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江苏玉龙钢管股份有限公司
JIANGSU YULONG STEEL PIPE CO., LTD.


（注册地址：江苏省无锡市玉祁镇工业园）




首次公开发行股票招股意向书




保荐人（主承销商）




（注册地址：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8 层）
江苏玉龙钢管股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书



江苏玉龙钢管股份有限公司首次公开发行
股票招股意向书

发行股票类型： 人民币普通股（A 股）
不超过 7, 950 万股，占发行后公司总股本的比例不超过
发行股数：
25.04%
每股面值： 1.00 元

每股发行价格： 【 】元/股

预计发行日期： 2011 年 10 月 27 日

拟上市的证券交易所： 上海证券交易所

发行后总股本： 不超过 31,750 万股

保荐人（主承销商）： 平安证券有限责任公司

招股意向书签署日期： 2011 年 9 月 15 日
本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺：
1、公司实际控制人（唐永清、唐志毅、唐维君、唐柯君）以及吕燕青、华
伯春、唐红、张小东、刘仲华承诺：自本公司股票上市之日起，36个月内不转让
或者委托他人管理其本次发行前持有的发行人的股份，也不由发行人收购该部分
股份。
2、公司股东周延、项雷、魏爱民、王吕青、董志远、周建新、沈忠度、孙
建明、黎建文、徐卫东、蔡建峰、戴晓荣、姚光利、杨正祖、董遂庆、过菲、韦
宝龙、王建洪、唐国奇、赵仲光、孙伟忠、沈志萍、唐云鹰均分别承诺：自本公
司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的发行
人的股份，也不由发行人收购该部分股份。
3、同时，担任公司董事、监事、高级管理人员的股东唐志毅、唐永清、唐
柯君、黎建文、王建洪、吕燕青、华伯春、唐红、徐卫东、项雷还承诺：除前述
锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%；
离职后6个月内，不转让其所持有的公司股份。




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发行人声明

公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本招股意向书及
其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。




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重大事项提示


一、股份流通限制和自愿锁定承诺

本次发行前公司总股本为23,800万股，本次拟发行不超过7,950万股流通股，
发行后总股本不超过31,750万股，全部为流通股。
公司实际控制人（唐永清、唐志毅、唐维君、唐柯君）以及吕燕青、华伯春、
唐红、张小东、刘仲华承诺：自本公司股票上市之日起，36个月内不转让或者委
托他人管理其本次发行前持有的发行人的股份，也不由发行人收购该部分股份。
公司股东周延、项雷、魏爱民、王吕青、董志远、周建新、沈忠度、孙建明、
黎建文、徐卫东、蔡建峰、戴晓荣、姚光利、杨正祖、董遂庆、过菲、韦宝龙、
王建洪、唐国奇、赵仲光、孙伟忠、沈志萍、唐云鹰均分别承诺：自本公司股票
上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的发行人的股
份，也不由发行人收购该部分股份。
同时，担任公司董事、监事、高级管理人员的股东唐志毅、唐永清、唐柯君、
黎建文、王建洪、吕燕青、华伯春、唐红、徐卫东、项雷还承诺：除前述锁定期
外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%；离职后
6个月内，不转让其所持有的公司股份。



二、发行前滚存利润的分配

经本公司2011年3月5日召开的2010年度股东大会审议通过，本次公司首次公
开发行股票前的滚存未分配利润由公司首次公开发行股票后的新老股东按持股
比例共同享有。




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三、公司特别提醒投资者注意本招股意向书“第三节 风险因

素”中的下列风险：

（一）原材料价格波动带来的风险

公司主要原材料为带钢、卷板、以及生产直缝埋弧焊接钢管所需的原材料中
板和平板。公司主要原材料成本占其主营业务成本的比重很高，2008 年、2009
年、2010 年和 2011 年 1-6 月，主要原材料成本分别占当年主营业务成本的
95.94%、93.04%、94.87%和 94.73%，符合钢管制造业企业原材料成本占总成本
比例高的一般特点。
公司主要原材料卷板、带钢、中板价格变动对公司的毛利率产生较大影响。
报告期内，公司原材料价格波动较大，2008 年各类原材料价格处于高点；随着
全球金融危机迅速蔓延扩大至全球实体经济，自 2008 年第三季度后，带钢、卷
板及中板的市场价格及采购价格都出现大幅下跌，2009 年公司卷板、带钢及中
板的平均采购价格较 2008 年分别下降了 30.73%、26.79%和 37.01%。2010 年，
上述原材料平均采购价格较 2009 年有明显回升，卷板、带钢及中板的平均采购
价格较上年同期分别上升了 22.73%、18.58%和 13.58%。2011 年 1-6 月，卷板、
带钢及中板的平均采购价格继续回升，较上年同期分别上升了 13.50%、12.80%
和 15.46%。
虽然公司所处行业的原材料、产品价格市场透明度很高，公司可以通过及时
调整产品价格来转移原材料波动对公司生产成本造成的大部分影响，但原材料价
格波动幅度较大仍会部分地影响公司产品综合毛利率及经营业绩。


（二）反补贴、反倾销调查对公司经营带来的风险

报告期内美国、加拿大及欧洲等国家对从中国出口至相关国家的钢管产品展
开数次反倾销或反补贴调查，并作出相关裁定：
国家/地区 涉及产品 诉讼结果
外部直径在 0.372 英寸（9.45mm）至 16 反倾销和反补贴终裁
英寸（406.4mm）之间的环状焊接碳质钢
美国 管产品
直径小于等于 16 英寸（406.4mm）并用 反倾销和反补贴终裁


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于石油和天然气管线环状焊接碳质钢管

壁厚在 4mm 以下的碳素薄壁方矩形钢管 反倾销和反补贴终裁
产品
油井管及套管产品 反倾销和反补贴终裁
外部直径不超过 168.3 毫米的铁及非合金 反倾销终裁
欧盟 钢环状焊管产品（不包括石油和天然气管
道，石油和天然气钻井管，民用飞机管件）
外部直径不超过 168.3 毫米的碳质焊接钢 反倾销和反补贴终裁
管产品（包括水井套管、打桩管、喷灌管
和筑栏管，但根据 API 标准制造的石油和
天然气管道除外）
铁或合金钢制造的、焊接或无缝的、热处 反倾销和反补贴终裁
加拿大
理或非热处理的、不论是否管端加工、外
径自 60.3mm 至 339.7mm、符合或者供应
以符合 API 5CT 规范或等同标准的所有
等级的石油管材（但是钻杆和外径不超过
298.5mm 的无缝套管除外）

公司外销钢管中，仅对美国、加拿大部分出口产品涉及上述反倾销、反补贴
调查。2008 年和 2009 年公司涉及反倾销和反补贴调查的产品销售收入分别为
11,493.47 万元和 733.43 万元，分别占当年公司销售收入的 4.24%和 0.35%，占
比较低。2010 年以来，公司已无涉及反倾销和反补贴调查的产品外销收入。就
公司外销钢管品种来看，原主要外销产品直缝高频焊接钢管（外径不超过
406.4mm）为涉案产品。
2008 年、2009 年、2010 年度和 2011 年 1-6 月，直缝高频焊接钢管外销收入
分别为 41,506.78 万元、15,114.22 万元、6,882.06 万元和 10,382.08 万元。2009
年和 2010 年，公司直缝高频焊接钢管外销收入显著下滑，除了金融危机导致境
外钢管需求的下滑外，双反调查是上述变动的主要原因。反补贴、反倾销调查除
直接导致公司直缝高频焊接钢管外销显著下滑外，也对焊接钢管产品内销市场造
成了结构性影响，部分细分产品市场（如直缝高频焊接钢管、镀锌管）受双反调
查影响，其作为外销的部分原有产能将通过国内市场消化，且在部分运用领域面
临无缝钢管等其他产品的竞争，公司直缝高频焊接钢管内销市场也将面临较大的
竞争压力。
反补贴、反倾销调查对公司的经营成果的具体影响详见本招股意向书“第
五节 业务与技术”之“四、发行人主营业务”之“（五） 主要产品的情况”之
“5、关于报告期反补贴、反倾销调查情况及对公司经营业绩的影响”。

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（三）人民币升值的风险

在出口贸易中，公司采取的主要结算货币为美元。自我国汇率改革以来，人
民币对美元主要以升值为主。在人民币升值的情况下，如果产品人民币销售价格
不变，则以外币标价的出口产品价格上升，降低出口产品的竞争力；如果以外币
标价的出口产品价格不变，则以人民币销售价格则降低，产品销售收入下降；同
时，还会造成出口结汇带来的汇兑损失。2008 年、2009 年、2010 年及 2011 年
1-6 月，公司产生汇兑损失分别为-137.01 万元、55.03 万元、-41.62 万元和-88.33
万元，占利润总额比例分别为-0.70%、0.22%、-0.16%和-0.82%。尽管公司根据
交货时间及货物运输时间，采取了按官方远期汇率作为报价基准汇率，但并不能
完全规避汇率波动对公司经营业绩的影响。


（四）税收政策变化的风险

1、企业所得税减免

（1）国产设备抵税情况

根据国家税务总局关于《技术改造国产设备投资抵免企业所得税审核管理办
法》（国税发[2000]13 号）和《外商投资企业和外国企业购买国产设备投资抵免
企业所得税管理办法》（国税发[2000]90 号）的规定，本公司及子公司玉龙精密
于 2008 年度、2009 年度、2010 年度和 2011 年 1-6 月，分别取得该税收优惠政
策下的所得税抵免额为 640.48 万元、1,012.48 万元、204.68 万元和 0 万元。截至
2010 年底，本公司及子公司玉龙精密相关国产设备可抵扣的企业所得税额度已
执行完毕。
根据国家税务总局 2008 年 5 月 16 日公布的《关于停止执行企业购买国产设
备投资抵免企业所得税政策问题的通知》（国税发[2008]52 号）的规定，自 2008
年 1 月 1 日起，停止执行企业购买国产设备投资抵免企业所得税的政策。

（2）玉龙精密享受的所得税减免情况

本公司控股子公司玉龙精密为设立于沿江开放区的生产型外商投资企业，依
据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》的规定，玉龙精密企业


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所得税税率为 24%，地方所得税税率为 3%，并于 2004 年起享受“两免三减半”
的所得税税收优惠。同时，根据江苏省《江苏省外商投资企业和外国企业所得税
税收优惠管理办法》（苏国税发[1999]180 号），对生产性外商投资企业，在国
家规定的二年免征、三年减半征收企业所得税期间，免征地方所得税。根据于
2008 年 1 月 1 日实施的《中华人民共和国企业所得税法》及《国务院关于实施
企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39 号），2008 年度为玉龙精密
“两免三减半”期间最后一个会计年度，所得税率为 12.5%。因此，根据以上税
收政策，2008 年度为减半征收期，享受税收优惠 1,001.14 万元。自 2009 年起，
子公司玉龙精密不再享受中外合资企业所得税税收优惠，按 25%征收企业所得
税。

2、出口退税优惠政策

2007 年 6 月 19 日，财政部、国家税务总局发布《关于调低部分商品出口退
税率的通知》（财税[2007]90 号），自 2007 年 7 月 1 日起，国家调整了 2,831
项商品的出口退税政策，取消对焊接钢管（除石油天然气道焊管及石油天然气钻
探套导焊管以外）13%的出口退税率。公司除方矩形焊接钢管的出口受国家出口
退税政策调整影响外，其他出口产品因为以石油天然气道焊管类为主，属于目前
国家鼓励出口的产品并贴有 API 标识，依然享受 13%的出口退税。2009 年 6 月
3 日，财政部、国家税务总局发布《关于进一步提高部分商品出口退税率的通知》
（财税[2009]88 号），自 2009 年 6 月 1 日起，国家调整了部分商品的出口退税
政策，其中，公司生产的方矩形焊接钢管所适用的出口退税率从 0%调整到 9%。
根据上述税收政策，2008 年、2009 年、2010 年度和 2011 年 1-6 月，公司分
别取得出口退税补贴收入 5,221.34 万元、2,223.50 万元、3,591.25 万元和 687.57
万元。

3、国家调整征收出口关税政策

2007 年 12 月 24 日，国务院税则委员会发布《2008 年关税实施方案》（税委
会[2007]25 号），自 2008 年 1 月 1 日起，对除石油天然气道焊管及石油天然气钻
探套导焊管以外的焊管产品征收 15%的出口关税。



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2008 年 11 月 13 日，国务院税则委员会发布《关于调整出口关税的通知》（税
委会[2008]36 号），自 2008 年 12 月 1 日起，取消焊管等钢材产品的出口关税。
自 2008 年 12 月 1 日起，本公司全部焊接钢管产品的出口关税为 0%。
本公司除方矩形焊接钢管的出口受国家出口关税调整影响外，其他出口产品
以石油天然气道焊管类为主，属于目前国家鼓励出口的产品并贴有 API 标识，
出口关税政策调整对上述产品出口影响较小。2008 年、2009 年、2010 年及 2011
年 1-6 月，本公司方矩形焊接钢管出口销售收入分别为 1,364.79 万元、812.76 万
元、1,764.77 万元和 59.42 万元，分别占当年出口销售收入总额的 1.64%、1.84%、
4.16%和 0.23%。
由于中国对外贸易环境及产业政策变化等因素，国家对于焊接钢管征收出口
关税方面的政策调整较快，对公司经营造成一定的影响。但是由于公司出口产品
结构主要以石油天然气道焊管类为主，公司除方矩形焊接钢管以外的出口产品较
少受到国家关税调整的影响，且方矩形焊接钢管产品对外销售在公司销售收入中
占较少，所以国家关税政策的调整对公司整体经营影响较小。
公司经营业绩因受国家税收政策调整而受到一定影响，具体影响详见本招股
意向书“第三节 风险因素”之“二、政策风险”之“（三）税收政策变化的风
险”。


（五）实际控制人控制的风险

公司实际控制人为唐永清、唐志毅、唐维君、唐柯君四人，合计持有公司
21,500 万股份，持股比例达 90.34%；且唐永清、唐志毅、唐柯君以及唐维君的
配偶吕燕青为董事会成员。虽然公司引进了外部投资者及公司部分管理层及员工
持有公司股份，并建立了关联交易回避表决制度、独立董事制度、监事制度等各
项制度，但公司实际控制人唐永清、唐志毅、唐维君、唐柯君仍可凭借其控股地
位影响公司产品的采购、生产、销售，对外投资及融资，并可以通过行使董事会、
股东大会表决权来控制和影响公司的重大经营决策。


上述风险都将直接或间接影响本公司的经营业绩，请投资者特别关注“风
险因素”一节中关于上述风险的内容。



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目 录
发行人声明 ......................................................... 2
重大事项提示 ....................................................... 3
一、股份流通限制和自愿锁定承诺 .................................................................................................. 3
二、发行前滚存利润的分配 .............................................................................................................. 3
三、公司特别提醒投资者注意本招股意向书“第三节 风险因素”中的下列风险： ................. 4

目 录 ............................................................. 9
释 义 ............................................................ 13
第一节 概 览 .................................................... 18
一、公司简介 .................................................................................................................................... 18
二、公司控股股东、实际控制人简介 ............................................................................................ 23
三、发行人主要财务数据及主要财务指标 .................................................................................... 23
四、本次发行情况 ............................................................................................................................ 25
五、募集资金的运用 ........................................................................................................................ 25

第二节 本次发行概况 .............................................. 27
一、本次发行基本情况 .................................................................................................................... 27
二、本次发行的有关当事人 ............................................................................................................ 28
三、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系 ........................................................................ 30
四、本次发行的有关重要日期 ........................................................................................................ 30

第三节 风险因素 .................................................. 31
一、经营风险 .................................................................................................................................... 31
二、政策风险 .................................................................................................................................... 32
三、财务风险 .................................................................................................................................... 38
四、管理风险 .................................................................................................................................... 39
五、募集资金投向风险 .................................................................................................................... 40

第四节 发行人基本情况 ............................................ 42
一、发行人的基本资料 .................................................................................................................... 42
二、发行人改制重组情况 ................................................................................................................ 42
三、发行人股本形成及变化和重大资产重组情况 ........................................................................ 45
四、发行人历次验资情况及设立时发起人投入资产的计量属性 ................................................ 69
五、发行人和发起人组织结构 ........................................................................................................ 70
六、发行人控股及参股子公司情况 ................................................................................................ 73
七、发起人、主要股东及实际控制人的基本情况 ........................................................................ 86
八、发行人的股本情况 .................................................................................................................... 91
九、内部职工股情况 ........................................................................................................................ 94
十、工会持股、职工持股会、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况 ................. 94
十一、发行人的员工及其社会保障情况 ........................................................................................ 95


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十二、持股 5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
及其履行情况 .................................................................................................................................... 97

第五节 业务和技术 ................................................ 98
一、发行人主营业务、主要产品及其变化情况 ............................................................................ 98
二、发行人所处行业的基本情况 .................................................................................................... 98
三、发行人在行业中的竞争地位 .................................................................................................. 117
四、发行人主营业务 ...................................................................................................................... 122
五、主要固定资产及无形资产 ...................................................................................................... 162
六、发行人拥有的特许经营权 ...................................................................................................... 170
七、发行人主要产品生产技术所处的阶段 .................................................................................. 170
八、发行人质量控制情况 .............................................................................................................. 174

第六节 同业竞争与关联交易 ....................................... 176
一、同业竞争 .................................................................................................................................. 176
二、关联方和关联关系 .................................................................................................................. 177
三、关联交易 .................................................................................................................................. 179
四、公司章程及相关内控制度对关联交易决策权力与程序的规定........................................... 189
五、独立董事对发行人报告期内关联交易情况的核查意见 ...................................................... 192
六、发行人已采取的减少关联交易的措施 .................................................................................. 192

第七节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.................... 194
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 .............................................................. 194
二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属直接或间接持有公司股份的情况
.......................................................................................................................................................... 199
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况 ................................... 200
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员从发行人及其关联企业领取收入的情况以及
所享受的其他待遇和退休金计划 .................................................................................................. 200
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况 .................................................. 201
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系 ........................... 202
七、公司与董事、监事、高管与核心技术人员的协议、承诺及其履行情况 ........................... 203
八、董事、监事、高级管理人员的任职资格 .............................................................................. 203
九、公司董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况 .......................................................... 203

第八节 公司治理结构 ............................................. 206
一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会制度的建
立健全及运行情况 .......................................................................................................................... 206
二、发行人报告期内违法违规行为情况 ...................................................................................... 216
三、发行人报告期内资金占用和对外担保的情况 ...................................................................... 217
四、发行人内部控制制度情况 ...................................................................................................... 217

第九节 财务会计信息 ............................................. 220
一、财务报表 .................................................................................................................................. 220
二、财务报表审计意见 .................................................................................................................. 227
三、财务报表的编制基础及合并财务报表范围 .......................................................................... 227
四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 .......................................................................... 228
五、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 .......................................................................... 241


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六、最近一期末的主要资产 .......................................................................................................... 242
七、最近一期末的主要债项 .......................................................................................................... 243
八、所有者权益变动情况 .............................................................................................................. 245
九、报告期内现金流量情况及不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及其影响 ................... 246
十、会计报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 .................................................. 247
十一、主要财务指标 ...................................................................................................................... 249
十二、盈利预测情况 ...................................................................................................................... 251
十三、资产评估情况 ...................................................................................................................... 251
十四、验资情况 .............................................................................................................................. 252

第十节 管理层讨论与分析 ......................................... 253
一、发行人财务状况分析 .............................................................................................................. 253
二、发行人经营成果分析 .............................................................................................................. 279
三、公司重大资本性支出分析 ...................................................................................................... 317
四、公司的财务优势和困难 .......................................................................................................... 317
五、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 .......................................................................... 319

第十一节 业务发展目标 ........................................... 321
一、公司发展计划 .......................................................................................................................... 321
二、拟定计划依据的假设条件及主要困难 .................................................................................. 323
三、公司发展计划与现有业务的关系 .......................................................................................... 324

第十二节 募集资金运用 ........................................... 326
一、本次发行募集资金的总量及依据 .......................................................................................... 326
二、本次募集资金的运用计划 ...................................................................................................... 326
三、募集资金投资项目的市场前景 .............................................................................................. 327
三、公司固定资产投资及其变化 .................................................................................................. 345
四、募投项目投资具体情况 .......................................................................................................... 346
五、本次募集资金项目运用对公司主要财务状况及经营成果的影响....................................... 358
六、募集资金投资项目的进展情况 .............................................................................................. 359

第十三节 股利分配政策 ........................................... 360
一、公司近三年股利分配政策和实际股利分配情况 .................................................................. 360
二、发行后的股利分配政策 .......................................................................................................... 361
三、滚存利润的分配安排 .............................................................................................................. 361

第十四节 其他重要事项 ........................................... 363
一、信息披露和投资者关系相关情况 .......................................................................................... 363
二、重要合同 .................................................................................................................................. 364
三、对外担保情况 .......................................................................................................................... 372
四、重大诉讼或仲裁事项 .............................................................................................................. 375
五、公司主要关联方涉及的诉讼或仲裁情况 .............................................................................. 376
六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况 ................................... 376

第十五节 有关人员和中介机构声明 ................................. 377
一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明 .......................................................................... 377
二、保荐人（主承销商）声明 ...................................................................................................... 380



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三、公司律师声明 .......................................................................................................................... 381
四、审计机构声明 .......................................................................................................................... 382
五、验资机构声明 .......................................................................................................................... 383

第十六节 备查文件 ............................................... 384
一、备查文件 .................................................................................................................................. 384
二、文件查阅时间 .......................................................................................................................... 384
三、文件查阅地址 .......................................................................................................................... 384




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释 义
在本招股意向书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：

一、基本术语
发行人、公司、本公司或 指 江苏玉龙钢管股份有限公司
股份公司、玉龙钢管

玉龙有限 指 江苏玉龙钢管有限公司、发行人的前身
玉龙集团公司 指 江苏玉龙钢管集团公司
指 无锡市惠山区玉祁工业总公司（原锡山市玉祁工
玉祁工业总公司
业总公司）
指 无锡玉龙精密钢管有限公司，发行人通过直接和
玉龙精密
间接方式持有其 100%股权的子公司
玉龙防腐 指 无锡中油玉龙防腐有限公司，发行人控股子公司
伊犁玉龙 指 伊犁玉龙钢管有限公司，发行人全资子公司

嘉仁实业 指 香港嘉仁实业发展有限公司，发行人全资子公司
毅邦投资 指 无锡毅邦投资有限公司(已注销)
燕达金属 指 无锡燕达金属材料有限公司，关联公司
指 YULONG INTERNATIONAL TRADING &
CONSULTING (SINGAPORE) PTE. LTD.[中文
玉龙国际
译名：玉龙国际贸易咨询（新加坡）有限公司]，
关联公司
保荐人（主承销商） 指 平安证券有限责任公司
国枫律所 指 北京市国枫律师事务所

江苏公证 指 江苏公证天业会计师事务所有限公司（原名为江
苏公证会计师事务所有限公司）
承销团 指 以平安证券有限责任公司为主承销商组成的承
销团
本次发行 指 本公司首次对社会公众公开发行 7,950 万股人民


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币普通股（A 股）的行为
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
元、万元 指 人民币元、人民币万元
报告期、近三年及一期 指 2008 年、2009 年、2010 年和 2011 年 1-6 月

二、专业术语

《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所
得税法》对经营期在十年以上的生产性外商投资
两免三减半 指 企业的税收优惠，具体内容是：符合条件的企业，
从开始获利的年度起，第一年和第二年免征企业
所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税
反倾销是指对外国商品在本国市场上的倾销所
采取的抵制措施。一般是对倾销的外国商品除征
反倾销 指
收一般进口税外，再增收附加税，使其不能廉价
出售
反补贴是指一国政府或国际社会为了保护本国
经济健康发展，维护公平竞争的秩序，或者为了
反补贴 指 国际贸易的自由发展，针对补贴行为而采取的必
要的限制性措施，包括临时措施、承诺征收反补
贴税等
Free On Board，国际贸易中常用的贸易术语之
一，即装运港船上交货，由买方负责派船接运货
物，卖方应在合同规定的装运港和规定的期限
FOB 指
内，将货物装上买方指定的船只，并及时通知买
方，货物在装船时越过船舷，风险即由卖方转移
至买方
CFR 指 Cost and Freight，国际贸易中常用的贸易术语之


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一，是指在装运港货物越过船舷卖方即完成交
货，卖方必须支付将货物运至指定的目的港所需
的运费和费用。但交货后货物灭失或损坏的风
险，以及由于各种事件造成的任何额外费用，即
由卖方转移到买方
Cost Insurance and Freight，国际贸易中常用的贸
易术语之一，是指在装运港当货物越过船舷时卖
方即完成交货，卖方必须支付将货物运至指定的
目的港所需的运费和费用。但交货后货物灭失或
CIF 指
损坏的风险，以及由于各种事件造成的任何额外
费用，即由卖方转移到买方。与 CFR 不同的是，
在 CIF 条件下，卖方还必须办理买方货物在运输
途中灭失或损坏风险的海运保险
生产量加进口量减出口量，即生产量加净口量，
表观消费量 指
当社会库存量不大时，表观消费量近似于消费量
螺旋埋弧焊接钢管，或 钢带以一定的螺旋角递送入成型机卷成钢管胚，
指
SAWH 采用埋弧焊接方法焊接成的钢管

钢板通过一定成型方式使得焊缝与钢管纵向平
直缝埋弧焊接钢管，或
指 行并卷成钢管胚，采用埋弧焊接方法焊接成的钢
SAWL
管
带钢经轧辊卷成钢管胚，利用高频电流的邻近效
直缝高频焊接钢管，或
指 应和肌肤效应，将钢管胚两边缘熔化，经挤压焊
HFW
成的钢管
带钢经轧辊卷成钢管胚，利用高频电流的邻近效
方矩形焊接钢管 指 应和肌肤效应，将钢管成型缝两边缘融化，经挤
压焊成钢管的截面为方矩形的钢管
钢管经表面除锈后，放入加热的锌溶液，使钢管
热镀锌钢管 指 表面附着一层薄膜，用以防止钢管生锈，延长钢
管的使用寿命。这种钢管叫热镀锌钢管



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直缝埋弧焊接钢管制造中的一种成型方式，即成
JCOE 指 型过程中包括“J-C-O-E”预焊、成型、焊接后
经冷扩径等工序
管线管 指 用于输送轴出地面的油、气或水的管道（钢管）
各类轧钢企业为了适应不同工业部门工业化生
产各类金属或机械产品的需要而生产的一种窄
带钢 指
而长的钢板，是公司生产焊接钢管的主要原材料
之一，按加工方法分热轧带钢、冷轧带钢两种
热轧卷板，钢坯通过高温轧制以后成卷状钢板，
钢板可以很长，通常较带钢更宽，使用前需要开
卷板 指
卷，是公司生产焊接钢管的主要原材料之一，除
本文所指热轧卷板外，卷板还有冷轧卷板之分

钢材中把板的厚度分为三种规格：薄板，中板，
中板 指 厚板，通常把厚度为 4~20 毫米的称为中板，是
公司生产直缝埋弧焊接钢管的主要原材料之一
带钢经轧辊卷成钢管胚，利用高频电流的邻近效
直接成方 指 应和肌肤效应，将钢管成型缝两边缘融化，经挤
压焊成截面为方矩形的生产工艺
一种经济的截面轻型薄壁钢材，也称为钢制冷弯
冷弯型钢 指 型材或冷弯型材，是以热轧或冷轧带钢为坯料经
弯曲成型制成的各种截面形状尺寸的型钢
采用钢质材料制造成的结构件，钢结构件材料一
钢结构件 指
般为钢管、型钢、钢板等
大型建筑物、港口、码头等设施为了防止其基础
桩用钢管 指 下沉，采用钢管往设施基础下面打桩来解决。这
种钢管叫桩用钢管
利用超声波能在介质中传播，在界面上产生反
超声波探伤 指 射、折射等特性来探测材料内部或表面缺陷的探
伤方法，简称 UT



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利用 X 射线穿透工件时，由于缺陷与工件材料
对射线的衰减作用不同，从而使胶片感光不一
X 射线探伤 指
样，于是在底片上形成黑度不同的影像，据此来
判断内部的缺陷情况，简称 RT
一种防腐方法，全称为熔结环氧/挤塑聚乙烯结
构防护层。3PE 防腐技术综合了环氧涂层与挤压
聚乙烯两种防腐层的优良性能，将环氧涂层的界
3PE 防腐 指
面特性和耐化学特性与挤压聚乙烯防腐层的机
械保护特性等优点结合起来,从而显著改善了各
自的性能
美国石油协会标准中对于石油天然气输送管用
X70/X80 等 指 微合金控轧用钢的钢级牌号，如 X70 指材料屈
服强度为 70.000 磅/平方英寸，等于 482.76 兆帕
美国石油协会，该协会提供包括有关石油天然气
API 指
行业设备、产品及服务质量认证体系的标识认证

API 认证体系中关于石油天然气输送用钢管的
API 5L 指
认证

本招股意向书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五
入所致。




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第一节 概 览

本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真
阅读招股意向书全文。



一、公司简介

（一）概况

公司名称：江苏玉龙钢管股份有限公司
英文名称：Jiangsu Yulong Steel Pipe Co., Ltd.
注册地址：江苏无锡市玉祁镇工业园
办公地址：江苏无锡市玉祁镇玉龙路 15 号
注册资本：23,800 万元
法定代表人：唐永清
经营范围：钢材轧制；石油钻杆及配套接头、回转支承的制造、加工、销售；
金属材料、建筑用材料、五金交电、通用机械的销售；镀锌加工业务及各种管道
和管件的防腐处理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经
营或禁止进出口的商品技术除外）。


（二）公司业务情况

公司自设立以来一直专业从事焊接钢管的生产、销售，主要产品包括螺旋埋
弧焊接钢管、直缝埋弧焊接钢管、方矩形焊接钢管和直缝高频焊接钢管四类。公
司目前已发展成为专业生产石油、天然气、煤浆、自来水输送用及大型钢结构用
钢管综合生产厂家之一，综合实力居同行业前列。2007 年，“玉龙”牌商标被
认定为“中国驰名商标”。公司为中国钢结构协会钢管分会理事单位、中国冷弯
型钢协会理事单位、中国建筑金属协会理事单位、中国城市燃气协会会员。
据中国钢结构协会钢管分会统计，公司在焊接钢管的品种、综合规模、市场
占有率上连续三年（2008～2010 年）居同行业前三名；根据上海钢管行业协会

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统计，公司在焊接钢管的品种综合规模、销售额、利税总额及市场占有率的综合
排名中 2008～2010 年连续三年华东地区第一。
公司的产品被广泛应用于石油、天然气、煤浆、矿浆、城市供水、排污等介
质的输送以及海洋平台、电站、化工和城市建筑结构用管领域。公司各类产品在
重点应用运用的代表性工程（或代表性客户）如下：

管道应用领域 典型工程项目

一、输送用钢管重点应用领域
（1）天然气工程：中哈天然气管线项目、中亚天然
气管道项目、中石化榆济线天然气管网项目、川气
东送南京市配套工程项目、川气东送江苏配套管线
一期工程溧宜支线工程项目、江西省瑞昌～九江～
景德镇长输天然气管道用钢管项目、印尼天然气管
线项目、鄂州天然气工程项目、南宁天然气管道工
1、油、气工程
程等；
（2）石油工程：中石化、浙江省甬绍金衢成品油管
线、中石油钦州石化炼油项目、中化泉州 1,000 万吨
炼油项目、中石化工程建设公司镇海炼化分公司、
上海石化化工区百联油库项目、兰州原油商业储备
库工程、委内瑞拉石油公司等
南水北调引黄工程济宁段、昆山市自来水厂工程项
目、太湖饮水工程、苏州市自来水饮水工程、宜兴
2、自来水、污水工程
自来水饮水工程、绍兴污水处理工程、嘉兴污水处
理工程等
黄岛-潍坊化工原料输送管道工程项目、神华鄂尔多
3、煤矿、原料输送工程 斯煤制油项目、神华包头煤化工有限公司煤制烯烃
项目、宁夏煤业工程项目等

二、结构用钢管重点应用领域
鸟巢工程、水立方工程、上海世博会展览馆、国家
1、钢结构建筑工程
大剧院、中央电视台新大楼、北京电视台大楼、上


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海科技馆、天津博物馆、广州白云机场、首都国际
机场、宁波天一广场等项目
南京大胜关铁路大桥、苏通大桥、上海东海大桥、
2、桥梁等基建工程 润扬大桥、上海地铁、苏州地铁工程、宝钢马迹山
码头等项目
浙江天马热电厂、上海电力临港新城厂房工程项目、
3、电站、热电工程 华能南京电厂供热管道、浙江省热电公司、江阴滨
江热电项目等


（三）公司的竞争优势

1、产品优势

公司依靠持续的研发，具备市场快速反应能力，能根据用户对产品的各种不
同要求组织个性化定制生产。可以根据客户要求，进行原材料采购、模具选择、
设备调整、参数设置以及成本核算等方面综合安排生产。公司产品可以从螺旋埋
弧焊接钢管、直缝埋弧焊接钢管、方矩形高频焊接钢管和直缝高频焊接钢管的不
同规格、不同品种、不同材质和不同数量上满足用户的要求，并且可以进行 3PE
防腐。
从产品系列覆盖面看，公司形成了包括结构用钢管及输送用钢管的全系列产
品，从产品系列的等级和发展规划看，公司已明确了油、气输送用焊接钢管产品
在公司产品系列中的战略地位，并形成了适用于油、气长距离运输的多规格螺旋
埋弧焊接钢管和直缝埋弧焊接钢管生产线，包括大口径螺旋埋弧焊接钢管（最大
口径 2,850mm）及大口径直缝埋弧焊接钢管（最大口径 1,422mm）生产线、高
钢级（X80）螺旋埋弧焊接钢管生产线。上述产品已被广泛运用到中哈天然气管
线项目、中亚天然气管道项目、川气东送等重要管线建设工程中。

2、技术优势

公司自设立以来坚持走产、学、研相结合的道路，提升公司的技术及工艺装
备水平，致力于新产品的技术更新及改造。公司注重联合研发新产品，以取得公
司长远发展的持续竞争优势。公司有一批高素质工程技术人员和技术工人队伍，

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具有较强的技术和生产管理经验。公司成立了螺旋埋弧焊接钢管技术组、直缝埋
弧焊管技术组、直缝高频焊接钢管技术组和方矩形焊接钢管技术组、生产技术部、
质量部、理化试验中心和技术情报资料室等多个部门，覆盖焊接钢管制造全程的
技术研发和管理体系，为公司的持续发展打下了坚实的基础。

3、装备和工艺优势

本公司生产的焊接钢管与同类型其他厂商的产品相比，产品质量稳定、产品
通用性强，这主要与本公司技术装备水平和制造工艺有关。公司生产设备先进，
并且消化和自主研发新技术的能力较强，能根据自身工艺要求，自制关键设备、
调整和优化工艺流程。公司的装备和工艺水平已经接近国际先进水平。

4、规模优势

焊接钢管行业生产企业众多，但多数企业生产线规模较小，工艺配置简陋，
只具备生产低标准钢管、打桩管和钢结构用钢管，不具备生产长距离高压输送管
线和各种高标准钢管的能力。而本公司通过不断的技术改造和产品结构调整，扩
大产品规模和产品品种，已成为国内规模最大的民营焊接钢管制造企业之一。本
公司具备一定的规模优势，体现在原材料采购的议价能力、产品品种、规格的多
样化、生产装备的利用率、技术工艺及新产品研发、产品质量和性能的保障等方
面。

5、成本优势

全球范围内，中国焊接钢管厂商以价格竞争为其主要竞争手段，在全球焊接
钢管市场占据了主要份额。公司作为国内主要的焊接钢管制造商，更具独特的成
本竞争优势，主要体现在原材料库存管理控制、生产制造工艺流程优化及过程控
制、生产设备投资及维护管理、人力资源管理等方面。


（四）公司获得的主要资质

公司自设立以来，取得了国内外焊管生产、销售的多项资质证书，保障和促
进了公司的业务发展。本公司已取得中石油、中石化以及燃气公司的各类入网证



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或合格供应商资质，主要包括中国石油天然气管道局合格供应商、中国石油化工
集团公司一级合格供应商资质，和华润燃气集团有限公司、中国燃气控股有限公
司、中石油昆仑燃气公司等城市燃气管网领域的合格供应商资格。公司的油气等
输送用焊接钢管产品已被广泛应用于中石油、中石化、燃气公司的油、气管网建
设以及城市管网建设项目中。
公司获得的主要认证证书情况如下：
授权机构或
序号 证书编号 认证证书 有效期限 备注
审批机关
品种范围：焊接钢
特种设备制造许可 管（仅限螺旋缝埋
国家质量监督
1 TS2710734-2014 证（压力管道）A1 2014 年 11 月 7 日 弧焊钢管、直缝埋
检验检疫总局
级 弧焊钢管、直缝高
频焊管）
品种范围：螺旋缝
American
埋弧焊钢管、直缝
Petroleum
2 5L-0450 API spec 5L 证书 2013 年 7 月 6 日 埋弧焊钢管、直缝
Institute（美国
高频焊管
石油学会）
最高钢级：X70\X80
American
API Spec 5CT 证 Petroleum 品种范围：套管和
3 5CT-0937 2013 年 7 月 6 日
书 Institute（美国 油管
石油学会）
Der Norske
DNV 挪威船级社 焊接碳素钢管或焊
4 AMM-3819 Veritas（挪威船 2012 年 12 月 31 日
工厂认证证书 接碳锰钢管
级社）
BV 法国船级社工 Bureau veritas 直缝埋弧焊接钢
5 SMS.W.II./75535/A.0 2013 年 7 月 20 日
厂认证证书 （法国船级社） 管、直缝高频焊管
2007 年 12 月 19 日
螺旋埋弧焊接钢
第三方认证机 取得，只要生产环
管、直缝埋弧焊接
6 E-30-20607-07 欧盟 CE 证书 构 NB（Notified 境和生产控制未发
钢管、直缝高频焊
Body 1015） 生变更，则一直有
接钢管
效
2007 年 1 月 15 日
第三方认证机 取得，只要生产环
7 E-31-20166-07 欧盟 CE 证书 构 NB（Notified 境和生产控制未发 方矩形焊接钢管
Body 1015） 生变更，则一直有
效




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二、公司控股股东、实际控制人简介

公司的第一大股东为唐志毅，目前持有本公司 36.13%的股份。
公司的实际控制人为唐永清、唐志毅、唐维君和唐柯君四人，其中唐永清为
唐志毅、唐维君、唐柯君的父亲。本次发行前上述四人持股情况如下：
股东名称 股数（万股） 持股比例
唐志毅 8,600 36.13%
唐永清 4,300 18.07%
唐维君 4,300 18.07%
唐柯君 4,300 18.07%
合 计 21,500 90.34%



三、发行人主要财务数据及主要财务指标

本公司报告期内经审计的主要财务数据及主要财务指标如下：


（一）合并资产负债表主要数据

单位：元
2011 年 2010 年 2009 年 2008 年
项 目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产 1,492,464,857.60 1,336,583,995.06 1,206,324,921.20 959,184,436.25
总资产 2,153,071,296.01 1,989,850,426.43 1,788,539,317.54 1,534,123,806.61
总负债 1,139,932,321.97 1,022,594,285.50 985,370,947.00 924,929,734.17
归属于母公司
1,000,571,268.49 889,706,291.44 711,084,559.63 533,923,002.66
股东权益


（二）合并利润表主要数据

单位：元

项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
营业收入 1,257,057,664.67 2,276,222,017.48 2,083,404,563.25 2,711,243,439.78
营业利润 108,355,885.51 268,066,997.10 248,830,605.50 210,899,007.91
利润总额 107,195,723.72 262,570,761.06 247,777,209.55 197,139,150.00
净利润 80,119,352.73 198,087,870.00 193,974,298.10 161,209,214.32


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归属于母公司
72,818,263.69 178,621,731.81 177,161,556.97 134,256,730.83
股东的净利润


（三）合并现金流量表主要数据

单位：元

项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
经营活动产生的
-5,780,638.84 -101,309,762.76 308,155,094.92 318,686,061.79
现金流量净额
投资活动产生的
-70,001,712.52 -124,955,803.48 -47,634,675.53 -152,014,372.01
现金流量净额
筹资活动产生的
244,924,547.41 117,660,293.62 -193,813,896.38 -117,392,300.35
现金流量净额
汇率变动对现金
及现金等价物的 996,960.05 -727,399.78 211,655.71 1,492,310.96
影响数
现金及现金等价
170,139,156.10 -109,332,672.40 66,918,178.72 50,771,700.39
物增加净额


（四）报告期主要财务指标

2011 年 2010 年 2009 年 2008 年
项 目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率（倍） 1.31 1.31 1.22 1.04
速动比率（倍） 0.92 0.84 0.80 0.60
无形资产（扣除土地使
用权）占净资产的比例 0.03 0.04 0.06 -
（%）
资产负债率（母公
51.54 51.95 57.38 62.51
司，%）
资产负债率（合并，%） 52.94 51.39 55.09 60.29
项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
应收账款周转率(次) 4.41 11.04 13.21 19.72
存货周转率(次) 2.33 4.15 3.87 5.10
每股净资产（元/股） 4.20 3.74 2.99 2.24
扣除非经常性损益后的
加权平均净资产收益率 7.78 22.35 28.29 29.92
（%）
每股收益（元） 0.31 0.75 0.74 0.56
扣除非经常性损益后的 0.30 0.75 0.74 0.59


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每股收益（元）
息税折旧摊销前利润
15,049.09 33,782.51 31,087.65 28,141.84
（万元）
利息保障倍数 8.78 13.72 15.16 5.53
每股经营活动产生的现
-0.02 -0.43 1.29 1.34
金流量净额（元）



四、本次发行情况

股票种类： 人民币普通股（A 股）
每股面值： 人民币 1.00 元
发行股数： 不超过 7,950 万股
发行价格： 通过向询价对象初步询价确定发行价格
采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行
发行方式：
相结合的方式
符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然
发行对象：
人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)
承销方式： 余额包销



五、募集资金的运用

经本公司 2010 年度股东大会审议通过，本次发行募集资金将全部投入以下
两个项目：
单位：万元

序号 项目名称 总投资 使用募集资金 项目备案情况
伊犁玉龙钢管有限公司年 新疆维吾尔自治区发展
1 产 25 万吨油、气等长距离 64,600.00 64,600.00 和改革委员会备案
输送钢管项目 备案号：20101001
江苏玉龙钢管股份有限公 无锡市惠山区发展和改
2 司年产 17 万吨油、气等长 27,480.00 27,480.00 革局备案
距离输送钢管项目 备案号：20090448
合 计 92,080.00 92,080.00

如实际募集资金不能满足项目投资的需求，缺口部分由本公司自筹解决；


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如实际募集资金大于项目投资需求，将用于补充公司流动资金。公司将根据本次

超募资金的具体金额，结合公司经营所需，严格遵守上海证券交易所、公司内部

的审批程序，本着募资资金利用效率最大化、不损害中小股东权益的原则，审慎

和规范使用超募资金。

为把握市场机遇，在本次募集资金到位前，公司已将自有资金投入“伊犁玉
龙年产 25 万吨油、气等长距离输送钢管项目”的前期建设；待募集资金到位后，
公司将严格依照交易所相关规定及程序，以募集资金置换预先已投入募集资金运
用项目的自有资金。




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第二节 本次发行概况


一、本次发行基本情况

股票种类： 人民币普通股（A 股）
每股面值： 1.00 元
发行股数： 不超过 7,950 万股，占发行后总股本的比例不超过 25.04%
发行价格： 通过向询价对象询价确定发行价格
发行前每股净资产： 4.20 元（2011 年 6 月 30 日经审计的财务数据计算）
发行后每股净资产： 【 】元
发行市盈率： 【 】倍（发行价格除以每股收益，每股收益按照发行前
一年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以
本次发行后总股本计算）
发行市净率： 【 】倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）
发行方式： 采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价
发行相结合的方式
发行对象： 符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自
然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
承销方式： 余额包销
预计募集资金总额： 【 】万元
预计募集资金净额： 约【 】万元
发行费用合计： 约【 】万元
其中：承销、保荐费 【 】万元
审计、验资费 【 】万元
律师费用 【 】万元
上网发行费 【 】万元
印刷费 【 】万元
评估费 【 】万元

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二、本次发行的有关当事人

（一）发行人：江苏玉龙钢管股份有限公司

法定代表人： 唐永清
住 所： 江苏省无锡市玉祁镇工业园
联 系 人： 翁亚锋
电 话： 0510-8388 2982
传 真： 0510-8389 6205


（二）保荐人（主承销商）：平安证券有限责任公司

法定代表人： 杨宇翔
住 所： 广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8 层
联 系 地 址： 上海市常熟路 8 号静安广场 6 楼
保荐代表人： 王泽、赵宏
项目协办人： 金亮
项目承办人： 王翚
电 话： 021-6207 8613
传 真： 021-6207 8900


（三）分销商：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

法定代表人： 王文学
住 所： 上海市浦东新区世纪大道 100 号上海环球金融中心
75 楼 75T30 室
电 话： 021-20336121
传 真： 021-20336040
联 系 人： 王子


分销商：东莞证券有限责任公司

法定代表人： 张运勇


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住 所： 广东省东莞市可园南路 1 号金源中心 30 楼
电 话： 0769-22100116
传 真： 0769-22119285
联 系 人： 周文地


（四）发行人律师：北京市国枫律师事务所

负 责 人： 张利国
住 所： 北京市西城区金融大街一号写字楼 A 座 12 层
经 办 律 师： 姜瑞明、胡琪
电 话： 010-6609 0088
传 真： 010-6609 0016


（五）会计师事务所：江苏公证天业会计师事务所有限公司

负 责 人： 张彩斌
地 址： 江苏省无锡市梁溪路 28 号
经办注册会计师： 柏凌菁、盛青
电 话： 0510-8588 8988
传 真： 0510-8588 5275


（六）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公

司

住 所： 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36
楼
法定代表人： 王迪彬
电 话： 021-5870 8888
传 真： 021-5889 9400


（七）发行人收款银行：中行深圳分行东门支行

户 名： 平安证券有限责任公司


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账 号：


三、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系

公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间
不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。



四、本次发行的有关重要日期

询价推介时间： 2011年10月20日至2011年10月24日
定价公告刊登日期： 2011年10月26日
网下申购和缴款日期： 2011年10月26日至10月27日
网上申购和缴款日期： 2011年10月27日
预计股票上市日期： 发行完成后将尽快申请在上海证券交易所上市




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第三节 风险因素

投资者在评价发行人此次发售的股票时，除本招股意向书提供的其他资料
外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险根据重要性原则或可能影
响投资决策的程度大小排序，但并不代表风险将依次发生。


一、经营风险

（一）原材料价格波动带来的风险

公司主要原材料为带钢、卷板、以及生产直缝埋弧焊接钢管所需的原材料中
板和平板。公司主要原材料成本占其主营业务成本的比重很高，2008 年、2009
年、2010 年和 2011 年 1-6 月，主要原材料成本分别占当年主营业务成本的
95.94%、93.04%、94.87%和 94.73%，符合钢管制造业企业原材料成本占总成本
比例高的一般特点。
公司主要原材料卷板、带钢、中板价格变动对公司的毛利率产生较大影响。
报告期内，公司原材料价格波动较大，2008 年各类原材料价格处于高点；随着
全球金融危机迅速蔓延扩大至全球实体经济，自 2008 年第 3 季度后，带钢、卷
板及中板的市场价格及采购价格都出现大幅下跌，2009 年公司卷板、带钢及中
板的平均采购价格较 2008 年分别下降了 30.73%、26.79%和 37.01%。2010 年，
上述原材料平均采购价格较 2009 年有明显回升，卷板、带钢及中板的平均采购
价格较上年同期分别上升了 22.73%、18.58%和 13.58%。2011 年 1-6 月，卷板、
带钢及中板的平均采购价格继续回升，较上年同期分别上升了 13.50%、12.80%
和 15.46%。
虽然公司所处行业具有的原材料、产品价格市场透明度很高，可以通过及时
调整产品价格来转移原材料波动对公司生产成本造成的大部分影响，但原材料价
格波动幅度较大仍会部分地影响公司产品综合毛利率及经营业绩。




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（二）销售区域较为集中的风险

公司销售网络覆盖整个华东地区，并遍布四川、福建、海南、广州、深圳、
沈阳、哈尔滨、西安、乌鲁木齐等全国大部分城市和地区，产品远销至美国、加
拿大、欧盟、东南亚、中东、香港等国家和地区。公司的产品销售以内销为主，
其中自经济发达的华东地区（包括上海、江苏、浙江、安徽、福建、江西、山东）
取得的销售收入占公司当年营业收入总额的一半以上。
公司报告期内的销售区域占营业收入总额的比例如下：
单位：万元
2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
地区
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
国内小计 99,719.49 79.33% 185,168.24 81.35% 164,222.98 78.82% 187,830.53 69.28%
其中：华东 80,085.70 63.71% 153,665.55 67.51% 126,326.03 60.63% 155,513.46 57.36%
国外小计 25,986.28 20.67% 42,453.96 18.65% 44,117.47 21.18% 83,293.81 30.72%
销售合计 125,705.77 100.00% 227,622.20 100.00% 208,340.46 100.00% 271,124.34 100.00%

公司销售市场相对集中主要因为：一是公司地处无锡市，以华东地区作为主
要销售市场能降低运输成本，同时也便于满足产品售前和售后的服务要求；二是
目前公司产品定位于中、高档焊接钢管领域，而华东地区作为我国经济最发达的
地区，用户消费能力高，品牌意识强，有助于本公司扩大产品销售和提高市场占
有率。尽管存在上述原因，但如果华东地区经济发展放缓，或因钢铁产业宏观调
控导致华东地区生产和销售景气度下降，将对公司产品销售和市场占有率带来不
利影响。
随着公司在新疆业务的逐步开展，公司销售区域将扩大至国内西部市场及中
亚地区，实现区域布局的优化，降低公司经营区域集中带来的风险，增强公司的
市场竞争力。


二、政策风险

（一）国内宏观政策变化的风险

近年以来，我国国民经济保持平稳、快速发展，中国钢铁制造业在全球范围
内国际竞争力地提高，国内、国外市场对钢铁制品需求旺盛，为我国钢铁产业的


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持续快速发展创造了良好的条件。但是，也出现了钢铁行业固定资产投资过热，
投资结构不合理等现象。2005 年 7 月，国务院颁布了《钢铁产业发展政策》，提
出了钢铁产业发展的宏观指导性政策，包括提高钢铁工业整体技术水平，推进结
构调整，改善产业布局，发展循环经济，降低物耗能耗，重视环境保护，提高企
业综合竞争力，实现产业升级等。金融危机以来，我国钢铁产业面临了较大冲击，
为确保钢铁产业平稳运行，2009 年 3 月，国务院发布了《钢铁产业调整和振兴
规划》，制定了调整部分产品的进出口税率、实施公平贸易政策鼓励、引导钢铁
企业积极推进节能技术改造、淘汰落后产能、抑制产能过剩、兼并重组、完善产
业政策等一整套政策措施。
钢管生产制造作为钢铁产业的一个细分行业，也对国家宏观调控政策具有敏
感性。虽然，公司主要产品为焊接钢管类产品，采取冷压技术，符合国家节能减
排的政策方向，且公司正在发展高技术含量、高附加值产品以避免低端产品市场
的过度竞争，但如果公司未来不能适应国家的宏观调控政策并及时做出相应的产
品调整，宏观调控依然可能短期影响公司的经营业绩。


（二）反补贴、反倾销调查对公司经营带来的风险

公司外销钢管中，仅对美国、加拿大部分出口产品涉及上述反倾销、反补贴
调查，2008 年和 2009 年公司涉及反倾销和反补贴调查的产品销售收入分别为
11,493.47 万元和 733.43 万元，占公司销售收入比例较低，分别为 4.24%和 0.35%，
2010 年度以来，公司已无涉及反倾销和反补贴调查的产品销售收入。就公司外
销钢管品种来看，原主要外销产品直缝高频焊接钢管（外径不超过 406.4mm）为
涉案产品。
2008 年、2009 年、2010 年度和 2011 年 1-6 月，直缝高频焊接钢管外销收入
分别为 41,506.78 万元、15,114.22 万元、6,882.06 万元和 10,382.08 万元。2009
年和 2010 年，公司直缝高频焊接钢管外销收入显著下滑，除了金融危机导致境
外钢管需求的下滑外，双反调查是上述变动的主要原因。反补贴、反倾销调查除
直接导致公司直缝高频焊接钢管外销显著下滑外，也对焊接钢管产品内销市场造
成了结构性影响，部分细分产品市场（如直缝高频焊接钢管、镀锌管）受双反调
查影响，其作为外销的部分原有产能将通过国内市场消化，且在部分运用领域面



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临无缝钢管等其他产品的竞争，公司直缝高频焊接钢管内销市场也将面临较大的
竞争压力。
近两年来，公司通过不断加快产品结构升级，加大国内市场销售力度、和开
拓新的海外市场等经营手段，已基本消除了前述双反调查对公司经营的不利影
响。2011 年 1-6 月，由于国外消费市场的逐步恢复，直缝高频焊接钢管外销收入
回升到 10,382.08 万元。但未来如果开展反倾销、反补贴调查的国家继续增加，
或者被列入反倾销、反补贴调查的焊管产品范围继续加大，仍会对公司的外销收
入造成一定影响。
反补贴、反倾销调查的具体情况以及对公司的经营成果的具体影响详见本招
股意向书“第五节 业务与技术”之“四、发行人主营业务”之“（五） 主要产
品的情况”之“5、报告期反补贴、反倾销调查情况及对公司经营业绩的影响”。


（三）税收政策变化的风险

1、企业所得税减免

（1）国产设备抵税情况

根据国家税务总局关于《技术改造国产设备投资抵免企业所得税审核管理办
法》（国税发[2000]13 号）和《外商投资企业和外国企业购买国产设备投资抵免
企业所得税管理办法》（国税发[2000]90 号）的规定，本公司及子公司玉龙精密
于 2008 年度、2009 年度、2010 年度和 2011 年 1-6 月，分别取得该税收优惠政
策下的所得税抵免额为 640.48 万元、1,012.48 万元、204.68 万元和 0 万元。截至
2010 年底，本公司及子公司玉龙精密相关国产设备可抵扣的企业所得税额度已
执行完毕。
根据国家税务总局 2008 年 5 月 16 日公布的《关于停止执行企业购买国产设
备投资抵免企业所得税政策问题的通知》（国税发[2008]52 号）的规定，自 2008
年 1 月 1 日起，停止执行企业购买国产设备投资抵免企业所得税的政策。

（2）玉龙精密享受的所得税减免情况

本公司控股子公司玉龙精密为设立于沿江开放区的生产型外商投资企业，依
据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》的规定，玉龙精密企业


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所得税税率为 24%，地方所得税税率为 3%，并于 2004 年起享受“两免三减半”
的所得税税收优惠。同时，根据江苏省《江苏省外商投资企业和外国企业所得税
税收优惠管理办法》（苏国税发[1999]180 号），对生产性外商投资企业，在国
家规定的二年免征、三年减半征收企业所得税期间，免征地方所得税。根据 2007
年颁布的《中华人民共和国企业所得税法》及《关于实施企业所得税过渡优惠政
策的通知》，2008 年度为玉龙精密“两免三减半”期间最后一个会计年度，所
得税率为 12.5%。因此，根据以上税收政策， 2008 年度为减半征收期，享受税
收优惠 1,001.14 万元。
报告期内购买国产设备抵税及所得税减免对公司经营业绩及现金流量的影
响如下：
项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
1、抵免额 - 204.68 1,012.48 640.48
2、对利润总额的影响数 - - - -
3、对净利润的影响数 - 204.68 1,012.48 640.48
国产设
备抵免 4、占净利润的比例 - 1.03% 5.22% 3.97%
所得税 5、对经营活动现金流量净
- 204.68 1,012.48 640.48
额的影响
6、占经营活动现金流量净
- 2.02% 3.29% 2.01%
额的比例
1、减免额 - - - 1,001.14
2、对利润总额的影响数 - - - -
3、对净利润的影响数 - - - 1,001.14
玉龙精
密减免 4、占净利润的比例 - - - 6.21%
所得税 5、对经营活动现金流量净
- - - 1,001.14
额的影响
6、占经营活动现金流量的
- - - 3.14%
比例

由上表，购买国产设备抵免企业所得税是我国阶段性税收优惠政策，该项优
惠政策取消后，对公司经营成果及现金流量造成的影响较小。根据 2007 年 3 月
颁布的《中华人民共和国企业所得税法》规定，自 2009 年起，玉龙钢管子公司
玉龙精密不再享受中外合资企业所得税税收优惠，按 25%征收企业所得税。报告
期内，玉龙精密享受的所得税税收优惠对公司经营成果及现金流量影响较小。




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2、出口退税优惠政策

2007 年 6 月 19 日，财政部、国家税务总局发布《关于调低部分商品出口退
税率的通知》（财税[2007]90 号），自 2007 年 7 月 1 日起，国家调整了 2,831
项商品的出口退税政策，取消对焊接钢管（除石油天然气道焊管及石油天然气钻
探套导焊管以外）13%的出口退税率。公司除方矩形焊接钢管的出口受国家出口
退税政策调整影响外，其他出口产品因为以石油天然气道焊管类为主，属于目前
国家鼓励出口的产品并贴有 API 标识，依然享受 13%的出口退税。2009 年 6 月
3 日，财政部、国家税务总局发布《关于进一步提高部分商品出口退税率的通知》
（财税[2009]88 号），自 2009 年 6 月 1 日起，国家调整了部分商品的出口退税
政策，其中，公司生产的方矩形焊接钢管所适用的出口退税率从 0%调整到 9%。
根据上述税收政策，2008 年、2009 年、2010 年度和 2011 年 1-6 月，公司分
别取得出口退税补贴收入 5,221.34 万元、2,223.50 万元、3,591.25 万元和 687.57
万元。
报告期内出口退税对公司经营业绩及现金流量的影响如下：
单位：万元

项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
1、出口退税额 687.57 3,591.25 2,223.50 5,221.34
2、对利润总额的影
- - - -
响数
3、占利润总额的比
- - - -
出口 例
退税 4、对净利润的影响
- - - -
数
5、占净利润的比例 - - - -
6、对经营活动现金
687.57 3,591.25 2,223.50 5,221.34
流量净额的影响


3、国家调整征收出口关税政策

2007 年 12 月 24 日，国务院税则委员会发布《2008 年关税实施方案》（税委
会[2007]25 号），自 2008 年 1 月 1 日起，焊接钢管除石油天然气道焊管及石油天
然气钻探套导焊管以外的焊管产品将征收 15%的出口关税。
2008 年 11 月 13 日，国务院税则委员会发布《关于调整出口关税的通知》（税

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委会[2008]36 号），自 2008 年 12 月 1 日起，取消焊管等钢材产品的出口关税。
自 2008 年 12 月 1 日起，本公司全部焊接钢管产品的出口关税为 0%。
本公司除方矩形焊接钢管的出口受国家出口关税调整影响外，其他出口产品
以石油天然气道焊管类为主，属于目前国家鼓励出口的产品并贴有 API 标识，
出口关税政策调整对上述产品出口影响较小。2008 年、2009 年、2010 年及 2011
年 1-6 月，本公司方矩形焊接钢管出口销售收入分别为 1,364.79 万元、812.76 万
元、1,764.77 万元和 59.42 万元，分别占当年出口销售收入总额的 1.64%、1.84%、
4.16%和 0.23%。
由于中国对外贸易环境及产业政策变化等因素，国家对于焊接钢管征收出口
关税方面的政策调整较快，对公司经营造成一定的影响。但是由于公司出口产品
结构主要以石油天然气道焊管类为主，公司除方矩形焊接钢管以外的出口产品较
少受到国家关税调整的影响，且方矩形焊接钢管产品对外销售在公司销售收入中
占比较少，所以国家关税政策的调整对公司整体经营影响较小。
由于出口关税政策调整对公司经营业绩及现金流量的的影响如下表：
单位：万元

项 目 影响因素 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
方矩形钢管
出口销售收 59.42 1,764.77 812.76 1,364.79
入
出口销售收
入对应的征 - - - 178.02
收关税总额
影响数 - - - 178.02
对利润总额 当期利润总额 - - - 19,713.92
的影响 扣除影响数后的利润总额 - - - 19,535.90
占当期利润总额的比例 - - - 0.90%
影响数 - - - 155.77
对净利润的 当期净利润 - - - 16,120.92
影响 扣除影响数后的净利润 - - - 15,965.15
占当期净利润的比例 - - - 0.97%
影响数 - - - 178.02
当期经营活动现金净流量 - - - 31,868.61
对经营性现
金流量的影 扣除影响数后的经营性现
- - - 31,690.59
响 金净流量
占当期经营性现金净流量
- - - 0.56%
的比例


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（四）人民币升值风险

在出口贸易中，公司采取的主要结算货币为美元。自我国汇率改革以来，人
民币对美元主要以升值为主。在人民币升值的情况下，如果产品人民币销售价格
不变，则以外币标价的出口产品价格上升，降低出口产品的竞争力；如果以外币
标价的出口产品价格不变，则以人民币销售价格则降低，产品销售收入下降；同
时，还会造成出口结汇带来的汇兑损失。2008 年、2009 年、2010 年及 2011 年
1-6 月，公司产生汇兑损失分别为-137.01 万元、55.03 万元、-41.62 万元和-88.33
万元，占利润总额比例分别为-0.70%、0.22%、-0.16%和-0.82%。尽管公司根据
交货时间及货物运输时间，采取了按官方远期汇率作为报价基准汇率，但并不能
完全规避汇率波动对公司经营业绩的影响。


三、财务风险

（一）应收账款较大的风险

公司 2008 年末、2009 年末、2010 年末和 2011 年 6 月末的应收账款余额分
别为 14,633.73 万元、16,901.18 万元、24,334.44 万元和 32,674.15 万元，2009 年
末、2010 年末和 2011 年 6 月末分别较期初增长 15.49%、43.98%和 34.27%，公
司报告期内每年末应收账款余额较大且逐年递增。虽然公司的主要欠款单位为国
内大中型企业或公用事业企业，资本实力雄厚，偿债能力较强，且一年以内的应
收账款占应收账款余额的 85%以上，发生坏账的可能性很低，但应收账款金额较
大，回款周期较长大量占用了公司的现金，对公司的现金周转产生较大压力。


（二）原材料价格大幅下跌时带来的存货跌价风险

公司的存货主要为原材料和产成品。在原材料价格上涨、保持平稳或小幅波
动时，存货不存在贬损的风险。当原材料价格短时期内大幅下跌时，一方面可能
会引起客户毁约、产品滞销，增加了存货；另一方面会导致存货可变现净值下降，
存在贬损的风险。
2008 年末、2009 年末、2010 年末和 2011 年 6 月末，公司存货余额分别
40,888.68 万元、41,346.31 万元、47,475.62 万元和 44,278.25 万元。2008 年末存

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货规模分别占流动资产和总资产 42.63%和 26.65%，2009 年末存货规模分别占流
动资产和总资产 34.27%和 23.12%，2010 年末存货规模分别占流动资产和总资产
35.52%和 23.85%，2011 年 6 月末存货规模分别占流动资产和总资产 29.67%和
20.57%，公司存货规模较大。当原材料价格出现短时期内大幅下降时，公司将面
临较大的存货跌价压力。


（三）净资产收益率下降的风险

本次募集资金到位后，由于募集资金投资项目效益的产生需要经历项目建
设、竣工验收、投产等过程，并且项目预期产生的效益存在一定的不确定性，
因而公司存在发行当年净资产收益率有较大幅度下降的风险。但随着募集资金
投资项目生产的高附加值、高档次产品的投产并销售，公司未来净资产收益率
将稳步上升。


四、管理风险

（一）实际控制人控制的风险

公司实际控制人为唐永清、唐志毅、唐维君、唐柯君四人，合计持有公司
21,500 万股份，持股比例达 90.34%；且唐永清、唐志毅、唐柯君以及唐维君的
配偶吕燕青为董事会成员。虽然公司引进了外部投资者及公司部分管理层及员工
持有公司股份，并建立了关联交易回避表决制度、独立董事制度、监事制度等各
项制度，但公司实际控制人唐永清、唐志毅、唐维君、唐柯君仍可凭借其控股地
位影响公司产品的采购、生产、销售，对外投资及融资，并可以通过行使董事会、
股东大会表决权来控制和影响公司的重大经营决策。


（二）子公司异地经营的风险

公司在新疆伊犁新设立子公司并拟实施本次募集投资项目之一。新疆地区经
营环境存在不确定性，公司在西部地区及邻近的中亚地区的市场开拓在依靠企业
自身竞争实力的同时，也将受国内政治、经济环境及中国与周边国家的政治、经
济关系等因素影响。同时，公司缺乏在长三角以外的地区运营和管理子公司的实


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践经验。如果公司管理体系不能迅速适应经营规模和地域范围的扩张，经营环境
变动、信息沟通、汇率波动等因素都将会对公司的未来经营和盈利产生不利影响，
形成异地经营风险。


（三）规模扩张导致的管理风险

公司自成立以来，业务发展情况良好，经营业绩不断提升，资产、人员规模
不断壮大，保持了较快发展速度。公司在实际业务中积累了丰富的经营管理经验，
公司的治理结构不断得以改善，已形成了一整套适合本公司发展的行之有效的内
部管理制度。但由于本次发行后，公司的资产规模将迅速扩大。如果管理人员素
质和管理水平不能相应提高、人力资源管理和内部控制制度的建设等不能及时调
整和完善，将面临管理模式、管理人才和内控制度不能适应公司经营规模的风险。


五、募集资金投向风险

（一）募集资金投资项目的市场风险

为了更好地实施公司产品结构调整战略，此次募集资金投资项目为油、气等
长距离输送用钢管项目，投资新建的生产线主要生产直缝埋弧焊接钢管及大口径
高钢级螺旋埋弧焊接钢管等国产焊接钢管产品中的高档产品，系公司根据市场需
求，尤其充分考虑了新疆区域市场的需求后的重大决策，相关产品的毛利率较高，
具备经济可行性。但是，募集资金投资项目建设尚需时间，届时如果公司在该区
域的营销网络建设、市场拓展发生较大困难或市场竞争情况发生较大变化，将对
新产品的市场销售带来一定的不确定性。


（二）募集资金投资项目的实施风险

公司本次发行募集资金拟投资两个项目，募集资金拟投资项目与公司发展战
略相匹配。虽然本公司对募集资金拟投资项目进行了充分的可行性论证，但由于
公司本次募集资金投资项目所需投资金额较大，且涉及公司在新疆地区新设子公
司实施部分募集资金投资项目，如果出现募集资金不能如期到位、募集资金拟投
资项目实施的组织管理不力、募集资金拟投资项目不能按计划开工或完工以及新


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疆地区募投项目管理、实施等人力资源缺乏等情况，可能影响募集资金拟投资项
目的投资收益。




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第四节 发行人基本情况


一、发行人的基本资料

公司中文名称： 江苏玉龙钢管股份有限公司
公司英文名称： Jiangsu Yulong Steel Pipe Co., Ltd.
注册资本： 23,800 万元
法定代表人： 唐永清
成立时间： 1999 年 12 月 22 日
整体变更日期： 2007 年 7 月 13 日
公司住所和邮政编码： 江苏省无锡市玉祁镇工业园，214183
电话号码： 0510- 8388 2982
传真号码： 0510- 8389 6205
互联网网址： http://www.china-yulong.com

电子邮箱： Zqb@ china-yulong.com


二、发行人改制重组情况

（一）设立方式

2007 年 6 月 15 日，经玉龙有限股东会决议，玉龙有限整体变更为股份有限
公司，以变更基准日 2007 年 3 月 31 日经审计的母公司账面净资产 21,593.59 万
元折为 21,500.00 万股，每股面值 1 元，其余 93.59 万元作为股本溢价计入资本
公积。2007 年 6 月 22 日，江苏公证出具的“苏公 W[2007]B073 号”《验资报告》，
对股份公司出资到位情况进行了验证。2007 年 7 月 13 日，江苏省工商行政管理
局向公司核发了注册号为 3202002114883 的《企业法人营业执照》。




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（二）发起人

公司的发起人为唐永清、唐志毅、唐维君和唐柯君四名自然人。


（三）改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的

主要业务

公司改制设立前，各发起人拥有的主要资产为所持玉龙有限的股权，并参与
公司的经营管理，同时唐柯君曾持有公司控股子公司玉龙防腐 40%的股权。除此
以外，各发起人无投资和参与经营其他经营性实体的情形。

公司改制设立后，各发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务较设立前
未发生变化。2008 年 6 月，唐柯君分别将所持有的玉龙防腐 24%和 16%的股权
转让给北海攀龙钢管防腐有限公司（以下简称“北海攀龙”）和上海伊园实业有
限公司（以下简称“上海伊园”）。


（四）发行人成立时拥有的主要资产和主要业务经营情况

公司由玉龙有限整体变更设立而成，承继了玉龙有限的全部资产和业务，其
拥有的主要资产和业务在股份公司设立前后没有发生变化。
公司成立时拥有的主要资产为与生产、销售螺旋埋弧焊接钢管、方矩形焊接
钢管以及直缝高频焊接钢管相关的所有固定资产、设备和无形资产等资产。公司
成立时从事的主要业务为生产、销售螺旋埋弧焊接钢管、方矩形焊接钢管以及直
缝高频焊接钢管。具体情况详见本招股意向书“第五节 业务和技术”相关内容。


（五）改制前后发行人的业务流程及与原企业业务流程间的联系

公司系整体变更设立的股份公司，整体上继承了玉龙有限的业务，改制前后
公司的业务流程没有发生变化。公司于 2008 年增加了直缝埋弧焊接钢管产品，
具体业务流程请详见本招股意向书“第五节 业务和技术”相关内容。




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（六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关

系及演变情况

公司成立以来，发起人唐永清、唐志毅、唐维君和唐柯君除拥有公司权益，
并参与公司的日常生产经营管理活动外，均不从事其他与公司相同或相似的业
务，与公司在生产经营方面没有其他关联关系。


（七）发起人出资资产产权变更手续的办理情况

公司系由玉龙有限整体变更设立的股份公司，玉龙有限的全部资产由公司承
继，相关资产均办理了变更或过户手续。


（八）发行人独立经营情况

公司自设立以来，严格按照《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的要
求规范运作，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系，具备独立面向市场自主经营
的能力，完全独立运作、自主经营，独立承担责任和风险。

1、资产完整

公司合法拥有完整的与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专
利等无形资产的所有权，具备独立的原料采购和产品销售系统，并对所有资产具
备完全的控制支配权，不存在资产、资金被控股股东、实际控制人或其他关联方
占用而损害公司利益的情况。

2、人员独立

公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均不在公
司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职
务，不在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员
不在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职或领薪；公司的劳动、
人事及工资管理与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间完全独



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立。

3、财务独立

公司已设立独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，财务独立核算，
能够独立作出财务决策；公司具有规范、独立的财务管理制度、会计管理制度和
内部审计制度。公司设有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。

4、机构独立

公司建立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层各司其职的组织结构体
系，同时设置了适应自身发展需要的职能部门，各职能部门除接受公司董事会和
经营管理层的领导外，独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业机构混同的情形。公司的办公场所和经营场所与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业完全分开，不存在合署办公、混合经营的情况。

5、业务独立

公司在业务上独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，并拥有完
整的采购、生产和销售等业务部门和清晰合理的业务系统，具有面向市场独立自
主经营的能力；公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞
争或显失公平的关联交易。


三、发行人股本形成及变化和重大资产重组情况

公司前身无锡县高频焊管厂成立于 1980 年 11 月 19 日，主管部门为玉祁工
业总公司，企业性质为社办集体所有制企业。1983 年 10 月 24 日，经江苏省无
锡县经济委员会出具的“锡经社发（83）第 814 号”文核准，玉祁公社镀锌厂并
入无锡县高频焊管厂。1990 年 5 月 9 日，无锡县高频焊管厂变更为法人制企业，
出资者为玉祁工业总公司，企业性质变更为镇办集体所有制企业。1994 年 5 月，
经无锡县经济体制改革委员会锡体改（1994）39 号文和江苏省经济体制改革委
员会苏体改试[1994]180 号文批准，同意无锡县高频焊管厂为主体，改制设立为


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玉龙集团公司，第二名称仍为无锡县高频钢管厂。


（一）发行人改制成立

为了调整企业产权结构，明晰产权关系，促进生产要素优化组合，以利于进
一步发展经济建设，增加企业效益。1999 年，经锡山市镇村集体企业改革办公
室批复同意，玉龙集团公司的净资产经评估及产权界定后，有偿转让给唐永清，
并投入唐永清与唐维君、吕燕青共同出资设立的玉龙有限。本次改制的具体情况、
履行的决策程序和审批情况如下：

1、改制的批复

1999 年 11 月 29 日，锡山市玉祁镇人民政府出具“玉政发[1999]105 号”《关
于“江苏玉龙钢管集团公司”实行产权有偿转让的批复》，同意玉祁工业总公司
将玉龙集团公司除土地外的所有资产有偿转让给唐永清；企业产权实行有偿转让
后，原集体企业变更为私营企业，同时由承购者筹建“江苏玉龙钢管有限公司”；
企业转让后，原有的债权、债务由承购者全权负责。
1999 年 12 月 13 日，锡山市镇村集体企业改革办公室出具“锡集企改办
[1999]复 117 号”《关于同意江苏玉龙钢管集团公司改组为有限责任公司的批
复》，同意玉龙集团公司改组为有限责任公司，并同意改组后的公司章程。

2、改制实施过程及方案

（1）清产核资

1999 年 9 月 30 日，锡山市审计局第四审计所受玉祁镇人民政府委托，对玉
龙集团公司的资产、负债和所有者权益进行了审计，并出具了“锡审四所意
[1999]34 号”《审计意见书》。经审计，截至 1999 年 8 月 31 日，玉龙集团公司
经审计调整后的资产总额为 12,448.28 万元，负债总额为 10,460.72 万元，所有者
权益为 1,987.56 万元。其中，有问题资产共计 3,553.46 万元。

（2）资产评估

1999 年 10 月 8 日，为提供资产作价依据，锡山华夏会计师事务所有限公司



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受玉龙集团公司委托，对玉龙集团公司的全部资产及负债进行评估，并出具了
“锡华会所评字[1999]104 号”《关于江苏玉龙钢管集团公司资产的评估报告》，
评估基准日为 1999 年 8 月 31 日，玉龙集团公司的评估结果如下：
单位：万元

项目 账面价值 调整后账面价值 评估价值 增减值 增值率
资产合计 12,199.60 12,457.83 12,731.69 273.86 2.2%
负债合计 10,049.01 10,460.72 10,460.72 - -
净资产合计 2,150.59 1,997.11 2,270.97 273.86 13.71%

1999 年 10 月，玉祁工业总公司对上述评估结果进行了确认。

（3）产权界定

1999 年 11 月 8 日，玉祁工业总公司与唐永清签订《产权界定确认书》，确
认：“江苏玉龙钢管集团公司净资产 2,270.97 万元（评估值）；经玉祁工业总公司
与唐永清双方协商，对江苏玉龙钢管集团公司净资产权属界定确认，认可不良资
产核销 978.97 万元；确认江苏玉龙钢管集团公司净资产 1,292 万元，其中债权
412 万元。”
玉祁工业总公司与唐永清共同协商确定玉龙集团公司不良资产为 978.97 万
元的依据为：以审计确认的不良资产 3,553.46 万元为基础，考虑到 1998 年玉龙
集团公司将 1,456 万元应计入业务收入的款项作为收到的群众集资款列入“其他
应付款”科目，造成玉龙集团公司有 1,456 万元的净资产未在《审计意见书》中
得以调整，双方同意将在玉龙集团公司 3,553.46 万元不良资产中抵扣 1,456 万
元，即以 2,097.46 万元不良资产为基础。在此基础上，根据不良资产的实际状
况，经协商最终确定双方认可的不良资产金额为 978.97 万元。
1998 年，玉龙集团公司将 1,456 万元应计入业务收入的款项作为收到的群众
集资款列入“其他应付款”科目这一事项产生的背景、原因和抵扣依据主要为：
上述 1,456 万元系玉龙集团公司在 1998 年出售废料、残次品等累积形成的
业务收入，实际上并非群众集资款。由于会计人员记账错误，玉龙集团公司当时
未及时将该笔款项作为业务收入确认，而是作为收到的群众集资款处理。玉祁工
业总公司与唐永清在协商确定玉龙集团公司不良资产的范围及金额时，以经审计
确认的不良资产 3,553.46 万元为基础，考虑到 1998 年玉龙集团公司将 1,456 万


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元应计入业务收入的款项作为收到的群众集资款列入“其他应付款”科目，造成
玉龙集团公司有 1,456 万元的净资产未在审计意见中调整，双方同意在玉龙集团
公司 3,553.46 万元不良资产中抵扣 1,456 万元，即以 2,097.46 万元不良资产为基
础，再根据不良资产的实际状况做进一步扣减后，最终确定双方认可的不良资产
金额 978.97 万元并予以核销。该等抵扣和核销方案均已经上报玉祁镇人民政府
并获得玉祁镇人民政府的批准。
经核查，保荐机构认为，玉龙集团公司改制过程中应计入业务收入的款项作
为收到群众集资款列入“其他应付款”科目的 1,456 万元系玉龙集团公司在 1998
年出售废料、残次品等累积形成的业务收入，实际上并非群众集资款；玉龙集团
公司及玉龙有限公司历史沿革中存在的职工借款情况已经于 2007 年 9 月 30 日前
全部还清，发行人与集资者之间不存在纠纷或潜在纠纷。
经核查，发行人律师认为，玉龙集团公司改制过程中应计入业务收入的款项
作为收到群众集资款列入“其他应付款”科目的 1,456 万元系玉龙集团公司在
1998 年出售废料、残次品等累积形成的业务收入，实际上并非群众集资款；玉
龙集团公司及玉龙有限公司历史沿革中存在的职工借款情况已经于 2007 年 9 月
30 日前全部还清，发行人与集资者之间不存在纠纷或潜在纠纷。
玉祁工业总公司于 2008 年 11 月 19 日出具《关于江苏玉龙钢管集团公司产
权转让的情况说明》、无锡市惠山区玉祁镇人民政府于 2008 年 11 月 20 日出具《证
明》，对上述事项进行了确认。
玉龙集团公司历史上不存在非法集资的情况。第一、上述事项系出售废料、
残次品等累积形成的业务收入误计入“群众集资款”，不涉及非法集资的情况；
第二、玉龙集团公司曾存在向职工借款并支付利息的情况，截至 1999 年 8 月 31
日（即玉龙集团公司改制的审计基准日），职工借款余额为 26,266,166.68 元，借
款对象共 75 人，全部为玉龙集团公司当时的在职职工。玉龙有限设立后，陆续
偿还了职工借款，截至 2007 年 9 月 30 日已全部还清，玉龙有限与职工之间不存
在未清结的职工借款，与借款职工之间不存在因借款关系而产生的争议或纠纷。
经核查，上述抵扣系以经审计确认的不良资产的存在为基础，并以协议双方
平等自愿协商一致为依据，公平合理，并已获得玉祁镇人民政府的批准，该等抵
扣并不违反当时的相关法律规定，合法有效；



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鉴于当时玉龙集团公司借款的对象均为公司的职工，借款对象特定，不属于
向社会不特定对象进行的融资行为，而且均为公司职工的自愿行为，不存在非法
集资的情况。
经核查，发行人律师认为：上述抵扣系以经审计确认的不良资产的存在为基
础，并以协议双方平等自愿协商一致为依据，公平合理，并已获得玉祁镇人民政
府的批准，该等抵扣并不违反当时的相关法律规定，合法有效；
鉴于当时玉龙集团公司借款的对象均为公司的职工，借款对象特定，不属于
向社会不特定对象进行的融资行为，而且均为公司职工的自愿行为，不存在非法
集资的情况。

（4）产权有偿转让

经江苏省锡山市公证处公证，1999 年 11 月 21 日，玉祁工业总公司作为原
玉龙集团公司出资者，与唐永清签订了《企业产权有偿转让协议书》，约定如下：

①产权转让方案

根据资产评估结果，玉龙集团公司的资产总额为 12,731.69 万元，负债总额
10,460.72 万元，所有者权益 2,270.97 万元。其中：按照锡山市审计局第四审计
所提出的审计意见反映的有问题的不良资产共 3,553.46 万元，其他应付账款中群
众集资有上年其他业务收入 1,456 万元未调整利润。经玉祁工业总公司认可，核
销不良资产 978.97 万元，以此作为处理产权关系的依据。
根据资产评估结果和审计意见，以及玉祁工业总公司认可核销的企业不良资
产情况，界定玉祁工业总公司的产权为 1,292 万元，其中：880 万元产权作为有
偿转让；其余 412 万元的债权全额划给玉祁工业总公司，由其自行处理。

②土地及房屋处理方案

玉龙集团公司资产中的土地使用权不属于本次产权转让范围，不转让给唐
永清；除玉龙集团公司占用的 1,000 平方米北区办公楼之外，玉龙集团公司的其
他房屋设施等都属于本次产权转让的范围，转让给唐永清；玉祁工业总公司于
1999 年 11 月 21 日与唐永清签订《土地、房屋建筑设施使用权租赁协议书》，
约定唐永清承租玉祁工业总公司所拥有的原玉龙集团公司的土地使用权及房



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屋，其中租赁土地使用权面积为 48,501 平方米，房屋建筑面积为 1,000 平方米，
租期自 2000 年 1 月 1 日至 2000 年 12 月 31 日，租金合计 272,570 元。唐永清将
租赁的上述房屋土地供玉龙有限使用。上述租赁的土地和房屋位于玉祁镇玉西
村，后玉龙有限搬迁至目前厂区所在地玉祁镇玉东村，不再使用原租赁土地和
房屋，并通过自建方式取得房屋所有权、通过出让方式取得国有土地使用权。
公司现拥有独立的房屋所有权以及国有土地使用权，资产完整、独立。
经核查，保荐机构和发行人律师均认为：发行人现拥有独立的房屋所有权
以及国有土地使用权，资产完整、独立。
除房屋土地以外，玉龙有限来自于玉龙集团公司的资产均为机器设备等动
产，已经全部由玉龙集团公司移交给玉龙有限。根据相关法律法规的规定，无需
办理产权变更登记手续。
经核查，保荐机构和发行人律师均认为：玉龙有限在设立初期通过租赁的
方式使用玉龙集团公司的房屋、土地等不动产，搬迁后取得了独立的房屋所有
权及土地使用权；其他来自于玉龙集团公司的资产均为动产，不需要办理产权
变更登记手续。

③员工安置方案

玉龙集团公司的原有员工均由唐永清安置。在改制完成之前，玉龙集团公司
的员工人数为 332 人，除其中的 6 人办理提前退休之外，其余的 326 人全部由唐
永清等三名自然人出资设立的玉龙有限接收成为公司员工，已经全部妥善安置。

3、玉龙有限设立

（1）玉龙有限的设立情况

玉祁工业总公司和唐永清在履行《企业产权有偿转让协议书》过程中，经双
方协商一致，将原定由唐永清出资购买的集团公司人民币 880 万元净资产作如下
处理：其中人民币 600 万元净资产仍由唐永清以现金购买后作为其出资投入玉龙
有限；同时为保证资产的完整性，剩余人民币 280 万元净资产也在玉龙有限设立
时一并转入该公司，该人民币 280 万元净资产对应的转让款作为玉龙有限对玉祁
工业总公司的负债。唐永清已于 1999 年 12 月向玉祁工业总公司支付了净资产受



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让款人民币 600 万元，玉龙有限已于 2001 年 1 月底之前向玉祁工业总公司付清
了 280 万元债务。
1999 年 12 月 6 日，玉龙集团公司经锡山市工商行政管理局核准注销。
1999 年 12 月 5 日，唐永清、唐维君、吕燕青签订《江苏玉龙钢管有限公司
出资协议书》，约定唐永清以现金 200 万元和受让的玉龙集团公司的净资产 600
万元，合计 800 万元出资，占出资总额的 80%，唐维君、吕燕青分别以现金 100
万元出资，分别占出资总额的 10%。
1999 年 12 月 7 日，玉龙有限的公司名称经“（苏）名称预核内字[1999]第
1859 号”《企业名称预先核准通知书》核准。
1999 年 12 月 12 日，玉龙有限召开第一次股东会会议，股东唐永清、唐维
君、吕燕青共同制定了公司章程，并选举唐永清、唐维君、吕燕青为董事，王建
洪任监事，同日，玉龙有限公司召开第一次董事会会议，选举唐永清为董事长，
聘任唐永清为总经理。
1999 年 12 月 16 日，经锡山华夏会计师事务所有限公司出具的“锡华会所
验字（1999）56 号”《验资报告》审验，注册资本截至 1999 年 12 月 25 日已缴
足。
1999 年 12 月 22 日，玉龙有限获得锡山市工商行政管理局核发的注册号为
3202832109035 的《企业法人营业执照》。
玉龙有限成立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 唐永清 800
2 唐维君 100
3 吕燕青 100
合计 1,000

（2）股东出资方式、出资额、出资资产及资产来源的核查情况

各自然人股东出资方式及出资额、出资资产、资金来源如下：
出资金额
序号 股东姓名 出资方式 认购资金来源
（万元）
受让的玉龙集团公司净 唐永清夫妇在 1999 年之前工作取
1 唐永清
资产 得的工资奖金等收入 80 万元，多年



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出资金额
序号 股东姓名 出资方式 认购资金来源
（万元）
从事农副产品的养殖和贸易活动收
货币资金
入 720 万元
工资、奖金收入 12 万元；唐永清资
2 唐维君 货币资金 100 助 88 万元（来源其家庭从事包装箱
加工和印刷等家庭作坊的收入）
工资、奖金收入 8 万元；唐永清资
3 吕燕青 货币资金 100 助 92 万元（来源其家庭从事包装箱
加工和印刷等家庭作坊的收入）

经与唐永清面谈并查验签署的出资来源说明，唐永清用于购买玉龙集团公
司资产的 600 万元资金主要来源于其家庭的工资收入、夫妻从事养殖业及相关
的农副产品贸易等业务收入：截至 1999 年玉龙集团公司改制时，唐永清已工作
接近 34 年，其妻子苏玉华也已工作约 30 年，夫妻二人的工资奖金等各类收入积
蓄约为人民币 80 万元。在改革开放之后，唐永清及其妻子从事饲养黄鳝、河
蚌、地必虫、兔子等养殖业以及相关的农副产品贸易，获得收入约 800 万元。
玉龙集团公司改制时，唐永清出资 600 万元购买其资产，并以现金形式出资 200
万元投入玉龙有限。
经核查，保荐机构认为：唐永清用于购买玉龙集团公司资产的 600 万元资
金来源合法。
经核查，发行人律师认为：唐永清用于购买玉龙集团公司资产的 600 万元
资金来源合法。

4、改制确认

2007 年 8 月 31 日，无锡市惠山区玉祁镇人民政府出具“玉政发[2007]32 号”
《关于江苏玉龙钢管集团公司的产权有偿转让方案调整的确认》，确认“同意原
锡山市玉祁工业总公司将原定由唐永清出资购买的江苏玉龙钢管集团公司 880
万元净资产作如下处理：其中 600 万元净资产仍由唐永清以现金购买后作为其出
资投入江苏玉龙钢管有限公司；同时为保证资产的完整性，剩余 280 万元净资产
也在江苏玉龙钢管有限公司设立时一并转入该公司，该 280 万元净资产对应的转
让款作为江苏玉龙钢管有限公司对你单位（无锡市惠山区玉祁镇经济贸易服务
站）的负债”；“原锡山市玉祁工业总公司已经收到江苏玉龙钢管集团公司产权
转让的全部款项，你单位作为原锡山市玉祁工业总公司的权利义务承受人不再对

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江苏玉龙钢管集团公司的产权或者资产享有任何权利。”2007 年 10 月 29 日，
江苏省人民政府办公厅出具“苏政办函[2007]105 号”《省政府办公厅关于确认
原江苏玉龙钢管集团公司集体资产处置有关情况的函》，确认集体资产产权转让
过程履行了相关法定程序，并经主管部门批准，符合当时相关规定。
2008 年 1 月 31 日，玉祁工业总公司出具《情况说明》，说明划给玉祁工业
总公司的 412 万元债权已经由其处理，玉祁工业总公司已经完整地行使了该等
债权。
2009 年 6 月 16 日，江苏省人民政府办公厅出具“苏政办函[2009]76 号”《省
政府办公厅关于再次确认江苏玉龙钢管集团公司集体资产处置合法性的函》，确
认：“原江苏玉龙钢管集团公司系由锡山市玉祁工业总公司于 1994 年投资组建，
企业性质为集体企业。1999 年，玉祁镇集体资产管理部门批准玉龙集团公司改
制，在对资产进行审计、评估、核销不良资产及产权界定后，将玉龙集团公司产
权有偿转让给唐永清，随后唐永清以其购买的玉龙集团公司资产作价入股与唐维
君等出资共同设立江苏玉龙钢管有限公司，原企业职工一并转入江苏玉龙钢管有
限公司。玉龙集团公司的集体资产处置履行了相关法定程序，并经主管部门批准，
符合有关法律、法规和政策规定。”

5、保荐机构和发行人律师关于上述改制履行的决策程序和审批

程序的合法性和完备性、是否存在集体资产流失或损害债权人利益情

形、是否存在任何潜在的权属及其他法律纠纷的核查意见

经核查，保荐机构认为：1999 年玉龙集团公司产权转让、玉龙有限设立等
过程履行的决策程序和审批程序是合法的、充分的、完备的，其过程不存在集
体资产流失亦或损害债权人利益的情形，改制过程不存在潜在的权属及其他法
律纠纷，不会给发行人股权带来纠纷和风险。
经核查，发行人律师认为：1999 年玉龙集团公司产权转让、玉龙有限设立
等过程履行的决策程序和审批程序是合法的、充分的、完备的，其过程不存在
集体资产流失亦或损害债权人利益的情形，改制过程不存在潜在的权属及其他
法律纠纷，不会给发行人股权带来纠纷和风险。




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6、保荐机构和发行人律师关于上述改制过程是否符合企业章程

规定的核查意见

在 1999 年玉龙集团公司产权转让、玉龙有限设立前，其适用的章程为 1994
年 5 月制定的《江苏玉龙钢管集团公司章程》。该企业章程规定了玉龙集团公司
的宗旨、名称和住所、经济性质、注册资金数额及其来源、经营范围及经营方
式、组织机构及其职权、法定代表人产生的程序和职权范围、财务管理制度和
利润分配形式、劳动用工制度、章程修改程序及公司终止程序。在“终止程
序”条款中，企业章程规定“公司由于被依法撤销、解散、破产或其他原因而
歇业，法定代表人应向工商行政管理机关办理注销手续”。1999 年 11 月，玉祁
工业总公司与唐永清签订《企业有偿转让协议书》，约定将玉龙集团公司除土地
使用权外的全部资产转让给唐永清，产权转让方案经主管部门审核同意。1999
年 12 月 3 日，玉龙集团公司向锡山市工商局提交《企业歇业申请书》，“因企
业改制原因，经锡山市玉祁镇人民政府主管部门批准歇业”，“申请注销工商
营业执照”，1999 年 12 月 6 日，玉龙集团公司经锡山市工商局核准注销。
1999 年 12 月 12 日，玉龙有限的股东唐永清、唐维君、吕燕青制定了新的
企业章程，规定了公司宗旨、名称和住所、经营范围、设立时限、注册资本、
股东名称出资方式及出资额、股东的权利和义务、公司的机构及其产生办法、
职权和议事规则、财务、会计及利润分配、劳动用工制度、解散事由与清算办
法、公司章程的修改及附则。1999 年 12 月 22 日，玉龙有限经锡山市工商局注
册成立。
经核查，保荐机构认为：1999 年玉龙集团公司产权转让、玉龙有限设立等
过程符合企业章程的相关规定。
经核查，发行人律师认为：1999 年玉龙集团公司产权转让、玉龙有限设立
等过程符合企业章程的相关规定。



（二）发行人成立后的股本形成及变化情况

1、2003 年 9 月玉龙有限增资


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2003 年 8 月 25 日，玉龙有限召开股东会，一致同意增加注册资本至 5,000
万元，其中唐永清以现金出资 2,100 万元，唐维君、吕燕青分别以现金出资 950
万元。各股东的出资方式、出资金额及资金来源如下：
出资金额
序号 股东姓名 出资方式 认购资金来源
（万元）
1 唐永清 现金 2,100 唐永清夫妇多年从事钢材贸易业务的收入
2 唐维君 现金 950 唐永清资助（来源于唐永清夫妇多年从事
3 吕燕青 现金 950 钢材贸易业务的收入和买卖股票的收入）

经核查，保荐机构认为，2007 年前唐永清等自然人股东历次出资和增资的
资金来源合法。
经核查，发行人律师认为，2007 年前唐永清等自然人股东历次出资和增资
的资金来源合法。
2003 年 8 月 29 日，经无锡普信会计师事务所有限公司出具的“锡普会分验
（2003）742 号”《验资报告》审验，新增注册资本截至 2003 年 8 月 29 日已缴
足。
2003 年 9 月 2 日，玉龙有限获得无锡市惠山工商行政管理局换发的注册号
为 3202852102209 的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，玉龙有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 唐永清 2,900
2 唐维君 1,050
3 吕燕青 1,050
合计 5,000


2、2005 年 8 月玉龙有限股权转让

2005 年 7 月 26 日，玉龙有限召开股东会，一致同意如下股权转让：唐永清
将其持有的玉龙有限 38%的股权转让给唐志毅，转让价格为对应的原始出资额
1,900 万元；唐维君将其持有的玉龙有限 1%的股权转让给唐志毅，转让价格为对
应的原始出资额 50 万元；吕燕青将其持有的玉龙有限 1%和 20%的股权分别转
让给唐志毅和唐柯君，转让价格为对应的原始出资额 50 万元和 1,000 万元。2005
年 7 月 26 日，有关各方之间均签订了《股权转让协议》。


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本次股权转让的原因为：为有利于玉龙有限长期稳定地健康发展，理顺并明
确唐永清及其子女在公司享有的投资权益及各自份额，以形成长期稳定、明晰的
股权结构，并建立高效的公司经营管理层，同时，考虑到唐志毅自 2000 年起已
在公司任职并参与经营管理，经唐永清、唐志毅、唐维君、吕燕青和唐柯君之间
协商一致，有关各方于 2005 年通过股权转让重新确定唐永清及其子女在玉龙有
限的股权比例。
本次股权转让的定价依据为：鉴于本次股权转让主要是家庭成员间股权比例
的调整，转让各方经协商一致后确定股权转让定价按原始出资额确定。
2005 年 8 月 23 日，玉龙有限获得无锡市惠山工商行政管理局换发的《企业
法人营业执照》。
本次股权转让完成后，公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 唐志毅 2,000
2 唐永清 1,000
3 唐维君 1,000
4 唐柯君 1,000
合计 5,000


3、2007 年 7 月玉龙有限整体变更设立股份公司

2007 年 6 月 15 日，玉龙有限召开股东会，一致同意将玉龙有限以净资产折
股方式整体变更设立股份公司。根据江苏公证 2007 年 5 月 25 日出具的“苏公
W[2007]A432 号”《审计报告》，截至 2007 年 3 月 31 日，玉龙有限经审计的母
公司净资产为 21,593.59 万元，折成股份公司 21,500 万股，其余 93.59 万元计入
资本公积。2007 年 6 月 18 日，无锡市东方资产评估事务所有限公司出具了“东
方评报字[2007]40 号”《资产评估报告书》，对玉龙有限的资产和负债进行了评
估。2007 年 6 月 22 日，经江苏公证出具的“苏公 W[2007]B073 号”《验资报告》
审验，注册资本截至 2007 年 6 月 22 日已缴足。
2007 年 7 月 13 日，公司获得江苏省无锡市工商行政管理局换发的注册号
3202002114883 的《企业法人营业执照》。
本次整体变更为股份公司完成后，公司股权结构如下：


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序号 股东名称 持股数量（万股） 出资比例（%）
1 唐志毅 8,600
2 唐永清 4,300
3 唐维君 4,300
4 唐柯君 4,300
合计 21,500


4、2007 年 12 月玉龙钢管增资

2007 年 12 月 19 日，公司召开 2007 年第三次临时股东大会，一致同意公司
注册资本由 21,500 万元增加至 23,800 万元，其中浙江豪瑞投资有限公司（以下
简称“豪瑞投资”）、山东天和投资有限公司（以下简称“天和投资”）、上海章君
商贸有限公司（以下简称“章君商贸”）和杭州邦和建筑工程有限公司（以下简
称“邦和建筑”）等 4 家机构投资者及吕燕青等 28 名公司高级管理人员和核心员
工以现金出资 9,660 万元，合计认缴股本 2,300 万元，增资价格为每股 4.2 元。

（1）本次新增的 4 名外部机构投资者在持有公司股份期间的股权结构和实

际控制人等基本情况

豪瑞投资于 2007 年 12 月以增资的方式获得公司 1.26%的股权（300 万股），
2009 年 12 月将其所持全部股权转让给自然人项雷。豪瑞投资成立于 2005 年 2
月 24 日，公司注册号为“330000000017257”，住所为杭州市玉古路 138 号玉泉
饭店 B 楼，法定代表人为申屠为民，经营范围为：实业投资，建筑材料、装饰
材料的销售。在此期间，豪瑞投资的股权结构情况如下表所示：
期 间 股权结构
2007 年 12 月-2008 年 1 月 李涛持股 90%，李芹持股 10%
2008 年 1 月-2008 年 4 月 申屠为民持股 90%，姚绣持股 10%
2008 年 4 月-2009 年 12 月 申屠为民持股 60%，吕滨持股 40%

天和投资于 2007 年 12 月以增资的方式获得公司 1.26%的股权（300 万股），
2009 年 9 月将其所持全部股权转让给自然人魏爱民。天和投资成立于 2007 年 7
月 3 日，公司注册号为“370000228066452”，住所为济南市历城区遥墙镇机场路
西，法定代表人为曹自安，经营范围为：“投资、投资管理、投资咨询服务（不
含金融业务经营，需经许可的，须凭许可证经营）。”在此期间，天和投资的股权


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结构情况如下表所示：
期 间 股权结构
2007 年 12 月-2008 年 11 月 王成发持股 60%，张翠红持股 40%

2008 年 11 月-2009 年 9 月 王成发持股 60%，曹自安持股 40%

章君商贸于 2007 年 12 月以增资的方式获得公司 1.26%的股权（300 万股），
2009 年 5 月将其所持全部股权转让给双发金属。章君商贸成立于 2006 年 2 月 27
日，公司注册号为“310113000648056”，住所为宝山区锦秋路 48 号 D135，法定
代表人为严平，公司经营范围为：仓储服务（除危险品及专项规定）；建筑装潢
材料销售；机械设备租赁；商务信息咨询服务；实业投资、投资管理（除股权投
资和股权投资管理）；投资策划、咨询；财务咨询（不得从事代理记账）。（企业
经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。在此期间，章君商贸的股权结构情况
如下表所示：
期 间 股权结构
2007 年 12 月 胡建东持股 80%，严任持股 20%

2007 年 12 月-2009 年 5 月 严任持股 2.22%，严霞持股 97.78%

邦和建筑于 2007 年 12 月以增资的方式获得公司 0.84%的股权（200 万股），
2009 年 9 月将其所持全部股权转让给自然人董志远。邦和建筑成立于 2007 年 6
月 8 日，公司注册号为“330105000038793”，住所为拱墅区湖墅南路 397 号 8
楼，法定代表人为徐晓岗，经营范围为：建筑工程、室内外装饰工程的施工（凭
资质证书经营）；建筑材料、装饰材料、五金交电、防水材料（除危险化学品）
的销售。在此期间，邦和建筑的股权结构情况如下表所示：
期 间 股权结构
2007 年 12 月-2009 年 9 月 徐晓岗持股 90%，郎泳持股 10%

除章君商贸以外，豪瑞投资、天和投资和邦和建筑等 3 家机构投资者均出具
了关于与本公司相关各方不存在关联关系的书面声明。
①章君商贸未出具相关声明的原因
2008 年 6 月，公司第一次向中国证监会报送申请首次公开发行股票并上市
的材料。在中国证监会审核期间，正值全球金融危机爆发，对国内外实体经济造
成的冲击已经显现，国内股市受此影响连续下挫，中国证监会于 2008 年 9 月暂
停审核 IPO 申请。公司原定的上市计划受到较大影响。在中国证监会暂停 IPO


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审核期间，公司股东章君商贸由于资金原因以及认为公司所处行业当时受金融危
机和“双反”调查的影响较大，对公司的上市计划没有充分信心，执意进行股权
转让并收回投资，双方多次协商无效并产生较大矛盾，公司被迫于 2009 年 6 月
向中国证监会申请撤回首次公开发行股票并上市的申报材料，第一次上市计划终
止。此后，章君商贸与公司即不再进行沟通或联系。公司本次上市计划启动后，
虽经多方努力与其重新取得电话联系，但其拒绝配合本次中介机构的核查工作，
因此未予出具相关声明。
②替代核查手段的有效性
鉴于章君商贸未予出具相关声明，为深入落实核查工作，保荐机构和发行人
律师调取并查验了章君商贸的工商登记资料、向章君商贸邮寄了询证函，查验了
公司的股东、董事、监事、高级管理人员的个人简历及近亲属情况，确认章君商
贸的股东、董事、监事、高级管理人员不是公司股东、董事、监事、高级管理人
员，也不是公司股东、董事、监事、高级管理人员的近亲属；保荐机构和发行人
律师对公司股东、董事、监事、高级管理人员、本次和上次申请发行中介机构及
其项目组成员进行访谈并获取了其出具的与章君商贸不存在关联关系的书面承
诺，对上次申报的保荐机构国信证券股份有限公司进行函证并得到了其回复的与
章君商贸不存在关联关系的回函，确认公司股东、董事、监事、高级管理人员、
本次和上次申请发行中介机构及其项目组成员与章君商贸不存在关联关系；保荐
机构和发行人律师还查验了公司全体股东的出资来源且获得了公司全体股东出
具的不存在委托持股或信托持股的承诺，确认公司股东的出资没有接受过章君商
贸的资助或借款，公司股东没有代章君商贸持有股份的情形。综上，虽然章君商
贸未予出具相关声明，但通过上述核查手段已经可以判断章君商贸与公司相关各
方不存在关联关系，上述替代核查手段有效。
经核查，保荐机构和发行人律师均认为：豪瑞投资、天和投资、章君商贸、
邦和建筑的实际控制人、股东与发行人实际控制人、股东、董事、监事、高级管
理人员、本次和上次申请发行中介机构及其工作人员之间不存在关联关系。
（2）28 名公司内部员工当时在公司的任职等基本情况
28 位自然人增资方增资时和截至招股意向书签署日在公司的任职情况如下
表所示：



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序号 姓名 入股时的任职情况 目前的任职情况
1 吕燕青 副总经理 董事、副总经理
2 王 仁 副总经理 销售部部长
3 华伯春 副总经理 副总经理
4 唐 红 副总经理 副总经理
5 张小东 财务部长 财务部长
6 吕国明 仓库主任 仓库主任
7 刘仲华 销售部部长 销售部副部长
8 王兴华 销售部副部长 销售部职员
9 周建新 生产技术部部长 技术部副部长
10 孙建明 销售部副部长 销售部副部长
11 黎建文 监事会主席、办公室主任 监事会主席、办公室主任
12 徐卫东 财务总监 财务总监
13 蔡建峰 质保部部长 质保部部长
14 戴晓荣 销售部副部长 销售部副部长
15 林 凯 国贸部部长 已离职
16 刘建伟 总经理助理、销售部副部长 已离职
17 姚光利 总工程师 总工程师
18 杨正祖 副总工程师 副总工程师
19 董遂庆 副总工程师 副总工程师
20 过 菲 证券事务代表 证券事务代表
21 韦宝龙 一车间负责人 一车间负责人
22 王建洪 监事、二车间负责人 监事、二车间负责人
23 唐国奇 四车间负责人 四车间负责人
24 赵仲光 玉龙精密车间负责人 玉龙精密车间负责人
25 孙伟忠 财务部副部长 财务部副部长
26 沈志萍 财务部主办会计 财务部主办会计
27 唐云鹰 三车间负责人 三车间负责人
28 王 峰 国贸部副部长 已离职

2007 年 12 月增资时，公司的高级管理人员情况如下：唐志毅任总经理；唐
维君、唐柯君、吕燕青、王仁、华伯春、唐红任副总经理；徐卫东任财务总监；
唐柯君任董事会秘书。
2007 年增资的 28 名自然人与公司当时的高级管理人员之间存在如下关系：


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①吕燕青、王仁、华伯春、唐红、徐卫东在增资时其自身即为公司高级管理
人员。其中，吕燕青、王仁、华伯春、唐红担任副总经理职务，徐卫东担任财务
总监职务。
②吕燕青、王仁、华伯春、唐红、张小东、吕国明、刘仲华、王兴华与公司
当时的部分高级管理人员存在亲戚关系。其中，吕燕青系唐维君的配偶，吕国明
系吕燕青的父亲；王仁系唐柯君的配偶，王兴华系王仁的父亲；华伯春系唐志毅、
唐维君、唐柯君之父亲唐永清妹妹的配偶；唐红系唐志毅、唐维君、唐柯君之父
亲唐永清的堂妹；张小东、刘仲华系唐志毅、唐维君、唐柯君之父亲唐永清配偶
的外甥。
经核查，保荐机构认为，除吕燕青、王仁、华伯春、唐红、徐卫东在增资时
其自身即为发行人高级管理人员，且吕燕青、王仁、华伯春、唐红、张小东、吕
国明、刘仲华、王兴华与发行人当时的部分高级管理人员存在亲戚关系外，2007
年增资的 28 位自然人与发行人当时的高级管理人员不存在其他关系。
经核查，发行人律师认为，除吕燕青、王仁、华伯春、唐红、徐卫东在增
资时其自身即为发行人高级管理人员，且吕燕青、王仁、华伯春、唐红、张小
东、吕国明、刘仲华、王兴华与发行人当时的部分高级管理人员存在亲戚关系
外，2007 年增资的 28 位自然人与发行人当时的高级管理人员不存在其他关系。
（3）28 名自然人股东增资的认购资金来源
各自然人股东对公司增资的认购资金来源如下：
认购数量 认购价格
序号 股东名称 认购资金来源
（万股） （万元）
1 吕燕青 200 840 工资、投资分红所得、其他家庭收入和唐永清资助
2 王仁 200 840 工资、投资分红所得、其他家庭收入和唐永清资助
3 华伯春 100 420 夫妻工资收入和女儿女婿资助
夫妻工资收入、投资经营所得、其他家庭收入和亲
4 唐红 100 420
戚借款
5 张小东 100 420 工资、其他家庭收入积蓄和亲戚借款
6 吕国明 90 378 工资、其他家庭收入积蓄和亲戚借款
7 刘仲华 90 378 工资、其他家庭收入积蓄和亲戚借款
8 王兴华 80 336 夫妻双方工资、其他家庭收入积蓄和家人借款
9 周建新 25 105 工资和其他家庭收入积蓄
10 孙建明 20 84 工资和其他家庭收入积蓄


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11 黎建文 20 84 工资、其他家庭收入积蓄及亲戚、亲友借款
12 徐卫东 20 84 工资积蓄和其他家庭收入
13 蔡建峰 10 42 工资积蓄和其他家庭收入
14 戴晓荣 10 42 工资收入积蓄
15 林凯 10 42 工资和其他家庭收入积蓄
16 刘建伟 10 42 工资和其他家庭收入积蓄
17 姚光利 10 42 工资和其他家庭收入积蓄
18 杨正祖 10 42 工资和其他家庭收入积蓄
19 董遂庆 10 42 工资和其他家庭收入积蓄
20 过菲 10 42 父母资助
21 韦宝龙 10 42 工资和其他家庭收入积蓄
22 王建洪 10 42 工资和其他家庭收入积蓄
23 唐国奇 10 42 工资和其他家庭收入积蓄
24 赵仲光 10 42 工资和其他家庭收入积蓄
25 孙伟忠 10 42 工资和其他家庭收入积蓄
26 沈志萍 10 42 工资和其他家庭收入积蓄
27 唐云鹰 10 42 工资和其他家庭收入积蓄
28 王峰 5 21 工资和其他家庭收入积蓄

2007 年 12 月 26 日，经江苏公证出具的“苏公 W[2007]B166 号”《验资报告》
审验，新增出资截至 2007 年 12 月 26 日已缴足。
（4）公司本次增资的原因
公司本次增资的原因为：①本次增资以前，公司股份完全集中于唐永清家族，
为优化公司股权结构并改善公司治理，公司通过增资方式引入外部投资者；②为
更有效地稳定和激励公司高级管理人员和核心员工，公司通过增资方式引入公司
内部 28 名员工作为公司股东；③改善公司财务结构，降低公司资产负债率。
经核查，保荐机构认为：目前或曾经持有发行人股份，但未在发行人任职的
股东对发行人增资具有合理性。
经核查，发行人律师认为：目前或曾经持有发行人股份，但未在发行人任职
的股东对发行人增资具有合理性。
（5）公司本次增资的定价依据
本次增资的定价依据为：2007 年 12 月 19 日，公司 2007 年第三次临时股东
大会会议审议通过《关于公司增加注册资本的议案》，同意本次增资认购价格为

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每股人民币 4.2 元。2007 年 12 月 23 日，四家机构投资者和 28 名自然人与公司
签订《增资协议》， 增资价格以公司 2007 年 9 月 30 日的账面净资产值为基础，
同时预计公司 2008 年度可实现净利润约为 1 亿元，以此测算本次增资完成后
2008 年每股收益（全面摊薄）为 0.42 元，故公司与各增资认购者协商后确定按
10 倍市盈率即每股 4.2 元作为本次增资价格股权转让价格。
本次增资价格是在考虑公司盈利能力的基础上，经增资认购者与发行人协商
一致确定，系双方真实意思的表示，且外部投资者与内部员工增资价格相一致。
经核查，保荐机构认为，2007 年四家机构投资者和 28 名自然人对发行人的
增资定价合理、公允。
2007 年 12 月 27 日，公司获得江苏省无锡市工商行政管理局换发的《企业
法人营业执照》。
本次增资完成后，公司的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 唐志毅 8,600 36.13
2 唐永清 4,300 18.07
3 唐维君 4,300 18.07
4 唐柯君 4,300 18.07
5 豪瑞投资 300 1.26
6 天和投资 300 1.26
7 章君商贸 300 1.26
8 邦和建筑 200 0.84
9 吕燕青 200 0.84
10 王仁 200 0.84
11 华伯春 100 0.42
12 唐红 100 0.42
13 张小东 100 0.42
14 吕国明 90 0.38
15 刘仲华 90 0.38
16 王兴华 80 0.34
17 周建新 25 0.11
18 孙建明 20 0.08
19 黎建文 20 0.08


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20 徐卫东 20 0.08
21 蔡建峰 10 0.04
22 戴晓荣 10 0.04
23 林凯 10 0.04
24 刘建伟 10 0.04
25 姚光利 10 0.04
26 杨正祖 10 0.04
27 董遂庆 10 0.04
28 过菲 10 0.04
29 韦宝龙 10 0.04
30 王建洪 10 0.04
31 唐国奇 10 0.04
32 赵仲光 10 0.04
33 孙伟忠 10 0.04
34 沈志萍 10 0.04
35 唐云鹰 10 0.04
36 王峰 5 0.02
合计 23,800


5、2009 年玉龙钢管股权转让

2009 年，公司发生的股权转让情况如下：
转让股数 转让价格
协议签署日 转让股东 受让人
（万股） （元/股）
2009 年 1 月 19 日 林凯 沈忠度 10 4.20
2009 年 5 月 6 日 王峰 沈忠度 5 4.20
无锡市双发金属
2009 年 5 月 26 日 章君商贸 300 4.60
材料有限公司
吕国明
2009 年 9 月 10 日 王仁 周延 200 4.95
王兴华
邦和建筑 董志远
无锡市双发金属
2009 年 9 月 15 日 王吕青 300 4.95
材料有限公司
天和投资 魏爱民



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2009 年 10 月 10 日 刘建伟 沈忠度 10 4.95
2009 年 12 月 21 日 豪瑞投资 项雷 300 4.95

2009 年曾受让公司股权股东的背景及自然人股东（沈忠度、周延、项雷、
魏爱民、王吕青、董志远）在公司的任职情况如下：

（1）双发金属的背景

双发金属成立于 2003 年 4 月 28 日，现持有“320206000071110 号”《企业
法人营业执照》，注册资本及实收资本均为 50 万元，住所为玉祁镇水产场，法
定代表人为唐兴根，经营范围为：金属材料，建筑装潢材料、五金配件、无线
电配件的销售；五金加工。
双发金属于 2009 年 5 月以受让股权的方式获得公司 1.26%的股权（300 万
股），2009 年 9 月将其所持全部股权转让给自然人王吕青。在此期间，双发金
属的股权结构情况如下表所示：
期 间 股权结构

2009 年 5 月-2009 年 9 月 唐兴根持股 50%、周振方持股 50%

经核查，保荐机构和发行人律师均认为：双发金属的实际控制人、股东与发
行人实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员、本次和上次申请发行中介
机构及其工作人员之间不存在关联关系。

（2）自然人股东的背景及当时在公司的任职情况

沈忠度，居民身份证号码 32022219700107****，自 2005 年至今一直在公司
销售部任职。
周延，居民身份证号码 21010319650719****，自 2005 年至 2006 年 7 月在
沈阳胜龙高科技信息产业有限公司任董事长，2006 年 7 月至 2007 年 7 月在沈阳
卓越形象企业策划广告传媒有限公司董事长，自 2007 年 8 月至今在沈阳渤海投
资控股股份有限公司任董事长。其未在公司担任职务。
项雷，居民身份证号码 33022619760730****，自 2005 年至 2008 年在浙江
豪瑞投资有限公司任副经理，2008 年至今在浙江浙旅投资有限责任公司任投资
部高级经理。自 2008 年 2 月至今担任公司董事职务。
魏爱民，居民身份证号码 32022319680708****，自 2005 年至今在江苏义源



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铜业集团有限公司任董事长。其未在公司担任职务。
王吕青，居民身份证号码 31010519660722****，自 2005 年至今在上海电气
进出口有限公司任总经理。其未在公司担任职务。
董志远，居民身份证号码 37020519680803****，自 2005 年至今先后在惠州
山水华府置业有限公司任总经理、董事长。其未在公司担任职务。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：2009 年曾受让发行人股权的股东中，
沈忠度为发行人员工，项雷为发行人董事；沈忠度、周延、项雷、魏爱民、王吕
青及董志远自受让股权以来一直持有发行人股权，现仍为发行人股东。除此以外，
2009 年曾受让发行人股权的股东与发行人实际控制人、股东、董事、监事、高
级管理人员、本次和上次申请发行中介机构及其工作人员之间不存在关联关系。

（3）外部股东股权转让的原因

2009 年上述外部股东以股权转让方式取得公司股份的原因是：豪瑞投资、
天和投资、章君商贸和邦和建筑因自身原因主动自愿转让公司股份，并委托公
司寻找合适的受让方。公司为能保持一定的外部股东比例，优化公司股权结构
并改善公司治理，继续坚持引进外部股东。
经核查，保荐机构认为：目前或曾经持有发行人股份，但未在发行人任职
的股东受让发行人股权具有合理性。
经核查，发行人律师认为：目前或曾经持有发行人股份，但未在发行人任
职的股东受让发行人股权具有合理性。
上述股权转让原因具体如下：

转让人 股权转让原因

林凯 因其从本公司离职，自愿转让股份

王峰 因其从本公司离职，自愿转让股份

因 2008 年 9 月至 2009 年 6 月境内首次公开发行股票工作处于
上海章君商贸有限公司 暂停状态、全球金融危机对实体经济造成一定冲击且该单位急
需资金，自愿转让股份

吕国明 因其家庭资金周转需要，自愿转让股份

王仁 因其家庭资金周转需要，自愿转让股份

王兴华 因其家庭资金周转需要，自愿转让股份

杭州邦和建筑工程有限公 因本公司 2009 年 6 月撤回上市申请文件，且暂未明确上市申


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司 请计划，该公司认为本公司再次发行上市时间和结果存在不确
定性，故自愿转让股份

无锡市双发金属材料有限
该单位因业务需要急需资金，自愿转让股份
公司

因本公司 2009 年 6 月撤回上市申请文件，且暂未明确上市申
山东天和投资有限公司 请计划，该公司认为本公司再次发行上市时间和结果存在不确
定性，故自愿转让股份
刘建伟 因其购买房产急需资金，自愿转让股份
浙江豪瑞投资有限公司 该公司因资金需求，自愿转让股份

（4）上述股权转让的价格依据

林凯和王峰二人因离职自愿转股，转让价格是按照原增资价格 4.2 元/股转让
股份；其余股东的股权转让价格系以取得股份时的价格 4.2 元/股为基础，参考年
利率 10%来计算转股时的参考价格，最后经转让双方协商，最终确定转股价格。
2009 年公司股权变动所涉及的股权支付款项已由股权受让人支付完毕，股
权受让人的姓名和住所已经记载于公司的股东名册。
（5）有关股份多次转让的原因及其合理性
2007 年 12 月，章君商贸以 4.2 元/股的价格通过增资方式获得发行人的股份。
如前所述，2009 年 5 月，章君商贸执意转出其所持发行人股份，但在短期内未
找到合适的股权受让方，因此唐永清家族只能请求朋友唐兴根的公司即双发金属
暂时受让章君商贸所持股份，待找到合适的机构投资者后再行转让。2009 年 5
月，章君商贸将其所持发行人股份以 4.6 元/股的价格转让给双发金属。本次股权
转让由于章君商贸坚持转出其股份而发生，双发金属虽然在唐永清家族的请求下
暂时受让股份，但其目的仍是为了获得自身投资收益；股权转让双方经协商一致
确定股权转让价格。
公司为能保持一定的外部股东比例，优化公司股权结构并改善公司治理，继
续坚持引进外部股东。王吕青系上海电气进出口公司的总经理，由于与唐永清家
族因曾有业务关系而熟识，熟悉公司情况并看好公司未来的发展前景，因而受让
双发金属所持公司的股份。2009 年 9 月，双发金属将其所持公司股份以 4.95 元/
股的价格转让给王吕青。由于双发金属以获得短期收益为目的，未打算长期持有
公司股份，而王吕青因看好公司的上市前景而希望获得公司的股份，因此双发金
属与王吕青经协商一致进行本次股权转让并确定股权转让价格。此后王吕青一直


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持有公司股份至今。
经核查，保荐机构和发行人律师均认为，相关股份的多次转让具有合理性。
上述股权转让完成后，公司股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 唐志毅 8,600 36.13
2 唐永清 4,300 18.07
3 唐维君 4,300 18.07
4 唐柯君 4,300 18.07
5 周延 370 1.55
6 项雷 300 1.26
7 魏爱民 300 1.26
8 王吕青 300 1.26
9 董志远 200 0.84
10 吕燕青 200 0.84
11 华伯春 100 0.42
12 唐红 100 0.42
13 张小东 100 0.42
14 刘仲华 90 0.38
15 周建新 25 0.11
16 沈忠度 25 0.11
17 孙建明 20 0.08
18 黎建文 20 0.08
19 徐卫东 20 0.08
20 蔡建峰 10 0.04
21 戴晓荣 10 0.04
22 姚光利 10 0.04
23 杨正祖 10 0.04
24 董遂庆 10 0.04
25 过菲 10 0.04
26 韦宝龙 10 0.04
27 王建洪 10 0.04
28 唐国奇 10 0.04
29 赵仲光 10 0.04


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30 孙伟忠 10 0.04
31 沈志萍 10 0.04
32 唐云鹰 10 0.04
合计 23,800


（三）历次股权变更对公司业务、管理层、实际控制人和业务的

影响

公司自玉龙有限设立以来，主营业务为焊接钢管的生产、销售，未曾发生变
化。历次股权变更前后的实际控制权均未发生变化，管理层较为稳定。历次股权
变更及资产变化均未对公司实际控制人、管理层和经营业绩产生重大影响。


（四）发行人设立以来的重大资产重组行为

公司自玉龙有限成立以来，未发生重大资产重组情况。


四、发行人历次验资情况及设立时发起人投入资产的计量属性

（一）发行人历次验资情况

1、1999 年 12 月玉龙有限设立时的验资

1999 年 12 月，玉龙有限成立，成立时注册资本为 1,000 万元，其中唐永清
以现金和原玉龙集团公司净资产分别出资 200 万元和 600 万元，唐维君以现金出
资 100 万元，吕燕青以现金出资 100 万元。经锡山华夏会计师事务所有限公司出
具的“锡华会所验字（1999）556 号”《验资报告》审验，注册资本截至 1999
年 12 月 15 日已缴足。

2、2003 年 9 月增资时的验资

2003 年 9 月，玉龙有限增资至 5,000 万元，其中唐永清以现金增资 2,100 万
元，唐维君以现金增资 950 万元，吕燕青以现金增资 950 万元。经无锡普信会计
师事务所有限公司出具的“锡普会分验（2003）742 号”《验资报告》审验，注
册资本截至 2003 年 8 月 29 日已缴足。

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3、2007 年 7 月整体变更时的验资

2007 年 7 月，玉龙有限整体变更为股份有限公司，经江苏公证出具的“苏
公 W[2007]B073”号《验资报告》审验，截至 2007 年 6 月 22 日，公司已将玉龙
有限截至 2007 年 3 月 31 日经审计的母公司净资产 21,593.59 万元中的 21,500 万
元计入股本（注册资本），其余 93.59 万元计入资本公积。

4、2007 年 12 月增资时的验资

2007 年 12 月，公司增资至 23,800 万元，其中章君商贸、豪瑞投资、天和投
资均以现金出资 1,260 万元，邦和建筑以现金出资 840 万元，吕燕青等 28 位自
然人以现金共计出资 5,040 万元。经江苏公证出具的“苏公 W[2007]B166 号”《验
资报告》审验，截至 2007 年 12 月 26 日，公司收到股东缴纳的新增注册资本合
计 2,300 万元，其余 7,360 万元计入资本公积。


（二）设立时发起人投入资产的计量属性

公司以玉龙有限截至 2007 年 3 月 31 日经审计的净资产值 21,593.59 万元折
为 21,500.00 万股，由全体发起人按在原公司（玉龙有限）所占出资比例分别持
有，整体变更为股份公司，发起人投入资产的计量属性未发生变化。


五、发行人和发起人组织结构

（一）股权结构图




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其他 28 位
自然人股东 唐永清 唐志毅 唐维君 唐柯君


9.66% 18.07% 36.13% 18.07% 18.07% 24% 76%



燕达金属
100%
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玉龙国际


62.5% 100% 52% 100%


玉龙精密 嘉仁实业 玉龙防腐 伊犁玉龙

37.5%




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（二）内部组织结构图



股东大会
薪酬与考核委员会
监事会
战略与发展委员会
董事会 董事会秘书
提名委员会

审计委员会

总经理办公室 总经理




副总经理 财务总监




审 销 生 采 人 生 质 办 财 证
计 售 产 购 力 产 保 公 务 券
部 部 部 部 资 技 部 室 部 事
源 术 务
部 部 部


国贸部

内贸部



（三）发行人职能部门介绍

公司各职能部门职责如下：
序号 职能部门名称 职责
负责收集及分析各个分管生产、销售、采购副总经理与财务总监的
1 总经理办公室
信息，并作出生产、经营决策，制定公司长期发展计划等。
公司董事会下设机构，为公司股东大会、董事会、监事会的会议及
活动服务。闭会期间为股东、董事、监事服务，负责公司投资者关
2 证券事务部
系管理、信息披露、股权管理，协调董事会安排下的审计工作，日
常工作由董事会秘书具体负责。
负责产品的调研与开发，制定销售计划、营销策略。组织销售产品
3 销售部 及回收货款，负责产品售前售后服务的管理，牵头组织处理合同异
议纠纷，管理公司各销售机构运作及业务指导、培训等。销售部根


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据职能划分为国贸部、内贸部。国贸部负责国际贸易、内贸部负责
国内贸易，并下设市场部负责开拓尚未开发销售的地区。
负责各生产车间的维护，减轻或避免污染物的直接排放；对各生产
4 生产部 车间的原辅料、能源、资源的用量及现场管理进行控制；负责环境
管理体系在各车间的运行，落实环境目标指标和管理方案。
根据销售合同编制月采购计划，并组织实施原材料采购并落实发运
5 采购部
周期与发运。
负责编制公司劳动用工、劳动保险、职工培训等计划，公司机构、
劳动事宜管理，负责公司各单位劳动管理与人员考勤，负责公司离
6 人力资源部
退休、养老、失业等有关保险汇总，组织劳动、工伤医疗鉴定，负
责公司技术等级培训等。
负责新产品的开发、技术改造、设备引进，领导车间做好技术标准
7 生产技术部 工作，并及时调整和加强生产技术上的薄弱环节，组织解决生产中
发生的重大问题，保证生产技术顺利完成。
负责企业质量管理工作，计划并组织实施、进行质量监督，对原材
料、成品、半成品的采购进行现场检验、理化试验和判定，处理公
8 质保部
司产品质量异议，进行质量信息调研分析、对入库产品进行抽查，
对公司质量事故调查、判定、处理及管理。
负责公司秘书、文书、机要工作，协助总经理完善企业各项规章制
度和管理措施，负责指定各车间，各部门的岗位职责编写及本公司
9 办公室
的文件资料控制，负责企业厂容环境管理及日常来客来防处理。负
责公司后勤保障工作。
负责公司预算编制与实施，预测、分析、考核和控制公司主要财务
指标，管理费用计划编制及控制、指定公司财务会计、税收政策，
10 财务部
管理公司财务费用、财务报销、结算、债权债务、负责财务会计核
算，提供会计信息资料。



六、发行人控股及参股子公司情况

（一）控股子公司情况

1、玉龙精密

（1）玉龙精密概况

成立时间： 2003 年 7 月 21 日
注册资本： 800 万美元
实收资本： 800 万美元
住所和生产经营地： 无锡市惠山区玉祁镇工业园



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法定代表人： 唐永清
企业类型： 合资经营（港资）
股东构成及控制情况： 玉龙钢管：62.50%；嘉仁实业：37.50%
经营范围： 生产石油天然气输送管道、石油套管、钢材轧
制品、金属材料
主营业务： 焊接钢管的生产和销售，目前以方矩形焊接钢
管生产为主

（2）玉龙精密历史沿革

①2003 年 6 月玉龙精密设立

2003 年 6 月 18 日，经无锡市惠山区对外贸易经济合作局“惠外经贸
[2003]109 号”文批复，同意玉龙有限与香港柯玮麟合资建办玉龙精密，注册资
本 800 万美元，其中玉龙有限出资 500 万美元，占注册资本的 62.50%；柯玮麟
出资 300 万美元，占注册资本的 37.50%。无锡普信会计师事务所有限公司出具
了“锡普会分外验（2003）40 号”、“锡普会分外验（2004）9 号”、“锡普会
分外验（2004）24 号”《验资报告》，对玉龙有限、柯玮麟第一期、第二期、第
三期出资进行了审验，确认玉龙有限出资额 500 万美元已缴足、柯玮麟出资额
300 万美元已到位 147.94 万美元。
玉龙精密设立时履行了如下外资和外汇审批程序：
A.2003 年 6 月 4 日，无锡市惠山区对外贸易经济合作局出具“惠外经贸
[2003]99 号”《关于“无锡玉龙精密钢管有限公司”项目建议书的批复》，同意
玉龙有限与香港居民柯玮麟合资建办“无锡玉龙精密钢管有限公司”的项目建
议书；
B.2003 年 6 月 18 日，无锡市惠山区对外贸易经济合作局出具“惠外经贸
[2003]108 号”《关于“无锡玉龙精密钢管有限公司”可行性研究报告的批复》，
同意玉龙有限与香港居民柯玮麟共同编制上报的“无锡玉龙精密钢管有限公
司”的可行性研究报告；
C.2003 年 6 月 18 日，无锡市惠山区对外贸易经济合作局出具“惠外经贸
[2003]109 号”《关于“无锡玉龙精密钢管有限公司”合同、章程的批复》，同



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意玉龙有限与香港居民柯玮麟共同签署的“无锡玉龙精密钢管有限公司”的合
同、章程；
D.2003 年 6 月 18 日，江苏省人民政府向玉龙精密颁发“外经贸苏府字[2003]
号 0001 号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》；
E.2003 年 7 月 21 日，江苏省无锡工商局向玉龙精密核发“企合苏锡总字第
006426 号”《企业法人营业执照》；
F.2003 年 7 月 25 日，国家外汇管理局无锡市中心支局向玉龙精密核发
“320200031838 号”《外汇登记证》；
G.2003 年 7 月 25 日，国家外汇管理局无锡市中心支局向玉龙精密出具
“（苏）汇资核字第 0320200200301184 号”《国家外汇管理局资本项目外汇业
务核准件》，核准要项为：账户开立；账户性质为：资本项目-外商投资企业外
汇资本金账户。
经核查，保荐机构认为：玉龙精密在设立已履行了外资和外汇审批程序，
符合外资、外汇管理部门的相关规定。
经核查，发行人律师认为：玉龙精密在设立已履行了外资和外汇审批程
序，符合外资、外汇管理部门的相关规定。



②2004 年 8 月玉龙精密股权转让

2004 年 4 月 25 日，柯玮麟与嘉仁实业签订《股权转让协议》，约定柯玮麟
将玉龙精密 37.50%的股权以原始出资额 300 万美元转让给嘉仁实业，其中柯玮
麟已完成的出资 147.94 万美元由嘉仁实业支付给柯玮麟，剩余未完成的出资
152.06 万美元由嘉仁实业直接出资至玉龙精密，该股权转让价格是以柯玮麟对玉
龙精密的实际出资金额为基础经双方平等自愿协商一致后确定的。
上述股权转让的原因是：香港合资方柯玮麟因身体状况等原因无法前往大陆
参与玉龙精密的经营及管理事务，故决定转让其持有的玉龙精密股权；而公司为
了继续保留玉龙精密的中外合资经营企业性质，王仁（系唐柯君配偶）在香港投
资成立了嘉仁实业，并由其承接柯玮麟持有的玉龙精密股权。

A.本次股东变更为嘉仁实业履行的外资和外汇审批情况



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玉龙精密本次股东变更为嘉仁实业时履行了如下外资和外汇审批程序：
a. 2004 年 7 月 20 日，无锡市利用外资管理委员会出具“锡外管委[2004]190
号”《关于“无锡玉龙精密钢管有限公司”转让股权的批复》，同意香港居民柯玮
麟将其在玉龙精密所占 37.5%股权计 300 万美元转让给嘉仁实业；
b. 2004 年 7 月 26 日，江苏省人民政府向玉龙精密核发“商外资苏府资字[2003]
号 44701 号” 中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，核准本次股权转让；
c. 2004 年 8 月 2 日，江苏省工商局对本次股权转让予以核准登记；
d. 2004 年 8 月 26 日，国家外汇管理局无锡市中心支局核准玉龙精密外汇登
记事项的变更登记，其中，中方投资者为玉龙有限，外方投资者为嘉仁实业，外
方出资占注册资本的 37.5%。
经核查，保荐机构认为：玉龙精密股东变更为嘉仁实业时均已履行了外资和
外汇审批程序，符合外资、外汇管理部门的相关规定。
经核查，发行人律师认为：玉龙精密股东变更为嘉仁实业时均已履行了外资
和外汇审批程序，符合外资、外汇管理部门的相关规定。

B.玉龙精密股权转让的公允性

2004 年 4 月 25 日，柯玮麟与嘉仁实业签订《股权转让协议》，约定柯玮麟
将其所持玉龙精密 37.50%的股权以原始出资额 300 万美元转让给嘉仁实业，其
中柯玮麟已经出资到位的 147.94 万美元由嘉仁实业支付给柯玮麟，尚未出资到
位的 152.06 万美元由嘉仁实业直接出资至玉龙精密。
经核查，保荐机构和发行人律师均认为：该股权转让价格是以柯玮麟对玉龙
精密的实际出资金额为基础并经双方平等自愿协商一致后确定的，股权转让价格
公允。

③ 2004 年 9 月玉龙精密注册资本缴足

2004 年 8 月 11 日，无锡普信会计师事务所有限公司对第四期出资进行了审
验，并出具了“锡普会分外验（2004）45 号”《验资报告》，确认嘉仁实业出资
的 152.06 万美元已缴足。至此，玉龙精密已收到股东缴纳的注册资本 800 万美
元，实收资本为 800 万美元。2004 年 9 月 1 日，玉龙精密办理完毕工商变更登
记手续，获得江苏省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。


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目前，玉龙精密的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万美元） 出资比例（%）
1 玉龙钢管 500 62.5
2 嘉仁实业 300 37.5
合计 800

④玉龙精密外方股东嘉仁实业的股权变动情况

2010 年 12 月 16 日，玉龙钢管与潘德胜签署《股权转让协议》，拟受让潘德
胜所持嘉仁实业 100%的股权。截至本招股意向书签署日，该股权转让事宜已全
部完成，玉龙钢管直接持有嘉仁实业 100%的股权；玉龙钢管直接和通过嘉仁实
业间接持有玉龙精密 100%的股权。

（3）玉龙精密主要财务数据

单位：万元

项目 2011 年 6 月 30 日/2011 年 1-6 月 2010 年 12 月 31 日/2010 年度
总资产 37,039.88 33,261.14
净资产 19,549.86 17,696.21
营业收入 29,182.00 46,290.06
净利润 1,853.65 4,685.50

【注】：上述财务数据业经江苏公证审计。


2、玉龙防腐

（1）玉龙防腐概况

成立时间： 2002 年 1 月 31 日
注册资本： 1,918 万元
实收资本： 1,918 万元
住所和生产经营地： 无锡市惠山区玉祁高新技术开发区 D 区
法定代表人： 唐柯君
企业类型： 有限责任公司
股东构成及控制情况： 玉龙钢管：52%；北海攀龙：24%；上海伊园：
24%

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经营范围： 管道内、外防腐产品的生产、销售，金属材料
的销售；石油非标机械产品的研制、生产、销
售、咨询及相关的技术服务；承揽管道防腐作
业（上述范围涉及国家专项规定的，经批准后
方可经营）
主营业务： 为钢管表面做特殊防腐处理，包括为石油输送
管道（即高钢级钢管）做 3PE 防腐处理

（2）玉龙防腐历史沿革

①2002 年 1 月玉龙防腐成立

2001 年 12 月 5 日，玉龙有限与中国石油中国天然气管道科学研究院（以下
简称“管道研究院”）签订《出资协议书》，决定共同出资成立玉龙防腐，注册资
本 418 万元，其中玉龙有限以现金出资 250.80 万元，占注册资本 60%；管道研
究院以现金出资 167.20 万元，占注册资本 40%。经无锡普信会计师事务所有限
公司出具的“锡普会分验（2002）78 号”《验资报告》审验，注册资本截至 2002
年 1 月 21 号已缴足。
2002 年 1 月 31 日，玉龙防腐获得无锡市惠山工商行政管理局颁发的注册号
为 3202851100048 的《企业法人营业执照》。

②2003 年 9 月玉龙防腐第一次股权转让

2003 年 8 月 17 日，管道研究院与唐柯君签订《股权转让协议》，将其持有
的玉龙防腐 40%的股权（对应原出资额 167.2 万元）以 133.2 万元转让给唐柯君。

A.本次转让价格的确定

玉龙防腐成立后取得的 3PE 防腐技术资格主要应用于石油输送管道，即高
钢级钢管的防腐处理，但由于玉龙有限当时尚未进入此类钢管市场，因此玉龙防
腐成立后业务一直处于基本停顿状态。在管道科研院拟转出所持玉龙防腐股权
前，玉龙防腐处于亏损状态。经财务测算，玉龙防腐的股东玉龙有限公司及管道
科研院一致确认公司资金损失 85 万元（其中经营管理性支出 11.3 万元，生产亏
损 12.45 万元，设备折旧 61.25 万元），由于管道科研院持有玉龙防腐 40%的股权，


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因此在股权转让时将原出资额 167.2 万元扣除亏损总额的 40%（即 34 万元），以
此确定股权转让价格为 133.2 万元。2003 年 8 月 17 日，管道科研院与唐柯君签
订《股权转让协议》，双方一致同意管道科研院将其持有的玉龙防腐 40%的股权
（对应原出资额 167.2 万元）以 133.2 万元转让给唐柯君，股权转让价格为每一
出资额 0.80 元。玉龙防腐自 2002 年成立至 2007 年始终处于亏损状况，2008 年
4 月，唐柯君将其所持 40%的股权分别转让给北海攀龙和上海伊园，以玉龙防腐
截至 2008 年 3 月 31 日经审计的净资产为定价依据，转让价格为每一出资额 0.41
元。
2011 年 8 月 5 日，江苏中天资产评估事务所有限公司出具“苏中资评咨字
（2011）第 18 号”《中国石油天然气管道科学研究院持有的无锡中油玉龙防腐有
限公司 40%股权估值报告书》，经实施清查核实、市场调查和询证、评定估算等
估值程序，采用资产基础法估值，得出管道科研院持有的玉龙防腐 40%的股权于
2003 年 7 月 31 日的市场价值为 130.51 万元。据此，管道科研院的股权转让价格
高于其所持玉龙防腐经评估的资产份额。

B.本次股权转让履行的程序

管道科研院在转让其所持玉龙防腐股权时，未对相关资产进行评估，也没有
履行国有资产评估备案手续，不符合 2003 年当年国有资产评估的法律法规的规
定。根据《企业国有产权转让管理暂行办法》（2003 年 12 月 31 日国务院国有资
产监督管理委员会、财政部令第 3 号发布），自 2004 年 2 月 1 日该办法实施后，
企业国有产权转让应当在依法设立的产权交易机构中公开进行。故 2003 年 8 月
管道科研院转让其所持玉龙防腐 40%的股权未履行公开招拍挂程序符合当时法
律法规的规定。
根据江苏中天资产评估事务所有限公司于 2011 年 8 月 5 日出具的“苏中资
评咨字（2011）第 18 号”《中国石油天然气管道科学研究院持有的无锡中油玉龙
防腐有限公司 40%股权估值报告书》，2003 年 8 月管道科研院转让玉龙防腐股权
时的定价高于其所持玉龙防腐经评估的净资产份额，本次股权转让未造成国有资
产流失。

C.相关核查意见



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经核查，保荐机构认为，2003 年 8 月管道科研院将其持有的玉龙防腐 40%
的股权（对应原出资额 167.2 万元）以 133.2 万元转让给唐柯君虽然在程序上不
符合国有资产评估的法律法规的规定，但转让价格公允，没有造成国有资产流失，
不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
经核查，发行人律师认为，2003 年 8 月管道科研院将其持有的玉龙防腐 40%
的股权（对应原出资额 167.2 万元）以 133.2 万元转让给唐柯君虽然在程序上不
符合国有资产评估的法律法规的规定，但转让价格公允，没有造成国有资产流失，
不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
2003 年 9 月 16 日，玉龙防腐办理了工商变更登记手续，并获得无锡市惠山
工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

③2008 年 6 月玉龙防腐第二次股权转让

2008 年 4 月 10 日，唐柯君分别与北海攀龙、上海伊园签订了《股权转让协
议》，将所持玉龙防腐 24%股权（对应原出资额 100.32 万元）转让给北海攀龙、
将所持玉龙防腐 16%股权（对应原出资额 66.88 万元）转让给上海伊园，转让价
格分别为 41.42 万元和 27.61 万元。2008 年 4 月 10 日，玉龙钢管与上海伊园签
订《股权转让协议》，将其持有的玉龙防腐 8%股权（对应原出资额 33.44 万元）
转让给上海伊园，转让价格为 13.81 万元。
本次股权转让价格低于原出资额的原因是：为服务于玉龙钢管未来重点发展
的高钢级钢管产品，玉龙防腐拟重新开展防腐业务，为此玉龙防腐需要引进新股
东，以求通过合作壮大玉龙防腐。新股东中，北海攀龙具有防腐技术实力和经验，
上海伊园具有防腐业务的营销经验和资源。本次股权转让的价格是以玉龙防腐截
至 2008 年 3 月 31 日经审计净资产 172.59 万元所对应的股权价值为依据，由转
让双方经平等自愿协商一致后确定的。
经核查，保荐机构认为，玉龙防腐为促进自身业务发展而引进新股东，股权
转让具有合理性，同时股权转让以玉龙防腐经审计的净资产值为定价依据，转让
价格公允。
经核查，发行人律师认为，玉龙防腐为促进自身业务发展而引进新股东，股
权转让具有合理性，同时股权转让以玉龙防腐经审计的净资产值为定价依据，转
让价格公允。


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2008 年 6 月 24 日，玉龙防腐获得无锡市惠山工商行政管理局换发的注册号
为 320206000006152《企业法人营业执照》。

④2008 年 6 月玉龙防腐增资至 1,918 万元

2008 年 6 月 24 日，玉龙防腐召开股东会，同意注册资本由 418 万元增加至
1,918 万元，各股东均按原出资比例增资，其中玉龙钢管以现金出资 780 万元，
北海攀龙以现金出资 360 万元，上海伊园以现金出资 360 万元。经江苏公证出具
的“苏公 W[2008]B112 号”《验资报告》审验，新增注册资本截至 2008 年 7 月
9 日已缴足。
2008 年 6 月 25 日，玉龙防腐获得无锡市惠山工商行政管理局换发的《企业
法人营业执照》。
本次增资完成后，玉龙防腐的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 玉龙钢管 997.36
2 北海攀龙 460.32
3 上海伊园 460.32
合计 1,918.00

截至目前，北海攀龙和上海伊园的股权结构和实际控制人如下表所示：
名称 注册资本（万元） 股东及持股比例 实际控制人
倪正义，持股比例 49.33%
王新华，持股比例 19.73%
李晓峰，持股比例 12.56%
金相善，持股比例 4.48%
北海攀龙 1,000 倪正义
李京福，持股比例 4.48%
倪志峰，持股比例 3.59%
杜龙江，持股比例 3.14%
杜增荣，持股比例 2.69%
叶婵娜，持股比例 95%
上海伊园 3,000 叶婵娜
缪慧芬，持股比例 5%

北海攀龙和上海伊园的实际控制人、股东、董事、监事和高级管理人员与本
公司的实际控制人、股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

（3）玉龙防腐主要财务数据

单位：万元


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项目 2011 年 6 月 30 日/2011 年 1-6 月 2010 年 12 月 31 日/2010 年度
总资产 2,886.76 2,470.64
净资产 2,618.27 2,331.05
营业收入 2,037.54 3,328.24
净利润 287.22 394.90

【注】：上述财务数据业经江苏公证审计。


3、伊犁玉龙

（1）伊犁玉龙概况

成立时间： 2009 年 11 月 18 日
注册资本： 5,000 万元
实收资本： 5,000 万元
住所和生产经营地： 霍城县清水镇上海路江苏工业园区
法定代表人： 唐永清
企业类型： 有限责任公司
股东构成及控制情况： 玉龙钢管：100%
经营范围： 钢材轧制；石油钻杆及配套接头、回转支承的
制造、加工、销售；金属材料、建筑用材料、
五金交电、通用机械的销售；各种管道和管件
的防腐处理（涉及专项审批除外）；自营和代理
各类商品及技术的进出口业务并开展边境小额
贸易（国家限定企业经营或禁止进出口的商品
和技术除外）
主营业务： 焊接钢管的生产和销售

（2）伊犁玉龙历史沿革

①2009 年 11 月伊犁玉龙成立

为进一步优化区域布局，以贴近国家西部能源动脉为原则，本公司于 2009
年 11 月在新疆维吾尔自治区霍城县以现金出资设立全资子公司伊犁玉龙，注册
资本为 2,000 万元。经新疆天意有限责任会计师事务所出具的“新天会验字

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[2009]158 号”《验资报告》审验，注册资本截至 2009 年 11 月 12 日已缴足。
2009 年 11 月 18 日，伊犁玉龙获得了霍城县工商行政管理局颁发的注册号
为 654123050002164 的《企业法人营业执照》。

②2010 年 11 月伊犁玉龙增资至 5,000 万元

2010 年 11 月 15 日，玉龙钢管决定伊犁玉龙注册资本由 2,000 万元增加至
5,000 万元，其中玉龙钢管以现金出资 3,000 万元。经新疆天意有限责任会计师
事务所出具的“新天会验字[2010]236 号”《验资报告》审验，新增注册资本截
至 2010 年 11 月 15 日已缴足。
2010 年 11 月 24 日，伊犁玉龙获得霍城县工商行政管理局换发的《企业法
人营业执照》。
公司本次募集资金投资项目之一的年产 25 万吨油、气等长距离输送用钢管
项目拟由伊犁玉龙组织实施。截至本招股意向书签署之日，伊犁玉龙拟实施的募
投项目的进展情况详见本招股意向书“第十二节 募集资金运用”之“六、募集
资金投资项目的进展情况”。

（3）伊犁玉龙财务状况

单位：万元

项目 2011 年 6 月 30 日/2011 年 1-6 月 2010 年 12 月 31 日/2010 年度
总资产 18,688.49 15,163.59
净资产 4,628.84 4,953.21
营业收入 408.27 0.00
净利润 -324.37 -46.79

【注】：上述财务数据业经江苏公证审计。


4、嘉仁实业

（1）嘉仁实业基本情况

成立时间： 2004 年 3 月 3 日
注册资本： 1 万港元
实收资本： 1 万港元



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董事： 唐柯君
注册地： UNIT 503, 5/FL., SILVERCORD, TOWER2, 30 CANTON
ROAD, TSIMSHATSUI, KOWLOON, HONGKONG.
主要业务： 实业投资、对外贸易、咨询服务等

（2）嘉仁实业的历史沿革

① 2004 年，嘉仁实业成立

嘉仁实业成立于 2004 年 3 月 3 日，由王仁出资设立，设立时股本为 10,000
股，每股港币 1.00 元，王仁持股 100%，出资方式为境外自有资金，主要从事实
业投资。
根据当时有效的“汇发（1998）11 号”《关于印发<境内居民个人外汇管理
暂行办法>的通知》（1998 年 9 月 15 日起施行，2007 年 2 月 1 日起被废止）及其
他相关法律、法规的规定，王仁出资设立嘉仁实业时，我国外汇管理部门仅对中
国公民以其所有的境内资产进行境外投资设置了用汇审批程序，对中国公民以其
境外资产进行境外投资，则未设置相关外汇审批的强制性规定。因此，王仁设立
嘉仁实业符合当时有关法律、法规的规定。
经核查，保荐机构认为：王仁设立嘉仁实业符合当时有关法律、法规的规定。
经核查，发行人律师认为：王仁设立嘉仁实业符合当时有关法律、法规的规
定。

② 2008 年，嘉仁实业第一次股权转让

2008 年 6 月 20 日，王仁与潘德胜签署股权转让协议，王仁将其持有的嘉仁
实业股权全部转让给潘德胜，转让价款共计 26,918,053.93 港元，以 2008 年 3 月
31 日嘉仁实业享有的玉龙精密净资产份额为定价依据。2008 年 8 月 29 日，嘉仁
实业已完成上述股权转让的变更登记手续。
上述股权转让的原因是：王仁因家庭周转资金需要，决定转让其持有的嘉仁
实业股权；而港商潘德胜当时正在寻求投资一家经营情况良好，拥有经营资质的
焊接钢管生产企业，因此，经双方协商一致，由潘德胜受让王仁持有的嘉仁实业
股权。
潘德胜（PAN, Tak Shing David）是中国香港永久性居民，与公司的实际控


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制人没有关联关系。
经核查，保荐机构认为，潘德胜与发行人及其股东、董事、监事、高级管理
人员之间不存在关联关系。
经核查，发行人律师认为，潘德胜与发行人及其股东、董、监、高之间不存
在关联关系。
本次股权转让后，嘉仁实业的股东为潘德胜，持股比例为 100%。

③ 2011 年，嘉仁实业第二次股权转让

2010 年下半年，潘德胜因身体健康原因拟转出其所持嘉仁实业的股权，导
致间接退出玉龙精密；公司一方面为了继续保留玉龙精密的中外合资经营企业性
质，另一方面为了更好地防范少数股东损害玉龙精密利益的现象发生，及进一步
增强玉龙钢管的盈利水平，经双方协商一致，由玉龙钢管收购潘德胜持有的嘉仁
实业股权。玉龙钢管于 2010 年 12 月 15 日召开第二届第九次董事会，一致决定
收购潘德胜所持嘉仁实业的股权，间接收回玉龙精密 37.50%股权。
本次收购的定价情况及履行的法律程序如下：
A. 2010 年 12 月 15 日，公司第二届董事会第九次会议通过决议，决定收购
潘德胜所持嘉仁实业的全部股权；
B. 2010 年 12 月 16 日，公司与潘德胜签署股权转让协议，股权转让价格为
42,689,530.29 港元，定价依据如下：
玉龙精密截至 2010 年 6 月 30 日经审计的净资产为 238,730,292.22 元，2009
年未分配利润为 90,666,932.29 元，因玉龙精密拟在 2010 年底进行分红，故扣除
未分配利润后净资产值 148,063,359.93 元。嘉仁实业自身并不从事生产经营活动，
仅持有玉龙精密 37.5%的股权，除此以外亦没有其他对外投资，因此确定嘉仁实
业持有的玉龙精密净资产份额为 55,523,759.97 元，折合为 64,833,909.36 港元。
将上述嘉仁实业账面对玉龙精密的投资按权益法核算后计算股权转让价，最终确
定股权转让价格为 42,689,530.29 港元。
2010 年 11 月 12 日，玉龙精密召开董事会会议并审议通过《关于无锡玉龙
精密钢管有限公司利润分配的议案》，同意将玉龙精密截至 2009 年 12 月 31 日的
可供分配利润 90,666,932.29 元按股东出资比例分配给各股东，其中，公司获得
分红 56,666,832.68 元，嘉仁实业获得分红 34,000,099.61 元。


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C. 本次股权收购经江苏省商务主管部门核准，公司于 2011 年 1 月 27 日获
得中华人民共和国商务部核发的“商境外投资证第 3200201100026 号”《企业境
外投资证书》。
D. 2011 年 5 月 16 日，玉龙精密于招商银行无锡分行办理了分红的外汇支付
手续，2011 年 5 月 17 日，公司于交通银行无锡分行办理了股权收购的外汇支付
手续。
至此，公司对嘉仁实业境外股权的收购已经完成，公司直接持有嘉仁实业
100%的股权，同时也直接和通过嘉仁实业间接持有了玉龙精密 100%的股权。
经核查，保荐机构认为： 发行人受让嘉仁实业境外股权的股权转让价格公
允，并履行了相关法律程序。
经核查，发行人律师认为：本次股权转让价格公允，履行了相应的程序。

（3）嘉仁实业财务状况

单位：万元

项目 2011 年 6 月 30 日/2011 年 1-6 月 2010 年 12 月 31 日/2010 年度
总资产 2,093.48 4,547.48
净资产 2,093.48 2,093.91
营业收入 - -
净利润 -0.43 -54.49

【注】：上述财务数据业经江苏公证审计。


（二）参股公司情况

报告期内，本公司无参股公司。


七、发起人、主要股东及实际控制人的基本情况

（一）发起人及实际控制人的基本情况

公司发起人及实际控制人为唐志毅、唐永清、唐维君、唐柯君四人，基本情
况如下：
序 姓名 入股时在 在发行 国籍 是否拥 身份证号 住址



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号 发行人担 人担任 有境外
任的职务 的职务 居留权
江苏省无锡市惠
副董事长 副董事长 香港居
1 唐志毅 中国 32022219781019**** 山区玉祁镇玉东
总经理 总经理 留权
村
江苏省无锡市惠
新加坡
2 唐永清 董事长 董事长 中国 32022219460924**** 山区玉祁镇玉东
居留权
村
新加坡
董事 总经理助 居留权 江苏省无锡市惠
3 唐维君 中国 32022219740810****
副总经理 理 香港居 山区育才苑
留权
董事 董事 新加坡 上海市虹口区欧
4 唐柯君 中国 32022219770123****
副总经理 副总经理 居留权 阳路

唐志毅、唐永清、唐柯君的简历详见本招股意向书“第七节 董事、监事、
高级管理人员和核心技术人员”之“（一）董事、监事、高级管理人员和核心技
术人员简介”。
唐维君女士：1974 年 8 月生，中国国籍，新加坡、香港居留权，大专学历。
1999 年至 2007 年在江苏玉龙钢管有限公司任职，历任副总经理、常务副总经理；
2007 年至 2009 年任江苏玉龙钢管股份有限公司董事、副总经理；2009 年至 2010
年在无锡市惠山区堰桥街道党工委任统战委员；2011 年至今在江苏玉龙钢管股
份有限公司任总经理助理。


（二）其他股东的基本情况

除唐志毅、唐永清、唐维君、唐柯君四人外，公司其他股东的基本情况如下：
入股时在发 在发行 是否拥
序
姓名 行人担任的 人担任 国籍 有境外 身份证号 住址
号
职务 的职务 居留权
沈阳市沈河区顺通
1 周延 - - 中国 否 21010319650719****
路
杭州市下城区中山
2 项雷 董事 董事 中国 否 33022619760730****
北园
江苏省宜兴市西渚
3 魏爱民 - - 中国 否 32022319680708****
镇筱里村
上海市长宁区虹桥
4 王吕青 - - 中国 否 31010519660722****
路
成都市高新区芳草
5 董志远 - - 中国 否 37020519680803****
西一街


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新加坡 江苏省无锡市崇安
6 吕燕青 副总经理 副总经理 中国 32022219750124****
居留权 区德兴巷
江苏省无锡市惠山
7 华伯春 副总经理 副总经理 中国 否 32022219490123****
区玉祁镇玉东村
江苏省无锡市南长
8 唐 红 副总经理 副总经理 中国 否 32021119691106****
区扬名路
江苏省无锡市惠山
9 张小东 财务部部长 财务部部长 中国 否 32022219760122****
区玉祁镇玉东村
销售部 江苏省无锡市惠山
10 刘仲华 销售部部长 中国 否 32022219630531****
副部长 玉祁镇振祁三村
生产技术部 生产技术部 江苏省无锡市惠山
11 周建新 中国 否 32022219620601****
部长 副部长 区育才苑
销售部 销售部 江苏省无锡市惠山
12 沈忠度 中国 否 32022219700107****
销售员 销售员 区玉祁镇蓉新村
销售部 销售部 江苏省无锡市惠山
13 孙建明 中国 否 32022219670222****
副部长 副部长 区玉祁镇蓉丰村
监事会主席 办公室主任 江苏省无锡市惠山
14 黎建文 中国 否 32022219630304****
办公室主任 监事 玉祁镇振祁三村
江苏省无锡市新区
15 徐卫东 财务总监 财务总监 中国 否 32050219680912****
叙康里
江苏省无锡市惠山
16 蔡建峰 质保部部长 质保部部长 中国 否 32022219781119****
区玉祁镇蓉丰村
销售部 销售部 江苏省无锡市惠山
17 戴晓荣 中国 否 32022219750520****
副部长 副部长 区玉祁镇曙光村
广州市番禺区石碁
18 姚光利 总工程师 总工程师 中国 否 61030319590223****
镇岐山中路
陕西省宝鸡市渭滨
19 杨正祖 副总工程师 副总工程师 中国 否 61030219510414****
区姜谭路
湖北省荆州市沙市
20 董遂庆 副总工程师 副总工程师 中国 否 42040019450111****
区联合乡
证券事务代 证券事务代 江苏省无锡市崇安
21 过菲 中国 否 32020319820414****
表 表 区复兴路
一车间负责 一车间负责 上海市杨浦区杨树
22 韦宝龙 中国 否 31011019520112****
人 人 浦路
监事
二车间负责 江苏省无锡市惠山
23 王建洪 二车间负责 中国 否 32022219590522****
人、监事 区玉祁镇沿河宕
人
四车间负责 四车间负责 江苏省无锡市惠山
24 唐国奇 中国 否 32022219630504****
人 人 区玉祁镇玉东村
玉龙精密车 玉龙精密车 江苏省无锡市惠山
25 赵仲光 中国 否 32022219600529****
间负责人 间负责人 区玉祁镇春申路
财务部副部 财务部副部 江苏省无锡市惠山
26 孙伟忠 中国 否 32022219650831****
长 长 区玉祁镇蓉丰村


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财务部主办 财务部主办 江苏省无锡市惠山
27 沈志萍 中国 否 32022219720219****
会计 会计 区玉祁镇玉祁村
三车间负责 三车间负责 江苏省无锡市惠山
28 唐云鹰 中国 否 32022219751128****
人 人 区玉祁镇玉东村

公司全体股东所持有的本公司股权不存在质押、担保或其他有争议的情况。


（三）控股股东、实际控制人控制的其他企业情况

截至本招股意向书签署之日，实际控制人控制的其他公司为燕达金属、玉龙
国际，其基本情况如下：

1、燕达金属

（1）燕达金属概况

成立时间： 2005 年 11 月 9 日
注册资本： 300 万元
实收资本： 300 万元
住所和实际经营地： 无锡市玉祁镇工业园
法定代表人： 唐志毅
企业类型： 有限责任公司
股东构成及控制情况： 唐志毅：76%；唐柯君：24%
经营范围： 有色金属材料、五金交电、普通机械、建筑材
料的销售
主营业务： 有色金属贸易业务

（2）燕达金属经营情况

燕达金属原主营业务为带钢、型材等金属材料的贸易。2008 年 3 月 24 日，
为避免与本公司产生同业竞争及关联交易，燕达金属将营业范围变更为：有色金
属材料、五金交电、普通机械、建筑材料的销售。燕达金属未来将定位于从事有
色金属贸易业务。截至招股意向书签署之日，燕达金属尚未开展实际业务。

（3）燕达金属主要财务数据

单位：万元



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项目 2010 年 6 月 30 日/2011 年 1-6 月 2010 年 12 月 31 日/2010 年度
总资产 303.97 303.19
净资产 314.50 314.03
营业收入 - -
净利润 0.47 0.12

【注】：上述财务数据未经审计。


2、玉龙国际

（1）玉龙国际概况

公司英文名称： YULONG INTERNATIONAL TRADING &
CONSULTING (SINGAPORE) PTE. LTD.
成立时间： 2008 年 9 月 18 日
注册资本： 1 新加坡元
住所： 171 CHIN SWEE ROAD ， #08-01 SAN
CENTRE，SINGAPORE，169877
股东构成及控制情况： 唐柯君：100%
主营业务： 综合性批发（包含综合性的进口和出口）

（2）玉龙国际经营情况

截至本招股意向书签署之日，玉龙国际尚未开展实际业务。


（四）报告期内实际控制人曾经控制的其他企业情况

1、无锡毅邦投资有限公司

成立时间： 2007 年 12 月 7 日
注册资本： 3,000 万元人民币
实收资本： 3,000 万元人民币
法定代表人： 唐志毅
注册地： 无锡蠡园开发区滴翠路 100 号 A、B 幢群楼 203 室
经营范围： 利用自有资产对外投资；投资咨询；为企业提供资产重组



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及并购方案；财务咨询服务；社会经济咨询（不含出国留
学咨询与中介服务） 经营范围中设计专项审批（含许可证）
的待批准<许可>后方可经营）。
毅邦投资成立于 2007 年 12 月 7 日，成立时的股东为唐志毅、陈江玉、过江，
持股比例分别为 80%、10%和 10%。该公司成立至今从未开展业务。2009 年 12
月 31 日，经无锡市滨湖工商行政管理局注销登记，毅邦投资终止经营。
保荐机构对毅邦投资注销前的业务开展情况进行了核查。经核查，保荐机构
认为，毅邦投资自成立至注销从未开展任何业务，也没有与发行人发生关联交易。


（五）股份质押和其他有争议情况

截至本招股意向书签署之日，公司所有股东持有的公司股份未发生质押和其
他有争议的情况。


八、发行人的股本情况

（一）本次发行前后股本变化

截至本招股意向书签署之日，公司股本为 23,800 万股，本次拟公开发行 7,950
万股，发行前后股本结构如下：

股份类别 本次发行前 本次发行后
（股东名称） 股份数（万股） 股份比例（%） 股份数（万股） 股份比例（%）
一、有限售条件的流通股
唐志毅 8,600 36.13 8,600 27.09
唐永清 4,300 18.07 4,300 13.54
唐维君 4,300 18.07 4,300 13.54
唐柯君 4,300 18.07 4,300 13.54
周延 370 1.55 370 1.17
项雷 300 1.26 300 0.94
魏爱民 300 1.26 300 0.94
王吕青 300 1.26 300 0.94
董志远 200 0.84 200 0.63
吕燕青 200 0.84 200 0.63


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华伯春 100 0.42 100 0.31
唐红 100 0.42 100 0.31
张小东 100 0.42 100 0.31
刘仲华 90 0.38 90 0.28
周建新 25 0.11 25 0.08
沈忠度 25 0.11 25 0.08
孙建明 20 0.08 20 0.06
黎建文 20 0.08 20 0.06
徐卫东 20 0.08 20 0.06
蔡建峰 10 0.04 10 0.03
戴晓荣 10 0.04 10 0.03
姚光利 10 0.04 10 0.03
杨正祖 10 0.04 10 0.03
董遂庆 10 0.04 10 0.03
过菲 10 0.04 10 0.03
韦宝龙 10 0.04 10 0.03
王建洪 10 0.04 10 0.03
唐国奇 10 0.04 10 0.03
赵仲光 10 0.04 10 0.03
孙伟忠 10 0.04 10 0.03
沈志萍 10 0.04 10 0.03
唐云鹰 10 0.04 10 0.03
二、本次发行的流通股 — — 7,950 25.04
合计 23,800 100.00 31,750 100.00


（二）前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务

截至本招股意向书签署之日，公司的前十大股东均为自然人股东，其在公司
的任职情况如下：
股东名称 股数（万股） 股份比例（%） 在公司的任职情况
唐志毅 8,600 36.13 副董事长、总经理
唐永清 4,300 18.07 董事长
唐维君 4,300 18.07 总经理助理
唐柯君 4,300 18.07 董事、副总经理



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周延 370 1.55 -
项雷 300 1.26 董事
魏爱民 300 1.26 -
王吕青 300 1.26 -
董志远 200 0.84 -
吕燕青 200 0.84 董事、副总经理
合计 23,170 97.35 -


（三）国有股份或外资股份情况

截至本招股意向书签署之日，本公司无国有股份或外资股份。


（四）股东中战略投资者持股情况

截至本招股意向书签署之日，本公司股东中无战略投资者。


（五）本次发行前各股东间的关联关系情况

本次发行前，公司各股东间的关联关系情况如下：
姓名 关联关系 持股情况（万股） 持股比例（%）
唐永清 — 4,300 18.07
唐志毅 唐永清之子 8,600 36.13
唐维君 唐永清之女 4,300 18.07
唐柯君 唐永清之女 4,300 18.07
吕燕青 唐维君之丈夫 200 0.84
华伯春 唐永清妹妹之配偶 100 0.42
合计 21,800 91.60%

除上述关联关系外，唐红、张小东和刘仲华虽不构成目前法律定义的关联方
范围，但也系唐永清的亲戚，分别持有玉龙钢管 0.42%、0.42%和 0.38%的股份。
其中唐红系唐永清的堂妹、张小东和刘仲华为唐永清配偶之外甥。本次发行前其
他股东之间不存在关联关系。




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（六）本次发行前公司股东所持股份流通限制和自愿锁定股份的

承诺

公司实际控制人（唐永清、唐志毅、唐维君、唐柯君）以及吕燕青、华伯春、
唐红、张小东、刘仲华承诺：自玉龙钢管股票在证券交易所上市之日起 36 个月
内，本人不转让或者委托他人管理本人现已持有的玉龙钢管股份，也不由玉龙钢
管回购本人持有的玉龙钢管股份。
公司股东周延、项雷、魏爱民、王吕青、董志远、周建新、沈忠度、孙建明、
黎建文、徐卫东、蔡建峰、戴晓荣、姚光利、杨正祖、董遂庆、过菲、韦宝龙、
王建洪、唐国奇、赵仲光、孙伟忠、沈志萍、唐云鹰均分别承诺：自玉龙钢管股
票在证券交易所上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人现已
持有的玉龙钢管股份，也不由玉龙钢管回购本人持有的玉龙钢管股份。
除上述股份锁定外，担任公司董事、监事、高级管理人员的股东唐永清、唐
志毅、唐柯君、吕燕青、项雷、黎建文、王建洪、华伯春、唐红、徐卫东还承诺：
在本人任职期间，每年转让的股份不超过本人持有本公司股份总数的 25%；离职
后 6 个月内，不转让本人所持有的本公司股份。


九、内部职工股情况

公司自成立至今，未发行过内部职工股。



十、工会持股、职工持股会、信托持股、委托持股或股东数量

超过二百人的情况

公司自成立至今，不存在工会持股、职工持股会、信托持股、委托持股或股
东人数超过二百人等情形。




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十一、发行人的员工及其社会保障情况

（一）员工基本情况

2008 年末、2009 年末、2010 年末和 2011 年 6 月末，公司的员工人数总额
分别为 877 人、908 人、1,003 人和 1,074 人。截至 2011 年 6 月末，公司及下属
子公司员工的具体构成情况如下：
员工专业结构 人数（人） 占总人数比例（%）
生产人员 552 51.40
质检人员 196 18.25
管理人员 77 7.17
销售人员 61 5.68
技术人员 94 8.75
后勤人员 94 8.75
员工受教育程度 人数（人） 占总人数比例（%）
本科及本科以上学历 40 3.72
大专学历 114 10.62
大专以下学历 920 85.66
员工年龄分布 人数（人） 占总人数比例（%）
51 岁以上 145 13.50
41－50 岁 267 24.86
31－40 岁 352 32.78
30 岁以下 310 28.86
合计 1,074 100.00


（二）社会保障制度执行情况

公司实行劳动合同制，按照《劳动法》等国家有关法律法规和无锡市地方政
府颁布的有关法律法规，结合公司的实际情况，在平等自愿、协商一致的基础上
与全体员工签订了劳动合同。员工根据劳动合同承担义务和享受权利。报告期内，
本公司及控股子公司按规定参加了基本养老保险、失业保险、工伤保险、生育保
险、城镇职工基本医疗保险等社会保险。
2011 年 7 月，公司及下属子公司所在地的劳动和社会保障局均出具《证明》，


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证明公司及下属子公司玉龙精密、玉龙防腐、伊犁玉龙最近三年及一期（或自成
立以来）能够遵守劳动法和其他有关劳动管理、社会保障等方面的法律法规、依
法参加社会保险并及时足额缴纳保险金，无欠交情况，没有因违反有关劳动和社
会保障的法律、法规而受到处罚的记录。


（三）住房公积金制度执行情况

自 2008 年 1 月起，公司及下属子公司按照住房公积金管理部门的要求开始
为正式员工建立住房公积金账户并缴纳住房公积金。公司在 2008 年之前未执行
住房公积金制度。
公司在 2008 年以前未执行住房公积金制度，不符合《住房公积金管理条例》
等相关法律法规的规定，存在被住房公积金管理中心处罚的风险。截至本招股意
向书签署日，公司未收到主管的住房公积金管理部门责令限期办理缴存登记或者
责令限期缴存的通知。同时，公司也承诺：若收到主管住房公积金管理中心发出
的责令限期办理缴存登记或者责令限期缴存的通知，公司将立即根据通知要求办
理缴存登记或缴存相关住房公积金款项。公司的实际控制人唐永清、唐志毅、唐
维君和唐柯君也出具承诺，若公司被要求为其员工补缴住房公积金，则上述实际
控制人将连带地承担该等被要求补缴的全部款项，保证公司不因此遭受任何损
失，公司无需因此向实际控制人进行任何补偿或者支付；如果公司被主管的住房
公积金管理中心处罚的，则上述实际控制人将连带地承担该等罚款款项，公司无
需因此向实际控制人进行任何补偿或者支付。
2011 年 7 月，公司及下属子公司所在地的住房公积金管理部门均出具《证
明》，证明本公司及下属子公司玉龙精密、玉龙防腐、伊犁玉龙最近三年及一期
（或自成立以来）能够严格遵守《住房公积金管理条例》及其他国家、地方相关
法规政策规定，已按照相关规定执行住房公积金制度，缴纳住房公积金，不存在
由于违反国家住房公积金政策法规而遭受处罚的情形。
经核查，保荐机构认为，发行人 2008 年之前未执行住房公积金制度不符合
《住房公积金管理条例》等相关法律法规的规定，且存在被住房公积金管理中心
处罚的风险，但由于发行人和发行人实际控制人已经采取相应措施和作出相应承
诺，发行人 2008 年之前未执行住房公积金制度不会对本次发行上市构成实质性



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障碍。
经核查，发行人律师认为，由于发行人和发行人实际控制人已经采取相应措
施和作出相应承诺，发行人 2008 年之前未执行住房公积金制度不会对本次发行
上市构成实质性障碍。


十二、持股 5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事、

高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况

（一）股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺

1、公司股东关于所持股份的限售安排和自愿锁定的承诺

公司股东关于所持股份的限售安排和自愿锁定的承诺详见本节之“八、发行
人的股本情况”之“（六）本次发行前公司股东所持股份流通限制和自愿锁定股
份的承诺”。

2、公司主要股东关于避免同业竞争的承诺

为了避免潜在或实质性的同业竞争，公司持股 5%以上股份的主要股东唐永
清、唐志毅、唐柯君和唐维君已出具了《关于避免同业竞争的承诺书》，详见本
招股意向书“第六节 同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”之“（二）关于
避免同业竞争的承诺”。


（二）主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员重要承

诺的履行情况

公司持股 5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事和高级管理人员
自作出相应的承诺之日起，一直遵守并履行相关承诺。




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第五节 业务和技术


一、发行人主营业务、主要产品及其变化情况

公司的主营业务是焊接钢管的生产、销售，主要产品为螺旋埋弧焊接钢管、
直缝埋弧焊接钢管、方矩形焊接钢管和直缝高频焊接钢管四类。
公司的主要产品按用途分主要可划分为输送管道和结构用钢管两类。输送管
道被广泛应用于石油天然气运输、化工、煤矿、城市供水、供气、供热、排污等
领域，结构用钢管被广泛应用于住宅钢结构、桥梁、输变电铁塔、大型机械以及
大型建筑工程等项目。
自公司设立以来，公司的主营业务一直为制造和销售各类焊接钢管。


二、发行人所处行业的基本情况

（一）行业的管理情况

1、行业主管部门

根据国家统计局《国民经济行业分类》的分类标准，公司所处行业为黑色金
属冶炼及压延加工行业下的钢压延加工子行业。
公司所处行业的宏观职能管理部门是国家发展和改革委员会，主要负责研究
制定行业发展战略、产业布局和总体规划；研究拟定、修订产业政策、法律法规
及配套规章制度并监督实施；提出行业体制改革、技术改造等政策；审批行业重
大投资项目以及大型企业集团的投资规划、并购重组等职能。
公司所处行业的全国性自律组织为中国钢结构协会钢管分会，主要职能是代
表会员利益、维护会员的合法权益，根据国家有关政策法规，结合行业需要和特
点，建立行业自律机制，不断规范行业行为；进一步开拓钢管市场，促进钢管研
究、设计、生产、检测等领域水平提高，维护市场经济秩序；在协调钢管企业结
构调整、开拓市场、行业健康稳定运行和钢管产品进出口等方面，发挥自律作用，

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促进企业公平竞争，维护企业合法权益和行业整体利益。

2、行业监管体制

根据《特种设备安全监察条例》（国务院令第 549 号）的规定，国务院特种
设备安全监督管理部门负责全国特种设备的安全监察工作，县以上地方负责特种
设备安全监督管理的部门对本行政区域内特种设备实施安全监察。生产压力管道
元件的企业须获得国务院下属特种设备安全监察管理部门的批准方可从事生产
活动。
根据《关于将石油天然气工业用焊接钢管等 5 类工业产品实行特种设备制造
许可证管理的通知》（国质检特[2006]162 号）的规定，从事压力管道元件的企
业须取得由国家质监局核发的特种设备制造许可证（压力管道元件）后方可开展
生产经营，特种设备制造许可证由国家质监局特种设备安全监察局统一管理。
根据《压力管道元件制造许可规则》（TSG D2001-2006），国家质监局管理
并监督境内、境外压力管道元件制造许可的审批，并负责向合格制造企业颁发特
种设备制造许可。
根据《特种设备安全监察条例》及国家质监局于 2005 年 7 月 1 日颁布的《特
种设备作业人员监督管理办法》，从事特种设备作业及进行品质控制检查程序的
人员需修读专门技术外间培训课程及取得《特种设备作业人员证》。
根据国家质量监督检验检疫总局《关于公布<压力管道元件制造许可规则>
（TSG D2001-2006）第 1 号修改单的公告》（总局 2009 年第 136 号公告），国家
质检总局负责境外压力管道元件、境内 A 级和 AX 级压力管道元件制造许可申
请的受理。省、自治区、直辖市质量技术监督局（以下简称省级质量技术监督部
门）负责本辖区内其他压力管道元件的制造许可受理。

3、行业主要法律法规及政策

（1）行业主要法律法规

序号 文号 法律法规 实施日期
《中华人民共和国产品质量法》（2000 2000-9-1 修订后
1 主席令 9 届第 33 号
年修正） 实施
2 主席令 10 届第 7 号 《中华人民共和国行政许可法》 2004-7-1


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3 主席令 9 届第 70 号 《中华人民共和国安全生产法》 2002-11-1
4 国务院令第 373 号 《特种设备安全监察条例》 2003-6-1
5 国务院令第 549 号 《特种设备安全监察条例》 2009-5-1
6 质检总局令第 70 号 《特种设备作业人员监督管理办法》 2005-7-1
《关于将石油天然气工业用焊接钢管
7 国质检特[2006]162 号 等 5 类工业产品实行特种设备制造许 2006-5-1
可证管理的通知》
8 TSG D2001-2006 《压力管道元件制造许可规则》 2006-10-27
《关于公布<压力管道元件制造许可
质检总局 2009 年第 136
9 规则>（TSG D2001-2006）第 1 号修改 2010-2-1
号公告
单的公告》

（2）行业的主要产业政策

① 主要产业政策

2005 年 7 月，经国务院批准，国家发展和改革委员会颁布《钢铁产业发展
政策》，提出了我国钢铁产业发展总体目标、产品结构调整、组织结构调整、产
业布局调整目标以及技术经济指标等具体要求。
2005 年 12 月，经国务院批准，国家发展和改革委员会颁布《产业结构调整
指导目录（2005 年本）》，钢铁产品中的石油开采用油井管、电站用高压锅炉管
及油、气等长距离输送用钢管被列为鼓励类项目。
2007 年 12 月，国家发展和改革委员会颁布《产业结构调整指导目录（2007
年本）》（征求意见稿），将专用特种钢管生产（包括石油开采用油井钢管、高压
锅炉钢管，油、气等长距离输送用钢管，核电、海底输送、石化用大口径、高性
能（耐高温、耐低温、耐高压、耐腐蚀）特种不锈钢、合金钢钢管）纳入鼓励类
项目。
2007 年 1 月，国家发改委、科学技术部、商务部、国家知识产权局联合发
布《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2007 年度）》，将“输送压力
10MPa 以上的输气设备、钢材、管材及施工机具的制造”列为先进能源类“当
前优先发展的高技术产业”产品。
2009 年 3 月，国务院发布《钢铁产业调整和振兴规划》，规划期为 2009-2011
年，提出调整部分产品的进出口税率、实施公平贸易政策鼓励、引导钢铁企业积
极推进节能技术改造、淘汰落后产能、抑制产能过剩、兼并重组、完善产业政策


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等一整套政策措施。
2011 年 4 月，国家发展和改革委员会公布的《产业结构调整指导目录 2011
年本》，将原油、天然气、液化天然气、成品油的储运和管道输送设施及网络建
设纳入国家鼓励类项目。

② 主要关税政策

2007 年 6 月 19 日，财政部、国家税务总局发布了《关于调低部分商品出口
退税率的通知》（财税[2007]90 号），规定自 2007 年 7 月 1 日起调整 2,831 项商
品的出口退税政策，其中除石油天然气道焊管及石油天然气钻探套导焊管以外的
焊管产品的出口退税率由 13%调整为 0%。
2007 年 12 月，国务院税则委员会发布《2008 年关税实施方案》（税委会
[2007]25 号），自 2008 年 1 月 1 日起，对除石油天然气道焊管及石油天然气钻探
套导焊管以外的焊管产品征收 15%的出口暂定关税。
2008 年 11 月 13 日，国务院税则委员会发布《关于调整出口关税的通知》（税
委会[2008]36 号），自 2008 年 12 月 1 日起，取消对出口焊管产品 15%的出口暂
定关税。
2009 年 6 月 3 日，财政部、国家税务总局发布《关于进一步提高部分商品
出口退税率的通知》（财税[2009]88 号），自 2009 年 6 月 1 日起，国家调整了部
分商品的出口退税率，其中，将钢铁结构体（包括普通焊接钢管）等钢铁制品的
出口退税率提高至 9%。


（二）行业基本情况

1、国际焊接钢管行业的发展现状

全球焊接钢管行业呈稳步增长态势。尤其是全球能源需求的增长带动了管网
建设，为钢管行业的增长提供了持续动力。

（1）国际焊管产量变化情况

全球钢管行业呈稳步增长态势，尤其是全球能源需求的增长带动了管网建
设，为钢管行业的增长提供了持续动力。焊接钢管产业作为钢管产业的重要组成



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部分，产量约占钢管产业总产量的 70%，主要应用于全球范围内石油、天然气管
网的主干线及支线建设。
从全球焊接钢管的竞争格局看，伴随中国钢铁行业整体的快速发展，中国钢
管行业已成为全球钢管行业的重要力量。根据世界钢管协会的统计数据，2002
年以来全球焊接钢管年产量和中国焊接钢管的年产量如下表所示：
单位：万吨

年度 2002 年 2003 年 2004 年 2005 年 2006 年 2007 年 2008 年 2009 年
全球产量 3,905.9 4,267.7 4,224.8 4,780.3 5,237.8 5,485.9 4,613.7 4551.9
中国 701.2 1030.8 1301.3 1746.8 2121.3 2308.1 2541.4 3103.0
占比 17.95% 24.15% 30.80% 36.54% 40.50% 42.07% 55.08% 68.17%

（数据来源：世界钢铁协会《2010 年钢铁统计年鉴》）




2002 年以来，世界焊接钢管产量在 2008 年金融危机以前呈现缓慢上升的趋
势；受金融危机重创后，全球的焊接钢管产量呈下降的态势，全球焊接钢管消费
市场恢复尚待时日。相对而言，中国的焊接钢管产量呈现较快的增长，占全球焊
接钢管产量的比重逐年递升，由 2002 年的 17.95%跃升为 2009 年的 68.17%。2008
年以后，中国国家、各地区的大型基础建设，石油、天然气管网主干线、支线建
设等是支撑近年来中国焊接钢管增长的主要原因。

（2）国际焊管竞争情况

从世界焊接钢管产量的整体产量分布而言，俄罗斯、美国、日本、德国等为
传统的钢管制造大国，具有较明显的技术优势。近年来，随着发展中国家的经济


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发展，以中国、印度、土耳其等为代表的国家在世界焊接钢管竞争格局中占据越
来越重要的地位，不仅在产量上逼近或已经远远超越传统钢管制造大国，而且在
技术水平、制造工艺上的差距也越来越小。
本公司主营产品为螺旋埋弧焊接钢管、直缝埋弧焊接钢管、方矩形高频焊接
钢管和直缝高频焊接钢管这四类焊接钢管产品。上述产品在国际上的竞争状况如
下：
在螺旋埋弧焊接钢管方面，日本和德国的制造商生产技术较为领先，产品档
次高，占据了螺旋埋弧焊接钢管国际市场的部分高端市场，中国也进口其部分产
品。从全球范围来看，中档次螺旋埋弧焊接钢管需求量比较大，市场份额由中国、
巴西和印度等国家占据。其他一些原生产螺旋埋弧焊接钢管国家由于建设年代较
早，设备老化，成型方式落后，满足不了现代管道高压力、高钢级、富气输送等
要求，绝大部分处在停产或者半停产状态，对公司不构成竞争压力。
在直缝埋弧焊接钢管方面，传统的生产大国包括德国、日本、美国、加拿大、
意大利等国家，最近快速发展起来的国家包括中国、印度等国家。目前，欧洲仍
为全球最大的直缝埋弧焊接钢管生产基地，德国等国家的生产厂商生产能力较
强，为高档产品的主要供应商。美国、加拿大等国家近年由于在全球竞争中处于
劣势，其部分制造商陆续关闭了其工厂或将生产转移到第三世界国家。在全球对
油气管材需求大幅增长的背景下，中国、印度等国家凭借其人工成本优势及原材
料优势，迅速抢占了直缝埋弧焊接钢管的国际市场份额。
在方矩形焊接钢管方面，主要有两种主流生产工艺，即：主流工艺为“圆变
方”工艺和“直接成方”生产工艺，本公司采取“直接成方”的生产工艺。原中
国方矩形焊接钢管制造商由于享受 13%的出口退税，中国在方矩形焊接钢的生产
方面具备绝对的成本竞争优势，所以占据了国际市场的大部分份额。2008 年，
在取消方矩形焊接钢管的出口退税并对其加征 15%的出口关税后，中国方矩形焊
接钢管出口因此大幅减少，国际竞争力有所下降。但自 2008 年 11 月，国家取消
焊接钢管关税后，我国方矩形焊接钢管的出口逐渐恢复，国内产能重新得到释放。
在直缝高频焊接钢管方面，美国、阿根廷是该类型钢管的生产大国，并且产
品技术含量较高，但由于人工、能源等资源及禀赋因素限制，其制造成本也较高，
近年在国际市场占有份额逐年下降；韩国生产制造该类焊接钢管也起步较早，生



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产技术较成熟；日本鼓励直缝高频焊接钢管的生产，近年发展较快，日本、韩国
的焊接钢管制造商为公司在直缝高频焊接钢管国际市场的主要竞争对手。

（3）世界焊管主要进口国的进口政策

我国焊接钢管的出口区域主要包括北美、欧盟、澳大利亚、中东、非洲等国
家和地区。2007 年 6 月以来，美国、欧盟、加拿大、澳大利亚等国家相继对我
国出口的普通焊管进行反倾销、反补贴调查，对我国焊管的出口造成了不利的影
响。报告期内，上述国家的反倾销、反补贴调查仍在持续中，进口政策未得到明
显的改善。
从报告期反倾销、反补贴案件看，国内钢管行业受影响最大的是无缝钢管，
我国无缝钢管行业对出口的依赖度较高，其中，美国是近几年来中国无缝钢管出
口最大的目的国，我国输美无缝钢管以油井管的出口量为首。在焊接钢管领域，
涉案的产品主要是小口径的环状焊接钢管（主要为镀锌管、直缝高频焊接钢管）
以及薄壁方矩形焊接钢管。
反倾销、反补贴案件出现后，我国大多数无缝钢管专业生产企业对欧美等国
出口业务出现显著下滑。其中，实力较小的企业面临停产、倒闭等危险，实力稍
强的企业尝试将原有欧美等国市场部分转移至不受反倾销、反补贴调查影响的东
南亚、北非和南美等国外市场或转为内销。在焊接钢管领域，主要是用于油气导
套管的直缝高频焊接钢管出口相对较多，受影响较大。相关国内生产厂商也主要
通过加强国内销售和开辟新的出口地点来消化原有产能，国内直缝高频焊接钢管
市场竞争面临进一步加剧的风险。国内其他类别焊接钢管例如直缝埋弧焊接钢
管、螺旋埋弧焊接钢管等出口受反倾销、反补贴案件影响较小，此类钢管主要为
中大口径输送类钢管，目前面向的主要市场在国内、中东、中亚等地。
反补贴、反倾销终裁结果可能加大国内钢管产品的结构性过剩，焊接钢管市
场中的部分产品市场（主要为直缝高频焊接钢管、镀锌管），受反补贴、反倾销
较大，其细分市场的竞争将有所加剧。
我国直缝高频焊接钢管行业对出口的依赖度较高。受反倾销、反补贴案件影
响，相关国内生产厂商主要通过加强国内销售和开辟新的出口地点来消化原有产
能。出口转内销后，国内直缝高频焊接钢管的供应量进一步增加，而市场容量并
未相应扩大，使产量过剩情况加剧，由此引发国内市场价格竞争，利润空间和毛


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利率缩减。国内实力较小、产品较为单一和低端的生产厂家面临停产、倒闭等危
险；实力较强、产品线丰富的生产厂家通过调整产品结构、挖掘细分市场等方式
转移风险。
由于直缝高频焊接钢管和无缝钢管在部分用途上具有通用性，直缝高频焊接
钢管凭借其成本低的优势，近来年在国内部分油井套管、机械设备配套用管等市
场的应用逐渐变多，挤占了部分无缝钢管的市场，因此可以消化掉部分直缝高频
焊接钢管的产量。

2、我国焊接钢管行业的发展现状

（1）我国焊接钢管行业的竞争格局

目前我国焊接钢管制造企业约 2,000 多家，行业集中度低。就具体的竞争格
局看，国内焊接钢管行业形成了以石油石化、冶金系统内及钢铁制造企业下属的
国有企业与后发民营企业、外资企业并存的竞争格局。
以宝鸡石油钢管有限公司、中国石油集团渤海石油装备制造有限公司钢管制
造分公司、山东胜利钢管有限公司（已于 2004 年改制为民营企业）、上海宝钢集
团钢管分公司等焊接钢管制造企业为国有焊接钢管制造企业的代表。这些企业在
焊接钢管的生产方面起步较早，技术人才储备丰富，生产设备经过近几年的更新
改造和引进较为先进。近年来，上述企业由于需承担国家一些重点建设项目的焊
接钢管的供应，主要定位于石油及石化系统内部的输送管道的生产，并且近年来
正处在输送管道建设高峰期，受其自身产能的约束，满足上述市场需求尚有困难，
因此较少地进入并参与地方天然气管线、煤层气、煤浆管道、电厂、化工装置系
统、自来水、体育场馆、桥梁、造船等焊接钢管市场销售领域的竞争。
以公司、浙江金洲管道科技股份有限公司、珠江石油天然气钢管控股有限公
司（原为番禺珠江钢管有限公司）等为代表的后发民营焊接钢管生产企业发展迅
速，规模扩展较快。后发民营钢管生产企业产品及市场定位各不相同，主要分为
两种类型：部分企业主要以生产给排水管道、小口径焊接钢管、热镀锌钢管为主，
产品技术含量和附加值较低，但产量及产能很高，占据了中、低档焊接钢管市场
的主要市场份额；以公司等为代表的企业，自上世纪 90 年代以来，通过不断引
进国外的先进生产设备和技术工艺，逐步提高产品档次，产品结构逐渐优化，为


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中、高档焊接钢管的主要供应商，实现了自身快速发展。
此外，河北、天津、江苏、上海等地的中小型焊接钢管企业近年来发展迅速，
这些企业的产品主要应用于自来水、建筑脚手架等领域，部分产品还需热镀锌工
艺，产品技术水平和工艺要求不高，生产设备相对简单，造成环境污染较严重。
由于进入门槛较低，该类生产企业之间的竞争较为激烈。特别是热镀锌钢管，已
经属于被淘汰和被政府限制的产品。

（2）我国焊接钢管的产地分布情况

我国的焊接钢管生产企业区域较为集中，主要集中在经济活跃、水陆运输便
利、靠近原材料供应地和消费市场的华北、华东等地区。2010 年和 2009 年，我
国焊接钢管主要生产区域分布情况如下：

2009/2010 年全国焊管产量区域分布图




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2009 年和 2010 年，华北在国内焊接钢管生产中遥遥领先，分别占当年全国
焊接钢管生产总量的 77.42%和 76.51%；其次为华东地区，分别占当年全国生产
总量的 8.29%和 8.94%。这两块区域为目前国内焊接钢管的主要生产基地。本公
司所处的地方属于华东长三角地区，经济活跃，水陆交通发达，运输条件便利，
且贴近国内焊接钢管的主要消费市场，在生产经营条件上具有天然的区位优势。

（3）我国焊接钢管行业的进、出口格局及趋势

① 我国焊接钢管进出口数量变化趋势




【注】：数据来源：中国钢结构协会钢管分会

从焊接钢管进出口情况看，我国焊接钢管呈净出口局面，焊接钢管行业整体

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已具备较强国际竞争能力。2005 年至 2007 年中国焊接钢管净出口呈持续高增长，
源于出口的迅速增长，主要原因为：首先，国际焊接钢管市场需求持续旺盛，价
格比较坚挺；其次，我国产品质量有较大地提高，可以满足国际市场的通行标准；
第三，中国制造的焊接钢管具备成本优势。近年来，中国焊接钢管企业的产品成
本比较优势逐渐显现，日本、韩国、台湾、土耳其等国家及地区的厂商基本上很
难与中国的厂商竞争；而欧洲、北美等发达国家焊接钢管产品质量及性能较好，
但不具备成本竞争优势，仅占据了焊接钢管的部分高端市场份额。
2008 年以来，焊接钢管出口放缓，主要因为：一方面，国家对焊接钢管出
口宏观调控，出口退税率及关税政策都相应作出调整，抑制了部分焊接钢管产品
的出口增长势头；另一方面，全球范围内，很多国家和地区针对中国焊接钢管提
出了反倾销和反补贴调查，焊接钢管对外贸易环境变化带来的不确定性影响了焊
接钢管生产厂商的出口决策；第三，受全球金融危机对境外实体经济的不利影响，
境外需求出现下滑。
我国焊接钢管进口量相对出口量较小，进口品种主要为国内油、气管网建设
所需部分高档次（如高钢级焊接钢管）输送用焊接钢管。

② 焊接钢管出口类型

我国焊接钢管的出口类型主要分为石油天然气管道焊管、石油天然气焊缝套
管或导管、其他焊管三类。2005 年以来，我国焊接钢管出口类型每年的出口量
的变化情况如下：
2005 年度 2006 年度 2007 年度 2008 年度 2009 年度 2010 年度
出口类型 数量 比例 数量 比例 数量 比例 数量 比例 数量 比例 数量 比例
(万吨) (%) (万吨) (%) (万吨) (%) (万吨) (%) (万吨) (%) (万吨) (%)
石油天然
气管道焊 26.71 16.17 64.52 19.14 106.80 23.07 201.40 52.94 137.96 54.52 106.95 39.70
管
石油天然
气焊缝套 5.62 3.41 13.60 4.04 19.85 4.29 65.97 17.34 10.90 4.31 2.13 0.79
管、导管
其他焊管 132.80 80.42 258.88 76.82 336.32 72.64 113.03 29.71 104.19 41.17 160.31 59.51

【注】：数据来源：中国钢管协会网站

2005 年以来，我国焊接钢管出口结构在 2008 年前后有所变化。2007 年及
2007 年以前，我国焊管出口类型以其他焊管为主，占到每年总出口量的 70%以

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上。由于 2007 年 6 月以来，美国、欧盟、加拿大、澳大利亚等国家相继对我国
出口的普通焊管进行反倾销、反补贴调查，同时，我国的关税政策也对普通焊管
减少或者取消了关税优惠政策，我国普通焊管受到的冲击较大，出口量呈现明显
的下降。
2008 年和 2009 年，石油、天然气输送用焊接钢管占比超过当年焊管出口总
量的 50%，为出口第一大品种，主要是源于：A.石油天然气管道焊管由于受上述
因素的影响相对较小；B. 境外油气管网建设用钢需求的增长以及我国油、气输
送用焊接钢管竞争力的增强。
2010 年，由于低端产品以其低廉的资源价格易于捕获外贸订单，其他焊管
占出口焊管总量的比例有所回升。

3、进入焊接钢管行业的主要障碍

（1）资金壁垒

钢管行业属于资本密集型行业，生产所需的固定资产投资数额较大，生产建
设占地较多，并且需要数额较大流动资金维持正常的生产周转。2000 年以来，
我国的钢管行业在西气东输、川气东输、海气登陆、中俄输气管道等多条长输管
线建设的带动下，得到了迅猛地发展，螺旋埋弧焊接钢管、直缝埋弧焊接钢管生
产线建设迅速，其技术装备水平的发展趋势为向高、精、尖发展，特别是直缝埋
弧焊接钢管生产线、高钢级大口径螺旋埋弧焊接钢管生产线多为购进关键设备和
引进关键技术，进入门槛较高，因此资金是进入中、高档焊接钢管市场的主要障
碍。

（2）人员和技术壁垒

经过多年的发展和摸索，国内钢管行业的生产工艺及技术装备水平已经接近
国外先进水平，但是不同企业的生产装备以及原材料供应的特点不同，需要对生
产线进行磨合调试，对技术员工进行培训才可达到生产要求。此外，随着焊接钢
管新材料、新技术、新工艺、新产品的不断出现以及下游行业对焊接钢管技术与
性能要求的不断提高，本行业需要大量的优秀科研人员，以保障企业技术水平的
先进度，本行业仍需要大批熟练的技术工人，以保障产品质量的可靠度，并且某



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些关键工艺岗位需要有经验丰富、责任心强的优秀技术工人才能胜任，而这些优
秀技术工人的培养需要几年的时间。随着高钢级、耐高压、耐腐蚀等高档钢管产
品市场需求的增加，以及如预精焊等新技术的逐步推广，本行业高端产品领域的
技术和人才门槛日益突出。

（3）市场进入壁垒

本行业焊接钢管执行标准主要包括：
国家标准 行业标准
1、SY/T5037-2000《低压流体输送用管道螺
1、GB/T6728-2002《结构用冷弯空心型钢》
旋缝埋弧焊钢管》
2、GB/T6725-2002《冷弯型钢》 2、SY/T5040-2000《桩用螺旋缝埋弧焊钢管》
3、GB/T3091-2008《低压流体输送用焊接钢管》
4、GB/T13793-2008《直缝电焊钢管》
5、GB/T9711.1-1997《石油天然气工业输送钢管
交货技术条件 第一部分：A级钢管》
6、GB/T9711.2-1999《石油天然气工业输送钢管
交货技术条件 第二部分：B级钢管》

除上述主要标准外，根据《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例（国
务院令第440号）》和《特种设备安全监察条例（国务院令第373号）》的规定，
我国对石油天然气工业用焊接钢管、锅炉及压力容器用钢管实行特种设备制造许
可证制度，由于上述制度及标准的存在，使得焊接钢管尤其是石油天然气工业用
焊接钢管制造领域存在一定的市场进入壁垒。
对于高钢级、大壁厚、高韧性和高压力环境下的焊接钢管，由于质量要求较
高，很多行业组织对高钢级、大壁厚、高韧性和高压力钢管供应商开展认证工作，
如美国石油学会 API 会标使用权认证、锅炉压力容器用材料技术评审认证、核
电设备认证、欧盟承压设备指令认证、德国莱茵公司承压设备认证和各国船级社
的船级社工厂认证等。高钢级、大壁厚、高韧性和高压力钢管供应商只有获得上
述行业组织的认证后才能向其所在市场区域或其会员供应产品。因此，对于本行
业中某些高档产品领域，拟进入者面临较高的市场进入障碍。

4、焊管行业利润水平的变动趋势及变动原因




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影响焊接钢管行业利润水平的要素主要有焊接钢管售价、原材料成本、能源
成本、劳动力成本、管理费用、销售费用、资金成本(折旧加利息)，该类要素的
差异将最终影响到税前利润。
焊接钢管行业作为料重工轻的行业，原材料占焊接钢管总成本 90%以上。报
告期内，焊接钢管的主要原材料热轧卷板价格波动较大，卷板和带钢价格在 2008
年 6、7 月份达到了高点后受金融危机影响急速回落，焊接钢管价格则相应调整。
但由于焊接钢管需求结构的变化，行业内企业利润水平变动分化明显：以内销为
主、适应国内油、气管网建设需求、可生产高附加值产品（如大口径高钢级焊接
钢管）的企业，由于下游需求旺盛，上游钢材供应充足，产品价格调整充分，从
而保持了稳定的利润水平；以外销为主以及生产排水管道、热镀锌钢管等低附加
值的企业，受境内外经济环境变化影响较大，利润水平出现较大的下滑。


（三）影响行业发展的有利和不利因素

1、有利因素

（1）国家产业政策鼓励和支持钢管行业结构性调整

根据国务院2005年11月公布的《促进产业结构调整暂行规定》和2005年12
月公布的《产业结构调整指导目录（2005年本）》，石油开采用油井管、电站用
高压锅炉管及油、气等长距离输送用钢管生产属于重点发展的领域。
2005年7月，国家发展改革委员会公布《钢铁产业发展政策》明确：“鼓励
钢铁企业生产高强度钢材和耐腐蚀钢材，提高钢材强度和使用寿命，降低钢材使
用数量”，“开发应用抗硫化氢、抗二氧化碳腐蚀的油井管”。高钢级、高强度
的焊接钢管、以及具备防腐功能的油井管将是未来主要产品发展方向。
2009 年 3 月，国务院发布《钢铁产业调整和振兴规划》，规划期为 2009-2011
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等一整套政策措施。
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设纳入国家鼓励类项目。

（2）技术进步带来的机遇

近年来，国内一些焊接钢管生产企业通过国外引进及自主研制开发先进的技
术和装备，缩小了与国际先进水平的差距，部分厂家在焊接钢管和大中口径焊接
钢管方面的综合技术水平已经达到或接近了国际先进水平，包括公司在内的国内
少数厂家通过自主研发、科技创新或与科研院所合作研发，对生产工艺流程及关
键工艺进行优化，并改良现有设备，使得焊接钢管的技术水平迅速提高。

（3）成本优势

焊接钢管行业属资金密集型及劳动密集型产业。我国人口众多，劳动力资源
丰富，与欧美发达国家相比，劳动力生产成本相对较低，随着全球制造产业布局
的初步形成，全球焊接钢管产业的梯度转移已经基本完成，目前中国焊接钢管产
品凭借其成本优势，已经成为全球最大的出口国，具有极强的竞争力和出口优势。

（4）下游行业的快速发展创造了钢管行业良好的外部发展环境

近年来我国经济地较快增长，带动了钢铁工业的快速发展。我国已经进入全
面建设小康社会的关键时期，将稳步发展居民消费结构升级和工业化、城镇化步
伐，全面推进新农村建设、基础设施建设、房地产业发展，这将使得钢管行业下
游产业需求保持旺盛，尤其是能源需求的持续增长推动了油、气管网建设，将为
我国焊接钢管行业提供广阔的市场发展空间。

2、不利因素

（1）我国焊接钢管行业产业集中度较低

历史上由于我国焊接钢管产业起步较晚，初始技术装备水平较低，行业利润
率较稳定，因此焊接钢管企业布局较为分散，形成了少数大企业与多数小企业并
存的格局。上述格局导致了产业结构不尽合理，部分小企业生产装备简单、产品
档次底、抗风险能力较弱；产业集中度低加剧了行业内的无序竞争，一方面， 国
内焊接钢管价格波动幅度较大，另一方面，削弱了中国焊接钢管产品的国际竞争
力。


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（2）原材料价格波动成为行业发展的不稳定因素

近年来，受全球铁矿石价格持续上涨及国家宏观调控影响，虽钢材价格短期
起落波动，但长期趋势仍然为持续上涨。焊接钢管行业市场集中度较低，行业利
润率较透明，市场竞争充分，上游原材料钢材价格波动将通过以下方面给焊接钢
管造成影响：首先，影响焊接钢管产商的定价决策，增加了决策难度；其次，影
响焊接钢管厂商的存货价值及采购决策；最后，影响了焊接钢管下游行业需求，
并对市场价格造成影响，进而可能导致行业无序竞争。

（3）国际贸易壁垒高企、贸易摩擦时有发生

近年来，随着中国的钢管产品技术水平地提升，国际市场竞争格局发生了根
本性变化，中国的钢管产品占据了国际市场的主要份额。历史上来看，美国、德
国等发达国家是钢管生产的传统大国，随着中国、印度等亚洲国家的产业崛起，
对老牌生产大国的钢管行业产生了巨大冲击，这些国家为了保护其落后产业，通
过反倾销、反补贴、征收高额进口关税等手段设置贸易壁垒，限制中国等国家的
产品进口。


（四）行业特征

1、行业经营模式

在采购方面，焊接钢管生产企业普遍采用直接向大型钢厂采购和向钢材贸易
商采购相结合的采购模式。采购数量一般依据已收到的销售订单、经销商计划等
来确定。但由于原材料市场价格透明，当原材料价格较为有利时，企业也会进行
一定量的采购。
在生产方面，焊接钢管生产企业普遍采取以销定产的经营模式，即根据销售
订单、重大项目招投标情况、经销商销售计划来进行确定原材料采购数量，并实
施生产活动。
在销售方面，针对国内外不同的客户，采取直销或者经销商销售的模式。销
售定价方式普遍为按照生产用原材料成本加上加工费用、合理利润的方式确定产
品价格。




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2、行业的周期性、区域性或季节性

（1）行业的周期性

焊接钢管行业属于钢铁产品压延加工行业，虽然上游钢铁冶炼行业为周期性
行业，不可避免受到宏观经济波动地影响，但焊接钢管产业近年来一直属于景气
周期，总体呈现产销两旺的态势，周期性变动并不明显。焊接钢管行业近年来一
直保持比较高的增长速度，这主要因为下游行业对焊接钢管的需求大幅增加，国
内西气东输二线和川气东输等天然气干线的建设、京沪高铁建设、中东地区的石
油管线建设、中亚地区的天然气管线建设等大型建设项目的启动直接增加了对焊
接钢管的需求。

（2）行业的季节性

需求方面，焊接钢管下游行业较多，产品用途较为广泛。供给方面，焊接钢
管行业的生产及制造较少地受到气候、环境等方面的限制。除受下游工程施工影
响通常一季度销售略淡外，焊接钢管行业没有明显的季节性。


（五）发行人所处行业与上、下游行业的关联性

焊接钢管行业上下游产业链情况如下图所示：

焊接钢管行业上下游产业链示意图

石油输送及套管
带钢
天然气输送管 输送用钢管
钢
卷板 自来水输送管
铁
焊接钢管行业
行 建筑行业用管
中板 结构用钢管
业 电力行业用管
其他
其他

上游原材料供应商 钢管行业 下游行业




1、上游行业与本行业的关联性及其影响

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焊接钢管行业的上游企业为热轧钢板制造企业，即上游行业为炼钢业。我国
作为世界钢铁大国，粗钢产量及钢铁表观消费量位居全球首位。
受国内经济长期增长的拉动，我国粗钢产量及钢铁表观消费量持续增长。上
游行业规模的增长为钢管行业提供了充足的原材料资源。

2、下游行业与本行业的关联性及其影响

（1）石油、天然气输送用钢管

石油及天然气作为主要的一次能源，其需求呈持续增长态势。天然气作为清
洁能源，消费量增长迅速，其在能源消费结构中的重要地位日益显著。
随着石油、天然气需求的持续增长，油、气管网建设的相对滞后成为能源供
需缺口的重要因素之一。以天然气管网为例，我国目前已基本实现了西气东输、
川气东送、海气登陆，在全国范围内初步形成了油气生产、供需、消费的合理布
局，已建成石油、天然气长输送管道 6.7 万余公里（原油管道 1.9 万公里，成品
油管道 1.4 万公里，天然气管道 3.4 万公里）。相比较美国在 2000 年天然气管线
总里程已达 80 万公里，我国的天然气管网建设严重滞后。
油、气管网建设的相对滞后与石油、天然气需求持续增长的矛盾必然要求油、
气管网建设的提速。以天然气管网建设规划为例，目前在建或规划中的天然气主
管线包括：西气东输二线、西气东输三线、西气东输四线、中缅、中卫-贵阳管
道、萨哈林天然气管道、陕京三线、秦沈线、山东天然气管网等 17 项天然气管
道主干线建设项目。同时，2009 年～2015 年，国家规划在东南、长三角、环渤
海、中南地区四个重点目标市场新建支线管道约 8,000 公里。相对应，配套的城
市管网建设也将紧密进行，以满足油、气终端使用方的需求。
油、气管网主干线、支线及城市管网建设将拉动输送用钢管尤其是焊接钢管
的市场需求。未来 10 年内，每年管线管的需求量约为 400 万吨（资料来源：《焊
管》，2009 年 7 期）。
从管网建设的进度来看，2009 年以来我国油、气管网建设进一步提速，根
据中石油相关投资规划，2008 年～2015 年间油、气管网总投资将达到 4,430 亿
元，个别年度投资将超过 1,000 亿元（资料来源：《2009 年焊管学术年会技术报
告》之《我国天然气产业和管线钢管发展展望》）。油、气管网投资的提速意味着


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油、气输送用焊接钢管的年需求量在 2015 年前将达到相对更高的水平。

（2）建筑行业用钢管

建筑行业所需钢管主要用作钢结构用途。由于钢结构具有节能（为钢筋混凝
土的 1/5）、高承载、耐冲击、抗震、防火、无污染等优点，将是未来建筑用材料
的重要发展方向，尤其将应用于住宅、火力发电厂的主厂房和锅炉钢架、交通工
程中的桥梁以及高速公路防护栏、市政建设工程、地铁和轻轨工程、火车站、飞
机场候机楼、体育场馆等。
钢结构制造业在我国是一个新兴产业，自上世纪80年代末开始，钢结构在建
筑等领域得以应用，上世纪90年代后，大量的超高层建筑、工业厂房、公共交通
设施、体育场馆，以及众多的公共设施建筑，都采用了钢结构。进入21 世纪以
来，全国钢结构产量从上世纪90年代到2005年翻了10倍。我国发展钢结构市场前
景非常广阔，预计2020 年前我国钢结构将以每年6%～7%的速度增长。
如果将钢管用于钢结构，并且分为民用钢结构钢管及工业用钢结构钢管，按
我国每年竣工 6 亿平方米的城镇住宅建设中有 5%采用钢结构，所用钢结构钢管
量将是约 50 万吨，按照工业用与住宅用 6：4 的比例测算，每年工业用钢结构钢
管耗用总量约 75 万吨。

（3）电力行业用钢管

“十一五”期间国家发改委制定的电力发展总方针为“大力开发水电，优化
发展煤电，积极推进核电建设，适度发展天然气发电，加快新能源发电”，与此
相对应，2006年～2010年我国电力行业规模增长迅速：根据国家统计局数据，截
至2010年底，我国发电装机容量已达96,219万千瓦。
在电力行业领域，焊接钢管目前广泛应用于电站建设的钢结构用途及部分输
送用钢管、水电站建设所需的压力管、岔管以及风电建设所需的厚壁钢管。除上
述电站工程建设所需钢管外，电网建设尤其是特高压输电线路建设将是焊接钢管
未来的重要市场。我国输电塔建设一般采用型钢，而采用焊接钢管可有效节省钢
材使用量，尤其特高压输电塔对结构设计、钢材强度提出了更高要求，采用高强
度焊接钢管将更具备经济可行性（钢管塔比角钢塔节省20%左右的钢材）。国内
首条商用1,000千伏特高压交流电网“淮南-上海”工程建设中已开始采用钢管塔，


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输电塔全高93.6米，总长656公里，钢管塔主要采用高频直缝焊接钢管和直缝埋
弧焊接钢管，采购量约20万吨。
目前国家产业政策鼓励输变电行业发展并重点支持超高压、特高压输变电领
域，国内输变电投资持续增长。根据中国电力网的统计数据，2010年，全国基建
新增220千伏及以上交、直流输电线路分别为37,140千米和6,084千米，新增220
千伏及以上变电设备容量2.58亿千伏安。截至2010年底，全国电网220千伏及以
上输电线路回路长度、公用变设备容量分别为44.27万千米、19.74亿千伏安，其
中，500千伏等级线路回路长度、公用变设备容量分别为13.20万千米、6.98亿千
伏安；750千伏等级线路回路长度、公用变设备容量分别为7,493千米、3,660万千
伏安。在国内产业政策支持下，输电线路尤其是超、特高压输电线路建设将为焊
接钢管提供巨大的市场空间。

（4）其他

焊接钢管主要除了用于以上领域，还广泛运用于城市基础设施建设及房地产
项目（如城市地下给排水、热力、通风管道）、煤化工、机械制造、造船、港口
建设等其他行业。
以煤化工领域为例，我国制定中的《新能源产业发展规划》已规划出 15 个
抽采煤层气的矿区、5 条煤层气长输管线，2011 年～2020 年，煤层气利用量要
达 80 亿～240 亿立方米（资料资源：《中国冶金报》2009 年 145 期，2009 年 12
月 22 日），煤层气管线建设将是焊接钢管未来的重要应用领域。此外，焊接钢
管也是煤制油、煤制烯烃等领域输送用管线的重要材料。


三、发行人在行业中的竞争地位

（一）发行人近三年的竞争地位变化情况

据中国钢结构协会钢管分会统计，公司在焊接钢管的品种、综合规模、市场
占有率上连续三年（2008～2010 年）居同行业前三名；根据上海钢管行业协会
统计，公司在焊接钢管的品种综合规模、销售额、利税总额及市场占有率的综合
排名中 2008～2010 年连续三年华东地区第一。



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（二）发行人的竞争优势

1、产品优势

公司依靠持续的研发，具备市场快速反应能力，能根据用户对产品的各种不
同要求组织个性化定制生产。可以根据客户要求，进行原材料采购、模具选择、
设备调整、参数设置以及成本核算等方面综合安排生产。公司产品可以从螺旋埋
弧焊接钢管、直缝埋弧焊接钢管、方矩形高频焊接钢管和直缝高频焊接钢管的不
同规格、不同品种、不同材质和不同数量上满足用户的要求，并且可以进行 3PE
防腐。
从产品系列覆盖面看，公司形成了包括结构用钢管及输送用钢管的全系列产
品，从产品系列的等级和发展规划看，公司已明确了油、气输送用焊接钢管产品
在公司产品系列中的战略地位，并形成了适用于油、气长距离运输的多规格螺旋
埋弧焊接钢管和直缝埋弧焊接钢管生产线，包括大口径螺旋埋弧焊接钢管（最大
口径 2,850mm）及大口径直缝埋弧焊接钢管（最大口径 1,422mm）生产线、高
钢级（X80）螺旋埋弧焊接钢管生产线。上述产品已被广泛运用到中哈天然气管
线项目、中亚天然气管道项目、川气东送等重要管线建设工程中。

2、技术优势

公司自设立以来坚持走产、学、研相结合的道路，提升公司的技术及工艺装
备水平，致力于新产品的技术更新及改造。公司注重联合研发新产品，以取得公
司长远发展的持续竞争优势。公司有一批高素质工程技术人员和技术工人队伍，
具有较强的技术和生产管理经验。公司成立了螺旋埋弧焊接钢管技术组、直缝埋
弧焊管技术组、直缝高频焊接钢管技术组和方矩形焊接钢管技术组、生产技术部、
质量部、理化试验中心和技术情报资料室等多个部门，覆盖焊接钢管制造全程的
技术研发和管理体系，为公司的持续发展打下了坚实的基础。

3、装备和工艺优势

本公司生产的焊接钢管与同类型其他厂商的产品相比，产品质量稳定、产品
通用性强，这主要与本公司技术装备水平和制造工艺有关。公司生产设备先进，


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并且消化和自主研发新技术的能力较强，能根据自身工艺要求，自制关键设备、
调整和优化工艺流程。公司的装备和工艺水平已经接近国际先进水平，详见本节
“四、发行人主营业务”之“（三）技术及装备水平”。

4、规模优势

焊接钢管行业生产企业众多，但多数企业生产线规模较小，工艺配置简陋，
只具备生产低标准钢管、打桩管和钢结构用钢管，不具备生产长距离高压输送管
线和各种高标准钢管的能力。而本公司通过不断的技术改造和产品结构调整，扩
大产品规模和产品品种，已成为国内规模最大的民营焊接钢管制造企业之一。本
公司具备一定的规模优势，体现在原材料采购的议价能力、产品品种、规格的多
样化、生产装备的利用率、技术工艺及新产品研发、产品质量和性能的保障等方
面。

5、成本优势

全球范围内，中国焊接钢管厂商以价格竞争为其主要竞争手段，在全球焊接
钢管市场占据了主要份额。公司作为国内主要的焊接钢管制造商，更具独特的成
本竞争优势，主要体现在原材料库存管理控制、生产制造工艺流程优化及过程控
制、生产设备投资及维护管理、人力资源管理等方面。


（三）发行人主要竞争对手的情况

公司国内主要竞争对手的简要情况如下：

1、宝鸡石油钢管有限责任公司

宝鸡石油钢管有限责任公司前身是宝鸡石油钢管厂，隶属于中国石油天然气
集团公司。该公司始建于 1958 年，1959 年建成投产，是国家“一五”计划期间
兴建的 156 个重点项目之一，是我国第一家生产大口径螺旋埋弧焊接钢管的产
商，钢管年生产能力 240 万吨，主要产品：Φ219-1,422mm（钢级 X42-X80）螺
旋埋弧焊接钢管、Φ508-1,622mm（钢级 X42-X100）预精焊螺旋埋弧焊接钢管、
Φ139.7-426mm（钢级 X42-X70）直缝高频焊接钢管、Φ508-1,422mm（钢级



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X42-X100）大口径直缝埋弧焊接钢管、Φ60.3-114.3mm 石油专用管。

2、中国石油集团渤海石油装备制造有限公司钢管制造分公司

中国石油集团渤海石油装备制造有限公司钢管制造分公司的前身是华北石
油钢管厂，始建于 1976 年，为中石油集团所属钢管及石油装备制造骨干企业。
目前拥有 6 条螺旋埋弧焊接钢管生产线，3 条 JCOE 直缝埋弧焊接钢管生产线，
2 条直缝高频焊接钢管生产线， 条弯管及防腐生产线。主要产品：Φ219-2,200mm
螺旋埋弧焊管，Φ406-1,422mm 直缝埋弧焊管，Φ88.6-508mm 直缝高频焊接钢管，
Φ219-1,420mm 钢管防腐处理。

3、山东胜利钢管有限公司

山东胜利钢管有限公司，原胜利油田淄博制管有限公司（原隶属于中国石油
化工集团公司），始建于 1972 年，于 2009 年 12 月 18 日在香港联交所主板上市
（股票代码 01080.HK）。截至目前，该公司拥有 7 条螺旋埋弧焊接钢管生产线，
可生产规格为 Φ219～2,200mm、最大壁厚 25.4mm、最高材质 X120 级系列双面
埋弧螺旋焊管，年生产能力达 50 余万吨；拥有钢管外防腐作业线和内涂装作业
线各两条，可满足 Φ219-Φ1,420m 外防腐和 Φ426-Φ1,420mm 内涂装机械化作业，
是国内最先进的螺旋焊管生产企业之一，具有较强的开发、研制及生产大管径、
高钢级、大壁厚、高性能油气输送用焊接钢管的能力。

4、中国石化集团江汉石油管理局沙市钢管厂

中国石化集团江汉石油管理局沙市钢管厂原隶属于中国石油化工集团江汉
石油管理局，是国内生产螺旋埋弧焊、直缝埋弧焊接钢管及玻璃钢抽油杆的重点
骨干企业，工厂始建于 1975 年，目前合计拥有三套钢管生产线，包括 2＋1（2
套主机＋1 套精整）螺旋缝埋弧焊接钢管生产线、中小规格小机组螺旋缝埋弧焊
接钢管生产线和直缝埋弧焊接钢管生产线。螺旋缝埋弧焊接钢管年产能 20 万吨，
直缝埋弧焊接钢管年产能 20 万吨。螺焊管规格范围为：管径 Φ273-1,620mm，
壁厚 6-25mm，钢级≤X70；直缝管规格范围为：管径 Φ406-1,422mm，壁厚 6-32mm，
钢级可达 X80。



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5、宝山钢铁股份有限公司钢管分公司

宝山钢铁股份有限公司钢管分公司于 1985 年 9 月 15 日建成投产，拥有一
套 140 浮动芯棒连轧机组、三条流水精整线、一条锅炉管精整线、三条油套管加
工线、一条石油钻杆加工线、一条管接头和工具加工线，同时还配有管端加厚、
热处理等生产设备和无损探伤检测设备。2008 年投产了一条 Φ406-1,422 直缝埋
弧螺旋焊接钢管（UOE）生产线，并拥有 610 直缝高频焊接钢管生产线（J55 钢
级）。

6、浙江金洲管道科技股份有限公司

浙江金洲管道科技股份有限公司始建于 1982 年，拥有 13 条直缝高频焊接钢
管生产线，6 条螺旋焊管生产线（年产能 20 万吨），6 条镀锌钢管生产线（年产
能 30 万吨），6 条钢塑复合管生产线（年产能 6 万吨）。该公司已于 2010 年 7 月
6 日在国内 A 股上市，该公司的募投项目年产能 12 万吨内防腐预精螺旋焊管生
产线及年产能 8 万吨内防腐高频直缝电阻焊管生产线。产品规格主要为：
Φ15-630mm 直 缝 高 频 焊 接 钢 管 ， Φ219-2,420mm 螺 旋 缝 埋 弧 焊 接 钢 管 ，
Φ15-150mm 镀锌钢管，Φ15-150mm 钢塑复合管。

7、珠江石油天然气钢管控股有限公司

珠江石油天然气钢管控股有限公司（原为番禺珠江钢管有限公司）是广州市
著名民营企业，是大口径直缝焊接钢管专业厂，始建于 1993 年，1995 年建成投
产，于 2010 年 2 月 10 日在香港联交所上市（股票代码：01938.HK）。 珠江钢管
集团两大生产基地分别位于广东省番禺区及江苏省江阴市。设有 UOE、JCOE、
ERW（HFW）等 5 条直缝焊管生产线（LSAW 焊管生产线 4 条，ERW（HFW）
焊管生产线一条），3 条防腐生产线，2 条管件生产线，年产能达到了 145 万吨。
主营业务涉及到各类油气输送管道及钢结构为代表的工程建设项目，可批量供应
114mm-1,829mm (4''-72'')的直缝焊管，并配套供应 FBE、PE/PP、沥青、水泥等
各种形式的防腐钢管以及各类弯管、弯头、异径管等管件产品。
注：以上资料来源于中国钢结构协会钢管分会及上述公司网站公开资料。




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四、发行人主营业务

（一）主要产品的用途

1、主营业务

本公司是我国大型焊接钢管生产商之一，主要业务为生产、销售螺旋埋弧焊
接钢管、直缝埋弧焊接钢管、方矩形焊接钢管和直缝高频焊接钢管等。公司拥有
行业领先的生产工序及装备。公司产品质量优良，获得国内及国际相关的行业质
量认证，“玉龙”商标被认定为“中国驰名商标”，生产的焊接钢管品被评为
“江苏省名牌产品”，在同类产品中享有盛名。


2、主要产品

目前公司的主要产品为螺旋埋弧焊接钢管、直缝埋弧焊接钢管、直缝高频焊
接钢管和方矩形焊接钢管四类。公司各种焊接钢管生产线年生产能力、实际产量
和产能利用率见下表所示：




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单位：吨

2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
产品 年设计 产能利 年设计 产能利 年设计 产能利 年设计 产能利
产量 产量 产量 产量
生产能力 用率 生产能力 用率 生产能力 用率 生产能力 用率

螺旋埋弧
260,000.00 85,269.04 65.59% 260,000.00 215,828.19 83.01% 260,000.00 221,914.14 85.35% 200,000.00 193,147.01 96.57%
焊接钢管

直缝埋弧
200,000.00 47,732.04 47.73% 200,000.00 95,003.64 47.50% 200,000.00 100,255.82 50.13% 120,000.00 51,640.56 43.03%
焊接钢管

直缝高频
160,000.00 22,442.13 28.05% 160,000.00 54,277.57 33.92% 160,000.00 66,555.27 41.60% 160,000.00 122,749.16 76.72%
焊接钢管

方矩形
140,000.00 59,985.81 85.69% 140,000.00 102,097.33 72.93% 140,000.00 74,513.52 53.22% 140,000.00 57,078.20 40.77%
焊接钢管

合 计 760,000.00 215,429.02 56.69% 760,000.00 467,206.73 61.47% 760,000.00 463,238.75 60.95% 620,000.00 424,614.93 68.49%
【注】：表中“年设计生产能力”按照生产线设计的可加工钢管直径及壁厚的中位值测算，由于本公司JCOE直缝埋弧焊接钢管及大口径螺旋埋弧焊
接钢管生产线可加工钢管的直径及壁厚区间较大，实际订单所需钢管可能达不到原测算值，故以表中年设计生产能力和实际产量的简单对比不能充分体
现生产线的实际利用效率。




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从上表数据中可以看出，报告期内，公司螺旋埋弧焊接钢管生产线的产能利
用情况良好；而直缝埋弧焊接钢管生产线的产能利用水平呈现不足一半的情况。

（1）直缝埋弧焊接钢管生产线产能利用情况

从上表数据中可以看出，报告期内，公司直缝埋弧焊接钢管生产线的产能利
用水平呈现不足一半的情况，但无法真实体现公司该产品生产线实际利用情况的
主要原因有：

① 焊管的实际管径、实际壁厚与理论值不同造成的产量差异

焊接钢管的生产具有以下特点：同一条焊管生产线生产不同壁厚、不同管径，
长度一样的两根钢管，所耗费的时间、人力基本一致，但由于管径不同、壁厚不
同，会导致这两根焊管的吨位数差异很大。管径越大、壁厚越厚的焊管相应也就
越重。因此，在同样满负荷生产的前提下，同一条生产线生产不同管径和壁厚的
焊管，其最终产能利用率会产生较大差异：如该生产线一直生产产品规格低于年
设计产能时采用的理论产品规格的小管径、薄壁厚的焊管，即使该生产线满负荷
运作，呈现的产能利用率也很低。
一条焊管生产线一般能生产管径、壁厚在一定区间范围内的各种焊管，行业
内为便于计算产能通常取该区间范围内的管径和壁厚的平均值作为计算该生产
线设计产能的依据。行业内通用的焊接钢管生产线的产能计算方法：

年设计生产能力（吨）=[（平均外径 - 平均壁厚）×平均壁厚×0.02466

×长度（12m）/1000（折成吨）]×日产量(根数) × 每年的生产天数
注：平均管径=（最大管径+最小管径）/2；平均壁厚=（最大壁厚+最小壁厚）/2

报告期内，公司直缝埋弧焊接钢管实际产量与年设计产能的差异较大，最主
要是由于公司实际生产焊管产品的加权实际平均管径、加权实际平均壁厚小于测
算年设计产能时所采用的设计平均管径、设计平均壁厚所致。
报告期内，本公司直缝埋弧焊接钢管生产线共有 2 条：其中一条为 1,422mm
生产线，年设计产能为 12 万吨，采用的设计平均管径为 914mm,设计平均壁厚为
25mm;一条为 813mm 生产线，年设计产能为 8 万吨，采用的设计平均管径为
610mm，设计平均壁厚为 14mm。经测算，其涵盖的产品规格如下所示：



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以公司的 1,422mm 直缝埋弧焊接钢管生产线为例，经测算，如果只生产该
生产线最小管径、最小壁厚的焊管，在同样满负荷生产的前提下，其产量只能达
到该条生产线生产年设计产能的 11.37%；反之，如生产该生产线最大管径、最
大壁厚的焊管，则该比例达 271.33%。
报告期内，公司 2 条直缝埋弧焊接钢管生产线的实际焊管产品对应的加权实
际平均管径、加权实际平均壁厚，与这两条生产线测算年设计产量时采用的设计
平均壁厚、设计平均管径对比情况如下：
产品 生产线 项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
设计平均管径（mm） 914.00 914.00 914.00 914.00

设计平均壁厚（mm） 25.00 25.00 25.00 25.00

加权实际平均管径（mm） 780.44 787.97 871.00 802.73
1,422 生产线
加权实际平均壁厚（mm） 16.08 16.04 18.00 16.52
加权实际平均管径*加权实
直缝 际平均壁厚/(设计平均管径 54.92% 55.31% 68.61% 58.04%
埋弧 *设计平均壁厚)的比例
焊接 设计平均管径（mm） 610.00 610.00 610.00 -
钢管
设计平均壁厚（mm） 14.00 14.00 14.00 -
加权实际平均管径（mm） 490.20 488.23 655.85 -
813 生产线
加权实际平均壁厚（mm） 9.34 9.6 11.42 -
加权实际平均管径*加权实
际平均壁厚/(设计平均管径 53.61% 54.88% 87.70% -
*设计平均壁厚)的比例

报告期内，公司两条直缝埋弧焊接钢管生产线的实际生产产品对应的加权实
际平均管径、加权实际平均壁厚远小于年设计产能测算时采用的设计平均管径和
设计平均壁厚，因此直接导致直缝埋弧焊接钢管呈现的产能利用率很低，与实际
生产情况出现背离。
报告期内，公司的直缝埋弧焊接钢管产品主要用于油气输送管线，且多为省
级、市级城市油、气管线，这类管线属于西气东输管网中的分支线，所以其口径、
壁厚一般都较小，低于公司按行业模式测算年设计产能时采用的设计平均管径和
设计平均壁厚值。

② 报告期内生产线陆续投产造成的产量差异




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2008 年，直缝埋弧焊接钢管 1,422 生产线于 2008 年 4 月才正式投产，运行
未满一年；2009 年，直缝埋弧焊接钢管 813 生产线于 2009 年 9 月底才正式投产，
截至 2009 年底才运行满 3 个月。由于投产期间短，也影响了 2008 年和 2009 年
的整体产能利用率。

③ 实际生产情况与年设计产能时假设的生产情况差异

公司在设计每条焊管的年设计产能时，是假设在一年 360 天，每天 24 小时
不间断生产，且生产线维修和换辊耗时在最理想的状态下进行测算的。而实际生
产经营中，公司生产线每年的维修、和因调整产品规格而换辊的时间累计天数要
多于理想状态耗费的时间，也是造成产能利用率偏低的一个原因。



2、螺旋埋弧焊接钢管生产线产能利用情况

报告期内，螺旋埋弧焊接钢管生产线的产能利用率也同直缝埋弧焊接钢管生
产线一样，受前述三个因素的影响。但螺旋埋弧焊接钢管生产线由于其主要生产
大口径、大壁厚的焊管产品，其口径、壁厚一般接近甚至高于公司按行业模式测
算年设计产能时采用的设计平均管径、设计平均壁厚值，因此呈现出较高的产能
利用率。
公司现拥有 9 条螺旋埋弧焊接钢管生产线，每条生产线的年设计产能，和采
用的设计平均管径、设计平均壁厚如下：
年设计产能 设计平均管径 设计平均壁厚
产品 机组名称
（万吨） (mm) (mm)
2850 生产线 5.50 1,935
1829 生产线(高钢级) 6.00 1,169

螺旋埋弧 1820 生产线 4.50 1,113
焊接钢管 1020 生产线 2.00 673
720 生产线 2.00 523
529 生产线（4 条） 1.50×4 条 374

报告期内，公司 9 条螺旋埋弧焊接钢管生产线的实际焊管产品对应的加权实
际平均管径、加权实际平均壁厚，与这两条生产线测算年设计产量时采用的设计
平均壁厚、设计平均管径对比情况如下：



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产品 生产线 项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
设计平均管径（mm） 1,935.00 1,935.00 1,935.00 1,935.00
设计平均壁厚（mm） 13.00 13.00 13.00 13.00
加权实际平均管径（mm） 1,458.17 1,827.04 1,509.15 1,596.47
2,850 生产线
加权实际平均壁厚（mm） 13.15 15.60 15.37 15.76
加权实际平均管径*加权实际
平均壁厚/(设计平均管径*设 76.23% 113.30% 92.21% 100.02%
计平均壁厚)的比例
设计平均管径（mm） 1,169.00 1,169.00 1,169.00 -
设计平均壁厚（mm） 15.00 15.00 15.00 -
加权实际平均管径（mm） 1,040.05 1,040.89 1,151.51 -
1,829 生产线
加权实际平均壁厚（mm） 13.44 12.62 14.68 -
加权实际平均管径*加权实际
平均壁厚/(设计平均管径*设 79.72% 74.91% 96.40% -
计平均壁厚)的比例
设计平均管径（mm） 1,113.00 1,113.00 1,113.00 1,113.00
设计平均壁厚（mm） 13.00 13.00 13.00 13.00
螺旋 加权实际平均管径（mm） 943.68 1,157.62 1,254.26 1,244.89
埋弧 1,820 生产线
加权实际平均壁厚（mm） 9.91 11.80 13.86 13.40
焊接
加权实际平均管径*加权实际
钢管
平均壁厚/(设计平均管径*设 64.63% 94.41% 120.15% 115.29%
计平均壁厚)的比例
设计平均管径（mm） 673.00 673.00 673.00 673.00
设计平均壁厚（mm） 11.00 11.00 11.00 11.00
加权实际平均管径（mm） 533.89 731.24 835.79 833.17
1,020 生产线
加权实际平均壁厚（mm） 9.48 11.62 11.08 11.22
加权实际平均管径*加权实际
平均壁厚/(设计平均管径*设 68.37% 114.78% 125.09% 126.28%
计平均壁厚)的比例
设计平均管径（mm） 523.00 523.00 523.00 523.00
设计平均壁厚（mm） 9.00 9.00 9.00 9.00
加权实际平均管径（mm） 549.52 553.99 611.39 676.91
720 生产线
加权实际平均壁厚（mm） 9.19 9.23 9.45 9.26
加权实际平均管径*加权实际
平均壁厚/(设计平均管径*设 107.29% 108.63% 122.75% 133.17%
计平均壁厚)的比例
529 生产线 设计平均管径（mm） 374.00 374.00 374.00 374.00


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（4 条） 设计平均壁厚（mm） 9.00 9.00 9.00 9.00
加权实际平均管径（mm） 453.20 338.66 390.81 432.00
加权实际平均壁厚（mm） 8.64 7.89 8.07 8.34
加权实际平均管径*加权实际
平均壁厚/(设计平均管径*设 116.33% 79.38% 93.70% 107.04%
计平均壁厚)的比例

从上表可以看出，报告期内，螺旋埋弧焊接钢管生产线的实际产品的加权实
际平均管径、加权实际平均壁厚要达到甚至超过设计平均管径和设计平均壁厚，
因此，报告期内公司螺旋埋弧焊接钢管生产线呈现出较高的产能利用率。报告期
内，螺旋埋弧焊接钢管生产线除 1,829mm 生产的高钢级螺旋埋弧焊接钢管产品
用于石油天然气等长输送用管外，其余几条生产线主要生产城市供水管、城市排
污管等大口径、大壁厚的焊管产品，因此，使报告期内螺旋埋弧焊接钢管产品的
加权实际平均管径、加权实际平均壁厚达到甚至超过设计值。2011 年 1-6 月，螺
旋埋弧焊接钢管生产线的产能利用率较前三年略有下降，主要系“十二五期间”
的大型水管订单尚未大规模启动所致，上半年生产的订单产品规格略小所致。
综上所述，公司螺旋埋弧焊接钢管产能利用率高于直缝埋弧焊接钢管产能利
用率主要是产品用途差异造成，而不是公司实际生产经营中直缝埋弧焊接钢管生
产线存在产能闲置所致。公司直缝埋弧焊接钢管产品主要用于油、气输送，螺旋
埋弧焊接钢管产品除 1,829mm 生产线生产油气输送管外，其余 8 条生产线以生
产城市大口径、大壁厚的城市供水管、城市排污管为主，其口径能基本达到甚至
超过设计产能的平均管径和壁厚，而同期公司油气管生产线承接订单还以中小口
径为主。

（3）直缝高频焊接钢管产能利用情况

报告期内，公司的直缝高频焊接钢管生产线的产能利用率持续下降，主要原
因是：（1）因美国、欧盟等多个国家和地区对中国焊接钢管提起反倾销和反补
贴诉讼，影响了公司的外销决策；（2）全球金融危机对境外实体经济的冲击进
一步降低了境外需求。直缝高频焊接钢管作为公司原主要的出口产品，受上述影
响较大，尤其在2009年下滑明显。虽然境外市场需求逐步回升，使直缝高频焊接
钢管的境外销售在2011年上半年有了明显的起色，但对公司整体的产能利用率上
升仍然影响不大；（3）公司近两年来已调整产业结构，专注于发展高钢级大口


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径输送用管，准备逐步退出低档次产品领域的竞争。但公司仍会根据市场需求来
适当调整直缝高频焊接钢管销售策略。

（4）方矩形焊接钢管产能利用情况

报告期内，方矩形焊接钢管的产能利用不充足主要原因为：（1）方矩形焊
接钢管生产线投资较少，对生产工艺要求不高，国内方矩形焊接钢管生产厂商众
多，因此价格竞争较为激烈；（2）公司及时调整产业结构，准备逐渐退出低档
次产品领域的竞争。因此 2008 年方矩形焊接钢管的产量下降较快，产能利用率
较低；同时，2007 年底起出口政策变动及 2008 年金融危机的爆发，对公司该产
品的出口销售影响较大。2009 年以来，国内市场的增长促使方矩形焊接钢管的
销量逐年得以回升，需求主要来自于国内基础建设投资的加大、房地产行业的发
展以及部分领域的机械设备配套用管的需求旺盛等因素。

3、主要产品的用途

本公司主要产品之主要用途如下表所示：

焊接钢管
序号 用途种类 螺旋埋弧 直缝埋弧 直缝高频 方矩形
焊接钢管 焊接钢管 焊接钢管 焊接钢管
石油天然气长输
1 适用 适用 - -
管线
2 城市天然气管网 适用 适用 适用 -
3 城市供水用管 适用 适用 适用 -
4 石油油管和套管 - - 适用 -
5 桩用钢管 适用 适用 适用 -
6 钢结构用钢管 适用 适用 适用 适用
7 建筑行业 适用 适用 适用 适用
8 机械制造行业 适用 适用 适用 适用
9 化工行业 适用 适用 适用 适用

由上表，螺旋埋弧焊接钢管和直缝埋弧焊接钢管为应用最为广泛的焊接钢管
品种，尤其油、气长距离输送用焊接钢管要求管径较大，而直缝高频焊接钢管以
及无缝钢管等可适用于输送用的钢管受管径尺寸影响，不能满足油、气长距离输
送管线对大口径钢管的需求，故螺旋埋弧焊接钢管和直缝埋弧焊接钢管是目前


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油、气管线建设中主要的需求品种。


（二）主要产品的工艺流程图

1、螺旋埋弧焊接钢管主要工艺流程




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2、直缝埋弧焊接钢管主要工艺流程




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3、直缝高频焊接钢管主要工艺流程




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4、方矩形焊接钢管主要工艺流程




（三）技术及装备水平

通过不断的自主创新和技术改造，发行人的技术及装备水平处于国内领先地
位，具体情况比较如下：
产 品 生产方式 关键技术 检测手段及能力 先进水平
钢板全长矫平、 钢管焊缝100%射 国内先进水平
螺旋埋弧 前摆式断续生产 全长铣边、双丝 线及超声波检测；
焊接钢管 后摆式连续生产 内外焊接、内控 逐根静水压试验、
成型 磁粉探伤
钢板全长铣边、 钢管焊缝100%射 国际先进水平
直缝埋弧 CO成型、内外多 线及超声波检测；
折弯式成型
焊接钢管 丝焊接、全长扩 逐根静水压试验
径
钢板全长矫平、 钢管焊缝100%超 国内先进水平
排辊式成型、固 声波检测；
直缝高频
排辊式成型 态高频焊接、内 逐根静水压试验
焊接钢管
外毛刺清除、焊
缝全长热处理、


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铣切式飞锯
钢板全长矫平、 钢管焊缝100%涡 国内先进水平
方矩形 辊弯直接成方工 流检测、磁粉探
直接成方
焊接钢管 艺、铣切式飞锯 伤、弯度及扭曲度
检测


（四）主要经营模式

1、采购模式

公司主要采取以直接向大型钢厂采购为主，向钢材贸易商采购为辅的采购模
式。由于公司一般与大型钢厂签订长期供货协议，以保证货源稳定且供应及时；
同时，由于公司上游原材料市场价格透明度高，包括“我的钢铁网”、“上海钢铁
网”、“上海大宗钢铁电子交易中心—大宗钢铁行情分析系统”等行业内网站都有
及时、准确的钢材价格信息，为了保持公司原材料采购的灵活性，公司也通过钢
材经销商采购原材料。
公司原材料采购具体流程如下：

生产技术部根据订单情况
质保部
编制材料采购清单



合格品入库

询价
与主要大型
采购部形成采购
钢厂签订长 签订采购合同 货品质量检验
指令
期供货协议
确认价格
及有效期 不合格品退货或
处理

主要为合作
多年的钢材
贸易商 根据市场价格与贸易商
协定采购价格及交货期



公司采购原材料时，抵御原材料价格波动具体机制包括以下：
首先，将继续坚持“成本加成”的产品定价模式，尽可能协调好多部门的报
价前成本核算机制，完善市场价格信息整理、反馈及决策体系。
其次，进一步加大产品结构调整力度，增加附加值高产品的生产和销售。由
于行业结构特点原因，高档次焊接钢管产品市场需求旺盛，下游客户对原材料价



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格波动带来的产品价格调整敏感性相对较低，因此公司能较好地规避该类产品的
原材料价格波动风险。
再次，保持和增进和供应商的合作关系。选择国内大型钢厂及知名贸易商作
为公司主要供应商并保持相应的长期合作关系，尤其是在原材料大幅上涨过程
中，通过协商和长期互惠原则，保障原材料按质和按量供应。
最后，公司拟尽快建立客户订单管理系统及最低库存管理办法，动态了解和
跟踪订单和库存情况，进而降低公司最低原材料备存数量、加速存货周转，并提
高公司产成品成材率。

2、生产模式

目前公司的生产模式主要为以销定产的自行生产模式：公司销售部根据客户
订单需求及市场近期预测、原材料库存情况，向生产技术部下达订单。生产技术
部根据客户产品要求、产品交货时间、会同运输部制定生产计划及出运计划，并
将生产计划下达各生产分厂。各生产分厂按生产计划进行领取原材料和生产准
备，同时对不同产品品种按照研究所制定的工艺安排生产，并按指定接收地点，
由质量保证部验收入库。

3、销售模式

公司根据客户的地理位置不同，分设国内销售部、市场部、国际贸易部。国
内销售部负责国内市场的产品销售，按区域管理；市场部负责新产品的市场开拓、
专项招投标及公司输油、气类焊接钢管的市场营销。国际贸易部负责公司产品的
境外销售、境外专项招投标等。
公司在国内销售中采用直销方式，产品直接销售给终端客户或贸易商。总经
理办公室收集及分析采购、生产、销售等信息并作出相关决策，销售部门根据总
经理办公室定期发布的定价政策及营销策略，向终端客户直接营销产品，向贸易
商定期发布价格信息，组织专业人员参加大型项目的招投标。
公司拥有自营进出口权，由于焊接钢管国际市场的特殊性，公司产品主要销
给境外经销商，由境外经销商销售给当地及周边的最终客户。2009年以来，随着
公司产品结构的优化和外贸销售经验的丰富，公司逐渐加大了产品对外直接销售



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的力度，有步骤有准备地参与一些全球大型油气输送管线建设的全球投标。公司
产品出口由国际贸易部负责，国际贸易部通过外贸人员直接营销、定期参加产品
展览会或召开产品推介会、定期发布并更新网络营销信息、境外专项招投标等方
式开展业务。
本公司焊接钢管销售定价流程主要区分为两种形式：基于重大工程业务的定
价流程以及面向市场的零售业务的定价流程。
公司基于重大工程业务的产品定价主要特点为“采取一标一议的方式”报价，
在招投标阶段，公司根据客户需求，与钢厂协商事先锁定原材料采购成本，再由
各部门统一协调定价，并根据市场情况形成最终投标报价。重大工程业务通常通
过招投标的形式开展，产品定价的具体流程见下图：
市场发生重大变化或
招标文件 研究技术参数 竞争对手报价




总经理及销售部
招标意向书 确定运输成本 两名以上副总确 形成投标文件 中标
认销售价格




重大市场机会 锁定原材料成本



询价 价格及有效期确认


长期合作的大型钢厂


注：公司外销产品定价方式参照重大工程定价方式

公司面向市场零售业务的产品定价特点为“更具市场灵活性的指导报价方
式”，根据市场情况，公司多个部门不定期地统一制定并颁布《分产品市场报价
指导表》（至少每周更新一次，在原材料市场和焊接钢管市场价格波动加大的情
况下，2-3 天更新一次），最终由销售人员以不低于指导定价的价格对外报价。
公司面向市场零售业务的产品定价具体流程见下图：




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总经理办公室 资信调查、评级及
确认


采购部 报价及
合同条
协商 款确定
分产品市场报价指
制定
内贸部 导表（至少每周更 内贸部销售人员 市场客户
新一次）
反馈

国贸部



财务部


根据上述产品定价的流程可以看出，公司根据市场形势及公司实际情况， 绝
大多数情况下采取了“成本加成”的定价模式，内在逻辑关系为：由于公司原材
料价值在产成品价值构成中占比极高，公司基本采取原材料价格锁定以后，加合
理的利润水平确定产品销售价格。

4、出口产品运输结算模式

公司目前出口产品通过散货船及集装箱船运输的结算方式主要有 FOB、
CFR、CIF 三种，三种结算方式最主要的区别是 FOB 是由国外客户负责船公司
和船期的选择，CFR 或 CIF 则由公司安排外销产品的出运。
在具体结算流程方面，三种结算方式的相同点和不同点在于：
结算方式 相同点 不同点
由买方（或收货方）安
排出运计划、将货物运
安 送至出运港、签发提单、
前期订单要求生
FOB 排 凭提单复印件向买方 -
产完工的流程相
出 （或收货方）收款、收
同：
运 汇、收到核销单、办理
签订合同、收到
计 退税
对方信用证（或
划 由收货人或买方承
预付款）、采购 承担
的 担货物相关运输过
合同项下原材 由本公司安排选择船公 保险
CFR 对 程中的包括货物受
料、安排生产、 司并安排出运，同时通 费用
象 损、灭失等在内的保
产成品验收入 知买方（或收货方）货 的支
不 险费用
库。 物出运时间、预计船期 付的
同 由发货人或卖方承
等相关信息。 对象
CIF 担货物相关运输过
不同
程中的包括货物受


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损、灭失等在内的保
险费用

在会计处理方面，三种结算方式的相同点和不同点在于：
结算方式 相同点 不同点
由于本公司不负责选择船公司，海运费
FOB 在收入确认方面相
用由买方（或收货方）支付
同，均在公司收到
CFR 在海运费用处 由本公司负责选择船公司，海运费用
船公司货运提单或
理方面不同 （CIF 结算方式下再包括保险费）由本公
报关通关后确认收
CIF 司承担，在支付给船公司时确认并冲减
入。
外销销售收入

报告期内，公司产品出口销售收入占营业收入比例及各结算方式下的销售收
入占比如下表：
单位：万元

结算方式及相关比例 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
出口销售收入 25,986.28 42,453.97 44,117.47 83,293.81
占营业收入比例 20.67% 18.65% 21.18% 30.72%
FOB 占出口销售
6,883.77 26.49% 18,480.21 43.53% 23,375.05 52.98% 35,616.43 42.76%
方式 收入比例
CFR 占出口销售
10,893.45 41.92% 18,250.96 42.99% 10,859.98 24.62% 26,870.58 32.26%
方式 收入比例
CIF 占出口销售
8,209.07 31.59% 5,722.80 13.48% 9,882.45 22.40% 20,806.79 24.98%
方式 收入比例

报告期内，整体而言，公司采用 CFR 或 CIF 报价的方式占比逐渐加大。与
FOB 方式相比，CFR 或 CIF 报价具有一定的优势，并更加符合本公司外销业务
的发展情况：
1、公司可以增加对货物的控制权及更合理地安排生产与发运，减少不必要
的沟通成本。在 FOB 方式下，因为由客户安排船运，可能会出现无法按时交货，
与客户协商推迟交货等情形，而 CIF、CFR 方式下，本公司则完全根据合同交货
时间要求，安排生产进度并提前联系货运代理公司从而规避该风险。
2、公司能够更合理地安排生产与发运，库存结构更为合理。同时，采用 CIF
或 CFR 结算方式,公司负责租船定仓，能更好地控制提单、控制提单流转的时间、
速度，公司与银行交单及资金回笼的时间大大缩短；假若发生贸易纠纷，采用
CIF 或 CFR 结算方式能更好的控制货物的货权。
3、公司可以提前锁定甚至部分转移承担海运费用而增加的成本。因 CIF 或


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CFR 结算方式产生的海运费用及保险费用，可通过与客户达成初步意向后，根
据海运市场行情，确定船运公司后，提前锁定海运费用，并将该部分成本转移至
向客户的报价中，公司不会因为结算方式的转变而大幅增加销售成本。
4、公司对部分信用度较好，且以经销方式为主的外销客户，通常采用 FOB
方式。随着公司外销钢管用于工程项目的逐渐增多，该部分客户为工程承包商，
无自主进口权难以安排船运代理时，则由公司安排，相应地采用 CIF 或 CFR 结
算方式也逐渐增加。
通常公司同批出口钢管尺寸规格统一，配仓容易，且提前与货代公司将海运
费用锁定，出口货物极少受国际船运市场波动的影响而无法即时安排出运。报告
期内公司存在由于船东配仓失误、或钢管堆高限制等客观原因造成部分货物无法
及时安排出运的情况，但这种情况较偶然，通常公司通过提前与客户沟通协商，
由船东在下一航次安排发运。报告期内，公司未发生由于国际船运市场的影响而
导致的交货期延误与客户发生法律争议的情况。


（五）主要产品的情况

1、报告期内主要产品的销售情况

公司销售网络覆盖整个华东地区，并遍布四川、福建、海南、广州、深圳、
沈阳、哈尔滨、西安、乌鲁木齐等全国大部分城市和地区，产品远销至美国、加
拿大、欧盟、东南亚、中东、香港等国家和地区。
公司销售模式主要为以销定产，生产调度控制较好，产销率整体维持较高水
平。报告期内公司产品产销情况见下表：
2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
产品名称 销售量 销售量 销售量 销售量
产销率 产销率 产销率 产销率
(吨) (吨) (吨) (吨)

螺旋埋弧
89,033.09 104.41% 215,986.97 100.07% 218,987.65 98.68% 195,181.48 101.05%
焊接钢管

占当年销
售量的比 38.53% - 46.32% - 47.07% 44.90% -
例




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直缝埋弧 *
54,949.38 115.12% 101,894.97 107.25% 84,668.46 84.45% 44,422.01 86.02%
焊接钢管

占当年销
售量的比 23.58% - 21.85% - 18.20% - 10.22% -
例

直缝高频
28,748.46 128.10%*** 48,400.49 89.17% 84,683.18 127.24%** 126,256.06 102.86%
焊接钢管

占当年销
售量的比 12.44% - 10.38% - 18.20% - 29.05% -
例

方矩形
58,354.75 97.28% 100,039.36 97.98% 76,928.28 103.24% 68,820.24 120.57%
焊接钢管

占当年销
售量的比 25.25% - 21.45% - 16.53% - 15.83% -
例
合 计 231,085.68 107.27% 466,321.78 99.81% 465,267.57 100.44% 434,679.79 102.37%

注*：直缝埋弧焊接钢管为公司自 2008 年新上线的战略性产品，因订单增长该产品产量

呈快速增长态势，2008 年、2009 年年底订单所对应的产成品尚未实现销售导致当年产销率

略低，2010 年已趋于正常。

注**：2009 年直缝高频焊接钢管产销率 127.24%，主要原因为 2008 年底结存的部分库

存产品在 2009 年确认销售；另一方面，受贸易摩擦及国际金融危机影响，2009 年直缝高频

焊接钢管产品产量下降较大。

注***：2011 年 1-6 月，直缝高频焊接钢管产销率为 128.10%，主要原因为 2010 年底结

存的部分库存产品在 2010 年确认销售。

报告期内，从总体而言，公司的四类主要产品的产销率均维持在较高的水平。
随着公司产品结构的调整和发展重心的倾斜，螺旋埋弧焊接钢管和直缝埋弧焊接
钢管的销量占公司业务总量的比重不断提升，产销率维持在较高水平；直缝高频
焊接钢管由于受国内外因素的共同影响，销量占公司业务总量的比重下降，产销
率波动较大；方矩形焊接钢管受 2007 年底起出口政策变动及 2008 年金融危机的
爆发，2008 年销量很低，只占当年销售量的 15.83%。但 2009 年以来，国内市场
的增长促使方矩形焊接钢管的销量逐年得以稳步回升。

（1）螺旋埋弧焊接钢管



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2008 年、2009 年、2010 年和 2011 年 1-6 月，螺旋埋弧焊接钢管销量分别占
公司业务总量的 44.90%、47.07%、46.32%和 38.53%，为公司最主要的产品之一。
螺旋埋弧焊接钢管是目前焊管产品种类中生产管径最大，且有能力生产高钢级、
大口径输送用钢管的品种，被广泛应用于石油、天然气输送、中大口径低压输水、
热力输送等方面。
从螺旋埋弧焊接钢管的市场状况看，其生产线特别是高钢级、大口径生产线
的投资成本较高且建设周期较长，对生产工艺的要求相对较高，国内生产厂商相
对较少。从国内市场的需求方面，下游行业主要包括各省市供水、排污等城市基
础建设和大型石油天然气输送管道建设项目，与国家的固定资产投资规模紧密相
关。随着国内油气管线市场的发展，国内对高钢级、大口径及大壁厚输送用管道
的需求增加，比如西气东输二线已采用 X80 钢级，管径达 1,219mm，壁厚为
18.44mm 的螺旋埋弧焊接钢管。
报告期内，本公司螺旋埋弧焊接钢管的订单充裕，产销量均保持在较高水平。

（2）直缝埋弧焊接钢管

2008 年、2009 年、2010 年和 2011 年 1-6 月，直缝埋弧焊接钢管销量占公司
业务总量的分别为 10.22%、18.20%、21.85%和 23.58%，为公司发展速度最快的
产品，产销量至 2010 年已保持在较高水平。
直缝埋弧焊接钢管相较公司其他三类产品而言，对工艺要求最高，投资成本
和建设周期很长，国内生产厂商较少，主要为中石油、中石化等下属管道企业。
该类产品主要用于高钢级、高压油气输送用管道，其景气程度与国家对油气管网
的建设规划和投资规模息息相关。随着国内油气输送管网、煤制气、煤化工等领
域的管网建设，直缝埋弧焊接钢管由于其高钢级、大壁厚、抗高压的特性，在上
述应用领域具有较大的市场。

（3）直缝高频焊接钢管

2010 年和 2009 年公司直缝高频焊接钢管销量同比增幅分别为-42.85%和
-32.93%，销量显著下滑。
从目前公司的技术水平来看，公司可生产直径为 88.9～508mm 的直缝高频
焊接钢管，采用排辊式成型，可实现焊缝 100%超声波检验以及逐根净水检验。


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与国内目前最新的行业技术水平对比，公司的直缝高频焊接钢管在行业中属于中
等技术水平，市场竞争能力一般。
从目前直缝高频焊接钢管运用领域看，直缝高频焊接钢作为中小口径薄壁
管，主要运用于中小口径油气输送管道及供水用管、油气套管及部分结构性用管
等方面。直缝高频焊接钢管作为我国较早规模化生产的产品类型，由于投资成本
相对较低，建设周期较短，近年来国内市场产能扩张迅速。尤其是国内直缝高频
焊接钢管的主要生产厂家包括宝钢钢铁股份有限公司钢管分公司、浙江金洲管道
科技股份有限公司、宝鸡住金石油钢管有限公司、华油钢管有限公司和江苏常宝
钢管股份有限公司等公司，已建成投产或正在投资兴建最大管径达 600mm 以上
的直缝高频焊接钢管生产线，其工艺水平先进、产能扩张较大，国内直缝高频焊
接钢管市场竞争趋于激烈。
在国内油气管线市场需求层面，由于我国螺旋埋弧焊接钢管工艺技术的提高
及直缝埋弧焊接钢管工艺技术的成熟，目前国内油气管线市场趋于以螺旋埋弧焊
接钢管及直缝埋弧焊接钢管为主要运用产品，挤占了部分直缝高频焊接钢管市
场，尤其是直径 400-660 间的管线市场；在境外市场需求层面，北美地区原为
国内直缝高频焊接钢的重要需求地区，由于近年来受金融危机及境外贸易摩擦
（在焊接钢管领域集中于中小口径产品）的不利影响，国内直缝高频焊接钢管外
销下滑显著。国内生产厂家将原外销部分产能进入国内市场消化，一定程度上激
化了国内该产品的市场竞争状况，产能过剩较为严重。
公司瞅准国内油气管线需求旺盛的机会，对公司产品结构进行了升级和调
整，大力发展直缝埋弧焊接钢管和高钢级螺旋埋弧焊接钢管等中高档焊接钢管，
已不将直缝高频焊接钢管和方矩形焊接钢管纳入发展重点，产能上不再扩增。公
司的直缝高频焊接钢管业务目前正积极发掘在机械设备配套用管、船舶用低压流
体输送用管道等领域的市场机会，如在工程机械领域中对无缝钢管的替代市场。
从公司的盈利结构来看，2009 年起直缝高频焊接钢管销量的显著减少未对公司
的盈利造成重大不利影响。
2011 年 1-6 月，公司的直缝高频焊接钢管销量为 28,748.46 吨，较 2010 年上
半年的销量 15,135.46 吨增长了 89.94%，主要原因为：①公司积极抓住国内工程
机械行业应用直缝高频焊接钢管以替代无缝钢管的市场需求；②随着全球经济的



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复苏，直缝高频焊接钢管需求有所增长，公司进一步开拓了非洲等国际市场；③
公司直缝高频焊接钢管的平均销售价格较上年同期上升。

（4）方矩形焊接钢管

从目前公司的技术水平来看，公司可生产端面尺寸为 80×80-400×400 方矩
形焊接钢管，可实现焊缝 100%涡流检测等检测工艺。在国内方矩形焊接钢管的
主要生产厂家中，宝钢钢铁股份有限公司钢管分公司的产品规格最大，技术质量
好（最大尺寸达 500×500 方）；山东科诺型钢的技术装备与公司类似，但生产
规模最大，价格最为优惠；武汉汉口轧钢厂的技术水平最好。与之相比，公司在
行业中技术水平处于中等水平，但产品质量良好。公司进入方矩形焊接钢管市场
较早，且公司产品已运用于包括广州白云机场、鸟巢/水立方、北京电视台等重
点工程，公司在方矩形焊接钢管产品市场已具备较高知名度，市场竞争力较好。
从方矩形焊接钢管的市场状况看，就行业供给角度，方矩形焊接钢管由于投
资成本小且建设周期短，国内生产厂商众多，价格竞争较为激烈。就行业需求角
度，方矩形焊接钢管运用于结构性用管领域，下游行业包括建筑、机械制造等，
其市场景气程度与国家基础设施建设、房地产投资等领域的固定资产投资规模紧
密相关。报告期内，公司方矩形焊接钢管销售的波动来自整个行业外部环境及下
游行业投资规模的变化，一是 2008 年初出口政策的变动以及 2008 年起金融危机
的影响导致 2008 年起公司外销规模显著下降，二是 2009 年国内基础建设投资增
加及房地产回暖、机械设备配套用管等行业需求量的回升推动了内销的较大幅度
回升。未来方矩形焊接钢管的市场状况仍将取决于上述因素的变化。
公司也未将方矩形焊接钢管纳入公司未来发展的重点，产能不再扩张，但原
有的市场仍会维持。

2、报告期主营产品销售区域分布情况

产品销售收入按地区分布统计表
单位：万元
2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
地区
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
华东 80,085.70 63.71% 153,665.55 67.51% 126,326.03 60.63% 155,513.46 57.36%
华北 8,671.75 6.90% 15,047.43 6.61% 16,789.73 8.06% 26,362.33 9.72%


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华南 2,497.56 1.99% 3,574.67 1.57% 4,313.18 2.07% 2,148.20 0.79%
华中 3,768.16 3.00% 4,675.92 2.05% 10,517.05 5.05% 1,122.05 0.41%
西北 594.89 0.47% 1,438.25 0.63% 1,112.24 0.53% 940.60 0.35%
东北 917.96 0.73% 466.81 0.21% 209.46 0.10% 437.23 0.16%
西南 3,183.47 2.53% 6,299.61 2.77% 4,955.29 2.38% 1,306.67 0.48%
国内小计 99,719.49 79.33% 185,168.24 81.35% 164,222.98 78.82% 187,830.53 69.28%
东南亚 6,255.28 4.98% 2,467.55 1.08% 4,904.68 2.35% 11,162.57 4.12%
中东 2,141.87 1.70% 19,211.97 8.44% 18,668.93 8.96% 19,637.73 7.24%
北美 3,289.17 2.62% 3,705.17 1.63% 4,032.47 1.94% 19,067.60 7.03%
南美 2,572.80 2.05% 13,773.61 6.05% 10,405.40 4.99% 16,674.25 6.15%
欧洲 201.13 0.16% 162.91 0.07% 1,128.19 0.54% 4,985.48 1.84%
非洲 5,722.42 4.55% 757.81 0.33% 700.30 0.34% 459.58 0.17%
大洋洲 2,640.60 2.10% 2,189.17 0.96% 3,014.79 1.45% 9,796.43 3.61%
中亚 3,163.01 2.52% 185.77 0.08% 1,262.71 0.61% 1,510.18 0.56%
国外小计 25,986.28 20.67% 42,453.96 18.65% 44,117.47 21.18% 83,293.81 30.72%
销售合计 125,705.77 100.00% 227,622.20 100.00% 208,340.46 100% 271,124.34 100%
注：上表数据基于公司实际发货地或最终需求客户为统计口径，包括加工收入、材料销

售收入、废料销售等其他业务收入。如公司 2010 年、2009 年分别向德国 PETER GREMER

GMBH 的销售收入为 13,603.71 万元和 5,516.49 万元，但由于该德国公司系国际贸易商，最

终需求客户来自于中东地区，因此，该销售收入按地区分布计入中东地区，而不是欧洲地区。

2008 年至 2010 年，公司焊接钢管的出口销售收入占公司焊接钢管销售收入
的比率皆呈下降，原因包括：一方面，国际贸易摩擦的增加尤其是美国对中国出
口的部分焊接钢管启动反倾销和反补贴调查，以及金融危机对境外实体经济的冲
击，对公司原主要出口产品直缝高频焊接钢管和方矩形焊接钢管的外销造成不利
影响；另一方面，国内油、气管线建设的加速提升了境内焊接钢管的需求，公司
根据市场环境调整了产品结构并加大了境内市场的营销力度。2011 年 1-6 月，公
司的焊接钢管出口销售收入占公司焊接钢管销售收入的比例有所回升，主要系全
球的经济复苏，对焊接钢管的需求增加。
对公司报告期内销售区域分布情况分析如下：

（1）华东地区仍为公司主要目标市场

报告期内，公司销售收入主要来源于华东地区，公司产品在华东地区有很高
的知名度，为华东地区最大的焊接钢管供应商，2008 年、2009 年、2010 年度及
2011 年 1-6 月，公司华东地区销售收入分别占营业收入比例为 57.36%、60.63%、
67.51%和 63.71%。随着近年公司的业务快速发展，公司销售市场范围逐渐扩大，

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销售目标地区逐渐呈现多元化趋势，加大了公司抗市场风险能力并提高了盈利能
力。

（2）出口产品的区域分布逐步进行调整

受国际贸易摩擦以及全球各地区需求的影响，公司积极拓展除北美、欧洲地
区之外的其他区域市场。中东地区输油及输气管道市场需求缺口较大，公司加大
了对该重要地区的市场营销，2008 年、2009 年及 2010 年度中东地区焊接钢管外
销收入占公司焊接钢管销售收入分别为 7.24%、8.96%和 8.44%，中东地区将成
为公司未来重要的营销区域；尽管美洲地区仍是钢管尤其是管线管的重要需求区
域，但近年来的国际贸易摩擦影响了公司对北美地区的产品出口量。东南亚地区
和非洲地区由于持续的管线建设带动了管线管的需求，2011 年 1-6 月，向东南亚
地区和非洲地区的外销收入占当期焊管销售收入的 4.98%和 4.55%；中亚作为天
然气的富集地区，其天然气管线建设带动了焊接钢管的需求，公司通过本次在新
疆地区的募集资金投资项目，将充分利用地缘优势加大对中亚地区的营销力度。

3、报告期内主要产品的销售价格变动情况

2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
项 目 平均销售 平均销售 平均销售 平均销售
销售量 销售量 销售量 销售量
价格 价格 价格 价格
各期数
螺旋
据
埋弧 89,033.09 4,627.17 215,986.97 4,269.97 218,987.65 3,780.08 195,181.48 5,175.67
（吨，元
焊接
/吨）
钢管
同比
-11.86% 11.79% -1.37% 12.96% 12.20% -26.96% - -
增幅
各期数
直缝 据
54,949.38 6,558.42 101,894.97 5,985.56 84,668.46 5,298.79 44,422.01 8,277.85
埋弧 （吨，元
焊接 /吨）
钢管 同比
3.42% 8.84% 20.35% 12.96% 90.60% -35.99% - -
增幅
各期数
直缝
据
高频 28,748.46 5,534.85 48,400.49 4,717.94 84,683.18 4,481.42 126,256.06 5,491.79
（吨，元
焊接 /吨）
钢管
同比 89.94% 18.96% -42.85% 5.28% -32.93 % -18.40% - -


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增幅
各期数
方矩 据
58,354.75 4,517.80 100,039.36 3,846.33 76,928.28 3,466.39 68,820.24 4,584.15
形 （吨，元
焊接 /吨）
钢管 同比
26.17% 19.27% 30.04% 10.96% 11.78% -24.38% - -
增幅


4、报告期内前五名客户的销售情况

（1）报告期前五名客户的销售情况

单位：万元

销售 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
前五名客户销售额合计 17,669.19 45,103.21 27,551.99 52,321.49
公司销售总额 125,705.77 227,622.20 208,340.46 271,124.34
前五名客户销售额占比 14.07% 19.82% 13.22% 19.30%

报告期内，公司前五名客户的具体情况如下：
单位：万元
2011 年 1-6 月
序号 客户名称 金额（万元) 比例
1 山西国际能源集团气化投资管理有限公司 4,573.08 3.64%
SAMSUNG C&T CORPORATION,
2 3,945.91 3.14%
SINGAPORE
3 巨龙钢管有限公司 3,249.91 2.59%
OGCC KAZSTROYSERVICE JSC
4 3,163.01 2.52%
KAZAKHSTAN
5 江西省天然气有限公司 2,737.28 2.18%
小计 17,669.19 14.07%
公司销售总额 125,705.77 100.00%
2010 年度
序号 客户名称 金额（万元) 比例
1 德国 PETER GREMER GMBH 13,603.71 5.98%
2 MINERA LUMINA COPPER CHILE S.A. 10,202.75 4.48%
3 昆山市自来水集团有限公司 9,681.45 4.25%
4 山东科瑞石油装备有限公司 7,347.08 3.23%
5 中国北方车辆有限公司 4,268.22 1.88%
小计 45,103.21 19.82%
公司销售总额 227,622.20 100.00%


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2009 年度
序号 客户名称 金额（万元) 比例
1 DUFERCO SA 6,444.20 3.09%
2 德国 PETER GREMER GMBH 5,516.49 2.65%
3 神华包头煤化工分公司 5,423.92 2.60%
4 江西省天然气有限公司 5,188.62 2.49%
5 昆山市自来水集团有限公司 4,978.75 2.39%
小计 27,551.99 13.22%
公司销售总额 208,340.46 100.00%
2008 年度
序号 客户名称 金额（万元) 比例
1 上海拓胜商贸有限公司 15,823.85 5.84%
2 PERMA PIPE INC 10,962.30 4.04%
3 台湾 ASIAPRODEX 公司 9,050.65 3.34%
4 DUFERCO SA 8,614.37 3.18%
5 宝钢钢铁股份有限公司 7,870.32 2.90%
小计 52,321.49 19.30%
公司销售总额 271,124.34 100.00%

（2）报告期前五名客户中国外客户的基本情况

① PETER GREMER GMBH

PETER GREMER GMBH 是 Handelsgesellschaft Peter Cremer m.b.H.的全资

子公司，注册地址为德国汉堡市，成立于 1946 年，是 THE CREMER GROUP 中

最早成立的公司，也是核心公司之一。THE GREMER GROUP 是历史悠久的大

型跨国集团，业务范围涉及全球商品贸易、商品加工、油脂化学品贸易和加工、

以及船运服务。PETER GREMER GMBH 的实际控制人是 THE GREMER 家族，

现任董事长为 STEFAN GREMER。该公司主要从事糖蜜、钢材、饲料和谷物为

主的国际贸易，目前其业务范围已经覆盖了糖蜜、优质谷物贸易和加工业务，以

及全球范围内的钢材及钢材加工产品的国际贸易业务。

② MINERA LUMINA COPPER CHILE S.A.

MINERA LUMINA COPPER CHILE S.A 是 PAN PACIFIC COPPER CO.,

LTD.的下属子公司，主要经营场所在智利的圣地亚哥市，在智利拥有和经营一个

Caserones Copper Mining Project（CASERONES 铜矿开采项目）。PAN PACIFIC


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COPPER CO., LTD 成立于 2000 年，是由 MITSUI MINING & SMELTING CO.,

LTD （中文译名：三井物产株式会社，以下简称“MMSC 公司”）和 NIPPON

MINING & METALS CO., LTD（中文译名：日矿金属株式会社，以下简称“NMMC

公司”）共同出资设立，其中，MMSC 公司持股 34%，NMMC 公司持股 66%。

③ DUFERCO SA

DUFERCO SA 成立于 1979 年，创始人为 Brono Bolfo 先生，现任公司的董

事会主席。DUFERCO SA 为注册在瑞士的一家大型跨国国际贸易公司，为美国

纽约证券交易所上市公司，主要经营钢铁及周边产品的国际贸易业务。

④ PERMA PIPE INC

PERMA PIPE INC.成立于 1961 年，是美国最大的生产特种管道系统的制造

厂商之一，其产品主要用于区域供热供冷、外壳安全壳和油气采集系统等用途。

PERMA PIPE INC.的母公司为 MFRI INC.。1994 年，MFRI INC.成为纳斯

达克的上市公司，股票代码 NASDAQ: MFRI。

⑤ 台湾 ASIAPRODEX 公司

AISAPRODEX INTERNATIONAL CO., LTD（中文译名：宝扬国际股份有

限公司，以下简称“台湾 ASIAPRODEX 公司”）成立于 2006 年，法定代表人为

蔡毓麟。公司注册地址为（103）台北市大同区承德路 2 段 215 号 8 楼，经营范

围为从事国际贸易业务。

⑥ SAMSUNG C& T CORPORATION, SINGAPORE

SAMSUNG C&T CORPORATION, SINGAPORE 是 SAMSUNG G&T

CORPORATION （ 三 星 集 团 ）在 新加 坡 设立 的 分 支机 构。 SAMSUNG G&T

CORPORATION（三星集团）是韩国最大的跨国集团企业，成立于 1938 年，始

于 1975 年的贸易公司，进而以电子产品，特别是电子高科技领域的新产品研发

能力而闻名世界。1995 年兼并 SAMSUNG E&C 公司后，三星集团目前已拥有电

器和建筑、贸易和投资两大主要业务分支，在全球 48 个国家和地区设有超过 114



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个机构和分支。2010 年，该集团的营业总收入达 134,410 亿韩元，总资产为 157,070

亿韩元，净利润达 46,870 亿韩元。

⑦ OGCC KAZSTROYSERVICE JSC KAZAKHSTAN

KAZSTROYSERVICE 集团是专门在石油与天然气、工业建筑、基础建设

和海洋部门等业务领域提供各种规模和范围的工程设计、施工和采购（这三类业

务统一缩写为“EPC”）等业务的全球最先进的 EPC 公司之一。2005 年以前为哈

萨克斯坦共和国的国有企业，业务主要注重于向其客户提供石油和天然气管道的

建设和维修服务；2005 年私有化之后，其通过并购将其服务范围扩展至包括工

程和采购服务，以及相应的建造和维修服务。目前，该集团的相关 EPC 服务主

要包括哈萨克斯坦、印度、土库曼斯坦、俄罗斯、新加坡以及阿联酋等国家的石

油与天然气、工业建筑、基础建设和海洋部门等领域的建设项目。

（资料来源：上市公司公开信息、注册登记证和官方网站）



（3）2010 年，在外销收入持续下降情况下，主要外销客户德国 PETER
GREMER GMBH 和 MINERA LUMINA COPPER CHILE S.A.销售金额大幅上升
的原因和合理性分析

公司的直缝埋弧焊接钢管、高钢级螺旋埋弧焊接钢管被广泛应用于油、气

管网建设、各类矿产输送用管网建设项目等领域。客户根据自有项目所需的焊管

种类、管径、壁厚等要求向公司订购定制的上述两类焊管产品，供需关系随项目

的建设周期开始和终止。

公司与 2010 年的主要外销客户德国 PETER GREMER GMBH 和 MINERA

LUMINA COPPER CHILE S.A 的销售金额大幅上升与公司整体外销收入报告期

内持续下降并无冲突之处，主要原因为：

① 2010 年的主要外销客户德国 PETER GREMER GMBH 系国际贸易商，

主要代中东地区最终客户向本公司采购直缝埋弧焊接钢管和螺旋埋弧焊接钢管，

用于当地的油、气管网建设项目；MINERA LUMINA COPPER CHILE S.A 在智



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利拥有和经营一个大型铜矿，向本公司采购焊管用于矿产输送管网建设。该类客

户由于自身项目的建设规模较大、用管需求较多，因此向本公司采购焊管产品的

数量和金额较大，属于真实和正常的购销行为。

② 公司销售给上述两位客户的钢管，最终使用区域为石油、天然气、矿产

资源丰富的中东地区和南美地区，石油、天然气、矿产等大型输送管道项目众多，

用管需求量大。2010 年，随着金融危机对实体经济影响的消退，建设项目开工

或恢复开工的项目增多，采购的数量也相应增加；此外，该类地区未实施反倾销、

反补贴调查，所采购商品也非反倾销、反补贴调查的涉案产品，因此，采购和销

售行为不受双反调查的影响。

综上所述，公司 2010 年对主要外销客户德国 PETER GREMER GMBH 和

MINERA LUMINA COPPER CHILE S.A.的销售金额大幅上升与公司整体外销收

入规模的变动无必然的因果关系，与整体外销收入的下降也无任何矛盾之处。



5、报告期反补贴、反倾销调查情况及对公司经营业绩的影响

（1）报告期内境外对中国钢管产品的反补贴、反倾销调查情况

报告期内，美国、加拿大及欧盟等国家及地区对从中国进口的钢管产品实施
反补贴、反倾销的主要产品目录为：
中国海关商品 HS 编码 商品名称 本公司涉及产品
一、美国、加拿大（无缝管类）
7304391000 非冷拔或冷轧的铁制无缝锅炉管 -
非冷轧的铁制无缝地质钻管、套管（非
7304392000 -
冷拔或冷轧的铁或非合金钢制的 ）
非冷轧的铁制其他无缝管（非冷拔或冷
7304399000 -
轧的铁或非合金钢制的）
非冷轧其他合金钢无缝锅炉管（非冷拔
7304591000 -
或冷轧的 ）
非冷轧其他合金钢无缝地质钻管、套管
7304592000 -
（冷拔或冷轧的除外 ）
非冷轧其他合金钢制无缝圆形截 面管
7304599000 -
（冷拔或冷轧的除外）
二、美国、加拿大、欧盟


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其他铁或非合金钢圆形截面焊缝管外径
7306301100 ≤10 毫米,壁厚≤0.7 毫米（细焊缝管指 -
外径不超过 406.4mm ）
其他铁或非合金钢圆形截面焊缝管外径
7306301900 ≤10 毫米,壁厚＞0.7 毫米（细焊缝管指 -
外径不超过 406.4mm ）
其他铁或非合金钢圆形截面焊缝管,外径
直缝高频焊接钢管
7306309000 ＞ 10 毫 米 （ 细 焊 缝 管 指 外 径 不 超 过
（外径不超过 406.4mm）
（406.4mm ）
三、美国
直缝高频焊接钢管
7306190000 非不锈钢焊缝石油及天然气管道管
（外径不超过 406.4mm）
7306610000 矩形或正方形截面的其他焊缝管 -
四、美国、加拿大
直缝高频焊接钢管
7306290000 其他钻探石油及天然气用套管及导管
（外径不超过 406.4mm ）
其他钻探石油及天然气用的套管及导管 直缝高频焊接钢管
7304290000
（铸铁的除外） （外径不超过 406.4mm ）
其他合金钢的圆形截面细焊缝管（细焊
7306500000 -
缝管指外径不超过 406.4mm
其他钻探石油、天然气用粗套管（粗套
7305200000 -
管指外径超过 406.4mm ）
【注】：根据国内、美国、欧盟等海关编码对应公司出口产品，公司涉案出口产品均为

外径不超过 406.4mm 的直缝高频焊接钢管。

（2）公司及国内主要竞争对手涉及“双反调查”的情况

公司及国内主要竞争对手涉及反补贴、反倾销的产品名称、销售区域及终裁
结果为：
国家/地区 涉及产品范围 涉案公司 终裁补贴率 终裁倾销率
葫芦岛七星钢管集团有限公司；
葫芦岛市钢管工业有限公司；
2008 年 4 月： 33.43% -
葫芦岛渤海石油管道工业有限公
直径小于等于
司（统称葫芦岛市公司）
16 英寸
葫芦岛市钢管工业有限公司 - 73.87%
美国 （406.4mm）并
用于石油和天 攀钢集团北海钢管有限公司 - 73.87%
然气管线环状
江苏玉龙钢管股份有限公司 - 73.87%
焊接碳质钢管
天津行宇达进出口贸易有限公司
- 73.87%
天津利丰源达钢管集团有限公司



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中国普遍/中国其他公司 36.74% 101.10%

2009 年 4 月： 江苏常宝钢管股份有限公司 12.46% 99.14%
部分石油管材， 天津钢管集团有限公司 10.49% 32.07%
即环形横截面 无锡西姆莱斯石油专用管制造有
中空的钢管，包 14.95% 32.07%
限公司
括油井套管、油
浙江健力股份有限公司 15.78% 32.07%
井管道管和石
油管材接箍部 天津钢管国际经济贸易有限公司 - 32.07%
分。 中国普遍（含公司） 13.41% 99.14%
2008 年 1 月： 广东华捷钢管实业有限公司 25% 106%
外部直径不超
天津双街钢管有限公司 37% 97%
过 168.3mm 的
碳质焊接钢管 潍坊东方钢管有限公司 33% 99%
产品（包括水井 浙江金洲管道科技股份有限公司 34% 110%
套管、打桩管、
喷灌管和筑栏
管，但根据 API
标准制造的石 其他未应诉出口商（含公司） 113% 179%
油和天然气管
道除外）
胜利油田孚瑞特石油装备有限责 157.95 元 / 公
86.81%
任公司淄博热采装备分公司 吨
2009 年 8 月： 1,108.31 元/公
华锐石油钢管有限公司 106.43%
吨
铁或合金钢制
胜利油田孚瑞特石油装备有限责 157.95 元 / 公 86.28%
造的、焊接或无
加拿大 任公司 吨
缝的、热处理或
胜利油田孚瑞特石油钢管有限公 49.75%
非热处理的、不 84.15 元/公吨
论是否管端加 司
工、外径自 湖南衡阳钢管（集团）有限公司 91.5 元/公吨 48.15%
60.3mm 至 83.16%
葫芦岛市钢管工业有限公司 91.26 元/公吨
339.7mm、符合
167.18 元 / 公 86.33%
或者供应以符 江苏常宝钢管股份有限公司
吨
合 API 5CT 规
179.82 元 / 公 75.54%
范或等同标准 江苏诚德钢管股份有限公司
吨
的所有等级的 187.17 元 / 公 90.69%
石油管材（但是 山东墨龙石油机械股份有限公司
吨
钻杆和外径不 天津钢管集团股份有限公司 613.1 元/公吨 39.00%
超过 298.5mm
胜利油田胜机石油装备有限公司 4,070 元/公吨 81.91%
的无缝套管除
外） 天津天钢石油专用管制造有限公 228.02 元 / 公 76.46%
司 吨
其他企业（含公司） 4,070 元/公吨 166.90%



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（3） 公司涉及“双反调查”的具体情况

报告期内，公司涉及反倾销和反补贴调查的产品销售收入情况如下：

单位：万元

项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
“双反调查”涉案产品
- - 733.43 11,493.47
销售收入
占当年销售收入总额的
- - 0.35% 4.24%
比重

报告期内，公司涉及反倾销反补贴调查的产品销售收入金额较少，并呈大幅
下降趋势。2008 年和 2009 年，公司涉及反倾销和反补贴调查的产品销售收入分
别为 11,493.47 万元和 733.43 万元，分别仅占当年公司销售收入总额的 4.24%和
0.35%。2010 年以来，公司已无涉及反倾销和反补贴调查的产品外销收入。

2008 年度、2009 年度，公司涉及双反调查的主要产品的名称、销售区域、
销售额的情况如下：

单位：万元

2008 年度
涉及双反调查的产品的名称 销售区域 销售额

直缝高频焊接钢管（外径不超过 美国 7,717.01
406.4mm） 加拿大 3,776.46
合计 11,493.47

2009 年度
涉及双反调查的主要产品的名称 销售区域 销售额
直缝高频焊接钢管（外径不超过
加拿大 733.43
406.4mm）
合计 733.43

就公司外销钢管销售区域来看，仅对美国、加拿大部分出口产品涉及上述反
倾销、反补贴调查；就公司外销钢管品种来看，涉案产品为直缝高频焊接钢管（外
径不超过 406.4mm），该类产品为原主要外销产品。

（4）上述反补贴、反倾销仲裁结果对公司报告期经营业绩的影响

从总体而言，2008 年度、2009 年度、2010 年度和 2011 年 1-6 月，公司涉及
反倾销和反补贴调查的产品销售收入占公司销售收入比例较低，分别为 4.24%、

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0.35%、0.00%和 0.00%，该事项对公司报告期经营业绩不构成重大影响。
但反补贴、反倾销仲裁结果对公司从细分产品、外销结构和公司的产品结构
调整上具有一定的影响，具体分析如下：

① 对公司报告期外销产品收入的影响

报告期内，公司的外销收入和直缝高频焊接钢管收入的变化情况如下：
单位：万元

项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
直缝高频焊接钢管
10,382.08 6,882.06 15,114.22 41,506.78
外销收入
较上年该类焊管外
201.12% -54.47% -63.59% -
销收入增长率
外销收入总额 25,986.28 42,453.96 44,117.47 83,293.81
较上年外销收入增
30.26% -3.77% -47.03% -
长率
直缝高频焊接钢管
外销收入占当年外 39.95% 16.21% 34.26% 49.83%
销收入的比重

2009 年，公司外销收入呈大幅下降趋势，较上年销售收入下降 47.03%，除
受金融危机影响导致境外需求市场整体萎缩的影响外，原作为公司主要外销产品
的直缝高频焊接钢管受反倾销、反补贴仲裁结果的影响导致该类产品外销收入的
直线下降也是公司 2009 年外销收入大幅下降的主要原因之一。由于直缝高频焊
接钢管的境外销售国主要为美国、加拿大和欧洲地区，受反倾销、反补贴仲裁结
果的影响，2009 年该类焊管外销销售收入较上一年度锐减 26,392.56 万元，降幅
达-63.59%。
2010 年，受反倾销、反补贴仲裁结果影响，直缝高频焊接钢管的外销收入
继续大幅下降，较 2009 年外销收入下降 54.47%，但对公司外销收入的冲击已基
本被消化。由于公司出口产品的结构调整、开辟境外其他市场等因素，公司的外
销收入较 2009 年外销收入仅下降 3,77%。
2011 年 1-6 月，公司的直缝高频焊接钢管外销收入较该类产品上年同期外销
收入增长高达 201.12%，外销收入达 10,382.08 万元。主要是由于：A.随着全球
经济的复苏，直缝高频焊接钢管需求有所增长,2011 年上半年直缝高频焊接钢管
的主要外销地区为北非地区和澳大利亚；B.公司直缝高频焊接钢管的平均销售价


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格较上年同期上升。

② 对公司报告期外销产品结构和区域分布的结构性影响

反补贴、反倾销仲裁结果除直接导致报告期内公司直缝高频焊接钢管外销显
著下滑外，也对公司焊接钢管的产品结构、销售市场分布结构性调整造成了一定
的影响。从公司焊接钢管的外销产品结构上来看，“双反调查”后，公司直缝高
频焊接钢管外销收入占当年外销收入的比重，由 2008 年的 49.83%降低至 2010
年度的 16.21%，2011 年 1-6 月虽然反弹至 39.95%，但与未遭受“双反调查”前
的比重来看，还是偏低；与此同时，直缝埋弧焊接钢管由于未纳入被“双反调查”
的产品行列，且出口区域主要分布在中东、南美地区，因此，在公司外销收入中
占比逐年提高，由 2008 年的 26.98%提升至 2010 年的 64.36%。从公司焊接钢管
的外销产品销售区域上来看，受“双反调查”的影响，公司对“双反调查”实施
重地北美地区的外销收入占当年外销收入总额的比例，已由 2008 年的 22.89%降
至 2010 年的 8.73%；而中东、南美、非洲、中亚等地区由于输油输气、矿产用
管道市场需求较大，且公司的市场已逐步打开，因此对上述地区的外销比例不断
增大。

③ 对公司直缝高频焊接钢管内销市场的间接性影响

反补贴、反倾销仲裁结果还间接地对焊接钢管产品内销市场造成了结构性影
响。部分细分产品市场（如直缝高频焊接钢管、镀锌管）受双反调查影响，其作
为外销的部分原有产能将通过国内市场消化，公司直缝高频焊接钢管内销市场也
面临了较大的竞争压力。报告期内，公司直缝高频焊接钢管的内销收入也基本呈
下降趋势。

（5）反补贴、反倾销调查对公司未来经营业绩的影响及抵御措施

报告期内，公司通过不断加快产品结构升级，加大国内市场销售力度，和开
拓新的海外市场等营销手段，到 2010 年已基本消除了前述“双反调查”对公司
经营业绩的不利影响。
但未来如果开展反倾销、反补贴调查的国家继续增加，或者被列入反倾销、
反补贴调查的焊管产品范围继续加大，仍会对公司的外销收入造成一定影响。为



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抵御上述风险，公司也进行了有针对性的调整措施：

① 公司进一步稳定国内市场，加大市场营销力度

从公司的发展规划和经营战略来看，国内市场仍将是主要市场。相对于境外
市场需求不振和境外贸易摩擦等不稳定因素，国内市场的需求更为稳定，由于国
家大力加强一次能源开发，加快油、气输送用管线建设等基础建设，为焊接钢管
提供了广泛的需求。公司加大对境内市场的营销力度，将在一定程度上缓冲出口
环境恶化对公司的影响。同时，公司抓住新疆地区的油气管线建设项目带来的机
遇，进行重点区域布局，加快新疆地区项目的建设和市场开发，也将进一步拓宽
国内销售。

② 公司提升产品结构，发展中、高档焊管产品

公司瞄准国内油气管线建设的蓬勃发展，对产品结构进行了升级和调整，将
重心逐步转移至中、高档次焊接钢管的生产和制造。公司于 2008 年、2009 年分
别建成投产了直缝埋弧焊接钢管和高钢级螺旋埋弧焊接钢管生产线，用于生产技
术含量和附加值较高的焊管产品。上述产品结构的调整在增强公司盈利能力的同
时，也可以增强公司的抗风险能力。公司已不将直缝高频焊接钢管和方矩形焊接
钢管作为公司未来发展的重点，因此产能不再增加。

③ 公司外销政策的调整

公司出口产品的结构和区域分布也逐步进行调整。由于中东地区、南美地区、
中亚等地区油、气、矿产资源丰富，输油、输气、矿产输送等管道建设项目较多，
需求缺口较大，公司加大了对这些重点地区的市场营销。




（六）主要产品的原材料和能源

1、主要原材料和能源占成本的比重变化表

报告期内，公司主要原材料采购情况见下表：

主要 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
原材料 数量 金额 数量 金额 数量 金额 数量 金额


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(吨) （万元） (吨) （万元） (吨) （万元） (吨) （万元）

卷板 134,593.30 56,439.36 325,205.01 120,147.97 357,755.19 107,694.70 294,393.57 127,928.19
带钢 47,905.00 19,272.57 66,812.78 23,719.97 64,877.08 19,513.08 67,224.73 27,619.77
中板 28,773.84 14,215.76 69,242.07 29,629.18 62,989.94 23,730.26 49,324.78 29,500.95
合 计 211,272.13 89,927.69 461,259.86 173,497.12 485,622.21 150,938.04 410,943.08 185,048.91


2、主要原材料价格变动趋势

（1）报告期公司主要原材料平均采购价格情况

2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
主要
单价 同比 单价 同比 单价 同比 单价 同比
原材料
（元/吨） 增长率 （元/吨） 增长率 （元/吨） 增长率 （元/吨） 增长率
卷板 4,193.33 13.50% 3,694.53 22.73% 3,010.29 -30.73% 4,345.48 23.69%
带钢 4,023.08 12.80% 3,566.62 18.58% 3,007.70 -26.79% 4,108.57 22.81%
中板 4,940.51 15.46% 4,279.07 13.58% 3,767.31 -37.01% 5,980.96 -

由上表，报告期内公司原材料价格波动较大。2008 年卷板和带钢平均采购
价格分别上涨 23.69%和 22.81%，处于价格的高点，中板作为公司 2008 年新上
线产品直缝埋弧焊接钢管的原料，其价格也处于高点；随着全球金融危机迅速蔓
延扩大至全球实体经济，自 2008 年第 3 季度起，卷板、带钢及中板的市场价格
出现大幅度的下跌，2009 年公司卷板、带钢及中板的平均采购价格分别下降了
30.73%、26.79%和 37.01%。2010 年，上述原材料平均采购价格较 2009 年有明
显回升，卷板、带钢及中板的平均采购价格较上年同期分别上升了 22.73%、
18.58%和 13.58%。2011 年 1-6 月，卷板、带钢及中板的平均采购价格继续回升，
较上年同期分别上升了 13.50%、12.80%和 15.46%。

（2）主要能源动力及辅料供应情况

本公司耗用的主要能源动力为电力、水，耗用的主要辅料包括焊丝、焊剂、
氧气、YGG 切割气（丙烷气）等。公司采购的主要能源动力及辅料情况如下：
2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
主要能
采购金额 采购金额 采购金额 采购金额
源动力 采购金额 采购金额 采购金额 采购金额
/ / / /
及辅料 (万元) (万元) (万元) (万元)
营业成本 营业成本 营业成本 营业成本
电 983.36 0.92% 2,266.25 1.20% 2,276.77 1.35% 2,093.38 0.90%
水 30.66 0.03% 70.42 0.04% 73.99 0.04% 54.46 0.02%


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焊丝 357.86 0.33% 751.87 0.40% 790.48 0.47% 690.2 0.30%
焊剂 170.85 0.16% 556.48 0.30% 391.49 0.23% 242.7 0.10%
氧气 9.54 0.01% 30.74 0.02% 32.53 0.02% 33.2 0.01%
切割气 13.05 0.01% 20.49 0.01% 26.21 0.01% 33.17 0.01%
合 计 1,565.32 1.46% 3,696.25 1.96% 3,591.47 2.12% 3,147.11 1.36%

公司主要产品所用能源、动力、及辅料占生产成本比重很小，其价格变动对
公司经营业绩无重大影响。

3、报告期内向前五名供应商的采购情况

公司前五大供应商皆为公司提供卷板、带钢等原材料的钢铁生产企业。报告
期内，公司与前五大供应商所发生的交易额情况如下：
单位：万元

项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度

前五名客户采购额合计 40,237.52 84,765.57 93,706.12 124,728.79
公司采购总额 84,787.15 181,473.71 159,342.45 200,792.49
前五名客户采购额占比 47.46% 46.71% 58.81% 62.12%


报告期内，公司的前五大供应商的具体情况如下：

2011 年 1-6 月

序号 供应商名称 金额（万元) 比例

1 山东泰山钢铁集团有限公司 13,760.00 16.23%
2 上海沙钢物资贸易有限公司 9,000.74 10.62%
3 无锡大树物资贸易有限公司 6,447.65 7.60%
4 上海川洋实业有限公司 5,633.97 6.64%
5 莱钢无锡经贸有限公司 5,395.18 6.36%
小计 40,237.52 47.46%
公司采购总额 84,787.15 100.00%

2010 年度
序号 供应商名称 金额（万元) 比例

1 山东泰山钢铁集团有限公司 22,995.75 12.67%
2 莱钢无锡经贸有限公司 18,421.27 10.15%
3 济南钢铁集团总公司 17,808.20 9.81%


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4 日照钢铁轧钢有限公司 14,388.79 7.93%
5 本钢板材股份有限公司 11,151.56 6.15%
小计 84,765.57 46.71%
公司采购总额 181,473.71 100.00%

2009 年度
序号 供应商名称 金额（万元) 比例
1 济南钢铁集团总公司 29,451.29 18.48%
2 日照钢铁轧钢有限公司 29,027.96 18.22%
3 山东泰山钢铁集团有限公司 13,425.64 8.43%
4 上海宝钢宝山钢材贸易有限公司 11,166.35 7.01%
5 鞍钢股份有限公司 10,634.88 6.67%
小计 93,706.12 58.81%

公司采购总额 159,342.45 100%

2008 年度

序号 供应商名称 金额（万元) 比例

1 济南钢铁集团总公司 38,372.23 19.11%

2 莱钢无锡经贸有限公司 32,656.48 16.26%

3 上海沙钢物资有限公司 21,816.63 10.87%

4 山东泰山钢铁集团有限公司 18,540.78 9.23%

5 甘肃酒钢集团宏兴股份有限公司 13,342.67 6.65%

小计 124,728.79 62.12%

公司采购总额 200,792.49 100%

公司供应商为国内大型钢铁生产企业或其下属贸易企业，公司不存在向单个
供应商的采购比例超过总额的 50%的情况。


（七）关联方是否与供应商或客户存在关联关系

报告期内，本公司前五大供应商或者客户中，公司董事、监事、高级管理人
员和核心技术人员，主要关联方或持有发行人 5%以上股份的股东，都没有在上
述供应商或者客户中拥有权益。




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（八）报告期内环境保护和安全生产情况

1、环境保护措施

公司属于焊接钢管行业，生产工艺为钢铁产品的冷加工，不用耗费大量能源，
生产过程中几乎不产生废气、废水和噪声等污染源和污染物。
公司秉承“勇于承担企业责任与社会责任，环境保护与持续发展协调统一”
的企业环保价值观，遵循 ISO14001：2004 环境管理体系要求，制定并完善了环
境保护相关制度，并在生产经营活动中严格执行。对生产过程产生的可回收和不
可回收废油、废液等都由有资质的单位进行回收，确保周边地区的河道、土地、
空气环境不受到污染。对生产中有可能产生噪声、粉尘等污染的设备在规划时都
采取相应措施，高标准地满足公司环保要求。
公司自成立以来，未受到环保部门的处罚。2011 年 2 月 28 日，中国环境保
护部对本公司申请上市出具了“环函[2011]38 号”《关于江苏玉龙钢管股份有限
公司上市环保核查情况的函》，确认本公司基本符合上市公司环保要求，同意本
公司通过上市环保核查。

2、安全生产制度

公司建有完善的安全生产管理体系，制定了《安全生产考核条例》、《安全生
产例会制度》、《安全生产教育制度》、《安全生产文明卫生综合检查规定》及《事
故调查处理制度》。由公司安全委员会（常务副总经理、公司办公室、人保科、
分厂长及车间主任）协同管理，同时各职能部门管理人员严格按照“管生产必须
管安全；谁主管，谁负责”的原则，在各自管辖范围内和业务活动范围内，对安
全生产负责。
公司包括生产、管理、后勤等部门均签订了“安全承诺书”，确定安全生产
管理目标，明确安全生产职责，在保证安全的前提下组织生产，切实做到“安全
第一，预防为主”。公司安全委员会定期、不定期对生产车间进行“安全文明卫
生”检查及评比，如果发现问题，及时处理并限期改进，以确保各项安全工作的
有序进行。




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（九）报告期内公司取得特种设备监管部门批准文件和特殊工种

获得特种设备作业人员证的情况

公司主要从事焊接钢管的生产、销售业务，根据《特种设备安全监查条例》
（国务院令第 549 号，2009 年 1 月颁布）和《关于公布<压力管道元件制造许可
规则>（TSG D2001-2006）第 1 号修改单的公告》（2009 年第 136 号）的规定，
公司从事螺旋埋弧焊接钢管、直缝埋弧焊接钢管、直缝高频焊接钢管的生产经营
活动需要取得相关特种设备制造许可证书。
公司根据上述法规的要求，已取得国家质量监督检验检疫总局颁发的编号为
“TS2710734-2014”的《特种设备制造许可证》（压力管道 A1 级），该许可证的
有效期至 2014 年 11 月 7 日。
经核查，发行人律师认为：发行人已经取得特种设备安全监察管理部门，即
国家质量监督检验检疫总局颁发的生产许可文件。

公司所处行业涉及的需要特殊工种、特种设备作业人员证的工种主要有如下
几类：

序号 本公司工种 作业人员证上许可的作业种类 发证部门或许可部门
江苏省无锡质量技术
1 承压类焊接作业人员 特种设备焊接作业（承压焊）
监督局
桥门式起重机作业人员 江苏省无锡质量技术
2 起重机械作业
流动式起重机作业人员 监督局
金属焊接（切割）作业 江苏省安全生产监督
3 焊接与热切割作业
人员 管理局
江苏省无锡质量技术
4 场内机动车辆作业人员 叉车作业
监督局
江苏省无锡质量技术
5 压力容器操作工 空压器作业
监督局
江苏省无锡质量技术
6 特种设备管理人员 特种设备管理
监督局
江苏省安全生产监督
电工作业（低压电工）
管理局
7 电工 国家电力监管委员会
电工进网作业许可证 华东监管局南京监管
办公室

公司报告期内主要涉及的特殊工种人员情况如下：


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特殊工种 2011 年 6 月末 2010 年末 2009 年末 2008 年末
特种设备焊接作业人员 66 66 52
桥门式起重机作业人员
75 85 78
流动式起重机作业人员
金属焊接（切割）作业
54 54 51
人员
场内机动车辆作业人员 1 1 1
压力容器操作工 2 2 2
特种设备管理人员 2 2 2
电工 24 24 24

经核查，保荐机构认为：发行人从事焊接钢管生产和销售业务取得了特种设
备安全监察管理部门、国家质监局等部门颁发的批准文件，相关特殊工种取得了
相关许可部门核发的特种作业许可证，符合国家法律法规、规章制度的规定。


五、主要固定资产及无形资产

（一）固定资产

1、主要机器设备

（1）玉龙钢管

尚可使用年限 净值
序号 资产名称 数量 成新率 先进性
(年) （万元）
1 电液伺服数控折弯成型机 1 6.67 714.26 68.33% 先进
1829 主机（矫平机、开卷机、
2 1 8.00 671.26 81.00% 先进
三辊拆头机、剪切机等含配件）
3 水压试验机 1 7.92 515.56 80.21% 一般
4 电液伺服数控折弯机 1 8.08 463.19 81.79% 先进
5 813 设备基础 1 7.92 416.56 80.21% 一般
6 1829 递送机、成型机 1 8.17 411.65 82.58% 先进

7 3000T 钢管水压试验机 1 6.83 391.53 69.92% 先进

8 钢板预弯机 1 6.67 354.38 68.33% 先进

9 钢管铣边组 1 8.08 335.56 81.79% 先进

10 接翻管机挡管器模片辊道等 1 8.08 334.72 81.79% 一般



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11 钢板铣边机 1 6.67 330.56 68.33% 先进
12 扩径机 1 7.92 330.46 80.21% 先进

13 钢管预焊机 1 6.67 299.02 68.33% 先进

14 精整设备 1 7.92 298.99 80.21% 一般
15 设备基础 1 7.92 298.63 80.21% 一般
16 钢板预弯机组 1 8.08 296.41 81.79% 先进
17 三动头铣边机 1 8.00 273.12 81.00% 先进
18 双梁起重机 1 7.92 264.51 80.21% 一般
19 水压试验机 1 7.92 239.94 80.21% 先进
20 矫平机开卷机 1 8.83 233.92 88.92% 一般
21 JCOE 开卷矫平机（横剪机） 1 8.17 223.81 82.58% 先进

22 1829 主机（液压系统电控系统） 1 8.17 223.05 82.58% 先进

23 钢管预焊机组 1 8.08 216.85 81.79% 先进

24 钢管精整机 1 6.67 205.53 68.33% 先进

25 529 成型机组 1 3.42 194.89 38.83% 一般

26 扩径机零部件 1 8.42 203.86 84.96% 先进

27 起重机路轨安装 1 7.92 201.01 80.21% 一般
28 扩径机零件、精整模等 1 8.08 198.60 81.79% 先进
29 钢管精整机组 1 8.08 197.14 81.79% 一般
30 1829 倒棱机 1 8.67 185.86 87.33% 先进

31 电缆线 1 6.67 177.92 68.33% 一般

32 平头倒棱机 1 8.08 171.76 81.79% 一般

33 X 光成像检测系统（JCOE） 1 7.92 168.44 80.21% 先进

34 龙门移动校直机 1 6.67 148.28 68.33% 一般
35 X 光成像检测系统（螺管） 1 7.92 149.45 80.21% 先进
36 扩径机拉杆轴 1 8.50 146.58 85.75% 先进

37 设备基础 1 6.67 142.19 68.33% 一般
38 龙门移动式钢管校直机组 1 8.08 139.38 81.79% 先进

39 1829 主机（铣边机） 1 8.08 139.26 81.79% 一般
40 三丝内焊机 1 7.92 119.97 80.21% 先进
41 固态高频焊接机 1 5.50 116.22 57.25% 一般
42 三丝外焊机 1 7.92 117.23 80.21% 先进

（2）玉龙精密


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尚可使用年限 净值
序号 资产名称 数量 成新率 先进性
(年) （万元）
1 高频焊管生产线 1 4.00 992.81 46.00% 先进
2 方矩管机组 1 6.00 530.96 61.75% 一般
3 400 方机组 1 6.25 487.41 66.25% 先进
4 数控旋铣飞锯机 1 6.83 361.15 71.50% 先进
5 250 方机组 1 4.5 344.59 50.50% 一般
6 直缝焊管机组 1 3.92 247.69 45.33% 先进
7 200 方矩型管机组 1 6.25 194.65 66.25% 一般
8 纵剪、开平机组 1 4.00 165.13 46.00% 一般
9 直缝固态高频感应焊机 1 4.00 155.05 46.00% 先进
10 螺旋焊管机组主机（Φ2850） 1 3.42 120.87 39.08% 一般
11 400KVA 变电所 1 4.00 115.25 46.00% 一般
12 焊管轧辊 1 5.67 117.35 61.00% 一般
13 螺旋焊管机组主机（Φ1020） 1 3.42 103.56 39.09% 一般
14 螺管设备基础 1 9.75 202.86 97.75% 一般

（3）玉龙防腐

尚可使用年限 净值
序号 资产名称 数量 成新率 先进性
(年) （万元）
1 外防腐设备 1 5.17 304.22 53.78% 一般
2 内防腐设备 1 6.25 223.48 63.54% 一般
3 防腐生产线 1 2.25 140.21 26.38% 一般
4 管道内防腐生产线 1 7.42 88.29 75.46% 一般


2、自有房屋建筑物

截至本招股意向书签署日，本公司共拥有房屋产权证的房屋 10 处，总建筑
面积为 174,163.03 平方米，具体情况如下：
房屋 建筑面积
序号 证号 地址 颁证时间 备注
所有权人 （平方米）
锡房权证惠山字第 无证载有
1 玉龙钢管 玉祁镇玉龙路 15 号 1,656.19 2010-2-3
HS1000266890 号 效期
锡房权证惠山字第 无证载有
2 玉龙钢管 玉祁镇玉龙路 15 号 14,562.32 2007-12-5
HS1000055295-1 号 效期
3 锡房权证惠山字第 玉龙钢管 玉祁镇玉龙路 15 号 17,435.16 2007-12-5 无证载有


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HS1000055295-2 号 效期
锡房权证惠山字第 无证载有
4 玉龙钢管 玉祁镇玉东村蓉东村 58,091.63 2010-2-4
HS1000267760 号 效期
锡房权证惠山字第 无证载有
5 玉龙钢管 玉祁镇玉东村 12,300.49 2010-2-3
HS1000266875-1 号 效期
锡房权证惠山字第 无证载有
6 玉龙钢管 玉祁镇玉东村 883.99 2010-2-3
HS1000266875-2 号 效期
锡房权证惠山字第 无证载有
7 玉龙钢管 玉祁镇玉东村 251.46 2010-2-3
HS1000266875-3 号 效期
锡房权证玉祁字第 无证载有
8 玉龙精密 玉祁镇工业园区二期 37,122.79 2005-8-12
08008948 号 效期
锡房权证玉祁字第 无证载有
9 玉龙精密 玉祁镇与东村工业园区 28,414.80 2005-8-12
08008949 号 效期
锡房权证惠山字第 无证载有
10 玉龙精密 玉祁镇玉东村工业园区 3,444.20 2008-1-11
HS1000060369 号 效期

玉龙有限自设立初期即通过自建方式取得了房屋所有权并办理了房屋所有
权证书，后因部分房屋翻造、拆除、重建等导致房屋面积变更，以及公司整体变
更后更改公司名称等原因办理房屋变更登记并换发新的房屋所有权证书，因此目
前其所持房屋所有权证书的证载“填发日期”均在 2007 年 12 月之后。


（二）无形资产

1、商标

截至本招股意向书签署日，本公司及子公司共拥有 23 个商标权，所有商标
均属于公司及子公司所有，具体情况见下表：
核定使用
序号 注册号 商标名称 注册人 有效期限 核定使用商品范围
商品类别
玉龙 自 2006.5.15
1 第 250406 号 第 21 类 焊接钢管
钢管 至 2016.5.14
玉龙 自 2007.4.7
2 第 4267051 号 第6类 金属管；捕野兽陷阱
钢管 至 2017.4.6
玉龙 自 2007.2.28 餐车（车厢）；缆车；公共马
3 第 4267106 号 第 12 类
钢管 至 2017.2.27 车；航空仪器、机器和设备
玉龙 自 2007.4.7 喷灯；油灯；冷冻设备和装置；
4 第 4267107 号 第 11 类
钢管 至 2017.4.6 饮水机；气体打火机；原子堆
计时器；电子公告牌；测量器
械和仪器；变压器；工业操作
玉龙 自 2007.4.7
5 第 4267108 号 第9类 遥控电器设备；电镀设备；电
钢管 至 2017.4.6
焊设备；工业用放射设备；个
人用防事故装置；报警器；动


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核定使用
序号 注册号 商标名称 注册人 有效期限 核定使用商品范围
商品类别
画片
玉龙 自 2007.4.7
6 第 4267109 号 第8类 随身武器
钢管 至 2017.4.6
农业机械；木材加工机；印刷
机器；染色机；自行车组装机
械；陶瓷工业用机器设备（包
括建筑用陶瓷机械）；电脑刻
绘机；电池机械；制蜡烛机；
制搪瓷机械；制灯泡机械；煤
玉龙 自 2007.4.7 球机；洗衣机；制药加工工业
7 第 4267110 号 第7类
钢管 至 2017.4.6 机械；玻璃加工机；化肥设备；
选矿设备；轧钢机；石油化工
设备；起重机；电站用锅炉及
其辅助设备；柴油机；水力发
电机和马达；制针机；电子工
业设备；眼镜片加工设备；涂
漆机；气动焊接设备
玉龙 自 2007.12.21 去污剂；鞋油；磨光制剂；牙
8 第 4267053 号 第3类
钢管 至 2017.12.20 膏；香；动物用化妆品
玉龙 自 2007.12.21
9 第 4267054 号 第2类 颜料
钢管 至 2017.12.20
玉龙 自 2007.12.21
10 第 4267055 号 第1类 焊剂
钢管 至 2017.12.20
玉龙 自 2007.12.21
11 第 4267100 号 第 20 类 医院用非金属身份证明手镯
钢管 至 2017.12.20
玉龙 自 2007.12.21
12 第 4267101 号 第 19 类 混凝土建筑构件
钢管 至 2017.12.20
玉龙 自 2008.6.28
13 第 4267102 号 第 18 类 裘皮
钢管 至 2018.6.27
玉龙 自 2007.12.21 保鲜膜；印台；绘画仪器；色
14 第 4267104 号 第 16 类
钢管 至 2017.12.20 带；念珠
玉龙 自 2008.6.14 生物学研究；材料测试；艺术
15 第 4267089 号 第 42 类
钢管 至 2018.6.13 品坚定；无形资产评估
玉龙 自 2008.5.21
16 第 4267091 号 第 40 类 雕刻
钢管 至 2018.5.20
玉龙 自 2008.5.21
17 第 4267092 号 第 39 类 水闸操作管理
钢管 至 2018.5.20
供暖设备的安装和修理；电器
设备的安装与修理；飞机保养
玉龙 自 2008.5.21 与修理；造船；照相器材修理；
18 第 4267093 号 第 37 类
钢管 至 2018.5.20 钟表修理；修保险锁；喷涂服
务；轮胎翻新；家具制造（修
理）；消毒；电话安装和修理
玉龙 自 2008.6.28 护膝（运动用品）；球拍用吸
19 第 4267096 号 第 28 类
钢管 至 2018.6.27 汗带
玉龙 自 2008.6.28
20 第 4267097 号 第 25 类 雨衣；鞋；婚纱
钢管 至 2018.6.27


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核定使用
序号 注册号 商标名称 注册人 有效期限 核定使用商品范围
商品类别
玉龙 自 2010.6.7
21 第 6108851 号 第6类 铁路金属材料；保险柜
钢管 至 2020.6.6
金属管；金属管道弯头；金属
管道接头；金属管道配件；金
玉龙 自 2009.11.14 属管道加固材料；金属管夹；
22 第 6000466 号 第6类
精密 至 2019.11.13 钢管；金属绳索套管；金属套
管；通风和空气调节设备用金
属管
金属管道弯头；金属管道配
件；钢管；中央加热设备用金
玉龙 自 2009.11.21
23 第 6003455 号 第6类 属管；金属水管；金属套筒（金
钢管 至 2019.11.20
属制品）；金属管；油井金属
套管；金属管道；金属集合管


2、专利

截至本招股意向书签署日，本公司取得 18 项专利权证书，具体情况如下：
序号 名称 类型 专利号 申请日 授权公告日
1 一种磨内毛刺装置 实用新型 ZL200920108051.0 2009年5月21日 2010年2月10日
2 单边双触点焊接装置 实用新型 ZL200920110501.X 2009年7月24日 2010年2月10日
3 扶正器夹轨器 实用新型 ZL200920107015.2 2009年5月15日 2010年2月17日
4 扶正器压辊机构 实用新型 ZL200920108271.3 2009年5月19日 2010年2月17日
5 一种对中装置 实用新型 ZL200920108095.3 2009年5月25日 2010年2月17日
6 一种钢板铣边机 实用新型 ZL200920108656.X 2009年5月31日 2010年2月17日
7 一种拼板点焊机 实用新型 ZL200920108097.2 2009年5月25日 2010年2月24日
8 一种自动涂油装置 实用新型 ZL200920108094.9 2009年5月25日 2010年2月24日
9 一种钢管切割装置 实用新型 ZL200920108096.8 2009年5月25日 2010年2月24日
10 一种升降焊剂垫 实用新型 ZL200920108614.6 2009年5月26日 2010年2月24日
11 一种自动翻板机 实用新型 ZL200920108615.0 2009年5月26日 2010年2月24日
12 一种水压机充液阀 实用新型 ZL200920108701.1 2009年6月3日 2010年2月24日
13 一种平头机液压系统 实用新型 ZL200920108980.1 2009年6月8日 2010年2月24日
一种用于螺旋埋弧焊
14 管机组内承式成型器 实用新型 ZL200920108881.3 2009年6月10日 2010年2月24日
的焊垫辊
15 一种焊枪头装置 实用新型 ZL200920109266.4 2009年6月15日 2010年2月24日
一种清除管件内壁毛
16 实用新型 ZL200920109268.3 2009年6月15日 2010年2月24日
刺装置



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17 一种钢板刨边机 实用新型 ZL200920109267.9 2009年6月15日 2010年2月24日
18 一种流体差动回路 实用新型 ZL200920109269.8 2009年6月15日 2010年3月31日


3、土地使用权

（1）土地使用权证

截至本招股意向书签署日，本公司及子公司共拥有土地使用权证的土地 7
宗，总面积为 447,697.60 平方米，具体情况如下表：
序 面积
证号 使用权类型 使用者 地址 用途 终止期限
号 （㎡）
锡惠国用（2007） 国用土地使 玉龙 无锡市惠山区玉祁
1 40,195.60 工业用地 2057-10-23
第 1241 号 用权出让 钢管 镇玉东村
锡惠国用（2007） 国用土地使 玉龙 无锡市惠山区玉祁
2 4,608.40 工业用地 2057-10-23
第 1242 号 用权出让 钢管 镇玉东村
锡惠国用（2007） 国有土地使 玉龙 无锡市惠山区玉祁
3 6,370 工业用地 2057-10-23
第 1243 号 用权出让 钢管 镇玉东村
锡惠国用（2007） 国有土地使 玉龙 无锡市惠山区玉祁
4 109,297.90 工业用地 2057-10-23
第 1244 号 用权出让 钢管 镇玉东村
锡惠国用（2007） 国有土地使 玉龙 无锡市惠山区玉祁
5 26,749.30 工业用地 2057-10-23
第 1245 号 用权出让 钢管 镇玉东村
锡惠国用（2007） 国有土地使 玉龙 无锡市惠山区玉祁
6 132,816.40 工业用地 2057-10-23
第 1246 号 用权出让 钢管 镇玉东村、蓉东村
新疆维吾尔自治区
霍清水国用（2009） 国 有 土 地 使 伊犁
7 清水开发区西卡子 127,660.00 工业用地 2059-11-27
第 0121 号 用权出让 玉龙
工业园区

（2）土地使用权取得情况

1999 年玉龙集团公司改制后、玉龙有限设立时，唐永清租赁玉祁工业总公
司的房屋土地供玉龙有限使用，租期自 2000 年 1 月 1 日至 2000 年 12 月 31 日。
上述房屋土地位于玉祁镇玉西村，后玉龙有限搬迁至目前厂区所在地玉祁镇玉东
村，不再使用原租赁土地和房屋，并通过自建方式取得房屋所有权、通过出让方
式取得国有土地使用权。2007 年 10 月 24 日，无锡市国土资源局与本公司签订
“锡惠国土资建出合（2007）第 69 号”《无锡市国有土地使用权出让合同》，向
本公司受让六宗位于惠山区玉祁镇玉东、蓉东村，总面积为 320,037.6 ㎡的国有
土地使用权，出让金总额为 94,411,092.0 元。2007 年 9 月-10 月，本公司按上述
合同约定支付了土地出让金及相关税费。2007 年 11 月 15 日，本公司分别取得


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锡惠国用（2007）第 1241 号、1242 号、1243 号、1244 号、1245 号和 1246 号《国
有土地使用证》。
2009 年 12 月 23 日,霍城县国土资源局与伊犁玉龙签订《国有建设用地使用
权出让合同》，向伊犁玉龙受让其位于清水开发区大亚河路东侧，总面积为
127,660.00 ㎡的国有土地使用权，出让金总额为 10,800,000.0 元。本公司按上述
合同约定于 2009 年 12 月支付了土地出让金及相关税费，并取得“霍清水国用
（2009）第 0121 号”《国有土地使用证》。

经核查，保荐机构认为：发行人生产所需的土地的权属证书已经全部办理

完备，国有土地出让金支付完毕。

经核查，发行人律师认为：发行人生产所需的上述土地的权属证书已经全

部办理完备，国有土地出让金支付完毕。

（3）土地使用权租赁情况

本公司于 2010 年 11 月 15 日与玉龙精密签订编号为“玉龙股份产租（2010）
第（02）号”《租赁协议》，将其拥有的“锡惠国用（2007）第 1241”国有土地
使用权证书项下的土地出租给玉龙精密使用，对应面积为 40,195.6 ㎡。租赁期限
为 3 年，自 2010 年 11 月 20 日至 2013 年 11 月 19 日，租赁价格为 10 元/ 平方
米 ，年租金合计为 401,956 元。
本公司于 2010 年 11 月 15 日与玉龙精密签订编号为“玉龙股份产租（2010）
第（03）号”《租赁协议》，将其拥有的“锡惠国用（2007）第 1246 号”国有土
地使用权证书项下的土地的土地出租给玉龙精密使用，租赁期限为 3 年，自 2010
年 11 月 20 日至 2013 年 11 月 19 日，租赁价格为 10 元/ 平方米 ，年租金合计为
505,383 元。
本公司于 2010 年 11 月 15 日与玉龙防腐与签订《租赁协议》，将其拥有的“锡
惠国用（2007）第 1245 号”国有土地使用权证书项下的部分土地出租给玉龙防
腐使用，租赁面积为 14,054.3 平方米，租赁期限为 3 年，自 2010 年 11 月 20 日
至 2013 年 11 月 19 日，租金为 10 元/平方米，年租金为 140,543 元。
本公司于 2010 年 11 月 15 日与纵剪公司签订《租赁协议》，将其拥有的“锡
惠国用（2007）第 1245 号”国有土地使用权证书项下的部分土地出租给纵剪公



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司使用，租赁面积为 12,695 平方米，租赁期限为 3 年，自 2010 年 11 月 20 日至
2013 年 11 月 19 日，租金为每年 10 元/平方米，年租金为 126,950 元。


六、发行人拥有的特许经营权

截至本招股意向书签署日，本公司不拥有特许经营权。



七、发行人主要产品生产技术所处的阶段

（一）主要产品生产技术所处阶段

报告期内，公司主要产品生产技术所处阶段如下：
序号 主要产品 生产技术所处阶段
1 螺旋埋弧焊接钢管 大规模生产阶段
2 直缝埋弧焊接钢管 大规模生产阶段
3 方矩形焊接钢管 大规模生产阶段
4 直缝高频焊接钢管 大规模生产阶段


（二）正在从事的研发项目情况

焊接钢管制造行业属于传统行业，在国外发展已经有近百年的历史，生产工
艺及核心技术较为成熟。国内焊接钢管企业在技术研发方面，主要研究工艺流程
的优化、关键设备和生产线的改造、质量检测技术的提升等。
报告期内，公司根据焊接钢管工艺发展趋势及客户产品需求的变化，积极对
现有的焊接钢管生产线进行技术改造，以保持产品质量及技术的领先，产品适销
对路。

1、螺旋埋弧焊接钢管生产线的改造

直径 1,820mm 水压机改造：改进了管端密封方式，采用了当前国内先进的
环形圈加柔型垫的密封方式，克服了原设计的缺陷，管端直接和密封接触克服了
水压密封不严而造成的漏水、试验压力不稳的现象。
直径 1820mm 和直径 2,850mm 机组成型机改造：选用了承载能力好的成型


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辊，大大提高了成型机的承载能力，提高了成型辊的使用寿命，提高了钢管产量，
降低了成本消耗，适应了厚壁钢管的生产，拓宽了市场，提高了公司的经济效益。
设计和使用新式焊垫辊，提高了钢管的成型质量，改善钢管的几何尺寸和错
边量，行业中同种成型方式中属首创，为公司的保密项目。
改进和设计了直径 2,850mm 机组的开卷装置，采用了与常规不同的开卷方
式，解决了厚壁钢卷开卷难的技术难题，大大缩减了厚壁钢卷开卷时间，提高了
生产效率，该方式在国外机组中使用较多，在国内同类机组上首次使用，属公司
自主研发技术。
直径 720 倒棱机改造：改造后生产线由原来最大规格 Φ720mm 扩大至
Φ820mm，提高了生产线的生产能力。
直径 1,829mm 机组改造：在原机组板边除锈设备无法使用的状况下，设计
出不同结构的钢板上下表面除锈机 6 套，有效的解决了钢板板边除锈问题。
此外，焊头等离子切割枪头多项调整机构、扶正器压辊机构及锁紧器、电动
立辊托辊机构及丝杠结构改进、平头倒棱机托辊升降调整控制机构、平头倒棱机
床头箱移动控制及滚珠丝杠副、铣边机压辊、铣边机刀盘及滚珠丝杠副、外焊修
磨升降电气控制、补焊水压平头操作遥控控制、水压插销监控、水压侧缸连接、
充液阀密封、试验头密封、接翻旋转辊调整等，这些改进和完善为机组的正常生
产提供了有力的设备保障。

2、直缝高频焊接钢管生产线的改造

直径 508mm 机组清除内毛刺系统的改造：在挤压焊接过程中，熔化的氧化
物充分被挤出，在钢管的焊缝中形成内外毛刺，尤其是内毛刺的清除，一直是直
缝焊接钢管生产的难题。产品相关标准中规定：内毛刺清除后残留高度小于
1mm，不允许有刮削凹槽。改造前，公司内毛刺清除率始终为 70%~80%左右，
为了解决该技术难题，自行创新设计了液压悬臂式结构和刮削进刀量采用靠辊控
制。对这一关键工序实施了更新改造后，内毛刺清除装置完全达到了设计目的，
内毛刺的清除完全满足标准要求，清除率达到 95%以上，刀具消耗量是更新改造
前的 1/5，内毛刺刮削干净，又不会造成刮削凹槽。针对下线未清除干净（残留
高度超标或刀具损坏）的内毛刺钢管，公司又设计了离线内毛刺清除机，使得产



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品线外清除并符合质量控制标准要求，离线内毛刺清除率为 100%。
直径 168mm 和直径 508mm 机组增设通径机：为开发石油套管的管胚市场，
根据 API-5CT 标准规定，石油套管的管胚通径规要求 100%通过，来检查管胚的
圆度和直度。公司在机组上增设了钢管通径机，产品完全符合该标准要求。
直径 168mm 机组钢管水压试验机的改造：更新了原有的钢管水压试验机，
采用了国内先进的大间隙、外抱式强制密封、全自动双管水压试验机，工装更换
方便，密封性能可靠耐用，试压压力最高可达到 70MPa。
直径 508mm 机组钢管切断机的改造：更新原有的钢管盘刀挤压式切断机为
国内最先进的数控旋铣全自动钢管切断机，因此，钢管切断端面光洁度高，提高
了钢管端面质量，钢管长度和钢管速度以及钢管规格通过 A970GOT 人机界面设
定，其它参数利用软件及串行口完成。其特点是：动态控制精度≤±3mm、性能
可靠、故障率低、自动化程度高，极大地提高了工作效率。
直径 168mm 和 508mm 机组增设全自动涂油机装置：根据市场的需求，用
户需要钢管在运输途中做防锈（钢管表面喷涂专用防锈油）处理，公司研发了全
自动涂油装置。钢管表面涂油、链条传送、晾干等涂油程序全部由 PLC 自动控
制系统控制并完成。钢管表面涂油均匀，满足了用户要求和市场的需求。
直径 168mm 和 508mm 两套机组通过设备更新改造后，设备更加趋于合理，
性能稳定可靠，自动化程度进一步提高。产品质量也稳步上升，可生产满足市场
的各类高标准的直缝高频焊接钢管。

3、方矩形焊接钢管生产线的更新改造

直接成方工艺改造：与圆变方工艺相比，采用组装式辊片，成倍减少了辊模
数量，定径部分只有少量的整形延伸量，故带钢展宽小，因此可节省带钢用量约
2.4%左右，大大降低了生产成本。
高频感应焊接程序规范制定：高频感应焊接程序是保证焊管焊缝质量的重要
工序，在高频输入功率与焊接速度之间存在着严格的匹配关系。在调试初期，对
各种规格，不同带钢厚度与高频输入功率的相应关系进行了反复试验和评定，积
累了大量的焊接工艺参数。目前，已确定了产品规格板厚高频输入功率与焊速之
间的工艺操作规范。



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直径 400mm 方机组在线圆盘剪装置改造：引进在线圆盘剪装置，不需要先
纵剪开料再生产，直接可用卷板生产钢管，降低了开剪成本及钢带的短驳运输费
用。
传统摆式飞锯改造：公司一直采用传统摆式飞锯，机器运作噪声大、加工过
程中钢管端面有毛刺、严重错边。为了避免传统摆式飞锯的不利因素，公司购进
了代表国际先进水平的旋切飞锯机，大大降低了噪声，钢管端无毛刺，定尺精度
0-6mm，提高了产品质量。

4、直缝埋弧焊接钢管生产线的改造

根据不同的板厚，设计、改进铣刀盘参数，配制不同的刀盘，提高了焊缝质
量，保证了焊缝余高。
根据市场需求对 813 直缝埋弧焊接钢管生产线进行了完善及改造，配置了横
切机、扩径机、超声波探伤、X 光探伤等机组，确保了管线管生产的需要。

5、机组改造

300 方机组、508 机组由原来使用的感应式焊接改造成接触式焊接，约减少
电能耗用量 30%以上；同时，可加快焊接速度，焊缝质量明显提高。对部分厂房
进行了低压滤波器节电改造，大大降低了公司用电成本。


（三）发行人报告期内研发费用

报告期内，公司研发费用投入情况如下表所示：
单位：万元

项目 具体构成 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
研发经费 294.98 583.98 503.61 483.08
营业收入 125,705.77 227,622.60 208,340.46 271,124.34
研发经费占营业收入比例 0.23% 0.26% 0.24% 0.18%


（四）技术创新、技术储备机制及安排

1、技术开发机构设置

公司下设技术改造部，负责新产品的研究开发、生产线及设备技术更新改造

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工作，该部门由总工程师管理，直接向公司总经理负责，现有高级工程师 6 人，
工程师 55 人。

2、创新机制

本公司在建立和完善技术创新机制和科技管理体系过程中，坚持科学技术是
第一生产力及人才是第一资源的指导思想；坚持面向公司生产经营，发挥科学技
术的支撑、导向及保障作用；努力提高公司自主创新能力，实现技术发展的跨越；
适当加大科技投入，用高新技术改造和提升传统产业；建立和完善技术创新激励
机制，努力建设一支富有创新能力的人才队伍。
本公司技术创新管理及发展方向的决策，由公司总工程师全面负责，由技术
改造部统一管理。公司技术创新管理主要包括：项目管理、产品开发管理、工艺
流程优化管理、重大技术攻关管理、行业与产品研究管理和质量控制有效性管理
等。公司已形成了良好的创新运行机制，能够使创新活动在正确决策下得以持续
不断地高质量、高效率运行。


八、发行人质量控制情况

（一）发行人的质量控制情况

1、发行人取得的主要的质量认证

序号 项目 取得的证书或者认证文件
ISO9001:2008 GB/T 19001-2008 质量管理体系认证证
1 质量管理体系认证
书
2 API 体系认证 API spec 5L 证书、API spec 5CT 证书
3 环境管理体系认证 ISO14001:2004 环境管理体系认证证书
4 职业健康安全管理认证 职业健康安全管理体系认证证书


2、发行人质量控制建立情况

公司设立了质保部，质保部下设共计 8 个检验科室、1 个计量室、2 个理化
中心。检验人员共计约 196 人，特殊检验工种人员共计 86 人，理化人员共计 13
人。产品质量控制按体系文件要求，对特殊合同进行评审，对进厂原材料进行合

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格供方评定，并对每批原料进厂进行抽查检验，每年对所有合格供方进行是否合
格评定。质检科按检验文件要求对产品进行过程检验控制，包括对产品外观尺寸、
表面质量、理化试验、超声波探伤，X 光探伤、水压试验、成品最终检验，对某
些特殊过程如成型焊接、补焊岗位、水压岗位、无损探伤岗位进行跟踪检验并记
录进行统计分析。对不合格品按不合格品控制程序进行判级、隔离，确保不合格
品不流入市场及客户手中。所有计量器具均建立台帐，经国家计量部门计量合格
后使用，并进行周期性抽查检验，对异常情况按规定进行处置。


（二）提升产品质量控制的具体措施

1、对所有检验人员每年制订培训计划进行培训包括业务知识及产品质量意
识，考核合格后上岗。
2、对特殊工种人员安排培训，并取得相关操作证书。
3、质保部每天安排相关质量工程师对所有产品进行抽查，包括生产的产品
及质量体系流程。对出现的不符合现象进行纠防及分析，提出改进建议。
4、计量室每月对所有衡器及检验检测设备进行定期巡检，发现异常及时采
取措施按相关程序进行追溯，避免出现质量异议。每月召开质检科长以上级质量
分析会，对一个月中所发现的问题进行汇总并统计分析，对总结的改进及处理意
见报相关部门进行评审后实施。
5、组织检验人员外出对同类焊接钢管企业进行走访学习，学习先进经验。
6、保持与相关检验检测设备厂家的联系，对厂家设备改进的信息及时跟踪
并进行改进。


（三）质量控制效果

按照制订的质量监督的内容进行控制，对人员进行培训，对检验设备进行添
置及更新。现所有员工均能理解“质量是企业的生命，质量是生产出来的，质量
的好坏均出自每道工序及每位员工”。根据公司对质量事故的统计分析，质量异
议逐年减少，产品的质量成本相应减少，顾客对公司的质量信任度逐年增加。公
司在报告期内不存在因违反质量监督管理方面的法律、法规和规范性文件而受到
处罚的情况。



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第六节 同业竞争与关联交易


一、同业竞争

（一）同业竞争情况说明

公司自成立以来一直从事焊接钢管的生产与销售。截至本招股意向书签署之
日，公司实际控制人唐永清、唐志毅、唐维君和唐柯君所控制的其他企业的主要
业务情况如下：
序号 公司名称 主营业务
1 燕达金属 有色金属贸易业务
2 玉龙国际 综合性批发（包含综合性的进口和出口）

除持有本公司股份外，公司实际控制人唐永清、唐志毅、唐维君和唐柯君没
有直接经营或通过其他形式经营与本公司相同或相似的业务，与本公司不存在同
业竞争。


（二）关于避免同业竞争的承诺

公司实际控制人唐永清、唐志毅、唐维君和唐柯君分别向本公司出具了《关
于避免同业竞争的承诺书》，做出如下承诺：
“1、承诺人作为玉龙钢管的控股股东、实际控制人，为玉龙钢管及其中小
股东利益，承诺人保证自身及控制下的其他企业目前没有、将来也不从事与玉龙
钢管主营业务相同或相似的生产经营活动，也不通过投资其他公司从事或参与与
玉龙钢管主营业务相同或类似的业务。
2、承诺人保证遵守关于上市公司法人治理结构的法律法规及中国证券监督
管理委员会的相关规定，保证玉龙钢管的人员和管理层稳定，业务、资产、财务、
机构、人员独立，玉龙钢管持续稳定经营，确保玉龙钢管按照上市公司的规范独
立自主经营。
3、承诺人如从事新的有可能涉及与玉龙钢管相同或相似的业务，则有义务
就该新业务通知玉龙钢管。如该新业务可能构成与玉龙钢管的同业竞争，在玉龙


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钢管提出异议后，承诺人意终止该业务。
4、承诺人将不利用对玉龙钢管的关联关系进行任何损害玉龙钢管及玉龙钢
管其他股东利益的经营活动。
5、承诺人确认本承诺书旨在保障玉龙钢管及玉龙钢管全体股东之合法权益
而作出。
6、承诺人确认本承诺书所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一
项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
7、承诺人愿意承担由于违反上述承诺给玉龙钢管造成的直接、间接的经济
损失、索赔责任及额外的费用支出。”


二、关联方和关联关系

根据《公司法》和《企业会计准则》的规定，截止本招股意向书签署之日，
公司的关联方及关联关系如下：


（一）控股股东及实际控制人

公司的实际控制人为唐永清、唐志毅、唐维君和唐柯君，共持有本公司
90.34%的股份，基本情况详见本招股意向书“第七节 董事、监事、高级管理人
员与其他核心人员”的相关内容。


（二）控股子公司

截至本招股意向书签署之日，公司共有 3 家子公司，基本情况详见本招股意
向书“第四节 发行人基本情况”之“六、发行人控股及参股子公司情况”，具
体的关联关系如下：
序号 关联方名称 与本公司的关系
1 玉龙精密 控股子公司
2 玉龙防腐 控股子公司，本公司直接持有其 52%的股权
3 伊犁玉龙 全资子公司
4 嘉仁实业 全资子公司




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（三）控股股东及实际控制人控制或参股的其他企业

除本公司及上述子公司外，报告期内，本公司控股股东及实际控制人控制或
参股的其他企业为燕达金属、玉龙国际，基本情况详见本招股意向书“第四节 发
行人基本情况”之“七、发起人、主要股东及实际控制人的基本情况”，具体的
关联关系如下：
序号 关联方名称 与本公司的关系
1 燕达金属 由公司实际控制人唐志毅和唐柯君出资设立
2 玉龙国际 由公司实际控制人唐柯君出资设立


（四）其他主要股东

截至本招股意向书签署之日，除实际控制人唐永清、唐志毅、唐维君和唐柯
君外，本公司无直接或间接持有本公司 5%以上股份的其他股东。


（五）合营企业和联营企业

截至本招股意向书签署之日，本公司无合营企业和联营企业。


（六）与持股 5%以上主要股东、关键管理人员及与其关系密切

的家庭成员

截至本招股意向书签署之日，直接或间接持有本公司 5%以上股份的自然人
股东为唐永清、唐志毅、唐维君和唐柯君四人。
公司持股5%以上主要股东，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属情
况如下：
序号 姓名 关联关系 持股比例
1 唐永清 董事长 18.07%
2 唐志毅 副董事长、总经理 36.13%
3 唐柯君 董事、副总经理 18.07%
4 吕燕青 董事、副总经理 0.84%
5 项 雷 董事 1.26%
6 彭在美 独立董事 -




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序号 姓名 关联关系 持股比例
7 任永平 独立董事 -
8 周文玲 独立董事 -
9 李佩佑 独立董事 -
10 黎建文 监事会主席 0.08%
11 陆国民 监事 -
12 王建洪 职工代表监事 0.04%
13 唐 红 副总经理，唐永清之堂妹 0.42%
14 华伯春 副总经理，唐永清之妹妹的配偶 0.42%
15 徐卫东 财务总监 0.08%
16 翁亚锋 董事会秘书、副总经理 -
17 唐维君 总经理助理，吕燕青之配偶 18.07%


（七）持股 5%以上主要股东、关键管理人员或与其关系密切的

家庭成员控制或参股的其他企业

报告期内，除实际控制人控制的燕达金属、玉龙国际外，本公司主要投资者、
关键管理人员或与其关系密切的家庭成员曾经控制或参股的其他企业的情况和
具体的关联关系如下：
序号 关联方名称 与本公司的关系
1 毅邦投资 曾受实际控制人唐志毅控制



三、关联交易

（一）关联销售

2008 年度，本公司向燕达金属销售了 1,099.57 万元的卷板和带钢等原材料，
交易价格为同期钢材市场价格。销售金额占同类交易的比例分别为 4.90%，占营
业收入的比例分别为 0.41%。上述关联交易金额较小，占公司营业收入的比例较
低，对公司财务状况及经营成果影响较小。自 2008 年 4 月起，公司未再与燕达
金属发生关联交易。
2008 年 3 月 24 日，为避免与本公司产生同业竞争及关联交易，燕达金属将



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营业范围变更为：有色金属材料、五金交电、普通机械、建筑材料的销售，并取
得变更后的《企业法人营业执照》。燕达金属未来定位于从事有色金属贸易业务，
目前未开展实际业务。经核查燕达金属的业务开展情况，保荐机构认为，自 2008
年 3 月起，燕达金属未从事任何业务。
经核查，保荐机构认为，燕达金属与发行人之间不会再发生关联交易，也不
会与发行人构成同业竞争。
经核查，发行人律师认为，燕达金属与发行人之间曾经发生的关联交易不会
对本次发行上市构成法律障碍；燕达金属与发行人不存在同业竞争。

1、2008 年公司与燕达金属之间的关联交易定价与同期市场价格是否存在显
著差异及公允性

公司 2008 年向关联方燕达金属销售原材料的名称、材质、规格型号、数量、
销售单价、总金额以及同期同材质材料的市场单价如下：
不含税销售 不含税市场单
名称 材质 规格型号 数量（吨） 金额（元）
单价（元/吨） 价（元/吨）
卷板 Q235B 7.5*1350 810.50 4,102.56 3,325,128.21 4,088.16
卷板 Q235B 9.5*1250 1,413.65 4,102.56 5,799,589.74 4,088.16
卷板 Q235B 2.75*1250 451.35 4,145.30 1,870,968.33 4,106.80
合计 - - 2,675.50 - 10,995,686.28 -
【注】：钢材市场单价为公司同期同材质钢材的采购单价。


从上表可以看出，公司向关联方燕达金属销售原材料的销售价格与公司同期
同材质原材料的采购价格差异均在 40 元/吨以内，两者的价格不存在显著差异。
公司的关联交易定价公允。2008 年度，公司向燕达金属销售原材料 1,099.57 万
元，按上表中市场价格计算的关联销售总金额为 1,094.63 万元，与实际销售金额
差异为 4.94 万元，占 2008 年毛利（39,539.10 万元）的比例为 0.01%，对公司经
营业绩影响极小。

经核查，保荐机构认为：2008 年公司与燕达金属之间的关联交易定价与同
期市场价格不存在显著差异，关联交易定价公允。

经核查，发行人律师认为：2008 年公司与燕达金属之间的关联交易定价与
同期市场价格不存在显著差异，关联交易定价公允。



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2、关联交易决策程序的完备性、合法性

2008 年度公司向燕达金属销售卷板、带钢的关联交易金额共计 10,995,686.28
元，其中有 3,694,528.53 元的关联交易系履行 2007 年 12 月 20 日公司与燕达金
属签订的《材料购货合同》，其余 7,301,157.75 元系履行 2008 年 1 月 15 日公司
与燕达金属签订的《材料购货合同》。

（1）公司与燕达金属于 2007 年 12 月 20 日签订《材料购货合同》时并未履
行关联交易决策审批程序，存在一定不规范之处，但此项合同签订时，公司的全
体股东为唐永清、唐志毅、唐维君和唐柯君，均为公司实际控制人；唐永清、唐
志毅、唐维君、唐柯君已出具书面文件，共同确认 2007 年签署的关联交易合同。
而且， 2007 年所签订的关联交易合同价格公允，不存在损害发行人利益的情形，
也不存在损害中小股东利益的情形。

因此，经核查，保荐机构和发行人律师认为：该项关联交易当时未履行关联
交易决策程序不会对发行人本次发行上市构成法律障碍。

（2）公司与燕达金属于 2008 年 1 月 15 日签订《材料购货合同》时并未获
得公司董事会事先批准，但公司于 2008 年 3 月 3 日召开第一届第十七次董事会，
审议通过了《公司与无锡燕达金属材料有限公司关联交易的议案》，关联董事唐
永清、唐志毅、唐维君、唐柯君、吕燕青回避表决。独立董事任永平、彭在美、
周文玲对此项关联交易发表独立意见如下：公司与燕达金属的此项关联交易定价
公允，不损害公司的利益，也不损害公司中小股东的利益。

经核查，保荐机构和发行人律师认为：该项关联交易决策程序虽存在瑕疵，
但事后由董事会予以确认，并已由独立董事发表肯定的独立意见，该项关联交易
当时未履行关联交易决策程序不会对发行人本次发行上市构成法律障碍。


（二）关联担保

报告期内，公司的关联方为本公司及下属控股子公司提供的担保情况如下：

（1）2008 年的关联担保

金额 主合同
序号 担保合同 担保方 被担保方 贷款银行
（万元） 期间


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金额 主合同
序号 担保合同 担保方 被担保方 贷款银行
（万元） 期间
GLDK-3411-2007-YQ02 唐永清 建设银行无锡锡山 2007.2.7-
1 玉龙钢管 3,000
号保证合同 唐志毅 支行 2008.2.6
GLDK-3411-2007-YQ03 唐永清 建设银行无锡锡山 2007.2.9-
2 玉龙钢管 3,000
号保证合同 唐志毅 支行 2008.2.8
GLDK-3411-2007-YQ06 唐永清 建设银行无锡锡山 2007.3.13-
3 玉龙钢管 1,900
号保证合同 唐志毅 支行 2008.3.12
GLDK-3411-2007-YQ08 唐永清 建设银行无锡锡山 2007.8.28-
4 玉龙钢管 2,000
号保证合同 唐志毅 支行 2008.8.27
GLDK-3411-2008-YQ01 唐永清 建设银行无锡锡山 2008.2.4-
5 玉龙钢管 3,000
号自然人保证合同 唐志毅 支行 2009.2.3
GLDK-3411-2008-YQ04 唐永清 建设银行无锡锡山 2008.8.1-
6 玉龙钢管 2,000
号自然人保证合同 唐志毅 支行 2009.7.31
（2007）个保字第 2007.8.31-
7 唐永清 玉龙钢管 中信银行无锡分行 1,000
073765号个人保证合同 2008.4.30
（ 2007 ） 个 保 字 第 2007.11.8-
8 唐永清 玉龙钢管 中信银行无锡分行 3,900
074538号个人保证合同 2008.5.8
（2007）个保字第 2007.10.16-
9 唐永清 玉龙钢管 中信银行无锡分行 1,000
074219号个人保证合同 2008.4.16
（ 2008 ） 个 保 字 第 2008.1.30-
10 唐永清 玉龙钢管 中信银行无锡分行 2,000
080941号个人保证合同 2008.3.25
（ 2008 ） 个 保 字 第 2008.2.4-
11 唐永清 玉龙钢管 中信银行无锡分行 2,000
081015号个人保证合同 2008.5.4
（ 2008 ） 个 保 字 第 2008.4.30-
12 唐永清 玉龙钢管 中信银行无锡分行 3,500
082020号个人保证合同 2008.5.30
2008 年 保 字 第 2008.4.18-
唐永清
13 102080418-1 号 最 高 额 玉龙钢管 招商银行无锡分行 4,000 2009.4.18
苏玉华
不可撤销担保书
深发宁市三额保字第
深圳发展银行南京 2007.9.13-
14 20070913001-3 号 最 高 唐志毅 玉龙钢管 4,000
分行 2008.9.12
额保证担保合同
深发宁市三额保字第
深圳发展银行南京 2007.9.13-
15 20070913001-4 号 最 高 唐永清 玉龙钢管 4,000
分行 2008.9.12
额保证担保合同
深发宁市三额保字第 2008.10.29-
深圳发展银行南京
16 20081029004-3 号 最 高 唐永清 玉龙钢管 3,000 2009.4.29
分行
额保证担保合同
深发宁市三额保字第 2008.10.29-
深圳发展银行南京
17 20081029004-4 号 最 高 唐志毅 玉龙钢管 3,000 2009.4.29
分行
额保证担保合同
BOCHO-D062(2008)-31 交通银行无锡惠山 2008.3.24-
18 唐永清 玉龙钢管 1,500
22号保证合同 支行 2008.9.23



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金额 主合同
序号 担保合同 担保方 被担保方 贷款银行
（万元） 期间
BOCHS-D062(2008)-31 交通银行无锡惠山 2008.3.25-
19 唐永清 玉龙钢管 1,500
26号保证合同 支行 2008.9.24
BOCHO-D062(2008)-31 交通银行无锡惠山 2008.3.27-
20 唐永清 玉龙钢管 2,000
29号保证合同 支行 2008.9.26
BOCHS-D062(2008)-34 交通银行无锡惠山 2008.9.24-
21 唐永清 玉龙钢管 3,000
21号保证合同 支行 2009.3.23
BOCHS-D062(2008)-34 交通银行无锡惠山 2008.10. 6
22 唐永清 玉龙钢管 2,000
44号保证合同 支行 -2009.3.5
BOCHS-D062(2008)-35 交通银行无锡惠山 2008.12.24-
23 唐永清 玉龙钢管 5,000
46号保证合同 支行 2009.6.23
Eal170108100700015号 2008.10.7-
24 唐永清 玉龙钢管 南京银行无锡分行 475
保证合同 2009.1.7
Eal70108100700016号 2008.10.7-
25 唐永清 玉龙钢管 南京银行无锡分行 500
保证合同 2009.4.7
Eal170108100900030 保 2008.10.9-
26 唐永清 玉龙钢管 南京银行无锡分行 1,200
证合同 2009.4.9
Eal170108122200095 保 唐永清 2008.12.22-
27 玉龙钢管 南京银行无锡分行 2,000
证合同 苏玉华 2009.6.22
11100W307203A2 号 兴 2007.10.22-
28 唐永清 玉龙钢管 兴业银行无锡分行 2,000
业银行最高额保证合同 2008.7.18
（2008）锡136055银最 唐永清 广发银行无锡锡惠 2008.11.4-
29 玉龙钢管 10,000
保字第040-1号 苏玉华 支行 2009.11.3
（2007）个保字第 2007.8.6-
30 唐永清 玉龙精密 中信银行无锡分行 2,000
073470号个人保证合同 2008.2.6
（2007）个保字第 2007.8.15-
31 唐永清 玉龙精密 中信银行无锡分行 2,000
073573号个人保证合同 2008.2.15
（2007）个保字第 2007.7.23-
32 唐永清 玉龙精密 中信银行无锡分行 500
073258号个人保证合同 2008.1.23
（2007）个保字第 2007.10.16-
33 唐永清 玉龙精密 中信银行无锡分行 300
074220号个人保证合同 2008.4.16
（2007）个保字第 2007.12.18-
34 唐永清 玉龙精密 中信银行无锡分行 1,500
074998号个人保证合同 2008.6.18
（ 2008 ） 个 保 字 第 2008.2.3-
35 唐永清 玉龙精密 中信银行无锡分行 3,500
080995号个人保证合同 2008.8.3
（ 2008 ） 个 保 字 第 2008.9.24-
36 唐永清 玉龙精密 中信银行无锡分行 2,000
084842号个人保证合同 2009.3.24
（ 2008 ） 个 保 字 第 2008.4.17-
37 唐永清 玉龙精密 中信银行无锡分行 800
081859号个人保证合同 2008.10.12
（2008）个保字第 2008.3.4-
38 唐永清 玉龙精密 中信银行无锡分行 1,000
081282号个人保证合同 2008.9.4
39 NJ1612（高保）20080016 唐志毅 玉龙精密 华夏银行无锡支行 5,000 2008.2.29-


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金额 主合同
序号 担保合同 担保方 被担保方 贷款银行
（万元） 期间
号个人最高额保证合同 2009.4.29
（2008）锡136055银最 唐永清 广发银行无锡锡惠 2008.10.23-
40 玉龙精密 4,000
保字第041-1号 苏玉华 支行 2009.10.21
（2008）年苏企—最高 2008.5.13-
玉龙钢管
41 保字第0052号个人最高 唐永清 民生银行苏州分行 15,000 2009.5.13
玉龙精密
额保证合同
（2007）年（苏贸最高 2007.9.4-
玉龙钢管
42 保）字第0010号最高额 唐永清 民生银行苏州分行 8,000 2008.9.4
玉龙精密
保证合同

（2）2009 年的关联担保

金额
序号 担保合同 担保方 被担保方 贷款银行 借款期间
（万元）
BOCHS-D062(2009)-328 交通银行无锡惠山 2009.6.24-
1 唐永清 玉龙钢管 3,000
2号保证合同 支行 2009.12.23
BOCHS-D062 （ 2009 ） 交通银行无锡惠山 2009.9.21-
2 唐永清 玉龙钢管 1,000
-3435号保证合同 支行 2010.3.21
BOCHS-D062(2009)-344 交通银行无锡惠山 2009.9.25-
3 唐永清 玉龙钢管 2,018.63
0号保证合同 支行 2010.3.25
BOCHS-D062 （ 2009 ） 交通银行无锡惠山 2009.10.23-
4 唐永清 玉龙钢管 1,200
-3472号保证合同 支行 2010.4.23
BOCHS-A062 （ 2009 ） 交通银行无锡惠山 2009.11.12-
5 唐永清 玉龙钢管
-3517号保证合同 支行 2010.5.12
BOCHS-A062(2009)-328 交通银行无锡惠山 2009.6.24-
6 唐永清 玉龙钢管 5,000
4号保证合同 支行 2009.12.23
BOCHS-D062(2009)-343 交通银行无锡惠山 2009.9.16-
7 唐永清 玉龙钢管 3,000
0号保证合同 支行 2010.3.15
BOCHS-D062 （ 2009 ） 交通银行无锡惠山 2009.12.15-
8 唐永清 玉龙钢管 1,350
-3582号保证合同 支行 2010.6.15
GLDK-3411-2009-YQ02 唐永清 建设银行无锡锡山 2009.2.24-
9 玉龙钢管 5,000
号自然人保证合同 唐志毅 支行 2010.2.23
GLDK-3411-2009-YQ04 唐永清 建设银行无锡锡山 2009.9.25-
10 玉龙钢管 3,000
号自然人保证合同 唐志毅 支行 2010.9.24
NJ1612（高保）20090017 2009.4.29-
11 唐志毅 玉龙钢管 华夏银行无锡分行 10,000
号个人最高额保证合同 2010.4.29
Eal170109050500065 号 唐永清 2009.5.5-
12 玉龙钢管 南京银行无锡分行 229.12
保证合同 苏玉华 2009.11.5
Eal170109050500067 号 唐永清 2009.5.5-
13 玉龙钢管 南京银行无锡分行 337.82
保证合同 苏玉华 2009.8.5
14 Eal170109052700078 号 唐永清 玉龙钢管 南京银行无锡分行 240 2009.5.27-



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金额
序号 担保合同 担保方 被担保方 贷款银行 借款期间
（万元）
保证合同 苏玉华 2009.8.27
Eal1701090818000121号 唐永清 2009.8.18-
15 玉龙钢管 南京银行无锡分行 590
保证合同 苏玉华 2010.2.18
Eal170109081900132 号 唐永清 2009.8.19-
16 玉龙钢管 南京银行无锡分行 800
保证合同 苏玉华 2010.2.19
Eal170109090700155 号 唐永清 2009.9.7-
17 玉龙钢管 南京银行无锡分行 863.87
保证合同 苏玉华 2010.3.7
Eal170109090700154 号 唐永清 2009.9.7-
18 玉龙钢管 南京银行无锡分行 153.63
保证合同 苏玉华 2009.12.7
Eal170109091100166 号 唐永清 2009.9.11-
19 玉龙钢管 南京银行无锡分行 425
保证合同 苏玉华 2010.3.11
Eal170109091500172 号 唐永清 2009.9.15-
20 玉龙钢管 南京银行无锡分行 220
保证合同 苏玉华 2010.3.15
Eal170109091800178 号 唐永清 2009.9.18-
21 玉龙钢管 南京银行无锡分行 1,700
保证合同 苏玉华 2010.3.18
ZB8401200988113302 号 2009.10.10-
22 唐永清 玉龙钢管 浦发银行无锡分行 6,600
最高额保证合同 2010.10.10
ZB8401200988113303 号 2009.10.10-
23 唐志毅 玉龙钢管 浦发银行无锡分行 6,600
最高额保证合同 2010.10.10
2009苏贸个人最高保字 唐永清 2009.9.26-
24 玉龙钢管 民生银行苏州分行 7,000
第0006号 苏玉华 2010.9.26
2009年恒银行最高保字
2009.3.9-
25 第 10000309040 号 最 高 唐永清 玉龙精密 恒丰银行南京分行 3,000
2010.3.9
额保证合同
（ 2009 ） 个 保 字 第 2009.6.16-
26 唐永清 玉龙精密 中信银行无锡分行 2,000
094270号个人保证合同 2009.12.10
（ 2009 ） 个 保 字 第 2009.6.24-
27 唐永清 玉龙精密 中信银行无锡分行 4,000
094411号个人保证合同 2009.12.10

（3）2010 年的关联担保

金额
序号 担保合同 担保方 被担保方 贷款银行 借款期间
（万元）
BOCQZ-D062 （ 2010 ） 交通银行无锡前洲 2010.1.7-
1 唐永清 玉龙钢管 1,000
-020号保证合同 支行 2010.7.7
BOCQZ-D062 （ 2010 ） 交通银行无锡前洲 2010.1.13-
2 唐永清 玉龙钢管
-033号保证合同 支行 2010.7.13
BOCQZ-D062(2010)-073 交通银行无锡前洲 2010.1.29-
3 唐永清 玉龙钢管 122.5
号保证合同 支行 2010.7.29
BOCQZ-D062 （ 2010 ） 交通银行无锡前洲 2010.2.2-
4 唐永清 玉龙钢管 3,000
-076号保证合同 支行 2010.8.1



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BOCQZ-D062 （ 2010 ） 交通银行无锡前洲 2010.2.1-
5 唐永清 玉龙钢管 5,000
-089号保证合同 支行 2010.8.1
BOCQZ-D062 （ 2010 ） 交通银行无锡前洲 2010.4.1-
6 唐永清 玉龙钢管 2,600
-162号保证合同 支行 2010.10.1
BOCQZ-D062 （ 2010 ） 交通银行无锡前洲 2010.5.19-
7 唐永清 玉龙钢管 629.5
-242号保证合同 支行 2010.11.19
BOCQZ-D062 （ 2010 ） 交通银行无锡前洲 2010.5.18-
8 唐永清 玉龙钢管
-240号保证合同 支行 2010.11.18
BOCQZ-D062 （ 2010 ） 交通银行无锡前洲 2010.5.27-
9 唐永清 玉龙钢管 440.33
-263号保证合同 支行 2010.11.27
BOCQZ-D062 （ 2010 ） 交通银行无锡前洲 2010.6.11-
10 唐永清 玉龙钢管 519.35
-294号保证合同 支行 2010.9.11
BOCQZ-D062 （ 2010 ） 交通银行无锡前洲 2010.6.25-
11 唐永清 玉龙钢管 189.56
-333号保证合同 支行 2010.12.25
BOCQZ-D062 （ 2010 ） 交通银行无锡前洲 2010.6.30-
12 唐永清 玉龙钢管 1,045.6
-351号保证合同 支行 2010.12.30
BOCQZ-D062 （ 2010 ） 交通银行无锡前洲 2010.6.28-
13 唐永清 玉龙钢管 437.5
-337号保证合同 支行 2010.12.28
BOCQZ-A003 （ 2010 ） 交通银行无锡前洲 2010.8.5-
14 唐永清 玉龙钢管 2,500
-454号保证合同 支行 2011.2.4
BOCQZ-D062 （ 2010 ） 交通银行无锡前洲 2010.8.12-
15 唐永清 玉龙钢管 1,000
-461号保证合同 支行 2011.2.11
BOCQZ-D062 （ 2010 ） 交通银行无锡前洲 2010.12.27-
16 唐永清 玉龙钢管 2,000
-700号保证合同 支行 2011.6.26
BOCQZ-D02（2010）-556 交通银行无锡前洲 2010.10.13-
17 唐永清 玉龙钢管
号保证合同 支行 2011.4.13
BOCQZ-D062 （ 2010 ） 交通银行无锡前洲 2010.11.4-
18 唐永清 玉龙钢管
-586号保证合同 支行 2011.5.4
BOCQZ-D062 （ 2010 ） 交通银行无锡前洲 2010.11.22-
19 唐永清 玉龙钢管 1,773.5
-620号保证合同 支行 2011.5.22
BOCQZ-D062 （ 2010 ） 交通银行无锡前洲 2010.12.15-
20 唐永清 玉龙钢管
-664号保证合同 支行 2011.6.15
BOCQZ-D062 （ 2010 ） 交通银行无锡前洲 2010.12.28-
21 唐永清 玉龙钢管
-705号保证合同 支行 2011.6.28
BOCQZ-D062 （ 2010 ） 交通银行无锡前洲 2010.12.22-
22 唐永清 玉龙钢管 341.64
-691号保证合同 支行 2011.3.22
BOCQZ-D062 （ 2010 ） 交通银行无锡前洲 2010.12.27-
23 唐永清 玉龙钢管 836.5
-702号保证合同 支行 2011.3.27
Eal1700110012600066 号 唐永清 2010.1.26-
24 玉龙钢管 南京银行无锡分行 238.7
保证合同 苏玉华 2010.7.26
Eal170110012700069 号 唐永清 2010.1.27-
25 玉龙钢管 南京银行无锡分行 910
保证合同 苏玉华 2010.7.27
26 Eal170110040100225 号 唐永清 玉龙钢管 南京银行无锡分行 1,630 2010.4.1-


1-1-186
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保证合同 苏玉华 2010.10.1
Ea1170110112400682 号 唐永清 2010.11.24-
27 玉龙钢管 南京银行无锡分行 753.50
保证合同 苏玉华 2011.5.24
Eal170110052500332 号 唐永清 2010.5.25-
28 玉龙钢管 南京银行无锡分行 1,572
保证合同 苏玉华 2010.11.25
2010-2003号自然人保证 唐永清 建设银行无锡锡山 2010.2.8-
29 玉龙钢管 5,000
合同 唐志毅 支行 2010.8.8
2010 年 个 保 字 第
2010.9.7-
30 310100907 号 不 可 撤 销 唐永清 玉龙钢管 招商银行无锡分行 4,135.40
2011.3.7
担保书
2010 年 个 保 字 第
2010.12.17-
31 310101217-1号不可撤销 唐永清 玉龙钢管 招商银行无锡分行 1,525
2011.3.17
担保书
（ 2010 ） 个 保 字 第 2010.2.10-
32 唐永清 玉龙精密 中信银行无锡分行 5,000
100592号个人保证合同 2010.8.10
（ 2010 ） 个 保 字 第 2010.4.16-
33 唐永清 玉龙钢管 中信银行无锡分行 2,000
101405号个人保证合同 2011.4.16
（ 2010 ） 个 保 字 第 2010.10.28-
34 唐永清 玉龙钢管 中信银行无锡分行 3,000
104076号个人保证合同 2011.4.28
（2010）锡136055银最
唐永清 广发银行无锡锡惠 2010.4.6-
35 保字第010-2号最高额保 玉龙钢管 9,500
苏玉华 支行 2011.4.5
证合同

（4）2011 年的关联担保

金额
序号 担保合同 担保方 被担保方 贷款银行 借款期间
（万元）
BOCQZ-D062 （ 2011 ） 交通银行无锡前洲 2011.1.18-
1 唐永清 玉龙钢管 1,240
-058号保证合同 支行 2011.7.18
BOCQZ-D062 （ 2011 ） 交通银行无锡前洲 2011.1.14-
2 唐永清 玉龙钢管 2,500
-051号保证合同 支行 2011.7.13
BOCQZ-D062 （ 2011 ） 交通银行无锡前洲 2011.3.1-
3 唐永清 玉龙钢管 1,300
-121号保证合同 支行 2011.8.1
BOCQZ-D062 （ 2011 ） 交通银行无锡前洲 2011.2.1-
4 唐永清 玉龙钢管 2,900
-091号保证合同 支行 2011.7.31
116万美 2011.4.6-
5 BOCQZ-D062(2011)-158 唐永清 玉龙钢管 交通银行前洲支行
元 2011.6.5
锡 农 商 保 字 [2011] 第
唐永清 2011.1.21-
6 854012101501 号 保 证 合 玉龙钢管 无锡农村商业银行 2,000
苏玉华 2011.7.15
同
锡 农 商 保 字 [2011] 第
唐永清 2011.1.4-
7 854010401501 号 保 证 合 玉龙钢管 无锡农村商业银行 3,000
苏玉华 2011.5.25
同
8 GLDK-3411-2011-YQ00 唐永清 玉龙钢管 建设银行无锡惠山 3,000 2011.3.23-


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04号自然人保证合同 唐志毅 支行 2011.6.30
BOCQZ-D062 （ 2011 ） 交通银行无锡前洲 2011.2.16-
9 唐永清 玉龙钢管 1,000
-103号保证合同 支行 2012.2.15
BOCQZ-D062(2011)-375 2011.6.29-
10 唐永清 玉龙精密 交通银行前洲支行 8,000
号保证合同 2011.12.28
BOCQZ-D062(2011)-300 2011.6.2-
11 唐永清 玉龙钢管 交通银行前洲支行 1,155.6
号保证合同 2011.12.2
BOCQZ-D062(2011)-447 唐永清 2011.7.29-
12 玉龙钢管 交通银行前洲支行 3,700
号保证合同 苏玉华 2012.1.28
BOCQZ-D062(2011)-326 93.5万 2011.6.14-
13 唐永清 玉龙钢管 交通银行前洲支行
号保证合同 美元 2011.8.12
BOCQZ-
79万美 2011.7.12-
14 D062(2011)-411 号 保 证 唐永清 玉龙钢管 交通银行前洲支行
元 2011.9.13
合同
GLDK-3411-2010-YQ00 唐永清 建设银行无锡锡山 2010.9.8-
15 玉龙钢管 2,500
02号自然人保证合同 唐志毅 支行 2011.9.7
GLDK-3411-2010-YQ00 唐永清 建设银行无锡锡山 2010.9.16-
16 玉龙钢管 2,500
05号自然人保证合同 唐志毅 支行 2011.9.15
GLDK-3411-2011-YQ00 唐永清 建设银行无锡惠山 2011.3.22-
17 玉龙钢管 1,000
03号自然人保证合同 唐志毅 支行 2011.9.21
2011-2006号自然人保证 唐永清 建设银行无锡惠山 2011.3.25-
18 玉龙钢管 2,500
合同 唐志毅 支行 2011.9.25
2011-2007号自然人保证 唐永清 建设银行无锡惠山 2011.3.29-
19 玉龙钢管
合同 唐志毅 支行 2011.9.29
2011-2008号自然人保证 唐永清 建设银行无锡惠山 2011.3.30-
20 玉龙钢管 2,640.4
合同 唐志毅 支行 2011.9.30
2011-2010号自然人保证 唐永清 建设银行无锡惠山 2011.5.18-
21 玉龙钢管 1,215
合同 唐志毅 支行 2011.11.18
11100W410021A2 号 最 唐永清 2010.11.22-
22 玉龙钢管 兴业银行无锡分行 6,500
高额保证合同 苏玉华 2011.11.21
2B401201188000202 号 2011.1.4-
23 唐永清 玉龙钢管 浦发银行无锡分行 8,000
最高额保证合同 2012.1.4
2B401201188000203 号 2011.1.4-
24 唐志毅 玉龙钢管 浦发银行无锡分行 8,000
最高额保证合同 2012.1.4
锡 农 商 保 字 [2011] 第
唐永清 2011.2.22-
25 854022201502 号 保 证 合 玉龙钢管 无锡农村商业银行 1,000
苏玉华 2011.8.20
同
锡 农 商 保 字 [2011] 第
唐永清 2011.7.21-
26 854072100801 号 保 证 合 玉龙钢管 无锡农村商业银行 2,000
苏玉华 2012.1.18
同
锡 农 商 保 字 [2011] 第
唐永清 2011.5.30-
27 854053000802 号 保 证 合 玉龙钢管 无锡农村商业银行 3,000
苏玉华 2011.11.25
同


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锡 农 商 保 字 [2011] 第
唐永清 2011.7.26-
28 854072600803 号 保 证 合 玉龙精密 无锡农村商业银行 2,000
苏玉华 2012.1.25
同
深发锡市二贷字第
深圳发展银行无锡 2011.3.1-
29 20110301001-2号最高额 唐永清 玉龙钢管 4,000
分行 2012.2.29
保证担保合同
2010年恒银宁承高保字
2010.9.29-
30 第 00040929172 号 最 高 唐永清 玉龙精密 恒丰银行南京分行 3,000
2011.9.29
额保证合同
2010 年 个 保 字 第
2010.8.10-
31 310100810-2号最高额不 唐永清 玉龙精密 招商银行无锡分行 1,000
2011.8.10
可撤销担保书
2010 年 个 保 字 第
2010.8.10-
32 310100810-1号最高额不 唐永清 玉龙钢管 招商银行无锡分行 4,000
2011.8.10
可撤销担保书
2011 年 个 保 字 第
2011.3.22-
33 11110338号不可撤销担 唐永清 玉龙钢管 招商银行无锡分行 2,000
2011.9.22
保书
2010 年 个 保 字 第
2010.8.30-
34 11100847号不可撤销担 唐永清 玉龙精密 招商银行无锡分行 500
2011.8.30
保书
2010 年 个 保 字 第
2010.10.8-
35 11101007号不可撤销担 唐永清 玉龙精密 招商银行无锡分行 500
2011.10.8
保书
(2011) 锡 银 保 字 第 2011.4.29-
36 唐永清 玉龙钢管 中信银行无锡分行 5,000
111900号 2011.10.29
Ea1170111031500178 号 唐永清 2011.3.15-
37 玉龙钢管 南京银行无锡分行 1,890
保证合同 苏玉华 2011.9.15
Ea1170111051200307 号 唐永清 2011.5.12-
38 玉龙钢管 南京银行无锡分行 3,010
保证合同 苏玉华 2011.11.12



四、公司章程及相关内控制度对关联交易决策权力与程序的规

定

1、回避制度

《公司章程》第六十九条规定“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股
东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股
东大会决议应当写明非关联股东的表决情况”。



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《公司章程》一百零六条规定“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有
关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该
董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经
无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该
事项提交股东大会审议”。
公司制定《关联交易制度》，对公司关联交易的回避制度进行了进一步细化，
主要内容如下：
“关联人如在股东大会上享有表决权，除特殊情况外，均应对关联交易事项
回避表决；与关联人有任何利害关系的董事，在董事会就该关联交易事项进行表
决时，应当回避；若因特殊情况无法回避，应按本制度规定程序参与表决，但必
须单独出具声明”。
“公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其
他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会
会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不
足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员
的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独
立商业判断可能受到影响的董事。”
“公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；



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（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股
东。”
“公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及
时披露，并提交股东大会审议。交公司为持股 5％以下的股东提供担保的，参照
前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。”

2、对关联交易决策权限的主要规定

《公司章程》第三十五条对股东大会的职权做了具体的规定，其中，第十四
款对股东大会的关联交易决策权限规定为：“（十四）审议批准公司拟与关联人发
生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3,000 万元人民币以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易”。
《公司章程》第九十四条对董事会行使的职权做了具体的规定，其中，对董
事会的关联交易决策权限规定为：
“（十六）审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以
上的关联交易；审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；

董事会审议按照本章程的规定应当提交股东大会审议的重大关联交易事项
（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席
或以通讯方式参加表决。
董事、监事和高级管理人员应当避免与公司发生交易。对于确有需要发生的
交易，董事、监事和高级管理人员在与公司订立合同或进行交易前，应当向董事
会声明该交易为关联交易，并提交关于交易的必要性、定价依据及交易价格是否
公允的书面说明，保证公司和全体股东利益不受损害”。

3、对关联交易披露要求的主要规定

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《关联交易制度》中关于关联交易的披露要求作了详细的规定，主要内容如
下：
“公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司提
供担保除外），应当及时披露。
公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。
公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。
公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公
司义务的债务除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 5％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当提供具有执行证券、
期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具的审计或者评估报告，
并将该交易提交股东大会审议。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后
及时披露，并提交股东大会审议。
公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应
当在股东大会上回避表决。”


五、独立董事对发行人报告期内关联交易情况的核查意见

报告期内，公司发生的关联交易均已履行了公司章程规定的程序，公司独立
董事认真核查了报告期内公司发生的关联交易的有关资料，认为：“公司发生的
重大关联交易均建立在协议双方友好、平等、互利的基础上，定价方法遵循了国
家的有关规定，符合关联交易规则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正
的原则，关联交易价格公允，不存在损害公司和股东利益的行为。”


六、发行人已采取的减少关联交易的措施

公司拥有独立的产、供、销系统，主要原材料的采购和产品的销售不依赖于
控股股东及其控制的关联方。报告期内本公司的关联交易主要为 2008 年与燕达
金属的材料销售交易，上述交易的发生未对公司业务经营产生不利影响。


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为规范和尽量减少关联交易，本公司已经并将继续采取有效措施以保证本公
司的利益不受损害，主要包括：
（1）尽量减少不必要的关联交易；
（2）对于正常的、有利于公司发展的关联交易，公司将继续遵循公开、公
平、公正的市场原则，严格按照《公司章程》、《关联交易管理制度》和《独立董
事制度》等的规定，认真履行关联交易决策程序，确保交易的公允，并对关联交
易予以充分及时披露。
公司实际控制人唐永清、唐志毅、唐维君、唐柯君就减少并规范与江苏玉龙
钢管股份有限公司的关联交易事项，作出声明和承诺如下：
“我们单独并连带地承诺：我们将继续规范并逐步减少与江苏玉龙钢管股份
有限公司及控股子公司发生关联交易，如有发生必要的关联交易，则我们确保该
等关联交易是公允的、按照正常市场商业原则进行的，不损害江苏玉龙钢管股份
有限公司的合法利益。
我们单独并连带地承诺：江苏玉龙钢管股份有限公司的股东大会、董事会在
审议有关关联交易事项时，我们将严格遵守关联交易表决时的回避程序。”




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第七节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员


一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介

（一）董事

公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 4 名，每届任期三年。董事任期
届满，可连选连任，但独立董事的连任时间不得超过 6 年。
公司现任董事的基本情况如下：
序号 姓名 现任本公司职务 提名人 选聘情况 任职期限
2009 年年度股东 自 2010 年 7 月 8 日至
1 唐永清 董事长 董事会
大会选举 2013 年 7 月 7 日
2009 年年度股东 自 2010 年 7 月 8 日至
2 唐志毅 副董事长 董事会
大会选举 2013 年 7 月 7 日
2009 年年度股东 自 2010 年 7 月 8 日至
3 唐柯君 董事 董事会
大会选举 2013 年 7 月 7 日
2009 年年度股东 自 2010 年 7 月 8 日至
4 吕燕青 董事 董事会
大会选举 2013 年 7 月 7 日
2009 年年度股东 自 2010 年 7 月 8 日至
5 项雷 董事 董事会
大会选举 2013 年 7 月 7 日
2009 年年度股东 自 2010 年 7 月 8 日至
6 彭在美 独立董事 董事会
大会选举 2013 年 7 月 7 日
2009 年年度股东 自 2010 年 7 月 8 日至
7 任永平 独立董事 董事会
大会选举 2013 年 7 月 7 日
2009 年年度股东 自 2010 年 7 月 8 日至
8 周文玲 独立董事 董事会
大会选举 2013 年 7 月 7 日
2009 年年度股东 自 2010 年 7 月 8 日至
9 李佩佑 独立董事 董事会
大会选举 2013 年 7 月 7 日

1、唐永清先生：1946 年 9 月生，中国国籍，新加坡居留权，江苏广播电视
大学毕业，高级经济师，1989 年加入中国共产党。1971 年至 1987 年在无锡县高
频焊管厂任车间主任、人保科长、厂办主任；1987 年至 1994 年在无锡县高频焊
管厂任副厂长、代厂长、厂长兼任玉祁工业总公司副总经理；1994 年至 1999 年
在玉龙集团公司任董事长、总经理；1999 年至 2007 年在玉龙有限任董事长、总
经理；2007 年至今任公司董事长。

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2002 至 2006 年被评为“无锡市优秀企业家”、“惠山区优秀民营企业家”、
“无锡市优秀党员”、“无锡市劳模”；2004 年被评为“第五届全国乡镇企业
家”；2005 年被评为惠山区“慈善模范”和无锡市“关爱员工优秀民营企业
家”；2006 年 4 月被评为“江苏省劳动模范”。
2、唐志毅先生：1978 年 10 月生，中国国籍，香港居留权，大专学历，2002
年加入中国共产党。2000 年至 2007 年在玉龙有限任副董事长、副总经理；2007
年至今任公司副董事长、总经理。
2005 年荣获“2005 年无锡市优秀青年企业家”、“无锡市新长征突击手”
称号。
3、唐柯君女士：1977 年 1 月生，中国国籍，新加坡居留权，本科学历。2004
年至 2007 年在玉龙有限任副总经理；2007 年至今任公司董事、副总经理。
4、吕燕青先生：1975 年 1 月生，中国国籍，新加坡居留权，本科学历，2001
年加入中国共产党。1999 年至 2007 年在玉龙有限任车间负责人、副总经理；2007
年至今任公司副总经理；2009 年 3 月至今任公司董事、副总经理。
5、项雷先生：1976 年 7 月生，中国国籍，无境外居留权，硕士学历。2003
年至 2008 年任职于浙江豪瑞投资有限公司；现在浙江浙旅投资有限责任公司任
投资部经理；2008 年 2 月至今任公司董事。
6、彭在美先生：1938 年 11 月生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，
教授级高级工程师，中国钢管协会副秘书长。2005 年至 2007 年在天津大港油田
新世纪机械制造有限公司任高级顾问；2008 年至 2009 年在鞍山德龙钢管有限公
司任高级顾问；2010 年至今在武钢集团江北公司任高级顾问；2007 年至今任公
司独立董事。
7、任永平先生：1963 年 9 月生，中国国籍，无境外居留权，博士学历，会
计学教授，中国注册会计师。2002 年至 2008 年在江苏恒顺醋业股份有限公司任
独立董事；2004 年至今在上海大学管理学院任会计学教授；现任江苏扬农化工
股份有限公司（国内 A 股上市公司）、浙江亚厦装饰股份有限公司（国内 A 股上
市公司）、浙江稠州商业银行股份有限公司（非上市公司）、杭州兴源过滤科技股
份有限公司（非上市公司）独立董事；2007 年至今任公司独立董事。
8、周文玲女士：1968 年 7 月生，中国国籍，无境外居留权，硕士学历。2005



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年至 2009 年在上海灵通公关咨询有限公司任执行董事；2009 年至今在上海惠意
投资管理有限公司任执行董事；2008 年至今任公司独立董事。
9、李佩佑先生：1943 年 11 月生，中国国籍，无境外居留权，大学学历。
1987 年至 2003 年任江苏省高级法院副院长、党组副书记、任院长、党组书记以
及担任中华人民共和国二级大法官；2003 年至 2008 年任江苏省人大常委会副主
任、党组成员、中共十四大代表、七届全国人大代表、中共江苏省第八、九、十
次代表大会代表及委员、江苏省八、九、十、十一次人民代表大会代表；2008
年至今任公司独立董事。


（二）监事会成员

公司监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名，股东代表监事 2 名，
每届任期三年。监事任期届满，可连选连任。
公司现任监事的基本情况如下：
序号 姓名 现任本公司职务 提名人 选聘情况 任职期限
监事会主席、办公室主
股东 2009 年年度股 自 2010 年 7 月 8 日
1 黎建文 任、工会主席、公司党
提名 东大会选举 至 2013 年 7 月 7 日
总支党务委员
股东 2009 年年度股 自 2010 年 7 月 8 日
2 陆国民 监事、生技部副部长
提名 东大会选举 至 2013 年 7 月 7 日
职工代 公司职工代表 自 2010 年 7 月 8 日
3 王建洪 监事、二车间负责人
表大会 大会推举 至 2013 年 7 月 7 日

1、黎建文先生：1963 年 3 月生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，1995
年 11 月加入中国共产党。1983 年至 1994 年在无锡县高频焊管厂任金工车间质
检员、生产科工艺员；1994 年至 1999 年在玉龙集团公司任公司办公室副主任、
主任并兼任工会主席、公司党总支党务委员；1999 年至 2007 年在玉龙有限任公
司办公室主任，兼任工会主席、公司党总支党务委员；2007 年至今任公司监事
会主席，并兼任办公室主任、工会主席和公司党总支党务委员。
2、陆国民先生：1964 年 10 月生，中国国籍，无境外居留权，高中学历，
2002 年加入中国共产党。1984 年至 1994 年在无锡县高频焊管厂工作；1994 年
至 1999 年在玉龙集团公司车间主任；1999 年至 2007 年在玉龙有限任生技部副
部长；2007 年至今现任公司监事、生技部副部长。
3、王建洪先生：1959 年 5 月生，中国国籍，无境外居留权，初中学历，1999


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年加入中国共产党。1983 年至 1994 年在无锡县高频焊管厂任工人、班组长；1994
年至 1999 年在玉龙集团公司任车间主任；1999 年至 2007 年在玉龙有限任车间
负责人；2007 年至今任公司监事、二车间负责人。


（三）其他高级管理人员

目前，公司高级管理人员包括总经理 1 名，副总经理 5 名（其中一名副总经
理兼任董事会秘书），财务总监 1 名。总经理每届任期三年，连聘可以连任。
公司现任高级管理人员的基本情况如下：
序号 姓名 现任本公司职务 选聘情况 任职期限
自 2010 年 7 月 8 日
1 唐志毅 总经理 公司第二届第一次董事会聘任
至 2013 年 7 月 7 日
2 唐柯君 副总经理 公司第二届第一次董事会聘任 -

3 吕燕青 副总经理 公司第二届第一次董事会聘任 -
4 唐红 副总经理 公司第二届第一次董事会聘任 -
5 华伯春 副总经理 公司第二届第一次董事会聘任 -
副总经理 公司第二届第七次董事会聘任 -
6 翁亚锋
董事会秘书 公司第二届第一次董事会聘任 -
7 徐卫东 财务总监 公司第二届第一次董事会聘任 -

1、唐志毅先生：详细简历见本节“一、董事、监事、高级管理人员及核心
技术人员简介”之“（一）董事会成员”。
2、唐柯君女士：详细简历见本节“一、董事、监事、高级管理人员及核心
技术人员简介”之“（一）董事会成员”。
3、吕燕青先生：详细简历见本节“一、董事、监事、高级管理人员及核心
技术人员简介”之“（一）董事会成员”。
4、唐红女士：1969 年 11 月生，中国国籍，无境外居留权，本科学历， 1995
年加入中国共产党。1994 年至 1999 年在玉龙集团公司任营销部部长；1999 年至
2007 年在玉龙有限任副总经理；2007 年至今任公司副总经理。
5、华伯春先生：1949 年 1 月生，中国国籍，无境外居留权，初中学历，1986
年加入中国共产党。1994 年至 1999 年在玉龙集团公司任厂长；1999 年至 2007
年在玉龙有限任副总经理；2007 年至今任公司副总经理。
6、翁亚锋先生：1980 年 1 月生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。2005


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年至 2006 年任江苏双良空调设备股份有限公司证券事务代表；2006 年至 2009
年任江苏双良空调设备股份有限公司董事会秘书；2009 年 12 月至 2010 年 10 月
任公司董事会秘书；2010 年 10 月至今任公司副总经理、董事会秘书。
7、徐卫东先生：1968 年 9 月生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，中
国注册会计师。2001 年至 2007 年在江苏公证会计师事务所有限公司任项目经理；
2008 年至今任公司财务总监。


（四）核心技术人员

1、姚光利先生：1959 年 2 月生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。1996
年至 2006 年在广州番禺珠江钢管有限公司先后任设备部经理及总厂厂长助理；
2006 年至今在玉龙有限及公司先后任副总工程师、总工程师。
2、董遂庆先生：1945 年 1 月生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。2002
年至今任玉龙有限及公司副总工程师。
董遂庆先生在专业领域多次获奖：1968 年陕西宝鸡钢管厂一车间成型机改
造获石油部一等奖；1981 年、1984 年分别获沙市钢管厂二车间螺旋焊管生产线
设备改造获江汉石油管理局一等奖、二等奖；1985 年组织设计焊缝半自动焊机，
实现长距离缺陷焊缝的半自动补焊和对头焊缝的半自动补焊，获江汉石油管理局
二等奖；1996 年 X60、1998 年 X65、2000 年 X70 管线钢研制项目分别获中石油
总公司科技进步二等奖。
3、杨正祖先生：1951 年 4 月生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。1970
年至 1995 年任职宝鸡石油钢管有限责任公司（宝鸡石油钢管厂），完成分厂成型
机改造，获陕西省经济委员会颁发优秀产品一等奖，完成分厂螺旋焊管双机组改
造获陕西省政府颁发科技成果三等奖、陕西省石化厅颁发科技成果一等奖；1996
年至 2004 年任职于西安重型机械研究所（重型技术公司）；2004 年至今任玉龙
有限工程师；2007 年至今任公司副总工程师。




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二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属直

接或间接持有公司股份的情况

（一）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属近

三年所持股份的增减变动情况

公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属中，在报告期内
持有公司股份的人员名单及其所持股份的变动情况如下：
2007 年 12 月 2009 年 9 月
2009 年 12 月至今
至 2009 年 9 月 至 2009 年 12 月
序号 姓名
股份数 持股比例 股份数 持股比例 股份数 持股比例
（万股） （%） （万股） （%） （万股） （%）
1 唐永清 4,300 18.0672 4,300 18.0672 4,300 18.0672
2 唐志毅 8,600 36.1345 8,600 36.1345 8,600 36.1345
3 唐柯君 4,300 18.0672 4,300 18.0672 4,300 18.0672
4 吕燕青 200 0.8403 200 0.8403 200 0.8403
5 项 雷 - - - - 300 1.2605
6 黎建文 20 0.0840 20 0.0840 20 0.0840
7 王建洪 10 0.0420 10 0.0420 10 0.0420
8 唐 红 100 0.4202 100 0.4202 100 0.4202
9 华伯春 100 0.4202 100 0.4202 100 0.4202
10 徐卫东 20 0.0840 20 0.0840 20 0.0840
11 姚光利 10 0.0420 10 0.0420 10 0.0420
12 董隧庆 10 0.0420 10 0.0420 10 0.0420
13 杨正祖 10 0.0420 10 0.0420 10 0.0420
14 唐维君 4,300 18.0672 4,300 18.0672 4,300 18.0672
15 王 仁 200 0.8403 - - - -

在上述人员中，唐永清与唐志毅、唐柯君、唐维君三人为父子（女）关系，
吕燕青与唐维君、王仁与唐柯君均为配偶关系，唐永清与唐红为堂兄妹关系，华
伯春为唐永清妹妹的配偶，其他人员之间均不存在配偶关系、三代以内直系和旁
系亲属关系。
除上述持股情形外，本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其


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近亲属近三年不存在持有公司股份的情况。


（二）董事、监事、高管与核心技术人员及其近亲属所持股份的

质押或冻结情况

截至本招股意向书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人
员及其近亲属所持公司股份不存在质押或冻结情况。


三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投

资情况

截至本招股意向书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人
员的其他对外投资情况如下：
序号 姓名 对外投资企业名称 持股比例（%）
1 唐志毅 燕达金属
燕达金属
2 唐柯君
玉龙国际

上述对外投资与公司不存在利益冲突。公司董事、监事、高级管理人员与核
心技术人员除上述其他对外投资情况外，不存在其他对外投资情况。


四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员从发行人及其

关联企业领取收入的情况以及所享受的其他待遇和退休金计划

（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年从发

行人及其关联企业领取收入的情况

除未在公司担任实际职务的外部董事外，公司董事、监事、高级管理人员及
核心技术人员在 2010 年度从公司领取的收入情况如下：
序号 姓名 现任本公司职务 年薪（元） 领薪单位

1 唐永清 董事长 800,000 本公司
2 唐志毅 副董事长、总经理 500,000 本公司


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3 唐柯君 董事、副总经理 320,000 本公司
4 吕燕青 董事、副总经理 320,000 本公司
5 黎建文 监事会主席 80,000 本公司
6 陆国民 监事 80,000 本公司
7 王建洪 监事 100,000 本公司
8 华伯春 副总经理 220,000 本公司
9 唐红 副总经理 320,000 本公司
10 翁亚锋 副总经理、董事会秘书 360,000 本公司
11 徐卫东 财务总监 400,000 本公司
12 姚光利 总工程师 320,000 本公司
13 杨正祖 副总工程师 195,000 本公司
14 董遂庆 副总工程师 195,000 本公司

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章
程》、《独立董事工作制度》等的有关规定并结合公司实际情况，公司给予独立董
事每人每年津贴为 5 万元，而独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费及按
《公司章程》行使职权所需的合理费用据实报销。


（二）公司对董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他

待遇和退休金计划

除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未在本公司
及其关联企业取得其他收入、享受其他待遇和退休金计划。


五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况

截至本招股意向书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人
员在其他单位的任职情况如下：

兼职单位与本公司的关
序号 姓名 兼职单位任职情况
联关系
玉龙精密董事长、总经理 控股子公司
1 唐永清 玉龙防腐董事 控股子公司
伊犁玉龙执行董事、经理 全资子公司



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玉龙精密董事 控股子公司
2 唐志毅 同一实际控制人控制的
燕达金属执行董事
其他企业
玉龙防腐董事长 控股子公司
3 唐柯君 同一实际控制人控制的
燕达金属监事
其他企业
4 项雷 浙江浙旅投资有限责任公司投资部经理 无
5 彭在美 武钢集团江北公司高级顾问 无
江苏扬农化工股份有限公司独立董事 无
浙江亚厦装饰股份有限公司独立董事 无
6 任永平 浙江稠州商业银行股份有限公司独立董事 无
杭州兴源过滤科技股份有限公司独立董事 无
上海大学管理学院会计学教授 无
7 周文玲 上海惠意投资管理有限公司执行董事 无
8 吕燕青 玉龙防腐董事 控股子公司
9 华伯春 玉龙防腐董事 控股子公司
10 唐红 玉龙防腐董事 控股子公司



六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在

的亲属关系

公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间存在亲属关系如下：
序号 姓名 亲属关系
1 唐志毅 唐永清之子
2 唐柯君 唐永清之二女儿
3 吕燕青 唐永清之大女儿的配偶
4 唐红 唐永清之堂妹
5 华伯春 唐永清之妹妹的配偶

除上述亲属关系以外，公司其他董事、监事及高级管理人员及核心技术人员
相互之间不存在配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系。




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七、公司与董事、监事、高管与核心技术人员的协议、承诺及

其履行情况

（一）相关协议及其履行情况

截至本招股意向书签署之日，在公司任职并领取薪酬的董事、监事、高级管
理人员及核心技术人员均与公司签订了《劳动合同》和《保密协议》，对上述人
员在保守营业机密、全职保证、权益归属、文件所有权等方面的义务进行了规定。
除此之外，公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员与公司之间未签订
其他合同或协议。
截至本招股意向书签署之日，上述合同或协议履行正常，不存在违约情形。


（二）相关承诺及其履行情况

截至本招股意向书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人
员作出的重要承诺详见本招股意向书“第四节 发行人基本情况”之“十二、持
股 5%以上的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承
诺及其履行情况”。
截至本招股意向书签署之日，上述重要承诺履行正常，不存在违约情形。


八、董事、监事、高级管理人员的任职资格

公司董事、监事、高级管理人员符合有关法律法规及《公司章程》规定的任
职资格，不存在禁止担任董事、监事、高级管理人员的情形。


九、公司董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况

（一）董事变动情况

近三年，公司董事的变动情况如下：

序 2008 年年初 2008 年 2 月 2008 年 5 月 2009 年 3 月至今
号 姓名 姓名 原因 姓名 原因 姓名 原因


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1 唐永清 唐永清 唐永清 唐永清
2 唐志毅 唐志毅 唐志毅 唐志毅
3 唐维君 唐维君 为完善 唐维君 -
为了进
公司治
4 唐柯君 唐柯君 唐柯君 一步完 唐柯君
理，公
5 彭在美 彭在美 彭在美 善公司 彭在美
司引入 董事正
治理，
6 任永平 任永平 外部股 任永平 任永平 常辞职
继续增
东及增
7 - 吕燕青 - 选独立 吕燕青
选独立
8 - 项雷 项雷 董事 项雷
董事
9 - 周文玲 周文玲 周文玲
10 - - 李佩佑 李佩佑


（二）监事变动情况

近三年，公司监事未发生变动。


（三）董事、监事的提名情况

报告期内，公司董事、监事的提名选聘情况如下：
报告期内董事、监事变更情况 提名人
选举吕燕青为董事 第一届董事会
2008 年 2 月，2008 年第
选举项雷为外部董事 第一届董事会
一次临时股东大会
选举周文玲为独立董事 第一届董事会

2008 年 5 月 6 日，2008
选举李佩佑为独立董事 第一届董事会
年第二次临时股东大会

2009 年 3 月 28 日，2008
选举吕燕青为董事 第一届董事会
年度股东大会

选举唐永清、唐志毅、唐柯君、吕

燕青、项雷、彭在美、任永平、周
第一届董事会
2010 年 6 月 28 日，2009 文玲、李佩佑为公司第二届董事会

年度股东大会 董事

选举黎建文、陆国民为股东代表监
第一届监事会
事

职工代表监事王建洪 职工代表大会


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根据《关于印发<上市公司章程指引（2006 年修订）>的通知》（证监公司字
[2006]38 号）的规定，“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表
决。注释：公司应当在章程中规定董事、监事提名的方式和程序，以及累积
投票制的相关事宜。”公司根据上述规定并参照部分上市公司章程有关董事提名
的规定，在公司现行有效的公司章程及上市后生效的章程对此均作了如下规定：
“非由职工代表担任的董事候选人由单独或合计持有公司有表决权股份总数 1%
以上的股东或董事会提名”因此，公司董事变更由董事会提名符合公司章程
的规定。
经核查，保荐机构认为：发行人董事变更由董事会提名符合公司章程的规定。
经核查，发行人律师认为：发行人董事变更由董事会提名符合公司章程的规
定。


（四）高级管理人员变动情况

近三年，公司高级管理人员的变动情况如下：
2008 年
序 2008 年 4 月 2008 年 12 月 2009 年 1 月 2009 年 2 月 2009 年 12 月
年初
号
姓名 姓名 原因 姓名 原因 姓名 原因 姓名 原因 姓名 原因
1 唐志毅 唐志毅 唐志毅 唐志毅 唐志毅 唐志毅
2 唐维君 唐维君 唐维君 唐维君 为提高 - -
3 唐柯君 唐柯君 唐柯君 唐柯君 管理水 唐柯君 唐柯君
公司 公司
平，调整
4 吕燕青 吕燕青 引入 吕燕青 高级 吕燕青 吕燕青 高级 吕燕青 引入
管理层
5 王仁 王仁 外部 王仁 管理 - - 管理 - 外部
结构，以
专业 人员 人员 专业
6 唐红 唐红 唐红 唐红 降低家 唐红 唐红
高级 正常 正常 董事
族成员
7 华伯春 华伯春 管理 华伯春 辞职 华伯春 华伯春 辞职 华伯春 会秘
高级管
8 徐卫东 徐卫东 人员 徐卫东 徐卫东 徐卫东 徐卫东 书
理人员
9 - 裘家庆 - - 比例 - -
10 - - - - - 翁亚锋

2009 年 12 月以来，公司的高级管理人员未发生变化。2010 年 10 月 11 日，
公司召开第二届董事会第七次会议，选聘公司董事会秘书翁亚锋为公司副总经理
兼董事会秘书。




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第八节 公司治理结构
公司已按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，建立了由股东大
会、董事会、监事会和管理层组成的法人治理结构，形成了权力机构、决策机构、
监督机构和管理层互相协调、相互制衡的机制。同时，公司结合其自身实际情况
不断制定和完善公司章程及一系列的公司内部控制制度，为公司规范运作提供了
制度保证。


一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘

书、董事会专门委员会制度的建立健全及运行情况

（一）股东大会制度的建立健全及运行情况

根据《公司法》及有关规定，公司于 2007 年创立大会暨第一次股东大会审
议通过了《公司章程》，并多次召开股东大会对《公司章程》进行了修改和完善；
于 2007 年第三次临时股东大会审议通过了《股东大会议事规则》。2011 年 3 月 5
日，公司 2010 年度股东大会对《公司章程》、《股东大会议事规则》重新进行了
修订和完善，并通过了上市后生效的《公司章程（草案）》。报告期内，本公司股
东大会规范运行。

1、股东权利和义务

《公司章程》第二十七条规定公司股东享有下列权利：
“（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依
法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表
决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政
法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股
东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、
财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩
余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要

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求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利”。
《公司章程》第三十二条规定，公司股东承担下列义务：
“（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式
缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权
利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损
害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，
应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避
债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；（五）法律、
行政法规及本章程规定应当承担的其他义务”。

2、股东大会的职权

《公司章程》第三十五条规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列
职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任
的董事，决定有关董事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准
监事会报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准
公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议；（10）修改本章程；（11）对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议；（12）审议批准需经股东大会审议批准的担保事项；（13）审议公司在
一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（14）
审议批准公司拟与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额
在 3,000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关
联交易；（15）审议批准变更募集资金用途事项；（16）审议股权激励计划；（17）
审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

3、股东大会的议事规则

股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现下
列情况之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：（1）董事



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人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的 2/3 时；（2）公司未弥补
的亏损达实收股本总额 1/3 时；（3）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
请求时；（4）董事会认为必要时；（5）监事会提议召开时；（6）法律、行政法规、
部门规章或公司章程规定的其他情形。
股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，列明临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托代理人代为出席和表
决。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
股东大会决议分为普通决议和特别决议：股东大会作出普通决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；股东大
会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。
下列事项由股东大会以普通决议通过：（1）董事会和监事会的工作报告；（2）
董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（3）董事会和监事会成员的任免及
其报酬和支付方法；（4）公司年度预算、决算方案；（5）除法律、行政法规或公
司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
下列事项由股东大会以特别决议通过：（1）公司增加或者减少注册资本；（2）
公司合并、分立、解散和清算；（3）修改公司章程；（4）公司在一年内购买、出
售重大资产或者担保超过公司最近一期经审计总资产 30%的；（5）公司在一年内



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购买、出售重大资产或者担保超过公司最近一期经审计总资产 30%的；（6）法律、
行政法规或者公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会
的决议，可以实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，
每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集
中使用。
除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决，对同一事项有不同提
案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一
个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。


（二）董事会制度的建立健全及运行情况

自公司变更设立至今，公司董事会严格按照《公司章程》和《董事会议事规
则》的规定行使自身的权利，公司董事会规范运行。

1、董事会的构成

公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 4 名，由公司股东大会选举或更
换，任期三年。董事会设董事长一名、副董事长一名。董事长、副董事长由公司
董事担任，以全体董事的过半数选举产生或罢免。董事会设董事会秘书，对董事
会负责，由董事长提名，由董事会聘任或解聘。

2、董事会的职责

《公司章程》第九十四条规定，董事会行使下列职权：（1）召集股东大会，
并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和
投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润
分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其
他证券及上市方案；（7）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、



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解散及变更公司形式的方案；（8）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（9）决
定公司内部管理机构的设置；（10）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据
经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；（11）制订公司的基本管理制度；（12）制订本章程的修改
方案；（13）管理公司信息披露事项；（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所；（15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（16）
审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交
易；审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；（17）审议除需由股东大
会批准以外的担保事项；（18）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予
的其他职权。

3、董事会议事规则

根据《公司章程》及相应的《董事会议事规则》，董事会的议事规则主要如
下：
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。由董事长召
集，于会议召开十日前书面通知全体董事和监事。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。由董事长召
集，于会议召开十日前书面通知全体董事和监事。
有下列情形之一的，董事长应当召开临时会议：代表十分之一以上表决权的
股东提议时；三分之一以上董事联名提议时；监事会提议时；董事长认为必要时；
二分之一以上独立董事联名提议时；总经理提议时；证券监管部门要求召开时；
《公司章程》规定的其它情形。
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
董事共同推举一名董事召集和主持。
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将
盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其



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他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当
通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，
可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出
说明。
董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。


（三）监事会制度的建立健全及运行情况

1、监事会的构成

公司设监事会，目前监事会由3名监事组成，其中一名为监事会主席。监事
会主席以全体监事过半数选举产生。监事会应当包括股东代表2名和公司职工代
表1名。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。

2、监事会的职权

根据《公司章程》第一百三十三条的规定，监事会主要行使如下职权：
“（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； 2）
检查公司财务；（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违
反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的
建议；（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；（5）对法律、行政法规和公司章程规定的监事会职权范围内的
事项享有知情权；（6）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定
的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（7）向股东大会提出提案；
（8）依照《公司法》第一百五十二条的规定对董事、高级管理人员提起诉讼；
（9）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。监事会认为必要时，还可
以对股东大会审议的议案出具意见，并提交独立报告。”


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3、监事会议事规则

公司在《公司章程》的基础上，制定并实施了《监事会议事规则》，规定监
事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每6个月召开一次。
出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：（一）任何监事
提议召开时；（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管
部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造
成恶劣影响时；（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；（五）
公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被证券交易所公开
谴责时；（六）证券监管部门要求召开时；（七）本公司章程规定的其他情形。
监事会会议应当以现场方式召开。紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进
行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。
在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传
真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理
由。
监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选
择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。监事
会形成决议应当经出席会议的监事过半数同意。


（四）独立董事制度的建立健全及运行情况

1、独立董事的聘任

经董事会提名，2007 年 10 月 19 日，经 2007 年第二次临时股东大会审议通
过，公司聘任彭在美、任永平为公司独立董事；2008 年 2 月 18 日，经 2008 年
第一次临时股东大会审议通过，公司聘任周文玲为公司独立董事；2008 年 5 月 6
日， 经 2008 第二次临时股东大会审议通过，公司聘任李佩佑先生为独立董事。
至此，公司独立董事人数为四名，超过董事总人数的三分之一，任永平为会计专


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业人士。经董事会提名，2010 年 6 月 28 日，经 2009 年度股东大会审议通过，
上述 4 名独立董事连任公司独立董事。

2、独立董事发挥作用的制度安排

2007年12月3日，公司第一届董事会第十次会议审议通过了《独立董事制度》，
对独立董事的任职条件、权责范围等制订了相应的规定。2011年2月10日，公司
第二届董事会第十次会议对《独立董事制度》进行了修订和完善。
《独立董事制度》第十七条规定，独立董事除应当具有《公司法》和其他相
关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予了独立董事以下特别职权：
“（1）重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易总额高于 30 万元，
以及与关联法人发生的交易总额高于 300 万元且占公司最近经审计净资产绝对
值的 0.5%的关联交易）应由 1/2 以上的独立董事认可后，提交董事会讨论；独
立董事作出判断前，经全体独立董事同意后可以聘请中介机构出具独立财务顾问
报告，作为其判断的依据；
（2）经 1/2 以上的独立董事同意后向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（3）经 1/2 以上的独立董事同意后可向董事会提请召开临时股东大会；
（4）经 1/2 以上的独立董事同意后可提议召开董事会；
（5）经 1/2 以上的独立董事同意后可独立聘请外部审计机构和咨询机构，
对公司具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担；
（6）经 1/2 以上的独立董事同意后可以在股东大会召开前公开向股东征集
投票权。”
《独立董事制度》第十九条规定，独立董事除履行相关职责外，还应当对公
司以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：
“（1）提名、任免董事；（2）聘任或解聘高级管理人员；（3）确定或者调整
公司董事、高级管理人员的薪酬；（4）公司的关联自然人与公司现有或拟新发生
的总额高于 30 万元，或者关联法人与公司现有或拟新发生的总额高于 300 万元
且占公司最近经审计净资产绝对值的 0.5％的借款或其他资金往来，以及公司是
否采取有效措施回收欠款；（5）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（6）
公司章程规定的其他事项。”



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独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
《独立董事制度》第二十三条规定，为保证独立董事有效行使职权，公司应
当为独立董事提供必要的条件：“（1）独立董事享有与其他董事同等的知情权。
凡须经董事会决策的重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时
提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名以上独立
董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会
或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独
立董事本人应当至少保存5年；（2）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作
条件，为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表
的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时公告；（3）独立董事行使
职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立
行使职权；（4）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公
司承担；（5）公司给予独立董事适当的津贴，除上述津贴外，独立董事不应从公
司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利
益。”

3、独立董事实际发挥作用的情况

公司引入独立董事，建立独立董事制度后，对完善公司治理结构起了良好的
促进作用。公司董事会做出重大决策前，向独立董事提供足够的材料，充分听取
独立董事的意见，独立董事对于促进公司规范运作，谨慎把握募集资金投资项目、
关联交易、经营管理、发展方向及发展战略的选择将起到良好的作用。


（五）董事会秘书制度的建立健全及运行情况

公司设董事会秘书一名，由公司董事会聘任，为公司的高级管理人员，对公
司和董事会负责。根据《董事会秘书工作制度》的规定，董事会秘书的主要职责
是：
“（1）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息
披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；



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（2）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务
机构、媒体等之间的信息沟通；
（3）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会
议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（4）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向证
券交易所报告并披露；
（5）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复证
券交易所问询；
（6）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、本规
则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（7）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、
其他规范性文件、本规则、本所其他规定和公司章程时，或者公司作出或可能作
出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向本所报告；
（8）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股
股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董
事、监事、高级管理人员持股变动情况；
（9）《公司法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责”。
本公司董事会秘书自任职以来，认真履行了各项职责，在公司的运作和对外
协调中起到了积极的推动作用。


（六）董事会专门委员会的设置及运行情况

2008 年 1 月 31 日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过设立董事会审
计委员会、战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会
的议案；2008 年 2 月 15 日，公司 2008 年第一次临时股东大会审议通过上述议
案。2008 年 2 月 15 日，公司第一届董事会第十六次会议选举产生董事会各专门
委员会成员，并通过相应的议事规则。2010 年 7 月 8 日，公司第二届董事会第
一次会议审议选举产生董事会专门委员会第二届成员，较上届未发生变化。
公司的专门委员会成员全部由董事组成，且各委员会成员均不少于三名董
事。审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会中独立董事占半数以上并担任



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召集人。审计委员会的召集人为会计专业人士。
审计委员会由任永平、周文玲和唐柯君三名董事组成，其中任永平和周文玲
为独立董事，任永平为主任委员。审计委员会的职责是：负责对公司的财务收支
和经济活动进行内部审计监督，主要行使监督公司的内部审计制度及其实施；负
责内外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；协助制定和审查公司
内控制度，对重大关联交易进行审计等公司董事会授予的职责。
战略发展委员会由唐永清、彭在美和唐志毅三名董事组成，其中彭在美为独
立董事，唐永清为主任委员。战略发展委员会的职责是：对公司的长期发展规划、
经营目标、发展方针、公司的经营战略、重大战略性投资、融资方案等影响公司
发展战略的重大事项进行研究并提出建议。
提名委员会由彭在美、周文玲、唐永清三名董事组成，其中为彭在美、周文
玲为独立董事，彭在美为主任委员。提名委员会主要负责向公司董事会提出更换、
推荐新任董事及高级管理人员候选人的意见或建议。
薪酬与考核委员会由周文玲、任永平和唐志毅三名董事组成，其中周文玲、
任永平两名为独立董事，周文玲为主任委员。薪酬与考核委员会的职责是：制定
公司高级管理人员的工作岗位职责、制定业绩考核体系与业绩考核指标、薪酬制
度与薪酬标准、制定股权激励计划等董事会授予的职责。
报告期内，公司董事会专门委员会会议严格按照专门委员会议事规则的规定
召集和召开，对职责范围内的事项进行商议和表决，并及时向董事会汇报；专门
委员会成员按照专门委员会议事规则履行职责，不存在连续两次不出席或者不委
托其他委员代为出席的情形。


二、发行人报告期内违法违规行为情况

报告期内，公司及其董事、监事和高级管理人员严格按照公司章程及相关法
律法规的规定开展经营，不存在违法违规行为，也不存在被相关主管机关处罚的
情况。




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三、发行人报告期内资金占用和对外担保的情况

公司有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业占用的情形。
公司的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，公司报告期内不
存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。


四、发行人内部控制制度情况

（一）公司管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评

估意见

公司管理层认为，根据财政部颁布的《企业内部控制基本规范》及相关规范
的控制标准，本公司截至 2011 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报表相
关的有效的内部控制。


（二）注册会计师对公司内部控制的鉴证意见

江苏公证对公司内部控制情况进行了审核，并出具了“苏公W[2011]E1081
号”《内部控制鉴证报告》，结论如下：
“玉龙钢管按照《企业内部控制基本规范》及相关规范于2011年6月30日在
所有重大方面保持了有效的内部控制。”


（三）保荐机构对公司治理及内部控制有效性的核查意见

公司实际控制人唐永清、唐志毅、唐维君和唐柯君的家族成员担任发行人董
事、监事、高级管理人员在职能部门及子公司中的任职情况如下：

序号 姓名 关联关系 任职情况

公司董事长、玉龙精密董事长兼总经理、
1 唐永清 —
伊犁玉龙执行董事兼经理

2 唐志毅 唐永清之子 公司副董事长兼总经理、玉龙精密董事

3 唐柯君 唐永清之女 公司董事兼副总经理、玉龙防腐董事长


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4 唐维君 唐永清之女 公司总经理助理

5 吕燕青 唐维君之配偶 公司董事兼副总经理、玉龙防腐董事

6 唐 红 唐永清之堂妹 公司副总经理、玉龙防腐董事

7 华伯春 唐永清妹妹之配偶 公司副总经理、玉龙防腐董事

8 王 仁 唐柯君之配偶 公司销售部部长、玉龙精密副董事长

9 张小东 唐永清配偶之外甥 公司财务部长

10 吕国明 唐维君配偶之父 公司仓库主任

11 刘仲华 唐永清配偶之外甥 公司销售部副部长

12 王兴华 唐柯君配偶之父 公司销售部职员

截至本招股意向书签署日，（1）公司已依据《公司法》、《上市公司治理准则》、
《上市公司股东大会规范意见》和《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性
文件的规定，建立了较为完善的治理结构；（2）持有公司5%以上股份的主要股
东行为较为规范，依法行使出资人权利，与公司之间不存在同业竞争；（3）股东
大会职责清晰，有明确的议事规则并得到切实执行；（4）董事会职责清晰，有明
确的议事规则并得到切实执行，全体董事包括独立董事切实履行职责；（5）监事
会职责清晰，有明确的议事规则并得到切实执行，全体监事切实履行职责；（6）
总经理及其他高级管理人员职责清晰并正确履行职责；（7）公司已经建立了较为
完善的内部控制制度，江苏公证天业会计师事务所有限公司出具的《内部控制鉴
证报告》（苏公W[2011]E1230号）认为，公司按照《企业内部控制基本规范》及
相关规范于2011年6月30日在所有重大方面保持了有效的内部控制；（8）公司已
建立了较为完善的内部约束机制和责任追究机制。
保荐机构认为，发行人的公司治理及内部控制均是有效的，其股权情况及唐
氏家族的任职情况不影响公司治理及内部控制的有效性。


（四）发行人内部审计的执行情况

2011年9月11日以前，公司的内部职能部门设置中，未设立内部审计部门。
但在实际运作过程中，为了更有效地进行内部控制，公司仍然根据公司章程以及
相关法律法规的规定，成立了董事会审计委员会，审计委员会下设审计工作组，
部分履行了内部审计部门的有关职责。


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为进一步完善公司内部审计制度，2011年9月11日，公司第二届董事会第十
三次会议通过决议，公司设立了内部审计部门，由专职审计人员组成，对审计委
员会负责，同时制定了相应的《内部审计制度》，涵盖了各项业务、分支机构、
财务会计等各类别。




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第九节 财务会计信息
本节的财务会计数据及有关的分析说明反映了公司及下属子公司 2011 年
1-6 月、2010 年度、2009 年度、2008 年度经审计的财务报表及有关附注的主要
内容，所引用的财务数据，非经特别说明，均引自经江苏公证所审计的公司财务
报表。
本公司提醒投资者，若欲对本公司的财务状况、经营成果及其会计政策进行
更详细的了解，应当认真阅读相关的审计报告。


一、财务报表

（一）合并资产负债表
单位：元
项目 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 389,043,660.76 261,615,523.47 405,577,289.18 257,685,460.22
应收票据 66,404,534.21 45,722,695.85 27,557,218.71 52,883,653.00
应收账款 295,157,439.19 214,764,584.31 146,185,536.14 125,190,282.35
预付款项 291,905,337.92 329,183,704.29 207,909,567.27 110,441,095.24
其他应收款 7,010,578.42 10,071,058.78 5,468,928.80 3,914,022.20
存货 442,782,533.87 474,756,152.54 413,463,101.80 408,886,820.61
其他流动资产 160,773.23 470,275.82 163,279.30 183,102.63
流动资产合计 1,492,464,857.60 1,336,583,995.06 1,206,324,921.20 959,184,436.25
非流动资产：
固定资产 422,485,629.78 421,525,835.34 456,614,421.27 318,749,840.56
在建工程 128,671,333.31 122,877,394.78 11,237,400.00 148,798,006.44
无形资产 102,621,628.06 103,782,777.46 106,087,248.31 96,521,635.32
递延所得税资产 6,827,847.26 5,080,423.79 8,275,326.76 10,869,888.04
非流动资产合计 660,606,438.41 653,266,431.37 582,214,396.34 574,939,370.36
资产总计 2,153,071,296.01 1,989,850,426.43 1,788,539,317.54 1,534,123,806.61
流动负债：
短期借款 780,552,413.18 449,000,000.00 309,000,000.00 454,000,000.00
应付票据 240,614,000.00 385,139,811.08 465,639,168.40 196,550,000.00
应付账款 16,825,973.28 14,692,303.07 15,320,619.59 45,423,347.38
预收款项 60,893,119.00 93,820,463.86 164,061,688.55 152,256,133.90


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应付职工薪酬 8,464,080.29 13,935,259.64 20,706,982.30 15,392,934.04
应交税费 20,526,923.39 21,746,230.78 -11,302,179.65 25,742,941.83
应付股利 - 34,000,099.61 - 31,177,702.38
其他应付款 12,055,812.83 10,260,117.46 21,944,667.81 2,386,674.64
流动负债合计 1,139,932,321.97 1,022,594,285.50 985,370,947.00 922,929,734.17
非流动负债：
其他非流动负债 - - - 2,000,000.00
非流动负债合计 - - - 2,000,000.00
负债合计 1,139,932,321.97 1,022,594,285.50 985,370,947.00 924,929,734.17
股东权益：
股本 238,000,000.00 238,000,000.00 238,000,000.00 238,000,000.00
资本公积 112,586,503.45 74,535,939.32 74,535,939.32 74,535,939.32
盈余公积 56,153,942.47 56,153,942.47 35,712,079.44 20,944,061.36
未分配利润 593,834,673.34 521,016,409.65 362,836,540.87 200,443,001.98
外币报表折算差
-3,850.77 - - -
额
归属于母公司股东
1,000,571,268.49 889,706,291.44 711,084,559.63 533,923,002.66
权益合计
少数股东权益 12,567,705.55 77,549,849.49 92,083,810.91 75,271,069.78
股东权益合计 1,013,138,974.04 967,256,140.93 803,168,370.54 609,194,072.44
负债及股东权益合
2,153,071,296.01 1,989,850,426.43 1,788,539,317.54 1,534,123,806.61
计


（二）合并利润表

单位：元
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、营业总收入 1,257,057,664.67 2,276,222,017.48 2,083,404,563.25 2,711,243,439.78
减：营业成本 1,072,291,291.92 1,883,522,634.24 1,690,237,946.07 2,315,852,474.31
营业税金及
5,709,594.86 5,492,356.59 9,632,848.99 3,926,524.43
附加
销售费用 21,086,145.64 39,784,040.46 55,669,782.91 49,233,213.05
管理费用 31,908,222.03 53,310,946.33 55,744,122.04 50,858,853.70
财务费用 14,708,681.45 21,503,490.15 17,895,252.01 45,525,821.68
资产减值损
2,997,843.26 4,541,552.61 5,394,005.73 34,947,569.40
失
加：公允价值变动
- - - -
损益
投资收益 - - - 24.70
二、营业利润 108,355,885.51 268,066,997.10 248,830,605.50 210,899,007.91
加：营业外收入 733,226.21 763,016.85 2,010,701.92 1,710,582.30
减：营业外支出 1,893,388.00 6,259,252.89 3,064,097.87 15,470,440.21


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其中：非流动资
108,356.13 226,406.84 - 6,592,801.80
产处置损失
三、利润总额 107,195,723.72 262,570,761.06 247,777,209.55 197,139,150.00
减：所得税费用 27,076,370.99 64,482,891.06 53,802,911.45 35,929,935.68
四、净利润 80,119,352.73 198,087,870.00 193,974,298.10 161,209,214.32
归属于母公司
72,818,263.69 178,621,731.81 177,161,556.97 134,256,730.83
股东的净利润
少数股东损益 7,301,089.04 19,466,138.19 16,812,741.13 26,952,483.49
五、每股收益
（一）基本每股
0.31 0.75 0.74 0.56
收益
（二）稀释每股
0.31 0.75 0.74 0.56
收益
六、其他综合收益 -3,850.77 - - -
七、综合收益总额 80,115,501.96 198,087,780.00 193,974,298.10 161,209,214.32
归属于母公司
所有者的综合收益 72,814,412.92 178,621,731.81 177,161,556.97 134,256,730.83
总额
归属于少数股
7,301,089.04 19,466,138.19 16,812,741.13 26,952,483.49
东的综合收益总额


（三）合并现金流量表

单位：元
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、经营活动产生的现金
流量：
销售商品、提供劳务
1,346,335,079.71 2,502,762,800.47 2,440,646,846.55 3,097,893,271.47
收到的现金
收到的税费返还 6,875,717.07 37,959,291.64 32,359,783.86 58,618,200.28
收到其他与经营活动
2,496,487.69 5,215,332.86 8,495,987.67 10,746,149.75
有关的现金
经营活动现金流入小计 1,355,707,284.47 2,545,937,424.97 2,481,502,618.08 3,167,257,621.50
购买商品、接受劳务
1,229,351,071.14 2,426,348,436.74 1,918,913,972.15 2,622,461,304.48
支付的现金
支付给职工以及为职
33,836,855.18 60,032,039.51 51,977,342.70 42,714,300.68
工支付的现金
支付的各项税费 63,542,134.79 93,858,178.38 129,031,607.62 92,814,895.43
支付其他与经营活动
34,757,862.20 67,008,533.10 73,424,600.69 90,581,059.12
有关的现金
经营活动现金流出小计 1,361,487,923.31 2,647,247,187.73 2,173,347,523.16 2,848,571,559.71
经营活动产生的现金流 -5,780,638.84 -101,309,762.76 308,155,094.92 318,686,061.79



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量净额
二、投资活动产生的现金
流量：
收回投资收到的现金 - - - 138,100.00
处置固定资产、无形
资产和其他长期资产收回 472,746.58 224,000.00 - 7,329,873.65
的现金净额
收到其他与投资活动
1,527,758.12 - 6,893,640.00 -
有关的现金
投资活动现金流入小计 2,000,504.70 224,000.00 6,893,640.00 7,467,973.65
购建固定资产、无形
资产和其他长期资产支付 36,241,197.70 125,179,803.48 54,528,315.53 159,482,345.66
的现金
投资支付的现金 35,761,019.52 - - -
投资活动现金流出小计 72,002,217.22 125,179,803.48 54,528,315.53 159,482,345.66
投资活动产生的现金流
-70,001,712.52 -124,955,803.48 -47,634,675.53 -152,014,372.01
量净额
三、筹资活动产生的现金
流量：
吸收投资收到的现金 - - - 7,200,000.00
其中：子公司吸收少
- - - 7,200,000.00
数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金 839,583,351.50 1,086,308,852.00 1,093,000,000.00 1,384,500,000.00
筹资活动现金流入小计 839,583,351.50 1,086,308,852.00 1,093,000,000.00 1,391,700,000.00
偿还债务支付的现金 543,521,092.00 946,308,852.00 1,238,000,000.00 1,462,940,000.00
分配股利、利润或偿
51,137,712.09 22,339,706.38 48,813,896.38 46,152,300.35
付利息支付的现金
其中：子公司支付给
34,000,099.61 - 31,177,702.38 -
少数股东的股利、利润
筹资活动现金流出小计 594,658,804.09 968,648,558.38 1,286,813,896.38 1,509,092,300.35
筹资活动产生的现金流
244,924,547.41 117,660,293.62 -193,813,896.38 -117,392,300.35
量净额
四、汇率变动对现金及现
996,960.05 -727,399.78 211,655.71 1,492,310.96
金等价物的影响
五、现金及现金等价物净
170,139,156.10 -109,332,672.40 66,918,178.72 50,771,700.39
增加额
加：期初现金及现金等
86,057,996.94 195,390,669.34 128,472,490.62 77,700,790.23
价物余额
六、期末现金及现金等价
256,197,153.04 86,057,996.94 195,390,669.34 128,472,490.62
物余额




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（四）母公司资产负债表

单位：元

项目 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 244,065,619.04 178,716,909.74 256,464,204.91 183,863,645.94
应收票据 30,262,855.99 15,085,207.80 19,787,541.00 51,063,653.00
应收账款 286,770,417.72 209,517,911.38 140,928,375.90 121,497,205.51
预付款项 287,753,382.12 322,808,987.71 207,078,541.46 110,008,546.96
其他应收款 145,831,240.29 107,818,878.38 5,381,887.15 3,738,135.80
存货 357,040,762.38 431,669,799.63 382,976,159.55 388,672,160.95
其他流动资产 133,644.92 398,254.04 87,644.92 174,752.20
流动资产合计 1,351,857,922.46 1,266,015,948.68 1,012,704,354.89 859,018,100.36
非流动资产：
长期股权投资 179,339,960.06 143,578,940.54 113,578,940.54 93,578,940.54
固定资产 272,741,377.02 280,556,686.43 301,513,265.12 151,628,198.13
在建工程 3,653,750.00 4,473,480.00 10,512,400.00 147,843,006.44
无形资产 91,864,420.93 92,907,697.15 94,994,249.59 96,521,635.32
递延所得税资产 5,331,992.81 4,544,912.57 7,242,036.12 8,997,697.30
非流动资产合计 552,931,500.82 526,061,716.69 527,840,891.37 498,569,477.73
资产总计 1,904,789,423.28 1,792,077,665.37 1,540,545,246.26 1,357,587,578.09
流动负债：
短期借款 620,552,413.18 409,000,000.00 249,000,000.00 334,000,000.00
应付票据 240,614,000.00 325,139,811.08 405,639,168.40 223,550,000.00
应付账款 14,003,436.71 13,336,505.53 12,435,875.02 77,859,609.65
预收款项 53,841,581.39 86,219,721.81 156,734,596.83 137,889,384.05
应付职工薪酬 3,125,933.09 6,200,392.69 13,469,322.22 8,483,716.78
应交税费 27,926,193.73 19,451,789.74 -14,905,480.41 14,883,629.07
其他应付款 21,741,946.26 71,699,093.75 61,560,043.68 49,989,698.84
流动负债合计 981,805,504.36 931,047,314.60 883,933,525.74 846,656,038.39
非流动负债：
其他非流动负债 - - - 2,000,000.00
非流动负债合计 - - - 2,000,000.00
负债合计 981,805,504.36 931,047,314.60 883,933,525.74 848,656,038.39
股东权益：
股本 238,000,000.00 238,000,000.00 238,000,000.00 238,000,000.00
资本公积 74,535,939.32 74,535,939.32 74,535,939.32 74,535,939.32
盈余公积 56,153,942.47 56,153,942.47 35,712,079.44 20,944,061.36
未分配利润 554,294,037.13 492,340,468.98 308,363,701.76 175,451,539.02
股东权益合计 922,983,918.92 861,030,350.77 656,611,720.52 508,931,539.70



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负债及股东权益合计 1,904,789,423.28 1,792,077,665.37 1,540,545,246.26 1,357,587,578.09


（五）母公司利润表

单位：元
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、营业收入 1,250,803,913.40 2,277,417,224.97 2,074,259,392.56 2,687,131,286.03
减：营业成本 1,100,454,498.75 1,963,997,724.21 1,746,961,898.83 2,397,772,725.08
营业税金及附加 5,025,288.18 5,020,893.41 9,311,369.78 3,568,996.79
销售费用 20,170,352.46 38,215,116.79 54,739,529.09 47,028,483.98
管理费用 24,653,177.54 44,061,075.74 47,434,448.86 41,734,058.62
财务费用 13,189,723.55 18,891,626.99 12,434,448.93 29,622,548.94
资产减值损失 2,891,979.61 4,548,228.22 3,104,164.71 29,399,245.46
加：公允价值变动损益 - - - -
投资收益 - 56,666,832.68 - 51,962,861.99
二、营业利润 84,418,893.31 259,349,392.29 200,273,532.36 189,968,089.15
加：营业外收入 185,699.26 760,016.85 2,010,701.92 1,710,582.30
减：营业外支出 1,569,631.31 5,321,111.93 2,801,727.33 14,223,254.62
其中：非流动资产处
888.52 30,177.79 - 6,248,738.99
置损失
三、利润总额 83,034,961.26 254,788,297.21 199,482,506.95 177,455,416.83
减：所得税费用 21,081,393.11 50,369,666.96 51,802,326.13 33,958,538.53
四、净利润 61,953,568.15 204,418,630.25 147,680,180.82 143,496,878.30
归属于母公司股东
61,953,568.15 204,418,630.25 147,680,180.82 143,496,878.30
的净利润
少数股东损益 - - - -
五、每股收益
（一）基本每股收益 - - - -
（二）稀释每股收益 - - - -
六、其他综合收益 - - - -
七、综合收益总额 61,953,568.15 204,418,630.25 147,680,180.82 143,496,878.30


（六）母公司现金流量表

单位：元

项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的
1,291,683,002.38 2,449,749,933.82 2,379,669,523.91 3,003,633,613.99
现金
收到的税费返还 6,875,717.07 35,912,516.42 22,234,979.74 52,098,493.56
收到其他与经营活动有关 4,513,758.72 4,191,283.28 5,503,090.30 4,572,564.19



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的现金
经营活动现金流入小计 1,303,072,478.17 2,489,853,733.52 2,407,407,593.95 3,060,304,671.74
购买商品、接受劳务支付的
1,200,275,544.37 2,373,032,945.27 2,033,233,321.72 2,747,292,053.94
现金
支付给职工以及为职工支
23,913,155.19 43,834,973.11 41,150,097.42 33,302,949.25
付的现金
支付的各项税费 46,662,291.35 62,784,569.83 90,662,564.53 54,255,256.46
支付其他与经营活动有关
30,207,730.49 61,083,320.87 68,181,120.00 82,116,435.40
的现金
经营活动现金流出小计 1,301,058,721.40 2,540,735,809.08 2,233,227,103.67 2,916,966,695.05
经营活动产生的现金流量
2,013,756.77 -50,882,075.56 174,180,490.28 143,337,976.69
净额
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - - 138,100.00
取得投资收益收到的现金 - - - 51,962,837.29
处置固定资产、无形资产和
270,000.00 224,000.00 - 7,059,787.65
其他长期资产收回的现金净额
投资活动现金流入小计 270,000.00 224,000.00 - 59,160,724.94
购建固定资产、无形资产和
9,565,329.33 4,526,740.67 39,057,350.76 145,187,162.68
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 35,761,019.52 30,000,000.00 20,000,000.00 7,800,000.00
支付其他与投资活动有关
40,789,255.37 98,340,741.97 - -
的现金
投资活动现金流出小计 86,115,604.22 132,867,482.64 59,057,350.76 152,987,162.68
投资活动产生的现金流量
-85,845,604.22 -132,643,482.64 -59,057,350.76 -93,826,437.74
净额
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金 689,583,351.50 951,308,852.00 773,000,000.00 994,500,000.00
筹资活动现金流入小计 689,583,351.50 951,308,852.00 773,000,000.00 994,500,000.00
偿还债务支付的现金 513,521,092.00 791,308,852.00 858,000,000.00 1,002,700,000.00
分配股利、利润或偿付利息
15,171,318.01 18,865,243.88 11,707,886.50 30,690,853.39
支付的现金
筹资活动现金流出小计 528,692,410.01 810,174,095.88 869,707,886.50 1,033,390,853.39
筹资活动产生的现金流量
160,890,941.49 141,134,756.12 -96,707,886.50 -38,890,853.39
净额
四、汇率变动对现金及现金等价
1,000,634.07 -727,399.78 211,655.71 1,431,215.80
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 78,059,728.11 -43,118,201.86 18,626,908.73 12,051,901.36
加：期初现金及现金等价物
33,159,383.21 76,277,585.07 57,650,676.34 45,598,774.98
余额
六、期末现金及现金等价物余额 111,219,111.32 33,159,383.21 76,277,585.07 57,650,676.34




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二、财务报表审计意见

江苏公证接受公司全体股东的委托，对公司 2008 年、2009 年、2010 年和
2011 年 1-6 月的合并资产负债表及母公司资产负债表、合并利润表及母公司利润
表、合并股东权益变动表及母公司股东权益变动表、合并现金流量表及母公司现
金流量表以及财务报表附注进行了审计，并出具了“苏公 W[2011]A643 号”标
准无保留意见《审计报告》。


三、财务报表的编制基础及合并财务报表范围

（一）财务报表的编制基础

本公司财务报表系以本公司为会计核算主体，以本公司实际组织架构为前
提，以本公司及全资子公司伊犁玉龙、嘉仁实业、控股子公司玉龙精密、玉龙防
腐财务报表为基础合并编制而成。
2006 年，财政部以财政部令第 33 号、财会［2006］3 号文和财会［2006］
18 号文颁布了修订后的《企业会计准则－基本准则》、《企业会计准则第 1 号－
存货》等 38 项具体准则和《企业会计准则－应用指南》 以下简称“新会计准则”）。
本公司从 2007 年 1 月 1 日起全面执行新会计准则。

本次申报的 2008 年度、2009 年度、2010 年度和 2011 年 1-6 月财务报表均
按照新会计准则及其相关规定编制而成。


（二）合并财务报表范围的确定原则和编制方法

1、合并财务报表范围的确定原则

合并财务报表的合并范围包括本公司及子公司。

2、合并财务报表的编制方法

从取得子公司的实际控制权之日起，本公司开始将其予以合并；从丧失实际
控制权之日起停止合并。本公司与子公司之间，子公司与子公司之间所有重大往
来余额、投资、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵消。子公司股东

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权益中不属于本公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权
益项下单独列示。
子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表
时，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行调整后合并。
对于因非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购
买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于因同一控制
下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，视同该参与合并各方在最终
控制方开始实施控制时即以目前的状态存在。


（三）合并财务报表范围及变化情况

1、合并报表范围

截至 2011 年 6 月 30 日，本公司合并报表范围内的子公司情况如下：
公司名称 注册地 成立时间 注册资本 经营范围 持股比例 表决权比例
玉龙精密 江苏无锡 2003 年 800 万美元 金属加工 100.00% 100.00%
玉龙防腐 江苏无锡 2002 年 1,918 万元 金属防腐 52.00% 52.00%
伊犁玉龙 新疆伊犁 2009 年 5,000 万元 金属加工 100.00% 100.00%
嘉仁实业 中国香港 2004 年 1 万港元 实业投资 100.00% 100.00%


2、报告期内合并范围的变化情况

公司于 2009 年 11 月新设全资子公司伊犁玉龙，故 2009 年 11 月起将其纳入
合并报表范围。公司于 2011 年 5 月完成收购嘉仁实业 100%股权转让手续，并支
付股权转让款，故 2011 年 6 月起将其纳入合并报表范围。


四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计

（一）收入确认方法

本公司的营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入和让渡资产使用权

收入，其收入确认原则如下：




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1、销售商品收入的确认原则

商品销售以公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，本公司不

再对该商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入本公

司，销售该商品有关的收入、成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。

实际操作中，本公司销售商品收入的确认程序如下：

（1）国内销售收入确认程序

本公司销售部门开具发货通知单至仓库，仓库根据发货通知单发货；货物装

车，仓库开具发货单给运输公司；货物运至客户指定交货地点并清点无误后，运

输公司将经客户签名的发货单送至本公司财务部登记；财务部核对发货单及相关

协议后开具发票，确认收入。

（2）出口销售收入确认程序

国外销售以出口商品报关出口，取得提单并向银行办妥交单手续后确认营业

收入的实现。营业收入的金额以离岸价为基础，以离岸价以外价格成交的出口商

品，其发生的国外运输、保险及佣金等费用支出冲减营业收入。

2、提供劳务收入的确认原则

劳务总收入和总成本能够可靠地计量，与交易相关的经济利益很可能流入企

业，劳务的完工进度能够可靠地确定时，按完工百分比法确认劳务收入的实现。

3、让渡资产使用权收入的确认原则

与交易相关的经济利益能够流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，确认

让渡资产使用权收入的实现。

（二）金融资产和金融负债

1、金融资产和金融负债的确认

公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。



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金融资产满足下列条件之一的，终止确认：

（1）收取该金融资产现金流量的合同权利终止；

（2）该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第 23 号－金融资产转移》

规定的金融资产终止确认条件。

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其

一部分。

2、金融资产和金融负债的分类、确认和计量

公司取得金融资产或承担的金融负债分以下类别进行计量：

（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债

公司在持有公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产期间取得的利

息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日，将以公允价值计量且其变动计

入当期损益的金融资产或金融负债的公允价值变动计入当期损益；处置该金融资

产或金融负债时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时

调整公允价值变动损益。

（2）持有至到期投资

持有至到期投资按照取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认

金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收

项目。

持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计

入投资收益。实际利率在取得持有至到期投资时确定，在该持有至到期投资预期

存续期间或适用的更短期间内保持不变。实际利率与票面利率差别较小的，也可

按票面利率计算利息收入，计入投资收益。

处置持有至到期投资时，将所取得的价款与该投资账面价值之间的差额计入

投资收益。

（3）应收款项

公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，按从购货方应收的合同或协


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议价款作为初始确认金额。

公司收回或处置应收款项时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差

额计入当期损益。

（4）可供出售金额资产

可供出售金融资产按取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为

初始确认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告

但尚未发放的现金股利，单独确认为应收项目。

可供出售金额资产持有期间取得的利息或现金股利，计入投资收益。资产负

债表日，可供出售金融资产以公允价值计量，且公允价值变动计入资本公积（其

他资本公积）。

处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额

计入投资收益，同时将原直接计入股东权益的公允价值变动累计额对应处置部分

的金额转出，计入投资收益。

（5）其他金融负债

其他金融负债按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。其他金

融负债采用摊余成本进行后续计量。

3、主要金融资产或金融负债公允价值的确认方法

（1）存在活跃市场的金融资产或金融负债，活跃市场中的报价用于确定其

公允价值。

（2）金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。

（3）初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为

确定其公允价值的基础。

4、主要金融资产或金融负债公允价值的确认方法

（1）存在活跃市场的金融资产或金融负债，活跃市场中的报价用于确认其
公允价值；



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（2）金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值；

（3）初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为

确定其公允价值的基础。

5、主要金融资产的减值测试方法和减值准备计提方法

金融资产减值准备的确认标准：公司在资产负债表日对以公允价值计量且其

变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据

表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。

金融资产减值准备的计提方法：以摊余成本计量的金融资产减值准备，按该

金融资产预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提金融资产减值准备；

可供出售金融资产减值准备,按可收回金额低于账面价值的差额计提减值准备,可

供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，原直接计入股东权

益的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。

（三）应收款项

1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或 单项金额前五名或期末单项金额占应收款项总额 5%的应收
金额标准： 款项
单项金额重大并单项计提坏 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价
账准备的计提方法： 值的差额计提坏账准备


2、按组合计提坏账准备的应收款项

（1）确定组合的依据及坏账准备的计提方法

一、确定组合的依据
账龄分析法组合： 相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征
二、按组合计提坏账准备的计提方法
账龄分析法组合： 账龄分析法

（2）账龄分析法

账龄 应收款项计提比例



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一年以内 5%
一至二年 10%
二至三年 20%
三年以上 80%


3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

单项计提坏账准备的理由： 应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的
应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异
坏账准备的计提方法： 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价
值的差额计提坏账准备。


（四）存货核算方法

1、存货的分类

存货是指在生产经营过程中为销售或耗用而储备的原材料、在产品、产成品

等。

2、存货的计价及摊销方法

（1）存货采用永续盘存制。

（2）原材料及辅助材料按实际成本计价，按加权平均法结转材料成本。

（3）在产品按实际成本计价，结转时按实际发生成本转入产成品。

（4）产成品按实际成本计价，按加权平均法结转营业成本。

（5）低值易耗品采用领用时一次摊销的方法。

3、期末存货计价原则及存货跌价准备确认标准和计提方法

期末存货按成本与可变现净值孰低计价，在对存货进行全面盘点的基础上，

对遭受毁损、全部或部分陈旧过时、销售价格低于成本等情况的存货，预计其成

本不可收回的部分，提取存货跌价准备。提取时按单个存货项目的成本高于其可

变现净值部分计提并计入当期损益。可变现净值是指在日常活动中，以存货的估

计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金
额。已计提跌价准备的存货价值得以恢复的，按恢复增加的数额（其增加数以原


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计提的金额为限）调整存货跌价准备及当期收益。

（五）长期股权投资的核算方法

长期股权投资包括本公司对子公司的股权投资、本公司对合营企业和联营企

业的股权投资以及本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且

在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。

1、对子公司的股权投资

子公司是指本公司能够对其实施控制，即有权决定其财务和经营政策，并能

据以从其经营活动中获取利益的被投资单位。在确定能否对被投资单位实施控制

时，被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素亦

同时予以考虑。对子公司投资，在本公司个别财务报表中按照成本法确定的金额

列示，在编制合并财务报表时按权益法调整后进行合并。

采用成本法核算的长期股权投资按照投资成本计价。除取得投资时实际支付

的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，投资企业应当按

照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。

本公司向子公司的少数股东购买其持有的少数股权，在编制合并财务报表

时，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公
司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本

公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

2、对合营及联营企业的投资

合营企业是指本公司与其他方对其实施共同控制的被投资单位；联营企业是

指本公司对其财务和经营决策具有重大影响的被投资单位。

对合营企业和联营企业投资按照实际成本进行初始计量，并采用权益法进行

后续计量。投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额

的，其差额包含在投资成本中；投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净

资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整其投资成本。
采用权益法核算时，本公司先对被投资单位的净损益进行调整，包括以取得


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投资时被投资单位各项可辨认净资产公允价值为基础的调整和为统一会计政策、

会计期间进行的调整，然后按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认当

期投资损益。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其

他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，但本公司负有承担

额外损失义务的，继续确认投资损失和预计负债。被投资单位除净损益以外股东

权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，本公司按照持股比例计算应享有或

承担的部分直接计入资本公积。被投资单位分派的利润或现金股利于宣告分派时

按照本公司应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。

3、其他长期股权投资

其他本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市

场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。

4、减值测试方法及减值准备计提方法

本公司于资产负债表日对子公司长期股权投资、对合营企业长期股权投资、

对联营企业长期股权投资估计其可收回金额，可收回金额低于账面价值的，确认

减值损失。可收回金额按资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产未来现金

流量现值之间的较高者确定。对被投资单位不具有共同控制或重大影响、在活跃
市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，发生减值时将其账面

价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的

差额确认为减值损失。减值损失计入当期损益，同时计提长期股权投资减值准备。

长期股权投资减值准备一经确认，不再转回。

（六）固定资产计价和折旧方法

1、固定资产的确认标准、分类

固定资产指本公司为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿

命超过一年的房屋建筑物、机器设备、运输工具及其他与经营有关的工器具等。
与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，以及该固定资产的成本能够可靠


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地计量时予以确认固定资产。

2、固定资产的计价

固定资产按照成本进行初始计量。购买固定资产的价款超过正常信用条件延

期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。

实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除应予资本化的以外，在信用期

间内计入当期损益。

3、固定资产后续计量

本公司对所有固定资产计提折旧，已提足折旧仍继续使用的固定资产除外。

本公司于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方

法进行复核并作适当调整。当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产

生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置

收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。

4、固定资产折旧方法

本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净

残值。固定资产采用直线法计提折旧，预计净残值率为原值的 5%-10%，折旧年

限及年折旧率分别为：
类别 折旧年限（年） 净残值率 年折旧率
房屋建筑物 20 5%-10% 4.5-4.75%
机器设备 10 5%-10% 9-9.5%
电子设备 5 5%-10% 18-19%
运输设备 5 5%-10% 18-19%
其他设备 5 5%-10% 18-19%

已计提减值准备的固定资产，扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算

折旧额。

5、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法

本公司于资产负债表日对存在减值迹象的固定资产进行减值测试，估计其可

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收回金额，若可收回金额低于账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，

减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。可收回金额按资产的

公允价值减去处置费用后的净额与资产未来现金流量现值之间的较高者确定。本

公司原则上按单项资产为基础估计可收回金额，若难以对单项资产的可收回金额

进行估计的，按该项资产所属的资产组为基础确定资产组可收回金额。减值准备

一经计提，在以后会计期间不予转回。

（七）在建工程核算方法

在建工程指兴建中的厂房、设备及其他设施，由建造该项资产达到预定可使

用状态前所发生的必要支出构成。自行建造的包括材料成本、直接人工、直接机

械施工费以及间接费用，出包工程建筑工程支出、安装工程支出以及需要分摊计

入的各项待摊支出。符合资本化条件的借款费用按照《企业会计准则第 17 号－

借款费用》的有关规定进行处理。

所建造的固定资产达到预定可使用状态时的在建工程，在达到预定状态时结

转固定资产，未办理竣工决算的，按照估计价值确定其成本并计提折旧，待办理

竣工决算手续后再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧。

本公司于资产负债表日对存在减值迹象的在建工程按单项工程进行减值测

试，估计其可收回金额，若可收回金额低于账面价值的，将资产的账面价值减记

至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。可收

回金额按资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产未来现金流量现值之间

的较高者确定。减值准备一经计提，在以后会计期间不予转回。

（八）无形资产计价及摊销方法

1、无形资产的计价方法

无形资产按照成本进行初始计量：

（1）外购的无形资产成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该

资产达到预定用途所发生的其他支出。
（2）自行开发的无形资产，其成本包括满足资产确认条件并同时满足下列


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条件后达到预定用途前所发生的支出总额，但不包括前期已经费用化的支出。

①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品

存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，证明其有用性；

④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并

有能力使用或出售该无形资产；

⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

（3）投资者投入无形资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定。

（4）非货币性资产交换、债务重组、政府补助和企业合并取得的无形资产

的成本，分别按照《企业会计准则第 7 号—非货币性资产交换》、《企业会计准则

第 12 号—债务重组》、《企业会计准则第 16 号—政府补助》和《企业会计准则第

20 号—企业合并》确定。

2、无形资产摊销方法和期限

（1）使用寿命有限的无形资产自可供使用时起在使用寿命内采用直线法平

均摊销，计入当期损益，公司至少于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产

的使用寿命及摊销方法进行复核，发现使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，

改变摊销年限和摊销方法。

（2）使用寿命不确定的无形资产不摊销，但在每个会计期间对使用寿命不

确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明无形资产的使用寿命是有

限的，估计其使用寿命并按上述（1）方法进行摊销。

（3）本公司土地使用权按剩余使用年限摊销。

3、无形资产的减值

有确凿证据表明无形资产存在减值迹象的，本公司在资产负债表日进行减值

测试，估计其可收回金额，若可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面

价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的无形资产减
值准备。对于使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行

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减值测试。

（九）职工薪酬

职工薪酬包括：职工工资、奖金、津贴和补贴；职工福利费；养老保险、失

业保险、工伤保险等社会保险费；住房公积金；工会经费和职工教育经费；非货

币性福利；因解除与职工的劳动关系给予的补偿；其他与获得职工提供的服务相

关的支出。

在职工为公司提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债。除因解

除与职工的劳动关系给予的补偿外，根据职工提供服务的受益对象，分别记入固

定资产成本、无形资产成本、产品成本或劳务成本。除上述之外的职工薪酬直接

计入当期损益。

在职工劳动合同到期前，公司解除与职工的劳动关系或鼓励职工自愿接受裁

减而给予的补偿，确认为预计负债，同时计入当期损益。

（十）递延所得税资产及负债的计量方法

递延所得税资产和负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂

时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可

抵扣亏损和税款抵减，视同暂时性差异确认相应的递延所得税资产。对于商誉的
初始确认产生的暂时性差异，不确认相应的递延所得税负债。对于既不影响会计

利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交易中产生的资产

或负债的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得

税负债。资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资

产或清偿该负债期间的适用税率计量。

递延所得税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可

抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限。

对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的暂时性差异产生的递延所得税

资产和递延所得税负债，予以确认。但本公司能够控制暂时性差异转回的时间且

该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回的，不予确认。



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（十一）借款费用的会计处理方法

1、借款费用的范围

公司发生的借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外

币借款而发生的汇兑差额等。

2、借款费用资本化的确认原则

公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产

的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确

认为费用，计入当期损益。

3、借款费用资本化的期间

当资产支出已经发生、借款费用已经发生且为使资产达到预定可使用或者可

销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始时，开始借款费用资本化。符合资

本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3

个月的，暂停借款费用的资本化。当所购建的资产达到预定可使用状态时，停止

借款费用的资本化，以后发生的借款费用于发生当期确认为损益。

4、借款费用资本化金额的计算方法

每一会计期间资本化金额按至当期末购建资产累计支出加权平均数和资本

化率计算确定。为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款所发生

的应予资本化的利息费用，其资本化金额为专门借款实际发生的利息费用减去尚

未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益

后的金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，其资本

化金额根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用

一般借款的资本化率即一般借款的加权平均利率计算一般借款应予资本化的利

息金额。




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（十二）政府补助

政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助，同时满足下

列条件的，予以确认：

1、企业能够满足政府补助所附条件；

2、企业能够收到政府补助。

与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分

配，计入当期损益。与收益相关的政府补助，分别下列情况处理：

1、用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确

认相关费用的期间，计入当期损益。

2、用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。

（十三）所得税费用

所得税费用的会计处理采用资产负债表债务法。将当期所得税和递延所得税

作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：

1、企业合并；

2、直接在所有者权益中确认的交易事项。

（十四）主要会计政策、会计估计的变更

报告期内，公司的主要会计政策和会计估计均未变更。


五、经注册会计师核验的非经常性损益明细表

江苏公证对公司近三年一期的非经常性损益进行了核验，并出具了“苏公
W[2011]E1233 号”《非经常性损益审核报告》。公司在报告期内的非经常性损益
发生额情况如下：
单位：元
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
非流动性资产处置损益，
包括已计提资产减值准备 153,149.60 -66,172.99 10,701.92 -4,909,042.22
的冲销部分



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计入当期损益的政府补
助，但与企业业务密切相
关，符合国家政策规定、 - - 2,000,000.00 -
按照一定标准定额或定量
持续享受的政府补助除外
单独进行减值测试的应收
266,000.00 1,857,982.56
款项减值准备转回
除上述各项之外的其他营
140,899.59 -2,831,232.44 -493,029.22 -2,420,709.02
业外收入和支出
其他符合非经常性损益定
- - - 24.70
义的损益项目
小计 560,049.19 -1,039,422.87 1,517,672.70 -7,329,726.54
减：所得税影响数 138,762.30 -631,065.27 458,988.67 -1,789,398.78
非经常性损益净额 421,286.89 -408,357.60 1,058,684.03 -5,540,327.76
归属于少数股东的非经常
119,131.13 -135,558.66 -215.28 -112,943.61
性损益净额
归属于公司普通股股东的
302,155.76 -272,798.94 1,058,899.31 -5,427,384.15
非经常性损益净额
扣除非经常性损益后归属
于公司普通股股东的净利 72,516,107.93 178,894,530.75 176,102,657.66 139,684,114.98
润
非经常性损益净额对净利
0.41% -0.15% 0.60% -4.04%
润的影响



六、最近一期末的主要资产

（一）固定资产

截至 2011 年 6 月 30 日，公司固定资产的明细情况如下：
类别 折旧年限 原值（元） 累计折旧（元） 净值（元） 成新率
房屋建筑物 20 161,002,277.30 35,945,096.43 125,057,180.87 77.67%
机器设备 10 441,577,812.67 154,319,903.64 287,257,909.03 65.05%
电子设备 5 8,607,106.61 5,811,465.22 2,795,641.39 32.48%
运输设备 5 15,849,936.89 8,761,373.76 7,088,563.13 44.72%
其他设备 5 1,146,102.72 859,767.36 286,335.36 24.98%
合计 - 628,183,236.19 205,697,606.41 422,485,629.78 67.26%

截至 2011 年 6 月 30 日，公司固定资产不存在减值的迹象，故未计提固定资
产减值准备。


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（二）对外投资

截至 2011 年 6 月 30 日，公司除对合并报表范围内的子公司存在长期股权投

资外，无其他对外投资项目。

（三）无形资产

截至 2011 年 6 月 30 日，公司无形资产的明细情况如下：
取得 摊销年限 期末摊余价值
项目 初始金额（元） 摊销年限 剩余摊销期限
方式 确定依据 （元）
母公司土
购买 98,827,613.00 50 年 受益期 91,580,254.32 46 年 4 个月
地使用权
子公司土
购买 11,070,189.52 50 年 受益期 10,738,083.83 48 年 6 个月
地使用权
软件费 购买 578,650.00 5年 受益期 303,289.91 2年

截至 2011 年 6 月 30 日，公司无形资产不存在减值的迹象，故未计提无形资

产减值准备。


七、最近一期末的主要债项

（一）短期借款

截至 2011 年 6 月 30 日，公司短期借款的明细情况如下：
借款类别 期末余额（元）
保证借款 535,050,946.00
抵押借款 210,000,000.00
质押借款 35,501,467.18
合计 780,552,413.18

截至 2011 年 6 月 30 日，公司银行借款余额中无逾期未偿还的借款。

（二）应付票据

截至 2011 年 6 月 30 日，公司应付票据余额为 240,614,000.00 元，全部为银

行承兑汇票。



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（三）应付账款

截至 2011 年 6 月 30 日，公司应付账款为 16,825,973.28 元。截至 2011 年 6

月 30 日，公司应付账款中无应付持有公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款

项或关联方款项；账龄超过 1 年的应付账款金额为 148.13 万元，主要系单据滞

后或未验收等原因而尚未结算的尾款。

（四）预收账款

截至 2011 年 6 月 30 日，公司预收款项为 60,893,119.00 元。截至 2011 年 6

月 30 日，公司预收款项余额中无预收持有公司 5%（含 5%）以上股份的股东单

位款项或关联方款项；账龄超过 1 年的预收款项金额为 1,077.69 万元，主要系公

司预收的货款。

（五）应付职工薪酬

截至 2011 年 6 月 30 日，公司应付职工薪酬的明细情况如下：
项目 期末余额（元）
工资、奖金津贴及补贴 3,777,966.91
工会经费及职工教育经费 985,099.33
职工奖励及福利基金 3,701,014.05
合计 8,464,080.29

截至 2011 年 6 月 30 日，公司无拖欠职工工资的情形。

（六）应交税费

截至 2011 年 6 月 30 日，公司应交税费的明细情况如下：
项目 期末余额（元）
增值税 5,589,762.78
城市维护建设税 1,900,989.10
企业所得税 10,189,633.71
教育费附加 1,357,849.35
房产税 687,341.87
土地使用税 320,037.60


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防洪保安基金 360,642.56
其他 120,666.42
合计 20,526,923.39


（七）其他应付款

截至 2011 年 6 月 30 日，公司其他应付款余额为 12,055,812.83 元。截至 2011

年 6 月 30 日，公司其他应付款余额中无应付持有公司 5%（含 5%）以上股份的

股东单位款项或关联方款项；无账龄超过 1 年的大额其他应付款。


八、所有者权益变动情况

公司报告期内所有者权益变动情况如下：
单位：元

项目 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
股本 238,000,000.00 238,000,000.00 238,000,000.00 238,000,000.00
资本公积 112,586,503.45 74,535,939.32 74,535,939.32 74,535,939.32
盈余公积 56,153,942.47 56,153,942.47 35,712,079.44 20,944,061.36
未分配利润 593,834,673.34 521,016,409.65 362,836,540.87 200,443,001.98
外币报表折算差
-3,850.77 - - -
额
归属于母公司所
1,000,571,268.49 889,706,291.44 711,084,559.63 533,923,002.66
有者权益合计
少数股东权益 12,567,705.55 77,549,849.49 92,083,810.91 75,271,069.78
股东权益合计 1,013,138,974.04 967,256,140.93 803,168,370.54 609,194,072.44


（一）股本

报告期内，公司股本的变动情况详见本招股意向书“第四节 发行人基本情

况”之“三、发行人股本形成及变化和重大资产重组情况”。

（二）资本公积

2008 年末、2009 年末和 2010 年末，公司资本公积未发生变化。2011 年 6
月末，公司资本公积较 2010 年末增加 38,050,564.13 元，这是由于公司购买潘德


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胜所持有的嘉仁实业 100%股权，从而间接收购子公司玉龙精密外方股东 37.5%

的少数股权，由此支付的投资成本与按照新取得的股权比例计算确定应享有子公

司可辩认净资产份额之间的差额所致。

（三）盈余公积

报告期内，公司盈余公积逐年增长，主要系由于公司根据母公司税后净利润

的 10%计提法定盈余公积。

（四）未分配利润

报告期内，公司未分配利润的变动情况如下：
项目 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
期初未分配利润 521,016,409.65 362,836,540.87 200,443,001.98 80,535,958.98
加：本期归属于母公司
72,818,263.69 178,621,731.81 177,161,556.97 134,256,730.83
所有者的净利润
减：提取法定盈余公积 - 20,441,863.03 14,768,018.08 14,349,687.83
期末未分配利润 593,834,673.34 521,016,409.65 362,836,540.87 200,443,001.98



九、报告期内现金流量情况及不涉及现金收支的重大投资和筹

资活动及其影响

单位：元
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
经营活动产生的现
-5,780,638.84 -101,309,762.76 308,155,094.92 318,686,061.79
金流量净额
投资活动产生的现
-70,001,712.52 -124,955,803.48 -47,634,675.53 -152,014,372.01
金流量净额
筹资活动产生的现
244,924,547.41 117,660,293.62 -193,813,896.38 -117,392,300.35
金流量净额
汇率变动对现金的
996,960.05 -727,399.78 211,655.71 1,492,310.96
影响额
现金及现金等价物
170,139,156.10 -109,332,672.40 66,918,178.72 50,771,700.39
净增加额

报告期内，公司不存在不涉及现金收支的重大投资和筹资活动事项。



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十、会计报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项

（一）资产负债表期后事项

本公司不存在需要披露的资产负债表日后事项。

（二）或有事项

1、诉讼、仲裁事项

（1）与新疆温宿县曦隆燃气开发有限公司之间的诉讼

2009 年 7 月 23 日，温宿曦隆向新疆维吾尔自治区温宿县人民法院（以下
简称“温宿法院”）提起诉讼，诉称玉龙钢管提供的钢管不合乎前述《加工承揽
合同》项下约定的质量要求，请求温宿法院判令玉龙钢管向温宿曦隆支付违约金
248.36 万元及诉讼费。2010 年 5 月 4 日，温宿法院签发“[2009]温民初字第 370
号”《民事判决书》，判决玉龙钢管支付温宿曦隆违约金 2,532,897 元，玉龙精密
承担连带责任。玉龙钢管在上诉期限内提起上诉。2010 年 7 月 19 日，新疆维吾
尔自治区阿克苏地区中级人民法院作出“（2010）阿中民二终字第 214 号”《民
事判决书》，判决驳回上诉，维持原判。根据温宿县人民法院“2010 温法执字第
234 号”《协助扣划存款通知书》，本公司已向温宿县人民法院账户划款 259.26
万元。
2010 年 9 月 30 日，玉龙钢管向新疆维吾尔自治区高级人民法院申请再审。
2011 年 1 月 28 日，新疆维吾尔自治区高级人民法院作出“（2010）新民申字第
1120 号”《民事裁定书》，裁定该案由该院提审，再审期间，中止原判决的执行。
2011 年 7 月 27 日，新疆维吾尔自治区高级人民法院作出“（2011）新审二民提
字第 14 号”《民事裁定书》，裁定撤销原“（2010）阿中民二终字第 214 号”《民
事判决书》及“[2009]温民初字第 370 号”《民事判决书》，此案发回温宿县人民
法院重审。目前此案正在进一步审理中。

（2）与上海永滕工贸有限公司之间的合同纠纷

2010 年 1 月 11 日，本公司与上海永腾工贸有限公司（以下简称“永腾工贸”）



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签订产品购销合同》（以下简称“2010 年 1 月《产品购销合同》”），约定永腾

工贸向本公司提供约定的钢材 2,495 吨，合同总价款为人民币 1,085.325 万元，

交货日期为 2010 年 1 月底。因永腾工贸未按照 2010 年 1 月《产品购销合同》约

定交付钢材，本公司于 2010 年 5 月向江苏省无锡市中级人民法院提起诉讼，请

求：（1）永腾工贸继续履行 2010 年 1 月《产品购销合同》，立即向本公司交付符

合合同要求的钢材 1,853.68 吨；（2）永腾工贸赔偿因逾期交货而造成的本公司的

经济损失 500 万元。2010 年 5 月 19 日，江苏省无锡市中级人民法院受理该案件。

2010 年 7 月 14 日，本公司将诉讼请求变更为：（1）永腾工贸继续履行 2010 年 1

月《产品购销合同》，向本公司交付符合合同要求的钢材 990.63 吨；（2）永腾工

贸赔偿因逾期交货而造成的本公司的经济损失 500 万元。2010 年 10 月 22 日江

苏省无锡市中级人民法院作出“（2010）锡商初字第 0017 号”《民事判决书》，判

决如下：（1）永滕公司继续履行与玉龙公司签订的 2010 年 1 月 11 日产品购销合

同，并于判决生效之日起十日内向玉龙公司交付 2010 年 1 月 11 日合同项下钢材

964.99 吨。（2）驳回玉龙公司的其他诉讼请求。判决后，永滕公司向江苏省高级

人民法院提出上诉。本案于 2011 年 3 月 2 日开庭审理，后因审理过程中上诉人

永滕工贸因故未能出庭，江苏高级人民法院于 2011 年 4 月 29 日签发传票，通知

本案于 2011 年 5 月 13 日开庭审理。经审理，2011 年 6 月 15 日，江苏省高级人

民法院出具“（2011）苏商终字第 0026 号”《民事判决书》，判决驳回永腾公司的

上诉请求，维持原判。

2010 年 1 月 11 日，本公司与永腾工贸签订产品购销合同，约定永腾工贸向

本公司提供约定的钢材 2,495 吨，合同总价款为人民币 1,085.325 万元，全部钢

材的交货日期为 2010 年 1 月底。因永腾工贸未按期交货并且所交付货物存在质

量问题，本公司与永腾工贸经协商于 2010 年 3 月 23 日签订《产品补订合同》（以

下简称“《产品补订合同》”），约定本公司向永腾工贸补充购买钢材 402 吨，

价款为人民币 174.87 万元，交货日期为 2010 年 4 月初。《产品补订合同》签订

后，因永腾工贸未根据《产品补订合同》的约定交付货物，本公司于 2010 年 5

月向无锡市惠山区人民法院提起诉讼，请求：（1）永腾工贸继续履行《产品补订

合同》，立即向本公司交付符合合同要求的钢材 402 吨；（2）永腾工贸赔偿因逾
期交货而造成的本公司的经济损失 100 万元。本公司起诉后，永滕工贸提出管辖

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异议，现该案件已经移交至交货地点所在地的江阴市人民法院审理。目前该案件

尚在法院审理过程中。

（3）对诉讼、仲裁事项的核查

经对本公司上述未结诉讼所涉金额进行核查，保荐机构认为，温宿曦隆应向
发行人支付的金额为 25,328,979.37 元，目前已经支付的金额为 25,328,979.37 元；
发行人与温宿曦隆、永滕工贸之间未结诉讼所涉金额之和（含温宿曦隆尚未支付
的货款）为 3,592,611.8 元。
经核查，保荐机构认为，发行人目前的未结诉讼不构成重大诉讼，不会对发
行人的生产经营构成重大影响。
经核查，发行人律师认为，发行人目前的未结诉讼不构成重大诉讼，不会对
发行人的生产经营构成重大影响。

3、担保事项

截至2011年6月30日，本公司为子公司玉龙精密银行借款6,000万元提供担
保，对应的担保金额分别为6,000万元。


十一、主要财务指标

（一）净资产收益率及每股收益

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产
收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定，本公司加权平均计算
的净资产收益率及基本每股收益和稀释每股收益如下：
净资产收益率 每股收益（元/股）
报告期利润 报告期间
（加权平均） 基本每股收益 稀释每股收益
2011 年 1-6 月 7.81% 0.31 0.31
归属于公司普通 2010 年度 22.32% 0.75 0.75
股股东的净利润 2009 年度 28.46% 0.74 0.74
2008 年度 28.76% 0.56 0.56
扣除非经常性损 2011 年 1-6 月 7.78% 0.30 0.30
益后归属于普通 2010 年度 22.35% 0.75 0.75
股股东的净利润 2009 年度 28.29% 0.74 0.74


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2008 年度 29.92% 0.59 0.59
【注】：

加权平均净资产收益率＝P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司

普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股

东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资

产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告

期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月

份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其它交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生

其它净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

基本每股收益＝归属母公司普通股股东的合并净利润/(期初普通股股数+当期新增普通

股股数×新增普通股时间/报告期时间)；

稀释每股收益＝[归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普

通股股东的净利润＋（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/

（期初股份总数＋报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数＋报告期因发行

新股或债转股等增加股份数×增加股份下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数－

报告期因回购等减少股份数×减少股份下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数-报

告期缩股数＋认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）。


（二）其他主要财务指标

2011 年 2010 年 2009 年 2008 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率 1.31 1.31 1.22 1.04
速动比率 0.92 0.84 0.80 0.60
资产负债率（母公司） 51.54% 51.95% 57.38% 62.51%
无形资产占净资产比例 0.03% 0.04% 0.06% 0.00%
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
应收账款周转率（次/年） 4.41 11.04 13.21 19.72
存货周转率（次/年） 2.33 4.15 3.87 5.10
息税折旧摊销前利润
15,049.09 33,782.51 31,087.65 28,141.84
（万元）
利息保障倍数（倍） 8.78 13.72 15.16 5.53


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每股经营活动现金流量
-0.02 -0.43 1.29 1.34
净额（元/股）
每股净现金流量（元/股） 0.71 -0.46 0.28 0.21

【注】：

流动比率＝流动资产/流动负债

速动比率＝（流动资产-存货-一年内到期的非流动资产）/流动负债

资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%

应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额

存货周转率＝营业成本/存货平均余额

息税折旧摊销前利润＝合并利润总额+利息支出+计提折旧+摊销总额

利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润/利息支出

每股经营活动产生的现金流量净额＝当期经营活动产生的现金流量净额/加权股本

每股净现金流量＝当期现金及现金等价物净增加额/加权股本

归属于发行人的每股净资产＝期末归属于母公司股东权益合计/加权股本

无形资产(扣除土地使用权)占净资产的比例(%)＝无形资产(扣除土地使用权)/净资产


十二、盈利预测情况

本公司未编制盈利预测报告。


十三、资产评估情况

2007 年 6 月 18 日，为公司整体变更设立股份有限公司提供价值参考，无锡
市东方资产评估事务所有限公司接受本公司委托，以 2007 年 3 月 31 日为评估基
准日，对公司资产和负债进行评估，并出具了“东方评报字[2007]第 40 号”《资
产评估报告书》，本次资产评估主要采用重置成本法，其评估结果如下：
单位：万元

项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率（%）
流动资产 122,299.32 122,311.37 122,023.44 -287.93 -0.24
长期投资 8,719.30 8,719.30 8,772.26 52.96 0.61
固定资产 11,229.78 11,229.78 13,048.92 1,819.15 16.20



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其中：房屋建筑物 5,254.40 5,254.40 5,534.41 280.00 5.33
机器设备 5,139.61 5,139.61 6,606.31 1,466.71 28.54
车辆 487.54 487.54 559.98 72.44 14.86
在建工程 348.23 348.23 348.23 0.00 0.00
无形资产 702.84 － － － －
其中：土地使用权 702.84 － － － －
其他资产 430.18 1,133.02 1,133.02 0.00 0.00
资产合计 143,381.43 143,393.47 144,977.65 1,584.18 1.10
流动负债 121,787.83 121,787.83 121,787.83 0.00 0.00
长期负债 － － － － －
负债合计 121,787.83 121,787.83 121,787.83 0.00 0.00
净资产 21,593.59 21,605.64 23,189.82 1,584.18 7.33

公司整体变更后延续原账面价值进行核算，本次资产评估未进行调账。


十四、验资情况

本公司验资情况详见本招股意向书之“第四节 发行人基本情况”之“四、
发行人历次验资情况及设立时发起人投入资产的计量属性”之“（一）发行人历
次验资情况”相关内容。




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第十节 管理层讨论与分析
根据公司最近三年及一期经审计财务报表，本公司管理层结合经营情况和行
业状况对公司财务状况、盈利能力及现金流量在报告期内的变化情况及未来趋势
分析如下：


一、发行人财务状况分析

（一）资产结构及变动分析

1、资产构成

报告期内，公司的资产结构如下：
单位：万元

2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动
149,246.49 69.32% 133,658.40 67.17% 120,632.49 67.45% 95,918.44 62.52%
资产
非流
66,060.64 30.68% 65,326.64 32.83% 58,221.44 32.55% 57,493.94 37.48%
动资产
资产
215,307.13 100.00% 198,985.04 100.00% 178,853.93 100.00% 153,412.38 100.00%
总计

报告期内，公司资产规模稳步增长，且以流动资产为主。2008 年末、2009
年末、2010 年末和 2011 年 6 月末，公司流动资产占资产比例分别为 62.52%、
67.45%、67.17%及 69.32%，流动资产与非流动资产比例在报告期内基本稳定，
公司资产结构与行业特征基本相符。

2、流动资产分析

报告期内，公司流动资产的明细情况如下：
单位：万元

2011 年 2010 年 2009 年 2008 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日


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金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 38,904.37 26.07% 26,161.55 19.57% 40,557.73 33.62% 25,768.55 26.87%
应收票据 6,640.45 4.45% 4,572.27 3.42% 2,755.72 2.28% 5,288.37 5.51%
应收账款 29,515.74 19.78% 21,476.46 16.07% 14,618.55 12.12% 12,519.03 13.05%
预付款项 29,190.53 19.56% 32,918.37 24.63% 20,790.96 17.23% 11,044.11 11.51%
其他应收
701.06 0.47% 1,007.11 0.75% 546.89 0.45% 391.40 0.41%
款
存货 44,278.25 29.67% 47,475.62 35.52% 41,346.31 34.27% 40,888.68 42.63%
其他流
16.08 0.01% 47.03 0.04% 16.33 0.01% 18.31 0.02%
动资产
流动资
149,246.49 100% 133,658.40 100.00% 120,632.49 100.00% 95,918.44 100.00%
产合计

（1）货币资金

公司货币资金主要包括银行存款和银行承兑汇票保证金。
2009 年末，公司货币资金余额较 2008 年末增加了 14,789.18 万元，主要原
因为：①以应付票据支付采购款的比例增加，导致银行承兑汇票保证金金额相应
增加；同时，现金支付的比例相应下降，导致银行存款增加；②2009 年公司重
大资本性支出较 2008 年减少较多。
2010 年末，公司货币资金余额较 2009 年末减少了 14,396.18 万元，主要原
因为：①由于 2010 年银行贴现利率相对较高，上游供应商倾向于接受现金支付
的结算方式，采用应付票据支付采购款的比例大大减少。公司一方面需对 2010
年到期的票据进行支付，一方面需较多采用现金方式支付采购款；②以应付票据
支付采购款的比例减少，导致银行承兑汇票保证金金额相应减少，银行存款中承
兑汇票保证金金额为 17,555.75 万元，较 2009 年末减少 2,777.48 万元；③由于公
司向钢厂订购原材料的较多地采用预付货款结算方式，致使购买商品接受劳务支
付的现金增加。
2011 年 6 月末，公司货币资金余额较 2010 年末增加了 12,742.82 万元，主
要原因为：根据材料采购规模和经营特点，公司在 2011 年上半年向银行新增较
多借款，保持充足的货币资金余额，满足日常经营所需。

（2）应收票据

公司应收票据是由于客户采用票据支付方式结算货款而形成的。截至 2011
年 6 月 30 日，公司应收票据均为银行承兑汇票，银行信誉良好，未来按期回款


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有充分保障。
公司 2009 年末应收票据余额较 2008 年减少了 2,532.64 万元，2010 年末余
额较 2009 年末增加了 1,816.55 万元，2011 年 6 月末余额较 2010 年末增加了
2,068.18 万元，主要原因为：客户一般会根据银行票据贴现率的高低，改变其货
款支付方式，从而使公司应收票据余额有所变化。

（3）应收账款

①应收账款变动分析

报告期内，公司应收账款规模较大，与公司自身业务特点相一致。2008 年
末、2009 年末、2010 年末和 2011 年 6 月末，公司应收账款净额占当期营业收入
的比例分别为 4.62%、7.02%、9.44%和 23.48%。
2008 年末、2009 年末和 2010 年末，同行业可比上市公司的应收账款净额占
当期营业收入的比例如下：
公司名称 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
金洲管道（SZ002443） 8.13% 6.80% 5.90%
常宝股份（SZ002478） 14.84% 18.79% 10.50%
珠江钢管（HK01938） 21.11% 9.45% 9.15%
胜利管道（HK01080） 60.03% 16.30% 16.70%
平均值 26.03% 11.68% 8.52%
本公司 9.44% 7.02% 4.62%

【注】：1、金洲管道（国内 A 股上市公司）主要生产镀锌管和螺旋埋弧焊接钢管，且

以镀锌管为主；常宝股份（国内 A 股上市公司）主要生产和销售石油油井管和锅炉管等专

用钢管等，主要为无缝钢管；珠江钢管（香港联交所上市公司）主要生产和销售直缝埋弧焊

接钢管；胜利钢管（香港联交所上市公司）主要生产螺旋埋弧焊接钢管。虽然上述公司的产

品在制造工艺上与本公司不完全相同，但在原材料和用途上有部分重叠，故将上述三家公司

与玉龙钢管进行比较，以下同；

2、上述同行业可比上市公司的财务数据均来自于其公开披露的年度报告或招股意向书，

以下同。

从上表可以看出，公司应收账款净额占当期营业收入的比例低于行业平均水
平，应收账款规模控制较好且符合行业特征。


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2010 年度，公司应收账款余额增长较快，较上年度增长 43.98%，主要原因
为：
A．公司为了抓住国内油气管线建设的市场机遇，积极调整了产品结构，投
入了多条油、气输送管线生产线，具体包括 2008 年 4 月投产的 1,422mm 直缝埋
弧焊接钢管生产线、2009 年 6 月投产的 1,829mm 高钢级、大口径螺旋埋弧焊接
钢管生产线和 2009 年 9 月投产的 813mm 直缝埋弧焊接钢管生产线。随着油气等
输送管线业务的发展，该类客户不断增加，如江西省天然气有限公司、山东滨海
弘润管道物流股份有限公司、中航油进出口有限责任公司、中国石油化工股份有
限公司、中油管道物质装备总公司、山东科瑞石油装备有限公司、惠生工程（中
国）有限公司等。该类企业通常为公用事业企业及大型国有企业，规模较大，信
用风险小，从市场拓展及客户信用角度出发，公司对该类客户给予更多、更优惠
的信用政策，主要体现在：收取相对较低的订金比率，由一般客户的 30%降至
20%及以下；赊销的信用期相对更长。上述原因都直接导致了应收账款余额的增
加；
B．由于油、气输送管线工程项目的工程量较大，施工期较长，通常公司会
在工程期内根据客户的要求分批发货，从而导致公司应收账款规模增加；
C．自 2010 年上半年起，公司原材料卷板、带钢和中板的价格持续上升，
公司的产品价格也随原材料价格的变动进行同步调整，使得公司各类产品的合同
金额也随之增长较多，导致公司应收账款规模增加。
2011 年 1-6 月，随着公司油、气输送管线业务比重的进一步上升，公司平均
收款周期变得更长，使得公司在 2011 年 6 月末的应收账款余额继续增长，较上
年度末增长 34.27%。

②应收账款账龄分析

报告期内，公司应收账款的账龄分布情况如下：
单位：万元

2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
一年以内 29,978.20 91.75% 21,640.43 88.93% 14,612.88 86.46% 12,405.37 84.77%
一至二年 1,006.80 3.08% 830.95 3.41% 457.29 2.71% 606.10 4.14%



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二至三年 53.06 0.16% 70.40 0.29% 342.81 2.03% 181.45 1.24%
三年以上 1,636.08 5.01% 1,792.66 7.37% 1,488.21 8.80% 1,440.80 9.85%
合计 32,674.15 100% 24,334.44 100% 16,901.18 100% 14,633.73 100%

报告期内，公司应收账款以一年以内的账龄为主，一年以内账龄应收账款余
额分别为 12,405.37 万元、14,612.88 万元、21,640.43 万元及 29,978.20 万元，公
司应收账款账龄结构合理，总体质量较好。随着公司开始客户积极拓展油、气输
送管线客户和公用事业客户，这些客户一般为大型国有企业，在签订销售合同时
本公司往往给予其较长的信用期，因此，公司一年以内账龄的应收账款逐渐增加，
符合公司生产经营的实际情况。

③应收账款坏账准备分析

截至 2011 年 6 月 30 日，公司的应收账款的坏账准备计提情况如下：
单位：万元

账龄 应收账款余额 坏账比例（%） 坏账准备 应收账款净额
一年以内 29,978.20 5.00 1,498.91 28,479.29
一至二年 1,006.80 10.00 100.68 906.12
二至三年 53.06 20.00 10.61 42.45
三年以上 1,636.08 94.63 1,548.20 87.88
合计 32,674.15 — 3,158.40 29,515.74

【注】：公司对账龄三年以上的预计能收回的应收账款按照公司会计政策计提 80%坏账

准备，但对部分账龄三年以上的应收账款做了个别计提，全额计提坏账准备。

2008 年末、2009 年末、2010 年末和 2011 年 6 月 30 日，应收账款坏账准备
平均计提比例为 14.45%、13.51%、11.74%和 9.67%，公司的坏账准备计提充分。
截至 2011 年 6 月 30 日，公司账龄三年以上的应收账款余额为 1,636.08 万元，
其中 1,196.67 万元为 1999 年玉龙有限成立时承继的原玉龙集团公司的债权。2011
年 6 月末公司账龄三年以上的大额应收账款（30 万元以上）如下：
欠款金额
主要客户 未收回的原因
（万元）
上海亚欣实业公司 114.59 玉龙有限成立时承继的债权，收回可能性较小
杭州云升物资公司 99.18 玉龙有限成立时承继的债权，收回可能性较小
上海杰益公司 95.37 玉龙有限成立时承继的债权，收回可能性较小
无锡至阳特种管件有限公司 49.52 玉龙有限成立时承继的债权，收回可能性较小


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南京宁达佳机械设备公司 39.20 玉龙有限成立时承继的债权，收回可能性较小
溧阳江南镀锌厂 30.84 玉龙有限成立时承继的债权，收回可能性较小
上海曲阳物资公司 30.00 玉龙有限成立时承继的债权，收回可能性较小
合计 458.70 —

公司账龄三年以上的应收账款的坏账准备计提情况如下：
账面余额 坏账准备 坏账计提比例 账面价值
项目
（万元） （万元） （%） （万元）
应收账款余额（账龄三年以上） 1,636.08 1,548.20 94.63 87.88
其中：玉龙有限成立时承继的债权 1,196.67 1,196.67 100.00 0.00
其他 439.41 351.53 80.00 87.88

从上表可以看出，公司对账龄三年以上的预计收回可能性较小的应收账款全
额计提了坏账准备，对账龄三年以上的预计能收回的应收账款按照公司会计政策
提取 80%坏账准备。2011 年 6 月末，公司账龄三年以上的应收账款账面价值合
计 87.88 万元，账龄三年以上的应收账款坏账准备计提比例达到 94.63%，公司应
收账款坏账准备计提符合谨慎性原则。

④应收账款客户分析

截至 2011 年 6 月 30 日，公司应收账款金额前五名单位情况如下：
与本公司 金额 占应收账款总
单位名称 年限
关系 （万元） 额的比例（%）
山西国际能源集团气化投资
客户 3,747.68 一年以内 11.47
管理有限公司
江西省天然气有限公司 客户 3,072.23 一年以内 9.40
巨龙钢管有限公司 客户 1,419.96 一年以内 4.35
中国成达工程公司 客户 1,376.37 一年以内 4.21
中国石油化工股份有限公司
客户 1,277.99 一年以内 3.91
管道储运分公司
合计 — 10,894.22 — 33.34

上述欠款单位皆为国内大中型企业或公用事业企业，资本实力雄厚，偿债能
力较强，且欠款账龄均在 1 年以内，发生坏账的可能性很低。
此外，截至 2011 年 6 月 30 日，公司应收账款余额中不含持本公司 5%及 5%
以上表决权股份的股东单位欠款。

（4）预付款项


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①预付款项变动分析

公司预付款项主要用于购买原材料，公司通常在订单签署后立即订购原材
料，以锁定原材料价格，从而导致预付款项较多。报告期内，公司预付款项余额
与公司生产进度安排及销售规模基本相符。
公司预付款项 2010 年末余额较 2009 年末余额增加 12,127.41 万元，2009 年
末余额较 2008 年末余额增加 9,746.85 万元，主要是近年来，公司积极拓展油、
气等输送管线业务，直缝埋弧焊接钢管和螺旋埋弧焊接钢管销量不断上升。由于
该类产品对应的原材料通常需在大型钢厂进行定制，并支付较高比例的预付货
款，导致近年预付账款金额不断增加。2010 年末预付账款余额较 2009 年末增加
12,127.41 万元，除上述主要原因外，还受原材料价格上涨的影响：A. 随着 2010
年度原材料卷板、带钢和中板价格不断上涨，公司的采购成本相应增加，预付款
项金额也随之增长；B. 由于原材料价格持续上涨，特别是 2010 年第四季度涨幅
较大，公司为锁定原材料价格而增加了预付账款的支付。

②预付款项账龄分析

报告期内，公司预付款项的账龄分布情况如下：
单位：万元

2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
一年
27,840.45 95.37% 32,550.16 98.88% 20,118.82 96.77% 10,843.89 98.19%
以内
一至
1,025.22 3.51% 154.15 0.47% 555.72 2.67% 196.67 1.78%
二年
二至
324.86 1.11% 214.05 0.65% 116.41 0.56% 3.55 0.03%
三年
三年
0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
以上
合计 31,477.48 100% 32,918.37 100% 20,790.96 100% 11,044.11 100%

报告期内，公司账龄一年以内的预付帐款均在 95%以上，公司预付款项账龄
合理。

③预付款项供应商分析

截至 2011 年 6 月 30 日，公司预付款项金额前五名单位情况如下：

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单位名称 与本公司关系 金额（万元） 年限 未结算原因
无锡大树物资贸易有限公司 供应商 7,294.38 一年以内 预付材料款
马鞍山钢铁股份有限公司销售公
供应商 5,032.95 一年以内 预付材料款
司
山东泰山钢铁集团有限公司 供应商 3,052.38 一年以内 预付材料款
无锡市天顺泰钢铁贸易有限公司 供应商 2,752.41 一年以内 预付材料款
凌源钢铁股份有限公司 供应商 1,575.53 一年以内 预付材料款
合计 — 19,707.65 — —

截至 2011 年 6 月 30 日，公司预付款项余额中不含持本公司 5%及 5%以上
表决权股份的股东单位款项往来。

（5）存货

①存货变动分析

报告期内，公司存货净额占流动资产及资产总额的比重如下：
2011 年 2010 年 2009 年 2008 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
存货净额（万元） 44,278.25 47,475.62 41,346.31 40,888.68
占流动资产比例（%） 29.67 35.52 34.27 42.63
占总资产比例（%） 20.57 23.86 23.12 26.65

报告期内，存货期末账面价值平均为资产总额的 23.55%，占总资产比例较
高，主要原因在于：A. 报告期内，产品市场需求旺盛，公司不断扩大业务规模，
销售量也逐年提高，因此存货数量也稳定在较高规模；B.公司产品的品种、规格
较多，为保证产品的及时生产和供应，公司按照客户的订单安排生产计划，并根
据生产计划，制定安全库存水平和相应的采购计划，因此库存材料和产成品都要
保证一定的安全存量。
2008 年末，公司存货账面价值为 40,888.68 万元，虽然公司业务量继续增加，
但由于钢材价格大幅波动，下半年出现了较大幅度的下跌，公司相应地控制了存
货的储备水平。2009 年末，公司存货账面价值为 41,346.31 万元，较上年仅增长
了 1.12%，主要因为存货价格维持较低位，公司根据自身订单及生产状况，维持
了正常的存货规模。2010 年末，公司存货账面价值为 47,475.62 万元，较 2009
年末增长了 14.82%，主要是因为：随着公司油、气等输送管线客户及其订单的
增加，且由于油气管线建设周期较长，发货速度相对较慢，从而增加了期末的存

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货余额。2011 年 6 月末，公司存货账面价值为 44,278.25 万元，较上年末减少了
3,197.37 万元，主要原因为：公司通常根据合同约定和客户要求进行发货，而 2011
年上半年的发货速度有所加快，使得产成品期末账面价值下降。

② 存货跌价准备分析

2008 年下半年由于产品价格较大幅度下跌，造成部分客户毁单。根据 2008
年 12 月末的存货成本与存货可变现净值相比较，公司对常规备货产品和客户毁
单增加的积压产品计提存货跌价准备 3,187.60 万元。
2009 年，公司对 2008 年计提的部分存货跌价准备进行了转回、转销，主要
是因为：（1）2009 年，随着材料价格的逐步回升，公司存货的可变现净值逐渐
升高，从而转回存货跌价准备 294.41 万元。由于 2009 年末的产品价格刚开始恢
复，并未回升到 2008 年末的价格水平，因此公司 2009 年末保留了部分存货跌价
准备；（2）2009 年，公司日常的产品备货也逐步实现销售，导致产品备货量的
减少；且受金融危机影响客户毁单造成积压产品也陆续实现了销售。因此，公司
对该部分存货跌价准备 1,507.38 万元进行转销。
2010 年和 2011 年 1-6 月，公司继续对前期已计提的存货跌价准备进行转销，
主要因为以前结存的产品备货及客户毁单造成的积压产品截至 2010 年末和 2011
年 6 月末已基本实现了销售，仅存有较少的库存量，从而转销存货跌价准备
1,792.42 万元和 60.32 万元。

③ 存货余额结构明细

报告期内，公司存货余额的具体构成情况如下：


2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
原材料 22,420.15 50.62 19,958.93 41.97 22,302.73 51.61 20,453.05 46.40
其中：
10,689.97 24.13 12,436.06 26.15 13,780.25 31.89 11,431.38 25.94
卷板
带钢 9,079.72 20.50 5,717.55 12.02 5,711.41 13.22 4,043.37 9.17
中板 2,187.67 4.94 1,387.42 2.92 2,505.73 5.80 4,734.21 10.74
平板 462.79 1.04 417.91 0.88 305.33 0.71 244.09 0.55
产成品 20,037.82 45.24 25,980.17 54.64 20,475.35 47.38 22,875.46 51.90
其中： 8,120.25 18.33 8,316.11 17.49 6,701.36 15.51 7,492.97 17.00


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螺旋埋弧
焊接钢管
直缝埋弧
5,367.85 12.12 9,400.31 19.77 9,404.70 21.76 3,885.30 8.81
焊接钢管
方矩形焊
2,849.92 6.43 1,915.65 4.03 1,459.11 3.38 2,335.95 5.30
接钢管
直缝高频
3,699.81 8.35 6,348.11 13.35 2,910.18 6.73 9,161.24 20.78
焊接钢管
委托加工
1,080.80 2.44 1,264.08 2.66 181.64 0.42 495.67 1.12
材料
低值易耗
755.08 1.70 348.36 0.73 254.94 0.59 250.09 0.57
品
合计 44,293.86 100.00 47,551.54 100.00 43,214.65 100.00 44,076.28 100.00

【注】：平板非外购，是将外购中板开剪后形成的原材料。

2009 年末，公司原材料在存货中所占比例较 2008 年末增加了 5.21 个百分点，
其原因为：A.公司销售规模逐年扩大，需要更高的原材料库存安全边际量；B.2009
年公司由于产品结构调整而增加了卷板的采购量，导致原材料在存货中的占比提
高。2010 年末，公司原材料在存货中所占比例较 2009 年末虽然有所下降，但公
司原材料库存量能满足正常生产经营所需。2011 年 6 月末，公司原材料在存货
中所占比例较 2010 年末增加了 8.65 个百分点，其主要原因为：公司 2011 年上
半年所生产的产品口径相对较小，带钢需用量较多，故带钢 2011 年 6 月末的账
面价值较上年末增加 3,362.17 万元。
存货中产成品结构比例的变化与近年来公司产品结构调整基本一致，螺旋埋
弧焊接钢管的库存比例稳定地维持在 15-19%之间；直缝埋弧焊接钢管是公司目
前产品结构调整后的重点产品，产品附加值较高，2009 年末和 2010 年末的库存
占比达到 21.76%和 19.77%；方矩形焊接钢管和直缝高频焊接钢管已不是公司未
来发展的重点品种，但由于近两年方矩形焊接钢管的国内需求持续旺盛，2010
年末和 2011 年 6 月末的库存占比有所回升，而直缝高频焊接钢管的库存比例则
呈下降趋势。2010 年末产成品在存货中所占比例较 2009 年末增长 7.26 个百分点，
主要是因为随着公司油、气输送管线客户及其订单的增加，公司增加了产成品的
生产，但由于油气管线建设周期较长，发货速度较慢，致使存货中产成品占比增
加。公司上述存货结构变化反映了公司经营规模和产品结构的变化。

④ 报告期公司存货金额较大、周转率较低的原因及合理性


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报告期各期末，公司及同行业可比上市公司的存货金额情况如下：
项目 公司名称 2010年12月31日 2009年12月31日 2008年12月31日
金洲管道（SZ002443） 35,487.98 26,537.70 35,730.25
常宝股份（SZ002478） 50,288.09 40,677.91 55,466.38
珠江钢管（HK01938） 97,753.90 52,015.70 71,069.40
存货金额（万元）
胜利管道（HK01080） 17,606.90 25,559.80 81,212.60
平均值 50,284.22 36,197.78 60,869.66
本公司 47,475.62 41,346.31 40,888.68

【注】：数据来源于各公司的年报、招股意向书等公告文件。

从上表可以看出，报告期内公司存货金额较大，主要原因有：（1）由于钢管
行业的原材料和最终产品重量较重，单位批次的价值较高，故行业总体的存货规
模均较大，公司的存货规模符合行业特性；（2）钢材价格在经历 2008 年度较大
幅度的下跌后，2009 年度、2010 年度又稳步回升，导致库存材料和产成品的总
金额在 2009 年末和 2010 年末有所增加；（3）由于油、气输送管线的订单金额较
大，生产周期相对较长，且项目的建设周期较长，发货速度相对较慢，随着公司
油、气等输送管线客户及其订单的增加，公司存货金额进一步增加。
综上所述，公司存货金额较大，符合行业特征，且与公司实际经营情况相符，
具有合理性。
报告期内，公司及同行业可比上市公司的存货周转率情况如下：
项目 公司名称 2010年度 2009年度 2008年度
金洲管道（SZ002443） 7.55 6.66 7.78
常宝股份（SZ002478） 5.24 3.56 6.27
珠江钢管（HK01938） 1.89 3.55 3.67
存货周转率（次/年）
胜利管道（HK01080） 4.53 4.98 2.11
平均值 4.80 4.69 4.95
本公司 4.15 3.87 5.10

【注】：存货周转率＝营业成本/存货平均余额。

与同行业上市公司相比，公司存货周转率略低于行业平均水平，而珠江钢管
的存货周转率最低，金洲管道的存货周转率最高，上述现象主要是由于各公司的
产品结构不同所致。通常而言，油、气输送管线项目的建设工期相对较长，钢管
生产厂家的发货速度受限于配套项目建设工期而相对较慢，使其存货周转速度变
小；由于油、气输送管线主要使用强度较大的直缝埋弧焊接钢管和螺旋埋弧焊接


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钢管，直缝埋弧焊接钢管和螺旋埋弧焊接钢管订单占比越高的公司，其存货周转
率相对较慢，比如珠江钢管以生产直缝埋弧焊接钢管为主，其存货周转率较低，
金洲管道是以直缝高频焊接钢管（镀锌管、钢塑复合管）为主，以螺旋埋弧焊接
钢管生产为辅，其周转速度相对较快。报告期内，随着公司直缝埋弧焊接钢管和
螺旋埋弧焊接钢管产能的增加，公司油、气输送管线业务的订单量进一步增加，
存货周转率有所下降。

综上，公司存货周转率较低，与公司的产品结构有关，符合行业特征，具有
合理性。

3、非流动资产分析

报告期内，公司非流动资产的明细情况如下：
单位：万元

2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
固定资产 42,248.56 63.95% 42,152.58 64.53% 45,661.44 78.43% 31,874.98 55.44%
在建工程 12,867.13 19.48% 12,287.74 18.81% 1,123.74 1.93% 14,879.80 25.88%
无形资产 10,262.16 15.53% 10,378.28 15.89% 10,608.72 18.22% 9,652.16 16.79%
递延所得
682.78 1.03% 508.04 0.78% 827.53 1.42% 1,086.99 1.89%
税资产
非流动资
66,060.64 100.00% 65,326.64 100.00% 58,221.44 100.00% 57,493.94 100.00%
产合计

（1）固定资产

报告期内，公司固定资产净值的明细情况如下：
单位：万元
项目 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
房屋建筑物 12,505.72 12,818.22 13,548.70 11,913.14
机器设备 28,725.79 28,497.77 31,479.20 19,376.43
电子设备 279.56 335.59 380.66 195.49
运输设备 708.86 472.14 223.43 346.50
其他设备 28.63 28.86 29.45 43.43
合计 42,248.56 42,152.58 45,661.44 31,874.98

公司固定资产主要是与生产经营紧密相关的机器设备、房屋建筑物以及运输



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设备等。公司 2009 年末固定资产净值较 2008 年末增加 13,786.46 万元，这是由
于随着公司生产规模的扩大，新建厂房及增加生产线所致。公司 2010 年末固定
资产净值较 2009 年末减少 3,508.86 万元，其原因主要为：A、固定资产正常计
提折旧 4,831.70 万元，由在建工程转入固定资产原值 670.17 万元；B、公司新增
生产线尚未完工或尚未达到预定可使用状态，而未转入固定资产。
2011 年 6 月末，公司固定资产的抵押情况如下：净值 1,348.88 万元的房屋
建筑物与净值 3,270 万元的土地使用权一并用于抵押，取得了 5,000 万元短期借
款；净值 1,029.43 万元的房屋建筑物与净值 3,812 万元的土地使用权一并用于抵
押，取得了 8,000 万元短期借款及 1,539 万元银行承兑汇票；净值 15,318.54 万元
的机器设备与净值 1,922 万元的土地使用权一并用于抵押，取得了 8,000 万元短
期借款及开具银行承兑汇票 3,166 万元。
截至 2011 年 6 月 30 日，公司对固定资产进行逐项检查，未发现由于市价持
续下跌或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致固定资产可收回金额低于账面价
值的情况，故未计提固定资产减值准备。

（2）在建工程

2009 年末在建工程余额较 2008 年末减少了 13,756.06 万元，主要是由于 1,829
螺旋埋弧焊接钢管和直缝埋弧焊接钢管两个工程项目分别完工并达到预定可使
用状态，陆续转入固定资产金额 6,575.01 万元和 8,137.40 万元所致。2010 年末
在建工程余额较 2009 年末增加了 11,164 万元，其主要原因为：公司利用自筹资
金建设本次募集资金投资项目之一的伊犁玉龙年产 25 万吨油、气等长距离输送
钢管项目。
截至 2011 年 6 月 30 日，无证据表明公司在建工程出现可变现净值低于账面
价值的情况，故未计提在建工程减值准备。

（3）无形资产

2011 年 6 月末，公司无形资产主要系母公司与控股子公司伊犁玉龙以出让
方式取得的工业用土地使用权，该两项土地使用权合计原值为 10,989.78 万元，
摊余价值为 10,231.83 万元。
公司各项无形资产均为生产经营所需，公司对资产的使用寿命及摊销方法在


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年末进行复核，相关资产不存在可收回金额低于其账面价值的情形，无需计提减
值准备。

4、主要资产减值准备提取情况

报告期内，公司主要资产的减值准备余额情况如下：
单位：万元
资产减值准备项目 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
坏账准备合计 3,670.97 3,371.18 2,917.03 2,574.30
其中：应收账款 3,158.40 2,857.98 2,282.63 2,114.70
其他应收款 512.56 513.20 634.40 459.60
存货跌价准备合计 15.61 75.92 1,868.34 3,187.60
其中：产成品 15.61 75.92 1,868.34 3,187.60
合计 3,686.57 3,447.10 4,785.37 5,761.89

本公司制订了具体可行的资产减值准备计提政策，按照资产减值准备政策的
规定以及各项资产的实际情况，足额地计提了各项资产减值准备。
公司管理层认为，公司资产减值准备计提政策稳健，与公司资产质量状况相
符，能够保障公司的资本保全和持续经营能力，报告期内不存在利用资产损失准
备的提取和冲回来调节利润的情况。


（二）负债结构及变动分析

1、负债构成
报告期内，公司负债结构及各负债项目占负债总额比例情况如下：
单位：万元

2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 78,055.24 68.47% 44,900.00 43.91% 30,900.00 31.36% 45,400.00 49.08%
应付票据 24,061.40 21.11% 38,513.98 37.66% 46,563.92 47.26% 19,655.00 21.25%
应付账款 1,682.60 1.48% 1,469.23 1.44% 1,532.06 1.55% 4,542.33 4.91%
预收款项 6,089.31 5.34% 9,382.05 9.17% 16,406.17 16.65% 15,225.61 16.46%
应付职工薪酬 846.41 0.74% 1,393.53 1.36% 2,070.70 2.10% 1,539.29 1.66%
应交税费 2,052.69 1.80% 2,174.62 2.13% -1,130.22 -1.15% 2,574.29 2.78%



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应付股利 0.00 0.00% 3,400.01 3.32% 0.00 0.00% 3,117.77 3.37%
其他应付款 1,205.58 1.06% 1,026.01 1.00% 2,194.47 2.23% 238.67 0.26%
流动负债合计 113,993.23 100% 102,259.43 100% 98,537.09 100% 92,292.97 99.78%
其他非流动负债 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 200.00 0.22%
非流动负债合计 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 200.00 0.22%
负债合计 113,993.23 100% 102,259.43 100% 98,537.09 100% 92,492.97 100%

报告期内，随着公司业务规模不断扩张，公司适度合理地使用银行融资和供
应商商业信用，使得公司负债规模稳步增长。2008 年末、2009 年末、2010 年末
和 2011 年 6 月末，公司流动负债占负债比例分别为 99.78%、100.00%、100.00%
和 100.00%，与流动资产比重较高的资产结构相匹配。

2、主要债项分析

（1）短期借款

报告期内，公司根据维持生产经营所需的资金水平通过银行贷款、票据以及
商业信用等方式融资。
2009 年末，公司短期借款余额较 2008 年末减少 14,500 万元，主要系公司
2008 年以来随着公司自身利润积累逐年增加，加之销售资金回笼情况良好，经
营活动产生的现金流量充足，尤其公司在 2009 年增加了应付票据的结算金额，
短期借款需求相对减少。
2010 年末，公司短期借款余额较 2009 年末增加 14,000 万元，主要因为 2009
年末应付票据在 2010 年到期支付，且随着银行承兑汇票贴现利率的上升，供应
商相对更接受现金结算的方式，导致公司采购货款采用票据结算方式的比例减
少，故为了满足公司生产经营的需要，公司增加银行借款以满足流动资金的需求。
2011 年 6 月末，公司短期借款余额较 2010 年末增加 33,155.24 万元，主要
是因为：①随着生产销售规模的扩大，流动资金需求增加，公司相应增加了短期
借款以补充营运资金；②票据贴现率的持续上升，使得采购货款采用票据结算方
式减少，从而相应增加银行借款；③公司继续投建伊犁玉龙生产线，也需要一定
的资金。

（2）应付票据



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① 报告期内应付票据的变动情况

报告期内，公司应付票据的明细情况如下：
单位：万元

项目 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
应付票据 24,061.40 38,513.98 46,563.92 19,655.00
其中：玉龙钢管 24,061.40 32,513.98 40,563.92 19,355.00
玉龙精密 0.00 6,000.00 6,000.00 300.00

报告期内，公司应付票据总体规模较大，主要原因是：从银行开具承兑汇票
支付相对向银行借款支付具有程序简单、时间短、成本低等优点，为满足购货支
付需要，降低融资成本，减轻公司短期资金压力和现金支付压力，公司支付货款
时尽量采取开具银行承兑汇票的方式结算。
2009 年末，公司应付票据余额较 2008 年末增长 136.91%，增幅较大，主要
是因为：①公司为降低融资成本，进一步压缩了银行借款规模，而更多地采用开
具银行承兑汇票的结算方式以满足购货所需，有效减轻银行借款规模下降后公司
的现金支付压力；②随着 2008 年起中国人民银行先后 5 次下调基准利率，2009
年度票据贴现率相对较低，上游供应商对银行承兑汇票结算方式的接受程度提
高。
公司 2010 年末应付票据余额较 2009 年末减少 8,049.94 万元，主要是因为
2009 年末应付票据金额为 46,563.92 万元在 2010 年内到期支付，而新增应付票
据金额为 38,513.98 万元。2010 年，国内票据贴现率较 2009 年有所回升，上游
供应商对银行承兑汇票的接受度有所降低，故公司采用应付票据结算的比例相应
降低，并增加银行借款以满足流动资金需求。
公司 2010 年末和 2011 年 6 月末的应付票据余额分别较上年末减少 8,049.94
万元和 14,452.58 万元，主要是因为：自 2010 年开始，国内票据贴现率持续上升，
上游供应商对银行承兑汇票的接受度有所降低，故公司采用应付票据结算的比例
相应降低，并增加银行借款以满足流动资金需求。

② 对公司应付票据履行的审计程序

报告期内，由于公司应付票据金额较大，保荐机构和会计师将应付票据科目
作为审计重点，对该科目主要履行了以下审计程序：


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A.复核应付票据加计是否正确，并与报表数、总账数和明细账合计数核对相
符；
B.检查应付票据明细表，并与应付票据备查簿的以下有关内容进行核对相
符：汇票的种类、号数和出票日期、到期日、票面金额、交易合同号和收款人姓
名或单位名称以及付款日期和金额等；
C.抽查债务的合同、发票和收货单等资料，核实交易、事项真实性，复核其
应存入银行的承兑保证金，并与其他货币资金科目勾稽；
D.抽查资产负债表日后已偿付的应付票据，检查有无未入账的应付票据，核
实是否已付款并转销；查明票据逾期未兑付的原因，对于逾期的银行承兑汇票是
否转入短期借款；
E.针对已注销的应付票据，确定是否已在资产负债表日前偿付；
F.询问管理人员，审查有关文件并结合购货截止测试，检查应付票据的完整
性；
G.获取客户的贷款卡，打印贷款卡中全部信息，检查其中有关应付票据的信
息与明细账合计数、总账数、报表数是否相符；
H.对报告期末的应付票据的余额进行函证，函证其余额的真实性；
I.检查与关联方的应付票据的真实性；
J.检查应付票据是否已按照《企业会计准则》的规定在财务报表中作出恰当
列报。

③ 对公司应付票据内部控制履的审核程序

保荐机构和会计师按照采购与付款、工薪与人事、生产与仓储、销售与收款、
筹资与投资、固定资产等六大循环来全面检查公司的内部控制制度及执行情况；
针对公司应付票据数额较大的情况，将公司内部治理结构、采购与付款等作为检
查的重点，在检查中执行了以下审核程序：

A.公司组织结构、职权与责任分配相关的控制

a.查看公司有关职权和责任的规定，对关键管理人员岗位职责体系的认定
审阅公司组织结构图，了解公司关键管理人员的岗位职责体系与报告体系，
检查汇报渠道是否适当；


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检查公司战略及总体方向的制定是否由董事会负责，并负责批准所有重大决
策；
审阅董事会会议记录，包括公司战略进展及变动等影响经营的重大事项；
审阅董事会会议记录，关于年度预算计划及修正情况；
审阅董事会记录关于对公司总经理的授权情况等。
b.关键管理人员的责任分配和业务
了解公司的岗位设置，查看公司的岗位职责说明书，抽查关键岗位核对是否
职责明确，岗位相符，岗位说明书与实际是否相符。
c.主要职能部门（包括采供及财务部门）是否有恰当的职责分离
获取主要职能部门（包括采供及财务部门）的职责分工表及各员工的权限；
B．评价职责分离是否恰当。
d.管理层的理念、经营风格及对胜任能力的重视
查阅公司对经营风险的接受、控制意识及资产保护保持在恰当水平的措施；
了解公司对财务报告职责的授权，对财务报告和其职能的态度及确保会计政策得
以适当选择的控制；
公司对每一岗位所需知识及技能的分析；
知识及技能的培养措施。
e.治理层的参与程度
治理层的职责及独立性情况；
治理层与外部审计师的沟通；
治理层与公司财务负责人及内部审计的沟通。
向治理层提供信息的渠道；
治理层对重要会计政策和带有重大判断的会计估计的了解；
管理层对控制的超越；
对风险领域的有效管理措施。

B.采购与付款的控制

a.抽取购货合同（或其他凭证），对购货合同及请购单的下列内容进行核对：
货物名称、规格、型号、请购量；授权批准、批准采购量、采购限价、单价、
合计金额等；


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审核与所抽取购货合同有关的供应商发票、验收报告、入库单、付款结算凭
证、记账凭证，并追查至相关的明细账与总账。
b.抽查新增固定资产和在建工程项目有无预算，是否经过授权批准，抽查在
建工程中付款是否均具有相应发票或其他原始凭证。
c.抽取付款凭证作如下检查：
检查是否实行费用预算控制，是否明确款项支付权限；
编制付款凭证时，是否与订货合同、预（决）算计划、验收单和发票相核对；
检查支付货款的付款凭证和银行存款日记账及有关明细账、总分类账的记录
是否正确；
d.核对检查计入有关明细账户的原始凭证，如定货单、验收单、购买发票的
正确性、合法性及其金额是否与相关明细账一致，有关凭证是否经过批准；款项
支付凭证是否及时入账，货款支出与记账的职责是否分离。

④ 报告期内是否存在开具无真实交易背景的票据的情形

公司报告期内的银行承兑汇票的开具情况如下：
单位：万元

项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
承兑汇票发生额 26,140.18 73,700.57 88,047.74 57,310.00
其中：无真实交易背景汇票 0.00 0.00 0.00 0.00
占发生额比例 0.00 0.00 0.00 0.00
承兑汇票期末余额 24,061.40 38,513.98 46,563.92 19,655.00
其中：无真实交易背景汇票 0.00 0.00 0.00 0.00
占期末余额比例 0.00 0.00 0.00 0.00

经核查报告期内有关银行承兑汇票申请书、银行承兑汇票承兑协议、有关购
销合同、发票、收货单等资料，核实了交易真实性，保荐机构及会计师认为：发
行人及其子公司报告期内不存在开具无真实交易背景的票据的情形。

（3）预收款项

由于公司产品生产周期和发货周期较长，按照行业惯例，在合同签订后至产
品发货前，客户要向公司支付预付货款或进度款。
公司 2009 年末预收款项余额比 2008 年末增加 1,180.56 万元，主要是产品市


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场需求旺盛，客户愿意更多地采用预付货款的形式锁定采购数量和采购价格所
致。2010 年末，公司预收款项余额比 2009 年末减少 7,024.12 万元，主要是 A.
由于 2010 年为“十一五”规划最后一年，许多建设项目趋于完工，致使 2010
年第四季度交货相对集中，相应的预收款项于交货后确认收入； B.公司油气管
业务不断增长。油、气输送管线产品的客户主要为国有大中型企事业单位，商业
信誉较好，收款风险相对较小，因此，销售合同中所约定的本公司预收的定金也
相对较小，导致新增的预收账款总额减少。
2011 年 6 月末，公司预收款项余额较 2010 年末减少 3,292.73 万元，主要由
于预收货款的订单陆续交货，从而实现销售所致。

（4）应交税费

公司在报告期内应交税费变动较大，主要是增值税和企业所得税影响所致。
2009 年末，公司应交税费余额较 2008 年末余额减少 3,704.51 万元，主要系原材
料采购增加产生增值税进项税较大，从而导致应交增值税留抵额较大所致。公司
2010 年末应交税费余额较 2009 年末增加 3,304.84 万元，主要是因为公司 2010
年度营业收入有所增长且盈利能力逐渐增强，从而导致公司 2010 年度应交增值
税和企业所得税的余额增加。

（5）其他应付款

① 会计师对公司其他应付款履行的审计程序

A.复核加计是否正确，并与报表数、总账数和明细账合计数核对是否相符；
B.检查非记账本位币其他应付款的折算汇率及折算是否正确；
C.分析有借方余额的项目，查明原因，必要时，进行重分类调整；
D.结合应付账款、其他应收款等往来项目的明细余额，调查有无同挂的项目、
异常余额或与本科目核算无关的其他款项，如有，则做出记录，必要时作调整；
E.判断选择金额较大和异常的明细余额，检查其原始凭证，并考虑向债权人
函证。对未回函的重要债权人，编制该债权人的增减变动表；必要时，收集该债
权人资料分析其变动的合理性；
F.请被审计单位协助，在其他应付款明细表上标出截止审计日已支付的金额
较大的其他应付款项, 确定有无未及时入账的其他应付款。抽查付款凭证、银行


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对账单等,并注意入账日期的合理性；
G.标明应付关联方（包括持股 5%以上（含 5%）股东）的款项，执行关联方
及其交易审计程序，并注明合并报表时应予抵消的金额；对关联企业、有密切关
系的主要单位的交易事项作专门核查。

②对公司相关内部控制履行的审核程序

与公司应付票据的相关内部控制履行的审核程序相同。

③报告期内其他应付款的变化情况

2009 年末，公司其他应付款余额较 2008 年末增加 1,955.80 万元，主要系已
向客户收妥销售货物的运费，尚未支付给货运公司，该款项余额为 1,131.25 万元。
公司其他应付款 2010 年末余额较 2009 年末余额减少 1,168.46 万元，主要系 2009
年末尚未支付货运公司的运费款项 1,131.25 万元于 2010 年支付。

（6）应付股利

2008 年末和 2010 年末，公司的应付股利余额均为子公司玉龙精密应付少数
股东的股利。2008 年末的应付股利 3,117.77 万元已于 2009 年支付。2010 年末的
应付股利 3,400.01 万元已于 2011 年上半年支付。


（三）偿债能力分析

报告期内，公司与偿债能力有关的主要财务指标如下：
2011 年 2010 年 2009 年 2008 年
财务指标
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率（倍） 1.31 1.31 1.22 1.04
速动比率（倍） 0.92 0.84 0.80 0.60
资产负债率（母公司） 51.54% 51.95% 57.38% 62.51%
财务指标 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
息税折旧摊销前利润（万元） 15,049.09 33,782.51 31,087.65 28,141.84
利息保障倍数（倍） 8.78 13.72 15.16 5.53


1、公司偿债能力总体分析

（1）流动比率和速动比率


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公司报告期内流动比率及速动比率有所上升，主要原因是公司对流动资产和
流动负债实行配合型管理，强化流动性风险管理理念，较好地控制了存货规模，
从而使公司的短期偿债能力不断增强，流动性风险较低。

（2）资产负债率

报告期内，公司母公司资产负债率逐年降低，从 2008 年末的 62.51%降到 2011
年 6 月末的 51.54%，表明公司管理层对公司财务安全的重视，并采取了一系列
行之有效的措施来降低资产负债率。公司盈利能力逐年增强，2008 年度、2009
年度、2010 年度和 2011 年 1-6 月，公司实现归属于母公司净利润分别为 13,425.67
万元、17,716.16 万元、17,862.17 万元和 7,281.83 万元。公司未分配利润不断增
长，使公司资产负债率持续降低，并形成了稳健、合理的资本结构，从而提高了
公司的长期偿债能力。

（3）盈利能力和偿债能力

报告期内，公司经营情况良好，息税折旧摊销前利润和利息保障倍数均维持
在较高水平，息税折旧摊销前利润可以足额偿还借款利息，利息偿还风险较低。
公司管理层认为，公司财务状况健康，负债水平和负债结构较合理，具有良
好的银行资信，不存在对正常生产经营有重大影响的或有负债。因此，公司偿债
能力较强，财务风险小。

2、与同行业可比上市公司偿债能力指标的比较

2008 年末、2009 年末和 2010 年末，同行业可比上市公司的偿债能力指标如
下：
项目 公司简称 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
金洲管道（SZ002443） 2.51 1.34 1.10
常宝股份（SZ002478） 2.28 1.21 1.14
珠江钢管（HK01938） 1.74 1.45 1.06
流动比率（倍）
胜利管道（HK01080） 11.23 4.39 0.93
平均值 4.44 2.10 1.06
本公司 1.31 1.22 1.04
速动比率（倍） 金洲管道（SZ002443） 1.94 0.91 0.69



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常宝股份（SZ002478） 1.85 0.86 0.83
珠江钢管（HK01938） 1.02 0.93 0.50
胜利管道（HK01080） 9.81 3.80 0.23
平均值 3.66 1.63 0.56
本公司 0.84 0.80 0.60
金洲管道（SZ002443） 27.58% 54.14% 64.45%
常宝股份（SZ002478） 22.81% 41.90% 61.67%

资产负债率 珠江钢管（HK01938） — — —
（母公司） 胜利管道（HK01080） — — —

平均值 25.20% 48.02% 63.06%
本公司 51.95% 57.38% 62.51%

【注】：珠江钢管、胜利管道为香港联交所上市公司，未披露其母公司资产负债率指标。

2008 年末和 2009 年末，公司流动比率、速动比率和母公司资产负债率接近
于同行业可比上市公司平均水平；2010 年末，随着金洲管道和常宝股份在 2010
年度发行上市，其流动资产规模扩大，使得公司流动比率、速动比率和母公司资
产负债率均低于金洲管道和常宝股份；由于胜利管道的银行借款金额相对较小，
故公司流动比率、速动比率和母公司资产负债率均小于胜利管道。尽管如此，公
司的各项财务指标在报告期内均逐步得到改善。
公司管理层认为，公司的偿债能力指标基本符合行业特征，同时在财务风险
可控的前提下适当运用财务杠杆，有利于提高公司净资产收益率。

3、公司经营特点对偿债能力和公司经营的影响

公司主要采用以销定产的经营模式，即销售部根据客户需求及对市场近期预
测，以订单的方式向公司订货，生产技术部根据前述订单及库存资源，经综合平
衡后向分厂下达生产任务，分厂按任务进行原材料的领用、组织生产。以销定产
的经营模式，有利于公司根据需要合理安排资金和生产任务，避免出现不当举债
的情况。

4、公司融资能力对偿债能力和公司经营的影响

公司资产质量良好，品牌知名度高，获利能力强，长期以来，与当地商业银
行建立了良好的信用关系，未发生贷款逾期不还的情况，在各贷款银行中信誉度

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较高，可以根据经营需要增减银行贷款余额。2008 年末、2009 年末、2010 年末
和 2011 年 6 月末，银行授信额度分别为 102,000 万元、121,500 万元、101,400
万元和 177,400 万元。
公司融资方式单一，主要通过银行借款融资，未通过股权融资或者发行债券
等直接融资方式筹集长期资金，不利于公司的发展。另一方面，公司在资本金较
小的情况下，充分利用财务杠杆，通过银行融资的方式实现了规模经营，为股东
带来了较大的回报。公司本次发行上市后，将大幅提高公司的融资能力，特别是
可以通过资本市场筹集长期资金，将有助于公司改善资本结构，大幅提高公司的
偿债能力，进一步降低财务风险，对公司未来持续发展将起到极为重要的作用。
综上，公司管理层认为，虽然公司在报告期内的流动比率、速动比率略低，
但息税折旧摊销前利润和利息保障倍数较高，并拥有良好的企业资信，公司具有
较强的偿债能力。本次发行上市后，公司目前单一的融资渠道将得到较为明显改
善，公司短期偿债风险将得到有效化解。


（四）现金流量分析

报告期内，公司现金流量情况如下：

单位：万元
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
经营活动产生的现金流量净额 -578.06 -10,130.98 30,815.51 31,868.61
其中：销售商品收到的现金 134,633.51 250,276.28 244,064.68 309,789.33
购买商品支付的现金 122,935.11 242,634.84 191,891.40 262,246.13
投资活动产生的现金流量净额 -7,000.17 -12,495.58 -4,763.47 -15,201.44
筹资活动产生的现金流量净额 24,492.45 11,766.03 -19,381.39 -11,739.23
现金及现金等价物净增加额 17,013.92 -10,933.27 6,691.82 5,077.17


1、经营活动产生的现金流量分析

公司 2010 年经营活动产生的现金流量净额为-10,130.98 万元，主要原因为：
（1）应付票据结算金额的变化：2009 年末金额为 46,563.92 万元的应付票
据在 2010 年到期支付；2010 年票据贴现率较 2009 年升幅较大，上游供应商对
银行承兑汇票的接受度有所降低，故公司采用应付票据支付采购款的比例减少，



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而现金支付的比例上升；上述原因导致本年度经营性现金流出较多。
（2）存货占款有所增加：2010 年末，公司存货账面价值 47,475.62 万元,较
2009 年末增长 6,129.31 万元，存货占款的增加导致经营性现金流出较多。存货
增加的原因主要系油、气输送管线类订单发货速度相对较慢，而增加了期末的存
货余额。
公司 2011 年 1-6 月经营活动产生的现金流量净额为-578.06 万元，主要原因
为：
（1）应付票据结算金额的变化：2010 年末金额为 38,513.98 万元的应付票
据在 2011 年到期支付；2011 年票据贴现率较 2010 年进一步上升，上游供应商
对银行承兑汇票的接受度持续降低，故公司采用应付票据支付采购款的比例更加
减少，而现金支付的比例上升；上述原因导致本年度经营性现金流出较多。
（2）应收账款有所增加：随着油气管销售的持续增长，虽油气客户实力雄
厚致公司发生坏账的可能性较小，但其项目工期长、标的大等原因导致 2011 年
6 月末应收账款账面价值较 2010 年末增长 8,039.29 万元，对现金流量造成了影
响。
从整个报告期来看，公司累计经营活动产生的现金流量净额累计为
51,975.08 万元，公司报告期内实现净利润累计数为 63,339.07 万元，两者较为接
近，表明公司盈利质量较高，经营性现金流量较为充裕。

2、投资活动产生的现金流量分析

报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额均为负数，主要因为公司为了
扩大生产规模、提高生产能力、实现盈利持续增长而新建了多套生产线和扩建了
厂房，并以自筹资金投资新建新疆伊犁玉龙子公司。随着购建的固定资产、在建
工程陆续投入使用，公司的业绩将会得到进一步的提升。

3、筹资活动产生的现金流量分析

公司 2008 年度筹资活动产生的现金流量净额为负数的主要原因是随着下半
年钢材价格的回落，公司控制存货规模水平和负债水平，并提前偿还部分银行贷
款所致。公司 2009 年度筹资活动产生的现金流量净额为负数的主要原因是公司



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较多地利用应付票据的方式偿付原材料购买款，因此偿还了部分短期借款。公司
2010 年度和 2011 年 1-6 月筹资活动产生的现金流量净额为正数的主要原因是公
司偿付到期应付票据后，新增较多银行借款融资，以满足日常流动资金需求，从
而导致筹资性现金流量为正。


（五）资产周转能力分析

报告期内，公司与偿债能力有关的主要财务指标如下：
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
应收账款周转率（次/年） 4.41 11.04 13.21 19.72
存货周转率（次/年） 2.33 4.15 3.87 5.10


1、公司资产周转能力总体分析

（1）应收账款周转率

报告期内，公司十分重视客户信用管理和回款质量，应收账款周转率维持在
较高水平。随着公司油、气输送管线客户的增加，该类工程建设周期较长，发货
速度较慢，使得公司应收账款规模增加，公司应收账款周转率有所下降，但由于
该类应收账款的客户一般为公用事业企业及大型国有企业，信用状况良好，应收
账款回收较为稳定。

（2）存货周转率

公司油、气输送管线客户及其订单增加，受该类管线发货速度影响，公司
2009 年和 2010 年的存货规模上涨导致存货周转率略有下降。公司采用科学的存
货管理方法，并根据采购、生产、运输等所需的时间，以及原材料市场价格的波
动，来设定最佳经济订货量及控制安全库存，以保障生产、销售所需，从而将存
货周转率控制在适当水平。

2、与同行业可比上市公司资产周转能力指标的比较

2008 年度、2009 年度和 2010 年度，同行业可比上市公司的资产周转能力指
标如下：
项目 公司简称 2010 年度 2009 年度 2008 年度


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金洲管道（SZ002443） 14.01 12.66 16.59
常宝股份（SZ002478） 6.90 5.69 15.44

应收账款周转率 珠江钢管（HK01938） 5.41 11.14 10.67
（次/年） 胜利管道（HK01080） 1.93 8.98 8.74
平均值 7.06 9.62 12.86
本公司 11.04 13.21 19.72
金洲管道（SZ002443） 7.55 6.60 7.74
常宝股份（SZ002478） 5.24 3.56 6.27

存货周转率（次/ 珠江钢管（HK01938） 1.89 3.49 3.67
年） 胜利管道（HK01080） 4.53 4.98 2.24
平均值 4.80 4.66 4.98
本公司 4.15 3.87 5.10

从上表可以看出，钢管行业的应收账款周转率较快，年周转率一般都在 10
次以上，赊销期限一般较短。2008 年、2009 年和 2010 年，公司应收账款周转率
远高于同行业可比上市公司平均水平，应收账款周转效率较高。
钢管行业上市公司的存货周转率普遍低于应收账款周转率。2009 年和 2010
年，公司存货周转率低于同行业可比上市公司平均水平，这与公司产品系列及规
格多，销售规模逐渐扩大，承接大型基础工程建设供货进度较慢等经营特点相关，
使公司存货规模较高。
公司管理层认为，经过多年发展，公司已经制订了适合公司发展、符合市场
要求的应收账款和存货管理制度，并得到了良好的执行，使公司具备了很强的资
产周转能力。


二、发行人经营成果分析

近年国内逐步兴建了多个大型石油、天然气主干线、支线以及城市管网等项
目，国内对油气输送用钢管的市场需求量较大。公司为适应市场需求，投资了多
条油气管线，其中 1,422 直缝埋弧焊管生产线于 2008 年 4 月投产；1,829 高钢级、
大口径螺旋埋弧焊接钢管生产线于 2009 年 6 月投产；813 直缝埋弧焊接钢管生
产线于 2009 年 9 月投产。这些生产线的先后投产，使公司的产品结构得以不断
优化，逐步成为国内主流的油气输送用钢管生产企业。同时，公司继续稳固国内


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市场，积极开拓海外市场，尤其是直缝埋弧焊接钢管的海外市场，公司利润逐年
增长。
报告期内，公司的经营成果情况如下：
单位：万元

2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
项目 同比 同比
金额 金额 金额 金额
增长 增长
营业收入 125,705.77 227,622.20 9.25% 208,340.46 -23.16% 271,124.34
营业利润 10,835.59 26,806.70 7.73% 24,883.06 17.99% 21,089.90
利润总额 10,719.57 26,257.08 5.97% 24,777.72 25.69% 19,713.92
净利润 8,011.94 19,808.79 2.12% 19,397.43 20.32% 16,120.92
归属于母公司
7,281.83 17,862.17 0.82% 17,716.16 31.96% 13,425.67
股东的净利润


（一）营业收入分析

报告期内，公司营业收入构成情况如下：
单位：万元

2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业
119,510.58 95.07% 214,529.18 94.25% 192,259.54 92.28% 238,676.69 88.03%
务收入
其他业
6,195.19 4.93% 13,093.02 5.75% 16,080.92 7.72% 32,447.66 11.97%
务收入
合计 125,705.77 100% 227,622.20 100% 208,340.46 100% 271,124.34 100%

报告期内，公司主营业务突出，主营业务收入占营业收入的比例均在 85%
以上，主要为螺旋埋弧焊接钢管、直缝埋弧焊接钢管、方矩形焊接钢管和直缝高
频焊接钢管四类主要产品的销售收入；公司其他业务收入主要为材料、废料及其
他销售收入等，所占比重较小。

1、营业收入变动分析

（1）营业收入总体变化情况

报告期内，公司营业收入的变化情况如下：
单位：万元

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2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
项目
金额 同比增长 金额 同比增长 金额 同比增长 金额
螺旋埋弧
41,197.13 -1.47% 92,225.85 11.41% 82,779.12 -18.06% 101,019.41
焊接钢管
直缝埋弧
36,038.09 12.56% 60,989.89 35.94% 44,864.01 22.01% 36,771.89
焊接钢管
方矩形焊
26,363.51 50.49% 38,478.40 44.30% 26,666.35 -15.47% 31,548.25
接钢管
直缝高频
15,911.85 125.96% 22,835.04 -39.83% 37,950.05 -45.27% 69,337.14
焊接钢管
加工收入 444.08 -35.42% 1,221.01 -20.14% 1,528.93 -47.41% 2,907.34
材料销售 2,602.36 -22.79% 7,110.20 -28.56% 9,952.63 -55.67% 22,452.47
废料及其
3,148.74 52.04% 4,761.82 3.53% 4,599.36 -35.11% 7,087.85
他
合计 125,705.77 20.27% 227,622.20 9.25% 208,340.46 -23.16% 271,124.34

报告期内，毛利率较高的直缝埋弧焊接钢管增长较快，是公司未来重点发展
的产品，其 2009 年度、2010 年度和 2011 年 1-6 月的销售收入分别为 44,864.01
万元、60,989.89 万元和 36,038.09 万元，较上年度分别增长 22.01%、35.94%和
12.56%。直缝埋弧焊接钢管主要应用于油气管线。随着公司油气管线业务量的不
断拓展，直缝埋弧焊接钢管的销售收入增长较快。公司分别在 2008 年 4 月份及
2009 年 9 月份相继投产了两条直缝埋弧焊接钢管生产线，预计未来产能利用率
将逐渐提高，销售收入与销售量均将保持较快增长速度。
螺旋埋弧焊接钢管一直为公司的优势产品，报告期内螺旋埋弧焊接钢管销售
量相对稳定，国内油气管线市场、大口径输水、排污等输送管道市场的发展给螺
旋焊接钢管带来广阔的市场空间。2009 年、2010 年螺旋埋弧焊接钢管营业收入
较上年同期分别增加-18.06%和 11.41%，主要是由于销售价格的变动。2009 年、
2010 年螺旋埋弧焊接钢管的平均销售价格分别较上年同期增长 -26.96%和
12.96%。2011 年 1-6 月，公司产销的螺旋埋弧焊接钢管口径相对较小，使螺旋
埋弧焊接钢管的销售量减少，尽管销售价格的上升部分抵消了销售量减少的影
响，但螺旋埋弧焊接钢管的销售收入仍同比下降 1.47%。
报告期内，公司有计划地调整直缝高频焊接钢管产品的生产和销售。
2008-2010 年，公司直缝高频焊接钢管销售收入呈下降趋势，2009 年度和 2010
年度，公司直缝高频焊接钢管销售收入分别较上年下降了 45.27%和 39.83%，主
要系金融危机影响出口需求及全球贸易摩擦加剧所致。2011 年 1-6 月，公司直缝


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高频焊接钢管收入同比大幅上升，主要原因为：①公司积极抓住国内工程机械行
业应用直缝高频焊接钢管以替代无缝钢管的市场需求；②随着全球经济的复苏，
直缝高频焊接钢管需求有所增长；同时公司进一步开拓了非洲等国际市场；③公
司直缝高频焊接钢管的平均销售价格较上年同期上升。
2009 年度，公司方矩形焊接钢管的销售收入较 2008 年度下降 15.47%，主要
原因是：出口政策的变化导致 2009 年度的方矩形焊接钢管外销收入有所下滑，
且方矩形焊接钢管的销售价格下降也直接导致了其销售收入明显减少。2010 年
度和 2011 年 1-6 月，公司方矩形焊接钢管实现的销售收入较上年度增长了 44.30%
和 50.49%，这是由于：2010 年度和 2011 年上半年方矩形焊接钢管内销量继续增
长，同时产品价格的小幅上升也直接导致销售收入有所增长。
此外，公司 2010 年度的材料销售等其他业务收入延续了 2009 年以来的下降
趋势，这主要是由于公司把利润增长重心放在各种主营焊接产品的生产和销售
上，同时加强存货管理和产品质量管理，因而减少了材料销售等其他业务收入。

（2）主营业务收入变动的因素分析

报告期内，公司四种主要产品的销售量、平均销售价格情况如下：
2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
项目 平均销售 平均销 平均销 平均销
销售量 销售量 销售量 销售量
价格 售价格 售价格 售价格
各期数
螺旋
据（吨， 89,033.09 4,627.17 215,986.97 4,269.97 218,987.65 3,780.08 195,181.48 5,175.67
埋弧
元/吨）
焊接
同比增
钢管 -11.86 11.79 -1.37 12.96 12.20 -26.96 - -
幅（%）
各期数
直缝
据（吨， 54,949.38 6,558.42 101,894.97 5,985.56 84,668.46 5,298.79 44,422.01 8,277.85
埋弧
元/吨）
焊接
同比增
钢管 3.42 8.84 20.35 12.96 90.60 -35.99 - -
幅（%）
各期数
直缝
据（吨， 28,748.46 5,534.85 48,400.49 4,717.94 84,683.18 4,481.42 126,256.06 5,491.79
高频
元/吨）
焊接
同比增
钢管 89.94 18.96 -42.85 5.28 -32.93 -18.40 - -
幅（%）
方矩 各期数
58,354.75 4,517.80 100,039.36 3,846.33 76,928.28 3,466.39 68,820.24 4,584.15
形 据（吨，



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焊接 元/吨）
钢管 同比增
26.17 19.27 30.04 10.96 11.78 -24.38 - -
幅（%）

从产品价格和销量的角度，对公司销售收入的增减作因素分析如下：
单位：万元

2010 年较 2009 年收入增减额 2009 年较 2008 年收入增减额
销量变动对 价格变动对 销量变动对 价格变动对
品种 营业收入的 营业收入的 影响额合计 营业收入的 营业收入的 影响额合计
影响额 影响额 影响额 影响额
螺旋埋弧
-1,134.28 10,581.01 9,446.73 12,321.28 -30,561.57 -18,240.29
焊接钢管
直缝埋弧
9,127.96 6,997.91 16,125.87 33,315.42 -25,223.29 8,092.13
焊接钢管
直缝高频
-16,259.78 1,144.77 -15,115.01 -22,830.94 -8,556.15 -31,387.09
焊接钢管
方矩形焊
8,011.20 3,800.85 11,812.05 3,716.85 -8,598.75 -4,881.90
接钢管
合计 -254.90 22,524.54 22,269.64 26,522.61 -72,939.76 -46,417.15

①螺旋埋弧焊接钢管

对于螺旋埋弧焊接钢管， 公司 2009 年度实现销售收入较上年度减少
18,240.29 万元，其主要原因为：A.由于公司采用“成本加成”的定价模式，2009
年原材料市场价格的下降导致其螺旋埋弧焊接钢管平均销售价格较上年度下降
26.96%，与原材料采购价格下跌幅度相配比；B.2009 年度，公司主动调整经营
策略，加大了国内油气输送用主要焊接钢管品种螺旋埋弧焊接钢管的生产和销
售，部分抵消了因产品价格下降对公司销售收入的不利影响。
公司在 2010 年度实现螺旋埋弧焊接钢管的销售收入较 2009 年度增长
9,446.73 万元，其主要原因为：A.随着全球经济的逐步复苏，2010 年原材料市场
价格上涨，从而导致公司螺旋埋弧焊接钢管平均销售价格较 2009 年度增长
12.96%，略低于原材料价格上涨幅度，这是由于公司螺旋埋弧焊接钢管订单的规
格结构变化导致产品加价幅度减小所致；B.2010 年度，公司螺旋埋弧焊接钢管
外销销量继续下滑，但内销销量及产品价格的同比增长完全抵消了外销收入下降
的不利影响。

②直缝埋弧焊接钢管


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对于直缝埋弧焊接钢管，公司 2009 年度实现销售收入较上年度减少 8,092.13
万元，其主要原因为：A.2009 年原材料市场价格的下降导致公司直缝埋弧焊接
钢管平均销售价格较上年度下降 35.99%，与原材料采购价格下跌幅度相配比；
B.直缝埋弧焊接钢管为公司 2008 年度新增产品，经过 2008 年和 2009 年初的市
场开拓以及 2009 年的产能扩充后，公司抓住国内油气管线建设提速的机会，销
售量增长显著，完全抵消了因产品价格下降对公司销售收入的不利影响。
公司在 2010 年度实现直缝埋弧焊接钢管的销售收入较 2009 年度增长
16,125.87 万元，其主要原因为：A.直缝埋弧焊接钢管作为公司盈利能力最强的
新产品，随着生产成熟度和销售力度的进一步提高，公司在 2010 年度销量继续
提高；B.2010 年原材料市场价格的上涨导致公司直缝埋弧焊接钢管平均销售价
格较上年度上涨 12.96%，与原材料采购价格上涨幅度相配比。

③直缝高频焊接钢管

对于直缝高频焊接钢管， 公司 2009 年度实现销售收入较上年度减少
31,387.09 万元，其主要原因为：A.受国际金融危机和国外“双反”调查的影响，
国外市场对直缝高频焊接钢管的需求下降，原外销产能转为国内销售，竞争加剧，
而直缝高频焊接钢管已不作为公司未来重点发展的产品，因此公司直缝高频焊接
钢管的销售量在 2009 年度出现下降；B.2009 年原材料市场价格的下降导致公司
直缝高频焊接钢管平均销售价格较上年度下降 18.40%，略低于原材料价格下跌
幅度，这是由于公司调整产品结构，投入较大资源在直缝埋弧焊接钢管和螺旋埋
弧焊接钢管的生产和销售上，对于毛利率水平较低的直缝高频焊接钢管项目，公
司通常不参与其投标所致。
公司在 2010 年度实现直缝高频焊接钢管的销售收入较 2009 年度继续减少
15,115.01 万元，其主要原因为：A.由于直缝高频焊接钢管的境外需求尚未完全
恢复，国内市场竞争由于出口产品转内销导致竞争较为激烈，导致公司该产品内
销量和外销量均出现了不同程度的下滑；B.2010 年原材料市场价格的上涨导致
公司直缝高频焊接钢管平均销售价格较上年度上升 5.28%，部分抵消了因产品销
量下降对公司销售收入的不利影响。

④方矩形焊接钢管



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对于方矩形焊接钢管，公司 2009 年度实现销售收入较上年度减少 4,881.90
万元，其主要原因为：A.2009 年原材料市场价格的下降导致公司方矩形焊接钢
管平均销售价格较上年度下降 24.38%，与原材料采购价格下降幅度相配比；B.
虽然受金融危机的影响，公司方矩形焊接钢管外销量下降，但在 2009 年国家 4
万亿元扩大内需政策的拉动下，国内基础建设投资增加，房地产市场回暖，使得
国内对方矩形焊接钢管需求量的回升推动了公司内销量的增长。
公司在 2010 年度实现方矩形焊接钢管的销售收入较 2009 年度增长 11,812.05
万元，其主要原因为：A.受 2010 年度国内方矩形焊接钢管出口量进一步下降的
影响，该细分产品市场中部分供应商停产，进而导致部分区域市场供给减少，公
司抓住国内市场需求上升的时机，扩大了国内市场的销售量；B.2010 年原材料
市场价格的上涨导致公司方矩形焊接钢管平均销售价格较上年度上升 10.96%，
与原材料采购价格上涨幅度基本相配比。

2、营业收入结构分析

（1）按产品分类

报告期内，公司营业收入按产品分类明细如下：
单位：万元

2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
螺旋埋弧焊
41,197.13 32.77 92,225.85 40.52 82,779.12 39.73 101,019.41 37.26
接钢管
直缝埋弧焊
36,038.09 28.67 60,989.89 26.79 44,864.01 21.53 36,771.89 13.56
接钢管
直缝高频焊
15,911.85 12.66 22,835.04 10.03 37,950.05 18.22 69,337.14 25.57
接钢管
方矩形焊接
26,363.51 20.97 38,478.40 16.90 26,666.35 12.80 31,548.25 11.64
钢管
加工收入 444.08 0.35 1,221.01 0.54 1,528.93 0.73 2,907.34 1.07
材料销售 2,602.36 2.07 7,110.20 3.12 9,952.63 4.78 22,452.47 8.28
废料及其他 3,148.74 2.50 4,761.82 2.09 4,599.36 2.21 7,087.85 2.61
合计 125,705.77 100 227,622.20 100 208,340.46 100 271,124.34 100

2008-2010 年，公司螺旋埋弧焊接钢管及直缝埋弧焊接钢管的收入占销售收


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入比例持续上升，其中 2010 年度螺旋埋弧焊接钢管和直缝埋弧焊接钢管占销售
收入占比合计达到 67.31%，主要由于公司加大对产品结构的调整，高档次及附
加值高的螺旋埋弧焊接钢管和直缝埋弧焊接钢管销售规模逐渐扩大，为公司盈利
的持续性及稳定性提供了有效保障。
2011 年 1-6 月，公司直缝埋弧焊接钢管的销售收入占比继续上升，而螺旋埋
弧焊接钢管由于生产规格、产品口径和壁厚等原因，使得螺旋埋弧焊接钢管的销
量有所减少，其销售收入占比也相应降低。随着国内外市场需求的回升，方矩形
焊接钢管和直缝高频焊接钢管的销售收入占比有所提高。

① 2009 年公司螺旋埋弧焊接钢管、方矩形焊接钢管和直缝高频焊接钢管销
售收入下降的原因

A．材料成本下跌导致产品销售价格下跌

公司 2009 年度螺旋埋弧焊接钢管、方矩形焊接钢管和直缝高频焊接钢管销
量合计为 38.06 万吨，较 2008 年度仅下降 0.97 万吨，基本持平，但产品销售收
入共下降了 54,509.28 万元，下降幅度为 27%，因此，公司 2009 年度三种主要产
品销售收入下降的共同原因为产品销售单价的下跌。
2008 年下半年开始，全球金融危机迅速蔓延扩大至实体经济，钢材市场需
求急剧萎缩，而粗钢生产量却不断上升，使得国内外钢材市场呈现供大于求的态
势，因此，公司钢材采购价格自 2008 年第三季度起从相对价格高位出现大幅下
跌，比如公司 2009 年度卷板的平均采购价格由 2008 年度的 4,345.48 元/吨下跌
至 3,010.29 元/吨，下跌幅度为 30.73%，而带钢的平均采购价格由 2008 年度的
4,108.57 元/吨下跌至 3,007.70 元/吨，下跌幅度为 26.79%。由于公司所处行业具
有较高的价格发现功能，行业生产用原材料、产成品价格透明度很高，因此公司
的销售定价采取“成本加成”模式，即在单位产品生产成本的基础上加合理的利
润作为定价依据，且公司原材料占生产成本的比重较高，故原材料单价的波动与
销售单价具有高度的关联性，当原材料价格下降时，产品成本下降，销售价格也
相应下降。

B．外销量减少导致国外销售收入下降

a．国外需求不足导致外销量减少


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2009 年度，受国际金融危机影响，境外钢管需求下滑，公司螺旋埋弧焊接
钢管、直缝高频焊接钢管和方矩形焊接钢管的外销量均有所减少，使得公司三种
主要产品在 2009 年度的外销收入均较上年度有所下降，共下降 34,264.44 万元。

b．国外双反调查政策导致直缝高频焊接钢管外销量减少

随着金融危机对实体经济影响的进一步加深，贸易保护主义重新抬头，美国、
加拿大及欧洲等国家对从中国出口至相关国家的钢管产品展开数次反倾销或反
补贴调查，直接导致公司 2009 年度直缝高频焊接钢管外销量的减少,公司 2009
年度向北美地区销售的直缝高频焊接钢管（外径不超过 406.4mm）销售额较上年
度减少 10,760.04 万元。

② 同行业上市公司相同或类似产品 2008 年到 2010 年销售收入的变动情况
及比较分析

公司从事焊接钢管的生产、销售，主要产品包括螺旋埋弧焊接钢管、直缝埋
弧焊接钢管、方矩形焊接钢管和直缝高频焊接钢管四大类。与公司生产相同或类
似产品的同行业上市公司主要有珠江钢管、胜利管道、金洲管道和常宝股份，具
体情况如下：
螺旋埋弧焊接 直缝埋弧焊接 直缝高频焊接 方矩形焊接
公司名称
钢管 钢管 钢管 钢管
珠江钢管（HK01938） × √ √ ×
胜利管道（HK01080） √ × × ×
金洲管道（SZ002443） √ × √ ×
常宝股份（SZ002478） × × √ ×
本公司 √ √ √ √

报告期内，胜利管道、珠江钢管、金洲管道和常宝股份的钢管产品销售收入
情况如下：
单位：万元
公司名称 2010 年度 2009 年度 2008 年度
珠江钢管（HK01938） 165,058.80 274,529.70 258,081.70
胜利管道（HK01080） 99,467.80 291,818.50 99,239.80
金洲管道（SZ002443） 233,933.07 212,206.14 285,952.35
常宝股份（SZ002478） 287,860.61 216,827.94 337,455.95


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本公司 214,529.18 192,259.53 238,676.69

由于常宝股份的钢管产品在报告期内主要为公司未涉足的无缝钢管，数据可
比性不强，故无法与之比较分析。由于公司所生产的方矩形焊接钢管无可比上市
公司的数据，故无法对其进行比较分析。
2008 年至 2010 年，胜利管道、珠江钢管和金洲管道相关产品的销售收入情
况如下：
2010 年度 2009 年度 2008 年度
公司名称
金额（万元） 增长率 金额（万元） 增长率 金额（万元）
螺旋埋弧焊接钢管：
胜利管道（HK01080） 99,467.80 -65.91% 291,818.50 194.05% 99,239.80
金洲管道（SZ002443） 57,055.52 -17.85% 69,455.30 -46.45% 129,711.99
公司 92,225.85 11.41% 82,779.12 -18.06% 101,019.41
直缝埋弧焊接钢管：
珠江钢管（HK01938） 147,513.60 -28.62% 206,657.90 -13.02% 237,589.90
公司 60,989.89 35.94% 44,864.01 22.01% 36,771.89
直缝高频焊接钢管：
珠江钢管（HK01938） 17,545.20 -74.15% 67,871.80 231.21% 20,491.80
金洲管道（SZ002443） 176,877.55 23.91% 142,750.84 -8.63% 156,240.36
公司 22,835.04 -39.83% 37,950.05 -45.27% 69,337.14

A．螺旋埋弧焊接钢管

a．胜利管道

2009 年度，胜利管道的螺旋埋弧焊接钢管的销售收入较 2008 年度大幅增长
194.05%，其主要原因为：首先，该公司新上两套螺旋埋弧焊接钢管生产线，使
该公司产能大幅增加；其次，受益于国家政策的推动及长距离石油和天然气管道
工程的大规模建设，该公司 2009 年度所接订单大幅增加，尤其是该公司在为西
气东输二线工程提供螺旋埋弧焊接钢管的投标中中标，使销量由 2008 年度的
219,110 吨提高至 2009 年度的 486,273 吨，涨幅为 121.93%；再次，来自哈萨克
斯坦和乌兹别克斯坦等海外及跨国天然气管道工程的销售订单也有所增加。
2010 年度，胜利管道的螺旋埋弧焊接钢管的销售收入较 2009 年度大幅减少，
降幅为 65.91%，主要是由于我国 2010 年度采取紧缩政策，严格控制新建大型基


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建项目，使中石油、中石化及其合资公司在国内及海外多个国家的油气输送管道
建设工程延期施工，因此该公司所接的大口径、高钢级及厚管壁的油气输送管道
的订单大幅减少，销量由 2009 年度的 486,273 吨降至 2010 年度的 219,580 吨，
降幅为 54.84%。

b．金洲管道

2009 年度，金洲管道的螺旋埋弧焊接钢管的销售收入较 2008 年度大幅减少
46.45%，主要由于以下原因所致：首先，由于该公司无法批量生产更高等级石油
天然气输送钢管，使该公司失去了诸如参与建设西气东输二线等工程（X80、Φ
1219×18.4mm）的机会；其次，2009 年该公司积极开拓国内城市管网市场，但
由于城市管网用管多为中小口径的钢管，米重较轻，导致按吨位计算的生产线的
日产量较低；再次，为防范金融危机的风险，该公司控制信用风险，减少了螺旋
埋弧焊接钢管的出口，2009 年度螺旋埋弧焊接钢管出口销售量较上年下降 4.49
万吨；最后，受钢材价格下跌影响，2009 年度螺旋埋弧焊接钢管价格相应下跌，
也使该公司螺旋埋弧焊接钢管的营业收入减少。
2010 年度，金洲管道的螺旋埋弧焊接钢管的销售收入较 2009 年度减少
17.85%，主要原因为：虽然世界经济在 2010 年逐步复苏，但在国际金融危机滞
后效应影响下，油气输送管道行业面临国际市场需求不振，以及国内大型油气管
线工程开工阶段放缓的压力，该公司将销售重点调整至口径较小的城市管网用
管，因此该公司螺旋埋弧焊接钢管的销量为 11.91 万吨，较上年减少 0.69 万吨。

c．公司与同行业上市公司的比较分析

尽管胜利管道螺旋埋弧焊接钢管的产能高于公司，但胜利管道曾为中石化的
附属公司，其主要客户一直以来都是中石化、中石油及其附属公司，其产品主要
用于国家油气输送管网中的主干管道，而公司的销售市场主要为不受规划周期影
响的地方分支管网，以及城市大口径输水、排污等输送管网，因此公司销售收入
相对稳定。
2008 年度，公司与金洲管道的螺旋埋弧焊接钢管产能相当，自 2009 年开始，
随着公司高钢级螺旋埋弧焊接钢管生产线的投产，公司有能力承接国家大型油气
输送管网的部分订单，此外在国家油气输送管网建设项目放缓的背景下，公司主


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动加大地方输气管网市场和城市大口径输水管网市场的开拓力度，因此，公司
2009 年度和 2010 年度螺旋埋弧焊接钢管的销售收入高于金洲管道，而 2010 年
度，公司螺旋埋弧焊接钢管的销量超出金洲管道近 10 万吨。

B．直缝埋弧焊接钢管

a．珠江钢管

2009 年度，珠江钢管的直缝埋弧焊接钢管的销售收入较 2008 年度减少
13.02%，其主要原因为：A.直缝埋弧焊接钢管售价随着钢材价格下跌而同步下降；
B.该公司于 2008 年下半年成功中标阿曼一家客户关于直缝高频焊接钢管的大型
订单，使得该公司将更多的生产空间和资源投向直缝高频焊接钢管的生产。
2010 年度，珠江钢管的直缝埋弧焊接钢管的销售收入较 2009 年度减少
28.62%，其主要原因为：A.虽然全球经济在 2010 年度已经逐渐从全球金融海啸
中复苏，但国际钢管市场的经营环境仍然较为困难，尤其是欧洲在 2010 年年初
受经济放缓和信贷紧缩紧缩影响，许多大型油气输送项目纷纷暂停或延迟，从而
使该公司的国际订单数量下挫。B.国内市场方面，由于我国采取紧缩政策，积极
压缩财政开支，使国内多个管道建设项目发展延期，从而延后了该公司若干现有
内销订单的交付时间，使国内销售收入也有所下降。

b．公司与同行业上市公司的比较分析

珠江钢管作为国内首家拥有直缝埋弧焊接钢管生产线的制造商，同时也是国
内首家采用 UOE 生产方法直缝埋弧焊接钢管制造商，其直缝埋弧焊接钢管的年
产能已达 130 万吨，因此其销量及销售收入均高于公司。
珠江钢管的直缝埋弧焊接钢管产品一直以来均主要销往海外，与之相反，在
面对国外市场环境和进口政策的不确定性，公司在 2009 年度和 2010 年度积极将
销售战略重点转移至国内市场，因此随着公司直缝埋弧焊接钢管产能的扩大，其
内销收入持续增长，从而使公司的直缝埋弧焊接钢管销售收入在报告期内逐年增
长。

C．直缝高频焊接钢管

a．珠江钢管


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2009 年度，珠江钢管的直缝高频焊接钢管的销售收入较 2008 年度大幅增长
231.21%，这主要是由于该公司成功获得来自一家阿曼公司的大型订单，而该客
户对防腐的技术要求较高，使得该订单的单位售价较一般订单高，因此该公司
2009 年度直缝高频焊接钢管的销售收入较高。
2010 年度，珠江钢管的直缝高频焊接钢管的销售收入较 2009 年度大幅下滑
74.15%，这是由于随着阿曼客户的大型订单在 2009 年度完成交付后，直缝高频
焊接钢管的销售收入恢复到正常水平。

b．金洲管道

2009 年度，金洲管道的直缝高频焊接钢管的销售收入较 2008 年度减少
8.63%，主要因为：A.直缝高频焊接钢管产品的销售价格随钢材采购价格的下降
导致销售收入减少；B.随着国家贸易摩擦加剧和国家出口政策调整，该公司直缝
高频焊接钢管的外销收入下降，但同时该公司将市场重点转移至国内，部分抵消
了外销收入降低对该公司的不利影响。
2010 年度，金洲管道的直缝高频焊接钢管的销售收入较 2009 年度增长
23.91%，主要原因是：A.该公司加强对镀锌管的市场开拓、大力发展新市场以及
新区域经销商，从而使直缝高频焊接钢管的销量增长；B.钢材价格的回升也带动
直缝高频焊接钢管销售价格的上涨。

c．公司与同行业上市公司的比较分析

镀锌钢管是直缝高频焊接钢管的一种，作为国内知名的镀锌钢管生产厂家，
金洲管道所生产的“金洲”牌镀锌钢管品质优良，一直以来都是金洲管道的主导
产品，市场份额位居国内前列，因此，金洲管道的直缝高频焊接钢管销售收入高
于公司和珠江钢管。
鉴于直缝埋弧焊接钢管工艺相对复杂，其安全系数高于直缝高频焊接钢管，
通常可以应用于环境条件苛刻的地区或领域，市场潜力相对较大，且直缝高频焊
接钢管所面临的国际竞争环境也较为不利，因此，公司和珠江钢管均未将直缝高
频焊接钢管作为未来重点发展的产品，产销量有所减少。

③2010 年螺旋埋弧焊接钢管增长缓慢、直缝高频焊接钢管同比仍大幅下降
的原因


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2010 年度，公司螺旋埋弧焊接钢管销售收入仅较上年度增长 11.41%，导致
其螺旋埋弧焊接钢管销量增长放缓的主要因素是：A.螺旋埋弧焊接钢管没有新的
生产线投产，产能未增长；B.受 2010 年度国内紧缩政策影响，国内大型油气管
线工程开工节奏放缓，使得公司客户结构出现一定变化，产品规格也随之发生一
些变化，公司 2010 年度生产的螺旋埋弧焊接钢管平均外径和平均壁厚均较上年
度略有下降，直接导致了公司该类钢管 2010 年度的产量和销量出现微幅下降。
2010 年度，公司直缝高频焊接钢管销售收入为 22,835.04 万元，较 2009 年
度的销售收入减少 15,115.01 万元，降幅为 39.83%，这主要是因为：A.直缝高频
焊接钢管主要运用于中小口径油气输送管道及供水用管、油气套管及部分结构性
用管，2010 年受国家紧缩政策影响，国内工程项目开工节奏放缓，使公司直缝
高频焊接钢管销售收入有所减少；B.受金融危机及全球贸易摩擦的影响，出口需
求明显减少，导致公司外销收入继续下滑；C.近年来，国内直缝高频焊接钢管的
产能迅速扩张，同时部分产品又由国际市场转为国内市场，国内直缝高频焊接钢
管市场竞争趋于激烈，因此，公司主动调整产品结构，有计划地减少直缝高频焊
接钢管产品的生产和销售，将更多的人力和精力投入至其他产品的生产和销售。

④ 报告期公司材料销售的具体情况，以及 2008 年材料销售金额较高的原因

2008 年度、2009 年度、2010 年度和 2011 年 1-6 月，公司的材料销售收入分
别为 22,452.47 万元、9,952.63 万元、7,110.20 万元及 2,602.36 万元，占销售收入
的比重分别为 8.28%、4.78%、3.12%和 2.07%，材料销售毛利率分别为 2.66%、
5.86%、3.34%和 3.21%，主要品种为带钢、卷板和中板。
报告期内，公司材料销售主要有四种情形：A．公司是酒钢、济钢、太钢、
莱钢等钢材厂的直供户，采购原材料相对便捷，而一般贸易商没有资格向这些钢
材厂采购材料，且公司又可以利用其批量采购的优势，获得较优惠的价格，因此，
公司与部分贸易商达成协议，在公司向钢材厂采购原材料的同时，多采购部分，
并在材料到货后立即以上浮少许金额的价格销售给贸易商，以赚取相对稳定的差
价；B．公司地处长三角钢材集散地的无锡市，市场行情及时，交易活跃，在钢
材价格高起，且风险可控的情况下，公司适当地进行少量的钢材贸易，随着公司
内控制度的逐渐完善，公司的钢材贸易量越来越少；C．公司在收到客户的销售
订单后，为减少风险，立即向钢材厂采购原材料，以锁定原材料价格，但由于材


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料在生产钢管的过程中往往会发生一定的损耗，同时为防止母材出现质量问题后
再行采购而影响交货期，公司在采购原材料时通常有一定的扩充量，这样既能减
少补充少量材料时的采购成本，也不影响交货期。随着油气输送管线生产经验的
积累，公司对材料的利用率也越来越高，导致材料销售逐年减少；D．少许客户
在签订销售合同后取消定单，通常已采购的材料可以继续生产其他钢管，但也会
出现部分材料由于规格等原因不能为其他钢管生产所用的情形，从而导致多余材
料的销售。
2008 年度，公司材料销售金额较高的主要原因为：A．2008 年上半年，原
材料价格持续上涨，市场需求旺盛，公司作为钢厂的直供户，部分钢材贸易商委
托公司代购钢材，从而导致公司 2008 年材料销售收入较高；B．材料价格在 2008
年第二季度达到顶峰，公司根据市场状况择机进行了少许原材料贸易业务，使得
公司材料销量有所增加，从而共同导致公司 2008 年第二季度的材料销售金额相
对较高。2008 年下半年开始，公司为了更好地控制财务风险，减少了材料贸易
业务，使得其材料销售额减少。
报告期内，公司材料销售收入呈现逐渐下降趋势，特别是 2009 年度材料销
售收入较 2008 年度大幅下降，主要原因为：公司为了提高经营效率，2009 年度
开始运营 ERP 系统，建立了统一的采购平台，由原先母公司和子公司分别对外
采购改为统一由玉龙钢管母公司采购，因此原材料总体规模控制较好；同时，原
材料价格下跌，也导致了公司材料销售收入的下降。
报告期内，材料销售在公司营业收入、营业成本及毛利占比情况如下：
单位：万元
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
营业收入 125,705.77 227,622.20 208,340.46 271,124.34
其中：材料销售收入 2,602.36 7,110.20 9,952.63 22,452.47
材料销售收入总比 2.07% 3.12% 4.78% 8.28%
营业成本 107,229.13 188,352.26 169,023.79 231,585.25
其中：材料销售成本 2,518.72 6,872.55 9,369.61 20,650.71
材料销售成本占比 2.35% 3.65% 5.54% 8.92%
毛利总额 18,476.64 39,269.94 39,316.66 39,539.10
其中：材料毛利 83.64 237.65 583.02 597.98
材料销售毛利占比 0.45% 0.61% 1.48% 1.51%


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从上表可以看出，公司报告期内材料销售收入占营业收入的比例不高，平均
比例为 4.56%，趋势为逐年下降，而毛利平均占比仅为 1.01%，公司主要利润来
源仍然是各种焊接钢管产品。

（2）按地区分类

2008 年度、2009 年度、2010 年度和 2011 年 1-6 月，公司分别实现内销收入
187,830.53 万元、164,222.98 万元、185,168.24 万元和 99,719.49 万元，占销售比
例分别为 69.28%、78.82%、81.35%和 79.33%，国内销售收入占销售收入比例较
高，且基本呈逐年上升。从销售的地区分布看，公司销售收入主要来源于国内，
且国内销售又集中在华东地区，占全部销售收入的一半以上，这与公司位于无锡，
向华东地区客户运送钢管运输费用较低、便于为客户提供服务等因素有关。
报告期内，公司主营业务收入按地区分类明细如下：
单位：万元
螺旋埋弧 直缝埋弧 方矩形焊 直缝高频
期间 项目 合计
焊接钢管 焊接钢管 接钢管 焊接钢管
内销收入 36,571.50 25,118.94 26,304.09 5,529.77 93,524.30
2011 年 1-6 月
外销收入 4,625.63 10,919.15 59.42 10,382.08 25,986.28
内销收入 85,741.21 33,667.40 36,713.62 15,952.98 172,075.21
2010 年度
外销收入 6,484.64 27,322.49 1,764.77 6,882.06 42,453.96
内销收入 72,148.84 27,303.81 25,853.59 22,835.83 148,142.06
2009 年度
外销收入 10,630.28 17,560.21 812.76 15,114.22 44,117.47
内销收入 83,069.28 14,299.78 30,183.46 27,830.36 155,382.87
2008 年度
外销收入 17,950.13 22,472.11 1,364.79 41,506.78 83,293.81

2009 年度，公司四种主营产品的外销收入较 2008 年度减少 47.03%，且占公
司销售收入比例较 2008 年也明显下降，其原因为：①由于境外市场尤其北美市
场是国内直缝高频焊接钢管产品的主要市场，而直缝高频焊接钢管作为中小口径
薄壁焊接钢管，受境外反倾销、反补贴调查影响较大，2009 年公司直缝高频焊
接钢管外销量显著下降，由于直缝高频焊接钢管在公司原有外销收入中占比达到
50%，该产品外销量的下降导致公司外销量及外销收入下滑显著；②全球金融危
机的影响尚未完全消除，国外需求恢复尚需时日，影响了境外焊接钢管的需求；
③由于公司产品结构的及时调整，适应了国内油气管线市场对螺旋埋弧焊接钢管



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和直缝埋弧焊接钢管的旺盛需求，上述产品内销量的持续增长部分抵消了价格下
降对收入的影响，进而增加了公司内销收入的占比。
2010 年度，公司四种主营产品的外销收入延续 2009 年的下降趋势，同比下
降 3.77%。从外销产品结构分析，直缝高频焊接钢管和螺旋埋弧焊接钢管受国外
市场需求萎缩影响，外销收入皆有所下降，但公司直缝埋弧焊接钢管外销收入同
比有所上升，部分弥补了其他产品外销收入下降的影响。由于国外市场进口政策
的不确定性，公司目前把销售战略重点放在国内市场，因此内销收入同比增长
16.16%。

2007-2010 年国内焊接钢管出口量（单位：万吨）

500
450
400
350
300
250
200
150
100
50
0
2007 年 2008 年 2009 年 2010 年

【数据来源】：中国钢管网（www.cpi.org.cn）

从上图可以看出，2007-2009 年国内焊接钢管整体外销呈下降态势，公司的
外销下降趋势与行业基本一致。尽管存在上述不利外贸环境，由于公司目前积极
拓展贴有 API 标识的境外油气输送管线管市场，出口产品包括螺旋埋弧焊接钢
管及直缝埋弧焊接钢管，在一定程度上可抵消依赖单一产品出口造成的风险。同
时，金融危机也导致行业内部分落后企业及落后产能被淘汰，资源进一步向行业
优势企业集中。2010 年，受益于国际需求的整体回升，国内焊接钢管的出口量
有所回升。


（二）主要利润来源及影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素

1、主要利润来源



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报告期内，各项目产生的毛利及占总毛利的比例如下：
单位：万元
2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
螺旋埋弧焊
5,764.87 31.20 15,997.19 40.74 17,485.35 44.47 15,847.35 40.08
接钢管
直缝埋弧焊
7,317.75 39.61 13,565.70 34.54 11,507.46 29.27 7,312.51 18.49
接钢管
方矩形焊接
3,695.51 20.00 6,162.47 15.69 3,472.73 8.83 4,321.99 10.93
钢管
直缝高频焊
1,375.14 7.44 2,825.54 7.20 5,971.38 15.19 10,677.18 27.00
接钢管
加工收入 59.80 0.32 178.03 0.45 145.25 0.37 405.05 1.02
材料销售 83.64 0.45 237.65 0.61 583.02 1.48 597.98 1.51
废料及其他 179.93 0.97 303.35 0.77 151.47 0.39 377.04 0.95
总毛利 18,476.64 100 39,269.94 100 39,316.66 100 39,539.10 100

公司利润主要来源于螺旋埋弧焊接钢管、直缝埋弧焊接钢管、方矩形焊接钢
管和直缝高频焊接钢管的生产和销售。2010 年度和 2011 年 1-6 月，上述四类钢
管实现毛利占总毛利的 98.17%和 98.25%，是公司利润的主要来源，其中螺旋埋
弧 焊 接 钢 管 和 直 缝埋弧 焊 接 钢 管 销 售 收入占 总 销 售 收 入 比 例为 67.31% 和
61.44%，贡献毛利占总毛利的比例高达 75.28%和 70.81%。因此，公司利润主要
来源于主营业务，主营业务具有较强的盈利能力。

2、影响公司盈利能力的主要因素

（1）国内外对钢管产品的需求量
市场对钢管产品的需求量决定了公司产品的市场空间，是影响公司盈利能力
的重要因素。钢管产品需求量的有关情况详见本招股意向书“第五节 业务和技
术”之“二、发行人所处行业的基本情况”的相关内容。

（2）公司在行业中的竞争地位
公司的市场竞争地位、市场份额也是影响公司盈利能力的重要因素。有关公
司在行业中的竞争地位详见本招股意向书“第五节 业务和技术”之“三、发行
人在行业中的竞争地位”之“（一）发行人近三年的竞争地位变化情况”及“（二）
发行人的竞争优势”的相关内容。


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（3）公司设备的产能
公司设备的产能会制约产量，从而影响盈利能力。公司现有设备的产能及产
销率情况详见本招股意向书“第五节 业务和技术”之“四、发行人主营业务”
之“（一）主要产品的用途”及“（五）主要产品的情况”的相关内容。

3、影响公司盈利能力连续性和稳定性的其他因素

（1）部分产品出口退税率的调整

2009 年 6 月 3 日，财政部、国家税务总局发布《关于进一步提高部分商品
出口退税率的通知》（财税[2009]88 号），自 2009 年 6 月 1 日起，国家调整了部
分商品的出口退税政策，其中，本公司生产的方矩形焊接钢管所适用的出口退税
率从 0%调整到 9%。这一政策只对方矩形焊接钢管的利润有影响，其他几类钢
管产品不属于该政策调整的范围。
报告期内，公司方矩形焊接钢管的销售情况如下：
方矩形焊接钢管外销 占方矩形焊接钢管销售
年份 占总收入比例（%）
收入（万元） 收入比例（%）
2011 年 1-6 月 59.42 0.23 0.05
2010 年度 1,764.77 4.59 0.78
2009 年度 812.76 3.05 0.39
2008 年度 1,364.79 4.33 0.50

从上表可以看出，报告期内方矩形焊接钢管外销收入占总收入的比例极低，
方矩形焊接钢管产品出口税收政策的调整对公司利润影响不大。最近三年及一
期，公司方矩形焊接钢管销售以内销为主，公司将根据国内外方矩形焊接钢管的
销售形势适当控制方矩形焊接钢管的销售规模，且公司近年新增加的直缝埋弧焊
接钢管及高钢级、大口径螺旋埋弧焊接钢管已经成为新的利润增长点，可以消除
方矩形焊接钢管外销量波动的影响，公司总体利润水平会继续增长。

（2）反补贴、反倾销调查

报告期内，美国、加拿大及欧洲等国家对从中国出口至相关国家的钢管产品
展开数次反倾销或反补贴调查，公司外销钢管中，仅对美国、加拿大出口的部分
产品涉及反倾销、反补贴调查，2008 年度、2009 年度、2010 年度和 2011 年 1-6
月，公司涉及反倾销和反补贴调查的产品销售收入分别为 11,493.47 万元、733.43

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万元、0 万元和 0 万元，占公司销售收入比例较低，分别为 4.24%、0.35%、0.00%
和 0.00%，该事项对公司经营业绩不构成重大影响。但如果美国及加拿大扩大反
倾销调查或反补贴调查范围，或其他国家也推出反倾销或反补贴调查，将导致公
司对国外客户的销售收入逐渐降低，可能对公司经营业绩造成影响。
反补贴、反倾销调查对公司的经营成果的具体影响请详见本招股意向书 “第
五节 业务和技术”之“四、发行人主营业务”之“（五）主要产品的情况”之“5、
报告期反补贴、反倾销调查情况及对公司经营业绩的影响”。

（3）汇率变化

报告期内，公司产品内外销收入如下：
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
内销收入小计（万元） 99,719.49 185,168.24 164,222.98 187,830.53
内销收入占比（%） 79.33% 81.35% 78.82% 69.28%
外销收入小计（万元） 25,986.28 42,453.96 44,117.47 83,293.81
外销收入占比（%） 20.67% 18.65% 21.18% 30.72%
销售收入合计（万元） 125,705.77 227,622.20 208,340.46 271,124.34

自从我国从 2005 年 7 月 21 日起施行“以市场供求为基础的、有管理的浮动
汇率制度”后，人民币一直升值，汇率一路走低，截至 2011 年 6 月 30 日，人民
币兑美元汇率的中间价已经升至 6.4716 人民币元/1 美元。自 2006 年 1 月 4 日至
2011 年 6 月 30 日，人民币兑美元汇率中间价的走势如下：




【数据来源】：中国货币网（www.chinamoney.com.cn）



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公司外销收入通常以美元结算，若人民币升值，则在将美元折算成人民币时
会发生汇兑损失。报告期内，公司外销收入占销售收入的比例呈下降趋势，主要
是因为受国外双反调查政策影响和 2008 年金融危机的影响。公司虽然积极调整
销售策略和产品结构，将销售重点放在国内市场，但国外市场销售占比仍在 20%
左右，汇率变动对公司净利润造成了一定影响。
为减少汇率变动对公司利润的影响，公司根据预计发货时间和回款方式确定
预计回款时间，再按照预计回款时间的外汇远期价格确定美元销售价格，这样基
本可以避免汇率异常波动给公司造成的汇兑损失。但是，这样不能解决由于人民
币持续升值引起的公司外销产品价格持续上升，从而导致公司产品国际竞争力下
降的问题。为此，公司一方面严格内部管理，加强成本控制，以保证售价不至于
增长过快；另一方面公司通过提高产品质量，改变产品结构，增加高附加值产品
的产出等办法来稳定需求，增加利润。综上所述，汇率变动不会影响公司的持续
经营能力。


（三）经营成果的变动分析

1、利润变化情况

报告期内，公司的利润情况如下：
单位：万元
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
营业毛利 18,476.64 39,269.94 39,316.66 39,539.10
营业利润 10,835.59 26,806.70 24,883.06 21,089.90
利润总额 10,719.57 26,257.08 24,777.72 19,713.92
净利润 8,011.94 19,808.79 19,397.43 16,120.92
归属于母公司股东的净利润 7,281.83 17,862.17 17,716.16 13,425.67

2008-2010 年，公司的营业毛利较为稳定，波动幅度很小。主要是由于公司
采用“成本加成”的经营策略来锁定单位产品毛利，可以抵消大部分原材料价格
波动对产品毛利的影响。报告期内，在原材料价格大幅波动的背景下，公司一方
面坚持“成本加成”的经营策略，一方面积极调整产品结构，致使公司营业毛利
的降幅很小。
2008-2010 年，由于公司较好地抵御了国外双反调查政策和金融危机的影


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响，营业利润、利润总额、净利润以及归属母公司股东的净利润呈连续上升。
2011 年 1-6 月，公司利润较上年同期有所下降，其中营业利润同比减少
2,791.81 万元，净利润同比减少 1,802.36 万元，这是由于：（1）伊犁玉龙于 2011
年上半年开始试生产，其筹建期发生的开办费列入当期费用；（2）随着国内物价
水平的上涨及公司规模的扩大，公司人员的工资薪酬在 2011 年上半年出现一定
增幅；（3）2011 年以来，中国人民银行先后三次上调金融机构人民币存贷款基
准利率，这一方面使得票据贴现率相应上升，供应商对银行承兑汇票的接受程度
降低，而倾向于采用现金转账方式，故公司相应增加银行借款；另一方面使得人
民币贷款利率上调，上述两者共同导致公司借款利息支出较上年同期上升；（4）
营业税金、教育税附加较去年同期增长，对本期利润有一定的影响；（5）随着市
场竞争加剧，公司部分产品的价格加成幅度也有所减少。

2、期间费用分析

报告期内，公司各类期间费用及其占营业收入的比例情况如下：
单位：万元

2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
项目 金额 占营业收 金额 占营业收 金额 占营业收 金额 占营业收
（万元） 入比例 （万元） 入比例 （万元） 入比例 （万元） 入比例
销售费用 2,108.61 1.68% 3,978.40 1.75% 5,566.98 2.67% 4,923.32 1.82%
管理费用 3,190.82 2.54% 5,331.09 2.34% 5,574.41 2.68% 5,085.89 1.88%
财务费用 1,470.87 1.17% 2,150.35 1.07% 1,789.53 0.86% 4,552.58 1.68%
合计 6,770.30 5.39% 11,459.84 5.03% 12,930.92 6.21% 14,561.79 5.37%

公司实行严格的财务预算管理，报告期内期间费用占营业收入的比例总体保
持在相对较低的水平，费用率总体水平控制良好。

（1）销售费用

报告期内，公司销售费用主要是运输费用、工资薪酬等，具体明细如下：
2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
运输费用 1,651.66 78.33 2,801.93 70.43 3,381.54 60.74 3,371.33 68.48
工资薪酬 331.06 15.70 628.00 15.79 672.74 12.08 577.45 11.73
商检费用 56.55 2.68 79.88 2.01 87.53 1.57 152.84 3.10


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佣金 0.00 0.00 30.32 0.76 1,085.24 19.49 395.80 2.08
其他费用 69.34 3.29 438.28 11.02 339.93 6.11 425.90 8.15

合计 2,108.61 100 3,978.40 100 5,566.98 100 4,923.32 100

报告期内，公司销售费用基本稳定，运输费用在销售费用中占比较高，2008
年度、2009 年度、2010 年度和 2011 年 1-6 月，公司运费占比分别为 68.48%、
60.74%、70.43%和 78.33%。油、气输送管线产品的客户一般为国有大中型企业、
公用事业单位，其配套运输能力较强，该类客户较多地采用自提钢管、自行运输
的方式，随着公司油、气输送管线产品销售额的增加，从而导致其销售费用的下
降。
①销售费用中佣金变化的原因及其合理性
2008 年度、2009 年度、2010 年度和 2011 年 1-6 月，公司销售费用中的佣金
分别为 395.80 万元、1,085.24 万元、30.32 万元和 0.00 万元。
2009 年度，公司销售费用较 2008 年度增加 689.44 万元的主要原因为：（1）
公司在 2008 年度和 2009 年度先后投产了 1,422mm 直缝埋弧焊接钢管生产线、
1,829mm 高钢级、大口径螺旋埋弧焊接钢管生产线和 813mm 直缝埋弧焊接钢管
生产线，为了迅速打开市场，保证产品销售，公司通过中间商介绍，以达到促成
合同签订的效果，从而支付给中间商一定比例的佣金；（2）由于 2009 年公司遇
到金融风暴和“双反”调查的影响，外销市场受阻，内销市场又竞争激烈，故为了
加大销售，公司佣金费用有所提高。
2010 年度和 2011 年上半年，随着公司报告期内新投产的三条生产线的生产、
销售逐步进入正轨，公司钢管产品在市场上的知名度也逐步提高，已无需依靠中
间商的居间行为，也能获得大量的订单，因此公司的佣金费用在 2010 年度和 2011
年上半年呈大幅下滑趋势。
综上，公司销售费用中佣金的变化符合公司实际情况，较为合理。
②销售费用中佣金变化对发行人的影响
2008 年度、2009 年度、2010 年度和 2011 年 1-6 月，公司销售费用中的佣金
占当期销售收入的比重分别为 0.15%、0.52%、0.01%和 0.00%，占当期毛利的比
重分别为 1.00%、2.76%、0.08%和 0.00%。
因此，销售费用中的佣金对公司经营业绩的影响极小，且随着公司销售情况
的趋好，佣金费用率呈下降趋势。

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2008 年度、2009 年度和 2010 年度，同行业可比上市公司销售费用占营业收
入的比例如下：
公司简称 2010 年度 2009 年度 2008 年度
金洲管道（SZ002443） 2.25% 2.52% 1.90%
常宝股份（SZ002478） 2.59% 2.85% 1.77%
珠江钢管（HK01938） 2.54% 3.10% 4.33%
胜利管道（HK01080） 1.60% 0.55% 0.56%
平均值 2.25% 2.26% 2.14%
本公司 1.75% 2.67% 1.82%

与同行业可比上市公司相比，公司销售费用控制较好，总体低于同行业可比
上市公司平均水平。

（2）管理费用

公司管理费用主要为工资、技术开发费用、中介咨询费用及办公折旧等费用。
2009 年公司管理费用占营业收入的比例较 2008 年有所上升，主要因为：一方面，
公司积极调整产品结构导致相关技术研发费用和人力资源费用提高较快；另一方
面，由于焊接钢管产品价格 2009 年度较上年有所下跌，而工资、社保费用及福
利费等费用具有一定刚性特征，而并未同比下降，导致 2009 年管理费用占销售
收入的比例上升。
2008 年度、2009 年度和 2010 年度，同行业可比上市公司管理费用占营业收
入的比例如下：
公司简称 2010 年度 2009 年度 2008 年度
金洲管道（SZ002443） 1.62% 1.88% 1.34%
常宝股份（SZ002478） 5.32% 6.07% 4.01%
珠江钢管（HK01938） 6.90% 2.83% 3.43%
胜利管道（HK01080） 4.88% 1.27% 1.57%
平均值 4.68% 3.01% 2.59%
本公司 2.34% 2.68% 1.88%

与同行业可比上市公司相比，公司管理费用占营业收入比例适中，管理费用
与销售收入配比，管理费用控制较好。

（3）财务费用


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报告期内，公司财务费用主要是利息支出及利息收入、汇兑损益等，财务费
用具体明细如下：
2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
利息支出 1,713.76 116.51 2,233.97 103.89 1,763.62 98.55 4,615.23 101.38
贴现利息支出 - - 228.72 10.64 287.52 16.07 473.65 10.40
手续费支出 73.59 5.00 183.87 8.55 187.20 10.46 157.89 3.47
汇兑损益 -88.33 -6.01 -41.62 -1.94 55.03 3.08 -137.01 -3.01
利息收入 -228.15 -15.51 -454.60 -21.14 -503.85 -28.16 -557.18 -12.24
合计 1,470.87 100 2,150.35 100 1,789.53 100 4,552.58 100

从上表可以看出，公司财务费用基本为利息支出，公司融资渠道单一。公司
2009 年度财务费用较 2008 年度减少 2,763.05 万元，主要系利息支出下降 2,851.61
万元所致。利息支出下降主要原因为：一方面，公司 2008 年度的月平均借款余
额为 63,019 万元，2009 年度月平均借款余额为 34,571 万元，公司借款规模有所
下降；另一方面，中国人民银行在 2008 年先后 5 次下调基准贷款利率，公司在
2009 年的融资成本低于 2008 年的融资成本。公司 2010 年度财务费用略有上升，
主要系公司借款规模上升及利率提高，使得利息支出增加所致。
2011 年以来，中国人民银行先后三次上调金融机构人民币存贷款基准利率，
这一方面是的票据贴现率相应上升，供应商对银行承兑汇票的接受度降低，而更
倾向于采用现金转账方式，故公司相应增加银行借款；另一方面使得人民币贷款
利率上调，上述两个原因共同导致公司借款利息支出较上年同期增加 557.90 万
元。
2008 年度、2009 年度和 2010 度，同行业可比上市公司财务费用占营业收入
的比例如下：
公司简称 2010 年度 2009 年度 2008 年度
金洲管道（SZ002443） 0.46% 1.08% 2.03%
常宝股份（SZ002478） 0.25% -0.44% -0.12%
珠江钢管（HK01938） 1.35% 1.31% 2.31%
胜利管道（HK01080） 0.03% 0.10% 0.00%
平均值 0.52% 0.51% 1.06%




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本公司 1.07% 0.86% 1.68%

与同行业可比上市公司相比，公司财务费用占销售收入比例较低。

3、投资收益、营业外收支和财政补贴分析

单位：万元
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
投资收益 0.00 0.00 0.00 0.0025
营业外收入 73.32 76.30 201.07 171.06
其中：政府补助 - - 200.00 -
营业外支出 189.34 625.93 306.41 1,547.04
其中：粮物调及防洪基金 145.42 259.88 257.11 643.01
诉讼损失 - 259.26 - -
各项营业外收支净额 -116.02 -549.62 -105.34 -1,375.98

公司投资收益和营业外收支净额金额很小，占营业利润的比例很低，对公司
的盈利能力不构成重大影响。
（1）2009 年度政府补助系根据无锡市经贸委关于转发省《关于拨付 2008
年度江苏省自主创新和产业升级专项引导资金的通知》的通知（锡经贸投资
［2008］61 号）而拨付本公司螺旋双面埋弧焊接钢管项目的补助款 200 万元。
（2）公司粮物调及防洪基金按当期营业收入的 0.3%缴纳。从 2008 年 9 月
份开始取消粮物调基金，只需缴纳 0.1%的防洪基金（其中玉龙精密按中方持股
比例折算营业收入）。
（3）2010 年度诉讼损失系根据新疆维吾尔自治区阿克苏地区中级人民法院
(2010)阿中民二终字第 214 号《民事判决书》，本公司支付温宿县曦隆燃气开发
有限公司合同违约金共计 259.26 万元。


（四）公司主要产品价格及主要原材料价格波动对利润的影响

1、主要产品成本构成分析

公司主要产品螺旋埋弧焊接钢管、直缝埋弧焊接钢管、方矩形焊接钢管和直
缝高频焊接钢管的成本构成如下：
产品 成本项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度



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金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
材料 33,749.23 95.25 72,821.24 95.53 61,722.21 94.53 82,767.81 97.18
人工 719.27 2.03 1,387.36 1.82 1,364.64 2.09 1,384.03 1.62
螺旋埋弧
制造费用 659.04 1.86 1,379.74 1.81 1,632.34 2.50 546.35 0.64
焊接钢管
其他 304.72 0.86 640.32 0.84 574.59 0.88 473.87 0.56
小计 35,432.26 100 76,228.66 100 65,293.78 100 85,172.06 100
材料 26,784.59 93.26 43,843.66 92.45 30,397.83 93.06 27,853.15 94.55
人工 597.38 2.08 1,062.30 2.24 1,007.37 2.71 730.72 2.48
直缝埋弧
制造费用 936.28 3.26 1,802.12 3.80 1,404.31 2.90 522.74 1.77
焊接钢管
其他 402.08 1.40 716.11 1.51 547.05 1.33 352.76 1.20
小计 28,720.34 100 47,424.19 100 33,356.55 100 29,459.37 100
材料 13,376.68 92.02 18,971.01 94.81 28,876.74 90.30 55,645.19 94.86
人工 491.34 3.38 426.20 2.13 1,512.59 4.73 755.01 1.29
直缝高频
制造费用 398.31 2.74 378.18 1.89 828.25 2.59 587.16 1.00
焊接钢管
其他 270.38 1.86 234.11 1.17 761.09 2.38 1,672.60 2.85
小计 14,536.71 100 20,009.50 100 31,978.67 100 58,659.96 100
材料 22,101.30 97.50 31,320.60 96.92 22,124.39 95.39 26,100.31 95.86
人工 233.48 1.03 349.01 1.08 301.52 1.30 340.29 1.25
方矩形
制造费用 226.68 1.00 462.12 1.43 598.40 2.58 611.28 2.25
焊接钢管
其他 106.54 0.47 184.20 0.57 169.31 0.73 174.37 0.64
小计 22,668.00 100 32,315.93 100 23,193.62 100 27,226.26 100

原材料是公司产品中最主要的成本，无论哪类钢管产品，原材料成本均占
90%以上，因此，原材料价格对公司利润的影响最大。

2、原材料价格变动走势

钢管的原材料主要卷板、带钢、中板及平板，卷板和带钢为公司生产除直缝
埋弧焊接钢管以外的焊接钢管原材料，中板和平板为公司生产直缝埋弧焊接钢管
的原材料。虽然公司可以将大部分钢材价格上涨转移给客户，但毛利率仍然会因
原材料价格的涨跌而减少或提高。
同一时期，不同钢材的价格虽然有所差异，但一定期间内价格走势具有很强
的相似性，下面以报告期内公司原材料中的一类卷板、带钢和中板为例说明钢材



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价格报告期内的走势：




从上图可以看出，报告期内原材料价格波动较大。具体来讲，2008 年上半
年加速上涨，到 6、7 月份，原材料价格达到顶峰，卷板、带钢都达到了近 6,000
元/吨，中板则达到 7,000 元/吨；此后受金融危机影响，钢材价格急转直下，至
2008 年 9 月底，三个月价格就下跌了近 50%。2008 年第四季度，钢材价格略微
有所回升。2009 年以来，随着金融危机的影响逐渐减弱，尤其对中国经济的影
响相对较小，2009 年原材料价格在 3,000 元-4,000 元之间波动。2010 年上半年开
始，随着国民经济整体形势好转，原材料价格维持上升态势。
报告期内，公司原材料年度平均采购成本价格情况如下：
单位：元/吨
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
卷板 4,193.33 3,694.53 3,010.29 4,345.48
带钢 4,023.08 3,550.21 3,007.70 4,108.57
中板 4,940.51 4,279.07 3,767.31 5,980.96
合计 4,256.49 3,761.37 3,108.14 4,503.03

报告期内，公司原材料采购成本变动趋势与钢材价格走势基本一致。由于公
司主要采取以销定产的生产销售模式，所以公司能较好地抵御原材料价格波动对


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公司开展经营活动的影响，同时，公司近年来的产品结构调整已显现出良好的成
效，报告期内综合毛利率有所提高，详见本节之“二、发行人经营成果分析”之
“（五）综合毛利率、分产品毛利率及其变动趋势”的相关内容。

3、主要产品销售价格变动

报告期内，公司主要产品平均销售价格如下：
单位：元/吨
产品 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
螺旋埋弧焊接钢管 4,627.17 4,269.97 3,780.08 5,175.67
直缝埋弧焊接钢管 6,558.42 5,985.56 5,298.79 8,277.85
直缝高频焊接钢管 5,534.85 4,717.94 4,481.42 5,491.79
方矩形焊接钢管 4,517.80 3,846.33 3,466.39 4,584.15

公司 2008 年 4 月份正式投产的新产品直缝埋弧焊接钢管技术含量最高，相
应售价也较其他三类产品高。而在原有三大类产品中，直缝高频焊接钢管价格高
于螺旋埋弧焊接钢管和方矩形焊接钢管。此外，同一规格产品的外销单价一般高
于内销单价。
2008 年度，由于原材料价格在上半年上涨很快，虽然 9 月份起大幅下跌，
但全年综合来看，公司产品销售价格仍然较高；2009 年度公司产品销售价格受
原材料价格下跌影响，有较大幅度的下滑；而公司 2010 年度和 2011 年上半年原
材料价格又有所回升，各产品销售价格也出现不同程度的上涨。

4、主要产品销售价格和单位成本变动对公司利润影响敏感性分

析

报告期内，公司主要产品关于销售价格、单位成本变动对营业毛利的敏感性
分析如下：
产品 敏感系数 2010 年度 2009 年度 2008 年度
销售价格对营业毛利敏感系数 5.77 4.73 6.37
螺旋埋弧焊接钢管
单位成本对营业毛利敏感系数 -4.77 -3.73 -5.37
销售价格对营业毛利敏感系数 4.50 3.90 5.03
直缝埋弧焊接钢管
单位成本对营业毛利敏感系数 -3.50 -2.90 -4.03




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销售价格对营业毛利敏感系数 8.08 6.36 6.49
直缝高频焊接钢管
单位成本对营业毛利敏感系数 -7.08 -5.36 -5.49
销售价格对营业毛利敏感系数 6.24 7.68 7.30
方矩形焊接钢管
单位成本对营业毛利敏感系数 -5.24 -6.68 -6.30
【注】：
1、销售价格对营业毛利敏感分析是指在销量、成本不发生变化的情况下，销售价格变
动对营业毛利的影响；单位成本对营业毛利敏感系数分析指在销量、销售价格不发生变化的
情况下，单位成本变动对营业毛利的影响
2、销售价格对营业毛利敏感系数＝营业毛利变动率÷销售价格变动率
单位成本对营业毛利敏感系数＝营业毛利变动率÷单位成本变动率
从上表可以看出，公司各类钢管的销售价格对营业毛利敏感系数基本在 4～
8 之间，比较敏感，在成本不变的情况下，销售价格的增加会带来较多的毛利增
加。公司单位成本对营业毛利敏感系数基本在-7～-3 之间，也较为敏感，在销售
价格不变的情况下，单位成本的增加会导致较多的毛利减少。但是，公司具备将
原材料价格变动部分转移到客户的能力，原材料价格上涨的不利影响可通过提高
产品价格予以部分消除。


（五）综合毛利率、分产品毛利率及其变动趋势

1、报告期内公司产品毛利及毛利率情况

报告期内，公司各产品的毛利及毛利率的具体情况如下：
2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
产品 毛利 毛利 毛利 毛利
毛利率 毛利率 毛利率 毛利率
（万元） （万元） （万元） （万元）
螺旋埋弧焊 13.99
5,764.87 15,997.19 17.35% 17,485.35 21.12% 15,847.35 15.69%
接钢管 %
直缝埋弧焊 20.31
7,317.75 13,565.70 22.24% 11,507.46 25.65% 7,312.51 19.89%
接钢管 %
直缝高频焊
1,375.14 8.64% 2,825.54 12.37% 5,971.38 15.73% 10,677.18 15.40%
接钢管
方矩形焊接 14.02
3,695.51 6,162.47 16.02% 3,472.73 13.02% 4,321.99 13.70%
钢管 %
13.47
加工收入 59.80 178.03 14.58% 145.25 9.50% 405.05 13.93%
%
材料销售收
83.64 3.21% 237.65 3.34% 583.02 5.86% 597.98 2.66%
入
废料及其他 179.93 5.71% 303.35 6.37% 151.47 3.29% 377.04 5.32%


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合计 18,476.64 14.70% 39,269.94 17.25% 39,316.66 18.87% 39,539.10 14.58%

（1）综合毛利率变动情况

2008 年度、2009 年度、2010 年度和 2011 年 1-6 月，公司综合毛利率分别为
14.58%、18.87%、17.25%和 14.70%，综合毛利率有所波动。2009 年度和 2010
年度，公司综合毛利率变动的构成如下：
项目 2010 年度 2009 年度
综合毛利率变动 -1.62% 4.29%
其中：产品结构变动对综合毛利率变动的贡献 0.86% 1.32%
产品毛利率变动对综合毛利率变动的贡献 -2.48% 2.97%
【注】：产品结构变动对综合毛利率变动的贡献＝Σ[（本年度产品销售收入占比－上
年度产品销售收入占比）×本年度该产品的毛利率]
产品毛利率变动对综合毛利率变动的贡献＝Σ[（本年度产品毛利率－上年度产品毛利
率）×上年度该产品的销售收入占比]

①产品结构调整，高毛利产品销售占比增加

随着我国油气管线建设的提速，油气输送用焊接钢管的需求增长较快，公司
根据市场需求，适时调整了产品结构，加大了国内油气输送用主要焊接钢管品种
螺旋埋弧焊接钢管、直缝埋弧焊接钢管的市场营销力度，高毛利产品销售占比的
增加提升了公司的综合毛利率，尤其是 2008 年新增了高附加值的直缝埋弧焊接
钢管生产线，其产能逐步释放，对综合毛利率提升贡献显著。
2009 年度和 2010 年度，公司因产品结构变动对综合毛利率变动的贡献分别
为 1.32%和 0.86%。

②主要产品毛利率提高，提升公司综合毛利率

螺旋埋弧焊接钢管、直缝埋弧焊接钢管作为公司的核心盈利产品，其 2009
年度和 2010 年度的毛利率较 2008 年度有所提升，进而推动公司综合毛利率提升。
由于 2010 年原材料价格上涨，公司两种核心产品螺旋埋弧焊接钢管和直缝
埋弧焊接钢管，以及直缝高频焊接钢管的毛利率水平有所下降，但对于方矩形焊
接钢管，公司采用接受高利润订单为主的销售策略，使得其毛利率水平有所上升。
2010 年度，因产品毛利率提升对公司综合毛利率变动的贡献为-2.48%。
2011 年 1-6 月，公司综合毛利率较 2010 年度下降 2.55 个百分点，主要原因


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为：A.公司原材料成本占产品成本的主要部分，主要原材料价格的变动将对公司
产品售价产生较大影响，即产品售价、原材料价格与毛利的敏感性程度较高。原
材料、产成品价格透明度很高，公司执行“以销定产，成本加成”的模式，在加
成金额一定的情况下，随着原材料采购成本的上升，产品毛利率在 2011 年上半
年有所下降；B.每年的第一季度，受气候、节日等各方面原因影响，公司销量通
常都处于一年中的低点，单位固定成本（如人工、折旧及摊销等）变大，从而降
低公司的产品毛利率；C.随着“十一五”规划项目完工，而部分“十二五”规划
项目尚未开工，产品需求的暂时减少使得螺旋埋弧焊接钢管、直缝高频焊接钢管
等产品的竞争激烈程度加剧，从而降低了产品毛利率。随着“十二五”规划项目
的陆续开工，以及伊犁玉龙的部分生产线的投产，相比 2011 年上半年，公司毛
利率在 2011 年下半年将保持稳中有升的态势。

（2）分产品毛利率情况

报告期内，直缝埋弧焊接钢管毛利率维持较高水平，其 2010 年度和 2011 年
1-6 月的毛利率有所下降；螺旋埋弧焊接钢管毛利率 2009 年度较 2008 年度大幅
提高，而 2010 年度和 2011 年 1-6 月的毛利率有所下降；直缝高频焊接钢管和方
矩形焊接钢管的毛利率 2008 年度和 2009 年度基本稳定，而 2010 年度和 2011 年
1-6 月的毛利率有所变化。

①螺旋埋弧焊接钢管、直缝埋弧焊接钢管毛利率变动情况

直缝埋弧焊接钢管是公司 2008 年新增并重点发展的产品，生产技术含量高、
加工工艺相对复杂，产品附加值较高，可以生产口径更大、管壁更厚的钢管，这
种钢管被广泛应用于油气输送等对钢管规格和质量要求更高的领域。同时，“西
气东输”等国家级大型工程项目对此类钢管的需求旺盛，市场热销，公司与客户
议价的能力相对较强。这两方面因素使得该种钢管的价格高于其他种类的钢管产
品，单位毛利最大，毛利率最高。
报告期初，螺旋埋弧焊接钢管由于一些力学原因多用于自来水传输、城市天
然气管网等一般输送领域，因此，其毛利率相对不高。从 2008 年开始，根据市
场情况的变化和客户的要求，本公司加大了产品结构调整的力度，通过设备更新
和技术改造，开始生产可用于石油天然气输送的口径更大、钢级更高的螺旋埋弧


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焊管产品，该类产品的市场情况较好、附加值相对较高，在一定程度提升了螺旋
埋弧焊管的毛利率。
2009 年度，公司直缝埋弧焊接钢管和螺旋埋弧焊接钢管的毛利率较 2008 年
度，增幅较大，但两种产品 2010 年度、2011 年 1-6 月的毛利率较 2009 年度相比，
出现不同程度的下降。2008 年度、2009 年度、2010 年度和 2011 年 1-6 月，上述
两种产品的平均销售价格及平均单位成本的比较如下：
时间 项目 直缝埋弧焊接钢管 螺旋埋弧焊接钢管
平均销售价格（元/吨） 6,558.42 4,627.17
平均单位成本（元/吨） 5,226.69 3,979.67
2011 年 1-6 月
单位毛利额（元/吨） 1,331.73 647.50
毛利率 20.31% 13.99%
平均销售价格（元/吨） 5,985.56 4,269.97
平均单位成本（元/吨） 4,654.22 3,529.32
2010 年度
单位毛利额（元/吨） 1,331.34 740.65
毛利率 22.24% 17.35%
平均销售价格（元/吨） 5,298.79 3,780.08
平均单位成本（元/吨） 3,939.67 2,981.62
2009 年度
单位毛利额（元/吨） 1,359.12 798.46
毛利率 25.65% 21.12%
平均销售价格（元/吨） 8,277.85 5,175.67
平均单位成本（元/吨） 6,631.71 4,363.74
2008 年度
单位毛利额（元/吨） 1,646.14 811.93
毛利率 19.89% 15.69%

从上表可以看出，在原材料价格由 2008 年度中期开始高位下跌的背景下，
2009 年度公司直缝埋弧焊接钢管和螺旋埋弧焊接钢管的平均销售价格及平均单
位成本同比均呈较大幅度的下降，而直缝埋弧焊接钢管和螺旋埋弧焊接钢管的毛
利率同比分别上升 5.76 和 5.43 个百分点，其主要原因如下：
A.由于公司采用“成本加成”的经营策略来锁定产品的单位毛利，单位毛利
相对稳定，但 2009 年产品平均销售价格较 2008 年下降较多，从而导致公司产品
毛利率的上升。直缝埋弧焊接钢管 2009 年毛利率为 25.65%，2008 年毛利率为
19.89%，增加 5.76 个百分点，其中单位毛利额下跌致使毛利率下降 3.47 百分点，



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销售价格下跌致使毛利率上升 9.23 个百分比；螺旋埋弧焊接钢管 2009 年毛利率
为 21.12%，2008 年毛利率为 15.69%，增加 5.43 个百分点，其中单位毛利额下
跌致使毛利率下降 0.26 个百分点，销售价格下跌致使毛利率上升 5.69 百分点。
B.2009 年度，公司直缝埋弧焊接钢管的单位毛利额较上年有所下降，这主
要是由于直缝埋弧焊接钢管系公司 2008 年度投入生产的新产品，新产品初期的
竞争激烈程度相对较小，利润空间相对较大，随着市场竞争的不断加剧，直缝埋
弧焊接钢管的利润空间出现一定的下降并逐步趋于稳定；虽然螺旋埋弧焊接钢管
的市场竞争也较为激烈，但由于公司该类产品的生产较为成熟，且 2009 年度又
投入一条高钢级螺旋埋弧焊接钢管生产线，因此该类产品的总体利润空间相对稳
定，单位毛利额的变化也较小。
2010 年度，公司产品的平均销售价格及平均单位成本同比皆呈现增长趋势，
但平均销售价格的上升幅度小于产品单位成本上升幅度，直缝埋弧焊接钢管和螺
旋埋弧焊接钢管毛利率同比分别下降 3.41 和 3.77 个百分点，其原因在于：原材
料价格上涨引起产品成本上涨，导致两种产品毛利率下降。2010 年度，公司三
种主要原材料卷板、带钢、中板的平均采购价格较 2009 年度分别上涨 22.73%、
18.58%和 13.58%。由于本公司产品定价模式为“成本加成”，即在单位产品生
产成本的基础上加合理的利润作为定价依据，因此，原材料价格上涨后，单位产
品成本上涨，而单位产品毛利相对稳定，导致产品毛利率下降。
2011 年上半年，公司直缝埋弧焊接钢管和螺旋埋弧焊接钢管的平均销售价
格和平均单位成本继续增长，但平均销售价格的上升幅度小于平均单位成本上升
幅度，直缝埋弧焊接钢管和螺旋埋弧焊接钢管毛利率较 2010 年下降了 1.93 和
3.36 个百分点，其主要原因为：与 2010 年度毛利率下降相同，2011 年上半年原
材料价格继续增长，使得平均单位成本和平均销售价格上升，而单位毛利相对较
稳定，从而使毛利率有所下滑。此外，螺旋埋弧焊接钢管毛利率下滑的其他原因
为：a. 螺旋埋弧焊接钢管的市场竞争激烈，使得销售价格未能与原材料采购价
格同步上涨；b.公司 2011 年上半年所生产的螺旋埋弧焊接钢管口径较 2010 年有
所减小，加之下游工程项目受一季度的节假日、气候等因素的影响，公司螺旋埋
弧焊接钢管的产销量减少，单位固定成本相应变大，从而也降低了螺旋埋弧焊接
钢管的毛利率。



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报告期内，公司螺旋埋弧焊接钢管和直缝埋弧焊接钢管的毛利率变动情况如
下：




从上图可以看出，受原材料价格变动影响，公司上述两种产品平均单位成本
波动较大，2008 年度最高，2011 年 1-6 月次之，2010 年度再次之，2009 年度最
低；两种产品平均单位毛利受各产品细分市场供求影响波动，但波动幅度较小，
相比单位成本而言相对稳定。因此，在市场供需未出现显著变化情况下，毛利率
与平均单位成本呈反向变动趋势。


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②直缝高频焊接钢管、方矩形焊接钢管毛利率变动情况

直缝高频焊管技术上不如直缝埋弧焊接钢管要求高，但国外市场需求较大，
产品外销比例相对较高，定价也较高，而且工艺成熟，管理经验丰富，所以毛利
率相对较高。受国际金融危机的影响，国外需求增速放缓，公司在与国外客户的
沟通中，议价能力有所下降，使得公司直缝高频焊接钢管呈下降趋势。此外，原
材料价格的上下波动，导致了公司直缝高频焊接钢管的毛利率水平在报告期内有
所波动。
方矩形焊接钢管的制作工艺最简单，技术含量较低，主要用于建筑工程项目，
毛利率相对较低。同时，由于方矩形焊接钢管的出口退税率的变化，方矩形焊接
钢管 2009 年度的外销收入较上年度显著下降，导致其 2009 年度的毛利额和毛利
率均有所下滑。2010 年度，方矩形焊接钢管毛利率有所提高，主要因为：受方
矩形焊接钢管出口量进一步下降的影响，该细分产品市场中部分供应商停产关
闭，进而导致部分区域市场供给减少，公司抓住时机，扩大了方矩形焊接钢管的
市场份额，包括内销与外销两方面，而且公司适时调整了方矩形焊接钢管的销售
策略，以接受利润较好的小批量订单为主，毛利率有较大幅度提高。
由于公司按照市场需求适时优化了产品结构，2009 年度、2010 年度和 2011
年 1-6 月，直缝高频焊接钢管和方矩形焊接钢管毛利贡献合计均未超过 30%，其
毛利率的变动未对公司的盈利变动产生显著影响。

2、国内外分产品毛利率

报告期内，公司各主要产品内外销毛利及毛利率的具体情况如下：
单位：万元
期间 项目 销售收入 毛利 毛利率
内销 36,571.50 4,910.08 13.43%
螺旋埋弧焊接钢管
外销 4,625.63 854.79 18.48%
内销 25,118.94 4,720.12 18.79%
直缝埋弧焊接钢管
2011 年 1-6 月 外销 10,919.15 2,597.63 23.79%
内销 5,529.77 374.89 6.78%
直缝高频焊接钢管
外销 10,382.08 1,000.25 9.63%
方矩形焊接钢管 内销 26,304.09 3,681.56 14.00%



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外销 59.42 13.95 23.47%
内销 93,524.30 13,686.65 14.63%
合计
外销 25,986.28 4,466.61 17.19%
内销 85,741.21 14,606.34 17.04%
螺旋埋弧焊接钢管
外销 6,484.64 1,390.85 21.45%
内销 33,667.40 6,534.68 19.41%
直缝埋弧焊接钢管
外销 27,322.49 7,031.02 25.73%
内销 15,952.98 1,762.75 11.05%
2010 年度 直缝高频焊接钢管
外销 6,882.06 1,062.79 15.44%
内销 36,713.62 5,783.90 15.75%
方矩形焊接钢管
外销 1,764.77 378.57 21.45%
内销 172,075.21 28,687.67 16.67%
合计
外销 42,453.97 9,863.23 23.23%
内销 72,148.84 14,652.50 20.31%
螺旋埋弧焊接钢管
外销 10,630.28 2,832.85 26.65%
内销 27,303.81 6,331.01 23.19%
直缝埋弧焊接钢管
外销 17,560.21 5,176.45 29.48%
内销 22,835.83 3,007.82 13.17%
2009 年度 直缝高频焊接钢管
外销 15,114.22 2,963.55 19.61%
内销 25,853.59 3,299.74 12.76%
方矩形焊接钢管
外销 812.76 172.99 21.28%
内销 148,142.06 27,291.07 18.42%
合计
外销 44,117.47 11,145.85 25.26%
内销 83,069.28 12,175.92 14.66%
螺旋埋弧焊接钢管
外销 17,950.13 3,671.43 20.45%
内销 14,299.78 2,488.93 17.41%
直缝埋弧焊接钢管
外销 22,472.11 4,823.59 21.46%
内销 27,830.36 3,508.90 12.61%
2008 年度 直缝高频焊接钢管
外销 41,506.78 7,168.27 17.27%
内销 30,183.46 4,235.53 14.03%
方矩形焊接钢管
外销 1,364.79 86.46 6.34%
内销 155,382.87 22,409.28 14.42%
合计
外销 83,293.81 15,749.75 18.91%




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（1）公司主要产品外销综合毛利率高于内销综合毛利率

2008 年度、2009 年度、2010 年度和 2011 年 1-6 月，公司外销产品综合毛利
率分别为 18.91%、25.26%、23.23%和 17.19%，内销产品综合毛利率分别为
14.42%、18.42%、16.67%和 14.63%，外销产品综合毛利率高于内销产品综合毛
利率。

（2）报告期内产品内销毛利率及外销毛利率变化趋势

报告期内，公司各主要产品内销毛利率和外销毛利率变动趋势基本一致，本
公司内销及外销产品的基本定价模式为“成本加成”，即在单位产品生产成本的
基础上加合理的利润作为定价依据，因此，本公司的分产品内销毛利率及外销毛
利率随生产成本变动而变动，但由于公司产品结构调整，公司 2009 年度和 2010
年度的主营业务毛利率与 2008 年度相比，均有所上升。

3、与同行业可比上市公司综合毛利率的比较

2008 年度、2009 年度和 2010 年度，同行业可比上市公司的综合毛利率如下：
公司简称 2010 年度 2009 年度 2008 年度
金洲管道（SZ002443） 8.36% 10.33% 9.19%
常宝股份（SZ002478） 17.25% 20.52% 15.55%
珠江钢管（HK01938） 15.72% 22.72% 20.46%
胜利管道（HK01080） 13.14% 11.41% 12.66%
平均值 13.62% 16.25% 14.47%
本公司 14.70% 18.87% 14.58%

2008 年度、2009 年度和 2010 年度，公司综合毛利率与同行业可比上市公司
平均水平相近。公司综合毛利率与同行业可比上市公司的差别，均是由于各自的
产品结构不同所引致的。
金洲管道主要生产镀锌管和螺旋埋弧焊接钢管，且以镀锌管为主。2008 年
度、2009 年度和 2010 年度，镀锌管的收入额占营业收入总额的比例分别为
45.45%、53.47%和 59.64%，而镀锌管 2008 年度、2009 年度和 2010 年度的毛利
率分别为 8.09%、6.23%和 5.03%，从而拉低了其综合毛利率。珠江钢管主要生
产直缝埋弧焊接钢管及少量直缝高频焊接钢管，均与公司主营业务产品有一定的



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相似性，由于其以生产高毛利率的直缝埋弧焊接钢管为主，所以其综合毛利率较
高。常宝股份主要生产石油油井管和高压锅炉管，与公司的主要产品类别和用途
相差较大，综合毛利率不如其余两家上市公司具参考性。

从动态角度看，公司综合毛利率变动趋势与行业整体变动趋势一致。由于公
司产品结构的不断优化，成本控制水平的提高，公司毛利率的提高幅度相对较大。


三、公司重大资本性支出分析

（一）报告期内的重大资本性支出

2008 年度、2009 年度、2010 年度和 2011 年 1-6 月，公司购建固定资产、无
形资产和其他长期资产的支出分别为 15,948.23 万元、5,452.83 万元、12,517.98
万元和 3,624.12 万元。
公司 2008 年度、2009 年度的支出主要用于直缝埋弧焊接钢管机组、螺旋埋
弧焊接钢管机组的建设；2010 年度和 2011 年 1-6 月的支出主要用于伊犁玉龙高
钢级、高强度螺旋缝埋弧焊钢管机组的建设及伊犁玉龙厂房及其他配套设施的建
设。
相对于公司总资产规模，报告期内公司的资本性支出规模合理，未对公司主
营业务和经营成果造成重大影响。


（二）未来可预见的重大资本性支出计划

截至本招股意向书签署之日，除本次发行募集资金有关投资外，公司无可预
见的重大资本性支出计划。


四、公司的财务优势和困难

（一）公司的主要财务优势

1、公司资产结构合理，资产质量较高

公司报告期各期末应收账款占同期销售收入的比例较小，应收账款账龄结构


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合理，各项准备计提充足，资产结构合理，无重大交易性金融资产等财务投资，
资产质量较高。

2、公司资信良好，财务风险较低

公司与商业银行建立了良好的稳固合作关系，拥有良好的企业资信，未发生
不能清偿到期债务的情况，为公司的发展提供了有利的条件。

3、公司盈利能力较强

2008 年、2009 年、2010 年和 2011 年 1-6 月，公司扣除非经常性损益后的加
权平均净资产收益率分别为 29.92%、28.29%、22.35%和 7.78%，在同行业中处
于领先地位，表明公司的盈利能力较好。
总体来看，公司保持了稳健经营的一贯作风，资产质量良好，盈利能力较强，
具有较强的抵御风险的能力。


（二）公司的主要财务困难

虽然本公司报告期内实现了规模与效益的同步增长，但是营运资金的来源主
要是自有资金、商业信用和银行间接融资，融资规模相对有限。产能扩张、新产
品研发等均需要持续、渐进的资金投入，仅靠自身积累和目前的融资方式，公司
难以获得足够的资金支撑后续项目的投资所需，从而制约公司的发展，且不利于
公司保持稳定的财务状况。因此，通过本次发行进行直接融资，将为公司持续发
展获得稳定资金来源，同时改善公司资本结构，迅速提高公司的核心竞争力，将
公司做大做强。
公司管理层认为，针对公司的财务优势和困难，公司将进一步优化产品结构，
通过规模化生产和专业化经营增强核心竞争力，本次发行上市后，公司将利用募
集资金重点进行产品结构优化，扩大新产品生产能力，提高公司的整体盈利能力，
并继续加强库存、采购等经营管理，降低成本费用，加强公司的整体竞争实力。




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五、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析

（一）财务状况趋势

公司资产结构中流动资产所占比重较高，本次募集资金投资项目建成后，预
计非流动资产比重将有较大增加。货币资金和存货在流动资产中比重最高，因此
对货币资金和存货的管理尤其重要。
随着公司销售渠道的增加、产品结构的优化，公司存货余额将有所降低，公
司存货周转率将有所提高。同时，公司将进一步加大应收账款的催收力度，提高
货币资金的周转效率，将货币资金和应收账款继续保持在一个健康合理的范围和
水平。
此外，公司目前的财务稳健，资产减值准备政策合理，执行情况良好，与公
司的资产状况相符，公司将继续执行稳健的财务政策，保持较高的资产质量。
本次发行上市后，公司的资产负债率将大幅降低，偿债能力将有所提高，并
且资本市场为公司提供了一个更多样更灵活的融资渠道和融资平台，使公司可以
保持最佳资本结构。


（二）盈利能力趋势

目前，公司钢管产品在生产规模、质量、品牌方面已具备一定优势。本次募
集资金投资项目建成投产后，主营业务盈利能力将保持较快增长，具体表现在：
1、随着国家西气东输、各项引水工程的实施，市场需求将会进一步增大，
公司的市场空间将会更加广阔。
2、随着募集资金项目的实施，公司的年生产规模接近 100 万吨，生产能力
将达到一个新的阶段，销售、盈利将会大幅度地提高。
3、公司的产品结构将进一步优化，技术含量较高、具有高附加值的直缝埋
弧焊接钢管、高钢级大口径螺旋焊接钢管产品销售比重增加，公司利润总额将进
一步增长。
4、相对具有较高毛利率水平的产品比重增加后，公司更易于抵消原材料价
格上涨的不利影响，提高公司综合毛利率，增强盈利能力。
5、本次发行上市，将增强公司的资本实力，使公司在采购、生产、销售诸


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环节的投入力度加大，提高公司知名度，为保持公司盈利的稳定性奠定坚实的基
础。




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第十一节 业务发展目标


一、公司发展计划

科学的发展战略的制定是公司保持行业稳健发展的关键。公司一直非常重视
发展战略和规划的制定和落实，制定了切实可行的发展战略与规划。


（一）公司整体发展战略

增强“玉龙”品牌在中国焊接钢管市场的竞争实力，树立“玉龙”国际品牌
形象。在有计划地扩大生产规模基础上，不断提升产品档次，优化产品结构；积
极推进跨区域经营战略，进一步提升产品市场占有率，提高“玉龙”品牌影响力；
加大国内营销力度，建设营销网络，积极拓展国际市场。不断构建企业规模优势、
技术优势、人才优势，成为国内最主要的焊接钢管生产基地。


（二）公司当年和未来两年具体业务发展计划

1、提高公司核心竞争力的计划

本公司将通过加强新产品研发和技术创新，提高公司产品档次，丰富产品系
列，实施人力资源计划，建立和强化公司的核心竞争力。

2、产品开发及技术改造计划

大口径埋弧焊接钢管在管型上重点发展直缝埋弧焊接钢管；螺旋埋弧焊接钢
管，着力于生产线技术改造，研究预精焊和全管冷扩径技术，进一步提高产品质
量；直缝高频电阻焊接钢管在技术上大力推行无缝化工艺，向中高档产品领域进
军。公司将进一步发展高标准的输油输气直缝埋弧焊接钢管和螺旋埋弧焊接钢管
业务，产品发展方向是走精品之路，实现系列化、优质化、高附加值化。要使玉
龙钢管成为生态保护型、循环经济型、产品高档型、自主创新型的现代化企业。




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3、市场开发与营销网络建设计划

公司将通过建立和健全专业化的销售渠道，巩固现有市场份额，保持稳定的
业绩增长。公司的钢管大部份销往华东地区、南美洲，在稳定现有市场的基础上
充分利用现有的销售渠道和区位优势，抓住美国石油管线升级换代、中东及中亚
油气管线兴建、国内西气东输复线和其他大量油气管线的兴建的机遇，结合目前
公司跨区域经营战略，充分挖掘现有市场潜力，利用公司产品质量优势与品牌优
势，进一步开拓新市场，合理扩大长期合同量，争取更大的市场份额。

4、引进人才计划及人力资源管理

公司目前的竞争优势之一体现在人力资源上，与同行业其他公司相比，本公
司储备了较多的技术研发人才、管理人才和营销人才，并且拥有大量的一线熟练
技术工人，保证了公司产品质量和公司持续发展。尽管如此，随着公司产能的扩
展，公司对人力资源的需求将不断提高，仅靠公司自我培养已经不能适应公司未
来发展，需要从外部引进人才，实施引进人才计划。
根据建立现代化企业的要求，公司不但重视培养和引进人才，更加重视人力
资源管理。通过完善激励、约束机制，优化人力资源配置，逐步形成一个凝聚人
才、激励人才的企业软环境，营造吸引人才、留住人才、鼓励人才脱颖而出的机
制和环境。具体来说，在未来 3 到 5 年内，大专以上学历的职工要达到职工总数
的 25%以上，专业技术人员要达到职工总数的 20%以上。公司还计划加强对现
有员工的教育和培训：对中层管理人员每月进行 1 至 2 次的管理培训，提升管理
人员的自身素质，提高公司整体管理水平；对普通员工定期进行业务技能培训，
提高员工素质，增强一线员工的操作技能。


（四）企业文化建设及组织调整计划

公司一贯重视企业文化的建设，不断深化对企业文化建设的重要性、紧迫性
的认识，着力提升企业文化的重要地位，把企业文化建设作为企业持续发展的精
神支柱和动力源泉，作为核心竞争力的重要因素，作为凝聚员工力量、激发员工
积极性和创造性、提升企业管理水平的重要途径，从战略发展的高度进行统筹规
划。面对国内外市场竞争日益激烈的新形势，公司积极开展营销文化、安全文化、


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服务文化、质量文化、廉洁文化、项目文化等文化建设，将企业文化建设与市场
推广、生产制造等方面有机结合起来，相互促进。充分发挥企业文化在提高企业
管理水平、增强核心竞争能力、促进企业改革发展中的积极作用，实现了企业的
又好又快发展。
“民主管理、持续学习、不断攀升、和谐发展”，公司在长期的经营实践
过程中形成了艰苦奋斗、团结协作的优良传统和作风，建立了一系列行之有效的
制度和方法。随着企业规模的扩大和人员的增多，公司将进一步加强企业文化建
设，通过提倡企业文化，提供员工自我价值实现的途径，在较高层次上调动员工
积极性，提高公司核心竞争力。
公司将进一步优化组织机构和职能设置，减少组织机构的层次，明确工作岗
位职责，提高工作效率，继续深化企业激励和约束机制的改革，建立竞争上岗、
奖优罚劣的用人机制，将进一步完善预算管理、成本控制、质量控制等重点环节
的管理制度，确保内控制度的完整性和有效性。公司全面开展销售服务中心利润
中心制，确保公司能够更加健康稳定的发展，保障公司利润的进一步提升。


二、拟定计划依据的假设条件及主要困难

（一）假设条件

上述业务发展计划是以本公司现有的业务发展条件、市场地位和战略优势为
基础所制定，主要依据以下假设条件：
1、公司所在行业及领域的市场处于正常发展的状态下，没有出现重大的市
场突变情形；
2、公司所处的国内及本地区政治稳定、宏观经济、政治、法律和社会环境
处于正常发展的状态；
3、国家焊接钢管产业政策不发生重大改变，并被较好执行；
4、本次公开发行能顺利实现，募集资金能及时到位，公司新疆项目建设顺
利；
5、公司发展计划期内，税率、汇率无重大波动，生产所需的原材料、燃料
价格无重大变化，业务所依赖的技术不会面临重大替代；


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6、无其他不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。


（二）主要困难

在较大规模资金运用和公司业务较大扩展的背景下，公司在战略规划、组织
设计、机制建立、资源配置、运营管理特别是资金管理和内部控制等方面都将面
临更大的挑战。另外还有以下主要因素：

1、公司的人力资源水平

公司未来几年将处于高速发展阶段，对各类高层次人才的需求将变的更为迫
切，尤其是技术人才和国际市场营销的人才。公司在今后的发展中面临如何进行
人才培养、引进等方面的挑战。

2、资金需求量大

和国内同行相比，公司目前的产品已属于中高档，根据公司战略，未来三年
将是公司实施战略调整的关键时间，公司产品结构将向高档次焊接钢管产品发
展，进一步扩大生产规模，同时实施各项具体计划，需要雄厚的资金支持。单纯
依靠自身积累和银行借贷，无法完全满足公司的资金需要，公司仍需拓展其他融
资渠道。

3、跨区域发展战略得到顺利实施

跨区域发展战略是公司进一步提高公司市场占有率，扩大生产规模获得规模
效益，提升“玉龙”品牌影响力的重要举措。由于公司采购、生产、销售及管理
等经营活动长年根植于江苏无锡地区，此次利用募集资金投资新疆地区将面临技
术和管理人才短缺、投融资环境复杂、市场开拓等诸多不确定性，跨区域战略顺
利得到实施对公司未来发展至关重要，也是公司面临达到预计经营目标的重要难
点。


三、公司发展计划与现有业务的关系

公司上述业务发展计划与现有业务有着密不可分的关系：


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首先，实现上述业务发展计划要以本公司现有的技术、市场、人员为基础，
充分利用公司发展过程中所积累的资源和经验；其次，上述业务计划明确了现有
业务的发展方向，完善了现有业务的不足之处；第三，通过动态调整公司的发展
战略，持续保持公司的竞争优势；第四、通过实施引进人才计划和人力资源管理
计划，推动生产线技术改造等举措，保持产品及技术的先进性，通过上述发展计
划的实施，必将给公司带来新的利润增长点，产生更大的经济效益和社会效益，
推动公司现有业务向更高层次发展，全面实现公司的主要业务目标。
本次发行募集资金投资项目的顺利完成，将进一步增强公司的持续发展能
力，可为公司实现经营目标和完成以上发展计划准备条件。
公司上述发展计划是公司现有业务的扩充和提升，公司目前良好的运营情况
是实现上述计划的前提。未来两年是实现公司整体经营目标的重要阶段，起着承
上启下的积极作用。




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第十二节 募集资金运用


一、本次发行募集资金的总量及依据

经公司 2010 年度股东大会决议审议通过，公司本次拟公开发行 8,000 万股
社会公众股，并授权董事会全权处理本次发行上市有关具体事宜。2011 年 3 月
10 日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修改公司申请
首次公开发行股票并上市发行股数的议案》。公司董事会根据 2010 年年度股东大
会的授权，决定将发行股数修改为 7,950 万股，关于公司本次发行上市的其他事
项不变。公司本次发行预计募集资金数额为 92,080 万元左右，具体的募集资金
数额将根据最终的询价情况确定。


二、本次募集资金的运用计划

（一）本次募集资金投资项目

经公司 2010 年度股东大会审议通过，公司本次发行募集资金按投资项目的
轻重缓急顺序计划用于如下两个项目：
单位：万元

序号 项目名称 预计总投资额 募集资金额 项目核准情况
伊犁玉龙钢管有限公司年产 新疆维吾尔自治区发展
1 25 万吨油、气等长距离输送 64,600.00 64,600.00 和改革委员会备案
钢管项目 （备案号：20101001）
江苏玉龙钢管股份有限公司 无锡市惠山区发展和改
2 年产 17 万吨油、气等长距离 27,480.00 27,480.00 革局备案
输送钢管项目 （备案号：20090448）
合 计 92,080.00 92,080.00




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（二）募集资金投入的时间进度安排

单位：万元

序 资金使用计划
项目名称 总投资
号 第1年 第2年 第 3 年 建设期
伊犁玉龙钢管有限公司年产 25 万吨
1 64,600 50,600 10,145 3,855 1年
油、气等长距离输送钢管项目
江苏玉龙钢管股份有限公司年产 17
2 27,480 22,440 3,725 1,315 1年
万吨油、气等长距离输送钢管项目
合 计 92,080 73,040 13,870 5,170 --


（三）募集资金缺口或超过募投项目投资总额部分的安排

如实际募集资金不能满足项目投资的需求，缺口部分由本公司自筹解决；如
实际募集资金大于项目投资需求，将用于补充公司流动资金。公司将根据本次超
募资金的具体金额，结合公司经营所需，严格遵守上海证券交易所、公司内部的
审批程序，本着募资资金利用效率最大化、不损害中小股东权益的原则，审慎和
规范使用超募资金。
为把握市场机遇，在本次募集资金到位前，公司已将自有资金投入“伊犁玉
龙年产 25 万吨油、气等长距离输送钢管项目”的前期建设；待募集资金到位后，
公司将严格依照交易所相关规定及程序，以募集资金置换预先已投入募集资金运
用项目的自有资金。


三、募集资金投资项目的市场前景

（一）项目的发展背景

本次募集资金投资的两个项目定位于石油、天然气等长距离输送钢管，是公
司顺应能源增长趋势和国家发展政策优化区域布局、调整产品结构、培育新的利
润增长点、提高公司持续发展能力而采取的重要措施，对公司增强核心竞争力、
巩固和提高公司市场竞争地位具有重要意义。

1、国内能源和市场的区域差异促使石油、天然气输送用管道发


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展

我国的石油、天然气资源分布不均衡，集中分布在边远地区。已探明的石油
资源主要集中在中西部、东部（东北、华北和江淮）和大陆架海域；陆上天然气
资源主要以新疆塔里木、内蒙古鄂尔多斯、四川川渝、青海四大气区为主。而我
国石油、天然气资源的主要消费区域集中在经济发达、人口众多的环渤海、长三
角、东南沿海等地区。这种能源分布与需求的地域差异造成我国石油、天然气长
距离输送的必要性。由于管道输送具有安全、经济、低损耗、无污染等特点，国
家大力发展石油、天然气输送管道建设，给石油、天然气输送用管道生产企业带
来了巨大的市场需求。

2、国内能源的需求量特别是天然气需求量增长促使石油天然气

输送用管道发展

我国自改革开放以来，国内能源的需求量呈快速上升趋势。据国家统计局统
计数据显示，2009 年，全国能源消费总量达 30.66 亿吨标准煤，比上年增长 7.60%，
比改革开发初期 1980 年增长近 408.75%。根据国家统计局《2010 年国民经济和
社会发展统计公报》，初步核算，全国 2010 年能源消费总量达 32.5 亿吨标准煤，
比上年继续增长 5.9%。在能源消费中，我国的天然气产量和消费量均呈现迅猛
增长的态势。天然气产量自 2005 年开始，每年天然气产量平均增长近 100 亿立
方米，远超世界平均水平。天然气消费量连续多年年均增幅达 16%以上。2009
年，我国天然气产量达到 851.7 亿立方米，比上年增长 6.1%，天然气消费量 887
亿立方米，比上年增长 9.1%；2010 年，经国家统计局初步核算，我国天然气消
费量较 2009 年继续大幅增长 18.2%。目前，国内天然气生产能力还不能满足国
内需求。据行业专家预测，到 2015 年，全国天然气产量将超过 1,400 亿立方米，
天然气市场需求将达到 2,000-2,400 亿立方米。




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数据来源：国家统计局网站

目前，我国的一次性能源消费结构十分不合理。据国家统计局统计，改革开
发以来，天然气消费水平在一次能源消费中的比例最多只占到 3.9%，远低于
24.1%的世界水平。2009 年，一次性能源消费结构中，煤炭占 70.4%，作为清洁
能源的天然气只占到 3.9%。天然气在一次能源结构中的比重过低。




数据来源：国家统计局网站

根据 BP 公司的统计数据测算，2010 年，中国一次性能源消费结构中，天然
气消费水平较 2009 年略有提高，但也只占到 4.03%，比重仍然过低。




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数据来源：根据 BP 公司《Statistical Review of World Energy 2011》的统计数据计算而

得。

随着天然气作为清洁能源日益受到重视，特别是“十二五”期间对清洁能源
的大力推动，天然气工业将继续维持快速发展的趋势，作为天然气运输的最重要
载体，天然气管道工业的市场潜力同样巨大。

3、我国油气管道建设特别是天然气管道建设的现状及未来发展

据中石油网站披露，我国目前已建成石油、天然气长输送管道 6.7 万余公里
（原油管道 1.9 万公里，成品油管道 1.4 万公里，天然气管道 3.4 万公里），已
基本实现了西气东输、川气东送、海气登陆，在全国范围内初步形成了油气生产、
供需、消费的合理布局。但与国内对石油、天然气的消费量相比，油气管道建设
特别是天然气管网建设仍然十分滞后，也是近年成为我国“气荒”的重要因素。
油气管网作为油气输送最安全、最快捷、最经济的方式，符合国家节能减排、
绿色环保的发展方向，国家大力推进西北、东北、西南、海上四大油气战略通道
和国内油气骨干管网建设。“十二五”期间，天然气发展将进入快车道。天然气
管网建设已经提速：在建的西气东输二线，西气东输三线、西气东输四线、中缅、
中卫-贵阳管道、萨哈林天然气管道、陕京三线、秦沈线、山东天然气管网在内
的 17 项天然气管道项目将在 2015 年落成投产，届时我国天然气管道将围绕全国
天然气管道联网,进行配套城市分输支线建设,建成“横跨东西、纵贯南北、连通



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海外”基本框架,形成以 4 大气区（新疆、青海、陕甘宁、川渝）外输管线和进
口天然气管线为主干线、连接海气登陆管线和进口 LNG 等气源的全国性天然气
管网。

4、国家政策对油、气管道建设的支持

根据国务院办公厅于2009年5月发布的《装备制造业调整和振兴规划》：2009
年～2011 年，国家要依托十大领域重点工程，振兴装备制造业。其中，天然气
管道输送和液化储运方面，以西气东输二线、陕京三线等天然气管道输送工程为
依托，发展长距离输送管道燃压机组等装备。
根据国家发展和改革委员会发布的《能源发展“十一五”规划》，“十一五”
期间我国将重点建设能源储运工程等五大能源工程，其中包括油、气输送管网的
建设。
根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2005 年本）》，
油、气等长距离输送用钢管被列为鼓励类项目。
2011 年 4 月，国家发展和改革委员会公布的《产业结构调整指导目录 2011
年本》，将原油、天然气、液化天然气、成品油的储运和管道输送设施及网络建
设纳入国家鼓励类项目。
随着“十二五”规划的展开，油、气输送管网作为最清洁、最低碳的能源储
运方式，符合“十二五”规划加快建设资源节约型、环境友好型社会的理念，必
将继续得到国家政策的大力支持。

5、新疆地区作为我国能源战略供应基地将推动能源开发基础设

施投资

新疆地区是我国能源战略供应基地，根据第二次全国油气资源评价结果，新
疆石油资源量 300 亿吨，超过全国陆上石油资源量的 25%；天然气资源量为 10.8
万亿立方米，占全国陆上天然气资源量的 34%；煤炭预测资源量 2.19 万亿吨，
占全国的 40%。尤其随着新疆天然气及原油探明储量的不断增加，以及天然气作
为清洁能源在国家能源战略体系中的地位上升，新疆地区新一轮能源开发基础设
施投资已开始提速。


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根据中石油最新的投资规划，未来 5 至 6 年，中石油在新疆的投资将达到
2,000 亿元。未来 10 年，中石油将在新疆建成全国最重要的油气生产、炼油化工、
石油储备、工程技术服务保障四大基地，加快建设引进中亚—俄罗斯油气资源的
战略通道以及运输总部和金融总部。在油气资源勘探开发方面，中石油将在新疆
建设全国最重要的油气生产基地，2015 年使油气当量达 5,000 万吨左右，2020
年达到 6,000 万吨以上并力争稳产 20 年，同时集中精力发展库车、塔北、塔中
油气产区，努力实现塔里木油气田产量翻一番。（中国石油天然气集团公司网站，
2010-7-19）


（二）项目投资的必要性

1、基于国家未来能源发展战略，进一步调整产品结构以适应油、

气管道建设的市场需求

随着国内油、气管道建设的加速，尤其是 2015 年前规划落成投产的西气东
输二线，西气东输三线、西气东输四线、中缅、中卫-贵阳管道、萨哈林天然气
管道、陕京三线、秦沈线、山东天然气管网在内的 17 项天然气管道项目，以及
相关支线及城市管网用管的相继投入建设，将有力支持输送用钢管市场的需求。
公司本次拟募集资金投资项目即主要定位于油、气等管道建设项目，以适应
输送用钢管市场的需求，依托公司现有技术能力和生产经验，推进规模化、专业
化发展战略，通过产品结构调整以进一步降低因国际贸易摩擦对公司原主要出口
产品方矩形焊接钢管、直缝高频焊接钢管外销的不利影响。

2、优化区域布局，贴近目标市场，增加新的利润增长点

公司本次拟将 70.16%的募集资金投资于新疆地区，主要是基于新疆地区在
国家能源发展战略中的重要地位，以贴近当地石油、天然气的开采基地及煤化工
等建设基地，并可开发邻近的中亚管输市场。通过贴近目标市场的方式，公司可
有效节省运输费用，扩大了目前公司的经营半径，实现区域布局的优化，降低公
司经营区域集中带来的风险，增加公司的市场竞争力。本次将募集资金投资项目
的重点放在新疆地区，也符合国家支持西部大开发的政策精神。



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3、提升产品档次，增强公司在高端产品市场的市场竞争能力

在输送管道方面，产品强度、抗压力方面要求逐渐提高，大口径及大壁厚产
品的需求逐渐增加。在高钢级焊接钢管生产制造方面，我国目前一般使用钢级
X60级别左右，随着输送管道对安全性要求提高，西气东输二线已经要求采用X80
钢级的焊接钢管，未来钢级将逐渐向X100钢级甚至更高钢级发展；在焊接钢管
抗压力方面，50～60年代一般高压输送要求为6.2MPa左右，90年代以后，高压
输送要求一般已经达到14Mpa；在大口径及大壁厚方面，2004年建设的西气东输
一线其螺旋埋弧焊接钢管管径为1,016mm，壁厚为15.3mm；西气东输二线其螺
旋埋弧焊接钢管管径为1,219mm，壁厚为18.44mm；西气东输二线未来需求焊接
钢管技术指标包括了管径1,219mm、壁厚18.44mm螺旋焊接钢管、壁厚22mm以
上的直缝焊接钢管。
公司本次募集资金投资项目包括用于油、气等长输管道的高钢级（X80）螺
旋埋弧焊接钢管，以及最大管径 1,422mm 的直缝埋弧焊接钢管，符合国内油、
气等长输管道对高钢级、大口径高档输送钢管的需求，公司通过提升高档输送钢
管在产品系列中的比重，增强公司在高端产品市场的市场竞争能力。


（三）市场容量分析

1、市场容量整体情况

由于我国原油和天然气需求的持续增长，国内油、气管网建设呈加速态势，
推动了国内输送用钢管市场需求。根据中石油、中石化在 2008 年之前的相关管
网规划，其原油、成品油、天然气的管网主干线及支线对输送用焊接钢管需求如
下表：
项 目 中石油 中石化

在 2007 年～2015 年期间规划新建 在 2007 年～2015 年期间新建原油
原油管线 原油管道约 5,300 公里，需焊接钢管 管道约 4,550 公里，需焊管约 68 万
约 119 万吨 吨；将重点建设出疆原油管道。




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以东部大型石化加工基地为起点的
加快构建“北油南调、西油东输”成 成品油管道，并与已有的成品油管
品油干线，在 2007 年～2015 年期间 道、附近配送中心及销售油库等联
成品油管线
新建成品油管道约 6,000 公里，需焊 片成网。在 2007 年～2015 年期间规
接钢管约 60 万吨 划新建成品油管道约 1,000 公里，需
焊接钢管约 9 万吨
在 2007 年～2015 年期间规划新建 在 2007 年～2015 年期间规划新建
天然气管线 天然气管道约 1.8 万公里，新建天然 天然气管道约 9,500 公里，新建天然
气管道需焊接钢管约 730 万吨 气管道需焊接钢管约 155 万吨
数据来源：《管线钢发展动向及西气东输二线工程概况》，中国石油管材研究所

为配套油、气管网主干线及支线的建设，城市管网建设也将紧密进行，以满
足油、气终端客户的需求，从而进一步拉动输送用钢管尤其是焊接钢管的市场需
求。未来 10 年内，包括西气东输二线工程，我国合计将建设 5 万公里的油、气
输送管线，平均每年铺设的管线长度约为 5,000 公里，每年管线管的需求量约为
400 万吨（《焊管》，2009 年 7 月）。
自 2009 年以来，我国油、气管网建设进一步提速，根据中石油 2009 年的管
网建设规划，2009 年～2015 年中石油的油、气管网用管需求近 1,110 万吨，其
中，天然气管道用管量占比约 84%，具体规划如下：
原油管线建设：2009 年～2015 年期间规划新建原油管道约 7,010 公里，
需焊接钢管约 115 万吨。
成品油管线建设：2009 年～2015 年期间规划新建原油管道约 9,613 公里，
需焊接钢管约 60 万吨。
天然气管线建设：2009 年～2015 年期间规划新建原油管道约 2.3 万公里，
需焊接钢管约 930 万吨。
（数据来源：《中国石油管道需求》，中国石油规划总院）
对比原有规划，油、气管网建设加速态势明显，意味着油、气输送用焊接钢
管的年需求量在 2015 年前将达到相对更高的水平。

2、新疆地区市场容量情况

新疆地区作为我国能源战略供应基地，石油、天然气及化工基地，煤电、煤
化工基地的大规模布局为输送用钢管提供了广阔的市场；其毗邻的中亚国家也是
天然气富集区，公司通过在新疆建设生产基地，将有助于开拓中亚国家的油气输


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送用钢管市场。
公司本次在新疆地区的募集资金投资项目，主要目标市场将定位新疆地区的
油气管线工程建设市场（包括城市管网建设）、周边中亚国家的境外油气管线工
程建设、新疆地区煤化工及煤制气工程建设市场。

（1）新疆地区及周边国家管线管工程规划情况及用钢预测

序 预计 预计完 计划长度 计划管线
工程名称 工程状态
号 开工时间 工时间 (公里) 重量(吨)
土库曼斯坦-乌兹别克斯
1 坦-哈萨克斯坦-俄罗斯天 规划阶段 2010 年 2011 年 1,000 760,000
然气管线
TAPI 管线（土库曼斯坦至
2 规划阶段 2010 年 2015 年 1,800 1,400,000
巴基斯坦）
3 Tengiz 至土库曼斯坦管线 规划阶段 2010 年 2011 年 800 270,000
西气东输三线西段
4 规划阶段 2010 年 2012 年 2,391 1,370,000
（霍尔果斯-中卫）
西气东输四线
5 (新疆轮南-鄯善、伊宁-鄯 规划阶段 2013 年 2015 年 1,393 520,000
善、伊宁-西三线联络线)
注：上述境外管线规划数据来自于“SIMDEX future pipelines projects worldwide

guide”；西气东输规划数据（预估）来自于《中国石油管道需求》（中国石油规划总院）。

除上表所示油气管线建设规划外，油气管线主干线的支线工程，以及新疆地
区的城市管网建设工程也将是公司的重要目标市场。此外，公司也将按照经济性
原则，开发临近的俄罗斯原油管道等油气管线市场。

（2）煤化工、煤制气市场的有关规划及用钢预测

新疆地区为国内煤电、煤化工的主要基地，包括准东、伊犁、吐哈和库拜四
大煤电、煤化工、煤焦化基地，并建立若干结合煤化工、石油化工和天然气化工
“三位一体”的煤化工园区。例如，煤化工产业区（准东、伊犁、库车、拜城）；
煤制油、煤制烃区（准东、伊犁河谷）；煤焦化区（库车、拜城）；煤化工区（伊
吾县、克拉玛依）等。
国内神华集团、新汶矿业、兖矿集团、徐矿集团、潞安集团等十几家大型煤
炭企业以及电力企业等在新疆地区拟进行煤化工、煤制气项目投资，下表为部分
在新疆地区的拟投资项目规划：


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企业名称/简称 投资规划 企业名称/简称 投资规划
5-7 年在伊犁投资 500 亿
2015 年前投资 460 亿元，在
开滦煤矿 新汶矿业 元，建设煤炭、煤制气及其
准东建设煤化工园
他煤化工建设基地
拟建 120 亿立方米／年煤
5 年内在吐哈、准东、伊犁 制天然气项目，分三期建
中煤能源 投资 1000 亿元，发展煤电、 新疆广汇 设。一期建设规模为 40 亿
煤化工 立方米／年，计划投资 200
亿元，建设期为 3.5 年
在伊犁投资 160 亿元建设煤
拟在伊犁投资 13 亿平方米
庆华集团 化工园，其中一期 100 亿， 潞安集团
的煤制天然气项目
自 2009 年起 3 年完成
5 年内在乌鲁木齐投资 625 计划 2010 年起投资 220 亿
华能新疆能源
兖矿集团 亿元，建设合成氨、甲醇、 元在准东建设煤炭、煤电、
开发有限公司
煤制油项目 煤化工一体化产业基地
270 亿元投资察布查尔建
3×20 亿立方米煤制气项
拟投资 375 亿元，建设煤矿 中国电力投资 目、263 亿元投资霍城县建
神华集团
及煤制气项目 集团 3×20 亿立方米项目一期，
2009 年底启动，建设期 3-5
年

大型煤化工及煤制气工业园区对输送用钢管有较大需求：煤化工园区，以每
个园区用管量 3 万吨并按 10 个区的保守测算，用管量约 30 万吨；煤制气园区，
输气管线，按直径≤Φ1016mm、合计长度 80- 400 公里测算，用管量约 40 万吨。

（3）新疆地区募集资金投资项目的可持续经营性

公司本次拟在新疆地区募集资金投资项目，是在论证了新疆地区在国家能源
战略规划中的重要地位，以及其毗邻国家的能源建设市场空间后作出的重大决
策，充分考虑了募集资金投资项目的可持续经营性。
其一，2010 年 5 月，国务院新疆工作座谈会明确提出：“中央投资额继续
向新疆自治区和兵团倾斜，‘十二五’期间新疆全社会固定资产投资规模将比
‘十一五’期间翻一番多。”这意味着“十二五”期间，新疆平均每年固定资产
投资额将达到 4,200 亿左右，新疆地区未来良好的政策环境及投资增长态势将为
公司募集资金投资项目的可持续经营性提供良好的外部环境。
其二，前述规划中的油气管线规划项目及煤化工等项目涉及工程量大，将是
一个逐步实施的过程，并且随着国内外能源需求的增加以及新疆地区能源资源的



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逐步开发，能源开发所需要的配套工程以及对应的后续应用工程，包括管网建设
工程、机械工程、煤电工程等项目将是一个持续建设的过程，保障了募集资金投
资项目的可持续经营。
其三，公司本次募集资金投资项目主要定位于油气管网建设、煤化工等输送
钢管市场。由于募集资金投资项目产品除运用于油气输送用途外，也可运用于包
括电网建设、工程机械建造等领域的结构性用途，以及自来水输送等其他输送用
领域。在新疆地区未来的经济发展及城市化建设过程中，上述领域将为公司本次
募集资金投资项目的市场容量提供补充。

（4）新疆地区募集资金投资项目市场拓展的客户基础

近年来公司着力向油气管网建设领域进行市场拓展，公司产品已运用于包括
中哈天然气管线、中亚天然气管线、中石化榆济线天然气管网等油气管网项目，
逐步积累了客户资源，尤其公司已取得了中国石油天然气管道局及中国石油化工
集团的供应商资质，能直接参加中石油、中石化的油气管道工程招标，而上述供
应商资质的认证需要经历长期的合作过程，有严格的工艺、产品质量要求，并且
能达到相当生产规模，因而有较高的进入门槛。在煤化工领域，报告期内公司产
品已运用于中国神华集团包头煤制烯烃等项目。公司在油气管网及煤化工领域具
备了一定的客户基础，并将继续加大相关市场的拓展力度。

3、本部周边地区市场容量情况

公司地处消费能力强、交通便利、资源匮乏的东南沿海、长三角地区等经济
发达地区，且在周边市场已有一定的知名度和市场竞争力。公司在本部的募集资
金投资项目，主要目标市场是瞄准“十二五”规划中对油气管线支线、城市管网
建设市场，以及境外油气管线工程建设市场。

（1）本部周边地区新建项目的有关规划


国内油气管网建设正步入高潮。“十二五”规划明确提出，要加快西北、东

北、西南和海上进口油气战略通道建设，完善国内油气主干管网。随着国家油、

气管网主干线的建设，输送至沿线各省市的支线、城市管网建设需求也相应增长。




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一般而言，油气管网支线、城市管网建设所需管道总长与主管线的管道总长比例

达 8:1 左右，市场需求量巨大。

根据中石油、中石化、中海油的“十二五”期间的最新规划，这些企业除在

全国范围内建设重点油、气等主干管网项目外，也瞄准了消费能力强、资源匮乏

的东南沿海、长三角地区等经济发达地区的支线、城市管网建设。

① 中石油将在东南沿海、长三角、环渤海等优质市场布局大量天然气管线：

东南沿海规划建设西二线、西三线、中缅管道、福建支干线；长三角地区规划建

设西二线上海支干线、金华-丽水-温州-台州支线及如东-南通-江都管道，主供气

源为西一线、西二线、冀宁线和江苏 LNG；环渤海地区规划新建秦沈线、陕京

三线、山东管网等干线管道，基本实现地级市全覆盖，主供气源为陕京一、二、

三线和唐山 LNG。

② 中石化则正在加快建设川气东送管道及沿线支干线管网建设，也意在开

拓山东、长三角等主要目标市场；同时，规划建设中石化塔里木天然气出疆管线，

与川气东送贯通相连，为长三角地区供气。

③ 中海油正以广东、上海、秦皇岛等沿海 LNG 接收站为依托，构建天然气

沿海大动脉管网，占领珠三角、长三角和环渤海等发达地区市场，积极发展陆上

天然气管网。

（2）本部募投项目的必要性

① 进一步调整产品结构以适应周边油、气管道支线、城市管网建设的市场
需求


国内油气管网建设正步入高潮。“十二五”规划明确提出，要加快西北、东

北、西南和海上进口油气战略通道建设，完善国内油气主干管网。根据中国石油

规划总院海外管道研究所副主任寇忠的透露，到 2015 年，国内油气管道总长度

约 14 万公里，新增管道长度达 6 万余公里。初步测算，油气管线建设共需约 3500

亿元投资。随着国家油、气管网主干线的建设，输送至沿线各省市的支线、城市

管网建设需求也相应增长。一般而言，油气管网支线、城市管网建设所需管道总

长与主管线的管道总长比例达 8:1 左右，市场需求量巨大。

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根据中石油、中石化、中海油的“十二五”期间的最新规划，这些企业除在

全国范围内建设重点油、气等主干管网项目外，也将在消费能力强、资源匮乏的

东南沿海、长三角地区等经济发达地区展开大量的支线、城市管网建设。

公司地理位置优越，处于长三角中心地带，水陆交通发达，贴近原材料供应

市场和消费重点，在成本、客户、市场占有率等方面具有优势。公司进行产品结

构升级、增加油气管道生产线的投入，是发挥区域优势、抓住区域油气管道支线、

城市管网需求市场机遇的必要举措。

② 提升产品档次，增强公司在高端产品市场的市场竞争能力


国内在输送管道方面，产品强度、抗压力方面要求逐渐提高，大口径及大壁

厚产品的需求逐渐增加。在国内油、气管网建设上，目前已一般采用直缝埋弧焊

接钢管和高钢级的螺旋埋弧焊接钢管为主。

公司自 2008 年以来，已经逐步升级和调整产品结构，重点发展直缝埋弧焊

接钢管、高钢级螺旋埋弧焊接钢管等中、高档焊接钢管产品，已拥有一条年产 8

万吨的高钢级螺旋埋弧焊接钢管生产线，两条年产共计 20 万吨的直缝埋弧焊接

钢管生产线。
公司本部的募投项目继续投建油、气等长输管道的高钢级（X80）螺旋埋弧
焊接钢管以及最大管径 1,422mm 的直缝埋弧焊接钢管的生产线，一方面符合国
内油、气等长输管道对高钢级、大口径高档输送钢管的需求，有利于公司抢占本
部周边市场的油气管网需求市场；也进一步提升了高档输送钢管在公司产品系列
中的比重，增强公司在高端产品市场的市场竞争能力。

③ 顺应公司海外市场开拓的需求，增强产品出口能力


受反倾销、反补贴仲裁结果的影响，公司的原主要产品直缝高频焊接钢管出

口数量大幅下降。相比较，部分油、气、矿产资源丰富的海外市场如中东、南美、

中亚等地区对直缝埋弧焊接钢管等中高端产品的需求量稳中有升。报告期内，公

司积极拓展贴有 API 标识的境外油气输送管线管市场，直缝埋弧焊接钢管的外

销收入 2010 年较 2009 年上升近 55.59%。公司本部募投项目继续兴建直缝埋弧



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焊接钢管和高钢级螺旋埋弧焊接钢管，也是增强产品出口竞争能力，拓展海外销

售市场的需要。

（3）本部募投项目实施完毕后公司产能是否存在闲置的风险

公司本部募集资金投资项目将新增直缝埋弧焊接钢管产能 12 万吨，新增高
钢级螺旋埋弧焊接钢管产能 5 万吨。待募投项目实施完毕后，公司有能力生产高
钢级油、气输送管线管的生产线达 5 条，年设计产能共计 45 万吨。鉴于“十二
五”期间，公司本部周边油、气支线管网建设、城市管网建设会给公司带来新一
轮的市场需求发展契机，同时由于金融危机的影响逐步消退，境外油、气管道需
求上升，因此未来会有足够的市场容量来消化公司的新增产能，不存在闲置的风
险。

4、主要竞争对手

（1）油气输送用焊接钢管的主要竞争对手

本公司在油、气等长距离输送用钢管市场的主要竞争对手为宝鸡石油钢管有
限公司、中国石油集团渤海石油装备制造有限公司钢管制造分公司、山东胜利钢
管有限公司、中国石化集团江汉石油管理局沙市钢管厂、宝山钢铁股份有限公司
钢管分公司、浙江金洲管道科技股份有限公司、珠江石油天然气钢管控股有限公
司，上述竞争对手情况详见本招股意向书“第五节 业务和技术”之“三、发行
人在行业中的竞争地位”之“（三）发行人主要竞争对手的情况”。

（2）新疆地区的主要竞争对手

目前新疆地区钢管制造企业较少，在可作为油、气等长距离输送用钢管的螺
旋焊管制造企业方面，主要为新疆八一钢铁股份有限公司，拥有 7 条螺旋焊接钢
管生产线，实际年产约 15 万吨，钢级为 X70,目前其产品主要运用于输水管及结
构管市场,高钢级（X80）管线生产尚有困难。本公司在新疆地区的募集资金投
资项目投产后，将突破新疆地区不能生产高钢级油、气输送用焊接钢管的瓶颈。
除区域内的钢管生产企业，公司在新疆地区面临的主要对手为包括宝鸡石油
钢管有限公司等具备油、气等长距离输送用钢管生产能力的国有钢管生产企业。
本次公司拟募集资金在新疆地区投资项目，将利用贴近市场带来的营销优势以及

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成本优势争取当地的油气管线建设市场的市场份额。


（四）近三年及一期产能、产量、销量情况

公司本次募集资金投资项目达产后将新增油、气等长距离运输用钢管产能
42 万吨，其中，新疆地区子公司新增 25 万吨，公司本部新增 17 万吨，具体生
产线为 JCOE 直缝埋弧焊接钢管和高钢级高强度螺旋埋弧焊接钢管生产线。报告
期内，公司 JCOE 直缝埋弧焊接钢管和螺旋埋弧焊接钢管的产能、产量、销量情
况如下：
2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度

年设计 年设计 年设计 年设计
产品 产量 销量 产量 销量 产量 销量 产量 销量
生产能力 生产能力 生产能力 生产能力
（吨） （吨） (吨) (吨) (吨) (吨) (吨) (吨)
（万吨） （万吨） （万吨） （万吨）

螺旋埋弧
26.00 85,269.04 89,033.09 26.00 215,828.19 215,986.97 26.00 221,914.14 218,987.65 20.00 193,147.01 195,181.48
焊接钢管

直缝埋弧
20.00 47,732.04 54,949.38 20.00 95,003.64 101,894.97 20.00 100,255.82 84,668.46 12.00 51,640.56 44,422.01
焊接钢管

【注】：2009 年一条高钢级螺旋埋弧焊接钢管生产线(年设计产能 6 万吨）和一条 JCOE

直缝埋弧焊接钢管生产线（年设计产能 8 万吨）分别于当年 6 月和 9 月开始批量生产，产能

将逐步释放。

由上表，2008 年、2009 年、2010 年及 2011 年 1-6 月，公司螺旋埋弧焊接钢
管的产销率分别为 101.05%、98.68%、100.07%和 104.41%；公司直缝埋弧焊接
钢管的产销率分别为 86.02%、84.45%、107.25%和 115.12%。报告期内，螺旋埋
弧焊接钢管的产能利用率较为充足，直缝埋弧焊接钢管产能相对不足是由于公司
实际生产直缝焊接钢管的管径和壁厚较公司生产线中位值小，因此生产的钢管吨
位较轻，与理论产量有一定差距。产生差异的具体原因详见本招股意向书“第五
节 业务与技术”之“四、发行人的主营业务”之“（一）主要产品的用途”。
从销售区域分布看，公司的主要销售区域集中于华东地区，2008 年、2009
年、2010 年及 2011 年 1-6 月，华东地区的销售占比分别为 57.46%、60.63%、67.51%
和 63.71%，主要源于华东地区的整体经济发展状况及公司经营的辐射半径。本
次募集资金投资新增的 25 万吨产能将布局于新疆地区，销售目标地区为新疆及
该地区周边国家，该部分新增产能与公司原有主要销售区域重叠较少，是公司充
分考虑该区域的市场需求状况后优化产业区域布局的重大举措。


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（五）募集资金投资项目的技术保障和营销保障

1、技术保障

（1）现有技术保障能力

公司成立近十年来，主要从事焊接钢管特别是螺旋埋弧焊管生产，并且已具
备高钢级（X80）螺旋埋弧焊管的技术和生产能力；自 2008 年 4 月起，公司开
始规模化生产直缝埋弧焊接钢管，在油、气输送用钢管领域已积累了丰富的生产
和技术管理经验，产品工艺先进，性能稳定。公司在 ISO9002 质量管理体系认
证的基础上，2002 年全面升级为 ISO9001：2000 版本，2005 年又全面通过复评。
公司生产的螺旋焊接钢管获得石油部《SY5037－2000》标准生产许可证，2002
年获得国家《GB/T9711.1-1977》标准生产许可证，2004 年获得美国石油学会 API
会标使用权，2006 年获得国家质检总局核发的《特种设备制造许可证》。
本公司拥有了一批管理、生产、技术干部和工人队伍，大部分管理干部和核
心员工从事行业生产十多年，具备管理高钢级焊接钢管生产线和生产高钢级弧焊
接钢管的丰富经验和能力，已掌握了直缝埋弧焊管和高钢级螺旋埋弧焊管生产的
技术和工艺。同时，本公司将根据项目需要引进高级生产和技术管理人才，提高
公司的生产和技术能力，保障项目的顺利实施。

（2）募集资金投资项目制造技术难点攻关

本次募集资金投资项目油、气等长距离输送用钢管项目主要采用 JCOE 直缝
埋弧焊钢管生产线和高钢级高强度螺旋埋弧焊接钢管生产线，其制造工艺中涉及
的技术难点及解决方案如下：

① JCOE 直缝埋弧焊钢管

机械扩径机是新建 JCOE 直缝埋弧焊接钢管生产线的关键机组，它能有效保
证 JCOE 钢管的几何精度，消除成型和焊接残余应力；同时，也是 JCOE 钢管焊
缝质量的有效检验手段。公司组织技术人员在消化国外先进技术的基础上，对目
前国内 JCOE 生产线上所使用的扩径机进行了深入研究，吸取优点，改进不足，
最终自主完成了扩径机的机、电、液系统的设计工作。



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② 高钢级高强度螺旋埋弧焊接钢管

在高钢级、大壁厚（如 X65 和 X70 钢级或更高钢级）钢卷生产钢管过程中，
经常出现钢卷弹开散卷现象，使生产无法正常进行，严重时甚至造成钢卷报废或
局部报废现象。如果生产 X70、X80 或更高钢级的螺旋埋弧焊接钢管，影响生产
和造成钢卷损失的现象将会更加严重。项目实施过程中采取如下措施：加大拆卷
机挤压壁锥头的压紧力、增加了挤压壁抱紧环、增大了钢卷旋转托辊驱动力，拆
卷时将钢卷夹紧、压紧并旋转拆卷和递送。这将基本解决高钢级、大壁厚钢卷开
卷过程中的散卷现象。
在高钢级、大壁厚钢卷生产过程中，当钢卷尾部脱离拆卷机锥头后，出现钢
卷尾部猛力反弹现象，时有造成设备损坏，甚至出现操作工受伤。项目实施过程
中采取如下措施：在直头机前增加曲臂旋转压辊，当钢卷尾部快要脱离拆卷机时，
旋转压辊旋转压下将带钢尾部压紧并送进直头机。采取这项措施，基本能解决钢
卷板尾反弹问题。

2、营销保障

（1）现有营销保障能力

公司本次募集资金投资项目的潜在客户及主要运用领域主要为：天然气输送
管线项目、原油及成品油输送管线项目、煤层气运输等流体输送项目，该类潜在
客户一般对产品质量要求较高，有较严格的准入认证，对产品销售价格敏感性较
小，订单周期长且较稳定。
经过在输送用钢管市场的长期经营，公司产品已为国内主要油、气管网运营
商所认可，从而为本次募集资金投资项目提供了有效的营销保障。在石油、天然
气管网主干线及支线领域，本公司已取得中国石油天然气管道局合格供应商、中
国石油化工集团公司一级合格供应商资质；在城市燃气管网领域，本公司已取得
华润燃气集团有限公司、中国燃气控股有限公司、中石油昆仑燃气公司的合格供
应商资格，目前正在办理港华燃气集团的入网申请。

（2）新增产品的营销措施

① 建立和完善销售网络


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公司目前分别设立了销售一部、销售二部、销售三部、市场部及国际贸易部，
募集资金投资项目实施后，公司将依托原有销售网络和销售渠道，逐步完善销售
网络建设，大力开展市场调研、市场推广和市场巩固工作，同时逐步加强销售力
量，加强对销售渠道的控制。通过销售网络建设和完善，及时掌握市场信息，有
针对性地调整营销策略；同时还能够贴近客户，了解客户具体需求，与订单式生
产形成配套。

② 培训和引进优秀销售人员

由于公司原产品销售态势较好，公司尚未在外地设立销售机构。随着公司募
集资金投资项目的实施、焊接钢管产能的提高、市场地位的提升，公司将按现代
营销管理理念对员工进行系统培训，并将就焊接钢管销售过程中所需了解的专业
技术方面要求进行系统培训，同时，还将引进同行业经验丰富的营销人员，已期
增加公司销售及品牌推广能力。

③ 组建项目招投标部门

针对目前大型工程建设项目订单较多，公司拟组建招、投标部门，该部门将
主要由优秀销售人员组成，重点参与项目准入准备、全程投标过程、售后服务等
环节。

④ 新疆及周边区域的营销重点

新疆为公司本次募投项目的重要实施地点。针对拟在新疆实施的募投项目，
公司将营销重点放在：中亚地区的天然气管道建设项目，包括哈萨克斯坦、土库
曼斯坦、乌兹别克斯坦的天然气管道建设项目，以及环里海天然气管道建设项目；
新疆地区油、气管道建设项目，包括西气东输三线、四线及支线、城市管线建设
项目；新疆地区的煤化工项目，以伊犁哈萨克自治州为中心，辐射周边主要煤化
工园区内管道建设项目，同时兼顾电站等建设项目。




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三、公司固定资产投资及其变化

（一）固定资产变化与产能变化的匹配关系

根据公司本次募集资金投资计划，项目投资建成后，公司将增加固定资产投
资约 73,040 万元，其中，生产性建筑及相关设备 64,306 万元。本次募投将形成
主要运用于油、气等长距离运输用钢管 42 万吨，具体生产线为 JCOE 直缝埋弧
焊接钢管和大口径螺旋埋弧焊接钢管生产线，与公司原有的方矩形焊接钢管、直
缝高频焊接钢管以及普钢级螺旋埋弧焊接钢管等在固定资产投入与产能（如按万
吨算）的配比上不具备可比性，产品的盈利性也存在差异。
从生产性固定资产投入和销售利润的匹配关系看，本次募投项目与公司历史
水平的比较如下：
比较项目 募投项目 2010 年 近三年平均
主营业务收入（万元） 200,085.27 214,529.18 215,155.14
销售利润（万元） 24,174.15 26.257.08 23,582.90
生产性固定资产原值（万元） 64,306.00 58,873.25 52,302.38
主营业务收入/生产性固定资产原值 3.11 3.64 4.11
销售利润/生产性固定资产原值 0.38 0.44 0.46

注：募投项目生产性固定资产包括建筑物、生产设备及安装设备等，即投资概算中的建

筑工程、设备费和安装工程三项；2010 年及近三年的生产性固定资产包括房屋及建筑物、

机器设备和电子设备三项。

由上表，考虑到新投产项目生产型固定资产较大，设备价格、建筑材料和安
装费用等上涨的因素和产品种类的不同，本次募集资金固定资产的投资效率与历
史投资效率基本匹配。


（二）新增固定资产折旧对公司未来经营成果的影响

单位：万元

机器设备 房屋建筑物及其他 固定资产投资合计
项目名称
投资额 年折旧 投资额 年折旧 投资额 年折旧
伊犁玉龙钢管有限公司年
产25万吨油、气等长距离输 32,183.00 2,896.47 18,417.00 828.77 50,600.00 3,725.24
送钢管项目


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江苏玉龙钢管股份有限公
司年产 17 万吨油、气等长 19,613.00 1,765.17 2,827.00 127.22 22,440.00 1,892.39
距离输送钢管项目
合 计 51,796.00 4,661.64 21,244.00 955.98 73,040.00 5,617.62

注：新增固定资产均参照公司固定资产折旧的会计处理计算，机器设备按 10 年直线折

旧，保留 10%的残值；房屋及建筑物按 20 年直线折旧，并保留 10%的残值。

本次募集资金投资项目全部建成后，将使公司未来新增固定资产年折旧
5,617.62万元。本节关于募集资金投资项目效益测算的成本中已经包括了新增固
定资产折旧费用，该部分新增的固定资产折旧费用不会对公司未来经营成果产生
重大不利影响。


四、募投项目投资具体情况

（一）伊犁玉龙年产 25 万吨油、气等长距离输送钢管项目

1、投资概算情况

本项目拟投资总额为 6.46 亿元，建设规模为年产 25 万吨油、气等长距离输
送用钢管，其中年产 12 万吨 JCOE 直缝埋弧焊钢管的生产线一条，年产 6.5 万
吨高钢级高强度螺旋埋弧焊钢管的生产线二条。该项目建设投资范围包括项目土
建工程、工艺设备购置及安装、供配电设施等辅助设施，投资总额估算为 64,600
万元，其中，固定资产投资为 50,600 万元，铺底流动资金预计约为 14,000 万元，
具体投资明细如下：
单位：万元

序号 项 目 金 额 比例
一 工程费用
建筑费用 11,843.0 18.33%
设备费用 29,596.0 45.81%
安装费用 2,587.0 4.00%
工程费用合计 44,026.0 68.14%
二 其它工程费用及预备费 6,574.0 10.18%
固定资产投资合计 50,600.0 78.33%




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三 建设期利息 0.00 -
四 流动资金 14,000.0 21.67%
项目总投资额 64,600.0 100.00%

本募投项目投资用途的分项投资详细预算情况如下：
单位：万元

建筑 设备 安装 其他
编号 工程和费用名称 总值
工程 费用 工程 费用
一 工程建设直接费
1 主车间工程
1） 土建工程 9,938.0 9,938.0
2） 工艺设备 24,450.0 1,524.0 25,974.0
3） 起重运输设备 980.0 60.0 1,040.0
4） 电气及控制 2016.0 430.0 2,446.0
小 计 9,938.0 27,446.0 2,014.0 39,398.0
2 公用辅助设施
1） 变电所 120.0 620.0 94.0 834.0
2） 给排水设施 140.0 150.0 35.0 325.0
3） 锅炉房 20.0 60.0 12.0 92.0
4） 总图及管线 640.0 80.0 720.0
5） 绿化 160.0 160.0
6） 车间内管网 460.0 385.0 845.0
7） 采暖 200.0 35.0 235.0
8） 照明 345.0 345.0
9） 通讯 80.0 12.0 92.0
10） 办公及生活设施 480.0 220.0 700.0
小 计 1,905.0 1,870.0 573.0 4,348.0
1~2 合计 11,843.0 29,316.0 2,587.0 43,746.0
3 工器具购置费 280.0 280.0
工程直接费合计 11,843.0 29,596.0 2,587.0 44,026.0
二 工程建设其他费
1 建设单位管理费 660
2 土地使用费 500
3 生产职工培训费 88
4 办公及生活家具费 88
5 试车费 170
6 设计费 1100
7 监理费 220
小计 2,826.0 2,826.0



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一～二项 合计 11,843.0 29,596.0 2,587.0 2,826.0 46,852.0
三 基本预备费 8% 3,748.00 3,748.00
静态投资合计 11,843.0 29,596.0 2,587.0 6,574.0 50,600.0
四 建设期利息 0.0 0.0
五 流动资金 14000.0 14000.0
六 项目总资金 11,843.0 29,596.0 2,587.0 20,574.0 64,600.0

【注】：公司按 8%来计提的基本预备费系综合考虑了技术设计、施工图设计及施工过

程中所增加的工程费用，设计变更等增加的费用，人工、设备、材料、施工机械价差或涨价

的费用，以及远距离投资带来的不确定性因素等初步设计及概算内难以预料的工程费用后确

定的。


2、项目的质量标准和技术方案

（1）项目产品的质量标准

项 目 产品标准或规格
一、JCOE 直缝埋弧焊管产品规格
1、钢管直径： Φ406-Φ1422 mm
2、钢管壁厚： 7-50mm
3、钢管长度： 8-12 m
4、钢管最大重量（MAX）: 20 吨
二、高钢级高强度螺旋埋弧焊管产品规格
1、钢管直径： Φ406-Φ1422 mm
2、钢管壁厚： 5.6-25.4mm
3、钢管长度： 8-13m
4、钢管最大重量（MAX）: 15 吨
三、生产的钢种标准： Q235、Q345、API-5LA、B、X42～X80
APISPEC5L《管线钢管规范》（第 44 版）；
GB/T9711《石油天然气工业输送钢管交货技术
条件》；
四、产品的主要质量标准
ISO3183《石油天然气工业输送钢管交货技术条
件》；
SY/T5040-2000、GB/T3091-2001 等。

（2）生产方法和工艺流程

详见本招股意向书“第六节 业务和技术”之“三、主营业务的具体情况”


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之“（一）主要业务及主要产品”关于相关产品生产工艺流程的说明。

（3）主要工艺设备

① JCOE 直缝埋弧焊管

JCOE 直缝埋弧焊管生产线主体设备包括如下部分：
序号 设备名称 数量 单位 备注
1 钢板铣边机 1 套 引进技术
2 钢板预弯机 1 套 德国技术
3 钢管成型机 1 套 引进技术
钢管预焊机 1 套 德国技术
4
气保焊设备 1 套 -
5 钢管内焊机 2 套 -
6 钢管外焊机 2 套 -
7 钢管整圆机 1 套 -
8 焊缝修磨 1 套 -
9 钢管扩径机 1 套 -
10 钢管校直机 1 套 -
11 钢管水压机 1 套 -
12 管端倒棱机 1 套 -
13 称重测长 1 套 -
14 焊缝射线探伤 各1 套 -
15 钢板超声波探伤 1 套 -
16 水压后焊缝超声波探伤 1 套 -
17 辅助设备 1 套 -
18 天车 6 台 -
19 水泵冷却系统 2 套 -
20 精整液压站 3 套 -
21 螺杆空压机 2 台 -
22 变压器 1 台 -

② 高钢级高强度螺旋埋弧焊管

高钢级高强度螺旋埋弧焊管生产线主体设备包括如下部分：
序号 设备名称 数量 单位 备注


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序号 设备名称 数量 单位 备注
1 后摆式制管主机 2 套 -
6 套 -
2 自动埋弧焊机
6 套 -
3 焊缝自动跟踪系统 4 套 内外各 2 套
4 焊辅设备 2 套 -
5 焊渣回收 2 套 -
6 X 射线探伤 2 套 -
7 管端内外焊缝修磨 4 台 -
8 管端扩径 4 台 -
9 水压试验机 2 套 -
11 离线超声波探伤 2 套 -
12 管端拍片/成像 2 套 -
13 管端倒棱机 2 套 -
14 称重测长 2 套 -
15 辅助设备 2 套 -
16 手工电焊机 7 台 -
17 焊条烘干 2 台 -
18 供电设施 3 台 -
19 空压机 4 台 -
20 手工超声波探伤仪 8 台 -
21 便携式 X 射线探伤仪 6 台 -
22 变压器 1 台 -


3、主要原材料及燃料的供应

（1）主要原材料

本募投项目所需原材料主要为热轧卷板、中厚板，所需原料全部外购。公司
的主要原材料供应商为宝钢、太钢、鞍钢、梅钢等大型炼钢企业，原料来源稳定，
质量可靠。
生产 25 万 t/a 油、气等长距离输送用钢管，共需原料 26.6805 万 t/a。其中
生产 12 万吨 JCOE 直缝埋弧焊钢管，需要中厚板 13.0435 万吨/年，金属消耗系
数为 1.087；生产 10 万吨螺旋埋弧焊钢管，需要中厚板 13.637 万吨/年，金属消
耗系数为 1.049。本项目综合金属消耗系数为 1.06722。


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（2）能源供应情况

本项目所需的能源主要由电、水和压缩空气等。经测算，年综合能耗为
3,871.9 吨标煤，其中最主要的能源介质是电，占总能耗的 54.83%。
本项目 3 条生产线的项目总装机容量为 14,500kW，电压等级：主变压器高
压侧进线电压 35KV；动力电压 10KV、0.4~0.23KV；高压系统控制电压 DC220V。
年电能消耗量 17.2×106KWh。本项目用电从开发区变电站直接接至本项目的变配
电室，然后从变配电室配线至各用电点。厂区外线配电线路均采用电缆，敷设方
式二种：电缆沟，直接埋地。车间的电缆以电缆桥架敷设方式为主，结合局部穿
钢管或电缆沟为辅的方式敷设。由主电室引出至车间的电缆沿电缆桥架敷设至用
电设备附近，穿预埋短管引至用电设备或沿机械构架穿明管敷设至用电设备。
本项目生产用水很少，主要用于设备的冷却水及水压试验用水。项目生产用
水量约为 330 立方米/小时，循环使用，循环率为 96%，生产用水的水压根据工
艺要求确定，生活用水水压为 0.2~0.3MPa，室外消防用水按 15 升/秒计算，室
内消防用水按 5 升/秒计算。本项目建设在新疆清水河经济技术开发区内（新疆
伊犁州霍城县清水河镇），所需用水由开发区现有供水管网提供。
压缩空气是设备动力源之一，主要用于气动设备和设备吹刷，要求无油、无
水。平均用量约为 35 立方米/分。根据生产工艺设备用压缩空气要求，在车间内
设相应的空压机。

4、投资项目的竣工时间、产量

项目建设期预计 1 年，预计竣工时间为 2011 年年底。项目建成后投产第一
年预计达产 70%，投产第二年达产 100%。满负荷生产时，项目实现年产 12 万
吨 JCOE 直缝埋弧焊管和 13 万吨高钢级高强度螺旋埋弧焊管产品。

5、环保问题及相应控制措施

（1）主要污染源和污染物

本项目的车间系冷加工车间，主要污染源和污染物有分段锯切时产生的间断
噪音、钢管在收集槽收集过程中碰撞产生的噪音、生产工程中生产用水、高频焊
机产生的高频电磁波辐射。


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（2）环保控制措施

本项目对噪音的控制主要采取的措施是：在飞锯区设一简易封闭屏障，既防
止锯屑飞溅确保人身安全，又防止噪声的扩散。钢管在收集槽中滚动碰撞产生的
噪声，设计中通过在台架上加衬橡胶塑料垫，收集槽中加弹性尼龙带，可以将噪
声降低到 65dB 以下。
本项目安装屏蔽设备，对高频电磁波辐射进行防护。
本项目涉及的生产用水主要是钢管冲洗、冷却焊接点用水、压力测试用水等，
不对外产生污染。另外，本项目生产过程中不产生废气，也无废渣排放，对环境
基本上不构成污染。生产过程中产生的废料采取严格的回收措施，统一外销处理。
除上述生产过程中采取的环保措施外，伊犁玉龙还对外排的污染物进行定期
监测，并配备兼职管理人员 2 名。同时，根据厂区及工程的具体条件及污染特点，
统一规划全厂的绿化设计，对环境进行保护。

（3）环境影响评述

项目建设中遵循环境保护和治理措施要同时设计、同时施工、同时竣工投产
的原则。设计严格遵循国家、江苏省及冶金行业的环保方面的标准、规范和规定。
在项目投产后有专门的环保绿化组负责贯彻、执行、检查项目环保方面的各项措
施。企业设置环保绿化组，负责全公司环保绿化管理工作。本项目建成后，其环
保工作由专门的环保机构统一管理。
本项目投产后在生产过程中几乎无三废排放，项目建成投产后对周围环境不
会有污染影响。
本项目的建设项目环境影响报告表已经伊犁哈萨克自治州环境保护局批复
同意。

6、项目的选址、土地情况

本项目的选址是在新疆伊犁河谷最西端，位于 312 国道和 218 国道交汇处的
新疆清水河经济技术开发区内（新疆伊犁州霍城县清水河镇），南依精伊霍（精
河—伊宁—霍尔果斯）铁路，西靠连霍（连云港—霍尔果斯）高速公路。距中国
西北最大的公路口岸—霍尔果斯口岸 28 公里，距伊犁州首府伊宁市或伊宁飞机
场 60 公里，距乌鲁木齐市 640 公里，距中亚经济中心阿拉木图市 400 公里，雅

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尔肯特市 35 公里，交通快捷便利。
伊犁玉龙以出让方式取得了本项目的土地使用权，土地用途为工业用地，已
取得“霍清水国用（2009）第 0121 号”《国有土地使用权证》。
本项目拟新建厂房，新建厂房面积 69,867 平方米。

7、项目的组织方式

本项目为新建项目，工厂性质、组织结构与该公司现有其他分厂相同，仍
然采用公司、分厂、班组（工段）三级管理体制。项目建成投产后，除少量人员
为常日班外，主要生产人员采用二班连续工作制。


（二）玉龙钢管年产 17 万吨油、气等长距离输送钢管项目

1、投资概算情况

本项目拟投资总额为 27,480 万元，建设规模为年产 17 万吨油、气等长距离
输送用钢管，其中年产 12 万吨 JCOE 直缝埋弧焊钢管的生产线一条，年产 5 万
吨高钢级高强度螺旋埋弧焊钢管的生产线一条。该项目募集资金的具体用途为：
单位：万元

序号 项 目 金 额 比例
一 工程费用
建筑费用 667.0 2.43%
设备费用 18,516.0 67.38%
安装费用 1,097.0 3.99%
工程费用合计 20,280.0 73.80%
二 其它工程费用及预备费 2,160.0 7.86%
固定资产投资合计 22,440.0 81.66%
三 建设期利息 0.00 -
四 流动资金 5,040.0 18.34%
项目总投资额 27,480.0 100.00%

本募投项目投资用途的分项投资详细预算情况如下：
单位：万元

建筑 设备 安装 其他
编号 工程和费用名称 总值
工程 费用 工程 费用


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一 工程建设直接费
1 主车间工程
1） 土建工程 502.0 502.0
2） 工艺设备 15760.0 702.0 16462.0
3） 起重运输设备 980.0 59.0 1039.0
4） 电气及控制 1386.0 205.0 1591.0
小 计 502.0 18126.0 966.0 19594.0
2 公用辅助设施
1） 给排水设施 40.0 70.0 13.0 123.0
2） 绿化 10.0 10.0
3） 车间内管网 140.0 110.0 250.0
0.0 0.0 0.0
4） 照明 115.0 115.0
5） 通讯 50.0 8.0 58.0
小 计 165.0 260.0 131.0 556.0
1~2 合计 667.0 18386.0 1097.0 20150.0
3 工器具购置费 130.0 130.0
工程直接费合计 667.0 18516.0 1097.0 20280.0
二 工程建设其他费
1 建设单位管理费 304 304
2 生产职工培训费 40 40
3 办公及生活家具费 40 40
4 试车费 100 100
5 设计费 507 507
6 监理费 101 101
小计 1092.0 1092.0
一～二项 合计 667.0 18516.0 1097.0 1092.0 21372.0
三 基本预备费 5% 1068.00 1068.00
静态投资合计 667.0 18516.0 1097.0 2160.0 22440.0
四 建设期利息 0.0 0.0
五 流动资金 5040.0 5040.0
六 项目总资金 667.0 18516.0 1097.0 7200.0 27480.0

注：公司按 5%来计提的基本预备费系综合考虑了技术设计、施工图设计及施工过程中

所增加的工程费用，设计变更等增加的费用，人工、设备、材料、施工机械价差或涨价的费

用等初步设计及概算内难以预料的工程费用后确定的。


2、项目的质量标准和技术方案


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（1）项目产品的质量标准

项 目 产品标准或规格
一、JCOE 直缝埋弧焊管产品规格
1、钢管直径： Φ406-Φ1422 mm
2、钢管壁厚： 7-50mm
3、钢管长度： 8-12 m
4、钢管最大重量（MAX）: 20 吨
二、高钢级高强度螺旋埋弧焊管产品规格
1、钢管直径： Φ325-Φ1220 mm
2、钢管壁厚： 5.6-16mm
3、钢管长度： 8-12.3m
4、钢管最大重量（MAX）: 6吨
三、生产的钢种标准： Q235、Q345、API-5LA、B、X42～X80
APISPEC5L《管线钢管规范》（第 44 版）；
GB/T9711《石油天然气工业输送钢管交货技术
条件》；
四、产品的主要质量标准
ISO3183《石油天然气工业输送钢管交货技术条
件》；
SY/T5040-2000、GB/T3091-2001 等。

（2）生产方法和工艺流程

详见本招股意向书“第六节 业务和技术”之“三、主营业务的具体情况”
之“（一）主要业务及主要产品”关于相关产品生产工艺流程的说明。

（3）主要工艺设备

参见“伊犁玉龙钢管有限公司年产 25 万吨油、气等长距离输送用钢管项目”
相关说明。

3、主要原材料及燃料的供应

（1）主要原材料

本募投项目所需原材料主要为热轧卷板、中厚板，所需原料全部外购。公司
的主要原材料供应商为宝钢、太钢、鞍钢、梅钢等大型炼钢企业，原料来源稳定，
质量可靠。


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生产 17 万 t/a 油、气等长距离输送用钢管，共需原料 18.2885 万 t/a。其中
生产 12 万吨 JCOE 直缝埋弧焊钢管，需要中厚板 13.0435 万吨/年，金属消耗系
数为 1.087；生产 5 万吨螺旋埋弧焊钢管，需要中厚板 5.245 万吨/年，金属消耗
系数为 1.049。本项目综合金属消耗系数为 1.0758。

（2）能源供应情况

本项目所需的能源主要由电、水和压缩空气等。经测算，年综合能耗为
1,632.5 吨标煤，其中最主要的能源介质是电，占总能耗的 87.34%。
本项目 2 条生产线的项目总装机容量为 14,500kW，电压等级：主变压器高
压侧进线电压 35KV；动力电压 10KV、0.4~0.23KV；高压系统控制电压 DC220V。
年电能消耗量 11.6×106KWh。本项目用电由公司现有变电所向本项目提供电源。
厂区外线配电线路均采用电缆，敷设方式二种：电缆沟，直接埋地。车间的电缆
以电缆桥架敷设方式为主，结合局部穿钢管或电缆沟为辅的方式敷设。由主电室
引出至车间的电缆沿电缆桥架敷设至用电设备附近，穿预埋短管引至用电设备或
沿机械构架穿明管敷设至用电设备。
本项目生产用水很少，主要用于设备的冷却水及水压试验用水。项目生产用
水量约为 220 立方米/小时，循环使用，循环率为 96%，生活用水 10 立方米/小
时，生产用水的水压根据工艺要求确定，生活用水水压为 0.2~0.3MPa，室外消
防用水按 15 升/秒计算，室内消防用水按 5 升/秒计算。本项目建设在该公司现有
厂区内，所需用水由公司现有供水管网提供。
压缩空气是设备动力源之一，主要用于气动设备和设备吹刷，要求无油、无
水。平均用量约为 24 立方米/分。根据生产工艺设备用压缩空气要求，在车间内
设相应的空压机。

4、投资项目的竣工时间、产量

本项目计划建设周期为 1 年，预计竣工时间 2011 年底。项目建成后投产第
一年预计达产 70%，投产第二年达产 100%。满负荷生产时，项目实现年产 12
万吨 JCOE 直缝埋弧焊管和 5 万吨高钢级高强度螺旋埋弧焊管产品。

5、环保问题及相应控制措施


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（1）主要污染源和污染物

本项目的车间系冷加工车间，主要污染源和污染物有分段锯切时产生的间断
噪音、钢管在收集槽收集过程中碰撞产生的噪音、生产工程中生产用水、高频焊
机产生的高频电磁波辐射。

（2）环保控制措施

本项目对噪音的控制主要采取的措施是：在飞锯区设一简易封闭屏障，既防
止锯屑飞溅确保人身安全，又防止噪声的扩散。钢管在收集槽中滚动碰撞产生的
噪声，设计中通过在台架上加衬橡胶塑料垫，收集槽中加弹性尼龙带，可以将噪
声降低到 65dB 以下。
本项目安装屏蔽设备，对高频电磁波辐射进行防护。
本项目涉及的生产用水主要是钢管冲洗、冷却焊接点用水、压力测试用水等，
不对外产生污染。另外，本项目生产过程中不产生废气，也无废渣排放，对环境
基本上不构成污染。生产过程中产生的废料采取严格的回收措施，统一外销处理。
除上述生产过程中采取的环保措施外，伊犁玉龙还对外排的污染物进行定期
监测，并配备兼职管理人员 2 名。同时，根据厂区及工程的具体条件及污染特点，
统一规划全厂的绿化设计，对环境进行保护。

（3）环境影响评述

项目建设中遵循环境保护和治理措施要同时设计、同时施工、同时竣工投产
的原则。设计严格遵循国家、江苏省及冶金行业的环保方面的标准、规范和规定。
在项目投产后有专门的环保绿化组负责贯彻、执行、检查项目环保方面的各项措
施。企业设置环保绿化组，负责全公司环保绿化管理工作。本项目建成后，其环
保工作由专门的环保机构统一管理。
本项目投产后在生产过程中几乎无三废排放，项目建成投产后对周围环境不
会有污染影响。
本项目的建设项目环境影响报告表已经无锡市惠山区环境保护局批复同意。

6、项目的选址、土地情况

本项目的选址是在江苏省无锡市惠山区玉祁镇玉东村本公司的现有厂房内


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建设，无需新增建设用地。
本项目土地以出让方式取得，土地用途为工业用地，所需土地已取得“锡惠
国用（2007）第 1241 号”以及“锡惠国用（2007）第 1246 号”《国有土地使用
权证》。

7、项目的组织方式

本项目为新建项目，工厂性质、组织结构与该公司现有其他分厂相同，仍
然采用公司、分厂、班组（工段）三级管理体制。项目建成投产后，除少量人员
为常日班外，主要生产人员采用二班连续工作制。


五、本次募集资金项目运用对公司主要财务状况及经营成果的

影响

本次发行募集资金运用对公司财务和经营状况的影响主要有：


（一）进一步提高公司核心竞争力

顺应市场需求、完善公司产品结构、增加高附加值产品的比重，以及培育新
的利润增长点是公司保持可持续发展能力的必经之路。本次发行募集资金投资项
目的实施将使公司钢管生产规模扩大并使公司产品结构进一步趋于合理，对完善
公司产业布局、提升公司产品档次具有重要意义，也有助于公司培育新的利润增
长点，提高核心竞争力，巩固和提升公司市场竞争地位。



（二）提升盈利水平

本次募集资金投资项目具备较好的盈利前景，根据募集资金投资项目的可行
性研究报告，两个募集资金投资项目全部达产后，预计本公司每年可增加营业收
入 200,085.27 万元（税前），增加利润总额 24,174.15 万元，增加税后利润 18,130.61
万元。




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（三）降低财务风险

募集资金到位后，公司资产负债率下降，偿债能力将进一步增强，资产流动
性提高，使财务风险得到有效地控制。



（四）净资产大幅增长，净资产收益短期内将有所下降

本次发行后，公司净资产和每股净资产将大幅增长，而在募股资金到位初期，
由于投资项目尚处于投入期，没有产生效益，将使公司的净资产收益率在短期内
有较大幅度的降低。但随着募集资金投资项目的逐步达产，将极大增强公司的市
场竞争力，提升公司的盈利能力，公司的净资产收益率将稳步提高。


六、募集资金投资项目的进展情况


（一）伊犁玉龙年产 25 万吨油、气等长距离输送钢管项目

该项目于 2010 年 5 月 23 日在霍城县清水河镇开工建设，是中央新疆工作座
谈会结束后，首家进入伊犁河谷进行开发建设的项目。截至 2011 年 6 月末，该
项目已投入 1.51 个亿。其中 1 条螺旋埋弧焊接钢管生产线的主机设备已安装完
毕，整条生产线的安装调试工作仍在进行中，与该生产线配套的厂房主体工程已
近结束；另外，厂房、宿舍楼、电力设施等也仍在建设中。截至本招股意向书签
署日，本项目已结转固定资产 1,532.13 万元，但该项目尚未正式批量投产。



（二）玉龙钢管年产 17 万吨油、气等长距离输送钢管项目

截至目前，玉龙钢管年产 17 万吨油、气等长距离输送钢管项目尚未开工建
设。




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第十三节 股利分配政策


一、公司近三年股利分配政策和实际股利分配情况

（一）股份公司现行股利分配政策

根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司股利分配政策如下：
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司
法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公
积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先
用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资
本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的25%。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司可以采取现金或者股份方式分配股利。


（二）公司近三年实际股利分配情况

经公司 2008 年度股东大会审议批准，公司对截至 2008 年 12 月 31 日的滚存


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未分配利润 175,451,539.02 元不进行利润分配，主要是因为受金融危机影响，公
司直缝高频焊接钢管和方矩形焊接钢管出口业务面临下滑风险，为了使公司持
续、健康、快速地发展，并抓住国内油、气管线建设对直缝埋弧焊接钢管和螺旋
埋弧焊接钢管的旺盛需求的历史机遇，公司积极调整产品结构，以自有资金投建
X80 高钢级螺旋埋弧焊接钢管生产线（年设计生产能力 6 万吨）和直缝埋弧焊接
钢管生产线（年设计生产能力 8 万吨）。
经公司 2009 年度股东大会审议批准，公司对截至 2009 年 12 月 31 日的滚存
未分配利润 308,363,701.76 元不进行利润分配，主要是因为鉴于新疆地区新一轮
能源开发基础设施投资已开始提速，公司做出战略决策，在新疆伊犁地区投资设
厂，拟建一条 JCOE 直缝埋弧焊管生产线和二条高钢级螺旋缝埋弧焊钢管生产
线，总产能为 25 吨/年。
经公司 2010 年度股东大会审议批准，公司对截至 2010 年 12 月 31 日的滚存
未分配利润 492,340,468.98 元不进行利润分配，本次公司首次公开发行股票前的
滚存未分配利润由公司首次公开发行股票后的新老股东按持股比例共同享有。


二、发行后的股利分配政策

根据2011年3月5日召开的公司2010年度股东大会审议通过的《公司章程（草
案）》，本公司股票发行后的股利分配政策除包括现行有效的一般股利分配政策，
还做了如下安排：
“公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。在公司盈利、现金流满足公司
正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法，重视对股
东的投资回报。公司在有关法规允许情况下根据盈利状况可进行中期现金分红。
公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，或最
近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百
分之三十。”


三、滚存利润的分配安排

根据2011年3月5日召开的公司2010年度股东大会审议通过的关于公司2010


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年度利润分配方案的议案，本次公司首次公开发行股票前的滚存未分配利润由
公司首次公开发行股票后的新老股东按持股比例共同享有。




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第十四节 其他重要事项


一、信息披露和投资者关系相关情况

根据《公司法》、《证券法》等有关法律的要求，公司股票如果能成功发行
并上市，将根据中国证监会和上海证券交易所的有关要求进一步完善和严格信
息披露制度和投资人服务计划，更好地履行信息披露义务。
为了向投资者提供更好的服务，本公司已制订如下计划：
1、及时、真实、准确地在指定报刊向投资者公布定期报告、临时报告及有
关重大信息，并备置于规定场所供投资者查阅；
2、设立专门的机构、人员、电话，负责投资者的接待工作，解答投资者提
出的问题，加强与投资者的交流；
3、建立完善的资料保管制度，收集并妥善保管投资者有权获得的资料，保
证投资者能够按照有关法律法规的规定，及时获得需要的信息；
4、加强对相关人员的培训工作，保证服务工作的质量；
5、本公司已建立网站(www.china-yulong.com)，刊载有关本公司及本行业国
内外信息，向广大投资者全面介绍公司基本情况和本行业、本公司最近发展动态，
协助投资者如实、全面地了解本公司的投资价值；
6、建立完善的资料保管制度，收集并妥善保管投资者有权获得的资料，保
证投资者在符合有关法律、法规规定的前提下，能够及时获得需要的信息；
7、加强对相关人员的培训，保证服务工作的质量。负责信息披露、为投资
者服务的部门为证券事务部，日常工作由董事会秘书具体负责。
负责机构：证券事务部
负责人：翁亚锋
电话：（0510）8388 2982
传真：（0510）8389 6205




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二、重要合同

截止本招股意向书签署日，公司正在或将要履行的重大合同（总金额达到人
民币2,000万元以上）如下：


（一）业务合同

1、销售合同

（1）2010年8月9日，公司与山东省胶东地区引黄调水工程建设管理局签订
《高疃泵站至米山水库段螺旋钢管采购合同书》，约定公司向山东省胶东地区引
黄调水工程建设管理局销售螺旋钢管，合同总金额为9,673.61万元。
（2）2010年12月30日，公司与山西国际能源集团气化投资管理有限公司签
订《和顺-长治、和顺-寿阳-太原煤层气输送管道，寿阳煤层气压缩母站项目材料
采购合同》，约定公司向山西国际能源集团气化投资管理有限公司销售3PE加强
级外防腐直缝双面埋弧焊钢管合计8,000吨，材料总价为6,344万元。
（3）2011年4月1日，Daewoo International Corporation与公司签订采购合同，
约定向公司采购螺旋埋弧焊接钢管，合同金额为2,372.33万美元。
（4）2011年5月18日，HAEDONG S&C CO.,LTD与公司签订销售合同，约
定向公司采购直缝高频焊接钢管和埋弧焊接钢管，合同金额为600.97万美元。
（5）2011年6月17日，太钢集团岚县矿业有限公司与公司签订《太钢袁家村
铁矿项目管道采购合同》，向公司采购双面直缝埋弧焊接钢管，合同金额为
6,326.37万元。
（6）2011年6月27日，绍兴市水联贸易有限责任公司与公司签订《买卖合同》，
向公司采购螺旋埋弧焊接钢管，合同金额为4,226.85万元。
（7）2011年7月11日，中国石化集团第十建设公司与伊犁玉龙签订《大宗物
资（钢材）采购合同》，约定向伊犁玉龙购买三层PE防腐螺旋埋弧焊接钢管和直
缝埋弧焊接钢管、无防腐直缝埋弧焊接钢管等钢管，合同金额为9,851.20万元。

2、建设施工合同

2010年5月21日，伊犁玉龙与霍城县七星建筑安装工程有限公司签订《建设
工程施工合同》，约定伊犁玉龙将位于江苏工业园北区的厂房基础、办公楼、住

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宅楼、围墙等配套工程发包给霍城县七星建筑安装工程有限公司，合同暂估价为
2,000万元。



（二）重大借款合同及银行承兑汇票承兑协议

1、 重大借款合同

（1）2007年12月26日，公司与锡州农村商业银行签订“锡农商高借字[2007]
第8541226503号”《最高额借款合同》，合同约定公司向锡州农村商业银行借款
5,000万元，借款期限自2007年12月26日至2012年11月30日，合同项下逐笔发放
贷款的利率以借款凭证记载为准。
（2）2010年5月26日，公司与锡州农村商业银行玉祁支行签订“锡农商高借
字[2010]第854052601503号”《最高额借款合同》。合同约定公司向锡州农村商业
银行玉祁支行借款6,000万元，借款期限自2010年5月26日至2012年5月23日，合
同项下逐笔发放贷款的利率以借款凭证记载为准。
（ 3 ） 2010 年 9 月 8 日 ， 公 司 与 建 设 银 行 无 锡 锡 山 支 行 签 订
“GLDK-3411-2010-YQ0002号”《人民币资金借款合同》，约定公司向建设银行
无锡锡山支行借款2,500万元，借款期限自2010年9月8日至2011年9月7日，合同
项下的利率为起息日基准利率下浮10%。
（4）2010年9月16日，公司与建设银行无锡锡山支行签订“GLDK-3411-2010-
YQ0005号”《人民币资金借款合同》，约定公司向建设银行无锡锡山支行借款
2,500万元，借款期限自2010年9月16日至2011年9月15日，合同项下的利率为起
息日基准利率下浮10%。
（ 5 ） 2010 年 11 月 30 日 ， 玉 龙 精 密 与 中 国 银 行 惠 山 支 行 签 订
“2814290E10110401号”《授信额度协议》，约定中国银行惠山支行向玉龙精密提
供3,000万元的授信额度，授信额度使用期限自2010年11月30日至2011年11月3
日。2011年6月15日，玉龙精密与中国银行曼谷分行签订“海外直贷-江苏无锡-
玉龙精密01号”《借款合同》，约定玉龙精密向中国银行曼谷分行借款3,000万元，
借款期限6个月。
（6）2010年11月22日，公司与兴业银行无锡分行签订“11100W41021号”《基


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本额度授信合同》，授信额度为6,500万元，授信有效期自2010年11月22日至2011
年11月21日。2011年4月22日，公司与兴业银行无锡分行签订“11001W4110020
号”《流动资金借款合同》作为此授信合同项下的单项合同，借款金额为2,000万
元，借款期限为2011年4月22日至2011年10月21日。
（7）2011年1月4日，玉龙精密与工商银行惠山支行签订“2010年惠山字0335
号”《流动资金借款合同》，约定玉龙精密向工商银行惠山支行借款2,000万元，
借款期限自2011年1月4日至2012年1月4日，借款利率为中国人民银行基准贷款利
率浮动0%。
（8）2011年2月1日，公司与交通银行无锡前洲支行签订“BOCQZ-A003
（2011）-090号”《流动资金借款合同》，约定公司向交通银行无锡前洲支行借款
2,900万元，借款期限自首次放款日至2011年7月31日。
（9）2011年3月1日，公司与深圳发展银行无锡分行签订“深发锡市二综字
第20110301001号”《综合授信额度合同》，综合授信额度金额为8,000万元，授信
期限自2011年3月1日至2012年1月23日。同日，公司与深圳发展银行无锡分行签
订“深发锡市二贷字第20110301001号”《贷款合同》，约定公司向深圳发展银行
无锡分行借款4,000万元，借款期限为一年，利率为贷款发放日的人民银行同档
次贷款基准利率上浮5%。
（10）2011年3月22日，公司与招商银行无锡分行签订“2011年借字第
11110338号”《借款合同》，借款金额为2,000万元，借款期限为2011年3月22日至
2011年9月22日。
（ 11 ） 2011 年 4 月 18 日 ， 公 司 与 农 业 银 行 无 锡 惠 山 支 行 签 订
“32010120110008082号”《流动资金借款合同》，借款金额为5,400万元，借款期
限为2011年4月18日至2011年10月17日。
（12）2011年4月29日，公司与中信银行无锡分行签订“（2011）锡银贷字第
111900号”《人民币流动资金贷款合同》，借款金额为5,000万元，借款期限为2011
年4月29日至2011年10月29日。
（ 13 ） 2011 年 5 月 16 日 ， 公 司 与 交 通 银 行 前 洲 支 行 签 订
“B0CQZ-A142[2011]-262号”《汇出款融资合同》，向交通银行前洲支行借款
4,268.95万港元以电汇方式对外汇出款项，借款期限为2011年5月16日至2011年11



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月16日。同日，公司与交通银行前洲支行签订“BOCQZ-D087(2011)-262号”《保
证金合同》，为此合同项下的债务提供3,576.11万元的保证金担保。
（14）2011年5月30日，公司与无锡农村商业银行签订“锡农商流借字[2011]
第854053000802号”《流动资金借款合同》，借款金额为3,000万元，借款期限为
2011年5月30日至2011年11月25日。
（ 15 ） 2011 年 6 月 22 日 ， 公 司 与 交 通 银 行 前 洲 支 行 签 订
“B0CQZ-A022[2011]-354号”《打包贷款合同》，借款金额为8,000万元，借款期
限自2011年6月30日至2011年10月30日。
（16）2011年6月29日，公司与交通银行前洲支行签订“B0CQZ-A003（2011）
-374号”《流动资金借款合同》，借款金额为8,000万元，借款期限为2011年6月29
日至2011年12月28日。
（17）2011年7月13日，公司与中国银行惠山支行签订“150124583D11071301
号”《流动资金借款合同》，约定公司向中国银行惠山支行借款2,000万元，借款
期限为6个月。
（18）2011年7月20日，公司与中国银行惠山支行签订“150124583D11072001
号”《流动资金借款合同》，约定公司向中国银行惠山支行借款3,000万元，借款
期限为6个月。
（19）2011年7月21日，公司与无锡农村商业银行签订“锡农商流借字[2011]
第854072100801号”《流动资金借款合同》，借款金额为2,000万元，借款期限自
2011年7月21日至2012年1月18日。
（20）2011年7月26日，玉龙精密与无锡农村商业银行签订“锡农商流借字
[2011]第854072600803号”《流动资金借款合同》，约定玉龙精密向无锡农村商业
银行借款2,000万元，借款期限自2011年7月26日至2012年1月25日。
（ 21 ） 2011 年 7 月 29 日 ， 公 司 与 交 通 银 行 前 洲 支 行 签 订
“BOCQZ-A003-(2011)-446号”《流动资金借款合同》，借款金额为3,700万元，借
款期限自2011年7月29日至2012年1月28日。



2、银行承兑汇票承兑协议

（1）2011年3月15日，公司与南京银行无锡分行签订“Bb1170111031500329


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号”《银行承兑协议》，约定南京银行无锡分行为公司开具的银行汇票进行承兑，
汇票金额为2,700万元，出票日期为2011年3月15日，到期日为2011年9月15日，
承兑手续费按票面金额的万分之五收取。同日，公司与南京银行无锡分行签订
“Ea4170111031500282号”《保证金协议》，为此合同项下的债务本金按票面金额
的30%提供保证金保证。
（2）2011年3月25日，公司与建设银行无锡惠山支行签订“2011-2006号”《银
行承兑协议》，约定建设银行无锡惠山支行为公司开具的银行汇票进行承兑，汇
票金额为2,500万元，出票日期为2011年3月25日，到期日为2011年9月25日，承
兑手续费按票面金额的万分之五收取。同日，公司与建设银行无锡惠山支行签订
“2011-2006号”《保证金质押合同》，为此合同项下的债务本金按票面金额的30%
提供保证金保证。
（3）2011年3月30日，公司与建设银行无锡惠山支行签订“2011-2008号”《银
行承兑协议》，约定建设银行无锡惠山支行为公司开具的银行汇票进行承兑，汇
票金额为2,640.40万元，出票日期为2011年3月30日，到期日为2011年9月30日，
承兑手续费按票面金额的万分之五收取。同日，公司与建设银行无锡惠山支行签
订“2011-2008号”《保证金质押合同》，为此合同项下的债务本金按票面金额的
30%提供保证金保证。
(4) 2011年5月12日，公司与南京银行无锡分行签订“Bb1170111051200623
号”《银行承兑协议》，约定南京银行无锡分行为公司开具的银行汇票进行承兑，
汇票金额为4,300万元，出票日期为2011年5月12日，到期日为2011年11月12日，
承兑手续费按票面金额的万分之五收取。同日，公司与南京银行无锡分行签订
“Ea4170111051200528号”《保证金协议》，为此合同项下的债务本金按票面金额
的30%提供保证金保证。
（5）2011年6月23日，公司与兴业银行无锡分行签订“11103W411041”《商
业汇票银行承兑合同》，约定兴业银行无锡分行为公司开具的银行承兑汇票进行
承兑，汇票金额为3,071万元，出票日期为2011年6月23日，到期日为2011年9月
23日，承兑手续费按票面金额的万分之五收取。同日，公司与兴业银行无锡分行
签订“11103W411041D号”《保证金协议》，为此合同项下的债务本金按票面金额
的42%提供保证金保证。



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（三）抵押、质押等担保合同

1、抵押担保合同

（1）2007年12月26日，公司与锡州农村商业银行签订“锡农商高借字[2007]
第8541226503号”《最高额抵押合同》，合同约定公司以“锡房权证惠山字第
HS1000055295-1号”、“锡房权证惠山字第HS1000055295-2号”房屋所有权项下
的房屋建筑物、“锡惠国用（2007）第1242号”、“锡惠国用（2007）第1244号”
国有土地使用权证书项下的土地使用权为抵押物，为其自2007年12月26日至2012
年11月30日期间在锡州农村商业银行办理约定的各类业务所实际形成的主债务
最高余额提供抵押，主债务的最高本金余额为5,000万元。
（2）2009年5月26日，公司与交通银行无锡惠山支行签订“BOCHS-D144
（2009）-3226号”《最高额抵押合同》，约定公司以“锡惠国用（2007）第1241
号”、“锡惠国用（2007）第1245号”国有土地使用证项下的土地使用权为抵押物，
为其与交通银行无锡惠山支行在2009年5月26日至2012年5月26日期间签订的全
部主合同提供最高额抵押担保，抵押担保的最高债权额为3,000万元。
（3）2009年6月10日，公司与交通银行无锡惠山支行签订“BOCHS-D144
（2009）-3275号”《最高额抵押合同》，约定公司以两条JCOE直缝埋弧焊接钢管
生产线和一条1829螺旋埋弧焊接钢管生产线为抵押物，为其在2009年6月10日至
2012年6月10日期间与交通银行无锡惠山支行签订的全部主合同提供最高额抵押
担保，抵押担保的最高债权额为18,000万元。
（4）2010年2月8日，公司与中国银行惠山支行签订“2010年玉最抵字002
号”、“2010年玉最抵字002-1号”《最高额抵押合同》，约定公司以“锡房权证惠
山字第HS1000267760号”房屋所有权证项下的房屋建筑物及“锡惠国用（2007）
第1246号”国有土地使用权证书项下的国有土地使用权为抵押物，为其自身与中
国银行惠山支行在2010年2月8日至2015年2月7日止签署的借款、贸易融资、保函、
资金业务及其它授信业务合同提供担保，房屋所有权及土地使用权所担保债权之
最高本金余额分别为6,000万元。

2、保证担保合同

（1）2010年5月26日，玉龙精密与锡州农村商业银行玉祁支行签订“锡农商


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高保字[2010]第85405261503号”《最高额保证合同》，为公司与锡州农村商业银
行玉祁支行自2010年5月26日至2012年5月23日发生的主债权提供连带责任保证，
所担保的主债权最高余额为6,000万元。
（ 2 ） 2010 年 9 月 8 日 ， 玉 龙 精 密 与 建 设 银 行 无 锡 锡 山 支 行 签 订
“GLDK-3411-2010- YQ0002号”《保证合同》，为公司与建设银行无锡锡山支行
签订的“GLDK-3411-2010-YQ0002号”《人民币资金借款合同》项下的主债权提
供连带责任保证，所担保的主债权金额为2,500万元，主债权期间自2010年9月8
日起至2011年9月7日止。
（ 3 ） 2010 年 9 月 16 日 ， 玉 龙 精 密 与 建 设 银 行 无 锡 锡 山 支 行 签 订
“GLDK-3411-2010- YQ0005号”《保证合同》，为公司与建设银行无锡锡山支行
签订的“GLDK-3411-2010- YQ0005号”《人民币资金借款合同》项下的主债权提
供连带责任保证，所担保的主债权金额为2,500万元，主债权期间自2010年9月16
日起至2011年9月15日止。
（4）2010年9月29日，公司与恒丰银行南京分行签订“2010年恒银宁承高保
字第00040929171号” 最高额保证合同》，为玉龙精密与恒丰银行南京分行自2010
年9月29日至2011年9月29日发生的主债权提供连带责任保证，所担保的主债权最
高余额为3,000万元。
（5）2010年11月22日，玉龙精密与兴业银行无锡分行签订“11100W410021A1
号”《最高额保证合同》，为公司与兴业银行无锡分行自2010年11月22日至2011
年11月21日发生的主债权提供连带责任保证，所担保的主债权最高余额为6,500
万元。
（6）2010年11月30日，公司与中国银行惠山支行签订“2010年玉最保字012
号” 最高额保证合同》为玉龙精密与中国银行惠山支行自2010年11月30日至2012
年11月29日发生的主债权提供连带责任保证，所担保的主债权最高余额为3,000
万元。
（7）2011年1月4日，玉龙精密与浦发银行无锡分行签订“2B401201188000201
号”《最高额保证合同》，为公司与浦发银行无锡分行自2011年1月4日至2012年1
月4日发生的主债权提供连带责任保证，所担保的主债权最高余额为8,000万元。
（8）2011年1月4日，公司与工商银行惠山支行签订“2010年惠山（保）字



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0303号”《保证合同》，为玉龙精密与工商银行惠山支行签订“2010年惠山字0335
号”《流动资金借款合同》项下的主债权提供连带责任保证，所担保的主债权金
额为2,000万元，主债权期间自2011年1月4日起至2012年1月4日止。

（9）2011 年 3 月 1 日，玉龙精密与深圳发展银行无锡分行签订“深发锡市
二贷字第 20110301001-1 号”《最高额保证担保合同》，为公司与深圳发展银行无
锡分行签订的“深发锡市二贷字第 20110301001 号”《综合授信额度合同》项下
的主债权提供连带责任保证，所担保的主债权金额为 4,000 万元。

（10）2011 年 3 月 22 日，玉龙精密与招商银行无锡分行签订“2011 年保字
第 11110338 号”《不可撤销担保书》，为公司与招商银行无锡分行签订的“第
11110338 号”《借款合同》提供连带责任担保，所担保的主债权金额为 2,000 万
元。
（11）2011 年 3 月 25 日，玉龙精密与建设银行无锡惠山支行签订《商业汇
票承兑保证书》，为公司与建设银行无锡惠山支行签订“2011-2006 号”《银行承
兑协议》提供连带责任担保，所担保的主债权金额为 2,500 万元。
（12)2011 年 3 月 30 日，玉龙精密与建设银行无锡惠山支行签订《商业汇票
承兑保证书》，为公司与建设银行无锡惠山支行签订“2011-2008 号”《银行承兑
协议》提供连带责任担保，所担保的主债权金额为 2,640.40 万元。
（ 13 ）2011 年 4 月 18 日，玉龙精密与 农业银行无锡惠山 支 行签订
“32100120110034556 号”《保证合同》，为公司与农业银行无锡惠山支行签订的
“32010120110008082 号”《流动资金借款合同》提供连带责任担保，所担保的
主债权金额为 5,400 万元。
（14）2011 年 4 月 29 日，玉龙精密与中信银行无锡分行签订“（2011）锡
银保字第 11190001 号”《保证合同》，为公司与中信银行无锡分行签订的“（2011）
锡银贷字第 111900 号”《人民币流动资金贷款合同》提供连带责任担保，所担保
的主债权金额为 5,000 万元，主债权期间为 2011 年 4 月 29 日至 2011 年 10 月 29
日。
（ 15 ） 2011 年 5 月 12 日 ， 玉 龙 精 密 与 南 京 银 行 无 锡 分 行 签 订
“Ea1170111051200306 号”《保证合同》，为公司与南京银行无锡分行签订的
“Bb1170111051200623 号”《银行承兑协议》提供连带责任担保，所担保的主债


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权金额为 3,010 万元.
（16）2011 年 5 月 30 日，玉龙精密与无锡农村商业银行签订“锡农商保字
[2011]第 854053000802 号”《保证合同》，为公司与无锡农村商业银行签订的“锡
农商流借字[2011]第 854053000802 号”《流动资金借款合同》提供连带责任担保，
所担保的主债权金额为 3,000 万元。
(17)2011年7月21日，玉龙精密与无锡农村商业银行签订“锡农商保字[2011]
第854072100801号”《保证合同》，为公司与无锡农村商业银行签订的“锡农商流
借字[2011]第854072100801号”《流动资金借款合同》提供连带责任担保，所担
保的主债权金额为2,000万元。
（18）2011年7月26日，发行人与无锡农村商业银行签订“锡农商保字[2011]
第854072600803号”《保证合同》，为玉龙精密与无锡农村商业银行签订的“锡农
商流借字[2011]第854072600803号”《流动资金借款合同》提供连带责任保证，
所担保的主债权金额为2,000万元。


三、对外担保情况

（一）发行人报告期内存在的担保情况

公司在报告期内的担保情况具体如下表所示：
担保金额 截至 2011.6.30 的
序号 担保对象 债权人 主债权期间
（万元） 担保余额（万元）
2008 年度对外担保
无锡新大中钢铁 2007.10.15-
1 深发展南京分行 3,000
有限公司 2008.10.15
无锡新大中钢铁 2007.10.29-
2 华夏银行无锡支行 1,000
有限公司 2008.4.29
无锡新大中钢铁 2008.4.25-
3 华夏银行无锡支行 1,000
有限公司 2008.10.25
无锡银星涂层板 2007.2.12-
4 建设银行锡山支行 3,000
有限公司 2008.2.11
无锡银星涂层板 江苏银行股份有限公司 2007.4.23-
5 3,000
有限公司 无锡银光支行 2008.4.21
无锡银星涂层板 江苏银行股份有限公司 2008.4.23-
6 3,000
有限公司 无锡银光支行 2009.3.20
7 无锡银星涂层板 恒丰银行南京分行 3,000 2007.4.26-


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担保金额 截至 2011.6.30 的
序号 担保对象 债权人 主债权期间
（万元） 担保余额（万元）
有限公司 2008.4.26
无锡银星涂层板 锡州农村商业银行 2008.3.26-
8 2,000
有限公司 玉祁支行 2009.12.31
无锡银荣板业 锡州农村商业银行 2008.3.4-
9 3,800
有限公司 玉祁支行 2009.12.31
2007.1.24-
10 玉龙精密 华夏银行无锡分行 6,500
2008.1.24
2007.12.4-
11 玉龙精密 华夏银行无锡分行 8,000
2008.12.4
2007.8.6-
12 玉龙精密 中信银行无锡分行 2,000
2008.2.6
2007.8.15-
13 玉龙精密 中信银行无锡分行 2,000
2008.2.15
2007.7.23-
14 玉龙精密 中信银行无锡分行 500
2008.1.23
2007.12.18-
15 玉龙精密 中信银行无锡分行 1,500
2008.6.18
2007.10.16-
16 玉龙精密 中信银行无锡分行 300
2008.4.16
2008.9.24-
17 玉龙精密 中信银行无锡分行 2,000
2009.3.24
2008.2.3-
18 玉龙精密 中信银行无锡分行 3,500
2008.8.3
2008.3.4-
19 玉龙精密 中信银行无锡分行 1,000
2008.9.4
2008.4.17-
20 玉龙精密 中信银行无锡分行 800
2008.10.12
2007.12.27-
21 玉龙精密 恒丰银行南京分行 3,000
2008.12.26
2008.5.13-
22 玉龙精密 民生银行苏州分行 10,000
2009.5.13
锡州农村商业银行玉祁 2008.2.3-
23 玉龙精密 2,000
支行 2009.12.31
2009 年度对外担保
2009.3.9-
1 玉龙精密 恒丰银行南京分行 3,000
2010.3.9
2009.1.20-
2 玉龙精密 华夏银行无锡分行 8,000
2009.4.29
2009.6.16-
3 玉龙精密 中信银行无锡分行 2,000
2009.12.10



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担保金额 截至 2011.6.30 的
序号 担保对象 债权人 主债权期间
（万元） 担保余额（万元）
2009.6.24-
4 玉龙精密 中信银行无锡分行 4,000
2009.12.10
2009.12.25-
5 玉龙精密 中国银行惠山支行 3,000
2010.12.24
2010 年度对外担保
2010.2.10-
1 玉龙精密 中信银行无锡分行 5,000
2010.8.10
锡州农村商业银行玉祁 2010.2.10-
2 玉龙精密 2,000
支行 2012.2.9
2010.8.30-
3 玉龙精密 招商银行无锡分行 500
2011.8.30
2010.10.8-
4 玉龙精密 招商银行无锡分行 500
2011.10.8
2010.11.30-
5 玉龙精密 中国银行惠山支行 3,000
2012.11.29
2010.9.29-
6 玉龙精密 恒丰银行南京分行 3,000
2011.9.29
2011 年以来的对外担保
2011.1.4-
1 玉龙精密 工商银行惠山支行 2,000 2,000
2012.1.4


（二）是否存在重大偿债风险

截至 2011 年 6 月 30 日，公司存在对子公司玉龙精密的对外担保，具体情况
如下：
截至 2011 年 6
主债权
担保对象 债权人 担保金额 主债权期间 月末
合同金额
的担保余额
2010.8.30-
玉龙精密 招商银行无锡分行 500 银行借款 500 万 500
2011.8.30
2010.10.8-
玉龙精密 招商银行无锡分行 500 银行借款 500 万 500
2011.10.8
2010.11.30- 银行借款
玉龙精密 中国银行惠山支行 3000 3,000
2011.11.29 3,000 万
2011.1.4- 银行借款 2,000
玉龙精密 工商银行惠山支行 2000 2,000
2012.1.4 万元
对外担保总额 6,000

除上述对子公司玉龙精密的担保 6,000 万元之外，截至 2011 年 6 月末，公
司不存在其他对外担保的情形。玉龙精密为公司的控股子公司，截至 2011 年 6

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月 30 日经审计的净资产为 19,549.86 万元。2010 年度的营业收入为 46,290.06 万
元，净利润为 4,685.50 万元；2011 年 1-6 月份的营业收入为 29,182.00 万元，净
利润为 1,853.65 万元。玉龙精密具有独立偿还银行贷款的能力，公司不存在重大
偿债风险。


（三）保荐机构和发行人律师的核查意见

经核查，保荐机构认为：截至 2011 年 6 月 30 日，发行人全部对外担保均为
对子公司玉龙精密的担保，担保余额合计 6,000 万元。由于玉龙精密具有独立偿
还银行贷款的能力，发行人不存在重大偿债风险。
经核查，发行人律师认为：玉龙精密具有独立偿还银行贷款的能力，发行
人不存在重大偿债风险。


四、重大诉讼或仲裁事项

2009年12月4日，公司收到中国国际经济贸易仲裁委员会（以下简称“仲裁
委员会”）（2009）中国贸仲京字第022934号仲裁通知书，申请人Arcelor Mittal
International America LLC（以下简称“AMI”）就本公司与其于2008年4月29日
签订的R20090610号钢管销售合同所引起的争议向仲裁委员会提出仲裁申请。
因公司与AMI在产品标准方面存在不同理解，AMI认为公司所供钢管不完全符
合销售合同中约定的APL SPEC 5L、APL SPEC 2B标准，要求公司赔偿货款损
失、利息损失、保全费用、检测费用及律师费用等十余项费用共计4,090,888.49
美元。
2010年1月20日，公司向仲裁庭发出仲裁答辩书，针对AMI的仲裁申请提起
答辩，并请求仲裁庭驳回AMI的所有仲裁请求。
2010年3月18日，仲裁庭开庭审理该案件。前述开庭审理之后，公司和AMI
双方律师都已经根据仲裁程序提供向仲裁庭提供了代理词和补充代理词。
根据仲裁委员会于2010年7月5日出具的《延长裁决作出期限的通知》：应仲
裁庭要求，仲裁委员会主任同意并决定本仲裁案件裁决作出的期限延长至2010
年9月12日。
2010年11月11日，仲裁委员会出具“[2010]中国贸仲京裁字第0569号”《裁


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决书》，驳回AMI的各项仲裁请求，案件仲裁费用58,052美元全部由AMI承担，
由公司指定的仲裁员实际办案费用3,528.1元人民币由公司承担。该裁决为终局
裁决，于作出之日起生效。
除上述诉讼、仲裁事项外，截至本招股意向书签署日，公司不存在其他对
财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼
或仲裁事项。
截至本招股意向书签署之日，公司的控股股东或实际控制人、控股子公
司，以及公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在作为一方当事
人的重大诉讼或仲裁事项。


五、公司主要关联方涉及的诉讼或仲裁情况

截至招股意向书签署之日，本公司控股股东或实际控制人、控股子公司，
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在作为一方当事人涉及重
大诉讼或仲裁的情况。


六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼

的情况

截至招股意向书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术
人员不存在涉及刑事诉讼的情况。




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第十五节 有关人员和中介机构声明


一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。




全体董事签字：


唐永清 唐志毅


吕燕青 唐柯君


项 雷 李佩佑


彭在美 任永平


周文玲




江苏玉龙钢管股份有限公司


年 月 日




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江苏玉龙钢管股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书


（本页无正文，为“一、公司全体董事、监事及高级管理人员声明”之签字
盖章页）




全体监事签字：


黎建文


陆国民


王建洪




江苏玉龙钢管股份有限公司


年 月 日




1-1-378
江苏玉龙钢管股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书


（本页无正文，为“一、公司全体董事、监事及高级管理人员声明”之签字
盖章页）




全体高级管理人员签字：


唐志毅 唐柯君


吕燕青 唐 红


华伯春 徐卫东


翁亚锋




江苏玉龙钢管股份有限公司


年 月 日




1-1-379
江苏玉龙钢管股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书




二、保荐人（主承销商）声明

本公司已对招股意向书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。




项目协办人：

金 亮




保荐代表人：
王 泽 赵 宏




法定代表人：
杨宇翔




平安证券有限责任公司



年 月 日




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江苏玉龙钢管股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书




三、公司律师声明

本所及经办律师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本
所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对公司在招股
意向书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股意
向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。




经办律师：
姜瑞明




胡 琪




负 责 人：
张利国




北京国枫律师事务所


年 月 日




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江苏玉龙钢管股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书




四、审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘
要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细
表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对公司在招股意向书及其摘要中引用的审
计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，
确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。




签字注册会计师：
柏凌菁




盛 青




法定代表人：

张彩斌




江苏公证天业会计师事务所有限公司



年 月 日




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江苏玉龙钢管股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书




五、验资机构声明

本机构及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其
摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对公司在招
股意向书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述
内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。




签字注册会计师：
柏凌菁




黄德明




法定代表人：

张彩斌




江苏公证天业会计师事务所有限公司


年 月 日




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江苏玉龙钢管股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书




第十六节 备查文件

一、备查文件

投资者可查阅与本次发行有关的所有正式法律文件，具体如下：
（一）发行保荐书和发行保荐工作报告；
（二）财务报表及审计报告；
（三）内部控制鉴证报告；
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（五）法律意见书及律师工作报告；
（六）公司章程（草案）；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。


二、文件查阅时间

工作日上午 9:00-11:30；下午 13:30-17:30


三、文件查阅地址

1、公司：江苏玉龙钢管股份有限公司
联系地址：江苏省无锡市玉祁镇玉龙路 15 号，214183
电话：0510-8388 2982
传真：0510-8389 6205
联系人：翁亚锋、过菲
2、保荐人（主承销商）：平安证券有限责任公司
联系地址：上海市常熟路 8 号静安广场 6 楼
电话：021-6207 8613
传真：021-6207 8900
联系人：王泽、赵宏、金亮、王翚

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