三江购物俱乐部股份有限公司首次公开发行 A 股股票招股说明书
Sanjiang Shopping Club Co.,Ltd
(浙江省宁波市大榭开发区邻里中心)
保荐机构（主承销商）
（上海市淮海中路 98号）1-1-1
发行概况
一、发行股票类型：人民币普通股
二、发行股数： 6,000 万股
三、每股面值：1.00 元
四、每股发行价格：11.80 元
五、发行日期：2011 年 2 月 21 日
六、拟上市的证券交易所：上海证券交易所
七、发行后总股本： 410,758,800 股
八、本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺：
1、本公司控股股东和安投资承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，
不转让或者委托他人管理上海和安投资管理有限公司持有的上述股份，也不由公司回购上海和安投资管理有限公司持有的上述股份。”
2、本公司控制人陈念慈先生承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，
不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购本人/公司持有的上述股份。
自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的上海和安投资管理有限公司的股权，也不由上海和安投资管理有限公司回购本人持有的股权。
在承诺的限售期届满后，本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%；离职之日起半年内不转让本人直接或间接持有的公司股份；离职满六个月之日起的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。”
3、本公司除陈念慈之外的董事、监事、高级管理人员承诺：“自公司股票上
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市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的上述股份，也不由公司回购本人持有的上述股份。
在上述限售期届满后，本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%；离职之日起半年内不转让本人直接或间接持有的公司股份；离职满六个月之日起的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。”
4、本公司其余自然人股东承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，不
转让或者委托他人管理本人持有的上述股份，也不由公司回购本人持有的上述股份。”
九、保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司
十、招股说明书签署日期：2011 年 2 月 28 日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
本公司提醒广大投资者注意以下重大事项：
一、发行前公司股东和实际控制人承诺：
1、本公司控股股东和安投资承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，
不转让或者委托他人管理上海和安投资管理有限公司持有的上述股份，也不由公司回购上海和安投资管理有限公司持有的上述股份。”
2、本公司实际控制人陈念慈先生承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月
内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购本人/公司持有的上述股份。
自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的上海和安投资管理有限公司的股权，也不由上海和安投资管理有限公司回购本人持有的股权。
在承诺的限售期届满后，本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%；离职之日起半年内不转让本人直接或间接持有的公司股份；离职满六个月之日起的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。”
3、本公司除陈念慈之外的董事、监事、高级管理人员承诺：“自公司股票上
市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的上述股份，也不由公司回购本人持有的上述股份。
在上述限售期届满后，本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%；离职之日起半年内不转让本人直接或间接持有的公司股份；离职满六个月之日起的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。”
4、本公司其余自然人股东承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，不
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转让或者委托他人管理本人持有的上述股份，也不由公司回购本人持有的上述股份。”
二、根据公司 2009 年度股东大会决议，本次 A 股发行前形成的滚存利润，
将由新股发行后的新老股东共享。
三、公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
1、地方财政补贴可持续性风险
2007 年、2008 年、2009 年以及 2010 年 1-9 月，公司确认为营业外收入的财政补贴金额分别为 2,576.81 万元、3,040.51 万元、4,381.71 万元和 2,793.89
万元，主要包括商贸流通业发展补助资金、经济发展突出贡献补贴、劳动力安置补贴、市场开拓补贴等，占同期利润总额的比例分别为 22.58%、23.27%、26.27%
和 24.75%。由于上述财政补贴系当地财政部门依据国家或地方相关补贴政策逐
年审批并予以拨付，若未来补贴政策发生变化或公司不再符合补贴政策规定条件，公司的财政补贴收入将面临可持续性风险。
公司作为浙江省最大的本土连锁超市，在商贸服务体系发展、劳动力安置、乡镇建设、菜篮子工程等方面做出突出贡献，是当地政府重点扶持企业之一，预计当地财政部门在未来仍将对公司给予相应支持。
2、部分租赁存在瑕疵的风险
截至 2010 年 9 月 30 日，发行人及其全资子公司已使用的租赁物业共 134项，租赁总面积约为 344,459 平方米。其中 6 处租赁物业的出租方没有提供房屋所有权证书或者其他能够证明其拥有该出租房屋所有权或处分权的文件，1 处存在 1,056 平方米的租赁房产在租赁合同签订前已设立抵押权的情况；上述 7处物业租赁面积共计 17,803 平方米，涉及的租赁面积占发行人全部经营用房总面积的 4.11%，且该 7 处房屋租赁合同均约定，如因他人主张权利导致租赁合同
不能履行，出租方将赔偿发行人的损失，因此，该 7 处租赁房产存在的法律风险对发行人的生产经营和本次首发不构成重大影响。
上述瑕疵物业占公司全部租赁营业面积比例较小，不会对公司经营造成重大影响。此外，出租方承诺如因他人主张权利导致租赁合同不能履行，出租方将赔1-1- 6三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
偿公司损失。因此，上述房产存在的法律风险不会对公司经营及本次发行上市构成重大不利影响。
请投资者对上述重大事项予以关注，并仔细阅读本招股说明书中“第四节风险因素”章节。
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目录
第一节释义.11
第二节概览.14
一、发行人简介...14
二、发行人控股股东及实际控制人简介.16
三、发行人主要财务数据.16
四、本次发行情况..18
五、募集资金用途..19
第三节本次发行概况.20
一、本次发行基本情况.20
二、本次发行的有关当事人.21
三、发行人与中介机构的关系.23
四、有关发行上市的重要日期.23
第四节风险因素.24
一、市场风险.24
二、地方财政补贴可持续性风险..25
三、经营风险.25
四、管理风险.28
五、净资产收益率下降的风险.29
第五节发行人基本情况.30
一、发行人基本情况.30
二、发行人改制重组情况.31
三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况.34
四、历次验资情况..60
五、发行人的组织结构.62
六、发行人控股、参股公司情况..65
七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况.72
八、发行人的股本情况.75
九、股东向员工借款及相关问题的解决.81
十、发行人员工及社会保障情况..88
十一、持有公司 5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员做出的
重要承诺.90
第六节业务和技术.91
一、公司的主营业务及其变化情况.91
二、行业基本情况..92
三、公司面临的竞争状况. 115
四、公司主营业务情况.120
五、公司主要固定资产及无形资产情况...136
六、使用他人资产情况.150
七、经营资质许可情况.161
八、信息技术.161
九、境外经营活动情况.161
十、公司主要产品及服务的质量控制情况.161
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第七节同业竞争与关联交易.163
一、同业竞争.163
二、关联交易.164
第八节董事、监事、高级管理人员.176
一、董事、监事、高级管理人员简介...176
二、董事、监事、高级管理人员及其近亲属在本次发行前直接或间接持有发行人股份情况
.179
三、董事、监事、高级管理人员对外投资情况.180
四、董事、监事、高级管理人员的薪酬情况.180
五、董事、监事、高级管理人员的兼职情况.181
六、董事、监事、高级管理人员相互之间的亲属关系.181
七、董事、监事、高级管理人员与公司签订的协议、所作承诺及其履行情况.182
八、董事、监事、高级管理人员的任职资格.182
九、董事、监事、高级管理人员报告期内的变动情况.182
第九节公司治理结构...184
一、概述.184
二、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情
况.184
三、发行人近三年违法违规行为情况...197
四、发行人近三年资金占用和对外担保情况.198
五、发行人内部控制制度情况.198
第十节财务会计信息.199
一、审计意见类型.199
二、财务报表的编制基础、合并报表范围及其变化.199
三、发行人近三年及一期财务报表.201
四、重要会计政策和会计估计. 211
五、非经常性损益.230
六、主要资产.231
七、主要负债.233
八、所有者权益.236
九、现金流量.236
十、财务报表附注中的重要事项.237
十一、报告期内的主要财务指标.238
十二、资产评估情况.240
十三、历次验资情况.243
十四、申报财务报表与原始财务报表差异比较表及情况说明..243
第十一节管理层讨论与分析.246
一、财务状况分析.246
二、盈利能力分析.268
三、现金流量分析.288
四、资本性支出分析.291
五、或有事项和重大期后事项对发行人的影响.292
六、财务状况和盈利能力的未来趋势分析.292
第十二节业务发展目标.296
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一、公司未来两年的发展计划.296
二、拟定上述计划所依据的假设条件...298
三、实施上述计划可能面临的主要困难...298
四、业务发展计划与现有业务的关系...298
第十三节募集资金运用.300
一、本次募集资金规模及拟投资项目概览.300
二、募集资金先期投入及缺口部分的处理.300
三、募集资金投资项目介绍.300
四、募集资金运用对公司生产经营、财务状况的影响.328
第十四节股利分配政策.329
一、公司的股利分配政策.329
二、公司最近三年的股利分配情况.330
三、本次发行完成前滚存利润的分配安排.330
第十五节其他重要事项.331
一、信息披露和投资者关系相关情况...331
二、重要合同.331
三、对外担保情况.335
四、重大诉讼或仲裁事项.335
第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.338
一、董事、监事、高级管理人员声明...338
二、保荐机构（主承销商）声明.339
三、发行人律师声明.340
四、承担审计业务的会计师事务所声明...341
五、承担评估业务的资产评估机构声明...342
六、承担验资业务的机构声明.343
第十七节备查文件...344
一、备查文件.344
二、查阅时间和查阅地点.344
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第一节释义
在本招股说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人、本公司、公司、三江购物指三江购物俱乐部股份有限公司
指三江有限宁波三江购物俱乐部有限公司（即本公司前身）指控股股东、和安投资上海和安投资管理有限公司
宁波三江投资开发有限公司，于 1995 年 4 月成立，于 1996 年 2 月更名为宁波三江集团股份有限公司，于 2000 年 10 月更名为宁波三江投资股份有限公司，为便于阅读，在本招股说明书“第五节发行人基本情况”中统一称为三江投资
三江投资指
宁波大榭开发区三江贸易有限公司，于 1995 年5 月成立，于 2003 年 5 月更名为宁波富欣投资有限公司，为便于阅读，在本招股说明书“第五节发行人基本情况”中统一称为三江贸易
三江贸易、富欣投资指
浙江三江指浙江三江购物有限公司
宁波市镇海家世界超市有限公司，于 2007 年 3月更名为宁波市镇海三江购物有限公司镇海家世界、镇海三江、指
新家世界贸易指宁波新家世界贸易公司
宁波京桥工业投资有限公司，于 2007 年 12 月更名为宁波京桥恒业工贸有限公司京桥工业、京桥恒业指
三江配送指宁波三江食品加工配送有限公司
镇明菜市场指宁波市海曙区镇明菜市场经营服务有限公司
上海三江指上海三江购物有限公司
义蓬三江指杭州义蓬三江购物有限公司
桐庐三江配送指桐庐三江和安配送有限公司
春和集团指春和集团有限公司
新江厦超市指宁波新江厦连锁超市有限公司
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爱家爱商贸指武汉爱家爱商贸有限公司
家联联盈采购指上海家联联盈采购有限公司
杭州配送中心指三江购物加工配送中心
奉化配送中心指宁波奉化配送中心
指年末从业人员 60 人及以上，年销售额 500 万元及以上的零售企业限额以上零售企业指
商品低价率指低价商品品种与市场调查商品品种总数之比
GDP 指国内生产总值
零售企业为满足不同的消费需求进行相应的要素组合而形成的不同的经营形态。零售业态指
维赛特资讯，是我国国内知名证券资讯产品，提供我国经济和金融市场主要数据资料。 VSAT 指
英文Point Of Sale的缩写，指销售时点管理系统,是一种多功能终端，把它安装在信用卡的特约商户和受理网点中与计算机联成网络，就能实现电子资金自动转帐，它具有支持消费、POS 指预授权、余额查询和转帐等功能，使用起来安全、快捷、可靠。
英文Management Information System的缩写，指管理信息系统，是一个由人、计算机及其他外围设备等组成的能进行信息的收集、传递、存贮、加工、维护和使用的系统。
MIS 指
英文 Supply Chain Management 的缩写，指供应链管理，是一种集成的管理思想和方法，它执行供应链中从供应商到最终用户的物流的计划和控制等职能。从单一的企业角度来看，是指企业通过改善上、下游供应链关系，整合和优化供应链中的信息流、物流、资金流，以获得企业的竞争优势。
SCM 指
英文Electronic Data Interchange的缩写，指电子数据交换EDI 指,它是一种在公司之间传输订单、发票等作业文件的电子化手段。
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实际营业面积 6,000 平米以上，品种齐全，满足顾客一次性购齐的零售业态。大型超市指
营业面积 100 平米左右，满足顾客便利性需求为主要目的的零售业态便利店指
营业面积 3,000 平米左右，在社区周边，以满足社区居民日常生活必需品为主的零售业态。社区平价超市指
农改超指将生鲜农产品引进现代超市的经营模式
股东大会指三江购物俱乐部股份有限公司股东大会
董事会指三江购物俱乐部股份有限公司董事会
监事会指三江购物俱乐部股份有限公司监事会
公司章程指三江购物俱乐部股份有限公司公司章程
保荐机构、主承销商、海通证券指海通证券股份有限公司
发行人律师、北京康达指北京市康达律师事务所
发行人会计师、武汉众环指武汉众环会计师事务所有限责任公司
上交所指上海证券交易所
元、万元指人民币元、人民币万元
A 股指境内上市人民币普通股
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《企业所得税法》指《中华人民共和国企业所得税法》
财政部指中华人民共和国财政部
中国证监会指中国证券监督管理委员会
特别说明：敬请注意，本招股说明书中部分总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第二节概览
本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。
一、发行人简介
（一）基本情况
公司名称：三江购物俱乐部股份有限公司
英文名称：Sanjiang Shopping Club Co.,Ltd
注册地址：宁波市大榭开发区邻里中心
办公地址：宁波市孝闻街 29 弄中西大厦
注册资本：350,758,800 元
成立日期：1995 年 9 月 22 日
整体变更日期：2008 年 11 月 18 日
法定代表人：陈念慈
营业范围：
一般经营项目：纺织、服装及日用品、化工产品、一类医疗器械、文化体育用品、农产品、通讯器材、家用电器的批发、零售及网上销售；体温计、医用脱脂棉、医用脱脂纱布、医用卫生口罩、妊娠诊断试纸（早早孕检测试纸）、避孕套（帽）的零售及网上销售；柜台租赁；广告、商品信息咨询服务；食品、服装、百货的委托加工；包装物的回收；农产品的收购；自营和代理货物和技术的进出口，除国家限制经营或禁止进出口的货物和技术外；含下属分支机构的经营范围。许可经营项目：定型包装食品、粮油及制品、酒饮料、水产、速冻品、熟食的批发、零售及网上销售；音像制品、书报刊零售及网上销售；乙类非处方药、1-1- 14三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
中药材（参茸）、中药饮片（不含配方经营）、烟零售及网上销售；普通货物公路运输；饮食服务。
（二）业务及经营概况
公司所属行业为零售业，主营业务是社区平价超市的连锁经营。公司设立以来业务不断扩展，连锁门店遍及浙江省三十多个城市和地区，已成为浙江省最大的本土连锁超市。截至 2010 年 9 月 30 日，公司共拥有直营门店 142 家，营业面积合计 433,122 平方米，以社区平价超市的零售业态为广大消费者提供商品零售服务。
（三）主要荣誉
公司自 2000 年以来，连续十年被评为中国连锁经营协会发布的“全国连锁经营百强企业”。2002 年，公司被国家经贸委贸易市场局评为“国家经贸委重点联系企业”；2004 年，公司被浙江省工商行政管理局授予“浙江省知名商号”；2005 年，公司被浙江省经济贸易委员会评为“浙江省千镇连锁超市龙头企业”；2006 年，公司被中国连锁经营协会评为“2006 年度中国零售业区域明星企业”；2007 年，公司荣获中华人民共和国人事部和中华人民共和国商务部联合颁发的“全国商贸系统先进集体”证书、被宁波市商贸流通服务业发展领导小组评为“2006 年度宁波市商业连锁十强企业”第一名；2008 年，公司荣获宁波市工商行政管理局授予的“12315 十年消费维权企业诚信优质奖”、被浙江省连锁经营协会授予“浙江省连锁经营协会副会长单位”、被中国连锁经营协会授予“中国连锁经营协会理事单位”；2009 年，公司获得宁波市贸易局颁发的“2008 年度宁波市商业系统先进企业”、被宁波市商贸流通服务业发展领导小组授予“2008年十强商贸连锁企业”、被宁波市消费者权益保护委员会授予宁波市第九届消费者信得过单位；2010 年，公司被宁波市现代物流发展领导小组授予“2009 年度宁波市成长型先进物流企业”。
（四）发展目标
公司将紧紧抓住零售行业发展机遇，把握零售连锁经营行业快速发展的有利条件，力求准确把握和引导市场需求，进一步巩固公司在浙江省连锁经营行业1-1- 15三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
中的龙头地位，并逐步向浙江省周边省市辐射。以上市为契机，公司将进一步强化内部治理，优化供应链管理，努力提升公司竞争力，使公司成为国内知名连锁零售龙头企业，将“三江购物”打造成国内著名连锁企业品牌，实现“筑中华连锁长城，创民族商业品牌”的美好愿景。
二、发行人控股股东及实际控制人简介
（一）公司控股股东上海和安投资管理有限公司
注册资本：1,000 万元
实收资本：1,000 万元
注册地址：上海市浦东新区银城东路 139 号 9 层 911 室
法定代表人：陈念慈
企业性质：有限责任公司（国内合资）
经营范围：投资管理（涉及许可经营的凭许可证经营）。
上海和安投资管理有限公司（以下简称“和安投资”）成立于 2005 年 12 月20 日，除从事股权投资外，未从事具体经营业务。陈念慈、陈颖分别直接持有该公司 80%和 20%的股权。截至本招股说明书签署之日，和安投资持有三江购物 71.84%的股权，为公司控股股东。
（二）公司实际控制人陈念慈
公司实际控制人为陈念慈先生，陈念慈先生现任公司的董事长、总裁。
陈念慈先生，中国国籍，身份证号 33020419511129*，无永久境外居留权；住所：浙江省宁波市海曙区战船街。
三、发行人主要财务数据
根据武汉众环出具的众环审字（2010）839 号《审计报告》，公司报告期
内主要财务数据及指标（尾数差异为四舍五入引起，下同）如下：
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（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2010 年 9 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日流动资产 111,915.15 100,160.29 95,526.26 96,508.34
非流动资产 70,289.86 64,289.64 51,777.67 48,528.14
资产总计 182,205.01 164,449.93 147,303.93 145,036.48
流动负债 125,708.51 114,729.49 114,110.67 120,675.24
非流动负债 91.94 110.22 128.72 139.72
负债合计 125,800.45 114,839.71 114,239.39 120,814.97
归属于母公司股东权益合计
56,404.56 49,610.22 33,064.54 24,221.52
少数股东权益 0.00 0.00 0.00 0.00
股东权益合计 56,404.56 49,610.22 33,064.54 24,221.52
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2010 年 1-9 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
营业总收入 361,456.99 445,543.74 400,833.24 320,391.89
营业利润 8,540.41 12,501.48 10,358.17 8,623.12
利润总额 11,288.06 16,682.37 13,067.95 11,410.25
净利润 8,574.26 12,147.63 9,144.64 8,045.64
归属于母公司股东的净利润 8,574.26 12,147.63 9,144.64 8,045.64
少数股东损益 0.00 0.00 0.00 0.00
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2010 年 1-9 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
经营活动产生的现金流量净额 35,565.62 20,176.65 14,661.11 29,717.63
投资活动产生的现金流量净额-9,057.96 -8,422.45 -11,546.29 -21,049.67
筹资活动产生的现金流量净额-9,710.69 -6,780.76 -9,289.47 7,862.65
现金及现金等价物净增加额 16,796.97 4,973.44 -6,174.65 16,530.61
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（四）主要财务指标
2010 年 9月 30 日
2009 年 12 月31 日
2008 年 12 月31 日
2007 年 12 月31 日财务指标
流动比率（倍） 0.89 0.87 0.84 0.80
速动比率（倍） 0.53 0.42 0.43 0.50
无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例 0.13% 0.15% 0.21% 0.21%
每股净资产（元） 1.61 1.49 1.10 2.42
资产负债率（母公司） 64.98% 65.00% 74.62% 82.85%
资产负债率（合并） 69.04% 69.83% 77.55% 83.30%
2010 年1-9 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度财务指标
应收账款周转率（次） 562.44 1,064.50 1,092.27 730.03
存货周转率（次） 6.22 7.63 8.15 7.49
息税折旧摊销前利润（元） 15,626.08 21,951.41 18,783.58 14,986.06
利息保障倍数 390.45 86.00 11.93 10.83
基本每股收益（元/股） 0.24 0.36 0.29 0.25
基本每股收益（扣除非经常性损益后，元/股） 0.19 0.26 0.24 0.16
稀释每股收益（元/股） 0.24 0.36 0.29 0.25
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.19 0.26 0.24 0.16
归属于母公司所有者的净资产收益率（扣除非经常性损益后全面摊薄）
11.54% 17.20% 22.88% 21.07%
归属于母公司所有者的净资产收益率（扣除非经常性损益后加权平均）
12.38% 21.71% 26.43% 25.66%
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 1.01 0.60 0.49 2.97
每股净现金流量（元/股） 0.48 0.15 -0.21 1.65
四、本次发行情况
1、股票种类：境内上市人民币普通股（A 股）
2、每股面值：人民币 1.00 元
3、发行数量： 6,000 万股
4、发行价格：11.80 元/股
1-1- 18三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
5、发行方式：采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价
发行相结合的方式
6、发行对象：符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人、
法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
7、承销方式：余额包销
五、募集资金用途
本次募集资金投资项目经本公司 2010 年 2 月 22 日召开的第一届董事会第六次会议以及 2010 年 3 月 14 日召开的 2009 年度股东大会审议通过，公司本次首次公开发行股票所募集资金拟用于以下项目：
序号项目名称备案号投资金额（万元）甬发改备（2010）19 号连锁超市拓展项目 1 36,409 杭萧：01091003154080233908 号
三江购物加工配送中心升级改造项目杭萧：01091003084030130410 号 2 4,584信息系统改造升级项目甬发改备（2010）13 号 3 3,000
合计 43,993 -
上述项目投资所需募集资金总额约为 43,993 万元，本次发行募集资金到位后，公司将根据实际募集资金净额，按项目的轻重缓急投入。若实际募集资金净额少于上述项目对募集资金需求总额，不足部分由公司自筹解决。若本次发行的实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额，超过部分将用于补充公司的流动资金。上述项目具体情况详见本招股说明书“第十三节募集资金运用”。
1-1- 19三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
第三节本次发行概况
一、本次发行基本情况
（一）本次发行的一般情况
股票种类：人民币普通股（A 股）
每股面值： 1.00 元
发行数量： 6,000 万股
14.61%发行股数占发行后总股本的比例：
发行价格： 11.80 元
发行后市盈率（全面摊薄）： 56.19 倍（按询价后确定的每股发行价
格除以发行后每股收益计算，每股收益按本公司 2009 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）
发行后市净率（全面摊薄）： 3.95 倍（按询价后确定的每股发行价格
除以发行后每股净资产确定，发行后净资产按本公司截至 2010 年 9 月 30 日经审计的归属母公司股东净资产和本次募集资金净额之和计算）
发行前每股净资产： 1.61 元（按 2010 年 9 月 30 日经审计
的数据计算）
发行后每股净资产： 2.99 元（按本次发行后净资产除以发行
后总股本计算，发行后净资产按本公司截至 2010 年 9 月 30 日经审计的归属母公司股东净资产和本次募集资金净额之和计算）
（二）发行方式与发行对象
发行方式：采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行1-1- 20三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
相结合的方式。
发行对象：符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
（三）承销方式
承销方式：余额包销。
（四）本次发行预计募集资金和发行费用概算
费用名称金额
承销及保荐费用 38,400,000 元
审计及验资费用 1,800,000 元
律师费用 1,000,000 元
信息披露费用 2,510,000 元
股份登记托管费用 410,758.80 元
招股书印刷费 68,188.42 元
上市初费 30,000 元
鉴证费 40,000 元
合计 44,258,947.22 元
本次发行完成后，本公司募集资金总额为 70,800 万元，扣除发行费用后的净额为 663,741,052.78 元。
二、本次发行的有关当事人
（一）发行人：三江购物俱乐部股份有限公司
法定代表人：陈念慈
住所：宁波市大榭开发区邻里中心
315812 邮政编码：
0574-83886810 联系电话：
0574-83886806 传真：
www.sanjiang.com互联网址：
sj@sanjiang.com 电子邮箱：
1-1- 21三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
联系人：陈念慈、王艳
海通证券股份有限公司（二）保荐机构（主承销商）：
法定代表人：王开国
住所：上海市淮海中路 98 号
201 邮政编码：
联系电话： 021-23219000
传真： 021-63411627
保荐代表人：曾畅、顾峥
项目协办人：刘伟生
项目联系人：孙蛟、邓昭焕、王莉、许建盈
（三）律师事务所：北京市康达律师事务所
法定代表人：付洋
北京市朝阳区建国门外大街 19 号国际大厦2301 室
住所：
104 邮政编码：
010-85262828 联系电话：
010-85262826 传真：
经办律师：鲍卉芳、周延、冯国栋
（四）会计师事务所：武汉众环会计师事务所有限责任公司
法定代表人：黄光松
住所：江汉区单洞路特 1 号武汉国际大厦 B 栋 16 楼
430022 邮政编码：
027-85424319 联系电话：
027-85424329 传真：
经办注册会计师：王玉伟、刘钧
（五）资产评估机构：湖北众联资产评估有限公司
法定代表人：胡家望
住所：江汉区单洞路特 1 号武汉国际大厦 B 栋 18 楼
1-1- 22三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
430022 邮政编码：
027-85856921 联系电话：
027-85834816 传真：
经办注册资产评估师：张曙明、杨涛
上海证券交易所（六）拟上市的证券交易所：
负责人：张育军
联系地址：上海市浦东南路 528 号证券大厦
021-68808 联系电话：
021-68804868 传真：
（七）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
负责人：王迪彬
上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼
联系地址：
021-58708 联系电话：
021-58899400 传真：
（八）主承销商收款银行：交通银行上海分行第一支行
户名：海通证券股份有限公司
310066726018150002272 帐号：
三、发行人与中介机构的关系
本公司及全体董事与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间，不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
四、有关发行上市的重要日期
询价推介日期： 2011 年 2 月 14 日至 2011 年 2 月 16 日
定价公告刊登日期： 2011 年 2 月 23 日
网下申购日期和缴款日期 2011 年 2 月 18 日至 2011 年 2 月 21 日
申购日期和缴款日期： 2011 年 2 月 21 日
预计股票上市日期： 2011 年 3 月 2 日
1-1- 23三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
第四节风险因素
投资者在评价发行人此次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险是根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素依次发生。
一、市场风险
（一）市场竞争的风险
公司的主营业务为社区平价超市的连锁经营，主要竞争对手是经营所在地的其他大中型超市、便利店等零售连锁企业。近年来，随着我国经济的高速发展，零售业发展迅速，但同时市场竞争也日趋激烈。一方面现有的零售市场竞争格局不断被打破，专卖店、网购等多种新兴业态都对超市经营构成竞争关系；另一方面，2004 年 12 月 11 日后中国已经全面取消了对外资投资国内零售企业在地域及持股比例等方面的限制，国际连锁超市携资金、管理技术、跨国采购等竞争优势大举进入中国市场，使得内资连锁超市经营者面临更为激烈的市场竞争。公司作为社区平价超市的龙头企业，在业务快速发展的过程中存在一定的市场竞争风险。
针对日趋激烈的市场竞争情况，本公司始终围绕着“社区平价超市”的业态定位，坚持“天天低价”的营销模式，努力保持商品低价率在 60%以上，同时在选址上坚持贴近社区消费群体的特色，为社区居民提供便利的服务，凭借“便宜”与“便利”与大型超市、便利店等形成差异化竞争优势。但尽管如此，公司仍面临市场竞争加剧及目标市场被抢先布局从而影响其市场占有率和盈利能力的风险。
（二）宏观经济状况的变化影响本公司业务的风险
零售连锁行业的持续发展依托于健康稳定的宏观经济形势。在中国与世界经济逐步接轨的同时，影响未来中国经济发展的因素更加复杂多样，国内外多种因素都将影响零售连锁行业的市场需求，从而对本公司的经营业绩产生一定的影响。
1-1- 24三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
本公司主营业务为社区平价超市的连锁经营，目标顾客定位于社区周边的居民，形成的主要是日常必需品的消费需求，这类需求受宏观经济波动影响较小，因此经济环境的变动对公司经营业绩的影响相对较低。然而公司的发展始终离不开健康的外部市场环境，一旦我国经济增长势头放缓，将不可避免地波及到社区平价超市这个细分市场，对本公司业绩带来不利影响。
二、地方财政补贴可持续性风险
2007 年、2008 年、2009 年以及 2010 年 1-9 月，公司确认为营业外收入的财政补贴金额分别为 2,576.81 万元、3,040.51 万元、4,381.71 万元和 2,793.89
万元，主要包括商贸流通业发展补助资金、经济发展突出贡献补贴、劳动力安置补贴、市场开拓补贴等，占同期利润总额的比例分别为 22.58%、23.27%、26.27%
和 24.75%。由于上述财政补贴系当地财政部门依据国家或地方相关补贴政策逐
年审批并予以拨付，若未来补贴政策发生变化或公司不再符合补贴政策规定条件，公司的财政补贴收入将面临可持续性风险。
公司作为浙江省最大的本土连锁超市，在商贸服务体系发展、劳动力安置、乡镇建设、菜篮子工程等方面做出突出贡献，是当地政府重点扶持企业之一，预计当地财政部门在未来仍将对公司给予相应支持。
三、经营风险
（一）部分租赁存在瑕疵的风险
截至 2010 年 9 月 30 日，发行人及其全资子公司已使用的租赁物业共 134项，租赁总面积约为 344,459 平方米。其中 6 处租赁物业的出租方没有提供房屋所有权证书或者其他能够证明其拥有该出租房屋所有权或处分权的文件，1 处存在 1,056 平方米的租赁房产在租赁合同签订前已设立抵押权的情况；上述 7处物业租赁面积共计 17,803 平方米，涉及的租赁面积占发行人全部经营用房总面积的 4.11%，且该 7 处房屋租赁合同均约定，如因他人主张权利导致租赁合同
不能履行，出租方将赔偿发行人的损失，因此，该 7 处租赁房产存在的法律风险对发行人的生产经营和本次首发不构成重大影响。
1-1- 25三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
上述瑕疵物业占公司全部租赁营业面积比例较小，不会对公司经营造成重大影响。此外，出租方承诺如因他人主张权利导致租赁合同不能履行，出租方将赔偿公司损失。因此，上述房产存在的法律风险不会对公司正常生产经营及本次发行上市构成重大不利影响。
（二）经营场所租金可能提高带来的风险
截至 2010 年 9 月 30 日，公司拥有的 142 家门店中有 117 家以租赁物业的方式经营，2007 年、2008 年、2009 年及 2010 年 1-9 月公司的租赁费总额分别为 6,419.66 万元、8,071.52 万元、9,263.87 万元和 8,138.39 万元，占各期销售
费用的比例分别为 19.83%、18.12%、18.30%和 18.95%，是公司重要运营成本
之一。公司现有租赁物业合同签署时间较早，租期较长，租金较低，但由于我国商业物业的租金水平逐年上涨，如果现有租约到期续租或者公司以租赁物业形式开设新店，公司将面临租金上涨引致成本上升的风险。
公司在浙江地区零售行业具有较强的品牌影响力，信誉度高，有能力保障业主获取长期稳定的租赁收入，因此业主与公司签订的均为长期合约，有助于公司锁定租赁成本，降低租金上涨的风险。此外，公司现有 25 家拥有自有物业的门店，占比 17.61%，该比例在同行业中相对较高，且大多数拥有自有物业的门店
系公司早期购入的经营性房产，取得成本较低，因此整体上缓和了租金可能上涨形成的成本压力。
（三）门店扩张所带来的风险
公司近年来加快门店拓展速度，2008 年和 2009 年较前一年门店数量分别增长了 9.28%和 18.87%；截至 2010 年 9 月 30 日，公司已有门店 142 家，较
2009 年门店数量增长了 12.70%。新设门店从开业到实现盈亏平衡需要一个培育
期，培育期是单个门店必须要经历的一个过程，是盈利的基础。首先，消费者对新门店的认知到认可需要一个过程；其次，新门店适应消费者的消费习惯也有一个调整过程；再次，新门店广告宣传、营销策划需要较大的前期投入。
同时，公司目前立足浙江市场，同时积极开始在周边省市拓展业务，由于新设门店短期内无法在浙江省外形成供应链优势和规模优势，且由于跨省扩张面临的经营环境、消费习惯与品牌影响力的差异，公司省外新设门店经营培养期较长。
1-1- 26三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
基于上述因素，门店的扩张短期内会给公司的经营业绩造成一定的压力。但公司的市场影响力及长期积累的经验，将有助于新设门店缩短培育期，早日实现盈利；在跨省扩张中，公司将对拟进入的市场进行周密的可行性分析，针对性的采取不同的市场进入策略，以缩短新开门店的培育期，降低跨省扩张的风险。
（四）物流配送体系建设滞后的风险
公司目前主要通过杭州配送中心和奉化配送中心实现商品配送。随着公司销售规模和网点数量的扩大，公司现有的配送能力可能会对业务扩张形成一定程度的制约。
为避免配送体系建设滞后对公司未来业务扩张产生不利影响，公司拟使用部分募集资金完善现有的杭州配送中心，将平面仓储改为立体仓储，提高仓储能力。
同时通过建立信息化物流系统、食品加工线以及恒温仓库，进一步增强和提高物流配送体系的功能和效率。
（五）人才短缺风险
零售业属于劳动密集型行业，从业人员除了需要具备本行业要求的商品知识、管理技能之外，还必须具备很高的敬业精神、服务精神和从业经验。目前，人才的缺乏往往成为制约零售企业发展的一大瓶颈，在国际零售连锁企业大规模进入中国市场后，人才的竞争变得更加激烈。随着行业竞争的日益加剧以及公司连锁经营规模的不断发展壮大，公司也将面临一定的人才不足与人才流失的风险，对公司的正常经营造成不利影响。
为了规避上述风险，公司一方面制定了具体的人才培养发展计划，充分开发员工的潜能，迅速培养人才、解决人才不足的问题。另一方面，通过建立合理的员工激励制度和富有市场竞争力的薪酬体系，避免人才的流失。尽管如此，公司在未来的业务扩展过程中仍可能存在人才短缺风险。
（六）经营用房主要依赖租赁的风险
截至 2010 年 9 月 30 日，公司租赁房产面积合计约为 344,459 平方米，占公司营业总面积的 79.53%，占比相对较高；公司拥有自有物业的门店 25 家，租
赁物业的门店 117 家。租赁合同到期后如不能续租，公司将不得不承担迁移、装1-1- 27三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
修、暂停营业等额外成本，同时由于新开门店有一个培育期，搬迁新设门店则会一定程度上影响公司盈利能力。
公司和出租方签订的一般为长期租赁合同，且合同到期后公司享有优先续租权，这些措施可在很大程度上减少租赁期满不能续租的经营风险；同时，即使到期不能续租，公司优质的品牌形象和良好的信誉有助于公司找到替代物业进行租赁。
四、管理风险
（一）控股股东或实际控制人控制的风险
控股股东和安投资直接持有公司 71.84%的股权，以发行 6,000 万股测算，
发行完成后和安投资将持有公司 61.35%的股权。本次发行前陈念慈先生与其关
联方陈颖女士合计控制 74.49%的股权，预计发行完成后将合计控制本公司
63.61%的股权。本公司控股股东及实际控制人可能通过股东大会和董事会行使
表决权，对公司重大事项加以控制或产生重大影响，从而形成有利于其自身的经营决策行为，损害公司及公司中小股东利益。因此，本公司存在一定的控股股东或实际控制人控制的风险。
本公司将严格按照现代企业制度的要求逐步完善公司的法人治理结构，进一步健全股东大会、董事会和监事会的工作制度，严格履行上市公司的信息披露义务，切实保护本公司中小股东的合法权益，将控股股东或实际控制人控制的风险降到最低程度。
（二）经营规模扩大带来的管理风险
本公司自成立以来，不断积累连锁超市经营管理经验，优秀的管理团队更成为本公司核心竞争力的重要构件。但是随着未来公司经营规模的不断扩大，公司的采购、销售、物流、财务等各个环节都对现有的管理层提出了更高的要求，如果公司的管理模式及管理能力不能适应业务扩展的需要，将存在较大的管理风险。
1-1- 28三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
五、净资产收益率下降的风险
本次发行将大幅度增加公司的净资产，由于募集资金运用项目存在一定的建设周期，难以立即产生可观的收益，公司净利润的增长速度在短期内将可能低于净资产的增长速度，存在发行后净资产收益率下降的风险。
1-1- 29三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
第五节发行人基本情况
一、发行人基本情况
中文名称：三江购物俱乐部股份有限公司
英文名称：Sanjiang Shopping Club Co.,Ltd
公司简称：三江购物
注册资本：350,758,800 元（实收资本：350,758,800 元）
法定代表人：陈念慈
成立日期：1995 年 9 月 22 日
整体变更日期：2008 年 11 月 18 日
公司住所：宁波市大榭开发区邻里中心
办公地址：宁波市孝闻街 29 弄中西大厦
邮政编码：315812
电话号码：0574-83886810
传真号码：0574-83886806
互联网地址：www.sanjiang.com
电子信箱：sj@sanjiang.com
经营范围：
一般经营项目：纺织、服装及日用品、化工产品、一类医疗器械、文化体育用品、农产品、通讯器材、家用电器的批发、零售及网上销售；体温计、医用脱脂棉、医用脱脂纱布、医用卫生口罩、妊娠诊断试纸（早早孕检测试纸）、避孕套（帽）的零售及网上销售；柜台租赁；广告、商品信息咨询服务；食品、服装、百货的委托加工；包装物的回收；农产品的收购；自营和代理货物和技术的进出口，除国家限制经营或禁止进出口的货物和技术外；含下属分支机构的经营范围。
1-1- 30三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
许可经营项目：定型包装食品、粮油及制品、酒饮料、水产、速冻品、熟食的批发、零售及网上销售；音像制品、书报刊零售及网上销售；乙类非处方药、中药材（参茸）、中药饮片（不含配方经营）、烟零售及网上销售；普通货物公路运输；饮食服务。
主营业务：社区平价超市的连锁经营。
二、发行人改制重组情况
（一）发行人的设立方式及发起人
本公司是以宁波三江购物俱乐部有限公司全体股东和安投资和自然人黄跃林作为发起人，以公司截至 2008 年 9 月 30 日经武汉众环出具的众环审字[2008]753 号《审计报告》审计确认的净资产值 338,705,488.75 元折股
300,000,000 股、整体变更设立的股份有限公司。2008 年 11 月 10 日，经武汉众环出具众环验字[2008]074 号《验资报告》审验，上述出资均已到位。本公司设立时和安投资与黄跃林分别持有本公司 80%和 20%的股份。
2008 年 11 月 18 日，本公司在宁波市工商行政管理局办理了工商变更登记，并领取了《企业法人营业执照》（注册号：330200049514）。
（二）发行人改制设立前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
本公司的主要发起人为和安投资和自然人黄跃林。公司改制设立前，和安投资拥有的主要资产和实际从事的主要业务如下：
主要发起人拥有的主要资产实际从事的主要业务
三江有限 80%股权、和安投资投资管理京桥恒业 100%股权
公司改制设立前，黄跃林拥有的主要资产如下：
主要发起人拥有的主要资产
三江有限 20%股权、黄跃林富欣投资 85%股权
（三）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
本公司是由三江有限以其截至 2008 年 9 月 30 日经武汉众环审计的净资产值为基准折股、整体变更设立的股份公司。股份公司设立时主要从事社区平价超1-1- 31三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
市的连锁经营业务，自设立以来主营业务未发生变更。整体变更设立时，本公司拥有浙江三江购物有限公司（以下简称“浙江三江”）、宁波三江食品加工配送有限公司（以下简称“三江配送”）、宁波市海曙区镇明菜市场经营服务有限公司（以下简称“镇明菜市场”）3 家全资子公司，2 个配送中心及其它与所从事社区平价超市连锁经营业务相关的资产。
根据武汉众环出具的众环审字[2008]753 号《审计报告》，截至基准日 2008年 9 月 30 日，发行人主要资产情况如下：
科目金额（元）
1,430,543,227.99资产总额
914,697,657.72 流动资产
1,980,210可供出售金融资产
99,025,948.79 长期股权投资
373,300,898.02 固定资产
3,036,712.35 在建工程
3,848,737.78无形资产
30,431,049.9长期待摊费用
4,222,013.43递延所得税资产
1,091,837,739.24负债总额
1,091,402,686.74 流动负债
435,052.5 递延所得税负债
338,705,488.75净资产
（四）发行人改制设立后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
本公司由有限公司整体变更为股份公司时，各发起人以其在原有限公司的权益作为出资，整体变更后主要发起人和安投资拥有的主要资产和实际从事的主要业务均未发生变化。
（五）公司改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业和
发行人业务流程间的联系
本公司由三江有限整体变更设立而成，改制前后本公司的业务流程没有发生重大变化。有关本公司的业务流程情况，请参见本招股说明书“第六节业务和技术”的相关内容。
（六）公司成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况
2008 年 6 月，本公司与京桥恒业签订资产托管协议，受托管理该公司合法1-1- 32三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
拥有的通用仓库和办公用房并根据协议自行使用或管理标的资产。其中京桥恒业为本公司主要发起人和安投资的全资子公司。
上述关联交易具体情况详见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易/
二、关联交易”
除上述情况外，本公司与主要发起人和安投资在生产经营方面不存在其他关联事项。
（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
本公司由三江有限整体变更设立而成，所有资产、债务全部进入股份公司，由股份公司承继。发起人出资资产均办理了变更或过户手续。
（八）发行人独立运行情况
本公司成立以来，严格按照《公司法》和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面均独立于公司各股东，具有独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面的独立运行情况如下：
1、业务独立情况
本公司主要从事社区平价超市的连锁经营业务，独立进行采购、物流配送和销售。公司与控股股东及其控制的企业不存在同业竞争，不存在依赖股东及其他关联方的情况，具备独立面向市场自主经营的能力。并且公司的控股股东已向本公司出具了《放弃竞争与利益冲突承诺函》，承诺不从事与公司形成竞争关系的相关业务。
2、资产独立情况
本公司是依法由有限公司整体变更设立的股份公司，有限公司的所有资产、负债等均已整体进入股份公司。公司资产与控股股东及其他股东的资产严格分开、权属明晰。公司拥有自身独立完整的商品零售连锁经营资产，对所有资产拥有完全的控制和支配权。截至本招股说明书签署之日，不存在资金、资产被股东及其关联方占用而损害公司利益的情况。
1-1- 33三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
3、人员独立情况
本公司的董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》等有关法规通过合法程序产生，不存在控股股东超越本公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。本公司在劳动、人事、工资管理等方面均完全独立。本公司的高级管理人员均专职在本公司工作并领取报酬，均未在持有本公司 5%以上股份的股东单位、实际控制人及其关联企业担任除董事、监事以外的其他职务，也未在与本公司业务相同或相似、或存在其他利益冲突的企业任职。
4、机构独立情况
本公司建立健全了法人治理结构，股东大会、董事会和监事会均严格按照《公司法》、《公司章程》等规定规范运行，并建立了独立董事制度。根据公司经营发展的需要，建立了符合公司实际情况、独立完整的内部组织机构，并制定了相应的内部管理与控制制度。各机构及部门均能依照《公司章程》和内部管理制度独立行使其职权，分工明确，协调合作，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业及其职能部门之间不存在上下级关系，也不存在机构混同、合署办公的情形。
5、财务独立情况
本公司设立了独立的财务会计部门，配备了独立的财务人员，并制定了严格规范的会计核算体系、财务管理制度和内部审计制度，财务内控制度健全。本公司独立作出经营和财务决策，不存在股东干预公司投资和资金使用安排的情况；公司独立开设银行账户，依法独立纳税，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合纳税或共用银行账户的情况；公司没有为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保，也不存在将以公司名义取得的借款、授信额度转借给股东及其控制的企业使用的情形。
三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况
（一）发行人的股本形成及变化情况
1、三江有限设立（1995年 9月）
本公司前身三江有限由宁波三江投资开发有限公司（以下简称“三江投资”）1-1- 34三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
和宁波大榭开发区三江贸易有限公司（以下简称“三江贸易”）于 1995 年 9 月共同出资设立，注册资本为 50 万元。其中，三江投资以企业自有资金出资 26 万元，三江贸易以企业自有资金出资 24 万元。1995 年 8 月 16 日，宁波审计师事务所出具了《验资报告书》，上述出资经审验均已到位。1995 年 9 月 22 日，三江有限在宁波市工商行政管理局办理了工商注册登记，并领取了《企业法人营业执照》（注册号：25408392-6）。
三江有限设立时，公司的股权结构如下：
序号股东名称出资金额（万元）出资比例
三江投资 52％1 26三江贸易 48％2 24合计 100％50
2、三江有限第一次股权转让（1996年 6月）
1996 年，当时连锁超市行业普遍存在经营亏损情况，三江有限经营也出现亏损，三江投资的股东与三江有限的管理层之间经营理念出现分歧，三江投资决定逐步退出连锁超市业务，将其持有的三江有限股权转让给三江有限当时的经营骨干黄跃林。股权转让时，黄跃林在三江有限担任副总经理。1996 年 5 月 18日，三江投资与黄跃林签订了《股权转让协议》，将其持有的三江有限 52%股权以出资额作价 26 万元转让给黄跃林（根据宁波审计师事务所于 1996 年 5 月 29日出具的甬审所业[1996]153 号《关于宁波三江购物俱乐部有限公司的财务收支审计报告》，至 1996 年 4 月末三江有限的资产总额为 2,168,950.49 元，负债
总额为 1,713,647.13 元，所有者权益 455,303.36 元，52％的股权对应的净资产
为 236,757.75 元）。同日，三江有限股东会通过上述股权转让事宜。本次股权转
让中，黄跃林以其个人及家庭的收入积累支付相应股权转让款。1996 年 5 月 23日，黄跃林足额支付了上述股权转让款 26 万元。1996 年 6 月 10 日，三江有限办理了工商变更登记。
本次股权转让后，公司的股权结构如下：
序号股东名称出资金额（万元）出资比例
黄跃林 52％1 26三江贸易 48％2 24合计 100％501-1- 35三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
3、三江有限注册资本增至 1,000万元（1999年 1月）
1998 年 12 月 26 日，三江有限股东会同意增加注册资本至 1,000 万元。其中三江贸易以实物增资 776 万元，黄跃林以现金增资 174 万元。实物出资为三江贸易投入的宁波市江东区镇安街 38 号房产，根据宁波审计事务所出具的甬审所评[1999]002 号《资产评估报告书》（评估基准日为 1998 年 12 月 31 日），该房产的评估价值为 8,277,968.00 元。黄跃林以现金增资 1,740,000 元，包括黄
跃林向员工借款 1,428,160 元（参见本招股说明书“第五节发行人基本情况/
九、股东向员工借款及相关问题的解决”）及其向三江贸易的借款 311,840 元
（该笔借款已于 1999 年 3 月归还完毕）。1999 年 1 月 12 日，经宁波审计事务所审验，并出具了甬审所验﹝1999﹞005 号《验资报告》（参见本招股说明书“第五节发行人基本情况/四、历次验资情况”）。1999 年 1 月 13 日，三江有限办
理了工商变更登记。
1999 年 5 月 10 日，三江贸易临时股东会同意改用现金 776 万元置换宁波市江东区镇安街 38 号房产，作为向三江有限的出资。该 776 万元现金增资的资金来源为三江贸易的自有资金。1999 年 5 月 12 日，三江有限完成工商变更登记。
本次增资后，公司的股权结构如下：
序号股东名称出资金额（万元）出资比例
三江贸易 80％1 800黄跃林 20％2 200合计 100％1,000
4、三江有限第二次股权转让（2002年 11月）
2002 年 10 月，黄跃林考虑到公司的长远发展，需要陈念慈领导三江有限继续发展连锁超市经营，为了留住人才并将企业做大做强，决定将三江贸易所持有的三江有限股权分批转让给陈念慈。股权转让时，陈念慈在三江有限中担任总经理职务。2002 年 10 月 28 日，三江贸易与陈念慈签订《股权转让协议》，将其持有的三江有限 30%股权以截至 2002 年 9 月 30 日的净资产作价 500.6 万元转
让给陈念慈。同日，三江有限股东会通过上述股权转让事宜。本次股权转让中，陈念慈以银行借款 420 万元及个人和家庭收入积累支付相应股权转让款，截至1-1- 36三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
2004 年 3 月 18 日，上述借款已还清。截至 2003 年 3 月 18 日，陈念慈足额支付了上述股权转让款 500.6 万元。2002 年 11 月 15 日，三江有限办理了工商变
更登记。
本次股权转让后，公司的股权结构如下：
序号股东名称出资金额（万元）出资比例
三江贸易 50％1 500陈念慈 30％2 300黄跃林 20％3 200合计 100％1,000
5、三江有限第三次股权转让（2003年 6月）
2003 年 6 月，黄跃林出于上述商业目的考虑，继续将三江贸易所持有的三江有限部分股权转让给陈念慈。股权转让时，陈念慈在三江有限中担任总经理职务。2003 年 6 月 16 日，三江贸易与陈念慈签订《股权转让协议》，将其持有的三江有限 30%的股权以截至 2003 年 5 月 31 日的净资产作价 602.98 万元转让
给陈念慈。2003 年 6 月 18 日，三江有限股东会通过上述股权转让事宜。本次股权转让中，陈念慈以个人和家庭收入积累362万元及三江有限分红所得240.98
万元支付股权转让款。陈念慈依照上述《股权转让协议》于 2003 年 6 月和 2005年 3 月分别支付了股权转让款 362 万元、240.98 万元及相应利息。2003 年 6
月 23 日，三江有限办理了工商变更登记。
本次股权转让后，公司的股权结构如下：
序号股东名称出资金额（万元）出资比例
陈念慈 60％1 600三江贸易 20％2 200黄跃林 20％3 200合计 100％1,000
6、三江有限第四次股权转让（2005年 8月）
2003 年 12 月，黄跃林出于上述商业目的考虑，继续将三江贸易所持有的三江有限部分股权转让给陈念慈。股权转让时，陈念慈在三江有限中担任总经理职务。2003 年 12 月 2 日，三江有限股东会同意三江贸易将其持有的三江有限 20%股权在扣除其对应的分红后以出资额 200 万元转让给陈念慈。2003 年 12 月 31-1- 37三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
日，三江贸易与陈念慈签订《股权转让协议》。双方约定：3 年内付清全部转让款；由于协议履行时间较长，暂不进行股东变动的工商变更登记，待陈念慈付清全部转让款后，再签订股权转让补充协议并办理工商变更登记。2005 年 7 月 11日，三江贸易与陈念慈签订《股权转让补充协议》，双方同意办理工商变更登记。
本次股权转让中，陈念慈以三江有限分红所得支付相应股权转让款。2005 年 3月 31 日，陈念慈足额支付了上述股权转让款 200 万元和相应利息。2005 年 8月 10 日，三江有限办理了工商变更登记。
本次股权转让后，公司的股权结构如下：
序号股东名称出资金额（万元）出资比例
陈念慈 80％1 800黄跃林 20％2 200
合计 100％1,000
7、三江有限第五次股权转让（2005年 12月）
2005 年 12 月 20 日，陈念慈出资设立和安投资。其中，陈念慈及其女儿陈颖分别直接持有该公司 80%和 20%的股权。2005 年 12 月 25 日，陈念慈与其控制的和安投资签订《股权转让协议》，将其持有的三江有限 80%股权作价 800万元转让给和安投资。转让完成后三江有限的实际控制人未发生变更。同日，三江有限股东会通过上述股权转让事宜。本次股权转让中，和安投资以企业自有资金支付相应股权转让款。2005 年 12 月，和安投资足额支付了上述股权转让款800 万元。2005 年 12 月 26 日，三江有限办理了工商变更登记，并领取了《企业法人营业执照》（注册号：3302061900109）。
本次股权转让后，公司的股权结构如下：
序号股东名称出资金额（万元）出资比例
和安投资 80％1 800黄跃林 20％2 200合计 100％1,000
8、三江有限注册资本增至 10,000万元（2006年 8月）
2006 年 8 月 1 日，三江有限股东会同意将公司未分配利润中的 9,000 万元转增注册资本，转增后公司注册资本为 10,000 万元。2006 年 8 月 2 日，宁波德威会计师事务所有限公司就上述增资事项出具德威验字[2006]313 号《验资报1-1- 38三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
告》。2006 年 8 月 28 日，三江有限办理了工商变更登记。
本次增资后，公司的股权结构如下：
序号股东名称出资金额（万元）出资比例
和安投资 80％1 8,000黄跃林 20％2 2,000合计 100％10,000
9、三江有限整体变更为股份有限公司，三江购物设立（2008年 11月）
2008 年 11 月，三江有限拟整体变更为股份有限公司并于未来完成首次公开发行。考虑到优秀员工的稳定性对于连锁超市的正常经营和长远发展具有重要作用，同时为了恪守当年借款员工拥有优先认股权利的承诺，黄跃林将其对三江有限的部分出资额转让给仍与其维持借贷关系的 118 名员工，股权数为出借借款人借款净余额的 10 倍，总股数为 16,109,000 股。根据 118 名员工出具的书面声明与承诺，借款给黄跃林的资金全部为其本人自有资金，不存在使用他人资金、接受他人委托、他人以本人名义、转让给他人等任何第三方权益。由于《公司法》对有限责任公司股东法定人数的限制，黄跃林转让给员工的股权暂由黄跃林名义代持，待发行人设立满一年后再转让给 118 名员工。（参见本招股说明书“第五节发行人基本情况/九、股东向员工借款及相关问题的解决”）
2008 年 11 月 9 日，三江有限召开 2008 年第一次临时股东会，全体股东一致同意对三江有限进行整体改制，共同发起设立三江购物，以三江有限截至 2008年 9 月 30 日经武汉众环出具的众环审字[2008]753 号《审计报告》确认的净资产值 338,705,488.75 元为基准，折合成股份公司的股份 300,000,000 股（余额
38,705,488.75 元计入资本公积），各股东在股份有限公司中的持股比例不变。
2008 年 11 月 9 日，三江有限股东和安投资、黄跃林就上述事项签订了《三江购物俱乐部股份有限公司发起人协议》。三江有限的全体股东将其在三江有限拥有的权益所对应的截至 2008 年 9 月 30 日经审计的净资产投入股份有限公司，股东出资的资金来源为其在三江有限拥有的权益所对应的净资产。2008 年 11 月10 日，经武汉众环出具众环验字[2008]074 号《验资报告》审验，上述出资均已到位。
2008 年 11 月 18 日三江购物召开创立大会暨第一次股东大会并作出决议，1-1- 39三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
同意对三江有限进行整体改制，发起人共同设立三江购物。2008 年 11 月 18 日，三江有限办理了工商变更登记，并领取了《企业法人营业执照》（注册号：
330200049514）。
本公司设立时的股权结构如下：
序号股东名称持股数量（股）持股比例
和安投资 80％1 240,000,000
黄跃林 20％2 60,000,000
合计 100％300,000,000
10、三江购物注册资本增至 33,405.60万元（2009年 6月）
2009年5月28日，三江购物第一次临时股东大会通过公司增资扩股的议案：
将股本总额由 30,000 万股增资至 33,405.60 万股，增加的股份由黄跃林、张连
君等 59 名正式员工认购，认股价格为每股 1.775 元（认股价格依据湖北众联资
产评估有限公司出具的鄂众联评报字[2008]第 063 号《资产评估报告书》确定，评估基准日为 2008 年 9 月 30 日）。
其中，本次增资新增股东 59 名，其股东结构及履历情况详见下表：
加盟三江认购股份序号履历情况（历任职位）现任职位姓名时间时职位
1 1995-03-13 黄跃林党委书记副总经理、党委书记党委书记
2 2004-09-01 张连君采购总监部门经理-采购总监-副总裁董事、副总裁
曾任职于沃尔玛（中国）百货有限公司，加盟本公司后历任资产保护总监、营运总监
资产保护总监 3 2008-05-06 营运总监李明
曾任职于中欧国际商学院，加盟本公司后任财务负责人
董事、董事会秘书、财务负责人 4 2008-07-28 王艳财务负责人曾任职于沃尔玛（中国）百货有限公司，加盟本公司后历任三江培训学校校长、培训副总监
5 2007-07-05 培训副总监张娅萍培训副总监曾任职于宁波大祥贸易，加盟本公司后任副总监
营运副总监（分管生鲜） 6 2006-12-07 罗聪生鲜副总监曾任职于福建永辉，加盟本公司后历任开明商场经理-部门经理-生鲜总采
7 2008-03-28 张存锋部门总经理生鲜总采
曾任职于上海易初莲花-部门经理-生鲜副总监 8 2009-02-23 生鲜副总监范海峰生鲜副总监1-1- 40三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
配送助理经理
配送中心车队副队长-配送助理经理-配送经理 9 2001-02-28 配送经理薛忠仪
配送助理经理
配送助理经理-配送仓储部经理 10 1996-01-08 配送仓储部经理沐凌华
商场经理-培训师-招聘经理-营运经理-商场经理 11 2003-03-31 商场经理汪涤原招聘经理
部门副总经理 12 2004-06-14 部门副总经理-助理生鲜总采助理生鲜总采李秋忠
车队队长-采购经理-助理生鲜总采-部门副总经理 13 2000-06-19 部门副总经理方光华车队队长
商场经理-采购经理-营运经理-区域总经理 14 2003-05-27 区域总经理李幼龙商场经理
高级投资经理
商场经理培训班学员-商场经理-高级投资经理-部门总经理 15 2004-03-08 部门总经理蓝蔚
16 2004-04-01 李珩商场经理商场经理商场经理
17 2003-12-30 朱军采购经理采购经理-部门总经理部门总经理
18 2001-04-23 周宏强配送经理商场经理-配送经理配送经理
19 2004-04-05 蔡斌采购经理采购经理采购经理
20 2003-07-28 邬永华商场经理商场助理经理-商场经理商场经理
21 2003-03-27 董国君商场经理商场经理商场经理
22 2003-12-19 张亚军商场经理商场经理商场经理
23 2000-11-01 王洪生商场经理商场经理商场经理
24 2004-04-01 徐钧商场经理商场助理经理-商场经理商场经理
25 2003-07-28 楼剑宏商场经理商场助理经理-商场经理商场经理
商场助理经理-商场经理-生鲜经理-商场经理-值班经理 26 2004-05-20 值班经理王锋生鲜经理
27 2004-06-21 韩志国商场经理商场助理经理-商场经理商场经理
商场助理经理-商场经理-值班经理-商场经理 28 2003-07-07 商场经理陈伟商场经理
商场助理经理-商场经理-生鲜经理-储备商场经理-督导主任 29 2004-02-17 督导主任王升商场经理
高级投资经理
投资主任-投资经理-高级投资经理 30 2003-06-02 高级投资经理陈存军
商场助理经理-防损部见习营运稽核主任-商场经理 31 2003-09-24 商场经理盛有清商场经理
32 2003-10-09 李雍跃商场经理商场助理经理-商场经理商场经理
33 2004-04-01 李波商场经理商场助理经理-商场经理商场经理
商场助理经理-商场经理-值班经理 34 2005-01-18 值班经理黄宣清商场经理
商场助理经理-商场经理-营运经理-区域总经理 35 2004-02-16 区域总经理张文霞商场经理
36 2000-02-15 谢如新商场经理商场助理经理-商场经理商场经理
37 2001-04-23 戴金陵商场经理商场助理经理-值班经理-商场商场经理
1-1- 41三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
经理
商场助理经理-商场经理-值班经理-生鲜值班经理 38 2001-09-24 生鲜值班经理傅建国商场经理
39 1998-07-03 刘锐采购经理助理采购经理-采购经理采购经理
商场助理经理-值班经理-商场经理 40 1998-09-11 商场经理万扬商场经理
41 2001-10-16 张许敏商场经理商场助理经理-商场经理商场经理
曾任职于启新高尔夫俱乐部-加盟本公司后历任商场经理培训班学员-商场经理
42 2005-10-09 周培波商场经理商场经理
曾任职于苏宁电器-加盟本公司后历任商场经理培训班学员-商场经理
43 2005-10-20 赵海明商场经理商场经理
曾任职于张裕公司-加盟本公司后历任商场经理培训班学员-商场经理
44 2005-10-20 值班经理李东商场经理
曾任职于宁波工指一大队-加盟本公司后历任商场经理培训班学员-商场经理
45 2005-11-14 陈波商场经理商场经理
配送索赔部经理
验货员-退货部主管-配送索赔部经理 46 1999-09-29 配送索赔部经理盛建莉
值班经理-商场经理培训班学员-商场经理 47 2001-05-31 商场经理张挚群商场经理
商场助理经理-助理采购经理-开店经理-配送仓储部经理 48 2003-12-19 配送仓储部经理翁伟能开店经理
商场助理经理-开店经理-商场经理-值班经理-商场经理 49 2003-03-18 商场经理姜中焕商场经理
商场经理-值班经理-商场经理-值班经理 50 2005-09-05 离职傅奕君商场经理
采购助理-助理采购经理-采购经理 51 1997-12-31 采购经理傅海健采购经理
值班经理-商场经理培训班学员-商场经理 52 2004-06-22 商场经理倪君业商场经理
商品主管-值班经理-商场经理-值班经理-商场经理 53 2000-11-15 商场经理杨桂萍商场经理
商场助理经理-值班经理-商场经理培训班学员-商场经理 54 2004-04-01 商场经理黄少云商场经理
营运主任-资保主任-风险控制经理-监理经理 55 1997-03-25 监理经理董建光监理经理
部门助理-助理主任-副总裁助理 56 2000-06-18 副总裁助理叶培君副总裁助理商场助理经理-值班经理-商场经理 57 2001-04-23 商场经理董杰商场经理
1-1- 42三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
58 1996-09-19 王继勤投资经理驾驶员-投资经理-采购经理采购经理
商场助理经理-商场经理-值班经理-商场经理 59 2004-06-08 商场经理邱宏波商场经理
2009 年 6 月 1 日，经武汉众环出具众环验字[2009]028 号《验资报告》审验，上述增资均已到位。其中，就增资所获股份排名前五的股东资金来源情况说明如下：
黄跃林新增股份 1,500 万股，增资资金 2,662.5 万元为来自于富欣投资的股
东分红及其个人和家庭收入积累。
张连君新增股份 1,500 万股，增资资金 2,662.5 万元包括其合法拥有的宁波
市海曙区环城西路南段 291 号商业用房（该用房用于联丰门店的超市经营，经湖北众联资产评估有限公司出具的鄂众联评报字[2009]第 021 号《资产评估报告书》（评估基准日为 2009 年 2 月 28 日）评估，评估值为 11,205,985 元）、向富欣投资的借款 400 万元及个人和家庭的收入积累。
王艳新增股份 60 万股，新增资金 106.5 万元为其个人和家庭收入积累。
李明新增股份 40 万股，新增资金 71 万元为其个人和家庭收入积累。
张娅萍新增股份 40 万股，新增资金 71 万元为其个人和家庭收入积累。
除上述 5 位股东之外，其余 54 位股东增资的资金来源均为各自的个人和家庭收入积累。
本次增资后公司的注册资本增至 33,405.60 万元，2009 年 6 月 8 日，三江
购物在宁波市工商行政管理局办理了工商变更登记。
2009 年 11 月 13 日，本次增资的员工之一傅奕均离职，将其持有发行人的全部股份转让给陈念慈，并与陈念慈签订《股份转让协议》，将其所持发行人股份以 1.775 元/股的价格转让给陈念慈。上述价格为 2009 年 6 月傅奕均认购公
司股份实际支付的每股价格。本次股权转让中，陈念慈以其个人及家庭的收入积累支付相应股权转让款。2009 年 11 月，陈念慈足额支付了上述股权转让款62,125 元。
本次增资及股权转让后，公司的股权结构如下：
1-1- 43三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
持股数量（股）
持股比例（%）持股数量（股）
持股比例（%）序号股东姓名序号股东姓名
1 和安投资陈存军 240,000,000 71.8442 31 50,0.0150
2 黄跃林盛有清 75,000,000 22.4513 32 40,0.0120
3 张连君李雍跃 15,000,000 4.49035,0.0105
4 李明李波 400,0.1197 34 35,0.0105
5 王艳黄宣清 600,0.1796 35 35,0.0105
6 张娅萍张文霞 400,0.1197 36 40,0.0120
7 罗聪谢如新 250,0.0748 37 40,0.0120
8 张存锋戴金陵 250,0.0748 38 35,0.0105
9 范海峰傅建国 180,0.0539 39 35,0.0105
10 薛忠仪刘锐 40,0.0120 40 50,0.0150
11 沐凌华万扬 28,0.0084 41 35,0.0105
12 汪涤原张许敏 40,0.0120 42 35,0.0105
13 李秋忠周培波 50,0.0150 43 40,0.0120
14 方光华赵海明 37,0.0111 44 40,0.0120
15 李幼龙李东 55,0.0165 45 35,0.0105
16 蓝蔚陈波 50,0.0150 46 35,0.0105
17 李珩盛建莉 45,0.0135 47 23,0.0069
18 朱军张挚群 65,0.0195 48 40,0.0120
19 周宏强翁伟能 45,0.0135 49 35,0.0105
20 蔡斌姜中焕 55,0.0165 50 35,0.0105
21 邬永华陈念慈 45,0.0135 51 35,0.0105
22 董国君傅海健 40,0.0120 52 45,0.0135
23 张亚军倪君业 35,0.0105 53 35,0.0105
24 王洪生杨桂萍 35,0.0105 54 35,0.0105
25 徐钧黄少云 35,0.0105 55 40,0.0120
26 楼剑宏董建光 35,0.0105 56 38,0.0114
27 王锋叶培君 30,0.0090 57 30,0.0090
28 韩志国董杰 35,0.0105 58 35,0.0105
29 陈伟王继勤 35,0.0105 59 35,0.0105
30 王升邱宏波 30,0.0090 60 35,0.0105
合计 334,056,000 100注：持股比例保留小数点后四位四舍五入。
11、员工股份确认（2009年 12月）
2009 年 12 月 23 日，发行人设立满一年后，黄跃林分别与 118 名被代持员工签订《股份确认书》，以原代持有限公司总股数 1,610.9 万股为基数，同比例
对应确认发行人总股数 4,832.7 万股。（员工股份委托持股情况参见本招股说明
书“第五节发行人基本情况/九、股东向员工借款及相关问题的解决”）。
1-1- 44三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
1-1- 452009 年 12 月 24 日，三江购物制作了股东名册并在宁波市工商行政管理局办理了工商备案登记。
本次员工股份确认后，公司的股权结构如下：
序号股东姓名持股数量（股）
持股比例（%）序号股东姓名持股数量（股）
持股比例（%）
1 和安投资 240,000,000 71.8442 90 刘君芬 180,0.0539
2 黄跃林 26,673,000 7.9846 91 顾亚芬 180,0.0539
3 张连君 15,000,000 4.4903 92 余晓玲 180,0.0539
4 陈念慈 8,828,000 2.6427 93 张燕 180,0.0539
5 蒋刚 1,050,0.3143 94 吴惠雅 180,0.0539
6 叶宏 900,0.2694 95 郑盈 180,0.0539
7 张嗣忠 900,0.2694 96 范海峰 180,0.0539
8 周祥华 900,0.2694 97 朱敏 150,0.0449
9 杨可健 900,0.2694 98 孙红 150,0.0449
10 娄敏芬 900,0.2694 99 徐明霞 150,0.0449
11 肖时炯 900,0.2694 100 杜维文 150,0.0449
12 石化宝 900,0.2694 101 曹坚耐 150,0.0449
13 孟吉莉 780,0.2335 102 周阳 150,0.0449
14 陈武 750,0.2245 103 甘家有 150,0.0449
15 王华云 750,0.2245 104 陈艳 150,0.0449
16 李再忠 750,0.2245 105 周玉琛 150,0.0449
17 王横 690,0.2066 106 陈长员 150,0.0449
18 王意芬 690,0.2066 107 陈俊波 150,0.0449
19 王艳 600,0.1796 108 钟鹤云 150,0.0449
20 谢维英 600,0.1796 109 余艺 150,0.0449
21 泮霄波 600,0.1796 110 陈华君 150,0.0449
22 李红霞 600,0.1796 111 郑庆军 150,0.0449
23 钱钢 600,0.1796 112 冯耀春 150,0.0449
24 桂建江 600,0.1796 113 忻文虬 150,0.0449
25 何静 600,0.1796 114 赵雷 150,0.0449
26 张学红 600,0.1796 115 王晶 150,0.0449
27 裘学军 600,0.1796 116 王雄伟 150,0.0449
28 韩毅 540,0.1616 117 项春红 150,0.0449
29 陈信荣 480,0.1437 118 张狄焕 150,0.0449
30 龚莉莉 450,0.1347 119 唐立斌 150,0.0449
31 张雷君 450,0.1347 120 孙慧 150,0.0449
32 朱为 450,0.1347 121 江明开 150,0.0449
33 郑谦 450,0.1347 122 蒋敏伟 150,0.0449
34 竺朝辉 450,0.1347 123 范鸿雄 150,0.0449
35 王荣东 450,0.1347 124 陈鹏 150,0.0449
36 张定国 420,0.1257 125 金崇智 150,0.0449
三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
1-1- 4637 李明 400,0.1197 126 王建铁 150,0.0449
38 张娅萍 400,0.1197 127 王斐 150,0.0449
39 张耀光 360,0.1078 128 朱军 65,0.0195
40 丁敏 360,0.1078 129 李幼龙 55,0.0165
41 戎晓燕 330,0.0988 130 蔡斌 55,0.0165
42 谢丽斌 330,0.0988 131 陈存军 50,0.0150
43 王敏 315,0.0943 132 李秋忠 50,0.0150
44 陈雪燕 300,0.0898 133 蓝蔚 50,0.0150
45 徐枫 300,0.0898 134 刘锐 50,0.0150
46 丁世文 300,0.0898 135 傅海健 45,0.0135
47 吴威 300,0.0898 136 李珩 45,0.0135
48 余晓芳 300,0.0898 137 周宏强 45,0.0135
49 王俭 300,0.0898 138 邬永华 45,0.0135
50 胡静 300,0.0898 139 黄少云 40,0.0120
51 顾莺音 300,0.0898 140 汪涤原 40,0.0120
52 毛珠宝 300,0.0898 141 薛忠仪 40,0.0120
53 张奋 300,0.0898 142 董国君 40,0.0120
54 裘无恙 300,0.0898 143 张文霞 40,0.0120
55 楼少军 300,0.0898 144 谢如新 40,0.0120
56 杭伯祥 300,0.0898 145 盛有清 40,0.0120
57 华新阳 300,0.0898 146 周培波 40,0.0120
58 奚沸腾 300,0.0898 147 赵海明 40,0.0120
59 戈明 300,0.0898 148 张挚群 40,0.0120
60 吴叶森 300,0.0898 149 董建光 38,0.0114
61 钟敏敏 300,0.0898 150 方光华 37,0.0111
62 许明 270,0.0808 151 戴金陵 35,0.0105
63 励娜 270,0.0808 152 翁伟能 35,0.0105
64 杨成成 270,0.0808 153 傅建国 35,0.0105
65 黄菊芬 255,0.0763 154 董杰 35,0.0105
66 罗聪 250,0.0748 155 倪君业 35,0.0105
67 张存锋 250,0.0748 156 杨桂萍 35,0.0105
68 董凤萍 240,0.0718 157 姜中焕 35,0.0105
69 俞贵国 240,0.0718 158 王继勤 35,0.0105
70 卢敏敏 240,0.0718 159 邱宏波 35,0.0105
71 陈海立 240,0.0718 160 王洪生 35,0.0105
72 黄桂霞 240,0.0718 161 徐钧 35,0.0105
73 张碧红 240,0.0718 162 楼剑宏 35,0.0105
74 陈维 240,0.0718 163 韩志国 35,0.0105
75 范若宏 240,0.0718 164 黄宣清 35,0.0105
76 梁蓓蕾 240,0.0718 165 李波 35,0.0105
77 孙剑频 234,0.0700 166 张亚军 35,0.0105
78 张文雅 225,0.0674 167 万扬 35,0.0105
79 汪松涛 225,0.0674 168 张许敏 35,0.0105
三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
郑吉丽李东 80 225,0.0674 169 35,0.0105
徐红霞陈波 81 225,0.0674 170 35,0.0105
陈越军李雍跃 82 210,0.0629 171 35,0.0105
毕成蔚陈伟 83 210,0.0629 172 35,0.0105
胡婕王升 84 210,0.0629 173 30,0.0090
陈春红叶培君 85 210,0.0629 174 30,0.0090
徐国昌王锋 86 210,0.0629 175 30,0.0090
徐颖沐凌华 87 210,0.0629 176 28,0.0084
徐静莉盛建莉 88 195,0.0584 177 23,0.0069
忻雪芬合计 89 195,0.0584 334,056,000 100.0
12、三江购物注册资本增至 35,075.88万元（2010年 3月）
2010 年 3 月 14 日，三江购物 2009 年度股东大会审议通过了《2009 年度利润分配预案》：以公司年末总股本 334,056,000 股为基数，向全体股东派发现金红利 0.5 元（含税）并每 10 股送 0.5 股，公司总股本增加至 350,758,800 股。
2010 年 3 月 15 日，经武汉众环众环验字（2010）024 号《验资报告》审验，
上述增资均已到位。2010 年 3 月 20 日，三江购物办理了工商变更登记。
本次增资后，公司的股权结构如下：
持股数量（股）
持股比例（%）
持股数量（股）
持股比例（%）序号序号股东姓名股东姓名和安投资刘君芬 1 252,000,000 71.8442 90 189,0.0539
黄跃林顾亚芬 2 28,006,650 7.9846 91 189,0.0539
张连君余晓玲 3 15,750,000 4.4903 92 189,0.0539
陈念慈张燕 4 9,269,400 2.6427 93 189,0.0539
蒋刚吴惠雅 5 1,102,500 0.3143 94 189,0.0539
叶宏郑盈 6 945,0.2694 95 189,0.0539
张嗣忠范海峰 7 945,0.2694 96 189,0.0539
周祥华朱敏 8 945,0.2694 97 157,500 0.0449
杨可健孙红 9 945,0.2694 98 157,500 0.0449
娄敏芬徐明霞 10 945,0.2694 99 157,500 0.0449
肖时炯杜维文 11 945,0.2694 100 157,500 0.0449
石化宝曹坚耐 12 945,0.2694 101 157,500 0.0449
孟吉莉周阳 13 819,0.2335 102 157,500 0.0449
陈武甘家有 14 787,500 0.2245 103 157,500 0.0449
王华云陈艳 15 787,500 0.2245 104 157,500 0.0449
李再忠周玉琛 16 787,500 0.2245 105 157,500 0.0449
王横陈长员 17 724,500 0.2066 106 157,500 0.0449
王意芬陈俊波 18 724,500 0.2066 107 157,500 0.0449
王艳钟鹤云 19 630,0.1796 108 157,500 0.0449
1-1- 47三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
1-1- 4820 谢维英 630,0.1796 109 余艺 157,500 0.0449
21 泮霄波 630,0.1796 110 陈华君 157,500 0.0449
22 李红霞 630,0.1796 111 郑庆军 157,500 0.0449
23 钱钢 630,0.1796 112 冯耀春 157,500 0.0449
24 桂建江 630,0.1796 113 忻文虬 157,500 0.0449
25 何静 630,0.1796 114 赵雷 157,500 0.0449
26 张学红 630,0.1796 115 王晶 157,500 0.0449
27 裘学军 630,0.1796 116 王雄伟 157,500 0.0449
28 韩毅 567,0.1616 117 项春红 157,500 0.0449
29 陈信荣 504,0.1437 118 张狄焕 157,500 0.0449
30 龚莉莉 472,500 0.1347 119 唐立斌 157,500 0.0449
31 张雷君 472,500 0.1347 120 孙慧 157,500 0.0449
32 朱为 472,500 0.1347 121 江明开 157,500 0.0449
33 郑谦 472,500 0.1347 122 蒋敏伟 157,500 0.0449
34 竺朝辉 472,500 0.1347 123 范鸿雄 157,500 0.0449
35 王荣东 472,500 0.1347 124 陈鹏 157,500 0.0449
36 张定国 441,0.1257 125 金崇智 157,500 0.0449
37 李明 420,0.1197 126 王建铁 157,500 0.0449
38 张娅萍 420,0.1197 127 王斐 157,500 0.0449
39 张耀光 378,0.1078 128 朱军 68,250 0.0195
40 丁敏 378,0.1078 129 李幼龙 57,750 0.0165
41 戎晓燕 346,500 0.0988 130 蔡斌 57,750 0.0165
42 谢丽斌 346,500 0.0988 131 陈存军 52,500 0.0150
43 王敏 330,750 0.0943 132 李秋忠 52,500 0.0150
44 陈雪燕 315,0.0898 133 蓝蔚 52,500 0.0150
45 徐枫 315,0.0898 134 刘锐 52,500 0.0150
46 丁世文 315,0.0898 135 傅海健 47,250 0.0135
47 吴威 315,0.0898 136 李珩 47,250 0.0135
48 余晓芳 315,0.0898 137 周宏强 47,250 0.0135
49 王俭 315,0.0898 138 邬永华 47,250 0.0135
50 胡静 315,0.0898 139 黄少云 42,0.0120
51 顾莺音 315,0.0898 140 汪涤原 42,0.0120
52 毛珠宝 315,0.0898 141 薛忠仪 42,0.0120
53 张奋 315,0.0898 142 董国君 42,0.0120
54 裘无恙 315,0.0898 143 张文霞 42,0.0120
55 楼少军 315,0.0898 144 谢如新 42,0.0120
56 杭伯祥 315,0.0898 145 盛有清 42,0.0120
57 华新阳 315,0.0898 146 周培波 42,0.0120
58 奚沸腾 315,0.0898 147 赵海明 42,0.0120
59 戈明 315,0.0898 148 张挚群 42,0.0120
60 吴叶森 315,0.0898 149 董建光 39,900 0.0114
61 钟敏敏 315,0.0898 150 方光华 38,850 0.0111
62 许明 283,500 0.0808 151 戴金陵 36,750 0.0105
三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
励娜翁伟能 63 283,500 0.0808 152 36,750 0.0105
杨成成傅建国 64 283,500 0.0808 153 36,750 0.0105
黄菊芬董杰 65 267,750 0.0763 154 36,750 0.0105
罗聪倪君业 66 262,500 0.0748 155 36,750 0.0105
张存锋杨桂萍 67 262,500 0.0748 156 36,750 0.0105
董凤萍姜中焕 68 252,0.0718 157 36,750 0.0105
俞贵国王继勤 69 252,0.0718 158 36,750 0.0105
卢敏敏邱宏波 70 252,0.0718 159 36,750 0.0105
陈海立王洪生 71 252,0.0718 160 36,750 0.0105
黄桂霞徐钧 72 252,0.0718 161 36,750 0.0105
张碧红楼剑宏 73 252,0.0718 162 36,750 0.0105
陈维韩志国 74 252,0.0718 163 36,750 0.0105
范若宏黄宣清 75 252,0.0718 164 36,750 0.0105
梁蓓蕾李波 76 252,0.0718 165 36,750 0.0105
孙剑频张亚军 77 245,700 0.0700 166 36,750 0.0105
张文雅万扬 78 236,250 0.0674 167 36,750 0.0105
汪松涛张许敏 79 236,250 0.0674 168 36,750 0.0105
郑吉丽李东 80 236,250 0.0674 169 36,750 0.0105
徐红霞陈波 81 236,250 0.0674 170 36,750 0.0105
陈越军李雍跃 82 220,500 0.0629 171 36,750 0.0105
毕成蔚陈伟 83 220,500 0.0629 172 36,750 0.0105
胡婕王升 84 220,500 0.0629 173 31,500 0.0090
陈春红叶培君 85 220,500 0.0629 174 31,500 0.0090
徐国昌王锋 86 220,500 0.0629 175 31,500 0.0090
徐颖沐凌华 87 220,500 0.0629 176 29,400 0.0084
徐静莉盛建莉 88 204,750 0.0584 177 24,150 0.0069
忻雪芬合计 89 204,750 0.0584 350,758,800 100
（二）发行前的资产重组情况
1、三江有限收购三江贸易 12家门店的资产
（1）三江有限收购三江贸易 12家门店的资产
1995 年三江购物创立“三江购物”商号，并在宁波市设立第一家门店。1996年至 1998 年，资金充足的三江贸易也开始涉足超市经营业务，使用“三江购物”商号先后在宁波市设立了 12 家门店。1998 年 12 月，随着超市经营业务的发展，黄跃林作为当时的三江贸易与三江有限的实际控制人，决定整合超市经营业务。
因为三江有限是“三江购物”商号的创始单位及实际持有人，所以黄跃林决定将三江有限打造成超市经营业务的平台，并在此平台上整合其实际控制的超市经营业务。
1-1- 49三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
1998 年 12 月，三江贸易临时股东会同意自 1999 年 1 月起将下属的华严、翠柏、孔浦、联丰、东门、白沙、镇明、宁海、镇海、奉化、丹城、石浦等 12家门店的全部资产、负债转移给三江有限。1998 年 12 月，三江有限股东会同意上述交易。1998 年 12 月，三江贸易与三江有限签订了协议，约定三江贸易上述12 家门店以其在 1998 年底的账面金额作为交易价格转让给三江有限，同时上述12 家门店的所有债权债务一并移交。实际转让价格为 158 万元，系 12 家门店的固定资产与商品存货的总额扣减所欠供应商债务之后的净额。1999 年 1 月，三江贸易注销以上 12 家门店，不再从事超市经营业务；三江购物在原门店地址上重新注册 12 家门店，接收三江贸易的所有商品存货并承继对应的供应商债务。
经核查，保荐机构和律师认为，三江有限收购三江贸易 12 家门店资产的交易价格以账面价值为基础，定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
（2）本次收购对发行人业务、控制权、管理层的影响
本次收购后对发行人业务有重大影响。本次收购完成后，三江有限增加 12家门店，增加固定资产 183.97 万元、存货 2,580.06 万元、其他流动资产 433.59
万元，应付账款 3,039.61 万元。本次收购对发行人控制权、管理层无重大影响。
2、三江有限受让三江投资股权并吸收合并三江投资
（1）三江有限受让三江投资股权
三江投资成立于 1995 年 4 月 8 日。2001 年 6 月，三江投资的注册资本为1,648 万元，股权结构如下：
股东名称出资比例出资金额（万元）序号
宁波市金润资产经营公司 1 480 29.13%
宁波兴港实业有限公司 2 480 29.13%
宁波华联集团股份有限公司 3 480 29.13%
宁波三丰集团公司 4 200 12.14%
宁波成功信息产业股份有限公司 5 8 0.49%
合计 100％1,6482001 年 6 月，三江投资其原有主要股东为集中力量发展各自的主营业务，1-1- 50三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
同意向三江有限出让其持有的三江投资的股权。2001 年 11 月 16 日，三江投资作出临时股东会决议，同意三江有限吸收合并三江投资。2001 年 9 月 20 日，宁波德威会计师事务所有限公司出具德威评报字[2001]第 078 号《关于宁波三江投资股份有限公司有偿被兼并项目资产评估报告书》，截至 2001 年 7 月 31 日，三江投资评估后所有者权益为 2,616.65 万元。经核查，上述评估值包含未分配
利润 414.20 万元，该所有者权益扣除未分配利润后的净额 2,202.45 万元为作价
依据。
三江有限受让三江投资股权前，三江投资的资产评估简要情况表（基准日为2001 年 7 月 31 日）如下：
单位：万元
项目账面价值评估值
流动资产 1,258.64 1,248.48
长期投资 226.58 1,102.92
固定资产 1,155.09 832.20
其中：在建工程 346.59 131.81
建筑物 807.55 696.67
设备 0.94 3.72
无形资产--其中：土地使用权--其他资产--资产总计 2,640.31 3,183.61
流动负债 566.96 566.96
长期负债--负债总计 566.96 566.96
净资产 2,073.35 2,616.65
三江有限受让三江投资原股东所持有的三江投资股权及吸收合并三江投资的具体情况如下：
A．2001 年 6 月 18 日，宁波市国有资产管理局出具《同意宁波兴港实业有限公司转让宁波三江投资股份有限公司股权的函》，同意宁波兴港实业有限公司转让其所持有的三江投资的 480 万股股权。2001 年 12 月 27 日，三江有限与宁波兴港实业有限公司签订《股份转让协议》，以 641.36 万元受让宁波兴港实业有
限公司持有的三江投资 29.13％股权，并于当日在宁波市产权交易中心完成产权
交易（《产权转让证》编号：NO 0001664）。2001 年 12 月 30 日，三江投资在1-1- 51三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
宁波市工商行政管理局办理了工商变更登记。
B． 2001 年 12 月 26 日，三江有限与宁波华联集团股份有限公司签订《股份转让协议》，以 641.36 万元受让宁波华联集团股份有限公司持有的三江投资
29.13％股权，并于当日在宁波市产权交易中心完成产权交易（《产权转让证》编
号：NO 0001651）。2001 年 12 月 28 日，三江投资在宁波市工商行政管理局办理了工商变更登记。
C． 2001 年 12 月 29 日，三江有限与宁波成功信息产业股份有限公司签订《股份转让协议》，以 10.69 万元受让宁波成功信息产业股份有限公司持有的三
江投资 0.49％股权，并于次日在宁波市产权交易中心完成产权交易（《产权转让
证》编号：NO 0001687）。2002 年 1 月 11 日，三江投资在宁波市工商行政管理局办理了工商变更登记。
D． 2002 年 1 月 10 日，三江有限与宁波市金润资产经营公司签订《股份转让协议》，以 641.36 万元受让宁波市金润资产经营公司持有的三江投资的 480
万股股权。同日，上述股权转让事项获得宁波市国有资产管理委员会批准，并在宁波市产权交易中心完成产权交易（《产权转让证》编号：NO 0001728）。2002年 1 月 11 日，三江投资在宁波市工商行政管理局办理了工商变更登记。
E．2002 年 2 月 19 日，三江投资作出股东会临时会议决议，批准三江有限承受三江投资截止资产评估基准日（2001 年 7 月 31 日）的所有资产、相应的全部债务和所有者权益。2002 年 7 月，三江投资财务报表账面值分别为总资产1,661 万元，总负债 7 万元，所有者权益 1,654 万元。
F．2002 年 5 月 24 日，宁波市北仑区人民法院作出（1999）甬仑执字第
322 号、（2001）甬伦执字第 595、596、597、598 号民事裁定书，执行三丰集
团在三江投资的股份转让给三江有限的转让款 267.29 万元及可分配利润 50.27
万元，用以清偿三丰集团所欠债务。由此，三江投资成为三江有限全资子公司。
（2）三江有限吸收合并三江投资
2002 年 3 月，三江投资就本次吸收合并事项在当地媒体进行了三次公告。
2002 年 6 月 20 日，宁波市经济体制改革委员会办公室出具《关于同意宁波三1-1- 52三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
江投资股份有限公司被宁波三江购物俱乐部有限公司吸收合并的批复》（甬股改[2002]14 号），同意三江有限吸收合并三江投资。2002 年 7 月 29 日，三江有限注销全资子公司三江投资，三江投资在宁波市工商行政管理局办理了公司注销登记。
经核查，保荐机构和律师认为，三江有限吸收合并三江投资合法合规，真实、有效。
（3）本次收购对发行人业务、控制权、管理层的影响
2002 年 7 月，三江投资财务报表账面值分别为总资产 1,661 万元，总负债 7万元，所有者权益 1,654 万元。本次收购的主要资产为三江贸易 20%股权、宁波银行 24 万元投资款、新芝路 17 号房产及职工宿舍。本次收购对发行人业务、控制权、管理层无重大影响。
3、三江购物转让三江贸易股权
（1）三江购物转让三江贸易股权
2002年7月29日，三江投资注销后，公司持有三江贸易20%股权。同时，三江贸易持有公司80%股权（参见本招股说明书“第五节发行人基本情况/三发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况/（一）发行人的股本形成及变化
情况”）。
2004年2月，三江有限作出临时股东会决议，同意将其所持三江贸易20％股权以净资产作价2,086万元全部转让黄跃林，公司不再持有三江贸易的股权。
（2）本次收购对发行人业务、控制权、管理层的影响
本次收购对发行人业务、控制权、管理层无重大影响。
4、三江有限吸收合并镇海三江并收购新家世界贸易及其关联公司的资产
（1）三江有限吸收合并镇海三江
2007年2月28日，三江有限与春和集团有限公司（以下简称“春和集团”）、张才华、梁缨分别签订《股权转让协议》：春和集团将其所持宁波市镇海家世界超1-1- 53三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
市有限公司（以下简称“镇海家世界”）37.5％股权作价300万元、张才华将其所
持镇海家世界52.5％股权作价420万元、梁缨将其所持镇海家世界10％股权作价
80万元全部转让给三江有限。本次股权转让完成后，镇海家世界成为三江有限的全资子公司。2007年3月5日，镇海家世界更名为“宁波市镇海三江购物有限公司”
（以下简称“镇海三江”）。
2008 年 8 月 31 日，三江有限与镇海三江签订《合并协议》，协议约定由三江有限吸收合并镇海三江，镇海三江解散注销。2008 年 9 月，镇海三江就本次注销事宜在当地媒体进行了公告。2008 年 11 月，镇海三江在宁波市工商行政管理局镇海分局办理了公司注销登记。
本次收购使得三江有限于 2007 年增加了 3 家门店。
（2）三江有限收购新家世界贸易及其关联公司的资产
2007年1月，三江有限与宁波新家世界贸易公司（以下简称“新家世界贸易”，系镇海三江的关联方）签订资产转让合同，收购该公司及其关联公司所属的部分家世界超市、商场和配送中心的资产。截至2010年3月，发行人陆续收购了新家世界贸易及其关联公司所属的部分家世界超市、商场和配送中心的部分固定资产、低值易耗品和库存商品等资产，累计成交金额4,925.72万元。其中，固定资
产3,318.12万元，库存商品1,523.08万元，低值易耗品及耗材84.52万元。2007
年，三江有限办理了新家世界贸易及其关联公司所属4家营业商场用房的转租手续，并在原址开设了太古、石矸、气象和穿城4家门店。截至2010年3月31日，上述资产收购行为已经完成。
（3）上述吸收合并及收购事宜对发行人业务、控制权、管理层的影响
2006年宁波镇海家世界超市有限公司、购买新家世界公司资产主要财务指标如下：
年度资产总额营业收入利润总额
3,362.49 7,517.79 -267.02宁波镇海家世界超市有限公司
4,925.72 购买新家世界公司资产
8,288.21 7,517.79 -267.02合计
1-1- 54三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
103,410.03 252,192.20 10,030.56发行人
8.01% 2.98% 0所占比例
收购资产整合后新增门店情况：
2007年新开门店
本次交易
2007年底已开门店总计
2006年底前已开门店
本次交易影响占比
项目当年自行新开
收购资产在原址上新开门店
购买股权新增门店影响小计
82 8 4 3 7 97 7.22%门店数
面积（平方米）
242,549 22,172 17,260 12,485 29,745 294,466 10.06%
收购完成后，公司在此基础上形成了7家营业门店，分别为石矸店、太古城店、气象店、穿城店、镇海城关店、镇海贵驷店和镇海南街店。上述门店2007-2010年1-9月主要财务指标如下：
资产总额营业收入利润总额年度
门店占公司比例门店占公司比例门店占公司比例
2007年 2,659.61 1.83% 9,789.70 3.05%-368.14 0
2008年 3,447.73 2.34% 26,992.79 6.73%-418.92 0
2009年 3,488.48 2.10% 27,781.83 6.24% 306.88 2.35%
2010 年 1-9月
2,643.97 1.61% 18,030.08 4.99% 247.41 2.19%
注：2007年度营业收入和利润总额系购买日至2007年末的财务数据。
公司所收购资产整合后运营情况较为稳定，其营业收入占公司整体收入的比例大约为 6%左右。
上述吸收合并及收购事宜的目的是为了扩大连锁经营规模、提高市场占有率和竞争力，对发行人控制权、管理层无重大影响。
5、收购、转让京桥恒业及受托管理资产
（1）收购京桥工业股权
1-1- 55三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
①收购背景及内容
发行人奉化配送中心主要负责宁波地区商品配送服务，该配送中心的作业人员、货架以及配送车辆均为发行人所有，2005 年起发行人开始向京桥工业租用通用仓库和办公用房用于商品仓储和日常办公。
随着发行人业务规模的不断扩大，商品配送环节的重要性更加突显。为了保证奉化配送中心所用通用仓库和办公用房的稳定性，2007 年 10 月 11 日发行人与京桥工业的股东陈华芳、王亚娣、庄明君签订《宁波京桥工业投资有限公司股权转让协议》，以截至 2007 年 9 月 30 日京桥工业净资产值 1,200.62 万元为基
础，陈华芳、庄明君、王亚娣将所持股权分别按各自原始出资额 570 万元（38％股权）、480 万元（32％股权）和 450 万元（30％股权），即京桥工业 100%股权合计作价 1,500 万元全部转让给三江有限。本次股权转让完成后，京桥工业成为三江有限的全资子公司，更名为宁波京桥恒业工贸有限公司（简称“京桥恒业”）。
②定价依据
发行人以截至 2007 年 9 月 30 日京桥工业净资产值 1,200.62 万元为定价基
准，考虑到收购京桥工业可以保证奉化配送中心仓储资产的稳定性，同时预计《国有土地使用证》能够较快办理获准，未来可获得较高的土地增值价值，发行人按原股东出资额（合计 1500 万元）溢价收购京桥工业全部股权。
发行人及发行人的主要股东及管理层与京桥工业的股东之间不存在关联关系，交易价格不存在显失公允的情况。
③收购履行的法律程序
2007 年 7 月 15 日，三江有限召开临时股东会，审议通过了上述对外投资事项。
2007 年 8 月 30 日，京桥工业召开股东会，会议决议同意将陈华芳将其所持 38％股权以原值 570 万元、王亚娣将其所持 32％股权以原值 480 万元、庄明君将其所持 30％股权以原值 450 万元，合计作价 1,500 万元全部转让给三江有限。
1-1- 56三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
2007 年 12 月 24 日，本次变更在工商局办理了变更登记手续。
④本次收购的影响
本次交易对发行人业务具有重大影响。本次收购后，京桥工业成为三江有限的全资子公司。本次收购对发行人控制权、管理层无重大影响。
（2）转让京桥恒业股权
①转让背景
京桥恒业股权收购完成后，虽然通用仓库和办公用地已取得《建设用地规划许可证》和《建筑工程施工许可证》，但《国有土地使用证》实际办理手续复杂，发行人一直未能取得仓库和办公用地的土地权证。为了避免《国有土地使用证》取得时间不确定性问题对公司产生不利影响，2008 年 6 月 30 日发行人与控股股东和安投资签订《股权转让协议》，将其所持京桥恒业 100％股权作价1,181.8 万元转让给和安投资（以京桥恒业 2007 年 12 月 31 日经审计的净资产
值作价 1,181.8 万元为定价依据）。股权转让完成后，京桥恒业成为和安投资的
全资子公司。
②定价依据及价格差异说明
根据浙江德威会计师事务所有限公司 2008 年 4 月 22 日出具的德威（会）财审字[2008]00670 号《审计报告》，截至 2007 年 12 月 31 日，京桥恒业经审计的所有者权益合计 11,818,476.97 元。以此为基础，发行人将京桥恒业全部股
权作价 1,181.8 万元转让给和安投资，交易价格不存在显失公允的情况。
收购及转让京桥恒业股权均以净资产值为定价基准，由于收购时考虑到对仓储资产使用带来的稳定性效应及土地增值预期，发行人在净资产值基础上溢价收购，但收购完成后，发行人一直未能取得《国有土地使用证》，预期未来获得土地增值价值的可能性较小，且考虑到将京桥恒业转让给控股股东不会影响仓储资产的稳定性，故按京桥恒业净资产原值转让，上述原因导致前后价格存在一定差异。
③转让履行的法律程序
1-1- 57三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
2008 年 6 月 30 日，三江有限作出股东会决议，同意三江有限将其所持京桥恒业 100％股权以 1,181.8 万元的价格转让给控股股东和安投资。
2008 年 7 月 9 日，宁波市工商局奉化分局办理完毕上述股权转让的变更登记手续。
2009 年 4 月，发行人召开第一届董事会第二次会议及 2008 年度股东大会，对 2007 年度、2008 年度发行人及发行人前身三江有限与相关关联方发生所有关联交易事项进行确认，该项关联交易经审议批准通过。
④本次交易的影响
本次交易对发行人的业务、控制权、管理层无重大影响。
（3）受托管理资产
①《资产托管协议》的主要内容
发行人为了继续使用上述通用仓库和办公用房，于 2008 年 6 月 30 日与京桥恒业签订《资产托管协议》，协议约定如下：
京桥恒业将该公司的通用仓库和办公用房交由本公司托管，托管的期限自本协议生效之日起至 2018 年 6 月 30 日。本公司有权在不违背标的资产设计用途的前提下，自行使用标的资产或以京桥恒业名义管理标的资产并与任何适合第三方建立商业关系，由第三方使用标的资产。
公司有权和任何适合方协商确定使用标的资产的费用。如公司自行使用标的资产，公司将不向京桥恒业收取托管费；如公司将标的资产交予适合第三方使用并进行管理，公司有权向京桥恒业收取托管费，托管费金额为标的资产收益的10%。
如公司自行使用标的资产，公司需每年向京桥恒业支付租金，具体定价如下：
序号资产名称价格（单价/总价）面积（平方米）1 通用仓库 43,0.27 元/天/ 423.77 万元
2 办公用房 1,000 1.00 元/天/ 36.5 万元
1-1- 58三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
如公司将标的资产交予适合第三方使用并进行管理，应以市场化原则与第三方确定标的资产的费用，并向京桥恒业支付资产收益。
②定价依据
本公司受托管理上述资产后，因经营需要自行使用该资产，按照《资产托管协议》约定每年向京桥恒业支付租金。根据宁波德威资产评估有限公司出具的德威评咨报字[2010]001 号《宁波京桥恒业工贸有限公司出租房地产所涉及的租金价格项目评估咨询报告》，通用仓库年租金的评估价值为 426.38 万元，办公
用房年租金的评估价值为 37.66 万元，合计 464.04 万元。公司 2008 年度、2009
年度和 2010 年 1-9 月分别支付租赁费用 230.14 万元（2008 年 7-12 月租金）、
460.27 万元、345.20 万元。租赁定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东
利益的情形。
③托管交易履行的法律程序
2008 年 6 月 30 日，三江有限作出股东会决议，同意三江有限托管京桥恒业资产事项。
2009 年 4 月，发行人召开第一届董事会第二次会议及 2008 年度股东大会，对 2007 年度、2008 年度发行人及发行人前身三江有限与相关关联方发生所有关联交易事项进行确认，该项关联交易经审议批准通过。
④本次交易的影响
本次交易对发行人的业务、控制权、管理层无重大影响。
保荐机构认为，发行人收购、转让京桥恒业股权及受托管理相应资产（通用仓库和办公用房）均为公司正常生产经营的需要，定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形，且上述交易均履行了相应的法律程序，不存在任何争议和纠纷，对本次公开发行股票并上市不构成障碍。
发行人律师经认为，发行人收购、出售京桥恒业股权、受委托管理京桥恒业资产的原因均为公司正常生产经营的需要，收购京桥恒业股权的定价由交易双方协商确定，出售京桥恒业股权的定价为交易发生时京桥恒业账面净值，价格公允。
1-1- 59三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
收购、出售京桥恒业股权前后价格差异不存在显失公平或者损害发行人独立性和发行人及其股东利益的情形，对本次首发不构成障碍。发行人租赁京桥恒业资产的租赁价格公允、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形。公司上述交易均履行了完备的法律程序，不存在任何争议和纠纷，对本次首发不构成障碍。
⑤后续承诺
针对上述托管情况，京桥恒业的全资股东和安投资于 2010 年 12 月做出承诺：如因通用仓库和办公用房所在土地无法获得土地使用权而导致三江购物发生仓库搬迁、装修等方面的额外支出，由本公司完全承担，本公司将补偿三江购物因此而遭受的所有损失；如未来通用仓库和办公用房所在地取得《国有土地使用证》的不确定性消除，则本公司将持有的京桥恒业全部股权转让给三江购物，转让价格为 2008 年和安投资受让京桥恒业 100％股权的对价 1,181.80 万元。
四、历次验资情况
截至目前，本公司共进行了六次验资：
（一）1995年有限公司设立时的验资情况
1995 年 8 月 16 日，宁波审计师事务所对三江有限设立事项出具《验资报告书》。
鉴于上述验资报告的出具机构宁波德威会计师事务所有限公司不具有证券业务资格，2010 年 2 月 22 日，发行人聘请武汉众环以众环专字(2010)163 号《三江购物俱乐部股份有限公司验资复核报告》，对上述验资报告进行了专项复核，确认 1995 年有限公司设立时的注册资金为 50 万元，其中三江投资以现金 26 万元出资，出资比例为 52%，三江贸易以现金 24 万元出资，出资比例为 48%。
（二）1999年有限公司注册资本增至 1,000万元时的验资情况
1999 年 1 月 12 日，宁波审计师事务所就本次增资出具甬审所验﹝1999﹞005 号《验资报告》。1999 年 5 月 10 日，三江贸易临时股东会同意改用现金 776万元置换宁波市江东区镇安街 38 号房产，作为向三江有限的出资。
鉴于上述验资报告的出具机构宁波德威会计师事务所有限公司不具有证券1-1- 60三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
业务资格，2010 年 2 月 22 日，发行人聘请武汉众环以众环专字(2010)163 号《三江购物俱乐部股份有限公司验资复核报告》，对上述验资报告进行了专项复核，确认截至 1999 年 6 月 24 日三江购物的实收资本为 1,000 万元，三江贸易以现金出资的 776 万元与黄跃林以现金出资的 174 万元已到位。
（三）2006年有限公司增资至 10,000万元时的验资情况
2006 年 8 月 2 日，宁波德威会计师事务所有限公司就本次增资事项出具德威检字[2006]313 号《验资报告》审验。
鉴于上述验资报告的出具机构宁波德威会计师事务所有限公司不具有证券业务资格，2010 年 2 月 22 日，发行人聘请武汉众环以众环专字(2010)163 号《三江购物俱乐部股份有限公司验资复核报告》，对上述验资报告进行了专项复核，确认原 2006 年度以资本公积转增股本实质是以未分配利润转增股本，未分配利润 9,000 万元已到位。
（四）2008年整体变更为股份公司时的验资情况
2008 年 11 月 10 日，武汉众环出具众环验字[2008]074 号《验资报告》审验，三江购物（筹）注册资本由 10,000 万元增至 30,000 万元。各股东以原三江有限截至 2008 年 9 月 30 日的净资产出资，折合股本 30,000 万元，各股东持股比例不变。
（五）2009年股份公司增资至 33,405.6万元时的验资情况
2009 年 6 月 1 日，武汉众环出具众环验字[2009]028 号《验资报告》审验，三江购物注册资本由 30,000 万元增至 33,405.6 万元。截至 2009 年 6 月 1 日，
公司已收到黄跃林、张连君等 59 位股东缴纳的新增注册资本 34,056,000 元，其中货币出资 27,742,769.01 元，实物出资 6,313,230.99 元。
（六）2010年股份公司增资至 35,075.88万元时的验资情况
2010 年 3 月 15 日，武汉众环出具众环验字（2010）024 号《验资报告》
审验，三江购物以公司年末总股本 334,056,000 股为基数，向全体股东派发现金红利 0.5 元（含税）并每 10 股送 0.5 股，增资后公司注册资本由 33,405.6 万
1-1- 61三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
元增至 35,075.88 万元，各股东出资比例不变。
五、发行人的组织结构
（一）发行人的股权结构图
和安投资
三江购物俱乐部股份有限公司
71.84% 28.16%
全资子公司参股公司
浙江三江
三江配送
镇明菜市场
100%
桐庐三江配送
新江厦超市家联联盈采购25% 20%
爱家爱商贸
18%100% 100% 100%
上海三江100%
义蓬三江100%
176 位自然人
1-1- 62三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
（二）发行人的组织结构图
采购部商品行政部市场部
新店建设部营运部配送中心
投资部工程部总裁办公室
董事会
总裁
监事会
董事会秘书提名委员会
薪酬与考核委员会
审计委员会
战略委员会
资产保护部人力资源部
信息部副总裁
财务部
审计部
股东大会
（三）发行人的主要职能部门
1、审计部
基本职责：拟订内部审计规章制度草案、审计工作规划和年度计划，报审计委员会批准后组织实施；确定具体审计项目，编制审计工作实施方案；对审计工作中发现的违反国家政策、法规及公司财务制度的行为和经营管理中的问题，做出审计结论，提出改正、处理的意见并督促完善。
2、总裁办公室
根据公司营运发展需求，组织与安排各项公关活动，与相关政府部门及顾客群体建立良好的关系，通过自用品管理、行政管理、后勤服务、法律事务处理，为公司各项业务高效、安全运营提供保障。
3、人力资源部
1-1- 63三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
下设培训学校、绩效与薪酬部、员工关系部、人力发展部，其中培训学校依据人力资源策略及营运策略，发掘、运用内部培训资源，规划培训体系，建立培训标准，配合公司发展目标持续提高人员素质，促进人员发展，为关键岗位人才的职业发展提供有效支持。依据公司经营策略及目标，制订人力资源策略，开展人力资源规划，合理配置人力资源，满足各部门人员需求；充分调动员工的积极性,提升员工技能及工作绩效，降低管理成本，实现公司人力资源发展目标，对满足公司人力资源需求、提高公司人力资源效率负责。
4、财务部
根据会计法规及公司财务管理要求，通过预算、核算、结算、审计等会计作业和财务管理手段，对公司的经营管理活动进行监控，并提供决策依据。
5、信息部
根据公司策略目标，制定信息系统规划和改进计划，进行软件开发、系统软硬件维护、网络管理、设备管理，为公司运营提供稳定、高效的信息系统平台。
6、资产保护部
根据公司运营标准及防损程序，进行损耗控制、风险控制及监控工作，降低公司损耗，杜绝人、财、物安全事故，预防危机事件发生，提升公司盈利能力。
7、投资部
根据公司策略目标，制订网点发展策略；开发优质网点，降低投资成本和投资风险,增加营业网点数量；合理规划商场动线，开展招商，促进商品结构的优化和利润的提升。
8、工程部
根据公司工程、维修及设备管理标准，进行工程施工、设备采购、设备维修及保养，有效控制预算费用，确保设施设备的高效运转。
9、营运部
根据公司战略与目标，管辖下属商场，通过贯彻客户策略、商品策略、营运1-1- 64三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
标准，并积极策划、实施各种销售手段，达成销售目标。
10、采购部
下设采购食品部、采购非食品部、服装事业部，依据公司发展战略及年度经营计划，通过对商品结构及商品配置的持续优化、供应商的开发与管理，引进优质低价商品和开发商品供应基地；透过营运、采购的有效配合，确保商品销售及利润目标的达成。
11、配送中心
依据公司经营计划和商品配置要求，进行商品验收、分货和仓储管理，确保商品符合品质要求；优化配送线路，控制配送成本，确保运送的准确、及时与安全，为营运目标的达成提供支持。
12、市场部
依据公司发展战略和阶段性发展目标，通过市场调研，拟定和调整公司市场策略；通过计划性促销方案的策划与实施，提升商场销售业绩；并统一设计和管理公司标牌，监督和维护公司 VI 系统的正确使用，建立和维护公司品牌形象，同时对品类管理、商品促销、商环境设计的效果负责。
13、商品行政部
依据相关法律法规及公司商品策略、采购规范，开展供应商及商品监管，对引进商品品质严格把关，处理商品质量问题；维护商品信息，促进营采联动，支持采购系统各项工作的高效开展。
14、新店建设部
依据公司要求，为商场开业前服务，并在规定的时限内开出新店。包括与各职能部门包括工商、卫生等部门的联系办理证件，与商场、工程部（队）等公司各部门的配合，商品的进货、管理、陈列等。
六、发行人控股、参股公司情况
截至本招股说明书签署之日，发行人共有 6 家控股公司和 3 家参股公司，基1-1- 65三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
本情况如下：
（一）控股公司
1、浙江三江
公司名称：浙江三江购物有限公司
注册资本：6,000 万元（实收资本 6,000 万元）
法定代表人：陈念慈
成立日期：2006 年 5 月 18 日
注册地址：萧山区坎山镇民丰河村、勇建村
股权结构：三江购物持股 100%。
经营范围：许可经营项目：零售：预包装食品，散装食品（有效期至 2013年 8 月 30 日）；零售：盐（有效期至 2010 年 12 月 31 日）；国内版（除港澳台）图书报刊、电子出版物批发零售，省内连锁（有效期至 2012 年 12 月 31 日）；零售（连锁）：乙类非处方药；中成药，化学药制剂，中药材（饮片）（限规定品种）（有效期至 2013 年 5 月 6 日）；货运：普通货运；站场：货运站（场）经营（货运配载、货运代理、仓储理货）（有效期至 2011 年 1 月 29 日）
一般经营项目：零售烟（仅限下属分支机构经营），五金交电，百货，针纺织品，日用百货，通讯器材，家用电器，服装鞋帽，陶瓷制品，家具，第一类医疗器械，体温计，血压计，医用脱脂纱布，医用卫生口罩，家用血糖仪，血糖试纸条，妊娠诊断试纸（早早孕检测试纸），避孕套，避孕帽，轮椅，医用无菌纱布；柜台出租；国家政策允许经营的农副产品的收购、销售；含仅限分支机构经营的经营范围（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
截至 2009 年 12 月 31 日，该公司总资产为 40,751.02 万元，净资产为
2,544.96 万元，2009 年净利润为 658.64 万元。截至 2010 年 9 月 30 日，该公
司总资产为 41,294.04 万元，净资产为 3,060.53 万元，2010 年 1-9 月净利润为
515.57 万元。（上述数据已经武汉众环审计）
1-1- 66三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
2、三江配送
公司名称：宁波三江食品加工配送有限公司
注册资本：2,000 万元（实收资本 2,000 万元）
法定代表人：陈念慈
成立日期：2004 年 12 月 23 日
注册地址：奉化市江口街道方桥工业区
股权结构：三江购物持股 100%。
经营范围：许可经营项目：生产加工（配送）：生鲜、净菜、盆菜；食品经营：定型包装食品（含冷冻和冷藏），食品储存（含冷冻冷藏食品）（有效期至2013 年 4 月 20 日），货运（普通货运）（许可证有效期限至 2012 年 8 月 13 日）；一般经营项目：日用百货、服装、鞋帽、五金交电仓储、批发、零售。
截至 2009 年 12 月 31 日，该公司总资产为 28,791.24 万元，净资产为
4,592.21 万元，2009 年净利润为 2,421.73 万元。截至 2010 年 9 月 30 日，该
公司总资产为 29,948.21 万元，净资产为 7,171.27 万元，2010 年 1-9 月净利润
为 2,579.06 万元。（上述数据已经武汉众环审计）
3、镇明菜市场
公司名称：宁波市海曙区镇明菜市场经营服务有限公司
注册资本：100 万元（实收资本 100 万元）
法定代表人：王忠勤
成立日期：2007 年 7 月 18 日
注册地址：海曙区镇明路 136 号
股权结构：三江购物持股 100%。
经营范围：一般经营项目：菜市场经营管理服务。
截至 2009 年 12 月 31 日，该公司总资产为 251.29 万元，净资产为 64.36
1-1- 67三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
万元，2009 年净利润为-9.05 万元。截至 2010 年 9 月 30 日，该公司总资产为
119.13 万元，净资产为 31.49 万元，2010 年 1-9 月净利润为-32.87 万元。（上
述数据已经武汉众环审计）
4、上海三江
公司名称：上海三江购物有限公司
注册资本：1,000 万元（实收资本 1,000 万元）
法定代表人：陈念慈
成立日期：2009 年 7 月 22 日
注册地址：上海市金山区卫昌路 315 号 2 幢 266 室
股权结构：三江购物持股 100%。
经营范围：日用百货，针纺织品，服装鞋帽，日化用品，I 类医疗器材，通讯器材，家用电器，陶瓷制品，家具，食用农产品（不含生猪产品）销售，从事货物进口及技术进口业务，会务服务，展览展示服务，以下限分支机构经营：预包装食品（含熟食卤味、冷冻冷藏）、散装食品（非直接入口食品）零售。
截至 2009 年 12 月 31 日，该公司总资产为 829.75 万元，净资产为 863.67
万元，2009 年净利润为-136.33 万元。截至 2010 年 9 月 30 日，该公司总资产
为 688.00 万元，净资产为 442.38 万元，2010 年 1-9 月净利润为-421.29 万元。
（上述数据已经武汉众环审计）
5、桐庐三江配送
公司名称：桐庐三江和安配送有限公司
注册资本：50 万元（实收资本 50 万元）
法定代表人：谢维英
成立日期：2007 年 5 月 8 日
注册地址：桐庐县县城花市弄 26 号
1-1- 68三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
股权结构：浙江三江持股 100%。
经营范围：许可经营项目：货运：普通货运；站场：货运站（场）经营（货运配载）（道路运输经营许可证有效期至 2013 年 05 月 08 日）；批发兼零售：预包装食品（食品流通许可证有效期至 2012 年 08 月 04 日）。
一般经营项目：销售：日用百货。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
截至 2009 年 12 月 31 日，该公司总资产为 29.44 万元，净资产为 8.77 万
元，2009 年净利润为-24.41 万元。截至 2010 年 9 月 30 日，该公司总资产为
21.89 万元，净资产为 21.17 万元，2010 年 1-9 月净利润为 12.40 万元。（上述
数据已经武汉众环审计）
6、义蓬三江
公司名称：杭州义蓬三江购物有限公司
注册资本：1,000 万元（实收资本 1,000 万元）
法定代表人：陈念慈
成立日期：2010 年 1 月 13 日
注册地址：萧山区义蓬街道蜂蜜村
股权结构：三江购物持股 100%。
经营范围：
许可经营项目：批发兼零售：预包装食品、散装食品（有效期至 2012 年 12月 15 日）；零售：卷烟、雪茄烟（有效期至 2013 年 12 月 31 日）。
一般经营项目：经销：服装，日用百货，第一类医疗器械，家用电器，国家允许上市的农副产品；化工产品（除化学危险品及易制毒化学品）。
截至 2010 年 9 月 30 日，该公司总资产为 836.41 万元，净资产为 846.95
万元，2010 年 1-9 月净利润为-153.05 万元。（上述数据已经武汉众环审计）
1-1- 69三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
（二）参股公司
1、上海家联联盈采购有限公司
公司名称：上海家联联盈采购有限公司
注册资本：144 万元（实收资本 144 万元）
法定代表人：王培桓
成立日期：2004 年 4 月 15 日
注册地址：浦东新区乳山路 98 号 5G-1 座
股权结构：山东家家悦超市有限公司持股 25%；湖南步步高连锁超市有限公司持股 25%；三江购物持股 25%；广西佳用商贸股份有限公司持股 25%。
经营范围：日用百货、家用电器、五金工具、建材、汽车配件、纺织品及原料（除棉花收购）、服装、化妆品的销售，食品销售管理（非实物方式至 2010年 5 月 31 日），咨询服务（涉及许可经营的凭许可证经营）。
截至 2009 年 12 月 31 日，该公司总资产为 27.48 万元，净资产为 9.25 万
元，2009 年净利润为 3.70 万元。截至 2010 年 9 月 30 日，该公司总资产为 27.62
万元，净资产为 19.72 万元，2010 年 1-9 月净利润为 10.47 元。（上述数据未经
审计）
2、武汉爱家爱商贸有限公司
公司名称：武汉爱家爱商贸有限公司
注册资本：50 万元（实收资本 50 万元）
法定代表人：张海霞
成立日期：2005 年 12 月 7 日
注册地址：武汉市硚口区解放大道 38 号
股权结构：武汉中百连锁仓储超市有限公司持股 20%；大庆市庆客隆连锁商贸有限公司持股 20%；三江购物持股 20%；深圳市有容配销有限公司持股1-1- 70三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
20%；湘潭步步高投资集团有限公司持股 20%。
经营范围：超市管理及相关业务咨询、培训。（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）
截至 2009 年 12 月 31 日，该公司总资产为 85.25 万元，净资产为 18.75 万
元，2009 年净利润为-1.78 万元。截至 2010 年 9 月 30 日，该公司总资产为 82.49
万元，净资产为 15.27 万元，2010 年 1-9 月净利润为-3.48 万元。（上述数据未
经审计）
3、宁波新江厦连锁超市有限公司
公司名称：宁波新江厦连锁超市有限公司
注册资本：3,000 万元（实收资本 3,000 万元）
法定代表人：李立新
成立日期：2001 年 12 月 31 日
注册地址：宁波市鄞州投资创业中心诚信路 518 号
股权结构：宁波新江厦股份有限公司持股 50%，利时集团股份有限公司持股 30.268%，发行人持股 18%，杨世华等 5 位自然人共计持股 1.732%。
经营范围：
许可经营项目：卷烟、雪茄烟零售（凭有效许可证件经营）；音像制品零售；出版物零售（有效期限至 2012 年 12 月 31 日止）；普通货运服务（凭有效许可证件经营）；定型包装食品（含冷冻和冷藏食品）、非直接入口散装食品（含冷冻和冷藏食品）、直接入口散装食品（炒制品）、自制中西式糕点零售（限下设分支机构）；乙类非处方药；（中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品），中药材（饮片）（限品种经营）的零售（有效期限至 2010 年 12 月27 日止）；食品储存（有效期限至 2011 年 06 月 03 日止）；食盐零售（有效期限至 2010 年 12 月 31 日止）。
一般经营项目：百货、针纺织品、搪玻器皿、现代办公用品、五金交电、1-1- 71三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
通讯设备及器材、电子元件、建筑装潢材料、日用杂品、金属材料、摩托车、花鸟鱼虫的批发、零售；黄金饰品的零售；柜台租赁；农副产品的收购；避孕帽、避孕套的零售。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
截至 2009 年 12 月 31 日，该公司总资产为 24,832.21 万元，净资产为
5,217.48 万元，2009 年净利润为 580.90 万元。截至 2010 年 9 月 30 日，该公
司总资产为 27,595.99 万元，净资产为 5,899.18 万元，2010 年 1-9 月净利润为
818.71 万元。（上述数据未经审计）
发行人是浙江省最大的本土连锁超市，多年来立足于宁波稳步发展。新江厦超市作为宁波当地的同行业企业，营业场所覆盖宁波市的鄞州区及部分周边地区。2005 年 8 月，新江厦超市的部分股东有意出让股份，发行人出于长远发展和战略上的考虑，决定参股新江厦超市。2005 年 8 月 15 日，发行人召开临时股东会并作出决议，分别受让浙江利时投资集团股份有限公司和杨世华等 16位自然人所持有的新江厦超市 18%的股份，合计 360 万股。
发行人的控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事和其他高级管理人员与新江厦超市的控股股东宁波新江厦股份有限公司，实际控制人李立新，其他持股 5%以上的股东利时集团股份有限公司不存在关联关系。保荐机构和律师认为，发行人参股新江厦超市不存在损害发行人及其股东合法权益的情形。
七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基
本情况
（一）发起人情况
本公司的发起人为和安投资及黄跃林，基本情况如下：
1、和安投资
公司名称：上海和安投资管理有限公司
注册资本：1,000 万元（实收资本 1,000 万元）
1-1- 72三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
法定代表人：陈念慈
成立日期：2005 年 12 月 20 日
注册地址：上海市浦东新区银城东路 139 号 9 层 911 室
股权结构：陈念慈持股 80%；陈颖持股 20%。
公司业务：投资管理（涉及许可经营的凭许可证经营）。
截至2009年12月31日，该公司总资产为3,532.45万元，净资产为2,982.32
万元，2009 年净利润为 1,489.86 万元。截至 2010 年 9 月 30 日，该公司总资
产为 4,064.37 万元，净资产为 4,058.67 万元，2010 年 1-9 月净利润为 1,076.34
万元。（上述数据经德威（会）财审字[2010]00872 号审计）
2、黄跃林
姓名：黄跃林
国籍：中国
是否拥有永久境外居留权：无
身份证号码：33020319530923*
住所：浙江省宁波市海曙区柳汀街
股份公司设立时，黄跃林本人及被代持员工合计持有发行人 20%的股份，被代持全体股东签署声明及授权委托书委托黄跃林作为发起人设立股份公司。
（二）持有发行人 5%以上股份的主要股东情况
截至本招股说明书签署之日，持有本公司 5%以上股份的主要股东为和安投资和自然人黄跃林，基本情况参见本节“（一）发起人情况/1、和安投资”和“（一）
发起人情况/2、黄跃林”。
（三）实际控制人情况
本公司的实际控制人为陈念慈先生。实际控制人基本情况如下：
姓名：陈念慈
1-1- 73三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
国籍：中国
是否拥有永久境外居留权：无
身份证号码：33020419511129*
住所：浙江省宁波市海曙区战船街
（四）控股股东、实际控制人控制的其它企业
本公司实际控制人陈念慈先生除了拥有和安投资 80%股权及本公司 2.64%
股权之外，未持有其他公司股权。
本公司控股股东和安投资除了拥有本公司 71.84%的股权之外，还拥有 1 家
全资子公司京桥恒业，其基本情况如下：
1、京桥恒业
公司名称：宁波京桥恒业工贸有限公司
注册资本：1,500 万元（实收资本 1,500 万元）
法定代表人：周祥华
成立日期：2003 年 9 月 12 日
注册地址：奉华市江口街道方桥工业园区恒丰路 133 号
股权结构：和安投资持股 100%。
经营范围轿车）、纺织品、金属材料、百货、针纺织品、日化用品、医疗器材（限一类）、通讯器材、家用电器、服装鞋帽、陶瓷制品、家具的批发、零售；服装制造、加工；工业项目投资；广告服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，国家限定公司经营或禁止进出口的商品和金属除外；包装物的回收；农副产品的收购；许可经营项目：定型包装食品（含冷冻和冷藏食品）经营（食品卫生许可证有效期至 2011 年 12 月 26 日）。
截至2009年12月31日，该公司总资产为7,770.80万元，净资产为1,539.71
万元，2009 年净利润为-7.84 万元。截至 2010 年 9 月 30 日，该公司总资产为
1-1- 74三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
7,564.92 万元，净资产为 1,435.54 万元，2010 年 1-9 月净利润为-104.17 万元。
（上述数据未经审计）
（五）股份质押和其它有争议情况
截至本招股说明书签署之日，本公司控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份不存在质押或其他有争议的情况。
八、发行人的股本情况
（一）本次发行前后的股本情况
发行人本次发行前总股本为350,758,800股，本次拟发行不超过6,000万股，占发行后总股本的 14.61%（按发行 6,000 万股计算）。本次发行前后公司各股
东持股变化情况见下表：
发行前股本结构发行后股本结构序号股东名称持股比例（%）持股数量（股）持股比例（%）持股数量（股）和安投资 1 252,000,000 71.8442 252,000,000 61.3499
黄跃林 2 28,006,650 7.9846 28,006,650 6.8183
张连君 3 15,750,000 4.4903 15,750,000 3.8344
2.2567陈念慈 4 9,269,400 2.6427 9,269,400
蒋刚 5 1,102,500 0.3143 1,102,500 0.2684
叶宏 6 945,0.2694 945,0.2301
张嗣忠 7 945,0.2694 945,0.2301
周祥华 8 945,0.2694 945,0.2301
杨可健 9 945,0.2694 945,0.2301
娄敏芬 10 945,0.2694 945,0.2301
肖时炯 11 945,0.2694 945,0.2301
石化宝 12 945,0.2694 945,0.2301
孟吉莉 13 819,0.2335 819,0.1994
陈武 14 787,500 0.2245 787,500 0.1917
王华云 15 787,500 0.2245 787,500 0.1917
李再忠 16 787,500 0.2245 787,500 0.1917
王横 17 724,500 0.2066 724,500 0.1764
王意芬 18 724,500 0.2066 724,500 0.1764
王艳 19 630,0.1796 630,0.1534
谢维英 20 630,0.1796 630,0.1534
泮霄波 21 630,0.1796 630,0.1534
李红霞 22 630,0.1796 630,0.1534
钱钢 23 630,0.1796 630,0.1534
1-1- 75三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
1-1- 7624 桂建江 630,0.1796 630,0.1534
25 何静 630,0.1796 630,0.1534
26 张学红 630,0.1796 630,0.1534
27 裘学军 630,0.1796 630,0.1534
28 韩毅 567,0.1616 567,0.1380
29 陈信荣 504,0.1437 504,0.1227
30 龚莉莉 472,500 0.1347 472,500 0.1150
31 张雷君 472,500 0.1347 472,500 0.1150
32 朱为 472,500 0.1347 472,500 0.1150
33 郑谦 472,500 0.1347 472,500 0.1150
34 竺朝辉 472,500 0.1347 472,500 0.1150
35 王荣东 472,500 0.1347 472,500 0.1150
36 张定国 441,0.1257 441,0.1074
37 李明 420,0.1197 420,0.1022
38 张娅萍 420,0.1197 420,0.1022
39 张耀光 378,0.1078 378,0.0920
40 丁敏 378,0.1078 378,0.0920
41 戎晓燕 346,500 0.0988 346,500 0.0842 谢丽斌 346,500 0.0988 346,500 0.0843 王敏 330,750 0.0943 330,750 0.0805
44 陈雪燕 315,0.0898 315,0.0767
45 徐枫 315,0.0898 315,0.0767
46 丁世文 315,0.0898 315,0.0767
47 吴威 315,0.0898 315,0.0767
48 余晓芳 315,0.0898 315,0.0767
49 王俭 315,0.0898 315,0.0767
50 胡静 315,0.0898 315,0.0767
51 顾莺音 315,0.0898 315,0.0767
52 毛珠宝 315,0.0898 315,0.0767
53 张奋 315,0.0898 315,0.0767
54 裘无恙 315,0.0898 315,0.0767
55 楼少军 315,0.0898 315,0.0767
56 杭伯祥 315,0.0898 315,0.0767
57 华新阳 315,0.0898 315,0.0767
58 奚沸腾 315,0.0898 315,0.0767
59 戈明 315,0.0898 315,0.0767
60 吴叶森 315,0.0898 315,0.0767
61 钟敏敏 315,0.0898 315,0.0767
62 许明 283,500 0.0808 283,500 0.0690
63 励娜 283,500 0.0808 283,500 0.0690
64 杨成成 283,500 0.0808 283,500 0.0690
65 黄菊芬 267,750 0.0763 267,750 0.0652
66 罗聪 262,500 0.0748 262,500 0.0639
三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
1-1- 7767 张存锋 262,500 0.0748 262,500 0.0639
68 董凤萍 252,0.0718 252,0.0613
69 俞贵国 252,0.0718 252,0.0613
70 卢敏敏 252,0.0718 252,0.0613
71 陈海立 252,0.0718 252,0.0613
72 黄桂霞 252,0.0718 252,0.0613
73 张碧红 252,0.0718 252,0.0613
74 陈维 252,0.0718 252,0.0613
75 范若宏 252,0.0718 252,0.0613
76 梁蓓蕾 252,0.0718 252,0.0613
77 孙剑频 245,700 0.0700 245,700 0.0598
78 张文雅 236,250 0.0674 236,250 0.0575
79 汪松涛 236,250 0.0674 236,250 0.0575
80 郑吉丽 236,250 0.0674 236,250 0.0575
81 徐红霞 236,250 0.0674 236,250 0.0575
82 陈越军 220,500 0.0629 220,500 0.0537
83 毕成蔚 220,500 0.0629 220,500 0.0537
84 胡婕 220,500 0.0629 220,500 0.0537
85 陈春红 220,500 0.0629 220,500 0.0537
86 徐国昌 220,500 0.0629 220,500 0.0537
87 徐颖 220,500 0.0629 220,500 0.0537
88 徐静莉 204,750 0.0584 204,750 0.0498
89 忻雪芬 204,750 0.0584 204,750 0.0498
90 刘君芬 189,0.0539 189,0.0460
91 顾亚芬 189,0.0539 189,0.0460
92 余晓玲 189,0.0539 189,0.0460
93 张燕 189,0.0539 189,0.0460
94 吴惠雅 189,0.0539 189,0.0460
95 郑盈 189,0.0539 189,0.0460
96 范海峰 189,0.0539 189,0.0460
97 朱敏 157,500 0.0449 157,500 0.0383
98 孙红 157,500 0.0449 157,500 0.0383
99 徐明霞 157,500 0.0449 157,500 0.0383
100 杜维文 157,500 0.0449 157,500 0.0383
101 曹坚耐 157,500 0.0449 157,500 0.0383
102 周阳 157,500 0.0449 157,500 0.0383
103 甘家有 157,500 0.0449 157,500 0.0383
104 陈艳 157,500 0.0449 157,500 0.0383
105 周玉琛 157,500 0.0449 157,500 0.0383
106 陈长员 157,500 0.0449 157,500 0.0383
107 陈俊波 157,500 0.0449 157,500 0.0383
108 钟鹤云 157,500 0.0449 157,500 0.0383
109 余艺 157,500 0.0449 157,500 0.0383
三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
1-1- 78110 陈华君 157,500 0.0449 157,500 0.0383
111 郑庆军 157,500 0.0449 157,500 0.0383
112 冯耀春 157,500 0.0449 157,500 0.0383
113 忻文虬 157,500 0.0449 157,500 0.0383
114 赵雷 157,500 0.0449 157,500 0.0383
115 王晶 157,500 0.0449 157,500 0.0383
116 王雄伟 157,500 0.0449 157,500 0.0383
117 项春红 157,500 0.0449 157,500 0.0383
118 张狄焕 157,500 0.0449 157,500 0.0383
119 唐立斌 157,500 0.0449 157,500 0.0383
120 孙慧 157,500 0.0449 157,500 0.0383
121 江明开 157,500 0.0449 157,500 0.0383
122 蒋敏伟 157,500 0.0449 157,500 0.0383
123 范鸿雄 157,500 0.0449 157,500 0.0383
124 陈鹏 157,500 0.0449 157,500 0.0383
125 金崇智 157,500 0.0449 157,500 0.0383
126 王建铁 157,500 0.0449 157,500 0.0383
127 王斐 157,500 0.0449 157,500 0.0383
128 朱军 68,250 0.0195 68,250 0.0166
129 李幼龙 57,750 0.0165 57,750 0.0141
130 蔡斌 57,750 0.0165 57,750 0.0141
131 陈存军 52,500 0.0150 52,500 0.0128
132 李秋忠 52,500 0.0150 52,500 0.0128
133 蓝蔚 52,500 0.0150 52,500 0.0128
134 刘锐 52,500 0.0150 52,500 0.0128
135 傅海健 47,250 0.0135 47,250 0.0115
136 李珩 47,250 0.0135 47,250 0.0115
137 周宏强 47,250 0.0135 47,250 0.0115
138 邬永华 47,250 0.0135 47,250 0.0115
139 黄少云 42,0.0120 42,0.0102
140 汪涤原 42,0.0120 42,0.0102
141 薛忠仪 42,0.0120 42,0.0102
142 董国君 42,0.0120 42,0.0102
143 张文霞 42,0.0120 42,0.0102
144 谢如新 42,0.0120 42,0.0102
145 盛有清 42,0.0120 42,0.0102
146 周培波 42,0.0120 42,0.0102
147 赵海明 42,0.0120 42,0.0102
148 张挚群 42,0.0120 42,0.0102
149 董建光 39,900 0.0114 39,900 0.0097
150 方光华 38,850 0.0111 38,850 0.0095
151 戴金陵 36,750 0.0105 36,750 0.0089
152 翁伟能 36,750 0.0105 36,750 0.0089
三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
傅建国 153 36,750 0.0105 36,750 0.0089
董杰 154 36,750 0.0105 36,750 0.0089
倪君业 155 36,750 0.0105 36,750 0.0089
杨桂萍 156 36,750 0.0105 36,750 0.0089
姜中焕 157 36,750 0.0105 36,750 0.0089
王继勤 158 36,750 0.0105 36,750 0.0089
邱宏波 159 36,750 0.0105 36,750 0.0089
王洪生 160 36,750 0.0105 36,750 0.0089
徐钧 161 36,750 0.0105 36,750 0.0089
楼剑宏 162 36,750 0.0105 36,750 0.0089
韩志国 163 36,750 0.0105 36,750 0.0089
黄宣清 164 36,750 0.0105 36,750 0.0089
李波 165 36,750 0.0105 36,750 0.0089
张亚军 166 36,750 0.0105 36,750 0.0089
万扬 167 36,750 0.0105 36,750 0.0089
张许敏 168 36,750 0.0105 36,750 0.0089
李东 169 36,750 0.0105 36,750 0.0089
陈波 170 36,750 0.0105 36,750 0.0089
李雍跃 171 36,750 0.0105 36,750 0.0089
陈伟 172 36,750 0.0105 36,750 0.0089
王升 173 31,500 0.0090 31,500 0.0077
叶培君 174 31,500 0.0090 31,500 0.0077
王锋 175 31,500 0.0090 31,500 0.0077
沐凌华 176 29,400 0.0084 29,400 0.0072
盛建莉 177 24,150 0.0069 24,150 0.0059
178 -- 60,000,000 14.6071社会公众股
合计 350,758,800 100 410,758,800 100
（二）前十名股东
截至本招股说明书签署之日，公司前十名股东及其持股情况如下：
序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）
和安投资 1 252,000,000 71.8442
黄跃林 2 28,006,650 7.9846
张连君 3 15,750,000 4.4903
陈念慈 4 9,269,400 2.6427
蒋刚 5 1,102,500 0.3143
叶宏 6 945,0.2694
张嗣忠 7 945,0.2694
周祥华 8 945,0.2694
杨可健 9 945,0.2694
娄敏芬 10 945,0.2694
310,853,550 88.6231合计
1-1- 79三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
（三）前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务
截至本招股说明书签署之日，公司前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务情况如下：
序号股东姓名持股数量（股）持股比例（%）任职情况
黄跃林 1 28,006,650 7.9846 党委书记
张连君 2 15,750,000 4.4903 董事、副总裁
陈念慈 3 9,269,400 2.6427 董事长、总裁
蒋刚 4 1,102,500 0.3143 信息总监
叶宏 5 945,0.2694 已离职
张嗣忠 6 945,0.2694 浙江三江副总经理
周祥华 7 945,0.2694 已退休
杨可健 8 945,0.2694 投资总监
娄敏芬 9 945,0.2694 监事会主席
肖时炯 10 945,0.2694 物流副总监
59,798,550 17.0483合计
（四）股东中的战略投资者持股及其简况
本次发行前公司的股东中无战略投资者。
（五）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例
本次发行前，陈念慈直接持有公司 2.26%的股权，同时持有公司控股股东和
安投资 80%的股权。除此之外，公司其他股东之间无关联关系。
（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
1、本公司控股股东和安投资承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，
不转让或者委托他人管理上海和安投资管理有限公司持有的上述股份，也不由公司回购上海和安投资管理有限公司持有的上述股份。”
2、本公司实际控制人陈念慈先生承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月
内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购本人/公司持有的上述股份。
自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的上海和安投资管理有限公司的股权，也不由上海和安投资管理有限公司回购本人持有的股权。
在承诺的限售期届满后，本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，1-1- 80三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%；离职之日起半年内不转让本人直接或间接持有的公司股份；离职满六个月之日起的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。”
3、本公司除陈念慈之外的董事、监事、高级管理人员承诺：“自公司股票上
市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的上述股份，也不由公司回购本人持有的上述股份。
在上述限售期届满后，本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%；离职之日起半年内不转让本人直接或间接持有的公司股份；离职满六个月之日起的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。”
4、本公司其余自然人股东承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，不
转让或者委托他人管理本人持有的上述股份，也不由公司回购本人持有的上述股份。”
九、股东向员工借款及相关问题的解决
1、黄跃林向员工借款
1996 年 7 月，为完善企业经营机制，鼓励员工积极参与公司管理，三江投资颁布《关于公司干部和正式员工长期集资的规定》，主要内容包括：集资对象为三江投资总部以及各商场工作的主管以上干部和正式合同制员工；退资自由，本集资可以退资；当员工离开本公司时，其长期集资必须退资；优先入股。经核查，至 1999 年 1 月，集资员工根据以上规定共集资 196 人，集资债务人均为三江贸易，集资净额为人民币 1,428,160 元。1998 年底，根据国家有关政策，为清理三江贸易的集资问题，同时由于三江购物已承继三江贸易与超市经营有关的全部资产与业务，三江贸易将对集资员工的债务转移给其实际控制人黄跃林，由黄跃林接替三江贸易继续履行原《关于公司干部和正式员工长期集资的规定》的借款义务。1999 年 1 月，黄跃林以个人名义以上述款项对三江有限进行增资。
1-1- 81三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
自 1999 年 1 月至 2008 年 11 月，黄跃林与借款员工存在股东与员工借贷关系，黄跃林合计向全部借款员工支付借款利息 3,675,041.41 元。
经核查，黄跃林与要求还款或离职的借款员工均办理了归还本金和利息的手续；离职的借款员工均与发行人办理了离职手续。黄跃林与要求还款或离职的借款员工之间的债权、债务关系已经解除。
就此黄跃林于 2010 年 8 月出具承诺：如因与退资或离职员工之间的借款行为发生任何争议，由本人依法承担相应法律责任。
截至 2008 年 11 月，与黄跃林个人仍维持借贷关系的发行人员工共计 118人，借款发生净额为 1,610,900 元。2009 年 12 月 23 日，上述借款员工在与黄跃林签订的《股份确认书》中对借款事项予以确认。
2、黄跃林向借款员工转让股权
2008 年，三江有限拟整体变更为股份有限公司并于未来完成首次公开发行。
为了恪守当年借款员工拥有优先认股权利的承诺，2008 年 11 月，黄跃林将其对三江有限的部分出资额转让给仍与其维持借贷关系的上述 118 名员工。由于《公司法》对有限责任公司股东法定人数的限制，黄跃林转让给员工的股权暂由黄跃林名义代持。
2009 年 12 月 23 日，发行人设立满一年后，黄跃林分别与上述 118 名被代持员工签订《股份确认书》，并办理完毕工商变更登记手续（参见本招股说明书“第五节发行人基本情况/三发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况/
（一）发行人的股本形成及变化情况”）。
本次股份确认后 118 名股东均真实持有相应股份，其股东结构及履历情况详见下表：
加盟三江股份确认时履历情况（历任职位）现任职位序号姓名时间职位
系统支持经理 1 1996-01-23 丁世文系统支持经理系统服务主任-系统支持经理
2 1996-06-10 孙红助理主任助理主任助理主任
部门副总经理 3 1995-09-16 陈武部门副总经理采购经理-部门副总经理
4 1996-10-16 吴威部门总经理部门副总经理-部门总经理部门总经理1-1- 82三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
财务部总经理 5 1997-09-24 王意芬部门总经理部门副经理-财务部总经理
主办会计-核算经理-高级核算经理
高级核算经理 6 1996-06-24 余晓芳核算经理
7 1997-09-10 戎晓燕稽核经理主办会计-稽核经理稽核经理
8 1996-01-18 黄菊芬助理主任助理主任-主办会计主办会计
9 1996-06-24 许明对帐员对帐员对帐员
10 1997-08-30 徐明霞出纳出纳出纳
11 1997-05-22 忻雪芬开票办税员开票办税员开票办税员12 1996-01-18 卢敏敏对帐员收银主管-对帐员对帐员
13 1996-06-27 韩毅采购经理采购经理采购经理
商场副经理-商场经理-助理采购经理-采购经理 14 2002-12-06 采购经理杜维文采购经理
助理主任-助理采购经理-采购经理-采购经理 15 1995-11-27 采购经理励娜采购经理
采购经理-生鲜主管-值班经理-生鲜值班经理
生鲜值班经理 16 2003-10-17 曹坚耐值班经理
商场经理-部门总经理-营运副总监 17 1998-08-25 营运副总监桂建江部门总经理
18 1998-04-14 离职胡婕主任采购经理-主任
助理采购经理 19 1997-04-12 徐静莉助理采购经理采购助理-助理采购经理
20 1996-09-19 王俭副总裁助理采购经理-副总裁助理副总裁助理采购经理-副总经理-部门总经理-采购副总监 21 2001-05-25 采购副总监胡静部门总经理
22 2001-08-29 周阳部门副总经理部门副总经理-部门总经理部门总经理助理采购经理-采购经理-部门副总经理
部门副总经理 23 2002-07-15 甘家有部门副总经理采购经理-部门副总经理-部门总经理 24 2000-09-29 部门总经理钟敏敏部门总经理
助理采购经理-商品管理经理-采购经理 25 2006-10-16 采购经理丁敏商品管理经理26 1998-07-20 顾莺音采购经理采购经理离职
助理采购经理-采购经理-配送库控经理
配送库控经理 27 1997-08-04 陈艳配送库控经理28 2002-03-15 周玉琛采购经理采购经理离职
29 1995-10-23 何静部门总经理组别经理-部门总经理部门总经理30 2002-07-01 陈长员采购经理商场经理-采购经理-采购经理采购经理
商场助理经理-商场经理培训班学员-商场经理 31 1998-06-24 商场经理陈海立商场经理
32 1998-11-14 王华云部门副总经理部门副总经理退休
配送现场管理经理
配送现场管理经理 33 1996-06-01 主管-配送现场管理经理陈越军
1-1- 83三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
配送退货部经理
配送退货部经理 34 1995-10-01 主管-配送退货部经理王敏
配送中转部经理
配送中转部经理 35 1995-11-11 主管-配送中转部经理毕成蔚
配送电脑部经理
配送电脑部经理 36 1997-05-22 助理经理-配送电脑部经理徐红霞
37 1995-09-18 陈春红验货员验货员-主管主管
38 1999-07-05 毛珠宝商场经理商场经理商场经理
39 1996-11-08 黄桂霞值班经理值班经理-商场经理商场经理
40 1995-09-18 谢丽斌商场会计商场会计商场会计
商场经理-区域总经理-物流副总监 41 2001-03-02 物流副总监肖时炯区域总经理
42 1997-07-17 张文雅值班经理值班经理值班经理
43 1996-12-06 汪松涛商场会计出纳-商场会计商场会计
44 2002-06-11 张奋商场经理商场经理商场经理
45 1995-11-29 陈俊波前台主管前台主管前台主管
商场经理-助理采购经理-采购员 46 2002-07-01 采购员钟鹤云助理采购经理47 1998-06-01 顾亚芬收银主管收银主管收银主管
48 1998-03-19 余晓玲商品主管商品主管商品主管
商场经理-区域总经理-商场经理-区域总经理 49 1997-09-07 区域总经理龚莉莉区域总经理
50 1997-11-11 张燕前台管理员收银员-前台管理员前台管理员商场助理经理 51 1998-06-15 徐国昌商场助理经理商场助理经理
商场经理-区域总经理-商场经理-采购经理 52 1997-05-13 离职王横采购经理
53 1996-11-07 余艺商场文员采购助理-商场文员商场文员
54 1996-07-22 吴惠雅验货员验货员离职
55 1997-05-22 范若宏商场经理商场助理经理-商场经理商场经理
商场经理-配送经理-部门副总经理
部门副总经理 56 1996-12-13 张雷君商场经理
57 1997-12-30 裘无恙区域总经理商场经理-区域总经理区域总经理58 2000-09-08 楼少军商场经理商场经理商场经理
59 1999-05-12 陈华君商场经理商场副经理-商场经理商场经理
商场经理-区域总经理-商场经理 60 1997-08-27 商场经理张学红商场经理
61 1997-04-12 孙剑频值班经理值班经理值班经理
62 2003-04-01 郑庆军商场经理商场经理商场经理
商场经理-区域总经理-部门总经理 63 2000-10-05 部门总经理朱为部门总经理
1-1- 84三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
64 2001-02-06 杭伯祥商场经理商场经理商场经理
65 2000-02-01 冯耀春商场经理商场经理商场经理
66 1995-11-29 忻文虬人事主管商场文员-人事主管人事主管
67 1997-08-30 郑吉丽商场会计商场会计商场会计
68 1998-03-11 郑谦区域总经理商场经理-区域总经理区域总经理商场助理经理 69 1995-10-04 张定国商场助理经理商场助理经理
70 1998-06-01 郑盈商场文员商场文员商场文员
71 1996-01-18 王荣东采购经理商场经理-营运专员-采购经理采购经理
72 2002-07-01 赵雷商场经理商场经理商场经理
73 1999-06-16 华新阳商场经理商场经理商场经理
商场副经理-商场经理-区域总经理 74 1997-09-10 生鲜总采王晶区域总经理
75 2002-09-18 奚沸腾区域总经理商场经理-区域总经理区域总经理商场经理-区域总经理-商场经理-助理采购经理
助理采购经理 76 1999-11-01 戈明助理采购经理77 1999-06-01 王雄伟商场经理商场副经理-商场经理商场经理
商场副经理-商场经理-开店经理 78 2000-02-15 开店经理项春红商场经理
79 1999-11-01 张狄焕商场经理商场副经理-商场经理商场经理
80 2002-11-20 唐立斌采购经理商场经理-采购经理采购经理
81 2000-11-01 孙慧商场经理商场经理商场经理
82 2000-12-01 石化宝部门总经理部门总经理部门总经理83 1996-12-24 徐颖商品主管商品主管-前台主管前台主管
区域营运经理 84 2001-04-23 江明开商场经理商场经理
85 2001-05-25 蒋敏伟商场经理商场经理商场经理
86 2000-09-08 范鸿雄商场经理商场助理经理-商场经理商场经理
87 2003-02-27 陈鹏商场经理商场经理商场经理
88 1996-09-20 张碧红商场会计核算员-商场会计商场会计
89 1995-12-20 陈维收银主管收银主管收银主管
90 2002-06-07 金崇智商场经理商场经理商场经理
91 1997-12-30 王建铁商场经理营运主任-商场经理商场经理
92 2000-02-15 王斐商场经理商场副经理-商场经理商场经理
商场助理经理 93 1997-05-21 张耀光商场助理经理商场助理经理
94 1996-09-19 梁蓓蕾值班经理收银主管-值班经理值班经理
95 1996-09-16 李再忠商场经理区域总经理-商场经理商场经理
商场助理经理-商场经理-采购经理-商场经理 96 1996-01-18 商场经理杨成成采购经理
97 1999-05-10 裘学军区域总经理区域总经理区域总经理1-1- 85三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
98 1998-08-21 吴叶森商场经理商场经理商场经理
董事长、总裁 99 1995-02-16 陈念慈董事长、总裁董事长、总裁
100 1998-09-01 叶宏营运总监营运总监离职
部门总经理-总监-浙江三江副总经理
浙江三江副总经理 101 1999-05-17 张嗣忠总监
102 2000-12-01 周祥华物流总监部门总经理-物流总监退休
103 2001-12-18 蒋刚信息副总监信息副总监-信息总监信息总监
部门总经理-投资副总监-投资总监 104 1996-09-02 投资总监杨可健投资副总监
商场经理-部门总经理-人力资源副总监
人力资源副总监 105 1998-06-24 谢维英部门总经理
监事、总裁助理
监事、总裁助理 106 1996-09-16 监事、总裁助理泮霄波
监事、党群关系主任
监事、党群关系主任 107 1995-08-08 监事、党群关系主任陈信荣
监事会主席、部门总经理
监事会主席、部门总经理
防损经理-监事会主席、部门总经理 108 1995-04-07 娄敏芬
109 2001-05-06 朱敏项目经理商场经理-项目经理-人事经理人事经理
培训学校副校长-校长-部门总经理 110 1996-07-18 退休孟吉莉部门总经理
1995-09-18 陈雪燕主任主任主任
部门副总经理 112 1997-09-08 李红霞部门副总经理部门副总经理
113 1999-07-01 徐枫部门总经理副经理-副总经理-部门总经理部门总经理114 1997-09-10 董凤萍助理主任助理主任助理主任
115 2004-04-09 竺朝辉部门总经理部门总经理部门总经理商品主管-总部文员-部门助理-助理主任 116 1998-01-01 助理主任刘君芬助理主任
部门副总经理 117 1996-01-18 钱钢部门副总经理副经理-经理-部门副总经理
118 1997-04-12 俞贵国项目经理营运专员-项目经理项目经理
2010 年 11 月，宁波大榭开发区管理委员会出具甬榭管（2010）23 号《关
于要求确认三江购物俱乐部股份有限公司股东集资行为不属于非法集资及非法公开发行股票行为的请示》，认为“三江购物股东集资行为不属于非法集资和非法公开发行股票行为”。
2010 年 11 月，宁波市人民政府出具甬政发（2010）100 号《关于同意宁
波大榭开发区管理委员会对三江购物俱乐部股份有限公司股东集资行为等事宜1-1- 86三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
确认的批复》，同意宁波大榭开发区管理委员会对三江购物股东集资行为有关事项的确认，认为“三江贸易的内部集资行为以及黄跃林与 118 名员工的借贷行为，不属于非法集资及非法公开发行股票的行为”。
发行人律师认为：
（1）发行人股东黄跃林与员工之间形成借贷的债权债务关系真实、合法、
有效。
（2）股东与员工借贷关系存续期间，黄跃林已经向全体借款员工相应支付
了借款利息。黄跃林与退资或离职员工之间的债权债务关系已经解除，没有发生争议和纠纷。黄跃林不存在损害债权人利益的情形。
（3）黄跃林将股权转让给 118 名员工之日起，借贷双方的债权债务关系已
经解除。118 名员工均已出具承诺，其与黄跃林之间发生的借款行为不存在任何纠纷和争议。
（4）自 2008 年 11 月至 2009 年 12 月，黄跃林存在受委托持有发行人股
份的情形，118 名员工与黄跃林签订的《授权委托书》意思表示明确，内容真实、合法、有效。118 名员工均已出具声明，委托持股不存在任何争议和纠纷。118名员工已经获得了 2008 年度股东分红，并于 2009 年 12 月办理完毕发行人股东名册工商变更登记手续。黄跃林受委托持有发行人股份的行为，不存在损害被代持股东合法权益的情形。
（5）发行人股东向内部员工借款，属于股东和内部员工的民间借贷行为，
不属于非法集资；且上述债权不可以在公开市场上自由流动，并非证券权益，《证券法（2005 修订》关于向特定对象发行证券累计超过二百人的规定是 2006 年 1月 1 日证券法正式实施时才第一次出现的限制性规定，因此，发行人的股东与内部员工之间的民间借贷行为不构成公开发行。
综上，发行人律师认为，三江购物股东集资行为不属于非法集资及非法公开发行股票行为；发行人股东与员工之间的借贷问题、股东将股权转让给员工并代持股份的问题，对本次首发不构成障碍。
保荐机构海通证券认为：
1-1- 87三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
（1）发行人股东黄跃林与员工之间形成借贷的债权债务关系真实、合法、
有效。股东与员工借贷关系存续期间，黄跃林已经向全体借款员工相应支付了借款利息。黄跃林与退资或离职员工之间的债权债务关系已经解除，没有发生争议和纠纷。黄跃林不存在损害债权人利益的情形。
（2）黄跃林将股权转让给 118 名员工之日起，借贷双方的债权债务关系已
经解除。118 名员工均已出具声明，其与黄跃林之间发生的借款行为不存在任何纠纷和争议。
（3）2009 年 12 月 23 日，黄跃林与 118 名被代持股东按照约定签署了《股
份确认书》，确认 118 名员工各自持有的发行人股份数，并办理完毕工商变更登记手续。黄跃林的代持行为不存在损害被代持股东合法权益的情形，发行人历史沿革过程中存在的委托持股行为不存在任何潜在纠纷和争议。
（4）发行人股东向内部员工借款，属于公司股东和内部员工的民间借贷行
为，且上述债权不可以在公开市场上自由流动，并非证券权益，因此，发行人的股东与内部员工之间的民间借贷行为不构成非法集资和非法公开发行股票。
保荐机构认为，三江购物股东集资行为不属于非法集资及非法公开发行股票行为；发行人股东与员工之间的借贷问题、股东将股权转让给员工并代持股份的问题，对本次首发不构成障碍。
十、发行人员工及社会保障情况
（一）员工情况
截至 2010 年 9 月 30 日，公司在册员工总数为 8,675 人，其结构如下：
1、按专业结构划分
类别占员工总人数比例（%）员工人数
262 3.02%采购人员
6,849 78.95%营运人员
4.96%管理人员 430
3.32%财务人员 288
9.75%其他人员 846
100.00%合计 8,675
1-1- 88三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
2、按受教育程度划分
类别员工人数占员工总人数比例（%）
硕士及以上 5 0.06%
本科 206 2.37%
大专 742 8.55%
中专及高中 2,378 27.41%
初中及以下 5,344 61.60%
合计 8,675 100.00%
3、按年龄划分
类别员工人数占员工总人数比例（%）
30 岁以下 1,739 20.06%
31-40 岁 3,411 39.31%
41-50 岁 3,042 35.07%
51 岁以上 483 5.57%
合计 8,675 100.00%
（二）社会保障情况
公司及其控股子公司实行劳动合同制和聘用协议制，公司与员工按照《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》的有关规定签订劳动合同和聘用协议，员工根据合同承担义务和享受权利。公司及其控股子公司已按国家和浙江省、上海市有关规定，为员工办理了基本养老保险、失业保险、工伤保险、医疗保险、生育保险及住房公积金。
报告期内，公司及其控股子公司员工社会保险和住房公积金缴纳的具体情况如下：
2010 年 1-9 月 2009 年 2008 年 2007 年
险种缴纳人数（人）缴纳人数（人）缴纳人数（人）缴纳人数（人）8,263 7,813 6,654 5,103养老保险
8,263 7,739 6,492 5,010医疗保险
8,263 7,812 6,623 5,057失业保险
8,263 7,757 6,534 5,008工伤保险
8,263 7,663 6,452 4,917生育保险
8,117 7,726 6,259 4,602住房公积金
3,748.15 4,753.03 4,190.06 3,228.26合计缴费额（万）
注：1、各险种、公积金历年的缴费基数按照各个公司所在地社保部门规定缴纳。其中：养老保险的缴纳比
例一般为 12%-22%；医疗保险的缴纳比例一般为 2.5%-12%；失业保险的缴纳比例一般为 2%；工伤保险
的缴纳比例一般为 0.4%-1%；生育保险的缴纳比例一般为 0.3%-1%；住房公积金的缴纳比例一般为
5%-12%；
2、上述社保及公积金的缴纳人数为相关期间缴纳人数的平均值。截至 2010 年 9 月 30 日，公司社保
1-1- 89三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
缴纳人数为 8,447 人，公积金缴纳人数为 8,182 人。
报告期内，公司及其控股子公司按照国家和地方社保部门的规定缴纳住房公积金和各项社会保险，不存在欠缴行为。发行人及其控股子公司职工总人数与社保及住房公积金缴纳人数存在少量差异的原因为：
（1）部分人员为聘用协议人员（退休人员返聘），按社保相关规定无需缴纳社保；
（2）个别地区的社会保险险种逐步推行；
（3）部分员工为新进人员，按相关规定社保手续尚在办理中；
（4）按部分地区相关规定，需先缴纳社保后，次月方可办理公积金缴存手续。
公司及其控股子公司所在地的劳动和社会保障部门已出具证明，公司及其控股子公司均按照国家和地方社保部门的规定缴纳了各项社会保险，不存在因欠缴、少缴社会保险费被处罚的情况。
公司及其控股子公司所在地的公积金管理部门已出具证明，公司及其控股子公司均按照国家和地方社保部门的规定缴纳了住房公积金，不存在因违反住房公积金法律法规而被处罚的情况。
十一、持有公司 5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事、
高级管理人员做出的重要承诺
（一）避免同业竞争的承诺
本公司的实际控制人陈念慈先生和控股股东和安投资均作出了放弃同业竞争与利益冲突的承诺，详见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”。
（二）股份锁定的承诺
本公司的主要股东和作为股东的董事、监事、高级管理人员均作出了股份锁定承诺，详见本节“八、发行人股本情况”之“（六）本次发行前股东所持股份的流
通限制和自愿锁定股份的承诺”。
1-1- 90三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
第六节业务和技术
一、公司的主营业务及其变化情况
本公司的主营业务为社区平价超市的连锁经营。围绕“社区平价超市”的业态定位，公司在居民小区等居民集中的地方进行网点布局，将目标顾客定位于周边社区居民；公司以让老百姓“用较少的钱，过更好的生活”为公司使命，坚持“天天低价”的营销模式，努力保持商品低价率（低价商品品种与市场调查商品品种总数之比）在60%以上，为顾客提供“便宜”和“便利”的零售服务。公司卓有成效地推广会员制销售模式，拥有稳定增长的客户群，近年来会员客户占比保持在70%左右。公司立足于社区，凭借低价便利的服务、贴近社区居民的独特优势，与倡导“一次购足”模式的大型超市在差异化竞争中凸显出竞争优势。
公司是浙江省最大的本土连锁超市。多年来，公司立足宁波，向浙江全省辐射，截至2010年9月30日，公司拥有营业网点142个，营业面积合计433,122平方米，单个营业网点营业面积平均约3,000平方米，网点已遍布浙江省的宁波、杭州、金华、台州、丽水、湖州、嘉兴、绍兴等三十多个城市和地区。公司网点分布情况如下：
1-1- 91三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
自公司设立以来，公司的主营业务未发生变化。
二、行业基本情况
（一）行业管理体制及行业政策
1、行业管理体制
本公司所属行业为零售业，具体为社区平价超市的连锁经营。目前，我国对连锁零售行业的监管采取国家宏观调控和行业自律相结合的方式。行业对应的行政管理部门为中华人民共和国商务部及各级商务主管部门，其主要职能是通过制定产业政策、产业规划及行业规范引导零售业规范发展。行业的自律性组织为中国连锁经营协会，中国连锁经营协会是连锁经营领域唯一的全国性行业组织，许多省、市、自治区也设有连锁经营协会，中国连锁经营协会会员包括本土和跨国零售商、特许加盟企业、供应商、地方连锁协会等。其主要职能是为企业与政府间交流构建平台、参与政策制定与协调以及增进企业间的交流与合作。
2、行业政策
（1）国家产业政策
近年来，国家出台了一系列拉动内需、支持零售业发展的相关政策，主要包括《关于加快发展服务业的若干意见》、《国务院办公厅转发国务院体改办国家经贸委关于促进连锁经营发展若干意见的通知》、《国务院关于促进流通业发展的若干意见》、《国内贸易发展“十一五”规划》、《关于加快我国社区商业发展的指导意见》等，涉及的主要相关内容如下表所示：
政策法规涉及主要内容
-完善新社区商业服务功能，优化老社区商业结构布局，加快营造和谐的社区消费环境
-争取利用3－5年时间，在全国人口过百万的166个城市中，初步完成社区商业建设和改造工作，形成满足基本生活消费需求的社区服务网络，基本实现社区居民购物、餐饮、维修、美容美发、洗衣、家庭服务和再生资源回收等基本生活需求，在社区内就能得到基本满足
《关于加快我国社区商业发展的指导意见》（商改发[2005]223号）
-积极引导企业运用连锁经营方式，到城市社区设立超市、便利店、标准化菜店、餐饮店、1-1- 92三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
洗衣店等各类便民、利民的网点
-以“便利消费进社区，便民消费进家庭”为主题，改造、提升、完善社区的商业服务网点，加快新建社区商业设施配套，重点发展社区中小型生鲜食品超市、便利店、菜市场、早餐快餐店、废旧物资回收、便民家庭服务
-大力推进流通创新，继续推进连锁经营等现代流通方式
-支持符合条件的流通企业利用股票上市、发行债券、资产重组、股权置换等多种方式筹措发展资金《国内贸易发展“十一五”规划》(商建发[2006]第349号)-总体目标是：社会消费品零售总额年均实际增长约11%；批发零售贸易和餐饮业增加值年均实际增长约9%，占GDP 的10%左右；限额以上连锁企业（根据国家统计局定义，限额以上企业指年末从业人员60人及以上，年销售额500万元及以上的零售企业）销售总额年均增长约21%，占社会消费品零售总额的25%左右；形成15～20 家具有全国影响力和一定国际竞争力的大型国内贸易企业及一批区域性龙头企业
-提升改造商贸流通业，推广连锁经营、特许经营等现代经营方式和新型业态《关于加快发展服务业的若干意见》（国发[2007]7号）-积极支持符合条件的服务企业进入境内外资本市场融资，通过股票上市、发行企业债券等多渠道筹措资金
-必须采取切实有效措施促进连锁经营的发展。促进连锁经营发展对我国生产、流通、消费以及整个国民经济发展具有重要意义。
《国务院办公厅转发国务院体改办国家经贸委关于促进连锁经营发展若干意见的通知》（国办发[2002]49号）-对资产质量好、经营机制规范、成长性强的连锁经营企业，要鼓励其上市
-积极培育一批有著名品牌和自主知识产权、主业突出、核心竞争力强、具有国际竞争力的大型流通企业；鼓励具有竞争优势的流通企业通过参股、控股、承包、兼并、收购、托管和特许经营等方式，实现规模扩张，引导支持流通企业做强做大
《国务院关于促进流通业发展的若干意见》（国发[2005]19号）
-国务院各有关部门和有关金融机构要扶持流通企业做强做大，在安排中央外贸发展基金和国债资金、设立财务公司、发行股票和债券、提供金融服务等方面予以支持
-培育大型流通企业集团《关于搞活流通扩大消费的意见》（国办发[2008]134号）-鼓励流通企业发展连锁经营和电子商务等现代流通方式
1-1- 93三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
（2）行业管理规定
为推进零售业的规范化发展，结合该行业的具体情况，国家相继出台了若干行业管理规定，主要包括《零售商供应商公平交易管理办法》、《零售商促销行为管理办法》、《零售商与供应商进货交易管理办法》、《超市食品安全操作规范》、《超市购物环境标准》等，具体内容如下：
法规涉及主要内容
-对促销活动的安全和管理规范要求
-对促销活动的广告等宣传方式的内容的真实性、全面性等方面的规定
-对促销活动商品的质量、价格和退货等方面的规范要求《零售商促销行为管理办法》（商务部2006年第18号令）-单店营业面积在3,000平方米以上的零售商，以新店开业、节庆、店庆等名义开展促销活动，应当在促销活动结束后十五日内，将其明示的促销内容，向经营场所所在地的县级以上（含县级）商务主管部门备案
-对零售商滥用优势地位从事不公平交易和妨碍公平竞争行为的规范要求
-对供应商从事妨碍公平竞争行为的规范要求《零售商供应商公平交易管理办法》（商务部2006年第17号令）
-对零售商向供应商收取费用的规范要求
-对零售商向供应商支付货款的规范要求
-对退货条件的规范要求
-对超市的商品陈列、生鲜经营、现场加工、收银管理、冷藏储运、垃圾处理等方面提出了量化指标
《超市购物环境标准》（商务部2006年）
-对超市采购、验收、食品储藏以及从业人员卫生等各方面对超市与食品操作相关的一系列过程提出规范要求
《超市食品安全操作规范》（商运字[2006]122号）
另外还包括其他零售行业法规，主要有：《零售业态分类》、《商业特许经营管理办法》、《城市商业网点规划条例》等。
（3）外资相关规定
与外资零售企业进入我国市场相关的规定主要包括《外商投资产业指导目录》、《外商投资商业领域管理办法》和《商业特许经营管理办法》等，涉及的主要相关内容如下表所示：
1-1- 94三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
法规涉及主要内容
《外商投资产业指导目录》（2007年）-鼓励类产业包括一般商品的配送和现代物流
-限制类产业包括：直销、邮购、网上销售、特许经营、委托经营等；粮食,棉花,植物油,食糖,药品,烟草,汽车,原油,农药,农膜,化肥的批发,零售,配送(设立超过30家分店,销售来自多个供应商的不同种类和品牌商品的连锁店由中方控股)
-外商投资企业开设店铺需要符合的条件和需要向商务部履行的申请程序
《外商投资商业领域管理办法》（商务部令2004年第8号）
-外商投资企业可经营的业务范围
-从事零售业务的外商投资企业所开设的店铺营业面积和数量当符合一定条件时须由省级商务部审批并报国家商务部备案
-同一外国投资者在境内累计开设店铺超过30家以上的，如经营商品包括图书、报纸、杂志、汽车（2006年12月11日起取消本限制）、药品、农药、农膜、化肥、成品油、粮食、植物油、食糖、棉花等商品，且上述商品属于不同品牌，来自不同供应商的，外国投资者的出资比例不得超过49%
《商业特许经营管理办法》（商务部令2004年第25号）
-外商投资企业不得以特许经营方式从事《外商投资产业指导目录》中的禁止类业务-外商投资企业以特许经营方式从事商业活动的，应向原审批部门提出申请增加“以特许经营方式从事商业活动”的经营范围，并相关材料
-外商投资企业经批准以特许经营方式从事商业活动的，应在每年1月份将上一年度签订的特许经营合同的情况报原审批部门和被特许人所在地商务主管部门备案
（二）行业基本情况
1、零售业总体状况
近年来，我国国民经济持续快速增长，GDP、社会消费品零售总额均表现出良好的增长态势。经济的持续快速发展、消费市场的迅速崛起，为我国零售业的持续发展提供了广阔的市场空间。
（1）我国居民收入和社会消费品零售总额显著增长
1-1- 95三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
①居民收入增长带动消费支出快速提升
1995年至2009年间，我国城镇居民人均可支配收入已由1995年约4,282.95
元增加至2009年的17,174.70元，年复合增长率达10.43%。可支配收入的增加拉
动了居民消费开支，城镇居民人均消费性支出从1995年的约3,537.57元增至
2009年的12,264.60元，年复合增长率为9.29%。与此同时，农村居民人均总收
入和消费支出也出现了快速增长，2009年较1995年分别增长了204.36%和
204.76%。居民支出的快速增长带来了消费品市场的空前繁荣。
1995-2009城镇居民人均可支配收入与消费支出变动情况
020004000600080001012000140001600018000201995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009城镇家庭人均可支配收入（单位：元）城镇家庭人均消费性支出（单位：元）
1995-2009年农村居民人均收入与消费支出变动情况
0100020003000400050006000700080001995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009农村家庭人均年总收入（单位：元）农村家庭人均年消费性支出（单位：元）
数据来源：VSAT
1-1- 96三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
②社会消费品零售总额呈现快速增长态势
近年来，伴随经济的飞速发展，我国社会消费品零售总额快速增长，由1995年的23,614亿元增至2009年的125,343亿元，增长了4倍以上；进入21世纪以来，社会消费品零售总额年增长率基本保持在10%以上，2008年比上年增长了
21.61%，创出近年来的最大增速。
1995-2009年我国社会消费品零售总额
0204060801001201401995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009社会消费品零售总额（亿元）
数据来源：国家统计局
（2）零售行业集中度低，地区发展不均衡
①行业集中度比较低
近年来通过市场整合，我国零售行业集中度有了一定程度提高，2009年零售业百强销售规模占社会消费品零售总额的比率达到10.9%。当前发达国家行业
集中程度高于我国，以美国为例，2008年前8家零售企业实现的销售收入占全美零售销售总额的比例达到20.79%，相比之下，我国零售业的集中度依然处于较
低水平。
1-1- 97三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
我国零售百强与社会消费品零售总额占比 40 100 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009
0.00%
2.00%
4.00%
6.00%
8.00%
10.00%
12.00%
14.00%
零售业百强销售额（亿元）社会消费品零售总额（亿元）零售业百强销售额占社会消费品零售总额的比例
数据来源：中国商业联合会、国家统计局
②地区发展不均衡
当前我国零售业表现出地区发展不均衡的态势，大型零售企业主要集中在经济发达的东部沿海省份。相比中西部地区，上海、北京、广东、山东、江苏、浙江等东部省份的零售行业发展速度、规模和水平要明显高于其它地区。沿海地区良好的经济环境，为零售企业拓展市场提供了发展空间。随着我国中西部地区经济的逐步均衡，将为大型零售企业提供更好的发展空间。
（3）零售企业蓬勃发展
①零售企业增长迅速
零售企业作为市场主要参与者，随着零售市场的繁荣而得到了快速发展。统计数据显示，2001年我国限额以上零售企业为10,285家，到2009年已经增加到42,615家，增幅超过3倍；与此同时，从业人员也由2001年的206.3万人增加到
2009年的436.71万人，7年间增长了1倍以上。
1-1- 98三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
2001-2009年零售企业发展状况 10 25000 40 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009
0.00
50.00
100.00
150.00
200.00
250.00
300.00
350.00
400.00
450.00
500.00
限额以上零售业法人企业数(单位：个)限额以上零售业从业人员数(单位：人)
数据来源：国家统计局、VSAT
②优势龙头企业市场份额相应提升
我国经济的快速增长、消费品市场的持续繁荣为零售业带来了难得的发展机遇。在日益激烈的竞争中，零售龙头企业竞争优势得以体现，销售额呈现出快速增长的态势。中国商业联合会统计资料显示，我国零售业百强销售额在2000年后出现了快速增长，销售额由2001年的2,342.5亿元上升到2009年的13,668.3亿
元，复合增长率达到24.67%，大大高出同期社会消费品零售总额14.29%的复合
增长率。零售业优势企业特有的竞争优势使其能够获得更大的市场空间，市场份额相应提升，零售业百强销售额占社会消费品零售总额的比率由2001年的5.4%
提升至2009年的10.9%，增加了5.5个百分点，2005年后零售百强销售额占比始
终保持在11%左右。
2001-2009年零售业百强销售额与社会消费品零售总额
社会消费品零售总额（亿元）增长率零售百强占比
零售业百强销售额（亿元）增长率年份
2,342.5 42.19% 43,055.4 10.1% 5.44% 2001
2,894.1 23.55% 48,135.9 11.8% 6.01% 2002
4,129.8 42.70% 52,516.3 9.1% 7.86% 2003
5,517.6 33.60% 59,501 13.3% 9.27% 2004
7,405.2 34.21% 67,176.6 12.9% 11.02% 2005
8,615.4 16.34% 76,410 13.74% 11.28% 2006
10,243.6 18.90% 89,210 16.75% 11.48% 2007
12,069.3 17.82% 108,487.7 21.61% 11.13% 2008
1-1- 99三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
13,668.3 13.25% 125,342.7 15.54% 10.90% 2009
数据来源：中国商业联合会、国家统计局
③零售企业呈连锁化发展趋势
目前我国零售业几乎包含了世界上所有的零售业态，而以连锁经营形式发展起来的零售业态已成为我国零售业发展的主流。
国家统计局统计数据显示，我国限额以上连锁零售企业在过去的几年里，门店数量、营业面积、从业人员均出现快速增长。2002年到2009年间，限额以上连锁零售业从业人员增长了2倍，营业面积和门店数量增长幅度均在4倍以上。
2002-2009年我国限额以上连锁零售企业基本情况
0204060801001201401601802002002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009050100150200250门店数量（个）营业面积（万平方米）从业人数（万人）
数据来源：国家统计局、VSAT
限额以上连锁零售企业销售额由2002年的2,658亿元上升到2009年的22,240亿元，占社会消费品零售总额的比例也由5.52%上升到17.74%。行业总
体上呈现一种向连锁业态不断集中的态势。
2002-2009年限额以上连锁零售企业销售额占比
1-1- 100三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书 40 100 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009
0.00%
5.00%
10.00%
15.00%
20.00%
25.00%
社会消费品零售总额(单位：亿元)限额以上连锁零售企业销售总额(单位：亿元)限额以上零售企业销售额占比
数据来源：国家统计局、VSAT
④超市成为连锁零售业主流业态
超市作为一种新兴业态在连锁零售业中彰显出强大的优势，占我国连锁零售业的市场份额不断增长，到2009年超市业态销售额达到5,192亿元，占限额以上连锁零售业销售总额的23.35%，显现出勃勃生机。
从国家统计局公布的2002-2009年限额以上连锁零售业销售总额来看，超市的市场份额始终占据百货、超市、便利店三种连锁业态销售总额的60%以上，明显高于百货和便利店，超市已成为我国连锁零售业的主要业态。
2002-2009年限额以上连锁零售企业销售总额比较（亿元）
01000200030004000500060002002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009百货商店超市便利店
数据来源：VSAT、国家统计局
1-1- 101三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
⑤零售企业现代化水平显著提高
近年来，我国零售业现代化水平显著提高。现代流通方式和新型零售业态发展较快，先进流通经营与管理技术也得到了快速推广。管理信息系统（MIS）、电子数据交换系统（EDI）和互联网（INTERNET）等现代信息技术被广泛运用到企业信息化建设和电子商务中，极大地提高了企业现代化水平，一批现代化水平较高的零售企业应运而生。
2、连锁超市行业状况
近年来，连锁经营以其独特的竞争优势广泛渗透于零售业等服务业中，以经济实惠、规范经营、方便快捷等诸多优点赢得了广大消费者的认同，连锁超市作为零售业的一种新兴业态近年来得到了快速发展。
（1）超市行业总体状况
超市作为新兴业态从20世纪九十年代开始在我国起步，经过二十多年的发展，目前超市已成为我国零售业中最具活力的一部分。
国家统计局统计数据显示，2002年限额以上连锁超市门店数为10,281个，到2009年门店数达到36,755个，7年间数量增长了2.58倍；销售额也从2002年的
1,318亿元提高到2009年的5,192亿元，金额增长了2.94倍。中国连锁经营协会
公布的2008年连锁百强数据显示，在2008年的百强企业中，以经营超市为主的企业比2007年增加了3家，共55家，超市数量在我国零售业中呈现出快速增长态势；2009年连锁百强中以超市为代表的快速消费品零售业态，销售增长12.3%，
门店数量增长22.2%。
2002-2009年限额以上连锁超市基本情况
时间门店数(个)从业人数(万人)营业面积(万平方米)销售总额(亿元)
10,281 31.01 930.5 1,318.22002
11,717 44.4 1,331.4 1,925.62003
12,877 48 1,527.4 2,341.62004
18,924 60.9 2,046.9 3,113.32005
21,066 65.4 2,450.1 3,443.32006
25,185 70.7 2,730.7 4,012.62007
30,240 78.7 3,306.78 4,6812008
36,755 83.8 3,848.8 5,1922009
数据来源：国家统计局、VSAT
1-1- 102三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
（2）外资超市加速扩张
外资超市进入我国以来，凭借强大的资金优势，从一线城市开始不断扩张，并逐渐向二三线城市渗透。2009年，沃尔玛、家乐福在中国的门店数分别达到175家和156家，易初莲花也拥有近100家门店，外资零售巨头在我国已进入快速扩张时期。中国连锁经营协会数据显示，截至2008年，13家以大型超市为主的外资企业共经营大型超市755家，2008年新开门店达91家，沃尔玛门店数量增长幅度和销售额增长幅度更是分别达到了20.6%和30.6%；2009年，连锁百强中外
资企业增幅明显高于内资，也高于外资2008年的增幅，前5家经营大型超市业态的外资企业共新开店115家，新开店数量较上一年增长了69%。
相比内资超市，外资超市除具有资金优势外，在品牌影响力、议价能力、管理能力和购物环境等方面有着独特的优势。然而，外资超市也有着自身的不足，主要表现在：
●我国地域广阔而使得外资企业的供应链优势难以发挥。
●在二三线城市呈点状分布，不具备规模优势。目前外资超市在二三线城市
的门店数量还比较少，面对区域内一些已经形成规模优势的本土龙头连锁超市企业，往往缺乏竞争力。
●本土化程度不及国内连锁超市企业。
（3）本土区域龙头企业发展迅猛，区域优势明显
外资超市的进入，一方面加剧了行业内的竞争，另一方面也带来了先进的管理理念和模式。内资连锁超市得以在竞争中不断学习，迅速成长，逐渐发展壮大。
与外资超市全面布局不同，我国本土超市呈现出区域重点布局的特点，表现出较强的区域性。区域零售企业凭借对当地市场需求的准确把握，成为区域龙头企业，与外资企业相抗衡。区域龙头企业得以充分发挥独有的区域优势，在区域内赢得主导地位。如武汉中百、物美集团和苏果超市分别在湖北省、北京和江苏省确立了各自的市场领先地位。
内资连锁超市虽然在资金、管理方面与外资超市有一定差距，但在网点和区域资源方面也有着自身的优势，主要表现在：
1-1- 103三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
●内资超市进入市场较早、占据优势地理位置，并且熟悉当地的消费需求，
在区域内具有一定的品牌影响力。
●随着扩张速度的加快，区域内门店网络的日益密集，供应链优势也更容易
发挥。
●各大外资企业均致力于全国性布局，而本土零售企业在区域内集中资源进
行密集布点，易于形成在区域内的竞争优势。
（三）社区平价超市概况
零售业态是按零售门店的结构特点，根据其经营方式、商品机构、服务功能以及选址、商圈、规模、目标客户等进行的分类。目前，我国主要有便利店、大型超市、百货店、专卖店等多种零售业态，各种零售业态呈现相互补充、共同发展的趋势。随着我国经济的进一步发展，消费者需求的多样化，我国的零售业态也将更加丰富。
1、社区平价超市业态
社区平价超市是一种新型零售业态，定位于社区，在居民小区等社区居民集中的地方进行布点，以所在社区居民为主要服务对象，向居民提供日常生活所需的消费品，如生鲜、食品、日用品等；为消费者提供“便宜”“便利”的零售服务是社区平价超市核心竞争力所在。
2、社区平价超市与其他业态比较
社区平价超市在商业业态上介于大型超市和便利店之间，定位于为社区居民提供服务。与中小便利店相比，社区平价超市的营业面积较大，商品品种较多，品类较全，能满足老百姓日常生活所需，价格又比较便宜；与大型超市相比，商品价格便宜，当顾客购买较少商品时，要比大型超市方便。因此，社区平价超市在一定程度上与其他零售业态之间是各取所长，互为补充的关系。
1-1- 104三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
基本特点大型超市社区平价超市便利店
商圈和目标客户辐射半径 2 公里以上，目标顾客以居民、流动顾客为主
辐射 1 公里左右，目标顾客以购买日常生活消费品的社区居民为主
商圈范围小，顾客 5 分钟内到达，目标顾客为单身者、年轻人
商品结构大众化衣、食、日用品齐全，一次性购齐，注重自有品牌开发
满足居民日常生活消费
即时食品、日用小百货为主，有即时消费性、小容量、应急性等特点，商品品种在 3,000 种左右，售价高于市场平均水平
选址市、区商业中心、城郊结合部、交通要道及大型居住区
居民小区等居民居住集中的地方
商业中心区、交通要道以及车站、医院、学校、娱乐场所、办公楼、加油站等公共活动区
价格高于市场平均价格水平大部分高于市场平均价格水平，小部分低于市场平均价格水平
低于市场平均价格水平
规模 6,000 平方米以上 3,000 平方米左右 100 平方米左右
3、社区平价超市的优势
目前城市中心区和次中心区的零售业在我国各大城市已经处于成熟发展阶段，相比之下，社区商业1起步相对较晚、基础薄弱，没有得到有效的挖掘，构建我国现代社区商业网络将成为零售业未来新的增长点。
据资料显示，按发达国家经验，社区商业是经济发展到一定阶段后产生的新型消费需求，所占消费零售总额比例一般在 40%左右，有的甚至已占社会商业支出总额的 60%。而在国内，即使是社区商业相对发达的上海，社区商业也仅占社会商业支出总额的 30%左右，社区商业在我国还存在着巨大的发展空间。近年来我国社区商业的发展已经得到了越来越多的重视，国家商务部于2005 年 5 月颁布的《关于加快我国社区商业发展的指导意见》（商改发[2005]223号），明确提出加快发展社区商业，鼓励有实力的连锁企业参与社区商业建设，
1 社区商业是指以一定地域居住区为载体，以区域内社区居民为主要服务对象通过各种商业业态提供日常物质生活、精神生活需要的属地型商业。
2《论商圈模型的条件约束及其借鉴有效性问题》，王先庆（广东商学院流通经济研究所所长、广东省商业经济学会秘书长、广州市商贸流通现代化重点研究基地主任、教授），《商业时代》，2008 年第 25 期
1-1- 105三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
形成满足基本生活消费需求的社区服务网络。大力发展社区商业将成为我国拉动内需的一项重要举措。
（1）社区平价超市适应我国居民消费习惯
我国消费者对快速消费品的一个最大的消费特色就是习惯便捷消费、新鲜消费，不习惯长时间储藏食品，这正符合社区平价超市“便宜”“便利”的市场定位。
（2）社区平价超市贴近消费者，便利性突出
社区平价超市靠近居民聚集区，虽然规模相对较小，但商品品种多、品类齐，能够满足消费者的日常消费需求，弥补了大型超市购买商品不方便的欠缺。便利性成为社区平价超市对抗大型超市的一大优势。
首先，距离上的便利性。与大型超市相比，社区平价超市在距离上更贴近消费者，门店开设在居民区周边，消费者可以更方便到达。
其次，购物上的便利性。社区平价超市以满足居民日常生活所需为目标，顾客选购商品及付款时间远远低于大型超市。
（3）社区平价超市商品价格优势明显，便宜性突出
社区平价超市定位于为社区居民提供“便宜”的零售服务，通过严格的成本控制为低价营销赢得空间，提供物美价廉的商品是社区平价超市追求的核心价值之一。
（4）社区平价超市顾客群体稳定
社区平价超市拥有稳定的顾客群体。社区平价超市具有贴近社区的特点，使得其能与社区居民建立更深一步的沟通与交流，获知顾客的购买习惯和购买偏好。贴近社区的优势有利于社区平价超市的自身管理，提升公司的品牌形象，从而形成更加稳定的客户消费群体。
（5）在我国城镇居民消费构成中食品、日用品类占重要比重
社区平价超市以向消费者提供食品等日常消费品为主，尽管随着经济的快速发展，我国居民的消费需求发生了比较大的变化，但从2001-2009年的统计数据1-1- 106三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
看，食品类消费始终占据城镇居民消费总量的30%以上。
城镇居民消费构成
0204060801001202001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009食品衣着家庭设备文化娱乐医疗保健交通通信居住杂项商品
数据来源：国家统计局
另有统计数据显示，2001年到2009年我国各种商品的零售总额中，食品、饮料类零售额增长了3.23倍，其零售额占各类商品零售总额的比例基本保持在
14%以上。
我国限额以上批发零售业主要商品分类零售额（亿元）
010002000300040005000600070002001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009食品、饮料、烟酒类日用品类服装鞋帽
、针、纺织品类化妆品类体育
、娱乐用品类家用电器和音像器材类文化办公用品类
数据来源：国家统计局、VSAT
1-1- 107三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
（四）行业发展趋势
1、二三线城市将成为零售商争夺的重点
我国一线城市聚集了众多国内外零售业巨头，竞争日益激烈，单个零售商的市场份额相对有限，再加上高昂的开店和运营成本，零售商在一线城市的利润增长已很难再有大的突破。相比之下，二三线城市竞争相对滞后、租金相对低廉，消费前景更加值得期待，未来二三线城市将成为零售商努力挖掘的下一座金矿。
2、社区商业将成为零售业新的利润增长点
社区商业作为新型的商业体系在我国受到越来越多的重视，2005 年，商务部发布《关于加快我国社区商业发展的指导意见》明确提出完善和发展社区商业服务体系；2006 年商务部发布的《国内贸易发展“十一五”规划》更是将社区商业作为“十一五”国内贸易领域重点发展项目，明确提出以“便利消费进社区，便民消费进家庭”为主题，改造、提升、完善社区的商业服务网点，加快新建社区商业设施配套，重点发展社区中小型生鲜食品超市等的发展目标。在目前各大城市商业中心区竞争日益激烈，运营成本居高不下的情况下，社区商业的发展为零售业提供了新的发展机遇，发展社区零售将成为我国零售业未来战略布局的重点。
3、经营规模化
目前，我国零售企业的规模与发达国家存在一定差距，世界上最大的商业连锁企业沃尔玛公司，目前在全球共拥有 7,000 多间门店，零售额超过 3,000 亿美元，而 2009 年零售百强数据显示我国最大的商业零售企业苏宁电器 2009 年的销售额为 1,170. 03 亿元，与国际零售巨头有着显著的差距。规模化经营有利于
实现规模经济、提高零售企业经营水平、增强企业抗风险能力。随着连锁经营行业的不断发展，实现规模化经营将成为我国零售企业未来发展的必然选择。
4、信息技术成为提升企业竞争力的重要手段
随着信息技术的飞速发展，管理信息系统、客户关系管理系统等开始广泛运用于零售业的经营管理。信息化源于企业管理的需要，是管理思维的体现。企业品牌的创建、经营理念的实现、管理模式的成功操作以及为客户提供的各种服务、与供应商信息交流，都需要稳定、可靠、安全的信息系统的支持。信息技术作为1-1- 108三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
零售业的重要管理手段，在降低企业运营成本、提高物流配送效率等环节发挥着越来越重要的作用，提升信息技术水平将成为打造企业核心竞争力的重要手段。
5、市场集中度将逐步提升
近年来我国零售业市场集中度逐步提高，2001 年我国零售百强销售额占社会消费品零售总额的比例为 5.4%，到 2009 年已经达到 10.9%；百强销售额由
2001年的 2,342.5亿元上升到 2009年的 13,668.3亿元，年度增幅均保持在 10%
以上；同时，零售十强的销售额由 2001 年的 792.4 亿元上升到 2009 年的
6,384.02 亿元，占百强销售额的比例也由 2001 年的 33.8%上升到 2009 年的
46.71%。随着竞争的加剧，在业绩压力下零售企业有动力通过并购等途径寻求
做大做强，龙头企业的竞争优势将愈发明显，市场集中度将逐步提升。
（五）行业利润水平
随着我国经济的发展、居民收入的提升，近年来我国零售业盈利能力呈现出稳步上升的态势，统计资料显示，2005 年我国限额以上零售业实现销售利润1,359.96 亿元，到 2009 年已经达到 4,185.68 亿元，3 年间销售利润增长了 2
倍以上。
超市行业作为新兴零售业态，经历了从无到有的过程，居民日常生活用品的消费习惯也开始了从传统的百货购物向超市购物的逐渐转变，消费习惯的转变带来了超市行业的迅猛发展。2004 年零售业全面对外开放，外资超市的进入，进一步带动了我国超市行业的发展，近年来表现出惊人的增长速度。据统计资料显示，限额以上超级市场销售利润由 2005 年的 34.8 亿元迅速增长到 2009 年的
562.84 亿元，增长了 10 倍以上，明显高于零售业的平均增幅。
2005 年-2009 年零售业销售利润
1-1- 109三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
0.00
500.00
1000.00
1500.00
2000.00
2500.00
3000.00
3500.00
4000.00
4500.00
2005 2006 2007 2008 2009零售业(单位：亿元)超级市场(单位：亿元)
数据来源：VSAT、国家统计局
（六）行业进入壁垒
1、品牌壁垒
品牌形成的壁垒显而易见，在国内外都有很多耳熟能详的品牌能够持续发展，展现出强大的生命力。随着超市行业竞争的日益激烈，超市经营也日益品牌化。一个在市场有影响力的知名超市品牌的树立，需要经过长期的坚持，需要投入大量的人力、物力、财力，经过长时间在市场推广、售后服务等方面的不懈努力。对于新入者来讲，品牌在短期内是不可复制的。
2、规模化经营壁垒
连锁经营本身是商业企业规模扩大的内在要求，规模化是商业企业实现效益的基本条件，而实现规模化必须具备强大的资金实力和管理能力。对行业新进入者来讲，由于规模有限，其必然的结果是经营品种少，配套程度低，无法形成供应链优势，成本优势无从体现，规模不经济；同时由于企业规模的限制，可能导致物流配送发展滞后，配送体系不规范，效率低下，影响连锁企业的正常经营。
对于不具规模优势的商业流通企业来讲，在激烈的竞争中很难占据有利地位。
3、资金壁垒
连锁超市行业需要巨大的前期投入，门店的选址、场地租赁、市场推广都需要投入大量的资金，而且我国超市连锁经营普遍采用直营方式，这又增加了对企业资金的需求。由于融资渠道的限制，资金无疑成为行业新进入者做大做强的重1-1- 110三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
要壁垒。
4、网点布局壁垒
销售网络是连锁零售业的根本，打造同时具备深度和广度的销售网络需要卓越的管理能力和大量的资金投入，行业新进入者难以在短期内构建较成熟的销售网络。
目前，各大零售企业为了抢占先机，一线城市商业网点的布局已经基本完成，各大零售企业已进入二、三线城市。在大多数优质网点已经被抢占的情况下，行
业新进入者难以按照自身的规划进行网点布局。
5、人才壁垒
随着连锁零售业的不断成熟，连锁超市对企业规划、信息管理和物流管理等方面的人才需求日益增加，对专业人才的要求也日益提高。行业新进入者难以在短期内获得或培养出适合企业发展需要的综合管理团队。
（七）影响行业发展的因素
1、有利因素
（1）社会消费品零售总额持续快速增长
受益于国家经济增长、居民收入提高、城市化进程加快和中产阶层崛起等因素，我国零售业正经历着一个高速发展周期。自上世纪 90 年代以来，国内社会消费品零售总额呈现加速增长态势，2009 年社会消费品零售总额达 125,342.7
亿元，较前一年增长了 15.54%。经济的快速增长为消费品市场长期处于景气周
期奠定了基础，预计未来 10 年内国内消费品零售总额复合增长率在 10%以上，至 2020 年有望达到 20 万亿元的绝对规模。
（2）城乡居民可支配收入持续增长
伴随着宏观经济的增长，我国居民收入水平呈现一种快速上升之势：2009年城镇居民人均可支配收入和农村居民人均年收入分别达到17,174.7元和
7,115.6元，2001年以来的复合增长率分别为12.16%和10.05%。预计在未来几
年内国内居民人均可支配收入年均增长仍将维持在较高水平。收入水平上升拉动1-1- 111三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
国内居民消费支出增加，必将带来国内消费品市场的持续繁荣。
城乡居民人均可支配收入
0200040006000800010120001400016000180002019951996199719981920200120022003200420052006200720082009城镇家庭人均可支配收入（元）农村家庭人均年收入（元）
数据来源：国家统计局
（3）国内城市化进程继续加快
根据人口学的纳瑟姆曲线，城市化率超过 30%，一国将进入高速城市化阶段，且这一过程将一直持续到 70%左右。改革开放初的 1980 年我国城市化率为
19.4%，以 1995 年突破 30%为起点，城市化率开始加速上升，到 2009 年城市
化率达到 46.5%，预计 2020 年将超过 50%。
我国城市化率变动趋势图 20 50 80 199 2 199 5 199 8 200 2 200 5 200 8 0.00%
5.00%
10.00%
15.00%
20.00%
25.00%
30.00%
35.00%
40.00%
45.00%
50.00%
城镇总人口数（单位：万人）乡村总人口数（单位：万人）城市化率
数据来源：国家统计局
1-1- 112三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
国家统计局数据显示，城镇居民的消费能力明显强于农村居民，1980-2009年，城乡消费水平对比由 1980 年的 2.7 上升到 2009 年的 3.7。随着城市化进程
的加快，城镇人口的快速增长必然会带动社会消费总量的迅速提升。
城乡消费水平对比（农村居民=1） 0.5 1.5 2.5 3.5
4197019721974197619781980198219841986198819901992199419961998202002200420062008城乡消费水平对比（农村居民=1）
数据来源：国家统计局
（4）产业政策支持
“十一五”期间，在扩大内需的政策指引下，国内消费需求的进一步增长将带动整个零售行业的发展。商务部《国内贸易发展“十一五”规划》明确指出“十一五”期间发展目标：社会消费品零售总额年均实际增长约 11%；批发零售贸易和餐饮业增加值年均实际增长约 9%，占 GDP 的 10%左右；限额以上连锁企业销售总额年均增长约 21%，占社会消费品零售总额的 25%左右；形成 15～20 家具有全国影响力和一定国际竞争力的大型国内贸易企业及一批区域性龙头企业。
近年来，围绕发展目标，国家出台了一系列鼓励零售业发展的相关政策，诸如《国务院关于促进流通业发展的若干意见》（国发【2005】19 号）《关于搞活流通扩大消费的意见》（国办发【2008】134 号）等，拉动内需、促进零售业快速发展已经成为国家推动经济增长的重要举措。
2、不利因素
1-1- 113三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
（1）融资渠道单一
超市企业门店的拓展需要大量的前期资金投入；相比百货等零售业态，超市主要是通过买断方式进行销售，因此超市行业需要投入更多的流动资金，这无疑增加了对资金的需求。而目前我国超市行业融资渠道往往仅限于自有资金和银行贷款，融资渠道单一已经成为阻碍企业发展的关键因素。
（2）外资超市大举进入
2004年我国零售业对外开放以来，外资零售巨头开始在我国加速扩张，进一步加剧了超市行业的竞争程度。面对外资超市的竞争压力，本土零售企业迫切需要通过门店拓展，扩大连锁规模，树立民族品牌，应对外资超市的挑战。
（八）行业特征
1、技术特征
完整的超市信息化系统一般包括超市管理系统、配送中心系统、门店系统、POS 系统（销售时点信息系统）、查询分析系统等一系列模块。由此而形成的连锁超市信息一体化系统，不仅能够将库存的实时信息、每一家店铺缺货商品的调配信息等企业内部信息及时送达所需部门，而且还可以满足企业在销售旺季到来前的存货预警、热销商品及时补仓等关键节点的特定需求，信息技术已经成为零售企业提升市场竞争力的关键要素。
2、区域性特征
由于我国区域经济的发展不平衡，连锁零售业也表现出明显的区域性特征，沿海经济发达地区连锁零售业的发展相比内地更加成熟，也表现出更大的市场空间。
同时，我国本土连锁零售业也往往在经营上表现出一定的区域性特征，很多区域性的连锁零售龙头也应运而生。由于拥有掌握当地资源、以及熟悉消费者消费习惯等外地企业难以比拟的优势，因此，本土区域连锁零售企业往往更具竞争力。
3、周期性与季节性特征
1-1- 114三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
连锁零售业的周期性与季节性特征表现在以下两个方面：
首先，由于商品具有一定的季节性和周期性，零售连锁企业需要相应的对销售及库存作出周期性、季节性的安排。
其次，连锁零售企业往往在节假日期间，进行一系列的促销活动，零售额在此期间也会表现出超出平时的增长。
三、公司面临的竞争状况
（一）公司在行业中的竞争地位及主要竞争对手
1、公司的市场地位
公司为浙江省连锁零售业龙头企业，在市场中处于领先地位，自2000年以来公司已连续十年入选中国连锁零售业百强企业。2009年公司位居中国连锁经营百强第57位，中国快速消费品连锁零售百强第30位。2007年以来公司在连锁百强浙江省部分排名中一直位居第一。
2009年中国连锁零售业百强之浙江省部分
排名企业名称
三江购物俱乐部股份有限公司 57
72 加贝物流股份有限公司
83 浙江人本超市有限公司
85 浙江华联商厦有限公司
88 话机世界数码连锁集团股份有限公司
2009 年中国快速消费品连锁百强之浙江省部分
排名企业名称
三江购物俱乐部股份有限公司 30
加贝物流股份有限公司 39
浙江人本超市有限公司 46
51 浙江供销超市有限公司
69 浙江华之友商贸有限公司
数据来源：中国连锁经营协会
2、主要竞争对手
浙江省经济的飞速发展，居民消费能力的快速提高吸引了大批国内外知名零售企业相继进入浙江市场。公司为浙江省连锁零售行业的龙头企业，目前在浙江1-1- 115三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
省内公司的主要竞争对手为欧尚、家乐福、沃尔玛等外商零售知名企业及本土的一些连锁超市。公司及公司在浙江省各地区主要竞争对手情况如下：
公司名称门店数量平均单店面积（平方米）
总面积（平方米）
占比
地区分类
93 2921 271690 38.62%三江购物
约 8320 约 41600 5 5.91%世纪联华
约 2600 约 2600 1 0.37%农工商
加贝 213 约 517 约 110313 15.68%本土超市
约 4100 约 102500 25 14.57%华润
约 1106 约 27654 25 3.93%家家福
沃尔玛 1 约 8000 约 8000 1.14%宁波
约 9433 约 28300 3 4.15%家乐福
约 18500 约 37000 2 5.43%乐购
欧尚 2 约 10050 约 20100 2.95%外资超市
约 11250 约 33750 3 4.95%大润发
约 10 约 20 2 2.93%麦德龙
16 2730 43675 7.64%三江购物
约 2627 约 233881 89 40.93%世纪联华
约 337 约 2700 8 0.47%农工商本土超市
约 389 约 12065 31 2.11%上海华联
约 6016 约 36100 6 6.32%华润
约 9857 约 69000 7 12.08%沃尔玛杭州
约 13500 约 27000 2 4.73%家乐福
约 9625 约 38500 4 6.74%乐购
欧尚 1 约 9000 约 9000 1.58%外资超市
约 19500 约 78000 4 13.65%大润发
约 10750 约 21500 2 3.76%麦德龙
3 5296 15887 10.57%三江购物
约 4368 约 34950 8 23.25%世纪联华
约 549 约 24732 45 16.45%农工商本土超市
约 4493 约 13480 3 8.97%华润
约 552 约 2760 5 1.84%上海华联
沃尔玛 2 约 10550 约 21100 14.04%嘉兴
约 6000 约 6000 1 3.99%乐购
约 12000 约 12000 1 7.98%欧尚外资超市
约 6000 约 18000 3 11.98%大润发
约 6000 约 6000 1 3.99%麦德龙
1 4800 4800 6.93%三江购物湖州
约 5300 约 15900 3 22.95%世纪联华
农工商 2 约 510 约 1020 1.47%本土超市
约 280 约 560 2 0.81%上海联华
1-1- 116三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
约 14000 约 14000 1 20.21%沃尔玛
约 8000 约 8000 1 11.55%乐购
欧尚 1 约 10 约 10 14.43%外资超市
约 15000 约 15000 1 21.65%大润发
6 3208 19247 9.73%三江购物
约 4966 约 29800 6 15.07%世纪联华
约 2200 约 2200 1 1.11%农工商
约 582 约 5245 9 2.65%上海联华本土超市
约 1232 约 23410 19 11.84%千客隆
绍兴供销超市
94 约 434 约 40853
20.66%
绍兴
约 14250 约 57000 4 28.82%沃尔玛
约 10 约 10 1 5.06%家乐福外资超市
约 10 约 10 1 5.06%乐购
2 2250 4500 4.65%三江购物
约 2068 约 20687 10 21.37%世纪联华
农工商 5 约 566 约 2833 2.93%本土超市
福泰隆 14 约 2464 约 34500 35.63%金华
约 9000 约 18000 2 18.59%沃尔玛外资超市约 8150 约 16300 2 16.84%乐购
2 3460 6920 26.15%三江购物
约 3600 约 10800 3 40.82%世纪联华本土超市
上海联华 3 约 746 约 2240 8.47%丽水
约 6500 约 6500 1 24.57%外资超市沃尔玛
4 3261 13043 28.35%三江购物
约 250 约 250 2 0.54%农工商
约 1000 约 1000 1 2.17%上海联华本土超市
天天惠 52 约 187 约 9728 21.14%舟山
约 308 约 14190 46 30.84%台客隆
约 7800 约 7800 1 16.95%外资超市欧尚
14 3753 52546 32.66%三江购物
约 1750 约 10500 6 6.53%世纪联华
约 4965 约 19780 4 12.29%农工商
约 320 约 2560 8 1.59%上海联华
加贝 1 约 5000 约 5000 3.11%本土超市
台州华联 49 约 421 约 20636 12.83%台州
约 485 约 8250 17 5.13%耀达
约 232 约 11621 50 7.22%三和
约 7333 约 22000 3 13.67%乐购外资超市约 8000 约 8000 1 4.97%欧尚
注：1、数据来源为公司对市场的调查和统计；2、“占比”为各公司在各地区的营业面积
占上表中同一地区主要超市企业营业面积总和的比例。
1-1- 117三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
从上表可以看出，公司在浙江省宁波、丽水、舟山、台州地区营业面积占当地主要超市零售企业（包括公司及公司主要竞争对手）营业面积总和的比例均在20%以上，在宁波地区公司门店优势更加明显。公司作为浙江省超市零售业龙头企业，在浙江省具有明显的竞争优势。
（二）公司的竞争优势
1、良好的品牌形象
多年来，公司紧紧围绕社区平价超市的定位，通过店面设计、营销推广、售后服务等，不断提升品牌影响力，赢得了良好的口碑，拥有较高的市场知名度，“三江购物”企业字号被认定为浙江省知名商号，品牌优势逐渐显现。
2、清晰准确的业态定位、务实有效的差异化竞争
近年来，公司在竞争中不断发展壮大，竞争能力不断增强。首先，公司社区平价超市的市场定位避免了与国际大型超市的正面竞争；其次，公司对本地市场的把握和熟悉程度远胜于国际大型超市；再次，伴随社区商业的振兴，社区平价超市本身具有很大的市场空间。
近年来沃尔玛、家乐福等外资超市在国内全面布局，大型超市的竞争日益激烈。公司在综合考虑竞争态势、市场环境等因素基础上，将自己的业态定位于社区平价超市，以社区居民为主要服务对象，位置上更贴近社区消费群体，相比大型超市，公司能够为社区居民提供更加便利的服务。相对其他业态，社区平价超市突出表现出来的便利性和价格优势，增强了公司竞争的砝码。公司凭借低价、便利的优势与以沃尔玛为代表的大型超市形成差异化竞争。
3、严格成本控制、低价营销制胜，便宜性突出
物美价廉是市场营销中制胜的法宝，对以销售日常生活用品为主的零售企业来说尤为如此。公司围绕让老百姓“用较少的钱，过更好的生活”的定位，在充分考虑竞争对手价格水平的基础上，坚持走低价路线，努力保持低价率在 60%以上，大大增强了公司市场竞争力，在竞争激烈的零售市场为公司发展赢得了广阔的市场空间。
1-1- 118三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
为保持并扩大公司社区平价超市的低价优势，公司始终致力于从采购、配送、日常运营等各个环节对成本进行控制。通过建立物流中心、实行大规模统采及不断优化供应链体系使经营成本进一步降低；同时，制订严格费用管理制度，坚持在门店选址、店面装修设计等各方面奉行节俭，有效降低公司运营成本。
4、贴近社区顾客，满足市场需求，便利性突出
公司门店位于社区周边，相比大型超市更加贴近消费者，可以为顾客提供更方便的服务。同时，公司门店营业面积一般在 3,000 平米左右，与大型超市“一次购足”的模式不同，公司商品不追求“多而全”，以食品、日用品、生鲜为主要商品，满足居民日常生活所需，顾客可以更加方便快捷地挑选到所需商品。
5、区域先发优势
公司经过多年的发展，已具备一定的规模。截至 2010 年 9 月 30 日公司拥有门店 142 家，浙江省内主要地市县都有公司的门店分布。
地理位置优越的门店是稀缺资源，对连锁零售业至关重要。作为浙江省本土企业，公司网点在浙江省布局最广，在很多地区进入市场较早，优质店面的选择上有很大余地，公司目前大部分门店都位于各主要社区的黄金地段之内，具有明显的地理位置优势。
同时，公司作为浙江本土连锁零售龙头企业，同其他零售企业相比更加了解当地的消费习惯和消费需求，对当地消费市场的熟悉和把握程度使得公司具有得天独厚的区域优势。
6、稳定增长的会员客户
公司实行会员和非会员制并行的销售模式，会员制的实行在确保会员优惠的前提下，赢得了客户的广泛认可，培育了一大批公司的忠实客户群。近年来公司会员客户快速增长，会员消费成为公司主要销售来源，近三年来公司会员消费额占公司总销售额的比例始终保持在 70%以上。稳定而持续增长的客户群是业绩增长的保证，会员制销售模式的成功推广为公司的业务拓展和持续快速发展提供了有力保障。
1-1- 119三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
7、良好的供应商关系
公司一直致力于提升供应商对公司运营及采购的满意度。在与供应商的关系处理上，追求与供应商的和谐共赢，公司在利益合理分配的原则下，充分考虑供应商利益，保证与供应商及时准确的进行货款结算，在供应商中赢得了良好信誉；同时，公司与供应商之间建立了良好的信息沟通渠道，通过电子数据交换（EDI）系统，供应商可以及时了解其产品在公司的销售及存货等市场数据，方便供应商生产管理。良好的合作关系，为公司采购稳定、高品质的商品供应提供了保证。
（三）公司竞争劣势
1、融资渠道单一制约公司发展步伐
受限于融资渠道的单一，公司主要依靠自有资金积累或银行贷款来拓展门店。随着公司扩张速度的加快，单一的融资渠道已经难以满足公司对资金的需求，这一定程度上制约了公司业务拓展的步伐。
2、人力资源跟不上扩张步伐
人才在企业竞争中发挥着越来越重要的作用，公司一贯积极通过内部培养与外部选聘提拔人才，通过有效的激励制度留住人才，但由于公司的快速扩张和发展，对经营管理人才的需求也与日俱增，要求也越来越高，而目前公司人力资源现状距离要求尚有一定差距。
四、公司主营业务情况
（一）公司从事的主要业务
公司主要从事社区平价超市的连锁经营，目前公司以直营方式开展连锁经营业务。
（二）公司业务核心竞争力
公司定位于社区平价超市，“便宜”和“便利”是公司追求的核心价值，围绕这一定位，公司门店开设在社区周围，主要服务于周边的社区居民，满足顾客日常生活所需，填补了大型超市和便利店之间的市场空隙。
1、便宜
1-1- 120三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
根据公司规定，同一商品（同品牌、同规格）门店零售价格比主要竞争对手低，该商品就定义为低价商品；公司确定的会员价比对手低 3%及以上的，该商品也定义为低价商品。低价商品品种总数与公司市场调查商品品种总数之比为低价率。
围绕让老百姓“用较少的钱，过更好的生活”的定位，公司在充分的市场调查后，充分考虑主要竞争对手的价格水平，坚持“天天低价”，努力保持低价率 60%以上，通过低价营销模式，让顾客切实感受到购物的实惠和便捷，为客户提供质优价廉的商品。
公司每月进行一次市场调查，各门店可根据竞争对手商品价格情况，通过相应程序来调整商品价格，力争商品低价率在 60%以上，以维护公司的核心竞争力。
2、便利
公司定位于社区平价超市，门店开设在社区周边，距离上更加贴近社区居民；商品品种以食品、日用品和生鲜等居民购买频率高的商品为主，足以满足日常生活所需；门店营业面积适中，一般在 3,000 平米左右，顾客可以快捷的挑选到所需商品。
（1）公司门店网点多。大型超市辐射范围广，店面相应较少，对于购买频
率高的日常生活消费品，给居民生活带来很多不便。与大型超市相比，公司网点比较密集，贴近消费者，周边居民可以方便到达，更加便利居民日常生活。
（2）商品结构适应顾客需求。与大型超市不同，大型超市倡导“一次购足”，
所提供的商品多而全，店面面积大，购物所需时间较长。公司立足于满足社区居民日常生活所需，以食品、日用品和生鲜为主，店面营业面积一般在 3,000 平方米左右，为社区居民提供购买频率高、日常生活所需的商品。居民日常所需的食品、日用品和生鲜等都可以在门店内快速地挑选到，购物方便快捷。
3、会员制销售模式
公司实行的是会员制和非会员制并行的销售模式，会员在消费时可享受会员价格：商品定价实行双价格体系，即会员在普通零售价的基础上，可享受一定的1-1- 121三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
折价率，会员还可参加公司不定期策划的一系列会员独享活动。公司实行的是收费会员制，致力于提高服务质量、丰富服务内容，稳定并扩大客户群。近年来，公司会员顾客快速增长，2010 年 3 季度末公司会员总数达到 218.9 万名，会员
销售占总销售额的比例始终保持在 70%以上。
2007-2010 年 3 季度会员费收入情况
会员费收入年份会员销售额占比（会员销售额/年度总销售额）
金额（万元）增长率
75.05%2010 年 1-9 月 1,210.07 /
2009 年 1,627.48 15.30% 75.78%
2008 年 1,411.49 17.33% 73.87%
2007 年 1,202.99 / 71.33%
（三）公司经营模式
公司采用直营方式拓展门店，主要包括购销、联营及物业出租方式，为消费者提供商品零售服务。
1、购销模式
购销模式是公司的主要经营方式。购销模式下，公司与供应商签订购销合同，购销商品入库后作为公司存货，商品的所有权归公司所有，风险也由公司承担，待商品卖出后，公司赚取购销差价的利润。通常公司与供应商约定可有一定退货换货率，以及因市场变化而发生的调价补偿。
2、联营模式
联营是公司的补充经营模式，在销售额中比例很低，联营是指公司与供应商之间签订协议，约定公司在门店内划定专门区域作为供应商专柜，由供应商派出人员负责商品的销售。商品在未售出前不作为公司存货，所有权归供应商所有，风险也由供应商承担。供应商按售价扣除事先商定的分成比例后，向公司开具增值税专用发票。商品售出后，公司门店统一收取商品销售款项，并作为公司销售收入，公司据此确认存货及销售成本。同时，公司将售价扣除分成比例后的款项支付给供应商。
1-1- 122三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
3、物业出租
物业出租是指为了弥补公司经营品类或服务上的不足与他方进行合作的一种方式。这种模式下，公司将门店内指定区域外租，由他方独立经营，自负盈亏。
公司只收取租金，不参与经营，不承担风险。
（四）公司盈利模式
公司盈利主要来源于四个方面，分别是购销差价及返利、服务促销费收入、会员费收入及租金收入。
1、购销差价及返利
购销差价是公司盈利的主要来源，在商品销售时体现为商品的销售价格和进货价格之间的差额。
返利是供应商根据公司销售其产品的规模，按照购销合同、协议等给予的让利或者奖励。供应商提供返利是连锁零售行业中零售商和供应商的一种特定的操作模式。返利实际上是供应商为提高销售规模而针对零售商采用的一种与销售能力挂钩的累进比例激励措施。零售商销售的金额越多，超出约定金额部分的返利比例也就越高。
2、服务促销费
服务促销费收入主要是公司向供应商提供促销、商品管理、商品陈列等服务而收取的费用，主要包括：促销活动费、广告宣传费、商品陈列费用、促销员管理费等，服务促销费收入与公司主营业务密切相关。
从我国商品流通业现状来看，供应商在对于产品的展示、推广、促销的投放中，更加倚重具有终端推广能力的零售商，服务促销费收入是我国零售连锁行业供应商与零售商长期合作过程中形成的普遍的业务模式。
3、会员费收入
公司同时采取会员制方式向顾客提供商品零售服务，向每位会员收取每年20-30 元年费（新会员 30 元/年，续会会员 20 元/年，家庭副卡不收取费用）。
2010 年 3 季度末，公司拥有 218.9 万名会员（其中家庭副卡 139.75 万名），
1-1- 123三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
75.05%的销售来自于会员消费，随着公司门店数量增加，会员数量稳步增长，
会员费收入持续增长。
4、租金收入
公司将指定区域外租，按租赁合同约定收取租金确认收入。
（五）公司主要业务流程
1、采购模式
目前公司实行统采和地采相结合的采购模式。对于常规的商品，采购量大，易于储存，一般均采用统采的方式。对生鲜等保鲜要求高的商品以及香烟、盐等国家规定必须当地采购的商品，通常采用地采模式。统采有利于通过规模采购有效降低采购成本，在更广的范围内择优选择供应商以提高商品竞争力；地采有利于适应当地需求，灵活应对竞争。
（1）严格选择供应商，保证商品质量
为保障采购商品质量，公司建立了一套完整的供应商审核体系，采购部、商品行政部和质量审核组各司其责，从获取供应商清单、书面审核、现场实地审核等层层审批，直至最后得出审核结论。
（2）严格把关，保障商品适销对路
为保证商品适销，减少库存，提高商品周转率，公司建立了一套切实可行的管理体系：通过市场调研、新商品试销和竞争对手调查等方式最大限度地保证商品适合目标消费群的需求；通过科学的采购和销售计划提高购销率；通过销售体系内部合理的商品调配解决局部地区的货品供不应求和供大于求的情况。另外公司组建专门的库控小组，通过科学的进销存分析，采用退回供应商、集中削价处理等方式，从根源上减少滞销商品。
2、配送模式
目前公司物流配送采用配送和直送两种模式。配送是指供应商将商品运送到公司配送中心，由配送中心将商品配送至门店销售，在发行人物流配送中占比约为 80％。直送是指供应商将商品直接运送至公司门店，门店验收入库后用于销1-1- 124三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
售，在发行人物流配送中占比约为 20％。直送商品主要是香烟、盐、日配品（牛奶、酸奶、面包、冷藏冷冻品）、部分服装等。
3、采购配送业务流程
（1）统采配送
①仓储配送
公司总部采购部门负责和供应商洽谈合同，并由总部采购部门直接下订单，供应商将商品运送至公司配送中心，验收入库后作为配送中心库存管理，门店在缺货时，向配送中心发送请配单，再由配送中心根据各门店的请配单将商品配送至门店。货款由公司总部与供应商结算。
②中转配送
1-1- 125三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
公司总部采购部门负责和供应商洽谈合同，由门店向供应商下订单，供应商将商品送至公司配送中心验收完毕，不形成配送中心库存，而是由配送中心根据生成的配送单直接配送至门店。货款由公司总部与供应商进行结算。
（2）统采直送
公司总部采购部门与供应商洽谈合同，由门店直接向供应商下订单，供应商将商品送至公司门店验收入库。货款由公司总部与供应商进行结算。
1-1- 126三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
（3）地采直送
公司总部采购部门授权商场与供应商洽谈合同，由门店直接向供应商下单，供应商将货物直接送至门店验收入库。货款由公司总部和供应商直接结算。
1-1- 127三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
（六）公司门店拓展情况
1、公司门店总体情况
近年来，公司以扎实、稳健的经营策略逐步进行网点拓展，公司所拥有的门店数量和经营面积不断增加。截至 2010 年 9 月 30 日，公司及控股子公司下属连锁门店共 142 家，营业面积达 433,122 平方米。门店数量和营业面积较 2006年末分别增长了 73.17%和 78.57%。
1-1- 128三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
-50,000100,000150,000200,000250,000300,000350,000400,000450,000500,0002006年末 2007年末 2008年末 2009年末 2010年3季度末020406080100120140160营业面积（平方米）门店家数
截至 2010 年 9 月 30 日，公司及其控股子公司连锁门店基本情况如下：
序号商场所属公司开业时间地址
曙光三江购物江东曙光集贸市场二楼 1 1995-9-28
华严三江购物江东镇安街 38 号 2 1996-1-28
翠柏三江购物宁波市海曙区体育场路 43 号 14 幢 3 1996-8-8
孔浦三江购物江北大庆北路 186 号 4 1996-9-28
联丰三江购物海曙环城西路南段 291 号 5 1996-12-28
镇明三江购物海曙区镇明路 136 号 6 1997-9-12
白沙三江购物江北区大庆南路 351 号 7 1997-9-28
镇海三江购物宁波市镇海区顺隆路 118 号 8 1998-8-8
奉化三江购物奉化市锦屏街道惠政路 41 号 9 1998-9-19
丹城三江购物浙江象山丹城镇建设路 112 号 10 1998-9-26
东柳三江购物江东区百丈路口东柳农贸市场二楼 11 1999-1-18
开明三江购物海曙区华楼街 83 号 12 1999-9-9
余姚三江购物余姚市智慧桥路 62 号 13 1999-11-26
慈溪三江购物慈溪市浒山街道环城南路 111 号 14 2000-4-18
实验三江购物海曙法院巷人防地下工事（中心农贸市场地下室） 15 2001-8-8
黄鹂三江购物江东黄鹂一期人防地下工事 16 2001-11-16
宁海三江购物城关兴宁南路 150 号 17 2003-1-1
大榭三江购物大榭开发区榭南邻里中心 1 号楼 18 2003-1-18
观城三江购物慈溪市观海卫镇南城边 57 号-2# 19 2003-9-28
东海三江购物江东区桑田路 261 号 20 2003-11-8
凤山三江购物余姚市城区东旱门北路 136 号 21 2003-11-22
新芝三江购物海曙区新芝路 126 号 22 2004-1-11
丹东三江购物浙江象山丹城建设路 146--148 号 23 2004-9-16
南苑三江购物海曙区粮丰街、南苑街交叉口 24 2004-10-1
掌起三江购物慈溪市掌起镇陈家村掌起大厦一、二楼 25 2004-10-1
雅渡三江购物宁波市鄞州区石矸街道雅渡新村内菜场 26 2004-10-28
五环三江购物宁波市科技园区杨木矸路 277 号 27 2004-11-26
1-1- 129三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
南都三江购物海曙区环城西路南段 569-591 号，恒春街 208-224 号 28 2004-12-22
银座三江购物江东区中山东路 589 号 29 2004-12-28
望春三江购物宁波市鄞州区高桥镇长乐村 30 2004-12-31
北仑新碶嵩山路 887#、889#、891#、893#及高凤路
207、209#嵩山三江购物 31 2005-1-28
桃源三江购物奉化市岳林街道义门路 165 号 32 2005-1-28
丽园三江购物宁波海曙区丽园南路 25、31 号 33 2005-4-2
板桥三江购物宁波市海曙区卖鱼路 18 号 34 2005-5-25
宗汉三江购物慈溪市宗汉街道新华路东侧 35 2005-8-8
周巷三江购物慈溪市周巷镇周西公路东侧 36 2005-8-12
泗门三江购物余姚市泗门镇镇北路 103-105 号 37 2005-9-10
阳明三江购物慈溪市浒山街道阳明广场 C、D 幢 38 2005-9-21
子陵三江购物余姚市文山路菜场二楼 39 2005-9-26
明楼三江购物江东区朝晖路 273 号 40 2005-12-30
金家三江购物宁波市鄞州区钟公庙街道金家漕农贸市场二楼 41 2005-12-30
谢家三江购物江北区榭嘉路 327 弄 8 号 42 2006-4-16
天安三江购物象山县林海菜场二楼 43 2006-6-10
童王三江购物宁波市鄞州区下应街道殷家坑村 44 2006-6-18
孙塘三江购物慈溪市浒山街道孙塘路 166-176 号 45 2006-8-26
清河三江购物江北区清湖路 171、173 号，清河路 81-87 号 46 2006-9-16
锦诚三江购物宁波市科技园区丁香路 145-161 号 47 2006-10-28
宋诏三江购物宁波市鄞州区中河街道宋诏桥凤凰新村 83 幢 1-2 层 48 2006-12-22
莼湖三江购物奉化市莼湖镇奉松路边号 49 2006-12-28
坎墩三江购物慈溪市坎墩街道镇中路坎墩中心农贸市场二楼 50 2006-12-28
骆驼三江购物镇海骆驼街道南二路综合服务大楼东侧 51 2006-12-30
舜江三江购物余姚市府前路人防工程（阳明商场以南地下） 52 2006-12-30
礼嘉三江购物宁波市鄞州区古林镇礼嘉桥村 53 2007-2-8
贵驷三江购物镇海区骆驼街道贵驷贵安路 28 号 54 2007-3-21
南街三江购物镇海区胜利东弄 68、70、76 号 55 2007-3-21
城关三江购物镇海招宝山街道西街 8-10 号 56 2007-3-30
太古三江购物江东区北柳街 28 号 57 2007-4-28
石矸三江购物宁波市鄞州区石矸街道东方苑菜场一楼 58 2007-4-28
气象三江购物宁海县跃龙街道气象北路 79 号 59 2007-6-22
棉丰三江购物镇海区蛟川街道棉丰路 51 号 60 2007-7-27
四明三江购物宁波市鄞州区四明中路 532 号 61 2007-9-20
汇翠三江购物余姚市梨州街道南庙村汇翠花园农贸市场二楼 62 2007-9-28
姜山三江购物宁波市鄞州区姜山镇人民路 117 号 63 2007-11-28
埋沟三江购物慈溪市周巷镇大通中路 360 号 64 2007-12-13
崇寿三江购物慈溪市崇寿镇新兴路崇寿菜场二楼 65 2008-2-1
江东区民安东路 1393、1395、1397、1399 号一、二
层民安三江购物 66 2008-4-25
天水三江购物江北康庄南路 43、49 号 67 2008-5-23
建业三江购物江北区建业街 212 号 68 2008-8-8
1-1- 130三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
福明三江购物江东区民安路 715 弄 210 号 69 2008-9-27
方桥三江购物浙江省奉化市江口街道方桥长河北路 7 号 70 2008-9-29
霞浦三江购物北仑区霞浦街道泰东河路 242-254 号 71 2009-1-16
宁波市鄞州区横街镇东村（鄞县大道西段南面横街镇政府西南凤凰公寓一楼）横街三江购物 72 2009-1-22
宁波市鄞州区下应街道东裕新村贸城东路原顾家村五房头东裕三江购物 73 2009-3-30
联中三江购物宁波市鄞州区高桥镇藕缆桥村联丰中路 399 号 74 2009-4-10
庄市三江购物宁波市镇海区庄市街道兆龙路 850-860 号 75 2009-5-13
西堤三江购物宁波市鄞州区高桥镇望童路 928 弄 1、3、5、7、9、号76 2009-5-22
白云三江购物余姚市东旱门南路 81 号白云商贸中心二楼 77 2009-6-10
邻里三江购物大榭开发区榭南邻里中心 4 号楼 2－1、1－19 号 78 2009-7-10
逍林三江购物慈溪市逍林镇林西农贸市场二楼 79 2009-9-11
桥头三江购物慈溪市桥头镇五丰村农贸市场二楼 80 2009-9-25
学院三江购物宁波市鄞州区钱湖南路 638 号 81 2009-10-16
鄞南三江购物宁波市鄞州区姜山镇环镇北路 5 号 82 2009-10-26
西周三江购物浙江省象山县西周镇朝晖路与昌明路东北侧 83 2009-10-31
贺丞三江购物江东区贺丞路 254－1、254－2 号 84 2009-11-22
章水三江购物宁波市鄞州区章水镇振兴中路 85 2010-1-21
姚江三江购物江北区长阳东路 183 号 86 2010-1-26
大碶三江购物北仓大碶街道新华园三期 21、22、23 幢一层 87 2010-2-10
小港三江购物北仑区戚家山桥东街 19 号 88 2010-3-19
嵊州浙江三江嵊州市剡湖街北直街 81 号 89 1999-12-28
临海浙江三江临海市城关镇崇和商城北区一楼 90 2001-1-16
上虞浙江三江上虞市百官街道人民路 373 弄 3-13 号 91 2001-5-1
萧山浙江三江萧山区城乡街道拱秀路 207 号 92 2001-12-18
嘉兴浙江三江嘉兴市吉水路与吉杨路家窗口西北侧 93 2002-5-28
黄岩浙江三江台州市黄岩司厅巷 27 号（黄岩影城） 94 2002-7-28
建德浙江三江建德市新安江街道新安路 4 号 95 2002-8-18
天台浙江三江天台县赤诚街道中心农贸市场二楼 96 2002-11-8
玉环浙江三江玉环县城关广陵路（中心菜场二楼） 97 2003-1-8
仙居浙江三江仙居县安洲街道穿城中路 256 号、258 号 98 2003-8-16
安吉浙江三江安吉县递铺镇浦源大道 67 号（安吉中心商城） 99 2003-12-28
台州浙江三江临海市台州府路阳光购物广场 100 2003-12-28
丽水浙江三江中东路小转盘地下人防商城 101 2004-6-18
巾山浙江三江临海市巾山菜市场二楼 102 2004-10-1
余杭浙江三江杭州余杭区余杭镇山西园路与凤山路丁字路口 103 2004-12-31
大洋浙江三江丽水市解放街 165 号时代广场地下一层 104 2005-1-28
萧绍浙江三江萧山区萧绍路 1128 号以一、二层 105 2005-4-8
三墩浙江三江西湖区三墩镇古墩路 1039 号嘉华公寓 1-2 幢商场 106 2005-4-8
瓜沥浙江三江萧山区瓜沥镇人民路 42 号 107 2005-4-16
近江浙江三江上城区临江风帆公寓；负责人一、二层商场 108 2005-4-16
金华浙江三江金华市胜利街 205 号四牌楼市场二层 109 2005-5-1
1-1- 131三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
椒江浙江三江台州市椒江区中山西路 197 号一、二层； 110 2005-5-1
临浦浙江三江萧山区临浦镇汇宇请和园商铺 2、4、6、8 号 111 2005-6-6
平桥浙江三江天台县平桥镇团结路 2 号 112 2005-10-1
绍兴浙江三江绍兴市越城区中兴中路华丰大厦地下一层 113 2005-12-10
西河浙江三江萧山区城厢街道西河路 66 号 114 2006-1-18
衙前浙江三江萧山区衙前镇文化综合楼 1、2 层 115 2006-4-2
东阳浙江三江东阳士吴宁东路 49 号 116 2006-9-8
岱山浙江三江岱山县高亭镇长河路 89 号时代广场 201-301 室 117 2006-12-22
穿城浙江三江仙居县南峰街道省耕路 2 号 118 2007-6-29
三门浙江三江三门县海游镇人民路 2 号（新邮政大楼地下防空室） 119 2007-10-28
古城浙江三江临海市远洲路 258 号后山村农贸市场 120 2008-10-18
鹿山浙江三江嵊州鹿山街道富豪路 162 号 121 2008-11-21
长乐浙江三江嵊州市长乐镇老嵊义线南侧 2 号楼 122 2008-12-10
禾兴浙江三江嘉兴市禾兴北路 1271 号西马桥农贸市场二楼 123 2009-1-8
昌化浙江三江临安市昌化镇永丰路 8 号 124 2009-1-9
新城浙江三江舟山市定海区临城街道海宇道 111 号 125 2009-1-9
大源浙江三江富阳市大源镇亭山西路 14 号 126 2009-4-30
路桥浙江三江台州区路桥区峰江街道玉浮路 299 号 127 2009-8-13
益农浙江三江萧山区益农镇集贸市场东区块 128 2009-9-30
临城浙江三江舟山市定海区临城街道海宇道 212-1 号 129 2009-10-30
党山浙江三江萧山区党山镇为民路 130 2009-12-23
东浦浙江三江绍兴市镜湖新区东浦镇绿洲苑杨港坊 131 2010-2-6
义蓬义蓬三江萧山区义蓬镇蜜蜂村 132 2010-2-9
竹屿浙江三江岱山县高亭镇星河路 50 号竹屿菜场二楼 133 2010-2-9
余杭区闲林镇闲林东路星洲翠谷花溪美庐 1 号楼一、二
层闲林浙江三江 134 2010-2-10
始丰浙江三江天台县始丰街道天元西街 99-109 号（中央花园） 135 2010-2-12
张杨上海三江浦东新区张扬路 2852-2860 号一层、二层 136 2010-1-15
澥浦三江购物宁波市镇海区澥浦镇汇源路 59 号、69 号 107 幢 137 2010-5-14
桐乡市崇福镇崇德西路重九桥堍<<世纪广场>>2 号楼商 1、商 2 崇福浙江三江 138 2010-7-8
曹娥三江购物余姚市小曹娥镇朗海村朝阳榨菜厂 139 2010-8-13
马渚三江购物余姚市马渚镇余马公路和东二路交汇处庙前农贸市场 140 2010-9-16
长河三江购物慈溪市长河镇南大路 249 号 141 2010-9-28
葑水港三江购物宁波市葑水港段梅公路 52 号-76 号一层 2010-9-30 142
2、公司近几年门店拓展情况
（1）2007年公司门店拓展情况
2007 年，公司及控股子公司新增门店 15 家，新增营业面积 51,917 平方米，截至 2007 年年末，共拥有门店 97 家，营业面积合计 294,466 平方米。
1-1- 132三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
（2）2008年公司门店拓展情况
2008 年，公司及控股子公司新增门店 9 家，新增营业面积 30,212 平方米，截至 2008 年年末，共拥有门店 106 家，经营面积合计 324,678 平方米。
（3）2009年公司门店拓展情况
2009 年，公司及控股子公司新开门店 22 家，新增营业面积 61,711 平方米，关闭门店 2 家，减少营业面积 6,472 平方米，截至 2009 年年末，共拥有门店 126家，经营面积合计 379,917 平方米。
（4）2010年前 3 季度公司门店拓展情况
2010 年前 3 季度，公司及控股子公司新开门店 16 家，新增营业面积 53,205平方米，截至 2010 年 9 月 30 日，共拥有门店 142 家，经营面积合计 433,122平方米。
3、报告期门店关闭原因
近三年公司公司关闭门店 2 家，分别是大唐店和诸暨店，具体情况如下：
（1）大唐店
大唐店于 2009 年关闭。2007 年 4 月 18 日开业，经营面积 3,472 平方米。
关闭的主要原因是：由于所租赁物业出现质量问题，对正常经营造成影响，且房东维修加固工作比较困难，出于对保证顾客购物安全考虑，公司经与业主协商一致，同意终止房屋租赁合同，并于 2009 年 11 月 22 日签订《终止协议》，2009年 12 月 22 日完成房屋交接。
（2）诸暨店
诸暨店于 2009 年关闭。2000 年 1 月 21 日开业，经营面积 3,000 平方米。
关闭的主要原因是：诸暨店租约十年到期，该店周围由于拆迁等原因，原经营环境出现较大的变化，不利于本公司继续开展经营。经公司研究决定租约到期不再续签，于 2009 年 12 月 29 日完成与业主的房屋交接手续。
（七）公司业务经营的基本情况
1、报告期内主营业务的情况
1-1- 133三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
单位：万元
项目 2010 年 1-9 月 2009 年 2008 年 2007 年
主营业务收入 347,509.32 428,262.76 388,699.18 309,028.21
主营业务成本 302,449.51 372,272.54 335,220.38 270,661.15
主营业务毛利 45,059.81 55,990.22 53,478.8 38,367.06
2、按业务分类列示营业收入
2010 年 1-9 月 2009 年 2008 年 2007 年
项目金额占比（%）
占比（%）占比（%）
占比（%）（万元）（万元）（万元）（万元）
主营业务收入 347,509.32 96.14 428,262.76 96.12 388,699.18 96.97 309,028.21 96.45
其他业务收入 13,947.68 3.86 17,280.98 3.88 12,134.07 3.03 11,363.68 3.55
合计 361,457.00 100 445,543.74 100 400,833.24 100 320,391.89 100.
3、按商品类别列示主营业务收入
2010 年 1-9 月 2009 年 2008 年 2007 年
地区金额占比（%）
占比（%）占比（%）
占比（%）（万元）（万元）（万元）（万元）
食品 189,209.70 54.45 231,662.94 54.09 217,513.76 55.96 178,342.82 57.71
生鲜 72,165.16 20.77 78,058.74 18.23 58,138.04 14.96 30,934.54 10.01
日用百货 66,313.06 19.08 89,078.63 20.80 83,025.32 21.36 72,373.34 23.42
针纺 19,821.39 5.70 29,462.45 6.88 30,022.06 7.72 27,377.51 8.86
合计 347,509.32 100 428,262.76 100 388,699.18 100 309,028.21 100
4、按地区分布列示营业收入
2010 年 1-9 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
地区金额金额占比金额占比金额占比（%）占比（%）（万元）（%）（万元）（%）（万元）（万元）宁波地区 264,116.67 73.07 319,926.77 71.81 288,361.77 71.94 227,774.22 71.09
浙江省(除宁波地区) 95,863.74 26.52 125,616.97 28.19 112,471.47 28.06 92,617.67 28.91
上海 1,476.59 0.41 - 0 - 0 - 0
合计 361,456.99 100 445,543.74 100 400,833.24 100 320,391.89 100
（八）公司主要客户及供应商情况
公司为大型连锁超市企业，客户主要为个人消费者，比较分散。
报告期内主要供应商情况如下：
1、2010年 1-9月前五名供应商情况
1-1- 134三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
供应商名称采购金额（元）占采购总额的比例
141,055,530.24 3.94%广州宝洁有限公司
133,028,220.90 3.71%浙江省烟草公司宁波市公司
84,146,396.30 2.35%宁波福懋油脂有限公司
中粮国际（北京）有限公司南京分公司 53,593,051.00 1.49%
50,134,054.05 1.40%宁波市嘉源粮油有限公司
合计 461,757,252.49 12.88%
2、2009年前五名供应商情况
供应商名称采购金额（元）占年度采购总额的比例
广州宝洁有限公司 202,871,558.33 4.48%
宁波福懋油脂有限公司 152,077,638.54 3.36%
浙江省烟草公司宁波市公司 114,014,908.40 2.52%
宁波市鄞州梁桥米业有限公司 89,666,976.37 1.98%
宁波市嘉源粮油有限公司 84,214,648.41 1.86%
合计 642,845,730.05 14.20%
3、2008年前五名供应商情况
供应商名称采购金额（元）占年度采购总额的比例
广州宝洁有限公司 174,376,479.18 4.30%
浙江省烟草公司宁波市公司 68,952,054.00 1.70%
宁波京桥恒业工贸有限公司 68,199,908.29 1.68%
宁波福懋油脂有限公司 68,040,510.09 1.68%
宁波市嘉源粮油有限公司 67,990,645.66 1.68%
合计 447,559,597.22 11.03%
4、2007年前五名供应商情况
供应商名称采购金额（元）占年度采购总额的比例
广州宝洁有限公司 160,279,185.30 4.80%
宁波市嘉源粮油有限公司 83,469,467.29 2.50%
浙江省烟草公司宁波市公司 69,224,892.00 2.07%
宁波华联商旅发展有限公司 61,439,809.61 1.84%
阿城东宝粮油贸易有限公司 56,057,260.82 1.68%
合计 430,470,615.02 12.88%
公司董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上主要股东均未在上述供应商中拥有权益。
1-1- 135三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
五、公司主要固定资产及无形资产情况
（一）公司主要固定资产情况
根据武汉众环出具的众环审字（2010）839 号审计报告，截至 2010 年 9 月
30 日，本公司的固定资产情况如下：
单位：万元
固定资产类别原值累计折旧净值成新率
房屋建筑物 62,457.12 7,850.73 54,606.39 87.43%
机器设备 8,592.06 5,769.27 2,822.79 32.85%
运输设备 1,821.01 1,142.83 678.19 37.24%
电子设备 2,399.22 1,393.97 1,005.25 41.90%
其他设备 2,748.56 1,287.62 1,460.94 53.15%
合计 78,017.97 17,444.42 60,573.56 77.64%
注：成新率=固定资产净值÷固定资产原值
截至2010年9月30日，公司及其控股子公司发行人共拥有82处房产，面积合计为165,421.47平方米。
本公司及其控股子公司自有房产情况如下：
设计用途他项权利面积（M2）序号所有权人证书编号房屋坐落
宁波市海曙区镇明路 136 号<1-57>-<1-67>
甬房权证海曙字第20101018970 号三江购物 4,265.41 1 商业
甬房权证海曙字第200864352 号宁波市海曙区新芝路 17 号三江购物 1,404.30 2 办公
甬房权证海曙字第200900025 号宁波市海曙区白云街59号204 三江购物 79.39 3 住宅
宁波市海曙区白云街 48 弄 13号 402
甬房权证海曙字第200900026 号三江购物 4 56.07 住宅
甬房权证海曙字第200900027 号宁波市海曙区白云街59号304 三江购物 79.39 5 住宅
宁波市海曙区白云街58弄4号408
甬房权证海曙字第200900051 号三江购物 46.03 6 住宅
甬房权证海曙字第200900052 号宁波市海曙区白云街59号104 三江购物 79.39 7 住宅
宁波市海曙区白云街58弄8号408
甬房权证海曙字第200900054 号三江购物 53.82 8 住宅
宁波市海曙区白云街10弄2号305
甬房权证海曙字第200900062 号三江购物 75.43 9 住宅
宁波市海曙区白云街58弄4号308
甬房权证海曙字第200900064 号三江购物 46.03 10 住宅
1-1- 136三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
宁波市海曙区白云街58弄8号307
甬房权证海曙字第200900070 号三江购物 63.95 11 住宅
宁波市海曙区白云街 48 弄 12号 306
甬房权证海曙字第200900072 号三江购物 12 56.24 住宅
宁波市海曙区白云街 48 弄 11号 504
甬房权证海曙字第200900074 号三江购物 13 48.81 住宅
宁波市海曙区白云街58弄3号406
甬房权证海曙字第200900076 号三江购物 53.3 14 住宅
宁波市海曙区白云街75弄2号404
甬房权证海曙字第200900079 号三江购物 46.79 15 住宅
宁波市海曙区白云街10弄4号308
甬房权证海曙字第200900081 号三江购物 75.83 16 住宅
宁波市海曙区白云街 48 弄 14号 504
甬房权证海曙字第200900083 号三江购物 17 48.81 住宅
宁波市海曙区白云街10弄1号303
甬房权证海曙字第200900084 号三江购物 73.73 18 住宅
宁波市海曙区白云街 48 弄 15号 306
甬房权证海曙字第200900085 号三江购物 19 56.24 住宅
宁波市海曙区白云街48弄6号201
甬房权证海曙字第200900095 号三江购物 118.7 20 住宅
宁波市海曙区白云街 48 弄 14号 303
甬房权证海曙字第200900096 号三江购物 21 68.98 住宅
宁波市海曙区白云街58弄8号308
甬房权证海曙字第200900097 号三江购物 53.82 22 住宅
甬房权证海曙字第200900098 号宁波市海曙区白云街59号504 三江购物 79.39 23 住宅
甬房权证海曙字第200900099 号宁波市海曙区白云街59号404 三江购物 79.39 24 住宅
宁波市海曙区白云街58弄4号208
甬房权证海曙字第200900100 号三江购物 46.03 25 住宅
宁波市海曙区白云街 48 弄 15号 406
甬房权证海曙字第200900101 号三江购物 26 56.24 住宅
甬房权证海曙字第200911006
宁波市海曙区华楼街 83 号-2 三江购物 1,598.27 27 商业抵押
宁波市海曙区孝闻街29弄1号<9-17>-<9-19><9-21><9-22>甬房权证海曙字第200911007 号三江购物 170.42 28 办公抵押
宁波市海曙区孝闻街29弄1号<10-1>-<10-9><10-11>-<10-15><10-17>-<10-21>
甬房权证海曙字第200911090 号三江购物 1,030.25 29 办公抵押
宁波市海曙区孝闻街29弄1号<9-1><9-3><9-20>
甬房权证海曙字第200911268 号三江购物 196.24 30 办公抵押
宁波市海曙区孝闻街29弄1号<9-10><9-23><9-25><9-26><9-28><9-29>
甬房权证海曙字第200911269 号三江购物 887.3 31 办公抵押
1-1- 137三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
甬房权证海曙字第200911446
宁波市海曙区华楼街 83 号-1 三江购物 737.47 32 商业抵押
甬房权证海曙字第200911447
宁波市海曙区华楼街 83 号三江购物 1,109.90 33 商业抵押
环城西路南段 291 号<1-1><1-3>-<1-6><1-7>
甬房权证海曙区字第20091010335 号三江购物 913.73 34 商业
宁波市海曙区孝闻街29弄1号<8-1>-<8-7><8-9><8-10><8-14><8-16>-<8-19>
甬房权证海曙字第 20091019763 号三江购物 1,217.72 35 办公抵押
宁波市江东区镇安街 38 号<1-60>
甬房权证江东字第200863667 号三江购物 2,386.29 36 商业抵押
宁波市江东区镇安街 40 号<1-17>
甬房权证江东字第200863694 号三江购物 54.8 37 商业
宁波市江东区镇安街 56-60 号(双号)<1-60>
甬房权证江东字第200863696 号三江购物 38 497.66 商业
宁波市江东区丁香路 16 弄 12号
甬房权证江东字第200864266 号三江购物 39 276.8 住宅
宁波市江东区丁香路 16 弄 27号
甬房权证江东字第200864268 号三江购物 40 246.65 住宅
宁波市江东区丁香路 16 弄 20号
甬房权证江东字第200864270 号三江购物 41 246.65 住宅
宁波市江东区杨木碶路 118 弄42 号
甬房权证江东字第200864272 号三江购物 42 154.97 住宅
江东区桑田路 780 号<1-18>-<1-23><2-1>-<2-14>
甬房权证江东区字第20091016248 号三江购物 3,089.97 43 商业抵押
大榭开发区金城小区 16 号楼601 室
甬房权证榭字第200801178 号三江购物 44 114.75 住宅
大榭开发区榭南邻里中心 1 号楼 301 室
甬房权证榭字第200901097 号三江购物 45 2,052.53 商业抵押
大榭开发区榭南邻里中心 1 号楼 201 室
甬房权证榭字第200901098 号三江购物 46 1,998.09 商业抵押
宁波市鄞州区杨木碶路 273 号(1-5)
甬房权证鄞州字第200863741 号三江购物 48.07 47 商业
宁波市鄞州区杨木碶路 277 号<1-6><1-19>
甬房权证鄞州字第200863742 号三江购物 983.05 48 商业抵押
宁波市江北区榭嘉路 327 弄 8号<1-14>-<1-16><2-10>-<2-12><2-14>-<2-16><3-5>
甬房权证江北字第200863692
三江购物 2,708.48 49 商业抵押
大庆北路 186 号<1-1>-<1-16><2-1>-<2-7>
甬房权证江北区字第20091015548 号三江购物 5,654.31 50 商业抵押
慈房权证 2009 字第002271 号
商业服务浒山街道阳明广场 C203 三江购物 224 51
1-1- 138三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
慈房权证 2009 字第002273 号
商业服务浒山街道阳明广场底层 140 三江购物 22.43 52
慈房权证 2009 字第002281 号
商业服务浒山街道阳明广场 D203 三江购物 224 53
慈房权证 2009 字第002282 号
商业服务浒山街道阳明广场 D204 三江购物 224 54
慈房权证 2009 字第002294 号
商业服务浒山街道阳明广场 C204 三江购物 224 55
慈房权证 2009 字第002296 号
商业服务浒山街道阳明广场 D201 三江购物 223.04 56
慈房权证 2009 字第002329 号
商业服务浒山街道阳明广场 C201 三江购物 223.05 57
慈房权证 2009 字第002331 号
商业服务浒山街道阳明广场 C202 三江购物 224 58
慈房权证 2009 字第002333 号
商业服务浒山街道阳明广场 D202 三江购物 224 59
慈房权证 2009 字第005834 号
商业服务宗汉街道新华路东侧超市三江购物 1,402.57 60 抵押
慈房权证 2009 字第005835 号
商业服务宗汉街道新华路东侧超市三江购物 1,437.39 61 抵押
象房权证丹东街道字第 2009-017238 号丹东街道建设路 146 号三江购物 2,112.60 62 商业
象房权证丹东街道字第 2009-017239 号丹东街道建设路 146 号三江购物 228.18 63 住宅
象房权证丹东街道字第 2009-017241 号丹东街道白象路 71 号三江购物 112.84 64 仓储
象房权证丹东街道字第 2009-017242 号丹东街道建设路 148 号三江购物 508.2 65 仓储
象房权证丹东街道字第 2009-017344 号丹东街道建设路 112 号三江购物 3,139.58 66 商业
余姚市城区东旱门南路 81 号白云商贸中心二楼 81 号
余房权证城区字第A0911311 号三江购物 67 5,117.09 商业
余房权证城区字第A1000121 号余姚市城区汇翠花园市场 2 三江购物 1,909.69 68 商业
临房权证古城街道字第 144246 号三江购物 3,497.14 69 临海市古城街道崇和商城超市营业
上虞市房权证百官街道字第 00186832 号百官街道人民中路 191 号三江购物 3,474.67 70 商业抵押
嘉房权证禾字第00369777 号
嘉兴市吉水路与吉杨路交叉口西北侧三江购物 71 8,410.93 商业
高亭镇长河路 89 号
时代广场 201-301 室
舟房权证岱字第5010084 号
非住宅三江购物 72 6,248.48 抵押
宁波市鄞州区中河街道
四明中路 532 号
鄞房权证中字第200900405 号三江购物 73 4,121.49 商业抵押
1-1- 139三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
商业服务用房浙嵊房产证嵊字第0209009820 号长乐镇环镇东路 93 号三江购物 4,221.98 74
商业营业杭房权证萧字第00082201 号萧山区义蓬镇蜜蜂村三江购物 3,630.50 75
象房权证西周镇字第2010-040016 号三江购物 5,993.29 76 西周镇朝晖路与昌明路东北侧商业
崇福镇崇德西路世纪广场 2 号楼商 1、商 2
桐房权证桐字第00184781 号浙江三江 77 4,596.00 商业
甬房权证江东字第20101027754 号丁香路 145、151、161 号三江购物 4,334.36 78 商业
商业仓库杭房权证萧字第00080712 号坎山镇民丰河村、勇建村浙江三江 9,408.00 79
商业仓库杭房权证萧字第00080709 号坎山镇民丰河村、勇建村浙江三江 9,408.00 80
商业用地杭房权证萧字第00080702 号坎山镇民丰河村、勇建村浙江三江 28,503.85 81
商业仓库杭房权证萧字第00080706 号坎山镇民丰河村、勇建村浙江三江 16,206.24 82
（二）公司主要无形资产情况
根据武汉众环出具的众环审字（2010）839号审计报告，截至2010年9月30
日，本公司的无形资产账面价值为3,216.88万元。
1、商标
（1）注册商标
类别商标注册证号商标注册有效期序号注册人注册商标
第 31 类 1 3380550 2003.12.28-2013.12.27 三江购物
第 3 类 2 3380551 2004.07.28-2014.07.27 三江购物
第 16 类 3 3380552 2004.09.28-2014.09.27 三江购物
第 8 类 4 3380553 2005.02.21-2015.02.20 三江购物
1-1- 140三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
第 24 类 5 3380554 2004.06.07-2014.06.06 三江购物
第 25 类 6 3380817 2004.08.14-2014.08.13 三江购物
第 29 类 7 3380818 2003.11.07-2013.11.06 三江购物
第 30 类 8 3380819 2004.03.28-2014.03.27 三江购物
第 33 类 3709915 2005.04.14-2015.04.13 9 三江购物
第 32 类 10 3709916 2005.04.28-2015.04.27 三江购物
第 13 类 11 5901585 2009.11.28-2019.11.27 三江购物
第 14 类 12 5901586 2009.11.21-2019.11.20 三江购物
第 15 类 13 5901587 2009.11.21-2019.11.20 三江购物
第 16 类 14 5901588 2010.01.14-2020.01.13 三江购物
第 21 类 15 5901442 2010.01.14-2020.01.13 三江购物
第 34 类 16 5901449 2009.07.07-2019.07.06 三江购物
第 3 类 17 5901595 2010.02.14-2020.02.13 三江购物
第 17 类 18 5901589 2010.02.14-2020.02.13 三江购物
1-1- 141三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
第 23 类 19 5901440 2010.02.14-2020.02.13 三江购物
第 26 类 20 5901437 2010.02.07-2020.02.06 三江购物
第 45 类 21 5901466 2010.02.07-2020.02.06 三江购物
第 24 类 22 5901439 2010.03.28-2020.03.27 三江购物
第 22 类 23 5901441 2010.03.28-2020.03.27 三江购物
第 43 类 24 5901468 2010.03.28-2020.03.27 三江购物
第 11 类 25 5901583 2010.02.21-2020.02.20 三江购物
第 12 类 26 5901584 2010.03.21-2020.03.20 三江购物
第 19 类 27 5901591 2010.03.28-2020.03.27 三江购物
第 4 类 28 5901596 2010.03.07-2020.03.06 三江购物
第 9 类 29 5901601 2010.02.21-2020.02.20 三江购物
第 10 类 30 5901602 2010.03.28-2020.03.27 三江购物
第 40 类 31 5901443 2010.08.14-2020.08.13 三江购物
第 39 类 32 5901444 2010.06.21-2020.06.20 三江购物
1-1- 142三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
第 38 类 33 5901445 2010.05.28-2020.05.27 三江购物
第 37 类 34 5901446 2010.05.28-2020.05.27 三江购物
第 36 类 35 5901447 2010.06.14-2020.06.13 三江购物
第 35 类 36 5901448 2010.07.28-2020.07.27 三江购物
第 35 类 5901463 2010.06.21-2020.06.20 37 三江购物
第 44 类 38 5901467 2010.06.14-2020.06.13 三江购物
第 41 类 39 5901470 2010.06.21-2020.06.20 三江购物
第 18 类 40 5901590 2010.04.14-2020.04.13 三江购物
第 20 类 41 5901592 2010.07.21-2020.07.20 三江购物
第 1 类 42 5901593 2010.04.28-2020.04.27 三江购物
第 2 类 43 5901594 2010.04.28-2020.04.27 三江购物
第 5 类 44 5901597 2010.04.28-2020.04.27 三江购物
第 6 类 45 5901598 2010.06.28-2020.06.27 三江购物
第 7 类 46 5901599 2010.06.28-2020.06.27 三江购物
（2）正在申请的商标
1-1- 143三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
序号申请人申请商标申请号申请日期备注申请类别2010 年 4 月商标局作出《商标部分驳回通知书》，驳回在“钓鱼竿、活动玩具、体育活动用球、棋类游戏器具”上使用该商标的注册申请。
三江购物第 28 类 2007.02.091 5901435
2010 年 4 月商标局作出《商标部分驳回通知书》，驳回在“餐具（刀、叉和匙）、冲模（手工具）、园艺工具（手动的）、磨具（手工具）”上使用该商标的注册申请。
三江购物第 8 类 2007.02.092 5901600
2、土地使用权
截至2010年9月30日，发行人共拥有76宗土地使用权，土地合计面积为105,482.92 平方米，具体土地使用权情况如下：
使用权类型
他项权利登记
使用权人证书编号座落终止日期面积序号用途（M2）甬国用
（2008）第
0103325 号
江北区榭嘉路 327弄 8 号（1-14）-（1-16）（2-10）-（2-12）（2-14）-（2-16）（3-5）
商服用地
三江购物 2044.12.22 902.831 出让抵押
甬国用
（2008）第
0103326 号
宁波市江东区镇安街 40 号（1-17）
商服用地
三江购物 2036.07.25 7.832 出让
甬国用
（2008）第
0103327 号
宁波市江东区镇安街 56-60 号（双号）（1-60）
商服用地
三江购物 2041.06.12 54.013 出让
甬国用
（2008）第
0103328 号
江东区镇安街 38号（1-60）
商服用地
三江购物 2032.08.30 1,840.294 出让抵押
甬国用
（2008）第
1005287 号
杨木碶路 273 号（1-5）
商服用地
三江购物 2035.12.25 35 出让
甬国用
（2008）第
1005290 号
宁波市江东区丁香路 16 弄 20 号
住宅用地
三江购物 2065.09.10 473.46 出让
甬国用
（2008）第
1005293 号
宁波市江东区丁香路 16 弄 12 号
住宅用地
三江购物 2065.09.10 512.77 出让
甬国用
（2008）第
1005295 号
宁波市江东区丁香路 16 弄 27 号
住宅用地
三江购物 2065.09.10 478.98 出让
三江购物
甬国用
（2008）第
宁波市江东区杨木碶路 118 弄 42 号住宅用地 9 2068.10.07 302.1 出让
1-1- 144三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
1005296 号
甬国用
（2008）第
1005386 号
杨木碶路 277 号（1-6）-（1-9）
商服用地
三江购物 2035.12.25 61.4410 出让抵押
甬国用
（2008）第
1201192 号
大榭开发区金城小区 16 号楼 601 室住宅用地
三江购物 2046.08.30 90.911 出让
甬国用
（2009）第
0100032 号
海曙区新芝路 17号
办公用地
三江购物 2044.04.22 726.512 出让
甬国用
（2009）第
0100144 号
宁波市海曙区白云街 48 弄 14 号 504住宅用地
三江购物 2064.04.23 8.1313 出让
甬国用
（2009）第
0100145 号
宁波市海曙区白云街 10 弄 4 号 308
住宅用地
三江购物 2064.04.23 10.8314 出让
甬国用
（2009）第
0100146 号
宁波市海曙区白云街 10 弄 1 号 303
住宅用地
三江购物 2064.04.23 10.5315 出让
出让 2064.04.23 7.8三江
购物
甬国用(2009)第0100147 号
宁波市海曙区白云街 75 弄 2 号 17 幢404
住宅用地 16
甬国用
（2009）第
0100148 号
宁波市海曙区白云街 58 弄 8 号 308
住宅用地
三江购物 2064.04.23 8.9717 出让
甬国用
（2009）第
0100149 号
宁波市海曙区白云街 48 弄 14 号 303住宅用地
三江购物 2064.04.23 11.4918 出让
甬国用
（2009）第
0100150 号
宁波市海曙区白云街 59 号 204
住宅用地
三江购物 2064.04.23 13.2319 出让
甬国用
（2009）第
0100151 号
宁波市海曙区白云街 48 弄 15 号 306住宅用地
三江购物 2064.04.23 9.3720 出让
甬国用
（2009）第
0100152 号
宁波市海曙区白云街 48 弄 6 号 201
住宅用地
三江购物 2064.04.23 19.7821 出让
甬国用
（2009）第
0100153 号
宁波市海曙区白云街 48 弄 11 号 504住宅用地
三江购物 2064.04.23 8.1422 出让
甬国用
（2009）第
0100154 号
宁波市海曙区白云街 48 弄 12 号 306住宅用地
三江购物 2064.04.23 9.3723 出让
1-1- 145三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
甬国用
（2009）第
0100155 号
宁波市海曙区白云街 10 弄 2 号 305
住宅用地
三江购物 2064.04.23 10.7824 出让
甬国用
（2009）第
0100156 号
宁波市海曙区白云街 58 弄 3 号 406
住宅用地
三江购物 2064.04.23 7.6125 出让
甬国用
（2009）第
0100157 号
宁波市海曙区白云街 48 弄 15 号 406住宅用地
三江购物 2064.04.23 9.3726 出让
甬国用
（2009）第
0100158 号
宁波市海曙区白云街 48 弄 13 号 402住宅用地
三江购物 2064.04.23 9.3427 出让
甬国用
（2009）第
0100159 号
宁波市海曙区白云街 59 号 504
住宅用地
三江购物 2064.04.23 13.2328 出让
甬国用
（2009）第
0100160 号
宁波市海曙区白云街 59 号 404
住宅用地
三江购物 2064.04.23 13.2329 出让
甬国用
（2009）第
0100161 号
宁波市海曙区白云街 59 号 304
住宅用地
三江购物 2064.04.23 13.2330 出让
甬国用
（2009）第
0100162 号
宁波市海曙区白云街 58 弄 4 号 208
住宅用地
三江购物 2064.04.23 6.5831 出让
甬国用
（2009）第
0100163 号
宁波市海曙区白云街 58 弄 8 号 408
住宅用地
三江购物 2064.04.23 8.9732 出让
甬国用
（2009）第
0100164 号
宁波市海曙区白云街 58 弄 4 号 408
住宅用地
三江购物 2064.04.23 6.5833 出让
甬国用
（2009）第
0100165 号
宁波市海曙区白云街 59 号 104
住宅用地
三江购物 2064.04.23 13.2334 出让
甬国用
（2009）第
0100166 号
宁波市海曙区白云街 58 弄 8 号 307
住宅用地
三江购物 2064.04.23 10.6635 出让
甬国用
（2009）第
0100167 号
宁波市海曙区白云街 58 弄 4 号 308
住宅用地
三江购物 2064.04.23 6.5836 出让
甬国用
（2009）第
0100591 号
宁波市海曙区孝闻街 29 弄 1 号<9-1><9-3><9-20>
办公用地
三江购物 2045.12.07 17.8437 出让抵押
1-1- 146三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
甬国用
（2009）第
0100592 号
宁波市海曙区孝闻街 29 弄 1 号<10-1>-<10-9><10-11>-<10-15><10-17>-<10-21>
办公用地
三江购物 2045.12.07 103.0338 出让抵押
甬国用
（2009）第
0100593 号
宁波市海曙区孝闻街 29 弄 1 号<9-10><9-23><9-25><9-26><9-28><9-29>
办公用地
三江购物 2045.12.07 88.7339 出让抵押
甬国用
（2009）第
0100594 号
宁波市海曙区孝闻街 29 弄 1 号<9-17>-<9-19><9-21><9-22>
办公用地
三江购物 2045.12.07 15.4940 出让抵押
甬国用
（2009）第
0100699 号
海曙区华楼街 83号
商业用地
三江购物 2044.05.26 1,009.3441 出让抵押
甬国用
（2009）第
0100864 号
宁波市海曙区孝闻街 29 弄 1 号<8-1>-<8-7><8-9><8-10><8-14><8-16>-<8-19>
办公用地
三江购物 2045.12.07 110.742 出让抵押
甬国用
（2009）第
1201112 号
大榭开发区榭南邻里中心 1 号楼商业房 301 室
商业用地
三江购物 2051.10.15 1,167.9043 出让抵押
甬国用
（2009）第
1201113 号
大榭开发区榭南邻里中心 1 号楼商业房 201 室
商业用地
三江购物出让 2051.10.15 1,136.9144 抵押
甬国用
（2009）第
0101219 号
江东区桑田路780 号（ 1-18 ）（1-23）（2-1）-（2-14）
商业用地
三江购物 2036.10.04 51545 出让抵押
甬国用
（2009）第
0101220 号
江北区大庆北路186 号（ 1-1 ）（1-16）（2-1）（2-7）
商业用地
三江购物 2044.05.26 4,734.9046 出让抵押
甬国用
（2009）第
0101263 号
海曙区环城西路南段 291 号（1-1）-（ 1-3-）（ 1-6）（1-7）
商服用地
三江购物 2038.08.01 280.147 出让
象国用
（2002）字
第 01-2824丹东街道白象路73-75 号一楼
三江有限仓储 2052.09.22 18.42 48 出让
1-1- 147三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
号
象国用
（2009）第
12289 号
批发零售用地
丹东街道建设路146 号
三江购物 2042.09.22 2,733.12 49 出让
象国用
（2009）第
12291 号
丹东街道白象路71 号
仓储用地
三江购物 2052.09.22 40.7650 出让
象国用
（2009）第
12293 号
批发零售用地
丹东街道建设路112 号
三江购物 2041.04.17 1,220.50 51 出让
临城国用
（2009）第
4181 号
商服用地
三江购物 2040.05.08 2,938.1552 出让临海市区崇和商城
城镇单一住宅用地
慈国用
（2008）第
018265 号
浒山街道阳明广场（二期）C 幢 202室
三江购物 2068.05.21 63.4153 出让
城镇单一住宅用地
慈国用
（2008）第
018266 号
浒山街道阳明广场（二期）D 幢 202室
三江购物 2068.05.21 63.4154 出让
城镇单一住宅用地
慈国用
（2008）第
018267 号
浒山街道阳明广场（二期）C 幢 201室
三江购物 2068.05.21 63.1555 出让
城镇单一住宅用地
慈国用
（2008）第
018268 号
浒山街道阳明广场（二期）C 幢 204室
三江购物 2068.05.21 63.4156 出让
城镇单一住宅用地
慈国用
（2008）第
018269 号
浒山街道阳明广场（二期）D 幢 201室
三江购物 2068.05.21 63.1457 出让
城镇单一住宅用地
慈国用
（2008）第
018270 号
浒山街道阳明广场（二期）D 幢 204室
三江购物 2068.05.21 63.4158 出让
城镇单一住宅用地
慈国用
（2008）第
018271 号
浒山街道阳明广场（二期）D 幢 203室
三江购物 2068.05.21 63.4159 出让
1-1- 148三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
城镇单一住宅用地
慈国用
（2008）第
018272 号
浒山街道阳明广场（二期）C 幢 203室
三江购物 2068.05.21 63.4160 出让
慈国用
（2008）第
018273 号
浒山街道阳明广场底层 140 号
商业用地
三江购物 2038.05.21 6.3561 出让
慈国用
（2009）第
181022 号
商业用地
三江购物宗汉街道假山村 2037.03.30 986.0562 出让抵押
慈国用
（2009）第
181023 号
商业用地
三江购物宗汉街道假山村 2037.03.30 1,010.5363 出让抵押
城镇单一住宅用地
上虞市国用
（2008）第
01220648 号
百官街道人民中路191 号
三江购物 2044.01.10 434.364 出让抵押
余国用
（2009）第
09624 号
余姚市城区东旱门南路 81 号白云商贸中心二楼
商业用地
三江购物 2046.03.24 1,118.0965 出让
余国用
（2010）第
00755 号
余姚市城区汇翠花园 5 幢市场 2
商业用地
三江购物 2033.12.31 770.4266 出让
嘉土国用
（2010）第
399622 号
嘉兴吉水路与吉杨路交叉口西北侧
商服用地
三江购物 2042.06.09 2,774.0067 出让
高亭镇长河路 89号时代广场201-301 室
岱山国用
（2009）第
12-849 号
商业用地
三江购物 2044.07.01 962.368 出让抵押
甬鄞国用
（2009）第
99-10381 号
宁波鄞州区中河街道四明中路 532 号商业用地
三江购物 2042.07.07 1,192.4869 出让抵押
嵊州国用
（2009）第
101-3068 号
长乐镇环镇东路93 号（1-2 层）
商业用地
三江购物 2047.07.10 1,168.0470 出让
商服
（商场）
杭萧国用
（2009）第
2907 号
三江购物义蓬镇蜜蜂村 2046.06.16 2,462.80 71 出让
甬国用
（2010）第
0101529 号
海曙区镇明路 136号（1-57）（1-67）商业用地
三江购物 2038.12.26 710.972 出让
1-1- 149三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
杭萧国用
（2009）第
1206 号
坎山镇民丰河村、勇建村
商业用地
浙江三江 2048.05.07 61,307.3373 出让
象国用
（2010）第
04975 号
批发零售用地
西周镇朝晖路与昌明路东北侧
三江购物 2046.01.11 6,815.09 74 出让
甬国用
（2010）第
1001301 号
丁香路 145、151、
161 号
商业用地
三江购物 2042.12.25 361.2075 出让
桐国用
（2010）第
20532 号
批发零售用地
桐乡市崇福镇世纪广场
浙江三江 2047.08.19 1,064.47 76 出让
发行人尚有1处土地登记在其前身三江有限名下，正在办理相关权属证书过户到发行人名下的变更登记手续。发行人律师认为，上述情形对发行人的正常经营不存在实质性不利影响，也不存在任何权属争议和纠纷，办理变更手续不存在重大障碍及不确定性。
3、入网使用权
截至 2010 年 9 月 30 日，发行人已取得如下《国际域名注册证书》：
域名注册人域名域名证书编号有效期限
三江购物 sanjiang.com ae35fd97ce55d23594c2a282c8093385 2009.03.30-2018.07.02
4、管理软件
截至2010年9月30日，发行人已取得如下《计算机软件著作权登记证书》：
著作权人软件名称证书编号权利范围首次发表取得方式三江购物折扣管理系统 V1.0 软著登字第 096830 号全部权利 2008.04.01三江购物原始取得
六、使用他人资产情况
（一）公司租赁房产情况
截至2010年9月30日，公司及下属子公司正在使用的租赁物业共计134项（已签订租赁协议尚未使用的租赁物业见本招股说明书“第十三节募集资金运用”之“三募集资金投资项目介绍”），租赁面积合计约为344,459平方米，具体情况如下：
1-1- 150三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
门店或场地用途
面积（平方米）
序号租赁期限承租方出租方
2008.06.01 ～
2011.05.31
曙光三江有限宁波市工商行政管理局江东分局 1. 2,050
2006.07.01 ～
2016.06.30
翠柏三江有限宁波维科投资发展有限公司 2. 2,500
2007.09.08 ～
2012.09.07
白沙三江有限宁波富安工贸发展有限公司 3. 1,700
2006.07.01 ～
2014.06.30
宁波市镇海区商贸资产投资发展有限公司镇海三江有限 4. 1,665
2008.09.01 ～
2013.08.31
奉化三江有限奉化市工贸实业总公司 5. 2,559
2002.12.01 ～
2012.11.30
宁海三江有限宁海县农业生产资料有限公司 6. 2,000
2009.07.01 ～
2019.06.30
余姚三江有限宁波阳明股份有公司 7. 3,062
2009.11.01 ～
2019.10.31
嵊州浙江三江嵊州市粮油总公司 8. 3,140
2008.10.30 ～
2020.02.19
慈溪三江购物慈溪超市有限公司 9. 5,000
2001.07.01 ～
2011.06.30
实验三江有限宁波市人民防空办公室 10. 3,300
2001.07.01 ～
2011.06.30
黄鹂三江有限宁波市人民防空办公室 11. 1,900
2008.04.01 ～
2011.08.31
萧山浙江三江开元旅业集团有限公司 12. 5,000
2008.06.01 ～
2012.05.31
黄岩浙江三江台州市黄岩区电影公司 13. 3,300
2008.06.01 ～
2012.05.31
浙江省杭州友邦香料香精有限公司浙江三江 14. 1,670 建德
2010.06.01 ～
2012.05.31
中国建设银行股份有限公司建德支行浙江三江 886 15.
天台县振业商贸有限公司 2002.10.01 ～
2012.09.31
浙江三江 16. 4,000
天台县隆兴房地产开发有限公司天台
2006.09.01 ～
2012.08.31
浙江三江天台县振业商贸有限公司 17. 3,500
2008.07.31 ～
2011.10.31
玉环浙江三江玉环县工商行政管理局 18. 7,000
2003.07.10 ～
2013.07.09
仙居浙江三江仙居县家家福超市有限公司 19. 3,642
2003.08.01 ～
2013.07.31
观城三江有限慈溪市观城农贸市场有限公司 20. 5,500
1-1- 151三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
2008.10.08 ～
2013.10.07
凤山三江有限余姚市财政局资产托管中心 21. 3,266
2008.04.01 ～
2013.09.30
安吉县递铺镇中心农贸市场发展有限公司安吉浙江三江 22. 4,800
2008.04.01 ～
2013.10.31
台州浙江三江台州市阳光购物广场有限公司 23. 3,600
2008.06.01 ～
2015.02.28
金华浙江三江金华市市场开发服务中心 24. 2,900
2004.01.01 ～
2018.12.31
丹东三江有限象山振兴房地产开发有限公司 25. 1,665
2008.01.01 ～
2010.12.31
丽园三江有限宁波新东方物业管理有限公司 26. 1,435
2004.12.01 ～
2016.11.30
奉化市岳林街道前方村村民委员会桃源三江有限 27. 5,750
2007.05.01 ～
2014.04.30
丽水三江有限陈红 28. 4,000
2004.12.31 ～
2014.12.31
余杭三江有限杭州中园房地产开发有限公司 29. 1,900
2009.08.01 ～
2019.07.30
掌起三江购物王建平、李爱波 30. 3,500
2004.08.15 ～
2014.08.14
三江有限竺保和、张建浩 31. 587
2004.08.15 ～
2014.08.14
三江有限徐冬玲、徐惠玲 32. 570
33.三江有限宁波市规划设计研究院 414 2004.08.15 ～
2014.08.14
南苑
2004.08.15 ～
2014.08.14
三江有限蒋志恩 34. 270
2004.10.28 ～
2014.10.27
南都三江有限潘巨林、王福西 35. 4,900
2008.04.01 ～
2013.08.31
巾山浙江三江临海市市场开发服务中心 36. 1,700
2004.09.01 ～
2014.08.31
雅渡三江有限宁波东方建设开发有限公司 37. 1,200
2008.07.14 ～
2020.05.31
平桥浙江三江天台县平桥镇供销合作社 38. 1,900
2004.11.01 ～
2014.10.31
银座三江有限邬惠珍 39. 1,891
2009.01.01 ～
2014.12.31
大洋浙江三江丽水市时代广场购物有限公司 40. 2,960
2004.12.01 ～
2012.11.30
望春三江有限荣安集团股份有限公司 41. 1,898
嵩山三江有限 2005.01.01 ～42. 1,910 宁波市经济技术开发区新隆房地
1-1- 152三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
产有限公司 2014.12.31
2005.01.01 ～
2014.12.31
近江浙江三江俞巧萍 43. 2,504
2010.01.01 ～
2019.12.31
浙江省杭州萧山电影发行放映总公司瓜沥浙江三江 1,100 44.
2009.01.01 ～
2014.12.31
三墩浙江三江蒋荣富 45. 2,117
2008.06.15 ～
2015.1.25
椒江浙江三江浙江椒江商业大厦有限公司 46. 3,398
2005.04.01 ～
2020.03.31
周巷三江有限慈溪市田野商厦有限公司 47. 5,681
2005.01.08 ～
2015.01.08
萧绍三江有限杭州华蔚实业有限公司 48. 3,000
2005.04.01 ～
2013.3.30
宁波市海曙区蔬菜食品有限责任公司板桥三江有限 49. 950
2005.04.01 ～
2015.03.31
汇宇控股集团浙江资产经营有限公司临浦浙江三江 50. 2,600
2007.10.01 ～
2017.09.30
慈溪市周巷埋沟桥菜场经营服务有限公司埋沟三江有限 51. 4,200
衙前浙江三江凤凰村经济合作社～2025.12.31 52. 3,100
2006.08.01 ～
2017.12.31
莼湖三江有限奉化恒威商贸有限公司 53. 3,800
2005.06.20 ～
2012.06.19
余姚市余姚镇市场建设物业管理有限公司 54. 1,900 子陵三江有限
2005.06.01 ～
2012.06.19
谭华年、卢友忠、章立刚 464 55.
2009.11.01 ～
2015.10.31
绍兴浙江三江绍兴市房地产综合开发有限公司 56. 3,000
2005.10.01 ～
2015.09.30
泗门三江有限余姚市富雅塑业有限公司 57. 1,950
2006.01.01 ～
2017.12.31
宁波市鄞州区钟公庙街道金家漕股份经济合作社金家三江有限 58. 2,185
2005.11.30 ～
2015.11.29
宁波市江东巨狮市场管理有限公司明楼三江有限 59. 1,580
2006.05.01 ～
2011.04.30
清河三江有限浙电物业经营有限公司 60. 1,200
2008.09.01 ～
2015.11.30
西河浙江三江杭州萧山医药有限公司 61. 1,500
2006.03.01 ～
2021.05.31
东阳浙江三江东阳市电影总公司 62. 1,600
2009.01.01 ～
2023.12.31
禾兴浙江三江嘉兴市徐氏贸易有限公司 63. 2,880
东海三江有限 2009.01.01 ～64. 800 宁波市江东区东海菜市场经营服
1-1- 153三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
务有限公司、陈伟明 2014.12.31
2003.04.04 ～
2013.04.03
新芝三江有限连斌 65. 663
2006.02.15 ～
2016.02.14
童王三江有限宁波同昌实业有限公司 66. 1,200
2009.02.23 ～
2018.12.31
庄市三江购物郑绍禹 67. 4,000
2006.10.01 ～
2014.09.30
宁波市骆驼城区开发建设投资有限公司骆驼三江有限 68. 2,800
2006.07.01 ～
2016.06.30
天安三江有限象山县市场开发中心 69. 1,400
2006.06.20 ～
2016.06.19
孙塘三江有限慈溪市东海房地产开发有限公司 70. 2,095
2009.06.01 ～
2011.10.11
宋诏三江购物项志秋等 11 人 71. 1,900
2006.10.01 ～
2021.09.30
坎墩三江有限慈溪市坎墩中心农贸市场 72. 2,600
2007.01.01 ～
2016.12.31
舜江三江有限宁波阳明股份有限公司 73. 2,000
2007.02.01 ～
2017.01.31
宁波市鄞州区古林镇礼嘉桥村经济合作社礼嘉三江有限 74. 2,666
2007.03.15 ～
2022.03.14
三门县人民防空办公室、三门县邮政局三门浙江三江 75. 1,875
2007.07.01 ～
2016.08.31
姜山三江有限宁波嘉正商贸有限公司 76. 2,630
2007.01.01 ～
2012.12.31
城关三江有限翁建美 77. 8,801
2010.11.01 ～
2015.10.31
贵驷三江有限宁波新丝路家私有限公司 78. 3,334
2006.02.15 ～
2010.12.31
城东社区居委员会 79. 94
2006.01.01 ～
2010.12.31
戊磊 80. 36
2006.01.01 ～
2010.12.31
徐红烈、孙元芬 81. 41
82.余晶晶 33 2006.01.01 ～
2010.12.31
南街三江有限
2006.02.15 ～
2010.12.31
胜利路社区居委员会 83. 23
2006.2.15 ～
2010.12.31
总浦桥社区居委会 84. 20
2005.01.01 ～
2013.01.15
太古三江有限徐明伟、陈芝雯（夫妻） 85. 1,800
1-1- 154三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
2005.01.01 ～
2014.12.31
宁波市鄞州东方装潢市场经营服务有限公司石碶三江有限 86. 1,560
2006.05.20 ～
2014.05.19
气象三江有限宁海县资产经营管理有限公司 87. 8,600
2009.08.01 ～
2018.07.31
穿城浙江三江浙江省仙居县宏宇建筑工程公司 88. 5,300
2007.05.10 ～
2012.05.09
镇海区蛟川街道棉丰村经济合作社棉丰三江有限 89. 1,400
2008.11.01 ～
2018.10.31
联中三江有限宁波市鄞州汇丰实业有限公司 90. 4,000
2008.01.01 ～
2022.12.31
崇寿三江有限慈溪市崇寿镇资产经营公司 91. 3,500
2008.01.01 ～
2023.01.01
宁波市东部新城开发投资有限公司民安三江有限 92. 4,087
2008.05.18 ～
2018.05.17
三江有限宁波市江北佳禾经贸有限公司 93. 2700
天水
2008.05.18 ～
2018.05.17
三江有限绍继丰 94. 1056
2008.08.01 ～
2026.07.31
方桥三江有限马金康 95. 2,200
2008.06.25 ～
2017.06.24
宁波市江东戚隘桥农贸市场经营服务有限公司福明三江有限 96. 3,000
2008.08.12 ～
2020.08.11
建业三江有限宁波市鄞州自来水有限责任公司 97. 4,356
2008.10.18 ～
2028.10.17
古城街道办事处后山村村民委员会古城浙江三江 98. 2,892
2008.08.15 ～
2018.08.14
鹿山浙江三江嵊州市巴贝领带有限公司 99. 2,200
2010.01.01 ～
2024.12.31
桥头三江有限慈溪市桥头镇五丰村经济合作社 100. 1,300
2009.08.20 ～
2024.08.19
党山浙江三江浙江金迪门业有限公司 101. 2,800
2008.11.28 ～
2020.11.27
霞浦三江有限杨孟君 102. 1,562
2009.01.15 ～
2029.01.14
宁波市鄞州区横街镇东村经济合作社横街三江有限 103. 3,800
2008.11.01 ～
2018.10.31
临安市昌化百货有限公司、周社明昌化浙江三江 104. 2,450
2008.11.15 ～
2016.11.14
东裕三江有限杨志阳 105. 2,546
2008.11.15 ～
2018.09.30
新城浙江三江舟山银泰百货有限公司 106. 2,254
路桥浙江三江 2009.05.01 ～107. 3,730 路桥区峰江街道浮排居居民委员
1-1- 155三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
会 2024.04.30
2009.02.23 ～
2024.02.22
大源浙江三江杭州富阳富春江仪表厂 108. 2,100
2009.06.16 ～
2022.06.15
三江购物徐建永 109. 1,463
西堤
2009.06.16 ～
2022.06.15
三江购物王孝松 110. 1,777
2009.05.25 ～
2019.05.24
邻里三江购物宁波大榭开发区市场服务中心 111. 3,900
2009.05.30 ～
2029.05.29
慈溪市林西农贸市场经营服务中心逍林三江购物 112. 3,300
2009.07.01 ～
2024.06.30
始丰浙江三江天台佳合房地产开发有限公司 113. 3,140
2010.01.01 ～
2019.12.31
闲林浙江三江杭州星盛房地产开发有限公司 114. 3,127
2009.08.20 ～
2019.08.19
临城浙江三江舟山市鸿丰置业有限公司 115. 1,840
2009.07.01 ～
2017.06.30
三江购物项志秋、邓新娣、梁国芬 116. 2,102
2009.07.01 ～
2017.06.30
117.三江购物郑成 205 张杨
2009.07.01 ～
2017.06.30
三江购物盛中凡 118. 231
2009.08.01 ～
2021.07.31
宁波市江北众城房地产开发有限公司姚江三江购物 119. 3,916
2004.04.15 ～
2012.04.14
宁波海禾电子有限公司、宁波铜艺金属制品有限公司生配三江有限 120. 5,000
2009.09.01 ～
2024.08.31
益农浙江三江杭州萧山区益农镇人民政府 121. 2,500
2009.10.31 ～
2020.03.30
小港三江购物虞芝琴 122. 2,300
2009.08.01 ～
2021.07.31
学院三江购物浙江华茂置业发展有限公司 123. 918
2009.10.19 ～
2024.10.18
鄞南三江购物宁波市鄞州姜山朝阳木材加工厂 124. 1,200
2009.09.01 ～
2019.08.31
东浦浙江三江绍兴市东浦镇人民政府 125. 3,210
2009.12.20 ～
2017.12.19
贺丞三江购物周建平 126. 280
2010.01.01 ～
2025.12.31
章水三江购物宁波市鄞州区升宁运输有限公司 127. 829
2010.02.10 ～
2025.02.09
岱山县众益市场开发经营有限公司竹屿浙江三江 128. 2,700
1-1- 156三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
2010.01.01 ～
2019.12.31
大碶三江购物宁波市华盛房地产有限公司 129. 3,088
2010.05.01 ～
2020.04.30
澥浦三江购物宁波市镇海申鑫物业有限公司 130. 4,100
2010.04.01 ～马渚三江购物余姚市马渚镇庙前村经济合作社 131. 10,000
2030.03.31
2010.01.30 ～曹娥三江购物余姚市朝阳榨菜厂 132. 2,650
2025.01.29
2010.07.01 ～
2030.06.30
长河三江购物慈溪市长河皮塑厂 133. 2,800
2010.09.13 ～宁波市鄞州区古林镇葑水港股份
经济合作社葑水港三江购物 134. 580 2025.09.12
1、134 处租赁物业中共有 127 处已经提供了房屋所有权证书或者其他能够
证明其拥有该出租房屋所有权或处分权的文件。上述 127 处租赁物业不存在法律纠纷或风险。
共有衙前、庄市、天安、坎墩、石碶、民安等 6 处的出租方没有提供房屋所有权证书或者其他能够证明其拥有该出租房屋所有权或处分权的文件，另有天水1 处存在 1,056 平方米的租赁房产在租赁合同签订前已设立抵押权的情况。
（1）衙前
衙前店所租房产为萧山区衙前镇文化综合楼一至三层，出租方为凤凰村经济合作社。杭州市萧山区国土资源局和杭州市萧山区发展计划局分别出具了征（使）用土地批准通知书（萧土征字 2002 第 856 号）及关于建设衙前镇文化综合楼项目的复函（萧计基 2003 第 670 号），批准位于衙前镇凤凰村的文化综合楼项目，已取得建设用地规划许可证（2004 浙规证第 01102019 号）、建设工程规划许可证（浙规证 2004 第 01102243 号）及建设工程施工许可证（编号330181200412090501）。
（2）庄市
庄市店的出租方为宁波倍林钢管有限公司，后将合同权利义务转让给郑绍禹。已取得土地使用证和宁波市镇海区发展和改革局关于项目建设的批复（镇发改 2006 第 354 号）。镇海区庄市街道办事处出具书面材料，证明宁波倍林钢管有限公司的停车场办公研发项目根据政府发展鼓励“退二进三”政策和市场发展1-1- 157三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
需要调整为商业用房，其中部分房产租赁给三江购物，房产证及土地证正在办理中。
（3）天安
天安店的出租方为象山县市场开发中心，租赁面积 1,400 平方米，于 2006年签署《租赁合同》使用至今。
（4）坎墩
坎墩店的出租方为慈溪市坎墩中心农贸市场，坎墩街道办事处出具书面材料证明坎墩农贸市场为其投资兴建，坎墩街道办事处已取得建设工程规划许可证（2005 浙规建第 0220036 号）和建筑工程施工许可证（编号 05041F）。
（5）石碶
石碶店的出租方为宁波市鄞州东方装潢市场经营服务有限公司，系宁波东方建设开发有限公司委托宁波市鄞州东方装潢市场经营服务有限公司租赁，已取得《国有土地使用证》（鄞国用 2003 字第 17-015 号），土地使用者为宁波东方建设开发有限公司。
（6）民安
民安店的出租方为宁波东部新城开发投资有限公司，已取得建设工程规划许可证及建筑工程施工许可证（编号 330203200712060101）。该房屋租赁是通过竞标获得，已取得宁波市东部新城开发建设指挥部出具《中标通知书》。
（7）天水
天水店共租赁两处房产，总计面积为 3,756 平方米。其中一处房产出租方为邵继丰，租赁面积为 1,056 平方米，合同签订日期为 2008 年 3 月 17 日，该处房产已于 2007 年 4 月 25 日抵押给建设银行宁波市分行，约定期限至 2017 年 4月 25 日。
若第（1）-（6）处租赁房产的出租方无权出租该物业，则相关租赁合同存
在被有权第三方主张合同无效并被权力机关认定为无效的风险；若第（7）处租
赁房产抵押权人实现抵押权，则租赁合同对受让人不具有约束力，合同存在不能1-1- 158三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
继续履行的风险。上述 7 处物业租赁面积共计 17,803 平方米，涉及的租赁面积占发行人全部经营用房总面积的 4.11%，相应 7 家门店 2009 年销售收入占公司
主营业务收入的 3.23%。因上述瑕疵物业面积占比较小，且该 7 处租赁房产同
时出现合同不能履行的可能性很小，对公司生产经营不会构成重大不利影响，另外，该 7 处房屋租赁合同均约定，如因他人主张权利导致租赁合同不能履行，出租方将赔偿发行人的损失，因此，该 7 处租赁房产存在的法律风险对发行人的生产经营和本次首发不构成重大影响。
律师认为，发行人上述134份房产租赁合同真实、有效。上述租赁房屋存在的权属不确定性的法律风险、因抵押权人主张权利而无法继续履行合同的法律风险，对发行人的正常生产经营和本次首发不构成实质障碍。
2、上述已经取得房屋所有权证的租赁房产中尚有 15 家门店所使用的的 21
处房屋租赁合同备案手续正在办理过程中，涉及租赁面积合计 41,156 平方米，占发行人经营用房总面积的 9.50%，具体情况如下：
面积（平方米）
门店或场地用途备注出租方序号
宁波市镇海区商贸资产投资发展有限公司 1. 1,665 镇海正在办理中
2. 3,062 余姚宁波阳明股份有公司出租方不愿办理
3. 2,900 金华金华市市场开发服务中心出租方不愿办理
当地管理部门口头反馈未开展此项业务 4. 4,000 丽水陈红
5. 1,200 雅渡宁波东方建设开发有限公司出租方不愿办理
丽水市时代广场购物有限公司
当地管理部门口头反馈未开展此项业务 6. 2,960 大洋
绍兴市房地产综合开发有限公司 7. 3,000 绍兴正在办理中
8. 8,801 城关翁建美出租方不愿办理
三门县人民防空办公室、三门县邮政局
当地管理部门口头反馈未开展此项业务 9. 1,875 三门
10.城东社区居委员会 94 南街
11.戊磊 36 出租方不愿办理
12.徐红烈、孙元芬 41
13. 33 余晶晶
23 14.胜利路社区居委员会
1-1- 159三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
15. 20 总浦桥社区居委会
当地管理部门因故暂时不能办理 16. 2,200鹿山嵊州市巴贝领带有限公司
17. 2,800 党山浙江金迪门业有限公司正在办理中
当地管理部门口头反馈未开展此项业务 3,210 18.东浦绍兴市东浦镇人民政府
20519.张杨郑成出租方不愿办理
231 20.张杨盛中凡出租方不愿办理
长河慈溪市长河皮塑料厂正在办理中 2,80021.
律师认为，根据国家法律规定，租赁房屋未办理租赁备案登记不影响租赁合同的效力，上述房屋租赁备案手续正在办理过程中，对发行人的正常生产经营和本次首发不构成实质障碍。
（二）公司受托管理资产情况
公司下属奉化配送中心所使用的通用仓库和办公用房，占地107亩，建筑面积43,000平方米，系由关联方京桥恒业托管给发行人经营，托管期限由2008年6月30日至2018年6月30日。通用仓库和办公用房所在的土地已取得《建设用地规划许可证》（［2004］浙规［地］证0230058号）和奉化市《建筑工程施工许可证》（市建许证字［2004］第125号），但《国有土地使用证》尚在办理过程中，国有土地使用证的最终取得时间存在不确定性。
目前，公司的商品配送由杭州配送中心和奉化配送中心共同承担。杭州配送中心占地 100 亩，库房建筑面积 63,526.09 平方米，年商品配送能力 25 亿元，
可配送 70 家门店，预计三江购物加工配送中心升级改造项目完成后，杭州配送中心的年商品配送能力可提升至 44 亿元，满足 126 家门店的配送需求，能有效提升杭州配送中心的配送能力。同时，由于奉化配送中心的通用仓库主要用于常规商品的仓储，除储存的商品外，配送中心的资产主要为运输车辆、叉车及货架，易于搬迁，配送中心可以在较短时间内完成迁移。因此，通用仓库和办公用房国有土地使用证取得时间的不确定性对公司的经营不会造成重大影响。
同时，针对上述托管情况，京桥恒业的全资股东和安投资于 2010 年 12 月做出承诺：如因通用仓库和办公用房所在土地无法获得土地使用权而导致三江购物发生仓库搬迁、装修等方面的额外支出，由本公司完全承担，本公司将补偿三1-1- 160三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
江购物因此而遭受的所有损失；如未来通用仓库和办公用房所在地取得《国有土地使用证》的不确定性消除，则本公司将持有的京桥恒业全部股权转让给三江购物，转让价格为 2008年和安投资受让京桥恒业 100％股权的对价 1,181.80万元。
发行人律师认为，京桥恒业对上述资产拥有处分权，上述《资产托管协议》签订主体合格、必备条款齐全，内容真实、合法、有效。京桥恒业取得相关国有土地使用权证存在不确定性的问题对公司的生产经营和本次首发不构成实质障碍。
七、经营资质许可情况
公司从事超市零售业务，除取得营业执照外，已取得了相应的业务许可和资质。主要包括《卫生许可证》、《食品卫生许可证》、《食盐零售许可证》、《烟草专卖零售许可证》、《增值电信业务经营许可证》、《道路运输经营许可证》、《药品经营许可证》等。
八、信息技术
公司自建立以来一直非常重视信息系统的建设，坚持切合公司需要、自主研发为主外部委托开发为辅的模式，经过多年的努力，目前公司已建立起以三江购物信息管理系统为核心的信息化管理平台，主要包括业务系统平台（由物流信息管理系统、总部/门店 MIS，前台 POS 系统组成），HR 信息平台，SCM 系统、电子商务平台、OA 平台以及用友财务信息管理平台。
公司现有信息系统已经覆盖物流配送管理、供应商管理、财务信息管理、人力资源管理等各个环节，大大提高了公司运营效率。
九、境外经营活动情况
发行人没有在中国境外进行经营活动。
十、公司主要产品及服务的质量控制情况
公司坚持质量第一、服务第一的原则，为切实做好商品和服务质量控制工作，
公司建立了一套行之有效的质量控制体系。
1-1- 161三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
（一）商品质量控制
为确保商品质量，选择高素质的供应商和高质量的商品，公司坚持对商品采购进行有效和合理控制，严格对供应商的审核，制定了《商品送样规范》、《商品质量管理企业标准》、《政府商品抽查管理制度》、《商场商品质量管理规范》、《缺陷食品召回应急处理规范》、《商品明码标价管理制度》和《顾客退换货规范》等十余项商品安全管理规范，并建立了农产品全面检测制度。为确保食品质量安全，公司购置了检测器材，设立了食品质量检测室，配备了相应的技术人员。同时，公司制定了《营运检查标准》和《商品质量问题信息传递办法》，建立了商品质量网络中心，加强抽、检查的力度，确保商品无质量问题。
（二）服务质量控制
公司建立健全了商品质量跟踪回访制度，针对售后服务制定了《顾客退换货规范》、《商场顾客投诉处理规范》、《商场员工服务规范》、《顾客意见箱管理规范》、《顾客遗留物品处理规范》、《顾客失物处理规范》、《顾客问卷调查操作规范》等制度。同时，公司通过设立投诉电话、投诉邮箱、顾客意见箱接受客户监督，并设置专职部门处理顾客投诉。
1-1- 162三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
第七节同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）发行人控股股东及其控制的其他企业与发行人不存在同业竞争
本公司控股股东和安投资目前主要从事对外股权投资业务，没有从事其他具体的生产经营业务，与本公司及下属子公司不存在同业竞争关系。
截至本招股说明书签署之日，和安投资除持有本公司股权外，还持有京桥恒业100%的股权。目前，京桥恒业将其主要资产交由本公司托管经营，没有从事其他具体的生产经营业务，与本公司及下属子公司不存在同业竞争关系。
（二）发行人实际控制人及其控制的其他企业与发行人不存在同业竞争
本公司的实际控制人陈念慈先生除持有和安投资股权外，未持有其他企业股权，与本公司及下属子公司不存在同业竞争关系。
（三）避免同业竞争承诺
1、控股股东避免同业竞争的承诺
为了避免同业竞争，本公司控股股东和安投资出具了《放弃竞争与利益冲突承诺函》，承诺本公司及本公司持有权益达 51%以上的子公司(“附属公司”)在今后的任何时间不会直接或间接地以任何方式(包括但不限于自营、合资或联营)参与或进行与股份公司/股份公司的控股子公司营业执照上所列明经营范围内的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本公司及附属公司有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与股份公司生产经营构成竞争的业务，本公司及附属公司会将上述商业机会让予股份公司。
2、实际控制人避免同业竞争的承诺
为了避免同业竞争，本公司实际控制人陈念慈先生出具了《放弃竞争与利益冲突承诺函》，承诺本人及附属公司在今后的任何时间不会直接或间接地以任何方式(包括但不限于自营、合资或联营)参与或进行与股份公司/股份公司的控股子公司营业执照上所列明经营范围内的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。
1-1- 163三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
凡本人及附属公司有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与股份公司生产经营构成竞争的业务，本人及附属公司会将上述商业机会让予股份公司。
二、关联交易
（一）发行人的关联方及关联关系
1、发行人控股股东和实际控制人
序号关联方名称关联关系
陈念慈本公司实际控制人 1
和安投资本公司控股股东，持有本公司 71.84%的股份 2
2、其他持有发行人 5%以上股份的主要股东
序号关联方名称关联关系
黄跃林持有本公司 7.98%的股份 1
3、发行人控股子公司
序号公司名称关联关系
浙江三江购物有限公司本公司全资子公司 1
宁波三江食品加工配送有限公司本公司全资子公司 2
宁波市海曙区镇明菜市场经营服务有限公司本公司全资子公司 3
上海三江购物有限公司本公司全资子公司 4
杭州义蓬三江购物有限公司本公司全资子公司 5
桐庐三江和安配送有限公司浙江三江全资子公司 6
上述公司的基本情况请见本招股说明书“第五节发行人基本情况/六、发行
人控股、参股公司情况”
4、发行人参股公司
序号公司名称关联关系
上海家联联盈采购有限公司本公司出资 36 万元，持有其 25%的股份 1
武汉爱家爱商贸有限公司本公司出资 10 万元，持有其 20%的股份 2
本公司出资 1,895.45 万元，持有其 18%的股份 3 宁波新江厦连锁超市有限公司
上述公司的基本情况请见本招股说明书“第五节发行人基本情况/六、发行
人控股、参股公司情况”
1-1- 164三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
5、控股股东、实际控制人控制的其他企业
序号关联方名称关联关系
宁波京桥恒业工贸有限公司系本公司控股股东和安投资的全资子公司 1
6、持有发行人 5%以上股份的主要股东控制的其他企业
序号关联方名称关联关系
系本公司持股 5%以上主要股东黄跃林控制的企业（黄跃林持有 85%股权，陈颖持有 10%股权）宁波富欣投资有限公司 1
7、发行人现任董事、监事与高级管理人员及其在关联单位任职情况
发行人现任董事、监事与高级管理人员股权投资情况请详见本招股说明书第八节“二、董事、监事、高级管理人员及其近亲属在本次发行前直接或间接持有
发行人股份情况”及“三、董事、监事、高级管理人员对外投资情况”的相关内容。
发行人现任董事、监事与高级管理人员在关联单位任职情况请详见本招股说明书第八节“五、董事、监事、高级管理人员的兼职情况”的相关内容。
（二）关联交易
1、经常性关联交易
（1）租赁关联方房产
2003年7月10日，公司与宁波富欣投资有限公司签订《房屋租赁合同》，向富欣投资租赁其位于宁波江东镇安街38号、40号房产用于超市经营，租金为每年53.76万元，租赁期自2003年7月10日起至2008年7月9日。
2007年、2008年，公司支付富欣投资上述房产租金分别为53.76万元和26.88
万元。租赁协议终止后，公司向富欣投资收购获得该房产所有权，具体情况详见本节“2、偶发性关联交易/（3）向关联方购买房产”。
2009 年 4 月，发行人召开第一届董事会第二次会议及 2008 年度股东大会，对 2007 年度、2008 年度发行人及发行人前身三江有限与相关关联方发生所有关联交易事项进行确认，该项关联交易经审议批准通过。
（2）受托管理关联方资产
2008年6月，公司与宁波京桥恒业工贸有限公司签订《资产托管协议》，协1-1- 165三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
议约定如下：
京桥恒业将该公司的通用仓库和办公用房交由本公司托管，托管的期限自本协议生效之日起至2018年6月30日。本公司有权在不违背标的资产设计用途的前提下，自行使用标的资产或以京桥恒业名义管理标的资产并与任何适合第三方建立商业关系，由第三方使用标的资产。
公司有权和任何适合方协商确定使用标的资产的费用。如公司自行使用标的资产，公司将不向京桥恒业收取托管费；如公司将标的资产交予适合第三方使用并进行管理，公司有权向京桥恒业收取托管费，托管费金额为标的资产收益的10%。
如公司自行使用标的资产，公司需每年向京桥恒业支付租金，具体定价如下：
序号资产名称面积（平方米）价格（单价/总价）
通用仓库 0.27 元/天/ 423.77 万元1 43,000
办公用房 1.00 元/天/ 36.5 万元2 1,000
如公司将标的资产交予适合第三方使用并进行管理，应以市场化原则与第三方确定标的资产的费用，并向京桥恒业支付资产收益。
通用仓库及办公用房一直用于奉化配送中心的商品仓储和日常办公，为了继续使用通用仓库及办公用房，发行人在转让京桥恒业股权后以托管方式取得上述资产使用权，并按照《资产托管协议》约定每年向京桥恒业支付租金。目前，通用仓库和办公用房的实际使用情况如下：
基本情况用途
一号库为地上一层建筑，建筑高度 11.8
米，建筑面积 12,500 平方米，地基为双层钢筋混凝土结构
常规货物的高货架储存仓库一号库
二号库为地上一层建筑，建筑高度 8.5
米，建筑面积 12,500 平方米，二号库地基为混凝土结构
常规货物中转和待运货区二号库通用仓库
三号库为地上一层建筑，建筑高度 7米，建筑面积为 9,000 平方米
储存仓库的待运货区和大米类粮食品储存区三号库
3,500 平方米用于退货部，5,500 平方米用于饮料和酒类储存
四号库为地上一层建筑，建筑高度 7米，建筑面积为 9,000 平方米四号库
1-1- 166三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
用于奉化配送中心工作人员日常办公建筑面积 1,000 平方米办公用房
根据宁波德威资产评估有限公司出具的德威评咨报字[2010]001 号《宁波京桥恒业工贸有限公司出租房地产所涉及的租金价格项目评估咨询报告》，通用仓库年租金的评估价值为 426.38 万元，办公用房年租金的评估价值为 37.66 万元，
合计 464.04 万元。公司 2008 年度、2009 年度和 2010 年 1-9 月分别支付租赁
费用 230.14 万元（2008 年 7-12 月租金）、460.27 万元、345.20 万元。租赁
定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
2008 年 6 月 30 日，三江有限作出股东会决议，同意三江有限托管京桥恒业资产事项。本公司第一届董事会第二次会议及 2008 年度股东大会审议 2007、
2008 年度所有关联交易时对上述关联交易再次确认通过。
由于在托管过程中发行人因经营需要自行使用托管标的资产，根据《资产托管协议》，发行人将不向京桥恒业收取托管费，因此该项关联交易对发行人收入无影响。同时，发行人每年支付的租金计入销售费用，2008年度、2009年度和2010年1-9月对税前利润影响额分别为230.14万元、460.27万元、345.20万元。
（3）向关键管理人员支付薪酬
本公司支付给关键管理人员的薪酬情况详见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员”之“四、董事、监事、高级管理人员的薪酬情况”。
2、偶发性关联交易
（1）向关联方采购商品
2008年2月，公司与当时的子公司京桥恒业签订《商品购销协议》。在此协议框架下，公司根据实际经营情况，向京桥恒业采购粮油、食品、饮料和酒等商品，除要执行国家定价或国家指导价的，由双方协商定价，且商品价格不高于当地同等商品的批发价。
2008年6月，公司将京桥恒业全部股权转让给控股股东和安投资，公司因继续履行当年的《商品购销协议》与京桥恒业发生关联采购交易，金额为6,819.99
万元，占当期同类交易的比例为1.67%，对公司的财务状况和经营成果不构成重
大影响。上述关联交易已经本公司第一届董事会第二次会议及2008年度股东大1-1- 167三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
会审议通过。
在2008年采购合同履行完毕后，公司已停止向京桥恒业采购商品，2009年至今关联采购交易金额为零。
（2）股权转让
2007年10月11日，三江有限与陈华芳、王亚娣、庄明君签订《宁波京桥工业投资有限公司股权转让协议》，取得京桥工业（后更名为“京桥恒业”）全部股权。上述股权交易发生时，京桥恒业已取得奉化配送中心仓库和办公用地的《建设用地规划许可证》（［2004］浙规［地］证0230058号）和奉化市《建筑工程施工许可证》（市建许证字［2004］第125号），但《国有土地使用证》尚在办理过程中。
京桥恒业股权收购完成后，《国有土地使用证》实际办理手续复杂，发行人一直未能取得仓库和办公用地的土地权证。为了避免《国有土地使用证》取得时间不确定性问题对公司产生不利影响，2008年6月30日，三江有限与控股股东和安投资签订《股权转让协议》，将京桥恒业100%的股权转让给和安投资。根据浙江德威会计师事务所有限公司2008年4月22日出具的德威（会）财审字[2008]00670号《审计报告》，截至2007年12月31日，京桥恒业经审计的所有者权益合计11,818,476.97元。以此为基础，三江有限将京桥恒业全部股权作价
1,181.8万元转让给和安投资，关联交易价格不存在显失公允的情况。
2008年6月30日，三江有限作出股东会决议，同意三江有限将其所持京桥恒业100％股权以1,181.8万元的价格转让给控股股东和安投资。本公司第一届董事
会第二次会议及2008年度股东大会审议2007、2008年度所有关联交易时对上述
关联交易再次确认通过。
（3）向关联方购买房产
2008年7月30日，本公司与富欣投资签订《房屋转让协议》，购买其位于宁波市江东区镇安街38号、40号房屋，该房屋此前一直由公司租赁用于超市经营。
根据宁波德威资产评估有限公司出具的德威评报字（2008）003号《资产评估报
告》确定本次交易转让价格，上述房产作价2,111.09万元。此项关联交易定价公
允、合理，已经本公司第一届董事会第二次会议及2008年度股东大会审议通过，1-1- 168三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
并于2008年办理完成过户登记手续。
（4）向关联方出售商标权
2009年8月5日，本公司与和安投资签订《商标转让协议书》，根据该协议，三江购物将其正在申请注册中的商标（“CHA和安”文字商标）转让给和安投资，转让价格9万元系三江购物申请上述商标发生的前期费用及资金利息。
根据中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局于2009年9月16日出具的转让申请受理通知书，三江购物与和安投资已向中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局提出商标转让申请，截至2010年6月，上述转让申请已获得核准。
（5）关联方为本公司提供借款
①控股股东和安投资为本公司提供借款
本公司因流动资金周转需要，与和安投资签订借款协议，协议约定：和安投资同意将自有流动资金借予本公司，本公司按月以每月末向和安投资借用的流动资金余额，原则上按银行同期贷款利率支付利息。此项关联交易已经本公司第一届董事会第二次会议及2008年度股东大会审议通过。
报告期内，公司向和安投资借款情况如下：
单位：万元
期初余额当期借款当期还款期末余额
2007 年 7.42 411.89 402.42 16.89
2008 年 16.89 677.81 694.70 -
2009 年----2010 年 1-3 季度----2007年、2008年，本公司比照银行同期贷款利率向和安投资支付资金占用费16.89万元和8.81万元，不存在利用关联交易转移利润损害公司及中小股东利
益的情形。
②富欣投资为本公司提供借款
本公司因流动资金周转需要，与富欣投资签订借款协议，协议约定：富欣投资同意将自有流动资金借予本公司，本公司按月以每月末向富欣投资借用的流动资金余额，原则上按银行同期贷款利率支付利息。此项关联交易已经本公司第一1-1- 169三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
届董事会第二次会议及2008年度股东大会审议通过。
报告期内，公司向富欣投资借款情况如下：
单位：万元
期初余额当期借款当期还款期末余额
2007 年 7,978.56 392.41 10.00 8,360.96
2008 年 8,360.96 3,304.59 11,665.55 ---2009 年
----2010年 1-3 季度
2007年、2008年，本公司比照银行同期贷款利率向富欣投资支付资金占用费336.73万元和253.10万元，不存在利用关联交易转移利润损害公司及中小股东
利益的情形。
为遵守中国证监会关于上市公司法人治理的有关规定，公司整体变更为股份公司后已停止向控股股东和安投资、关联方富欣投资借用流动资金，并于2008年12月31日前偿还了所有前期借款和利息。
（6）其他偶发性关联交易
2006年11月至2008年3月，发行人与宁波誉球服装有限公司（以下简称“宁波誉球”）陆续签订《租赁合同》、《补充协议》及《房屋改建协议》，双方约定，由发行人承租宁波誉球拥有的位于宁波市鄞州区邱隘镇盛莫路114号的房屋开设商场。2009年12月，宁波誉球对外负有大量债务，应宁波誉球债权人的主张鄞州区人民法院将上述房屋拍卖，新江厦超市参与拍卖并竞得上述房屋。鉴于发行人对该房屋拥有继续租赁的权利，新江厦超市作为拍卖房屋的买受人和发行人达成协议，发行人放弃与房屋拍卖买受人新江厦超市的租赁关系，新江厦超市同意承担发行人先期投入的费用，并负责后续过程的相关费用。2010年4月29日，新江厦超市支付发行人先期投入费用共计2,227,765元。具体情况详见本招股说明书“第十五节其他重要事项/四、重大诉讼或仲裁事项”。
3、关联方应收应付款项余额
单位：万元
2010 年 9 月 2009 年 12 月31 日
2008 年 12 月31 日
2007 年 12 月31 日项目 30 日
应付账款：
1-1- 170三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
宁波京桥恒业工贸有限公司-- 292.81 -
其他应付款：
宁波富欣投资有限公司--- 8,360.96
上海和安投资管理有限公司--- 16.89
4、关联交易作价公允性说明
公司近三年发生的上述关联交易系公司正常经营发展的需要，符合公司的实际情况，符合公司及全体股东的利益。关联交易作价是公平、公允、合理的，不存在利用关联交易转移利润的情形，没有损害公司及中小股东的利益。
（三）规范关联交易的制度安排
本公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》和《独立董事制度》中对有关关联交易的决策权力与程序作出了严格规定，以避免和消除可能出现的控股股东或其他股东利用对公司经营和财务决策的影响，在有关商业交易中有损害公司及其他股东利益的行为，确保关联交易决策的公允性。
1、《公司章程》对于关联交易的规定
《公司章程》第七十五条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东大会声明关联关系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应当回避。
应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释和说明。
如有特殊情况关联股东无法回避时，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。
1-1- 171三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的有关规定向人民法院起诉。”
《公司章程》第一百零三条规定：“公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款）以及公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，经公司董事会审议批准。
交易总额在3000万元以上且占公司最近一期经审计的净资产值绝对值5％以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）须经董事会讨论并做出决议，并提请公司股东大会批准。”
2、《股东大会议事规则》对于关联交易的规定
《股东大会议事规则》第二十九条规定：“股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。”
《股东大会议事规则》第三十五条规定：“股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。”
3、《董事会议事规则》中对于关联交易的规定
《董事会议事规则》第十三条规定：“在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。”
《董事会议事规则》第二十条规定：“出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：①董事本人认为应当回避的情形；②公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。”
1-1- 172三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
4、《关联交易管理制度》中对于关联交易的规定
为进一步规范和明确公司的关联交易行为，公司制定了《关联交易管理制度》，并经2009年度股东大会审议通过，《关联交易管理制度》的相关规定如下：
（1）关联交易基本原则
《关联交易管理制度》第二条规定：“公司的关联交易应遵循以下基本原则：
①诚实信用的原则；②不损害公司及非关联股东合法权益的原则；③关联股东及董事回避原则；④关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则。关联交易的价格或取费原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标准。”
（2）关联交易决策权限
《关联交易管理制度》第六条规定：“关联交易的决策权限：①公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元人民币的关联交易以及公司与关联法人发生的交易金额低于人民币300万元，或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5
％的关联交易，由公司董事长批准后方可实施；②公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上低于3,000万元人民币的关联交易（公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款）以及公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上低于3,000万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上低于5％的关联交易，由公司董事会审议批准后方可实
施,但公司与其控股子公司的关联交易除外；③公司与关联人发生的交易金额在人民币3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，经由公司董事会审议通过后提交股东大会审议，该关联交易在获得公司股东大会审议批准后方可实施，但公司获赠现金资产和提供担保除外；④重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告。董事会也可组织专家、专业人士进行评审。”
《关联交易管理制度》第七条规定：“公司为股东、实际控制人及其关联方1-1- 173三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。”
（3）关联交易审议程序
《关联交易管理制度》第十四条规定：“公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。”
《关联交易管理制度》第十六条规定：“股东大会对有关关联交易事项表决时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。”
5、《独立董事制度》中对于关联交易的规定
《独立董事制度》第十六条规定：“重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总金额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。”
（四）公司独立董事对关联交易的意见
发行人独立董事许定波、裴亮与郑孟状对报告期内发行人的关联交易发表如下意见：报告期内公司与各关联方发生的采购、租赁购买房产、资产转让等关联交易行为真实、合法、有效，关联交易价格公允，不存在利用关联交易转移利润的情形。关联交易决策程序符合法律法规、《公司章程》及公司其他规章制度的规定，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
（五）规范和减少关联交易的措施
公司在日常经营活动中将尽量避免或减少关联交易，对于因业务需要与关联方发生的关联交易，公司将严格按照有关法律法规和《公司章程》的有关规定进1-1- 174三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
行规范运作，保障全体股东的利益。
公司已制定了《关联交易管理制度》等规章制度，对关联交易的决策权力和审议程序作出了详细的规定，有利于公司规范和减少关联交易。
公司董事会成员中的独立董事将在避免同业竞争、规范和减少关联交易方面发挥重要作用，进一步地保障了董事会的独立性和公司治理机制的完善，积极保护公司和中小投资者的利益。
同时，为规范公司关联交易，本公司控股股东和安投资和实际控制人陈念慈先生分别出具了《放弃竞争与利益冲突承诺函》。和安投资承诺将善意履行作为股份公司控股股东的义务，不利用该股东地位，就股份公司与本公司或附属公司相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使股份公司的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。如果股份公司必须与本公司或附属公司发生任何关联交易，则本公司承诺将促使上述交易按照公平合理的和正常商业交易条件进行。本公司及附属公司将不会要求或接受股份公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。陈念慈先生承诺将善意履行作为股份公司实际控制人的义务，不利用该实际控制人地位，就股份公司与本人或附属公司相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使股份公司的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。如果股份公司必须与本人或附属公司发生任何关联交易，则本人承诺将促使上述交易按照公平合理的和正常商业交易条件进行。本人及附属公司将不会要求或接受股份公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。
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第八节董事、监事、高级管理人员
一、董事、监事、高级管理人员简介
（一）董事
本公司董事会由7名董事组成，其中包括3名独立董事。根据公司章程，董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事列表如下：
姓名国籍在本公司任职任职期间
陈念慈中国董事长、总裁 2008 年 11 月至 2011 年 11 月张连君中国董事、副总裁 2009 年 12 月至 2011 年 11 月严谨中国董事 2008 年 11 月至 2011 年 11 月王艳中国 2008 年 11 月至 2011 年 11 月董事、董事会秘书、财务负责人郑孟状中国独立董事 2008 年 11 月至 2011 年 11 月许定波中国独立董事 2009 年 12 月至 2011 年 11 月裴亮中国独立董事 2009 年 12 月至 2011 年 11 月上述董事的简历如下：
陈念慈先生，中国国籍，无境外居留权，1951年11月出生，中欧国际工商学院工商管理硕士。曾任宁波第二百货商店副经理、经理，宁波百货公司第一副总经理、总经理，宁波市政府财贸办公室处长、副主任，三江有限总经理、总裁、董事长。现任三江购物董事长、总裁，和安投资执行董事。
张连君先生，中国国籍，无境外居留权，1956年10月出生，高中学历。曾任宁波糕点三厂厂长职务，宁波市烟糖公司科长，宁波第一食品商店总经理，宁波宁兴公司副总经理、香港宁兴公司助理总经理，宁波美联投资有限公司总经理，三江购物投资部经理。现任三江购物公司董事、副总裁。
严谨女士，中国国籍（台湾），拥有台湾省长期居留权，1968年4月出生，本科学历。曾获日本文部省优秀留学生奖学金，人力资源管理师，采购管理师。
曾任日本东洋电器株式会社秘书，台湾群英社股份有限公司海外担当。现任三江购物董事，日本富士通（台湾）股份有限公司人力资源处处长、采购处处长，和安投资总经理。
王艳女士，中国国籍，无境外居留权，1973年8月出生，管理学硕士。会计1-1- 176三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
师、注册会计师资格。曾任上海中锐控股集团公司财务总监助理、财务经理、财务总部经理，中欧国际工商学院副研究员。现任三江购物董事、财务负责人、董事会秘书。
郑孟状先生，中国国籍，无境外居留权，1964年2月出生，法学硕士。曾任宁波大学教师、副教授、教授、法律系主任、法学院院长、校长助理。现任宁波大学副校长，三江购物独立董事。
许定波先生，中国国籍，无境外居留权，1963年4月出生，会计学博士。现任中欧国际工商学院会计学教授、副教务长，中国人民保险集团股份有限公司独立董事，三江购物独立董事，俏江南股份有限公司独立董事。
裴亮先生，中国国籍，无境外居留权，1968 年10 月出生，博士学位。现任中国连锁经营协会秘书长，特许委员会主任委员，ERC（中国）委员会副秘书长，《连锁》杂志副主编，《中国连锁年鉴》主编，福建新华都购物广场股份有限公司独立董事，山西百圆裤业连锁经营股份有限公司独立董事，21世纪不动产（中国）独立董事，三江购物独立董事。
（二）监事
本公司监事会由3名监事组成，其中包括1名职工代表监事。根据公司章程，监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。监事列表如下：
姓名国籍在本公司任职任职期间
娄敏芬中国监事会主席 2008 年 11 月至 2011 年 11 月陈信荣中国职工代表监事 2008 年 11 月至 2011 年 11 月泮霄波中国监事 2008 年 11 月至 2011 年 11 月上述监事的简历如下：
娄敏芬女士，中国国籍，无境外居留权，1963年6月出生，本科学历。曾任宁波仪表厂劳动人事干部，三江有限人事部经理、人力资源部经理、人力资源部高级经理。现任三江购物总裁办主任、监事会主席。
陈信荣先生，中国国籍，无境外居留权，1959年11月出生，大专学历。曾任协和百货宁波公司楼层经理，三江有限采购经理。现任三江购物党群关系主任、职工代表监事。
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泮霄波女士，中国国籍，无境外居留权，1973年7月出生，大专学历。曾任三江有限商场文员、总部文员、总经理助理、总裁助理。现任三江购物总裁办副主任、监事。
（三）高级管理人员
本公司高级管理人员包括：总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人、财务部总经理、投资总监、信息总监。高级管理人员列表如下：
姓名国籍在本公司任职
陈念慈中国董事长、总裁
张连君中国董事、副总裁
王艳中国董事、董事会秘书、财务负责人
王意芬中国财务部总经理
杨可健中国投资总监
蒋刚中国信息总监
上述高级管理人员的简历如下：
陈念慈先生，简历参见本节“（一）董事”。
张连君先生，简历参见本节“（一）董事”。
王艳女士，简历参见本节“（一）董事”。
王意芬女士，中国国籍，无境外居留权，1964年10月出生，大专学历。曾任宁波第二印染厂统计职务，宁波化轻总公司仁达分公司会计，宁波开发区中大实业有限公司会计，三江有限财务部会计、财务部助理经理、财务部副总经理、财务部总经理。现任三江购物财务部总经理。
杨可健先生，中国国籍，无境外居留权，1975年3月出生，本科学历。曾任三江有限采购主任、采购经理、采购部经理、投资副总监。现任三江购物投资总监。
蒋刚先生，中国国籍，无境外居留权，1974年11月出生，研究生学历，工商管理学硕士。曾任宁波华联集团股份有限公司系统管理员，中美合资（上海）康姆司商用计算机有限公司程序员、系统分析师、研发主任，三江有限信息部主管、信息部总经理、行政副总监、信息副总监。现任三江购物信息总监。
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二、董事、监事、高级管理人员及其近亲属在本次发行前直接或间接
持有发行人股份情况
（一）直接持股情况
截至本招股说明书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接持有公司股份的情况如下表：
在本公司任职/与本公司董事、监事、高级管理人员的关系
直接持股数量直接持股比例（%）姓名（万股）
陈念慈董事长、总裁 926.94 2.64
张连君董事、副总裁 1,575.00 4.49
王艳 63.00 0.18董事、董事会秘书、财务总监
王意芬财务部总经理 72.45 0.21
杨可健投资总监 94.50 0.27
蒋刚信息总监 110.25 0.31
娄敏芬监事会主席 94.50 0.27
陈信荣职工代表监事 50.40 0.14
泮霄波监事 63.00 0.18
上述人员持有的三江购物股份无任何质押、冻结及其他权利限制情形。
（二）间接持股情况
截至本招股说明书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属间接持有公司股份的情况如下表：
持有和安投资股份在本公司任职/与本公司董事、监事、高级管理人员的关系
间接持股比例（%）姓名持股比例（%）持股数量（万股）陈念慈董事长、总裁 800 80 57.48
陈颖陈念慈的女儿 200 20 14.37
注：上述人员间接持有本公司股份=上述人员持有和安投资股份的比例乘以和安投资持有本公司股份的比例。
上述人员持有的三江购物股份无任何质押、冻结及其他权利限制情形。
（三）近三年的持股变动情况
本公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属所持本公司股份近三年的变动情况如下：
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持股比例（%）在本公司任职/与本公司董事、监事、高级管理人员的关系
姓名持股方式
2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
2.64 --直接持股陈念慈董事长、总裁
57.48 64 64间接持股
4.49 --直接持股张连君董事、副总裁
---间接持股
0.18 --直接持股董事、董事会秘书、
财务总监王艳---间接持股
0.21 --直接持股王意芬财务部总经理
---间接持股
0.27 --直接持股杨可健投资总监
---间接持股
0.31 --直接持股蒋刚信息总监
---间接持股
0.27 --直接持股娄敏芬监事会主席
---间接持股
0.14 --直接持股陈信荣职工代表监事
---间接持股
0.18 --直接持股泮霄波监事
---间接持股---直接持股陈颖陈念慈女儿
14.37 16 16间接持股
三、董事、监事、高级管理人员对外投资情况
截至本招股说明书签署之日，除本公司部分董事、监事及高级管理人员持有和安投资股权（具体见本节“二、（二）间接持股情况”）外，本公司董事、监事、
高级管理人员不存在其他对本公司及控股子公司有重大影响的对外投资。
四、董事、监事、高级管理人员的薪酬情况
本公司董事、监事、高级管理人员于2009年度领取的薪酬情况如下表：
姓名在本公司任职薪酬合计（元）领取报酬单位
陈念慈董事长、总裁本公司 1,622,179.90
张连君董事、副总裁本公司 1,239,513.20
严谨董事--
王艳本公司董事、董事会秘书、财务负责人 768,205.00
王意芬财务部总经理本公司 270,680.00
1-1- 180三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
杨可健投资总监本公司 292,180.00
蒋刚信息总监本公司 326,180.20
娄敏芬监事会主席本公司 132,680.00
陈信荣职工代表监事本公司 66,080.00
泮霄波监事本公司 109,302.5
公司于2008年11月18日召开的三江购物创立大会暨第一次股东大会通过了《关于决定独立董事津贴的议案》，该议案批准公司向独立董事支付年津贴人民币5万元。
除上述薪酬、津贴外，发行人的董事、监事及高级管理人员未在公司享有其他待遇。
五、董事、监事、高级管理人员的兼职情况
截至本招股说明书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员的对外兼职情况如下：
兼职单位与本公司关系序号姓名本公司职位对外兼职情况
陈念慈董事长、总裁和安投资执行董事控股股东 1
日本富士通（台湾）股份有限公司人力资源处处长、采购处处长，和安投资总经理
其中和安投资为本公司控股股东
严谨董事 2
郑孟状独立董事宁波大学副校长无 3
中欧国际工商学院会计学教授、副教务长，中国人民保险集团股份有限公司独立董事，俏江南股份有限公司独立董事
许定波独立董事无 4
中国连锁经营协会秘书长、特许委员会主任委员， ERC（中国）委员会副秘书长，《连锁》杂志副主编，《中国连锁年鉴》主编，福建新华都购物广场股份有限公司独立董事，山西百圆裤业连锁经营股份有限公司独立董事，21 世纪不动产（中国）独立董事
裴亮独立董事无 5
六、董事、监事、高级管理人员相互之间的亲属关系
本公司董事、监事、高级管理人员相互之间不存在亲属关系。
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七、董事、监事、高级管理人员与公司签订的协议、所作承诺及其履
行情况
公司董事、非职工监事均由股东大会选举产生。公司高级管理人员均与公司签定了《劳动合同》。
公司实际控制人陈念慈先生出具了《放弃竞争与利益冲突承诺函》，具体请参见“第七节同业竞争与关联交易”之“一、（三）避免同业竞争承诺”。
公司董事陈念慈先生、王艳女士、张连君先生，监事娄敏芬女士、陈信荣先生、泮霄波女士，高级管理人员王意芬、杨可健、蒋刚分别出具了关于股份流通限制及自愿锁定的《承诺函》，具体请参见“第五节发行人基本情况”之“八、（六）
本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”。
截至本招股说明书签署之日，上述有关重要承诺不存在违约情形。
八、董事、监事、高级管理人员的任职资格
本公司董事、监事、高级管理人员符合法律法规规定的任职资格。
九、董事、监事、高级管理人员报告期内的变动情况
（一）董事变动情况
1、2008年11月18日，本公司召开创立大会暨第一次股东大会，选举陈念慈、
严谨、王艳、郑孟状、叶毓政为公司第一届董事会董事，其中郑孟状、叶毓政为公司独立董事。同日，本公司召开第一届董事会第一次会议，选举陈念慈为公司董事长。
2、2009年12月12日，本公司召开2009年第二次临时股东大会，批准叶毓
政辞去公司独立董事职务，并选举张连君担任公司董事，选举许定波、裴亮为公司独立董事。
（二）监事变动情况
1、2008年11月8日，三江有限工会委员会通过《关于选举公司职工代表监
事的决议》，职工民主选举陈信荣担任公司职工代表监事。2008年11月18日，1-1- 182三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
本公司召开创立大会暨第一次股东大会，选举娄敏芬、泮霄波为第一届监事会股东代表监事。第一届监事会成员为娄敏芬、泮霄波、陈信荣。同日，本公司召开第一届监事会第一次会议，选举娄敏芬为监事会主席。
（三）高级管理人员变动情况
1、2008年11月18日，本公司召开第一届董事会第一次会议，聘任陈念慈为
公司总裁，聘任杨学明为公司副总裁，聘任王艳为公司财务负责人。
2、2009年11月25日，本公司召开第一届董事会第四次会议，同意免去杨学
明所担任的公司副总裁职务，聘任张连君为公司副总裁。
3、2009年12月18日，本公司召开第一届董事会第五次会议，聘任王艳为公
司董事会秘书。
4、2010年3月22日，本公司召开第一届董事会第七次会议，聘任王意芬为
公司财务部总经理，聘任杨可健为公司投资总监，聘任蒋刚为公司信息总监。自2008股份有限公司设立以来，本公司不断完善法人治理结构，根据公司经营决策的需要和证券监督管理部门的要求，扩大了高级管理人员的范围。在此之前，王意芬、杨可健和蒋刚等的人事任免均通过公司发文任命的形式产生，上述发行人的高级管理人员虽未以董事会决议形式予以明确，但均一直实际履行高级管理人员的职责，且在报告期内未发生重大变动。
除上述情况以外，本公司的董事、监事、高级管理人员在报告期内未发生任何其它变动情况。
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第九节公司治理结构
一、概述
公司自 2008 年 11 月 18 日整体变更为股份公司以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规范意见》等法律法规的要求，并结合公司自身实际情况，先后制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易议事规则》、《对外担保管理制度》、《独立董事制度》、《董事会秘书工作细则》、《总裁工作细则》、《对外担保管理制度》、《募集资金管理制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》《内部审计制度》等一系列的规章制度。此外，公司还设立了董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。至此，公司股东大会、董事会、监事会、经理层之间职责分工明确、依法规范运行，形成了权力结构、决策机构、监管机构和管理层之间的相互协调和制衡机制，保障了公司各项生产经营活动的有序进行。综上所述，公司已逐步建立健全了符合上市要求的、能够保证股东、特别是中小股东充分行使权利的公司治理结构。
二、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度
的建立健全及运行情况
（一）股东大会的建立健全及运行情况
依据《公司法》、《证券法》和《公司章程》，公司制定了健全的《股东大会议事规则》，股东大会规范运作，股东依法履行各种权利和义务。公司股东大会运作情况如下：
1、股东的权利和义务
公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形
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式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股
东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质
询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其
所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规
章或本章程规定的其他权利。
公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所
认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立
地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
2、股东大会的职权
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（1）决定公司的经营方
针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董
事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事会报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润
分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（8）
对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司
形式作出决议；（10）修改本章程；（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议；（12）审议批准第三十八条规定的担保事项；（13）审议公司在一年
内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30％的事项；（14）审
议批准变更募集资金用途事项；（15）审议股权激励计划；（16）审议法律、
行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为1-1- 185三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
行使。
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（1）公司及公司控股子
公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50％以后提供的任何担保；（2）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30％以
后提供的任何担保；（3）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；（4）
单笔担保额超过最近一期经审计净资产10％的担保；（5）对股东、实际控制人
及其关联方提供的担保。
3、股东大会议事规则
根据《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，股东大会的议事规则主要内容包括：
（1）股东大会的召集
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。
董事会应当在规定的期限内召集股东大会；董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会可以召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
召集人应当在年度股东大会召开20日前通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前通知各股东。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日通知股东并说明原因。
（2）股东大会的提案
提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
1-1- 186三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，通知临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
（3）股东大会的召开
公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。
代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件
股权名册登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
（4）股东大会的表决和决议
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每1股份享有1票表决权。公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会采取记名方式投票表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制，即股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有1-1- 187三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
控股股东控股比例为30%以上，或选举的董事、监事为2名以上时，应当采用累积投票制。
除采取累积投票制选举董事、监事外，股东大会对所有提案应当逐项表决。
对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2 以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
下列事项由股东大会以普通决议通过：①董事会和监事会的工作报告；②董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；③董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；④公司年度预算方案、决算方案；⑤股东向股东以外的人转让股份；⑥除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
下列事项由股东大会以特别决议通过：①公司增加或者减少注册资本；②公司的分立、合并、解散和清算；③本章程的修改；④公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30％的；⑤股权激励计划；⑥法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
4、股东大会运行情况
1-1- 188三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
自公司设立以来，公司分别召开了创立大会暨第一次股东大会、2008 年度股东大会、2009 年第一次、第二次临时股东大会、2009 年度股东大会、2010年度第一次临时股东大会。股东大会严格按照《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定运作，对《公司章程》的制定和修改、公司董事、监事和独立董事的选举，公司财务预算、利润分配，公司增资扩股及三会议事规则等其他公司治理制度的制定、募集资金投向等重大事宜做出了有效决议，切实发挥了股东大会的作用，股东依法行使了自己的权利，股东大会制度健全、运行规范。
（二）董事会制度的建立健全及运行情况
1、董事会的构成
公司董事会由7名董事组成，其中包括3名独立董事。董事会设董事长1名。
2、董事会的职权
根据《公司章程》的规定，董事会行使下列职权：（1）召集股东大会，并
向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和
投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的
利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
券或其他证券及上市方案；（7）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案；（8）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（9）决定公司内部管理机构的设置；（10）根据董事长的提名，聘任或者解聘
公司总裁、副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（11）制订公司的基本管理制度；（12）制订本章程的修改方案；（13）管理
公司信息披露事项；（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所；（15）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（16）法律、行政法
规、部门规章、本章程及股东大会授予的其他职权。
3、董事会议事规则
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下2个半年度各召开1次定期会议。
1-1- 189三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：（1）代表1/10以上表决权
的股东提议时；（2）1/3以上董事联名提议时；（3）监事会提议时；（4）董事
长认为必要时；（5）1/2以上独立董事提议时；（6）总裁提议时；（7）公司章
程规定的其他情形。
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前10日和3日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过专人送出、邮递、传真、电子邮件或公司章程规定的其他方式，提交全体董事和监事以及总裁、董事会秘书。非专人送出的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事召集和主持。
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
会议表决实行1人1票，以举手或书面等方式进行。
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：（1）董事本人认为应当
回避的情形；（2）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系
而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
1-1- 190三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的2/3以上董事的同意；审议对外担保事项时还须经全体独立董事的2/3以上同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
4、董事会运行情况
本届董事会为本公司第一届董事会。公司自设立以来，共召开了十次董事会会议，运行规范。董事会成员严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使自己的权利，及时审议各项重大事项，并严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议内容。
（三）监事会制度的建立健全及运行情况
1、监事会的构成
公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名。监事会设监事会主席1人。
2、监事会的职权
根据《公司章程》的规定，监事会的主要职权如下：（1）对董事会编制的
公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（2）检查公司财务；（3）对董事、
高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（4）当董事、高级管
理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（5）提
议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（6）向股东大会提出提案；（7）依照《公司法》第
一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（8）发现公司经营情
况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
3、监事会议事规则
根据《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，公司监事会议事规则的主1-1- 191三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
要内容如下：
监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议应当每6个月至少召开1次。出现下列情况之一的，监事会应当在10日内召开临时会议：（1）任何
监事提议召开时；（2）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章的
各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；（3）
董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；（4）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；（5）公
司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被证券交易所公开谴责时；（6）公司章程规定的其他情形。
监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持。
监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。
监事会会议的表决实行1人1票，以举手或书面方式进行。
监事会形成决议应当全体监事过半数同意。
4、监事会的运行情况
本届监事会为本公司第一届监事会。公司自设立以来，共召开了四次监事会会议，运行规范。监事会成员严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使自己的权利，多次列席公司股东大会和董事会，对各项重大事项实施了有效的监督。
（四）独立董事制度的建立健全及运行情况
1、独立董事的情况
为了进一步完善本公司的治理结构，保护中小股民的利益，本公司建立了独立董事制度。目前公司共有3名独立董事，分别是来自于零售行业、会计和法律方面的专家。独立董事人数占公司董事会人数的比例超过三分之一，符合有关规定。
1-1- 192三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
2、独立董事的相关制度安排
公司根据有关法律法规和《公司章程》的规定，制定了《独立董事制度》，对独立董事工作制度作出了明确规定。
担任公司独立董事应符合下列基本条件：（1）根据法律、行政法规及其他
有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（2）具有法律法规所要求的担任独
立董事所必须具备的独立性；（3）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法
律、行政法规、规章及规则；（4）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立
董事职责所必需的工作经验；（5）参加中国证券监督管理部门及其授权机构所
组织的培训；（6）公司章程规定的其他条件。
下列人员不得担任独立董事：（1）公司章程规定不得担任公司董事的人员；
（2）在本公司或者公司的附属企业任职的人员及其配偶、直系亲属、主要社会
关系；（3）直接或间接持有本公司已发行股份百分之一以上或者是本公司前十
名股东中的自然人股东及其直系亲属；（4）在直接或间接持有本公司已发行股
份5%以上的股东单位或者在本公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（5）最近1年内曾经具有前四项所列举情形的人员；（6）为本公司或者公司的
附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（7）在其他5家以上（含5家）
上市公司兼任独立董事；（8）中国证券监督管理部门认定的其他人员。
公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的1％以上的股东有权提出独立董事候选人。独立董事由公司股东大会以记名投票方式选举决定。
独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。
独立董事应当亲自出席现场召开的董事会会议，连续3次未亲自出席会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
独立董事除具有《公司法》和公司章程赋予董事的职权外，并具有以下特别职权：（1）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总金额高于300万元或高
于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事1-1- 193三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
会讨论；独立董事做出判断前可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（3）向董事会提请
召开临时股东大会；（4）提议召开董事会；（5）独立聘请外部审计机构或咨询
机构；（6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意，如独立董事履行上述职权所作出的提议未被采纳或职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
独立董事每年为公司工作的时间不应少于15个工作日，并确保有足够的时间和精力履行其职责。
独立董事负有对公司以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见的责任：（1）提名、任免董事；（2）聘任或解聘公司高级管理人员；（3）公司董
事、高级管理人员的薪酬；（4）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司
现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（5）公司章程规定的
其他事项。
公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事行使职权时，公司相关部门及人员须积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
3、独立董事发挥作用的情况
公司制定独立董事制度和聘任独立董事之后，进一步完善了公司的治理结构，有利于保护本公司及本公司中小股东的利益、提高科学决策能力。公司独立1-1- 194三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
董事裴亮为零售行业专家，许定波为会计专家，郑孟状为法律专家，他们所具备的丰富专业知识和勤勉尽责的职业道德在公司发展方向和发展战略、经营决策及内部控制等方面发挥了重要的作用，有力地保障了公司的规范运行。
（五）董事会秘书制度的建立健全及运行情况
1、董事会秘书情况
根据《公司法》、《公司章程》的规定，公司制定了《董事会秘书工作细则》，对董事会秘书的任职资格、职责、选聘和解聘等进行了明确的规定。公司设董事会秘书1名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。在公司上市之前，负责筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件、资料和记录，并负责组织、协调公司上市的筹备工作；在公司上市后，作为上市公司与证券交易所之间的指定联络人，依据有关法律法规及《公司章程》履行职责。
2、董事会秘书的职责
公司上市之前，董事会秘书应当履行如下职责：（1）按照法定程序筹备股
东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；（2）参加董事会会议，
制作会议记录并签字；（3）负责与为公司筹备上市的各个中介机构、政府部门
进行联络；（4）负责组织、协调、实施公司上市的各项筹备工作；（5）《公司
章程》及股东大会、董事会赋予的其他职责。
公司上市之后，董事会秘书应当履行如下职责：（1）负责公司信息披露事
务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（2）负责公司投资者关系管理和
股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；（3）组织筹备董事会会议和股东大会，
参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；（4）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息
出现泄露时，及时向交易所报告并办理公告；（5）关注媒体报道并主动求证真
实情况，督促董事会及时回复交易所所有问询；（6）组织董事、监事和高级管
理人员进行证券法律法规、本规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在1-1- 195三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
信息披露中的权利和义务；（7）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法
规、规章、规范性文件及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向交易所报告；（8）
《公司法》、《证券法》、中国证监会和交易所要求履行的其他职责。
（六）董事会专门委员会的设置及运行情况
2009年11月25日，公司第一届董事会第四次会议审议通过《关于设立董事会专门委员会的议案》和《关于审议三江购物俱乐部股份有限公司董事会专门委员会工作细则的议案》，设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，并通过了相应的工作细则。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。
1、战略委员会
战略委员会现由陈念慈、裴亮、张连君3名董事组成，其中裴亮为公司独立董事。战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。战略委员会设主任委员（召集人）一名，现由公司董事长陈念慈担任。
战略委员会的主要职责权限是：（1）对公司长期发展战略规划进行研究并
提出建议；（2）对《公司章程》规定或股东大会授权须经董事会批准的重大投
资融资方案进行研究并提出建议；（3）对《公司章程》规定或股东大会授权须
经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；（4）对其
他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（5）对以上事项的实施情况
进行检查；（6）董事会授权的其他事宜。
2、审计委员会
审计委员会现由许定波、郑孟状、王艳3名董事组成，其中许定波、郑孟状为公司独立董事，许定波为会计专业人士。独立董事审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。审计委员会设主任委员（召集人）一名，现由独立董事许定波担任。
审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督
1-1- 196三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）
审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司内控制度，对重大关联交易进行
审计；（6）公司董事会授予的其他权限。
3、提名委员会
提名委员会现由裴亮、郑孟状、严谨3名董事组成，其中裴亮、郑孟状为公司独立董事。提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。提名委员会设主任委员（召集人）一名，现由独立董事裴亮担任。
提名委员会的主要职责是：（1）根据公司经营活动情况、资产规模和股权
结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；（2）研究董事、总裁人员的选
择标准和程序，并向董事会提出建议；（3）广泛搜寻合格的董事和总裁人员的
人选；（4）对董事候选人和总裁人选进行审查并提出建议；（5）对须提请董事
会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；（6）董事会授权的其他事项。
4、薪酬与考核委员会
薪酬与考核委员会现由郑孟状、许定波、严谨3名董事组成，其中郑孟状、许定波为公司独立董事。薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，现由独立董事郑孟状担任。
薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）根据董事及高管人员管理岗位的主
要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；（2）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体
系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；（3）审查公司非独立董事及高管人员的
履行职责情况并对其进行年度绩效考评；（4）负责对公司薪酬制度执行情况进
行监督；（5）董事会授权的其他事项。
三、发行人近三年违法违规行为情况
本公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书1-1- 197三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
制度，自成立至今，发行人及其董事、监事和高级管理人员严格按照《公司章程》及相关法律法规的规定开展经营活动。本公司近三年不存在重大违法违规行为，也不存在受到相关主管机关处罚且情节严重的情况。
四、发行人近三年资金占用和对外担保情况
本公司有严格的资金管理制度，近三年不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
五、发行人内部控制制度情况
（一）公司管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评估意见
管理层对公司的内部控制制度进行了自查和评估后认为：公司现有的内部控制制度已基本建立健全并已得到有效执行，能够适应公司的管理要求和发展需要，能够预防、及时发现并纠正公司运作过程中可能出现的重要错误和舞弊行为，保护公司资产的安全和完整，保证公司信息披露的真实、准确和完整。随着公司业务的发展和外部环境的变化，公司将进一步完善内部控制制度，使之始终适应公司的发展需要、符合国家有关法律法规的要求。
（二）注册会计师对公司内部控制的鉴证意见
武汉众环根据《内部控制审核指导意见》，对公司内部控制制度进行了审核，出具了众环专字(2010) 394 号《内部控制鉴证报告》，认为：三江购物董事会作出的“根据《企业内部控制基本规范》以及其他控制标准截至 2010 年 9 月 30 日止与财务报表相关的内部控制在所有重大方面是有效的”这一认定是公允的。
1-1- 198三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
第十节财务会计信息
本节引用的财务数据，非经特别说明，均引自具有证券期货从业资格的武汉众环会计师事务所有限责任公司出具的众环审字（2010）839 号审计报告。本
公司提醒投资者关注本公司披露的财务报告和审计报告全文，以获取详细的财务资料。
一、审计意见类型
本公司已聘请武汉众环会计师事务所有限责任公司对本公司财务报表进行审计，包括 2007 年 12 月 31 日、2008 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日和2010 年 9 月 30 日的资产负债表及合并资产负债表，2007 年度、2008 年度、2009 年度和 2010 年 1-9 月的利润表及合并利润表、股东权益变动表及合并股东权益变动表、现金流量表及合并现金流量表以及财务报表附注。武汉众环会计师事务所有限责任公司出具了众环审字（2010）839 号标准无保留意见的审计
报告。
武汉众环会计师事务所有限责任公司认为本公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了三江购物 2007 年 12 月 31 日、2008 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日和 2010 年 9 月 30 日的财务状况以及2007 年度、2008 年度、2009 年度和 2010 年 1-9 月的经营成果和现金流量。
二、财务报表的编制基础、合并报表范围及其变化
（一）财务报表的编制基础
本公司以持续经营为前提，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
本公司自 2007 年 1 月 1 日起开始执行财政部 2006 年颁布的《企业会计准则》和应用指南。本次申报财务报表按照中国证券监督管理委员会证监发[2006]136 号《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》和证1-1- 199三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
监会计字[2007]10 号《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的相关规定，确认 2007 年1 月 1 日资产负债表的期初数，并以此为基础，根据《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条以及新会计准则实施后财政部发布的相关文件的规定，对可比期间利润表和可比期初资产负债表的影响，按照追溯调整的原则，将调整后的可比期间利润表和资产负债表作为可比期间的财务报表。
（二）合并报表范围及其变化
1、截至 2010年 9月 30日，纳入合并报表范围的子公司情况如下：
所占权益比例期末投资金额（万元）
注册资本（万元）公司业务性质注册地直接（%）
间接（%）浙江三江购物有限公司商品零售杭州 6,000.00 6,000.00 100
桐庐三江和安配送有限公司运输配送杭州 50.00 50.00 100
宁波三江食品加工配送有限公司
商品零售、批发、货运宁波 2,000.00 2,000.00 100
宁波市海曙区镇明菜市场经营服务有限公司
市场经营宁波 100.00 100.00 100
上海三江购物有限公司商品零售上海 1,000.00 1,000.00 100
杭州义蓬三江购物有限公司商品零售杭州 1,000.00 1,000.00 100
2、报告期内新纳入合并范围的公司情况
（1）通过投资设立的子公司
公司设立日期纳入合并报表时点2007 年 7 月 2007 年 7 月宁波市海曙区镇明菜市场经营服务有限公司上海三江购物有限公司 2009 年 7 月 2009 年 7 月杭州义蓬三江购物有限公司 2010 年 1 月 2010 年 1 月
（2）通过收购取得的子公司
公司交易类型取得日期纳入合并报表时宁波市镇海三江购物有限公司非同一控制下企业合并 2007 年 8 月 2007 年 8 月宁波京桥工业投资有限公司非同一控制下企业合并 2007年11月 2007 年 11 月1-1- 200三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
3、报告期内不再纳入合并范围的公司情况
名称不再纳入合并报表时点原因
宁波市镇海三江购物有限公司 2008 年 11 月 2008 年 11 月注销宁波京桥恒业工贸有限公司 2008 年 7 月 2008 年 7 月转出
三、发行人近三年及一期财务报表
（一）合并财务报表
合并资产负债表
单位：元
资产 2010 年 9月 30日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日流动资产
410,328,143.95 242,358,458.19 192,624,076.16 254,370,600.95货币资金
----交易性金融资产
7,432,800.73 5,420,280.39 2,950,694.99 4,388,738.51应收账款
92,774,002.04 126,172,055.71 165,787,139.01 193,406,568.16预付款项
28,907,041.78 23,143,664.85 47,893,622.05 74,658,483.62其他应收款
458,791,498.05 514,188,589.90 461,589,304.76 361,591,950.17存货
14,564,271.37 12,867,226.82 14,776,621.10 12,443,255.94一年内到期的非流动资产
106,353,737.86 77,452,629.43 69,641,150.66 64,223,804.90其他流动资产
流动资产合计 1,119,151,495.78 1,001,602,905.29 955,262,608.73 965,083,402.25
非流动资产
3,186,942.00 4,648,842.00 1,807,440.00 5,828,994.00可供出售金融资产
----持有至到期投资
19,034,330.45 19,015,118.14 19,057,409.35 19,032,219.66长期股权投资
----投资性房地产
605,735,577.82 548,888,825.69 415,483,400.91 405,322,494.14固定资产
454,532.18 259,751.93 23,664,830.28 14,117,586.00在建工程
----固定资产清理
32,168,823.27 32,829,794.56 33,599,016.07 3,892,981.84无形资产
--- 5,768,814.37商誉
32,304,686.86 30,881,773.66 19,538,408.08 27,618,985.85长期待摊费用
10,013,687.62 6,372,322.84 4,626,184.03 3,699,332.53递延所得税资产
----其他非流动资产
非流动资产合计 702,898,580.20 642,896,428.82 517,776,688.72 485,281,408.39
资产总计 1,822,050,075.98 1,644,499,334.11 1,473,039,297.45 1,450,364,810.64
1-1- 201三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
合并资产负债表(续)
单位：元
负债和所有者权益 2010 年 9 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
流动负债
80,000,000.00 175,950,000.00 242,180,000.00 短期借款-
1,900,000.00 2,015,900.00 1,900,000.00 1,900,000.00 应付票据
733,375,959.67 671,138,391.45 609,913,065.36 611,799,952.04 应付账款
480,726,010.35 373,452,625.35 293,043,633.06 147,753,011.85 预收款项
13,679,405.11 17,768,393.73 16,067,634.94 18,904,143.43 应付职工薪酬
--- 26,087,329.40 应付股利
5,655,893.66 -23,532,483.55 6,943,248.80 33,168,451.30 应交税费
- 114,277.50 652,565.47 -应付利息
14,316,677.51 19,320,548.73 27,852,779.97 119,009,214.24 其他应付款
----一年内到期的非流动负债
7,431,127.26 7,017,277.27 8,783,793.19 5,950,306.28 其他流动负债
流动负债合计 1,257,085,073.56 1,147,294,930.48 1,141,106,720.79 1,206,752,408.54
非流动负债
----长期借款
-- 895,295.73 -预计负债
736,735.50 1,102,210.50 391,860.00 1,397,248.50 递延所得税负债
182,693.33 ---其他非流动负债
非流动负债合计 919,428.83 1,102,210.50 1,287,155.73 1,397,248.50
负债合计 1,258,004,502.39 1,148,397,140.98 1,142,393,876.52 1,208,149,657.04
股东权益
350,758,800.00 334,056,000.00 300,000,000.00 100,000,000.00 实收资本(或股本)
66,003,937.75 67,100,362.75 38,575,911.25 4,202,771.14 资本公积
----减：库存股
12,634,934.43 12,634,934.43 3,147,243.66 34,343,476.44 盈余公积
134,647,901.41 82,310,895.95 -11,077,733.98 103,668,906.02 未分配利润
564,045,573.59 496,102,193.13 330,645,420.93 242,215,153.60 归属于母公司的股东权益合计
----少数股东权益
所有者权益合计 564,045,573.59 496,102,193.13 330,645,420.93 242,215,153.60
负债和所有者权益总计 1,822,050,075.98 1,644,499,334.11 1,473,039,297.45 1,450,364,810.64
1-1- 202三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
合并利润表
单位：元
项目 2010 年 1-9 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
3,614,569,931.97 4,455,437,388.56 4,008,332,427.14 3,203,918,942.24 一、营业总收入
3,614,569,931.97 4,455,437,388.56 4,008,332,427.14 3,203,918,942.24 其中：营业收入
3,529,238,174.45 4,330,486,647.06 3,899,601,268.14 3,117,797,571.26 二、营业总成本
3,024,555,248.55 3,722,779,616.36 3,352,784,589.97 2,707,252,898.67 其中：营业成本
25,991,312.86 29,571,705.92 25,935,747.71 17,619,234.01 营业税金及附加
429,578,883.18 506,236,186.22 445,535,165.12 323,763,623.64 销售费用
45,958,423.70 69,078,185.68 60,309,045.58 49,455,650.28 管理费用
3,401,841.20 5,635,068.27 14,443,207.76 13,049,741.83 财务费用
-247,535.04 -2,814,115.39 593,512.00 6,656,422.83 资产减值损失
加：公允价值变动净收益（损失以“-”号填列）
----72,372.31 64,028.79 -5,149,477.01 109,792.22 投资收益（损失以“-”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
19,212.31 -42,291.21 25,189.71 33,773.42
---- 汇兑收益（损失以“-”号填列）
85,404,129.83 125,014,770.29 103,581,681.99 86,231,163.20 三、营业利润（亏损以“-”号填列）
28,438,971.45 44,968,997.99 34,840,187.55 28,770,357.73 加：营业外收入
962,490.52 3,160,043.70 7,742,419.48 898,991.69 减：营业外支出
252,398.57 716,555.02 2,381,761.22 6,775.59 其中：非流动资产处置损失
四、利润总额（亏损总额以“-”号填
列）
112,880,610.76 166,823,724.58 130,679,450.06 114,102,529.24
27,138,005.30 45,347,403.88 39,233,017.23 33,646,135.58 减：所得税费用
85,742,605.46 121,476,320.70 91,446,432.83 80,456,393.66 五、净利润（净亏损以“-”号填列）
85,742,605.46 121,476,320.70 91,446,432.83 80,456,393.66 归属于母公司所有者的净利润
---- 少数股东损益
六、每股收益
0.24 0.36 0.29 0.25 （一）基本每股收益
0.24 0.36 0.29 0.25 （二）稀释每股收益
-1,096,425.00 2,131,051.50 -3,016,165.50 4,191,745.50 七、其他综合收益
84,646,180.46 123,607,372.20 88,430,267.33 84,648,139.16 八、综合收益总额
其中：归属于母公司所有者的综合收益总额
84,646,180.46 123,607,372.20 88,430,267.33 84,648,139.16
其中：归属于少数股东的综合收益总额
-
1-1- 203三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
合并现金流量表
单位：元
项目 2010 年 1-9 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、经营活动产生的现金流量
4,311,219,215.13 5,251,400,334.83 4,814,416,363.34 3,858,358,149.82 销售商品、提供劳务收到的现金
- 657,691.73 --收到的税费返还
28,724,306.88 71,975,902.54 44,099,988.32 68,936,981.46 收到其他与经营活动有关的现金
经营活动现金流入小计 4,339,943,522.01 5,324,033,929.10 4,858,516,351.66 3,927,295,131.28
3,401,589,538.69 4,360,656,070.12 3,956,734,183.16 3,149,648,741.24 购买商品、接受劳务支付的现金
213,799,290.81 259,136,137.00 214,722,628.03 159,808,181.13 支付给职工以及为职工支付的现金
160,348,207.35 205,943,090.55 203,140,607.47 123,550,045.64支付的各项税费
208,550,274.19 296,532,166.13 337,307,833.12 197,111,852.89 支付其他与经营活动有关的现金
经营活动现金流出小计 3,984,287,311.04 5,122,267,463.80 4,711,905,251.78 3,630,118,820.90
经营活动产生的现金流量净额 355,656,210.97 201,766,465.30 146,611,099.88 297,176,310.37
二、投资活动产生的现金流量
----收回投资收到的现金
53,160.00 106,320.00 1,023,493.00 76,018.80 取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
367,677.72 1,946,874.13 - 23,600.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
-- 11,816,881.41 -
812,771.54 1,181,241.75 2,761,837.32 2,671,897.42 收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 1,233,609.26 3,234,435.88 15,602,211.73 2,771,516.22
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
91,813,211.97 77,458,914.24 131,065,122.35 191,813,567.54
- 10,000,000.00 --投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
--- 21,454,673.26
----支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 91,813,211.97 87,458,914.24 131,065,122.35 213,268,240.80
投资活动产生的现金流量净额-90,579,602.71 -84,224,478.36 -115,462,910.62 -210,496,724.58
三、筹资活动产生的现金流量
- 49,243,415.00 --吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
----- 495,000,000.00 424,370,000.00 437,180,000.00 取得借款收到的现金
---收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 544,243,415.00 424,370,000.00 437,180,000.00 -
1-1- 204三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
80,000,000.00 590,950,000.00 490,600,000.00 344,500,000.00 偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
17,106,922.50 21,101,019.91 26,664,714.05 14,053,505.51
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
------支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 97,106,922.50 612,051,019.91 517,264,714.05 358,553,505.51
筹资活动产生的现金流量净额-97,106,922.50 -67,807,604.91 -92,894,714.05 78,626,494.49
---四、汇率变动对现金的影响-
五、现金及现金等价物净增加额 167,969,685.76 49,734,382.03 -61,746,524.79 165,306,080.28
242,358,458.19 192,624,076.16 254,370,600.95 89,064,520.67 加：期初现金及现金等价物余额
六、期末现金及现金等价物余额 410,328,143.95 242,358,458.19 192,624,076.16 254,370,600.95
1-1- 205第一章招股说明书及发行公告招股说明书
（二）母公司财务报表
母公司资产负债表
单位：元
资产 2010 年 9 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日流动资产
货币资金 304,844,669.99 152,398,147.40 121,402,053.82 179,360,340.08
应收账款 286,863,877.10 300,631,297.37 252,683,927.64 4,381,960.22
预付款项 64,647,316.91 80,307,101.81 125,847,599.16 193,273,243.45
其他应收款 23,450,879.18 17,984,967.84 47,558,093.91 151,470,265.75
存货 172,546,937.59 253,019,113.80 324,073,781.21 355,146,048.88
一年内到期的非流动资产 11,880,867.97 11,410,276.64 14,024,027.11 12,443,255.94
其他流动资产 64,860,841.88 46,389,109.87 66,149,689.00 64,223,804.90
流动资产合计 929,095,390.62 862,140,014.73 951,739,171.85 960,298,919.22
非流动资产
可供出售金融资产 3,186,942.00 4,648,842.00 1,807,440.00 5,828,994.00
持有至到期投资----
长期股权投资 119,034,330.45 109,015,118.14 99,057,409.35 122,032,219.66
投资性房地产----
固定资产 479,884,948.98 443,137,482.84 373,778,212.40 333,768,816.55
在建工程 108,512.86 259,751.93 4,100,167.35 103,420.00
固定资产清理----
无形资产 3,868,069.17 3,961,777.93 3,974,649.40 3,892,981.84
商誉----
长期待摊费用 24,952,154.35 26,168,544.12 19,538,408.08 25,601,865.16
递延所得税资产 7,922,570.52 4,643,571.14 4,164,832.48 3,422,689.62
其他非流动资产----
非流动资产合计 638,957,528.33 591,835,088.10 506,421,119.06 494,650,986.83
资产总计 1,568,052,918.95 1,453,975,102.83 1,458,160,290.91 1,454,949,906.05
1-1-206三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
母公司资产负债表（续）
单位：元
负债和所有者权益 2010 年 9 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
流动负债
短期借款 80,000,000.00 175,950,000.00 242,180,000.00 -
应付票据 1,900,000.00 2,015,900.00 1,900,000.00 1,900,000.00
应付账款 589,551,718.98 545,740,965.22 616,848,718.90 612,152,486.87
预收款项 394,704,909.81 298,523,615.75 225,787,644.92 147,719,348.62
应付职工薪酬 8,438,502.22 12,756,923.70 12,080,655.41 18,785,317.86
应付股利--- 26,087,329.40
应交税费 6,555,703.15 -15,293,761.21 23,979,832.55 34,165,066.47
应付利息- 114,277.50 652,565.47
其他应付款 11,718,404.96 15,191,223.99 22,910,599.37 115,224,463.00
一年内到期的非流动负债----
其他流动负债 5,195,177.33 4,918,040.40 6,714,770.74 5,855,514.78
流动负债合计 1,018,064,416.45 943,967,185.35 1,086,824,787.36 1,204,069,527.00
非流动负债
长期借款----
预计负债-- 895,295.73 -
递延所得税负债 736,735.50 1,102,210.50 391,860.00 1,397,248.50
其他非流动负债 182,693.33 ---
非流动负债合计 919,428.83 1,102,210.50 1,287,155.73 1,397,248.50
负债合计 1,018,983,845.28 945,069,395.85 1,088,111,943.09 1,205,466,775.50
股东权益
实收资本(或股本) 350,758,800.00 334,056,000.00 300,000,000.00 100,000,000.00
资本公积 66,003,937.75 67,100,362.75 38,575,911.25 4,202,771.14
减：库存股----
盈余公积 12,634,934.43 12,634,934.43 3,147,243.66 34,343,476.44
未分配利润 119,671,401.49 95,114,409.80 28,325,192.91 110,936,882.97
归属于母公司的股东权益合计 549,069,073.67 508,905,706.98 370,048,347.82 249,483,130.55
少数股东权益----所有者权益合计 549,069,073.67 508,905,706.98 370,048,347.82 249,483,130.55
负债和所有者权益总计 1,568,052,918.95 1,453,975,102.83 1,458,160,290.91 1,454,949,906.05
1-1- 207三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
母公司利润表
单位：元
项目 2010 年 1-9 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、营业总收入 3,478,578,022.51 4,267,800,600.56 4,070,326,358.31 3,232,565,340.73
其中：营业收入 3,478,578,022.51 4,267,800,600.56 4,070,326,358.31 3,232,565,340.73
3,422,868,565.08 4,173,102,032.29 3,920,652,261.37 3,139,275,631.86 二、营业总成本
其中：营业成本 3,062,418,221.91 3,741,856,912.23 3,456,869,779.62 2,728,829,250.28
营业税金及附加 19,130,875.51 20,904,507.12 20,468,995.89 17,082,010.80
销售费用 298,920,685.44 349,031,765.94 375,777,820.40 329,172,407.97
管理费用 39,943,258.30 59,525,711.81 52,751,663.12 43,807,607.04
财务费用 2,872,801.10 4,912,924.12 14,036,834.10 13,051,237.80
资产减值损失-417,277.18 -3,129,788.93 747,168.24 7,333,117.97
加：公允价值变动净收益（损失以“-”号填列）----
投资收益（损失以“-”号填列） 72,372.31 64,028.79 -13,762,555.74 109,792.22
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 19,212.31 -42,291.21 25,189.71 33,773.42
汇兑收益（损失以“-”号填列）----
三、营业利润（亏损以“-”号填
列） 55,781,829.74 94,762,597.06 135,911,541.20 93,399,501.09
加：营业外收入 21,112,359.60 41,377,397.35 34,087,413.87 28,667,625.53
减：营业外支出 536,178.49 2,754,925.55 7,708,873.21 891,898.30
其中：非流动资产处置损失 75,755.02 643,447.80 2,381,761.22 -
四、利润总额（亏损总额以“-”
号填列） 76,358,010.85 133,385,068.86 162,290,081.86 121,175,228.32
减：所得税费用 18,395,419.16 38,508,161.20 38,708,699.09 33,888,114.36
五、净利润（净亏损以“-”号填
列） 57,962,591.69 94,876,907.66 123,581,382.77 87,287,113.96
六、每股收益
（一）基本每股收益 0.17 0.28 0.39 0.28
（二）稀释每股收益 0.17 0.28 0.39 0.28
-1,096,425.00 2,131,051.50 -3,016,165.50 4,191,745.50 七、其他综合收益
56,866,166.69 97,007,959.16 120,565,217.27 91,478,859.46 八、综合收益总额
1-1- 208三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
母公司现金流量表
单位：元
项目 2010 年 1-9 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 4,155,866,996.74 4,978,465,845.82 4,531,504,284.65 3,833,199,911.09
收到的税费返还----
收到的其他与经营活动有关的现金 15,724,516.19 74,155,454.79 102,642,662.19 46,802,108.01
经营活动现金流入小计 4,171,591,512.93 5,052,621,300.61 4,634,146,946.84 3,880,002,019.10
购买商品、接受劳务支付的现金 3,442,872,106.38 4,364,194,402.42 3,857,412,844.23 3,135,823,616.05
支付给职工以及为职工支付的现金 148,107,488.60 175,950,589.30 182,033,184.30 152,164,183.54
支付的各项税费 115,389,039.42 157,208,609.54 185,695,379.18 122,393,335.23
支付的其他与经营活动有关的现金 146,993,441.50 197,799,772.41 320,025,483.34 204,461,661.15
经营活动现金流出小计 3,853,362,075.90 4,895,153,373.67 4,545,166,891.06 3,614,842,795.97
经营活动产生的现金流量净额 318,229,437.03 157,467,926.94 88,980,055.78 265,159,223.13
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金----
取得投资收益所收到的现金 53,160.00 106,320.00 1,023,493.00 76,018.80
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 224,842.72 1,412,262.20 - 23,000.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额-- 11,816,881.41 -
收到的其他与投资活动有关的现金 541,434.71 982,700.30 2,555,725.80 2,355,766.50
投资活动现金流入小计 819,437.43 2,501,282.50 15,396,100.21 2,454,785.30
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 69,495,429.37 41,165,510.95 69,439,728.20 190,976,223.55
投资所支付的现金- 20,000,000.00 - 41,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额--- 23,000,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金----
投资活动现金流出小计 69,495,429.37 61,165,510.95 69,439,728.20 254,976,223.55
投资活动产生的现金流量净额-68,675,991.94 -58,664,228.45 -54,043,627.99 -252,521,438.25
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金- 49,243,415.00 --
借款所收到的现金- 495,000,000.00 424,370,000.00 437,180,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金----筹资活动现金流入小计 544,243,415.00 424,370,000.00 437,180,000.00 -
偿还债务所支付的现金 80,000,000.00 590,950,000.00 490,600,000.00 344,500,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 17,106,922.50 21,101,019.91 26,664,714.05 14,053,505.51
支付的其他与筹资活动有关的现金----筹资活动现金流出小计 97,106,922.50 612,051,019.91 517,264,714.05 358,553,505.51
1-1- 209三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
筹资活动产生的现金流量净额-97,106,922.50 -67,807,604.91 -92,894,714.05 78,626,494.49
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响----
五、现金及现金等价物净增加额 152,446,522.59 30,996,093.58 -57,958,286.26 91,264,279.37
加：期初现金及现金等价物余额 152,398,147.40 121,402,053.82 179,360,340.08 88,096,060.71
六、期末现金及现金等价物余额 304,844,669.99 152,398,147.40 121,402,053.82 179,360,340.08
1-1- 210三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
四、重要会计政策和会计估计
（一）收入确认原则
本公司的收入包括销售商品收入、提供劳务收入和让渡资产使用权收入。
1、销售商品收入
本公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，确认销售商品收入。
公司采用购销模式和联营模式两种方式进行产品销售，购销模式是公司的主要经营方式。购销模式下，公司与供应商签订购销合同，购销商品入库后作为公司存货，商品的所有权归公司所有，待商品卖出后，公司赚取购销差价的利润。
在货物已经出售，取得销售货款或者收取货款的相关凭据后确认收入。公司根据所销售商品的对应存货价值确认主营业务成本。
联营是公司的补充经营模式，联营是指公司与供应商之间签订协议，约定公司在门店内划定专门区域作为供应商专柜，由供应商派出人员负责商品的销售。
商品在未售出前不作为公司存货，所有权归供应商所有，风险也由供应商承担。
在货物已经出售，取得销售货款或者收取货款的相关凭据后确认收入。供应商按售价扣除事先商定的分成比例后，向公司开具增值税专用发票。公司将售价扣除分成比例后的款项支付给供应商。公司的利润来源于公司与供应商约定的联营销售毛利。
2、提供劳务收入
（1）本公司在交易的完工进度能够可靠地确定，收入的金额、相关的已发
生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，采用完工百分比法确认提供劳务收入。
确定提供劳务交易完工进度的方法：已经发生的成本占估计总成本的比例。
（2）本公司在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下
列情况处理：
1-1- 211三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
（3）公司服务促销费收入和会员费收入具体政策如下：
①服务促销费
服务促销费主要是公司向供应商提供促销服务、商品管理、商品陈列、商品广告宣传费等服务而向供应商收取的费用。发行人在会计处理上将确认的服务促销费收入计入当期其他业务收入。
服务促销费的结算包括两种方式，即现金缴款模式和抵货款模式。
现金缴款模式：发行人与供应商签订合同或协议后，由公司合同管理员将合同信息录入SCM系统，SCM结算系统自动生成收取服务促销费用的结算单据，供应商通过SCM系统与公司确认促销费款项，公司及时通知供应商缴款。供应商办理完现金缴款或银行转账手续后，财务部结算组人员核对缴款单促销费结算单无误后开具相关发票，发票联交供应商，相关凭据传会计确认收入并计提相应税费。
抵货款模式：发行人与供应商签订合同或协议后，由公司合同管理员将合同信息录入SCM系统，SCM结算系统自动生成收取服务促销费用的结算单据，供应商通过SCM系统与公司确认促销费款项和抵货款结算方式，公司在当月结算货款时扣款。结算人员核对促销费结算单、货款结算单、货款结算相关发票后，相关凭据传会计确认收入并计提应交税费。
服务促销费的的确认依据和时点：公司服务促销费的确认依据以收到供应商的促销服务确认单、现金缴费证明或抵货款证明等为依据并确认服务促销费。
②会员费
公司采取会员制方式向顾客提供商品零售服务，按年收取会员费。
公司的会员管理信息系统详细记录每个会员的身份信息、会员费有效期间资料，通过会员编号，所有会员顾客在公司下属所有门店的每一笔消费金额可查询1-1- 212三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
至明细。会员缴纳会员，门店文员将会员资料录入系统，门店财务人员根据会费缴纳金额及时记账。会员消费时需出示会员卡，在会员费到期前收银员根据POS系统信息提示会员及时续费。
本公司对在超市营业网点注册的会员每年收取的会员费按会员有效收益期在 12 个月内分摊确认会员费收入，对于摊余金额计入递延收益。月末结账时，根据计算的本期会员费摊余金额和上期会员摊余金额之差，调整会员费收入和递延收益。
3、让渡资产使用权收入
让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。
本公司在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，确认让渡资产使用权收入。
（二）金融工具的确认和计量
1、金融工具的确认
本公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。
2、金融资产的分类和计量
（1）本公司将持有的金融资产划分为以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。
（2）金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。
（3）金融资产的后续计量
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，计入当期损益。
②持有至到期投资，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认、减值以及摊销形成的利得或损失，计入当期损益。
③贷款和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认、1-1- 213三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
减值以及摊销形成的利得或损失，计入当期损益。
④可供出售金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入资本公积，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。可供出售金融资产持有期间实现的利息或现金股利，计入当期损益。
（4）金融资产的减值准备
①本公司在期末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，确认减值损失，计提减值准备。
②本公司确定金融资产发生减值的客观证据包括下列各项：
A、发行方或债务人发生严重财务困难；
B、债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；
C、债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；
D、债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；
E、因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；
F、无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等；
G、债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本；
H、权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；
I、其他表明金融资产发生减值的客观证据。
③金融资产减值损失的计量
A、持有至到期投资、贷款和应收款项减值损失的计量
持有至到期投资、贷款和应收款项（以摊余成本后续计量的金融资产）的减值准备，按该金融资产预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提，计入1-1- 214三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
当期损益。
本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，对单项金额不重大的金融资产，单独或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产，无论单项金额重大与否，仍将包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单独确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
本公司对以摊余成本计量的金融资产确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已经恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
B、可供出售金融资产
可供出售金融资产的公允价值发生非暂时性下跌时，即使该金融资产没有终止确认，原直接计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失，亦予以转出，计入当期损益。
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的可供出售权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，本公司将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。
对可供出售债务工具确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已经恢复，且客观上与确认损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。同时，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生的减值损失，不予转回。
3、金融负债的分类和计量
（1）本公司将持有的金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益
的金融负债和其他金融负债。
（2）金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他金融负1-1- 215三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
债，相关交易费用计入初始确认金额。
（3）金融负债的后续计量
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，计入当期损益；
②其他金融负债，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。
4、金融工具公允价值的确定方法
（1）如果该金融工具存在活跃市场，则采用活跃市场中的报价确定其公允
价值。
（2）如果该金融工具不存在活跃市场，则采用估值技术确定其公允价值。
5、金融资产转移确认依据和计量
本公司在已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时终止对该项金融资产的确认。本公司在金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计入当期损益：
（1）所转移金融资产的账面价值。
（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计
额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
本公司的金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）终止确认部分的账面价值。
（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计
额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额，应当按照金融资产终止确认部分和未终止确认部分的相对公允价值，对该累计额进行分摊后确定。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认所转移金融资产整体，并将1-1- 216三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
所收到的对价确认为一项金融负债。
对于继续涉入条件下的金融资产转移，公司根据继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产和金融负债，以充分反映企业所保留的权利和承担的义务。
（三）应收款项坏账准备的确认和计提
应收款项指应收账款、其他应收款等。应收款项按照实际发生额记账，本公司对可能发生的坏账损失采用备抵核算。
1、单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法：
单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准：应收款项期末余额超过2,000,000元（含2,000,000元）或期末单项金额占应收款项期末余额10%（含10%）以上的款项。
单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：单独进行减值测试并结合账龄分析法。
2、单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项
坏账准备的确定依据、计提方法：
信用风险特征组合的确定依据：单项金额不重大但账龄在3年以上且不属于前述单项金额重大的应收款项。
根据信用风险特征组合确定的计提方法：账龄分析法。
3、账龄分析法
账龄应收账款计提比例(%)其他应收款计提比例(%)
1年以内（含1年） 5% 5%1－2年 10% 10%2－3年 30% 30%3－4年 50% 50%4年以上 100% 100%计提坏账准备的说明：本公司于资产负债表日对应收款项进行减值测试，计提坏账准备。对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。对于单项金额非重大的应收款项以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项，按类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应1-1- 217三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。
（四）存货的分类和计量
1、存货分类
本公司存货包括在日常活动中持有以备出售的商品、在经营过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。具体划分为原材料、低值易耗品、包装物、库存商品、委托加工物资等。
2、存货的确认
本公司存货同时满足下列条件的，予以确认：
（1）与该存货有关的经济利益很可能流入企业。
（2）该存货的成本能够可靠地计量。
3、存货取得和发出的计价方法
本公司取得的存货按成本进行初始计量，发出按先进先出法确定发出存货的实际成本。
4、低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品在领用时根据实际情况采用一次摊销法进行摊销；包装物在领用时根据实际情况采用一次摊销法进行摊销。
5、期末存货的计量
资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。
（1）可变现净值的确定方法：
本公司确定存货的可变现净值，以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。
为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。
企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净1-1- 218三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
值以一般销售价格为基础计算。
（2）本公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备。
对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。
与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。
6、存货的盘存制度
本公司采用永续盘存制。
（五）长期股权投资的计量
1、初始计量
本公司分别下列两种情况对长期股权投资进行初始计量：
（1）企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：
①同一控制下的企业合并中，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。
合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。
②非同一控制下的企业合并中，购买方区别下列情况确定合并成本：
A、一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被1-1- 219三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值；
B、通过多次交换交易分步实现的企业合并，应当以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，应当在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益转入当期投资收益；
C、购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额；
D、在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，将其计入合并成本。
（2）除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，
按照下列规定确定其初始投资成本：
①以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。
②以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。但不包括应自被投资单位收取的已宣告但尚未发放的现金股利或利润。支付给有关证券承销机构的手续费、佣金等与权益性证券发行直接相关的费用，自权益性证券的溢价发行收入中扣除，溢价发行收入不足冲减的，冲减盈余公积和未分配利润。
③投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。
④通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第7 号-非货币性资产交换》确定。
⑤通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则1-1- 220三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
第12号--债务重组》确定。
（3）企业无论是以何种方式取得长期股权投资，取得投资时，对于支付的
对价中包含的应享有被投资单位已经宣告但尚未发放的现金股利或利润都作为应收项目单独核算，不构成取得长期股权投资的初始投资成本。
2、后续计量
本公司在长期股权投资持有期间，根据对被投资单位的影响程度及是否存在活跃市场、公允价值能否可靠取得等进行划分，并分别采用成本法及权益法进行核算。对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算；对被投资单位能够实施控制的长期股权投资，以及对被投资单位不具有共同控制或重大影响、并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。
（1）采用成本法核算的长期股权投资，被投资单位宣告分派的现金股利或
利润，确认为当期投资收益。
（2）采用权益法核算的长期股权投资，本公司在取得长期股权投资以后，
按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。
采用权益法核算的长期投资，本公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，公司负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，公司在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
（3）按照公司会计政策规定采用成本法核算的、在活跃市场中没有报价、
公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值按照公司“金融工具的确认和计量”相关会计政策处理；其他按照公司会计政策核算的长期股权投资，其减值按照公司制定的“资产减值”会计政策处理。
（4）本公司处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入
当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部1-1- 221三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
分按相应比例转入当期损益。
3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
本公司对外投资符合下列情况时，确定为投资单位具有共同控制：①任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动；②涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意；③各合营方可能通过合同或协议的形式任命其中的一个合营方对合营企业的日常活动进行管理，但其必须在各合营方已经一致同意的财务和经营政策范围内行使管理权。
本公司对外投资符合下列情况时，确定为对投资单位具有重大影响：①在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表；②参与被投资单位的政策制定过程，包括股利分配政策等的制定；③与被投资单位之间发生重要交易；④向被投资单位派出管理人员；⑤向被投资单位提供关键技术资料。本公司直接或通过子公司间接拥有被投资企业20%以上但低于50%的表决权股份时，一般认为对被投资单位具有重大影响。
4、减值测试方法及减值准备计提方法
按照成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值应当按照本公司“金融工具确认和计量”会计政策处理；其他长期股权投资，其减值按照本公司制定的“资产减值”会计政策执行。
（六）固定资产的确认和计量
本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个会计年度的有形资产。
1、固定资产在同时满足下列条件时，按照成本进行初始计量：
（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
2、固定资产折旧
与固定资产有关的后续支出，符合规定的固定资产确认条件的计入固定资产成本；不符合规定的固定资产确认条件的在发生时直接计入当期损益。
1-1- 222三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
本公司的固定资产折旧方法为年限平均法。
各类固定资产的使用年限、残值率、年折旧率列示如下：
类 别使用年限（年）残值率（%）年折旧率（%）
房屋及建筑物 20-30 5 3.17-4.75
机器设备 5 5 19.00
运输设备 5 5 19.00
电子设备 5 5 19.00
其他设备 5 5 19.00
公司在每个会计年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值；与固定资产有关的经济利益预期实现方式有重大改变的，改变固定资产折旧方法。固定资产使用寿命、预计净残值和折旧方法的改变作为会计估计变更。
3、融资租入固定资产
公司在租入的固定资产实质上转移了与资产有关的全部风险和报酬时确认该项固定资产的租赁为融资租赁。
公司融资租赁取得的固定资产的成本，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者确定。
公司融资租入的固定资产采用与自有应计折旧资产相一致的折旧政策。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。
4、固定资产的减值，按照本公司制定的“资产减值”会计政策执行。
（七）在建工程的核算方法
公司的在建工程包括建筑工程、安装工程、在安装设备、待摊支出以及单项工程等。按实际发生的支出确定工程成本，在建工程成本还包括应当资本化的借款费用和汇兑损益。
公司在在建工程达到预定可使用状态时，将在建工程转入固定资产。所建造的已达到预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确认1-1- 223三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
为固定资产，并计提折旧；待办理了竣工决算手续后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
在建工程的减值，按照本公司制定的“资产减值”会计政策执行。
（八）无形资产的确认和计量
公司无形资产是指本公司所拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。
1、无形资产的确认
公司在无形资产同时满足下列条件时，予以确认：
（1）与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业。
（2）该无形资产的成本能够可靠地计量。
内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性。
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图。
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的
产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性。
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
并有能力使用或出售该无形资产。
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
2、无形资产的计量
（1）公司无形资产按照成本进行初始计量。
（2）无形资产的后续计量
①对于使用寿命有限的无形资产本公司在取得时判定其使用寿命并在以后期间在使用寿命内摊销金额按受益项目计入相关成本、费用核算。使用寿命不确1-1- 224三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
定的无形资产不摊销。
②无形资产的减值，按照本公司制定的“资产减值”会计政策执行。
（九）长期待摊费用的核算方法
本公司将已经发生的但应由本年和以后各期负担的摊销期限在一年以上的租入门店房屋改良支出、长期设备租赁费、门店消防工程、门店用电增容工程、临时设施等确认为长期待摊费用，并按项目受益期、预计尚可使用年限和租赁期限孰短原则确定摊销期限平均摊销。
（十）除存货、投资性房地产及金融资产外，其他主要资产的资产减值准备的确
定方法
当存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：
1、资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使
用而预计的下跌。
2、企业经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或
将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。
3、市场利率或者其他市场投资回报率在当期已经提高，从而影响企业用来
计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。
4、有证据表明资产已经陈旧过时或其实体已经损坏。
5、资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
6、企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如
资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者损失）远远低于预计金额等。
7、其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
本公司在资产负债表日对长期股权投资、固定资产、工程物资、在建工程、无形资产（使用寿命不确定的除外）等适用《企业会计准则第8号——资产减值》的各项资产进行判断，当存在减值迹象时对其进行减值测试-估计其可收回金额。
可收回金额以资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账1-1- 225三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
有迹象表明一项资产可能发生减值的，本公司通常以单项资产为基础估计其可收回金额。当难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
资产组是企业可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或者资产组。资产组由创造现金流入相关的资产组成。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。
本公司对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。商誉的减值测试结合与其相关的资产组或者资产组组合进行。
资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
（十一）股份支付的确认和计量
本公司股份支付的确认和计量，以真实、完整、有效的股份支付协议为基础。
具体分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
1、以权益工具结算的股份支付
以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
权益工具的公允价值，应当按照本公司制定的“金融工具确认和计量”的会计政策执行。
2、以现金结算的股份支付
1-1- 226三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。
（十二）借款费用的核算方法
1、借款费用资本化的确认原则和资本化期间
本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的，在同时满足下列条件时予以资本化，计入相关资产成本：
（1）资产支出已经发生。
（2）借款费用已经发生。
（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动
已经开始。
不符合资本化条件的借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期的损益。
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用的资本化继续进行。
购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。
2、借款费用资本化金额的计算方法
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进1-1- 227三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。
为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
（十三）政府补助的确认和计量
1、政府补助的确认
本公司收到政府无偿拨入的货币性资产或非货币性资产，同时满足下列条件时，确认为政府补助：
（1）企业能够满足政府补助所附条件。
（2）企业能够收到政府补助。
2、政府补助的计量：
（1）政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为
非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
（2）与资产相关的政府补助，公司取得时确认为递延收益，自相关资产达
到预定可使用状态时，在该资产使用寿命内平均分配，分次计入以后各期的损益。
相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的递延收益余额一次性转入资产处置当期的损益。
与收益相关的政府补助，用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期损益。
（3）已确认的政府补助需要返还的，分别下列情况处理：
①存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出计入当期损益。
②不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。
1-1- 228三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
（十四）返利收入
返利是供应商根据公司销售其产品的规模，按照购销合同、协议等给予的让利或者奖励。供应商提供返利是连锁零售行业中零售商和供应商的一种普遍的操作模式。返利实际上是供应商为提高销售规模而针对零售商采用的一种与销售能力挂钩的累进比例激励措施。零售商销售的金额越多，超出约定金额部分的返利比例也就越高。
公司的返利分为结算返利、超额销售返利和特卖补差。结算返利是公司根据合同约定，按照和供应商结算金额，向供应商收取一定比例的价外返点；超额销售返利是根据合同约定，公司销售供应商商品达到一定目标后向供应商收取的额外奖励；特卖补差是指根据竞争需要或者是特定市场活动，公司为供应商的产品进行特卖活动，导致商品毛利低于正常毛利而向供应商收取的补偿。
1、返利的结算模式、操作流程、确认依据和时点：
公司的返利结算模式包括现金方式和抵货款方式。
（1）现金方式返利
现金方式返利的操作流程：发行人与供应商签订合同或协议后，由公司合同管理员将合同信息录入 SCM 系统，SCM 结算系统生成收取返利的结算单据，供应商通过 SCM 系统与公司确认现金返利款项，公司及时通知供应商缴款。供应商办理完现金缴款或银行转账手续后，结算人员核对返利结算单据后，相关凭据传会计记帐。
现金方式返利的确认依据和确认时点：现金方式返利的确认依据为同时收到供应商的返利确认证明和货币资金支付证明。
现金方式返利的会计核算方法：现金方式返利的会计核算方法为将确认的返利扣减增值税后的余额冲减当期主营业务成本，同时增加货币资金。
（2）抵货款方式返利
抵货款方式返利的操作流程：发行人与供应商签订合同或协议后，由公司合同管理员将合同信息录入SCM系统，SCM结算系统生成收取返利的结算单据，供应商通过SCM系统与公司确认返利款项和抵货款结算方式，公司在当月结算货1-1- 229三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
款时扣款。结算人员核对返利结算单、货款结算单后，相关凭据传会计记帐。
抵货款方式返利的确认依据和时点：公司对于抵货款方式返利的确认依据以收到供应商的返利确认证明、返利抵货款证明、供应商开具的红字增值税专用发票等为依据并确认返利。
抵货款方式返利的会计核算方法：抵货款方式返利的会计核算方法为将确认的返利扣减增值税后的余额冲减当期主营业务成本，同时减少对该供应商的应付账款，并抵冲欠该供应商的货款。
2、返利的跨期处理：
对于结算返利，考虑到部分存货尚未销售，但在结算环节已经确认返利。在每个报告期，公司会按相关库存商品数量、实际已实现销售的商品数量，计算库存中所含返利金额，调整商品的销售成本或存货成本。
对于超额销售返利和特卖价差，由于此类返利的计算是以实际公司按照协议完成的超额销售量（或完成相关特卖活动）为基础的，且双方计算确认还有一个过程，所以公司以收到供应商的返利确认证明、返利转货款证明、供应商开具的红字增值税专用发票等为依据，按照《企业会计准则—存货》的有关规定在供应商返利确认的当期冲减“主营业务成本”科目。
（十五）主要会计政策和会计估计的变更
1、会计政策变更
本公司自2007年1月1日起执行新会计准则体系，报告期内未发生会计政策变更。
2、会计估计变更
本报告期无主要会计估计变更事项。
五、非经常性损益
根据中国证券监督管理委员会公告[2008]43号《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益[2008]》的规定，本报告期公司非经常性损益发生情况如下（收益以正数列示，损失以负数列示）：
1-1- 230三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
单位：元
项目 2010 年 1-9月 2009 年度 2008 年度 2007 年度非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分-209,731.20 -470,930.48 -8,578,525.20 29,775.59
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
27,936,859.75 43,790,445.05 30,353,301.00 25,764,172.12
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 73,000.00 1,776,333.58 1,887,462.40 1,486,310.39
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益---895,295.73 -
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响
--- 14,430,811.78
除上述各项之外的其他营业外收入和支出-252,647.62 -1,511,414.34 35,148.71 2,240,017.52
----其他符合非经常性损益定义的损益项目小 计 27,547,480.93 43,584,433.81 22,802,091.18 43,951,087.40
减：非经常性损益的所得税影响数 6,886,870.23 7,417,521.87 7,010,135.09 14,526,810.80
少数股东损益的影响数----合计 20,660,610.70 36,166,911.94 15,791,956.09 29,424,276.60
六、主要资产
（一）固定资产
截至2010年9月30日，公司固定资产情况如下：
单位：元
类别固定资产原值累计折旧固定资产净值折旧年限
624,571,163.40 78,507,271.44 546,063,891.96 房屋建筑物 20-30年
85,920,580.79 57,692,715.78 28,227,865.01 机器设备 5年
18,210,139.40 11,428,263.33 6,781,876.07 运输设备 5年
23,992,201.89 13,939,680.07 10,052,521.82 电子设备 5年
27,485,644.75 12,876,221.79 14,609,422.96 其他设备 5年
780,179,730.23 174,444,152.41 605,735,577.82 合计
（二）长期股权投资
单位：元
1-1- 231三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
在被投资单位表决权比例
在被投资单位持股比例2009年12月31日
2010 年 9 月 30日被投资单位名称初始投资金额增减变动
一、权益法核算的
长期股权投资
上海家联联盈采购有限公司 360,000.00 23,125.93 26,164.41 49,290.34 25% 25%
武汉爱家爱商贸有限公司 100,000.00 37,492.21 -6,952.10 30,540.11 20% 20%
二、成本法核算的
长期股权投资
宁波新江厦连锁超市有限公司 18,954,500.00 18,954,500.00 18,954,500.00 18% 18%
合计 19,414,500.00 19,015,118.14 19,212.31 19,034,330.45
（三）无形资产
截至2010年9月30日，公司的无形资产包括土地使用权、商标权和软件等，具体情况如下：
单位：元
类别取得方式原值累计摊销额剩余摊销期限
管理软件购入 0-60 个月1,587,877.31 896,044.07
入网使用权购入 0 个月7,374.00 7,374.00
商标权购入 0-17 个月92,000.00 65,933.19
义蓬土地使用权购入 428 个月3,532,900.00 382,730.88
坎山土地使用权-购入 451 个月30,110,000.00 1,819,145.90
用友软件购入 33 个月18,000.00 8,100.00
合计 35,348,151.31 3,179,328.04
（四）存货
1、存货分类
单位：元
2010 年 9 月 30 日 2009 年 12 月 31 日存货种类跌价准备
跌价准备账面余额账面价值账面余额账面价值
原材料 1,533,746.10 - 1,533,746.10 1,370,025.18 - 1,370,025.18
包装物及低值易耗品
1,376,540.55 - 1,376,540.55 1,276,286.86 - 1,276,286.86
1-1- 232三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
2010 年 9 月 30 日 2009 年 12 月 31 日存货种类跌价准备
跌价准备账面余额账面价值账面余额账面价值
库存商品 455,881,211.40 - 455,881,211.40 510,407,106.45 - 510,407,106.45
委托加工物资--- 1,135,171.41 - 1,135,171.41
合计 458,791,498.05 - 458,791,498.05 514,188,589.90 - 514,188,589.90
2、存货跌价准备
公司为商品零售企业，存货周转速度较快，期末留存均为最新购进，并基本与市价相同；公司每日以抽样方式动态盘存，每年组织全面盘点，盘点损溢均及时进行账务处理，因此截至2010年9月30日，本公司存货未出现减值迹象，故未计提存货跌价准备。
七、主要负债
（一）短期借款
1、短期借款明细情况
单位：元
借款条件 2010年9月30日 2009年12月31日
抵押借款- 80,000,000.00
合计- 80,000,000.00
短期借款2010年9月30日余额较2009年末下降100%，系已归还全部短期银行借款；2009年末余额比2008年末余额减少9,595.00万元，降低比例54.53%，
2008年末余额比2007年末余额减少6,623.00万元，降低比例27.35%，系公司流
动资金贷款净额减少所致。
（二）应付票据
单位：元
种类 2010年9月30日 2009年12月31日下一会计期间将到期的金额银行承兑汇票 1,900,000.00 2,015,900.00 1,900,000.00
合计 1,900,000.00 2,015,900.00 1,900,000.00
应付票据期末余额中无持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位的款项。
1-1- 233三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
（三）应付账款
单位：元
项目 2010年9月30日 2009年12月31日
金额 733,375,959.67 671,138,391.45
应付账款期末余额中无持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位的款项。
（四）预收账款
单位：元
项目 2010年9月30日 2009年12月31日
电子消费卡、团购、租金等 480,726,010.35 373,452,625.35
预收账款期末余额中无持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位的款项。预收账款2010年9月末余额比2009年末余额增长28.72%，2009年末余
额比2008年末余额增长27.44%，2008年末余额比2007年末余额增长98.33%，
主要系预收顾客购买电子消费卡款项及团购预付的购货款所致。
（五）应付职工薪酬
单位：元
2010 年 9 月 30日项目 2009年 12 月 31日本期增加额本期支付额
一、工资、奖金、
津贴和补贴 15,050,000.00 164,534,617.96 168,803,600.06 10,781,017.90
二、职工福利费 1,505,597.52 7,498,219.18 7,385,904.55 1,617,912.15
三、社会保险费 1,485,316.59 28,322,058.82 28,553,915.46 1,253,459.95
其中：1．医疗保险费 118,965.10 10,595,211.01 10,516,372.72 197,803.39
2．基本养老保险费 1,317,564.79 14,294,556.76 14,629,556.77 982,564.78
3．年金缴费
4．失业保险费 48,786.70 2,161,267.52 2,136,962.44 73,091.78
5．工伤保险费 523,382.99 523,382.99
6．生育保险费 747,640.54 747,640.54
四、住房公积金-367,679.50 9,295,286.80 8,927,607.30
五、辞退福利
六、其他
其中：以现金结算的股份支付
1-1- 234三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
2010 年 9 月 30日项目 2009年 12 月 31日本期增加额本期支付额
七、工会经费和
职工教育经费 95,159.12 60,119.43 128,263.44 27,015.11
合计 17,768,393.73 209,710,302.19 213,799,290.81 13,679,405.11
（六）应交税费
单位：元
项目 2010年9月30日 2009年12月31日
增值税 1,900,871.30 -31,872,913.96
营业税 347,561.26 888,326.16
企业所得税-152,615.87 4,910,604.38
城市维护建设税 1,882,459.35 681,176.87
个人所得税 215,909.81 210,283.11
教育费附加 815,354.28 294,907.51
地方教育费附加 539,519.00 196,109.03
水利基金 534,208.58 563,373.92
其他税费-427,374.05 595,649.43
合计 5,655,893.66 -23,532,483.55
应交税费 2010 年 9 月 30 日余额较 2009 年末上升 124.03%，主要系未结
算应付货款增加，相应进项税额暂不能抵扣，当期确认的进项税金额下降所致；2009 年末余额比 2008 年末余额下降 438.93%，主要是因为公司 2009 年商品采
购金额增加，同时销售毛利率略有下降，致使留抵进项税额大幅增加；以及 2009年缴纳个人所得税所致；2008 年末余额较 2007 年末下降 79.07%，主要是因为
公司于 2008 年汇算清缴时缴纳企业所得税所致。
（七）其他应付款
单位：元
项目 2010年9月30日 2009年12月31日
金额 14,316,677.51 19,320,548.73
其他应付款期末余额中无持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位的款项。
金额较大的其他应付款详细情况如下：
单位：元
1-1- 235三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
项目金额性质或内容
收取客户押金押金 2,157,160.00
收取供应商押金押金 6,252,620.77
合计 8,409,780.77
（八）其他流动负债
单位：元
项目 2010年9月30日 2009年12月31日
递延收益---会员费 7,431,127.26 7,017,277.27
合计 7,431,127.26 7,017,277.27
八、所有者权益
报告期内，公司所有者权益情况如下：
单位：元
项目 2010 年 9 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
股本 350,758,800.00 334,056,000.00 300,000,000.00 100,000,000.00
资本公积 66,003,937.75 67,100,362.75 38,575,911.25 4,202,771.14
减：库存股 0.00 0.00 0.00 0.00
盈余公积 12,634,934.43 12,634,934.43 3,147,243.66 34,343,476.44
未分配利润 134,647,901.41 82,310,895.95 -11,077,733.98 103,668,906.02
归属于母公司的股东权益合计 564,045,573.59 496,102,193.13 330,645,420.93 242,215,153.60
少数股东权益 0.00 0.00 0.00 0.00
564,045,573.59 496,102,193.12 330,645,420.93 242,215,153.60 所有者权益合计
九、现金流量
报告期内，公司现金流量基本情况如下：
单位：元
项目 2010 年 1-9 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
经营活动产生的现金流量净额 355,656,210.97 201,766,465.30 146,611,099.88 297,176,310.37
投资活动产生的现金流量净额-90,579,602.71 -84,224,478.36 -115,462,910.62 -210,496,724.58
筹资活动产生的现金流量净额-97,106,922.50 -67,807,604.91 -92,894,714.05 78,626,494.49
现金及现金等价物净增加额 167,969,685.76 49,734,382.03 -61,746,524.79 165,306,080.28
近三年及一期，本公司不存在不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。
1-1- 236三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
十、财务报表附注中的重要事项
（一）或有事项
2010 年 6 月发行人被史雪凤提起诉讼，要求支付债权转让款 288 万元；2010年 9 月，发行人就此案提出反诉，要求史雪凤赔偿经济损失合计 222.78 万元。
此案正在一审审理过程中。具体情况详见本招股说明书“第十五节其他重要事项
/四、重大诉讼或仲裁事项”。
除此之外，公司无其他需要披露的重要或有事项。
（二）承诺事项
本公司及控股子公司浙江三江购物有限公司、上海三江购物有限公司以租赁方式取得的经营场所，租期一般为3至20年。截至2010年9月30日，本公司及其子公司根据已签订且不可撤销的经营性租赁合同而需在未来支付的最低租赁费用如下：
单位：元
剩余租赁期最低租赁付款额
2010年10-12月 29,351,942.37
2011年 114,984,336.13
2012年 112,559,537.88
2013年 100,971,477.37
合计 357,867,293.75
（三）资产负债表日后事项
公司无其他需要披露的重要资产负债表日后事项。
（四）其他重大事项
1、资产收购
2007年1月，本公司与宁波新家世界贸易公司签订资产转让协议，收购该公司所属营业网点以及总部和配送中心的部分固定资产、低值易耗品和库存商品等资产。交易过程中，因租赁合同过户等原因导致诉讼，经二审法院判决及调解，2010年3月，本公司与宁波新家世界贸易有限公司已就上述事项达成《执行和解协议》，并已履行完毕。该交易累计成交金额为49,257,200.13元，其中，固定资
1-1- 237三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
产33,181,242.08元，库存商品15,230,769.63元，低值易耗品及耗材845,188.42
元。该交易于2010年3月完成。具体情况详见本招股说明书“第五节发行人基本情况/三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况”之“（二）发行前
的资产重组情况”。
2、以公允价值计量的资产和负债
单位：元
2009年12月31日
本期公允价值变动损益
计入权益的累计公允价值变动
本期计提的减值项目 2010年9月30日
金融资产
1.可供出售金
融资产
4,648,842.00 -1,461,900.00 2,210,206.50 3,186,942.00
4,648,842.00 -1,461,900.00 2,210,206.50 3,186,942.00 金融资产小计
投资性房地产
4,648,842.00 -1,461,900.00 2,210,206.50 3,186,942.00 上述合计
金融负债
3、三江购物加工配送中心升级改造项目
公司拟对位于杭州市萧山区坎山镇坎山大道的三江购物加工配送中心进行升级改造，建设内容为新建立体仓库、食品分包加工设备线、恒温仓库，预计投资4,584万元。该项投资计划于2010年7月启动，预计于2012年6月全部完工。
十一、报告期内的主要财务指标
（一）主要财务指标
单位：元
项目 2010年9月30日 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
流动比率 0.89 0.87 0.84 0.80
速动比率 0.53 0.42 0.43 0.50
资产负债率（母公司，%） 64.98 65.00 74.62 82.85
资产负债率（合并，%） 69.04 69.83 77.55 83.30
应收账款周转率（次） 562.44 1,064.50 1,092.27 730.03
存货周转率（次） 6.22 7.63 8.15 7.49
息税折旧摊销前利润（万元） 15,626.08 21,951.41 18,783.58 14,986.06
利息保障倍数 390.45 86.00 11.93 10.83
1-1- 238三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 1.01 0.60 0.49 2.97
每股净现金流量（元/股） 0.48 0.15 -0.21 1.65
无形资产占净资产的比例（%） 0.13 0.15 0.21 0.21
每股净资产（元/股） 1.61 1.49 1.10 2.42
上述指标的计算公式如下：
1、流动比率＝流动资产÷流动负债
2、速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债
3、资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%
4、应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均余额
5、存货周转率＝营业成本÷存货平均余额
6、息税折旧摊销前利润＝税前利润+利息支出+折旧支出+长期待摊费用摊
销额+无形资产摊销额
7、利息保障倍数＝（税前利润+利息费用）÷利息费用
8、每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动的现金流量净额÷期末普通
股份总数
9、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股份总数
10、无形资产占净资产的比例=（无形资产－土地使用权）÷归属于母公司
股东权益合计×100%
11、每股净资产＝股东权益÷期末普通股份总数
（二）净资产收益率和每股收益
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号――净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》的要求，公司2007－2009年全面摊薄和加权平均计算的净资产收益率及每股收益如下：
1、2010年1-9月
2010 年 1-9 月净资产收益率每股收益
1-1- 239三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）全面摊薄加权平均
0.24 归属于公司普通股股东的净利润 15.20% 16.31% 0.24
扣除非经常性损益后归属于
0.19 11.54% 12.38% 0.19公司普通股股东的净利润
2、2009年度
净资产收益率每股收益
2009 年基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）全面摊薄加权平均
0.36 归属于公司普通股股东的净利润 24.49% 30.91% 0.36
扣除非经常性损益后归属于
0.26 17.20% 21.71% 0.26公司普通股股东的净利润
3、2008年度
净资产收益率每股收益
2008 年基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）全面摊薄加权平均
0.29 归属于公司普通股股东的净利润 27.66% 31.94% 0.29
扣除非经常性损益后归属于
0.24 22.88% 26.43% 0.24公司普通股股东的净利润
4、2007年度
净资产收益率每股收益
2007 年基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）全面摊薄加权平均
0.25 归属于公司普通股股东的净利润 0.2533.22% 40.45%
扣除非经常性损益后归属于
0.16 21.07% 25.66% 0.16公司普通股股东的净利润
十二、资产评估情况
（一）公司设立时的资产评估
2008年11月9日，湖北众联资产评估有限公司对宁波三江购物俱乐部有限公司拟整体变更为股份公司而涉及的全部资产及相关负债进行了评定估算，并出具了鄂众联评报字（2008）第063号《资产评估报告书》，评估基准日为2008年9
月30日。
此评估报告仅是宁波三江购物俱乐部有限公司整体变更为股份有限公司时进行工商变更登记的必备文件之一。公司并没有根据此次资产评估结果进行账务调整。
1-1- 240三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
1、评估方法
本次资产评估主要采用市场比较法、假设开发法、收益法、重置成本法和基准地价系数修正法。
2、评估结果
宁波三江购物俱乐部有限公司纳入评估范围的资产及负债评估结果为：总资产账面值为143,054.32万元，调整后账面值为145,438.69万元，评估值为
164,814.41万元，增值额19,375.72万元，增值率为13.32%；负债账面值为
109,183.78万元，调整后账面值为111,568.14万元，评估值为111,568.14万元；
净资产账面值为33,870.55万元，调整后账面值为33,870.55万元，评估值为
53,246.27万元，增值额19,375.72万元，增值率为57.21%。详细结果见评估明
细表。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2008 年 9 月 30 日 金额单位：人民币万元
调整后帐面值评估价值增减值增值率%帐面价值项目名称
A B C D E=D/B×100%流动资产 1 91,469.77 93,854.13 93,430.90 -423.23 -0.45
其中：存货 2 33,758.06 33,7558.62 33,758.62
非流动资产 3 51,584.56 51,584.56 71,383.51 19,798.95 38.38
其中：可供出售金融资产 4 198.02 198.02 158.42 -39.60 -20.00
持有至到期投资 5
长期股权投资 6 9,902.59 9,902.59 7,920.35 -1,982.24 -20.02
投资性房地产 7
固定资产 8 37,330.09 37,330.09 59,096.88 21,766.79 58.31
无形资产 9 384.87 384.87 438.88 54.01 14.03
其中：土地使用权 10
其他资产 11
资产总计 12 143,054.32 145,438.69 164,814.41 19,375.72 13.32
流动负债 13 109,140.27 111,524.63 111,524.63
非流动负债 14 43.51 43.51 43.51
负债总计 15 109,183.78 111,568.14 111,568.14
净资产 16 33,870.55 33,870.55 53,246.27 19,375.72 57.21
发行人净资产评估值为 53,246.27 万元，评估增值 19,375.72 万元，评估增
值率为 57.21%。评估增值的主要原始是固定资产评估增值 21,766.79 万元，评
估增值率为 58.31%。固定资产评估增值的主要原因是：发行人拥有的 69 处房
1-1- 241三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
产，账面原值为 377,330,996.25 元,账面净值为 330,208,488.63 元评估值
540,042,552.01，评估增值 209,834,063，评估增值率为 63.55%。
（1）股份公司设立时固定资产清查评估汇总表如下：
单位：万元
帐面价值调整后帐面值评估价值增值额增值率%科目名称
净值净值
33,020.85 33,020.85 54,004.26 20,983.41 63.55房屋建筑物
2,484.29 2,484.29 3,191.27 706.98 28.46机器设备
530.88 530.88 537.85 6.97 1.31车辆
1,294.07 1,294.07 1,363.50 69.43 5.37电子设备
37,330.09 37,330.09 59,096.88 21,766.79 58.31合计
（2）房屋建筑物评估增值明细表如下：
单位：万元
项目账面净值评估价值增值额增值率
31,119.05 47,172.68 16,053.62 51.59%门店及镇明菜市场
936.88 3,003.56 2,066.68 220.59%总部办公楼
316.64 762.01 445.36 140.65%培训学校
648.27 3,066.01 2,417.74 372.95%职工宿舍
33,020.85 54,004.26 20,983.41 63.55%房屋建筑物合计
（二）报告期内的资产评估事项
2009年5月28日，三江购物第一次临时股东大会通过公司增资扩股的议案，将股本总额由30,000万股增资至33,405.60万股，其中，货币出资27,742,769.01
元，实物出资6,313,230.99元。三江购物委托湖北众联资产评估有限公司对实物
出资部分进行了评估，并出具了鄂众联评报字（2009）第021号《资产评估报告
书》，评估基准日为2009年2月28日。
1、评估方法
本次资产评估主要采用市场比较法。
2、评估结果
通过市场比较法对本次实物出资资产（宁波市海曙区环城西路南段291号房1-1- 242三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
地产）价值进行了评估，得出此房地产在评估基准日2009年2月28日的市场价值为11,205,985.00元。
十三、历次验资情况
历次验资情况参见本招股说明书第五节“四、历次验资情况”。
十四、申报财务报表与原始财务报表差异比较表及情况说明
（一） 2007年度-2010年 1-9月会计要素差异比较表
单位：元
2007 年会计期间会计要素申报财务报表原始财务报表差异
资产 1,450,364,810.64 1,298,959,161.55 151,405,649.09
负债 1,208,149,657.04 1,054,336,485.08 153,813,171.96
股东权益 242,215,153.60 244,622,676.47 -2,407,522.87
收入 3,203,918,942.24 3,348,574,604.15 -144,655,661.91
成本、费用 3,117,797,571.26 3,270,404,267.52 -152,606,696.26
净利润 80,456,393.66 80,107,288.34 349,105.32
单位：元
2008 年会计期间会计要素
申报财务报表原始财务报表差异
资产 1,473,039,297.45 1,475,397,097.45 -2,357,800.00
负债 1,142,393,876.52 1,144,751,676.52 -2,357,800.00
股东权益 330,645,420.93 330,645,420.93 0.00
收入 4,008,332,427.14 4,008,332,427.14 0.00
成本、费用 3,899,601,268.15 3,899,601,268.14 0.00
净利润 91,446,432.82 91,446,432.83 0.00
单位：元
2009 年会计期间会计要素申报财务报表原始财务报表差异
1,644,499,334.10 1,644,499,334.10 0.00 资产
1,148,397,140.98 1,148,397,140.98 0.00 负债
496,102,193.12 496,102,193.12 0.00 股东权益
1-1- 243三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
4,455,437,388.56 4,455,437,388.56 0.00 收入
4,330,486,647.06 4,330,486,647.06 0.00 成本、费用
121,476,320.70 121,476,320.70 0.00 净利润
单位：元
2010 年 1-9 月会计期间会计要素申报财务报表原始财务报表差异
资产 1,822,050,075.98 1,822,050,075.98 0.00
负债 1,258,004,502.39 1,258,004,502.39 0.00
股东权益 564,045,573.59 564,045,573.59 0.00
收入 3,614,569,931.97 3,614,569,931.97 0.00
成本、费用 3,529,238,174.45 3,529,238,174.45 0.00
净利润 85,742,605.46 85,742,605.46 0.00
（二）原始财务报表与申报财务报表主要差异项目原因说明
1、预收账款--电子消费卡款
“预收账款——电子消费卡款”是公司以预售消费储值卡方式向顾客收取的预收款项，顾客刷卡消费时用以抵付现金。
按照税务的有关规定，纳税人在销售购物卡时发生纳税义务，应按 17%增值税税率计算销项税额；顾客持购物卡消费购买商品时，纳税人可对卡消费部分按 17%增值税税率冲减销项税额，同时对其实际所售商品按其增值税适用税率计算销项税额；公司一贯按照以上税务规定计算税金，在 2008 年度以前公司在财务账务处理上也按照税务确认销售的时点确认收入，每月末，公司按照顾客未消费电子消费卡的余额确认销售收入、结转成本并冲减库存成本。
2008 年开始，公司依会计准则每月按照预售电子消费卡余额 17%税率计算增值税销项税额，同时将预售电子消费卡余额计入“预收账款—电子消费卡”，按照顾客实际持卡消费提货额确认销售收入。
在本次申报财务报表中，公司对 2007 年度原始申报报表的预收账款、主营业务收入、主营业务成本、存货科目进行了调整。调减“主营业务收入”10,525.33
万元,调增“主营业务成本” 10,501.67 万元，本次调整减少 2007 年主营业务收入
3.3%、减少利润 23.66 万元。
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2、其他流动资产-待转进项税
“待转进项”税金是商品已入库但因尚未取得增值税专用发票的进项税额，该等进项税额于取得增值税专用发票时转出并计入应交税金－进项税。待转进项税金期末借方余额反映因未取得增值税专用发票而暂未抵扣的进项税额。
2008 年前，公司购入存货尚未取得发票时，按应付款项确认“应付账款-应付货款”，将计算的增值税额进项税额计入“应付账款-待转进项税”，将净额确认为“存货”。
2008 年度，公司将待转进项税转入“存货”核算，即按照含增值税进项税金额记录存货，按照应付货款总额记录应付账款。
2009 年度开始，公司将待转进项税转入“其他流动资产-待转进项税”核算。
在本次申报财务报表中，公司对 2007 年度“其他流动资产-待转进项税”和“应付账款”科目进行了调整，分别调增“其他流动资产”和“应付账款”6422 万元。
同时对 2008 年度“其他流动资产-待转进项税”和存货科目进行了调整，分别调增“其他流动资产-待转进项税”、调减存货 6964万。本次调整不影响 2007年和 2008年度收入、成本和损益。
3、生鲜损耗
2009年前，公司将生鲜经营的正常损耗计入“销售费用-损耗”科目核算。2009年年度开始，公司将生鲜经营的正常损耗计入“主营业务成本-损耗”科目核算。在本次申报财务报表中，公司对 2007 年度、2008 年度的“主营业务成本-损耗”、“销售费用-损耗”科目进行了调整，本次调整只是成本和费用科目的重分类，不影响收入和损益。
（三）注册会计师关于原始财务报表与申报财务报表差异情况的复核意见
武汉众环会计师事务所有限责任公司出具了众环专字(2010) 392号《关于三江购物俱乐部股份有限公司原始财务报表与申报财务报表差异情况的复核报告》：“经复核，我们未发现上述三江购物编制的原始财务报表与申报财务报表的差异说明存在违背实际情况或违背相关会计原则以及应披露而未予披露的重大事项。”
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第十一节管理层讨论与分析
本公司董事会提请投资者注意：以下讨论与分析应结合公司经审计的财务报表及报表附注和本招股说明书揭示的财务及其他信息一并阅读（财务数据尾数差异为四舍五入引起）。
一、财务状况分析
（一）资产的主要构成及减值准备提取情况
1、资产的构成及变化
报告期内，公司各类资产金额及占资产总额的比例如下：
单位：万元
2010 年 9 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日项目
金额占比金额占比金额占比金额占比
111,915.15 61.42% 100,160.29 60.91% 95,526.26 64.85% 96,508.34 66.54%流动资产
41,032.81 22.52% 24,235.85 14.74% 19,262.41 13.08% 25,437.06 17.54%其中:货币资金
743.28 0.41% 542.03 0.33% 295.07 0.20% 438.87 0.30%应收账款
2,890.70 1.59% 2,314.37 1.41% 4,789.36 3.25% 7,465.85 5.15%其他应收款
9,277.40 5.09% 12,617.21 7.67% 16,578.71 11.25% 19,340.66 13.34%预付账款
45,879.15 25.18% 51,418.86 31.27% 46,158.93 31.34% 36,159.20 24.93%存货
一年内到期的非流动资产 1,456.43 0.80% 1,286.72 0.78% 1,477.66 1.00% 1,244.33 0.86%
10,635.37 5.84% 7,745.26 4.71% 6,964.12 4.73% 6,422.38 4.43%其他流动资产
70,289.86 38.58% 64,289.64 39.09% 51,777.67 35.15% 48,528.14 33.46%非流动资产
其中:
318.69 0.17% 464.88 0.28% 180.74 0.12% 582.90 0.40%可供出售金融资产
1,903.43 1.04% 1,901.51 1.16% 1,905.74 1.29% 1,903.22 1.31%长期股权投资
60,573.56 33.24% 54,888.88 33.38% 41,548.34 28.21% 40,532.25 27.95%固定资产
45.45 0.02% 25.98 0.02% 2,366.48 1.61% 1,411.76 0.97%在建工程
3,216.88 1.77% 3,282.98 2.00% 3,359.90 2.28% 389.30 0.27%无形资产
- 0.00%- 0.00%- 0.00% 576.88 0.40%商誉
3,230.47 1.77% 3,088.18 1.88% 1,953.84 1.33% 2,761.90 1.90%长期待摊费用
1,001.37 0.55% 637.23 0.39% 462.62 0.31% 369.93 0.26%递延所得税资产
182,205.01 100.00% 164,449.93 100.00%147,303.93 100.00% 145,036.48 100.00%资产总计
发行人2007年末、2008年末、2009年末和2010年3季末的资产总额分别为
14.50亿元、14.73亿元、16.44亿元和18.22亿元；2008年末和2009年末的资产
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总额分别较上年增长了1.56%和11.64%；报告期内，发行人资产总额的增长主
要因公司经营规模扩大所致。
报告期内，发行人各期末流动资产占总资产的比例分别为66.54%、64.85%、
60.91%和 61.42%，非流动资产占总资产的比例分别为 33.46%、35.15%、
39.09%和 38.58%。
公司流动资产占总资产的比例较高，主要系商品经营所必须的货币资金、存货以及预付帐款等流动资产金额较高，符合零售业企业特征；公司非流动资产主要由固定资产构成，2009 年末固定资产占总资产比重增加较快，主要是因为公司 2009 年杭州配送中心一期工程完工转入固定资产以及新购房屋用于开设商场所致。
2、流动资产
公司流动资产主要由货币资金、其他应收款、预付帐款、存货和其他流动资产构成，具体如下：
单位：万元
2010 年 9 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日项目
金额占比金额占比金额占比金额占比
41,032.81 36.66% 24,235.85 24.20% 19,262.41 20.16% 25,437.06 26.36%货币资金
743.28 0.66% 542.03 0.54% 295.07 0.31% 438.87 0.45%应收账款
2,890.70 2.58% 2,314.37 2.31% 4,789.36 5.01% 7,465.85 7.74%其他应收款
9,277.40 8.29% 12,617.21 12.60% 16,578.71 17.36% 19,340.66 20.04%预付账款
45,879.15 40.99% 51,418.86 51.34% 46,158.93 48.32% 36,159.20 37.47%存货
1,456.43 1.30% 1,286.72 1.28% 1,477.66 1.55% 1,244.33 1.29%一年内到期的非流动资产
10,635.37 9.50% 7,745.26 7.73% 6,964.12 7.29% 6,422.38 6.65%其他流动资产
111,915.15 100.00% 100,160.29 100.00% 95,526.26 100.00% 96,508.34 100.00%合计
（1）货币资金
报告期内，公司货币资金情况如下：
单位：万元
项目 2010 年 9 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日现金 44.77 32.62 31.11 14.80
银行存款 22,636.92 19,796.91 15,523.83 22,652.62
其他货币资金 18,351.13 4,406.32 3,707.46 2,769.64
1-1- 247三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
合计 41,032.81 24,235.85 19,262.41 25,437.06
发行人其他货币资金主要是一定期限存款、各门店收银备用金以及顾客持银联卡消费、已划入指定银行账户尚未划入公司账户的银行未达款。
发行人2007年末、2008年末和2009年末货币资金分别为2.54亿、1.93亿元、
2.42亿元。公司年末货币资金余额较大，主要原因是：
①每年的四季度是零售业销售旺季，公司与客户结算基本以现金收付；
②每年年末公司为元旦和春节大量备货，由此公司需保持充裕的货币资金以按时支付供应商货款，以保障正常销售；
③公司下属门店一般日常保持20万左右的收银及零币备用金，随着门店规模的增加，门店备用金余额也逐年增加。
发行人2010年3季末货币资金余额为4.10亿元，较2009年末增加了1.68亿，
主要系2010年3季度末预收账款相对2009年末增加近1.1亿元以及发行人规模扩
大带来的营业收入回笼资金增加所致。考虑到中秋、国庆公司货币资金的实际使用情况，公司为提高资金使用收益，将3季末的1.6亿货币资金做一定期限存款安
排，计入其他货币资金核算。
（2）应收账款
公司2007年末、2008年末、2009年末和2010年3季末应收账款净额分别为
438.87万元、295.07万元、542.02万元和743.28万元，占流动资产比例仅分别
为0.45%、0.31%、0.54%和0.66%。公司应收账款金额较小，主要原因是公司
商品销售基本为现金交易，仅少数情况下，商场团购会产生赊销情况而形成应收账款。2010年3季末公司一年以内应收账款占总应收帐款比例为99.36%。
（3）预付账款
单位：万元
2010 年 9 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
账龄结构
金额占比金额占比金额占比金额占比
1 年以内（含 1 年） 8,588.95 92.58% 10,706.65 84.86% 14,209.08 85.71% 15,730.79 81.34%
1-2 年（含 2 年） 502.64 5.42% 1,555.13 12.33% 2,174.49 13.12% 2,454.37 12.69%
2-3 年（含 3 年） 35.81 0.39% 253.43 2.01% 85.16 0.51% 374.64 1.94%
1-1- 248三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
3 年以上 150.00 1.61% 102.00 0.81% 109.98 0.66% 780.86 4.04%
9,277.40 100.00% 12,617.21 100.00% 16,578.71 100.00% 19,340.66 100.00%合计
公司预付账款主要为预付租金、预付工程款等，2007年末、2008年末、2009年末和2010年3季末预付账款占流动资产的比例分别为20.04%、17.36%
12.60%和8.29%。2009年末，公司预付账款余额较上年末减少3,961.51万元，
主要原因是余姚城市建设投资发展有限公司按约交付房产，相应预付款项结转所致。2010年9月末，公司预付账款余额较2009年末减少3,339.81万元，主要系购
买的崇福商场房屋交付预付款转销,以及2009年末子公司义蓬三江设立尚未完成,验资款1,000万元计入预付账款,在2010年转销所致。
截至2010年9月30日，公司预付账款情况如下：
明细内容余额（万元）占比%
预付租金 8,390.25 90.44%
预付工程款 603.18 6.50%
预付电脑材料、汽油费等 283.97 3.06%
合计 9,277.40 100.00%
最近一年年末余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位及预付关联单位款项。
（4）其他应收款
公司其他应收款主要为差旅、采购及门店出纳备用金、商场房屋租赁定押金、非租赁保证金及押金（水电物业押金等）等。
单项金额重大的其他应收款主要项目如下：
单位：万元
2010 年 9 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日科目名称
余额占比%余额占比%余额占比%余额占比%
1,021.65 31.25% 652.88 23.92% 1,229.53 22.37% 1,376.79 16.98%备用金
其中：
377.07 11.53% 345.68 12.67% 590.74 10.75% 464.84 5.73%工程及差旅备用金
492.01 15.05% 155.81 5.71% 507.15 9.23% 823.73 10.16%采购备用金
152.57 4.67% 151.39 5.55% 131.64 2.39% 88.22 1.09%门店出纳备用金
453.53 13.87% 494.59 18.12% 520.74 9.47% 1,358.34 16.76%商场租赁定押金
1,403.76 42.94% 1,364.21 49.99% 1,567.67 28.52% 3,162.87 39.02%非租赁保证金及押金
390.15 11.93% 217.43 7.97% 2,178.67 39.64% 2,208.23 27.24%其他
3,269.10 100.00% 2,729.10 100.00% 5,496.61 100.00% 8,106.23 100.00%合计
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近三年及一期其他应收款主要变动原因为：
2009年末，其他应收款余额较上年末减少2,767.50万元，主要原因是发行人
收回了对房东宁波振兴房地产开发有限公司的2,000万元借款。
发行人于2005年7月27日及2007年10月9日向宁波振兴房地产开发有限公司（原名为“象山振兴房地产开发有限公司”）出借资金共计2,000万元，并收取资金利息，宁波振兴房地产开发有限公司为发行人开设丹东商场使用租赁房屋的出租方和房屋所有权人。截至2009年12月25日，发行人已经全额收回了出借资金本金及利息。
报告期内，公司其他应收账款的账龄结构如下表所示：
单位：万元
2010 年 9 月 30 日
金额占比坏账准备净额
2,733.78 83.63% 136.69 2,597.101 年以内（含 1 年）
210.57 6.44% 21.06 189.511-2 年（含 2 年）
111.20 3.40% 33.36 77.842-3 年（含 3 年）
52.52 1.61% 26.26 26.263-4 年（含 4 年）
77.69 2.38% 77.69 -4-5 年（含 5 年）
83.34 2.55% 83.34 -5 年以上
3,269.10 100.00% 378.39 2,890.70合计
2009 年 12 月 31 日
金额占比坏账准备净额
1,757.89 64.41% 87.89 1,670.001 年以内（含 1 年）
451.44 16.54% 45.14 406.291-2 年（含 2 年）
168.39 6.17% 50.52 117.882-3 年（含 3 年）
240.40 8.81% 120.20 120.203-4 年（含 4 年）
84.77 3.11% 84.77 -4-5 年（含 5 年）
26.21 0.96% 26.21 -5 年以上
2,729.10 100.00% 414.74 2,314.37合计
2008 年 12 月 31 日账龄结构
金额占比坏账准备净额
2,033.11 36.99% 101.66 1,931.461 年以内（含 1 年）
2,361.81 42.97% 236.18 2,125.631-2 年（含 2 年）
972.70 17.70% 291.81 680.892-3 年（含 3 年）
102.78 1.87% 51.39 51.393-4 年（含 4 年）
26.21 0.48% 26.21 -4-5 年（含 5 年）
5,496.61 100.00% 707.25 4,789.36合计
2007 年 12 月 31 日账龄结构金额占比坏账准备净额
6,256.75 77.18% 312.85 5,943.901 年以内（含 1 年）
1-1- 250三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
1,049.23 12.94% 234.92 814.311-2 年（含 2 年）
212.52 2.62% 73.76 138.772-3 年（含 3 年）
37.72 0.47% 18.86 18.863-4 年（含 4 年）
550.00 6.78%- 550.004-5 年（含 5 年）
8,106.23 100.00% 640.39 7,465.84合计
公司单项金额重大的其他应收款项主要为押金、工程借款、各项备用金和保证金，上述款项发生坏账损失的可能性较小。
（5）存货
公司2007年末、2008年末、2009年末和2010年3季度的存货净额占同期末流动资产的比例分别为37.47%、48.32%、51.34%和40.99%，由于公司经营规
模不断扩大，存货随之增加。
报告期内，公司存货明细如下：
单位：万元
2010 年 9 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日项目
金额比例金额比例金额比例金额比例
45,588.12 99.37% 51,040.71 99.26% 45,803.49 99.23% 35,885.78 99.24%库存商品
153.37 0.33% 137.00 0.27% 143.49 0.31% 116.44 0.32%材料物资
137.65 0.30% 127.63 0.25% 211.95 0.46% 156.98 0.43%包装物及低值易耗品
- 0.00% 113.52 0.22%- 0.00%- 0.00%委托加工物资
45,879.15 100.00% 51,418.86 100.00% 46,158.93 100.00% 36,159.20 100.00%合计
报告期内，库存商品的具体构成及变化情况如下：
单位：万元
2010 年 9 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日项目
金额比例金额比例金额比例金额比例
20,671.27 45.34% 25,549.80 50.06% 24,673.67 53.87% 18,353.04 51.14%食品
2,841.73 6.23% 3,047.06 5.97% 1,556.55 3.40% 940.63 2.62%生鲜
15,157.15 33.25% 14,527.33 28.46% 12,744.57 27.82% 10,539.08 29.37%日用百货
6,917.97 15.17% 7,916.52 15.51% 6,828.70 14.91% 6,053.03 16.87%针织服装
45,588.12 100.00% 51,040.71 100.00% 45,803.49 100.00% 35,885.78 100.00%合计
公司存货主要由材料物资和库存商品构成，2009年末库存商品的余额为51,040.71万元，占存货余额的99.26%，2010年3季末库存商品的余额为
45,588.12万元，占存货余额的99.37%。由于公司材料物资主要为商场维护类耗
材、商品包装材料(购物袋、卷装袋等)，材料物资周转速度快，占存货比例非常低，公司不计提跌价准备。公司低值易耗品包括货架、购物车、购物篮等，这些1-1- 251三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
器材具有单位价值偏低、使用寿命不长、需定期更换等特点，公司对于这类低值易耗品采用一次性摊销法。
公司2009年库存商品余额5.10亿元，同比增幅为11.43%，主要系扩大经营
规模，库存商品增加所致。
公司库存商品实行单品和类别相结合的品类管理办法，每件商品进入公司后，MIS系统（商品管理系统）都会详细记录其进销存的情况。根据MIS系统得出的销售排名、库存周转、毛利贡献率等分析指标，公司及时采取调整商品库存结构、陈列方式、促销手段等措施，提高公司整体营业额及毛利率。
①公司库存商品货龄分析
截止2010年9月30日，公司库存商品（除生鲜商品）货龄情况如下：
单位：万元
货龄超过 6 个月货龄 6 个月以内库存合计项目金额占比金额占比金额占比
430.30 69.1% 20,240.97 47.1% 20,671.27 48.36%食品
375.31 60.3% 5,888.66 13.5% 6,263.98 14.65%其中：烟酒
54.98 8.8% 10,559.22 24.8% 10,614.20 24.83%饮料、食品
0.00 0.0% 3,793.09 8.7% 3,793.09 8.87%大米粮油等
100.42 16.1% 15,056.73 33.7% 15,157.15 35.46%日用百货
29.43 4.7% 6,681.69 15.4% 6,711.13 15.70%其中：日化类
27.32 4.4% 5,001.54 11.4% 5,028.86 11.76%家庭用品
2.87 0.5% 1,158.09 2.2% 1,160.96 2.72%运动文玩
40.79 6.6% 2,215.40 4.7% 2,256.19 5.28%五金电器
91.69 14.7% 6,826.28 19.2% 6,917.97 16.18%针织服装
72.60 11.7% 3,367.03 9.5% 3,439.63 8.05%其中：针织内衣
19.09 3.1% 3,459.25 9.7% 3,478.34 8.14%鞋、裤、饰品
622.41 100.0% 42,123.98 100.0% 42,746.39 100.00%合计
1.46% 98.54% 100.00%占比
从上表分析可知，公司货龄超过6个月的商品金额为622.41万元，占期末库
存商品余额的1.46%，货龄在6个月以内的库存商品金额为42,123.98万元，占期
末库存商品余额的98.54%，表明公司绝大部分的库存商品实际货龄时间较短，
发生减值的可能性较小。
从货龄在6个月以上库存商品的种类上分析，日用百货、针织服装类商品合计金额为192.11万元，占期末库存商品（除生鲜商品）余额的0.45%，因其商品
性质，货龄超过6个月属正常；食品类商品金额为430.30万元，占期末库存商品
（除生鲜商品）余额的1.01%，其中主要为烟、酒等商品，因其保质期限期一般
1-1- 252三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
较长，故也属正常范围。上述货龄较长的库存商品经公司每周动态抽点，基本可发现其是否存在残、次、滞销、过期等情况，并及时处理，故而发生减值的可能性较小。
②报告期内本公司的商品损耗情况
公司为商品零售企业，故存在商品损耗情况。公司对存货管理制定了一系列的内部控制制度，包括配送中心商品验收规范、商品储存规范、装卸作业规范、商品出运规范、会员监督商品品质承诺制度等。存货日常管理由营运部门负，负责制定各区域各门店的销售、存货损耗等项目的预算，进行目标控制。
公司每年两次进行存货全面盘点，每周对一定比例的常规商品进行抽样盘点，抽盘比例要求能在一个月内覆盖所有常规商品；对生鲜等易损商品，公司要求每日盘点，同时进行月末盘点及两次年度大盘点，并根据盘点结果，对残、次等商品进行处理。
生鲜商品不同于常规商品，其对损耗的控制要求非常高，公司内部专门制定有《生鲜收货标准》、《生鲜收货残次品处理规范》、《生鲜商品变价规范》、《生鲜商品清仓规范》等政策，从生鲜收货开始严格控制损耗，尽可能的从每一个环节减少生鲜商品的损耗。每月一次的盘点和每年二次的全部商品大盘，进行阶段性的库存核实，保证库存的准确性。
除存货盘点制度外，公司为了保证库存的准确性，及时反映存货损耗情况，公司在日常核算时，按上一盘点期各门店商品实际损耗率，分月、分门店估计商品损耗额并预提计入销售费用，在月末根据实际盘点结果，再调整为实际存货损耗金额。各年度商品损耗率（损耗率为扣除生鲜后存货损耗金额占营业收入比例）约0.5%左右。2007年、2008年、2009年及2010年1-9月，公司实际发生存货损
耗金额如下：
单位：万元
2010 年 1-9 月 2009 年度 2008 年度 2007 度
年度金额损耗率金额金额金额损耗率损耗率损耗率1,489.76 0.54% 1,529.32 0.44% 1,285.07 0.39% 1,213.07 0.44%商品损耗
③促销商品补偿相关情况
公司与供应商签订购销合同时，已对有关商品促销、广告宣传、场地布置等1-1- 253三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
促销成本费用作出约定，上述费用应于结算商品货款时直接扣除。同时，公司在开展促销活动前，均对促销所涉商品数量、金额出具书面文件发给供应商签署，以确保供应商对促销活动的支持。促销活动结束后，公司会就促销商品销售量及削价金额取得供应商书面认可，在支付货款时直接扣除。
对于临时计划开展的促销活动，公司通过促销商品联系单等书面文件方式，由供货商签署并确认，在活动完成后，亦就促销商品销售量及削价金额取得供应商书面认可，在支付货款时直接扣除。
因此，供货商不存在对促销商品未全额补偿的情况。
④商品退货相关情况
公司与供应商签订购销合同时，已就有关商品退货作出了详细约定：
A、首次进入发行人销售的商品，经3个月试销期后销售不佳的，供货商应无条件接受发行人对此商品的清场并作退货处理的决定，退货费用由供货商承担，退货价格以发行人与供货商签定的《采购备忘录》中商品的价格为准；
B、供货商已进入发行人日常销售的商品如需退换货，应由发行人向供货商发出书面退换货通知，供货商承诺在14个工作日内到发行人指定地点办理退换手续，如供货商未按约定时间到指定地点办理，也不出具书面意见，视作供货商自动放弃对该商品的权利，发行人有权自主处理，涉及的退货商品金额直接从供货商的当月货款中扣除，退货商品实物不再返还供货商。
供应商如拒绝退货按以上规定处理，对于部分商品无法退货的情况按如下处理：部分商品无法退货但还能正常销售的，按发行人制定的《商品调拨操作规范》调拨至销售好的商场进行销售；部分商品无法退货但不能正常销售的，按发行人制定的《商品削价报损规范》进行削价和报损操作。
在实际经营过程中，公司均按上述约定执行，故供货商因纠纷拒绝退货或商品无法退货的情况较少发生，亦未发生相关诉讼事项。
⑤存货减值相关情况
公司存货种类多、数量大，从便于管理的角度考虑，公司按照存货类别对存货计提跌价准备。经测试，报告期内各资产负债表日各类别存货均不存在需计提1-1- 254三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
跌价准备的情况。
目前，公司主要采用以下措施降低存货发生减值可能性：
A、内控监控
公司对存货的管理贯穿于商品采购、物流、销售等业务环节，制定了较为完善的内部控制制度，除各业务流程对存货进行日常管理（包括各项存货管理制度、存货盘点等）以外，还设有专门部门对各环节的存货流转进行监控。
其中，商品行政部与相关业务职能部门共同参与制订公司商品质量管理规范，负责对新供应商的准入审核和已有供应商的定期审核，并对全公司的商品质量安全工作进行跟进，确保商品从引进到销售给顾客始终有监控；
公司资产保护部则负责资产的安全保护管理工作，其主要的职责是：负责各区域/商场的损耗控制，控制商品流失，对公司存货盘点进行监盘；
公司在配送中心设有专门处理公司所属门店商品库存的工作组---库控小组。库控小组的主要职责就是对库存商品进行货龄管理，处理由于各种原因引起的滞销商品，以防止了不良库存的积压风险。
公司财务部门定期根据信息部门物流管理系统提供的商品库存价格，与市价进行比较，以便及时发现商品贬值情况，并进行相关分析，以此确定存货减值准备计提是否充分。
B、通过与供货商签订合同的商业条款合理保证
公司可采取降价促销、加赠促销品促销，或者向供应商退货或换货等手段加快商品消化速度，而因商品促销而导致的降价损失或费用投入，供应商根据购货协议约定，以销售补差的方式给予补偿，因此产生减值的可能性较小。
综上所述，由于发行人内部控制制度较为健全，并能有效运作，故而在很大程度上保证了存货管理的实际效果。
⑥同行业存货规模及周转情况比较
报告期内，发行人与同行业可比上市公司的存货规模情况如下：
2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31 同行业项目
发行人 51,418.86 46,158.93 36,159.20存货规模（万元）
1-1- 255三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
7.63 8.15 7.49存货周转率（次）
111,054.14 105,027.40 64,285.85存货规模（万元）武汉中百
000759.sz 7.65 8.35 9.53存货周转率（次）
57,741.86 54,936.03 42,561.01存货规模（万元）步步高
002251.sz 8.17 8.57 9.66存货周转率（次）
32,402.76 22,848.22 13,632.60存货规模（万元）新华都
002264.sz 9.13 10.12 12.21存货周转率（次）
87,950.74 79,463.46 53,806.34存货规模（万元）人人乐
002336.sz 8.29 9.17 9.17存货周转率（次）
68,113.67 61,686.81 42,089.00存货规模（万元）
平均
8.17 8.87 9.61存货周转率（次）
与同行业可比上市公司比较，发行人存货账面价值和存货周转率均低于可比上市公司平均值，主要原因如下：作为社区平价连锁超市，发行人所处细分业态、以及所销售的产品结构与同行业相比存在一定的差异。同行业上市公司有一般都是多业态经营，同时覆盖大卖场、社区超市、百货等多个业态，经营品种包括百货、电器、高档化妆品等，因此联营及代销模式相对较多，同行业上市公司如人人乐的联营收入占营业收入比重约为20%，而发行人的联营比重低于5%。在代销和联营的模式下，一般货物不作为销售商的库存而作为供应商库存。发行人主要以购销为主，购销商品全部计入公司库存。
（6）其他流动资产
公司最近三年及一期的其他流动资产为待转进项税金，待转进项税金是商品已入库但因未与供货商结算而尚未取得增值税专用发票的进项税额，该等进项税额于取得增值税专用发票时转出并计入应交税金—进项税。因此，待转进项税金期末借方余额反映了因尚未取得增值税专用发票而暂未抵扣的进项税额。具体明细如下：
单位：万元
2010 年 9 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日项目
金额比例金额比例金额比例金额比例
10,635.37 100.00% 7,745.26 100.00% 6,964.12 100.00% 6,422.38 100.00%待转进项税
2010年9月末待转进项税金余额较2009年末余额上升37.31%、2009年末余
额较2008年末余额上升11.22%，主要系当年应付账款增加使得期末未结算进项
税增加；2008年末余额较2007年末余额上升8.44%，主要系当年公司购进商品
增加导致未结算金额增加所致。
1-1- 256三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
3、非流动资产
公司非流动资产主要由固定资产、长期股权投资、无形资产和长期待摊费用构成。2007年末、2008年末、2009年末和2010年3季度末，非流动资产在总资产中所占的比重分别为33.46%、35.15%、39.09%和38.58%，2009年末非流动
资产占总资产比重有所增加，主要系固定资产的增加。近三年及一期公司非流动资产具体构成如下：
单位：万元
2010 年 9 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日项目
金额比例金额比例金额比例金额比例
318.69 0.45% 464.88 0.72% 180.74 0.35% 582.90 1.20%可供出售金融资产
1,903.43 2.71% 1,901.51 2.96% 1,905.74 3.68% 1,903.22 3.92%长期股权投资
60,573.56 86.18% 54,888.88 85.38% 41,548.34 80.24% 40,532.25 83.52%固定资产
45.45 0.06% 25.98 0.04% 2,366.48 4.57% 1,411.76 2.91%在建工程
- 0.00%- 0.00%- 0.00%- 0.00%工程物资
3,216.88 4.58% 3,282.98 5.11% 3,359.90 6.49% 389.30 0.80%无形资产
- 0.00%- 0.00%- 0.00% 576.88 1.19%商誉
3,230.47 4.60% 3,088.18 4.80% 1,953.84 3.77% 2,761.90 5.69%长期待摊费用
1,001.37 1.42% 637.23 0.99% 462.62 0.89% 369.93 0.76%递延所得税资产
70,289.86 100.00% 64,289.64 100.00% 51,777.67 100.00% 48,528.14 100.00%合计
（1）可供出售金融资产
公司持有宁波银行（002142）265,800股，该股份系1999年公司参股宁波
银行股份有限公司获得。
报告期内，可供出售金融资产价值变化如下：
单位：万元
2010 年 9 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日项目
318.69 464.88 180.74 582.90宁波银行(002142)
报告期末，公司将上述可供出售金融资产以公允价值计量，且公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。
（2）固定资产及在建工程
报告期内，公司固定资产构成如下：
单位：万元
2010 年 9 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日项目
净值占比净值占比净值占比净值占比
54,606.39 90.15% 48,427.56 88.23% 35,440.64 85.30% 34,284.11 84.58%房屋建筑物
1-1- 257三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
2,822.79 4.66% 3,071.01 5.59% 3,146.10 7.57% 4,218.24 10.41%机器设备
678.19 1.12% 773.12 1.41% 809.16 1.95% 689.90 1.70%运输设备
1,005.25 1.66% 1,026.22 1.87% 923.01 2.22% 958.42 2.36%电子设备
1,460.94 2.41% 1,590.97 2.90% 1,229.43 2.96% 381.58 0.94%其他设备
60,573.56 100.00% 54,888.88 100.00% 41,548.34 100.00% 40,532.25 100.00%合计
截至2010年9月30日，公司固定资产折旧及减值情况：
单位：万元
固定资产类别原值累计折旧净值减值准备成新率
62,457.12 7,850.73 - 54,606.39 87.43%房屋建筑物
9,184.39 378.58 - 8,805.81 95.88%其中：杭州配送中心
8,592.06 5,769.27 - 2,822.79 32.85%机器设备
1,821.01 1,142.83 - 678.19 37.24%运输设备
2,399.22 1,393.97 - 1,005.25 41.90%电子设备
2,748.56 1,287.62 - 1,460.94 53.15%其他设备
78,017.97 17,444.42 - 60,573.56 77.64%合计
公司近三年及一期的固定资产净额基本保持增长趋势，主要是公司不断扩大经营规模所致。其中房屋建筑物增加较多，2008年末较2007年末增加了3.37%，
2009年末较2008年末增加了36.64%，2010年3季度末较2009年末增加了
12.76%。近三年及一期房屋建筑物变动的具体内容为：
①2007年，公司2处自有门店物业转入固定资产，房产原值为6,768.67万元。
②2008年，因出售宁波京桥恒业工贸有限公司的股权而不再纳入合并报表范围的固定资产原值7,167.10万元，累计折旧353.38万元。
③2008年12月，公司新建的杭州配送中心1号库和2号库房陆续竣工验收转固，固定资产本期增加数中，从在建工程转入的金额为2,712.36万元。
④2008年，公司1处自有门店物业转入固定资产，房产原值为4,136.36万。
⑤2009年5月，张连君以所持有的房产向公司增资（自1996年至2009年，该物业由本公司向张连君租赁并用以商场的经营），投入的房产原值为1,154.21
万元；
⑥2009年8月，公司新建的杭州配送中心2号库房和3号库房陆续竣工验收转固，从在建工程转入的金额为6,131.30万元。
⑦2009年，公司5处自有门店物业转入固定资产，房产原值为6,495.83万。
1-1- 258三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
⑧2010年，公司2处自有门店物业转入固定资产，房产原值为6,943.28万元。
上述固定资产均为公司生产经营紧密相关的资产，不存在闲置或暂时不用的固定资产。其中：房屋及建筑物的成新率为87.43%，主要为本公司合法拥有的
位于浙江杭州的物流配送中心和公司拥有的用于商场经营的房产、以及部分办公及行政用房；机器设备、运输设备、电子设备和其它设备的成新率分别为32.85%、
37.24%、41.90%和53.15%，公司的设备折旧年限较短（仅为5年），同时维护
保养较好，在使用过程中的有形损耗很小，经检查未发现固定资产减值的迹象，故无需计提减值准备。
报告期内，发行人在建工程明细如下：
单位：万元
项目 2010 年 9 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日- 382.82 - -商场在建工程
34.60 - 1,956.47 -杭州配送中心
10.85 25.98 27.20 10.34待安装设备
其他（京桥项目土地预付款） --- 1,401.42
45.45 25.98 2,366.48 1,411.76合计
截至2010年9月30日，在建工程项目账面余额中无借款费用资本化金额。
（3）无形资产
单位：万元
2010 年 9 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日项目
净值占比净值占比净值占比净值占比
72.78 2.26% 75.80 2.31% 68.61 2.04% 49.99 12.84%管理软件及商标权
3,144.10 97.74% 3,207.18 97.69% 3,291.29 97.96% 339.31 87.16%土地使用权
315.02 9.79% 321.64 9.80% 330.47 9.84% 339.31 87.16%其中：义蓬商场土地
2,829.09 87.94% 2,885.54 87.89% 2,960.82 88.12%- 0.00%杭州配送中心土地
合计 3,216.88 100.00% 3,282.98 100.00% 3,359.90 100.00% 389.30 100.00%
2008年末，公司无形资产增加了2,970.60万元，主要是公司下属全资子公司
浙江三江购物有限公司于2008年5月获得位于萧山区坎山镇的土地使用权（宗地编号为萧储[2008]2号地块），共计3,011万元。该土地使用权摊销年限为40年。
截至2010年9月30日，本公司未发现发生无形资产减值迹象。
（4）长期待摊费用
2007年末、2008年末、2009年末和2010年3季度末，公司长期待摊费用分1-1- 259三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
别占当期期末总资产的1.90%、1.33%、1.88%和1.77%。主要构成如下：
单位：万元
项目 2010 年 9 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日4,291.66 3,947.92 2,955.74 3,634.01装修及工程费
3,427.28 3,193.10 2,584.83 3,541.90其中：租入门店装修及改良支出
772.62 650.72 329.07 67.65门店消防工程
91.76 104.10 41.83 24.46门店用电增容工程
34.85 50.01 76.67 3.10长期设备租赁费
360.38 376.97 399.10 369.12其他临时设施
1,456.43 1,286.72 1,477.66 1,244.33减：一年内到期的非流动资产
3,230.47 3,088.18 1,953.84 2,761.90合计
公司新店筹建费在发生时计入当期费用。
公司长期待摊费用主要由装修及工程费构成，包括租入门店房产改良支出、门店消防工程、门店用电增容工程。装修及工程费占2007年末、2008年末、2009年末及2010年3季度末长期待摊费用总额的比例分别为90.71%、86.14%、
90.24%和91.57%。
2009年末余额较2008年末余额增加58.06%，主要系新开设商场装修费增加
所致；2008年年末余额较2007年年末减少29.26%，主要系公司将所属33家门店
转让给子公司浙江三江购物有限公司，不再由本公司续租上述门店房产，故而所发生的装修费用不再受益，因此将其转入费用所致。
根据《企业会计准则第4号――固定资产》应用指南之“五、经营租入固定资
产改良”之规定：企业以经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出，应予以资本化，合理进行摊销。《企业会计准则――应用指南》附录会计科目和主要账务处理之“1801长期待摊费用”规定：本科目核算企业已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用，如以经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出等。公司根据实际经营情况，确定装修费的摊销年限为5年，按照直线法摊销。
（5）递延所得税资产
报告期内，公司递延所得税资产的情况如下：
单位：万元
1-1- 260三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
递延所得税资产 2010 年 9 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
104.71 110.90 181.25 156.10坏账准备
276.41 241.93 74.11 40.08存货未实现内部利润
346.16 284.41 184.87 148.76预收会员费及租金
- 22.38 -未决诉讼预计负债
-- 25.00资产减值准备
4.57 ---非现金资产政府补助
269.53 未发放职工薪酬
1,001.37 637.23 462.62 369.93合计
公司递延所得税资产是根据所得税准则确认的暂时性差异而产生。公司对下属子公司未弥补亏损不确认递延所得税资产。
（6）资产减值准备
单位：万元
项目 2010 年 9 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
418.83 443.58 724.99 665.65坏账准备
项目 2010 年 1-3 季度 2009 年度 2008 年度 2007 年度
-24.75 -281.41 59.35 665.64计提坏账准备
公司管理层认为：公司流动资产占资产总额的比重较大，公司资产的变现能力很强，流动资产和非流动资产的匹配与公司的经营模式相适应，整体资产质量优良。公司已按照《企业会计准则》制定各项资产减值准备计提的政策，并严格按制定的会计政策计提各项减值准备。计提的各项资产减值准备是公允和稳健的、与公司资产质量的实际状况相符，公司未来不会因资产突发减值而导致经营或财务风险。
（二）公司负债结构分析
1、负债的构成
单位：万元
2010 年 9 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
项目
金额占比金额占比金额占比金额占比
125,708.51 99.93% 114,729.49 99.90% 114,110.67 99.89% 120,675.24 99.88%流动负债
91.94 0.07% 110.22 0.10% 128.72 0.11% 139.72 0.12%非流动负债
合计 125,800.45 100.00% 114,839.71 100.00% 114,239.39 100.00% 120,814.97 100.00%
报告期内，公司的负债构成未发生重大变化，流动负债是负债的主要构成，1-1- 261三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
负债结构与公司的主营业务特征相符合。
2、流动负债的构成
单位：万元
2010 年 9 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日流动负债
金额占比金额占比金额占比金额占比
- 0.00% 8,000.00 6.97% 17,595.00 15.42% 24,218.00 20.07%短期借款
190.00 0.15% 201.59 0.18% 190.00 0.17% 190.00 0.16%应付票据
73,337.60 58.34% 67,113.84 58.50% 60,991.31 53.45% 61,180.00 50.70%应付账款
1,367.94 1.09% 1,776.84 1.55% 1,606.76 1.41% 1,890.41 1.57%应付职工薪酬
- 0.00%- 0.00%- 0.00% 2,608.73 2.16%应付股利
565.59 0.45%-2,353.25 -2.05% 694.32 0.61% 3,316.85 2.75%应交税费
- 0.00% 11.43 0.01% 65.26 0.06%- 0.00%应付利息
1,431.67 1.14% 1,932.05 1.68% 2,785.28 2.44% 11,900.92 9.86%其他应付款
48,072.60 38.24% 37,345.26 32.55% 29,304.36 25.68% 14,775.30 12.24%预收账款
743.11 0.59% 701.73 0.61% 878.38 0.77% 595.03 0.49%其他流动负债
125,708.51 100.00% 114,729.49 100.00% 114,110.67 100.00% 120,675.24 100.00%流动负债合计
报告期内，公司流动负债主要由应付账款、预收账款和短期借款构成，详细分析见下文。
（1）短期借款
截至2007年12月31日、2008年12月31日和2009年12月31日，公司短期借款余额分别为2.42亿元、1.76亿元和0.8亿元，占流动负债比重分别为20.07%、
15.42%和6.97%。报告期内，短期借款余额呈下降趋势，主要原因是随公司留
存利润的增加及2009年度股东增资，公司现金流压力有所下降，因此偿还了部分到期的银行借款。截至2010年9月30日，公司短期借款余额为0。
公司采购货款的支付与销售商品资金的回笼存在时间差，且公司销售回笼的资金分布在下属各家门店，由此可能产生的短期支付风险通过短期银行借款得以缓解。
（2）应付账款
报告期内，公司应付账款账龄结构如下：
单位：万元
1-1- 262三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
2010 年 9 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日账龄结构
金额占比金额占比金额占比金额占比
72,951.54 99.47% 66,131.46 98.54% 60,021.19 98.41% 60,431.15 98.78%1 年以内（含 1 年）
271.55 0.37% 531.12 0.79% 488.38 0.80% 466.26 0.76%1-2 年（含 2 年）
58.29 0.08% 239.52 0.36% 276.86 0.45% 176.85 0.29%2-3 年（含 3 年）
56.21 0.08% 211.73 0.32% 204.88 0.34% 105.73 0.17%3 年以上
73,337.60 100.00% 67,113.84 100.00% 60,991.31 100.00% 61,180.00 100.00%合计
公司应付账款反映向供应商赊购的商品款。零售企业的商品采购以及货款支付方式与商品性质和市场行情息息相关，公司对市场有竞争力的品牌商品、生鲜及粮油等民生商品采用现付结算货款，占比约48%；其它商品采用赊购方式，结算一般在供应商供货后的45日至60日结算货款，占比约52%。每年3-4月、11-12月份是公司的货款支付高峰。3-4月份的货款支付主要为春节销售旺季以赊购方式采购的商品款；每年11月、12月份因元旦与春节销售旺季的到来，公司需提前采购并储存商品，公司年末应付帐款余额会较大。
2009年末，公司应付账款余额较上年末余额增加6,122.5万元，增幅为10%，
2010年9月30日，公司应付账款余额较2009年末余额增加6,223.76万元，增幅为
9.27%，上述应付账款余额增加的原因均系公司经营规模扩大（2009年度新开门
店22家、2010年1-3季度新开门店16家），商品采购量相应增加所致。
（3）预收款项
公司预收款项主要是预收的大宗客户业务货款和预收的租金。
单位：万元
2010 年 9 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
项目
金额比例金额比例金额比例金额比例
97.14% 97.66% 98.13%47,319.19 98.43% 36,469.75 28,466.90 14,498.95电子消费卡及提货单
0.83% 1.41% 0.87%641.51 1.33% 527.09 244.21 128.70租赁费
2.02% 0.93% 1.00%111.90 0.23% 348.43 593.25 147.65其他
合计 48,072.60 100.00% 37,345.26 100.00% 29,304.36 100.00% 14,775.30 100.00%
报告期内预收款项呈现出持续增长的趋势，主要原因是：
一是由于规模扩大，门店数量不断增加，带来团购客户群体的自然增长；
二是由于公司品牌优势的增强和知名度的不断提升，吸引了更多团体客户的采购。
1-1- 263三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
团体客户主要以电子消费卡及提货券形式采购，公司电子消费卡及提货券出售时记录为预收帐款，同时按照税务规定及时计缴销项税金；电子消费卡及提货券在顾客持卡、券消费时根据实际消费确认销售收入，预收帐款对应余额反映顾客持有的未消费余额。公司所出售电子消费卡为冲值型IC卡，可循环使用并再次冲值。
（4）应交税费
报告期内，公司应交税费明细情况如下：
单位：万元
适用税率 2010 年 9 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日税种
-3,187.29 -1,744.22 -1,839.88增值税 13%、17% 190.09
25% 491.06 802.86 4,886.43所得税-47.53
3%、5%、20%
营业税
34.73
88.83 120.20 65.45
0.1%--7% 254.15 1,515.48 204.84其他 388.30
-2,353.25 694.32 3,316.85合计 565.59
报告期内公司应交税费主要变化原因如下：
①“应交税费-增值税”2009年末余额比2008年下降1,443万。作为商品零售企业，公司一般货物采购后可及时取得供应商的发票并记录进项税为“应交税金-增值税”借方，待货物销售后确认销项税记录为“应交税金-增值税”贷方。因采购与销售存在时差，一般年末“应交税金-增值税”为负。2009年随着门店规模增加，商品库存余额增加导致本期进项税额大于销项税额，“应交税金-增值税”减少。
2010年9月30日“应交税金-增值税”为正系季末尚未取得供应商发票，存在大额未结转进项税所致。
②“应交税费-所得税”2008年末余额较2007年末下降79.07%，主要是因为公
司于2007年底计提了历年政府补助款项的所得税款，并于2008年初汇算清缴时缴纳。2007年度以前公司根据当地有关部门的要求将收取的政府补助计入资本公积而未计入当期损益，2007年底公司对此进行了追溯调整，计提了历年政府补助款项的所得税款，同时将扣除企业所得税后的累计政府补助余额转入期初未分配利润科目。
③“应交税费-其他”2009年末余额比2008年下降1,261万。2008年底公司以未分配利润转增股本，股本从1亿元增加到3亿元，对应个人股东应缴纳个人所得1-1- 264三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
税800万元。作为代扣代缴义务人，公司在2008年12月底计提“应交税金-个人所得税”800万元并于2009年1月份缴纳。
（5）其他应付款
公司其他应付款主要核算收取供应商的履约保证金等各项保证金、欠付的装修款项及其他往来款项。
报告期内，其他应付款按照业务类型分明细如下：
单位：万元
项目 2010 年 9月 30 日 2009年 12月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
- - 500.00 500.00 股权转让押金-家世界
- - - 8,377.85 向非金融机构借款
215.72 109.24 78.80 825.09 收取客户及租赁户押金
625.26 421.90 379.10 422.49 供应商履约保证金
- 619.28 1,020.44 1,224.39 待支付水电、运杂费等
73.81 146.56 249.82 248.25 工程设备款
516.88 635.07 557.12 302.84 其它暂收款、押金
1,431.67 1,932.05 2,785.28 11,900.92 合计
其他应付款2009年末余额比2008年末余额下降25.78%，其主要原因为：
2009年公司支付了根据2007年2月28日与家世界各股东方签订的《股权转让协议》所保留的500万元股权转让款。
其他应付款2008年末余额比2007年末余额下降76.69%，其主要原因为：
2007年末，向非金融机构借款余额系向关联方借款（宁波富欣投资有限公司借款83,609,619.26元，上海和安投资管理有限公司借款168,904.92元），2008年
公司归还了关联方借款。
（6）其他流动负债
报告期内，其他流动负债（主要是会员费递延收益和预提费用）情况如下：
单位：万元
2010 年 9月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日项目
金额占比金额占比金额占比金额占比
743.11 100.00% 701.73 100.00% 739.50 84.19% 595.03 100.00%会员费递延收益
- 0.00%- 0.00% 138.88 15.81%- 0.00%预提费用
1-1- 265三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
743.11 100.00% 701.73 100.00% 878.38 100.00% 595.03 100.00%合计
公司对在超市营业网点注册的会员每年收取的会员费按摊余金额计入递延收益。
（三）偿债能力分析
1、发行人偿债能力指标
报告期内公司的各项偿债能力指标如下：
2010 年 1-3 季度/ 2009 年/ 2008 年/ 2007 年/项目
2010 年 3 季末 2009 年末 2008 年末 2007 年末
0.89 0.87 0.84 0.80流动比率(倍数)
0.53 0.42 0.43 0.50速动比率(倍数)
64.98% 65.00% 74.62% 82.85%资产负债率（母公司）
390.45 86.00 11.93 10.83利息保障倍数
报告期内，公司流动比率和速动比率指标基本保持稳定，公司在扩张经营规模的同时保持采购与销售的平衡，财务结构保持合理水平；公司资产负债率呈下降趋势，主要原因是银行短期借款的逐年减少；公司利息保障倍数较高，说明借款利息对利润压力小，公司偿债能力较好。
2、同行业上市公司指标（数据来源于上市公司2009年年报）
武汉中百步步高新华都人人乐项目
000759 002251 002264 002336
0.79 1.12 0.95 1.07流动比率(倍数)
0.40 0.73 0.57 0.70速动比率(倍数)
24.56% 49.05% 25.35% 51.86%资产负债率（母公司）
26.05 ---利息保障倍数（倍）
与同行业上市公司相比，公司的流动比率、速动比率偏低，资产负债率偏高，主要原因是公司经营规模扩张较快，对资金的需求较大，但资金来源主要依靠留存收益以及债务性融资方式解决，通过权益性融资方式获得的资金较少，导致负债金额尤其是流动负债增加较快。
公司管理层认为：良好的经营模式和经营状况为公司的偿债能力提供了有力的保障。
公司按照现有经营模式，一方面销售商品为现金销售，另一方面采购商品大部分为赊购方式；因此公司的经营性现金流非常充裕。近三年及一期，公司经营1-1- 266三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
状况良好，连续盈利，销售额呈上升趋势，经营性现金净流量持续增加并且金额超过净利润，也充分证明了公司商业模式的成功，从根本上为公司偿债能力提供了有力的保障。
公司为零售连锁企业，报告期末的负债基本为流动负债、非流动负债所占比重极小。截至2010年9月30日，公司负债主要由应付账款、预收款项和其他应付款构成。由于公司在各主要区域拥有较高的声誉，公司充分利用了供应商提供的短期商业信用，通过持续营运可合理筹措和安排资金；公司通过预收客户货款提前实现现金流入，然后通过商品销售结转预收款。
综上所述，公司具有较强的短期偿债能力。
（四）资产周转能力分析
报告期内，公司资产周转情况如下：
单位：倍
同业项目 2009 年 2008 年 2007 年
2.86 2.74 2.21 总资产周转率发行人
7.63 8.15 7.49 存货周转率
2.30 2.32 2.17 总资产周转率武汉中百
000759 7.65 8.35 9.53 存货周转率
2.00 2.49 3.27 总资产周转率步步高
002251 8.17 8.57 9.66 存货周转率
2.53 2.87 3.41 总资产周转率新华都
002264 9.13 10.12 12.21 存货周转率
2.87 3.00 3.05 总资产周转率人人乐
002336 8.29 9.17 9.17 存货周转率
2.51 2.68 2.82 总资产周转率平均
8.17 8.87 9.61 存货周转率
由于公司应收账款极小，因此不对应收账款周转率进行比较。
与同期行业可比上市公司比较，公司存货周转率低于可比上市公司平均值，其原因如下：（1）为了抓住市场发展机会、扩大经营规模，公司在2007年、2008
年、2009年和2010年1-3季度分别净增加了15家、9家、20家门店（2009年新增22家关闭2家，净增加20家）和16家门店，当年净增门店经营面积分别为51,917平方米、30,212平方米、55,239平方米和53,205平方米，使得公司门店家数由1-1- 267三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
2007年初的82家增加至2010年3季度末的142家，经营面积由2007年初的242,549平方米增加到433,122平方米，门店规模的扩大导致铺底存货的增加，而销售收入（销售成本）往往存在渐渐增加的过程，因此报告期内公司的存货周转率低于同期可比上市公司的平均水平。（2）作为社区平价连锁超市，与同行
业相比，公司所处细分业态、以及所销售的产品结构还是有所区别。同行业公司有大卖场、百货公司，经营品种包括电器、高档化妆品等，因此代销和联营的模式较多。在代销和联营的模式，一般货物不作为公司的库存而作为供应商库存。
而发行人主要以经销为主，经销商品全部计入公司库存。
二、盈利能力分析
报告期内，发行人收入及利润情况如下：
单位：万元
2010 年 1-3 季度 2009 年度 2008 年度 2007 年度项目
金额金额同比金额同比金额
361,456.99 445,543.74 11.15% 400,833.24 25.11% 320,391.89营业收入
其中：
347,509.32 428,262.76 10.18% 388,699.18 25.78% 309,028.21主营业务收入
13,947.68 17,280.98 42.42% 12,134.07 6.78% 11,363.68其他业务收入
42,460.67 53,033.05 4.22% 50,885.22 39.01% 36,605.14主营业务利润
8,540.41 12,501.48 20.69% 10,358.17 20.12% 8,623.12营业利润
11,288.06 16,682.37 27.66% 13,067.95 14.53% 11,410.25利润总额
8,574.26 12,147.63 32.84% 9,144.64 13.66% 8,045.64净利润
01002003004005006002007年度 2008年度 2009年度单位：百万元主营业务利润营业利润利润总额净利润
说明：主营业务利润=主营业务收入–主营业务成本–营业税金及附加
报告期内，我国社会消费品零售行业总体保持增长态势，2007年、2008年1-1- 268三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
和2009年社会消费品零售总额的同比增幅分别为16.8%、21.6%和15.5%。发行
人2008、2009年度主营业务收入同比增幅分别为25.78%和10.18%，2008及
2009年度营业利润的同比增幅分别为20.12%和20.69%。
报告期内，发行人与同行业可比上市公司销售额、单位门店销售额和净利润规模情况如下：
单位：万元
2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31 同行业项目
金额金额金额
445,543.74 400,833.24 320,391.89营业收入
12,147.63 9,144.64 8,045.64净利润
门店数量 126 106 97发行人
3,536.06 3,781.45 3,303.01单位门店销售额
1,009,604.03 864,912.55 695,942.15营业收入
21,389.48 17,159.13 12,642.68净利润
门店数量 643 608 518武汉中百
000759.sz
1,570.15 1,422.55 1,343.52单位门店销售额
572,533.35 520,134.53 418,442.51营业收入
16,599.92 16,320.82 12,465.89净利润
门店数量 102 99 87步步高
002251.sz
5,613.07 5,253.88 4,809.68单位门店销售额
310,923.82 227,931.75 164,250.00营业收入
6,564.16 6,496.88 7,277.56净利润
门店数量 71 48 34新华都
002264.sz
4,379.21 4,748.58 4,830.88单位门店销售额
876,662.97 768,547.44 618,346.05营业收入
22,960.88 25,333.14 26,366.03净利润
门店数量 93 73 57人人乐
002336.sz
9,426.48 10,528.05 10,848.18单位门店销售额
643,053.58 556,471.90 443,474.52营业收入
15,932.42 14,890.92 13,359.56净利润
门店数量 207 187 159平均
4,904.99 5,146.90 5,027.05 单位门店销售额
由上表可见，报告期内发行人销售额及净利润呈增长趋势，净利润规模接近同行业上市公司均值。
从2009年销售额看，发行人销售额比步步高、人人乐、武汉中百低，比同行业上市公司新华都高出约43%。由于发行人主要从事社区平价超市连锁经营的1-1- 269三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
单一业态，武汉中百、步步高、新华都及人人乐经营包含大卖场、综合超市、便利店及百货等多种业态，因此发行人与同行业可比上市公司的单店平均经营面积不同，单位门店销售额与同行业上市公司相比略低。
（一）最近三年及一期营业收入的构成及变化情况
1、报告期内，发行人营业收入的构成如下：
单位：万元
2010 年 1-3 季度 2009 年度 2008 年度 2007 年度项目
金额占比金额占比金额占比金额占比
347,509.32 96.14% 428,262.76 96.12% 388,699.18 96.97% 309,028.21 96.45%主营业务收入
13,947.68 3.86% 17,280.98 3.88% 12,134.07 3.03% 11,363.68 3.55%其他业务收入
361,456.99 100.00% 445,543.74 100.00% 400,833.24 100.00% 320,391.89 100.00%合计
公司主营业务收入为销售商品款，最近三年及一期的主营业务收入占同期营业收入的比重稳定在96%以上。其他业务收入主要包括促销费收入、会员费收入及租赁收入。
公司2008年度和2009年度的主营业务收入分别较上年度增长25.78%和
10.18%，报告期内营业收入的增加既来自于新增门店的收入，也来自于公司原
有门店营业收入的提高，同时金融危机一定程度上影响了居民的消费意愿，致使2009年度营业收入的增速有所放缓。
2、营业收入按区域分布的情况如下：
单位：万元
2010 年 1-3 季度 2009 年度 2008 年度 2007 年度地区
金额占比金额占比金额占比金额占比
264,116.67 73.07% 319,926.77 71.81% 288,361.77 71.94% 227,774.22 71.09%宁波地区
95,863.74 26.52% 125,616.97 28.19% 112,471.47 28.06% 92,617.67 28.91%浙江省(除宁波地区)
1,476.59 0.41%- 0.00%- 0.00%- 0.00%上海
361,456.99 100.00% 445,543.74 100.00% 400,833.24 100.00% 320,391.89 100.00%合计
截至2010年9月30日，公司已开业的142家门店中，有93家分布在宁波及宁波周边地区，有48家分布在浙江省宁波以外地区，1家位于上海。从金额来看，报告期内公司各区域的销售收入均在稳步增长。
3、主营业务收入分析
1-1- 270三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
（1）按商品类别划分
单位：万元
2010 年 1-3 季度 2009 年度 2008 年度 2007 年度
商品类别
金额占比金额占比金额占比金额占比
189,209.70 54.45%食品 231,662.94 54.09% 217,513.76 55.96% 178,342.82 57.71%
72,165.16 20.77%生鲜 78,058.74 18.23% 58,138.04 14.96% 30,934.54 10.01%
66,313.06 19.08%日用百货 89,078.63 20.80% 83,025.32 21.36% 72,373.34 23.42%
19,821.39 5.70%针纺 29,462.45 6.88% 30,022.06 7.72% 27,377.51 8.86%
合计 347,509.32 100.00% 428,262.76 100.00% 388,699.18 100.00% 309,028.21 100.00%
报告期内，公司食品销售是主要收入来源，主要包括粮油、饼干、饮料、烟酒和保健品等，占主营业务收入的比重较稳定且收入金额保持增长。
生鲜主要包括水果、蔬菜、肉禽蛋和水产类食物。报告期内公司生鲜类销售收入的增长速度较快，主要系社区居民逐渐在改变对生鲜类商品的采购习惯，由菜场、大卖场转向在社区超市采购，同时由于居民生活质量的日益提高也拉动了对新鲜食品需求的增长。
发行人管理层认为：在当前拉动内需、鼓励消费的政策背景和良好的市场环境下，公司根据居民消费品需求结构的变化调整各类商品的供给，以提高资源使用效率的方式使企业收入和利润最大化。
（2）按销售模式划分
①购销模式和联营模式收入确认
公司采用购销模式和联营模式两种方式进行产品销售，两种方式收入确认的依据和时点具体如下：
购销模式下，公司在货物已经出售，取得销售货款或者收取货款的相关凭据后确认收入。公司根据所销售商品的对应存货价值确认主营业务成本。
联营模式下，商品在未售出前不作为公司存货，所有权归供应商所有，风险也由供应商承担。在货物已经出售，取得销售货款或者收取货款的相关凭据后确认收入。供应商按售价扣除事先商定的分成比例后，向公司开具增值税专用发票。
公司将售价扣除分成比例后的款项支付给供应商。公司的利润来源于公司与供应商约定的联营销售毛利。
1-1- 271三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
②购销模式和联营模式收入分析
公司最近三年及一期购销模式和联营模式下的销售收入及其所占比例、销售毛利率情况如下：
单位：百万元
2010 年 1-3 季度 2009 年度 2008 年度 2007 年度
项目占比毛利率（%）
占比（%）毛利率（%）占比（%）毛利率（%）
占比（%）毛利率（%）金额金额金额金额
（%）
主营业务收入 3,475.09 96.14 12.97 4,282.63 96.12 13.07 3,886.99 96.97 13.76 3,090.28 96.45 12.42
---购销收入 3,349.70 92.67 13.01 4,153.08 93.21 13.09 3,756.03 93.71 13.74 2,991.10 93.36 12.44
---联销收入 125.38 3.47 11.89 129.55 2.91 12.56 130.96 3.27 14.37 99.18 3.10 11.57
其他业务收入 139.47 3.86 99.96 172.81 3.88 99.97 121.34 3.03 99.52 113.64 3.55 99.44
3,614.56 100.00 16.32 4,455.44 100.00 16.44 4,008.33 100.00 16.35 3,203.92 100.00 15.50合计
购销模式是公司的主要经营方式，公司最近三年及一期购销模式占营业收入的比重分别为 93.36%、93.71%、93.21%、92.67%。联营模式在公司的销售占
比较低，公司最近三年及一期联营模式占营业收入的比重分别为 3.10%、3.27%、
2.91%、3.47%。
公司联营模式下销售的主要商品为日化品、专柜生鲜（豆制品、加工熟食等）、电器等多种商品。其中，日化品的毛利率一般较高，电器类商品的毛利率一般较低。联营模式下的综合毛利率与购销模式下的综合毛利率接近。
4、其他业务收入分析
报告期内，公司其他业务收入情况如下：
单位：万元
2010 年 1-3 季度 2009 年度 2008 年度 2007 年度
业务性质
金额占比金额占比金额占比金额占比
10,971.73 78.66% 13,122.32 75.94% 8,006.10 65.98% 7,761.56 68.30%服务促销费
1,210.07 8.68% 1,627.48 9.42% 1,411.49 11.63% 1,202.99 10.59%会员
977.44 7.01% 1,246.20 7.21% 1,430.06 11.79% 1,506.76 13.26%租赁
788.44 5.65% 1,284.98 7.44% 1,286.41 10.60% 892.37 7.85%废纸收入、游艺收入等
合计 13,947.68 100.00% 17,280.98 100.00% 12,134.07 100.00% 11,363.68 100.00%
2008年度和2009年度其他业务收入分别较上年度增长了6.78%和42.42%。
1-1- 272三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
（1）服务促销费收入
发行人最近三年及一期服务促销费收入明细如下：
单位：万元
2010 年 1-3 季度 2009 年度 2008 年度 2007 年度
业务性质
金额占比金额占比金额占比金额占比
9,932.44 90.53% 12,280.79 93.59% 7,245.74 90.50% 7,164.67 92.31%陈列费
813.65 7.42% 792.06 6.04% 685.19 8.56% 466.74 6.01%促销管理费
225.65 2.06% 49.46 0.38% 75.17 0.94% 130.14 1.68%广告宣传费
合计 10,971.73 100.00% 13,122.32 100.00% 8,006.10 100.00% 7,761.56 100.00%
服务促销费收入主要是公司向供应商提供促销服务、商品管理、商品陈列等服务而向供应商收取的费用，与公司主营业务密切相关。
从我国商品流通业现状来看，商品从制造阶段到实现最终销售的过程，流通企业的价值不断凸现，消费者在购买商品的过程中，也会更加注重商家的品牌。
在这种状况下，供应商在对于产品的展示、推广、促销的投放中，更加看重具有终端推广能力的零售商。因此，服务促销费收入是我国零售连锁行业供应商与零售商长期合作过程中形成的普遍的业务模式。
随着公司门店数量的增加，销售收入不断增长，公司的服务促销收入也随着不断增加，占销售收入的比例也逐渐稳步增加。该项收入稳定且具有可持续性。
报告期间，服务促销费占公司营业总收入比例情况如下：
单位：万元
项目 2010 年 1-3 季度 2009 年度 2008 年度 2007 年度
445,543.74 400,833.24 320,391.89营业总收入 361,456.99
其中：服务促销费收入 10,971.73 13,122.32 8,006.10 7,761.56
3.04% 2.95% 2.00% 2.42%占比
从报告期的情况来看，公司2009年的服务促销费收入比2008年增长63.9%。
服务促销费大幅增长的原因是，随着下属门店数量的增多，其商品采购量、为供应商提供的相关服务也会相应增加，同时对供应商的议价能力逐步提升，促销服务费等其他业务收入将保持稳定、持续增长的态势。
服务促销费中陈列费主要是供应商为推广其产品，在公司下属部分区域商场、在特定时间段，选择地堆、端架、包柱等醒目位置陈列其商品，而向公司支1-1- 273三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
付的促销陈列费用。
公司对下属所有商场，根据设计图纸划分地堆、端架的陈列区域；促销组根据图纸，将相应地堆、端架资源划分到相应采购部门，根据不同位置确定收费标准，并备案；公司按照节庆促销计划及堆位资源分配，根据与供应商达成的促销资源分配方案收取。
地堆、端架费用收取标准一般为：每个地堆、端架在一个促销档期按照500-1500元左右收取，根据商品所陈列商场数量、季节变化及陈列位置不同相应调整。
报告期内公司确认的陈列费收入按照供应商所陈列商品类别划分如下：
单位：万元
2010 年 1-3 季度 2009 年度 2008 年度 2007 年度名称
金额占比金额占比金额占比金额占比
5,756.24 58.00% 7,182.49 58.00% 3,928.65 54.00% 3,631.30 51.00%食品
82.91 1.00% 222.98 2.00% 60.69 1.00% 34.15 0.00%生鲜
3,469.96 35.00% 4,426.09 36.00% 2,878.82 40.00% 2,613.14 36.00%日用百货
618.14 6.00% 449.24 4.00% 377.59 5.00% 886.09 12.00%针织服装
9,927.25 100.00% 12,280.79 100.00% 7,245.74 100.00% 7,164.67 100.00%合计
报告期内公司陈列费收入的变动情况：
单位：万元
2009 年度 2008 年度 2007 年度名称
金额净增加额增幅金额净增加额增幅金额
7,182.49 3,253.85 82.8% 3,928.65 297.34 8% 3,631.30 食品
222.98 162.29 267.4% 60.69 26.54 78% 34.15 生鲜
4,426.09 1,547.27 53.7% 2,878.82 265.69 10% 2,613.14 日用百货
449.24 71.65 19.0% 377.59 -508.50 -57% 886.09 针织服装
12,280.79 5,035.05 69.5% 7,245.74 81.07 1% 7,164.67 合计
从上表可以看出，2007年度至2008年度之间公司的陈列费变动幅度不大。
2009年度，公司的陈列费收入净增加了5,035万，增长幅度为69.5%.
其中：食品类陈列费增加了3,253.85万，其中烟酒类商品的陈列费收入增加
了826万、保健品类商品的陈列费收入增加了220万、饼干类商品的陈列费收入增加了1,301万、粮油调味品商品的陈列费收入增加了594万。
1-1- 274三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
日用百货类陈列费增加了1,547万，其中日化的陈列费收入增加了510万、纸品的陈列费收入增加了821万
2009年度公司陈列费收入增长较快的原因是：①随着本公司销售额的稳步提升和门店数量的不断扩大，供应商更加注重在本公司下属门店陈列商品所带来的促销广告效应，因此在本公司的促销投入也逐步加大；②2008年底起本公司颁布了《地堆端架管理办法》等一系列内部管理措施，加大了对门店资源的统一整合，地堆、端架陈列位置增加，同时统一谈判增加了与供应商的谈判能力；③本公司持续优化供应链，在更多的商品上减少与小经销商的合作而加大与厂方的直接合作，争取到厂方对本公司更多的促销投入；④2009年度供应商应对激烈的竞争促销预算增加。
本公司近年的一系列陈列促销资源整合和管理起到了良好的效应，未来服务促销费将随着本公司门店增加、销售扩大而保持稳定、持续增长的态势。
（2）会员费收入
公司采取会员制销售模式，向会员顾客提供优质服务，同时向每位会员收取每年20-30元年费（新会员30元/年，续会会员20元/年，家庭副卡不收取费用）。
本公司会员费按照有效会员费用资格期间摊销确认收益，摊余金额计入其他流动负债。
单位：万元
项目 2010 年 1-3 季度 2009 年度 2008 年度 2007 年度
1,210.07 1,627.48 1,411.49 1,202.99会员费收入
截至2010年9月30日，公司会员人数218.9万名，其中主卡会员79.15万余名，
2010年1-3季度公司75.05%的消费来自于会员，随着公司门店数量增加，会员数
量将稳步增长。
通过这种会员制模式，公司可以锁定社区消费群体，同时，系统记录下每个会员客户的详细消费信息，为公司进行商业数据分析提供了强大的数据支持。
（二）毛利率分析
1、毛利率及其变动情况分析
发行人最近三年及一期毛利率指标如下：
1-1- 275三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
产品类别 2010 年 1-3 季度 2009 年度 2008 年度 2007 年度
12.97% 13.07% 13.76% 12.42%主营业务毛利率
11.59% 11.88% 12.30% 11.10%其中：食品
9.89% 9.29% 7.78% 7.45%生鲜
17.88% 16.21% 17.99% 14.12%日用百货
20.88% 22.98% 24.21% 22.07%针织服装
16.32% 16.44% 16.35% 15.50%综合毛利率
从上表数据可见，2009年公司除生鲜以外的各类商品毛利率略有下降，主要是为应对2009年国际金融危机和国内经济增长放缓对于社会消费总需求的负面影响，公司及时调整了各类商品的价格。
发行人具有区域性规模优势和品牌优势，与供应商签订采购合同时具有较强的议价能力，因此，公司能有效地将商品市场价格波动的信息反馈给上游供应商，并及时地将部分商品价格波动的风险向上游供应商转移，此外，公司可获得较有利的返利及促销服务收入，从而保证了公司综合毛利率的稳步上升。
2、与同行业上市公司比较
最近三年公司与同行业上市公司同期主营业务毛利率和综合毛利率的对比情况如下：
同业项目 2009 年 2008 年 2007 年
13.07%主营毛利率 13.76% 12.42%发行人
综合毛利率 16.44% 16.63% 15.83%
12.94%主营毛利率 13.10% 12.61%武汉中百
000759 综合毛利率 18.15% 18.23% 17.35%
15.60%主营毛利率 14.60% 14.56%步步高
002251 综合毛利率 19.61% 19.73% 19.50%
14.48%主营毛利率 14.80% 14.60%新华都
002264 综合毛利率 18.84% 19.01% 18.95%
11.12%主营毛利率 11.84% 12.08%人人乐
002336 综合毛利率 20.80% 20.50% 20.15%
从上表可见，公司最近三年的综合毛利率均略低于同行上市公司的平均值2-3个百分点；主要原因如下：
（1）公司的零售业态是社区平价连锁超市，公司遵循“让老百姓用较少的钱，
过更好的生活”的宗旨，产品价格一般比大卖场、综合超市等价格略低。
1-1- 276三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
（2）公司所销售的产品一般以社区居民日常生活所需为主，高毛利的奢侈
类用品、高档商品在公司销售中的占比较少。
（3）公司采用会员制，一般会员价比非会员价低5%左右，而公司70%以上
的销售来自会员消费，因此毛利低于其他超市零售业务毛利率。
（三）营业成本及费用分析
1、主营业务成本
发行人主营业务成本按商品类别划分如下：
单位：万元
2010 年 1-3 季度 2009 年度 2008 年度 2007 年度项目
金额占比金额占比金额金额占比占比167,281.74 55.31% 204,139.06 54.84% 190,765.49 51.24% 158,542.35 58.58%食品
65,031.64 21.50% 70,803.35 19.02% 53,613.29 14.40% 28,628.86 10.58%生鲜
54,453.11 18.00% 74,637.27 20.05% 68,089.36 18.29% 62,154.73 22.96%日用百货
15,683.02 5.19% 22,692.85 6.10% 22,752.24 6.11% 21,335.20 7.88%针纺
302,449.51 100.00% 372,272.54 100.00% 335,220.38 90.05% 270,661.15 100.00%合计
发行人主营业务成本为商品采购成本，与同期主营业收入增长幅度基本持平，成本得到较好控制。
发行人在收到供应商返利时冲减当期“主营业务成本”科目，报告期内，返利收入具体内容、收费标准及明细金额情况如下：
（1）返利收入的具体内容、收费标准
项目内容结算标准
与供应商合同约定，按照结算金额一定比例收取。根据和供应商结算金额收取一定比例的价外返点结算返利
根据合同约定，销售供应商商品达到一定目标后向供应商收取的额外奖励。
与供应商合同约定，按照季度年度销售目标完成情况收取超额销售返利
是指根据竞争需要或者是特定市场活动，为供应商的产品进行特卖活动，导致商品毛利低于正常毛利而向供应商收取的补偿。
与供应商合同约定，按双方确认的特卖差额收取。特卖补差
（2）返利收入的明细金额
单位：万元
项目 2010 年 1-3 季度 2009 年度 2008 年度 2007 年度
1-1- 277三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
金额占比金额占比金额占比金额占比
10,136.45 51.48% 12,501.86 53.14% 11,013.46 58.41% 8,629.04 60.49%结算返利
1,774.64 9.01% 2,562.99 10.89% 2,209.47 11.72% 1,608.65 11.28%超额销售返利
7,777.95 39.50% 8,462.68 35.97% 5,633.43 29.88% 4,027.49 28.23%特卖补差
19,689.04 100.00% 23,527.54 100.00% 18,856.36 100.00% 14,265.17 100.00%合计
占当期主营收入的比例 5.67% 5.49% 4.85% 4.62%
2、营业税金及附加
公司2007年、2008年、2009年度和2010年1-3季度的营业税金及附加分别为1,761.92万元、2,593.57万元、2,957.17万元和2,599.13万元；2008年度、2009
年度分别较上年度增加了831.65万元和363.60万元，增幅分别为47.20%和
14.02%，略高于同期营业收入的增长幅度。
3、期间费用分析
报告期内，发行人期间费用情况及其变动趋势如下：
单位：万元
2010 年 1-3 季度 2009 年度 2008 年度 2007 年度
占营业收入比例
占营业收入比例
占营业收入比例
占营业收入比例
项目
金额金额金额金额
销售费用 42,957.89 11.88% 50,623.62 11.36% 44,553.52 11.12% 32,376.36 10.11%
管理费用 4,595.84 1.27% 6,907.82 1.55% 6,030.90 1.50% 4,945.57 1.54%
财务费用 340.18 0.09% 563.51 0.13% 1,444.32 0.36% 1,304.97 0.41%
合计 47,893.91 13.25% 58,094.94 13.04% 52,028.74 12.98% 38,626.90 12.06%
发行人期间费用率与同行业上市公司比较：
2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31 同行业项目
占营业收入比例占营业收入比例占营业收入比例
11.36% 11.12% 10.11%销售费用
1.55% 1.50% 1.54%管理费用
财务费用 0.13% 0.36% 0.41%
发行人
13.04% 12.98% 12.06%合计
10.92% 10.64% 10.38%销售费用
3.73% 3.90% 3.68%管理费用
财务费用 0.25% 0.46% 0.62%
武汉中百
000759.sz
14.90% 15.00% 14.68%合计
销售费用 13.58% 13.92% 13.59%步步高
002251.sz
1.98% 1.59% 1.45%管理费用
1-1- 278三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
-0.38%-0.30% 0.03%财务费用
15.18% 15.21% 15.06%合计
13.37% 12.13% 12.08%销售费用
2.56% 2.57% 2.41%管理费用
财务费用-0.22% 0.02% 0.14%
新华都
002264.sz
15.71% 14.72% 14.63%合计
14.07% 12.91% 12.89%销售费用
3.05% 3.00% 1.88%管理费用
财务费用 0.08% 0.07%-0.01%
人人乐
002336.sz
17.20% 15.98% 14.76%合计
12.66% 12.14% 11.81%销售费用
2.57% 2.51% 2.19%管理费用
财务费用-0.03% 0.12% 0.24%
平均
15.20% 14.78% 14.24%合计
由上表可见，报告期内发行人各项期间费用率均低于同行业上市公司。
由于发行人门店主要设在居民社区，同行业上市公司门店多设在繁华地段，因此发行人门店租金支出相对同行业较低；同时发行人门店装修及配套设施均从简，而同行业上市公司门店的内部装潢及自动扶梯等设施均会产生较高的门店装修费，上述两个原因导致发行人销售费用率相比同行业较低。发行人管理费用率相对较低系公司为社区平价超市业态特征以及核算口径略有差异所致。
（1）销售费用
2007年度、2008年度、2009年度和2010年1-3季度，发行人销售费用率分别为：10.11%、11.12%、11.36%和11.88%。
发行人销售费用主要由员工工资及福利、租金及房屋费用、折旧、摊销、水电费、汽运费等构成；随着公司经营规模的扩大，最近三年各项营业费用均相应增加。公司2008年度销售费用率相比2007年度增加了1个百分点，主要原因是人力成本增加了0.63%。
发行人销售费用的主要构成项目如下：
单位：万元
2010 年 1-3 季度 2009 年度 2008 年度 2007 年度
占营业收入比例
占营业收入比例
占营业收入比例
占营业收入比例
项目
金额金额金额金额
1-1- 279三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
18,742.23 5.19% 22,120.83 4.96% 19,325.09 4.82% 13,414.09 4.19%人力成本
8,312.62 2.30% 9,436.92 2.12% 8,183.21 2.04% 6,509.10 2.03%房租及房屋费用
3,599.79 1.00% 4,592.58 1.03% 3,554.57 0.89% 2,599.63 0.81%折旧与摊销
30,654.64 8.48% 36,150.33 8.11% 31,062.87 7.75% 22,522.82 7.03%小计
（2）管理费用
①管理费用构成及其变动情况分析
报告期内，发行人管业费用率基本维持在1.5%左右。发行人管理费用主要包
括管理部门的人力资源成本，管理机构的日常经费支出及折旧。2007年至2010年9月，公司管理费用主要项目构成如下：
单位：万元
2010 年 1-3 季度 2009 年度 2008 年度 2007 年度
项目金额比例金额变动率金额变动率金额比例比例比例人力成本 2,613.54 0.72% 3,987.16 0.89% 3.49% 3,852.79 0.96% 107.51% 1,856.71 0.58%
折旧装修费 366.47 0.10% 581.74 0.13% 45.38% 400.16 0.10%-69.75% 1,322.84 0.41%
办公、差旅费 1,217.76 0.34% 1,614.12 0.36% 27.49% 1,266.06 0.32%-2.26% 1,295.31 0.40%
宣传招待费 197.26 0.05% 438.58 0.10% 132.30% 188.80 0.05%-26.23% 255.92 0.08%
印花税金等 200.81 0.06% 286.22 0.06%-11.42% 323.10 0.08% 50.43% 214.78 0.07%
合计 4,595.84 1.27% 6,907.82 1.55% 14.54% 6,030.90 1.50% 21.95% 4,945.57 1.54%
2007年、2008年、2009年及2010年1-3季度，公司管理费用发生额分别为4,945.57万元、6,030.90万元、6,907.82万元和4,595.84万元，所占当期营业收
入比例为1.54%、1.50%、1.55%和1.27%。
2008年管理费用较上年度增长21.95%，主要变动原因如下：
A、人力成本由2007年度的1,856.71万元，增长至2008年度的3,852.79万元，
增幅为107.51%，主要原因为：公司从2007年度开始执行新会计准则，当年度
将上年结存的职工福利费余额1,443.08万元冲减了人力成本，故而造成2007年度
人力成本的大幅度减少，导致2008年度人力成本相对2007年增幅较高；
B、折旧、装修费用由2007年度的1,322.84万元，降低至2008年度的400.16
万元，降幅为69.75%，其主要原因系2007年公司支付了家世界部分营业门店的
装修补偿费用751万元所致；
2009年管理费用较上年度增长14.54%，主要系办公费用、差旅费增加所致。
1-1- 280三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
由于公司在2009年度加强各职能管理部门管理、监督职能，导致办公、差旅费发生额由2008年度1,266.06万元增长至2009年度1,614.12万元，增幅为27.49%。
②公司营业规模与管理费用非同比例增长原因分析
报告期内，公司管理费用相对较低，并未随公司营业规模快速扩张大幅上升，主要原因如下：
A、公司及营业门店运营模式和财务核算
公司采用统一管理、分散经营的模式运作。公司主要职能部门和主要业务流程均集中在公司总部和子公司总部，并履行包括商品集中采购、商品行政、运输配送、新店建设及工程、人力资源、财务会计、信息系统以及营运管理等职能，构成了公司运作的主要环节。各营业门店主要根据公司确定的各项内部控制制度和政策、年度计划、预算等、接受总部和商品配送部门配送的商品，并进行商品零售经营。
针对各项主要业务流程、职能的性质，公司将各主要业务过程中发生的费用分别归集到销售费用和管理费用，其中，管理费用主要包括总部管理机构及各职能部门的职工薪酬、总部固定资产折旧摊销、总部各项办公经费以及由总部负担的审计咨询和其他零星购置等费用等；销售费用主要包括公司所有门店的职工薪酬、门店开办费、门店房租及装修工程费用、门店固定资产折旧摊销、配送运输费用、包装促销费用、商品损耗以及各营业网点办公经费和零星购置费用等。
B、公司新增门店相关费用情况
公司2007年新增营业门店15个，2008年新增营业门店9个，2009年新增营业门店22个，2010年1-9月新增的营业门店16个，2007年-2010年9月公司累计增加营业门店60个(剔除关闭门店2家)。
上述新增营业门店设立后，按照公司运营模式，主要承担对外商品零售业务。
营业门店对外零售的商品均为公司或子公司总部集中采购，并通过商品配送中心统一配送。相关人力资源、财务会计、信息系统以及营运管理等均由公司总部进行管理，故而基本上不因门店的增加而发生新增的管理费用。
各营业门店各年度所发生的经营费用，主要包括门店的职工薪酬、门店房租1-1- 281三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
及装修工程费用、商品损耗以及各营业门店办公经费和零星购置费用等。因其主要承担商品零售职能，故而均计入销售费用。
公司和子公司总部为新增门店所发生的开办费、商品集中采购、运输配送的成本费用，均已计入相关销售费用、存货成本或营业成本，亦未对管理费用变动产生较大影响。
根据上述分析，并结合公司及营业门店的运营模式及其特点可知，公司管理费用在总部管理职能未发生重大变化的情况下，并不随着公司营业规模（主要为新增营业门店）的快速扩张而呈同比例增长。
③同行业管理费用比较分析
2007年-2009年，公司与同行业上市公司管理费用率和成本费用率的对比情况如下：
管理费用率成本费用率同行业公司
2009年度 2008年度 2007年度 2009年度 2008年度 2007年度
3.05% 3.00% 2.98% 96.32% 95.41% 94.62%人人乐
3.73% 3.90% 3.68% 96.50% 96.31% 96.71%武汉中百
1.98% 1.59% 1.45% 95.95% 95.78% 95.53%步步高
2.56% 2.57% 2.41% 97.08% 95.69% 95.54%新华都
1.55% 1.50% 1.54% 96.47% 96.27% 96.15%发行人
注：成本费用率系营业成本、销售费用和管理费用的合计数与营业收入的比率。
从上表分析可知，与同行业公司比较，公司管理费用率处于较低水平，其主要原因如下：
A.公司新增门店未通过增设子公司的方式进行区域管理，而是就近划分为原区域经理管理，从而未增加因新设门店而带来的管理费用增加；
B.公司通过日常动态存货盘存管理制度加强对存货的管理，对商品损耗，做到及时发现和及时处理，并根据情况将处理成本计入营业成本或销售费用，并未计入管理费用，故而未增加管理费用，而同行业公司，如人人乐将常规商品损耗计入管理费用；
C.公司通过预算、目标考核等方式加强对管理费用进行控制，有效的降低了管理费用的增幅。
1-1- 282三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
同时，上述同行业成本费用率分析数据亦表明，发行人与同行业公司人人乐、武汉中百、步步高和新华都，按成本费用率比较，基本处于同等水平，表明公司营业总成本（剔除营业税金及附加、财务费用和资产减值损失）处于行业正常水平，管理费用率较低，系公司为社区平价超市，与同行业业态不同，以及核算口径略有差异所致。
（3）财务费用
报告期内，发行人财务费用率较低并呈逐年下降趋势，主要系银行借款减少。
发行人财务费用主要由利息费用和金融机构手续费构成。
（四）投资收益和非经常性损益分析
项目 2010 年 1-3 季度 2009 年度 2008 年度 2007 年度
投资收益（万元） 7.24 6.40 -514.95 10.98
投资收益占利润总额比例（%） 0.06% 0.04%-3.94% 0.10%
非经常性损益（万元） 2,066.06 3,616.69 1,579.20 2,942.43
非经常性损益占利润总额比例（%） 18.30% 21.68% 12.08% 25.79%
发行人2008年度投资收益为负值主要系处置长期股权投资损失619.82万
元，其中：发行人出售宁波京桥恒业工贸有限公司100%的股权形成损失为342.32
万元，发行人注销子公司宁波市镇海三江购物有限公司形成损失为277.50万元。
发行人报告期内非经常性损益明细表如下：
单位：万元
项目 2010 年 1-3 季度 2009 年度 2008 年度 2007 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -20.97 -47.09 -857.85 2.98
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
2,793.69 4,379.04 3,035.33 2,576.42
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 7.30 177.63 188.75 148.63
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 ---89.53 -
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 --- 1,443.08
-25.26 -151.14 3.51 224.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出
1-1- 283三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
项目 2010 年 1-3 季度 2009 年度 2008 年度 2007 年度
2,754.75 4,358.44 2,280.21 4,395.11小 计
688.69 741.75 701.01 1,452.68减：非经常性损益的所得税影响数
2,066.06 3,616.69 1,579.20 2,942.43合 计
由上表可见，发行人报告期内非经常性收益主要为政府补助，近三年及一期享受的财政补贴情况详细如下：
单位：万元
项目 2010 年 1-3 季度 2009 年 2008 年 2007 年
财政补贴金额 2,793.89 4,381.71 3,040.51 2,576.82
1、以下补贴均于2010年1-9月份到账，其中现金总计27,910,753.08元,实
物210,800.00元。确认为当期损益的金额为27,938,859.75元，差额182,693.33
计入递延收益。
补贴收入项目金额（元）依据
宁波市大榭开发区财政局《关于三江购物俱乐部股份有限公司有关扶持资金的说明》
大榭开发区财政局商贸流通补贴资金 9,340,000.00
宁波市大榭开发区财政局《关于三江购物俱乐部股份有限公司有关扶持资金的说明》
大榭开发区财政局商贸流通业发展补贴资金 9,120,000.00
杭州市萧山区财政局财政补助资金证明杭州市萧山区财政局补助资金 4,234,200.00
宁波市发展和改革委员会与宁波市财政局《关于下达 2009 年度现代贸易物流企业专项奖励资金的通知》（甬发改服务[2010]289 号甬财政工[2010]568 号）
大榭开发区财政局现代贸易物流企业补贴资金 1,000,000.00
杭州市萧山区财政局给予 2009 年度“农超对接”项目补助的证明(杭财企[2010]366 号)
2009 年度农超对接项目补助资金 750,000.00
宁波市鄞州区贸易局与宁波市鄞州区财政局《关于下达 2009 年度鄞州区第二批商贸商务中介项目补助资金的通知》(鄞贸局[2010]50 号)
2009 年度鄞州区商贸商务中介项目补助资金 679,000.00
杭州市萧山区财政局给予 2009 年度“万村千乡市场工程”财政奖励资金补助的证明(杭财企[2010]147 号)
2009 年度“万村千乡市场工程”财政奖励资金补助 580,000.00
杭州市萧山区发展和改革局、杭州市萧山区财政局、杭州市萧山区贸易局《关于下达 2009 年度商贸业发展项目补助资金的通知》(萧发改[2010]29号、萧财企[2010]58 号、萧贸[2010]292009 年度商贸业发展项目补助资金 330,000.00
1-1- 284三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
号）
大榭开发区财政局实物补助(汽车) 210,800.00 宁波市大榭开发区财政局奖励证明
杭州市萧山区发展和改革局、杭州市萧山区财政局、杭州市萧山区贸易局《关于下达 2008 年度商贸物流业发展项目补助资金的通知》（萧发改[2009]24 号、萧财企[2009]36 号、萧贸[2009]24 号）
浙江公司 2008 年度重点物流企业考核优秀奖励 200,000.00
杭州市财政局与杭州市贸易局《关于下达杭州市 2009 年度“千万工程”财政奖励资金的通知》（杭财企[2010]378 号）
2009 年度“千万工程”财政奖励资金补助 182,000.00
杭州市萧山区坎山镇人民政府关于2009 年度招商引资奖、争亿创强奖的证明（坎山镇党委坎党[2009]7 号）
176,000.00 浙江公司争亿创强奖、招商引资奖
杭州市财政局与杭州市贸易局《关于下达杭州市 2009 年度“千万工程”财政奖励资金的通知》（杭财企[2010]378 号）及杭州市萧山区财政局给予 2009 年度“千万工程”财政奖励资金补助的证明
2009 年度“千万工程”财政奖励资金补助 146,000.00
浙江省财政厅与浙江省商务厅《关于下达 2009 年度千镇连锁超市工程补助资金的通知》（浙财企[2010]146号）
2009 年度“千镇连锁超市工程”奖励资金补助 111,500.00
杭州市萧山区财政局给予浙江三江购物有限公司农村商贸服务体系建设专项资金补助的证明
农村商贸服务体系建设补助资金 100,000.00
杭州市萧山区就业管理服务处关于2009 年度企业稳定就业补贴的证明（萧劳社[2009]36 号）
浙江公司 2009 年度企业稳定就业补贴 94,928.00
宁波市镇海区贸易与粮食局与宁波市镇海区财政局《关于下达 2009 年度服务业奖励资金的通知》（镇区贸粮[2010]34 号）
2009 年度商贸服务业奖励资金 80,000.00
杭州市萧山区财政局给予 2009 年度“千镇连锁超市工程”财政奖励资金补助的证明
2009 年度“千镇连锁超市”工程奖励资金补助 72,500.00
杭州市萧山区就业管理服务处关于2009 年度再就业用工补助和社保补贴的证明（萧委[2009]10 号）
用工补助和社保补贴 71,395.08
宁波市镇海区贸易与粮食局与宁波市镇海区财政局《关于下达 2009 年度服务业奖励资金的通知》（镇区贸粮[2010]34 号）
宁波市粮食局服务业奖励 70,000.00
杭州市萧山区就业管理服务处关于2009 年度企业稳定就业补贴的证明（萧劳社[2009]36 号）
萧山商场 2009 年度企业稳定就业补贴 53,048.00
中河街道经济发展科给予三江东裕商场营业场地租赁补贴
中河街道经济发展科给予三江购物俱乐部股份有限公司鄞州东裕分公司营50,000.00
1-1- 285三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
业场地租赁补贴的证明
其它零星补助（5 万以下）各县、区、贸易局等奖励文件 470,182.00
合计 28,121,553.08
2、以下补贴均于2009年到账并确认，总计43,817,130.05元。
补贴收入项目金额（元）依据
宁波大榭开发区财政局商贸流通补贴 26,530,000.00 宁波大榭开发区财政局<关于宁波三
江购物俱乐部股份有限公司有关补贴的说明>.为促进企业进一步发展，2009 年度给予商贸流通业发展补贴资金 4,030 万元。
宁波大榭开发区财政局商贸流通补贴 13,770,000.00
收萧山区财政机关财政贴息萧山区财政局证明 1,493,000.00
杭州市萧山区发展和改革局、财政局、贸易局萧发改【2009】24 号、【2009】36 号、【2009】24 号《关于下达 208年度商贸物流业发展项目补助资金的通知》
萧山财政局鼓励商贸物流企业做大做强奖励资金 915,000.00
宁波市贸易局与宁波市财政局【2009】449 号文《关于下拨 2008年度“万村千乡市场工程”建设专项补助资金”的通知》
宁波市财政局 2008 年度万村千乡工程建设专项补助金 280,000.00
萧山区坎山镇人民政府《关于浙江三江购物有限公司的补贴说明》为支持企业发展，鼓励企业入镇投资建设，扶持企业稳步向上发展，对于浙江三江购物有限公司经济补助 11.1 万元
萧山区坎山镇人民政府财政补贴 111,000.00
桐庐财政局 08 年度千镇连锁超市工程补助款
桐庐县财政局 09年度“千万工程”财政补助款证明 83,500.00
浙江省财政厅、商务厅浙财企字【2009】130 号《关于下达 2008 年度“千镇连锁超市”工程补助资金的通知》
萧山区财政机关工程补助 72,500.00
宁波就业管理服务局社保补贴 69,285.00 宁波市就业管理服务局关于 2008 年
度社保补助的证明（甬政发【2006】43 号、【2008】63 号文）宁波就业管理服务局社保补贴 55,332.00
其他零星补助（5 万元以下）各县、区、贸易局等奖励文件 437,513.05
合计 43,817,130.05
3、以下补贴均于2008年到账并确认，总计30,405,068.80元。
补贴收入项目金额（元）依据
大榭开发区财政局经济发展突出贡献补贴 5,000,000.00
大榭开发区财政局劳动力安置补贴 5,000,000.00
宁波大榭开发区财政局<关于宁波三江购物俱乐部股份有限公司有关补贴的说明>.为促进企业进一步发展，2008 年度给予经济发展突出贡献补贴 500 万元，劳动力安置补贴 500 万大榭开发区财政局市场开拓补贴 3,740,000.00
1-1- 286三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
元，市场开拓补贴 374 万元，商贸流通业发展补贴资金 1500 万元。合计2874 万元
大榭开发区财政局商贸流通业发展补贴资金 15,000,000.00
宁波市就业管理服务局关于 2008 年度用工补助的证明（甬政发【2006】43 号、【2008】63 号文）
宁波市再就业管理服务局用工补助 280,374.00
鄞县贸易局三江四明店菜蓝子工程专项补贴
鄞县贸易局补贴申请表、进帐单、收据 200,000.00
浙江省财政厅、经济贸易委员会浙财企字【2008】158 号《关于下达 2007年度“千镇连锁超市”工程补助资金的通知》
桐庐县财政局“千镇连锁超市”工程补助资金 194,500.00
宁波市财政局万村千乡市场工程项目补助资金宁波市财政局进帐单、财政收据 156,000.00
宁波市节能工作领导小组办公室、宁波市财政局 2007 年 12 月 20 日下发甬节能办【2007】5 号，甬财政工【2007】1450 号《关于下达 2007 年度宁波市节能研发和应用项目补助资金的通知》
宁波市节能研发和应用项目补助 142,000.00
宁波市贸易局与宁波市财政局[2008]171 号文《关于下拨 2007 年度“万村千乡市场工程”建设专项补助资金”的通知》
宁波市财政局“万村千乡”建设工程专项补助金 124,000.00
杭州市财政局、杭州市贸易局杭财企【2008】1230 号《关于下达杭州市2008 年度“千万工程”财政资助资金的通知》
萧山财政局千万工程财政资补助资金 120,000.00
桐庐财政局 08 年“千万工程”财政补助款
桐庐县财政局 08 年度“千万工程”财政补助款证明 90,000.00
宁波市镇海区贸易与粮食局，宁波市镇海区财政局 2008 年 167 号文《关于下达 2007 年度商贸服务业奖励资金的通知》
宁波市粮食局服务业奖励 80,000.00
《桐庐县人民政府关于表彰 2007 年度新增商贸服务业限上企业等商贸服务企业的通知》（桐政发【2008】88号）
桐庐县经贸局补贴 71,200.00
206,994.80 各县、区、贸易局等奖励文件其它零星补助（5 万以下）
合计 30,405,068.80
4、以下补贴均于2007年到账并确认，总计25,768,172.12元。
补贴收入项目金额（元）依据
大榭开发区财政局劳动力安置补贴 5,000,000.00
大榭开发区财政局开发区综合补贴 1,420,000.00
大榭开发区财政局市场开拓补贴 200,000.00
宁波大榭开发区财政局<关于宁波三江购物俱乐部股份有限公司有关补贴的说明>.为促进企业进一步发展，2007 年度给予生产经营性补贴 600万元，劳动力安置补贴 500 万元，市大榭开发区财政局生产经营筹资补贴 1,000,000.00
1-1- 287三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
大榭开发区财政局项目专项补贴 5,000,000.00
大榭开发区财政局开发区综合补贴 1,980,000.00
大榭开发区财政局市场开拓补贴 1,610,000.00
场开拓补贴 198 万元，开发区综合补贴 642万元，项目专项补贴 500万元，合计 2440 万元
大榭开发区财政局生产经营筹资补贴 5,000,000.00
大榭开发区财政局开发区综合补贴 3,020,000.00
大榭开发区财政局市场开拓补贴 170,000.00
宁波就业管理服务局社保补贴 311,843.00 宁波市就业管理服务局关于 2007 年
度社保补助的证明（甬政发【2006】43 号、【2008】63 号文）宁波就业管理服务局社保补贴 310,728.00
宁波市贸易局与宁波市财政局【2007】36 号文《关于下拨 2006 年度“百镇连锁超市”工程建设专项补助资金的通知》
宁波市财政局商贸发展扶持资金-百镇连锁超市补贴 270,000.00
宁波市财政局【2006】357 号文《关于下拨 2006 年第二批“万村千乡市场工程”项目资金的通知》
宁波财政局商务部万村千乡补贴 96,000.00
桐庐县财政局 07 年“千万工程”财政扶持项目奖励
桐庐县财政局 2007 年“万村千乡”市场工程扶持项目奖励的证明 95,000.00
宁波市镇海区贸易与粮食局，宁波市镇海区财政局 2007 年 11 号文《关于下达 2006 年度服务业奖励资金的通知》
宁波市粮食局服务业奖励 80,000.00
其他零星补助各县、区、贸易局等奖励文件 204,601.12
合计 25,768,172.12
发行人扣除非经常性损益后的净资产收益率及每股收益如下表所示：
2010 年 1-3 季度 2009 年度 2008 年度 2007 年度
11.54 净资产收益率（%） 17.20 22.88 21.07
0.19 0.26 0.24 0.16 每股收益（元）
2009年度发行人扣除非经常性损益后的净资产收益率有所下降，主要原因是：2009年5月，经公司第一次临时股东大会决议，将股本总额由30,000万元增资到33,405.6万元，股东按每股1.775元的价格增资，净资产增加6,044.94万元。
三、现金流量分析
报告期内，公司现金流量构成如下：
单位：万元
项目 2010 年 1-3 季度 2009 年度 2008 年度 2007 年度
35,565.62 20,176.65 14,661.11 29,717.63经营活动产生的现金流量净额
-9,057.96 -8,422.45 -11,546.29 -21,049.67投资活动产生的现金流量净额
-9,710.69 -6,780.76 -9,289.47 7,862.65筹资活动产生的现金流量净额
16,796.97 4,973.44 -6,174.65 16,530.61现金及现金等价物净增加额
1-1- 288三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
公司2007年、2008年、2009年和2010年1-3季度现金及现金等价物净增加额分别为16,530.61万元、-6,174.65万元、4,973.44万元和16,796.97万元，以下
从经营、投资及筹资活动产生的现金流量净额这三个方面对公司的现金流状况进行分析：
1、经营活动产生的现金流量净额
本公司的经营现金流入主要来自营业收入；现金流出主要包括货款结算、员工工资福利、水电费、租赁费、汽运费等。经营活动的现金净流入为公司的日常经营和持续扩张提供了强有力的支持；公司三年及一期经营活动产生的现金流量净额与净利润的比率、经营活动产生的现金流量净额与营业收入的比率如下：
经营活动产生的现金流量净额与净利润的比率
经营活动产生的现金流量净额与营业收入的比率期间
4.15 0.10 2010 年 1-3 季度
1.66 0.052009 年度
1.60 0.042008 年度
3.69 0.092007 年度
2007年，公司经营活动产生的现金流量净额为29,717.63万元，按照2007年
末1亿股本计算，每股经营性现金流量为2.97元。公司2007年经营活动产生的现
金流量净额达到2007年净利润8,045.64万元的3.69倍，经营活动产生的现金流量
净额与营业收入的比率为0.09。公司2007年净利润中含收到政府补助2,576.42
元，以及职工福利费冲减当期管理费用1,443.08万元。
2008年，公司经营活动产生的现金流量净额为14,661.11万元，按照2008年
末3亿股本计算，每股经营性现金流量为0.49元。公司2008年经营活动产生的现
金流量净额达到2008年净利润9,144.64万元的1.60倍，经营活动产生的现金流量
净额与营业收入的比率为0.04。2008年公司经营活动产生的现金流量净额略低
的主要原因是公司偿还关联方借款（宁波富欣投资有限公司借款8,360.96万元，
上海和安投资管理有限公司借款16.89万元），导致现金流出较大。
2009年，公司经营活动产生的现金流量净额为20,176.65万元，按照2009年
末3.34056亿股本计算，每股经营性现金流量为0.60元。公司2009年经营活动产
生的现金流量净额达到2009年净利润12,147.6万元的1.66倍，经营活动产生的现
金流量净额与营业收入的比率为0.05。
1-1- 289三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
2010年1-3季度，公司经营活动产生的现金流量净额为35,565.62万元，按照
2010年3季度末3.507588亿股本计算，每股经营性现金流量为1.01元。公司2010
年1-3季度经营活动产生的现金流量净额达到2010年1-3季度净利润8,574.26万
元的4.15倍，经营活动产生的现金流量净额与营业收入的比率为0.1。
公司2008及2009年度经营活动产生的现金流量净额与净利润的比例、以及经营活动产生的现金流量净额与营业收入的比率均比2007年度下降，原因是2007年度净利润中非经常性损益比例较高。
报告期内经营活动产生的现金流量净额和净利润对比情况如下：
单位：万元
项目 2010年1-3季度 2009年度 2008年度 2007年度
8,574.26 12,147.63 9,144.64 8,045.64净利润
35,565.62 20,176.65 14,661.11 29,717.63经营活动产生的现金流量净额
净利润与经营活动产生的现金流量净额差额-26,991.36 -8,029.01 -5,516.47 -21,671.99
报告期公司净利润与经营性现金流量净额差额分析如下：
单位：万元
项目 2010年1-3季度 2009年度 2008年度 2007年度
净利润 8,574.26 12,147.63 9,144.64 8,045.64
加：不涉及现金流量的成本费用 4,305.25 4,838.45 4,811.49 3,078.74
财务费用-2.29 78.15 919.50 893.89
投资损失-7.24 -6.40 514.95 -10.98
递延所得税资产减少-364.14 -174.61 -92.69 -328.47
存货的减少 5,539.71 -5,253.87 -10,777.25 -5,300.96
经营性应收项目的减少-2,977.98 -496.46 8,707.30 -2,655.96
经营性应付项目的增加 20,548.04 9,043.76 1,433.17 25,995.73
经营活动产生的现金流量净额 35,565.62 20,176.65 14,661.11 29,717.63
经营活动产生的现金流量净额与净利润差额-26,991.36 -8,029.01 -5,516.47 -21,671.99
2007 年度、2008 年度、2009 年度和 2010 年 1-3 季度公司经营活动产生的现金流量净额分别高于同期净利润 21,671.99 万元、5,516.47 万元、8,029.01
万元和 26,991.36 万元，其主要原因如下：
1-1- 290三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
（1）存货余额变动致使 2007 年度、2008 年度、2009 年度经营活动现金
流量净额低于同期净利润金额分别为 5,300.96 万元、10,777.25 万元、5,253.87
万元。存货变动主要原因为：2007 年，公司营业网点数量为 82 个，经过 2008年和 2009 年的发展，公司营业网点已增至 126 个，同时，销售收入也由 2007年度的 32.03 亿元，增长至 2009 年度的 44.55 亿元，所以公司经营规模的不断
扩大，导致了存货储备的增加。
2010 年 9 月，公司期末存货余额较上年末下降 5,539.71 万元，致使经营
活动产生的现金流量净额高于同期净利润 5,539.71 万元，主要系经营周期影响
所致。公司一般在年末储备较多存货，以备元旦、春节等传统节假日销售，故而2009 年末存货余额相对 2010 年三季度存货余额较高。
（2）经营性应收、应付的变动对经营活动现金流量的影响（公司经营性应
收项目主要为预付账款、其他应收款等；经营性应付项目主要为应付账款、预收账款和其他应付款等）
经营性应收、应付变动金额合计致使 2007 年度、2008 年度、2009 年度和2010 年 1-3 季度经营活动现金流量净额高于同期净利润金额分别为 23,339.77
万元、10,140.47 万元、8,547.30 万元和 17,570.06 万元，具体原因如下：
①2008 年，公司经营性应收项目减少 8,707.30 万元，主要系其他应收款减
少 2,609.61 万元和预付账款减少 5,953.89 万元所致。其他应收款减少的主要原
因系公司收回了对房东宁波振兴房地产开发有限公司的 2,000 万元借款；预付账款减少的主要原因为公司 2008 年度预付门店租金、押金有所减少造成。
2008 年，经营性应付项目增加 1,433.17 万元，主要系预收账款余额比上年
末增长 14,529.06 万元，而其他应付款余额比上年末减少 9,115.64 万元所致。
其中，预收账款增加的原因为：随着公司营业网点的逐年增加，经营规模的不断扩大，客户资源亦随之扩大，因此向客户预售电子消费卡及提货券的金额也大幅度增加；其他应付款减少的原因为：公司偿还了所欠宁波富欣投资有限公司和上海和安投资管理有限公司欠款 8,377.85 万元。
以上经营性应收、应付项目的综合变动导致 2008 年经营活动现金流量净额高于净利润金额 10,140.47 万元。
1-1- 291三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
②2009 年，经营性应付项目中应付账款、预收账款余额的增加，导致经营活动现金流量净额高于净利润金额 8,547.30 万元。其中，应付账款余额比 2008
年末增长 6,122.53 万元，主要系公司经营规模扩大（2009 年度新开门店 22 家），
商品采购量相应增加所致；预收账款余额比 2008 年末增长 8,040.90 万元，主要
系预售电子消费卡及提货券金额的增长。
③2010 年 1-3 季度，经营性应付项目中应付账款、预收账款余额的增加，导致经营活动现金流量净额高于净利润金额 17,570.06 万元。其中，应付账款余
额比 2009 年末增长 6,223.76 万元，主要系公司经营规模扩大（2010 年 1-3 季
度新开门店 16 家）所致；预收账款余额比 2009 年末增长 10,727.34 万元，主
要系预售电子消费卡及提货券金额的增长。
（3）2007 年-2010 年 1-3 季度，公司固定资产折旧、无形资产摊销等不影
响现金流量的成本、费用分别为 3,078.74 万元、4,811.49 万元、4,838.45 万元
和 4,305.25 万元，致使 2007 年度、2008 年度、2009 年度和 2010 年 1-3 季度
经营活动现金流量净额高于同期净利润金额分别为 3,078.74 万元、4,811.49 万
元、4,838.45 万元和 4,305.25 万元。
以上事项的综合影响，致使公司三年另一期财务报表净利润与经营活动产生的现金流量净额存在较大的差异。
2、投资活动产生的现金流量净额
报告期内，发行人投资活动产生的现金流量净额均为负值，主要是因为公司扩张连续购建门店、建设杭州配送中心等资本性支出。
3、筹资活动产生的现金流量净额
报告期内，发行人的筹资活动主要是归还到期的银行借款以及支付股利。
四、资本性支出分析
（一）最近三年及一期重大资本性支出
单位：万元
项目 2010 年 1-3 季度 2009 年度 2008 年度 2007 年度
5,543.28 2,913.98 6,794.76 8,880.97自有物业门店购建支出
1-1- 292三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
1,240.51 4,154.14 3,550.18 -杭州配送中心工程及设备支出
-- 3,011.00 -杭州配送中心土地使用权
- 500 - 1,800.00并购家世界及购买京桥股权支出
（二）未来可预见的重大资本性支出计划
截至本招股说明书签署日，除本次发行募集资金有关投资外，发行人预计未来无其他重大资本性支出计划及资金需求量。
五、或有事项和重大期后事项对发行人的影响
（一）或有事项
2010 年 6 月发行人被史雪凤提起诉讼，要求支付债权转让款 288 万元；2010年 9 月，发行人就此案提出反诉，要求史雪凤赔偿经济损失合计 222.78 万元。
此案正在一审审理过程中。具体情况详见本招股说明书“第十五节其他重要事项
/四、重大诉讼或仲裁事项”。
除上述未决诉讼事项之外，截至本招股说明书签署之日，发行人无其他需要披露的重要或有事项。
（二）重大期后事项
截至本招股说明书签署日，发行人无其他需要披露的重要资产负债表日后事项。
六、财务状况和盈利能力的未来趋势分析
公司管理层认为：公司资产状况良好，经营活动获取现金的能力较强，财务风险较低，预计公司未来盈利仍将继续保持稳定增长。公司通过扩张规模和加强管理，有能力进一步扩大市场份额。
（一）未来对发行人财务状况和盈利能力有重要影响的主要因素
1、门店租金持续上涨
截至2010年9月30日，公司已经拥有142家门店，并且按照募投计划，发行人今后三年每年还将新开门店20余家。发行人拥有的门店和未来新开的门店主要采用租赁方式取得，由于目前商业物业租金存在上涨的预期，将会对公司的盈利能力产生负面影响。为此，公司拟采取的对策是：
1-1- 293三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
（1）签订长期租赁合同，锁定租金的上涨幅度
公司对门店场地的租赁基本采用长期租赁方式，与出租方签订的租赁合同大多数为10年以上的租赁合同，同时租赁合同约定了租赁期内租金较低的上涨幅度，租金的上涨幅度基本可控；
（2）对于新开的门店，充分进行市场调研，做好门店的选址工作，使新开
门店的租赁费用在销售额中的比重降到最低，从而使租赁费的上涨对公司的盈利水平的影响降到最低。
2、人力成本的增加
公司门店众多，且员工队伍庞大，拥有近8,700名员工，员工的薪酬支出是公司一项重要支出。公司近三年的人力成本费用分别为15,270.80万元、
23,177.88万元及26,107.98万元，呈逐年上涨趋势。由于员工薪酬具有一定的刚
性并且会随着社会整体工资薪酬的上涨而逐步增加，因此未来人力成本增加的压力将会对公司的盈利水平产生一定影响。
对于上述影响公司已经采用和拟采取的对策是：
（1）公司目前基层员工的薪酬水平在同一地区基本高于当地同行的薪酬水
平，来自同行业薪酬方面的竞争压力不大；
（2）随着公司经营规模的扩大，公司的人力成本持续上升不可避免，但公
司可通过提高如下措施控制公司的总体的人力成本费用率（人力成本占营业收入的比率）：
①公司将通过进一步提高员工工作效率以减少单位营业面积所需员工人数；
②公司通过优化业务流程，如优化门店盘点、收银、收货等操作环节的流程，以降低人力成本；
③公司通过购买和完善各类设备及信息管理软件提高管理效率以降低管理人工成本。
（二）盈利能力趋势分析
目前在浙江省内，公司在品牌、规模、成本、质量等方面已具有绝对优势。
本次发行募集资金项目投产后，公司竞争力将上一个新台阶，主营业务盈利能力保持较快的增长，具体表现在：
1-1- 294三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
1、随着金融危机影响的逐渐消退以及国内积极财政政策的支持，国内消费
需求将继续保持增长，为公司未来盈利水平的提升提供了良好环境。
2、公司在浙江省内的竞争力随门店数量的增加得以不断提高；采购规模逐
步扩大，议价能力将增强，从而单位采购成本下降；市场盈利能力和占有率将进一步提高。
3、随着物流配送体系的完善，公司能加大统采的比例，降低了产品的成本；
存货周转率将有所提高，公司资产的盈利能力将不断增强。
1-1- 295三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
第十二节业务发展目标
一、公司未来两年的发展计划
（一）总体目标
公司将紧紧抓住零售行业发展机遇，力求准确把握和引导市场需求，进一步巩固公司在浙江省连锁经营行业中的龙头地位，并逐步向浙江省周边省市辐射。
以上市为契机，公司将进一步强化内部治理，优化供应链管理，努力提升公司竞争力，使公司成为国内连锁零售龙头企业之一，将“三江购物”打造成国内著名连锁企业品牌，实现“筑中华连锁长城，创民族商业品牌”的美好愿景。
（二）经营理念
公司使命：让老百姓“用较少的钱，过更好的生活”。
公司愿景：筑中华连锁长城，创民族商业品牌。
业态定位：公司将立足于“社区平价超市”这一业态定位，以“让老百姓‘用较少的钱，过更好的生活’”为使命，坚持简洁朴素的定位，优化采购和配送流程以降低成本，在保证品质的前提下做到“天天低价”，为老百姓提供“便宜”和“便利”的服务，满足社区周边居民每日消费所需。
（三）未来三年发展战略
公司将坚持以工薪阶层为目标顾客，走具有特色的“社区平价超市”路线。
公司将继续扩大和巩固现有区域的市场占有率，增强品牌影响力。在未来三年内，门店数量将达到 200 家，销售规模将达到 70 亿元，实现主营业务收入、利润的持续稳定增长，使股东获得稳定的回报。
（四）具体发展计划
1、连锁网络拓展计划
公司将根据新开网点评估数据模型，在审慎调查和研究的基础之上，结合目标市场发展前景、连锁发展的整体战略布局，以两个配送中心为支持，进一步拓展连锁网络。公司已经在浙江省内形成了规模优势和领先优势，将继续向纵深化拓展，巩固和扩大已有市场份额，提升在省内各个中小城市的市场地位，进一步1-1- 296三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
提升品牌影响力，成为长三角地区社区平价超市的龙头企业。
2、物流体系改造计划
物流配送体系的建设，是连锁零售企业供应链整合的基础。物流网络直接影响着连锁零售企业在市场上的竞争能力。公司目前拥有二个配送中心，随着公司的快速扩张，上述配送中心的仓储能力、配送能力可能难以满足业务快速发展的需要。公司计划在未来 2-3 年内继续对配送中心进行扩建改造，中长期配合连锁网络拓展计划在长三角地区选择新的物流基地，通过物流体系的完善和供应链的整合，提高物流配送效率，降低物流配送成本，保证物流配送质量，为公司的长期可持续发展提供支持。
3、人力资源发展计划
公司将根据总体发展战略需要，科学运用人力资源管理方法，为各职能部门提供优质的人力资源服务，提升公司员工的整体素质与工作效率。
为适应公司经营规模扩张的速度，按照公司连锁经营标准化、专业化的要求，公司将通过内部培养、外部招聘等方式增加人才储备，并加强员工培训和继续教育，不断提升员工素质，实现公司的可持续发展。同时，公司将积极完善关键岗位人员的薪酬体系，建立以人为本的激励机制，为员工提供发展空间，增强员工的凝聚力，吸引和鼓励优秀人才为公司长期服务。
4、信息系统改造计划
经过近十多年的开发建设，公司目前已建立起了信息管理平台和网络平台。
随着公司的快速扩张，对信息系统安全性、稳定性、及时性的要求也越来越高，公司将继续加强对信息系统的升级改造，达到国内同等企业相对领先水平。
5、商品开发计划
公司将加强自有品牌的开发，寻找优秀的供应商对自有品牌商品进行 OEM生产，进一步丰富商品种类、优化商品结构，增强商品的盈利能力。
6、融资计划
公司将通过股票发行上市建立完善的法人治理结构和充分的信息披露制度，进一步规范运作。同时，公司将按计划推进募集资金项目，保持良好的经营业绩，1-1- 297三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
为全体股东带来更好的回报。在本次发行上市后，公司将按计划严格管理、合理运用募集资金。
二、拟定上述计划所依据的假设条件
1、本次公开发行顺利完成，募集资金及时到位。
2、国家经济稳定、社会安定，未出现不利于公司所处行业发展的重大事件。
3、公司所处行业正常发展，国家行业政策未出现重大变化。
4、未出现其它不利于公司发展的不可抗因素。
三、实施上述计划可能面临的主要困难
（一）融资渠道单一
目前公司发展所需要的资金基本来自自有资金和银行贷款，随着公司规模的扩大，对资金的需求日益增加。现有融资渠道难以满足公司业务发展的需求，资金的不足将会在很大程度上将制约公司预期发展目标的顺利实现。因此，公司迫切需要增加新的融资渠道。
（二）优质店面争夺激烈
优质店面一般具有优越的地理位置、较高的客户流量，能给公司带来良好的经济效益。随着零售业竞争的加剧，优质店面成为零售商争夺的焦点。公司如果不能及时募集到资金，优质店面资源可能被竞争对手所抢占，不利于公司中长期的可持续发展。
（三）人才培养与引进
随着公司经营的规模化、现代化、标准化，对物流、信息等人才的要求也越来越高，人才成为企业竞争成败的关键因素。因此，能否保持管理团队稳定、建立高素质的专业人才队伍对公司的稳定经营、持续发展至关重要。
四、业务发展计划与现有业务的关系
上述发展计划是在公司现有业务的基础上，本着主业做大做强的原则制定的，充分考虑了公司现有业务的行业经验、实际情况、业内的地位等因素。公司现有业务为上述计划的顺利实现提供了坚实的基础。
上述发展计划有利于公司拓展市场、提高经营效益、增强核心竞争力，有助1-1- 298三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
于实现公司“筑中华连锁长城，创民族商业品牌”的战略愿景。
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第十三节募集资金运用
一、本次募集资金规模及拟投资项目概览
本公司拟向社会公开发行不超过6,000万股人民币普通股（A股），发行价格为11.80元，募集资金总额70,800万元，扣除发行费用后，本次募集资金净额
为663,741,052.78元，公司将按轻重缓急投资于以下项目：
投资金额序号项目名称备案号（万元）
甬发改备（2010）19 号连锁超市拓展项目 1 36,409 杭萧：01091003154080233908 号
杭萧：01091003084030130410 号2 4,584三江购物加工配送中心升级改造项目信息系统改造升级项目甬发改备（2010）13 号 3 3,000
总计 43,993 -
本次募集资金投资项目经本公司2010年2月22日召开的第一届董事会第六
次会议以及2010年3月14日召开的2009年度股东大会审议通过。
二、募集资金先期投入及缺口部分的处理
若因经营需要或市场竞争等因素导致上述募集资金投向中的全部或部分项目在本次发行募集资金到位前必须进行先期投入的，公司或全资子公司拟以自筹资金先期进行投入，待本次发行募集资金到位后，公司或全资子公司可选择以募集资金置换先期已投入的自筹资金。
本次发行募集资金到位后，公司将根据实际募集资金净额，根据项目的轻重急缓安排投入，若实际募集资金净额少于上述项目对募集资金的需求总额，不足部分由公司或全资子公司自筹解决。若本次发行的实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额，超过部分将用于补充公司的流动资金。
三、募集资金投资项目介绍
（一）募集资金投资项目与公司发展战略之间的关系
公司为提高市场占有率、增强品牌影响力，打造国内著名连锁企业品牌，制定发展投资计划。本次募集资金投资的三个项目是一个整体、系统的工程。连锁超市拓展项目旨在优化公司的网点布局，提升公司品牌影响，增强公司社区平价超市业态的基础竞争力。同时，通过三江购物加工配送中心升级改造项目和信息1-1- 300三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
系统改造升级项目提升公司物流配送能力和信息系统效率，为公司的网点拓展规划提供强有力的后台支持。
物流体系
信息支持信息支持杭州配送中心
奉化配送中心
杭州配送中心改造升级项目
1.立体仓库
2.食品加工线
3.恒温仓库
物流支持
采购体系
采用统采统配，降低采购成本，提供质优价廉的商品
网点拓展
采购支持信息支持建立综合性商业连锁信息化平台
信息系统
拓展网点 70 家连锁超市 136 家
便利便宜
公司发展战略
注：截止2010年3月31日，公司连锁超市合计136家。
（二）连锁超市拓展项目
1、项目背景
（1）市场背景
随着中国经济持续稳定的发展，人均国民收入水平大大提高，消费需求的扩大为零售市场的发展创造了良好的市场空间。宏观政策方面，国家将“扩大国内需求”作为促进经济增长的重要手段，推动消费升级，逐步增强消费对经济增长的拉动作用。在此背景下，我国零售连锁行业近年来迅速发展，据国家统计局公布数据统计，2009 年，我国累计社会消费品零售总额 125,343 亿元，比上年增长 15.54%。
就浙江市场而言，浙江省地处中国经济总量最大的长三角地区，东临东海，南邻福建，西接安徽、江西，北连上海、江苏，具有良好的区位优势。2009 年1-1- 301三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
浙江省实现生产总值 22,832 亿元，比上年增长 8.9%，财政总收入 4,122 亿元，
比去年增长 10.5%，社会消费品零售总额 8,622 亿元，比上年增长 15.9%，城
镇居民人均可支配收入 24,611 元，比上年增长 9.7%，农民人均纯收入 10,007
元，比上年增长 9.5%。经济的飞速发展，人民收入的不断提高，为浙江省零售
市场的不断发展提供了广阔的市场空间。
在零售业快速发展的同时竞争也日趋激烈，便利店、专卖店以及网购等多种新兴业态的出现不断打破零售市场原有的竞争格局，对传统零售业态形成冲击。
外资零售业在我国零售市场的迅速扩张，更是加剧了竞争的激烈性。
在目前零售连锁市场迅速发展、竞争日益激烈的背景下，公司不断强化“社区平价超市”的业态定位，坚持“便宜”、“便利”的品牌特色，形成差异化竞争优势，并通过门店扩张这种方式抢先占领市场，形成先发竞争优势。本公司网点拓展的核心思路是在甬、绍、杭、舟、台等地区密集布点，以巩固现有市场份额，积极开拓湖州、嘉兴、金华市场，扩大公司在该地区的品牌影响度和市场占有率。
（2）市场前景
社区商业作为新型的商业体系在我国受到越来越多的重视。2005 年，商务部发布《关于加快我国社区商业发展的指导意见》明确提出完善和发展社区商业服务体系；2006 年商务部发布的《国内贸易发展“十一五”规划》更是将社区商业作为“十一五”国内贸易领域重点发展项目，明确提出以“便利消费进社区，便民消费进家庭”为主题，改造、提升、完善社区的商业服务网点，加快新建社区商业设施配套，重点发展社区中小型生鲜食品超市等的发展目标。
根据浙江省服务业 2008-2012 年发展规划纲要，随着浙江省进入人均GDP5000—10 美元发展阶段，消费结构将加速转变，居民收入提高将带来消费性服务需求总量扩张和层次提升，构筑便利实惠的居民商贸服务体系，发展购物中心、超市、便利店、餐饮服务和社区商业将成为浙江省 2008-2012 年的重点目标和任务，这将对浙江省零售业的发展，尤其是社区平价超市的发展，形成强有力的政府政策支持。
（3）市场容量分析
本公司为浙江省连锁零售行业的龙头企业，主要竞争对手包括欧尚、家乐福、1-1- 302三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
沃尔玛等外商零售企业以及世纪联华超市、华润万家超市等本土零售企业，同时当地百货公司、便利店等也对公司形成一定竞争压力。面对激烈的市场竞争环境，公司始终围绕着“社区平价超市”的业态定位，坚持“天天低价”的营销模式，同时在选址上贴近社区消费群体，为社区居民提供便利的服务，凭借“便宜”、“便利”与大型超市、便利店等形成差异化竞争优势。
拟开店地区具体竞争状况及市场空间分析如下：
序号城市竞争对手及竞争状况市场空间
公司在宁波市场的发展仍具有较大空间。宁波人均 GDP 达 8653 美元，乡镇经济发达，零售市场空间巨大；城市扩展、新城区建设、老城改造，有利于公司利用本土的地域优势和品牌优势发展网点；已有大型超市一般离社区较远，而公司定位于“社区平价超市”，选址贴近社区，给顾客购物带来极大便利，差异化优势有利于公司提高市场占有率。
三江购物在宁波零售市场占据主导地位，本土超市北仑加贝、余姚家家福、华润万家等一直对公司构成竞争关系。随着大润发、家乐福、乐购、欧尚、沃尔玛等外资企业进入宁波城区及发达的县级城市，宁波市场竞争日趋激烈。
宁波 1
杭州是浙江省经济最发达，居民收入最高的城市之一（人均收入达到24,101 元），人口密度高。目前杭州大型超市较多，便民型的社区折扣店连锁超市尚处于起步发展阶段。随着杭州配送中心建成运营，商流和物流的发展为公司在杭州地区的网点拓展提供了后台支撑，未来发展潜力巨大。
杭州是浙江省省会城市，零售市场竞争激烈，家乐福、乐购、欧尚、沃尔玛等外资企业都已进驻，世纪联华超市在杭州占据较大的市场份额
杭州 2
嘉兴地处长江三角洲区域中心，人均GDP 达 6,572 美元，嘉兴的零售业存在很大的发展空间。杭州湾跨海大桥的建成通车拉近了宁波与嘉兴的空间距离，为公司在该地区的门店拓展提供了配送支持。
嘉兴零售市场的竞争相对较弱，除了大润发、麦德龙等少数几个外资企业外，当地的零售企业规模均较小。
嘉兴 3
1-1- 303三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
绍兴 2009 年度人均 GDP 达 7,447 美元，是浙江省经济较为发达的地区之一；新农村建设、乡镇商贸中心的规划建设，使得绍兴近郊及周边富裕的乡镇大有发展潜力；在嵊州、上虞两地三江品牌已经较具知名度，提供了向乡镇城市拓展的基础。同时绍兴地处杭州、宁波之间，两大配送中心均能很好的覆盖整个区域，是公司重点开拓的市场之一。
绍兴零售市场正处于不断发展之中，家乐福、大润发、乐购、好又多等外资企业已经进入，本土超市如供销超市、雄城超市和千客隆超市近几年有一定发展，但总体商业竞争程度一般，城郊及乡镇竞争较弱。
绍兴 4
宁波—舟山跨海大桥建成通车，给公司向舟山地区拓展带来巨大机遇；同时公司正积极争取在舟山地区农改超等各种项目。
舟山市场的竞争相对较弱，外资企业只有欧尚一家，当地的零售企业规模均较小。
舟山 5
三江购物是台州地区最大的连锁超市，公司计划在台州进一步巩固当地市场的领先地位。台州地区社会消费品零售总额达 817 亿元，浙江省内仅次于杭州、宁波。乡镇经济发达、社区人口集中是台州地区的特点，符合三江购物目标市场的要求。台州各镇级城市的商业建设相对薄弱，公司抢先布局，拥有先发竞争优势，未来市场空间巨大。
台州市场的竞争相对较弱，当地的零售企业大多规模较小。但随着世纪联华、欧尚、乐购等中外大型超市逐步进入该地区，台州的市场竞争将趋于激烈。
台州 6
金华城区竞争激烈，有沃尔玛、乐购、世纪联华等大型超市，金华本地超市福泰隆也较有竞争力。
金华市市区超市密集，发展空间有限，但所属的各县级市还有一定空间，如东阳、义乌、永康等县市。
金华 7
丽水社会消费品零售总额年均均增长12%以上，同时丽水力争成为浙西南商贸中心城市，以此为契机，公司逐步拓展扩大在丽水的市场份额和影响度。
丽水市场有沃尔玛、世纪联华、家乐多、万家福、家友等零售企业，竞争较为激烈。
丽水 8
1-1- 304三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
湖州市及各县市城区零售业市场还未成熟，存在很大的发展空间，有利于公司在该地区进行网点布局，建立三江购物的品牌影响力。
湖州市场的竞争相对较弱，有农工商、天润发等大型超市，其他零售企业规模较小，竞争力较弱
湖州 9
2、项目必要性分析
（1）连锁超市拓展有利于公司获取优质门店资源、实现可持续发展
零售连锁市场竞争不断加剧的表现之一就是城市核心商圈的优质门店逐渐成为一种稀缺资源，国际国内零售连锁商正在激烈争夺剩余的优质门店资源。抢占优质门店资源不仅是出于扩大企业影响和提高现阶段销售规模的考虑，更是关系到企业的长久可持续发展，因而通过网点拓展储备门店资源对于公司的发展具有长期战略意义。
（2）连锁超市拓展有利于公司进一步扩大市场占有率、增强公司竞争力
现阶段中国经济快速稳定的发展为零售连锁业提供了巨大的市场空间，快速扩张网点是零售企业抢占市场、应对竞争的重要策略之一，公司必须抓住时机，扩大公司的经营规模，提升公司品牌价值和市场占有率，从而确保在日益激烈的市场竞争环境中处于强势地位。
连锁超市拓展项目是对公司现有区域门店布局进行的优化和完善。通过在宁波、绍兴、杭州、舟山、台州等一线城市密集布点，巩固现有市场份额，并以此为基础向二、三线城市辐射，积极开拓湖州、嘉兴、金华市场，提升公司品牌影
响力和市场占有率，巩固公司在省内连锁超市业的绝对竞争优势。
（3）稳定的门店资源有利于公司应对租金快速上涨、控制经营成本
经营场所租金是企业成本控制的关健点所在。近年来随着国内经济的持续发展，地产价格大幅上升，使得国内优质门店的租金持续上涨，已严重影响到零售业的盈利状况。面对持续上涨的门店租金，公司采取购买或长期租赁门店获得稳定的门店资源以控制成本、保持盈利能力。
3、项目概况
根据现有基础条件和未来发展目标，公司计划在 2010 年 4 月到 2013 年 31-1- 305三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
月内通过购买和租赁的方式新建连锁超市 70 家，其中购买 2 家，租赁 68 家，规划总面积为 228,527 ㎡。截至 2010 年 9 月 30 日，12 家签定了房屋租赁合同暂未开业，占比约 17.14％，面积合计为 43,134 ㎡；20 家签订了意向书（包括
2 家拟购买门店的购房意向书），占比约 28.57％，面积合计为 74,503 ㎡；尚有
33 家计划以租赁方式开设的门店未签署房屋租赁合同或租赁意向书。公司采取滚动方式进行网点拓展，每年新设门店数约 20 余家，上述租赁合同以及意向书签署情况符合发行人门店拓展项目的进度安排。各地区门店拓展进度具体如下表所示：
签约情况意向情况规划面积门店数地区（㎡）占比（%）占比（%）门店数
占比（%）
门店数
占比（%）面积（㎡）面积（㎡）
宁波 40 16 40.00 58,195 44.04 14 35.00 51,085 38.66132,148
杭州 8 23,020 0 0 0 0 1 12.50 4,000 17.38
嘉兴 2 6,300 0 0 0 0 1 50.00 3,300 52.38
台州 5 21,459 1 20.00 5,069 23.62 1 20.00 4,000 18.64
舟山 7 17,300 0 0 0 0 3 42.86 12,118 70.05
绍兴 3 9,300 0 0湖州 2 8,0 0 0 0 0 0 0 0金华 2 7,500 0 0丽水 1 3,500 0 0
（1）项目的组织与实施
本项目实施过程中宁波地区门店拓展由本公司负责，宁波以外地区门店拓展由全资子公司浙江三江负责，公司将依据门店的开设进度一次性或分次向浙江三江进行增资。若因市场竞争因素导致门店在本次发行募集资金到位前必须进行先期投入，公司拟以自筹资金先期进行投入，待本次发行募集资金到位后以募集资金补偿自筹资金投入。新设门店具体规划如下：
2010 年 4 月-2011 年 3月新开门店数
2011 年 4 月-2012 年 3月新开门店数
2012 年 4 月-2013 年 3月新开门店数 区域
宁波 17 12 11
杭州 4 2 2
嘉兴 1 1
台州 1 2 2
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舟山 1 2 4
绍兴- 2 1
湖州- 1 1
金华- 1 1
丽水-- 1
合计 23 23 24
截至 2010 年 9 月 30 日，12 家签定了房屋租赁合同暂未开业，2 家签订了购房意向书，18 家签订了房屋租赁意向书。其中，已签署房屋租赁合同的门店具体情况如下：
门店进度序号区域店名(暂)选址面积(㎡)签约日期1 宁波上上城宁波鄞州区下应街道诚信路 2010.3.15 4,900 待开业
2 宁波洞桥鄞州区洞桥镇沙港村安置房 2010.2.4 1,976 待开业
3 宁波胜丰宁波环城西路北段胜丰净菜市场 2009.6.25 2,100 待开业
4 宁波澥浦镇海区澥浦镇汇源路 2010.1.18 4,100 已开业
5 宁波江口奉化市江口街道民营科技园区江宁路 2010.3.11 5,000 待开业
6 宁波三七余姚市三七市镇综合市场一楼 2009.5.31 3,000 待开业
7 宁波马渚余姚市马渚镇庙前农贸市场 2009.12.2 10,000 已开业
8 宁波曹娥余姚市小曹娥镇 2009.4.23 2,650 已开业
9 宁波长河慈溪市长河镇南大路 249 号 2009.12.2 2,800 已开业
10 宁波龙山慈溪龙山镇商贸城一楼 2009.8.20 1,166 待开业
11 台州远景天台天桐路远景广场地下一层 2009.1.18 5,069 待开业
12 宁波华荣宁波市镇海蛟川街道金丰路 2010.7.28 4000 待开业
13 宁波横溪宁波市鄞州区横溪镇禄广桥 2010.8.12 3236 待开业
14 宁波咏归宁波市海曙区咏归路 25 号 2010.8.13 1286.71 待开业
15 宁波徐家漕宁波市海曙区徐家漕路 91 号 2010.8.13 6500 待开业
16 宁波堇山宁波市鄞州区堇山中路 1528 号 2010.8.23 4900 待开业
17 宁波葑水港葑水港段梅公路 52 号-76 号一层 2010.8.9 580 已开业
截至本报告书签署之日，尚有 33 家计划以租赁方式开设的门店未签署房屋租赁合同或租赁意向书。由于公司在浙江省内的行业龙头地位，公司在和房地产业主谈判中通常处于相对有利的地位；同时，“三江购物”的品牌信誉度确保了业主可以获得长期稳定的收益，因此大多数业主愿意选择与公司建立起长期合作关系。基于以上判断，公司认为未签订租赁合同的项目也不存在实施障碍。
1-1- 307三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
截至 2010 年 9 月 30 日，公司已投入资金 2,276 万元，70 家连锁超市中有5 家已经开业，占比约为 7.14%，面积合计为 20,130 ㎡。
（2）公司新开门店选址流程
公司投资部依据公司选址流程实施新网点开发、选址、谈判、签约、履约和维护工作，相关流程如下：
1-1- 308三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
计划确认根据公司中远期规划和年度网点开发计划，分配网点开发任务
市场调查根据下达的网点开发任务进行目标区域市场调查
网点选址寻找候选网点，对待选网点展开调研、初步询价
物业审核投资区域经理组织相关职能部门、律师等对物业合法性和技术条款进行审查
部门评估实地查看和复核；评估待选网点；决定是否提交公司决策层面讨论
网点谈判对有价值的网点确定谈判计划，就网点租赁、购买的相关交易条款展开谈判
提交可行性报告
根据讨论意见和谈判结果，由投资专员完成《网点评估可行性报告》，投资区域经理签属意见后报投资部总经理
公司评估在接到部门《网点评估可行性报告》后一周内，由投资部总经理组织召开网点专题讨论会议，讨论结果经公司总裁/董事长签批后确定实施
谈判、签约投资部依据公司要求与业主展开最后谈判，如达成条件进入签约程序
前期告知合同签订一个工作日内，书面方式告知工程部、营运系统等部门相关合同内容
灯线基准图设计
投资部设计组负责启动网点灯线基准图的设计，提供给市场部；结构图、电气设计竣工图、建筑图、原消防验收审批资料等提供给工程部
合同履约根据合同交付时间约定，由投资专员主持，由工程部参与完成与业主的相关移交手续；由投资部助理按合同规定及时支付定金、租金及相关费用
投资区域经理负责，组织投资人员对开业三个月后网点经营情况作出《网点开业后评估》，对开发网点完成评价和总结开业后评估
（3）公司新开门店进度表
新开一个门店的建设期通常为 12 周，主要包括项目总体方案设计、工程设计和招标、工程施工、货品采购和到位等 9 个流程，具体实施进度如下表所示：
1-1- 309三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
1-1- 310时间（周）序号项目
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 121 项目总体方案设计
2 工程设计、招标
3 工程施工
4 设备安装调试
5 开业促销方案确定
6 货源准备及到位
7 人员招聘及培训
8 相关证照申报及认领
9 竣工验收并试营业
（4）项目投资估算
本项目建设期投资总额为36,409万元，其中用于在2010年和2013年期间购买房屋产权的预算投入4,794万元，用于新店设备添置的固定资产投入为14,854万元；用于门店土建工程与装修的投入为8,684万元；铺底流动资金5,891万元；履约保证金2,185万元。投资估算具体情况如下：
购买门店投资测算如下表所示：
单位:万元
序号区域店名(暂)面积门店购置费设备装修铺底流动资金合计
1 浙江宁波梅墟 4,800 2,880 312 182 120 3,494
2 浙江嘉兴濮院 3,300 1,914 215 125 90 2,344
注：门店购置费系根据《购房意向书》中的购买单价及购买门店面积测算得出。
租赁门店投资测算如下表所示：
单位:万元
序号城市店名(暂)租赁面积设备装修铺底流动资金履约保证金合计1 浙江宁波上上城 4,900 319 186 96 40 641
2 浙江宁波洞桥 1,976 128 75 54 20 278
3 浙江宁波胜丰 2,100 137 80 60 20 296
4 浙江宁波澥浦 4,100 267 156 105 40 567
5 浙江宁波江口 5,000 325 190 114 50 679
6 浙江宁波三七 3,000 195 114 75 30 414
7 浙江宁波马渚 10,000 650 380 180 80 1,290
三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
1-1- 3118 浙江宁波曹娥 2,650 172 101 75 25 373
9 浙江宁波长河 2,800 182 106 75 25 388
10 浙江宁波龙山 1,166 76 44 30 15 165
11 浙江台州远景 5,069 329 193 137 50 710
12 浙江宁波奥林 2,161 140 82 60 20 303
13 浙江宁波白云 2,000 130 76 54 20 280
14 浙江宁波滨江 5,000 325 190 120 50 685
15 浙江宁波城南 1,200 78 46 45 15 184
16 浙江宁波慈城 4,500 293 171 105 50 619
17 浙江舟山大衢 4,000 260 152 105 40 557
18 浙江舟山东港 2,000 130 76 51 20 277
19 浙江宁波东航 1,750 114 67 45 15 240
20 浙江绍兴福田 2,300 150 87 60 35 332
21 浙江舟山勾山 2,000 130 76 51 20 277
22 浙江宁波豪鹰 4,000 260 152 96 40 548
23 浙江宁波横溪 3,600 234 137 90 35 496
24 浙江湖州湖州 4,000 260 152 114 40 566
25 浙江宁波华荣 7,000 455 266 150 50 921
26 浙江宁波集仕 4,000 260 152 96 40 548
27 浙江宁波江南一品 2,400 156 91 60 20 327
28 浙江杭州金城 2,000 130 76 48 20 274
29 浙江宁波堇山 2,600 169 99 60 25 353
30 浙江杭州进化 2,000 130 76 45 20 271
31 浙江宁波爵溪 1,100 72 42 30 15 158
32 浙江宁波兰墅 1,000 65 38 30 15 148
33 浙江舟山郦城 2,800 182 106 75 35 398
34 浙江宁波联盛 2,845 185 108 90 35 418
35 浙江舟山六横 2,500 163 95 66 35 359
36 浙江台州路桥腾达 2,000 130 76 54 20 280
37 浙江宁波南裕 3,600 234 137 90 35 496
38 浙江宁波钱湖 3,000 195 114 75 30 414
39 浙江宁波勤勇 2,100 137 80 60 20 296
40 浙江宁波青林 3,600 234 137 90 35 496
41 浙江杭州荣联 4,000 260 152 114 35 561
42 浙江宁波三北 1,600 104 61 45 15 225
43 浙江台州石梁 8,890 578 338 300 80 1,296
44 浙江宁波世贸 3,800 247 144 90 35 516
三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
浙江台州桃渚 45 2,000 130 76 54 20 280
浙江杭州天林 46 3,920 255 149 111 35 550
浙江杭州万马 47 2,500 163 95 66 35 359
浙江杭州闻戴 48 2,000 130 76 45 20 271
浙江宁波西坞 49 3,200 208 122 90 30 450
浙江宁波溪口 50 5,000 325 190 120 50 685
浙江宁波下应 51 3,600 234 137 90 35 496
浙江宁波研发 52 5,000 325 190 120 50 685
浙江嘉兴余新 53 3,000 195 114 78 35 422
浙江宁波庄桥 54 3,000 195 114 75 30 414
浙江宁波网点 1 55 2,000 130 76 54 20 280
浙江宁波网点 2 56 2,000 130 76 54 20 280
浙江宁波网点 3 57 3,000 195 114 75 30 414
浙江杭州网点 4 58 3,000 195 114 78 35 422
浙江杭州网点 5 59 3,600 234 137 105 35 511
浙江湖州网点 6 60 4,000 260 152 114 40 566
浙江绍兴网点 7 61 3,500 228 133 90 35 486
浙江绍兴网点 8 62 3,500 228 133 90 35 486
浙江舟山网点 9 63 2,000 130 76 54 20 280
浙江舟山网点 10 64 2,000 130 76 54 20 280
浙江台州网点 11 65 3,500 228 133 90 35 486
浙江金华网点 12 66 4,000 260 152 120 40 572
浙江金华网点 13 67 3,500 228 133 99 35 495
浙江丽水网点 14 68 3,500 228 133 90 35 486
注：拟租赁门店的面积根据公司的投资规划进行估算，实际签约面积与测算面积可能存在不一致的情况。
①固定资产投资预算
门店装修固定资产投入包括店面装修和消防系统装修改造。店面装修的工程内容包括顶、地、墙的再次装修、商场内部装修装饰、商场外立面装修装饰、门店店招牌设计制作安装、机械通风油烟机管道系统，生鲜区域台、加工间设计装修以及商场办公区设计装修；消防系统装修改造工作部分情况下由业主配置到位，项目包括消防控制室和消防自动控制主机、消防供水系统（包括消防水池、消防水箱、消防泵房、消防泵、管路）、消防喷淋系统、烟感及自动报警系统、消防疏散通道和防火分区。
1-1- 312三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
门店设备购置的固定资产投入项目包括：商场空气及温度调节系统（大部分情况下选用吸顶式分体空调，部分选用中央空调）、照明系统、新风系统、货梯改造和安装（部分情况下业主提供）、自动扶梯（视情况需要才进行投入）、配电容量及备用发电机（业主不能完全保证经营用电需求的情况下才进行投入）、商品展示的货架、堆架等设备、商场信息系统（含电脑、主机、电源、收银机、网络系统、打印机、电子称、收银设备等）、商场防盗监控设备（含网络摄像设备、防盗磁控门、防盗器材道具、广播系统等）、商场冷藏冷冻设备（含冷风柜、冷冻柜、岛柜、制冰机、冷藏库、冷冻库等）、商场办公设备、中心厨房加工设备（加工机械、面包房设备、面点机等）、顾客使用设备（含寄包柜、购物篮、购物车等）、其他设备（如卡板、推车等等）。
②流动资金测算
根据公司历年来的运转和经营实际情况，本项目的流动资金投入按首年销售额的 10%计算（即资金年周转 10 次，符合零售连锁业态的营运模式），年流动资金需求量是 19,638 万元，其中铺底流动资金约为流动资金的 30%，铺底流动资金 5,891.4 万元计入项目总投资。
③履约保证金测算
租赁合同中一般都约定了在合同签订之初需要业主支付一定数额的履约保证金，履约保证金数额因项目不同而各不相同，一般为 3 个月左右的租金。本项目累计履约保证金 2,185 万元计入项目总投资。在实际合同约定中，履约保证金一般在首年租金支付时直接在首年租金中折扣，即计入首年租金。
（5）项目经济效益分析
①分析依据及说明
本财务分析计算根据国家现行财税制度进行。
本财务分析计算期为 13 年，门店分 3 年采用滚动方式设立。
公司新开业的门店市场培育期一般在一至两年。培育期内销售额一般为成熟期的 70-80%。但门店的装修、折旧、水电照明等费等都是固定费用，同时前期促销费等费用投入较大，因此，培育期内新开门店通常为亏损状态。市场培育期1-1- 313三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
后，新开门店开始实现盈利。
②营业收入
运营期第一年的销售按照项目所在商圈、客流、当地人均收入水平等因素综合考虑测算。一般的测算逻辑是：假定某新开门店面积 3,000 平方米，经测算拥有 7,200 户商圈内基本客源，根据当地人均收入水平和支出，预测该店在首年产生 2,500 万左右的销售额。投入当年按照该门店交付后实际可运营的天数计算。
不考虑通胀因素，只考虑销售自然增长，假定第 2 年增长率为 15%，第 3年增长率为 10%，第 4 年增长率 5%，第 5 年增长率 4%，第 5 年以后销售水平与第 5 年持平；
据此测算，本项目计算期实现的销售收入如下：
单位：万元
运营第7-13 年/均
运营期平均
运营第1 年
运营第2 年
运营第3 年
运营第4 年
运营第5 年
运营第6 年合计项目
销售收入 24,065 88,955 164,822 243,088 259,037 267,376 271,552 226,785 2,948,204③总成本费用
总成本费用是指运营期间为产生销售而发生的全部费用，即：
总成本费用=商品进价成本+销售及管理费（人事费用、经营管理费用等）+租金费用+折旧+摊销+其他
商品进价成本按销售收入*（1-综合毛利率）测算
销售及管理费用按当地运营条件下的平均费用率测算
购买房屋折旧按 20 年计折旧
租赁房屋租金已签约物业按签约条款计算，未签约物业按当地市场价格计算
装修费用摊销按 5 年计摊销
设备折旧按 5 年计折旧
本项目计算期内各成本费用如下：
单位：万元
运营第项目运营第 1 年运营第 2 年运营第 3 年运营第 4 年运营第 5 年运营第 6 年运营期平均计算期合计7-13 年
进价成本 20,455.0 74,900.2 138,780.1 204,680.2 218,109.0 225,130.3 228,646.5 191,180.32 2,482,580.5
销售及管理费用 2,262.08 8,361.78 14,009.87 20,662.49 22,018.13 22,726.93 23,081.89 19,376.43 251,614.54
折旧摊销与租金 2,088.89 5,545.18 9,652.32 12,000.30 12,478.76 12,728.93 12,854.21 11,120.95 144,473.82
总成本费用 24,805.93 88,807.20 162,442.34 237,343.02 252,605.91 260,586.17 264,582.61 221,677.69 2,878,668.85
1-1- 314三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
④本项目主要财务指标
根据项目的现金流量预测表，该项目投资决策相关指标如下：
回收期（年） 5.99
项目内部收益率(%)_ 19.05
项目 NPV（万元） 17,570.88
结果表明：本项目财务内部收益率为 19.05%（税后），大于基准内部收益
率；投资回收期 5.99 年（含建设期），说明企业盈利能力能满足基准要求；财务
净现值为 17,570.88 万元（必要报酬率=10.0%，税后）大于零，该项目财务指
标可以接受。该项目在财务上具备可行性，基本能保证投资的合理收益。
（三）三江购物加工配送中心升级改造项目
1、项目背景
（1）公司物流配送体系概况
公司现有两个大型配送中心，即杭州配送中心和奉化配送中心。其中杭州配送中心占地100亩，建筑面积63,526.09平方米，主要负责宁波以外地区的商品配
送。奉化配送中心占地107亩，建筑面积43,000平方米，主要负责宁波地区商品配送。在商品实际配送过程中，公司将根据两个配送中心的剩余配送能力及产品配送效率进行调节，形成动态均衡的商品配送体系。
奉化配送中心
宁波市
慈溪市
余姚市
舟山市
绍兴市
台州市
金华市
丽水市
湖州市
嘉兴市
总部供应商、基地、菜农杭州市
杭州配送中心公司物流体系现状
上海市
1-1- 315三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
（2）现有作业能力
仓储面积（仓储部的建筑使用面积）：杭州配送中心11,760㎡，奉化配送中心20,000㎡，合计31,760㎡。
作业面积（收发货待运区面积）：杭州配送中心7,056㎡，奉化配送中心19,500㎡，合计26,556㎡。
目前两个配送中心日平均配送商品约8万箱，年配送金额约32亿元。
配送方式为仓储和中转结合，比例为52:48。
日最高出车约500辆次，运输方式采取自有车辆和外包相结合的方式，目前拥有自有运输车辆68辆，长期外包车辆130辆，运输总吨位600吨。
2、项目必要性分析
（1）提高商品存储能力，满足公司规模扩张的需要
现有平面仓库存储商品能力有限，为确保公司仓储配送能力满足公司未来规模扩张的需要，公司拟对现有平面仓库进行立体化改建。建成后的立体仓库可使仓储面积提高到1.8倍，满足126家门店的配送需求，与公司整体发展规划相一致。
（2）控制冷链供应，有利于公司供应链的整合
目前，公司采用向外部供应商租赁恒温仓库的模式储藏冷冻、冷藏食品。现有模式下，冷链供应受制于第三方，租赁仓库在管理制度、作业要求、运输效率、加工成本控制等方面都难以控制，不利于公司整体的供应链管理。同时，向供应商租赁恒温仓库会增加冷冻、冷藏食品的存储费用和运输费用，不利于公司的成本控制。鉴于外部租赁恒温仓库的上述弊端，公司拟通过建立恒温仓库，实现冷链供应的内部控制，同时降低冷冻、冷藏食品的存储及运输成本。
（3）增加商品附加值，挖掘公司新的利润增长点
目前，食品包装、农副产品初加工和分装由中间商进行，存在加工成本较高和品质难以控制的问题。公司通过建立食品加工线，引入食品包装、农副产品初加工和分装这一增值业务，不仅利于公司提高商品附加值，获取新的利润增长点，同时可以直接控制商品品质，降低商品质量风险。
1-1- 316三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
（4）构建动态均衡配送体系，提高公司商品配送效率
公司未来将利用在宁波地区取得的先发优势重点开拓浙江市场，杭州配送中心送位于浙江省萧山市，相对奉化配送中心，其距离杭州、嘉定、湖州、丽水、金华、绍兴以及宁波地区的慈溪、余姚距离更近，为加大在宁波以外的浙江地区拓展门店奠定了良好的基础。相比单一配送中心，两个配送中心可以形成二地分流、全省覆盖，便于实现当地采购、优势互补，并可以利用回程车带货等形式开展第三方物流，减少物流费用成本，进而浙江地区（未来乃至长三角地区）构建较为完善的配送网络体系，形成动态均衡的商品配送体系，提高商品配送效率。
3、项目概况
（1）项目建设目标
三江购物加工配送中心升级改造项目以满足公司未来连锁发展需求为基本目标，通过立体仓库、食品加工线以及恒温仓库的建设，实现杭州配送中心的现代化改造，提高配送能力和配送效率，扩大配送范围，增强公司整体竞争力。
杭州配送中心改造工程完工后，拟实现作业能力指标如下：
①立体仓库
仓储面积：从目前的11,760㎡增加到21,168㎡。
年配送金额：44亿元，可以满足126家门店的配送要求。
②食品加工车间
投入使用后计划年加工、包装商品2亿元，相同商品销售毛利较原先供应商代理方式提高约8%。
③恒温仓库
设计年配送额3亿元，冷冻、冷藏商品年配送额1.4亿元。
三江购物加工配送中心升级改造项目建成后，公司整体配送能力将得到有效提升，具体配送情况如下图所示：
1-1- 317三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
奉化配送中心
宁波市
慈溪市
余姚市
舟山市
绍兴市
台州市
金华市
丽水市
湖州市
嘉兴市
杭州市
恒温仓库
杭州配送中心
常规配送加工车间总部供应商、基地、菜农上海市
（2）项目建设地点和占用土地情况
本项目系三江购物加工配送中心升级改造项目，该中心位于杭州市萧山区坎山镇坎山大道。2008年5月7日，浙江三江购物有限公司与杭州国土资源局萧山分局签订了《国有土地使用权出让合同》，以出让方式取得该项目用地的土地使用权（土地使用权证号：杭萧国用2009第1206号）。
（3）项目建设内容与投资预算
①项目建设内容
A．杭州配送中心立体仓储仓库
目前此配送中心是以平面仓库形式进行商品仓储，不能满足配送门店数的不断增加的需求。建成立体仓库可以使仓储面积提高到1.8倍，规划建设立体货架
共9,280库位，使信息化库位管理变成可能，有利于扩大销售规模，提高配送效率，减少配送成本。
B．食品加工线
目前公司的食品包装和农副产品的初加工及分装由中间商进行，存在成本高、品质控制难的问题。因此，公司计划设立食品加工线，进行食品包装以及对1-1- 318三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
基地采购的农副产品进行分装和加工。食品加工线规划场地是杭州配送中心4号库的二楼，面积4,051平方米。
C．恒温仓库
目前公司的冷冻、冷藏食品采用租赁外部供应商恒温库的模式，存储地点较为分散，存在成本高、管理难以及运输效率低下的弊端，为此，公司计划在杭州配送中心的3号库建设3,000㎡的恒温库以及6,000㎡冷链系统，实现冷冻、冷藏食品的统采统销。
②项目投资预算
本项目总投资预算4,584万元，其中立体仓库投资1,754万元，食品加工线投资501万元，恒温仓库投资2,329万元，拟全部利用本次发行募集资金进行投资。
具体投资项目细分如下：
项目分项具体名称投入资金(万元)
办公室装修 65土建工程
信息库装修 45高货架 350堆高铲车 300立体仓库
铲车 140电动托盘铲车 140
设施设备
运输车辆 250托盘 4644051 ㎡地坪 50食品加工线
墙面工作 50室内分隔 20土建工程
室内用电 10化验室 5自动输送带 30设施设备
封口机 4手动筛网 4振动筛网 10烘箱 10中央空调 3001-1- 319三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
项目分项具体名称投入资金(万元)
液压车等 3电脑等办公用品 5冷库地坪处理 100下水污水处理 200冷库分隔工程 150土建工程
办公室装修 10配电增容扩容 100铲车配置 100升降调节扳 30机械保温门封 200农残检测 3加工间设备 25包装间设备 20恒温仓库设施设备
货梯建造 100信息系统 5周转筐 120托盘 12电动液压车 20液压车 4制冷机组安装 1000食品加工设备安装 100周转筐清洗机安装 20设备安装
室内用电 10合计（万元）－－ 4,584
（4）项目经济效益分析
①财务假设
假定项目贴现率10%，项目计算期为12年，前2年为项目建设期，设备折旧期限统一按照5年计算；
立体货架5年后100%实现设计产能，最终可增加储存配送14.3亿。增加毛利
并降低配送费用率合计0.5%；
食品加工线3年后100%实现设计产能，最终可实现每年加工食品2亿规模。
1-1- 320三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
(按照毛利增加8%，人工水电等直接费用率5%，净增加3%收益)；
恒温仓库5年后100%实现设计产能，最终可实现每年加工储运冷藏食品3亿规模(毛利增加水平分别为：前三年4%，第3-5年起5%，5年后6%)。同时，由于公司自己配送到门店，相应带来运营费用和配送费用的增加(前三年增加3.5%，
第4年起增加3%)。
②项目投资指标汇总表
序号指标名称单位建设数值
一主要技术指标
总用地面积亩 1 100总建筑面积平方米 2 63,526.09
建设期月 3 24二主要经济指标
项目总投资万元 1 4,584固定资产投资总额万元 1.1 4,584
土地使用权投资万元 1.2 0
资金来源 2
募集资金万元 2.1 4,584
自有资金万元 2.2 0
③投资决策指标汇总表
根据本项目投资决策指标判断，本项目具有较好的经济效益，从财务角度分析是可行的。
序号指标名称建设数值单位投资内涵报酬率 1 % 16.38
全部投资财务净现值 2 1,811万元全部投资回收期年 3 5.6
（5）项目组织与实施
本项目由浙江三江负责组织与实施，公司依项目进度对浙江三江实施增资。
项目计划2010年7月启动，2012年6月全部竣工，截至2010年9月30日，公司已投入资金34万元，项目具体进度安排如下表所示：
1-1- 321三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
月进度时间序号项目 7 8 9 10 11 12 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 1 2 3 4 5 61 前期准备
2 工程设计
3 土建工程施工
4 设备采购
5 设备安装
6 验收与交付
（四）信息系统改造升级项目
1、公司信息系统现状
通过10多年自主研发和经验积累，公司目前已建立起以“三江购物信息管理系统”为核心的信息化管理平台，涵盖公司所有部门和业务面，主要包括ERP系统平台（由MIS系统，POS系统、HR信息管理、财务管理系统购成），会员管理系统，SCM系统、网购平台（包括购物平台和“三江宝”在线支付平台）、OA平台（包括企业内部门户、公司网站和内部邮件系统）以及用友财务信息管理平台。上述系统除财务系统外均系自主开发，为公司的发展和创新提供了强有力的支撑，是公司科学管理的基础，也是公司管理不断创新的保障。但是随着公司规模的不断扩大，现有信息系统在功能性、安全性和稳定性各方面都难以满足公司未来经营管理提出的更高需求，主要体现在：系统功能分散独立；系统流程化管控功能不强，特别是对于一些新业务（例如生鲜业务）支持不够，从而阻碍了新业务的发展；数据存储量大，但利用率不高，难以支撑公司科学经营决策的要求等。
本次项目实施前，公司商业信息系统功能结构图如下所示：
1-1- 322三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
2、项目必要性分析
（1）项目建设符合商业连锁信息化发展的趋势
公司一直致力于社区平价超市的发展和完善，这种业态的有着自身的特点和要求，表现在网点密集分布、涉及区域广、商品多且需求满足度要高、客流大但单个客户消费比重低、生产过程劳动密集、人力成本占比高等。在这种市场环境下，企业必须建立起完备的信息化系统，实现流程化、自动化和信息化的运营模式，才能取得低成本、高效率的竞争优势。信息系统改造升级项目的实施正是要建立起安全、稳定、高效的信息系统，满足社区平价超市业态的需求，支撑企业未来的发展和壮大。
（2）项目建设有助于整合供应链，提高公司集中采购能力
通过供应链系统的建设，有利于提高公司的供应商管理能力，规范采购流程及采购行为，提高商品的计划、预测和补货能力，提升门店及配送的库存管理水平，最终实现低价经营的竞争优势。
1-1- 323三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
（3）项目建设将有效提升公司对会员的服务能力和水平
目前，公司的客户关系管理系统（即CRM系统）仅体现为会员价和会员积分管理，功能单一，无法实现以顾客为中心的精细化管理目标。公司需要大力完善CRM系统，在企业和顾客之间建立起无间隙的关系纽带，通过会员制的策略和管理方法，提高重点顾客的忠诚度，最终达到提升顾客满意度的目的。
（4）项目建设有助于提供公司的科学决策水平，提高公司盈利能力
公司已经实现传统商业经营管理模式向现代商业管理模式的转型，而科学决策是现代商业管理的典型特征。强大的信息系统是科学决策的基础，只有建立起全面经营管理的信息管理系统，才能为科学决策提供完整、及时、准确的数据。
通过本次募投项目建设，公司将逐步建立起数据仓库，通过决策分析系统将数据变成有效信息，为公司各层管理者提供直接有效的数据决策依据。
3、项目概况
（1）项目建设目标
信息系统改造升级项目的核心目标是建立一个具备随需应变能力的综合性商业连锁信息化平台，满足公司长期发展战略规划的需求，符合社区平价超市业态特征。平台延续以总部为中心、区域和门店二级管理的管理架构，涵盖总部及所有分支机构的物流、信息流、资金流以及工作流，实现以总部为管控中心，对总部下属所有分公司、区域以及门店的人、财、物的集中时效化管理和掌控。本项目建成后，公司多平台信息管理系统得到全面有效的升级和整合，系统数据处理能力、安全运行能力以及信息数据的应用水平将会大大提高，整个系统将有力支撑公司管理水平的提升以及公司未来连锁业务的拓展，有利于企业的长期、持续、稳定发展。
（2）项目建设内容
本次信息系统改造升级项目具体包括以下几个方面：
①在目前的门店POS和门店MIS信息管理系统基础上，升级企业资源计划管理（ERP）平台，包括运营管理平台、财务管理平台以及人力资本管理平台；完善客户关系管理系统CRM；整合供应链管理系统SCM，提升公司采购能力；建1-1- 324三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
立商业智能系统BI，实现科学决策。
②在核心ERP系统的基础上，对现有的其它系统进行优化升级。包括公司办公协作平台的升级优化（OA）,门户网站的建设和升级，以及无线技术平台的搭建和应用。
③根据项目需求，对系统核心及安全设备进行升级，主要包括公司核心机房的服务器、备份系统的升级，网络设备以及防火墙设备，以及主机房异地灾备中心的建设。
本项目实施后，公司整个商业信息系统功能结构如下图所示：
（3）项目组织与实施
本项目由三江购物负责组织与实施，遵循“统一组织、详细规划、分布实施，对现有的业务和管理不产生影响”的原则，预计建设期为三年，具体进度安排如下表所示：
1-1- 325三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
1-1- 326进度
2010 2011 2012 2013 类型项目步骤
三四一二三四一二三四一二前期准备
项目实施 企业资源计划管理 ERP
验收
前期准备
项目实施 商业职能系统 BI
验收
前期准备
项目实施 客户关系管理系统 CRM
验收
前期准备
项目实施
新建项目
供应链管理系统 SCM
验收
前期准备
项目实施 办公协作平台 OA
验收
前期准备
项目实施 门户网站
验收
前期准备
项目实施
提升项目
无线技术平台
验收
（4）项目投资预算
本项目资金投向主要为指定软件平台升级或购置费用，相关的系统硬件配套设施的建设费用，以及相关的安全系统投入费用。总投资预算3000万，其中800万为配套系统网络硬件建设投资，1000万位软件购置费用，1000万元为软件系统实施及顾问费用，其他费用200万。
①主要硬件的选型和配置如表所示：
序号硬件设备名称单价（万元）数量
总投资额
（万元）
1 核心网络设备(CISCO) 50 2 套 1002 主机房存贮设备 50 2 套 1003 小型机 50 2 套 1004 主机房配套扩建 40 1 套 1005 灾备中心基建 40 1 套 406 系统及数据库软件 50 3 套 1507 UPS 后备电源 10 2 套 20三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
单价总投资额序号硬件设备名称数量（万元）（万元）
安全防火墙 1 套 8 20 20网络防病毒及安全软件 2 套 9 20 40PC 服务器 6 套 10 5 301 套 11 100 100灾备中心存储设备及备份软件合计（万元） 800②主要软件的选型和配置如下表所示：
序号软件名称投资总额（万元）
企业资源计划管理（ERP） 1 500商业智能系统（BI） 2 200客户关系管理系统（CRM） 3 200供应链管理系统（SCM） 4 100
合计（万元） 1000③实施费用表
实施费用包括系统上线前后的咨询公司费用以及软件上线的技术咨询服务费用等。
序号软件名称投资总额（万元）
企业资源计划管理（ERP）一期实施 1 400企业资源计划管理（ERP）二期实施 2 300商业智能系统（BI）实施 3 100客户关系管理系统（CRM）实施 4 100供应链管理系统（SCM）实施 5 100合计（万元） 1000④其他费用
由于信息化建设项目有着许多不可预见的因素，因此项目预算预留不可预见费用200 万元。
（5）项目经济效益分析
本项目投入运行后不直接产生收入，其效率主要体现在降低公司通信费用、差旅费用、人员费用、办公费等管理费用。
1-1- 327三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
（五）募集资金投资项目的环境保护情况
根据发行人注册所在地管辖区宁波市大榭开发区环境保护局出具的《证明》，发行人募集资金拟投资的连锁超市拓展项目属于商业零售项目，配送中心改造和信息系统升级项目属于内部设备改造和软件升级项目，对环境基本无污染影响。
四、募集资金运用对公司生产经营、财务状况的影响
（一）对公司业务发展的影响
本次拟使用募集资金投资的三个项目与公司的业务发展战略规划密切相关。
连锁超市拓展计划旨在扩大网点规模及网点覆盖面，强化城市社区的网点布局，同时加快乡镇社区的网点拓展速度。网点规模是实现销售规模的基础，连锁网络拓展计划的有效实施，将为公司提升销售和盈利规模提供了基础性保障。为有效支撑不断扩张的网点，公司拟将部分募投资金用于物流配送体系的续建和信息系统改造升级。投资物流建设项目旨在提高现有配送中心的作业能力，满足未来门店扩展的配送需求，同时进一步发挥统一配送的优势，降低门店库存管理成本，降低物流配送费用率。信息系统改造升级的目标是建立一个具备随需应变能力的综合性商业连锁信息化平台，满足企业规模扩张的要求。
（二）对公司财务状况的影响
本次募集资金到位后，预计公司总资产将达到21亿元，净资产总额将超过10亿元，公司的经营规模和实力将大幅增加，进而大大增强公司持续融资能力和抗风险能力。同时，公司的资产负债率将由目前的65.00%大幅下降，资产负债
结构更趋优化，公司偿债风险将大大降低。
募集资金运用项目存在一定的建设周期，难以立即产生可观的收益，公司净利润的增长速度在短期内将可能低于净资产的增长速度，因此存在发行后净资产收益率下降的风险。但随着项目的顺利实施，公司销售收入和利润将有大幅度提高，公司盈利能力将不断增强。
1-1- 328三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
第十四节股利分配政策
一、公司的股利分配政策
（一）发行前的股利分配政策
根据《公司法》及本公司《公司章程》规定，本公司按自身发展需要和各方面监管要求，制定每年的股利分配政策。股利分配方案由董事会制定，并经本公司股东大会批准，在股东大会对利润分配方案做出决议后，本公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司税后利润的分配顺序如下：（1）公司分配当年税后利润时，应当提取
利润的10%列入法定公积金。公司法定公积金累计额达公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。（2）公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照
前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补公司亏损。（3）公司从
税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。（4）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股
份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前述规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
公司可以采取现金或股票方式分配股利。实行持续、稳定的利润分配办法，并遵守下列规定：（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；（2）
公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的10%；（3）
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）发行后的股利分配政策
本次发行上市后，公司在采取现金或股票方式进行股利分配时将遵守下列规定：（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；在有条件的情况下，
公司可以进行中期现金分红；（2）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应
当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；（3）公司每年以
1-1- 329三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
现金方式分配的利润应当不少于当年可分配利润的10%；（4）存在股东违规占
用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
除此之外，发行后的股利分配政策与发行前保持一致。
二、公司最近三年的股利分配情况
（一）2007年度利润分配
2007年，公司未进行利润分配。
（二）2008年度利润分配
经公司2009年4月29日召开的2008年度股东大会审议通过，公司以2008年12月31日总股本3亿股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.62元（含税），
共分配现金股利18,600,000.00元。上述利润分配方案已于2009年实施完毕。
（三）2009年度利润分配
经公司2010年3月14日召开的2009年度股东大会审议通过，公司以2009年12月31日总股本 334,056,000股为基数，向全体股东派发现金红利 0.5元（含
税）并每10股送0.5股，共计派发现金红利16,702,800元、公司总股本增加至
350,758,800股。上述利润分配方案已于2010年实施完毕。
三、本次发行完成前滚存利润的分配安排
本公司于2010年3月14日召开的2009年度股东大会，审议批准了本公司发行上市前的滚存利润由发行上市后所有新老股东按发行后股份比例分享。
1-1- 330三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
第十五节其他重要事项
一、信息披露和投资者关系相关情况
根据《公司法》、《证券法》及中国证监会的有关规定，本公司建立了信息披露制度，严格按照相关法律、法规和《公司章程》的规定履行应尽的职责，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整。
本公司董事会秘书王艳女士负责信息披露事务及投资者关系工作，联系电话：0574-83886810，传真：0574-83886806。
二、重要合同
截至本招股说明书签署之日，本公司已签署、正在履行和将要履行的重大合同有：
（一）借款合同
截至本招股说明书签署之日，本公司不存在正在履行的借款合同。
（二）抵押合同
本公司于报告期内分别与中国银行股份有限公司宁波市海曙支行（以下简称“中行海曙支行”）、中国建设银行股份有限公司宁波第一支行（以下简称“建行宁波第一支行”）签署了多份《最高额抵押合同》。在上述合同中，本公司与中行海曙支行就合同期限内签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务进行最高额抵押担保；本公司与建行宁波第一支行就合同期限内签署的人民币资金借款合同、外汇资金借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、出具保函协议及/或其他法律性文件进行最高额抵押担保。
截至本招股说明书签署之日，本公司正在履行的抵押合同具体情况如下：
最高贷款余额房屋产权证编号
土地使用权证号序号贷款方合同编号抵押期限抵押物地址
(万元)上虞市房权证百官街道字第00186832 号
上虞市国用(2008)第01220648 号
中国银行股份有限公司宁波市海曙支行
海曙 2008 人抵字 014
2008.12.23-
2011.12.22
上虞百官街道人民路 191 号 2,7001
宁波市鄞州区杨木碶路277号（1-6、1-9）
甬房权证鄞州字第200863742 号
中国银行股份有限公司宁波市海曙支行
甬国用(2008)第 1005386 号海曙 2009 人抵字 001
2009.01.09-
2012.01.08 6002
甬房权证江东字第200863667 号
中国银行股份有限公司宁波市海曙支行
甬国用(2008)第 0103328 号江东镇安街 38号
海曙 2009 人抵字 003
2009.02.13-
2012.02.12 1,5003
1-1- 331三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
宁波市江北区榭嘉路 327 弄 8号（1-14、1-16、
2-10 、 2-12 、
2-14、2-16、3-5）
中国银行股份有限公司宁波市海曙支行
甬房权证江北字第200863692 号
海曙 2009 人抵字 004
甬国用(2008)第 0103325 号
2009.02.13-
2012.02.12 4 1,200
中国建设银行股份有限公司宁波第一支行
宁波市鄞州区钟公庙街道四明中路 532 号
鄞房权证中字第 200900405号
甬鄞国用(2009)第99-10381 号
2009.03.26-
2011.03.25
最高额抵押2009(-)-003
5 5,555甬房权证海曙区字第200911446 号
海曙区华楼街83-1(1-1)
海曙区华楼街83(1-3 、 1-5 、
1-6)
甬房权证海曙区字第200911447 号
甬国用(2009)字第 0100699号
中国银行股份有限公司宁波市海曙支行
海曙 2009 人抵字 024
2009.04.30-
2012.04.29 3,6206
海曙区华楼街83-2（1-2、1-4、
1-6、1-7）
甬房权证海曙区字第200911006 号
孝闻街 29 弄 1号（9-1、9-3、
9-20）
甬房权证海曙区字第200911268 号
中国银行股份有限公司宁波市海曙支行
甬国用(2009)第 0100591 号海曙 2009 人抵字 025
2009.04.30-
2012.04.29 927
孝闻街 29 弄 1号（10-1、10-9、
10-11、10-15、
10-17、10-21）
甬房权证海曙区字第200911090 号
中国银行股份有限公司宁波市海曙支行
甬国用(2009)第 0100592 号海曙 2009 人抵字 026
2009.04.30-
2012.04.29 4838
孝闻街 29 弄 1号（9-10、9-23、
9-25 、 9-26 、
9-28、9-29）
甬房权证海曙区字第200911269 号
中国银行股份有限公司宁波市海曙支行
甬国用(2009)第 0100593 号海曙 2009 人抵字 027
2009.04.30-
2012.04.29 4169
孝闻街 29 弄 1号（9-17、9-19、
9-21、9-22）
甬房权证海曙区字第200911007 号
中国银行股份有限公司宁波市海曙支行
甬国用(2009)第 0100594 号海曙 2009 人抵字 028
2009.04.30-
2012.04.29 8010
中国建设银行股份有限公司宁波第一支行
高亭镇长河路89 号时代广场201-301 室
岱山国用(2009)第12-849 号
2009.05.12-
2011.05.11
舟房权证岱字第 5010084 号
最高额抵押2009(-)-006
11 3,236孝闻街 29 弄 1号（8-1、8-7、
8-9、8-10、8-14、
8-16、8-19）
甬房权证海曙区字第20091019763号
中国银行股份有限公司宁波市海曙支行
甬国用(2009)第 0100864 号海曙 2009 人抵字 034
2009.06.11-
2012.06.10 57212
甬房权证江东区字第20091016248号
江东桑田路 780号（1-18、1-23、
2-1、2-14）
中国银行股份有限公司宁波市海曙支行
甬国用(2009)第 0101219 号海曙 2009 人抵字 035
2009.06.22-
2012.06.21 98413
甬房权证江北区字第20091015548号
江北区大庆北路 186 号（1-1、
1-16、2-1、2-7）
中国银行股份有限公司宁波市海曙支行
甬国用(2009)第 0101220 号海曙 2009 人抵字 036
2009.06.22-
2012.06.21 2,72514
中国银行股份有限公司宁波市海曙支行
海曙 2009 人抵字 037
慈房权证 2009字第 005835 号
慈国用(2009)第 181023 号
2009.07.31-
2012.07.30
宗汉街道新华路东侧超市 40515
中国银行股份有限公司宁波市海曙支行
海曙 2009 人抵字 038
慈房权证 2009字第 005834 号
慈国用(2009)第 181022 号
2009.07.31-
2012.07.30
宗汉街道新华路东侧超市 39516
甬榭国用(2009)字第1201113 号
大榭开发区榭南邻里中心1#201 室
中国银行股份有限公司宁波市海曙支行
甬房榭字第
200901098 号
海曙 2009 人抵字 058
2009.11.30-
2012.11.29 52017
中国银行股份有限公司宁波市海曙支行
大榭开发区榭南邻里中心1#301 室
甬榭国用(2009)字第1201112 号
海曙 2009 人抵字 059
甬房榭字第
200901097 号
2009.11.30-
2012.11.29 18 360
1-1- 332三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
（三）房屋租赁合同
截至本招股说明书签署之日，本公司正在履行及将要履行的租赁面积超过4,000 平米的房屋租赁合同具体情况如下：
序号
租赁面积（平方米）是否办理租赁备案承租方出租方租赁房屋坐落地址租赁期限
2010-04-01—2030-03-31
余姚市马渚镇庙前村经济合作社马渚镇庙前农贸市场 10,0001.三江购物是
2007-01-01—2012-12-31 2.三江有限翁建美三区童李衙弄交叉口 8,801 否
2006-05-20—2014-05-19
宁海县资产经营管理有限公司
宁海跃龙街道气象北路79 号 3.三江有限 8,600 是
2008-07-31--2011-10-31
玉环县工商行政管理局珠港镇城关广陵路 7,0004.浙江三江否
2010-09-25--2025-09-24
宁波市海曙区徐家漕路91 号 6,5005.三江购物郑君明是
2004-12-01—2016-11-30
奉化市岳林街道前方村村民委员会
奉化市岳林街道前方新村 51 幢，52 幢 6.三江有限 5,750 是
2003-08-01—2013-07-31
慈溪市观城农贸市场有限公司观城镇南城边街 5,5007.三江有限是
2005-04-01—2020-03-31
慈溪市田野商厦有限公司
慈溪市周巷镇周西公路东侧田野大厦 8.三江有限 5,681 是
2009-08-01—2018-07-31
浙江省仙居县宏宇建筑工程公司仙居县省耕路 2 号 5,3009.浙江三江是
2011-06-01—2026-08-31
天台远景房地产开发有限公司 5,069.5810.浙江三江否天台远景广场地下一层
2008-04-01—2011-08-31
开元旅业集团有限公司
萧山区城厢街道拱秀路207 号 11.浙江三江 5,000 是
宁波海禾电子有限公司、宁波铜艺金属制品有限公司
2004-04-15—2012-04-14 三江有限江北区甬江镇压赛村否 12. 5,000
2010.07.01—2030.
06.30
宁波新宝马家居用品有限公司
奉化市江口街道民营科技园区江宁路 5,00013.三江购物是
2008-10-30--2020-02-19 14.三江购物慈溪超市有限公司慈溪市环城南路 5,000 是
2010-11-15--2022-11-14
宁波市鄞州区市场发展投资有限公司
宁波市鄞州区堇山中路1528 号 15.三江购物 4,900 是
2011.03.01—2031.
02.28
宁波银亿建设开发有限公司
宁波鄞州区下应街道诚信路 4,90016.三江购物否
环城西路南段 569 号—591 号、恒春露 208号—224 号
2004-10-28—2014-10-27 三江有限潘巨林、王福西是 17. 4,900
安吉县递铺镇中心农贸市场发展有限公司
2008-04-01—2013-09-30 浙江三江安吉中心商城否 18. 4,800
2008-08-12—2020-08-11
宁波市鄞州自来水有限责任公司 19.三江有限江北区建业街 212 号 4,355.65 是
慈溪市周巷埋沟桥菜场经营服务有限公司
2007-10-01—2017-09-30 三江有限周巷镇大通中路 360 号是 20. 4,200
2010-05-01—2020-04-30
宁波市镇海申鑫物业有限公司 21.三江购物镇海区澥浦镇汇源路 4,100 是
民安东路1393号、1395号、1397 号和 1399 号2008-01-01—2023-01-01
宁波东部新城开发投资有限公司 4,08722.三江有限是
1-1- 333三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
2011-05-31--2026-05-30
宁波华荣时代置业有限公司 23.三江购物镇海蛟川街道金丰路 4,000 否
天台县振业商贸有限公司、天台县隆兴房地产开发有限公司
2002-10-01—2012-09-30 浙江三江天台县城关赤城路否 24. 4,000
2007-05-01—2014-04-30
丽水市中东路小转盘地下人防商城 4,00025.三江有限陈红否
2009-02-23—2018-12-31
镇海区庄市街道兆龙路852-860 号 26.三江购物郑绍禹 4,000 否
2008-11-01—2018-10-31
宁波市鄞州汇丰实业有限公司鄞州区高桥镇藕缆村 4,00027.三江有限是
（四）建筑施工合同
2008 年 6 月 26 日，本公司子公司浙江三江与杭州萧山城市建筑有限公司签订《工程施工合同》（合同编号：城市建 0080612），由其承包本公司位于萧山区坎山镇三江配送中心地块的三江购物加工配送中心工程。合同约定，整个工程竣工验收合格后，支付到整个工程造价总额的 80%；经发包人委托的审计单位对工程决算审核，支付到工程决算总额的 95%；质量保修期满一年后，支付决算总额的 2%；满二年后支付决算总额的 2%；满五年后支付决算总额的 1%。
截至本招股说明书签署之日，整个工程已竣工并验收合格，正处于决算审核阶段。
（五）房屋预购协议
2010 年 9 月 29 日，本公司与宁波金典置业有限公司（以下简称“宁波金典”）签订《水上公园三期 2#-b 地块净菜超市认购协议书》，向其购买位于宁波市青林湾街南侧水上公园三期 2#-b 地块净菜超市商业办公综合体一、二层及三层部分，
用于自身业务的发展。暂定认购标的总价为 4,098 万元，并根据房产测绘部门实测建筑面积加以调整。
（六）资产托管协议
2008 年 6 月，本公司与宁波京桥恒业工贸有限公司签订资产托管协议，协议约定，本公司受托管理该公司合法拥有的通用仓库和办公用房，托管期限从2008 年 6 月 30 日至 2018 年 6 月 30 日。详见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易/二、关联交易”
（七）采购合同
本公司及下属子公司在向供应商采购商品时，通常与供应商签署《商品购销合同》框架协议，实际购买和交付时则以向供应商发出的订单为依据。在《商品1-1- 334三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
购销合同》中，通常就商品质量；商品价格；商品的订单、交货与退货；商品的进场、促销和退场；货款结算；合同的变更、中止与解除；争议解决方式；合同期限等进行约定。截至 2010 年 9 月 30 日，本公司及下属子公司向单一供应商累计采购金额超过 5,000 万元并正在履行的采购合同如下：
2010 年 1-9 月序号供应商名称合同有效期采购金额（元）
2008-12-03—2009-12-02
且双方约定：除非任何一方于期满前 30 天书面通知另一方终止本协议，否则本协议将逐年延展一年。
广州宝洁有限公司 1 141,055,530.24
无书面合同，凭烟草专卖零售许可证进货浙江省烟草公司宁波市公司 2 133,028,220.90
宁波福懋油脂有限公司 3 84,146,396.30 2009-11-01—2010-10-31
中粮国际（北京）有限公司南京分公司 4 53,593,051.00 2010-05-01—2011-04-30
宁波市嘉源粮油有限公司 5 50,134,054.05 2010-01-01—2010-12-31
（八）保荐协议及主承销协议
本公司于 2010 年 3 月与海通证券股份有限公司签订了《保荐协议》及《承销协议》，聘请海通证券股份有限公司担任本次发行的保荐机构和主承销商。该协议约定了双方在本次股票发行承销及保荐过程中的权利和义务。
三、对外担保情况
截至本招股说明书签署之日，本公司不存在对外担保情况。
四、重大诉讼或仲裁事项
1、本公司的重大诉讼和仲裁事项
自 2006 年 11 月至 2008 年 3 月，发行人与宁波誉球服装有限公司（以下简称“宁波誉球”）签订《租赁合同》、《补充协议》及《房屋改建协议》，双方约定，由发行人承租宁波誉球拥有的位于宁波市鄞州区邱隘镇盛莫路 114 号的房屋开设商场，租赁期限为十年；如宁波誉球转让该房屋，租赁合同对新的房屋所有人和发行人继续有效。协议签订后，发行人依约支付了履约保证金 30 万元、第一期租金 102.8 万元及房屋改建费 89.98 万元，合计 222.78 万元。由于宁波誉球
未能如期完成全部改建工作，且无法完成相关政府主管部门的批准手续，导致发行人使用租赁房屋开设商场的合同目的无法实现，发行人拒绝支付 2008 年 6 月1 日至 2009 年 12 月 8 日的租金合计 169.20 万元。
1-1- 335三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
2009 年 12 月，宁波誉球对外负有大量债务，应宁波誉球债权人的主张鄞州区人民法院将上述房屋拍卖，新江厦超市参与拍卖并竞得上述房屋。鉴于发行人对该房屋拥有继续租赁的权利，新江厦超市作为拍卖房屋的买受人和发行人达成协议，发行人放弃与房屋拍卖买受人新江厦超市的租赁关系，新江厦超市同意承担发行人先期投入的费用，并负责后续过程的相关费用。2010 年 4 月 29 日，发行人收到新江厦超市支付的上述先期投入费用合计 222.78 万元。
2010 年 4 月 12 日，宁波誉球的股东乐约平、章骞就上述房屋租赁合同纠纷向宁波市鄞州区人民法院提起诉讼，要求发行人支付房屋租赁费和违约金共计282 万元。2010 年 5 月 7 日，宁波市鄞州区人民法院做出（2010）甬鄞邱民初
字第 135-1 号《民事裁定书》，以原告诉讼主体不适格驳回乐约平、章骞的起诉。
2010 年 5 月 31 日，宁波誉球与史雪凤签订《债权债务转让协议》，将其对发行人收取的 2008 年 6 月 1 日至 2009 年 12 月 8 日共计 18 个月的租金和滞纳金合计 288 万元债权转让给史雪凤。2010 年 6 月 10 日，史雪凤向宁波市海曙区人民法院提起诉讼，要求发行人支付上述债权转让款 288 万元。2010 年 9 月9 日，发行人就此案提出反诉，要求史雪凤赔偿经济损失合计 222.78 万元。目
前，此案正在一审审理过程中。
综上，宁波誉球未能依约使得租赁房屋达到发行人开设商场、正常营业的状态；另一方面发行人已与房屋拍卖买受人新江厦超市约定由新江厦超市承担发行人先期投入的费用，并由其负责后续过程的相关费用，故保荐机构和律师认为该未决诉讼事项不会对发行人的经营情况和财务状况产生较大的不利影响，对发行人本次公开发行股票并上市不构成障碍。
除上述未决诉讼事项之外，截至本招股说明书签署之日，本公司不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
2、主要关联人的重大诉讼和仲裁事项
截至本招股说明书签署之日，本公司不存在控股股东或实际控制人、控股子公司，公司董事、监事、高级管理人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
3、董事、监事、高级管理人员的刑事诉讼情况
截至本招股说明书签署之日，本公司不存在董事、监事、高级管理人员涉及1-1- 336三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
刑事诉讼的情况。
1-1- 337三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
一、董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
_ _
陈念慈 严谨 王艳
_ _
张连君 郑孟状 许定波
_
裴亮
全体监事签名：
_ _
娄敏芬 陈信荣 泮霄波
全体高级管理人员签名：
_ _
陈念慈 张连君 王艳
_ _
王意芬 杨可健 蒋刚
三江购物俱乐部股份有限公司
年月日
1-1- 338三江购物俱乐部股份有限公司招股说明书
二、保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构已对招股说明书（及其摘要）进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人签名： _
刘伟生
年月日
保荐代表人签名： __
曾畅 顾峥
年月日
保荐机构（主承销商）
法定代表人签名： _
王开国
年月日
保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司
年月日
三、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
__
鲍卉芳 周延
_
冯国栋
律师事务所负责人：
_
付洋
北京市康达律师事务所
年月日
四、承担审计业务的会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
__
王玉伟 刘钧
会计师事务所负责人：
_
黄光松
武汉众环会计师事务所有限责任公司
年月日
五、承担评估业务的资产评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册资产评估师：
__
张曙明 杨涛
资产评估机构负责人：
_
胡家望
湖北众联资产评估有限公司
年月日
六、承担验资业务的机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
__
王玉伟 刘钧
会计师事务所负责人：
_
黄光松
武汉众环会计师事务所有限责任公司
年月日
第十七节备查文件
一、备查文件
1、发行保荐书；
2、财务报表及审计报告；
3、内部控制鉴证报告；
4、经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
5、法律意见书及律师工作报告；
6、公司章程（草案）；
7、中国证监会核准本次发行的文件；
8、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅时间和查阅地点
1、查阅时间
工作日上午 8：30~11：30，下午 1：00~5：00。
2、查阅地点
发行人：三江购物俱乐部股份有限公司
地址：宁波市孝闻街 29 弄中西大厦
联系人：陈念慈、王艳
0574-83886810 电话：
0574-83886806 传真：
保荐机构：海通证券股份有限公司
上海市广东路 689 号海通证券大厦 14 层地址：
联系人：曾畅、顾峥、刘伟生
021-23219000 电话：
021-63411627 传真：
