杭齿前进(601177)_招股说明明细_杭州前进齿轮箱集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书新浪财经

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杭州前进齿轮箱集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
公告日期:2010-10-08
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 Hangzhou Advance Gearbox Group Co., Ltd. (浙江省杭州市萧山区萧金路45 号) 保荐人（主承销商）（北京市西城区闹市口大街9 号院1 号楼信达金融中心）发行股票类型人民币普通股（A 股）发行股数 10,100万股每股面值 1.00元/股发行价格 8.29元/股发行日期 2010年9 月27 日拟上市的证券交易所上海证券交易所发行后总股本 40,006万股本次发行前股东所持股份的流通限制本公司控股股东萧山国资承诺：自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。华融资产、东方资产2 家法人股东承诺：自公司股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理已持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。 81 名自然人股东承诺：自公司股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理已持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。上述锁定期满后，将遵守杭齿集团《经营团队持股管理办法》有关所持股份锁定期的规定。在公司担任董事、监事、高级管理人员的自然人股东同时承诺，在上述自愿锁定承诺到期后，其在公司任职期间，每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，且离职后半年内不转让其所持有的公司股份。保荐人（主承销商）信达证券股份有限公司招股说明书签署日期 2010年10 月8 日 3 发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 4 重大事项提示本公司提醒投资者认真阅读本招股说明书全文，并特别注意下列重大事项提示： 1、2008 年全球性金融危机加快了世界经济衰退，我国经济也结束了近年来高速增长的势头，行业经济效益增速明显减缓，出口增势受到较大抑制，我国机械行业企业不可避免地受到了冲击。为应对国际金融危机冲击，加快结构调整，增强发展后劲、实现产业升级，国务院先后原则通过汽车产业、装备制造业和船舶工业等十项产业振兴规划。2009 年下半年我国经济增长速度有所回升，进入企稳回升阶段。未来国家实施的刺激经济发展、扩大内需的政策不能保持连续性和稳定性，将会对本公司业务增长产生不利影响。 2、报告期内，为了积极调整产品结构和强化技术升级，适应行业发展和市场需求，本公司主要通过银行借款、银行承兑汇票等方式筹措资金，进行了较大规模的技术改造和部分流动资金的补充，2007 年12 月31 日、2008 年12 月31 日、2009 年12 月31 日及2010 年6 月30 日的资产负债率（母公司口径）分别为71.41%、76.02%、69.10%和67.62%，相对较高，存在一定的偿债风险。由于本公司资产规模较大、收益稳定、增长前景明朗、经营活动中现金流量净额充裕， 2007 年、2008 年、2009 年和2010 年1-6 月的经营活动现金流量净额分别为 12,546.31 万元、20,362.82 万元、15,692.65 万元和11,904.49 万元。因此，资产负债率相对较高，并不会对公司的偿债能力构成重大影响。 3、本公司为充分发挥自身技术和市场网络优势，实现产业延伸和拓展，在巩固现有市场地位和继续扩大市场份额的同时，正在积极开拓1.5MW 级以上的风电增速箱和先进的船舶推进系统；搭建工程机械产品桥箱合一的市场开发平台。这些策略都符合国家产业发展导向并将为公司销售带来巨大的增长空间。如果未来国家对相关产业政策作重大调整、可能会影响本公司市场开拓和发展，并进一步对公司经营业绩的增长产生不利影响。 4、本公司于2009 年8 月5 日召开的2009 年第4 次临时股东大会审议通过了下述滚存利润分配原则：如果本次公开发行股票的申请获得批准并成功发行，则本公司发行当年产生的可供股东分配的利润和以前年度的滚存未分配利润由发行完成后的新老股东依其所持股份比例共同享有。杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 5 目录第一节释义..........................................................................................................8 第二节概览........................................................................................................12 一、发行人简介.....................................................................................................................12 二、主要财务数据及财务指标.............................................................................................15 三、本次发行情况.................................................................................................................17 四、募集资金主要用途.........................................................................................................17 第三节本次发行概况................................................................................................19 一、本次发行的基本情况.....................................................................................................19 二、本次发行的当事人及有关机构.....................................................................................20 三、本次发行工作时间表.....................................................................................................23 第四节风险因素........................................................................................................24 一、市场及经营风险.............................................................................................................24 二、财务风险.........................................................................................................................26 三、政策风险.........................................................................................................................27 四、管理风险.........................................................................................................................28 五、募集资金投向风险.........................................................................................................28 六、股市风险.........................................................................................................................29 第五节发行人基本情况............................................................................................30 一、公司基本信息.................................................................................................................30 二、公司重组改制情况.........................................................................................................30 三、发行人股本形成及变化和重大资产重组情况.............................................................34 四、公司历次验资情况.........................................................................................................48 五、发行人的股权结构图和组织结构图.............................................................................50 六、发行人控股及参股子公司简要情况.............................................................................54 七、发行人股东基本情况.....................................................................................................61 八、发行人股本情况.............................................................................................................69 九、职工及社会保障.............................................................................................................71 十、主要股东的重要承诺.....................................................................................................73 第六节业务与技术....................................................................................................74 一、公司的主营业务及其变化情况.....................................................................................74 二、公司所处行业的基本情况.............................................................................................74 三、发行人在行业中的竞争地位.........................................................................................87 四、发行人主营业务情况.....................................................................................................95 五、主要生产用固定资产和无形资产情况.......................................................................112 六、发行人技术情况...........................................................................................................128 七、境外资产情况...............................................................................................................134 八、主要产品质量控制情况...............................................................................................134 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 6 第七节同业竞争与关联交易..................................................................................137 一、同业竞争.......................................................................................................................137 二、关联交易.......................................................................................................................137 第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员..........................................144 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介...................................................144 二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况...................................149 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况...........................................151 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况...........................................152 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间存在的关系...............................153 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签署协议...............................153 七、董事、监事、高级管理人员任职资格.......................................................................153 八、董事、监事、高级管理人员近三年变动情况...........................................................153 第九节公司治理结构..............................................................................................156 一、股东大会.......................................................................................................................156 二、董事会...........................................................................................................................158 三、监事会...........................................................................................................................159 四、独立董事制度及运行情况...........................................................................................160 五、董事会秘书制度及运行情况.......................................................................................160 六、董事会专门委员会的设置情况...................................................................................161 七、发行人规范运作情况...................................................................................................161 八、发行人近三年资金占用和对外担保的情况...............................................................162 九、公司内部控制体系及评价...........................................................................................162 第十节财务会计信息..............................................................................................164 一、审计意见类型及会计报表编制基础...........................................................................164 二、合并财务报表范围及变化情况...................................................................................164 三、财务报表.......................................................................................................................169 四、发行人采用的主要会计政策和会计估计...................................................................177 五、主要税项.......................................................................................................................187 六、非经常性损益明细表...................................................................................................190 七、主要资产情况...............................................................................................................192 八、主要债项.......................................................................................................................194 九、所有者权益变动情况...................................................................................................200 十、报告期内现金流量情况...............................................................................................201 十一、期后事项、或有事项及其他重要事项...................................................................202 十二、主要财务指标...........................................................................................................203 十三、资产评估情况...........................................................................................................205 十四、历次验资报告...........................................................................................................208 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 7 第十一节管理层讨论与分析..................................................................................209 一、财务状况分析...............................................................................................................209 二、盈利能力分析...............................................................................................................232 三、现金流量分析...............................................................................................................261 四、资本性支出分析...........................................................................................................262 五、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项...................................................263 六、金融危机对公司经营的影响.......................................................................................263 七、发行人财务状况和盈利能力的未来趋势分析...........................................................269 第十二节业务发展目标..........................................................................................270 一、公司发展目标和战略...................................................................................................270 二、公司发展计划...............................................................................................................271 三、上述计划拟定的假设条件和面临的主要困难...........................................................275 四、业务发展计划与现有业务的关系...............................................................................275 五、本次募集资金对实现业务目标的作用.......................................................................276 第十三节募集资金运用..........................................................................................277 一、本次发行募集资金投资项目确定及依据...................................................................277 二、本次募集资金的运用计划...........................................................................................277 三、募集资金投资项目的必要性.......................................................................................278 四、募集资金投资项目情况介绍.......................................................................................280 五、募集资金投资项目固定资产变化与产能变动的匹配关系.......................................314 六、募集资金运用对公司财务和经营状况的影响...........................................................314 第十四节股利分配政策..........................................................................................316 一、现行股利分配政策.......................................................................................................316 二、最近三年期实际股利分配情况...................................................................................316 三、发行后的股利分配政策...............................................................................................317 四、滚存利润的分配安排...................................................................................................317 第十五节其他重要事项..........................................................................................318 一、信息披露制度和投资者服务计划...............................................................................318 二、重要商务合同...............................................................................................................319 三、重大诉讼事项...............................................................................................................330 第十六节董事、监事和高级管理人员及有关中介机构声明..............................332 第十七节备查文件..................................................................................................340 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 8 第一节释义在本招股说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下特定含义：本公司、公司、发行人、杭齿集团、股份公司指杭州前进齿轮箱集团股份有限公司原杭齿集团公司指杭州前进齿轮箱集团有限公司萧山国资指杭州市萧山区国有资产经营总公司机电控股指杭州机械电子控股（集团）有限公司信达资产指中国信达资产管理公司(现更名为：中国信达资产管理股份有限公司) 华融资产指中国华融资产管理公司东方资产指中国东方资产管理公司债转股指把商业银行原来对符合条件的国有企业的债权，转变为资产管理公司对企业的股权。这是国家1999 年作出的减轻国有企业债务和推动国企改革的重大举措绍兴前进指绍兴前进齿轮箱有限公司绍兴传动指绍兴前进传动机械有限公司前进锻造指杭州前进锻造有限公司前进铸造指杭州前进铸造有限公司长兴铸造指浙江长兴前进机械铸造有限公司前进马森指杭州前进马森船舶传动有限公司前进风电指杭州前进风电齿轮箱有限公司杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 9 前进通用指杭州前进通用机械有限公司广东前进指广东前进齿轮开发有限公司上海前进指上海前进齿轮经营有限公司武汉前进指武汉前进齿轮开发有限公司大连前进指大连前进齿轮开发有限公司香港前进指前进齿轮开发有限公司马来西亚前进指前进齿轮开发(马来西亚)有限公司前进检测指杭州前进传动技术检测有限公司前进客变指杭州前进客车变速箱有限公司杭维柯变速器指杭州依维柯汽车变速器有限公司杭维柯传动指杭州依维柯汽车传动技术有限公司前进联轴器指杭州前进联轴器有限公司机电物资公司指杭州萧山杭齿机电物资有限公司东亚商行指上海东亚商行公司章程指杭州前进齿轮箱集团股份有限公司章程公司股东大会指杭州前进齿轮箱集团股份有限公司股东大会公司董事会指杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会公司监事会指杭州前进齿轮箱集团股份有限公司监事会杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 1 0 保荐人、主承销商指信达证券股份有限公司中瑞岳华、会计师指中瑞岳华会计师事务所有限公司发行人律师指北京市金杜律师事务所元指人民币元锻件指金属经过锻造加工后得到的零件，其组织结构和力学性能都得到改善；或：利用锻压机械对金属坯料施加压力，使其产生塑性变形后获得的具有一定机械性能、形状和尺寸的零件铸件指将金属熔化成液体后浇入模子里，经冷却凝固、清理后获得的具有所需形状的零件齿轮箱指由多个齿轮、轴组成的传动部件液力变矩器指安装在发动机和变速器之间，以液压油为工作介质的非刚性扭矩变换器，起传递转矩，变矩，变速及离合的作用。标准件指符合国家统一标准规定的零件大功率齿轮箱指传递功率/转速在0.735kW/rpm 以上的大型设备驱动或重要设备驱动的齿轮箱产品高精齿轮指齿轮精度在GB/T10095/2001 的6 级精度以上中创国发指中创国发投资顾问（北京）有限公司 ZF 公司指德国ZFFRIEDRICHSHAFENAG 公司（弗里德里西港ZF 股份公司）陕西法士特指陕西法士特齿轮有限责任公司南高齿指中国高速传动设备集团有限公司，香港联交所上市公司重庆齿轮指重庆齿轮箱有限责任公司杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 11 大连重工指大连重工·起重集团有限公司通用减速机厂东力传动指宁波东力传动设备股份有限公司可调螺旋桨指可调螺距螺旋桨，也称变距桨，简称CPP （Controllable pitch propeller），指通过设置于桨毂中的操纵机构，使桨叶能够转动而调节螺距的螺旋桨，从而实现正车、倒车、停车以及速度变化 ABS 指 American Bureau of Shipping，美国船级社 BV 指 Bureau Veritas, 法国船级社 GL 指 Germanischer Lloyd，德国船级社 KR 指 Korean Register of Shipping，韩国船级社 LR 指 Lloyd’s Register of Shipping，劳埃德船级社 CFD 指运用现代计算机技术将原本实物化的试验完全数字化，得到精确的模拟结果 CVT 指 Continuously Variable Transmission 的缩写，无级变速器 DCT 指 Dual Clutch Transmission 的缩写，双离合器自动变速器 AMT 指 Automated Mechanical Transmission 的缩写，电控机械式自动变速器 AT 指 Hydraulic Automatic Transmission 的缩写，液力自动变速器杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 1 2 第二节概览一、发行人简介（一）概况注册名称：杭州前进齿轮箱集团股份有限公司英文名称： Hangzhou Advance Gearbox Group Co., Ltd. 法定代表人：茅建荣成立日期： 1997 年3 月14 日变更设立日期： 2008 年9 月28 日注册资本： 29,906 万元公司住所：浙江省杭州市萧山区萧金路45 号（二）发行人设立情况本公司前身为杭州前进齿轮箱集团有限公司，成立于1997 年3 月14 日。2008 年9 月28 日，由杭州市萧山区国有资产经营总公司、中国华融资产管理公司和中国东方资产管理公司三家公司作为发起人，以截至2007 年12 月31 日经审计的净资产人民币37,700.02 万元为基数，按1：0.721485 的比例折为27,200 万股，杭州前进齿轮箱集团有限公司依法整体变更为股份有限公司。（三）发行人的经营范围及主要业务领域本公司是专业生产各类齿轮传动装置的大型企业。经营范围为：齿轮箱、变速箱、可调螺旋桨、公路车桥及非公路车桥、调速离合器、传动机器产品及其零部件、粉末冶金件、紧固件、工具、模具、精密齿轮、农用齿轮、船舶设备的制造加工、相关技术开发、技术服务（污染物排放许可证有效期至2011 年5 月31 日）；批发、零售；柴油机；服务；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 1 3 公司目前生产和销售的主要产品有：船用齿轮箱及可调螺旋桨、工程机械变速箱及驱动轿、汽车变速器及特种车辆变速器、工业齿轮箱、风电增速箱、农业机械变速箱、摩擦材料及摩擦片和大型精密齿轮等十大类千余种产品。船用齿轮箱和可调螺旋桨广泛用于船舶动力传动和推进系统，是船舶的核心部件。公司生产的产品可与各种运输船、渔船、海洋工程船、舰船、游船、游艇等配套。工程机械变速箱及驱动桥是工程机械的核心传动部件，公司生产的产品主要应用于装载机、平地机、推土机、压路机、挖壕机、叉车、飞机牵引车等。汽车变速器是车辆传动系统的核心部件，公司生产的产品主要用于卡车、客车、特种车辆等。风电增速箱是风力发电设备的关键部件，公司生产的产品主要与250kW－ 2000kW 的风电设备配套。公司生产的高精齿轮主要为国外著名的风电增速箱生产厂家配套。工业齿轮箱主要用于水泥、电力、钢铁、矿山、榨糖等行业。摩擦片是各类传动和制动装置的关键件，公司生产的铜基、铁基、纸基、碳基等摩擦片可广泛用于各类齿轮箱、变速箱及制动器。（四）发行人竞争优势 1、主业优势明显、行业地位突出本公司生产销售的船用齿轮箱市场占有率为65.5%，多年来位居国内第一；工程机械变速箱市场占有率为20%左右，是国内工程机械行业变速箱占有率最高的企业，也是最大的独立供货商。公司生产销售的船用齿轮箱、工程机械变速箱、摩擦材料及摩擦片在各细分行业中具有明显的竞争优势。本公司是国内最早设计制造风电增速箱的企业之一，也是GB/T19073-2008 《风力发电机组齿轮箱》国家标准的起草单位，在风电行业中有较高的知名度。根据国家统计局公布的数据，本公司综合竞争力进入中国企业500 强。公司被中国机械工业联合会和中国汽车工业协会评为“2008 年度中国机械工业100 强企业”。 2、产品领域广、抗风险能力强本公司是中国齿轮行业产品应用领域最广、船舶和工程机械传动装置销售规模最大、最具综合竞争力的大型骨干企业。生产销售的产品覆盖了船舶、工程机杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 1 4 械、汽车、风力发电、农机、水泥、电力、冶金、矿山等行业，受单个行业影响相对较小，避免了单一领域产品带来的市场周期性波动风险。同时本公司产品的多领域性带来了产品开发技术的相互交流和嫁接，有利于提升技术创新能力，形成宽广的产品设计平台；制造和采购资源共享有利于降低产品的制造成本；营销和服务网络的共享在扩大企业形象的同时减少公司经营费用支出。这些因素的叠加体现出本公司独特的综合竞争优势和较强的抗风险能力。 3、技术积淀深厚、研发水平领先本公司多年专注于齿轮传动装置和摩擦材料及摩擦片的研究和开发，拥有深厚的技术积淀和多领域的传动装置研发平台。在齿轮传动装置领域拥有专利技术 80 项，其中发明专利7 项；主持修订的国家标准、行业标准21 项；目前承担的国家科研项目5 项。公司的技术水平和研发能力处于行业领先地位。本公司近年通过加大科研投入、优化科研条件和手段，建立了完善的产品开发体系，公司技术中心被授予“国家级技术中心”，公司被授予“国家高新技术企业”，2008 年公司被人力资源和社会保障部、全国博士后管委会联合授予博士后科研工作站。 4、产品质量过硬、品牌信誉度高本公司自从1960 年建厂以来，经过近五十年的不断发展壮大，凭借丰富的产品种类、良好的产品质量和客户服务理念，公司产品在齿轮制造行业享有很高的声誉，公司“前进”商标被国家工商行政管理总局认定为“中国驰名商标”， “前进”牌船用齿轮箱被评为“中国名牌”，产品获得客户高度认同。凭借长期良好的公司形象、深远的品牌影响力和过硬的产品质量，本公司 1986 年通过了中国船级社的“工厂认可”，先后又通过了ABS、BV、GL、KR、 LR 等多个国家船级社的产品认证。工程机械产品WG180/181 液力变速器在90 年代初经德国ZF 公司考核试验认可，达到ZF 公司相关标准。 5、制造设备先进，工艺保障力强本公司现有各类设备2500 余台，主要金切设备1500 台（套），其中进口设备约占12%，关键设备中引进了国外先进的成形磨齿机、高效数控滚齿机、大型数控外圆磨床、大型数控刀刃磨床、锥齿轮测量仪、高精度三坐标测量仪、镗铣中心、爱锡林热处理生产线和粉末自动喷撒摩擦片生产线等一大批高精尖的设杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 1 5 备，主要生产装备和检测试验能力达到国际先进水平。同时，公司不断引入先进的管理理念，从企业标准化、质量管理体系、计量体系、生产环境、工艺和工装管理、人力资源管理等方面建立起完整和有效的制度，整体提升了企业的过程控制能力，确保产品质量稳定。 6、营销网络完善、合作伙伴稳固本公司建有强大的销售服务网络，拥有国内4 家销售公司、12 个城市设办事处、36 个一级代理商、250 多个售后技术服务维修站；分别在香港和马来西亚设有全资、合资子公司，在亚洲、欧洲、美洲、大洋洲及中东等35 个国家和地区拥有40 多家代理商。公司通过与船舶、工程机械、汽车、风电、农机等行业的整机（车）制造企业结成战略伙伴，建立了牢固的合作关系，客户服务做到省内24 小时、省外48 小时到位。本公司将根据国家船舶工业调整和振兴规划、装备制造业调整和振兴规划、汽车产业调整和振兴规划、国家中长期科学和技术发展规划等政策，依托公司在中国齿轮传动装置领域的技术、品牌优势和行业地位，巩固扩大公司的规模化制造能力和高端市场份额，打造具有较强国际竞争力的齿轮传动装置先进制造基地，成为国内第一，世界知名的集成动力传动装置供应商和服务商。（五）控股股东简介发行人控股股东为杭州市萧山区国有资产经营总公司，持有发行人股份 18,700 万股，占本次发行前股份总数的62.53%。萧山国资为具有独立法人资格的国有独资企业，于1993 年6 月8 日成立，业务范围为：对受托的国有资产实施经营管理、调剂、控股和入股，公司注册资本为200,000 万元，由杭州市萧山区财政局全额拨入。法定代表人：郭荣，公司注册地为萧山区城厢街道江寺路105 号。二、主要财务数据及财务指标根据中瑞岳华出具的中瑞岳华审字[2010]第06172 号审计报告，公司主要会计数据如下：（一）资产负债表主要数据杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 1 6 单位：元项目 2010.06.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 资产总额 2,535,122,433.18 2,380,784,106.83 2,209,398,569.20 1,720,372,069.73 负债总额 1,698,513,968.17 1,632,850,619.65 1,632,321,877.27 1,191,217,915.54 归属于母公司所有者的权益 667,369,687.19 597,952,350.30 450,035,500.08 416,277,079.56 股东权益合计 836,608,465.01 747,933,487.18 577,076,691.93 529,154,154.19 （二）利润表主要数据单位：元项目 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度营业收入 1,214,091,689.12 1,795,100,710.13 1,767,851,435.75 1,430,305,370.98 营业利润 90,298,771.84 99,779,447.28 79,804,322.18 100,538,853.14 利润总额 98,762,294.78 111,076,193.07 93,760,385.66 94,090,254.16 净利润 79,779,622.58 97,502,290.02 83,532,313.91 62,568,406.88 归属于母公司所有者的净利润 70,152,311.04 85,232,750.37 75,148,817.24 51,417,893.53 （三）现金流量表主要数据单位：元项目 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度经营活动产生的现金流量净额 119,044,884.94 156,926,491.97 203,628,216.95 125,463,136.19 投资活动产生的现金流量净额 -110,965,302.60 -208,907,039.61 -226,913,164.36 -197,374,233.55 筹资活动产生的现金流量净额 -22,724,269.63 55,610,755.96 84,070,531.50 62,947,130.70 现金及现金等价物净增加额 -15,009,263.74 3,673,289.07 60,565,745.37 -9,751,270.41 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 1 7 （四）主要财务指标项目 2010年1-6月 2009年度2008年度 2007年度流动比率(倍) 0.95 0.93 0.82 0.92 速动比率(倍) 0.49 0.40 0.33 0.41 资产负债率(母公司） 67.62% 69.10% 76.02% 71.41% 应收账款周转率(次/年) 11.04 10.77 11.39 10.10 存货周转率(次/年) 2.69 1.95 2.29 2.56 利息保障倍数(倍) 7.55 5.08 3.49 4.35 每股经营活动产生的净现金流量(元) 0.40 0.52 0.75 0.46 基本每股收益(元/股) 0.2346 0.2916 0.2763 0.1890 净资产收益率(加权平均) 11.09% 15.73% 16.95% 11.46% 注：基本每股收益和净资产收益率指标以归属于公司普通股股东的扣除非经常性损益前净利润计算。三、本次发行情况股票种类：人民币普通股每股面值：1.00 元发行股数：10,100 万股，占发行后总股本的比例为25.25% 发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合方式发行前每股净资产：2.80 元/股（截至2010 年6 月30 日）发行日期：2010 年9 月27 日发行价格：8.29 元/股发行对象：符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）四、募集资金主要用途经本公司2009 年第4 次临时股东大会审议通过，本次募集资金扣除发行费用后，将按照轻重缓急顺序投入以下4 个项目：序号项目名称投资总额（万元） 1 年产100 套先进船舶推进系统及800 台高精船用齿轮箱9,396.0 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 1 8 产能扩展项目 2 年产1.2 万台电液控制工程机械传动装置产能扩展项目22,965.7 3 年产2000 套风电增速箱关键件产能扩展项目 38,631.1 4 重型及特种车辆自动变速器技术研发项目 3,000.0 合计 73,992.8 在募集资金到位前，公司将自筹资金进行建设。本次公开发行股票实际募集资金投资上述项目后如有剩余将用于补充公司营运资金；募集资金如不能满足上述项目所需投资，将按上述次序安排资金，不足部分由公司自筹解决。募集资金投资项目情况详见本招股说明书 “募集资金运用”一节。杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 1 9 第三节本次发行概况一、本次发行的基本情况 1、股票种类：人民币普通股（A 股）每股面值：人民币1.00 元发行股数及比例：10,100 万股，占发行后总股本的比例为25.25% 发行后总股本：40,006 万股发行价格：8.29 元/股 2、发行价格确定办法通过向询价对象询价确定发行价格区间。本公司与主承销商组织路演推介，在发行价格区间内进行累计投标询价，并综合累计投标询价结果和市场走势等情况确定发行价格 3、发行市盈率：43.86 倍（每股收益按照2009 年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 4、发行前每股净资产：2.80 元/股（按公司截至2010 年6 月30 日经审计的净资产值计算） 5、发行后每股净资产：4.09 元/股（按公司截至2010 年6 月30 日经审计的净资产值加募集资金净额除以发行后总股本计算） 6、发行定价水平发行市净率1：2.96 倍（按发行前每股净资产计算）发行市净率2：2.03 倍（按发行后每股净资产计算） 7、发行方式网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式 8、发行对象：符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 9、承销方式：采取由主承销商牵头组成的承销团以余额包销方式承销本次发行的股票 10、发行费用概算本次股票发行费用包括承销费用、保荐费用、审计和验资费用、评估费用、杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 2 0 律师费用、上网发行费、信息披露费用等，发行费用总金额为3,785.50 万元，具体情况如下：项目金额承销费用 2,866.82 保荐费用 150.00 审计、验资费用 292.11 律师费用 77.00 信息披露费 287.10 印花税 39.97 股权登记费 40.00 其他发行费用 32.50 合计 3,785.50 二、本次发行的当事人及有关机构 1、发行人：杭州前进齿轮箱集团股份有限公司法定代表人：茅建荣住所：浙江省杭州市萧山区萧金路45 号电话： 0571-82673888-6671 传真： 0571-82675966 联系人：李逸仙 2、保荐人（主承销商）：信达证券股份有限公司法定代表人：张志刚注册地址：北京市西城区闹市口大街9 号院1 号楼电话： 010-63081020、1021、1035、1036 传真： 010-63081071 保荐代表人：陈仕强、赵红卫项目协办人：李喜联系人：郑伟、杨计军、王帅、梁明晖、张阳、李旭 3、副主承销商：副主承销商：华融证券股份有限公司法定代表人：丁之锁杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 2 1 联系地址：北京市西城区金融大街8 号A 座3 层电话： 010-58568202 传真： 010-58568032 联系人：陈辉、朱旭、李哲峰副主承销商：东兴证券股份有限公司法定代表人：崔海涛联系地址：上海市虹口区杨树浦路248 号瑞丰国际大厦23 层电话： 021-65465575 传真： 021-65463032 联系人：邓旭林、姚依沅 4、分销商：分销商：齐鲁证券有限公司法定代表人：李玮联系地址：山东省济南市经十路17703 号山大华特广场五楼B510 电话： 0531-81283755 传真： 0531-81283755 联系人：田蓉、郝大鹏分销商：海通证券股份有限公司法定代表人：王开国联系地址：上海市广东路689 号海通证券大厦1403 室电话： 021-23219617 传真： 021-63411627 联系人：惠子分销商：华鑫证券有限责任公司法定代表人：王文学联系地址：上海市肇嘉浜路750 号电话： 021-51793705 传真： 021-51793743 联系人：邢翔宇杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 2 2 5、发行人律师：北京市金杜律师事务所负责人：王玲注册地址：北京朝阳区东三环中路7 号北京财富中心写字楼A 座40 层电话： 010-58785588 传真： 010-58785599 经办律师：张兴中、牟蓬 6、会计师事务所：中瑞岳华会计师事务所有限公司法定代表人：刘贵彬注册地址：北京市西城区金融大街35 号国际企业大厦 A 座8-9 层电话： 010-88095588 传真： 010-88091190 经办注册会计师：王宇桥、陈高勇 7、评估师事务所：北京中企华资产评估有限责任公司法定代表人：孙月焕注册地址：北京市朝阳门外大街22 号泛利大厦9 层电话： 010-65881818 传真： 010-65882651 经办注册评估师：蒋镇叶、张丽哲 7、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166 号中国保险大厦36 楼电话： 021-58708888 传真： 021-58899400 9、申请上市的交易所：上海证券交易所地址：上海市浦东南路528 号证券大厦电话： 021-68808888 传真： 021-68804868 10、收款银行：中国工商银行上海市分行营业部中国建设银行股份有限公司上海市分行营业部杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 2 3 中国农业银行股份有限公司上海卢湾支行交通银行上海分行第一支行上海浦东发展银行上海分行营业部兴业银行上海分行招商银行股份有限公司上海分行营业部上海银行营业部中信银行上海分行营业部中国银行上海市分行营业部中国光大银行上海分行营业部中国民生银行上海分行营业部华夏银行上海分行营业部深圳发展银行上海分行营业部广东发展银行上海分行营业部平安银行股份有限公司上海分行汇丰银行上海分行渣打银行（中国）有限公司上海分行花旗银行（中国）有限公司上海分行发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。三、本次发行工作时间表询价推介时间 2010 年9 月13 日至2010 年9 月17 日定价公告刊登日期： 2010 年9 月29 日网下申购及缴款日期 2010 年9 月21 日、2010 年9 月27 日网上申购及缴款日期 2010 年9 月27 日股票上市日期： 2010 年10 月11 日杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 2 4 第四节风险因素投资者在评价发行人此次发售的股票时，除本招股说明书提供的各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下列风险根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，但并不代表风险依排列次序发生。一、市场及经营风险（一）国际金融危机加剧的风险 2008 年全球性金融危机加快了世界经济衰退，我国经济也结束了近年来高速增长的势头，行业经济效益增速明显减缓，出口增势受到较大抑制。我国机械行业企业不可避免地受到了冲击。为应对国际金融危机冲击，加快结构调整，增强发展后劲、实现产业升级，国务院先后原则通过汽车产业、装备制造业和船舶工业等十项产业振兴规划。2009 年下半年我国经济增长速度有所回升，进入企稳回升阶段。未来如果国家实施的刺激经济发展、扩大内需的政策不能保持连续性和稳定性，将会对本公司业务增长产生不利影响。（二）宏观经济周期性波动的风险我国乃至世界经济发展都具有一定的周期性特征。本公司所处的齿轮行业为船舶、工程机械、汽车、风电等装备制造业配套的机械零部件行业，其发展与宏观经济形势具有较强的相关性。如果宏观经济发展较快，会不断提高对运输、基础设施建设、能源等的需求，相应会增加对齿轮箱等配套产品的需求；反之则有可能抑制需求。因此，本公司的营业业绩有可能受到宏观经济周期性波动的影响。（三）市场竞争的风险本公司是中国齿轮行业产品应用领域最广、最具综合竞争力的大型骨干企业，在规模、技术、设备、营销和管理等方面具有整体竞争优势。本公司在船用齿轮箱和工程机械变速箱领域已拥有很高的市场占有率。但近年来国外齿轮制造公司纷纷在中国设厂，可能会对本公司高端产品的市场份额造成挤压，引起行业内的竞争，将可能导致本公司利润率水平降低和市场占有率下滑。杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 2 5 （四）市场开拓的风险本公司具有船用齿轮箱及可调螺旋桨、工程机械变速箱及驱动轿、汽车变速器及特种车辆变速器、工业齿轮箱、风电增速箱、农业机械变速箱、摩擦材料及摩擦片、大型精密齿轮等十大类千余种产品的开发设计和批量生产能力，广泛配套各种动力传动装置。为充分发挥自身技术和市场网络优势，实现产业延伸和拓展，本公司在巩固现有市场地位和继续扩大市场份额的同时，正在积极开拓 1.5MW 级以上的风电增速箱和先进的船舶推进系统；搭建工程机械产品桥箱合一的市场开发平台。这些策略都将为公司销售带来巨大的增长空间，如果未来国家对相关产业政策作重大调整、可能会影响本公司市场开拓和发展，并进一步对公司经营业绩的增长产生不利影响。（五）主要原材料价格波动的风险本公司生产所需的主要原材料是生铁、钢材及其制品。目前国内众多生产厂家供应上述原材料，价格透明度高，货源充足，能够充分满足生产需求。上述原材料价格主要受到其上游冶金行业发展状况的影响，如果生铁和钢材价格波动，则将对本公司的成本控制造成不利影响。（六）区域性专业人才短缺的风险本公司在日常生产经营中需要大量管理和技术人才。核心技术人员、大型关键设备操作人员、高级数控机床操作员等中高级人才的专业知识和经验积累对保证产品质量及生产效率的提高至关重要。本公司作为行业内有重大影响的重点企业，在多年的发展中积累了大批优秀专业技术人员和操作人才。在未来经营过程中，随着公司业务规模的扩大，需要继续引进优秀专业技术人才，但本公司地处东部经济区，发达的区域经济导致较高的基本生活成本，这对制造企业人才引进造成一定障碍，未来本公司可能出现引进成熟高级技术人才不能满足企业发展需要的风险。（七）知识产权保护风险本公司坚持实施品牌发展战略，通过不断的技术创新、持续性的技术改造、引进国际一流的高精尖设备、建立完善的质量管理体系和营销服务网络、竭诚为用户提供高品质产品和满意的服务等一系列措施，从而在行业中树立了良好的品杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 2 6 牌形象。公司“前进”牌商标被国家工商行政管理总局认定为“中国驰名商标”， “前进”牌船用齿轮箱荣获行业内首批“中国名牌产品”称号。虽然本公司极为重视知识产权的保护，其他企业仍有可能采用相似品牌误导客户进行销售；也存在非专利技术被泄密或被他人盗用的风险，从而有可能对本公司的业务产生不利影响。二、财务风险（一）偿债风险报告期内，为了积极调整产品结构和强化技术升级，适应行业发展和市场需求，本公司主要通过银行借款、银行承兑汇票等方式筹措资金，进行了较大规模的技术改造和部分流动资金的补充，2007 年12 月31 日、2008 年12 月31 日、 2009 年12 月31 日及2010 年6 月30日的资产负债率（母公司口径）分别为71.41%、 76.02%、69.10%和67.62%，相对较高；流动比率分别为0.92、0.82、0.93 和0.95，速动比率分别为0.41、0.33、0.40 和0.49，相对较低，存在一定的偿债风险。本公司资产规模较大、收益稳定、增长前景明朗，经营活动中现金流量净额相对充裕，2007 年、2008 年、2009 年和2010 年1-6 月的经营活动现金流量净额分别为12,546.31 万元、20,362.82 万元、15,692.65 万元和11,904.49 万元。公司正在通过加强物流和资金流的管理，进一步压缩存货，改善资产负债结构。因此，资产负债率相对较高，流动比率、速动比率相对较低，并不会对公司的偿债能力构成重大影响。（二）利率上升的风险为适应公司经营规模不断扩大的资金需求，同时减少融资成本，公司更多地采用了银行短期借款，对利率的变动有较高敏感度。2007 年度、2008 年度、 2009 年度及2010 年1-6 月的财务费用分别为2,858.82 万元、3,828.77 万元、 2,568.51 万元及1,684.71 万元。利率水平的变动受到经济政策、货币供求、经济周期及通货膨胀水平等多方面因素影响。针对国际金融危机和国内经济周期性调整的叠加影响，人民银行多次对存贷款利率进行了调整，一年期人民币贷款基准利率从2007 年12 月的 7.47%下调至现行5.31%的水平。未来人民银行可能会根据经济形势发展适时调杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 2 7 控利率，如果利率上升将直接增加本公司的财务负担，降低盈利水平。金融机构人民币贷款基准利率表 6个月至1年（含1年） 0 2 4 6 8 2002年2月2006年4月2007年3月2007年7月2007年9月2008年9月2008年10月2008年12月利率(%) 数据来源：中国人民银行网站（三）净资产收益率下降的风险 2009年度，本公司归属于母公司股东/所有者（扣除非经常性损益后）的加权平均净资产收益率为13.98%。本次发行后，公司净资产规模预计将显著提高，由于募集资金项目尚有一定的建设周期，净利润水平将可能无法达到与净资产同比例的增长幅度，因此本公司发行后净资产收益率存在短期下降的风险。三、政策风险（一）产业政策我国国民经济和社会发展“十一五”规划纲要中明确提出，装备制造业是为国民经济发展和国防建设提供技术装备的基础性产业，要加快发展先进制造业、振兴装备制造业。齿轮行业产品是装备制造业中成套设备的重要基础件，因而齿轮行业发展符合上述国家产业政策。如果未来国家的产业政策发生变化，可能会影响公司的生产经营和发展。（二）税收政策依据浙江省科学技术厅、财政厅、浙江省国家税务局和地方税务局联合发文（浙科发高[2008]250 号），本公司被认定为2008 年第一批高新技术企业，认杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 2 8 定有效期3 年，有效期内公司适用15%的企业所得税税率。如果上述有效期届满，公司不能继续被认定为高新技术企业，税收优惠政策将发生变化，可能对本公司的经营业绩产生一定影响。四、管理风险（一）控股股东控制的风险本公司控股股东目前持有本公司18,700 万股，占公司股本总数的62.53%。尽管公司已建立了独立董事制度、关联交易管理制度和信息披露等制度以加强对中小股东利益的保护，且控股股东对本公司做出了避免同业竞争的承诺。但是如果控股股东利用其控股地位，通过行使表决权和管理职能对公司在经营决策、人事、财务等方面进行控制，不恰当地影响公司的生产和经营管理，将可能在一定程度上损害公司及中小股东的利益。（二）经营规模扩张导致的管理风险本公司现有控股和实际控制子公司15 家，包括8 家生产型子公司、6 家销售经营公司和1 家技术检测公司，而且销售经营公司分别注册于上海、武汉、广州、大连、香港和马来西亚，分布较广。随着公司业务经营规模的进一步扩大，如何建立更加有效的投资决策体系，进一步完善内部控制制度，引进和培养企业经营管理所需的各方面人才，加强企业内部管理、提高管理的效率等都将对公司发展提出新的考验。五、募集资金投向风险本次募集资金所投资项目主要是为增强公司技术创新能力和完善公司产品结构、占领高端市场而进行的，是为继续巩固公司在国内船用齿轮箱、工程机械变速箱领域的领先地位，拓展工业传动产业新领域、实现公司未来经营目标而采取的具体措施。虽然公司募集资金投资项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，具有良好的技术积累和市场基础，但公司募集资金投资项目的可行性是基于当前产业政策、市场环境和发展趋势等因素作出，在公司募集资金投资项目实施过程中，可能面临产业政策变化、市场变化等诸多不确定因素，不排除由于市场环境的变化，使募集资金投资项目的实际效益与可行性研究报告存在一定的差异。杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 2 9 六、股市风险本公司将申请股票在上海证券交易所上市，除本公司的经营和财务状况外，股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、国家宏观政策、市场心理以及各类重大突发事件等多方面因素的影响。因此投资者在考虑投资本公司股票时，应预计前述各类因素可能带来的投资风险，做出审慎的判断。杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 3 0 第五节发行人基本情况一、公司基本信息注册名称：杭州前进齿轮箱集团股份有限公司英文名称： Hangzhou Advance Gearbox Group Co., Ltd. 法定代表人：茅建荣成立日期： 1997 年3 月14 日整体变更日期： 2008 年9 月28 日注册资本： 29,906 万元公司住所：浙江省杭州市萧山区萧金路45 号邮政编码： 311203 联系电话： 0571-82673888 传真号码： 0571-82675966 互联网地址： http://www.chinaadvance.com/ 电子信箱： hcinfo@chinaadvance.com 经营范围：齿轮箱、变速箱、可调螺旋桨、公路车桥及非公路车桥、调速离合器、传动机器产品及其零部件、粉末冶金件、紧固件、工具、模具、精密齿轮、农用齿轮、船舶设备的制造加工、相关技术开发、技术服务（污染物排放许可证有效期至2011 年5 月31 日）；批发、零售；柴油机；服务；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。二、公司改制重组情况（一）设立方式经《杭州市萧山区人民政府关于对杭州前进齿轮箱集团有限公司股份制改制方案的批复》（萧政发[2008]79 号）文件、浙江省国有资产管理委员会《关于杭州前进齿轮箱集团股份有限公司（筹）国有股权管理方案的复函》（浙国资函 [2008]21 号）、2008 年9 月5 日杭州前进齿轮箱集团有限公司第十八次股东会审杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 3 1 议通过，以截至2007 年12 月31 日经审计的净资产人民币37,700.02 万元为基数，按1：0.721485 的比例折为27,200 万股，杭州前进齿轮箱集团有限公司依法整体变更为股份有限公司。2008 年9 月28 日，公司在杭州市工商行政管理局完成工商变更登记手续，并领取了注册号为330181000004255 的企业法人营业执照，注册资本为27,200 万元。上述出资经中瑞岳华核验，并出具了中瑞岳华验字[2008]第2200 号《验资报告》。（二）发起人情况本公司发起人为萧山国资、华融资产和东方资产。公司设立时，三家发起人股东持股数量及比例如下：股东名称持股数（万股）持股比例股权性质萧山国资 18,700 68.75% 国有股华融资产 6,014 22.11% 国有股东方资产 2,486 9.14% 国有股合计 27,200 100.00% （三）发行人设立前，主要发起人的主要资产和实际从事的主要业务发行人设立前，主要发起人萧山国资的主要资产包括对本公司在内的13 家公司的长期股权投资以及应收账款和其他应收款等流动资产。萧山国资的对外投资及持股比例如下：序号公司名称股权比例 1 杭州萧山萧围东线治江围涂工程有限公司 100% 2 杭州萧山交通发展有限公司 100% 3 杭州萧山广电国有资产经营有限公司 100% 4 杭州萧山水务集团有限公司 100% 5 杭州萧山三阳安居房开发中心 100% 6 杭州萧山国际创业投资发展有限公司 100% 7 杭州空港投资开发有限公司 100% 8 杭州萧山城市建设发展有限公司 98.8% 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 3 2 9 杭州萧山机关资产经营有限公司 90% 10 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 68.75% 11 杭州萧山钱江世纪城开发建设有限责任公司 66.67% 12 杭州湘湖旅游度假区投资发展有限公司 62% 13 杭州萧山医药有限公司 60% 萧山国资实际从事的主要业务为：受托对国有资产进行经营管理、调剂、控股和入股。（四）发行人成立时的主要资产和实际从事的主要业务发行人整体变更时，主要拥有的资产包括生产用房、办公用房及土地使用权、对子公司股权投资、各类制造设备、各种产成品、在产品和原材料等。原杭齿集团所拥有的整体资产和全部业务，在改制变更股份公司时全部进入了股份公司。发行人设立时实际从事的主要业务为各类齿轮传动装置、粉末冶金制品和大型精密齿轮的设计、制造和销售。（五）发行人设立后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务发行人设立后，主要发起人萧山国资的主要资产和实际从事的主要业务均未发生变化。（六）发行人设立前后业务流程发行人系由有限责任公司整体变更设立，整体变更前后公司业务流程没有发生变化。有关本公司的业务流程情况，请参见本招股说明书“第六节业务与技术”的相关内容。（七）公司成立以来在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况发行人成立以来，主要发起人萧山国资仅受托行使对区属国有资产产（股）权的管理，未从事具体的生产经营活动。萧山国资与本公司的关联关系详见本招股说明书第七节“同业竞争与关联交杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 3 3 易”。（八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况杭州前进齿轮箱集团有限公司整体变更为发行人后，其拥有的资产、负债、人员及资质全部进入本公司；土地使用权产权变更手续在发行人成立后相继完成；除建筑面积为19.04M2 的编号为萧字第131674 号房产外，发行人拥有的其余房产均已办理完毕更名手续，本公司拥有的商标、专利已变更至本公司名下。本公司无其他未办理完相关过户更名程序的资产。萧字第131674 号房产系发行人前身杭州齿轮箱厂于1994 年8 月在萧山商业城轻纺市场购买的经营商铺，面积为19.04M2，位于萧山商业城内。2000 年8 月，萧山商业城管理委员对萧山商业城进行了改造。因房产结构发生改变，需要重新测绘，预计在短期内无法完成该处房产产权更名工作。保荐人认为：发行人上述未办理完产权更名的房产面积很小，不属于发行人主要生产用房，对本次发行不构成法律障碍。（九）发行人独立运营情况本公司成立以来，严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，逐步建立健全公司法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等方面做到与控股股东分开，具有独立完整的业务和独立完整的供应、生产及销售系统，具备独立面向市场自主经营的能力。本公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面的独立运行情况如下： 1、资产完整情况公司在变更设立时，原杭齿集团公司全部资产和负债均由本公司继承，公司资产与股东资产严格分开，并完全独立运营。本公司业务和生产经营必需的厂房建筑物、机器设备、交通运输工具、商标及其他资产的权属完全由公司独立享有，不存在与股东单位共用的情况，资产产权明晰。公司未以资产、权益或信誉为股东或股东控制的关联方的债务提供担保，公司对所有资产拥有完全的控制和支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。 2、人员独立情况公司根据《公司法》、《公司章程》的有关规定选举产生公司董事、监事并聘请了独立董事，由董事会聘用高级管理人员，公司劳动、人事及工资管理完全独杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 3 4 立；不存在董事、总经理、副总经理及财务负责人兼任监事的情形。公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书均在公司领薪，没有在控股股东处兼职和领薪的情形。公司设有独立的劳动、人事、工资管理体系。公司与控股股东之间在人员方面完全独立。 3、财务独立情况本公司按照《企业财务通则》及《企业会计准则》的要求，结合所在行业的特点及公司的实际情况，建立了符合相关法规要求的财务管理制度，并选择了较为稳健的会计政策；公司设立独立的财务部门，建立了独立的内部控制制度和财务管理制度；公司建立了内部审计制度，对公司的内部控制制度及财务管理制度实施监控，确保财务核算的独立有效运作；公司在银行独立开户，不与股东共用账户，并作为独立的纳税人依法独立纳税。 4、机构独立情况本公司已依法建立了股东大会、董事会、监事会、经理层等组织机构，并按照精简、高效、科学的原则，建立起了完整的、适应公司发展需要的组织结构，各职能部门在人员、办公场所和管理制度等各方面均独立于控股股东及其控制的其他企业。公司控制的子公司也建立了完整、独立的职能部门。 5、业务独立情况发行人主要从事各类齿轮传动装置、粉末冶金制品和大型精密齿轮的设计、制造和销售，在业务上独立于各股东和其他关联方。公司拥有独立完整的研发、供应、生产及辅助生产和销售业务体系，具有直接面向市场独立经营的能力。三、发行人股本形成及变化和重大资产重组情况（一）杭齿集团历史沿革 1、1997 年原杭齿集团公司成立杭州前进齿轮箱集团有限公司的前身为杭州齿轮箱厂，是一家全民所有制企业。1996 年7 月10 日，浙江省建立现代企业制度试点工作协调小组以《关于同意杭州前进齿轮箱集团公司建立现代企业制度试点实施方案的批复》（浙现企 [1996]50 号）文件，批准杭州齿轮箱厂以全部资产整体转制为国有独资有限责任公司。 1996 年12 月20 日，浙江省杭州市国有资产管理局以《关于同意杭州前进杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 3 5 齿轮箱集团有限公司章程的批复》（杭国资[96]字第161 号）批准公司章程，并核定公司国家资本金为16,508 万元。1997 年3 月14 日经萧山市工商行政管理局核准注册登记，颁发营业执照（注册号25571032-X），组织形式为国有独资，股东：杭州市国有资产管理局，注册资本为16,508 万元。对于原杭齿集团公司在设立过程中，纳入出资范围内的资本金未按照当时有效的法律和行政法规履行必要的审计及资产评估程序。保荐机构对此进行核查后认为： 1997 年杭州齿轮箱厂改制为国有独资有限责任公司的设立方案已得到浙江省建立现代企业制度试点工作协调小组批准，且杭州市国有资产管理局已对其国家资本金予以核定，公司注册行为获得了当地工商部门的批准并颁发营业执照；原杭齿集团公司在2001 年进行的债转股改制过程中，履行了资产评估、验资等手续，杭州市国有资产管理局对原杭齿集团公司1997 年的设立方案进行了确认， 2009 年12 月8 日浙江省人民政府办公厅对上述改制过程及结果的合法有效性进行了确认。原杭齿集团公司在设立过程中未履行必要的资产评估及验资程序不会对其主体资格的认定构成实质性法律障碍，未导致国有资产流失，其产权界定及确认不存在纠纷或潜在的股权纠纷，不会对本次公开发行股票产生影响。 2、机电控股成立并受托管理原杭齿集团公司 1997 年11 月21 日，中共杭州市委、杭州市人民政府下发《中共杭州市委、杭州市人民政府关于同意杭州机械电子集团公司改组为杭州机械电子控股（集团）有限公司的批复》（市委发[1997]38 号），批准机电控股受托管理原杭齿集团公司。 2000 年12 月14 日，杭州市人民政府向机电控股下发《关于杭州前进齿轮箱集团有限公司进一步改制总体方案的批复》(杭政发[2000]266 号)，该批复明确，杭州前进齿轮箱集团有限公司为国有独资的有限责任公司，同意按股权多元化的要求，改制为多元投资主体的公司制企业。针对机电控股受托管理经营原杭齿集团公司的资产未经过有权部门专门行文明确审批同意，保荐机构对此进行核查后认为：机电控股系杭州市政府授权的投资控股型国有资产经营公司，杭州市人民政府在《关于杭州前进齿轮箱集团有限公司进一步改制总体方案的批复》(杭政发杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 3 6 [2000]266 号)明确了机电控股作为原杭齿集团公司实施债转股后的出资人之一；原杭齿集团公司自实施债转股改制至今，并未因机电控股的出资人身份问题引致纠纷，公司其他股东亦未曾提出异议。机电控股作为原杭齿集团公司的出资人并成为其股东，不会导致潜在的法律风险，也不会对本次公开发行股票申请有重大影响。 3、2001 年债转股——改制为国有多元投资的有限责任公司根据原国家经济贸易委员会于1999 年12 月10 日下发的《关于印发债转股企业建议名单的通知》（国经贸产业函［1999］117 号），同意推荐原杭齿集团公司实施债转股改制。 2000 年3 月30 日，机电控股以《关于同意杭州前进齿轮箱集团有限公司进行改制的批复》（杭机电企［2000］220 号）批准原杭齿集团公司进行改制。2000 年5 月30 日，机电控股、华融资产、信达资产、东方资产与原杭齿集团公司签订《杭州前进齿轮箱集团有限公司债转股协议》，此后又签订《杭州前进齿轮箱集团有限公司债转股补充协议书》和《杭州前进齿轮箱集团有限公司债转股补充协议书（二）》。根据《债转股协议》，华融资产、信达资产、东方资产分别享有对原杭齿集团公司的6,000 万元、3,600 万元、2,479 万元债转股股权。 2000 年12 月14 日，杭州市人民政府下发《关于杭州前进齿轮箱集团有限公司进一步改制总体方案的批复》（杭政发［2000］266 号），原则同意原杭齿集团公司进一步债转股改制的总体方案。 2001 年2 月13 日，原国家经贸委下发《关于同意大同矿务局等82 户企业实施债转股的批复》（国经贸产业［2001］131 号），原国家经贸委、财政部、中国人民银行联合审核并报国务院领导审阅，同意杭州前进齿轮箱集团有限公司等 82 户企业的债转股协议和方案。 2001 年9 月28 日，浙江东方会计师事务所出具浙东会验［2001］字第163 号《验资报告》，验证本次新增注册资本全部到位。其中：华融资产、信达资产和东方资产分别以经确认的债权出资；机电控股以经杭州市国有资产管理局确认的评估净资产16,436.64 万元，扣除经杭州市财政局和杭州市国有资产管理局核准同意的剥离、核销、提留的部分资产后计入验资资本，国有净资产出资15,055 万元。杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 3 7 剥离、提留资产情况表项目内容金额（万元）剥离资产无 - 改制前企业退休职工医药费 -1,647.20 改制前企业精神病、绝症人员补助费 -39.00 富余职工安置补偿金 -1,006.50 担保资产 -670.00 矽肺病人医药费 -1.20 残疾职工医药费 -37.00 精简职工生活费 -157.93 退休职工供养直系亲属医疗费 -114.00 退休职工活动费 -159.49 提留资产市级以上劳模津贴 -18.67 小计 -3,850.99 评估净资产与验资资本变动表序号项目金额（万元） ⑴ 评估净资产 16,436.64 ⑵ 提留资产 -3,850.99 ⑶ 2000 年4-12 月累计净利润 847.29 ⑷ 2001 年1-6 月累计净利润 560.21 ⑸ 1999 年所得税年报调整增未分配利润 962.85 ⑹ 2000 年增值税返还 99.00 ⑺ 评估基准日至验资日资产变动额合计 (⑺=⑶+⑷+⑸+⑹) 2,469.35 ⑻ 验资资本(⑻=⑴+⑵+⑺) 15,055.00 根据《杭州市人民政府转市国有资产管理委员会办公室关于市属国有改制企业提留资产处理意见的通知》（杭政[2002]1 号）和杭州市财政局杭财国资杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 3 8 [2005]367 号《关于同意无偿划转杭州前进齿轮箱集团有限公司国有资产的批复》，本公司资本公积项目中反映的改制提留资产3,850.99 万元，扣除担保资产损失670 万元后，余额3,180.99 万元由萧山市财政局（国资办）按杭州市有关改制政策负责监管，上述提留资产不再进行清算，调整转为杭齿集团对杭州市萧山区国有资产经营总公司的负债处理，在“其他非流动负债”核算。 2001 年9 月30 日，原杭齿集团公司完成工商变更登记并取得营业执照（注册号3301811810085），注册资本为：27,134 万元。通过本次债转股改制，各股东出资额及出资比例分别为：转股后转股前股东名称出资额（万元）比例（%）出资额（万元）比例（%）机电控股 15,055.00 55.48 16,508.00 100.00 华融资产 6,000.00 22.11 — — 信达资产 3,600.00 13.27 — — 东方资产 2,479.00 9.14 — — 合计 27,134.00 100.00 16,508.00 100.00 4、2003 年股权划转——控股股东变更为杭州市工业资产经营有限公司根据2002 年7 月10 日中共杭州市委、杭州市人民政府《关于调整市级工业国有资产营运体系和市属工业企业管理体制的通知》（杭市委[2002]15 号）文件精神，控股股东机电控股持有的55.48%的原杭齿集团公司股权被划转给杭州市工业资产经营有限公司。2003 年3 月13 日，原杭齿集团公司完成了股东变更的工商变更登记，控股股东由机电控股变更为杭州市工业资产经营有限公司。通过本次股权划转，股权结构变更为：划转前划转后股东名称出资比例股东名称出资比例机电控股 55.48% 杭州市工业资产经营有限公司 55.48% 华融资产 22.11% 华融资产 22.11% 信达资产 13.27% 信达资产 13.27% 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 3 9 东方资产 9.14% 东方资产 9.14% 合计 100% 合计 100% 5、2005 年股权划转——控股股东变更为萧山国资根据杭州市人民政府《关于杭州前进齿轮箱集团有限公司市属国有资产部分及隶属关系划归萧山区的批复》（杭政函［2005］38 号）、杭州市财政局《关于同意无偿划转杭州前进齿轮箱集团有限公司国有资产的批复》（杭政国资［2005］ 367 号）以及杭州市萧山区财政局《关于杭州前进齿轮箱集团有限公司国有资产无偿划转的通知》（萧财国资［2005］10 号）文件精神，控股股东杭州市工业资产经营有限公司持有的55.48%的公司股权被划转给杭州市萧山区国有资产经营总公司。2005 年10 月21 日，原杭齿集团公司完成股东变更的工商变更登记，公司的控股股东由杭州市工业资产经营有限公司变更为萧山国资。通过本次股权划转，股权结构变更为：划转前划转后股东名称出资比例股东名称出资比例杭州市工业资产经营有限公司 55.48% 萧山国资 55.48% 华融资产 22.11% 华融资产 22.11% 信达资产 13.27% 信达资产 13.27% 东方资产 9.14% 东方资产 9.14% 合计 100% 合计 100% 6、2007 年信达资产股权退出 2006 年10 月20 日，信达资产与原杭齿集团公司达成一致意见，根据《债转股协议》的相关规定，原杭齿集团公司按照债转股原值，以3,600 万元的价格回购信达资产持有的公司13.27％的股权。2007 年4 月27 日，原杭齿集团公司股东会第11 次会议《关于中国信达资产管理公司股权退出的决议》，同意回购信达资产持有的3,600 万元股权，并与信达资产签署了股权退出协议书。由于原杭齿集团公司当时正处于生产上升期，急需流动资金，一次性支付 3,600 万元将对公司生产经营造成较大影响以及考虑到回购后的减资行为对公司杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 4 0 形象造成负面影响等因素，公司股东会未通过回购后减资的决议，实质上不能完成回购义务。按照《债转股协议》第九章第三条的规定，控股股东在公司不能完成回购义务时，负有连带的保证责任，应以相同条件代替公司回购上述债转股股权。 2007 年4 月29 日，原杭齿集团公司股东会第12 次会议决议，由萧山国资按照《债转股协议》的规定代替公司履行上述回购义务并向信达资产履行3,600 万元回购款的支付义务，同意将上述回购股权转让给萧山国资，华融资产和东方资产放弃回购股权的受让权。同日，原杭齿集团公司与萧山国资签订了《股权转让协议》，将回购股权转让给萧山国资。上述事项完成后，萧山国资对公司的持股比例由55.48%变更为68.75%。2007 年7 月19 日，公司完成工商变更登记。信达资产股权退出后，股权结构变更为：信达退出前信达退出后股东名称出资比例股东名称出资比例萧山国资 55.48% 萧山国资 68.75% 华融资产 22.11% 华融资产 22.11% 信达资产 13.27% 信达资产 - 东方资产 9.14% 东方资产 9.14% 合计 100% 合计 100% 保荐人核查后认为，萧山国资从原杭齿集团公司受让股权以及代原杭齿集团公司向信达资产支付回购款，从法律性质上属于萧山国资履行《债转股协议》的担保行为，即代为履行了《债转股协议》下原杭齿集团公司的回购责任，符合《债转股协议》的约定。上述行为履行了股东会决议、交易双方签署协议以及工商变更登记手续等程序，且是在国有主体之间进行的，未引致国有资产流失、亦不存在权属争议及其他法律纠纷。从国家推行国有企业债转股的特定背景以及《债转股协议》的具体内容来分析，上述行为是合法的。 7、2008 年公司整体变更——股份有限公司成立经《杭州市萧山区人民政府关于对杭州前进齿轮箱集团有限公司股份制改制方案的批复》（萧政发[2008]79 号）、浙江省国有资产管理委员会《关于杭州前进齿轮箱集团股份有限公司（筹）国有股权管理方案的复函》（浙国资函[2008]21 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 4 1 号），2008 年9 月5 日杭州前进齿轮箱集团有限公司股东会审议通过，将公司整体变更为股份有限公司。原杭齿集团公司以截至2007 年12 月31 日经中瑞岳华《审计报告》（中瑞岳华审字[2008]第15730 号）审计的净资产37,700.02 万元为基数，按1:0.721485 的比例折为27,200 万股，余额计入资本公积。其中，萧山国资持股比例为68.75%；华融资产持股22.11%；东方资产持股9.14%，即三家发起人股东持股比例保持不变。2008 年9 月28 日，公司完成工商变更登记，杭州前进齿轮箱集团股份有限公司成立。股份有限公司成立后，股权构成情况如下表：股东名称股数(万股) 比例(%) 萧山国资 18,700 68.75 华融资产 6,014 22.11 东方资产 2,486 9.14 合计 27,200 100.00 8、2009 年增资扩股暨经营团队持股为完善公司治理结构，建立股东与经营团队之间的利益共享、风险共担机制，强化公司经营团队、公司以及股东之间的共同利益基础，增强公司经营团队对实现公司未来成长的责任感、使命感，促进公司的可持续发展，经杭州市萧山区人民政府《关于对杭州前进齿轮箱集团股份有限公司增资扩股暨经营团队持股总体方案的批复》（萧政发[2009]21 号），本公司以增资方式引入经营团队成员持股。持股人主要包括：部分公司董事、高级管理人员和中层副职以上（含中层副职，以下同）业务骨干以及公司派往子公司或参股公司的本公司中层副职以上职工。持股人不包括公司监事、独立董事、非本公司人员担任的董事。经杭州市萧山区人民政府《关于对杭州前进齿轮箱集团股份有限公司增资扩股暨经营团队持股方案的批复》（萧政发[2009]36 号）、浙江省国有资产管理委员会《关于杭州前进齿轮箱集团股份有限公司国有股权设置变动事项的复函》（浙国资函[2009]6 号），本公司2009 年第2 次临时股东大会审议通过以增资方式引入经营团队成员持股。北京中企华资产评估有限责任公司为本次增资进行了资产评估并出具中企华评报字[2008]第452 号资产评估报告。根据该报告，截至2008 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 4 2 年9 月30 日，杭齿集团经评估后净资产为78,335.98 万元，每股2.88 元。此次按照每股2.88 元进行增资扩股，比账面值溢价104.27%。杭齿集团经营团队成员 81 人出资共计7,793.28 万元，认购股份2,706 万股，每股面值1 元，其中2,706 万元增加注册资本金，溢价款共计5,087.28 万元全额计入资本公积。2009 年3 月31 日，公司在杭州市工商行政管理局完成工商变更登记手续，并领取了注册号为330181000004255 的企业法人营业执照，注册资本为29,906 万元。上述出资经中瑞岳华核验，并出具了中瑞岳华验字[2009]第040 号《验资报告》。本次增资后，各股东出资额及出资比例分别为：增资前股本结构增资后股本结构股东名称股数(万股) 比例(%) 股数(万股) 比例(%) 萧山国资 18,700 68.75 18,700 62.53 华融资产 6,014 22.11 6,014 20.11 东方资产 2,486 9.14 2,486 8.31 茅建荣等81名自然人－－ 2,706 9.05 合计 27,200 100.00 29,906 100.00 本次增资的81 名自然人股东情况如下：序号姓名身份证号码住址持股数（万股）持股比例（%） 1 茅建荣 33012119**050311 杭州市萧山区城厢街道南市花园 175 0.59 2 冯光 33012119020314 杭州市萧山区新塘街道泰和花园桂花苑 175 0.59 3 李成武 3301211909031X 杭州市萧山区城厢街道杭齿厂家属区 70 0.23 4 袁夏 33012119130311 杭州市萧山区城厢街道南市花园 70 0.23 5 冯建荣 33012119010312 杭州市萧山区北干街道开元名都 70 0.23 6 马德传 33012119140357 杭州市萧山区城厢街道杭发仙坛里 56 0.19 7 汤宏 33012119150336 杭州市萧山区城厢街道崇六村 56 0.19 8 刘伟辉 3301211929033X 杭州市萧山区城厢街道杭齿厂家属区 56 0.19 9 张增祥 11010519012155 杭州市萧山区城厢街道潘水小区 52 0.17 10 李逸仙 33012119210325 杭州市萧山区城厢街道杭齿厂家属区 50 0.17 11 孙小影 33012119260329 杭州市萧山区城厢街道潘水小区 50 0.17 12 王建华 33012119100418 杭州市萧山区城厢街道汇宇高桥园 50 0.17 13 汪洋 3301211920031X 杭州市萧山区城厢街道药店弄 45 0.15 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 4 3 序号姓名身份证号码住址持股数（万股）持股比例（%） 14 戴宏长 33010619080451 杭州市萧山区新塘街道绿都四季花城迎春花园 42 0.14 15 刘志华 32011319014842 杭州市萧山区北干街道北干一苑 35 0.12 16 刘东生 36242619303537 杭州市萧山区城厢街道萧金路45 号 35 0.12 17 黄志恒 33012115035 杭州市萧山区城厢街道永泰弄 35 0.12 18 杨志中 33012119080359 杭州市萧山区城厢街道崇五村 35 0.12 19 莫建平 33012119030014 杭州市萧山区新塘街道泰和花园百合苑 35 0.12 20 朱政 33012119300034 杭州市萧山区城厢街道崇一村 35 0.12 21 王永茂 33012119290316 杭州市萧山区北干街道北干二苑 35 0.12 22 楼奇星 33012119140377 杭州市萧山区北干街道开元名都 35 0.12 23 戴钦岳 33012119080335 杭州市萧山区城厢街道萧金路45 号 35 0.12 24 何政 33012119250310 杭州市萧山区北干街道城建公寓 35 0.12 25 曹建新 33012119230313 杭州市萧山区城厢街道杭齿厂家属区 35 0.12 26 裘幼琳 33012119100369 杭州市萧山区城厢街道南市花园 35 0.12 27 薛志忠 33012119110318 杭州市萧山区城厢街道潘水南苑 35 0.12 28 季悦 33012119110332 杭州市萧山区新塘街道颐和花园 35 0.12 29 王小玲 33012119240340 杭州市萧山区城厢街道梅花弄公寓 35 0.12 30 赵继华 33012119240338 杭州市萧山区城厢街道杭齿厂家属区 35 0.12 31 徐薛黎 33012119150319 杭州市萧山区北干街道二棉路 35 0.12 32 罗强声 33012119020310 杭州市萧山区城厢街道城区万向美之园云杉苑 35 0.12 33 毕毅军 33010219310350 杭州市上城区染坊弄 35 0.12 34 鄢建明 33012119080030 杭州市萧山区北干街道北干一苑 35 0.12 35 蒋常峰 33012116031 浙江省萧山市城厢镇杭齿厂集体宿舍 35 0.12 36 丁军 33012119010356 杭州市萧山区城厢街道杭齿厂家属区 35 0.12 37 吴荣鸣 33012119140311 杭州市萧山区北干街道城区东信莱茵园 35 0.12 38 林捷 33012119240311 杭州市萧山区城厢街道潘水南苑 35 0.12 39 沈巩 33012119040375 杭州市萧山区北干街道城中花园 35 0.12 40 孙玉根 3301211908037X 杭州市萧山区城厢街道崇六村 35 0.12 41 孔勤建 33012119050313 杭州市萧山区北干街道北干一苑 35 0.12 42 欧阳建国 33012119110317 杭州市萧山区北干街道北干一苑 35 0.12 43 侯波 33900519130316 杭州市萧山区城厢街道杭齿厂家属区 33 0.11 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 4 4 序号姓名身份证号码住址持股数（万股）持股比例（%） 44 邹文学 51102619080219 杭州市萧山区北干街道北干一苑 21 0.07 45 林志刚 33012119170316 杭州市萧山区城厢街道杭齿厂家属区 18 0.06 46 糜建国 33012119180336 杭州市萧山区城厢街道杭齿厂家属区 18 0.06 47 孙天星 11010819165771 杭州市萧山区城厢街道潘水南苑 18 0.06 48 张德军 52663019130331 杭州市萧山区城厢街道杭齿厂家属区 18 0.06 49 陈茶花 33012119122927 杭州市萧山区北干街道北干一苑 18 0.06 50 茅胜媛 33010619200440 杭州市萧山区城厢街道潘水南苑 18 0.06 51 李健英 33012119100344 杭州市滨江区长河街道长河社区周家园 18 0.06 52 韦迪华 33012119260312 杭州市萧山区城厢街道杭齿厂家属区 18 0.06 53 王永强 33012119180010 杭州市萧山区城厢街道周家河头 18 0.06 54 王伟 33012119090331 杭州市萧山区城厢街道杭齿厂家属区 18 0.06 55 贺祥元 33012119220331 杭州市萧山区城厢街道杭齿厂家属区 18 0.06 56 韩雪 33012119190333 杭州市萧山区城厢街道洄澜南苑 18 0.06 57 吴跃良 33012119030316 杭州市萧山区城厢街道潘水小区 18 0.06 58 周列平 33012118039 杭州市萧山区城厢镇崇化住宅区 18 0.06 59 曹永根 33012119240312 杭州市萧山区城厢街道崇六村 18 0.06 60 褚建明 33010519200313 杭州市萧山区城厢街道万向美之园白橡苑 18 0.06 61 姜善林 33012119230314 杭州市萧山区城厢街道潘水南苑 18 0.06 62 宋斌 33012111033 浙江省萧山市城厢镇花园井 18 0.06 63 朱华娟 32011319204847 杭州市萧山区城厢街道杭齿厂家属区 18 0.06 64 潘晓东 33010619180450 杭州市萧山区北干街道山北新苑 18 0.06 65 韩吾明 33012119160311 杭州市萧山区北干街道沁茵园 18 0.06 66 金张伟 33012119040318 杭州市萧山区北干街道北干一苑 18 0.06 67 张胜政 3211021926047X 杭州市萧山区城厢街道杭齿厂家属区 18 0.06 68 王家平 3301211906001X 杭州市萧山区城厢街道崇一村 18 0.06 69 方斌 3301211924031X 杭州市萧山区城厢街道崇六村 18 0.06 70 韩建国 33012119250314 杭州市上城区近江家园一园 18 0.06 71 周宏良 33012125031 杭州市萧山区城厢街道东阳桥公寓 18 0.06 72 涂小龙 23020619281636 杭州市萧山区崇六村155 幢东单元 18 0.06 73 孙剑 33012119190316 杭州市萧山区城厢街道杭齿厂家属区 18 0.06 74 杨水余 33062519153050 杭州市萧山区城厢街道杭齿厂 18 0.06 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 4 5 序号姓名身份证号码住址持股数（万股）持股比例（%） 75 鲍永哲 33012119050338 杭州市萧山区城厢街道汇宇育秀园 18 0.06 76 戴祖林 33012119016939 杭州市萧山区城厢街道萧金路45 号 18 0.06 77 张如春 33012119033310 杭州市萧山区城厢街道崇六村 18 0.06 78 章明灿 33012119010352 杭州市萧山区城厢街道杭齿厂家属区 18 0.06 79 周炳国 33901115853 杭州市萧山区城厢街道萧金路45 号 18 0.06 80 郭安保 33012119080357 杭州市萧山区城厢街道育才西苑 14 0.05 81 吕国忠 33012119**234014 杭州市萧山区城厢街道萧金路45 号 11 0.04 合计 2,706 9.05 注：上表中股东持股比例均是按照股东持股数与增资后股本总数计算确定，因出资比例保留小数位数的原因，各股东持股比例与合计数存在微小差异。本公司经营团队本次用于认购股份的资金来源全部为自筹，不存在违反《贷款通则》的有关规定，也不存在本公司为持股人提供任何财物资助的情形，持股人也未以其持有的公司股份为其筹集入股资金做质押担保。经营团队成员在增资前已向发行人出具相关承诺。本次经营团队增资后，公司股本从27,200 万股增至29,906 万股，增幅为 9.95%，增资后萧山国资仍持有本公司62.53%的股份，居于控股地位，增资完成后，本公司业务、实际控制人没有变化。由于经营团队增资入股，将极大的调动其工作积极性，有利于提高公司经营业绩。（二）发行人设立以来的重大资产重组行为本公司自2008 年9 月28 日设立以来，不存在重大资产重组行为。（三）发行人资产剥离情况发行人的资产剥离行为主要为原杭齿集团公司的主辅业分离行为，具体情况如下： 1、依据国家八部委联合颁布的《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法》（国经贸企改[2002]859 号）文件中有关国企主辅分离辅业改制的政策，2004 年3 月3 日和2004 年5 月11 日，原杭齿集团公司职工代表大会、股东会会议分别审议、通过《杭州前进齿轮箱集团有限公司关于后勤单位分离改制总体方案》，决定对原杭齿集团公司所属的技工学校、运输公司、杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 4 6 燃气公司、职工医院、饮食服务公司、生活服务公司及后勤处等实行分离改制。 2、2004 年7 月5 日，杭州市经济委员会出具杭经企业[2004]290 号《关于杭州前进齿轮箱集团有限公司后勤单位要求享受主辅分离改制政策的批复》， 2004 年7 月14 日，杭州市工业资产经营有限公司出具杭工资司综[2004]165 号《关于同意杭州前进齿轮箱集团有限公司后勤单位享受主辅分离改制政策的批复》，分别批准、同意原杭齿集团公司进行改制并享受《国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法》(杭劳社就[2003]135 号)文件规定的国有企业主辅分离辅业改制的有关优惠政策。 3、主辅分离辅业改制的具体情况如下：（1）运输公司前进驾驶培训中心（简称汽校）招标转让汽校是原杭齿集团公司控股子公司杭州萧山杭齿运输有限公司下属的非独立法人机构，成立于1985 年，是萧山境内首家汽车驾驶员培训学校，在册员工 4 人。根据浙江东方资产评估有限公司出具的评估报告，截至2004 年11 月30 日，汽校评估资产净值为60,494 元。2004 年11 月，原杭齿集团公司发布汽校转让公告，2005 年1 月汽校以60,494 元评估价通过招标转让的方式完成剥离。（2）杭州萧山杭齿燃气有限公司（简称燃气公司）资产整体拍卖出售燃气公司是原杭齿集团公司的子公司，成立于1990 年，主要经营生活用瓶装液化气业务。注册资本为50 万元，其中：原杭齿集团公司占90%的股份。燃气公司占地面积4.548 亩，建筑面积382 平方米，在册职工6 人，2005 年1－11 月，燃气公司利润总额为-2,664.62 元。根据浙江东方资产评估有限公司评估，截至2005 年11 月30 日评估基准日，燃气公司净资产总额为542,295.81 元，原杭齿集团公司在燃气公司的房屋、土地资产净值2,501,063 元,合计3,043,358.81 元。 2005 年12 月，原杭齿集团公司和燃气公司股东会决议，同意将燃气公司资产和杭齿在燃气公司的房屋、土地资产整体拍卖。2006 年1 月13 日，浙江汇丰拍卖有限公司对上述资产进行公开拍卖，杭州萧山东南气体有限公司以5,050,000 元中标。（3）杭州市第二机械技工学校（简称技工学校）股权多元化改制技工学校分别由杭州市第二机械技工学校和杭州市第二机械技工学校机械厂两部分组成，系原杭齿集团公司的下属单位，分别成立于1978 年和1980 年。杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 4 7 技工学校占地3600 平方米，建筑面积6000 平方米，在册职工30 人，2005 年度技工学校实现利润总额787,815.03 元（其中1—5 月份为408,813.84 元）。根据浙江东方资产评估有限公司评估，截至2005 年5 月31 日评估基准日，技工学校净资产为4,209,446.83 元；原杭齿集团公司在技工学校的房屋建筑物为2,505,490 元。根据原杭齿集团公司制定的《杭齿主辅分离——技工学校改制方案》，技工学校改制成为由原杭齿集团公司、技工学校职工共同出资设立的有限责任公司。技工学校经评估后的净资产4,209,446.83 元，用于职工经济补偿2,603,987 元；剩余的1,605,459.83 元作为国有独享资本公积金留在改制后的新公司（后经批准作为负债处理）。原杭齿集团公司在技工学校房屋建筑物2,505,490 元作为出资入股新公司。新公司注册资本和股本结构：注册资本500 万元，其中原杭齿集团公司出资 2,505,490 元（实物出资）占50.1098%，技工学校职工出资2,494,510 元（现金出资）占49.8902%。新公司名称为杭州前进通用机械有限公司。原技工学校的债权债务由新公司承担。（4）饮食服务公司职工食堂实行承包经营饮食服务公司是原杭齿集团公司的内部管理机构，非法人实体，下属职工食堂、餐厅、小商店，主要承担职工就餐、客户招待就餐等服务和管理职能，在编职工39 人。2007 年2 月，原杭齿集团公司对职工食堂实行风险承包经营。 2006 年12 月前，饮食服务公司对职工食堂实行风险承包经营。2006 年12 月，饮食服务公司被撤消后，原杭齿集团公司对职工食堂直接实行风险承包经营，并于2007 年2 月签订《杭齿职工食堂承包经营合同》。上述行为只是撤消了饮食服务公司这一非法人实体机构，资产仍包含在原杭齿集团公司整体资产内，未发生资产剥离。因此，对2007 年度申报报表的资产、负债、权益、收入、利润等无影响。（5）职工医院、幼儿园实行社会化管理原杭齿集团公司职工医院占地面积约1309 平方米，建筑面积1281.20 平方米，职工医院在编职工23 人。主要承担：原杭齿集团公司职工、离退休职工及家属的门诊医疗；工业卫生、计划生育等管理；职工工伤医疗费审核等职能。原杭齿集团公司幼儿园占地面积3630.81 平方米，建筑面积2096.89 平方米，杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 4 8 幼儿园在编职工8 人，主要承担职工子女入托服务职能。根据杭州市萧山区人民政府《关于杭州前进齿轮箱集团有限公司职工医院和幼儿园社会化管理专题会议纪要》（萧政纪[2006]107 号），原杭齿集团公司将职工医院未经评估的账面资产1,418,037.10 元和幼儿园未经评估的账面资产 84,650.77 元，按实物造册无偿移交接收单位杭州市萧山区人民政府教育局和卫生局。（6）杭州萧山杭齿运输有限公司（简称运输公司）注销运输公司是原杭齿集团公司的控股子公司，成立于1999 年，注册资本为50 万元，原杭齿集团公司占90%的股份，主要经营原杭齿集团公司货物运输和车辆维修业务,在编职工22 人。2006 年度实现利润总额为－130,800 元。根据《杭州前进齿轮箱集团有限公司关于后勤单位分离改制总体方案》，2006 年7 月原杭齿集团公司决定，将运输公司经营业务实行社会外包，资产进行清理清算，公司停业注销。截至2007 年4 月28 日清算日，运输公司净资产为1,151,948.15 元。2007 年5 月17 日，杭州萧山杭齿运输有限公司办理完成工商注销手续。根据运输公司清算结果，原杭齿集团公司收回长期股权投资的投资成本45 万元，实现投资收益15.46 万元，影响2007 年度利润总额15.46 万元。因运输公司2006 年已决定清算注销，未纳入发行人2007 年度申报报表的合并范围。因此，对2007 年度申报报表的资产、负债不构成影响。（7）撤消后勤处、生活服务公司和饮食服务公司后勤处、生活服务公司和饮食服务公司是原杭齿集团公司的内部管理部门。原杭齿集团公司于2006 年12 月先后撤消了后勤处、生活服务公司和饮食服务公司，对后勤单位分离改制后遗留的职能进行整合，厂区清扫、绿化工作实行对外承包；将职工集体宿舍管理、职工食堂承包管理、食品卫生检查、职工医药费审核报销、计划生育管理、职工子女幼托费审核报销等职能划归新设立的行政保卫处。对于后勤处、生活服务公司和饮食服务公司的人员、资产，由原杭齿集团公司安排和处置。四、公司历次验资情况（一）2001 年债转股时的验资杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 4 9 根据《债转股协议》，华融资产、信达资产、东方资产分别将其从中国工商银行、中国建设银行、中国银行受让并享有的对公司的6,000 万元、3,600 万元、 2,479 万元债权转为持有公司的股权；机电控股以经杭州市国有资产管理局确认的评估净资产16,436.64 万元，扣除安置职工的提留费用3,850.99 万元，同时将清算期预提净资产2,469.35 万元计入验资资本，国有净资产出资15,055 万元。浙江东方会计师事务所对截至2001 年9 月28 日的注册资本进行了审验，出具了浙东会验（2001）字第163 号《验资报告》。根据该验资报告，全体股东缴纳的注册资本合计人民币271,340,000 元，其中以净资产出资150,550,000 元，以债权出资120,790,000 元。（二）2008 年公司整体变更时的验资 2008 年9 月，原杭齿集团公司整体变更为股份有限公司，中瑞岳华对截至 2008 年9 月28 日的注册资本进行了审验，出具了中瑞岳华验字[2008]第2200 号《验资报告》。根据该验资报告，截至2007 年12 月31 日经审计原公司净资产为人民币377,000,241.28 元，按1:0.721485 的比例折成股本272,000,000 股，余额 105,000,241.28 元计入资本公积，即整体变更后公司股本总额272,000,000 股，注册资本为人民币272,000,000.00 元，每股面值人民币1 元。（三）2009 年增资扩股暨经营团队持股时的验资经杭州市萧山区人民政府《关于对杭州前进齿轮箱集团股份有限公司增资扩股暨经营团队持股方案的批复》（萧政发[2009]36 号）和本公司2009 年第2 次临时股东大会审议通过，本公司以增资方式引入81 名经营团队成员持股，本次增资共增加注册资本27,060,000 元。2009 年3 月，中瑞岳华对截至2009 年3 月31 日的注册资本进行了审验，出具了中瑞岳华验字[2009]第040 号《验资报告》。根据该验资报告，截至2009 年3 月31 日，本公司收到经营团队81 人缴纳的出资款合计人民币77,932,800 元，均以货币出资，其中新增注册资本人民币 27,060,000 元，余额50,872,800 元计入资本公积。杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 5 0 五、发行人的股权结构图和组织结构图（一）发行人的股权结构图茅建荣等81 名自然人绍兴前进齿轮箱有限公司杭州前进联轴器有限公司绍兴前进传动机械有限公司杭州前进齿轮箱集团股份有限公司萧山国资华融资产东方资产 62.53% 20.11% 8.31% 杭州前进锻造有限公司杭州前进马森船舶传动有限公司杭州前进风电齿轮箱有限公司杭州前进通用机械有限公司广东前进齿轮开发有限公司上海前进齿轮经营有限公司武汉前进齿轮开发有限公司大连前进齿轮开发有限公司前进齿轮开发有限公司前进齿轮开发马来西亚有限公司杭州前进传动技术检测有限公司杭州前进铸造有限公司 9.05% 55% 50% 53.16% 60% 51% 50.1098% 70% 100% 60% 80% 100% 51% 90% 杭州依维柯汽车变速器有限公司 33.33% 25% 30% 40% 20% 杭州依维柯汽车传动技术有限公司 93% 浙江长兴前进机械铸造有限公司 100% 3.85% 33.33% 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 5 1 （二）发行人组织结构及职能部门设置情况注：上图中各销售公司和各生产厂是发行人实施销售和生产职能的内设机构，非独立核算单位。内部审计部股东大会董事会总经理薪酬与考核委员会战略委员会提名委员会审计委员会公司办公室投资发展部企业管理部市场管理部人力资源部计划财务部质量体系运行部技术中心监事会工程管理部制造管理部综合保障部供应管理部采购配套部仓储管理部汽车产品事业部工程机械变速箱厂齿轮厂粉末冶金厂热处理厂装备厂液压离合器厂中功率齿轮箱厂大功率齿轮箱厂风电及工业传动销售公司进出口公司配件服务中心工程产品销售公司船机销售公司董事会秘书证券部变矩器厂杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 5 2 部门主要职能如下： 1、计划财务部：主要负责企业日常会计核算事务；参与企业投资、筹资和营运资金管理的具体执行；起草和执行企业资金管理计划；在预算管理委员会的领导下，负责企业全面预算体系的日常管理工作；企业财务报告编报与披露；企业财务报表分析与财务预测工作；其他由财务负责人和总经理所交办的工作。 2、人力资源部：主要负责人力资源计划与预算的制定和执行；企业经理层以下人员的招聘、培训、考核等日常事务；企业职工薪酬的日常管理；企业技术类职工的职称管理；企业职工劳动纪律检查等；其他主管副总经理和总经理交办的工作。 3、市场管理部：主要负责制定年度销售政策；汇总编制和监督销售预算；建立信用管理体系，定期对所有客户进行信用执行评价；监督各销售部门销售预测工作执行情况；保管合同章，监督各销售部门合同、订单的签订以及业务执行情况；其他主管副总经理和总经理交办的工作。 4、公司办公室：主要负责企业日常行政管理事务；起草公司行政管理文件；监督检查有关行政文件的执行情况；其他总经理交办的工作。 5、投资发展部：主要负责收集、研究国家的有关经济政策，为公司决策提供政策依据；对外投资的策划工作，编制项目建议书，提出可行性研究报告并上报审批；对外投资的管理、监督工作；参与企业固定资产投资决策；企业合同管理事务；企业对外合同协议的法律评审；企业对外诉讼和法律纠纷的处理；评审企业重要文件的合法性；参与企业重要投资决策事项；其他主管副总经理和总经理交办的工作。 6、制造管理部：主要负责组织编制企业各项生产计划和成本预算；组织协调企业各生产、采购配套、仓储相关单位的产品及半成品生产、存货流转相关业务的完成；监督检查产品生产秩序，配合质量体系运行部产品质量检验；其他主管副总经理和总经理交办的工作。 7、供应管理部：主要负责采购物资招标管理、采购供应商管理、采购计划管理、采购信息资料统计分析和合同档案等资料管理工作；其他主管副总经理和总经理交办的工作。 8、采购配套部：主要负责物资采购和配套执行工作；编制和制定年度采购杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 5 3 预算；执行年度生产物资的采购事宜；办理采购物资的入库和退换货；编制各种日常工作管理报表；其他主管副总经理和总经理交办的工作。 9、仓储管理部：主要负责存货的入库、贮存、出库等环节的管理；监督采购物资数量、编制仓库收发存台账；促进物资的合理使用，结合安全库存，监督各种零件的库存配套情况；各仓库保管工负责入库和出库发票的核对，做到账、卡、物一致；其他主管副总经理和总经理交办的工作。 10、汽车事业部：主要负责本事业部的各项计划、预算的编制和业务执行，包括产品生产、物料采购和产品销售业务；其他主管副总经理和总经理交办的工作。 11、质量体系运行部：主要负责编制公司质量规划及年度质量工作计划，并组织实施；负责公司质量体系（计量检测体系）文件的制定、修订，组织内部质量体系审核、质量改进，确保质量体系（计量检测体系）有效运行；负责公司质量管理，质量检验（包括外购、外协件、工序协作件、自制件的质量检验），质量监督、质量教育、计量管理、计量测试、计量监督、量值传递工作；其他主管副总经理和总经理交办的工作。 12、技术中心：主要负责企业技术研发和新产品试制；编制公司技术创新战略规划、产品开发规划、年度新产品开发和科研攻关计划、新产品开发试制专题计划、工艺和质量攻关计划（含费用预算）；公司科技成果、知识产权、科技项目管理和申报工作，负责技术资料、技术档案、技术图书保管工作；负责国际标准、国家标准、企业标准的贯彻；其他总工程师和总经理交办的工作。 13、工程管理部：主要负责编报公司生产设备购置预算、物业维检修预算、工程建设预算；执行企业生产设备、物业和工程建设事宜；其他主管副总经理和总经理交办的工作。 14、企业管理部：主要负责对中层以上干部以外的职工实行月度考核；每月组织相关考核归口部门进行经济责任制考核；负责对内部控制的有效性进行日常检查，包括参与和监督企业整体和各个层面内部控制运行状况和有效性；对检查过程中发现的内部控制缺陷进行分析，并与业务部门和单位共同研究改进办法；对检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及其审计委员会报告；其他主管副总经理和总经理交办的工作。杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 5 4 15、综合保障部：主要负责企业日常行政保卫工作；归口管理公司安全生产、劳动保护、环境保护和企业消防等工作；负责制定公司安全生产、环境保护管理制度、标准、安全操作规程，并负责监督管理；负责编制公司安全生产、环境保护工作计划、安全技术措施计划，并组织实施；负责新建工程项目的“环评”、 “安评”工作；组织安全生产法律法规宣传、贯彻和安全教育；其他主管副总经理和总经理交办的工作。 16、内部审计部：拟定审计计划并实施；实施内部监督；对公司单项经济活动或一定期间经营活动的经济效益进行审计；对公司特定人员的任期经济责任进行审计；检查和评估内部控制制度的健全性、有效性和执行情况等。 17、证券部：主要负责与计划财务部共同办理资本市场的筹资事项；参与筹资风险评估；资本市场债务筹资偿还管理；其他总经理和董事会交办的工作。 18、配件服务中心：主要负责公司内销产品配件的市场调研、市场开发、配件销售、产品售后服务、用户技术培训、设置和管理特约维修网点，按规定办理产品“三包”服务事宜。 19、各销售公司：主要负责市场策划和产品营销工作，统一管理公司销售收款工作；编制公司年度销售预算；严格执行信用管理制度；签订各项销售合同；与客户进行销售款对账和催收工作；销售业务经办工作；其他主管副总经理和总经理交办的工作。 20、各生产分厂：主要负责公司各类产品的生产和产品质量控制。六、发行人控股及参股子公司简要情况本公司现有控股和实际控制子公司15 家，其中：控股子公司14 家，孙公司 1 家。基本情况如下，其中：所述控股和实际控制子公司的财务数据均引自中瑞岳华审计的本公司合并财务报表中包含的单体财务信息。（一）控股和实际控制的公司 1、绍兴前进齿轮箱有限公司绍兴前进成立于1997 年11 月6 日，注册资本1,000 万元，实收资本1,000 万元，法定代表人冯光，注册地及主要生产经营地为绍兴县柯桥镇柯东高新技术园区。主营业务为MA 系列及06、16 型船用齿轮箱、叉车变速箱、工程机械变矩器及其零配件的制造、销售。杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 5 5 截至2009 年12 月31 日，绍兴前进的资产总额为28,508.17 万元，净资产为 13,385.68 万元；2009 年度净利润为1,380.51 万元。截至2010 年6 月30 日，绍兴前进资产总额为31,644.33 万元，净资产为14,405.68 万元；2010 年1-6 月实现净利润为1,020 万元。目前，本公司持有绍兴前进55%的股权，自然人金言荣持有45%的股权。 2、杭州前进铸造有限公司前进铸造成立于2003 年6 月6 日，注册资本3,100 万元，实收资本3,100 万元，法定代表人马德传，注册地及主要生产经营地为萧山区湘湖农场。主营业务为生产销售机械铸铁配件；废钢、废生铁、钢刨花的回收经销。截至2009 年12 月31 日，前进铸造的资产总额为8,003.90 万元，净资产为 3,939.28 万元；2009 年度净利润为611.34 万元。截至2010 年6 月30 日，前进铸造资产总额为11,170.07 万元，净资产为4,707.50 万元；2010 年1-6 月实现净利润为768.22 万元。目前，本公司持有前进铸造53.16%的股权，杭州锋盛机械有限公司持有 46.84%的股权。 3、杭州前进锻造有限公司前进锻造成立于2004 年9 月29 日，为中外合资经营企业，注册资本3,360 万元，实收资本3,360 万元，法定代表人汤宏，注册地及主要生产经营地为萧山区坎山镇昙华村。主营业务为锻件、冲压件制造、销售。截至2009 年12 月31 日，前进锻造的资产总额为16,977.69 万元，净资产为 5,500.00 万元；2009 年度净利润为990.05 万元。截至2010 年6 月30 日，前进锻造资产总额为18,948.27 万元，净资产为6,059.22 万元；2010 年1-6 月实现净利润为559.22 万元。目前，本公司持有前进锻造50%的股权，香港浩丰贸易公司持有25%的股权，杭州南方高科机械制造有限公司持有25%的股权。 4、杭州前进风电齿轮箱有限公司前进风电成立于2006 年12 月13 日，注册资本8,000 万元，实收资本8,000 万元，法定代表人茅建荣，注册地及主要生产经营地为萧山区衙前镇山南富村。主营业务为风电齿轮箱，高速、重型、特种齿轮箱及其他机械零配件、热处理加杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 5 6 工生产。截至2009 年12 月31 日，前进风电的资产总额为13,669.14 万元，净资产为 4,923.45 万元；2009 年度净利润为-612.53 万元。截至2010 年6 月30 日，前进风电资产总额为15,232.82 万元，净资产为6,435.53 万元；2010 年1-6 月实现净利润为-487.91 万元。目前，本公司持有前进风电51%的股权，浙江益南链条集团有限公司持有 49%的股权。 5、杭州前进马森船舶传动有限公司前进马森成立于2006 年12 月27 日，中外合资经营企业，注册资本3,000 万元，实收资本3,000 万元，法定代表人冯光，注册地及主要生产经营地为萧山区经济技术开发区。主营业务为生产销售船用齿轮箱、可调螺旋桨、船舶传动装置、相关零部件。截至2009 年12 月31 日，前进马森的资产总额为4,751.44 万元，净资产为 2,337.66 万元；2009 年度净利润为-147.65 万元。截至2010 年6 月30 日，前进马森资产总额为4,466.19 万元，净资产为2,276.37 万元；2010 年1-6 月实现净利润为-61.29 万元。目前，本公司持有前进马森60%的股权，法国MASSON MARINE 公司持有 40%的股权。 6、杭州前进通用机械有限公司前进通用成立于1998 年3 月19 日，注册资本1,000 万元，实收资本1,000 万元，法定代表人冯光，注册地及主要生产经营地为萧山区城厢街道萧金路178 号。主营业务为制造、加工、经销机械，职业技术培训服务。截至2009 年12 月31 日，前进通用的资产总额为5,271.57 万元，净资产为 1,728.62 万元；2009 年度净利润为366.96 万元。截至2010 年6 月30 日，前进通用资产总额为5,705.21 万元，净资产为1,958.11 万元；2010 年1-6 月实现净利润为259.49 万元。目前，本公司持有前进通用50.1098%的股权，陆龙等22 名自然人合计持有 49.8902%的股权。杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 5 7 7、广东前进齿轮开发有限公司广东前进成立于1988 年9 月12 日，中外合资经营企业，注册资本150 万元（港元），实收资本150 万元（港元），法定代表人李成武，注册地及主要生产经营地为广州市番禺区东环街迎宾路西281 号。主营业务为销售前进牌系列齿轮箱，产品售后维修。截至2009 年12 月31 日，广东前进的资产总额为1,658.52 万元，净资产为 312.91 万元；2009 年度净利润为76.22 万元。截至2010 年6 月30 日，广东前进资产总额为1,055.90 万元，净资产为315.14 万元；2010 年1-6 月实现净利润为 2.23 万元。目前，本公司持有广东前进70%的股权，本公司控股子公司香港前进持有 30%股权。 8、上海前进齿轮经营有限公司上海前进成立于1995 年5 月18 日，本公司全资子公司。注册资本60 万元，实收资本60 万元，法定代表人李成武，注册地及主要生产经营地为浦东新区东昌路448 号。主营业务为传动装置、配套柴油机组及配件、通用零部件销售，产品售后维修。截至2009 年12 月31 日，上海前进的资产总额为999.95 万元，净资产为113.26 万元；2009 年度净利润为6.39 万元。截至2010 年6 月30 日，上海前进资产总额为944.85 万元，净资产为126.47 万元；2010 年1-6 月实现净利润为13.21 万元。 9、武汉前进齿轮开发有限公司武汉前进成立于1994 年11 月18 日，注册资本50 万元，实收资本50 万元，法定代表人李成武，注册地及主要生产经营地为江汉区民权路6 号。主营业务为船、车、工程机械动力装置及配件、船用配套物资销售及维修。截至2009 年12 月31 日，武汉前进的资产总额为702.68 万元，净资产为89.94 万元；2009 年度净利润为18.93 万元。截至2010 年6 月30 日，武汉前进资产总额为529.57 万元，净资产为97.16 万元；2010 年1-6 月实现净利润为7.85 万元。目前，本公司持有武汉前进60%的股权，本公司控股子公司大连前进持有 40%的股权。杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 5 8 10、大连前进齿轮开发有限公司大连前进成立于2000 年8 月1 日，注册资本50 万元，实收资本50 万元，法定代表人李成武，注册地及主要生产经营地为大连市甘井子区西南路芳茗园4 号。主营业务为船用齿轮箱、汽车变速器、工程变速箱等产品销售及技术咨询服务。截至2009 年12 月31 日，大连前进的资产总额为275.70 万元，净资产为63.30 万元；2009 年度净利润为2.54 万元。截至2010 年6 月30 日，大连前进资产总额为358.16 万元，净资产为57.71 万元；2010 年1-6 月实现净利润为-5.59 万元。目前，本公司持有大连前进80%的股权，本公司控股子公司广东前进持有 20%的股权。 11、前进齿轮开发有限公司香港前进成立于1986 年10 月10 日，本公司全资子公司。注册资本50 万元（港币），董事会成员：李成武、莫建平、张德军，注册地香港鸭脷洲大街25-31 号年丰大厦地下2 号。主营业务为代理销售产品和进出口贸易服务。截至2009 年12 月31 日，香港前进的资产总额为713.62 万元，净资产为 273.28 万元；2009 年度净利润为76.10 万元。截至2010 年6 月30 日，香港前进资产总额为517.98 万元，净资产为255.96 万元；2010 年1-6 月实现净利润为-14.87 万元。 12、前进齿轮开发(马来西亚)有限公司马来西亚前进成立于1994 年1 月4 日。1993 年3 月1 日，机械电子工业部机电外[1993]280 号文批准同意本公司成立境外合资公司，公司获得对外经济贸易部外经贸政发字[1993]201 号在国外举办中外合资（中方独资）企业批准证书，注册资本110 万元马币，注册地1st, Floor, Bangunan Chartered Bank, Jalan Istanna, 41000 Kelang, Selangon Darul Ehsan。主营业务为船用产品、农业机械、船用齿轮箱等进口和销售。截至2009 年12 月31 日，马来西亚前进的资产总额为373.73 万元，净资产为243.63 万元；2009 年度净利润为29.86 万元。截至2010 年6 月30 日，马来西亚前进资产总额为380.31 万元，净资产为244.05 万元；2010 年1-6 月实现净利润为-9.83 万元。杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 5 9 目前，本公司持有马来西亚前进51%的股份，再乾成（马）私人有限公司持有35.5%的股份、林合春（东马）有限公司持有13.5%的股份。 13、杭州前进传动技术检测有限公司前进检测成立于1999 年5 月10 日，注册资本50 万元，实收资本50 万元，法定代表人刘东生，注册地及主要生产经营地为萧山区萧金路45 号。主营业务为传动产品、紧固件产品、金属材料检测；计量、检测技术服务等。截至2009 年12 月31 日，前进检测的资产总额为146.78 万元，净资产为81.55 万元；2009 年度净利润为7.20 万元。截至2010 年6 月30 日，前进检测资产总额为146.22 万元，净资产为85.79 万元；2010 年1-6 月实现净利润为6.24 万元。目前，本公司持有前进检测90%的股权，杭州萧山江南计量器材服务中心持有10%的股权。 14、绍兴前进传动机械有限公司绍兴传动成立于2003 年8 月22 日，注册资本1,000 万元，实收资本1,000 万元，法定代表人冯光，注册地及主要生产经营地为绍兴袍江工业区斗门镇外谷社。主营业务为制造、销售减速箱、变矩器总成及其零配件，技术咨询、技术服务。截至2009 年12 月31 日，绍兴传动的资产总额为6,563.58 万元，净资产为 512.13 万元；2009 年度净利润为-342.68 万元。截至2010 年6 月30 日，绍兴传动资产总额为7,430.60 万元，净资产为324.35 万元；2010 年1-6 月实现净利润为-187.78 万元。目前，本公司持有绍兴传动3.85%的股权，本公司控股子公司绍兴前进持有 93%股权，自然人金言荣持有3.15%的股权。本公司间接控制绍兴传动96.85%的股权。 15、浙江长兴前进机械铸造有限公司长兴铸造成立于2007 年3 月13 日，注册资本1,500 万元，实收资本1,500 万元，法定代表人马德传，注册地及主要生产经营地为长兴县泗安镇工业功能区。主营业务为铸铁件制造、加工、销售。截至2009 年12 月31 日，长兴铸造的资产总额为7,423.72 万元，净资产为 2,322.36 万元；2009 年度净利润为548.02 万元。截至2010 年6 月30 日，长兴杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 6 0 铸造资产总额为10,864.76 万元，净资产为3,116.45 万元；2010 年1-6 月实现净利润为794.09 万元。本公司控股子公司前进铸造持有长兴铸造100%的股权。本公司间接控制长兴铸造53.16%的股权。（二）参股子公司本公司现有参股子公司3 家，基本情况如下： 1、杭州依维柯汽车变速器有限公司杭维柯变速器成立于1996 年9 月26 日，注册资本20,001 万元，实收资本 20,001 万元，法定代表人李曲明，注册地及主要生产经营地为杭州市萧山区湘湖路45 号。主营业务为生产、销售汽车变速器及相关零配件。截至2009 年12 月31 日，杭维柯变速器的资产总额为42,767.32 万元，净资产为25,698.08 万元；2009 年度净利润为282.78 万元。截至2010 年6 月30 日，杭维柯变速器资产总额为37,897.98 万元，净资产为24,796.07 万元；2010 年1-6 月实现净利润为-902 万元。本公司、广州汽车集团零部件有限公司和意大利依维柯股份公司分别持有杭维柯变速器33.33%的股权。 2、杭州依维柯汽车传动技术有限公司杭维柯传动成立于2007 年6 月6 日，注册资本24,000 万元，实收资本4,800 万元，法定代表人李曲明，注册地及主要生产经营地为杭州市萧山经济开发区市心北路99 号。主营业务为开发、制造、销售汽车变速器及相关零部件。本公司、广州汽车集团零部件有限公司和意大利依维柯股份公司分别持有杭维柯传动33.33%的股权。截至2009 年12 月31 日，杭维柯传动的资产总额为9,592.47 万元，净资产为4,800 万元。截至2010 年6 月30 日，杭维柯传动资产总额为10,378.26 万元，净资产为4,405.14 万元；2010 年1-6 月实现净利润为-394.86 万元。 3、杭州前进联轴器有限公司杭州前进联轴器有限公司成立于2000 年4 月26 日，注册资本1,000 万元，实收资本1,000 万元，法定代表人杨志锡，注册地及主要生产经营地为杭州市萧山区蜀山街道金西村。主营业务为高弹性联轴器、液压胶管总成制造、机械设备杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 6 1 零配件制造、加工。截至2009 年12 月31 日，前进联轴器的资产总额为3,456.85 万元，净资产为2,601.88 万元；2009 年度净利润为1,151.82 万元。截至2010 年6 月30 日，前进联轴器资产总额为3,812.63 万元，净资产为3,285.89 万元；2010 年1-6 月实现净利润为684.01 万元。目前，本公司持有前进联轴器25%的股份，杨志锡等15 个自然人合计持有 75%的股份。七、发行人股东基本情况（一）发起人、实际控制人、主要股东基本情况持有本公司5%以上股份的主要股东分别是杭州市萧山区国有资产经营总公司、中国华融资产管理公司、中国东方资产管理公司，均为本公司发起人。其中：萧山国资为本公司控股股东、实际控制人，持有本公司62.53%的股份；华融资产和东方资产分别持有本公司20.11%和8.31%的股份。 1、杭州市萧山区国有资产经营总公司萧山国资系具有独立法人资格的国有独资企业，于1993 年6 月8 日成立，公司注册资本为200,000 万元，由萧山区财政局全额拨入。法定代表人：郭荣，公司注册地为萧山区城厢街道江寺路105 号。主营业务为受托国有资产的经营管理、调剂、控股和入股。截至2009 年12 月31 日，萧山国资总资产570,288.68 万元，净资产529,143.10 万元，2009 年度净利润873.51 万元。以上数据经杭州萧然会计师事务所有限公司审计。截至2010 年6 月30 日，萧山国资总资产684,692.12 万元，净资产 647,727.77 万元，2010 年上半年实现净利润952.32 万元。 2、中国华融资产管理公司华融资产是经国务院和中国人民银行批准，由财政部出资设立的国有独资金融企业，于1999 年11 月1 日成立，法定代表人为赖小民，注册资本为人民币 100 亿元，企业类型为有限责任公司（国有独资），公司注册地为北京西城区白云路10 号，经营范围为：收购并经营中国工商银行剥离的不良资产，债务追偿、资产置换、转让与销售；债务重组及企业重组；债权转股权及阶段性持股，资产证券化；资产管理范围内的上市推荐及债券、股票承销、直接投资；发行债券，杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 6 2 商业贷款；向金融机构借款和向中国人民银行申请再贷款；投资、财务及法律咨询与顾问；资产及项目评估；企业审计与破产清算等业务。 3、中国东方资产管理公司东方资产是经国务院和中国人民银行批准，由财政部出资设立的国有独资金融企业，于1999 年10 月27 日成立，法定代表人为张子艾，注册资本为人民币 100 亿元，企业类型为有限责任公司（国有独资），公司注册地为北京市阜城门内大街410 号，经营范围为：收购并经营中国银行剥离的不良资产，债务追偿、资产置换、转让与销售；债务重组及企业重组；债权转股权及阶段性持股，资产证券化；资产管理范围内的上市推荐及债券、股票承销、直接投资；发行债券，商业贷款；向金融机构借款和向中国人民银行申请再贷款；投资、财务及法律咨询与顾问；资产及项目评估；企业审计与破产清算等业务。（二）控股股东控制的其他公司情况截至本招股说明书签署日，控股股东萧山国资控制的公司名称及控股比例如下（本公司除外）：序号公司名称股权比例 1 杭州萧山萧围东线治江围涂工程有限公司 100% 2 杭州萧山交通发展有限公司 100% 3 杭州萧山广电国有资产经营有限公司 100% 4 杭州萧山水务集团有限公司 100% 5 杭州萧山三阳安居房开发中心 100% 6 杭州萧山国际创业投资发展有限公司 100% 7 杭州空港投资开发有限公司 100% 8 杭州萧山地铁投资开发有限公司 100% 9 杭州萧山城中村改造投资开发有限公司 100% 10 杭州萧山城市建设投资集团有限公司 100% 11 杭州萧山城市建设发展有限公司 98.8% 12 杭州萧山机关资产经营有限公司 90% 13 浙江湘湖旅游度假区投资发展有限公司 62% 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 6 3 14 杭州萧山医药有限公司 60% 萧山国资控制的其他公司基本情况和最近一年主要财务数据如下： 1、杭州萧山萧围东线治江围涂工程有限公司住所杭州市萧山区城厢街道人民路318 号法定代表人林平平注册资本 1亿元实收资本 1亿元成立日期 2006 年11 月10 日股东构成及持股比例萧山国资（100%）主营业务围涂开发，水利、土石方工程主要财务数据（元）未经审计总资产(2009 年12 月31 日) 净资产(2009 年12 月31 日) 净利润(2009 年度) 887,203,292.30 517,197,092.30 0 总资产(2010 年6 月30 日) 净资产(2010 年6 月30 日) 净利润(2010 年度1-6 月) 887,217,722.30 517,197,092.30 0 2、杭州萧山交通发展有限公司住所杭州市萧山区金惠路398 号五楼法定代表人秦顺飞注册资本 5亿元实收资本 5亿元成立日期 2007 年4 月2 日股东构成及持股比例萧山国资（100%）主营业务交通设施建设；国内户外广告设计、制作主要财务数据（元）未经审计总资产(2009 年12 月31 日) 净资产(2009 年12 月31 日) 净利润(2009 年度) 1,552,345,406.93 586,434,006.68 -2,954,340.55 总资产(2010 年6 月30 日) 净资产(2010 年6 月30 日) 净利润(2010 年度1-6 月) 1,832,256,454.53 588,559,988.70 125,982.02 3、杭州萧山广电国有资产经营有限公司住所杭州市萧山区城厢街道道源路188 号杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 6 4 法定代表人周效初注册资本 26,087,082 元实收资本 26,087,082 元成立日期 2005 年2 月5 日股东构成及持股比例萧山国资（100%）主营业务受委托的国有资产经营管理主要财务数据（元）未经审计总资产(2009 年12 月31 日) 净资产(2009 年12 月31 日) 净利润(2009 年度) 90,052,794.71 34,999,804.97 8,096,967.83 总资产(2010 年6 月30 日) 净资产(2010 年6 月30 日) 净利润(2010 年度1-6 月) 89,327,667.86 34,274,678.12 -725,126.85 4、杭州空港投资开发有限公司住所杭州市萧山区育才北路955 号法定代表人姚进注册资本 4亿元实收资本 4亿元成立日期 2008 年5 月29 日股东构成及持股比例萧山国资（100%）主营业务公共基础设施开发建设，投资融资，物流仓储设施开发经营，辖区内公共资源开发经营主要财务数据（元）未经审计总资产(2009 年12 月31 日) 净资产(2009 年12 月31 日) 净利润(2009 年度) 1,236,757,956.30 400,437,250.00 0 总资产(2010 年6 月30 日) 净资产(2010 年6 月30 日) 净利润(2010 年度1-6 月) 1,811,935,924.30 400,437,250.00 0 5、杭州萧山水务集团有限公司住所杭州市萧山区北干街道金城路1038 号18-21 层法定代表人韩国华注册资本 1,162,414,300 元实收资本 1,162,414,300 元杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 6 5 成立日期 2006 年11 月14 日股东构成及持股比例萧山国资（100%）主营业务供排水基础设施的投资、建设、经营主要财务数据（元）未经审计总资产(2009 年12 月31 日) 净资产(2009 年12 月31 日) 净利润(2009 年度) 1,954,822,890.60 1,597,125,541.90 628,691.38 总资产(2010 年6 月30 日) 净资产(2010 年6 月30 日) 净利润(2010 年度1-6 月) 1,949,982,551.88 1,598,468,191.95 -3,196,612.42 6、杭州萧山三阳安居房开发中心住所杭州市萧山区城厢街道市心南路181 号法定代表人王益飞注册资本 2000 万元成立日期 2003 年3 月21 日股东构成及持股比例萧山国资（100%）主营业务房地产综合开发、经营和销售主要财务数据（元）未经审计总资产(2009 年12 月31 日) 净资产(2009 年12 月31 日) 净利润(2009 年度) 438,739,583.34 31,505,439.03 -1,558,989.98 总资产(2010 年6 月30 日) 净资产(2010 年6 月30 日) 净利润(2010 年度1-6 月) 609,203,318.76 30,575,407.46 -90,351.65 7、杭州萧山国际创业投资发展有限公司住所杭州市萧山区北干街道1038 号8 楼法定代表人来建平注册资本 1000 万元实收资本 1000 万元成立日期 2007 年10 月9 日股东构成及持股比例萧山国资（100%）主营业务投资管理咨询，物业服务，房产出租主要财务数据（元）未经审计总资产(2009 年12 月31 日) 净资产(2009 年12 月31 日) 净利润(2009 年度) 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 6 6 14,489,377.93 10,119,201.10 27,165.47 总资产(2010 年6 月30 日) 净资产(2010 年6 月30 日) 净利润(2010 年度1-6 月) 17,501,930.15 10,134,367.20 15,166.10 8、杭州萧山地铁投资开发有限公司住所萧山区金城路1038 号水务大厦14-15 楼法定代表人孙利军注册资本 2亿元实收资本 2亿元成立日期 2009 年8 月27 日股东构成及持股比例萧山国资（100%）主营业务地铁沿线土地开发整理、地铁物业项目投资建设主要财务数据（元）未经审计总资产(2009 年12 月31 日) 净资产(2009 年12 月31 日) 净利润(2009 年度) 60,032,142.72 59,992,142.72 -7,857.28 总资产(2010 年6 月30 日) 净资产(2010 年6 月30 日) 净利润(2010 年度1-6 月) 90,062,457.98 89,943,162.48 -48,980.24 9、杭州萧山城中村改造投资开发有限公司住所萧山区城河路86 号法定代表人俞国雄注册资本 5000 万元实收资本 1000 万元成立日期 2009 年9 月4 日股东构成及持股比例萧山国资（100%）主营业务城中村建设前期服务、土地整理、开发建设管理、投资融资主要财务数据（元）未经审计总资产(2009 年12 月31 日) 净资产(2009 年12 月31 日) 净利润(2009 年度) 169,814,831.31 9,814,831.34 -185,168.66 总资产(2010 年6 月30 日) 净资产(2010 年6 月30 日) 净利润(2010 年度1-6 月) 1,069,650,182.13 9,650,182.13 -164,649.21 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 6 7 10、杭州萧山城市建设发展有限公司住所杭州市萧山区金城路1038 号五-六层法定代表人蒋晓杰注册资本 1亿元实收资本 1亿元成立日期 2001 年3 月12 日股东构成及持股比例萧山国资（98.8%）、杭州萧山建设国有资产经营中心（1.2%）主营业务市政园林公共设施建设，房地产开发主要财务数据（元）未经审计总资产(2009 年12 月31 日) 净资产(2009 年12 月31 日) 净利润(2009 年度) 1,426,652,194.13 229,051,651.25 954,439.82 总资产(2010 年6 月30 日) 净资产(2010 年6 月30 日) 净利润(2010 年度1-6 月) 1,418,528,485.97 225,401,512.35 -3,300,409.88 11、杭州萧山机关资产经营有限公司住所萧山区行政中心综合楼118、120 室法定代表人余利方注册资本 3000 万元成立日期 2004 年5 月9 日股东构成及持股比例萧山国资（90%）、杭州萧山商业城开发总公司（10%）主营业务机关闲置房产租赁经营、政府办公用房开发、物业管理主要财务数据（元）未经审计总资产(2009 年12 月31 日) 净资产(2009 年12 月31 日) 净利润(2009 年度) 85,938,062.68 69,500,661.27 234,855.61 总资产(2010 年6 月30 日) 净资产(2010 年6 月30 日) 净利润(2010 年度1-6 月) 80,916,102.26 64,584,129.92 -21,337.43 12、浙江湘湖旅游度假区投资发展有限公司住所杭州市萧山区湘湖路132 号法定代表人戚正良注册资本 1亿元实收资本 1亿元杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 6 8 成立日期 2003 年12 月30 日股东构成及持股比例萧山国资（62%）、浙江湘湖旅游度假区管理委员会（38%）主营业务湘湖旅游度假区开发建设和保护；投资融资；房地产开发主要财务数据（元）未经审计总资产(2009 年12 月31 日) 净资产(2009 年12 月31 日) 净利润(2009 年度) 3,235,421,494.70 89,283,006.87 -1,146,526.50 总资产(2010 年6 月30 日) 净资产(2010 年6 月30 日) 净利润(2010 年度1-6 月) 3,775,682,533.72 86,516,777.12 -3,504,086.45 13、杭州萧山医药有限公司住所杭州市萧山区蜀山街道晨晖路101 号法定代表人李正华注册资本 1000 万元实收资本 1000 万元成立日期 1995 年8 月18 日股东构成及持股比例萧山国资（60%）、杭州萧山医药有限公司职工持股协会（40%）主营业务中西药销售、医疗器械销售主要财务数据（元）未经审计总资产(2009 年12 月31 日) 净资产(2009 年12 月31 日) 净利润(2009 年度) 271,774,009.44 24,205,728.38 2,077,579.71 总资产(2010 年6 月30 日) 净资产(2010 年6 月30 日) 净利润(2010 年度1-6 月) 314,739,841.11 24,825,223.92 1,784,713.10 14、杭州萧山城市建设投资集团有限公司住所萧山区金城路185 号萧山商会大厦A 座11 楼003 室、005 室法定代表人徐小兴注册资本 5亿元实收资本 1亿元成立日期 2010 年2 月11 日股东构成及持股比例萧山国资（100%）主营业务城市基础设施建设、土地开发、房地产开发、安置房建设、政府相关城市资源经营主要财务数据（元）未经审计杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 6 9 总资产(2010 年6 月30 日) 净资产(2010 年6 月30 日) 净利润(2010 年度1-6 月) 100,954,359.43 100,954,303.68 -45,696.32 （三）股份质押和其他有争议情况截至本招股说明书签署日，本公司的控股股东、实际控制人萧山国资所持本公司股份不存在质押情况，亦不存在其他有争议的情况。八、发行人股本情况（一）本次发行前后股本的情况发行人本次发行前总股本29,906 万股，本次拟发行人民币普通股10,100 万股，占发行后总股本的25.25%。根据《境内股市转持部分国有股充实社保基金实施办法》（财企[2009]94 号）的有关规定，国有股东需按实际发行股票数量的一定比例划转至全国社会保障基金理事会。而国有股东华融资产和东方资产依据财政部《关于金融资产管理公司和国有银行国有股减持有关问题的通知》（财金函［2004］21 号）文件精神，对国有独资银行和金融资产管理公司持有的由信贷资产转化的债转股股权和抵债股权，在企业上市时不进行减持。本次国有股权划转事宜已取得浙江省国有资产监督管理委员会批复（浙国资法产[2009]42 号），最终由萧山国资拟将持有的本公司6,943,750 股划转至全国社会保障基金理事会，占本次发行股份数量的6.875%。划转前后股本结构变化情况如下表：发行前股本结构发行后股本结构股东名称股数(股) 比例(%) 股数(股) 比例(%) 萧山国资(SS注①) 187,000,000 62.53 180,056,250 45.01 华融资产(SS) 60,140,000 20.11 60,140,000 15.03 东方资产(SS) 24,860,000 8.31 24,860,000 6.21 茅建荣等81名自然人 27,060,000 9.05 27,060,000 6.76 全国社会保障基金理事会 — — 6,943,750 1.74 本次发行的股份 — — 101,000,000 25.25 合计 299,060,000 100.00 400,060,000 100.00 注①:上表中“SS”为State-owned shareholder 的缩写，表示国有股东。（二）前十名股东持股情况本次发行前，公司前十名股东持股情况如下：杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 7 0 序号股东名称持股数量(万股) 持股比例(%) 1 萧山国资 18,700 62.53 2 华融资产 6,014 20.11 3 东方资产 2,486 8.31 4 茅建荣 175 0.59 5 冯光 175 0.59 6 李成武 70 0.23 7 袁夏 70 0.23 8 冯建荣 70 0.23 马德传 56 0.19 9 汤宏 56 0.19 刘伟辉 56 0.19 合计 27,928.00 93.39 注：马德传、汤宏和刘伟辉为并列第九大股东。（三）前十名自然人股东及其在发行人处任职情况本次发行前，公司前十名自然人股东持股及其在发行人处担任职务情况如下：序号股东名称持股数(万股) 持股比例(%) 在公司任职情况 1 茅建荣 175 0.59 董事长 2 冯光 175 0.59 总经理、董事 3 李成武 70 0.23 董事、副总经理 4 袁夏 70 0.23 职工董事、工会主席 5 冯建荣 70 0.23 副总经理 6 马德传 56 0.19 副总经理 7 汤宏 56 0.19 副总经理 8 刘伟辉 56 0.19 总工程师 9 张增祥 52 0.17 副总经理李逸仙 50 0.17 总经理助理、董事会秘书 10 孙小影 50 0.17 财务负责人王建华 50 0.17 总经理助理合计 930 3.12 - 注：①李逸仙、孙小影和王建华并列第十名自然人股东。杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 7 1 ②上表中股东持股比例均是按照股东持股数与增资后股本总数计算确定，因四舍五入保留小数位数的原因，股东持股比例会有微小尾差。（四）股东中战略投资者持股情况发行人股东中无战略投资者。（五）本次发行前各股东间的关联关系情况本次发行前，本公司股东之间不存在关联关系。（六）内部职工股情况本公司未发行过内部职工股。（七）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 1、控股股东萧山国资承诺：自杭齿集团股票在证券交易所上市交易日起36 个月内，不转让或委托他人管理本公司已持有的杭齿集团股份，也不由杭齿集团收购该部分股份； 2、股东华融资产、东方资产承诺：自杭齿集团股票在证券交易所上市交易日起12 个月内，不转让发行前所持有的股份，也不由杭齿集团收购该部分股份； 3、81 名自然人股东承诺：自杭齿集团股票在证券交易所上市交易日起12 个月内，不转让或委托他人管理本人已持有的杭齿集团股份，也不由杭齿集团收购该部分股份；上述锁定期满后，本人遵守杭齿集团《经营团队持股管理办法》有关所持股票锁定期的规定。 4、除上述第3 条承诺外，担任本公司董事、高级管理人员的个人股东补充承诺：本人在担任本公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过所持杭齿集团股份的25%；在离职后的半年内，不转让所持杭齿集团的股份。九、职工及社会保障（一）公司职工基本情况截至2010 年6 月30 日，公司共有职工2,577 人，具体构成情况如下： 1、职工岗位结构分工人数(人) 比例（%）研究开发人员 329 12.77 专业管理人员 397 15.40 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 7 2 生产人员 1,851 71.83 合计 2,577 100.00 2、职工受教育程度教育程度人数(人) 比例（%）大学本科及以上 295 11.45 大学专科 530 20.57 中专技校高中 901 34.96 初中及以下 851 33.02 合计 2,577 100.00 3、职工技术职称分布及等级结构职称人数（人）比例（%）高级 56 2.17 中级 202 7.84 初级 321 12.46 专业技术人员未评 147 5.70 技术工人 1,407 54.60 工人非技术工人 444 17.23 合计 2,577 100.00 4、职工年龄分布年龄区间人数(人) 比例（%） 30 岁以下 556 21.58 31-40 岁 619 24.02 41-50 岁 841 32.63 51 岁以上 561 21.77 合计 2,577 100.00 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 7 3 （二）职工福利和社会保障情况本公司实行劳动合同制，职工按照与公司签订的劳动合同承担义务和享受权利。本公司已按国家有关法律法规的规定，为公司职工缴纳企业职工基本养老保险、医疗保险、生育保险、失业保险和工伤保险；同时，公司为职工缴存住房公积金。根据杭州市萧山区劳动和社会保障局为本公司出具《关于杭州前进齿轮箱集团股份有限公司遵守劳动和社会保障法律法规情况的证明》，本公司近三年及一期内能够认真遵守有关劳动和社会保障方面的法律、法规，不存在因违反法律、法规而受到处罚的情况。十、主要股东的重要承诺（一）控股股东避免同业竞争的承诺发行人控股股东及实际控制人萧山国资已出具《避免同业竞争承诺函》，承诺萧山国资及其控制的其他公司目前或将来不从事任何与股份公司主营业务相同或相似的业务或活动。（二）本次发行前股东关于所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺详见本节之 “八、发行人股本情况”之“（七）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”相关内容。杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 7 4 第六节业务与技术一、公司的主营业务及其变化情况本公司的主营业务为各类齿轮传动装置、粉末冶金制品和大型精密齿轮的设计、制造和销售。主要产品为船用齿轮箱及可调螺旋桨、工程机械变速箱及驱动轿、汽车变速器及特种车辆变速器、工业齿轮箱、风电增速箱、农业机械变速箱、摩擦材料及摩擦片、大型精密齿轮等。自本公司设立以来，产品领域不断拓展，主营业务无重大变化。二、公司所处行业的基本情况（一）齿轮行业介绍根据国家统计局国民经济行业分类，齿轮行业（代码3552：齿轮、传动和驱动部件制造）隶属于“通用设备制造”。根据中国证监会上市公司行业分类指引，公司所处行业属于“通用零部件制造业”（C7110）。齿轮传动装置是由多个齿轮组成的传动机构，利用齿轮的啮合原理，将原动机的转速转换到所需要的转速，并得到相应扭矩。齿轮传动装置是机械装备的重要基础件，与带链、摩擦、液压等传动相比，具有功率范围大、传动效率高、运动平稳、传动比准确、使用寿命长、结构紧凑等一系列特点，其安全、可靠、性价比优越的特点，决定了它在通用机械装备领域中的不可替代性。按照产品用途，齿轮行业可以细分为三类：车辆齿轮、工业齿轮及齿轮专用装备；车辆齿轮产品应用的领域包括各类汽车、摩托车、工程机械、农机和军用车辆等；工业齿轮产品应用的领域包括船用、矿山、冶金、航空、电力等；齿轮专用装备主要为齿轮专用机床、刀具等齿轮制造配套设备。大类品类配套领域车辆变速器总成车辆齿轮传动车辆驱动桥总成汽车、摩托车、工程机械、农机、等传动系统工业齿轮传动各种形式的工业通用变速器以及各种专用齿轮传动装置冶金、矿山、水泥、建材、船用、航空、铁道、运输、石油、化工、轻工、纺织等领域中成套机械装备配套的各类齿轮传动装置杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 7 5 齿轮专用装备齿轮专用机床、刀具、量仪、试验设备、齿轮润滑及密封用于齿轮传动装置的制造和总成配置（二）行业管理体制和产业政策 1、行业管理体制公司主要从事齿轮及齿轮箱产品的研发、生产和销售，业务归属于装备制造业。我国装备制造业的行政主管部门是国家发展与改革委员会、工业和信息化部及其各地分支机构，主要负责产业政策的制定并监督、检查其执行情况；研究制定行业发展规划，指导行业结构调整、行业体制改革、技术进步和技术改造等工作。齿轮行业自律组织为中国齿轮专业协会（CGMA），是跨行业、跨地区的齿轮行业的商会性协会，其主要职责包括：开展行业调查研究，向政府及其部门提出行业发展和立法等方面的意见和建议；参与相关法律法规、宏观调控和产业政策的研究、制定；参与制订修订行业、国家、国际标准、行业发展规划，组织制订修订齿轮标准、市场准入条件等；创办行业协会出版物；开展技术交流和合作；与国外同行业及相关组织建立联系，开展国际交流与合作等。目前，国家发改委、工信部和中国齿轮专业协会对行业的管理仅限于宏观管理，企业自主从事业务发展、内部管理和生产经营，行业运作已充分市场化。 2、产业政策齿轮行业产品是装备制造业中成套设备的重要基础件，因而齿轮行业的发展应符合装备制造业国家产业政策。装备制造行业的法律法规及政策除了国家主管部门定期发布的《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》、《产业结构调整指导目录》、和《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020 年）》外，还包括国家主管部门及地方政府出台的一系列振兴装备制造业的产业政策：（1）2005 年，《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十一个五年计划的建议》，明确提出要加快发展先进制造业、振兴装备制造业。根据《装备制造业“十一五”发展规划》，2010 年我国装备制造业发展的目标是经济总量进入世界前三位，以能源装备、交通运输装备、冶金装备和石油化工装备为代表的重大装备基本满足国内需求，一批重要产品的自主创新能力有明显提高。（2）2006 年，国务院发布了《关于加快振兴装备制造业的若干意见》，指杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 7 6 出装备制造业是为国民经济发展和国防建设提供技术装备的基础性产业。（3）2008 年，国家发改委、科技部制定的《国家重大技术装备研制和重大产业技术开发专项规划》，提出了加快重大技术装备研制和产业技术进步的政策与措施。（4）2009 年，国务院常务会议审议并原则通过《装备制造业调整和振兴规划》。会议决定，加快装备制造企业兼并重组和产品更新换代，促进产业结构优化升级，全面提升产业竞争力；同时，把装备制造业的技术进步列为重点支持项目，这对齿轮行业的发展具有重要意义。（三）行业竞争格局 1、国际齿轮行业发展现状一直以来，欧美国家凭借先进的技术，在国际齿轮传动与驱动部件的制造行业中始终占有领先地位，从具体产品市场看，国际工业齿轮的市场规模最大，竞争也最激烈。根据前瞻研究中心的行业研究报告，目前，国际工业齿轮每年大约有160 亿美元的市场规模。但由于工业齿轮行业产品种类多样，整体集中度较低，其中前10 大制造商市场份额合计约20%，德国制造商Flender 排名第一，市场占有率仅为6.3%。除Flender 外，国际主要齿轮箱制造商还包括德国的SEW、伦茨、诺德，意大利的邦飞利、布雷维尼、康迈尔，日本的住友，英国的戴维布朗，比利时的汉森，美国的福克等公司，其竞争格局如下图：国际工业齿轮竞争格局（单位：%）资料来源：国家统计局 2、国内齿轮行业发展现状（1）产值及资产规模中国齿轮工业在“十一五”期间得到了快速发展，根据国家统计局及中国齿杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 7 7 轮专业协会公布的数据，2005-2009 年中国齿轮制造行业的工业总产值逐年增加，且同比增幅均在18%以上。2007 年，行业工业总产值达到444.24 亿元，同比增长32.80%；2008 年，行业工业总产值达到610.32 亿元，同比增长37.80%；2009 年实现工业总产值781.85 亿元。已成为中国机械基础件中规模最大的行业。我国齿轮行业近年总产值如下图所示：资料来源：国家统计局、中国齿轮专业协会近10 年间，中国齿轮行业得到了快速发展，行业规模不断扩大。2004 年，齿轮行业资产总额为178.93 亿元，2006 上升到302.64 亿元，2009 年行业资产总额达到684.52 亿元。从资产规模增长速度来看，近年来，齿轮行业的资产增速均保持在18%以上，其中2005 年和2007 年分别增长了35.56%和33.21%。目前我国齿轮行业产销额排名世界第三，已成为名副其实的齿轮制造大国。 2009 年中国齿轮行业市场供求状况较为稳定，供需增长较快。从供给方面看，2009 年中国齿轮行业内企业有1275 家，较上年增加307 家。从需求市场看，2004 年以来，中国齿轮行业销售产值实现了持续、稳定增长，2009 年行业实现销售额达762.50 亿元，同比增长29%。根据国家统计局及前瞻研究中心数据，2008-2009 年中国齿轮制造行业销售利润率保持在11.5%以上，行业销售获利能力较强；2009 年成本费用利润率为 7.31%；2009 年总资产报酬率为9.87%。从整体上看，盈利能力保持平稳的态势。（2）产品及地域分布根据前瞻研究中心数据，在我国庞大的齿轮市场中，车辆齿轮的市场份额达杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 7 8 到60%；工业齿轮占38%，其中，通用、专用、特种齿轮分别占有18%、12% 和8%的市场份额；齿轮装备占市场份额的2%。从生产区域来看，华东地区齿轮业发展最快，其产销额占到全国总量的50%以上。其他地区依次为华北地区 19.1%、西南地区8.7%、华中地区8.1%、西北6.7%、东北4.1%。（3）资本结构目前，我国齿轮工业已形成了国有控股企业、外资独资/合资企业、民营企业三足鼎立的局面，并各具特点： ①中国齿轮工业的基础是由国有控股企业组成，近10 年来国有控股企业发展迅速，已发展出多家销售额10 亿元以上的企业。 ②外资独资/合资企业技术先进，市场运作比较成熟。 ③民营企业发展迅速，正在进入国际市场，部分企业的销售规模已超过亿元。根据国家统计局数据表明，在齿轮行业中，民营企业的地位越来越显著，其数量已达整个行业的80%，资产总额占行业近50%，销售收入占52%，利润占 44.6%。部分民营企业规模尚小，但机制灵活，发展迅速，生产效率较高。 3、行业竞争格局齿轮行业已成为机械基础件中规模最大的行业，也是一个充分竞争的行业。与齿轮产品国际竞争格局一样，国内产品市场份额也比较分散。根据中国齿轮专业协会数据，目前我国有大小齿轮企业1000 余家，骨干齿轮企业300 多家，亿元以上的企业有近50 家，市场竞争充分，市场化程度较高。我国齿轮行业近10 年来进步飞速，部分产品已达到或接近国际先进水平，但仍有相当大一部分齿轮与变速箱产品在振动噪声与疲劳寿命等方面与国际先进水平差距明显。从产品市场来看，总体主要以国内产品为主，但高端市场主要以欧美齿轮制造商或合资企业为主。外资企业利用自身技术及资金优势，不断扩张在中国的市场，国内齿轮传动企业面临严峻考验。另一方面，以杭齿集团、重庆齿轮、南高齿、法士特等为代表的内资企业，在引进欧美先进技术的同时，也在不断提高创新研发能力，由单纯的价格竞争转向技术质量竞争，积极面对严酷的竞争格局。（1）行业内主要企业情况由于齿轮产品种类繁多，并且不同种类齿轮的技术差异较大，国内各企业专杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 7 9 注于各自的细分市场，因此整个行业集中度较低，单个企业市场占有率不高，主要齿轮生产企业2009 年总体市场份额如下图所示：万里扬集团 2.31% 重庆青山 2.34% 大连重工杭齿集团3.53% 2.35% 重庆齿轮 4.58% 南高齿 8.67% 陕西法士特 9.90% 其他 66.32% 资料来源：国家统计局、中国齿轮专业协会国内齿轮行业集中度较低，单个企业占整体市场份额较小。各企业专注于不同的应用领域：陕西法士特主要产品是重型汽车变速器；南高齿主要产品是风电、建材、冶金机械齿轮箱；重庆齿轮主要产品是风电、建材和大功率船用齿轮箱；大连重工主要产品是风电齿轮箱；万里扬集团和重庆青山工业有限公司主要产品是汽车变速器。杭齿集团主要产品覆盖船舶、工程机械、风电、汽车、建材、冶金等领域的齿轮传动装置及可调桨，尤其在船用齿轮箱和工程机械变速箱领域里拥有配套领域最广的产品系列。（2）各细分市场企业及市场占有率 ①船用齿轮箱从全国船用齿轮箱整体需求（台份）来看，中小功率产品约占80%，大功率产品仅占20%。上世纪80 年代，我国船用齿轮箱技术在国家相关部委的主持下，杭齿集团和重庆齿轮从德国Lohman & Stolterfoht 公司以许可证的方式同时引进船用齿轮箱技术。经过20 余年的发展，杭齿集团和重庆齿轮不断进行技术自主创新，加大技改投入，目前总资产都已超过15 亿人民币。其中，杭齿集团船用齿轮箱产品的国内市场占有率始终保持第一位。此外，国内民营企业在近几年国内宏观经济形势持续走好的大环境下，也取得了长足的发展，但整体规模和市场份额较小，产品为中小功率船用齿轮箱和配件。杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 8 0 因此，国内船用齿轮箱行业整体竞争格局是：杭齿集团与重庆齿轮在大功率船用齿轮箱领域里构成竞争对手，在全系列船用齿轮箱产品中，杭齿集团具有绝对竞争优势。受2008 年全球金融危机的影响，世界主要经济体的衰退还在持续中，尽管世界各国为应对金融危机采取了各种政策措施，但总体上看全球海上航运需求依然低迷，导致2009 年船用齿轮箱市场萎缩。我国为应对金融危机启动4 万亿的投资计划，加强基础设施建设，同时实施积极的财政政策和适度宽松的货币政策，陆续发布了装备制造业和船舶工业产业振兴规划，而我国多个地区开始实施的车辆运输计重收费带来的物流成本上升更促使了大量物资从道路运输转向水运，这些因素大大刺激了内河航运和近海航运等行业发展，从而给与此相关的中小功率船舶制造带来了市场机遇，这将继续巩固杭齿集团在船用齿轮箱市场中的龙头地位。 ②工程机械变速箱工程机械传动系统主要包括变速箱、驱动桥以及其它机械传动装置。目前工程机械变速箱大部分采用液力变矩器加变速箱集成一体的液力传动装置，而驱动桥一般采用螺伞齿轮主传动和轮边行星齿轮传动的结构形式。目前，部分大型工程机械企业设有自身的传动装置生产厂，比如柳州工程机械股份有限公司、徐州工程机械集团有限公司、厦门工程机械股份有限公司、山东临工工程机械有限公司、常林股份有限公司等。部分配套企业通过技术引进和技术改造，设计和制造水平达到了国外公司同期的技术水准。主要企业有：杭齿集团、柳州ZF 机械有限公司、徐州良羽传动机械有限公司等。杭齿集团在国内工程机械变速箱的市场占有率近五年稳定在20%左右，是全国最大的工程机械变速箱专业、独立供货商。 ③风电增速箱在国家替代能源政策的引导下，风力发电机组获得高速度的发展，产能激增导致行业竞争加剧。但作为整个风电机组中技术风险最大的风电增速箱，受产品技术壁垒的影响，竞争风险较小，尤其是代表高端和行业发展趋势的兆瓦级风电增速箱产品，目前国内具有量产能力的企业主要有5 家，分别是：南高齿、重庆齿轮、大连重工、二重集团（德阳）、杭齿集团。其中南高齿和重庆齿轮两家企杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 8 1 业在销售规模上占据了市场领先地位。而对2 兆瓦级的风电增速箱，目前主要依赖于进口。杭齿集团在多年形成的风电增速箱技术积累的基础上，承接国外著名企业风电增速箱关键零件的定制加工业务，进一步掌握风电增速箱制造的核心技术，再通过引进具有新型结构的2 兆瓦级风电增速箱，从而保证了公司在风电行业的技术领先地位。 ④汽车变速器在中国的齿轮市场中，车辆齿轮的市场份额达到60%。汽车变速器行业的骨干企业主要有：陕西法士特、綦江齿轮、万里扬集团、杭齿集团等。近年在引进国外技术的基础上，杭齿集团不断加大自主开发力度，开发出具有自主知识产权的汽车变速器产品，产品技术平台涉及欧、美系列，应用于商用车配套领域，与中国重汽、东风公司、郑州宇通和厦门金旅建立了较为紧密的配套关系。随着我国经济企稳回升，商用汽车领域逐步走出低谷，产品市场前景广阔。 4、进入行业的主要障碍：齿轮箱行业不仅具有资金密集型特性，而且是高技术领域，对企业人力资源、设计能力、工艺技术水准、以及制造装备均有很高的要求，尤其是在工程机械液力传动装置、高速和大型船舶传动装置和兆瓦级风电齿轮箱等领域，发达国家为保护其领先地位一直对我国采取严格的技术输出控制。进入齿轮传动行业的主要障碍包括：（1）资金壁垒首先，齿轮箱制造行业涉及到大量的机加工、热处理和检测装备，尤其是大型船用产品、工业齿轮箱和风电齿轮箱产品，产品制造、过程检测和总成试验装备均必须具有重型化和高精度的要求，其中许多装备国内无法提供，进口价格昂贵，所以高端齿轮行业的装备投资巨大；其次，齿轮行业产品、尤其是高端齿轮箱产品原材料价格高，制造周期长，在生产过程中占用大量的流动资金；第三，由于高端齿轮箱产品的技术含量高，导致产品研发周期很长，前期产品开发投入巨大。因此齿轮箱行业具有明显的资金壁垒。（2）技术壁垒齿轮箱行业、尤其是高端齿轮箱产品在设计研发过程中，涉及到复杂的计算机设计、分析和模拟技术；在制造过程中，涉及到原材料冶金控制、制造过程中杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 8 2 冷热加工工艺技术、精密测量、总成装配控制以及严格的台架试验；尤其对船用齿轮箱和风电产品，产品质量和过程控制能力必须符合国内外船级社等行业管理部门的严格审核，产品符合行业标准、完成“产品认证”后才能市场准入。另外，企业必须建立相应的质量管理体系，从人力资源、过程制造和控制能力、产品交付后的质量保障等各个方面，经过用户和行业主管部门的“工厂认可”，才有资格生产相应的高端产品。因此，齿轮箱行业、尤其是高端齿轮箱产品具有明显的技术壁垒。（3）品牌壁垒无论在船用、工程机械、汽车、风电等领域，齿轮传动装置均为整车、整船或整套机组的核心部件，一旦产品质量出现问题，将造成整个动力传递系统失效，会带来装备、甚至人员的重大损失和危险，因此用户对产品的可靠性非常重视，产品的品牌信誉对市场拓展影响巨大。由于齿轮箱行业的技术复杂性，产品品牌的建立需要很长的时间，所以在不同的齿轮箱产品领域里，都有历史悠久、品牌著名的企业。这些企业不仅对市场有很强的控制力，而且一直获得行业监管和认证部门的高度认可。国内除了如杭齿集团在内的少数几家齿轮传动和驱动部件制造企业有较长的建厂历史和业内公认品牌外，大多数企业只有5-10 年的建厂历史，且多为小型民营企业。由于大多数企业处于创业阶段，技术和管理有待进一步提升，由此被产品品牌壁垒挡在高端产品市场的门槛之外。 5、行业发展趋势齿轮行业的发展与下游行业息息相关。近年来我国经济持续高速发展，许多产业的发展势头迅猛，其中房地产业、造船业、汽车业和风力发电等产业的增长速度居于全球前列，从而带动了工程机械传动装置、船用齿轮箱、汽车变速器和风电增速箱等齿轮产品的高速增长。受国际金融危机影响，2008 年下半年齿轮市场明显下滑，行业内企业都受到不同程度的影响。但2009 年以来，国家实施积极的财政政策和适度宽松的货币政策，继续扩大内需，大力加强基础设施投资，提出4 万亿投资计划，并推出包括钢铁、船舶、汽车、有色金属等与制造业上下游相关产业的十大产业振兴规划，装备制造业迎来难得发展机遇，也为齿轮行业的发展提供了巨大的市场空间。杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 8 3 中国齿轮行业作为一个基础性行业，其发展速度一直明显高于同期国民经济的发展速度。根据中国齿轮行业报告显示，“十一五”末期，中国齿轮制造业年销售额预计可达到1,300 亿元，排名世界第二。可以预见到“十一五”后期，冶金、起重运输、建材水泥、电力、煤炭等行业将继续保持较快增长，从而对齿轮行业产生拉动作用。综上所述，齿轮传动装置是机械装备的重要基础件，齿轮行业的发展对中国机械行业有着至关重要的作用。齿轮行业总体规模近年来持续增长，具有良好的市场前景。但我国齿轮行业高端产品的质量稳定性、可靠性与发达国家有较大差距，目前尚有30%左右的高端齿轮产品依靠进口。因此，国内齿轮制造企业需要提高技术水平和创新能力，发展高端产品，培养与国际大型跨国公司在高端产品市场的竞争能力。（四）影响行业发展的有利和不利因素 1、有利因素（1）国家产业政策支持国务院颁布的《关于加快振兴我国装备制造业的若干意见》明确提出，到 2020 年，我国装备制造业经济总量进入前三位，成为世界重要的装备制造基地，要发展一批有较强竞争力的大型装备制造企业集团，增强具有自主知识产权重大技术装备的制造能力，基本满足能源、交通、原材料等领域及国防建设的需要，依靠区域优势、地方特色，利用产业积聚效应，形成若干国际上知名、各具特色的装备制造业集中地等目标。 2009 年初，为应对国际金融危机对我国经济发展的冲击，着力解决当前存在的突出矛盾，加快结构调整，增强发展后劲、实现产业升级，国务院先后原则通过汽车产业、装备制造业和船舶工业等10 项产业振兴规划。在相关政策的大力支持下，我国装备制造业将迎来新一轮黄金发展时期，而这也必将带动作为配套部件的齿轮产品的需求。（2）国家为扩大内需实施的4 万亿经济刺激计划为应对国际金融危机冲击，我国实施了4 万亿投资来落实扩大内需促进经济增长的决策部署。杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 8 4 从投资构成可以看出，总额1.8 万亿元的投资将用于铁路、公路、机场和城乡电网建设，这会给工程机械、能源和物流等行业的发展带来新的发展机遇，进而会带动下游齿轮行业的持续发展。（3）全球范围内技术交流与转移有利于行业进步随着全球经济一体化进程和国际经济技术合作的不断加快，新一轮的国际机械制造业整合及产业转移正在进行。发达国家的产业升级模式出现了非物质化趋势，高新技术产业的开发与发展促使传统产业以技术转让、合资合作生产、许可证生产等方式迅速向发展中国家转移，给国内机械及配件制造业带来了难得的发展机遇。 2、不利因素（1）全球经济危机可能放缓行业增长根据国家统计局公布的数据，2009 年一季度我国经济增长速度下滑到6.1% 后，全年回升到9.1%，中国经济成功避免了可能产生的大萧条局面，进入企稳回升阶段。但国民经济回升基础尚不巩固，还存在不确定的因素，仍面临诸多不可忽视的问题。国际金融危机仍在发展蔓延，外部环境何时能根本好转尚难预料，可能会降低机械制造行业的增长，进而对齿轮制造行业内企业的业绩增长带来一定压力。（2）原材料价格波动给企业带来一定经营压力齿轮行业原材料成本占产品生产成本的比例相对较高，业绩受原材料价格波动的影响比较大。2007 年以来，钢材等原材料价格持续上涨，尽管从2008 年下杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 8 5 半年开始，因全球金融危机造成市场需求严重不足，钢材等主要原材料价格持续下跌，随着国家陆续出台的经济刺激计划的实施，国内经济形势好转，钢材价格开始探底回升，对以钢材为主要原材料的齿轮制造行业影响较大，对行业内企业的稳定发展不利。（3）技术风险中国齿轮行业通过大量引进国外先进制造和检测装备，齿轮箱制造技术与国外先进水准的差距不断缩小，但由于在新型原材料研究、基础件研究、计算机设计及分析和应用等方面的不足，导致国内齿轮箱产品在产品轻量化、模块化以及故障检测、分析和反馈等技术上没有长足的进展，使国产齿轮箱产品参与国际竞争时，存在一定的技术风险。90 年代中期以来，诸多世界知名企业开始进入中国市场，并建立生产和研发基地，仅在天津就有SEW、Flender、住友、诺德、伦茨等多家外资企业。这些公司拥有技术、品牌、规模生产、全球销售和服务网络等多方面的优势，导致国内齿轮箱领域的竞争更加激烈。（五）行业特征 1、周期性齿轮箱行业受下游行业影响较大，其周期性基本与下游行业相同。工程机械行业存在周期性，正常情况下，从2 月中旬开始至5 月中旬为全年工程机械主机旺销季节，6 月中旬至9 月中旬为销售淡季，但随着工程机械主机出口的比例越来越大，而国外的工程机械市场并没有明显的季节性，所以与以往相比，工程机械市场的季节性有所淡化。对船用产品市场，国家规定在每年的的6、7 月份进入休渔期，在此期间，主要进行渔船的维护。但渔船在整个船舶行业中占比例并不大，所以船用产品没有明显的季节性。 2、区域性从齿轮生产企业的数量集中情况及行业资产规模来看，华东地区占全行业一半以上，并以浙江、江苏两省的企业数量最多，增长速度较快；从销售收入占比情况来看，2009 年行业内销售收入位居第一的省市是江苏省，实现销售收入 192.98 亿元，占全行业销售收入的比重为25.31%；浙江省位居第二位，实现销售收入135.94 亿元，占比为17.83%，行业的区域集中状况较为明显。杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 8 6 2009 年中国齿轮制造行业前二十省市销售收入排名情况（单位：亿元）资料来源：国家统计局前瞻研究中心 3、技术水平和技术特点目前，国际齿轮产品的技术水平发展趋势主要有以下几方面：（1）随着计算机计算、分析和模拟能力的增强，结合材料科学的进步和制造工艺的提高，齿轮传动装置正沿着轻量化方向发展，而且同时在高载荷、高速、低振动、低噪声等方面的技术指标越来越先进。（2）随着市场对产品提出了越来越苛刻的低成本、标准化、互换性和保障性要求，齿轮传动装置的设计也更多的体现出模块化的特征。（3）随着检测、分析、通讯和计算机集成技术的发展，许多齿轮传动装置已经开始摆脱传统机械液压装置的特性，在产品上体现出故障检测、自我诊断和远距离信息反馈等新一代数字化电子产品的技术特性，大大提高了产品的技术含量。近些年来，国内一些重要的齿轮产品企业，如杭齿集团，通过建立国家级技术中心、博士后工作站，引进先进的产品设计软件，其产品的研发能力有了很大的提升。同时随着大量高精度制造装备的引进，以及国产制造装备质量的不断提高，使得中国的齿轮制造、检测和试验的装备能力与发达国家越来越接近，国产齿轮产品质量明显上升。（六）行业上下游的关联关系 1、上游行业对本行业发展的影响钢铁是齿轮行业的主要原材料，因此作为齿轮行业的上游产业，钢铁价格的杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 8 7 变动对齿轮行业有着直接影响。近年来，钢材价格波动幅度较大。2008 年以来，由于受国内固定资产投资增速、房地产、汽车、工程机械等下游行业高位运行的影响，钢铁行业被继续维持在高位运行，钢材价格大幅度上涨；但从2008 年下半年开始，随着全球金融危机的加剧，全球宏观经济受到较大影响，钢材价格一度大幅下跌，波动进一步加大；随着政府陆续付诸实施4 万亿投资，2009 年3 月开始钢材价格出现低位振荡、止跌回升。未来几年，随着齿轮制造行业的不断发展，对原材料的需求量也将继续增长，原材料价格的剧烈波动将给齿轮行业等下游机械制造行业的利润带来明显的影响。 2、下游行业对本行业发展的影响齿轮行业的下游行业包括造船业、工程机械行业、汽车制造业、风电行业等。由于齿轮行业的发展较高地依赖于配套的主机行业，因此下游行业对齿轮行业的发展有着直接、重要的影响；另一方面，由于齿轮行业应用领域广泛，下游行业对齿轮产品企业的影响程度，主要取决于企业的规模和产品类别的多样性。规模较大、产品类别齐全、配套产业领域较广的企业有较高的抗风险能力，发展较为平稳。随着全球经济及我国国民经济的复苏，汽车、工程机械、风电等行业将持续发展；同时，我国处于工业化、市场化和城镇化加快发展的时期，也处在消费扩大和结构升级的时期，装备制造业将迎来难得发展机遇，也为齿轮的发展提供巨大市场空间。三、发行人在行业中的竞争地位（一）发行人行业地位和主要产品市场占有率杭齿集团的前身是杭州齿轮箱厂，组建于1960 年。经过50 年的发展，公司已成为总资产23.8 亿元，年销售收入17.95 亿元的大型企业，其主营业务涉及各类齿轮传动装置和大型精密齿轮的设计、制造和销售，是国内齿轮行业中配套领域最广的齿轮传动装置大型企业。根据国家统计局数据统计，杭齿集团综合竞争力进入中国500 强企业行列。同时荣膺中国机械工业联合会和中国汽车工业协会颁发的“2008 年度中国机械工业100 强企业”称号。 1、船用齿轮箱杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 8 8 杭齿集团在船用齿轮箱领域始终保持领先地位。根据中国机械通用零部件工业协会的统计数据，杭齿集团2009 年船用齿轮箱国内市场占有率第一，达到 65.5%。杭齿集团船用产品的传递能力覆盖小型内河航运到远洋运输船舶的动力主推进系列，产品应用范围包括高速客轮、渔业捕捞、工程作业船舶、运输船、舰船以及其它船舶辅机等多种应用场合，具有很高的产品品牌声誉。 2、工程机械变速箱杭齿集团在国内工程机械变速箱的市场占有率近五年稳定在20%左右，为国内工程机械变速箱行业内市场占有率最高的企业，是最大的工程机械变速箱专业、独立的供货商。公司产品覆盖工程机械中装载机、平地机、推土机、压路机、叉车等领域，具有较高的产品品牌声誉。 3、风电增速箱杭齿集团是国内最早涉足风力发电机组齿轮箱研发的企业之一，风电增速箱产品自1998 年就开始生产，是国内最早生产风电增速箱的厂家，负责起草了 GB/T19073-2008《风力发电机组齿轮箱》国家标准。公司近年来分别获得GE、 GAMESA、ZOLLERN 等国外著名风电公司信赖，为其定制加工齿轮传动产品。目前公司由于产能不足，占有市场份额较少，但未来市场需求较大，凭借公司自身多年技术和经验积累，发展前景可观。 4、汽车变速器杭齿集团具有多年的车辆齿轮变速器研制与生产经验。作为各大汽车生产厂家的齿轮箱专业配套企业，本公司与东风公司、重汽集团、郑州宇通和厦门金旅等均有长期的业务合作。公司注重汽车业的细分市场，在特种车辆、自卸车、大型客车等领域占有一定的市场份额，在整个重型车市场占有率为3%左右。未来本公司将重点发展高技术、高附加值的中重型汽车变速器，满足重型车市场在 280 马力－350 马力的需求，稳固目前的中重型车市场。在引进或合作的基础上，研究开发AMT 和AT 汽车自动变速器产品。（二）公司面临的竞争状况 1、主要竞争对手齿轮传动制造行业是一个充分竞争的行业，由于产品应用领域较广，行业内企业的市场份额分布也较为分散，且各企业优势及发展模式也有所不同，有些企杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 8 9 业在某些细分市场竞争优势突出，如南高齿、东力传动等，有些企业则综合实力较强，如杭齿集团、重庆齿轮等。下表为2009 年主要竞争对手数据比较：总资产净资产销售收入利润总额名称（亿元）（亿元）（万元）（万元）技术设备备注南高齿 102.35 44.50 564,704 116,605.1 国内领先主要产品是风电、建材、冶金机械齿轮箱重庆齿轮 44.20 7.62 301,195 10,388 国内领先主要产品是风电、建材和大功率船用齿轮箱杭齿集团 23.81 5.98 179,510 11,108 国内领先主要产品是船舶、工程机械传动装置，汽车变速箱，风电增速箱，粉末冶金件及高精齿轮东力传动 12.19 5.86 53,429 9,649 国内领先主要产品是矿山和冶金齿轮箱资料来源：国家统计局、前瞻研究中心、上市公司年度报告由上表可以看出，重庆齿轮、南高齿主要专注于风电、建材产品和大功率船用齿轮箱；东力传动主要专注于工业专用齿轮箱中的冶金、矿山产品；杭齿集团在船用齿轮箱产品、工程机械产品领域有较强竞争力。南高齿和东力传动均为上市公司，借助资本市场的助推力，南高齿和东力传动近年来在资产规模及盈利能力都有了快速发展。 2、各细分市场竞争情况（1）船用齿轮箱发行人是国内船用齿轮箱行业龙头企业，是船用齿轮箱国家标准的起草和制订单位，其产品的配套功率从10kW－10000kW，配套面覆盖了渔船、运输船、快速船艇、疏浚船舶、特种舰船、海洋工程船舶、远洋大功率船舶等各型船舶，是国内船用产品系列最广的企业，产量和出口量均位居全国前列，市场占有率约 65.5%，行业排名第一，产品获得国际主要船级社的认可。船用齿轮箱国内的主要竞争对手是重庆齿轮，重庆齿轮在舰船齿轮箱方面具有传统优势；另外还有几家民营企业，在低价小功率船用齿轮箱上占有一定的市场份额。发行人还是国内同时拥有可调螺旋桨、船用齿轮箱、高弹性联轴器的设计制造技术，可进行船舶可调螺旋桨推进系统集成打包供货的企业。单纯可生产可调螺旋桨的国内企业有苏州船用机械厂、武汉船用机械厂，这两家企业的可调螺旋桨业务量仅占其主营业务的部分比例，产量不高。国内的可调螺旋桨推进系统的杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 9 0 市场主要为国外公司占据。（2）工程机械变速箱发行人是国内最大的工程机械变速箱独立供货商，是国家行业标准 JB/T10135-1999《工程机械、液力传动装置技术条件》的起草和制订单位，拥有WG 系列、YD 系列、TY 系列等电液控制工程机械传动装置系列产品平台，配套产品覆盖了平地机、装载机、压路机、推土机、叉车等铲运机械、路面机械，并扩展到港口机械、矿山机械、石油机械等其他配套领域，是国内工程机械变速箱产品系列最广的企业。除主机厂自产自配的以外，发行人的产量和出口量均位居行业第一。工程机械变速箱已成为发行人第二大具有成长性和效益型的经济板块，在国内的部分主机厂和市场区域内，具有较高的品牌声誉。发行人已经开发出装载机湿式驱动桥替代进口，为用户提供桥、箱合一的成套产品。国内的主要竞争对手是主机厂自设的工程机械变速箱厂，其中配套装载机、平地机的变速箱产品及湿式驱动桥的主要竞争对手是中德合资的柳州ZF 机械有限公司。（3）风电增速箱根据中国齿轮专业协会的数据，国内企业在我国风电齿轮箱市场的市场份额约为87.42%，其中：国有企业的市场份额为12.08%，包括重庆齿轮、杭齿集团、大连重工和二重集团（德阳）生产的齿轮箱；民营企业的市场份额为72.34%，包括南高齿等企业生产的齿轮箱；外资企业的市场份额约为12.58%，包括进口齿轮箱和外资在华制造企业生产的齿轮箱，主要企业有Flender、GAMESA 等。（4）汽车变速器汽车变速器行业的主要企业包括：陕西法士特、綦江齿轮、万里扬集团、杭齿集团等，其中陕西法士特是中国最大的重型变速器生产基地，2008 年产销43 万台重型变速器，居世界第一，“法士特”品牌认可度高。綦江齿轮在国内的客车变速器市场占有率第一。国内市场生产重型车和大型客车变速器的外资企业为 ZF 传动技术（杭州）有限公司、无锡富勒科技有限公司，2008 年产量分别为2000 台左右，且由于产品价格较高，市场竞争优势不明显。杭齿集团从八十年代末起先后引进了意大利依维柯、法国标致、法国雷诺等汽车变速器技术，研发了多种同步器式（欧系列）重型汽车变速器产品。由于目前国内的重型汽车变速器的主流市场为双中间轴式（美系列）产品，杭齿集团正杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 9 1 进行相应的产品结构调整，现已经完成双中间轴式汽车变速器的产品研发和小批量试制。同时，为满足国内特种道路和非道路车辆的需求，杭齿集团利用拥有液力传动和齿轮变速装置成熟技术的独特优势，开发了适合于山地、沙漠和其它特种应用场合的液力传动变速器。未来杭齿集团将利用其良好的产品研发能力，注重在特种车辆变速器、AT 及AMT 自动变速器等高端产品市场发展。（三）发行人竞争优势及劣势 1、竞争优势（1）主业优势明显、行业地位突出本公司是国内产品应用领域最广、型谱最宽的船用齿轮传动装置制造企业，拥有从10kW－10000kW 船用齿轮箱的设计开发和制造能力，近年来船用齿轮箱产品的国内市场占有率始终保持第一位。根据中国机械通用零部件工业协会统计数据，2009 年本公司船用齿轮箱市场占有率达到65.5%。本公司在国内工程机械变速箱的市场占有率近五年稳定在20%左右，为国内工程机械变速箱行业内市场占有率最高的企业，是最大的工程机械变速箱专业、独立供货商。公司产品覆盖工程机械中装载机、平地机、推土机、压路机等许多领域。在2009 年国内工程机械细分市场中，13.18%的装载机、31.97%的压路机、 62.73%的平地机均是由本公司配套销售的，本公司产品具有较高的品牌声誉。本公司是国内最早涉足风力发电机组齿轮箱研发的企业之一，风电增速箱产品自1998 年就开始生产，是国内最早生产风电增速箱的厂家，负责起草 GB/T19073-2008《风力发电机组齿轮箱》国家标准。公司吸收国外先进技术开发的FZ 系列250kW－1500kW 多种规格、结构的风电增速箱，已先后投入国内大型风电场运行。近年来分别获得GE、GAMESA、ZOLLERN 等国外著名风电公司信赖，为其定制加工齿轮传动产品。杭齿集团长期致力于车辆机械传动装置的研制与生产。作为各大汽车厂的齿轮箱专业配套企业，与东风公司、重汽集团、郑州宇通和厦门金旅等合作较为紧密。本公司为国内主要的摩擦材料研制生产企业，据中国机械通用零部件工业协会粉末冶金专业协会统计，本公司2009 年摩擦材料及摩擦片销量行业排名第一。根据国家统计局公布的数据，本公司综合竞争力进入2008 年中国企业500 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 9 2 强。本公司还荣膺中国机械工业联合会和中国汽车工业协会颁发的“2008 年度中国机械工业100 强企业”称号。（2）产品领域广、抗风险能力强本公司是国内齿轮行业中涉及产业领域最广的齿轮传动装置大型企业。生产销售的产品覆盖了船舶、工程机械、汽车、风力发电、农机、水泥、电力、冶金、矿山等行业，受单个行业的影响相对较小，避免了单一领域产品带来的市场周期性波动风险。同时本公司产品的多领域性带来了产品开发技术的相互交流和嫁接，有利于提升技术创新能力，形成宽广的产品设计平台；制造和采购资源共享有利于降低产品的制造成本；营销和服务网络的共享在扩大企业形象的同时减少公司经营费用支出。这些因素的叠加体现出本公司独特的综合竞争优势和较强的抗风险能力。（3）技术积淀深厚、研发水平领先本公司是高新技术企业、中国齿轮专业协会副会长单位，多年专注于齿轮传动领域和摩擦材料领域，拥有强大的研发优势和多领域的传动装置设计技术平台，包括湿式离合器设计技术、动力换档传动设计技术、倾角齿轮传动技术、液力变矩传动设计技术、液压微动控制操纵技术、液压调速离合器设计技术等专有技术；高精度硬齿面齿轮的设计技术；可调螺旋桨、高弹性联轴器的设计及船舶主推进系统集成设计技术；粉末冶金技术和铜基、铁基、纸基、碳基等多种摩擦材料技术，具有国内一流的技术开发制造能力和宽广的产品领域，本公司主持修订了相关的国家和行业标准21 项，拥有国内有效专利80 项，其中发明专利7 项，另有2 项新发明专利在受理和公示之中。本公司现正承担国家科技支撑计划项目《高速、重载机械传动系统关键技术研究》、国家863 项目《双离合器机械式自动变速器开发》、国家科技预研项目《越野汽车液力变矩器与电控自动换档系统研究》、国家火炬计划项目《YD13 液力变速器》和《GWC60.66 船用齿轮箱》，本公司“HCQ1400 型大功率轻型高速船用齿轮箱”、“粉末冶金摩擦片喷撒生产线研制”分别获得中国齿轮专业协会颁发的2008 年齿轮行业科技进步成果一等奖；“胶粘型湿式烧结铜基摩擦片工艺研究”获得中国齿轮专业协会颁发的2008 年齿轮行业科技进步成果二等奖。公司技术中心被授予“国家级技术中心”。2008 年公司被人力资源和社会保杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 9 3 障部、全国博士后管委会联合授予博士后科研工作站。2009 年被浙江省科学技术厅授予“浙江省齿轮传动与摩擦材料研究重点实验室”。（4）产品质量过硬、品牌声誉度高杭齿集团是由杭州齿轮箱厂经公司制改制、股份制改制设立。自从1960 年建厂以来，经过近五十年的不断发展壮大，凭借丰富的产品种类、良好的产品质量和客户服务理念，公司产品在齿轮制造行业内享有很高的声誉，“前进”商标被国家工商行政管理总局认定为“中国驰名商标”，“前进”牌船用齿轮箱被评为 “中国名牌”。得益于过硬的产品质量、良好的公司形象和深远的品牌影响力，本公司在 1986 年通过了中国船级社的“工厂认可”，又先后通过了ABS、BV、GL、KR、 LR 等多国船级社的严格产品认证。按许可证技术规范制造的工程机械产品 WG180/181 液力变速器，早在九十年代初就经德国ZF 公司考核试验认可，达到 ZF 公司相关标准。（5）制造设备先进，工艺保障力强本公司是齿轮箱专业制造企业，以生产硬齿面齿轮为专长，具备大批量生产船用齿轮箱、工程机械变速箱、汽车变速器及其它传动装置的能力。本公司现有各类设备2500 余台，主要金切设备1500 台（套），其中进口设备约占12%，关键设备中引进了国外先进的成形磨齿机、高效数控滚齿机、大型数控外圆磨床、大型数控刀刃磨床、锥齿轮测量仪、高精度三坐标测量仪、镗铣中心、爱锡林热处理生产线和粉末自动喷撒摩擦片技术和生产线等一大批高精尖的设备，主要生产装备和检测试验能力达到国际先进水平。同时，公司不断引入先进的管理理念，从企业标准化、质量管理体系、计量体系、生产环境、工艺和工装管理、人力资源管理等方面建立起完整和有效的制度，整体提升了企业的过程控制能力，确保产品质量稳定。（6）营销网络完善、合作伙伴稳固本公司建有强大的销售服务网络，拥有国内4 家销售公司、12 个城市设办事处、36 个一级代理商、250 多个售后技术服务维修站；分别在香港和马来西亚设有全资、合资子公司，在亚洲、欧洲、美洲、大洋洲及中东等35 个国家和地区设有40 多家代理商。公司通过与船舶、工程机械、汽车、风电、农机等行业杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 9 4 的整机（车）制造企业结成战略合作伙伴，建立了牢固的合作关系。客户服务做到省内24 小时、省外48 小时到位。得益于公司强大的销售网络和售后服务网络的优势，本公司在客户群中拥有很高信誉和口碑，对公司产品起到了宣传和推广的作用。近年来公司继续保持在东部沿海经济发达地区主机厂较高销售额的同时，逐步发展我国西部地区上游企业客户，相继进入青海、新疆等西北偏远地区，拓展杭齿集团“前进”品牌的市场广度。 2、竞争劣势（1）公司产能相对不足凭借丰富的产品种类、突出的产品制造能力、完备的质量控制体系、良好的产品质量和高效的营销网络等优势，本公司在齿轮制造行业内享有很高的声誉， “前进”牌齿轮箱得到客户的广泛信赖。为满足客户需求，本公司不断优化生产组织以提升产能和产品质量控制。但从目前情况看，本公司大部分生产装备产能利用率已经超过75%，进一步提高产能利用率的空间已经很小，特别在产品出产高峰期的月产能利用率接近甚至超过满负荷，在一定程度上限制了公司生产销售杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 9 5 规模的扩大，尤其针对未来几年的发展规划，产能的矛盾非常突出，急需增加固定资产投资以增加产能。本次募集资金投资项目顺利实施后，固定资产规模将进一步扩大，使公司生产能力得到显著提升。（2）资本实力相对不足齿轮传动产品行业具有明显的资金密集型特性，在产品开发方面需要大量的早期投入，为组织生产而储备的原材料、存货需要垫付大量流动资金；为扩大生产规模需要投入新的固定资产或实施技术改造。由于近年来股东资本金投入不足，致使本公司固定资产投资或技术改造项目投入大部分依赖于银行贷款等负债融资，融资方式较为单一，较高的资产负债率加重了公司报告期的利息负担。本公司急需拓宽现有融资渠道，改善公司资产负债结构，不断提高公司资本实力。四、发行人主营业务情况（一）发行人主要产品及用途本公司的主要产品包括船用齿轮箱及可调螺旋桨、工程机械变速箱及驱动轿、汽车变速器及特种车辆变速器、工业齿轮箱、风电增速箱、农业机械变速箱、粉末冶金摩擦材料及摩擦片、大型精密齿轮等十大类千余种产品。公司是国内最大的船用齿轮箱、工程机械变速箱制造商。 1、船用齿轮箱产品：和发动机匹配，主要用于各类船舶的主推进系统，也可用于工程船舶作业机械动力系统； 2、工程机械变速箱：和发动机匹配，主要用于装载机、叉车、推土机、平地机、压路机的动力系统； 3、汽车变速器：和发动机匹配，主要用于客车和卡车动力系统； 4、可调螺旋桨：与发动机匹配，通过桨叶角度的电液控制调整，实现船舶的行驶操纵； 5、风电增速箱：通过齿轮箱的大速比变速功能，把风叶的低转速变换到发电机的正常工作速度范围； 6、粉末冶金摩擦材料：利用粉末冶金产品的大摩擦系数和稳定的动静摩擦系数差异的特性，制造的摩擦片大量用于各种船舶、工程机械、汽车、特种车辆等动力装置中，是动力离合和换档机构中的核心元件； 7、大型精密齿轮：利用杭齿集团优良的大型齿轮加工和检测能力，制造高杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 9 6 精度大型齿轮，广泛用于国外风电、冶金、工业传动等领域； 8、工程驱动桥：与发动机、变速箱和驱动轴匹配，直接驱动工程机械车轮，具有驱动、制动和变速的功能； 9、工业传动齿轮箱：一般与电动机匹配，广泛用于矿山冶金、电力、制糖、水泥等领域，具有调整速度和扭矩的功能； 10、农业机械变速箱：一般与发动机匹配，主要用于联合收割机的动力系统。（二）主要产品的工艺流程发行人主要产品包括各种类型齿轮、齿轮箱、粉末冶金件及可调螺旋桨。各类齿轮箱在生产工艺方面无显著差别，主要工艺流程包括齿轮、轴类及箱体的生产和装配过程。杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 9 7 1、齿轮箱制造流程 2、典型部件工艺流程齿轮：齿轮毛坯轴毛坯箱体毛坯热处理齿轮加工轴加工箱体加工部件检验入库待发货部件入库装配产品试验下料锻造正火热处理磨内孔及端面磨齿（包括内齿轮）检验滚齿（内齿轮插齿）粗、半精加工齿坯清洗入库装配杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 9 8 轴：割槽箱体： 3、粉末冶金件（铜基压烧摩擦片）工艺流程 4、可调螺旋桨工艺流程可调螺旋桨（简称可调桨）由桨叶、桨毂机构、配油器、液压系统及电子遥控系统、桨轴等六大部件或系统组成。（1）桨叶制造工艺流程木模、造型型面检验铸型浇注清理、毛坯检验机加工（车、镗、钻孔）单桨叶静平衡叶面检测、标注加工余量探伤机加工、叶面打磨割槽下料粗磨外圆去应力精磨外圆氮化锻造粗铣、粗车调质精铣、精车钻孔检验装配铸造清理粗车、粗铣检测合箱精车、精铣、精镗割槽检验装配粉配料混合压制衬片衬片与芯板总成烧结机加工检查包装入库杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 9 9 （2）桨毂制造工艺流程（3）桨轴制造工艺流程（4）可调螺旋桨装配制造工艺流程（三）主要经营模式 1、采购模式序号采购模式物资名称占总采购量的比例 1 招标订单式采购大宗的钢材、煤炭、轴承、板箱、炉辅原料 30-35% 2 要货计划订单式采购自制零部件、铸件、锻件、毛坯外购件、标准件 65-70% 3 零星外购式采购非重要零星急件 1-2% 2、生产模式公司基本采用订单式、多品种小批量的生产方式，即生产部门按照市场部门的订单，分别按照船用齿轮箱、工程机械变速箱、汽车变速器以及粉末冶金制品木模、造型型面检验铸型浇注清理、毛坯检验探伤机加工（车、镗、钻孔）探伤尺寸检验密封试验尺寸检测、着色探伤锻造回火试样机性检测、超声波探伤钻镗中孔磨轴承档外圆尺寸检验粗车、精车外圆及法兰面法兰面孔加工铣键槽低压密封试验零件清洗桨轴、拉杆装配桨轴、桨毂装配液压操纵件装配机械零螺距位置定位联轴节装配成套桨叶静平衡、桨叶装配桨毂封装油缸装配液压系统安装调试控制系统安装调试配油器装配高压密封试验出厂试验杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 10 0 等不同类别产品的不同生产周期、加工难度、制造数量、要货时间等，制定细化的生产作业计划，采购配套部门根据公司制造部门的计划进行毛坯、标准件、配套件采购，生产车间及装备部门根据制造部门的计划进行各项生产准备及加工。 3、销售模式由于本公司产品种类较多，对不同产品采取不同的经营模式。本公司设立下设非独立法人的船机销售公司、工程产品销售公司、进出口公司、风电及工业传动销售公司，负责船用、工程机械及其他产品的销售。公司在大连、上海、武汉、广州、香港及马来西亚分别设立了独立的经销子公司。在福建、重庆等沿海城市成立了12 个办事处，并发展了36 个一级代理商，形成了完善的国内市场销售网络。产品销售方式分为直接销售和间接销售两种。船用齿轮箱大部分采取间接销售的模式，通过遍布全国的经营性子公司、办事处、经销商进行杭齿集团产品销售。工程机械及汽车变速器大部分采取直接销售的模式，由本公司直接销售给各主机厂，为工程机械主机厂家和汽车厂家配套。公司在全国近30 个省、市、自治区（包括香港和澳门）建立了船用齿轮箱维修中心及特约工作站、工程变速箱技术服务站和载重汽车变速器服务站，并且在泰国、马来西亚、俄罗斯、孟加拉和越南等国设立了船用齿轮箱维修服务中心及特约工作站。（四）发行人报告期内主要产品销售情况 1、报告期内主要产品的产能、产量及产能利用率情况（1）本公司产能特殊性的说明 ①本公司产品涉及到船用齿轮箱、工程机械变速箱、汽车变速器、工业齿轮箱、风电增速箱等多种产品门类和系列，产品技术状态包括重量、形状、复杂性、功能和技术指标等，不同门类和规格的产品制造工艺和工时相差很大。 ②本公司为了适应多品种、小批量的生产模式，所有制造装备均采用加工中心、通用车、铣、滚和磨机床、箱式和井式热处理等柔性加工体系，整体机加工、热处理设备和检测能力完全共享。 ③本公司产品市场变化大，尤其是船用产品和工业传动等重要产品，需求分散，导致生产计划调整频繁，无法做到均衡生产，对产能的利用有明显的影响。杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 10 1 （2）本公司报告期内产能、产量和产能利用率情况项目 2010 年1-6 月2009 年 2008 年 2007 年产能(台) 标准船用齿轮箱 33,600 61,000 55,000 48,000 工程机械变速箱产品 18,960 31,000 30,000 30,000 汽车变速器产品 10,250 20,500 20,000 20,000 风电及工业传动 175 350 270 摩擦及粉末冶金产品（吨） 1,000 2,000 2,000 2,000 产量（台）船用齿轮箱产品 15,520 26,176 16,049 15,518 船用齿轮箱产量换算成标准台 33,500 60,204 51,867 37,955 工程机械变速箱产品 18,500 22,976 28,102 29,150 汽车变速器产品 7,118 13,274 13,641 14,445 风电及工业传动 158 322 231 摩擦及粉末冶金产品（吨） 950 1,882 2,025 1,972 产能利用率（%）船用齿轮箱产品 100 99 94 79 工程机械变速箱产品 98 74 94 97 汽车变速器产品 69 65 68 72 风电及工业传动 90 92 86 摩擦及粉末冶金产品 95 94 101 99 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 10 2 注①：由于船用产品规格相差巨大，无法相互比较产能，因此引入船用产品“标准台份” 的概念，即以135 型船用产品的传递功率为基数，按其它船用产品的传递功率倍数，计算每一型号的当量台份数即“标准台份”。注②：工程机械变速箱产品的产能利用率从2008 年度的94%下降到2009 年度的74%，主要是受国际金融危机影响，我国装载机市场2009 年1-11 月份销量同比下降18.8%（中国工程机械工业协会简报2010 年第02 期），本公司生产的传统机械控制变速箱产品销量下降，造成工程机械产品总台份数明显减少。但由于工程机械产品的需求结构发生了较大变化，其中高附加值的电液控制变速箱产品需求量每年以超过20%的幅度增加，本公司电液控制变速箱产品的产能严重不足。注③：风电及工业传动项目包括供国外风电企业的高精齿轮，以成套齿轮和轴折算台份。 2、报告期内主要产品的销售情况单位：万元 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度项目销售收入比例 (%) 销售收入比例 (%) 销售收入比例 (%) 销售收入比例 (%) 船用齿轮箱产品 66,668.55 43.32 114,033.16 50.44 92,742.40 41.28 64,785.05 37.13 工程机械变速箱产品 51,909.42 33.73 58,724.05 25.98 76,714.44 34.14 67,070.86 38.44 汽车变速器产品 5,052.30 3.28 9,381.79 4.15 9,638.08 4.29 10,697.13 6.13 风电及工业传动 4,944.23 3.21 9,646.62 4.27 7,177.76 3.19 3,530.34 2.02 摩擦及粉末冶金产品 2,386.66 1.55 3,462.29 1.53 3,937.70 1.75 3,592.39 2.06 3、主要产品销量及产销率产品 2010 年1-6 月2009 年度 2008 年度 2007 年度产值(万元) 船用齿轮箱产品 61,047.84 96,406.26 96,137.21 67,534.66 工程机械变速箱产品 45,287.33 58,103.46 80,495.93 71,414.24 汽车变速器产品 5,124.21 8,990.37 10,053.07 10,902.01 风电及工业传动 4,977.20 10,912.90 7,202.00 3,657.00 摩擦及粉末冶金产品 2,236.20 3,432.63 4,345.00 3,673.00 锻造件 9,970.00 15,075.00 16,600.00 11,505.00 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 10 3 铸造件 9,917.20 16,121.00 17,950.00 12,217.00 其他 2,596.91 2,099.03 1,752.79 1,931.09 合计 141,156.89 211,140.65 234,536.00 182,834.00 销售收入(万元) 船用齿轮箱产品 66,668.55 114,033.16 92,742.40 64,785.05 工程机械变速箱产品 51,909.42 58,724.05 76,714.44 67,070.86 汽车变速器产品 5,052.30 9,381.79 9,638.08 10,697.13 风电及工业传动 4,944.23 9,646.62 7,177.76 3,530.34 摩擦及粉末冶金产品 2,386.66 3,462.29 3,937.70 3,592.39 锻造件 9,873.28 14,465.52 15,152.46 10,598.27 铸造件 10,300.99 14,036.09 17,621.07 12,258.55 其他 2,762.96 2,315.29 1,702.38 1,954.60 小计 153,898.39 226,064.81 224,686.28 174,487.19 产销率(%) 船用齿轮箱产品 109.21 107.47 96.47 95.93 工程机械变速箱产品 114.62 96.19 95.30 93.92 汽车变速器产品 98.60 96.20 95.87 98.12 风电及工业传动 99.34 93.68 99.66 96.54 摩擦及粉末冶金产品 106.73 97.60 90.63 97.81 锻造件 99.03 95.96 91.28 92.12 铸造件 103.87 99.40 98.17 100.34 其他 106.39 96.51 97.12 101.22 小计 109.03 101.67 95.80 95.43 4、报告期内主要产品销售地域分布情况 2010 年上半年主要产品销售地域分布情况单位：万元区域分布销售金额占当期销售金额比例浙江省 48,545.97 39.98% 山东省 26,154.88 21.54% 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 10 4 江苏省 11,524.79 9.49% 广东省 5,686.71 4.68% 湖北省 5,548.13 4.57% 2009 年主要产品销售地域分布情况单位：万元区域分布销售金额占当期销售金额比例浙江省 45,337.81 25.26% 江苏省 25,110.22 13.99% 山东省 20,316.04 11.32% 上海市 9,723.99 5.42% 湖北省 5,666.45 3.16% 2008 年主要产品销售地域分布情况单位：万元区域分布销售金额占当期销售金额比例浙江省 39,663.69 22.44% 山东省 19,817.00 11.21% 江苏省 19,258.01 10.894% 上海市 8,010.08 4.53% 河北省 6,463.45 3.66% 2007 年主要产品销售地域分布情况单位：万元区域分布销售金额占当期销售金额比例浙江省 29,796.45 20.83% 江苏省 18,870.83 13.19% 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 10 5 山东省 12,102.74 8.46% 河北省 6,290.21 4.40% 广西省 4,385.82 3.07% 5、报告期内向前五名客户销售情况（1）总体销售情况 ①2007 年度客户名称销售收入（万元）占主营业务收入比例浙江杭叉工程机械股份有限公司 9,989.59 7.13% 徐州徐工物资供应有限公司 7,342.61 5.24% 台州市海天船舶机电有限公司 7,265.71 5.19% 山东福田重工股份有限公司 5,996.64 4.28% 宁波前进农业机械有限公司 2,796.69 2.00% 合计 33,391.24 23.84% ②2008 年度客户名称销售收入（万元）占主营业务收入比例台州市海天船舶机电有限公司 13,518.44 7.85% 浙江杭叉工程机械股份有限公司 10,597.48 6.15% 山东临工工程机械有限公司 8,012.84 4.65% 福田雷沃国际重工股份有限公司潍坊农业装备事业部 6,000.46 3.48% 徐州工程机械科技股份有限公司 5,988.43 3.48% 合计 44,117.66 25.61% ③2009 年度客户名称销售收入（万元）占主营业务收入比例台州市海天船舶机电有限公司 11,232.40 6.39% 徐工集团工程机械股份有限公司 8,321.85 4.73% 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 10 6 浙江杭叉叉车有限公司 5,939.55 3.38% 浙江杭叉工程机械集团股份有限公司 5,487.48 3.12% 福田雷沃国际重工股份有限公司潍坊农业装备事业部 5,482.95 3.12% 合计 36,464.23 20.73% 备注：浙江杭叉工程机械股份有限公司2009 年更名为浙江杭叉工程机械集团股份有限公司。 ④2010 年1-6 月客户名称销售收入（万元）占主营业务收入比例浙江杭叉叉车有限公司 7,380.96 6.13% 徐工集团工程机械股份有限公司 5,975.65 4.96% 福田雷沃国际重工股份有限公司潍坊农业装备事业部 4,987.03 4.14% 台州市海天船舶机电有限公司 4,752.18 3.95% 徐州徐工筑路机械有限公司 3,536.15 2.94% 合计 26,631.97 22.12% （2）船用齿轮箱产品销售情况 ①2007 年度客户名称销售收入（万元）占同类产品收入比例台州市海天船舶机电有限公司 7,265.71 11.22% 宁波前进农业机械有限公司 2,796.69 4.32% 威海市农业机械有限公司 2,583.72 3.99% WIEDSON INTERNATIONAL(S)PTE LTD. 1,504.63 2.32% VINH THUAN TRADING CO,LTD. 1,258.05 1.94% 合计 15,408.80 23.78% ②2008 年度客户名称销售收入（万元）占同类产品收入比例杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 10 7 台州市海天船舶机电有限公司 13,518.44 14.58% 山东巨力股份有限公司 3,578.50 3.86% 宁波前进农业机械有限公司 3,508.62 3.78% 威海市农业机械有限公司 2,106.96 2.27% WIEDSON INTERNATIONAL(S)PTE LTD. 1,878.75 2.03% 合计 24,591.27 26.52% ③2009 年度客户名称销售收入（万元）占同类产品收入比例台州海天船舶机电公司 11,234.22 9.85% 宁波前进农业机械有限公司 3,795.86 3.33% 威海市农业机械有限公司 2,909.71 2.55% VINH THUAN TRADING CO,LTD. 2,471.76 2.17% WIEDSON INTERNATIONAL(S)PTE LTD. 1,625.19 1.43% 合计 22,036.74 19.32% ④2010 年1-6 月客户名称销售收入（万元）占同类产品收入比例台州市海天船舶机电有限公司 4,752.18 7.13% 潍柴重机股份公司 3,411.68 5.12% 宁波前进农业机械有限公司 1,404.75 2.11% 威海市农业机械有限公司 1,393.41 2.09% WIEDSON INTERNATIONAL(S)PTE LTD. 1,307.40 1.96% 合计 12,269.42 18.41% （3）工程机械变速器产品销售情况 ①2007 年度客户名称销售收入（万元）占同类产品收入比例杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 10 8 浙江杭叉工程机械股份有限公司 9,989.63 14.89% 徐州徐工物资供应公司 7,342.61 10.95% 山东福田重工股份公司 5,996.64 8.94% 徐州徐工筑路机械有限公司 2,531.32 3.77% 常林股份有限公司 1,899.27 2.83% 合计 27,759.47 41.39% ②2008 年度客户名称销售收入（万元）占同类产品收入比例浙江杭叉工程机械股份有限公司 10,597.51 13.81% 山东临工工程机械有限公司 8,012.85 10.45% 福田雷沃国际重工股份有限公司潍坊农业装备事业部 6,000.46 7.82% 徐工集团工程机械股份有限公司 5,988.43 7.81% 常林股份有限公司 2,878.68 3.75% 合计 33,477.93 43.64% ③2009 年度客户名称销售收入（万元）占同类产品收入比例徐工集团工程机械股份有限公司 8,321.85 14.17% 浙江杭叉叉车有限公司 5,939.55 10.11% 浙江杭叉工程机械集团股份有限公司 5,487.48 9.34% 福田雷沃国际重工股份有限公司潍坊农业装备事业部 5,482.95 9.34% 徐州徐工筑路机械有限公司 3,263.69 5.56% 合计 28,495.52 48.52% ④2010 年1-6 月客户名称销售收入（万元）占同类产品收入比例浙江杭叉叉车有限公司 7,380.96 14.22% 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 10 9 徐工集团工程机械股份公司 5,975.65 11.51% 福田雷沃国际重工股份有限公司潍坊农业装备事业部 4,987.03 9.61% 徐州徐工筑路机械有限公司 3,536.15 6.81% 常林股份有限公司 2,977.41 5.74% 合计 24,857.21 47.89% （五）发行人主要产品的原材料和能源供应情况 1、主要原材料情况报告期内能源及主要原材料采购情况 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年1-6 月名称数量（吨）价格 (元/吨) 数量（吨）价格 (元/吨) 数量（吨）价格 (元/吨) 数量（吨）价格 (元/吨) 煤 4,364 573 2,983 726 4,977 818 3,031 934 铸件 17,200 6,800 19,600 8,500 20,100 6,300 13,640 7,120 锻件 18,500 10,200 23,700 12,000 19,670 9,900 12,580 9,630 水 598,790 2.8 508,891 2.8 454,045 2.52 332,417 2.49 电 3,858.75 万度 0.69 元/度 3,801.57 万度 0.75 元/度 3,916.6 万度 0.74 元/度 2,224.1 万度 0.77 元/度钢材 16,807 6,080 16,202 8,020 26,490 6,483 16,938 6,731 生铁 16,174 2,899 16,323 4,887 18,113 3,216 11,074 3,560 废钢 6,776 2,780 7,384 4,155 7,674 2,851 4,996 3,266 焦炭 5,842 2,049 5,061 3,288 5,193 2,691 3,604 2,967 燃油 1,647 3,770 2,115 3,550 1,658 2,950 1,362 3,340 外购零配件总额： 78,058.76 万元总额： 95,549.60 万元总额： 95,987.04 万元总额 63,279.9 万元杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 11 0 报告期内能源及主要原材料占总成本的比例项目 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年1-6 月煤 0.19% 0.13% 0.25% 0.27% 铸件 0.14% 0.15% 0.20% 0.74% 锻件 7.60% 7.13% 3.85% 3.02% 水 0.17% 0.11% 0.09% 0.10% 电 2.77% 2.55% 2.57% 2.37% 钢材 7.59% 7.94% 10.60% 10.74% 生铁 3.48% 4.88% 3.60% 3.71% 废钢 1.40% 1.88% 1.35% 1.54% 焦炭 0.89% 1.02% 0.86% 1.01% 燃油 0.46% 0.46% 0.30% 0.43% 外购零配件 58.00% 58.42% 59.27% 59.62% 合计 82.67% 84.67% 82.96% 83.54% 外购零配件占公司生产成本的比例最高，主要内容有轴承、变矩器、油泵、阀、标准件、橡胶件等，公司对国标件全部实行社会化采购的方式，另外近年来随着公司产销量不断扩大，公司对超过自身生产能力的非关键零部件也逐步实行社会化采购，提升公司产品出产能力，同时对零件成本的控制能力也有所提高。 2006 年度主要原材料价格基本平稳；2007 年度主要原材料价格开始上涨，累计上涨10%左右；2008 年1-9 月主要原材料价格持续上涨，累计上涨25%左右。受全球金融危机影响，2008 年下半年以来我国实体经济增速显著放缓，到 2008 年底主要原材料价格基本回落至2007 年底到2008 年初水平。随着我国经济刺激计划陆续出台并实施，2009 年国内经济增长速度企稳，原材料价格开始止跌回稳并有小幅上升，总体上2009 年度原材料价格相对稳定。2010 年上半年，原材料总体价格水平与2009 年相比上升约10%，整体上呈震荡上行的态势。 2、向前五名供应商采购情况报告期内向前五名供应商采购情况如下：项目 2010 年1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 11 1 采购金额（万元） 27,332.68 50,891.67 53,329.50 38,746.86 占总采购金额比例 35.94% 34.67% 36.51% 39.02% 本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有本公司5%以上股份的股东未在前五名供应商中占有权益。（六）安全生产和环境保护情况 1、安全生产本公司本着“安全第一、预防为主、综合治理”的方针，实行“分级管理、分线负责”的原则，认真执行《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国职业病防治法》等国家有关安全生产和劳动保护政策、法规等，严格遵守各项安全管理制度和安全操作规程，加强安全生产工作。根据《中华人民共和国安全生产法》的规定，本公司成立了安全生产委员会，公司主要负责人任安全生产委员会主任。本公司安全生产管理职能设在综合保障部，配备专职安全管理人员。具体安全生产保障措施如下：（1）制定安全生产规章制度，落实安全生产责任制。明确每个部门、各职级工作范围内的安全职责，公司各级组织的一把手是本单位安全生产的第一责任人，对本单位的安全生产全面负责。（2）加强安全生产体系建设。对照国家颁布的有关法律、法规和标准制定安全生产体系，制订了有关安全生产议事制度、安全检查制度、职工安全防护等方面的制度，全面提高规则制度的执行力。（3）加强基层和基础工作。加强安全管理队伍建设，健全和完善安全生产组织结构；开展安全教育培训，提高职工安全意识与技能操作水平；加强设备设施预防性检查和维护维修工作，保证设备设施处于良好安全运行状态。（4）坚持预防为主，认真排查安全生产事故隐患。抓住易引发事故的环节和工序，加大排查力度，特别是加强重大基础设施的隐患排查工作。在坚持工程项目建设“三同时”制度基础上，制订公司安全生产“五同时”管理制度，要求在计划、布置、检查、总结、评比生产工作的时候，应同时计划、布置、检查、总结、评比安全工作。（5）加强劳动保护，落实劳动安全保障。严格执行工伤事故的调查和赔偿程序，推进职业健康安全管理体系的建设。杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 11 2 本公司为“国家二级安全质量标准化机械制造企业”、“杭州市安全质量标准化达标示范企业”。 2007 年1 月1 日-2010 年6 月30 日，本公司安全生产事故率较低，未发生重大安全生产事故，未受到当地安全生产监管部门的处罚。 2、环境保护本公司依照《中华人民共和国环境保护法》、《建设项目环境保护管理条例》等适用的法律和法规，制订了公司运营环境保护体系文件并严格执行，努力减轻公司的经营对环境造成的负面影响。本公司的环保系统和设施符合国家和地方环保法规的要求。公司主要生产场所均分别有部门管理环保事务，对生产场所的环保工作实行统一管理，明确职责，并建立了严格的环保岗位责任制；在生产过程中实行定人定时进行监测，实行“生产全过程控制”制度，对公司重点环保岗位进行24 小时监控，严防跑、冒、滴、漏现象发生。杭州市环境保护局分别出具了《关于杭州前进齿轮箱集团股份有限公司上市环保审核意见的函》（杭环函[2010]130 号、杭环函[2010]28 号），认定本公司及下属全资和控股生产型子公司在生产过程中严格遵守国家和地方的法律法规，较好地执行建设项目环境影响评价和“三同时”制度，环保设施稳定运行。废气、废水、噪声达到国家相应的排放标准。产品和生产过程中不含有或使用国家法律法规、标准中禁用的物质，产生的废物委托有资质的单位处置。依法领取排污许可证，污染物排放符合污染物总量控制要求。近三年及一期内以来未曾发生污染事故和污染纠纷。 2009 年8 月11 日，浙江省经济和信息委员会、浙江省环境保护厅联合发文，授于杭齿集团“浙江省2008 年度绿色企业（清洁生产先进企业）”称号，发文号：浙经信资源2009-231。五、主要生产用固定资产和无形资产情况（一）主要固定资产情况公司主要固定资产包括房屋建筑、机器设备、运输设备及其他设备，公司依法拥有相关的产权或使用权的权益证明文件。截至2010 年6 月30 日，固定资产杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 11 3 情况如下：单位：万元类别资产原值累计折旧资产净值成新率房屋建筑物 37,790.34 15,062.70 22,727.64 60.14% 机器设备 94,041.80 40,291.16 53,750.64 57.16% 运输工具 2,338.63 1,342.36 996.27 42.60% 办公设备 346.40 187.12 159.27 45.98% 其他设备 1,148.77 693.17 455.60 39.66% 合计 135,665.93 57,576.51 78,089.42 57.56% 截至2010 年6 月30 日，本公司固定资产综合成新率为57.56%，主要固定资产均可正常使用，不会对本公司生产经营有重大影响。 1、房屋建筑物截至2010 年6 月30 日，本公司拥有如下（经营性）房屋产权：（1）山北厂区序号权证编号房屋坐落建筑面积（M2） 1 00069269 萧山区城厢街道湘湖路45 号 77.49 2 00069266 萧山区城厢街道湘湖路45 号 24.53 3 00069264 萧山区城厢街道湘湖路45 号 285.68 4 00069326 萧山区城厢街道湘湖路45 号 48.73 5 00069328 萧山区城厢街道湘湖路45 号 1,296.6 6 00069327 萧山区城厢街道湘湖路45 号 4,991.27 7 00069325 萧山区城厢街道湘湖路45 号 73.03 8 00069272 萧山区城厢街道湘湖路45 号 20.96 9 00069271 萧山区城厢街道湘湖路45 号 68.88 10 00069274 萧山区城厢街道湘湖路45 号 114.87 11 00069276 萧山区城厢街道湘湖路45 号 5,023.23 12 00069277 萧山区城厢街道湘湖路45 号 380.35 13 00069278 萧山区城厢街道湘湖路45 号 74.34 14 00069282 萧山区城厢街道湘湖路45 号 1,255.89 15 00069251 萧山区城厢街道湘湖路45 号 1,442.13 16 00069254 萧山区城厢街道湘湖路45 号 2,204.07 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 11 4 序号权证编号房屋坐落建筑面积（M2） 17 00069257 萧山区城厢街道湘湖路45 号 1,669.88 18 00069259 萧山区城厢街道湘湖路45 号 33.56 19 00069262 萧山区城厢街道湘湖路45 号 390.93 20 00069191 萧山区城厢街道湘湖路45 号 2,229.89 21 00069192 萧山区城厢街道湘湖路45 号 232.51 22 00069193 萧山区城厢街道湘湖路45 号 77.49 23 00069194 萧山区城厢街道湘湖路45 号 35.05 24 00069195 萧山区城厢街道湘湖路45 号 77.49 25 00069502 萧山区城厢街道湘湖路45 号 49.11 26 00069503 萧山区城厢街道湘湖路45 号 4,395.11 27 00069504 萧山区城厢街道湘湖路45 号 2,139.72 28 00069505 萧山区城厢街道湘湖路45 号 224.66 29 00069492 萧山区城厢街道湘湖路45 号 162.89 30 00069283 萧山区城厢街道湘湖路45 号 300.63 31 00069321 萧山区城厢街道湘湖路45 号 4,400.87 32 00069322 萧山区城厢街道湘湖路45 号 397.98 33 00069323 萧山区城厢街道湘湖路45 号 460.63 34 00069324 萧山区城厢街道湘湖路45 号 263.25 35 00069490 萧山区城厢街道湘湖路45 号 42.32 36 00069488 萧山区城厢街道湘湖路45 号 757.79 37 00069484 萧山区城厢街道湘湖路45 号 12.01 38 00069439 萧山区城厢街道湘湖路45 号 800.42 39 00069442 萧山区城厢街道湘湖路45 号 2,574.95 40 00069435 萧山区城厢街道湘湖路45 号 151.17 41 00069433 萧山区城厢街道湘湖路45 号 164.43 42 00069421 萧山区城厢街道湘湖路45 号 23.49 43 00069422 萧山区城厢街道湘湖路45 号 212.92 44 00069423 萧山区城厢街道湘湖路45 号 95.41 45 00069429 萧山区城厢街道湘湖路45 号 65.88 46 00069542 萧山区城厢街道湘湖路45 号 1,216.22 47 00069541 萧山区城厢街道湘湖路45 号 77.49 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 11 5 序号权证编号房屋坐落建筑面积（M2） 48 00069136 萧山区城厢街道湘湖路45 号 2,886.15 49 00069570 萧山区城厢街道湘湖路45 号 502.37 50 00069576 萧山区城厢街道湘湖路45 号 2,829.65 51 00069577 萧山区城厢街道湘湖路45 号 3,374.18 52 00069543 萧山区城厢街道湘湖路45 号 186.82 53 00069575 萧山区城厢街道湘湖路45 号 92.99 54 00069573 萧山区城厢街道湘湖路45 号 871.89 55 00069209 萧山区城厢街道湘湖路45 号 280.55 56 00069138 萧山区城厢街道湘湖路45 号 3,294.95 57 00069205 萧山区城厢街道湘湖路45 号 1,846.8 58 00069210 萧山区城厢街道湘湖路45 号 569.4 59 00069211 萧山区城厢街道湘湖路45 号 4,695.46 60 00069212 萧山区城厢街道湘湖路45 号 8,508.31 61 00069213 萧山区城厢街道湘湖路45 号 639.91 62 00069214 萧山区城厢街道湘湖路45 号 20.7 63 00069215 萧山区城厢街道湘湖路45 号 824.71 64 00097152 萧山区城厢街道湘湖路45 号 5,898.42 （2）山南厂区序号权证编号房屋坐落建筑面积（M2） 1 00069337 城厢镇萧金路45 号 178.11 2 00069338 城厢镇萧金路45 号 44.67 3 00069340 城厢镇萧金路45 号 70 4 00069342 城厢镇萧金路45 号 133.93 5 00069343 城厢镇萧金路45 号 103.68 6 00069353 城厢镇萧金路45 号 82.74 7 00069354 城厢镇萧金路45 号 36.21 8 00069355 城厢镇萧金路45 号 2,568.85 9 00069356 城厢镇萧金路45 号 40.5 10 00069357 城厢镇萧金路45 号 251.44 11 00069367 城厢镇萧金路45 号 113.96 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 11 6 序号权证编号房屋坐落建筑面积（M2） 12 00069388 城厢镇萧金路45 号 76.12 13 00069390 城厢镇萧金路45 号 304.96 14 00069396 城厢镇萧金路45 号 48.3 15 00069398 城厢镇萧金路45 号 41.06 16 00069457 城厢镇萧金路45 号 163.51 17 00069459 城厢镇萧金路45 号 279.91 18 00069461 城厢镇萧金路45 号 314.67 19 00069463 城厢镇萧金路45 号 88.39 20 00069465 城厢镇萧金路45 号 1728 21 00069424 城厢镇萧金路45 号 2,398.41 22 00069427 城厢镇萧金路45 号 133.59 23 00069430 城厢镇萧金路45 号 82.51 24 00069432 城厢镇萧金路45 号 217.2 25 00069436 城厢镇萧金路45 号 149.27 26 00069438 城厢镇萧金路45 号 760.5 27 00069441 城厢镇萧金路45 号 493.68 28 00069444 城厢镇萧金路45 号 616.2 29 00069401 城厢镇萧金路45 号 41.96 30 00069403 城厢镇萧金路45 号 277.21 31 00069404 城厢镇萧金路45 号 287.02 32 00069361 城厢镇萧金路45 号 397.80 33 00069363 城厢镇萧金路45 号 602.94 34 00069364 城厢镇萧金路45 号 629.26 35 00069366 城厢镇萧金路45 号 648.65 36 00069293 城厢镇萧金路45 号 306.12 37 00069295 城厢镇萧金路45 号 1,430.03 38 00069493 城厢镇萧金路45 号 367.19 39 00069494 城厢镇萧金路45 号 95.03 40 00069495 城厢镇萧金路45 号 2,623.18 41 00069496 城厢镇萧金路45 号 302.76 42 00069497 城厢镇萧金路45 号 48.05 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 11 7 序号权证编号房屋坐落建筑面积（M2） 43 00069485 城厢镇萧金路45 号 91.54 44 00069498 城厢镇萧金路45 号 311.32 45 00069499 城厢镇萧金路45 号 1,611.96 46 00069500 城厢镇萧金路45 号 274.63 47 00069501 城厢镇萧金路45 号 638.37 48 00069273 城厢镇萧金路45 号 1,777.19 49 00069275 城厢镇萧金路45 号 555.95 50 00069279 城厢镇萧金路45 号 2,108.62 51 00069280 城厢镇萧金路45 号 1,405.84 52 00069281 城厢镇萧金路45 号 439.04 53 00069311 城厢镇萧金路45 号 152.41 54 00069316 城厢镇萧金路45 号 374.53 55 00069319 城厢镇萧金路45 号 4302 56 00069223 城厢镇萧金路45 号 552.67 57 00069225 城厢镇萧金路45 号 98.57 58 00069228 城厢镇萧金路45 号 322.62 59 00069230 城厢镇萧金路45 号 977.65 60 00069233 城厢镇萧金路45 号 940.82 61 00069298 城厢镇萧金路45 号 1,455.72 62 00069300 城厢镇萧金路45 号 22.55 63 00069302 城厢镇萧金路45 号 15.77 64 00069406 城厢镇萧金路45 号 52 65 00069410 城厢镇萧金路45 号 60.84 66 00069408 城厢镇萧金路45 号 3,885.67 67 00069413 城厢镇萧金路45 号 100.8 68 00069751 城厢镇萧金路45 号 675.6 69 00069752 城厢镇萧金路45 号 297.32 70 00069753 城厢镇萧金路45 号 1,788.6 71 00069754 城厢镇萧金路45 号 502.32 72 00069755 城厢镇萧金路45 号 1,651.32 73 00069593 城厢镇萧金路45 号 601.88 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 11 8 序号权证编号房屋坐落建筑面积（M2） 74 00069594 城厢镇萧金路45 号 3,517.12 75 00069596 城厢镇萧金路45 号 76.32 76 00069597 城厢镇萧金路45 号 76.75 77 00069747 城厢镇萧金路45 号 43.81 78 00069748 城厢镇萧金路45 号 665.91 79 00069749 城厢镇萧金路45 号 74.92 80 00069750 城厢镇萧金路45 号 315.55 81 00069599 城厢镇萧金路45 号 266.37 82 00069603 城厢镇萧金路45 号 2,056.87 83 00069605 城厢镇萧金路45 号 226.25 84 00069369 城厢镇萧金路45 号 121.16 85 00069371 城厢镇萧金路45 号 19.76 86 00069372 城厢镇萧金路45 号 772.49 87 00069374 城厢镇萧金路45 号 68.88 88 00069738 城厢镇萧金路45 号 69.89 89 00069739 城厢镇萧金路45 号 82.96 90 00069742 城厢镇萧金路45 号 331.57 91 00069745 城厢镇萧金路45 号 3,090.56 92 00069607 城厢镇萧金路45 号 531.7 93 00069609 城厢镇萧金路45 号 9,954.71 94 00069610 城厢镇萧金路45 号 80.48 95 00069612 城厢镇萧金路45 号 9.06 96 00069614 城厢镇萧金路45 号 12.42 97 00069376 城厢镇萧金路45 号 647.68 98 00069377 城厢镇萧金路45 号 3,285.08 99 00069379 城厢镇萧金路45 号 118.81 100 00069467 城厢镇萧金路45 号 259.61 101 00069469 城厢镇萧金路45 号 32.21 102 00069471 城厢镇萧金路45 号 20.09 103 00069756 城厢镇萧金路45 号 728.69 104 00069764 城厢镇萧金路45 号 1,853.46 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 11 9 序号权证编号房屋坐落建筑面积（M2） 105 00069765 城厢镇萧金路45 号 1,584.21 106 00069244 城厢镇萧金路45 号 9.72 107 00069247 城厢镇萧金路45 号 943.66 108 00069234 城厢镇萧金路45 号 119.35 109 00069236 城厢镇萧金路45 号 227.5 110 00069238 城厢镇萧金路45 号 132.96 111 00069240 城厢镇萧金路45 号 160.01 112 00069242 城厢镇萧金路45 号 89.97 113 00069216 城厢镇萧金路45 号 49.52 114 00069217 城厢镇萧金路45 号 28.44 115 00069219 城厢镇萧金路45 号 28.44 116 00069220 城厢镇萧金路45 号 10,010.07 117 00069226 城厢镇萧金路45 号 358.53 118 00069229 城厢镇萧金路45 号 60.18 119 00069137 城厢镇萧金路45 号 376.69 120 00069141 城厢镇萧金路45 号 2,549.81 121 00069133 城厢镇萧金路45 号 4,375.15 122 00069224 城厢镇萧金路45 号 5,692.97 123 00069135 城厢镇萧金路45 号 1,334.07 124 00069525 城厢镇萧金路45 号 179.48 125 00069526 城厢镇萧金路45 号 25.47 126 00069527 城厢镇萧金路45 号 1,891.33 127 00069528 城厢镇萧金路45 号 652.64 128 00069529 城厢镇萧金路45 号 1,286.11 129 00069530 城厢镇萧金路45 号 1,242.27 130 00069236 城厢镇萧金路45 号 974.36 131 00069237 城厢镇萧金路45 号 1,144.1 132 00069239 城厢镇萧金路45 号 595.35 133 00069540 城厢镇萧金路45 号 434.33 （3）发行人其他经营性房产：序号权证编号房屋坐落建筑面积（M2）杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 12 0 序号权证编号房屋坐落建筑面积（M2） 1 00063458 萧山经济技术开发区桥南区块春晖路1 号 13,414.58 （4）子公司经营性房产序号子公司名称权证编号房屋坐落建筑面积（M2） 1 前进通用 00007410 萧山区城厢街道萧金路178 号 2,648.42 2 前进通用 00007411 萧山区城厢街道萧金路178 号 2,227.59 3 绍兴前进绍房权证柯桥字第17452 号柯桥柯东高新技术园区镜水路 603 号 7,033.55 4 绍兴前进绍房权证柯桥字第07649 号柯东工业区镜水路东 20,261.93 5 前进锻造杭房权证萧字第00049412 号坎山镇丰河村 11,765.26 6 前进风电杭房权证萧字第00059963 号衙前镇山南富村 12,967 7 前进风电杭房权证萧字第00059962 号衙前镇山南富村 5,206.55 8 绍兴传动绍房权证袍江字第10220 号绍兴袍江中兴大道以西 6,738.53 9 绍兴传动绍房权证袍江字第10221 号绍兴袍江中兴大道以西 4,751.01 10 绍兴传动绍房权证袍江字第10222 号绍兴袍江中兴大道以西 6,903.14 11 绍兴传动绍房权证袍江字第10223 号绍兴袍江中兴大道以西 5,817.74 12 绍兴传动绍房权证袍江字第10224 号绍兴袍江中兴大道以西 6,179.54 13 绍兴传动绍房权证袍江字绍兴袍江中兴大道以西 5,817.74 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 12 1 序号子公司名称权证编号房屋坐落建筑面积（M2）第10225 号 14 绍兴传动绍房权证袍江字第10226 号绍兴袍江中兴大道以西 5,817.74 15 绍兴传动绍房权证袍江字第10227 号绍兴袍江中兴大道以西 5,817.74 2、机器设备截至2010 年6 月30 日，本公司生产用主要设备如下：. 单位：元固定资产名称使用年限(月) 原值累计折旧净值使用情况一、齿轮类加工设备数控磨齿机 120 11,562,616.80 0 11,562,616.80 本部数控磨齿机 120 11,185,826.33 479,472.18 10,706,354.1 5 本部数控磨齿机 120 10,880,578.65 86,125.45 10,794,453.2 0 本部数控磨齿机 120 9,719,785.73 5,226,329.96 4,493,455.77 本部数控磨齿机 120 9,690,785.73 5,600,467.48 4,090,318.25 本部数控成形磨齿机 120 8,944,371.40 1,414,775.84 7,529,595.56 本部数控成型磨齿机 120 8,883,622.60 0 8,883,622.60 本部数控磨齿机 120 8,427,776.46 333,599.65 8,094,176.81 本部数控成形磨齿机 120 8,332,337.23 329,550.52 8,002,786.71 本部数控滚齿机 120 8,308,898.43 3,745,652.40 4,563,246.03 本部数控成形磨齿机 120 8,048,374.78 317,661.34 7,730,713.44 本部数控磨齿机 120 6,525,605.31 2,941,743.36 3,583,861.95 本部数控磨齿机 120 6,132,443.47 5,102,193.03 1,030,250.44 本部数控成型磨齿机 120 6,092,797.91 141,827.75 5,950,970.16 本部数控成形磨齿机 120 6,024,903.69 947,904.78 5,076,998.91 本部成型磨齿机 120 5,919,180.67 270,382.62 5,648,798.05 本部成型磨齿机 120 5,919,180.66 270,382.62 5,648,798.04 本部数控成型磨齿机 120 5,886,679.36 1,022,271.30 4,864,408.06 本部数控成型磨齿机 120 5,886,679.35 1,022,271.30 4,864,408.05 本部数控成型磨齿机 120 5,837,502.11 0 5,837,502.11 本部数控成型磨齿机 120 5,837,502.10 0 5,837,502.10 本部杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 12 2 数控磨齿机 120 5,705,096.00 3,696,902.27 2,008,193.73 本部数控磨齿机 120 3,677,466.35 3,059,651.98 617,814.37 本部数控磨齿机 120 3,461,069.16 2,159,707.06 1,301,362.10 本部数控滚齿机 120 3,197,225.62 0 3,197,225.62 本部数控外园磨 120 3,035,900.00 1,248,648.65 1,787,251.35 本部研齿机600HTL 120 3,711,479.00 3,525,905.05 185,573.95 绍兴前进二、箱体加工设备数控落地镗铣床 120 7,808,574.50 859,604.84 6,948,969.66 本部数控定梁龙门镗铣床 120 6,260,000.00 446,025.15 5,813,974.85 本部重型镗铣加工中心 120 5,022,962.00 2,704,028.30 2,318,933.70 本部卧式加工中心 120 4,010,360.02 821,903.70 3,188,456.32 本部 NH6300DCG 加工中心 120 3,617,871.53 0 3,617,871.53 本部 NH630DCG 加工中心 120 3,617,871.52 0 3,617,871.52 本部日本森精机加工中心 120 3,522,802.49 167,333.16 3,355,469.33 本部日本森精机加工中心 120 3,522,802.49 167,333.16 3,355,469.33 本部三菱加工中心 120 3,510,418.86 2,274,751.40 1,235,667.46 本部龙门加工中心 120 3,030,595.73 335,891.22 2,694,704.51 本部 1600 落地对头镗 120 10,081,421.33 2,394,337.56 7,687,083.77 前进风电数控龙门镗铣床 120 4,910,700.15 1,166,291.30 3,744,408.85 前进风电数控落地镗铣床 120 4,862,096.57 461,899.32 4,400,197.25 前进马森三、热处理设备多用炉生产线 120 5,466,000.00 605,815.28 4,860,184.72 本部箱式多用炉(渗) 120 5,379,891.30 5,164,695.65 215,195.65 本部 QPS 压淬生产线(重估) 120 3,715,078.00 3,566,474.88 148,603.12 本部多点自动校直杨 120 3,668,000.00 3,521,280.00 146,720.00 本部井式渗碳炉 120 3,432,411.43 1,159,903.44 2,272,507.99 本部多用炉生产线TQF-13-ERM(S) 120 3,000,000.00 1,282,498.92 1,717,501.08 绍兴前进四、测试设备 2000KW 台位 120 5,853,552.91 92,667.05 5,760,885.86 本部三坐标测量仪 120 4,552,056.11 536,202.75 4,015,853.36 本部数控齿轮测量中心SDIGMA10 120 4,350,655.90 1,239,935.76 3,110,720.14 绍兴前进西门子试验台 120 3,326,903.31 605,774.00 2,721,129.31 前进马森试车台位 120 3,168,960.00 852,978.40 2,315,981.60 前进风电 3.6MW 大功率风电测试机组 120 9,324,928.46 2,214,670.50 7,110,257.96 前进风电 10SD 变速箱装配生产线 120 8,912,745.70 141,118.54 8,771,627.16 本部（二）主要无形资产情况 1、专利情况（1）发行人的专利情况发行人拥有专利80 项，其中发明专利7 项，实用新型专利69 项，外观设计杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 12 3 4 项，具体情况如下表：序号专利名称专利类型申请日专利权期限专利号 1 泥桨泵专用齿轮箱实用新型2000.09.04 10 年ZL 00 2 47318.6 2 轻型高速船用齿轮箱实用新型2002.12.25 10 年ZL 02 2 95306.X 3 重型船用齿轮箱实用新型2002.12.25 10 年ZL 02 2 95322.1 4 高速船用齿轮箱实用新型2002.12.25 10 年ZL 02 2 95314.0 5 轻型船用齿轮箱实用新型2002.12.25 10 年ZL 02 2 95308.6 6 塑料挤出机齿轮箱实用新型2002.12.25 10 年ZL 02 2 95312.4 7 粉末冶金摩擦块烧结定位结构实用新型2002.12.25 10 年ZL 02 2 95311.6 8 船用齿轮箱实用新型2002.12.25 10 年ZL 02 2 95307.8 9 铜基粉末冶金止推轴承体制作方法发明专利2002.12.30 20 年ZL 02 1 60380.4 10 动力传递金属摩擦片及制作工艺发明专利2002.12.30 20 年ZL 02 1 60371.5 11 静电除尘器承磨片及制造方法发明专利2002.12.30 20 年ZL 02 1 60372.3 12 汽车分动器实用新型2003.01.26 10 年ZL 03 2 02600.5 13 机械换档变速器实用新型2003.02.24 10 年ZL 03 2 03300.1 14 动力传递液力变速器实用新型2003.02.26 10 年ZL 03 238792.X 15 纸基摩擦材料及摩擦片制作方法发明专利2003.03.10 20 年ZL 03 1 20323.X 16 汽车变速器实用新型2003.03.22 10 年ZL 03 2 43306.9 17 重型船用齿轮箱实用新型2003.06.08 10 年ZL 03 2 65954.7 18 轻型高速船用齿轮箱实用新型2003.06.08 10 年ZL 03 2 65958.X 19 通用型船用齿轮箱实用新型2003.06.08 10 年ZL 03 2 65955.5 20 一种轻型高速船用齿轮箱实用新型2003.06.08 10 年ZL 03 2 65956.3 21 船用齿轮箱实用新型2003.06.08 10 年ZL 03 265957.1 22 风电连轴增速箱实用新型2003.06.10 10 年ZL 03 2 65426.X 23 风电斜置增速箱实用新型2003.06.10 10 年ZL 03 2 65425.1 24 重型汽车变速器实用新型2003.06.12 10 年ZL 03 2 72134.X 25 组合式重型汽车变速器实用新型2003.06.12 10 年ZL 03 2 72133.1 26 船用齿轮箱(HCD138) 外观设计2003.06.08 10 年ZL 2003 3 0104666.4 27 船用齿轮箱(HC027) 外观设计2003.11.15 10 年ZL 2003 3 0104664.5 28 轻型高速船用齿轮箱实用新型2003.12.20 10 年ZL 2003 2 0132028.8 29 小型船用齿轮箱液压控制装置实用新型2003.12.22 10 年ZL 2003 2 0127358.8 30 动力推进系统的微动液压控制装置实用新型2003.12.25 10 年ZL 2003 2 0131663.4 31 轻型高速船用齿轮箱实用新型2003.12.26 10 年ZL 2003 2 0132246.1 32 中轻型高速船用齿轮箱实用新型2003.12.26 10 年ZL 2003 2 0132248.0 33 组合件的固定连接结构实用新型2003.12.28 10 年ZL 2003 2 0131393.7 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 12 4 34 机械动力换档变速器实用新型2003.12.28 10 年ZL 2003 2 0131395.6 35 车用机械换档变速器实用新型2003.12.28 10 年ZL 2003 2 0131394.1 36 船用齿轮箱实用新型2004.03.09 10 年ZL 2004 2 0020671.6 37 船用动力传动齿轮箱装置实用新型2004.03.09 10 年ZL 2004 2 0020670.1 38 传动齿轮箱(HCU120) 外观设计2004.05.19 10 年ZL 2004 3 0049768.5 39 船用齿轮箱(HCU65) 外观设计2004.06.30 10 年ZL 2004 3 0061360.X 40 重型汽车变速器实用新型2004.09.16 10 年ZL 2004 2 0091642.9 41 汽车机械式变速传动装置实用新型2004.10.08 10 年ZL 2004 2 0014125.1 42 轻型高速倾角传动船用齿轮箱实用新型2005.04.04 10 年ZL 2005 2 0101425.8 43 倾角传动的齿轮箱结构实用新型2005.04.04 10 年ZL 2005 2 0101426.2 44 倾角传动齿轮箱的性能试验台位布置方法发明专利2005.08.15 20 年ZL 2005 1 0060421.4 45 中高速重载船用齿轮箱实用新型2005.09.13 10 年ZL 2005 2 0014893.1 46 带有同步器的汽车分动箱实用新型2005.09.15 10 年ZL 2005 2 0014941.7 47 汽车变速器的同步装置实用新型2005.09.15 10 年ZL 2005 2 0014940.2 48 船用齿轮箱的液压控制装置实用新型2006.03.20 10 年ZL 2006 2 0101881.7 49 风电增速齿轮箱实用新型2006.05.31 10 年ZL 2006 2 0104224.8 50 胀紧套联结对齿与弹性套均载机构实用新型2006.08.29 10 年ZL 2006 2 0107270.3 51 直线牵引拨叉换档机构实用新型2006.08.29 10 年ZL 2006 2 0107265.2 52 风电增速箱实用新型2006.08.30 10 年ZL 2006 2 0107384.8 53 减速离合器实用新型2006.08.30 10 年ZL 2006 2 0107385.2 54 汽车机械式变速传动装置实用新型2007.03.03 10 年ZL 2007 2 0106895.2 55 一种增速箱的制动机构实用新型2007.03.03 10 年ZL 2007 2 0106894.8 56 大功率船用齿轮箱实用新型2007.08.20 10 年ZL 2007 2 0113546.3 57 船用齿轮箱实用新型2007.08.20 10 年ZL 2007 2 0113544.4 58 锥形齿轮加工参数和精度检测方法发明专利2005.06.13 20 年ZL 2005 1 0050079.X 59 湿式铜基粉末冶金摩擦片及制造方法发明专利2007.11.26 20 年ZL 2007 1 0157157.5 60 轻型高速船用齿轮箱实用新型2007.08.20 10 年ZL 2007 2 0113545.9 61 大功率船用齿轮箱实用新型2008.04.25 10 年ZL 2008 2 0086212.6 62 带PTO 辅助输出的大功率船用齿轮箱实用新型2009.02.17 10 年ZL 2009 2 0005982.8 63 大功率船用齿轮箱实用新型2009.02.17 10 年ZL 2009 2 0005983.2 64 双输入单输出船用齿轮箱实用新型2009.01.08 10 年ZL 2009 2 0112419.0 65 一种装载机的驱动桥实用新型2009.01.05 10 年ZL 2009 2 0112201.5 66 带PTO、PTI 功能的大功率船用齿轮箱实用新型2009.01.05 10 年ZL 2009 2 0112095.0 67 用于变矩器的带油压反馈控制阀实用新型2008.11.13 10 年ZL 2008 2 0167376.1 68 多功能液力变矩器实用新型2008.12.01 10 年ZL 2008 2 0168705.4 69 液力变矩器实用新型2008.12.01 10 年ZL 2008 2 0169340.7 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 12 5 70 一拖四结构的分动箱实用新型2008.11.13 10 年ZL 2008 2 0167309.X 71 大速比工程机械用变速器实用新型2008.11.13 10 年ZL 2008 2 0167310.2 72 装载机的变速箱实用新型2008.11.13 10 年ZL 2008 2 0167311.7 73 收割机用变速箱实用新型2008.11.13 10 年ZL 2008 2 0167312.1 74 直角传动的工程机械用变速器实用新型2008.11.13 10 年ZL 2008 2 0167313.6 75 动力换档变速器实用新型2008.11.13 10 年ZL 2008 2 0167314.0 76 大速比动力换挡变速器实用新型2008.11.13 10 年ZL 2008 2 0166462.0 77 船用齿轮箱实用新型2009.04.09 10 年ZL 2009 2 0117259.9 78 双速船用齿轮箱实用新型2009.04.09 10 年ZL 2009 2 0117260.1 79 重型船用齿轮箱实用新型2009.04.09 10 年ZL 2009 2 0117261.6 80 轻型高速船用齿轮箱实用新型2009.04.09 10 年ZL 2009 2 0117262.0 本公司正在申请的2 项发明创造：粉末冶金摩擦材料自动模压成型工艺、具小夹角并能双向输出的三轴三齿轮传动装置，已取得国家知识产权局的受理并在公示程序中。（2）子公司的专利情况序号专利权人专利名称专利类型申请日专利权期限专利号 1 前进风电风力发电变桨减速齿轮箱实用新型2009.04.02 10 年ZL 2009 2 0116858.9 2 前进风电半直驱风力发电增速箱实用新型2009.01.05 10 年ZL 2009 2 0112091.2 3 前进风电离合变速箱实用新型2009.01.05 10 年ZL 2009 2 0112094.6 4 前进风电离合减速箱实用新型2009.05.18 10 年ZL 2009 2 0120069.2 5 前进风电风电增速箱实用新型2009.01.05 10 年ZL 2009 2 0112092.7 6 前进风电液粘调速离合器实用新型2009.01.05 10 年ZL 2009 2 0112093.1 7 前进风电立式辊磨齿轮箱实用新型2009.05.07 10 年ZL 2009 2 0119442.2 2、商标本公司拥有4 个商品种类的8 项商标权：序号商标名称证书编号权利人核实使用商品种类有效期 1 前进牌+前进图形 176505 杭齿集团第19 类 20030301 至 20130228 2 前进图形 574380 杭齿集团第7 类 20011210 至 20111209 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 12 6 3 杭齿图形 583640 杭齿集团第12 类 20020220 至 20120219 4 杭齿图形 584922 杭齿集团第7 类 20020228 至 20120227 5 杭齿图形 584933 杭齿集团第6 类 20020228 至 20120227 6 前进图形 4517574 杭齿集团第12 类 20071121 至 20171121 7 前进图形 4517573 杭齿集团第7 类 20090707 至 20190706 8 5481162 前进通用第7 类 20090607 至 20190606 3、土地使用权（1）杭齿集团土地使用权序号权证编号土地坐落土地面积（m2）类型终止日期用途 1 萧土开分国用（2003）字第35 号桥南区7 号路东、北环路南 26,667 出让2053.11.26 工业 2 杭萧国用（2009）第100022 号城厢街道萧金路 45 号 427.79 出让2058.08.07 工业 3 杭萧国用（2009）第100016 号城厢街道萧金路 45 号 1,376 出让2058.08.07 工业 4 杭萧国用（2009）第100024 号城厢街道崇化小区 2,134.31 出让2052.04.01 工业 5 杭萧国用（2009）第100019 号城厢街道萧金路 45 号 1,466 出让2058.08.07 工业 6 杭萧国用（2009）第100018 号城厢街道萧金路 45 号 1,339 出让2058.08.07 工业 7 杭萧国用（2009）第100017 号城厢街道萧金路 45 号 1,398 出让2058.08.07 工业 8 杭萧国用（2009）第100021 号城厢街道萧金路 45 号 219 出让2058.08.07 工业 9 杭萧国用（2009）城厢街道萧金路3,987.5 出让2058.08.07 工业杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 12 7 第100020 号 45号 10 杭萧国用（2009）第1000123 号城厢街道萧金路 45 号 12,900 出让2052.04.01 工业 11 杭萧国用（2009）第100028 号城厢街道萧金路 45 号 180,938.4 出让2052.04.01 工业 12 杭萧国用（2009）第100025 号城厢街道湘湖路 45 号 139,854.22 出让2052.04.01 工业 13 杭萧国用（2009）第3700022 号农二场 50,255 出让2059.3.19 工业（2）子公司土地使用权序号公司名称权证编号土地坐落面积 m2 类型终止日期用途 1 前进通用杭萧国用（2008）第0100038 号萧金路178 号5,745.91 出让2058.08.07 工业 2 前进风电杭萧国用（2008）第1300001 号衙前镇山南富村 24,955 出让2054.02.16 工业 3 绍兴前进绍兴县国用（2002）字第3-15 号柯东高新技术园区 57,567 出让2050.04.13 工业 4 前进锻造杭萧国用(2008) 第1200011 号坎山镇民丰河村 22,533 出让2054.09.21 工业 5 前进锻造杭萧国用(2009) 第1200002 号坎山镇沿塘村 8,516.71 出让2057.12.28 工业 6 广东前进粤房地证字地 1841761 号番禺市市桥镇富华花园 7.3 2062.05.22 商住 7 广东前进粤房地证字地 1851092 号番禺市市桥镇富华花园 8.5 2062.5.22 商住 8 广东前进粤房地证字地 2765385 号番禺市市桥镇北丽园10 街 26 住宅 9 绍兴传动绍市国用(2009) 斗门镇外谷17,997 出让2053.11.24 工业杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 12 8 第7299 号社、墨庄地段 (C 块) 10 绍兴传动绍市国用(2009) 第7300 号斗门镇外谷社、墨庄地段 (B 块) 23,036.65 出让2053.11.24 工业 11 绍兴传动绍市国用(2009) 第7301号斗门镇外谷社、墨庄地段 (A 块) 35,250.10 出让2053.11.24 工业 12 绍兴传动绍市国用(2009) 第2376 号袍江新区 M30 号地块 14,916 出让2058.10.30 工业六、发行人技术情况（一）研发情况及技术创新机制本公司遵循“生产一代、储备一代、研发一代”的理念，不断增强和提升技术创新能力，形成了杭齿集团独具特色的产品研发能力体系，确保了公司始终处于国内同行技术和产品发展的领先地位。 1、优秀的人才队伍公司在多年的发展过程中，造就了一支专业结构合理、具有现代设计思想和较高水准的科技人员队伍，能迅速捕捉市场信息，在短时间内推出满足用户需求的产品。科技队伍经过40 年的磨练和培养，造就了一批专业学科带头人和项目负责人，并在设计、工艺、检测、技术管理等各方面形成了老、中、青三代的合理格局，通过技术创新激励机制，确保技术队伍稳定和高效地开展工作。近几年，通过与国外知名企业技术交流，请国内著名专家举办讲座和选送人员出国培训、与浙江大学合作举办硕士研究生班等，使科技队伍在公司发展的同时能持续地得到知识更新、补充和提高。这是公司研发能力最根本的优势。 2、有效的管理模式公司技术中心属于国家级技术中心，根据公司产品多门类和多平台的特征，研发机构由产品研发部门、通用技术部门、专项技术研究和综合技术管理四部分组成。杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 12 9 产品研发部门包括船用产品研究所、工程机械产品研究所、汽车产品研究所、工业传动产品研究所，以及粉末冶金研究所，分别负责各自领域的产品应用性设计和新产品研发，其中粉末冶金摩擦片广泛用于船用、工程机械等领域，是传动装置中的核心部件，由粉末冶金研究所统一研发并负责技术管理。通用技术部门主要有电算室、测试研究所和工艺研究所，电算室负责所有产品研究部门的计算机计算和模拟分析；测试研究所负责所有新产品的各类试验并组织试验结果分析，工艺研究所负责新产品工艺分析、制造装备以及工艺技术管理。通用技术部门对公司各类产品设计和制造资源共享、产品领域互相渗透等方面有着重要的促进作用。专项技术研究是通过由博士后工作站与社会力量共同组建项目小组的形式，对难度大、具有重要技术意义的项目开展深层次的专题式研究，如国家863 项目等。综合技术管理部门包括技术中心办公室、标准化室、档案室等，负责公司的标准化、技术档案信息、新产品开发项目管理以及其它技术管理。通过上述四个部门的合作和协调，达到设计资源共享，确保公司多门类的新产品同步开发，提高了新产品的开发质量和开发进度。 3、完善的开发手段新产品开发涉及到：新产品前期规划能力、设计能力、制造和检测能力、产品试验能力。新产品前期规划能力指产品进入设计阶段之前所做的工作，包括市场调查、产业研究、产品设计思路、产品平台规划等方面，新产品的前期规划对产品的先进性、市场的适应性和未来产品的可拓展性具有极为重要的意义。公司与国内船用、工程机械、汽车等领域的各大主机厂、研究院所和国家行业主管部门保持着密切的关系，通过市场调研、学术讨论、国家产业政策研究等方面，结合公司成熟的多门类产品平台，确定新产品的研发思路，确保研发项目符合市场需求、公司产品规划和国家产业发展方向。公司具有近五十年的各类齿轮箱引进和开发历史，齿轮传动装置的设计能力在国内处于领先地位，同时与国外设计部门在船用、工程机械和风电领域经常开展合作。近些年来，公司在原有设计平台的基础上，引进了强大的产品设计和管杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 13 0 理软件，大大提升了产品计算机分析和模拟能力，提高了设计的可靠性，先进性和经济性。通过多年来的国外先进装备的引入和技术改造，公司齿轮制造和检测能力处于国内先进水准，其中磨齿、热处理和齿轮检测能力已经接近于国外先进企业。强大的齿轮制造工艺和检测实力大大增强了新产品的的实现能力，确保研发的新产品符合设计要求，同时确保开发进度。对于齿轮传动装置，尤其是大型船用、工业传动和兆瓦级风电增速箱，重型产品试验台位对新产品的研发极为重要，也是新产品通过各种认证的基础条件。近几年来，公司连续投资了三台2000－3000kW 级别的加载试验台，大幅度提升了产品的试验能力，使公司大型传动装置的加载试验能力处于国内领先的地位。（二）发行人的核心技术情况本公司经过多年来的技术引进和产品研发，积累了多项核心技术，主要核心技术如下： 1、GW 系列船用齿轮箱技术源于德国洛曼公司许可证技术的GW 船用齿轮箱系列，经过消化吸收和二次开发，产品型谱齐全，已广泛应用于远洋运输、工程作业等多个领域，产品技术水平始终处于国内领先水准，是当前中国大功率船用齿轮箱的主流产品系列。 2、WG180 系列工程机械变速器技术源于德国ZF 公司许可证技术的WG180 工程机械变速器系列，经过消化吸收和二次开发，大幅度拓展了许可证技术的应用，产品广泛应用于装载机、压路机、平地机等多个工程机械领域，产品技术水平始终处于国内领先水准，是当前中国液力传动工程机械的主流产品系列。 3、D85 变速器技术源于日本小松技术的D85 液力变速器产品，经过消化吸收和二次开发，形成新的TY 系列，产品技术水平始终处于国内领先水准，是当前中国推土机领域液力传动变速器的主流产品。 4、可调螺旋桨技术源于法国马森许可证技术的可调螺旋桨产品，具有国际先进的技术水准，已成套应用于国内船舶行业，且通过马森公司成套销售到发达国家，使公司成为国杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 13 1 内少数几家有能力生产可调螺旋桨的企业之一，与公司船用齿轮箱产品、高弹联轴器产品配合，形成国内独一无二的船用主推进系统成套技术，具有宽广的市场前景。 5、倾角传动的船用齿轮箱技术公司是国内唯一拥有自主知识产权的带倾角传动船用齿轮箱技术的企业，在国际上竞争对手也仅限于德国ZF 等少数几家企业，该系列的船用齿轮箱可广泛用于高速船舶领域，在国内处于绝对领先地位。 6、特种车辆变速器技术为满足国内特种道路和非道路车辆的需求，公司利用液力传动和齿轮变速装置的成熟技术，开发了多款适合于山地、沙漠和其它特种应用场合的液力传动变速器，公司是国内少数几家拥有此类特种变速器开发能力的企业。 7、带微动控制功能的船用齿轮箱技术公司是国内唯一拥有自主知识产权的带微动控制功能船用齿轮箱技术的企业，解决了船艇在航行流水中的定位问题，其创新程度达到了国际先进水平，产品可广泛用于舰船、科考船、特种渔业捕捞船及休闲游艇类领域。 8、纸质摩擦片和纳米铜基摩擦片技术公司拥有多项铁基、纸质摩擦片的专利技术和纳米铜基摩擦片技术，公司是中国最大的摩擦片研发和生产企业，产品质量处于国内领先水平，广泛应用于各种道路和非道路车辆、以及特种车辆变速器。 9、大型高精度齿轮制造技术公司通过近五十年的齿轮制造工艺技术积累和新装备的不断引进，齿轮制造技术处于国内领先地位，尤其是磨齿、热处理和齿轮检测技术已接近国外先进企业水准，确立了公司在中国齿轮行业中的领先地位。 10、风电增速箱技术公司主持制订了GB/T19073-2008《风力发电机组齿轮箱》国家标准并拥有了多项国家实用新型专利，自主开发1.5 兆瓦级的风电增速箱，在此基础上，引进了2 兆瓦级的国外新型结构的风电增速箱，使公司成为国内少数有能力量产 2 兆瓦级风电产品的企业。 11、双离合器自动变速器技术杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 13 2 公司承担国家863 计划中的“汽车双离合器自动变速器”项目的研发，目前这项产品研发已到了实车试验阶段，是中国首家自主开发汽车双离合器自动变速器、且已达到实车试验阶段的企业，公司在这一研究领域走在同行的前列。（三）主持或参与制订的国家及行业技术标准情况序号标准名称已批准发布的标准如下： 1 JB/T9746.1-1999 《船用齿轮箱技术条件》 2 JB/T10135-1999 《工程机械、液力传动装置技术条件》 3 GB/T10973-2008 《风力发电机组齿轮箱》 4 JB/T3063-1996 《烧结金属摩擦材料技术条件》 5 JB/T53334-1999 《船用齿轮箱铜基湿式粉末冶金摩擦片产品质量分等》 6 JB/T7907-1999 《粉末冶金机油泵齿轮技术条件》 7 JB/T7268-1994 《湿式烧结金属摩擦材料摩擦性能试验方法》 8 JB/T9137-1999 《烧结金属摩擦材料金相检验法》 9 GB/T10421-2002 《烧结金属摩擦材料密度的测定》 10 GB/T10422-2002 《烧结金属摩擦材料横向断裂强度测定》 11 JB/T7909-1999 《湿式烧结金属摩擦材料摩擦性能试验台试验方法》 12 JB/T6652-1993 《船用齿轮箱离合器片技术条件》 13 JB/T9713-1999 《工程机械湿式铜基摩擦片技术条件》 14 GB/T6804-2002 《烧结金属衬套径向压溃强度测定》 15 GB/T15096-2008 《液粘调速离合器》 16 GB/T21955-2008《农林拖拉机和机械纸基摩擦片技术条件》 17 JJF 1124-2004 《齿轮渐开线测量仪器校准规范》 18 JJF 1122-2004 《齿轮螺旋测量仪器标准规范》待批准发布的标准如下： 19 CB/T 3003- xxxx 《船用中速柴油机齿轮箱》 20 GB/Txxxx-xxxx 《工程机械动力换挡变速器》 21 GB/T xxxx - xxxx 《船用齿轮箱台架试验方法》杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 13 3 （四）研发费用支出情况 2007 年、2008 年、2009 年和2010 年1-6 月，本公司的研究开发投入金额（母公司口径）分别为5,923.30 万元、7,139.51 万元、8,272.38 万元和5,196.69 万元，分别占同期营业收入的5.23%、4.96%、5.43%和5.01%。（五）主导产品及拟投资项目的技术水平发行人主导产品为船用齿轮箱及可调螺旋桨、工程机械变速箱及驱动轿、汽车变速器及特种车辆变速器、工业齿轮箱、风电增速箱，其生产原理及工艺流程相对成熟，产品处于国内先进水平。公司拟投资项目达到国内领先水平，具体参见第十三节“募集资金运用”之四“募集资金投资项目情况介绍”。（六）合作研发情况本公司目前正在进行的合作研发项目如下： 1、本公司与重庆大学共同参与国家科技支撑计划“关键基础件和通用部件” 项目，课题“高速、重载、精密机械传动系统关键技术研究”――子课题《船用齿轮箱关键技术及产业化》（编号2006BAF01B07-02）项目。主要内容：通过关键技术攻关，完成5 兆瓦重载船用齿轮箱和小角度斜齿轮高速船用齿轮箱样机研制和实船试验，并具备批量生产能力。 2、本公司与吉林大学机械科学与工程学院合作，研究本次募投项目之一的重型及特种车辆自动变速技术，并开发重型及特种车辆自动变速器产品。合作研发的内容及双方分工为：约定双方合作研究重型及特种车辆自动变速技术，并开发重型及特种车辆自动变速器产品。该协议约定发行人负责总体方案设计及论证，图样设计；关键件材料研究，制定完善的制造工艺；样机的制造和样机台架性能试验及装车试验，吉林大学机械科学与工程学院负责研究重型及特种车辆换档规律、换档控制理论、最优换档点、换档品质、换档控制算法并开发相应软件；开发重型及特种车辆液力变矩器；闭锁离合器、液力缓速器及其控制研究。费用分配及成果归属：发行人向吉林大学机械科学与工程学院提供该项目所需的研究经费，对于因履行该协议所产生的研究开发成果及其相关知识产权权利归属，发行人享有申请专利的权利，并享有独立实施专利和获得收益的权利；发杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 13 4 行人有权利用吉林大学机械科学与工程学院按照本合同约定提供的研究开发成果，进行后续改进，并享有相应的技术成果及其权利。保密条款：吉林大学机械科学与工程学院应当保证其交付给发行人的研究开发成果不侵犯任何第三人的合法权益。双方承诺，不向第三方泄露项目相关技术和商业信息。七、境外资产情况本公司的境外资产包括2 个境外经营公司：前进齿轮开发有限公司及前进齿轮开发（马来西亚）有限公司，基本情况请参考“第五节、发行人基本情况”“六、发行人控股及参股子公司简要情况”。八、主要产品质量控制情况本公司始终坚持“精益求精，顾客满意”的质量方针，建立了严格、规范的生产工艺体系，有效执行了一套贯穿研发、采购、生产、检验、销售与服务整个业务流程的质量控制和管理体系。（一）质量控制标准本公司于1993 年通过了上海船级社质量管理体系认证中心ISO9002 标准的认证。2007 年4 月13 日，经中国新时代质量认证中心GJB9001A-2001 标准换证审核，获得“军工产品质量体系认证证书，编号为07J1726，证书有效期至2011 年4 月12 日，同时2009 年6 月23 日，经中国新时代质量认证中心GB/T19001-2000 标准换证审核，获得《质量管理体系认证证书》（注册号：00809Q10336R1L），证书有效期至2012 年6 月22 日。上述证书的认证范围如下：船用齿轮箱、工程机械变速箱、汽车变速器和粉末冶金件的设计、开发、生产和服务。本公司船用产品执行中国船级社以及国外著名船级社的行业标准。公司早在 1986 年通过了中国船级社“工厂认可”，又先后通过了英国LR、日本NK、法国 BV“工厂认可” 以及CCS、ABS、BV、GL、NK、KR、LR 等多国船级社的产品认证。工程机械产品WG180/181 液力变速器经德国ZF 公司考核试验认可，符合ZF 公司相关标准。风电产品通过了国外著名风电企业GE、GAMESA 等公杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 13 5 司的“工厂认可”，其它齿轮箱和摩擦片等产品均执行相关国家和行业标准。（二）质量控制措施 1、公司制定了质量方针，建立了覆盖公司质量体系各层次的质量目标体系，定期开展质量目标实施情况的监视测量活动，确保公司质量体系运行的有效性。 2、建立了职责分明的质量保证组织机构。目前公司与质量控制过程相关的人员均明确了相应的质量职责，公司任命了副总经理张增祥为管理者代表，全权负责质量体系的建设工作，质量部是公司质量管理的归口管理部门和质量检验的实施单位，在管理者代表领导下独立行使质量职责，能够确保体系的有效运行。 3、公司拥有高素质的质量检测队伍和高水平的检测设备。公司拥有各类检测专业人员60 多人，其中：国家注册质量工程师中级10 人、初级5 人、主任工程师6 人、国家注册计量审核员等内外计量审核员9 人。设有几何量计量室、齿轮计量室、热工仪表室、化验室、金相力学室、无损检测室等专业试验室。各类检测设备100 多台套，其中：德国ZEISS WENZEL 和意大利DEA 公司出产的三坐标测量机、德国WENZEL 和美国GLEASON-M&M 公司生产的齿轮测量中心、英国TAYLOR/HOBSON 公司生产的全自动圆柱度仪和电动轮廓仪、美国BAIRD （贝尔德）公司生产的光电直读光谱仪，日本恒一公司生产的显微硬度计，日本 TOHNICHI（东日）公司生产的数显扭矩测量仪等关键性生产和测量设备，使产品质量水平得到持续提高。 4、形成了层次分明的文件体系。制定了《质量管理手册》和《质量体系程序文件汇编》，科学地规范了公司产品质量控制全过程的质量活动。 5、已建立起质量体系的自我完善机制。建立了内审和管理评审以及纠正和预防措施实施机制。建立并培训了内审员队伍，定期开展内部审核和管理评审活动。并对管理评审的改进措施进行了跟踪验证和落实。公司通过定期开展内审和管理评审及质量监督工作，使质量体系自我完善机制能够有效的发挥，质量体系持续保持有效运行、确保了产品质量稳定受控。 6、公司拥有国家级技术中心，博士后工作站，以及船用、工程机械、汽车、工业传动和粉末冶金等产品研究所，以及工艺所、电算室和测试研究机构，以雄厚的产品研发为基础，同时与国内外研究机构开展多层次的合作，从而在设计和试验阶段确保了产品的质量。在产品制造过程中，公司通过在磨齿等产品最终工杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 13 6 序和热处理等产品关键工序的大量投资，以及制造过程中人力资源队伍的不断优化，确保了产品制造过程的质量保障能力。通过完善的售后服务体系，从产品用户方面及时获取质量信息，使公司产品质量得到持续改进。（三）产品质量纠纷情况公司设立了专门的售后服务机构，制定了完善的售后服务制度体系，明确了公司不同部门和领导的责任和权利，以及具体的售后服务、信息反馈等操作的作业指导。杭州市质量技术监督局萧山分局为本公司出具了近三年及一期内认真遵守中华人民共和国产品质量法等有关质量的法律、法规，不存在因违反相关法律、法规而受到处罚的情形的证明文件。最近三年及一期，公司与客户之间未出现重大质量纠纷。杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 13 7 第七节同业竞争与关联交易一、同业竞争（一）同业竞争情况说明本公司的主营业务为各类齿轮传动装置、粉末冶金制品和大型精密齿轮的设计、制造和销售，与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争，具体情况如下：本公司的控股股东和实际控制人为萧山国资，其经营范围为：受托国有资产经营管理、调剂、控股和入股。萧山国资为控股型公司，自身不直接从事具体的经营活动，其控制的其他公司亦不从事与本公司相同或相似的业务，因此与本公司不存在同业竞争。（二）避免同业竞争的制度安排本公司控股股东、实际控制人萧山国资向发行人出具了《避免同业竞争承诺函》，确认萧山国资及其控制的其他企业目前均未从事与本公司及本公司的全资、控股企业现有业务构成竞争关系的业务；并承诺在本公司公开发行股票并上市后，萧山国资在作为本公司控股股东、实际控制人期间，不利用其在本公司控股股东、实际控制人的地位损害本公司及其他股东的利益。二、关联交易（一）关联方和关联关系 1、本公司的控股股东、实际控制人萧山国资； 2、持有本公司5%以上股份的其他股东：股东名称持股数（万股）持股比例中国华融资产管理公司 6,014 20.11% 中国东方资产管理公司 2,486 8.31% 3、本公司的控股子公司、孙公司、合营和联营企业，具体如下：序号公司名称组织机构代码与本公司关系 1 绍兴前进 71767902-2 本公司子公司杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 13 8 2 前进锻造 76547528-6 本公司子公司 3 前进铸造 74948596-X 本公司子公司 4 前进马森 79369399-3 本公司子公司 5 前进风电 79369938-3 本公司子公司 6 前进通用 14356321-4 本公司子公司 7 前进检测 71545283-6 本公司子公司 8 马来西亚前进－本公司子公司 9 香港前进－本公司子公司 10 武汉前进 30008943-0 本公司子公司 11 大连前进 72346106-2 本公司子公司 12 广东前进 61878839-7 本公司子公司 13 上海前进 13370132-9 本公司子公司 14 机电物资公司（注①） 71545358-0 本公司子公司 15 绍兴传动 75396430-6 本公司子公司 16 长兴铸造 79961364-0 本公司孙公司 17 东亚商行（注②） 13371640-8 本公司孙公司 18 杭维柯变速器 60913809-3 本公司合营公司 19 杭维柯传动 66286511-8 本公司合营公司 20 前进联轴器 72101808-3 本公司联营公司 21 前进客变（注③） 75443978-1 本公司联营公司注①：2008 年4 月1 日，本公司之子公司机电物资公司股东会决议解散。2008 年8 月22 日，杭州市工商行政管理局萧山分局核准该公司注销。注②：2009 年7 月1 日，上海前进之全资子公司东亚商行经上海市浦东新区国家税务局沪国税浦二十[2009]000126 号《注销税务登记通知书》核准注销税务登记；2009 年8 月5 日，经上海市工商行政管理局浦东新区分局NO.15000001200907310025 号《准予注销登记通知书》核准注销工商登记。注③：本公司之联营企业前进客变股东会决议通过同意本公司持有其49%的股份全部退出。2009 年4 月7 日，前进客变公司办理了相应的工商变更登记手续。杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 13 9 4、其他关联方，包括本公司董事、监事和高级管理人员，以及上述人士关系密切的家庭成员。 5、本公司控股股东萧山国资的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。（二）关联交易内容 1、关联交易定价政策本公司关联方交易按市场价格进行定价交易。 2、经常性关联交易事项以下经常性关联交易情况中披露的销售货物和采购货物均为合并口径。（1）销售产品本公司主要向前进客变销售6T-150、150A 型汽车变速器及相关配件。本公司向前进联轴器、杭维柯变速器主要销售生产传动配件、标准件等。报告期销售情况见下表： 2010 年1-6 月 2009年度 2008年度 2007年度关联方名称金额（元）占全部同类交易的金额比例金额（元）占全部同类交易的金额比例金额（元）占全部同类交易的金额比例金额（元）占全部同类交易的金额比例前进客变 - - - - 12,352.56 0.00% 401,371.62 0.03% 前进联轴器 52,256.50 0.00% 32,823.55 0.00% 6,994.87 0.00% - - 杭维柯变速器 1,204,132.60 0.10% 110,813.59 0.44% 126,067.51 0.01% - - 合计 1,256,389.10 0.10% 143,637.14 0.44% 145,414.94 0.01% 401,371.62 0.03% 2007 年、2008 年、2009 年和2010 年1-6 月对关联方销售额较小，公司经营对关联方不存在依赖。经前进客变股东会决议，决议通过本公司退股，注册资本减至人民币 1,020,000.00 元，并于2009 年4 月7 日办理了工商变更登记手续。2009 年、2010 年1-6 月的关联交易不包括与前进客变的交易。（2）采购货物报告期内，本公司主要向前进联轴器采购高弹联轴器、橡胶件、油管；向前进客变主要采购零星配件。报告期采购情况见下表：杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 14 0 2010 年1-6 月 2009年度 2008年度 2007年度关联方名称金额（元）占全部同类交易的金额比例金额（元）占全部同类交易的金额比例金额（元）占全部同类交易的金额比例金额（元）占全部同类交易的金额比例前进客变 - - - - 56,410.26 0.00% 401,371.62 0.03% 前进联轴器 12,092,768.14 2.26% 17,724,667.43 1.28% 15,321,394.17 1.17% - - 合计 12,092,768.14 2.26% 17,724,667.43 1.28% 15,377,804.43 1.17% 401,371.62 0.03% （3）房产租赁报告期内，本公司将位于杭州市萧山湘湖路45 号的厂房车间出租给杭维柯变速器用于其生产汽车变速器。报告期租金收入情况如下表：单位：元关联方名称 2010 年1-6 月2009 年度 2008 年度 2007 年度杭维柯变速器 - 4,338,465.64 4,284,701.84 6,083,102.75 占同类交易比例 - 90.96% 80.56% 94.59% 关联交易定价为协商定价。2009 年12 月杭维柯变速器公司已整体搬迁至新厂区，本公司与杭维柯变速器公司签订的租赁合同已终止，本公司出租给杭维柯变速器公司的资产已于2009 年12 月由出租转为自用。（4）提供生产服务 1996 年7 月18 日，杭齿集团与杭维柯变速器签订《关于提供技术和生产设施的服务合同》，杭齿集团向杭维柯变速器提供水、电、气、通讯设施以及培训和环保等服务。服务费用标准为进价加一定比例的管理费用。合同期限为自杭维柯变速器成立之日起三十年。单位：元项目 2010 年1-6 月2009 年度 2008 年度 2007 年度提供劳务 39,623.67 1,642,379.09 708,997.77 341,737.60 占同类交易比例 0.18% 86.03% 24.70% 26.01% 水电.电话费 204,281.32 5,103,330.09 4,513,528.82 6,728,325.79 占同类交易比例 62.37% 96.40% 85.60% 94.66% 目前，杭维柯变速器已整体搬迁至新厂区，从2010 年1 月1 日起，本公司对杭维柯变速器除提供集体宿舍服务外，其他上述服务将不再继续。杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 14 1 （5）董事、监事、高级管理人员薪酬单位：元关联方名称 2010 年1-6 月2009 年度 2008 年度 2007 年度关键管理人员 2,931,601.86 4,331,948.21 3,607,700.00 3,101,325.11 （6）关联方应收应付款项余额 2010 年6 月30 日 2009年12 年31 日 2008 年12 年31 日 2007 年12 年31 日关联方内容金额(元) 比例金额(元) 比例金额(元) 比例金额(元) 比例前进客变应收账款 - - - - 473,060.00 0.30% 371,691.42 0.24% 杭维柯变速器应收账款 621,045.51 0.23% 3,559,348.81 2.03% 4,611,057.98 2.91% 1,360,663.12 0.89% 杭维柯变速器应收票据 264,792.11 0.21% - - - - - - 前进联轴器预付账款 34,393.20 0.09% - - 213,920.00 0.42% - - 杭维柯变速器其他应收款 157,200.00 1.27% - - 1,134,800.00 5.78% - - 前进联轴器应付账款 7,009,839.09 1.48% 4,952,150.43 1.22% 2,282,520.34 0.62% - - 前进客变应付账款 - - - - - - 99,891.10 0.03% 杭维柯变速器应付账款 - - - - 1,056.56 0.00% - - 前进联轴器应付票据 3,270,000.00 1.54% - - 114,000.00 0.05% - - 前进客变应付票据 - - - - 48,000.00 0.02% - - 杭维柯变速器其他应付款 - - 248,640.00 0.74% 840.00 0.00% 840.00 0.00% 注：比例为占当年相应应收、应付款项比例。 3、经常性的关联交易对公司财务状况和经营成果的影响上述涉及产品销售、经营性租赁及提供生产服务的关联交易是公司在正常经营过程中产生的，报告期该等关联交易额占本公司营业收入比例很小，关联交易未对公司财务和经营成果有重大影响。（三）公司章程对关联交易决策权力与程序的规定 1、回避制度《公司章程》第七十九条规定“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况”。杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 14 2 《公司章程》一百一十八条规定“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过”。 2、对关联交易决策权限的规定公司2009 年第4 次临时股东大会审议通过《关联交易管理制度》，其第七、十、十一条对关联交易的决策权限做出如下规定：（1）公司按照自身业务发展的需要和控股子公司就持续发生的日常关联交易签署关联交易框架协议。关联交易框架协议的内容包括定价原则和依据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、交易双方的权利和义务、付款时间和方式等主要条款。关联交易框架协议经公司董事会批准之后，报股东大会审议。（2）公司发生关联交易框架协议范围之外的关联交易，关联交易金额低于公司最近一期经审计净资产值的5%的，或者关联交易金额低于3000 万元的（提供担保、受赠现金资产除外），由董事会作出决议批准。（3）公司发生关联交易框架协议范围之外的关联交易，关联交易金额占公司最近一期经审计净资产值的5%以上的，或者关联交易金额超过3000 万元的，由董事会将该关联交易事项提交股东大会审议。（四）独立董事对发行人近三年关联交易的核查意见独立董事对关联交易履行的审议程序合法性及交易价格的公允性发表如下意见：公司已在招股说明书中对报告期内的关联交易进行了全面的披露，披露内容真实、准确、完整，关联交易是在关联各方协商一致的基础上进行的，双方遵循市场化原则，交易定价客观公允，交易条件及安排公平合理，体现了公开、公平、公正的原则，关联交易履行的审议程序合法、有效，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。关联交易不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。（五）减少关联交易的措施对于在本公司生产经营过程中，根据业务发展需要与关联方进行的关联交易，本公司将严格按照《公司章程》和有关法律法规对关联交易的有关规定进行，杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 14 3 价格将按照市场价格制定。本公司已制定了《关联交易管理制度》，对关联交易的内容范围、审核权限和表决等事项做出了严格的规定，有利于减少和规范关联交易。杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 14 4 第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介（一）董事本公司董事会由9 名成员组成，包括3 名独立董事，1 名职工代表董事。董事列表如下：姓名职务提名人任职期间茅建荣董事长萧山国资 2008 年09 月至2011 年09 月胡英副董事长华融资产 2008 年09 月至2011 年09 月冯光董事、总经理萧山国资 2008 年09 月至2011 年09 月李成武董事萧山国资 2010 年04 月至2011 年09 月姜国勇董事东方资产 2008 年09 月至2011 年09 月袁夏职工董事、工会主席职工代表大会 2008 年09 月至2011 年09 月朱森第独立董事萧山国资 2009 年06 月至2011 年09 月骆家马龙独立董事萧山国资 2009 年06 月至2011 年09 月池仁勇独立董事萧山国资 2009 年12 月至2011 年09 月董事会成员简介：茅建荣，董事长，男，中国国籍，无境外永久居留权，1959 年10 月出生，研究生学历，高级经济师、高级政工师，1976 年6 月参加工作，曾任原杭齿集团公司党委副书记、党委书记、总经理，现任本公司董事长、党委书记。胡英，副董事长，女，中国国籍，无境外永久居留权，1965 年1 月出生， 1983 年12 月参加工作，研究生学历，高级经济师。曾任中国工商银行衢化支行副行长，中国华融资产管理公司杭州办事处高级副经理、高级经理、总经理助理等职务，现任中国华融资产管理公司杭州办事处副总经理。冯光，董事，男，中国国籍，无境外永久居留权，1961 年9 月出生，1978 年12 月参加工作，研究生学历，高级会计师、高级经济师。曾任原杭齿集团公司副总会计师、总会计师、副总经理，现任本公司总经理、党委委员。李成武，董事，男，1956 年1 月出生，1972 年11 月参加工作，大专学历，高级经济师。曾任公司销售部副部长，副总经济师，香港前进总经理；现任本公司副总经理、党委委员。姜国勇，董事，男，中国国籍，无境外永久居留权，1972 年7 月出生，1992 年7 月参加工作，大学学历，经济师。曾任中国银行杭州市分行信贷管理处科长，杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 14 5 中国东方资产管理公司杭州办事处高级经理，现任中国东方资产管理公司杭州办事处助理总经理。袁夏，职工董事，男，中国国籍，无境外永久居留权，1952 年8 月出生， 1969 年1 月参加工作，大专学历，高级政工师。曾任原杭齿集团公司第一齿轮厂、大功率厂党支部书记兼副厂长，现任本公司工会主席、党委委员。朱森第，独立董事，男，中国国籍，无境外永久居留权，1940 年6 月出生， 1962 年10 月参加工作，大学学历，教授级高级工程师。历任原机械工业部科技司副司长，原机械工业部科技司、综合计划司、行业发展司司长，原机械工业部党组成员、总工程师，中国机械装备集团公司董事长、总裁，国家机械局规划委常务副主任，中国机械工业联合会专务委员、执行副会长，现任中国机械工业联合会特别顾问，国家信息化专家咨询委员会委员，中国物流与采购联合会专家委委员，上海电气集团股份有限公司独立董事，太原重工股份有限公司独立董事。骆家马龙，独立董事，男，中国国籍，无境外永久居留权，1964 年10 月出生，1986 年8 月参加工作，大学学历，高级会计师。曾任中国工程与农业机械进出口总公司财务处会计师、财务部副总经理、总经理、总会计师、总裁，中国机械工业集团公司总裁助理、总会计师，现任国机财务有限责任公司董事长、党委书记，财政部会计准则委员会准则咨询专家，中国会计学会常务理事，中国会计学会财务管理专业委员会副主任，中国机械工业会计学会会长，中国对外经济贸易会计学会兼职副会长、常务理事，中工国际股份公司董事，盾安环境股份公司独立董事，郑州煤矿机械集团股份有限公司独立董事，齐齐哈尔市人民政府顾问。池仁勇，独立董事，男，中国国籍，无境外永久居留权，1959 年1 月出生， 1983 年8 月参加工作，博士学历。曾任浙江工业大学经贸管理学院副教授、教授，现任浙江工业大学经贸管理学院副院长。以上人员，茅建荣、胡英、冯光、姜国勇经本公司创立大会暨第一次股东大会选举担任本公司第一届董事会董事，任期三年。朱森第、骆家马龙经本公司2009 年第3 次临时股东大会选举产生，池仁勇经本公司2009 年度第5 次临时股东大会选举产生，李成武经本公司2010 年度第2 次临时股东大会选举产生，任期至本届董事会届满之日。袁夏由第十二届七次职工代表大会选举产生。杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 14 6 （二）监事本公司监事会由5 名监事组成，其中包括2 名职工代表监事。监事列表如下：姓名职务提名人任职期间王玲琳监事会主席萧山国资 2010 年04 月至2011 年09 月景建文监事华融资产 2009 年06 月至2011 年09 月徐建伟监事东方资产 2008 年09 月至2011 年09 月徐桂琴职工监事职工代表大会 2008 年09 月至2011 年09 月屠鹤雷职工监事职工代表大会 2008 年09 月至2011 年09 月监事会成员简介：王玲琳，监事会主席，女，中国国籍，无境外永久居留权，1970 年7 月出生，大学学历，高级会计师。曾任萧山市报关行财务部经理，浙江航通货运代理有限公司通关部经理，萧山区机关事业单位会计结算中心会计，现任萧山区国有资产经营总公司财务部副经理。景建文，监事，男，中国国籍，无境外永久居留权，1957 年11 月出生，1975 年6 月参加工作，大学学历，经济师。曾任中国工商银行浙江省分行技改信贷处科长，中国华融资产管理公司杭州办事处债权部高级副经理，现任中国华融资产管理公司杭州办事处资产管理部高级经理。徐建伟，监事，男，中国国籍，无境外永久居留权，1970 年11 月出生，大学学历，经济师。现任中国东方资产管理公司杭州办事处经理。徐桂琴，职工监事，女，中国国籍，无境外永久居留权，1971 年3 月出生， 1990 年9 月参加工作，大专学历，政工师。现任本公司工会办公室副主任、公司工会女职委副主任。屠鹤雷，职工监事，男，中国国籍，无境外永久居留权，1962 年4 月出生， 1979 年12 月参加工作，大专学历。现为本公司装备厂副厂长。以上人员，徐建伟经本公司创立大会暨第一次股东大会选举担任本公司第一届监事会监事，任期三年。景建文经本公司2009 年第3 次临时股东大会选举担任本公司第一届监事会监事，王玲琳经本公司2010 年度第2 次临时股东大会选举产生，任期至本届监事会届满。徐桂琴、屠鹤雷由第十二届七次职工代表大会选举产生。杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 14 7 （三）高级管理人员本公司共有高级管理人员9 名，列表如下：姓名职务任职期间冯光总经理、董事 2008 年09 月至2011 年09 月马德传副总经理 2008 年09 月至2011 年09 月李成武副总经理 2008 年09 月至2011 年09 月汤宏副总经理 2008 年09 月至2011 年09 月张增祥副总经理 2008 年09 月至2011 年09 月冯建荣副总经理 2009 年12 月至2011 年09 月刘伟辉总工程师 2008 年09 月至2011 年09 月孙小影财务负责人 2008 年09 月至2011 年09 月李逸仙董事会秘书 2008 年09 月至2011 年09 月冯光，总经理，（见董事简介）。马德传，副总经理，男，1951 年5 月出生，1969 年5 月参加工作，1983 年 10 月加入中国共产党，大学学历，高级政工师。曾任原杭州发电设备厂党委书记；现任本公司党委副书记、纪委书记、副总经理。李成武，副总经理，（见董事简介）。汤宏，副总经理，男，1959 年6 月出生，1976 年6 月参加工作，大专学历，经济师。曾任本公司市场管理部办公室主任、制造部副部长、总调度室主任；现任本公司副总经理。张增祥，副总经理，男，1955 年10 月出生，1974 年7 月参加工作，大学学历，高级工程师。曾任首钢公司钢铁研究所助理工程师，杭维柯变速器总经理助理，本公司副总工程师，现任本公司副总经理。冯建荣，副总经理，男，1952 年12 月出生，1970 年9 月参加工作，研究生学历，高级经济师。曾任原杭齿集团公司董事、副总经理，杭维柯变速器总经理，现任本公司副总经理、党委委员。刘伟辉，总工程师，男，1959 年1 月出生，1982 年2 月参加工作，大学学历，高级工程师。曾任公司齿轮研究所高级工程师，产品开发一处处长、船用与工业传动产品开发处处长、工程与农机产品开发处处长，本公司副总工程师，现任本公司总工程师。杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 14 8 孙小影，财务负责人，女，1959 年12 月出生，1977 年12 月参加工作，中专学历，会计师。曾任公司计划财务部成本核算及管理主任科员，现任本公司财务负责人、副总会计师兼计划财务部部长。李逸仙，董事会秘书，女，1957 年10 月出生，1975 年8 月参加工作，大学学历，高级政工师。曾任公司企业策划部常务副部长、公司办公室主任、投资发展部部长，现任本公司总经理助理兼证券部部长（董事会办公室主任）、董事会秘书、计财投资综合党支部书记。（四）核心技术人员本公司核心技术人员共有6 位，简介如下：刘伟辉，中国国籍，无境外永久居留权，男，1959 年1 月出生，大学学历，高级工程师，现任本公司总工程师兼技术中心主任，曾主持参加“十一五”国家科技支撑计划项目《高速、重载机械传动系统关键技术研究》子课题《船用齿轮箱关键技术及产业化》项目研究；主持参加“十一五”国家863 计划项目《轿车双离合器机械式自动变速器(DCT)开发》项目；主持参加国家级火炬计划项目《YD13 液力变矩器》和《GWC60.66 船用齿轮箱》；主持浙江省技术创新项目《HC038A 船用齿轮箱研究》项目；主持制订GB/T10973-2008《风力发电机组齿轮箱》国家标准。戴宏长，中国国籍，无境外永久居留权，1965 年9 月出生，大学学历，工程师。现任集团公司副总工程师兼技术中心常务副主任，曾负责德国产 ZSTZ1600D 磨齿机大修项目，负责HC6S-90 汽车变速器齿轮和同步器试制工艺开发项目，主持超大功率船用齿轮箱系列开发设计项目，主持轻型高速船用齿轮箱系列研究开发项目，主要参与《中速柴油机船用齿轮箱技术条件》标准起草工作，主要参与编著机械工业出版社《机械设计通用手册》（2008 版）。汪洋，中国国籍，无境外永久居留权，男，1958 年8 月出生，大专学历，工程师，现任本公司副总工程师兼技术中心副主任、工艺处处长。曾主持完成《消化吸收汽车变速器引进技术产业化科技攻关》，该项目获浙江省科学技术进步奖二等奖；主持完成《HC6S-85 汽车变速器》设计、制造项目，获中国机械工业科学技术进步三等奖、杭州市优秀新产品新技术二等奖；主持完成公司《年产300 台大功率船舶齿轮箱技术改造》、《年产3 万台重型汽车变速器技术改造》、《年新杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 14 9 增100 台风力发电增速箱、150 台大功率船用齿轮箱和2000 台大型工程机械变速箱技术改造》等技改项目；主持完成《粉末冶金摩擦片喷撒生产线研制》，项目获齿轮行业科技进步成果一等奖；主持完成《MB270A 齿形优化降低噪音》、《WG180/181 年产2 万台套箱体加工工艺方案研究》等多项工艺研究攻关项目。韩建国，中国国籍，无境外永久居留权，男，1955 年10 月出生，大学学历，正高级工程师，现任本公司粉末冶金研究所副所长，曾主持粉末冶金摩擦材料烧结炉计算机智能化控温系统改造；主持大型静电除尘器承磨片研究，并申报发明专利，2005 年“纳米摩擦材料研究”通过坦克传动国防科技重点实验室验收；论文“双弧喷撒摩擦片工艺与摩擦片直径的关系”在2003 年全国粉末冶金学术交流会上发表。曹建新，中国国籍，无境外永久居留权，男，1954 年6 月出生，大专学历，工程师，现任本公司技术中心副主任（船用齿轮箱研究所所长）。负责本公司船用产品开发设计图样与技术文件的技术审核与审定，指导设计人员的设计和研发工作。目前主要工作是细化和完善四大船用主导产品设计平台的建设。2008 年曾主持为中海油4400kW/6000kW 海洋工程支持船主推进装置设备技术投标，制定CPP 专用配套产品开发设计系列（2GWH 双机并车系列）与（GCS 系列）型谱。其中带辅助功率输出（PTO）与辅助功率输入（PTI）功能产品，申报国家发明专利（200910095253.0）。曾主要参加MB270 船用齿轮箱的开发设计，项目获得浙江省人民政府科技进步三等奖与杭州市人民政府科技进步二等奖。宋斌，中国国籍，无境外永久居留权，男，1965 年7 月出生，大学学历，高级工程师，现任本公司技术中心副主任（工程产品研究所所长）；曾主持塑料挤出机变速箱开发设计工作，并申报专利（ZL02295312.4）；负责参加CH1000A 行星变速机构研制，该项目获得2002 年度全国机械工业职工技术改进创新优秀成果奖，2002 年度浙江省职工经济技术创新活动优秀成果奖；负责参加2005 年总装备部“十五”预研项目“越野汽车液力变矩器与电控自动换档系统研究”并通过鉴定；负责本公司工程机械变速箱、液力变矩器及其系列产品的研究、开发设计和改进工作。二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况（一）持有本公司股份情况杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 15 0 截至本招股说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有公司股份的情况如下表：姓名现任职务持股数（股）持股比例（%）茅建荣董事长 1,750,000 0.59 冯光董事、总经理 1,750,000 0.59 李成武董事、副总经理 700,000 0.23 袁夏职工董事、工会主席 700,000 0.23 马德传副总经理 560,000 0.19 汤宏副总经理 560,000 0.19 张增祥副总经理、质量管理者代表 520,000 0.17 冯建荣副总经理 700,000 0.23 刘伟辉总工程师、核心技术人员 560,000 0.19 孙小影财务负责人 500,000 0.17 李逸仙董事会秘书、总经理助理 500,000 0.17 戴宏长核心技术人员 420,000 0.14 汪洋核心技术人员 450,000 0.15 韩建国核心技术人员 180,000 0.06 曹建新核心技术人员 350,000 0.12 宋斌核心技术人员 180,000 0.06 上述董事、监事、高级管理人员、核心技术人员均为本人持股，不存在通过其近亲属持有等方式间接持有发行人股份的情况。自2009 年3 月31 日增资后，上述人员所持股份未发生增减变动以及所持股份的质押或冻结情况。（二）其他对外投资情况截至本招股说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均未持有任何与本公司存在利益冲突的对外投资。杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 15 1 截至本招股说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员除持有本公司股权外，均未有其他对外投资。三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况姓名本公司职务兼职单位兼职职务兼职单位与发行人关系茅建荣董事长前进风电杭维柯变速器董事长副董事长本公司控股子公司本公司合营公司胡英副董事长华融资产杭州办事处杭州杭氧股份有限公司副总经理副董事长本公司股东无关联关系冯光董事、总经理前进马森前进通用绍兴前进董事长本公司控股子公司李成武董事副总经理广东前进上海前进武汉前进大连前进香港前进马来西亚前进董事长董事长董事长董事长董事董事长本公司控股子公司姜国勇董事东方资产杭州办事处浙江融达企业管理有限公司浙江化纤联合集团有限公司助理总经理总经理副董事长本公司股东无关联关系无关联关系朱森第独立董事中国机械工业联合会上海电气集团股份有限公司太原重工股份有限公司特别顾问独立董事独立董事无关联关系骆家马龙独立董事盾安人工环境设备股份公司万向钱潮股份有限公司独立董事独立董事无关联关系池仁勇独立董事浙江工业大学经贸管理学院副院长无关联关系王玲琳监事会主席萧山国资财务部副经理本公司控股股东景建文监事华融资产杭州办事处杭州杭氧股份有限公司高级经理董事本公司股东无关联关系徐建伟监事东方资产杭州办事处浙江化纤联合集团有限公司经理董事本公司股东无关联关系马德传副总经理前进铸造董事长本公司控股子公司汤宏副总经理前进锻造董事长本公司控股子公司冯建荣副总经理杭维柯变速器董事、常务副总经理本公司合营公司孙小影财务负责人前进锻造前进风电董事监事本公司控股子公司李逸仙董事会秘书前进铸造董事本公司控股子公司杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 15 2 前进通用前进联轴器上海前进武汉前进董事董事董事董事本公司控股子公司本公司参股子公司本公司控股子公司本公司控股子公司除此之外，本公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均无在对本公司有重大影响的其他公司兼职的情况。四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员2009 年薪酬情况如下：姓名职务是否在发行人领薪年薪(万元) 茅建荣董事长是 47.91 胡英副董事长否 - 冯光董事、总经理是 47.89 李成武董事、副总经理是 42.52 姜国勇董事否 - 袁夏职工董事是 39.34 朱森第独立董事是 3.5 骆家马龙独立董事是 3.5 池仁勇独立董事是 0.5 王玲琳监事会主席否 - 景建文监事否 - 徐建伟监事否 - 徐桂琴职工监事是 18.00 屠鹤雷职工监事是 6.79 马德传副总经理是 38.42 汤宏副总经理是 43.62 张增祥副总经理是 39.78 刘伟辉总工程师、核心技术人员是 38.01 孙小影财务负责人是 30.31 李逸仙董事会秘书是 33.07 戴宏长核心技术人员是 30.93 汪洋核心技术人员是 30.99 韩建国核心技术人员是 17.88 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 15 3 曹建新核心技术人员是 22.19 宋斌核心技术人员是 18.46 注：①上表所列本公司现任董事、监事、高级管理人员、核心技术人员薪酬为税后薪酬。 ②朱森第、骆家马龙于2009 年6 月当选公司独立董事。池仁勇于2009 年12 月当选公司独立董事。 ③冯建荣于2009 年12 月28 日第一届董事会第11 次会议被聘为公司副总经理，其薪酬未包含在上表中。五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间存在的关系本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间不存在亲属关系。六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签署协议（一）与公司签订的协议或合同本公司全体内部董事、监事，公司高级管理人员、核心技术人员均与本公司签订了《劳动合同》，上述人员中的本公司自然人股东还与公司签订了《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司增资扩股暨经营团队持股协议》和《杭齿集团经营团队承诺函》。截至本招股说明书签署日，上述合同履行正常，不存在违约情形。（二）重要承诺公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员有关股份锁定的承诺详见第五节之“八、发行人股本情况”之“(七)本次发行前股东所持有股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”。七、董事、监事、高级管理人员任职资格本公司董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第147 条规定的禁止任职情形；也不存在《证券法》第233 条规定的被中国证监会确定为证券市场禁入者的情形；也不存在《首次公开发行股票并上市管理办法》第23 条规定的禁止任职的情形。本公司董事、监事、高级管理人员具有合法的任职资格。八、董事、监事、高级管理人员近三年产生及变动情况公司董事、监事、高级管理人员的任职近三年产生及变动情况如下：（一）发行人董事的产生及变更杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 15 4 2006 年底原杭齿集团公司董事会成员为：徐伟法、茅建荣、冯光、景建文、何斌、黄弼辰、戚健明、职工董事袁夏，茅建荣为董事长。 2007 年4 月29 日，原杭齿集团公司召开第12 次股东会，会议选举第二届董事会，茅建荣、徐伟法、林平平、冯光、冯建荣、景建文、何斌、姜国勇为股东代表董事。 2007 年5 月16 日，原杭齿集团公司工会召开各职工代表组会议，会议选举袁夏为原杭齿集团公司第二届董事会职工董事。 2007 年5 月29 日，原杭齿集团公司第二届董事会第一次会议选举茅建荣为董事长、景建文为副董事长。 2008 年9 月28 日，本公司召开创立大会暨第一次股东大会，会议选举徐伟法、林平平、茅建荣、冯光、冯建荣、胡英、景建文、姜国勇为股份公司第一届董事会股东代表董事。2008 年9 月5 日，召开第十二届七次职工代表大会，会议选举袁夏为股份公司第一届董事会职工董事。 2008 年9 月28 日，本公司召开股份公司第一届董事会第一次会议，会议选举茅建荣为第一届董事会董事长，胡英为副董事长。 2009 年5 月31 日，本公司召开2009 年度第3 次临时股东大会，会议选举徐成梁、朱森第、骆家马龙、蔡吾贤为董事，其中：朱森第、骆家马龙、蔡吾贤为独立董事。徐伟法、林平平、景建文、冯建荣4 人不再担任股份公司第一届董事会董事。蔡吾贤先生因个人原因辞去公司独立董事职务，2009 年12 月2 日，本公司 2009 年度第5 次临时股东大会聘请池仁勇先生担任公司独立董事。徐成梁先生因个人原因辞去公司董事职务，2010 年4 月16 日，本公司2010 年度第2 次临时股东大会选举李成武担任公司董事。（二）发行人监事的产生及变更 2006 年底原杭齿集团公司第一届监事会成员为：林平平、顾昶、付铁瑛、徐建伟。其中：林平平为监事会召集人。 2007 年4 月29 日，原杭齿集团公司召开第12 次股东会，会议选举第二届监事会，郑超、顾昶、徐建伟为股东代表监事。2007 年5 月16 日，原杭齿集团公司工会召开各职工代表组会议，会议选举屠鹤雷、徐桂琴为原杭齿集团公司第杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 15 5 二届监事会职工监事。2007 年5 月29 日，原杭齿集团召开第二届监事会第一次会议，选举郑超为第二届监事会主席。 2008 年9 月28 日，本公司召开创立大会暨第一次股东大会，会议选举产生了新一届监事会，郑超、顾昶、徐建伟为股份公司第一届监事会股东代表监事。 2008 年9 月5 日，召开第十二届七次职工代表大会，会议选举屠鹤雷、徐桂琴为股份公司第一届监事会职工监事。 2008 年9 月28 日，本公司召开股份公司第一届监事会第一次会议，会议选举郑超为第一届监事会主席。 2009 年5 月31 日，本公司召开2009 年度第3 次临时股东大会，会议选举林平平、景建文为股份公司第一届监事会监事，郑超、顾昶不再担任公司监事。 2009 年5 月31 日，本公司召开第一届监事会第三次会议，会议选举林平平为公司监事会主席。 2010 年4 月16 日，本公司召开2010 年度第2 次临时股东大会，会议选举王玲琳为本公司第一届监事会监事，林平平不再担任公司监事。 2010 年4 月16 日，本公司召开第一届监事会第四次会议，会议选举王玲琳为公司监事会主席。（三）发行人高级管理人员的产生及变更 2006 年底原杭齿集团公司高级管理人员为：总经理冯光，副总经理马德传、李成武、汤宏、张增祥，总工程师刘伟辉，财务负责人虞素秋，董事会秘书李逸仙。 2007 年1 月19 日，原杭齿集团公司董事会第十三次会议聘任孙小影为财务负责人。 2007 年5 月29 日，原杭齿集团公司第二届董事会第一次会议聘任李逸仙为董事会秘书。 2008 年9 月28 日，本公司召开股份公司第一届董事会第一次会议，聘任冯光为公司总经理，聘任李成武、汤宏、马德传、张增祥为公司副总经理，聘任刘伟辉为总工程师，聘任孙小影为财务负责人，聘任李逸仙为董事会秘书。 2009 年12 月28 日，本公司召开股份公司第一届董事会第11 次会议，聘任冯建荣为公司副总经理。杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 15 6 第九节公司治理结构本公司改制设立以来，根据《公司法》的规定，参照上市公司的规范要求，建立了相互独立、权责明确、相互监督的股东大会、董事会、监事会和管理层，组建了较为规范的公司内部组织机构，制订和完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》及一系列法人治理细则，明确了董事会、监事会、管理层相互之间的权责范围和工作程序，完善和规范了公司的治理结构。一、股东大会（一）股东权利和义务公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。根据《公司章程》规定，公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 15 7 （二）股东大会的职权根据《公司章程》规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 1、决定公司的经营方针和投资计划；2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；3、审议批准董事会的报告；4、审议批准监事会报告；5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；7、对公司增加或者减少注册资本作出决议；8、对发行公司债券作出决议；9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；10、修改本章程；11、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；12、审议批准第四十一条规定的担保事项；13、审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；14、审议批准变更募集资金用途事项；15、审议股权激励计划；16、审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。根据《公司章程》规定，公司下列担保行为，须经股东大会审议通过： 1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； 2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； 3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； 5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。（三）股东大会的运行情况目前公司股东由国有股东、自然人股东组成，股东结构较为合理。股东大会认真行使法定职权，严格遵守表决事项和表决程序的有关规定，科学民主决策，维护公司和股东的合法权益。《公司章程》和股东大会议事规则对股东大会的职权、召开方式、条件、表决方式作了明确规定，其中董事、监事的选举采取累积投票制的方式，公司需股东大会审议的事项中重大事项均须股东大会以特别决议的方式表决通过，保证了各股东方（特别是中小股东）在重大决策中均能充分表达各自的意见。股东大会机构和制度建立后，公司依照有关法律法规和《公司章程》严格执杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 15 8 行股东大会制度，股东勤勉尽责地履行权利和义务，股东大会制度和机构的建立及有效执行对完善公司治理结构和规范公司运作发挥了应有的作用。二、董事会（一）董事会的构成董事会现由9 名董事组成；其中独立董事3 名；股东推荐董事5 名，萧山国资推荐3 名董事候选人，华融资产推荐1 名董事候选人，东方资产推荐1 名董事候选人，并经股东大会选举产生；职工代表董事1 名，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。设董事长一人，副董事长一人。（二）董事会的职权根据《公司章程》规定，董事会依法行使下列职权：1、召集股东大会，并向股东大会报告工作；2、执行股东大会的决议；3、决定公司的经营计划和投资方案；4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；7、拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；8、在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；9、决定公司内部管理机构的设置；10、聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；11、制订公司的基本管理制度；12、制订本章程的修改方案；13、管理公司信息披露事项；14、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；15、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； 16、法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。（三）董事会的运行情况《公司章程》和董事会议事规则对董事会的职权、召开方式、条件、表决方式作了明确规定。董事会对全体股东负责，严格按照法律和《公司章程》的规定履行职责，把好决策关，加强对公司管理层的激励、监督和约束。公司需董事会审议的重大事项，董事会以特别决议的方式通过，从而保证了各股东方推荐的董事在董事会运作过程中的话语权，确保了公司决策的科学性和合理性，在最大范杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 15 9 围内保障公司以及全体股东的利益。自股份公司设立以来共召开了16 次董事会，董事会严格按照《公司章程》召开，董事会操作流程严格遵循公司董事会议事规则的相关规定。董事会的规范召开保证了董事依照法律法规和《公司章程》严格行使职权、勤勉尽责地履行职责和义务，董事会制度的建立和有效执行对完善公司治理结构、规范公司决策程序和规范公司管理发挥了应有的作用。三、监事会（一）监事会的构成监事会由股东代表和公司职工代表担任，公司职工代表担任的监事不少于监事人数的三分之一。公司监事会由5 名监事组成，其中股东代表监事3 名，由萧山国资、华融资产、东方资产各推荐1 名监事候选人，经股东大会选举产生。职工代表监事2 名，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。设监事会主席一名，监事会主席由全体监事过半数选举产生。（二）监事会的职权根据《公司章程》规定，监事会依法行使下列职权：1、应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；2、检查公司财务；3、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；4、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；5、提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；6、向股东大会提出提案；7、依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；8、发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。（三）监事会运行情况《公司章程》和监事会议事规则对监事会的职权、召开方式、条件、表决方式作了明确规定。自股份公司设立以来共召开了4 次监事会，会议通知方式、召开方式、表决方式符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，会杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 16 0 议记录完整规范，监事会依法忠实履行了《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》赋予的职责。监事会的规范召开保证了监事依照法律法规和《公司章程》严格行使职权、勤勉尽责地履行职责和义务，监事会制度的建立和有效执行对完善公司治理结构、规范公司决策程序和规范公司管理发挥了应有的作用。四、独立董事制度及运行情况（一）独立董事的选举情况目前，公司董事会中共有3 名独立董事，占董事会成员总数的三分之一。本公司于2009 年5 月31 日召开的2009 年度第三次临时股东大会上选举了朱森第先生、骆家马龙先生、蔡吾贤先生为公司独立董事，其中骆家马龙先生为会计专业人士。蔡吾贤先生因个人原因辞去公司独立董事职务，2009 年12 月2 日，本公司2009 年度第5 次临时股东大会聘请池仁勇先生担任公司独立董事。在被选举为独立董事之前，本公司三名独立董事均签署了《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司独立董事候选人声明》，确认与本公司均无利益关系，且独立董事提名人萧山国资也出具了提名人声明，上述独立董事具备《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的担任独立董事的条件，担任本公司独立董事符合法律法规和《公司章程》的有关规定。（二）独立董事制度的建立和完善本公司第一届董事会第五次会议通过了独立董事工作规则，《公司章程》及独立董事工作规则对独立董事的任职条件、选举、聘任、行使职责、发表独立意见等做了明确规定。（三）独立董事制度实际发挥作用的情况上述人士自担任独立董事以来，依照有关法律、法规和《公司章程》勤勉尽职地履行职权，积极参与公司决策，对本公司的风险管理、内部控制以及本公司的发展战略提出了中肯的意见与建议，并对公司关联交易及其他需要独立董事发表意见的事项进行了认真的审议并发表独立意见，对完善本公司治理结构和规范本公司运作发挥了积极的作用。五、董事会秘书制度及运行情况公司设董事会秘书，由董事会聘任。公司董事会秘书对公司和董事会负责，杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 16 1 作为公司与上海证券交易所之间的指定联络人，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。公司第一届董事会第一次会议聘任李逸仙为公司董事会秘书。自聘任以来，董事会秘书严格按照《公司章程》、《董事会秘书工作规则》有关规定筹备董事会和股东大会，认真做好会议记录，并积极配合独立董事履行职责。六、董事会专门委员会的设置情况本公司2009 年6 月30 日召开的第一届董事会第六次会议，推选茅建荣、朱森第、胡英、姜国勇、冯光为董事会战略委员会委员，其中：茅建荣为主任委员；蔡吾贤、骆家马龙、姜国勇为董事会薪酬与考核委员会委员，其中：蔡吾贤为主任委员；蔡吾贤、朱森第、徐成梁为董事会提名委员会委员，其中：蔡吾贤为主任委员；骆家马龙、朱森第、胡英为董事会审计委员会委员，其中：骆家马龙为主任委员。蔡吾贤先生因个人原因辞去公司独立董事职务，本公司2009 年度第5 次临时股东大会聘请池仁勇先生担任公司独立董事，并担任薪酬和考核委员会主任委员及提名委员会主任委员。徐成梁先生因个人原因辞去公司董事职务，本公司2010 年度第2 次临时股东大会选举李成武为公司董事，第一届董事会第十三次会议推选李成武担任董事会提名委员会委员。上述人士自担任独立董事以来，按照《公司章程》和《独立董事工作制度》的规定认真履行职责，对进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作发挥了积极作用。七、发行人规范运作情况本公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度。本公司严格按照《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定规范运作、依法经营，报告期内不存在重大违法违规行为的情形。报告期内发行人及其子公司受到如下罚款： 1、2007 年4 月，子公司绍兴前进因少缴增值税受到绍兴国家税务局追缴增值税17,614.91 元，罚款8,807.46 元； 2、2007 年8 月，因2005 年应扣未扣个人所得税和部分费用未调整应纳税杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 16 2 所得，绍兴地方税务局向绍兴前进出具《税务行政处罚事项决定书》，罚款 197,859.56 元；2009 年12 月4 日，绍兴县地方税务局出具说明文件，证明其对绍兴前进的“上述执法行为属于正常的一般税务检查。该公司为高新技术企业，经营情况和纳税情况较好，是我局的重点税源企业。对查补的所得税、个人所得税罚款主要是公司对有关政策理解有误，从而造成工作上的失误。对于上述违法事项，我局认为不属于重大违法的行为。” 3、子公司前进锻造2006 年因占用集体土地建厂房受到杭州市国土资源局萧山分局罚款157,825 元。据杭州市萧山区国土资源管理局2009 年11 月11 日出具的书面说明，该行为经依法处理后，已在办理合法用地的相关手续，由于用地指标及报批程序复杂等原因，预计2010 年10 月前合法用地的相关手续能办理完成。 4、子公司广东前进因漏报2007 年、2008 年印花税受到税务部门罚款200 元。保荐人认为，发行人及其子公司受到罚款均已足额缴纳，处罚金额较小， 2007-2009 年所受罚款分别占发行人报告期内应缴税款的0.2171%、0%和 0.0001%，不属于情节严重，且违法占用的集体土地已在办理合法用地的相关手续。上述行为不属于《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的“最近36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重”的情形。八、发行人近三年资金占用和对外担保的情况截至本招股书签署之日，本公司不存在资金被控股股东及其控制的其他企业占用的情形。股份公司成立后，《公司章程》、《对外担保管理制度》已明确对外担保的审批权限和审议程序，从制度上保证公司的对外担保行为。最近三年，公司不存在为主要股东、主要股东之实际控制人及其控制的其他企业担保的情形，亦不存在对外担保的情形。九、公司内部控制体系及评价（一）发行人内部控制制度的自我评估意见杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 16 3 本公司的控制环境反应了管理治理层和管理层对于控制的重要性的态度，控制环境的好坏直接决定着内部控制制度能否顺利实施及实施的效果。本公司本着规范运作的基本理念，正积极努力地营造良好的控制环境。本公司管理层认为，根据财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范》及相关具体规范的控制标准，本公司截至2010 年6 月30 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。（二）注册会计师对发行人内部控制的意见中瑞岳华会计师事务所有限公司对本公司的内部控制制度进行了审核，并于 2010 年7 月31 日出具了中瑞岳华专审字[2010]第1651 号《内部控制鉴证报告》，发行人会计师认为：“公司管理层按照财政部证监会审计署银监会保监会颁布的《内部会计控制规范—基本规范》及相关具体规范的控制标准于2010 年6 月30 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。” 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 16 4 第十节财务会计信息以下引用的财务数据，非经特别说明，均依据公司经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计的财务报表。本节的财务会计数据及有关的分析说明反映了本公司 2007 年度、2008 年度、2009 年度及2010 年1-6 月经审计的会计报表及附注的主要内容，本公司提醒投资者关注本招股说明书所附财务报告和审计报告全文，以获取全部的财务资料。一、审计意见类型及会计报表编制基础（一）注册会计师意见本公司已聘请中瑞岳华对本公司包括2007 年12 月31 日、2008 年12 月31 日、2009 年12 月31 日和2010 年6 月30 日的资产负债表和合并资产负债表， 2007 年度、2008 年度、2009 年度和2010 年1-6 月的利润表和合并利润表，现金流量表和合并现金流量表，股东权益变动表和合并股东权益变动表以及财务报表附注和合并财务报表附注进行了审计。中瑞岳华出具了“中瑞岳华审字[2010]第 06172 号”标准无保留意见的审计报告。中瑞岳华认为：上述财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2010 年6 月30 日、2009 年12 月31 日、2008 年l2 月31 日、2007 年12 月3l 日的合并及母公司财务状况以及2010 年1-6 月、2009 年度、 2008 年度、2007 年度合并及母公司的经营成果和现金流量。（二）财务报表编制基础本公司申报编制的申报财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部2006 年2 月颁布的《企业会计准则—基本准则》和38 项具体会计准则、其后颁布的应用指南、解释以及其他相关规定编制。本公司2007 年度实际执行原企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定。为了首次公开发行证券，本公司假定2007 年1 月1 日起，全面执行财政部于2006 年2 月15 日颁布的企业会计准则，并在此基础编制2007 年度申报财务报表。本公司实际自2008 年1 月1 日起执行企业会计准则。二、合并财务报表范围及变化情况杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 16 5 （一）合并报表的编制方法 1、合并范围的确定原则合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司能够决定被投资单位的财务和经营政策,并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的权利。本公司对其他单位投资占被投资单位有表决权资本总额50％以上（不含 50%），或虽不足50%但有实质控制权的，全部纳入合并范围。 2、合并财务报表所采用的编制方法（1）合并财务报表基本编制方法合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资，在抵销母公司权益性资本投资与子公司所有者权益中母公司所持有的份额和公司内部之间重大交易及内部往来后编制而成。少数股东权益在合并资产负债表中所有者权益项目下以 “少数股东权益”项目列示。少数股东损益在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。（2）报告期内增加或处置子公司的处理方法母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，应当调整合并资产负债表的期初数。因非同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。母公司在报告期内处置子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司,将该子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。因非同一控制下企业合并增加的子公司,将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。母公司在报告期内处置子公司,将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司,将该子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。因非同一控制下企业合并增加的子公司,将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。母公司在报告期内处置子公司,将该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 16 6 （3）母、子公司的会计政策与会计期间不同的处理方法本公司在编制合并财务报表时，如果子公司所采用的会计政策、会计期间与母公司不一致的，需要按照母公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。（4）外币财务报表折算资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益类项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的当期平均汇率折算。按照上述方法折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。以外币表示的现金流量表采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 16 7 （二）合并报表的范围及其变化情况 1、纳入合并报表范围内的控股子公司概况公司名称主营业务业务性质注册资本（万元）实际投资额（万元）投资比例表决权比例绍兴前进齿轮箱有限公司制造、销售船用齿轮箱及其零配件、工程机械变速箱配套的变矩器及其零配件、纺织机械配件，汽车配件制造业 1000.00(RMB) 550.00(RMB) 55% 55% 杭州前进铸造有限公司制造加工：机械配件（铸铁件）；经销：金属材料制造业 3100.00(RMB) 1648.00(RMB) 53.16% 53.16% 杭州前进锻造有限公司生产：锻件，冲压件制造业 3360.00(RMB) 1791.17(RMB) 50% 50% 杭州前进通用机械有限公司制造、加工、经销机械；机械技术开发、服务制造业 1000.00(RMB) 501.098(RMB) 50.1098% 50.1098% 大连前进齿轮开发有限公司船用齿轮箱，汽车变速器，工程变速箱，工业调速离合器及配件商业 50.00(RMB) 40.00(RMB) 80% 100% 广东前进齿轮开发有限公司装配、销售前进牌齿轮箱系列，变速箱系列，工程用动力传动装置，船用机组，配套机电产品及其配件；产品售后维修商业 150.00(HKD) 105(HKD) 70% 100% 上海前进齿轮经营有限公司传动装置，配套柴油机组及配件，通用零部件，齿轮箱维修商业 60.00(RMB) 60.00(RMB) 100% 100% 武汉前进齿轮开发有限公司工程机械装置及配件，船用配套物资销售及维修；船用甲板机械销售；齿轮加工业务；技术咨询服务商业 50.00(RMB) 30.00(RMB) 60% 100% 前进齿轮开发有限公司 “前进牌”产品销售、转口、零配件供应、技术维修服务及技术咨询商业 50.00(HKD) 50.00(HKD) 100% 100% 前进齿轮开发(马来西亚)有限公司 “前进牌”产品销售、转口、零配件供应、技术维修服务及技术咨询商业 110.00(RM) 156.152(RMB) 51% 51% 杭州前进传动技术检测有限公司传动产品、紧固件产品检测；计量、检测技术服务；机械产品测试服务及维修；测量设备的调剂服务业 50.00(RMB) 45.00(RMB) 90% 90% 杭州前进马森船舶传动有限公司生产船用齿轮箱，可调螺旋桨，船舶传动装置，相关零部件；销售本公司生产的产品制造业 3,000.00(RMB) 1800.00(RMB) 60% 60% 杭州前进风电齿轮箱有限公司风电齿轮箱，高速，重型，特种齿轮箱及其他机械零配件，热处理加工生产；自产产品的出口及自用产品的进口业务制造业 8,000.00(RMB) 4,080.00(RMB) 51% 51% 绍兴前进传动机械有限公司制造、销售减速箱、变矩器总成及其零配件、汽车零制造业 1,000.00(RMB) 38.50(RMB) 3.85% 96.85% 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 16 8 公司名称主营业务业务性质注册资本（万元）实际投资额（万元）投资比例表决权比例配件及其他机械配件浙江长兴前进机械铸造有限公司铸铁件制造、加工、销售，金属材料销售制造业 1,500.00(RMB) - - 53.16% 东亚商行传动装置，配套柴油机组及配件，通用零部件，建筑材料，普通机械，粉末冶金制品，五金工具，齿轮箱维修商业 20.00(RMB) - - 100% 杭州萧山杭齿机电物资有限公司机电产品开发设计；机电产品及零配件、工艺装备、工位器具的制造、加工加工业 50.00(RMB) 45.00(RMB) 90% 90% 2、子公司情况及合并范围的确定（1）2009 年5 月前进锻造注册资本由人民币2,100 万元增加到人民币3,360 万元，本公司增资前出资金额为人民币1,260 万元，本次新增现金出资人民币420 万元，共计出资人民币1,680 万元；增资后，本公司出资额占增资后的注册资本的比例变为50%。（2）本公司持有武汉前进的股权比例为60%，本公司之子公司大连前进持有武汉前进的股权比例为40%，本公司直接及间接持有大连前进的股权比例为100%，由此本公司直接及间接持有武汉前进的表决权比例为100%。（3）本公司直接持有大连前进的股权比例为80%，本公司之子公司广东前进持有大连前进的股权比例为20%，本公司持有广东前进的股权比例为70%，本公司之子公司香港前进持有广东前进的股权比例为30%，本公司持有香港前进的股权比例为100%，由此本公司直接及间接持有大连前进的表决权比例为100%。（4）本公司持有广东前进的股权比例为70%，本公司之子公司香港前进持有广东前进的股权比例为30%，本公司持有香港前进的股权比例为100%，由此本公司直接及间接持有广东前进的表决权比例为100%。（5）2007 年7 月，经上海前进股东会决议，同意股东方上海新浦航实业发展合作公司退出，减资人民币400,000.00 元，减资后上海前进成为一人有限责任公司，注册资本600,000.00 元，为本公司的全资子公司。杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 16 9 （6）本公司之子公司绍兴前进持有绍兴传动的股权比例为93%，本公司持有绍兴传动的股权比例为3.85%，由此本公司直接及间接持有绍兴传动的表决权比例为96.85%。（7）本公司之子公司前进铸造持有长兴铸造的股权比例为100%，长兴铸造成立于2007 年。（8）本公司之子公司上海前进持有东亚商行的股权比例为100%。（9）2008 年4 月1 日，本公司之子公司机电物资公司股东会决议解散。2008 年4 月7 日，机电物资公司在《萧山日报》刊登注销公告。2008 年8 月22 日，杭州市工商行政管理局萧山分局核准该公司注销。由此，本公司自机电物资公司注销之日起未将该子公司纳入合并范围。（10）2009 年8 月5 日，本公司之子公司上海前进的全资子公司东亚商行，经上海市工商行政管理局浦东新区分局NO.15000001200907310025 号《准予注销登记通知书》核准注销。由此，本公司自东亚商行注销之日起未将该孙公司纳入合并范围。三、财务报表以下财务报表非经特别说明，单位均为人民币元。杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 17 0 （一）资产负债表 2010 年6 月30 日 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日项目合并数母公司合并数母公司合并数母公司合并数母公司流动资产: 货币资金 240,225,704.62 161,368,663.37 241,684,968.36 177,886,265.06 231,452,129.67 170,707,413.79 109,675,933.92 72,972,312.99 应收票据 125,096,342.36 85,873,133.12 62,681,288.12 27,233,776.50 20,696,386.16 5,594,513.00 70,488,839.40 57,927,505.00 应收账款 264,960,052.24 199,151,821.69 175,058,293.25 106,163,181.88 158,277,865.88 101,893,115.94 152,173,154.27 103,991,475.32 预付款项 37,207,856.77 6,199,220.70 36,692,654.18 7,115,918.46 51,231,374.48 8,040,415.70 34,253,736.98 18,167,150.75 其他应收款 12,369,289.00 17,953,549.56 11,685,070.13 18,582,829.38 19,622,468.33 18,099,637.52 42,750,552.33 35,952,521.73 存货 646,703,766.36 420,095,536.10 703,191,185.29 503,259,624.81 722,860,948.43 594,881,458.26 499,803,430.54 404,768,782.72 其他流动资产 - - - - - 105,375.89 - 105,375.89 流动资产合计 1,326,563,011.35 890,641,924.54 1,230,993,459.33 840,241,596.09 1,204,141,172.95 899,321,930.10 909,145,647.44 693,885,124.40 非流动资产可供出售的金融资产 9,039,586.86 9,039,586.86 9,992,830.92 9,992,830.92 4,589,147.10 4,589,147.10 6,516,726.50 6,516,726.50 长期股权投资 105,183,772.90 213,968,316.72 107,807,997.74 206,226,096.49 104,067,913.45 198,153,300.95 104,613,489.84 190,643,387.34 投资性房地产 573,089.77 32,766,827.04 894,771.27 33,202,317.03 21,911,091.60 55,765,263.43 23,125,628.34 25,508,342.31 固定资产 780,894,228.28 485,246,353.51 652,715,501.87 353,923,304.89 502,611,619.55 267,190,135.62 410,167,022.87 212,351,291.77 在建工程 111,002,731.57 91,169,243.98 191,363,987.99 188,762,323.34 217,022,948.19 166,071,620.80 136,038,646.51 97,742,291.95 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 17 1 工程物资 - - - - - - 3,104,400.00 - 无形资产 185,586,883.93 118,226,690.69 172,369,605.14 109,652,622.70 140,579,582.73 77,876,407.87 101,473,288.02 75,298,502.63 长期待摊费用 2,360,188.90 2,360,188.90 2,451,551.08 2,451,551.08 2,634,275.44 2,634,275.44 2,816,999.76 2,816,999.76 递延所得税资产 13,918,939.62 8,303,761.49 12,194,401.49 7,197,768.25 11,840,818.19 6,713,112.85 21,092,998.45 13,817,636.28 其他非流动资产 - - - - - - 2,277,222.00 - 非流动资产合计 1,208,559,421.83 961,080,969.19 1,149,790,647.50 911,408,814.70 1,005,257,396.25 778,993,264.06 811,226,422.29 624,695,178.54 资产总计 2,535,122,433.18 1,851,722,893.73 2,380,784,106.83 1,751,650,410.79 2,209,398,569.20 1,678,315,194.16 1,720,372,069.73 1,318,580,302.94 流动负债: 短期借款 480,642,199.63 182,000,000.00 501,299,783.18 236,000,000.00 615,420,042.80 425,000,000.00 423,782,150.59 331,000,000.00 应付票据 212,689,500.00 188,000,000.00 187,792,698.00 157,000,000.00 227,377,571.93 212,201,000.00 47,240,000.00 44,000,000.00 应付账款 474,488,253.62 385,029,558.72 405,714,053.58 297,616,595.38 368,026,621.04 259,161,534.03 356,761,991.08 278,733,470.02 预收账款 75,693,939.92 60,688,529.60 142,948,979.69 133,499,686.07 176,640,705.92 155,775,374.71 52,732,985.46 34,618,691.53 应付职工薪酬 98,554,063.77 90,279,659.03 57,774,784.51 55,649,226.90 49,058,173.02 46,289,542.47 38,651,473.25 36,265,907.40 应交税费 14,438,689.39 13,679,215.51 -3,024,100.88 -905,269.85 4,826,842.53 -1,079,734.86 26,044,726.31 11,455,899.16 应付利息 425,321.26 257,200.00 419,766.01 378,262.50 820,439.13 794,787.13 633,350.00 633,350.00 应付股利 - - - - 360,000.00 - - 7,640,094.02 其他应付款 32,528,325.42 26,906,533.19 33,448,964.63 28,840,385.62 30,645,625.39 22,710,647.91 30,536,844.45 19,295,289.57 一年内到期的长期负债 - - - - - - 7,000,000.00 - 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 17 2 其他流动负债 - - - - 20,000.00 - 7,877,138.94 - 流动负债合计 1,389,460,293.01 946,840,696.05 1,326,374,928.72 908,078,886.62 1,473,196,021.76 1,120,853,151.39 991,260,660.08 763,642,701.70 非流动负债: 长期借款 100,150,000.00 100,150,000.00 100,165,000.00 100,165,000.00 - - 17,500,000.00 - 专项应付款 73,326,995.67 70,725,093.76 73,181,845.67 70,579,943.76 45,751,163.40 43,149,261.49 4,293,525.43 1,691,623.52 预计负债 - - - - - - 11,950,460.00 11,950,460.00 递延所得税负债 1,325,938.03 1,325,938.03 1,468,924.64 1,468,924.64 658,372.07 658,372.07 5,566,204.39 5,253,670.63 其他非流动负债 134,250,741.46 133,050,741.46 131,659,920.62 130,059,920.62 112,716,320.04 111,110,860.21 160,647,065.64 159,041,605.81 非流动负债合计 309,053,675.16 305,251,773.25 306,475,690.93 302,273,789.02 159,125,855.51 154,918,493.77 199,957,255.46 177,937,359.96 负债合计 1,698,513,968.17 1,252,092,469.30 1,632,850,619.65 1,210,352,675.64 1,632,321,877.27 1,275,771,645.16 1,191,217,915.54 941,580,061.66 所有者权益: 股本 299,060,000.00 299,060,000.00 299,060,000.00 299,060,000.00 272,000,000.00 272,000,000.00 271,340,000.00 271,340,000.00 资本公积 166,752,653.13 159,389,579.24 167,565,670.08 160,199,836.69 112,838,415.13 104,632,905.44 12,748,410.62 4,737,544.87 盈余公积 20,115,797.59 20,115,797.59 14,201,502.92 14,201,502.92 6,664,125.64 6,664,125.64 13,777,290.53 13,777,290.53 未分配利润 183,991,942.87 121,065,047.60 119,753,926.50 67,836,395.54 61,305,071.33 19,246,517.92 120,696,398.44 87,145,405.88 外币报表折算差额 -2,550,706.40 - -2,628,749.20 - -2,772,112.02 - -2,285,020.03 - 归属母公司股东权益合计 667,369,687.19 - 597,952,350.30 - 450,035,500.08 - 416,277,079.56 - 少数股东权益 169,238,777.82 - 149,981,136.88 - 127,041,191.85 - 112,877,074.63 - 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 17 3 股东权益合计 836,608,465.01 599,630,424.43 747,933,487.18 541,297,735.15 577,076,691.93 402,543,549.00 529,154,154.19 377,000,241.28 负债和股东权益总计 2,535,122,433.18 1,851,722,893.73 2,380,784,106.83 1,751,650,410.79 2,209,398,569.20 1,678,315,194.16 1,720,372,069.73 1,318,580,302.94 （二）利润表 2010 年1-6 月 2009年度 2008年度 2007年度项目合并数母公司合并数母公司合并数母公司合并数母公司一、营业总收入 1,214,091,689.12 1,795,100,710.13 1,767,851,435.75 1,430,305,370.98 其中：营业收入 1,214,091,689.12 1,036,653,171.72 1,795,100,710.13 1,524,044,212.30 1,767,851,435.75 1,439,635,603.21 1,430,305,370.98 1,132,998,737.18 二、营业总成本 1,121,462,790.33 1,698,294,118.39 1,684,772,282.44 1,343,872,605.00 其中:营业成本 907,144,625.96 810,471,443.12 1,387,847,551.76 1,219,696,491.21 1,397,968,902.50 1,172,865,055.87 1,150,378,235.43 939,829,406.58 营业税金及附加 7,279,003.86 5,992,280.10 10,954,475.86 8,601,690.09 7,677,784.17 5,184,430.90 8,496,322.53 6,010,654.94 销售费用 31,286,239.15 24,878,528.13 51,342,292.32 42,353,156.01 47,668,431.36 36,957,558.30 37,054,094.60 29,745,504.85 管理费用 148,546,004.67 111,316,045.06 212,363,254.47 152,362,396.55 172,432,839.85 121,058,331.40 112,270,079.25 73,299,409.41 财务费用 16,847,107.30 7,038,250.77 25,685,121.12 15,798,246.32 38,287,653.58 28,049,877.07 28,588,226.92 23,069,305.41 资产减值损失 10,359,809.39 8,377,892.48 10,101,422.86 13,942,081.09 20,736,670.98 14,280,241.26 7,085,646.27 5,443,719.48 投资收益 -2,330,126.95 -2,191,157.02 2,972,855.54 3,188,206.63 -3,274,831.13 -2,431,517.19 14,106,087.16 14,258,671.73 其中:对联营企业和合营企业-2,446,420.30 -2,457,779.77 2,972,855.54 2,972,855.54 -3,161,418.19 -3,161,418.19 13,923,033.33 13,923,033.33 二、营业利润 90,298,771.84 66,387,575.04 99,779,447.28 74,478,357.66 79,804,322.18 58,808,591.22 100,538,853.14 69,859,408.24 加:营业外收入 10,351,191.78 6,360,661.34 13,193,353.75 9,865,772.97 17,175,032.16 11,372,157.61 6,123,118.46 5,024,085.66 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 17 4 减:营业外支出 1,887,668.84 1,378,466.82 1,896,607.96 1,149,716.54 3,218,968.68 2,052,090.26 12,571,717.44 12,208,740.26 其中：非流动资产处置损失349,157.95 336,970.31 119,251.34 - 317,676.99 - 2,156,040.79 2,115,564.09 三、利润总额 98,762,294.78 71,369,769.56 111,076,193.07 83,194,414.09 93,760,385.66 68,128,658.57 94,090,254.16 62,674,753.64 减:所得税费用 18,982,672.20 12,226,822.83 13,573,903.05 7,820,641.27 10,228,071.75 1,487,402.18 31,521,847.28 18,930,869.90 四、净利润 79,779,622.58 59,142,946.73 97,502,290.02 75,373,772.82 83,532,313.91 66,641,256.39 62,568,406.88 43,743,883.74 归属于母公司股东净利润 70,152,311.04 - 85,232,750.37 - 75,148,817.24 - 51,417,893.53 - 少数股东损益 9,627,311.54 - 12,269,539.65 - 8,383,496.67 - 11,150,513.35 - 六、每股收益（一）基本每股收益 0.2346 0.1978 0.2916 0.2591 0.2763 0.2450 0.1890 0.1608 （二）稀释每股收益 0.2346 0.1978 0.2916 0.2591 0.2763 0.2450 0.1890 0.1608 七、其他综合收益 -734,974.15 -810,257.45 3,997,817.77 4,694,131.25 -652,022.54 -367,335.84 4,570,059.34 4,728,380.76 八、综合收益总额 79,044,648.43 58,332,689.28 101,500,107.79 80,067,904.07 82,880,291.37 66,273,920.55 67,138,466.22 48,472,264.50 归属于母公司所有者的综69,417,336.89 - 89,009,668.40 - 74,675,690.43 - 55,994,416.33 - 归属于少数股东的综合收9,627,311.54 - 12,490,439.39 - 8,204,600.94 - 11,144,049.89 - （三）现金流量表 2010 年1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度项目合并数母公司合并数母公司合并数母公司合并数母公司一、经营活动产生的现金流量：杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 17 5 销售商品、提供劳务收到的现金 1,043,467,778.87 966,633,840.70 1,945,315,792.71 1,708,281,701.90 1,802,384,454.18 1,707,457,000.00 1,663,755,043.55 1,360,650,901.05 收到的税费返回 7,179,175.48 3,818,157.66 5,626,494.84 808,392.91 21,168,919.24 16,056,278.16 4,311,586.67 2,747,792.81 收到的其他与经营活动有关的现15,826,071.27 10,581,963.64 25,730,570.29 22,339,433.80 17,738,384.62 10,357,913.77 13,393,013.00 27,441,482.03 现金流入小计 1,066,473,025.62 981,033,962.00 1,976,672,857.84 1,731,429,528.61 1,841,291,758.04 1,733,871,191.93 1,681,459,643.22 1,390,840,175.89 购买商品、接受劳务支付的现金 665,692,430.57 650,306,099.95 1,366,586,947.44 1,220,269,693.94 1,185,996,941.96 1,233,484,324.65 1,166,309,321.89 943,498,661.71 支付给职工及为职工支付的现金 155,619,479.52 120,267,877.61 210,926,602.16 152,941,334.69 204,213,950.04 144,702,385.82 170,947,076.19 119,897,076.27 支付的各项税费 79,164,024.46 61,049,994.66 118,295,830.98 82,464,005.57 93,231,645.92 52,348,954.25 86,611,046.70 57,146,971.62 支付其他与经营活动有关的现金 46,952,206.13 31,125,263.41 123,936,985.29 90,093,004.28 154,221,003.17 121,115,724.36 132,129,062.25 102,724,410.86 现金流出小计 947,428,140.68 862,749,235.63 1,819,746,365.87 1,545,768,038.48 1,637,663,541.09 1,551,651,389.08 1,555,996,507.03 1,223,267,120.46 经营活动产生的现金流量净额 119,044,884.94 118,284,726.37 156,926,491.97 185,661,490.13 203,628,216.95 182,219,802.85 125,463,136.19 167,573,055.43 二、投资活动产生的现金流量：收回投资所收到的现金 - - 980,000.00 980,000.00 24,931,172.34 272,292.64 1,332,194.22 882,194.22 取得投资收益所收到的现金 116,293.35 266,622.75 215,351.09 95,506.13 245,835.53 16,290,104.07 16,290,104.07 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 1,590,174.02 1,347,094.02 2,089,321.65 2,030,049.00 6,382,992.13 2,163,680.00 3,760,345.28 2,899,451.28 处置子公司收到的现金净额 - - 75,115.59 - - - - - 收到其他与投资活动有关的现金 - - 29,397,800.00 29,397,800.00 44,090,000.00 44,090,000.00 862,104.30 862,104.30 现金流入小计 1,706,467.37 1,613,716.77 32,542,237.24 32,623,200.09 75,499,670.60 46,771,808.17 22,244,747.87 20,933,853.87 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 92,671,769.97 62,956,914.97 240,681,076.85 180,613,400.00 239,173,459.96 161,213,796.22 203,511,355.77 72,656,543.79 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 17 6 投资所支付的现金 - 10,200,000.00 768,200.00 6,079,940.00 35,634,375.00 10,539,865.00 16,000,000.00 51,780,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - - - 27,605,000.00 27,605,000.00 - - 支付其他与投资活动有关的现金 20,000,000.00 20,000,000.00 - - 0.00 - 107,625.65 - 现金流出小计 112,671,769.97 93,156,914.97 241,449,276.85 186,693,340.00 302,412,834.96 199,358,661.22 219,618,981.42 124,436,543.79 投资活动产生的现金流量净额 -110,965,302.60 -91,543,198.20 -208,907,039.61 -154,070,139.91 -226,913,164.36 -152,586,853.05 -197,374,233.55 -103,502,689.92 三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资所收到的现金 9,800,000.00 - 88,556,280.00 77,932,800.00 6,387,014.33 - 30,048,971.57 - 借款所收到的现金 516,200,000.00 192,000,000.00 1,218,512,496.43 516,000,000.00 976,943,852.75 617,000,000.00 674,931,808.31 461,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 56,950,000.00 47,500,000.00 35,850,000.00 26,750,000.00 - - - - 现金流入小计 582,950,000.00 239,500,000.00 1,342,918,776.43 620,682,800.00 983,330,867.08 617,000,000.00 704,980,779.88 461,000,000.00 偿还债务所支付的现金 537,200,000.00 246,000,000.00 1,232,412,496.43 605,000,000.00 809,755,960.54 523,000,000.00 591,600,000.00 480,000,000.00 分配利润或偿付利息支付现金 16,656,885.26 8,416,115.63 48,843,080.71 37,088,432.45 88,994,375.04 74,356,608.96 47,365,834.53 42,303,967.34 支付其他与筹资活动有关的现金 51,817,384.37 44,504,493.34 6,052,443.33 602,443.33 510,000.00 510,000.00 3,067,814.65 1,094,531.45 现金流出小计 605,674,269.63 298,920,608.97 1,287,308,020.47 642,690,875.78 899,260,335.58 597,866,608.96 642,033,649.18 523,398,498.79 筹资活动产生的现金流量净额 -22,724,269.63 -59,420,608.97 55,610,755.96 -22,008,075.78 84,070,531.50 19,133,391.04 62,947,130.70 -62,398,498.79 四、汇率变动对现金的影响 -364,576.45 -338,520.89 43,080.75 -154,423.17 -219,838.72 -781,240.04 -787,303.75 -786,324.77 五、现金及现金等价物净增加额 -15,009,263.74 -33,017,601.69 3,673,289.07 9,428,851.27 60,565,745.37 47,985,100.80 -9,751,270.41 885,541.95 加：年初现金及现金等价物余额 173,914,968.36 130,386,265.06 170,241,679.29 120,957,413.79 109,675,933.92 72,972,312.99 119,427,204.33 72,086,771.04 六、年末现金及现金等价物余额 158,905,704.62 97,368,663.37 173,914,968.36 130,386,265.06 170,241,679.29 120,957,413.79 109,675,933.92 72,972,312.99 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 17 7 四、发行人采用的主要会计政策和会计估计（一）收入确认和计量的具体方法 1、销售商品收入的确认方法销售商品收入同时满足下列条件时，才能予以确认：（1）本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（2）本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠计量；（4）相关经济利益很可能流入本公司；（5）相关的、已发生的或将发生的成本能够可靠计量。 2、提供劳务收入的确认方法本公司在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按照完工百分比法确认提供劳务收入。本公司按照已经提供的劳务占应提供的劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工进度。本公司在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：（1）已发生的劳务成本预计能够得到补偿，应按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。（2）已发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 3、让渡资产使用权收入的确认方法（1）让渡资产使用权收入的确认原则让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等，在同时满足以下条件时，才能予以确认： ①与交易相关的经济利益能够流入公司； ②收入的金额能够可靠地计量。（2）具体确认方法 ①利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 17 8 ②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。（二）应收款项 1、坏账准备的确认标准本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的，计提减值准备：债务人发生严重的财务困难；债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；其他表明应收款项发生减值的客观依据。 2、坏账准备的计提方法在资产负债表日，本公司对单项金额不低于200 万元的应收账款、单项金额不低于30 万元的其他应收款，如有客观证据表明应收款项已发生减值，确认减值损失，计入当期损益；对于单项金额不重大但按信用风险特征组合后，该组合风险较大的应收款项，全额确认减值损失，计入当期损益。本公司对于除单项金额重大的应收款项、单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项之外的应收款项，按账龄分成若干组合，在资产负债表日，根据其余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。应收账款坏账准备计提比例一般为：账龄 2007 年度(含)以前计提比例 2008 年始计提比例 1 年以内(含1 年，下同) 5% 5% 1－2 年 20% 20% 2－3 年 45% 60% 3－5 年 75% 100% 5 年以上 100% 100% 如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。（三）存货核算方法 1、存货分类本公司存货主要包括原材料、在产品及自制半成品、低值易耗品、产成品、杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 17 9 库存商品等。 2、存货取得和发出的计价方法存货以计划成本核算。对计划成本和实际成本之间的差异通过成本差异科目核算，并按期结转发出存货应分担的成本差异，将计划成本调整为实际成本。 3、存货跌价准备的确认标准及计提方法在资产负债表日，本公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。可变现净值为存货的预计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用及相关税费后的金额。其中：（1）产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，其可变现净值为该存货估计售价减去估计的销售费用以及相关税费后的金额；（2）需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，其可变现净值为所生产的产成品估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额；（3）为执行销售合同或劳务合同而持有的存货，可变现净值以合同价格为基础计算。公司持有的存货数量多于销售合同订购数量的，超过部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。本公司按照单个存货项目计提存货跌价准备。在资产负债表日，如果存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，并计入当期损益。如果以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。（四）金融资产和金融负债的核算 1、金融工具的确认依据金融工具的确认依据为：当成为金融工具合同的一方时，公司确认与之相关的金融资产或金融负债。 2、金融资产和金融负债的分类本公司结合自身业务特点和风险管理要求，将取得的金融资产或承担的金融负债在初始确认时分为以下几类：（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；（2）持有至到期投资；（3）贷款和应收款项；（4）可供出杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 18 0 售金融资产。 3、金融资产和金融负债的计量本公司对金融资产和金融负债的后续计量主要方法（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，按照公允价值进行后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。（2）持有至到期投资和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量。其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失，均计入当期损益。（3）可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，直接计入所有者权益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。可供出售外币货币性金融资产形成的汇兑损益，计入当期损益。采用实际利率法计算的可供出售金融资产的利息，计入当期损益；可供出售权益工具投资的现金股利，在被投资单位宣告发放股利时计入当期损益。（4）在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 4、金融资产和金融负债公允价值的确定方法存在活跃市场的金融资产或金融负债，通常以活跃市场中的报价确定公允价值。金融资产或金融负债不存在活跃市场的，公司采用估值技术确定其公允价值。 5、金融资产转移的确认和计量本公司对于已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。本公司既没有转移也没有保留与金融资产所有权有关的所有风险和报酬的，分别下列情况处理：①放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；②未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：①所转移金融资产的账面价值；②因转移而收到的对价，与原直接计入所有杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 18 1 者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：①终止确认部分的账面价值；②终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。 6、金融资产减值测试方法和减值准备计提方法（1）金融资产计提减值的范围及减值的客观证据本公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。（2）金融资产减值 ①持有至到期投资以摊余成本计量的持有至到期投资发生减值时,将其账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值（折现利率采用原实际利率）, 减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益。 ②应收款项应收款项坏账准备的计提方法见本节“四、发行人采用的主要会计政策和会计估计” 应收款项坏账准备的计提方法。 ③可供出售金融资产可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降,或在综合考虑各种相关因素后,预期这种下降趋势属于非暂时性的,则按其公允价值低于其账面价值的差额, 确认减值损失,计提减值准备。在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入减值损失。 ④其他在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 18 2 益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资计提减值准备后，不再转回。（五）长期股权投资的核算长期股权投资主要包括本公司持有的能够对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的权益性投资，或者对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。 1、长期股权投资的初始计量本公司通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资按照取得的被合并方所有者权益账面价值的份额做为初始投资成本；通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资按照确定的合并成本进行初始计量。其他方式取得的长期股权投资，区分不同的取得方式以实际支付的现金、发行权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值等确定初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 2、长期股权投资的后续计量及投资收益确认方法（1）本公司对被投资单位能够实施控制，以及不具有共同控制或重大影响的，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算。采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。（2）本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益法核算。长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。采用权益法时，取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。本公司按照杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 18 3 被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，按照本公司的会计政策及会计期间，并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分（但内部交易损失属于资产减值损失的，应全额确认），对被投资单位的净利润进行调整后确认。本公司对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分（仅指计入资本公积的部分）按相应比例转入当期损益。 3、共同控制、重大影响的确定依据（1）共同控制的确定依据主要包括：任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动；涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意等。（2）重大影响的确定依据主要包括：当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位20%（含）以上但低于50%的表决权股份时，除非有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响外，均确定对被投资单位具有重大影响；本公司拥有被投资单位20%（不含）以下的表决权股份，一般不认为对被投资单位具有重大影响。（六）固定资产的核算 1、固定资产的确认标准本公司固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用寿命超过一个会计年度的有形资产。在同时满足下列条件时才能确认固定资产：（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、固定资产的分类本公司固定资产分为房屋及建筑物、机器设备、办公设备、运输设备和其他设备。 3、固定资产折旧固定资产折旧采用年限平均法计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 18 4 残值率和年折旧率如下：固定资产类别使用寿命预计净残值率年折旧率房屋及建筑物 20年 5% 4.75% 机器设备 10年 5% 9.5% 办公设备 5年 5% 19.0% 运输设备 5年 5% 19.0% 其他设备 5年 5% 19.0% 已计提减值准备的固定资产，按该项固定资产的原价扣除预计净残值、已提折旧及减值准备后的金额和剩余使用寿命，计提折旧。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确定其成本，并计提折旧；待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不需要调整原已计提的折旧额。本公司至少于每年年度终了时，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，必要时进行调整。（七）无形资产计价和摊销方法 1、无形资产的初始计量无形资产按照成本进行初始计量。 2、无形资产的后续计量（1）无形资产使用寿命的估计本公司拥有或者控制的来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产，其使用寿命不超过合同性权利或其他法定权利的期限；合同性权利或其他法定权利在到期时因续约等延续、且有证据表明公司续约不需要付出大额成本的，续约期计入使用寿命；合同或法律没有规定使用寿命的，无形资产的使用寿命参考历史经验或聘请相关专家进行论证等确定。按照上述方法仍无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，本公司将该项无形资产作为使用寿命不确定的无形资产。（2）无形资产使用寿命的复核本公司至少于每年年度终了时，对无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 18 5 （3）无形资产的摊销本公司对于使用寿命有限的无形资产，自取得当月起在预计使用寿命内采用直线法分期摊销。本公司无形资产具体项目及摊销年限如下： ①取得的土地使用权，按照土地使用权使用年限平均摊销；若改变土地使用权用途，用于赚取租金或资本增值的，将其转为投资性房地产核算； ②商标使用权按合同规定的受益年限12 年摊销； ③软件费用按10 年摊销。使用寿命不确定的无形资产不摊销，每年末均进行减值测试。（八）投资性房地产的核算本公司投资性房地产包括已出租的土地使用权和已出租的建筑物。本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。采用成本模式进行后续计量的投资性房地产，其折旧政策和摊销方法与相同或同类固定资产、无形资产的折旧政策或摊销方法一致。（九）借款费用借款费用包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 1、借款费用资本化的确认原则借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化：（1）资产支出已经发生。（2）借款费用已经发生。（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 2、借款费用资本化期间为购建或者生产符合资本化条件的资产而发生的借款费用，在该资产达到预定可使用或者可销售状态前计入该资产的成本；在该资产达到预定可使用或者可销售状态后发生的借款费用计入当期损益。符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3 个月的，暂停借款费用的资本杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 18 6 化。借款费用暂停资本化的期间不包括在内。 3、借款费用资本化金额的计算方法在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额，按照下列规定确定：（1）为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。（2）为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，本公司根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。（十）所得税 1、所得税的核算方法本公司据资产与负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法计提递延所得税。 2、递延所得税资产的确认依据对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非：（1）可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。（2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 2、递延所得税负债的确认依据对于各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债，除非：（1）应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的：杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 18 7 商誉的初始确认；同时具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。（2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。（十一）主要会计政策、会计估计变更说明 1、主要会计政策变更本公司报告期未发生会计政策变更。 2、会计估计变更的说明本公司2008 年度对账龄在2 年以上的应收款项的可回收性进行复核，为了能够提供更公允的有关企业财务状况及经营成果信息，需要对账龄2 年以上的应收款项计提减值准备的比例予以变更。本公司将账龄2-3 年的应收款项计提减值准备的比例由40%变更为60%、账龄3-5 年的应收款项计提减值准备的比例由 75%变更为100%，并对该等会计估计变更采用了未来适用法，并由此减少本公司2008 年度的利润总额计人民币918,701.44 元。该等会计估计变更于2008 年9 月30 日已经本公司第一届董事会临时会议《关于批准会计核算办法的决议》核准。五、主要税项（一）增值税本公司境外子公司马来西亚前进、香港前进不计征增值税。本公司之子公司前进检测为增值税小规模纳税人，增值税应纳税额按照应税收入的一定比例计缴，2007-2008 年度适用的增值税税率为6%，2009 度适用的增值税税率为3%； 2009 年11 月25 日经杭州市萧山区国家税务局审批，认定前进检测为增值税一般纳税人。除上述之外，本公司及其他子公司、孙公司均为增值税一般纳税人，增值税应纳税额为当期销项税额抵减可以抵扣的进项税额后的余额，增值税的销项税率为17%。本公司出口货物实行“免、抵、退”政策。根据财税[2006]150 号文《财政部、国家税务总局关于铸件产品增值税先征杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 18 8 后退政策的通知》的认定，本公司之子公司前进铸造自2006 年1 月1 日至2008 年12 月31 日生产销售商品铸件的增值税，实行先按规定征收、后按实际缴纳退还35%的办法。退还的税款专项用于企业的技术改造、环境保护、节能降耗和铸件产品的研究开发。根据财政部驻浙江省财政监察专员办事处《关于对企业增值税退税申请的批复》（财驻浙监退[2010]20 号文），同意前进铸造之子公司长兴铸造根据财税 [2006]150 号文件精神退付2008 年度应退还的增值税。（二）营业税本公司按应税收入的5%计缴，本公司之子公司马来西亚前进的营业税（Sales tax）税率为10%。（三）城市维护建设税、教育费附加本公司除子公司前进锻造、广东前进、前进马森系属外商投资企业不计缴城市维护建设税、前进铸造之子公司长兴铸造及绍兴前进按实际缴纳流转税额的 5%计缴之外，本公司及其子公司城市维护建设税按实际缴纳流转税额的7%计缴。位于浙江省内的本公司、子公司及其所属公司按实际缴纳流转税额的3%征收教育费附加（外商投资企业不征收），按实际缴纳流转税额的2%征收地方教育附加；位于浙江省外的子公司及其所属公司按当地适用税率计缴。（四）土地使用税根据浙政发[2007]50 号文《浙江省人民政府关于印发浙江省城镇土地使用税实施办法的通知》及萧政发[2007]191 号文《杭州市萧山区人民政府关于调整城镇土地使用税适用税额的通知》的规定，自2007 年1 月1 日起，本公司土地使用税适用每平方米税额为人民币12 元。根据萧政发[2008]69 号文《杭州市萧山区人民政府关于调整城镇土地使用税土地等级和适用税额的通知》、杭州市萧山地方税务局萧山地税[2008]48 号文《关于调整现行城镇土地使用税土地等级和适用税额的通知》文件的规定，本公司城镇土地使用税适用税额自2008 年7 月1 日起调整为每平方米税额为人民币8 元，征收时间暂定为两年，两年期满后按萧地税政[2007]80 号文件执行，即每平方米杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 18 9 税额为人民币12 元。位于萧山区之外的子公司及其所属公司按当地适用税额缴纳。（五）企业所得税本公司及其子公司名称 2010年适用税率 2009年适用税率 2008年适用税率 2007年适用税率本公司（注①） 15% 15% 15% 33% 绍兴前进（注①） 15% 15% 25% 33% 前进铸造（注②） 25% 25% 25% 33% 前进锻造（注③） 25% 25% 25% 33% 前进通用 25% 25% 25% 33% 大连前进 20% 20% 20% 33% 上海前进（注④） 22% 20% 18% 15% 武汉前进 20% 20% 20% 33% 香港前进（注⑤） 17.5% 17.5% 17.5% 17.5% 马来西亚前进（注⑤） 25% 25% 26% 27% 机电物资公司－－ 20% 33% 前进检测 20% 20% 20% 33% 前进马森（注③） 25% 25% 25% 33% 前进风电 25% 25% 25% 33% 广东前进 25% 25% 25% 33% 绍兴传动 25% 25% 25% 33% 长兴铸造 25% 25% 25% 33% 东亚商行（注④）－ 20% 18% 15% 注①：2008 年10 月13 日，浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局联合以浙科发高[2008]250 号文《关于认定杭州海康威视数字技术股份有限公司等242 家企业为2008 年第一批高新技术企业的通知》，认定本公司为高新技术企业，认定有效期3 年，适用企业所得税税率为15%。 2009 年8 月7 日，浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局联合以浙科发高[2009]166 号文《关于认定浙江德力西国际电杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 19 0 工有限公司等273 家企业为2009 年第二批高新技术企业的通知》，绍兴前进被认定为高新技术企业，认定有效期3 年，适用企业所得税税率为15%。注②：根据财政部、国家税务总局财税〔2005〕33 号文《关于铸锻、模具和数控机床企业取得的增值税返还收入免征企业所得税的通知》的规定，如附注六、1 所述，前进铸造取得的增值税返还收入免征企业所得税。注③：前进锻造成立于2004 年9 月29 日，系中港合资企业，2006 年9 月投产，2007 年度仍为未获利年度。根据国务院国发〔2007〕39 号文《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》，该两家子公司享受“两免三减半”，优惠期限从2008 年起计算；2008 年4 月14 日杭州市萧山区国家税务局以《享受企业所得税过渡优惠政策核准表》核准，前进锻造享受定期减免企业过渡优惠即生产性外商投资企业的“二免三减半”优惠政策。马森前进成立于2006 年12 月 27 日，系中法合资企业，2009 年度仍未开始获利。注④：上海前进、东亚商行位于上海市浦东新区，适用优惠税率。注⑤：香港前进、马来西亚前进系境外企业，按境外当地政策纳税。马来西亚前进根据当地有关法规规定，当年度应纳税所得额在马币500,000 元以下的优惠税率为20%。根据国家税务总局于2008 年3 月10 日下发的国税发[2008]28 号《跨地区经营汇总纳税企业所得税征收管理暂行办法》的通知，本公司本年度由总机构统一计算不具有法人资格的营业机构、场所在内的全部应纳税所得额及应纳税额。本公司根据国家税务总局于2008 年12 月10 日下发的国税发[2008]116 号文《企业研究开发费用税前扣除管理办法（试行）》的通知，企业开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用，未形成无形资产计入当期损益的，可以在按照规定据实扣除的基础上，按照研究开发费用的50%加计扣除。根据国家税务总局《关于企业政策性搬迁或处置收入有关企业所得税处理问题的通知》（国税函[2009]118 号）文件精神，“企业从规划搬迁次年起的五年内，其取得的搬迁收入或处置收入暂不计入企业当年应纳税所得额，在五年期内完成搬迁的，企业搬迁收入按上述规定处理。” 本公司收到的拆迁补偿款，在未搬迁完毕前暂不计入企业当年应纳税所得额。六、非经常性损益明细表杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 19 1 根据中瑞岳华出具的《关于对杭州前进齿轮箱集团股份有限公司非经常性损益的专项审核报告》（中瑞岳华专审字[2010]第1652 号），公司以合并财务报表的数据为基础的最近三年及一期的非经常性损益的具体内容、金额及扣除非经常性损益后的净利润金额如下表：单位：元项目 2010 年1-6 月2009 年度 2008 年度 2007 年度非流动资产处置损益 708,253.63 1,816,208.77 3,416,442.05 1,308,253.66 越权审批，或无正式批准文件的税收返还、减免 - - - 计入当期损益的政府补助 9,239,309.44 11,215,466.34 7,974,437.75 1,993,782.59 与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 - 4,834,647.50 -3,950,460.00 根据税收、会计等法律法规要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 16,720,616.80 除上述各项之外的其他营业外收支净额 -19,952.41 -371,720.64 -475,318.48 -4,424,796.56 非经常性损益合计 9,927,610.66 12,659,954.47 15,750,208.82 11,647,396.49 所得税影响金额 1,807,685.01 1,933,860.16 2,156,368.66 3,843,640.84 扣除所得税影响后的非经常性损益 8,119,925.65 10,726,094.31 13,593,840.16 7,803,755.65 归属于少数股东的非经常性损益净额 1,415,040.94 1,233,846.06 2,121,082.61 910,282.81 归属于普通股股东的非经常性损益净额 6,704,884.71 9,492,248.25 11,472,757.55 6,893,472.84 扣除非经常性损益后归属于普通股股东净利润 63,447,426.33 75,740,502.12 63,676,059.69 44,524,420.69 非经常性损益占净利润的比重 9.56% 11.14% 15.27% 13.41% 非经常性损益中2007 年“根据税收、会计等法律规范要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响”1,672 万元系2007 年期初应付职工薪酬（职工福利）余额与当期发生的应付职工薪酬（职工福利）差额，调减当期管理费用1,672 万元。 2007 年度、2008 年度、2009 年度和2010 年1-6 月，公司非经常性损益占当年净利润的比重分别为13.41%、15.27%、11.14%和9.56%，非经常性损益对公杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 19 2 司经营业绩无重大影响，公司具有足够获取经常性收益的能力和持续经营能力。七、主要资产情况（一）主要固定资产截至2010 年6 月30 日，公司主要固定资产构成情况如下：单位：元固定资产类别原值累计折旧净值折旧年限房屋及建筑物 377,903,370.73 150,626,967.54 227,276,403.19 20 年机器设备 940,418,006.02 402,911,622.30 537,506,383.72 10 年运输工具 23,386,305.87 13,423,585.08 9,962,720.79 5 年办公设备 3,463,959.35 1,871,222.84 1,592,736.51 5 年其他设备 11,487,674.47 6,931,690.40 4,555,984.07 5 年合计 1,356,659,316.44 575,765,088.16 780,894,228.28 截至2010 年6 月30 日，本公司固定资产无账面价值高于可收回金额的情况。（二）在建工程截至2010 年6 月30 日，本公司在建工程余额为11,100.27 万元，占资产总额的比例为4.38%，主要包括绍兴传动的袍江基建项目942.90 万元、数控成形磨齿机889.75 万元、临江生产基地项目831.63 万元、新建工程变速箱厂二车间项目646.31 万元、前进锻造新办公大楼581.75 万元、TW1000 变速变负荷通用形式试验台506.33 万元和购入的各类需安装设备3,138 万元等。截至2010 年6 月30 日，本公司在建工程无账面价值高于可收回金额的情况。（三）长期股权投资截至2010 年6 月30 日，长期股权投资构成情况如下：被投资单位股权比例初始投资额（元）期末金额（元）核算方法杭州依维柯汽车传动技术有限公司 33.33% 16,000,000 14,683,792.53 权益法杭州依维柯汽车变速器有限公司 33.33% 66,670,000 81,537,032.39 权益法杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 19 3 杭州前进联轴器有限公司 25.00% 2,500,000 8,222,947.98 权益法绍兴县信达担保有限公司 0.76% 740,000 740,000.00 成本法注：本公司对前进联轴器的投资金额截至2007 年为465,625.00 元，持有该公司的股权比例为25%。根据该公司章程的约定，本公司不享有表决权，仅每年收取固定红利。2008 年9 月16 日，该公司增资，本公司对该公司追加投资 2,034,375.00 元。根据该公司增资后修正的章程，本公司持有该公司25%的股权于增资后享有表决权，故本公司对前进联轴器公司的核算由成本法改为权益法，截至2008 年9 月本公司按投资比例享有前进联轴器公司的净资产超过原投资成本部分计入资本公积。根据中共绍兴县委办公室[2009]34 号文件《关于构建新型融资担保体系的实施意见》，绍兴县金融工作办公室、绍兴县财政局、绍兴县金融办[2009]4 号文件《关于构建新型融资担保体系的补充意见》，将绍兴前进获得的政府奖励资金 740,000 元直接转为对绍兴县信达担保有限公司的投资。绍兴县信达担保有限公司成立于2009 年4 月27 日，其注册资本为97,397,287 元。绍兴前进出资额740,000 元，占注册资本比例为0.76%，采用成本法核算。（四）无形资产截至2010 年6 月30 日，本公司无形资产明细情况如下表所示：项目取得方式原值（元）摊销年限摊余价值（元）土地使用权出让 193,223,234.49 50 年 172,154,690.96 商标使用权协议约定1,575,417.00 12 年 153,165.40 非专利专有技术购买 13,921,480.25 10 年 12,176,419.00 用友财务软件购买 177,840.00 10 年 143,754.00 设计软件购买 155,555.56 10 年 38,888.92 “OA”办公软件购买 28,475.00 10 年 24,915.65 赛捷ERP 管理软件购买 918,000.00 10 年 895,050.00 合计 210,000,002.30 185,586,883.93 1、本期新增的土地使用权1,502.38 万元，主要包括：杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 19 4 A、本公司于2010 年6 月3 日与杭州市国土资源局萧山分局签订合同编号为3301092010A21269《国有建设用地使用权出让合同》，购买宗地编号为萧土工出[2010]169 号的面积为30,000 平方米的土地，地价款920.38 万元，相关土地使用权证尚在办理中； B、本公司之子公司前进锻造于2010 年2 月1 日与杭州市国土资源局萧山分局签订合同编号为3301092010A21123《国有建设用地使用权出让合同》，购买宗地编号为萧土工出[2010]23 号面积为13,333.33 平方米的土地，地价款582 万元，相关的土地使用权证尚在办理中。 2、1999 年5 月，本公司和自然人金言荣共同投资组建绍兴前进齿轮箱有限公司，经绍兴县审计事务所以绍审所(1999)字第141 号评估报告评估的“前进” 牌商标价值为1,575,417 元，采用重置成本法进行评估。该商标使用国家注册证号为176505，用于船用齿轮箱及零配件产品。该商标使用权按绍兴前进的经营期限12 年摊销。 3、本公司为取得银行借款而用于抵押的土地使用权证账面原值为14,921.64 万元。八、主要债项（一）短期借款截至2010 年6 月30 日，本公司短期借款情况如下：借款类别金额（元）信用借款 128,000,000.00 抵押借款 243,600,000.00 保证借款 95,000,000.00 质押借款 9,042,199.63 委托贷款 5,000,000.00 合计 480,642,199.63 本公司不存在未偿还的已到期短期借款之情形。（二）应付票据截至2010 年6 月30 日，本公司应付票据明细情况如下：票据种类金额（元）杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 19 5 银行承兑汇票 204,689,500.00 商业承兑汇票 8,000,000.00 合计 212,689,500.00 （三）应付账款截至2010 年6 月30 日，本公司应付账款情况如下：账龄金额（元）比例 1 年以内 464,748,577.06 97.95% 1 至2 年 8,404,109.91 1.77% 2 至3 年 735,669.22 0.16% 3 年以上 599,897.43 0.12% 合计 474,488,253.62 100.00% 应付账款中无应付持本公司5%（含5%）以上有表决权股份的股东的款项。（四）预收款项截至2010 年6 月30 日，本公司预收款项情况如下：账龄金额（元）比例 1 年以内 69,362,091.00 91.63% 1 至2 年 4,356,705.31 5.76% 2 至3 年 1,975,143.61 2.61% 3 年以上 0.00- 0.00 合计 75,693,939.92 100.00% （1）预收款项中无应付持本公司5%（含5%）以上有表决权股份的股东的款项。（2）期末账龄超过1 年的大额预收款项金额为238 万元，主要原因是客户产品设计方案更改尚未交货。（五）应付职工薪酬截至2010 年6 月30 日，本公司应付职工薪酬明细情况如下：项目金额（元）杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 19 6 工资、资金、津贴和补贴 87,310,147.41 社会保险费 6,787,663.09 住房公积金 205,022.74 其他 4,251,230.53 合计 98,554,063.77 （1）应付职工薪酬中无属于拖欠性质的款项。（2）工会经费和职工教育经费余额合计为4,251,230.53 元。（六）长期借款 2010 年6 月30 日长期借款余额为100,150,000 元，系本公司与中国工商银行浙江省分行签署协议，在总的授信额度不变的情况下，按三年期的项目贷款进行融资，减少流动资金贷款1 亿元，同时增加长期借款1 亿元。（七）专项应付款截至2010 年6 月30 日，专项应付款情况如下：项目金额(元) 备注科技三项费 1,691,623.52 债转股提留萧山国资 2,601,901.91 注① 债转股停息增利所得税返还 2,399,694.95 注② 之江分公司拆迁补偿款 66,453,775.29 注③ 省科技厅信息化资助经费 180,000.00 注④ 合计 73,326,995.67 注①：2006 年1 月10 日，经本公司总经理办公会议通过，杭州市第二机械技工学校和杭州市第二机械技工学校机械厂自改制基准日2005 年5 月31 日至前进通用成立前的净利润 2,601,901.91 元，作为对萧山国资的一项负债。因2009 年误将其他非流动负债5,459.83 元冲减本项目，本期予以冲回并调整期初数。注②：本公司根据财政部驻浙江省财政监察专员办事处的财驻浙监[2008]136 号、财驻浙监[2009]103 号文件，分别收到退还的2007 年度因债转股停息增加利润缴纳的企业所得税 1,549,498.63 元和2008 年度因债转股停息增加利润缴纳的企业所得税850,196.32 元。注③：之江分厂拆迁补偿款系根据本公司于2008 年11 月16 日与杭州市钱江新城建设杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 19 7 指挥部签订的《浙江省城市房屋拆迁补偿安置协议书货币补偿协议》，之江分厂拆迁获得补偿总额73,487,800.00 元，签订协议后10 日内，拆迁人首期支付本公司拆迁补偿总额的60%，待之江分厂搬迁完毕，经拆迁人验收确认后，余款一次性付清。本公司于2008 年11 月17 日收到拆迁补偿款44,090,000.00 元、于2009 年6 月29 日收到拆迁补偿款20,000,000.00 元，于2009 年8 月11 日收到9,397,800.00 元，本公司已按协议约定收到全部补偿款。之江分公司所有动产已搬迁完毕，不动产已移交给拆迁人，但人员分流安置工作仍未完成。2008 年移交给拆迁人的房屋净值4,221,860.66 元，2009 年度支付拆迁费用2,777,314.05 元，2010 年1-6 月支付拆迁费用34,850.00 元。截至2010 年6 月30 日，拆迁补偿款余额66,453,775.29 元。注④：本公司于2009 年12 月22 日与浙江理工大学签订《轮式装载机驱动桥关键技术研究与产业化项目合作协议》。根据协议，项目所得经费全部用于轮式装载机驱动桥关键技术的研究。2010 年4 月23 日，本公司收到浙江省财政厅下拨的科研合作款180,000.00 元。（八）其他非流动负债截至2010 年6 月30 日，其他非流动负债情况如下：项目内容金额(元) 备注递延收益政府补贴 17,676,212.38 注① 杭州市萧山区国有资产经营总公司代支付的改制款 115,374,529.08 注② 杭州市萧山区国有资产经营总公司改制留存资本公积 1,200,000.00 注② 合计 134,250,741.46 注①：期末在递延收益核算的政府补贴余额共有15 类35 项，计17,676,212.38 元。其中金额较大项目为：本公司获得杭州市财政局、杭州市经济委员会下拨的2009 年省第二批工业转型升级财政专项资金250 万元；本公司获得杭州市萧山区财政局和杭州市萧山区科学技术局下拨的2007 年度技术开发补助资金200 万元；本公司承担863 计划课题－轿车双离合器自动变速器（DCT）项目的研究开发，获得科技部研究开发项目补助经费180 万元；本公司收到的杭州市财政局下拨的HC038A 船用齿轮箱项目重大技术装备资助资金及配套经费117.5 万元。注②：应付萧山国资11,657.45 万元非流动负债余额的形成原因如下表：序号形成金额（万元）备注杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 19 8 序号形成金额（万元）备注 1 由“国有独享资本公积”、“专项应付款”和“应付职工薪酬”转入 15,513.16 系根据浙江省杭州市人民政府杭政〔2007〕 7 号文《浙江省杭州市人民政府关于促进企业上市的若干意见》、2008 年8 月15 日杭州市萧山区财政局萧财国资[2008]10 号文《关于杭州前进齿轮箱集团有限公司股份制改制过程中有关问题的批复》的有关规定，在改制基准日转入。（1） 1999 年度浙江省重点实验室购置设备财政拨款 40.00 1999 年经浙江省采购中心采购4 台粉末冶金研究所实验设备，2004 年8 月收到浙江省重点实验室购置设备财政拨款40 万元。（2） 2001 年度债转股停息前计提的归属于原国有股东的利息 723.28 根据《国务院办公厅转发国家经贸委财政部人民银行关于进一步做好国有企业债权转股权工作意见的通知》有关规定，债转股停息期间（2000.4.1-2001.9.30）利息1212.48 万元,其他三家股东（资产管理公司）已提走 489.2 万元,萧山国资留企业应独享为723.28 万元。（3） 2000 年度购买国产设备抵免企业所得税款 68.22 2001 年9 月5 日杭州市地方税务局同意杭州前进齿轮箱集团有限公司技术改造国产设备投资抵免企业所得税68.22 万元（4） 2001 年度税收返还 1,025.53 2001 年度房产税减免90 万元、水利建设基金减免23.86 万元、国产设备抵免企业所得税1253.52 万元，合计1367.38 万元，其中控股股东萧山国资应享有的部分为1,025.53 万元。（5） 2001 年债转股后至 2006 年财政技改资助资金 1,329.00 (1)2003 年10 月财政技改资助38 万元； (2)2003 年12 月财政技改资助223 万元； (3)2004 年3 月财政技改资助331.87 万元； (4)2004 年4 月财政技改资助568.13 万元； (5)2004 年12 月财政技改资助128 万元； (6)2006 年7 月财政技改资助15 万元； (7)2006 年9 月财政技改资助25 万元。（6） 2004 年度财政技改奖 30.00 2004 年8 月12 日杭州市经济委员会杭经投资[2004]347 号、杭州市财政局杭财企一 [2004]683 号文件，对重型货车和大型客车变速器中功率船用齿轮箱技改项目奖励资助30 万元（7）债转股时对原国有股东的提留款 1,349.99 原根据萧财国资[2005]10 号计入“专项应付款”。（8）债转股停息增利所588.10 财驻浙监退[2005]97 号、财驻浙监退杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 19 9 序号形成金额（万元）备注得税返还 [2006]86 号、财驻浙监[2007]104 号文《关于对杭州前进齿轮箱集团有限公司申请退付所得税的批复》及财税[2005]29 号文《财政部、国家税务总局关于债转股企业有关税收政策的通知》（9） 2002 年度土地级差地租返还款 3,235.27 萧政办发（2000）148 号文《关于杭州前进齿轮箱集团有限公司债转股配套政策的复函》、萧政办抄[2002]41 号《抄告单》，2002 年4 月26 日杭州市萧山区财政局返还土地级差地租。（10）股改基准日应付工资、教育经费余额, 扣除应付未付职工的部分,向原国有股东进行清偿 3,942.79 根据财政部财办企[2006]23 号文《关于企业公司制改建应付工资等余额财务处理的意见》，本公司股东会决议：股改基准日(2007 年12 月31 日)的应付工资、教育经费余额, 扣除应付未付职工的部分,向原国有股东进行清偿。（11） 2001 年度债转股改制时用于退休职工医药费等用途提留的资金 3,180.99 根据《杭州市人民政府转市国有资产管理委员会办公室关于市属国有改制企业提留资产处理意见的通知》（杭政[2002]1 号）和杭州市财政局杭财国资[2005]367 号《关于同意无偿划转杭州前进齿轮箱集团有限公司国有资产的批复》转为对萧山国资的负债。 2 归属于萧山国资的未支付股利 1,323.20 本公司经2009 年度5 月31 日第4 次（2009 年度度第3 次）股东大会决议分配股利计人民币1,924.65 万元，按照股权比例，归属于萧山国资的股利1,323.20 万元 3 下属子公司前进通用国有独享资本转为负债 120.00 系根据杭州市萧山区财政局核准，将前进通用改制前留存的国有独享资本公积160.55 万元作为前进通用的负债管理。2009 年3 月 4 日前进通用公司与萧山国资签订了补充协议，约定前进通用归还5,459.83 元；从2010 年至2013 年的每年1 月底前，归还40 万元。因2009 年所支付的计人民币5,459.83 元误冲减专项应付款，本期予以冲回并调整期初数。 4 偿还萧山国资负债 -5,298.91 系根据杭州市萧山区财政局萧财国资 [2008]10 号文《关于杭州前进齿轮箱集团有限公司股份制改制过程中有关问题的批复》等文件偿还 5 =1+2+3+4 11,657.45 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 20 0 上述对萧山国资的非流动负债余额11,657.45 万元，目前尚未偿还的原因为：萧山国资作为杭齿集团控股股东，受萧山区财政局的委托行使对区属国有资产的管理。鉴于本公司是浙江省工业行业龙头骨干企业，近年发展速度较快，固定资产投入及流动资金需求均有较大增长，萧山国资为支持本公司发展，达到国有资产的长期保值、增值的目的，同意公司继续保留上述负债。九、所有者权益变动情况报告期公司所有者权益变动情况如下：单位：万元所有者权益类别 2010.06.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 股本 29,906.00 29,906.00 27,200.00 27,134.00 资本公积 16,675.27 16,756.57 11,283.84 1,274.84 盈余公积 2,011.58 1,420.15 666.41 1,377.73 未分配利润 18,399.19 11,975.39 6,130.51 12,069.64 外币报表折算差额 -255.07 -262.87 -277.21 -228.50 归属于母公司股东权益 66,736.97 59,795.24 45,003.55 41,627.71 少数股东权益 16,923.88 14,998.11 12,704.12 11,287.71 股东权益合计 83,660.85 74,793.35 57,707.67 52,915.42 1、股本公司2008 年股本变动系原杭齿集团公司整体变更为股份公司，由原股东以其拥有的截至2007 年12 月31 日经审计的净资产折成股本27,200 万股。公司2009 年股本较2008 年增加了2,706 万元，是由于2009 年本公司以增资方式引入经营团队成员持股，经营团队成员81 人共认购股份2,706 万股，公司股本增至29,906 万元。 2、资本公积公司2007 年末资本公积较上年末减少2,741.91 万元，主要原因系根据浙江省杭州市人民政府杭政[2007]7 号文《浙江省杭州市人民政府关于促进企业上市的若干意见》文件精神，对市财政资助区属企业形成的国家独享资本公积，在股改基准日2007 年12 月31 日的国有独享资本公积余额3,216.03 万元转为“其他杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 20 1 非流动负债”核算。公司2008 年末资本公积变动主要是因原杭齿集团公司于2008 年9 月28 日整体变更为股份有限公司，以原杭齿集团公司截至2007 年12 月31 日经审计的净资产计37,700 万元折合股本27,200 万股，溢价部分10,500 万元计入资本公积。公司2009 年末资本公积变动主要系2009 年3 月公司中层副职以上经营团队 81 人增资2,706 万股，出资溢价5,087.28 万元计入资本公积。 3、盈余公积 2008 年盈余公积较2007 年减少711.32 万元，主要系原杭齿集团公司整体变更为本公司时折股减少。 2009 年盈余公积较2008 年增加753.74 万元，系本公司计提当年的法定盈余公积。 2010 年6 月末盈余公积较2009 年末增加591.43 万元，系本公司计提当年盈余公积。 4、未分配利润（1）经2007 年12 月21 日临时股东会决议，对股东分配股利2,805.13 万元。（2）经2008 年9 月21 日临时股东会决议，对股东分配股利4,073.06 万元。（3）2008 年本公司整体变更为股份公司折股减少未分配利润8,714.54 万元。（4）经2009 年5 月31 日2009 年度第3 次股东大会决议分配1,924.65 万元。十、报告期内现金流量情况单位：万元现金流量类别 2010 年1-6 月2009 年度 2008 年度 2007 年度经营活动产生的现金流量净额 11,904.49 15,692.65 20,362.82 12,546.31 投资活动产生的现金流量净额 -11,096.53 -20,890.70 -22,691.32 -19,737.42 筹资活动产生的现金流量净额 -2,272.43 5,561.08 8,407.05 6,294.71 现金及现金等价物净增加额 -1,500.93 367.33 6,056.57 -975.13 本公司报告期内不存在不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 20 2 十一、期后事项、或有事项及其他重要事项（一）期后事项截至招股说明书签署日，本公司无需要披露的期后事项。（二）或有事项截至2010 年6 月30 日，本公司无需要披露的重大或有事项。（三）其他重要事项说明 1、2008 年4 月1 日，本公司之子公司机电物资公司股东会决议解散。2008 年4 月7 日，机电物资公司在《萧山日报》刊登注销公告。2008 年8 月22 日，杭州市工商行政管理局萧山分局核准该公司注销。 2、东亚商行注销 2009 年8 月5 日，本公司之子公司上海前进的全资子公司东亚商行，经上海市工商行政管理局浦东新区分局NO.15000001200907310025 号《准予注销登记通知书》核准注销。 3、之江分公司搬迁本公司于2008 年11 月16 日与杭州市钱江新城建设指挥部签订的《浙江省城市房屋拆迁补偿安置协议书货币补偿协议》，之江分公司搬迁获得补偿总额计人民币73,487,800.40 元，签订协议后10 日内，拆迁人首期支付本公司搬迁补偿总额的60%，待之江分公司搬迁完毕，经拆迁人验收确认后，余款一次性付清。本公司于2008 年11 月17 日收到拆迁补偿款4,409 万元、于2009 年6 月29 日收到拆迁补偿款2,000 万元，于2009 年8 月11 日收到939.78 万元。本公司已按协议约定收到全部补偿款，之江分公司所有动产已搬迁完毕，不动产已移交给拆迁人，但人员分流安置工作仍未完成。根据国家税务总局《关于企业政策性搬迁或处置收入有关企业所得税处理问题的通知》（国税函[2009]118 号）文件精神，“企业从规划搬迁次年起的五年内，其取得的搬迁收入或处置收入暂不计入企业当年应纳税所得额，在五年期内完成搬迁的，企业搬迁收入按上述规定处理”，本公司收到的搬迁补偿款，在未搬迁完毕前暂不计入企业当年应纳税所得额。 4、持股管理办法杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 20 3 根据《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司经营团队持股管理办法》（以下简称“《持股管理办法》”）有关规定，上述经营团队81 人所增持的股份转让受《持股管理办法》所规定的锁定期、解锁期的限制。十二、主要财务指标（一）基本财务指标财务指标 2010 年1-6 月2009 年度 2008 年度 2007 年度流动比率 0.95 0.93 0.82 0.92 速动比率 0.49 0.40 0.33 0.41 资产负债率(母公司） 67.62% 69.10% 76.02% 71.41% 应收账款周转率(次/年) 11.04 10.77 11.39 10.10 存货周转率(次/年) 2.69 1.95 2.29 2.56 息税折旧摊销前利润(万元) 15,797.84 21,611.98 19,787.27 17,570.73 利息保障倍数(倍) 7.55 5.08 3.49 4.35 每股经营活动产生的现金流量(元) 0.40 0.52 0.75 0.46 每股净现金流量(元) -0.05 0.01 0.22 -0.04 无形资产(扣除土地使用权) 占净资产比率(%） 2.01 2.23 1.92 0.12 各指标计算办法如下： 1、流动比率=流动资产÷流动负债 2、速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债 3、资产负债率=总负债÷总资产 4、应收账款周转率=营业收入÷应收账款期初期末平均原值金额 5、存货周转率=营业成本÷存货期初期末平均余额 6、息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+利息支出+折旧+摊销 7、利息保障倍数=（净利润+所得税+利息支出）÷利息支出 8、每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金净流量÷期末股本总额 9、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加（减少额）÷期末总股本 10、无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例=无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）÷归属母公司的股东权益杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 20 4 （二）净资产收益率和每股收益每股收益（元/股）年度财务指标加权平均净资产收益率(%) 基本稀释 2010 年归属于母公司所有者的净利润 11.09 0.2346 0.2346 1-6 月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 10.03 0.2122 0.2122 2009 年归属于母公司所有者的净利润 15.73 0.2916 0.2916 度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 13.98 0.2591 0.2591 2008 年归属于母公司所有者的净利润 16.95 0.2763 0.2763 度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 14.37 0.2341 0.2341 2007 年归属于母公司所有者的净利润 11.46 0.1890 0.1890 度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 9.93 0.1637 0.1637 上表指标计算公式：加权平均净资产收益率=P/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0) 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产； Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。基本每股收益=P÷S S=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 为报告期月份数；Mi 为增加股份下一月杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 20 5 份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。稀释每股收益=[P+(已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用)×(1-所得税率)]/(S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数) 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响,直至稀释每股收益达到最小。扣除非经常性损益后净利润=净利润-非经常性损益税后影响数十三、资产评估情况（一）整体变更资产评估 2008 年8 月，北京中企华资产评估有限责任公司接受本公司委托，以2007 年12 月31 日为评估基准日，对本公司整体变更设立股份公司所涉及的资产及负债进行了评估，并出具了中企华评报字(2008)第291 号资产评估报告书。此次评估主要采用收益法和成本法，以成本法结果作为评估结果。此次评估为原杭齿集团公司以存量资产出资并供验证出资资产价值提供参考，并未调整相关资产的账面价值。此次评估结果如下：单位：万元项目账面值调整后账面值评估值增值额增值率% 流动资产 69,388.51 69,388.51 70,929.08 1,540.57 2.22 可供出售金融资产 651.67 651.67 628.31 -23.36 -3.58 长期股权投资 19,064.34 19,064.34 28,803.05 9,738.71 51.08 投资性房地产 2,550.83 2,550.83 0.00 -2,550.83 -100.00 固定资产 21,235.13 21,235.13 29,696.15 8,461.02 39.84 在建工程 9,774.23 9,774.23 9,392.31 -381.91 -3.91 无形资产 7,529.85 7,529.85 30,373.17 22,843.32 303.37 长期待摊费用 281.70 281.70 281.70 0 0 递延所得税资产 1,381.76 1,381.76 1,381.76 0 0 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 20 6 资产总计 131,858.03 131,858.03 171,485.55 39,627.52 30.05 流动负债 76,364.27 76,364.27 76,364.27 0 0 长期负债 17,793.74 17,793.74 17,793.74 0 0 负债总计 94,158.01 94,158.01 94,158.01 0 0 净资产 37,700.02 37,700.02 77,327.54 39,627.52 105.11 注：本次投资性房地产与固定资产房屋建筑物、土地使用权合并评估，未单独列示其评估值。 1、长期股权投资评估增值9,738.71 万元，增值率为51.08%。主要原因是：长期股权投资采用成本法核算，由于被投资单位近年经营良好，评估基准日被投资单位房产、土地设备存在一定程度的增值，导致长期股权投资增值。 2、固定资产评估增值8,461.02 万元，增值率39.84%。主要原因是：账面原值大部分为2001 年债转股改制时的评估原值，由于近年建筑材料、人工大幅度上涨，房屋造价上涨较为明显；另外，公司房屋按20 年计提折旧，大部分房屋已提足折旧，账面净值仅为4%残值，但由于公司对大部分老厂房进行了更新改造，目前此类房屋仍使用良好，成新率基本在30%以上，房屋建筑物评估增值较大。 3、无形资产评估增值22,843.32 万元，增值率303.37%。主要原因是：由于近年来萧山地区工业发展迅速，土地供不应求，价格上涨幅度较快；此外，公司专利技术及专有技术均无账面价值，本次评估采用收益法对其进行评估，形成评估增值。（二）增资扩股资产评估 2008 年11 月，北京中企华资产评估有限责任公司接受本公司委托，以2008 年9 月30 日为评估基准日，对本公司经营团队增资扩股所涉及的资产及负债进行了评估，并出具了中企华评报字(2008)第452 号资产评估报告书。此次评估主要采用收益法和成本法，以收益法结果作为评估结果。此次评估为本公司引入新股东提供价值参考，并未调整相关资产的账面价值。此次评估结果如下：杭齿集团在评估基准日2008 年9 月30 日，经审计后的账面总资产为 160,695.18 万元，总负债为122,346.76 万元，净资产为38,348.42 万元；调整后账面总资产为160,695.18 万元，总负债为122,346.76 万元，净资产为38,348.42 万元；评估后的企业整体价值为133,152.23 万元，股东全部权益价值为78,335.98 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 20 7 万元，评估增值39,987.56 万元，增值率为104.27%。本次评估基准日距上一次评估基准日9 个月，评估基础未发生较大变化，评估增值较大项目的原因同上次说明。（三）2001 年债转股时的评估 2000 年12 月，浙江东方资产评估有限公司接受原杭齿集团公司委托，以2000 年3 月31 日为评估基准日，对其改制事宜涉及的全部资产和负债进行了评估，并出具了浙东评四(2000)字第171 号资产评估报告书。此次评估主要采用重置成本法，以评估值作为债转股出资的依据，相应调整新公司账面价值。此次评估结果如下：单位：万元项目账面值调整后账面值评估值增值额增值率% 流动资产 35,267.38 35,267.38 26,710.77 -8,556.61 -24.26 长期投资 9,743.94 9,743.94 8,152.60 -1,591.34 -16.33 固定资产 17,949.15 17,949.15 22,446.49 4,497.34 25.06 其中：在建工程 1,334.97 1,334.97 1,334.97 0 0 房屋建筑物 6,101.94 6,101.94 9,615.61 3,513.67 57.58 机器设备 5,763.15 5,763.15 6,805.20 1,042.05 18.08 土地开发费 4,379.78 4,379.78 4,690.70 310.92 7.10 其他资产 126.71 126.71 5.40 -121.31 -95.74 资产总计 63,087.18 63,087.18 57,315.26 -5,771.92 -9.15 流动负债 30,582.09 30,582.09 30,567.60 -14.49 -0.05 长期负债 10,314.68 10,314.68 10,311.03 -3.65 -0.04 负债总计 40,896.77 40,896.77 40,878.63 -18.14 -0.04 净资产 22,190.41 22,190.41 16,436.63 -5,753.78 -25.93 评估增减值变化较大的项目： 1、流动资产评估减值8,556.61 万元，减值率为24.26%。主要原因：（1）应收账款评估减值4,093.95 万元，系根据《杭州市人民政府关于我市国有中小企业改制中若干问题处理意见的通知》（杭政[1999]17 号）文件规定，企业在资产评估时，根据不同的年限对应收账款予以适度核销。以1998 年12 月底为时点，一杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 20 8 年以上、两年以内的应收账款核销20%；两年以上、三年以内的应收账款核销 40%；三年以上的应收账款核销75%。（2）根据《关于同意核销杭州前进齿轮箱集团有限公司改制中资产损失的批复》（杭国资[2000]字606 号）文件规定，同意核销不良（实）流动资产计4,220.30 万元。 2、长期投资评估减值1,591.34 万元，减值率为16.33%，主要原因是本公司下属杭维柯变速器的设备、在制品等评估减值，以及杭州前进工程农机公司评估减值等。 3、固定资产评估增值4,497.34 万元，增值率为25.06%，主是原因是房屋建筑物增值3,513.67 万元，机器设备增值1,042.05 万元，土地开发费增值310.92 万元。十四、历次验资报告请参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“四、历次验资情况及公司设立时发起人投入资产的计量属性”之“(一)历次验资情况”。杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 20 9 第十一节管理层讨论与分析发行人长期致力于船用齿轮箱、工程机械变速箱、汽车变速器、工业传动装置等齿轮传动产品的研究、开发、生产和销售，不断加强研发投入、扩大生产规模、严格控制成本，报告期公司业务快速增长，为未来持续发展奠定了良好的基础。发行人董事会提请投资者注意，以下讨论分析应结合本公司经审计的财务报表及附注和本招股说明书揭示的其他财务信息一并阅读。一、财务状况分析（一）资产构成及其变化分析 - 50,000 100,000 150,000 200,000 250,000 300,000 2010年6月30日2009年12月31日2008年12月31日2007年12月31日公司最近三年资产构成及其变化(单位:万元) 非流动资产流动资产单位：万元项目 2010.06.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 流动资产 132,656.30 123,099.35 120,414.12 90,914.56 较上期末增加 7.76% 2.23% 32.45% - 非流动资产 120,855.94 114,979.06 100,525.74 81,122.64 较上期末增加 5.11% 14.38% 23.92% - 资产总计 253,512.24 238,078.41 220,939.86 172,037.21 较上期末增加 6.48% 7.76% 28.43% - 报告期内公司通过加大技术改造力度、建设新的生产线等方式逐步扩大生产规模和销售规模，使公司存货等流动资产和固定资产均稳步增长，资产总额从 2007 年末的172,037.21 万元增长到2009 年末的238,078.41 万元，增长率为 38.39%。资产总额增长主要是公司按照发展规划，为了提升技术水平、增加产能、杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 21 0 优化产品结构、增强核心竞争力而实施的生产设施技术改造相应增加的固定资产投资；同时，公司作为机械设备制造企业，储备的原材料、在产品占存货成本价值比例较大，部分产品生产周期较长，在公司产品销售持续增长的情况下，需要相应增加原材料、在产品和库存商品等存货，2008 年末流动资产较上年末增长 32.45%。2009 年末非流动资产较上年末增长14.38%，主要是本公司加大技术改造力度，适当增加了固定资产投入；2010 年上半年，总资产比上年度增长6.48%。总体上，公司近两年资产规模变化不大。 1、流动资产构成及其变化分析 - 20,000 40,000 60,000 80,000 100,000 120,000 140,000 2010年6月30日2009年12月31日2008年12月31日2007年12月31日流动资产构成及其变化(单位：万元) 存货其他应收款预付款项应收帐款应收票据货币资金单位：万元 2010.06.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 项目金额占比 (%) 金额占比 (%) 金额占比 (%) 金额占比 (%) 货币资金 24,022.57 18.12 24,168.50 19.63 23,145.21 19.22 10,967.59 12.06 应收票据 12,509.63 9.43 6,268.13 5.09 2,069.64 1.72 7,048.88 7.75 应收账款 26,496.01 19.97 17,505.83 14.22 15,827.79 13.15 15,217.32 16.74 预付款项 3,720.79 2.80 3,669.27 2.98 5,123.14 4.25 3,425.37 3.77 其他应收款 1,236.93 0.93 1,168.51 0.95 1,962.25 1.63 4,275.06 4.70 存货 64,670.38 48.75 70,319.12 57.13 72,286.09 60.03 49,980.34 54.98 其他流动资产 - 0.00 - 0.00 - 0.00 - - 流动资产合计 132,656.31 100 123,099.35 100 120,414.12 100 90,914.56 100 公司的流动资产中主要是货币资金、应收账款和存货，近三年末合计占流动资产的比重均在80%以上。公司流动资产逐年增加主要源于货币资金、应收账款和存货随着公司业务规模的扩大而增加。（1）货币资金杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 21 1 报告期内本公司各期末货币资金余额总体呈现增长趋势。一方面是船用大功率产品在承接订单时，通常基于产品生产周期长、投料进度要求等特性，并根据市场供求状况，向客户收取20-30%预付款，以满足生产支出；另一方面，公司原材料采购普遍采用银行承兑汇票的支付方式，2008 年末存入银行的保证金达 11,781.86 万元，使得2008 年末货币资金余额较上年末余额增长达111.03%。2010 年6 月末货币资金余额基本保持2009 年末的水平。（2）应收票据本公司应收票据的客户主要是工程机械主机厂，报告期前三年，各期末应收票据余额占流动资产比例分别为7.75%、1.72%、5.09%，金额相对较小。2008 年末应收票据余额为2,069.64 万元，比上年度减少70.64%，主要原因是受国际金融危机的影响，第四季度工程机械变速箱产品销售收入为8,193.50 万元，仅占 2008 年度该类产品全年销售收入的10.68%，货款（包括应收票据）相对较少，而前期结余的应收票据已陆续背书或兑付，年末余额较小。 2010 年6 月末，应收票据余额为12,509.63 万元，比年初增长99.6%，主要原因为，今年上半年公司营业收入较去年同期增长20.57%，特别是工程机械产品销售收入是去年同期的1.64 倍，回收的银行承兑汇票相应增加，公司期末应收票据余额较高。序号开票方对应客户名称金额（元）占应收票据总额比例 1 徐工集团工程机械科技有限公司徐工集团工程机械股份有限公司科技分公司 24,000,000.00 19.19% 2 潍柴重机股份有限公司潍柴重机股份有限公司 6,470,389.00 5.17% 3 安徽省秦源工程机械有限公司斗山工程机械山东有限公司 6,000,000.00 4.80% 4 新疆军企工程机械集团有限公司常林股份有限公司 6,000,000.00 4.80% 5 天津市宇润德金属制品有限公司山东临工工程机械有限公司 5,000,000.00 4.00% 6 徐工集团工程机械科技有限公司徐州徐工筑路机械有限公司 5,000,000.00 4.00% 7 现代江苏工程机械有限公司常林股份有限公司 5,000,000.00 4.00% 8 徐州工程机械集团进出德州德工机械有限公司 2,000,000.00 1.60% 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 21 2 口有限公司 9 杭州华新机电工程有限公司杭州华新机电工程有限公司 2,000,000.00 1.60% 10 芜湖亚夏商用车销售服务有限公司柳州特种汽车厂 1,900,000.00 1.52% 合计 63,370,389.00 50.68% （3）应收账款近三年，随着公司业务收入持续增长，应收账款金额也有一定幅度增加。2007 年末、2008 年末、2009 年末本公司应收账款余额分别为15,217.32 万元、15,827.79 万元和17,505.83 万元，分别占当年末流动资产的16.74%、13.15%和14.22%。总体上，公司应收账款与营业收入规模匹配，增长较为均衡。 ①2009 年末、2010 年6 月末应收账款余额较高的原因分析 2009 年末公司应收账款余额较上年末增长10.60%，主要原因是公司主要产品工程机械变速箱、汽车变速器的客户大多是国内知名的主机厂。主机厂为了减少资金占用，提高资金周转率，一般会要求零部件供应商给予90 天商业信用。因此，年末应收账款余额受第四季度销售收入的影响较大。尽管2009 年工程机械变速箱产品整体销售收入较2008 年有所下降，但2009 年第四季度，随着国内宏观经济环境的好转，主机厂增加了要货量，使本公司第四季度销售收入比2008 年同期销售收入净增加8,449 万元，从而导致年末应收账款余额有所增长。 2010 年6 月末公司应收账款净额为26,496.01 万元，较2009 年末增长51.36%，主要原因是：A 受2009 年以来国家启动拉动内需政策延续的带动以及随着欧美国家经济恢复，国内工程机械整机生产公司产品出口增加，从年初开始，装载机、压路机、平地机等工程机械产品的市场需求量一直较旺盛，公司主导产品工程机械变速箱的销售量增加幅度较大，2010 年上半年实现销售收入51,909.42 万元，完成去年全年销售额的88.4%，是去年同期工程机械产品销售额的1.64 倍；B 公司主要产品工程机械变速箱、汽车变速器的客户大多是国内知名的主机厂，由于主机厂每年销售旺季相对集中在上半年，而货款回笼主要在下半年实现。因此，本公司6 月末应收账款余额比年初上升幅度较大。截至2010 年6 月30 日，本公司工程机械变速器产品的应收账款余额为 14,975.03 万元，占期末应收账款总额的52.34%。2010 年6 月30 日主要工程机杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 21 3 械客户应收账款列示如下：序号债务人名称金额（元）占应收账款总额比例 1 浙江杭叉叉车有限公司 21,983,396.80 7.68% 2 山东临工工程机械有限公司 13,366,930.49 4.67% 3 斗山工程机械(山东)有限公司 12,851,860.82 4.49% 4 常林股份有限公司 11,627,635.44 4.06% 5 徐州徐工筑路机械有限公司 8,839,744.80 3.09% 6 徐工集团工程机械股份有限公司 7,255,488.29 2.54% 7 山推重工机械有限公司 6,781,220.00 2.37% 8 安徽江淮银联重型工程机械有限公司 5,595,998.31 1.96% 9 福田雷沃国际重工股份有限公司潍坊农业装备事业部 3,772,158.85 1.32% 10 德州德工机械有限公司 3,439,976.34 1.20% 合计 95,514,410.14 33.38% ②应收账款账龄分析截至2010 年6 月30 日，应收账款净额为26,496.01 万元。单位：万元账龄应收账款金额比例(%) 坏账准备应收账款净额 1 年以内 26,901.25 94.03 1,346.21 25,555.04 1-2 年 1,069.01 3.74 213.56 855.45 2-3 年 213.79 0.75 128.27 85.52 3-5 年 234.34 0.81 234.34 0.00 5 年以上 191.47 0.67 191.47 0.00 合计 28,609.86 100 2,113.85 26,496.01 本公司主要客户集中在下游行业的重点主机生产企业，应收账款相对较为集中，主要客户大多是行业知名企业，商业信誉较好；这些企业与公司保持长期稳定的合作关系，彼此间有良好的信任，产品销售款项回收比较有保障。报告期内，本公司加强了应收账款的催收力度，注重提高管理水平，促使应杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 21 4 收账款周转加快。报告期内各年末，一年以内应收账款均占应收账款总额的90% 以上，应收账款结构稳定、合理，发生坏账的可能性极小。本公司已充分考虑了其性质和收回的可能性，管理层根据以往经验，分别对存在坏账风险的部分计提了相应坏账准备，计提坏账的比例合理，符合公司实际情况及谨慎性原则。 ③截至2010 年6 月30 日前五名客户应收账款明细情况债务人名称金额（元）占应收账款总额比例欠款年限潍柴重机股份有限公司 33,446,269.03 11.69% 1 年以内浙江杭叉叉车有限公司 21,983,396.80 7.68% 1 年以内山东临工工程机械有限公司 13,366,930.49 4.67% 1 年以内斗山工程机械(山东)有限公司 12,851,860.82 4.49% 1 年以内常林股份有限公司 11,627,635.44 4.06% 1 年以内合计 93,276,092.58 32.59% 本公司近三年应收账款回收情况良好。应收账款期末数中无持本公司5%（含 5%）以上有表决权股份的股东单位欠款。 ④坏账准备计提比例变更为了能够真实反映公司财务状况及经营成果信息，本公司对账龄在2 年以上的应收款项的可回收性进行复核后，经2008 年9 月30 日第一届董事会临时会议《关于批准会计核算办法的决议》核准，对坏账准备的计提比例估计变更如下：计提比例账龄变更前变更后 1 年以内(含1 年,下同) 5% 5% 1-2 年 20% 20% 2-3 年 40% 60% 3-5 年 75% 100% 5 年以上 100% 100% （4）存货根据存货用途，本公司将存货分为原材料、在制品、库存商品、自制半成品、周转材料等类别。原材料主要包括钢材、外购毛坯等；在制品、自制半成品主要是公司生产的不同状态的各类齿轮、轴、箱体、摩擦片等；库存商品主要是指各杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 21 5 类齿轮箱；周转材料主要是模具、工具等材料。截至2007 年12 月31 日、2008 年12 月31 日、2009 年12 月31 日及2010 年6 月30 日，本公司存货余额如下表：单位：万元项目 2010.06.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 原材料 14,400.41 12,605.47 10,964.05 4,708.34 在制品 21,248.43 22,366.31 21,913.61 21,972.44 库存商品 28,210.77 34,630.72 34,854.56 26,166.28 自制半成品 4,621.31 4,226.42 8,282.90 201.48 其他 230.65 240.96 225.59 184.21 合计 68,711.58 74,069.88 76,240.71 53,232.75 减：跌价准备 4,041.20 3,750.76 3,954.62 3,252.40 存货净额 64,670.38 70,319.12 72,286.09 49,980.35 占资产总额比例 25.51% 29.54% 32.72% 29.05% ①报告期存货变化情况及原因分析截至2007 年12 月31 日、2008 年12 月31 日、2009 年12 月31 日和2010 年6 月末，存货净额分别为49,980.35 万元、72,286.09 万元、70,319.12 万元和 64,670.38 万元，占流动资产的比例分别为54.98%、60.03%、57.13%和48.75%，存货占总资产的比例分别为29.05%、32.72%、29.54%和25.51%。库存商品、在制品和原材料为存货的主要部分，2007 年12 月31 日、2008 年12 月31 日、2009 年12 月31 日及2010 年6 月30 日，其合计金额占存货的比例分别为99.28%、 88.84%、93.97%和92.94%。 2008 年末存货较上期末增长44.63%。存货占资产比例较大是由于本公司销售规模逐年扩大、产品结构变化以及根据客户的需求对一些关键零部件适当地进行储备所致。 A. 近年来机械工业市场需求结构变化较快，船舶、工程机械、汽车等新产品功率不断提高，其配套的齿轮设备产品销售价值、成本随之提高，因此，公司储备的存货也会相应增加； B. 近几年原材料价格上涨幅度较大，为了抵消原材料价格大幅波动对公司成本造成的不利影响，公司增加了部分存货储备量。尤其是2008 年上半年国内杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 21 6 钢材价格剧烈动荡，为稳定生产所需原材料的供应，本公司在9 月份购入了大批钢材，导致库存钢材增加，公司在制品、自制半成品、库存商品也相应增加，由此导致公司总体存货余额增加； C. 本公司主要产品工程机械变速器的销售受季节性影响较大。正常情况下，一般每年从2 月中旬开始至5 月中旬为下游工程机械主机厂商的旺销季节，相应地，客户会提前在上一年四季度向类似本公司的主要齿轮传动设备制造商提出要货计划，因此本公司年末存货余额较大； D. 受我国宏观经济增速显著放缓，下游造船业、工程机械和汽车业步入行业发展低谷的不利影响，本公司部分客户尤其是大功率船用产品客户提出由于压缩生产计划而延迟交货的要求，2008 年末存货中库存商品金额有所增长。 2009 年末，存货金额为70,319.12 万元，比年初减少1,966.97 万元，主要原因是公司积极应对金融危机造成的不利影响，迅速调整企业经营战略，采取积极、灵活的应对措施，加大技术创新力度和提高精细化管理水平，积极消化原材料、在制品库存，有效控制存货总量，使期末存货余额比上年末有所下降。 2010 年6 月末，存货金额64,670.38 万元，比年初下降5,648.74 万元，主要原因是：上半年是公司产品特别是工程机械产品持续旺销的时段，公司承接的客户订单较多，还消化了公司2009 年为应对销售结构变化的部分储备存货，致使库存商品下降幅度较大，存货资金周转速度较快，使期末存货有明显下降。 ②存货跌价准备计提情况报告期每期末公司对存货进行全面清查，对各期末的存货进行减值测试。对因工艺改进、新产品试制以及由于市场原材料价格波动等原因造成的部分存货成本高于可变现净值部分，计提存货跌价准备。2008 年公司计提存货跌价准备 2,037.18 万元，因存货销售或生产耗用转出1,333.24 万元，存货跌价准备期末余额3,954.62 万元。 2009 年以来，受国家“扩内需、保增长”措施逐步见效的影响，国内钢材需求逐渐启动，社会库存有所下降，钢材价格呈现止跌趋稳态势，本公司对原计提的部分存货跌价准备转回434.34 万元。 2010 年6 月末，公司对存货进行了减值测试，计提存货跌价准备425.93 万元，对原计提的部分存货跌价准备转回35.03 万元，因存货销售或生产耗用转出杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 21 7 100.46 万元，存货跌价准备期末余额4,041.20 万元。本公司管理层认为：公司采用了稳健的会计估计，存货跌价准备计提充分、合理，公司未来不会因资产减值导致财务风险。 2、非流动资产构成及其变化分析 - 20,000 40,000 60,000 80,000 100,000 120,000 140,000 2010年6月30日2009年12月31日2008年12月31日2007年12月31日非流动资产构成及其变化(单位：万元) 其他无形资产在建工程固定资产长期股权投资单位：万元 2010.06.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 项目金额占比 (%) 金额占比 (%) 金额占比 (%) 金额占比 (%) 长期股权投资 10,518.38 8.70 10,780.80 9.38 10,406.79 10.35 10,461.35 12.90 固定资产 78,089.42 64.62 65,271.55 56.77 50,261.16 50.00 41,016.70 50.56 在建工程 11,100.27 9.18 19,136.40 16.64 21,702.30 21.59 13,603.86 16.77 无形资产 18,558.69 15.36 17,236.96 14.99 14,057.96 13.98 10,147.33 12.51 其他 2,589.18 2.14 2,553.35 2.22 4,097.53 4.08 5,893.40 7.26 合计 120,855.94 100 114,979.06 100 100,525.74 100 81,122.64 100 （1）固定资产随着生产销售规模逐年扩大，为扩大现有产能，本公司近年通过加大技术改造力度适当增加了相关生产设备投入。2007 年-2010 年上半年，本公司固定资产规模保持平均26.20%的增长率。报告期固定资产构成情况如下表： 2010.06.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 项目净值（万元）比例净值（万元）比例净值（万元）比例净值（万元）比例房屋、建筑物 22,727.64 29.10% 22,844.64 35.00% 13,703.01 27.26% 10,977.24 26.76% 机器设备 53,750.64 68.84% 40,940.05 62.72% 34,974.46 69.58% 27,431.24 66.88% 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 21 8 运输工具 996.27 1.28% 876.70 1.34% 973.84 1.94% 1,977.21 4.82% 办公设备 159.27 0.20% 174.84 0.27% 184.26 0.37% 350.58 0.86% 其他设备 455.60 0.58% 435.33 0.67% 425.59 0.85% 280.43 0.68% 净值合计 78,089.42 100% 65,271.56 100% 50,261.16 100% 41,016.70 100% 固定资产增加主要源于在报告期内，本公司根据生产销售情况进行固定资产更新改造，对于新建厂房、车间基建项目、购入需安装设备等在建项目，工程竣工或完成安装工序后由在建工程转入固定资产。购入不需安装的机器设备等也是固定资产增加的主要因素。 2010 年6 月末，固定资产比上年末增长19.64%，主要是新增国外购入数控成型磨齿机、数控定梁龙门镗铣床、加工中心共计8,131 万元；热处理生产线和变速箱装配生产线共计转入固定资产4,125 万元。 2007 年末、2008 年末、2009 年末及2010 年6 月末，固定资产净值占总资产的比例分别为23.84%、22.75%、27.42%和30.80%，处于偏低水平。本次募集资金投资项目顺利实施后，固定资产规模将进一步扩大，使公司生产能力得到显著提升。（2）在建工程单位：万元 2010.06.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 项目净值增长率净值增长率净值增长率净值增长率在建工程 11,100.27 -41.99% 19,136.40 -11.82% 21,702.29 59.53% 13,603.86 随着产品销售额的增加，为扩大现有产能，报告期内本公司投入基建项目和设备的采购资金增长较多。本公司2007 年投入的在建工程主要有：本公司之孙公司绍兴传动机械有限公司的袍江基建项目投入1,648.63 万元，子公司前进马森厂房改造投入599 万元，新建大功率车间投入878.79 万元，新购置各类需安装齿轮加工设备11,948 万元。2008 年末，本公司在建工程余额为21,702.29 万元，较2007 年末增加59.53%，主要是上述在建工程根据预算投入后续资金，以及当年新增实施的中功率厂房、高精齿轮车间、汽车事业部临江生产基地等项目资金投入。 2009 年，新厂房基础设施、绍兴齿轮厂区建设、大功率车间工程项目、袍杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 21 9 江基建项目等项目工程完工相继转入固定资产；此外，公司相继投入新项目建设，如：齿轮井式气体渗碳炉生产线、变速箱装配生产线以及购入的需安装进口数控成形磨齿机。因此，导致2009 年末在建工程余额较上年末下降11.82%，下降幅度不大。在建工程2010 年6 月30 日余额为11,100.27 万元，较2010 年期初减少 41.99%，主要原因系公司部分在建工程相继完工并转入固定资产。（3）无形资产单位：万元 2010.06.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 项目净值占比净值占比净值占比净值占比土地使用权 17,215.47 92.77% 15,902.15 92.25% 13,193.18 93.85% 10,099.19 99.53% 商标使用权 15.32 0.08% 21.88 0.13% 35.01 0.25% 48.14 0.47% 专利技术 1,217.64 6.56% 1,287.25 7.47% 797.17 5.67% - - 用友财务软件 14.38 0.08% 15.27 0.09% 17.04 0.12% - - 设计软件 3.89 0.02% 7.78 0.04% 15.56 0.11% - - OA 办公软件 2.49 0.01% 2.63 0.02% - - - - 赛捷ERP 管理软件 89.51 0.48% - - - - - - 合计 18,558.70 100% 17,236.96 100% 14,057.96 100% 10,147.33 100% 2007 年末、2008 年末及2009 年末，公司无形资产余额占非流动资产的比例分别为12.51%、13.98%和14.99%，基本保持稳定。报告期内本公司无形资产主要为土地使用权，土地使用权占无形资产净值超过90%。无形资产2008 年末净值较2007 年末增加了3,910.63 万元，主要系：①本公司当年收购的康灵电器公司注销后，相应转入土地使用权资产1,832.43 万元；② 以出让方式取得土地使用权29,178.62M2，共计1,097.65 万元；③本公司之子公司前进马森购入可调螺旋桨许可证技术803.87 万元。 2009 年12 月31 日，公司无形资产净值为17,236.96 万元，较上年增加3,179 万元，主要系本公司取得临江工业园区土地使用权，支付出让金1,846 万元；本公司之子公司香港前进购买房屋时支付的可分开的土地使用权转让款215.17 万杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 22 0 元；引进2MW 级风电增速箱技术588 万元；2009 年12 月收回出租给杭维柯变速器的土地，由投资性房地产转入无形资产1,154 万元。 2010 年6 月末，公司无形资产净值为18,558.70 万元，较上年增加1,321.74 万元，新增的土地使用权主要包括：本公司取得临江工业园区土地使用权，面积为30,000 平方米，支付出让金920.38 万元；本公司之子公司前进锻造购入土地使用权，面积为13,333.33 平方米，支付出让金582 万元。 3、资产减值准备提取情况报告期，发行人的资产减值准备计提余额如下表：单位：万元项目 2010.06.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 坏账准备 2,288.85 1,643.77 1,522.37 1,506.68 存货跌价准备 4,041.20 3,750.76 3,954.62 3,252.40 长期股权投资减值准备 - - - 23.63 固定资产减值准备 - - - 26.50 合计 6,330.05 5,394.53 5,476.99 4,809.21 本公司已按照会计政策规定的计提原则、计提比例进行资产减值准备的提取，提取情况与资产状况相符，不存在因资产减值准备提取不足而影响公司持续经营能力的情形。本公司管理层认为：公司资产结构合理，整体资产情况良好，资产减值准备计提符合资产的实际状况，计提减值准备足额、合理。（二）负债结构分析 1、总体负债结构及其变化分析 - 50,000 100,000 150,000 200,000 2010年6月30日2009年12月31日2008年12月31日2007年12月31日最近三年负债构成及其变化(单位：万元) 非流动负债流动负债杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 22 1 单位：万元项目 2010.06.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 流动负债 138,946.03 132,637.49 147,319.60 99,126.07 较上期末增加 4.76% -9.97% 48.62% 19.41% 非流动负债 30,905.37 30,647.57 15,912.59 19,995.72 较上期末增加 0.84% 92.60% -20.42% 92.92% 负债总计 169,851.40 163,285.06 163,232.19 119,121.79 较上期末增加 4.02% 0.03% 37.03% 27.57% 公司负债总额中绝大部分为流动负债，报告期各期末流动负债分别占负债总额的83.21%、90.25%、81.23%及81.80%，主要是公司通过短期借款、客户信用进行融资。截至2010 年6 月末，公司负债总额169,851.40 万元，占总资产比例为67%，公司负债总额及负债结构较上年末变化不大。 2009 年末非流动负债为30,647.57 万元，比上年增长92.6%，主要原因是：（1）2009 年下半年，本公司根据项目投资计划分别开始实施高精船用齿轮箱扩展项目、电液控制工程机械传动装置产能扩展项目、风电增速箱关键件产能扩展项目三个募集资金投资项目。本公司与中国工商银行浙江省分行签署协议，在总的授信额度不变的情况下，按三年期的项目贷款进行融资，减少流动资金贷款1 亿元，同时增加长期借款1 亿元；（2）本年度收到杭州市钱江新城建设指挥部之江分厂折迁补偿款余款 2,939.78 万元。 2、流动负债结构及其变化分析 - 20,000 40,000 60,000 80,000 100,000 120,000 140,000 160,000 2010年6月30日2009年12月31日2008年12月31日2007年12月31日最近三年流动负债结构及其变化(单位：万元) 其他应付职工薪酬预收货款应付账款应付票据短期借款单位：万元 2010.06.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 项目金额占比金额占比金额占比金额占比杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 22 2 短期借款 48,064.22 34.59% 50,129.98 37.79% 61,542.00 41.78% 42,378.21 42.75% 应付票据 21,268.95 15.31% 18,779.27 14.16% 22,737.76 15.43% 4,724.00 4.77% 应付账款 47,448.83 34.15% 40,571.41 30.59% 36,802.66 24.98% 35,676.20 35.99% 预收账款 7,569.39 5.45% 14,294.90 10.78% 17,664.07 11.99% 5,273.30 5.32% 应付职工薪酬 9,855.41 7.09% 5,777.48 4.36% 4,905.82 3.33% 3,865.15 3.90% 其他 4,739.23 3.41% 3,084.45 2.32% 3,667.29 2.49% 7,209.21 7.27% 合计 138,946.03 100% 132,637.49 100% 147,319.60 100.00% 99,126.07 100.00% 近三年，公司流动负债增幅较大，特别是2008 年末较2007 年末增加48.62%，主要原因是本公司及下属子公司加大技改投入以及产品生产过程中原材料等存货投入增加而造成流动资金需求增加，公司通过增加银行借款、开具银行承兑汇票、利用供应商给予的商业信用等多种形式筹措资金，相应导致2008 年末短期借款、应付票据和应付账款分别比上年增加了45.22%、381.32%和3.16%。（1）短期借款公司短期借款占流动负债的比例最高，近三年均在35%以上。公司在报告期内通过短期借款这种低成本方式融资筹集资金，满足因生产规模不断扩大而相应增加的流动资金需求。2009 年末短期借款为50,129.98 万元，比上年同期减少 18.5%，主要原因是本公司与中国工商银行浙江省分行协商，在总的授信额度不变的情况下，按三年期的项目贷款进行融资，减少流动资金贷款1 亿元，同时增加长期借款1 亿元；此外，公司有计划地通过合理组织资金，归还了部分流动资金贷款。2010 年6 月末，短期借款为48,064.22 万元，比年初减少4.12%。（2）应付票据本公司应付票据近年增长较快，2007 年末、2008 年末、2009 年末应付票据余额分别为4,724 万元、22,737.76 万元和18,779.27 万元，其中2008 年末应付票据较上年末增长381.32%，主要是公司开拓多种融资渠道，充分利用银行给予公司的授信额度，以应付票据方式结算货款，报告期内公司采购付款较为正常。 2009 年末应付票据余额为18,779.27 万元，比上年末减少17.41%，主要原因是本公司针对金融危机造成的不利影响，迅速调整企业经营战略，采取积极、灵活的应对措施，消化现有库存，存货占用资金比上年减少2.72%，资金状况得到杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 22 3 改善。本公司在合理地安排好部分资金归还流动资金贷款的同时，减少了对银行票据的融资额。2010 年上半年，本公司实现销售收入121,409.17 万元，较上年同期增长20.57%，公司为此购入的原材料相应增加。2010 年6 月末，应付票据余额为21,268.95 万元，比上年末增加13.26%。 2007 年末应付票据余额为4,724 万元，其中前五名公司为：公司名称金额(万元) 形成原因杭州萧山越寨五金厂 45.80 采购工程产品齿轮零件支付的货款云顶控股集团有限公司 43.50 采购标准件-螺栓支付的货款金华市长征标准件有限公司 43.00 采购标准件-螺栓、挡圈支付的货款杭州萧山朱村桥木器厂 40.70 采购板箱支付的货款杭州金贝机械厂 39.50 采购汽车齿轮零件支付的货款 2008 年末应付票据余额为22,737.76 万元，其中前五名公司为：公司名称金额 (万元) 形成原因马鞍山市蓝田冶金设备材料有限公司1,268.70 采购GWC 产品大锻件支付的货款杭州萧山风帆散热器有限公司 574.70 采购冷却器总成支付的货款杭州名士机械有限公司 473.60 采购汽车取力器总成支付的货款杭州萧山东方液压件有限公司 466.50 采购泵、阀等部件支付的货款杭州萧山曙光机械厂 423.50 采购汽车变速器齿轮等支付的货款 2009 年末应付票据余额为18,779.27 万元，其中前五名公司为：公司名称金额 (万元) 形成原因杭州锋盛机械有限公司 787.10 采购精加工的中小铸件支付的货款浙江天马轴承股份有限公司 681.20 采购轴承支付的货款马鞍山市蓝田冶金设备材料有限公司 625.90 采购GWC 产品大锻件支付的货款贺尔碧格东方齿轮泰州有限公司 336.80 采购汽车同步器支付的货款浙江临海海宏集团液压件销售有限公司318.30 采购工程产品操纵阀部件支付的货款 2010 年6 月30 日的应付票据余额为21,268.95 万元，其中前五名公司为：杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 22 4 公司名称金额 (万元) 形成原因西宁特殊钢股份有限公司 900.00 采购钢材支付的货款杭州中康钢铁有限公司 800.00 采购钢材支付的货款杭州萧山风帆散热器有限公司 332.00 采购散热器支付的货款昆山市宏大重型锻造有限公司 321.00 采购锻件支付的货款绍兴市鉴湖传动机械制造有限公司 285.00 采购盖板、轴类零件支付的货款由于发行人报告期各年末应付票据表现为金额较分散，客户数量较多的特点，为便于报表使用者更清晰地了解发行人有关负债结构，列示报告期内应付票据如下： ①2007 年末应付票据分布如下：金额分布客户数量总金额（万元） 40 万元以上 4 173.00 30-40 万元(含30 万元) 44 1,497.95 20-30 万元(含20 万元) 63 1,511.22 10-20 万元(含10 万元) 67 967.70 10 万元以下 91 574.13 合计 269 4,724.00 ②2008 年末应付票据分布如下：金额分布客户数量总金额（万元） 1000 万元以上 1 1,268.70 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 22 5 100-1000 万元(含100 万元) 59 14,296.27 50-100 万元(含50 万元) 49 3,354.59 10-50 万元(含10 万元) 138 3,390.50 10 万元以下 76 427.70 合计 323 22,737.76 ③2009 年末应付票据分布如下：金额分布客户数量总金额（万元） 300 万元以上 8 4,381.90 100-300 万元(含100 万元) 37 5,811.30 50-100 万元(含50 万元) 51 3,209.00 10-50 万元(含10 万元) 214 4,560.97 10 万元以下 151 816.10 合计 461 18,779.27 ④2010 年6 月30 日应付票据分布如下：金额分布客户数量总金额（万元） 300 万元以上 7 6,789.10 100-300 万元(含100 万元) 45 7,253.46 50-100 万元(含50 万元) 42 2,618.49 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 22 6 10-50 万元(含10 万元) 165 4,165.92 10 万元以下 82 441.98 合计 341 21,268.95 （3）应付账款公司应付账款2009 年12 月31 日余额比2008 年12 月31 日余额增加3,768.75 万元，增长10.24%；2010 年6 月末，应付账款余额为47,448.83 万元，较上年末增加6,877.42 万元，主要是由于公司扩大生产规模而新增大量原材料、加大技术改造力度而进行设备购置，应付账款相应有所增加。应付账款的增加与公司业务的快速发展相适应，公司信誉良好，按时偿付应付账款。本公司账龄在一年以内的应付账款占97.95%。公司信誉良好，能够按时偿付应付账款。截至2010 年6 月30 日，本公司应付账款情况如下：账龄金额（元）比例 1 年以内 464,748,577.06 97.95% 1 至2 年 8,404,109.91 1.77% 2 至3 年 735,669.22 0.16% 3 年以上 599,897.43 0.12% 合计 474,488,253.62 100.00% （4）预收账款报告期内，预收账款总体金额占流动负债比例较小。截至2007 年12 月31 日、2008 年12 月31 日和2009 年12 月31 日，公司预收账款余额分别为5,273.30 万元、17,664.07 万元和14,294.90 万元。预收账款 2008 年12 月31 日余额比2007 年12 月31 日余额增长234.97%，主要原因是从 2007 年初，市场部门加强与客户的直接联系和沟通，最大限度地争取船用大功率产品订单，随着大功率产品订单不断增加，本公司加强对客户订单的管理，根据大功率产品价值高、生产周期长、投料进度要求等特性，并根据市场供求状况，杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 22 7 向客户收取20-30%预付款所致。 2009 年以来，由于受国际金融危机影响，大吨位船舶市场建造速度放缓，船用大功率系列产品订单比上年度减少，2009 年末、2010 年6 月末的预收账款余额分别比上年末下降19.07%和47.05%。（5）应付职工薪酬 2010 年6 月末，应付职工薪酬余额为9,855.41 万元，较上年末增加70.58%。主要原因有以下几方面：①根据公司制定的考核管理办法，按公司业绩的增长而计提的营销部门、技术部门、管理部门及各分厂与绩效挂钩的工资增加；②按月计提的年度职工奖金和干部考核年薪相应增加；③期末应上缴的社会保险费及工会经费因缴费基数增长而有所增加。 3、非流动负债结构及其变化分析 0 5000 10000 15000 20000 25000 30000 35000 2010年6月30日2009年12月31日2008年12月31日2007年12月31日非流动负债结构及变化(单位：万元) 其他非流动负债递延所得税负债预计负债专项应付款长期借款单位：万元 2010.06.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 项目金额占比金额占比金额占比金额占比长期借款 10,015.00 32.40% 10,016.50 32.68% - - 1,750.00 8.75% 专项应付款 7,332.70 23.73% 7,318.19 23.88% 4,575.12 28.75% 429.35 2.15% 预计负债 - - - - - 0.00% 1,195.05 5.98% 递延所得税负债 132.59 0.43% 146.89 0.48% 65.84 0.41% 556.62 2.78% 其他非流动负债 13,425.07 43.44% 13,165.99 42.96% 11,271.63 70.84% 16,064.71 80.34% 合计 30,905.36 100% 30,647.57 100% 15,912.59 100% 19,995.73 100% （1）长期借款杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 22 8 2007 年末长期借款余额为1,750 万元，系本公司之子公司绍兴前进传动机械有限公司向中国银行绍兴分行的基建项目专门借款，该借款已于2008 年12 月提前归还。 2009 年末长期借款余额为10,016.50 万元，主要是本公司向中国工商银行浙江省分行专项技改项目借款1 亿元和相应的长期借款利息。（2）专项应付款专项应付款主要是科技三项费、债转股因停息增加利润缴纳的所得税返还等专门用途的负债。2007 年末专项应付款余额为429.35 万元，主要系根据杭州市萧山区财政局《关于杭州前进齿轮箱集团有限公司股份制改制过程中有关问题的批复》文件，转入“其他非流动负债”核算。2008 年末专项应付款余额为4,575.12 万元，较2007 年末增加4,145.76 万元，主要系本公司收到杭州市钱江新城建设指挥部支付的拆迁补偿款。2009 年末专项应付款较上年末增加2,743.06 万元，主要是公司收到之江分厂拆迁补偿剩余款项。（3）其他非流动负债其他非流动负债主要为杭州前进齿轮箱集团有限公司股份制改制过程中划归萧山国资独享的资本公积，以及子公司前进通用留存的国有独享资本公积，根据浙江省杭州市人民政府杭政[2007]7 号文《浙江省杭州市人民政府关于促进企业上市的若干意见》、2008 年8 月15 日杭州市萧山区财政局萧财国资[2008]10 号文《关于杭州前进齿轮箱集团有限公司股份制改制过程中有关问题的批复》，转作负债核算管理。（三）偿债能力分析财务指标 2010.06.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 流动比率(倍) 0.95 0.93 0.82 0.92 速动比率(倍) 0.49 0.40 0.33 0.41 资产负债率(母公司) 67.62% 69.10% 76.02% 71.41% 财务指标 2010 年1-6 月2009 年度 2008 年度 2007 年度息税折旧摊销前利润(万元) 15,797.84 21,611.98 19,787.27 17,570.73 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 22 9 利息保障倍数(倍) 7.55 5.08 3.49 4.35 1、短期偿债能力分析 2007 年12 月31 日、2008 年12 月31 日、2009 年12 月31 日及2010 年6 月30 日，公司流动比率分别为0.92、0.82、0.93 及0.95，速动比率分别为0.41、 0.33、0.40 及0.49。报告期内公司流动比率和速动比率指标偏低。主要原因是： A. 报告期内本公司通过向银行短期借款融资金额较大，2008 年12 月31 日短期借款余额同比增长达到45.22%，且占流动负债的比例较大，为41.78%，2009 年末短期借款余额为50,129.98 万元，占流动负债总额的37.79%，2010 年6 月末短期借款余额为48,064.22 万元，占流动负债总额的34.59%；B. 公司对客户支付货款较多使用了商业票据，2008 年12 月31 日应付票据余额较2007 年末增长了 381.32%；C. 从2007 年开始，为保证产品顺利生产，针对单价金额较高的产品，如大功率船用齿轮箱，本公司向部分客户收取20%-30%的预付款，致使公司的预收账款出现较大增长，2008 年12 月31 日预收账款余额比上期末增长达到 234.97%；D. 由于和供应商的结算需要一定的周期，导致公司应付账款金额较大； E. 存货水平较高，主要原因是随着公司销售规模逐年扩大、产品结构变化，本公司根据客户需求对一些关键零部件适当地进行储备。报告期内存货占流动资产比例分别为54.98%、60.03%、57.12%和48.75%，对速动比率影响较大。由于公司对工艺改进、新产品试制以及由于市场原材料价格波动等造成的部分存货成本高于可变现净值合理计提了存货跌价准备，客观反映了资产负债表日的存货真实水平。因此，并不会对公司的短期偿债能力构成不利影响。从行业特点分析，本公司所属行业为齿轮传动设备制造行业，公司产品使用的原材料主要为铸件、锻件等，材料价值高、产品生产周期较长，从而存货占用资金额度大，造成速动比率偏低。整体上看，尽管流动比率、速动比率水平较低，但是与现有经营规模相适应，公司盈利能力较强，资金运转正常，未发生不能偿还到期债务的情况。在未来经营中，公司将继续加强营运资本管理，预测合理的存货水平，努力降低存货占用资金量，进一步提高资金使用效率，降低财务风险。 2、长期偿债能力分析 ①资产负债率分析 2007 年末、2008 年末、2009 年末及2010 年6 月末，公司资产负债率（母杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 23 0 公司口径）分别为71.41%、76.02%、69.10%和67.62%，负债率水平偏高。这主要是因为本公司系由国有企业通过债转股改制设立，在公司多年的经营过程中，只是依靠自身积累发展，公司融资渠道单一，银行信贷资金是公司资本支出及流动资金周转的主要来源，随着业务规模的增长，融资需求较高，依靠自身积累难以满足扩张需求，导致通过银行借款和商业信用融资增加，致使资产负债率近年来处于相对较高水平。由于公司2007 年、2008 年进行了较大规模的固定资产投资，随着银行借款、票据融资、商业信用占款等的增加，公司的负债总额有所上升，在无增量股东权益资金注入的情况下，导致公司资产负债率较高。公司于2009 年3 月完成经营团队持股工作，通过股权融资7,793.28 万元，占2009 年末资产总额的3.27%，2009 年末的资产负债率下降至69.10%。2010 年6 月末进一步下降至67.62%。本公司资产规模较大、收益稳定、增长前景明朗，经营活动中现金流量净额相对充裕，2007 年度、2008 年度、2009 年度和2010 年1-6 月的经营活动现金流量净额分别为12,546.31 万元、20,362.82 万元、15,692.65 万元和11,904.49 万元。 ②利息保障倍数分析公司实现的息税折旧摊销前利润随公司经营业绩的增长而逐年增长， 2007-2008 年利息保障倍数分别为4.35、3.49，2009 年净利润较上年增加1,397.00 万元，而公司财务费用较上年下降1,260.25 万元，2009 年利息保障倍数上升至 5.08，2010 年1-6 月公司实现净利润为7,978 万元，较上年同期增加2,619 万元，财务费用较上年同期减少123 万元，利息保障倍数上升至7.55，从根本上能够保证公司如期偿还到期债务。总体上，公司目前不存在重大偿债风险。 3、与同行业可比公司比较情况本公司与同行业可比公司2009 年末偿债能力指标（合并口径）的对比情况：公司利息保障倍数资产负债率南高齿 12.68 56.50% 东力传动 17.44 51.09% 重庆齿轮 5.66 82.76% 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 23 1 平均 11.93 66.51% 本公司 5.08 68.58% 本公司利息保障倍数低于可比公司平均值，资产负债率指标高于可比上市公司平均值，原因是南高齿和东力传动均为已上市公司，其通过股本融资降低了资产负债率水平。而重庆齿轮从公司历史、规模、产品领域等与本公司更具有可比性，本公司资产负债率指标优于重庆齿轮，利息保障倍数指标稍弱于重庆齿轮。（四）资产周转能力财务指标 2010 年1-6 月2009 年度 2008 年度 2007 年度应收账款周转率（次） 11.04 10.77 11.39 10.10 存货周转率（次） 2.69 1.95 2.29 2.56 应收账款的管理能力是公司经营效率和效益的综合体现。公司一直以来从制度建设入手，由制度保障强化应收款项的管理，对营销部门采用风险承包机制，加大考核力度，确保货款的及时收回；同时，重点完善应收账款催收监督管理机制，防范应收账款的坏账风险，通过加强应收账款的管理，加速流动资金的周转，使公司的资金使用效益不断提高，从而提高公司的经营效率。本公司主要客户集中在下游行业的重点主机生产企业，应收账款相对较为集中，主要客户大多是行业知名企业，商业信誉良好，因而公司货款回收及时，坏账风险较小，公司应收账款保持合理增长水平。 2007 年度、2008 年度和2009 年度，本公司存货周转率为2.56、2.29 和1.95，该项指标逐年有所下降，主要是近年来产品市场需求结构变化较快，船舶、工程机械、汽车等新产品功率不断提高，其配套的齿轮设备产品销售价值、成本随之提高，因此，公司储备的存货也会相应增加；另外，近几年原材料价格上涨幅度较大，为了抵销原材料价格大幅波动对公司产品成本造成的不利影响，公司增加了部分原材料储备量，公司在制品、自制半成品、库存商品也相应增加，由此导致公司总体存货余额增加；再有，受我国宏观经济增速显著放缓，下游造船业、工程机械和汽车业步入行业发展低谷的不利影响，本公司部分客户尤其是大功率船用产品客户提出由于压缩生产计划而延迟交货的要求，致使存货周转较慢。杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 23 2 2010 年以来，由于船用齿轮箱和工程机械变速箱产品市场销售形势较好，同时本公司加强了内部管理，提高资金使用效率，存货周转率指标得到一定程度提高。二、盈利能力分析（一）营业收入的构成和变化 1、业务收入和主营业务收入变动趋势分析单位：万元项目 2010 年1-6 月2009 年度 2008 年度 2007 年度营业收入 121,409.17 179,510.07 176,785.14 143,030.54 较上年同期增长 20.57% 1.54% 23.60% 其中:主营业务收入 120,382.13 175,859.49 172,266.28 140,086.58 较上年同期增长 22.84% 2.09% 22.97% 其他业务收入 1,027.04 3,650.58 4,518.87 2,943.96 较上年同期增长 -61.93% -19.21% 53.50% 报告期内，公司业务收入总体呈现持续、稳定的增长态势，公司业务收入的增长主要来自于主营业务收入的增长，主营业务收入构成公司业务收入的主要来源。报告期内公司营业收入持续稳定增长的主要原因如下：（1）以船用、工程机械为主的传统产品市场的增长公司通过近五十年来的努力，在齿轮行业中确立了国内领先地位，尤其在船用和工程机械传动装置的传统产品领域里，具有明显的品牌优势。公司通过不断优化市场营销管理模式，掌握工程机械产品等集团用户的整机研发动态和船用产品用户的个性化设计要求，使公司主导产品始终符合市场的需求；通过不断改进产品设计思路，使产品平台更具有模块化和标准化的特性，符合用户对产品越来越高的可靠性和保障性要求。近几年来，公司加大了技改投入，先后从德国、法国、意大利、日本、俄罗斯等发达国家引进了多项装备及制造技术，充分利用一流的研发能力和先进装备，不断推出技术先进、性能优良的产品，进一步扩大工程机械变速箱、船用大功率齿轮箱的生产能力，满足市场需求，尤其是国内、外高端市场需求。此外，通过产品售后服务体系，及时广泛的收集产品售后信息，持续改进产品质量和服务，进一步巩固了产品的品牌优势。通过上述努力，公司杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 23 3 在船用和工程机械产品为主的传统市场中一直保持了稳定增长的态势。在全球性金融危机的背景下，公司通过加强与用户、产业协会和国家产业政策部门的联系，积极主动地调整产品结构。根据国家四万亿的经济剌激规划，公司增加了WG180 工程机械产品的比例和变型产品的开发，以满足基础建设的需求；针对国际海运的持续萎缩和内河航运的兴起，公司加大了中小功率船用产品的开发和生产力度，2009 年，中小功率船用产品数量比上年增长了63.70%，销售收入比上年增长90.38%，创造了公司船用产品的历史最好销售记录。工程机械变速箱产品受国家启动内需政策等利好因素带动，2010 年上半年实现销售收入51,909.42 万元，完成去年全年销售额的88.4%，是去年同期工程机械产品销售额的1.64 倍。（2）风电及工业传动产品市场的拓展风电及工业传动产品，尤其是兆瓦级风电产品和大型工业传动产品均具有很高的资金壁垒和技术壁垒。公司近年来通过技改投入，在大型齿轮机加工、热处理、检测和加载试验等方面的装备已处于国内领先地位，为公司拓展兆瓦级风电和大型工业传动产品领域打下坚实的基础，使产品市场不断拓展，公司齿轮传动装置的品牌得到延伸，确保了今后几年风电及工业传动产品成为公司重要的利润增长点。（3）国外市场的拓展近些年来，随着中国产品整体质量的上升和国家产业政策的调整，我国的机械总成产品出口成为一大亮点，进而带动了下游配套企业间接出口数量的增长。本公司抓住了这一机遇，不断改进海外市场的运作，建立稳定的海外中介客商，使公司工程机械产品品牌逐渐被国外用户接受、信赖，进一步推动了WG180 系列产品的直接出口，为公司工程机械产品开拓了新的市场。由于大型船舶、工业传动和2 兆瓦级以上的风电产品一般不具有大批量生产规模，所以这些产品均具有劳动力密集的特点，这一特点导致产品成本中人力资源的成本占比例很高。在这些产品领域里，中国产品在海外市场中的成本优势很明显。公司基于上述分析，积极进行新产品开发和市场营销，船用齿轮箱、可调螺旋桨和工业传动产品的出口业务量稳步上升。公司管理层以为，随着全球经济复苏和公司产品品牌的拓展，海外市场对公杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 23 4 司的发展将越来越重要。（4）零部件市场的拓展随着国内大型企业逐步走向专业化生产，以及世界发达国家的产业转移，近些年来，公司承接的零部件业务量不断上升，产品涉及到技术含量很高的风电高精齿轮，以及需要规模化生产的铸锻毛坯。公司管理层认为，零部件的生产也是一项重要的业务，不但增加了公司的业务量，而且填补了公司局部生产能力的富余，有助于公司整体均衡生产，增加了公司的经济效益。 2、主营业务收入及其业务类别分析 0 50,000 100,000 150,000 200,000 250,000 2010年1-6月2009年度2008年度2007年度主营业务收入结构变动(单位:万元) 其他铸造件锻造件摩擦及粉末冶金产品风电及工业传动汽车变速箱产品工程机械变速箱产品船用齿轮箱产品 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度项目金额 (万元) 比例 (%) 金额 (万元) 比例 (%) 金额 (万元) 比例 (%) 金额 (万元) 比例 (%) 船用齿轮箱产品 66,668.55 43.32 114,033.16 50.44 92,742.40 41.28 64,785.05 37.13 工程机械变速箱产品 51,909.42 33.73 58,724.05 25.98 76,714.44 34.14 67,070.86 38.44 汽车变速器产品 5,052.30 3.28 9,381.79 4.15 9,638.08 4.29 10,697.13 6.13 风电及工业传动 4,944.23 3.21 9,646.62 4.27 7,177.76 3.19 3,530.34 2.02 摩擦及粉末冶金产品 2,386.66 1.55 3,462.29 1.53 3,937.70 1.75 3,592.39 2.06 锻造件 9,873.28 6.42 14,465.52 6.40 15,152.46 6.74 10,598.27 6.07 铸造件 10,300.99 6.69 14,036.09 6.21 17,621.07 7.84 12,258.55 7.03 其他 2,762.96 1.80 2,315.29 1.02 1,702.38 0.76 1,954.60 1.12 小计 153,898.39 100 226,064.81 100 224,686.28 100 174,487.19 100 减：公司内各分部抵销数 33,516.26 50,205.32 52,420.01 34,400.62 - 合计 120,382.13 175,859.49 172,266.28 140,086.57 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 23 5 由上表，报告期本公司主营业务突出，船用齿轮箱及工程机械变速箱作为公司的主打产品和最能体现公司核心竞争力的产品，一直在公司的业务收入和主营产品销售中占据超过70%的比重，公司各主要产品的销售均保持了良好的发展态势。（1）船用齿轮箱船用齿轮箱系列一直是公司的优势产品，近年来船用产品销售额逐年增长，对公司销售贡献最多。公司船用齿轮箱产品主要用于各类船舶的主推进系统。据中国船舶行业协会统计，目前我国规模以上造船企业有2007 家，由于造船企业众多，因此本公司船用齿轮箱除了少部份直销外，大部分采取间接销售的模式。公司在全国范围内选择了36 家一级代理商，其中浙江10 家、福建3 家、安徽4 家、江苏9 家、广东1 家、湖南2 家、广西2 家、重庆3 家，河北2 家，规模较大的经销商有台州市海天船舶机电有限公司、宁波前进农业机械有限公司、威海市农业机械有限公司、湖南顺风动力设备有限责任公司、扬州中策设备有限公司、象山石浦渔业机械设备有限公司、芜湖万峰航运有限公司、南通农机销售有限公司、舟山定海华物农业机械有限公司、福州鸣扬机电有限公司等。各家代理商均与国内各大船厂建立了良好的合作关系，有多年的船舶机械营销经验，是公司营销体系的重要组成部分。受全球金融危机和我国实体经济增长显著放缓的影响，2008 年9 月后，出现客户推迟或取消订单的现象。针对这种情况，为确保实现全年销售目标，公司全力组织应对，研究开拓市场，市场部门加强与客户的直接联系和沟通，最大限度地争取船用大功率产品订单。截至2008 年底，GW 系列大功率齿轮箱产品累计订单达940 台套，实际销售792 台套，同比上年增加51.72%。船用大功率产品销售额达到30,882.85 万元，占公司总销售收入17.93%，较好地支撑了公司年度经营目标的实现。2009 年，不考虑公司内部抵销的影响，船用齿轮箱产品销售收入114,033.16 万元，占主营业务收入50.44%，成为当年销售额最多的产品，主要是由于内河航运、渔业捕捞发展受经济危机影响较小，尤其船用中小功率销售增长明显。2010 年1-6 月，由于我国内河航运、渔业捕捞继续发展平稳，公司船用中小功率产品销售呈现持续向好的态势，公司船用齿轮箱产品实现销售收入 66,668.55 万元，比上年同期增长10.27%。杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 23 6 （2）工程机械变速箱 2007 年，工程机械行业在国内市场保持稳定的情况下，主机厂产品出口增长较快，带动了工程机械变速箱的快速增长。本公司依靠集团公司的组织优势，充分利用整体资源，及时调整生产结构，优化生产流程，最大限度挖掘产能，为 WG180 系列产品快速抢占市场提供了保障，较好地满足了市场需求，全年工程机械变速箱类产品销售额达到6.71 亿元，同比增加28%，超过船用齿轮箱系列产品，成为公司当年销售额最多的业务品种。 2008 年公司通过销售部门灵活的营销策略，加强与主机厂的战略合作关系，提高工程机械产品配套数量，拓展了新产品开发领域，其中：ZL40/50、WG180/181 系列产品销售量比去年同期分别增长29.17%、59.69%。公司克服了金融危机带来的风险和困难，工程机械产品销售额达到7.67 亿元，较上年增长14.38%，为本公司销售历史最高水平。本公司工程机械产品主要用于装载机，受国际金融危机影响，2009 年1-11 月，装载机市场较2008 年同期下降18.8%。受此影响，2009 年，本公司工程机械产品实现销售收入58,724.05 万元，较上年下降23.45%。随着国内外经济的复苏，2009 年第四季度以来装载机市场已经有所回升。 2009 年以来受国家扩大内需政策的拉动，西部大开发和“新农村”建设、城镇化建设提速；随着欧美国家经济恢复，国内工程机械整机生产企业产品出口增加；2010 年上半年，国内装载机、压路机、平地机等工程机械产品的市场需求旺盛，公司主导产品工程机械变速箱的销售量增加幅度较大，2010 年上半年实现销售收入51,909.42 万元，完成去年全年销售额的88.4%，是去年同期工程机械产品销售额的1.64 倍。公司与国内30 家主机厂建立了长期稳定的关系，包括浙江杭叉工程机械股份有限公司、浙江杭叉叉车有限公司、徐工集团工程机械股份有限公司、徐州徐工筑路机械有限公司、福田雷沃国际重工股份有限公司、常林股份有限公司、山东临工工程机械有限公司、山推工程机械股份有限公司、郑州宇通重工有限公司、中联重工科技发展股份有限公司、第一拖拉机股份有限公司、斗山工程机械（山东）有限公司、厦门厦工工程机械股份有限公司等，2007 年、2008 年分别被宇通重工、临工股份、洛阳一拖、福田重工、徐工集团等五大主机厂授予“最佳供杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 23 7 应商”和“优秀供应商”称号。（3）汽车变速器汽车变速器产品是公司产品规划的重要组成部分，产品主要用于客车和重型卡车动力传动系统，主要客户包括一汽集团柳州特种汽车厂、东风汽车有限公司东风商用车公司、湖北三环股份有限公司专用车厂、郑州宇通集团有限公司、金龙联合汽车工业（苏州）有限公司等。近年来本公司先后推出HC7S-115A/B 型和HC7S-85 型汽车变速器。随着汽车主机厂越来越重视布局各自的传动件产品，国内汽车变速器产品市场竞争日益加剧。2008 年，由于本公司汽车产品的结构调整，适合市场的汽车变速器新产品尚未形成批量生产，不能体现生产的规模效应，公司汽车产品销售收入与上年同期相比销售收入有所下降，主要是HC7S-115A/B 销量同比下降790 台，销售减少498.22 万元。HC7S-85 销量同比下降342 台，销售减少189.90 万元。公司汽车事业部已成功开发出10SD-150A、HC10SD-140 和10SD-128 系列双中间轴重型载重汽车产品，并已将该产品批量交付中国重汽、一汽集团柳州特种汽车厂等主机厂使用。此外，公司还积极拓展客车及1800 分动箱产品市场，通过加强与客户的沟通和联系，寻求汽车产品的批量配套，进一步拓展市场，走出低谷。 2010 年上半年，汽车变速器产品实现销售收入5,052.30 万元，较上年同期下降4.93%，主要原因是公司汽车变速器产品正进行结构调整，10SD-150A、 HC10SD-140 和10SD-128 等重型汽车变速器新产品今年上半年已形成小批量销售，增加销量315 台，而缺乏盈利能力的老产品HC7S-115、HC6S-85 的销量形势严峻，比上年同期下降856 台，从而总体上比上年同期减少销售收入261.91 万元。（4）风电及工业传动风电及工业传动是公司具有发展潜力的业务品种。本公司主持制订了 GB/T10973-2008《风力发电机组齿轮箱》国家标准，在工业传动尤其是风电齿轮领域有多年的技术积累和产品研制。报告期内，本公司在风电及工业传动产品主要为风电增速箱及定制加工的高精齿轮，产品销售表现为增长的总体态势。 2008 年销售收入为7,177.76 万元，较上年增长3,647.42 万元，增长率103.32%；杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 23 8 2009 年，本公司风电及工业传动产品销售收入9,646.62 万元，较上年增长34.40%，呈现较快的增长势头。其中：本公司为GE、GAMESA、ZOLLERN 等国外著名风电企业定制的风电高精度齿轮，工艺技术要求极高。本公司依靠多年的工艺技术积累、先进的装备和质量管理制度，公司分别通过了上述企业的工厂认可和产品认可，项目进展顺利，不但确保了此类业务的稳定增长，而且明显提升了本公司风电增速箱总成的质量水准。除上述国外客户以外，公司还为许继电器股份有限公司、浙江运达风力发电工程有限公司、山东长星风电科技有限公司等国内厂商供应风电增速箱总成。 2010 年上半年风电及工业传动实现销售收入4,944.23 万元，较上年同期减少2,657.77 万元，下降34.96%，主要原因是：①大型风电及工业传动产品生产周期较长，同时受本公司产能的限制，承接的订单上半年未形成销售收入；②除风电产品以外，公司为国内客户定制的工业传动产品――港口机械齿轮箱和河道疏浚设备齿轮箱比上年同期下降。其中：港口机械齿轮箱今年上半年实现销售收入为403 万元，比上年同期减少1,640 万元；河道疏浚设备齿轮箱今年上半年实现销售收入630 万元，比上年同期减少770 万元。 3、主营业务收入按地区分析单位：万元 2010 年1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度项目金额占比金额占比金额占比金额占比国内销售 142,990.68 92.91% 207,963.73 91.99% 209,098.17 93.06% 165,560.12 94.88% 国外销售 10,907.71 7.09% 18,101.08 8.01% 15,588.12 6.94% 8,927.08 5.12% 合计 153,898.39 100% 226,064.81 100% 224,686.29 100% 174,487.20 100% 减：内部抵销数 33,516.26 - 50,205.32 - 52,420.01 - 34,400.62 - 总计 120,382.13 - 175,859.49 - 172,266.28 - 140,086.58 - 报告期内本公司产品以内销为主，在国内的产品销售额超过90%以上。在做好国内市场的同时，公司通过实施“市场多元化战略、“产品多元化战略”和“走出去战略”，在不断巩固原有国际市场的基础上，努力加大开拓国际新市场的力度和速度，近两年开拓了巴拿马、叙利亚、芬兰、尼日利亚等新市场，俄罗斯、杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 23 9 北美、南美等次新市场的自营出口业务有了较大增长。在扩大船用齿轮箱单机产品出口的同时，利用客户资源积极开拓柴油机机组打包出口业务，2008 年实现了36 台套的出口，2009 年度实现较大增幅，完成销售169 台套；同时工程机械变速箱和相关产品零配件的出口有了历史性的突破，2008 年工程机械变速箱出口达284 台，占全年出口额的9%。2008 年度、2009 年度分别取得外销收入 15,588.12 万元、18,101.08 万元，分别比上年增长74.62%、16.12%，2010 年上半年实现外销收入10,907.71 万元，较上年同期增长15.83%，保持了出口业务持续增长的趋势。 2010 年上半年实现主营业务收入120,382.13 万元，比上年同期增加22,386.81 万元，增长幅度22.85%。其中国内销售收入同比增长28.36%，主要原因是船用中小功率产品和工程机械产品销售收入继续保持较大增长；外销收入较上年同期增长15.83%，保持了出口业务持续增长的趋势。 4、其他业务收入分析报告期内其他业务收入主要是本公司及控股子公司的材料销售收入、租赁收入、其他外购商品销售收入等，2007-2009 年度分别实现销售收入2,943.96 万元、 4,518.87 万元和3,650.58 万元。2010 年1-6 月，公司实现其他业务收入1,027.04 万元，较上年同期减少1,670.88 万元，主要是材料销售收入的减少。对于本公司，其他业务不构成公司的主要业务，是公司产品和服务的延伸，是提升主营业务发展的必要补充。（二）主营业务销售毛利分析 -720 9,280 19,280 29,280 39,280 49,280 2010年1-6月2009年度2008年度2007年度主营业务销售毛利额及结构变动(单位:万元) 船用齿轮箱产品工程机械变速箱产品汽车变速箱产品风电及工业传动摩擦及粉末冶金产品锻造件铸造件其他杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 24 0 主要产品销售毛利率变动趋势 10.00% 15.00% 20.00% 25.00% 30.00% 35.00% 2010年1-6月2009年度2008年度2007年度船用齿轮箱产品工程机械变速箱产品风电及工业传动摩擦及粉末冶金产品总体从上图可以看出，报告期内船用齿轮箱产品和工程机械变速箱产品合计贡献的毛利额均占同期毛利总额的65%以上，是本公司最重要的利润来源。报告期内，本公司各主要产品的毛利额和毛利率如下表：单位：万元产品类别项目 2010 年1-6 月2009 年度 2008 年度 2007 年度毛利 14,220.32 23,196.36 17,456.80 11,900.19 船用齿轮箱产品毛利率 21.33% 20.34% 18.82% 18.37% 工程机械变速箱毛利 11,427.98 11,439.98 14,185.37 13,409.56 产品毛利率 22.02% 19.48% 18.49% 19.99% 毛利 -65.69 -719.98 -233.43 448.89 汽车变速器产品毛利率 -1.30% -7.67% -2.42% 4.20% 毛利 1,265.76 2,047.75 1,670.12 1,092.72 风电及工业传动毛利率 25.60% 21.23% 23.27% 30.95% 毛利 651.92 874.32 692.84 645.72 摩擦及粉末冶金产品毛利率 27.32% 25.25% 17.60% 17.97% 毛利 1,413.04 1,177.97 2,132.84 577.70 锻造件毛利率 14.31% 8.14% 14.08% 5.45% 毛利 1,362.14 1,838.66 786.75 930.21 铸造件毛利率 13.22% 13.10% 4.46% 7.59% 毛利 205.56 165.78 147.47 278.67 其他毛利率 7.44% 7.16% 8.66% 14.26% 毛利 30,481.04 40,020.85 36,838.76 29,283.67 合计毛利率 19.81% 17.70% 16.40% 16.78% 报告期内，本公司主要产品收入及毛利比重情况如下表：杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 24 1 2010 年1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度产品类别占收入比重占毛利比重占收入比重占毛利比重占收入比重占毛利比重占收入比重占毛利比重船用齿轮箱产品 43.32% 46.65% 50.44% 57.96% 41.28% 47.39% 37.13% 40.64% 工程机械变速箱产品 33.73% 37.49% 25.98% 28.59% 34.14% 38.51% 38.44% 45.79% 汽车变速器产品 3.28% -0.22% 4.15% -1.80% 4.29% -0.63% 6.13% 1.53% 风电及工业传动产品 3.21% 4.15% 4.27% 5.12% 3.19% 4.53% 2.02% 3.73% 摩擦及粉末冶金产品 1.55% 2.14% 1.53% 2.18% 1.75% 1.88% 2.06% 2.21% 锻造件 6.42% 4.64% 6.40% 2.94% 6.74% 5.79% 6.07% 1.97% 铸造件 6.69% 4.47% 6.21% 4.59% 7.84% 2.14% 7.03% 3.18% 其他 1.80% 0.67% 1.02% 0.42% 0.76% 0.40% 1.12% 0.95% 1、船用齿轮箱本公司是国内船用齿轮箱行业龙头企业，近年船用齿轮箱产品的产量和出口量均位居全国前列，在国内船用齿轮箱市场中的占有率65.5%，行业排名第一。船用齿轮箱系列产品一直是公司的核心产品，近年来船用产品销售额逐年增长，对公司销售贡献最多。由上表，2007 年度、2008 年度、2009 年度和2010 年1-6 月，船用齿轮箱产品贡献的毛利额分别为11,900.19 万元、17,456.80 万元、 23,196.36 万元和14,220.32 万元，分别占当期毛利总额的40.64%、47.39%、57.96% 和46.65%，毛利占比均高于同期相同产品的收入比重，这主要得益于公司近年来对船用齿轮箱产品实行不断技术质量改进以及严格控制生产成本措施，使得船用齿轮箱产品市场及利润得以巩固和提高；此外，公司加大了大功率及高端市场产品的开发，推出的船用齿轮箱产品盈利性较强。报告期内，船用产品的平均毛利率分别为18.37%、18.82%、20.34%和21.33%，呈上升趋势，且均高于公司各期综合毛利率。 2007 年度由于市场原材料价格全年均处于持续上涨状态，如齿轮钢从年初的4,300 元/吨开始逐步上涨，至2007 年底已达5,300 元/吨，锻件平均价格由年初9,500 元/吨上涨至10,200 元/吨；铸造用生铁从年初的2,800 元/吨开始逐步上涨，至2007 年底已达4,400 元/吨，铸件平均价格从2006 年初的6,200 万元上涨杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 24 2 至6,800 元/吨，全年钢材价格累计涨幅达20%以上，铸造生铁价格上涨超过了 50%，致使公司原材料成本逐月上升。面对如此幅度的原材料价格上涨，国内整个船用齿轮箱行业的厂家在2007 年度均没有上调产品售价，使得本公司在2007 年度上调船用齿轮箱产品销售价格的实施方案延迟，致使2007 年度公司船用齿轮箱产品销售成本较上年增加，毛利率较低。 2008 年度，由于钢材等原辅材料价格上涨较快，本公司根据计划适时对销售形势较好的主要船用产品的销售价格相应做了上调，2008 年度公司船用齿轮箱产品销售额较上年增加27,957.34 万元，由于销售收入的增加及产品结构的变化，毛利率由上年的18.37%上升为18.82%。 2008 年四季度以来，随着金融危机对中国实体经济造成日益显现而严重的影响并波及公司各领域的产品市场。从2008 年9 月开始，出现客户推迟或取消订单的现象。针对这种情况，为确保实现全年销售目标，公司全力组织应对，研究开拓市场，市场部门加强与客户的直接联系和沟通，船用GW 系列大功率产品订单量保持增加。截至年底，累计订单达940 台，实际销售792 台，同比上年增加51.72%。船用GW 系列大功率产品销售额达到30,882.85 万元，占当年船用产品总销售收入33.30%，较好地支撑了公司年度经营目标的实现。 2009 年，由于集装箱船、散货船、化学品船等远洋大吨位船舶建造数量的减少，公司大功率船用系列产品新增订单相应减少。在国家扩大内需经济政策的引导下，辅以我国内河航道升级、船舶更新换代和造船成本降低的有利因素，从2009 年始，国内大量民间资本进入以内河、近海小吨位船舶制造；本公司为可调螺距螺旋桨配套的GC 系列齿轮箱、轻型高速齿轮箱、特种船舶齿轮箱销售增长较快，使得中小功率船用齿轮箱尤其是中功率产品销售额大幅增长。2009 年船用齿轮箱较2008 年销售增长11687 台，销售额增加21,290.76 万元。 2010 年上半年，公司船用中小功率产品销售呈现持续向好的态势，随着销售收入增加，单位产品成本有所下降，实现毛利14,220.32 万元，较上年同期增长21.50%，毛利率由上年的20.34%上升至21.33%。 2007 年、2008 年、2009 年和2010 年上半年，公司船用齿轮箱产品的综合毛利率分别为18.37%、18.82%、20.34%和21.33%，毛利率水平呈逐步增长趋势。杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 24 3 一方面，原材料价格回落使公司采购成本降低；另一方面，公司通过优化加工工艺、抓好精益生产等措施，严格控制生产成本，使得船用齿轮箱产品毛利率得以提高。报告期内，本公司各种功率类型船用产品销售及毛利率情况列示如下：公司船用产品报告期销售情况表 2007 年度 2008 年度 2009 年度 2010 年度1-6 月名称销量（台）销售收入（万元）毛利率（%）销量（台）销售收入（万元）毛利率（%）销量（台）销售收入（万元）毛利率（%）销量（台）销售收入（万元）毛利率（%）小功率产品 13978 6,643.88 17.41 11151 6,660.40 21.08 15664 9,683.06 20.02 10192 6,274.84 24.80 中功率产品 7416 15,658.98 22.50 6936 15,963.82 25.48 14040 33,388.46 28.37 9891 22,632.38 28.03 大功率产品 796 19,345.24 23.60 1125 33,333.87 23.86 1295 28,484.85 20.78 1087 15,766.90 16.99 小计 22190 41,648.10 19212 55,958.09 30999 71,556.37 21770 44,674.12 配件及其他船用产品 13,707.30 12.78 23,011.99 12.30 27,358.30 16.93 12,430.05 21.70 六家经营性子公司船用产品合计 4069 9,429.65 9.58 4091 13,772.32 8.71 5652 15,118.49 8.16 11514 9,564.38 9.86 总计 26259 64,785.05 18.37 23303 92,742.40 18.82 36651 114,033.16 20.34 33284 66,668.55 21.33 注：（1）配件及其他船用产品主要为：船用齿轮箱配件、非标船用齿轮箱、船用甲板机械、船用离合器、可调螺旋桨等。因上述产品计量单位不同，故未统计销量。（2）六家经营性子公司包括：广东前进、上海前进、武汉前进、大连前进、香港前进、马来西亚前进。上述六家公司主要负责销售公司本部产品。上表各年度销量、销售收入总计为合并未抵消数，如扣除六家经营性子公司销售公司本部船用产品的数据，则大、中、小功率船用齿轮箱产品2007 年、2008 年、2009 年和2010 年1-6 月的销售收入分别占当年船用产品销售总收入的 75.24%、70.86%、72.34%和78.23%。以下对报告期内大、中、小功率船用齿轮箱产品销售量、销售收入和毛利率分析如下： 1、小功率船用齿轮箱产品整体销售数量、销售收入2007 年、2008 年变化不大，2009 年分别较上年提高40.47%、45.38%，2010 年1-6 月销售数量、销售收入分别为10192 台、6,274.84 万元，分别比上年同期增长6.95%和13.7%，主要是内河航道运输船需求量增加所致。毛利率2008 年较上年增长3.67 个百分点，主要是公司上调小功率船用齿轮箱产品的售价所致。2010 年1-6 月产品毛利率比上年同期增加6.4 个百分点，较上年全年增长4.78 个百分点，主要是出口产品有杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 24 4 较大增长，而出口产品价格高于内销产品，毛利率较高。 2、中功率船用齿轮箱产品整体销量、销售收入2007 年、2008 年变化不大， 2009 年分别较上年提高102.42%、109.15%，主要原因是自2008 年第四季度以来，国际金融危机波及我国。在国家扩大内需经济政策的引导下，辅以我国内河航道升级、船舶更新换代和造船成本降低的有利因素，国内大量民间资本进入内河、近海船舶制造领域。2010 年1-6 月销售数量、销售收入分别为9891 台、 22,632.38 万元，分别比上年同期增长27.26%、24.33%；中功率船用齿轮箱产品毛利率2008 年、2009 年分别较上年增长2.98 个百分点和2.89 个百分点，主要原因是：2008 年随着原材料价格的上涨，公司适时上调了中功率船用齿轮箱产品的售价，2009 年中功率产品销量大幅增加使毛利率增长。2010 年1-6 月上半年中功率产品毛利率与上年全年及上年同期基本持平。 3、大功率船用齿轮箱产品2008 年销量、销售收入分别较上年增长41.33%、 72.3%，主要原因是：本公司大功率船用齿轮箱主要用于远洋船舶，2007 年是本世纪以来远洋船舶制造业形势最好的一年，本公司抓住机遇，加大了大功率船用齿轮箱产品市场开拓力度，另外由于船舶制造周期较长，致使公司2008 年大功率船用齿轮箱产品订单大幅增加，因此2008 年本公司大功率船用齿轮箱产品销量与销售收入同比均大幅增长；2008 年毛利率与上年度基本持平，主要原因是原材料价格上涨，而出于市场竞争的需要产品售价未能作同步调整，所以虽然销量和销售收入大幅增加，但毛利率基本持平。 2009 年销量较上年增加15.11%，而销售收入较上年下降14.55%，主要原因是产品结构变化，如功率大、售价高的GW 系列产品，销量下降267 台，减少销售收入9,767.57 万元；而功率相对较小、售价较低的其它大功率产品销量增加 437 台，增加销售收入4,918.55 万元，造成大功率船用齿轮箱总体销量增加而销售额下降。2010 年1-6 月销售收入15,766.90 万元，比上年同期下降14.21%，主要的原因是GW 系列功率相对较大的60/66 及以上产品销量下降59 台，减少销售收入3,484.28 万元，其它大功率产品销量与去年同期基本持平。 2009 年船用大功率产品毛利率较上年下降3.08 个百分点，2010 年1-6 月毛利率为16.99%，比上年同期下降3.52 个百分点，主要原因是大功率船用齿轮箱总体销售收入减少和毛利率较高的GW 系列产品销量下降所致。杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 24 5 本公司是国内船用齿轮箱行业龙头企业，是船用齿轮箱国家标准的起草和制订单位，产品的配套功率从10kW－10000kW，配套面覆盖了渔船、运输船、快速船艇、疏浚船舶、特种舰船、海洋工程船舶、远洋大功率船舶等各型船舶，是国内船用齿轮箱产品系列最广、领域最宽的企业。广泛的产品覆盖面可使本公司根据市场需求及时调整产品结构，最大限度满足客户需要，提高公司盈利能力。 2、工程机械变速箱工程机械变速箱产品是本公司第二大具有成长性和效益型的经济板块，在国内各大主机厂和市场区域内，具有较高的品牌声誉。工程机械产品销售额、市场占有率都逐年提高。 2007 年度、2008 年度、2009 年度和2010 年上半年，工程机械变速箱产品贡献的毛利额分别为13,409.56 万元、14,185.37 万元、11,439.98 万元和11,427.98 万元，分别占当期毛利总额的45.79%、38.51%、28.59%和37.49%，平均毛利率分别为19.99%、18.49%、19.48%和22.02%，高于公司各期综合毛利率。 2007 年度公司为了稳固及扩大市场份额与国内主要工程机械主机厂签订了战略合作协议，本公司在部分产品销售单价上给予了一定的优惠，实现了销售量的大幅上升，公司2007 年工程机械变速箱实现销售收入67,070.86 万元，较上年提高17,533.31 万元；其次，工程机械产品WG180 产品，经过本公司10 余年的消化吸收技术、稳定的产品质量和积极推广市场，配套从原先的平地机、压路机等领域逐步扩大到装载机领域，已成为我国高端机型的主流配置。 2008 年度由于原辅材料价格在2007 年的基础上继续大幅度上涨，本公司虽在年初对工程机械产品销售价格进行了一定的上调，但考虑到与主机厂的战略合作关系及市场竞争的因素，本公司也共同承担了部分原材料成本的上涨因素，使得售价的上调幅度小于成本上涨幅度，所以在工程机械变速箱产品的销售毛利额由上年的13,409.56 万元提高至2008 年的14,185.37 万元，而毛利率下降至 18.49%。由于国内外市场环境的影响，2009 年工程机械行业增速下降很快，其中： 2009 年1-11 月，装载机市场较2008 年同期下降18.8%。尽管国家出台了相应拉动内需政策，下半年市场情况有一定的回升，但整体表现不如2008 年。受此影响，本公司2009 年工程机械变速箱产品销售收入比2008 年下降17,990.39 万元，杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 24 6 毛利额比上年下降了2,745.39 万元。本公司根据市场变化及时调整产品结构，毛利率较高的压路机、平地机等筑路机械产品市场有较大增幅。此外，由于原材料价格下降，因此，毛利率从2008 年的18.49%提高到19.48%。 2010 年上半年，国际经济的逐步回暖，国内经济回升形势得到进一步巩固，工程机械产品需求呈现递增趋势。由于产品销售规模扩大，使工程机械产品毛利率提高。上半年，毛利率较高产品WG180、YD13 销量增加明显，比上年同期增加3454 台份，使工程机械产品增加毛利4,546.96 万元，2010 年上半年毛利达 11,427.98 万元，比上年同期增加5,586.77 万元，增幅95.64%；毛利率为22.02%，比上年同期提高了3.51 个百分点，也比2009 年度的毛利率19.48%提高了2.54 个百分点。 3、汽车变速器汽车变速器产品是公司实现产品战略布局的重要组成部分，公司管理层认为，尽管受全球金融危机的拖累，国际汽车产业受到冲击影响较大，但国内汽车及汽车变速器产品仍具有良好的发展前景。尽管本公司汽车变速器产品处于起步阶段，但公司仍非常重视在产品研发、市场开拓方面的投入，努力实现规模经营。 2007 年度，随着国内重卡和大型客车市场迅速增长，为公司发展这些产品提供了更大的空间。公司成立了汽车产品事业部，负责汽车变速器的新产品开发、产品装配、销售和售后服务，促进汽车产品良性、快速发展。当年，公司汽车类变速箱产品实现毛利额448.89 万元，实现扭亏为盈。 2008-2009 年度，由于全球金融危机对汽车行业的冲击，以及汽车主机厂越来越重视布局各自的传动件产品，国内汽车变速器产品市场竞争日益加剧，致使公司汽车类产品2008 年度、2009 年度毛利额分别为-233.43 万元、-719.98 万元。主要原因有以下几方面：（1）公司处于产品结构调整期。目前国内重型汽车变速器产品技术，主要分为带同步器式（欧系列）重型汽车变速器和双中间轴式（美系列）重型汽车变速器，两系列产品相比，各有其特点，其中欧系列产品相对操纵舒适但过载能力弱，而美系列产品操纵性不及欧系列产品但过载能力强。目前双中间轴式（美系列）产品已成为国内重型汽车变速器的主流市场。公司源于欧系列的汽车变速器产品已被重卡市场边缘化，公司目前正着力进行产品结构调整，并已开发出适合杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 24 7 市场需求的双中间轴式重卡变速箱新产品。（2）公司现有汽车变速器老产品售价逐年下降，产品成本不断上升（主要是近年人工成本大幅增加，国内原材料价格在2008 年前一直处于快速上升期， 2009 年虽有所回落，但因2009 年上半年公司汽车产品仍在消化高价库存钢材，单台成本逐年上升），致使毛利率逐年下降并出现亏损。本公司基于保持和巩固现有产品市场份额，以及与客户长期合作的战略考虑，公司并未完全淘汰老产品。（3）本公司10SD-150A、HC10SD-140 和10SD-128 等新产品虽已完成产品开发，并已将该产品小批量交付中国重汽、一汽集团柳州特种汽车厂等主机厂使用，但因未形成大批量生产和销售，其盈利效应尚未体现，使公司汽车变速器产品的总体盈利能力未得到明显提升。 2010 年1-6 月，汽车变速器产品销售收入较上年同期略有下降，但销售的产品结构发生较大变化，10SD-150A、HC10SD-140 和10SD-128 等重型汽车变速器新产品今年上半年已形成小批量销售，1800 分动箱销量也有增长，对该类产品销售收入和毛利贡献较多，而缺乏盈利能力的老产品HC7S-115、HC6S-85 的销量比上年同期分别下降521 台和335 台，毛利率由上年末的-7.67%上升至 -1.30%。2010 年上半年该产品亏损65.69 万元，比上年同期相对减亏617.45 万元；毛利率为-1.30%，比上年同期提高了11.56 个百分点，比上年末提高6.37 个百分点，产品结构调整和批量效应逐步显现。公司数十年一直坚持并专注于动力传动装置的发展思路，汽车产品领域一直是公司发展战略的一部分，也是未来公司发展的一个主要目标之一。为抓住汽车产业的发展机遇，本公司准备采取以下措施：一是加快产品结构的调整。用 10SD-150A、HC10SD-140 和10SD-128 等重型汽车变速器新产品替代缺乏盈利能力的老产品，同时积极开拓新的市场，扩大市场份额，实现批量生产、批量销售的目标，使汽车产品成为公司新的盈利增长点。二是着眼于汽车产业的长期发展，加快重型及特种车辆自动变速器技术研发，争取用三年左右时间开发出具有自主知识产权的重型汽车自动变速器，成为该领域的先行者。汽车产业是我国的重要产业，随着国家经济振兴计划的实施，预计我国汽车行业将呈现较好的发展趋势，2009 年大型客车和重型卡车的销量分别达4.6 万辆和63.56 万辆，汽车变速器产品具有巨大的市场容量，但行业盈利仍不容乐观。杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 24 8 随着本公司汽车变速器产品产量的扩大和新产品比重的逐步上升，产生的规模效应将会迅速提高汽车产品毛利率。 4、风电及工业传动风电及工业传动是本公司具有发展潜力的业务品种，目前已具有兆瓦级风电增速箱的量产能力，同时引进了具有新型结构的2 兆瓦级风电增速箱技术。由于公司技术实力雄厚，产品质量可靠，得到国内外高端客户的信赖，受 GE、GAMESA、ZOLLERN 等国外公司委托定制加工风电增速箱的高精齿轮。 2007 年、2008 年及2009 年风电及工业传动产品分别实现销售毛利额1,092.72 万元、1,670.12 万元和2,047.75 万元，毛利额逐年增长；产品毛利率分别为30.95%、 23.27%和21.23%，毛利率近三年呈下降趋势，主要是随着风电机组市场日趋成熟，市场竞争压力加大，导致行业整体毛利率下降，但该产品在整个风电行业内仍属于毛利率较高的业务品种。 2010 年上半年风电及工业传动产品实现销售毛利1,265.76 万元，较上年同期减少415.59 万元，原因是风电及工业传动产品销售收入较上年同期下降 2,657.77 万元。2010 上半年该类产品毛利率为25.6%，较上年同期增高了3.48 个百分点，也较上年度提高4.37 个百分点，毛利率较上年提高的主要原因是，今年上半年公司承接国外公司委托定制加工风电齿轮销售量增加。（三）主要利润指标变动分析 2010 年1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度项目金额（万元）同比增长金额（万元）同比增长金额（万元）同比增长金额（万元）营业利润 9,029.88 55.05% 9,977.94 25.03% 7,980.43 -20.62% 10,053.89 利润总额 9,876.23 53.83% 11,107.62 18.47% 9,376.04 -0.35% 9,409.03 净利润 7,977.96 48.87% 9,750.23 16.72% 8,353.23 33.51% 6,256.84 净利润（归属于母公司） 7,015.23 39.35% 8,523.28 13.42% 7,514.88 46.15% 5,141.79 总体来说，报告期内随着公司营业收入的稳步上升，净利润指标逐年增加，而营业利润和利润总额指标出现先减后增长的态势。 2008 年度，在营业收入较上年提高23.60%的情况下，营业利润和利润总额杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 24 9 指标却分别较上年下降20.62%、0.35%。营业利润下降较大，主要源于以权益法核算的参股子公司杭维柯变速器公司2008 年经营亏损，本公司按投资比例分担 373 万元投资亏损额，而上年该项投资收益为1,394.55 万元。利润总额未明显下降，主要是2008 年公司计入当期损益的政府各项补助共计797.44 万元，较上年增加598 万元；本年冲回预计负债483 万元。 2009 年，本公司在营业收入增长变动不大的情况下，取得了较大幅度的利润增长，营业利润和利润总额指标分别较上年增长25.03%、18.47%，主要是随着原材料采购价格逐渐趋稳，公司产品综合毛利率得以提高；另一方面，本公司参股子公司杭维柯变速器2009 年扭亏为盈，本公司按投资比例分享94.29 万元投资收益，而上年该项投资亏损373 万元。此外，2009 年公司计入当期损益的政府各项补助共计1,121.55 万元，较上年增加324.11 万元。 2010 年上半年，公司在营业收入较上年同期增长20.57%的情况下，营业利润和利润总额指标分别较上年同期增长55.05%、53.83%，增幅较大，主要原因是原材料成本相对稳定，产品综合毛利率较上年同期增长4.07 个百分点。 1、营业利润分析（1）销售费用销售费用 2010 年1-6 月2009 年度 2008 年度 2007 年度当期发生额（万元） 3,128.62 5,134.23 4,766.84 3,705.41 占营业收入的比重 2.58% 2.86% 2.70% 2.59% 销售费用明细表单位：元项目 2010 年1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度工资 8,086,534.41 12,974,596.99 13,807,346.99 9,356,268.42 职工福利费 154,582.61 357,914.29 441,878.34 1,189,455.46 工资性费用 1,502,912.81 2,824,181.32 1,933,718.83 1,932,613.75 差旅费 2,536,870.29 5,063,396.89 4,737,566.13 4,320,711.62 办公费 349,177.28 705,678.42 696,017.63 649,342.71 修理费 323,263.52 387,387.49 429,609.81 362,087.65 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 25 0 项目 2010 年1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度低值易耗品 3,782.92 68,545.92 149,249.72 40,971.04 机物料消耗 371,005.54 939,267.51 928,815.27 800,006.70 包装费 635,274.40 1,628,290.54 1,409,591.94 1,227,125.59 广告费(展览费) 5,876,700.26 2,698,110.32 2,948,120.48 2,459,299.52 业务宣传费 99,096.41 22,261.82 58,135.14 15,000.00 劳动保护费 10,500.00 66,094.00 159,552.97 132,645.50 业务招待费 1,120,541.16 2,274,924.89 1,940,699.67 1,806,116.28 销售服务费 4,051,595.32 7,073,758.11 4,752,418.44 3,936,496.12 运输费 4,427,252.68 5,939,090.20 7,663,807.06 5,102,784.12 保险费 65,924.66 15,713.31 9,786.78 31,032.02 税金 11,417.37 8,568.38 29,532.57 9,803.40 折旧费 97,192.62 46,864.58 226,823.36 320,838.17 会务费 379,291.60 2,558,424.97 2,039,581.53 908,171.86 水电费 29,701.99 139,586.52 101,726.01 106,053.95 租赁费 376,642.97 2,786,245.37 1,137,714.48 1,015,089.05 仓储费 300,101.89 808,333.52 1,035,409.93 359,404.36 其他 476,876.44 1,955,056.96 1,031,328.28 972,777.31 合计 31,286,239.15 51,342,292.32 47,668,431.36 37,054,094.60 报告期内，公司在扩大销售规模的同时，加强了费用开支控制，销售费用控制较好，占营业收入比重低于同业水平。从绝对发生额看，2008 年增加幅度较大，主要由于当年的销售规模较大，相应的业务开拓费用增加。销售费用2008 年度较2007 年度上升28.65%，增加1,061.43 万元，主要原因是2008 年度销售收入增加较快，销售人员承包兑现奖增加导致工资增加445 万元；运输和销售服务费用增加450 万元。销售费用2009 年度较2008 年度增加367.39 万元，其中：本公司对主机厂的售后服务费比上年增加232 万元；公司厂区生产布局的调整，租用成品仓库发杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 25 1 生的租赁费比上年增加165 万元。 2009 年销售费用变动较大的主要项目有： A 工资2009 年比2008 年下降83.28 万元，主要原因是：2009 年年初杭齿集团下达的销售目标较高，导致本公司部分营销部门和子公司未能完成年度销售目标，使其与经营业绩挂钩的绩效工资有所下降，其中工程产品销售公司工资额较上年下降了35 万元，船机销售公司工资额较上年下降了20.60 万元，子公司前进风电全年工资额较上年下降了14.90 万元，子公司前进锻造工资额较上年下降了16.40 万元。 B 福利费2009 年比2008 年下降了8.40 万元，主要原因是2009 年福利费支出相对较少，而福利费只能据实列支不能计提所致。 C 销售服务费主要指售后服务费，2009 年度比2008 年度增加232.13 万元，主要原因是：公司为了增强产品市场竞争力，工程机械产品三包期由半年延长至一年。 D 运输费2009 年度比2008 年度减少172.47 万元，主要是子公司前进锻造与部分供应商的钢材运费结算方式改变，部分运费已包含在钢材价格中，导致当年运输费减少。同时由于公司近三年销售规模的扩大和营业收入的增长是建立在公司不断加强技术和产品研发力度、提高产品竞争力基础之上的，是具有可持续性的内涵式增长。报告期内，本公司销售费用占营业收入的比重整体保持平衡。销售费用2010 年1-6 月较上年同期增加803.61 万元，增长34.56%，主要原因是公司对外宣传费用的增加以及随着销售规模的扩大，相应运输成本上升。 2010 年上半年销售费用变动较大的项目分析： A 2010 年上半年销售人员工资较上年同期增加91.14 万元，主要原因是兑现营销部门与业绩挂钩考核的奖金。 B 广告费上半年支出587.68 万元，较上年同期增长463.02 万元，主要原因是，2010 年是公司成立五十周年，公司增加了对外宣传、媒体活动、企业形象识别等的支出。 C 运输费上半年支出442.73 万元，较上年同期增长164.71 万元，主要是本公司之子公司绍兴前进2010 年上半年销售收入比上年同期增长55.46%，其客户杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 25 2 主要为国内叉车制造企业，产品由销售方负责运送到厂家，因此运输费用相应增加；另外产品运价上涨也是公司运输费用增长的原因。（2）管理费用管理费用 2010 年1-6 月2009 年度 2008 年度 2007 年度当期发生额（万元） 14,854.60 21,236.33 17,243.28 11,227.01 占营业收入的比重 12.24% 11.83% 9.75% 7.85% 管理费用明细表单位：元项目 2010 年1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度工资 51,440,837.89 58,058,440.69 51,088,550.75 33,949,728.66 职工福利费 4,508,863.32 6,979,545.01 6,577,024.23 -11,297,746.10 工会经费 1,547,602.07 2,862,925.43 3,143,185.91 2,388,386.18 职工教育经费 959,194.00 253,328.21 808,607.52 3,397,806.49 住房公积金 1,776,731.73 2,796,639.58 2,714,069.82 2,814,798.98 养老保险金 4,646,982.76 9,876,130.59 5,766,150.87 4,513,254.13 失业保险金 515,377.12 953,740.98 687,207.68 508,284.85 基本医疗保险 2,734,369.50 4,694,375.71 3,205,660.49 1,299,682.11 工伤保险 322,802.41 372,310.37 540,451.82 296,092.16 女工生养基金 171,240.39 210,516.79 146,183.36 111,394.98 补充养老金 68,700.00 3,685,276.20 422,771.00 353,505.50 解除劳动合同补偿 74,394.97 275,995.46 2,069,970.59 - 独生子女费 35,250.00 37,750.00 41,050.00 42,850.00 财产保险费 548,445.25 1,238,298.05 1,224,482.90 1,062,316.08 房产税 1,213,828.13 2,015,806.79 614,007.55 1,296,808.99 土地使用税 1,906,793.57 3,695,827.12 4,304,720.91 1,258,131.49 印花税 356,332.97 718,715.85 703,587.07 514,010.72 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 25 3 项目 2010 年1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度车船使用税 28,481.35 14,665.00 19,335.00 3,160.00 咨询费(税务代理费) 1,474,649.69 1,116,546.00 1,012,813.81 581,102.15 审计费(资产评估费) 782,149.53 2,215,020.00 2,404,671.00 160,900.00 法律服务费 - 1,654,220.78 1,299,365.00 - 折旧费 7,979,117.48 11,860,183.70 9,737,431.99 12,110,008.54 水电费 2,841,856.37 4,092,969.11 3,729,718.32 6,974,330.04 环保、排污费 62,648.10 196,506.93 150,067.96 93,880.90 产品检测费 3,776,223.92 5,534,890.96 2,413,454.31 2,170,297.86 租赁费 909,241.10 1,346,822.20 649,686.54 1,542,650.05 技术开发费 25,034,447.21 35,208,735.89 19,715,947.19 5,502,364.66 搬迁费 34,850.00 2,777,314.05 - - 开办费摊销 - 1,020,203.94 561,266.65 2,459,059.80 董事会费用 186,527.86 422,592.25 148,057.30 126,214.97 差旅费 1,776,890.68 2,606,442.36 2,707,179.18 2,655,537.23 办公费 1,454,196.57 2,012,597.69 2,406,377.87 2,409,992.97 会议费 915,074.60 1,316,372.33 1,344,996.87 1,473,230.05 业务招待费 4,571,081.78 6,083,286.57 6,036,252.32 4,530,384.58 低值易耗品 1,203,932.42 1,369,861.30 1,302,009.25 688,079.73 物料消耗 1,776,590.80 2,058,603.48 2,039,809.10 1,960,505.01 修理费 1,850,588.25 2,931,335.08 2,067,839.39 2,119,034.78 运费 3,679,146.31 5,695,941.18 5,598,520.90 3,197,869.88 劳保用品 550,338.87 859,773.09 1,025,474.59 975,755.25 其他 14,830,225.70 21,242,747.75 22,004,882.84 18,026,415.58 合计 148,546,004.67 212,363,254.47 172,432,839.85 112,270,079.25 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 25 4 管理费用2008 年度比2007 年度增加6,016.28 万元，增幅为53.59%，主要原因是公司为了提高核心竞争力，加大了研发力度，成功研发出干式50 驱动桥、 1.5 兆瓦级风电增速箱等产品，导致技术开发费用比上年增加1,421.36 万元；审计费用比上年增加224.38 万元；因土地使用税税额调增导致土地使用税增加 304.66 万元；因内部工资分配标准提高和业绩增加而导致管理费用中工资增加 1,713.88 万元；职工福利费用增加1,787.48 万元，主要是根据财政部财企[2007]48 号《关于实施修订后的〈企业财务通则〉有关问题的通知》，从2007 年1 月1 日起公司不再按照工资总额14%计提职工福利费，2007 年已计提的职工福利费予以冲回。 2009 年，管理费用比上年增加3,993.04 万元，增长23.16%。主要原因是：公司继续在湿式驱动桥、2MW 风电增速箱以及船用、工程机械等产品加大技术开发费用投入，比上年增加1,549.28 万元；管理人员费用增加696.99 万元；缴纳五险一金共增加584.4 万元；船检费用增加312.14 万元；折旧费用增加212.28 万元。 2009 年管理费用主要明细变动分析如下： A 2009 年公司工会经费实际计提332.55 万元，其中：在工会经费明细项目列支286.29 万元，在管理费用—技术开发费（工会经费）明细项目列支46.26 万元。2008 年公司工会经费为314.32 万元，因此，2009 年实际计提的工会经费总额较2008 年增加18.23 万元。 B 工资额2008 年度比2007 年度增加1,713.89 万元，2009 年度比2008 年度增加696.99 万元，主要原因是：公司整体经营业绩增加而导致管理费用中效益工资增加。 C 养老保险金2009 年度比2008 年度增加411.00 万元，主要原因是：根据《萧山区企业社会保险征缴实施细则》精神，从2008 年1 月1 日起缴费基数由原来的按实发工资的65%封顶，转为以实发工资的65%与上年度职工个人缴费基数孰高为原则上交，所以2009 年初在清算2008 年度缴纳数后，对2008 年度差额部分作相应补缴，2009 年度每月也按此原则进行缴纳。 D 补充养老金2009 年度比2008 年度增加326.25 万元，主要原因是：公司决定自2009 年1 月1 日起不再实行补充养老金制度，因此对2008 年12 月31 日杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 25 5 以前的职工补充养老金进行一次性清算，造成2009 年度补充养老金大幅增加。 E 房产税2009 年度比2008 年度增加140.18 万元，主要原因是：地方政府为支持高新技术企业，每年对高新技术企业上缴的房产税作部分退还，2008 年度公司收到退还2007 年度及2008 年度的房产税共计138.6 万元，而2009 年尚未办理房产税退还手续。 F 产品检测费2009 年度比2008 年度增加312.14 万元，主要原因是：公司销售的船用齿轮箱产品是强制检测产品，并按销售收入的一定比例征收船检费， 2009 年度公司船用齿轮箱产品销量比2008 年度大幅增长，导致产品检测费增加；另外船级社对船检费收费标准也进行了一定程度上调。 G 租赁费2009 年度比2008 年度增加69.71 万元，主要原因是：临时租用非关联方杭州锋盛机械有限公司一块场地，用以存放所储备的工程机械产品而产生的租赁费所致。 E 技术开发费2009 年度比2008 年度增加1549.28 万元，主要原因是：公司继续加大研发投入，湿式驱动工程桥项目、2 兆瓦风电增速箱项目以及船用齿轮箱、工程机械变速箱、汽车变速器新产品的开发所增加的费用。 2010 年1-6 月，管理费用比上年同期增加4,285.54 万元，增长40.55%。主要原因是：随着公司销售规模的不断扩大、业绩的增长，公司管理人员的工资以及社会保险费用、业务费用等相应增加。 2010 年上半年管理费用变动较大的项目分析： A 工资费用支出5,144.08 万元，占上年全年的88.6%，增长幅度较大，主要原因是公司业绩的增长相应增加了工资支出：①兑现管理部门的挂钩绩效工资； ②上半年为完成客户订单增加的管理人员加班工资支出；③按月计提的年度奖金和年薪工资相应增加；④公司根据浙江省2010 年公布的最低工资标准相应提高员工基本工资水平。 B 职工教育经费支出95.92 万元，超过上年全年70.59 万元，主要原因是公司与重庆大学合作开办工程技术人员研究生班以及与浙江机电职业技术学院合作开办经济管理人员大专班，增加了部分教育培训费用。 C 咨询费支出147.46 万元，较上年全年增加35.81 万元，主要是公司上半年为上市和重大投资项目的市场调研等方面支付的中介机构费用。杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 25 6 （3）财务费用财务费用 2010 年1-6 月2009 年度 2008 年度 2007 年度当期发生额（万元） 1,684.71 2,568.51 3,828.77 2,858.82 占营业收入的比重 1.39% 1.43% 2.17% 2.00% 财务费用明细表单位：元项目 2010 年1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度利息支出 15,077,611.12 27,193,143.71 37,116,994.87 27,825,725.07 减：利息收入 1,189,053.92 3,564,936.30 2,265,494.44 1,338,592.97 汇兑损失 1,659,373.48 2,364,932.80 1,898,017.73 1,688,630.25 减：汇兑收入 544,924.59 2,291,832.30 370,295.36 1,084,099.56 贴现支出 1,317,384.37 834,484.68 1,216,554.36 1,050,454.70 手续费 526,716.84 1,149,328.53 691,876.42 446,109.43 合计 16,847,107.30 25,685,121.12 38,287,653.58 28,588,226.92 报告期内，公司财务费用主要包括利息支出、利息收入、汇兑损益、票据贴现费及手续费。公司2008 年较2007 年新增借款19,163.79 万元，使当年的财务费用增加了 969.94 万元，较2007 年度上升了33.93%。增长较大的项目是利息支出，主要原因有：①公司银行贷款增加，主要是本公司及下属子公司因扩大生产经营增加投入原材料和存货等所需要的资金，通过增加银行借款筹措资金，相应新增的资金成本；②该期间银行贷款基准利率不断提高。财务费用2009 年度比2008 年度下降1,260.25 万元，主要原因是自2008 年 9 月后，银行贷款基准利率开始下调，由原来的一年期货款基准利率7.47%陆续下调到5.31%；另一方面公司在2009 年有计划地通过合理组织资金，归还了部分流动资金贷款，使财务费用有明显减少。财务费用2010 年1-6 月比2009 年同期上升123.45 万元，主要原因是：①承兑汇票保证金利息计算方式由原来按定期存款利率结算改按活期存款利率结算，使利息收入减少97.74 万元；②因美元及欧元的贬值和日元的升值引起汇兑损失增加124.74 万元；③由于上半年公司产销两旺，营运较为资金充足，承兑汇票杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 25 7 向银行贴现减少，贴现支出下降84.89 万元。（4）投资收益 2010 年1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度项目金额（万元）金额（万元）同比增长金额（万元）同比增长金额（万元）投资收益 -233.01 297.29 190.78% -327.48 -123.22% 1,410.61 报告期本公司的投资收益主要来源于对合营公司杭州依维柯汽车变速器有限公司的投资，初始投资额为6,667 万元，投资比例33.33%。2007 年杭维柯变速器公司实现净利润4,821.59 万元，本公司确认投资收益1,394.55 万元；2008 年度，杭维柯变速器公司出现经营亏损1,119.39 万元，本公司根据投资比例确认投资损失373.13 万元，致使2008 年投资收益较上一年下降了123.22%。2009 年，由于新产品市场逐步开拓以及变速器零件出口业务逐步恢复，杭维柯变速器公司扭亏为盈，本公司按投资比例分享94.29 万元投资收益。2010 年上半年，本公司的合营公司杭维柯变速器及杭维柯传动共亏损1,296.86 万元，本公司按持股比例确认投资损失432.29 万元。 2008 年杭维柯变速器亏损的主要原因为： ①产品结构调整。杭维柯变速器原有汽车变速器主要客户是安徽奇瑞，其中配套量最大的是奇瑞的QQ 轿车，由于QQ 轿车的整车销售价格较低，为其配套的汽车变速器价格也较低。从2007 年下半年开始奇瑞下属的汽车变速箱厂开始形成批量生产，导致其外购的汽车变速器量也越来越少。为提高产品科技水平，杭维柯变速器2008 年从意大利引进了具有先进技术的C514 变速器及C510 变速器，由于当年仍处于培育市场阶段，致使杭维柯变速器2008 年销售额大幅下降。 ②国际金融危机的影响。近几年来杭维柯变速器的出口业务在不断地增长，但由于受国际金融危机的影响从去年下半年开始出口业务呈下降趋势，到2008 年第四季度已基本停止出口，直到2009 年6 月份产品出口才开始恢复，因此对杭维柯变速器2008 年经营业绩造成较大的影响。 ③股东变化的影响。杭维柯变速器原股东分别为南京汽车集团有限公司、杭齿集团及意大利依维柯公司，各占三分之一的股权比例。自从南京汽车集团有限公司于2007 年年底并入上海汽车工业（集团）总公司后，致使杭维柯变速器为南京汽车集团有限公司下属子公司的配套生产计划无法再实施，给杭维柯变速器 2008 年的经营业绩带来不利影响。目前南京汽车集团有限公司持有杭维柯变速杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 25 8 器的股权已转让给广州汽车集团零部件有限公司。未来随着广州汽车工业集团有限公司汽车产品线不断扩展，杭维柯变速器的产品配套将逐渐增加。 2010 年上半年杭维柯变速器及杭维柯传动亏损的主要原因为：意大利政府取消了小排量汽车的购车补贴，杭维柯变速器原定出口菲亚特 10 万套汽车配件合同于2010 年3 月份被迫取消，对该公司产品销售影响巨大。随着杭维柯变速器产品结构的调整，以及新股东广州汽车集团零部件有限公司的加入，杭维柯变速器预计未来几年业绩会有较快地增长。 2、利润总额分析（1）营业外收入项目 2010 年1-6 月2009 年度 2008 年度 2007 年度当期发生额（万元） 1,035.12 1,319.34 1,717.50 612.31 其中：政府补助 923.93 1,121.55 797.44 199.38 营业外收入主要来源于固定资产资产处置收益和政府补助收入。从上表可以看出，2008 年度营业外收入金额较上一年增加1,105.19 万元，增幅180.5%，主要系2008 年公司及子公司共获各项政府补助797.44 万元，较上年政府补贴额增加598.06 万元。此外，本公司与客户就2005 年销售的减速机产品质量纠纷引致的诉讼于本年结案，本公司冲回预计负债483.46 万元，也是该项目金额较大的原因。2009 年营业外收入主要来源于计入当期损益的政府补助。 2010 年上半年营业外收入为1,035.12 万元，比上年同期增加308.36 万元，增幅 42.43%，主要原因是2010 年上半年来源于计入当期损益的技术改造项目财政资助、增值税返还、进口产品贴息资金以及其他政府补贴共923.93 万元，较上年同期增加272.56 万元。（2）营业外支出项目 2010 年1-6 月2009 年度 2008 年度 2007 年度当期发生额（万元） 188.77 189.66 321.90 1,257.17 公司营业外支出主要为交纳的水利建设基金和公益性捐赠支出。2007 年度营业外支出金额较大，主要项目为公司与客户产品质量纠纷案根据日照中级人民法院判决书补提的未决诉讼预计赔偿支出395 万元、退休人员移交社保托管费支出392.94 万元以及非流动资产处置损失215.6 万元。 3、公司主要原材料价格变动对利润的敏感性分析杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 25 9 2007 年度、2008 年度、2009 年度和2010 年1-6 月，公司主要产品营业成本构成中，原材料和能源所占比重如下表所示：项目 2010 年1-6 月2009 年度 2008 年度 2007 年度铸件 0.74% 0.20% 0.15% 0.14% 锻件 3.02% 3.85% 7.13% 7.60% 钢材 10.74% 10.60% 7.94% 7.59% 生铁 3.71% 3.60% 4.88% 3.48% 水 0.10% 0.09% 0.11% 0.17% 电 2.37% 2.57% 2.55% 2.77% 报告期内公司主要原材料、能源价格变动情况如下表所示：单位：元/吨（电：元/度） 2010 年1-6 月 2009年 2008年 2007年 2006年项目平均单价单价变化率平均单价单价变化率平均单价单价变化率平均单价单价变化率平均单价铸件 7,120 -23.53% 6,300 -25.88% 8,500 25.00% 6,800 9.68% 6,200 锻件 9,630 -6.87% 9,900 -17.50% 12,000 17.65% 10,200 7.37% 9,500 钢材 6,731 -20.07% 6,483 -19.16% 8,020 31.91% 6,080 4.47% 5,820 生铁 3,560 -34.85% 3,216 -34.19% 4,887 68.58% 2,899 7.25% 2,703 水 2.49 -8.28% 2.52 -10.00% 2.80 0.00% 2.80 0.00% 2.80 电 0.77 1.87% 0.74 -1.33% 0.75 8.70% 0.69 18.97% 0.58 注：变化率为公司主要原材料、能源本年度较上年度平均单价的涨幅或跌幅。 2007 年度、2008 年度、2009 年度和2010 年1-6 月，主要原材料、能源价格对公司毛利的敏感系数如下： 2010 年1-6 月2009 年度 2008 年度 2007 年度项目敏感系数敏感系数敏感系数敏感系数铸件 -0.0074 -0.0020 -0.0015 -0.0014 锻件 -0.0302 -0.0385 -0.0713 -0.0760 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 26 0 钢材 -0.1074 -0.1060 -0.0794 -0.0759 生铁 -0.0371 -0.0360 -0.0488 -0.0348 水 -0.0010 -0.0009 - - 电 -0.0237 -0.0257 -0.0255 -0.0277 注：毛利敏感系数=毛利变动百分比/原材料价格变动百分比，原材料价格变动时其他因素不变。从上表中可以看出，在公司耗用的原材料和能源中，钢材、锻件、生铁和电的价格变动对毛利有一定的影响。2008 年度、2009 年度，毛利对能源中电的敏感系数分别为-0.0255 和-0.0257，即电价每上涨1%，将引起毛利总额下降0.0255% 和0.0257%。2008 年度，公司钢材、锻件敏感性系数分别为-0.0794、-0.0713； 2009 年度，公司钢材、锻件敏感性系数分别为-0.1060、-0.0385。钢材、锻件是本公司使用量最大的原材料，其价格敏感系数相对其他原材料，敏感性较高。报告期内，本公司产品销售量持续上升，并根据产品市场需求情况对部分产品适当上调了销售价格，能够抵销上述原材料及能源价格上涨的不利影响，公司综合毛利率基本保持稳定。 4、净利润分析 2007-2009 年度本公司归属于母公司的净利润分别为5,141.79 万元、7,514.88 万元和8,523.28 万元，2008 年度、2009 年度净利润分别比上年增长46.15%和 13.42%。2010 年1-6 月本公司归属于母公司的净利润为7,015.23 万元，较上年同期增长39.35%。2008 年度利润总额较上一年下降0.35%的情况下，实现的净利润较上年增加2,373.09 万元，主要原因为从2008 年1 月1 日起，国内企业所得税下调为25%；此外，本公司被认定为高新技术企业，认定有效期3 年，从 2008 年起适用企业所得税税率为15%。本公司之子公司绍兴前进2009 年被认定为高新技术企业，认定有效期3 年，从2009 年起适用企业所得税税率为15%。发行人因享受高新技术企业税收优惠对2008 年度、2009 年度、2010 年1-6 月净利润影响数：项目 2010 年1-6 月 2009 年度 2008 年度净利润影响数（万元） 1,054.99 773.98 636.60 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 26 1 （四）非经常性损益报告期公司的非经常性损益详见本招股说明书第十节“六、非经常性损益明细表”相关内容。 2007 年度、2008 年度、2009 年度和2010 年1-6 月，公司归属于普通股股东的非经常性损益分别为689.35 万元、1,147.28 万元、949.22 万元和670.49 万元，占当期归属于母公司所有者净利润的比重分别为13.41%、15.27%、11.14%和 9.56%，并不构成公司盈利的主要来源，对公司盈利能力的持续性和稳定性不产生重大影响。三、现金流量分析单位：万元项目 2010 年1-6 月2009 年度 2008 年度 2007 年度经营活动产生的现金流量净额 11,904.49 15,692.65 20,362.82 12,546.31 投资活动产生的现金流量净额 -11,096.53 -20,890.70 -22,691.32 -19,737.42 筹资活动产生的现金流量净额 -2,272.43 5,561.08 8,407.05 6,294.71 现金及现金等价物净增加额 -1,500.93 367.33 6,056.57 -975.13 （一）经营活动现金流量分析 2007 年和2008 年本公司销售规模继续保持增长趋势，2009 年度销售规模与 2008 年度相当。公司一方面严格控制客户的赊销，注意货款的回笼，灵活利用银行承兑汇票在经营中的作用，使公司的应收账款、应收票据等应收款项余额与公司的销售规模相匹配；一方面针对近两年公司固定资产投资较大、资金较为紧张的状况，灵活利用供应商的商业信用融资；一方面在产品销量大幅增长的情况下，由计划财务部牵头联合采购配套部、制造管理部和市场管理部加强存货的最佳经济存量规划，使存货的增长与销售的增长相匹配，从而使近两年经营性现金净流量远远大于各年度的净利润，公司的经营收益保持较高的质量。 2009 年经营活动净现金流量为15,692.65 万元。由于大功率船用齿轮箱总体销量下降，本公司在该系列产品上向部分客户收取20%-30%的预付款相对减少；本公司之子公司绍兴前进的应收账款随第四季度销售收入的增长而增加；此外， 2009 年收到的税费返还较上年减少1,554 万元，主要原因是2008 年收到的2007 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 26 2 年度购国产设备抵免企业所得税汇算清缴退税1,074.47 万元，因债转股停息增利部分所得税款退还收到154.95 万元。因上述原因导致经营活动产生的现金流量较上年减少4,670.17 万元。 2010 年上半年，经营活动净现金流量为11,904.49 万元，较上年同期增长 55.9%，经营活动净现金流量与产品销售规模相匹配。（二）投资活动现金流量报告期内，公司的投资性活动表现为净现金流出，主要与报告期内公司销售额的不断增长，急需扩大现有产能，基建项目和设备的采购大幅增长有关。报告期内公司及子公司投资支出较大的项目有：支付11 台进口数控磨齿机以及其他进口设备7,630 万元、临江工业园区项目投资2,563 万元、齿轮井式气体渗碳炉生产线1,086 万元、变速箱装配生产线891 万元、新建大功率车间1,350 万元、投资1,250 万元新建热处理车间、投资4,423.69 万元建设袍江基建项目等工程。（三）筹资活动现金流量报告期内，与筹资活动有关的现金呈现净注入，主要是随着业务规模的发展，本公司扩大生产规模增添设备采购、补充流动资金用于生产周转需要的资金量增加，而公司目前融资渠道单一，主要依靠银行债务融资解决，公司较多使用了银行短期借款。 2009 年3 月，本公司实施经营团队增资入股，经营团队成员81 人此次共认购股份2,706 万股，现金出资共计7,793.28 万元。 2010 年上半年，公司筹资活动现金流量净额为-2,272.43 万元，主要原因是公司根据资金使用计划，为降低财务费用，归还了部分银行流动资金贷款。根据以上分析，发行人管理层认为：报告期公司现金流量整体变化情况与经营状况基本相适应，公司财务结构稳定，体现了本公司市场竞争力持续加强。投资活动现金流量支出扩大与本公司加强研发投入、持续扩大公司产能的发展战略相适应。四、资本性支出分析（一）最近三年重大的资本性支出情况杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 26 3 单位：万元资本性支出 2010 年1-6 月2009 年度 2008 年度 2007 年度房屋建筑物 160.69 8,765.42 5,583.24 1,804.30 机器设备 5,550.20 8,353.72 12,014.17 11,187.64 其他固定资产 374.79 459.18 903.17 525.74 在建工程 3,363.49 7,986.98 8,098.43 9,347.04 土地使用权 1,594.18 2,061.18 3,345.07 768.69 合计 11,043.35 27,626.48 29,944.08 23,633.41 2007 年、2008 年、2009 年发行人资本性支出规模持续扩大，有效把握了市场时机，满足了业务增长的需要。固定资产投资主要是由于公司船用、工程机械变速器产品市场需求不断增长，发行人加大了对基建项目和设备的采购，以扩大现有产能。除上述因素外的固定资产支出均为历年公司零星的运输设备、办公设备购置、装置改造等支出。本公司近年来的资本性支出均围绕主业进行，不存在跨行业投资的情况，未来亦不计划进行跨行业投资。（二）未来可预见的重大资本性支出计划及资金需求量截至本招股说明书签署之日，公司重大资本性支出主要为本次发行股票募集资金拟投资的项目，新增固定资产投资62,170 万元。具体情况详见本招股说明书“第十三节募集资金运用”之“二、本次募集资金的运用计划”相关内容。除此之外，本公司无可预见的其他重大资本性支出计划。五、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项公司目前不存在重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项。六、金融危机对公司经营的影响 2008 年四季度以来，随着金融危机对中国实体经济影响日益显现，本公司船用大功率产品和工程机械产品市场受到较大影响，2008 年第四季度本公司实现营业收入23,974.88 万元，仅占全年营业收入的13.56%。2009 年初，在国家扩大内需经济政策的引导下，本公司采取了一系列卓有成效的生产经营应对措施，船用中小功率产品销售增长较快，弥补了大功率产品销售收入的下降。2009 年杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 26 4 上半年，工程机械产品销售较2008 年第四季度也有较大幅度增长，但仍比上年同期有所下降。汽车变速器产品和风电及工业传动产品在公司销售收入中所占比例较低，其增减对公司总体营业收入影响较小。2009 年上半年，本公司整体上已基本克服了金融危机对生产经营的不利影响，体现了公司产品领域广、抗风险能力强的特点，能够避免单一领域产品带来的市场周期性波动风险。 2008 年四季度和2009 年上半年季度利润表单位:元项目 2009 年二季度 2009 年一季度 2008 年四季度一、营业总收入 518,026,964.70 488,905,502.80 239,748,817.10 其中：营业收入 518,026,964.70 488,905,502.80 239,748,817.10 二、营业总成本 483,791,327.79 462,849,874.60 246,740,894.34 其中：营业成本 401,041,425.71 392,338,678.21 188,630,382.66 营业税金及附加 3,319,493.93 2,838,612.31 1,443,198.88 销售费用 11,044,592.49 12,205,458.12 12,284,071.51 管理费用 59,779,308.34 45,911,275.57 29,364,813.16 财务费用 7,074,765.81 8,537,837.64 9,321,480.95 资产减值损失 1,531,741.51 1,018,012.75 5,696,947.18 加：公允价值变动收益（损失以“－” 号填列）－－－投资收益（损失以“－”号填列）－ -2,051,222.70 182,674.78 其中：对联营企业和合营企业的投资收益－ -1,900,893.30 231,216.52 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 34,235,636.91 24,004,405.50 -6,809,402.46 加：营业外收入 1,749,575.10 5,517,980.95 8,053,809.35 减：营业外支出 688,796.58 617,050.44 490,976.76 其中：非流动资产处置损失 104,196.39 － 138,163.73 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 35,296,415.43 28,905,336.01 753,430.13 减：所得税费用 4,840,864.42 5,768,985.99 -6,332,089.97 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 30,455,551.01 23,136,350.02 7,085,520.10 归属于母公司股东的净利润 28,608,240.34 21,732,992.51 6,374,400.88 少数股东损益 1,847,310.67 1,403,357.51 711,119.22 六、每股收益： (一)基本每股收益 0.0957 0.0799 0.0234 (二)稀释每股收益 0.0957 0.0799 0.0234 （一）主要产品分季度盈利分析单位:万元杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 26 5 2009 年二季度 2009 年度一季度 2008 年四季度项目金额毛利毛利率金额毛利毛利率金额毛利毛利率船用齿轮箱产品 30,035.47 5,864.17 19.52% 30,424.19 5,840.00 19.20% 13,664.08 2,579.51 18.88% 工程机械变速箱产品 17,692.18 3,701.37 20.92% 13,867.10 2,139.84 15.43% 8,193.50 1,457.60 17.79% 汽车变速器产品 2,921.85 -246.60 -8.44% 2,392.36 -436.54 -18.25% 3,139.21 77.00 2.45% 风电及工业传动 3,804.71 860.83 22.63% 3,797.29 820.52 21.61% 2,206.10 488.60 22.15% 摩擦及粉末冶金产品 1,023.17 301.65 29.48% 1,081.46 240.84 22.27% 718.91 90.01 12.52% 锻造件 3,405.68 567.63 16.67% 2,842.79 356.91 12.55% 2,476.86 302.44 12.21% 铸造件 3,155.72 579.97 18.38% 3,199.27 407.46 12.74% 2,985.92 198.32 6.64% 其他 558.13 45.19 8.10% 615.00 42.61 6.93% 727.49 60.90 8.37% 小计 62,596.91 11,674.21 18.65% 58,219.46 9,411.64 16.17% 34,112.07 5,254.38 15.40% 减：各分部抵销数 12,127.92 49.83 0.41% 10,693.13 91.74 0.86% 10,636.90 389.91 3.67% 合计 50,468.99 11,624.38 23.03% 47,526.33 9,319.90 19.61% 23,475.17 4,864.47 20.72% 2008 年第四季度、2009 年第一季度、2009 年第二季度公司产品综合毛利率分别为20.72%、19.61%、23.03%。产品综合毛利率的变化主要受工程机械变速箱产品毛利率变化的影响较大。 1、船用齿轮箱受国际金融危机的影响，2008 年下半年以来国际贸易相对减少，大吨位船舶运力过剩、运价低迷，国内陆续出现退单、延单现象。受此影响，2008 年末本公司部分客户提出推迟大功率船用齿轮箱产品交货时间要求，甚至出现少部分合同解除的现象，2008 年第四季度大功率船用齿轮箱产品仅实现销售94 台，销售收入为3,753.39 万元；而2007 年同期该类产品实现销售145 台，销售收入 5,386.15 万元，2008 年第四季度大功率船用齿轮箱产品销售收入受金融危机影响较大，同比下降达30.31%。2009 年上半年，由于集装箱船、散货船、化学品船等远洋大吨位船舶建造数量的减少，公司大功率船用系列产品新增订单相应减少。在国家扩大内需经济政策的引导下，辅以我国内河航道升级、船舶更新换代和造船成本降低的有利因素，从2009 年始，国内大量民间资本进入以内河、近海小吨位船舶制造；本公司为可调螺距螺旋桨配套的GC 系列齿轮箱、轻型高速齿轮箱、特种船舶齿轮箱销售增长较快，使得中小功率船用齿轮箱尤其是中功率杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 26 6 产品销售额大幅增长，2009 年上半年较2008 年同期销售增长3844 台，销售额增加9,022.91 万元。2009 年第一季度，本公司船用齿轮箱产品实现销售收入 30,424.19 万元，较2008 年第四季度增长了122.66%，有效地弥补了大功率船用齿轮箱系列产品销售下降的不利影响。 2008 年第四季度至2009 年第二季度，船用齿轮箱产品的毛利率分别为 18.88%、19.20%、19.52%，毛利率水平呈逐步增长趋势。一方面，原材料价格回落使公司采购成本降低，如45#碳结钢由2008 年9 月的平均每吨5,700 元下降到2009 年3 月的4,200 元,40#Cr 合金钢由2008 年9 月的平均每吨6,100 元下降到2009 年3 月的4,500 元，20#CrMnTi 齿轮钢由2008 年9 月的平均每吨6,500 元下降到2009 年3 月的4,700 元；另一方面，公司通过优化加工工艺、抓好精益生产等措施，严格控制生产成本，使得船用齿轮箱产品毛利率得以提高。 2、工程机械变速箱工程机械变速箱产品销售具有季节性特点，旺季主要集中在上半年。另外， 2008 年第四季度，受国际金融危机的影响，本公司为主机厂出口配套的WG 系列产品销售量出现下滑。2008 年第四季度工程机械变速箱产品销售收入为 8,193.50 万元，约占工程机械变速箱产品全年销售收入的10.68%，同比销售下降 44.03%。在国家四万亿元拉动内需的政策刺激下，2009 年工程机械变速箱产品销售恢复增长，同时随着每年二月中下旬开始的产品销售旺季的到来，该类产品 2009 年第一季度实现销售收入13,867.10 万元，第二季度实现销售收入17,692.18 万元，保持着较高的增长势头。 2008 年四季度至2009 年第二季度工程机械变速箱产品的毛利率分别为 17.79%、15.43%、20.92%。2009 年第一季度毛利率有所下降，主要原因为从2008 年第四季度开始，原材料价格出现回落，整体市场表现低迷，公司出于稳定市场的考虑，对产品售价进行了下调。由于原材料价格下降对产品毛利影响滞后于产品价格下调，造成2009 年第一季度工程机械变速箱产品毛利率较上期有所减少。随着一季度产品价格的调整完成，同时原材料价格继续处于低位，2009 年二季度工程机械变速箱产品毛利率较上季大幅回升。 3、汽车变速器 2008 年第四季度公司汽车变速器产品销售收入为3,139.21 万元，约占汽车杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 26 7 产品全年销售总收入的32.57%，同比销售增长47.07%，主要系公司推出了部分新产品，以及各汽车厂因年终促销而增加了订货量。该类产品销售有季节性特点，一季度为销售淡季，二季度销售有所启动。2009 年度第一季度实现销售收入 2,392.36 万元，第二季度实现销售收入2,921.85 万元，二季度比一季度销售增长 22.13%。 2008 年四季度至2009 年二季度的汽车变速器产品的毛利率分别为2.45%、 -18.25%、-8.44%，2009 年第一季度汽车变速器产品亏损较多，毛利额为-436.54 万元，主要原因为：汽车变速器产品消耗高价库存钢材516.69 吨，增加成本87 万元；公司汽车变速器产品正处于结构调整期，旧产品销售下滑而新产品尚未形成批量生产，造成短期成本上升。随着产品结构逐步调整和原材料价格回落，公司产品盈利水平有所提高。 4、风电及工业传动风电及工业传动产品2008 年第四季度销售收入为2,206.10 万元，约占全年该类产品销售总收入的30.74%，同比销售增长32.55%，主要系公司近年不断增加对厂房、设备技术改造投入而相应增加加工能力，风电产品配套业务量增加所致。该类产品2009 年第一季度实现销售收入3,797.29 万元，第二季度实现销售收入3,804.71 万元，期内增加了对国外风电企业如GAMESA 等公司风电齿轮的配套业务，使销售收入增长。 2008 年四季度至2009 年二季度的风电及工业传动产品的毛利率分别为 22.15%、21.61%、22.63%，毛利率水平较为稳定。（二）期间费用变化情况 1、销售费用销售费用 2009 年二季度 2009 年一季度 2008 年四季度当期发生额（万元） 1,104.46 1,220.55 1,228.41 占当期营业收入比重 2.13% 2.50% 5.12% 公司重视对销售费用的有效控制，销售费用并未随销售规模的上升而同比增加，相反其占营业收入的比例呈现下降趋势。 2、管理费用管理费用 2009 年二季度 2009 年一季度 2008 年四季度杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 26 8 当期发生额（万元） 5,977.93 4,591.13 2,936.48 占当期营业收入比重 11.54% 9.39% 12.25% 2008 年第四季度以来，管理费用逐季增长，主要原因分析如下： 2009 年第一季度比2008 年第四季度增加1,654.65 万元，主要原因为：2009 年第一季度，公司兑现中层副职以上领导干部年薪1,364.09 万元。管理费用2009 年二季度比2009 年一季度增加1,386.80 万元，主要系职工补充养老保险金清算增加支出330 万元、技术研发经费支出增加177.63 万元,船检费增加支出169.08 万元、公司2009 年二季度因业绩增长而增加与业绩挂钩的工资385.22 万元等。 3、财务费用财务费用 2009 年二季度 2009 年一季度 2008 年四季度当期发生额（万元） 707.48 853.78 932.15 占当期营业收入比重 1.37% 1.75% 3.89% 财务费用逐季下降，主要系利息支出逐季减少，其主要原因为：一是利率不断下调。2008 年年初时银行贷款基准利率最高为7.47%，2008 年9 月16 日至12 月23 日贷款基准利率下调五次，一年期贷款基准利率从7.47%陆续下调至 5.31%；二是流动资金贷款有所减少。2009 年一季度、二季度营业收入比2008 年四季度大幅度增长，资金状况得到改善，公司合理安排一部分资金归还流动资金贷款。（三）公司消化高价库存钢材情况公司高价存货主要是因2008 年钢材价格一路攀升，为防止原材料价格波动对生产经营的不利影响，公司于2008 年9 月购入部分合金结构钢材，但其后钢材价格直线下降，导致高价库存。2008 年9 月30 日，高价合金结构钢材库存数量为3659.97 吨，账面余额2,383.71 万元；2008 年四季度未发生变化，计提存货跌价准备587.92 万元；2009 年3 月31 日库存数量为3143.28 吨，账面余额为 2,042.34 万元；2009 年6 月30 日库存数量为2061.51 吨，账面余额为1,334.42 万元，计提存货跌价准备319.68 万元。公司陆续通过生产消耗，逐步减轻了高价库存钢材压力。杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 26 9 七、发行人财务状况和盈利能力的未来趋势分析报告期内，本公司所处的国内经济呈现较严重的增长放缓局面。2008 年以来，全球性金融危机加快了世界经济衰退，我国经济也结束了近年来高速增长的势头，行业经济效益增速明显减缓，出口增势受到较大抑制。我国机械行业内企业不可避免地受到了冲击，进而影响到公司的产品销售和经营利润。2009 年初，为应对国际金融危机冲击，着力解决当前存在的突出矛盾，加快结构调整，增强发展后劲、实现产业升级，国务院先后原则通过汽车产业、装备制造业、船舶工业等产业振兴规划，政府4 万亿投资陆续实施，配合我国适度宽松的货币政策， 2009 年上半年国家统计数据显示，中央一揽子计划取得明显成效，中国经济运行出现了积极变化，普遍认为我国将最先走出经济低谷，这将对发行人未来的生产经营和盈利前景产生有益影响。公司目前融资渠道较少，业务发展所需资金基本上通过自有资金和银行贷款解决。公司资产结构中流动资产、非流动资产所占比重合理，资产负债率较高，流动负债占负债比重较高。本公司成功公开发行股票并上市，将从资本市场获取资金以满足公司今后业务发展需要，一方面有利于改善公司的财务结构，另一方面新的募集资金投资项目将在很大程度上缓解公司目前产能无法满足市场需求的局面。本次募集资金到位后，公司将继续加大对船舶、工程机械传动装置领域的投入，满足客户产品需求，维护本公司在船舶、工程机械传动装置领域的优势地位。同时，根据我国经济发展布局，提高公司在风电齿轮传动和高精齿轮传动领域的投资水平，实现公司新的利润增长点。发行人未来将继续通过扩大生产能力、加强研发水平、不断开发新产品、继续提高本公司的市场份额；提高生产协调能力和管理效率，增强盈利能力。在行业稳步发展的情况下，进一步巩固公司在齿轮行业的地位。杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 27 0 第十二节业务发展目标一、公司发展目标和战略（一）业务发展目标本公司将根据《船舶工业调整和振兴规划》、《装备制造业调整和振兴规划》、《国家中长期科学和技术发展规划纲要》等政策，依托公司在中国齿轮传动装置领域的技术、品牌优势和行业地位，巩固扩大公司的规模化制造能力和高端市场份额，打造具有较强国际竞争力的齿轮传动装置先进制造基地，成为国内第一、世界知名的集成动力传动装置供应商和服务商。（二）公司发展战略 1、坚守齿轮传动主业，秉持专业做精、业务做强、规模做大的发展思路巩固和提高公司在设计和制造船用齿轮箱、工程机械变速箱国内第一的行业地位，扩大风电增速箱产业规模，培育和发展高档、重载汽车变速器产业，拓展工业传动产业新市场。 2、加大技术投入，持续提升企业创新能力充分利用公司多年的技术沉淀和积累以及“国家级技术中心”的平台，进一步加大技术和产品创新的投入，通过自主创新、消化吸收引进技术再创新和“产、学、研”合作创新等多种途径，提高技术研发和创新能力。 3、实现企业管理创新，提高经济效益积极采用国际先进企业管理模式，构筑新型管理体制，切实加强风险控制和财务管理、质量管理、信息化管理和安全环保管理，全面提升管理现代化水平。 4、坚持品牌发展战略，拓宽国内外市场充分发挥“前进”商标为中国驰名商标、“前进”产品为中国名牌产品的品牌效应，实施全方位的品牌战略，提高品牌产品的制造水平、品牌价值和规模化生产能力，满足不断提升的客户需求，提高“前进”品牌的国内外市场占有率。 5、实施人才强企战略，增强核心竞争力建立人才中长期激励机制，通过招贤纳才、培训培养、绩效激励等措施，建设一支热爱企业、业务精通的高素质职工队伍，为本公司的持续、快速发展提供杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 27 1 强有力的支持和保障。二、公司发展计划（一）主要业务板块的发展计划 1、船用齿轮箱与船舶推进系统在目前船用齿轮箱国内领先的基础上，进一步做精、做强船舶轮机配套产品，重点是产品产业链延伸和扩大国际市场。在引进消化国外先进技术的平台上，集成公司现有的可调螺旋桨、船用齿轮箱、高弹性联轴器的设计制造技术，优化主机（指柴油机、燃气轮机、电机）匹配和船舶轮机轴系的控制，成组成套供应市场，替代进口，提高我国国产船舶轮机水平。在巩固和扩大与渔船、运输船等工作船配套的基础上向快速船艇、疏浚船舶、特种舰船、海洋工程船舶、远洋大功率船舶配套延伸。积极寻求海外的投资商，与国外著名企业合作，扩大欧美市场份额。 2、工程机械传动装置保持杭齿集团卓著的传动装置集成能力、专业技术优势和中国最大的独立的工程机械传动装置专业制造商地位，巩固并扩大与平地机、装载机、压路机、推土机的配套市场，拓展与铲运机械、路面机械、港口机械等其他工程机械配套领域；注重产品升级换代，消化吸收引进工程机械液压变速器技术并实现二次创新，建立电液控制工程机械传动装置系列产品平台；开发装载机湿式驱动桥替代进口，为用户提供桥、箱合一的成套产品。 3、风电增速箱利用公司风电齿轮箱行业标准起草者的技术优势、十余年风电增速箱设计制造经验和已形成的800kW 和1.5MW 风电增速箱批量生产能力，公司未来重点开发兆瓦级大型风电增速箱，采用引进技术和自主开发相结合、并与风电主机厂家形成战略联盟，瞄准低温抗风沙型风力发电机组和近海及海上发电机组等特定的细分市场，开发更大兆瓦级风电增速箱，快速进入新型风力发电市场、扩大产品销售规模。利用公司大型精密齿轮制造技术和为GE、GAMESA、ZOLLERN 等国际著名企业提供风电增速箱的齿轮配套，公司将进一步融合国际先进的制造技术和管杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 27 2 理技术，充分发挥在此领域的独特优势，提升高精度风电齿轮的产能，扩大高精度风电齿轮的业务。 4、汽车变速器公司将重点发展高技术、高附加值的中重型汽车变速器，目标市场是特种车辆和城市公交大客车。提升现有双中间轴重型车变速箱的产能，满足重型车主机市场在250 马力－350 马力的需求，稳固目前的中重型车市场，同时积极寻求引进欧美先进产品技术，开发符合欧Ⅲ标准350 马力以上的多档变速器。以现有客车变速器为发展平台，开发适应大功率、低排放发动机的大型客车变速器，提高大型客车市场占有率。建立电动车和混合动力传动装置设计平台并推出系列产品。在引进或合作的基础上，研究开发AMT 和AT 汽车自动变速器产品。 5、粉末冶金产品充分发挥公司在粉末冶金行业中的技术优势，重点发展与高技术、高附加值的传动装置配套的摩擦件和高密度、高强度粉末冶金结构件，除了满足公司自身发展需要外，目标是占领国内高端产品市场、替代进口。（二）产品研发和技术创新的发展计划技术创新与产品研发是公司发展战略的核心。杭齿集团技术中心作为国家级技术中心，是一个集基础研究、新技术新产品试制开发、技术信息决策、检测试验为一体的具有国内传动装置先进水平的综合性技术研发机构，目标是结合企业的生产经营和中长期发展规划，遵循以市场需求为导向的基本原则，实现创新发展，扩大多领域传动装置设计技术领域，充分满足杭齿集团成为中国传动装置制造基地的发展需要。产品研发方式，是注重组织和运用国内外的技术和智力资源，开展范围广泛的多种形式的国际交流与合作、特别是与行业内国际著名公司合作，利用国内外已有的科技成果进行综合集成和二次开发，与高等院校、研究院所开展产学研合作并建立长期、稳定的合作关系。研究发展方向重点是船舶、工程机械、风力发电机组、汽车、工业传动等领域的齿轮传动装置和成组成套装备，以及粉末冶金摩擦材料及结构件。近期开发目标是： ——通过引进和技术培训广泛应用有限元设计计算、传动装置通用计算机辅杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 27 3 助设计计算；建立三维设计网络平台，实现产品实体造型、结构及强度分析和模具设计等资源共享，提高产品研发能力。 ——通过技术引进和自主研发提升现有产品的研发能力，开发可调螺旋桨船用推进系统集成技术、高速齿轮箱设计制造技术、电液控制工程机械传动装置设计制造技术、兆瓦级大型风电增速箱设计制造技术、大型工业传动产品的设计制造技术；通过合作创新完善非公路车桥的设计平台。 ——发挥公司机械传动和液力传动的集成优势，通过厂校合作和引进技术，在车辆自动变速的自动控制软件上取得突破，开发重型和特种车辆自动变速器设计制造技术。 ——完善部件、整机实验能力和摩擦材料实验能力。 ——组织开展中长期有市场前景的新产品、新技术、新工艺的研究与开发，为产品的更新换代和形成新的经济增长点提供技术支持；对引进国内外新技术进行消化吸收和创新工作，形成具有自主知识产权的技术和主导产品。（三）市场开发与营销网络建设计划 1、国内市场拓展计划公司将进一步完善现有“市场部—产品营销公司—驻外销售公司和办事处— 特约经销商—售后服务站”的国内产品营销和服务网络布局，加强和规范细分市场管理。实施品牌战略，秉持“精益求精、顾客满意”的质量方针，不断加强“前进” 品牌的产品质量管理，完善产品质量承诺和三包服务制度，巩固和提升前进产品的市场美誉度。针对公司传动装置产品覆盖面广的特点，采取积极灵活的营销策略，对不同大类产品采用不同的销售政策，包括战略合作、打包销售等，确保市场占有率，大幅提高产品销售额。加强与主机供应商和科研设计院所的合作和交流，注重市场调研和信息收集、分析工作，把握市场脉膊和发展趋势，主动出击，确保国内传动装置产品市场领军地位。 2、国外市场拓展计划在充分发挥现有香港和马来西亚2 家驻外营销公司、40 多家代理商的作用，杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 27 4 巩固全球35 个国家和地区的产品销售和服务网络的同时，积极探索与国外业内著名公司在营销方面的合作，培育和扩展海外营销网络体系。在巩固船用齿轮箱海外市场的同时，稳步拓展工程机械变速箱、可调螺旋桨等高技术含量产品的国际市场，利用企业的技术、制造综合优势与国外知名公司开展灵活多样的合作，积极开拓新兴国际市场特别是欧美市场。（四）再融资计划本公司将根据生产经营需要，在保证股东尤其是中小股东利益的前提下，灵活地选择各类金融工具，进行直接或间接的融资活动，满足公司可持续发展所需要的资金，实现公司价值最大化。本公司一方面将以本次股票公开发行为契机，利用资本市场直接融资的功能，为公司长远发展提供资金支持，也将视具体情况，综合利用银行贷款、公司债券等债权融资方式，以保持公司合理的资本结构；另一方面将以规范的运作、科学的管理、持续的增长、丰厚的回报给投资者以信心，保持公司在资本市场持续融资能力。（五）人才激励和发展计划要持续保持本公司的创新能力和竞争实力，人才是关键。公司将根据今后几年的发展规划制定相应的人力资源发展计划，通过不断引进人才和持续的培训计划，建立一支高素质的人才队伍。未来三年，为适应业务发展的需要，公司将在现有人员的基础上，按需引进各类人才，优化人才结构，重点吸引机械电子、船舶、风力发电及延伸领域等方面的人才，高薪聘请具有实践经验与能力的技术、管理、资本运作、市场营销等高级人才。与此同时，公司将大力实施人才培训计划，建立和完善培训体系。采用内部岗位培训等多种形式对职工进行全面的业务培训，不断提高职工技能。本公司经营团队已持有一定比例的公司股权，公司将积极探索建立对各类人才有持久吸引力的股权激励制度和相应的绩效评价体系，使公司人力资源稳定，实现人力资源的可持续发展，从而建立一支高素质的人才队伍，不断增加公司竞争力。杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 27 5 三、上述计划拟定的假设条件和面临的主要困难（一）基本假设 1、公司所遵循的有关法律、法规和政策无重大不利的变化； 2、国家船舶工业、装备制造业等振兴经济规划顺利实施； 3、本公司所处行业未出现重大的产业政策调整和其他重大不利情况； 4、公司本次发行实现筹资目标，投资项目进度基本上按计划进行； 5、无其他不可抗拒或不可预见的因素对公司造成重大不利影响等。（二）实现上述计划面临的困难与挑战 1、公司自有资金难以满足上述计划的需要目前公司规模与同行业国际大公司相比还有较大差距，大规模的生产和技术改造急需大量的资金，尽管公司主营业务在国内同行中具有竞争优势，但依靠自身积累难以满足规模扩张需要，加大银行融资除受自身条件限制外，还将增大经营的压力和风险，因此，急需拓展新的融资渠道。 2、我国经济未来增长的不确定性增加了实现上述计划的难度由美国次贷危机引发的金融风暴对全球经济打击巨大，我国机械行业内企业不可避免地受到了冲击。随着经济不景气持续和国际市场的萎缩，船舶轮机、工程机械传动装置和汽车变速器等主导产品的营销难度还会继续加大，市场竞争会更加激烈。在实施上述计划时，需要国家实施刺激经济发展的财政政策和货币政策，扩大内需政策能提供较为有效的经济环境来保障。四、业务发展计划与现有业务的关系本公司在中国齿轮传动装置领域中一直处于领军地位，进入中国机械工业 500 强企业行列，是国内生产齿轮产品领域覆盖面最广的大型集团企业。上述业务发展计划是依托本公司在齿轮传动领域强大的研发实力，以公司现有人才、技术、业务为基础而作出的战略规划，是公司现有业务的全面拓展和提升，符合公司的总体发展战略。发展计划如果能顺利实施，有利于继续扩大公司船用齿轮箱与船舶推进系统、工程机械传动装置等现有主要产品的市场份额，有利于公司的风电增速箱快杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 27 6 速进入新型风力发电市场并逐步扩大产品销售规模，有利于公司培育和发展高技术、高附加值的汽车变速器产品和市场，有利于公司开拓高性能粉末冶金摩擦材料和粉末冶金结构件，做大产业规模，提升公司在齿轮传动领域的核心竞争力和综合实力。五、本次募集资金对实现业务目标的作用本次募股资金运用计划是根据公司发展规划而制定的，对于实现上述目标至关重要，主要体现在： 1、公司股票发行并上市，将极大提高公司知名度和综合实力，有利于巩固公司在行业中的领先地位，保持公司技术和规模优势，巩固市场竞争地位； 2、通过募集资金投资项目的建设，能够进一步提升公司的自主创新能力和盈利能力； 3、建立资本市场的直接融资渠道，为公司持续、快速、健康发展提供了可靠的资金来源； 4、公司成为上市公司后，一方面极大地增强对优秀人才的吸引力，从而进一步提升人才竞争优势；另一方面将促进公司完善法人治理结构、提升管理水平和品牌价值，为实现上述目标创造更有利的条件。本业务发展目标是本公司在当前经济形势和市场环境下，对可预见的将来做出的发展计划和安排。本公司不排除根据经济形势变化和经营实际状况对本发展目标进行修正、调整和完善的可能性。杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 27 7 第十三节募集资金运用一、本次发行募集资金投资项目确定及依据根据公司2009 年第4 次临时股东大会决议及2010 年第1 次临时股东大会决议，公司本次拟公开发行不超过10,100 万股社会公众股，募集资金将分别投资于本公司先进船舶推进系统及高精船用齿轮箱、工程机械传动装置、风力发电增速箱关键件的产能扩展项目、重型及特种车辆自动变速器技术研发项目。募集资金投资项目紧密围绕本公司主营业务，实施后将进一步优化产品结构、推进产业升级，提高公司综合竞争力。二、本次募集资金的运用计划本次四个募集资金投资项目按轻重缓急排列如下： 1、年产100 套先进船舶推进系统及800 台高精船用齿轮箱产能扩展项目该项目总投资额为9,396 万元，其中固定资产投资7,740 万元，铺底流动资金1,656 万元。本项目拟投入募集资金9,396 万元。 2、年产1.2 万台电液控制工程机械传动装置产能扩展项目该项目总投资额为22,965.7 万元，其中固定资产投资19,650 万元，铺底流动资金3,315.7 万元。本项目拟投入募集资金22,965.7 万元。 3、年产2000 套风电增速箱关键件产能扩展项目该项目总投资额为38,631.1 万元，其中固定资产投资32,620.1 万元，铺底流动资金6,011 万元。本项目拟投入募集资金38,631.1 万元。 4、重型及特种车辆自动变速器技术研发项目项目总投资3,000 万元，其中：固定资产投资估算为2,160 万元、流动资金 840 万元，资金来源为募集资金。本次募集资金投资项目已在杭州市萧山区发展和改革局备案，各个项目的资金使用计划和项目备案情况如下：杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 27 8 单位：万元项目名称投资总额募集资金投资额预计建设周期项目备案号年产100 套先进船舶推进系统及800 台高精船用齿轮箱产能扩展项目 9,396 9,396 2 年第330109090724301900 号年产1.2 万台电液控制工程机械传动装置产能扩展项目 22,965.7 22,965.7 2 年第330109090723541208 号年产2000 套风电增速箱关键件产能扩展项目 38,631.1 38,631.1 2 年第330109090724449606 号重型及特种车辆自动变速器技术研发项目 3,000 3,000 2 年第330109090724412707 号合计 73,992.8 73,992.8 －－在募集资金到位前，公司将自筹资金进行建设。本次公开发行股票实际募集资金投资上述项目后如有剩余将用于补充公司营运资金；募集资金如不能满足上述项目所需投资，将按上述次序安排资金，不足部分由公司自筹解决。三、募集资金投资项目的必要性本次募集资金投资的三个产业项目均为在公司现主业上进行的产能扩展项目，一个科研项目也是在公司现科研技术平台上延伸扩展的项目，均符合国务院 2009 年初发布的《装备制造业调整和振兴规划》和《装备制造业调整和振兴规划实施细则》和《产业结构调整指导目录（2005 年本）》的发展方向，四个项目都有着良好的技术和产业继承性，其立项过程经过反复论证。（一）满足市场需求，促进产业技术升级换代，提升我国装备高端产品国产化配套率随着我国造船行业水平的提高，高性能船舶制造的比例逐年增加，船用螺旋桨系统的升级换代进程加快，体现在2008 年和2009 年上半年本公司可调螺旋桨及专用齿轮箱的业务量大幅增长，但国内大部分可调螺旋桨推进系统的市场仍然被国外产品占据。特种船舶和快速客运船舶配套齿轮箱的传统市场多数也为国外产品占据。本公司作为船用齿轮箱的龙头企业，急需扩大该部分产品产能，满足市场需求，挤占国外产品的市场份额。随着我国工程机械的技术水平提升和出口量的增加，工程机械传动装置产品杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 27 9 的技术含量越来越高，产品换型越来越频繁，传统的机械操纵式和机械液压控制式的传动装置产品逐渐被电子液压控制传动装置所取代。电子液压控制传动装置市场被国外产品占据了相当份额，本公司已成为国内主机厂替代国外产品的首选供应商，是国内电液控制工程机械传动装置的排名第一的企业，但产品供不应求，急需扩大该部分产品产能。风力发电是我国近年来高速发展的产业，市场潜力巨大，市场长期看好。本公司作为国内最早的风力发电齿轮箱的制造企业，利用公司风电增速箱行业标准起草者的技术优势、十余年风电增速箱设计制造经验和已形成的800kW 和 1.5MW 风电增速箱批量生产能力，重点开发兆瓦级大型风电增速箱，采用引进技术和自主开发相结合、并与风电主机厂家形成战略联盟，瞄准低温抗风沙型风力发电机组和近海及海上发电机组等特定的细分市场，开发更大兆瓦级风电增速箱，快速进入新型风力发电市场。利用本公司高速重载精密齿轮制造技术和为 GE、GAMESA、ZOLLERN 等国际著名企业提供风电增速箱的齿轮配套，公司将进一步融合国际先进的制造技术和管理技术，充分发挥在此领域的独特优势。本次风电增速箱关键件产能扩展项目的实施，将有助于稳固和扩大公司的风电增速箱业务领域。（二）重型及特种车辆自动变速器技术研发项目，为打破国外产品的垄断作贡献汽车是国家重点支持和近年来我国发展速度最快的产业，但由于自动变速器结构复杂、研发成本高、零件加工难度大、研制技术和生产被国外公司垄断，仅 2006 年我国就进口各类自动变速器126 万台。本项目通过本公司与吉林大学合作的方式，针对300 马力以上重型和特种车辆以及12m 以上大客车的自动变速器进行技术研发。项目实施、产品问世后将填补国内空白，有着广阔的市场空间，为公司带来可观的经济效益。本次募集资金投向的四个项目充分考虑了公司现有的优势和未来的发展目标相结合，项目实施后将大大提升公司的综合实力，为公司的后续发展起到积极的推进作用。杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 28 0 四、募集资金投资项目情况介绍（一）年产100 套先进船舶推进系统及800 台高精船用齿轮箱扩展项目 1、项目的背景在我国由造船大国向造船强国跨越的历史进程中，船舶配套业肩负着大力推进船用设备本土化的重任。目前，我国一些关键的高技术、高附加值的船用设备和部件，还依赖进口。据统计我国船舶的自主配套率平均只有40%，与日本的 98%、韩国的90%相比，差距相当大。船舶配套业发展滞后，已成为制约我国船舶工业发展的瓶颈。为此，国防科工委在“十一五“船舶工业发展的五项措施中提出，要集中解决船舶配套瓶颈，努力提高本土化率，逐步培育自主研发能力，同时通过引进技术、消化吸收和再创新，提高关键船用设备国产化研制水平，打造一批自主品牌产品。到2010 年，中国船舶配套整体竞争力要达到国际先进水平，本土化船用设备装船率达到60%，2015 年将达到80%，基本满足同期国内造船需求。船舶推进系统是船舶配套业的关键部件之一，在当今船舶上广泛使用的传统推进系统采用的是柴油机+齿轮箱+固定螺距螺旋桨（简称定矩桨，以下同），定矩桨的缺点是与主机的功率匹配只有唯一的工作点、对船舶的负载变化不能相应调节，倒车需要靠齿轮箱来实现，船舶的操纵性不灵活。可调螺旋桨是技术最成熟、目前运用最广泛的先进船舶推进系统，可调螺旋桨的叶片可以通过使用液压缸调节螺距，通过其控制系统将螺距调节与主机的调速器实现最佳匹配和动态调节，在船舶的负载变化和航行条件变化下能自动适应，可充分发挥主机功率、保持最佳的总推进效率同时得到好的燃油经济性，提高船舶的操纵灵活性，无需另配辅机就可配轴带发电机。可调螺旋桨推进系统在舰船、化学品运输船、海上油田辅助船、海洋探测船等要求船舶操纵性高的船型大量采用；为提高燃油经济性，拖船和远洋渔船等工作船上也有较高比例的采用可调螺旋桨推进系统。提供船用产品打包配套服务的企业，除了要具有较强的技术实力和完善的售后服务网络，还要熟悉打包配套系统内每种产品的技术性能及结构特点，为客户提供相应的安装、调试及售后服务。本公司通过引进法国可调螺旋桨成套的设计杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 28 1 和制造技术，已可批量生产可调螺旋桨，加上作为国内专业的船用齿轮箱和高弹性联轴节的制造商，公司成为了国内拥有可调螺旋桨推进系统成套打包能力的制造商。目前本公司已经开发出与世界同步、替代进口的与可调螺旋桨配套的专用齿轮箱系列，但产能还存在比较大的缺口。船用齿轮产品是船舶行业的基础零部件，被列入《国家中长期科学技术发展规划纲要》的重点发展领域。船用齿轮中的大型重载和高精齿轮产品是现代化船舶配套装备的核心装置之一，市场需求呈现不断扩大的态势。本公司在目前船用齿轮箱国内领先的基础上，瞄准大型重载船舶和高速船舶的发展方向，在引进消化国外先进技术的平台上开发生产先进船舶可调桨推进系统、大型重载船用齿轮箱和高精船用齿轮箱，有助于提升我国船舶工业的核心竞争力。 2、项目的市场潜在容量及前景分析 2006 年、2007 年和2008 年，全国造船完工分别为1,452 万载重吨、1,893 万载重吨和2,881 万载重吨，同比分别增长20%、30%和52%，从造船完工量、承接新船订单和手持船舶订单三项指标来评价，2008 年中国已经超过日本，居世界第二位。2008 年爆发的全球金融危机，使造船业需求突然下降，船东撤单现象屡有发生。由于造船行业特殊的周期性，导致其对于目前剧烈下跌的航运市场存在着滞后反应，加上前两年大量上马新的造船项目导致产能将供过于求，业内人士普遍认为整个行业将在2009 年至2010 年面临严峻考验。随着各国联手推出经济刺激政策以及我国的经济振兴计划，专家预计中国经济会在2010 年率先走出低谷，行业景气将在2011 年开始回升。未来3 年后，世界贸易将进入全球金融危机消除后反弹带来的较高增长水平，国际造船景气度将上升，国内造船业也将恢复高速发展的势头。预测到2010 年，我国造船产量占世界份额将达到30% 以上，2015 年达到35%以上，成为世界第一造船大国。 2009 年9 月28 日国务院38 号文《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知》中指出，我国造船业产能过剩严重，要求严格执行《船舶工业调整和振兴规划》及《船舶工业中长期发展规划》，今后三年有关部门不再受理新建船坞、船台项目的申请，暂停审批现有造船企业船坞、船台的扩建项目，要优化存量，引导企业利用现有造船设施发展海洋工程装备。杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 28 2 《船舶工业调整和振兴规划》及《船舶工业中长期发展规划》，明确了2015 年本土生产的船用设备的平均装船率（按价值计算）达到80%以上，有规划、有重点地支持船用设备发展，提高船用设备生产本土化水平，优先发展船用动力装置、甲板机械等已具备一定基础和优势的产品，打造国际品牌。根据中国船舶工业行业协会2009 年10 月12 日《关于进一步抓好船用设备国产化工作，促进船舶工业健康、协调发展有关问题的通知》，目前我国船用配套产品国产化率平均仅为40%～50%。这表明我国的船舶配套业在国内国际的市场竞争能力亟待加强。本公司2009 年船用齿轮箱产品实现销售收入114,033.16 万元，较上年增长 23%，船用产品业务还有很大的提升空间。此次募投项目为“年产100 套先进船舶推进系统及800 台高精船用齿轮箱扩展项目”，先进船舶推进系统属于产品产业链集成延伸，高精船用齿轮箱主要是高速船舶、游艇及大型特种船舶及海洋工程传动装置，产品均属高端，市场目标为取代进口，符合《船舶工业调整和振兴规划》及《船舶工业中长期发展规划》产业调整和振兴的目标。 38 号文提出要有规划、有重点地支持我国船用设备发展，提高船用设备生产本土化水平，明确了对船用动力配套业强力的政策支持，本公司作为我国船用动力系统传动装置的民族企业将从中受益。目前国内使用可调桨推进系统还处在起步阶段。按照保守预测，如达到相当于日本上世纪九十年代的20%的船舶使用可调螺旋桨水平，可调螺旋桨推进系统的需求就十分可观，此外还有大量出口船的可调螺旋桨配套，所以可调螺旋桨的市场前景非常看好，我国船用可调螺旋桨推进系统处于黄金发展时期，与此配套的专用齿轮箱市场前景也十分广阔。随着我国造船行业水平的提高，高性能船舶制造的比例逐年增加，船用螺旋桨系统的升级换代的进程加快，也体现在2008 年和2009 年上半年本公司可调螺旋桨及专用齿轮箱的业务量大幅增长。因此本公司新增100 套包括可调螺旋桨、专用齿轮箱等在内的先进船舶推进系统的市场销售是有保障的。此外，在国际造船业、航运业随着全球经济危机进入行业低谷的情况下，我国内河运输因国家政策扶持、内河运输网络便利、造船成本低等有利因素推动，轻型、快速船型在本轮经济回升过程中增长较快，高速船舶齿轮箱市场相应前景杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 28 3 比较明朗。目前珠江三角洲、长江中上游水域和长江三角洲水域，高速船舶保持较好的发展势头。本公司处在上述区域中心，预计未来在国家继续实施经济振兴计划，我国经济增速将步入止跌回升通道，本公司新增的350 台高精船用齿轮箱和450 台高速船用齿轮箱的市场销售是可以实现的。公司完全具备自主开发、自我创新的能力，并能按各国船级社的规范进行设计和制造，得到世界各船级社的认可，项目市场前景十分广阔。 3、项目建设内容本项目由本公司自行实施，项目建成后，新增形成100 台配套可调螺旋桨齿轮箱、800 台高精船用齿轮箱的生产能力，以保持公司强劲的发展势头和行业的领先优势。 4、项目工艺流程生产纲领中的各类产品在生产制造流程上基本类似，诸如箱体、齿轮及轴类等关键零部件的加工工艺流程也基本相同，具体工艺流程参见“第六节业务与技术”之“四、发行人主营业务情况”中“（二）主要产品的工艺流程”相关内容。 5、主要设备选择序价格（万元）号设备名称规格或型号数量单价总价产地 1 数控卧式车床 CkW6185 2 75 150 国产 2 数控立式车床 C5235C 1 120 120 国产 3 数控龙门镗铣床 TK42300 1 400 400 国产 4 龙门加工中心 IR1600 1 1,600 1,600 进口 5 深孔钻 Z1-34 1 10 10 国产 6 立式拉床 L5140 1 80 80 国产 7 花键轴铣床 YB6212 2 20 40 国产 8 数控立式铣床 XK5042A 1 30 30 国产 9 数控车床 CK7820 2 63 126 国产 10 数控端面外圆磨床 GZ097 1 100 100 国产 11 数控外圆磨床 GZ099 1 100 100 国产 12 数控内圆磨床 1 120 120 国产 13 数控卧式镗铣床 MHT1618 2 300 600 进口杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 28 4 14 数控磨齿机 YK7250 3 250 750 国产 15 立式加工中心 FJV35/60 1 170 170 进口 16 卧式加工中心 M-H80EN 1 240 240 进口 17 龙门铣床 X2012 1 120 120 国产 18 高速可调测试台位 2 25 50 国产 19 轴承装配设备 2 10 20 国产 20 600kW出厂试验台位 1 300 300 国产 21 热套炉 1 20 20 国产 22 油漆房 1 100 100 国产 23 电动双梁桥式起重机 1 50 50 国产 24 其余设备 74 国产合计 5,370 6、主要原、辅材料及能源供应本公司目前已建有速度快、质量高、稳定性强的采购配套协作网络，能确保外购件和外协件的质量和交货期，本次改造拟发展年产100 套先进船舶推进系统以及800 台高精船用齿轮箱，产品重量增加4,165t，所需要原材料5,950t。新增设备电力安装容量约需1,500kW，0.6MPa 压缩空气全年耗量80,220M3。 7、投资概算根据机械工业第二设计研究院（工程咨询甲级）编制的可行性研究报告测算，本项目总投资9,396 万元，其中固定资产投资7,740 万元，铺底流动资金1,656 万元，具体项目投资构成如下：项目名称投资金额(万元) 占投资比例(%) 一、固定资产投资 7,740.0 82.38 1、建筑工程 728 9.41 2、设备及安装工程 6,086.0 78.63 3、工具器具 34.9 0.45 4、其他费用 381.9 4.93 5、不可预见费 509.2 6.58 二、铺底流动资金 1,656.0 17.62 合计 9,396.0 100.00 8、项目环保措施杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 28 5 本项目建成后，其排放污染物主要有少量废水、废气、噪声，对这些废物的处理，已有成熟的技术。项目采取的环保措施有：（1）污水源主要是乳化液废水和生活污水，公司已经将污水处理，作为环保工作的重要内容来抓，主要更新了乳化液废水处理机，淘汰陈旧的乳化液废水处理机，基本解决了乳化液废水的处理。公司的废水处理站可以保证公司的污水达标排放。（2）噪声源主要是一些机床和试验台生产时发生，采用先进数控生产设备降低噪声，水泵等会产生振动的设备进行减震处理，对试验台采用隔音罩等措施进行降噪处理。（3）废气主要来源于产品的喷漆，其主要为漆雾、少量腻子粉尘等。工艺采用可伸缩干式喷漆室，漆雾为改性过氯乙烯磁漆漆雾，主要成分为树脂（过氯乙烯树脂、醇酸树脂）42%，颜料20%，溶剂（混合型）38%。喷漆室采用侧抽风结构，排风系统从喷漆室侧面抽吸漆雾和腻子粉尘，经过滤纤维干式过滤系统过滤后强制抽风、15m 以上高空排放。漆雾净化效率可达99%，达到国家二级排放标准。（4）项目环境影响评价本项目符合国家产业政策和环保投资导向，已按环境影响评价制度的要求办理环保核查的相关手续，取得杭州市萧山区环境保护局同意实施的环保审核意见函（萧环建[2009]1260 号）。 9、项目选址和建设用地本项目建设于浙江省杭州市萧山区萧金路45 号的公司总部所在地，在山北厂区大功率分厂和山南厂区的中功率分厂内进行，不新增土地。 10、项目实施进度本项目建设期为2 年，2009 年6 月开始建设，预计2011 年6 月完成，2012 年末达产。序 2009 年 2010 年 2011 年号阶段名称一二三四一二三四一二三四 1 前期工作可研及方案杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 28 6 2 设备订货 3 工艺调整及设备安装 4 生产准备 5 投产 6 竣工验收 11、投资项目的效益分析根据审慎性原则测算，本项目实施达产后，年新增销售收入31,034 万元，年新增利润总额2,193 万元，其他主要财务指标如下：序号指标名称所得税前所得税后 1 财务内部收益率(%) 26.7 22.8 2 投资回收期（年） 5.4 5.9 3 财务净现值(12%)（万元） 6,872.2 5,038.2 4 投资利润率(%) 16.54 5 投资利税率(%) 24.50 6 总投资回报率(%) 18.10 （二）年产1.2 万台电液控制工程机械传动装置产能扩展项目 1、项目背景工程机械需求与我国全社会固定资产投资规模密切相关，是属于投资拉动型产业。近年来，我国工程机械发展迅速，2008 年我国工程机械制造行业实现工业总产值1,914.18 亿元，同比增长48.41%；销售收入1,715.75 亿元，同比增长 46.91%，继续保持良好发展水平。尽管受全球金融危机影响，我国实体经济增速放缓，但随着国家4 万亿投资计划及其他振兴经济政策陆续出台，预计2010 年行业总产值仍将达到2,500-2,700 亿元左右。经过多年努力，工程机械变速器已成为本公司第二大具有成长性和效益性的业务板块，在国内的部分主机厂和市场区域内，“前进”品牌具有良好的声誉，装载机变速器市场占有率在14.07%左右，压路机变速器市场占有率在19.44%左右，平地机变速器市场占有率高达70.66%，是全国最大的工程机械变速箱独立供货商。杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 28 7 由于工程机械传动装置产品的技术含量越来越高，结构越来越复杂，产品换型越来越频繁。通过与国内大型工程机械及特种车辆厂家——如常林股份、临工股份、柳工机械、徐工集团、天津工程机械厂、哈四海、沈阳山河、太原机车车辆厂、宝鸡机车车辆厂等密切合作，本公司拥有强劲的研发能力和优良的产品技术，产品供不应求，难以满足主机厂不断增长的产品需求，竞争压力日益突出，必须通过产能扩展改造。公司拟在现有年产3 万台工程机械变速器（含1.07 万台电液控制工程机械变速器）的基础上，通过产能扩展改造，新增1.2 万台电液控制工程机械传动装置，扩大生产规模及产品品种，满足市场需求，以保持公司强劲的发展势头，使公司能与主机厂同步进行产品开发，跟踪国际最新技术发展动态，形成国际竞争能力，增强企业发展后劲。 2、项目的市场潜在容量及前景分析传动装置是工程机械最重要的核心元部件之一，主要包括驱动桥、变速箱以及各种齿轮箱等传动部件，被喻为工程机械的心脏。传动装置大约占工程机械整机成本的25%。对于高技术水平传动装置，其占工程机械整机成本比例超过30%，传动装置在工程机械中占有举足轻重的地位。目前从整个工程机械行业来看，每年主机厂配件需求量为：变速器约40 万台，驱动桥约100 万根。其中：主机企业自己生产、自己配套约占60%，大约 40%由诸如本公司为代表的专业厂商生产配套。根据中国机械工业联合会预测的我国工程机械市场今后几年平均10%-15% 增长速度，以及本公司在全国工程机械变速箱的市场占有率进行推算，到2013 年杭齿集团需要生产4.2 万台的工程机械传动装置，因此本项目具有良好的市场前景。 3、项目建设内容本项目由本公司自行实施：（1）在本公司现有山北厂区内，将杭州依维柯汽车变速器有限公司租用的一车间（已搬迁）改造为工程机械传动装置的装配厂房，将二车间改造成工程机械传动装置的机械加工厂房。此部分改造承担本项目新增WG/YD 系列的液力变速器7,000 台、DB 系列电液控制装载机变速器2,000 台、TY 系列推土机变速器 500 台的加工、装配和总成工作。杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 28 8 （2）在萧山临江工业园内新建驱动桥厂房，厂房面积约13,572M2。此部分承担本项目新增QSZL50 湿式驱动桥2,000 台、QSZL30 湿式驱动桥500 台的加工、装配和总成工作。 4、项目工艺流程（1）变速器部分 ①机械加工箱体件、轴类零件、齿轮类零件具体工艺流程参见“第六节业务与技术” 之“四、发行人主营业务情况”中“（二）主要产品的工艺流程”相关内容。 ②装配试验（2）湿式驱动桥部分 ①机械加工 A. 驱动桥桥壳： B. 齿轮类零件： ②装配试验零件检查清洗部件装配总装出厂试验检验铸件半成品清洗油漆装箱入库划线钻孔攻丝精镗成品检验粗铣粗镗粗精车粗、精加工齿坯防锈入库滚齿热处理磨内孔、外圆及端面磨齿零件检查出厂试验清洗成品检验防锈入库清洗部件装配总装油漆装箱入库杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 28 9 5、主要设备选择序价格（万元）号设备名称规格或型号数量单价总价产地一、变速器部分 A 机械加工 1 卧式加工中心 800×800 4台 250 1,000 进口 2 卧式加工中心 1000×1000 2台 400 800 进口 3 数控高效滚齿机 YK3150 2台 100 200 国产 4 成形磨齿机 Y7332A 8台 200 1,600 国产 5 成形磨齿机 HELIX700 1台 700 700 进口 6 数控高效滚齿机 YK3140M 5台 80 400 国产 7 成形磨齿机 HELIX400 1台 400 400 进口 8 箱体孔系粗镗专机 1台 60 60 国产 9 箱体钻孔攻丝专机 4台 70 280 国产 10 高效插齿机 YS5132 2台 45 90 国产 11 数控立式车床 CK5116A 1台 220 220 国产 12 立式拉床 L5510 1台 190 190 国产 13 立式拉床 L5504 1台 100 100 国产 14 数控端面内圆磨床 1台 250 250 进口 15 数控内圆磨床 MK2115 4台 60 240 国产 16 数控车床 FTC-30 8台 55 440 国产 17 箱体面铣专机 5台 50 250 国产 18 箱体钻削中心 4台 70 280 国产 19 立式加工中心 750×1500 1台 125 125 国产 20 数控高效插齿机 2台 80 160 国产 21 圆度仪、三坐标等 1套 500 500 国产 22 悬臂式起重机 16台 5 80 国产 23 其他设备 32 小计 7,702 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 29 0 B 装配部分 1 试验台位 1台 500 500 非标 2 试验台位 3台 100 300 非标 3 装配生产线 2条 150 300 国产 4 悬臂式起重机 6台 7 42 国产小计 1,142 二、驱动桥部分 A 机械加工 1 螺伞铣床 2台 750 1,500 国产 2 卧式加工中心 2台 750 1,500 国产 3 螺伞齿轮压淬线 1条 400 400 国产 4 车削中心 1台 300 300 国产 5 锥齿轮滚动检查仪 2台 50 100 国产 6 双面铣床 3台 30 90 国产 7 倒角倒棱机 1台 80 80 国产 8 单面铣床 3台 20 60 国产 9 数控车床 2台 30 60 国产 10 镗床 T68 1台 40 40 国产 11 内圆磨床 2台 20 40 国产 12 齿轮双啮检查仪 2台 20 40 国产 13 桥式起重机 Gn=5t-10t 5台 88 国产 14 其他设备 56 小计 3,254 B 装配部分 1 成品清洗油漆烘干线 1套 250 250 国产 2 总成装配生产线 2个 50 100 非标 3 主传动部装线 2个 30 60 非标 4 出厂试验台位 2个 25 50 非标 5 桥式起重机 Gn=5t-10t 7台 118 国产 6 清洗机 2台 20 40 国产 7 部装压机 6.3kN 4台 4 16 国产 8 鼓风电热恒温干燥箱 SC101 2台 3 6 国产杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 29 1 9 感应加热器 ZJ205-5 2台 3 6 国产小计 646 6、主要原、辅材料及能源供应（1）主要原材料供应公司目前已建有快速、高质量、较稳定的采购配套协作网络，能确保外购件和外协件的质量和交货期，本次技术改造配套形成新增年产1.2 万台电液控制工程机械传动装置，新增产品重量9,300t，新增原材料为14,200t。变速器部分新增设备电力安装总容量约为3,590kW；压缩空气全年耗量373,290M3；水全年耗量 184M3。湿式驱动桥部分新增设备电力安装总容量约为3,095kW；压缩空气全年耗量165,788M3；水全年耗量703M3。 7、投资概算根据机械工业第二设计研究院（工程咨询甲级）编制的可行性研究报告测算，本项目总投资22,965.7 万元，其中固定资产投资19,650 万元，铺底流动资金 3,315.7 万元，具体项目投资构成如下：项目名称投资金额(万元) 占投资比例(%) 一、固定资产投资 19,650.0 85.56 1、建筑工程 2,622.2 11.42 2、设备及安装工程 14,163.2 61.67 3、工具器具 143.9 0.63 4、其他费用 1,783.0 7.76 5、不可预见费 937.7 4.08 二、铺底流动资金 3,315.7 14.44 合计 22,965.7 100.00 8、项目环保措施本项目建成后，其排放污染物主要有少量废水、废气、噪声，对这些废物的处理，已有成熟的技术。项目采取的环保措施有：（1）污水源主要是乳化液废水和生活污水，公司已经将污水处理，作为环保工作的重要内容来抓，淘汰并更新了乳化液废水处理机，解决了乳化液废水的处理。公司的废水处理站可以保证公司的污水达标排放。（2）噪声源主要是一些机床和试验台生产时发生，采用先进数控生产设备杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 29 2 降低噪声，水泵等会产生振动的设备进行减震处理，对试验台采用隔音罩等措施进行降噪处理。（3）废气主要来源于产品的喷漆，其主要为漆雾、少量腻子粉尘等。工艺采用可伸缩干式喷漆室，漆雾为改性过氯乙烯磁漆漆雾，主要成分为树脂（过氯乙烯树脂、醇酸树脂）42%，颜料20%，溶剂（混合型）38%。喷漆室采用侧抽风结构，排风系统从喷漆室侧面抽吸漆雾和腻子粉尘，经过滤纤维干式过滤系统过滤后强制抽风、15m 以上高空排放。漆雾净化效率可达99%，达到国家二级排放标准。（4）项目环境影响评价本项目符合国家产业政策和环保投资导向，已按环境影响评价制度的要求办理环保核查的相关手续，取得杭州市萧山区环境保护局同意实施的环保审核意见函（萧环建[2009]1261 号）。 9、项目选址和建设用地本项目建设内容分为两个部分。其中驱动桥厂房建在位于江东二路与世纪大道交叉口西南角的杭州市萧山临江工业园区，新征土地43.2465 亩，已取得证号为杭萧国用（2009）第3700022 号土地使用证。本项目的机加工车间和装配车间使用本公司位于萧山区萧金路45 号公司总部所在地的原北山厂区杭维柯搬迁后的厂房。 10、项目实施进度本项目计划建设期为2 年，2009 年6 月开始前期工作，包括立项、土地征用等有关手续，2010 年1 月新厂房施工，2011 年6 月底完成，2012 年末达产。序 2009 年 2010 年 2011 年号阶段名称一二三四一二三四一二三四 1 前期工作及立项 2 初步设计及施工图设计 3 土建施工 4 设备订货杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 29 3 5 工艺调整及设备安装 6 生产准备 7 投产 8 竣工验收 11、投资项目的效益分析根据审慎性原则测算，本项目实施达产后，年新增销售收入43,200 万元，年新增利润总额6,115 万元，其他主要财务指标如下：序号指标名称所得税前所得税后 1 财务内部收益率(%) 24.1 21.0 2 投资回收期（年） 5.7 6.2 3 财务净现值(12%)（万元） 15,533.7 11,326.4 4 投资利润率(%) 19.91 5 投资利税率(%) 29.30 6 总投资回报率(%) 21.26 （三）年产2000 套风电增速箱关键件产能扩展项目 1、项目背景及市场潜在容量在全球范围内的新能源和可再生能源中，相比太阳能、潮汐能等其它的新能源，风力发电的技术已相当成熟，其增长是最快的，近5 年来，世界风能市场每年都以40%的速度增长。根据世界风能协会统计，1997 年全世界风电装机容量只有7,480 兆瓦，2007 年已有9.39 万兆瓦，2008 年已达到12.12 万兆瓦，预计到2010 年将达到19 万兆瓦。预计未来20-25 年内，世界风能市场每年将递增25%。杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 29 4 来源：世界风能协会我国地域辽阔，风能资源相当丰富。据国家气象局统计，目前陆地可利用的风能资源2.5 亿千瓦，近海风力资源可开发约7.5 亿千瓦，大大超过可开发利用的水能资源。风力发电是国家可再生能源发展战略的重点之一，也是我国调整电力结构的重要措施之一。近两年，特别是2006 年1 月1 日正式生效的《可再生能源法》，为风力发电创造了良好的发展环境，使得我国风力发电进入了一个高速发展期。2007 年国家发布的《可再生能源中长期发展规划》，预计2010 年将建成500 万千瓦风电，2020 年达到3,000 万千瓦，已经落后于行业的实际发展情况。截至2008 年末，我国除台湾省外累计风电机组11,600 多台，装机容量约1,221 万千瓦，分布在24 个省（市、区），与2007 年末累计装机590.6 万千瓦相比， 2008 年累计装机增长率为106%，发展势头迅猛。杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 29 5 2000-2008年我国风电累计装机容量 350 400 470 570 760 1,260 2,600 5,910 12,210 0 2,000 4,000 6,000 8,000 10,000 12,000 14,000 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 MW 来源：世界风能协会根据2009 年2 月召开的全国能源工作会议精神，国家今年“将加快研究调整核电中长期发展规划、风电发展目标和建设规划，此前公告的目标都将作大幅调整”，预计到2020 年，我国风电保守装机容量为10,000 万千瓦，乐观装机容量为15,000 万千瓦，今后10 年，每年新装机容量约850 万千瓦－1,350 万千瓦。风电设备制造业方面，按照目前每千瓦风电造价6,500－7,000 元的保守值计算，年产值将在650－1,000 亿元，市场容量十分巨大。目前新能源产业已经被看做是战略性产业，并得到国家的大力支持。国内许多地区对投资发展绿色经济热情高涨。但由于整体战略规划滞后，产业发展缺乏明确指导，地区间发展缺乏统筹规划，国内旺盛的市场需求也导致了风电设备整机制造业的无序发展。至2008 年底，国内整机制造企业已超过70 家，其中大部分是缺乏经验的新进入企业，只有20 家有成熟产品下线，其他还处于建设和产品试验阶段。根据国家发改委能源研究所测算，目前的70 多家风电整机厂商如按设想的规模全部建成、产能完全释放后，风电设备产能将达到3,500 万千瓦至 4,000 万千瓦，仅是名列前茅的4 家风电制造企业，产能已经达到1,200 万千瓦，供过于求的情况已经出现苗头。根据各地方政府的风电发展规划统计，2010 年累计装机容量有望达到3,400 万千瓦左右，2009 和2010 年将分别新增1,000 万千瓦和1,200 万千瓦。统计国内主要风电整机厂商的产能扩张计划，2009-2010 年整机市场有效产能分别达到1,100－1,900 万千瓦左右。从总体上看，我国风电杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 29 6 整机设备的新增产能已高于预测装机容量。 2009 年9 月28 日国务院38 号文《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知》中提出，我国风电设备出现重复建设现象，原则上不再核准或备案建设新的整机制造厂，但明确支持企业提高关键环节和关键部件自主创新能力，支持自主研发风电整机和轴承、控制系统等关键零部件及产业化示范，完善质量控制体系。积极推进风电装备产业大型化、国际化，培育具有国际竞争力的风电装备制造业。风电增速箱是风机的关键零部件之一，其需求情况直接受风机整机生产的影响。受益于风机整机的高速增长，中国风电增速箱行业快速增长，2008 年中国风电增速箱总产量达到6,000 台，同比增长100%，折合成装机容量为7,750 兆瓦。工业总产值实现100%以上的高速增长，2006 年工业总产值突破10 亿元大关， 2007 年接近25 亿元，2008 年行业总产值达到50 亿元，增长率高达104%。 2005-2008 年中国风电增速箱产量及装机容量 0 2000 4000 6000 8000 10000 产量（台） 600 1250 3000 6000 装机容量（MW) 550 1250 3500 7750 2005年2006年2007年2008年资料来源：中国电力企业联合会杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 29 7 来源：中创国发 2009 年上半年我国风电设备产量达427 万千瓦，同比增长135.7%，国内还有1,230 万千瓦风电项目批复在建。根据对国内主要风电整机厂商产能扩张计划的统计，按照目前的速度，2009-2010 年整机市场有效产能分别达到1,100 万千瓦－1,900 万千瓦左右，且扩张的主流机型为1.5MW 机。由此可以推算，2009 年和2010 年风电增速箱的市场需求分别约为7,330 台和12,667 台。对中国境内的风电增速箱主要厂家的产能扩张计划进行简单合计，2009 年、2010 年预计累计生产600kW 以上各类风电增速箱分别为8,700 台左右及13,000 台左右，折合 1.5MW 机型为5,500 台左右及8,200 台左右。因此，新增风电增速箱的产能基本符合预期装机容量，但滞后于整机的发展速度。根据我国风电行业发展预测，今后10 年每年新装机容量约850 万千瓦－ 1,350 万千瓦，按目前的主流机型1.5MW 折算，增速箱的市场年需求平均约为 5,600 台－9,000 台。截至到2008 年，中国境内风电机组增速箱制造商超过十家。中国风电增速箱市场已经形成外资企业、民营企业、上市公司等多元化的主体投资形式，外资企业主要有GAMESA、GE、Flender 等，国内企业主要以南高齿、重庆重齿、杭齿集团为代表，其他的企业还有德阳二重、大连重工等近期也生产增速箱，用于整机配套。相比发达国家知名风电增速箱制造商，我国能掌握风电增速箱行业设计制造 2005-2008 年中国风电增速箱行业产值及增长率 4.5 10.0 24.5 50.0 104% 145% 122% 0 10 20 30 40 50 60 2005 年 2006 年2007 年2008 年 0 0.2 0.4 0.6 0.8 1 1.2 1.4 1.6 产值（亿元）增长率（%）杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 29 8 技术的企业很少。行业的普遍情况是缺乏风电增速箱核心技术、缺乏既掌握低速重载齿轮箱设计制造技术又了解风电技术的人才、缺乏高水平的系统设计人员、缺乏大型试验装置及测试手段，产品可靠性不高，质量稳定性较差，无论是产品数量还是产品质量都难以满足市场需要。国内风电增速箱的竞争关键体现在企业技术实力的竞争，风电技术持续进步的特点要求国内的风电企业具有较强的技术实力，在产品的技术积累和专业经验沉淀、产品设计技术和产品升级技术实现能力、产品制造过程控制能力等方面的综合实力强的企业最终能够生存并持续发展。 2、项目内容及前景分析针对我国风电增速箱行业的现状，为了避免在产品可靠性未得到充分验证就高速扩张带来的经营风险，公司确定了“技术领先、稳健经营”的风电增速箱产业发展思路。利用多年形成的风电增速箱设计和制造技术基础，小批量生产和销售800kW 和1.5MW 的风电增速箱总成，稳定和巩固公司在风电行业的品牌；通过已经形成的与国际著名风电企业的业务关系，以及公司高精度齿轮制造能力，以批量规模生产符合国际水准的风电增速箱关键零部件，获得更加充分的风电产品制造工艺技术积累；在此基础上，引进国际上最具竞争力的2 兆瓦级新型风电增速箱，通过消化吸收，提高公司产品设计和制造过程的整体水平，以技术指标领先、产品质量可靠的产品参与风电产业高端和细分市场的竞争。国务院38 号文《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知》中明确限制风电设备整机制造企业重复建设。而风电齿轮箱是风电机组的关键零部件，产品的质量、技术水平高，国内只有少数企业可以生产，且与国外还存在较大的差距，特别是兆瓦级的风电增速箱，仍是风电设备国产化中的薄弱环节。根据我国风电行业发展预测，今后10 年内每年新装机容量约850 万kW—1350 万kW，按目前的主流机型1.5MW 折算，风电增速箱的市场年需求平均约为5600 台—9000 台。根据中创国发《2009-2012 年中国风电齿轮箱行业市场调研报告》中对海关总署的数据统计，我国风电齿轮箱产品净进口量：2006 年3634 台、2007 年5361 台、2008 年8957 台。2007 年比2006 年净进口量增加 1727 台，2008 年比2007 年净进口量增加3596 台，净进口量的增幅还在急剧扩大。因此，尽管国内风电主机整机装备有产能过剩的迹象，但具有自主创新能力杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 29 9 的风电关键件生产企业还有较大的市场发展空间。本次风电增速箱募投项目，1000 台套的风电齿轮箱关键件的产量纲领占全国市场的比例不大，项目构成的800kW、1.5MW 以及2MW 的产品均有特定的产品优势，其市场目标是替代进口风电增速箱。1000 台套的外销风电齿轮关键件是瞄准出口市场，可以充分发挥企业在高精度齿轮的制造优势，2010 年已经确定的订单就有500 套以上。项目的实施将大大提高本公司在风电增速箱领域的自主创新能力，促进本公司自主研发2.5MW 以上风电增速箱的进程，加快实现公司风电增速箱的业务发展目标。因此，尽管国家为调控风电设备整机投资一哄而上、重复引进和重复建设出台的38 号文，会对本公司风电增速箱产品市场未来快速增长带来一定的影响。但另一方面，调控将有利于行业整合，形成技术成熟和规范的产品系列，对配套的关键部件企业带来市场集中、产品标准化程度提高、研发新机型方向明确等诸多有利因素，并且其中支持行业自主创新能力和禁止设备招标采购的地方保护等内容将对本公司的风电增速箱业务市场拓展及本次的风电增速箱募投项目产生积极影响。从细分市场的需求看，中国将近75%尚未被利用的陆上风资源都是中低级风速，800kW 型风机在中国可利用度最高的中低级风速条件下发挥最大效力，并且中国大多数风能资源丰富的地区都处于偏远地区，800kW 型风机更便于运输和安装，因此800kW 型风机拥有特定的市场容量。公司研制开发的800kW 风电增速箱，采用先进的内斜齿行星传动结构，实际运行时产品的噪音和油温等反映总成先进水平的指标高于国内同类产品、达到进口产品相同水准，具有较强的市场竞争力。根据国家对兆瓦级机型的鼓励政策和风电行业发展趋势，2009 年公司又引进了国外知名公司的风电增速箱设计分析软件平台、2MW 风电增速箱的设计和工艺等技术，由该公司负责专家全程指导风电增速箱产品的设计制造和产品试验及获得产品国际权威机构的认证等。该2MW 风电增速箱具有独特的传动结构，与目前行业内一般选用的同规格产品相比，产品净重要轻15%，而现阶段国内风电增速箱行业对2MW 以上的大型风电增速箱均还处于研制和小批量试制阶段，发行人的2MW 风电增速箱产品技术居于国际领先水平，具备很强的竞争实力，杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 30 0 具有良好的发展前景。2MW 机型将与1.5MW 机型将共同构成今后几年的主流机型。杭齿集团通过近五十年的齿轮制造工艺技术积累，引进国外先进制造装备，公司的齿轮制造技术处于国内领先地位，尤其是磨齿、热处理和齿轮检测技术已接近国外先进水平。GE、GAMESA、ZOLLERN 等国外著名风电公司对中国的齿轮制造厂家，包括杭齿集团进行了全面考察，通过严格和全面的“工厂认可” 评价程序，最终选择杭齿集团为其定制加工高精度风电齿轮的供应商。国外著名风电企业利用先进的计算机分析和模拟技术、材料冶金技术、零件制造技术和基础件研究，使风电增速箱不仅具有轻量化的特征，而且其可靠性也大大高于国内同类产品。公司在承接国外著名企业的风电增速箱关键零部件的过程中，消化吸收了国外的产品标准、制造工艺和过程控制方法，同时有针对性地引进和改造了制造装备，从而明显提高了公司风电增速箱关键零部件的制造水准，使公司的风电齿轮制造技术和质量水平与国际先进水平接轨，公司2007 年、2008 年、2009 年为国外著名风电公司配套的高精度风电齿轮的销售收入逐年递增，其中2008 年度比上年增长181%，2009 年度比上年增长27.68%。按今后全国风电增速箱年新增5600－9000 台的预测，本次产能扩展项目达产后本公司的市场占有率预计在18%-11%，从本公司的行业地位、技术能力和产品水平看，是可行的；依据2007 年以来本公司为国外著名风电公司加工高精度风电齿轮的销售收入增长速度看，三年后达到1000 套/年国外风电公司配套齿轮的目标是可以实现的。本项目实施后，1000 套/年成套风电增速箱关键件和1000 套/年国外风电公司配套齿轮，预计可实现新增销售收入80,394 万元，可新增利润总额8,662 万元。本项目实施后将提高公司自主创新能力，进一步优化企业的产品结构和提高市场竞争力，为公司风电增速箱产品的发展打下坚实的基础，同时也将推动我国风电设备水平的发展。 3、项目建设内容本项目由本公司自行实施：（1）在本公司现有山南厂区内，改造齿轮分厂和新建风电齿轮热处理厂，统一合理调整生产工艺布局。此部分承担本项目新增2000 套风电齿轮的加工、热处理、装配和总成工作。杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 30 1 （2）在萧山临江工业园内新建风电增速箱厂房，厂房由3 个24m 跨组成，长度分别为156m，厂房面积约12,560M2。此部分承担本项目新增1000 台风电增速箱的加工工作。通过本次产能扩展改造，新增1000 套/年风电增速箱（含1000 套风电齿轮）以及外销1000 套/年风电齿轮，形成年产1200 套风电增速箱（含1200 套风电齿轮）以及外销1200 套风电齿轮的生产能力，以保持公司强劲的发展势头和行业的领先技术优势。 4、项目工艺流程 800kW、1.5MW 及2MW 风电增速箱产品在构造上存在一定的区别，其中 800kW 增速箱采用行星架固定的传动结构，1,500kW 增速箱采用齿圈固定的传动结构，其余诸如箱体、齿轮类等零件的加工工艺及最终的装配工艺基本相似，产品总体工艺流程如下：各分部件加工工艺流程如下：箱体件、轴类零件、齿轮类零件具体工艺流程参见“第六节业务与技术” 之“四、发行人主营业务情况”中“（二）主要产品的工艺流程”相关内容。杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 30 2 （1）内齿圈行星齿轮增速箱，大齿圈作为最关键的零件之一，零件尺寸≤2000mm，齿轮的最高加工精度GB/T10095-2001 的5 级，最高表面粗糙度要求为0.8um。同时，需满足一定的圆柱度、同轴度、圆跳动、全跳动等形位公差要求，其主要的加工工艺流程如下：渗碳淬火内齿圈：氮化内齿圈：（2）行星架：下料锻造正火粗加工齿坯装配喷丸磨齿检验清洗入库超声波探伤半精加工齿坯内齿轮插齿或铣齿热处理渗碳淬火磨内孔及端面下料锻造正火粗加工齿坯超声波探伤半精加工齿坯内齿轮插齿或铣齿热处理调质精插齿钻孔铸造热处理去应力精车磨齿热处理气体氮化检验清洗入库装配正火喷丸清理配闷头（卧车）半精磨、精磨精镗粗镗孔检测精车钻孔杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 30 3 5、主要设备选择序价格（万元）号设备名称规格数量单价总价产地一、机械加工部分 1 立式车铣中心 AC28TM 2台2,000 4,400 进口 2 立式车铣中心 AC24TM 2台2,200 4,400 进口 3 立式加工中心 1台1,300 1,300 进口 4 齿轮测量中心 P250 1台1,272 1,272 进口 5 数控磨齿机 P2000G 1台1,100 1,100 进口 6 数控滚齿机 YD31125 3台350 1,050 国产 7 数控磨齿机 ZP12 1台1,000 1,000 进口 8 数控磨齿机 ZE800 1台520 520 进口 9 三坐标测量机 5000x3500x3500mm 1台490 490 进口 10 铣齿机 YK84250 1台400 400 国产 11 数控立式车床 DVT250 1台220 220 国产 12 数控磨齿机 YK7332 1台190 190 国产 13 立式内圆磨床 MkW28100 1台180 180 国产 14 数控立式车床 SVT125 1台100 100 国产 15 数控卧式车床 CkW6185 1台75 75 国产 16 插齿机 Y5180A 1台70 70 国产 17 刀具磨床 1台25 25 国产 18 对刀仪 1台20 20 国产 19 划线仪 1台20 20 国产 20 清洗烘干机 1台50 50 国产 21 电动双梁桥式起重机 Gn=10t S=22.5m 3台15 45 国产 22 其它设备 111 国产小计 16,648 二、热处理部分 1 井式渗碳炉 φ1600x2500mm 5台150 750 国产 2 井式渗碳炉 φ1000x1500mm 5台120 600 国产检验装配杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 30 4 3 渗碳炉配套系统 1台420 420 国产 4 气体氮化炉 φ1800x1600mm 1台346 346 国产 5 中小齿轮压淬线 1台250 250 国产 6 油槽 60m3 4台90 360 国产 7 清洗机 2台80 160 国产 8 缓冷炉 φ1600x2500mm 3台25 75 国产 9 缓冷炉 φ1000x1500mm 3台25 75 国产 10 回火炉 φ1600x2500mm 1台70 70 国产 11 回火炉 φ1000x1500mm 1台70 70 国产 12 电动双梁桥式起重机 Gn=16t（淬火吊车） 1台65 65 国产 13 抛丸清理设备 1套55 55 国产 14 电动双梁桥式起重机 Gn=5t（淬火吊车） 1台36 36 国产小计 3,332 项目合计 19,980 6、主要原、辅材料及能源供应本公司目前已建有快速、高质量、较稳定的采购配套协作网络，能确保外购件和外协件的质量和交货期，本次技术改造新增年产2000 套风力发电增速箱关键件，新增产品重量19,725t，所需要原材料28,100t。齿轮、箱体部分新增设备电力安装总容量约为1,200kW、压缩空气全年耗量106,960M3、水全年耗量92M3。热处理部分新增设备电力安装总容量约为4,500kW、压缩空气全年耗量 106,960M3、水全年耗量91,680M3。 7、投资概算根据机械工业第二设计研究院（工程咨询甲级）编制的可行性研究报告测算，本项目总投资38,631.1 万元，其中固定资产投资32,620.1 万元，铺底流动资金 6,011 万元，具体项目投资构成如下：项目名称投资金额(万元) 占投资比例(%) 一、固定资产投资 32,620.1 84.44 1、建筑工程 2,856.6 7.39 2、设备及安装工程 24,026.8 62.20 3、工具器具 272.7 0.71 4、其他费用 3,908.4 10.12 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 30 5 5、不可预见费 1,555.6 4.03 二、铺底流动资金 6,011.0 15.56 合计 38,631.1 100 8、项目环保措施本项目建成后，其排放污染物主要有少量废水、废气、噪声，对这些废物的处理，已有成熟的技术。项目采取的环保措施有：（1）污水源主要是乳化液废水和生活污水，公司已经将污水处理，作为环保工作的重要内容来抓，主要更新了乳化液废水处理机，淘汰陈旧的乳化液废水处理机，基本解决了乳化液废水的处理。公司的废水处理站可以保证公司的污水达标排放。（2）噪声源主要是一些机床和试验台生产时发生，采用先进数控生产设备降低噪声，水泵等会产生振动的设备进行减震处理，对试验台采用隔音罩等措施进行降噪处理。（3）废气主要来源于产品的喷漆，其主要为漆雾、少量腻子粉尘等。工艺采用可伸缩干式喷漆室，漆雾为改性过氯乙烯磁漆漆雾，主要成分为树脂（过氯乙烯树脂、醇酸树脂）42%，颜料20%，溶剂（混合型）38%。喷漆室采用侧抽风结构，排风系统从喷漆室侧面抽吸漆雾和腻子粉尘，经过滤纤维干式过滤系统过滤后强制抽风、15m 以上高空排放。漆雾净化效率可达99%，达到国家二级排放标准。（4）项目环境影响评价本项目符合国家产业政策和环保投资导向，已按环境影响评价制度的要求办理环保核查的相关手续，取得杭州市萧山区环境保护局同意实施的环保审核意见函（萧环建[2009]1259 号）。 9、项目选址和建设用地本项目新增1000 台风电增速箱箱体的加工，位于杭州市萧山区江东二路与世纪大道交叉口西南角的杭州市萧山临江工业园区，需新征土地约32.136 亩，新建风电增速箱厂房，厂房位于新征厂区南部，长156m、由3 组24m 跨组成，主要作为1000 台风电增速箱体的加工、存放场地。发行人已取得证号为为杭萧国用（2009）第3700022 号土地使用证。新增2000 套的风电齿轮生产设置在公司本部的山南厂区内。其位于杭州市杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 30 6 萧山区萧金路45 号。风电齿轮生产设置在现有的齿轮分厂和热处理分厂内。 10、项目实施进度本项目计划建设期为2 年，拟2009 年末完成前期工作，包括立项、土地征用等有关手续，2010 年1 月新厂房施工，2011 年6 月底完成，2012 年末达产。序 2009 年 2010 年 2011 年号阶段名称一二三四一二三四一二三四 1 前期工作及立项 2 初步设计及施工图设计 3 土建施工 4 设备订货 5 工艺调整及设备安装 6 生产准备 7 投产 8 竣工验收 11、投资项目的效益分析根据审慎性原则测算，本项目实施达产后，年新增销售收入80,394 万元，年新增利润总额8,662 万元，其他主要财务指标如下：序号指标名称所得税前所得税后 1 财务内部收益率(%) 22.5 19.5 2 投资回收期（年） 6.0 6.5 3 财务净现值(12%)（万元） 21,226.2 14,963.5 4 投资利润率(%) 16.45 5 投资利税率(%) 23.39 6 总投资回报率(%) 17.86 （四）重型及特种车辆自动变速器技术研发项目 1、汽车自动变速器研发项目前景杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 30 7 （1）行业背景我国汽车需求市场处于快速成长时期，国家将加快发展包括变速器在内的汽车关键零部件总成，并形成若干产能达百万辆的企业。根据中国汽车工业协会的预测和分析，2010 年中国汽车的产销量将接近1000 万辆。根据国家汽车工业的十一五规划，今后15 年，汽车工业将成为我国国民经济先导型的支柱产业。变速器是汽车能量的“转换器”，其性能好坏对现代汽车行驶的平稳性、连贯性等行驶性能至关重要。随着国内外汽车市场的发展，采用自动变速器的自动档乘用车需求量加大，目前我国轿车市场中自动档车型的销量约占总销量的 35%。但由于自动变速器结构复杂，研发成本高、零件加工难度大，技术和生产被国外企业所垄断，国内市场这类产品生产能力很小，主要由外资及外资控股企业生产，其余基本依靠进口。海关总署的数据显示，2001 年我国进口各类自动变速器43 万台，到2006 年，这一数字增加到126 万台。由于没有掌握自动变速器的核心技术，国外公司靠此赚取了大量超额利润。（2）产业政策 2004 年5 月21 日，国家发改委发布了新的《汽车产业发展政策》，提出在关键汽车零部件领域要逐步形成系统开发能力。2005 年12 月，国家发改委发布实施了《产业结构调整指导目录（2005 年本）》，新目录中鼓励类汽车项目包括自动变速器等汽车关键零部件。由中国汽车工业协会主持制定的《中国汽车零部件行业“十一五”专项发展规划》把提高变速器总成核心技术的掌控能力作为技术创新目标的重点，被列为未来中国汽车企业发展的重点。（3）汽车工业发展形势及国内市场容量据中国汽车工业协会统计分析，2008 年全球性金融危机加快了世界经济衰退，我国经济环境也发生了很大变化。在宏观调控、特大自然灾害以及国III 排放标准的实施等一系列因素的影响下，我国汽车产销呈现“前高后低”的走势，并结束了近年来高速增长的势头，行业经济效益增速明显减缓，出口增势受到较大抑制。2008 年，汽车累计产销934.51 万辆和938.05 万辆，同比增长5.21%和 6.70%，成为自1999 年后首次跌破10%的年份。尽管面临国际、国内经济不利形势的影响，但受益于我国汽车行业调整振兴规划出台及国家和地方工程类投资项目的拉动，国内重卡及客运汽车市场近期出杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 30 8 现回暖迹象，相应会增加汽车变速器的需求。预计到2010 年，国内配备自动变速器的乘用车将占乘用车市场55%的份额，市场容量大约在500 万台左右，自动变速器的市场潜力巨大。按照《浙江省汽车及零部件产业“十一五”发展规划》，浙江省将重点发展包括变速器在内的10 大汽车零部件产品。本项目的实施符合国家、地方和相关企业的长远利益，市场潜力巨大。（数据来源：中国汽车技术研究中心《汽车情报》） 2、项目建设的必要性分析重型及特种车辆的自动变速器产品的技术含量更高，结构更加复杂，公司无论从产品技术、研发能力以及资金状况上都难以满足主机厂的需求，特别是近年来汽车市场国际化趋势越来越明显，国外的大汽车公司不断进入中国，而国内的一些企业，特别象奇瑞、吉利等一些民族品牌的汽车企业不断跨出国门，进军国际市场，使得整车对变速器产品的要求越来越高，产品技术发展迅速，竞争压力日益加重。公司只有通过建立自己的产品研发中心，与大学合作研发自动变速器，形成独立的产品开发能力，才能满足主机厂的需求，使公司的产品和技术水平上一个新的台阶，较好地跟踪国际最新技术动态，形成核心竞争能力，增强公司发展后劲。本项目针对300 马力以上重型和特种车辆以及12m 以上大客车的自动变速器进行技术研发，因此有着广阔的市场空间，项目实施、产品问世后必将为公司带来可观的经济效益，填补国内空白，并产生有益的社会影响。在此背景下，公司提出重型及特种车辆自动变速器技术研发项目。 3、项目投资概算根据项目规划，计划项目总投资3,000 万元，其中：固定资产投资估算为2,160 万元、流动资金840 万元，资金来源为公开发行股票募集。其中，试验台建设和仪器购置费用1,100 万元，课题研究费用500 万元，项目试验费用500 万元，样机试制费用800 万元，其他费用100 万元。 4、项目设备及费用支出（1）项目投资计划项目新增建设投资3,000 万元，资金来源为公开发行募集资金。根据项目具体情况及实施计划，确定建设期为2 年。本项目建设投资第一年杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 30 9 投入1,015 万元，第二年投入1,670 万元，第三年投入315 万元。具体见下表：单位：万元序号项目 2009 年 2010 年 2011 年合计 1 设备及安装工程 1,000 1,160 2,160 2 研发试制费 450 160 610 3 项目试验费 100 100 4 其他费用 15 60 55 130 合计 1,015 1,670 315 3,000 （2）研发设备清单单位：万元序号名称及规格型号数量单价金额产地 1 TW1000 变速变负荷通用型式试验台位 1 800 800 国产 2 振动源与躁声源测试仪 1 300 300 国产 3 多动态应力、应变测试系统1 100 100 国产 4 振动噪声及模态测量系统（含传感器） 1 150 150 国产 5 三维光扫描仪 2 50 100 国产 6 红外成像仪 2 50 100 国产 7 液压测试平台 2 35 70 国产 8 多档配试增速箱 2 20 40 国产 9 自动换档控制系统 2 10 20 国产 10 供电系统 2 25 50 国产 11 试验台电控系统 1 30 30 国产 12 计算机 20 1 20 国产 13 服务器 3 10 30 国产 14 专业软件 1 350 350 国产 5、研究内容杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 31 0 本项目的研究遵循理论研究与实验研究相结合的思想，依据车辆自动变速理论、CFD 理论、控制理论等进行自动变速器研究，解决其传动效率低的缺点，发挥其传动平稳、自动增扭的优点。在变矩器的设计上采用先进的三维叶栅理论，对循环圆形状、各叶轮的叶片和形状进行优化设计，合理确定变矩器泵轮转矩系数，使变矩器和发动机匹配优化，改善其共同工作的经济性和动力性。本项目在公司与吉林大学紧密合作的基础上，发挥各自优势，明确目标，进行合理分工，共同研究。 6、合作研发情况（1）公司背景本公司是浙江省2008 年第一批高新技术企业，建有国家级企业技术中心、国家级企业博士后工作站、浙江省齿轮传动和摩擦材料研究重点实验室，具有较强的研发能力、严格的规范管理和高水准的资质。在车辆变速器领域方面，杭齿集团于八十年代初引进了德国ZF 公司的WG 系列液力变速器技术，多年来通过引进技术的消化吸收和二次开发，国产化率达到98%，并已经形成了具有自主知识产权的50－250kW 系列液力变速器产品，其变速箱的行星机构、湿式离合器技术已经广泛成熟应用；在液力变矩器研发，通过产学研合作已成功开发循环圆305－375mm 系列变矩器；控制技术方面同样取得突破性成果，半智能化（EST）电液操纵控制技术已应用于工程机械产品上。近年来，公司先后参与了多个国防科技预研项目和研制项目，目前承担着国家 863 计划项目《双离合器机械式自动变速器开发（DCT）》项目，北方车辆研究所《HMT300 液力自动变速器（AT）》项目研制，主持制订了JB/T10135《工程机械、液力传动装置技术条件》行业技术标准。公司技术中心设有产品研究所、材料研究所、工艺研究所、测试研究所和产品试制单元，拥有先进的设计软件和先进高效的制造、试验、检验和检测设备仪器，可以满足项目的研发、试制和试验。（2）合作单位情况吉林大学在自动变速领域有着深厚的理论基础和丰富研究基础，多年来先后进行过包括电控机械式自动变速器（AMT），液力自动变速器（AT），双离合器式自动变速器（DCT），无级机械式自动变速器（CVT）等各种形式汽车自动变杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 31 1 速技术研究，其研究实力在国内处于领先的地位。在液力变矩器现代设计方法及产品开发方面取得突破，将三维流动理论应用技术、可视流场分析及 CAD/CAM/CAE 一体化技术等成功应用于产品的设计、开发。（3）研究内容分工吉林大学机械科学与工程学院分工： ①理论研究。运用现代设计方法，基于车辆自动变速理论，对诸如车辆换档规律、智能控制进行深入的理论研究。 ②液力变矩器设计研究。开发基于三维流动理论和CFD 的重型及特种车辆液力变矩器叶片设计专用软件，并与CAD 软件无缝连接，形成专用液力变矩器现代设计系统，变矩器设计中使其最高效率及高效区较高。 ③闭锁离合器的控制。为提高液力变速器的效率，可对液力变矩器实施闭锁，闭锁工作由闭锁离合器来完成，它受发动机负荷、输出轴转速、档位和换档模式共同控制。对闭锁离合器均采用电子控制的方法，即由电磁感应式传感器提供变速器输出轴转速信号，节气门位置开关提供发动机负荷信号，再加上换档杆位置和模式开关信号，一并传给控制单元进行处理和控制。执行元件包括开关式电磁阀及脉冲式电磁阀，后者主要是控制闭锁离合器活塞作用油压大小，以改善由液力传动转到机械传动的舒适性。 ④最优换档点的研究。换档点是变速器输出转速、发动机负荷、选档杆位置开关和换档模式开关的函数。车速增加时，只要发动机负荷和变速器输出转速所决定的工况点向右越过了相应的升档曲线，变速器自动升一档。而车速下降时，只要发动机负荷和变速器输出转速所决定的工况点向左越过了相应的降档曲线，变速器自动降一档。由曲线形状可看出，发动机负荷大，升档或降档时的车速相应也就越高，以保证车辆大负荷低档行驶时的动力性。 ⑤换档控制算法研究及软件开发。自动换档过程要完成松开离合器、换档、闭合离合器的动作和定时加载以及档位的自动更替等动作。利用现代控制理论对上述过程进行研究，建立数学模型，寻找换档控制的优化算法，最终开发出可供驾驶员操作的智能型软件。 ⑥换档品质研究。传统换档品质评价主要集中在车辆纵向平顺性上，事实上，由于传动系统处于车辆行驶的中枢位置，而换档系统的动作是对车辆行驶状态的杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 31 2 改变，因此换档品质好坏对车辆的性能存在多方面的影响。研究中，在不同工况下，测量车辆的换档性能评价指标，基于评价指标选择更为合理及使车辆性能良好的换档体系。 ⑦液力缓速器研究。通过研究，获得基于三维流动理论的考虑气液两相流动的液力减速器现代设计理论与方法；通过液力减速器部分充液内流场测速试验，掌握其内部流场流动规律；通过液力减速器及其冷却循环系统的热平衡的研究，掌握其热平衡规律，为系统结构优化提供依据；通过对充排液系统的理论和试验研究，优化系统的结构，提高控制系统的动态响应速度和可靠性；降低泵气损失。杭齿集团分工： ①闭锁式液力变矩器优化技术。通过研究和试验，掌握闭锁式液力变矩器循环圆直径及变矩比与主机匹配技术、三个工作轮（泵轮、涡轮、导轮）的叶片和形状参数优化设计及成型技术。 ②液力变矩器三个工作轮（泵轮、涡轮、导轮）设计与制造技术。通过建立数字实体模型、CFD 分析软件对模型进行分析计算与改进、模具试验和验证，掌握三叶轮的成型加工和精度保证技术。 ③动力换档变速器可靠性设计技术。机械式换档变速器行星传动系布置及其与整机的匹配技术、多级和多行星轮均载技术、箱体及行星架强度及轻量化优化设计技术、轴系支承形式及可靠性研究；湿式离合器或制动器结构布置及控制技术、离合器或制动器纸基摩擦材料研究开发及离合器热负荷分析。 ④动力换档变速器关键制造技术研究。通过工艺试验、实体试制，掌握箱体和行星架材料特性和铸造工艺技术、齿圈和行星架热处理变形控制技术及制造技术。 ⑤自动变速器动态特性分析及振动噪声控制技术。通过试验掌握变工况条件下自动变速器的动态特性分析、行星轮齿参数和箱体机构对动态特性的影响规律，以及动态性能优化、振动噪声控制技术。 ⑥自动控制技术。完善EST 电液控制技术，通过产学研合作开展换档特性和集成技术研究，掌握电液自动控制技术。 ⑦自动变速器试验台集成设计、研制。杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 31 3 ⑧半自动模式液力变速器产品样机研制、试验及装车试验；自动模式液力变速器产品样机研制、试验及装车试验。 ⑨液力缓速器研制和试验；总成试验及装车试验。 7、项目环保措施本项目增加41 台设备，全部为机电试验设备和仪表等。建成后，其排放污染物主要有少量废水、噪声，对这些废物的处理，已有成熟的技术。项目采取的环保措施有：（1）污水源主要是试验冷却水和生活污水，试验冷却水采用循环水池不外排，公司的废水处理站可以保证公司的污水达标排放。（2）噪声源主要是试验台发生，对试验台采用隔音罩等措施进行降噪处理。（3）项目环境影响评价本项目符合国家产业政策和环保投资导向，已按环境影响评价制度的要求办理环保核查的相关手续，取得杭州市萧山区环境保护局同意实施研发的环保审核意见函（萧环建[2009]1262 号）。 8、研发进度本项目建设期为2 年，2009 年6 月开始前期工作，到2011 年中出产品样机，本项目实施计划安排如下：序 2009 年 2010 年 2011 年号阶段名称一二三四一二三四一二三四 1 前期工作 2 可研及方案论证 3 设备订货 4 工艺调整及设备安装 5 生产准备 6 样机试验 7 产品鉴定及项目验收杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 31 4 五、募集资金投资项目固定资产变化与产能变动的匹配关系本次募集资金投资项目固定资产投资总额为62,170 万元，达产后年新增销售收入总额为130,502.56 万元。项目总投资 (万元) 固定资产投资 (万元) 现有产能达产后新增产能新增销售收入 (万元) 新增销售收入与固定资产投资比例船用项目 9,396 7,740 20 套可调螺旋桨系统以及 1500 台高精船用齿轮箱 100 套先进船舶推进系统及800 台高精船用齿轮箱 31,034 4.01 工程机械项目 22,966 19,650 年产3 万台工程机械变速器年产1.2 万台电液控制工程机械传动装置 43,200 2.20 风电项目 38,631 32,620 200 套/年风电增速箱和外销 200 套/年配套风电齿轮 1000 套/年成套风电增速箱关键件（含 1000 套风电齿轮）以及外销1000 套/年风电齿轮 80,394 2.46 合计 70,993 60,010 154,628 2.58 本公司2008 年12 月31 日固定资产原值为98,100.34 万元，营业收入为 176,785.14 万元，营业收入与固定资产原值的比例为1.80。本次三个募集资金投资项目将增加固定资产投资60,010 万元，项目达产后预计增加销售收入154,628 万元，销售收入与固定资产投资比例为2.58，固定资产变化与营业收入变动基本保持一致。六、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响（一）进一步提升公司综合竞争力本次发行募集资金投资项目成功实施后，将扩大本公司在船用齿轮箱、工程机械变速器等主导产品的生产规模，推动公司风电齿轮产品上新台阶，丰富公司的产品系列，提高产品档次和产能、增加产品技术含量、提高产品附加值，进一步提升公司在齿轮传动领域综合供应商地位。公司通过研发下一代汽车自动变速器，为公司的可持续发展夯实了基础。杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 31 5 （二）提高盈利水平本次募集资金投资项目具备良好的盈利前景。根据项目可行性研究报告，三个项目全部达产后，公司每年可新增销售收入154,628 万元，新增利润总额16,970 万元，按15%所得税税率计算，可增加税后利润14,424 万元，盈利水平大幅提高。具体情况见下表：项目名称新增销售收入 (万元) 新增利润总额 (万元) 新增净利润 (万元) 年产100 套先进船舶推进系统及800 台高精船用齿轮箱产能扩展项目 31,034 2,193 1,864 年产1.2 万台电液控制工程机械传动装置产能扩展项目 43,200 6,115 5,198 年产2000 套风电增速箱关键件产能扩展项目 80,394 8,662 7,362 合计 154,628 16,970 14,424 （三）降低财务风险募集资金到位后，公司资产负债率进一步下降，偿债能力将进一步增强，资产流动性提高，财务风险得到有效控制。（四）净资产大幅增长，净资产收益短期内将有所下降本次发行后，公司净资产将大幅增长。截至2010 年6 月30 日，发行人归属于母公司所有者权益为66,736.97 万元。本次募集资到位后，净资产规模增幅较大。在募集资金投资项目达产前，公司的净资产收益率在短期内可能有所降低。但随着募集资金投资项目达产，公司的净资产收益率将稳步提高。杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 31 6 第十四节股利分配政策一、现行股利分配政策根据《公司法》及《公司章程》，本公司股利分配方案由董事会制订，经股东大会批准通过后实施。 1、公司本着同股同权原则，按每一股东持有公司股份的比例分配股利，具体由董事会按法律、法规及公司章程的有关规定，提出分配方案。 2、按照本公司章程所载的利润分配政策，公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：（1）弥补上一年度的亏损；（2）提取法定公积金百分之十；（3）提取任意公积金；（4）支付股东股利。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金，由股东大会决定。公司不得在弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。 3、股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%。二、最近三年实际股利分配情况 1、2007 年12 月21 日，公司股东会决议：对留存的未分配利润2,805.13 万元按原股东股权比例进行分配。 2、2008 年9 月21 日，公司股东会决议：对2008 年8 月31 日累计未分配利润4,073.06 万元按持股比例进行分配，其中中国华融资产管理公司和中国东方资产管理公司所分利润用于支付企业改制成本。上述改制成本系2008 年8 月15 日公司股东会《关于改制成本分摊的决议》：因2006 年度公司主辅分离改制和2007 年度职工劳动关系处置发生的改制成本共计27,497.57 万元，三家股东按照“属于债转股改制前的费用由国有大股东独家承担，属于债转股改制后的费用由三家股东按出资比例分担”的原则，经计算并杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 31 7 确认，各股东应承担的改制成本分别为：萧山国资需承担改制成本25,618.30 万元，华融公司需承担改制成本1,329.83 万元，东方公司需承担改制成本549.44 万元。 3、2009 年5 月31 日第四次股东大会决议，对本公司2008 年末股东可供分配利润1,924.65 万元，以2008 年12 月31 日总股本27,200 万股为基数，向萧山国资、华融资产和东方资产三家股东每10 股派发现金红利0.70 元（含税）。三、发行后的股利分配政策本公司拟在上报中国证监会的本次发行上市后施行的章程（草案）中增加以下分配条款： 1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十； 2、公司可以采取现金或者股票方式分配股利，积极推行现金分配的方式，可以进行中期现金分红； 3、年度公司盈利但董事会未做出现金利润分配预案的，应当在年度报告中披露未分红的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见； 4、公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。除上述条款外，本公司本次发行后的股利分配政策与发行前将保持一致。四、滚存利润的分配安排根据2009 年8 月5 日本公司2009 年第4 次临时股东大会决议，如果本公司本次公开发行股票的申请获得批准并成功发行，则本公司发行当年产生的可供股东分配的利润和以前年度的滚存未分配利润由发行完成后的新老股东依其所持股份比例共同享有。杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 31 8 第十五节其他重要事项一、信息披露制度和投资者服务计划本公司根据有关法律法规的要求，制订了严格的信息披露制度；公司股票如果能够成功发行并上市，将严格按照信息披露制度对外进行信息披露。主要包括以下内容：（一）信息披露制度 1、公司公开披露的信息包括但不限于招股说明书、上市公告书、定期报告和临时报告。 2、公司的董事会秘书负责公司的信息披露事务，董事会全体成员必须确保公司的信息披露及时、准确、合法、真实和完整而没有虚假，严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担连带赔偿责任。 3、公司在中国证监会等监管机构和证券交易所指定或认可的媒体进行信息披露。 4、公司及时披露所有对公司股票价格可能产生重大影响的信息。 5、公司董事、监事、高级管理人员对公司重要的经营信息负有保密义务，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。 6、公司公开披露的信息必须在第一时间以法定形式，报送公司股票上市交易所。（二）为投资者服务计划及信息披露的相关人员公司将遵守法律法规和交易所的规定严格执行信息披露制度，同时制定了具体的服务计划。 1、公布投资者服务电话和传真号码，做到专人接听、记录和答复； 2、对投资者关心的问题，公司将不定期的书面答复； 3、公司将在适当时机，如公司公布年报、中报、对外重大投资等事项时，安排公司高级管理人员通过适当的渠道解答投资者疑问。 4、公司在发生发行上市等重大事件时，除按法定程序进行信息披露外，还将通过网上路演或召开记者招待会等形式为投资者服务。杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 31 9 5、建立完善的档案管理制度，在法律法规允许的前提下，保证投资者获取及时、全面的资料查询。信息披露负责人：李逸仙电话：0571-82673888-6671 传真：0571-82675966 电子邮件：lyx@chinaadvance.com 地址：浙江省杭州市萧山区萧金路45 号二、重要商务合同重要合同是指本公司正在履行的或已经签署将要履行的金额较大或虽然金额不大但对本公司业务及财务状况有重大影响的合同。杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 32 0 （一）采购合同截至本招股说明书签署日，公司标的为500 万元以上的采购合同如下：序号合同编号名称供货方签订日期合同标的合同金额合同期限备注 1 ZJ080219-5 Gleason-Pfauter Maschinenfabrik GmbH（德国） 2008.2.19 P1200 G 数控磨齿机一台 89.4 万欧元 2009 年4 月17 日前装运，质保期为设备安装调试后12 个月 2 AHSB080301 爱协林热处理系统（北京）有限公司 2008.3.1 大型齿轮井式气体渗碳炉生产线?2500×2000mm 一套；齿轮井式气体渗碳炉生产线 ?1600×2000mm 一套 2,270 万元合同启动9 个月终验收，终验收后一年为质保期 3 购销合同沈阳新松机器人自动化股份有限公司 2008.6.19 10SD—130 变速箱装配生产线 1,020 万元合同启动8 个月内终验收，终验收后一年为质保期 4 CN-M3316 美盖勒机床股份有限公司 2009.11.20 MGC-L-140.50.65 数控立式磨床 97.5 万欧元预付款为合同总额的10%，合同签署后4 周内支付，装运期限为收到预付款后10 个月内 5 HC091103 玛泰克机床制造有限责任公司 2009.12.01 立式镗铣加工中心 106 万欧元预付款为合同总额的10%，卖方收到预付款后7 个月内装运 6 2010-购-02 赣州群星机械有限公司 2010-2-2 JDS30-0400 共12000 套， H400-1211170-000、 817.79 万元 2010.2.2-2010.12.31 质保期为整机销售杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 32 1 H400-1211170-000 、 H400-121130-000、H400 -121140-000 各1500 套 12 个月 7 2010-购-01 陕西航天动力有限公司 2010-1-8 YJH265 系列10000 台，YJH315 及特别系列3000 台、YJH315BE 系列 2002 万元 2010.1.8-2010.12.31 质保期为整机销售 12 个月 8 PCHZ-2010AC28 意大利皮特卡拉公司2010-2-10 数控重型立式铣床 AC28TM-2500A 6400 182 万欧元 2011 年3 月15 日前意大利主要海港口启运 9 MT-1003-SH-2901 菱重机床（香港）有限公司 2010-3-29 “三菱”龙门式加工中心 17100 万日元付款后，2010 年12 月10 日之前装运 10 3-01-2010-065 贺德克液压技术（上海）有限公司 2010-4-21 2MW 风电齿轮箱润滑冷却系统 532 万元 2010.4-21-2011.4.20 收货后15 天内提出异议，三包期为供方发货后30 个月 11 3-01-2010-071 杭州拓事达传动机械有限公司 2010-4-1 轴承 590.07 万元 2010.4.1-2012.12.30 收货后20 天内提出异议 12 3-01-2010-012 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 2010-1-25 KC0804.2.1.5 700 万元 2010.1.25-2010.6.30 13 3-01-2010-033 浙江光越传动材料有限公司 2010-3-17 YIMKEN 轴承80 套 932.8 万元 2010.3.16-2012.12.30 收货后15 天内提出异议杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 32 2 （二）销售合同截至本招股说明书签署日，公司标的为500 万元以上的销售合同如下：序号合同编号名称采购方签订日期合同标的合同金额合同期限备注 1 T0901 扬州华美船业有限公司 2008.9.22 4800 吨多用途船成套推进系统可调桨及齿轮箱 996 万元 2009 年7 月31 日前交货 2 联字090101 号杭州华新机电工程有限公司 2009.1.3 HXTO818D 减速箱10 台 HXTO11.10 球面联轴器二十套 752 万元2009 年11 月初交货交货后三包一年 3 2009-E121 东风汽车有限公司 2009.1.7 商用车零部件 1,234.94 万元 2009 年12 月31 日 4 订货合同扬州华美船业有限公司 2009.6.3 4800 吨多用途船成套主推进系统部分设备（可调桨+齿轮箱）四套 1,792 万元 2010 年6 月15 日前交货 5 1-1-2010-008 威海市农业机械有限公司 2009.9.1 AMS780 主推进调距桨一台 2GWH3140B 齿轮箱一台 RATO.R19 高弹两台 2CY-14.2/2.5D 备用泵两台 547 万元2010 年9 月30 日 6 1-1-2010-009 舟山定海华物农业机械有限公司 2009.9.14 MMI960 可调桨一套 GCD850 齿轮箱一套 635 万元2010 年12 月底 7 1-1-2010-010 舟山定海华物农业机械有限公司 2009.9.14 MMI960 可调桨一套 GCD850 齿轮箱一套 635 万元2010 年12 月底 8 B2010301 许昌许继风电科技有限公司 2010.1.27 2.0MW风力发电机组齿轮箱W2000DF 样机2 台、批量23 台 4910 万元2010 年11 月前交货 9 FZCG1300508012 福田雷沃国际重工股份有限公司潍坊装备事业部 2010.1.1 ZL50、BS428/X2 等 7000 万元 2010.2.24-2010.12.31 具体交货型号、数量、交货期，依据需三包期为一年或2000 小时内保修杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 32 3 方订单 10 CGC10-001 山推重工机械有限公司 2010.2.24 VS20MA-15-A01 1325 件，25A-15-01000 14 件，222-15-02000 200 件，260-15-10000 72 件，222-15-04000 50 件，224-15-01000 30 件，221-15-01000 45 件 4657.8 万元 2010.2.6-2010.12.31 三包期为一年或2000 小时内保修 11 徐州徐工筑路机械有限公司 2010.1.1 WG181/464400237、WG180/464400264、 YD13/006013、BJ30 4000 万元 2010.1.1-2010.12.31 具体交货型号、数量、交货期，依据需方订单 12 20100101 浙江杭叉叉车有限公司 2010.1.1 叉车变速箱 17273.24 万元具体交货型号、数量、交货期，依据需方订单异议期15 天，三包为出厂日期一年或2000 小时 13 2010-E121 东风汽车有限公司 2010.2.3 商用车零部件 1321.28 万元 2010.1.1-2010.12.31 质保期一年或5 万公里 14 2010-ZJ- 潍柴重机股份有限公司 2010.1.1 各型号齿轮箱共1464 台 2078.81 万元 2010.1.1-2010.12.31 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 32 4 （三）借款合同序号贷款银行合同号金额（万元）年利率（%）期限担保方式 1 中国工商银行浙江省分行营业部 2009 年萧山字0734 号 1,000 5.31 2009.09.22 2010.09.21 抵押 2 招商银行萧山支行 2009 年贷字第429 号 2,000 5.31 2009.12.23 2010.11.10 无 3 招商银行萧山支行 2009 年贷字第361 号 1,000 5.31 2009.11.16 2010.11.10 无 4 浙江萧山农村合作银行坎山支行 8021120100014471 500 5.112 2010.04.26 2010.10.25 5 中国工商银行杭州江南支行 2010 年(江南)字0062 号 800 4.32 2010.02.28 至甲方在《国内保理业务合同》项下发放的全部融资本息及有关费用收回之日终止。抵押 6 浙江省农村信用社联合社 8021120100011932 500 5.112 2010.04.07 2010.09.30 7 浙江省农村信用社联合社 8021120100017559 500 5.112 2010.04.12 2010.10.10 8 中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业部 2010 年萧山字0091 号 1,100 5.31 2010.02.01 2011.01.31 抵押 9 中国工商银行浙江省分行营业部 2010 年萧山字0164 号 1100 5.31 2010.2.12 2011.2.8 抵押 10 中国工商银行浙江2010 年萧山字0164 号 1,000 5.31 2010.2.25 抵押杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 32 5 省分行营业部 2011.2.23 11 中国农业银行杭州衙前支行 33101201000008743 800 5.346 2010.03.09 2010.09.04 抵押 12 中国农业银行杭州衙前支行 33101201000008322 1500 5.346 2010.03.05 2010.09.02 抵押 13 中国银行杭州市萧山支行萧山衙前2010 人借008 2000 5.31 2010.01.15 2011.01.14 保证 14 中国工商银行萧山支行 2010 年萧山字124 号 1500 5.5755 2010.01.01 2011.01.01 保证 15 中国工商银行绍兴城北支行 2010 年（城北）065 号 500 5.31 2010.03.23 2011.03.23 抵押 16 中国工商银行绍兴城北支行 2010 年（城北）120 号 500 5.31 2010.05.20 2011.05.20 抵押 17 浙江萧山农村合作银行坎山支行萧农合银(杭州)最抵借字第8021120100020868 号 1,900 2010.06.10 2012.10.31 抵押 18 交通银行绍兴支行 0802405 700 基准利率上浮10% 2010.06.10 2011.03.03 抵押 19 交通银行绍兴支行 0802272 1,000 基准利率上浮10% 2010.06.12 2011.06.10 抵押 20 中国银行绍兴分行绍市2010 人借0689 900 4.86 提款日起6 月抵押 21 交通银行绍兴分行 0802454 500 基准利率上浮10% 2010.07.01 2011.01.28 抵押（四）抵押及授信合同母公司抵押授信合同： 1、2010 年7 月13 日，本公司与深圳发展银行股份有限公司杭州分行签订了合同编号为深发杭营综字第20100713001 号《综合授信额度合同》，授信额度为人民币3,000 万元，授信期间为2010 年6 月10 日至2011 年6 月9 日。杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 32 6 2、2009 年5 月25 日，本公司将杭房权证萧字第00063458 号建筑面积为 13414.58 平方米净值1,165.14 万元的房屋建筑物及萧土开分国用（2003）字第 35 号面积为26667 平方米净值973.45 万元的土地使用权抵押给交通银行股份有限公司萧山分行取得最高债权额2,000 万元。 3、2009 年5 月26 日，公司与中国农业银行杭州市萧山支行签订了合同编号为33906200900024303《最高额抵押合同》,抵押人自愿为债务人（本公司）自 2009 年5 月26 日至2011 年5 月26 日止发生的各类业务所实际形成的债务的最高额折合人民币21,560 万元整提供担保。抵押物为房产及土地使用权（编号 GS(2009)0003 号的抵押清单）。 4、2009 年5 月31 日，公司与中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业部签订了合同编号为2009 年萧山（抵）字0064 号《最高额抵押合同》,抵押人自愿为债务人（本公司）自2009 年6 月1 日至2014 年5 月31 日止发生的各类业务所实际形成的债权，以及编号为2008 年（本级）0909 号、0949 号、0969 号、0990 号，2009 年（萧山）字0065 号、0084 号、0132 号的《流动资金借款合同》项下的债权最高额折合人民币29,829 万元整提供担保。抵押物为公司房产及土地使用权。 5、2009 年11 月26 日，中信银行杭州分行以编号为ZHPF20090958《中信银行杭州分行综合授信批复表》批复本公司的综合授信额度10,000 万元，授信期间为2009 年11 月26 日至2010 年11 月26 日。 6、2009 年11 月6 日，本公司与招商银行股份有限公司萧山支行签订了合同编号为2009 年授字第141 号的《授信合同》，授信额度为人民币11,500 万元，授信期间为2009 年11 月11 日至2010 年11 月10 日。子公司主要抵押授信合同： 1、2007 年11 月15 日，本公司之子公司前进通用公司与中国银行股份有限公司杭州市萧山支行签订编号为B200711010 号的《最高额抵押合同》。以蜗杠砂轮磨齿机等6 台账面净值622.96 万元的设备作抵押为其自2007 年11 月20 日至2010 年11 月20 日止所签订的一系列合同所产生的债务的本金最高额人民币 2,000 万元提供担保。杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 32 7 2、2008 年9 月27 日本公司之子公司前进风电公司与中国农业银行杭州萧山衙前支行签订合同编号为33906200800023229 的《最高额抵押合同》，以使用面积为24955 平方米的杭萧国用（2008）第1300001 号《国有土地使用权证》及建筑面积为5206.55 平方米的杭房权证萧字第00059962 号《房产证》、建筑面积为12967 平方米的杭房权证萧字第00059963 号《房产证》作抵押，抵押期限为2008 年9 月27 日至2010 年9 月27 日，担保的债权最高额4,300 万元。 3、2010 年1 月8 日，本公司之子公司绍兴前进公司与中国工商银行股份有限公司绍兴城北支行签订合同号为2010 年城北（抵）字0003 号抵押合同。以机器设备作抵押，取得自2010 年1 月8 日至2010 年11 月30 日期间最高额贷款额为2,833 万元的贷款额度。 4、2009 年3 月3 日，本公司之子公司前进风电与中国银行股份有限公司杭州市萧山支行签订了编号为萧山衙前（2008）人抵011 号的《最高额抵押合同》，以账面净值1,938.79 万元的机器设备取得自2009 年9 月28 日起至2011 年8 月 27 日止期间的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务的最高贷款余额900 万元。 5、2009 年3 月3 日，本公司之子公司前进通用公司与中国银行股份有限公司杭州市萧山支行签订编号为萧山2009 人抵005 号的《最高额抵押合同》。以杭房权证萧字第00007411 号2227.59 平方米厂房、杭房权证萧字第00007410 号 2648.42 平方米厂房及杭萧国用(2008)第0100038 号5745.91 平方米土地作抵押，为其自2009 年3 月3 日至2012 年3 月3 日止与抵押人依据本合同所签订的一系列合同所产生的债务之最高本金余额500 万元提供担保。 6、2009 年3 月9 日，本公司之子公司绍兴前进公司与中国银行绍兴市分行签订了绍市2009 人抵169 号抵押合同，以替代此前签订的中国银行绍兴市分行（2007）1690 号抵押合同。合同约定以建筑面积27295.48 平方米的房屋及57567 平方米的土地使用权作抵押，取得自2009 年3 月9 日至2011 年3 月9 日期间最高贷款余额为3,800 万元的贷款额度。 7、2009 年5 月15 日，本公司之子公司前进锻造公司与中国工商银行江南支行签订了编号为2009 年（江南）字0130 号的附有追索权的《国内保理业务合同》，以应收账款402.30 万元为抵押。杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 32 8 8、2009 年5 月30 日，本公司之孙公司绍兴传动与交通银行股份有限公司绍兴分行签订编号为0702415 号最高额抵押合同。以建筑面积18900.42 平方米的厂房及35250.10 平方米的土地使用权作抵押，取得自2009 年5 月30 日至2011 年5 月30 日期间最高贷款余额为2,500 万元的贷款额度。2010 年5 月25 日，绍兴传动与交通银行绍兴分行签订编号为0004465 号的《最高额抵押合同》，替代以前签订的编号为0702415 号最高额抵押合同，取得自2010 年5 月25 日至2012 年5 月24 日期间的借款和银行承兑汇票最高债权额3,500 万元。 9、2009 年8 月25 日，本公司之子公司前进锻造公司与中国工商银行江南支行签订了编号为2009 年（江南）字0230 号的附有追索权的《国内保理业务合同》，以应收账款828.40 万元为质押。 10、2009 年9 月22 日，浙江锋盛机械制造有限公司与交通银行湖州支行签订3350012009LB00000200 号《委托贷款总协议》，委托资金人民币700 万元。 2009 年9 月22 日本公司之孙公司长兴铸造公司与浙江锋盛机械制造有限公司、交通银行湖州支行签订3350012009RB00000200 号《委托贷款单项协议》，贷款额度500 万元，贷款期限为1 年。 11、2009 年09 月29 日，本公司之子公司前进锻造公司与宁波银行股份有限公司杭州萧山支行签订了编号为07103BY20090212 的《最高额保证合同》，本公司之子公司前进锻造公司的总经理张建龙为本公司之子公司前进锻造公司签订的合同编号为07103BY20090212《最高额保证合同》提供担保。 12、2009 年10 月16 日，本公司之子公司前进锻造公司与浙江萧山农村合作银行坎山支行签订了编号为萧农合银（坎山）保借字第8021120090032257 的《保证借款合同》，杭州元通钢丸制造有限公司和杭州天元钢丸有限公司为本公司之子公司前进锻造公司签订的合同编号为萧农合银（坎山）保借字第 8021120090032257 的《保证借款合同》自愿提供连带责任保证。 13、2009 年10 月29 日，本公司之子公司绍兴前进公司与中国银行绍兴市分行签订了编号为绍市2009 人质1088 号的《最高额质押合同》。以存单号为 0447081 的定期存单为质押，为其自2009 年10 月29 日至2010 年10 月29 日止的日元借款11,791.20 万日元提供担保。 14、2009 年10 月30 日，本公司之子公司前进锻造公司与上海浦东发展银行杭州分行萧山支行签订了编号为YB9507200928180401 的《保证合同》，杭州杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 32 9 南方高科机械制造有限公司为本公司之子公司前进锻造公司签订的合同编号为 YB9507200928180401 的《保证合同》提供担保。 15、2009 年11 月6 日，本公司之子公司前进锻造公司与招商银行股份有限公司萧山支行签订了编号为2009 年授字第143 号的《授信协议》。根据授信协议，招商银行股份有限公司在2009 年11 月11 日至2010 年11 月10 日向本公司之子公司前进锻造公司提供总额1,000 万元的授信额度。 16、2009 年11 月6 日，本公司之子公司前进通用公司与招商银行股份有限公司萧山支行签订了编号为2009 年授字第142 号的《授信协议》。根据授信协议，招商银行股份有限公司在2009 年11 月11 日至2010 年11 月10 日向本公司之子公司前进通用公司提供总额1,000 万元的授信额度。 17、2010 年5 月25 日，绍兴前进之子公司绍兴传动与交通银行股份有限公司绍兴分行签订编号为0004465 号的《最高额抵押合同》，以建筑面积18900.42 平方米的厂房及35250.10 平方米的土地使用权作抵押，取得自2010 年5 月25 日至2012 年5 月24 日期间的借款和银行承兑汇票最高债权额3,500 万元。 18、2010 年6 月10 日，本公司之子公司前进锻造与浙江萧山农村合作银行坎山支行签订了萧农合银（坎山）最抵借字第8021120100020868 号的《最高额抵押借款合同》，以杭房权证萧字第00049412 号、建筑面积为11765.26 平方米的房屋建筑物及杭萧国用(2008)第1200011 号的国有土地使用权作抵押，取得自 2010 年06 月10 日至2012 年10 月31 日期间最高贷款余额1,900 万元的贷款额度。 19、2010 年6 月21 日，浙江锋盛机械制造有限公司与工商银行长兴支行签订2010 年长兴（抵）字0059 号《最高额抵押合同》，为前进铸造之子公司长兴铸造在2010 年6 月21 日至2011 年9 月21 日期间的本外币借款合同、外汇转贷款合同、银行承兑协议、信用证开证协议等提供最高额抵押担保，抵押担保的最高债权额4,370 万元。 20、2010 年6 月22 日，前进铸造之子公司长兴铸造与工商银行长兴支行签订了编号为2010 年（EFR）字00003 号附有追索权的《国内保理业务合同》，以应收账款作抵押取得保理融资1,000 万元。该合同由2010 年长兴（抵）字0059 号《最高额抵押合同》担保。杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 33 0 （五）主要担保合同 1、2009 年11 月6 日，本公司之子公司前进锻造公司与招商银行股份有限公司萧山支行签订了编号为2009 年保字第142 号的《最高额不可撤销担保书》，为本公司之子公司前进通用公司签订的2009 粘授字第142 号《授信协议》项下所欠的所有债务承担连带保证责任。 2、2009 年11 月6 日，本公司之子公司前进通用公司与招商银行股份有限公司萧山支行签订了编号为2009 年保字第143 号的《最高额不可撤销担保书》，为本公司之子公司前进锻造公司在2009 年授字第143 号《授信协议》项下所欠的所有债务承担连带保证责任。三、重大诉讼事项 1、产品质量诉讼 2005 年10 月25 日，发行人客户日照日广房地产开发有限公司(以下简称“日广房地产公司”)因其向发行人购买的一台减速机发生故障，遂向山东省日照市中级人民法院（以下简称“日照法院”）起诉，称其向发行人购买的三台减速机产品存在质量缺陷，要求退货并赔偿损失1,178.307 万元。 2007 年10 月19 日下达了(2005)日民二初字第74 号民事判决书，判决公司返还日广房地产公司货款359.20 万元，垫付款19.107 万元，赔偿原告日广房地产公司经济损失800 万元，承担案件受理费78,730 元、其他诉讼费用28,140 元、财产保全费60,520 元三项费用计167,390 元，以上合计1,195.046 万元。发行人2005 年度已就该事项计提了预计负债800 万元，基于上述判决，发行人2007 年度补提了预计负债395.046 万元，共计提预计负债1,195.046 万元。发行人认为向日广房地产公司提供的三台减速机质量可靠，并取得了相关权威检测机构的产品鉴定，之所以发生故障，是因为日广房地产公司使用该机器的职工没有从业经验，在使用过程中违规操作，公司认为一审法院在判决中未采纳公司提供的证据，遂提起上诉，并于2007 年11 月21 日向山东省高级人民法院提交上诉状。经山东省高级人民法院调解，双方达成协议，山东省高级人民法院下达了（2008）鲁商终字第63 号民事调解书，由日广房地产公司退还发行人三台减速机，发行人付给日广房地产公司货款及补偿款710 万元，双方各承担一审杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 33 1 案件受理费、保全费、二审案件受理费三项合计的50%，计123,060 元。本案已结案。 2、截至本招股说明书签署日，本公司不存在控股股东、控股子公司，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。 3、截至本招股说明书签署日，本公司不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况。杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 33 2 第十六节董事、监事和高级管理人员及有关中介机构声明发行人全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。董事签名：（茅建荣）（胡英）（冯光）（李成武）（姜国勇）（袁夏）（朱森第）（骆家马龙）（池仁勇）杭州前进齿轮箱集团股份有限公司年月日杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 33 3 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。监事签名：（王玲琳）（景建文）（徐建伟）（徐桂琴）（屠鹤雷）杭州前进齿轮箱集团股份有限公司年月日杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 33 4 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。高级管理人员签名：（冯光）（马德传）（汤宏）（李成武）（张增祥）（冯建荣）（刘伟辉）（孙小影）（李逸仙）杭州前进齿轮箱集团股份有限公司年月日杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 33 5 保荐人（主承销商）声明本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。法定代表人：（张志刚）保荐代表人：（陈仕强）（赵红卫）项目协办人：（李喜）信达证券股份有限公司年月日杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 33 6 发行人律师声明本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。经办律师：（张兴中）（牟蓬）单位负责人：（王玲）北京市金杜律师事务所年月日杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 33 7 审计机构声明本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。签字注册会计师：（王宇桥）（陈高勇）单位负责人：（刘贵彬）中瑞岳华会计师事务所有限公司年月日杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 33 8 验资机构声明本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。签字注册会计师：（尹师州）（陈高勇）（王忠贤）单位负责人：（刘贵彬）中瑞岳华会计师事务所有限公司年月日杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 33 9 评估机构声明本机构保证由本机构同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估数据已经本机构审阅，确认招股说明书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。经办评估师：（蒋镇叶）（张丽哲）评估机构负责人：（孙月焕）北京中企华资产评估有限责任公司年月日杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书 34 0 第十七节备查文件投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文件，该等文件也在指定网站上披露，具体如下：（一）发行保荐书；（二）财务报表及审计报告；（三）内部控制鉴证报告；（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；（五）法律意见书及律师工作报告；（六）公司章程（草案）；（七）中国证监会核准本次发行的文件；（八）其他与本次发行有关的重要文件。查阅地点一：杭州前进齿轮箱集团股份有限公司办公地址：浙江省杭州市萧山区萧金路45 号查阅时间：本次发行期间每个工作日的上午9:00—11:00，下午2:00—5:00 电话：0571-82673888-6671 查阅地点二：信达证券股份有限公司办公地址：北京市西城区闹市口大街9 号院1 号楼查阅时间：本次发行期间每个工作日的上午9:00—11:00，下午2:00—5:00 电话：010-63081035 查阅网址 http://www.sse.com.cn http://www.chinaadvance.com

杭州前进齿轮箱集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书

公告日期:2010-10-08

杭州前进齿轮箱集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
Hangzhou Advance Gearbox Group Co., Ltd.
(浙江省杭州市萧山区萧金路45 号)
保荐人（主承销商）
（北京市西城区闹市口大街9 号院1 号楼信达金融中心）
发行股票类型人民币普通股（A 股）
发行股数 10,100万股
每股面值 1.00元/股
发行价格 8.29元/股
发行日期 2010年9 月27 日
拟上市的证券交易所上海证券交易所
发行后总股本 40,006万股
本次发行前股东所持
股份的流通限制
本公司控股股东萧山国资承诺：自公司股票上市交易之日
起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已持有的公司股
份，也不由公司收购该部分股份。
华融资产、东方资产2 家法人股东承诺：自公司股票上市
交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理已持有的公
司股份，也不由公司收购该部分股份。
81 名自然人股东承诺：自公司股票上市交易之日起十二
个月内，不转让或者委托他人管理已持有的公司股份，也不由
公司收购该部分股份。上述锁定期满后，将遵守杭齿集团《经
营团队持股管理办法》有关所持股份锁定期的规定。
在公司担任董事、监事、高级管理人员的自然人股东同时
承诺，在上述自愿锁定承诺到期后，其在公司任职期间，每年
转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，且
离职后半年内不转让其所持有的公司股份。
保荐人（主承销商）信达证券股份有限公司
招股说明书签署日期 2010年10 月8 日
3
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对本发行人股票的价值或投资者收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声
明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
4
重大事项提示
本公司提醒投资者认真阅读本招股说明书全文，并特别注意下列重大事项提
示：
1、2008 年全球性金融危机加快了世界经济衰退，我国经济也结束了近年来
高速增长的势头，行业经济效益增速明显减缓，出口增势受到较大抑制，我国机
械行业企业不可避免地受到了冲击。为应对国际金融危机冲击，加快结构调整，
增强发展后劲、实现产业升级，国务院先后原则通过汽车产业、装备制造业和船
舶工业等十项产业振兴规划。2009 年下半年我国经济增长速度有所回升，进入
企稳回升阶段。未来国家实施的刺激经济发展、扩大内需的政策不能保持连续性
和稳定性，将会对本公司业务增长产生不利影响。
2、报告期内，为了积极调整产品结构和强化技术升级，适应行业发展和市
场需求，本公司主要通过银行借款、银行承兑汇票等方式筹措资金，进行了较大
规模的技术改造和部分流动资金的补充，2007 年12 月31 日、2008 年12 月31
日、2009 年12 月31 日及2010 年6 月30 日的资产负债率（母公司口径）分别
为71.41%、76.02%、69.10%和67.62%，相对较高，存在一定的偿债风险。由于
本公司资产规模较大、收益稳定、增长前景明朗、经营活动中现金流量净额充裕，
2007 年、2008 年、2009 年和2010 年1-6 月的经营活动现金流量净额分别为
12,546.31 万元、20,362.82 万元、15,692.65 万元和11,904.49 万元。因此，资产
负债率相对较高，并不会对公司的偿债能力构成重大影响。
3、本公司为充分发挥自身技术和市场网络优势，实现产业延伸和拓展，在
巩固现有市场地位和继续扩大市场份额的同时，正在积极开拓1.5MW 级以上的
风电增速箱和先进的船舶推进系统；搭建工程机械产品桥箱合一的市场开发平
台。这些策略都符合国家产业发展导向并将为公司销售带来巨大的增长空间。如
果未来国家对相关产业政策作重大调整、可能会影响本公司市场开拓和发展，并
进一步对公司经营业绩的增长产生不利影响。
4、本公司于2009 年8 月5 日召开的2009 年第4 次临时股东大会审议通过
了下述滚存利润分配原则：如果本次公开发行股票的申请获得批准并成功发行，
则本公司发行当年产生的可供股东分配的利润和以前年度的滚存未分配利润由
发行完成后的新老股东依其所持股份比例共同享有。
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书
5
目录
第一节释义..........................................................................................................8
第二节概览........................................................................................................12
一、发行人简介.....................................................................................................................12
二、主要财务数据及财务指标.............................................................................................15
三、本次发行情况.................................................................................................................17
四、募集资金主要用途.........................................................................................................17
第三节本次发行概况................................................................................................19
一、本次发行的基本情况.....................................................................................................19
二、本次发行的当事人及有关机构.....................................................................................20
三、本次发行工作时间表.....................................................................................................23
第四节风险因素........................................................................................................24
一、市场及经营风险.............................................................................................................24
二、财务风险.........................................................................................................................26
三、政策风险.........................................................................................................................27
四、管理风险.........................................................................................................................28
五、募集资金投向风险.........................................................................................................28
六、股市风险.........................................................................................................................29
第五节发行人基本情况............................................................................................30
一、公司基本信息.................................................................................................................30
二、公司重组改制情况.........................................................................................................30
三、发行人股本形成及变化和重大资产重组情况.............................................................34
四、公司历次验资情况.........................................................................................................48
五、发行人的股权结构图和组织结构图.............................................................................50
六、发行人控股及参股子公司简要情况.............................................................................54
七、发行人股东基本情况.....................................................................................................61
八、发行人股本情况.............................................................................................................69
九、职工及社会保障.............................................................................................................71
十、主要股东的重要承诺.....................................................................................................73
第六节业务与技术....................................................................................................74
一、公司的主营业务及其变化情况.....................................................................................74
二、公司所处行业的基本情况.............................................................................................74
三、发行人在行业中的竞争地位.........................................................................................87
四、发行人主营业务情况.....................................................................................................95
五、主要生产用固定资产和无形资产情况.......................................................................112
六、发行人技术情况...........................................................................................................128
七、境外资产情况...............................................................................................................134
八、主要产品质量控制情况...............................................................................................134
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第七节同业竞争与关联交易..................................................................................137
一、同业竞争.......................................................................................................................137
二、关联交易.......................................................................................................................137
第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员..........................................144
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介...................................................144
二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况...................................149
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况...........................................151
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况...........................................152
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间存在的关系...............................153
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签署协议...............................153
七、董事、监事、高级管理人员任职资格.......................................................................153
八、董事、监事、高级管理人员近三年变动情况...........................................................153
第九节公司治理结构..............................................................................................156
一、股东大会.......................................................................................................................156
二、董事会...........................................................................................................................158
三、监事会...........................................................................................................................159
四、独立董事制度及运行情况...........................................................................................160
五、董事会秘书制度及运行情况.......................................................................................160
六、董事会专门委员会的设置情况...................................................................................161
七、发行人规范运作情况...................................................................................................161
八、发行人近三年资金占用和对外担保的情况...............................................................162
九、公司内部控制体系及评价...........................................................................................162
第十节财务会计信息..............................................................................................164
一、审计意见类型及会计报表编制基础...........................................................................164
二、合并财务报表范围及变化情况...................................................................................164
三、财务报表.......................................................................................................................169
四、发行人采用的主要会计政策和会计估计...................................................................177
五、主要税项.......................................................................................................................187
六、非经常性损益明细表...................................................................................................190
七、主要资产情况...............................................................................................................192
八、主要债项.......................................................................................................................194
九、所有者权益变动情况...................................................................................................200
十、报告期内现金流量情况...............................................................................................201
十一、期后事项、或有事项及其他重要事项...................................................................202
十二、主要财务指标...........................................................................................................203
十三、资产评估情况...........................................................................................................205
十四、历次验资报告...........................................................................................................208
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第十一节管理层讨论与分析..................................................................................209
一、财务状况分析...............................................................................................................209
二、盈利能力分析...............................................................................................................232
三、现金流量分析...............................................................................................................261
四、资本性支出分析...........................................................................................................262
五、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项...................................................263
六、金融危机对公司经营的影响.......................................................................................263
七、发行人财务状况和盈利能力的未来趋势分析...........................................................269
第十二节业务发展目标..........................................................................................270
一、公司发展目标和战略...................................................................................................270
二、公司发展计划...............................................................................................................271
三、上述计划拟定的假设条件和面临的主要困难...........................................................275
四、业务发展计划与现有业务的关系...............................................................................275
五、本次募集资金对实现业务目标的作用.......................................................................276
第十三节募集资金运用..........................................................................................277
一、本次发行募集资金投资项目确定及依据...................................................................277
二、本次募集资金的运用计划...........................................................................................277
三、募集资金投资项目的必要性.......................................................................................278
四、募集资金投资项目情况介绍.......................................................................................280
五、募集资金投资项目固定资产变化与产能变动的匹配关系.......................................314
六、募集资金运用对公司财务和经营状况的影响...........................................................314
第十四节股利分配政策..........................................................................................316
一、现行股利分配政策.......................................................................................................316
二、最近三年期实际股利分配情况...................................................................................316
三、发行后的股利分配政策...............................................................................................317
四、滚存利润的分配安排...................................................................................................317
第十五节其他重要事项..........................................................................................318
一、信息披露制度和投资者服务计划...............................................................................318
二、重要商务合同...............................................................................................................319
三、重大诉讼事项...............................................................................................................330
第十六节董事、监事和高级管理人员及有关中介机构声明..............................332
第十七节备查文件..................................................................................................340
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8
第一节释义
在本招股说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下特定含义：
本公司、公司、发行人、
杭齿集团、股份公司指杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
原杭齿集团公司指杭州前进齿轮箱集团有限公司
萧山国资指杭州市萧山区国有资产经营总公司
机电控股指杭州机械电子控股（集团）有限公司
信达资产指
中国信达资产管理公司(现更名为：中国信达
资产管理股份有限公司)
华融资产指中国华融资产管理公司
东方资产指中国东方资产管理公司
债转股指
把商业银行原来对符合条件的国有企业的债
权，转变为资产管理公司对企业的股权。这
是国家1999 年作出的减轻国有企业债务和
推动国企改革的重大举措
绍兴前进指绍兴前进齿轮箱有限公司
绍兴传动指绍兴前进传动机械有限公司
前进锻造指杭州前进锻造有限公司
前进铸造指杭州前进铸造有限公司
长兴铸造指浙江长兴前进机械铸造有限公司
前进马森指杭州前进马森船舶传动有限公司
前进风电指杭州前进风电齿轮箱有限公司
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9
前进通用指杭州前进通用机械有限公司
广东前进指广东前进齿轮开发有限公司
上海前进指上海前进齿轮经营有限公司
武汉前进指武汉前进齿轮开发有限公司
大连前进指大连前进齿轮开发有限公司
香港前进指前进齿轮开发有限公司
马来西亚前进指前进齿轮开发(马来西亚)有限公司
前进检测指杭州前进传动技术检测有限公司
前进客变指杭州前进客车变速箱有限公司
杭维柯变速器指杭州依维柯汽车变速器有限公司
杭维柯传动指杭州依维柯汽车传动技术有限公司
前进联轴器指杭州前进联轴器有限公司
机电物资公司指杭州萧山杭齿机电物资有限公司
东亚商行指上海东亚商行
公司章程指杭州前进齿轮箱集团股份有限公司章程
公司股东大会指杭州前进齿轮箱集团股份有限公司股东大会
公司董事会指杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会
公司监事会指杭州前进齿轮箱集团股份有限公司监事会
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保荐人、主承销商指信达证券股份有限公司
中瑞岳华、会计师指中瑞岳华会计师事务所有限公司
发行人律师指北京市金杜律师事务所
元指人民币元
锻件指
金属经过锻造加工后得到的零件，其组织结
构和力学性能都得到改善；或：利用锻压机
械对金属坯料施加压力，使其产生塑性变形
后获得的具有一定机械性能、形状和尺寸的
零件
铸件指
将金属熔化成液体后浇入模子里，经冷却凝
固、清理后获得的具有所需形状的零件
齿轮箱指由多个齿轮、轴组成的传动部件
液力变矩器指
安装在发动机和变速器之间，以液压油为工
作介质的非刚性扭矩变换器，起传递转矩，
变矩，变速及离合的作用。
标准件指符合国家统一标准规定的零件
大功率齿轮箱指
传递功率/转速在0.735kW/rpm 以上的大型设
备驱动或重要设备驱动的齿轮箱产品
高精齿轮指齿轮精度在GB/T10095/2001 的6 级精度以上
中创国发指中创国发投资顾问（北京）有限公司
ZF 公司指
德国ZFFRIEDRICHSHAFENAG 公司（弗里
德里西港ZF 股份公司）
陕西法士特指陕西法士特齿轮有限责任公司
南高齿指
中国高速传动设备集团有限公司，香港联交
所上市公司
重庆齿轮指重庆齿轮箱有限责任公司
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大连重工指大连重工·起重集团有限公司通用减速机厂
东力传动指宁波东力传动设备股份有限公司
可调螺旋桨指
可调螺距螺旋桨，也称变距桨，简称CPP
（Controllable pitch propeller），指通过设置于
桨毂中的操纵机构，使桨叶能够转动而调节
螺距的螺旋桨，从而实现正车、倒车、停车
以及速度变化
ABS 指 American Bureau of Shipping，美国船级社
BV 指 Bureau Veritas, 法国船级社
GL 指 Germanischer Lloyd，德国船级社
KR 指 Korean Register of Shipping，韩国船级社
LR 指 Lloyd’s Register of Shipping，劳埃德船级社
CFD 指
运用现代计算机技术将原本实物化的试验完
全数字化，得到精确的模拟结果
CVT 指 Continuously Variable Transmission 的缩写，
无级变速器
DCT 指 Dual Clutch Transmission 的缩写，双离合器
自动变速器
AMT 指 Automated Mechanical Transmission 的缩写，
电控机械式自动变速器
AT 指 Hydraulic Automatic Transmission 的缩写，液
力自动变速器
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第二节概览
一、发行人简介
（一）概况
注册名称：杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
英文名称： Hangzhou Advance Gearbox Group Co., Ltd.
法定代表人：茅建荣
成立日期： 1997 年3 月14 日
变更设立日期： 2008 年9 月28 日
注册资本： 29,906 万元
公司住所：浙江省杭州市萧山区萧金路45 号
（二）发行人设立情况
本公司前身为杭州前进齿轮箱集团有限公司，成立于1997 年3 月14 日。2008
年9 月28 日，由杭州市萧山区国有资产经营总公司、中国华融资产管理公司和
中国东方资产管理公司三家公司作为发起人，以截至2007 年12 月31 日经审计
的净资产人民币37,700.02 万元为基数，按1：0.721485 的比例折为27,200 万股，
杭州前进齿轮箱集团有限公司依法整体变更为股份有限公司。
（三）发行人的经营范围及主要业务领域
本公司是专业生产各类齿轮传动装置的大型企业。经营范围为：齿轮箱、变
速箱、可调螺旋桨、公路车桥及非公路车桥、调速离合器、传动机器产品及其零
部件、粉末冶金件、紧固件、工具、模具、精密齿轮、农用齿轮、船舶设备的制
造加工、相关技术开发、技术服务（污染物排放许可证有效期至2011 年5 月31
日）；批发、零售；柴油机；服务；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规
禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；其他无需
报经审批的一切合法项目。
本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真
阅读招股说明书全文。
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公司目前生产和销售的主要产品有：船用齿轮箱及可调螺旋桨、工程机械变
速箱及驱动轿、汽车变速器及特种车辆变速器、工业齿轮箱、风电增速箱、农业
机械变速箱、摩擦材料及摩擦片和大型精密齿轮等十大类千余种产品。
船用齿轮箱和可调螺旋桨广泛用于船舶动力传动和推进系统，是船舶的核心
部件。公司生产的产品可与各种运输船、渔船、海洋工程船、舰船、游船、游艇
等配套。
工程机械变速箱及驱动桥是工程机械的核心传动部件，公司生产的产品主要
应用于装载机、平地机、推土机、压路机、挖壕机、叉车、飞机牵引车等。汽车
变速器是车辆传动系统的核心部件，公司生产的产品主要用于卡车、客车、特种
车辆等。
风电增速箱是风力发电设备的关键部件，公司生产的产品主要与250kW－
2000kW 的风电设备配套。公司生产的高精齿轮主要为国外著名的风电增速箱生
产厂家配套。工业齿轮箱主要用于水泥、电力、钢铁、矿山、榨糖等行业。
摩擦片是各类传动和制动装置的关键件，公司生产的铜基、铁基、纸基、碳
基等摩擦片可广泛用于各类齿轮箱、变速箱及制动器。
（四）发行人竞争优势
1、主业优势明显、行业地位突出
本公司生产销售的船用齿轮箱市场占有率为65.5%，多年来位居国内第一；
工程机械变速箱市场占有率为20%左右，是国内工程机械行业变速箱占有率最高
的企业，也是最大的独立供货商。公司生产销售的船用齿轮箱、工程机械变速箱、
摩擦材料及摩擦片在各细分行业中具有明显的竞争优势。
本公司是国内最早设计制造风电增速箱的企业之一，也是GB/T19073-2008
《风力发电机组齿轮箱》国家标准的起草单位，在风电行业中有较高的知名度。
根据国家统计局公布的数据，本公司综合竞争力进入中国企业500 强。公司
被中国机械工业联合会和中国汽车工业协会评为“2008 年度中国机械工业100
强企业”。
2、产品领域广、抗风险能力强
本公司是中国齿轮行业产品应用领域最广、船舶和工程机械传动装置销售规
模最大、最具综合竞争力的大型骨干企业。生产销售的产品覆盖了船舶、工程机
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械、汽车、风力发电、农机、水泥、电力、冶金、矿山等行业，受单个行业影响
相对较小，避免了单一领域产品带来的市场周期性波动风险。同时本公司产品的
多领域性带来了产品开发技术的相互交流和嫁接，有利于提升技术创新能力，形
成宽广的产品设计平台；制造和采购资源共享有利于降低产品的制造成本；营销
和服务网络的共享在扩大企业形象的同时减少公司经营费用支出。这些因素的叠
加体现出本公司独特的综合竞争优势和较强的抗风险能力。
3、技术积淀深厚、研发水平领先
本公司多年专注于齿轮传动装置和摩擦材料及摩擦片的研究和开发，拥有深
厚的技术积淀和多领域的传动装置研发平台。在齿轮传动装置领域拥有专利技术
80 项，其中发明专利7 项；主持修订的国家标准、行业标准21 项；目前承担的
国家科研项目5 项。公司的技术水平和研发能力处于行业领先地位。
本公司近年通过加大科研投入、优化科研条件和手段，建立了完善的产品开
发体系，公司技术中心被授予“国家级技术中心”，公司被授予“国家高新技术
企业”，2008 年公司被人力资源和社会保障部、全国博士后管委会联合授予博士
后科研工作站。
4、产品质量过硬、品牌信誉度高
本公司自从1960 年建厂以来，经过近五十年的不断发展壮大，凭借丰富的
产品种类、良好的产品质量和客户服务理念，公司产品在齿轮制造行业享有很高
的声誉，公司“前进”商标被国家工商行政管理总局认定为“中国驰名商标”，
“前进”牌船用齿轮箱被评为“中国名牌”，产品获得客户高度认同。
凭借长期良好的公司形象、深远的品牌影响力和过硬的产品质量，本公司
1986 年通过了中国船级社的“工厂认可”，先后又通过了ABS、BV、GL、KR、
LR 等多个国家船级社的产品认证。工程机械产品WG180/181 液力变速器在90
年代初经德国ZF 公司考核试验认可，达到ZF 公司相关标准。
5、制造设备先进，工艺保障力强
本公司现有各类设备2500 余台，主要金切设备1500 台（套），其中进口设
备约占12%，关键设备中引进了国外先进的成形磨齿机、高效数控滚齿机、大型
数控外圆磨床、大型数控刀刃磨床、锥齿轮测量仪、高精度三坐标测量仪、镗铣
中心、爱锡林热处理生产线和粉末自动喷撒摩擦片生产线等一大批高精尖的设
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备，主要生产装备和检测试验能力达到国际先进水平。同时，公司不断引入先进
的管理理念，从企业标准化、质量管理体系、计量体系、生产环境、工艺和工装
管理、人力资源管理等方面建立起完整和有效的制度，整体提升了企业的过程控
制能力，确保产品质量稳定。
6、营销网络完善、合作伙伴稳固
本公司建有强大的销售服务网络，拥有国内4 家销售公司、12 个城市设办
事处、36 个一级代理商、250 多个售后技术服务维修站；分别在香港和马来西亚
设有全资、合资子公司，在亚洲、欧洲、美洲、大洋洲及中东等35 个国家和地
区拥有40 多家代理商。公司通过与船舶、工程机械、汽车、风电、农机等行业
的整机（车）制造企业结成战略伙伴，建立了牢固的合作关系，客户服务做到省
内24 小时、省外48 小时到位。
本公司将根据国家船舶工业调整和振兴规划、装备制造业调整和振兴规划、
汽车产业调整和振兴规划、国家中长期科学和技术发展规划等政策，依托公司在
中国齿轮传动装置领域的技术、品牌优势和行业地位，巩固扩大公司的规模化制
造能力和高端市场份额，打造具有较强国际竞争力的齿轮传动装置先进制造基
地，成为国内第一，世界知名的集成动力传动装置供应商和服务商。
（五）控股股东简介
发行人控股股东为杭州市萧山区国有资产经营总公司，持有发行人股份
18,700 万股，占本次发行前股份总数的62.53%。
萧山国资为具有独立法人资格的国有独资企业，于1993 年6 月8 日成立，
业务范围为：对受托的国有资产实施经营管理、调剂、控股和入股，公司注册资
本为200,000 万元，由杭州市萧山区财政局全额拨入。法定代表人：郭荣，公司
注册地为萧山区城厢街道江寺路105 号。
二、主要财务数据及财务指标
根据中瑞岳华出具的中瑞岳华审字[2010]第06172 号审计报告，公司主要会
计数据如下：
（一）资产负债表主要数据
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单位：元
项目 2010.06.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
资产总额 2,535,122,433.18 2,380,784,106.83 2,209,398,569.20 1,720,372,069.73
负债总额 1,698,513,968.17 1,632,850,619.65 1,632,321,877.27 1,191,217,915.54
归属于母公司所
有者的权益
667,369,687.19 597,952,350.30 450,035,500.08 416,277,079.56
股东权益合计 836,608,465.01 747,933,487.18 577,076,691.93 529,154,154.19
（二）利润表主要数据
单位：元
项目 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
营业收入 1,214,091,689.12 1,795,100,710.13 1,767,851,435.75 1,430,305,370.98
营业利润 90,298,771.84 99,779,447.28 79,804,322.18 100,538,853.14
利润总额 98,762,294.78 111,076,193.07 93,760,385.66 94,090,254.16
净利润 79,779,622.58 97,502,290.02 83,532,313.91 62,568,406.88
归属于母公司所
有者的净利润
70,152,311.04 85,232,750.37 75,148,817.24 51,417,893.53
（三）现金流量表主要数据
单位：元
项目 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
经营活动产生的
现金流量净额
119,044,884.94 156,926,491.97 203,628,216.95 125,463,136.19
投资活动产生的
现金流量净额
-110,965,302.60 -208,907,039.61 -226,913,164.36 -197,374,233.55
筹资活动产生的
现金流量净额
-22,724,269.63 55,610,755.96 84,070,531.50 62,947,130.70
现金及现金等价
物净增加额
-15,009,263.74 3,673,289.07 60,565,745.37 -9,751,270.41
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（四）主要财务指标
项目 2010年1-6月 2009年度2008年度 2007年度
流动比率(倍) 0.95 0.93 0.82 0.92
速动比率(倍) 0.49 0.40 0.33 0.41
资产负债率(母公司） 67.62% 69.10% 76.02% 71.41%
应收账款周转率(次/年) 11.04 10.77 11.39 10.10
存货周转率(次/年) 2.69 1.95 2.29 2.56
利息保障倍数(倍) 7.55 5.08 3.49 4.35
每股经营活动产生的净现金流
量(元)
0.40 0.52 0.75 0.46
基本每股收益(元/股) 0.2346 0.2916 0.2763 0.1890
净资产收益率(加权平均) 11.09% 15.73% 16.95% 11.46%
注：基本每股收益和净资产收益率指标以归属于公司普通股股东的扣除非经常性
损益前净利润计算。
三、本次发行情况
股票种类：人民币普通股每股面值：1.00 元
发行股数：10,100 万股，占发行后总股本的比例为25.25%
发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结
合方式
发行前每股净资产：2.80 元/股（截至2010 年6 月30 日）
发行日期：2010 年9 月27 日
发行价格：8.29 元/股
发行对象：符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人、法
人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
四、募集资金主要用途
经本公司2009 年第4 次临时股东大会审议通过，本次募集资金扣除发行费
用后，将按照轻重缓急顺序投入以下4 个项目：
序号项目名称投资总额（万元）
1 年产100 套先进船舶推进系统及800 台高精船用齿轮箱9,396.0
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产能扩展项目
2 年产1.2 万台电液控制工程机械传动装置产能扩展项目22,965.7
3 年产2000 套风电增速箱关键件产能扩展项目 38,631.1
4 重型及特种车辆自动变速器技术研发项目 3,000.0
合计 73,992.8
在募集资金到位前，公司将自筹资金进行建设。本次公开发行股票实际募集
资金投资上述项目后如有剩余将用于补充公司营运资金；募集资金如不能满足上
述项目所需投资，将按上述次序安排资金，不足部分由公司自筹解决。
募集资金投资项目情况详见本招股说明书 “募集资金运用”一节。
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第三节本次发行概况
一、本次发行的基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A 股）
每股面值：人民币1.00 元
发行股数及比例：10,100 万股，占发行后总股本的比例为25.25%
发行后总股本：40,006 万股
发行价格：8.29 元/股
2、发行价格确定办法
通过向询价对象询价确定发行价格区间。本公司与主承销商组织路演推介，
在发行价格区间内进行累计投标询价，并综合累计投标询价结果和市场走势等情
况确定发行价格
3、发行市盈率：43.86 倍（每股收益按照2009 年度扣除非经常性损益前后
孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
4、发行前每股净资产：2.80 元/股（按公司截至2010 年6 月30 日经审计的
净资产值计算）
5、发行后每股净资产：4.09 元/股（按公司截至2010 年6 月30 日经审计的
净资产值加募集资金净额除以发行后总股本计算）
6、发行定价水平
发行市净率1：2.96 倍（按发行前每股净资产计算）
发行市净率2：2.03 倍（按发行后每股净资产计算）
7、发行方式
网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式
8、发行对象：符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人、
法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
9、承销方式：采取由主承销商牵头组成的承销团以余额包销方式承销本次
发行的股票
10、发行费用概算
本次股票发行费用包括承销费用、保荐费用、审计和验资费用、评估费用、
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律师费用、上网发行费、信息披露费用等，发行费用总金额为3,785.50 万元，具
体情况如下：
项目金额
承销费用 2,866.82
保荐费用 150.00
审计、验资费用 292.11
律师费用 77.00
信息披露费 287.10
印花税 39.97
股权登记费 40.00
其他发行费用 32.50
合计 3,785.50
二、本次发行的当事人及有关机构
1、发行人：杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
法定代表人：茅建荣
住所：浙江省杭州市萧山区萧金路45 号
电话： 0571-82673888-6671
传真： 0571-82675966
联系人：李逸仙
2、保荐人（主承销商）：信达证券股份有限公司
法定代表人：张志刚
注册地址：北京市西城区闹市口大街9 号院1 号楼
电话： 010-63081020、1021、1035、1036
传真： 010-63081071
保荐代表人：陈仕强、赵红卫
项目协办人：李喜
联系人：郑伟、杨计军、王帅、梁明晖、张阳、李旭
3、副主承销商：
副主承销商：华融证券股份有限公司
法定代表人：丁之锁
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联系地址：北京市西城区金融大街8 号A 座3 层
电话： 010-58568202
传真： 010-58568032
联系人：陈辉、朱旭、李哲峰
副主承销商：东兴证券股份有限公司
法定代表人：崔海涛
联系地址：上海市虹口区杨树浦路248 号瑞丰国际大厦23 层
电话： 021-65465575
传真： 021-65463032
联系人：邓旭林、姚依沅
4、分销商：
分销商：齐鲁证券有限公司
法定代表人：李玮
联系地址：山东省济南市经十路17703 号山大华特广场五楼B510
电话： 0531-81283755
传真： 0531-81283755
联系人：田蓉、郝大鹏
分销商：海通证券股份有限公司
法定代表人：王开国
联系地址：上海市广东路689 号海通证券大厦1403 室
电话： 021-23219617
传真： 021-63411627
联系人：惠子
分销商：华鑫证券有限责任公司
法定代表人：王文学
联系地址：上海市肇嘉浜路750 号
电话： 021-51793705
传真： 021-51793743
联系人：邢翔宇
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5、发行人律师：北京市金杜律师事务所
负责人：王玲
注册地址：北京朝阳区东三环中路7 号北京财富中心写字楼A 座40 层
电话： 010-58785588
传真： 010-58785599
经办律师：张兴中、牟蓬
6、会计师事务所：中瑞岳华会计师事务所有限公司
法定代表人：刘贵彬
注册地址：北京市西城区金融大街35 号国际企业大厦 A 座8-9 层
电话： 010-88095588
传真： 010-88091190
经办注册会计师：王宇桥、陈高勇
7、评估师事务所：北京中企华资产评估有限责任公司
法定代表人：孙月焕
注册地址：北京市朝阳门外大街22 号泛利大厦9 层
电话： 010-65881818
传真： 010-65882651
经办注册评估师：蒋镇叶、张丽哲
7、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166 号中国保险大厦36 楼
电话： 021-58708888
传真： 021-58899400
9、申请上市的交易所：上海证券交易所
地址：上海市浦东南路528 号证券大厦
电话： 021-68808888
传真： 021-68804868
10、收款银行：
中国工商银行上海市分行营业部
中国建设银行股份有限公司上海市分行营业部
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2 3
中国农业银行股份有限公司上海卢湾支行
交通银行上海分行第一支行
上海浦东发展银行上海分行营业部
兴业银行上海分行
招商银行股份有限公司上海分行营业部
上海银行营业部
中信银行上海分行营业部
中国银行上海市分行营业部
中国光大银行上海分行营业部
中国民生银行上海分行营业部
华夏银行上海分行营业部
深圳发展银行上海分行营业部
广东发展银行上海分行营业部
平安银行股份有限公司上海分行
汇丰银行上海分行
渣打银行（中国）有限公司上海分行
花旗银行（中国）有限公司上海分行
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员
之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。
三、本次发行工作时间表
询价推介时间 2010 年9 月13 日至2010 年9 月17 日
定价公告刊登日期： 2010 年9 月29 日
网下申购及缴款日期 2010 年9 月21 日、2010 年9 月27 日
网上申购及缴款日期 2010 年9 月27 日
股票上市日期： 2010 年10 月11 日
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第四节风险因素
投资者在评价发行人此次发售的股票时，除本招股说明书提供的各项资料
外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下列风险根据重要性原则或可能影响
投资决策的程度大小排序，但并不代表风险依排列次序发生。
一、市场及经营风险
（一）国际金融危机加剧的风险
2008 年全球性金融危机加快了世界经济衰退，我国经济也结束了近年来高
速增长的势头，行业经济效益增速明显减缓，出口增势受到较大抑制。我国机械
行业企业不可避免地受到了冲击。为应对国际金融危机冲击，加快结构调整，增
强发展后劲、实现产业升级，国务院先后原则通过汽车产业、装备制造业和船舶
工业等十项产业振兴规划。2009 年下半年我国经济增长速度有所回升，进入企
稳回升阶段。未来如果国家实施的刺激经济发展、扩大内需的政策不能保持连续
性和稳定性，将会对本公司业务增长产生不利影响。
（二）宏观经济周期性波动的风险
我国乃至世界经济发展都具有一定的周期性特征。本公司所处的齿轮行业
为船舶、工程机械、汽车、风电等装备制造业配套的机械零部件行业，其发展与
宏观经济形势具有较强的相关性。如果宏观经济发展较快，会不断提高对运输、
基础设施建设、能源等的需求，相应会增加对齿轮箱等配套产品的需求；反之则
有可能抑制需求。因此，本公司的营业业绩有可能受到宏观经济周期性波动的影
响。
（三）市场竞争的风险
本公司是中国齿轮行业产品应用领域最广、最具综合竞争力的大型骨干企
业，在规模、技术、设备、营销和管理等方面具有整体竞争优势。本公司在船用
齿轮箱和工程机械变速箱领域已拥有很高的市场占有率。但近年来国外齿轮制造
公司纷纷在中国设厂，可能会对本公司高端产品的市场份额造成挤压，引起行业
内的竞争，将可能导致本公司利润率水平降低和市场占有率下滑。
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（四）市场开拓的风险
本公司具有船用齿轮箱及可调螺旋桨、工程机械变速箱及驱动轿、汽车变
速器及特种车辆变速器、工业齿轮箱、风电增速箱、农业机械变速箱、摩擦材料
及摩擦片、大型精密齿轮等十大类千余种产品的开发设计和批量生产能力，广泛
配套各种动力传动装置。为充分发挥自身技术和市场网络优势，实现产业延伸和
拓展，本公司在巩固现有市场地位和继续扩大市场份额的同时，正在积极开拓
1.5MW 级以上的风电增速箱和先进的船舶推进系统；搭建工程机械产品桥箱合
一的市场开发平台。这些策略都将为公司销售带来巨大的增长空间，如果未来国
家对相关产业政策作重大调整、可能会影响本公司市场开拓和发展，并进一步对
公司经营业绩的增长产生不利影响。
（五）主要原材料价格波动的风险
本公司生产所需的主要原材料是生铁、钢材及其制品。目前国内众多生产
厂家供应上述原材料，价格透明度高，货源充足，能够充分满足生产需求。上述
原材料价格主要受到其上游冶金行业发展状况的影响，如果生铁和钢材价格波
动，则将对本公司的成本控制造成不利影响。
（六）区域性专业人才短缺的风险
本公司在日常生产经营中需要大量管理和技术人才。核心技术人员、大型
关键设备操作人员、高级数控机床操作员等中高级人才的专业知识和经验积累对
保证产品质量及生产效率的提高至关重要。本公司作为行业内有重大影响的重点
企业，在多年的发展中积累了大批优秀专业技术人员和操作人才。在未来经营过
程中，随着公司业务规模的扩大，需要继续引进优秀专业技术人才，但本公司地
处东部经济区，发达的区域经济导致较高的基本生活成本，这对制造企业人才引
进造成一定障碍，未来本公司可能出现引进成熟高级技术人才不能满足企业发展
需要的风险。
（七）知识产权保护风险
本公司坚持实施品牌发展战略，通过不断的技术创新、持续性的技术改造、
引进国际一流的高精尖设备、建立完善的质量管理体系和营销服务网络、竭诚为
用户提供高品质产品和满意的服务等一系列措施，从而在行业中树立了良好的品
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牌形象。公司“前进”牌商标被国家工商行政管理总局认定为“中国驰名商标”，
“前进”牌船用齿轮箱荣获行业内首批“中国名牌产品”称号。
虽然本公司极为重视知识产权的保护，其他企业仍有可能采用相似品牌误
导客户进行销售；也存在非专利技术被泄密或被他人盗用的风险，从而有可能对
本公司的业务产生不利影响。
二、财务风险
（一）偿债风险
报告期内，为了积极调整产品结构和强化技术升级，适应行业发展和市场需
求，本公司主要通过银行借款、银行承兑汇票等方式筹措资金，进行了较大规模
的技术改造和部分流动资金的补充，2007 年12 月31 日、2008 年12 月31 日、
2009 年12 月31 日及2010 年6 月30日的资产负债率（母公司口径）分别为71.41%、
76.02%、69.10%和67.62%，相对较高；流动比率分别为0.92、0.82、0.93 和0.95，
速动比率分别为0.41、0.33、0.40 和0.49，相对较低，存在一定的偿债风险。
本公司资产规模较大、收益稳定、增长前景明朗，经营活动中现金流量净
额相对充裕，2007 年、2008 年、2009 年和2010 年1-6 月的经营活动现金流量净
额分别为12,546.31 万元、20,362.82 万元、15,692.65 万元和11,904.49 万元。公
司正在通过加强物流和资金流的管理，进一步压缩存货，改善资产负债结构。因
此，资产负债率相对较高，流动比率、速动比率相对较低，并不会对公司的偿债
能力构成重大影响。
（二）利率上升的风险
为适应公司经营规模不断扩大的资金需求，同时减少融资成本，公司更多
地采用了银行短期借款，对利率的变动有较高敏感度。2007 年度、2008 年度、
2009 年度及2010 年1-6 月的财务费用分别为2,858.82 万元、3,828.77 万元、
2,568.51 万元及1,684.71 万元。
利率水平的变动受到经济政策、货币供求、经济周期及通货膨胀水平等多
方面因素影响。针对国际金融危机和国内经济周期性调整的叠加影响，人民银行
多次对存贷款利率进行了调整，一年期人民币贷款基准利率从2007 年12 月的
7.47%下调至现行5.31%的水平。未来人民银行可能会根据经济形势发展适时调
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控利率，如果利率上升将直接增加本公司的财务负担，降低盈利水平。
金融机构人民币贷款基准利率表
6个月至1年（含1年）
0
2
4
6
8
2002年2月2006年4月2007年3月2007年7月2007年9月2008年9月2008年10月2008年12月
利率(%)
数据来源：中国人民银行网站
（三）净资产收益率下降的风险
2009年度，本公司归属于母公司股东/所有者（扣除非经常性损益后）的加
权平均净资产收益率为13.98%。本次发行后，公司净资产规模预计将显著提高，
由于募集资金项目尚有一定的建设周期，净利润水平将可能无法达到与净资产同
比例的增长幅度，因此本公司发行后净资产收益率存在短期下降的风险。
三、政策风险
（一）产业政策
我国国民经济和社会发展“十一五”规划纲要中明确提出，装备制造业是
为国民经济发展和国防建设提供技术装备的基础性产业，要加快发展先进制造
业、振兴装备制造业。齿轮行业产品是装备制造业中成套设备的重要基础件，因
而齿轮行业发展符合上述国家产业政策。
如果未来国家的产业政策发生变化，可能会影响公司的生产经营和发展。
（二）税收政策
依据浙江省科学技术厅、财政厅、浙江省国家税务局和地方税务局联合发
文（浙科发高[2008]250 号），本公司被认定为2008 年第一批高新技术企业，认
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定有效期3 年，有效期内公司适用15%的企业所得税税率。如果上述有效期届满，
公司不能继续被认定为高新技术企业，税收优惠政策将发生变化，可能对本公司
的经营业绩产生一定影响。
四、管理风险
（一）控股股东控制的风险
本公司控股股东目前持有本公司18,700 万股，占公司股本总数的62.53%。
尽管公司已建立了独立董事制度、关联交易管理制度和信息披露等制度以加强对
中小股东利益的保护，且控股股东对本公司做出了避免同业竞争的承诺。但是如
果控股股东利用其控股地位，通过行使表决权和管理职能对公司在经营决策、人
事、财务等方面进行控制，不恰当地影响公司的生产和经营管理，将可能在一定
程度上损害公司及中小股东的利益。
（二）经营规模扩张导致的管理风险
本公司现有控股和实际控制子公司15 家，包括8 家生产型子公司、6 家销
售经营公司和1 家技术检测公司，而且销售经营公司分别注册于上海、武汉、广
州、大连、香港和马来西亚，分布较广。随着公司业务经营规模的进一步扩大，
如何建立更加有效的投资决策体系，进一步完善内部控制制度，引进和培养企业
经营管理所需的各方面人才，加强企业内部管理、提高管理的效率等都将对公司
发展提出新的考验。
五、募集资金投向风险
本次募集资金所投资项目主要是为增强公司技术创新能力和完善公司产品
结构、占领高端市场而进行的，是为继续巩固公司在国内船用齿轮箱、工程机械
变速箱领域的领先地位，拓展工业传动产业新领域、实现公司未来经营目标而采
取的具体措施。
虽然公司募集资金投资项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，具有良好
的技术积累和市场基础，但公司募集资金投资项目的可行性是基于当前产业政
策、市场环境和发展趋势等因素作出，在公司募集资金投资项目实施过程中，可
能面临产业政策变化、市场变化等诸多不确定因素，不排除由于市场环境的变化，
使募集资金投资项目的实际效益与可行性研究报告存在一定的差异。
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六、股市风险
本公司将申请股票在上海证券交易所上市，除本公司的经营和财务状况外，
股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、国家宏观政策、市
场心理以及各类重大突发事件等多方面因素的影响。因此投资者在考虑投资本公
司股票时，应预计前述各类因素可能带来的投资风险，做出审慎的判断。
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第五节发行人基本情况
一、公司基本信息
注册名称：杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
英文名称： Hangzhou Advance Gearbox Group Co., Ltd.
法定代表人：茅建荣
成立日期： 1997 年3 月14 日
整体变更日期： 2008 年9 月28 日
注册资本： 29,906 万元
公司住所：浙江省杭州市萧山区萧金路45 号
邮政编码： 311203
联系电话： 0571-82673888
传真号码： 0571-82675966
互联网地址： http://www.chinaadvance.com/
电子信箱： hcinfo@chinaadvance.com
经营范围：齿轮箱、变速箱、可调螺旋桨、公路车桥及非公路车桥、
调速离合器、传动机器产品及其零部件、粉末冶金件、紧固件、工具、模具、精
密齿轮、农用齿轮、船舶设备的制造加工、相关技术开发、技术服务（污染物排
放许可证有效期至2011 年5 月31 日）；批发、零售；柴油机；服务；货物进出
口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目
取得许可后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。
二、公司改制重组情况
（一）设立方式
经《杭州市萧山区人民政府关于对杭州前进齿轮箱集团有限公司股份制改制
方案的批复》（萧政发[2008]79 号）文件、浙江省国有资产管理委员会《关于杭
州前进齿轮箱集团股份有限公司（筹）国有股权管理方案的复函》（浙国资函
[2008]21 号）、2008 年9 月5 日杭州前进齿轮箱集团有限公司第十八次股东会审
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议通过，以截至2007 年12 月31 日经审计的净资产人民币37,700.02 万元为基数，
按1：0.721485 的比例折为27,200 万股，杭州前进齿轮箱集团有限公司依法整体
变更为股份有限公司。2008 年9 月28 日，公司在杭州市工商行政管理局完成工
商变更登记手续，并领取了注册号为330181000004255 的企业法人营业执照，注
册资本为27,200 万元。
上述出资经中瑞岳华核验，并出具了中瑞岳华验字[2008]第2200 号《验资
报告》。
（二）发起人情况
本公司发起人为萧山国资、华融资产和东方资产。公司设立时，三家发起人
股东持股数量及比例如下：
股东名称持股数（万股）持股比例股权性质
萧山国资 18,700 68.75% 国有股
华融资产 6,014 22.11% 国有股
东方资产 2,486 9.14% 国有股
合计 27,200 100.00%
（三）发行人设立前，主要发起人的主要资产和实际从事的主要业务
发行人设立前，主要发起人萧山国资的主要资产包括对本公司在内的13 家
公司的长期股权投资以及应收账款和其他应收款等流动资产。萧山国资的对外投
资及持股比例如下：
序号公司名称股权比例
1 杭州萧山萧围东线治江围涂工程有限公司 100%
2 杭州萧山交通发展有限公司 100%
3 杭州萧山广电国有资产经营有限公司 100%
4 杭州萧山水务集团有限公司 100%
5 杭州萧山三阳安居房开发中心 100%
6 杭州萧山国际创业投资发展有限公司 100%
7 杭州空港投资开发有限公司 100%
8 杭州萧山城市建设发展有限公司 98.8%
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9 杭州萧山机关资产经营有限公司 90%
10 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 68.75%
11 杭州萧山钱江世纪城开发建设有限责任公司 66.67%
12 杭州湘湖旅游度假区投资发展有限公司 62%
13 杭州萧山医药有限公司 60%
萧山国资实际从事的主要业务为：受托对国有资产进行经营管理、调剂、控
股和入股。
（四）发行人成立时的主要资产和实际从事的主要业务
发行人整体变更时，主要拥有的资产包括生产用房、办公用房及土地使用权、
对子公司股权投资、各类制造设备、各种产成品、在产品和原材料等。原杭齿集
团所拥有的整体资产和全部业务，在改制变更股份公司时全部进入了股份公司。
发行人设立时实际从事的主要业务为各类齿轮传动装置、粉末冶金制品和大
型精密齿轮的设计、制造和销售。
（五）发行人设立后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要
业务
发行人设立后，主要发起人萧山国资的主要资产和实际从事的主要业务均未
发生变化。
（六）发行人设立前后业务流程
发行人系由有限责任公司整体变更设立，整体变更前后公司业务流程没有发
生变化。有关本公司的业务流程情况，请参见本招股说明书“第六节业务与技
术”的相关内容。
（七）公司成立以来在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变
情况
发行人成立以来，主要发起人萧山国资仅受托行使对区属国有资产产（股）
权的管理，未从事具体的生产经营活动。
萧山国资与本公司的关联关系详见本招股说明书第七节“同业竞争与关联交
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易”。
（八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
杭州前进齿轮箱集团有限公司整体变更为发行人后，其拥有的资产、负债、
人员及资质全部进入本公司；土地使用权产权变更手续在发行人成立后相继完
成；除建筑面积为19.04M2 的编号为萧字第131674 号房产外，发行人拥有的其
余房产均已办理完毕更名手续，本公司拥有的商标、专利已变更至本公司名下。
本公司无其他未办理完相关过户更名程序的资产。
萧字第131674 号房产系发行人前身杭州齿轮箱厂于1994 年8 月在萧山商业
城轻纺市场购买的经营商铺，面积为19.04M2，位于萧山商业城内。2000 年8 月，
萧山商业城管理委员对萧山商业城进行了改造。因房产结构发生改变，需要重新
测绘，预计在短期内无法完成该处房产产权更名工作。
保荐人认为：发行人上述未办理完产权更名的房产面积很小，不属于发行人
主要生产用房，对本次发行不构成法律障碍。
（九）发行人独立运营情况
本公司成立以来，严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，逐步建立
健全公司法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等方面做到与控股股
东分开，具有独立完整的业务和独立完整的供应、生产及销售系统，具备独立面
向市场自主经营的能力。
本公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面的独立运行情况如下：
1、资产完整情况
公司在变更设立时，原杭齿集团公司全部资产和负债均由本公司继承，公司
资产与股东资产严格分开，并完全独立运营。本公司业务和生产经营必需的厂房
建筑物、机器设备、交通运输工具、商标及其他资产的权属完全由公司独立享有，
不存在与股东单位共用的情况，资产产权明晰。公司未以资产、权益或信誉为股
东或股东控制的关联方的债务提供担保，公司对所有资产拥有完全的控制和支配
权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。
2、人员独立情况
公司根据《公司法》、《公司章程》的有关规定选举产生公司董事、监事并聘
请了独立董事，由董事会聘用高级管理人员，公司劳动、人事及工资管理完全独
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立；不存在董事、总经理、副总经理及财务负责人兼任监事的情形。公司总经理、
副总经理、财务负责人和董事会秘书均在公司领薪，没有在控股股东处兼职和领
薪的情形。公司设有独立的劳动、人事、工资管理体系。公司与控股股东之间在
人员方面完全独立。
3、财务独立情况
本公司按照《企业财务通则》及《企业会计准则》的要求，结合所在行业的
特点及公司的实际情况，建立了符合相关法规要求的财务管理制度，并选择了较
为稳健的会计政策；公司设立独立的财务部门，建立了独立的内部控制制度和财
务管理制度；公司建立了内部审计制度，对公司的内部控制制度及财务管理制度
实施监控，确保财务核算的独立有效运作；公司在银行独立开户，不与股东共用
账户，并作为独立的纳税人依法独立纳税。
4、机构独立情况
本公司已依法建立了股东大会、董事会、监事会、经理层等组织机构，并按
照精简、高效、科学的原则，建立起了完整的、适应公司发展需要的组织结构，
各职能部门在人员、办公场所和管理制度等各方面均独立于控股股东及其控制的
其他企业。公司控制的子公司也建立了完整、独立的职能部门。
5、业务独立情况
发行人主要从事各类齿轮传动装置、粉末冶金制品和大型精密齿轮的设计、
制造和销售，在业务上独立于各股东和其他关联方。公司拥有独立完整的研发、
供应、生产及辅助生产和销售业务体系，具有直接面向市场独立经营的能力。
三、发行人股本形成及变化和重大资产重组情况
（一）杭齿集团历史沿革
1、1997 年原杭齿集团公司成立
杭州前进齿轮箱集团有限公司的前身为杭州齿轮箱厂，是一家全民所有制企
业。1996 年7 月10 日，浙江省建立现代企业制度试点工作协调小组以《关于同
意杭州前进齿轮箱集团公司建立现代企业制度试点实施方案的批复》（浙现企
[1996]50 号）文件，批准杭州齿轮箱厂以全部资产整体转制为国有独资有限责任
公司。
1996 年12 月20 日，浙江省杭州市国有资产管理局以《关于同意杭州前进
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齿轮箱集团有限公司章程的批复》（杭国资[96]字第161 号）批准公司章程，并
核定公司国家资本金为16,508 万元。1997 年3 月14 日经萧山市工商行政管理局
核准注册登记，颁发营业执照（注册号25571032-X），组织形式为国有独资，股
东：杭州市国有资产管理局，注册资本为16,508 万元。
对于原杭齿集团公司在设立过程中，纳入出资范围内的资本金未按照当时有
效的法律和行政法规履行必要的审计及资产评估程序。保荐机构对此进行核查后
认为：
1997 年杭州齿轮箱厂改制为国有独资有限责任公司的设立方案已得到浙江
省建立现代企业制度试点工作协调小组批准，且杭州市国有资产管理局已对其国
家资本金予以核定，公司注册行为获得了当地工商部门的批准并颁发营业执照；
原杭齿集团公司在2001 年进行的债转股改制过程中，履行了资产评估、验资等
手续，杭州市国有资产管理局对原杭齿集团公司1997 年的设立方案进行了确认，
2009 年12 月8 日浙江省人民政府办公厅对上述改制过程及结果的合法有效性进
行了确认。原杭齿集团公司在设立过程中未履行必要的资产评估及验资程序不会
对其主体资格的认定构成实质性法律障碍，未导致国有资产流失，其产权界定及
确认不存在纠纷或潜在的股权纠纷，不会对本次公开发行股票产生影响。
2、机电控股成立并受托管理原杭齿集团公司
1997 年11 月21 日，中共杭州市委、杭州市人民政府下发《中共杭州市委、
杭州市人民政府关于同意杭州机械电子集团公司改组为杭州机械电子控股（集
团）有限公司的批复》（市委发[1997]38 号），批准机电控股受托管理原杭齿集团
公司。
2000 年12 月14 日，杭州市人民政府向机电控股下发《关于杭州前进齿轮
箱集团有限公司进一步改制总体方案的批复》(杭政发[2000]266 号)，该批复明确，
杭州前进齿轮箱集团有限公司为国有独资的有限责任公司，同意按股权多元化的
要求，改制为多元投资主体的公司制企业。
针对机电控股受托管理经营原杭齿集团公司的资产未经过有权部门专门行
文明确审批同意，保荐机构对此进行核查后认为：
机电控股系杭州市政府授权的投资控股型国有资产经营公司，杭州市人民政
府在《关于杭州前进齿轮箱集团有限公司进一步改制总体方案的批复》(杭政发
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[2000]266 号)明确了机电控股作为原杭齿集团公司实施债转股后的出资人之一；
原杭齿集团公司自实施债转股改制至今，并未因机电控股的出资人身份问题引致
纠纷，公司其他股东亦未曾提出异议。机电控股作为原杭齿集团公司的出资人并
成为其股东，不会导致潜在的法律风险，也不会对本次公开发行股票申请有重大
影响。
3、2001 年债转股——改制为国有多元投资的有限责任公司
根据原国家经济贸易委员会于1999 年12 月10 日下发的《关于印发债转股
企业建议名单的通知》（国经贸产业函［1999］117 号），同意推荐原杭齿集团公
司实施债转股改制。
2000 年3 月30 日，机电控股以《关于同意杭州前进齿轮箱集团有限公司进
行改制的批复》（杭机电企［2000］220 号）批准原杭齿集团公司进行改制。2000
年5 月30 日，机电控股、华融资产、信达资产、东方资产与原杭齿集团公司签
订《杭州前进齿轮箱集团有限公司债转股协议》，此后又签订《杭州前进齿轮箱
集团有限公司债转股补充协议书》和《杭州前进齿轮箱集团有限公司债转股补充
协议书（二）》。根据《债转股协议》，华融资产、信达资产、东方资产分别享有
对原杭齿集团公司的6,000 万元、3,600 万元、2,479 万元债转股股权。
2000 年12 月14 日，杭州市人民政府下发《关于杭州前进齿轮箱集团有限
公司进一步改制总体方案的批复》（杭政发［2000］266 号），原则同意原杭齿集
团公司进一步债转股改制的总体方案。
2001 年2 月13 日，原国家经贸委下发《关于同意大同矿务局等82 户企业
实施债转股的批复》（国经贸产业［2001］131 号），原国家经贸委、财政部、中
国人民银行联合审核并报国务院领导审阅，同意杭州前进齿轮箱集团有限公司等
82 户企业的债转股协议和方案。
2001 年9 月28 日，浙江东方会计师事务所出具浙东会验［2001］字第163
号《验资报告》，验证本次新增注册资本全部到位。其中：华融资产、信达资产
和东方资产分别以经确认的债权出资；机电控股以经杭州市国有资产管理局确认
的评估净资产16,436.64 万元，扣除经杭州市财政局和杭州市国有资产管理局核
准同意的剥离、核销、提留的部分资产后计入验资资本，国有净资产出资15,055
万元。
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3 7
剥离、提留资产情况表
项目内容金额（万元）
剥离资产无 -
改制前企业退休职工医药费 -1,647.20
改制前企业精神病、绝症人员补助费 -39.00
富余职工安置补偿金 -1,006.50
担保资产 -670.00
矽肺病人医药费 -1.20
残疾职工医药费 -37.00
精简职工生活费 -157.93
退休职工供养直系亲属医疗费 -114.00
退休职工活动费 -159.49
提留资产
市级以上劳模津贴 -18.67
小计 -3,850.99
评估净资产与验资资本变动表
序号项目金额（万元）
⑴ 评估净资产 16,436.64
⑵ 提留资产 -3,850.99
⑶ 2000 年4-12 月累计净利润 847.29
⑷ 2001 年1-6 月累计净利润 560.21
⑸ 1999 年所得税年报调整增未分配利润 962.85
⑹ 2000 年增值税返还 99.00
⑺
评估基准日至验资日资产变动额合计
(⑺=⑶+⑷+⑸+⑹)
2,469.35
⑻ 验资资本(⑻=⑴+⑵+⑺) 15,055.00
根据《杭州市人民政府转市国有资产管理委员会办公室关于市属国有改制企
业提留资产处理意见的通知》（杭政[2002]1 号）和杭州市财政局杭财国资
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3 8
[2005]367 号《关于同意无偿划转杭州前进齿轮箱集团有限公司国有资产的批
复》，本公司资本公积项目中反映的改制提留资产3,850.99 万元，扣除担保资产
损失670 万元后，余额3,180.99 万元由萧山市财政局（国资办）按杭州市有关改
制政策负责监管，上述提留资产不再进行清算，调整转为杭齿集团对杭州市萧山
区国有资产经营总公司的负债处理，在“其他非流动负债”核算。
2001 年9 月30 日，原杭齿集团公司完成工商变更登记并取得营业执照（注
册号3301811810085），注册资本为：27,134 万元。
通过本次债转股改制，各股东出资额及出资比例分别为：
转股后转股前
股东名称
出资额（万元）比例（%）出资额（万元）比例（%）
机电控股 15,055.00 55.48 16,508.00 100.00
华融资产 6,000.00 22.11 — —
信达资产 3,600.00 13.27 — —
东方资产 2,479.00 9.14 — —
合计 27,134.00 100.00 16,508.00 100.00
4、2003 年股权划转——控股股东变更为杭州市工业资产经营有限公司
根据2002 年7 月10 日中共杭州市委、杭州市人民政府《关于调整市级工业
国有资产营运体系和市属工业企业管理体制的通知》（杭市委[2002]15 号）文件
精神，控股股东机电控股持有的55.48%的原杭齿集团公司股权被划转给杭州市
工业资产经营有限公司。2003 年3 月13 日，原杭齿集团公司完成了股东变更的
工商变更登记，控股股东由机电控股变更为杭州市工业资产经营有限公司。
通过本次股权划转，股权结构变更为：
划转前划转后
股东名称出资比例股东名称出资比例
机电控股 55.48% 杭州市工业资产经营有限公司 55.48%
华融资产 22.11% 华融资产 22.11%
信达资产 13.27% 信达资产 13.27%
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东方资产 9.14% 东方资产 9.14%
合计 100% 合计 100%
5、2005 年股权划转——控股股东变更为萧山国资
根据杭州市人民政府《关于杭州前进齿轮箱集团有限公司市属国有资产部分
及隶属关系划归萧山区的批复》（杭政函［2005］38 号）、杭州市财政局《关于
同意无偿划转杭州前进齿轮箱集团有限公司国有资产的批复》（杭政国资［2005］
367 号）以及杭州市萧山区财政局《关于杭州前进齿轮箱集团有限公司国有资产
无偿划转的通知》（萧财国资［2005］10 号）文件精神，控股股东杭州市工业资
产经营有限公司持有的55.48%的公司股权被划转给杭州市萧山区国有资产经营
总公司。2005 年10 月21 日，原杭齿集团公司完成股东变更的工商变更登记，
公司的控股股东由杭州市工业资产经营有限公司变更为萧山国资。
通过本次股权划转，股权结构变更为：
划转前划转后
股东名称出资比例股东名称出资比例
杭州市工业资产经营有限公司 55.48% 萧山国资 55.48%
华融资产 22.11% 华融资产 22.11%
信达资产 13.27% 信达资产 13.27%
东方资产 9.14% 东方资产 9.14%
合计 100% 合计 100%
6、2007 年信达资产股权退出
2006 年10 月20 日，信达资产与原杭齿集团公司达成一致意见，根据《债
转股协议》的相关规定，原杭齿集团公司按照债转股原值，以3,600 万元的价格
回购信达资产持有的公司13.27％的股权。2007 年4 月27 日，原杭齿集团公司
股东会第11 次会议《关于中国信达资产管理公司股权退出的决议》，同意回购信
达资产持有的3,600 万元股权，并与信达资产签署了股权退出协议书。
由于原杭齿集团公司当时正处于生产上升期，急需流动资金，一次性支付
3,600 万元将对公司生产经营造成较大影响以及考虑到回购后的减资行为对公司
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4 0
形象造成负面影响等因素，公司股东会未通过回购后减资的决议，实质上不能完
成回购义务。
按照《债转股协议》第九章第三条的规定，控股股东在公司不能完成回购义
务时，负有连带的保证责任，应以相同条件代替公司回购上述债转股股权。
2007 年4 月29 日，原杭齿集团公司股东会第12 次会议决议，由萧山国资
按照《债转股协议》的规定代替公司履行上述回购义务并向信达资产履行3,600
万元回购款的支付义务，同意将上述回购股权转让给萧山国资，华融资产和东方
资产放弃回购股权的受让权。同日，原杭齿集团公司与萧山国资签订了《股权转
让协议》，将回购股权转让给萧山国资。上述事项完成后，萧山国资对公司的持
股比例由55.48%变更为68.75%。2007 年7 月19 日，公司完成工商变更登记。
信达资产股权退出后，股权结构变更为：
信达退出前信达退出后
股东名称出资比例股东名称出资比例
萧山国资 55.48% 萧山国资 68.75%
华融资产 22.11% 华融资产 22.11%
信达资产 13.27% 信达资产 -
东方资产 9.14% 东方资产 9.14%
合计 100% 合计 100%
保荐人核查后认为，萧山国资从原杭齿集团公司受让股权以及代原杭齿集团
公司向信达资产支付回购款，从法律性质上属于萧山国资履行《债转股协议》的
担保行为，即代为履行了《债转股协议》下原杭齿集团公司的回购责任，符合《债
转股协议》的约定。上述行为履行了股东会决议、交易双方签署协议以及工商变
更登记手续等程序，且是在国有主体之间进行的，未引致国有资产流失、亦不存
在权属争议及其他法律纠纷。从国家推行国有企业债转股的特定背景以及《债转
股协议》的具体内容来分析，上述行为是合法的。
7、2008 年公司整体变更——股份有限公司成立
经《杭州市萧山区人民政府关于对杭州前进齿轮箱集团有限公司股份制改制
方案的批复》（萧政发[2008]79 号）、浙江省国有资产管理委员会《关于杭州前进
齿轮箱集团股份有限公司（筹）国有股权管理方案的复函》（浙国资函[2008]21
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号），2008 年9 月5 日杭州前进齿轮箱集团有限公司股东会审议通过，将公司整
体变更为股份有限公司。原杭齿集团公司以截至2007 年12 月31 日经中瑞岳华
《审计报告》（中瑞岳华审字[2008]第15730 号）审计的净资产37,700.02 万元为
基数，按1:0.721485 的比例折为27,200 万股，余额计入资本公积。其中，萧山
国资持股比例为68.75%；华融资产持股22.11%；东方资产持股9.14%，即三家
发起人股东持股比例保持不变。2008 年9 月28 日，公司完成工商变更登记，杭
州前进齿轮箱集团股份有限公司成立。
股份有限公司成立后，股权构成情况如下表：
股东名称股数(万股) 比例(%)
萧山国资 18,700 68.75
华融资产 6,014 22.11
东方资产 2,486 9.14
合计 27,200 100.00
8、2009 年增资扩股暨经营团队持股
为完善公司治理结构，建立股东与经营团队之间的利益共享、风险共担机制，
强化公司经营团队、公司以及股东之间的共同利益基础，增强公司经营团队对实
现公司未来成长的责任感、使命感，促进公司的可持续发展，经杭州市萧山区人
民政府《关于对杭州前进齿轮箱集团股份有限公司增资扩股暨经营团队持股总体
方案的批复》（萧政发[2009]21 号），本公司以增资方式引入经营团队成员持股。
持股人主要包括：部分公司董事、高级管理人员和中层副职以上（含中层副
职，以下同）业务骨干以及公司派往子公司或参股公司的本公司中层副职以上职
工。持股人不包括公司监事、独立董事、非本公司人员担任的董事。
经杭州市萧山区人民政府《关于对杭州前进齿轮箱集团股份有限公司增资扩
股暨经营团队持股方案的批复》（萧政发[2009]36 号）、浙江省国有资产管理委员
会《关于杭州前进齿轮箱集团股份有限公司国有股权设置变动事项的复函》（浙
国资函[2009]6 号），本公司2009 年第2 次临时股东大会审议通过以增资方式引
入经营团队成员持股。北京中企华资产评估有限责任公司为本次增资进行了资产
评估并出具中企华评报字[2008]第452 号资产评估报告。根据该报告，截至2008
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4 2
年9 月30 日，杭齿集团经评估后净资产为78,335.98 万元，每股2.88 元。此次
按照每股2.88 元进行增资扩股，比账面值溢价104.27%。杭齿集团经营团队成员
81 人出资共计7,793.28 万元，认购股份2,706 万股，每股面值1 元，其中2,706
万元增加注册资本金，溢价款共计5,087.28 万元全额计入资本公积。2009 年3
月31 日，公司在杭州市工商行政管理局完成工商变更登记手续，并领取了注册
号为330181000004255 的企业法人营业执照，注册资本为29,906 万元。
上述出资经中瑞岳华核验，并出具了中瑞岳华验字[2009]第040 号《验资报
告》。
本次增资后，各股东出资额及出资比例分别为：
增资前股本结构增资后股本结构
股东名称
股数(万股) 比例(%) 股数(万股) 比例(%)
萧山国资 18,700 68.75 18,700 62.53
华融资产 6,014 22.11 6,014 20.11
东方资产 2,486 9.14 2,486 8.31
茅建荣等81名自然人－－ 2,706 9.05
合计 27,200 100.00 29,906 100.00
本次增资的81 名自然人股东情况如下：
序
号
姓名身份证号码住址
持股数
（万股）
持股比例
（%）
1 茅建荣 33012119****050311 杭州市萧山区城厢街道南市花园 175 0.59
2 冯光 33012119****020314 杭州市萧山区新塘街道泰和花园桂花苑 175 0.59
3 李成武 33012119****09031X 杭州市萧山区城厢街道杭齿厂家属区 70 0.23
4 袁夏 33012119****130311 杭州市萧山区城厢街道南市花园 70 0.23
5 冯建荣 33012119****010312 杭州市萧山区北干街道开元名都 70 0.23
6 马德传 33012119****140357 杭州市萧山区城厢街道杭发仙坛里 56 0.19
7 汤宏 33012119****150336 杭州市萧山区城厢街道崇六村 56 0.19
8 刘伟辉 33012119****29033X 杭州市萧山区城厢街道杭齿厂家属区 56 0.19
9 张增祥 11010519****012155 杭州市萧山区城厢街道潘水小区 52 0.17
10 李逸仙 33012119****210325 杭州市萧山区城厢街道杭齿厂家属区 50 0.17
11 孙小影 33012119****260329 杭州市萧山区城厢街道潘水小区 50 0.17
12 王建华 33012119****100418 杭州市萧山区城厢街道汇宇高桥园 50 0.17
13 汪洋 33012119****20031X 杭州市萧山区城厢街道药店弄 45 0.15
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序
号
姓名身份证号码住址
持股数
（万股）
持股比例
（%）
14 戴宏长 33010619****080451
杭州市萧山区新塘街道绿都四季花城迎
春花园
42 0.14
15 刘志华 32011319****014842 杭州市萧山区北干街道北干一苑 35 0.12
16 刘东生 36242619****303537 杭州市萧山区城厢街道萧金路45 号 35 0.12
17 黄志恒 330121****15035 杭州市萧山区城厢街道永泰弄 35 0.12
18 杨志中 33012119****080359 杭州市萧山区城厢街道崇五村 35 0.12
19 莫建平 33012119****030014 杭州市萧山区新塘街道泰和花园百合苑 35 0.12
20 朱政 33012119****300034 杭州市萧山区城厢街道崇一村 35 0.12
21 王永茂 33012119****290316 杭州市萧山区北干街道北干二苑 35 0.12
22 楼奇星 33012119****140377 杭州市萧山区北干街道开元名都 35 0.12
23 戴钦岳 33012119****080335 杭州市萧山区城厢街道萧金路45 号 35 0.12
24 何政 33012119****250310 杭州市萧山区北干街道城建公寓 35 0.12
25 曹建新 33012119****230313 杭州市萧山区城厢街道杭齿厂家属区 35 0.12
26 裘幼琳 33012119****100369 杭州市萧山区城厢街道南市花园 35 0.12
27 薛志忠 33012119****110318 杭州市萧山区城厢街道潘水南苑 35 0.12
28 季悦 33012119****110332 杭州市萧山区新塘街道颐和花园 35 0.12
29 王小玲 33012119****240340 杭州市萧山区城厢街道梅花弄公寓 35 0.12
30 赵继华 33012119****240338 杭州市萧山区城厢街道杭齿厂家属区 35 0.12
31 徐薛黎 33012119****150319 杭州市萧山区北干街道二棉路 35 0.12
32 罗强声 33012119****020310
杭州市萧山区城厢街道城区万向美之园
云杉苑
35 0.12
33 毕毅军 33010219****310350 杭州市上城区染坊弄 35 0.12
34 鄢建明 33012119****080030 杭州市萧山区北干街道北干一苑 35 0.12
35 蒋常峰 330121****16031 浙江省萧山市城厢镇杭齿厂集体宿舍 35 0.12
36 丁军 33012119****010356 杭州市萧山区城厢街道杭齿厂家属区 35 0.12
37 吴荣鸣 33012119****140311 杭州市萧山区北干街道城区东信莱茵园 35 0.12
38 林捷 33012119****240311 杭州市萧山区城厢街道潘水南苑 35 0.12
39 沈巩 33012119****040375 杭州市萧山区北干街道城中花园 35 0.12
40 孙玉根 33012119****08037X 杭州市萧山区城厢街道崇六村 35 0.12
41 孔勤建 33012119****050313 杭州市萧山区北干街道北干一苑 35 0.12
42 欧阳建国 33012119****110317 杭州市萧山区北干街道北干一苑 35 0.12
43 侯波 33900519****130316 杭州市萧山区城厢街道杭齿厂家属区 33 0.11
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序
号
姓名身份证号码住址
持股数
（万股）
持股比例
（%）
44 邹文学 51102619****080219 杭州市萧山区北干街道北干一苑 21 0.07
45 林志刚 33012119****170316 杭州市萧山区城厢街道杭齿厂家属区 18 0.06
46 糜建国 33012119****180336 杭州市萧山区城厢街道杭齿厂家属区 18 0.06
47 孙天星 11010819****165771 杭州市萧山区城厢街道潘水南苑 18 0.06
48 张德军 52663019****130331 杭州市萧山区城厢街道杭齿厂家属区 18 0.06
49 陈茶花 33012119****122927 杭州市萧山区北干街道北干一苑 18 0.06
50 茅胜媛 33010619****200440 杭州市萧山区城厢街道潘水南苑 18 0.06
51 李健英 33012119****100344 杭州市滨江区长河街道长河社区周家园 18 0.06
52 韦迪华 33012119****260312 杭州市萧山区城厢街道杭齿厂家属区 18 0.06
53 王永强 33012119****180010 杭州市萧山区城厢街道周家河头 18 0.06
54 王伟 33012119****090331 杭州市萧山区城厢街道杭齿厂家属区 18 0.06
55 贺祥元 33012119****220331 杭州市萧山区城厢街道杭齿厂家属区 18 0.06
56 韩雪 33012119****190333 杭州市萧山区城厢街道洄澜南苑 18 0.06
57 吴跃良 33012119****030316 杭州市萧山区城厢街道潘水小区 18 0.06
58 周列平 330121****18039 杭州市萧山区城厢镇崇化住宅区 18 0.06
59 曹永根 33012119****240312 杭州市萧山区城厢街道崇六村 18 0.06
60 褚建明 33010519****200313
杭州市萧山区城厢街道万向美之园白橡
苑
18 0.06
61 姜善林 33012119****230314 杭州市萧山区城厢街道潘水南苑 18 0.06
62 宋斌 330121****11033 浙江省萧山市城厢镇花园井 18 0.06
63 朱华娟 32011319****204847 杭州市萧山区城厢街道杭齿厂家属区 18 0.06
64 潘晓东 33010619****180450 杭州市萧山区北干街道山北新苑 18 0.06
65 韩吾明 33012119****160311 杭州市萧山区北干街道沁茵园 18 0.06
66 金张伟 33012119****040318 杭州市萧山区北干街道北干一苑 18 0.06
67 张胜政 32110219****26047X 杭州市萧山区城厢街道杭齿厂家属区 18 0.06
68 王家平 33012119****06001X 杭州市萧山区城厢街道崇一村 18 0.06
69 方斌 33012119****24031X 杭州市萧山区城厢街道崇六村 18 0.06
70 韩建国 33012119****250314 杭州市上城区近江家园一园 18 0.06
71 周宏良 330121****25031 杭州市萧山区城厢街道东阳桥公寓 18 0.06
72 涂小龙 23020619****281636 杭州市萧山区崇六村155 幢东单元 18 0.06
73 孙剑 33012119****190316 杭州市萧山区城厢街道杭齿厂家属区 18 0.06
74 杨水余 33062519****153050 杭州市萧山区城厢街道杭齿厂 18 0.06
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序
号
姓名身份证号码住址
持股数
（万股）
持股比例
（%）
75 鲍永哲 33012119****050338 杭州市萧山区城厢街道汇宇育秀园 18 0.06
76 戴祖林 33012119****016939 杭州市萧山区城厢街道萧金路45 号 18 0.06
77 张如春 33012119****033310 杭州市萧山区城厢街道崇六村 18 0.06
78 章明灿 33012119****010352 杭州市萧山区城厢街道杭齿厂家属区 18 0.06
79 周炳国 339011****15853 杭州市萧山区城厢街道萧金路45 号 18 0.06
80 郭安保 33012119****080357 杭州市萧山区城厢街道育才西苑 14 0.05
81 吕国忠 33012119****234014 杭州市萧山区城厢街道萧金路45 号 11 0.04
合计 2,706 9.05
注：上表中股东持股比例均是按照股东持股数与增资后股本总数计算确定，因出资比
例保留小数位数的原因，各股东持股比例与合计数存在微小差异。
本公司经营团队本次用于认购股份的资金来源全部为自筹，不存在违反《贷
款通则》的有关规定，也不存在本公司为持股人提供任何财物资助的情形，持股
人也未以其持有的公司股份为其筹集入股资金做质押担保。经营团队成员在增资
前已向发行人出具相关承诺。
本次经营团队增资后，公司股本从27,200 万股增至29,906 万股，增幅为
9.95%，增资后萧山国资仍持有本公司62.53%的股份，居于控股地位，增资完成
后，本公司业务、实际控制人没有变化。由于经营团队增资入股，将极大的调动
其工作积极性，有利于提高公司经营业绩。
（二）发行人设立以来的重大资产重组行为
本公司自2008 年9 月28 日设立以来，不存在重大资产重组行为。
（三）发行人资产剥离情况
发行人的资产剥离行为主要为原杭齿集团公司的主辅业分离行为，具体情况
如下：
1、依据国家八部委联合颁布的《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分
流安置富余人员的实施办法》（国经贸企改[2002]859 号）文件中有关国企主辅分
离辅业改制的政策，2004 年3 月3 日和2004 年5 月11 日，原杭齿集团公司职
工代表大会、股东会会议分别审议、通过《杭州前进齿轮箱集团有限公司关于后
勤单位分离改制总体方案》，决定对原杭齿集团公司所属的技工学校、运输公司、
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4 6
燃气公司、职工医院、饮食服务公司、生活服务公司及后勤处等实行分离改制。
2、2004 年7 月5 日，杭州市经济委员会出具杭经企业[2004]290 号《关于
杭州前进齿轮箱集团有限公司后勤单位要求享受主辅分离改制政策的批复》，
2004 年7 月14 日，杭州市工业资产经营有限公司出具杭工资司综[2004]165 号
《关于同意杭州前进齿轮箱集团有限公司后勤单位享受主辅分离改制政策的批
复》，分别批准、同意原杭齿集团公司进行改制并享受《国有大中型企业主辅分
离辅业改制分流安置富余人员的实施办法》(杭劳社就[2003]135 号)文件规定的国
有企业主辅分离辅业改制的有关优惠政策。
3、主辅分离辅业改制的具体情况如下：
（1）运输公司前进驾驶培训中心（简称汽校）招标转让
汽校是原杭齿集团公司控股子公司杭州萧山杭齿运输有限公司下属的非独
立法人机构，成立于1985 年，是萧山境内首家汽车驾驶员培训学校，在册员工
4 人。根据浙江东方资产评估有限公司出具的评估报告，截至2004 年11 月30
日，汽校评估资产净值为60,494 元。2004 年11 月，原杭齿集团公司发布汽校转
让公告，2005 年1 月汽校以60,494 元评估价通过招标转让的方式完成剥离。
（2）杭州萧山杭齿燃气有限公司（简称燃气公司）资产整体拍卖出售
燃气公司是原杭齿集团公司的子公司，成立于1990 年，主要经营生活用瓶
装液化气业务。注册资本为50 万元，其中：原杭齿集团公司占90%的股份。燃
气公司占地面积4.548 亩，建筑面积382 平方米，在册职工6 人，2005 年1－11
月，燃气公司利润总额为-2,664.62 元。根据浙江东方资产评估有限公司评估，截
至2005 年11 月30 日评估基准日，燃气公司净资产总额为542,295.81 元，原杭
齿集团公司在燃气公司的房屋、土地资产净值2,501,063 元,合计3,043,358.81 元。
2005 年12 月，原杭齿集团公司和燃气公司股东会决议，同意将燃气公司资产和
杭齿在燃气公司的房屋、土地资产整体拍卖。2006 年1 月13 日，浙江汇丰拍卖
有限公司对上述资产进行公开拍卖，杭州萧山东南气体有限公司以5,050,000 元
中标。
（3）杭州市第二机械技工学校（简称技工学校）股权多元化改制
技工学校分别由杭州市第二机械技工学校和杭州市第二机械技工学校机械
厂两部分组成，系原杭齿集团公司的下属单位，分别成立于1978 年和1980 年。
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4 7
技工学校占地3600 平方米，建筑面积6000 平方米，在册职工30 人，2005 年度
技工学校实现利润总额787,815.03 元（其中1—5 月份为408,813.84 元）。根据浙
江东方资产评估有限公司评估，截至2005 年5 月31 日评估基准日，技工学校净
资产为4,209,446.83 元；原杭齿集团公司在技工学校的房屋建筑物为2,505,490
元。根据原杭齿集团公司制定的《杭齿主辅分离——技工学校改制方案》，技工
学校改制成为由原杭齿集团公司、技工学校职工共同出资设立的有限责任公司。
技工学校经评估后的净资产4,209,446.83 元，用于职工经济补偿2,603,987 元；
剩余的1,605,459.83 元作为国有独享资本公积金留在改制后的新公司（后经批准
作为负债处理）。原杭齿集团公司在技工学校房屋建筑物2,505,490 元作为出资入
股新公司。
新公司注册资本和股本结构：注册资本500 万元，其中原杭齿集团公司出资
2,505,490 元（实物出资）占50.1098%，技工学校职工出资2,494,510 元（现金出
资）占49.8902%。新公司名称为杭州前进通用机械有限公司。原技工学校的债
权债务由新公司承担。
（4）饮食服务公司职工食堂实行承包经营
饮食服务公司是原杭齿集团公司的内部管理机构，非法人实体，下属职工食
堂、餐厅、小商店，主要承担职工就餐、客户招待就餐等服务和管理职能，在编
职工39 人。2007 年2 月，原杭齿集团公司对职工食堂实行风险承包经营。
2006 年12 月前，饮食服务公司对职工食堂实行风险承包经营。2006 年12
月，饮食服务公司被撤消后，原杭齿集团公司对职工食堂直接实行风险承包经营，
并于2007 年2 月签订《杭齿职工食堂承包经营合同》。上述行为只是撤消了饮食
服务公司这一非法人实体机构，资产仍包含在原杭齿集团公司整体资产内，未发
生资产剥离。因此，对2007 年度申报报表的资产、负债、权益、收入、利润等
无影响。
（5）职工医院、幼儿园实行社会化管理
原杭齿集团公司职工医院占地面积约1309 平方米，建筑面积1281.20 平方
米，职工医院在编职工23 人。主要承担：原杭齿集团公司职工、离退休职工及
家属的门诊医疗；工业卫生、计划生育等管理；职工工伤医疗费审核等职能。
原杭齿集团公司幼儿园占地面积3630.81 平方米，建筑面积2096.89 平方米，
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4 8
幼儿园在编职工8 人，主要承担职工子女入托服务职能。
根据杭州市萧山区人民政府《关于杭州前进齿轮箱集团有限公司职工医院和
幼儿园社会化管理专题会议纪要》（萧政纪[2006]107 号），原杭齿集团公司将职
工医院未经评估的账面资产1,418,037.10 元和幼儿园未经评估的账面资产
84,650.77 元，按实物造册无偿移交接收单位杭州市萧山区人民政府教育局和卫
生局。
（6）杭州萧山杭齿运输有限公司（简称运输公司）注销
运输公司是原杭齿集团公司的控股子公司，成立于1999 年，注册资本为50
万元，原杭齿集团公司占90%的股份，主要经营原杭齿集团公司货物运输和车辆
维修业务,在编职工22 人。2006 年度实现利润总额为－130,800 元。根据《杭州
前进齿轮箱集团有限公司关于后勤单位分离改制总体方案》，2006 年7 月原杭齿
集团公司决定，将运输公司经营业务实行社会外包，资产进行清理清算，公司停
业注销。截至2007 年4 月28 日清算日，运输公司净资产为1,151,948.15 元。2007
年5 月17 日，杭州萧山杭齿运输有限公司办理完成工商注销手续。
根据运输公司清算结果，原杭齿集团公司收回长期股权投资的投资成本45
万元，实现投资收益15.46 万元，影响2007 年度利润总额15.46 万元。因运输公
司2006 年已决定清算注销，未纳入发行人2007 年度申报报表的合并范围。因此，
对2007 年度申报报表的资产、负债不构成影响。
（7）撤消后勤处、生活服务公司和饮食服务公司
后勤处、生活服务公司和饮食服务公司是原杭齿集团公司的内部管理部门。
原杭齿集团公司于2006 年12 月先后撤消了后勤处、生活服务公司和饮食服
务公司，对后勤单位分离改制后遗留的职能进行整合，厂区清扫、绿化工作实行
对外承包；将职工集体宿舍管理、职工食堂承包管理、食品卫生检查、职工医药
费审核报销、计划生育管理、职工子女幼托费审核报销等职能划归新设立的行政
保卫处。对于后勤处、生活服务公司和饮食服务公司的人员、资产，由原杭齿集
团公司安排和处置。
四、公司历次验资情况
（一）2001 年债转股时的验资
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4 9
根据《债转股协议》，华融资产、信达资产、东方资产分别将其从中国工商
银行、中国建设银行、中国银行受让并享有的对公司的6,000 万元、3,600 万元、
2,479 万元债权转为持有公司的股权；机电控股以经杭州市国有资产管理局确认
的评估净资产16,436.64 万元，扣除安置职工的提留费用3,850.99 万元，同时将
清算期预提净资产2,469.35 万元计入验资资本，国有净资产出资15,055 万元。
浙江东方会计师事务所对截至2001 年9 月28 日的注册资本进行了审验，出具了
浙东会验（2001）字第163 号《验资报告》。根据该验资报告，全体股东缴纳的
注册资本合计人民币271,340,000 元，其中以净资产出资150,550,000 元，以债权
出资120,790,000 元。
（二）2008 年公司整体变更时的验资
2008 年9 月，原杭齿集团公司整体变更为股份有限公司，中瑞岳华对截至
2008 年9 月28 日的注册资本进行了审验，出具了中瑞岳华验字[2008]第2200 号
《验资报告》。根据该验资报告，截至2007 年12 月31 日经审计原公司净资产为
人民币377,000,241.28 元，按1:0.721485 的比例折成股本272,000,000 股，余额
105,000,241.28 元计入资本公积，即整体变更后公司股本总额272,000,000 股，注
册资本为人民币272,000,000.00 元，每股面值人民币1 元。
（三）2009 年增资扩股暨经营团队持股时的验资
经杭州市萧山区人民政府《关于对杭州前进齿轮箱集团股份有限公司增资扩
股暨经营团队持股方案的批复》（萧政发[2009]36 号）和本公司2009 年第2 次临
时股东大会审议通过，本公司以增资方式引入81 名经营团队成员持股，本次增
资共增加注册资本27,060,000 元。2009 年3 月，中瑞岳华对截至2009 年3 月31
日的注册资本进行了审验，出具了中瑞岳华验字[2009]第040 号《验资报告》。
根据该验资报告，截至2009 年3 月31 日，本公司收到经营团队81 人缴纳的出
资款合计人民币77,932,800 元，均以货币出资，其中新增注册资本人民币
27,060,000 元，余额50,872,800 元计入资本公积。
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5 0
五、发行人的股权结构图和组织结构图
（一）发行人的股权结构图
茅建荣等81 名自然人
绍
兴
前
进
齿
轮
箱
有
限
公
司
杭
州
前
进
联
轴
器
有
限
公
司
绍兴前进传动机械有限公司
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
萧山国资华融资产东方资产
62.53% 20.11% 8.31%
杭
州
前
进
锻
造
有
限
公
司
杭
州
前
进
马
森
船
舶
传
动
有
限
公
司
杭
州
前
进
风
电
齿
轮
箱
有
限
公
司
杭
州
前
进
通
用
机
械
有
限
公
司
广
东
前
进
齿
轮
开
发
有
限
公
司
上
海
前
进
齿
轮
经
营
有
限
公
司
武
汉
前
进
齿
轮
开
发
有
限
公
司
大
连
前
进
齿
轮
开
发
有
限
公
司
前
进
齿
轮
开
发
有
限
公
司
前
进
齿
轮
开
发
马
来
西
亚
有
限
公
司
杭
州
前
进
传
动
技
术
检
测
有
限
公
司
杭
州
前
进
铸
造
有
限
公
司
9.05%
55% 50% 53.16% 60% 51% 50.1098% 70% 100% 60% 80% 100% 51% 90%
杭
州
依
维
柯
汽
车
变
速
器
有
限
公
司
33.33% 25%
30%
40%
20%
杭州依维柯汽车传动技术有限公司
93% 浙江长兴前进机械铸造有限公司
100%
3.85%
33.33%
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（二）发行人组织结构及职能部门设置情况
注：上图中各销售公司和各生产厂是发行人实施销售和生产职能的内设机构，非独立
核算单位。
内部审计部
股东大会
董事会
总经理
薪酬与考核委员会
战略委员会
提名委员会
审计委员会
公司办公室
投资发展部
企业管理部
市场管理部
人力资源部
计划财务部
质量体系运行部
技术中心
监事会
工程管理部
制造管理部
综合保障部
供应管理部
采购配套部
仓储管理部
汽车产品事业部
工程机械变速箱厂
齿轮厂
粉末冶金厂
热处理厂
装备厂
液压离合器厂
中功率齿轮箱厂
大功率齿轮箱厂
风电及工业传动销售公司
进出口公司
配件服务中心
工程产品销售公司
船机销售公司
董事会秘书
证券部变矩器厂
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5 2
部门主要职能如下：
1、计划财务部：主要负责企业日常会计核算事务；参与企业投资、筹资和
营运资金管理的具体执行；起草和执行企业资金管理计划；在预算管理委员会的
领导下，负责企业全面预算体系的日常管理工作；企业财务报告编报与披露；企
业财务报表分析与财务预测工作；其他由财务负责人和总经理所交办的工作。
2、人力资源部：主要负责人力资源计划与预算的制定和执行；企业经理层
以下人员的招聘、培训、考核等日常事务；企业职工薪酬的日常管理；企业技术
类职工的职称管理；企业职工劳动纪律检查等；其他主管副总经理和总经理交办
的工作。
3、市场管理部：主要负责制定年度销售政策；汇总编制和监督销售预算；
建立信用管理体系，定期对所有客户进行信用执行评价；监督各销售部门销售预
测工作执行情况；保管合同章，监督各销售部门合同、订单的签订以及业务执行
情况；其他主管副总经理和总经理交办的工作。
4、公司办公室：主要负责企业日常行政管理事务；起草公司行政管理文件；
监督检查有关行政文件的执行情况；其他总经理交办的工作。
5、投资发展部：主要负责收集、研究国家的有关经济政策，为公司决策提
供政策依据；对外投资的策划工作，编制项目建议书，提出可行性研究报告并上
报审批；对外投资的管理、监督工作；参与企业固定资产投资决策；企业合同管
理事务；企业对外合同协议的法律评审；企业对外诉讼和法律纠纷的处理；评审
企业重要文件的合法性；参与企业重要投资决策事项；其他主管副总经理和总经
理交办的工作。
6、制造管理部：主要负责组织编制企业各项生产计划和成本预算；组织协
调企业各生产、采购配套、仓储相关单位的产品及半成品生产、存货流转相关业
务的完成；监督检查产品生产秩序，配合质量体系运行部产品质量检验；其他主
管副总经理和总经理交办的工作。
7、供应管理部：主要负责采购物资招标管理、采购供应商管理、采购计划
管理、采购信息资料统计分析和合同档案等资料管理工作；其他主管副总经理和
总经理交办的工作。
8、采购配套部：主要负责物资采购和配套执行工作；编制和制定年度采购
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5 3
预算；执行年度生产物资的采购事宜；办理采购物资的入库和退换货；编制各种
日常工作管理报表；其他主管副总经理和总经理交办的工作。
9、仓储管理部：主要负责存货的入库、贮存、出库等环节的管理；监督采
购物资数量、编制仓库收发存台账；促进物资的合理使用，结合安全库存，监督
各种零件的库存配套情况；各仓库保管工负责入库和出库发票的核对，做到账、
卡、物一致；其他主管副总经理和总经理交办的工作。
10、汽车事业部：主要负责本事业部的各项计划、预算的编制和业务执行，
包括产品生产、物料采购和产品销售业务；其他主管副总经理和总经理交办的工
作。
11、质量体系运行部：主要负责编制公司质量规划及年度质量工作计划，
并组织实施；负责公司质量体系（计量检测体系）文件的制定、修订，组织内部
质量体系审核、质量改进，确保质量体系（计量检测体系）有效运行；负责公司
质量管理，质量检验（包括外购、外协件、工序协作件、自制件的质量检验），
质量监督、质量教育、计量管理、计量测试、计量监督、量值传递工作；其他主
管副总经理和总经理交办的工作。
12、技术中心：主要负责企业技术研发和新产品试制；编制公司技术创新
战略规划、产品开发规划、年度新产品开发和科研攻关计划、新产品开发试制专
题计划、工艺和质量攻关计划（含费用预算）；公司科技成果、知识产权、科技
项目管理和申报工作，负责技术资料、技术档案、技术图书保管工作；负责国际
标准、国家标准、企业标准的贯彻；其他总工程师和总经理交办的工作。
13、工程管理部：主要负责编报公司生产设备购置预算、物业维检修预算、
工程建设预算；执行企业生产设备、物业和工程建设事宜；其他主管副总经理和
总经理交办的工作。
14、企业管理部：主要负责对中层以上干部以外的职工实行月度考核；每
月组织相关考核归口部门进行经济责任制考核；负责对内部控制的有效性进行日
常检查，包括参与和监督企业整体和各个层面内部控制运行状况和有效性；对检
查过程中发现的内部控制缺陷进行分析，并与业务部门和单位共同研究改进办
法；对检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及其审计委员会报告；
其他主管副总经理和总经理交办的工作。
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5 4
15、综合保障部：主要负责企业日常行政保卫工作；归口管理公司安全生
产、劳动保护、环境保护和企业消防等工作；负责制定公司安全生产、环境保护
管理制度、标准、安全操作规程，并负责监督管理；负责编制公司安全生产、环
境保护工作计划、安全技术措施计划，并组织实施；负责新建工程项目的“环评”、
“安评”工作；组织安全生产法律法规宣传、贯彻和安全教育；其他主管副总经
理和总经理交办的工作。
16、内部审计部：拟定审计计划并实施；实施内部监督；对公司单项经济
活动或一定期间经营活动的经济效益进行审计；对公司特定人员的任期经济责任
进行审计；检查和评估内部控制制度的健全性、有效性和执行情况等。
17、证券部：主要负责与计划财务部共同办理资本市场的筹资事项；参与
筹资风险评估；资本市场债务筹资偿还管理；其他总经理和董事会交办的工作。
18、配件服务中心：主要负责公司内销产品配件的市场调研、市场开发、
配件销售、产品售后服务、用户技术培训、设置和管理特约维修网点，按规定办
理产品“三包”服务事宜。
19、各销售公司：主要负责市场策划和产品营销工作，统一管理公司销售
收款工作；编制公司年度销售预算；严格执行信用管理制度；签订各项销售合同；
与客户进行销售款对账和催收工作；销售业务经办工作；其他主管副总经理和总
经理交办的工作。
20、各生产分厂：主要负责公司各类产品的生产和产品质量控制。
六、发行人控股及参股子公司简要情况
本公司现有控股和实际控制子公司15 家，其中：控股子公司14 家，孙公司
1 家。基本情况如下，其中：所述控股和实际控制子公司的财务数据均引自中瑞
岳华审计的本公司合并财务报表中包含的单体财务信息。
（一）控股和实际控制的公司
1、绍兴前进齿轮箱有限公司
绍兴前进成立于1997 年11 月6 日，注册资本1,000 万元，实收资本1,000
万元，法定代表人冯光，注册地及主要生产经营地为绍兴县柯桥镇柯东高新技术
园区。主营业务为MA 系列及06、16 型船用齿轮箱、叉车变速箱、工程机械变
矩器及其零配件的制造、销售。
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截至2009 年12 月31 日，绍兴前进的资产总额为28,508.17 万元，净资产为
13,385.68 万元；2009 年度净利润为1,380.51 万元。截至2010 年6 月30 日，绍
兴前进资产总额为31,644.33 万元，净资产为14,405.68 万元；2010 年1-6 月实现
净利润为1,020 万元。
目前，本公司持有绍兴前进55%的股权，自然人金言荣持有45%的股权。
2、杭州前进铸造有限公司
前进铸造成立于2003 年6 月6 日，注册资本3,100 万元，实收资本3,100
万元，法定代表人马德传，注册地及主要生产经营地为萧山区湘湖农场。主营业
务为生产销售机械铸铁配件；废钢、废生铁、钢刨花的回收经销。
截至2009 年12 月31 日，前进铸造的资产总额为8,003.90 万元，净资产为
3,939.28 万元；2009 年度净利润为611.34 万元。截至2010 年6 月30 日，前进
铸造资产总额为11,170.07 万元，净资产为4,707.50 万元；2010 年1-6 月实现净
利润为768.22 万元。
目前，本公司持有前进铸造53.16%的股权，杭州锋盛机械有限公司持有
46.84%的股权。
3、杭州前进锻造有限公司
前进锻造成立于2004 年9 月29 日，为中外合资经营企业，注册资本3,360
万元，实收资本3,360 万元，法定代表人汤宏，注册地及主要生产经营地为萧山
区坎山镇昙华村。主营业务为锻件、冲压件制造、销售。
截至2009 年12 月31 日，前进锻造的资产总额为16,977.69 万元，净资产为
5,500.00 万元；2009 年度净利润为990.05 万元。截至2010 年6 月30 日，前进
锻造资产总额为18,948.27 万元，净资产为6,059.22 万元；2010 年1-6 月实现净
利润为559.22 万元。
目前，本公司持有前进锻造50%的股权，香港浩丰贸易公司持有25%的股
权，杭州南方高科机械制造有限公司持有25%的股权。
4、杭州前进风电齿轮箱有限公司
前进风电成立于2006 年12 月13 日，注册资本8,000 万元，实收资本8,000
万元，法定代表人茅建荣，注册地及主要生产经营地为萧山区衙前镇山南富村。
主营业务为风电齿轮箱，高速、重型、特种齿轮箱及其他机械零配件、热处理加
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工生产。
截至2009 年12 月31 日，前进风电的资产总额为13,669.14 万元，净资产为
4,923.45 万元；2009 年度净利润为-612.53 万元。截至2010 年6 月30 日，前进
风电资产总额为15,232.82 万元，净资产为6,435.53 万元；2010 年1-6 月实现净
利润为-487.91 万元。
目前，本公司持有前进风电51%的股权，浙江益南链条集团有限公司持有
49%的股权。
5、杭州前进马森船舶传动有限公司
前进马森成立于2006 年12 月27 日，中外合资经营企业，注册资本3,000
万元，实收资本3,000 万元，法定代表人冯光，注册地及主要生产经营地为萧山
区经济技术开发区。主营业务为生产销售船用齿轮箱、可调螺旋桨、船舶传动装
置、相关零部件。
截至2009 年12 月31 日，前进马森的资产总额为4,751.44 万元，净资产为
2,337.66 万元；2009 年度净利润为-147.65 万元。截至2010 年6 月30 日，前进
马森资产总额为4,466.19 万元，净资产为2,276.37 万元；2010 年1-6 月实现净利
润为-61.29 万元。
目前，本公司持有前进马森60%的股权，法国MASSON MARINE 公司持有
40%的股权。
6、杭州前进通用机械有限公司
前进通用成立于1998 年3 月19 日，注册资本1,000 万元，实收资本1,000
万元，法定代表人冯光，注册地及主要生产经营地为萧山区城厢街道萧金路178
号。主营业务为制造、加工、经销机械，职业技术培训服务。
截至2009 年12 月31 日，前进通用的资产总额为5,271.57 万元，净资产为
1,728.62 万元；2009 年度净利润为366.96 万元。截至2010 年6 月30 日，前进
通用资产总额为5,705.21 万元，净资产为1,958.11 万元；2010 年1-6 月实现净利
润为259.49 万元。
目前，本公司持有前进通用50.1098%的股权，陆龙等22 名自然人合计持有
49.8902%的股权。
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7、广东前进齿轮开发有限公司
广东前进成立于1988 年9 月12 日，中外合资经营企业，注册资本150 万元
（港元），实收资本150 万元（港元），法定代表人李成武，注册地及主要生产经
营地为广州市番禺区东环街迎宾路西281 号。主营业务为销售前进牌系列齿轮
箱，产品售后维修。
截至2009 年12 月31 日，广东前进的资产总额为1,658.52 万元，净资产为
312.91 万元；2009 年度净利润为76.22 万元。截至2010 年6 月30 日，广东前进
资产总额为1,055.90 万元，净资产为315.14 万元；2010 年1-6 月实现净利润为
2.23 万元。
目前，本公司持有广东前进70%的股权，本公司控股子公司香港前进持有
30%股权。
8、上海前进齿轮经营有限公司
上海前进成立于1995 年5 月18 日，本公司全资子公司。注册资本60 万元，
实收资本60 万元，法定代表人李成武，注册地及主要生产经营地为浦东新区东
昌路448 号。主营业务为传动装置、配套柴油机组及配件、通用零部件销售，产
品售后维修。
截至2009 年12 月31 日，上海前进的资产总额为999.95 万元，净资产为113.26
万元；2009 年度净利润为6.39 万元。截至2010 年6 月30 日，上海前进资产总
额为944.85 万元，净资产为126.47 万元；2010 年1-6 月实现净利润为13.21 万
元。
9、武汉前进齿轮开发有限公司
武汉前进成立于1994 年11 月18 日，注册资本50 万元，实收资本50 万元，
法定代表人李成武，注册地及主要生产经营地为江汉区民权路6 号。主营业务为
船、车、工程机械动力装置及配件、船用配套物资销售及维修。
截至2009 年12 月31 日，武汉前进的资产总额为702.68 万元，净资产为89.94
万元；2009 年度净利润为18.93 万元。截至2010 年6 月30 日，武汉前进资产总
额为529.57 万元，净资产为97.16 万元；2010 年1-6 月实现净利润为7.85 万元。
目前，本公司持有武汉前进60%的股权，本公司控股子公司大连前进持有
40%的股权。
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10、大连前进齿轮开发有限公司
大连前进成立于2000 年8 月1 日，注册资本50 万元，实收资本50 万元，
法定代表人李成武，注册地及主要生产经营地为大连市甘井子区西南路芳茗园4
号。主营业务为船用齿轮箱、汽车变速器、工程变速箱等产品销售及技术咨询服
务。
截至2009 年12 月31 日，大连前进的资产总额为275.70 万元，净资产为63.30
万元；2009 年度净利润为2.54 万元。截至2010 年6 月30 日，大连前进资产总
额为358.16 万元，净资产为57.71 万元；2010 年1-6 月实现净利润为-5.59 万元。
目前，本公司持有大连前进80%的股权，本公司控股子公司广东前进持有
20%的股权。
11、前进齿轮开发有限公司
香港前进成立于1986 年10 月10 日，本公司全资子公司。注册资本50 万元
（港币），董事会成员：李成武、莫建平、张德军，注册地香港鸭脷洲大街25-31
号年丰大厦地下2 号。主营业务为代理销售产品和进出口贸易服务。
截至2009 年12 月31 日，香港前进的资产总额为713.62 万元，净资产为
273.28 万元；2009 年度净利润为76.10 万元。截至2010 年6 月30 日，香港前进
资产总额为517.98 万元，净资产为255.96 万元；2010 年1-6 月实现净利润为-14.87
万元。
12、前进齿轮开发(马来西亚)有限公司
马来西亚前进成立于1994 年1 月4 日。1993 年3 月1 日，机械电子工业部
机电外[1993]280 号文批准同意本公司成立境外合资公司，公司获得对外经济贸
易部外经贸政发字[1993]201 号在国外举办中外合资（中方独资）企业批准证书，
注册资本110 万元马币，注册地1st, Floor, Bangunan Chartered Bank, Jalan Istanna,
41000 Kelang, Selangon Darul Ehsan。主营业务为船用产品、农业机械、船用齿轮
箱等进口和销售。
截至2009 年12 月31 日，马来西亚前进的资产总额为373.73 万元，净资产
为243.63 万元；2009 年度净利润为29.86 万元。截至2010 年6 月30 日，马来
西亚前进资产总额为380.31 万元，净资产为244.05 万元；2010 年1-6 月实现净
利润为-9.83 万元。
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目前，本公司持有马来西亚前进51%的股份，再乾成（马）私人有限公司持
有35.5%的股份、林合春（东马）有限公司持有13.5%的股份。
13、杭州前进传动技术检测有限公司
前进检测成立于1999 年5 月10 日，注册资本50 万元，实收资本50 万元，
法定代表人刘东生，注册地及主要生产经营地为萧山区萧金路45 号。主营业务
为传动产品、紧固件产品、金属材料检测；计量、检测技术服务等。
截至2009 年12 月31 日，前进检测的资产总额为146.78 万元，净资产为81.55
万元；2009 年度净利润为7.20 万元。截至2010 年6 月30 日，前进检测资产总
额为146.22 万元，净资产为85.79 万元；2010 年1-6 月实现净利润为6.24 万元。
目前，本公司持有前进检测90%的股权，杭州萧山江南计量器材服务中心持
有10%的股权。
14、绍兴前进传动机械有限公司
绍兴传动成立于2003 年8 月22 日，注册资本1,000 万元，实收资本1,000
万元，法定代表人冯光，注册地及主要生产经营地为绍兴袍江工业区斗门镇外谷
社。主营业务为制造、销售减速箱、变矩器总成及其零配件，技术咨询、技术服
务。
截至2009 年12 月31 日，绍兴传动的资产总额为6,563.58 万元，净资产为
512.13 万元；2009 年度净利润为-342.68 万元。截至2010 年6 月30 日，绍兴传
动资产总额为7,430.60 万元，净资产为324.35 万元；2010 年1-6 月实现净利润
为-187.78 万元。
目前，本公司持有绍兴传动3.85%的股权，本公司控股子公司绍兴前进持有
93%股权，自然人金言荣持有3.15%的股权。本公司间接控制绍兴传动96.85%的
股权。
15、浙江长兴前进机械铸造有限公司
长兴铸造成立于2007 年3 月13 日，注册资本1,500 万元，实收资本1,500
万元，法定代表人马德传，注册地及主要生产经营地为长兴县泗安镇工业功能区。
主营业务为铸铁件制造、加工、销售。
截至2009 年12 月31 日，长兴铸造的资产总额为7,423.72 万元，净资产为
2,322.36 万元；2009 年度净利润为548.02 万元。截至2010 年6 月30 日，长兴
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铸造资产总额为10,864.76 万元，净资产为3,116.45 万元；2010 年1-6 月实现净
利润为794.09 万元。
本公司控股子公司前进铸造持有长兴铸造100%的股权。本公司间接控制长
兴铸造53.16%的股权。
（二）参股子公司
本公司现有参股子公司3 家，基本情况如下：
1、杭州依维柯汽车变速器有限公司
杭维柯变速器成立于1996 年9 月26 日，注册资本20,001 万元，实收资本
20,001 万元，法定代表人李曲明，注册地及主要生产经营地为杭州市萧山区湘湖
路45 号。主营业务为生产、销售汽车变速器及相关零配件。
截至2009 年12 月31 日，杭维柯变速器的资产总额为42,767.32 万元，净资
产为25,698.08 万元；2009 年度净利润为282.78 万元。截至2010 年6 月30 日，
杭维柯变速器资产总额为37,897.98 万元，净资产为24,796.07 万元；2010 年1-6
月实现净利润为-902 万元。
本公司、广州汽车集团零部件有限公司和意大利依维柯股份公司分别持有杭
维柯变速器33.33%的股权。
2、杭州依维柯汽车传动技术有限公司
杭维柯传动成立于2007 年6 月6 日，注册资本24,000 万元，实收资本4,800
万元，法定代表人李曲明，注册地及主要生产经营地为杭州市萧山经济开发区市
心北路99 号。主营业务为开发、制造、销售汽车变速器及相关零部件。
本公司、广州汽车集团零部件有限公司和意大利依维柯股份公司分别持有杭
维柯传动33.33%的股权。
截至2009 年12 月31 日，杭维柯传动的资产总额为9,592.47 万元，净资产
为4,800 万元。截至2010 年6 月30 日，杭维柯传动资产总额为10,378.26 万元，
净资产为4,405.14 万元；2010 年1-6 月实现净利润为-394.86 万元。
3、杭州前进联轴器有限公司
杭州前进联轴器有限公司成立于2000 年4 月26 日，注册资本1,000 万元，
实收资本1,000 万元，法定代表人杨志锡，注册地及主要生产经营地为杭州市萧
山区蜀山街道金西村。主营业务为高弹性联轴器、液压胶管总成制造、机械设备
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零配件制造、加工。
截至2009 年12 月31 日，前进联轴器的资产总额为3,456.85 万元，净资产
为2,601.88 万元；2009 年度净利润为1,151.82 万元。截至2010 年6 月30 日，
前进联轴器资产总额为3,812.63 万元，净资产为3,285.89 万元；2010 年1-6 月实
现净利润为684.01 万元。
目前，本公司持有前进联轴器25%的股份，杨志锡等15 个自然人合计持有
75%的股份。
七、发行人股东基本情况
（一）发起人、实际控制人、主要股东基本情况
持有本公司5%以上股份的主要股东分别是杭州市萧山区国有资产经营总公
司、中国华融资产管理公司、中国东方资产管理公司，均为本公司发起人。其中：
萧山国资为本公司控股股东、实际控制人，持有本公司62.53%的股份；华融资
产和东方资产分别持有本公司20.11%和8.31%的股份。
1、杭州市萧山区国有资产经营总公司
萧山国资系具有独立法人资格的国有独资企业，于1993 年6 月8 日成立，
公司注册资本为200,000 万元，由萧山区财政局全额拨入。法定代表人：郭荣，
公司注册地为萧山区城厢街道江寺路105 号。主营业务为受托国有资产的经营管
理、调剂、控股和入股。
截至2009 年12 月31 日，萧山国资总资产570,288.68 万元，净资产529,143.10
万元，2009 年度净利润873.51 万元。以上数据经杭州萧然会计师事务所有限公
司审计。截至2010 年6 月30 日，萧山国资总资产684,692.12 万元，净资产
647,727.77 万元，2010 年上半年实现净利润952.32 万元。
2、中国华融资产管理公司
华融资产是经国务院和中国人民银行批准，由财政部出资设立的国有独资金
融企业，于1999 年11 月1 日成立，法定代表人为赖小民，注册资本为人民币
100 亿元，企业类型为有限责任公司（国有独资），公司注册地为北京西城区白
云路10 号，经营范围为：收购并经营中国工商银行剥离的不良资产，债务追偿、
资产置换、转让与销售；债务重组及企业重组；债权转股权及阶段性持股，资产
证券化；资产管理范围内的上市推荐及债券、股票承销、直接投资；发行债券，
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商业贷款；向金融机构借款和向中国人民银行申请再贷款；投资、财务及法律咨
询与顾问；资产及项目评估；企业审计与破产清算等业务。
3、中国东方资产管理公司
东方资产是经国务院和中国人民银行批准，由财政部出资设立的国有独资金
融企业，于1999 年10 月27 日成立，法定代表人为张子艾，注册资本为人民币
100 亿元，企业类型为有限责任公司（国有独资），公司注册地为北京市阜城门
内大街410 号，经营范围为：收购并经营中国银行剥离的不良资产，债务追偿、
资产置换、转让与销售；债务重组及企业重组；债权转股权及阶段性持股，资产
证券化；资产管理范围内的上市推荐及债券、股票承销、直接投资；发行债券，
商业贷款；向金融机构借款和向中国人民银行申请再贷款；投资、财务及法律咨
询与顾问；资产及项目评估；企业审计与破产清算等业务。
（二）控股股东控制的其他公司情况
截至本招股说明书签署日，控股股东萧山国资控制的公司名称及控股比例
如下（本公司除外）：
序号公司名称股权比例
1 杭州萧山萧围东线治江围涂工程有限公司 100%
2 杭州萧山交通发展有限公司 100%
3 杭州萧山广电国有资产经营有限公司 100%
4 杭州萧山水务集团有限公司 100%
5 杭州萧山三阳安居房开发中心 100%
6 杭州萧山国际创业投资发展有限公司 100%
7 杭州空港投资开发有限公司 100%
8 杭州萧山地铁投资开发有限公司 100%
9 杭州萧山城中村改造投资开发有限公司 100%
10 杭州萧山城市建设投资集团有限公司 100%
11 杭州萧山城市建设发展有限公司 98.8%
12 杭州萧山机关资产经营有限公司 90%
13 浙江湘湖旅游度假区投资发展有限公司 62%
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14 杭州萧山医药有限公司 60%
萧山国资控制的其他公司基本情况和最近一年主要财务数据如下：
1、杭州萧山萧围东线治江围涂工程有限公司
住所杭州市萧山区城厢街道人民路318 号
法定代表人林平平
注册资本 1亿元
实收资本 1亿元
成立日期 2006 年11 月10 日
股东构成及持股比例萧山国资（100%）
主营业务围涂开发，水利、土石方工程
主要财务数据（元）未经审计
总资产(2009 年12 月31 日) 净资产(2009 年12 月31 日) 净利润(2009 年度)
887,203,292.30 517,197,092.30 0
总资产(2010 年6 月30 日) 净资产(2010 年6 月30 日) 净利润(2010 年度1-6 月)
887,217,722.30 517,197,092.30 0
2、杭州萧山交通发展有限公司
住所杭州市萧山区金惠路398 号五楼
法定代表人秦顺飞
注册资本 5亿元
实收资本 5亿元
成立日期 2007 年4 月2 日
股东构成及持股比例萧山国资（100%）
主营业务交通设施建设；国内户外广告设计、制作
主要财务数据（元）未经审计
总资产(2009 年12 月31 日) 净资产(2009 年12 月31 日) 净利润(2009 年度)
1,552,345,406.93 586,434,006.68 -2,954,340.55
总资产(2010 年6 月30 日) 净资产(2010 年6 月30 日) 净利润(2010 年度1-6 月)
1,832,256,454.53 588,559,988.70 125,982.02
3、杭州萧山广电国有资产经营有限公司
住所杭州市萧山区城厢街道道源路188 号
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法定代表人周效初
注册资本 26,087,082 元
实收资本 26,087,082 元
成立日期 2005 年2 月5 日
股东构成及持股比例萧山国资（100%）
主营业务受委托的国有资产经营管理
主要财务数据（元）未经审计
总资产(2009 年12 月31 日) 净资产(2009 年12 月31 日) 净利润(2009 年度)
90,052,794.71 34,999,804.97 8,096,967.83
总资产(2010 年6 月30 日) 净资产(2010 年6 月30 日) 净利润(2010 年度1-6 月)
89,327,667.86 34,274,678.12 -725,126.85
4、杭州空港投资开发有限公司
住所杭州市萧山区育才北路955 号
法定代表人姚进
注册资本 4亿元
实收资本 4亿元
成立日期 2008 年5 月29 日
股东构成及持股比例萧山国资（100%）
主营业务公共基础设施开发建设，投资融资，物流仓储设施开发经营，
辖区内公共资源开发经营
主要财务数据（元）未经审计
总资产(2009 年12 月31 日) 净资产(2009 年12 月31 日) 净利润(2009 年度)
1,236,757,956.30 400,437,250.00 0
总资产(2010 年6 月30 日) 净资产(2010 年6 月30 日) 净利润(2010 年度1-6 月)
1,811,935,924.30 400,437,250.00 0
5、杭州萧山水务集团有限公司
住所杭州市萧山区北干街道金城路1038 号18-21 层
法定代表人韩国华
注册资本 1,162,414,300 元
实收资本 1,162,414,300 元
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成立日期 2006 年11 月14 日
股东构成及持股比例萧山国资（100%）
主营业务供排水基础设施的投资、建设、经营
主要财务数据（元）未经审计
总资产(2009 年12 月31 日) 净资产(2009 年12 月31 日) 净利润(2009 年度)
1,954,822,890.60 1,597,125,541.90 628,691.38
总资产(2010 年6 月30 日) 净资产(2010 年6 月30 日) 净利润(2010 年度1-6 月)
1,949,982,551.88 1,598,468,191.95 -3,196,612.42
6、杭州萧山三阳安居房开发中心
住所杭州市萧山区城厢街道市心南路181 号
法定代表人王益飞
注册资本 2000 万元
成立日期 2003 年3 月21 日
股东构成及持股比例萧山国资（100%）
主营业务房地产综合开发、经营和销售
主要财务数据（元）未经审计
总资产(2009 年12 月31 日) 净资产(2009 年12 月31 日) 净利润(2009 年度)
438,739,583.34 31,505,439.03 -1,558,989.98
总资产(2010 年6 月30 日) 净资产(2010 年6 月30 日) 净利润(2010 年度1-6 月)
609,203,318.76 30,575,407.46 -90,351.65
7、杭州萧山国际创业投资发展有限公司
住所杭州市萧山区北干街道1038 号8 楼
法定代表人来建平
注册资本 1000 万元
实收资本 1000 万元
成立日期 2007 年10 月9 日
股东构成及持股比例萧山国资（100%）
主营业务投资管理咨询，物业服务，房产出租
主要财务数据（元）未经审计
总资产(2009 年12 月31 日) 净资产(2009 年12 月31 日) 净利润(2009 年度)
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14,489,377.93 10,119,201.10 27,165.47
总资产(2010 年6 月30 日) 净资产(2010 年6 月30 日) 净利润(2010 年度1-6 月)
17,501,930.15 10,134,367.20 15,166.10
8、杭州萧山地铁投资开发有限公司
住所萧山区金城路1038 号水务大厦14-15 楼
法定代表人孙利军
注册资本 2亿元
实收资本 2亿元
成立日期 2009 年8 月27 日
股东构成及持股比例萧山国资（100%）
主营业务地铁沿线土地开发整理、地铁物业项目投资建设
主要财务数据（元）未经审计
总资产(2009 年12 月31 日) 净资产(2009 年12 月31 日) 净利润(2009 年度)
60,032,142.72 59,992,142.72 -7,857.28
总资产(2010 年6 月30 日) 净资产(2010 年6 月30 日) 净利润(2010 年度1-6 月)
90,062,457.98 89,943,162.48 -48,980.24
9、杭州萧山城中村改造投资开发有限公司
住所萧山区城河路86 号
法定代表人俞国雄
注册资本 5000 万元
实收资本 1000 万元
成立日期 2009 年9 月4 日
股东构成及持股比例萧山国资（100%）
主营业务城中村建设前期服务、土地整理、开发建设管理、投资融资
主要财务数据（元）未经审计
总资产(2009 年12 月31 日) 净资产(2009 年12 月31 日) 净利润(2009 年度)
169,814,831.31 9,814,831.34 -185,168.66
总资产(2010 年6 月30 日) 净资产(2010 年6 月30 日) 净利润(2010 年度1-6 月)
1,069,650,182.13 9,650,182.13 -164,649.21
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10、杭州萧山城市建设发展有限公司
住所杭州市萧山区金城路1038 号五-六层
法定代表人蒋晓杰
注册资本 1亿元
实收资本 1亿元
成立日期 2001 年3 月12 日
股东构成及持股比例萧山国资（98.8%）、杭州萧山建设国有资产经营中心（1.2%）
主营业务市政园林公共设施建设，房地产开发
主要财务数据（元）未经审计
总资产(2009 年12 月31 日) 净资产(2009 年12 月31 日) 净利润(2009 年度)
1,426,652,194.13 229,051,651.25 954,439.82
总资产(2010 年6 月30 日) 净资产(2010 年6 月30 日) 净利润(2010 年度1-6 月)
1,418,528,485.97 225,401,512.35 -3,300,409.88
11、杭州萧山机关资产经营有限公司
住所萧山区行政中心综合楼118、120 室
法定代表人余利方
注册资本 3000 万元
成立日期 2004 年5 月9 日
股东构成及持股比例萧山国资（90%）、杭州萧山商业城开发总公司（10%）
主营业务机关闲置房产租赁经营、政府办公用房开发、物业管理
主要财务数据（元）未经审计
总资产(2009 年12 月31 日) 净资产(2009 年12 月31 日) 净利润(2009 年度)
85,938,062.68 69,500,661.27 234,855.61
总资产(2010 年6 月30 日) 净资产(2010 年6 月30 日) 净利润(2010 年度1-6 月)
80,916,102.26 64,584,129.92 -21,337.43
12、浙江湘湖旅游度假区投资发展有限公司
住所杭州市萧山区湘湖路132 号
法定代表人戚正良
注册资本 1亿元
实收资本 1亿元
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成立日期 2003 年12 月30 日
股东构成及持股比例萧山国资（62%）、浙江湘湖旅游度假区管理委员会（38%）
主营业务湘湖旅游度假区开发建设和保护；投资融资；房地产开发
主要财务数据（元）未经审计
总资产(2009 年12 月31 日) 净资产(2009 年12 月31 日) 净利润(2009 年度)
3,235,421,494.70 89,283,006.87 -1,146,526.50
总资产(2010 年6 月30 日) 净资产(2010 年6 月30 日) 净利润(2010 年度1-6 月)
3,775,682,533.72 86,516,777.12 -3,504,086.45
13、杭州萧山医药有限公司
住所杭州市萧山区蜀山街道晨晖路101 号
法定代表人李正华
注册资本 1000 万元
实收资本 1000 万元
成立日期 1995 年8 月18 日
股东构成及持股比例萧山国资（60%）、杭州萧山医药有限公司职工持股协会（40%）
主营业务中西药销售、医疗器械销售
主要财务数据（元）未经审计
总资产(2009 年12 月31 日) 净资产(2009 年12 月31 日) 净利润(2009 年度)
271,774,009.44 24,205,728.38 2,077,579.71
总资产(2010 年6 月30 日) 净资产(2010 年6 月30 日) 净利润(2010 年度1-6 月)
314,739,841.11 24,825,223.92 1,784,713.10
14、杭州萧山城市建设投资集团有限公司
住所萧山区金城路185 号萧山商会大厦A 座11 楼003 室、005 室
法定代表人徐小兴
注册资本 5亿元
实收资本 1亿元
成立日期 2010 年2 月11 日
股东构成及持股比例萧山国资（100%）
主营业务城市基础设施建设、土地开发、房地产开发、安置房建设、政
府相关城市资源经营
主要财务数据（元）未经审计
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总资产(2010 年6 月30 日) 净资产(2010 年6 月30 日) 净利润(2010 年度1-6 月)
100,954,359.43 100,954,303.68 -45,696.32
（三）股份质押和其他有争议情况
截至本招股说明书签署日，本公司的控股股东、实际控制人萧山国资所持本
公司股份不存在质押情况，亦不存在其他有争议的情况。
八、发行人股本情况
（一）本次发行前后股本的情况
发行人本次发行前总股本29,906 万股，本次拟发行人民币普通股10,100 万
股，占发行后总股本的25.25%。根据《境内股市转持部分国有股充实社保基金
实施办法》（财企[2009]94 号）的有关规定，国有股东需按实际发行股票数量的
一定比例划转至全国社会保障基金理事会。而国有股东华融资产和东方资产依据
财政部《关于金融资产管理公司和国有银行国有股减持有关问题的通知》（财金
函［2004］21 号）文件精神，对国有独资银行和金融资产管理公司持有的由信
贷资产转化的债转股股权和抵债股权，在企业上市时不进行减持。本次国有股权
划转事宜已取得浙江省国有资产监督管理委员会批复（浙国资法产[2009]42 号），
最终由萧山国资拟将持有的本公司6,943,750 股划转至全国社会保障基金理事
会，占本次发行股份数量的6.875%。划转前后股本结构变化情况如下表：
发行前股本结构发行后股本结构
股东名称
股数(股) 比例(%) 股数(股) 比例(%)
萧山国资(SS注①) 187,000,000 62.53 180,056,250 45.01
华融资产(SS) 60,140,000 20.11 60,140,000 15.03
东方资产(SS) 24,860,000 8.31 24,860,000 6.21
茅建荣等81名自然人 27,060,000 9.05 27,060,000 6.76
全国社会保障基金理事会 — — 6,943,750 1.74
本次发行的股份 — — 101,000,000 25.25
合计 299,060,000 100.00 400,060,000 100.00
注①:上表中“SS”为State-owned shareholder 的缩写，表示国有股东。
（二）前十名股东持股情况
本次发行前，公司前十名股东持股情况如下：
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序号股东名称持股数量(万股) 持股比例(%)
1 萧山国资 18,700 62.53
2 华融资产 6,014 20.11
3 东方资产 2,486 8.31
4 茅建荣 175 0.59
5 冯光 175 0.59
6 李成武 70 0.23
7 袁夏 70 0.23
8 冯建荣 70 0.23
马德传 56 0.19
9 汤宏 56 0.19
刘伟辉 56 0.19
合计 27,928.00 93.39
注：马德传、汤宏和刘伟辉为并列第九大股东。
（三）前十名自然人股东及其在发行人处任职情况
本次发行前，公司前十名自然人股东持股及其在发行人处担任职务情况如
下：
序号股东名称持股数(万股) 持股比例(%) 在公司任职情况
1 茅建荣 175 0.59 董事长
2 冯光 175 0.59 总经理、董事
3 李成武 70 0.23 董事、副总经理
4 袁夏 70 0.23 职工董事、工会主席
5 冯建荣 70 0.23 副总经理
6 马德传 56 0.19 副总经理
7 汤宏 56 0.19 副总经理
8 刘伟辉 56 0.19 总工程师
9 张增祥 52 0.17 副总经理
李逸仙 50 0.17 总经理助理、董事会秘书
10 孙小影 50 0.17 财务负责人
王建华 50 0.17 总经理助理
合计 930 3.12 -
注：①李逸仙、孙小影和王建华并列第十名自然人股东。
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②上表中股东持股比例均是按照股东持股数与增资后股本总数计算确定，因四舍五入保
留小数位数的原因，股东持股比例会有微小尾差。
（四）股东中战略投资者持股情况
发行人股东中无战略投资者。
（五）本次发行前各股东间的关联关系情况
本次发行前，本公司股东之间不存在关联关系。
（六）内部职工股情况
本公司未发行过内部职工股。
（七）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
1、控股股东萧山国资承诺：自杭齿集团股票在证券交易所上市交易日起36
个月内，不转让或委托他人管理本公司已持有的杭齿集团股份，也不由杭齿集团
收购该部分股份；
2、股东华融资产、东方资产承诺：自杭齿集团股票在证券交易所上市交易
日起12 个月内，不转让发行前所持有的股份，也不由杭齿集团收购该部分股份；
3、81 名自然人股东承诺：自杭齿集团股票在证券交易所上市交易日起12
个月内，不转让或委托他人管理本人已持有的杭齿集团股份，也不由杭齿集团收
购该部分股份；上述锁定期满后，本人遵守杭齿集团《经营团队持股管理办法》
有关所持股票锁定期的规定。
4、除上述第3 条承诺外，担任本公司董事、高级管理人员的个人股东补充
承诺：本人在担任本公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超
过所持杭齿集团股份的25%；在离职后的半年内，不转让所持杭齿集团的股份。
九、职工及社会保障
（一）公司职工基本情况
截至2010 年6 月30 日，公司共有职工2,577 人，具体构成情况如下：
1、职工岗位结构
分工人数(人) 比例（%）
研究开发人员 329 12.77
专业管理人员 397 15.40
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生产人员 1,851 71.83
合计 2,577 100.00
2、职工受教育程度
教育程度人数(人) 比例（%）
大学本科及以上 295 11.45
大学专科 530 20.57
中专技校高中 901 34.96
初中及以下 851 33.02
合计 2,577 100.00
3、职工技术职称分布及等级结构
职称人数（人）比例（%）
高级 56 2.17
中级 202 7.84
初级 321 12.46
专业技
术人员
未评 147 5.70
技术工人 1,407 54.60
工人
非技术工人 444 17.23
合计 2,577 100.00
4、职工年龄分布
年龄区间人数(人) 比例（%）
30 岁以下 556 21.58
31-40 岁 619 24.02
41-50 岁 841 32.63
51 岁以上 561 21.77
合计 2,577 100.00
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（二）职工福利和社会保障情况
本公司实行劳动合同制，职工按照与公司签订的劳动合同承担义务和享受权
利。本公司已按国家有关法律法规的规定，为公司职工缴纳企业职工基本养老保
险、医疗保险、生育保险、失业保险和工伤保险；同时，公司为职工缴存住房公
积金。
根据杭州市萧山区劳动和社会保障局为本公司出具《关于杭州前进齿轮箱集
团股份有限公司遵守劳动和社会保障法律法规情况的证明》，本公司近三年及一
期内能够认真遵守有关劳动和社会保障方面的法律、法规，不存在因违反法律、
法规而受到处罚的情况。
十、主要股东的重要承诺
（一）控股股东避免同业竞争的承诺
发行人控股股东及实际控制人萧山国资已出具《避免同业竞争承诺函》，承
诺萧山国资及其控制的其他公司目前或将来不从事任何与股份公司主营业务相
同或相似的业务或活动。
（二）本次发行前股东关于所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承
诺
本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺详见本节之
“八、发行人股本情况”之“（七）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿
锁定股份的承诺”相关内容。
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第六节业务与技术
一、公司的主营业务及其变化情况
本公司的主营业务为各类齿轮传动装置、粉末冶金制品和大型精密齿轮的设
计、制造和销售。主要产品为船用齿轮箱及可调螺旋桨、工程机械变速箱及驱动
轿、汽车变速器及特种车辆变速器、工业齿轮箱、风电增速箱、农业机械变速箱、
摩擦材料及摩擦片、大型精密齿轮等。
自本公司设立以来，产品领域不断拓展，主营业务无重大变化。
二、公司所处行业的基本情况
（一）齿轮行业介绍
根据国家统计局国民经济行业分类，齿轮行业（代码3552：齿轮、传动和
驱动部件制造）隶属于“通用设备制造”。根据中国证监会上市公司行业分类指
引，公司所处行业属于“通用零部件制造业”（C7110）。
齿轮传动装置是由多个齿轮组成的传动机构，利用齿轮的啮合原理，将原动
机的转速转换到所需要的转速，并得到相应扭矩。齿轮传动装置是机械装备的重
要基础件，与带链、摩擦、液压等传动相比，具有功率范围大、传动效率高、运
动平稳、传动比准确、使用寿命长、结构紧凑等一系列特点，其安全、可靠、性
价比优越的特点，决定了它在通用机械装备领域中的不可替代性。
按照产品用途，齿轮行业可以细分为三类：车辆齿轮、工业齿轮及齿轮专用
装备；车辆齿轮产品应用的领域包括各类汽车、摩托车、工程机械、农机和军用
车辆等；工业齿轮产品应用的领域包括船用、矿山、冶金、航空、电力等；齿轮
专用装备主要为齿轮专用机床、刀具等齿轮制造配套设备。
大类品类配套领域
车辆变速器总成
车辆齿轮传动
车辆驱动桥总成
汽车、摩托车、工程机械、农机、等传
动系统
工业齿轮传动
各种形式的工业通用变速器
以及各种专用齿轮传动装置
冶金、矿山、水泥、建材、船用、航空、
铁道、运输、石油、化工、轻工、纺织
等领域中成套机械装备配套的各类齿轮
传动装置
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齿轮专用装备齿轮专用机床、刀具、量仪、
试验设备、齿轮润滑及密封
用于齿轮传动装置的制造和总成配置
（二）行业管理体制和产业政策
1、行业管理体制
公司主要从事齿轮及齿轮箱产品的研发、生产和销售，业务归属于装备制造
业。我国装备制造业的行政主管部门是国家发展与改革委员会、工业和信息化部
及其各地分支机构，主要负责产业政策的制定并监督、检查其执行情况；研究制
定行业发展规划，指导行业结构调整、行业体制改革、技术进步和技术改造等工
作。
齿轮行业自律组织为中国齿轮专业协会（CGMA），是跨行业、跨地区的齿
轮行业的商会性协会，其主要职责包括：开展行业调查研究，向政府及其部门提
出行业发展和立法等方面的意见和建议；参与相关法律法规、宏观调控和产业政
策的研究、制定；参与制订修订行业、国家、国际标准、行业发展规划，组织制
订修订齿轮标准、市场准入条件等；创办行业协会出版物；开展技术交流和合作；
与国外同行业及相关组织建立联系，开展国际交流与合作等。
目前，国家发改委、工信部和中国齿轮专业协会对行业的管理仅限于宏观管
理，企业自主从事业务发展、内部管理和生产经营，行业运作已充分市场化。
2、产业政策
齿轮行业产品是装备制造业中成套设备的重要基础件，因而齿轮行业的发展
应符合装备制造业国家产业政策。装备制造行业的法律法规及政策除了国家主管
部门定期发布的《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》、《产业结构
调整指导目录》、和《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020 年）》外，
还包括国家主管部门及地方政府出台的一系列振兴装备制造业的产业政策：
（1）2005 年，《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十一个五年计划
的建议》，明确提出要加快发展先进制造业、振兴装备制造业。根据《装备制造
业“十一五”发展规划》，2010 年我国装备制造业发展的目标是经济总量进入世
界前三位，以能源装备、交通运输装备、冶金装备和石油化工装备为代表的重大
装备基本满足国内需求，一批重要产品的自主创新能力有明显提高。
（2）2006 年，国务院发布了《关于加快振兴装备制造业的若干意见》，指
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出装备制造业是为国民经济发展和国防建设提供技术装备的基础性产业。
（3）2008 年，国家发改委、科技部制定的《国家重大技术装备研制和重大
产业技术开发专项规划》，提出了加快重大技术装备研制和产业技术进步的政策
与措施。
（4）2009 年，国务院常务会议审议并原则通过《装备制造业调整和振兴规
划》。会议决定，加快装备制造企业兼并重组和产品更新换代，促进产业结构优
化升级，全面提升产业竞争力；同时，把装备制造业的技术进步列为重点支持项
目，这对齿轮行业的发展具有重要意义。
（三）行业竞争格局
1、国际齿轮行业发展现状
一直以来，欧美国家凭借先进的技术，在国际齿轮传动与驱动部件的制造行
业中始终占有领先地位，从具体产品市场看，国际工业齿轮的市场规模最大，竞
争也最激烈。根据前瞻研究中心的行业研究报告，目前，国际工业齿轮每年大约
有160 亿美元的市场规模。但由于工业齿轮行业产品种类多样，整体集中度较低，
其中前10 大制造商市场份额合计约20%，德国制造商Flender 排名第一，市场
占有率仅为6.3%。除Flender 外，国际主要齿轮箱制造商还包括德国的SEW、
伦茨、诺德，意大利的邦飞利、布雷维尼、康迈尔，日本的住友，英国的戴维布
朗，比利时的汉森，美国的福克等公司，其竞争格局如下图：
国际工业齿轮竞争格局（单位：%）
资料来源：国家统计局
2、国内齿轮行业发展现状
（1）产值及资产规模
中国齿轮工业在“十一五”期间得到了快速发展，根据国家统计局及中国齿
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轮专业协会公布的数据，2005-2009 年中国齿轮制造行业的工业总产值逐年增加，
且同比增幅均在18%以上。2007 年，行业工业总产值达到444.24 亿元，同比增
长32.80%；2008 年，行业工业总产值达到610.32 亿元，同比增长37.80%；2009
年实现工业总产值781.85 亿元。已成为中国机械基础件中规模最大的行业。我
国齿轮行业近年总产值如下图所示：
资料来源：国家统计局、中国齿轮专业协会
近10 年间，中国齿轮行业得到了快速发展，行业规模不断扩大。2004 年，
齿轮行业资产总额为178.93 亿元，2006 上升到302.64 亿元，2009 年行业资产总
额达到684.52 亿元。从资产规模增长速度来看，近年来，齿轮行业的资产增速
均保持在18%以上，其中2005 年和2007 年分别增长了35.56%和33.21%。目前
我国齿轮行业产销额排名世界第三，已成为名副其实的齿轮制造大国。
2009 年中国齿轮行业市场供求状况较为稳定，供需增长较快。从供给方
面看，2009 年中国齿轮行业内企业有1275 家，较上年增加307 家。从需求市场
看，2004 年以来，中国齿轮行业销售产值实现了持续、稳定增长，2009 年行业
实现销售额达762.50 亿元，同比增长29%。
根据国家统计局及前瞻研究中心数据，2008-2009 年中国齿轮制造行业销售
利润率保持在11.5%以上，行业销售获利能力较强；2009 年成本费用利润率为
7.31%；2009 年总资产报酬率为9.87%。从整体上看，盈利能力保持平稳的态势。
（2）产品及地域分布
根据前瞻研究中心数据，在我国庞大的齿轮市场中，车辆齿轮的市场份额达
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到60%；工业齿轮占38%，其中，通用、专用、特种齿轮分别占有18%、12%
和8%的市场份额；齿轮装备占市场份额的2%。从生产区域来看，华东地区齿
轮业发展最快，其产销额占到全国总量的50%以上。其他地区依次为华北地区
19.1%、西南地区8.7%、华中地区8.1%、西北6.7%、东北4.1%。
（3）资本结构
目前，我国齿轮工业已形成了国有控股企业、外资独资/合资企业、民营企
业三足鼎立的局面，并各具特点：
①中国齿轮工业的基础是由国有控股企业组成，近10 年来国有控股企业发
展迅速，已发展出多家销售额10 亿元以上的企业。
②外资独资/合资企业技术先进，市场运作比较成熟。
③民营企业发展迅速，正在进入国际市场，部分企业的销售规模已超过亿元。
根据国家统计局数据表明，在齿轮行业中，民营企业的地位越来越显著，其
数量已达整个行业的80%，资产总额占行业近50%，销售收入占52%，利润占
44.6%。部分民营企业规模尚小，但机制灵活，发展迅速，生产效率较高。
3、行业竞争格局
齿轮行业已成为机械基础件中规模最大的行业，也是一个充分竞争的行业。
与齿轮产品国际竞争格局一样，国内产品市场份额也比较分散。根据中国齿轮专
业协会数据，目前我国有大小齿轮企业1000 余家，骨干齿轮企业300 多家，亿
元以上的企业有近50 家，市场竞争充分，市场化程度较高。
我国齿轮行业近10 年来进步飞速，部分产品已达到或接近国际先进水平，
但仍有相当大一部分齿轮与变速箱产品在振动噪声与疲劳寿命等方面与国际先
进水平差距明显。从产品市场来看，总体主要以国内产品为主，但高端市场主要
以欧美齿轮制造商或合资企业为主。外资企业利用自身技术及资金优势，不断扩
张在中国的市场，国内齿轮传动企业面临严峻考验。另一方面，以杭齿集团、重
庆齿轮、南高齿、法士特等为代表的内资企业，在引进欧美先进技术的同时，也
在不断提高创新研发能力，由单纯的价格竞争转向技术质量竞争，积极面对严酷
的竞争格局。
（1）行业内主要企业情况
由于齿轮产品种类繁多，并且不同种类齿轮的技术差异较大，国内各企业专
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注于各自的细分市场，因此整个行业集中度较低，单个企业市场占有率不高，主
要齿轮生产企业2009 年总体市场份额如下图所示：
万里扬集团
2.31%
重庆青山
2.34% 大连重工
杭齿集团3.53%
2.35%
重庆齿轮
4.58%
南高齿
8.67%
陕西法士特
9.90%
其他
66.32%
资料来源：国家统计局、中国齿轮专业协会
国内齿轮行业集中度较低，单个企业占整体市场份额较小。各企业专注于不
同的应用领域：陕西法士特主要产品是重型汽车变速器；南高齿主要产品是风电、
建材、冶金机械齿轮箱；重庆齿轮主要产品是风电、建材和大功率船用齿轮箱；
大连重工主要产品是风电齿轮箱；万里扬集团和重庆青山工业有限公司主要产品
是汽车变速器。杭齿集团主要产品覆盖船舶、工程机械、风电、汽车、建材、冶
金等领域的齿轮传动装置及可调桨，尤其在船用齿轮箱和工程机械变速箱领域里
拥有配套领域最广的产品系列。
（2）各细分市场企业及市场占有率
①船用齿轮箱
从全国船用齿轮箱整体需求（台份）来看，中小功率产品约占80%，大功率
产品仅占20%。上世纪80 年代，我国船用齿轮箱技术在国家相关部委的主持下，
杭齿集团和重庆齿轮从德国Lohman & Stolterfoht 公司以许可证的方式同时引进
船用齿轮箱技术。
经过20 余年的发展，杭齿集团和重庆齿轮不断进行技术自主创新，加大技
改投入，目前总资产都已超过15 亿人民币。其中，杭齿集团船用齿轮箱产品的
国内市场占有率始终保持第一位。此外，国内民营企业在近几年国内宏观经济形
势持续走好的大环境下，也取得了长足的发展，但整体规模和市场份额较小，产
品为中小功率船用齿轮箱和配件。
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因此，国内船用齿轮箱行业整体竞争格局是：杭齿集团与重庆齿轮在大功率
船用齿轮箱领域里构成竞争对手，在全系列船用齿轮箱产品中，杭齿集团具有绝
对竞争优势。
受2008 年全球金融危机的影响，世界主要经济体的衰退还在持续中，尽管
世界各国为应对金融危机采取了各种政策措施，但总体上看全球海上航运需求依
然低迷，导致2009 年船用齿轮箱市场萎缩。我国为应对金融危机启动4 万亿的
投资计划，加强基础设施建设，同时实施积极的财政政策和适度宽松的货币政策，
陆续发布了装备制造业和船舶工业产业振兴规划，而我国多个地区开始实施的车
辆运输计重收费带来的物流成本上升更促使了大量物资从道路运输转向水运，这
些因素大大刺激了内河航运和近海航运等行业发展，从而给与此相关的中小功率
船舶制造带来了市场机遇，这将继续巩固杭齿集团在船用齿轮箱市场中的龙头地
位。
②工程机械变速箱
工程机械传动系统主要包括变速箱、驱动桥以及其它机械传动装置。目前工
程机械变速箱大部分采用液力变矩器加变速箱集成一体的液力传动装置，而驱动
桥一般采用螺伞齿轮主传动和轮边行星齿轮传动的结构形式。
目前，部分大型工程机械企业设有自身的传动装置生产厂，比如柳州工程机
械股份有限公司、徐州工程机械集团有限公司、厦门工程机械股份有限公司、山
东临工工程机械有限公司、常林股份有限公司等。部分配套企业通过技术引进和
技术改造，设计和制造水平达到了国外公司同期的技术水准。主要企业有：杭齿
集团、柳州ZF 机械有限公司、徐州良羽传动机械有限公司等。杭齿集团在国内
工程机械变速箱的市场占有率近五年稳定在20%左右，是全国最大的工程机械变
速箱专业、独立供货商。
③风电增速箱
在国家替代能源政策的引导下，风力发电机组获得高速度的发展，产能激增
导致行业竞争加剧。但作为整个风电机组中技术风险最大的风电增速箱，受产品
技术壁垒的影响，竞争风险较小，尤其是代表高端和行业发展趋势的兆瓦级风电
增速箱产品，目前国内具有量产能力的企业主要有5 家，分别是：南高齿、重庆
齿轮、大连重工、二重集团（德阳）、杭齿集团。其中南高齿和重庆齿轮两家企
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业在销售规模上占据了市场领先地位。而对2 兆瓦级的风电增速箱，目前主要依
赖于进口。杭齿集团在多年形成的风电增速箱技术积累的基础上，承接国外著名
企业风电增速箱关键零件的定制加工业务，进一步掌握风电增速箱制造的核心技
术，再通过引进具有新型结构的2 兆瓦级风电增速箱，从而保证了公司在风电行
业的技术领先地位。
④汽车变速器
在中国的齿轮市场中，车辆齿轮的市场份额达到60%。汽车变速器行业的骨
干企业主要有：陕西法士特、綦江齿轮、万里扬集团、杭齿集团等。近年在引进
国外技术的基础上，杭齿集团不断加大自主开发力度，开发出具有自主知识产权
的汽车变速器产品，产品技术平台涉及欧、美系列，应用于商用车配套领域，与
中国重汽、东风公司、郑州宇通和厦门金旅建立了较为紧密的配套关系。随着我
国经济企稳回升，商用汽车领域逐步走出低谷，产品市场前景广阔。
4、进入行业的主要障碍：
齿轮箱行业不仅具有资金密集型特性，而且是高技术领域，对企业人力资源、
设计能力、工艺技术水准、以及制造装备均有很高的要求，尤其是在工程机械液
力传动装置、高速和大型船舶传动装置和兆瓦级风电齿轮箱等领域，发达国家为
保护其领先地位一直对我国采取严格的技术输出控制。进入齿轮传动行业的主要
障碍包括：
（1）资金壁垒
首先，齿轮箱制造行业涉及到大量的机加工、热处理和检测装备，尤其是大
型船用产品、工业齿轮箱和风电齿轮箱产品，产品制造、过程检测和总成试验装
备均必须具有重型化和高精度的要求，其中许多装备国内无法提供，进口价格昂
贵，所以高端齿轮行业的装备投资巨大；其次，齿轮行业产品、尤其是高端齿轮
箱产品原材料价格高，制造周期长，在生产过程中占用大量的流动资金；第三，
由于高端齿轮箱产品的技术含量高，导致产品研发周期很长，前期产品开发投入
巨大。因此齿轮箱行业具有明显的资金壁垒。
（2）技术壁垒
齿轮箱行业、尤其是高端齿轮箱产品在设计研发过程中，涉及到复杂的计算
机设计、分析和模拟技术；在制造过程中，涉及到原材料冶金控制、制造过程中
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冷热加工工艺技术、精密测量、总成装配控制以及严格的台架试验；尤其对船用
齿轮箱和风电产品，产品质量和过程控制能力必须符合国内外船级社等行业管理
部门的严格审核，产品符合行业标准、完成“产品认证”后才能市场准入。
另外，企业必须建立相应的质量管理体系，从人力资源、过程制造和控制能
力、产品交付后的质量保障等各个方面，经过用户和行业主管部门的“工厂认可”，
才有资格生产相应的高端产品。
因此，齿轮箱行业、尤其是高端齿轮箱产品具有明显的技术壁垒。
（3）品牌壁垒
无论在船用、工程机械、汽车、风电等领域，齿轮传动装置均为整车、整船
或整套机组的核心部件，一旦产品质量出现问题，将造成整个动力传递系统失效，
会带来装备、甚至人员的重大损失和危险，因此用户对产品的可靠性非常重视，
产品的品牌信誉对市场拓展影响巨大。
由于齿轮箱行业的技术复杂性，产品品牌的建立需要很长的时间，所以在不
同的齿轮箱产品领域里，都有历史悠久、品牌著名的企业。这些企业不仅对市场
有很强的控制力，而且一直获得行业监管和认证部门的高度认可。国内除了如杭
齿集团在内的少数几家齿轮传动和驱动部件制造企业有较长的建厂历史和业内
公认品牌外，大多数企业只有5-10 年的建厂历史，且多为小型民营企业。由于
大多数企业处于创业阶段，技术和管理有待进一步提升，由此被产品品牌壁垒挡
在高端产品市场的门槛之外。
5、行业发展趋势
齿轮行业的发展与下游行业息息相关。近年来我国经济持续高速发展，许多
产业的发展势头迅猛，其中房地产业、造船业、汽车业和风力发电等产业的增长
速度居于全球前列，从而带动了工程机械传动装置、船用齿轮箱、汽车变速器和
风电增速箱等齿轮产品的高速增长。
受国际金融危机影响，2008 年下半年齿轮市场明显下滑，行业内企业都受
到不同程度的影响。但2009 年以来，国家实施积极的财政政策和适度宽松的货
币政策，继续扩大内需，大力加强基础设施投资，提出4 万亿投资计划，并推出
包括钢铁、船舶、汽车、有色金属等与制造业上下游相关产业的十大产业振兴规
划，装备制造业迎来难得发展机遇，也为齿轮行业的发展提供了巨大的市场空间。
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中国齿轮行业作为一个基础性行业，其发展速度一直明显高于同期国民经济
的发展速度。根据中国齿轮行业报告显示，“十一五”末期，中国齿轮制造业年
销售额预计可达到1,300 亿元，排名世界第二。可以预见到“十一五”后期，冶
金、起重运输、建材水泥、电力、煤炭等行业将继续保持较快增长，从而对齿轮
行业产生拉动作用。
综上所述，齿轮传动装置是机械装备的重要基础件，齿轮行业的发展对中国
机械行业有着至关重要的作用。齿轮行业总体规模近年来持续增长，具有良好的
市场前景。但我国齿轮行业高端产品的质量稳定性、可靠性与发达国家有较大差
距，目前尚有30%左右的高端齿轮产品依靠进口。因此，国内齿轮制造企业需要
提高技术水平和创新能力，发展高端产品，培养与国际大型跨国公司在高端产品
市场的竞争能力。
（四）影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）国家产业政策支持
国务院颁布的《关于加快振兴我国装备制造业的若干意见》明确提出，到
2020 年，我国装备制造业经济总量进入前三位，成为世界重要的装备制造基地，
要发展一批有较强竞争力的大型装备制造企业集团，增强具有自主知识产权重大
技术装备的制造能力，基本满足能源、交通、原材料等领域及国防建设的需要，
依靠区域优势、地方特色，利用产业积聚效应，形成若干国际上知名、各具特色
的装备制造业集中地等目标。
2009 年初，为应对国际金融危机对我国经济发展的冲击，着力解决当前存
在的突出矛盾，加快结构调整，增强发展后劲、实现产业升级，国务院先后原则
通过汽车产业、装备制造业和船舶工业等10 项产业振兴规划。
在相关政策的大力支持下，我国装备制造业将迎来新一轮黄金发展时期，而
这也必将带动作为配套部件的齿轮产品的需求。
（2）国家为扩大内需实施的4 万亿经济刺激计划
为应对国际金融危机冲击，我国实施了4 万亿投资来落实扩大内需促进经济
增长的决策部署。
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从投资构成可以看出，总额1.8 万亿元的投资将用于铁路、公路、机场和城
乡电网建设，这会给工程机械、能源和物流等行业的发展带来新的发展机遇，进
而会带动下游齿轮行业的持续发展。
（3）全球范围内技术交流与转移有利于行业进步
随着全球经济一体化进程和国际经济技术合作的不断加快，新一轮的国际机
械制造业整合及产业转移正在进行。发达国家的产业升级模式出现了非物质化趋
势，高新技术产业的开发与发展促使传统产业以技术转让、合资合作生产、许可
证生产等方式迅速向发展中国家转移，给国内机械及配件制造业带来了难得的发
展机遇。
2、不利因素
（1）全球经济危机可能放缓行业增长
根据国家统计局公布的数据，2009 年一季度我国经济增长速度下滑到6.1%
后，全年回升到9.1%，中国经济成功避免了可能产生的大萧条局面，进入企稳
回升阶段。但国民经济回升基础尚不巩固，还存在不确定的因素，仍面临诸多不
可忽视的问题。国际金融危机仍在发展蔓延，外部环境何时能根本好转尚难预料，
可能会降低机械制造行业的增长，进而对齿轮制造行业内企业的业绩增长带来一
定压力。
（2）原材料价格波动给企业带来一定经营压力
齿轮行业原材料成本占产品生产成本的比例相对较高，业绩受原材料价格波
动的影响比较大。2007 年以来，钢材等原材料价格持续上涨，尽管从2008 年下
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半年开始，因全球金融危机造成市场需求严重不足，钢材等主要原材料价格持续
下跌，随着国家陆续出台的经济刺激计划的实施，国内经济形势好转，钢材价格
开始探底回升，对以钢材为主要原材料的齿轮制造行业影响较大，对行业内企业
的稳定发展不利。
（3）技术风险
中国齿轮行业通过大量引进国外先进制造和检测装备，齿轮箱制造技术与国
外先进水准的差距不断缩小，但由于在新型原材料研究、基础件研究、计算机设
计及分析和应用等方面的不足，导致国内齿轮箱产品在产品轻量化、模块化以及
故障检测、分析和反馈等技术上没有长足的进展，使国产齿轮箱产品参与国际竞
争时，存在一定的技术风险。90 年代中期以来，诸多世界知名企业开始进入中
国市场，并建立生产和研发基地，仅在天津就有SEW、Flender、住友、诺德、
伦茨等多家外资企业。这些公司拥有技术、品牌、规模生产、全球销售和服务网
络等多方面的优势，导致国内齿轮箱领域的竞争更加激烈。
（五）行业特征
1、周期性
齿轮箱行业受下游行业影响较大，其周期性基本与下游行业相同。
工程机械行业存在周期性，正常情况下，从2 月中旬开始至5 月中旬为全年
工程机械主机旺销季节，6 月中旬至9 月中旬为销售淡季，但随着工程机械主机
出口的比例越来越大，而国外的工程机械市场并没有明显的季节性，所以与以往
相比，工程机械市场的季节性有所淡化。
对船用产品市场，国家规定在每年的的6、7 月份进入休渔期，在此期间，
主要进行渔船的维护。但渔船在整个船舶行业中占比例并不大，所以船用产品没
有明显的季节性。
2、区域性
从齿轮生产企业的数量集中情况及行业资产规模来看，华东地区占全行业一
半以上，并以浙江、江苏两省的企业数量最多，增长速度较快；从销售收入占比
情况来看，2009 年行业内销售收入位居第一的省市是江苏省，实现销售收入
192.98 亿元，占全行业销售收入的比重为25.31%；浙江省位居第二位，实现销
售收入135.94 亿元，占比为17.83%，行业的区域集中状况较为明显。
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2009 年中国齿轮制造行业前二十省市销售收入排名情况（单位：亿元）
资料来源：国家统计局前瞻研究中心
3、技术水平和技术特点
目前，国际齿轮产品的技术水平发展趋势主要有以下几方面：
（1）随着计算机计算、分析和模拟能力的增强，结合材料科学的进步和制
造工艺的提高，齿轮传动装置正沿着轻量化方向发展，而且同时在高载荷、高速、
低振动、低噪声等方面的技术指标越来越先进。
（2）随着市场对产品提出了越来越苛刻的低成本、标准化、互换性和保障
性要求，齿轮传动装置的设计也更多的体现出模块化的特征。
（3）随着检测、分析、通讯和计算机集成技术的发展，许多齿轮传动装置
已经开始摆脱传统机械液压装置的特性，在产品上体现出故障检测、自我诊断和
远距离信息反馈等新一代数字化电子产品的技术特性，大大提高了产品的技术含
量。
近些年来，国内一些重要的齿轮产品企业，如杭齿集团，通过建立国家级技
术中心、博士后工作站，引进先进的产品设计软件，其产品的研发能力有了很大
的提升。同时随着大量高精度制造装备的引进，以及国产制造装备质量的不断提
高，使得中国的齿轮制造、检测和试验的装备能力与发达国家越来越接近，国产
齿轮产品质量明显上升。
（六）行业上下游的关联关系
1、上游行业对本行业发展的影响
钢铁是齿轮行业的主要原材料，因此作为齿轮行业的上游产业，钢铁价格的
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变动对齿轮行业有着直接影响。
近年来，钢材价格波动幅度较大。2008 年以来，由于受国内固定资产投资
增速、房地产、汽车、工程机械等下游行业高位运行的影响，钢铁行业被继续维
持在高位运行，钢材价格大幅度上涨；但从2008 年下半年开始，随着全球金融
危机的加剧，全球宏观经济受到较大影响，钢材价格一度大幅下跌，波动进一步
加大；随着政府陆续付诸实施4 万亿投资，2009 年3 月开始钢材价格出现低位
振荡、止跌回升。未来几年，随着齿轮制造行业的不断发展，对原材料的需求量
也将继续增长，原材料价格的剧烈波动将给齿轮行业等下游机械制造行业的利润
带来明显的影响。
2、下游行业对本行业发展的影响
齿轮行业的下游行业包括造船业、工程机械行业、汽车制造业、风电行业等。
由于齿轮行业的发展较高地依赖于配套的主机行业，因此下游行业对齿轮行业的
发展有着直接、重要的影响；另一方面，由于齿轮行业应用领域广泛，下游行业
对齿轮产品企业的影响程度，主要取决于企业的规模和产品类别的多样性。规模
较大、产品类别齐全、配套产业领域较广的企业有较高的抗风险能力，发展较为
平稳。
随着全球经济及我国国民经济的复苏，汽车、工程机械、风电等行业将持续
发展；同时，我国处于工业化、市场化和城镇化加快发展的时期，也处在消费扩
大和结构升级的时期，装备制造业将迎来难得发展机遇，也为齿轮的发展提供巨
大市场空间。
三、发行人在行业中的竞争地位
（一）发行人行业地位和主要产品市场占有率
杭齿集团的前身是杭州齿轮箱厂，组建于1960 年。经过50 年的发展，公司
已成为总资产23.8 亿元，年销售收入17.95 亿元的大型企业，其主营业务涉及各
类齿轮传动装置和大型精密齿轮的设计、制造和销售，是国内齿轮行业中配套领
域最广的齿轮传动装置大型企业。根据国家统计局数据统计，杭齿集团综合竞争
力进入中国500 强企业行列。同时荣膺中国机械工业联合会和中国汽车工业协会
颁发的“2008 年度中国机械工业100 强企业”称号。
1、船用齿轮箱
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杭齿集团在船用齿轮箱领域始终保持领先地位。根据中国机械通用零部件工
业协会的统计数据，杭齿集团2009 年船用齿轮箱国内市场占有率第一，达到
65.5%。杭齿集团船用产品的传递能力覆盖小型内河航运到远洋运输船舶的动力
主推进系列，产品应用范围包括高速客轮、渔业捕捞、工程作业船舶、运输船、
舰船以及其它船舶辅机等多种应用场合，具有很高的产品品牌声誉。
2、工程机械变速箱
杭齿集团在国内工程机械变速箱的市场占有率近五年稳定在20%左右，为国
内工程机械变速箱行业内市场占有率最高的企业，是最大的工程机械变速箱专
业、独立的供货商。公司产品覆盖工程机械中装载机、平地机、推土机、压路机、
叉车等领域，具有较高的产品品牌声誉。
3、风电增速箱
杭齿集团是国内最早涉足风力发电机组齿轮箱研发的企业之一，风电增速箱
产品自1998 年就开始生产，是国内最早生产风电增速箱的厂家，负责起草了
GB/T19073-2008《风力发电机组齿轮箱》国家标准。公司近年来分别获得GE、
GAMESA、ZOLLERN 等国外著名风电公司信赖，为其定制加工齿轮传动产品。
目前公司由于产能不足，占有市场份额较少，但未来市场需求较大，凭借公司自
身多年技术和经验积累，发展前景可观。
4、汽车变速器
杭齿集团具有多年的车辆齿轮变速器研制与生产经验。作为各大汽车生产厂
家的齿轮箱专业配套企业，本公司与东风公司、重汽集团、郑州宇通和厦门金旅
等均有长期的业务合作。公司注重汽车业的细分市场，在特种车辆、自卸车、大
型客车等领域占有一定的市场份额，在整个重型车市场占有率为3%左右。未来
本公司将重点发展高技术、高附加值的中重型汽车变速器，满足重型车市场在
280 马力－350 马力的需求，稳固目前的中重型车市场。在引进或合作的基础上，
研究开发AMT 和AT 汽车自动变速器产品。
（二）公司面临的竞争状况
1、主要竞争对手
齿轮传动制造行业是一个充分竞争的行业，由于产品应用领域较广，行业内
企业的市场份额分布也较为分散，且各企业优势及发展模式也有所不同，有些企
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业在某些细分市场竞争优势突出，如南高齿、东力传动等，有些企业则综合实力
较强，如杭齿集团、重庆齿轮等。下表为2009 年主要竞争对手数据比较：
总资产净资产销售收入利润总额
名称
（亿元）（亿元）（万元）（万元）
技术设备备注
南高齿 102.35 44.50 564,704 116,605.1 国内领先
主要产品是风电、建材、冶
金机械齿轮箱
重庆齿轮 44.20 7.62 301,195 10,388 国内领先
主要产品是风电、建材和大
功率船用齿轮箱
杭齿集团 23.81 5.98 179,510 11,108 国内领先
主要产品是船舶、工程机械
传动装置，汽车变速箱，风
电增速箱，粉末冶金件及高
精齿轮
东力传动 12.19 5.86 53,429 9,649 国内领先
主要产品是矿山和冶金齿
轮箱
资料来源：国家统计局、前瞻研究中心、上市公司年度报告
由上表可以看出，重庆齿轮、南高齿主要专注于风电、建材产品和大功率船
用齿轮箱；东力传动主要专注于工业专用齿轮箱中的冶金、矿山产品；杭齿集团
在船用齿轮箱产品、工程机械产品领域有较强竞争力。南高齿和东力传动均为上
市公司，借助资本市场的助推力，南高齿和东力传动近年来在资产规模及盈利能
力都有了快速发展。
2、各细分市场竞争情况
（1）船用齿轮箱
发行人是国内船用齿轮箱行业龙头企业，是船用齿轮箱国家标准的起草和制
订单位，其产品的配套功率从10kW－10000kW，配套面覆盖了渔船、运输船、
快速船艇、疏浚船舶、特种舰船、海洋工程船舶、远洋大功率船舶等各型船舶，
是国内船用产品系列最广的企业，产量和出口量均位居全国前列，市场占有率约
65.5%，行业排名第一，产品获得国际主要船级社的认可。船用齿轮箱国内的主
要竞争对手是重庆齿轮，重庆齿轮在舰船齿轮箱方面具有传统优势；另外还有几
家民营企业，在低价小功率船用齿轮箱上占有一定的市场份额。
发行人还是国内同时拥有可调螺旋桨、船用齿轮箱、高弹性联轴器的设计制
造技术，可进行船舶可调螺旋桨推进系统集成打包供货的企业。单纯可生产可调
螺旋桨的国内企业有苏州船用机械厂、武汉船用机械厂，这两家企业的可调螺旋
桨业务量仅占其主营业务的部分比例，产量不高。国内的可调螺旋桨推进系统的
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市场主要为国外公司占据。
（2）工程机械变速箱
发行人是国内最大的工程机械变速箱独立供货商，是国家行业标准
JB/T10135-1999《工程机械、液力传动装置技术条件》的起草和制订单位，拥
有WG 系列、YD 系列、TY 系列等电液控制工程机械传动装置系列产品平台，
配套产品覆盖了平地机、装载机、压路机、推土机、叉车等铲运机械、路面机械，
并扩展到港口机械、矿山机械、石油机械等其他配套领域，是国内工程机械变速
箱产品系列最广的企业。除主机厂自产自配的以外，发行人的产量和出口量均位
居行业第一。工程机械变速箱已成为发行人第二大具有成长性和效益型的经济板
块，在国内的部分主机厂和市场区域内，具有较高的品牌声誉。发行人已经开发
出装载机湿式驱动桥替代进口，为用户提供桥、箱合一的成套产品。国内的主要
竞争对手是主机厂自设的工程机械变速箱厂，其中配套装载机、平地机的变速箱
产品及湿式驱动桥的主要竞争对手是中德合资的柳州ZF 机械有限公司。
（3）风电增速箱
根据中国齿轮专业协会的数据，国内企业在我国风电齿轮箱市场的市场份额
约为87.42%，其中：国有企业的市场份额为12.08%，包括重庆齿轮、杭齿集团、
大连重工和二重集团（德阳）生产的齿轮箱；民营企业的市场份额为72.34%，
包括南高齿等企业生产的齿轮箱；外资企业的市场份额约为12.58%，包括进口
齿轮箱和外资在华制造企业生产的齿轮箱，主要企业有Flender、GAMESA 等。
（4）汽车变速器
汽车变速器行业的主要企业包括：陕西法士特、綦江齿轮、万里扬集团、杭
齿集团等，其中陕西法士特是中国最大的重型变速器生产基地，2008 年产销43
万台重型变速器，居世界第一，“法士特”品牌认可度高。綦江齿轮在国内的客
车变速器市场占有率第一。国内市场生产重型车和大型客车变速器的外资企业为
ZF 传动技术（杭州）有限公司、无锡富勒科技有限公司，2008 年产量分别为2000
台左右，且由于产品价格较高，市场竞争优势不明显。
杭齿集团从八十年代末起先后引进了意大利依维柯、法国标致、法国雷诺等
汽车变速器技术，研发了多种同步器式（欧系列）重型汽车变速器产品。由于目
前国内的重型汽车变速器的主流市场为双中间轴式（美系列）产品，杭齿集团正
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进行相应的产品结构调整，现已经完成双中间轴式汽车变速器的产品研发和小批
量试制。同时，为满足国内特种道路和非道路车辆的需求，杭齿集团利用拥有液
力传动和齿轮变速装置成熟技术的独特优势，开发了适合于山地、沙漠和其它特
种应用场合的液力传动变速器。未来杭齿集团将利用其良好的产品研发能力，注
重在特种车辆变速器、AT 及AMT 自动变速器等高端产品市场发展。
（三）发行人竞争优势及劣势
1、竞争优势
（1）主业优势明显、行业地位突出
本公司是国内产品应用领域最广、型谱最宽的船用齿轮传动装置制造企业，
拥有从10kW－10000kW 船用齿轮箱的设计开发和制造能力，近年来船用齿轮箱
产品的国内市场占有率始终保持第一位。根据中国机械通用零部件工业协会统计
数据，2009 年本公司船用齿轮箱市场占有率达到65.5%。
本公司在国内工程机械变速箱的市场占有率近五年稳定在20%左右，为国内
工程机械变速箱行业内市场占有率最高的企业，是最大的工程机械变速箱专业、
独立供货商。公司产品覆盖工程机械中装载机、平地机、推土机、压路机等许多
领域。在2009 年国内工程机械细分市场中，13.18%的装载机、31.97%的压路机、
62.73%的平地机均是由本公司配套销售的，本公司产品具有较高的品牌声誉。
本公司是国内最早涉足风力发电机组齿轮箱研发的企业之一，风电增速箱产
品自1998 年就开始生产，是国内最早生产风电增速箱的厂家，负责起草
GB/T19073-2008《风力发电机组齿轮箱》国家标准。公司吸收国外先进技术开
发的FZ 系列250kW－1500kW 多种规格、结构的风电增速箱，已先后投入国内
大型风电场运行。近年来分别获得GE、GAMESA、ZOLLERN 等国外著名风电
公司信赖，为其定制加工齿轮传动产品。
杭齿集团长期致力于车辆机械传动装置的研制与生产。作为各大汽车厂的齿
轮箱专业配套企业，与东风公司、重汽集团、郑州宇通和厦门金旅等合作较为紧
密。
本公司为国内主要的摩擦材料研制生产企业，据中国机械通用零部件工业协
会粉末冶金专业协会统计，本公司2009 年摩擦材料及摩擦片销量行业排名第一。
根据国家统计局公布的数据，本公司综合竞争力进入2008 年中国企业500
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强。本公司还荣膺中国机械工业联合会和中国汽车工业协会颁发的“2008 年度
中国机械工业100 强企业”称号。
（2）产品领域广、抗风险能力强
本公司是国内齿轮行业中涉及产业领域最广的齿轮传动装置大型企业。生产
销售的产品覆盖了船舶、工程机械、汽车、风力发电、农机、水泥、电力、冶金、
矿山等行业，受单个行业的影响相对较小，避免了单一领域产品带来的市场周期
性波动风险。同时本公司产品的多领域性带来了产品开发技术的相互交流和嫁
接，有利于提升技术创新能力，形成宽广的产品设计平台；制造和采购资源共享
有利于降低产品的制造成本；营销和服务网络的共享在扩大企业形象的同时减少
公司经营费用支出。这些因素的叠加体现出本公司独特的综合竞争优势和较强的
抗风险能力。
（3）技术积淀深厚、研发水平领先
本公司是高新技术企业、中国齿轮专业协会副会长单位，多年专注于齿轮传
动领域和摩擦材料领域，拥有强大的研发优势和多领域的传动装置设计技术平
台，包括湿式离合器设计技术、动力换档传动设计技术、倾角齿轮传动技术、液
力变矩传动设计技术、液压微动控制操纵技术、液压调速离合器设计技术等专有
技术；高精度硬齿面齿轮的设计技术；可调螺旋桨、高弹性联轴器的设计及船舶
主推进系统集成设计技术；粉末冶金技术和铜基、铁基、纸基、碳基等多种摩擦
材料技术，具有国内一流的技术开发制造能力和宽广的产品领域，本公司主持修
订了相关的国家和行业标准21 项，拥有国内有效专利80 项，其中发明专利7
项，另有2 项新发明专利在受理和公示之中。
本公司现正承担国家科技支撑计划项目《高速、重载机械传动系统关键技术
研究》、国家863 项目《双离合器机械式自动变速器开发》、国家科技预研项目《越
野汽车液力变矩器与电控自动换档系统研究》、国家火炬计划项目《YD13 液力
变速器》和《GWC60.66 船用齿轮箱》，本公司“HCQ1400 型大功率轻型高速船
用齿轮箱”、“粉末冶金摩擦片喷撒生产线研制”分别获得中国齿轮专业协会颁发
的2008 年齿轮行业科技进步成果一等奖；“胶粘型湿式烧结铜基摩擦片工艺研
究”获得中国齿轮专业协会颁发的2008 年齿轮行业科技进步成果二等奖。
公司技术中心被授予“国家级技术中心”。2008 年公司被人力资源和社会保
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障部、全国博士后管委会联合授予博士后科研工作站。2009 年被浙江省科学技
术厅授予“浙江省齿轮传动与摩擦材料研究重点实验室”。
（4）产品质量过硬、品牌声誉度高
杭齿集团是由杭州齿轮箱厂经公司制改制、股份制改制设立。自从1960 年
建厂以来，经过近五十年的不断发展壮大，凭借丰富的产品种类、良好的产品质
量和客户服务理念，公司产品在齿轮制造行业内享有很高的声誉，“前进”商标
被国家工商行政管理总局认定为“中国驰名商标”，“前进”牌船用齿轮箱被评为
“中国名牌”。
得益于过硬的产品质量、良好的公司形象和深远的品牌影响力，本公司在
1986 年通过了中国船级社的“工厂认可”，又先后通过了ABS、BV、GL、KR、
LR 等多国船级社的严格产品认证。按许可证技术规范制造的工程机械产品
WG180/181 液力变速器，早在九十年代初就经德国ZF 公司考核试验认可，达到
ZF 公司相关标准。
（5）制造设备先进，工艺保障力强
本公司是齿轮箱专业制造企业，以生产硬齿面齿轮为专长，具备大批量生产
船用齿轮箱、工程机械变速箱、汽车变速器及其它传动装置的能力。本公司现有
各类设备2500 余台，主要金切设备1500 台（套），其中进口设备约占12%，关
键设备中引进了国外先进的成形磨齿机、高效数控滚齿机、大型数控外圆磨床、
大型数控刀刃磨床、锥齿轮测量仪、高精度三坐标测量仪、镗铣中心、爱锡林热
处理生产线和粉末自动喷撒摩擦片技术和生产线等一大批高精尖的设备，主要生
产装备和检测试验能力达到国际先进水平。同时，公司不断引入先进的管理理念，
从企业标准化、质量管理体系、计量体系、生产环境、工艺和工装管理、人力资
源管理等方面建立起完整和有效的制度，整体提升了企业的过程控制能力，确保
产品质量稳定。
（6）营销网络完善、合作伙伴稳固
本公司建有强大的销售服务网络，拥有国内4 家销售公司、12 个城市设办
事处、36 个一级代理商、250 多个售后技术服务维修站；分别在香港和马来西亚
设有全资、合资子公司，在亚洲、欧洲、美洲、大洋洲及中东等35 个国家和地
区设有40 多家代理商。公司通过与船舶、工程机械、汽车、风电、农机等行业
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的整机（车）制造企业结成战略合作伙伴，建立了牢固的合作关系。客户服务做
到省内24 小时、省外48 小时到位。得益于公司强大的销售网络和售后服务网络
的优势，本公司在客户群中拥有很高信誉和口碑，对公司产品起到了宣传和推广
的作用。近年来公司继续保持在东部沿海经济发达地区主机厂较高销售额的同
时，逐步发展我国西部地区上游企业客户，相继进入青海、新疆等西北偏远地区，
拓展杭齿集团“前进”品牌的市场广度。
2、竞争劣势
（1）公司产能相对不足
凭借丰富的产品种类、突出的产品制造能力、完备的质量控制体系、良好的
产品质量和高效的营销网络等优势，本公司在齿轮制造行业内享有很高的声誉，
“前进”牌齿轮箱得到客户的广泛信赖。为满足客户需求，本公司不断优化生产
组织以提升产能和产品质量控制。但从目前情况看，本公司大部分生产装备产能
利用率已经超过75%，进一步提高产能利用率的空间已经很小，特别在产品出产
高峰期的月产能利用率接近甚至超过满负荷，在一定程度上限制了公司生产销售
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规模的扩大，尤其针对未来几年的发展规划，产能的矛盾非常突出，急需增加固
定资产投资以增加产能。本次募集资金投资项目顺利实施后，固定资产规模将进
一步扩大，使公司生产能力得到显著提升。
（2）资本实力相对不足
齿轮传动产品行业具有明显的资金密集型特性，在产品开发方面需要大量的
早期投入，为组织生产而储备的原材料、存货需要垫付大量流动资金；为扩大生
产规模需要投入新的固定资产或实施技术改造。由于近年来股东资本金投入不
足，致使本公司固定资产投资或技术改造项目投入大部分依赖于银行贷款等负债
融资，融资方式较为单一，较高的资产负债率加重了公司报告期的利息负担。本
公司急需拓宽现有融资渠道，改善公司资产负债结构，不断提高公司资本实力。
四、发行人主营业务情况
（一）发行人主要产品及用途
本公司的主要产品包括船用齿轮箱及可调螺旋桨、工程机械变速箱及驱动
轿、汽车变速器及特种车辆变速器、工业齿轮箱、风电增速箱、农业机械变速箱、
粉末冶金摩擦材料及摩擦片、大型精密齿轮等十大类千余种产品。公司是国内最
大的船用齿轮箱、工程机械变速箱制造商。
1、船用齿轮箱产品：和发动机匹配，主要用于各类船舶的主推进系统，也
可用于工程船舶作业机械动力系统；
2、工程机械变速箱：和发动机匹配，主要用于装载机、叉车、推土机、平
地机、压路机的动力系统；
3、汽车变速器：和发动机匹配，主要用于客车和卡车动力系统；
4、可调螺旋桨：与发动机匹配，通过桨叶角度的电液控制调整，实现船舶
的行驶操纵；
5、风电增速箱：通过齿轮箱的大速比变速功能，把风叶的低转速变换到发
电机的正常工作速度范围；
6、粉末冶金摩擦材料：利用粉末冶金产品的大摩擦系数和稳定的动静摩擦
系数差异的特性，制造的摩擦片大量用于各种船舶、工程机械、汽车、特种车辆
等动力装置中，是动力离合和换档机构中的核心元件；
7、大型精密齿轮：利用杭齿集团优良的大型齿轮加工和检测能力，制造高
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精度大型齿轮，广泛用于国外风电、冶金、工业传动等领域；
8、工程驱动桥：与发动机、变速箱和驱动轴匹配，直接驱动工程机械车轮，
具有驱动、制动和变速的功能；
9、工业传动齿轮箱：一般与电动机匹配，广泛用于矿山冶金、电力、制糖、
水泥等领域，具有调整速度和扭矩的功能；
10、农业机械变速箱：一般与发动机匹配，主要用于联合收割机的动力系统。
（二）主要产品的工艺流程
发行人主要产品包括各种类型齿轮、齿轮箱、粉末冶金件及可调螺旋桨。各
类齿轮箱在生产工艺方面无显著差别，主要工艺流程包括齿轮、轴类及箱体的生
产和装配过程。
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1、齿轮箱制造流程
2、典型部件工艺流程
齿轮：
齿轮毛坯轴毛坯箱体毛坯
热处理
齿轮加工轴加工箱体加工
部件检验
入库待发货
部件入库
装配
产品试验
下料锻造正火
热处理磨内孔及端面磨齿（包括内齿轮）
检验
滚齿（内齿轮插齿）
粗、半精加工齿坯
清洗入库装配
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轴：
割槽
箱体：
3、粉末冶金件（铜基压烧摩擦片）工艺流程
4、可调螺旋桨工艺流程
可调螺旋桨（简称可调桨）由桨叶、桨毂机构、配油器、液压系统及电子遥
控系统、桨轴等六大部件或系统组成。
（1）桨叶制造工艺流程
木模、造型型面检验铸型浇注清理、毛坯检验
机加工（车、镗、钻孔）
单桨叶静平衡
叶面检测、标注加工余量
探伤
机加工、叶面打磨
割槽
下料
粗磨外圆去应力精磨外圆
氮化
锻造粗铣、粗车调质精铣、精车
钻孔
检验装配
铸造清理粗车、粗铣检测合箱
精车、精铣、精镗割槽检验装配
粉配料混合压制衬片衬片与芯板总成烧结
机加工检查包装入库
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（2）桨毂制造工艺流程
（3）桨轴制造工艺流程
（4）可调螺旋桨装配制造工艺流程
（三）主要经营模式
1、采购模式
序号采购模式物资名称占总采购量的比例
1 招标订单式采购大宗的钢材、煤炭、轴承、
板箱、炉辅原料 30-35%
2 要货计划订单式采购自制零部件、铸件、锻件、
毛坯外购件、标准件 65-70%
3 零星外购式采购非重要零星急件 1-2%
2、生产模式
公司基本采用订单式、多品种小批量的生产方式，即生产部门按照市场部门
的订单，分别按照船用齿轮箱、工程机械变速箱、汽车变速器以及粉末冶金制品
木模、造型型面检验铸型浇注清理、毛坯检验
探伤机加工（车、镗、钻孔）探伤尺寸检验密封试验
尺寸检测、着色探伤
锻造回火试样机性检测、超声波探伤钻镗中孔
磨轴承档外圆
尺寸检验粗车、精车外圆及法兰面法兰面孔加工铣键槽
低压密封试验
零件清洗桨轴、拉杆装配桨轴、桨毂装配液压操纵件装配
机械零螺距位置定位联轴节装配成套桨叶静平衡、桨叶装配桨毂封装
油缸装配
液压系统安装调试控制系统安装调试
配油器装配高压密封试验
出厂试验
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等不同类别产品的不同生产周期、加工难度、制造数量、要货时间等，制定细化
的生产作业计划，采购配套部门根据公司制造部门的计划进行毛坯、标准件、配
套件采购，生产车间及装备部门根据制造部门的计划进行各项生产准备及加工。
3、销售模式
由于本公司产品种类较多，对不同产品采取不同的经营模式。
本公司设立下设非独立法人的船机销售公司、工程产品销售公司、进出口公
司、风电及工业传动销售公司，负责船用、工程机械及其他产品的销售。公司在
大连、上海、武汉、广州、香港及马来西亚分别设立了独立的经销子公司。在福
建、重庆等沿海城市成立了12 个办事处，并发展了36 个一级代理商，形成了完
善的国内市场销售网络。
产品销售方式分为直接销售和间接销售两种。船用齿轮箱大部分采取间接销
售的模式，通过遍布全国的经营性子公司、办事处、经销商进行杭齿集团产品销
售。工程机械及汽车变速器大部分采取直接销售的模式，由本公司直接销售给各
主机厂，为工程机械主机厂家和汽车厂家配套。
公司在全国近30 个省、市、自治区（包括香港和澳门）建立了船用齿轮箱
维修中心及特约工作站、工程变速箱技术服务站和载重汽车变速器服务站，并且
在泰国、马来西亚、俄罗斯、孟加拉和越南等国设立了船用齿轮箱维修服务中心
及特约工作站。
（四）发行人报告期内主要产品销售情况
1、报告期内主要产品的产能、产量及产能利用率情况
（1）本公司产能特殊性的说明
①本公司产品涉及到船用齿轮箱、工程机械变速箱、汽车变速器、工业齿轮
箱、风电增速箱等多种产品门类和系列，产品技术状态包括重量、形状、复杂性、
功能和技术指标等，不同门类和规格的产品制造工艺和工时相差很大。
②本公司为了适应多品种、小批量的生产模式，所有制造装备均采用加工中
心、通用车、铣、滚和磨机床、箱式和井式热处理等柔性加工体系，整体机加工、
热处理设备和检测能力完全共享。
③本公司产品市场变化大，尤其是船用产品和工业传动等重要产品，需求分
散，导致生产计划调整频繁，无法做到均衡生产，对产能的利用有明显的影响。
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（2）本公司报告期内产能、产量和产能利用率情况
项目 2010 年1-6 月2009 年 2008 年 2007 年
产能(台)
标准船用齿轮箱 33,600 61,000 55,000 48,000
工程机械变速箱产品 18,960 31,000 30,000 30,000
汽车变速器产品 10,250 20,500 20,000 20,000
风电及工业传动 175 350 270
摩擦及粉末冶金产品（吨） 1,000 2,000 2,000 2,000
产量（台）
船用齿轮箱产品 15,520 26,176 16,049 15,518
船用齿轮箱产量
换算成标准台
33,500 60,204 51,867 37,955
工程机械变速箱产品 18,500 22,976 28,102 29,150
汽车变速器产品 7,118 13,274 13,641 14,445
风电及工业传动 158 322 231
摩擦及粉末冶金产品（吨） 950 1,882 2,025 1,972
产能利用率（%）
船用齿轮箱产品 100 99 94 79
工程机械变速箱产品 98 74 94 97
汽车变速器产品 69 65 68 72
风电及工业传动 90 92 86
摩擦及粉末冶金产品 95 94 101 99
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注①：由于船用产品规格相差巨大，无法相互比较产能，因此引入船用产品“标准台份”
的概念，即以135 型船用产品的传递功率为基数，按其它船用产品的传递功率倍数，计算每
一型号的当量台份数即“标准台份”。
注②：工程机械变速箱产品的产能利用率从2008 年度的94%下降到2009 年度的74%，
主要是受国际金融危机影响，我国装载机市场2009 年1-11 月份销量同比下降18.8%（中国
工程机械工业协会简报2010 年第02 期），本公司生产的传统机械控制变速箱产品销量下降，
造成工程机械产品总台份数明显减少。但由于工程机械产品的需求结构发生了较大变化，其
中高附加值的电液控制变速箱产品需求量每年以超过20%的幅度增加，本公司电液控制变
速箱产品的产能严重不足。
注③：风电及工业传动项目包括供国外风电企业的高精齿轮，以成套齿轮和轴折算台份。
2、报告期内主要产品的销售情况
单位：万元
2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
项目
销售收入
比例
(%)
销售收入
比例
(%)
销售收入
比例
(%)
销售收入
比例
(%)
船用齿轮箱产品 66,668.55 43.32 114,033.16 50.44 92,742.40 41.28 64,785.05 37.13
工程机械变速箱产品 51,909.42 33.73 58,724.05 25.98 76,714.44 34.14 67,070.86 38.44
汽车变速器产品 5,052.30 3.28 9,381.79 4.15 9,638.08 4.29 10,697.13 6.13
风电及工业传动 4,944.23 3.21 9,646.62 4.27 7,177.76 3.19 3,530.34 2.02
摩擦及粉末冶金产
品
2,386.66 1.55 3,462.29 1.53 3,937.70 1.75 3,592.39 2.06
3、主要产品销量及产销率
产品 2010 年1-6 月2009 年度 2008 年度 2007 年度
产值(万元)
船用齿轮箱产品 61,047.84 96,406.26 96,137.21 67,534.66
工程机械变速箱产品 45,287.33 58,103.46 80,495.93 71,414.24
汽车变速器产品 5,124.21 8,990.37 10,053.07 10,902.01
风电及工业传动 4,977.20 10,912.90 7,202.00 3,657.00
摩擦及粉末冶金产品 2,236.20 3,432.63 4,345.00 3,673.00
锻造件 9,970.00 15,075.00 16,600.00 11,505.00
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铸造件 9,917.20 16,121.00 17,950.00 12,217.00
其他 2,596.91 2,099.03 1,752.79 1,931.09
合计 141,156.89 211,140.65 234,536.00 182,834.00
销售收入(万元)
船用齿轮箱产品 66,668.55 114,033.16 92,742.40 64,785.05
工程机械变速箱产品 51,909.42 58,724.05 76,714.44 67,070.86
汽车变速器产品 5,052.30 9,381.79 9,638.08 10,697.13
风电及工业传动 4,944.23 9,646.62 7,177.76 3,530.34
摩擦及粉末冶金产品 2,386.66 3,462.29 3,937.70 3,592.39
锻造件 9,873.28 14,465.52 15,152.46 10,598.27
铸造件 10,300.99 14,036.09 17,621.07 12,258.55
其他 2,762.96 2,315.29 1,702.38 1,954.60
小计 153,898.39 226,064.81 224,686.28 174,487.19
产销率(%)
船用齿轮箱产品 109.21 107.47 96.47 95.93
工程机械变速箱产品 114.62 96.19 95.30 93.92
汽车变速器产品 98.60 96.20 95.87 98.12
风电及工业传动 99.34 93.68 99.66 96.54
摩擦及粉末冶金产品 106.73 97.60 90.63 97.81
锻造件 99.03 95.96 91.28 92.12
铸造件 103.87 99.40 98.17 100.34
其他 106.39 96.51 97.12 101.22
小计 109.03 101.67 95.80 95.43
4、报告期内主要产品销售地域分布情况
2010 年上半年主要产品销售地域分布情况
单位：万元
区域分布销售金额占当期销售金额比例
浙江省 48,545.97 39.98%
山东省 26,154.88 21.54%
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江苏省 11,524.79 9.49%
广东省 5,686.71 4.68%
湖北省 5,548.13 4.57%
2009 年主要产品销售地域分布情况
单位：万元
区域分布销售金额占当期销售金额比例
浙江省 45,337.81 25.26%
江苏省 25,110.22 13.99%
山东省 20,316.04 11.32%
上海市 9,723.99 5.42%
湖北省 5,666.45 3.16%
2008 年主要产品销售地域分布情况
单位：万元
区域分布销售金额占当期销售金额比例
浙江省 39,663.69 22.44%
山东省 19,817.00 11.21%
江苏省 19,258.01 10.894%
上海市 8,010.08 4.53%
河北省 6,463.45 3.66%
2007 年主要产品销售地域分布情况
单位：万元
区域分布销售金额占当期销售金额比例
浙江省 29,796.45 20.83%
江苏省 18,870.83 13.19%
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山东省 12,102.74 8.46%
河北省 6,290.21 4.40%
广西省 4,385.82 3.07%
5、报告期内向前五名客户销售情况
（1）总体销售情况
①2007 年度
客户名称销售收入（万元）占主营业务收入比例
浙江杭叉工程机械股份有限公司 9,989.59 7.13%
徐州徐工物资供应有限公司 7,342.61 5.24%
台州市海天船舶机电有限公司 7,265.71 5.19%
山东福田重工股份有限公司 5,996.64 4.28%
宁波前进农业机械有限公司 2,796.69 2.00%
合计 33,391.24 23.84%
②2008 年度
客户名称销售收入（万元）占主营业务收入比例
台州市海天船舶机电有限公司 13,518.44 7.85%
浙江杭叉工程机械股份有限公司 10,597.48 6.15%
山东临工工程机械有限公司 8,012.84 4.65%
福田雷沃国际重工股份有限公司潍坊农业
装备事业部
6,000.46 3.48%
徐州工程机械科技股份有限公司 5,988.43 3.48%
合计 44,117.66 25.61%
③2009 年度
客户名称销售收入（万元）占主营业务收入比例
台州市海天船舶机电有限公司 11,232.40 6.39%
徐工集团工程机械股份有限公司 8,321.85 4.73%
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浙江杭叉叉车有限公司 5,939.55 3.38%
浙江杭叉工程机械集团股份有限公司 5,487.48 3.12%
福田雷沃国际重工股份有限公司潍坊农业
装备事业部
5,482.95 3.12%
合计 36,464.23 20.73%
备注：浙江杭叉工程机械股份有限公司2009 年更名为浙江杭叉工程机械集团股份有限公司。
④2010 年1-6 月
客户名称销售收入（万元）占主营业务收入比例
浙江杭叉叉车有限公司 7,380.96 6.13%
徐工集团工程机械股份有限公司 5,975.65 4.96%
福田雷沃国际重工股份有限公司潍坊农业
装备事业部
4,987.03 4.14%
台州市海天船舶机电有限公司 4,752.18 3.95%
徐州徐工筑路机械有限公司 3,536.15 2.94%
合计 26,631.97 22.12%
（2）船用齿轮箱产品销售情况
①2007 年度
客户名称销售收入（万元）占同类产品收入比例
台州市海天船舶机电有限公司 7,265.71 11.22%
宁波前进农业机械有限公司 2,796.69 4.32%
威海市农业机械有限公司 2,583.72 3.99%
WIEDSON INTERNATIONAL(S)PTE LTD. 1,504.63 2.32%
VINH THUAN TRADING CO,LTD. 1,258.05 1.94%
合计 15,408.80 23.78%
②2008 年度
客户名称销售收入（万元）占同类产品收入比例
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台州市海天船舶机电有限公司 13,518.44 14.58%
山东巨力股份有限公司 3,578.50 3.86%
宁波前进农业机械有限公司 3,508.62 3.78%
威海市农业机械有限公司 2,106.96 2.27%
WIEDSON INTERNATIONAL(S)PTE LTD. 1,878.75 2.03%
合计 24,591.27 26.52%
③2009 年度
客户名称销售收入（万元）占同类产品收入比例
台州海天船舶机电公司 11,234.22 9.85%
宁波前进农业机械有限公司 3,795.86 3.33%
威海市农业机械有限公司 2,909.71 2.55%
VINH THUAN TRADING CO,LTD. 2,471.76 2.17%
WIEDSON INTERNATIONAL(S)PTE LTD. 1,625.19 1.43%
合计 22,036.74 19.32%
④2010 年1-6 月
客户名称销售收入（万元）占同类产品收入比例
台州市海天船舶机电有限公司 4,752.18 7.13%
潍柴重机股份公司 3,411.68 5.12%
宁波前进农业机械有限公司 1,404.75 2.11%
威海市农业机械有限公司 1,393.41 2.09%
WIEDSON INTERNATIONAL(S)PTE LTD. 1,307.40 1.96%
合计 12,269.42 18.41%
（3）工程机械变速器产品销售情况
①2007 年度
客户名称销售收入（万元）占同类产品收入比例
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10 8
浙江杭叉工程机械股份有限公司 9,989.63 14.89%
徐州徐工物资供应公司 7,342.61 10.95%
山东福田重工股份公司 5,996.64 8.94%
徐州徐工筑路机械有限公司 2,531.32 3.77%
常林股份有限公司 1,899.27 2.83%
合计 27,759.47 41.39%
②2008 年度
客户名称销售收入（万元）占同类产品收入比例
浙江杭叉工程机械股份有限公司 10,597.51 13.81%
山东临工工程机械有限公司 8,012.85 10.45%
福田雷沃国际重工股份有限公司潍坊农业
装备事业部
6,000.46 7.82%
徐工集团工程机械股份有限公司 5,988.43 7.81%
常林股份有限公司 2,878.68 3.75%
合计 33,477.93 43.64%
③2009 年度
客户名称销售收入（万元）占同类产品收入比例
徐工集团工程机械股份有限公司 8,321.85 14.17%
浙江杭叉叉车有限公司 5,939.55 10.11%
浙江杭叉工程机械集团股份有限公司 5,487.48 9.34%
福田雷沃国际重工股份有限公司潍坊农业
装备事业部
5,482.95 9.34%
徐州徐工筑路机械有限公司 3,263.69 5.56%
合计 28,495.52 48.52%
④2010 年1-6 月
客户名称销售收入（万元）占同类产品收入比例
浙江杭叉叉车有限公司 7,380.96 14.22%
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10 9
徐工集团工程机械股份公司 5,975.65 11.51%
福田雷沃国际重工股份有限公司潍坊农业
装备事业部
4,987.03 9.61%
徐州徐工筑路机械有限公司 3,536.15 6.81%
常林股份有限公司 2,977.41 5.74%
合计 24,857.21 47.89%
（五）发行人主要产品的原材料和能源供应情况
1、主要原材料情况
报告期内能源及主要原材料采购情况
2007 年 2008 年 2009 年 2010 年1-6 月
名称
数量
（吨）
价格
(元/吨)
数量
（吨）
价格
(元/吨)
数量
（吨）
价格
(元/吨)
数量
（吨）
价格
(元/吨)
煤 4,364 573 2,983 726 4,977 818 3,031 934
铸件 17,200 6,800 19,600 8,500 20,100 6,300 13,640 7,120
锻件 18,500 10,200 23,700 12,000 19,670 9,900 12,580 9,630
水 598,790 2.8 508,891 2.8 454,045 2.52 332,417 2.49
电
3,858.75
万度
0.69
元/度
3,801.57
万度
0.75
元/度
3,916.6
万度
0.74
元/度
2,224.1
万度
0.77
元/度
钢材 16,807 6,080 16,202 8,020 26,490 6,483 16,938 6,731
生铁 16,174 2,899 16,323 4,887 18,113 3,216 11,074 3,560
废钢 6,776 2,780 7,384 4,155 7,674 2,851 4,996 3,266
焦炭 5,842 2,049 5,061 3,288 5,193 2,691 3,604 2,967
燃油 1,647 3,770 2,115 3,550 1,658 2,950 1,362 3,340
外购零
配件
总额：
78,058.76 万元
总额：
95,549.60 万元
总额：
95,987.04 万元
总额
63,279.9 万元
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11 0
报告期内能源及主要原材料占总成本的比例
项目 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年1-6 月
煤 0.19% 0.13% 0.25% 0.27%
铸件 0.14% 0.15% 0.20% 0.74%
锻件 7.60% 7.13% 3.85% 3.02%
水 0.17% 0.11% 0.09% 0.10%
电 2.77% 2.55% 2.57% 2.37%
钢材 7.59% 7.94% 10.60% 10.74%
生铁 3.48% 4.88% 3.60% 3.71%
废钢 1.40% 1.88% 1.35% 1.54%
焦炭 0.89% 1.02% 0.86% 1.01%
燃油 0.46% 0.46% 0.30% 0.43%
外购零配件 58.00% 58.42% 59.27% 59.62%
合计 82.67% 84.67% 82.96% 83.54%
外购零配件占公司生产成本的比例最高，主要内容有轴承、变矩器、油泵、
阀、标准件、橡胶件等，公司对国标件全部实行社会化采购的方式，另外近年来
随着公司产销量不断扩大，公司对超过自身生产能力的非关键零部件也逐步实行
社会化采购，提升公司产品出产能力，同时对零件成本的控制能力也有所提高。
2006 年度主要原材料价格基本平稳；2007 年度主要原材料价格开始上涨，
累计上涨10%左右；2008 年1-9 月主要原材料价格持续上涨，累计上涨25%左
右。受全球金融危机影响，2008 年下半年以来我国实体经济增速显著放缓，到
2008 年底主要原材料价格基本回落至2007 年底到2008 年初水平。随着我国经
济刺激计划陆续出台并实施，2009 年国内经济增长速度企稳，原材料价格开始
止跌回稳并有小幅上升，总体上2009 年度原材料价格相对稳定。2010 年上半年，
原材料总体价格水平与2009 年相比上升约10%，整体上呈震荡上行的态势。
2、向前五名供应商采购情况
报告期内向前五名供应商采购情况如下：
项目 2010 年1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年
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11 1
采购金额（万元） 27,332.68 50,891.67 53,329.50 38,746.86
占总采购金额比例 35.94% 34.67% 36.51% 39.02%
本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有本公
司5%以上股份的股东未在前五名供应商中占有权益。
（六）安全生产和环境保护情况
1、安全生产
本公司本着“安全第一、预防为主、综合治理”的方针，实行“分级管理、
分线负责”的原则，认真执行《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国
职业病防治法》等国家有关安全生产和劳动保护政策、法规等，严格遵守各项安
全管理制度和安全操作规程，加强安全生产工作。根据《中华人民共和国安全生
产法》的规定，本公司成立了安全生产委员会，公司主要负责人任安全生产委员
会主任。本公司安全生产管理职能设在综合保障部，配备专职安全管理人员。具
体安全生产保障措施如下：
（1）制定安全生产规章制度，落实安全生产责任制。明确每个部门、各职
级工作范围内的安全职责，公司各级组织的一把手是本单位安全生产的第一责任
人，对本单位的安全生产全面负责。
（2）加强安全生产体系建设。对照国家颁布的有关法律、法规和标准制定
安全生产体系，制订了有关安全生产议事制度、安全检查制度、职工安全防护等
方面的制度，全面提高规则制度的执行力。
（3）加强基层和基础工作。加强安全管理队伍建设，健全和完善安全生产
组织结构；开展安全教育培训，提高职工安全意识与技能操作水平；加强设备设
施预防性检查和维护维修工作，保证设备设施处于良好安全运行状态。
（4）坚持预防为主，认真排查安全生产事故隐患。抓住易引发事故的环节
和工序，加大排查力度，特别是加强重大基础设施的隐患排查工作。在坚持工程
项目建设“三同时”制度基础上，制订公司安全生产“五同时”管理制度，要求
在计划、布置、检查、总结、评比生产工作的时候，应同时计划、布置、检查、
总结、评比安全工作。
（5）加强劳动保护，落实劳动安全保障。严格执行工伤事故的调查和赔偿
程序，推进职业健康安全管理体系的建设。
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11 2
本公司为“国家二级安全质量标准化机械制造企业”、“杭州市安全质量标准
化达标示范企业”。
2007 年1 月1 日-2010 年6 月30 日，本公司安全生产事故率较低，未发生
重大安全生产事故，未受到当地安全生产监管部门的处罚。
2、环境保护
本公司依照《中华人民共和国环境保护法》、《建设项目环境保护管理条例》
等适用的法律和法规，制订了公司运营环境保护体系文件并严格执行，努力减轻
公司的经营对环境造成的负面影响。本公司的环保系统和设施符合国家和地方环
保法规的要求。
公司主要生产场所均分别有部门管理环保事务，对生产场所的环保工作实行
统一管理，明确职责，并建立了严格的环保岗位责任制；在生产过程中实行定人
定时进行监测，实行“生产全过程控制”制度，对公司重点环保岗位进行24 小
时监控，严防跑、冒、滴、漏现象发生。
杭州市环境保护局分别出具了《关于杭州前进齿轮箱集团股份有限公司上市
环保审核意见的函》（杭环函[2010]130 号、杭环函[2010]28 号），认定本公司及
下属全资和控股生产型子公司在生产过程中严格遵守国家和地方的法律法规，较
好地执行建设项目环境影响评价和“三同时”制度，环保设施稳定运行。废气、
废水、噪声达到国家相应的排放标准。产品和生产过程中不含有或使用国家法律
法规、标准中禁用的物质，产生的废物委托有资质的单位处置。依法领取排污许
可证，污染物排放符合污染物总量控制要求。近三年及一期内以来未曾发生污染
事故和污染纠纷。
2009 年8 月11 日，浙江省经济和信息委员会、浙江省环境保护厅联合发文，
授于杭齿集团“浙江省2008 年度绿色企业（清洁生产先进企业）”称号，发文号：
浙经信资源2009-231。
五、主要生产用固定资产和无形资产情况
（一）主要固定资产情况
公司主要固定资产包括房屋建筑、机器设备、运输设备及其他设备，公司依
法拥有相关的产权或使用权的权益证明文件。截至2010 年6 月30 日，固定资产
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11 3
情况如下：
单位：万元
类别资产原值累计折旧资产净值成新率
房屋建筑物 37,790.34 15,062.70 22,727.64 60.14%
机器设备 94,041.80 40,291.16 53,750.64 57.16%
运输工具 2,338.63 1,342.36 996.27 42.60%
办公设备 346.40 187.12 159.27 45.98%
其他设备 1,148.77 693.17 455.60 39.66%
合计 135,665.93 57,576.51 78,089.42 57.56%
截至2010 年6 月30 日，本公司固定资产综合成新率为57.56%，主要固定
资产均可正常使用，不会对本公司生产经营有重大影响。
1、房屋建筑物
截至2010 年6 月30 日，本公司拥有如下（经营性）房屋产权：
（1）山北厂区
序号权证编号房屋坐落建筑面积（M2）
1 00069269 萧山区城厢街道湘湖路45 号 77.49
2 00069266 萧山区城厢街道湘湖路45 号 24.53
3 00069264 萧山区城厢街道湘湖路45 号 285.68
4 00069326 萧山区城厢街道湘湖路45 号 48.73
5 00069328 萧山区城厢街道湘湖路45 号 1,296.6
6 00069327 萧山区城厢街道湘湖路45 号 4,991.27
7 00069325 萧山区城厢街道湘湖路45 号 73.03
8 00069272 萧山区城厢街道湘湖路45 号 20.96
9 00069271 萧山区城厢街道湘湖路45 号 68.88
10 00069274 萧山区城厢街道湘湖路45 号 114.87
11 00069276 萧山区城厢街道湘湖路45 号 5,023.23
12 00069277 萧山区城厢街道湘湖路45 号 380.35
13 00069278 萧山区城厢街道湘湖路45 号 74.34
14 00069282 萧山区城厢街道湘湖路45 号 1,255.89
15 00069251 萧山区城厢街道湘湖路45 号 1,442.13
16 00069254 萧山区城厢街道湘湖路45 号 2,204.07
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11 4
序号权证编号房屋坐落建筑面积（M2）
17 00069257 萧山区城厢街道湘湖路45 号 1,669.88
18 00069259 萧山区城厢街道湘湖路45 号 33.56
19 00069262 萧山区城厢街道湘湖路45 号 390.93
20 00069191 萧山区城厢街道湘湖路45 号 2,229.89
21 00069192 萧山区城厢街道湘湖路45 号 232.51
22 00069193 萧山区城厢街道湘湖路45 号 77.49
23 00069194 萧山区城厢街道湘湖路45 号 35.05
24 00069195 萧山区城厢街道湘湖路45 号 77.49
25 00069502 萧山区城厢街道湘湖路45 号 49.11
26 00069503 萧山区城厢街道湘湖路45 号 4,395.11
27 00069504 萧山区城厢街道湘湖路45 号 2,139.72
28 00069505 萧山区城厢街道湘湖路45 号 224.66
29 00069492 萧山区城厢街道湘湖路45 号 162.89
30 00069283 萧山区城厢街道湘湖路45 号 300.63
31 00069321 萧山区城厢街道湘湖路45 号 4,400.87
32 00069322 萧山区城厢街道湘湖路45 号 397.98
33 00069323 萧山区城厢街道湘湖路45 号 460.63
34 00069324 萧山区城厢街道湘湖路45 号 263.25
35 00069490 萧山区城厢街道湘湖路45 号 42.32
36 00069488 萧山区城厢街道湘湖路45 号 757.79
37 00069484 萧山区城厢街道湘湖路45 号 12.01
38 00069439 萧山区城厢街道湘湖路45 号 800.42
39 00069442 萧山区城厢街道湘湖路45 号 2,574.95
40 00069435 萧山区城厢街道湘湖路45 号 151.17
41 00069433 萧山区城厢街道湘湖路45 号 164.43
42 00069421 萧山区城厢街道湘湖路45 号 23.49
43 00069422 萧山区城厢街道湘湖路45 号 212.92
44 00069423 萧山区城厢街道湘湖路45 号 95.41
45 00069429 萧山区城厢街道湘湖路45 号 65.88
46 00069542 萧山区城厢街道湘湖路45 号 1,216.22
47 00069541 萧山区城厢街道湘湖路45 号 77.49
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11 5
序号权证编号房屋坐落建筑面积（M2）
48 00069136 萧山区城厢街道湘湖路45 号 2,886.15
49 00069570 萧山区城厢街道湘湖路45 号 502.37
50 00069576 萧山区城厢街道湘湖路45 号 2,829.65
51 00069577 萧山区城厢街道湘湖路45 号 3,374.18
52 00069543 萧山区城厢街道湘湖路45 号 186.82
53 00069575 萧山区城厢街道湘湖路45 号 92.99
54 00069573 萧山区城厢街道湘湖路45 号 871.89
55 00069209 萧山区城厢街道湘湖路45 号 280.55
56 00069138 萧山区城厢街道湘湖路45 号 3,294.95
57 00069205 萧山区城厢街道湘湖路45 号 1,846.8
58 00069210 萧山区城厢街道湘湖路45 号 569.4
59 00069211 萧山区城厢街道湘湖路45 号 4,695.46
60 00069212 萧山区城厢街道湘湖路45 号 8,508.31
61 00069213 萧山区城厢街道湘湖路45 号 639.91
62 00069214 萧山区城厢街道湘湖路45 号 20.7
63 00069215 萧山区城厢街道湘湖路45 号 824.71
64 00097152 萧山区城厢街道湘湖路45 号 5,898.42
（2）山南厂区
序号权证编号房屋坐落建筑面积（M2）
1 00069337 城厢镇萧金路45 号 178.11
2 00069338 城厢镇萧金路45 号 44.67
3 00069340 城厢镇萧金路45 号 70
4 00069342 城厢镇萧金路45 号 133.93
5 00069343 城厢镇萧金路45 号 103.68
6 00069353 城厢镇萧金路45 号 82.74
7 00069354 城厢镇萧金路45 号 36.21
8 00069355 城厢镇萧金路45 号 2,568.85
9 00069356 城厢镇萧金路45 号 40.5
10 00069357 城厢镇萧金路45 号 251.44
11 00069367 城厢镇萧金路45 号 113.96
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11 6
序号权证编号房屋坐落建筑面积（M2）
12 00069388 城厢镇萧金路45 号 76.12
13 00069390 城厢镇萧金路45 号 304.96
14 00069396 城厢镇萧金路45 号 48.3
15 00069398 城厢镇萧金路45 号 41.06
16 00069457 城厢镇萧金路45 号 163.51
17 00069459 城厢镇萧金路45 号 279.91
18 00069461 城厢镇萧金路45 号 314.67
19 00069463 城厢镇萧金路45 号 88.39
20 00069465 城厢镇萧金路45 号 1728
21 00069424 城厢镇萧金路45 号 2,398.41
22 00069427 城厢镇萧金路45 号 133.59
23 00069430 城厢镇萧金路45 号 82.51
24 00069432 城厢镇萧金路45 号 217.2
25 00069436 城厢镇萧金路45 号 149.27
26 00069438 城厢镇萧金路45 号 760.5
27 00069441 城厢镇萧金路45 号 493.68
28 00069444 城厢镇萧金路45 号 616.2
29 00069401 城厢镇萧金路45 号 41.96
30 00069403 城厢镇萧金路45 号 277.21
31 00069404 城厢镇萧金路45 号 287.02
32 00069361 城厢镇萧金路45 号 397.80
33 00069363 城厢镇萧金路45 号 602.94
34 00069364 城厢镇萧金路45 号 629.26
35 00069366 城厢镇萧金路45 号 648.65
36 00069293 城厢镇萧金路45 号 306.12
37 00069295 城厢镇萧金路45 号 1,430.03
38 00069493 城厢镇萧金路45 号 367.19
39 00069494 城厢镇萧金路45 号 95.03
40 00069495 城厢镇萧金路45 号 2,623.18
41 00069496 城厢镇萧金路45 号 302.76
42 00069497 城厢镇萧金路45 号 48.05
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11 7
序号权证编号房屋坐落建筑面积（M2）
43 00069485 城厢镇萧金路45 号 91.54
44 00069498 城厢镇萧金路45 号 311.32
45 00069499 城厢镇萧金路45 号 1,611.96
46 00069500 城厢镇萧金路45 号 274.63
47 00069501 城厢镇萧金路45 号 638.37
48 00069273 城厢镇萧金路45 号 1,777.19
49 00069275 城厢镇萧金路45 号 555.95
50 00069279 城厢镇萧金路45 号 2,108.62
51 00069280 城厢镇萧金路45 号 1,405.84
52 00069281 城厢镇萧金路45 号 439.04
53 00069311 城厢镇萧金路45 号 152.41
54 00069316 城厢镇萧金路45 号 374.53
55 00069319 城厢镇萧金路45 号 4302
56 00069223 城厢镇萧金路45 号 552.67
57 00069225 城厢镇萧金路45 号 98.57
58 00069228 城厢镇萧金路45 号 322.62
59 00069230 城厢镇萧金路45 号 977.65
60 00069233 城厢镇萧金路45 号 940.82
61 00069298 城厢镇萧金路45 号 1,455.72
62 00069300 城厢镇萧金路45 号 22.55
63 00069302 城厢镇萧金路45 号 15.77
64 00069406 城厢镇萧金路45 号 52
65 00069410 城厢镇萧金路45 号 60.84
66 00069408 城厢镇萧金路45 号 3,885.67
67 00069413 城厢镇萧金路45 号 100.8
68 00069751 城厢镇萧金路45 号 675.6
69 00069752 城厢镇萧金路45 号 297.32
70 00069753 城厢镇萧金路45 号 1,788.6
71 00069754 城厢镇萧金路45 号 502.32
72 00069755 城厢镇萧金路45 号 1,651.32
73 00069593 城厢镇萧金路45 号 601.88
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书
11 8
序号权证编号房屋坐落建筑面积（M2）
74 00069594 城厢镇萧金路45 号 3,517.12
75 00069596 城厢镇萧金路45 号 76.32
76 00069597 城厢镇萧金路45 号 76.75
77 00069747 城厢镇萧金路45 号 43.81
78 00069748 城厢镇萧金路45 号 665.91
79 00069749 城厢镇萧金路45 号 74.92
80 00069750 城厢镇萧金路45 号 315.55
81 00069599 城厢镇萧金路45 号 266.37
82 00069603 城厢镇萧金路45 号 2,056.87
83 00069605 城厢镇萧金路45 号 226.25
84 00069369 城厢镇萧金路45 号 121.16
85 00069371 城厢镇萧金路45 号 19.76
86 00069372 城厢镇萧金路45 号 772.49
87 00069374 城厢镇萧金路45 号 68.88
88 00069738 城厢镇萧金路45 号 69.89
89 00069739 城厢镇萧金路45 号 82.96
90 00069742 城厢镇萧金路45 号 331.57
91 00069745 城厢镇萧金路45 号 3,090.56
92 00069607 城厢镇萧金路45 号 531.7
93 00069609 城厢镇萧金路45 号 9,954.71
94 00069610 城厢镇萧金路45 号 80.48
95 00069612 城厢镇萧金路45 号 9.06
96 00069614 城厢镇萧金路45 号 12.42
97 00069376 城厢镇萧金路45 号 647.68
98 00069377 城厢镇萧金路45 号 3,285.08
99 00069379 城厢镇萧金路45 号 118.81
100 00069467 城厢镇萧金路45 号 259.61
101 00069469 城厢镇萧金路45 号 32.21
102 00069471 城厢镇萧金路45 号 20.09
103 00069756 城厢镇萧金路45 号 728.69
104 00069764 城厢镇萧金路45 号 1,853.46
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11 9
序号权证编号房屋坐落建筑面积（M2）
105 00069765 城厢镇萧金路45 号 1,584.21
106 00069244 城厢镇萧金路45 号 9.72
107 00069247 城厢镇萧金路45 号 943.66
108 00069234 城厢镇萧金路45 号 119.35
109 00069236 城厢镇萧金路45 号 227.5
110 00069238 城厢镇萧金路45 号 132.96
111 00069240 城厢镇萧金路45 号 160.01
112 00069242 城厢镇萧金路45 号 89.97
113 00069216 城厢镇萧金路45 号 49.52
114 00069217 城厢镇萧金路45 号 28.44
115 00069219 城厢镇萧金路45 号 28.44
116 00069220 城厢镇萧金路45 号 10,010.07
117 00069226 城厢镇萧金路45 号 358.53
118 00069229 城厢镇萧金路45 号 60.18
119 00069137 城厢镇萧金路45 号 376.69
120 00069141 城厢镇萧金路45 号 2,549.81
121 00069133 城厢镇萧金路45 号 4,375.15
122 00069224 城厢镇萧金路45 号 5,692.97
123 00069135 城厢镇萧金路45 号 1,334.07
124 00069525 城厢镇萧金路45 号 179.48
125 00069526 城厢镇萧金路45 号 25.47
126 00069527 城厢镇萧金路45 号 1,891.33
127 00069528 城厢镇萧金路45 号 652.64
128 00069529 城厢镇萧金路45 号 1,286.11
129 00069530 城厢镇萧金路45 号 1,242.27
130 00069236 城厢镇萧金路45 号 974.36
131 00069237 城厢镇萧金路45 号 1,144.1
132 00069239 城厢镇萧金路45 号 595.35
133 00069540 城厢镇萧金路45 号 434.33
（3）发行人其他经营性房产：
序号权证编号房屋坐落
建筑面积
（M2）
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12 0
序号权证编号房屋坐落
建筑面积
（M2）
1 00063458 萧山经济技术开发区桥南区块春晖路1 号 13,414.58
（4）子公司经营性房产
序号子公司名称权证编号房屋坐落
建筑面积
（M2）
1 前进通用 00007410 萧山区城厢街道萧金路178 号 2,648.42
2 前进通用 00007411 萧山区城厢街道萧金路178 号 2,227.59
3 绍兴前进
绍房权证柯桥字
第17452 号
柯桥柯东高新技术园区镜水路
603 号
7,033.55
4 绍兴前进
绍房权证柯桥字
第07649 号
柯东工业区镜水路东 20,261.93
5 前进锻造
杭房权证萧字
第00049412 号
坎山镇丰河村 11,765.26
6 前进风电
杭房权证萧字
第00059963 号
衙前镇山南富村 12,967
7 前进风电
杭房权证萧字
第00059962 号
衙前镇山南富村 5,206.55
8 绍兴传动
绍房权证袍江字
第10220 号
绍兴袍江中兴大道以西 6,738.53
9 绍兴传动
绍房权证袍江字
第10221 号
绍兴袍江中兴大道以西 4,751.01
10 绍兴传动
绍房权证袍江字
第10222 号
绍兴袍江中兴大道以西 6,903.14
11 绍兴传动
绍房权证袍江字
第10223 号
绍兴袍江中兴大道以西 5,817.74
12 绍兴传动
绍房权证袍江字
第10224 号
绍兴袍江中兴大道以西 6,179.54
13 绍兴传动绍房权证袍江字绍兴袍江中兴大道以西 5,817.74
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12 1
序号子公司名称权证编号房屋坐落
建筑面积
（M2）
第10225 号
14 绍兴传动
绍房权证袍江字
第10226 号
绍兴袍江中兴大道以西 5,817.74
15 绍兴传动
绍房权证袍江字
第10227 号
绍兴袍江中兴大道以西 5,817.74
2、机器设备
截至2010 年6 月30 日，本公司生产用主要设备如下：. 单位：元
固定资产名称使用年
限(月) 原值累计折旧净值使用情况
一、齿轮类加工设备
数控磨齿机 120 11,562,616.80 0 11,562,616.80 本部
数控磨齿机
120
11,185,826.33 479,472.18 10,706,354.1
5
本部
数控磨齿机
120
10,880,578.65 86,125.45 10,794,453.2
0
本部
数控磨齿机 120 9,719,785.73 5,226,329.96 4,493,455.77 本部
数控磨齿机 120 9,690,785.73 5,600,467.48 4,090,318.25 本部
数控成形磨齿机 120 8,944,371.40 1,414,775.84 7,529,595.56 本部
数控成型磨齿机 120 8,883,622.60 0 8,883,622.60 本部
数控磨齿机 120 8,427,776.46 333,599.65 8,094,176.81 本部
数控成形磨齿机 120 8,332,337.23 329,550.52 8,002,786.71 本部
数控滚齿机 120 8,308,898.43 3,745,652.40 4,563,246.03 本部
数控成形磨齿机 120 8,048,374.78 317,661.34 7,730,713.44 本部
数控磨齿机 120 6,525,605.31 2,941,743.36 3,583,861.95 本部
数控磨齿机 120 6,132,443.47 5,102,193.03 1,030,250.44 本部
数控成型磨齿机 120 6,092,797.91 141,827.75 5,950,970.16 本部
数控成形磨齿机 120 6,024,903.69 947,904.78 5,076,998.91 本部
成型磨齿机 120 5,919,180.67 270,382.62 5,648,798.05 本部
成型磨齿机 120 5,919,180.66 270,382.62 5,648,798.04 本部
数控成型磨齿机 120 5,886,679.36 1,022,271.30 4,864,408.06 本部
数控成型磨齿机 120 5,886,679.35 1,022,271.30 4,864,408.05 本部
数控成型磨齿机 120 5,837,502.11 0 5,837,502.11 本部
数控成型磨齿机 120 5,837,502.10 0 5,837,502.10 本部
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数控磨齿机 120 5,705,096.00 3,696,902.27 2,008,193.73 本部
数控磨齿机 120 3,677,466.35 3,059,651.98 617,814.37 本部
数控磨齿机 120 3,461,069.16 2,159,707.06 1,301,362.10 本部
数控滚齿机 120 3,197,225.62 0 3,197,225.62 本部
数控外园磨 120 3,035,900.00 1,248,648.65 1,787,251.35 本部
研齿机600HTL 120 3,711,479.00 3,525,905.05 185,573.95 绍兴前进
二、箱体加工设备
数控落地镗铣床 120 7,808,574.50 859,604.84 6,948,969.66 本部
数控定梁龙门镗铣床 120 6,260,000.00 446,025.15 5,813,974.85 本部
重型镗铣加工中心 120 5,022,962.00 2,704,028.30 2,318,933.70 本部
卧式加工中心 120 4,010,360.02 821,903.70 3,188,456.32 本部
NH6300DCG 加工中心 120 3,617,871.53 0 3,617,871.53 本部
NH630DCG 加工中心 120 3,617,871.52 0 3,617,871.52 本部
日本森精机加工中心 120 3,522,802.49 167,333.16 3,355,469.33 本部
日本森精机加工中心 120 3,522,802.49 167,333.16 3,355,469.33 本部
三菱加工中心 120 3,510,418.86 2,274,751.40 1,235,667.46 本部
龙门加工中心 120 3,030,595.73 335,891.22 2,694,704.51 本部
1600 落地对头镗 120 10,081,421.33 2,394,337.56 7,687,083.77 前进风电
数控龙门镗铣床 120 4,910,700.15 1,166,291.30 3,744,408.85 前进风电
数控落地镗铣床 120 4,862,096.57 461,899.32 4,400,197.25 前进马森
三、热处理设备
多用炉生产线 120 5,466,000.00 605,815.28 4,860,184.72 本部
箱式多用炉(渗) 120 5,379,891.30 5,164,695.65 215,195.65 本部
QPS 压淬生产线(重估) 120 3,715,078.00 3,566,474.88 148,603.12 本部
多点自动校直杨 120 3,668,000.00 3,521,280.00 146,720.00 本部
井式渗碳炉 120 3,432,411.43 1,159,903.44 2,272,507.99 本部
多用炉生产线TQF-13-ERM(S) 120 3,000,000.00 1,282,498.92 1,717,501.08 绍兴前进
四、测试设备
2000KW 台位 120 5,853,552.91 92,667.05 5,760,885.86 本部
三坐标测量仪 120 4,552,056.11 536,202.75 4,015,853.36 本部
数控齿轮测量中心SDIGMA10 120 4,350,655.90 1,239,935.76 3,110,720.14 绍兴前进
西门子试验台 120 3,326,903.31 605,774.00 2,721,129.31 前进马森
试车台位 120 3,168,960.00 852,978.40 2,315,981.60 前进风电
3.6MW 大功率风电测试机组 120 9,324,928.46 2,214,670.50 7,110,257.96 前进风电
10SD 变速箱装配生产线 120 8,912,745.70 141,118.54 8,771,627.16 本部
（二）主要无形资产情况
1、专利情况
（1）发行人的专利情况
发行人拥有专利80 项，其中发明专利7 项，实用新型专利69 项，外观设计
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4 项，具体情况如下表：
序
号
专利名称
专利
类型
申请日
专利权
期限
专利号
1 泥桨泵专用齿轮箱实用新型2000.09.04 10 年ZL 00 2 47318.6
2 轻型高速船用齿轮箱实用新型2002.12.25 10 年ZL 02 2 95306.X
3 重型船用齿轮箱实用新型2002.12.25 10 年ZL 02 2 95322.1
4 高速船用齿轮箱实用新型2002.12.25 10 年ZL 02 2 95314.0
5 轻型船用齿轮箱实用新型2002.12.25 10 年ZL 02 2 95308.6
6 塑料挤出机齿轮箱实用新型2002.12.25 10 年ZL 02 2 95312.4
7 粉末冶金摩擦块烧结定位结构实用新型2002.12.25 10 年ZL 02 2 95311.6
8 船用齿轮箱实用新型2002.12.25 10 年ZL 02 2 95307.8
9 铜基粉末冶金止推轴承体制作方法发明专利2002.12.30 20 年ZL 02 1 60380.4
10 动力传递金属摩擦片及制作工艺发明专利2002.12.30 20 年ZL 02 1 60371.5
11 静电除尘器承磨片及制造方法发明专利2002.12.30 20 年ZL 02 1 60372.3
12 汽车分动器实用新型2003.01.26 10 年ZL 03 2 02600.5
13 机械换档变速器实用新型2003.02.24 10 年ZL 03 2 03300.1
14 动力传递液力变速器实用新型2003.02.26 10 年ZL 03 238792.X
15 纸基摩擦材料及摩擦片制作方法发明专利2003.03.10 20 年ZL 03 1 20323.X
16 汽车变速器实用新型2003.03.22 10 年ZL 03 2 43306.9
17 重型船用齿轮箱实用新型2003.06.08 10 年ZL 03 2 65954.7
18 轻型高速船用齿轮箱实用新型2003.06.08 10 年ZL 03 2 65958.X
19 通用型船用齿轮箱实用新型2003.06.08 10 年ZL 03 2 65955.5
20 一种轻型高速船用齿轮箱实用新型2003.06.08 10 年ZL 03 2 65956.3
21 船用齿轮箱实用新型2003.06.08 10 年ZL 03 265957.1
22 风电连轴增速箱实用新型2003.06.10 10 年ZL 03 2 65426.X
23 风电斜置增速箱实用新型2003.06.10 10 年ZL 03 2 65425.1
24 重型汽车变速器实用新型2003.06.12 10 年ZL 03 2 72134.X
25 组合式重型汽车变速器实用新型2003.06.12 10 年ZL 03 2 72133.1
26 船用齿轮箱(HCD138) 外观设计2003.06.08 10 年ZL 2003 3 0104666.4
27 船用齿轮箱(HC027) 外观设计2003.11.15 10 年ZL 2003 3 0104664.5
28 轻型高速船用齿轮箱实用新型2003.12.20 10 年ZL 2003 2 0132028.8
29 小型船用齿轮箱液压控制装置实用新型2003.12.22 10 年ZL 2003 2 0127358.8
30 动力推进系统的微动液压控制装置实用新型2003.12.25 10 年ZL 2003 2 0131663.4
31 轻型高速船用齿轮箱实用新型2003.12.26 10 年ZL 2003 2 0132246.1
32 中轻型高速船用齿轮箱实用新型2003.12.26 10 年ZL 2003 2 0132248.0
33 组合件的固定连接结构实用新型2003.12.28 10 年ZL 2003 2 0131393.7
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34 机械动力换档变速器实用新型2003.12.28 10 年ZL 2003 2 0131395.6
35 车用机械换档变速器实用新型2003.12.28 10 年ZL 2003 2 0131394.1
36 船用齿轮箱实用新型2004.03.09 10 年ZL 2004 2 0020671.6
37 船用动力传动齿轮箱装置实用新型2004.03.09 10 年ZL 2004 2 0020670.1
38 传动齿轮箱(HCU120) 外观设计2004.05.19 10 年ZL 2004 3 0049768.5
39 船用齿轮箱(HCU65) 外观设计2004.06.30 10 年ZL 2004 3 0061360.X
40 重型汽车变速器实用新型2004.09.16 10 年ZL 2004 2 0091642.9
41 汽车机械式变速传动装置实用新型2004.10.08 10 年ZL 2004 2 0014125.1
42 轻型高速倾角传动船用齿轮箱实用新型2005.04.04 10 年ZL 2005 2 0101425.8
43 倾角传动的齿轮箱结构实用新型2005.04.04 10 年ZL 2005 2 0101426.2
44 倾角传动齿轮箱的性能试验台位布置方法发明专利2005.08.15 20 年ZL 2005 1 0060421.4
45 中高速重载船用齿轮箱实用新型2005.09.13 10 年ZL 2005 2 0014893.1
46 带有同步器的汽车分动箱实用新型2005.09.15 10 年ZL 2005 2 0014941.7
47 汽车变速器的同步装置实用新型2005.09.15 10 年ZL 2005 2 0014940.2
48 船用齿轮箱的液压控制装置实用新型2006.03.20 10 年ZL 2006 2 0101881.7
49 风电增速齿轮箱实用新型2006.05.31 10 年ZL 2006 2 0104224.8
50 胀紧套联结对齿与弹性套均载机构实用新型2006.08.29 10 年ZL 2006 2 0107270.3
51 直线牵引拨叉换档机构实用新型2006.08.29 10 年ZL 2006 2 0107265.2
52 风电增速箱实用新型2006.08.30 10 年ZL 2006 2 0107384.8
53 减速离合器实用新型2006.08.30 10 年ZL 2006 2 0107385.2
54 汽车机械式变速传动装置实用新型2007.03.03 10 年ZL 2007 2 0106895.2
55 一种增速箱的制动机构实用新型2007.03.03 10 年ZL 2007 2 0106894.8
56 大功率船用齿轮箱实用新型2007.08.20 10 年ZL 2007 2 0113546.3
57 船用齿轮箱实用新型2007.08.20 10 年ZL 2007 2 0113544.4
58 锥形齿轮加工参数和精度检测方法发明专利2005.06.13 20 年ZL 2005 1 0050079.X
59 湿式铜基粉末冶金摩擦片及制造方法发明专利2007.11.26 20 年ZL 2007 1 0157157.5
60 轻型高速船用齿轮箱实用新型2007.08.20 10 年ZL 2007 2 0113545.9
61 大功率船用齿轮箱实用新型2008.04.25 10 年ZL 2008 2 0086212.6
62 带PTO 辅助输出的大功率船用齿轮箱实用新型2009.02.17 10 年ZL 2009 2 0005982.8
63 大功率船用齿轮箱实用新型2009.02.17 10 年ZL 2009 2 0005983.2
64 双输入单输出船用齿轮箱实用新型2009.01.08 10 年ZL 2009 2 0112419.0
65 一种装载机的驱动桥实用新型2009.01.05 10 年ZL 2009 2 0112201.5
66 带PTO、PTI 功能的大功率船用齿轮箱实用新型2009.01.05 10 年ZL 2009 2 0112095.0
67 用于变矩器的带油压反馈控制阀实用新型2008.11.13 10 年ZL 2008 2 0167376.1
68 多功能液力变矩器实用新型2008.12.01 10 年ZL 2008 2 0168705.4
69 液力变矩器实用新型2008.12.01 10 年ZL 2008 2 0169340.7
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12 5
70 一拖四结构的分动箱实用新型2008.11.13 10 年ZL 2008 2 0167309.X
71 大速比工程机械用变速器实用新型2008.11.13 10 年ZL 2008 2 0167310.2
72 装载机的变速箱实用新型2008.11.13 10 年ZL 2008 2 0167311.7
73 收割机用变速箱实用新型2008.11.13 10 年ZL 2008 2 0167312.1
74 直角传动的工程机械用变速器实用新型2008.11.13 10 年ZL 2008 2 0167313.6
75 动力换档变速器实用新型2008.11.13 10 年ZL 2008 2 0167314.0
76 大速比动力换挡变速器实用新型2008.11.13 10 年ZL 2008 2 0166462.0
77 船用齿轮箱实用新型2009.04.09 10 年ZL 2009 2 0117259.9
78 双速船用齿轮箱实用新型2009.04.09 10 年ZL 2009 2 0117260.1
79 重型船用齿轮箱实用新型2009.04.09 10 年ZL 2009 2 0117261.6
80 轻型高速船用齿轮箱实用新型2009.04.09 10 年ZL 2009 2 0117262.0
本公司正在申请的2 项发明创造：粉末冶金摩擦材料自动模压成型工艺、具
小夹角并能双向输出的三轴三齿轮传动装置，已取得国家知识产权局的受理并在
公示程序中。
（2）子公司的专利情况
序
号
专利权人专利名称
专利
类型
申请日
专利权
期限
专利号
1 前进风电风力发电变桨减速齿轮箱实用新型2009.04.02 10 年ZL 2009 2 0116858.9
2 前进风电半直驱风力发电增速箱实用新型2009.01.05 10 年ZL 2009 2 0112091.2
3 前进风电离合变速箱实用新型2009.01.05 10 年ZL 2009 2 0112094.6
4 前进风电离合减速箱实用新型2009.05.18 10 年ZL 2009 2 0120069.2
5 前进风电风电增速箱实用新型2009.01.05 10 年ZL 2009 2 0112092.7
6 前进风电液粘调速离合器实用新型2009.01.05 10 年ZL 2009 2 0112093.1
7 前进风电立式辊磨齿轮箱实用新型2009.05.07 10 年ZL 2009 2 0119442.2
2、商标
本公司拥有4 个商品种类的8 项商标权：
序号商标名称证书编号权利人
核实使用
商品种类
有效期
1
前进牌+前进图形
176505 杭齿集团第19 类
20030301
至
20130228
2
前进图形
574380 杭齿集团第7 类
20011210
至
20111209
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12 6
3
杭齿图形
583640 杭齿集团第12 类
20020220
至
20120219
4
杭齿图形
584922 杭齿集团第7 类
20020228
至
20120227
5
杭齿图形
584933 杭齿集团第6 类
20020228
至
20120227
6
前进图形
4517574 杭齿集团第12 类
20071121
至
20171121
7
前进图形
4517573 杭齿集团第7 类
20090707
至
20190706
8
5481162 前进通用第7 类
20090607
至
20190606
3、土地使用权
（1）杭齿集团土地使用权
序
号
权证编号土地坐落
土地面积
（m2）
类型终止日期用途
1
萧土开分国用
（2003）字第35 号
桥南区7 号路东、
北环路南
26,667 出让2053.11.26 工业
2
杭萧国用（2009）
第100022 号
城厢街道萧金路
45 号
427.79 出让2058.08.07 工业
3
杭萧国用（2009）
第100016 号
城厢街道萧金路
45 号
1,376 出让2058.08.07 工业
4
杭萧国用（2009）
第100024 号
城厢街道崇化小
区
2,134.31 出让2052.04.01 工业
5
杭萧国用（2009）
第100019 号
城厢街道萧金路
45 号
1,466 出让2058.08.07 工业
6
杭萧国用（2009）
第100018 号
城厢街道萧金路
45 号
1,339 出让2058.08.07 工业
7
杭萧国用（2009）
第100017 号
城厢街道萧金路
45 号
1,398 出让2058.08.07 工业
8
杭萧国用（2009）
第100021 号
城厢街道萧金路
45 号
219 出让2058.08.07 工业
9 杭萧国用（2009）城厢街道萧金路3,987.5 出让2058.08.07 工业
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12 7
第100020 号 45号
10
杭萧国用（2009）
第1000123 号
城厢街道萧金路
45 号
12,900 出让2052.04.01 工业
11
杭萧国用（2009）
第100028 号
城厢街道萧金路
45 号
180,938.4 出让2052.04.01 工业
12
杭萧国用（2009）
第100025 号
城厢街道湘湖路
45 号
139,854.22 出让2052.04.01 工业
13
杭萧国用（2009）
第3700022 号
农二场 50,255 出让2059.3.19 工业
（2）子公司土地使用权
序
号
公司名称权证编号土地坐落
面积
m2
类型
终止
日期
用途
1 前进通用
杭萧国用（2008）
第0100038 号
萧金路178 号5,745.91 出让2058.08.07 工业
2 前进风电
杭萧国用（2008）
第1300001 号
衙前镇山南
富村
24,955 出让2054.02.16 工业
3 绍兴前进
绍兴县国用
（2002）字第3-15
号
柯东高新技
术园区
57,567 出让2050.04.13 工业
4 前进锻造
杭萧国用(2008)
第1200011 号
坎山镇民丰
河村
22,533 出让2054.09.21 工业
5 前进锻造
杭萧国用(2009)
第1200002 号
坎山镇沿塘
村
8,516.71 出让2057.12.28 工业
6 广东前进
粤房地证字地
1841761 号
番禺市市桥
镇富华花园
7.3 2062.05.22 商住
7 广东前进
粤房地证字地
1851092 号
番禺市市桥
镇富华花园
8.5 2062.5.22 商住
8 广东前进
粤房地证字地
2765385 号
番禺市市桥
镇北丽园10
街
26 住宅
9 绍兴传动绍市国用(2009) 斗门镇外谷17,997 出让2053.11.24 工业
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12 8
第7299 号社、墨庄地段
(C 块)
10 绍兴传动
绍市国用(2009)
第7300 号
斗门镇外谷
社、墨庄地段
(B 块)
23,036.65 出让2053.11.24 工业
11 绍兴传动
绍市国用(2009)
第7301号
斗门镇外谷
社、墨庄地段
(A 块)
35,250.10 出让2053.11.24 工业
12 绍兴传动
绍市国用(2009)
第2376 号
袍江新区
M30 号地块
14,916 出让2058.10.30 工业
六、发行人技术情况
（一）研发情况及技术创新机制
本公司遵循“生产一代、储备一代、研发一代”的理念，不断增强和提升技
术创新能力，形成了杭齿集团独具特色的产品研发能力体系，确保了公司始终处
于国内同行技术和产品发展的领先地位。
1、优秀的人才队伍
公司在多年的发展过程中，造就了一支专业结构合理、具有现代设计思想和
较高水准的科技人员队伍，能迅速捕捉市场信息，在短时间内推出满足用户需求
的产品。科技队伍经过40 年的磨练和培养，造就了一批专业学科带头人和项目
负责人，并在设计、工艺、检测、技术管理等各方面形成了老、中、青三代的合
理格局，通过技术创新激励机制，确保技术队伍稳定和高效地开展工作。
近几年，通过与国外知名企业技术交流，请国内著名专家举办讲座和选送人
员出国培训、与浙江大学合作举办硕士研究生班等，使科技队伍在公司发展的同
时能持续地得到知识更新、补充和提高。这是公司研发能力最根本的优势。
2、有效的管理模式
公司技术中心属于国家级技术中心，根据公司产品多门类和多平台的特征，
研发机构由产品研发部门、通用技术部门、专项技术研究和综合技术管理四部分
组成。
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12 9
产品研发部门包括船用产品研究所、工程机械产品研究所、汽车产品研究所、
工业传动产品研究所，以及粉末冶金研究所，分别负责各自领域的产品应用性设
计和新产品研发，其中粉末冶金摩擦片广泛用于船用、工程机械等领域，是传动
装置中的核心部件，由粉末冶金研究所统一研发并负责技术管理。
通用技术部门主要有电算室、测试研究所和工艺研究所，电算室负责所有产
品研究部门的计算机计算和模拟分析；测试研究所负责所有新产品的各类试验并
组织试验结果分析，工艺研究所负责新产品工艺分析、制造装备以及工艺技术管
理。通用技术部门对公司各类产品设计和制造资源共享、产品领域互相渗透等方
面有着重要的促进作用。
专项技术研究是通过由博士后工作站与社会力量共同组建项目小组的形式，
对难度大、具有重要技术意义的项目开展深层次的专题式研究，如国家863 项目
等。
综合技术管理部门包括技术中心办公室、标准化室、档案室等，负责公司的
标准化、技术档案信息、新产品开发项目管理以及其它技术管理。
通过上述四个部门的合作和协调，达到设计资源共享，确保公司多门类的新
产品同步开发，提高了新产品的开发质量和开发进度。
3、完善的开发手段
新产品开发涉及到：新产品前期规划能力、设计能力、制造和检测能力、产
品试验能力。
新产品前期规划能力指产品进入设计阶段之前所做的工作，包括市场调查、
产业研究、产品设计思路、产品平台规划等方面，新产品的前期规划对产品的先
进性、市场的适应性和未来产品的可拓展性具有极为重要的意义。公司与国内船
用、工程机械、汽车等领域的各大主机厂、研究院所和国家行业主管部门保持着
密切的关系，通过市场调研、学术讨论、国家产业政策研究等方面，结合公司成
熟的多门类产品平台，确定新产品的研发思路，确保研发项目符合市场需求、公
司产品规划和国家产业发展方向。
公司具有近五十年的各类齿轮箱引进和开发历史，齿轮传动装置的设计能力
在国内处于领先地位，同时与国外设计部门在船用、工程机械和风电领域经常开
展合作。近些年来，公司在原有设计平台的基础上，引进了强大的产品设计和管
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13 0
理软件，大大提升了产品计算机分析和模拟能力，提高了设计的可靠性，先进性
和经济性。
通过多年来的国外先进装备的引入和技术改造，公司齿轮制造和检测能力处
于国内先进水准，其中磨齿、热处理和齿轮检测能力已经接近于国外先进企业。
强大的齿轮制造工艺和检测实力大大增强了新产品的的实现能力，确保研发的新
产品符合设计要求，同时确保开发进度。
对于齿轮传动装置，尤其是大型船用、工业传动和兆瓦级风电增速箱，重型
产品试验台位对新产品的研发极为重要，也是新产品通过各种认证的基础条件。
近几年来，公司连续投资了三台2000－3000kW 级别的加载试验台，大幅度提升
了产品的试验能力，使公司大型传动装置的加载试验能力处于国内领先的地位。
（二）发行人的核心技术情况
本公司经过多年来的技术引进和产品研发，积累了多项核心技术，主要核心
技术如下：
1、GW 系列船用齿轮箱技术
源于德国洛曼公司许可证技术的GW 船用齿轮箱系列，经过消化吸收和二
次开发，产品型谱齐全，已广泛应用于远洋运输、工程作业等多个领域，产品技
术水平始终处于国内领先水准，是当前中国大功率船用齿轮箱的主流产品系列。
2、WG180 系列工程机械变速器技术
源于德国ZF 公司许可证技术的WG180 工程机械变速器系列，经过消化吸
收和二次开发，大幅度拓展了许可证技术的应用，产品广泛应用于装载机、压路
机、平地机等多个工程机械领域，产品技术水平始终处于国内领先水准，是当前
中国液力传动工程机械的主流产品系列。
3、D85 变速器技术
源于日本小松技术的D85 液力变速器产品，经过消化吸收和二次开发，形
成新的TY 系列，产品技术水平始终处于国内领先水准，是当前中国推土机领域
液力传动变速器的主流产品。
4、可调螺旋桨技术
源于法国马森许可证技术的可调螺旋桨产品，具有国际先进的技术水准，已
成套应用于国内船舶行业，且通过马森公司成套销售到发达国家，使公司成为国
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13 1
内少数几家有能力生产可调螺旋桨的企业之一，与公司船用齿轮箱产品、高弹联
轴器产品配合，形成国内独一无二的船用主推进系统成套技术，具有宽广的市场
前景。
5、倾角传动的船用齿轮箱技术
公司是国内唯一拥有自主知识产权的带倾角传动船用齿轮箱技术的企业，在
国际上竞争对手也仅限于德国ZF 等少数几家企业，该系列的船用齿轮箱可广泛
用于高速船舶领域，在国内处于绝对领先地位。
6、特种车辆变速器技术
为满足国内特种道路和非道路车辆的需求，公司利用液力传动和齿轮变速装
置的成熟技术，开发了多款适合于山地、沙漠和其它特种应用场合的液力传动变
速器，公司是国内少数几家拥有此类特种变速器开发能力的企业。
7、带微动控制功能的船用齿轮箱技术
公司是国内唯一拥有自主知识产权的带微动控制功能船用齿轮箱技术的企
业，解决了船艇在航行流水中的定位问题，其创新程度达到了国际先进水平，产
品可广泛用于舰船、科考船、特种渔业捕捞船及休闲游艇类领域。
8、纸质摩擦片和纳米铜基摩擦片技术
公司拥有多项铁基、纸质摩擦片的专利技术和纳米铜基摩擦片技术，公司是
中国最大的摩擦片研发和生产企业，产品质量处于国内领先水平，广泛应用于各
种道路和非道路车辆、以及特种车辆变速器。
9、大型高精度齿轮制造技术
公司通过近五十年的齿轮制造工艺技术积累和新装备的不断引进，齿轮制造
技术处于国内领先地位，尤其是磨齿、热处理和齿轮检测技术已接近国外先进企
业水准，确立了公司在中国齿轮行业中的领先地位。
10、风电增速箱技术
公司主持制订了GB/T19073-2008《风力发电机组齿轮箱》国家标准并拥
有了多项国家实用新型专利，自主开发1.5 兆瓦级的风电增速箱，在此基础上，
引进了2 兆瓦级的国外新型结构的风电增速箱，使公司成为国内少数有能力量产
2 兆瓦级风电产品的企业。
11、双离合器自动变速器技术
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13 2
公司承担国家863 计划中的“汽车双离合器自动变速器”项目的研发，目前
这项产品研发已到了实车试验阶段，是中国首家自主开发汽车双离合器自动变速
器、且已达到实车试验阶段的企业，公司在这一研究领域走在同行的前列。
（三）主持或参与制订的国家及行业技术标准情况
序
号标准名称
已批准发布的标准如下：
1 JB/T9746.1-1999 《船用齿轮箱技术条件》
2 JB/T10135-1999 《工程机械、液力传动装置技术条件》
3 GB/T10973-2008 《风力发电机组齿轮箱》
4 JB/T3063-1996 《烧结金属摩擦材料技术条件》
5 JB/T53334-1999 《船用齿轮箱铜基湿式粉末冶金摩擦片产品质量分等》
6 JB/T7907-1999 《粉末冶金机油泵齿轮技术条件》
7 JB/T7268-1994 《湿式烧结金属摩擦材料摩擦性能试验方法》
8 JB/T9137-1999 《烧结金属摩擦材料金相检验法》
9 GB/T10421-2002 《烧结金属摩擦材料密度的测定》
10 GB/T10422-2002 《烧结金属摩擦材料横向断裂强度测定》
11 JB/T7909-1999 《湿式烧结金属摩擦材料摩擦性能试验台试验方法》
12 JB/T6652-1993 《船用齿轮箱离合器片技术条件》
13 JB/T9713-1999 《工程机械湿式铜基摩擦片技术条件》
14 GB/T6804-2002 《烧结金属衬套径向压溃强度测定》
15 GB/T15096-2008 《液粘调速离合器》
16 GB/T21955-2008《农林拖拉机和机械纸基摩擦片技术条件》
17 JJF 1124-2004 《齿轮渐开线测量仪器校准规范》
18 JJF 1122-2004 《齿轮螺旋测量仪器标准规范》
待批准发布的标准如下：
19 CB/T 3003- xxxx 《船用中速柴油机齿轮箱》
20 GB/Txxxx-xxxx 《工程机械动力换挡变速器》
21 GB/T xxxx - xxxx 《船用齿轮箱台架试验方法》
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（四）研发费用支出情况
2007 年、2008 年、2009 年和2010 年1-6 月，本公司的研究开发投入金额（母
公司口径）分别为5,923.30 万元、7,139.51 万元、8,272.38 万元和5,196.69 万元，
分别占同期营业收入的5.23%、4.96%、5.43%和5.01%。
（五）主导产品及拟投资项目的技术水平
发行人主导产品为船用齿轮箱及可调螺旋桨、工程机械变速箱及驱动轿、汽
车变速器及特种车辆变速器、工业齿轮箱、风电增速箱，其生产原理及工艺流程
相对成熟，产品处于国内先进水平。公司拟投资项目达到国内领先水平，具体参
见第十三节“募集资金运用”之四“募集资金投资项目情况介绍”。
（六）合作研发情况
本公司目前正在进行的合作研发项目如下：
1、本公司与重庆大学共同参与国家科技支撑计划“关键基础件和通用部件”
项目，课题“高速、重载、精密机械传动系统关键技术研究”――子课题《船用
齿轮箱关键技术及产业化》（编号2006BAF01B07-02）项目。主要内容：通过关
键技术攻关，完成5 兆瓦重载船用齿轮箱和小角度斜齿轮高速船用齿轮箱样机研
制和实船试验，并具备批量生产能力。
2、本公司与吉林大学机械科学与工程学院合作，研究本次募投项目之一的
重型及特种车辆自动变速技术，并开发重型及特种车辆自动变速器产品。
合作研发的内容及双方分工为：约定双方合作研究重型及特种车辆自动变速
技术，并开发重型及特种车辆自动变速器产品。该协议约定发行人负责总体方案
设计及论证，图样设计；关键件材料研究，制定完善的制造工艺；样机的制造和
样机台架性能试验及装车试验，吉林大学机械科学与工程学院负责研究重型及特
种车辆换档规律、换档控制理论、最优换档点、换档品质、换档控制算法并开发
相应软件；开发重型及特种车辆液力变矩器；闭锁离合器、液力缓速器及其控制
研究。
费用分配及成果归属：发行人向吉林大学机械科学与工程学院提供该项目所
需的研究经费，对于因履行该协议所产生的研究开发成果及其相关知识产权权利
归属，发行人享有申请专利的权利，并享有独立实施专利和获得收益的权利；发
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行人有权利用吉林大学机械科学与工程学院按照本合同约定提供的研究开发成
果，进行后续改进，并享有相应的技术成果及其权利。
保密条款：吉林大学机械科学与工程学院应当保证其交付给发行人的研究开
发成果不侵犯任何第三人的合法权益。双方承诺，不向第三方泄露项目相关技术
和商业信息。
七、境外资产情况
本公司的境外资产包括2 个境外经营公司：前进齿轮开发有限公司及前进齿
轮开发（马来西亚）有限公司，基本情况请参考“第五节、发行人基本情况”“六、
发行人控股及参股子公司简要情况”。
八、主要产品质量控制情况
本公司始终坚持“精益求精，顾客满意”的质量方针，建立了严格、规范的
生产工艺体系，有效执行了一套贯穿研发、采购、生产、检验、销售与服务整个
业务流程的质量控制和管理体系。
（一）质量控制标准
本公司于1993 年通过了上海船级社质量管理体系认证中心ISO9002 标准的
认证。2007 年4 月13 日，经中国新时代质量认证中心GJB9001A-2001 标准换证
审核，获得“军工产品质量体系认证证书，编号为07J1726，证书有效期至2011
年4 月12 日，同时2009 年6 月23 日，经中国新时代质量认证中心GB/T19001-2000
标准换证审核，获得《质量管理体系认证证书》（注册号：00809Q10336R1L），
证书有效期至2012 年6 月22 日。上述证书的认证范围如下：船用齿轮箱、工程
机械变速箱、汽车变速器和粉末冶金件的设计、开发、生产和服务。
本公司船用产品执行中国船级社以及国外著名船级社的行业标准。公司早在
1986 年通过了中国船级社“工厂认可”，又先后通过了英国LR、日本NK、法国
BV“工厂认可” 以及CCS、ABS、BV、GL、NK、KR、LR 等多国船级社的产
品认证。工程机械产品WG180/181 液力变速器经德国ZF 公司考核试验认可，
符合ZF 公司相关标准。风电产品通过了国外著名风电企业GE、GAMESA 等公
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13 5
司的“工厂认可”，其它齿轮箱和摩擦片等产品均执行相关国家和行业标准。
（二）质量控制措施
1、公司制定了质量方针，建立了覆盖公司质量体系各层次的质量目标体系，
定期开展质量目标实施情况的监视测量活动，确保公司质量体系运行的有效性。
2、建立了职责分明的质量保证组织机构。目前公司与质量控制过程相关的
人员均明确了相应的质量职责，公司任命了副总经理张增祥为管理者代表，全权
负责质量体系的建设工作，质量部是公司质量管理的归口管理部门和质量检验的
实施单位，在管理者代表领导下独立行使质量职责，能够确保体系的有效运行。
3、公司拥有高素质的质量检测队伍和高水平的检测设备。公司拥有各类检
测专业人员60 多人，其中：国家注册质量工程师中级10 人、初级5 人、主任工
程师6 人、国家注册计量审核员等内外计量审核员9 人。设有几何量计量室、齿
轮计量室、热工仪表室、化验室、金相力学室、无损检测室等专业试验室。各类
检测设备100 多台套，其中：德国ZEISS WENZEL 和意大利DEA 公司出产的三
坐标测量机、德国WENZEL 和美国GLEASON-M&M 公司生产的齿轮测量中心、
英国TAYLOR/HOBSON 公司生产的全自动圆柱度仪和电动轮廓仪、美国BAIRD
（贝尔德）公司生产的光电直读光谱仪，日本恒一公司生产的显微硬度计，日本
TOHNICHI（东日）公司生产的数显扭矩测量仪等关键性生产和测量设备，使产
品质量水平得到持续提高。
4、形成了层次分明的文件体系。制定了《质量管理手册》和《质量体系程
序文件汇编》，科学地规范了公司产品质量控制全过程的质量活动。
5、已建立起质量体系的自我完善机制。建立了内审和管理评审以及纠正和
预防措施实施机制。建立并培训了内审员队伍，定期开展内部审核和管理评审活
动。并对管理评审的改进措施进行了跟踪验证和落实。公司通过定期开展内审和
管理评审及质量监督工作，使质量体系自我完善机制能够有效的发挥，质量体系
持续保持有效运行、确保了产品质量稳定受控。
6、公司拥有国家级技术中心，博士后工作站，以及船用、工程机械、汽车、
工业传动和粉末冶金等产品研究所，以及工艺所、电算室和测试研究机构，以雄
厚的产品研发为基础，同时与国内外研究机构开展多层次的合作，从而在设计和
试验阶段确保了产品的质量。在产品制造过程中，公司通过在磨齿等产品最终工
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13 6
序和热处理等产品关键工序的大量投资，以及制造过程中人力资源队伍的不断优
化，确保了产品制造过程的质量保障能力。通过完善的售后服务体系，从产品用
户方面及时获取质量信息，使公司产品质量得到持续改进。
（三）产品质量纠纷情况
公司设立了专门的售后服务机构，制定了完善的售后服务制度体系，明确了
公司不同部门和领导的责任和权利，以及具体的售后服务、信息反馈等操作的作
业指导。
杭州市质量技术监督局萧山分局为本公司出具了近三年及一期内认真遵守
中华人民共和国产品质量法等有关质量的法律、法规，不存在因违反相关法律、
法规而受到处罚的情形的证明文件。
最近三年及一期，公司与客户之间未出现重大质量纠纷。
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13 7
第七节同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）同业竞争情况说明
本公司的主营业务为各类齿轮传动装置、粉末冶金制品和大型精密齿轮的设
计、制造和销售，与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争，具
体情况如下：
本公司的控股股东和实际控制人为萧山国资，其经营范围为：受托国有资产
经营管理、调剂、控股和入股。萧山国资为控股型公司，自身不直接从事具体的
经营活动，其控制的其他公司亦不从事与本公司相同或相似的业务，因此与本公
司不存在同业竞争。
（二）避免同业竞争的制度安排
本公司控股股东、实际控制人萧山国资向发行人出具了《避免同业竞争承诺
函》，确认萧山国资及其控制的其他企业目前均未从事与本公司及本公司的全资、
控股企业现有业务构成竞争关系的业务；并承诺在本公司公开发行股票并上市
后，萧山国资在作为本公司控股股东、实际控制人期间，不利用其在本公司控股
股东、实际控制人的地位损害本公司及其他股东的利益。
二、关联交易
（一）关联方和关联关系
1、本公司的控股股东、实际控制人萧山国资；
2、持有本公司5%以上股份的其他股东：
股东名称持股数（万股）持股比例
中国华融资产管理公司 6,014 20.11%
中国东方资产管理公司 2,486 8.31%
3、本公司的控股子公司、孙公司、合营和联营企业，具体如下：
序号公司名称组织机构代码与本公司关系
1 绍兴前进 71767902-2 本公司子公司
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13 8
2 前进锻造 76547528-6 本公司子公司
3 前进铸造 74948596-X 本公司子公司
4 前进马森 79369399-3 本公司子公司
5 前进风电 79369938-3 本公司子公司
6 前进通用 14356321-4 本公司子公司
7 前进检测 71545283-6 本公司子公司
8 马来西亚前进－本公司子公司
9 香港前进－本公司子公司
10 武汉前进 30008943-0 本公司子公司
11 大连前进 72346106-2 本公司子公司
12 广东前进 61878839-7 本公司子公司
13 上海前进 13370132-9 本公司子公司
14 机电物资公司（注①） 71545358-0 本公司子公司
15 绍兴传动 75396430-6 本公司子公司
16 长兴铸造 79961364-0 本公司孙公司
17 东亚商行（注②） 13371640-8 本公司孙公司
18 杭维柯变速器 60913809-3 本公司合营公司
19 杭维柯传动 66286511-8 本公司合营公司
20 前进联轴器 72101808-3 本公司联营公司
21 前进客变（注③） 75443978-1 本公司联营公司
注①：2008 年4 月1 日，本公司之子公司机电物资公司股东会决议解散。2008 年8 月22
日，杭州市工商行政管理局萧山分局核准该公司注销。
注②：2009 年7 月1 日，上海前进之全资子公司东亚商行经上海市浦东新区国家税务局
沪国税浦二十[2009]000126 号《注销税务登记通知书》核准注销税务登记；2009 年8
月5 日，经上海市工商行政管理局浦东新区分局NO.15000001200907310025 号《准予
注销登记通知书》核准注销工商登记。
注③：本公司之联营企业前进客变股东会决议通过同意本公司持有其49%的股份全部退
出。2009 年4 月7 日，前进客变公司办理了相应的工商变更登记手续。
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13 9
4、其他关联方，包括本公司董事、监事和高级管理人员，以及上述人士关
系密切的家庭成员。
5、本公司控股股东萧山国资的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。
（二）关联交易内容
1、关联交易定价政策
本公司关联方交易按市场价格进行定价交易。
2、经常性关联交易事项
以下经常性关联交易情况中披露的销售货物和采购货物均为合并口径。
（1）销售产品
本公司主要向前进客变销售6T-150、150A 型汽车变速器及相关配件。本公
司向前进联轴器、杭维柯变速器主要销售生产传动配件、标准件等。报告期销售
情况见下表：
2010 年1-6 月 2009年度 2008年度 2007年度
关联方名称
金额
（元）
占全部同
类交易的
金额比例
金额
（元）
占全部
同类交
易的金
额比例
金额
（元）
占全部同
类交易的
金额比例
金额
（元）
占全部同
类交易的
金额比例
前进客变 - - - - 12,352.56 0.00% 401,371.62 0.03%
前进联轴器 52,256.50 0.00% 32,823.55 0.00% 6,994.87 0.00% - -
杭维柯变速器 1,204,132.60 0.10% 110,813.59 0.44% 126,067.51 0.01% - -
合计 1,256,389.10 0.10% 143,637.14 0.44% 145,414.94 0.01% 401,371.62 0.03%
2007 年、2008 年、2009 年和2010 年1-6 月对关联方销售额较小，公司经营
对关联方不存在依赖。
经前进客变股东会决议，决议通过本公司退股，注册资本减至人民币
1,020,000.00 元，并于2009 年4 月7 日办理了工商变更登记手续。2009 年、2010
年1-6 月的关联交易不包括与前进客变的交易。
（2）采购货物
报告期内，本公司主要向前进联轴器采购高弹联轴器、橡胶件、油管；向前
进客变主要采购零星配件。报告期采购情况见下表：
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14 0
2010 年1-6 月 2009年度 2008年度 2007年度
关联方名
称金额
（元）
占全部
同类交
易的金
额比例
金额
（元）
占全部
同类交
易的金
额比例
金额
（元）
占全部
同类交
易的金
额比例
金额
（元）
占全部
同类交
易的金
额比例
前进客变 - - - - 56,410.26 0.00% 401,371.62 0.03%
前进联轴
器
12,092,768.14 2.26% 17,724,667.43 1.28% 15,321,394.17 1.17% - -
合计 12,092,768.14 2.26% 17,724,667.43 1.28% 15,377,804.43 1.17% 401,371.62 0.03%
（3）房产租赁
报告期内，本公司将位于杭州市萧山湘湖路45 号的厂房车间出租给杭维柯
变速器用于其生产汽车变速器。报告期租金收入情况如下表：
单位：元
关联方名称 2010 年1-6 月2009 年度 2008 年度 2007 年度
杭维柯变速器 - 4,338,465.64 4,284,701.84 6,083,102.75
占同类交易比例 - 90.96% 80.56% 94.59%
关联交易定价为协商定价。2009 年12 月杭维柯变速器公司已整体搬迁至新
厂区，本公司与杭维柯变速器公司签订的租赁合同已终止，本公司出租给杭维柯
变速器公司的资产已于2009 年12 月由出租转为自用。
（4）提供生产服务
1996 年7 月18 日，杭齿集团与杭维柯变速器签订《关于提供技术和生产设
施的服务合同》，杭齿集团向杭维柯变速器提供水、电、气、通讯设施以及培训
和环保等服务。服务费用标准为进价加一定比例的管理费用。合同期限为自杭维
柯变速器成立之日起三十年。
单位：元
项目 2010 年1-6 月2009 年度 2008 年度 2007 年度
提供劳务 39,623.67 1,642,379.09 708,997.77 341,737.60
占同类交易比例 0.18% 86.03% 24.70% 26.01%
水电.电话费 204,281.32 5,103,330.09 4,513,528.82 6,728,325.79
占同类交易比例 62.37% 96.40% 85.60% 94.66%
目前，杭维柯变速器已整体搬迁至新厂区，从2010 年1 月1 日起，本公司
对杭维柯变速器除提供集体宿舍服务外，其他上述服务将不再继续。
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（5）董事、监事、高级管理人员薪酬
单位：元
关联方名称 2010 年1-6 月2009 年度 2008 年度 2007 年度
关键管理人员 2,931,601.86 4,331,948.21 3,607,700.00 3,101,325.11
（6）关联方应收应付款项余额
2010 年6 月30 日 2009年12 年31 日 2008 年12 年31 日 2007 年12 年31 日
关联方内容
金额(元) 比例金额(元) 比例金额(元) 比例金额(元) 比例
前进客
变
应收账款 - - - - 473,060.00 0.30% 371,691.42 0.24%
杭维柯
变速器应收账款 621,045.51 0.23% 3,559,348.81 2.03% 4,611,057.98 2.91% 1,360,663.12 0.89%
杭维柯
变速器
应收票据 264,792.11 0.21% - - - - - -
前进
联轴器
预付账款 34,393.20 0.09% - - 213,920.00 0.42% - -
杭维柯
变速器其他应收款 157,200.00 1.27% - - 1,134,800.00 5.78% - -
前进
联轴器应付账款 7,009,839.09 1.48% 4,952,150.43 1.22% 2,282,520.34 0.62% - -
前进客
变
应付账款 - - - - - - 99,891.10 0.03%
杭维柯
变速器
应付账款 - - - - 1,056.56 0.00% - -
前进
联轴器应付票据 3,270,000.00 1.54% - - 114,000.00 0.05% - -
前进客
变应付票据 - - - - 48,000.00 0.02% - -
杭维柯
变速器
其他应付款 - - 248,640.00 0.74% 840.00 0.00% 840.00 0.00%
注：比例为占当年相应应收、应付款项比例。
3、经常性的关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
上述涉及产品销售、经营性租赁及提供生产服务的关联交易是公司在正常经
营过程中产生的，报告期该等关联交易额占本公司营业收入比例很小，关联交易
未对公司财务和经营成果有重大影响。
（三）公司章程对关联交易决策权力与程序的规定
1、回避制度
《公司章程》第七十九条规定“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股
东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股
东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况”。
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14 2
《公司章程》一百一十八条规定“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业
有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经无关联关系董事过半数通过”。
2、对关联交易决策权限的规定
公司2009 年第4 次临时股东大会审议通过《关联交易管理制度》，其第七、
十、十一条对关联交易的决策权限做出如下规定：
（1）公司按照自身业务发展的需要和控股子公司就持续发生的日常关联交
易签署关联交易框架协议。关联交易框架协议的内容包括定价原则和依据、交易
价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、交易双方的权利和义务、付款时
间和方式等主要条款。关联交易框架协议经公司董事会批准之后，报股东大会审
议。
（2）公司发生关联交易框架协议范围之外的关联交易，关联交易金额低于
公司最近一期经审计净资产值的5%的，或者关联交易金额低于3000 万元的（提
供担保、受赠现金资产除外），由董事会作出决议批准。
（3）公司发生关联交易框架协议范围之外的关联交易，关联交易金额占公
司最近一期经审计净资产值的5%以上的，或者关联交易金额超过3000 万元的，
由董事会将该关联交易事项提交股东大会审议。
（四）独立董事对发行人近三年关联交易的核查意见
独立董事对关联交易履行的审议程序合法性及交易价格的公允性发表如下
意见：公司已在招股说明书中对报告期内的关联交易进行了全面的披露，披露内
容真实、准确、完整，关联交易是在关联各方协商一致的基础上进行的，双方遵
循市场化原则，交易定价客观公允，交易条件及安排公平合理，体现了公开、公
平、公正的原则，关联交易履行的审议程序合法、有效，符合《公司法》、《证券
法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。关联交易不存在损害公司及其股东
特别是中、小股东利益的情形。
（五）减少关联交易的措施
对于在本公司生产经营过程中，根据业务发展需要与关联方进行的关联交
易，本公司将严格按照《公司章程》和有关法律法规对关联交易的有关规定进行，
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价格将按照市场价格制定。本公司已制定了《关联交易管理制度》，对关联交易
的内容范围、审核权限和表决等事项做出了严格的规定，有利于减少和规范关联
交易。
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第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介
（一）董事
本公司董事会由9 名成员组成，包括3 名独立董事，1 名职工代表董事。董
事列表如下：
姓名职务提名人任职期间
茅建荣董事长萧山国资 2008 年09 月至2011 年09 月
胡英副董事长华融资产 2008 年09 月至2011 年09 月
冯光董事、总经理萧山国资 2008 年09 月至2011 年09 月
李成武董事萧山国资 2010 年04 月至2011 年09 月
姜国勇董事东方资产 2008 年09 月至2011 年09 月
袁夏职工董事、工会主席职工代表大会 2008 年09 月至2011 年09 月
朱森第独立董事萧山国资 2009 年06 月至2011 年09 月
骆家马龙独立董事萧山国资 2009 年06 月至2011 年09 月
池仁勇独立董事萧山国资 2009 年12 月至2011 年09 月
董事会成员简介：
茅建荣，董事长，男，中国国籍，无境外永久居留权，1959 年10 月出生，
研究生学历，高级经济师、高级政工师，1976 年6 月参加工作，曾任原杭齿集
团公司党委副书记、党委书记、总经理，现任本公司董事长、党委书记。
胡英，副董事长，女，中国国籍，无境外永久居留权，1965 年1 月出生，
1983 年12 月参加工作，研究生学历，高级经济师。曾任中国工商银行衢化支行
副行长，中国华融资产管理公司杭州办事处高级副经理、高级经理、总经理助理
等职务，现任中国华融资产管理公司杭州办事处副总经理。
冯光，董事，男，中国国籍，无境外永久居留权，1961 年9 月出生，1978
年12 月参加工作，研究生学历，高级会计师、高级经济师。曾任原杭齿集团公
司副总会计师、总会计师、副总经理，现任本公司总经理、党委委员。
李成武，董事，男，1956 年1 月出生，1972 年11 月参加工作，大专学历，
高级经济师。曾任公司销售部副部长，副总经济师，香港前进总经理；现任本公
司副总经理、党委委员。
姜国勇，董事，男，中国国籍，无境外永久居留权，1972 年7 月出生，1992
年7 月参加工作，大学学历，经济师。曾任中国银行杭州市分行信贷管理处科长，
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中国东方资产管理公司杭州办事处高级经理，现任中国东方资产管理公司杭州办
事处助理总经理。
袁夏，职工董事，男，中国国籍，无境外永久居留权，1952 年8 月出生，
1969 年1 月参加工作，大专学历，高级政工师。曾任原杭齿集团公司第一齿轮
厂、大功率厂党支部书记兼副厂长，现任本公司工会主席、党委委员。
朱森第，独立董事，男，中国国籍，无境外永久居留权，1940 年6 月出生，
1962 年10 月参加工作，大学学历，教授级高级工程师。历任原机械工业部科技
司副司长，原机械工业部科技司、综合计划司、行业发展司司长，原机械工业部
党组成员、总工程师，中国机械装备集团公司董事长、总裁，国家机械局规划委
常务副主任，中国机械工业联合会专务委员、执行副会长，现任中国机械工业联
合会特别顾问，国家信息化专家咨询委员会委员，中国物流与采购联合会专家委
委员，上海电气集团股份有限公司独立董事，太原重工股份有限公司独立董事。
骆家马龙，独立董事，男，中国国籍，无境外永久居留权，1964 年10 月出
生，1986 年8 月参加工作，大学学历，高级会计师。曾任中国工程与农业机械
进出口总公司财务处会计师、财务部副总经理、总经理、总会计师、总裁，中国
机械工业集团公司总裁助理、总会计师，现任国机财务有限责任公司董事长、党
委书记，财政部会计准则委员会准则咨询专家，中国会计学会常务理事，中国会
计学会财务管理专业委员会副主任，中国机械工业会计学会会长，中国对外经济
贸易会计学会兼职副会长、常务理事，中工国际股份公司董事，盾安环境股份公
司独立董事，郑州煤矿机械集团股份有限公司独立董事，齐齐哈尔市人民政府顾
问。
池仁勇，独立董事，男，中国国籍，无境外永久居留权，1959 年1 月出生，
1983 年8 月参加工作，博士学历。曾任浙江工业大学经贸管理学院副教授、教
授，现任浙江工业大学经贸管理学院副院长。
以上人员，茅建荣、胡英、冯光、姜国勇经本公司创立大会暨第一次股东大
会选举担任本公司第一届董事会董事，任期三年。朱森第、骆家马龙经本公司2009
年第3 次临时股东大会选举产生，池仁勇经本公司2009 年度第5 次临时股东大
会选举产生，李成武经本公司2010 年度第2 次临时股东大会选举产生，任期至
本届董事会届满之日。袁夏由第十二届七次职工代表大会选举产生。
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（二）监事
本公司监事会由5 名监事组成，其中包括2 名职工代表监事。监事列表如下：
姓名职务提名人任职期间
王玲琳监事会主席萧山国资 2010 年04 月至2011 年09 月
景建文监事华融资产 2009 年06 月至2011 年09 月
徐建伟监事东方资产 2008 年09 月至2011 年09 月
徐桂琴职工监事职工代表大会 2008 年09 月至2011 年09 月
屠鹤雷职工监事职工代表大会 2008 年09 月至2011 年09 月
监事会成员简介：
王玲琳，监事会主席，女，中国国籍，无境外永久居留权，1970 年7 月出
生，大学学历，高级会计师。曾任萧山市报关行财务部经理，浙江航通货运代理
有限公司通关部经理，萧山区机关事业单位会计结算中心会计，现任萧山区国有
资产经营总公司财务部副经理。
景建文，监事，男，中国国籍，无境外永久居留权，1957 年11 月出生，1975
年6 月参加工作，大学学历，经济师。曾任中国工商银行浙江省分行技改信贷处
科长，中国华融资产管理公司杭州办事处债权部高级副经理，现任中国华融资产
管理公司杭州办事处资产管理部高级经理。
徐建伟，监事，男，中国国籍，无境外永久居留权，1970 年11 月出生，大
学学历，经济师。现任中国东方资产管理公司杭州办事处经理。
徐桂琴，职工监事，女，中国国籍，无境外永久居留权，1971 年3 月出生，
1990 年9 月参加工作，大专学历，政工师。现任本公司工会办公室副主任、公
司工会女职委副主任。
屠鹤雷，职工监事，男，中国国籍，无境外永久居留权，1962 年4 月出生，
1979 年12 月参加工作，大专学历。现为本公司装备厂副厂长。
以上人员，徐建伟经本公司创立大会暨第一次股东大会选举担任本公司第一
届监事会监事，任期三年。景建文经本公司2009 年第3 次临时股东大会选举担
任本公司第一届监事会监事，王玲琳经本公司2010 年度第2 次临时股东大会选
举产生，任期至本届监事会届满。徐桂琴、屠鹤雷由第十二届七次职工代表大会
选举产生。
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（三）高级管理人员
本公司共有高级管理人员9 名，列表如下：
姓名职务任职期间
冯光总经理、董事 2008 年09 月至2011 年09 月
马德传副总经理 2008 年09 月至2011 年09 月
李成武副总经理 2008 年09 月至2011 年09 月
汤宏副总经理 2008 年09 月至2011 年09 月
张增祥副总经理 2008 年09 月至2011 年09 月
冯建荣副总经理 2009 年12 月至2011 年09 月
刘伟辉总工程师 2008 年09 月至2011 年09 月
孙小影财务负责人 2008 年09 月至2011 年09 月
李逸仙董事会秘书 2008 年09 月至2011 年09 月
冯光，总经理，（见董事简介）。
马德传，副总经理，男，1951 年5 月出生，1969 年5 月参加工作，1983 年
10 月加入中国共产党，大学学历，高级政工师。曾任原杭州发电设备厂党委书
记；现任本公司党委副书记、纪委书记、副总经理。
李成武，副总经理，（见董事简介）。
汤宏，副总经理，男，1959 年6 月出生，1976 年6 月参加工作，大专学历，
经济师。曾任本公司市场管理部办公室主任、制造部副部长、总调度室主任；现
任本公司副总经理。
张增祥，副总经理，男，1955 年10 月出生，1974 年7 月参加工作，大学学
历，高级工程师。曾任首钢公司钢铁研究所助理工程师，杭维柯变速器总经理助
理，本公司副总工程师，现任本公司副总经理。
冯建荣，副总经理，男，1952 年12 月出生，1970 年9 月参加工作，研究生
学历，高级经济师。曾任原杭齿集团公司董事、副总经理，杭维柯变速器总经
理，现任本公司副总经理、党委委员。
刘伟辉，总工程师，男，1959 年1 月出生，1982 年2 月参加工作，大学学
历，高级工程师。曾任公司齿轮研究所高级工程师，产品开发一处处长、船用与
工业传动产品开发处处长、工程与农机产品开发处处长，本公司副总工程师，现
任本公司总工程师。
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孙小影，财务负责人，女，1959 年12 月出生，1977 年12 月参加工作，中
专学历，会计师。曾任公司计划财务部成本核算及管理主任科员，现任本公司财
务负责人、副总会计师兼计划财务部部长。
李逸仙，董事会秘书，女，1957 年10 月出生，1975 年8 月参加工作，大学
学历，高级政工师。曾任公司企业策划部常务副部长、公司办公室主任、投资发
展部部长，现任本公司总经理助理兼证券部部长（董事会办公室主任）、董事会
秘书、计财投资综合党支部书记。
（四）核心技术人员
本公司核心技术人员共有6 位，简介如下：
刘伟辉，中国国籍，无境外永久居留权，男，1959 年1 月出生，大学学历，
高级工程师，现任本公司总工程师兼技术中心主任，曾主持参加“十一五”国家
科技支撑计划项目《高速、重载机械传动系统关键技术研究》子课题《船用齿轮
箱关键技术及产业化》项目研究；主持参加“十一五”国家863 计划项目《轿车
双离合器机械式自动变速器(DCT)开发》项目；主持参加国家级火炬计划项目
《YD13 液力变矩器》和《GWC60.66 船用齿轮箱》；主持浙江省技术创新项目
《HC038A 船用齿轮箱研究》项目；主持制订GB/T10973-2008《风力发电机组齿
轮箱》国家标准。
戴宏长，中国国籍，无境外永久居留权，1965 年9 月出生，大学学历，工
程师。现任集团公司副总工程师兼技术中心常务副主任，曾负责德国产
ZSTZ1600D 磨齿机大修项目，负责HC6S-90 汽车变速器齿轮和同步器试制工艺
开发项目，主持超大功率船用齿轮箱系列开发设计项目，主持轻型高速船用齿轮
箱系列研究开发项目，主要参与《中速柴油机船用齿轮箱技术条件》标准起草工
作，主要参与编著机械工业出版社《机械设计通用手册》（2008 版）。
汪洋，中国国籍，无境外永久居留权，男，1958 年8 月出生，大专学历，
工程师，现任本公司副总工程师兼技术中心副主任、工艺处处长。曾主持完成《消
化吸收汽车变速器引进技术产业化科技攻关》，该项目获浙江省科学技术进步奖
二等奖；主持完成《HC6S-85 汽车变速器》设计、制造项目，获中国机械工业科
学技术进步三等奖、杭州市优秀新产品新技术二等奖；主持完成公司《年产300
台大功率船舶齿轮箱技术改造》、《年产3 万台重型汽车变速器技术改造》、《年新
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增100 台风力发电增速箱、150 台大功率船用齿轮箱和2000 台大型工程机械变
速箱技术改造》等技改项目；主持完成《粉末冶金摩擦片喷撒生产线研制》，项
目获齿轮行业科技进步成果一等奖；主持完成《MB270A 齿形优化降低噪音》、
《WG180/181 年产2 万台套箱体加工工艺方案研究》等多项工艺研究攻关项目。
韩建国，中国国籍，无境外永久居留权，男，1955 年10 月出生，大学学历，
正高级工程师，现任本公司粉末冶金研究所副所长，曾主持粉末冶金摩擦材料烧
结炉计算机智能化控温系统改造；主持大型静电除尘器承磨片研究，并申报发明
专利，2005 年“纳米摩擦材料研究”通过坦克传动国防科技重点实验室验收；
论文“双弧喷撒摩擦片工艺与摩擦片直径的关系”在2003 年全国粉末冶金学术
交流会上发表。
曹建新，中国国籍，无境外永久居留权，男，1954 年6 月出生，大专学历，
工程师，现任本公司技术中心副主任（船用齿轮箱研究所所长）。负责本公司船
用产品开发设计图样与技术文件的技术审核与审定，指导设计人员的设计和研发
工作。目前主要工作是细化和完善四大船用主导产品设计平台的建设。2008 年
曾主持为中海油4400kW/6000kW 海洋工程支持船主推进装置设备技术投标，制
定CPP 专用配套产品开发设计系列（2GWH 双机并车系列）与（GCS 系列）型
谱。其中带辅助功率输出（PTO）与辅助功率输入（PTI）功能产品，申报国家
发明专利（200910095253.0）。曾主要参加MB270 船用齿轮箱的开发设计，项目
获得浙江省人民政府科技进步三等奖与杭州市人民政府科技进步二等奖。
宋斌，中国国籍，无境外永久居留权，男，1965 年7 月出生，大学学历，
高级工程师，现任本公司技术中心副主任（工程产品研究所所长）；曾主持塑料
挤出机变速箱开发设计工作，并申报专利（ZL02295312.4）；负责参加CH1000A
行星变速机构研制，该项目获得2002 年度全国机械工业职工技术改进创新优秀
成果奖，2002 年度浙江省职工经济技术创新活动优秀成果奖；负责参加2005 年
总装备部“十五”预研项目“越野汽车液力变矩器与电控自动换档系统研究”并
通过鉴定；负责本公司工程机械变速箱、液力变矩器及其系列产品的研究、开发
设计和改进工作。
二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况
（一）持有本公司股份情况
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截至本招股说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人
员持有公司股份的情况如下表：
姓名现任职务持股数（股）持股比例（%）
茅建荣董事长 1,750,000 0.59
冯光董事、总经理 1,750,000 0.59
李成武董事、副总经理 700,000 0.23
袁夏职工董事、工会主席 700,000 0.23
马德传副总经理 560,000 0.19
汤宏副总经理 560,000 0.19
张增祥副总经理、质量管理者代表 520,000 0.17
冯建荣副总经理 700,000 0.23
刘伟辉总工程师、核心技术人员 560,000 0.19
孙小影财务负责人 500,000 0.17
李逸仙董事会秘书、总经理助理 500,000 0.17
戴宏长核心技术人员 420,000 0.14
汪洋核心技术人员 450,000 0.15
韩建国核心技术人员 180,000 0.06
曹建新核心技术人员 350,000 0.12
宋斌核心技术人员 180,000 0.06
上述董事、监事、高级管理人员、核心技术人员均为本人持股，不存在通过
其近亲属持有等方式间接持有发行人股份的情况。自2009 年3 月31 日增资后，
上述人员所持股份未发生增减变动以及所持股份的质押或冻结情况。
（二）其他对外投资情况
截至本招股说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人
员均未持有任何与本公司存在利益冲突的对外投资。
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截至本招股说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人
员除持有本公司股权外，均未有其他对外投资。
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况
姓名本公司职务兼职单位兼职职务
兼职单位与
发行人关系
茅建荣董事长
前进风电
杭维柯变速器
董事长
副董事长
本公司控股子公司
本公司合营公司
胡英副董事长
华融资产杭州办事处
杭州杭氧股份有限公司
副总经理
副董事长
本公司股东
无关联关系
冯光董事、总经理
前进马森
前进通用
绍兴前进
董事长本公司控股子公司
李成武
董事
副总经理
广东前进
上海前进
武汉前进
大连前进
香港前进
马来西亚前进
董事长
董事长
董事长
董事长
董事
董事长
本公司控股子公司
姜国勇董事
东方资产杭州办事处
浙江融达企业管理有限公司
浙江化纤联合集团有限公司
助理总经理
总经理
副董事长
本公司股东
无关联关系
无关联关系
朱森第独立董事
中国机械工业联合会
上海电气集团股份有限公司
太原重工股份有限公司
特别顾问
独立董事
独立董事
无关联关系
骆家马龙独立董事
盾安人工环境设备股份公司
万向钱潮股份有限公司
独立董事
独立董事
无关联关系
池仁勇独立董事浙江工业大学经贸管理学院副院长无关联关系
王玲琳监事会主席萧山国资财务部副经理本公司控股股东
景建文监事
华融资产杭州办事处
杭州杭氧股份有限公司
高级经理
董事
本公司股东
无关联关系
徐建伟监事
东方资产杭州办事处
浙江化纤联合集团有限公司
经理
董事
本公司股东
无关联关系
马德传副总经理前进铸造董事长本公司控股子公司
汤宏副总经理前进锻造董事长本公司控股子公司
冯建荣副总经理杭维柯变速器
董事、常务副
总经理
本公司合营公司
孙小影财务负责人
前进锻造
前进风电
董事
监事
本公司控股子公司
李逸仙董事会秘书前进铸造董事本公司控股子公司
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前进通用
前进联轴器
上海前进
武汉前进
董事
董事
董事
董事
本公司控股子公司
本公司参股子公司
本公司控股子公司
本公司控股子公司
除此之外，本公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均无在对
本公司有重大影响的其他公司兼职的情况。
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况
发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员2009 年薪酬情况如下：
姓名职务
是否在发行
人领薪
年薪(万元)
茅建荣董事长是 47.91
胡英副董事长否 -
冯光董事、总经理是 47.89
李成武董事、副总经理是 42.52
姜国勇董事否 -
袁夏职工董事是 39.34
朱森第独立董事是 3.5
骆家马龙独立董事是 3.5
池仁勇独立董事是 0.5
王玲琳监事会主席否 -
景建文监事否 -
徐建伟监事否 -
徐桂琴职工监事是 18.00
屠鹤雷职工监事是 6.79
马德传副总经理是 38.42
汤宏副总经理是 43.62
张增祥副总经理是 39.78
刘伟辉总工程师、核心技术人员是 38.01
孙小影财务负责人是 30.31
李逸仙董事会秘书是 33.07
戴宏长核心技术人员是 30.93
汪洋核心技术人员是 30.99
韩建国核心技术人员是 17.88
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曹建新核心技术人员是 22.19
宋斌核心技术人员是 18.46
注：①上表所列本公司现任董事、监事、高级管理人员、核心技术人员薪酬为税后薪酬。
②朱森第、骆家马龙于2009 年6 月当选公司独立董事。池仁勇于2009 年12 月当选公
司独立董事。
③冯建荣于2009 年12 月28 日第一届董事会第11 次会议被聘为公司副总经理，其薪酬
未包含在上表中。
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间存在的关系
本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间不存在亲属关系。
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签署协议
（一）与公司签订的协议或合同
本公司全体内部董事、监事，公司高级管理人员、核心技术人员均与本公司
签订了《劳动合同》，上述人员中的本公司自然人股东还与公司签订了《杭州前
进齿轮箱集团股份有限公司增资扩股暨经营团队持股协议》和《杭齿集团经营团
队承诺函》。截至本招股说明书签署日，上述合同履行正常，不存在违约情形。
（二）重要承诺
公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员有关股份锁定的承诺详见第
五节之“八、发行人股本情况”之“(七)本次发行前股东所持有股份的流通限制
和自愿锁定股份的承诺”。
七、董事、监事、高级管理人员任职资格
本公司董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第147 条规定的禁止任
职情形；也不存在《证券法》第233 条规定的被中国证监会确定为证券市场禁入
者的情形；也不存在《首次公开发行股票并上市管理办法》第23 条规定的禁止
任职的情形。本公司董事、监事、高级管理人员具有合法的任职资格。
八、董事、监事、高级管理人员近三年产生及变动情况
公司董事、监事、高级管理人员的任职近三年产生及变动情况如下：
（一）发行人董事的产生及变更
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2006 年底原杭齿集团公司董事会成员为：徐伟法、茅建荣、冯光、景建文、
何斌、黄弼辰、戚健明、职工董事袁夏，茅建荣为董事长。
2007 年4 月29 日，原杭齿集团公司召开第12 次股东会，会议选举第二届
董事会，茅建荣、徐伟法、林平平、冯光、冯建荣、景建文、何斌、姜国勇为股
东代表董事。
2007 年5 月16 日，原杭齿集团公司工会召开各职工代表组会议，会议选举
袁夏为原杭齿集团公司第二届董事会职工董事。
2007 年5 月29 日，原杭齿集团公司第二届董事会第一次会议选举茅建荣为
董事长、景建文为副董事长。
2008 年9 月28 日，本公司召开创立大会暨第一次股东大会，会议选举徐伟
法、林平平、茅建荣、冯光、冯建荣、胡英、景建文、姜国勇为股份公司第一届
董事会股东代表董事。2008 年9 月5 日，召开第十二届七次职工代表大会，会
议选举袁夏为股份公司第一届董事会职工董事。
2008 年9 月28 日，本公司召开股份公司第一届董事会第一次会议，会议选
举茅建荣为第一届董事会董事长，胡英为副董事长。
2009 年5 月31 日，本公司召开2009 年度第3 次临时股东大会，会议选举
徐成梁、朱森第、骆家马龙、蔡吾贤为董事，其中：朱森第、骆家马龙、蔡吾贤
为独立董事。徐伟法、林平平、景建文、冯建荣4 人不再担任股份公司第一届董
事会董事。
蔡吾贤先生因个人原因辞去公司独立董事职务，2009 年12 月2 日，本公司
2009 年度第5 次临时股东大会聘请池仁勇先生担任公司独立董事。
徐成梁先生因个人原因辞去公司董事职务，2010 年4 月16 日，本公司2010
年度第2 次临时股东大会选举李成武担任公司董事。
（二）发行人监事的产生及变更
2006 年底原杭齿集团公司第一届监事会成员为：林平平、顾昶、付铁瑛、
徐建伟。其中：林平平为监事会召集人。
2007 年4 月29 日，原杭齿集团公司召开第12 次股东会，会议选举第二届
监事会，郑超、顾昶、徐建伟为股东代表监事。2007 年5 月16 日，原杭齿集团
公司工会召开各职工代表组会议，会议选举屠鹤雷、徐桂琴为原杭齿集团公司第
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二届监事会职工监事。2007 年5 月29 日，原杭齿集团召开第二届监事会第一次
会议，选举郑超为第二届监事会主席。
2008 年9 月28 日，本公司召开创立大会暨第一次股东大会，会议选举产生
了新一届监事会，郑超、顾昶、徐建伟为股份公司第一届监事会股东代表监事。
2008 年9 月5 日，召开第十二届七次职工代表大会，会议选举屠鹤雷、徐桂琴
为股份公司第一届监事会职工监事。
2008 年9 月28 日，本公司召开股份公司第一届监事会第一次会议，会议选
举郑超为第一届监事会主席。
2009 年5 月31 日，本公司召开2009 年度第3 次临时股东大会，会议选举
林平平、景建文为股份公司第一届监事会监事，郑超、顾昶不再担任公司监事。
2009 年5 月31 日，本公司召开第一届监事会第三次会议，会议选举林平平
为公司监事会主席。
2010 年4 月16 日，本公司召开2010 年度第2 次临时股东大会，会议选举
王玲琳为本公司第一届监事会监事，林平平不再担任公司监事。
2010 年4 月16 日，本公司召开第一届监事会第四次会议，会议选举王玲琳
为公司监事会主席。
（三）发行人高级管理人员的产生及变更
2006 年底原杭齿集团公司高级管理人员为：总经理冯光，副总经理马德传、
李成武、汤宏、张增祥，总工程师刘伟辉，财务负责人虞素秋，董事会秘书李逸
仙。
2007 年1 月19 日，原杭齿集团公司董事会第十三次会议聘任孙小影为财务
负责人。
2007 年5 月29 日，原杭齿集团公司第二届董事会第一次会议聘任李逸仙为
董事会秘书。
2008 年9 月28 日，本公司召开股份公司第一届董事会第一次会议，聘任冯
光为公司总经理，聘任李成武、汤宏、马德传、张增祥为公司副总经理，聘任刘
伟辉为总工程师，聘任孙小影为财务负责人，聘任李逸仙为董事会秘书。
2009 年12 月28 日，本公司召开股份公司第一届董事会第11 次会议，聘任
冯建荣为公司副总经理。
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第九节公司治理结构
本公司改制设立以来，根据《公司法》的规定，参照上市公司的规范要求，
建立了相互独立、权责明确、相互监督的股东大会、董事会、监事会和管理层，
组建了较为规范的公司内部组织机构，制订和完善了《公司章程》、《股东大会议
事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董
事工作制度》及一系列法人治理细则，明确了董事会、监事会、管理层相互之间
的权责范围和工作程序，完善和规范了公司的治理结构。
一、股东大会
（一）股东权利和义务
公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利，
承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
根据《公司章程》规定，公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份
份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，
提出建议或质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其
所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，
按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门
规章或本章程规定的其他权利。
公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认
购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）
不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责
任；（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
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（二）股东大会的职权
根据《公司章程》规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
1、决定公司的经营方针和投资计划；2、选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；3、审议批准董事会的报告；4、审议批
准监事会报告；5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；6、审议批准
公司的利润分配方案和弥补亏损方案；7、对公司增加或者减少注册资本作出决
议；8、对发行公司债券作出决议；9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更
公司形式作出决议；10、修改本章程；11、对公司聘用、解聘会计师事务所作出
决议；12、审议批准第四十一条规定的担保事项；13、审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；14、审议批准变更募
集资金用途事项；15、审议股权激励计划；16、审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
根据《公司章程》规定，公司下列担保行为，须经股东大会审议通过：
1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审
计净资产的50%以后提供的任何担保；
2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提
供的任何担保；
3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（三）股东大会的运行情况
目前公司股东由国有股东、自然人股东组成，股东结构较为合理。股东大会
认真行使法定职权，严格遵守表决事项和表决程序的有关规定，科学民主决策，
维护公司和股东的合法权益。《公司章程》和股东大会议事规则对股东大会的职
权、召开方式、条件、表决方式作了明确规定，其中董事、监事的选举采取累积
投票制的方式，公司需股东大会审议的事项中重大事项均须股东大会以特别决议
的方式表决通过，保证了各股东方（特别是中小股东）在重大决策中均能充分表
达各自的意见。
股东大会机构和制度建立后，公司依照有关法律法规和《公司章程》严格执
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行股东大会制度，股东勤勉尽责地履行权利和义务，股东大会制度和机构的建立
及有效执行对完善公司治理结构和规范公司运作发挥了应有的作用。
二、董事会
（一）董事会的构成
董事会现由9 名董事组成；其中独立董事3 名；股东推荐董事5 名，萧山国
资推荐3 名董事候选人，华融资产推荐1 名董事候选人，东方资产推荐1 名董事
候选人，并经股东大会选举产生；职工代表董事1 名，由公司职工通过职工代表
大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。设董事长一人，副董事长一人。
（二）董事会的职权
根据《公司章程》规定，董事会依法行使下列职权：1、召集股东大会，并
向股东大会报告工作；2、执行股东大会的决议；3、决定公司的经营计划和投资
方案；4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；5、制订公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券
及上市方案；7、拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案；8、在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；9、决定公司
内部管理机构的设置；10、聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理
的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、财务负责人等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；11、制订公司的基本管理制度；12、制订本章程
的修改方案；13、管理公司信息披露事项；14、向股东大会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所；15、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
16、法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
（三）董事会的运行情况
《公司章程》和董事会议事规则对董事会的职权、召开方式、条件、表决方
式作了明确规定。董事会对全体股东负责，严格按照法律和《公司章程》的规定
履行职责，把好决策关，加强对公司管理层的激励、监督和约束。公司需董事会
审议的重大事项，董事会以特别决议的方式通过，从而保证了各股东方推荐的董
事在董事会运作过程中的话语权，确保了公司决策的科学性和合理性，在最大范
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15 9
围内保障公司以及全体股东的利益。
自股份公司设立以来共召开了16 次董事会，董事会严格按照《公司章程》
召开，董事会操作流程严格遵循公司董事会议事规则的相关规定。董事会的规范
召开保证了董事依照法律法规和《公司章程》严格行使职权、勤勉尽责地履行职
责和义务，董事会制度的建立和有效执行对完善公司治理结构、规范公司决策程
序和规范公司管理发挥了应有的作用。
三、监事会
（一）监事会的构成
监事会由股东代表和公司职工代表担任，公司职工代表担任的监事不少于监
事人数的三分之一。公司监事会由5 名监事组成，其中股东代表监事3 名，由萧
山国资、华融资产、东方资产各推荐1 名监事候选人，经股东大会选举产生。职
工代表监事2 名，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选
举产生。设监事会主席一名，监事会主席由全体监事过半数选举产生。
（二）监事会的职权
根据《公司章程》规定，监事会依法行使下列职权：1、应当对董事会编制
的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；2、检查公司财务；3、对董事、
高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或
者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；4、当董事、高级管理
人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；5、提议召
开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时
召集和主持股东大会；6、向股东大会提出提案；7、依照《公司法》第一百五十
二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；8、发现公司经营情况异常，可
以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工
作，费用由公司承担。
（三）监事会运行情况
《公司章程》和监事会议事规则对监事会的职权、召开方式、条件、表决方
式作了明确规定。自股份公司设立以来共召开了4 次监事会，会议通知方式、召
开方式、表决方式符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，会
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议记录完整规范，监事会依法忠实履行了《公司法》、《公司章程》、《监事会议事
规则》赋予的职责。监事会的规范召开保证了监事依照法律法规和《公司章程》
严格行使职权、勤勉尽责地履行职责和义务，监事会制度的建立和有效执行对完
善公司治理结构、规范公司决策程序和规范公司管理发挥了应有的作用。
四、独立董事制度及运行情况
（一）独立董事的选举情况
目前，公司董事会中共有3 名独立董事，占董事会成员总数的三分之一。本
公司于2009 年5 月31 日召开的2009 年度第三次临时股东大会上选举了朱森第
先生、骆家马龙先生、蔡吾贤先生为公司独立董事，其中骆家马龙先生为会计专业
人士。蔡吾贤先生因个人原因辞去公司独立董事职务，2009 年12 月2 日，本公
司2009 年度第5 次临时股东大会聘请池仁勇先生担任公司独立董事。
在被选举为独立董事之前，本公司三名独立董事均签署了《杭州前进齿轮箱
集团股份有限公司独立董事候选人声明》，确认与本公司均无利益关系，且独立
董事提名人萧山国资也出具了提名人声明，上述独立董事具备《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》规定的担任独立董事的条件，担任本公司独立董
事符合法律法规和《公司章程》的有关规定。
（二）独立董事制度的建立和完善
本公司第一届董事会第五次会议通过了独立董事工作规则，《公司章程》及
独立董事工作规则对独立董事的任职条件、选举、聘任、行使职责、发表独立意
见等做了明确规定。
（三）独立董事制度实际发挥作用的情况
上述人士自担任独立董事以来，依照有关法律、法规和《公司章程》勤勉尽
职地履行职权，积极参与公司决策，对本公司的风险管理、内部控制以及本公司
的发展战略提出了中肯的意见与建议，并对公司关联交易及其他需要独立董事发
表意见的事项进行了认真的审议并发表独立意见，对完善本公司治理结构和规范
本公司运作发挥了积极的作用。
五、董事会秘书制度及运行情况
公司设董事会秘书，由董事会聘任。公司董事会秘书对公司和董事会负责，
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作为公司与上海证券交易所之间的指定联络人，负责公司股东大会和董事会会议
的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
公司第一届董事会第一次会议聘任李逸仙为公司董事会秘书。自聘任以来，
董事会秘书严格按照《公司章程》、《董事会秘书工作规则》有关规定筹备董事会
和股东大会，认真做好会议记录，并积极配合独立董事履行职责。
六、董事会专门委员会的设置情况
本公司2009 年6 月30 日召开的第一届董事会第六次会议，推选茅建荣、朱
森第、胡英、姜国勇、冯光为董事会战略委员会委员，其中：茅建荣为主任委员；
蔡吾贤、骆家马龙、姜国勇为董事会薪酬与考核委员会委员，其中：蔡吾贤为主
任委员；蔡吾贤、朱森第、徐成梁为董事会提名委员会委员，其中：蔡吾贤为主
任委员；骆家马龙、朱森第、胡英为董事会审计委员会委员，其中：骆家马龙为
主任委员。
蔡吾贤先生因个人原因辞去公司独立董事职务，本公司2009 年度第5 次临
时股东大会聘请池仁勇先生担任公司独立董事，并担任薪酬和考核委员会主任委
员及提名委员会主任委员。
徐成梁先生因个人原因辞去公司董事职务，本公司2010 年度第2 次临时股
东大会选举李成武为公司董事，第一届董事会第十三次会议推选李成武担任董事
会提名委员会委员。
上述人士自担任独立董事以来，按照《公司章程》和《独立董事工作制度》
的规定认真履行职责，对进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作发挥了积
极作用。
七、发行人规范运作情况
本公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书
制度。本公司严格按照《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定规范运作、
依法经营，报告期内不存在重大违法违规行为的情形。
报告期内发行人及其子公司受到如下罚款：
1、2007 年4 月，子公司绍兴前进因少缴增值税受到绍兴国家税务局追缴增
值税17,614.91 元，罚款8,807.46 元；
2、2007 年8 月，因2005 年应扣未扣个人所得税和部分费用未调整应纳税
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所得，绍兴地方税务局向绍兴前进出具《税务行政处罚事项决定书》，罚款
197,859.56 元；2009 年12 月4 日，绍兴县地方税务局出具说明文件，证明其对
绍兴前进的“上述执法行为属于正常的一般税务检查。该公司为高新技术企业，
经营情况和纳税情况较好，是我局的重点税源企业。对查补的所得税、个人所得
税罚款主要是公司对有关政策理解有误，从而造成工作上的失误。对于上述违法
事项，我局认为不属于重大违法的行为。”
3、子公司前进锻造2006 年因占用集体土地建厂房受到杭州市国土资源局萧
山分局罚款157,825 元。据杭州市萧山区国土资源管理局2009 年11 月11 日出
具的书面说明，该行为经依法处理后，已在办理合法用地的相关手续，由于用地
指标及报批程序复杂等原因，预计2010 年10 月前合法用地的相关手续能办理完
成。
4、子公司广东前进因漏报2007 年、2008 年印花税受到税务部门罚款200
元。
保荐人认为，发行人及其子公司受到罚款均已足额缴纳，处罚金额较小，
2007-2009 年所受罚款分别占发行人报告期内应缴税款的0.2171%、0%和
0.0001%，不属于情节严重，且违法占用的集体土地已在办理合法用地的相关手
续。上述行为不属于《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的“最近36 个
月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处
罚，且情节严重”的情形。
八、发行人近三年资金占用和对外担保的情况
截至本招股书签署之日，本公司不存在资金被控股股东及其控制的其他企业
占用的情形。
股份公司成立后，《公司章程》、《对外担保管理制度》已明确对外担保的审
批权限和审议程序，从制度上保证公司的对外担保行为。最近三年，公司不存在
为主要股东、主要股东之实际控制人及其控制的其他企业担保的情形，亦不存在
对外担保的情形。
九、公司内部控制体系及评价
（一）发行人内部控制制度的自我评估意见
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本公司的控制环境反应了管理治理层和管理层对于控制的重要性的态度，控
制环境的好坏直接决定着内部控制制度能否顺利实施及实施的效果。本公司本着
规范运作的基本理念，正积极努力地营造良好的控制环境。
本公司管理层认为，根据财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范》及
相关具体规范的控制标准，本公司截至2010 年6 月30 日在所有重大方面保持了
与财务报表相关的有效的内部控制。
（二）注册会计师对发行人内部控制的意见
中瑞岳华会计师事务所有限公司对本公司的内部控制制度进行了审核，并于
2010 年7 月31 日出具了中瑞岳华专审字[2010]第1651 号《内部控制鉴证报告》，
发行人会计师认为：“公司管理层按照财政部证监会审计署银监会保监会颁
布的《内部会计控制规范—基本规范》及相关具体规范的控制标准于2010 年6
月30 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。”
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第十节财务会计信息
以下引用的财务数据，非经特别说明，均依据公司经中瑞岳华会计师事务所
有限公司审计的财务报表。本节的财务会计数据及有关的分析说明反映了本公司
2007 年度、2008 年度、2009 年度及2010 年1-6 月经审计的会计报表及附注的主
要内容，本公司提醒投资者关注本招股说明书所附财务报告和审计报告全文，以
获取全部的财务资料。
一、审计意见类型及会计报表编制基础
（一）注册会计师意见
本公司已聘请中瑞岳华对本公司包括2007 年12 月31 日、2008 年12 月31
日、2009 年12 月31 日和2010 年6 月30 日的资产负债表和合并资产负债表，
2007 年度、2008 年度、2009 年度和2010 年1-6 月的利润表和合并利润表，现金
流量表和合并现金流量表，股东权益变动表和合并股东权益变动表以及财务报表
附注和合并财务报表附注进行了审计。中瑞岳华出具了“中瑞岳华审字[2010]第
06172 号”标准无保留意见的审计报告。
中瑞岳华认为：上述财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重
大方面公允反映了公司2010 年6 月30 日、2009 年12 月31 日、2008 年l2 月31
日、2007 年12 月3l 日的合并及母公司财务状况以及2010 年1-6 月、2009 年度、
2008 年度、2007 年度合并及母公司的经营成果和现金流量。
（二）财务报表编制基础
本公司申报编制的申报财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交
易和事项，按照财政部2006 年2 月颁布的《企业会计准则—基本准则》和38
项具体会计准则、其后颁布的应用指南、解释以及其他相关规定编制。
本公司2007 年度实际执行原企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规
定。为了首次公开发行证券，本公司假定2007 年1 月1 日起，全面执行财政部
于2006 年2 月15 日颁布的企业会计准则，并在此基础编制2007 年度申报财务
报表。本公司实际自2008 年1 月1 日起执行企业会计准则。
二、合并财务报表范围及变化情况
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（一）合并报表的编制方法
1、合并范围的确定原则
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司能够决定
被投资单位的财务和经营政策,并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的
权利。本公司对其他单位投资占被投资单位有表决权资本总额50％以上（不含
50%），或虽不足50%但有实质控制权的，全部纳入合并范围。
2、合并财务报表所采用的编制方法
（1）合并财务报表基本编制方法
合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的财务报表为基础，根据其
他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资，在抵销母公司权益性资
本投资与子公司所有者权益中母公司所持有的份额和公司内部之间重大交易及
内部往来后编制而成。少数股东权益在合并资产负债表中所有者权益项目下以
“少数股东权益”项目列示。少数股东损益在合并利润表中净利润项目下以“少
数股东损益”项目列示。
（2）报告期内增加或处置子公司的处理方法
母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债
表时，应当调整合并资产负债表的期初数。因非同一控制下企业合并增加的子公
司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。母公司在报告期
内处置子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。
母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司,将该子公司合并当
期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。因非同一控制下企业合
并增加的子公司,将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利
润表。母公司在报告期内处置子公司,将该子公司期初至处置日的收入、费用、
利润纳入合并利润表。
母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司,将该子公司合并当
期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。因非同一控制下企业合并增
加的子公司,将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。母
公司在报告期内处置子公司,将该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金
流量表。
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16 6
（3）母、子公司的会计政策与会计期间不同的处理方法
本公司在编制合并财务报表时，如果子公司所采用的会计政策、会计期间与
母公司不一致的，需要按照母公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行
必要的调整。
（4）外币财务报表折算
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有
者权益类项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。
利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的当期平均汇率折算。按照上
述方法折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单
独列示。以外币表示的现金流量表采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变
动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。
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（二）合并报表的范围及其变化情况
1、纳入合并报表范围内的控股子公司概况
公司名称主营业务业务性质注册资本
（万元）
实际
投资额
（万元）
投资
比例表决权比例
绍兴前进齿轮箱有限公司制造、销售船用齿轮箱及其零配件、工程机械变速箱
配套的变矩器及其零配件、纺织机械配件，汽车配件
制造业 1000.00(RMB) 550.00(RMB) 55% 55%
杭州前进铸造有限公司制造加工：机械配件（铸铁件）；经销：金属材料制造业 3100.00(RMB) 1648.00(RMB) 53.16% 53.16%
杭州前进锻造有限公司生产：锻件，冲压件制造业 3360.00(RMB) 1791.17(RMB) 50% 50%
杭州前进通用机械有限公司制造、加工、经销机械；机械技术开发、服务制造业 1000.00(RMB) 501.098(RMB) 50.1098% 50.1098%
大连前进齿轮开发有限公司船用齿轮箱，汽车变速器，工程变速箱，工业调速离
合器及配件
商业 50.00(RMB) 40.00(RMB) 80% 100%
广东前进齿轮开发有限公司
装配、销售前进牌齿轮箱系列，变速箱系列，工程用
动力传动装置，船用机组，配套机电产品及其配件；
产品售后维修
商业 150.00(HKD) 105(HKD) 70% 100%
上海前进齿轮经营有限公司传动装置，配套柴油机组及配件，通用零部件，齿轮
箱维修
商业 60.00(RMB) 60.00(RMB) 100% 100%
武汉前进齿轮开发有限公司工程机械装置及配件，船用配套物资销售及维修；船
用甲板机械销售；齿轮加工业务；技术咨询服务
商业 50.00(RMB) 30.00(RMB) 60% 100%
前进齿轮开发有限公司 “前进牌”产品销售、转口、零配件供应、技术维修
服务及技术咨询商业 50.00(HKD) 50.00(HKD) 100% 100%
前进齿轮开发(马来西亚)有限公司 “前进牌”产品销售、转口、零配件供应、技术维修
服务及技术咨询商业 110.00(RM) 156.152(RMB) 51% 51%
杭州前进传动技术检测有限公司传动产品、紧固件产品检测；计量、检测技术服务；
机械产品测试服务及维修；测量设备的调剂
服务业 50.00(RMB) 45.00(RMB) 90% 90%
杭州前进马森船舶传动有限公司生产船用齿轮箱，可调螺旋桨，船舶传动装置，相关
零部件；销售本公司生产的产品
制造业 3,000.00(RMB) 1800.00(RMB) 60% 60%
杭州前进风电齿轮箱有限公司
风电齿轮箱，高速，重型，特种齿轮箱及其他机械零
配件，热处理加工生产；自产产品的出口及自用产品
的进口业务
制造业 8,000.00(RMB) 4,080.00(RMB) 51% 51%
绍兴前进传动机械有限公司制造、销售减速箱、变矩器总成及其零配件、汽车零制造业 1,000.00(RMB) 38.50(RMB) 3.85% 96.85%
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公司名称主营业务业务性质注册资本
（万元）
实际
投资额
（万元）
投资
比例表决权比例
配件及其他机械配件
浙江长兴前进机械铸造有限公司铸铁件制造、加工、销售，金属材料销售制造业 1,500.00(RMB) - - 53.16%
东亚商行
传动装置，配套柴油机组及配件，通用零部件，建筑
材料，普通机械，粉末冶金制品，五金工具，齿轮箱
维修
商业 20.00(RMB) - - 100%
杭州萧山杭齿机电物资有限公司机电产品开发设计；机电产品及零配件、工艺装备、
工位器具的制造、加工加工业 50.00(RMB) 45.00(RMB) 90% 90%
2、子公司情况及合并范围的确定
（1）2009 年5 月前进锻造注册资本由人民币2,100 万元增加到人民币3,360 万元，本公司增资前出资金额为人民币1,260 万元，
本次新增现金出资人民币420 万元，共计出资人民币1,680 万元；增资后，本公司出资额占增资后的注册资本的比例变为50%。
（2）本公司持有武汉前进的股权比例为60%，本公司之子公司大连前进持有武汉前进的股权比例为40%，本公司直接及间接持
有大连前进的股权比例为100%，由此本公司直接及间接持有武汉前进的表决权比例为100%。
（3）本公司直接持有大连前进的股权比例为80%，本公司之子公司广东前进持有大连前进的股权比例为20%，本公司持有广东
前进的股权比例为70%，本公司之子公司香港前进持有广东前进的股权比例为30%，本公司持有香港前进的股权比例为100%，由此
本公司直接及间接持有大连前进的表决权比例为100%。
（4）本公司持有广东前进的股权比例为70%，本公司之子公司香港前进持有广东前进的股权比例为30%，本公司持有香港前进
的股权比例为100%，由此本公司直接及间接持有广东前进的表决权比例为100%。
（5）2007 年7 月，经上海前进股东会决议，同意股东方上海新浦航实业发展合作公司退出，减资人民币400,000.00 元，减资后
上海前进成为一人有限责任公司，注册资本600,000.00 元，为本公司的全资子公司。
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（6）本公司之子公司绍兴前进持有绍兴传动的股权比例为93%，本公司持
有绍兴传动的股权比例为3.85%，由此本公司直接及间接持有绍兴传动的表决权
比例为96.85%。
（7）本公司之子公司前进铸造持有长兴铸造的股权比例为100%，长兴铸造
成立于2007 年。
（8）本公司之子公司上海前进持有东亚商行的股权比例为100%。
（9）2008 年4 月1 日，本公司之子公司机电物资公司股东会决议解散。2008
年4 月7 日，机电物资公司在《萧山日报》刊登注销公告。2008 年8 月22 日，
杭州市工商行政管理局萧山分局核准该公司注销。由此，本公司自机电物资公司
注销之日起未将该子公司纳入合并范围。
（10）2009 年8 月5 日，本公司之子公司上海前进的全资子公司东亚商行，
经上海市工商行政管理局浦东新区分局NO.15000001200907310025 号《准予注
销登记通知书》核准注销。由此，本公司自东亚商行注销之日起未将该孙公司纳
入合并范围。
三、财务报表
以下财务报表非经特别说明，单位均为人民币元。
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（一）资产负债表
2010 年6 月30 日 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日
项目
合并数母公司合并数母公司合并数母公司合并数母公司
流动资产:
货币资金 240,225,704.62 161,368,663.37 241,684,968.36 177,886,265.06 231,452,129.67 170,707,413.79 109,675,933.92 72,972,312.99
应收票据 125,096,342.36 85,873,133.12 62,681,288.12 27,233,776.50 20,696,386.16 5,594,513.00 70,488,839.40 57,927,505.00
应收账款 264,960,052.24 199,151,821.69 175,058,293.25 106,163,181.88 158,277,865.88 101,893,115.94 152,173,154.27 103,991,475.32
预付款项 37,207,856.77 6,199,220.70 36,692,654.18 7,115,918.46 51,231,374.48 8,040,415.70 34,253,736.98 18,167,150.75
其他应收款 12,369,289.00 17,953,549.56 11,685,070.13 18,582,829.38 19,622,468.33 18,099,637.52 42,750,552.33 35,952,521.73
存货 646,703,766.36 420,095,536.10 703,191,185.29 503,259,624.81 722,860,948.43 594,881,458.26 499,803,430.54 404,768,782.72
其他流动资产 - - - - - 105,375.89 - 105,375.89
流动资产合计 1,326,563,011.35 890,641,924.54 1,230,993,459.33 840,241,596.09 1,204,141,172.95 899,321,930.10 909,145,647.44 693,885,124.40
非流动资产
可供出售的金融资产 9,039,586.86 9,039,586.86 9,992,830.92 9,992,830.92 4,589,147.10 4,589,147.10 6,516,726.50 6,516,726.50
长期股权投资 105,183,772.90 213,968,316.72 107,807,997.74 206,226,096.49 104,067,913.45 198,153,300.95 104,613,489.84 190,643,387.34
投资性房地产 573,089.77 32,766,827.04 894,771.27 33,202,317.03 21,911,091.60 55,765,263.43 23,125,628.34 25,508,342.31
固定资产 780,894,228.28 485,246,353.51 652,715,501.87 353,923,304.89 502,611,619.55 267,190,135.62 410,167,022.87 212,351,291.77
在建工程 111,002,731.57 91,169,243.98 191,363,987.99 188,762,323.34 217,022,948.19 166,071,620.80 136,038,646.51 97,742,291.95
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工程物资 - - - - - - 3,104,400.00 -
无形资产 185,586,883.93 118,226,690.69 172,369,605.14 109,652,622.70 140,579,582.73 77,876,407.87 101,473,288.02 75,298,502.63
长期待摊费用 2,360,188.90 2,360,188.90 2,451,551.08 2,451,551.08 2,634,275.44 2,634,275.44 2,816,999.76 2,816,999.76
递延所得税资产 13,918,939.62 8,303,761.49 12,194,401.49 7,197,768.25 11,840,818.19 6,713,112.85 21,092,998.45 13,817,636.28
其他非流动资产 - - - - - - 2,277,222.00 -
非流动资产合计 1,208,559,421.83 961,080,969.19 1,149,790,647.50 911,408,814.70 1,005,257,396.25 778,993,264.06 811,226,422.29 624,695,178.54
资产总计 2,535,122,433.18 1,851,722,893.73 2,380,784,106.83 1,751,650,410.79 2,209,398,569.20 1,678,315,194.16 1,720,372,069.73 1,318,580,302.94
流动负债:
短期借款 480,642,199.63 182,000,000.00 501,299,783.18 236,000,000.00 615,420,042.80 425,000,000.00 423,782,150.59 331,000,000.00
应付票据 212,689,500.00 188,000,000.00 187,792,698.00 157,000,000.00 227,377,571.93 212,201,000.00 47,240,000.00 44,000,000.00
应付账款 474,488,253.62 385,029,558.72 405,714,053.58 297,616,595.38 368,026,621.04 259,161,534.03 356,761,991.08 278,733,470.02
预收账款 75,693,939.92 60,688,529.60 142,948,979.69 133,499,686.07 176,640,705.92 155,775,374.71 52,732,985.46 34,618,691.53
应付职工薪酬 98,554,063.77 90,279,659.03 57,774,784.51 55,649,226.90 49,058,173.02 46,289,542.47 38,651,473.25 36,265,907.40
应交税费 14,438,689.39 13,679,215.51 -3,024,100.88 -905,269.85 4,826,842.53 -1,079,734.86 26,044,726.31 11,455,899.16
应付利息 425,321.26 257,200.00 419,766.01 378,262.50 820,439.13 794,787.13 633,350.00 633,350.00
应付股利 - - - - 360,000.00 - - 7,640,094.02
其他应付款 32,528,325.42 26,906,533.19 33,448,964.63 28,840,385.62 30,645,625.39 22,710,647.91 30,536,844.45 19,295,289.57
一年内到期的长期负债 - - - - - - 7,000,000.00 -
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其他流动负债 - - - - 20,000.00 - 7,877,138.94 -
流动负债合计 1,389,460,293.01 946,840,696.05 1,326,374,928.72 908,078,886.62 1,473,196,021.76 1,120,853,151.39 991,260,660.08 763,642,701.70
非流动负债:
长期借款 100,150,000.00 100,150,000.00 100,165,000.00 100,165,000.00 - - 17,500,000.00 -
专项应付款 73,326,995.67 70,725,093.76 73,181,845.67 70,579,943.76 45,751,163.40 43,149,261.49 4,293,525.43 1,691,623.52
预计负债 - - - - - - 11,950,460.00 11,950,460.00
递延所得税负债 1,325,938.03 1,325,938.03 1,468,924.64 1,468,924.64 658,372.07 658,372.07 5,566,204.39 5,253,670.63
其他非流动负债 134,250,741.46 133,050,741.46 131,659,920.62 130,059,920.62 112,716,320.04 111,110,860.21 160,647,065.64 159,041,605.81
非流动负债合计 309,053,675.16 305,251,773.25 306,475,690.93 302,273,789.02 159,125,855.51 154,918,493.77 199,957,255.46 177,937,359.96
负债合计 1,698,513,968.17 1,252,092,469.30 1,632,850,619.65 1,210,352,675.64 1,632,321,877.27 1,275,771,645.16 1,191,217,915.54 941,580,061.66
所有者权益:
股本 299,060,000.00 299,060,000.00 299,060,000.00 299,060,000.00 272,000,000.00 272,000,000.00 271,340,000.00 271,340,000.00
资本公积 166,752,653.13 159,389,579.24 167,565,670.08 160,199,836.69 112,838,415.13 104,632,905.44 12,748,410.62 4,737,544.87
盈余公积 20,115,797.59 20,115,797.59 14,201,502.92 14,201,502.92 6,664,125.64 6,664,125.64 13,777,290.53 13,777,290.53
未分配利润 183,991,942.87 121,065,047.60 119,753,926.50 67,836,395.54 61,305,071.33 19,246,517.92 120,696,398.44 87,145,405.88
外币报表折算差额 -2,550,706.40 - -2,628,749.20 - -2,772,112.02 - -2,285,020.03 -
归属母公司股东权益合计 667,369,687.19 - 597,952,350.30 - 450,035,500.08 - 416,277,079.56 -
少数股东权益 169,238,777.82 - 149,981,136.88 - 127,041,191.85 - 112,877,074.63 -
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股东权益合计 836,608,465.01 599,630,424.43 747,933,487.18 541,297,735.15 577,076,691.93 402,543,549.00 529,154,154.19 377,000,241.28
负债和股东权益总计 2,535,122,433.18 1,851,722,893.73 2,380,784,106.83 1,751,650,410.79 2,209,398,569.20 1,678,315,194.16 1,720,372,069.73 1,318,580,302.94
（二）利润表
2010 年1-6 月 2009年度 2008年度 2007年度
项目
合并数母公司合并数母公司合并数母公司合并数母公司
一、营业总收入 1,214,091,689.12 1,795,100,710.13 1,767,851,435.75 1,430,305,370.98
其中：营业收入 1,214,091,689.12 1,036,653,171.72 1,795,100,710.13 1,524,044,212.30 1,767,851,435.75 1,439,635,603.21 1,430,305,370.98 1,132,998,737.18
二、营业总成本 1,121,462,790.33 1,698,294,118.39 1,684,772,282.44 1,343,872,605.00
其中:营业成本 907,144,625.96 810,471,443.12 1,387,847,551.76 1,219,696,491.21 1,397,968,902.50 1,172,865,055.87 1,150,378,235.43 939,829,406.58
营业税金及附加 7,279,003.86 5,992,280.10 10,954,475.86 8,601,690.09 7,677,784.17 5,184,430.90 8,496,322.53 6,010,654.94
销售费用 31,286,239.15 24,878,528.13 51,342,292.32 42,353,156.01 47,668,431.36 36,957,558.30 37,054,094.60 29,745,504.85
管理费用 148,546,004.67 111,316,045.06 212,363,254.47 152,362,396.55 172,432,839.85 121,058,331.40 112,270,079.25 73,299,409.41
财务费用 16,847,107.30 7,038,250.77 25,685,121.12 15,798,246.32 38,287,653.58 28,049,877.07 28,588,226.92 23,069,305.41
资产减值损失 10,359,809.39 8,377,892.48 10,101,422.86 13,942,081.09 20,736,670.98 14,280,241.26 7,085,646.27 5,443,719.48
投资收益 -2,330,126.95 -2,191,157.02 2,972,855.54 3,188,206.63 -3,274,831.13 -2,431,517.19 14,106,087.16 14,258,671.73
其中:对联营企业和合营企业-2,446,420.30 -2,457,779.77 2,972,855.54 2,972,855.54 -3,161,418.19 -3,161,418.19 13,923,033.33 13,923,033.33
二、营业利润 90,298,771.84 66,387,575.04 99,779,447.28 74,478,357.66 79,804,322.18 58,808,591.22 100,538,853.14 69,859,408.24
加:营业外收入 10,351,191.78 6,360,661.34 13,193,353.75 9,865,772.97 17,175,032.16 11,372,157.61 6,123,118.46 5,024,085.66
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减:营业外支出 1,887,668.84 1,378,466.82 1,896,607.96 1,149,716.54 3,218,968.68 2,052,090.26 12,571,717.44 12,208,740.26
其中：非流动资产处置损失349,157.95 336,970.31 119,251.34 - 317,676.99 - 2,156,040.79 2,115,564.09
三、利润总额 98,762,294.78 71,369,769.56 111,076,193.07 83,194,414.09 93,760,385.66 68,128,658.57 94,090,254.16 62,674,753.64
减:所得税费用 18,982,672.20 12,226,822.83 13,573,903.05 7,820,641.27 10,228,071.75 1,487,402.18 31,521,847.28 18,930,869.90
四、净利润 79,779,622.58 59,142,946.73 97,502,290.02 75,373,772.82 83,532,313.91 66,641,256.39 62,568,406.88 43,743,883.74
归属于母公司股东净利润 70,152,311.04 - 85,232,750.37 - 75,148,817.24 - 51,417,893.53 -
少数股东损益 9,627,311.54 - 12,269,539.65 - 8,383,496.67 - 11,150,513.35 -
六、每股收益
（一）基本每股收益 0.2346 0.1978 0.2916 0.2591 0.2763 0.2450 0.1890 0.1608
（二）稀释每股收益 0.2346 0.1978 0.2916 0.2591 0.2763 0.2450 0.1890 0.1608
七、其他综合收益 -734,974.15 -810,257.45 3,997,817.77 4,694,131.25 -652,022.54 -367,335.84 4,570,059.34 4,728,380.76
八、综合收益总额 79,044,648.43 58,332,689.28 101,500,107.79 80,067,904.07 82,880,291.37 66,273,920.55 67,138,466.22 48,472,264.50
归属于母公司所有者的综69,417,336.89 - 89,009,668.40 - 74,675,690.43 - 55,994,416.33 -
归属于少数股东的综合收9,627,311.54 - 12,490,439.39 - 8,204,600.94 - 11,144,049.89 -
（三）现金流量表
2010 年1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
项目
合并数母公司合并数母公司合并数母公司合并数母公司
一、经营活动产生的现金流量：
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销售商品、提供劳务收到的现金 1,043,467,778.87 966,633,840.70 1,945,315,792.71 1,708,281,701.90 1,802,384,454.18 1,707,457,000.00 1,663,755,043.55 1,360,650,901.05
收到的税费返回 7,179,175.48 3,818,157.66 5,626,494.84 808,392.91 21,168,919.24 16,056,278.16 4,311,586.67 2,747,792.81
收到的其他与经营活动有关的现15,826,071.27 10,581,963.64 25,730,570.29 22,339,433.80 17,738,384.62 10,357,913.77 13,393,013.00 27,441,482.03
现金流入小计 1,066,473,025.62 981,033,962.00 1,976,672,857.84 1,731,429,528.61 1,841,291,758.04 1,733,871,191.93 1,681,459,643.22 1,390,840,175.89
购买商品、接受劳务支付的现金 665,692,430.57 650,306,099.95 1,366,586,947.44 1,220,269,693.94 1,185,996,941.96 1,233,484,324.65 1,166,309,321.89 943,498,661.71
支付给职工及为职工支付的现金 155,619,479.52 120,267,877.61 210,926,602.16 152,941,334.69 204,213,950.04 144,702,385.82 170,947,076.19 119,897,076.27
支付的各项税费 79,164,024.46 61,049,994.66 118,295,830.98 82,464,005.57 93,231,645.92 52,348,954.25 86,611,046.70 57,146,971.62
支付其他与经营活动有关的现金 46,952,206.13 31,125,263.41 123,936,985.29 90,093,004.28 154,221,003.17 121,115,724.36 132,129,062.25 102,724,410.86
现金流出小计 947,428,140.68 862,749,235.63 1,819,746,365.87 1,545,768,038.48 1,637,663,541.09 1,551,651,389.08 1,555,996,507.03 1,223,267,120.46
经营活动产生的现金流量净额 119,044,884.94 118,284,726.37 156,926,491.97 185,661,490.13 203,628,216.95 182,219,802.85 125,463,136.19 167,573,055.43
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 - - 980,000.00 980,000.00 24,931,172.34 272,292.64 1,332,194.22 882,194.22
取得投资收益所收到的现金 116,293.35 266,622.75 215,351.09 95,506.13 245,835.53 16,290,104.07 16,290,104.07
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产所收回的现金净额
1,590,174.02 1,347,094.02 2,089,321.65 2,030,049.00 6,382,992.13 2,163,680.00 3,760,345.28 2,899,451.28
处置子公司收到的现金净额 - - 75,115.59 - - - - -
收到其他与投资活动有关的现金 - - 29,397,800.00 29,397,800.00 44,090,000.00 44,090,000.00 862,104.30 862,104.30
现金流入小计 1,706,467.37 1,613,716.77 32,542,237.24 32,623,200.09 75,499,670.60 46,771,808.17 22,244,747.87 20,933,853.87
购建固定资产、无形资产和其他
长期资产所支付的现金
92,671,769.97 62,956,914.97 240,681,076.85 180,613,400.00 239,173,459.96 161,213,796.22 203,511,355.77 72,656,543.79
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17 6
投资所支付的现金 - 10,200,000.00 768,200.00 6,079,940.00 35,634,375.00 10,539,865.00 16,000,000.00 51,780,000.00
取得子公司及其他营业单位支付
的现金净额
- - - - 27,605,000.00 27,605,000.00 - -
支付其他与投资活动有关的现金 20,000,000.00 20,000,000.00 - - 0.00 - 107,625.65 -
现金流出小计 112,671,769.97 93,156,914.97 241,449,276.85 186,693,340.00 302,412,834.96 199,358,661.22 219,618,981.42 124,436,543.79
投资活动产生的现金流量净额 -110,965,302.60 -91,543,198.20 -208,907,039.61 -154,070,139.91 -226,913,164.36 -152,586,853.05 -197,374,233.55 -103,502,689.92
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 9,800,000.00 - 88,556,280.00 77,932,800.00 6,387,014.33 - 30,048,971.57 -
借款所收到的现金 516,200,000.00 192,000,000.00 1,218,512,496.43 516,000,000.00 976,943,852.75 617,000,000.00 674,931,808.31 461,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 56,950,000.00 47,500,000.00 35,850,000.00 26,750,000.00 - - - -
现金流入小计 582,950,000.00 239,500,000.00 1,342,918,776.43 620,682,800.00 983,330,867.08 617,000,000.00 704,980,779.88 461,000,000.00
偿还债务所支付的现金 537,200,000.00 246,000,000.00 1,232,412,496.43 605,000,000.00 809,755,960.54 523,000,000.00 591,600,000.00 480,000,000.00
分配利润或偿付利息支付现金 16,656,885.26 8,416,115.63 48,843,080.71 37,088,432.45 88,994,375.04 74,356,608.96 47,365,834.53 42,303,967.34
支付其他与筹资活动有关的现金 51,817,384.37 44,504,493.34 6,052,443.33 602,443.33 510,000.00 510,000.00 3,067,814.65 1,094,531.45
现金流出小计 605,674,269.63 298,920,608.97 1,287,308,020.47 642,690,875.78 899,260,335.58 597,866,608.96 642,033,649.18 523,398,498.79
筹资活动产生的现金流量净额 -22,724,269.63 -59,420,608.97 55,610,755.96 -22,008,075.78 84,070,531.50 19,133,391.04 62,947,130.70 -62,398,498.79
四、汇率变动对现金的影响 -364,576.45 -338,520.89 43,080.75 -154,423.17 -219,838.72 -781,240.04 -787,303.75 -786,324.77
五、现金及现金等价物净增加额 -15,009,263.74 -33,017,601.69 3,673,289.07 9,428,851.27 60,565,745.37 47,985,100.80 -9,751,270.41 885,541.95
加：年初现金及现金等价物余额 173,914,968.36 130,386,265.06 170,241,679.29 120,957,413.79 109,675,933.92 72,972,312.99 119,427,204.33 72,086,771.04
六、年末现金及现金等价物余额 158,905,704.62 97,368,663.37 173,914,968.36 130,386,265.06 170,241,679.29 120,957,413.79 109,675,933.92 72,972,312.99
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四、发行人采用的主要会计政策和会计估计
（一）收入确认和计量的具体方法
1、销售商品收入的确认方法
销售商品收入同时满足下列条件时，才能予以确认：
（1）本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
（2）本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售
出的商品实施有效控制；
（3）收入的金额能够可靠计量；
（4）相关经济利益很可能流入本公司；
（5）相关的、已发生的或将发生的成本能够可靠计量。
2、提供劳务收入的确认方法
本公司在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按照完工百分
比法确认提供劳务收入。本公司按照已经提供的劳务占应提供的劳务总量的比例
确定提供劳务交易的完工进度。
本公司在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况
处理：
（1）已发生的劳务成本预计能够得到补偿，应按已经发生的劳务成本金额
确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
（2）已发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计
入当期损益，不确认提供劳务收入。
3、让渡资产使用权收入的确认方法
（1）让渡资产使用权收入的确认原则
让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等，在同时满足以下条件时，
才能予以确认：
①与交易相关的经济利益能够流入公司；
②收入的金额能够可靠地计量。
（2）具体确认方法
①利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确
定。
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②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（二）应收款项
1、坏账准备的确认标准
本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据
表明应收款项发生减值的，计提减值准备：债务人发生严重的财务困难；债务人
违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；债务人很可能倒闭或进
行其他财务重组；其他表明应收款项发生减值的客观依据。
2、坏账准备的计提方法
在资产负债表日，本公司对单项金额不低于200 万元的应收账款、单项金额
不低于30 万元的其他应收款，如有客观证据表明应收款项已发生减值，确认减
值损失，计入当期损益；对于单项金额不重大但按信用风险特征组合后，该组合
风险较大的应收款项，全额确认减值损失，计入当期损益。
本公司对于除单项金额重大的应收款项、单项金额不重大但按信用风险特征
组合后该组合的风险较大的应收款项之外的应收款项，按账龄分成若干组合，在
资产负债表日，根据其余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。应收
账款坏账准备计提比例一般为：
账龄 2007 年度(含)以前计提比例 2008 年始计提比例
1 年以内(含1 年，下同) 5% 5%
1－2 年 20% 20%
2－3 年 45% 60%
3－5 年 75% 100%
5 年以上 100% 100%
如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的
事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面
价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。
（三）存货核算方法
1、存货分类
本公司存货主要包括原材料、在产品及自制半成品、低值易耗品、产成品、
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库存商品等。
2、存货取得和发出的计价方法
存货以计划成本核算。对计划成本和实际成本之间的差异通过成本差异科目
核算，并按期结转发出存货应分担的成本差异，将计划成本调整为实际成本。
3、存货跌价准备的确认标准及计提方法
在资产负债表日，本公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。
可变现净值为存货的预计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销
售费用及相关税费后的金额。其中：
（1）产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产
经营过程中，其可变现净值为该存货估计售价减去估计的销售费用以及相关税费
后的金额；
（2）需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，其可变现净值为
所生产的产成品估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以
及相关税费后的金额；
（3）为执行销售合同或劳务合同而持有的存货，可变现净值以合同价格为
基础计算。公司持有的存货数量多于销售合同订购数量的，超过部分的存货的可
变现净值以一般销售价格为基础计算。
本公司按照单个存货项目计提存货跌价准备。
在资产负债表日，如果存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，
并计入当期损益。如果以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予
以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
（四）金融资产和金融负债的核算
1、金融工具的确认依据
金融工具的确认依据为：当成为金融工具合同的一方时，公司确认与之相关
的金融资产或金融负债。
2、金融资产和金融负债的分类
本公司结合自身业务特点和风险管理要求，将取得的金融资产或承担的金融
负债在初始确认时分为以下几类：（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的
金融资产或金融负债；（2）持有至到期投资；（3）贷款和应收款项；（4）可供出
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售金融资产。
3、金融资产和金融负债的计量
本公司对金融资产和金融负债的后续计量主要方法
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，按照
公允价值进行后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。
（2）持有至到期投资和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量。其
终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失，均计入当期损益。
（3）可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的
利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，直接计入所
有者权益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。可供出售外币货币性
金融资产形成的汇兑损益，计入当期损益。采用实际利率法计算的可供出售金融
资产的利息，计入当期损益；可供出售权益工具投资的现金股利，在被投资单位
宣告发放股利时计入当期损益。
（4）在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，
以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本
计量。
4、金融资产和金融负债公允价值的确定方法
存在活跃市场的金融资产或金融负债，通常以活跃市场中的报价确定公允价
值。金融资产或金融负债不存在活跃市场的，公司采用估值技术确定其公允价值。
5、金融资产转移的确认和计量
本公司对于已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方
的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，
继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。本公司既没
有转移也没有保留与金融资产所有权有关的所有风险和报酬的，分别下列情况处
理：①放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；②未放弃对该金融资
产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认
有关负债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损
益：①所转移金融资产的账面价值；②因转移而收到的对价，与原直接计入所有
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者权益的公允价值变动累计额之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价
值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，
并将下列两项金额的差额计入当期损益：①终止确认部分的账面价值；②终止确
认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认
部分的金额之和。
6、金融资产减值测试方法和减值准备计提方法
（1）金融资产计提减值的范围及减值的客观证据
本公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资
产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值
的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认
后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响
进行可靠计量的事项。
（2）金融资产减值
①持有至到期投资
以摊余成本计量的持有至到期投资发生减值时,将其账面价值减记至预计未
来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值（折现利率采用原实际利率）,
减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益。
②应收款项
应收款项坏账准备的计提方法见本节“四、发行人采用的主要会计政策和会
计估计” 应收款项坏账准备的计提方法。
③可供出售金融资产
可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降,或在综合考虑各种相关因
素后,预期这种下降趋势属于非暂时性的,则按其公允价值低于其账面价值的差额,
确认减值损失,计提减值准备。在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的
公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入减值损失。
④其他
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该
权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权
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益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对
未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。在
活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资计提减值准备
后，不再转回。
（五）长期股权投资的核算
长期股权投资主要包括本公司持有的能够对被投资单位实施控制、共同控制
或重大影响的权益性投资，或者对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且
在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。
1、长期股权投资的初始计量
本公司通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资按照取得的被合并
方所有者权益账面价值的份额做为初始投资成本；通过非同一控制下的企业合并
取得的长期股权投资按照确定的合并成本进行初始计量。其他方式取得的长期股
权投资，区分不同的取得方式以实际支付的现金、发行权益性证券的公允价值、
投资合同或协议约定的价值等确定初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期
股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。
2、长期股权投资的后续计量及投资收益确认方法
（1）本公司对被投资单位能够实施控制，以及不具有共同控制或重大影响
的，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本
法核算。
采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调
整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投
资收益。
（2）本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资采用权
益法核算。长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净
资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初
始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额
计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
采用权益法时，取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实
现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。本公司按照
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被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投
资的账面价值。
在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可
辨认资产等的公允价值为基础，按照本公司的会计政策及会计期间，并抵销与联
营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业
的部分（但内部交易损失属于资产减值损失的，应全额确认），对被投资单位的
净利润进行调整后确认。本公司对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他
变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益，处置该项投资时将原计
入所有者权益的部分（仅指计入资本公积的部分）按相应比例转入当期损益。
3、共同控制、重大影响的确定依据
（1）共同控制的确定依据主要包括：任何一个合营方均不能单独控制合营
企业的生产经营活动；涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意
等。
（2）重大影响的确定依据主要包括：当本公司直接或通过子公司间接拥有
被投资单位20%（含）以上但低于50%的表决权股份时，除非有明确证据表明
该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响外，均确定对
被投资单位具有重大影响；本公司拥有被投资单位20%（不含）以下的表决权股
份，一般不认为对被投资单位具有重大影响。
（六）固定资产的核算
1、固定资产的确认标准
本公司固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用
寿命超过一个会计年度的有形资产。在同时满足下列条件时才能确认固定资产：
（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
2、固定资产的分类
本公司固定资产分为房屋及建筑物、机器设备、办公设备、运输设备和其他
设备。
3、固定资产折旧
固定资产折旧采用年限平均法计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净
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残值率和年折旧率如下：
固定资产类别使用寿命预计净残值率年折旧率
房屋及建筑物 20年 5% 4.75%
机器设备 10年 5% 9.5%
办公设备 5年 5% 19.0%
运输设备 5年 5% 19.0%
其他设备 5年 5% 19.0%
已计提减值准备的固定资产，按该项固定资产的原价扣除预计净残值、已提
折旧及减值准备后的金额和剩余使用寿命，计提折旧。已达到预定可使用状态但
尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确定其成本，并计提折旧；待办理
竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不需要调整原已计提的折旧
额。
本公司至少于每年年度终了时，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧
方法进行复核，必要时进行调整。
（七）无形资产计价和摊销方法
1、无形资产的初始计量
无形资产按照成本进行初始计量。
2、无形资产的后续计量
（1）无形资产使用寿命的估计
本公司拥有或者控制的来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产，其使
用寿命不超过合同性权利或其他法定权利的期限；合同性权利或其他法定权利在
到期时因续约等延续、且有证据表明公司续约不需要付出大额成本的，续约期计
入使用寿命；合同或法律没有规定使用寿命的，无形资产的使用寿命参考历史经
验或聘请相关专家进行论证等确定。按照上述方法仍无法合理确定无形资产为公
司带来经济利益期限的，本公司将该项无形资产作为使用寿命不确定的无形资
产。
（2）无形资产使用寿命的复核
本公司至少于每年年度终了时，对无形资产的使用寿命及摊销方法进行复
核。
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18 5
（3）无形资产的摊销
本公司对于使用寿命有限的无形资产，自取得当月起在预计使用寿命内采用
直线法分期摊销。本公司无形资产具体项目及摊销年限如下：
①取得的土地使用权，按照土地使用权使用年限平均摊销；若改变土地使用
权用途，用于赚取租金或资本增值的，将其转为投资性房地产核算；
②商标使用权按合同规定的受益年限12 年摊销；
③软件费用按10 年摊销。
使用寿命不确定的无形资产不摊销，每年末均进行减值测试。
（八）投资性房地产的核算
本公司投资性房地产包括已出租的土地使用权和已出租的建筑物。
本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。采用成本模式进行后续
计量的投资性房地产，其折旧政策和摊销方法与相同或同类固定资产、无形资产
的折旧政策或摊销方法一致。
（九）借款费用
借款费用包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而
发生的汇兑差额等。本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资
产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生
时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
1、借款费用资本化的确认原则
借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化：
（1）资产支出已经发生。
（2）借款费用已经发生。
（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动
已经开始。
2、借款费用资本化期间
为购建或者生产符合资本化条件的资产而发生的借款费用，在该资产达到预
定可使用或者可销售状态前计入该资产的成本；在该资产达到预定可使用或者可
销售状态后发生的借款费用计入当期损益。符合资本化条件的资产在购建或者生
产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3 个月的，暂停借款费用的资本
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化。借款费用暂停资本化的期间不包括在内。
3、借款费用资本化金额的计算方法
在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金
额，按照下列规定确定：
（1）为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借
款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收
入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。
（2）为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，本公司
根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借
款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借
款加权平均利率计算确定。
（十）所得税
1、所得税的核算方法
本公司据资产与负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性
差异，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的
账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法计提
递延所得税。
2、递延所得税资产的确认依据
对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公
司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳
税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非：
（1）可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的：该交易不是企业合并，并
且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。
（2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，
同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来
很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
2、递延所得税负债的确认依据
对于各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债，除非：
（1）应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的：
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商誉的初始确认；同时具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确
认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所
得额或可抵扣亏损。
（2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，
该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不
会转回。
（十一）主要会计政策、会计估计变更说明
1、主要会计政策变更
本公司报告期未发生会计政策变更。
2、会计估计变更的说明
本公司2008 年度对账龄在2 年以上的应收款项的可回收性进行复核，为了
能够提供更公允的有关企业财务状况及经营成果信息，需要对账龄2 年以上的应
收款项计提减值准备的比例予以变更。本公司将账龄2-3 年的应收款项计提减值
准备的比例由40%变更为60%、账龄3-5 年的应收款项计提减值准备的比例由
75%变更为100%，并对该等会计估计变更采用了未来适用法，并由此减少本公
司2008 年度的利润总额计人民币918,701.44 元。该等会计估计变更于2008 年9
月30 日已经本公司第一届董事会临时会议《关于批准会计核算办法的决议》核
准。
五、主要税项
（一）增值税
本公司境外子公司马来西亚前进、香港前进不计征增值税。本公司之子公司
前进检测为增值税小规模纳税人，增值税应纳税额按照应税收入的一定比例计
缴，2007-2008 年度适用的增值税税率为6%，2009 度适用的增值税税率为3%；
2009 年11 月25 日经杭州市萧山区国家税务局审批，认定前进检测为增值税一
般纳税人。除上述之外，本公司及其他子公司、孙公司均为增值税一般纳税人，
增值税应纳税额为当期销项税额抵减可以抵扣的进项税额后的余额，增值税的销
项税率为17%。本公司出口货物实行“免、抵、退”政策。
根据财税[2006]150 号文《财政部、国家税务总局关于铸件产品增值税先征
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后退政策的通知》的认定，本公司之子公司前进铸造自2006 年1 月1 日至2008
年12 月31 日生产销售商品铸件的增值税，实行先按规定征收、后按实际缴纳退
还35%的办法。退还的税款专项用于企业的技术改造、环境保护、节能降耗和铸
件产品的研究开发。
根据财政部驻浙江省财政监察专员办事处《关于对企业增值税退税申请的批
复》（财驻浙监退[2010]20 号文），同意前进铸造之子公司长兴铸造根据财税
[2006]150 号文件精神退付2008 年度应退还的增值税。
（二）营业税
本公司按应税收入的5%计缴，本公司之子公司马来西亚前进的营业税（Sales
tax）税率为10%。
（三）城市维护建设税、教育费附加
本公司除子公司前进锻造、广东前进、前进马森系属外商投资企业不计缴城
市维护建设税、前进铸造之子公司长兴铸造及绍兴前进按实际缴纳流转税额的
5%计缴之外，本公司及其子公司城市维护建设税按实际缴纳流转税额的7%计
缴。
位于浙江省内的本公司、子公司及其所属公司按实际缴纳流转税额的3%征
收教育费附加（外商投资企业不征收），按实际缴纳流转税额的2%征收地方教育
附加；位于浙江省外的子公司及其所属公司按当地适用税率计缴。
（四）土地使用税
根据浙政发[2007]50 号文《浙江省人民政府关于印发浙江省城镇土地使用税
实施办法的通知》及萧政发[2007]191 号文《杭州市萧山区人民政府关于调整城
镇土地使用税适用税额的通知》的规定，自2007 年1 月1 日起，本公司土地使
用税适用每平方米税额为人民币12 元。
根据萧政发[2008]69 号文《杭州市萧山区人民政府关于调整城镇土地使用税
土地等级和适用税额的通知》、杭州市萧山地方税务局萧山地税[2008]48 号文《关
于调整现行城镇土地使用税土地等级和适用税额的通知》文件的规定，本公司城
镇土地使用税适用税额自2008 年7 月1 日起调整为每平方米税额为人民币8 元，
征收时间暂定为两年，两年期满后按萧地税政[2007]80 号文件执行，即每平方米
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税额为人民币12 元。
位于萧山区之外的子公司及其所属公司按当地适用税额缴纳。
（五）企业所得税
本公司及其子公司名称
2010年
适用税率
2009年
适用税率
2008年
适用税率
2007年
适用税率
本公司（注①） 15% 15% 15% 33%
绍兴前进（注①） 15% 15% 25% 33%
前进铸造（注②） 25% 25% 25% 33%
前进锻造（注③） 25% 25% 25% 33%
前进通用 25% 25% 25% 33%
大连前进 20% 20% 20% 33%
上海前进（注④） 22% 20% 18% 15%
武汉前进 20% 20% 20% 33%
香港前进（注⑤） 17.5% 17.5% 17.5% 17.5%
马来西亚前进（注⑤） 25% 25% 26% 27%
机电物资公司－－ 20% 33%
前进检测 20% 20% 20% 33%
前进马森（注③） 25% 25% 25% 33%
前进风电 25% 25% 25% 33%
广东前进 25% 25% 25% 33%
绍兴传动 25% 25% 25% 33%
长兴铸造 25% 25% 25% 33%
东亚商行（注④）－ 20% 18% 15%
注①：2008 年10 月13 日，浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国
家税务局、浙江省地方税务局联合以浙科发高[2008]250 号文《关于认定杭州海
康威视数字技术股份有限公司等242 家企业为2008 年第一批高新技术企业的通
知》，认定本公司为高新技术企业，认定有效期3 年，适用企业所得税税率为15%。
2009 年8 月7 日，浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、
浙江省地方税务局联合以浙科发高[2009]166 号文《关于认定浙江德力西国际电
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工有限公司等273 家企业为2009 年第二批高新技术企业的通知》，绍兴前进被认
定为高新技术企业，认定有效期3 年，适用企业所得税税率为15%。
注②：根据财政部、国家税务总局财税〔2005〕33 号文《关于铸锻、模具
和数控机床企业取得的增值税返还收入免征企业所得税的通知》的规定，如附注
六、1 所述，前进铸造取得的增值税返还收入免征企业所得税。
注③：前进锻造成立于2004 年9 月29 日，系中港合资企业，2006 年9 月
投产，2007 年度仍为未获利年度。根据国务院国发〔2007〕39 号文《国务院关
于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》，该两家子公司享受“两免三减半”，优
惠期限从2008 年起计算；2008 年4 月14 日杭州市萧山区国家税务局以《享受
企业所得税过渡优惠政策核准表》核准，前进锻造享受定期减免企业过渡优惠即
生产性外商投资企业的“二免三减半”优惠政策。马森前进成立于2006 年12 月
27 日，系中法合资企业，2009 年度仍未开始获利。
注④：上海前进、东亚商行位于上海市浦东新区，适用优惠税率。
注⑤：香港前进、马来西亚前进系境外企业，按境外当地政策纳税。马来西
亚前进根据当地有关法规规定，当年度应纳税所得额在马币500,000 元以下的优
惠税率为20%。
根据国家税务总局于2008 年3 月10 日下发的国税发[2008]28 号《跨地区经
营汇总纳税企业所得税征收管理暂行办法》的通知，本公司本年度由总机构统一
计算不具有法人资格的营业机构、场所在内的全部应纳税所得额及应纳税额。
本公司根据国家税务总局于2008 年12 月10 日下发的国税发[2008]116 号文
《企业研究开发费用税前扣除管理办法（试行）》的通知，企业开发新技术、新
产品、新工艺发生的研究开发费用，未形成无形资产计入当期损益的，可以在按
照规定据实扣除的基础上，按照研究开发费用的50%加计扣除。
根据国家税务总局《关于企业政策性搬迁或处置收入有关企业所得税处理问
题的通知》（国税函[2009]118 号）文件精神，“企业从规划搬迁次年起的五年内，
其取得的搬迁收入或处置收入暂不计入企业当年应纳税所得额，在五年期内完成
搬迁的，企业搬迁收入按上述规定处理。” 本公司收到的拆迁补偿款，在未搬迁
完毕前暂不计入企业当年应纳税所得额。
六、非经常性损益明细表
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根据中瑞岳华出具的《关于对杭州前进齿轮箱集团股份有限公司非经常性损
益的专项审核报告》（中瑞岳华专审字[2010]第1652 号），公司以合并财务报表
的数据为基础的最近三年及一期的非经常性损益的具体内容、金额及扣除非经常
性损益后的净利润金额如下表：
单位：元
项目 2010 年1-6 月2009 年度 2008 年度 2007 年度
非流动资产处置损益 708,253.63 1,816,208.77 3,416,442.05 1,308,253.66
越权审批，或无正式批准文件
的税收返还、减免
- - -
计入当期损益的政府补助 9,239,309.44 11,215,466.34 7,974,437.75 1,993,782.59
与公司主营业务无关的预计
负债产生的损益
- 4,834,647.50 -3,950,460.00
根据税收、会计等法律法规要
求对当期损益进行一次性调整
对当期损益的影响
16,720,616.80
除上述各项之外的其他营业
外收支净额
-19,952.41 -371,720.64 -475,318.48 -4,424,796.56
非经常性损益合计 9,927,610.66 12,659,954.47 15,750,208.82 11,647,396.49
所得税影响金额 1,807,685.01 1,933,860.16 2,156,368.66 3,843,640.84
扣除所得税影响后的非经常性
损益
8,119,925.65 10,726,094.31 13,593,840.16 7,803,755.65
归属于少数股东的非经常性损
益净额
1,415,040.94 1,233,846.06 2,121,082.61 910,282.81
归属于普通股股东的非经常性
损益净额
6,704,884.71 9,492,248.25 11,472,757.55 6,893,472.84
扣除非经常性损益后归属于普
通股股东净利润
63,447,426.33 75,740,502.12 63,676,059.69 44,524,420.69
非经常性损益占净利润的比重 9.56% 11.14% 15.27% 13.41%
非经常性损益中2007 年“根据税收、会计等法律规范要求对当期损益进行
一次性调整对当期损益的影响”1,672 万元系2007 年期初应付职工薪酬（职工福
利）余额与当期发生的应付职工薪酬（职工福利）差额，调减当期管理费用1,672
万元。
2007 年度、2008 年度、2009 年度和2010 年1-6 月，公司非经常性损益占当
年净利润的比重分别为13.41%、15.27%、11.14%和9.56%，非经常性损益对公
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19 2
司经营业绩无重大影响，公司具有足够获取经常性收益的能力和持续经营能力。
七、主要资产情况
（一）主要固定资产
截至2010 年6 月30 日，公司主要固定资产构成情况如下：
单位：元
固定资产类别原值累计折旧净值折旧年限
房屋及建筑物 377,903,370.73 150,626,967.54 227,276,403.19 20 年
机器设备 940,418,006.02 402,911,622.30 537,506,383.72 10 年
运输工具 23,386,305.87 13,423,585.08 9,962,720.79 5 年
办公设备 3,463,959.35 1,871,222.84 1,592,736.51 5 年
其他设备 11,487,674.47 6,931,690.40 4,555,984.07 5 年
合计 1,356,659,316.44 575,765,088.16 780,894,228.28
截至2010 年6 月30 日，本公司固定资产无账面价值高于可收回金额的情况。
（二）在建工程
截至2010 年6 月30 日，本公司在建工程余额为11,100.27 万元，占资产总
额的比例为4.38%，主要包括绍兴传动的袍江基建项目942.90 万元、数控成形磨
齿机889.75 万元、临江生产基地项目831.63 万元、新建工程变速箱厂二车间项
目646.31 万元、前进锻造新办公大楼581.75 万元、TW1000 变速变负荷通用形
式试验台506.33 万元和购入的各类需安装设备3,138 万元等。
截至2010 年6 月30 日，本公司在建工程无账面价值高于可收回金额的情况。
（三）长期股权投资
截至2010 年6 月30 日，长期股权投资构成情况如下：
被投资单位股权
比例
初始投资额
（元）
期末金额
（元）核算方法
杭州依维柯汽车传动技术有限公司 33.33% 16,000,000 14,683,792.53 权益法
杭州依维柯汽车变速器有限公司 33.33% 66,670,000 81,537,032.39 权益法
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杭州前进联轴器有限公司 25.00% 2,500,000 8,222,947.98 权益法
绍兴县信达担保有限公司 0.76% 740,000 740,000.00 成本法
注：本公司对前进联轴器的投资金额截至2007 年为465,625.00 元，持有该
公司的股权比例为25%。根据该公司章程的约定，本公司不享有表决权，仅每年
收取固定红利。2008 年9 月16 日，该公司增资，本公司对该公司追加投资
2,034,375.00 元。根据该公司增资后修正的章程，本公司持有该公司25%的股权
于增资后享有表决权，故本公司对前进联轴器公司的核算由成本法改为权益法，
截至2008 年9 月本公司按投资比例享有前进联轴器公司的净资产超过原投资成
本部分计入资本公积。
根据中共绍兴县委办公室[2009]34 号文件《关于构建新型融资担保体系的实
施意见》，绍兴县金融工作办公室、绍兴县财政局、绍兴县金融办[2009]4 号文件
《关于构建新型融资担保体系的补充意见》，将绍兴前进获得的政府奖励资金
740,000 元直接转为对绍兴县信达担保有限公司的投资。绍兴县信达担保有限公
司成立于2009 年4 月27 日，其注册资本为97,397,287 元。绍兴前进出资额740,000
元，占注册资本比例为0.76%，采用成本法核算。
（四）无形资产
截至2010 年6 月30 日，本公司无形资产明细情况如下表所示：
项目取得方式原值（元）摊销年限摊余价值（元）
土地使用权出让 193,223,234.49 50 年 172,154,690.96
商标使用权协议约定1,575,417.00 12 年 153,165.40
非专利专有技术购买 13,921,480.25 10 年 12,176,419.00
用友财务软件购买 177,840.00 10 年 143,754.00
设计软件购买 155,555.56 10 年 38,888.92
“OA”办公软件购买 28,475.00 10 年 24,915.65
赛捷ERP 管理软件购买 918,000.00 10 年 895,050.00
合计 210,000,002.30 185,586,883.93
1、本期新增的土地使用权1,502.38 万元，主要包括：
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A、本公司于2010 年6 月3 日与杭州市国土资源局萧山分局签订合同编号
为3301092010A21269《国有建设用地使用权出让合同》，购买宗地编号为萧土工
出[2010]169 号的面积为30,000 平方米的土地，地价款920.38 万元，相关土地使
用权证尚在办理中；
B、本公司之子公司前进锻造于2010 年2 月1 日与杭州市国土资源局萧山
分局签订合同编号为3301092010A21123《国有建设用地使用权出让合同》，购买
宗地编号为萧土工出[2010]23 号面积为13,333.33 平方米的土地，地价款582 万
元，相关的土地使用权证尚在办理中。
2、1999 年5 月，本公司和自然人金言荣共同投资组建绍兴前进齿轮箱有限
公司，经绍兴县审计事务所以绍审所(1999)字第141 号评估报告评估的“前进”
牌商标价值为1,575,417 元，采用重置成本法进行评估。该商标使用国家注册证
号为176505，用于船用齿轮箱及零配件产品。该商标使用权按绍兴前进的经营
期限12 年摊销。
3、本公司为取得银行借款而用于抵押的土地使用权证账面原值为14,921.64
万元。
八、主要债项
（一）短期借款
截至2010 年6 月30 日，本公司短期借款情况如下：
借款类别金额（元）
信用借款 128,000,000.00
抵押借款 243,600,000.00
保证借款 95,000,000.00
质押借款 9,042,199.63
委托贷款 5,000,000.00
合计 480,642,199.63
本公司不存在未偿还的已到期短期借款之情形。
（二）应付票据
截至2010 年6 月30 日，本公司应付票据明细情况如下：
票据种类金额（元）
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银行承兑汇票 204,689,500.00
商业承兑汇票 8,000,000.00
合计 212,689,500.00
（三）应付账款
截至2010 年6 月30 日，本公司应付账款情况如下：
账龄金额（元）比例
1 年以内 464,748,577.06 97.95%
1 至2 年 8,404,109.91 1.77%
2 至3 年 735,669.22 0.16%
3 年以上 599,897.43 0.12%
合计 474,488,253.62 100.00%
应付账款中无应付持本公司5%（含5%）以上有表决权股份的股东的款项。
（四）预收款项
截至2010 年6 月30 日，本公司预收款项情况如下：
账龄金额（元）比例
1 年以内 69,362,091.00 91.63%
1 至2 年 4,356,705.31 5.76%
2 至3 年 1,975,143.61 2.61%
3 年以上 0.00- 0.00
合计 75,693,939.92 100.00%
（1）预收款项中无应付持本公司5%（含5%）以上有表决权股份的股东的
款项。
（2）期末账龄超过1 年的大额预收款项金额为238 万元，主要原因是客户
产品设计方案更改尚未交货。
（五）应付职工薪酬
截至2010 年6 月30 日，本公司应付职工薪酬明细情况如下：
项目金额（元）
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19 6
工资、资金、津贴和补贴 87,310,147.41
社会保险费 6,787,663.09
住房公积金 205,022.74
其他 4,251,230.53
合计 98,554,063.77
（1）应付职工薪酬中无属于拖欠性质的款项。
（2）工会经费和职工教育经费余额合计为4,251,230.53 元。
（六）长期借款
2010 年6 月30 日长期借款余额为100,150,000 元，系本公司与中国工商银
行浙江省分行签署协议，在总的授信额度不变的情况下，按三年期的项目贷款进
行融资，减少流动资金贷款1 亿元，同时增加长期借款1 亿元。
（七）专项应付款
截至2010 年6 月30 日，专项应付款情况如下：
项目金额(元) 备注
科技三项费 1,691,623.52
债转股提留萧山国资 2,601,901.91 注①
债转股停息增利所得税返还 2,399,694.95 注②
之江分公司拆迁补偿款 66,453,775.29 注③
省科技厅信息化资助经费 180,000.00 注④
合计 73,326,995.67
注①：2006 年1 月10 日，经本公司总经理办公会议通过，杭州市第二机械技工学校和
杭州市第二机械技工学校机械厂自改制基准日2005 年5 月31 日至前进通用成立前的净利润
2,601,901.91 元，作为对萧山国资的一项负债。因2009 年误将其他非流动负债5,459.83 元冲
减本项目，本期予以冲回并调整期初数。
注②：本公司根据财政部驻浙江省财政监察专员办事处的财驻浙监[2008]136 号、财驻
浙监[2009]103 号文件，分别收到退还的2007 年度因债转股停息增加利润缴纳的企业所得税
1,549,498.63 元和2008 年度因债转股停息增加利润缴纳的企业所得税850,196.32 元。
注③：之江分厂拆迁补偿款系根据本公司于2008 年11 月16 日与杭州市钱江新城建设
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书
19 7
指挥部签订的《浙江省城市房屋拆迁补偿安置协议书货币补偿协议》，之江分厂拆迁获得补
偿总额73,487,800.00 元，签订协议后10 日内，拆迁人首期支付本公司拆迁补偿总额的60%，
待之江分厂搬迁完毕，经拆迁人验收确认后，余款一次性付清。本公司于2008 年11 月17
日收到拆迁补偿款44,090,000.00 元、于2009 年6 月29 日收到拆迁补偿款20,000,000.00 元，
于2009 年8 月11 日收到9,397,800.00 元，本公司已按协议约定收到全部补偿款。之江分公
司所有动产已搬迁完毕，不动产已移交给拆迁人，但人员分流安置工作仍未完成。2008 年
移交给拆迁人的房屋净值4,221,860.66 元，2009 年度支付拆迁费用2,777,314.05 元，2010
年1-6 月支付拆迁费用34,850.00 元。截至2010 年6 月30 日，拆迁补偿款余额66,453,775.29
元。
注④：本公司于2009 年12 月22 日与浙江理工大学签订《轮式装载机驱动桥关键技术
研究与产业化项目合作协议》。根据协议，项目所得经费全部用于轮式装载机驱动桥关键技
术的研究。2010 年4 月23 日，本公司收到浙江省财政厅下拨的科研合作款180,000.00 元。
（八）其他非流动负债
截至2010 年6 月30 日，其他非流动负债情况如下：
项目内容金额(元) 备注
递延收益政府补贴 17,676,212.38 注①
杭州市萧山区国有资产经营总公司代支付的改制款 115,374,529.08 注②
杭州市萧山区国有资产经营总公司改制留存资本公积 1,200,000.00 注②
合计 134,250,741.46
注①：期末在递延收益核算的政府补贴余额共有15 类35 项，计17,676,212.38 元。其
中金额较大项目为：本公司获得杭州市财政局、杭州市经济委员会下拨的2009 年省第二批
工业转型升级财政专项资金250 万元；本公司获得杭州市萧山区财政局和杭州市萧山区科学
技术局下拨的2007 年度技术开发补助资金200 万元；本公司承担863 计划课题－轿车双离
合器自动变速器（DCT）项目的研究开发，获得科技部研究开发项目补助经费180 万元；本
公司收到的杭州市财政局下拨的HC038A 船用齿轮箱项目重大技术装备资助资金及配套经
费117.5 万元。
注②：应付萧山国资11,657.45 万元非流动负债余额的形成原因如下表：
序号形成
金额
（万元）
备注
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19 8
序号形成
金额
（万元）
备注
1
由“国有独享资本
公积”、“专项应付
款”和“应付职工
薪酬”转入
15,513.16
系根据浙江省杭州市人民政府杭政〔2007〕
7 号文《浙江省杭州市人民政府关于促进企
业上市的若干意见》、2008 年8 月15 日杭州
市萧山区财政局萧财国资[2008]10 号文《关
于杭州前进齿轮箱集团有限公司股份制改
制过程中有关问题的批复》的有关规定，在
改制基准日转入。
（1）
1999 年度浙江省重
点实验室购置设备
财政拨款
40.00
1999 年经浙江省采购中心采购4 台粉末冶金
研究所实验设备，2004 年8 月收到浙江省重
点实验室购置设备财政拨款40 万元。
（2）
2001 年度债转股停
息前计提的归属于
原国有股东的利息
723.28
根据《国务院办公厅转发国家经贸委财政部
人民银行关于进一步做好国有企业债权转
股权工作意见的通知》有关规定，债转股停
息期间（2000.4.1-2001.9.30）利息1212.48
万元,其他三家股东（资产管理公司）已提走
489.2 万元,萧山国资留企业应独享为723.28
万元。
（3）
2000 年度购买国产
设备抵免企业所得
税款
68.22
2001 年9 月5 日杭州市地方税务局同意杭州
前进齿轮箱集团有限公司技术改造国产设
备投资抵免企业所得税68.22 万元
（4） 2001 年度税收返还 1,025.53
2001 年度房产税减免90 万元、水利建设基
金减免23.86 万元、国产设备抵免企业所得
税1253.52 万元，合计1367.38 万元，其中
控股股东萧山国资应享有的部分为1,025.53
万元。
（5）
2001 年债转股后至
2006 年财政技改资
助资金
1,329.00
(1)2003 年10 月财政技改资助38 万元；
(2)2003 年12 月财政技改资助223 万元；
(3)2004 年3 月财政技改资助331.87 万元；
(4)2004 年4 月财政技改资助568.13 万元；
(5)2004 年12 月财政技改资助128 万元；
(6)2006 年7 月财政技改资助15 万元；
(7)2006 年9 月财政技改资助25 万元。
（6）
2004 年度财政技改
奖
30.00
2004 年8 月12 日杭州市经济委员会杭经投
资[2004]347 号、杭州市财政局杭财企一
[2004]683 号文件，对重型货车和大型客车
变速器中功率船用齿轮箱技改项目奖励资
助30 万元
（7）
债转股时对原国有
股东的提留款
1,349.99
原根据萧财国资[2005]10 号计入“专项应付
款”。
（8）债转股停息增利所588.10 财驻浙监退[2005]97 号、财驻浙监退
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序号形成
金额
（万元）
备注
得税返还 [2006]86 号、财驻浙监[2007]104 号文《关于
对杭州前进齿轮箱集团有限公司申请退付
所得税的批复》及财税[2005]29 号文《财政
部、国家税务总局关于债转股企业有关税收
政策的通知》
（9）
2002 年度土地级差
地租返还款
3,235.27
萧政办发（2000）148 号文《关于杭州前进
齿轮箱集团有限公司债转股配套政策的复
函》、萧政办抄[2002]41 号《抄告单》，2002
年4 月26 日杭州市萧山区财政局返还土地
级差地租。
（10）
股改基准日应付工
资、教育经费余额,
扣除应付未付职工
的部分,向原国有股
东进行清偿
3,942.79
根据财政部财办企[2006]23 号文《关于企业
公司制改建应付工资等余额财务处理的意
见》，本公司股东会决议：股改基准日(2007
年12 月31 日)的应付工资、教育经费余额,
扣除应付未付职工的部分,向原国有股东进
行清偿。
（11）
2001 年度债转股改
制时用于退休职工
医药费等用途提留
的资金
3,180.99
根据《杭州市人民政府转市国有资产管理委
员会办公室关于市属国有改制企业提留资
产处理意见的通知》（杭政[2002]1 号）和杭
州市财政局杭财国资[2005]367 号《关于同
意无偿划转杭州前进齿轮箱集团有限公司
国有资产的批复》转为对萧山国资的负债。
2
归属于萧山国资的
未支付股利
1,323.20
本公司经2009 年度5 月31 日第4 次（2009
年度度第3 次）股东大会决议分配股利计人
民币1,924.65 万元，按照股权比例，归属于
萧山国资的股利1,323.20 万元
3
下属子公司前进通
用国有独享资本转
为负债
120.00
系根据杭州市萧山区财政局核准，将前进通
用改制前留存的国有独享资本公积160.55
万元作为前进通用的负债管理。2009 年3 月
4 日前进通用公司与萧山国资签订了补充协
议，约定前进通用归还5,459.83 元；从2010
年至2013 年的每年1 月底前，归还40 万元。
因2009 年所支付的计人民币5,459.83 元误
冲减专项应付款，本期予以冲回并调整期初
数。
4 偿还萧山国资负债 -5,298.91
系根据杭州市萧山区财政局萧财国资
[2008]10 号文《关于杭州前进齿轮箱集团有
限公司股份制改制过程中有关问题的批复》
等文件偿还
5 =1+2+3+4 11,657.45
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书
20 0
上述对萧山国资的非流动负债余额11,657.45 万元，目前尚未偿还的原因为：萧山国资
作为杭齿集团控股股东，受萧山区财政局的委托行使对区属国有资产的管理。鉴于本公司是
浙江省工业行业龙头骨干企业，近年发展速度较快，固定资产投入及流动资金需求均有较大
增长，萧山国资为支持本公司发展，达到国有资产的长期保值、增值的目的，同意公司继续
保留上述负债。
九、所有者权益变动情况
报告期公司所有者权益变动情况如下：
单位：万元
所有者权益类别 2010.06.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
股本 29,906.00 29,906.00 27,200.00 27,134.00
资本公积 16,675.27 16,756.57 11,283.84 1,274.84
盈余公积 2,011.58 1,420.15 666.41 1,377.73
未分配利润 18,399.19 11,975.39 6,130.51 12,069.64
外币报表折算差额 -255.07 -262.87 -277.21 -228.50
归属于母公司股东权益 66,736.97 59,795.24 45,003.55 41,627.71
少数股东权益 16,923.88 14,998.11 12,704.12 11,287.71
股东权益合计 83,660.85 74,793.35 57,707.67 52,915.42
1、股本
公司2008 年股本变动系原杭齿集团公司整体变更为股份公司，由原股东以
其拥有的截至2007 年12 月31 日经审计的净资产折成股本27,200 万股。
公司2009 年股本较2008 年增加了2,706 万元，是由于2009 年本公司以增
资方式引入经营团队成员持股，经营团队成员81 人共认购股份2,706 万股，公
司股本增至29,906 万元。
2、资本公积
公司2007 年末资本公积较上年末减少2,741.91 万元，主要原因系根据浙江
省杭州市人民政府杭政[2007]7 号文《浙江省杭州市人民政府关于促进企业上市
的若干意见》文件精神，对市财政资助区属企业形成的国家独享资本公积，在股
改基准日2007 年12 月31 日的国有独享资本公积余额3,216.03 万元转为“其他
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20 1
非流动负债”核算。
公司2008 年末资本公积变动主要是因原杭齿集团公司于2008 年9 月28 日
整体变更为股份有限公司，以原杭齿集团公司截至2007 年12 月31 日经审计的
净资产计37,700 万元折合股本27,200 万股，溢价部分10,500 万元计入资本公积。
公司2009 年末资本公积变动主要系2009 年3 月公司中层副职以上经营团队
81 人增资2,706 万股，出资溢价5,087.28 万元计入资本公积。
3、盈余公积
2008 年盈余公积较2007 年减少711.32 万元，主要系原杭齿集团公司整体变
更为本公司时折股减少。
2009 年盈余公积较2008 年增加753.74 万元，系本公司计提当年的法定盈余
公积。
2010 年6 月末盈余公积较2009 年末增加591.43 万元，系本公司计提当年盈
余公积。
4、未分配利润
（1）经2007 年12 月21 日临时股东会决议，对股东分配股利2,805.13 万元。
（2）经2008 年9 月21 日临时股东会决议，对股东分配股利4,073.06 万元。
（3）2008 年本公司整体变更为股份公司折股减少未分配利润8,714.54 万元。
（4）经2009 年5 月31 日2009 年度第3 次股东大会决议分配1,924.65 万元。
十、报告期内现金流量情况
单位：万元
现金流量类别 2010 年1-6 月2009 年度 2008 年度 2007 年度
经营活动产生的现金流量净额 11,904.49 15,692.65 20,362.82 12,546.31
投资活动产生的现金流量净额 -11,096.53 -20,890.70 -22,691.32 -19,737.42
筹资活动产生的现金流量净额 -2,272.43 5,561.08 8,407.05 6,294.71
现金及现金等价物净增加额 -1,500.93 367.33 6,056.57 -975.13
本公司报告期内不存在不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。
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20 2
十一、期后事项、或有事项及其他重要事项
（一）期后事项
截至招股说明书签署日，本公司无需要披露的期后事项。
（二）或有事项
截至2010 年6 月30 日，本公司无需要披露的重大或有事项。
（三）其他重要事项说明
1、2008 年4 月1 日，本公司之子公司机电物资公司股东会决议解散。2008
年4 月7 日，机电物资公司在《萧山日报》刊登注销公告。2008 年8 月22 日，
杭州市工商行政管理局萧山分局核准该公司注销。
2、东亚商行注销
2009 年8 月5 日，本公司之子公司上海前进的全资子公司东亚商行，经上
海市工商行政管理局浦东新区分局NO.15000001200907310025 号《准予注销登
记通知书》核准注销。
3、之江分公司搬迁
本公司于2008 年11 月16 日与杭州市钱江新城建设指挥部签订的《浙江省
城市房屋拆迁补偿安置协议书货币补偿协议》，之江分公司搬迁获得补偿总额计
人民币73,487,800.40 元，签订协议后10 日内，拆迁人首期支付本公司搬迁补偿
总额的60%，待之江分公司搬迁完毕，经拆迁人验收确认后，余款一次性付清。
本公司于2008 年11 月17 日收到拆迁补偿款4,409 万元、于2009 年6 月29 日
收到拆迁补偿款2,000 万元，于2009 年8 月11 日收到939.78 万元。本公司已按
协议约定收到全部补偿款，之江分公司所有动产已搬迁完毕，不动产已移交给拆
迁人，但人员分流安置工作仍未完成。
根据国家税务总局《关于企业政策性搬迁或处置收入有关企业所得税处理问
题的通知》（国税函[2009]118 号）文件精神，“企业从规划搬迁次年起的五年内，
其取得的搬迁收入或处置收入暂不计入企业当年应纳税所得额，在五年期内完成
搬迁的，企业搬迁收入按上述规定处理”，本公司收到的搬迁补偿款，在未搬迁
完毕前暂不计入企业当年应纳税所得额。
4、持股管理办法
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书
20 3
根据《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司经营团队持股管理办法》（以下简
称“《持股管理办法》”）有关规定，上述经营团队81 人所增持的股份转让受《持
股管理办法》所规定的锁定期、解锁期的限制。
十二、主要财务指标
（一）基本财务指标
财务指标 2010 年1-6 月2009 年度 2008 年度 2007 年度
流动比率 0.95 0.93 0.82 0.92
速动比率 0.49 0.40 0.33 0.41
资产负债率(母公司） 67.62% 69.10% 76.02% 71.41%
应收账款周转率(次/年) 11.04 10.77 11.39 10.10
存货周转率(次/年) 2.69 1.95 2.29 2.56
息税折旧摊销前利润(万元) 15,797.84 21,611.98 19,787.27 17,570.73
利息保障倍数(倍) 7.55 5.08 3.49 4.35
每股经营活动产生的现金流
量(元) 0.40 0.52 0.75 0.46
每股净现金流量(元) -0.05 0.01 0.22 -0.04
无形资产(扣除土地使用权)
占净资产比率(%） 2.01 2.23 1.92 0.12
各指标计算办法如下：
1、流动比率=流动资产÷流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债
3、资产负债率=总负债÷总资产
4、应收账款周转率=营业收入÷应收账款期初期末平均原值金额
5、存货周转率=营业成本÷存货期初期末平均余额
6、息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+利息支出+折旧+摊销
7、利息保障倍数=（净利润+所得税+利息支出）÷利息支出
8、每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金净流量÷期末股本总额
9、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加（减少额）÷期末总股本
10、无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例=无形资
产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）÷归属母公司的股东权益
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20 4
（二）净资产收益率和每股收益
每股收益（元/股）
年度财务指标
加权平均净资
产收益率(%)
基本稀释
2010 年归属于母公司所有者的净利润 11.09 0.2346 0.2346
1-6 月扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润 10.03 0.2122 0.2122
2009 年归属于母公司所有者的净利润 15.73 0.2916 0.2916
度扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润 13.98 0.2591 0.2591
2008 年归属于母公司所有者的净利润 16.95 0.2763 0.2763
度扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润 14.37 0.2341 0.2341
2007 年归属于母公司所有者的净利润 11.46 0.1890 0.1890
度扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润 9.93 0.1637 0.1637
上表指标计算公式：
加权平均净资产收益率=P/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东
的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；
Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份
数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报
告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产
增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
基本每股收益=P÷S
S=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的
净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增
股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报
告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 为报告期月份数；Mi 为增加股份下一月
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20 5
份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
稀释每股收益=[P+(已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用)×(1-所得税
率)]/(S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股
加权平均数)
其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股
东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响,直至稀释
每股收益达到最小。
扣除非经常性损益后净利润=净利润-非经常性损益税后影响数
十三、资产评估情况
（一）整体变更资产评估
2008 年8 月，北京中企华资产评估有限责任公司接受本公司委托，以2007
年12 月31 日为评估基准日，对本公司整体变更设立股份公司所涉及的资产及负
债进行了评估，并出具了中企华评报字(2008)第291 号资产评估报告书。此次评
估主要采用收益法和成本法，以成本法结果作为评估结果。此次评估为原杭齿集
团公司以存量资产出资并供验证出资资产价值提供参考，并未调整相关资产的账
面价值。此次评估结果如下：
单位：万元
项目账面值调整后账面值评估值增值额增值率%
流动资产 69,388.51 69,388.51 70,929.08 1,540.57 2.22
可供出售金融资产 651.67 651.67 628.31 -23.36 -3.58
长期股权投资 19,064.34 19,064.34 28,803.05 9,738.71 51.08
投资性房地产 2,550.83 2,550.83 0.00 -2,550.83 -100.00
固定资产 21,235.13 21,235.13 29,696.15 8,461.02 39.84
在建工程 9,774.23 9,774.23 9,392.31 -381.91 -3.91
无形资产 7,529.85 7,529.85 30,373.17 22,843.32 303.37
长期待摊费用 281.70 281.70 281.70 0 0
递延所得税资产 1,381.76 1,381.76 1,381.76 0 0
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20 6
资产总计 131,858.03 131,858.03 171,485.55 39,627.52 30.05
流动负债 76,364.27 76,364.27 76,364.27 0 0
长期负债 17,793.74 17,793.74 17,793.74 0 0
负债总计 94,158.01 94,158.01 94,158.01 0 0
净资产 37,700.02 37,700.02 77,327.54 39,627.52 105.11
注：本次投资性房地产与固定资产房屋建筑物、土地使用权合并评估，未单独列示其评估值。
1、长期股权投资评估增值9,738.71 万元，增值率为51.08%。主要原因是：
长期股权投资采用成本法核算，由于被投资单位近年经营良好，评估基准日被投
资单位房产、土地设备存在一定程度的增值，导致长期股权投资增值。
2、固定资产评估增值8,461.02 万元，增值率39.84%。主要原因是：账面原
值大部分为2001 年债转股改制时的评估原值，由于近年建筑材料、人工大幅度
上涨，房屋造价上涨较为明显；另外，公司房屋按20 年计提折旧，大部分房屋
已提足折旧，账面净值仅为4%残值，但由于公司对大部分老厂房进行了更新改
造，目前此类房屋仍使用良好，成新率基本在30%以上，房屋建筑物评估增值较
大。
3、无形资产评估增值22,843.32 万元，增值率303.37%。主要原因是：由于
近年来萧山地区工业发展迅速，土地供不应求，价格上涨幅度较快；此外，公司
专利技术及专有技术均无账面价值，本次评估采用收益法对其进行评估，形成评
估增值。
（二）增资扩股资产评估
2008 年11 月，北京中企华资产评估有限责任公司接受本公司委托，以2008
年9 月30 日为评估基准日，对本公司经营团队增资扩股所涉及的资产及负债进
行了评估，并出具了中企华评报字(2008)第452 号资产评估报告书。此次评估主
要采用收益法和成本法，以收益法结果作为评估结果。此次评估为本公司引入新
股东提供价值参考，并未调整相关资产的账面价值。此次评估结果如下：
杭齿集团在评估基准日2008 年9 月30 日，经审计后的账面总资产为
160,695.18 万元，总负债为122,346.76 万元，净资产为38,348.42 万元；调整后
账面总资产为160,695.18 万元，总负债为122,346.76 万元，净资产为38,348.42
万元；评估后的企业整体价值为133,152.23 万元，股东全部权益价值为78,335.98
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20 7
万元，评估增值39,987.56 万元，增值率为104.27%。
本次评估基准日距上一次评估基准日9 个月，评估基础未发生较大变化，评
估增值较大项目的原因同上次说明。
（三）2001 年债转股时的评估
2000 年12 月，浙江东方资产评估有限公司接受原杭齿集团公司委托，以2000
年3 月31 日为评估基准日，对其改制事宜涉及的全部资产和负债进行了评估，
并出具了浙东评四(2000)字第171 号资产评估报告书。此次评估主要采用重置成
本法，以评估值作为债转股出资的依据，相应调整新公司账面价值。此次评估结
果如下：
单位：万元
项目账面值调整后账面值评估值增值额增值率%
流动资产 35,267.38 35,267.38 26,710.77 -8,556.61 -24.26
长期投资 9,743.94 9,743.94 8,152.60 -1,591.34 -16.33
固定资产 17,949.15 17,949.15 22,446.49 4,497.34 25.06
其中：在建工程 1,334.97 1,334.97 1,334.97 0 0
房屋建筑物 6,101.94 6,101.94 9,615.61 3,513.67 57.58
机器设备 5,763.15 5,763.15 6,805.20 1,042.05 18.08
土地开发费 4,379.78 4,379.78 4,690.70 310.92 7.10
其他资产 126.71 126.71 5.40 -121.31 -95.74
资产总计 63,087.18 63,087.18 57,315.26 -5,771.92 -9.15
流动负债 30,582.09 30,582.09 30,567.60 -14.49 -0.05
长期负债 10,314.68 10,314.68 10,311.03 -3.65 -0.04
负债总计 40,896.77 40,896.77 40,878.63 -18.14 -0.04
净资产 22,190.41 22,190.41 16,436.63 -5,753.78 -25.93
评估增减值变化较大的项目：
1、流动资产评估减值8,556.61 万元，减值率为24.26%。主要原因：（1）应
收账款评估减值4,093.95 万元，系根据《杭州市人民政府关于我市国有中小企业
改制中若干问题处理意见的通知》（杭政[1999]17 号）文件规定，企业在资产评
估时，根据不同的年限对应收账款予以适度核销。以1998 年12 月底为时点，一
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20 8
年以上、两年以内的应收账款核销20%；两年以上、三年以内的应收账款核销
40%；三年以上的应收账款核销75%。（2）根据《关于同意核销杭州前进齿轮箱
集团有限公司改制中资产损失的批复》（杭国资[2000]字606 号）文件规定，同
意核销不良（实）流动资产计4,220.30 万元。
2、长期投资评估减值1,591.34 万元，减值率为16.33%，主要原因是本公司
下属杭维柯变速器的设备、在制品等评估减值，以及杭州前进工程农机公司评估
减值等。
3、固定资产评估增值4,497.34 万元，增值率为25.06%，主是原因是房屋建
筑物增值3,513.67 万元，机器设备增值1,042.05 万元，土地开发费增值310.92
万元。
十四、历次验资报告
请参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“四、历次验资情况及
公司设立时发起人投入资产的计量属性”之“(一)历次验资情况”。
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20 9
第十一节管理层讨论与分析
发行人长期致力于船用齿轮箱、工程机械变速箱、汽车变速器、工业传动装
置等齿轮传动产品的研究、开发、生产和销售，不断加强研发投入、扩大生产规
模、严格控制成本，报告期公司业务快速增长，为未来持续发展奠定了良好的基
础。
发行人董事会提请投资者注意，以下讨论分析应结合本公司经审计的财务报
表及附注和本招股说明书揭示的其他财务信息一并阅读。
一、财务状况分析
（一）资产构成及其变化分析
-
50,000
100,000
150,000
200,000
250,000
300,000
2010年6月30日2009年12月31日2008年12月31日2007年12月31日
公司最近三年资产构成及其变化(单位:万元)
非流动资产
流动资产
单位：万元
项目 2010.06.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
流动资产 132,656.30 123,099.35 120,414.12 90,914.56
较上期末增加 7.76% 2.23% 32.45% -
非流动资产 120,855.94 114,979.06 100,525.74 81,122.64
较上期末增加 5.11% 14.38% 23.92% -
资产总计 253,512.24 238,078.41 220,939.86 172,037.21
较上期末增加 6.48% 7.76% 28.43% -
报告期内公司通过加大技术改造力度、建设新的生产线等方式逐步扩大生产
规模和销售规模，使公司存货等流动资产和固定资产均稳步增长，资产总额从
2007 年末的172,037.21 万元增长到2009 年末的238,078.41 万元，增长率为
38.39%。资产总额增长主要是公司按照发展规划，为了提升技术水平、增加产能、
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21 0
优化产品结构、增强核心竞争力而实施的生产设施技术改造相应增加的固定资产
投资；同时，公司作为机械设备制造企业，储备的原材料、在产品占存货成本价
值比例较大，部分产品生产周期较长，在公司产品销售持续增长的情况下，需要
相应增加原材料、在产品和库存商品等存货，2008 年末流动资产较上年末增长
32.45%。2009 年末非流动资产较上年末增长14.38%，主要是本公司加大技术改
造力度，适当增加了固定资产投入；2010 年上半年，总资产比上年度增长6.48%。
总体上，公司近两年资产规模变化不大。
1、流动资产构成及其变化分析
-
20,000
40,000
60,000
80,000
100,000
120,000
140,000
2010年6月30日2009年12月31日2008年12月31日2007年12月31日
流动资产构成及其变化(单位：万元)
存货
其他应收款
预付款项
应收帐款
应收票据
货币资金
单位：万元
2010.06.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
项目
金额
占比
(%)
金额
占比
(%)
金额
占比
(%)
金额
占比
(%)
货币资金 24,022.57 18.12 24,168.50 19.63 23,145.21 19.22 10,967.59 12.06
应收票据 12,509.63 9.43 6,268.13 5.09 2,069.64 1.72 7,048.88 7.75
应收账款 26,496.01 19.97 17,505.83 14.22 15,827.79 13.15 15,217.32 16.74
预付款项 3,720.79 2.80 3,669.27 2.98 5,123.14 4.25 3,425.37 3.77
其他应收款 1,236.93 0.93 1,168.51 0.95 1,962.25 1.63 4,275.06 4.70
存货 64,670.38 48.75 70,319.12 57.13 72,286.09 60.03 49,980.34 54.98
其他流动资产 - 0.00 - 0.00 - 0.00 - -
流动资产合计 132,656.31 100 123,099.35 100 120,414.12 100 90,914.56 100
公司的流动资产中主要是货币资金、应收账款和存货，近三年末合计占流动
资产的比重均在80%以上。公司流动资产逐年增加主要源于货币资金、应收账款
和存货随着公司业务规模的扩大而增加。
（1）货币资金
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21 1
报告期内本公司各期末货币资金余额总体呈现增长趋势。一方面是船用大功
率产品在承接订单时，通常基于产品生产周期长、投料进度要求等特性，并根据
市场供求状况，向客户收取20-30%预付款，以满足生产支出；另一方面，公司
原材料采购普遍采用银行承兑汇票的支付方式，2008 年末存入银行的保证金达
11,781.86 万元，使得2008 年末货币资金余额较上年末余额增长达111.03%。2010
年6 月末货币资金余额基本保持2009 年末的水平。
（2）应收票据
本公司应收票据的客户主要是工程机械主机厂，报告期前三年，各期末应收
票据余额占流动资产比例分别为7.75%、1.72%、5.09%，金额相对较小。2008
年末应收票据余额为2,069.64 万元，比上年度减少70.64%，主要原因是受国际
金融危机的影响，第四季度工程机械变速箱产品销售收入为8,193.50 万元，仅占
2008 年度该类产品全年销售收入的10.68%，货款（包括应收票据）相对较少，
而前期结余的应收票据已陆续背书或兑付，年末余额较小。
2010 年6 月末，应收票据余额为12,509.63 万元，比年初增长99.6%，主要
原因为，今年上半年公司营业收入较去年同期增长20.57%，特别是工程机械产
品销售收入是去年同期的1.64 倍，回收的银行承兑汇票相应增加，公司期末应
收票据余额较高。
序号开票方对应客户名称金额（元）
占应收票据
总额比例
1 徐工集团工程机械科技
有限公司
徐工集团工程机械股份有限
公司科技分公司 24,000,000.00
19.19%
2 潍柴重机股份有限公司潍柴重机股份有限公司 6,470,389.00 5.17%
3 安徽省秦源工程机械有
限公司斗山工程机械山东有限公司 6,000,000.00
4.80%
4 新疆军企工程机械集团
有限公司常林股份有限公司 6,000,000.00
4.80%
5 天津市宇润德金属制品
有限公司山东临工工程机械有限公司 5,000,000.00
4.00%
6 徐工集团工程机械科技
有限公司徐州徐工筑路机械有限公司 5,000,000.00
4.00%
7 现代江苏工程机械有限
公司常林股份有限公司 5,000,000.00
4.00%
8 徐州工程机械集团进出德州德工机械有限公司 2,000,000.00 1.60%
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21 2
口有限公司
9 杭州华新机电工程有限
公司杭州华新机电工程有限公司 2,000,000.00
1.60%
10 芜湖亚夏商用车销售服
务有限公司柳州特种汽车厂 1,900,000.00
1.52%
合计 63,370,389.00 50.68%
（3）应收账款
近三年，随着公司业务收入持续增长，应收账款金额也有一定幅度增加。2007
年末、2008 年末、2009 年末本公司应收账款余额分别为15,217.32 万元、15,827.79
万元和17,505.83 万元，分别占当年末流动资产的16.74%、13.15%和14.22%。
总体上，公司应收账款与营业收入规模匹配，增长较为均衡。
①2009 年末、2010 年6 月末应收账款余额较高的原因分析
2009 年末公司应收账款余额较上年末增长10.60%，主要原因是公司主要产
品工程机械变速箱、汽车变速器的客户大多是国内知名的主机厂。主机厂为了减
少资金占用，提高资金周转率，一般会要求零部件供应商给予90 天商业信用。
因此，年末应收账款余额受第四季度销售收入的影响较大。尽管2009 年工程机
械变速箱产品整体销售收入较2008 年有所下降，但2009 年第四季度，随着国内
宏观经济环境的好转，主机厂增加了要货量，使本公司第四季度销售收入比2008
年同期销售收入净增加8,449 万元，从而导致年末应收账款余额有所增长。
2010 年6 月末公司应收账款净额为26,496.01 万元，较2009 年末增长51.36%，
主要原因是：A 受2009 年以来国家启动拉动内需政策延续的带动以及随着欧美
国家经济恢复，国内工程机械整机生产公司产品出口增加，从年初开始，装载机、
压路机、平地机等工程机械产品的市场需求量一直较旺盛，公司主导产品工程机
械变速箱的销售量增加幅度较大，2010 年上半年实现销售收入51,909.42 万元，
完成去年全年销售额的88.4%，是去年同期工程机械产品销售额的1.64 倍；B 公
司主要产品工程机械变速箱、汽车变速器的客户大多是国内知名的主机厂，由于
主机厂每年销售旺季相对集中在上半年，而货款回笼主要在下半年实现。因此，
本公司6 月末应收账款余额比年初上升幅度较大。
截至2010 年6 月30 日，本公司工程机械变速器产品的应收账款余额为
14,975.03 万元，占期末应收账款总额的52.34%。2010 年6 月30 日主要工程机
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21 3
械客户应收账款列示如下：
序号债务人名称金额（元）
占应收账款
总额比例
1 浙江杭叉叉车有限公司 21,983,396.80 7.68%
2 山东临工工程机械有限公司 13,366,930.49 4.67%
3 斗山工程机械(山东)有限公司 12,851,860.82 4.49%
4 常林股份有限公司 11,627,635.44 4.06%
5 徐州徐工筑路机械有限公司 8,839,744.80 3.09%
6 徐工集团工程机械股份有限公司 7,255,488.29 2.54%
7 山推重工机械有限公司 6,781,220.00 2.37%
8 安徽江淮银联重型工程机械有限公司 5,595,998.31 1.96%
9 福田雷沃国际重工股份有限公司潍坊农业装
备事业部
3,772,158.85 1.32%
10 德州德工机械有限公司 3,439,976.34 1.20%
合计 95,514,410.14 33.38%
②应收账款账龄分析
截至2010 年6 月30 日，应收账款净额为26,496.01 万元。
单位：万元
账龄应收账款金额比例(%) 坏账准备应收账款净额
1 年以内 26,901.25 94.03 1,346.21 25,555.04
1-2 年 1,069.01 3.74 213.56 855.45
2-3 年 213.79 0.75 128.27 85.52
3-5 年 234.34 0.81 234.34 0.00
5 年以上 191.47 0.67 191.47 0.00
合计 28,609.86 100 2,113.85 26,496.01
本公司主要客户集中在下游行业的重点主机生产企业，应收账款相对较为集
中，主要客户大多是行业知名企业，商业信誉较好；这些企业与公司保持长期稳
定的合作关系，彼此间有良好的信任，产品销售款项回收比较有保障。
报告期内，本公司加强了应收账款的催收力度，注重提高管理水平，促使应
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21 4
收账款周转加快。报告期内各年末，一年以内应收账款均占应收账款总额的90%
以上，应收账款结构稳定、合理，发生坏账的可能性极小。本公司已充分考虑了
其性质和收回的可能性，管理层根据以往经验，分别对存在坏账风险的部分计提
了相应坏账准备，计提坏账的比例合理，符合公司实际情况及谨慎性原则。
③截至2010 年6 月30 日前五名客户应收账款明细情况
债务人名称金额（元）
占应收账款
总额比例
欠款年限
潍柴重机股份有限公司 33,446,269.03 11.69% 1 年以内
浙江杭叉叉车有限公司 21,983,396.80 7.68% 1 年以内
山东临工工程机械有限公司 13,366,930.49 4.67% 1 年以内
斗山工程机械(山东)有限公司 12,851,860.82 4.49% 1 年以内
常林股份有限公司 11,627,635.44 4.06% 1 年以内
合计 93,276,092.58 32.59%
本公司近三年应收账款回收情况良好。应收账款期末数中无持本公司5%（含
5%）以上有表决权股份的股东单位欠款。
④坏账准备计提比例变更
为了能够真实反映公司财务状况及经营成果信息，本公司对账龄在2 年以上
的应收款项的可回收性进行复核后，经2008 年9 月30 日第一届董事会临时会议
《关于批准会计核算办法的决议》核准，对坏账准备的计提比例估计变更如下：
计提比例
账龄
变更前变更后
1 年以内(含1 年,下同) 5% 5%
1-2 年 20% 20%
2-3 年 40% 60%
3-5 年 75% 100%
5 年以上 100% 100%
（4）存货
根据存货用途，本公司将存货分为原材料、在制品、库存商品、自制半成品、
周转材料等类别。原材料主要包括钢材、外购毛坯等；在制品、自制半成品主要
是公司生产的不同状态的各类齿轮、轴、箱体、摩擦片等；库存商品主要是指各
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21 5
类齿轮箱；周转材料主要是模具、工具等材料。
截至2007 年12 月31 日、2008 年12 月31 日、2009 年12 月31 日及2010
年6 月30 日，本公司存货余额如下表：
单位：万元
项目 2010.06.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
原材料 14,400.41 12,605.47 10,964.05 4,708.34
在制品 21,248.43 22,366.31 21,913.61 21,972.44
库存商品 28,210.77 34,630.72 34,854.56 26,166.28
自制半成品 4,621.31 4,226.42 8,282.90 201.48
其他 230.65 240.96 225.59 184.21
合计 68,711.58 74,069.88 76,240.71 53,232.75
减：跌价准备 4,041.20 3,750.76 3,954.62 3,252.40
存货净额 64,670.38 70,319.12 72,286.09 49,980.35
占资产总额比例 25.51% 29.54% 32.72% 29.05%
①报告期存货变化情况及原因分析
截至2007 年12 月31 日、2008 年12 月31 日、2009 年12 月31 日和2010
年6 月末，存货净额分别为49,980.35 万元、72,286.09 万元、70,319.12 万元和
64,670.38 万元，占流动资产的比例分别为54.98%、60.03%、57.13%和48.75%，
存货占总资产的比例分别为29.05%、32.72%、29.54%和25.51%。库存商品、在
制品和原材料为存货的主要部分，2007 年12 月31 日、2008 年12 月31 日、2009
年12 月31 日及2010 年6 月30 日，其合计金额占存货的比例分别为99.28%、
88.84%、93.97%和92.94%。
2008 年末存货较上期末增长44.63%。存货占资产比例较大是由于本公司销
售规模逐年扩大、产品结构变化以及根据客户的需求对一些关键零部件适当地进
行储备所致。
A. 近年来机械工业市场需求结构变化较快，船舶、工程机械、汽车等新产
品功率不断提高，其配套的齿轮设备产品销售价值、成本随之提高，因此，公司
储备的存货也会相应增加；
B. 近几年原材料价格上涨幅度较大，为了抵消原材料价格大幅波动对公司
成本造成的不利影响，公司增加了部分存货储备量。尤其是2008 年上半年国内
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21 6
钢材价格剧烈动荡，为稳定生产所需原材料的供应，本公司在9 月份购入了大批
钢材，导致库存钢材增加，公司在制品、自制半成品、库存商品也相应增加，由
此导致公司总体存货余额增加；
C. 本公司主要产品工程机械变速器的销售受季节性影响较大。正常情况下，
一般每年从2 月中旬开始至5 月中旬为下游工程机械主机厂商的旺销季节，相应
地，客户会提前在上一年四季度向类似本公司的主要齿轮传动设备制造商提出要
货计划，因此本公司年末存货余额较大；
D. 受我国宏观经济增速显著放缓，下游造船业、工程机械和汽车业步入行
业发展低谷的不利影响，本公司部分客户尤其是大功率船用产品客户提出由于压
缩生产计划而延迟交货的要求，2008 年末存货中库存商品金额有所增长。
2009 年末，存货金额为70,319.12 万元，比年初减少1,966.97 万元，主要原
因是公司积极应对金融危机造成的不利影响，迅速调整企业经营战略，采取积极、
灵活的应对措施，加大技术创新力度和提高精细化管理水平，积极消化原材料、
在制品库存，有效控制存货总量，使期末存货余额比上年末有所下降。
2010 年6 月末，存货金额64,670.38 万元，比年初下降5,648.74 万元，主要
原因是：上半年是公司产品特别是工程机械产品持续旺销的时段，公司承接的客
户订单较多，还消化了公司2009 年为应对销售结构变化的部分储备存货，致使
库存商品下降幅度较大，存货资金周转速度较快，使期末存货有明显下降。
②存货跌价准备计提情况
报告期每期末公司对存货进行全面清查，对各期末的存货进行减值测试。对
因工艺改进、新产品试制以及由于市场原材料价格波动等原因造成的部分存货成
本高于可变现净值部分，计提存货跌价准备。2008 年公司计提存货跌价准备
2,037.18 万元，因存货销售或生产耗用转出1,333.24 万元，存货跌价准备期末余
额3,954.62 万元。
2009 年以来，受国家“扩内需、保增长”措施逐步见效的影响，国内钢材
需求逐渐启动，社会库存有所下降，钢材价格呈现止跌趋稳态势，本公司对原计
提的部分存货跌价准备转回434.34 万元。
2010 年6 月末，公司对存货进行了减值测试，计提存货跌价准备425.93 万
元，对原计提的部分存货跌价准备转回35.03 万元，因存货销售或生产耗用转出
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21 7
100.46 万元，存货跌价准备期末余额4,041.20 万元。
本公司管理层认为：公司采用了稳健的会计估计，存货跌价准备计提充分、
合理，公司未来不会因资产减值导致财务风险。
2、非流动资产构成及其变化分析
-
20,000
40,000
60,000
80,000
100,000
120,000
140,000
2010年6月30日2009年12月31日2008年12月31日2007年12月31日
非流动资产构成及其变化(单位：万元)
其他
无形资产
在建工程
固定资产
长期股权投资
单位：万元
2010.06.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
项目
金额
占比
(%)
金额
占比
(%)
金额
占比
(%)
金额
占比
(%)
长期股权投资 10,518.38 8.70 10,780.80 9.38 10,406.79 10.35 10,461.35 12.90
固定资产 78,089.42 64.62 65,271.55 56.77 50,261.16 50.00 41,016.70 50.56
在建工程 11,100.27 9.18 19,136.40 16.64 21,702.30 21.59 13,603.86 16.77
无形资产 18,558.69 15.36 17,236.96 14.99 14,057.96 13.98 10,147.33 12.51
其他 2,589.18 2.14 2,553.35 2.22 4,097.53 4.08 5,893.40 7.26
合计 120,855.94 100 114,979.06 100 100,525.74 100 81,122.64 100
（1）固定资产
随着生产销售规模逐年扩大，为扩大现有产能，本公司近年通过加大技术改
造力度适当增加了相关生产设备投入。2007 年-2010 年上半年，本公司固定资产
规模保持平均26.20%的增长率。报告期固定资产构成情况如下表：
2010.06.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
项目净值
（万元）
比例
净值
（万元）
比例
净值
（万元）
比例
净值
（万元）
比例
房屋、建筑物 22,727.64 29.10% 22,844.64 35.00% 13,703.01 27.26% 10,977.24 26.76%
机器设备 53,750.64 68.84% 40,940.05 62.72% 34,974.46 69.58% 27,431.24 66.88%
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21 8
运输工具 996.27 1.28% 876.70 1.34% 973.84 1.94% 1,977.21 4.82%
办公设备 159.27 0.20% 174.84 0.27% 184.26 0.37% 350.58 0.86%
其他设备 455.60 0.58% 435.33 0.67% 425.59 0.85% 280.43 0.68%
净值合计 78,089.42 100% 65,271.56 100% 50,261.16 100% 41,016.70 100%
固定资产增加主要源于在报告期内，本公司根据生产销售情况进行固定资产
更新改造，对于新建厂房、车间基建项目、购入需安装设备等在建项目，工程竣
工或完成安装工序后由在建工程转入固定资产。购入不需安装的机器设备等也是
固定资产增加的主要因素。
2010 年6 月末，固定资产比上年末增长19.64%，主要是新增国外购入数控
成型磨齿机、数控定梁龙门镗铣床、加工中心共计8,131 万元；热处理生产线和
变速箱装配生产线共计转入固定资产4,125 万元。
2007 年末、2008 年末、2009 年末及2010 年6 月末，固定资产净值占总资
产的比例分别为23.84%、22.75%、27.42%和30.80%，处于偏低水平。本次募集
资金投资项目顺利实施后，固定资产规模将进一步扩大，使公司生产能力得到显
著提升。
（2）在建工程
单位：万元
2010.06.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
项目
净值增长率净值增长率净值增长率净值
增长
率
在建工程 11,100.27 -41.99% 19,136.40 -11.82% 21,702.29 59.53% 13,603.86
随着产品销售额的增加，为扩大现有产能，报告期内本公司投入基建项目和
设备的采购资金增长较多。本公司2007 年投入的在建工程主要有：本公司之孙
公司绍兴传动机械有限公司的袍江基建项目投入1,648.63 万元，子公司前进马森
厂房改造投入599 万元，新建大功率车间投入878.79 万元，新购置各类需安装
齿轮加工设备11,948 万元。2008 年末，本公司在建工程余额为21,702.29 万元，
较2007 年末增加59.53%，主要是上述在建工程根据预算投入后续资金，以及当
年新增实施的中功率厂房、高精齿轮车间、汽车事业部临江生产基地等项目资金
投入。
2009 年，新厂房基础设施、绍兴齿轮厂区建设、大功率车间工程项目、袍
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21 9
江基建项目等项目工程完工相继转入固定资产；此外，公司相继投入新项目建设，
如：齿轮井式气体渗碳炉生产线、变速箱装配生产线以及购入的需安装进口数控
成形磨齿机。因此，导致2009 年末在建工程余额较上年末下降11.82%，下降幅
度不大。
在建工程2010 年6 月30 日余额为11,100.27 万元，较2010 年期初减少
41.99%，主要原因系公司部分在建工程相继完工并转入固定资产。
（3）无形资产
单位：万元
2010.06.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
项目
净值占比净值占比净值占比净值占比
土地使用权 17,215.47 92.77% 15,902.15 92.25% 13,193.18 93.85% 10,099.19 99.53%
商标使用权 15.32 0.08% 21.88 0.13% 35.01 0.25% 48.14 0.47%
专利技术 1,217.64 6.56% 1,287.25 7.47% 797.17 5.67% - -
用友财务软
件
14.38 0.08% 15.27 0.09% 17.04 0.12% - -
设计软件 3.89 0.02% 7.78 0.04% 15.56 0.11% - -
OA 办公软件 2.49 0.01% 2.63 0.02% - - - -
赛捷ERP 管
理软件
89.51 0.48% - - - - - -
合计 18,558.70 100% 17,236.96 100% 14,057.96 100% 10,147.33 100%
2007 年末、2008 年末及2009 年末，公司无形资产余额占非流动资产的比例
分别为12.51%、13.98%和14.99%，基本保持稳定。报告期内本公司无形资产主
要为土地使用权，土地使用权占无形资产净值超过90%。
无形资产2008 年末净值较2007 年末增加了3,910.63 万元，主要系：①本公
司当年收购的康灵电器公司注销后，相应转入土地使用权资产1,832.43 万元；②
以出让方式取得土地使用权29,178.62M2，共计1,097.65 万元；③本公司之子公
司前进马森购入可调螺旋桨许可证技术803.87 万元。
2009 年12 月31 日，公司无形资产净值为17,236.96 万元，较上年增加3,179
万元，主要系本公司取得临江工业园区土地使用权，支付出让金1,846 万元；本
公司之子公司香港前进购买房屋时支付的可分开的土地使用权转让款215.17 万
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22 0
元；引进2MW 级风电增速箱技术588 万元；2009 年12 月收回出租给杭维柯变
速器的土地，由投资性房地产转入无形资产1,154 万元。
2010 年6 月末，公司无形资产净值为18,558.70 万元，较上年增加1,321.74
万元，新增的土地使用权主要包括：本公司取得临江工业园区土地使用权，面积
为30,000 平方米，支付出让金920.38 万元；本公司之子公司前进锻造购入土地
使用权，面积为13,333.33 平方米，支付出让金582 万元。
3、资产减值准备提取情况
报告期，发行人的资产减值准备计提余额如下表：
单位：万元
项目 2010.06.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
坏账准备 2,288.85 1,643.77 1,522.37 1,506.68
存货跌价准备 4,041.20 3,750.76 3,954.62 3,252.40
长期股权投资减值准备 - - - 23.63
固定资产减值准备 - - - 26.50
合计 6,330.05 5,394.53 5,476.99 4,809.21
本公司已按照会计政策规定的计提原则、计提比例进行资产减值准备的提
取，提取情况与资产状况相符，不存在因资产减值准备提取不足而影响公司持续
经营能力的情形。
本公司管理层认为：公司资产结构合理，整体资产情况良好，资产减值准备
计提符合资产的实际状况，计提减值准备足额、合理。
（二）负债结构分析
1、总体负债结构及其变化分析
-
50,000
100,000
150,000
200,000
2010年6月30日2009年12月31日2008年12月31日2007年12月31日
最近三年负债构成及其变化(单位：万元)
非流动负债
流动负债
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单位：万元
项目 2010.06.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
流动负债 138,946.03 132,637.49 147,319.60 99,126.07
较上期末增加 4.76% -9.97% 48.62% 19.41%
非流动负债 30,905.37 30,647.57 15,912.59 19,995.72
较上期末增加 0.84% 92.60% -20.42% 92.92%
负债总计 169,851.40 163,285.06 163,232.19 119,121.79
较上期末增加 4.02% 0.03% 37.03% 27.57%
公司负债总额中绝大部分为流动负债，报告期各期末流动负债分别占负债总
额的83.21%、90.25%、81.23%及81.80%，主要是公司通过短期借款、客户信用
进行融资。截至2010 年6 月末，公司负债总额169,851.40 万元，占总资产比例
为67%，公司负债总额及负债结构较上年末变化不大。
2009 年末非流动负债为30,647.57 万元，比上年增长92.6%，主要原因是：
（1）2009 年下半年，本公司根据项目投资计划分别开始实施高精船用齿轮
箱扩展项目、电液控制工程机械传动装置产能扩展项目、风电增速箱关键件产能
扩展项目三个募集资金投资项目。本公司与中国工商银行浙江省分行签署协议，
在总的授信额度不变的情况下，按三年期的项目贷款进行融资，减少流动资金贷
款1 亿元，同时增加长期借款1 亿元；
（2）本年度收到杭州市钱江新城建设指挥部之江分厂折迁补偿款余款
2,939.78 万元。
2、流动负债结构及其变化分析
-
20,000
40,000
60,000
80,000
100,000
120,000
140,000
160,000
2010年6月30日2009年12月31日2008年12月31日2007年12月31日
最近三年流动负债结构及其变化(单位：万元)
其他
应付职工薪酬
预收货款
应付账款
应付票据
短期借款
单位：万元
2010.06.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
项目
金额占比金额占比金额占比金额占比
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22 2
短期借款 48,064.22 34.59% 50,129.98 37.79% 61,542.00 41.78% 42,378.21 42.75%
应付票据 21,268.95 15.31% 18,779.27 14.16% 22,737.76 15.43% 4,724.00 4.77%
应付账款 47,448.83 34.15% 40,571.41 30.59% 36,802.66 24.98% 35,676.20 35.99%
预收账款 7,569.39 5.45% 14,294.90 10.78% 17,664.07 11.99% 5,273.30 5.32%
应付职工薪
酬
9,855.41 7.09% 5,777.48 4.36% 4,905.82 3.33% 3,865.15 3.90%
其他 4,739.23 3.41% 3,084.45 2.32% 3,667.29 2.49% 7,209.21 7.27%
合计 138,946.03 100% 132,637.49 100% 147,319.60 100.00% 99,126.07 100.00%
近三年，公司流动负债增幅较大，特别是2008 年末较2007 年末增加48.62%，
主要原因是本公司及下属子公司加大技改投入以及产品生产过程中原材料等存
货投入增加而造成流动资金需求增加，公司通过增加银行借款、开具银行承兑汇
票、利用供应商给予的商业信用等多种形式筹措资金，相应导致2008 年末短期
借款、应付票据和应付账款分别比上年增加了45.22%、381.32%和3.16%。
（1）短期借款
公司短期借款占流动负债的比例最高，近三年均在35%以上。公司在报告期
内通过短期借款这种低成本方式融资筹集资金，满足因生产规模不断扩大而相应
增加的流动资金需求。2009 年末短期借款为50,129.98 万元，比上年同期减少
18.5%，主要原因是本公司与中国工商银行浙江省分行协商，在总的授信额度不
变的情况下，按三年期的项目贷款进行融资，减少流动资金贷款1 亿元，同时增
加长期借款1 亿元；此外，公司有计划地通过合理组织资金，归还了部分流动资
金贷款。2010 年6 月末，短期借款为48,064.22 万元，比年初减少4.12%。
（2）应付票据
本公司应付票据近年增长较快，2007 年末、2008 年末、2009 年末应付票据
余额分别为4,724 万元、22,737.76 万元和18,779.27 万元，其中2008 年末应付票
据较上年末增长381.32%，主要是公司开拓多种融资渠道，充分利用银行给予公
司的授信额度，以应付票据方式结算货款，报告期内公司采购付款较为正常。
2009 年末应付票据余额为18,779.27 万元，比上年末减少17.41%，主要原因
是本公司针对金融危机造成的不利影响，迅速调整企业经营战略，采取积极、灵
活的应对措施，消化现有库存，存货占用资金比上年减少2.72%，资金状况得到
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22 3
改善。本公司在合理地安排好部分资金归还流动资金贷款的同时，减少了对银行
票据的融资额。2010 年上半年，本公司实现销售收入121,409.17 万元，较上年
同期增长20.57%，公司为此购入的原材料相应增加。2010 年6 月末，应付票据
余额为21,268.95 万元，比上年末增加13.26%。
2007 年末应付票据余额为4,724 万元，其中前五名公司为：
公司名称金额(万元) 形成原因
杭州萧山越寨五金厂 45.80 采购工程产品齿轮零件支付的货款
云顶控股集团有限公司 43.50 采购标准件-螺栓支付的货款
金华市长征标准件有限公司 43.00 采购标准件-螺栓、挡圈支付的货款
杭州萧山朱村桥木器厂 40.70 采购板箱支付的货款
杭州金贝机械厂 39.50 采购汽车齿轮零件支付的货款
2008 年末应付票据余额为22,737.76 万元，其中前五名公司为：
公司名称
金额
(万元)
形成原因
马鞍山市蓝田冶金设备材料有限公司1,268.70 采购GWC 产品大锻件支付的货款
杭州萧山风帆散热器有限公司 574.70 采购冷却器总成支付的货款
杭州名士机械有限公司 473.60 采购汽车取力器总成支付的货款
杭州萧山东方液压件有限公司 466.50 采购泵、阀等部件支付的货款
杭州萧山曙光机械厂 423.50 采购汽车变速器齿轮等支付的货款
2009 年末应付票据余额为18,779.27 万元，其中前五名公司为：
公司名称
金额
(万元)
形成原因
杭州锋盛机械有限公司 787.10 采购精加工的中小铸件支付的货款
浙江天马轴承股份有限公司 681.20 采购轴承支付的货款
马鞍山市蓝田冶金设备材料有限公司 625.90 采购GWC 产品大锻件支付的货款
贺尔碧格东方齿轮泰州有限公司 336.80 采购汽车同步器支付的货款
浙江临海海宏集团液压件销售有限公司318.30 采购工程产品操纵阀部件支付的货款
2010 年6 月30 日的应付票据余额为21,268.95 万元，其中前五名公司为：
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公司名称
金额
(万元)
形成原因
西宁特殊钢股份有限公司 900.00 采购钢材支付的货款
杭州中康钢铁有限公司 800.00 采购钢材支付的货款
杭州萧山风帆散热器有限公司 332.00 采购散热器支付的货款
昆山市宏大重型锻造有限公司 321.00 采购锻件支付的货款
绍兴市鉴湖传动机械制造有限公司 285.00 采购盖板、轴类零件支付的货款
由于发行人报告期各年末应付票据表现为金额较分散，客户数量较多的特
点，为便于报表使用者更清晰地了解发行人有关负债结构，列示报告期内应付票
据如下：
①2007 年末应付票据分布如下：
金额分布客户数量总金额（万元）
40 万元以上 4 173.00
30-40 万元(含30 万元) 44 1,497.95
20-30 万元(含20 万元) 63 1,511.22
10-20 万元(含10 万元) 67 967.70
10 万元以下 91 574.13
合计 269 4,724.00
②2008 年末应付票据分布如下：
金额分布客户数量总金额（万元）
1000 万元以上 1 1,268.70
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22 5
100-1000 万元(含100 万元) 59 14,296.27
50-100 万元(含50 万元) 49 3,354.59
10-50 万元(含10 万元) 138 3,390.50
10 万元以下 76 427.70
合计 323 22,737.76
③2009 年末应付票据分布如下：
金额分布客户数量总金额（万元）
300 万元以上 8 4,381.90
100-300 万元(含100 万元) 37 5,811.30
50-100 万元(含50 万元) 51 3,209.00
10-50 万元(含10 万元) 214 4,560.97
10 万元以下 151 816.10
合计 461 18,779.27
④2010 年6 月30 日应付票据分布如下：
金额分布客户数量总金额（万元）
300 万元以上 7 6,789.10
100-300 万元(含100 万元) 45 7,253.46
50-100 万元(含50 万元) 42 2,618.49
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22 6
10-50 万元(含10 万元) 165 4,165.92
10 万元以下 82 441.98
合计 341 21,268.95
（3）应付账款
公司应付账款2009 年12 月31 日余额比2008 年12 月31 日余额增加3,768.75
万元，增长10.24%；2010 年6 月末，应付账款余额为47,448.83 万元，较上年末
增加6,877.42 万元，主要是由于公司扩大生产规模而新增大量原材料、加大技术
改造力度而进行设备购置，应付账款相应有所增加。应付账款的增加与公司业务
的快速发展相适应，公司信誉良好，按时偿付应付账款。
本公司账龄在一年以内的应付账款占97.95%。公司信誉良好，能够按时偿
付应付账款。
截至2010 年6 月30 日，本公司应付账款情况如下：
账龄金额（元）比例
1 年以内 464,748,577.06 97.95%
1 至2 年 8,404,109.91 1.77%
2 至3 年 735,669.22 0.16%
3 年以上 599,897.43 0.12%
合计 474,488,253.62 100.00%
（4）预收账款
报告期内，预收账款总体金额占流动负债比例较小。
截至2007 年12 月31 日、2008 年12 月31 日和2009 年12 月31 日，公司
预收账款余额分别为5,273.30 万元、17,664.07 万元和14,294.90 万元。预收账款
2008 年12 月31 日余额比2007 年12 月31 日余额增长234.97%，主要原因是从
2007 年初，市场部门加强与客户的直接联系和沟通，最大限度地争取船用大功
率产品订单，随着大功率产品订单不断增加，本公司加强对客户订单的管理，根
据大功率产品价值高、生产周期长、投料进度要求等特性，并根据市场供求状况，
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22 7
向客户收取20-30%预付款所致。
2009 年以来，由于受国际金融危机影响，大吨位船舶市场建造速度放缓，
船用大功率系列产品订单比上年度减少，2009 年末、2010 年6 月末的预收账款
余额分别比上年末下降19.07%和47.05%。
（5）应付职工薪酬
2010 年6 月末，应付职工薪酬余额为9,855.41 万元，较上年末增加70.58%。
主要原因有以下几方面：①根据公司制定的考核管理办法，按公司业绩的增长而
计提的营销部门、技术部门、管理部门及各分厂与绩效挂钩的工资增加；②按月
计提的年度职工奖金和干部考核年薪相应增加；③期末应上缴的社会保险费及工
会经费因缴费基数增长而有所增加。
3、非流动负债结构及其变化分析
0
5000
10000
15000
20000
25000
30000
35000
2010年6月30日2009年12月31日2008年12月31日2007年12月31日
非流动负债结构及变化(单位：万元)
其他非流动负债
递延所得税负债
预计负债
专项应付款
长期借款
单位：万元
2010.06.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
项目
金额占比金额占比金额占比金额占比
长期借款 10,015.00 32.40% 10,016.50 32.68% - - 1,750.00 8.75%
专项应付款 7,332.70 23.73% 7,318.19 23.88% 4,575.12 28.75% 429.35 2.15%
预计负债 - - - - - 0.00% 1,195.05 5.98%
递延所得税
负债
132.59 0.43% 146.89 0.48% 65.84 0.41% 556.62 2.78%
其他非流动
负债
13,425.07 43.44% 13,165.99 42.96% 11,271.63 70.84% 16,064.71 80.34%
合计 30,905.36 100% 30,647.57 100% 15,912.59 100% 19,995.73 100%
（1）长期借款
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22 8
2007 年末长期借款余额为1,750 万元，系本公司之子公司绍兴前进传动机械
有限公司向中国银行绍兴分行的基建项目专门借款，该借款已于2008 年12 月提
前归还。
2009 年末长期借款余额为10,016.50 万元，主要是本公司向中国工商银行浙
江省分行专项技改项目借款1 亿元和相应的长期借款利息。
（2）专项应付款
专项应付款主要是科技三项费、债转股因停息增加利润缴纳的所得税返还等
专门用途的负债。2007 年末专项应付款余额为429.35 万元，主要系根据杭州市
萧山区财政局《关于杭州前进齿轮箱集团有限公司股份制改制过程中有关问题的
批复》文件，转入“其他非流动负债”核算。2008 年末专项应付款余额为4,575.12
万元，较2007 年末增加4,145.76 万元，主要系本公司收到杭州市钱江新城建设
指挥部支付的拆迁补偿款。2009 年末专项应付款较上年末增加2,743.06 万元，
主要是公司收到之江分厂拆迁补偿剩余款项。
（3）其他非流动负债
其他非流动负债主要为杭州前进齿轮箱集团有限公司股份制改制过程中划
归萧山国资独享的资本公积，以及子公司前进通用留存的国有独享资本公积，根
据浙江省杭州市人民政府杭政[2007]7 号文《浙江省杭州市人民政府关于促进企
业上市的若干意见》、2008 年8 月15 日杭州市萧山区财政局萧财国资[2008]10
号文《关于杭州前进齿轮箱集团有限公司股份制改制过程中有关问题的批复》，
转作负债核算管理。
（三）偿债能力分析
财务指标 2010.06.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
流动比率(倍) 0.95 0.93 0.82 0.92
速动比率(倍) 0.49 0.40 0.33 0.41
资产负债率(母公司) 67.62% 69.10% 76.02% 71.41%
财务指标 2010 年1-6 月2009 年度 2008 年度 2007 年度
息税折旧摊销前利润(万元) 15,797.84 21,611.98 19,787.27 17,570.73
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22 9
利息保障倍数(倍) 7.55 5.08 3.49 4.35
1、短期偿债能力分析
2007 年12 月31 日、2008 年12 月31 日、2009 年12 月31 日及2010 年6
月30 日，公司流动比率分别为0.92、0.82、0.93 及0.95，速动比率分别为0.41、
0.33、0.40 及0.49。报告期内公司流动比率和速动比率指标偏低。主要原因是：
A. 报告期内本公司通过向银行短期借款融资金额较大，2008 年12 月31 日短期
借款余额同比增长达到45.22%，且占流动负债的比例较大，为41.78%，2009 年
末短期借款余额为50,129.98 万元，占流动负债总额的37.79%，2010 年6 月末短
期借款余额为48,064.22 万元，占流动负债总额的34.59%；B. 公司对客户支付
货款较多使用了商业票据，2008 年12 月31 日应付票据余额较2007 年末增长了
381.32%；C. 从2007 年开始，为保证产品顺利生产，针对单价金额较高的产品，
如大功率船用齿轮箱，本公司向部分客户收取20%-30%的预付款，致使公司的
预收账款出现较大增长，2008 年12 月31 日预收账款余额比上期末增长达到
234.97%；D. 由于和供应商的结算需要一定的周期，导致公司应付账款金额较大；
E. 存货水平较高，主要原因是随着公司销售规模逐年扩大、产品结构变化，本
公司根据客户需求对一些关键零部件适当地进行储备。报告期内存货占流动资产
比例分别为54.98%、60.03%、57.12%和48.75%，对速动比率影响较大。
由于公司对工艺改进、新产品试制以及由于市场原材料价格波动等造成的部
分存货成本高于可变现净值合理计提了存货跌价准备，客观反映了资产负债表日
的存货真实水平。因此，并不会对公司的短期偿债能力构成不利影响。
从行业特点分析，本公司所属行业为齿轮传动设备制造行业，公司产品使用
的原材料主要为铸件、锻件等，材料价值高、产品生产周期较长，从而存货占用
资金额度大，造成速动比率偏低。整体上看，尽管流动比率、速动比率水平较低，
但是与现有经营规模相适应，公司盈利能力较强，资金运转正常，未发生不能偿
还到期债务的情况。在未来经营中，公司将继续加强营运资本管理，预测合理的
存货水平，努力降低存货占用资金量，进一步提高资金使用效率，降低财务风险。
2、长期偿债能力分析
①资产负债率分析
2007 年末、2008 年末、2009 年末及2010 年6 月末，公司资产负债率（母
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23 0
公司口径）分别为71.41%、76.02%、69.10%和67.62%，负债率水平偏高。这主
要是因为本公司系由国有企业通过债转股改制设立，在公司多年的经营过程中，
只是依靠自身积累发展，公司融资渠道单一，银行信贷资金是公司资本支出及流
动资金周转的主要来源，随着业务规模的增长，融资需求较高，依靠自身积累难
以满足扩张需求，导致通过银行借款和商业信用融资增加，致使资产负债率近年
来处于相对较高水平。
由于公司2007 年、2008 年进行了较大规模的固定资产投资，随着银行借款、
票据融资、商业信用占款等的增加，公司的负债总额有所上升，在无增量股东权
益资金注入的情况下，导致公司资产负债率较高。
公司于2009 年3 月完成经营团队持股工作，通过股权融资7,793.28 万元，
占2009 年末资产总额的3.27%，2009 年末的资产负债率下降至69.10%。2010
年6 月末进一步下降至67.62%。
本公司资产规模较大、收益稳定、增长前景明朗，经营活动中现金流量净额
相对充裕，2007 年度、2008 年度、2009 年度和2010 年1-6 月的经营活动现金流
量净额分别为12,546.31 万元、20,362.82 万元、15,692.65 万元和11,904.49 万元。
②利息保障倍数分析
公司实现的息税折旧摊销前利润随公司经营业绩的增长而逐年增长，
2007-2008 年利息保障倍数分别为4.35、3.49，2009 年净利润较上年增加1,397.00
万元，而公司财务费用较上年下降1,260.25 万元，2009 年利息保障倍数上升至
5.08，2010 年1-6 月公司实现净利润为7,978 万元，较上年同期增加2,619 万元，
财务费用较上年同期减少123 万元，利息保障倍数上升至7.55，从根本上能够保
证公司如期偿还到期债务。
总体上，公司目前不存在重大偿债风险。
3、与同行业可比公司比较情况
本公司与同行业可比公司2009 年末偿债能力指标（合并口径）的对比情况：
公司利息保障倍数资产负债率
南高齿 12.68 56.50%
东力传动 17.44 51.09%
重庆齿轮 5.66 82.76%
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23 1
平均 11.93 66.51%
本公司 5.08 68.58%
本公司利息保障倍数低于可比公司平均值，资产负债率指标高于可比上市公
司平均值，原因是南高齿和东力传动均为已上市公司，其通过股本融资降低了资
产负债率水平。而重庆齿轮从公司历史、规模、产品领域等与本公司更具有可比
性，本公司资产负债率指标优于重庆齿轮，利息保障倍数指标稍弱于重庆齿轮。
（四）资产周转能力
财务指标 2010 年1-6 月2009 年度 2008 年度 2007 年度
应收账款周转率（次） 11.04 10.77 11.39 10.10
存货周转率（次） 2.69 1.95 2.29 2.56
应收账款的管理能力是公司经营效率和效益的综合体现。公司一直以来从制
度建设入手，由制度保障强化应收款项的管理，对营销部门采用风险承包机制，
加大考核力度，确保货款的及时收回；同时，重点完善应收账款催收监督管理机
制，防范应收账款的坏账风险，通过加强应收账款的管理，加速流动资金的周转，
使公司的资金使用效益不断提高，从而提高公司的经营效率。
本公司主要客户集中在下游行业的重点主机生产企业，应收账款相对较为集
中，主要客户大多是行业知名企业，商业信誉良好，因而公司货款回收及时，坏
账风险较小，公司应收账款保持合理增长水平。
2007 年度、2008 年度和2009 年度，本公司存货周转率为2.56、2.29 和1.95，
该项指标逐年有所下降，主要是近年来产品市场需求结构变化较快，船舶、工程
机械、汽车等新产品功率不断提高，其配套的齿轮设备产品销售价值、成本随之
提高，因此，公司储备的存货也会相应增加；另外，近几年原材料价格上涨幅度
较大，为了抵销原材料价格大幅波动对公司产品成本造成的不利影响，公司增加
了部分原材料储备量，公司在制品、自制半成品、库存商品也相应增加，由此导
致公司总体存货余额增加；再有，受我国宏观经济增速显著放缓，下游造船业、
工程机械和汽车业步入行业发展低谷的不利影响，本公司部分客户尤其是大功率
船用产品客户提出由于压缩生产计划而延迟交货的要求，致使存货周转较慢。
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23 2
2010 年以来，由于船用齿轮箱和工程机械变速箱产品市场销售形势较好，
同时本公司加强了内部管理，提高资金使用效率，存货周转率指标得到一定程度
提高。
二、盈利能力分析
（一）营业收入的构成和变化
1、业务收入和主营业务收入变动趋势分析
单位：万元
项目 2010 年1-6 月2009 年度 2008 年度 2007 年度
营业收入 121,409.17 179,510.07 176,785.14 143,030.54
较上年同期增长 20.57% 1.54% 23.60%
其中:主营业务收入 120,382.13 175,859.49 172,266.28 140,086.58
较上年同期增长 22.84% 2.09% 22.97%
其他业务收入 1,027.04 3,650.58 4,518.87 2,943.96
较上年同期增长 -61.93% -19.21% 53.50%
报告期内，公司业务收入总体呈现持续、稳定的增长态势，公司业务收入的
增长主要来自于主营业务收入的增长，主营业务收入构成公司业务收入的主要来
源。报告期内公司营业收入持续稳定增长的主要原因如下：
（1）以船用、工程机械为主的传统产品市场的增长
公司通过近五十年来的努力，在齿轮行业中确立了国内领先地位，尤其在船
用和工程机械传动装置的传统产品领域里，具有明显的品牌优势。公司通过不断
优化市场营销管理模式，掌握工程机械产品等集团用户的整机研发动态和船用产
品用户的个性化设计要求，使公司主导产品始终符合市场的需求；通过不断改进
产品设计思路，使产品平台更具有模块化和标准化的特性，符合用户对产品越来
越高的可靠性和保障性要求。近几年来，公司加大了技改投入，先后从德国、法
国、意大利、日本、俄罗斯等发达国家引进了多项装备及制造技术，充分利用一
流的研发能力和先进装备，不断推出技术先进、性能优良的产品，进一步扩大工
程机械变速箱、船用大功率齿轮箱的生产能力，满足市场需求，尤其是国内、外
高端市场需求。此外，通过产品售后服务体系，及时广泛的收集产品售后信息，
持续改进产品质量和服务，进一步巩固了产品的品牌优势。通过上述努力，公司
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23 3
在船用和工程机械产品为主的传统市场中一直保持了稳定增长的态势。
在全球性金融危机的背景下，公司通过加强与用户、产业协会和国家产业政
策部门的联系，积极主动地调整产品结构。根据国家四万亿的经济剌激规划，公
司增加了WG180 工程机械产品的比例和变型产品的开发，以满足基础建设的需
求；针对国际海运的持续萎缩和内河航运的兴起，公司加大了中小功率船用产品
的开发和生产力度，2009 年，中小功率船用产品数量比上年增长了63.70%，销
售收入比上年增长90.38%，创造了公司船用产品的历史最好销售记录。工程机
械变速箱产品受国家启动内需政策等利好因素带动，2010 年上半年实现销售收
入51,909.42 万元，完成去年全年销售额的88.4%，是去年同期工程机械产品销
售额的1.64 倍。
（2）风电及工业传动产品市场的拓展
风电及工业传动产品，尤其是兆瓦级风电产品和大型工业传动产品均具有很
高的资金壁垒和技术壁垒。公司近年来通过技改投入，在大型齿轮机加工、热处
理、检测和加载试验等方面的装备已处于国内领先地位，为公司拓展兆瓦级风电
和大型工业传动产品领域打下坚实的基础，使产品市场不断拓展，公司齿轮传动
装置的品牌得到延伸，确保了今后几年风电及工业传动产品成为公司重要的利润
增长点。
（3）国外市场的拓展
近些年来，随着中国产品整体质量的上升和国家产业政策的调整，我国的机
械总成产品出口成为一大亮点，进而带动了下游配套企业间接出口数量的增长。
本公司抓住了这一机遇，不断改进海外市场的运作，建立稳定的海外中介客商，
使公司工程机械产品品牌逐渐被国外用户接受、信赖，进一步推动了WG180 系
列产品的直接出口，为公司工程机械产品开拓了新的市场。
由于大型船舶、工业传动和2 兆瓦级以上的风电产品一般不具有大批量生产
规模，所以这些产品均具有劳动力密集的特点，这一特点导致产品成本中人力资
源的成本占比例很高。在这些产品领域里，中国产品在海外市场中的成本优势很
明显。公司基于上述分析，积极进行新产品开发和市场营销，船用齿轮箱、可调
螺旋桨和工业传动产品的出口业务量稳步上升。
公司管理层以为，随着全球经济复苏和公司产品品牌的拓展，海外市场对公
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23 4
司的发展将越来越重要。
（4）零部件市场的拓展
随着国内大型企业逐步走向专业化生产，以及世界发达国家的产业转移，近
些年来，公司承接的零部件业务量不断上升，产品涉及到技术含量很高的风电高
精齿轮，以及需要规模化生产的铸锻毛坯。公司管理层认为，零部件的生产也是
一项重要的业务，不但增加了公司的业务量，而且填补了公司局部生产能力的富
余，有助于公司整体均衡生产，增加了公司的经济效益。
2、主营业务收入及其业务类别分析
0
50,000
100,000
150,000
200,000
250,000
2010年1-6月2009年度2008年度2007年度
主营业务收入结构变动(单位:万元)
其他
铸造件
锻造件
摩擦及粉末冶金产品
风电及工业传动
汽车变速箱产品
工程机械变速箱产品
船用齿轮箱产品
2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
项目金额
(万元)
比例
(%)
金额
(万元)
比例
(%)
金额
(万元)
比例
(%)
金额
(万元)
比例
(%)
船用齿轮箱产品 66,668.55 43.32 114,033.16 50.44 92,742.40 41.28 64,785.05 37.13
工程机械变速箱产品 51,909.42 33.73 58,724.05 25.98 76,714.44 34.14 67,070.86 38.44
汽车变速器产品 5,052.30 3.28 9,381.79 4.15 9,638.08 4.29 10,697.13 6.13
风电及工业传动 4,944.23 3.21 9,646.62 4.27 7,177.76 3.19 3,530.34 2.02
摩擦及粉末冶金产
品
2,386.66 1.55 3,462.29 1.53 3,937.70 1.75 3,592.39 2.06
锻造件 9,873.28 6.42 14,465.52 6.40 15,152.46 6.74 10,598.27 6.07
铸造件 10,300.99 6.69 14,036.09 6.21 17,621.07 7.84 12,258.55 7.03
其他 2,762.96 1.80 2,315.29 1.02 1,702.38 0.76 1,954.60 1.12
小计 153,898.39 100 226,064.81 100 224,686.28 100 174,487.19 100
减：公司内各分部抵销数 33,516.26 50,205.32 52,420.01 34,400.62 -
合计 120,382.13 175,859.49 172,266.28 140,086.57
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23 5
由上表，报告期本公司主营业务突出，船用齿轮箱及工程机械变速箱作为公
司的主打产品和最能体现公司核心竞争力的产品，一直在公司的业务收入和主营
产品销售中占据超过70%的比重，公司各主要产品的销售均保持了良好的发展态
势。
（1）船用齿轮箱
船用齿轮箱系列一直是公司的优势产品，近年来船用产品销售额逐年增长，
对公司销售贡献最多。公司船用齿轮箱产品主要用于各类船舶的主推进系统。据
中国船舶行业协会统计，目前我国规模以上造船企业有2007 家，由于造船企业
众多，因此本公司船用齿轮箱除了少部份直销外，大部分采取间接销售的模式。
公司在全国范围内选择了36 家一级代理商，其中浙江10 家、福建3 家、安徽4
家、江苏9 家、广东1 家、湖南2 家、广西2 家、重庆3 家，河北2 家，规模较
大的经销商有台州市海天船舶机电有限公司、宁波前进农业机械有限公司、威海
市农业机械有限公司、湖南顺风动力设备有限责任公司、扬州中策设备有限公司、
象山石浦渔业机械设备有限公司、芜湖万峰航运有限公司、南通农机销售有限公
司、舟山定海华物农业机械有限公司、福州鸣扬机电有限公司等。各家代理商均
与国内各大船厂建立了良好的合作关系，有多年的船舶机械营销经验，是公司营
销体系的重要组成部分。
受全球金融危机和我国实体经济增长显著放缓的影响，2008 年9 月后，出
现客户推迟或取消订单的现象。针对这种情况，为确保实现全年销售目标，公司
全力组织应对，研究开拓市场，市场部门加强与客户的直接联系和沟通，最大限
度地争取船用大功率产品订单。截至2008 年底，GW 系列大功率齿轮箱产品累
计订单达940 台套，实际销售792 台套，同比上年增加51.72%。船用大功率产
品销售额达到30,882.85 万元，占公司总销售收入17.93%，较好地支撑了公司年
度经营目标的实现。2009 年，不考虑公司内部抵销的影响，船用齿轮箱产品销
售收入114,033.16 万元，占主营业务收入50.44%，成为当年销售额最多的产品，
主要是由于内河航运、渔业捕捞发展受经济危机影响较小，尤其船用中小功率销
售增长明显。2010 年1-6 月，由于我国内河航运、渔业捕捞继续发展平稳，公司
船用中小功率产品销售呈现持续向好的态势，公司船用齿轮箱产品实现销售收入
66,668.55 万元，比上年同期增长10.27%。
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（2）工程机械变速箱
2007 年，工程机械行业在国内市场保持稳定的情况下，主机厂产品出口增
长较快，带动了工程机械变速箱的快速增长。本公司依靠集团公司的组织优势，
充分利用整体资源，及时调整生产结构，优化生产流程，最大限度挖掘产能，为
WG180 系列产品快速抢占市场提供了保障，较好地满足了市场需求，全年工程
机械变速箱类产品销售额达到6.71 亿元，同比增加28%，超过船用齿轮箱系列
产品，成为公司当年销售额最多的业务品种。
2008 年公司通过销售部门灵活的营销策略，加强与主机厂的战略合作关系，
提高工程机械产品配套数量，拓展了新产品开发领域，其中：ZL40/50、WG180/181
系列产品销售量比去年同期分别增长29.17%、59.69%。公司克服了金融危机带
来的风险和困难，工程机械产品销售额达到7.67 亿元，较上年增长14.38%，为
本公司销售历史最高水平。
本公司工程机械产品主要用于装载机，受国际金融危机影响，2009 年1-11
月，装载机市场较2008 年同期下降18.8%。受此影响，2009 年，本公司工程机
械产品实现销售收入58,724.05 万元，较上年下降23.45%。随着国内外经济的复
苏，2009 年第四季度以来装载机市场已经有所回升。
2009 年以来受国家扩大内需政策的拉动，西部大开发和“新农村”建设、
城镇化建设提速；随着欧美国家经济恢复，国内工程机械整机生产企业产品出口
增加；2010 年上半年，国内装载机、压路机、平地机等工程机械产品的市场需
求旺盛，公司主导产品工程机械变速箱的销售量增加幅度较大，2010 年上半年
实现销售收入51,909.42 万元，完成去年全年销售额的88.4%，是去年同期工程
机械产品销售额的1.64 倍。
公司与国内30 家主机厂建立了长期稳定的关系，包括浙江杭叉工程机械股
份有限公司、浙江杭叉叉车有限公司、徐工集团工程机械股份有限公司、徐州徐
工筑路机械有限公司、福田雷沃国际重工股份有限公司、常林股份有限公司、山
东临工工程机械有限公司、山推工程机械股份有限公司、郑州宇通重工有限公司、
中联重工科技发展股份有限公司、第一拖拉机股份有限公司、斗山工程机械（山
东）有限公司、厦门厦工工程机械股份有限公司等，2007 年、2008 年分别被宇
通重工、临工股份、洛阳一拖、福田重工、徐工集团等五大主机厂授予“最佳供
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23 7
应商”和“优秀供应商”称号。
（3）汽车变速器
汽车变速器产品是公司产品规划的重要组成部分，产品主要用于客车和重型
卡车动力传动系统，主要客户包括一汽集团柳州特种汽车厂、东风汽车有限公司
东风商用车公司、湖北三环股份有限公司专用车厂、郑州宇通集团有限公司、金
龙联合汽车工业（苏州）有限公司等。
近年来本公司先后推出HC7S-115A/B 型和HC7S-85 型汽车变速器。随着汽
车主机厂越来越重视布局各自的传动件产品，国内汽车变速器产品市场竞争日益
加剧。2008 年，由于本公司汽车产品的结构调整，适合市场的汽车变速器新产
品尚未形成批量生产，不能体现生产的规模效应，公司汽车产品销售收入与上年
同期相比销售收入有所下降，主要是HC7S-115A/B 销量同比下降790 台，销售
减少498.22 万元。HC7S-85 销量同比下降342 台，销售减少189.90 万元。
公司汽车事业部已成功开发出10SD-150A、HC10SD-140 和10SD-128 系列
双中间轴重型载重汽车产品，并已将该产品批量交付中国重汽、一汽集团柳州特
种汽车厂等主机厂使用。此外，公司还积极拓展客车及1800 分动箱产品市场，
通过加强与客户的沟通和联系，寻求汽车产品的批量配套，进一步拓展市场，走
出低谷。
2010 年上半年，汽车变速器产品实现销售收入5,052.30 万元，较上年同期
下降4.93%，主要原因是公司汽车变速器产品正进行结构调整，10SD-150A、
HC10SD-140 和10SD-128 等重型汽车变速器新产品今年上半年已形成小批量销
售，增加销量315 台，而缺乏盈利能力的老产品HC7S-115、HC6S-85 的销量形
势严峻，比上年同期下降856 台，从而总体上比上年同期减少销售收入261.91
万元。
（4）风电及工业传动
风电及工业传动是公司具有发展潜力的业务品种。本公司主持制订了
GB/T10973-2008《风力发电机组齿轮箱》国家标准，在工业传动尤其是风电齿
轮领域有多年的技术积累和产品研制。报告期内，本公司在风电及工业传动产品
主要为风电增速箱及定制加工的高精齿轮，产品销售表现为增长的总体态势。
2008 年销售收入为7,177.76 万元，较上年增长3,647.42 万元，增长率103.32%；
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23 8
2009 年，本公司风电及工业传动产品销售收入9,646.62 万元，较上年增长34.40%，
呈现较快的增长势头。
其中：本公司为GE、GAMESA、ZOLLERN 等国外著名风电企业定制的风
电高精度齿轮，工艺技术要求极高。本公司依靠多年的工艺技术积累、先进的装
备和质量管理制度，公司分别通过了上述企业的工厂认可和产品认可，项目进展
顺利，不但确保了此类业务的稳定增长，而且明显提升了本公司风电增速箱总成
的质量水准。
除上述国外客户以外，公司还为许继电器股份有限公司、浙江运达风力发电
工程有限公司、山东长星风电科技有限公司等国内厂商供应风电增速箱总成。
2010 年上半年风电及工业传动实现销售收入4,944.23 万元，较上年同期减
少2,657.77 万元，下降34.96%，主要原因是：①大型风电及工业传动产品生产
周期较长，同时受本公司产能的限制，承接的订单上半年未形成销售收入；②除
风电产品以外，公司为国内客户定制的工业传动产品――港口机械齿轮箱和河道
疏浚设备齿轮箱比上年同期下降。其中：港口机械齿轮箱今年上半年实现销售收
入为403 万元，比上年同期减少1,640 万元；河道疏浚设备齿轮箱今年上半年实
现销售收入630 万元，比上年同期减少770 万元。
3、主营业务收入按地区分析
单位：万元
2010 年1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
项目
金额占比金额占比金额占比金额占比
国内销售 142,990.68 92.91% 207,963.73 91.99% 209,098.17 93.06% 165,560.12 94.88%
国外销售 10,907.71 7.09% 18,101.08 8.01% 15,588.12 6.94% 8,927.08 5.12%
合计 153,898.39 100% 226,064.81 100% 224,686.29 100% 174,487.20 100%
减：
内部抵销数
33,516.26 - 50,205.32 - 52,420.01 - 34,400.62 -
总计 120,382.13 - 175,859.49 - 172,266.28 - 140,086.58 -
报告期内本公司产品以内销为主，在国内的产品销售额超过90%以上。在做
好国内市场的同时，公司通过实施“市场多元化战略、“产品多元化战略”和“走
出去战略”，在不断巩固原有国际市场的基础上，努力加大开拓国际新市场的力
度和速度，近两年开拓了巴拿马、叙利亚、芬兰、尼日利亚等新市场，俄罗斯、
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23 9
北美、南美等次新市场的自营出口业务有了较大增长。在扩大船用齿轮箱单机产
品出口的同时，利用客户资源积极开拓柴油机机组打包出口业务，2008 年实现
了36 台套的出口，2009 年度实现较大增幅，完成销售169 台套；同时工程机械
变速箱和相关产品零配件的出口有了历史性的突破，2008 年工程机械变速箱出
口达284 台，占全年出口额的9%。2008 年度、2009 年度分别取得外销收入
15,588.12 万元、18,101.08 万元，分别比上年增长74.62%、16.12%，2010 年上
半年实现外销收入10,907.71 万元，较上年同期增长15.83%，保持了出口业务持
续增长的趋势。
2010 年上半年实现主营业务收入120,382.13 万元，比上年同期增加22,386.81
万元，增长幅度22.85%。其中国内销售收入同比增长28.36%，主要原因是船用
中小功率产品和工程机械产品销售收入继续保持较大增长；外销收入较上年同期
增长15.83%，保持了出口业务持续增长的趋势。
4、其他业务收入分析
报告期内其他业务收入主要是本公司及控股子公司的材料销售收入、租赁收
入、其他外购商品销售收入等，2007-2009 年度分别实现销售收入2,943.96 万元、
4,518.87 万元和3,650.58 万元。2010 年1-6 月，公司实现其他业务收入1,027.04
万元，较上年同期减少1,670.88 万元，主要是材料销售收入的减少。对于本公司，
其他业务不构成公司的主要业务，是公司产品和服务的延伸，是提升主营业务发
展的必要补充。
（二）主营业务销售毛利分析
-720
9,280
19,280
29,280
39,280
49,280
2010年1-6月2009年度2008年度2007年度
主营业务销售毛利额及结构变动(单位:万元)
船用齿轮箱产品工程机械变速箱产品汽车变速箱产品风电及工业传动
摩擦及粉末冶金产品锻造件铸造件其他
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24 0
主要产品销售毛利率变动趋势
10.00%
15.00%
20.00%
25.00%
30.00%
35.00%
2010年1-6月2009年度2008年度2007年度
船用齿轮箱产品
工程机械变速箱产品
风电及工业传动
摩擦及粉末冶金产品
总体
从上图可以看出，报告期内船用齿轮箱产品和工程机械变速箱产品合计贡献
的毛利额均占同期毛利总额的65%以上，是本公司最重要的利润来源。
报告期内，本公司各主要产品的毛利额和毛利率如下表：
单位：万元
产品类别项目 2010 年1-6 月2009 年度 2008 年度 2007 年度
毛利 14,220.32 23,196.36 17,456.80 11,900.19
船用齿轮箱产品
毛利率 21.33% 20.34% 18.82% 18.37%
工程机械变速箱毛利 11,427.98 11,439.98 14,185.37 13,409.56
产品毛利率 22.02% 19.48% 18.49% 19.99%
毛利 -65.69 -719.98 -233.43 448.89
汽车变速器产品
毛利率 -1.30% -7.67% -2.42% 4.20%
毛利 1,265.76 2,047.75 1,670.12 1,092.72
风电及工业传动
毛利率 25.60% 21.23% 23.27% 30.95%
毛利 651.92 874.32 692.84 645.72
摩擦及粉末冶金产品
毛利率 27.32% 25.25% 17.60% 17.97%
毛利 1,413.04 1,177.97 2,132.84 577.70
锻造件
毛利率 14.31% 8.14% 14.08% 5.45%
毛利 1,362.14 1,838.66 786.75 930.21
铸造件
毛利率 13.22% 13.10% 4.46% 7.59%
毛利 205.56 165.78 147.47 278.67
其他
毛利率 7.44% 7.16% 8.66% 14.26%
毛利 30,481.04 40,020.85 36,838.76 29,283.67
合计
毛利率 19.81% 17.70% 16.40% 16.78%
报告期内，本公司主要产品收入及毛利比重情况如下表：
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24 1
2010 年1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
产品类别占收入
比重
占毛利
比重
占收入
比重
占毛利
比重
占收入
比重
占毛利
比重
占收入
比重
占毛利
比重
船用齿轮箱产品 43.32% 46.65% 50.44% 57.96% 41.28% 47.39% 37.13% 40.64%
工程机械变速箱产品 33.73% 37.49% 25.98% 28.59% 34.14% 38.51% 38.44% 45.79%
汽车变速器产品 3.28% -0.22% 4.15% -1.80% 4.29% -0.63% 6.13% 1.53%
风电及工业传动产品 3.21% 4.15% 4.27% 5.12% 3.19% 4.53% 2.02% 3.73%
摩擦及粉末冶金产品 1.55% 2.14% 1.53% 2.18% 1.75% 1.88% 2.06% 2.21%
锻造件 6.42% 4.64% 6.40% 2.94% 6.74% 5.79% 6.07% 1.97%
铸造件 6.69% 4.47% 6.21% 4.59% 7.84% 2.14% 7.03% 3.18%
其他 1.80% 0.67% 1.02% 0.42% 0.76% 0.40% 1.12% 0.95%
1、船用齿轮箱
本公司是国内船用齿轮箱行业龙头企业，近年船用齿轮箱产品的产量和出口
量均位居全国前列，在国内船用齿轮箱市场中的占有率65.5%，行业排名第一。
船用齿轮箱系列产品一直是公司的核心产品，近年来船用产品销售额逐年增长，
对公司销售贡献最多。由上表，2007 年度、2008 年度、2009 年度和2010 年1-6
月，船用齿轮箱产品贡献的毛利额分别为11,900.19 万元、17,456.80 万元、
23,196.36 万元和14,220.32 万元，分别占当期毛利总额的40.64%、47.39%、57.96%
和46.65%，毛利占比均高于同期相同产品的收入比重，这主要得益于公司近年
来对船用齿轮箱产品实行不断技术质量改进以及严格控制生产成本措施，使得船
用齿轮箱产品市场及利润得以巩固和提高；此外，公司加大了大功率及高端市场
产品的开发，推出的船用齿轮箱产品盈利性较强。报告期内，船用产品的平均毛
利率分别为18.37%、18.82%、20.34%和21.33%，呈上升趋势，且均高于公司各
期综合毛利率。
2007 年度由于市场原材料价格全年均处于持续上涨状态，如齿轮钢从年初
的4,300 元/吨开始逐步上涨，至2007 年底已达5,300 元/吨，锻件平均价格由年
初9,500 元/吨上涨至10,200 元/吨；铸造用生铁从年初的2,800 元/吨开始逐步上
涨，至2007 年底已达4,400 元/吨，铸件平均价格从2006 年初的6,200 万元上涨
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24 2
至6,800 元/吨，全年钢材价格累计涨幅达20%以上，铸造生铁价格上涨超过了
50%，致使公司原材料成本逐月上升。面对如此幅度的原材料价格上涨，国内整
个船用齿轮箱行业的厂家在2007 年度均没有上调产品售价，使得本公司在2007
年度上调船用齿轮箱产品销售价格的实施方案延迟，致使2007 年度公司船用齿
轮箱产品销售成本较上年增加，毛利率较低。
2008 年度，由于钢材等原辅材料价格上涨较快，本公司根据计划适时对销
售形势较好的主要船用产品的销售价格相应做了上调，2008 年度公司船用齿轮
箱产品销售额较上年增加27,957.34 万元，由于销售收入的增加及产品结构的变
化，毛利率由上年的18.37%上升为18.82%。
2008 年四季度以来，随着金融危机对中国实体经济造成日益显现而严重的
影响并波及公司各领域的产品市场。从2008 年9 月开始，出现客户推迟或取消
订单的现象。针对这种情况，为确保实现全年销售目标，公司全力组织应对，研
究开拓市场，市场部门加强与客户的直接联系和沟通，船用GW 系列大功率产
品订单量保持增加。截至年底，累计订单达940 台，实际销售792 台，同比上年
增加51.72%。船用GW 系列大功率产品销售额达到30,882.85 万元，占当年船用
产品总销售收入33.30%，较好地支撑了公司年度经营目标的实现。
2009 年，由于集装箱船、散货船、化学品船等远洋大吨位船舶建造数量的
减少，公司大功率船用系列产品新增订单相应减少。
在国家扩大内需经济政策的引导下，辅以我国内河航道升级、船舶更新换代
和造船成本降低的有利因素，从2009 年始，国内大量民间资本进入以内河、近
海小吨位船舶制造；本公司为可调螺距螺旋桨配套的GC 系列齿轮箱、轻型高速
齿轮箱、特种船舶齿轮箱销售增长较快，使得中小功率船用齿轮箱尤其是中功率
产品销售额大幅增长。2009 年船用齿轮箱较2008 年销售增长11687 台，销售额
增加21,290.76 万元。
2010 年上半年，公司船用中小功率产品销售呈现持续向好的态势，随着销
售收入增加，单位产品成本有所下降，实现毛利14,220.32 万元，较上年同期增
长21.50%，毛利率由上年的20.34%上升至21.33%。
2007 年、2008 年、2009 年和2010 年上半年，公司船用齿轮箱产品的综合
毛利率分别为18.37%、18.82%、20.34%和21.33%，毛利率水平呈逐步增长趋势。
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24 3
一方面，原材料价格回落使公司采购成本降低；另一方面，公司通过优化加工工
艺、抓好精益生产等措施，严格控制生产成本，使得船用齿轮箱产品毛利率得以
提高。
报告期内，本公司各种功率类型船用产品销售及毛利率情况列示如下：
公司船用产品报告期销售情况表
2007 年度 2008 年度 2009 年度 2010 年度1-6 月
名称销量
（台）
销售收入
（万元）
毛利率
（%）
销量
（台）
销售收入
（万元）
毛利率
（%）
销量
（台）
销售收入
（万元）
毛利率
（%）
销量
（台）
销售收入
（万元）
毛利率
（%）
小功率产品 13978 6,643.88 17.41 11151 6,660.40 21.08 15664 9,683.06 20.02 10192 6,274.84 24.80
中功率产品 7416 15,658.98 22.50 6936 15,963.82 25.48 14040 33,388.46 28.37 9891 22,632.38 28.03
大功率产品 796 19,345.24 23.60 1125 33,333.87 23.86 1295 28,484.85 20.78 1087 15,766.90 16.99
小计 22190 41,648.10 19212 55,958.09 30999 71,556.37 21770 44,674.12
配件及其他
船用产品
13,707.30 12.78 23,011.99 12.30 27,358.30 16.93 12,430.05 21.70
六家经营性
子公司船用
产品合计
4069 9,429.65 9.58 4091 13,772.32 8.71 5652 15,118.49 8.16 11514 9,564.38 9.86
总计 26259 64,785.05 18.37 23303 92,742.40 18.82 36651 114,033.16 20.34 33284 66,668.55 21.33
注：（1）配件及其他船用产品主要为：船用齿轮箱配件、非标船用齿轮箱、船用甲板
机械、船用离合器、可调螺旋桨等。因上述产品计量单位不同，故未统计销量。
（2）六家经营性子公司包括：广东前进、上海前进、武汉前进、大连前进、香港
前进、马来西亚前进。上述六家公司主要负责销售公司本部产品。
上表各年度销量、销售收入总计为合并未抵消数，如扣除六家经营性子公司
销售公司本部船用产品的数据，则大、中、小功率船用齿轮箱产品2007 年、2008
年、2009 年和2010 年1-6 月的销售收入分别占当年船用产品销售总收入的
75.24%、70.86%、72.34%和78.23%。以下对报告期内大、中、小功率船用齿轮
箱产品销售量、销售收入和毛利率分析如下：
1、小功率船用齿轮箱产品整体销售数量、销售收入2007 年、2008 年变化
不大，2009 年分别较上年提高40.47%、45.38%，2010 年1-6 月销售数量、销售
收入分别为10192 台、6,274.84 万元，分别比上年同期增长6.95%和13.7%，主
要是内河航道运输船需求量增加所致。毛利率2008 年较上年增长3.67 个百分点，
主要是公司上调小功率船用齿轮箱产品的售价所致。2010 年1-6 月产品毛利率比
上年同期增加6.4 个百分点，较上年全年增长4.78 个百分点，主要是出口产品有
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较大增长，而出口产品价格高于内销产品，毛利率较高。
2、中功率船用齿轮箱产品整体销量、销售收入2007 年、2008 年变化不大，
2009 年分别较上年提高102.42%、109.15%，主要原因是自2008 年第四季度以
来，国际金融危机波及我国。在国家扩大内需经济政策的引导下，辅以我国内河
航道升级、船舶更新换代和造船成本降低的有利因素，国内大量民间资本进入内
河、近海船舶制造领域。2010 年1-6 月销售数量、销售收入分别为9891 台、
22,632.38 万元，分别比上年同期增长27.26%、24.33%；中功率船用齿轮箱产品
毛利率2008 年、2009 年分别较上年增长2.98 个百分点和2.89 个百分点，主要
原因是：2008 年随着原材料价格的上涨，公司适时上调了中功率船用齿轮箱产
品的售价，2009 年中功率产品销量大幅增加使毛利率增长。2010 年1-6 月上半
年中功率产品毛利率与上年全年及上年同期基本持平。
3、大功率船用齿轮箱产品2008 年销量、销售收入分别较上年增长41.33%、
72.3%，主要原因是：本公司大功率船用齿轮箱主要用于远洋船舶，2007 年是本
世纪以来远洋船舶制造业形势最好的一年，本公司抓住机遇，加大了大功率船用
齿轮箱产品市场开拓力度，另外由于船舶制造周期较长，致使公司2008 年大功
率船用齿轮箱产品订单大幅增加，因此2008 年本公司大功率船用齿轮箱产品销
量与销售收入同比均大幅增长；2008 年毛利率与上年度基本持平，主要原因是
原材料价格上涨，而出于市场竞争的需要产品售价未能作同步调整，所以虽然销
量和销售收入大幅增加，但毛利率基本持平。
2009 年销量较上年增加15.11%，而销售收入较上年下降14.55%，主要原因
是产品结构变化，如功率大、售价高的GW 系列产品，销量下降267 台，减少
销售收入9,767.57 万元；而功率相对较小、售价较低的其它大功率产品销量增加
437 台，增加销售收入4,918.55 万元，造成大功率船用齿轮箱总体销量增加而销
售额下降。2010 年1-6 月销售收入15,766.90 万元，比上年同期下降14.21%，主
要的原因是GW 系列功率相对较大的60/66 及以上产品销量下降59 台，减少销
售收入3,484.28 万元，其它大功率产品销量与去年同期基本持平。
2009 年船用大功率产品毛利率较上年下降3.08 个百分点，2010 年1-6 月毛
利率为16.99%，比上年同期下降3.52 个百分点，主要原因是大功率船用齿轮箱
总体销售收入减少和毛利率较高的GW 系列产品销量下降所致。
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24 5
本公司是国内船用齿轮箱行业龙头企业，是船用齿轮箱国家标准的起草和制
订单位，产品的配套功率从10kW－10000kW，配套面覆盖了渔船、运输船、快
速船艇、疏浚船舶、特种舰船、海洋工程船舶、远洋大功率船舶等各型船舶，是
国内船用齿轮箱产品系列最广、领域最宽的企业。广泛的产品覆盖面可使本公司
根据市场需求及时调整产品结构，最大限度满足客户需要，提高公司盈利能力。
2、工程机械变速箱
工程机械变速箱产品是本公司第二大具有成长性和效益型的经济板块，在国
内各大主机厂和市场区域内，具有较高的品牌声誉。工程机械产品销售额、市场
占有率都逐年提高。
2007 年度、2008 年度、2009 年度和2010 年上半年，工程机械变速箱产品
贡献的毛利额分别为13,409.56 万元、14,185.37 万元、11,439.98 万元和11,427.98
万元，分别占当期毛利总额的45.79%、38.51%、28.59%和37.49%，平均毛利率
分别为19.99%、18.49%、19.48%和22.02%，高于公司各期综合毛利率。
2007 年度公司为了稳固及扩大市场份额与国内主要工程机械主机厂签订了
战略合作协议，本公司在部分产品销售单价上给予了一定的优惠，实现了销售量
的大幅上升，公司2007 年工程机械变速箱实现销售收入67,070.86 万元，较上年
提高17,533.31 万元；其次，工程机械产品WG180 产品，经过本公司10 余年的
消化吸收技术、稳定的产品质量和积极推广市场，配套从原先的平地机、压路机
等领域逐步扩大到装载机领域，已成为我国高端机型的主流配置。
2008 年度由于原辅材料价格在2007 年的基础上继续大幅度上涨，本公司虽
在年初对工程机械产品销售价格进行了一定的上调，但考虑到与主机厂的战略合
作关系及市场竞争的因素，本公司也共同承担了部分原材料成本的上涨因素，使
得售价的上调幅度小于成本上涨幅度，所以在工程机械变速箱产品的销售毛利额
由上年的13,409.56 万元提高至2008 年的14,185.37 万元，而毛利率下降至
18.49%。
由于国内外市场环境的影响，2009 年工程机械行业增速下降很快，其中：
2009 年1-11 月，装载机市场较2008 年同期下降18.8%。尽管国家出台了相应拉
动内需政策，下半年市场情况有一定的回升，但整体表现不如2008 年。受此影
响，本公司2009 年工程机械变速箱产品销售收入比2008 年下降17,990.39 万元，
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24 6
毛利额比上年下降了2,745.39 万元。本公司根据市场变化及时调整产品结构，毛
利率较高的压路机、平地机等筑路机械产品市场有较大增幅。此外，由于原材料
价格下降，因此，毛利率从2008 年的18.49%提高到19.48%。
2010 年上半年，国际经济的逐步回暖，国内经济回升形势得到进一步巩固，
工程机械产品需求呈现递增趋势。由于产品销售规模扩大，使工程机械产品毛利
率提高。上半年，毛利率较高产品WG180、YD13 销量增加明显，比上年同期增
加3454 台份，使工程机械产品增加毛利4,546.96 万元，2010 年上半年毛利达
11,427.98 万元，比上年同期增加5,586.77 万元，增幅95.64%；毛利率为22.02%，
比上年同期提高了3.51 个百分点，也比2009 年度的毛利率19.48%提高了2.54
个百分点。
3、汽车变速器
汽车变速器产品是公司实现产品战略布局的重要组成部分，公司管理层认
为，尽管受全球金融危机的拖累，国际汽车产业受到冲击影响较大，但国内汽车
及汽车变速器产品仍具有良好的发展前景。尽管本公司汽车变速器产品处于起步
阶段，但公司仍非常重视在产品研发、市场开拓方面的投入，努力实现规模经营。
2007 年度，随着国内重卡和大型客车市场迅速增长，为公司发展这些产品
提供了更大的空间。公司成立了汽车产品事业部，负责汽车变速器的新产品开发、
产品装配、销售和售后服务，促进汽车产品良性、快速发展。当年，公司汽车类
变速箱产品实现毛利额448.89 万元，实现扭亏为盈。
2008-2009 年度，由于全球金融危机对汽车行业的冲击，以及汽车主机厂越
来越重视布局各自的传动件产品，国内汽车变速器产品市场竞争日益加剧，致使
公司汽车类产品2008 年度、2009 年度毛利额分别为-233.43 万元、-719.98 万元。
主要原因有以下几方面：
（1）公司处于产品结构调整期。目前国内重型汽车变速器产品技术，主要
分为带同步器式（欧系列）重型汽车变速器和双中间轴式（美系列）重型汽车变
速器，两系列产品相比，各有其特点，其中欧系列产品相对操纵舒适但过载能力
弱，而美系列产品操纵性不及欧系列产品但过载能力强。目前双中间轴式（美系
列）产品已成为国内重型汽车变速器的主流市场。公司源于欧系列的汽车变速器
产品已被重卡市场边缘化，公司目前正着力进行产品结构调整，并已开发出适合
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24 7
市场需求的双中间轴式重卡变速箱新产品。
（2）公司现有汽车变速器老产品售价逐年下降，产品成本不断上升（主要
是近年人工成本大幅增加，国内原材料价格在2008 年前一直处于快速上升期，
2009 年虽有所回落，但因2009 年上半年公司汽车产品仍在消化高价库存钢材，
单台成本逐年上升），致使毛利率逐年下降并出现亏损。本公司基于保持和巩固
现有产品市场份额，以及与客户长期合作的战略考虑，公司并未完全淘汰老产品。
（3）本公司10SD-150A、HC10SD-140 和10SD-128 等新产品虽已完成产品
开发，并已将该产品小批量交付中国重汽、一汽集团柳州特种汽车厂等主机厂使
用，但因未形成大批量生产和销售，其盈利效应尚未体现，使公司汽车变速器产
品的总体盈利能力未得到明显提升。
2010 年1-6 月，汽车变速器产品销售收入较上年同期略有下降，但销售的产
品结构发生较大变化，10SD-150A、HC10SD-140 和10SD-128 等重型汽车变速
器新产品今年上半年已形成小批量销售，1800 分动箱销量也有增长，对该类产
品销售收入和毛利贡献较多，而缺乏盈利能力的老产品HC7S-115、HC6S-85 的
销量比上年同期分别下降521 台和335 台，毛利率由上年末的-7.67%上升至
-1.30%。2010 年上半年该产品亏损65.69 万元，比上年同期相对减亏617.45 万
元；毛利率为-1.30%，比上年同期提高了11.56 个百分点，比上年末提高6.37 个
百分点，产品结构调整和批量效应逐步显现。
公司数十年一直坚持并专注于动力传动装置的发展思路，汽车产品领域一直
是公司发展战略的一部分，也是未来公司发展的一个主要目标之一。为抓住汽车
产业的发展机遇，本公司准备采取以下措施：一是加快产品结构的调整。用
10SD-150A、HC10SD-140 和10SD-128 等重型汽车变速器新产品替代缺乏盈利
能力的老产品，同时积极开拓新的市场，扩大市场份额，实现批量生产、批量销
售的目标，使汽车产品成为公司新的盈利增长点。二是着眼于汽车产业的长期发
展，加快重型及特种车辆自动变速器技术研发，争取用三年左右时间开发出具有
自主知识产权的重型汽车自动变速器，成为该领域的先行者。
汽车产业是我国的重要产业，随着国家经济振兴计划的实施，预计我国汽车
行业将呈现较好的发展趋势，2009 年大型客车和重型卡车的销量分别达4.6 万辆
和63.56 万辆，汽车变速器产品具有巨大的市场容量，但行业盈利仍不容乐观。
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随着本公司汽车变速器产品产量的扩大和新产品比重的逐步上升，产生的规
模效应将会迅速提高汽车产品毛利率。
4、风电及工业传动
风电及工业传动是本公司具有发展潜力的业务品种，目前已具有兆瓦级风电
增速箱的量产能力，同时引进了具有新型结构的2 兆瓦级风电增速箱技术。
由于公司技术实力雄厚，产品质量可靠，得到国内外高端客户的信赖，受
GE、GAMESA、ZOLLERN 等国外公司委托定制加工风电增速箱的高精齿轮。
2007 年、2008 年及2009 年风电及工业传动产品分别实现销售毛利额1,092.72 万
元、1,670.12 万元和2,047.75 万元，毛利额逐年增长；产品毛利率分别为30.95%、
23.27%和21.23%，毛利率近三年呈下降趋势，主要是随着风电机组市场日趋成
熟，市场竞争压力加大，导致行业整体毛利率下降，但该产品在整个风电行业内
仍属于毛利率较高的业务品种。
2010 年上半年风电及工业传动产品实现销售毛利1,265.76 万元，较上年同
期减少415.59 万元，原因是风电及工业传动产品销售收入较上年同期下降
2,657.77 万元。2010 上半年该类产品毛利率为25.6%，较上年同期增高了3.48
个百分点，也较上年度提高4.37 个百分点，毛利率较上年提高的主要原因是，
今年上半年公司承接国外公司委托定制加工风电齿轮销售量增加。
（三）主要利润指标变动分析
2010 年1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
项目
金额（万元）同比增长金额（万元）同比增长金额（万元）同比增长金额（万元）
营业利润 9,029.88 55.05% 9,977.94 25.03% 7,980.43 -20.62% 10,053.89
利润总额 9,876.23 53.83% 11,107.62 18.47% 9,376.04 -0.35% 9,409.03
净利润 7,977.96 48.87% 9,750.23 16.72% 8,353.23 33.51% 6,256.84
净利润（归
属于母公
司）
7,015.23 39.35% 8,523.28 13.42% 7,514.88 46.15% 5,141.79
总体来说，报告期内随着公司营业收入的稳步上升，净利润指标逐年增加，
而营业利润和利润总额指标出现先减后增长的态势。
2008 年度，在营业收入较上年提高23.60%的情况下，营业利润和利润总额
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指标却分别较上年下降20.62%、0.35%。营业利润下降较大，主要源于以权益法
核算的参股子公司杭维柯变速器公司2008 年经营亏损，本公司按投资比例分担
373 万元投资亏损额，而上年该项投资收益为1,394.55 万元。利润总额未明显下
降，主要是2008 年公司计入当期损益的政府各项补助共计797.44 万元，较上年
增加598 万元；本年冲回预计负债483 万元。
2009 年，本公司在营业收入增长变动不大的情况下，取得了较大幅度的利
润增长，营业利润和利润总额指标分别较上年增长25.03%、18.47%，主要是随
着原材料采购价格逐渐趋稳，公司产品综合毛利率得以提高；另一方面，本公司
参股子公司杭维柯变速器2009 年扭亏为盈，本公司按投资比例分享94.29 万元
投资收益，而上年该项投资亏损373 万元。此外，2009 年公司计入当期损益的
政府各项补助共计1,121.55 万元，较上年增加324.11 万元。
2010 年上半年，公司在营业收入较上年同期增长20.57%的情况下，营业利
润和利润总额指标分别较上年同期增长55.05%、53.83%，增幅较大，主要原因
是原材料成本相对稳定，产品综合毛利率较上年同期增长4.07 个百分点。
1、营业利润分析
（1）销售费用
销售费用 2010 年1-6 月2009 年度 2008 年度 2007 年度
当期发生额（万元） 3,128.62 5,134.23 4,766.84 3,705.41
占营业收入的比重 2.58% 2.86% 2.70% 2.59%
销售费用明细表单位：元
项目 2010 年1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
工资 8,086,534.41 12,974,596.99 13,807,346.99 9,356,268.42
职工福利费 154,582.61 357,914.29 441,878.34 1,189,455.46
工资性费用 1,502,912.81 2,824,181.32 1,933,718.83 1,932,613.75
差旅费 2,536,870.29 5,063,396.89 4,737,566.13 4,320,711.62
办公费 349,177.28 705,678.42 696,017.63 649,342.71
修理费 323,263.52 387,387.49 429,609.81 362,087.65
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项目 2010 年1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
低值易耗品 3,782.92 68,545.92 149,249.72 40,971.04
机物料消耗 371,005.54 939,267.51 928,815.27 800,006.70
包装费 635,274.40 1,628,290.54 1,409,591.94 1,227,125.59
广告费(展览费) 5,876,700.26 2,698,110.32 2,948,120.48 2,459,299.52
业务宣传费 99,096.41 22,261.82 58,135.14 15,000.00
劳动保护费 10,500.00 66,094.00 159,552.97 132,645.50
业务招待费 1,120,541.16 2,274,924.89 1,940,699.67 1,806,116.28
销售服务费 4,051,595.32 7,073,758.11 4,752,418.44 3,936,496.12
运输费 4,427,252.68 5,939,090.20 7,663,807.06 5,102,784.12
保险费 65,924.66 15,713.31 9,786.78 31,032.02
税金 11,417.37 8,568.38 29,532.57 9,803.40
折旧费 97,192.62 46,864.58 226,823.36 320,838.17
会务费 379,291.60 2,558,424.97 2,039,581.53 908,171.86
水电费 29,701.99 139,586.52 101,726.01 106,053.95
租赁费 376,642.97 2,786,245.37 1,137,714.48 1,015,089.05
仓储费 300,101.89 808,333.52 1,035,409.93 359,404.36
其他 476,876.44 1,955,056.96 1,031,328.28 972,777.31
合计 31,286,239.15 51,342,292.32 47,668,431.36 37,054,094.60
报告期内，公司在扩大销售规模的同时，加强了费用开支控制，销售费用控
制较好，占营业收入比重低于同业水平。从绝对发生额看，2008 年增加幅度较
大，主要由于当年的销售规模较大，相应的业务开拓费用增加。
销售费用2008 年度较2007 年度上升28.65%，增加1,061.43 万元，主要原
因是2008 年度销售收入增加较快，销售人员承包兑现奖增加导致工资增加445
万元；运输和销售服务费用增加450 万元。
销售费用2009 年度较2008 年度增加367.39 万元，其中：本公司对主机厂
的售后服务费比上年增加232 万元；公司厂区生产布局的调整，租用成品仓库发
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生的租赁费比上年增加165 万元。
2009 年销售费用变动较大的主要项目有：
A 工资2009 年比2008 年下降83.28 万元，主要原因是：2009 年年初杭齿
集团下达的销售目标较高，导致本公司部分营销部门和子公司未能完成年度销售
目标，使其与经营业绩挂钩的绩效工资有所下降，其中工程产品销售公司工资额
较上年下降了35 万元，船机销售公司工资额较上年下降了20.60 万元，子公司
前进风电全年工资额较上年下降了14.90 万元，子公司前进锻造工资额较上年下
降了16.40 万元。
B 福利费2009 年比2008 年下降了8.40 万元，主要原因是2009 年福利费支
出相对较少，而福利费只能据实列支不能计提所致。
C 销售服务费主要指售后服务费，2009 年度比2008 年度增加232.13 万元，
主要原因是：公司为了增强产品市场竞争力，工程机械产品三包期由半年延长至
一年。
D 运输费2009 年度比2008 年度减少172.47 万元，主要是子公司前进锻造
与部分供应商的钢材运费结算方式改变，部分运费已包含在钢材价格中，导致当
年运输费减少。
同时由于公司近三年销售规模的扩大和营业收入的增长是建立在公司不断
加强技术和产品研发力度、提高产品竞争力基础之上的，是具有可持续性的内涵
式增长。报告期内，本公司销售费用占营业收入的比重整体保持平衡。
销售费用2010 年1-6 月较上年同期增加803.61 万元，增长34.56%，主要原
因是公司对外宣传费用的增加以及随着销售规模的扩大，相应运输成本上升。
2010 年上半年销售费用变动较大的项目分析：
A 2010 年上半年销售人员工资较上年同期增加91.14 万元，主要原因是兑现
营销部门与业绩挂钩考核的奖金。
B 广告费上半年支出587.68 万元，较上年同期增长463.02 万元，主要原因
是，2010 年是公司成立五十周年，公司增加了对外宣传、媒体活动、企业形象
识别等的支出。
C 运输费上半年支出442.73 万元，较上年同期增长164.71 万元，主要是本
公司之子公司绍兴前进2010 年上半年销售收入比上年同期增长55.46%，其客户
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主要为国内叉车制造企业，产品由销售方负责运送到厂家，因此运输费用相应增
加；另外产品运价上涨也是公司运输费用增长的原因。
（2）管理费用
管理费用 2010 年1-6 月2009 年度 2008 年度 2007 年度
当期发生额（万元） 14,854.60 21,236.33 17,243.28 11,227.01
占营业收入的比重 12.24% 11.83% 9.75% 7.85%
管理费用明细表单位：元
项目 2010 年1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
工资 51,440,837.89 58,058,440.69 51,088,550.75 33,949,728.66
职工福利费 4,508,863.32 6,979,545.01 6,577,024.23 -11,297,746.10
工会经费 1,547,602.07 2,862,925.43 3,143,185.91 2,388,386.18
职工教育经费 959,194.00 253,328.21 808,607.52 3,397,806.49
住房公积金 1,776,731.73 2,796,639.58 2,714,069.82 2,814,798.98
养老保险金 4,646,982.76 9,876,130.59 5,766,150.87 4,513,254.13
失业保险金 515,377.12 953,740.98 687,207.68 508,284.85
基本医疗保险 2,734,369.50 4,694,375.71 3,205,660.49 1,299,682.11
工伤保险 322,802.41 372,310.37 540,451.82 296,092.16
女工生养基金 171,240.39 210,516.79 146,183.36 111,394.98
补充养老金 68,700.00 3,685,276.20 422,771.00 353,505.50
解除劳动合同补
偿
74,394.97 275,995.46 2,069,970.59 -
独生子女费 35,250.00 37,750.00 41,050.00 42,850.00
财产保险费 548,445.25 1,238,298.05 1,224,482.90 1,062,316.08
房产税 1,213,828.13 2,015,806.79 614,007.55 1,296,808.99
土地使用税 1,906,793.57 3,695,827.12 4,304,720.91 1,258,131.49
印花税 356,332.97 718,715.85 703,587.07 514,010.72
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项目 2010 年1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
车船使用税 28,481.35 14,665.00 19,335.00 3,160.00
咨询费(税务代理
费)
1,474,649.69 1,116,546.00 1,012,813.81 581,102.15
审计费(资产评估
费)
782,149.53 2,215,020.00 2,404,671.00 160,900.00
法律服务费 - 1,654,220.78 1,299,365.00 -
折旧费 7,979,117.48 11,860,183.70 9,737,431.99 12,110,008.54
水电费 2,841,856.37 4,092,969.11 3,729,718.32 6,974,330.04
环保、排污费 62,648.10 196,506.93 150,067.96 93,880.90
产品检测费 3,776,223.92 5,534,890.96 2,413,454.31 2,170,297.86
租赁费 909,241.10 1,346,822.20 649,686.54 1,542,650.05
技术开发费 25,034,447.21 35,208,735.89 19,715,947.19 5,502,364.66
搬迁费 34,850.00 2,777,314.05 - -
开办费摊销 - 1,020,203.94 561,266.65 2,459,059.80
董事会费用 186,527.86 422,592.25 148,057.30 126,214.97
差旅费 1,776,890.68 2,606,442.36 2,707,179.18 2,655,537.23
办公费 1,454,196.57 2,012,597.69 2,406,377.87 2,409,992.97
会议费 915,074.60 1,316,372.33 1,344,996.87 1,473,230.05
业务招待费 4,571,081.78 6,083,286.57 6,036,252.32 4,530,384.58
低值易耗品 1,203,932.42 1,369,861.30 1,302,009.25 688,079.73
物料消耗 1,776,590.80 2,058,603.48 2,039,809.10 1,960,505.01
修理费 1,850,588.25 2,931,335.08 2,067,839.39 2,119,034.78
运费 3,679,146.31 5,695,941.18 5,598,520.90 3,197,869.88
劳保用品 550,338.87 859,773.09 1,025,474.59 975,755.25
其他 14,830,225.70 21,242,747.75 22,004,882.84 18,026,415.58
合计 148,546,004.67 212,363,254.47 172,432,839.85 112,270,079.25
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管理费用2008 年度比2007 年度增加6,016.28 万元，增幅为53.59%，主要
原因是公司为了提高核心竞争力，加大了研发力度，成功研发出干式50 驱动桥、
1.5 兆瓦级风电增速箱等产品，导致技术开发费用比上年增加1,421.36 万元；审
计费用比上年增加224.38 万元；因土地使用税税额调增导致土地使用税增加
304.66 万元；因内部工资分配标准提高和业绩增加而导致管理费用中工资增加
1,713.88 万元；职工福利费用增加1,787.48 万元，主要是根据财政部财企[2007]48
号《关于实施修订后的〈企业财务通则〉有关问题的通知》，从2007 年1 月1 日
起公司不再按照工资总额14%计提职工福利费，2007 年已计提的职工福利费予
以冲回。
2009 年，管理费用比上年增加3,993.04 万元，增长23.16%。主要原因是：
公司继续在湿式驱动桥、2MW 风电增速箱以及船用、工程机械等产品加大技术
开发费用投入，比上年增加1,549.28 万元；管理人员费用增加696.99 万元；缴
纳五险一金共增加584.4 万元；船检费用增加312.14 万元；折旧费用增加212.28
万元。
2009 年管理费用主要明细变动分析如下：
A 2009 年公司工会经费实际计提332.55 万元，其中：在工会经费明细项目
列支286.29 万元，在管理费用—技术开发费（工会经费）明细项目列支46.26 万
元。2008 年公司工会经费为314.32 万元，因此，2009 年实际计提的工会经费总
额较2008 年增加18.23 万元。
B 工资额2008 年度比2007 年度增加1,713.89 万元，2009 年度比2008 年度
增加696.99 万元，主要原因是：公司整体经营业绩增加而导致管理费用中效益
工资增加。
C 养老保险金2009 年度比2008 年度增加411.00 万元，主要原因是：根据
《萧山区企业社会保险征缴实施细则》精神，从2008 年1 月1 日起缴费基数由
原来的按实发工资的65%封顶，转为以实发工资的65%与上年度职工个人缴费
基数孰高为原则上交，所以2009 年初在清算2008 年度缴纳数后，对2008 年度
差额部分作相应补缴，2009 年度每月也按此原则进行缴纳。
D 补充养老金2009 年度比2008 年度增加326.25 万元，主要原因是：公司
决定自2009 年1 月1 日起不再实行补充养老金制度，因此对2008 年12 月31 日
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以前的职工补充养老金进行一次性清算，造成2009 年度补充养老金大幅增加。
E 房产税2009 年度比2008 年度增加140.18 万元，主要原因是：地方政府
为支持高新技术企业，每年对高新技术企业上缴的房产税作部分退还，2008 年
度公司收到退还2007 年度及2008 年度的房产税共计138.6 万元，而2009 年尚
未办理房产税退还手续。
F 产品检测费2009 年度比2008 年度增加312.14 万元，主要原因是：公司
销售的船用齿轮箱产品是强制检测产品，并按销售收入的一定比例征收船检费，
2009 年度公司船用齿轮箱产品销量比2008 年度大幅增长，导致产品检测费增加；
另外船级社对船检费收费标准也进行了一定程度上调。
G 租赁费2009 年度比2008 年度增加69.71 万元，主要原因是：临时租用非
关联方杭州锋盛机械有限公司一块场地，用以存放所储备的工程机械产品而产生
的租赁费所致。
E 技术开发费2009 年度比2008 年度增加1549.28 万元，主要原因是：公司
继续加大研发投入，湿式驱动工程桥项目、2 兆瓦风电增速箱项目以及船用齿轮
箱、工程机械变速箱、汽车变速器新产品的开发所增加的费用。
2010 年1-6 月，管理费用比上年同期增加4,285.54 万元，增长40.55%。主
要原因是：随着公司销售规模的不断扩大、业绩的增长，公司管理人员的工资以
及社会保险费用、业务费用等相应增加。
2010 年上半年管理费用变动较大的项目分析：
A 工资费用支出5,144.08 万元，占上年全年的88.6%，增长幅度较大，主要
原因是公司业绩的增长相应增加了工资支出：①兑现管理部门的挂钩绩效工资；
②上半年为完成客户订单增加的管理人员加班工资支出；③按月计提的年度奖金
和年薪工资相应增加；④公司根据浙江省2010 年公布的最低工资标准相应提高
员工基本工资水平。
B 职工教育经费支出95.92 万元，超过上年全年70.59 万元，主要原因是公
司与重庆大学合作开办工程技术人员研究生班以及与浙江机电职业技术学院合
作开办经济管理人员大专班，增加了部分教育培训费用。
C 咨询费支出147.46 万元，较上年全年增加35.81 万元，主要是公司上半
年为上市和重大投资项目的市场调研等方面支付的中介机构费用。
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（3）财务费用
财务费用 2010 年1-6 月2009 年度 2008 年度 2007 年度
当期发生额（万元） 1,684.71 2,568.51 3,828.77 2,858.82
占营业收入的比重 1.39% 1.43% 2.17% 2.00%
财务费用明细表单位：元
项目 2010 年1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
利息支出 15,077,611.12 27,193,143.71 37,116,994.87 27,825,725.07
减：利息收入 1,189,053.92 3,564,936.30 2,265,494.44 1,338,592.97
汇兑损失 1,659,373.48 2,364,932.80 1,898,017.73 1,688,630.25
减：汇兑收入 544,924.59 2,291,832.30 370,295.36 1,084,099.56
贴现支出 1,317,384.37 834,484.68 1,216,554.36 1,050,454.70
手续费 526,716.84 1,149,328.53 691,876.42 446,109.43
合计 16,847,107.30 25,685,121.12 38,287,653.58 28,588,226.92
报告期内，公司财务费用主要包括利息支出、利息收入、汇兑损益、票据贴
现费及手续费。
公司2008 年较2007 年新增借款19,163.79 万元，使当年的财务费用增加了
969.94 万元，较2007 年度上升了33.93%。增长较大的项目是利息支出，主要原
因有：①公司银行贷款增加，主要是本公司及下属子公司因扩大生产经营增加投
入原材料和存货等所需要的资金，通过增加银行借款筹措资金，相应新增的资金
成本；②该期间银行贷款基准利率不断提高。
财务费用2009 年度比2008 年度下降1,260.25 万元，主要原因是自2008 年
9 月后，银行贷款基准利率开始下调，由原来的一年期货款基准利率7.47%陆续
下调到5.31%；另一方面公司在2009 年有计划地通过合理组织资金，归还了部
分流动资金贷款，使财务费用有明显减少。
财务费用2010 年1-6 月比2009 年同期上升123.45 万元，主要原因是：①承
兑汇票保证金利息计算方式由原来按定期存款利率结算改按活期存款利率结算，
使利息收入减少97.74 万元；②因美元及欧元的贬值和日元的升值引起汇兑损失
增加124.74 万元；③由于上半年公司产销两旺，营运较为资金充足，承兑汇票
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25 7
向银行贴现减少，贴现支出下降84.89 万元。
（4）投资收益
2010 年1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
项目
金额（万元）金额（万元）同比增长金额（万元）同比增长金额（万元）
投资收益 -233.01 297.29 190.78% -327.48 -123.22% 1,410.61
报告期本公司的投资收益主要来源于对合营公司杭州依维柯汽车变速器有
限公司的投资，初始投资额为6,667 万元，投资比例33.33%。2007 年杭维柯变
速器公司实现净利润4,821.59 万元，本公司确认投资收益1,394.55 万元；2008
年度，杭维柯变速器公司出现经营亏损1,119.39 万元，本公司根据投资比例确认
投资损失373.13 万元，致使2008 年投资收益较上一年下降了123.22%。2009 年，
由于新产品市场逐步开拓以及变速器零件出口业务逐步恢复，杭维柯变速器公司
扭亏为盈，本公司按投资比例分享94.29 万元投资收益。2010 年上半年，本公司
的合营公司杭维柯变速器及杭维柯传动共亏损1,296.86 万元，本公司按持股比例
确认投资损失432.29 万元。
2008 年杭维柯变速器亏损的主要原因为：
①产品结构调整。杭维柯变速器原有汽车变速器主要客户是安徽奇瑞，其中
配套量最大的是奇瑞的QQ 轿车，由于QQ 轿车的整车销售价格较低，为其配套
的汽车变速器价格也较低。从2007 年下半年开始奇瑞下属的汽车变速箱厂开始
形成批量生产，导致其外购的汽车变速器量也越来越少。为提高产品科技水平，
杭维柯变速器2008 年从意大利引进了具有先进技术的C514 变速器及C510 变速
器，由于当年仍处于培育市场阶段，致使杭维柯变速器2008 年销售额大幅下降。
②国际金融危机的影响。近几年来杭维柯变速器的出口业务在不断地增长，
但由于受国际金融危机的影响从去年下半年开始出口业务呈下降趋势，到2008
年第四季度已基本停止出口，直到2009 年6 月份产品出口才开始恢复，因此对
杭维柯变速器2008 年经营业绩造成较大的影响。
③股东变化的影响。杭维柯变速器原股东分别为南京汽车集团有限公司、杭
齿集团及意大利依维柯公司，各占三分之一的股权比例。自从南京汽车集团有限
公司于2007 年年底并入上海汽车工业（集团）总公司后，致使杭维柯变速器为
南京汽车集团有限公司下属子公司的配套生产计划无法再实施，给杭维柯变速器
2008 年的经营业绩带来不利影响。目前南京汽车集团有限公司持有杭维柯变速
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器的股权已转让给广州汽车集团零部件有限公司。未来随着广州汽车工业集团有
限公司汽车产品线不断扩展，杭维柯变速器的产品配套将逐渐增加。
2010 年上半年杭维柯变速器及杭维柯传动亏损的主要原因为：
意大利政府取消了小排量汽车的购车补贴，杭维柯变速器原定出口菲亚特
10 万套汽车配件合同于2010 年3 月份被迫取消，对该公司产品销售影响巨大。
随着杭维柯变速器产品结构的调整，以及新股东广州汽车集团零部件有限公
司的加入，杭维柯变速器预计未来几年业绩会有较快地增长。
2、利润总额分析
（1）营业外收入
项目 2010 年1-6 月2009 年度 2008 年度 2007 年度
当期发生额（万元） 1,035.12 1,319.34 1,717.50 612.31
其中：政府补助 923.93 1,121.55 797.44 199.38
营业外收入主要来源于固定资产资产处置收益和政府补助收入。
从上表可以看出，2008 年度营业外收入金额较上一年增加1,105.19 万元，
增幅180.5%，主要系2008 年公司及子公司共获各项政府补助797.44 万元，较上
年政府补贴额增加598.06 万元。此外，本公司与客户就2005 年销售的减速机产
品质量纠纷引致的诉讼于本年结案，本公司冲回预计负债483.46 万元，也是该
项目金额较大的原因。2009 年营业外收入主要来源于计入当期损益的政府补助。
2010 年上半年营业外收入为1,035.12 万元，比上年同期增加308.36 万元，增幅
42.43%，主要原因是2010 年上半年来源于计入当期损益的技术改造项目财政资
助、增值税返还、进口产品贴息资金以及其他政府补贴共923.93 万元，较上年
同期增加272.56 万元。
（2）营业外支出
项目 2010 年1-6 月2009 年度 2008 年度 2007 年度
当期发生额（万元） 188.77 189.66 321.90 1,257.17
公司营业外支出主要为交纳的水利建设基金和公益性捐赠支出。2007 年度
营业外支出金额较大，主要项目为公司与客户产品质量纠纷案根据日照中级人民
法院判决书补提的未决诉讼预计赔偿支出395 万元、退休人员移交社保托管费支
出392.94 万元以及非流动资产处置损失215.6 万元。
3、公司主要原材料价格变动对利润的敏感性分析
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2007 年度、2008 年度、2009 年度和2010 年1-6 月，公司主要产品营业成本
构成中，原材料和能源所占比重如下表所示：
项目 2010 年1-6 月2009 年度 2008 年度 2007 年度
铸件 0.74% 0.20% 0.15% 0.14%
锻件 3.02% 3.85% 7.13% 7.60%
钢材 10.74% 10.60% 7.94% 7.59%
生铁 3.71% 3.60% 4.88% 3.48%
水 0.10% 0.09% 0.11% 0.17%
电 2.37% 2.57% 2.55% 2.77%
报告期内公司主要原材料、能源价格变动情况如下表所示：
单位：元/吨（电：元/度）
2010 年1-6 月 2009年 2008年 2007年 2006年
项目
平均单价
单价
变化率
平均单价
单价
变化率
平均单价
单价
变化率
平均单价
单价
变化率
平均单价
铸件 7,120 -23.53% 6,300 -25.88% 8,500 25.00% 6,800 9.68% 6,200
锻件 9,630 -6.87% 9,900 -17.50% 12,000 17.65% 10,200 7.37% 9,500
钢材 6,731 -20.07% 6,483 -19.16% 8,020 31.91% 6,080 4.47% 5,820
生铁 3,560 -34.85% 3,216 -34.19% 4,887 68.58% 2,899 7.25% 2,703
水 2.49 -8.28% 2.52 -10.00% 2.80 0.00% 2.80 0.00% 2.80
电 0.77 1.87% 0.74 -1.33% 0.75 8.70% 0.69 18.97% 0.58
注：变化率为公司主要原材料、能源本年度较上年度平均单价的涨幅或跌幅。
2007 年度、2008 年度、2009 年度和2010 年1-6 月，主要原材料、能源价格
对公司毛利的敏感系数如下：
2010 年1-6 月2009 年度 2008 年度 2007 年度
项目
敏感系数敏感系数敏感系数敏感系数
铸件 -0.0074 -0.0020 -0.0015 -0.0014
锻件 -0.0302 -0.0385 -0.0713 -0.0760
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钢材 -0.1074 -0.1060 -0.0794 -0.0759
生铁 -0.0371 -0.0360 -0.0488 -0.0348
水 -0.0010 -0.0009 - -
电 -0.0237 -0.0257 -0.0255 -0.0277
注：毛利敏感系数=毛利变动百分比/原材料价格变动百分比，原材料价格变动时其他因素不变。
从上表中可以看出，在公司耗用的原材料和能源中，钢材、锻件、生铁和电
的价格变动对毛利有一定的影响。2008 年度、2009 年度，毛利对能源中电的敏
感系数分别为-0.0255 和-0.0257，即电价每上涨1%，将引起毛利总额下降0.0255%
和0.0257%。2008 年度，公司钢材、锻件敏感性系数分别为-0.0794、-0.0713；
2009 年度，公司钢材、锻件敏感性系数分别为-0.1060、-0.0385。钢材、锻件是
本公司使用量最大的原材料，其价格敏感系数相对其他原材料，敏感性较高。
报告期内，本公司产品销售量持续上升，并根据产品市场需求情况对部分产
品适当上调了销售价格，能够抵销上述原材料及能源价格上涨的不利影响，公司
综合毛利率基本保持稳定。
4、净利润分析
2007-2009 年度本公司归属于母公司的净利润分别为5,141.79 万元、7,514.88
万元和8,523.28 万元，2008 年度、2009 年度净利润分别比上年增长46.15%和
13.42%。2010 年1-6 月本公司归属于母公司的净利润为7,015.23 万元，较上年
同期增长39.35%。2008 年度利润总额较上一年下降0.35%的情况下，实现的净
利润较上年增加2,373.09 万元，主要原因为从2008 年1 月1 日起，国内企业所
得税下调为25%；此外，本公司被认定为高新技术企业，认定有效期3 年，从
2008 年起适用企业所得税税率为15%。本公司之子公司绍兴前进2009 年被认定
为高新技术企业，认定有效期3 年，从2009 年起适用企业所得税税率为15%。
发行人因享受高新技术企业税收优惠对2008 年度、2009 年度、2010 年1-6 月净
利润影响数：
项目 2010 年1-6 月 2009 年度 2008 年度
净利润影响数（万元） 1,054.99 773.98 636.60
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（四）非经常性损益
报告期公司的非经常性损益详见本招股说明书第十节“六、非经常性损益明
细表”相关内容。
2007 年度、2008 年度、2009 年度和2010 年1-6 月，公司归属于普通股股东
的非经常性损益分别为689.35 万元、1,147.28 万元、949.22 万元和670.49 万元，
占当期归属于母公司所有者净利润的比重分别为13.41%、15.27%、11.14%和
9.56%，并不构成公司盈利的主要来源，对公司盈利能力的持续性和稳定性不产
生重大影响。
三、现金流量分析
单位：万元
项目 2010 年1-6 月2009 年度 2008 年度 2007 年度
经营活动产生的现金流量净额 11,904.49 15,692.65 20,362.82 12,546.31
投资活动产生的现金流量净额 -11,096.53 -20,890.70 -22,691.32 -19,737.42
筹资活动产生的现金流量净额 -2,272.43 5,561.08 8,407.05 6,294.71
现金及现金等价物净增加额 -1,500.93 367.33 6,056.57 -975.13
（一）经营活动现金流量分析
2007 年和2008 年本公司销售规模继续保持增长趋势，2009 年度销售规模与
2008 年度相当。公司一方面严格控制客户的赊销，注意货款的回笼，灵活利用
银行承兑汇票在经营中的作用，使公司的应收账款、应收票据等应收款项余额与
公司的销售规模相匹配；一方面针对近两年公司固定资产投资较大、资金较为紧
张的状况，灵活利用供应商的商业信用融资；一方面在产品销量大幅增长的情况
下，由计划财务部牵头联合采购配套部、制造管理部和市场管理部加强存货的最
佳经济存量规划，使存货的增长与销售的增长相匹配，从而使近两年经营性现金
净流量远远大于各年度的净利润，公司的经营收益保持较高的质量。
2009 年经营活动净现金流量为15,692.65 万元。由于大功率船用齿轮箱总体
销量下降，本公司在该系列产品上向部分客户收取20%-30%的预付款相对减少；
本公司之子公司绍兴前进的应收账款随第四季度销售收入的增长而增加；此外，
2009 年收到的税费返还较上年减少1,554 万元，主要原因是2008 年收到的2007
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26 2
年度购国产设备抵免企业所得税汇算清缴退税1,074.47 万元，因债转股停息增利
部分所得税款退还收到154.95 万元。因上述原因导致经营活动产生的现金流量
较上年减少4,670.17 万元。
2010 年上半年，经营活动净现金流量为11,904.49 万元，较上年同期增长
55.9%，经营活动净现金流量与产品销售规模相匹配。
（二）投资活动现金流量
报告期内，公司的投资性活动表现为净现金流出，主要与报告期内公司销售
额的不断增长，急需扩大现有产能，基建项目和设备的采购大幅增长有关。报告
期内公司及子公司投资支出较大的项目有：支付11 台进口数控磨齿机以及其他
进口设备7,630 万元、临江工业园区项目投资2,563 万元、齿轮井式气体渗碳炉
生产线1,086 万元、变速箱装配生产线891 万元、新建大功率车间1,350 万元、
投资1,250 万元新建热处理车间、投资4,423.69 万元建设袍江基建项目等工程。
（三）筹资活动现金流量
报告期内，与筹资活动有关的现金呈现净注入，主要是随着业务规模的发展，
本公司扩大生产规模增添设备采购、补充流动资金用于生产周转需要的资金量增
加，而公司目前融资渠道单一，主要依靠银行债务融资解决，公司较多使用了银
行短期借款。
2009 年3 月，本公司实施经营团队增资入股，经营团队成员81 人此次共认
购股份2,706 万股，现金出资共计7,793.28 万元。
2010 年上半年，公司筹资活动现金流量净额为-2,272.43 万元，主要原因是
公司根据资金使用计划，为降低财务费用，归还了部分银行流动资金贷款。
根据以上分析，发行人管理层认为：报告期公司现金流量整体变化情况与经
营状况基本相适应，公司财务结构稳定，体现了本公司市场竞争力持续加强。投
资活动现金流量支出扩大与本公司加强研发投入、持续扩大公司产能的发展战略
相适应。
四、资本性支出分析
（一）最近三年重大的资本性支出情况
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单位：万元
资本性支出 2010 年1-6 月2009 年度 2008 年度 2007 年度
房屋建筑物 160.69 8,765.42 5,583.24 1,804.30
机器设备 5,550.20 8,353.72 12,014.17 11,187.64
其他固定资产 374.79 459.18 903.17 525.74
在建工程 3,363.49 7,986.98 8,098.43 9,347.04
土地使用权 1,594.18 2,061.18 3,345.07 768.69
合计 11,043.35 27,626.48 29,944.08 23,633.41
2007 年、2008 年、2009 年发行人资本性支出规模持续扩大，有效把握了市
场时机，满足了业务增长的需要。固定资产投资主要是由于公司船用、工程机械
变速器产品市场需求不断增长，发行人加大了对基建项目和设备的采购，以扩大
现有产能。除上述因素外的固定资产支出均为历年公司零星的运输设备、办公设
备购置、装置改造等支出。
本公司近年来的资本性支出均围绕主业进行，不存在跨行业投资的情况，未
来亦不计划进行跨行业投资。
（二）未来可预见的重大资本性支出计划及资金需求量
截至本招股说明书签署之日，公司重大资本性支出主要为本次发行股票募集
资金拟投资的项目，新增固定资产投资62,170 万元。具体情况详见本招股说明
书“第十三节募集资金运用”之“二、本次募集资金的运用计划”相关内容。
除此之外，本公司无可预见的其他重大资本性支出计划。
五、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项
公司目前不存在重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项。
六、金融危机对公司经营的影响
2008 年四季度以来，随着金融危机对中国实体经济影响日益显现，本公司
船用大功率产品和工程机械产品市场受到较大影响，2008 年第四季度本公司实
现营业收入23,974.88 万元，仅占全年营业收入的13.56%。2009 年初，在国家扩
大内需经济政策的引导下，本公司采取了一系列卓有成效的生产经营应对措施，
船用中小功率产品销售增长较快，弥补了大功率产品销售收入的下降。2009 年
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上半年，工程机械产品销售较2008 年第四季度也有较大幅度增长，但仍比上年
同期有所下降。汽车变速器产品和风电及工业传动产品在公司销售收入中所占比
例较低，其增减对公司总体营业收入影响较小。2009 年上半年，本公司整体上
已基本克服了金融危机对生产经营的不利影响，体现了公司产品领域广、抗风险
能力强的特点，能够避免单一领域产品带来的市场周期性波动风险。
2008 年四季度和2009 年上半年季度利润表
单位:元
项目 2009 年二季度 2009 年一季度 2008 年四季度
一、营业总收入 518,026,964.70 488,905,502.80 239,748,817.10
其中：营业收入 518,026,964.70 488,905,502.80 239,748,817.10
二、营业总成本 483,791,327.79 462,849,874.60 246,740,894.34
其中：营业成本 401,041,425.71 392,338,678.21 188,630,382.66
营业税金及附加 3,319,493.93 2,838,612.31 1,443,198.88
销售费用 11,044,592.49 12,205,458.12 12,284,071.51
管理费用 59,779,308.34 45,911,275.57 29,364,813.16
财务费用 7,074,765.81 8,537,837.64 9,321,480.95
资产减值损失 1,531,741.51 1,018,012.75 5,696,947.18
加：公允价值变动收益（损失以“－”
号填列）
－－－
投资收益（损失以“－”号填列）－ -2,051,222.70 182,674.78
其中：对联营企业和合营企业
的投资收益
－ -1,900,893.30 231,216.52
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 34,235,636.91 24,004,405.50 -6,809,402.46
加：营业外收入 1,749,575.10 5,517,980.95 8,053,809.35
减：营业外支出 688,796.58 617,050.44 490,976.76
其中：非流动资产处置损失 104,196.39 － 138,163.73
四、利润总额（亏损总额以“-”号填
列）
35,296,415.43 28,905,336.01 753,430.13
减：所得税费用 4,840,864.42 5,768,985.99 -6,332,089.97
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 30,455,551.01 23,136,350.02 7,085,520.10
归属于母公司股东的净利润 28,608,240.34 21,732,992.51 6,374,400.88
少数股东损益 1,847,310.67 1,403,357.51 711,119.22
六、每股收益：
(一)基本每股收益 0.0957 0.0799 0.0234
(二)稀释每股收益 0.0957 0.0799 0.0234
（一）主要产品分季度盈利分析
单位:万元
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2009 年二季度 2009 年度一季度 2008 年四季度
项目
金额毛利毛利率金额毛利毛利率金额毛利毛利率
船用齿轮箱产品 30,035.47 5,864.17 19.52% 30,424.19 5,840.00 19.20% 13,664.08 2,579.51 18.88%
工程机械变速箱
产品
17,692.18 3,701.37 20.92% 13,867.10 2,139.84 15.43% 8,193.50 1,457.60 17.79%
汽车变速器产品 2,921.85 -246.60 -8.44% 2,392.36 -436.54 -18.25% 3,139.21 77.00 2.45%
风电及工业传动 3,804.71 860.83 22.63% 3,797.29 820.52 21.61% 2,206.10 488.60 22.15%
摩擦及粉末冶金
产品
1,023.17 301.65 29.48% 1,081.46 240.84 22.27% 718.91 90.01 12.52%
锻造件 3,405.68 567.63 16.67% 2,842.79 356.91 12.55% 2,476.86 302.44 12.21%
铸造件 3,155.72 579.97 18.38% 3,199.27 407.46 12.74% 2,985.92 198.32 6.64%
其他 558.13 45.19 8.10% 615.00 42.61 6.93% 727.49 60.90 8.37%
小计 62,596.91 11,674.21 18.65% 58,219.46 9,411.64 16.17% 34,112.07 5,254.38 15.40%
减：各分部抵
销数
12,127.92 49.83 0.41% 10,693.13 91.74 0.86% 10,636.90 389.91 3.67%
合计 50,468.99 11,624.38 23.03% 47,526.33 9,319.90 19.61% 23,475.17 4,864.47 20.72%
2008 年第四季度、2009 年第一季度、2009 年第二季度公司产品综合毛利率
分别为20.72%、19.61%、23.03%。产品综合毛利率的变化主要受工程机械变速
箱产品毛利率变化的影响较大。
1、船用齿轮箱
受国际金融危机的影响，2008 年下半年以来国际贸易相对减少，大吨位船
舶运力过剩、运价低迷，国内陆续出现退单、延单现象。受此影响，2008 年末
本公司部分客户提出推迟大功率船用齿轮箱产品交货时间要求，甚至出现少部分
合同解除的现象，2008 年第四季度大功率船用齿轮箱产品仅实现销售94 台，销
售收入为3,753.39 万元；而2007 年同期该类产品实现销售145 台，销售收入
5,386.15 万元，2008 年第四季度大功率船用齿轮箱产品销售收入受金融危机影响
较大，同比下降达30.31%。2009 年上半年，由于集装箱船、散货船、化学品船
等远洋大吨位船舶建造数量的减少，公司大功率船用系列产品新增订单相应减
少。
在国家扩大内需经济政策的引导下，辅以我国内河航道升级、船舶更新换代
和造船成本降低的有利因素，从2009 年始，国内大量民间资本进入以内河、近
海小吨位船舶制造；本公司为可调螺距螺旋桨配套的GC 系列齿轮箱、轻型高速
齿轮箱、特种船舶齿轮箱销售增长较快，使得中小功率船用齿轮箱尤其是中功率
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产品销售额大幅增长，2009 年上半年较2008 年同期销售增长3844 台，销售额
增加9,022.91 万元。2009 年第一季度，本公司船用齿轮箱产品实现销售收入
30,424.19 万元，较2008 年第四季度增长了122.66%，有效地弥补了大功率船用
齿轮箱系列产品销售下降的不利影响。
2008 年第四季度至2009 年第二季度，船用齿轮箱产品的毛利率分别为
18.88%、19.20%、19.52%，毛利率水平呈逐步增长趋势。一方面，原材料价格
回落使公司采购成本降低，如45#碳结钢由2008 年9 月的平均每吨5,700 元下降
到2009 年3 月的4,200 元,40#Cr 合金钢由2008 年9 月的平均每吨6,100 元下降
到2009 年3 月的4,500 元，20#CrMnTi 齿轮钢由2008 年9 月的平均每吨6,500
元下降到2009 年3 月的4,700 元；另一方面，公司通过优化加工工艺、抓好精
益生产等措施，严格控制生产成本，使得船用齿轮箱产品毛利率得以提高。
2、工程机械变速箱
工程机械变速箱产品销售具有季节性特点，旺季主要集中在上半年。另外，
2008 年第四季度，受国际金融危机的影响，本公司为主机厂出口配套的WG 系
列产品销售量出现下滑。2008 年第四季度工程机械变速箱产品销售收入为
8,193.50 万元，约占工程机械变速箱产品全年销售收入的10.68%，同比销售下降
44.03%。在国家四万亿元拉动内需的政策刺激下，2009 年工程机械变速箱产品
销售恢复增长，同时随着每年二月中下旬开始的产品销售旺季的到来，该类产品
2009 年第一季度实现销售收入13,867.10 万元，第二季度实现销售收入17,692.18
万元，保持着较高的增长势头。
2008 年四季度至2009 年第二季度工程机械变速箱产品的毛利率分别为
17.79%、15.43%、20.92%。2009 年第一季度毛利率有所下降，主要原因为从2008
年第四季度开始，原材料价格出现回落，整体市场表现低迷，公司出于稳定市场
的考虑，对产品售价进行了下调。由于原材料价格下降对产品毛利影响滞后于产
品价格下调，造成2009 年第一季度工程机械变速箱产品毛利率较上期有所减少。
随着一季度产品价格的调整完成，同时原材料价格继续处于低位，2009 年二季
度工程机械变速箱产品毛利率较上季大幅回升。
3、汽车变速器
2008 年第四季度公司汽车变速器产品销售收入为3,139.21 万元，约占汽车
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产品全年销售总收入的32.57%，同比销售增长47.07%，主要系公司推出了部分
新产品，以及各汽车厂因年终促销而增加了订货量。该类产品销售有季节性特点，
一季度为销售淡季，二季度销售有所启动。2009 年度第一季度实现销售收入
2,392.36 万元，第二季度实现销售收入2,921.85 万元，二季度比一季度销售增长
22.13%。
2008 年四季度至2009 年二季度的汽车变速器产品的毛利率分别为2.45%、
-18.25%、-8.44%，2009 年第一季度汽车变速器产品亏损较多，毛利额为-436.54
万元，主要原因为：汽车变速器产品消耗高价库存钢材516.69 吨，增加成本87
万元；公司汽车变速器产品正处于结构调整期，旧产品销售下滑而新产品尚未形
成批量生产，造成短期成本上升。随着产品结构逐步调整和原材料价格回落，公
司产品盈利水平有所提高。
4、风电及工业传动
风电及工业传动产品2008 年第四季度销售收入为2,206.10 万元，约占全年
该类产品销售总收入的30.74%，同比销售增长32.55%，主要系公司近年不断增
加对厂房、设备技术改造投入而相应增加加工能力，风电产品配套业务量增加所
致。该类产品2009 年第一季度实现销售收入3,797.29 万元，第二季度实现销售
收入3,804.71 万元，期内增加了对国外风电企业如GAMESA 等公司风电齿轮的
配套业务，使销售收入增长。
2008 年四季度至2009 年二季度的风电及工业传动产品的毛利率分别为
22.15%、21.61%、22.63%，毛利率水平较为稳定。
（二）期间费用变化情况
1、销售费用
销售费用 2009 年二季度 2009 年一季度 2008 年四季度
当期发生额（万元） 1,104.46 1,220.55 1,228.41
占当期营业收入比重 2.13% 2.50% 5.12%
公司重视对销售费用的有效控制，销售费用并未随销售规模的上升而同比增
加，相反其占营业收入的比例呈现下降趋势。
2、管理费用
管理费用 2009 年二季度 2009 年一季度 2008 年四季度
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当期发生额（万元） 5,977.93 4,591.13 2,936.48
占当期营业收入比重 11.54% 9.39% 12.25%
2008 年第四季度以来，管理费用逐季增长，主要原因分析如下：
2009 年第一季度比2008 年第四季度增加1,654.65 万元，主要原因为：2009
年第一季度，公司兑现中层副职以上领导干部年薪1,364.09 万元。
管理费用2009 年二季度比2009 年一季度增加1,386.80 万元，主要系职工补
充养老保险金清算增加支出330 万元、技术研发经费支出增加177.63 万元,船检
费增加支出169.08 万元、公司2009 年二季度因业绩增长而增加与业绩挂钩的工
资385.22 万元等。
3、财务费用
财务费用 2009 年二季度 2009 年一季度 2008 年四季度
当期发生额（万元） 707.48 853.78 932.15
占当期营业收入比重 1.37% 1.75% 3.89%
财务费用逐季下降，主要系利息支出逐季减少，其主要原因为：一是利率不
断下调。2008 年年初时银行贷款基准利率最高为7.47%，2008 年9 月16 日至12
月23 日贷款基准利率下调五次，一年期贷款基准利率从7.47%陆续下调至
5.31%；二是流动资金贷款有所减少。2009 年一季度、二季度营业收入比2008
年四季度大幅度增长，资金状况得到改善，公司合理安排一部分资金归还流动资
金贷款。
（三）公司消化高价库存钢材情况
公司高价存货主要是因2008 年钢材价格一路攀升，为防止原材料价格波动
对生产经营的不利影响，公司于2008 年9 月购入部分合金结构钢材，但其后钢
材价格直线下降，导致高价库存。2008 年9 月30 日，高价合金结构钢材库存数
量为3659.97 吨，账面余额2,383.71 万元；2008 年四季度未发生变化，计提存货
跌价准备587.92 万元；2009 年3 月31 日库存数量为3143.28 吨，账面余额为
2,042.34 万元；2009 年6 月30 日库存数量为2061.51 吨，账面余额为1,334.42
万元，计提存货跌价准备319.68 万元。公司陆续通过生产消耗，逐步减轻了高
价库存钢材压力。
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七、发行人财务状况和盈利能力的未来趋势分析
报告期内，本公司所处的国内经济呈现较严重的增长放缓局面。2008 年以
来，全球性金融危机加快了世界经济衰退，我国经济也结束了近年来高速增长的
势头，行业经济效益增速明显减缓，出口增势受到较大抑制。我国机械行业内企
业不可避免地受到了冲击，进而影响到公司的产品销售和经营利润。2009 年初，
为应对国际金融危机冲击，着力解决当前存在的突出矛盾，加快结构调整，增强
发展后劲、实现产业升级，国务院先后原则通过汽车产业、装备制造业、船舶工
业等产业振兴规划，政府4 万亿投资陆续实施，配合我国适度宽松的货币政策，
2009 年上半年国家统计数据显示，中央一揽子计划取得明显成效，中国经济运
行出现了积极变化，普遍认为我国将最先走出经济低谷，这将对发行人未来的生
产经营和盈利前景产生有益影响。
公司目前融资渠道较少，业务发展所需资金基本上通过自有资金和银行贷款
解决。公司资产结构中流动资产、非流动资产所占比重合理，资产负债率较高，
流动负债占负债比重较高。本公司成功公开发行股票并上市，将从资本市场获取
资金以满足公司今后业务发展需要，一方面有利于改善公司的财务结构，另一方
面新的募集资金投资项目将在很大程度上缓解公司目前产能无法满足市场需求
的局面。
本次募集资金到位后，公司将继续加大对船舶、工程机械传动装置领域的投
入，满足客户产品需求，维护本公司在船舶、工程机械传动装置领域的优势地位。
同时，根据我国经济发展布局，提高公司在风电齿轮传动和高精齿轮传动领域的
投资水平，实现公司新的利润增长点。
发行人未来将继续通过扩大生产能力、加强研发水平、不断开发新产品、继
续提高本公司的市场份额；提高生产协调能力和管理效率，增强盈利能力。在行
业稳步发展的情况下，进一步巩固公司在齿轮行业的地位。
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第十二节业务发展目标
一、公司发展目标和战略
（一）业务发展目标
本公司将根据《船舶工业调整和振兴规划》、《装备制造业调整和振兴规划》、
《国家中长期科学和技术发展规划纲要》等政策，依托公司在中国齿轮传动装置
领域的技术、品牌优势和行业地位，巩固扩大公司的规模化制造能力和高端市场
份额，打造具有较强国际竞争力的齿轮传动装置先进制造基地，成为国内第一、
世界知名的集成动力传动装置供应商和服务商。
（二）公司发展战略
1、坚守齿轮传动主业，秉持专业做精、业务做强、规模做大的发展思路
巩固和提高公司在设计和制造船用齿轮箱、工程机械变速箱国内第一的行业
地位，扩大风电增速箱产业规模，培育和发展高档、重载汽车变速器产业，拓展
工业传动产业新市场。
2、加大技术投入，持续提升企业创新能力
充分利用公司多年的技术沉淀和积累以及“国家级技术中心”的平台，进一
步加大技术和产品创新的投入，通过自主创新、消化吸收引进技术再创新和“产、
学、研”合作创新等多种途径，提高技术研发和创新能力。
3、实现企业管理创新，提高经济效益
积极采用国际先进企业管理模式，构筑新型管理体制，切实加强风险控制和
财务管理、质量管理、信息化管理和安全环保管理，全面提升管理现代化水平。
4、坚持品牌发展战略，拓宽国内外市场
充分发挥“前进”商标为中国驰名商标、“前进”产品为中国名牌产品的品
牌效应，实施全方位的品牌战略，提高品牌产品的制造水平、品牌价值和规模化
生产能力，满足不断提升的客户需求，提高“前进”品牌的国内外市场占有率。
5、实施人才强企战略，增强核心竞争力
建立人才中长期激励机制，通过招贤纳才、培训培养、绩效激励等措施，建
设一支热爱企业、业务精通的高素质职工队伍，为本公司的持续、快速发展提供
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27 1
强有力的支持和保障。
二、公司发展计划
（一）主要业务板块的发展计划
1、船用齿轮箱与船舶推进系统
在目前船用齿轮箱国内领先的基础上，进一步做精、做强船舶轮机配套产品，
重点是产品产业链延伸和扩大国际市场。在引进消化国外先进技术的平台上，集
成公司现有的可调螺旋桨、船用齿轮箱、高弹性联轴器的设计制造技术，优化主
机（指柴油机、燃气轮机、电机）匹配和船舶轮机轴系的控制，成组成套供应市
场，替代进口，提高我国国产船舶轮机水平。在巩固和扩大与渔船、运输船等工
作船配套的基础上向快速船艇、疏浚船舶、特种舰船、海洋工程船舶、远洋大功
率船舶配套延伸。积极寻求海外的投资商，与国外著名企业合作，扩大欧美市场
份额。
2、工程机械传动装置
保持杭齿集团卓著的传动装置集成能力、专业技术优势和中国最大的独立的
工程机械传动装置专业制造商地位，巩固并扩大与平地机、装载机、压路机、推
土机的配套市场，拓展与铲运机械、路面机械、港口机械等其他工程机械配套领
域；注重产品升级换代，消化吸收引进工程机械液压变速器技术并实现二次创新，
建立电液控制工程机械传动装置系列产品平台；开发装载机湿式驱动桥替代进
口，为用户提供桥、箱合一的成套产品。
3、风电增速箱
利用公司风电齿轮箱行业标准起草者的技术优势、十余年风电增速箱设计制
造经验和已形成的800kW 和1.5MW 风电增速箱批量生产能力，公司未来重点开
发兆瓦级大型风电增速箱，采用引进技术和自主开发相结合、并与风电主机厂家
形成战略联盟，瞄准低温抗风沙型风力发电机组和近海及海上发电机组等特定的
细分市场，开发更大兆瓦级风电增速箱，快速进入新型风力发电市场、扩大产品
销售规模。
利用公司大型精密齿轮制造技术和为GE、GAMESA、ZOLLERN 等国际著
名企业提供风电增速箱的齿轮配套，公司将进一步融合国际先进的制造技术和管
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27 2
理技术，充分发挥在此领域的独特优势，提升高精度风电齿轮的产能，扩大高精
度风电齿轮的业务。
4、汽车变速器
公司将重点发展高技术、高附加值的中重型汽车变速器，目标市场是特种车
辆和城市公交大客车。提升现有双中间轴重型车变速箱的产能，满足重型车主机
市场在250 马力－350 马力的需求，稳固目前的中重型车市场，同时积极寻求引
进欧美先进产品技术，开发符合欧Ⅲ标准350 马力以上的多档变速器。以现有客
车变速器为发展平台，开发适应大功率、低排放发动机的大型客车变速器，提高
大型客车市场占有率。建立电动车和混合动力传动装置设计平台并推出系列产
品。在引进或合作的基础上，研究开发AMT 和AT 汽车自动变速器产品。
5、粉末冶金产品
充分发挥公司在粉末冶金行业中的技术优势，重点发展与高技术、高附加值
的传动装置配套的摩擦件和高密度、高强度粉末冶金结构件，除了满足公司自身
发展需要外，目标是占领国内高端产品市场、替代进口。
（二）产品研发和技术创新的发展计划
技术创新与产品研发是公司发展战略的核心。
杭齿集团技术中心作为国家级技术中心，是一个集基础研究、新技术新产品
试制开发、技术信息决策、检测试验为一体的具有国内传动装置先进水平的综合
性技术研发机构，目标是结合企业的生产经营和中长期发展规划，遵循以市场需
求为导向的基本原则，实现创新发展，扩大多领域传动装置设计技术领域，充分
满足杭齿集团成为中国传动装置制造基地的发展需要。
产品研发方式，是注重组织和运用国内外的技术和智力资源，开展范围广泛
的多种形式的国际交流与合作、特别是与行业内国际著名公司合作，利用国内外
已有的科技成果进行综合集成和二次开发，与高等院校、研究院所开展产学研合
作并建立长期、稳定的合作关系。
研究发展方向重点是船舶、工程机械、风力发电机组、汽车、工业传动等领
域的齿轮传动装置和成组成套装备，以及粉末冶金摩擦材料及结构件。近期开发
目标是：
——通过引进和技术培训广泛应用有限元设计计算、传动装置通用计算机辅
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27 3
助设计计算；建立三维设计网络平台，实现产品实体造型、结构及强度分析和模
具设计等资源共享，提高产品研发能力。
——通过技术引进和自主研发提升现有产品的研发能力，开发可调螺旋桨船
用推进系统集成技术、高速齿轮箱设计制造技术、电液控制工程机械传动装置设
计制造技术、兆瓦级大型风电增速箱设计制造技术、大型工业传动产品的设计制
造技术；通过合作创新完善非公路车桥的设计平台。
——发挥公司机械传动和液力传动的集成优势，通过厂校合作和引进技术，
在车辆自动变速的自动控制软件上取得突破，开发重型和特种车辆自动变速器设
计制造技术。
——完善部件、整机实验能力和摩擦材料实验能力。
——组织开展中长期有市场前景的新产品、新技术、新工艺的研究与开发，
为产品的更新换代和形成新的经济增长点提供技术支持；对引进国内外新技术进
行消化吸收和创新工作，形成具有自主知识产权的技术和主导产品。
（三）市场开发与营销网络建设计划
1、国内市场拓展计划
公司将进一步完善现有“市场部—产品营销公司—驻外销售公司和办事处—
特约经销商—售后服务站”的国内产品营销和服务网络布局，加强和规范细分市
场管理。
实施品牌战略，秉持“精益求精、顾客满意”的质量方针，不断加强“前进”
品牌的产品质量管理，完善产品质量承诺和三包服务制度，巩固和提升前进产品
的市场美誉度。
针对公司传动装置产品覆盖面广的特点，采取积极灵活的营销策略，对不同
大类产品采用不同的销售政策，包括战略合作、打包销售等，确保市场占有率，
大幅提高产品销售额。
加强与主机供应商和科研设计院所的合作和交流，注重市场调研和信息收
集、分析工作，把握市场脉膊和发展趋势，主动出击，确保国内传动装置产品市
场领军地位。
2、国外市场拓展计划
在充分发挥现有香港和马来西亚2 家驻外营销公司、40 多家代理商的作用，
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27 4
巩固全球35 个国家和地区的产品销售和服务网络的同时，积极探索与国外业内
著名公司在营销方面的合作，培育和扩展海外营销网络体系。
在巩固船用齿轮箱海外市场的同时，稳步拓展工程机械变速箱、可调螺旋桨
等高技术含量产品的国际市场，利用企业的技术、制造综合优势与国外知名公司
开展灵活多样的合作，积极开拓新兴国际市场特别是欧美市场。
（四）再融资计划
本公司将根据生产经营需要，在保证股东尤其是中小股东利益的前提下，灵
活地选择各类金融工具，进行直接或间接的融资活动，满足公司可持续发展所需
要的资金，实现公司价值最大化。
本公司一方面将以本次股票公开发行为契机，利用资本市场直接融资的功
能，为公司长远发展提供资金支持，也将视具体情况，综合利用银行贷款、公司
债券等债权融资方式，以保持公司合理的资本结构；另一方面将以规范的运作、
科学的管理、持续的增长、丰厚的回报给投资者以信心，保持公司在资本市场持
续融资能力。
（五）人才激励和发展计划
要持续保持本公司的创新能力和竞争实力，人才是关键。公司将根据今后几
年的发展规划制定相应的人力资源发展计划，通过不断引进人才和持续的培训计
划，建立一支高素质的人才队伍。
未来三年，为适应业务发展的需要，公司将在现有人员的基础上，按需引进
各类人才，优化人才结构，重点吸引机械电子、船舶、风力发电及延伸领域等方
面的人才，高薪聘请具有实践经验与能力的技术、管理、资本运作、市场营销等
高级人才。与此同时，公司将大力实施人才培训计划，建立和完善培训体系。采
用内部岗位培训等多种形式对职工进行全面的业务培训，不断提高职工技能。
本公司经营团队已持有一定比例的公司股权，公司将积极探索建立对各类人
才有持久吸引力的股权激励制度和相应的绩效评价体系，使公司人力资源稳定，
实现人力资源的可持续发展，从而建立一支高素质的人才队伍，不断增加公司竞
争力。
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三、上述计划拟定的假设条件和面临的主要困难
（一）基本假设
1、公司所遵循的有关法律、法规和政策无重大不利的变化；
2、国家船舶工业、装备制造业等振兴经济规划顺利实施；
3、本公司所处行业未出现重大的产业政策调整和其他重大不利情况；
4、公司本次发行实现筹资目标，投资项目进度基本上按计划进行；
5、无其他不可抗拒或不可预见的因素对公司造成重大不利影响等。
（二）实现上述计划面临的困难与挑战
1、公司自有资金难以满足上述计划的需要
目前公司规模与同行业国际大公司相比还有较大差距，大规模的生产和技术
改造急需大量的资金，尽管公司主营业务在国内同行中具有竞争优势，但依靠自
身积累难以满足规模扩张需要，加大银行融资除受自身条件限制外，还将增大经
营的压力和风险，因此，急需拓展新的融资渠道。
2、我国经济未来增长的不确定性增加了实现上述计划的难度
由美国次贷危机引发的金融风暴对全球经济打击巨大，我国机械行业内企业
不可避免地受到了冲击。随着经济不景气持续和国际市场的萎缩，船舶轮机、工
程机械传动装置和汽车变速器等主导产品的营销难度还会继续加大，市场竞争会
更加激烈。在实施上述计划时，需要国家实施刺激经济发展的财政政策和货币政
策，扩大内需政策能提供较为有效的经济环境来保障。
四、业务发展计划与现有业务的关系
本公司在中国齿轮传动装置领域中一直处于领军地位，进入中国机械工业
500 强企业行列，是国内生产齿轮产品领域覆盖面最广的大型集团企业。上述业
务发展计划是依托本公司在齿轮传动领域强大的研发实力，以公司现有人才、技
术、业务为基础而作出的战略规划，是公司现有业务的全面拓展和提升，符合公
司的总体发展战略。
发展计划如果能顺利实施，有利于继续扩大公司船用齿轮箱与船舶推进系
统、工程机械传动装置等现有主要产品的市场份额，有利于公司的风电增速箱快
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速进入新型风力发电市场并逐步扩大产品销售规模，有利于公司培育和发展高技
术、高附加值的汽车变速器产品和市场，有利于公司开拓高性能粉末冶金摩擦材
料和粉末冶金结构件，做大产业规模，提升公司在齿轮传动领域的核心竞争力和
综合实力。
五、本次募集资金对实现业务目标的作用
本次募股资金运用计划是根据公司发展规划而制定的，对于实现上述目标至
关重要，主要体现在：
1、公司股票发行并上市，将极大提高公司知名度和综合实力，有利于巩固
公司在行业中的领先地位，保持公司技术和规模优势，巩固市场竞争地位；
2、通过募集资金投资项目的建设，能够进一步提升公司的自主创新能力和
盈利能力；
3、建立资本市场的直接融资渠道，为公司持续、快速、健康发展提供了可
靠的资金来源；
4、公司成为上市公司后，一方面极大地增强对优秀人才的吸引力，从而进
一步提升人才竞争优势；另一方面将促进公司完善法人治理结构、提升管理水平
和品牌价值，为实现上述目标创造更有利的条件。
本业务发展目标是本公司在当前经济形势和市场环境下，对可预见的将来做
出的发展计划和安排。本公司不排除根据经济形势变化和经营实际状况对本发展
目标进行修正、调整和完善的可能性。
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第十三节募集资金运用
一、本次发行募集资金投资项目确定及依据
根据公司2009 年第4 次临时股东大会决议及2010 年第1 次临时股东大会决
议，公司本次拟公开发行不超过10,100 万股社会公众股，募集资金将分别投资
于本公司先进船舶推进系统及高精船用齿轮箱、工程机械传动装置、风力发电增
速箱关键件的产能扩展项目、重型及特种车辆自动变速器技术研发项目。募集资
金投资项目紧密围绕本公司主营业务，实施后将进一步优化产品结构、推进产业
升级，提高公司综合竞争力。
二、本次募集资金的运用计划
本次四个募集资金投资项目按轻重缓急排列如下：
1、年产100 套先进船舶推进系统及800 台高精船用齿轮箱产能扩展项目
该项目总投资额为9,396 万元，其中固定资产投资7,740 万元，铺底流动资
金1,656 万元。本项目拟投入募集资金9,396 万元。
2、年产1.2 万台电液控制工程机械传动装置产能扩展项目
该项目总投资额为22,965.7 万元，其中固定资产投资19,650 万元，铺底流
动资金3,315.7 万元。本项目拟投入募集资金22,965.7 万元。
3、年产2000 套风电增速箱关键件产能扩展项目
该项目总投资额为38,631.1 万元，其中固定资产投资32,620.1 万元，铺底流
动资金6,011 万元。本项目拟投入募集资金38,631.1 万元。
4、重型及特种车辆自动变速器技术研发项目
项目总投资3,000 万元，其中：固定资产投资估算为2,160 万元、流动资金
840 万元，资金来源为募集资金。
本次募集资金投资项目已在杭州市萧山区发展和改革局备案，各个项目的资
金使用计划和项目备案情况如下：
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单位：万元
项目名称投资总额
募集资金
投资额
预计建
设周期
项目备案号
年产100 套先进船舶推进系
统及800 台高精船用齿轮箱
产能扩展项目
9,396 9,396 2 年第330109090724301900 号
年产1.2 万台电液控制工程
机械传动装置产能扩展项目
22,965.7 22,965.7 2 年第330109090723541208 号
年产2000 套风电增速箱关
键件产能扩展项目
38,631.1 38,631.1 2 年第330109090724449606 号
重型及特种车辆自动变速器
技术研发项目
3,000 3,000 2 年第330109090724412707 号
合计 73,992.8 73,992.8 －－
在募集资金到位前，公司将自筹资金进行建设。本次公开发行股票实际募集
资金投资上述项目后如有剩余将用于补充公司营运资金；募集资金如不能满足上
述项目所需投资，将按上述次序安排资金，不足部分由公司自筹解决。
三、募集资金投资项目的必要性
本次募集资金投资的三个产业项目均为在公司现主业上进行的产能扩展项
目，一个科研项目也是在公司现科研技术平台上延伸扩展的项目，均符合国务院
2009 年初发布的《装备制造业调整和振兴规划》和《装备制造业调整和振兴规
划实施细则》和《产业结构调整指导目录（2005 年本）》的发展方向，四个项目
都有着良好的技术和产业继承性，其立项过程经过反复论证。
（一）满足市场需求，促进产业技术升级换代，提升我国装备高端产
品国产化配套率
随着我国造船行业水平的提高，高性能船舶制造的比例逐年增加，船用螺旋
桨系统的升级换代进程加快，体现在2008 年和2009 年上半年本公司可调螺旋桨
及专用齿轮箱的业务量大幅增长，但国内大部分可调螺旋桨推进系统的市场仍然
被国外产品占据。特种船舶和快速客运船舶配套齿轮箱的传统市场多数也为国外
产品占据。本公司作为船用齿轮箱的龙头企业，急需扩大该部分产品产能，满足
市场需求，挤占国外产品的市场份额。
随着我国工程机械的技术水平提升和出口量的增加，工程机械传动装置产品
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的技术含量越来越高，产品换型越来越频繁，传统的机械操纵式和机械液压控制
式的传动装置产品逐渐被电子液压控制传动装置所取代。电子液压控制传动装置
市场被国外产品占据了相当份额，本公司已成为国内主机厂替代国外产品的首选
供应商，是国内电液控制工程机械传动装置的排名第一的企业，但产品供不应求，
急需扩大该部分产品产能。
风力发电是我国近年来高速发展的产业，市场潜力巨大，市场长期看好。本
公司作为国内最早的风力发电齿轮箱的制造企业，利用公司风电增速箱行业标准
起草者的技术优势、十余年风电增速箱设计制造经验和已形成的800kW 和
1.5MW 风电增速箱批量生产能力，重点开发兆瓦级大型风电增速箱，采用引进
技术和自主开发相结合、并与风电主机厂家形成战略联盟，瞄准低温抗风沙型风
力发电机组和近海及海上发电机组等特定的细分市场，开发更大兆瓦级风电增速
箱，快速进入新型风力发电市场。利用本公司高速重载精密齿轮制造技术和为
GE、GAMESA、ZOLLERN 等国际著名企业提供风电增速箱的齿轮配套，公司
将进一步融合国际先进的制造技术和管理技术，充分发挥在此领域的独特优势。
本次风电增速箱关键件产能扩展项目的实施，将有助于稳固和扩大公司的风电增
速箱业务领域。
（二）重型及特种车辆自动变速器技术研发项目，为打破国外产品的
垄断作贡献
汽车是国家重点支持和近年来我国发展速度最快的产业，但由于自动变速器
结构复杂、研发成本高、零件加工难度大、研制技术和生产被国外公司垄断，仅
2006 年我国就进口各类自动变速器126 万台。本项目通过本公司与吉林大学合
作的方式，针对300 马力以上重型和特种车辆以及12m 以上大客车的自动变速
器进行技术研发。项目实施、产品问世后将填补国内空白，有着广阔的市场空间，
为公司带来可观的经济效益。
本次募集资金投向的四个项目充分考虑了公司现有的优势和未来的发展目
标相结合，项目实施后将大大提升公司的综合实力，为公司的后续发展起到积极
的推进作用。
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四、募集资金投资项目情况介绍
（一）年产100 套先进船舶推进系统及800 台高精船用齿轮箱扩展项
目
1、项目的背景
在我国由造船大国向造船强国跨越的历史进程中，船舶配套业肩负着大力推
进船用设备本土化的重任。目前，我国一些关键的高技术、高附加值的船用设备
和部件，还依赖进口。据统计我国船舶的自主配套率平均只有40%，与日本的
98%、韩国的90%相比，差距相当大。船舶配套业发展滞后，已成为制约我国船
舶工业发展的瓶颈。为此，国防科工委在“十一五“船舶工业发展的五项措施中
提出，要集中解决船舶配套瓶颈，努力提高本土化率，逐步培育自主研发能力，
同时通过引进技术、消化吸收和再创新，提高关键船用设备国产化研制水平，打
造一批自主品牌产品。到2010 年，中国船舶配套整体竞争力要达到国际先进水
平，本土化船用设备装船率达到60%，2015 年将达到80%，基本满足同期国内
造船需求。
船舶推进系统是船舶配套业的关键部件之一，在当今船舶上广泛使用的传统
推进系统采用的是柴油机+齿轮箱+固定螺距螺旋桨（简称定矩桨，以下同），定
矩桨的缺点是与主机的功率匹配只有唯一的工作点、对船舶的负载变化不能相应
调节，倒车需要靠齿轮箱来实现，船舶的操纵性不灵活。可调螺旋桨是技术最成
熟、目前运用最广泛的先进船舶推进系统，可调螺旋桨的叶片可以通过使用液压
缸调节螺距，通过其控制系统将螺距调节与主机的调速器实现最佳匹配和动态调
节，在船舶的负载变化和航行条件变化下能自动适应，可充分发挥主机功率、保
持最佳的总推进效率同时得到好的燃油经济性，提高船舶的操纵灵活性，无需另
配辅机就可配轴带发电机。可调螺旋桨推进系统在舰船、化学品运输船、海上油
田辅助船、海洋探测船等要求船舶操纵性高的船型大量采用；为提高燃油经济性，
拖船和远洋渔船等工作船上也有较高比例的采用可调螺旋桨推进系统。
提供船用产品打包配套服务的企业，除了要具有较强的技术实力和完善的售
后服务网络，还要熟悉打包配套系统内每种产品的技术性能及结构特点，为客户
提供相应的安装、调试及售后服务。本公司通过引进法国可调螺旋桨成套的设计
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和制造技术，已可批量生产可调螺旋桨，加上作为国内专业的船用齿轮箱和高弹
性联轴节的制造商，公司成为了国内拥有可调螺旋桨推进系统成套打包能力的制
造商。目前本公司已经开发出与世界同步、替代进口的与可调螺旋桨配套的专用
齿轮箱系列，但产能还存在比较大的缺口。
船用齿轮产品是船舶行业的基础零部件，被列入《国家中长期科学技术发展
规划纲要》的重点发展领域。船用齿轮中的大型重载和高精齿轮产品是现代化船
舶配套装备的核心装置之一，市场需求呈现不断扩大的态势。
本公司在目前船用齿轮箱国内领先的基础上，瞄准大型重载船舶和高速船舶
的发展方向，在引进消化国外先进技术的平台上开发生产先进船舶可调桨推进系
统、大型重载船用齿轮箱和高精船用齿轮箱，有助于提升我国船舶工业的核心竞
争力。
2、项目的市场潜在容量及前景分析
2006 年、2007 年和2008 年，全国造船完工分别为1,452 万载重吨、1,893
万载重吨和2,881 万载重吨，同比分别增长20%、30%和52%，从造船完工量、
承接新船订单和手持船舶订单三项指标来评价，2008 年中国已经超过日本，居
世界第二位。2008 年爆发的全球金融危机，使造船业需求突然下降，船东撤单
现象屡有发生。由于造船行业特殊的周期性，导致其对于目前剧烈下跌的航运市
场存在着滞后反应，加上前两年大量上马新的造船项目导致产能将供过于求，业
内人士普遍认为整个行业将在2009 年至2010 年面临严峻考验。随着各国联手推
出经济刺激政策以及我国的经济振兴计划，专家预计中国经济会在2010 年率先
走出低谷，行业景气将在2011 年开始回升。未来3 年后，世界贸易将进入全球
金融危机消除后反弹带来的较高增长水平，国际造船景气度将上升，国内造船业
也将恢复高速发展的势头。预测到2010 年，我国造船产量占世界份额将达到30%
以上，2015 年达到35%以上，成为世界第一造船大国。
2009 年9 月28 日国务院38 号文《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设
引导产业健康发展若干意见的通知》中指出，我国造船业产能过剩严重，要求严
格执行《船舶工业调整和振兴规划》及《船舶工业中长期发展规划》，今后三年
有关部门不再受理新建船坞、船台项目的申请，暂停审批现有造船企业船坞、船
台的扩建项目，要优化存量，引导企业利用现有造船设施发展海洋工程装备。
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《船舶工业调整和振兴规划》及《船舶工业中长期发展规划》，明确了2015
年本土生产的船用设备的平均装船率（按价值计算）达到80%以上，有规划、有
重点地支持船用设备发展，提高船用设备生产本土化水平，优先发展船用动力装
置、甲板机械等已具备一定基础和优势的产品，打造国际品牌。根据中国船舶工
业行业协会2009 年10 月12 日《关于进一步抓好船用设备国产化工作，促进船
舶工业健康、协调发展有关问题的通知》，目前我国船用配套产品国产化率平均
仅为40%～50%。这表明我国的船舶配套业在国内国际的市场竞争能力亟待加
强。本公司2009 年船用齿轮箱产品实现销售收入114,033.16 万元，较上年增长
23%，船用产品业务还有很大的提升空间。
此次募投项目为“年产100 套先进船舶推进系统及800 台高精船用齿轮箱扩
展项目”，先进船舶推进系统属于产品产业链集成延伸，高精船用齿轮箱主要是
高速船舶、游艇及大型特种船舶及海洋工程传动装置，产品均属高端，市场目标
为取代进口，符合《船舶工业调整和振兴规划》及《船舶工业中长期发展规划》
产业调整和振兴的目标。
38 号文提出要有规划、有重点地支持我国船用设备发展，提高船用设备生
产本土化水平，明确了对船用动力配套业强力的政策支持，本公司作为我国船用
动力系统传动装置的民族企业将从中受益。
目前国内使用可调桨推进系统还处在起步阶段。按照保守预测，如达到相当
于日本上世纪九十年代的20%的船舶使用可调螺旋桨水平，可调螺旋桨推进系统
的需求就十分可观，此外还有大量出口船的可调螺旋桨配套，所以可调螺旋桨的
市场前景非常看好，我国船用可调螺旋桨推进系统处于黄金发展时期，与此配套
的专用齿轮箱市场前景也十分广阔。随着我国造船行业水平的提高，高性能船舶
制造的比例逐年增加，船用螺旋桨系统的升级换代的进程加快，也体现在2008
年和2009 年上半年本公司可调螺旋桨及专用齿轮箱的业务量大幅增长。因此本
公司新增100 套包括可调螺旋桨、专用齿轮箱等在内的先进船舶推进系统的市场
销售是有保障的。
此外，在国际造船业、航运业随着全球经济危机进入行业低谷的情况下，我
国内河运输因国家政策扶持、内河运输网络便利、造船成本低等有利因素推动，
轻型、快速船型在本轮经济回升过程中增长较快，高速船舶齿轮箱市场相应前景
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比较明朗。目前珠江三角洲、长江中上游水域和长江三角洲水域，高速船舶保持
较好的发展势头。本公司处在上述区域中心，预计未来在国家继续实施经济振兴
计划，我国经济增速将步入止跌回升通道，本公司新增的350 台高精船用齿轮箱
和450 台高速船用齿轮箱的市场销售是可以实现的。公司完全具备自主开发、自
我创新的能力，并能按各国船级社的规范进行设计和制造，得到世界各船级社的
认可，项目市场前景十分广阔。
3、项目建设内容
本项目由本公司自行实施，项目建成后，新增形成100 台配套可调螺旋桨齿
轮箱、800 台高精船用齿轮箱的生产能力，以保持公司强劲的发展势头和行业的
领先优势。
4、项目工艺流程
生产纲领中的各类产品在生产制造流程上基本类似，诸如箱体、齿轮及轴类
等关键零部件的加工工艺流程也基本相同，具体工艺流程参见“第六节业务与
技术”之“四、发行人主营业务情况”中“（二）主要产品的工艺流程”相关内
容。
5、主要设备选择
序价格（万元）
号设备名称规格或型号
数
量单价总价
产地
1 数控卧式车床 CkW6185 2 75 150 国产
2 数控立式车床 C5235C 1 120 120 国产
3 数控龙门镗铣床 TK42300 1 400 400 国产
4 龙门加工中心 IR1600 1 1,600 1,600 进口
5 深孔钻 Z1-34 1 10 10 国产
6 立式拉床 L5140 1 80 80 国产
7 花键轴铣床 YB6212 2 20 40 国产
8 数控立式铣床 XK5042A 1 30 30 国产
9 数控车床 CK7820 2 63 126 国产
10 数控端面外圆磨床 GZ097 1 100 100 国产
11 数控外圆磨床 GZ099 1 100 100 国产
12 数控内圆磨床 1 120 120 国产
13 数控卧式镗铣床 MHT1618 2 300 600 进口
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14 数控磨齿机 YK7250 3 250 750 国产
15 立式加工中心 FJV35/60 1 170 170 进口
16 卧式加工中心 M-H80EN 1 240 240 进口
17 龙门铣床 X2012 1 120 120 国产
18 高速可调测试台位 2 25 50 国产
19 轴承装配设备 2 10 20 国产
20 600kW出厂试验台位 1 300 300 国产
21 热套炉 1 20 20 国产
22 油漆房 1 100 100 国产
23 电动双梁桥式起重机 1 50 50 国产
24 其余设备 74 国产
合计 5,370
6、主要原、辅材料及能源供应
本公司目前已建有速度快、质量高、稳定性强的采购配套协作网络，能确保
外购件和外协件的质量和交货期，本次改造拟发展年产100 套先进船舶推进系统
以及800 台高精船用齿轮箱，产品重量增加4,165t，所需要原材料5,950t。新增
设备电力安装容量约需1,500kW，0.6MPa 压缩空气全年耗量80,220M3。
7、投资概算
根据机械工业第二设计研究院（工程咨询甲级）编制的可行性研究报告测算，
本项目总投资9,396 万元，其中固定资产投资7,740 万元，铺底流动资金1,656
万元，具体项目投资构成如下：
项目名称投资金额(万元) 占投资比例(%)
一、固定资产投资 7,740.0 82.38
1、建筑工程 728 9.41
2、设备及安装工程 6,086.0 78.63
3、工具器具 34.9 0.45
4、其他费用 381.9 4.93
5、不可预见费 509.2 6.58
二、铺底流动资金 1,656.0 17.62
合计 9,396.0 100.00
8、项目环保措施
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28 5
本项目建成后，其排放污染物主要有少量废水、废气、噪声，对这些废物的
处理，已有成熟的技术。项目采取的环保措施有：
（1）污水源主要是乳化液废水和生活污水，公司已经将污水处理，作为环
保工作的重要内容来抓，主要更新了乳化液废水处理机，淘汰陈旧的乳化液废水
处理机，基本解决了乳化液废水的处理。公司的废水处理站可以保证公司的污水
达标排放。
（2）噪声源主要是一些机床和试验台生产时发生，采用先进数控生产设备
降低噪声，水泵等会产生振动的设备进行减震处理，对试验台采用隔音罩等措施
进行降噪处理。
（3）废气主要来源于产品的喷漆，其主要为漆雾、少量腻子粉尘等。工艺
采用可伸缩干式喷漆室，漆雾为改性过氯乙烯磁漆漆雾，主要成分为树脂（过氯
乙烯树脂、醇酸树脂）42%，颜料20%，溶剂（混合型）38%。喷漆室采用侧抽
风结构，排风系统从喷漆室侧面抽吸漆雾和腻子粉尘，经过滤纤维干式过滤系统
过滤后强制抽风、15m 以上高空排放。漆雾净化效率可达99%，达到国家二级排
放标准。
（4）项目环境影响评价
本项目符合国家产业政策和环保投资导向，已按环境影响评价制度的要求办
理环保核查的相关手续，取得杭州市萧山区环境保护局同意实施的环保审核意见
函（萧环建[2009]1260 号）。
9、项目选址和建设用地
本项目建设于浙江省杭州市萧山区萧金路45 号的公司总部所在地，在山北
厂区大功率分厂和山南厂区的中功率分厂内进行，不新增土地。
10、项目实施进度
本项目建设期为2 年，2009 年6 月开始建设，预计2011 年6 月完成，2012
年末达产。
序 2009 年 2010 年 2011 年
号
阶段名称
一二三四一二三四一二三四
1 前期工作
可研及方案
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28 6
2 设备订货
3 工艺调整及设备安装
4 生产准备
5 投产
6 竣工验收
11、投资项目的效益分析
根据审慎性原则测算，本项目实施达产后，年新增销售收入31,034 万元，
年新增利润总额2,193 万元，其他主要财务指标如下：
序号指标名称所得税前所得税后
1 财务内部收益率(%) 26.7 22.8
2 投资回收期（年） 5.4 5.9
3 财务净现值(12%)（万元） 6,872.2 5,038.2
4 投资利润率(%) 16.54
5 投资利税率(%) 24.50
6 总投资回报率(%) 18.10
（二）年产1.2 万台电液控制工程机械传动装置产能扩展项目
1、项目背景
工程机械需求与我国全社会固定资产投资规模密切相关，是属于投资拉动型
产业。近年来，我国工程机械发展迅速，2008 年我国工程机械制造行业实现工
业总产值1,914.18 亿元，同比增长48.41%；销售收入1,715.75 亿元，同比增长
46.91%，继续保持良好发展水平。尽管受全球金融危机影响，我国实体经济增速
放缓，但随着国家4 万亿投资计划及其他振兴经济政策陆续出台，预计2010 年
行业总产值仍将达到2,500-2,700 亿元左右。
经过多年努力，工程机械变速器已成为本公司第二大具有成长性和效益性的
业务板块，在国内的部分主机厂和市场区域内，“前进”品牌具有良好的声誉，
装载机变速器市场占有率在14.07%左右，压路机变速器市场占有率在19.44%左
右，平地机变速器市场占有率高达70.66%，是全国最大的工程机械变速箱独立
供货商。
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28 7
由于工程机械传动装置产品的技术含量越来越高，结构越来越复杂，产品换
型越来越频繁。通过与国内大型工程机械及特种车辆厂家——如常林股份、临工
股份、柳工机械、徐工集团、天津工程机械厂、哈四海、沈阳山河、太原机车车
辆厂、宝鸡机车车辆厂等密切合作，本公司拥有强劲的研发能力和优良的产品技
术，产品供不应求，难以满足主机厂不断增长的产品需求，竞争压力日益突出，
必须通过产能扩展改造。公司拟在现有年产3 万台工程机械变速器（含1.07 万
台电液控制工程机械变速器）的基础上，通过产能扩展改造，新增1.2 万台电液
控制工程机械传动装置，扩大生产规模及产品品种，满足市场需求，以保持公司
强劲的发展势头，使公司能与主机厂同步进行产品开发，跟踪国际最新技术发展
动态，形成国际竞争能力，增强企业发展后劲。
2、项目的市场潜在容量及前景分析
传动装置是工程机械最重要的核心元部件之一，主要包括驱动桥、变速箱以
及各种齿轮箱等传动部件，被喻为工程机械的心脏。传动装置大约占工程机械整
机成本的25%。对于高技术水平传动装置，其占工程机械整机成本比例超过30%，
传动装置在工程机械中占有举足轻重的地位。
目前从整个工程机械行业来看，每年主机厂配件需求量为：变速器约40 万
台，驱动桥约100 万根。其中：主机企业自己生产、自己配套约占60%，大约
40%由诸如本公司为代表的专业厂商生产配套。
根据中国机械工业联合会预测的我国工程机械市场今后几年平均10%-15%
增长速度，以及本公司在全国工程机械变速箱的市场占有率进行推算，到2013
年杭齿集团需要生产4.2 万台的工程机械传动装置，因此本项目具有良好的市场
前景。
3、项目建设内容
本项目由本公司自行实施：
（1）在本公司现有山北厂区内，将杭州依维柯汽车变速器有限公司租用的
一车间（已搬迁）改造为工程机械传动装置的装配厂房，将二车间改造成工程机
械传动装置的机械加工厂房。此部分改造承担本项目新增WG/YD 系列的液力变
速器7,000 台、DB 系列电液控制装载机变速器2,000 台、TY 系列推土机变速器
500 台的加工、装配和总成工作。
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28 8
（2）在萧山临江工业园内新建驱动桥厂房，厂房面积约13,572M2。此部分
承担本项目新增QSZL50 湿式驱动桥2,000 台、QSZL30 湿式驱动桥500 台的加
工、装配和总成工作。
4、项目工艺流程
（1）变速器部分
①机械加工
箱体件、轴类零件、齿轮类零件具体工艺流程参见“第六节业务与技术”
之“四、发行人主营业务情况”中“（二）主要产品的工艺流程”相关内容。
②装配试验
（2）湿式驱动桥部分
①机械加工
A. 驱动桥桥壳：
B. 齿轮类零件：
②装配试验
零件检查清洗部件装配总装出厂试验
检验
铸件半成品
清洗油漆装箱入库
划线
钻孔攻丝精镗成品检验
粗铣粗镗粗精车
粗、精加工齿坯
防锈入库
滚齿热处理磨内孔、外圆及端面
磨齿
零件检查出厂试验
清洗成品检验防锈入库
清洗部件装配总装
油漆装箱入库
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28 9
5、主要设备选择
序价格（万元）
号设备名称规格或型号数量
单价总价
产地
一、变速器部分
A 机械加工
1 卧式加工中心 800×800 4台 250 1,000 进口
2 卧式加工中心 1000×1000 2台 400 800 进口
3 数控高效滚齿机 YK3150 2台 100 200 国产
4 成形磨齿机 Y7332A 8台 200 1,600 国产
5 成形磨齿机 HELIX700 1台 700 700 进口
6 数控高效滚齿机 YK3140M 5台 80 400 国产
7 成形磨齿机 HELIX400 1台 400 400 进口
8 箱体孔系粗镗专机 1台 60 60 国产
9 箱体钻孔攻丝专机 4台 70 280 国产
10 高效插齿机 YS5132 2台 45 90 国产
11 数控立式车床 CK5116A 1台 220 220 国产
12 立式拉床 L5510 1台 190 190 国产
13 立式拉床 L5504 1台 100 100 国产
14 数控端面内圆磨床 1台 250 250 进口
15 数控内圆磨床 MK2115 4台 60 240 国产
16 数控车床 FTC-30 8台 55 440 国产
17 箱体面铣专机 5台 50 250 国产
18 箱体钻削中心 4台 70 280 国产
19 立式加工中心 750×1500 1台 125 125 国产
20 数控高效插齿机 2台 80 160 国产
21 圆度仪、三坐标等 1套 500 500 国产
22 悬臂式起重机 16台 5 80 国产
23 其他设备 32
小计 7,702
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29 0
B 装配部分
1 试验台位 1台 500 500 非标
2 试验台位 3台 100 300 非标
3 装配生产线 2条 150 300 国产
4 悬臂式起重机 6台 7 42 国产
小计 1,142
二、驱动桥部分
A 机械加工
1 螺伞铣床 2台 750 1,500 国产
2 卧式加工中心 2台 750 1,500 国产
3 螺伞齿轮压淬线 1条 400 400 国产
4 车削中心 1台 300 300 国产
5 锥齿轮滚动检查仪 2台 50 100 国产
6 双面铣床 3台 30 90 国产
7 倒角倒棱机 1台 80 80 国产
8 单面铣床 3台 20 60 国产
9 数控车床 2台 30 60 国产
10 镗床 T68 1台 40 40 国产
11 内圆磨床 2台 20 40 国产
12 齿轮双啮检查仪 2台 20 40 国产
13 桥式起重机 Gn=5t-10t 5台 88 国产
14 其他设备 56
小计 3,254
B 装配部分
1 成品清洗油漆烘干线 1套 250 250 国产
2 总成装配生产线 2个 50 100 非标
3 主传动部装线 2个 30 60 非标
4 出厂试验台位 2个 25 50 非标
5 桥式起重机 Gn=5t-10t 7台 118 国产
6 清洗机 2台 20 40 国产
7 部装压机 6.3kN 4台 4 16 国产
8 鼓风电热恒温干燥箱 SC101 2台 3 6 国产
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29 1
9 感应加热器 ZJ205-5 2台 3 6 国产
小计 646
6、主要原、辅材料及能源供应
（1）主要原材料供应
公司目前已建有快速、高质量、较稳定的采购配套协作网络，能确保外购件
和外协件的质量和交货期，本次技术改造配套形成新增年产1.2 万台电液控制工
程机械传动装置，新增产品重量9,300t，新增原材料为14,200t。变速器部分新增
设备电力安装总容量约为3,590kW；压缩空气全年耗量373,290M3；水全年耗量
184M3。湿式驱动桥部分新增设备电力安装总容量约为3,095kW；压缩空气全年
耗量165,788M3；水全年耗量703M3。
7、投资概算
根据机械工业第二设计研究院（工程咨询甲级）编制的可行性研究报告测算，
本项目总投资22,965.7 万元，其中固定资产投资19,650 万元，铺底流动资金
3,315.7 万元，具体项目投资构成如下：
项目名称投资金额(万元) 占投资比例(%)
一、固定资产投资 19,650.0 85.56
1、建筑工程 2,622.2 11.42
2、设备及安装工程 14,163.2 61.67
3、工具器具 143.9 0.63
4、其他费用 1,783.0 7.76
5、不可预见费 937.7 4.08
二、铺底流动资金 3,315.7 14.44
合计 22,965.7 100.00
8、项目环保措施
本项目建成后，其排放污染物主要有少量废水、废气、噪声，对这些废物的
处理，已有成熟的技术。项目采取的环保措施有：
（1）污水源主要是乳化液废水和生活污水，公司已经将污水处理，作为环
保工作的重要内容来抓，淘汰并更新了乳化液废水处理机，解决了乳化液废水的
处理。公司的废水处理站可以保证公司的污水达标排放。
（2）噪声源主要是一些机床和试验台生产时发生，采用先进数控生产设备
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降低噪声，水泵等会产生振动的设备进行减震处理，对试验台采用隔音罩等措施
进行降噪处理。
（3）废气主要来源于产品的喷漆，其主要为漆雾、少量腻子粉尘等。工艺
采用可伸缩干式喷漆室，漆雾为改性过氯乙烯磁漆漆雾，主要成分为树脂（过氯
乙烯树脂、醇酸树脂）42%，颜料20%，溶剂（混合型）38%。喷漆室采用侧抽
风结构，排风系统从喷漆室侧面抽吸漆雾和腻子粉尘，经过滤纤维干式过滤系统
过滤后强制抽风、15m 以上高空排放。漆雾净化效率可达99%，达到国家二级排
放标准。
（4）项目环境影响评价
本项目符合国家产业政策和环保投资导向，已按环境影响评价制度的要求办
理环保核查的相关手续，取得杭州市萧山区环境保护局同意实施的环保审核意见
函（萧环建[2009]1261 号）。
9、项目选址和建设用地
本项目建设内容分为两个部分。其中驱动桥厂房建在位于江东二路与世纪大
道交叉口西南角的杭州市萧山临江工业园区，新征土地43.2465 亩，已取得证号
为杭萧国用（2009）第3700022 号土地使用证。本项目的机加工车间和装配车间
使用本公司位于萧山区萧金路45 号公司总部所在地的原北山厂区杭维柯搬迁后
的厂房。
10、项目实施进度
本项目计划建设期为2 年，2009 年6 月开始前期工作，包括立项、土地征
用等有关手续，2010 年1 月新厂房施工，2011 年6 月底完成，2012 年末达产。
序 2009 年 2010 年 2011 年
号
阶段名称
一二三四一二三四一二三四
1 前期工作及立项
2
初步设计及施工图设
计
3 土建施工
4 设备订货
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29 3
5 工艺调整及设备安装
6 生产准备
7 投产
8 竣工验收
11、投资项目的效益分析
根据审慎性原则测算，本项目实施达产后，年新增销售收入43,200 万元，
年新增利润总额6,115 万元，其他主要财务指标如下：
序号指标名称所得税前所得税后
1 财务内部收益率(%) 24.1 21.0
2 投资回收期（年） 5.7 6.2
3 财务净现值(12%)（万元） 15,533.7 11,326.4
4 投资利润率(%) 19.91
5 投资利税率(%) 29.30
6 总投资回报率(%) 21.26
（三）年产2000 套风电增速箱关键件产能扩展项目
1、项目背景及市场潜在容量
在全球范围内的新能源和可再生能源中，相比太阳能、潮汐能等其它的新能
源，风力发电的技术已相当成熟，其增长是最快的，近5 年来，世界风能市场每
年都以40%的速度增长。根据世界风能协会统计，1997 年全世界风电装机容量
只有7,480 兆瓦，2007 年已有9.39 万兆瓦，2008 年已达到12.12 万兆瓦，预计
到2010 年将达到19 万兆瓦。预计未来20-25 年内，世界风能市场每年将递增25%。
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29 4
来源：世界风能协会
我国地域辽阔，风能资源相当丰富。据国家气象局统计，目前陆地可利用的
风能资源2.5 亿千瓦，近海风力资源可开发约7.5 亿千瓦，大大超过可开发利用
的水能资源。风力发电是国家可再生能源发展战略的重点之一，也是我国调整电
力结构的重要措施之一。近两年，特别是2006 年1 月1 日正式生效的《可再生
能源法》，为风力发电创造了良好的发展环境，使得我国风力发电进入了一个高
速发展期。2007 年国家发布的《可再生能源中长期发展规划》，预计2010 年将
建成500 万千瓦风电，2020 年达到3,000 万千瓦，已经落后于行业的实际发展情
况。截至2008 年末，我国除台湾省外累计风电机组11,600 多台，装机容量约1,221
万千瓦，分布在24 个省（市、区），与2007 年末累计装机590.6 万千瓦相比，
2008 年累计装机增长率为106%，发展势头迅猛。
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2000-2008年我国风电累计装机容量
350 400 470 570 760 1,260
2,600
5,910
12,210
0
2,000
4,000
6,000
8,000
10,000
12,000
14,000
2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008
MW
来源：世界风能协会
根据2009 年2 月召开的全国能源工作会议精神，国家今年“将加快研究调
整核电中长期发展规划、风电发展目标和建设规划，此前公告的目标都将作大幅
调整”，预计到2020 年，我国风电保守装机容量为10,000 万千瓦，乐观装机容
量为15,000 万千瓦，今后10 年，每年新装机容量约850 万千瓦－1,350 万千瓦。
风电设备制造业方面，按照目前每千瓦风电造价6,500－7,000 元的保守值计算，
年产值将在650－1,000 亿元，市场容量十分巨大。
目前新能源产业已经被看做是战略性产业，并得到国家的大力支持。国内许
多地区对投资发展绿色经济热情高涨。但由于整体战略规划滞后，产业发展缺乏
明确指导，地区间发展缺乏统筹规划，国内旺盛的市场需求也导致了风电设备整
机制造业的无序发展。至2008 年底，国内整机制造企业已超过70 家，其中大部
分是缺乏经验的新进入企业，只有20 家有成熟产品下线，其他还处于建设和产
品试验阶段。根据国家发改委能源研究所测算，目前的70 多家风电整机厂商如
按设想的规模全部建成、产能完全释放后，风电设备产能将达到3,500 万千瓦至
4,000 万千瓦，仅是名列前茅的4 家风电制造企业，产能已经达到1,200 万千瓦，
供过于求的情况已经出现苗头。根据各地方政府的风电发展规划统计，2010 年
累计装机容量有望达到3,400 万千瓦左右，2009 和2010 年将分别新增1,000 万
千瓦和1,200 万千瓦。统计国内主要风电整机厂商的产能扩张计划，2009-2010
年整机市场有效产能分别达到1,100－1,900 万千瓦左右。从总体上看，我国风电
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整机设备的新增产能已高于预测装机容量。
2009 年9 月28 日国务院38 号文《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设
引导产业健康发展若干意见的通知》中提出，我国风电设备出现重复建设现象，
原则上不再核准或备案建设新的整机制造厂，但明确支持企业提高关键环节和关
键部件自主创新能力，支持自主研发风电整机和轴承、控制系统等关键零部件及
产业化示范，完善质量控制体系。积极推进风电装备产业大型化、国际化，培育
具有国际竞争力的风电装备制造业。
风电增速箱是风机的关键零部件之一，其需求情况直接受风机整机生产的影
响。受益于风机整机的高速增长，中国风电增速箱行业快速增长，2008 年中国
风电增速箱总产量达到6,000 台，同比增长100%，折合成装机容量为7,750 兆瓦。
工业总产值实现100%以上的高速增长，2006 年工业总产值突破10 亿元大关，
2007 年接近25 亿元，2008 年行业总产值达到50 亿元，增长率高达104%。
2005-2008 年中国风电增速箱产量及装机容量
0
2000
4000
6000
8000
10000
产量（台） 600 1250 3000 6000
装机容量（MW) 550 1250 3500 7750
2005年2006年2007年2008年
资料来源：中国电力企业联合会
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来源：中创国发
2009 年上半年我国风电设备产量达427 万千瓦，同比增长135.7%，国内还
有1,230 万千瓦风电项目批复在建。根据对国内主要风电整机厂商产能扩张计划
的统计，按照目前的速度，2009-2010 年整机市场有效产能分别达到1,100 万千
瓦－1,900 万千瓦左右，且扩张的主流机型为1.5MW 机。由此可以推算，2009
年和2010 年风电增速箱的市场需求分别约为7,330 台和12,667 台。对中国境内
的风电增速箱主要厂家的产能扩张计划进行简单合计，2009 年、2010 年预计累
计生产600kW 以上各类风电增速箱分别为8,700 台左右及13,000 台左右，折合
1.5MW 机型为5,500 台左右及8,200 台左右。因此，新增风电增速箱的产能基本
符合预期装机容量，但滞后于整机的发展速度。
根据我国风电行业发展预测，今后10 年每年新装机容量约850 万千瓦－
1,350 万千瓦，按目前的主流机型1.5MW 折算，增速箱的市场年需求平均约为
5,600 台－9,000 台。
截至到2008 年，中国境内风电机组增速箱制造商超过十家。中国风电增速
箱市场已经形成外资企业、民营企业、上市公司等多元化的主体投资形式，外资
企业主要有GAMESA、GE、Flender 等，国内企业主要以南高齿、重庆重齿、杭
齿集团为代表，其他的企业还有德阳二重、大连重工等近期也生产增速箱，用于
整机配套。
相比发达国家知名风电增速箱制造商，我国能掌握风电增速箱行业设计制造
2005-2008 年中国风电增速箱行业产值及增长率
4.5
10.0
24.5
50.0
104%
145%
122%
0
10
20
30
40
50
60
2005 年 2006 年2007 年2008 年
0
0.2
0.4
0.6
0.8
1
1.2
1.4
1.6
产值（亿元）增长率（%）
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技术的企业很少。行业的普遍情况是缺乏风电增速箱核心技术、缺乏既掌握低速
重载齿轮箱设计制造技术又了解风电技术的人才、缺乏高水平的系统设计人员、
缺乏大型试验装置及测试手段，产品可靠性不高，质量稳定性较差，无论是产品
数量还是产品质量都难以满足市场需要。国内风电增速箱的竞争关键体现在企业
技术实力的竞争，风电技术持续进步的特点要求国内的风电企业具有较强的技术
实力，在产品的技术积累和专业经验沉淀、产品设计技术和产品升级技术实现能
力、产品制造过程控制能力等方面的综合实力强的企业最终能够生存并持续发
展。
2、项目内容及前景分析
针对我国风电增速箱行业的现状，为了避免在产品可靠性未得到充分验证就
高速扩张带来的经营风险，公司确定了“技术领先、稳健经营”的风电增速箱产
业发展思路。利用多年形成的风电增速箱设计和制造技术基础，小批量生产和销
售800kW 和1.5MW 的风电增速箱总成，稳定和巩固公司在风电行业的品牌；通
过已经形成的与国际著名风电企业的业务关系，以及公司高精度齿轮制造能力，
以批量规模生产符合国际水准的风电增速箱关键零部件，获得更加充分的风电产
品制造工艺技术积累；在此基础上，引进国际上最具竞争力的2 兆瓦级新型风电
增速箱，通过消化吸收，提高公司产品设计和制造过程的整体水平，以技术指标
领先、产品质量可靠的产品参与风电产业高端和细分市场的竞争。
国务院38 号文《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展
若干意见的通知》中明确限制风电设备整机制造企业重复建设。而风电齿轮箱是
风电机组的关键零部件，产品的质量、技术水平高，国内只有少数企业可以生产，
且与国外还存在较大的差距，特别是兆瓦级的风电增速箱，仍是风电设备国产化
中的薄弱环节。根据我国风电行业发展预测，今后10 年内每年新装机容量约850
万kW—1350 万kW，按目前的主流机型1.5MW 折算，风电增速箱的市场年需
求平均约为5600 台—9000 台。根据中创国发《2009-2012 年中国风电齿轮箱行
业市场调研报告》中对海关总署的数据统计，我国风电齿轮箱产品净进口量：2006
年3634 台、2007 年5361 台、2008 年8957 台。2007 年比2006 年净进口量增加
1727 台，2008 年比2007 年净进口量增加3596 台，净进口量的增幅还在急剧扩
大。因此，尽管国内风电主机整机装备有产能过剩的迹象，但具有自主创新能力
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的风电关键件生产企业还有较大的市场发展空间。
本次风电增速箱募投项目，1000 台套的风电齿轮箱关键件的产量纲领占全
国市场的比例不大，项目构成的800kW、1.5MW 以及2MW 的产品均有特定的
产品优势，其市场目标是替代进口风电增速箱。1000 台套的外销风电齿轮关键
件是瞄准出口市场，可以充分发挥企业在高精度齿轮的制造优势，2010 年已经
确定的订单就有500 套以上。项目的实施将大大提高本公司在风电增速箱领域的
自主创新能力，促进本公司自主研发2.5MW 以上风电增速箱的进程，加快实现
公司风电增速箱的业务发展目标。
因此，尽管国家为调控风电设备整机投资一哄而上、重复引进和重复建设出
台的38 号文，会对本公司风电增速箱产品市场未来快速增长带来一定的影响。
但另一方面，调控将有利于行业整合，形成技术成熟和规范的产品系列，对配套
的关键部件企业带来市场集中、产品标准化程度提高、研发新机型方向明确等诸
多有利因素，并且其中支持行业自主创新能力和禁止设备招标采购的地方保护等
内容将对本公司的风电增速箱业务市场拓展及本次的风电增速箱募投项目产生
积极影响。
从细分市场的需求看，中国将近75%尚未被利用的陆上风资源都是中低级风
速，800kW 型风机在中国可利用度最高的中低级风速条件下发挥最大效力，并
且中国大多数风能资源丰富的地区都处于偏远地区，800kW 型风机更便于运输
和安装，因此800kW 型风机拥有特定的市场容量。公司研制开发的800kW 风电
增速箱，采用先进的内斜齿行星传动结构，实际运行时产品的噪音和油温等反映
总成先进水平的指标高于国内同类产品、达到进口产品相同水准，具有较强的市
场竞争力。
根据国家对兆瓦级机型的鼓励政策和风电行业发展趋势，2009 年公司又引
进了国外知名公司的风电增速箱设计分析软件平台、2MW 风电增速箱的设计和
工艺等技术，由该公司负责专家全程指导风电增速箱产品的设计制造和产品试验
及获得产品国际权威机构的认证等。该2MW 风电增速箱具有独特的传动结构，
与目前行业内一般选用的同规格产品相比，产品净重要轻15%，而现阶段国内风
电增速箱行业对2MW 以上的大型风电增速箱均还处于研制和小批量试制阶段，
发行人的2MW 风电增速箱产品技术居于国际领先水平，具备很强的竞争实力，
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30 0
具有良好的发展前景。2MW 机型将与1.5MW 机型将共同构成今后几年的主流
机型。
杭齿集团通过近五十年的齿轮制造工艺技术积累，引进国外先进制造装备，
公司的齿轮制造技术处于国内领先地位，尤其是磨齿、热处理和齿轮检测技术已
接近国外先进水平。GE、GAMESA、ZOLLERN 等国外著名风电公司对中国的
齿轮制造厂家，包括杭齿集团进行了全面考察，通过严格和全面的“工厂认可”
评价程序，最终选择杭齿集团为其定制加工高精度风电齿轮的供应商。国外著名
风电企业利用先进的计算机分析和模拟技术、材料冶金技术、零件制造技术和基
础件研究，使风电增速箱不仅具有轻量化的特征，而且其可靠性也大大高于国内
同类产品。公司在承接国外著名企业的风电增速箱关键零部件的过程中，消化吸
收了国外的产品标准、制造工艺和过程控制方法，同时有针对性地引进和改造了
制造装备，从而明显提高了公司风电增速箱关键零部件的制造水准，使公司的风
电齿轮制造技术和质量水平与国际先进水平接轨，公司2007 年、2008 年、2009
年为国外著名风电公司配套的高精度风电齿轮的销售收入逐年递增，其中2008
年度比上年增长181%，2009 年度比上年增长27.68%。
按今后全国风电增速箱年新增5600－9000 台的预测，本次产能扩展项目达
产后本公司的市场占有率预计在18%-11%，从本公司的行业地位、技术能力和
产品水平看，是可行的；依据2007 年以来本公司为国外著名风电公司加工高精
度风电齿轮的销售收入增长速度看，三年后达到1000 套/年国外风电公司配套齿
轮的目标是可以实现的。本项目实施后，1000 套/年成套风电增速箱关键件和1000
套/年国外风电公司配套齿轮，预计可实现新增销售收入80,394 万元，可新增利
润总额8,662 万元。本项目实施后将提高公司自主创新能力，进一步优化企业的
产品结构和提高市场竞争力，为公司风电增速箱产品的发展打下坚实的基础，同
时也将推动我国风电设备水平的发展。
3、项目建设内容
本项目由本公司自行实施：
（1）在本公司现有山南厂区内，改造齿轮分厂和新建风电齿轮热处理厂，
统一合理调整生产工艺布局。此部分承担本项目新增2000 套风电齿轮的加工、
热处理、装配和总成工作。
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（2）在萧山临江工业园内新建风电增速箱厂房，厂房由3 个24m 跨组成，
长度分别为156m，厂房面积约12,560M2。此部分承担本项目新增1000 台风电
增速箱的加工工作。
通过本次产能扩展改造，新增1000 套/年风电增速箱（含1000 套风电齿轮）
以及外销1000 套/年风电齿轮，形成年产1200 套风电增速箱（含1200 套风电齿
轮）以及外销1200 套风电齿轮的生产能力，以保持公司强劲的发展势头和行业
的领先技术优势。
4、项目工艺流程
800kW、1.5MW 及2MW 风电增速箱产品在构造上存在一定的区别，其中
800kW 增速箱采用行星架固定的传动结构，1,500kW 增速箱采用齿圈固定的传
动结构，其余诸如箱体、齿轮类等零件的加工工艺及最终的装配工艺基本相似，
产品总体工艺流程如下：
各分部件加工工艺流程如下：
箱体件、轴类零件、齿轮类零件具体工艺流程参见“第六节业务与技术”
之“四、发行人主营业务情况”中“（二）主要产品的工艺流程”相关内容。
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（1）内齿圈
行星齿轮增速箱，大齿圈作为最关键的零件之一，零件尺寸≤2000mm，齿
轮的最高加工精度GB/T10095-2001 的5 级，最高表面粗糙度要求为0.8um。同
时，需满足一定的圆柱度、同轴度、圆跳动、全跳动等形位公差要求，其主要的
加工工艺流程如下：
渗碳淬火内齿圈：
氮化内齿圈：
（2）行星架：
下料锻造正火粗加工齿坯
装配
喷丸
磨齿检验清洗入库
超声波探伤
半精加工齿坯内齿轮插齿或铣齿热处理渗碳淬火
磨内孔及端面
下料锻造正火粗加工齿坯超声波探伤
半精加工齿坯内齿轮插齿或铣齿热处理调质精插齿
钻孔
铸造
热处理去应力精车磨齿热处理气体氮化
检验清洗入库装配
正火喷丸清理
配闷头（卧车）半精磨、精磨精镗
粗镗孔检测
精车钻孔
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5、主要设备选择
序价格（万元）
号设备名称规格数
量单价总价
产地
一、机械加工部分
1 立式车铣中心 AC28TM 2台2,000 4,400 进口
2 立式车铣中心 AC24TM 2台2,200 4,400 进口
3 立式加工中心 1台1,300 1,300 进口
4 齿轮测量中心 P250 1台1,272 1,272 进口
5 数控磨齿机 P2000G 1台1,100 1,100 进口
6 数控滚齿机 YD31125 3台350 1,050 国产
7 数控磨齿机 ZP12 1台1,000 1,000 进口
8 数控磨齿机 ZE800 1台520 520 进口
9 三坐标测量机 5000x3500x3500mm 1台490 490 进口
10 铣齿机 YK84250 1台400 400 国产
11 数控立式车床 DVT250 1台220 220 国产
12 数控磨齿机 YK7332 1台190 190 国产
13 立式内圆磨床 MkW28100 1台180 180 国产
14 数控立式车床 SVT125 1台100 100 国产
15 数控卧式车床 CkW6185 1台75 75 国产
16 插齿机 Y5180A 1台70 70 国产
17 刀具磨床 1台25 25 国产
18 对刀仪 1台20 20 国产
19 划线仪 1台20 20 国产
20 清洗烘干机 1台50 50 国产
21 电动双梁桥式起重机 Gn=10t S=22.5m 3台15 45 国产
22 其它设备 111 国产
小计 16,648
二、热处理部分
1 井式渗碳炉 φ1600x2500mm 5台150 750 国产
2 井式渗碳炉 φ1000x1500mm 5台120 600 国产
检验装配
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3 渗碳炉配套系统 1台420 420 国产
4 气体氮化炉 φ1800x1600mm 1台346 346 国产
5 中小齿轮压淬线 1台250 250 国产
6 油槽 60m3 4台90 360 国产
7 清洗机 2台80 160 国产
8 缓冷炉 φ1600x2500mm 3台25 75 国产
9 缓冷炉 φ1000x1500mm 3台25 75 国产
10 回火炉 φ1600x2500mm 1台70 70 国产
11 回火炉 φ1000x1500mm 1台70 70 国产
12 电动双梁桥式起重机 Gn=16t（淬火吊车） 1台65 65 国产
13 抛丸清理设备 1套55 55 国产
14 电动双梁桥式起重机 Gn=5t（淬火吊车） 1台36 36 国产
小计 3,332
项目合计 19,980
6、主要原、辅材料及能源供应
本公司目前已建有快速、高质量、较稳定的采购配套协作网络，能确保外购
件和外协件的质量和交货期，本次技术改造新增年产2000 套风力发电增速箱关
键件，新增产品重量19,725t，所需要原材料28,100t。齿轮、箱体部分新增设备
电力安装总容量约为1,200kW、压缩空气全年耗量106,960M3、水全年耗量92M3。
热处理部分新增设备电力安装总容量约为4,500kW、压缩空气全年耗量
106,960M3、水全年耗量91,680M3。
7、投资概算
根据机械工业第二设计研究院（工程咨询甲级）编制的可行性研究报告测算，
本项目总投资38,631.1 万元，其中固定资产投资32,620.1 万元，铺底流动资金
6,011 万元，具体项目投资构成如下：
项目名称投资金额(万元) 占投资比例(%)
一、固定资产投资 32,620.1 84.44
1、建筑工程 2,856.6 7.39
2、设备及安装工程 24,026.8 62.20
3、工具器具 272.7 0.71
4、其他费用 3,908.4 10.12
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5、不可预见费 1,555.6 4.03
二、铺底流动资金 6,011.0 15.56
合计 38,631.1 100
8、项目环保措施
本项目建成后，其排放污染物主要有少量废水、废气、噪声，对这些废物的
处理，已有成熟的技术。项目采取的环保措施有：
（1）污水源主要是乳化液废水和生活污水，公司已经将污水处理，作为环
保工作的重要内容来抓，主要更新了乳化液废水处理机，淘汰陈旧的乳化液废水
处理机，基本解决了乳化液废水的处理。公司的废水处理站可以保证公司的污水
达标排放。
（2）噪声源主要是一些机床和试验台生产时发生，采用先进数控生产设备
降低噪声，水泵等会产生振动的设备进行减震处理，对试验台采用隔音罩等措施
进行降噪处理。
（3）废气主要来源于产品的喷漆，其主要为漆雾、少量腻子粉尘等。工艺
采用可伸缩干式喷漆室，漆雾为改性过氯乙烯磁漆漆雾，主要成分为树脂（过氯
乙烯树脂、醇酸树脂）42%，颜料20%，溶剂（混合型）38%。喷漆室采用侧抽
风结构，排风系统从喷漆室侧面抽吸漆雾和腻子粉尘，经过滤纤维干式过滤系统
过滤后强制抽风、15m 以上高空排放。漆雾净化效率可达99%，达到国家二级排
放标准。
（4）项目环境影响评价
本项目符合国家产业政策和环保投资导向，已按环境影响评价制度的要求办
理环保核查的相关手续，取得杭州市萧山区环境保护局同意实施的环保审核意见
函（萧环建[2009]1259 号）。
9、项目选址和建设用地
本项目新增1000 台风电增速箱箱体的加工，位于杭州市萧山区江东二路与
世纪大道交叉口西南角的杭州市萧山临江工业园区，需新征土地约32.136 亩，
新建风电增速箱厂房，厂房位于新征厂区南部，长156m、由3 组24m 跨组成，
主要作为1000 台风电增速箱体的加工、存放场地。发行人已取得证号为为杭萧
国用（2009）第3700022 号土地使用证。
新增2000 套的风电齿轮生产设置在公司本部的山南厂区内。其位于杭州市
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萧山区萧金路45 号。风电齿轮生产设置在现有的齿轮分厂和热处理分厂内。
10、项目实施进度
本项目计划建设期为2 年，拟2009 年末完成前期工作，包括立项、土地征
用等有关手续，2010 年1 月新厂房施工，2011 年6 月底完成，2012 年末达产。
序 2009 年 2010 年 2011 年
号
阶段名称
一二三四一二三四一二三四
1 前期工作及立项
2
初步设计及施工图设
计
3 土建施工
4 设备订货
5 工艺调整及设备安装
6 生产准备
7 投产
8 竣工验收
11、投资项目的效益分析
根据审慎性原则测算，本项目实施达产后，年新增销售收入80,394 万元，
年新增利润总额8,662 万元，其他主要财务指标如下：
序号指标名称所得税前所得税后
1 财务内部收益率(%) 22.5 19.5
2 投资回收期（年） 6.0 6.5
3 财务净现值(12%)（万元） 21,226.2 14,963.5
4 投资利润率(%) 16.45
5 投资利税率(%) 23.39
6 总投资回报率(%) 17.86
（四）重型及特种车辆自动变速器技术研发项目
1、汽车自动变速器研发项目前景
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（1）行业背景
我国汽车需求市场处于快速成长时期，国家将加快发展包括变速器在内的汽
车关键零部件总成，并形成若干产能达百万辆的企业。根据中国汽车工业协会的
预测和分析，2010 年中国汽车的产销量将接近1000 万辆。根据国家汽车工业的
十一五规划，今后15 年，汽车工业将成为我国国民经济先导型的支柱产业。
变速器是汽车能量的“转换器”，其性能好坏对现代汽车行驶的平稳性、连
贯性等行驶性能至关重要。随着国内外汽车市场的发展，采用自动变速器的自动
档乘用车需求量加大，目前我国轿车市场中自动档车型的销量约占总销量的
35%。但由于自动变速器结构复杂，研发成本高、零件加工难度大，技术和生产
被国外企业所垄断，国内市场这类产品生产能力很小，主要由外资及外资控股企
业生产，其余基本依靠进口。海关总署的数据显示，2001 年我国进口各类自动
变速器43 万台，到2006 年，这一数字增加到126 万台。由于没有掌握自动变速
器的核心技术，国外公司靠此赚取了大量超额利润。
（2）产业政策
2004 年5 月21 日，国家发改委发布了新的《汽车产业发展政策》，提出在
关键汽车零部件领域要逐步形成系统开发能力。2005 年12 月，国家发改委发布
实施了《产业结构调整指导目录（2005 年本）》，新目录中鼓励类汽车项目包括
自动变速器等汽车关键零部件。由中国汽车工业协会主持制定的《中国汽车零部
件行业“十一五”专项发展规划》把提高变速器总成核心技术的掌控能力作为技
术创新目标的重点，被列为未来中国汽车企业发展的重点。
（3）汽车工业发展形势及国内市场容量
据中国汽车工业协会统计分析，2008 年全球性金融危机加快了世界经济衰
退，我国经济环境也发生了很大变化。在宏观调控、特大自然灾害以及国III 排
放标准的实施等一系列因素的影响下，我国汽车产销呈现“前高后低”的走势，
并结束了近年来高速增长的势头，行业经济效益增速明显减缓，出口增势受到较
大抑制。2008 年，汽车累计产销934.51 万辆和938.05 万辆，同比增长5.21%和
6.70%，成为自1999 年后首次跌破10%的年份。
尽管面临国际、国内经济不利形势的影响，但受益于我国汽车行业调整振兴
规划出台及国家和地方工程类投资项目的拉动，国内重卡及客运汽车市场近期出
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现回暖迹象，相应会增加汽车变速器的需求。预计到2010 年，国内配备自动变
速器的乘用车将占乘用车市场55%的份额，市场容量大约在500 万台左右，自动
变速器的市场潜力巨大。按照《浙江省汽车及零部件产业“十一五”发展规划》，
浙江省将重点发展包括变速器在内的10 大汽车零部件产品。本项目的实施符合
国家、地方和相关企业的长远利益，市场潜力巨大。
（数据来源：中国汽车技术研究中心《汽车情报》）
2、项目建设的必要性分析
重型及特种车辆的自动变速器产品的技术含量更高，结构更加复杂，公司无
论从产品技术、研发能力以及资金状况上都难以满足主机厂的需求，特别是近年
来汽车市场国际化趋势越来越明显，国外的大汽车公司不断进入中国，而国内的
一些企业，特别象奇瑞、吉利等一些民族品牌的汽车企业不断跨出国门，进军国
际市场，使得整车对变速器产品的要求越来越高，产品技术发展迅速，竞争压力
日益加重。公司只有通过建立自己的产品研发中心，与大学合作研发自动变速器，
形成独立的产品开发能力，才能满足主机厂的需求，使公司的产品和技术水平上
一个新的台阶，较好地跟踪国际最新技术动态，形成核心竞争能力，增强公司发
展后劲。
本项目针对300 马力以上重型和特种车辆以及12m 以上大客车的自动变速
器进行技术研发，因此有着广阔的市场空间，项目实施、产品问世后必将为公司
带来可观的经济效益，填补国内空白，并产生有益的社会影响。在此背景下，公
司提出重型及特种车辆自动变速器技术研发项目。
3、项目投资概算
根据项目规划，计划项目总投资3,000 万元，其中：固定资产投资估算为2,160
万元、流动资金840 万元，资金来源为公开发行股票募集。其中，试验台建设和
仪器购置费用1,100 万元，课题研究费用500 万元，项目试验费用500 万元，样
机试制费用800 万元，其他费用100 万元。
4、项目设备及费用支出
（1）项目投资计划
项目新增建设投资3,000 万元，资金来源为公开发行募集资金。
根据项目具体情况及实施计划，确定建设期为2 年。本项目建设投资第一年
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投入1,015 万元，第二年投入1,670 万元，第三年投入315 万元。具体见下表：
单位：万元
序号项目 2009 年 2010 年 2011 年合计
1 设备及安装工程 1,000 1,160 2,160
2 研发试制费 450 160 610
3 项目试验费 100 100
4 其他费用 15 60 55 130
合计 1,015 1,670 315 3,000
（2）研发设备清单
单位：万元
序号名称及规格型号数量单价金额产地
1 TW1000 变速变负荷通用型
式试验台位
1 800 800 国产
2 振动源与躁声源测试仪 1 300 300 国产
3 多动态应力、应变测试系统1 100 100 国产
4 振动噪声及模态测量系统
（含传感器）
1 150 150 国产
5 三维光扫描仪 2 50 100 国产
6 红外成像仪 2 50 100 国产
7 液压测试平台 2 35 70 国产
8 多档配试增速箱 2 20 40 国产
9 自动换档控制系统 2 10 20 国产
10 供电系统 2 25 50 国产
11 试验台电控系统 1 30 30 国产
12 计算机 20 1 20 国产
13 服务器 3 10 30 国产
14 专业软件 1 350 350 国产
5、研究内容
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本项目的研究遵循理论研究与实验研究相结合的思想，依据车辆自动变速理
论、CFD 理论、控制理论等进行自动变速器研究，解决其传动效率低的缺点，
发挥其传动平稳、自动增扭的优点。在变矩器的设计上采用先进的三维叶栅理论，
对循环圆形状、各叶轮的叶片和形状进行优化设计，合理确定变矩器泵轮转矩系
数，使变矩器和发动机匹配优化，改善其共同工作的经济性和动力性。本项目在
公司与吉林大学紧密合作的基础上，发挥各自优势，明确目标，进行合理分工，
共同研究。
6、合作研发情况
（1）公司背景
本公司是浙江省2008 年第一批高新技术企业，建有国家级企业技术中心、
国家级企业博士后工作站、浙江省齿轮传动和摩擦材料研究重点实验室，具有较
强的研发能力、严格的规范管理和高水准的资质。
在车辆变速器领域方面，杭齿集团于八十年代初引进了德国ZF 公司的WG
系列液力变速器技术，多年来通过引进技术的消化吸收和二次开发，国产化率达
到98%，并已经形成了具有自主知识产权的50－250kW 系列液力变速器产品，
其变速箱的行星机构、湿式离合器技术已经广泛成熟应用；在液力变矩器研发，
通过产学研合作已成功开发循环圆305－375mm 系列变矩器；控制技术方面同样
取得突破性成果，半智能化（EST）电液操纵控制技术已应用于工程机械产品上。
近年来，公司先后参与了多个国防科技预研项目和研制项目，目前承担着国家
863 计划项目《双离合器机械式自动变速器开发（DCT）》项目，北方车辆研究
所《HMT300 液力自动变速器（AT）》项目研制，主持制订了JB/T10135《工程
机械、液力传动装置技术条件》行业技术标准。
公司技术中心设有产品研究所、材料研究所、工艺研究所、测试研究所和产
品试制单元，拥有先进的设计软件和先进高效的制造、试验、检验和检测设备仪
器，可以满足项目的研发、试制和试验。
（2）合作单位情况
吉林大学在自动变速领域有着深厚的理论基础和丰富研究基础，多年来先后
进行过包括电控机械式自动变速器（AMT），液力自动变速器（AT），双离合器
式自动变速器（DCT），无级机械式自动变速器（CVT）等各种形式汽车自动变
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31 1
速技术研究，其研究实力在国内处于领先的地位。在液力变矩器现代设计方法及
产品开发方面取得突破，将三维流动理论应用技术、可视流场分析及
CAD/CAM/CAE 一体化技术等成功应用于产品的设计、开发。
（3）研究内容分工
吉林大学机械科学与工程学院分工：
①理论研究。运用现代设计方法，基于车辆自动变速理论，对诸如车辆换档
规律、智能控制进行深入的理论研究。
②液力变矩器设计研究。开发基于三维流动理论和CFD 的重型及特种车辆
液力变矩器叶片设计专用软件，并与CAD 软件无缝连接，形成专用液力变矩器
现代设计系统，变矩器设计中使其最高效率及高效区较高。
③闭锁离合器的控制。为提高液力变速器的效率，可对液力变矩器实施闭锁，
闭锁工作由闭锁离合器来完成，它受发动机负荷、输出轴转速、档位和换档模式
共同控制。对闭锁离合器均采用电子控制的方法，即由电磁感应式传感器提供变
速器输出轴转速信号，节气门位置开关提供发动机负荷信号，再加上换档杆位置
和模式开关信号，一并传给控制单元进行处理和控制。执行元件包括开关式电磁
阀及脉冲式电磁阀，后者主要是控制闭锁离合器活塞作用油压大小，以改善由液
力传动转到机械传动的舒适性。
④最优换档点的研究。换档点是变速器输出转速、发动机负荷、选档杆位置
开关和换档模式开关的函数。车速增加时，只要发动机负荷和变速器输出转速所
决定的工况点向右越过了相应的升档曲线，变速器自动升一档。而车速下降时，
只要发动机负荷和变速器输出转速所决定的工况点向左越过了相应的降档曲线，
变速器自动降一档。由曲线形状可看出，发动机负荷大，升档或降档时的车速相
应也就越高，以保证车辆大负荷低档行驶时的动力性。
⑤换档控制算法研究及软件开发。自动换档过程要完成松开离合器、换档、
闭合离合器的动作和定时加载以及档位的自动更替等动作。利用现代控制理论对
上述过程进行研究，建立数学模型，寻找换档控制的优化算法，最终开发出可供
驾驶员操作的智能型软件。
⑥换档品质研究。传统换档品质评价主要集中在车辆纵向平顺性上，事实上，
由于传动系统处于车辆行驶的中枢位置，而换档系统的动作是对车辆行驶状态的
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31 2
改变，因此换档品质好坏对车辆的性能存在多方面的影响。研究中，在不同工况
下，测量车辆的换档性能评价指标，基于评价指标选择更为合理及使车辆性能良
好的换档体系。
⑦液力缓速器研究。通过研究，获得基于三维流动理论的考虑气液两相流动
的液力减速器现代设计理论与方法；通过液力减速器部分充液内流场测速试验，
掌握其内部流场流动规律；通过液力减速器及其冷却循环系统的热平衡的研究，
掌握其热平衡规律，为系统结构优化提供依据；通过对充排液系统的理论和试验
研究，优化系统的结构，提高控制系统的动态响应速度和可靠性；降低泵气损失。
杭齿集团分工：
①闭锁式液力变矩器优化技术。通过研究和试验，掌握闭锁式液力变矩器循
环圆直径及变矩比与主机匹配技术、三个工作轮（泵轮、涡轮、导轮）的叶片和
形状参数优化设计及成型技术。
②液力变矩器三个工作轮（泵轮、涡轮、导轮）设计与制造技术。通过建立
数字实体模型、CFD 分析软件对模型进行分析计算与改进、模具试验和验证，
掌握三叶轮的成型加工和精度保证技术。
③动力换档变速器可靠性设计技术。
机械式换档变速器行星传动系布置及其与整机的匹配技术、多级和多行星轮
均载技术、箱体及行星架强度及轻量化优化设计技术、轴系支承形式及可靠性研
究；湿式离合器或制动器结构布置及控制技术、离合器或制动器纸基摩擦材料研
究开发及离合器热负荷分析。
④动力换档变速器关键制造技术研究。通过工艺试验、实体试制，掌握箱体
和行星架材料特性和铸造工艺技术、齿圈和行星架热处理变形控制技术及制造技
术。
⑤自动变速器动态特性分析及振动噪声控制技术。通过试验掌握变工况条件
下自动变速器的动态特性分析、行星轮齿参数和箱体机构对动态特性的影响规
律，以及动态性能优化、振动噪声控制技术。
⑥自动控制技术。完善EST 电液控制技术，通过产学研合作开展换档特性
和集成技术研究，掌握电液自动控制技术。
⑦自动变速器试验台集成设计、研制。
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31 3
⑧半自动模式液力变速器产品样机研制、试验及装车试验；自动模式液力变
速器产品样机研制、试验及装车试验。
⑨液力缓速器研制和试验；总成试验及装车试验。
7、项目环保措施
本项目增加41 台设备，全部为机电试验设备和仪表等。建成后，其排放污
染物主要有少量废水、噪声，对这些废物的处理，已有成熟的技术。项目采取的
环保措施有：
（1）污水源主要是试验冷却水和生活污水，试验冷却水采用循环水池不外
排，公司的废水处理站可以保证公司的污水达标排放。
（2）噪声源主要是试验台发生，对试验台采用隔音罩等措施进行降噪处理。
（3）项目环境影响评价
本项目符合国家产业政策和环保投资导向，已按环境影响评价制度的要求办
理环保核查的相关手续，取得杭州市萧山区环境保护局同意实施研发的环保审核
意见函（萧环建[2009]1262 号）。
8、研发进度
本项目建设期为2 年，2009 年6 月开始前期工作，到2011 年中出产品样机，
本项目实施计划安排如下：
序 2009 年 2010 年 2011 年
号
阶段名称
一二三四一二三四一二三四
1 前期工作
2 可研及方案论证
3 设备订货
4 工艺调整及设备安装
5 生产准备
6 样机试验
7 产品鉴定及项目验收
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31 4
五、募集资金投资项目固定资产变化与产能变动的匹配关系
本次募集资金投资项目固定资产投资总额为62,170 万元，达产后年新增销
售收入总额为130,502.56 万元。
项目
总投资
(万元)
固定资
产投资
(万元)
现有产能达产后新增产能
新增销
售收入
(万元)
新增销售
收入与固
定资产投
资比例
船用项目 9,396 7,740
20 套可调螺旋
桨系统以及
1500 台高精船
用齿轮箱
100 套先进船舶推进
系统及800 台高精
船用齿轮箱
31,034 4.01
工程机械项目 22,966 19,650
年产3 万台工
程机械变速器
年产1.2 万台电液控
制工程机械传动装
置
43,200 2.20
风电项目 38,631 32,620
200 套/年风电
增速箱和外销
200 套/年配套
风电齿轮
1000 套/年成套风电
增速箱关键件（含
1000 套风电齿轮）
以及外销1000 套/年
风电齿轮
80,394 2.46
合计 70,993 60,010 154,628 2.58
本公司2008 年12 月31 日固定资产原值为98,100.34 万元，营业收入为
176,785.14 万元，营业收入与固定资产原值的比例为1.80。本次三个募集资金投
资项目将增加固定资产投资60,010 万元，项目达产后预计增加销售收入154,628
万元，销售收入与固定资产投资比例为2.58，固定资产变化与营业收入变动基本
保持一致。
六、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响
（一）进一步提升公司综合竞争力
本次发行募集资金投资项目成功实施后，将扩大本公司在船用齿轮箱、工程
机械变速器等主导产品的生产规模，推动公司风电齿轮产品上新台阶，丰富公司
的产品系列，提高产品档次和产能、增加产品技术含量、提高产品附加值，进一
步提升公司在齿轮传动领域综合供应商地位。公司通过研发下一代汽车自动变速
器，为公司的可持续发展夯实了基础。
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31 5
（二）提高盈利水平
本次募集资金投资项目具备良好的盈利前景。根据项目可行性研究报告，三
个项目全部达产后，公司每年可新增销售收入154,628 万元，新增利润总额16,970
万元，按15%所得税税率计算，可增加税后利润14,424 万元，盈利水平大幅提
高。具体情况见下表：
项目名称新增销售收入
(万元)
新增利润总额
(万元)
新增净利润
(万元)
年产100 套先进船舶推进系统
及800 台高精船用齿轮箱产能
扩展项目
31,034 2,193 1,864
年产1.2 万台电液控制工程机
械传动装置产能扩展项目
43,200 6,115 5,198
年产2000 套风电增速箱关键
件产能扩展项目
80,394 8,662 7,362
合计 154,628 16,970 14,424
（三）降低财务风险
募集资金到位后，公司资产负债率进一步下降，偿债能力将进一步增强，资
产流动性提高，财务风险得到有效控制。
（四）净资产大幅增长，净资产收益短期内将有所下降
本次发行后，公司净资产将大幅增长。截至2010 年6 月30 日，发行人归属
于母公司所有者权益为66,736.97 万元。本次募集资到位后，净资产规模增幅较
大。在募集资金投资项目达产前，公司的净资产收益率在短期内可能有所降低。
但随着募集资金投资项目达产，公司的净资产收益率将稳步提高。
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31 6
第十四节股利分配政策
一、现行股利分配政策
根据《公司法》及《公司章程》，本公司股利分配方案由董事会制订，经股
东大会批准通过后实施。
1、公司本着同股同权原则，按每一股东持有公司股份的比例分配股利，具
体由董事会按法律、法规及公司章程的有关规定，提出分配方案。
2、按照本公司章程所载的利润分配政策，公司交纳所得税后的利润，按下
列顺序分配：
（1）弥补上一年度的亏损；
（2）提取法定公积金百分之十；
（3）提取任意公积金；
（4）支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取
法定公积金后，是否提取任意公积金，由股东大会决定。公司不得在弥补亏损和
提取法定公积金之前向股东分配利润。
3、股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但
法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%。
二、最近三年实际股利分配情况
1、2007 年12 月21 日，公司股东会决议：对留存的未分配利润2,805.13 万
元按原股东股权比例进行分配。
2、2008 年9 月21 日，公司股东会决议：对2008 年8 月31 日累计未分配
利润4,073.06 万元按持股比例进行分配，其中中国华融资产管理公司和中国东方
资产管理公司所分利润用于支付企业改制成本。
上述改制成本系2008 年8 月15 日公司股东会《关于改制成本分摊的决议》：
因2006 年度公司主辅分离改制和2007 年度职工劳动关系处置发生的改制成本共
计27,497.57 万元，三家股东按照“属于债转股改制前的费用由国有大股东独家
承担，属于债转股改制后的费用由三家股东按出资比例分担”的原则，经计算并
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31 7
确认，各股东应承担的改制成本分别为：
萧山国资需承担改制成本25,618.30 万元，华融公司需承担改制成本1,329.83
万元，东方公司需承担改制成本549.44 万元。
3、2009 年5 月31 日第四次股东大会决议，对本公司2008 年末股东可供分
配利润1,924.65 万元，以2008 年12 月31 日总股本27,200 万股为基数，向萧山
国资、华融资产和东方资产三家股东每10 股派发现金红利0.70 元（含税）。
三、发行后的股利分配政策
本公司拟在上报中国证监会的本次发行上市后施行的章程（草案）中增加以
下分配条款：
1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持
连续性和稳定性，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年
均可分配利润的百分之三十；
2、公司可以采取现金或者股票方式分配股利，积极推行现金分配的方式，
可以进行中期现金分红；
3、年度公司盈利但董事会未做出现金利润分配预案的，应当在年度报告中
披露未分红的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表
独立意见；
4、公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分
配利润的百分之三十的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原
有股东配售股份。
除上述条款外，本公司本次发行后的股利分配政策与发行前将保持一致。
四、滚存利润的分配安排
根据2009 年8 月5 日本公司2009 年第4 次临时股东大会决议，如果本公司
本次公开发行股票的申请获得批准并成功发行，则本公司发行当年产生的可供股
东分配的利润和以前年度的滚存未分配利润由发行完成后的新老股东依其所持
股份比例共同享有。
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31 8
第十五节其他重要事项
一、信息披露制度和投资者服务计划
本公司根据有关法律法规的要求，制订了严格的信息披露制度；公司股票如
果能够成功发行并上市，将严格按照信息披露制度对外进行信息披露。主要包括
以下内容：
（一）信息披露制度
1、公司公开披露的信息包括但不限于招股说明书、上市公告书、定期报告
和临时报告。
2、公司的董事会秘书负责公司的信息披露事务，董事会全体成员必须确保
公司的信息披露及时、准确、合法、真实和完整而没有虚假，严重误导性陈述或
重大遗漏，并就其保证承担连带赔偿责任。
3、公司在中国证监会等监管机构和证券交易所指定或认可的媒体进行信息
披露。
4、公司及时披露所有对公司股票价格可能产生重大影响的信息。
5、公司董事、监事、高级管理人员对公司重要的经营信息负有保密义务，
不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
6、公司公开披露的信息必须在第一时间以法定形式，报送公司股票上市交
易所。
（二）为投资者服务计划及信息披露的相关人员
公司将遵守法律法规和交易所的规定严格执行信息披露制度，同时制定了具
体的服务计划。
1、公布投资者服务电话和传真号码，做到专人接听、记录和答复；
2、对投资者关心的问题，公司将不定期的书面答复；
3、公司将在适当时机，如公司公布年报、中报、对外重大投资等事项时，
安排公司高级管理人员通过适当的渠道解答投资者疑问。
4、公司在发生发行上市等重大事件时，除按法定程序进行信息披露外，还
将通过网上路演或召开记者招待会等形式为投资者服务。
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31 9
5、建立完善的档案管理制度，在法律法规允许的前提下，保证投资者获取
及时、全面的资料查询。
信息披露负责人：李逸仙
电话：0571-82673888-6671
传真：0571-82675966
电子邮件：lyx@chinaadvance.com
地址：浙江省杭州市萧山区萧金路45 号
二、重要商务合同
重要合同是指本公司正在履行的或已经签署将要履行的金额较大或虽然金
额不大但对本公司业务及财务状况有重大影响的合同。
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32 0
（一）采购合同
截至本招股说明书签署日，公司标的为500 万元以上的采购合同如下：
序
号
合同编号名称供货方
签订
日期
合同标的
合同
金额
合同期限备注
1 ZJ080219-5
Gleason-Pfauter
Maschinenfabrik
GmbH（德国）
2008.2.19 P1200 G 数控磨齿机一台
89.4 万
欧元
2009 年4 月17 日前装运，质
保期为设备安装调试后12 个
月
2 AHSB080301
爱协林热处理系统
（北京）有限公司
2008.3.1
大型齿轮井式气体渗碳炉生产
线?2500×2000mm 一套；齿轮
井式气体渗碳炉生产线
?1600×2000mm 一套
2,270
万元
合同启动9 个月终验收，终验
收后一年为质保期
3 购销合同
沈阳新松机器人自动
化股份有限公司
2008.6.19 10SD—130 变速箱装配生产线
1,020
万元
合同启动8 个月内终验收，终
验收后一年为质保期
4 CN-M3316
美盖勒机床股份有限
公司
2009.11.20
MGC-L-140.50.65 数控立式磨
床
97.5 万
欧元
预付款为合同总额的10%，合
同签署后4 周内支付，装运期
限为收到预付款后10 个月内
5 HC091103
玛泰克机床制造有限
责任公司
2009.12.01 立式镗铣加工中心
106 万
欧元
预付款为合同总额的10%，卖
方收到预付款后7 个月内装
运
6 2010-购-02
赣州群星机械有限公
司
2010-2-2
JDS30-0400 共12000 套，
H400-1211170-000、
817.79
万元
2010.2.2-2010.12.31
质保期为
整机销售
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32 1
H400-1211170-000 、
H400-121130-000、H400
-121140-000 各1500 套
12 个月
7 2010-购-01
陕西航天动力有限公
司
2010-1-8
YJH265 系列10000 台，YJH315
及
特别系列3000 台、YJH315BE
系列
2002 万
元
2010.1.8-2010.12.31
质保期为
整机销售
12 个月
8 PCHZ-2010AC28 意大利皮特卡拉公司2010-2-10
数控重型立式铣床
AC28TM-2500A 6400
182 万
欧元
2011 年3 月15 日前意大利主
要海港口启运
9 MT-1003-SH-2901
菱重机床（香港）有
限公司
2010-3-29 “三菱”龙门式加工中心
17100
万日元
付款后，2010 年12 月10 日
之前装运
10 3-01-2010-065
贺德克液压技术（上
海）有限公司
2010-4-21 2MW 风电齿轮箱润滑冷却系统
532 万
元
2010.4-21-2011.4.20
收货后15
天内提出
异议，三包
期为供方
发货后30
个月
11 3-01-2010-071
杭州拓事达传动机械
有限公司
2010-4-1 轴承
590.07
万元
2010.4.1-2012.12.30
收货后20
天内提出
异议
12 3-01-2010-012
二重集团（德阳）重
型装备股份有限公司
2010-1-25 KC0804.2.1.5
700 万
元
2010.1.25-2010.6.30
13 3-01-2010-033
浙江光越传动材料有
限公司
2010-3-17 YIMKEN 轴承80 套
932.8
万元
2010.3.16-2012.12.30
收货后15
天内提出
异议
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32 2
（二）销售合同
截至本招股说明书签署日，公司标的为500 万元以上的销售合同如下：
序
号
合同编号名称采购方
签订日
期
合同标的合同金额合同期限备注
1 T0901
扬州华美船业有限
公司
2008.9.22
4800 吨多用途船成套推进系统可调桨及
齿轮箱
996 万元
2009 年7 月31 日前
交货
2 联字090101 号
杭州华新机电工程
有限公司
2009.1.3
HXTO818D 减速箱10 台
HXTO11.10 球面联轴器二十套
752 万元2009 年11 月初交货
交货后三包
一年
3 2009-E121 东风汽车有限公司 2009.1.7 商用车零部件
1,234.94
万元
2009 年12 月31 日
4 订货合同
扬州华美船业有限
公司
2009.6.3
4800 吨多用途船成套主推进系统部分设
备（可调桨+齿轮箱）四套
1,792 万
元
2010 年6 月15 日前
交货
5 1-1-2010-008
威海市农业机械有
限公司
2009.9.1
AMS780 主推进调距桨一台 2GWH3140B
齿轮箱一台 RATO.R19 高弹两台
2CY-14.2/2.5D 备用泵两台
547 万元2010 年9 月30 日
6 1-1-2010-009
舟山定海华物农业
机械有限公司
2009.9.14
MMI960 可调桨一套 GCD850 齿轮箱一
套
635 万元2010 年12 月底
7 1-1-2010-010
舟山定海华物农业
机械有限公司
2009.9.14
MMI960 可调桨一套 GCD850 齿轮箱一
套
635 万元2010 年12 月底
8 B2010301
许昌许继风电科技
有限公司
2010.1.27
2.0MW风力发电机组齿轮箱W2000DF 样
机2 台、批量23 台
4910 万元2010 年11 月前交货
9 FZCG1300508012
福田雷沃国际重工
股份有限公司潍坊
装备事业部
2010.1.1 ZL50、BS428/X2 等 7000 万元
2010.2.24-2010.12.31
具体交货型号、数
量、交货期，依据需
三包期为一
年或2000 小
时内保修
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32 3
方订单
10 CGC10-001
山推重工机械有限
公司
2010.2.24
VS20MA-15-A01 1325 件，25A-15-01000
14 件，222-15-02000 200 件，260-15-10000
72 件，222-15-04000 50 件，224-15-01000
30 件，221-15-01000 45 件
4657.8 万
元
2010.2.6-2010.12.31
三包期为一
年或2000 小
时内保修
11
徐州徐工筑路机械
有限公司
2010.1.1
WG181/464400237、WG180/464400264、
YD13/006013、BJ30
4000 万元
2010.1.1-2010.12.31
具体交货型号、数
量、交货期，依据需
方订单
12 20100101
浙江杭叉叉车有限
公司
2010.1.1 叉车变速箱
17273.24
万元
具体交货型号、数
量、交货期，依据需
方订单
异议期15
天，三包为出
厂日期一年
或2000 小时
13 2010-E121 东风汽车有限公司
2010.2.3
商用车零部件
1321.28
万元
2010.1.1-2010.12.31
质保期一年
或5 万公里
14 2010-ZJ-
潍柴重机股份有限
公司
2010.1.1 各型号齿轮箱共1464 台
2078.81
万元
2010.1.1-2010.12.31
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司招股说明书
32 4
（三）借款合同
序
号
贷款银行合同号
金额
（万元）
年利率
（%）
期限
担保
方式
1
中国工商银行浙江
省分行营业部
2009 年萧山字0734 号 1,000 5.31
2009.09.22
2010.09.21
抵押
2 招商银行萧山支行 2009 年贷字第429 号 2,000 5.31
2009.12.23
2010.11.10
无
3 招商银行萧山支行 2009 年贷字第361 号 1,000 5.31
2009.11.16
2010.11.10
无
4
浙江萧山农村合作
银行坎山支行
8021120100014471 500 5.112
2010.04.26
2010.10.25
5
中国工商银行杭州
江南支行
2010 年(江南)字0062 号 800 4.32
2010.02.28
至甲方在《国内
保理业务合同》
项下发放的全
部融资本息及
有关费用收回
之日终止。
抵押
6
浙江省农村信用社
联合社
8021120100011932 500 5.112
2010.04.07
2010.09.30
7
浙江省农村信用社
联合社
8021120100017559 500 5.112
2010.04.12
2010.10.10
8
中国工商银行股份
有限公司浙江省分
行营业部
2010 年萧山字0091 号 1,100 5.31
2010.02.01
2011.01.31
抵押
9
中国工商银行浙江
省分行营业部
2010 年萧山字0164 号 1100 5.31
2010.2.12
2011.2.8
抵押
10 中国工商银行浙江2010 年萧山字0164 号 1,000 5.31 2010.2.25 抵押
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32 5
省分行营业部 2011.2.23
11
中国农业银行杭州
衙前支行
33101201000008743 800 5.346
2010.03.09
2010.09.04
抵押
12
中国农业银行杭州
衙前支行
33101201000008322 1500 5.346
2010.03.05
2010.09.02
抵押
13
中国银行杭州市萧
山支行
萧山衙前2010 人借008 2000 5.31
2010.01.15
2011.01.14
保证
14
中国工商银行萧山
支行
2010 年萧山字124 号 1500 5.5755
2010.01.01
2011.01.01
保证
15
中国工商银行绍兴
城北支行
2010 年（城北）065 号 500 5.31
2010.03.23
2011.03.23
抵押
16
中国工商银行绍兴
城北支行
2010 年（城北）120 号 500 5.31
2010.05.20
2011.05.20
抵押
17
浙江萧山农村合作
银行坎山支行
萧农合银(杭州)最抵借字
第8021120100020868 号
1,900
2010.06.10
2012.10.31
抵押
18 交通银行绍兴支行 0802405 700
基准利率
上浮10%
2010.06.10
2011.03.03
抵押
19 交通银行绍兴支行 0802272 1,000
基准利率
上浮10%
2010.06.12
2011.06.10
抵押
20 中国银行绍兴分行绍市2010 人借0689 900 4.86 提款日起6 月抵押
21 交通银行绍兴分行 0802454 500
基准利率
上浮10%
2010.07.01
2011.01.28
抵押
（四）抵押及授信合同
母公司抵押授信合同：
1、2010 年7 月13 日，本公司与深圳发展银行股份有限公司杭州分行签订
了合同编号为深发杭营综字第20100713001 号《综合授信额度合同》，授信额度
为人民币3,000 万元，授信期间为2010 年6 月10 日至2011 年6 月9 日。
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32 6
2、2009 年5 月25 日，本公司将杭房权证萧字第00063458 号建筑面积为
13414.58 平方米净值1,165.14 万元的房屋建筑物及萧土开分国用（2003）字第
35 号面积为26667 平方米净值973.45 万元的土地使用权抵押给交通银行股份有
限公司萧山分行取得最高债权额2,000 万元。
3、2009 年5 月26 日，公司与中国农业银行杭州市萧山支行签订了合同编
号为33906200900024303《最高额抵押合同》,抵押人自愿为债务人（本公司）自
2009 年5 月26 日至2011 年5 月26 日止发生的各类业务所实际形成的债务的最
高额折合人民币21,560 万元整提供担保。抵押物为房产及土地使用权（编号
GS(2009)0003 号的抵押清单）。
4、2009 年5 月31 日，公司与中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业
部签订了合同编号为2009 年萧山（抵）字0064 号《最高额抵押合同》,抵押人
自愿为债务人（本公司）自2009 年6 月1 日至2014 年5 月31 日止发生的各类
业务所实际形成的债权，以及编号为2008 年（本级）0909 号、0949 号、0969
号、0990 号，2009 年（萧山）字0065 号、0084 号、0132 号的《流动资金借款
合同》项下的债权最高额折合人民币29,829 万元整提供担保。抵押物为公司房
产及土地使用权。
5、2009 年11 月26 日，中信银行杭州分行以编号为ZHPF20090958《中信
银行杭州分行综合授信批复表》批复本公司的综合授信额度10,000 万元，授信
期间为2009 年11 月26 日至2010 年11 月26 日。
6、2009 年11 月6 日，本公司与招商银行股份有限公司萧山支行签订了合
同编号为2009 年授字第141 号的《授信合同》，授信额度为人民币11,500 万元，
授信期间为2009 年11 月11 日至2010 年11 月10 日。
子公司主要抵押授信合同：
1、2007 年11 月15 日，本公司之子公司前进通用公司与中国银行股份有限
公司杭州市萧山支行签订编号为B200711010 号的《最高额抵押合同》。以蜗杠
砂轮磨齿机等6 台账面净值622.96 万元的设备作抵押为其自2007 年11 月20 日
至2010 年11 月20 日止所签订的一系列合同所产生的债务的本金最高额人民币
2,000 万元提供担保。
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32 7
2、2008 年9 月27 日本公司之子公司前进风电公司与中国农业银行杭州萧
山衙前支行签订合同编号为33906200800023229 的《最高额抵押合同》，以使用
面积为24955 平方米的杭萧国用（2008）第1300001 号《国有土地使用权证》及
建筑面积为5206.55 平方米的杭房权证萧字第00059962 号《房产证》、建筑面
积为12967 平方米的杭房权证萧字第00059963 号《房产证》作抵押，抵押期限
为2008 年9 月27 日至2010 年9 月27 日，担保的债权最高额4,300 万元。
3、2010 年1 月8 日，本公司之子公司绍兴前进公司与中国工商银行股份有
限公司绍兴城北支行签订合同号为2010 年城北（抵）字0003 号抵押合同。以机
器设备作抵押，取得自2010 年1 月8 日至2010 年11 月30 日期间最高额贷款额
为2,833 万元的贷款额度。
4、2009 年3 月3 日，本公司之子公司前进风电与中国银行股份有限公司杭
州市萧山支行签订了编号为萧山衙前（2008）人抵011 号的《最高额抵押合同》，
以账面净值1,938.79 万元的机器设备取得自2009 年9 月28 日起至2011 年8 月
27 日止期间的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务的最高贷款余
额900 万元。
5、2009 年3 月3 日，本公司之子公司前进通用公司与中国银行股份有限公
司杭州市萧山支行签订编号为萧山2009 人抵005 号的《最高额抵押合同》。以
杭房权证萧字第00007411 号2227.59 平方米厂房、杭房权证萧字第00007410 号
2648.42 平方米厂房及杭萧国用(2008)第0100038 号5745.91 平方米土地作抵押，
为其自2009 年3 月3 日至2012 年3 月3 日止与抵押人依据本合同所签订的一系
列合同所产生的债务之最高本金余额500 万元提供担保。
6、2009 年3 月9 日，本公司之子公司绍兴前进公司与中国银行绍兴市分行
签订了绍市2009 人抵169 号抵押合同，以替代此前签订的中国银行绍兴市分行
（2007）1690 号抵押合同。合同约定以建筑面积27295.48 平方米的房屋及57567
平方米的土地使用权作抵押，取得自2009 年3 月9 日至2011 年3 月9 日期间最
高贷款余额为3,800 万元的贷款额度。
7、2009 年5 月15 日，本公司之子公司前进锻造公司与中国工商银行江南
支行签订了编号为2009 年（江南）字0130 号的附有追索权的《国内保理业务合
同》，以应收账款402.30 万元为抵押。
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32 8
8、2009 年5 月30 日，本公司之孙公司绍兴传动与交通银行股份有限公司
绍兴分行签订编号为0702415 号最高额抵押合同。以建筑面积18900.42 平方米
的厂房及35250.10 平方米的土地使用权作抵押，取得自2009 年5 月30 日至2011
年5 月30 日期间最高贷款余额为2,500 万元的贷款额度。2010 年5 月25 日，绍
兴传动与交通银行绍兴分行签订编号为0004465 号的《最高额抵押合同》，替代
以前签订的编号为0702415 号最高额抵押合同，取得自2010 年5 月25 日至2012
年5 月24 日期间的借款和银行承兑汇票最高债权额3,500 万元。
9、2009 年8 月25 日，本公司之子公司前进锻造公司与中国工商银行江南
支行签订了编号为2009 年（江南）字0230 号的附有追索权的《国内保理业务合
同》，以应收账款828.40 万元为质押。
10、2009 年9 月22 日，浙江锋盛机械制造有限公司与交通银行湖州支行签
订3350012009LB00000200 号《委托贷款总协议》，委托资金人民币700 万元。
2009 年9 月22 日本公司之孙公司长兴铸造公司与浙江锋盛机械制造有限公司、
交通银行湖州支行签订3350012009RB00000200 号《委托贷款单项协议》，贷款
额度500 万元，贷款期限为1 年。
11、2009 年09 月29 日，本公司之子公司前进锻造公司与宁波银行股份有
限公司杭州萧山支行签订了编号为07103BY20090212 的《最高额保证合同》，
本公司之子公司前进锻造公司的总经理张建龙为本公司之子公司前进锻造公司
签订的合同编号为07103BY20090212《最高额保证合同》提供担保。
12、2009 年10 月16 日，本公司之子公司前进锻造公司与浙江萧山农村合
作银行坎山支行签订了编号为萧农合银（坎山）保借字第8021120090032257 的
《保证借款合同》，杭州元通钢丸制造有限公司和杭州天元钢丸有限公司为本公
司之子公司前进锻造公司签订的合同编号为萧农合银（坎山）保借字第
8021120090032257 的《保证借款合同》自愿提供连带责任保证。
13、2009 年10 月29 日，本公司之子公司绍兴前进公司与中国银行绍兴市
分行签订了编号为绍市2009 人质1088 号的《最高额质押合同》。以存单号为
0447081 的定期存单为质押，为其自2009 年10 月29 日至2010 年10 月29 日止
的日元借款11,791.20 万日元提供担保。
14、2009 年10 月30 日，本公司之子公司前进锻造公司与上海浦东发展银
行杭州分行萧山支行签订了编号为YB9507200928180401 的《保证合同》，杭州
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32 9
南方高科机械制造有限公司为本公司之子公司前进锻造公司签订的合同编号为
YB9507200928180401 的《保证合同》提供担保。
15、2009 年11 月6 日，本公司之子公司前进锻造公司与招商银行股份有限
公司萧山支行签订了编号为2009 年授字第143 号的《授信协议》。根据授信协
议，招商银行股份有限公司在2009 年11 月11 日至2010 年11 月10 日向本公司
之子公司前进锻造公司提供总额1,000 万元的授信额度。
16、2009 年11 月6 日，本公司之子公司前进通用公司与招商银行股份有限
公司萧山支行签订了编号为2009 年授字第142 号的《授信协议》。根据授信协
议，招商银行股份有限公司在2009 年11 月11 日至2010 年11 月10 日向本公司
之子公司前进通用公司提供总额1,000 万元的授信额度。
17、2010 年5 月25 日，绍兴前进之子公司绍兴传动与交通银行股份有限公
司绍兴分行签订编号为0004465 号的《最高额抵押合同》，以建筑面积18900.42
平方米的厂房及35250.10 平方米的土地使用权作抵押，取得自2010 年5 月25
日至2012 年5 月24 日期间的借款和银行承兑汇票最高债权额3,500 万元。
18、2010 年6 月10 日，本公司之子公司前进锻造与浙江萧山农村合作银行
坎山支行签订了萧农合银（坎山）最抵借字第8021120100020868 号的《最高额
抵押借款合同》，以杭房权证萧字第00049412 号、建筑面积为11765.26 平方米
的房屋建筑物及杭萧国用(2008)第1200011 号的国有土地使用权作抵押，取得自
2010 年06 月10 日至2012 年10 月31 日期间最高贷款余额1,900 万元的贷款额
度。
19、2010 年6 月21 日，浙江锋盛机械制造有限公司与工商银行长兴支行签
订2010 年长兴（抵）字0059 号《最高额抵押合同》，为前进铸造之子公司长兴
铸造在2010 年6 月21 日至2011 年9 月21 日期间的本外币借款合同、外汇转贷
款合同、银行承兑协议、信用证开证协议等提供最高额抵押担保，抵押担保的最
高债权额4,370 万元。
20、2010 年6 月22 日，前进铸造之子公司长兴铸造与工商银行长兴支行签
订了编号为2010 年（EFR）字00003 号附有追索权的《国内保理业务合同》，
以应收账款作抵押取得保理融资1,000 万元。该合同由2010 年长兴（抵）字0059
号《最高额抵押合同》担保。
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33 0
（五）主要担保合同
1、2009 年11 月6 日，本公司之子公司前进锻造公司与招商银行股份有限
公司萧山支行签订了编号为2009 年保字第142 号的《最高额不可撤销担保书》，
为本公司之子公司前进通用公司签订的2009 粘授字第142 号《授信协议》项下
所欠的所有债务承担连带保证责任。
2、2009 年11 月6 日，本公司之子公司前进通用公司与招商银行股份有限
公司萧山支行签订了编号为2009 年保字第143 号的《最高额不可撤销担保书》，
为本公司之子公司前进锻造公司在2009 年授字第143 号《授信协议》项下所欠
的所有债务承担连带保证责任。
三、重大诉讼事项
1、产品质量诉讼
2005 年10 月25 日，发行人客户日照日广房地产开发有限公司(以下简称“日
广房地产公司”)因其向发行人购买的一台减速机发生故障，遂向山东省日照市
中级人民法院（以下简称“日照法院”）起诉，称其向发行人购买的三台减速机
产品存在质量缺陷，要求退货并赔偿损失1,178.307 万元。
2007 年10 月19 日下达了(2005)日民二初字第74 号民事判决书，判决公司
返还日广房地产公司货款359.20 万元，垫付款19.107 万元，赔偿原告日广房地
产公司经济损失800 万元，承担案件受理费78,730 元、其他诉讼费用28,140 元、
财产保全费60,520 元三项费用计167,390 元，以上合计1,195.046 万元。
发行人2005 年度已就该事项计提了预计负债800 万元，基于上述判决，发
行人2007 年度补提了预计负债395.046 万元，共计提预计负债1,195.046 万元。
发行人认为向日广房地产公司提供的三台减速机质量可靠，并取得了相关权
威检测机构的产品鉴定，之所以发生故障，是因为日广房地产公司使用该机器的
职工没有从业经验，在使用过程中违规操作，公司认为一审法院在判决中未采纳
公司提供的证据，遂提起上诉，并于2007 年11 月21 日向山东省高级人民法院
提交上诉状。经山东省高级人民法院调解，双方达成协议，山东省高级人民法院
下达了（2008）鲁商终字第63 号民事调解书，由日广房地产公司退还发行人三
台减速机，发行人付给日广房地产公司货款及补偿款710 万元，双方各承担一审
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33 1
案件受理费、保全费、二审案件受理费三项合计的50%，计123,060 元。本案已
结案。
2、截至本招股说明书签署日，本公司不存在控股股东、控股子公司，本公
司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁
事项。
3、截至本招股说明书签署日，本公司不存在董事、监事、高级管理人员和
核心技术人员涉及刑事诉讼的情况。
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33 2
第十六节董事、监事和高级管理人员及有关中介机构声明
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连
带的法律责任。
董事签名：
（茅建荣）（胡英）（冯光）
（李成武）（姜国勇）（袁夏）
（朱森第）（骆家马龙）（池仁勇）
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年月日
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33 3
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连
带的法律责任。
监事签名：
（王玲琳）（景建文）（徐建伟）
（徐桂琴）（屠鹤雷）
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33 4
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连
带的法律责任。
高级管理人员签名：
（冯光）（马德传）（汤宏）
（李成武）（张增祥）（冯建荣）
（刘伟辉）（孙小影）（李逸仙）
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年月日
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33 5
保荐人（主承销商）声明
本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
（张志刚）
保荐代表人：
（陈仕强）（赵红卫）
项目协办人：
（李喜）
信达证券股份有限公司
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33 6
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本
所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招
股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股
说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
（张兴中）（牟蓬）
单位负责人：
（王玲）
北京市金杜律师事务所
年月日
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33 7
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘
要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细
表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的
审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异
议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
（王宇桥）（陈高勇）
单位负责人：
（刘贵彬）
中瑞岳华会计师事务所有限公司
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33 8
验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其
摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在
招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上
述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
（尹师州）（陈高勇）（王忠贤）
单位负责人：
（刘贵彬）
中瑞岳华会计师事务所有限公司
年月日
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33 9
评估机构声明
本机构保证由本机构同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估
数据已经本机构审阅，确认招股说明书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。
经办评估师：
（蒋镇叶）（张丽哲）
评估机构负责人：
（孙月焕）
北京中企华资产评估有限责任公司
年月日
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34 0
第十七节备查文件
投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文件，该等文件也在指
定网站上披露，具体如下：
（一）发行保荐书；
（二）财务报表及审计报告；
（三）内部控制鉴证报告；
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（五）法律意见书及律师工作报告；
（六）公司章程（草案）；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
查阅地点一：杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
办公地址：浙江省杭州市萧山区萧金路45 号
查阅时间：本次发行期间每个工作日的上午9:00—11:00，下午2:00—5:00
电话：0571-82673888-6671
查阅地点二：信达证券股份有限公司
办公地址：北京市西城区闹市口大街9 号院1 号楼
查阅时间：本次发行期间每个工作日的上午9:00—11:00，下午2:00—5:00
电话：010-63081035
查阅网址
http://www.sse.com.cn
http://www.chinaadvance.com

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