二重集团（德阳）重型装备股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
（四川省德阳市珠江西路460 号）
保荐机构（主承销商）
宏源证券股份有限公司
（北京市西城区太平桥大街19 号恒奥中心B 座）
声 明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供本次发行的简要情况，并不包括招股意
向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站
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全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性和完整性承
担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要
中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发
行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不
实陈述。
第一节 重大事项提示
1、根据2008 年第三次临时股东大会决议，本公司首次公开发行股票前滚存利润
由本次发行后的新老股东按照持股比例共享。
2、根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财
企[2009]94 号），经国务院国有资产监督管理委员会《关于二重集团（德阳）重型
装备股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（国资产权[2009]583 号）确认，若
公司本次发行A 股3 亿股，国有法人股东中国二重将所持的22,845,000 股发行人股
份转由全国社会保障基金理事会持有（按本次发行上限300,000,000 股的10%扣除华
融公司和信达公司应分别承担的6,540,000 股和615,000 股计算）。中国二重最终向
全国社会保障基金理事会具体划转的股份数量将根据公司实际发行股份数量的10%
扣除华融公司和信达公司应承担的股份数量后确定。
3、截至2009 年6 月30 日，本公司长期应付款中25,000 万元系中国二重收到财
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政部灾后重建国有资本金注入资金，938 万元系工业炉窑全面节能改造资金；专项应
付款余额33,000 万元，其中17,000 万元系核电和风电装备国产化建设投资专项补助，
16,000 万元系疏通发展高端瓶颈提升等级打造重装国产化基地项目投资专项补助，
上述资金合计58,938 万元。
根据财政部下发的《关于企业取得国家直接投资和投资补助财务处理问题的意
见》（财办企[2009]121 号），中国二重同意将其取得并下拨给本公司的上述国家直
接投资和投资补助性质的财政资金在上市后适当时机按法定程序优先安排以增资等
方式全部注入本公司。
4、受2008 年前三季度钢材、有色金属等原材料价格上涨和全球金融危机影响，
公司2008 年下半年至2009 年上半年产品综合毛利率有所下降，2008 年1-6 月、7-12
月和2009 年1-6 月综合毛利率分别为18.37%、17.56%和16.26%。2009 年1-6 月尽
管公司营业收入达35.63 亿元，较去年同期增长25.06%，但因（1）尚需消化部分高
价原材料；（2）应收账款增加导致计提3,732.95 万元资产减值损失；（3）财务费
用较2008 年同期增加4,262.37 万元，公司实现的归属于母公司股东的净利润为
10,170.29 万元，扣除非经常性损益（其中国产设备投资抵免企业所得税额为
4,560.22 万元）后归属于母公司股东的净利润为5,691.73 万元，较2008 年同期有
所下降。
5、截至2009 年6 月30 日，本公司应收账款余额为28.56 亿元，其中2 年以内
的应收账款为96.96%。受钢铁企业2008 年下半年至2009 年一季度经营形势困难和
公司自身产品结构调整的影响，2009 年1-6 月，公司经营活动产生的现金流量出现
较大金额的现金净流出。根据信永中和出具的《关于二重集团（德阳）重型装备股份
有限公司对2009 年6 月30 日应收账款余额回款情况的专项审核报告》，2009 年7
月1 日至2009 年8 月31 日，公司销售回款总额为174,558 万元，其中截至2009 年
6 月30 日应收账款已收回94,319 万元。尽管目前看来，公司应收账款回收风险不大，
但因本公司应收账款余额较大，如客户经营状况恶化，偿还能力下降，未来仍存在部
分货款不能正常收回的风险。
6、作为重型机械装备制造企业，公司加工产品所用原材料主要是钢材、有色金
属等，材料价值高、产品生产周期长，从而存货占用资金额度大，流动比率、速动比
率较低，资产负债率较高。截至2009 年6 月30 日、2008 年12 月31 日、2007 年12
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月31 日和2006 年12 月31 日，公司合并资产负债率分别为83.78%、83.61%、77.22%
和80.61%。资产负债率较高的另一重要原因是公司前身作为国有企业，在快速发展
过程中，相对于资金需求而言，国家资本金投入较少，主要依靠银行信贷资金满足资
本支出及流动资金周转需要。
公司2009 年6 月30 日的负债中，投资补助及财政部灾后重建国有资本金注入等
形成长期应付款2.5938 亿元、专项应付款3.30 亿元，中国二重同意将其取得并下拨
给本公司的上述国家直接投资和投资补助性质的财政资金在上市后适当时机按法定
程序优先安排以增资等方式全部注入本公司，扣除该类资金后的合并资产负债率为
80.12%。
目前，公司与银行合作关系较好，各类借款均能按期还本付息，在2009 年上半
年受金融危机影响公司资金需求较大情况下，公司仍能获取足够资金满足生产经营与
固定资产投资需要。尽管公司计划使用回收货款适时偿还部分债务，同时在申请首次
公开发行股票并上市后，也拟使用部分资金偿还募集资金投资项目专项借款，以降低
财务风险，但因公司债务规模较大，如资产负债管理不当，仍存在偿债不能的风险。
7、根据财政部、国家税务总局、海关总署联合颁发的《关于西部大开发税收优
惠政策问题的通知》（财税[2001]202 号），对设在西部地区国家鼓励类产业的内资
企业和外商投资企业，在2001 年至2010 年期间，以《当前国家重点鼓励发展的产业、
产品和技术目录（2000 年修订）》中规定的产业项目为主营业务，其主营业务收入
占企业总收入70%以上的，减按15%的税率征收企业所得税。经四川省国家税务局以
川国税函[2007]59 号文件批准，本公司及本公司之子公司万路运业、万通物资、万
信工程、万源精工、铸造公司、锻造公司、万航模锻厂2006 年企业所得税减按15%
的税率征收。
经四川省德阳经济开发区国家税务局德开国税企所[2008]17 号、2 号、6 号、7
号、9 号、5 号、3 号文批准，本公司及本公司之子公司万路运业、万通物资、万信
工程、万源精工、铸造公司和锻造公司2007 年企业所得税减按15%的税率征收。经
四川省国家税务局以川国税函[2008]26 号文件批准，进出口公司2007 年企业所得税
减按15%的税率征收。
经四川省德阳经济开发区国家税务局德开国税企所[2009]18 号、21 号、24 号、
17 号、23 号、22 号批准，本公司及本公司之子公司万路运业、进出口公司、万信工
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程、铸造公司、锻造公司2008 年企业所得税减按15%的税率征收。
根据《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39 号），
财政部、税务总局和海关总署联合下发的《关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》
（财税[2001]202 号）中规定的西部大开发企业所得税优惠政策继续执行至2010 年
止。2011 年后，本公司及控股子公司的企业所得税是否适用当前15%的所得税优惠税
率存在不确定性。
8、2008 年5 月12 日，汶川发生里氏8.0 级特大地震，本公司所在地德阳市旌
阳区属于重灾区，本公司直接损失约为9,905.33 万元，2008 年度已将上述金额作为
非经常性损失直接冲减当期利润。受上述因素影响，公司2008 年度实现的归属于母
公司股东的净利润为3.47 亿元，较2007 年4.11 亿元有所下降。虽然公司财产遭受
一定损失，但本公司经营所使用的主要房屋建筑物、精密仪器设备等固定资产未受实
质性破坏，生产产能未有实质性降低，本公司于2008 年5 月26 日恢复正常生产。
第二节 本次发行概况
股票种类 人民币普通股（A 股）
每股面值 1.00 元
发行股数、占发行后总股本的比例
不超过30,000 万股，不超过发行后总股
本的17.75%
每股发行价格
【 】元(通过初步询价确定价格区间，
在价格区间向询价对象进行累计投标询
价，并根据累计投标询价结果确定发行
价格）
发行市盈率
【 】倍（按每股发行价格除以发行后每
股收益计算，发行后每股收益按本公司
2008 年度扣除非经常性损益前后孰低的
归属于母公司股东的净利润除以发行后
总股本计算）
发行前和发行后每股净资产
1.84 元/股（按经审计的截至2009 年6
月30 日归属于母公司股东的净资产除以
发行前总股本计算）
【 】元/股（按经审计截至2009 年6 月
30 日的净资产加上本次募集资金净额
之和除以发行后总股本计算）
发行市净率 【 】倍（发行价格/发行后每股净资产）
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发行方式
采用网下向询价对象配售和网上向社会
公众投资者定价发行相结合的方式
发行对象
符合资格的询价对象和在上海证券交易
所开户的境内自然人、法人等投资者（国
家法律、法规禁止购买者除外）
承销方式 余额包销
预计募集资金总额和净额
【 】万元；扣除发行费用后，预计募集
资金净额【 】万元
发行费用概算 【 】万元
拟上市地点 上海证券交易所
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
中文名称 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司
英文名称 CHINA ERZHONG GROUP （DEYANG） HEAVY INDUSTRIES CO.,LTD.
法定代表人 孙德润
成立日期 2001 年12 月30 日（2007 年9 月25 日整体变更为股份公司）
住 所 四川省德阳市珠江西路460 号
邮政编码 618000
电话及传真 0838-2343088 0838-2343066
互联网网址 www.china-erzhong.com
电子信箱 dsb@china-erzhong.com
二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）发行人的设立方式
本公司的前身二重集团（德阳）重型装备有限责任公司（以下简称“重装公司”），
系经国家经济贸易委员会批准，由中国第二重型机械集团公司（以下简称“中国二重”）
与中国华融资产管理公司（以下简称“华融公司”）、中国信达资产管理公司（以下简
称“信达公司”）实施债转股方案在2001 年12 月30 日共同出资组建而成。2007 年9
月25 日整体变更为二重集团（德阳）重型装备股份有限公司，并领取了四川省德阳
市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为510600000001048。
（二）本公司的股本变化及重大资产重组情况
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本公司及其前身重装公司自设立以来发生的重大股本变化及资产重组情况如下：
1、2001 年重装公司以债转股方式设立，设立时的注册资本为116,300 万元；
2、2003 年重装公司减少注册资本40 万元，注册资本变更为116,260 万元；
3、2004 年重装公司进行清产核资，并用资本公积填实清产核资损失，注册资本
及各股东的出资额未发生变化；
4、2006 年重装公司以国债投资补助金形成的资本公积金转增注册资本10,000
万元，注册资本变更为126,260 万元；
5、2007 年重装公司以三线退税款及国拨款转增注册资本35,196 万元，以重容
分厂和金结分厂以及中国二重所拥有的与重装公司生产经营相关的专利、非专利技术
增加注册资本24,836 万元，本年度两次增资后，注册资本变更为186,293 万元；
6、2007 年中国二重受让华融公司15,000 万元出资额所对应的股权，注册资本
未发生变化；
7、2007 年6 月20 日，重装公司以评估净值6,376 万元向中国二重转让万航模
锻厂100%股权及部分涉军产品的生产设备；
8、重装公司整体变更为股份公司，以经信永中和会计师事务所审计的截至2007
年7 月31 日的净资产212,036 万元，按照1:0.65554815 的比例折成股份公司股本
139,000 万元，注册资本变更为139,000 万元。
三、发行人股本情况
（一）公司设立时的股本形成
本公司是根据国务院国资委出具的《关于二重集团（德阳）重型装备股份有限公
司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2007]1106 号），以经信永中和会计师
事务所审计的截至2007 年7 月31 日的重装公司净资产212,036 万元，按照
1:0.65554815 的折股比例折股后由重装公司整体变更设立，股本为139,000 万股，
股权性质全部为国有法人股。
（二）本次发行前后股权结构
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企
[2009]94 号），经国务院国有资产监督管理委员会《关于二重集团（德阳）重型装
备股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（国资产权[2009]583 号）确认，若本
次发行A 股3 亿股，国有法人股东中国二重将所持的22,845,000 股发行人股份转由
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全国社会保障基金理事会持有（按本次发行上限300,000,000 股的10%扣除华融公司
和信达公司应分别承担的6,540,000 股和615,000 股计算）。中国二重最终向全国社
会保障基金理事会具体划转的股份数量将根据公司实际发行股份数量的10%扣除华
融公司和信达公司应承担的股份数量后确定。
按本次发行股数的上限300,000,000 股计算，发行后总股本为1,690,000,000 股，
本次发行的股份占发行后总股本的比例为17.75%，发行前后公司的股本结构如下表：
本次发行前 本次发行后
股东名称
股数（股） 比例 股数（股） 比例
锁定期
中国二重 1,058,485,000 76.15% 1,035,640,000 61.28% 自上市之日起36 个月
华融公司 303,020,000 21.80% 303,020,000 17.93% 自上市之日起36 个月
信达公司 28,495,000 2.05% 28,495,000 1.69% 自上市之日起12 个月
全国社会保障基
金理事会
22,845,000 1.35% 自上市之日起36 个月
社会公众股 300,000,000 17.75%
总股本 1,390,000,000 100.00% 1,690,000,000 100.00%
（三）本次发行前各股东间的关联关系
本公司股东全部为法人股股东，股东之间不存在关联关系。
四、发行人主营业务及行业竞争情况
（一）主营业务
本公司主营业务是冶金、电力、石化等行业所需重大技术装备与重型铸锻钢产品
的设计、生产与销售。
（二）发行人的主要产品
本公司主要产品有高端冶金轧制设备（如热带钢轧制设备、中厚板轧制设备）及
其备件、发电设备大型铸锻件(如火电、水电、核电、风电增速箱和主轴）、重型石油
化工容器等。
（三）产品的销售方式
公司按订单组织生产，所生产的产品针对性、专用性强。在营销上采取的是一对
一的直销模式，竞争型产品的订价随行就市，非竞争型产品的订价由双方协商确定。
（四）公司所需主要原材料
公司产品生产所需主要原材料为废钢、生铁和有色金属等，公司与主要供应商建
立了长年稳定的合作关系，原辅材料供应渠道稳定。
（五）公司的竞争地位
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1、公司面临的竞争格局
行业内与本公司所生产产品相近或相似的企业包括大连重工·起重集团有限公
司、中信重型机械公司、中国第一重型机械集团公司、沈阳北方重工集团有限责任公
司、上海重型机器厂有限公司，但生产产品的侧重点有所不同。
根据中国重型机械工业年鉴的统计和行业内部的交流，大连重工·起重集团有限
公司优势产品主要为港口机械、起重机械、焦炉机械；中信重型机械公司优势产品主
要为水泥设备、矿山机械；中国第一重型机械集团公司的优势产品主要为重容产品、
冷连轧机、大型锻钢支承辊、机械压力机产品；沈阳北方重工集团有限责任公司的优
势产品主要为磨煤机、掘进机、冶金辅机；上海重型机器厂有限公司优势产品主要为
磨煤机、船用曲轴。
2、公司的行业地位
本公司的优势产品包括大型热连轧机、中厚板轧机、大型电站铸锻件、大型轴类
产品和齿轮传动设备，其中中厚板轧机、热连轧机、大型电站铸锻件具有行业领先优
势。冶金装备方面，公司在950mm 以上规格的板带钢冷、热轧设备机、电、液总承包
具有技术集成的优势，中厚板轧制设备具有较强的设计、制造优势；在大型冶金传动
产品方面具有较强的设计、制造优势；在大型电站铸锻件、船用铸锻件、轧辊、核电
和压力容器产品方面具有较强的制造优势；在锻压装备总承包方面具有技术集成的优
势。
本公司的优势在于大型设备的生产，如950mm 以上规格的轧制设备和大型的电站
铸锻件产品，一定规格以下的产品为竞争型产品，无论大型企业还是中小型企业都能
够生产。本公司的产品相当一部分为非竞争型产品，国内只有极少数重机企业具备相
应的生产能力。
3、公司的行业竞争优势
本公司经过50 多年的经验与技术积累，已成为中国最大的重型机械制造、重大
技术装备国产化基地之一，现已具备如下优势：
（1）工艺设备先进，主体制造能力突出
2009 年上半年发布的《装备制造业调整和振兴规划》要求增强企业自主创新能
力，坚持发展整机与提高基础配套水平相结合，努力实现重大技术装备自主化，扭转
基础配套产品主要依赖进口的局面。在基础配套用大型铸锻件方面，重点发展如大型
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核电设备铸锻件，百万千瓦级超临界/超超临界火电机组铸锻件，70 万千瓦以上等级
大型混流式水轮机组铸锻件，石化、煤化工重型容器锻件，冷热连轧机铸锻件等。
本公司在上述高端冶金成套装备（冷热连轧机）、各类大型、超大型、特殊材质
的装备制造业关键铸、锻件的生产制造方面具有国内领先优势。目前公司已具备一次
性冶炼并浇注790 吨钢水，一次性浇注单重500 吨级铸件、560 吨优质钢锭、420 吨
精加工优质铸钢件、400 吨优质锻件的能力、一次性冶炼浇注单重300 吨级不锈钢钢
水的能力，是目前中国唯一能够制造百万千瓦级核电半速转子的企业，国家急需的上
述大型铸锻件制造能力处于国内同行业的最高等级。
（2）技术创新能力突出，填补多项国内技术空白
本公司以国家级企业技术中心为主体，依托国家级的大型铸锻件数值模拟国家工
程实验室和国家级的博士后工作站，已建成完善的科研开发体系，形成强大的大型、
重型和成套、成线设备自主开发设计能力。本公司被认定为国家专利示范试点企业、
国家级创新试点企业(目前国家科技部，国务院国资委和全国总工会正在对本公司进
行国家级创新企业评估)、国家专利示范先进企业和四川省创新型企业，已拥有专利
权89 件、非专利技术153 件，累计47 项产品成为当时国内同类产品的“第一”，填
补了国内空白。
（3）市场份额突出，主要产品占据国内行业领先地位
本公司主导产品在国内市场拥有较高的市场占有率，如中厚板轧机和大型热连轧
机国内市场占有率在50%以上，大型电站铸锻件占国内产量的40%以上，大型船用锻
件中船机类产品占国内产量的65%左右，大型船用轴系（曲轴除外）产品占国内产量
的50%左右，居于行业龙头地位；部分产品已打破了国外厂商对国内市场的垄断。
（4）人才结构合理，人才优势突出
截至2009 年6 月30 日，本公司现有员工11,142 人，其中，具有高级技术职称
人员539 人、中级技术职称人员962 人，拥有高级技师192 人、技师566 人、享受国
务院政府特殊津贴专家16 人、四川省学术和技术带头人3 人、四川省学术和技术带
头人后备人选3 人、四川省有突出贡献优秀专家8 人、德阳市有突出贡献优秀专家4
人、全国“五一”劳动奖章获得者3 人、全国技术能手6 人、机械工业技能大师1
人、机械工业突出贡献技师5 人、机械工业技术能手7 人，上述结构合理的人才队伍
不仅是公司技术创新的保证，也是技术创新成果得以实施的基础。
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（5）质量控制体系完备，获得多项质量认证
本公司已获得ISO9000、美国机械工程师协会（ASME）“U”、“U2”、“N”、
“NPT”证书，船用铸锻件生产获得中国船级社（CCS）、德意志劳埃德船级社（GL）、
英国劳氏船级社（LR）、挪威船级社（DNV）、意大利船级社有限公司（RINA）、日
本海事协会（NK）、法国BV 船级社（BV）、美国验船协会（ABS）等的制造资质认证。
同时，本公司是大型铸锻件、冶金用大型十字万向节轴和鼓型齿联轴器等产品的国家
和行业标准制定单位。本公司还持有民用核安全机械设备及特种设备多项国家行政制
造许可证书，公司民用核安全机械设备及特种设备设计制造相关活动严格遵守国家法
律法规要求。
五、发行人资产权属情况
（一）房屋建筑物
本公司及控股子公司拥有发起人（股东）投入或自行建造、购置的房屋建筑物
575 处，建筑面积668,538.67 平方米，其中，572 处建筑面积合计667,969.13 平方
米的房屋建筑物已办理房屋产权证书，尚有3 处建筑面积合计569.54 平方米的房屋
建筑物未办理房屋产权证书，目前房产权属证已办理至中国二重名下，办理至公司名
下的相关手续正在办理中，不存在过户法律障碍。同时，本公司及其控股子公司万路
运业和万通物资租赁中国二重28 处房屋建筑物，建筑面积合计26,149.95 平方米。
（二）土地
1、本公司已办理土地使用权证的土地
公司以股东作价入股方式取得的土地15 宗，面积合计1,500,088.00 平方米；以
出让方式取得的土地6 宗，面积合计48,924.00 平方米。
2、本公司已签订相关协议正在办理土地使用证的土地
本公司前身重装公司及本公司已签订相关协议正在办理土地使用证的土地15
宗，面积合计921,446.31 平方米。
（三）商标
1、公司正在申请的商标
本公司于2007 年8 月17 日以“二重重型装备”文字及图案组合分别在第1 类、
第6 类、第7 类、第9 类和第11 类申请注册商标，并于2008 年2 月20 日取得国家
工商行政管理总局商标局核发的《注册申请受理通知书》。
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目前5 类商标已经通过形式与实质审查，国家工商行政管理总局商标局即将按程
序进行初步审定公告，预计2010 年上半年可获得注册商标证书。
2、公司被许可使用的商标
本公司目前使用的商标其商标权由中国二重拥有。2007 年10 月28 日，公司与
中国二重签订《商标使用许可协议》，中国二重许可本公司及下属全资子公司和控股
子公司依照商标注册类别在其生产的商品上和提供的服务中无偿使用许可商标，使用
期限为许可商标的有效期（包括续展期）；中国二重确保许可商标的合法有效状态，
及时申请续展，不放弃续展注册，不申请注销，并依据发行人的要求，在本公司要求
的商品类别或在其他国家和地区注册登记该商标；中国二重承担协议项下许可商标的
维系费用，包括但不限商标续展、增加商标注册类别、在其他国家和地区注册许可商
标等所发生的费用。2009 年12 月11 日，中国二重已书面承诺将其拥有的18 件注册
商标在未来适当时机履行法律规定程序后无偿注入公司。
（四）专利及非专利技术
公司正在使用89 项专利权和153 项非专利技术。其中，53 项专利权、149 项非
专利技术为本公司所有；36 项专利权、4 项非专利技术为中国二重许可本公司无偿独
占使用。此外，公司另有22 项专利权已获得授权。上述专利和非专利技术提升了公
司的核心竞争力，使公司在国内重型机械行业处于技术领先地位。
（五）本公司及控股子公司目前拥有的特许经营权情况
序号 特许经营权内容 编号 有效期至 发证机关
通用桥式起重机制造 TS2410998-2009 2009.9.20＊ 国家质检总局
压力无缝钢管制造 TS2710F55-2011 2011.10.11 国家质检总局
高压容器及第三类低、
中压容器制造
TS2210009-2012 2013.6.3 国家质检总局
高压容器及第三类低、
中压容器设计
TS1210078-2012 2012.5.22 国家质检总局
超大型起重机械（QDEZ
型350t 通用桥式起重
机）的制造
TS2410113-2008B 项目完成 国家质检总局
本公司
民用核承压设备制造
国核安证字
Z（06）24 号
2011.11.20 国家核安全局
报关注册登记证书 5106910708 2011.7.26 成都海关
进出口
公司 对外贸易经营者备案登
记表
00110870 四川省商务厅
＊目前延期手续正在办理中。
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 招股意向书摘要
13
六、同业竞争和关联交易
（一）同业竞争情况
重装公司在2001 年12 月30 日设立时，中国二重已将其大部分经营性资产投入
到重装公司。目前，中国二重未纳入本公司的业务及资产为经营军品业务的万航模锻
厂和已纳入并正在实施《中国第二重型机械集团公司主辅分离、辅业改制、分流安置
富余人员总体方案》的控股子公司，主要包括实业公司、万盛园艺、万安物业，上述
方案已于2004 年1 月7 日经国务院国资委国资分配[2004]11 号文《关于中国第二重
型机械集团公司主辅分离、辅业改制、分流安置富余人员总体方案的批复》批复同意。
上述子公司将改制为非国有法人控股企业，截至本招股意向书签署日，上述方案正在
实施。
万航模锻厂是国内重要的航空模锻件制造厂，主要从事军用飞机、船舶等大型模
锻件的研制生产，此外还生产各种起重吊钩。万航模锻厂主营产品及所用机器设备、
主要客户类型与本公司有实质性的不同，与本公司不存在同业竞争。
万盛园艺主营业务为园林工程设计与施工、园林绿化管理，与本公司不存在同业
竞争。
万安物业主营业务为房地产开发；万安物业的控股子公司新业建筑主要经营建筑
装饰装修、工程施工、建筑安装工程，与本公司不存在同业竞争。
实业公司营业范围为商业贸易、普通机械设计、制造、销售，主要以商贸为主。
截至本招股意向书签署日，该公司正在实施主辅分离、辅业改制、分流安置富余人员
改制计划。改制完成后，中国二重不再对其具有控制权，因此，该公司与本公司不构
成同业竞争。
为避免同业竞争损害公司和其他股东的利益，控股股东中国二重已向本公司出具
《关于避免同业竞争的承诺函》。
（二）关联交易情况
1、在报告期内发生的经常性关联交易
（1）采购物资
2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
关联方名称
物资
类别
金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
万航模锻厂 配套产品1,502.10 0.82 3,903.37 0.73 2,580.16 0.69 0.00 0.00
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 招股意向书摘要
14
实业公司 材料 0.00 0.00 6.88 0.00 865.08 0.23 11.73 0.00
万安物业 材料 0.00 0.00 1,450.37 0.27 146.75 0.04 0.00 0.00
万盛园艺 材料 0.00 0.00 14.76 0.00 4.25 0.00 0.00 0.00
合计 1,502.10 0.82 5,375.38 1.01 3,596.24 0.96 11.73 0.00
（2）接受劳务
单位：万元
关联方名称 劳务类别 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
中国二重 园区管理费 180 360 360 360
万安物业
配套设施维护、单身
宿舍管理
595.14 1,464.41 923.65 683.72
万安物业 维修服务 0.00 0.00 0.00 803.20
新业建筑 维修服务 1,036.54 1,418.46 1,281.22 0.00
万航模锻厂 委托加工 164.27 175.01 168.14 0.00
万盛园艺 绿化服务 611.06 1,397.72 852.36 646.80
合计 2,587.01 4,815.59 3,585.36 2,493.72
占营业成本比例（%） 0.87 0.78 0.83 0.75
（3）租赁房屋
2009 年1-6 月、2008 年度向中国二重租赁仓库等房屋支付租金523,016.59 元、
1,046,033.18 元，租金确定原则为按租赁房屋的评估值计算的折旧额并考虑资金
成本等因素确定。
（4）无偿使用中国二重商标
2007 年10 月28 日，公司与中国二重签订《商标使用许可协议》，中国二重无偿
许可本公司及下属全资子公司和控股子公司依照商标注册类别在其生产的商品上和
提供的服务中无偿使用许可商标，使用期限为许可商标的有效期（包括续展期）；中
国二重确保许可商标的合法有效状态，及时申请续展，不放弃续展注册，不申请注销，
并依据本公司的要求，在本公司要求的商品类别或在其他国家和地区注册登记该商
标；中国二重承担协议项下许可商标的维系费用，包括但不限商标续展、增加商标注
册类别、在其他国家和地区注册许可商标等所发生的费用。本协议已经公司第一届董
事会第三次会议审议通过。
（5）销售货物
2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
关联方名称
物资
类别
金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
中国二重 商品 4,814.07 1.35 1,293.94 0.17 21,022.86 3.85 0.00 0.00
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 招股意向书摘要
15
万航模锻厂 商品 2,080.05 0.58 3,057.89 0.41 3,248.89 0.59 0.00 0.00
万航模锻厂 动能 1,003.73 0.28 2,231.41 0.30 1,587.69 0.29 0.00 0.00
万航模锻厂 材料 33.04 0.01 280.71 0.04 221.14 0.04 0.00 0.00
万安物业 动能 739.60 0.21 1,420.51 0.19 1,386.46 0.25 1,407.89 0.34
实业公司 材料 6.54 0.00 40.32 0.01 0.00 0.00 56.34 0.01
万盛园艺 动能 3.55 0.00 26.64 0.00 17.40 0.00 0.00 0.00
万力重机 商品 0.00 0.00 27.05 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
合计 8,680.58 2.43 8,378.46 1.12 27,484.44 5.03 1,464.23 0.35
（6）提供劳务
单位：万元
关联方名称 劳务内容 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
中国二重 运输服务 0.00 3.59 0.00 0.00
万安物业 运输、仓储 0.00 0.58 22.96 0.00
万盛园艺 运输、仓储 0.53 10.64 6.66 0.00
实业公司 运输 0.00 26.36 0.09 0.00
万力重机 运输 0.00 0.09 0.00 0.00
合计 0.53 41.26 29.71 0.00
占营业收入比例（%） 0.00 0.01 0.01 0.00
（7）出租土地
万航模锻厂租用本公司土地61,250 平方米。该交易按土地摊销额考虑资金成
本等因素，年租金按租赁土地评估值的8%计算，即年租金175 万元。2007 年度、
2008 年度和2009 年1-6 月分别收取土地租赁费用175 万元、175 万元和87.50 万
元。
2、在报告期内发生的偶发性关联交易
（1）购买商品以外的其他资产
单位：万元
关联方名称 资产类别 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
中国二重 房屋建筑物 0.00 0.00 74.29 23.83
中国二重 机器设备 0.00 0.00 107.27 213.61
中国二重 办公设备 0.00 0.00 67.24 75.06
中国二重 运输设备 0.00 0.00 66.29 0.00
万盛园艺 房屋建筑物 0.00 0.00 0.00 1.84
万盛园艺 设备 0.00 0.00 0.00 17.45
合计 0.00 0.00 315.10 331.79
（2）担保事项
截至2009 年6 月30 日，中国二重为本公司及本公司之子公司提供担保的借款合
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16
同、商业承兑汇票保贴业务合作协议、最高额融资合同如下：
序
号
贷款银行 合同编号
保证合同
签署日期
贷款金额
（万元）
担保对象 担保方式
1 国家开发银行 5100220032003020023 号 2003-06-26 9,200 本公司 连带责任保证
2
中国银行德阳分
行
2006 年公固字002 号 2006-03-29 3,000 本公司 连带责任保证
3
中国银行德阳分
行
2006 年公固字003 号 2006-03-29 3,500 本公司 连带责任保证
4 国家开发银行 5100220032006060198 号 2006-09-21 3,000 本公司 连带责任保证
5 国家开发银行 5100220032006550261 号 2006-12-21
美元
2,750
本公司 连带责任保证
6
国家开发银行
中国农业银行四
川省分行
5100220032006540260 号 2007-02-13 60,000 本公司 连带责任保证
7
华夏银行成都武
候支行
CD04(高保)20070035 号 2007-08-25 1,500 万信工程 连带责任保证
8
华夏银行成都武
候支行
CD04(高保)20070034 号 2007-08-29 500 万通物资 连带责任保证
9
中国银行德阳分
行
2007 年公保字008 号 2007-09-28 105,000 本公司 连带责任保证
10
中国农业银行德
阳市旌阳支行
51905200800000092 号 2008-04-14 8,000 万路运业 连带责任保证
11
招商银行成都西
安北路支行
2008 年保字第21080461 号2008-04-22 15,000 本公司 连带责任保证
12
中国银行德阳分
行
对2008 年公补字第002 号
签订的补充协议
2008-06-28
合同项下
全部债务
本公司 连带责任保证
13
中国农业银行德
阳市旌阳支行
51905200800000835 号 2008-10-30 10,000 万路运业 连带责任保证
14 国家开发银行 5100220032009060003 号 2009-01-07 1,000 本公司 连带责任保证
15 德阳市商业银行
2009 年德商承保字第0227
号
2009-02-27 5,600 本公司 连带责任保证
16
中国建设银行成
都第八支行
2009 基建001 号保证001
号
2009-03-24 34,000 本公司 连带责任保证
（3）本公司承继中国二重对万力重机的出资人权利义务
中国二重和艾博特国际有限公司（ACTION PERFECT LIMITED）于2007 年4 月
17 日签订《合作协议书》，并于2007 年7 月9 日签订《合资设立德阳万力重型机械
有限公司的合同》，约定双方各出资1 亿元设立万力重机。
本公司、中国二重和艾博特国际有限公司于2007 年10 月10 日签订《德阳万力
重型机械有限公司出资变更协议》，并于2007 年10 月22 日签订《德阳万力重型机械
有限公司第一次合同修改协议》，中国二重将上述合资协议和合资合同中的所有权利
义务转移给本公司。
万力重机上述合资协议和合资合同中的所有权利义务转移已经本公司2007 年度
第一次临时股东大会审议批准，并获得四川省商务厅《关于同意德阳万力重型机械有
限公司股东股权转让的批复》（川商资[2007]252 号）批准。
（4）出售商品以外的其他资产
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单位：万元
关联方名称 资产类别 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
中国二重 房屋建筑物 0.00 546.83 2,006.07 0.00
中国二重 机器设备 0.00 37.68 317.89 0.00
中国二重 办公设备 0.00 0.00 0.53 0.00
中国二重 专利及非专利技术 0.00 2,060.00 0.00 0.00
合计 0.00 2,644.51 2,324.50 0.00
（5）提供或使用资金
为确保万力重机正常运行，公司于2008 年6 月12 日至7 月8 日向其提供借款
6,000,000.00 元，用于购置生产设备，万力重机向公司支付利息12,436.80 元。
2008 年，中国二重收到财政部地震灾后重建款25,000 万元，根据相关文件精
神，上述款项作为中国二重资本金处理。经公司2008 年年度股东大会审议通过，
公司以免息方式使用中国二重2.5 亿元资金，并同意中国二重在未来适当时机履行
法定程序后优先安排以增资等方式全部注入，双方就此签署了《资金使用协议》。
2008 年，中国二重以免息方式提供938 万元资金给本公司使用，上述款项为国家
拨入中国二重资金。
（6）股权转让
本公司2007 年1 月1 日将全资子公司万航模锻厂100%股权转让给本公司的母
公司中国二重，以截止2006 年12 月31 日的净资产评估结果作为确定交易价格的
依据，此次股权转让总价为77,807,171.31 元，形成转让净收益37,311,193.56 元。
2008 年12 月1 日，经国资委国资产权[2008]1299 号文件批复，收购了中国二重
持有的万源精工4.95%股权、万信工程14.16%股权、万通物资2.34%股权，按标的企
业评估后净资产确定收购价格，分别为897,000.00 元、2,259,200.00 元、
1,457,100.00 元，收购股权后本公司成为三家企业的唯一股东。
（7）承接中国二重800MN 型模锻压机
2009 年3 月7 日，公司召开的2008 年度股东大会通过《关于公司承接中国第
二重型机械集团公司800MN 大型模锻压机设计合同、机械部分供货合同关联交易的议
案》。
根据国家发改委发改工业[2007]3097 号《关于中国第二重型机械集团公司建造
大型模锻压机项目可行性研究报告的批复》，为满足大型飞机等航空、国防军工对大
型模锻件产品的需求，中国二重拟建造800MN 大型模锻压机。800MN 大型模锻压机的
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18
建造，对国防安全和国家经济安全具有重大影响，是技术要求高、结构复杂、制造难
度特大的机械工程项目，目前全球仅有极少数厂家能够设计制造。考虑到本公司的地
域特点及技术能力、制造经验，国家发改委同意由本公司封闭设计、制造、安装。国
家发改委发改工业[2007]3097 号文件明确，800MN 大型模锻压机的压机本体和设计不
采用招标方式。据此，经与中国二重协商，由本公司承接800MN 大型模锻压机设计及
本体制造工程。
中国二重拟建的800MN 大型模锻压机为我国第一台，该设备总重约20,141 吨。
鉴于该设备目前国内无市场可比价，双方确定定价依据如下：根据800MN 大型模锻压
机的工艺流程及技术参数等，对该模锻压机各组成部件均参考公司现有同类成熟产品
的定价方式，并充分考虑该大型模锻压机生产过程中对公司加热炉、特大型铸锻加工
设备、地坑等重要生产设施的占用，确定合理、公允的生产管理费用比例，最终确定
合同价格。根据上述定价依据，经核算，本合同的设备总价款为126,888.30 万元，
不变吨单价为6.30 万元/吨,设计费总额为8,000 万元。截至2009 年6 月30 日，公
司收到中国二重预付款3.93 亿元。
（三）独立董事对关联交易发表的意见
公司独立董事核查后认为，公司从2006 年1 月1 日至2009 年6 月30 日期间所
发生的关联交易系公司与关联方之间的正常业务往来，各方所签订的协议遵循了平
等、自愿、等价、有偿的原则，交易定价公允，并已按照公司当时有效的章程及决策
程序履行了相关程序，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
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19
七、董事、监事和高级管理人员情况
姓名 职务
性
别
年
龄
任职起止
日期
简要经历 兼职情况
2008 年
薪酬或
津贴
(万元)
持有
公司
股份
的数
量
与公
司的
其他
利益
关系
石 柯 董事长 男 51
2007.9.26-
2010.9.25
大学学历，高级工程师，1975 年1 月参加工作。曾在陕西泾阳中张公社任教师，
历任第二重型机器厂电炉车间技术员、副工长、副主任、厂团委书记、生产调度
处副处长兼党支部书记，中国第二重型机械集团公司铸造分厂副厂长、厂长、党
委副书记，中国二重副总经理、党委常委、总经理、党委副书记，现任中国第二
重型机械集团公司总经理、党委书记。石柯先生为中国共产党第十七次全国代表
大会代表、四川省第十届人大代表。
中国二重总
经理
34.45 0 无
孙德润
副董事长
兼总经理
男 52
2007.9.26-
2010.9.25
大学学历，高级工程师，1975 年1 月参加工作。曾在陕西三原县当知青，历任第
二重型机器厂锻冶处、铸造分厂工艺员，铸铁车间副主任，特铸车间主任，中国
第二重型机械集团公司铸造分厂铸钢车间副主任、主任，铸造分厂副厂长、厂长，
中国二重副总经理、党委常委，现任中国第二重型机械集团公司党委副书记，四
川省第十一届人大代表。
无 30.56 0 无
罗元福 董事 男 55
2007.9.26-
2010.9.25
大学学历，高级经济师，1978 年8 月参加工作。曾在四川叙永县红光小学任教师，
在四川宜宾地区人行、工行工作，曾任工行四川省分行干校副科长、科长，万县
市五桥区工行副行长，工行四川省分行业务拓展处处长，华融资产管理公司成都
办事处副总经理，现任中国华融资产管理公司成都办事处总经理。罗元福先生为
四川省金融学会理事。
华融公司成
都办事处总
经理
2.67 0 无
许 斌 董事 男 53
2007.9.26-
2010.9.25
大学学历，高级经济师，1974 年8 月参加工作。曾下乡当知青，在80520 部队汽
车连任战士、班长，曾任人民银行广汉县支行会计、信贷员、副行长，工商银行
德阳市分行副行长，工商银行四川省分行办公室副主任、主任，中国华融资产管
理公司成都办事处总经理助理、党委委员，现任中国华融资产管理公司成都办事
处党委委员、副总经理。
华融公司成
都办事处副
总经理
2.67 0 无
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20
王克伟 董事 男 53
2007.9.26-
2010.9.25
大学学历，高级经济师，1975 年8 月参加工作。曾在德阳市寿丰乡当知青，在重
庆河运学校任教师，曾任第二重型机器厂技工校教师、办公室主任、教务科长，
德阳市三业公司经理，中国第二重型机械集团公司技工校校长助理、副校长、校
长，德阳重工园区管委会副主任、主任、党委书记，中国第二重型机械集团公司
副总经济师，军工分厂厂长，重机分厂厂长，党委组织部部长，人力资源部部长、
职业教育中心主任，现任中国第二重型机械集团公司党委常委、工会主席、党委
组织部部长。王克伟先生为德阳市第六届人大代表、德阳市第六届政协委员。
无 29.42 0 无
安德武 独立董事 男 62
2007.11.12
-2010.9.25
吉林供销学校会计专业中专毕业，北京师范大学管理学院企业管理专业在职大学
学历，研究员级高级工程师。曾任吉林省革委会接待室清查组工作人员，吉林省
长春市通用设备厂工人，吉林省长春市通用设备厂铆焊车间热处理班班长，吉林
省长春市通用设备厂革委会副主任，吉林省长春市通用设备厂党总支副书记，吉
林省长春齿轮厂副厂长，吉林省长春齿轮厂厂长、党总支副书记，第一汽车制造
厂长春齿轮厂厂长，中国第一汽车集团公司副总经济师兼长春齿轮厂厂长，中国
第一汽车集团公司副总经济师兼长春齿轮厂厂长、党委书记，中国第一汽车集团
公司总经理助理兼一汽蓝箭汽车制造有限责任公司总经理，中国第一汽车集团公
司副总经理，中国第一汽车集团公司副总经理，集团董事，中国第一汽车集团公
司副总经理、党委常委，集团董事，中国第一汽车集团公司副总经理，集团董事，
现兼任中国机械工业集团公司外部董事。
中国机械工
业集团公司
外部董事
8.00 0 无
李克成 独立董事 男 66
2007.11.12
-2010.9.25
北京钢铁学院金属学系金属学及其热处理专业大学本科毕业，高级工程师。曾任
四川涪陵化油器厂技术员，石油部管道局机械厂一车间技术员，石油部管道局机
械厂铸锻车间副主任、党支部副书记，石油部管道局机械厂党委委员、生产计划
科副科长，石油部管道局机械厂党委副书记，石油部管道局机械厂党委书记，石
油部管道局党委常委、纪委书记，东北输油管理局党委书记，中国石油天然气总
公司办公厅主任，中国石油天然气总公司办公厅主任兼政策研究室主任、党组机
要秘书，中国石油天然气总公司政治思想工作部主任、直属机关党委常务副书记，
中国石油天然气总公司党组成员兼政治思想工作部主任、直属机关党委常务副书
记，中国石油天然气集团公司党组成员兼政治思想工作部主任、直属机关党委常
务副书记，中国石油天然气集团公司党组成员、中国石油天然气股份有限公司监
事会主席，中国石油天然气集团公司党组成员、党组纪检组组长、中国石油天然
气股份有限公司监事会主席，现任中国电子信息产业集团公司外部董事、中国铁
建股份有限公司独立董事。
中国电子信
息产业集团
公司外部董
事、中国铁建
股份有限公
司独立董事
8.00 0 无
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 招股意向书摘要
21
佟保安 独立董事 男 61
2007.11.12
-2010.9.25
天津大学精密仪器系光学仪器制造专业大学毕业，高级工程师。曾任江西无线电
厂技术员，四机部办公厅政策研究室干部，四机部办公厅秘书，电子工业部办公
厅党组办秘书，电子工业部计划建设司出口办副主任，机械电子工业部国际合作
司副处长，机械电子工业部国际合作司处长，电子工业部国际合作司副司长，中
国电子信息产业集团公司深圳桑达电子总公司总经理，中国电子信息产业集团公
司深圳桑达电子总公司总经理、党委副书记，中国电子信息产业集团公司副总经
理、党组副书记，中国电子信息产业集团公司董事，现兼任中国电子集团控股有
限公司董事局副主席。
中国电子集
团控股有限
公司董事局
副主席
8.00 0 无
宋思忠 独立董事 男 63
2007.11.12
-2010.9.25
张家口财经学校工业会计专业中专毕业，高级会计师。曾任三机部太原工程处财
务科会计员，五机部5405 厂财务科业务组长、供应科副科长、财务处副处长，兵
器工业部5405 厂副总会计师、总会计师，中国兵器工业总公司财务会计局处长，
中国兵器工业总公司财务审计局（国有资产管理局）总会计师，中国兵器工业总
公司财务会计局局长，中国兵器工业集团公司党组成员，中国兵器工业集团公司
副总经理、党组成员，现兼任中国葛洲坝集团股份有限公司独立董事。
中国葛洲坝
集团股份有
限公司独立
董事
8.00 0 无
马树扬
监事会主
席
男 53
2007.9.26-
2010.9.25
大学学历，高级工程师，1982 年2 月参加工作。曾任第二重型机器厂锻造分厂炼
钢车间技术员、副主任、主任，中国第二重型机械集团公司锻造分厂副厂长、厂
长、中国第二重型机械集团公司工会副主席、主席、党委常委，现任中国第二重
型机械集团公司党委常委、纪委书记、总法律顾问。
无 30.56 0 无
于 平 监事 男 43
2007.9.26-
2010.9.25
研究生学历，高级经济师，1987 年参加工作。曾在泸州医学院工作，在建行四川
省分行国际业务部、信贷管理处等部门工作，曾任中国信达资产管理公司成都办
事处投资银行部经理、高级经理助理，现任中国信达资产管理公司成都办事处业
务三部高级副经理。
信达公司成
都办事处业
务三部高级
副经理
2.00 0 无
陶晓燕 职工监事 女 50
2007.9.26-
2010.9.25
大学学历，高级会计师，1980 年12 月参加工作。曾任第二重型机器厂财务处（部）
会计、中国第二重型机械集团公司财务部综合会计科副科长、资产管理科科长、
副部长，现任二重集团（德阳）重型装备股份有限公司财务部部长、党支部书记。
万路运业财
务总监
25.00 0 无
胡 洪 副总经理 男 47 无固定期限
研究生学历，高级工程师，1984 年8 月参加工作。历任第二重型机器厂组织部科
员、党委办公室秘书、工具处生产科副科长、中国第二重型机械集团公司党委组
织部副部长、设备动能公司党委书记兼纪委书记、党委组织部部长，现任中国第
二重型机械集团公司党委副书记、二重集团(德阳)重型装备股份有限公司副总经
理。
无 30.56 0 无
杨建辉 副总经理 男 48 无固定期限
大学学历，高级工程师，1983 年9 月参加工作。历任第二重型机器厂锻造分厂水
压机车间机械员、副主任、主任，中国第二重型机械集团公司锻造分厂副厂长，
集团公司生产长、副总工程师，现任中国第二重型机械集团公司党委常委、二重
集团(德阳)重型装备股份有限公司副总经理。
无 29.88 0 无
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 招股意向书摘要
22
曾祥东 副总经理 男 50 无固定期限
研究生学历，高级工程师，1975 年8 月参加工作。曾在四川丰都、崇兴公社当知
青，曾任第二重型机器厂职工大学教师、二金工车间工艺员、重机分厂技术科工
艺员、副科长、科长兼重机车间副主任，中国第二重型机械集团公司重机分厂厂
长助理兼技术科科长、副厂长，重机事业部技术质管办副主任，集团公司生产长、
副总工程师、副总经济师，经销部（市场本部）部长，现任中国第二重型机械集
团公司党委常委、二重集团(德阳)重型装备股份有限公司副总经理。
无 29.88 0 无
李瑞潮 副总经理 男 53 无固定期限
研究生学历，高级工程师，1976 年2 月参加工作。曾在四川永川化工厂任教师，
曾任第二重型机器厂设计处助理工程师，重机分厂机加二车间副工长，厂部办公
室秘书，中国第二重型机械集团公司生产安技部副科长、副部长，重机事业部副
经理兼生产处处长，金属结构分厂厂长，西南化机股份公司董事、副总经理，现
任中国第二重型机械集团公司党委常委、二重集团(德阳)重型装备股份有限公司
副总经理。
无 29.88 0 无
刘华学 总会计师 男 46 无固定期限
大学学历，高级会计师，1983 年8 月参加工作。历任第二重型机器厂炼钢车间经
济管理组组长、厂部办公室秘书、财务处成本科副科长、科长，中国第二重型机
械集团公司财务部成本管理科科长，财务部副部长，集团公司副总会计师、总会
计师。现任中国第二重型机械集团公司党委常委、二重集团（德阳）重型装备股
份有限公司总会计师、德阳市第六届政协委员。
无 29.88 0 无
王 煜
董事会秘
书
男 44 无固定期限
西南财经大学计划统计专业大学毕业，荷兰马斯特里赫特管理学院国际MBA 及重
庆大学技术经济与管理专业管理学硕士，高级经济师职称，1983 年12 月参加工作。
曾任四川江油长城钢厂二分厂钢丝车间工人，四川江油市统计局办事员，第二重
型机器厂劳动人事教育处计划工资科科员，第二重型机器厂劳动人事教育处（人
教部）计划工资科副科长、劳动工资科副科长、人事教育科科长，中国第二重型
机械集团公司人教部（人力资源部）副部长，中国第二重型机械集团公司进出口
公司副总经理、市场本部国际贸易部副部长，中国第二重型机械集团公司人力资
源部副部长、职业教育中心副主任，中国第二重型机械集团公司人力资源部部长、
职业教育中心主任。现任二重集团（德阳）重型装备股份有限公司董事会秘书、
党政办公室主任。
无 26.00 0 无
注：本公司部分董事、监事及高级管理人员（包括：石柯、孙德润、马树扬、胡洪、杨建辉、曾祥东、李瑞潮、刘华学、王克伟）的上述薪酬为2008
年已发放部分（其中包括2008 年基薪和2007 年绩效结算），2008 年绩效薪金部分待考核确定后发放。
除薪酬外，上述人员(独立董事、外部监事除外)还享受国家政策规定的养老保险金、住房公积金等社会保险和福利待遇。
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 招股意向书摘要
23
八、公司控股股东及实际控制人的简要情况
本公司控股股东中国二重是国务院国资委直属的大型企业集团，其前身中国
第二重型机器厂始建于1958 年，1971 年全面投产。1993 年8 月18 日，中国第二
重型机器厂更名为中国第二重型机械集团公司。中国二重是为国民经济和国防建
设提供重大技术装备的国有重点骨干企业，1993 年被国家确定为全国120 家试点
企业集团，1995 年被国家确定为57 家计划单列企业集团，1999 年被中央列为53
户关系国家安全和国民经济命脉的重点骨干企业，是国家21 家重大装备国产化基
地之一。
中国二重注册地为四川省德阳市旌阳区，注册资本58,000 万元，法定代表人
石柯。截至本招股意向书签署日，中国二重持有本公司1,058,485,000 股，占总
股本的76.15%。
九、发行人财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）简要财务报表
1、经审计的简要合并资产负债表
单位：元
资产 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
流动资产 11,091,072,835.64 11,005,202,580.94 6,566,398,312.14 4,895,565,014.43
非流动资产 5,015,600,623.94 4,259,382,309.49 3,518,758,349.31 2,511,471,950.63
资产总额 16,106,673,459.58 15,264,584,890.43 10,085,156,661.45 7,407,036,965.06
流动负债 9,185,551,483.84 9,465,114,628.43 6,370,672,971.43 4,831,164,834.62
非流动负债 4,308,941,652.03 3,297,977,558.81 1,417,512,789.15 1,140,003,241.43
负债合计 13,494,493,135.87 12,763,092,187.24 7,788,185,760.58 5,971,168,076.05
股东权益合计 2,612,180,323.71 2,501,492,703.19 2,296,970,900.87 1,435,868,889.01
其中:少数股东权益 57,577,424.36 49,757,619.39 3,815,192.21 3,126,408.42
2、经审计的简要合并利润表
单位：元
项目 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
一、营业收入 3,562,842,312.14 7,497,994,630.74 5,460,528,694.27 4,160,855,224.87
二、营业利润 103,474,040.74 435,770,818.53 412,826,727.45 152,849,438.37
三、利润总额 102,513,276.26 354,656,384.79 417,793,476.45 147,215,612.31
四、净利润 101,453,733.63 346,672,977.66 411,246,061.81 107,395,069.16
其中:归属于母公司股
东的净利润
101,702,890.46
346,661,495.89 410,557,278.02 106,761,910.41
少数股东损益 -249,156.83 11,481.77 688,783.79 633,158.75
五、每股收益：
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 招股意向书摘要
24
（一）基本每股收益 0.0732 0.2494 0.2924 0.0846
（二）稀释每股收益 0.0732 0.2494 0.2924 0.0846
3、经审计的简要合并现金流量表
单位：元
项目 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
经营活动产生的现金流量净额 -1,086,870,308.25 48,897,543.34 369,396,169.12 163,022,210.02
投资活动产生的现金流量净额 -820,061,674.59 -707,136,656.14 -485,587,985.06 -453,002,561.87
筹资活动产生的现金流量净额 1,100,383,864.15 2,118,152,468.69 633,733,167.89 596,631,835.66
现金及现金等价物净增加额 -807,310,221.56 1,455,290,342.69 516,119,113.93 305,987,912.52
（二）非经常性损益的有关情况
单位：元
项目 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
非流动资产处置损益 -4,497,261.15 367,126.83 41,839,563.46 -6,268,819.21
计入当期损益的政府补助 848,629.89 4,221,459.78 1,150,000.00 0.00
捐赠利得 -42,000.00 7,238,239.50 0.00 0.00
债务重组损益 0.00 -800,000.00 -1,820,000.00 0.00
地震直接损失 0.00 -99,053,277.42 0.00 0.00
偶发性的税收减免 45,602,224.77 42,994,916.87 31,120,670.52 10,143,296.84
同一控制下企业合并合并日前
净利润 0.00 0.00 12,294,914.68 -5,647,278.86
除上述各项外的其他
营业外收支净额 2,729,866.78 6,924,454.37 1,108,379.10 634,993.15
小计 44,641,460.29 -38,107,080.07 85,693,527.76 -1,137,808.08
所得税影响 -144,114.67 2,692,692.07 6,341,691.38 -845,073.91
非经常性净损益合计 44,785,574.96 -40,799,772.14 79,351,836.38 -292,734.17
其中：归属于母公司
股东的非经常性损益 44,785,574.96 -40,799,772.14 79,351,836.38 -292,734.17
（三）主要财务指标
主要财务指标 2009年1-6月 2008年 2007年 2006年
流动比率 1.21 1.16 1.03 1.01
速动比率 0.75 0.70 0.58 0.55
资产负债率（合并数）（%） 83.78 83.61 77.22 80.61
资产负债率（母公司）（%） 85.03 84.57 77.53 78.88
应收账款周转率（次/半年、次/年） 1.44 4.94 6.87 6.60
存货周转率（次/半年、次/年） 0.69 1.68 1.65 1.64
息税折旧摊销前利润（万元） 39,998.34 86,244.27 72,484.23 36,678.16
利息保障倍数 1.37 2.12 2.94 2.08
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） -0.78 0.04 0.27 0.13
无形资产（土地使用权除外）占归属于母公
司所有者权益的比例（%）
5.85 6.64 9.07 0.04
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 招股意向书摘要
25
净资产收益率 每股收益
报告期利润 报告期
全面摊薄 加权平均
基本每
股收益
稀释每股
收益
2009 年1-6 月3.98% 4.06% 0.0732 0.0732
2008 年度 14.14% 14.88% 0.2494 0.2494
2007 年度 17.90% 22.02% 0.2924 0.2924
归属于母公司股东的净利润
2006 年度 7.45% 8.86% 0.0846 0.0846
2009 年1-6 月2.23% 2.27% 0.0409 0.0409
2008 年度 15.80% 16.63% 0.2787 0.2787
2007 年度 14.44% 17.76% 0.2358 0.2358
扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润
2006 年度 7.47% 8.89% 0.0848 0.0848
（四）管理层讨论与分析
1、公司财务状况分析
公司资产总额稳步增长，截至2009 年6 月30 日，公司资产总额为
1,610,667.35 万元，较2006 年12 月31 日增长869,963.65 万元，增长117.45%。
最近三年及一期，公司流动资产占总资产比重较大的主要原因是公司作为重
型机械装备制造企业，产品生产周期长，随着经营规模的扩大，经营周转所需流
动资产快速增加。
公司期末货币资金余额较大，占流动资产的比例较高，主要原因为：第一、
公司生产规模不断扩大，需保持较大货币资金以备材料采购、人员工资、税费支
付等日常生产经营所需；第二，发行公司债券、申请银行专项贷款、办理商业票
据的保证金存款等使货币资金余额增加。截至2009 年6 月30 日，银行借款和发
行公司债券形成的用于基建项目的专项存款约为84,087.65 万元。
2008 年下半年公司通过加快销售货款回笼、增加银行借款、发行公司债券等
措施，保持了较高的货币资金余额，这使公司在2009 年上半年钢铁类客户货款支
付进度缓慢的情况下仍有足够资金满足生产经营及固定资产投资需要，有效保证
了公司未来电站设备（水电、火电、风电、核电）和石油化工容器类产品的投料，
也保证了公司为进行产品结构调整而实施的固定资产投资进度。
应收票据余额由2006 年12 月31 日的34,459.36 万元增长到2009 年6 月30
日的62,178.97 万元，主要是在日常的销售业务中部分客户使用承兑汇票结算方
式而形成的自然增加。
重型装备制造行业产品购销特点及货款结算惯例导致货款结算期较长，应收
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 招股意向书摘要
26
账款余额较大。虽然因行业货款结算特点、自然灾害和金融危机影响等原因致使
2009 年6 月末应收账款余额较大，但2009 年7 月1 日至8 月31 日期间，公司已
收回截至2009 年6 月30 日的应收账款约94，319 万元，目前欠款客户相对集中
且主要为国有大型钢铁企业、电站设备主机制造厂以及民营龙头钢铁企业，这些
企业财务实力较为雄厚，在国家以投资基础设施为主要措施刺激经济发展的背景
下，钢铁、电站设备企业受益较大，因此公司应收账款回收风险较低。公司对于
单项金额在500 万元以上的重大应收款项和2 年以上风险较大的应收账款逐一进
行减值分析和测试，并按谨慎性原则足额计提了减值准备。
公司预付款项主要包含预付镇江出海口基地土地款、材料款、外协件款、电
器液压系统款。公司的供应商主要为钢铁、有色金属、天然气和电力等行业的企
业，部分供应商要求按照一定比例预付货款，从而造成公司预付款项余额较大。
公司各期末存货金额较大，公司存货余额较大与公司所处行业产品生产特点
和满足持续经营需要基本相符。除因规模快速增长导致存货合理增长外，特大自
然灾害和全球金融危机也导致延迟交货，使2008 年末和2009 年6 月末存货余额
增加。公司因自然灾害造成的存货直接损失已全部计入了当期损益。公司在期末
对存货进行全面盘点的基础上，检查并测试了存货的可变现净值，并对可变现净
值低于存货账面价值的部分足额计提了跌价准备。
报告期内，为满足业务快速增长需要、优化调整产品结构、增强竞争力、提
高抗风险能力，公司加大固定资产更新改造力度，新增了风力发电增速箱、大型
铸锻件、第三代核电锻件改造等项目的投资。截至2009 年6 月30 日，公司主要
有产品结构调整核电改造项目、大型水电机组铸锻件国产化改造项目、大型轴类
锻件加工基地建设、镇江出海口基地项目、成都工程研究中心、消除瓶颈公共设
施配套改造等在建工程项目。
2006 年12 月31 日以前公司的无形资产主要为土地使用权；2007 年，公司控
股股东中国二重将其拥有的专利权和非专利技术实际作价20,589.88 万元增资投
入，从而使本公司无形资产出现较大增长。
公司借款规模不断增加的原因为相对资金需求而言历年资本金投入较少，近
年来，随着业务规模的快速扩大，公司一方面为满足流动资金需要而增加短期借
款，另一方面为扩大产能和产品结构调整需要进行固定资产更新改造、开工建设
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 招股意向书摘要
27
新项目增加专项借款。报告期内公司与贷款银行合作关系良好，借款均按期支付
本息，不存在逾期借款。在未来的经营中，公司将做好筹资管理及项目投资可行
性研究工作，加强负债管理，合理安排自有资金、长短期借款比例，以优化资本
结构、降低资金成本和公司财务风险。
公司生产制造的冶金成台套、核电铸锻件、石油化工容器等产品生产周期长，
根据行业惯例，在与客户签订销售合同后产品生产过程中，一般根据产品生产进
度预收一定比例的货款(投料款)。 截至2009 年6 月末，公司预收款项余额降低，
主要原因有：第一、公司按期交付冶金成台套产品后确认营业收入相应冲减预收
款项；第二、受金融危机影响，公司2009 年1-6 月新承接订单中冶金成台套订单
减少而火电、水电及其它大型铸锻件类订单金额较大,一般不收取预收款，从而导
致本年新收取预收款下降。
2008 年末公司应付账款余额较上年末增加15.17 亿元，除材料采购增加导致
应付账款自然增加外，考虑金融危机影响，公司加强了现金流控制。2009 年上半
年公司如期履行合约，及时支付采购材料、工程款项，截至2009 年6 月30 日应
付账款及应付票据余额均较年初有所下降。
截至2009 年6 月30 日的长期应付款余额为2.83 亿元，其中2.5 亿元系中国
二重收到财政部灾后重建国有资本金注入资金，其同意以免息方式提供给公司使
用，待未来适当时机按法定程序优先安排以增资等方式全部注入公司。专项应付
款余额为3.30 亿元，系2008 年核电和风电装备国产化建设项目和2009 年疏通发
展高端瓶颈提升等级打造重装国产化基地项目的中央投资专项补助。
本公司是由重装公司依法整体变更并以净资产折股而设立的股份有限公司，
本公司设立时，以截至2007 年7 月31 日经审计的净资产21.20 亿元折合股本
13.90 亿元，其余作为资本公积，截至2009 年6 月30 日，公司资本公积余额为
6.97 亿元、未分配利润余额为4.04 亿元。
2、公司盈利能力分析
报告期内，冶金设备、电站设备、石化设备及其他设备四大类产品收入占主
营业务收入的比例在85%以上，进出口贸易、汽车销售、运输业务及其他收入占
主营业务收入的比例较小。
2008 年度、2007 年度和2006 年度，本公司营业收入分别为 749,799.46 万
元、546,052.87 万元和416,085.52 万元，2006 年至2008 年年均复合增长率为
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 招股意向书摘要
28
34.24%。2008 年度、2007 年度和2006 年度，本公司实现的归属于母公司股东的
净利润分别为34,666.15 万元、41,055.73 万元和10,676.19 万元。
2008 年，尽管遭受南方冰雪灾害、5.12 汶川特大地震、原材料价格大幅波动、
全球金融危机等多重不利因素的影响，公司营业收入仍保持较快增长，实现了扣
除非经常性损益后净利润的正增长。
2009 年1-6 月公司营业收入为356,284.23 万元，创历史同期最高；实现的
归属于母公司股东的净利润为10,170.29 万元。
3、公司现金流量分析
2008 年度、2007 年度和2006 年度，每股净现金流量分别为1.05 元、0.37
元和0.24 元。自2006 年1 月1 日至2009 年6 月30 日，公司现金及现金等价物
净增加额累计为14.70 亿元。现金及现金等价物净增加额较大的原因是公司为应
付日常经营正常支付，需持有适量货币资金；此外，为进行固定资产投资借入较
大金额的专门借款(含发行公司债券募集资金)，该类借款专款专用，尚未使用部
分使货币资金期末余额增大。
2009 年1-6 月，一方面因公司承接订单结构发生较大变化，核电、风电、火
电、水电、石油化工容器类订单比重大幅增加，该类产品虽然毛利率较高但因生
产周期相对较短，按惯例一般无预收款，需垫付较大量的流动资金，另一方面受
金融危机影响冶金设备类应收款因钢铁企业2008 年下半年至2009 年1 季度经营
困难，应收账款及投料进度款支付速度缓慢，上述两方面的原因导致公司2009
年中期经营活动现金流量表现为较大金额的负数。
2009 年7 月以来，公司销售货款回收情况趋于正常，经审核，2009 年7 月1
日至2009 年8 月31 日，公司共计收到销售款项174,558 万元，其中收回截至2009
年6 月30 日应收账款约94,319 万元，预计公司未来经营活动现金流量情况将有
所改善。
（五）股利分配政策
1、公司股利分配政策
根据《公司章程》规定，公司利润分配方案由董事会制订，由股东大会对利
润分配方案作出决议。股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大
会召开后2 个月内完成股利的派发事项。
2、滚存利润分配政策
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 招股意向书摘要
29
根据本公司2008 年8 月31 日召开的2008 年第三次临时股东大会决议，本公
司首次公开发行股票前滚存利润由本次发行后的新老股东按照持股比例共享。
（六）公司控股子公司基本情况
目前，本公司有十一家控股子公司，具体情况如下：
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 招股意向书摘要
30
财务数据（2008 年12 月31 日） 财务数据（2009 年6 月30 日）
公司名称
注册资
本/实收
资本
（万元）
本公司
直接和
间接持
股比例
主营业务
注册地
/主要
经营地
成立时间 总资产
（万元）
净资产
（万元）
2008 年度净
利润（万元）
审计
机构
总资产
（万元）
净资产
（万元）
2009 年1-6
月净利润
（万元）
审计
机构
二重集团德阳
锻造厂有限责
任公司
15,373/
15,373
100%
电站设备及配件、船用配套
设备、通用零部件、冶金设
备、重型容器、通用设备、
电气机械及器材的锻件加
工。
德阳市2006.9.26 171,563 27,816 11,553
信永
中和
215,171 31,285 13,867
信永
中和
二重集团（德
阳）精衡传动
设备有限公司
10,000/
10,000
100%
机械传动成套及成台设备、
风力电传动箱技术开发、设
计、生产、销售及技术服务；
机械传动设备的备品、备件
生产与销售；机械传动设备
技术咨询服务、维修服务。
德阳市2007.12.20 43,689 9,075 -922
信永
中和
68,579 10,163 1,087
信永
中和
二重集团德阳
铸造厂有限责
任公司
8,456/
8,456
100%
电站设备及配件、船用配套
设备、通用零部件、冶金设
备、重型容器、通用设备、
电气机械及器材的铸件加
工。
德阳市2006.9.26 98,785 11,757 3,216
信永
中和
102,593 6,369 -5,388
信永
中和
中国第二重型
机械集团德阳
万路运业有限
公司
1,586/
1,586
100%
公路运输、铁路运输、产品
包装，产品发运。
德阳市1997.11.18 24,590 6,660 2,502
信永
中和
29,974 6,601 1,239
信永
中和
二重集团德阳
进出口有限责
任公司
300/
300
100%
重型机械设备、热连轧机、
钢铁及大型铸锻件的出口，
股份公司自用设备、原材料、
配套件、工具、刃具等的进
口。
德阳市1993.8.1 50,150 6,849 3,622
信永
中和
57,767 7,182 2,533
信永
中和
二重集团（镇
江）重型装备
厂有限责任公
司
30,000/
30,000
100%
普通机械及成套设备、金属
制品设计、制造、销售、安
装、修理；金属材料销售；
普通货物仓储。
镇江市2008.9.19 30,034 30,019 19
信永
中和
44,572 29,944 -75
信永
中和
中国第二重型
机械集团（德
3,817/
3,817
100%
仓储，油品经营、木材经营、
煤炭经营，各种金属材料、
德阳市1999.1.4 31,045 5,018 626
信永
中和
36,855 4,846 -64
信永
中和
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 招股意向书摘要
31
阳）万通物资
有限公司
各种机电配套件、炉料的购
销，废钢回收加工处理、废
旧物资经营。
中国第二重型
机械集团（德
阳）万信工程
设备有限责任
公司
5,274/
5,274
100%
机械设备制造，设备改造、
修理、安装，工业炉窑制造、
改造，轧机设备配管等业务。
德阳市2000.11.28 36,385 5,734 -289
信永
中和
43,077 7,067 1,477
信永
中和
德阳万力重型
有限公司
20,000/
20,000
100%
电站设备、冶金设备、船用
配套设备的大型铸锻件的设
计、加工及销售，机械设备、
金属制品的设计、制造及销
售；以及上述产品的进出口
业务。
德阳市2007.7.19 28,015 19,778 -94
信永
中和
45,053 19,689 -88
信永
中和
德阳重诚锻造
有限责任公司
32,000/
9,600
40%
冶金、电站、船用、石油化
工专用机械设备、大型锻件
生产制造、加工及销售等。
德阳市2009.2.27 - - -
信永
中和
9,596 9,596 -4
信永
中和
德阳万路旅行
社有限责任公
司
84/
84
100% 国内旅游，旅游纪念品销售。德阳市2001.3.22
88 63 -13
信永
中和
112 56 -8
信永
中和
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 招股意向书摘要
32
第四节 募集资金情况
一、募集资金运用概况
根据本公司2008 年第三次临时股东大会、2008 年第五次临时股东大会和
2009 年第二次临时股东大会审议批准，本公司本次拟公开发行不超过3 亿股人
民币普通股（A 股），扣除发行费用后，本次募集资金将按照轻重缓急顺序依次
投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金使用量
1 提高国家重大技术装备设计制造水平改造项目 118,750 66,650
2 大型水电机组铸锻件国产化改造项目 46,354 40,015
3 第三代核电锻件改造项目 29,930 25,440
4 自主化建设大型热连轧机成套设备项目 14,888 8,704
5 风力发电机主轴产业化项目 25,000 25,000
6 工业炉窑全面节能改造项目 30,000 30,000
7 企业信息化项目 7,200 6,480
8 大型铸锻件数值模拟国家工程实验室项目 7,450 6,450
合计 279,572 208,739
上述项目中，涉及到固定资产投资的，均已经获得立项审批、核准或备案，
并取得环境影响报告书的批复。
二、预计的募集资金年度使用计划
单位：万元
募集资金使用计划
序
号
项目名称
募集资金
使用量 2009年 2010年
截至2008年12月
31日拟以募集资
金置换的投资额
1
提高国家重大技术装备设计制造水平改
造项目
66,650 66,650 24,200
2 大型水电机组铸锻件国产化改造项目 40,015 40,015 35,459
3 第三代核电锻件改造项目 25,440 25,440 20,200
4 自主化建设大型热连轧机成套设备项目8,704 8,704 5,168
5 风力发电机主轴产业化项目 25,000 15,380 9,620 1,648
6 工业炉窑全面节能改造项目 30,000 30,000 2,645
7 企业信息化项目 6,480 6,480 703
8
大型铸锻件数值模拟国家工程实验室项
目
6,450 6,450 0
合计 208,739 199,119 9,620 90,023
根据信永中和出具的专项审核报告（XYZH/2008CDA1021-5），截至2008 年
12 月31 日，扣除国债资金及提高国家重大技术装备设计制造水平改造项目中的
重型容器生产制造车间子项目投资额后，本公司已以自筹资金或银行贷款90,023
万元投入上述项目。本次募集资金到位后，本公司将按照相关规定以募集资金置
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 招股意向书摘要
33
换上述项目已投入的资金。
三、实际募集资金超出募集资金投资项目需求或不足时的安
排
若实际募集资金量不足募集资金项目需求，则不足部分由公司自筹解决，若
实际募集资金量超过募集资金项目需求，则剩余部分用于补充公司流动资金。
四、本次募集资金投资项目发展前景的分析
（一）符合国家产业政策和公司发展战略，市场前景广阔
国务院《关于加快振兴装备制造业的若干意见》中明确表明，装备制造业是
为国民经济发展和国防建设提供技术装备的基础性产业。国家将选择一批对国家
经济安全和国防建设有重要影响，对促进国民经济可持续发展有显著效果，对结
构调整、产业升级有积极带动作用，能够尽快扩大自主装备市场占有率的重大技
术装备和产品作为重点，加大政策支持和引导力度，实现关键领域的重大突破。
这些重点发展的产品中包括第三代百万千瓦级核电机组、超超临界火电机组、大
型水电机组及大功率风力发电机等新型能源装备、大型煤化工成套设备、大型薄
板冷热连轧成套设备等。本公司作为为国民经济和国防建设提供重大技术装备的
国有重点骨干企业，一直从事于该等相关产品的生产制造，因此此次募集资金投
资大型水电机组铸锻件国产化改造项目、第三代核电锻件改造项目等符合国家产
业政策，符合建设“世界知名成套装备基地和世界知名铸锻钢基地”的公司战略，
市场前景广阔。
（二）有利于公司重点产品产能扩张，为营业收入的可持续增长提供有效保
证
最近三年，本公司产能利用率处于较高水平，具体如下：
2008年度 2007年度 2006年度
钢水 80.73% 69.60% 54.97%
铸件 102.33% 84.67% 64.50%
锻件 97.03% 110.78% 95.14%
焊接件 97.66% 85.78% 101.43%
机器产品 96.39% 106.27% 102.59%
最近三年，本公司产品技术水平和产品质量不断提升，获得市场高度认同，
承接订单量不断增长，公司四大类产品承接订单金额及实现销售额如下：
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 招股意向书摘要
34
单位：万元
2008年度 2007年度 2006年度
产品类别
承接订单 销售金额 承接订单 销售金额承接订单 销售金额
冶金设备类 301,874 354,318 557,999 315,196 242,565 227,060
电站设备类 456,785 192,736 228,926 109,592 119,830 81,548
石化设备类 29,536 53,844 23,283 7,981 50,122 5,361
其他设备类 163,969 44,431 48,203 45,764 48,184 46,433
合计 952,164 645,329 858,412 478,533 460,701 360,402
截至2009 年6 月30 日，公司在手订单金额120.37 亿元(不含税)。公司亟
待扩大主要产品产能，以满足市场需求，实现营业收入的可持续增长。
本次募集资金投资项目的实施将满足本公司扩张产能的需要，提高生产的稳
定性，促进公司营业收入的可持续增长。
（三）有利于公司优化产品结构、提升产品等级、提高自主创新能力
公司通过实施提高国家重大技术装备设计制造水平改造项目、大型水电机组
铸锻件国产化改造项目、第三代核电锻件改造项目、自主化建设大型热连轧机成
套设备项目，将解决制约公司产能扩大的“瓶颈”因素，提升公司产品等级和柔
性制造能力，进一步巩固公司在冶金成台套装备及电站机组大型铸锻件制造方面
主导地位；通过实施风力发电机主轴产业化项目，将使公司的产品结构更加合理，
增强公司的抗风险能力；通过实施大型铸锻件数值模拟国家工程实验室项目，在
引进、消化、吸收国外先进技术的基础上，掌握制约我国重大装备制造业发展的
关键核心技术，提高企业的自主创新能力。
上述项目如期达产后，加上公司正在进行其它建设项目的完成，至2011 年，
公司主业将达到年产重型装备成套产品10 套；形成年产10 台千吨级煤液化或石
化加氢装置以及3 套以上1000MW 级核动力装置的配套件及相关产品；8 套700MW
以上大型水电机组配套铸锻件；2 万吨高品质轧辊；1500 台以上的大型风电增速
机；上万吨优质冶轧传动产品及5～6 万吨金属结构件产品的制造能力。届时公
司产品结构更趋合理、产品等级进一步提升。
（四）有利于改善公司财务结构、降低利息费用
本公司目前资产负债率较高、银行借款金额大、利息负担较重。通过使用本
次募集资金偿还部分银行专项贷款，公司财务结构将更趋合理和稳健，将有利于
缓解未来公司营运资金紧张局面。
上述项目的实施是在充分依托公司现有主业基础上的产业扩张和产品结构调整，
抗风险能力较强，有利于未来可持续发展，完全符合公司的发展战略，符合股东利益。
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 招股意向书摘要
35
第五节 风险因素和其他重要事项
一、风险因素
（一）产品结构集中导致的风险
2009 年1-6 月、2008 年度、2007 年度和2006 年度，公司冶金设备类产品
占公司主营业务收入的比例分别为47.30%、47.50%、57.93%和55.21%，冶金设
备在主营业务收入中所占比重较大。
为优化产品结构，2004 年以来，公司通过实施大型水电机组铸锻件国产化
改造、1500KW 以上风电机组增速箱、风力发电机主轴产业化、第三代核电锻件
改造、重型容器一期工程等项目，不断拓宽产品线。公司立足于技术优势，合理
分配产能，在强化冶金设备类产品营销的基础上，电站设备类产品、石化设备类
产品订单承接能力大大增强。
截至2009 年9 月30 日，公司在手订单约为129.12 亿元，其中冶金设备类
订单约为35.08 亿元，占在手订单的27.17%；电站设备、石化设备类订单合计
约75.08 亿元，占在手订单的58.14%。虽然公司优化产品结构的措施已产生明
显效果，但目前冶金设备类比重仍然较大，在目前宏观经济背景下，仍存在一定
程度的产品结构集中风险。
（二）原材料及能源价格波动风险
由于行业特点，本公司产品主要为按照订单生产的成台套或单件产品，从承
接订单至完工交付产品通常需要6-24 个月，主导产品高端冶金轧制设备需要
13-24 个月，生产周期长。由于行业及本公司产品自身特点，各种原辅材料、电
力、天然气在本公司产品生产成本中所占比例较高，2009 年1-6 月、2008 年度、
2007 年度和2006 年度，公司原辅材料、电力、天然气占主营业务成本的比例为
79.65%、78.52%、76.89%和77.52%，报告期内，普通生铁、钼化铁、天然气等
价格变动较大，这对公司生产成本产生一定影响。2008 年度和2009 年上半年，
原材料及能源价格上涨成为公司综合毛利率下降的主要原因。
尽管公司拟采取系列具体措施，但如未来原辅材料和能源价格大幅波动时，
公司应对措施不力，则公司盈利能力仍将受到不利影响。
（三）市场竞争风险
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 招股意向书摘要
36
为了应对日趋激烈的竞争，国内重型机械行业中大量中小企业由于规模和能
力的限制，其业务已脱离重型机械方向，而向通用机械方向发展，并在专业化生
产领域逐渐占据优势；同时，原来行业内较有影响的其他大型重机企业，如中国
第一重型机械集团公司、大连重工·起重集团有限公司、上海重型机器厂有限公
司等，通过近几年的发展与整合，在生产能力、产品结构、地理布局等方面与本
公司形成竞争格局。
同时，国际大型公司如德国西马克·德马克、日本三菱重工、韩国斗山重工、
意大利达涅利、西门子奥钢联等在重型机械成套设备方面，日本神户制钢所、法
国阿尔斯通、法玛通、韩国斗山重工等在电站和容器制造方面是国内重型机械企
业的强劲对手。这些国外企业大都技术能力强、规模大、资本雄厚、产品覆盖领
域广、成套能力与工程总包能力强、信息技术应用程度高、注重市场开发与技术
创新的结合。
虽然公司目前在中厚板轧制设备、大型热连轧机等高端冶金成套设备及水
电、火电、核电、风电等大型铸锻件方面具有国内领先优势，但本公司仍将面临
来自上述国内外竞争对手的激烈竞争。如未来不能采取适当的竞争策略，本公司
不能保持现有的市场份额和竞争优势的风险将增加。
（四）能源供应风险
本公司生产所需的电力和天然气消耗量较大。2009 年1-6 月，2008 年度，
2007 年度和2006 年度，本公司电力耗用量分别为2.29 亿度、4.78 亿度、4.01
亿度和3.21 亿度，天然气耗用量分别为0.94 亿立方米、1.77 亿立方米、1.46
亿立方米和1.24 亿立方米。以往几年曾因能源供应不足而导致部分设备停产，
本公司现已采取包括实施工业炉窑全面节能改造项目以降低单位产量能耗、增加
外协加工件比例等多种措施。但随着生产规模的不断扩大，如果能源供应不足，
将会影响生产经营的正常开展。
（五）交通运输风险
作为重型机械生产企业，本公司产品的体积和重量都非常大，运输能力成为
影响公司发展的重要因素。公路运输方面，承载能力及道路宽度、限高等都可能
影响公司产品的运输，水路方面，岷江枯水期对公司的大件运输也有一定影响。
随着公司生产能力的扩张，在交通运输方面的瓶颈也日益凸显。
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 招股意向书摘要
37
对此，四川省为德阳重装基地专门修建了德阳至乐山码头的重载公路；四川
省人民政府在《四川省关于振兴装备制造业的意见》中明确指出各级政府、各有
关部门要积极采取切实有效的措施和综合治理办法，加大综合治理力度和投入，
增添设备和改造设施，维护好、整治好现有大件公路，提高大件公路承载能力，
由原来的720 吨改造成1000 吨，疏浚岷江大件航道，消除大件运输障碍，确保
大件运输通道畅通，建立大件运输通道长效管理机制，努力降低物流制约。
另外，为实现“特大、重型、超限”产品及需海运产品的组装出海能力，2009
年3 月7 日，公司召开2008 年年度股东大会，审议通过了关于在江苏省镇江市
投资建设重大技术装备出海口基地的议案。
尽管如此，如果未来相关公路、水路、铁路等运输能力不能及时满足公司产
品运输的需要，则公司生产经营及业绩将受到影响。
（六）宏观经济波动所致的风险
本公司作为一家重型装备制造企业，主要为钢铁企业、发电设备制造企业和
石油化工企业提供各类板带钢热轧设备、电站铸锻件、石油化工容器等重大技术
装备产品和重型铸锻钢产品。2008 年下半年以来的全球金融危机通过影响部分
下游行业进而影响本公司的生产经营，使公司冶金设备订单下降，部分客户要求
已签订订单延期交货，应收账款及存货均出现不同程度的增加。
本公司在国内重型机械行业处于龙头地位，近年来已根据市场发展趋势提前
进行了产品结构优化和技术升级，公司的产品现多为国家鼓励进行自主化建设的
高端设备及大型成套设备(如核电、风电、火电、水电大型铸锻件、大型石油化
工容器)，主要服务于国家重点项目，国家刺激经济政策也是加强对国家重点项
目的投资力度，故在手订单的执行受部分下游行业不利形势的影响相对较小。
2008 年下半年，国家出台一系列刺激经济政策，针对与本公司密切相关的
装备制造业、钢铁业、汽车业、石化业、造船业制订了产业振兴规划，这对于本
公司下游相关企业尽快走出困境、在未来规范发展具有积极意义。但鉴于本次全
球金融危机对我国实体经济的影响仍存在一定的不确定性，如下游行业经营情况
受危机影响而持续恶化，本公司的生产经营也将受到进一步的不利影响。
二、发行人对外担保的有关情况
截至2009 年6 月30 日，本公司为本公司控股子公司提供的担保如下：
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38
序
号
贷款银行 合同编号
保证合同
签署日期
贷款金额
（万元）
担保对象 担保方式
1 国家开发银行 5100401022008020321 号 2008-12-24 10,000 万力重机 连带责任保证
2
中国建设银行德阳
分行
2008-1271BZ-001 2008-12-31 30,000 万力重机 连带责任保证
3 中国光大银行 授信额度使用授权委托书 2009-02-23 15,000 万信工程 连带责任保证
4 中国光大银行 授信额度使用授权委托书 2009-02-23 7,000 万路运业 连带责任保证
5
中国建设银行德阳
分行
2009-4-1-1 2009-04-07 12,000 进出口公司 连带责任保证
6
中国建设银行德阳
分行
2009-1230BZ-015 2009-05-06 5,000 万通物资 连带责任保证
7
华夏银行成都武侯
支行
CD04(高保)20090035 2009-06-02 8,000 万信工程 连带责任保证
8
中国工商银行江苏
省分行、中国银行
江苏省分行作为联
合牵头行
银团贷款协议 2009-06-30 180,000 镇江公司 连带责任保证
除上述对控股子公司的担保外，本公司不存在任何对外担保事项。
三、其他重要事项
（一）重要合同
1、贷款合同
截至2009 年6 月30 日，公司正在履行的5000 万元以上的贷款合同共9 份。
2、采购合同
截至2009 年6 月30 日，公司正在履行的标的超过1000 万元的采购合同共
9 份。
3、销售合同
截至2009 年6 月30 日，公司正在履行的标的超过20000 万元的销售合同共
15 份。
（二）重大诉讼事项
截至本招股意向书签署日，本公司不存在重大诉讼事项。
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行之各方当事人
当事人 名称 住所 联系电话 传真 联系人
发行人
二重集团（ 德
阳）重型装备股
份有限公司
四川省德阳市珠江西路
460 号
0838-2343088 0838-2343066 王煜、张益奎
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 招股意向书摘要
39
保荐机构
（ 主承销
商）
宏源证券股份
有限公司
北京市西城区太平桥大
街19 号恒奥中心B 座
010-88085858 010-88085599
申克非、包建祥
周忠军、邹颖
陈海军、温泉、
郭宣忠、姚薇、
王伟
律师事务
所
北京市凯文律
师事务所
北京市西城区金融大街7
号英蓝国际金融中心
1930 室
010-66553388 010-66555566
曲凯、梁清华、
张文武
会计师事
务所
信永中和会计
师事务所有限
责任公司
北京市东城区朝阳门北
大街8 号富华大厦A 座9
层
010－65542288 010－65547190 李焕玲、罗东先
资产评估
机构
北京中企华资
产评估有限责
任公司
北京市朝阳门外大街22
号泛利大厦九层
010－65881818 010－65882651 严哲河、康志刚
股票登记
机构
中国证券登记
结算有限责任
公司上海分公
司
上海市浦东新区陆家嘴
东路166 号中国保险大厦
36 楼
021－58708888 021－58754185
收款银行
建行北京三里
河支行
11001085200059261117
拟上市的
证券交易
所
上海证券交易
所
上海市浦东南路528 号证
券大厦
021-68808888 021-68804868
二、本次发行上市的重要日期
询价推介日期 2010 年1 月18 日至2010 年1 月19 日
网下申购及缴款日期 2010 年1 月21 日至2010 年1 月22 日
网上申购及缴款日期 2010 年1 月22 日
定价公告刊登日期 2010 年1 月26 日
预计股票上市日期 2010 年 月 日
第七节 备查文件
投资者可在发行期间的每周一至周五上午9:30—11:30、下午1:30—3:30
在发行人和保荐机构（主承销商）住所查阅备查文件；
招股意向书全文及审计报告可通过上海证券交易所指定网站
(http://www.sse.com.cn)查阅。
