中原证券股份有限公司
首次公开发行股票（A 股）招股意向书摘要
（发行人住所：郑州市郑东新区商务外环路 10 号）
保荐机构
住所：山东省济南市经七路 86 号
联席主承销商
中泰证券股份有限公司 瑞信方正证券有限责任公司
住所：山东省济南市经七路 86 号 住所：北京市昌平区回龙观镇金
燕龙大厦 19 层 1903、1905 号
中原证券股份有限公司 招股意向书摘要
重要声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
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第一节 重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读招股意向书“第四节 风险因素”
的全部内容，并特别关注以下重大事项。
一、本公司已于 2014 年 6 月在香港联交所主板上市
本公司已于 2014 年 6 月 25 日在香港联交所主板挂牌上市，股票简称：中州
证券，股票代码：01375，股票面值每股 H 股人民币 1 元。
二、本公司及控股股东、持股 5%以上其他股东、董事、监事、高级
管理人员作出的重要承诺及相关约束措施
（一）公司股东关于股份锁定的承诺
本公司控股股东河南投资集团承诺，自公司首次公开发行 A 股股票并在证
券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前已
直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；若公司首次公开发行
A 股股票上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（期间内
公司若发生分红派息、公积金转增股本、配股等情况，该发行价应进行相应除权
除息处理，下同），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其所持公司股
票的锁定期限自动延长 6 个月。
本公司股东渤海公司（代表渤海基金）、安钢集团、安阳经开、神火集团、
焦作经开、鹤壁建投、中平能化、江苏苏豪、广州立白、河南金龙、山东环球、
江苏惠友、深圳广晟、保税科技和施普雷特分别承诺，自公司首次公开发行 A
股股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其所直接或间接持有的
公司股份，也不由公司回购该等股份。
如渤海公司（代表渤海基金）、安钢集团、安阳经开、神火集团、焦作经开、
鹤壁建投、中平能化、江苏苏豪、广州立白、河南金龙、山东环球、江苏惠友、
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深圳广晟、保税科技和施普雷特未能履行上述承诺，其将在中国证监会指定报刊
上公告相关情况，及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具
体原因并向投资者道歉；如在上述期间转让的，转让所得收益归公司所有。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财
企[2009]94 号）和河南省国资委《关于中原证券股份有限公司发行 A 股国有股
权管理方案及国有股转持的批复》（豫国资产权[2015]26 号），本公司首次公开
发行 A 股并上市后，按本次发行 7.00 亿股计算，国有股东河南投资集团、安钢
集团、中平能化、安阳经开、江苏苏豪、神火集团、焦作经开、深圳广晟和鹤壁
建投分别将其持有的 47,979,175 股、10,348,840 股、4,375,124 股、2,846,433 股、
1,578,336 股、1,034,804 股、793,645 股、526,112 股和 517,531 股股份划转给全
国社会保障基金理事会持有，上述 9 家划转由全国社会保障基金理事会持有的股
份合计 70,000,000 股，全国社会保障基金理事会将承继上述原国有股东的禁售期
义务。
若公司实际发行 A 股数量低于 7.00 亿股，上述 9 家国有股东应划转于全国
社会保障基金理事会的股份数量相应按照实际发行数量计算。
（二）公司上市后三年内的股价稳定措施
1、触发股价稳定措施的条件
公司 A 股股票自挂牌上市之日起三年内，若出现连续 20 个交易日公司 A 股
股票收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产情形时，则公司应按下述
“股价稳定方案的具体措施”所述规则启动稳定股价措施。（每股净资产=合并财
务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷期末公司股份总数，下同；若发
生除权除息等事项，上述股票收盘价应做相应调整，下同）。
公司回购股份、控股股东增持股份、董事、高级管理人员（在法律法规允许
下，可进行 A 股股票买卖的董事、高级管理人员，下同）增持股份均应符合中
国证监会、证券交易所及其他证券监管机关的相关法律、法规和规范性文件，若
出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕，已公告的稳定股价方案
终止执行：（1）公司股票连续 5 个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计
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的每股净资产；（2）继续实施导致公司股权分布不符合上市条件的要求。若其中
任何一项措施的实施或继续实施将导致公司股权分布不符合上市条件的要求时，
则不得实施或应立即终止继续实施，且该项措施所对应的股价稳定义务视为已履
行。
2、股价稳定方案的具体措施
（1）公司稳定股价的措施
公司 A 股股票连续 20 个交易日收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资
产的，公司董事会应在 10 个交易日内启动回购股份计划，公告具体股份回购计
划，披露拟回购股份的数量范围、价格区间、完成时间等信息。公司股份回购计
划须经公司股东大会以特别决议审议通过。
公司因此回购股份的，除应符合相关法律法规、规范性文件的要求之外，还
应符合如下要求：回购公司股份价格原则上不超过公司最近一期经审计的每股净
资产，单一年度用于回购股份的资金金额不高于最近一期经审计的净利润的
20%，否则，该稳定股价措施在当年度不再继续实施。
（2）控股股东稳定股价的措施
公司控股股东在遵守证券监督管理部门、证券交易所关于控股股东增持上市
公司股份有关规定的前提下，应在触发启动稳定股价措施条件之日起 10 个交易
日内，提出增持公司股份的计划并抄报公司董事会，由公司按相关规定进行公告，
增持股份计划应包括拟增持股份的数量、价格区间、完成时间等，控股股东应依
法履行所需的审批手续（如需），在获得批准后的 3 个交易日内通知公司披露经
批准的股份增持计划。控股股东将以集中竞价或证券监督管理部门认可的其他方
式增持公司股份；控股股东增持公司股份价格原则上不超过公司最近一期经审计
的每股净资产，控股股东单一会计年度用于增持股份的资金金额不低于其上一会
计年度从公司所获现金分红总额的 20%，但不超过 50%，否则，该稳定股价措
施在当年度不再继续实施。
（3）董事、高级管理人员稳定股价的措施
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公司 A 股股票于公司回购股份和公司控股股东增持股份的稳定股价措施实
施完毕之日或不能实施之日起连续 20 个交易日收盘价仍低于公司最近一期经审
计的每股净资产的，公司董事、高级管理人员应在法律法规允许买卖 A 股股票
的情形下，在 10 个交易日内将其增持公司股份计划(包括拟增持的数量范围、价
格区间、完成时间等)书面通知公司并由公司进行公告。
公司董事、高级管理人员因此增持公司股份的，除应符合相关法律法规、规
范性文件的要求之外，还应符合如下要求：公司董事、高级管理人员增持公司股
份价格原则上不超过公司最近一期经审计的每股净资产，单一年度用于购买股份
的资金金额不超过其上一年度从公司领取的税后薪酬和/或津贴累计额的 20%，
否则，该稳定股价措施在当年度不再继续实施。
自公司 A 股股票挂牌上市之日起三年内，若公司新聘任董事、高级管理人
员的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行公司 A 股上市时董事
作出的相应承诺。
（三）本公司及控股股东、董事、监事、高级管理人员关于招股意向书信息披
露的承诺
本公司承诺：本公司首次公开发行 A 股股票招股意向书和有关申报文件真
实、准确、完整。如招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判
断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该项事实经有
权机关生效法律文件确认后 30 日内，本公司将依法回购首次公开发行 A 股的全
部新股。本公司将通过交易所竞价系统回购上述股份，股份回购的价格按照发行
价加计银行同期活期存款利息和有权机关生效法律文件确认之日前 30 个交易日
股票交易加权平均价格孰高确定（期间内若发生分红派息、公积金转增股本、配
股等情况，该价格应进行相应除权除息处理）。本公司招股意向书有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将先行赔偿投
资者损失。
本公司控股股东河南投资集团承诺：如发行人首次公开发行 A 股股票招股
意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规
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定的发行条件构成重大、实质影响的，将督促发行人依法回购首次公开发行 A
股的全部新股，同时将购回其已转让的原限售股股份（如有），购回价格按照发
行价加计银行同期活期存款利息和有权机关生效法律文件确认之日前 30 个交易
日股票交易加权平均价格孰高确定（期间内若发生分红派息、公积金转增股本、
配股等情况，该价格应进行相应除权除息处理）。发行人招股意向书有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投
资者损失。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：发行人 A 股招股意向书和有关申
报文件真实、准确、完整。如发行人招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分
和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的
民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2 号）等相关法律法规的规定执行，如
相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。
（四）本次公开发行前持股 5%以上股东的持股意向
本公司控股股东河南投资集团承诺：所持发行人 A 股股票在锁定期满后两
年内进行减持的，减持价格不低于发行价（期间内中原证券若发生分红派息、公
积金转增股本、配股等情况，该发行价应进行相应除权除息处理），并且每年减
持数量不超过发行人总股本的 5%。所持发行人 A 股股票在锁定期满后进行减持
的，须提前三个交易日予以公告。
本公司持股 5%以上股东渤海公司承诺：在所持发行人股票锁定期满后两年
内，在符合相关法律法规、中国证监会、证券交易所相关规定及其他对其有约束
力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下，将根据自身资金需求、实现
投资收益、发行人股票价格波动等情况减持其所持有的发行人公开发行股票前已
发行的股票，并提前三个交易日予以公告：
（1）减持前提：不存在违反其在发行人首次公开发行时所作出的公开承诺
的情况。
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（2）减持价格：若在持股流通限制期满后两年内减持的，减持价格将不低
于每股净资产。
（3）减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他符合相关法律
法规的方式进行减持。
（4）减持数量：在其所持发行人股票锁定期届满后两年内，可减持全部其
所持有的发行人公开发行股票前已发行的股票。
（5）减持期限：在减持前提前 5 个交易日将具体减持计划以书面方式告知
发行人，由发行人提前 3 个交易日公告。
所做该等减持计划不对抗现行中国证监会、证券交易所等监管部门对持股
5%以上股东股份减持所做的相关规定。若未来监管部门对持股 5%以上股东股份
减持所出台的相关规定比本减持计划更为严格，其将按照监管部门相关规定修改
减持计划。违反作出的公开承诺减持发行人股票的，将减持所得收益上缴中原证
券。
本公司持股 5%以上股东安钢集团就其所持发行人股票在锁定期满后的持股
意向、减持意向声明如下：
（1）将视自身实际经营情况进行增持或减持。
（2）所持发行人股票在锁定期满后两年内进行减持的，减持价格不低于 A
股发行价（期间发行人若发生分红派息、公积金转增股本、配股等情况，该发行
价应进行相应除权除息处理），并且每年减持数量不超过发行人总股本的 5%。如
违反上述承诺，由此产生的收益将归发行人所有。
（3）减持行为将通过竞价交易以及大宗交易的方式进行。每次减持时，将
提前三个交易日通知发行人公告本次减持的数量、减持价格区间、减持时间区间
等。
（4）增减持行为不得违反在公开募集及上市文件中所作出的相关承诺。
（5）增减持行为违反了相关承诺的，增减持收益归发行人所有。
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（五）本公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员关于承诺履行的约束
措施
本公司承诺：如本公司违反所作出的关于招股意向书信息披露的承诺事项，
本公司将在中国证监会指定报刊上公告相关情况，及时充分披露承诺未能履行、
无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉，并接受社会监督，确保投
资者合法权益得到有效保护；若本公司未履行稳定股价承诺，则公司及负有责任
的董事、高级管理人员应在证券监管机构指定的信息披露媒体上公开道歉，本公
司应继续履行尽快制定股份回购计划的义务，董事和高级管理人员应督促本公司
履行前述义务。
本公司控股股东河南投资集团承诺：如未能履行所作出的有关发行人首次公
开发行 A 股股票的承诺事项，将在中国证监会指定报刊上公告相关情况，及时、
充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉。
同时如违反其所作出的有关稳定股价的承诺，发行人有权将相等金额的应付现金
分红予以暂时扣留，直至其履行增持义务完毕为止。
本公司董事、高级管理人员承诺：如本人未能履行有关发行人首次公开发行
A 股股票的承诺事项，本人将在中国证监会指定报刊上公告相关情况，及时、充
分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉；
另外，如本人违反所作出的关于股份锁定及减持的承诺，由此产生的收益将归发
行人所有，且公司有权扣留相等于应履行但未履行增持义务的董事、高级管理人
员应承担的用于增持的资金总额的薪酬，本人将放弃对该部分薪酬的所有权。
本公司监事承诺：如本人未能履行有关发行人首次公开发行 A 股股票的承
诺事项，本人将在中国证监会指定报刊上公告相关情况，及时、充分披露其承诺
未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉。
（六）保荐机构、发行人律师核查意见
保荐机构认为，发行人及其控股股东、其他持股 5%以上股东、董事、监事、
高级管理人员作出的上述承诺内容合法、合理，相关约束措施及时有效，具有可
操作性，能够保护投资者特别是中小投资者的合法权益。
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发行人律师认为，发行人及其控股股东、其他持股 5%以上股东、董事、监
事、高级管理人员就本次发行上市的相关事宜出具的承诺及未能履行承诺时的约
束措施内容符合法律、法规及规范性文件的规定。
三、证券服务机构关于招股意向书信息披露的承诺
保荐机构中泰证券股份有限公司承诺：因保荐机构为发行人首次公开发行 A
股股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成
损失的，将先行赔偿投资者损失。
发行人申报会计师信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所为
发行人首次公开发行 A 股股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失，如能证明无过错
的除外。
发行人律师北京市君致律师事务所承诺：如因本所在本次发行工作期间未勤
勉尽责，导致本所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、
误导性陈述或在披露信息时发生重大遗漏，导致发行人不符合法律规定的发行条
件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，本所将本着积极协
商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其它责
任方对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方
与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。
四、关于摊薄即期回报相关事项的分析及提示
《关于落实中国证监会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见的议案》已经公司第五届董事会第十次会议及公司 2016 年度第
一次临时股东大会、第一次内资股类别股东会和第一次 H 股类别股东会审议通
过。
本次募集资金到位后，公司总股本将有一定幅度的增加。由于募集资金从投
入到产生效益需要一定的时间，公司利润实现和股东回报仍主要依赖于公司现有
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业务。在公司总股本增加的情况下，未来基本每股收益和稀释每股收益等指标将
面临被摊薄的风险。
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高
公司未来的持续回报能力，本次公开发行股票完成后，公司将加快推进主营业务
发展，提高整体运营效率，同时加快募集资金使用进度，增厚未来收益，以降低
本次发行摊薄股东即期回报的影响。具体情况请参见本招股意向书“第十二节 管
理层讨论与分析”之“九、本次募集资金到位当年发行人每股收益相对上年度每
股收益的变动趋势”部分。
五、本次发行前滚存利润分配方案以及本次发行后公司利润分配政策
（一）本次发行前滚存利润的分配
根据本公司 2014 年度第六次临时股东大会审议通过的《关于中原证券股份
有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票前滚存利润分配方案的议案》，
本次公开发行股票前，公司可根据相关股东大会决议进行利润分配，留存的未分
配滚存利润由本次公开发行股票后的新老股东共享。
（二）本次发行后公司股利分配政策
根据本公司 2014 年度第六次临时股东大会审议通过的公司首次公开发行 A
股股票并上市后适用的《公司章程（修订草案）》，公司利润分配政策制订和修改
由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会在利润分配政策论证过程中，需
与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润
分配政策。公司在现金分红的同时，也可以以股票股利的方式分配利润，但如公
司当年未以现金分红，则不得单独以股票股利的方式分配利润。公司应充分考虑
和听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，坚持现金分红为主，如无重
大投资计划、重大现金支出和相关法律、法规及规范性文件规定的不能分红的其
他事项发生，每年以现金分红分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的
20%。
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根据本公司 2014 年度第六次临时股东大会审议通过的《关于中原证券股份
有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）分红回报规划的议案》及公司分红
回报规划的制定周期，公司上市后三年坚持现金分红为主，如无重大投资计划、
重大现金支出和相关法律、法规及规范性文件规定的不能分红的其他事项发生，
每年以现金分红分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 50%。
关于公司股利分配政策以及股东分红回报规划的具体内容，请参见招股意向
书“第十五节 股利分配政策”以及“第十二节 管理层讨论与分析”之“八、未
来股东分红回报规划”部分。
六、特别风险提示
本公司的营业收入主要来源于证券市场。与其他证券公司相似，本公司的主
要业务，包括证券经纪业务、投资银行业务、自营业务、资产管理业务、资本中
介业务、期货业务、直接投资业务、基金业务等业务或服务，直接受经济发展与
国内证券市场状况的影响，包括国民经济发展速度、宏观经济政策、证券行业发
展状况和景气程度、通货膨胀率、汇率波动、长短期市场资金来源、资金成本和
利率水平等。同时，本公司业务还直接受与证券市场相关的内在风险影响，包括
市场波动、成交量波动、投资者信心等。此外，全球资本市场波动也会对国内证
券市场造成影响，进而影响本公司业务及经营业绩、财务状况和流动性。
我国证券市场作为新兴市场，仍处于发展初期，市场波动较大，行情存在一
定的不确定性。由于目前国内证券行业可选择的避险工具较少，证券市场行情下
跌可能导致经纪业务客户投资组合价值减少，影响其投资信心，减少其交易需求
和买卖频率，从而对公司经纪业务收入造成不利影响；证券市场行情下跌会对投
资者信心造成不利影响，增加证券发行的难度，从而减少公司投资银行业务机会；
证券市场行情下跌会降低投资者的证券投资意愿，从而减少资产管理业务和基金
业务收入；本公司的自营业务和直接投资业务在走弱的证券市场行情中亦难以取
得较高的投资收益率，甚至发生亏损。综上，如果证券市场景气程度下降，公司
的经营难度将会增加，进而对公司经营业绩、财务状况及流动性造成不利影响。
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2015 年下半年以来，我国证券市场经历了异常波动，股票指数及众多个股
调整幅度较大，交易活跃度大幅下降，成交量和成交金额萎缩，导致公司 2016
年 1-6 月净利润较上年同期大幅下滑。针对证券市场大幅波动，监管部门出台了
一系列政策，维护证券市场稳定，并取得了较好的效果，公司持续转型创新的成
效逐步显现，2016 年下半年盈利能力有所回升，但公司仍存在经营业绩大幅度
下滑的风险。
经纪业务一直是本公司最主要的收入来源。报告期内，公司证券经纪业务收
入之和占营业收入之和的比例为 50.07%。经纪业务收入水平主要取决于公司经
纪业务客户交易规模及交易佣金费率，本公司有可能因客户流失或吸引不到新的
客户，导致客户资金规模减少；若市场低迷，客户常倾向于减少交易活动，且随
着国内证券市场的不断发展及投资者投资理念的逐步成熟，未来证券交易的频率
可能下降，进而对本公司经纪业务收入水平造成不利影响。近年来，随着市场竞
争的加剧，以及监管部门逐步放开新设营业部的审批，我国市场平均佣金费率呈
下调趋势，报告期内本公司证券经纪净佣金费率出现下降趋势，并趋同于全国市
场平均水平。公司目前的经纪业务收入主要来源于河南省内市场，随着证券公司
分支机构设立数量和区域限制的放开，证券公司客户非现场开户规范和实施细则
的正式推出，在线折扣经纪服务等创新业务模式的出现，以及允许投资者开立多
个证券账户规定的出台，公司经纪业务的盈利空间面临被压缩的风险。证券市场
的波动以及经纪业务竞争的日益加剧，将会对本公司的经纪业务收入造成一定的
影响，进而影响公司整体经营业绩、财务状况和流动性。此外，除销售自身理财
产品外，本公司通过营业网点分销基金公司、信托公司及商业银行等第三方金融
机构的金融产品，若该等第三方金融机构对本公司向客户分销的该等金融产品出
现拖欠或未能支付利息、股利，未能及时偿付或根本无法偿付本金的情况，公司
可能遭客户投诉或诉讼，可能会对本公司声誉和业务产生不利影响。
此外，本公司利息收入、利息支出及固定收益业务收入与市场利率水平密切
相关。本公司利息收入主要来自银行及金融结算机构存款、融资融券、股票质押
式回购交易及买入返售金融资产款。如果市场利率下降，公司利息收入通常会相
应减少。公司亦为经纪客户持有的保证金存款、短期融资券及债务回购交易支付
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中原证券股份有限公司 招股意向书摘要
利息。如果市场利率上升，公司的利息支出和融资成本通常会相应增加。此外，
如果市场利率上升，公司持有的固定收益证券的市价和投资回报通常会下降。利
率大幅波动可能对公司的利息收入、利息支出和固定收益投资回报产生较大影
响，进而对本公司经营业绩及财务状况造成不利影响。
七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况
公司财务报告审计截止日为 2016 年 6 月 30 日。公司已披露 2016 年 1-9 月
/2016 年 9 月 30 日的主要财务信息及财务报告审计截止日后的主要经营状况。
2016 年 1-9 月/2016 年 9 月 30 日相关财务信息未经审计，但已经信永中和审阅。
2016 年 1-9 月，公司实现营业收入 159,036.59 万元，较 2015 年同期下降 49.48%；
实现归属于母公司股东的净利润 54,975.58 万元，较 2015 年同期下降 56.24%。
上述营业收入和净利润下降主要系证券市场行情波动、市场交易活跃度下降所
致，公司业绩变动趋势与同行业上市公司业绩变动趋势基本一致。
财务报告审计截止日后，公司主营业务和经营模式未发生重大不利变化，公
司在税收政策等其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化。受资
本市场波动的影响，公司预计 2016 年度营业收入在 229,760.00 万元至 234,011.00
万元之间，同比下降 41.56%-42.62%，归属于母公司所有者的净利润在 74,500.00
万元至 77,302.00 万元之间，同比下降 45.00%-46.99%，扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润在 72,299 万元至 75,101 万元之间，同比下降
46.28%-48.28%。具体情况请参见招股意向书“第十二节 管理层讨论与分析”之
“十、审计截止日后主要财务信息及经营状况”部分。
八、其他事项提示
2014 年 6 月，经中国证监会批准同意，本公司在境外首次发行 598,100,000
股 H 股股票，并于 2014 年 6 月 25 日在香港联交所主板上市交易。本公司按照
国际财务报告准则和当地监管要求披露有关数据和信息。由于境内和境外会计准
则和监管要求存在差异，招股意向书与本公司已经在境外披露的首次发行 H 股
招股书、年度报告、中期报告、财务数据等在内容和格式等方面存在若干差异，
本公司提请投资者关注。
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中原证券股份有限公司 招股意向书摘要
第二节 本次发行概况
股票种类 人民币普通股（A 股）
每股面值 人民币 1.00 元
不超过 700,000,000 股，占发行后总股本的比例不超
发行股数、占发行后总股本的比例
过 17.84%
发行价格 人民币【 】元
发行市盈率（按发行后每股收益计算） 【 】倍
发行后每股收益（按本公司 2015 年经
审计的、扣除非经常性损益前后孰低
【 】元
的归属于母公司所有者的净利润除以
发行后总股本计算）
发行前每股净资产（按本公司 2016 年
6 月 30 日经审计的归属于母公司股东 2.41 元
权益除以本次发行前总股本计算）
发行后每股净资产（按本公司 2016 年
6 月 30 日经审计的归属于母公司股东
【 】元
权益加本次发行募集资金净额之和除
以本次发行后总股本计算）
发行市净率（按本次发行前每股净资
【 】倍
产计算）
发行市净率（按本次发行后每股净资
【 】倍
产计算）
本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和
发行方式 网上向持有上海市场非限售 A 股股份市值的社会公
众投资者定价发行相结合的方式进行
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立
人民币普通股（A 股）股东账户的中国境内自然人、
发行对象 法人及其他机构投资者（中国法律、行政法规、所
适用的其他规范性文件及发行人须遵守的其他监管
要求所禁止者除外）
本次发行采取由联席主承销商组织的承销团以余额
承销方式
包销方式承销本次发行的股票
【 】万元；扣除发行费用后，预计募集资金净额：
预计募集资金总额和净额
【 】万元
承销及保荐费用合计为 11,280 万元；律师费用 225
发行费用概算 万元；审计费用 511 万元；发行手续费用 141.637057
万元；信息披露费用 550 万元；发行费用合计
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中原证券股份有限公司 招股意向书摘要
12,707.637057 万元
拟上市的证券交易所 上海证券交易所
除非文义另有所指，本招股意向书摘要中的释义与招股意向书中的释义具有
同等含义。
本招股意向书摘要中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据招股意向
书摘要中所列示的相关单项数据的运算结果在尾数上略有差异。
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中原证券股份有限公司 招股意向书摘要
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
中文名称：中原证券股份有限公司
注册中、英文名称
英文名称：CENTRAL CHINA SECURITIES CO., LTD.
注册资本 322,373.47 万元
法定代表人 菅明军
成立日期 2002 年 11 月 8 日
住所：郑州市郑东新区商务外环路 10 号
住所及其邮政编码
邮政编码：450018
电话号码：0371 6917 7590；0371 6558 5610
电话、传真号码
传真号码：0371 6558 5118
互联网网址 www.ccnew.com
电子信箱 investor@ccnew.com
二、发行人历史沿革及改制重组情况
1、2002 年股份公司设立
（1）中国证监会、河南省人民政府关于公司设立方案的批复文件
2000 年 12 月 1 日，中国证监会以《关于河南省证券经营机构重组方案的复
函》（证监函［2000］323 号）复函河南省人民政府，原则同意河南省证券公司、
河南财政证券公司以及河南省的信托投资公司所属证券营业部合并重组为一家
证券公司。
2001 年 11 月 15 日，河南省人民政府以《河南省人民政府关于调整中原证
券股份有限公司组建方案的函》（豫政函［2001］66 号）致函中国证监会，调整
中原证券的组建方案如下：第一步，由河南财政证券公司和郑州信托投资公司、
安阳信托所属证券营业部合并重组，同时增资扩股，组建中原证券；第二步，由
中原证券按评估确认的净资产值收购河南证券所属 19 家证券营业部、11 家证券
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中原证券股份有限公司 招股意向书摘要
服务部和总部证券类资产，同时归还河南证券所挪用的客户交易结算资金和受托
资金。河南证券除证券类资产之外的资产和债权债务由更名后的实业公司承接。
2001 年 12 月 10 日，中国证监会以《关于中原证券股份有限公司筹建方案
的批复》（证监机构字［2001］288 号），批准河南财政证券公司和郑州信托投资
公司1、安阳信托下属证券营业部合并重组，联合其他符合条件的公司组建中原
证券。
（2）资产评估及确认
① 亚太评估事务所对发起人用以出资的资产进行了评估，并出具了资产评
估报告
2001 年 12 月 12 日，亚太评估事务所对河南财政证券公司申报的拟参股中
原证券的资产和负债进行了评估，并出具《河南财政证券公司资产评估报告书》
（亚资评报字［2001］39 号）。结果如下：于评估基准日 2001 年 9 月 30 日，河
南财政证券公司申报资产账面价值为 571,452,597.60 元，负债账面价值为
248,377,442.81 元，净资产账面价值为 323,075,154.79 元；经评估后，资产总额
为 565,164,010.27 元，负债总额为 251,545,585.81 元，净资产为 313,618,424.46
元。
2001 年 12 月 12 日，亚太评估事务所对安阳信托证券营业部申报的拟参股
中原证券的资产和负债进行了评估，并出具《安阳信托投资公司证券类资产评估
报告书》（亚资评报字［2001］第 41 号）。结果如下：于评估基准日 2001 年 9
月 30 日，安阳信托证券营业部申报资产账面价值为 82,190,231.75 元，负债账面
价值为 71,257,066.25 元，净资产账面价值为 10,933,165.50 元；经评估后，资产
总额为 81,850,204.62 元，负债总额为 71,327,693.65 元，净资产为 10,522,510.97
元。
2002 年 1 月 6 日，亚太评估事务所对鹤壁市财政证券公司申报的拟转制后
参股中原证券的资产进行了评估，并出具《鹤壁市财政证券公司资产评估报告书》
1
最终筹建方案有所调整，郑州信托投资公司下属证券营业部未进入公司。
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中原证券股份有限公司 招股意向书摘要
（亚资评报字［2002］第 1 号）。结果如下：于评估基准日 2001 年 9 月 30 日，
鹤壁市财政证券公司申报资产账面价值为 4,326,683.91 元，评估值为 4,049,908.64
元。
2002 年 1 月 6 日，亚太评估事务所对安阳市财政证券公司申报的拟转制后
参股中原证券的资产进行了评估，并出具《安阳市财政证券公司资产评估报告书》
（亚资评报字［2002］2 号）。结果如下：于评估基准日 2001 年 9 月 30 日，安
阳市财政证券公司申报资产账面价值为 2,097.64 万元，评估值为 2,511.97 万元。
2002 年 1 月 6 日，亚太评估事务所对焦作市国债服务部申报的拟转制后参
股中原证券的资产和负债进行了评估，并出具《焦作市国债服务部资产评估报告
书》（亚资评报字［2002］第 3 号）。结果如下：于评估基准日 2001 年 9 月 30
日，焦作市国债服务部申报资产账面价值为 5,264,272.00 元，负债账面价值为
15,995.00 元，净资产账面价值为 5,248,277.00 元；经评估后，资产总额为
7,672,851.53 元，负债总额为 4,495.00 元，净资产为 7,668,356.53 元。
② 资产评估结果的确认
2002 年 2 月 22 日，河南省财政厅以《关于河南财政证券公司等四公司重组
设立股份有限公司资产评估项目审核的函》（豫财企［2002］18 号），对亚太评
估事务所出具的《河南财政证券公司资产评估报告书》（亚资评报字［2001］39
号）、《安阳信托投资公司证券类资产评估报告书》（亚资评报字［2001］第 41
号）、《安阳市财政证券公司资产评估报告书》（亚资评报字［2002］2 号）予以
确认。
发行人设立过程中的另外两份评估报告即亚太评估事务所出具的《鹤壁市财
政证券公司资产评估报告书》（亚资评报字［2002］第 1 号）、《焦作市国债服务
部资产评估报告书》（亚资评报字［2002］第 3 号）未经国有资产监督管理部门
确认。但鉴于：A、2002 年 3 月 11 日，焦作市人民政府以《焦作市人民政府关
于将市国债服务部证券类资产对省中原证券投资入股的批复》（焦政文［2002］
19 号），批准将焦作市国债服务部证券类资产 766.8356 万元，授权焦作经开向本
公司投资入股；B、2002 年 3 月 11 日，鹤壁市人民政府办公室以《鹤壁市人民
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中原证券股份有限公司 招股意向书摘要
政府办公室关于对鹤壁市财政证券公司出资参股中原证券公司有关事项的通知》
（鹤政办文［2002］14 号），批准鹤壁市财政证券公司出资 500 万元参股本公司，
并委托鹤壁建投持有该等股份，即上述出资资产的评估价值已经上述国有资产的
出资人代表地方人民政府确认。
保荐机构和发行人律师认为：发行人设立过程中部分评估报告虽未经国有资
产管理部门确认，但该等报告的评估额得到了当地人民政府的确认，该等事项对
发行人本次发行上市不构成实质性障碍。
（3）中原证券设立
2002 年 9 月 1 日，许继集团、河南经开、河南建投、安钢集团、安阳经开、
安阳信托、神火集团、焦作经开、鹤壁建投共同签订《中原证券股份有限公司发
起人协议书》。
2002 年 9 月 16 日，亚太会计事务所出具了《中原证券股份有限公司验资报
告》（亚会验字[2002]08 号），确认截至 2002 年 9 月 16 日，公司已收到发起人
缴纳的注册资本 1,033,790,186.51 元，注册资本已缴足。
2002 年 10 月 25 日，中国证监会以《关于同意中原证券股份有限公司开业
的批复》（证监机构字［2002］326 号）批准公司开业；核准公司的注册资本为
103,379.00 万元；核准许继集团等九名发起人股东的股东资格及其持股额。
2002 年 10 月 28 日，中国证监会向公司颁发了编号为 Z30574000 的经营证
券业务许可证。
2002 年 11 月 1 日，河南省人民政府以《关于同意设立中原证券股份有限公
司的批复》（豫股批字［2002］31 号）批准由许继集团等 9 名发起人以发起方式
设立中原证券，注册资本为 103,379.00 万元。
2002 年 11 月 1 日，河南省财政厅以《河南省财政厅关于中原证券股份有限
公司（筹）国有股权管理问题的批复》（豫财金［2002］84 号），对公司的国有
股权设置予以确认。
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中原证券股份有限公司 招股意向书摘要
由于亚太会计事务所出具的《中原证券股份有限公司验资报告》（亚会验字
［2002］08 号）在格式上不完全符合工商行政管理部门的要求。河南勤德联合
会计师事务所受托对发起人共同投入的注册资本进行了审验，并于 2002 年 11 月
7 日出具《验资报告》（［2002］验资第 10-06 号），确认截至 2002 年 9 月 16 日，
公司已收到发起人缴纳的注册资本 1,033,790,186.51 元，注册资本已缴足，各股
东出资额和出资方式如下：
单位：元
序 出资方式
股东名称 出资额
号 现金 净资产
1 许继集团有限公司 420,000,000.00 420,000,000.00 -
2 河南省经济技术开发公司 363,618,424,46(1) 50,000,000.00 313,618,424,46
3 河南省建设投资总公司 100,000,000.00 100,000,000.00 -
4 安阳钢铁集团有限责任公司 100,000,000.00 100,000,000.00 -
5 安阳市经济技术开发公司 16,980,894.55(2) - 16,980,894.55
6 安阳市信托投资公司 10,522,510.97 - 10,522,510.97
7 河南神火集团有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 -
8 焦作市经济技术开发有限公司 7,668,356.53(3) - 7,668,356.53
9 鹤壁市经济发展建设投资公司 5,000,000.00(4) 3,500,000.00 1,500,000.00
(1) 2001 年 6 月 18 日，河南省人民政府办公厅以《河南省人民政府办公厅关于河南财政证券公司净资产折
股出资中原证券公司有关事项的通知》（豫政办文［2001］21 号），批准河南财政证券公司以经评估确认后
的净资产全部折股出资中原证券，其折成的股份界定为国家股，河南省人民政府委托河南经开持有该等股
份。
(2) 2002 年 3 月 13 日，安阳市人民政府以《安阳市人民政府关于安阳财政证券公司转制问题的批复》（安
政文［2002］22 号），批准以安阳市财政证券公司经评估后的可参股资产折股出资本公司，并委托安阳经
开持有该等股份；
(3) 2002 年 3 月 11 日，焦作市人民政府以《焦作市人民政府关于将市国债服务部证券类资产对省中原证券
投资入股的批复》（焦政文［2002］19 号），批准将焦作市国债服务部证券类资产 766.8356 万元，授权焦作
经开向本公司投资入股；
(4) 2002 年 3 月 11 日，鹤壁市人民政府办公室以《鹤壁市人民政府办公室关于对鹤壁市财政证券公司出资
参股中原证券公司有关事项的通知》（鹤政办文［2002］14 号），批准鹤壁市财政证券公司出资 500 万元参
股本公司，并委托鹤壁建投持有该等股份。
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中原证券股份有限公司 招股意向书摘要
2002 年 11 月 8 日，公司取得了河南省工商局颁发的注册号为豫工商企
4100001006697 的《企业法人营业执照》，注册资本为 103,379.00 万元。设立时，
公司各股东持股数及持股比例如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 许继集团有限公司 42,000.00 40.627
2 河南省经济技术开发公司 36,361.84 35.173
3 河南省建设投资总公司 10,000.00 9.673
4 安阳钢铁集团有限责任公司 10,000.00 9.673
5 安阳市经济技术开发公司 1,698.08 1.643
6 安阳市信托投资公司 1,052.25 1.018
7 河南神火集团有限公司 1,000.00 0.967
8 焦作市经济技术开发有限公司 766.83 0.742
9 鹤壁市经济发展建设投资公司 500.00 0.484
合 计 103,379.00 100.00
（4）公司设立时资产评估的有效期
公司设立时，亚太评估事务所对发起人用以出资的资产进行了评估，分别出
具了亚资评报字［2001］39 号、亚资评报字［2001］41 号、亚资评报字［2002］
第 1 号、亚资评报字［2002］第 2 号、亚资评报字［2002］第 3 号资产评估报告
（其有效期均为 2001 年 9 月 30 日至 2002 年 9 月 30 日）；公司于 2002 年 10 月
25 日获得中国证监会同意开业的批复，于 2002 年 11 月 1 日获得河南省人民政
府同意设立的批复，并于 2002 年 11 月 8 日注册成立。即公司获得中国证监会、
河南省人民政府的批复时相应的资产评估报告已失效，并导致公司设立日期超出
资产评估报告的有效期。
但鉴于全体发起人在资产评估报告有效期内完成了股东出资的相关法律手
续：
2002 年 9 月 1 日，公司全体发起人股东共同签订《中原证券股份有限公司
发起人协议书》。
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中原证券股份有限公司 招股意向书摘要
2002 年 9 月 16 日，亚太会计事务所出具了《中原证券股份有限公司验资报
告》（亚会验字［2002］08 号），确认公司已收到全体发起人的出资，注册资本
已缴足。
2002 年 9 月 19 日，即在评估报告的有效期内，公司召开了创立大会。
因此，虽然公司设立日期超出资产评估报告有效期，但公司全体发起人已依
法在资产评估报告有效期内完成了股东出资的相关法律手续，并经会计师事务所
验资，从实质重于形式的角度，不存在超过资产评估报告有效期的问题。并且，
根据本公司发起人的约定，发起人投入的资产自评估基准日至公司设立之日期间
产生的损益由原股东承担，上述损益已经会计师审核确认，本公司设立时应收股
东的款项业已全部收回。
保荐机构和发行人律师认为：发行人设立时的评估报告虽已过期，但发行人
在评估报告有效期内已完成了验资，并由会计师对发行人自评估基准日至发行人
成立日期间产生的损益进行了审核，约定由原股东承担，发行人设立时应收股东
的款项业已全部收回，因此，该事宜对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。
2、公司向河南证券等收购相关证券类资产
（1）公司收购河南证券证券类资产
根据中国证监会《关于同意中原证券股份有限公司开业的批复》（证监机构
字［2002］326 号）以及河南省人民政府《河南省人民政府关于调整中原证券股
份有限公司组建方案的函》（豫政函［2001］66 号），公司成立后收购了河南证
券的证券类资产。
2001 年 12 月 25 日，亚太评估事务所对河南证券申报的拟出售给公司的资
产和负债进行了评估，并出具《河南证券有限责任公司证券类资产评估报告书》
（亚资评报字［2001］第 40 号）。结果如下：于评估基准日 2001 年 9 月 30 日，
河 南 证 券 申 报 资 产 账 面 价 值 为 2,108,452,209.39 元 ， 负 债 账 面 价 值 为
2,490,152,056.93 元，净资产账面价值为-381,699,847.54 元；经评估后，资产总额
为 2,110,377,930.09 元，负债总额为 2,492,919,697.97 元，净资产为-382,541,767.88
1-2-22
中原证券股份有限公司 招股意向书摘要
元。上述评估报告已经河南省财政厅以《关于河南财政证券公司等四家公司重组
设立股份有限公司资产评估项目审核的函》（豫财企［2002］18 号）予以确认。
2002 年 12 月 31 日，公司与河南证券签订《证券类资产收购协议》，协议约
定的被收购资产范围为：由河南证券在该等协议签订时存续经营的总部和 19 家
证券营业部及 11 家证券服务部等证券类资产。证券类资产的种类是实物性资产
和财产性权益。具体范围是指：①《评估报告》（指亚太评估事务所出具的亚资
评报字［2001］第 40 号，下同）中列明的河南证券在上海证券交易所的交易席
位 31 个、深圳证券交易所的交易席位 20 个、总部和 19 家证券营业部及 11 家证
券服务部的：A. 机器设备、电子设备、运输设备及《评估报告》中所包含的其
他设备和设施；B. 享有所有权或使用权的房屋建筑物及装饰、装修；②评估基
准日至本协议生效日河南证券新增的证券类资产。（以下称“被收购资产”）
协议约定的收购价格为：以《评估报告》所确定的“被收购资产”的评估价
值为基础，双方商定“被收购资产”的价格为 117,105,705.50 元。该价格最终以
有证券资格的会计师事务所对河南证券出具的 2002 年度审计报告为准。涉及应
对该价格调整的应进行追溯调整。
2003 年 3 月 22 日，岳华会计事务所出具了《审核报告》（岳总核字［2003］
第 A045 号），以亚太评估事务所亚资评报字［2001］第 40 号评估报告为基础，
被收购资产截至 2001 年 9 月 30 日的评估价值为 125,354,166.73 元，经审核的至
收购日（2002 年 12 月 31 日）调整后收购价款为 114,953,507.87 元。
上述资产收购价款已经支付，相关资产的交接工作已经完成。
（2）公司收购驻马店市国债服务部
2002 年 1 月 6 日，亚太评估事务所对驻马店市国债服务部申报的拟出售给
公司的资产和负债进行了评估，并出具《驻马店市国债服务部资产评估报告书》
（亚资评报字［2002］第 4 号）。结果如下：于评估基准日 2001 年 9 月 30 日，
驻马店市国债服务部申报资产账面价值为 365,689.50 元，负债账面价值为
109,479.04 元，净资产账面价值为 256,210.46 元；经评估后，资产总额为 416,623.70
元，负债总额为 109,479.04 元，净资产为 307,144.66 元。
1-2-23
中原证券股份有限公司 招股意向书摘要
2003 年 1 月，公司与驻马店市财政局签订《证券类资产收购协议》，约定由
公司收购驻马店市财政局证券类资产，收购资产范围及价格如下：①以《驻马店
市国债服务部资产评估报告书》（亚资评报字［2002］第 4 号）为基础，对评估
范围内的资产、负债各项目自评估基准日至收购日（以下简称“待收购期”）的
变动在符合《证券公司会计制度》和《证券公司财务制度》要求的前提下进行调
整；②自 2001 年 10 月 1 日至收购日期间的新增固定资产按本次收购确定的固定
资产折旧年限和残值率计算折旧，并按减去待收购期应计提折旧后的余额作为该
固定资产的收购价格；待收购期内新增无形资产按预计摊销年限计算应摊销金
额，并按减去待收购期应摊销金额后的余额，作为该无形资产的收购价格；其他
新增资产、负债项目根据《证券公司会计制度》和《证券公司财务制度》核算至
收购日的账面净值作为收购价格；③自评估基准日至收购日涉及权益变动和资
产、负债各项目数值和事项的真实性、准确性和合法性以具有证券资格的会计师
事务所和注册会计师出具的年度审计报告为准，涉及应对收购价值调整的应进行
追溯调整。
2003 年 3 月 22 日，岳华会计事务所出具了《审核报告》（岳总核字［2003］
第 A048 号），以亚太评估事务所亚资评报字［2001］第 4 号评估报告为基础，
被收购资产截至 2001 年 9 月 30 日的评估价值为 416,623.70 元，经审核的至收购
日（2002 年 12 月 31 日）调整后收购价款为 199,113.26 元。
上述资产收购价款已经支付，相关资产的交接工作已经完成。
（3）公司收购孟州市国债服务部
2002 年 1 月 6 日，亚太评估事务所对孟州市国债服务部申报的拟出售给公
司的资产进行了评估，并出具《孟州市国债服务部资产评估报告书》（亚资评报
字［2002］5 号）。结果如下：于评估基准日 2001 年 9 月 30 日，孟州市国债服
务部申报资产账面价值为 158.22 万元，评估价值为 136.79 万元。
2003 年 1 月，公司与孟州市财政局签订《证券类资产收购协议》，约定由公
司收购孟州市财政局证券类资产，收购资产范围及价格如下：①以《孟州市国债
服务部资产评估报告书》（亚资评报字［2002］5 号）为基础，对评估范围内的
1-2-24
中原证券股份有限公司 招股意向书摘要
资产、负债各项目自评估基准日至收购日（以下简称“待收购期”）的变动在符
合《证券公司会计制度》和《证券公司财务制度》要求的前提下进行调整；②自
2001 年 10 月 1 日至收购日期间的新增固定资产按本次收购确定的固定资产折旧
年限和残值率计算折旧，并按减去待收购期应计提折旧后的余额作为该固定资产
的收购价格；待收购期新增无形资产按预计摊销年限计算应摊销金额，并按减去
待收购期应摊销金额后的余额，作为该无形资产的收购价格；其他新增资产项目
根据《证券公司会计制度》和《证券公司财务制度》核算至收购日的账面净值作
为收购价格；③自评估基准日至收购日涉及权益变动和资产、负债各项目数值和
事项的真实性、准确性和合法性以具有证券资格的会计师事务所和注册会计师出
具的年度审计报告为准，涉及应对收购价值调整的应进行追溯调整。
2003 年 3 月 22 日，岳华会计事务所出具了《审核报告》（岳总核字［2003］
第 A046 号），以亚太评估事务所亚资评报字［2002］5 号评估报告为基础，被收
购资产截至 2001 年 9 月 30 日评估价值为 155,416.00 元，经审计的至收购日（2002
年 12 月 31 日）调整后收购价款为 102,981.01 元。
上述资产收购价款已经支付，相关资产的交接工作已经完成。
（4）公司收购许昌市国债服务部
2002 年 1 月 6 日，亚太评估事务所对许昌市国债服务部申报的拟出售给公
司的资产和负债进行了评估，并出具《许昌市国债服务部资产评估报告书》（亚
资评报字［2002］第 6 号）。结果如下：于评估基准日 2001 年 9 月 30 日，许昌
市国债服务部申报资产账面价值为 12,709,999.57 元，负债账面价值为 110,900.00
元，净资产账面价值为 12,599,099.57 元；经评估后，资产总额为 12,912,237.66
元，负债总额为 110,900.00 元，净资产为 12,801,337.66 元。
2003 年 1 月，公司与许昌市财政局签订《证券类资产收购协议》，约定由公
司收购许昌市财政局证券类资产，收购资产范围及价格如下：①以《许昌市国债
服务部资产评估报告书》（亚资评报字［2002］第 6 号）为基础，对评估范围内
的资产、负债各项目自评估基准日至收购日（以下简称“待收购期”）的变动在
符合《证券公司会计制度》和《证券公司财务制度》要求的前提下进行调整；②
1-2-25
中原证券股份有限公司 招股意向书摘要
自 2001 年 10 月 1 日至收购日期间的新增固定资产按本次收购确定的固定资产折
旧年限和残值率计算折旧，并按减去待收购期应计提折旧后的余额作为该固定资
产的收购价格；待收购期新增无形资产按预计摊销年限计算应摊销金额，并按减
去待收购期应摊销金额后的余额，作为该无形资产的收购价格；其他新增资产项
目根据《证券公司会计制度》和《证券公司财务制度》核算至收购日的账面净值
作为收购价格；③自评估基准日至收购日涉及权益变动和资产、负债各项目数值
和事项的真实性、准确性和合法性以具有证券资格的会计师事务所和注册会计师
出具的年度审计报告为准，涉及应对收购价值调整的应进行追溯调整。
2003 年 3 月 22 日，岳华会计事务所出具了《审核报告》（岳总核字［2002］
第 A047 号），以亚太评估事务所亚资评报字［2002］第 6 号评估报告为基础，
截至 2001 年 9 月 30 日被收购资产评估价值为 12,723,608.00 元，经审核的至收
购日（2002 年 12 月 31 日）调整后收购价款为 11,914,959.69 元。
上述资产收购价款已经支付，相关资产的交接工作已经完成。
（5）上述资产收购过程中的资产评估瑕疵
在上述收购资产评估报告中，除《河南证券有限责任公司证券类资产评估报
告书》（亚资评报［2001］第 40 号）经河南省财政厅以《关于河南财政证券公司
等四公司重组设立股份有限公司资产评估项目审核的函》（豫财企[2002]18 号）
确认外，《驻马店市国债服务部资产评估报告书》（亚资评报字［2002］第 4 号）、
《孟州市国债服务部资产评估报告书》（亚资评报字［2002］5 号）、《许昌市国
债服务部资产评估报告书》（亚资评报字［2002］第 6 号）均未经国有资产监督
管理部门确认。此外，上述收购资产相关评估报告评估基准日均为 2001 年 9 月
30 日，评估报告有效期均为 2001 年 9 月 30 日至 2002 年 9 月 30 日，收购行为
发生时，以上资产评估报告均已过有效期。
但鉴于：①交易对手驻马店市财政局、孟州市财政局、许昌市财政局是地方
人民政府设立的国有资产监督管理部门，其具有确认评估报告结果有效性的权
利，驻马店市财政局、孟州市财政局、许昌市财政局已经与发行人签署了资产转
让协议，并完成了收购价款和收购标的资产的交割，截至本招股意向书摘要签署
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中原证券股份有限公司 招股意向书摘要
之日，双方不存在纠纷；②自评估基准日至资产购买日，被收购资产的价值未发
生重大变化；③发行人与相关交易对手在上述资产评估报告的基础上，对被收购
资产自评估基准日至收购日的增减及损益进行了调整，且该等调整事项均经会计
师事务所审核确认，并据此完成了交易。
保荐机构和发行人律师认为：发行人收购河南证券等的相关证券类资产时，
评估报告已过期，但发行人对被收购资产自评估基准日至收购日的资产增减及损
益情形进行了调整，且该等调整事项均经会计师审核确认；其中部分评估报告未
经国有资产管理部门确认，但该等资产的评估结果事实上已获得了资产出售方有
关国有资产管理部门的确认。因此，上述事宜对发行人本次发行上市不构成实质
性障碍。
3、2007 年安阳信托将所持股份转让给安阳经开
2006 年 5 月 11 日，河南证监局下发《关于要求中原证券股份有限公司按期
完成整改事项的提示函》（豫证监函［2006］29 号），要求公司原股东安阳信托
及河南经开解决占用公司资金 2,897.90 万元的问题2。
2006 年 6 月 20 日，河南经开向公司支付了 2,542.08 万元的股东折股权益差
额款。2006 年 10 月 12 日，安阳经开向公司支付了 355.82 万元的股东折股权益
差额款。
2007 年 1 月 4 日，安阳市人民政府出具《安阳市人民政府关于安阳市经发
公司弥补原安阳信托参股中原证券资本金不足等事项的批复》（安政文［2007］3
号），同意原安阳信托以经评估确认后的可参股资产折股出资公司，其折成的股
2
根据本公司发起人的约定，发起人投入的资产自评估基准日至公司设立之日期间产生的损益由原股东承
担。由于安阳信托和河南经开两家股东作价入股投入的资产在评估基准日至公司设立之间经营亏损，根据
公司第一次股东大会作出的“权益减少的股东可用现金补足或从股东分红中抵还”的决议，由此形成公司
对股东的应收款项，该等处理符合财政部《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》（财
企［2002］313 号）的规定，即自评估基准日到公司制企业设立登记日的有效期内，对原企业经营亏损而
减少的净资产，由国有资本持有单位补足，或者由公司制企业用以后年度国有股份应分得的股利补足；截
至豫证监函［2006］29 号文出具之日，公司因股东投入的资产在评估基准日至公司设立之间经营亏损而形
成的对上述两股东应收款项合计余额为 2,897.90 万元。
1-2-27
中原证券股份有限公司 招股意向书摘要
份界定为国有股，由安阳经开持有该股份；同意由安阳经开补缴安阳信托所欠公
司款项。
2007 年 5 月 9 日，公司在河南省工商局就上述股份转让办理了修订后的章
程备案手续。
本次股权变动完成后，公司的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 许继集团有限公司 42,000.00 40.627
2 河南省经济技术开发公司 36,361.84 35.173
3 河南省建设投资总公司 10,000.00 9.673
4 安阳钢铁集团有限责任公司 10,000.00 9.673
5 安阳市经济技术开发公司 2,750.33 2.661
6 河南神火集团有限公司 1,000.00 0.967
7 焦作市经济技术开发有限公司 766.83 0.742
8 鹤壁市经济建设投资总公司(1) 500.00 0.484
合 计 103,379.00 100.00
(1) 经鹤壁市工商行政管理局核准，鹤壁市经济发展建设投资公司于 2004 年 10 月 25 日更名为鹤壁市经济
建设投资总公司。
4、2008 年增资扩股以及股东合并和改制
2008 年，公司进行了增资扩股，同时，河南建投、河南经开、河南省科技
投资总公司合并，并组建为河南投资集团。
根据公司于 2007 年 5 月 11 日召开的第五次股东大会作出的决议，并经中国
证监会以《关于核准中原证券股份有限公司变更注册资本的批复》（证监许可
［2008］94 号）批准，公司进行了增资扩股，许继集团等 8 家股东共认购公司
向其新发行的 999,725,700 股股份。其中，以截至 2007 年 5 月 31 日的经岳华会
计师事务所审计的未分配利润 499,725,713.84 元向原股东按其持股比例转送红股
499,725,700 股，其余 500,000,000 股股份由各股东按原持股比例以每股 1 元的价
格认购。
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中原证券股份有限公司 招股意向书摘要
中瑞岳华对上述增资进行了审验，并于 2008 年 6 月 16 日出具《验资报告》
（中瑞岳华验字［2008］第 2141 号），确认截至 2008 年 6 月 16 日，公司已收到
全体股东新增注册资本（股本）合计 999,725,700 元，其中以未分配利润转送红
股 499,725,700 股，各股东按比例以现金增资 500,000,000 股，变更后的注册资本
2,033,515,700 元。
根据河南省人民政府《河南省人民政府关于组建河南投资集团有限公司的批
复》（豫政文［2007］176 号），河南建投、河南经开、河南省科技投资总公司合
并，并于 2007 年 12 月 6 日组建为河南投资集团。2008 年 6 月 10 日，中国证监
会以《关于核准中原证券股份有限公司股权变更的批复》（证监许可［2008］781
号），批准河南建投持有的公司 19,670.42 万股股份以及河南经开持有的公司
71,525.36 万股股份，合并为河南投资集团持有。同时，核准河南投资集团持有
公司 5%以上股权的股东资格。
2008 年 6 月 27 日，公司就上述增资、股东合并和改制更名及相应的章程修
订在河南省工商局办理了登记及备案手续。
本次增资及股权变更完成后，公司的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 河南投资集团有限公司 91,195.78 44.846
2 许继集团有限公司 82,615.96 40.627
3 安阳钢铁集团有限责任公司 19,670.42 9.673
4 安阳市经济技术开发公司 5,410.32 2.661
5 河南神火集团有限公司 1,966.89 0.967
6 焦作市经济技术开发有限公司 1,508.51 0.742
7 鹤壁市经济建设投资总公司 983.69 0.484
合 计 203,351.57 100.00
1-2-29
中原证券股份有限公司 招股意向书摘要
5、2010 年至 2012 年的股权转让
2009 年 1 月，平安信托通过拍卖取得了公司股东许继集团 100%的股权（其
中 65%原为许昌市人民政府持有，35%原为许继集团工会委员会持有），并因此
间接持有了公司 82,615.96 万股股权，持股比例为 40.627%。
鉴于平安信托通过许继集团间接持有公司 40.627%股权的事项未能取得中
国证监会的批准，为符合《证券公司监督管理条例》等法律法规的规定，自 2010
年至 2012 年，许继集团陆续将其持有的公司股权对外转让，截至本招股意向书
摘要签署之日，许继集团已不再持有公司股权。具体情况如下：
（1）2011 年第一次股权转让
2010 年，许继集团分别与江苏省丝绸集团有限公司等 8 家企业签署股权转
让协议，共计转让公司股份 19,415.96 万股，具体情况如下：
受让股份数 金额 每股价格
协议签署时间 受让方名称
（万股） （万元） (元)
江苏省丝绸集团有限公司 3,000.00 11,940.00 3.98
2010 年 6 月 21 日 江苏惠友毛衫有限公司 1,000.00 3,980.00 3.98
张家港保税科技股份有限公司 1,000.00 3,980.00 3.98
2010 年 6 月 25 日 广州立白投资有限公司 2,000.00 7,960.00 3.98
2010 年 7 月 13 日 深圳市广晟投资发展有限公司 1,000.00 3,980.00 3.98
中国平煤神马能源化工集团有
8,315.96 31,600.648 3.80
2010 年 12 月 16 日 限责任公司
河南省金龙实业有限公司 1,600.00 6,080.00 3.80
2010 年 12 月 山东环球渔具股份有限公司 1,500.00 5,970.00 3.98
2011 年 6 月 1 日，河南证监局下发了《关于同意中原证券股份有限公司变
更持有 5%以下股权股东的无异议函》（豫证监函［2011］111 号），对江苏省丝
绸集团有限公司、江苏惠友、保税科技、广州立白、深圳广晟、中平能化、河南
金龙以及山东环球前述受让许继集团持有的公司股份无异议。
本次股份转让完成后，公司的股权结构如下：
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中原证券股份有限公司 招股意向书摘要
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 河南投资集团有限公司 91,195.78 44.846
2 许继集团有限公司 63,200.00 31.079
3 安阳钢铁集团有限责任公司 19,670.42 9.673
4 中国平煤神马能源化工集团有限责任公司 8,315.96 4.089
5 安阳经济开发集团有限公司(1) 5,410.32 2.661
6 江苏省苏豪控股集团有限公司(2) 3,000.00 1.475
7 广州立白投资有限公司 2,000.00 0.983
8 河南神火集团有限公司 1,966.89 0.967
9 河南省金龙实业有限公司 1,600.00 0.787
10 焦作市经济技术开发有限公司 1,508.51 0.742
11 山东环球渔具股份有限公司 1,500.00 0.738
12 江苏惠友毛衫有限公司 1,000.00 0.492
13 深圳市广晟投资发展有限公司 1,000.00 0.492
14 张家港保税科技股份有限公司 1,000.00 0.492
15 鹤壁市经济建设投资总公司 983.69 0.484
合 计 203,351.57 100.00
(1) 2010 年，经安阳市人民政府批准并报安阳市工商行政管理局核准后，公司股东安阳市经济技术开发公
司依据《公司法》改建为安阳经济开发集团有限公司。
(2) 经江苏省人民政府国有资产管理监督委员会批准及江苏省工商行政管理局核准，江苏省丝绸集团有限
公司于 2011 年 5 月 30 日更名为江苏省苏豪控股集团有限公司。
2011 年 7 月 13 日，公司在河南省工商局就上述股份转让办理了修订后的章
程备案手续。
（2）2011 年第二次股权转让
2010 年 12 月 22 日，许继集团与渤海公司（代表渤海基金）签署股份转让
协议，将其持有的公司 60,800 万股股份（占公司股份总数的 29.899%）以 121,600
万元的价格转让给渤海公司（代表渤海基金），每股价格 2 元。
1-2-31
中原证券股份有限公司 招股意向书摘要
2011 年 7 月 22 日，河南省商务厅下发了《关于对渤海产业投资基金管理有
限公司以受让股权方式投资入股中原证券股份有限公司的无异议函》（豫商资管
函［2011］32 号），对前述渤海公司（代表渤海基金）受让许继集团持有的公司
股份无异议。
2011 年 9 月 22 日，中国证监会下发了《关于核准中原证券股份有限公司变
更持有 5%以上股权的股东的批复》（证监许可［2011］1534 号），核准渤海公司
持有公司 5%以上股权的股东资格，对前述渤海公司（代表渤海基金）受让许继
集团持有的公司股份无异议。
本次股份转让完成后，公司的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 河南投资集团有限公司 91,195.78 44.846
渤海产业投资基金管理有限公司
2 60,800.00 29.899
（代表渤海产业投资基金）
3 安阳钢铁集团有限责任公司 19,670.42 9.673
4 中国平煤神马能源化工集团有限责任公司 8,315.96 4.089
5 安阳经济开发集团有限公司 5,410.32 2.661
6 江苏省苏豪控股集团有限公司 3,000.00 1.475
7 许继集团有限公司 2,400.00 1.180
8 广州立白投资有限公司 2,000.00 0.983
9 河南神火集团有限公司 1,966.89 0.967
10 河南省金龙实业有限公司 1,600.00 0.787
11 焦作市经济技术开发有限公司 1,508.51 0.742
12 山东环球渔具股份有限公司 1,500.00 0.738
13 江苏惠友毛衫有限公司 1,000.00 0.492
14 深圳市广晟投资发展有限公司 1,000.00 0.492
15 张家港保税科技股份有限公司 1,000.00 0.492
16 鹤壁市经济建设投资总公司 983.69 0.484
合 计 203,351.57 100.00
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中原证券股份有限公司 招股意向书摘要
2011 年 9 月 29 日，公司在河南省工商局就上述股份转让办理了修订后的章
程备案手续。
（3）2012 年股权转让
2012 年 3 月 27 日，许继集团与施普雷特签署股份转让协议，将其持有的公
司 2,400 万股股份（占公司股份总数的 1.18%）以 9,600 万元的价格转让给施普
雷特，每股价格 4 元。
2012 年 4 月 6 日，河南证监局下发了《关于中原证券股份有限公司变更持
有 5%以下股权股东的无异议函》（豫证监函［2012］41 号），对施普雷特受让许
继集团持有的公司股份无异议。
2012 年 4 月 29 日，公司在河南省工商局就上述股份转让办理了修订后的章
程备案手续。
本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 河南投资集团有限公司 91,195.78 44.846
渤海产业投资基金管理有限公司
2 60,800.00 29.899
（代表渤海产业投资基金）
3 安阳钢铁集团有限责任公司 19,670.42 9.673
4 中国平煤神马能源化工集团有限责任公司 8,315.96 4.089
5 安阳经济开发集团有限公司 5,410.32 2.661
6 江苏省苏豪控股集团有限公司 3,000.00 1.475
7 许昌施普雷特建材科技有限公司 2,400.00 1.180
8 广州立白投资有限公司 2,000.00 0.983
9 河南神火集团有限公司 1,966.89 0.967
10 河南省金龙实业有限公司 1,600.00 0.787
11 焦作市经济技术开发有限公司 1,508.51 0.742
12 山东环球渔具股份有限公司 1,500.00 0.738
13 江苏惠友毛衫有限公司 1,000.00 0.492
14 深圳市广晟投资发展有限公司 1,000.00 0.492
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中原证券股份有限公司 招股意向书摘要
15 张家港保税科技股份有限公司 1,000.00 0.492
16 鹤壁市经济建设投资集团有限公司(1) 983.69 0.484
合 计 203,351.57 100.00
(1) 经鹤壁市人民政府批准并报鹤壁市工商行政管理局核准后，公司股东鹤壁市经济建设投资总公司于
2011 年 12 月 30 日依据《公司法》改建为鹤壁市经济建设投资有限公司，并于 2012 年 3 月 6 日更名为鹤
壁市经济建设投资集团有限公司。
（4）许继集团转让的本公司股权不属于国有资产
① 2009年1月，平安信托通过拍卖取得许继集团100%的股权，其中65%原
为许昌市人民政府持有，35%原为许继集团工会委员会持有。本次转让中，许昌
市人民政府将所持许继集团65%的股权转让给平安信托已经国务院国有资产监
督管理委员会《关于许继电气股份有限公司国有股东性质变更有关问题的批复》
（国资产权［2008］1264号）批准。该次收购完成后，许继集团成为平安信托的
全资子公司，由于平安信托的控股股东中国平安保险（集团）股份有限公司为非
国有上市公司性质，因此，在平安信托成为许继集团股东后，许继集团的股东性
质已经从国有控股股东性质转变为非国有股东性质，许继集团资产不再属于国有
资产范围；
② 2009年7月17日，中国电力科学研究院、平安信托、许继集团签署《中国
电力科学研究院与平安信托投资有限责任公司及许继集团有限公司之合作框架
协议》，约定许继集团剥离本公司股权及其他非主业资产后，中国电力科学研究
院以资产对许继集团增资并控股60%股权，平安信托将尽快完成本公司股权等非
主业资产的剥离工作，各方同意平安集团和许继集团对本公司股权等剥离资产具
备完全处置权利，且其处置收益归平安信托完全所有。
2010年2月4日，国务院国有资产监督管理委员会以《关于许继电气股份有限
公司股东性质变更有关问题的批复》（国资产权［2010］102号）批准中国电力
科学研究院增资许继集团并间接控股许继电气股份有限公司。2010年5月28日，
许继集团完成上述增资的工商变更登记手续。
1-2-34
中原证券股份有限公司 招股意向书摘要
2011年6月18日，中国电力技术装备有限公司、中国电力科学研究院与平安
信托、许昌许继投资控股有限公司及许继集团签署的《关于许继集团有限公司整
合重组之总体安排协议》，约定中国电力科学研究院将所持的许继集团60%的股
权无偿转让给中国电力技术装备有限公司，平安信托将所持许继集团40%股权中
的20.0038%股权转让给其全资子公司许昌许继投资控股有限公司，其后中国电力
技术装备有限公司、平安信托、许昌许继投资控股有限公司和许继集团进行股权
置换，平安信托和许昌许继投资控股有限公司将合计所持许继集团有限公司40%
股权置换给中国电力技术装备有限公司，许继集团将所持许继电气股份有限公司
部分股份分别置换给平安信托和许昌许继投资控股有限公司。2011年8月，国家
电网公司以《关于划转许继集团有限公司60%股权等事项的通知》（国家电网产
业［2011］1066号）同意中国电力科学研究院将所持许继集团60%股权划转给中
国电力技术装备有限公司，许继集团于2011年9月2日办理完毕上述股东变更的相
关工商登记手续。2011年10月10日，国务院国有资产监督管理委员会以《关于许
继电气股份有限公司国有股东转让所持部分股份有关问题的批复》（国资产权
［2011］1193号）批准许继集团所持许继电气股份有限公司1,988.6221万股和
1,989.3779万股股份分别转让给平安信托和许昌许继投资控股有限公司。2011年
12月，各方完成上述股权置换工作。截至2011年末，中国电力技术装备有限公司
持有许继集团100%股权。
由上述许继集团股权变化的过程可见，尽管许继集团在2010年5月28日后成
为国有控股子公司，但此时的许继集团其资产范围已不包括本公司的股权。主要
原因如下：
① 根据中国电力科学研究院、平安信托、许继集团于2009年7月17日签署
的《中国电力科学研究院与平安信托投资有限责任公司及许继集团有限公司之合
作框架协议》，中国电力科学研究院是对剥离本公司股权后的许继集团进行增资，
平安集团和许继集团对本公司股权等剥离资产具备完全处置权利，且其处置收益
归平安信托完全所有。
② 在中国电力科学研究院依据上述框架协议以资产对许继集团增资的后续
相关方案以及资产评估报告中，本公司的股权未纳入评估范围。从协议的约定及
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中原证券股份有限公司 招股意向书摘要
其落实情况看，本公司的股权未纳入中国电力科学研究院控制的许继集团资产范
围内。中国电力科学研究院也出具了《关于许继集团所持中原证券股权不属于国
有资产的说明》确认了上述内容。
因此，自2009年1月平安信托取得许继集团100%股权之日起，无论后续许继
集团的股权如何变更，本公司股权的处置及收益权均与国有资产无关。另外，许
继集团向其他股东转让所持有的本公司股权已按规定向证券监管部门进行报备
或申请行政许可，并已取得了监管部门出具的无异议函或核准批复。
综上，许继集团转让的本公司股权不属于国有资产。因此就转让方而言，无
需履行国有产权转让的有关程序。
（5）2011 年第一次股权转让过程中的资产评估瑕疵
2011 年许继集团第一次转让本公司股权过程中，有三名受让方江苏省丝绸
集团有限公司、深圳广晟、中平能化为国有企业或国有控股企业，根据国务院国
有资产监督管理委员会《企业国有资产评估管理暂行办法》第六条的规定，相关
转让股权应当进行评估。上述国有股东受让该等股权时未进行资产评估，程序上
存在一定的瑕疵。
但鉴于：①该等股权的受让价格均参照了当时其他第三方受让股权的价格，
遵守了市场价值原则；②2011 年 6 月 1 日，河南证监局下发了《关于同意中原
证券股份有限公司变更持有 5%以下股权股东的无异议函》（豫证监函［2011］111
号），对江苏省丝绸集团有限公司、深圳广晟、中平能化等 8 家企业受让许继集
团持有的公司股份无异议；③上述国有股东受让该等股权后的股权结构已经国务
院国有资产监督管理委员会以《关于中原证券股份有限公司国有股权管理及国有
股权转持有关问题的批复》（国资产权[2013]1070 号）以及河南省国资委以《关
于中原证券股份有限公司发行 A 股国有股权管理方案及国有股转持的批复》（豫
国资产权[2015]26 号）确认。
保荐机构和发行人律师认为：许继集团向江苏省丝绸集团有限公司、深圳广
晟、中平能化转让发行人股权时，虽未进行资产评估，但相关监管机构对股权转
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中原证券股份有限公司 招股意向书摘要
让事项无异议，且转让后的股权结构已经国有资产管理部门确认。因此，上述事
项对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。
6、2014 年发行境外上市外资股
根据公司于 2013 年 12 月 16 日召开的 2013 年第七次临时股东大会作出的决
议，并经中国证监会《关于核准中原证券股份有限公司发行境外上市外资股的批
复》（证监许可[2014]438 号）以及香港联交所批准，本公司于 2014 年 6 月在境
外发行 598,100,000 股 H 股，发行股票面值为每股 H 股人民币 1 元，发行价格为
每股 H 股 2.51 港元。2014 年 6 月 25 日，公司境外发行股份在香港联交所主板
上市，股票简称：中州证券，股票代码：01375。
根据国务院国有资产监督管理委员会《关于中原证券股份有限公司国有股权
管理及国有股转持有关问题的批复》（国资产权[2013]1070 号），在本公司完成该
次发行后，国有股东河南投资集团、安钢集团、中平能化、安阳经开、江苏苏豪、
神火集团、焦作经开、深圳广晟和鹤壁建投分别将其持有的 40,994,778 股、
8,842,345 股、3,738,231 股、2,432,074 股、1,348,575 股、884,166 股、678,113 股、
449,525 股和 442,193 股股份划转给全国社会保障基金理事会持有，上述 9 家划
转由全国社会保障基金理事会持有的股份合计 59,810,000 股。
2014 年 8 月 1 日，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具《中
原证券股份有限公司首次发行境外上市外资股(H 股)验资报告》（普华永道中天
验字［2014］第 421 号），对公司截至 2014 年 6 月 25 日止因首次发行境外上市
外资股（H 股）募集资金而新增的注册资本和实收资本情况进行了审验。2014
年 10 月 28 日，公司在河南省工商行政管理局办理完成注册资本的工商变更登记。
该次发行后，本公司注册资本增至 2,631,615,700 元，股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 河南投资集团有限公司 87,096.30 33.096
渤海产业投资基金管理有限公司
2 60,800.00 23.104
（代表渤海产业投资基金）
3 安阳钢铁集团有限责任公司 18,786.19 7.139
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中原证券股份有限公司 招股意向书摘要
4 中国平煤神马能源化工集团有限责任公司 7,942.14 3.018
5 安阳经济开发集团有限公司 5,167.11 1.963
6 江苏省苏豪控股集团有限公司 2,865.14 1.089
7 许昌施普雷特建材科技有限公司 2,400.00 0.912
8 广州立白投资有限公司 2,000.00 0.760
9 河南神火集团有限公司 1,878.47 0.714
10 河南省金龙实业有限公司 1,600.00 0.608
11 山东环球渔具股份有限公司 1,500.00 0.570
12 焦作市经济技术开发有限公司 1,440.70 0.547
13 江苏惠友毛衫有限公司 1,000.00 0.380
14 张家港保税科技股份有限公司 1,000.00 0.380
15 深圳市广晟投资发展有限公司 955.05 0.363
16 鹤壁市经济建设投资集团有限公司 939.47 0.357
17 境外上市外资股(H 股)持有人 65,791.00 25.00
合 计 263,161.57 100.00
7、2015 年增发境外上市外资股
根据公司于 2015 年 6 月 15 日召开的 2015 年度第二次临时股东大会、第一
次内资股类别股东会议及第一次 H 股类别股东会议作出的决议，并经中国证监
会《关于核准中原证券股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监许可
[2015]1728 号）以及香港联交所批准，本公司于 2015 年 8 月完成非公开发行 H
股股票 592,119,000 股，每股面值人民币 1 元，发行价格为每股 H 股 4.28 港元。
认购本次非公开发行 H 股股票的投资者情况如下：
序号 认购对象名称 有效认购股数（万股）
INDUSTRIAL SECURITIES (HONG KONG)
1 10,663.00
BROKERAGE LIMITED（兴证(香港)证券经纪有限公司）
GF FUND MANAGEMENT CO LTD（广发基金管理有限
2 9,700.00
公司）
SUCCESS PLAN MANAGEMENT LIMITED（柏盛管理有
3 8,400.00
限公司）
CHINA INDUSTRICAL INTERNATIONAL TRUST
4 8,000.00
LIMITED（兴业国际信托有限公司）
1-2-38
中原证券股份有限公司 招股意向书摘要
SUNNY EMPIRE INVESTMENT LIMITED（恒升投资有限
5 7,500.00
公司）
6 OCH-ZIFF CAPITAL MANAGEMENT 4,300.00
NEW CHINA ASSET MANAGEMENT CO LIMITED（新华
7 3,500.00
资产管理股份有限公司）
CCB INTERNATIONAL ASSET MANAGEMENT
8 3,193.00
LIMITED（建银国际资产管理有限公司）
9 SILVER TREE HONG KONG LIMITED 2,455.90
CHINA REINSURANCE (GROUP) CORPORATION（中国
10 1,500.00
再保险(集团)股份有限公司）
合计 59,211.90
2015 年 8 月 14 日，公司在河南省工商行政管理局办理完成注册资本的工商
变更登记。2015 年 9 月 22 日，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出
具《中原证券股份有限公司新增发行境外上市外资股（H 股）验资报告》（普华
永道中天验字［2015］第 1054 号），对公司截至 2015 年 8 月 3 日止因新增发行
境外上市外资股（H 股）而新增的注册资本和实收资本情况进行了审验。
该次发行后，本公司注册资本增至 3,223,734,700 元，股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 河南投资集团有限公司 87,096.30 27.017
渤海产业投资基金管理有限公司
2 60,800.00 18.860
（代表渤海产业投资基金）
3 安阳钢铁集团有限责任公司 18,786.19 5.827
4 中国平煤神马能源化工集团有限责任公司 7,942.14 2.464
5 安阳经济开发集团有限公司 5,167.11 1.603
6 江苏省苏豪控股集团有限公司 2,865.14 0.889
7 许昌施普雷特建材科技有限公司 2,400.00 0.744
8 广州立白投资有限公司 2,000.00 0.620
9 河南神火集团有限公司 1,878.47 0.583
10 河南省金龙实业有限公司 1,600.00 0.496
11 山东环球渔具股份有限公司 1,500.00 0.465
12 焦作市经济技术开发有限公司 1,440.70 0.447
13 江苏惠友毛衫有限公司 1,000.00 0.310
1-2-39
中原证券股份有限公司 招股意向书摘要
14 张家港保税科技股份有限公司 1,000.00 0.310
15 深圳市广晟投资发展有限公司 955.05 0.296
16 鹤壁市经济建设投资集团有限公司 939.47 0.291
17 境外上市外资股（H 股）持有人 125,002.90 38.776
合计 322,373.47 100.00
三、有关股本的情况
（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
本公司本次发行前总股本为 322,373.47 万股，本次拟发行不超过 70,000 万
股，本次发行后股数总数不超过 392,373.47 万股，本次发行股数占发行后股份总
数的比例不超过 17.84%。
发行人内资股股东均对所持公司股份作出了自愿锁定的承诺，具体情况见本
摘要第一节内容。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财
企[2009]94 号）和河南省人民政府国有资产监督管理委员会《关于中原证券股
份有限公司首次公开发行 A 股国有股权管理方案及国有股转持方案的批复》（豫
国资产权[2015]26 号），本公司首次公开发行 A 股并上市后，按本次发行 7.00
亿股计算，国有股东河南投资集团、安钢集团、中平能化、安阳经开、江苏苏豪、
神火集团、焦作经开、深圳广晟和鹤壁建投分别将其持有的 47,979,175 股、
10,348,840 股、4,375,124 股、2,846,433 股、1,578,336 股、1,034,804 股、793,645
股、526,112 股和 517,531 股股份划转给全国社会保障基金理事会持有，上述 9
家划转由全国社会保障基金理事会持有的股份合计 70,000,000 股，全国社会保障
基金理事会将承继上述原国有股东的禁售期义务。
若公司实际发行 A 股数量低于 7.00 亿股，上述 9 家国有股东应划转于全国
社会保障基金理事会的股份数量相应按照实际发行数量计算。
（二）公司股东持股情况
截至本招股意向书摘要签署之日，公司股东持股情况如下：
1-2-40
中原证券股份有限公司 招股意向书摘要
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
一、内资股
1 河南投资集团有限公司 87,096.30 27.017
渤海产业投资基金管理有限公司
2 60,800.00 18.860
（代表渤海产业投资基金）
3 安阳钢铁集团有限责任公司 18,786.19 5.827
4 中国平煤神马能源化工集团有限责任公司 7,942.14 2.464
5 安阳经济开发集团有限公司 5,167.11 1.603
6 江苏省苏豪控股集团有限公司 2,865.14 0.889
7 许昌施普雷特建材科技有限公司 2,400.00 0.744
8 广州立白投资有限公司 2,000.00 0.620
9 河南神火集团有限公司 1,878.47 0.583
10 河南省金龙实业有限公司 1,600.00 0.496
11 山东环球渔具股份有限公司 1,500.00 0.465
12 焦作市经济技术开发有限公司 1,440.70 0.447
13 江苏惠友毛衫有限公司 1,000.00 0.310
14 张家港保税科技股份有限公司 1,000.00 0.310
15 深圳市广晟投资发展有限公司 955.05 0.296
16 鹤壁市经济建设投资集团有限公司 939.47 0.291
二、H 股
17 H 股公众股东 125,002.90 38.776
合 计 322,373.47 100.00
（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关系
截至本招股意向书摘要签署之日，公司第三大股东安钢集团之控股子公司安
阳钢铁股份有限公司持有公司第四大股东中平能化 0.92%的股权。
除此之外，本公司现有内资股股东之间不存在其他关联关系。
1-2-41
中原证券股份有限公司 招股意向书摘要
四、发行人业务情况
（一）发行人主营业务概况
公司从事的主要业务为：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资
活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；
证券投资基金代销；为中原期货提供中间介绍业务；代销金融产品。
公司控股子公司中原期货从事的主要业务为：商品期货经纪；金融期货经纪；
期货投资咨询；资产管理。
公司控股子公司中鼎开源创投从事的主要业务为：使用自有资金或设立直投
基金，对企业进行股权投资或债权投资，或投资于与股权投资、债权投资相关的
其他投资基金；为客户提供与股权投资、债权投资相关的财务顾问服务；经中国
证监会认可开展的其他业务。
公司全资子公司中州蓝海投资从事的主要业务为：以自有资金进行金融产品
投资、证券投资、投资管理、投资咨询服务。
公司控股子公司中原英石基金从事的主要业务为：基金募集、基金销售、特
定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
公司全资子公司中州国际金控及其全资子公司中州国际证券、中州国际期
货、中州国际投资、中州国际财务、中州国际资产、中州国际融资拟在取得相关
牌照后，在香港地区开展证券、期货等相关业务。其中，中州国际证券已取得香
港证券及期货事务监察委员会第 1 类受规管活动（证券交易）、第 4 类受规管活
动（就证券提供意见）；中州国际融资已经取得香港证券及期货事务监察委员会
第 1 类受规管活动（证券交易）、第 6 类受规管活动（就机构融资提供意见）；
中州国际资产已经取得香港证券及期货事务监察委员会第 9 类受规管活动（提供
资产管理）；中州国际投资已经取得香港东区裁判法院放债人牌照并已开业运营。
公司控股子公司中原股权中心从事的主要业务为：为企业提供股权、债权和
其他权益类资产的登记、托管、挂牌、转让和融资等服务；投资与资产管理；财
务顾问、企业推介、企业展示、培训和咨询服务。
1-2-42
中原证券股份有限公司 招股意向书摘要
公司向个人、企业、金融机构和政府实体提供广泛的金融产品与服务。经过
多年发展，公司业务范围不断拓宽，形成了包括证券经纪、投资银行、证券投资、
融资融券、资产管理、期货经纪、直接投资和基金业务等在内的多元化业务发展
格局。
报告期内，公司主营业务收入情况如下：
单位：万元
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
项 目
收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比
证券经
41,544.04 43.15% 214,104.69 53.47% 82,943.79 45.87% 58,960.28 50.60%
纪业务
投资银
9,347.69 9.71% 20,619.96 5.15% 10,067.80 5.57% 14,851.33 12.75%
行业务
证券投
2,572.63 2.67% 32,485.58 8.11% 23,911.49 13.22% 12,599.21 10.81%
资业务
融资融
13,282.72 13.80% 47,039.75 11.75% 31,985.04 17.69% 11,605.16 9.96%
券业务
资产管
1,940.55 2.02% 10,119.67 2.53% 6,077.42 3.36% 161.32 0.14%
理业务
期货经
3,073.77 3.19% 5,869.60 1.47% 5,304.02 2.93% 6,624.45 5.69%
纪业务
直接投
6,476.76 6.73% 6,091.90 1.52% 2,768.95 1.53% 895.98 0.77%
资业务
基金业
- 0.00% - 0.00% 116.22 0.06% 134.54 0.12%
务
总部及
19,662.48 20.42% 62,988.85 15.73% 20,040.13 11.08% 12,415.90 10.66%
其他
海外业
1,862.57 1.93% 1,450.29 0.36% - - - -
务
抵销 -3,490.84 -3.63% -334.77 -0.08% -2,393.20 -1.32% -1,724.70 -1.48%
合 计 96,272.37 100.00% 400,435.53 100.00% 180,821.68 100.00% 116,523.47 100.00%
为抵御市场波动风险，保持公司的可持续发展，近年来公司努力构建多元化
的业务结构，各项业务均有不同程度发展，并取得一定成效。一是积极推进经纪
业务从通道式服务向财富管理增值服务转型，以产品创新、营销创新为核心，以
服务能力和服务有效性提升为重点，以利润考核为导向，整合公司内外部资源，
发展互联网金融平台，打造统一的客户管理服务平台和产品营销平台；二是加速
1-2-43
中原证券股份有限公司 招股意向书摘要
发展投资银行业务。在国家加快推进多层次资本市场体系建设和中原经济区建设
的大背景下，紧抓历史机遇，积极开拓市场，努力提高项目团队承揽、承做能力，
加强证券承销团队建设，在承销与保荐、并购重组、新三板和区域性股权交易市
场等业务领域重点发力，积极打造适应未来发展方向的大投行模式；三是稳健发
展证券投资业务，加强投资策略研究，探索投资新模式，适时开展适度规模的量
化投资，关注市场动向，优化持仓结构，在有效控制风险的前提下，取得较为稳
定的收益；四是显著扩大融资融券等资本中介业务规模，抓住有利时机，扩大业务规
模，提高信用客户数量、余额规模、息费收入；五是积极拓展资产管理业务，在
加强炎黄系列、联盟系列、长升系列和星火系列等集合资产管理计划投资运作，
打造稳健增值理财品牌的同时，抓住理财市场发展的有利时机，适度发展定向资
产管理业务，开拓资产证券化等专项资产管理业务，提高管理规模；六是大力发
展期货业务。在监管部门推出多项政策法规鼓励和支持期货业务发展的有利环境
下，不断增强期货业务实力，深化传统商品期货业务，积极推进金融期货业务发
展，并拓展期货投资咨询和资产管理业务；七是发展内外服务相结合的研究业务。
公司研究所在为证券自营、投资银行、证券经纪、资产管理、资本中介等业务条
线提供研究保障的同时，通过发布研究报告业务及提供其他研究服务实现创收；
八是全力支持直接投资业务，积极进行业务模式创新，增加项目储备，协调推进
并购基金、合作基金和创投基金等基金的设立和业务开展；九是发展基金业务，专
心致力于细分市场的经营战略，以“业绩稳健、产品创新、服务人性化”为目标，
推进产品创新，丰富产品种类，提高投研水平，做好持续营销，扩大管理规模，
发展壮大，树立品牌；十是公司高度重视发展创新业务，成立了创新业务总部，
统筹规划创新业务发展。公司高度关注金融条线之间深度融合的业务机会，延伸
创新的领域和空间，围绕实体经济需要积极研究和谋划一些适合公司特点的、新
的创新业务，培育新的利润增长点。
（二）发行人行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位
1、发行人行业竞争情况
（1）传统业务同质化竞争严重，创新业务繁荣促使证券公司争相扩大资本
1-2-44
中原证券股份有限公司 招股意向书摘要
我国证券公司总体呈现业务趋同、种类相对单一的经营特征。目前，我国证
券公司收入主要来源于证券经纪、证券自营、承销与保荐三大传统业务。根据中
国证券业协会的统计，2015 年我国证券行业累计实现营业收入 5,751.55 亿元，
各项主营业务收入分别为：代理买卖证券业务净收入 2,690.96 亿元、证券投资收
益（含公允价值变动）1,413.54 亿元、证券承销与保荐业务净收入 393.52 亿元、
财务顾问业务净收入 137.93 亿元、投资咨询业务净收入 44.78 亿元、资产管理业
务净收入 274.88 亿元、证券投资收益（含公允价值变动）1,413.54 亿元，利息净
收入 591.25 亿元。证券经纪、证券自营、承销与保荐三大传统业务收入合计占
营业收入的 78.21%。
随着加快发展多层次资本市场、鼓励金融创新、放宽行政审批等多项指导方
针的提出，符合条件的证券公司经批准可以从事资产管理、资产证券化、代销金
融产品以及融资融券、股票质押式回购交易、约定购回式证券交易和直接投资等
资本中介业务和资本投资业务等创新类业务。虽然总体上而言，由于创新类业务
受限于市场成熟度等诸多因素，各证券公司的创新类业务开展尚处于初期阶段，
不同证券公司之间的盈利模式差异化尚不显著，主要收入来源依旧为证券经纪、
证券自营、承销与保荐三大传统业务，同质化竞争现象仍比较突出，但是随着证
券公司纷纷寻求转型抢占市场，创新业务收入占比将有望提升，证券行业将从以
经纪业务为代表的传统业务，逐步走向以资本中介、资本投资业务为代表的“重
资本”业务。创新业务的高速发展强调资本先行，加大资本投入也将成为行业发
展的必然趋势。
（2）行业集中度不高，行业整合趋势逐步显现
2006 年之后，我国证券行业进入快速发展时期，行业整合的不断加速使得
少数处于领先地位的证券公司形成了更强大的实力，但是，我国证券行业集中度
仍较低。截至 2015 年末，我国证券行业前五大机构总资产占全行业比重为
29.96%。由于证券行业属资本密集型行业，可通过横向并购扩大业务规模或进入
新的业务领域，促进业务协同发展，进而提高综合竞争能力和对抗风险的能力。
根据国外经验，随着我国证券行业的不断发展，行业集中度有望进一步提高。
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中原证券股份有限公司 招股意向书摘要
此外，国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）第十七条提出：“放宽业务准入。实施公开透明、进退有序的证
券期货业务牌照管理制度，研究证券公司、基金管理公司、期货公司、证券投资
咨询公司等交叉持牌，支持符合条件的其他金融机构在风险隔离基础上申请证券
期货业务牌照。积极支持民营资本进入证券期货服务业。支持证券期货经营机构
与其他金融机构在风险可控前提下以相互控股、参股的方式探索综合经营。”该
意见的提出将进一步促进行业整合，鼓励证券公司向着集团化和多业务领域的方
向发展。
（3）证券行业对外开放不断深入，竞争将更加激烈
快速发展的中国市场吸引了众多大型外资证券公司，《外资参股证券公司设
立规则》实施后，各大外资证券公司纷纷通过合资等方式取得了国内证券业务资
格并开展经营，合资证券公司队伍不断扩容。高盛、摩根士丹利、摩根大通、瑞
银、瑞信、德意志银行、花旗、苏格兰皇家银行等外国金融机构已通过合资等方
式进入中国市场。国内证券公司开始与实力雄厚的外资证券公司正面竞争。随着
沪港通试点政策的获批，我国资本市场对外开放的步伐加快，未来将有更多外资
证券公司进入中国资本市场，并在投资银行业务、资产管理等领域对我国证券公
司形成冲击，证券行业的竞争将更加激烈。
（4）证券行业与其他金融业态之间的竞争加剧
近年来，随着金融市场竞争的加剧和证券行业的创新发展，商业银行、保险
公司、基金管理公司和信托公司等其他类型的金融机构利用其在营业网点、客户
资源等方面的优势，在资产管理、金融产品销售、债券承销等业务领域，与证券
公司展开了日趋激烈的竞争。此外，迅速崛起的互联网金融，也将在经纪业务、
资产管理等业务领域，与证券公司展开激烈的竞争。同时，部分商业银行等金融
机构和互联网企业，还积极寻求通过并购等方式直接进入证券行业，进一步加剧
了行业的竞争。金融业态之间日趋激烈的竞争，将促使证券行业的产品服务体系
和营销模式发生较大变化。
2、发行人在行业中的竞争地位
1-2-46
中原证券股份有限公司 招股意向书摘要
公司是在河南省内注册的唯一一家法人证券公司。经过十余年的发展，公司
已发展为具有独特区域优势的综合性证券公司。
近年来，公司各项业务保持较好发展势头。其中，作为核心业务的证券经纪
业务具有较强的竞争实力，代理买卖证券业务净收入排名 2013-2015 年保持在行
业中位数之上；承销与保荐和财务顾问等投资银行业务也有较好表现，2013 年
承销与保荐业务净收入排名在行业中位数之上；融资融券等资本中介业务快速发
展，已成为公司重要利润来源，2013-2015 年融资融券业务（利息）收入位居行
业中位数之上，2014-2015 年股票质押利息收入和约定购回利息收入位居行业中
位数之上；证券投资业务审慎运作，业绩突出；资产管理、直接投资等业务以及
各项创新业务也在稳步发展。报告期内公司主要业务相关经营数据排名如下：
2015 年 2014 年 2013 年
项 目(1)
度 度 度
证 行业中位数排名 47.5 位 48 位 48 位
券 代理买卖证券业务净收入(2)
经 公司排名 35 位 35 位 38 位
纪 行业中位数排名 47.5 位 48 位 48 位
业 营业部平均代理买卖证券业务净收入
务 公司排名 29 位 37 位 48 位
行业中位数排名 46 位 43.5 位 42 位
财务顾问业务净收入
投 公司排名 54 位 44 位 -(3)
资
银 行业中位数排名 45.5 位 44 位 42 位
承销与保荐业务净收入
行 公司排名 54 位 62 位 30 位
业
务 行业中位数排名 -(5) -(4) 40 位
承销与保荐业务净收入增长率
公司排名 -(5) -(4) 23 位
行业中位数排名 44.5 位 44 位 41 位
融资融券业务（利息）收入(5)
资 公司排名 32 位 30 位 34 位
本
中 行业中位数排名 44.5 位 42.5 位 -(7)
股票质押利息收入
介 公司排名 20 位 26 位 -(7)
业
务 行业中位数排名 30.5 位 38.5 位 -(8)
约定购回利息收入
公司排名 22 位 23 位 -(8)
资料来源：中国证券业协会。
1-2-47
中原证券股份有限公司 招股意向书摘要
(1) 以上排名为证券公司合并口径；
(2) 2015 年统计的是代理买卖证券业务净收入排名，2014 年统计的是代理买卖证券业务净收入排名，2013
年统计的是代理买卖证券业务净收入（含席位租赁）排名；
(3) 公司 2013 年财务顾问业务净收入指标排名居于中位数之后，中国证券业协会未统计中位数之后的排名；
(4) 2014 年，中国证券业协会未统计承销与保荐业务净收入增长率排名情况；
(5) 2015 年，中国证券业协会未统计承销与保荐业务净收入增长率排名情况；
(6) 2014 年中国证券业协会统计的是融资融券业务利息收入排名情况，2013 年统计的是融资融券业务收入
排名情况；
(7)2013 年，中国证券业协会未统计股票质押利息收入排名情况；
(8) 2013 年，中国证券业协会未统计约定购回利息收入排名情况。
五、发行人的主要固定资产和无形资产情况
（一）主要固定资产
公司的固定资产主要包括房屋及建筑物、电子及电器设备、交通运输设备和
其他设备。截至 2016 年 6 月 30 日，公司的固定资产原值 51,935.07 万元，累计
折旧 28,172.57 万元，固定资产净额 23,762.51 万元，成新率为 45.75%。
单位：万元
项 目 原值 累计折旧 净值 成新率
房屋及建筑物 17,973.68 4,101.16 13,872.52 77.18%
电子及电器设备 29,149.42 20,526.90 8,622.52 29.58%
交通运输设备 2,775.23 1,870.65 904.58 32.59%
其他设备 2,036.74 1,673.86 362.89 17.82%
合 计 51,935.07 28,172.57 23,762.51 45.75%
注：成新率=固定资产净值/固定资产原值×100%。
1、自有房产
截至本招股意向书摘要签署之日，公司共拥有 66 处自有房产，面积共计
35,569.37 平方米。
2、租赁房产
1-2-48
中原证券股份有限公司 招股意向书摘要
截至本招股意向书摘要签署之日，公司及控股企业共租赁 126 处房产，合计
建筑面积约 73,788.53 平方米，其中：
公司租赁的 88 处合计建筑面积约 49,194.91 平方米的房屋，占总租赁面积的
66.67%。出租方拥有该等房屋的房屋所有权证，或者征得房屋所有人的同意转租
该房屋。
公司租赁的 38 处合计建筑面积约 24,593.62 平方米的房屋，占总租赁面积的
33.33%。出租方未提供该等房屋的产权证，公司已积极督促该等出租方尽快办理
权属证明。其中，公司已收到 37 位出租方就承担因出租房屋未取得所有权证书
的瑕疵而可能导致承租方所遭受全部损失的承诺。尚未取得出租方承担损失承诺
的租赁房产只有 1 处，即第（71）项。第（71）项军区已出具同意对外出租的证
明。公司及子公司上述有关的各营业部均正常开展经营活动，未因此遭受不利影
响。
本公司认为，如果因租赁房屋的权属瑕疵原因导致无法继续租赁关系，需要
相关营业部或分支机构搬迁时，相关营业部或分支机构可以在相关区域内找到替
代性的能够合法租赁的经营场所，该等搬迁不会对本公司的经营和财务状况产生
重大不利影响。
（二）主要无形资产
1、土地使用权
截至本招股意向书摘要签署之日，公司共拥有 7 宗土地使用权，面积共计
11,147.43 平方米，具体情况如下：
取 他
土地 面积 土地
序 土地使用权证 得 项
使用 坐落位置 终止日期
号 号 （㎡） 方 用途 权
权人
式 利
商服、
新国用（2005） 发行 新乡市人民路 248 出
1 123.2 2038/12/8 办公用 无
第 02091 号 人 号辉龙大厦 1 层 让
地
2 134.1 2038/12/8 商服、 无
新国用（2005） 发行 新乡市人民路 248 出
办公用
1-2-49
中原证券股份有限公司 招股意向书摘要
第 02092 号 人 号辉龙大厦 2 层 让 地
商服、
新国用（2005） 发行 新乡市人民路 248 出
3 100.9 2038/12/8 办公用 无
第 02093 号 人 号辉龙大厦 3 层 让
地
商服、
新国用（2005） 发行 新乡市人民路 248 出
4 100.9 2038/12/8 办公用 无
第 02094 号 人 号辉龙大厦 4 层 让
地
商服、
新国用（2005） 发行 新乡市人民路 248 出
5 62.6 2038/12/8 办公用 无
第 02095 号 人 号辉龙大厦 5 层 让
地
焦作市山阳区解放
焦国用（2010） 发行 出 商业服
6 622.85 中路 1838 号碧海 2043/9/25 无
第 02250 号 人 让 务业
云天大酒店 3 层
郑国用（2014） 发行 郑州市龙湖金融中 出 商务金
7 10,002.88 2054/4/23 无
第 XQ1110 号 人 心 C3-06 地块 让 融
上述 7 宗土地的土地使用权证均为公司合法取得。
截至本招股意向书摘要签署之日，公司土地使用权不存在抵押、质押及其他
权属纠纷。
2、商标
截至本招股意向书摘要签署之日，公司在大陆地区共拥有 11 项注册商标，
具体情况如下：
所有人 商标 注册号 类别 期限
中原证券 3436323 第 36 类 2004 年 11 月 28 日至 2024 年 11 月 27 日
中原证券 12408152 第 36 类 2014 年 9 月 21 日至 2024 年 9 月 20 日
中原证券 12407896 第 35 类 2014 年 9 月 21 日至 2024 年 9 月 20 日
中原证券 12408079 第 36 类 2014 年 9 月 21 日至 2024 年 9 月 20 日
中原证券 12408065 第 35 类 2014 年 9 月 21 日至 2024 年 9 月 20 日
1-2-50
中原证券股份有限公司 招股意向书摘要
中原证券 12408144 第 35 类 2015 年 1 月 7 日至 2025 年 1 月 6 日
中原证券 12407974 第 36 类 2015 年 12 月 14 日至 2025 年 12 月 13 日
中原证券 12408090 第 35 类 2014 年 9 月 21 日至 2024 年 9 月 20 日
中原证券 12408073 第 36 类 2014 年 9 月 21 日至 2024 年 9 月 20 日
中原证券 12408119 第 36 类 2014 年 9 月 21 日至 2024 年 9 月 20 日
中原证券 12408104 第 35 类 2015 年 9 月 7 日至 2025 年 9 月 6 日
截至本招股意向书摘要签署之日，公司在香港地区共拥有 4 项注册商标，具
体情况如下：
所有人 商标 注册号 类别 期限
2014 年 1 月 6 日至
中原证券 302857726 第 36 类
2024 年 1 月 5 日
2013 年 11 月 25 日至
中原证券 302814309 第 36 类
2023 年 11 月 24 日
2013 年 11 月 12 日至
中原证券 302799550 第 36 类
2023 年 11 月 11 日
中原证券 303060314 第 36 类 2014 年 7 月 9 日至 2024 年 7 月 8 日
3、著作权
截至本招股意向书摘要签署之日，公司办理了著作权登记的作品情况如下：
1-2-51
中原证券股份有限公司 招股意向书摘要
他项
著作 权利取得
序号 作品名称 登记号 首次发表日期 登记日期 权利
权人 方式
情况
国作登字
1 财富中原标识 发行人 原始取得 2009 年 12 月 16 日 2013 年 5 月 27 日 无
-2013-F-00091943
国作登字
2 中原宝典标识 发行人 原始取得 2009 年 12 月 16 日 2013 年 5 月 27 日 无
-2013-F-00091944
国作登字
3 中原快车标识 发行人 原始取得 2012 年 3 月 8 日 2013 年 5 月 27 日 无
-2013-F-00091945
国作登字
4 中原管家标识 发行人 原始取得 2012 年 3 月 8 日 2013 年 5 月 27 日 无
-2013-F-00091946
4、交易席位费
截至 2016 年 6 月 30 日，公司交易席位费情况如下：
单位：元
2015 年 12 本期摊销 累计摊销或 2016 年 6
项目 原始金额 本期增加
月 31 日 或转出数 转出数 月 30 日
上海证交所 A 股 19,462,500.00 19,462,500.00
深圳证交所 A 股 11,812,450.00 11,812,450.00
全国中小企业股
份转让系统有限 500,000.00 416,666.60 25,000.02 108,333.42 391,666.58
责任公司
香港证券交易所
418,890.00 418,890.00 8,445.00 427,335.00
（注）
合计 32,193,840.00 835,556.60 8,445.00 25,000.02 31,383,283.42 819,001.58
注：香港证券交易所交易席位费本期增加额为外币折算产生的汇兑差额。
5、软件使用权
截至 2016 年 6 月 30 日，公司无形资产中软件价值情况如下：
单位：元
类别 原值 累计摊销 账面价值
软件 127,668,299.19 79,454,532.45 48,213,766.74
6、域名
截至本招股意向书摘要签署之日，公司拥有的互联网域名情况如下：
1-2-52
中原证券股份有限公司 招股意向书摘要
序号 域名 注册人 到期时间
1 ccnew.com.cn 中原证券 2023 年 11 月 22 日
2 ccnew.com 中原证券 2023 年 11 月 21 日
3 967218.com 中原证券 2025 年 04 月 21 日
4 中原证券.cn 中原证券 2018 年 09 月 02 日
5 中原证券.net 中原证券 2018 年 08 月 28 日
6 中原证券股份有限公司.cn 中原证券 2018 年 09 月 02 日
7 中原证券股份有限公司.com 中原证券 2018 年 08 月 28 日
8 中原证券股份有限公司.net 中原证券 2018 年 08 月 28 日
9 中州证券.com 中原证券 2024 年 11 月 20 日
10 中州证券.net 中原证券 2024 年 11 月 20 日
11 中州证券.cn 中原证券 2024 年 11 月 20 日
12 财富中原.net 中原证券 2018 年 08 月 28 日
13 财富中原.com 中原证券 2019 年 02 月 24 日
14 财富中原.cn 中原证券 2019 年 02 月 07 日
15 掌中网.com 中原证券 2018 年 08 月 28 日
16 掌中网.net 中原证券 2018 年 08 月 28 日
17 掌中网.cn 中原证券 2019 年 02 月 11 日
18 zyfutures.com 中原期货 2022 年 01 月 18 日
19 中原证券股份有限公司（通用网址） 中原证券 2024 年 09 月 14 日
20 ccnew（通用网址） 中原证券 2018 年 8 月 28 日
21 ccnew（无线网址） 中原证券 2024 年 4 月 21 日
22 中原 e 融.cn 中原证券 2025 年 12 月 4 日
23 中原 e 融.net 中原证券 2025 年 12 月 4 日
1-2-53
中原证券股份有限公司 招股意向书摘要
24 中原 e 融.com 中原证券 2025 年 12 月 4 日
25 中原 e 融 中原证券 2025 年 12 月 4 日
26 95377 中原证券 2025 年 12 月 4 日
27 中原证券股份有限公司（无线网址） 中原证券 2024 年 4 月 21 日
28 中原证券（通用网址） 中原证券 2024 年 9 月 14 日
29 中原证券（无线网址） 中原证券 2024 年 10 月 17 日
30 中州证券（通用网址） 中原证券 2024 年 7 月 31 日
31 中州证券（无线网址） 中原证券 2024 年 7 月 31 日
32 ccotc.cn 中原股权交易中心 2020 年 5 月 7 日
33 ccnew.com.hk 中州国际金控 2025 年 8 月 23 日
34 中原股权交易中心.cn 中原股权交易中心 2020 年 7 月 11 日
35 中原股权交易中心.com 中原股权交易中心 2020 年 7 月 11 日
36 zhjf.com 中州汇联信息 2018 年 03 月 05 日
37
中原财升网.com 中原证券 2026 年 08 月 03 日
38
中原财升网.cn 中原证券 2026 年 08 月 03 日
39
中原财升网.net 中原证券 2026 年 08 月 03 日
40
中原财升网（中文网址） 中原证券 2026 年 08 月 03 日
1-2-54
中原证券股份有限公司 招股意向书摘要
41
中原财升宝（中文网址） 中原证券 2026 年 08 月 03 日
（三）商誉
截至 2016 年 6 月 30 日，公司商誉的账面价值为 2,146.61 万元，其中 726.88
万元系公司收购中原期货时，收购成本与收购日被收购方可辨认净资产公允价值
之间的差额；另外 1,419.73 万元为公司之子公司中州金融控股有限公司于 2016
年非同一控制下收购泛亚金融有限公司（后改名为中州国际融资有限公司）100%
股权时产生，经减值测试该等商誉不存在减值迹象。
六、同业竞争和关联交易情况
（一）同业竞争
1、公司的控股股东
截至本招股意向书摘要签署之日，河南投资集团直接持有公司股份
870,963,022 股，占公司总股本的 27.017%，为公司控股股东。
2、公司与控股股东及其控制的其他企业的同业竞争状况
（1）河南投资集团除直接投资业务以外的主要业务
河南投资集团是河南省人民政府批准设立，经营河南省人民政府授权范围内
国有资产的国有独资公司，是河南省人民政府的投融资主体。其经营范围包括：
投资管理、建设项目的投资、建设项目所需工业生产资料和机械设备、投资项目
分的产品原材料的销售（国家专项规定的除外）；房屋租赁（以上范围凡需审批
的，未获批准前不得经营）。
截至本招股意向书摘要签署之日，河南投资集团的金融相关业务主要为控股
或参股证券、信托、保险及银行等金融机构，除本公司外，河南投资集团未持有
其他证券公司股权，且自身未获中国证监会授予任何资质，不得从事任何与本公
司存在竞争的证券业务。除直接投资业务外，河南投资集团从事的主要金融相关
业务与本公司主营业务不存在同业竞争，河南投资集团控制的若干企业经营不与
本公司构成竞争的金融相关业务，具体如下：
1-2-55
中原证券股份有限公司 招股意向书摘要
河南投资集团担保有限公司主要从事信用担保业务，业务范围不包括本公司
的任何主营业务。由于河南投资集团担保有限公司未取得从事本公司主营业务所
需的任何资质，因此本公司认为，本公司从事的主营业务与河南投资集团担保有
限公司从事的主营业务不存在同业竞争。
中富支付服务有限公司业务定位为从事支付业务，业务范围不包括本公司的
任何主营业务。由于中富支付服务有限公司未取得从事本公司主营业务所需的任
何资质，因此本公司认为，本公司从事的主营业务与中富支付服务有限公司从事
的主营业务不存在同业竞争。
河南投资集团资产管理有限公司主要从事资产管理业务，但其从事资产管理
业务的监管环境与业务模式与本公司不同。河南投资集团资产管理有限公司的资
产管理业务主要与处理不良资产有关。本公司资产管理业务主要提供集合资产管
理计划和定向资产管理计划。由于河南投资集团资产管理有限公司未取得从事本
公司资产管理业务所需的业务许可证，因此本公司认为，本公司从事的主营业务
与河南投资集团资产管理有限公司从事的主营业务不存在同业竞争。
根据《证券法》、《中华人民共和国信托法》及相关法规，在中国的证券公
司、信托公司必须分业经营、分业管理。因此，本公司与中原信托有限公司各自
受不同监管机构监管，各自独立运行。由于中原信托有限公司未取得从事本公司
主要业务所需的任何资质，因此本公司认为，本公司从事的主营业务与中原信托
有限公司从事的主营业务不存在同业竞争。
（2）河南投资集团的直接投资业务
截至本招股意向书摘要签署之日，河南投资集团出资的直接投资企业（指以
自有及/或募集资金进行或可能进行股权投资并以获取股权收益为目的的企业）
中，控制的企业包括北京新安财富创业投资有限责任公司（以下简称“新安财
富”）、河南创业投资股份有限公司（以下简称“河南创投”）、河南中原海云股权
投资基金管理有限公司（以下简称“中原海云”）和河南投资集团汇融基金管理
有限公司（以下简称“汇融基金”），未控制的企业包括光大金控投资控股有限公
司、光大金控（天津）产业投资基金管理有限公司、河南光大金控产业投资基金
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中原证券股份有限公司 招股意向书摘要
（有限合伙）、河南秉鸿生物高新技术创业投资有限公司、河南华祺节能环保创
业投资有限公司、河南兴豫生物医药创业投资基金（有限合伙）、河南鼎石信息
技术创业投资基金有限公司、深圳国裕高华投资管理有限公司和河南蔚蓝股权投
资基金（有限合伙）。
本公司控股子公司中鼎开源创投及其控制的企业中证开元创投、中州基石资
本、中州紫海投资和中州禾富投资现正从事对非上市企业股权和债权的投资业
务。中鼎开源创投及其控制的企业进行直接股权投资，并通过首次公开发行或股
份转让退出该投资以赚取资本收益。中鼎开源创投及其控制的企业亦开展债权投
资，并从该等投资中赚取利息收入或资本收益。
河南投资集团部分下属控股子公司从事投资业务，与公司下属子公司从事的
直接投资业务具有相似性，但两者在业务上不存在实质性竞争：
①股权投资业务具有普遍性，系一般公司的通常业务，一般公司开展股权投
资业务不需要取得政府主管部门的特殊许可，证券公司的股权投资业务需要监管
部门特许，这与其行业监管的特性有关。从股权投资业务的广度来看，股权投资
已成为市场经济体制下商业运行的惯常方式。
②河南投资集团是河南省人民政府的投融资主体，主要投资功能是为河南省
内基础设施等重点领域筹集发展基金，其下属投资性公司也往往承担一定的产业
引导作用，这与本公司下属从事直投业务的子公司的业务定位不同。其中，新安
财富和河南创投主要从事高新技术和技术创新企业的股权投资；中原海云所管理
基金由中央财政资金通过新兴产业创投计划参股，汇融基金主要服务政策支持的
以城镇基础设施为代表的河南省内 PPP 类项目投资建设。
由于业务定位不同，且直接投资领域很广、标的众多，截至本招股意向书摘
要签署之日，公司下属直投子公司从未与河南投资集团控制的投资企业就任何项
目产生竞争。
③河南投资集团下属从事投资业务的子公司与本公司下属直投子公司均建
立了较为完善的公司治理结构和投资决策体制，在业务、人员、资产、机构、财
1-2-57
中原证券股份有限公司 招股意向书摘要
务、投资决策等方面相互独立，能够有效防范双方在开展股权投资业务时产生利
益冲突。
综上所述，河南投资集团部分下属控股子公司从事投资业务与公司下属子公
司从事的直接投资业务不构成实质性竞争。
3、避免同业竞争的措施
为避免同业竞争，本公司与河南投资集团于 2014 年 3 月 10 日签订了《避免
同业竞争协议》。
鉴于：(1)本公司已与河南投资集团签署避免同业竞争协议；(2)为监督河南
投资集团遵守避免同业竞争协议而作出的上述相关安排，本公司认为，本公司已
采取适当及切实可行的措施，以确保河南投资集团履行其在避免同业竞争协议中
的义务。
（二）关联交易
根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》及相关法律、
法规的规定，截至本招股意向书摘要签署之日，本公司主要关联方包括：
控股股东河南投资集团、本公司的子公司、持有公司 5%以上股份的其他股
东、控股股东控制的其他企业、公司关键管理人员及与其关系密切的家庭成员及
其控制的企业。
1、经常性关联交易
报告期内，除向关键管理人员支付薪酬以外，公司还在开封市商业银行股份
有限公司（曾为河南投资集团控制的企业，现已合并为“中原银行股份有限公司”）
存放银行存款，以及向部分关联方提供代理买卖证券服务并收取佣金收入，具体
如下：
（1）在开封市商业银行股份有限公司存放银行存款
2013 年，公司存放在开封市商业银行股份有限公司的银行存款产生的利息
收入为 119.02 万元，占同类交易的比例为 0.86%，其中定期存款利息收入为 118.75
1-2-58
中原证券股份有限公司 招股意向书摘要
万元，活期存款利息收入为 0.27 万元，执行协议利率。2013 年 12 月 31 日至 2014
年 6 月 30 日，此类定期存款和活期存款均无余额。
（2）向部分关联方提供代理买卖证券服务并收取佣金收入
公司在日常业务经营过程中，向部分关联方提供代理买卖证券服务并收取佣
金收入，上述服务参考一般商业条款进行。报告期内，公司向关联方收取的佣金
收入如下：
单位：万元
关联方名称 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年
河南投资集团及其控制的
- 9.56 13.42 0.00
企业
公司与河南投资集团的董
事、监事、高级管理人员 6.97 28.36 4.19 4.75
及其关系密切的家庭成员
安阳钢铁集团有限公司 - 4.13 - -
合 计 6.97 42.05 17.60 4.75
2、偶发性关联交易
（1）购买河南投资集团发行的短期融资券和中期票据
报告期内，公司购买河南投资集团发行的短期融资券和中期票据作为以公允
价值计量且其变动计入当期损益的金融资产投资，具体如下：
占交易当期期末
交易当期期 以公允价值计量
交易金额
关联方 交易事项 交易日期 末公允价值 且其变动计入当
（万元）
（万元） 期损益的金融资
产比例（%）
购入 14 豫投 2014 年 6 月
河南投资集团(1) 5,000.00 已出售 -
资 SCP002 17日
(1)公司于 2014 年 6 月 17 日自承销商宏源证券股份有限公司买入河南投资集团发行的超短期融资券，该
债券期限 3 个月，票面利率 4.8%。2014 年 6 月 18 日售出。
（2）购买安钢集团发行的短期融资券
交易金额 交易当期期 占交易当期期末
关联方 交易事项 交易日期
（万元） 末公允价值 以公允价值计量
1-2-59
中原证券股份有限公司 招股意向书摘要
（万元） 且其变动计入当
期损益的金融资
产比例（%）
购入 14 安钢 2014年10月
安钢集团(1) 9,995.00 已出售 -
集 CP002 20日
(1) 公司于 2014 年 10 月 20 日自承销商宏源证券股份有限公司买入安钢集团发行的短期融资券作为以公
允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产投资，该债券期限 1 年，票面利率 6.05%。2014 年 10 月 21
日售出。
（3）为河南投资集团提供研究服务
公司为河南投资集团提供项目评审及其他专项研究服务，2013 年实现研究
服务收入 0.80 万元。
（4）为中原信托有限公司代理销售金融产品
公司 2013 年为中原信托有限公司代理销售“中原理财-安益(55)期-鞍山城投
信托受益权投资(四期)集合资金信托计划”，收取代理销售金融产品收入 253.04
万元；2014 年为中原信托有限公司代理销售“中原理财－安益（158）期信托计
划”，收取代理销售金融产品收入 93.62 万元，代理销售“中原财富-安益（313）
期信托计划”，收取代理销售金融产品收入 37.32 万元。
（5）为河南豫能控股股份有限公司承销股票
公司 2014 年为河南豫能控股股份有限公司非公开发行股票提供联席主承销
服务，取得承销收入 1,000.00 万元。
（6）费用支出
公司 2013 年在河南天地酒店有限公司发生费用支出 4.96 万元，2015 年发生
费用支出 5.57 万元。
（7）购买神火集团发行的短期融资债
占交易当期期末以
交易当期
公允价值计量且其
交易金额 期末公允
关联方 交易事项 交易日期 变动计入当期损益
（万元） 价值（万
的金融资产比例
元）
（%）
神火集团(1) 购入 15 神 2015年2月10日 19,980.00 已出售 -
1-2-60
中原证券股份有限公司 招股意向书摘要
火 CP001
(1) 公司于 2015 年 2 月 10 日自承销商中信银行股份有限公司买入公司股东神火集团发行的短期融资
债作为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产投资，该债券期限 1 年，票面利率 6.00%。2015
年 2 月 11 日售出。
3、关联交易对财务状况和经营成果的影响
报告期内公司发生的关联交易均为公司正常经营业务，且占同期营业收入的
比例均较小，对公司财务状况及经营成果未产生重大影响。
4、独立董事对关联交易的评价意见
报告期内，公司发生的重大关联交易均已履行了规定的程序或经股东大会确
认。
公司独立董事发表了如下意见：公司 2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年
1-6 月发生的关联交易均遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，并按照公司当
时的有效章程及决策程序履行了相关的审批程序，上述关联交易定价公允，公司
与关联方均依据关联交易协议享有权利、履行义务，不存在通过关联交易操纵利
润的情形，亦不存在损害公司及其他股东利益的情况。
七、董事、监事及高级管理人员
序 出生 任期起
姓名 职务 简要经历 兼职情况
号 年月 止日期
河南省人民代表大会代表，河南省人民代表大
中国证券业协会
会常务委员会委员，河南省人民代表大会财政
投资银行业专业
经济委员会委员，经济学博士，高级会计师，
委员会委员，河南
享受国务院特殊津贴专家，河南省优秀专家。
省证券期货业协
曾任国家财政部综合计划司干部，河南省财政
董事 2015.9- 会会长、中原英石
1 菅明军 1963.3 厅办公室副主任，亚太会计集团常务副总裁，
长 2018.9 基金董事、中州蓝
河南省财政厅办公室主任，河南省省管国有企
海投资董事长、中
业监事会主席。2008 年 10 月至 2012 年 8 月任
州国际金控董事
本公司董事、总裁，2012 年 8 月至今任本公司
长、中州国际证券
董事长。2014 年 11 月至今兼任本公司党委书
董事长兼总经理
记
经济学博士，博士后，享受国务院特殊津贴专 中国证券业协会
董事、 2015.9- 家，河南省优秀专家，河南省学术技术带头人， 证券公司合规专
2 周小全 1973.3
总裁 2018.9 郑州市人大代表。曾在中国建设银行总行、中 业委员会副主任
共中央金融工作委员会（后改制为中国银行业 委员、全国青联委
1-2-61
中原证券股份有限公司 招股意向书摘要
序 出生 任期起
姓名 职务 简要经历 兼职情况
号 年月 止日期
监督管理委员会）、中国银行业监督管理委员 员、河南省青联副
会、中国证监会工作，先后任副主任科员、主 主席、河南省青年
任科员、副处长、处长等职。2009 年 3 月至 2012 企业家协会执行
年 8 月任本公司监事会主席兼纪委书记，2012 会长、中原英石基
年 8 月至今任本公司董事、总裁。 金董事长、中州国
际金控董事、中州
国际证券董事
硕士研究生学历。曾任河南省计划经济委员会
能源处科员、副主任科员、主任科员，河南省
计划委员会能源发展处副处长，河南省发展计
2015.10 划委员会基础产业发展处副处长，河南建投总 河南投资集团董
3 李兴佳 董事 1964.7
-2018.9 经济师（兼河南豫能控股股份有限公司董事 事、副总经理
长）、副总经理，河南投资集团资产管理一部临
时负责人、技术总监。2008 年 6 月至今任本公
司非执行董事。
硕士研究生学历。曾任中国银行总行办公室、
海外行部襄理、中银国际控股有限公司北京代
2015.9- 表处副总裁、中银国际证券有限公司执行董事、 渤海产业投资基
1966.1
4 王立新 董事 董事总经理、瑞信方正证券有限责任公司董事 金管理有限公司
0 2018.9
总经理、瑞银证券有限责任公司总监、中银国 副总经理
际控股有限公司董事总经理。2014 年 9 月至今
任本公司董事。
大学本科学历，高级工程师。曾任安阳钢铁股 安钢集团控股的
2015.9- 份有限公司中型轧钢厂副厂长、第三轧钢厂副 安阳钢铁股份有
5 张强 董事 1963.9
2018.9 厂长，安钢集团策划部副部长。2012 年 8 月至 限公司战略投资
今任本公司董事。 处副处长
北京懋源资本投
本科学历，商学学士。曾任深圳证券交易所下
2015.9- 资管理有限公司
1985.1 属单位深圳证券信息有限公司指数事业部职
6 张笑齐 董事 董事、副总经理；
1 2018.9 员，北京懋源投资有限公司项目经理。2015 年
中州国际投资董
9 月至今任本公司董事。
事、总经理。
现任中国平煤神
马能源化工集团
本科学历，高级会计师。曾任平顶山煤业（集
有限责任公司资
团）有限责任公司董事会秘书处副处长、平顶
2015.9- 本运营部部长、河
1969.1 山煤业（集团）有限责任公司董事会办公室副
7 于泽阳 董事 南中平投资有限
0 2018.9 主任及综合办公室秘书处副处长、中国平煤神
公司董事长兼总
马能源化工集团有限责任公司综合办公室秘书
经理、平顶山天安
处处长。2014 年 11 月至今任本公司董事。
煤业股份有限公
司监事、河南新大
1-2-62
中原证券股份有限公司 招股意向书摘要
序 出生 任期起
姓名 职务 简要经历 兼职情况
号 年月 止日期
新材料股份有限
公司董事。
北方国际信托股
经济学博士，教授。曾任哈尔滨金融学院（前
2015.9- 份有限公司独立
独立 1950.1 身为哈尔滨高等专科学校）副教授，天津财经
8 苑德军 董事、宁夏青龙管
董事 2 2018.9 大学教授，中国银河证券股份有限公司高级经
业股份有限公司
济学家。2012 年 8 月至今任本公司独立董事。
独立董事
拥有商科学士学位。曾任香港马炎璋会计师行
审计员，安达信会计师事务所审计师，罗兵永
2015.9- 睿智行政服务有
独立 1975.1 道会计师事务所（香港）审计师，普华永道会
9 袁志伟 限公司董事总经
董事 1 2018.9 计师事务所深圳分所高级经理、耐普罗集团内
理
审部经理、航标控股有限公司财务总监及公司
秘书。2014 年 6 月至今任本公司独立董事。
郑州大学法学院
教授、博士生导
师、校级调研员、
法学博士，教授。曾任郑州大学讲师、教授、
郑州煤电股份有
独立 2015.9- 副校长，河南省政法管理干部学院教授、博士
10 宁金成 1956.7 限公司独立董事、
董事 2018.9 生导师、院长、党委书记。2015 年 3 月至今任
中国国际贸易仲
本公司独立董事。
裁委员会仲裁员、
郑大律师事务所
律师
法学博士。自 2015 年 12 月起担任本公司独立
非执行董事。曾于 2001 年 8 月至 2003 年 12
月出任北京大成律师事务所合伙人，并自 2004
年 1 月至今出任北京大成律师事务所高级合伙
独立 2015.12 北京大成律师事
11 于绪刚 1968.6 人。于 1990 年 8 月至 1995 年 7 月任职河北省
董事 -2018.9 务所高级合伙人
保定市中级人民法院助理审判员，以及于 2009
年 8 月至 2015 年 8 月担任内蒙古包钢钢联股份
有限公司（其股份于上海证券交易所上市，股
票代码为 600010）独立董事。
经济学硕士，高级经济师。曾任河南证券发行
监事 部经理，河南证券总经理助理兼研究所所长。
1966.1 2015.9- 中原期货董事、中
12 鲁智礼 会主 2002 年 11 月至 2013 年 3 月任本公司副总裁，
1 2018.9 原英石基金董事
席 2013 年 3 月至 2015 年 9 月任本公司常务副总
裁，2015 年 9 月至今任本公司监事会主席。
管理学博士，高级会计师。曾任郑州信托投资
公司投资部职员、财务部经理，河南省建设投
2015.9- 河南投资集团纪
13 王金昌 监事 1974.1 资总公司资产管理一部职员，河南省许昌新龙
2018.9 检监察部主任
矿业有限责任公司总会计师，河南省建设投资
总公司发展计划部职员、主任，河南安彩高科
1-2-63
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序 出生 任期起
姓名 职务 简要经历 兼职情况
号 年月 止日期
股份有限公司副总经理。2015 年 9 月至今任本
公司监事。
大学本科学历，正高级会计师。曾任安阳钢铁
公司财务处主办科员、科长，安钢集团财务部
1963.1 2015.9- 部长助理、副部长，安阳钢铁股份有限公司董 安钢集团总会计
14 闫长宽 监事
2 2018.9 事会秘书兼证券部长，安阳钢铁股份有限公司 师
董事、安钢集团财务部部长。2006 年 6 月至今
任本公司股东代表监事。
大学本科学历，高级会计师。现任安阳经济开
发集团有限公司副总经理。曾任安阳市财政局 安阳经济开发集
2016.10
15 谢俊生 监事 1967.3 监察科科员，安阳市财政证券公司副经理，安 团有限公司副总
-2018.9
阳市经济技术开发公司副总经理。2016 年 10 经理
月至今任本公司监事。
经济学硕士、工商管理硕士（MBA）。曾任中
华人民共和国农业部农村经营管理司、外经工
2015.9- 作办公室干部，国际金融公司（IFC）中国代
鼎晖投资基金管
16 项思英 监事 1963.3 表处投资分析员，国际金融公司（IFC）东亚
2018.9 理公司执行董事
局、全球制造及消费服务局投资官员，中国国
际金融有限公司（CICC）投资银行部、直接投
资部执行董事。2015 年 9 月至今任本公司监事。
本科学历。现任睿智金融集团有限公司高级顾
问，民信金控有限公司非执行董事。曾任亚洲
2016.5-
17 夏晓宁 监事 1960.4 开发银行投资员，殷库资本有限公司资深合伙 无
2018.9
人、董事总经理，中银国际基建基金管理有限
公司行政总裁。2016 年 5 月至今任本公司监事。
本科学历。曾任郑州市人民银行（现称中国人
民银行郑州中心支行）科员，河南证券营业部
职工 2015.9- 副总经理、总经理。2002 年 11 月至 2013 年 3
18 王静 代表 1968.8 月任本公司营业部总经理，2013 年 3 月至 2015 无
2018.9
监事 年 3 月任本公司客户服务总部总经理，2015 年
3 月至今任本公司经纪业务总部总经理，2015
年 9 月至今任本公司职工代表监事。
本科学历。曾在河南证券工作，先后任深圳营
职工 2015.9- 业部电脑部经理、行政区营业部副经理、电脑
19 韩军阳 代表 1970.1 中心部门主任。2002 年 11 月至 2003 年 8 月任 无
2018.9 本公司信息技术总部副总经理，2003 年 8 月至
监事
2005 年 3 月在本公司经纪业务总部工作，2005
年 3 月至 2008 年 12 月任本公司杭州营业部总
1-2-64
中原证券股份有限公司 招股意向书摘要
序 出生 任期起
姓名 职务 简要经历 兼职情况
号 年月 止日期
经理，2008 年 12 月至今任本公司信息技术总
部总经理，2015 年 9 月至今任本公司职工代表
监事。
经济学博士。曾任山东潍坊证券公司投资银行
部职员，天同证券有限责任公司投资银行部职
员，广发证券股份有限公司投资银行部职员。
2006 年 10 月至 2013 年 8 月任本公司投资银行
职工
1972.1 2015.9- 总部职员、副总经理，2013 年 9 月至 2014 年
20 赖步连 代表 无
2 2018.9 12 月任本公司企业发展融资总部总经理，2015
监事
年 1 月至 2016 年 4 月任本公司资本市场总部
（投行运营总部）总经理，2016 年 5 月至今任
中州蓝海投资董事长，。2015 年 9 月至今任本
公司职工代表监事。
工商管理硕士，高级经济师。曾任河南证券发
中国证券业协会
行部副经理、伏牛路营业部经理、北京办事处
证券经纪业专业
副总 2015.9- 主任、经纪管理部经理、商丘营业部经理，本
21 朱建民 1963.2 委员会委员，河南
裁 2018.9 公司办公室主任、经纪业务总部总经理、总裁
省证券期货业协
助理。2007 年 8 月至 2015 年 9 月任本公司副
会副会长
总裁，2015 年 9 月至今任本公司常务副总裁。
工商管理硕士、正高级会计师。曾任河南财政
副总
证券公司计划财务部副经理、经理、总会计师，
裁、财 兼任中国证券业
2002 年 11 月至 2009 年 9 月任本公司财务负责
务负 2015.9- 协会财务会计与
22 朱军红 1969.7 人、总裁助理兼计划财务总部总经理，2009 年
责人、 2018.9 风险控制专业委
9 月至 2012 年 8 月任本公司财务负责人、总会
总会 员会委员
计师兼计划财务总部总经理。2012 年 8 月至今
计师
任本公司副总裁、财务负责人、总会计师。
大学本科学历。曾任河南证券上海业务部电脑
部经理、花园路营业部副经理、紫荆山营业部
经理、总经理助理兼深圳营业部经理，上海汇
尔顿投资公司总经理助理，本公司商丘营业部
副总
总经理、三门峡营业部总经理、信息技术总部 中州国际金控董
裁、董 2015.9-
23 徐海军 1970.8 总经理、合规管理总部（法律事务总部）总经 事、总经理、中州
事会 2018.9
理、董事会办公室主任及合规总监。2008 年 12 汇联信息董事长
秘书
月至 2014 年 7 月任本公司合规总监及合规管理
（法律事务）总部总经理。2014 年 7 月至 2016
年 8 月任本公司董事会秘书。2016 年 9 月至今
任本公司副总裁、董事会秘书。
副总 经济学硕士。曾任河南财政证券公司驻武汉证 中鼎开源创投董
裁、合 2015.9- 券交易中心及河南证券交易中心交易员、总经 事、太平基金监
24 谢雪竹 1970.4
规总 2018.9 理秘书；2002 年 11 月至 2015 年 12 月历任本 事、中证开元监事
监 公司督察室主任、经纪业务总部副总经理、郑 会主席
1-2-65
中原证券股份有限公司 招股意向书摘要
序 出生 任期起
姓名 职务 简要经历 兼职情况
号 年月 止日期
州商城路营业部总经理、办公室主任、董事会
秘书兼公司办公室主任、董事会办公室主任、
首席风险官及合规管理总部（法律事务总部）
总经理。2015 年 12 月至 2016 年 8 月任本公司
合规总监。2016 年 9 月至今任本公司副总裁、
合规总监。
经济学硕士、工商管理硕士，保荐代表人。曾
任江苏证券有限责任公司股票发行部、国际业
务部高级项目经理，中信证券股份有限公司投
副总 2015.9- 资银行部高级经理、总经理助理和投资银行部
25 赵丽峰 1972.2 -
裁 2018.9 项目主管。2004 年 5 月至 2012 年 8 月历任本
公司投资银行总部副总经理、总经理、职工代
表监事及总裁助理兼投资银行总部总经理，
2012 年 8 月至今任本公司副总裁。
经济学硕士。曾任河南证券公司投资银行部项
目经理和办公室主任助理；2002 年 11 月至 2015
首席
2015.11- 年 12 月历任本公司人力资源管理总部副总经
26 朱启本 风险 1964.7 -
2018.9 理、总经理、总裁助理兼人力资源管理总部总
官
经理、督查室主任及稽核负责人。2015 年 12
月至今任本公司首席风险官。
注 1：本公司独立董事朱善利先生于 2015 年 9 月 15 日去世，董事袁顺兴先生于 2015 年 9 月 21 日向
公司递交辞呈，本公司分别于 2015 年 10 月 12 日和 2015 年 12 月 7 日召开临时股东大会选举李兴佳先生和
于绪刚先生接任。
注 2：2015 年 9 月 22 日，本公司召开第五届董事会第二次会议，聘任朱启本先生担任本公司稽核负责
人。鉴于拟任稽核负责人朱启本在本次董事会召开时尚未取得证券监管部门核准的高级管理人员任职资格，
其聘任自 2015 年 11 月 2 日取得证券监管部门核准的高级管理人员任职资格之日起生效。
注 3：2015 年 12 月 29 日，本公司召开第五届董事会第八次会议，聘任谢雪竹女士担任本公司合规总
监，徐海军先生不再担任本公司合规总监；聘任朱启本先生担任本公司首席风险官，谢雪竹女士不再担任
本公司首席风险官；朱启本先生不再担任本公司稽核负责人。
注 4：2016 年 1 月 19 日，本公司召开第五届董事会第九次会议，批准房建民先生、赵继增先生离任。
注 5：2016 年 1 月 7 日，本公司监事李洁英女士向本公司提交书面辞职信，其辞职须待替任人选的监
事获股东大会批准以及中国证监会及其派出机构批准后正式生效。2016 年 5 月 9 日，本公司召开 2015 年
度股东大会选举夏晓宁先生担任第五届监事会监事，其任职资格已取得证券监管部门核准。李洁英女士的
辞职正式生效。
1-2-66
中原证券股份有限公司 招股意向书摘要
注 6：2016 年 7 月 20 日，本公司监事会收到本公司监事崔元锋先生提交的书面辞呈。崔元锋先生因调
任为国家机关工作人员，根据现行法律法规不符合监事任职资格要求，故特向监事会提出辞去其担任的第
五届监事会股东代表监事的职务，崔元锋先生的辞职已于书面辞呈送达监事会日期当日生效。
注 7：2016 年 10 月 13 日，本公司召开 2016 年度第二次临时股东大会选举谢俊生先生担任第五届监事
会监事，其任职资格已取得证券监管部门核准。
截至 2016 年 6 月 30 日，本公司现任董事、监事及高级管理人员及其近亲属
持有本公司 H 股的情况如下表所示：
2016 年 2015 年 2014 年 2013 年
是否
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
在本公司任职 质押
姓 名
情况 占公司总股 占公司总股 或冻
持股数量 持股数量 持 股 数 量
持股数量（股） 本的比例 本的比例 结
（股） （股） （股）
（%） （%）
菅明军（注 1） 董事长 1,289,754.00 0.04 1,289,754.00 0.04 - - 否
周小全（注 2） 执行董事、总裁 762,000.00 0.02 762,000.00 0.02 - - 否
公司上市后，为支持本公司持续稳定健康发展，公司向河南省政府国资监管
部门申请主要领导在条件成熟时依法合规认购其香港上市的股份，河南省国资委
批复同意。
2015年6月中旬，国内和香港股市出现异常波动，公司香港上市股票亦出现
大幅下跌，部分香港投资者要求公司通过主要领导增持香港上市股票等方式维稳
和救市。为此，经咨询香港证券及期货事务监察委员会、香港联交所和境内外律
师并向河南证监局、中国证券业协会报告后，公司董事长、总裁依法合规购买了
公司H股股票，数量分别为1,289,754股和762,000股，并及时在香港联交所进行了
披露。
考虑到《证券法》第四十三条所规定的证券公司从业人员不得持有、买卖股
票的规定适用于我国境内，且上述行为已事先向有关部门报告，事后及时进行了
披露，本公司董事长及总裁依照市场通行做法持有公司H股股票的行为不违反法
律的禁止性规定，其持股适当、合规。
1-2-67
中原证券股份有限公司 招股意向书摘要
除上述持股情况外，本公司现任董事、监事、高级管理人员及其近亲属未持
有本公司股份。
截至本招股意向书摘要签署之日，本公司现任董事、监事及高级管理人员均
无任何与本公司存在利益冲突的对外投资。
2015 年，本公司现任董事、监事和高级管理人员在公司实际领取收入的情
况如下：
单位：元
2015 年度从公司领取
序号 姓名 在本公司担任的职务 领薪单位
收入的金额
1 菅明军 董事长 4,941,280.00 中原证券
2 周小全 董事、执行董事、总裁 4,545,220.00 中原证券
3 李兴佳 董事 29,120.00 中原证券
4 王立新 董事 30,720.00 中原证券
5 张强 董事 30,720.00 中原证券
6 张笑齐 董事 9,440.00 中原证券
7 于泽阳 董事 30,720.00 中原证券
8 苑德军 独立董事 222,999.99 中原证券
9 袁志伟 独立董事 222,999.99 中原证券
10 宁金成 独立董事 173,666.66 中原证券
11 于绪刚 独立董事 17,500.00 中原证券
12 鲁智礼 监事会主席 3,256,155.27 中原证券
13 王金昌 监事 6,506.66 中原证券
14 闫长宽 监事 21,120.00 中原证券
15 谢俊生 监事 - 中原证券
16 项思英 监事 27,351.43 中原证券
17 夏晓宁 监事 - 中原证券
18 王静 职工代表监事 1,584,073.23 中原证券
19 韩军阳 职工代表监事 1,493,610.17 中原证券
20 赖步连 职工代表监事 1,916,194.27 中原证券
21 朱建民 常务副总裁 3,227,152.28 中原证券
22 朱军红 副总裁、财务负责人、 中原证券
3,258,583.15
总会计师
23 徐海军 副总裁、董事会秘书 3,230,823.26 中原证券
24 谢雪竹 副总裁、合规总监 3,245,617.70 中原证券
25 赵丽峰 副总裁 4,198,483.25 中原证券
26 朱启本 首席风险官 2,130,201.86 中原证券
注：收入包括工资、奖金、津贴、福利费、企业年金等。
1-2-68
中原证券股份有限公司 招股意向书摘要
八、发行人控股股东的简要情况
河南投资集团是根据河南省人民政府《河南省人民政府关于组建河南投资集
团有限公司的批复》（豫政文［2007］176 号），由河南建投、河南经开、河南
省科技投资总公司合并，并于 2007 年 12 月 6 日依据《公司法》设立的国有独资
公司。河南投资集团隶属于河南省人民政府，由河南省政府授权河南省发展和改
革委员会履行出资人职责，河南省国资委履行监管职责。
河南投资集团注册资本为 1,200,000 万元，住所为郑州市农业路东 41 号投资
大厦，主要生产经营地在河南省。河南投资集团的主营业务为对证券、信托、保
险、银行等金融机构进行控股、参股投资，整合地方金融资产；对资源型、基础
性以及现代物流业等产业进行控股、参股投资，支持河南省产业结构调整；对基
础设施项目进行投资；对高新技术、先进制造业项目进行孵化和投资；对所属企
业和资产依法进行经营、管理和运作，培育优势企业，实现国有资产保值增值。
河南投资集团最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：元
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
总资产 114,620,690,451.62 115,138,862,558.61
归属于母公司所有者权益 24,626,319,421.04 23,312,655,820.90
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度
归属于母公司所有者的净利润 935,025,863.77 2,030,139,504.33
注：以上数据为合并口径，2016 年 1-6 月数据未经审计。
九、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
资 产 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
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中原证券股份有限公司 招股意向书摘要
资 产 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产：
货币资金 12,797,067,270.56 12,707,460,600.77 8,682,415,845.44 4,533,167,616.72
其中：客户存款 10,111,706,236.72 10,739,355,587.37 7,225,908,380.13 3,956,037,862.39
结算备付金 2,155,392,453.09 4,455,615,703.22 2,620,867,294.28 1,104,844,133.26
其中：客户备付金 1,663,981,967.39 3,356,888,084.19 2,271,018,557.10 923,070,259.90
拆出资金 - - - -
融出资金 5,832,432,568.48 8,158,803,094.69 7,331,517,309.15 2,259,463,140.17
以公允价值计量且其变动
7,042,800,729.31 5,045,128,204.70 4,099,282,492.37 3,438,993,990.41
计入当期损益的金融资产
衍生金融资产 - - - -
买入返售金融资产 7,087,412,632.53 6,826,689,334.44 2,889,714,967.29 793,085,868.77
其中：约定购回融出资金 41,192,577.00 28,507,598.04 74,644,801.62 72,114,500.00
应收款项 101,019,355.26 27,587,801.49 17,409,000.48 18,289,698.70
应收利息 424,985,276.15 257,757,840.45 173,998,005.45 80,757,480.01
存出保证金 409,217,585.07 422,906,511.10 727,404,219.54 412,987,575.88
划分为持有待售的资产 20,857,243.57 39,428,945.46 - -
可供出售金融资产 2,746,798,542.78 2,443,599,475.10 751,235,010.28 429,770,692.01
持有至到期投资 - - - -
长期股权投资 289,754,885.27 106,705,532.33 49,684,441.40 -
投资性房地产 21,030,278.38 21,225,064.10 23,066,429.75 30,818,831.27
固定资产 237,671,582.84 235,552,941.92 217,045,958.96 225,807,951.07
在建工程 1,840,760.00 543,150.00 100,000.00 448,000.00
无形资产 148,807,084.35 155,960,703.60 153,742,738.81 46,805,003.60
其中：交易席位费 819,001.58 835,556.60 466,666.64 -
商誉 21,466,082.83 7,268,756.37 7,268,756.37 7,268,756.37
递延所得税资产 161,383,792.75 209,334,510.90 104,468,520.25 71,236,980.48
其他资产 539,250,008.89 529,680,445.78 420,021,343.45 195,859,533.45
资产总计 40,039,188,132.11 41,651,248,616.42 28,269,242,333.27 13,649,605,252.17
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中原证券股份有限公司 招股意向书摘要
合并资产负债表续：
单位：元
负债及股东权益 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
负债：
短期借款 618,360,965.00 - - -
应付短期融资款 3,894,359,478.51 5,106,960,000.00 1,441,280,000.00 800,000,000.00
拆入资金 - - 2,373,000,000.00 400,000,000.00
以公允价值计量且其变动
1,524,692,507.60 1,144,170,407.34 791,073,957.93 707,436,700.43
计入当期损益的金融负债
衍生金融负债 62,130.00 - - -
卖出回购金融资产款 6,168,960,573.10 4,712,964,571.21 5,587,234,329.83 2,096,288,041.10
代理买卖证券款 11,085,054,806.17 13,281,216,869.23 8,863,873,220.48 4,851,803,819.53
信用交易代理买卖证券款 1,245,230,734.19 1,586,034,162.71 795,959,787.78 142,266,703.19
代理承销证券款 - - - -
应付职工薪酬 499,549,424.35 711,032,900.34 375,914,561.22 221,318,974.97
应交税费 113,804,916.35 267,155,238.02 239,670,103.73 87,953,344.36
应付款项 13,892,961.82 152,466,664.69 92,165,449.54 109,896,347.08
应付利息 145,965,004.04 327,496,490.03 111,765,349.00 17,390,231.33
划分为持有待售的负债 8,348,807.66 11,695,776.24 - -
预计负债 - - - -
长期借款 52,863,089.86 51,818,408.77 - -
应付债券 5,993,170,747.83 5,291,078,013.77 1,490,027,198.49 -
递延所得税负债 40,471,816.74 49,157,422.62 27,836,514.57 252,360.00
其他负债 57,917,240.56 81,547,942.18 222,646,742.26 39,717,407.66
负债合计 31,462,705,203.78 32,774,794,867.15 22,412,447,214.83 9,474,323,929.65
股东权益：
股本 3,223,734,700.00 3,223,734,700.00 2,631,615,700.00 2,033,515,700.00
资本公积 1,868,697,076.22 1,865,166,967.63 504,887,745.32 239,091.05
减：库存股 - - - -
1-2-71
中原证券股份有限公司 招股意向书摘要
负债及股东权益 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
其他综合收益 16,224,307.96 36,261,558.91 26,508,007.42 -3,818,493.58
盈余公积 604,796,786.78 604,796,786.78 399,282,433.40 314,844,251.79
一般风险准备 531,481,680.34 531,481,680.34 380,771,154.53 317,352,317.96
交易风险准备 503,392,139.69 503,392,139.69 366,382,570.77 310,090,449.69
未分配利润 1,022,388,434.20 1,396,746,640.39 1,477,258,852.53 1,119,117,840.01
归属于母公司股东权益合
7,770,715,125.19 8,161,580,473.74 5,786,706,463.97 4,091,341,156.92
计
少数股东权益 805,767,803.14 714,873,275.53 70,088,654.47 83,940,165.60
股东权益合计 8,576,482,928.33 8,876,453,749.27 5,856,795,118.44 4,175,281,322.52
负债和股东权益总计 40,039,188,132.11 41,651,248,616.42 28,269,242,333.27 13,649,605,252.17
2、合并利润表
单位：元
项 目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
一、营业收入 962,723,709.87 4,004,355,251.90 1,808,216,779.12 1,165,234,691.42
手续费及佣金净收入 615,438,181.65 2,716,354,159.22 1,072,655,213.61 842,354,747.41
其中：证券经纪业务净收入 387,216,125.59 2,128,093,353.37 794,863,348.77 568,232,234.70
投资银行业务净收入 120,227,903.43 209,363,864.17 100,757,994.55 148,613,330.50
投资咨询业务净收入 64,803,622.63 285,424,405.67 130,642,404.47 62,563,998.12
资产管理业务净收入 18,662,284.72 53,079,392.97 9,106,315.59 9,244,699.42
基金管理业务净收入 5,361,492.24 554,972.67 403,163.07 808,377.96
利息净收入 193,127,913.75 561,575,861.59 274,986,314.16 159,223,011.95
投资收益（损失以“—”号填列） 182,223,578.22 599,018,351.30 376,441,950.15 169,597,367.64
其中：对联营企业和合营企业
11,149,352.93 1,725,476.63 -315,558.60 -
的投资收益
公允价值变动收益（损失以
-28,807,415.28 56,061,634.06 73,245,007.16 -10,969,915.68
“—”号填列）
汇兑收益（损失以“—”号填列） -2,589,542.13 62,062,152.53 3,529,031.51 -1,529,392.36
其他业务收入 3,330,993.66 9,283,093.20 7,359,262.53 6,558,872.46
二、营业支出 563,738,518.85 2,093,232,661.80 1,078,677,482.41 852,963,471.80
1-2-72
中原证券股份有限公司 招股意向书摘要
项 目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业税金及附加 46,984,586.21 255,484,062.30 103,517,886.25 63,685,423.32
业务及管理费 512,874,900.46 1,709,009,930.66 946,477,300.28 780,089,936.12
资产减值损失 3,223,997.28 127,631,057.07 27,716,089.32 7,938,498.65
其他业务成本 655,034.90 1,107,611.77 966,206.56 1,249,613.71
三、营业利润 398,985,191.02 1,911,122,590.10 729,539,296.71 312,271,219.62
加：营业外收入 29,131,462.06 21,225,594.03 32,364,428.98 29,425,248.05
减：营业外支出 1,664,464.11 6,957,329.28 7,132,217.08 3,462,426.24
加：持有待售子公司利润总额 -15,224,733.31 -34,421,696.14 - -
四、利润总额 411,227,455.66 1,890,969,158.71 754,771,508.61 338,234,041.43
减：所得税费用 96,848,848.74 488,588,592.72 204,788,774.47 99,806,580.74
五、净利润 314,378,606.92 1,402,380,565.99 549,982,734.14 238,427,460.69
归属于母公司所有者的净利润 306,156,189.40 1,405,500,406.97 562,290,151.78 252,934,345.88
少数股东损益 8,222,417.52 -3,119,840.98 -12,307,417.64 -14,506,885.19
六、其他综合收益的税后净额 -13,927,470.96 11,475,235.64 30,326,501.00 12,906,718.96
（一）以后不能重分类进损益
- - - -
的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划净负
- - - -
债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位不能
重分类进损益的其他综合收益 - - - -
中享有的份额
（二）以后将重分类进损益的
-13,927,470.96 11,475,235.64 30,326,501.00 12,906,718.96
其他综合收益
1.权益法下在被投资单位以后
将重分类进损益的其他综合收 - - - -
益中享有的份额
2.可供出售金融资产公允价值
-19,885,931.49 5,679,745.67 30,326,501.00 12,906,718.96
变动损益
3.持有至到期投资重分类为可
- - - -
供出售金融资产损益
4.现金流经套期损益的有效部
- - - -
分
1-2-73
中原证券股份有限公司 招股意向书摘要
项 目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
5.外币财务报表折算差额 5,958,460.53 5,795,489.97 - -
七、综合收益总额 300,451,135.96 1,413,855,801.63 580,309,235.14 251,334,179.65
归属于母公司股东的综合收益
286,118,938.45 1,415,253,958.46 592,616,652.78 265,841,064.84
总额
归属于少数股东的综合收益总
14,332,197.51 -1,398,156.83 -12,307,417.64 -14,506,885.19
额
八、每股收益 -
（一）基本每股收益 0.10 0.49 0.24 0.12
（二）稀释每股收益 0.10 0.49 0.24 0.12
3、合并现金流量表
单位：元
项 目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
一、经营活动产生的现金流量：
处置以公允价值计量且其变动计
- - - 164,249,674.04
入当期损益的金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金 996,936,296.59 4,376,472,945.35 1,703,680,477.16 1,211,537,927.07
拆入资金净增加额 - 1,973,000,000.00 400,000,000.00
回购业务资金净增加额 1,439,385,540.59 1,358,062,836.15 -
融出资金净减少额 2,326,370,526.21 - -
代理买卖证券收到的现金净额 - 5,207,408,247.63 4,665,762,485.54 -
收到的其他与经营活动有关的现
196,339,247.63 889,889,915.95 169,731,992.97 895,063,354.70
金
经营活动现金流入小计 4,959,031,611.02 10,473,771,108.93 9,870,237,791.82 2,670,850,955.81
处置以公允价值计量且其变动计
1,668,689,957.93 340,561,399.39 167,724,502.36 -
入当期损益的金融资产净减少额
拆入资金净减少额 - 2,373,000,000.00
回购业务资金净减少额 - 4,591,805,624.81 - 6,006,549.37
融出资金净增加额 - 826,850,479.80 5,082,571,990.27 2,048,646,411.38
代理买卖证券支付的现金净额 2,536,965,491.58 - 271,758,638.28
支付利息、手续费及佣金的现金 264,226,617.47 747,949,451.62 224,164,643.67 165,307,522.67
1-2-74
中原证券股份有限公司 招股意向书摘要
项 目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
支付给职工以及为职工支付的现
589,455,684.21 1,060,272,767.63 515,699,389.36 442,724,619.62
金
支付的各项税费 256,738,425.35 695,208,790.43 257,861,277.21 185,480,069.85
支付的其他与经营活动有关的现
522,317,507.96 900,263,888.55 976,845,378.62 434,768,571.71
金
经营活动现金流出小计 5,838,393,684.50 11,535,912,402.23 7,224,867,181.49 3,554,692,382.88
经营活动产生的现金流量净额 -879,362,073.48 -1,062,141,293.30 2,645,370,610.33 -883,841,427.07
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 298,228,136.52 83,000,000.00 -
取得投资收益收到的现金 31,602,788.02 74,850,323.19 36,443,070.09 7,467,631.16
处置子公司及其他营业单位收到
- - -
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 333,827.59 591,592.60 501,430.63 946,392.76
投资活动现金流入小计 330,164,752.13 75,441,915.79 119,944,500.72 8,414,023.92
投资支付的现金 651,555,743.83 1,842,205,732.47 383,510,055.57 266,275,890.10
购建固定资产、无形资产和其他长
34,072,908.18 92,125,002.56 51,703,903.63 165,864,244.86
期资产支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付
14,616,100.12 - -
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流出小计 700,244,752.13 1,934,330,735.03 435,213,959.20 432,140,134.96
投资活动产生的现金流量净额 -370,080,000.00 -1,858,888,819.24 -315,269,458.48 -423,726,111.04
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 92,400,000.00 2,441,880,999.89 1,259,448,654.27 122,500,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收
92,400,000.00 489,482,777.89
到的现金
发行债券收到的现金 2,501,452,082.36 14,043,482,000.00 6,333,280,000.00 800,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 619,405,646.09 51,818,408.77 - -
筹资活动现金流入小计 3,213,257,728.45 16,537,181,408.66 7,592,728,654.27 922,500,000.00
偿还债务支付的现金 3,011,960,000.00 6,579,480,000.00 4,200,000,000.00 -
分配股利、利润或偿付利息支付的
1,159,882,693.18 1,238,940,284.38 52,770,120.89 -
现金
1-2-75
中原证券股份有限公司 招股意向书摘要
项 目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
其中：子公司支付给少数股东的股
15,837,669.90
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 8,317,327.00 -
筹资活动现金流出小计 4,171,842,693.18 7,818,420,284.38 4,261,087,447.89 -
筹资活动产生的现金流量净额 -958,584,964.73 8,718,761,124.28 3,331,641,206.38 922,500,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价
-2,589,542.13 62,062,152.53 3,529,031.51 -1,529,392.36
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -2,210,616,580.34 5,859,793,164.27 5,665,271,389.74 -386,596,930.47
加：期初现金及现金等价物余额 17,163,076,303.99 11,303,283,139.72 5,638,011,749.98 6,024,608,680.45
六、期末现金及现金等价物余额 14,952,459,723.65 17,163,076,303.99 11,303,283,139.72 5,638,011,749.98
（二）非经常性损益明细表
单位：元
项 目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
非流动资产处置损益 -109,218.54 -75,607.06 -193,105.59 506,823.76
计入当期损益的政府
15,106,672.88 21,083,613.36 32,321,992.00 28,356,811.00
补助
与公司正常经营业务
无关的或有事项产生 - - - 1,500,000.00
的损益
除上述各项之外的其
12,469,543.61 -6,739,741.55 -6,896,674.51 -4,400,812.95
他营业外收入和支出
其他符合非经常性损
-1,290.00 2,372,285.64
益定义的损益项目
小计 27,465,707.95 16,640,550.39 25,232,211.90 25,962,821.81
减：所得税影响额 6,866,426.99 4,160,137.60 6,308,052.98 6,643,248.10
少数股东权益影响额
900.22 5,005,192.66 1,777,202.69 3,023,446.06
（税后）
归属于母公司股东非
20,598,380.74 7,475,220.13 17,146,956.23 16,296,127.65
经常性净损益
（三）发行人主要财务和监管指标
1、报告期内公司主要财务指标情况
1-2-76
中原证券股份有限公司 招股意向书摘要
2016 年 2015 年 2014 年 2013 年
项 目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产负债率（母公司） 68.86% 66.81% 66.09% 47.71%
净资产负债率（母公司） 221.16% 201.34% 194.92% 91.25%
每股净资产（元） 2.41 2.53 2.20 2.01
自营证券比率（母公司） 8.82% 9.42% 3.73% 8.42%
长期投资比率 3.38% 1.20% 0.85% -
固定资本比率 2.79% 2.66% 3.71% 5.42%
净资本比率（母公司） 36.57% 42.45% 35.25% 78.05%
净资产/对外负债（母公司） 45.22% 49.67% 51.30% 109.59%
项 目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
总资产利润率 2.99% 12.46% 8.02% 6.36%
营业费用率 53.27% 42.68% 52.34% 66.95%
每股经营活动现金流量（元/股） -0.2728 -0.3295 1.0052 -0.4346
注：上述指标计算公式如下：
(1) 资产负债率=（总负债-代理买卖证券款-信用交易代理买卖证券款）/（总资产-代理买卖证券款-信用交
易代理买卖证券款）；
(2) 净资产负债率=（总负债-代理买卖证券款-信用交易代理买卖证券款）/期末净资产；
(3) 每股净资产=期末归属母公司的净资产/期末股本总额；
(4) 自营证券比率=期末自营权益类证券投资规模/期末净资产；
(5) 长期投资比率=长期股权投资账面价值/期末净资产；
(6) 固定资本比率=（固定资产期末净值+期末在建工程）/期末净资产 ；
(7) 净资本比率=净资本/（总负债-代理买卖证券款-信用交易代理买卖证券款）；
(8) 净资产/对外负债=净资产/（总负债-代理买卖证券款-信用交易代理买卖证券款）；
(9) 总资产利润率=（利润总额+利息支出）/期初和期末资产（总资产-代理买卖证券款-信用交易代理买卖
证券款）的平均余额；
(10) 营业费用率=业务及管理费/营业收入；
(11) 每股经营活动现金流量＝经营活动现金流量净额/股本。
2、报告期内公司主要监管指标（母公司口径）
1-2-77
中原证券股份有限公司 招股意向书摘要
风险监管指标
监管标 预警
项 目 2016 年 2015 年 2014 年 2013 年
准 标准
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
净资本（万元） 632,209.34 701,080.14 400,104.14 293,615.73
净资产（万元） 781,680.56 820,204.82 582,355.29 412,267.01
净资本/各项风
>100% >120% 456.49% 648.51% 423.08% 477.95%
险资本准备之和
净资本/净资产 >40% >48% 80.88% 85.48% 68.70% 71.22%
净资本/负债 >8% >9.6% 36.57% 42.45% 35.25% 78.05%
净资产/负债 >20% >24% 45.22% 49.67% 51.30% 109.59%
自营权益类证券
及证券衍生品/ <100% <80% 44.14% 42.42% 17.41% 14.77%
净资本
自营固定收益类
<500% <400% 84.31% 43.71% 78.41% 98.67%
证券/净资本
（四）管理层讨论与分析
1、财务状况分析
（1）资产结构变动分析
公司资产由客户资产和自有资产组成，其中：客户资产包括货币资金、结算
备付金及存出保证金中的客户部分；自有资产为扣除客户资产后的总资产。报告
期内,公司资产按客户资产和自有资产划分结构表如下：
单位：万元
2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
客户资产 1,233,028.55 30.80% 1,486,725.10 35.69% 965,983.30 34.17% 499,407.05 36.59%
自有资产 2,770,890.26 69.20% 2,678,399.76 64.31% 1,860,940.93 65.83% 865,553.48 63.41%
100.00
资产总计 4,003,918.81 4,165,124.86 100.00% 2,826,924.23 100.0% 1,364,960.53 100.00%
%
报告期内，随着公司通过债务、股权融资逐步扩大融资融券、股票质押式回
购、直投等业务规模以及自身盈利能力持续提升，公司自有资产逐期增长。截至
1-2-78
中原证券股份有限公司 招股意向书摘要
2016 年 6 月 30 日，公司自有资产为 2,770,890.26 万元，占资产总额的 69.20%；
公司客户资产为 1,233,028.55 万元，占资产总额的 30.80%。
公司自有资产由现金类金融资产、非现金类金融资产和长期及其他资产组
成，其中非现金类金融资产是公司资产主要组成部分。
报告期自有资产按流动性分类情况如下表所示：
单位：万元
2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
现金类金融资产(1) 303,139.18 10.94% 271,873.17 10.15% 237,085.44 12.74% 105,692.88 12.21%
非现金类金融资产(2) 2,323,544.91 83.86% 2,275,956.58 84.97% 1,526,315.68 82.02% 702,036.09 81.11%
长期及其他资产(3) 144,206.17 5.20% 130,570.01 4.87% 97,539.82 5.24% 57,824.51 6.68%
自有资产总计 2,770,890.26 100.00% 2,678,399.76 100.00% 1,860,940.93 100.00% 865,553.48 100.00%
注：(1) 现金类金融资产=货币资金+结算备付金+存出保证金-代理买卖证券款-信用交易代理买卖证券款；
(2) 非现金类金融资产=融出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+买入返售金融
资产+应收款项+应收利息+可供出售金融资产；
(3) 长期及其他资产=长期股权投资+投资性房地产+固定资产+在建工程+无形资产+商誉+递延所得税
资产+其他资产。
报告期各期末，公司自有资产以高流动性的现金类金融资产和非现金类金融
资产为主，长期及其他资产占比很低，资产结构合理，流动性好。截至 2016 年
6 月 30 日，现金类金融资产为 303,139.18 万元，占自有资产总额的 10.94%；非
现金类金融资产为 2,323,544.91 万元，占自有资产总额的 83.86%；长期及其他资
产为 144,206.17 万元，占自有资产总额的 5.20%。
（2）负债的构成和变动情况
公司负债主要包括应付短期融资款、拆入资金、以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融负债、代理买卖证券款、卖出回购金融资产款、应付债券等。
截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 6
月 30 日，公司负债总额分别为 947,432.39 万元、2,241,244.72 万元和 3,277,479.49
万元和 3,146,270.52 万元。
1-2-79
中原证券股份有限公司 招股意向书摘要
报告期内，代理买卖证券款和信用交易代理买卖证券款占公司负债总额比例
最大，分别为 52.71%、43.10%、45.36%和 39.19%。代理买卖证券款和信用交易
代理买卖证券款是公司接受客户委托，代理客户买卖证券所收到的款项，实行三
方存管，独立于公司自有资产，本质上不会对公司偿债能力造成重大影响，主要
受客户交易活动、市场行情及其他公司无法控制的外部因素影响。
报告期内，公司不断拓展融资渠道和扩大融资规模，通过公司债、次级债、
收益凭证、回购业务、转融通及银行间市场融入资金，以满足各项业务发展。报
告期各期末，公司扣除代理买卖证券款和信用交易代理买卖证券款后的负债逐期
增加，分别为 448,025.34 万元、1,275,261.42 万元、1,790,754.38 万元和 1,913,241.97
万元。
（3）公司偿债能力分析
截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016
年 6 月 30 日，母公司资产负债率如下表所示：
2016 年 2015 年 2014 年 2013 年
项 目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产负债率（母公司） 68.86% 66.81% 66.09% 47.71%
注：资产负债率=（总负债-代理买卖证券款-信用交易代理买卖证券款）/（总资产-代理买卖证券款-信用交
易代理买卖证券款）。
2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年 6 月末，公司资产负债率逐期
上升，其中：2014 年末较上年末增加了 18.38 个百分点，2015 年末较上年末增
加了 0.72 个百分点，2016 年 6 月末较上年末增加了 2.05 个百分点，主要原因为
自 2012 年起公司融资融券等资本中介业务快速发展，公司不断拓展融资渠道和
扩大融资规模以满足各项业务发展，债务融资规模增加。
公司资产主要由货币资金、融出资金、以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融资产、买入返售金融资产和可供出售金融资产为主，资产流动性强；同
时融出资金担保物充足，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可
供出售金融资产主要配置在低风险的固定收益类证券，资产抗风险能力强。公司
负债主要以应付短期融资款、拆入资金、卖出回购金融资产款等短期负债为主，
1-2-80
中原证券股份有限公司 招股意向书摘要
长期负债主要为公司债和次级债。公司资产结构和负债结构较为合理，资产良好
的流动性和抗风险性能够确保各类负债正常偿付，公司偿债能力有保障。
2、盈利能力分析
（1）营业收入分析——按会计核算口径
公司主要从事证券经纪业务、证券投资业务、投资银行业务和融资融券业务
等。公司营业收入包括手续费及佣金净收入、利息净收入、投资收益、公允价值
变动收益、汇兑收益和其他业务收入等。与国内其他券商相似，公司的盈利主要
来源于证券经纪业务、证券投资业务和融资融券业务。
报告期内公司营业收入构成如下：
单位：万元
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
手续费及佣金净收
61,543.82 63.93% 271,635.42 67.83% 107,265.52 59.32% 84,235.47 72.29%
入
利息净收入 19,312.79 20.06% 56,157.59 14.02% 27,498.63 15.21% 15,922.30 13.66%
投资收益 18,222.36 18.93% 59,901.84 14.96% 37,644.20 20.82% 16,959.74 14.55%
公允价值变动收益 -2,880.74 -2.99% 5,606.16 1.40% 7,324.50 4.05% -1,096.99 -0.94%
汇兑收益 -258.95 -0.27% 6,206.22 1.55% 352.90 0.20% -152.94 -0.13%
其他业务收入 333.10 0.35% 928.31 0.23% 735.93 0.41% 655.89 0.56%
合 计 96,272.37 100.00% 400,435.53 100.00% 180,821.68 100.00% 116,523.47 100.00%
2013 年度至 2015 年度，公司营业收入逐期增长，其中：2014 年度较 2013
年度增加 64,298.21 万元，增幅 55.18%，主要为手续费及佣金净收入、投资收益、
利息净收入及公允价值变动收益增加所致；2015 年度较 2014 年度增加 219,613.85
万元，增幅 121.45%，主要原因为手续费及佣金净收入、利息净收入及投资收益
增加所致。
（2）营业收入——按业务分部
1-2-81
中原证券股份有限公司 招股意向书摘要
公司营业收入按业务分部划分为证券经纪业务、证券投资业务、投资银行业
务、融资融券业务、资产管理业务、期货经纪业务、直接投资业务、基金业务、
总部及其他。报告期内证券经纪业务是公司主要收入来源，证券投资业务、投资
银行业务、融资融券业务次之。2012 年以来，在证券行业创新发展的环境下，
公司大力推动各类业务均衡发展，收入结构渐趋多样化。
报告期公司营业收入按业务分部划分如下表：
单位：万元
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
证券经纪业务 41,544.04 43.15% 214,104.69 53.47% 82,943.79 45.87% 58,960.28 50.60%
证券投资业务 2,572.63 2.67% 32,485.58 8.11% 23,911.49 13.22% 12,599.21 10.81%
投资银行业务 9,347.69 9.71% 20,619.96 5.15% 10,067.80 5.57% 14,851.33 12.75%
融资融券业务 13,282.72 13.80% 47,039.75 11.75% 31,985.04 17.69% 11,605.16 9.96%
资产管理业务 1,940.55 2.02% 10,119.67 2.53% 6,077.42 3.36% 161.32 0.14%
期货经纪业务 3,073.77 3.19% 5,869.60 1.47% 5,304.02 2.93% 6,624.45 5.69%
直接投资业务 6,476.76 6.73% 6,091.90 1.52% 2,768.95 1.53% 895.98 0.77%
基金业务 - - - - 116.22 0.06% 134.54 0.12%
海外业务 1,862.57 1.93% 1,450.29 0.36%
总部及其他 19,662.48 20.42% 62,988.85 15.73% 20,040.13 11.08% 12,415.90 10.66%
抵销 -3,490.84 -3.63% -334.77 -0.08% -2,393.20 -1.32% -1,724.70 -1.48%
合 计 96,272.37 100.00% 400,435.53 100.00% 180,821.68 100.00% 116,523.47 100.00%
公司证券经纪业务分部收入主要为证券经纪业务手续费及佣金净收入。证券
经纪业务分部是公司的基础业务。报告期各期，公司证券经纪业务分部收入分别
为 58,960.28 万元、82,943.79 万元、214,104.69 万元和 41,544.04 万元，占当期营
业收入的比例分别为 50.60%、45.87%、53.47%和 43.15%。
受证券市场波动影响，报告期内公司证券投资业务分部的收入呈现一定波动
性。报告期内，公司证券投资业务分部收入分别为 12,599.21 万元、23,911.49 万
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中原证券股份有限公司 招股意向书摘要
元、32,485.58 万元和 2,572.63 万元，占当期营业收入的比例分别为 10.81%、
13.22%、8.11%和 2.67%，是公司营业收入重要组成部分。
报告期内，公司投资银行业务分部收入分别为 14,851.33 万元、10,067.80 万
元、20,619.96 万元和 9,347.69 万元，占当期营业收入的比例分别为 12.75%、
5.57%、5.15%和 9.71%，是公司营业收入的重要一环。公司投资银行业务分部收
入主要包括证券承销业务净收入、证券保荐业务净收入和财务顾问业务净收入。
报告期内，公司融资融券业务快速发展，融资融券业务分部分别实现营业收
入 11,605.16 万元、31,985.04 万元、47,039.75 万元和 13,282.72 万元，已经成为
公司营业收入和营业利润的重要来源。
报告期内，公司资产管理业务分部营业收入主要分为受托客户资产管理业务
收入、证券经纪业务收入、投资咨询业务收入、投资收益和其他收入。2013 年
度至 2015 年度，公司资产管理业务净收入逐年增长，2014 年度实现营业收入
1,864.61 万元，较 2013 年度增长 39.78%；2015 年度实现营业收入 5,906.43 万元，
较 2014 年度增长 216.76%。2016 年 1-6 月公司资产管理业务净收入 2,580.35 万
元。
（3）营业支出分析
公司营业支出包括业务及管理费、营业税金及附加、资产减值损失和其他业
务成本，其中占营业支出比重较大的为业务及管理费和营业税金及附加。
报告期公司的营业支出情况如下表所示：
单位：万元
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
业务及管理费 51,287.49 90.98% 170,900.99 81.64% 94,647.73 87.74% 78,008.99 91.46%
营业税金及附加 4,698.46 8.33% 25,548.41 12.21% 10,351.79 9.60% 6,368.54 7.47%
资产减值损失 322.40 0.57% 12,763.11 6.10% 2,771.61 2.57% 793.85 0.93%
其他业务成本 65.50 0.12% 110.76 0.05% 96.62 0.09% 124.96 0.15%
合 计 56,373.85 100.00% 209,323.27 100.00% 107,867.75 100.00% 85,296.35 100.00%
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中原证券股份有限公司 招股意向书摘要
（4）净利润分析
2013 年度至 2015 年度，公司盈利能力稳步提升，2013 年度、2014 年度、
2015 年度和 2016 年 1-6 月，实现归属于母公司股东的净利润分别为 25,293.43
万元、56,229.02 万元、140,550.04 万元和 30,615.62 万元。2014 年度同比增长
122.31%，主要是由于公司证券经纪业务、证券投资业务和融资融券等资本中介
业务取得较好业绩；2015 年度同比增长 149.96%，主要是由于公司证券经纪业务、
融资融券等资本中介业务取得较好业绩。
3、现金流量情况分析
（1）经营活动产生的现金流量
2013 年度，公司经营活动现金净流出 88,384.14 万元，较上年度减少
107,761.78 万元，主要原因为：一方面随着融资融券业务快速发展，公司融出资
金大幅增加；另一方面 2013 年公司手续费及佣金净收入和利息净收入大幅增长，
公司收到利息、手续费及佣金的现金同比大幅增加，同时公司通过转融通净拆入
资金 40,000.00 万元。
2014 年度，公司经营活动现金净流入 264,537.06 万元，较上年度增加
352,921.20 万元，主要原因为：一方面，2014 年度证券市场回暖走牛，公司代理
买卖证券收到的现金净额由负转正，净流入 466,576.25 万元，同时为支持融资融
券等资本中介业务发展，公司不断拓展融资渠道和扩大融资规模，通过回购业务、
转融通等方式融入资金，导致公司 2014 年度回购业务资金净增加额和拆入资金
净增加额较 2013 年度大幅增加；另一方面，随着融资融券业务持续快速发展，
公司融出资金较上年度大幅增加。
2015 年度，公司经营活动现金净流出 106,214.13 万元，较上年度减少
370,751.19 万元，主要原因为：一方面，2015 年度公司主要通过发行公司债、收
益凭证、次级债等形式融入资金，回购业务资金和拆入资金净额同比由正转负；
另一方面，2015 年证券市场交易活跃，公司手续费及佣金净收入和利息净收入
大幅增长，公司收到利息、手续费及佣金的现金同比大幅增加。
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中原证券股份有限公司 招股意向书摘要
2016 年 1-6 月，公司经营活动现金净流出 87,936.21 万元，主要原因为：2016
年上半年证券市场整体低迷，公司代理买卖证券收到的现金净额由正转负，净流
出 253,696.55 万元；处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净减
少额 166,869.00 万元。
（2）投资活动产生的现金流量分析
公司投资活动产生现金流入主要包括处置可供出售金融资产及固定资产、无
形资产等长期资产所得款项、收回长期股权投资以及持有可供出售金融资产、长
期股权投资获得现金股利及利息。公司投资活动产生现金流出主要包括购买可供
出售金融资产及固定资产、无形资产等长期资产、进行长期股权投资所支付款项。
受公司可供出售金融资产规模配置、资本性支出需求影响，各期投资活动产
生的现金流量净额波动较大。2013 年度、2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-6
月，公司投资活动产生的现金流量均为净流出，主要原因为公司当期净增加了可
供出售金融资产配置以及增加了购买固定资产、无形资产支出。
（3）筹资活动产生的现金流量分析
公司筹资活动产生现金流入主要为发行新股、取得借款、发行债券取得现金，
筹资活动产生现金流出主要为偿还债务，分配股利、利润或偿付利息支付的现金。
2013 年度至 2015 年度，为支持融资融券、股票质押式回购、直投、基金等
业务发展，公司不断扩宽融资渠道，扩大融资规模，通过发行公司债、收益凭证、
次级债，同时在香港联交所上市发行 H 股等多种融资形式筹集资金，筹资活动
产生的现金流量净额逐期上升。2016 年 1-6 月，公司筹资活动现金净流出
95,858.50 万元，主要系偿还债务支付 301,196.00 万元。
4、发行人持续经营能力和发展前景分析
本公司作为在河南省内注册的唯一一家法人证券公司，经过十余年发展，已
成为具有独特区域优势的综合性证券公司，并已成功在香港上市，发展步伐明显
加快。报告期内，公司在证券经纪、证券投资、投资银行、资本中介、期货经纪
等业务方面合规经营，稳健发展，形成了较强的区域竞争优势和市场品牌优势，
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中原证券股份有限公司 招股意向书摘要
各项业务保持稳定发展势头。其中，作为核心业务的证券经纪业务具有较强的竞
争实力，代理买卖证券业务净收入排名 2013 至 2015 年度均保持在行业中位数之
上；投资银行业务收入呈现较好发展态势；融资融券等资本中介业务快速发展，
成为新的重要的利润来源；证券投资业务灵活配置、稳健经营，有效控制了投资
风险并取得良好的投资收益。特别是公司已在香港设立分支经营机构，其在香港
的快速发展，也将引领和推动公司整个业务的发展。
本次发行上市募集资金到位以后，公司净资本将大幅增加。公司的募集资金
将用于加大资本中介业务的资金配置规模；积极拓展境外业务；增加和优化网点
布局、建设非现场服务平台，提升经纪业务整体实力；根据市场情况适度扩大自
营业务规模；提高投资银行承销能力和人员业务能力；稳健做强资产管理业务，
提升投研和综合营销能力；对中鼎开源创投增资；对中原期货增资；加大对创新
业务的资金支持；加快互联网金融建设；强化信息系统建设。本次发行募集资金
的运用将增强公司的经营实力和抗风险能力，推动各项业务发展，提升公司的经
营业绩。
在国家大力支持证券行业发展的宏观背景下，公司未来将继续坚持稳健的经
营风格，进一步发展河南市场以及周边市场，巩固区域优势，并不断提升在全国
的市场份额，同时大力拓展香港和海外市场。与此同时，进一步提升经营管理水
平和风险控制水平，促进公司战略发展目标的顺利实现。
（五）股利分配政策
1、本公司最近三年股利分配政策
根据《公司法》和本公司章程，公司利润分配方案由本公司董事会制定，并
由股东大会批准。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股
东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
根据本公司章程，本公司股利分配可采取现金或股票两种形式。公司每一会
计年度的税后利润，除国家另有规定外，按下列顺序分配：
（一）弥补公司以前年度亏损；
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中原证券股份有限公司 招股意向书摘要
（二）提取一般风险准备金、交易风险准备金，均为税后利润的百分之十3；
（三）提取法定公积金，为税后利润的百分之十；
（四）依法律、法规、部门规章及本章程规定提取的其他资金；
（五）分配股东红利。
一般风险准备金余额达到注册资本百分之五十时，可不再提取。
法定公积金余额达到注册资本的百分之五十时，可不再提取。
股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定
公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。
2、本公司最近三年股利分配情况
本公司 2013 年未向股东派发股利。
本公司于 2015 年 5 月 11 日召开 2014 年度股东大会，同意以 2014 年 12 月
31 日的内资股和 H 股总股本 2,631,615,700 股为基数，向股权登记日登记在册的
内资股股东和 H 股股东每 10 股派发现金股利人民币 1.2 元（含税），共计分配
现金股利人民币 315,793,884.00 元。
本公司于 2015 年 10 月 12 日召开 2015 年度第四次临时股东大会，同意以
2015 年 8 月 3 日公司 H 股增发完成后的内资股和 H 股总股本 3,223,734,700 股为
基数，向公司股权登记日登记在册的内资股股东和 H 股股东每 10 股派发现金股
利人民币 2.1 元（含税），共计分配现金股利人民币 676,984,287.00 元。
本公司于 2016 年 5 月 9 日召开 2015 年度股东大会，同意以 2015 年 12 月
31 日的内资股和 H 股总股本 3,223,734,700 股为基数，向公司股权登记日登记在
册的内资股股东和 H 股股东每 10 股派发现金股利人民币 2.1 元（含税），共计
分配现金股利人民币 676,984,287.00 元。
3
为降低本公司 2013 年证券公司债券的偿付风险，经公司 2013 年第六次临时股东大会审议通过，公司将在
本次债券存续期间提高任意盈余公积金比例和一般风险准备金比例，其中任意盈余公积金提高至按税后利
润 5%的比例提取，一般风险准备金比例提高至按税后利润 11%的比例提取。
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3、本次发行前滚存未分配利润的分配方案
经本公司 2014 年度第六次临时股东大会审议通过，本次公开发行股票前，
公司可根据相关股东大会决议进行利润分配，留存的未分配滚存利润由本次公开
发行股票后的新老股东共享。
4、本次发行后的股利分配政策
本次发行后，本公司将根据《公司法》和公司章程的规定进行股利分配。根
据经本公司 2014 年度第六次临时股东大会审议通过的公司首次公开发行 A 股股
票并上市后适用的《公司章程（修订草案）》，本公司本次发行后的股利分配政
策如下：
（一）公司应充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，
坚持现金分红为主，如无重大投资计划、重大现金支出和相关法律、法规及规范
性文件规定的不能分红的其他事项发生，每年以现金分红分配的利润不少于当年
实现的可供分配利润的 20%。
重大投资计划、重大现金支出是指以下情形之一：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产累计支出达到或超过公司最
近一期经审计净资产的 20%；
2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产累计支出达到或超过公司最
近一期经审计总资产的 10%。
公司可以进行中期利润分配。
（二）公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，公
司董事会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对股东持
续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红
政策：
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中原证券股份有限公司 招股意向书摘要
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司在现金分红的同时，也可以以股票股利的方式分配利润，但如公司当年
未以现金分红，则不得单独以股票股利的方式分配利润。
若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续
发展时，公司董事会可以提出修改利润分配政策；公司董事会提出修改利润分配
政策时应以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的
议案中详细说明修改的原因，修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和股票
上市地证券交易所的有关规定。
公司董事会制订和修改的利润分配政策需经董事会过半数以上表决通过并
经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改
发表独立意见。
公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议并经出席股东大会
的股东所持表决权的三分之二以上通过，股东大会审议该议案时，应充分听取股
东（特别是中小股东）的意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络
投票系统予以支持。
公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大
会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同
意。
（三）公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展
阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真
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中原证券股份有限公司 招股意向书摘要
研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要
求等事宜，提出年度或中期利润分配方案。独立董事应当发表明确意见。
董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经二分之一
以上独立董事表决通过。
公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二
分之一以上通过。股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及
时答复中小股东关心的问题。
根据本公司 2014 年度第六次临时股东大会审议通过的《关于中原证券股份
有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）分红回报规划的议案》及公司分红
回报规划的制定周期，公司上市后三年坚持现金分红为主，如无重大投资计划、
重大现金支出和相关法律、法规及规范性文件规定的不能分红的其他事项发生，
每年以现金分红分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 50%。
（六）发行人控股子公司或纳入发行人合并会计报表的其他企业的基本情况
1、中原期货有限公司
中原期货成立于 1993 年 4 月 18 日，注册资本为 33,000 万元，实缴资本为
33,000 万元。住所为河南省郑州市郑东新区商务外环路 10 号中原广发金融大厦
四楼，主营业务为商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理。
截至本招股意向书摘要签署之日，中原期货的股权结构如下表所示：
单位：元
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 本公司 169,476,849.07 51.36
2 河南铁路投资有限责任公司 135,086,206.90 40.94
3 河南省豫粮粮食集团有限公司 25,436,944.03 7.71
合 计 330,000,000.00 100.00
经信永中和审计，中原期货最近一年及一期主要财务数据如下：
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中原证券股份有限公司 招股意向书摘要
单位：元
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
总资产 1,234,769,559.23 1,154,727,209.05
净资产 395,490,410.05 385,837,886.36
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度
净利润 9,428,959.19 10,420,332.78
2、中鼎开源创投
中鼎开源创投成立于 2012 年 2 月 8 日，注册资本为 138,000 万元，实缴资
本为 138,000 万元。住所为北京市丰台区丽泽路 18 号院 1 号楼 501-11 室，经营
范围为：使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或债权投资，或投
资于与股权投资、债权投资相关的其它投资基金；为客户提供与股权投资、债权
投资相关的财务顾问服务；经中国证监会认可开展的其他业务。（企业依法自主
选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至本招股意向书摘要签署之日，中鼎开源创投的股权结构如下表所示：
单位：元
序号 股东名称 出资额 出资额占注册资本的比例（%）
1 本公司 895,000,000.00 64.86
2 大河传媒投资有限公司 200,000,000.00 14.49
3 郑州发展投资集团有限公司 150,000,000.00 10.87
4 上海乾赢投资管理有限公司 75,000,000.00 5.43
5 河南省恒昌商贸有限公司 60,000,000.00 4.35
合 计 1,380,000,000.00 100.00
经信永中和审计，中鼎开源创投最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：元
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
总资产 1,094,636,634.31 1,079,102,397.48
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中原证券股份有限公司 招股意向书摘要
净资产 1,068,801,430.08 1,063,237,627.11
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度
净利润 33,400,403.97 28,124,244.48
3、中证开元创投
中证开元创投成立于 2012 年 12 月 28 日，注册资本为 2,000 万元，实缴资
本为 2,000 万元。住所为洛阳新区开元大道以北金城寨街以西伊川农村商业银行
科技研发大楼 5 层 508 室，经营范围为：管理或受托管理非证券类股权投资及相
关咨询服务。中证开元创投为中原股权中心的控股子公司。
截至本招股意向书摘要签署之日，中证开元创投的股权结构如下表所示：
单位：元
出资额占注册资本的
序号 股东名称 出资额
比例（%）
1 中原股权中心 12,000,000.00 60.00
2 洛阳创业投资有限公司 8,000,000.00 40.00
合 计 20,000,000.00 100.00
经信永中和审计，中证开元创投最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：元
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
总资产 19,993,795.63 21,888,770.48
净资产 18,824,433.85 21,210,369.74
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度
净利润 -2,504,682.64 607,049.16
4、中州基石资本
中州基石资本成立于 2014 年 12 月 16 日，注册资本为 5,000 万元，实缴资
本为 1,200 万元。住所为郑州市郑东新区商务外环路 20 号 20 层 2012 房间，经
营范围为：企业资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。中州基石资本为中鼎开源创投的全资子公司。
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中原证券股份有限公司 招股意向书摘要
经信永中和审计，中州基石资本最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：元
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
总资产 16,952,669.94 14,444,155.85
净资产 16,685,819.63 13,722,016.23
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度
净利润 2,963,803.40 1,722,016.23
5、中州紫海投资
中州紫海投资成立于 2015 年 5 月 12 日，注册资本为 1,000 万元，实缴资本
为 0 元。住所为北京市丰台区东管头 1 号 2 号楼 1-30 室，经营范围为：非证券
业务的投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券
类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的
企业提供担保。）；投资与资产管理；投资咨询；投资管理。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。中州紫海投资为中鼎开
源创投的全资子公司。
经信永中和审计，中州紫海投资最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：元
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
总资产 - -
净资产 -430.00 -430.00
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度
净利润 - -430.00
6、中州蓝海投资
中州蓝海投资成立于 2015 年 3 月 25 日，注册资本为 50,000 万元，实缴资
本为 33,000 万元。住所为郑州市郑东新区商务外环路 23 号中科大厦 9 层 915 号，
经营范围为：以自有资金进行金融产品投资、证券投资、投资管理、投资咨询服
1-2-93
中原证券股份有限公司 招股意向书摘要
务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。中州蓝海投
资为本公司的全资子公司。
经信永中和审计，中州蓝海投资最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：元
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
总资产 184,650,615.11 135,728,452.79
净资产 184,072,548.06 135,426,254.32
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度
净利润 -1,333,581.44 87,276.01
7、中州国际金控
中州国际金控成立于 2014 年 10 月 29 日，股本为 50,000 万港元，实缴资本
为 50,000 万港元。住所为 SUITES 3101 AND 3108 TWO EXCHANGE SQUARE
8 CONNAUGHT PLACE CENTRAL HK。中州国际金控为本公司全资子公司。
经信永中和审计，中州国际金控最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：港元
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
总资产 1,038,720,920.51 357,816,928.92
净资产 486,925,056.77 295,305,910.31
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度
净利润 229,146.36 -154,604.22
8、中州国际证券
中州国际证券成立于 2014 年 7 月 10 日，股本为 20,000 万港元，实缴资本
为 20,000 万港元。住所为 SUITES 3101 AND 3108 TWO EXCHANGE SQUARE 8
CONNAUGHT PLACE CENTRAL HK。中州国际证券为中州国际金控全资子公
司。
经信永中和审计，中州国际证券最近一年及一期主要财务数据如下：
1-2-94
中原证券股份有限公司 招股意向书摘要
单位：港元
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
总资产 315,644,311.06 213,209,475.13
净资产 200,401,956.68 200,234,167.93
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度
净利润 167,788.75 234,167.93
9、中州国际期货
中州国际期货成立于 2015 年 3 月 20 日，股本为 1 港元，实缴资本为 1 港元。
住所为 SUITES 3101 & 3108 TWO EXCHANGE SQUARE 8 CONNAUGHT
PLACE CENTRAL HK。中州国际期货为中州国际金控全资子公司。
经信永中和审计，中州国际期货最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：港元
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
总资产 1.00 1.00
净资产 1.00 1.00
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度
净利润 - -
10、中州国际投资
中州国际投资成立于 2015 年 3 月 25 日，股本为 1,000 万港元，实缴资本为
1,000 万港元。住所为 SUITES 3101 & 3108 TWO EXCHANGE SQUARE 8
CONNAUGHT PLACE CENTRAL HK。中州国际投资为中州国际金控全资子公
司。
经信永中和审计，中州国际投资最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：港元
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
总资产 390,731,867.32 10,021,998.65
净资产 10,763,579.18 10,021,998.65
1-2-95
中原证券股份有限公司 招股意向书摘要
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度
净利润 741,580.53 21,998.65
11、中州国际财务
中州国际财务成立于 2015 年 3 月 20 日，股本为 1 港元，实缴资本为 1 港元。
住所为 SUITES 3101 & 3108 TWO EXCHANGE SQUARE 8 CONNAUGHT
PLACE CENTRAL HK。中州国际财务为中州国际金控全资子公司。
经信永中和审计，中州国际财务最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：港元
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
总资产 1.00 1.00
净资产 1.00 1.00
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度
净利润 - -
12、中州国际控股
中州国际控股于 2015 年 7 月 3 日在英属维尔京群岛设立，注册号为 1881040，
获准发行最高股份数量为 50,000 股，实际发行 50,000 股，股本为 50,000 美元，
实缴资本为 50,000 美元，由中州国际金控持有，住所为 P.O.Box957 Offshore
Incorporations Centre Road Town Tortola British Virgin Islands。
13、中州金融控股
中州金融控股于 2015 年 7 月 3 日在英属维尔京群岛设立，注册号为 1881003，
获准发行最高股份数量为 50,000 股，实际发行 1 股，股本为 1 美元，实缴资本
为 1 美元，由中州国际控股持有，住所为 P.O.Box957 Offshore Incorporations
Centre Road Town Tortola British Virgin Islands。
14、中州国际金融集团
中州国际金融集团于 2016 年 10 月 3 日在开曼群岛设立，注册号为 315703，
获准发行最高股份数量为 10,000,000,000 股，面额 0.1 港元，实际发行 1 股，股
1-2-96
中原证券股份有限公司 招股意向书摘要
本为 0.1 港元，实缴资本为 0 港元，由中州国际控股持有。注册地址为 PO Box
1350，Clifton House，75 Fort Street，Grand Cayman KY1-1108，Cayman Islands。
15、中州国际资管
中州国际资管成立于 2016 年 2 月 16 日，股本为 1,000 万港元，实缴资本为
1,000 万港元。住所为 SUITES 3101 & 3108 TWO EXCHANGE SQUARE 8
CONNAUGHT PLACE CENTRAL HK。中州国际资管为中州金融控股全资子公
司。
经信永中和审计，中州国际资管最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：港元
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
总资产 9,814,772.75 -
净资产 9,814,772.75 -
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度
净利润 -185,227.25 -
16、中州咨询服务
中州咨询服务成立于 2016 年 5 月 9 日，注册资本为 1,000 万港元，实缴资
本为 500 万港元。注所为深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室。中
州咨询服务为中州国际投资在境内的全资子公司。
17、中州国际融资
中州国际融资成立于 1991 年 10 月 31 日，股本为 1,000 万港元，实缴资本
为 1,000 万港元。住所为 FLAT/RM 4 15/F THE CENTER 99 QUEEN`S ROAD
CENTRAL CENTRAL HK。2015 年 7 月 7 日，中州国际金控召开董事会会议，
决议收购泛亚金融有限公司。2015 年 7 月 8 日，中州金融控股与 Ultra Sky
Investments Limited 签定收购协议，购买泛亚金融有限公司 100%股权, 收购价格
是 24,416,272.00 港元。2016 年 1 月 29 日，收购事宜获香港证券会正式批复，2016
年 2 月 16 日完成收购交割。2016 年 2 月 19 日，将注册名称由“泛亚金融有限
公司”变更为“中州国际融资有限公司”，现为中州金融控股全资子公司。
1-2-97
中原证券股份有限公司 招股意向书摘要
中州国际融资最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：港元
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
总资产 12,121,774.24 8,713,862.00
净资产 11,393,423.97 8,625,383.00
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度
净利润 2,921,988.01 -85,343.00
注：2015 年度数据经华普天健（香港）会计师事务所有限公司审计，2016
年 1-6 月数据经信永中和审计。
18、中原股权中心
中原股权中心成立于 2015 年 6 月 29 日，股本为 35,000 万元，实缴资本为
23,801 万元。住所为郑州市郑东新区商务外环路 23 号，经营范围为：为企业提
供股权、债权和其他权益类资产的登记、托管、挂牌、转让和融资等服务；投资
与资产管理；财务顾问、企业推介、企业展示、培训和咨询服务（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。中原股权中心为本公司的控股
子公司。
截至本招股意向书摘要签署之日，中原股权中心的股权结构如下表所示：
单位：元
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 本公司 12,250 35.00
2 郑州市郑东新区建设开发投资总公司 5,250 15.00
3 河南投资集团有限公司 3,500 10.00
4 河南日报报业集团有限公司 3,500 10.00
5 李新锋 1,750 5.00
6 河南省生产力促进中心 1,050 3.00
7 洛阳创业投资有限公司 1,050 3.00
8 南阳投资集团有限公司 1,050 3.00
1-2-98
中原证券股份有限公司 招股意向书摘要
9 焦作市投资集团有限公司 700 2.00
10 中国平煤神马能源化工集团有限责任公司 700 2.00
11 许昌市投资总公司 700 2.00
12 漯河市发展投资有限责任公司 700 2.00
13 平顶山市财信投资公司 700 2.00
14 河南安企创业投资基金管理有限公司 700 2.00
15 周口市投资集团有限公司 700 2.00
16 天明城乡建设开发集团有限公司 350 1.00
17 河南魏都置业有限公司 350 1.00
合 计 35,000 100.00
经信永中和审计，中原股权中心最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：元
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
总资产 236,948,376.69 155,464,752.85
净资产 235,345,438.21 154,419,967.36
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度
净利润 -475,525.16 -3,090,032.64
19、豫新投资管理
豫新投资管理成立于 2015 年 7 月 31 日，注册资本为 5000 万元，实缴资本
为 5,000 万元。住所为中国（上海）自由贸易试验区富特北路 211 号 302 部位 368
室，经营范围为：投资管理、实业投资、资产管理、投资咨询、企业管理咨询、
商务信息咨询、财务咨询、供应链管理，食用农产品（不含生猪、牛、羊等家畜
产品）、饲料、纺织原材料、木材及制品、金属材料及制品、贵金属、橡塑制品、
建筑材料、石油制品、燃料油（除危险品）、化工产品及原料（危险化学品详见
许可证4）、焦炭、煤炭的销售，从事货物及技术的进出口业务，转口贸易，区
4
危险化学品经营许可证泸（浦）安监管危经许[2016]202523 许可范围：批发（不带储存）设施经营品名
甲醇、石油原油、煤焦沥青。
1-2-99
中原证券股份有限公司 招股意向书摘要
内贸易及贸易代理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】豫新投资管理为中原期货全资子公司。
截至本招股意向书摘要签署之日，豫新投资管理的股权结构如下表所示：
单位：元
认缴出资额占注册资本的比
序号 股东名称 认缴出资额
例（%）
1 中原期货股份有限公司 50,000,000.00 100.00
合 计 50,000,000.00 100.00
经信永中和审计，豫新投资管理最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：元
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
总资产 49,563,995.46 9,857,375.18
净资产 49,550,968.13 9,855,859.47
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度
净利润 -304,891.34 -144,140.53
20、中州禾富投资
中州禾富投资成立于 2015 年 9 月 14 日，注册资本为 1,000 万元，实缴资本
为 1,000 万元。住所为北京市东城区朝阳门北大街 2 号 1 幢 4 层 428 室，经营范
围为：投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询；企业管理；经济贸易咨询。
（（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；
3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向
投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。）;依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）中州禾富投资为中鼎开源创投控
股子公司。
截至本招股意向书摘要签署之日，中州禾富投资的股权结构如下表所示：
单位：元
1-2-100
中原证券股份有限公司 招股意向书摘要
出资额占注册资
序号 股东名称 出资额
本的比例（%）
1 中鼎开源创投 5,100,000.00 51.00
2 力合科创集团有限公司 3,000,000.00 30.00
北京睿信友诚投资管理合伙企业（有限
3 1,900,000.00 19.00
合伙）
合 计 10,000,000.00 100.00
经信永中和审计，中州禾富投资最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：元
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
总资产 8,973,144.72 7,875,235.97
净资产 8,912,923.46 7,661,387.79
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度
净利润 -648,464.33 -438,612.21
21、中州汇联信息
中州汇联信息技术服务（深圳）有限公司成立于 2015 年 12 月 29 日，注册
资本为 5,000 万元，实缴资本为 2,500 万元。住所为深圳市前海深港合作区临海
大道 59 号海运中心主塔楼 2102H，经营范围为：依托互联网等技术手段，提供
金融中介服务（根据国家规定需要审批的，获得审批后方可经营）；投融资信息
咨询服务，经济信息咨询服务；金融类软件和信息技术服务；计算机科技领域内
软件开发和技术服务；计算机信息系统集成服务；计算机技术转让和咨询；基础
软件服务；（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制
的项目须取得许可后方可经营）。中州汇联信息为中州蓝海投资控股子公司。
截至本招股意向书摘要签署之日，中州汇联信息的股权结构如下表所示：
单位：元
出资额占注册资本
序号 股东名称 出资额
的比例（%）
1 中州蓝海投资管理有限公司 30,000,000.00 60.00
2 深圳市汇联互联网金融服务有限公司 20,000,000.00 40.00
合 计 50,000,000.00 100.00
1-2-101
中原证券股份有限公司 招股意向书摘要
经信永中和审计，中州汇联信息最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：元
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
总资产 24,694,665.38 -
净资产 24,628,737.55 -
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度
净利润 -371,262.45 -
1-2-102
中原证券股份有限公司 招股意向书摘要
第四节 募集资金运用
一、募集资金总量
为支持公司业务发展目标的顺利实现，公司本次拟发行不超过 7.00 亿股 A
股，根据初步发行方案，公司拟使用本次公开发行募集资金用于补充营运资金的
金额为 267,292.362943 万元，最终发行规模将由本公司与联席主承销商根据相关
规定和实际情况协商确定。
二、募集资金用途和管理运营安排
根据公司股东大会决议，本次发行募集资金总额扣除发行费用后，将全部用
于补充公司的营运资金，以支持未来业务发展，促进本公司战略发展目标的实现。
三、募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响
本次募集资金的运用，对公司的财务状况及经营成果产生的直接影响主要表
现在：
（一）对净资产的影响
通过本次 A 股发行，公司的净资产、每股净资产将有所增加。另一方面，
募集资金将促进公司业务增长并将对公司的净资产产生影响。
（二）对净资本的影响
本次募集资金到位后，公司的净资本将得以提高，公司的经营实力和抗风险
能力都将大为增强，有利于公司拓展与净资本相挂钩的各项业务。
（三）对经营成果的影响
长期来看，本次发行，将有助于提高公司净资本实力，推动公司各项业务的
开展，提升公司的经营业绩。但短期内，由于从本次发行完成到业务规模的相应
扩大还需要一个过程，因此业绩提升可能无法在短期内明显体现。
1-2-103
中原证券股份有限公司 招股意向书摘要
第五节 风险因素和其他重要事项
一、风险因素
（一）与经营及业务相关的风险
1、与证券业务相关的风险
本公司经营证券业务，受行业及业务特性的影响，面临特定的经营风险，包
括：宏观经济环境和证券市场变化可能对本公司业务及经营业绩、财务状况和流
动性产生不利影响的市场风险；证券经纪、投资银行、自营、资产管理、期货、
直接投资、基金、融资融券等创新业务或服务存在的风险；以及信用风险、操作
风险和流动性风险等。
2、与整体经营相关的风险
本公司与整体经营相关的风险包括：
（1）本公司部分业务集中于河南地区的风险；
（2）省外以及海外扩张风险；
（3）风险管理或内部控制系统不完备或者未得到有效执行的风险；
（4）信息技术系统的缺陷或故障给本公司业务经营带来不利影响：
（5）第三方操作失败将会对公司业务产生不利影响；
（6）未能保护客户的个人资料和其他机密信息的风险；
（7）无法聘用及保留足够专业人才将会对本公司业务产生不利影响；
（8）尚未取得部分承租房屋所有权证，且部分出租方并无相关产权证书，
可能对公司租赁权利产生不利影响；
（二）行业竞争风险
目前，我国证券公司数量较多，盈利来源单一，业务、产品同质化经营、低
1-2-104
中原证券股份有限公司 招股意向书摘要
水平竞争等问题较为突出；未来，中国证券行业对外开放进程将会加快，将进一
步加剧中国证券业的竞争；另外，商业银行、保险公司等金融服务机构也通过创
新业务产品等方式对证券公司经营的业务范围进行渗透；此外，互联网金融平台
等创新类业务模式的推出，对证券公司传统业务构成一定程度的竞争压力。本公
司面临因行业竞争趋于激烈而造成市场份额下降及经营业绩下滑的风险。
（三）政策法律和合规风险
1、政策法律风险
本公司在政策法律方面的风险包括：
（1）监管政策变化可能会对本公司业务、经营业绩和发展前景产生不利影
响；
（2）针对公司的法律责任或监管行动可能会对公司业务、经营业绩及财务
状况产生不利影响；
2、合规风险
本公司在合规方面的风险包括：
（1）本公司可能因未能符合监管机构或自律组织的要求而受到行政处罚、
被采取监管措施或纪律处分以及无法获得或维持经营特定业务或提供特定产品
所需批文的风险；
（2）利益冲突的风险；
（3）本公司可能无法及时识别及防范员工、客户和第三方的不当行为；
（4）本公司可能无法及时发现洗钱及其他不正当活动。
（四）其他相关风险
除上述风险外，本公司还面临以下风险：
1、控股股东不当控制的风险；
2、收购本公司 5%或以上的股权无法获得监管机构批准的风险；
1-2-105
中原证券股份有限公司 招股意向书摘要
3、同时在境内外上市的风险；
4、本公司在香港的交易或业务中使用中文名称的风险。
二、其他重要事项
截至 2016 年 6 月 30 日，因子公司中州国际金控营运资金周转需要，公司向
中国建设银行郑州经纬支行申请并反担保，由中国建设银行郑州经纬支行出具以
中国建设银行（亚洲）股份有限公司为受益人的融资性保函 2 份。
2016 年 5 月 18 日，公司与中国银行河南省分行签署《授信额度安排与切分
协议》，中国银行河南省分行向本公司提供 1.5 亿元人民币授信额度，并经公司
申请，将该 1.5 亿人民币授信额度切分于中国银行澳门分行，授信使用人为子公
司中州国际金融控股有限公司。中国银行河南省分行为中国银行澳门分行的授信
提供担保，公司承诺为中国银行河南省分行的保证担保提供反担保，保证期间为
中国银行河南省分行为承担保证责任偿付之日起一年。
保荐机构认为：发行人对其子公司的反担保额度未超过其净资产的 10%，且
反担保已经发行人董事会审议通过，符合《公司章程》及发行人对外担保制度的
相关规定，因此发行人的上述担保行为符合相关法律法规的规定。
发行人律师认为：公司未直接向其子公司提供担保，而是向境内金融机构提
供的反担保，且反担保额度未超过其净资产的 10%，且该事项已经公司董事会审
议通过，符合《公司章程》及对外担保制度的相关规定，公司的上述反担保行为
符合相关法律法规的规定。
截至 2016 年 6 月 30 日，公司不存在其他对外担保事项。
1-2-106
中原证券股份有限公司 招股意向书摘要
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各方当事人情况
名称 住所 联系电话 传真 经办人或联系人
发行人： 郑州市郑东新区
0371 6917 7590
中原证券股份 商 务 外 环 路 10 0371 6558 5118 徐海军
0371 6558 5610
有限公司 号
保荐人、联席主
承销商： 山东省济南市经
0531 6888 9177 0531 6888 9222 葛文兵、解锐
中泰证券股份 七路 86 号
有限公司
北京市西城区金
联席主承销商：
融大街甲 9 号金
瑞信方正证券 010 6653 8666 010 6653 8566 宋亚峰
融街中心南楼
有限责任公司
15 层
发行人律师： 北京市朝阳区北
北京市君致律 大街乙 12 号天 010 6551 8580 010 6551 8687 邓文胜、马鹏瑞
师事务所 辰大厦 9 层
会计师事务所： 北京市东城区朝
信永中和会计 阳门北大街 8 号
0531 8659 5111 0531 8655 1155 王贡勇、晁小燕
师事务所（特殊 富华大厦 A 座 9
普通合伙） 层
股票登记机构：
上海市浦东新区
中国证券登记
陆家嘴东路 166
结算有限责任 021 5870 8888 021 5889 9400 -
号中国保险大厦
公司上海分公
36 楼
司
拟上市的证券
交易所： 上海市浦东南路
021-6880 8888 021-6880 4868 -
上海证券交易 528 号证券大厦
所
二、本次发行上市的重要日期
初步询价日期 2016 年 12 月 12 日-2016 年 12 月 13 日
定价公告刊登日期 2016 年 12 月 15 日
申购日期 2016 年 12 月 16 日
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中原证券股份有限公司 招股意向书摘要
缴款日期 2016 年 12 月 20 日
股票上市日期 2016 年 12 月 29 日
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中原证券股份有限公司 招股意向书摘要
第七节 备查文件
一、备查文件
投资者可查阅与本次发行有关的所有正式法律文件，具体如下：
（一）发行保荐书和发行保荐工作报告；
（二）财务报表及审计报告；
（三）内部控制鉴证报告；
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（五）法律意见书及律师工作报告；
（六）公司章程（草案）；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点
投资者于本次发行承销期间，到本公司和保荐机构（主承销商）的办公地点
查阅。
三、查阅时间
工作日 9:00-11:30，14:00-17:00。
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中原证券股份有限公司 招股意向书摘要
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司首次公开发行股票（A 股）招股意向
书摘要》之签署页）
中原证券股份有限公司
年 月 日
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