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北京北辰实业股份有限公司关于“08北辰债”募集说明书摘要







目 录

第一节 发行概况.............................................................................................................. 1
一、 本次发行的基本情况及发行条款................................................................... 1
二、 本次公司债券上市的地点和时间安排........................................................... 4
三、 本次发行的有关机构....................................................................................... 4
四、 发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系....................................... 8
第二节 担保事项............................................................................................................. 9
一、 保证人的基本情况........................................................................................... 9
二、 担保函的主要内容......................................................................................... 11
第三节 评级情况 ........................................................................................................... 13
一、 本期债券的信用评级情况............................................................................. 13
二、 信用评级报告的主要事项............................................................................. 13
第四节 发行人基本情况............................................................................................... 15
一、 公司概况......................................................................................................... 15
二、 发行人的组织结构......................................................................................... 18
三、 公司控股股东及实际控制人的基本情况..................................................... 19
四、 公司董事、监事、高级管理人员基本情况................................................. 19
五、 公司主营业务基本情况................................................................................. 20
第五节 公司的资信情况............................................................................................... 23
一、 发行人获得主要贷款银行的授信情况......................................................... 23
二、 与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象................................. 23
三、 最近三年发行的债券以及偿还情况............................................................. 23
四、 本次发行后的累计公司债券余额................................................................. 24
第六节 财务会计信息................................................................................................... 25
一、 最近三年及一期主要财务指标..................................................................... 25
二、 最近三年加权平均净资产收益率和非经常性损益明细表......................... 26
三、 发行人资产负债结构变化............................................................................. 27
第七节 本次募集资金运用............................................................................................ 28
一、 募集资金运用计划......................................................................................... 28
二、 募集资金运用对发行人财务状况的影响..................................................... 28
第八节 备查文件........................................................................................................... 30



募集说明书摘要

第一节 发行概况

一、 本次发行的基本情况及发行条款

债券名称： 2008 年北京北辰实业股份有限公司公司债券

发行总额： 不超过 17 亿元

票面金额： 100 元

发行价格： 票面金额

债券期限： 5 年期

回售选择权： 本期债券持有人有权在第 3 个付息日将其持有的全部或部

分本期债券按票面金额回售给发行人

计息方式： 采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息

发行首日： 本期债券发行期限的第 1 日，即2008 年7 月 18 日

计息期限（存续期 若投资者放弃回售选择权，则计息期限自 2008 年 7 月 18 日

间）： 至 2013 年 7 月 18 日；若投资者部分行使回售选择权，则回

售部分债券的计息期限自 2008 年 7 月 18 日至2011 年 7 月

18 日，未回售部分债券的计息期限自2008 年 7 月 18 日至

2013 年 7 月 18 日；若投资者全部行使回售选择权，则计息

期限自2008 年7 月 18 日至2011 年7 月 18 日

还本付息方式： 在本期债券的计息期限内，每年付息一次；若投资者放弃

回售选择权，则至2013 年 7 月 18 日一次兑付本金；若投资

者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金在

2011 年 7 月 18 日兑付，未回售部分债券的本金至2013 年 7

月 18 日兑付。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的

第 1个交易日

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募集说明书摘要

起息日： 本期债券自发行首日开始计息，本期债券计息期限内每年

的7 月 18 日为该计息年度的起息日

付息日： 在本期债券的计息期间内，每年 7 月 18 日为上一计息年度

的付息日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1

个交易日

利息登记日： 2009 年至 2012 年间，每年 7 月 18 日之前的第 1 个交易日

为本期债券利息登记日

回售登记日： 投资者拟部分或全部行使回售选择权，须按发行人发布的

关于投资者行使债券回售选择权的提示性公告，在第 3 个

付息日之前进行登记，回售登记经确认后不能撤销，相应

的公司债券票面总额将被冻结交易；若投资者未在回售登

记日进行登记的，则视为放弃回售选择权，继续持有全部

本期债券至第 5 个付息日

到期偿付本息登记日： 第 5 个付息日前第 6 个交易日为未回售的本期债券的到期偿

付本息登记日，在到期偿付本息登记日当日及该日至第 5

个付息日期间，本期债券停止交易

支付方式： 本期债券本息的偿付方式按照债券登记机构的相关规定办

理

利息支付金额： 本期债券的利息支付金额为投资者于利息登记日交易结束

时持有的本期债券票面总额×票面利率

本金兑付金额： 若投资者放弃回售选择权，则本期债券的本金兑付金额为

投资者于本金兑付日持有的本期债券票面总额；若投资者

部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金兑付

金额为回售部分债券的票面总额，未回售部分债券的本金

兑付金额为投资者于本金兑付日持有的本期债券票面总额

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募集说明书摘要

债权登记日： 确定有权出席债券持有人会议的债券持有人的日期

票面利率确定方式： 发行人和主承销商根据市场询价确定，在本期债券存续期

间固定不变

保证人： 北辰集团

担保方式： 无条件的不可撤销的连带责任保证担保

担保范围： 本期债券的全部本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、

实现债权的全部费用和其他应支付的费用

资信评级机构： 中诚信证券评估有限公司

信用级别： 发行人的主体信用级别为AA-，本期债券的信用级别为AA

债券受托管理人： 瑞银证券

发行方式： 本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网

下面向机构投资者协议发行相结合的方式，不向发行人原

有股东进行配售

发行对象： 网上发行：在债券登记机构开立合格证券账户的社会公众

投资者（有关法律法规禁止购买者除外）

网下发行：在债券登记机构开立合格证券账户的机构投资

者（有关法律法规禁止购买者除外）

承销方式： 由主承销商组织的承销团以余额包销方式承销

募集资金用途： 本期债券募集资金拟用 8 亿元偿还商业银行贷款，拟用剩

余资金补充公司营运资金

发行费用概算： 本期债券发行费用不超过募集资金总额的2.5%

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募集说明书摘要

二、 本次公司债券上市的地点和时间安排

上市地点： 上海证券交易所

发行公告刊登日期： 2008 年7 月 15 日

预计发行日期： 2008 年7 月 18 日

网上申购日期： 2008 年7 月 18 日

网下申购日期： 2008 年7 月 18 日、7 月21 日

三、 本次发行的有关机构

(一)发行人

名称： 北京北辰实业股份有限公司

法定代表人： 贺江川

住所： 北京市朝阳区北辰东路 8 号

电话： 010-64991277

传真： 010-64991352

联系人： 郭川、胡浩

(二)保荐机构(主承销商)

名称： 瑞银证券有限责任公司

法定代表人： 刘弘

住所： 北京市西城区金融大街7 号英蓝国际金融中心 12、15层

电话： 010-58328888

传真： 010-58328999

项目主办人： 方志超

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募集说明书摘要

项目经办人： 丁晓文、龙丽、贾楠、金娜、龙凌、申文波

(三)分销商

名称： 国泰君安证券股份有限公司

法定代表人： 祝幼一

住所： 上海市浦东新区商城路618 号

电话： 010-59312889

传真： 010-59312892

联系人： 赵颍楠

名称： 民生证券有限责任公司

法定代表人： 岳献春

住所： 北京市朝阳区朝外大街 16号

电话： 010-85252650

传真： 010-85252644

联系人： 吉爱玲

名称： 长城证券有限责任公司

法定代表人： 黄耀华

住所： 深圳市福田区深南大道6008 号特区报业大厦 16层

电话： 010-88366060-8728、0755-83516551

传真： 010-88366686、0755-83516551

联系人： 王晓莹、许彦



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募集说明书摘要

(四)发行人律师

名称： 北京市大成律师事务所

负责人： 彭雪峰

住所： 北京市东城区东直门南大街3 号国华投资大厦 12层

电话： 010-58137799

传真： 010-58137788

经办律师： 张洪 、高美丽

(五)会计师事务所

名称： 普华永道中天会计师事务所有限公司

法定代表人： 杨绍信

住所： 上海市湖滨路202 号普华永道中心 11楼

电话： 021-61238888

传真： 021-61238800

注册会计师： 陈静、徐涛

(六)保荐人（主承销商）律师

名称： 北京市天元律师事务所

负责人： 王立华

住所： 北京市西城区金融大街35 号国际企业大厦C 座 11 层

电话： 010-88092188

传真： 010-88092150

经办律师： 刘艳、陈华、李海江

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募集说明书摘要

(七)保证人

名称： 北京北辰实业集团公司

法定代表人： 沙万泉

住所： 北京市朝阳区北四环中路北辰东路 8号

电话： 010-84980325

传真： 010-84970327

联系人： 李吉恕

(八)资信评级机构

名称： 中诚信证券评估有限公司

法定代表人： 毛振华

住所： 上海市青浦区新业路 599 号 1 幢968 室

电话： 010-66428855

传真： 010-66420866

签字评级人员： 朱建华、李敏

(九)债券受托管理人

名称： 瑞银证券有限责任公司

法定代表人： 刘弘

住所： 北京市西城区金融大街7 号英蓝国际金融中心 12、15层

电话： 010-58328888

传真： 010-58328999

联系人： 丁晓文、龙丽、方志超、贾楠、金娜、申文波

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募集说明书摘要

(十)申请上市的证券交易所

名称： 上海证券交易所

法定代表人： 张育军

住所： 上海市浦东南路 528 号证券大厦

电话： 021-68808888

传真： 021-68804868

(十一) 公司债券登记机构

名称： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

负责人： 王迪彬

住所： 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦36 楼

电话： 021-38874800

传真： 021-68870059

(十二) 保荐人（主承销商）收款银行

名称： 交通银行北京海淀支行

地址： 北京市海淀区苏州街 16 号神州数码大厦一层

电话： 010-82608170

传真： 010-82608171

四、 发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间

不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

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募集说明书摘要

第二节 担保事项

一、 保证人的基本情况

(一)基本情况简介

1、公司名称：北京北辰实业集团公司

2、注册资本：700,000,000元

3、住所：北京市朝阳区北四环中路北辰东路8号

4、法定代表人：沙万泉

5、经营范围：承接会议、展览；接待国内外旅游者；出租汽车运营，房地产

开发；商品房销售；承包土木建筑工程与绿化工程；设备维修、安装；经营代理国

内和外商来华广告；技术开发、技术服务、技术转让；进口本公司自用建筑材料、

维修用设备及配件、零件及经贸部批准的其他商品的进出口业务；销售汽车（不含

小轿车）、针纺织品、百货、食品、五金交电化工、家具、金银首饰、工艺美术

品、音像制品、字画、厨房洗衣、机械电器设备、石油及制品、金属材料、木材、

电子计算机设备、建筑材料、装饰材料、房屋锅炉管道维修；日用品修理；建筑机

械、五金制品加工；仓储服务，场地、办公用房的出租；文化娱乐；剧场；饮食；

电讯服务；电影放映等。

(二)最近一年的主要财务指标

由中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告（中瑞岳

华审字[2008]第 10797 号），北辰集团主要财务数据及财务指标如下：

1、财务数据

单位：万元

项目 2007 年 12 月31 日

总资产 2,297,919.07

所有者权益（剔除未处理资产损失后的金额） 1,015,395.64

主营业务收入 462,056.88

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募集说明书摘要

净利润 40,609.25

2、财务指标

资产负债率 55.81%

净资产收益率 4.00%

流动比率 1.89

速动比率 0.42

(三)资信状况

北辰集团1997年4月发起设立北辰实业。北辰实业同年5月即在香港发行H股，

成为在香港上市的第一家国内房地产公司。北辰实业于2006年9月发行A股，并于

2006年10月在上证所挂牌上市，从而使北辰集团成为国内第一家拥有A+H股房地

产类上市公司的国有独资企业。

北辰集团作为北京市国资委下属的国有大型独资企业，资信状况良好，与国内

主要银行保持着长期合作伙伴关系，报告期内在偿还银行债务方面未发生违约行

为。截至2007年12月31 日，北辰集团银行存款中到期日在三个月以上的定期存款为

621,880,000元，现金较为充沛。

(四)累计对外担保情况

北辰集团目前仍就06北辰债向保证人中国银行提供连带责任反担保。具体情况

为：北辰实业于2006年5月29 日发行了15亿元的06北辰债，并由中国银行提供为期

12年的全额连带责任保证担保。根据反担保约定，从发债担保函生效之日至国家会

议中心项目竣工后，到北辰实业办妥该项目房屋及土地抵押登记手续之日之期间，

北辰集团向中国银行提供连带责任反担保。

在国家会议中心项目建设期内，北辰实业以国家会议中心土地及在建工程向中

国银行奥运村支行提供抵押，并已于2008年2月28 日签署了《抵押合同》，并于3月

20 日办理了抵押登记。在国家会议中心项目竣工后，北辰实业以该项目中价值不低

于25亿元的房产及土地向中国银行提供抵押并办妥抵押登记手续，原土地及在建工

程抵押予以解除，北辰集团反担保合同同时终止。除此之外，北辰集团未提供其他

对外担保。

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募集说明书摘要

(五)偿债能力分析

北辰集团具有庞大的资产规模，资产在近年来产生了较大升值，且自身盈利能

力良好，整体偿债能力较强，能为北辰实业的债务偿付提供有效的保障。

北辰集团除控股北辰实业外，还经营国内外旅游、汽车租赁、剧场、电影放

映、物业出租及管理等，主要经营地为北京。截至2007年12月31 日，北辰集团总资

产229.79亿元，比2006年增长32.23% ；主营业务收入46.21亿元，比2006年增长

46.30%；净利润为4.06亿元，比2006年增长了54.21%。

北辰集团在亚奥商圈持有总面积约19.50万平方米的土地使用权，其账面价值

较低，目前其市场价值增值明显，尚未在北辰集团财务报表中得到体现。截至2008

年3月31 日，北辰集团持有512万股招商银行股票（已于2008年2月28 日流通）和203

万股北京银行股票（将于2008年9月19日流通），具有较好的变现价值。此外，北

辰集团还拥有知名度很高的亚运村汽车交易市场，由全资子公司北京亚运村汽车交

易市场中心经营管理，该市场目前已成为北辰集团稳定的租金收入来源。

北辰集团秉承“打造品牌地产，争创一流会展”的经营理念，经过十余年的发

展，品牌影响力逐渐加强，企业实力显著提升，资产规模和盈利水平在北京市国有

大型企业中名列前茅，未来的发展趋势良好，具有较强的偿债能力。

二、 担保函的主要内容

1、被担保的债券种类、数额

被担保的债券为5年期公司债券（附投资者在第3个付息日回售选择权），发行

面额总计为不超过17亿元。

2、保证的方式

保证人承担保证的方式为无条件的不可撤销的连带责任保证担保。

3、保证责任的承担

如发行人不能在募集说明书规定的期限内偿付本期债券本息，保证人应在收到

债券持有人的书面索赔要求后，根据《担保函》向债券持有人履行担保义务。债券

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募集说明书摘要

受托管理人有权代理债券持有人要求保证人履行保证责任，债券受托管理人代理债

券持有人发出的书面索赔要求为符合《担保函》规定的书面索赔要求。

4、保证范围

保证人保证的范围包括本期债券的全部本金及利息，以及违约金、损害赔偿

金、实现债权的全部费用和其他应支付的费用。

5、保证的期间

保证人承担保证责任的期间为本期债券存续期间及本期债券到期之日起两年。

债券持有人在此期间内未要求保证人承担保证责任的，保证人免除保证责任。

6、财务信息披露

本期债券有关主管部门、债券持有人及债券受托管理人有权对保证人的财务状

况进行监督，并要求保证人定期提供会计报表等财务信息，保证人应当按照要求提

供会计报表等财务信息。

7、债券的转让或出质

债券持有人依法将本期债券转让或第三方通过合法方式取得该债券权利的，保

证人按照《担保函》的规定继续承担保证责任。

8、主债权的变更

经本期债券有关主管部门和债券持有人会议批准，本期债券利率、期限、还本

付息方式等发生变更时，不需另行经过保证人同意，保证人继续承担《担保函》项

下的保证责任。









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募集说明书摘要

第三节 评级情况

一、 本期债券的信用评级情况

-
经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用级别为AA ，本期债

券的信用级别为AA 。

二、 信用评级报告的主要事项

(一)信用评级结论及标识所代表的涵义

本期债券的信用级别为AA， 根据中诚信评估债券信用级别的符号及定义，该

级别反映了本期债券信用质量很高，信用风险很低。由于北辰集团为本期债券提供

了无条件的不可撤销的连带责任保证担保，使得本期债券的信用级别上升为AA 。

评级报告的内容摘要及揭示的主要风险：

作为本期债券的资信评级机构，中诚信评估出具了信用评级报告。基于对发行

人内部运营实力和外部环境的综合评估，中诚信评估肯定了发行人较好的区位优

势、合理的产业布局、较强的行业竞争力以及较强的融资能力。同时，中诚信评估

也关注到国家对房地产业加强宏观调控的背景下，房地产开发企业所面临的政策性

风险；以及发行人为了增加房地产项目投入、扩大经营规模，债务规模相应增长所

带来的财务风险。

1、优势

（1）区位优势。公司主要业务位于北京，区域内经济发展水平及居民收入水

平、消费能力均居全国前列。2008年北京奥运会将进一步促进地区经济的发展，未

来亚奥商圈发展前景较好，为公司发展创造了良好的外部环境。

（2）合理的产业布局。经过多年发展，公司已形成发展物业、投资物业和零售

商业三大业务板块，并具有一定竞争力，为公司未来发展奠定了良好基础；发展物

业近年来快速发展，投资型物业和零售商业位于亚奥商圈，随着未来经营规模扩

大，能够为公司提供稳定的利润和现金流。

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募集说明书摘要

（3 ）持续增强的盈利能力。公司2007年营业收入（合并财务报表口径下）为

43.54亿元，同比增长53.12%，最近三年净利润（含少数股东损益）的复合增长率

达43.25%，盈利能力显著增强。

（4 ）较强的融资能力。公司为上海、香港两地上市公司，同时与商业银行保持

良好合作关系，融资渠道通畅，对公司的偿债能力形成良好保障。

2、关注

（1）国家对行业调控政策趋紧。针对房地产市场中房屋销售价格上涨过快、住

房供应结构不合理的现象，近年一系列较严厉的行业调控措施相继出台，对公司的

发展带来一定的不确定性。

（2）债务规模增长，债务压力加大。公司近三年为了增加房地产项目投入，扩

大经营规模，公司通过银行信贷、发行06北辰债等途径筹措资金，截至2007年12月

31 日，借款及应付债券（合并财务报表口径下）合计已达71.32亿元，偿债压力加

大。

（3）资金需求较大。为保证公司发展物业的持续发展，公司加大了土地储备力

度，而随着土地储备支出增加和开发规模不断扩大，公司未来仍将面临较大的资金

需求。

(二)跟踪评级的有关安排

根据监管部门的要求，中诚信评估将在本期债券的存续期间对本期债券每年进

行定期跟踪评级或不定期跟踪评级。

中诚信评估在本期债券的存续期间将对其风险程度进行全程跟踪监测，密切关

注发行人公布的定期报告及相关信息。发行人同意配合中诚信评估跟踪评级有关的

工作，向中诚信评估提供相关信息，中诚信评估将进行实地调查或电话访谈，及时

进行分析，确定是否要对信用级别进行调整，并在中诚信评估网站和上证所网站对

外公布。



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募集说明书摘要

第四节 发行人基本情况

一、 公司概况

(一)基本情况

1、名称：北京北辰实业股份有限公司

名称缩写：北辰实业

2、法定代表人：贺江川

3、董事会秘书：郭川

电话：010-64991277

传真：010-64991352

E-mail ：northstar@beijingns.com.cn

4、住所：北京市朝阳区北辰东路8号

邮政编码：100101

网址：http://www.beijingns.com.cn

电子信箱：northstar@beijingns.com.cn

5、信息披露报纸名称：《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》

信息披露网址：http://www.sse.com.cn

6、 A股上市交易所：上海证券交易所

A股简称：北辰实业

A股代码：601588

H股上市交易所：香港联合交易所

H股简称：北京北辰实业股份

H股代码：0588

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募集说明书摘要

(二)设立及上市情况

1、设立

本公司是经国家体改委体改生（1997）32号文《关于设立北京北辰实业股份有

限公司的批复》批准，由北辰集团于1997年4月2 日独家发起设立的股份有限公司。

2、上市

经本公司1997年第一届股东大会决议、国家体改委体改生（1997）45号文《关

于同意北辰实业股份有限公司转为境外募集股份并上市公司的批复》和国务院证券

委员会证委发（1997）18号文《关于同意北京北辰实业股份有限公司发行境外上市

外资股的批复》批准，本公司于1997年5月发行H股，并在香港联交所挂牌上市。

经本公司2003年类别股东大会、2003年临时股东大会批准，本公司于2006年9

月发行A股，并于2006年10月在上证所挂牌上市。

(三)股本变化情况

1、股份公司成立。本公司于1997年4月2 日成立，总股本为116,000万股。

2、H股首次公开发行。本公司于1997年5月以每股2.40港元发行H股61,480万

股。后本公司又行使了超额配售权，超额配售9,222万股后，本公司的总股本为

186,702万股。

3、A股首次公开发行。本公司于2006年10月以每股2.40元发行A股150,000万

股，发行后总股本为336,702万股。

(四)重大资产重组情况

本公司设立后未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产

购买、出售、置换情况。

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募集说明书摘要

(五)股本总额及前十大股东持股情况

1、本次发行前公司的股本结构

截至2008年3月31 日，本公司股本结构情况如下：

单位：股

股份类型 持股数量 持股比例

A 股 2,660,000,000 79.002%

其中：有限售条件的流通股份 1,160,000,000 34.452%

无限售条件的流通股份 1,500,000,000 44.550%

H 股 707,020,000 20.998%

其中：有限售条件的流通股份 - -

无限售条件的流通股份 707,020,000 20.998%

合计 3,367,020,000 100.00%

2、本次发行前公司前十大股东持股情况

截至2008年3月31 日，本公司前十大股东持股情况如下：

单位：股

股东名称 股份性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量

北京北辰实业集团公司 国有法人股 34.452% 1,160,000,000 1,160,000,000

HKSCC NOMINEES
境外上市外资股 20.428% 687,814,498 0
LIMITED

北京王府井百货（集团）
未知 4.425% 149,000,000 0
股份有限公司

中航鑫港担保有限公司 未知 2.821% 95,000,000 0

中国石化财务有限责任公
未知 1.247% 42,000,000 0
司

浙江海越股份有限公司 未知 0.891% 30,000,000 0

深圳市龙发国泰投资有限
未知 0.742% 25,000,000 0
公司

浙江农资集团有限公司 未知 0.399% 13,443,800 0

中国工商银行-上证50 交
易型开放式指数证券投资 未知 0.318% 10,698,335 0
基金

中国银行-嘉实沪深300 指
未知 0.303% 10,191,090 0
数证券投资基金

注：深圳市龙发国泰投资有限公司所持25,000,000 股被质押或冻结。

1-2-17



募集说明书摘要

二、 发行人的组织结构

截至2008年3月31 日，本公司组织结构图如下：

股东大会

监事会

董事会


审计委员会 战略发展委员会 薪酬与考核委员会 总经理


董事会秘书 副总经理


董事会秘书处 发展物业部 人力资源部
资本市场部投资物业部 商业发展部 审
计划财务部 工程预算部 安全保卫部
总经理办公室

计

部







分公司 子公司 参股


北京康乐宫有限公司 北京北辰嘉权时代名门商业有限公司
北京北辰信通网络技术服务有限公司北京五洲美乐啤酒餐厅有限公司北京北辰信和物业管理有限责任公司北京北辰信诚物业管理有限责任公司北京北辰绿洲商贸有限公司北京北辰会议中心发展有限公司
长沙北辰房地产开发有限公司 北京北


北辰北辰购物广场管理分公司北辰百货分公司北辰超市连锁分公司北辰商业发展分公司 北京五洲皇冠假日酒店北京五洲大酒店北京国际会议中心北辰置地分公司
汇欣国际健身俱乐部汇园国际大厦汇园公寓汇宾大厦
亚运村宾馆
公用设施管理分公司公寓经营管理分公司 国家会议中心
写字楼经营管理分公司 辰
房
购物 地产

中 开发

心
股份有
7
2
.
3
5
% 限公司
8
0
8 %
0
% 5 1
9 0
.8 9 0
1 1 8 8 .1 % 3
0 % 0 0 5 6
0 % % 8 %
% %


发有限公司北京兴荣基房地产开发有限公司北京天成天房地产开
北京姜庄湖园林别墅
开发有限公司

5 9
1 5
5 % %
1
%


1-2-18



募集说明书摘要

三、 公司控股股东及实际控制人的基本情况

(一)公司控股股东情况介绍

截至 2008 年 3 月 31 日，北辰集团持有本公司股份 1,160,000,000 股，占股份

总数的 34.452%，北辰集团为本公司控股股东，北辰集团基本情况请见第二节“担

保事项”。

根据中瑞岳华会计师事务所标准无保留意见的审计报告（中瑞岳华审字[2008]

第 10797 号），截至 2007 年 12 月 31 日，北辰集团总资产为22,979,190,662 元，

所有者权益为 10,153,956,360 元；2007 年度实现营业收入 4,632,082,384 元，净利

润406,092,484 元。

截至 2008 年 3 月 31 日，北辰集团所持有的本公司股票不存在被质押、冻结情

况和权属纠纷。

(二)公司实际控制人情况介绍

本公司的实际控制人为北京市国资委。

(三)公司、公司控股股东及实际控制人的股权关系

截至2008 年3 月31 日，本公司、控股股东及实际控制人的股权关系如下：

100% 34.452%
北京市国资委 北辰集团 本公司

四、 公司董事、监事、高级管理人员基本情况

2007 年从公司 是否在股东单位
姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 领取的报酬总额 或其他关联单位
(万元)(税前) 领取报酬、津贴
贺江川 董事长 男 44 2006 年 5 月 16 日 2009 年 5 月 16 日 50.9100 否

赵惠芝 董事、总经理 女 54 2006 年 5 月 16 日 2009 年 5 月 16 日 49.5090 否

刘建平 董事 男 54 2006 年 5 月 16 日 2009 年 5 月 16 日 0 是

陈冀 董事 男 56 2006 年 5 月 16 日 2009 年 5 月 16 日 0 是

孟焰 独立非执行董事 男 53 2006 年 5 月 16 日 2009 年 5 月 16 日 8.5714 否

余劲松 独立非执行董事 男 55 2006 年 5 月 16 日 2009 年 5 月 16 日 8.5714 否

1-2-19



募集说明书摘要

符耀文 独立非执行董事 男 53 2006 年 5 月 16 日 2009 年 5 月 16 日 0 否

何文玉 监事会主席 男 54 2007 年7 月2 日 2009 年 5 月 16 日 0 是

陈援朝 监事 男 55 2006 年 5 月 16 日 2009 年 5 月 16 日 0 是

柳耀中 监事 男 53 2006 年 5 月 16 日 2009 年 5 月 16 日 0 是

刘焕波 副总经理 男 50 2002 年9 月24 日 至今 42.6778 否

刘铁林 副总经理 男 45 2002 年9 月24 日 至今 52.6500 否

司海群 副总经理 男 53 2004 年6 月2 日 至今 48.8200 否

郭川 董事会秘书 男 39 2004 年2 月27 日 至今 34.0473 否

五、 公司主营业务基本情况

(一)公司的主营业务

公司的经营范围：房地产开发、建设、物业购置及商品房销售；出租写字间、

公寓、客房；住宿服务；物业管理；承接国际国内会议、出租展览场地及设施、提

供会务服务，出租出售批发零售商业用、餐饮娱乐业用场地及设施；餐饮服务、文

体娱乐服务（国家禁止的项目除外）；商业零售（包括代销、寄售）等。

公司的主营业务为：发展物业、投资物业和零售商业，其中发展物业包括多档

次、多元化的房地产开发和经营；投资物业包括写字楼和公寓出租、酒店及会展业

经营；零售商业目前以北辰购物中心为经营实体，未来将进行连锁发展，并重点经

营亚奥商圈的零售商业项目。

(二)开发资质

本公司于 2003 年 9 月获得建设部颁发的房地产开发企业国家一级资质证书

（建开企[2003]368 号），根据《房地产开发企业资质管理规定》（中华人民共和

国建设部令第 77 号）规定，一级资质的房地产开发企业承担房地产项目的建设规

模不受限制，可以在全国范围承揽房地产开发项目。

(三)公司营业收入构成

1、公司最近三年主营业务收入（合并财务报表口径下）构成情况

单位：元

2007 年度 2006 年度 2005 年度

出售开发产品 营业收入 2,794,978,166 1,608,887,472 1,329,817,587

1-2-20



募集说明书摘要

营业成本 1,804,047,962 1,058,712,219 1,017,168,602

营业收入 312,241,901 321,304,302 307,078,233
租赁业务
营业成本 137,276,974 146,703,993 148,487,029

营业收入 741,309,067 449,517,641 854,208,608
购物中心业务
营业成本 588,770,192 289,032,954 699,403,734

营业收入 378,851,127 351,366,128 293,318,460
酒店业务
营业成本 154,647,020 159,049,564 144,853,194

2、公司最近三年主要产品的销售收入（合并财务报表口径下）情况表
单位：元

2007 年度 2006 年度 2005 年度

绿色家园一期 - 5,798,277 4,270,311

绿色家园二期 600,000 21,075,693 47,626,797

绿色家园三期(B1) 11,879,117 30,710,035 335,908,316

绿色家园三期(B1)商业 32,100,616 15,615,539 -

绿色家园四期(C2) 6,492,125 24,416,719 358,792,779

绿色家园四期(C2)商业 54,790,371 - -

绿色家园B3 区 14,974,434 351,099,169 76,275,760

绿色家园C1 区 419,265,805 - -

绿色家园C3 区 397,193,815 280,268,922 -

长岛澜桥一期 - - 113,909,503

长岛澜桥二期河西区 4,375,002 366,319,018 156,654,262

长岛澜桥二期河东区 34,286,208 247,696,448 -

姜庄湖别墅南区 68,230,700 209,851,000 205,905,700

姜庄湖别墅公寓 141,386,163 - -

清琴山庄 1,289,656,887 - -

长河花园 287,646,923 - -

汇欣大厦 - 25,210,709 13,378,159

合计 2,762,878,166 1,578,061,529 1,312,721,587

3、主营业务分地区情况

截至2008 年3 月31 日，本公司的主营业务主要集中在北京地区。

(四)公司最近三年及一期房地产开发情况

公司最近三年及一期主要业务指标具体情况如下：

1-2-21



募集说明书摘要

新开工面积 施工面积 竣工面积 销售面积 销售金额 结算面积 结算金额
年份
(万平方米) (万平方米) (万平方米) (万平方米) (亿元) (万平方米) (亿元)

2008 年 1-3 月 8.98 160.67 0.00 3.82 4.92 2.38 5.86

2007 年度 0.00 179.66 27.97 20.80 31.11 16.61 27.95

2006 年度 60.00 192.17 11.18 20.90 31.61 13.68 16.09

2005 年度 126.89 149.26 17.56 13.81 13.32 13.00 13.30

1-2-22



募集说明书摘要

第五节 公司的资信情况

一、 发行人获得主要贷款银行的授信情况

发行人在各大银行的资信情况良好，与国内主要商业银行一直保持长期合作伙

伴关系，获得各银行较高的授信额度，间接债务融资能力较强。

2007年1月1日至2008年3月31 日期间，发行人拥有中国银行、建设银行、工商

银行、招商银行、中信银行、北京银行等多家银行共计68.24亿元的授信额度。

二、 与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

最近三年，发行人与主要客户发生重要业务往来时，未曾发生严重违约行为。

三、 最近三年发行的债券以及偿还情况

经发改委“发改财金[2005]2800号”文核准及“发改财字[2006]952号”文批

复，发行人于2006年5月29 日发行06北辰债，发行总额为1,500,000,000元，期限为

10年，此债券采用单利按年计息，固定年利率为4.1%，每年付息一次，到期一次

还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。发行人发行该债券所得资金主要用于

国家会议中心项目。

06北辰债由中国银行提供为期12年的全额连带责任保证担保。从中国银行06北

辰债发债担保函生效之日起，北辰集团向中国银行提供连带责任保证作为反担保。

在国家会议中心项目建设期内，发行人以国家会议中心土地及在建工程向中国

银行奥运村支行提供抵押，并已于2008年2月28 日签署了《抵押合同》，并于3月20

日办理了抵押登记。根据发行人与中国银行的书面约定，国家会议中心项目竣工

后，由发行人和中国银行认定的评估机构对国家会议中心项目进行评估，发行人以

该项目中不低于25亿元的房产及土地向中国银行提供抵押并办妥抵押登记手续，原

土地及在建工程抵押予以解除，北辰集团反担保合同同时终止。

截至2008年3月31 日，公司已严格遵守《2006年北京北辰实业股份有限公司公

司债券发行章程》按约定支付利息。

1-2-23



募集说明书摘要

四、 本次发行后的累计公司债券余额

截至本次债券发行完成后，发行人的累计公司债券余额不超过32亿元，发行人

最近一期经审计归属于母公司的净资产为82.32亿元，累计公司债券余额不超过最

近一期经审计归属于母公司的净资产的40%。



1-2-24



募集说明书摘要

第六节 财务会计信息

一、 最近三年及一期主要财务指标

1、合并财务报表口径

2008 年 2007 年 2006 年 2005 年
项目
3 月31 日 12 月31 日 12 月31 日 12 月31 日

流动比率 2.17 1.99 2.21 1.44

速动比率 0.43 0.34 1.21 0.26

资产负债率 59.15% 58.41% 43.93% 44.11%

每股净资产（元） 2.47 2.44 2.39 2.26

项目 2008 年 1-3 月 2007 年度 2006 年度 2005 年度

24.07
应收账款周转率（次/年） 118.33 68.66 -
（次/季度）

0.04
存货周转率（次/年） 0.32 0.42 -
（次/季度）

每股经营活动现金流量净额（元） (0.12) (1.74) 0.26 0.25

每股净现金流量（元） 0.10 (0.79) 1.31 0.02

每股收益（元） 0.03 0.10 0.10 0.11

2、母公司财务报表口径

2008 年 2007 年 2006 年 2005 年
项目
3 月31 日 12 月31 日 12 月31 日 12 月31 日

流动比率 2.05 2.09 3.17 1.52

速动比率 1.40 1.37 2.26 0.87

资产负债率 62.22% 58.05% 36.30% 39.03%

每股净资产（元） 2.36 2.36 2.34 2.22

项目 2008 年 1-3 月 2007 年度 2006 年度 2005 年度

15.98
应收账款周转率（次/年） 96.64 75.77 -
（次/季度）

0.05
存货周转率（次/年） 0.39 0.56 -
（次/季度）

每股经营活动现金流量净额（元） (0.05) (1.97) (0.04) (0.34)

每股净现金流量（元） 0.23 (0.86) 1.19 (0.02)

1-2-25



募集说明书摘要

二、 最近三年加权平均净资产收益率和非经常性损益明细表

1、加权平均净资产收益率

单位：元

2006 年度 2005 年度
项目 2007 年度
调整后 调整前 调整后 调整前

归属于母公司的所有者权益 8,231,593,767 8,039,795,230 8,044,771,529 4,214,556,717 4,224,486,070

归属于母公司的所有者净利润 328,131,407 339,115,348 335,173,574 213,987,110 209,034,057

全面摊薄净资产收益率(%) 3.99% 4.22% 4.17% 5.08% 4.95%

加权平均净资产收益率(%) 4.03% 6.85% 6.76% 5.04% 4.91%

归属于母公司股东的非经常性损
(1,861,117) (801,713) 38,463,339 (685,301) 992,645
益净额

归属于母公司所有者的扣除非经
329,992,524 339,917,061 296,710,235 214,672,411 208,041,412
常性损益净额后的净利润

扣除非经常性损益后全面摊薄净
4.01% 4.23% 3.69% 5.09% 4.92%
资产收益率(%)

扣除非经常性损益后加权平均净
4.06% 6.87% 5.99% 5.05% 4.88%
资产收益率(%)

2、非经常性损益明细表

单位：元

2006 年度 2005 年度
项目 2007 年度
调整后 调整前 调整后 调整前

处置非流动资产损失 (906,818) (1,531,504) - (180,661) -

其他营业外收支净额 (6,423,608) 396,948 (998,364) -
按新
企业 向少数股东收购其持有的子公司股权之
会计 收购成本小于收购时应享有的可辨认净 3,364,873 - - - -
准则 资产公允价值份额产生的损益
相关
非经常性损益对所得税的影响数 1,454,550 366,403 - 389,078 -
规定
非经常性损益对少数股东损益影响数 649,886 (33,560) - 104,646 -

归属于母公司股东的非经常性损益合计 (1,861,117) (801,713) - (685,301) -

处置非流动资产损失 - - (1,531,504) - (180,661)

营业外收入 - - 1,341,330 - 810,451
按原
企业 营业外支出 - - (944,382) - (1,808,815)
会计 以前年度已经计提各项减值准备的转回 - - 43,624,268 - 2,805,913
准则
相关 非经常性损益对所得税的影响数 - - (3,709,105) - (536,873)
规定
非经常性损益对少数股东损益影响数 - - (317,268) - (97,370)

归属与母公司股东的非经常性损益合计 - - 38,463,339 - 992,645

1-2-26



募集说明书摘要

三、 发行人资产负债结构变化

本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产

负债结构在以下假设基础上发生变动：

1、相关财务数据模拟调整的基准日为2008 年3 月31 日；

2、假设不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用，募集资金净

额为 17 亿元；

3、本期债券募集资金拟用 8 亿元偿还商业银行贷款，减少流动负债，调整债

务结构；拟用剩余资金补充公司营运资金；

4、假设公司债券发行在2008 年3 月31 日完成。

基于上述假设，本期债券发行对公司财务结构的影响如下表：

合并资产负债表

单位：亿元

2008 年3 月31 日 本期债券发行后

流动资产合计 156.70 165.70

非流动资产合计 53.24 53.24

资产总计 209.94 218.94

流动负债合计 72.14 64.14

非流动负债合计 52.04 69.04

负债合计 124.18 133.18

资产负债率 59.15% 60.83%

母公司资产负债表

单位：亿元

2008 年3 月31 日 本期债券发行后

流动资产合计 164.21 173.21

非流动资产合计 46.23 46.23

资产总计 210.43 219.43

流动负债合计 79.92 71.92

非流动负债合计 51.02 68.02

负债合计 130.94 139.94

资产负债率 62.22% 63.77%

1-2-27



募集说明书摘要

第七节 本次募集资金运用

一、 募集资金运用计划

根据发行人第四届董事会第五十次会议审议通过的《北京北辰实业股份有限公

司关于不超过 17 亿元公司债券发行方案的议案》，本期债券募集资金拟用 8 亿元

偿还商业银行贷款，调整债务结构；拟用剩余资金补充公司营运资金。通过上述安

排，可以在一定程度上降低公司财务成本，改善公司债务结构。

二、 募集资金运用对发行人财务状况的影响

1、对发行人负债结构的影响

本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并财务

报表的资产负债率水平将由本期债券发行前的 59.15%，略微增加至 60.83%；非流

动负债占总负债的比例由本期债券发行前的41.91%，增加至51.84%。

由于长期债权融资比例有所提高，降低了综合付息债务成本，发行人债务结构

将逐步得到改善。

2、对发行人财务成本的影响

自2004 年 10 月至2007 年 12 月，央行 9 次宣布上调一年期存贷款基准利率，

一年期贷款基准利率由 5.31%提高到 7.47%；自2004 年 4 月至 2008 年 5 月，央行

18 次宣布上调银行存款准备金率，由 7%上调至 16.5%，未来市场利率仍存在上升

的可能。发行固定利率的公司债券，有利于发行人锁定公司的财务成本，避免由于

贷款利率上升带来的风险。

3、对于发行人短期偿债能力的影响

本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并财务

报表的流动比率将由本期债券发行前的2.17 增加至2.58。

发行人流动比率有了较为明显的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到

提升，短期偿债能力增强。

1-2-28



募集说明书摘要

综上所述，本次募集资金用于偿还商业银行贷款、调整债务结构和补充公司营

运资金，可降低公司资金成本，节约财务费用，提高公司盈利能力，满足公司的营

运资金要求。

1-2-29



募集说明书摘要

第八节 备查文件

投资者可以查阅与本次发行有关的所有正式文件，具体如下：

一、 发行人2005 年、2006 年和2007 年的财务报告和审计报告；

二、 保荐机构出具的发行保荐书；

三、 发行人律师出具的法律意见书；

四、 资信评级机构出具的资信评级报告；

五、 担保协议书和担保函；

六、 中国证监会核准本次发行的文件。

投资者可在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本次发行的

募集说明书及上述备查文件。