中国铝业股份有限公司首次公开发行股票（A 股）招股说明书暨换股吸收合并山东铝业股份有限公司、兰州铝业股份有限公司报告书摘要
公司注册地址： 北京市海淀区复兴路乙12 号
公司已上市地： 香港联合交易所
纽约证券交易所
保荐机构（主承销商） 中信证券股份有限公司
招股说明书摘要签署日期：二○○七年四月十九日
中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书摘要
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发行人声明
本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包
括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网
站。投资者应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股说明书摘要存在疑问，应咨询自已的股票经纪人、律师、
专业会计师或其它专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其它政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均
属虚假不实陈述。
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第一节 重大事项提示
一、特别风险提示
本公司提请投资者认真阅读招股说明书的“风险因素”部分，并特别注意下列
风险：
（一）产品价格周期性波动的风险
氧化铝及原铝作为基础原材料，与机电、电力、航空、航天、造船、汽车制
造、包装、建筑、交通运输、日用百货、房地产等行业密切相关，受国民经济景
气程度的影响，其产品价格随宏观经济波动呈现出相应的周期性变动规律。
目前，国内市场铝产品价格与国际市场已基本接轨，其价格相对于国际市场
价格的变动趋势比较敏感，世界经济的周期性波动对于国内铝行业发展的影响越
来越突出。国内氧化铝和原铝的价格变动趋势基本与全球同步，并在很大程度上
受到国内宏观经济走势的影响。
（二）原料、能源价格上升的风险
受原材料价格及运输成本的影响，2006年，本公司氧化铝成本构成中，烧成
煤的平均成本较2005年上涨1.2%，配料煤的平均成本较2005年上涨6.22%；2005
年烧成煤的平均成本较2004年上涨16.29%，配料煤的平均成本较2004年上涨
25.26%。本公司原铝成本构成中2006年氧化铝成本较2005年上涨4.06%，电价较
2005年上涨12.93%；2005年氧化铝成本较2004年上涨1.95%，电价较2004年上涨
6.15%。因能源供应总体偏紧，若未来价格持续上涨，将导致公司生产成本逐年
增加，可能影响公司的经营状况及现金流量。
（三）国家对原铝行业实施宏观调控的政策风险
近年来我国原铝工业过度扩张，原铝的生产能力已超出了当前国民经济发展
的需要，出现了短期局部过剩的问题。2006 年，我国原铝净出口量约为70 万吨。
为了促进该行业健康、协调地发展，从2003 年开始，国家实施了一系列宏观调
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控措施。2005 年，国家又进一步加大了调控力度，取消了原铝的出口退税；2006
年原铝出口关税提高到15%。国家对原铝行业的调控措施，将使国内市场形势变
得更加严峻，行业竞争将进一步加剧。
（四）盈利预测的风险
本公司已编制了与本次合并有关的盈利预测报告和模拟盈利预测报告。尽管
本公司2007年盈利预测的编制遵循了谨慎性原则，但是由于：（1）本公司2007
年盈利预测所依据的各种假设具有不确定性；（2）国家宏观经济发展的不确定性；
以及（3）国家货币、财政、利率、汇率和税收政策等其他不可抗力的因素，本
公司2007年的实际经营成果可能与盈利预测结果存在一定差异。本公司董事会提
请投资者注意“本公司盈利预测报告和模拟盈利预测报告是管理层在最佳估计假
设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时
应谨慎使用。”
二、特别提示
（一）中国铝业拟向山东铝业、兰州铝业现有的除中国铝业外的其他股东发
行境内上市人民币普通股（A 股），以换股方式吸收合并山东铝业、兰州铝业，
同时注销山东铝业、兰州铝业的法人地位。原山东铝业和兰州铝业的全部资产、
负债及权益并入中国铝业，以中国铝业作为合并完成后的存续公司，并申请在上
海证券交易所上市。
（二）本次发行的股票将全部用于换股吸收合并山东铝业、兰州铝业，除此
之外，不向其他公众投资者发行股票募集资金。
（三）根据《合并协议》，山东铝业、兰州铝业在合并协议签署日后并在合
并完成日前，不以现金、股票或财产宣布、留出或支付与任何股份或股本有关的
股息或其它分红；中国铝业在换股日后的一个可以使中国铝业A股有机会参与该
次分红的实际可行的日期前，暂不宣派中国铝业2006年度的股息（不含已经分派
的2006年度中期股息），以尽可能使中国铝业A股股东有机会参与该次分红。
（四）在本次中国铝业换股吸收合并山东铝业和兰州铝业完成后，中国铝业、
山东铝业和兰州铝业滚存的未分配利润由本次换股吸收合并完成后存续公司的
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新老股东共享。
（五）合并决议对中国铝业、山东铝业、兰州铝业全体股东均有约束力，
未行使现金选择权的山东铝业、兰州铝业股份将被强制转股。本次合并已经中国
铝业、山东铝业、兰州铝业三方股东大会审议通过，对合并三方全体股东具有约
束力，包括在该次股东大会上投反对票、弃权票或未出席本次股东大会也未委托
他人代为表决的股东。本次合并已取得中国证监会及国家相关部门的核准或批
准，未申报行使现金选择权的山东铝业、兰州铝业股份将按照合并双方确定的换
股价格及换股比例强制转换为中国铝业换股发行的股份。
（六）本公司于2007 年1 月1 日起执行新会计准则，执行新会计准则后，
将按照新会计准则的要求和公司的实际情况，合理制定公司会计政策，做出恰当
的会计估计，因此部分会计政策、会计估计会发生变更。本公司长期股权投资、
固定资产、无形资产和所得税等方面的会计政策将发生变化，但对公司的财务状
况和经营成果不产生重大影响。本公司在本招股书“第十一节 管理层讨论与分
析”中对执行新会计准则后可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司财务
状况和经营成果的影响进行了披露。
第二节 本次发行概况
股票种类： 人民币普通股（A 股）
每股面值： 人民币1.00 元
本次发行股数： 1,236,731,739 股，占发行后总股本的9.60%
每股发行价格： 人民币6.60 元
每股收益： 0.88 元/股，按本公司发行前2006 年12 月31 日经审计的、扣除非经常性
损益前后孰低的净利润除以发行后总股本计算
0.88 元/股，按2006 年12 月31 日模拟合并报表净利润除以发行后总股本
计算
发行市盈率： 7.5 倍，按2006 年12 月31 日经审计财务报表及本次发行后总股本全面
摊薄计算
7.5 倍，按2006 年12 月 31 日模拟合并报表（合并山东铝业、兰州铝业）
及本次发行后总股本全面摊薄计算
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每股净资产： 3.65 元，本次发行与换股吸收合并完成前，按2006 年12 月31 日合并报
表数据计算
3.94 元，本次发行及换股吸收合并完成后，按2006 年12 月31 日合并模
拟财务报表（合并山东铝业、兰州铝业）数据计算
发行市净率： 1.80 倍，本次发行及换股吸收合并完成前，按2006 年12 月31 日合并财
务报表数据计算
1.68 倍，本次发行及换股吸收合并完成后，按2006 年12 月31 日模拟合
并报表（合并山东铝业、兰州铝业）数据计算
发行方式： 换股发行，本次发行的股票全部用于换股吸收合并山东铝业和兰州铝业
股份（中国铝业所持股份除外），本次发行与换股吸收合并山东铝业和
兰州铝业互为条件，同时进行
发行对象： 第三方及未申报或者部分未申报行使现金选择权的山东铝业和兰州铝业
除中国铝业外的其他股东
预计募集资金： 换股发行，无募集资金
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
注册中英文名称 中国铝业股份有限公司
ALUMINUM CORPORATION OF CHINA LIMITED
注册资本 11,049,876,153 元
法定代表人 肖亚庆
成立日期 2001年9 月10 日
境外上市地及股票代码： 香港联交所(2600.HK)
纽约证交所（ACH）
住所及邮政编码 北京市西直门北大街62 号(100082)
电话、传真号码 （86 10）－82298675
（86 10）－82298620
互联网网址 www.chinalco.com.cn
电子信箱 dmj@chalco.com.cn
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二、发行人的历史沿革及改制重组情况
（一）改制重组情况
中国铝业是中国规模最大的氧化铝及原铝运营商，主要业务为铝土矿开采，
氧化铝、原铝的生产和销售。本公司是经原国家经贸委国经贸企改【2001】818
号《关于同意设立中国铝业股份有限公司的批复》批准，由中铝公司、广西投资
和贵州开发作为发起人，发起设立的股份有限公司。2001 年8 月16 日召开了创
立大会，2001 年 9 月10 日完成了工商注册登记，注册资本为 80 亿元。重组改
制主要情况如下：
遵循“优化资源配置及资产结构，突出主业，独立运行，债权债务随资产走，
避免同业竞争，减少关联交易”的重组原则，中铝公司、广西投资、贵州开发和
本公司于2001 年7 月1 日签署了《重组协议》，中铝公司以其所拥有的贵州铝
厂、平果铝业公司、山东铝业公司、中国长城铝业公司、山西铝厂、中国长城铝
业中州铝厂、青海铝业有限责任公司（中铝公司于发行人设立前通过收购取得青
海铝业有限责任公司100%权益）、郑州轻金属研究院8 个企事业单位及中铝国
际贸易有限公司与氧化铝、原铝生产经营及科研相关的经营性资产（其中：贵州
铝厂三电解系统的资产上存在贵州开发的部分权益，平果铝业公司的资产上存在
广西投资的部分权益）、山东铝业71.43%的权益以及山东铝业公司设计院(后改
制为山东齐韵有色冶金工程设计院有限公司)、中国长城铝业公司设计院等长期
投资资产作为出资,出资额合计约925,443 万元；广西投资以其拥有的平果铝业公
司15%的权益等资产作为出资，出资额合计约23,734 万元；贵州开发以其拥有
的贵州铝厂三电解系统24.1%的权益作为出资，出资额约15,609 万元。
本公司设立时，各发起人投入的资产经中联资产评估有限责任公司评估，并
按评估值入帐，经财政部财企【2001】378 号文确认，发起人投入本公司的资产
总额为2,705,297.33 万元，负债为1,740,511.17 万元，净资产为964,786.16 万元。
经财政部财企【2001】427 号文批准，各发起人投入本公司的净资产按82.92%
的比例折为股本，共计80 亿股。其中：中铝公司持有约767,377 万股，占总股
本的95.92%；广西投资持有约19,680 万股，占总股本的2.46%；贵州开发持有
约12,943 万股，占总股本的1.62%。未折入股本的约164,786 万元计入本公司的
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资本公积。
（二）改制重组过程中涉及的债转股
本公司设立前，中铝公司下属山西铝厂、平果铝业公司、青海铝业公司和中
州铝厂向中国建设银行、中国银行和国家开发银行负有债务（其中：中国信达和
中国东方的债权分别系由中国建设银行和中国银行转让）。2001 年5 月21 日，
中国信达、中国东方、国家开发银行、中国建设银行与中铝公司签署《与整体债
转股相关的债务转移协议》，根据协议约定，上述主体的部分债务由中铝公司承
担。
作为对大型国有企业的支持，经国务院及原国家经贸委国经贸产业
[2001]958 号文、财政部财企【2001】606 号文批准，本公司、中铝公司与中国
信达、中国东方和国家开发银行于2001 年9 月29 日签署了《债权转股权协议书》，
根据该协议，中铝公司向国家开发银行、中国信达、中国东方移交本公司部分已
发行股份，国家开发银行、中国信达、中国东方同意免除中铝公司所欠该三家银
行共计约344,524 万元债务，并放弃对该等债务相关的任何索偿权而追究中铝公
司责任的任何权利；其中，中国信达200,468 万元债权转为166,228 万股；中国
东方74,972 万元债权转为62,167 万股；国家开发银行69,084 万元债权转为57,284
万股。本次债权转股权实施后，公司总股本仍为80 亿股。
（三）境外发行H 股并上市
2001 年9 月26 日，原国家经贸委国经贸企改【2001】978 号《关于同意中
国铝业股份有限公司转为境外募集公司的批复》批准同意本公司转为境外募集股
份并上市的公司。就该次发行，本公司取得了财政部财企便函【2001】122 号《关
于中国铝业股份有限公司国有股存量发行有关问题的函》及中国证监会证监国合
字【2001】13 号《关于同意中国铝业股份有限公司发行境外上市外资股的批复》、
国合函【2001】100 号《关于出售存量股份有关问题的函》的批准。2001 年12
月11 日、12 日，本公司分别在纽约证交所和香港联交所，发行外资股共计258,824
万股；2002 年1 月11 日，根据超额配售权再发售外资股16,165 万股，两次共计
发行274,989 万股，其中：发行新股249,990 万股，减持存量国有股24,999 万股，
募集资金总额约402,242 万元（按照收款当日中国人民银行公布的港元兑换人民
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币中间价折算）。发行完成后，公司总股本为1,049,990 万股。
（四）境外增发H 股并上市
经国务院国资委国资产权函【2003】389 号《关于中国铝业股份有限公司增
发H 股有关问题的批复》及中国证监会证监国合字【2003】46 号《关于同意中
国铝业股份有限公司增发境外上市外资股批复》批准，2004 年1 月6 日，本公
司以每股约5.66 港元的配售价格发行54,998 万股H 股，募集资金总额约330,065
万元（按照收款当日中国人民银行公布的港元兑换人民币中间价折算）。发行完
成后，公司总股本为1,104,988 万股。
（五）第二次境外增发H 股并上市
经国务院国资委国资产权函【2006】330 号《关于中国铝业股份有限公司部
分国有股划转问题的批复》及中国证监会证监国合字【2006】9 号《关于同意中
国铝业股份有限公司增发境外上市外资股的批复》批准，2006 年5 月9 日，中
国铝业以每股7.25 港元的配售价格发行64,410 万股H 股（ 其中：中国铝业新
增发行60,000 万新股；同时中铝公司将其所持4,410 万股国有股划转给全国社会
保障基金理事会，募集资金总额约482,802.85 万元（按照收款当日中国人民银行
公布的港元兑换人民币中间价折算），扣除发行费用11,425.66 万元和国有股存
量发行净收入32,274.08 万元后，约为439,103.11 万元。发行完成后，公司总股
本为1,164,988 万股。
三、发行人的股本情况
（一）本次发行前后的总股本、股份流通限制和锁定安排
本次发行前中国铝业的总股本为11,649,876,153 股，本次发行1,236,731,739
股，发行后中国铝业总股本为12,886,607,892 股，本次发行的股份占中国铝业发
行后总股本的比例为9.60%。
中国铝业本次A 股发行前后的股权结构如下表所示：
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山东铝业和兰州铝业
换股吸收合并前
山东铝业和兰州铝业
换股吸收合并后
股东名称 股份性质
持股数
（股）
持股
比例
持股数
（股）
持股
比例
国有股 7,705,910,185 66.14% 7,794,564,567 60.49%
中国铝业公司（发起人） 国家股 4,612,161,060 39.59% 4,612,161,060 35.79%
中国信达资产管理公司 国家股 900,559,074 7.73% 900,559,074 6.99%
中国建设银行股份有限公司 国有法人股709,773,136 6.09% 709,773,136 5.51%
中国东方资产管理公司 国家股 602,246,135 5.17% 602,246,135 4.67%
国家开发银行 国家股 554,940,780 4.76% 554,940,780 4.31%
广西投资集团有限公司（发
起人）
国家股
196,800,000 1.69% 196,800,000 1.53%
贵州省物资开发投资公司
（发起人）
国有法人股
129,430,000 1.11% 129,430,000 1.00%
兰州铝厂 国有法人股－ － 79,472,482 0.62%
兰州经济信息咨询公司 国有法人股－ － 9,181,900 0.07%
境外上市外资股（H 股） 3,943,965,968 33.86% 3,943,965,968 30.60%
美国铝业国际（亚洲）有限
公司（H 股策略投资者）
H 股 884,207,808 7.59% 884,207,808 6.86%
H 股其他公众股股东 H 股 3,059,758,160 26.27% 3,059,758,160 23.74%
境内上市无限售普通股A 股 － － 1,148,077,357 8.91%
合计 11,649,876,153 100% 12,886,607,892 100%
注：2006年12月28日，中国东方和中铝公司签署股权转让协议，中国东方拟
将其持有的中国铝业5.17%的股份，共计602,246,135股转让给中铝公司。该股权
转让事宜经国资委国资产权【2007】127号文及财政部财企函【2007】35号文批
准，转让股权的过户手续拟于中国铝业A股上市前办理完毕。上表未考虑该股权
转让事宜对吸收合并前后股权结构的影响。
（二）本次发行前前十名股东情况
截至2006年12月31日，中国铝业前十名股东情况如下表所示：
股东名称 持股数（万股） 持股比例
中铝公司SS 461,216 39.59%
中国信达SS 90,056 7.73%
美铝亚洲（境外上市外资股） 88,421 7.59%
邓普顿基金管理有限公司 71,027 6.10%
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中国建设银行SLS 70,977 6.09%
中国东方SS 60,225 5.17%
国家开发银行SS 55,494 4.76%
JP Morgan Chase & Co., 30,077 2.58%
广西投资SLS 19,680 1,69%
贵州开发SLS 12,943 1.11%
注：上表中，SS 代表国家股股东，SLS 代表国有法人股股东
（三）公司前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务
中国铝业为境外上市公司，截止2006 年12 月31 日，中国铝业前十名自然
人股东为H 股股东，具体情况如下：
序号 股 东 姓 名 持 股 数 量
1 NG WAI LING LINNA 1,400,000
2 YIP CHOK CHIU 800,000
3 YIP SHU FUN & WONG MEI LING 400,000
4 HUNG KEI NAN 300,000
5 LUI KWAI YIN 170,000
6 CHIU YIN LING 150,000
7 WONG NING PUI 110,000
8 LUK DART NAH 100,000
9 NOO NAN SHING VINCENT 100,000
10 KONG HON CHEONG 100,000
参考资料：中央结算系统参与者持股量报表（2006 年12 月29 日）
上述自然人股东不在中国铝业担任职务。
（四）本次发行前前十名股东间的关联关系及关联股东各自持股比例
本次发行前前十名股东间不存在关联关系。
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（五）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份承诺
中国铝业控股股东及实际控制人中铝公司承诺：自中国铝业股票在上海证券
交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的中国铝业股
份，也不由中国铝业回购所持有的中国铝业股份。
中国信达、中国建设银行、中国东方、国家开发银行、广西投资、贵州开发
承诺：所持有的中国铝业股份自中国铝业股票在上海证券交易所上市之日起一年
内不转让。
四、发行人的主营业务及所处行业情况
（一）发行人主营业务和主要产品
本公司的主营业务为铝土矿开采，氧化铝、原铝的生产及销售。
本公司按照氧化铝、原铝两大板块管理业务运营。本公司氧化铝板块包括氧
化铝关联产品（即冶金级氧化铝、化学品氧化铝以及镓）的生产销售；本公司原
铝板块包括原铝关联产品（即原铝产品，包括铝锭及其他原铝产品）以及炭素产
品的生产和销售。2004 年，本公司氧化铝板块的销售收入为2,472,370 万元，其
中，对外销售收入2,049,755 万元；占本公司销售收入总额的63.43%；原铝板块
的销售收入为1,172,042 万元，占本公司销售收入总额的36.27%。2005 年，本公
司氧化铝板块的销售收入为2,804,554 万元，其中，对外销售收入2,285,379 万元；
占本公司销售收入总额的61.58%；原铝板块的销售收入为1,412,850 万元，占本
公司销售收入总额的38.07%；2006 年，本公司氧化铝板块的销售收入为3,761,206
万元，其中，对外销售收入2,700,867 万元；占本公司销售收入总额的44.27%；
原铝板块的销售收入为3,325,679 万元，占本公司销售收入总额的54.51%。
本公司最近三年主要产品的生产数据
单位：万吨
2006 年 2005 年 2004 年
产能 产量 产能 产量 产能 产量
氧化铝板块
氧化铝注? 900.7 952.4 833 780.10 647 681.62
氢氧化铝和化学品氧105.7 110.14 74.80 93.76 63.5 80.16
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化铝
镓（公斤） 48,000 25,489 45,000 22,214 51,500 22,953
原铝板块
原铝 248.12 193.60 149.92 105.11 83.32 77.02
炭素 119.9 106.01 94.50 67.25 64 55.37
注1：含化学品氧化铝的折合冶金级氧化铝的数量
注2：2006 年的原铝产能、产量数据含兰州铝业、焦作万方，2005 年的原铝产能、产量数
据含兰州铝业
本公司氧化铝板块的主要产品为氧化铝，氧化铝是生产原铝的主要原料。氧
化铝板块的其他产品包括化学品氧化铝和镓，化学品氧化铝主要应用于化工、制
药、陶器和建筑材料行业。镓是将铝土矿生产成为氧化铝的过程中生产的一种副
产品，也是一种高价值的稀有金属，在电子和电信行业中有特殊用途。
本公司原铝板块的主要产品为铝锭，标准为20 千克/块，通常用于一般的铝
产品加工；此外，本公司还生产少量的特殊原铝产品，如专门工业用途的原铝及
铝合金。本公司还生产炭素产品（主要为炭阳极和炭阴极），主要供应本公司原
厂氧化铝电解所需，剩余部分向本公司以外的其他原铝厂出售。
（二）氧化铝、原铝销售体系
本公司的市场开发及营销网络建设主要由营销部负责。本公司设立以来，按
照建立现代企业制度的要求，建立了 “集中管理、统一经营”管理体制。就营销体
系而言，本公司总部设营销部，分公司设销售部，在国内主要消费地设立地区销
售公司，以加强对国内重点消费地区的市场开发、客户管理和产品销售，同时根
据流向结构调整和业务流程再造，逐步形成了运行有序、协调、高效的营销管理
体系，建成了覆盖全国的销售网络。
公司通过在总部设营销部、在分（子）公司设销售部、在国内主要消费地设
地区销售公司，形成了运行有序、协调、高效的营销管理体系，建成了覆盖全国
的销售网络。目前，公司已在分公司、子公司设立了十八个销售部门，在主要消
费地设立了上海中铝凯林铝业有限公司、中铝佛山贸易有限公司、中铝重庆销售
有限公司、沈阳中铝销售有限公司四个地区销售公司，具体负责公司产品在国内
的市场开发、产品销售、服务和客户关系管理工作。在进出口贸易方面，中铝国
中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书摘要
1-2-13
际贸易有限公司及其下属的中铝山东国际贸易有限公司、中铝河南国际贸易有限
公司、中铝青海国际贸易有限公司共同构成了公司的进出口贸易体系，具体负责
公司产品在国际市场的开发、销售、服务及客户管理工作。
（三）生产所需主要原材料
1、本公司氧化铝生产成本及原材料供应情况
铝土矿是氧化铝生产的主要原料，本公司拥有七个氧化铝生产厂， 2004 年、
2005 年、2006 年，本公司氧化铝生产中分别使用了1,362.8 万吨、1,479.6 万吨、
1,753.49 万吨国内铝土矿。本公司氧化铝生产所需铝土矿供应主要来自三个渠道：
①自有矿山。截至2006 年12 月31 日，本公司拥有平果矿、贵州第一矿、
贵州第二矿、孝义、渑池、洛阳、小关、阳泉等矿山的27 项采矿权，分布在河
南、山西、广西和贵州四个省（区）。这些铝土矿山均向其邻近的本公司氧化铝
厂供应铝土矿。由于上述矿山出产的铝土矿均不向本公司以外的实体进行销售，
因此本公司能够保证获取全部由该等矿山出产的铝土矿。2004 年、2005 年、2006
年，本公司自有矿山提供铝土矿分别为223.73 万吨、298.81 万吨、411.53 万吨，
分别占当期国内供矿量的16.42%、20.20%、23.47%。
②联办矿。截至2006 年12 月31 日，本公司拥有16 家联办矿。联办矿的规
模一般小于本公司的自有矿山规模，但大于小型独立矿山。联办矿由本公司拥有
长期合约权益的矿山组成。本公司拥有的上述联办矿是本公司铝土矿供应的稳定
来源之一。2004 年、2005 年、2006 年，公司联办矿提供铝土矿分别为250.13 万
吨、385.48 万吨、471.03 万吨，分别占当期国内供矿量的18.35%、26.05%、26.86%，
比例呈逐年上升趋势。
③外购铝土矿。除了本公司自有矿山和联办矿外，本公司还向小型独立矿山
采购铝土矿，并有少量铝土矿从中铝公司和国外进口。外购国内铝土矿主要来自
河南、山西和贵州等省份的地方矿， 2004 年、2005 年、2006 年，外购矿石量
分别为888.93 万吨、795.33 万吨、870.93 万吨，分别占当期国内供矿量的65.23%、
53.75%、49.67%，比例呈逐年下降趋势。2006 年本公司从国外进口163.41 万吨
三水铝石型铝土矿主要供应山东铝业，占公司铝土矿供应总量的8.52%。
中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书摘要
1-2-14
2、本公司原铝生产成本及原材料供应情况
氧化铝是原铝生产的主要原料。本公司生产每吨原铝需消耗氧化铝约1.94 吨。
本公司原铝生产主要集中于青海分公司、贵州分公司、广西分公司、河南分公司、
山东铝业、抚顺铝业、山西华圣、山西华泽等，郑州研究院作为研究机构，试验
生产极少量原铝。其中，河南分公司、广西分公司、贵州分公司和山东铝业为氧
化铝、原铝一体化生产厂，生产所需氧化铝全部来自内部供应。青海分公司生产
所需氧化铝由中州分公司、山西分公司、河南分公司供应。
（四）行业竞争状况
1、全球主要铝行业生产厂商的基本情况
2006 年按产量计算，本公司是全球第二大氧化铝和第四大原铝生产商。下
表列示的是2006 年全球主要铝行业公司的基本概况：
2006 年全球主要铝行业公司的基本生产经营情况比较表
产量（万吨）
公司名称
氧化铝 原铝
总资产
（亿美元）
销售收入
（亿美元）
净利润
（亿美元）
中国铝业
（Chalco）
952.4 193.6 97.58 78.14 14.51
美铝
（Alcoa）
1512.8 355.2 371.8 303.8 22.5
加铝
（Alcan）
547.7 340.6 289.4 236.4 17.9
俄铝
（Rusal）
393.5 276.7 N/A N/A N/A
必和必拓*
（BHP Billiton）
418.7 136.2 485.2 321.5 105.3
*必和必拓数据为2006 年公司会计年度（2005 年7 月1 日至2006 年6 月30 日）数据。
资料来源：除中国铝业外，以上数据如未特别说明均来自各公司网站公开披露信息。中
国铝业财务数据以2006 年12 月31 日中国银行当日折算价汇率（1 美元＝7.8087 元人民币）
计算；俄铝为非上市公司，其财务数据未公开披露，其产量数据来自金属贸易网
（http://www.metalease.com）。
2、国内主要氧化铝生产厂商的基本情况
目前，国内氧化铝生产厂商除本公司外，主要有茌平华宇氧化铝有限公司、
山东魏桥铝电有限公司、山西鲁能晋北铝业有限责任公司等。
中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书摘要
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2006年国内主要氧化铝生产厂家及产能汇总表
单位：万吨
序号 企业名称 2006 年产量 06年底具备产能
1 中国铝业 952 900
2 茌平华宇氧化铝有限公司 174 320
3 山东魏桥铝电有限公司 50 200
4 山西鲁能晋北铝业有限责任公司 35 80
5 开曼（三门峡）铝业有限公司 50 80
6 东方希望（三门峡）铝业有限公司 24 40
7 山东南山实业股份有限公司 5 50
8 洛阳中超铝业公司 4 5
资料来源：中国有色金属工业协会
3、国内主要原铝生产厂商的基本情况
目前国内从事原铝生产的厂商比较多，产业集中度较低，企业规模的差别也
很大。据中国有色金属工业协会统计，截止到2006 年底，全国共有原铝生产企
业89 家，其中，年产量10 万吨以上的20 家，其中超过30 万吨的有5 家。
2006 年全国前5 家原铝生产企业的年产量比较情况如下：
单位：万吨
企业名称 年产量 占国内总产量的比重
中国铝业 193.6 20.71%
青铜峡铝业集团有限公司 55.6 5.95%
尹川电力集团公司 40.8 4.36%
云南铝业股份公司 37.8 4.04%
青海桥头铝业公司 29.9 3.20%
资料来源：中国铝业外的数据来自《中国铝业》2007(1)
4、铝行业的主要竞争趋势
（1）氧化铝生产向资源国集聚。上世纪80 年代以前，国际氧化铝的产量主要
由消费国在本土生产，但随着铝土矿资源国投资环境的改善，从80 年代后期开
始，跨国矿业公司为更大范围地控制资源，降低成本，利用其资本和技术优势，
中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书摘要
1-2-16
逐步将氧化铝的生产装置由铝消费大国转向铝资源大国。铝土矿资源国从发展本
国经济的角度出发，也纷纷修改矿业和投资法，改善投资环境，积极支持跨国公
司在本国新建或扩建生产设施，从而使全球的氧化铝工业布局发生了重大变化。
（2）全球铝行业内的兼并收购此起彼伏。由于铝行业企业的产品特性，其
规模经济和范围经济的效果显著，因而引致行业内大量的兼并收购，包括跨国兼
并收购活动不断增加，并购规模不断扩大，行业集中度进一步加强。同时，中东
地区、冰岛等能源丰富的地区正成为新一轮原铝投资的热点。目前，全球70%
的铝土矿和氧化铝生产由10 家矿业公司控制。
（3）国内氧化铝产能迅速增加，产能过剩问题日渐突出。近年来，在经济
利益的驱动下，国内一些企业对氧化铝的投资不断增长，氧化铝产能迅速扩张。
随着新建产能迅速释放，氧化铝供应逐渐由短缺转为过剩，使氧化铝市场的竞争
压力不断加大。目前，国家相继采取了一系列措施，以规范、调控和引导氧化铝
工业发展。
（4）国内对原铝行业的宏观调控已经取得了初步成效。通过2004、2005年
对原铝行业的宏观调控，全国原铝生产企业的数量已经从最多时的147家减少到
目前的89家，减少了39.45%；160KA及以上大型预焙槽生产能力占80%以上，自
焙槽能力已经全部淘汰。
（5）国内原铝企业并购重组如火如荼。近年来，国内原铝企业通过各种形
式进行兼并重组，一些有实力的企业进一步做强做大，特别是中国铝业先后收购
了抚顺铝业、焦作万方、遵义铝业、华宇铝电、甘肃华鹭的全部或部分股权，并
成立了山西华圣等原铝生产企业，进一步完善了中国铝业的产业链，壮大了公司
的实力。增强了参与国际国内市场竞争的实力。
（6）近期内，国内铝行业仍将面临着较多的不确定性因素。其中，最重要
的是国家宏观调控的力度和宏观经济的波动程度，以及利率和汇率的变化等，这
些因素都将对铝行业的竞争态势产生较为重要的影响。
（五）发行人在行业中的竞争地位
本公司为全球第二大氧化铝生产商、第四大原铝生产商，也是中国规模最
大的氧化铝和原铝运营商。自2001年9月成立以来，本公司的生产能力不断扩大，
中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书摘要
1-2-17
在全球铝行业的地位稳步提升。公司氧化铝产能从2001年的456万吨增长到2006
年的900.7万吨，年复合增长率达14.58%；在原铝方面，公司一方面加大对铝电
联营项目的投入，降低了运营成本，另一方面也加大了对地方原铝企业的购并力
度。原铝产能从2001年的74万吨增长到2006年的248.12万吨(含兰州铝业16万吨、
焦作万方27.2万吨)，年复合增长率达27.38%。2004年至2006年，本公司氧化铝
产量稳居世界第二位，仅次于美铝；原铝产量分别居世界第八、第六、第四。氧
化铝、原铝的生产规模不断扩大，进一步提升了公司的竞争实力，奠定了本公司
在全球铝行业的地位。
五、与发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
公司拥有生产经营所需的机器设备、电子设备、运输设备、大部分房屋建筑
物等资产的产权，与公司生产经营有关的土地使用权主要为下属分公司、研究院
和山东铝业使用的土地使用权，上述主体向中铝公司租赁总面积约6,015.2 平方
米的土地使用权。公司拥有26 项商标、37 项采矿权、29 项探矿权及571 项注册
专利。
六、同业竞争及关联交易情况
（一）同业竞争
中国铝业的主营业务为氧化铝、原铝的生产及销售。中国铝业控股股东中铝
公司目前从事的主要业务为铝材加工；水泥、石灰石生产和销售；工程设计、建
设和监理服务等。中国铝业成立时，公司非主营业务铝加工业务和拟薄水铝石业
务与中铝公司存在一定程度的同业竞争，另外，近年来中铝公司通过行政划转持
有部分从事原铝业务企业的权益，从而在原铝方面与公司存在一定程度的同业竞
争，本公司和中铝公司的同业竞争主要体现在原铝业务方面。
2004 年、2005 年和2006 年中国铝业原铝产能分别为83.32 万吨、149.92 万
吨和248.12 万吨，产量分别为77.02 万吨、105.11 万吨和193.60 万吨。中铝公
司目前从事原铝业务的下属公司主要为包头铝业、连城铝业和铜川鑫光，三家公
司2006 年原铝产能为73.20 万吨，产量为65.15 万吨，与中国铝业存在一定程度
中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书摘要
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的同业竞争。
中国铝业于2001 年11 月5 日与中铝公司签订了《避免同业竞争协议》，并
于2005 年6 月和9 月与中铝公司签署了《避免同业竞争协议之补充协议》和《避
免同业竞争协议之补充协议（二）》。针对本次吸收合并，中铝公司于2006 年12
月18 日出具承诺函，承诺“自中国铝业股票在上海证券交易所上市交易后，中国
铝业公司将择机注入优质铝业资产（包括但不限于电解铝、铝加工等业务的资产
和股权），促进中国铝业进一步完善产业链”。
根据本公司与中铝公司有关避免同业竞争的协议，本公司于2005 年11 月8
日出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺“本公司计划在市场条件成熟时以及
对本公司有利情况下，向中铝公司收购其铝加工业务；在公司A 股发行后一年
内，收购中铝公司的拟薄水铝石业务”。
本公司于2007 年4 月18 日出具《关于避免同业竞争的补充承诺函》，承诺
将于2007 年年底前收购连城铝业的原铝业务，在本公司A 股上市后一年内解决
与铜川鑫光的同业竞争问题，在本公司A 股发行后择机整合包头铝业的原铝业
务。
目前本公司和中铝公司正在协商有关铝加工业务的整合方案，将尽快启动铝
加工业务的整合工作，中铝公司正在进行下属铝加工企业股权关系的优化调整工
作，以便于本公司适时收购。
（二）关联交易
1、最近三年主要的经常性关联交易
（1）材料和产成品销售
单位：千元
关联方单位名称 2006年度2005年度2004年度
中铝公司及其子公司 4,016,447 3,077,121 1,700,746
中铝公司之联营公司 14,405 11,847 -
本公司之联营公司 1,342,997 570,470 -
本公司之合营公司 11,109 45,480 52,424
中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书摘要
1-2-19
广西投资 155,885 85,509 -
其他关联公司 68,073 - -
合计 5,608,916 3,790,427 1,753,170
（2）主要材料和辅助材料采购
单位：千元
关联方单位名称 2006年度2005年度 2004年度
中铝公司及其子公司 2,510,879 616,034 572,967
中铝公司之联营公司 48,004 84,795 60,697
本公司之联营公司 585,835 220,772 -
其他关联方 185,710 - -
合计 3,330,428 921,601 633,664
（3）社会和生活后勤服务
单位：千元
关联方单位名称 2006 年度 2005 年度 2004 年度
由中铝公司及其子公司提供的
社会及生活后勤服务
1,044,401 951,247 927,252
（4）工程设计、施工和监理服务
单位：千元
关联方单位名称 2006年度 2005年度 2004年度
由中铝公司及其子公司提供的
工程、建设和监督服务
1,453,848 2,176,041 830,582
（5）土地、房产租赁服务
单位：千元
关联方单位名称 2006年度 2005年度 2004年度
向中铝公司及子公司支付土地及房屋租赁费用 346,068 298,380 239,810
中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书摘要
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(6)公用事业服务
单位：千元
关联方单位名称 2006 年度 2005 年度 2004 年度
提供给中铝公司的公用事业服务298,259 310,438 219,952
（7）国家开发银行提供的贷款
截至2006 年12 月31 日，本公司股东之一国家开发银行向本公司提供的借
款余额为43,816 万元，具体明细为：
序号 合同编号
借款金额
（万元）
利率 借款期限
1 1100120012001020094 86,200 6.21%
1994 年1 月1 日
至2007 年12 月30 日
2 1100120012001020092 82,616 6.21%
1995 年1 月1 日
至2007 年12 月30 日
3 1100120012001010091 7,000 5.94%
1994 年1 月1 日
至2007 年12 月30 日
4 1100126142005061611 12,000 3.6%
2005 年12 月28 日
至2008 年12 月27 日
（8）中国建设银行提供的贷款
截至2006 年12 月31 日，本公司股东之一中国建设银行向本公司提供的借
款余额为444,514 万元，其中金额在2 亿元以上的合同明细为：
序号 合同编号 借款金额
（万元） 利率 借款期限
1 1994 年第002 号 39,000 6.21%
1994 年1 月29 日至2008
年1 月29 日
2 1994 年第001 号 111,440 6.21%
1993 年1 月28 日至2007
年1 月29 日
3 GXPL402-2001-第1 号 40,000 5.76%
2001 年2 月8 日至2009
年2 月7 日
4
建焦借字（2002）第60
号
40,000 5.022%
2002 年11 月22 日至2007
年6 月21 日
5 JD200402 20,000 4.941%
2004 年6 月25 日至2007
年6 月24 日
6 （2004）003 号 20,000
基准利率下
调10％
2004 年12 月20 日至2009
年12 月19 日
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2、偶发性关联交易
（1）债务担保
按照中国铝业与中铝公司签订的债务担保合同，中铝公司为中国铝业的银行
债务提供担保。截至2006年12月31日，中国铝业的长期银行借款中，由中铝公司
提供人民币保证494,000千元。根据2004年5月中铝公司出具的《中铝公司担保管
理办法》，担保费按担保金额和担保年限一次性收取。2004年5月中铝公司向中国
铝业一次性收取担保费人民币1,439.50万元。2005年度和2006年度，中铝公司未
向中国铝业收取担保费。
（2）商标使用
2001年11月5日，本公司与中铝公司签署《商标使用许可合同》。合同约定，
中国铝业两个注册商标(注册号为第1025371号、第542486号)许可予中铝公司无
偿使用，合同有效期10年，自2001年7月1日至2011年6月30日。中国铝业将承担
在此期间内维持此商标权有效而每年不超过人民币1,000元的登记费用。按照合
同条款，中铝公司可以通过协商延长有效期。此外，中铝公司在重组设立本公司
前已将注册号为381558号的商标许可给河南长城铝业鑫旺有限公司（以下简称"
鑫旺"）使用，并以此作价出资取得了鑫旺10%的股权。2005年6月 10日，本公司
与中铝公司签署了《<商标使用许可合同>之补充协议》，本公司确认并同意继续
将381558号商标无偿许可中铝公司使用，以使中铝公司可以继续许可给鑫旺使
用，但中铝公司自身不可使用该商标，也不可再许可给鑫旺以外的其他方使用。
（3）购买山东铝业公司回转窑
2003年10月27日，中国铝业下属子公司山东铝业与中铝公司下属子公司山东
铝业公司在山东淄博签订了《资产收购协议》，山东铝业拟收购山东铝业公司拥
有的φ4.5×100米、φ5×125米回转窑。此次收购的回转窑将用于山东铝业选精矿烧
结法氧化铝生产。本次收购已经山东铝业于2003年12月4日召开的2003年第二次
临时股东大会审议批准，并经北京六合正旭资产评估有限责任公司评估，最终收
购价格确定为评估值11,509.82万元。
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（三）报告期末与关联方往来款余额及主要明细表
报告期末与关联方往来款余额及主要明细表
单位：千元
期末余额 款项内容
项目及关联方
2006 年
12 月31 日
2005 年
12 月31 日
2004 年
12 月31 日
应收账款
关联方名称：
中铝公司之子公司 68,766 54,151 122,134
联营公司 13,799 13,587 -
主要为货款
应收其他关联公司 15,261 2,723 56,171 货款
合 计 97,826 70,461 178,305
其他应收款
关联方名称：
中铝公司 - 1,441 -
中铝公司之子公司 182,097 210,057 235,582
中国铝业合营企业 14,618 17,618 17,618
其他关联方 271 - -
材料采购订金、保证金
等
合 计 196,986 229,116 253,200
预付账款
关联方名称：
中铝公司之子公司 12,566 10,837 28,812 货款
预付其他关联公司 20,140 - -
合 计 32,706 10,837 28,812
在建工程
关联方名称：
预付中铝公司之子公司 325,919 118,274 150,185 工程款
报告期末与关联方往来款余额及主要明细表（续）
单位：千元
期末余额 款项内容
项目及关联方
2006 年
12 月31 日
2005 年
12 月31 日
2004 年
12 月31 日
应付账款
关联方名称：
中铝公司之子公司 726,549 568,375 533,187
采购矿石款、工程款及
货款
其他关联公司 8,741 2,270 - 主要为货款
合计 735,290 570,645 533,187
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1-2-23
其他应付款
关联方名称：
中铝公司 80 655 -
中铝公司之子公司 197,199 83,260 96,237
联营公司 - 4,010 -
材料款、质保金、维修
费用、关联交易往来等
其他关联公司 102,665 - -
合 计 299,944 87,925 96,237
预收账款
关联方名称：
中铝公司之子公司 54,461 23,961 6,188 主要为货款
中国铝业合营公司 1,155 1,748 603 货款
中国铝业联营公司 25,211 26,075 - 货款
其他关联公司 9,103 - -
合 计 89,930 51,784 6,791
（四）最近三年关联交易对中国铝业的影响
单位：千元
项目 2006年度 2005年度 2004年度
收入
关联交易总收入 5,907,175 4,100,865 1,973,122
占主营业务收入比重 9.68% 11.05% 6.11%
成本费用
关联交易总支出 6,174,745 4,347,269 2,746,406
占主营业务成本比重 15.80% 18.68% 13.78%
（五）中国铝业最近三年关联交易的执行情况及独立董事意见
本公司最近三年发生的关联交易均严格履行了公司章程规定的程序，独立董
事对关联交易审议程序的合法性及交易价格的公允性发表了无保留意见。
本公司独立董事认为：“报告期内的关联交易为公司一般及日常业务过程中
按正常商业条款进行的，并严格遵守了《公司章程》和《香港联合交易所有限公
司证券上市规则》的规定，履行了法定批准和披露程序。公司已发生的关联交易
定价原则公允，符合公司股东的整体利益。”
七、董事、监事、高级管理人员的基本情况
中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书摘要
1-2-24
姓名 职务 性别 年龄任期起止日期简要经历 兼职情况
持有公
司股份
的数量
与公司的
其他利益
关系
肖亚庆
执行董事、
董事长兼
首席执行
官
男 48 岁
2004 年6 月至
2006 年度股东
大会结束为止
肖先生在金属材料领域和企业管理方面具有广泛的经验，先后任
职东北轻合金加工厂工程师、处长、副总工程师、总工程师，东
北轻合金有限责任公司总经理，西南铝加工厂厂长，西南铝业董
事长、总经理，中铝公司副总经理。
中铝公司总
经理
无 无
罗建川
执行董事、
高级副总
裁
男 44 岁
2004 年6 月至
2006 年度股东
大会结束为止
罗先生在有色金属贸易和企业管理方面具有丰富的专业经验，曾
任中国有色金属工业贸易集团公司总经理助理，中国铜铅锌集团
公司贸易部副主任，中铝国贸总经理和中国铝业营销部总经理。
罗先生现任中国铝业高级副总裁，中铝国贸、中国铝业香港有限
公司董事长。
中铝国贸董
事长、中国铝
业香港有限
公司董事长
无 无
陈基华
执行董事、
副总裁兼
财务总监
男 39 岁
2004 年6 月至
2006 年度股东
大会结束为止
陈先生曾任中国诚信证券评级有限公司国际融资部执行经理，红
牛维他命饮料有限公司财务总监，沙特阿拉伯ALJ（中国）有限
公司中国区财务总监，吉通网络通信股份有限公司财务总监。
无 无 无
张程忠
执行董事、
副总裁
男 47 岁
2006 年10 月至
2006 年度股东
大会结束为止
张先生在氧化铝生产和研究方面经验丰富，曾先后担任中国铝业
山西铝厂氧化铝生产车间的副主任及主任、附属研究院的副主任
及主任、山西铝厂副厂长及厂长。
中铝公司副
总经理
无 无
石春贵
非执行董
事
男 67 岁
2005 年6 月至
2006 年度股东
大会结束为止
石先生1964 年毕业于东北财经大学会计专业，在财务、政府及
企业管理方面具有广泛的经验，曾先后任秦皇岛市商业局长、秦
皇岛市政府常务副市长、中国建设银行河北省分行行长、中国建
设银行北京市分行行长、中国建设银行总行副行长、中国信达副
总裁。
中国信达专
家咨询委员
会委员
无 无
中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书摘要
1-2-25
JOSEPH
C.
MUSCARI
非执行董
事
男 61 岁
2004 年6 月至
2006 年度股东
大会结束为止
Muscari 先生1968 年于新泽西理工大学获得工业工程学士学位，
于1969 年获得匹兹堡大学工商管理硕士学位。1994 年，他获
Salem-Teikyo 大学的名誉法学博士学位。Muscari 先生曾任美国
铝业公司执行副总裁兼首席财务官、美国铝业公司执行委员会的
成员，现任Minerals Technologies Inc.主席及行政总裁。
无 无 无
潘耀坚 独立董事 男 48 岁
2005 年10 月至
2006 年度股东
大会结束为止
潘先生持有伦敦商学院颁发的工商管理硕士学位和香港中文大
学颁发的工商管理学士学位，目前是北京大学、台湾政治大学和
香港中文大学的兼职教授，同时担任英基学校协会执行委员会成
员兼名誉司库，香港证券及期货事务监察委员会咨询委员会委
员，香港教育统筹局政府助学金联合委员会委员和裕元工业(集
团)有限公司独立非执行董事兼审核委员会成员。潘先生曾在美
林公司担任多项要职，包括亚太区企业融资部联席主管、亚太地
区债券资本市场主管, 美林亚太公司前董事总经理，以及欧洲、
中东及非洲企业融资部主管。
无 无 无
王淀佐 独立董事 男 73
2004 年6 月至
2006 年度股东
大会结束为止
王先生是一位矿物加工专业的教授，曾担任中南工业大学校长、
北京有色金属研究总院院长及中国工程院副院长。此外，王先生
还是中南工业大学、东北大学和北京科技大学的兼职教授；同时
还是中国科学院院士、中国工程院院士、俄罗斯工程院院士以及
美国国家工程院外籍院士。
无 无 无
康义 独立董事 男 67
2004 年9 月至
2006 年度股东
大会结束为止
康先生于1965 年毕业于中南矿冶学院有色金属冶金专业，曾任
青铜峡铝厂厂长、宁夏回族自治区经委主任、中国有色金属工业
总公司副总经理、国家有色金属工业局副局长。康先生现任中国
有色金属工业协会会长、中国科协委员、中国有色金属工业学会
理事长、江西铜业股份有限公司独立董事、包头铝业独立董事。
包头铝业独
立董事。
无 无
敖宏
监事会主
席
男 46 岁
2006 年10 月至
2006 年度股东
敖先生毕业于昆明理工大学冶金专业，在有色金属研究、企业管
理、公司管治与内部控制方面拥有丰富经验。敖先生曾先后担任
中铝公司副
总经理
无 无
中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书摘要
1-2-26
大会结束为止北京有色金属研究总院工程师、高级工程师、办公室主任、副院
长，有研半导体材料股份有限公司（有研硅股）董事长，国瑞电
子材料有限责任公司董事长，北京国晶辉红外光学科技有限公司
董事长，国伟银光防腐材料公司董事长及香港国晶微电子控股有
限公司董事长。
张占魁 监事 男 49 岁
2006 年10 月至
2006 年度股东
大会结束为止
张先生在企业财务会计、资金管理、审计及企业管理方面拥有丰
富经验。曾先后担任中国有色金属设计研究总院财务处处长、审
计处处长，北京恩菲科技产业集团副总经理，中国铜铅锌集团公
司财务部会计处处长、财务部副主任，中铝公司上市办资金财务
负责人、财务部资金处处长，中国铝业财务部综合处经理。
中铝公司财
务部副主任
无 无
袁力
职工代表
监事、企业
文化部总
经理
男 49 岁
2004 年5 月至
2006 年度股东
大会结束为止
袁先生曾任中国有色金属工业总公司办公厅经理办副主任、调研
处处长，国家有色金属工业局办公室秘书处处长，中铝公司政工
部副主任，中国铝业企业文化部副总经理。先后从事文秘、行政
管理、党务及纪检监察工作，管理经验丰富。
无 无 无
刘祥民 副总裁 男 45 岁
2004 年6 月7
日始
刘先生曾任中州铝厂氧化铝分厂副厂长及厂长、中州铝厂副厂
长、中国铝业中州分公司总经理。
无 无 无
丁海燕 副总裁 男 49 岁
2006 年8 月23
日始
丁先生在劳动、工资、保险及企业并购、资本运作方面拥有丰富
经验，曾先后担任中国有色金属工业总公司人事部劳动工资处处
长、劳动保险局副局长，国家有色金属工业局改革司副司长，中
铝公司资产经营部主任、上市办公室副主任、中国铝业董事及董
事会秘书。
无 无 无
刘强
董事会秘
书
女 43 岁
2003 年11 月4
日始
刘女士在有色金属进出口和铝市场分析方面具备丰富的专业经
验，曾任中国有色金属工业贸易集团公司信息部铝行业和市场高
级分析师，中国五金矿产进出口总公司信息部铝行业和市场高级
分析师，中铝国贸进出口部副经理。
无 无 无
中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书摘要
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八、控股股东及实际控制人简介
本公司控股股东和实际控制人为中铝公司。中铝公司隶属于国务院国资委，
是国家授权投资的机构、国家控股公司和国有重点骨干企业。
中铝公司目前从事的主要业务为经营国家投资形成的全部国有资产和国有
股权，铝材加工，工程设计、建设和监理服务等。经中磊会计师事务所审计，截
至2005年12月31日，中铝公司的总资产8,348,477万元，净资产4,301,995万元，资
产负债率为 48.47%；2005年度实现主营业务收入4,655,323万元，利润总额
995,279万元，净利润320,498万元。
九、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）中国铝业经审计财务报表
中国铝业2004年、2005年和2006年按中国会计准则编制的财务报告已经普华
永道中天会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，文
号为普华永道中天审字【2007】第11004号。
1、合并资产负债表
单位：千元
资产 2006 年12 月31 日 2005 年12 月31 日 2004 年12 月31 日
流动资产：
货币资金 12,802,775 7,597,727 6,223,763
短期投资 - - 41,530
应收股利 23,673 - -
应收票据 1,569,730 711,569 1,524,195
应收账款 456,432 249,622 440,932
其他应收账款 466,273 481,041 416,572
预付账款 1,072,103 582,177 405,557
存货 8,697,424 7,009,459 5,053,131
待摊费用 110,943 62,959 45,502
一年内到期的债券投资 - - 10,860
流动资产合计 25,199,353 16,694,554 14,162,042
长期投资：
长期股权投资 1,877,036 1,084,124 128,889
长期投资合计 1,877,036 1,084,124 128,889
中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书摘要
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其中：合并价差 14,857 6,360 5,712
固定资产：
固定资产原价 68,507,954 53,174,017 41,303,104
减：累计折旧 (24,738,675) (20,237,133) (18,228,855)
固定资产净值 43,769,279 32,936,884 23,074,249
减：固定资产减值准备 (188,088) (107,798) (117,571)
固定资产净额 43,581,191 32,829,086 22,956,678
工程物资 249,063 385,524 1,385,760
在建工程 4,162,983 6,064,622 9,218,529
固定资产合计 47,993,237 39,279,232 33,560,967
无形资产及其他资产
无形资产 937,695 399,172 363,214
长期待摊费用 187,337 42,349 15,270
无形资产及其他资产合计 1,125,032 441,521 378,484
资产总计 76,194,658 57,499,431 48,230,382
合并资产负债表（续）
单位：千元
负债和股东权益 2006 年12 月31 日2005 年12 月31 日 2004 年12 月31 日
流动负债：
短期借款 2,762,040 2,378,998 3,448,910
应付债券 4,985,111 1,970,840 -
应付票据 48,010 10,166 49,093
应付账款 4,947,838 4,785,135 4,178,857
预收账款 1,207,445 1,117,811 915,438
应付工资 1,021,206 926,746 745,200
应付福利费 84,009 35,588 30,341
应付股利 40,808 - 600
应交税金 2,153,693 1,256,107 1,572,634
其他应交款 31,794 23,220 27,877
其他应付款 1,728,309 1,018,969 1,083,307
预提费用 164,167 46,293 35,890
预计负债 - - 3,345
一年内到期的长期借款 2,350,818 1,354,138 1,088,527
流动负债合计 21,525,248 14,924,011 13,180,019
长期负债：
中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书摘要
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长期借款 8,480,736 9,690,493 7,391,663
专项应付款 168,495 145,660 145,404
长期负债合计 8,649,231 9,836,153 7,537,067
负债合计 30,174,479 24,760,164 20,717,086
少数股东权益 3,475,042 1,560,455 1,239,083
股东权益：
股本 11,649,876 11,049,876 11,049,876
资本公积 9,764,791 5,772,572 5,705,984
盈余公积 5,351,968 4,023,859 2,492,098
其中：法定公益金 - 1,962,173 1,214,309
未分配利润 15,778,502 10,332,505 7,026,255
股东权益合计 42,545,137 31,178,812 26,274,213
负债和股东权益总计 76,194,658 57,499,431 48,230,382
2、合并利润表
单位：千元
项目 2006 年度 2005年度 2004年度
一、主营业务收入 61,015,134 37,110,319 32,313,076
减：主营业务成本 (39,071,833) (23,267,621) (19,932,045)
主营业务税金及附加 (480,669) (322,994) (275,170)
二、主营业务利润 21,462,632 13,519,704 12,105,861
加：其他业务利润/(亏损) (14,998) 12,850 67,980
减：营业费用 (947,273) (674,067) (641,129)
管理费用 (3,428,401) (2,806,128) (2,512,743)
财务费用-净额 (640,619) (347,953) (348,329)
三、营业利润 16,431,341 9,704,406 8,671,640
加：投资收益（损失） 88,719 32,075 (3,912)
补贴收入 4,501 3,790 4,512
营业外收入 14,772 40,472 78,140
减：营业外支出 (227,317) (187,163) (204,332)
四、利润总额 16,312,016 9,593,580 8,546,048
减：所得税 (4,338,349) (2,586,779) (2,250,030)
少数股东损益 (644,711) (224,012) (243,296)
五、净利润 11,328,956 6,782,789 6,052,722
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3、合并现金流量表
单位：千元
项目 2006年度 2005年度 2004年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 76,023,230 47,483,330 39,284,461
收到的税费返还 10,739 19,824 29,592
收到的其他与经营活动有关的现金 4,463 8,232 6,020
现金流入小计 76,038,432 47,511,386 39,320,073
购买商品、接受劳务支付的现金 (46,092,328) (25,855,061) (21,074,456)
支付给职工以及为职工支付的现金 (3,940,387) (3,236,037) (3,007,999)
支付的各项税费 (9,134,972) (6,706,574) (4,831,316)
支付的其他与经营活动有关的现金 (2,165,410) (2,317,926) (1,535,792)
现金流出小计 (61,333,097) (38,115,598) (30,449,563)
经营活动产生的现金流量净额 14,705,335 9,395,788 8,870,510
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金 - 56,322 10,535
取得投资收益所收到的现金 - - 905
取得债券利息收入所收到的现金 - 1,053 -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所
收回的现金净额
34,051 18,025 53,864
收到的其他与投资活动有关的现金 232,381 89,363 62,307
现金流入小计 266,432 164,763 127,611
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所
支付的现金
(6,655,304) (8,198,150) (9,172,894)
投资所支付的现金 (4,122,685) (914,799) (97,905)
其中：购买子公司所支付的现金 (472,130) - -
现金流出小计 (10,777,989) (9,112,949) (9,270,799)
投资活动产生的现金流量净额 (10,511,557) (8,948,186) (9,143,188)
三、筹资活动产生的现金流量
吸收权益性投资所收到的现金 4,482,869 179,000 3,625,095
其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到
的现金
92,400 179,000 360,500
借款所收到的现金 7,858,130 8,958,728 7,302,985
收到的其他与筹资活动有关的现金 25,736 - -
现金流入小计 12,366,735 9,137,728 10,928,080
偿还债务所支付的现金 (8,438,266) (5,478,648) (5,418,356)
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 (5,917,199) (2,732,718) (1,609,723)
其中：子公司支付少数股东股利 (83,641) (83,636) -
现金流出小计 (14,355,465) (8,211,366) (7,028,079)
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筹资活动产生的现金流量净额 (1,988,730) 926,362 3,900,001
四、汇率变动对现金的影响 - --
五、现金净增加额 2,205,048 1,373,964 3,627,323
合并现金流量表（续）
单 位：千元
补充资料 2006年度 2005年度 2004年度
1.将净利润调节为经营活动的现金流量
净利润 11,328,956 6,782,789 6,052,722
加： 少数股东损益 644,711 224,012 243,296
计提或冲回的资产减值准备 50,248 103 65,293
固定资产折旧 3,413,724 2,465,081 2,242,791
无形资产摊销 65,670 50,791 38,900
长期待摊费用摊销 6,820 14,525 -
待摊费用的减少(减：增加) (46,783) (17,457) (24,209)
预提费用的增加(减：减少) 101,700 1,204 10,996
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失
(减：收益)
98,863 63,355 43,740
财务费用(减：收入) 591,410 390,320 328,793
投资损失(减：收益) (88,719) (32,075) 2,994
存货的减少(减：增加) (1,053,772) (1,955,702) (1,138,896)
经营性应收项目的减少(减：增加) (758,209) 766,344 (947,427)
经营性应付项目的增加(减：减少) 350,716 642,498 1,951,517
经营活动产生的现金流量净额 14,705,335 9,395,788 8,870,510
2.不涉及现金收支的投资和筹资活动 - - -
3.现金净增加情况：
现金的年末余额 9,802,775 7,597,727 6,223,763
减：现金的年初余额 (7,597,727) (6,223,763) (2,596,440)
现金净增加额 2,205,048 1,373,964 3,627,323
（二）非经常性损益情况
非经常性损益对中国铝业合并净利润的影响如下表所示。
单位：千元
2006 年度2005 年度 2004 年度
净利润 11,328,956 6,782,789 6,052,722
加/(减)：非经常性损益项目
中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书摘要
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-处置长期股权投资、固定资产、在
建工程、无形资产、其他长期资产
产生的损失 90,611 63,355
43,740
- 政府补贴 (4,501) (3,790) (4,512)
- 短期投资收益 - 135 (403)
- 营业外收入 (10,701) (27,529) (65,623)
- 营业外支出 115,711 106,640 127,848
- 以前年度已经计提各项减值准备
的转回
应收和其他应收款坏账
准备转回 (11,850) (27,366) (12,450)
短期投资跌价准备转回 - (4,327) -
存货跌价准备转回 (1,562) (2,505) (709)
非经常性损益的所得税影响数 (47,981) (28,245) (22,852)
扣除非经常性损益后的净利润 11,458,683 6,859,157 6,117,761
（三）主要财务指标
主要财务指标 2006 年12 月31 日2005 年12 月31 日 2004 年12 月31 日
流动比率 1.17 1.12 1.07
速动比率 0.77 0.65 0.69
无形资产（土地使用权、采矿
权除外）占净资产的比例(%)
0.07 0.07 0.09
资产负债率(%)（母公司口径） 30.73 36.68 38.12
每股净资产（元） 3.65 2.82 2.38
2006 年度 2005 年度 2004 年度
应收账款周转率 41.85 27.19 24.99
存货周转率 4.98 3.86 4.43
息税折旧摊销前利润（千元） 20,566,334 12,589,135 11,232,016
中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书摘要
1-2-33
利息保障倍数 19.54 14.13 16.82
每股经营活动现金净流量（元） 1.26 0.85 0.80
每股净现金流量（元） 0.19 0.12 0.33
净资产收益率（加权平均） 30.04% 24.46% 25.76%
扣除非经常性损益后的净资产
收益率（加权平均）
30.38% 24.74% 26.04%
（四）盈利预测
本公司本次换股吸收合并山东铝业和兰州铝业，按预计购买基准日完成购买
的盈利预测报告（下文简称“盈利预测报告”）及假设发行当年1月1日完成购买的
盈利预测报告（下文简称“模拟盈利预测报告”）已经普华永道中天会计师事务所
审核，并分别出具了普华永道中天特审字【2007】第111号和普华永道中天特审
字【2007】第143号审核报告。
本公司对盈利预测报告和模拟盈利预测报告所做的假设和编制过程进行了
严格的检查。本公司认为2007年度盈利预测报告和模拟盈利预测报告是基于一系
列合理的假设编制的，这些假设考虑了宏观经济环境、本公司的历史趋势和业务
战略。
在本公司的盈利预测报告和模拟盈利预测报告中，氧化铝和原铝是以在2006
年末的市场价格作为测算2007年销售价格的参考依据。在过去几年内，由于氧化
铝和原铝价格的波动导致预测市场价格具有极高难度。氧化铝和原铝的销售价格
在2007年度的真实变化会对管理层出具的盈利预测报告和模拟盈利预测报告的
合理性构成重大影响。价格因素的变动是不能为管理层所预见和控制的，因此，
2007年度真实的利润极有可能在很大程度上与盈利预测报告和模拟盈利预测报
告数据不同。本公司董事会特别声明“本公司盈利预测报告和模拟盈利预测报告
是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，
投资者进行投资决策时应谨慎使用。”
基于上述假设，在新会计准则下本公司按照换股吸收合并山东铝业和兰州铝
业预计购买基准日完成购买的2007年度合并预测净利润约为108亿元，按照山东
铝业和兰州铝业在2007年1月1日完成换股吸收合并的2007年度预测净利润约为
111亿元。
中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书摘要
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（五）管理层讨论与分析
1、财务状况分析
（1）主要资产及其变化分析
报告期内中国铝业稳步扩大生产与经营规模，资产总额和股东权益逐年递
增。截至2004年12月31日、2005年12月31日和2006年12月31日，公司资产总额分
别为482.30亿元、574.99亿元和761.95亿元。
截至2004年12月31日、2005年12月31日和2006年12月31日，公司固定资产余
额分别为335.61亿元、392.79亿元和479.93亿元，占资产总额比例分别为69.58%、
68.31%和62.99%。公司固定资产主要由房屋建筑物和机器设备构成。固定资产
占公司资产总额的比例较大，主要是因为公司作为一家氧化铝和原铝的生产运营
商，必须保有一定规模的机器设备和房屋建筑物以保证正常的生产经营。近年来，
本公司根据战略规划和市场情况，持续进行氧化铝和原铝项目的扩建、新建以及
对地方原铝企业的并购，本公司固定资产总额持续增加。
截至2004年12月31日、2005年12月31日和2006年12月31日，本公司流动资产
余额分别为141.62亿元、166.95亿元和251.99亿元，占总资产的比例分别为
29.36%、29.03%和33.07%。本公司流动资产主要由货币资金和存货构成。公司
所处行业周期性波动较大，因此公司保持一定的货币持有量，2006年12月31日货
币资金余额为128.03亿元，占流动资产的50.81%，货币资金余额较2005年12月31
日大幅增长的主要原因是公司2006年销售收入增长、H股配售筹集资金净额约44
亿元和发行50亿元短期融资券等。
（2）主要负债及其变化
截至2004年12月31日、2005年12月31日和2006年12月31日，公司负债总额分
别为207.17亿元、247.60亿元和301.74亿元，资产负债率（母公司口径）分别为
38.12%、36.68%和30.73%。公司保持稳健的财务政策，以应对行业的周期性波
动。公司资产负债率较低的主要原因为：（1）报告期内氧化铝和原铝需求旺盛，
公司盈利持续增长，从而使留存的未分配利润大幅增加；（2）融资渠道多元化，
中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书摘要
1-2-35
公司于2004年1月和2006年5月通过增发H股分别融资约33亿元和44亿元，满足了
长期资金需求。
公司近三年对负债结构进行了调整，通过发行短期融资券减少对银行借款的
需求。2005年，公司贴现发行面值总额20亿元短期融资券；2006年，公司平价发
行30亿元短期融资券及贴现发行20亿元短期融资券。截至2004年12月31日、2005
年12月31日和2006年12月31日，公司银行借款余额分别为119.29亿元、134.24亿
元和135.94亿元，占负债总额的比例分别为57.58%、54.22%和45.05%，银行借款
占公司负债总额比例持续下降。
2、盈利能力分析
报告期内，公司盈利能力持续提升，2006年净利润为113.29亿元，较2005年
增长67.03%、较2004年增长87.17%。
（1）主营业务收入情况
中国铝业主营业务收入主要来自氧化铝板块和原铝板块。2006年公司实现主
营业务收入610.15亿元，较2005年增长64.42%；2005年公司实现主营业务收入
371.10亿元，较2004年增长14.85%。报告期内公司收入增长较快，主要是由于氧
化铝、原铝外部销售量增长和销售价格上涨所致。
2006年氧化铝板块销售收入为376.12亿元，较2005年增长34.11%，其中外部
销售收入为270.09亿元，较2005年增长18.18%。氧化铝板块外部销售收入的增长
主要是因为氧化铝销量和销售价格的增长。
2005年氧化铝现货价格上涨较多，但中国铝业2005年氧化铝板块销售收入并
未较2004年出现较大幅度上升，并且增长速度较2004年有明显的下降，主要原因
在于，2005年中国铝业为确保氧化铝销售价格的长期稳定，使销售结构更趋于合
理，适当增加了氧化铝长期销售合同占销售量的比例。
本公司2006年原铝板块销售收入为332.57亿元，较2005年增长135.39%。原
铝板块销售收入的增长主要来源于销量和销售价格的增长。2006年中国铝业原铝
外部销售量为182.31万吨，是2005年原铝外部销量的201.45%（2005年原铝外部
销售量为90.50万吨）。原铝外部销售量增加主要原因为：（1）公司根据完善产
中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书摘要
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业链的战略规划，在2005年原铝行业低迷时期，加大了对原铝企业的并购力度，
2006年先后收购了抚顺铝业等原铝企业以及合资成立山西华圣；（2）贵州分公
司原铝生产线和山西华泽原铝生产线投产及其他老生产线通过技术改造提高生
产效率增产。2006年受原铝市场价格上涨的影响，本公司原铝产品的外部销售价
格为17,492元/吨（不含税），较2005年公司原铝外部销售价格（为14,392元/吨，
不含税）增加3,100元/吨，增长幅度为21.54%。
2005年公司原铝板块的销售收入为141.29亿元，较2004年增长20.55%。公司
原铝板块销售收入增长的主要原因为销量的增长以及销售价格的提高。2005年公
司原铝外部销售价格为14,392元/吨（不含税），较2004年（2004年原铝销售价格
为13,756元/吨，不含税）增长4.62%。2005年公司原铝外部销量为90.50万吨，较
2004年增加14.44万吨，增长18.99%。
（2）主营业务成本情况
2006年，本公司主营业务成本为390.72亿元，较2005年增长67.92%，其中氧
化铝板块成本增长37.73%，原铝板块成本增长115.36%。公司2005年主营业务成
本为232.68亿元，较2004年增长了16.73%，其中氧化铝板块成本增长16.51%，原
铝板块成本增长了18.46%。公司主营业务成本增长主要是由于氧化铝和原铝外部
销售量增长及单位销售成本增加所致。
中国铝业自境外上市以来，通过推行降本计划，不断改善生产设施，加强管
理，降低消耗，已抵消了部分原材料价格上涨因素的影响。同时为了应对铝土矿
价格的上涨及加强铝土矿资源的管理，公司于2005年初成立了矿业分公司，统一
采购矿石，调配矿石资源。
（3）毛利率波动变化情况
报告期内氧化铝板块的毛利率保持稳定水平，由于公司加大氧化铝长期销售
合同比例及原燃料成本上升，近年来毛利率略有降低。
2006年原铝板块毛利率为16.91%，较2005年增长7.73个百分点，主要原因为：
（1）原铝销售价格上升。2006年原铝平均外销价格为17,492元/吨（不含税），
较2005年增长3,100元/吨，增幅为21.54%；（2）公司加大对铝电联营项目的投
中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书摘要
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入，降低了运营成本；（3）产量的大幅增加摊薄了固定费用。原铝外部销售量、
销售价格的上升和原铝运营成本的降低使本公司原铝板块毛利率上涨幅度较大。
2005年公司原铝板块毛利率为9.18%，与2004年全年的7.58%相比，增加了
1.60个百分点，主要原因是铝锭销售价格较2004年平均水平略有上涨，同时，公
司在原材料价格上升的情况下较好地采取了成本控制措施，从而综合影响毛利率
上涨约1.60个百分点。
3、现金流分析
报告期内公司现金流量情况良好，经营活动产生的现金流量净额构成公司现
金净流入的主要来源。公司经营活动中产生的现金流量能够较好地满足公司正常
生产经营的需要以及部分资本性支出的需要。公司投资活动产生的现金净流出保
持较大的数额，主要是公司为了增加产量、扩大规模，进行了较多资本性支出，
以现金方式购买物业、厂房、设备和股权。公司筹资活动现金流入主要反映为股
权融资和债务融资，其中2004年1月和2006年5月公司进行了两次H股配售，分别
融资约33亿元和44亿元；2005年6月15日、2006年5月8日和2006年11月29日，公
司分别贴现发行面值总额20亿元、平价发行面值总额30亿元和贴现发行20亿元的
1年期短期融资券。
第四节 发行人换股吸收合并山东铝业、兰州铝业
一、换股吸收合并方案
中国铝业本次拟发行人民币普通股全部用于换取山东铝业和兰州铝业除中
国铝业所持股份外、未行使现金选择权的股份及第三方中信信托因现金选择权的
行使而持有的全部股份。
换股吸收合并完成后，原山东铝业和兰州铝业股份（除中国铝业所持股份外）
将全部转换为中国铝业本次发行的人民币普通股。原山东铝业和兰州铝业的全部
资产、负债及权益并入中国铝业，其现有的法人资格因合并而注销。
中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书摘要
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中国铝业本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1元，发行数量为1,236,731,739股，发行价格为6.60元/股。
中国铝业换股吸收合并山东铝业和兰州铝业的换股价格为6.60 元/股。
山东铝业换股价格为每股20.81元，即每股山东铝业股份作价为20.81元。
兰州铝业区分非流通股和流通股采用两种换股价格。兰州铝业的其他非流通
股的换股价格为每股6.60元，即每股兰州铝业的其他非流通股股票作价为6.60元；
兰州铝业流通股的换股价格为每股11.88元，即每股兰州铝业流通股股票作价为
11.88元。
中国铝业换股吸收合并山东铝业的换股比例为3.15:1，即每1股山东铝业股票
可换取3.15股中国铝业A股股票。
中国铝业换股吸收合并兰州铝业，兰州铝业的非流通股的换股比例为1:1，
即兰州铝业除中国铝业外的其他非流通股股东持有的每1股兰州铝业股票可换取
1股中国铝业A股股票；流通股换股比例为1.80:1，流股股东持有的每1股兰州铝
业股票可换取1.80股中国铝业A股股票。
上述换股价格是中国铝业、山东铝业和兰州铝业经深入研究和协商后确定
的，已经合并三方股东大会审议通过，为最终方案。由于中国铝业是香港联合交
易所和纽约证券交易所挂牌的上市公司，山东铝业和兰州铝业是在上海证券交易
所挂牌的上市公司，基于历史股价变化、可比公司的估值情况、A股对H股的平
均溢价水平、首次发行新股市盈率和市净率比较，本次换股吸收合并的几个换股
价格是公允的、合理的。
为了保护广大投资者利益，本次换股吸收合并由第三方中信信托向山东铝业
和兰州铝业除中国铝业外的其他股东提供现金选择权。山东铝业的流通股股东可
以以其所持有的山东铝业股票按照16.65元/股的价格全部或部分实行现金选择
权；兰州铝业的流通股股东和除中国铝业外的非流通股股东可以以其持有的兰州
铝业股票分别按照9.50元/股和5.534元/股的价格全部或部分行使现金选择权，兰
州铝业非流通股股东兰州铝厂已书面承诺放弃现金选择权。上述现金选择权的设
置可使流通股股东有可能在一定程度上回避股价下跌的风险，另外若将流通股股
中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书摘要
1-2-39
东现金选择权的价格定为等于或高于山东铝业、兰州铝业的换股价格，则有可能
出现众多山东铝业、兰州铝业流通股股东选择现金选择权的情况，从而导致中国
铝业换股后的股东结构不合理。2007年2月13日至2月15日山东铝业、兰州铝业的
股东进行了现金选择权申报，山东铝业和兰州铝业分别有3,540股和0股进行了现
金选择权的有效申报。
中国铝业所持的山东铝业和兰州铝业的股票不参加本次换股吸收合并，也不
行使现金选择权，合并完成后予以注销。
另外，中铝公司还做出如下增持承诺：“自中国铝业股票在上海证券交易所
上市之日起3个月内，如中国铝业A股股票市场价格低于换股价格6.60元，中铝公
司将通过上海证券交易所竞价交易的方式来增持中国铝业流通A股，直至累计增
持量达到中国铝业在本次换股吸收合并方案中新发流通A股股票数量的30%为
止。在增持计划完成后的12个月内，中铝公司将不出售前述增持的中国铝业流通
A股并履行相关信息披露义务。” 中铝公司履行该承诺尚需取得中国证监会豁
免其要约收购义务。
二、被合并方董事会和独立董事的意见
山东铝业、兰州铝业董事会认为，山东铝业、兰州铝业的换股价格充分考虑
了流通股股东的持股成本，并有一定程度的溢价；而从国际、国内可比铝业公司
的角度和从首次公开发行的角度评价，中国铝业的换股价格都是合理的；现金选
择权的设置使山东铝业、兰州铝业的流通股股东有机会回避股价下跌的风险；中
国铝业公司的承诺表明了其对中国铝业未来发展前景的信心，增持承诺和优质资
产注入承诺是对山东铝业、兰州铝业流通股东权益的有力保障。因此综上所述，
山东铝业、兰州铝业董事会认为本次换股吸收合并方案是充分保护了山东铝业、
兰州铝业流通股股东利益的。
山东铝业、兰州铝业的独立董事认为，本次山东铝业、兰州铝业的股权分置
改革方案有利于保护山东铝业、兰州铝业流通股股东的利益，有利于山东铝业、
兰州铝业未来发展和市场稳定，方案的实施符合山东铝业、兰州铝业及其全体股
东的利益。
中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书摘要
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第五节 风险因素和其他重要事项
一、发行人风险
（一）产品价格周期性波动的风险
氧化铝及原铝作为基础原材料，与机电、电力、航空、航天、造船、汽车制
造、包装、建筑、交通运输、日用百货、房地产等行业密切相关，受国民经济景
气程度的影响，其产品价格随宏观经济波动呈现出相应的周期性变动规律。
目前，国内市场铝产品价格与国际市场已基本接轨，其价格相对于国际市场
价格的变动趋势比较敏感，世界经济的周期性波动对于国内铝行业发展的影响越
来越突出。国内氧化铝和原铝的价格变动趋势基本与全球同步，并在很大程度上
受到国内宏观经济走势的影响。
2005 年，国际市场氧化铝全年平均价格为370 美元/吨，与2004 年同期相比
上涨6.30%。2006 年上半年，氧化铝价格再创历史新高，进口氧化铝中国海关现
货报关价格在六月份达到650 美元/吨；之后国际现货价格从8 月份开始不断走
低，11 月份降到了200 美元/吨，与最高价相比下跌幅度高达69%。2006 年国产
氧化铝现货价格最高达6,500 元/吨，最低为2,300 元/吨，氧化铝价格波动较大。
2006 年，受消费需求持续增长、基金投资、能源紧张等因素影响，国际原铝
价格持续在高位运行。LME 铝三个月期货价格最低为2,220 美元/吨，最高为3,310
美元/吨，平均为2,591 美元/吨，平均价与上年同期相比上涨36.4%。受国际市
场铝价上涨及铝消费增长的影响，SHFE 铝三个月期货价格最高达24,520 元/吨，
最低为18,130 元/吨，平均为20,136 元/吨，平均价与上年同期相比上涨19.5%。
但是，由于原铝进入门槛相对较低，随着产能的进一步增加，原铝价格存在下降
的风险。
（二）2007 年盈利预测风险
本公司已编制了与本次合并有关的盈利预测报告和模拟盈利预测报告。尽管
本公司2007年盈利预测的编制遵循了谨慎性原则，但是由于：（1）本公司2007
年盈利预测所依据的各种假设具有不确定性；（2）宏观经济发展的不确定性；以
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及（3）国家货币、财政、利率、汇率和税收政策等其他不可抗力的因素，本公
司2007年的实际经营成果可能与盈利预测结果存在一定差异。本公司董事会提请
投资者注意“本公司盈利预测报告和模拟盈利预测报告是管理层在最佳估计假设
的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应
谨慎使用。”
（三）产业政策风险
铝行业是国家重要的基础产业，为促使该行业的健康、协调发展，国家实施
了一系列宏观调控措施，2003 年，国务院国办发【2003】103 号文件对原铝项目
在投资审批、建设用地、环境保护、信贷安排等方面实行了严格管制；2005 年，
国家进一步加大了调控力度，取消了原铝的出口退税；2005 年底发改委第【40】
号令《产业结构调整指导目录(2005 年本)》将电解铝项目（淘汰自焙槽生产能力
置换项目及环保改造项目除外）列为限制类项目；2006 年原铝出口关税提高到
15%。
国家在加强对原铝宏观调控的同时，对氧化铝的发展也提出了一系列明确的
政策规定。从2004 年起，国内新建氧化铝项目被列为国务院投资主管部门核准
投资类项目，要求任何未按国家规定审批和没有落实合法铝土矿来源的氧化铝建
设项目一律不得自行开工建设。
若国家产业政策未来进一步调整，将会对氧化铝及原铝产品市场造成影响。
（四）环保政策风险
中国铝业的业务属于冶炼行业。在氧化铝生产过程中，主要的污染源是二氧
化硫、赤泥、尾矿液等废气、废物及废水；原铝生产产生的烟气含有氟化物、沥
青烟、粉尘等污染物，若不采取相应的净化处理或环保措施不达标，将会对生产
及生态环境造成污染；铝土矿的开采，不仅会产生粉尘及固体废物污染，还可能
导致地貌变化、植被破坏、水土流失等现象的发生，进而影响到生态环境的平衡。
虽然中国铝业的氧化铝、原铝生产厂已建立了一整套遵守国家环境保护条例、控
制污染物排放的环保体系，国家如对环境保护提出更高的要求，可能影响到公司
经营并增加公司成本。
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（五）铝土矿资源长期稳定供应风险
铝土矿是氧化铝生产最主要的原料，属不可再生资源。我国铝土矿资源储量
与世界主要铝土矿资源国家相比较少，而且铝土矿资源含硅量较高、处理技术难
度较大。2006 年，本公司国内铝土矿供应量为1,753.49 万吨，其中自产矿占
23.47%，联办矿占26.86%，外购矿占49.67%。若不能以有竞争力的价格获得稳
定的优质铝土矿供应，则中国铝业的经营业绩将可能会受到影响。
（六）原料、能源价格上升的风险
受原材料价格及运输成本的影响，2006年，本公司氧化铝成本构成中，烧成
煤的平均成本较2005年上涨1.2%，配料煤的平均成本较2005年上涨6.22%；2005
年烧成煤的平均成本较2004年上涨16.29%，配料煤的平均成本较2004年上涨
25.26%。本公司原铝成本构成中2006年氧化铝成本较2005年上涨4.06%，电价较
2005年上涨12.93%；2005年氧化铝成本较2004年上涨1.95%，电价较2004年上涨
6.15%。因能源供应总体偏紧，若未来价格持续上涨，将导致公司生产成本逐年
增加，可能影响公司的经营状况及现金流量。
（七）套期保值业务的风险
中国铝业自2002 年以来开始在上海期货交易所和伦敦金属交易所进行期货
合约交易，开展原铝的套期保值业务，其中2002 年的交易量很小，主要套期保
值交易自2003 年开始。2004 年、2005 年和2006 年中国铝业连续12 个月境内外
卖出套期保值最高持仓量分别为2.62 万吨、3.06 万吨和15.15 万吨，分别占当年
原铝产量的3.40%、2.91%和7.83%。2004 年12 月31 日、2005 年12 月31 日、
和2006 年12 月31 日中国铝业持仓量分别为1.38 万吨、0.5 万吨和3.35 万吨，
全年期货交易形成盈亏分别为-5,489 万元、912.5 万元和8,096 万元。
对未来原铝市场的价格趋势和变动幅度的判断，以及公司套期保值业务的交
易量是影响公司套期保值业务的主要因素。影响未来原铝市场价格趋势变化的因
素较多，主要包括国际国内原铝、氧化铝的供求关系、能源的价格、以及经济的
增长速度等因素。氧化铝作为原铝生产的主要原料，其价格的波动将在一定程度
上影响原铝的价格变化。中国铝业作为国内最大的氧化铝及原铝供应商，如果对
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未来氧化铝及原铝市场价格变化的判断存在偏差，或套期保值业务的内部风险控
制措施落实不力均有可能对公司经营业绩造成不利影响。
（八）资本性支出的收益保障风险
铝行业自2002 年以来步入快速增长阶段，公司按照既定的长期发展战略，
近三年通过投资新建或改扩建以及收购等方式，增加了公司氧化铝和原铝的生产
能力。公司的固定资产资本性支出呈现了较大幅度的增长。2004 年、2005 年和
2006 年公司固定资产资本性支出分别为91.56 亿元，92.69 亿元和85.09 亿元。
截至2006 年12 月31 日止，本公司的对外投资承诺共计8.8 亿元，固定资产投
资资本承担为82 亿元，其中已签约但未拨备部分为21.67 亿元，已批准但未签
约部分为60.33 亿元。
在市场环境有利的条件下，大规模的资本性支出是公司抓住机遇加快发展的
战略性决策。但若市场环境发生变化，项目达产时市场需求下降，以及项目投资
因经济环境变化而超出预算，将使公司面临资本支出预期收益不能实现、公司总
体资产收益水平下降的风险。
（九）汇兑管制及汇率波动风险
国家目前对资本项目下的外汇交易仍实行严格的汇兑管制。中国铝业大部分
营业收入以人民币结算，但仍需大量外汇用于偿还外债、引进技术、购买设备以
及进口氧化铝。随着公司海外业务的拓展，外汇收支也将更加频繁。国家对资本
项目下的汇兑管制，可能影响公司用于资本性支出的外汇获取，也可能影响公司
海外业务拓展的如期推进。
我国实行有管理的浮动汇率制度，在一定程度上保持了人民币对美元汇率的
相对稳定，但随着汇率市场化改革的深入，人民币与其它可兑换货币之间的汇率
波动将加大，中国铝业面临在外汇结算过程中的汇兑风险。
由于中国铝市场价格与国际价格接轨，人民币升值将在一定程度上加剧中国
铝市场的价格波动，对氧化铝的现货价格会带来一定的影响，将会增加公司在国
际市场上的竞争压力。同时，人民币升值也对公司在进口原料、设备以及对海外
投资带来一定的益处。
中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书摘要
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（十）同业竞争
中国铝业成立时，公司非主营业务铝加工业务和拟薄水铝石业务与中铝公司
存在一定程度的同业竞争，另外，近年来中铝公司通过行政划转持有部分从事原
铝业务企业的权益，在原铝方面与公司存在一定程度的同业竞争。
2004 年、2005 年和2006 年中国铝业原铝产能分别为83.32 万吨、149.92 万
吨和248.12 万吨，产量分别为77.02 万吨、105.11 万吨和193.60 万吨。
中铝公司目前从事原铝业务的下属公司主要为包头铝业、连城铝业和铜川鑫
光，上述三家公司2006 年原铝产能为73.20 万吨，产量为65.15 万吨，与中国铝
业存在一定程度的同业竞争。关于中国铝业与中铝公司的同业竞争情况，详细内
容请参见本招股说明书摘要“六、同业竞争及关联交易情况”。
（十一）税收优惠政策变更的风险
税收政策是影响本公司经营的重要外部因素。本公司部分分公司及子公司根
据国家税收相关法律法规享有某些税收优惠政策，如本公司的贵州、广西、青海
三家分公司所在地属于国家西部地区，享受国家西部大开发的优惠政策，其所得
税税率为15%。该优惠政策的期限目前暂定至2010年，并须每年核准。此外，本
公司的部分分公司及子公司还享受了投资国产设备抵税的优惠政策。2004年、
2005年和2006年本公司所得税税赋（所得税税赋为本公司的所得税费用占税前会
计利润的比重）分别为26.33%、26.96%和26.60%，低于33%的法定税率。
目前中国政府正积极稳妥地推进税制改革，与本公司经营相关的税收政策可
能会发生调整。本公司一直高度重视税务风险的管理，但某些税收政策的变化仍
可能会对本公司的经营业绩产生不利影响。
（十二）房地产权证不齐备的风险
目前本公司中州分公司1宗划拨地需办理为出让地；青海分公司使用2宗集
体土地；山西分分公司、贵州分公司租赁少量集体土地、有权属争议和尚在办理
产权证的土地；公司总部、青岛分公司租赁的少量房产的房屋产权证正在办理之
中，重庆分公司租赁少量农民自建无证房产。
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中国铝业部分联办矿占用农业用地。按有关规定，该等土地必须向相关土地
管理机关申请改变土地使用用途，获得相应的依法批准后才能作为建设用地，中
国铝业正在督促合作方尽快办理相应土地的合法使用手续。
二、关于本次换股吸收合并的风险
（一）本次换股吸收合并可能导致投资者的投资风险
二级市场股票价格受公司基本面、二级市场波动及国家相关政策等多种因素
的影响。对于参与换股的山东铝业、兰州铝业股东而言，中国铝业股票上市后二
级市场股价存在若干不确定性，若股价表现低于预期，则存在遭受投资损失的风
险。
本次换股吸收合并有利于本公司进一步完善产业链，发挥规模效应和协同
效应，但若本公司盈利前景未如预期，合并亦存在使参与换股的山东铝业、兰州
铝业股东有投资损失的风险。
（二）合并决议对全体股东均有约束力，未行使现金选择权的股份将被强
制转股
本次合并已经中国铝业、山东铝业、兰州铝业三方股东大会审议通过，对
合并三方全体股东具有约束力，包括在该次股东大会上投反对票、弃权票或未出
席本次股东大会也未委托他人代为表决的股东。本次合并已取得中国证监会及国
家相关部门核准或批准，未申报行使现金选择权的山东铝业、兰州铝业股份将按
照合并双方确定的换股价格及换股比例强制转换为中国铝业换股发行的股份。
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三、发行人重大商务合同
（一）销售合同
1、氧化铝长单销售合同
2006年8月28日，本公司和兰州连城铝业有限责任公司签署了《氧化铝长期
购销合同》。根据合同约定，兰州连城铝业有限责任公司从2007年1月1日起至2010
年12月31日止，向本公司购买210万吨氧化铝，交货当月产品价格按照上个月上
海期货交易所三月期货铝锭结算价加权平均值的17%计算。
2006年8月28日，本公司和兰州铝业签署了《氧化铝长期购销合同》。根据合
同约定，兰州铝业从2007年1月1日起至2010年12月31日止，向本公司购买283万
吨氧化铝，交货当月产品价格按照上个月上海期货交易所三月期货铝锭结算价加
权平均值的17%计算。
2006年8月28日，本公司和包头铝业签署了《氧化铝长期购销合同》。根据合
同约定，包头铝业从2007年1月1日起至2010年12月31日止，向本公司购买217万
吨氧化铝，交货当月产品价格按照上个月上海期货交易所三月期货铝锭结算价加
权平均值的17%计算。
2、氧化铝现货销售合同
2006年12月9日，本公司和河南中迈铝业有限公司签署了《2007年氧化铝购
销合同》。根据合同约定，河南中迈铝业有限公司从2007年1月1日起至2007年12
月31日止，向本公司购买12万吨氧化铝。
2006年12月9日，本公司和宜昌长江铝业有限责任公司签署了《2007年氧化
铝购销合同》。根据合同约定，宜昌长江铝业有限责任公司从2007年1月1日起至
2007年12月31日止，向本公司购买6.5万吨氧化铝。
2006年12月9日，本公司和林州林丰铝电有限责任公司签署了《2007年氧化
铝购销合同》。根据合同约定，林州林丰铝电有限责任公司从2007年1月1日起至
2007年12月31日止，向本公司购买6万吨氧化铝。
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3、铝锭销售合同
2007年，本公司和平果亚洲铝业有限公司签订了《电解铝产品购销合同》。
合同约定，本公司向平果亚洲铝业有限公司每月均衡供应铝水2500吨，合同期全
年共计30,000吨，销售价格每月以上海期货交易所当月中旬公布的铝现货月加权
平均价升水100元后再减240元作为每吨铝水的当月结算价。合同有效期为2007
年1月1日至2007年12月31日。
2006年12月23日，本公司和东北轻合金有限责任公司签订了《电解铝产品购
销合同》。合同约定，本公司向东北轻合金有限责任公司每月均衡供应铝锭2,400
吨，全年共计28,800吨，销售价格每月以上海期货交易所当月中旬公布的铝现货
月加权平均价作为每吨铝锭的当月结算价。合同有效期为2007年1月1日至2007
年12月31日。
2004年，本公司和平果铝业公司签订了《电解铝产品购销合同》。合同约定，
本公司向平果铝业公司每月均衡供应铝水2,000吨，全年共计24,000吨，销售价格
每月以上海期货交易所当月中旬公布的铝现货月加权平均价下浮240元作为每吨
铝水的当月结算价。合同有效期为2004年9月1日至2008年12月31日。2006年7月3
日，本公司和平果铝业公司对上述电解铝产品购销合同签订了补充协议，双方商
定从2006年7月起，本公司向平果铝业公司每月供应铝水2,400吨，原合同其他条
款不变。
（二）设备采购合同
2006年7月5日，中国铝业河南分公司与中铝国际工程有限责任公司签署了
《设备采购合同》。根据合同约定，中铝河南分公司就自备热电厂的所有设备委
托中铝国际工程有限责任公司进行采购、合同签订与执行等相关事宜，合同总金
额43,618万元。
2006年6月1日，中国铝业贵州分公司与无锡华光锅炉股份有限公司签订了
《4×160t/h中温中压循环流化床锅炉设备经济合同》。根据合同约定，中铝贵州
分公司向无锡华光锅炉股份有限公司采购循环流化床锅炉设备，合同总金额
5,380万元。
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（三）工程承包与施工合同
2006年7月5日，中国铝业河南分公司与中铝国际工程有限责任公司签署了
《工程总承包合同》。根据合同约定，中铝国际工程有限责任公司负责河南公司
自备热电厂的工程施工，合同总金额39,513万元。
2006年7月26日，中国铝业山西分公司与浙江大学蓝天环保设备工程有限公
司签署了《建设工程承包合同》。根据合同约定，浙江大学蓝天环保设备工程有
限公司负责热电锅炉烟气脱硫改造工程，合同总金额8,020万元。
2006年4月30日，中国铝业河南分公司与中国长城铝业公司建设公司签署了
《河南分公司新建1350气态悬浮焙烧炉工程（第一标段）施工合同书》。根据合
同约定，中国长城铝业公司建设公司负责1350气态悬浮焙烧炉土建、钢结构制安
工程、标准及非标准设备安装工程，合同总金额3,200万元。
（四）供电合同
序
号
下属公司 合同签约方 合同
编号
用电容量
(千伏安)
合同期限 定价
1
山西分公
司
山西省电力
公司
M-0100005 322,000
2006 年7 月
20 日至2007
年7 月19 日
2
河南分公
司
河南省电力
公司
GS390860501 302,000
2006 年5 月1
日至2007 年
5 月1 日
3
河南分公
司
河南省电力
公司
GS553259301 252,000
2006 年5 月1
日至2007 年
5 月1 日
供电方按照有管
理权的物价主管
部门批准的电价
和用电计量装置
的记录，向用电方
定期结算电费及
随电量征收的有
关费用。在合同有
效期内，发生电价
和其他收费项目
费率调整时，按调
价文件规定执行。
（五）借款合同
公司主要借款合同如下：
1994年12月14日，山西铝厂与国家开发银行签署了《国家开发银行基本建设
贷款总借款合同》，合同编号为9442034，借款金额为86,200万元，借款期限为1994
年1月1日至2007年12月30日。2001年本公司设立后，该笔借款转由本公司承接，
本公司为此已与国家开发银行签署了《国家开发银行人民币资金借款合同》，合
同编号为1100120012001020094，借款期限为1994年1月1日至2007年12月30日止。
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原借款合同已终止。
1999年3月4日，原平果铝业公司与国家开发银行签署了《国家开发银行人民
币借款合同》，合同编号为4500120011999020008，借款金额为64,600万元。1995
年原平果铝业公司与国家开发银行签署了借款合同，合同编号为9542025，借款
金额为18,016万元。2001年本公司设立后，以上两笔贷款余额合计82,616万元转
由本公司承接，为此本公司于2001年12月31日与国家开发银行签署了《国家开发
银行人民币资金借款合同》，合同编号为1100120012001020092，借款期限为1998
年12月20日至2007年12月30日。原借款合同已终止。
2001年1月18日，原平果铝业公司与中国工商银行广西壮族自治区平果县分
行签署了《固定资产借款合同》，合同编号为甲2001年（平果）字第0003号。借
款金额为40,000万元，借款期限为2001年1月18日至2009年1月17日。该笔借款以
平果铝业公司固定资产抵押。2001年本公司设立后，该笔借款转由本公司承接，
为此本公司于2002年12月13日，与中国工商银行平果县分行及平果铝业公司、中
国铝业公司共同签署了《债务确认及债务转移协议书》。该笔借款目前已由本公
司承接，贷款方式已由原固定资产抵押变更为中铝公司提供担保。
2001年2月8日，原平果铝业公司与中国建设银行平果铝分行签署了《中国建
设银行人民币资金借款合同》，合同编号为GXPL402-2001-第1号。借款金额为
40,000万元，借款期限为2001年2月8日至2009年2月7日。该笔借款以平果铝业公
司固定资产作为抵押。2001年本公司设立后，该笔借款转由本公司承接，为此本
公司于2002年12月30日，与中国建设银行平果铝分行及平果铝业公司、中国铝业
公司共同签署了《债务确认及债务转移协议书》。该笔借款目前已由本公司承接，
贷款方式已由原固定资产抵押变更为中铝公司提供担保。
2002年 11月22日，公司下属中州分公司与中国建设银行焦作分行签署了《人
民币资金借款合同》，合同编号为建焦借字【2002】第60号。借款金额为40,000
万元，借款期限为2002年11月22日至2007年6月21日。
2003年7月25日，本公司与中国工商银行宣武支行签署了《固定资产借款合
同》，合同编号为2003宣武字0150号，借款金额为40,000万元，借款期限自2003
年7月25日至2008年7月24日。
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（六）担保合同
2004年，本公司与中国建设银行山西铝厂支行签订了《保证合同》，本公司
为山西华泽117,000万元借款提供连带责任保证。保证期间至主合同项下的债务
履行期限届满之日后两年止。
四、发行人对外担保的有关情况
截至本招股说明书签署日，发行人以保证方式为其直接或间接控股的公司的
部分贷款提供担保，担保情况如下：
序
号
被担保人 贷款人
被担保贷款
金额(万元)
被担保贷款期限
1
山西华泽铝
电有限公司
建行山西
铝厂支行
117,000
分笔贷款，2004 年3 月15 日第一次借款，
每笔贷款的期限均为自贷款之日起8 年
除上述事项外，发行人不存在对外担保情况。
五、可能对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁事项
截至本招股说明书签署日，发行人不存在对财务状况、经营成果、声誉、业
务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
六、涉及重要关联方的重大诉讼或仲裁事项情况
截至本招股说明书签署日，本公司下属子公司抚顺铝业2006年因第三方被其
贷款银行起诉而被作为连带责任人遭到诉讼。银行要求其清偿总金额为97,119万
元的银行贷款；2007年3月，抚顺铝业因该第三方被贷款银行起诉而作为连带责
任人遭到诉讼，银行要求清偿总金额为28,368万元的银行贷款。除此之外本公司
控股股东及实际控制人、其他控股子公司目前无正在进行或将要进行的重大诉
讼、仲裁或行政处罚事项。
根据公司全体董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的声明，上述人员
目前均无涉及作为一方当事人的重大诉讼或重大仲裁事项。
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第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各方当事人情况
1. 发行人、合并方： 中国铝业股份有限公司
住所： 北京市西直门北大街62 号
联系人： 翟 峰
电话、传真 (86 10) 82298675、(86 10) 82298620
2.1 被合并方： 山东铝业股份有限公司
住所： 山东省淄博市淄博高新技术产业开发区柳泉路北首
联系人： 王国忠
电话、传真 (86533) 2930136、(86533) 2985999
2.2 被合并方： 兰州铝业股份有限公司
住所： 兰州市城关区东岗西路316 号
联系人： 钦义发
电话、传真： (86931) 7549414、(86931) 7558857
3.1 保荐机构： 中信证券股份有限公司
住所： 北京市朝阳区新源南路6 号京城大厦
联系人： 王伶、王超男、梅挽强、隰晓虎、周宇、黄立海、张烔、
叶平平
电话、传真 (86 10) 8458 8888、(86 10) 8486 5023
3.2 保荐机构： 中国银河证券股份有限公司
住所： 北京市西城区金融大街35 号国际企业大厦C 座
联系人： 廖邦政、化静、蒋理、乔捷、高轶文、卢于、马登辉
电话、传真： (86 10) 6656 8888、(86 10) 6656 8857
4. 合并方境内律师
事务所
北京市海问律师事务所
住所： 北京朝阳区东三环北路2 号南银大厦1711 室
联系人： 华李霞
电话、传真： (8610) 6410 6566、(8610) 6410 6928/6929
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5. 合并方境外律师
事务所
麦坚时律师事务所
住所： 建国门国贸大厦2 座3401
联系人： 植沛康、余凯文
电话、传真： (852) 2846 1513/2846 1966 (852) 2842 1741
6.1 被合并方（山东
铝业）律师事务
所
北京市中银律师事务所
住所： 北京市海淀区北三环西路43 号青云当代大厦12 层
联系人： 赵力峰
电话、传真 (8610) 6212 2288、(8610) 6213 7361
6.2 被合并方（兰州
铝业）律师事务
所
北京市嘉源律师事务所
住所： 北京市西城区复兴门内大街158 号远洋大厦F407-408
联系人： 贺伟平
电话、传真： （8610）66413377、（8610）66412855
7. 会计师事务所： 普华永道中天会计师事务所有限公司
住所： 上海市浦东新区陆家嘴环路1233 号汇亚大厦1604-1608
室
联系人： 张国俊、王泳
电话、传真： （8621）61238888、（8621）61238800
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二、本次发行上市的重要日期
与本次发行及换股吸收合并的有关时间安排具体如下：
日期 重要事项
4 月21 日 刊登中国铝业招股说明书暨合并报告书等文件
4 月23 日 换股吸收合并实施股权登记日
4 月24 日
中国铝业向山东铝业和兰州铝业本次换股吸收合并实施股权登记
日登记在册的股东实施换股
换股完成后，发行人和保荐机构将尽快完成山东铝业、兰州铝业的退市工作
和中国铝业的上市工作，具体日期待定。
第七节 备查文件
1、招股说明书全文、备查文件和附件可到发行人和保荐人（主承销商）住
所查阅；查阅时间：工作日上午8：30—11：30，下午2：00—5：00；
2、招股意向书全文可以通过上海交易所网站查阅。上海证券交易所网址：
www.sse.com.cn。
