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中国南车股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书摘要
公告日期:2008-07-28
中国南车股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书摘要

(北京市海淀区西四环中路16 号)

发行人声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股

意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在

做出认购决定之前,应仔细阅读招股意向书全文,并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、

会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏,并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别

和连带的法律责 。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要

财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行

人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚

假不实陈述。

联席保荐人 (主承销商)

(北京市建国门外大街1 号国贸大厦2 座27 层及28 层)

(福建省福 市湖东路99 号)



中国南车股份有限公司招股意向书摘要

第一节 重大事项提示

公司特别提醒投资者注意下列提示:

1.经中国证监会批准,本公司在境内进行本次A股发行,同时本公司正在积极寻

求进行面向境外投资者的H股发行。

本招股意向书的全部内容仅为本次A股发行所使用,不构成对境外投资者的宣传材

料,本招股意向书中有关H股发行的情况介绍也不应被理解为进行H股发行的宣传。同

时,本公司正在计划的H股发行可能在发行价格、信息披露的内容与格式等方面与A股

发行存在一些差异。

此外,尽管本公司的H股发行方案已经公司股东大会通过,并计划在得到境内和境

外相关监管机构批准之后尽快实施,但是本公司不能保证H股发行必然发生,H股发行

能否成功取决于境内外监管机构的审批、市场走势、投资者的信心,甚至A股发行价格

等多种因素的影响。同时,如果H股发行成功实施,将摊薄公司的每股财务指标,本公

司特别提醒投资者关注该等影响。

2.本公司拟公开发行的H股的发行价格应不低于本公司A股的发行价格,最终发行

价格应在考虑国内外投资者利益的情况下,根据发行时国内A股市场和国际资本市场发

行情况,按照本公司所 行业的一般估值水平以及市场认购情况确定。

3.根据《首次公开发行股票并上市管理办法》,报经国务院同意,本公司设立未满

3年可申请在境内公开发行股票并上市。

4.本公司于2007年12月28 日注册成立,有关2007年12月28 日以前业务经营情况的

介绍,系指本公司重组设立以前重组范围内企业的实际业务经营情况。

5.按照财政部颁发的《企业公司制改建有关国有资本管理与财务 理的暂行规定》

(财企[2002]313号),根据本公司发起人南车集团和铁工经贸签订的《关于发起设立

国南车股份有限公司的协议书》,并根据本公司2007年度股东大会决议,本公司自资产

评估基准日(2007年6月30 日)起至本公司成立日 (2007年12月28 日)止期间所产生的

净利润(按合并报表口径)归南车集团享有,本公司拟以特别股息的形式于2008年派发。

根据发起人南车集团和铁工经贸签订的协议,并根据本公司2007年度股东大会决议,自

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本公司成立次日(2007年12月29 日)至2007年12月31 日止期间所产生的净利润(按合并

报表口径)归南车集团享有。本公司已聘请安永华明会计师事务所对本公司2007 年6

月30 日至2007年12月31 日期间的财务报告进行审计,根据审计结果确定该期间可供分配

利润为3.278亿元,并已于2008年4月派发完毕。

经本公司2007年度股东大会审议通过,自2008 年1月1日至本公司本次A 股发行前

的滚存未分配利润由发行后的新老股东共同享有。

由于H股发行时间存在一定的不确定性,根据股东大会决议,如果在A股发行后的

三个月内完成H股的发行,则从A股发行到H股发行期间的净利润,本公司将不作利润

分配。在本次H股发行完成后,本公司新老股东按照H股发行后各自持有的股份共享发

行前的累积未分配利润。

如果在A股发行后的三个月内未能完成H股的发行,则本公司将根据公司的分配政

策与股东大会确定的分配议案对本公司2008年1月1日起产生的滚存未分配利润进行分

配。

6.根据 《企业会计准则第2号 长期股权投资》,本公司在编制母公司报表时,对

下属子公司的长期股权投资采用成本法核算,并只有在下属子公司宣告分配股利或利润

时,才确认投资收益。因此,合并财务报表的盈利指标更能反映本公司的盈利能力,但

是母公司财务报表中的净利润及可供分配的利润会对本公司的利润分派能力(包括现金

支付能力)产生影响。如果本公司下属子公司未能在本公司财务报告发 之前宣告分派

现金股利,将导致母公司报表和合并报表的盈利指标 (例如净利润)存在较大差异。

本公司拟按母公司财务报表的口径对2008年度和2009年度实现的净利润进行分配,

向股东分配的利润不少于相应年度当年可供分配利润的25%。为了保证该等分配能够充

分体现本公司的实际盈利水平,本公司拟要求各子公司在每年的适当时候宣告分派现金

股利,以保证本公司对股东的现金派利能力。

7.本公司设立时, 联资产评估有限公司以2007年6月30 日为评估基准日,就南车

集团拟投入本公司的资产及相关负债进行了评估。

联资产评估有限公司出具了《中国南方机车车辆工业集团公司整体重组改制并境

内外上市项目资产评估报告书》(联评报字[2007]第788号),评估结果已经国务院国

资委《关于中国南方机车车辆工业集团公司发起设立中国南车股份有限公司项目资产评

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估结果核准的批复》(国资产权[2008]26号)批准。根据资产评估报告,南车集团拟投

入本公司的净资产评估值为8,588,479千元,其中包括南车集团拟以作价出资方式注入的

65宗评估值为2,322,508千元的授权经营土地使用权。除上述65宗划拨土地使用权外,在

评估基准日2007年6月30 日持续经营的前提下,南车集团拟投入本公司的其他净资产账

面价值为1,052,321千元,调整后的净资产值为1,052,321千元,评估值为6,265,971千元,

较调整后净资产账面值增值5,213,650千元,增值率为495.44%,其 最主要的是长期股

权投资评估增值5,211,741千元。

在本次改制重组前,本公司下属各子公司多数已成为公司制企业,根据持续经营基

础下的历史成本计量的原则,这些子公司在本次改制重组过程中并没有根据评估值进行

调账。而部分子公司在本次重组改制过程 从全民所有制企业改为公司制企业的,将根

据相关要求对以2007年6月30 日为评估基准日经评估后的净资产增值入账,借记相关资

产科目而贷记其资本公积。对于南车集团以作价出资方式注入本公司下属企业的授权经

营土地使用权将作为南车集团的出资,相应增加其资本金及无形资产(土地使用权)等。

此外,由于本次改制 涉及的重组属于《企业会计准则第20号 企业合并》中所指的同

一控制下的企业合并,根据合并会计报表编制的有关要求,被合并方的有关资产、负债

应以其账面价值并入合并财务报表,因此本公司在编制合并报表时将部分评估增值予以

冲回。

基于上述会计 理方式,截至2008年3月31 日,本公司归属母公司的权益为4,714,677

千元,以总股本70亿股计算,每股净资产0.67元。每股净资产低于1元的原因主要是:

除南车集团以作价出资方式注入的65宗评估值为2,322,508千元的授权经营土地使用权

外,在评估基准日2007年6月30 日持续经营的前提下,重组改制资产评估增值5,213,650

千元没有反映于合并财务报表。

8. 本公司于2007 年1 月1 日开始执行 《企业会计准则》(2006)。根据相关会计

准则,于2007 年度,本公司使用应付福利费期初余额支付当期福利费用240,026 千元,

相关所得税影响为51,672 千元,由此导致2007 年度净利润增加188,354 千元,占当期

净利润的17.62%。此项会计 理导致本公司申报财务报表与按照国际财务报告准则编

制的财务报表或者根据中国证监会《关于发布〈公开发行证券的公司信息披露规范问答

第7 号 新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露〉的通知》(证监会

计字[2007]10 号)(2007 年修订)编制的备考合并利润表产生一定的差异。在后两者的

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会计 理方式下,福利费将按照当期实际支出计入管理费用。因福利费 理上的差异使

得本公司申报财务报告的净利润较国际财务报告准则的净利润于 2007 年度增加

188,354 千元。

上述会计 理系因本公司于2007年度首次执行新企业会计准则所致,相关影响已计

入2007年度非经常性损益,并在2007年度全部 理完毕,因此不会对本公司未来经营业

绩造成影响。

9. 2008 年5 月12 日,四川汶川发生8 级地震。成都公司、眉山公司及资阳公司的

少部分生产设施受到轻微影响,这些轻微影响主要是少量厂房、建筑物的轻微龟 和墙

面脱落,个别生产设备的精密度轻微受损,少量正在加工的精密零部件的报废等。造成

成都、眉山、资阳三家公司分别停产10 天、8 天和5 天,同时造成少量经济损失。虽

然地震对本公司的部分生产设施有轻微影响,但由于成都公司和眉山公司2 家企业已投

保地震险,理赔工作正在开展;上述3 家企业已经恢复正常生产,且正在组织部分关键

工序的加班加点,以保证当月生产进度。因此,此次地震灾害不会对本公司的整体经营

情况和经济效益带来实质性影响。

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第二节 本次发行概况

股票类型: 人民币普通股(A 股)

每股面值: 1.00 元

发行股数及占发行后 不超过30 亿股,占A 股发行后总股本的比例不超过30%,

总股本的比例: 占A 股和后续可能的H 股发行后(未考虑超额配售选择权

的执行)总股本的比例不超过25.86%

每股发行价格: [ ]元(通过向询价对象询价确定发行价格区间,在发行价

格区间内向询价对象进行累计投标询价,并综合累计投标

询价结果和市场走势等情况确定发行价格)

发行后每股盈利1: [ ]元(每股盈利按经会计师事务所审核的按中国会计准则

编制的2008 年度预测净利润除以本次发行后总股本计算,

未考虑后续可能的H 股发行)

发行后每股盈利2: [ ]元(每股盈利按经会计师事务所审核的按中国会计准则

编制的2008 年度预测净利润除以本次发行及后续可能的H

股发行后总股本计算,未考虑超额配售选择权的执行)

发行市盈率1: [ ]倍 (按"发行后每股盈利1"计算)

发行市盈率2: [ ]倍 (按"发行后每股盈利2"计算)

发行前每股净资产: 0.67 元(根据经审计的按照中国会计准则编制的2008 年3

月31 日的财务报表计算)

发行后每股净资产: [ ]元 (根据经审计的按照中国会计准则编制的2008 年3

月31 日的财务报表计算,考虑A 股发行募集资金的影响,

但未考虑后续可能的H 股发行)

发行前市净率: [ ]倍 (按照发行价格除以发行前每股净资产计算)

发行后市净率: [ ]倍 (按照发行价格除以发行后每股净资产计算)

发行方式: 网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合

的方式或中国证监会认可的其他方式

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发行对象: 持有 国证券登记结算有限责 公司上海分公司证券账户

的投资者 (华人民共和国法律、法规及发行人须遵守的

其他监管要求所禁止购买者除外)

承销方式: 由联席主承销商牵头组织承销团对本次公开发行的社会公

众股采用余额包销方式

本次发行预计募集资 [ ]万元,扣除发行费用后,预计募集资金净额约为[ ]万

金总额: 元

发行费用概算: 本次发行费用总计为[ ]万元,主要包括:

承销和保荐费用:[ ]万元

审计费用:[ ]万元

评估费用:[ ]万元

律师费用:[ ]万元

发行手续费用:[ ]万元

登记费用:[ ]万元

路演推介费用:[ ]万元

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第三节 发行人基本情况

一、发行人基本信息

注册名称: 中国南车股份有限公司

中文简称: 中国南车

英文名称: China South Locomotive & Rolling Stock Corporation Limited

英文简称: CSR

法定代表人: 赵小刚

董事会秘书: 邵仁强

成立日期: 2007 年12 月28 日

注册资本: 700,000 万元

实收资本: 700,000 万元

住 所: 北京市海淀区西四环中路16 号

邮政编码: 100036

拟上市地点: 上海证券交易所

联系电话: (010)5186 2188

传真号码: (010)6398 4785

互联网网址: www.csrgc.com.cn

电子信箱: csr@csrgc.com.cn

二、发行人改制重组情况

(一)发起人及发起设立方式

经国务院同意,国务院国资委于2007年11月23 日以《关于中国南方机车车辆工业集

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团公司整体重组改制并境内外上市的批复》(国资改革[2007]1289号)批准南车集团整

体重组改制设立中国南车。国务院国资委于2007年12月26 日以《关于设立中国南车股份

有限公司的批复》(国资改革[2007]1588号)批准南车集团以其拥有的部分下属公司股

权及总部其他净资产作为出资,联合铁工经贸以货币资金作为出资,以发起设立的方式

设立本公司。本公司于2007年12月28 日在国家工商局注册登记,并领取了《企业法人营

业执照》。

(二)发起人及其投入的资产内容

本公司的发起人之一是南车集团,其是经国务院批准组建的大型国有企业,是国务

院国资委管理的 央骨干企业之一,是我国轨道交通装备制造工业的主要力量。南车集

团投入本公司的资产包括13家一人有限子公司(南车戚墅堰机车有限公司、南车四方车

辆有限公司、南车南京浦镇车辆有限公司、南车长江车辆有限公司、南车眉山车辆有限

公司、南车成都机车车辆有限公司、南车洛阳机车有限公司、南车襄樊机车有限公司、

南车二七车辆有限公司、南车石家庄车辆有限公司、南车株洲电力机车研究所有限公司、

南车戚墅堰机车车辆工艺研究所有限公司、新力搏交通装备投资租赁有限公司)、3家

控股子公司(南车株洲电力机车有限公司、南车资阳机车有限公司、南车四方机车车辆

股份有限公司)和1家参股公司(青岛四方川崎车辆技术有限公司)的股权和部分总部

净资产。

本公司的另一发起人为铁工经贸,其投入本公司的资产为12,447.07万元现金。

三、股本有关情况

(一)本次发行前的股本情况

按照国务院国资委出具的《关于中国南车股份有限公司国有股权管理及南车四方

机车车辆股份有限公司股权变动有关问题的批复》(国资产权[2008]54 号),本公司设

立后总股本为70 亿股。南车集团投入本公司资产的资产评估项目已经国务院国资委以

国资产权[2008]26 号文核准,根据 联资产评估有限公司出具的资产评估报告,评估后

的净资产为858,847.86 万元。国务院国资委同意将评估后的净资产按80.34019%的比例

折为股本,计69 亿股股份,由南车集团持有,占总股本的98.57%;铁工经贸以12,447.07

万元现金投入本公司,按 80.34019%的比例折为股本,持有 1 亿股股份,占总股本的

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中国南车股份有限公司招股意向书摘要

1.43% 。

本次A 股发行前,本公司的总股本为70 亿股,每股面值1.00 元。

(二)本次发行前后的股 结构

从本公司成立后至本次发行前本公司股权结构未发生变更。本公司本次拟发行不超

过30亿股A股,占发行后总股本的比例不超过30%。假设本次发行A股股数按上限30亿

股、H股股数按上限16亿股(未考虑超额配售选择权的执行)计算,公司本次发行前后

的股本结构如下表所示:

A股及后续可能的H股发行
A股发行
股东名称 未考虑超额配售选择权的执行)

股份(万股) 持股比例 股份(万股) 持股比例

公开发行前总股本 700,000 100.00% 700,000 100.00%

南车集团 (SS) 690,000 98.57% 690,000 98.57%

铁工经贸 (SS) 10,000 1.43% 10,000 1.43%

公开发行后总股本 1,000,000 100.00% 1,160,000 100.00%

南车集团 (SS) 690,000 69.00% 674,229 58.12%

铁工经贸 (SS) 10,000 1.00% 9,771 0.84%

A股公开发行部分 300,000 30.00% 300,000 25.86%

H股公开发行部分 - - 160,000 13.79%

减持/转持国有股 - - 16,000 1.38%

注:SS指国有股股东。

(三)本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

本公司股东南车集团承诺:自本公司A 股股票在上海证券交易所上市之日起36 个

月内,南车集团不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份,也不由本公司收购该部

分股份。

本公司股东铁工经贸承诺:自本公司A 股股票在上海证券交易所上市之日起36 个

月内,铁工经贸不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份,也不由本公司收购该部

分股份。

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中国南车股份有限公司招股意向书摘要

根据国务院国资委2007 年11 月23 日出具的《关于中国南方机车车辆工业集团公

司整体重组改制并境内外上市的批复》(国资改革[2007]1289 号)和本公司2007 年第

一次临时股东大会决议,本公司拟在完成A 股发行后短期内完成H 股发行上市,若本

公司H 股发行成功,南车集团和铁工经贸按照相关规定进行国有股转持或减持,不受

上述时间限制。

四、发行人的业务

(一)发行人的主营业务

本公司主要从事铁路机车、客车、货车、动车组、城轨地铁车辆及重要零部件的研

发、制造、销售、修理和租赁,以及轨道交通装备专有技术延伸产业。

(二)发行人面临的行业竞争情况

1.与本土参与者的竞争情况

一直以来,南车集团和北车集团是国内主要的两大综合轨道交通装备制造企业,占

有整个国内市场95%以上的市场份额,承担着促进我国轨道交通装备技术进步和铁路运

输现代化的重担,代表着我国轨道交通装备业在国际市场的竞争力。在国内轨道交通装

备市场上,电力机车、内燃机车、客车、动车组和城轨地铁车辆的新造,主要集中于南

车集团、北车集团两个集团内;货车新造以南车集团、北车集团两个集团为主,另有重

庆重型铸锻厂、晋西铁路车辆有限责 公司、包头北方创业股份有限公司三家企业参与;

货车修理除了两个集团外,也有广 铁道车辆厂、柳 机车车辆厂参与其 ;机车修理

除两个集团外,另有柳 机车车辆厂等参与;客车修理除两个集团外,另有柳 机车车

辆厂、沈阳局沈阳客车厂参与。

2.与海外参与者的竞争情况

本公司的海外业务竞争者主要包括庞巴迪、阿尔斯通、西门子、通用电气和川崎

重工等的轨道交通运输装备业务部门。由于产业政策和一些技术准入壁垒的限制,目前

国外轨道交通装备制造企业尚不能在国内独立开展整车生产业务,对本公司在国内市场

没有形成正面的竞争。

(三)发行人的竞争地位

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中国南车股份有限公司招股意向书摘要

1.国内行业领 者和领先的市场地位

本公司在铁路及城市轨道交通装备市场占有率方面 于国内领先地位。在机车、客

车、货车、动车组、城轨地铁车辆等所有业务领域市场占有率均超过或接近50%;在

国铁路第六次大提速时投入使用的52列动车组 ,本公司及本公司的合营公司提供了47

列。此外,本公司积极和庞巴迪、川崎重工、西门子、通用电气等国际知名企业合作开

发、生产高速动车组、大功率电力机车、内燃机车,在国内 于领先地位。由于轨道交

通装备制造业是资本及技术密集型行业,规模效益明显,因此本公司领先的业务规模也

保证了本公司成为国内同行业盈利能力最强的企业。

本公司在主要业务领域均 于国内领先地位。

机车方面:本公司拥有(以2006年产量计)中国最大的电力机车研发制造基地(株

机公司),该基地亦为世界领先的电力机车研发制造基地之一;行业领先的大功率内

燃机车及柴油机研发制造基地;中国领先的电力机车和电传动系统研制能力。本公司生

产了截至目前中国最大功率的机车用于重载货运,也生产了中国最高时速的机车用于快

捷客运。本公司亦采用成熟技术制造了专为满足世界上海拔最高的高原铁路 青藏铁

路的需要而开发的高原内燃机车。目前,本公司生产的电力机车和内燃机车具有世界先

进水平。本公司多年来持续参与国内电力机车市场行业标准的制定。

客车方面:本公司拥有国内铁路客车的主要研发制造基地,并批量为国内生产和出

口时速120公里等级、时速160公里等级的铁路客车。正在研制的时速200公里等级铁路

客车 于世界先进水平。本公司是中国研制高档铁路客车的指定单位。

货车方面:本公司拥有全 领先的铁路货车研发、制造基地 (长江公司)。本公司

亦为重载货车技术研发、制造和供应的领先者,自主开发的载重70吨级、80吨级以上各

型货车,在国内 于领先地位。本公司研制的40吨轴重的货车 于世界领先水平。

动车组方面:本公司拥有全 技术领先的高速动车组研发制造基地。其制造的CRH2

型时速200公里动车组是第一列国产化动车组。在中国铁路第六次大提速时,本公司及

本公司的合营公司提供了52列动车组中的47列。同时,由本公司生产的国内第一列时速

300公里的自主知识产权高速动车组已于2007年底在四方股份正式下线。

城轨地铁车辆方面:以2007年新签合同总额计,本公司是中国最大的城轨地铁车辆

制造商,不仅拥有三家城轨车辆国产化定点企业,且2007年获取1584辆城轨地铁车辆的

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生产合同,合同金额总计120.33亿元,约占当年国内新签合同市场份额60%。目前本公

司生产的铝合金和不锈钢车体的A型车、B型车均具有世界先进水平。

2.完整的产品组合

本公司拥有完整的轨道交通装备产品组合,包括铁路电力机车、内燃机车、客车、

货车、动车组和城轨地铁车辆,同时具备对前述产品强大的修理能力,因而能满足对轨

道交通装备产品的各类需求。此外,本公司的产品组合完全符合铁路及城市轨道交通发

展的最新方向。

3.强大的研发能力和领先的技术优势

本公司拥有完整配套、自主开发、设备先进、大规模的轨道交通装备研发、制造和

修理体系;本公司具有强大的研究开发及技术商业化的能力;本公司的现代化研发设计

体系日臻完善、产品技术和制造质量接近国际水平;并且,本公司同铁道部及其他行业

主管部门紧密合作,有参与新技术标准制定的优势。

本公司在大功率内燃机车、大功率电力机车、客车、重载货车、动车组、城轨地铁

车辆等方面研发技术领先、制造经验丰富,经过长期的稳定发展,具有了较好的技术、

人才、装备资源、研发制造和服务体系。

本公司拥有机车车辆材料工艺研发 心和客车电气研发 心,重点开展共性的和基

础性的新材料、新工艺、新技术研究,为本公司及各下属企业开展整车及零部件的技术

创新、解决现场生产实际问题提供技术支持和服务。

本公司还拥有变流技术国家工程 心(依托在株洲所)、五家国家认定技术 心(株

机公司、四方股份、眉山公司、长江公司株洲分公司、时代新材技术 心)和四个博士

后工作站(株洲所、株机公司、四方股份、资阳公司博士后工作站)。此外,本公司目

前也已开始出口技术到其他发展中国家。

4.完善的服务体系和成熟的客户开发能力

本公司本着"用户第一"的指导思想,真诚地为用户着想,不断完善服务体系,提

高服务效率;对客户开展售前、售中及售后服务,持续提高顾客满意度;为顾客提供

技术咨询和技术指导。

本公司具有良好的客户关系和强大的客户开发能力。过去几年,在巩固中国铁路

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中国南车股份有限公司招股意向书摘要

市场的同时,本公司在路外市场和海外市场的业务规模均有很大增长。路外市场方面,

报告期内各大型工矿、港口、能源企业 (如中国神华、中国石油、中国石化等)采购

量逐年增长,其采购量占本公司销售收入比率也逐年提高;海外市场方面,本公司不

仅继续巩固了亚洲、非洲市场,而且拓展了 东、 亚、南亚、澳洲、南美和东欧市

场,促进了出口贸易的快速增长。截至2008 年3 月31 日,本公司的产品出口到30

多个国家和地区。

5.全球知名的品牌

中国"南车"、"CSR"品牌在国内外轨道交通装备制造行业已经具有很高知名度和认

同度。本公司以高度的社会责 感,担当起提供"人与自然和谐发展"的交通装备的重 。

本公司不仅在中国铁路行业享有较高信誉,而且在快速崛起的城轨地铁产业方面,服务

于北京、上海、广 、深圳、南京、成都、沈阳及香港等城市,在社会上产生了良好反

响;经过不懈努力,产品由最初出口东南亚发展到遍 五大洲30多个国家和地区,出口

产品技术也逐步由传统技术向当代先进技术发展,凭借良好的性价比优势和周到的服

务,树立了中国"南车"、"CSR"品牌的国际形象和影响力。

6.优秀的人才队伍

本公司拥有一批具有丰富实践经验和奉献精神的高级管理人才,本公司经营管理层

主要人员大多具有超过20年以上的轨道交通装备制造行业工作经验;同时,本公司还拥

有一批包括中国工程院院士在内的专家级人才,对企业具有较高忠诚度,组成完整的产

品研发、工艺、质量控制等人才队伍。

五、发行人与业务相关的主要固定资产及无形资产情况

截至2008年3月31 日,本公司固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输工

具、办公设备及其他。

截至本招股意向书签署日,公司已经取得2,045 项房屋的《房屋所有权证》,总建

筑面积为3,311,784.24 平方米。其 1,979 项、总建筑面积为3,250,902.76 平方米房屋

所位于土地的《国有土地使用证》已取得。其余66 项、建筑面积为60,881.48 平方米的

房屋,其《房屋所有权证》尚待更名至公司。该等房屋的《房屋所有权证》变更至公司

名下不存在法律障碍。上述66 项中有38 项、总建筑面积为41,744.80 平方米房屋所位

于的2 宗土地均已办理完毕由划拨转为出让的手续,并已取得出让土地的《国有土地使

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中国南车股份有限公司招股意向书摘要

用证》,目前正在进行土地权利主体名称变更手续。待上述土地权利主体名称变更手续

完成后,本公司对该等土地使用权拥有完整的权利。

本公司自有使用的土地共计144 宗、总面积为11,246,746.31 平方米。上述土地已

全部获得土地使用证或土地权属证明。本公司租赁土地1 宗,面积5,000 平方米。

本公司的无形资产包括多个商标、专利和非专利技术。其中,商标包括中国"南车"、

"CSR"和"南车时代"。截至2008 年3 月31 日,本公司已获得授权的发明共计26 项、

实用新型共计383 项、外观设计共计74 项。本公司正在申请授权的专利中,发明共计

221 项,实用新型共计344 项,外观设计共计39 项。此外,本公司还拥有有关机车、

客车、货车和城轨地铁车辆的多项非专利技术。

六、同业竞争和关联交易

(一)本公司与南车集团及其控制的其他企业不存在实质性同业竞争

本公司由南车集团联合铁工经贸于2007 年12 月28 日发起设立。在本次公开发行

前南车集团直接持有本公司98.57%的股份,为本公司的控股股东。本次公开发行完成

后,南车集团直接持有本公司已发行股份的比例将不低于69%,仍为本公司的控股股东。

本公司成立时,南车集团已将其从事铁路机车、客车、货车、动车组、城轨地铁车

辆及重要零部件的研发、制造、销售、修理和租赁,以及轨道交通装备专有技术延伸产

业等业务的下属子公司股权投入本公司。目前南车集团主要从事股权管理和资产管理等

业务,这些业务与本公司的业务不相同。

除上述情况外,本公司成立时,南车集团持有的南方汇通42.64%的股权未投入本

公司。货车制造业务为南方汇通经营业务之一。2007 年,南方汇通货车制造业务共计

实现销售收入2.93 亿元,占当年本公司主营业务收入1.07%,该部分业务对本公司整体

业务不构成重大影响。南车集团为避免南方汇通货车制造业务与本公司业务形成竞争,

南车集团承诺将对其持有的南方汇通股权及相应资产进行重组,包括但不限于南车集团

取得南方汇通货车业务相关资产;南车集团将在取得南方汇通相应资产后3 个月内,向

本公司转让上述已取得的货车业务相关资产;转让价格将根据资产评估的结果协商确

定;上述资产转让将按照境内外监管机构的要求履行必要的审批程序。

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中国南车股份有限公司招股意向书摘要

南方汇通已于2008 年1 月15 日实施停牌,关于南方汇通的其他具体信息和重组进

展情况,请参见南方汇通的公开披露信息。

综上所述,除南方汇通少量经营货车制造业务外,本公司业务与控股股东南车集团

主营业务不存在同业竞争。

(二)关联交易

本公司目前存在的主要关联方为南车集团、南车集团控制的其他企业、本公司控股

子公司、本公司的合营、联营企业及本公司的董事、监事和高级人员。

报告期内主要关联交易情况如下:

(1)向关联方销售商品

单位:千元

2008 年
关联方名称 2007 年度 2006 年度 2005 年度
1-3 月

青岛四方-庞巴迪-鲍尔铁路运输设备有限公司 41,263 343,385 113,134 14,047

青岛四方新材料制造有限责 公司 - 17,508 3,230 -

南车集团及其子公司 291,763 50,390 52,386 157,894

(2)向关联方购买商品

单位:千元

2008 年
关联方名称 2007 年度 2006 年度 2005 年度
1-3 月

石家庄南车铁龙机电有限公司 - 10,631 13,741 12,068

青岛弘信源电器设备有限公司 266 22,916 22,449 21,421

青岛四方新材料制造有限责 公司 - 62,553 46,868 -

株洲时代新材料科技股份有限公司 7,648 54,773 27,241 13,290

株洲时菱交通设备有限公司 36,330 135,882 49,713 -

石家庄国祥运输设备有限公司 62,805 121,413 63,304 65,669

南车集团及其子公司 36,257 185,814 152,431 333,506

(3)向关联方购买固定资产

单位:千元

2008 年
关联方名称 2007 年度 2006 年度 2005 年度
1-3 月

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中国南车股份有限公司招股意向书摘要

南车集团及其子公司 3,324 17,313 - -

(4 )对关联方提供的担保

单位:千元

2008 年
关联方名称 2007 年度 2006 年度 2005 年度
1-3 月

石家庄国祥运输设备有限公司 67,722 63,000 26,000 36,000

株洲时代新材料科技股份有限公司 - - 71,000 54,000

南车集团及其子公司 - - 50,000 -

(5)接受关联方的担保

单位:千元

2008 年
关联方名称 2007 年度 2006 年度 2005 年度
1-3 月

石家庄国祥运输设备有限公司 - - - 103,104

(6)其它主要关联交易

单位:千元

2008 年
关联方名称 2007 年度 2006 年度 2005 年度
1-3 月

支付关键管理人员薪酬 1,621 4,407 3,785 3,366

(7)经常性关联交易对本公司财务状况和经营成果的影响

上述向关联方销售商品取得收入在2008 年1-3 月、2007 年度、2006 年度和2005

年度占营业收入的比例分别为4.95%、1.50%、0.72%和0.85%。

上述向关联方购买商品支付费用在2008 年1-3 月、2007 年度、2006 年度和2005

年度占营业成本的比例分别为2.62%、2.55%、1.87%和2.56%。

上述经常性关联交易占本公司营业收入或营业成本的比例较低,对本公司的财务状

况及经营成果影响很小。

七、董事、监事和高级管理人员

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中国南车股份有限公司招股意向书摘要

姓名 职位 性别出生年 任期期间 简要经历 兼职情况

曾 铁道部株洲电力机车研究所副所长、党委书记兼副所长;铁南车集团总经理
赵小刚 董事长 男 1951 2007.12-2010.12 道部株洲电力机车厂厂长兼党委副书记;南车集团副董事长、总
经理兼党委副书记。
曾 铁道部北京二七机车厂副厂长;先后 中国铁路机车车辆工
郑昌泓 副董事长、总裁 男 1955 2007.12-2010.12 业总公司办公室主 ,董事、副总经理;南车集团董事、副总经
理、团党委书记。
曾 铁道部机务局综合技术 处长、运输局装备部机车技术验收长江公司董事长
唐克林 董事、副总裁 男 1952 2007.12-2010.12 长;南车集团董事、副总经理,期间曾兼 南车集团总工程
师。
曾铁道部齐齐哈尔车辆厂副厂长、中国北车集团齐齐哈尔铁路车
刘化龙 董事 男 1962 2007.12-2010.12 辆(集团)有限责 公司副总经理; 国北车集团齐齐哈尔铁路
车辆 (集团)有限责 公司副董事长、总经理兼党委副书记。
曾 沈阳铁路局长春分局团委副书记、书记、长春车站副站长、中国移动通信集团公司副总
赵吉斌 独立董事 男 1952 2007.12-2010.12 分局政治部副主任、长春车站站长兼党委书记、分局副分局长、经理、党组成员;中国铁通集
分局长兼党委书记,呼和浩特铁路局局长, 铁路局局长。 团有限公司董事长
曾 中国航空研究院副院长,中国航空工业总公司科学技术部副中国航空工业第一集团公司
经理、技术质量监督部经理,中国航空工业第一集团公司常务副民机产业总顾问、战略咨询委
杨育 独立董事 男 1944 2007.12-2010.12 总经理、党组副书记兼中国航空研究院院长, 航商用飞机有限员会副主 ,中国 材股份有
责 公司董事长。曾担 中国航空学会、中国标准化协会、中国限公司独立董事
质量管理协会等学 (协)会副理事长。
曾 长沙交通学院院长,交通部教育司司长,中国港湾建设(集新加坡振华海湾工程有限公
团)总公司党委书记、副总裁,中国交通建设集团有限公司党委司董事会主席
陈永宽 独立董事 男 1946 2007.12-2010.12 书记、副董事长兼 国交通建设股份有限公司党委书记、副董事
长,中国交通建设集团有限公司副董事长,曾兼 澳门振华海湾
工程有限公司董事长, 港疏浚工程股份有限公司董事长。

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中国南车股份有限公司招股意向书摘要

姓名 职位 性别出生年 任期期间 简要经历 兼职情况

曾 中南财经大学会计系助教、讲师,中国人民大学会计系讲师、中国建设银行股份有限公司
副教授、教授、系副主 ,曾担 青岛澳柯玛股份有限公司、清外部监事,北方铜业股份有限
华紫光古汉生物制药股份有限公司、云南保税科技股份有限公司公司独立董事,京北方科技股
和国投 鲁果汁股份有限公司的独立董事。 份有限公司独立董事,中国人
戴德明 独立董事 男 1962 2007.12-2010.12 民大学商学院会计系主任、教
授、博士生导师,中国会计学
学会副会长及全国会计专业
硕士学位教学指导委员会副
秘书长
曾 毅诺国际会计师集团亚太区主席、英国特许公认会计师公会维昌会计师事务所有限公司
香港分会主席,香港华人会计师公会会长,香港税务学会理事,董事、总经理,新濠环彩有限
蔡大维 独立董事 男 1947 2008.3-2010.12
香港会计师公会之委员会执行审核、专业操守、注册及执业核准公司独立董事
委员会的委员,蔡夏会计师事务所有限公司董事。
曾 中国铁路机车车辆工业总公司财务 副处长;南车集团财务南车集团总经理助理、四方股
王 研 监事会主席 男 1955 2007.12-2010.12
部部长兼会计信息 处长;南车集团副总会计师兼财务部部长。份监事会主席、资阳公司监事
曾 中国铁路机车车辆工业总公司企业管理办公室副主任、审计国务院国资委国有企业监事
室副主任、审计室主 ;南车集团纪委副书记,南车集团副总经会兼职监事 (职工监事)、四
李建国 监事 男 1950 2007.12-2010.12
济师。连续3 次 国务院国资委国有企业监事会兼职监事(职工方有限监事会主席
监事)。
曾 中国铁路机车车辆工业总公司纪委检查审理 副处长、监察
钱 毅 职工监事 男 1949 2007.12-2010.12
长、纪委副书记兼监察 处长;南车集团工会副主席。
曾 中国南车集团四方机车车辆厂厂长兼党委副书记、党委书
张 军 副总裁 男 1955 2007.12-2010.12 记,期间兼 BSP 公司(加合资企业)董事长;四方股份董事
长、党委书记;南车集团党委副书记、纪委书记。
曾 铁道部唐山机车车辆厂副厂长;铁道部石家庄车辆厂厂长兼
傅建国 副总裁 男 1963 2007.12-2010.12 党委副书记;中国南车集团石家庄车辆厂厂长兼党委副书记;南
车集团副总经理。
曾 中国船舶工业总公司河南柴油机厂总经济师;河南柴油机集
团有限责 公司董事、副总经理;北汽福田汽车股份公司证券部
詹艳景 副总裁、财务总监 女 1963 2007.12-2010.12
副经理、财务部经理、副总会计师兼财务部经理、总经理助理兼
财务计划部经理、总经理助理;南车集团总会计师。

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中国南车股份有限公司招股意向书摘要

姓名 职位 性别出生年 任期期间 简要经历 兼职情况

曾 铁道部四方机车车辆厂总会计师; 国南车集团四方机车车四方股份董事
邵仁强 董事会秘书 男 1964 2007.12-2010.12
辆厂总会计师、南车集团审计部部长;四方股份董事、总会计师。

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中国南车股份有限公司招股意向书摘要

根据 《公司章程》,本公司董事、监事 期为3年, 期届满可连续连 。

截至本招股意向书签署日,本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其

近亲属均不存在直接或间接持有本公司股份的情况;本公司董事、监事、高级管理人员

及核心技术人员均未持有任何与本公司存在利益冲突的对外投资。

2007年度本公司董事、监事、高级管理人员薪酬的情况如下:

薪酬范围 人数

50 万元及以上 2

40 万元-50 万元以下 5

10 万元-40 万元以下 4

不在公司领取薪酬 5

八、发行人控股股东的简要情况

本公司的控股股东是南车集团,其持有本公司98.57%的股权。南车集团组建于2002

年7月,是经国务院批准,从原中国铁路机车车辆工业总公司分立重组的国有独资大型

集团公司,由国务院国资委直接管理。南车集团是经国务院批准的国家授权投资的机构。

南车集团的注册资金为705,549.4万元,注册地址为北京市海淀区羊坊店路11号,法

定代表人为赵小刚。

九、财务会计信息及管理层 论分析

(一)财务报表

1.合并资产负债表

单位:千元

项 目 2008年3月31 日 2007年12月31 日

流动资产 20,250,224 21,791,421

资产总额 31,529,532 32,725,858

流动负债 20,221,697 21,682,671

负债总额 24,705,962 26,309,990

股东权益 6,823,570 6,415,868

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中国南车股份有限公司招股意向书摘要

项 目 2008年3月31 日 2007年12月31 日

其 :少数股东权益 2,108,892 2,069,906

2.合并利润表

单位:千元

项 目 2008 年1-3 月 2007 年度 2006 年度 2005 年度

营业收入 6,725,251 27,400,965 23,529,352 20,282,033

营业利润 482,296 961,950 628,004 571,534

利润总额 549,891 1,193,953 685,779 579,929

净利润 407,276 1,069,046 619,911 480,344

归属母公司股
东/所有者的净 367,550 807,352 527,626 393,108
利润

3.合并现金流量表

单位:千元

项目 2008年1-3月 2007 年度

经营活动产生的现金流量净额 -2,919,372 1,443,173

投资活动产生的现金流量净额 -220,358 -2,349,293

筹资活动产生的现金流量净额 -495,258 2,502,634

现金及现金等价物净增加额 -3,634,204 1,592,135

(二)非经常性损益及扣除非经常性损益后的净利润

2008年1-3月、2007年度、2006年度和2005年度,本公司扣除非经常性损益后的净

利润分别为353,447千元、513,052千元、492,668千元和391,119千元;扣除非经常性损益

后归属于母公司股东/所有者的净利润分别为353,569千元、513,531千元、493,549千元和

390,896千元。

(三)主要财务指标

财务指标 2008 年1-3 月 2007 年度 2006 年度 2005 年度

母公司口径:

资产负债率 (母公司)(%) 38.09% 42.67% - -

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中国南车股份有限公司招股意向书摘要

财务指标 2008 年1-3 月 2007 年度 2006 年度 2005 年度

合并口径:

流动比率 1.00 1.01 - -

速动比率 0.71 0.74 - -

应收账款周转率 (次/年) 5.45 7.29 - -

存货周转率(次/年) 3.73 4.18 - -

息税折旧摊销前利润 (千元) 858,087 2,236,144 1,606,673 1,344,545

利息保障倍数 (倍) 7.08 7.10 5.28 6.37

无形资产(扣除土地使用权后)占
4.15% 4.46% - -
净资产比例
每股净资产(元)(全面摊薄,不
0.67 0.62 - -
含少数股东权益)
每股经营活动的现金流量净额
-0.42 0.21 - -
(元)(全面摊薄)

每股净现金流量(元)(全面摊薄) -0.52 0.23 - -

每股收益(元)(全面摊薄) 0.05 0.12 - -

本公司2008年1-3月、2007年度的净资产收益率和2008年1-3月、2007年度、2006 年

度及2005 年度的每股收益如下:

2008 年1-3 月 2007 年
报告期利润 净资产收益率 (%) 净资产收益率 (%)

全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均

归属于母公司股东/所有者的净
7.80% 8.10% 18.58% 21.79%
利润
扣除非经常性损益后归属于母公
7.50% 7.79% 11.82% 13.86%
司股东/所有者的净利润

每股收益 (元)

报告期利润 2008 年1-3 月 2007 年度 2006 年度 2005 年度

基本 稀释 基本 稀释 基本 稀释 基本 稀释

归属于母公司股
东/所有者的净利 0.05 - 0.12 - - - - -

扣除非经常性损
益后归属于母公
0.05 - 0.07 - - - - -
司股东/所有者的
净利润

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中国南车股份有限公司招股意向书摘要

本公司于2007年12月28 日正式成立,因此2005-2006年度无年末股份总数,每股收

益计算不适用。

(四)管理层讨论与分析

1.财务状况分析

截至2008年3月31 日和2007年12月31 日,本公司的总资产分别为31,529,532千元和

32,725,858千元,其 流动资产分别占64.23%和66.59%,非流动资产分别占35.77%和

33.41% 。本公司的负债总额分别为24,705,962千元和26,309,990千元,其 流动负债分别

占81.85%和82.41%,非流动负债分别占18.15%和17.59%。本公司的资产、负债结构

现流动资产、负债比例较高、非流动资产、负债比例较低的特点,与装备制造行业在经

营过程 产品生产周期较长有关。

本公司按照稳健性原则,对各类资产的减值准备情况进行了核查,并足额提取了减

值准备。此外,截止2008年3月31 日本公司拥有总计255亿元的综合授信额度,可以充分

满足经营及偿债需要。

综上,本公司的资产负债水平较低,结构良好,偿债能力较强。

2.盈利能力分析

随着近几年轨道交通装备市场的蓬勃发展、我国政府对铁路运输、城市轨道交通基

础建设的投资不断增加,本公司的业务量也不断扩大,2008 年 1-3 月实现营业收入

6,725,251 千元;2007 年度实现营业收入27,400,965 千元、较2006 年度增长16.45%;

2006 年度实现营业收入23,529,352 千元,较2005 年度增长16.01%。从本公司营业收入

的业务板块构成看,机车业务、货车业务对营业收入的支撑作用较为显著。2008 年1-3

月、2007 年度、2006 年度和2005 年度,机车业务的营业收入占比分别为25.73%、25.99%、

30.66%和33.09%,货车业务的营业收入占比分别为32.41%、33.66%、34.40%和35.52%。

随着收入的增长,本公司的盈利能力也大幅提高,2008 年1-3 月本公司实现净利润

407,276 千元;2007 年度本公司实现净利润1,069,046 千元,较2006 年度增长72.45%;

2006 年度实现净利润619,911 千元,较2005 年度增长29.06%,盈利能力增长显著。

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中国南车股份有限公司招股意向书摘要

总体来看,本公司在报告期内的营业收入、净利润都 现出持续、快速的增长态势,

主要原因与近年来铁路运输快速发展、城市化进程不断推进从而带动轨道交通装备制造

业的持续扩张有紧密联系。

3.现金流状况分析

2008年1-3月和2007年度,本公司经营活动产生的现金流量净额分别为-2,919,372千

元和1,443,173千元,2008年1-3月的经营活动现金流量净额为负数,主要是由于轨道交

通装备制造企业的经营受季节性影响,本公司的客户结算模式及生产周期令应收款大幅

增加所致。一般而言,本公司通过持续经营活动获取现金的能力较强。此外,本公司通

过筹资活动获取现金的能力也较强,2007年度,本公司筹资活动产生的现金流量净额为

2,502,634千元。

(五)股利分配政策

1.股利分配一般政策

本公司按自身业务发展需要和各方面监管要求,制定每年的年度股利分配政策,在

符合有关法律法规规定并经年度股东大会批准后进行。

2. 公司实际股利分配情况

按照财政部颁发的《企业公司制改建有关国有资本管理与财务 理的暂行规定》(财

企[2002]313号)的相关规定,根据本公司发起人南车集团和铁工经贸签订的《关于发

起设立中国南车股份有限公司的协议书》,并根据本公司2007年度股东大会决议,本公

司自资产评估基准日(2007年6月30 日)起至本公司成立日 (2007年12月28 日)止期间

所产生的净利润(按合并报表口径)归南车集团享有,本公司拟以特别股息的形式于2008

年派发。根据发起人南车集团和铁工经贸签订的协议,并根据本公司2007年度股东大会

决议,自本公司成立次日(2007年12月29 日)至2007年12月31 日止期间所产生的净利润

(按合并报表口径)归南车集团享有。本公司已聘请安永华明会计师事务所对本公司

2007年6月30 日至2007年12月31 日期间的财务报告进行审计,根据审计结果确定该期间

可供分配利润为3.278亿元,并已于2008年4月派发完毕。

除上述特别股息派发情况外,本公司自2008年1月1日起至本招股意向书签署日未实

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中国南车股份有限公司招股意向书摘要

施其他股利分配。

3. 次发行后股利分配政策

本公司完成本次发行后将按照《公司法》和《公司章程》的规定进行股利分配。本

公司可以现金或本公司确定的其他合法方式进行股利分配。涉及股利分配事宜,须经本

公司股东大会审议批准。本公司的股利分配可能受多种因素影响,包括本公司的财务状

况、经营业绩、现金流量、本公司的子公司向本公司分配现金股利、经营前景以及本公

司董事认为重要的其他因素。

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中国南车股份有限公司招股意向书摘要

第四节 募集资金运用

一、本次募集资金运用的基本情况

本公司募集资金扣除发行费用后,将按轻重缓急顺序投资于以下项目:

项目承办 使用A股募集资
序号 项目名称
单位 金金额(万元)

引进技术、消化吸收,进行再创新,实现高速动车组、
第一类 -------- 322,939
大功率机车产业化、国产化项目

1 铁路高速列车项目 -------- 67,853

(1) 时速200 公里动车组生产建设项目 四方股份 20,000

(2) 时速300 公里及以上高速动车组产业化项目 四方股份 24,353

(3) 高速铁路客车及城际动车组产业化项目 浦镇公司 23,500

2 电力机车项目 -------- 34,785

(4) 大功率交流传动电力机车产业化项目(机车部分) 株机公司 8,000

交流传动电力机车研发体系建设和产业提升项目(六
(5) 株机公司 16,785
轴)

(6) 大功率电力机车制造基地建设项目 资阳公司 10,000

3 内燃机车项目 -------- 71,984

(7) 交流传动内燃机车国产化技术改造项目 戚墅堰公司 31,984

(8) 大功率内燃机车产业提升项目 戚墅堰公司 25,000

(9) 机车制造基地建设项目 资阳公司 15,000

4 关键零部件项目 -------- 148,317

GE 大功率交流传动内燃机车技术转让及国产化项目
(10) 成都公司 3,938
配套交流电机技术改造项目

(11) 高速动车组及大功率机车关键零部件产业化项目 戚墅堰所 27,761

(12) 大型发动机曲轴生产基地项目 资阳公司 21,900

(13) 提升(电控)内燃机关键零部件热加工制造能力项目 资阳公司 22,898

(14) 提升(电控)内燃机关键零部件冷加工制造能力项目 资阳公司 21,820

大功率交流传动电力机车、动车组牵引电机、变压器
(15) 株机公司 50,000
技术改造项目

第二类 城市轨道交通装备产品研发、制造平台项目 -------- 97,523

(16) 提高城轨地铁车辆生产能力项目 四方股份 7,785

(17) 城轨车辆研发和制造资源优化项目 株机公司 51,300

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项目承办 使用A股募集资
序号 项目名称
单位 金金额(万元)

(18) 不锈钢轨道交通车辆生产建设项目 浦镇公司 9,883

(19) 地铁车辆研制及产业提升项目 浦镇公司 28,555

第三类 提高产品质量、提升技术水平和信息化能力建设项目 -------- 294,363

1 铁路货车新造和修理项目 -------- 234,363

(20) 长江公司总部、研发 心及武汉制造基地建设项目 长江公司 153,548

20.1 总部及研发 心建设项目 长江公司 46,186

20.2 铁道车辆新造建设项目 长江公司 54,219

20.3 铁道车辆修理建设项目 长江公司 53,143

(21) 长江公司株洲基地技术改造项目 长江公司 19,880

(22) 铜陵基地技术改造项目 长江公司 33,935

(23) 铁路重载、快速货车及关键零部件技术改造项目 眉山公司 27,000

2 客车修理项目 -------- 10,000

(24) 高档客车修理基地项目 浦镇公司 10,000

3 提升企业现代化管理水平项目 -------- 50,000

(25) 提升企业信息化能力工程建设项目 中国南车 50,000

第四类 轨道交通装备专有技术延伸产业建设项目 -------- 182,591

(26) 汽车增压器配件产业化项目 戚墅堰所 97,268

(27) 齿轮传动系统产业化项目 戚墅堰所 42,323

(28) 风力发电装备整机制造项目 株洲所 25,000

(29) 电动汽车整车及关键零部件产业化基地项目 株洲所 18,000

合计 -------- -------- 897,416

在本次发行募集资金到位前,本公司根据上述项目的实际付款进度,已通过自有资

金或银行借款支付部分项目款项。在本次发行募集资金到位后,部分募集资金将用于支

付项目剩余款项及偿还上述银行借款。

如本次发行实际募集资金净额不能满足项目投资的需要,本公司将通过向银行申请

贷款等方式自筹资金解决,如募集资金有剩余,将用于补充公司流动资金。

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二、募集资金投入方式

待本次募集资金到位后,本公司将按照各项目使用A 股募集资金金额,以向负责

组织实施募集资金运用项目子公司增资的方式投入资金。

负责组织实施募集资金运用项目的子公司,除3家为本公司控股子公司外,其余均

为本公司全资子公司。关于由该3家控股子公司负责组织实施的募集资金运用项目资金

投入事宜,该3家控股子公司的其他股东已同意本公司以向该3家控股子公司增资的形式

投入项目资金。

三、募集资金运用对公司财务状况的影响

上述业务发展计划是在本公司现有业务的基础上制定的。上述业务发展计划的实

施,将有利于本公司进一步优化产品结构,提高研发水平,扩大生产能力,打造完整的

产业链,提升企业核心竞争力。

本次募集资金投入使用并产生效益后将进一步提高本公司的经营业绩,进一步改善

本公司的财务状况。

(一)进一步突出和提高公司核心业务的竞争能力

本公司本次募集资金投资项目,紧紧围绕本公司现有的核心业务,引进技术、消化

吸收,进行再创新,实现高速动车组、大功率机车产业化、国产化,城市轨道交通装备

产品研发、制造平台,提高产品质量、提升技术水平和信息化能力建设,建设轨道交通

装备专有技术延伸产业。募集资金的运用将提高本公司的研发水平,扩大本公司的生产

能力,保障后续经营发展。同时将进一步提高本公司的核心业务竞争能力,并巩固本公

司在国内及国际市场更加稳定的竞争地位。

(二)对财务状况的影响

本次发行完成后,本公司的净资产和全面摊薄的每股净资产将大幅增长。本次募集

资金到位后,本公司资金实力将得到提高,资产负债结构将显著优化,偿债能力将进一

步提高。同时,由于净资产将大幅提高,而募集资金投资项目在短期内难以完全产生效

益,将摊薄发行当年的净资产收益率。但是随着公司新建项目的开展,以及随之而来的

利润增加,本公司整体盈利仍将保持较高的水平。

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四、本公司H股募集资金运用情况

根据本公司2007 年第一次临时股东大会的批准,本公司拟公开发行不超过16 亿股

H 股(未考虑超额配售权和国有股转持或减持),发行募集资金扣除发行费用后将用于

以下三类项目投资:(1)采购国外先进的研发、制造、试验设备,建设世界一流的轨道

交通装备制造基地项目;(2)引进消化吸收技术、实施整车国产化配套进口关键零部件

项目;(3)引进国外机车车辆关键技术,提高产品水平、设计水平和制造水平项目。除

非经有权部门批准,否则不拟在国内结汇。具体境外募集资金用途以本公司H 股招股

说明书披露内容为准。

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第五节 风险因素和其他重要事项

一、产业政策变化的风险

首先,本公司所 的轨道交通装备制造行业受到国家产业和行业政策的监管。目前

国家鼓励发展轨道交通装备制造行业,但如果未来的产业或行业政策出现变化,将可能

导致公司的市场环境和发展空间出现变化,并给公司经营带来风险。

其次,铁道部及其所属的铁路局以及城市轨道交通运营商是本公司最主要的客户。

铁道部和国家发改委分别是中国铁路运输装备和城市轨道交通运输装备发展的政策制

订者,一旦其发展政策发生变化,而本公司不能及时适应变化,将给公司的经营带来风

险。

最后,中国有相对特殊的铁路技术规范和标准(TB-铁标),且上述标准也在不断

的变化之中,如果本公司不能及时调整并适应上述标准的变化,将给公司的经营带来风

险。

二、国内外市场竞争加剧的风险

中国的铁路机车、客车、货车等干线轨道交通装备制造行业目前并没有对外资完全

放开,具有一定的进入壁垒,所以短期内面临的国外竞争对手压力较为有限。但随着行

业准入可能进一步放开和国外厂商利用技术输出渠道在零部件方面的渗透,本公司面对

国外领先的轨道交通装备制造商的竞争压力将逐步加大。在城轨地铁车辆领域,目前行

业的国内外参与者数量已经较多,随着行业的发展,竞争也可能进一步加剧。伴随着国

际化的步伐,本公司在海外市场的参与程度将不断提高,与国际竞争对手的直接竞争局

面也将不断出现。

如本公司不能有效应对前述竞争,将可能导致利润率水平降低和市场占有率的下

滑。

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三、依赖少数主要客户的风险

2008年1-3月、2007年度、2006年度及2005年度,本公司对前五大客户的销售收入,

分别占本公司当期销售收入的68.85%、68.59%、65.18%及61.43%。本公司的最大客户

为铁道部及其所属的铁路局,对其的销售收入于2008年1-3月、2007年度、2006年度及

2005年度分别占本公司总销售收入的60.66%、61.01%、57.44%及54.32%。

本公司预期,由于轨道交通装备行业的特点,如果整体行业格局不发生重大变化,

本公司仍将对主要客户保持一定程度的依赖。因此,如果主要客户减少或取消订单,将

可能使得本公司的销售收入大幅下跌,并对经营业绩产生不利影响。

由于铁道部及其所属的铁路局是本公司的最大客户和长期客户,其基本遵循市场定

价原则,但由于受订单数量和长期客户的影响,本公司在向其销售产品时缺乏一定的议

价能力,对公司的经营业绩有可能造成不利影响。

四、原材料成本上升的风险

2008年1-3月、2007年度、2006年度及2005年度,本公司的原材料成本占生产成本

的比重分别为81.37%、81.92%、79.37%和78.42%。本公司使用的原材料主要包括钢材、

铝材和铜材。如果未来原材料价格出现明显上涨,而公司产品价格无法及时相应调整,

将对公司经营情况造成不利影响。

五、应收账款可能发生坏账和坏账准备提取不足的风险

于2008年3月31 日,本公司扣除坏账准备前的应收账款余额为6,139,023千元,坏帐

准备为280,410千元,净额为5,858,613千元;本公司的应收账款绝大部分账龄在1年以内。

本公司的客户主要为铁道部及其下属铁路局、地方铁路、城市轨道交通运营商和其他企

业客户,上述客户拥有良好的信誉并与本公司保持长期的合作关系。如果未来应收账款

发生坏账或者坏账准备提取不足,则本公司的经营业绩和财务状况将受到不利影响。

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六、自然灾害或其他不可抗力的风险

地震、台风、海啸、洪水等自然灾害以及突发性事件会对本公司的财产、人员造成

损害,并有可能影响本公司的正常生产经营。

2008年5月12日,四川汶川发生8级地震。成都公司、眉山公司及资阳公司的少部分

生产设施受到轻微影响,这些轻微影响主要是少量厂房、建筑物的轻微龟 和墙面脱落,

个别生产设备的精密度轻微受损,少量正在加工的精密零部件的报废等。造成成都、眉

山、资阳三家公司分别停产10天、8天和5天,同时造成少量经济损失。虽然地震对本公

司的部分生产设施有轻微影响,但由于成都公司和眉山公司2家企业已投保地震险,理

赔工作正在开展;上述3家企业已经恢复正常生产,且正在组织部分关键工序的加班加

点,以保证当月生产进度。因此,此次地震灾害不会对本公司的整体经营情况和经济效

益带来实质性影响。

七、其他重要事项:重大合同及诉讼与仲裁事项

本公司目前正在履行的重大合同主要有销售合同、采购合同、技术转让合同、借款

合同和综合授信合同。

截至本招股意向书签署日,本公司不存在正在履行的对外担保情况。

截至本招股意向书签署日,本公司无标的在100万以上未了结的的诉讼或仲裁。本

公司不存在对本公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大

影响的诉讼或仲裁事项。

本公司控股股东不存在对本公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景

等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术

人员均未涉及任何作为一方当事人的诉讼或仲裁事项;本公司董事、监事、高级管理人

员及核心技术人员均未涉及任何刑事诉讼事项。

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第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人

经办人
名称 住所 联系电话 传真
或联系人

发行人: 北京市海淀区西四环中路 (010) (010)
邵仁强
中国南车股份有限公司 16 号 5186 2188 6398 4785
蒋兴权
赵沛霖
联席保荐人 (主承销商): 北京市建国门外大街1号国 (010 ) (010 )
刘淑贞
中国国际金融有限公司 贸大厦2座27层及28层 6505 1166 6505 1156
高峰
杨素兰
联席保荐人 (主承销商): (021 ) (021 ) 李艳
福建省福 市湖东路99号
兴业证券股份有限公司 6841 9393 6841 9764 李杰
王卫东
发行人法律顾问: 北京市朝阳区东三环北路 (010 ) (010 )
陆琦
国浩律师集团 (北京)事务所 38号泰康金融大厦9层 6589 0699 6517 6800
冯晓奕
颜羽
联席保荐人 (主承销商)法律
北京市西城区复兴门内大 (010 ) (010 ) 徐莹
顾问:
街15号远洋大厦F407 6641 3377 6641 2855 施贲宁
北京市 源律师事务所
齐伯更
严志雄
北京市东城区东长安街1号
会计师事务所: (010 ) (010 ) 李地
东方广场东方经贸城安永
安永华明会计师事务所 5815 3000 8518 8298 王莹
大楼 (东三办公楼)16层
刘文芳
资产评估机构: 北京市西城区阜外大街1号 (010 ) (010 ) 沈琦
联资产评估有限公司 四川大厦东塔22层 6836 5066 6836 5038 刘松
土地评估机构:
北京市朝阳区北四环东路 (010 ) (010 ) 王芳宇
北京华源土地评估 心有限责
108号千鹤家园1号楼602室 8483 1464 8483 1874 王金成
公司
股票登记机构:
上海市浦东新区陆家嘴东 (021 ) (021 )
中国证券登记结算有限责 公
路166号中国保险大厦 3887 4800 5875 4185
司上海分公司

收款银行:

二、本次发行上市的重要日期

事 项 日 期

路演推介日期: 2008 年7 月28 日-2008 年7 月31 日

初步询价日期: 2008 年7 月29 日-2008 年7 月31 日

网下申购日期和缴款日期: 2008 年8 月4 日、2008 年8 月5 日

网上申购日期和缴款日期: 2008 年8 月5 日
定价公告刊登日期: 2008 年8 月7 日
预计股票上市日期: 本次发行结束后将尽快申请在上海证券交易所挂牌交易
第七节 备查文件
本次股票发行期间,投资者可在本公司和保荐人(主承销商)办公地址查阅本公司招股意向书全文及备查文件。上述文件也在指定网站上披露。


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