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中国交通建设股份有限公司中国交建首次公开发行A股股票招股意向书
公告日期:2012-01-31
中国交通建设股份有限公司
(北京市西城区德胜门外大街 85 号)




首次公开发行 A 股股票招股意向书
(封卷稿)




联合保荐机构、联席主承销商


上海市浦东新区银城中路 200 号 上海市浦东新区商城路 618 号
中银大厦 39 层
财务顾问、联席主承销商


深圳市深南大道 7088 号招商银行大厦 A 层
中国交通建设股份有限公司

首次公开发行 A 股股票招股意向书



(一)发行股票类型: 人民币普通股(A 股)

(二)发行股数: 不超过 160,000 万股

(三)每股面值: 1.00 元

(四)每股发行价格: [ ]元

(五)预计发行日期: [ ]年[ ]月[ ]日

(六)拟上市证券交易所: 上海证券交易所

(七)本次发行后总股本: 不超过 1,642,500 万股

其中 A 股: 不超过 1,199,750 万股

H 股: 442,750 万股

(八)本次发行前股东所持股份 本公司控股股东中交集团承诺:自本公司 A 股股
的流通限制、股东对所持股份自 票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内,不
转让或者委托他人管理其直接和间接持有的本公
愿锁定的承诺:
司首次公开发行 A 股股票前已发行股份,也不由
本公司回购该部分股份
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会
保障基金实施办法》(财企[2009]94 号)的有关规
定,本公司首次公开发行 A 股股票并上市时,由
本公司国有股股东中交集团转由全国社会保障基
金理事会持有的本公司国有股,全国社会保障基金
理事会将承继原国有股东的禁售期义务

(九)联合保荐机构、联席主承 中银国际证券有限责任公司、国泰君安证券股份有
销商: 限公司


(十)财务顾问、联席主承销商: 中信证券股份有限公司

(十一)招股意向书签署日期: 2012 年 1 月 29 日




1-1-II
招股意向书 发行人声明


发行人声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及
其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其
对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定,股票依法发行后,本公司经营与收益的变化,由本
公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。




1-1-III
招股意向书 重大事项提示




重大事项提示

本公司特别提醒投资者认真阅读本招股意向书全文,并特别注意下列重大事
项提示:

1、本公司部分业务在下属子公司运营,根据财政部 2006 年 2 月 15 日颁布
的《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》的规定,本公司在编制母公司报表
时,对下属子公司的长期股权投资采用成本法核算。在母公司层面,只有下属子
公司宣告分配股利或利润时,才确认为投资收益。因此,合并财务报表的盈利指
标更能反映本公司的盈利能力,而母公司报表中的净利润及可供分配的利润会对
本公司的利润分配能力(包括现金支付能力)产生影响。

如果下属子公司未能在本公司资产负债表日之前宣告分派现金股利,将导致
母公司报表和合并报表的盈利指标(例如净利润)存在一定差异。

2、本公司在 80 多个国家和地区开展业务,其中非洲、中东、南美洲、东
南亚为本公司海外业务的重点市场。非洲、中东等部分地区由于各种原因,其政
治及经济状况通常存在一定的不稳定因素。如果相关国家和地区的政治经济局势
发生不利变化,或中国政府与相关国家和地区政府之间在外交和经济关系方面发
生摩擦或争端,将给本公司在相关国家或地区的海外业务带来一定的风险。

此外,本公司在国际市场的业务经营主要面临来自以下方面的其他风险:在
外国的资产被没收或收归国有;暴动、恐怖活动、战乱或其他武装冲突;全球性
或地方性政治军事局势紧张;政府更迭或外交关系变动或局势紧张;自然灾害;
通货膨胀、汇率波动及外币兑换限制;没收性税金或其他不利的税务政策;政府
对市场的干预或限制、政府对付款或资金流动的限制;法律制度不健全令本公司
难以行使合同权利、与外国合资伙伴、客户、分包商或供应商潜在诉讼得不到公
正处理等。

若上述海外政治经济环境发生重大不利变化,可能会使本公司业务的正常开
展受到影响,进而给本公司海外业务收入及利润带来一定风险。



1-1-IV
招股意向书 重大事项提示

2011 年年初以来,利比亚局势动荡,继而发生战乱,本公司在利比亚所有
人员已经撤离,经营活动全部停止。本公司及下属企业在利比亚共有 5 个在建项
目,其中住房建设项目 2 个,基础设施项目 3 个,分别与利比亚住房与基础设施
部和利比亚行政中心发展局签订,合同总额 150.48 亿元1。截至 2011 年 6 月 30
日,利比亚各项目累计确认收入 27.00 亿元,其中于 2010 年度确认收入 16.16
亿元,约占本公司 2010 年度收入的 0.59%;2011 年 1-2 月,本公司在利比亚
的有关项目共确认收入 3.63 亿元。利比亚事件发生后,公司即安排全部员工撤
离,工程项目处于中断状态,因而未继续确认收入,上述利比亚项目收入约占本
公司 2011 年 1-6 月收入的 0.26%。截至 2011 年 6 月 30 日,未完成合同额为
123.48 亿元2,约占本公司截至 2011 年 6 月 30 日未完成合同额的 2.32%,对本
公司的经营及业务影响较小。截至 2011 年 6 月 30 日,本公司在利比亚的项目
资产合计 22.78 亿元,占公司总资产的 0.66%,主要为已完工未结算工程、固定
资产、其他流动资产、预付账款、实物存货、银行存款、长期应收款(质保金)
和应收账款。其中,已完工未结算工程金额为 11.47 亿元,固定资产为 2.70 亿
元,其他流动资产(按当地法律法规于项目开工时预缴的税金)为 2.70 亿元,
预付账款 2.37 亿元,实物存货为 2.03 亿元,银行存款为 0.71 亿元,长期应收
款余额为 0.59 亿元,应收账款 0.21 亿元。同时,本公司上述 5 个项目已从业主
收到的预收款余额为 17.17 亿元,开具保函折合人民币约 25.34 亿元,其中,履
约保函折合人民币约 2.99 亿元,预付款保函折合人民币约 22.35 亿元。

利比亚事件发生后,本公司高度重视,立即启动了应急机制,成立了利比亚
应急工作领导小组和办公室。本公司人员已全部安全撤离,无人员伤亡,营地已
封闭。本公司各项目部在撤离前对现场资料、设备等都已登记造册,进行了妥善
处理。尽管采取了上述资产保全措施,公司仍可能发生一定的经济损失,损失及
赔付的最终方案将在我国政府的统一部署下,由战后利比亚政府、利比亚中资企
业及其他相关各方于战后谈判共同确认。2011 年 11 月利比亚过渡政府成立后,
利比亚战后重建工作积极稳妥推进,公司也派出工作组重返利比亚,积极与项目
业主、过渡政府相关部门就项目索赔及项目复工进行初步协商,以尽快对尚未完


1
以原合同货币利比亚第纳尔计,总合同额为 28.41 亿利比亚第纳尔,按照合同签订时的汇率折算,
对应人民币 150.48 亿元。
2
以原合同货币利比亚第纳尔计,未完成合同额为 23.39 亿利比亚第纳尔。

1-1-V
招股意向书 重大事项提示

成的项目进行有关善后安排。截至本招股意向书签署日,本公司项目现场设备、
材料的保全情况以及工程后续进展、保险理赔等尚存在一定不确定性。

3、本公司首次公开发行的 A 股股份中,一部分将用于换股吸收合并路桥建
设。换股比例即本次换股吸收合并中每股路桥建设股票可以换取的中交股份 A
股股票数量,其计算公式为换股比例=路桥建设的换股价格/中交股份的换股价格
(计算结果按四舍五入保留两位小数)。其中,路桥建设换股价格为 14.53 元/
股,系以 2010 年 12 月 30 日路桥建设审议通过本次换股吸收合并的第四届董事
会第十四次会议决议公告前二十个交易日的股票均价 11.81 元/股为基准,给予
23.03%的风险补偿溢价而确定。路桥建设 2010 年度股东大会审议通过了路桥建
设 2010 年度利润分配方案,具体为以 2010 年度末总股本 408,133,010 股为基
数,每 10 股分配现金股利 0.30 元(含税),资本公积金不转增股本,剩余未分
配利润结转 2011 年度。2011 年 5 月 24 日,路桥建设 2010 年度利润分配方案
已经实施完毕,路桥建设除息后的换股价格为 14.50 元/股。

中交股份换股价格为通过询价确定的首次公开发行 A 股的发行价格,最终
换股价格将受发行时市场估值水平和公司未来业绩预期等多种因素影响。发行价
格水平的高低及上市时的市场环境将影响中交股份 A 股上市首日的表现,可能
影响参与换股的路桥建设股东的损益。因此,中交股份换股价格及换股比例的不
确定性可能对投资者换股损益带来一定风险。

4、本次换股吸收合并与本公司 A 股发行互为前提。本次换股吸收合并或本
公司 A 股发行能否取得相关主管部门的批准或核准,以及最终取得相关主管部
门的批准或核准的时间都存在不确定性。如果本公司 A 股发行或本次换股吸收
合并方案未取得相关主管部门的批准或核准,则本次换股吸收合并不会实施,本
公司和路桥建设股价可能发生波动。如果获得上述批准或核准的时间晚于预期,
二级市场交易风险也将相应加大。

本次换股吸收合并完成后,本公司 A 股股票将申请在上交所上市交易。股
票的二级市场价格受多种风险因素的影响,具有不确定性,可能导致投资者发生
投资损失。如果本公司 A 股上市后的二级市场表现低于市场预期,则选择换股
的路桥建设股东有遭受投资损失的风险。



1-1-VI
招股意向书 重大事项提示

5、为充分保护路桥建设全体股东特别是中小股东的利益,本次换股吸收合
并将向路桥建设除中交股份及其四家全资子公司以外的股东提供现金选择权。中
银国际、国泰君安及中信证券担任现金选择权的提供方。在现金选择权实施的股
权登记日登记在册的路桥建设股东(本公司及四家全资子公司除外)可以自行选
择以其所持有的路桥建设股票按照 12.31 元/股的价格全部或部分申报行使现金
选择权。路桥建设 2010 年度股东大会审议通过了路桥建设 2010 年度利润分配
方案。2011 年 5 月 24 日,路桥建设 2010 年度利润分配方案已经实施完毕。路
桥建设除息后的现金选择权价格为 12.29 元/股。

但行使现金选择权的路桥建设股东须在现金选择权有效申报期(具体安排将
由本公司另行公告)内按照相关要求进行申报,在有效申报期外进行的现金选择
权申报均为无效。若路桥建设股东申报行使现金选择权时路桥建设即期股价高于
现金选择权行使价格,股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。此外,路
桥建设股东申报行使现金选择权还可能丧失未来本公司股价上涨的获利机会。

6、本次换股吸收合并方案于 2011 年 3 月 25 日经中交股份 2011 年第二次
临时股东大会及 2011 年第一次 H 股类别股东会、路桥建设 2011 年第二次临时
股东大会审议通过。路桥建设股东大会的相关决议对路桥建设全体股东均具有约
束力,包括在该次股东大会上投反对票、弃权票或未出席该次股东大会也未委托
他人代为表决的股东。在本次换股吸收合并获得有关审批机关核准或批准后,除
中交股份及其四家全资子公司以外,未申报行使现金选择权的路桥建设股份将按
照换股比例强制转换为中交股份换股发行的 A 股股份。

7、本公司控股股东中交集团承诺将于本公司完成本次 A 股发行并上市后召
开的 2011 年年度股东大会上提出关于修改本次发行并上市后适用的《中国交通
建设股份有限公司章程》中股利分配政策的议案,该议案经股东大会审议通过后
本公司的股利分配政策如下:(1)利润分配原则:公司实行持续、稳定的利润分
配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发
展;(2)利润分配形式:公司采取积极的现金或者股票股利分配政策;(3)现金
分红比例:公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的
10%;(4)公司董事会未作出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,
独立董事应当对此发表独立意见;(5)公司根据生产经营情况、投资规划和长期

1-1-VII
招股意向书 重大事项提示

发展的需要确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监
会和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议
后提交公司股东大会批准。

根据 2011 年 3 月 25 日本公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过 2010
年度利润分配及本次发行前滚存利润分配方案,即以 2010 年年末总股本
14,825,000,000 股为基数,向全体股东派发每股人民币 0.16 元的股息(含税),
总计约人民币 2,372,000 千元,截至本招股意向书签署日,上述利润分配方案已
实施完毕。本次分配后留存的以前年度累积滚存利润及 2011 年 1 月 1 日至公司
本次 A 股发行日新产生的可供分配利润,由本次 A 股发行完成后的新老股东共
享。

8、本公司编制了 2011 年度合并盈利预测报告,普华永道对此出具了盈利
预测审核报告(普华永道中天特审字(2011)第 1010 号)。尽管本公司 2011
年度盈利预测的编制遵循了谨慎性原则,但是由于:(1)2011 年度盈利预测所
依据的各种假设具有不确定性;(2)国家宏观经济、行业形势和市场行情具有
不确定性;(3)国家货币、财政、利率、汇率和税收政策具有不确定性;(4)
国家相关行业及产业政策具有不确定性;以及其它不可抗力的因素,本公司 2011
年度的实际经营成果可能与盈利预测存在一定差异。本公司董事会提请投资者注
意:盈利预测报告是管理层在合理估计假设的基础上编制的,但所依据的各种假
设具有不确定性,投资者进行决策时应谨慎使用。

9、2010 年,本公司装备制造业务分部营业收入为 17,535,973 千元,分部
净亏损为 886,711 千元,出现了经营亏损的情况,其中振华重工在经营规模上占
据了该业务分部的较大比重。振华重工作为外销产品占比较大的世界领先装备制
造企业,在全球金融危机中受到国际航运业、集装箱运输业以及港口码头建设低
迷的冲击较大。2010 年振华重工发生经营亏损的主要原因:①受到下游市场需
求大幅减少以及产品价格下降的不利影响,2010 年振华重工营业收入较 2009
年的降幅达到 37.90%。此外,人民币兑美元等主要国际货币的快速升值在一定
程度上直接减少了出口型企业外币结算合同的收入规模。上述不利因素使得振华
重工 2010 年的营业收入较 2009 年大幅减少 104.48 亿元,成为 2010 年本公司
装备制造业务板块出现亏损的最主要原因。②振华重工所从事的重型装备制造业

1-1-VIII
招股意向书 重大事项提示

务兼具技术密集、资本密集和劳动密集的特征,大规模的固定资产投资以及大量
的劳动力资源决定了该行业中的固定成本规模较大,经营杠杆系数较高。振华重
工在 2010 年营业收入大幅下降至 171.16 亿元的同时,其营业成本仍然处于
165.99 亿元的较高水平,致使营业毛利仅为 5.17 亿元,较 2009 年下降 82.65%。
③2010 年振华重工基于订单执行情况变化、产品及有关原材料价格下降等因素,
对于相关资产进行了审慎、合理的减值测试,并形成资产减值损失 2.20 亿元,
较 2009 年增加了 1.24 亿元,增幅达 129.75%,该等资产减值损失亦对于 2010
年振华重工的经营业绩造成了一定负面影响。尽管 2010 年受到行业景气周期及
宏观经济的影响,振华重工出现了其发展历史上的首次亏损,但其在传统港口机
械领域的行业地位得到进一步巩固,集装箱起重机市场占有率连续 14 年排名第
一,并进一步扩大了市场份额,远远领先于其他竞争对手。此外,本公司成功收
购全球一流海工装备设计公司 F&G,将与振华重工在海工装备研发、设计、制
造环节形成良好的产业协同效应,为本公司进入附加值更高的海上钻井平台市场
奠定良好的基础。

随着宏观经济的好转及下游市场需求的恢复,公司装备制造业务板块的经营
状况正逐步改善。2011 年 1-6 月,该业务板块新签合同额为 142.21 亿元,较上
年同期增长 31.88%,其中作为传统优势产品的港口机械新签合同额较上年同期
增长 24.60%;海工装备及钢构新签合同额较上年同期大幅增长 62.90%,新业
务占比明显上升,业务结构升级效果明显。2011 年 1-6 月,本公司装备制造业
务板块实现营业收入 8,789,353 千元,净亏损为 282,524 千元,发生亏损的主要
原因是下游市场处于逐步恢复的过程中,虽然订单量显著增加,但产品销售单价
并未大幅提升;此外,人民币升值、央行连续加息、固定成本较高等因素亦对公
司的成本控制和盈利能力造成了一定的不利影响。公司 2010 年起开展的“降本
增效”管理措施,使得该业务亏损状况得到遏制,盈利能力正在逐步回升。

10、普华永道对本公司截至 2011 年 6 月 30 日止六个月期间、2010 年、2009
年和 2008 年的财务报表进行审计,出具了标准无保留意见的审计报告(普华永
道中天审字(2011)第 11016 号)。此外,由于本公司发行短期融资券,根据相
关规定,本公司披露了截至 2011 年 9 月 30 日止九个月期间的未经审计财务数
据。上述财务数据请参见本招股意向书“第十节 财务会计信息,一、财务报告,


1-1-IX
招股意向书 重大事项提示

(二)财务会计报表”。




1-1-X
招股意向书 目录



目 录

第一节 释义 ..................................................................................................... 1

第二节 概 览 .............................................................................................. 12

一、发行人简介........................................................................................ 12
二、控股股东及实际控制人情况简介........................................................ 16
三、发行人主要财务数据和指标............................................................... 16
四、本次发行基本情况 ............................................................................. 19
五、募集资金用途 .................................................................................... 19

第三节 本次发行概况 ..................................................................................... 21

一、本次发行的基本情况 ......................................................................... 21
二、本次发行的有关当事人...................................................................... 22
三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 ........................... 25
四、与本次发行上市有关的重要日期........................................................ 26

第四节 风险因素 ............................................................................................ 27

一、市场风险 ........................................................................................... 27
二、政策风险 ........................................................................................... 29
三、业务经营风险 .................................................................................... 31
四、财务风险 ........................................................................................... 34
五、管理风险 ........................................................................................... 36
六、海外业务风险 .................................................................................... 37
七、募集资金运用的风险 ......................................................................... 40
八、其他相关的风险................................................................................. 40

第五节 发行人基本情况 ................................................................................. 44

一、基本情况 ........................................................................................... 44
二、发行人改制设立情况 ......................................................................... 45
三、公司股本变化情况 ............................................................................. 51


1-1-XI
招股意向书 目录

四、重大资产重组情况 ............................................................................. 52
五、历次验资及设立时发起人投入资产的计量属性 .................................. 52
六、本公司的组织结构 ............................................................................. 54
七、本公司的分公司、控股子公司、参股子公司简要情况 ....................... 55
八、本公司控股股东和实际控制人的基本情况 ......................................... 72
九、本公司股本情况................................................................................. 78
十、本公司的内部职工股情况 .................................................................. 80
十一、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况............. 80
十二、本公司员工及其社会保障情况........................................................ 80
十三、持有 5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人
员的重要承诺及其履行情况 .............................................................................. 81
十四、与本次发行有关的承诺 .................................................................. 82

第六节 业务和技术 ........................................................................................ 85

一、主营业务概览 .................................................................................... 85
二、本公司所处行业基本情况 .................................................................. 88
三、本公司的竞争优势 ........................................................................... 141
四、本公司主营业务的具体情况............................................................. 145
五、本公司的主要客户和主要供应商...................................................... 177
六、与本公司业务相关的固定资产及无形资产 ....................................... 178
七、业务经营资质 .................................................................................. 184
八、本公司技术研究和开发情况............................................................. 185
九、本公司境外经营情况 ....................................................................... 187
十、本公司的环保、安全生产和质量控制情况 ....................................... 188

第七节 同业竞争与关联交易 ........................................................................ 191

一、同业竞争 ......................................................................................... 191
二、关联交易情况 .................................................................................. 193

第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 .................................... 207

一、本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ......................... 207


1-1-XII
招股意向书 目录

二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员个人投资情况 .............. 219
三、董事、监事、高级管理人员领取薪酬情况 ....................................... 219
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况 .................. 221
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系
说明................................................................................................................ 222
六、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与本公司签订的有
关协议、所作承诺及其履行情况..................................................................... 222
七、董事、监事、高级管理人员聘任及变动情况.................................... 222

第九节 公司治理 .......................................................................................... 224

一、股东大会制度的建立健全及运行情况 .............................................. 224
二、董事会制度的建立健全及运行情况 .................................................. 230
三、监事会制度的建立健全及运行情况 .................................................. 234
四、独立董事制度的建立健全及运行情况 .............................................. 236
五、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 ........................................... 238
六、董事会专门委员会的设置及运行情况 .............................................. 240
七、本公司遵守法律法规的情况............................................................. 243
八、控股股东资金占用及关联担保情况 .................................................. 243
九、本公司内部控制制度的情况............................................................. 243

第十节 财务会计信息 ................................................................................... 245

一、财务报告 ......................................................................................... 245
二、备考财务报表 .................................................................................. 335
三、盈利预测报告 .................................................................................. 343
四、资产评估情况 .................................................................................. 345
五、土地使用权评估情况 ....................................................................... 347
六、验资情况 ......................................................................................... 347

第十一节 管理层讨论与分析 ........................................................................ 348

一、财务状况分析 .................................................................................. 348
二、盈利能力分析 .................................................................................. 381


1-1-XIII
招股意向书 目录

三、现金流量分析 .................................................................................. 397
四、前次募集资金使用情况.................................................................... 398
五、资本性支出分析............................................................................... 399
六、盈利预测分析 .................................................................................. 399
七、重大担保、其他或有事项和期后事项对本公司的影响 ..................... 406
八、股东未来分红回报分析.................................................................... 406

第十二节 业务发展目标 ............................................................................... 408

一、本公司的业务发展总体目标............................................................. 408
二、本公司的业务发展计划.................................................................... 408
三、拟定上述发展目标的假设条件及可能面临的困难............................. 411
四、保障业务发展目标实现的措施 ......................................................... 412
五、业务发展计划与现有业务的关系...................................................... 414
六、本次发行对实现上述计划的作用...................................................... 414

第十三节 换股吸收合并 ............................................................................... 415

一、被合并方路桥建设的基本情况 ......................................................... 415
二、本次换股吸收合并的动因 ................................................................ 420
三、本次换股吸收合并方案.................................................................... 422
四、换股吸收合并方案合理性分析 ......................................................... 434
五、换股吸收合并程序 ........................................................................... 441
六、本次换股吸收合并对合并双方的影响 .............................................. 442
七、中介机构对本次换股吸收合并的意见 .............................................. 447
八、路桥建设独立董事对本次换股吸收合并的意见 ................................ 450

第十四节 募集资金运用 ............................................................................... 452

一、本次发行募集资金规模及投向 ......................................................... 452
二、募集资金项目基本情况.................................................................... 455
三、募集资金运用对财务状况和经营成果的影响.................................... 468

第十五节 股利分配政策 ............................................................................... 470

一、本公司股利分配政策 ....................................................................... 470

1-1-XIV
招股意向书 目录

二、本次发行前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序 ..................... 472
三、保荐机构的核查意见 ....................................................................... 472

第十六节 其他重要事项 ............................................................................... 473

一、信息披露与投资者服务.................................................................... 473
二、重大商务合同 .................................................................................. 476
三、对外担保的有关情况 ....................................................................... 483
四、重大诉讼、仲裁事项 ....................................................................... 485

第十七节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.......................... 490

第十八节 备查文件 ...................................................................................... 504

一、备查文件 ......................................................................................... 504
二、查阅时间、地点............................................................................... 504




1-1-XV
招股意向书 第一节 释义



第一节 释义

除非另有说明,本招股意向书中以下简称具有特定含义:

一、一般性释义

发行人/本公司/ 指 中国交通建设股份有限公司
公司/中交股份

中交集团 指 中国交通建设集团有限公司

中港集团 指 原中国港湾建设(集团)总公司

路桥集团 指 原中国路桥(集团)总公司

中国港湾/CHEC 指 中国港湾工程有限责任公司

中国路桥/CRBC 指 中国路桥工程有限责任公司

中交一航局 指 中交第一航务工程局有限公司

中交二航局 指 中交第二航务工程局有限公司

中交三航局 指 中交第三航务工程局有限公司

中交四航局 指 中交第四航务工程局有限公司

路桥建设 指 路桥集团国际建设股份有限公司

中交水规院 指 中交水运规划设计院有限公司

中交公规院 指 中交公路规划设计院有限公司

中交一航院 指 中交第一航务工程勘察设计院有限公司

中交三航院 指 中交第三航务工程勘察设计院有限公司

中交四航院 指 中交第四航务工程勘察设计院有限公司

中交一公院 指 中交第一公路勘察设计研究院有限公司

中交二公院 指 中交第二公路勘察设计研究院有限公司



1-1-1
招股意向书 第一节 释义


中咨公司 指 中国公路工程咨询集团有限公司

四家全资子公司 指 持有路桥建设股份的四家中交股份下属全资子公司,即
中交公规院、中交一公院、中交二公院及中咨公司

中交一公局 指 中交第一公路工程局有限公司

天津航道局 指 中交天津航道局有限公司

上海航道局 指 中交上海航道局有限公司

广州航道局 指 中交广州航道局有限公司

振华重工/ZPMC 指 上海振华重工(集团)股份有限公司

中房集团 指 中国房地产开发集团公司

A股 指 本公司本次在中国境内(不含香港特别行政区、澳门特
别行政区和台湾省)发行的以人民币认购和交易的普通
股股份,每股面值人民币 1.00 元,拟在上海证券交易所
上市

B股 指 又称人民币特种股票,是以人民币标明面值,以外币认
购和买卖,在境内(上海、深圳)证券交易所上市交易
的外资股

H股 指 注册在中国内地的股份有限公司发行的,在香港联交所
上市的以人民币标明面值、以港元认购和交易的股票

我国、中国、全 指 中华人民共和国


国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会

国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

交通部 指 中华人民共和国交通运输部,亦包括其前身中华人民共
和国交通部



1-1-2
招股意向书 第一节 释义


住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部,亦包括其前身中华
人民共和国建设部

环境保护部 指 中华人民共和国环境保护部,亦包括其前身中华人民共
和国国家环境保护总局

财政部 指 中华人民共和国财政部

商务部 指 中华人民共和国商务部

国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部

国家工商总局 指 国家工商行政管理总局

国家质检总局 指 国家质量监督检验检疫总局

国家安监总局 指 国家安全生产监督管理总局

国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局

社保基金 指 全国社会保障基金理事会

上交所 指 上海证券交易所

香港联交所 指 香港联合交易所有限公司

中证登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司

《公司法》 指 2005 年 10 月 27 日最新修订并于 2006 年 1 月 1 日生效
的《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 2005 年 10 月 27 日最新修订并于 2006 年 1 月 1 日生效
的《中华人民共和国证券法》

《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则(2008 年修订)》

《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理
委员会令第 53 号)

中国企业会计准 指 财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》


本次发行、首次 指 中交股份首次向境内社会公众投资者发行 A 股股票募集

1-1-3
招股意向书 第一节 释义

公开发行 A 股 资金和因本次合并向路桥建设的全体股东(中交股份及
其四家全资子公司除外)及现金选择权提供方发行 A 股
股票

本次合并、本次 指 经审批机关批准或核准,根据中交股份股东大会、中交
吸收合并、本次 股份类别股东会和路桥建设股东大会的决议,中交股份
换股吸收合并 通过本次发行以换股吸收合并方式合并路桥建设,路桥
建设股票终止上市交易,同时路桥建设注销独立法人资
格并将其全部资产、负债等并入中交股份或其全资子公
司的合并行为

《公司章程》 指 经本公司 2006 年 10 月 8 日召开的临时股东大会批准并
经本公司 2011 年 3 月 25 日召开的 2011 年第二次临时
股东大会修订的《中国交通建设股份有限公司章程》

《合并协议》 指 中交股份及路桥建设共同签署的《中国交通建设股份有
限公司与路桥集团国际建设股份有限公司吸收合并协
议》

合并双方 指 进行本次合并的中交股份和路桥建设

换股、本次换股 指 根据《合并协议》及中交股份股东大会、中交股份类别
股东会和路桥建设股东大会的决议,中交股份合并路桥
建设,路桥建设因合并注销,路桥建设的全体股东(中
交股份及其四家全资子公司除外)及现金选择权提供方
按换股比例取得中交股份因本次合并发行的 A 股股票的
行为

换股发行 指 中交股份因本次合并向路桥建设的全体股东(中交股份
及其四家全资子公司除外)及现金选择权提供方发行股
份的行为

路桥建设换股价 指 在本次换股中,路桥建设股票转换为中交股份 A 股股票
格 时设定的每股价格,根据本次换股方案,路桥建设换股
价格为 14.53 元/股。路桥建设 2010 年度股东大会审议

1-1-4
招股意向书 第一节 释义

通过了路桥建设 2010 年度利润分配方案,具体为以
2010 年度末总股本 408,133,010 股为基数,每 10 股分
配现金股利 0.30 元(含税),资本公积金不转增股本,
剩余未分配利润结转 2011 年度。2011 年 5 月 24 日,
路桥建设 2010 年度利润分配方案已经实施完毕,路桥
建设除息后的换股价格为 14.50 元/股

中交股份换股价 指 在本次换股中,中交股份本次发行的用于交换路桥建设
格 全体股东(中交股份及其四家全资子公司除外)持有的
路桥建设股票时设定的每股价格,该价格为通过询价确
定的中交股份首次公开发行 A 股的发行价格

现金选择权 指 本次换股吸收合并赋予路桥建设股东(中交股份及其四
家全资子公司除外)的权利,申报行使该权利的股东可
以就其所持的全部或部分路桥建设股票出售给现金选择
权提供方并获得现金对价的权利

现金选择权提供 指 本次换股吸收合并中,为行使现金选择权的路桥建设股
方 东支付现金对价并获得其所持路桥建设股票的机构

现金选择权实施 指 路桥建设董事会确定的股权登记日,于该日收市后在证
股权登记日 券登记结算机构登记在册的路桥建设股东(中交股份及
其四家全资子公司除外)有权申报行使现金选择权

现金选择权实施 指 现金选择权提供方向现金选择权实施股权登记日收市后
日 在证券登记结算机构登记在册且申报行使现金选择权的
路桥建设股东(中交股份及其四家全资子公司除外)支
付现金对价的当天

合并实施股权登 指 于此日在证券登记结算机构登记在册的除中交股份之外
记日 参与换股的路桥建设的全体股东(包括此日已在证券登
记结算机构登记在册的现金选择权提供方)所持的路桥
建设股份按照换股比例全部转换为中交股份换股发行的
A 股股票


1-1-5
招股意向书 第一节 释义


合并生效日 指 本次合并分别经中交股份和路桥建设股东大会通过并取
得有权监管机构的必要批准或核准及中交股份首次公开
发行 A 股结束、认股款划款交割完成后的次日

合并完成日 指 存续公司中交股份完成吸收合并的变更登记且路桥建设
完成注销登记之日

过渡期 指 自中交股份和路桥建设合并协议签署日至合并完成日的
期间

WTO 指 世界贸易组织(World Trade Organization)

IEA 指 国际能源署(International Energy Agency)

WODA 指 世界疏浚协会联合会(World Organisation of Dredging
Associations)

IADC 指 国 际 疏 浚 企 业 联 合 会 ( International Association of
Dredging Companies)

OECD 指 经 济 合 作 与 发 展 组 织 ( Organization for Economic
Co-operation and Development)

国际四大疏浚企 指 在全球疏浚行业公开市场中最具竞争力的四家国际公
业 司 , 分 别 为 比 利 时 Jan de Nul 公 司 、 Dredging
International (DEME)公司和荷兰 Van Oord 公司、
Royal Boskalis Westminster N.V. (Boskalis)公司

F&G 指 美国 F&G 公司(Friede & Goldman United, Ltd.)

Clarkson 指 英 国 克 拉 克 森 航 运 咨 询 公 司 ( Clarkson Shipping
Intelligence Network)

Globex Capital 指 美国 Globex 资本集团公司(Globex Capital Group, Inc.)

Douglas- 指 道格拉斯-威斯伍德能源咨询公司(Douglas-Westwood
Westwood Ltd.)

World Cargo 指 国际货物处理专业杂志《World Cargo News》


1-1-6
招股意向书 第一节 释义

News

Cargo Systems 指 位于英国伦敦的全球著名港口发展、集装箱处理、多式
联运、货运技术专业信息机构

中国铁建 指 中国铁建股份有限公司

中国中铁 指 中国中铁股份有限公司

CEIC 指 环亚经济数据有限公司(CEIC Data Company Ltd.)

Energyfiles 指 能源科学技术资料库(Energy Science and Technology
Virtual Library)

Rigzone 指 位于美国休斯敦的全球著名油气工业资讯机构

ENR 指 美国《工程新闻记录》杂志(Engineering News-Record)

中银国际 指 中银国际证券有限责任公司

国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司

中信证券 指 中信证券股份有限公司

嘉源 指 北京市嘉源律师事务所

普华永道 指 普华永道中天会计师事务所有限公司

天健正信 指 天健正信会计师事务所有限公司

中瑞岳华 指 中瑞岳华会计师事务所有限公司

报告期、最近三 指 2008年度、2009年度、2010年度和2011年1-6月
年及一期

在执行未完成合 指 截至某个日期尚待完成业务的合同估计金额
同额

新签合同额 指 一定时间内新签署业务合同的总金额

元 指 如无特殊说明,指人民币元

港元 指 香港特别行政区法定货币



1-1-7
招股意向书 第一节 释义


二、专业释义

工程总承包 指 承包商受业主委托,按照合同约定对工程项目的勘察、设
计、采购、施工、试运行(竣工验收)等实行全过程或若
干阶段的承包方式

施工总承包 指 承包商接受业主委托,按照合同约定对工程项目的施工实
行承包,并可将所承包的非主体部分分包给具有相应资质
的专业分包企业、将劳务分包给具有相应资质的劳务分包
企业,承包商对项目施工(设计除外)全过程负责的承包
方式

施工承包 指 对项目的部分或全部工程进行施工的一种承包方式,不必
对工程项目的全过程负责,只负责施工工程部分

勘察 指 为工程建设的规划、设计、施工、运营及综合治理等,对
地形、地质及水文等要素进行测绘、勘察、测试及综合评
定,并提供可行性评价与建设所需要的勘察成果资料,以
及进行岩土工程勘察、设计、处理、监测的活动

设计 指 运用工程技术理论及技术经济方法,按照现行技术标准,
对新建、扩建、改建项目的工艺、土建、公用工程、环境
工程等进行综合性设计(包括必须的非标准设备设计)及
技术经济分析,并提供作为建设依据的设计文件和图纸的
活动

监理 指 已取得建设主管部门颁发的工程施工监理资格证书的监理
单位,受建设单位的委托或指定,对施工的工程合同、质
量、工期、造价等进行全面监督与管理的活动

BT 指 Build-Transfer,建设-移交。指一个项目的运作通过项目公
司总承包、融资、建设验收合格后移交给业主,业主向投
资方支付项目总投资加上合理回报的项目运作方式

BOT 指 Build-Operate-Transfer,建设-经营-移交。实质上是以政


1-1-8
招股意向书 第一节 释义

府和项目公司之间达成协议为前提,由政府向项目公司颁
布特许,允许其在一定时期内筹集资金建设某一基础设施
并管理和经营该设施及其相应的产品与服务。当特许期限
结束时,项目公司按约定将该设施移交给政府部门,转由
政府指定部门经营和管理

BOO 指 Build-Own-Operate,建设-所有-经营。项目公司根据政府
赋予的特许经营权利,兴建、拥有某项目所有权并进行经


EPC 指 Engineer-Procure-Construct,设计-采购-施工总承包,实
质上是工程总承包企业按照合同约定,承担工程项目的设
计、采购、施工、试运行服务等工作,并对承包工程的质
量、安全、工期、造价全面负责,又称交钥匙工程

投资业务 指 以资本投入带动工程总承包等建设业务发展的新业务模
式,具体包括BOT、BT、BOO等方式

疏浚工程 指 使用挖泥船或其他工具、设备开挖水下的土石以增加水深
或清除淤泥的工程措施

吹填工程 指 由挖泥船挖去泥沙,并通过排泥管线将泥沙输送到指定地
点进行填筑的施工工程

耙吸船 指 指船上装有泥泵、泥舱和吸泥耙头,能自航挖泥,连同装
泥、卸泥等任务由自身完成的挖泥船

绞吸船 指 指在水下吸泥口装有铰刀,挖泥时旋转铰刀进行松土,并
将泥浆吸入输泥装置的挖泥船

集装箱 指 一种货物运输储存容器,便于使用机械装卸,可长期重复
使用

码头 指 准备将集装箱及货物装载至船舶、火车、卡车或货机,或
在集装箱及货物卸离船舶、火车、卡车或货机后用以堆放
集装箱及货物之指定场地


1-1-9
招股意向书 第一节 释义


泊位 指 船舶拋锚或停泊之处,通常建于码头旁边,供船只装卸货


岸边集装箱起重 指 在港口码头上使用的,用于从运输船上装卸集装箱的起重
机 机,简称“岸桥”

集装箱龙门起重 指 在港口码头及集装箱堆场使用的,用于在码头或堆场内堆
机 料及运输货物的集装箱起重机,简称“场桥”

RTG 指 轮胎式集装箱龙门起重机

RMG 指 轨道式集装箱龙门起重机

TEU 指 英文 Twenty-Foot Equivalent Unit 的缩写,是以长 20 英尺
×宽 8 英尺×高 8.5 英尺的集装箱为标准的国际计量单位,
也称国际标准箱单位

海工装备 指 海洋重型工程机械装备,主要用于海洋石油、天然气等资
源的开发和其他水上施工工程

钻井平台 指 用于海上油气勘探开发的海上结构物,主要分为移动式
平台和固定式平台两大类

自升式钻井平台 指 移动式钻井平台的一种,使用平台自身的升降机构将桩腿
插入海底泥面以下的设计深度,以使平台升离海平面一定
高度钻井作业的可移动装置

半潜式钻井平台 指 移动式钻井平台的一种,又称立柱稳定式钻井平台。大部
分浮体没于水面下的一种小水线面的移动式钻井平台,由
平台本体、立柱和下体或浮箱组成

浮吊 指 固定于特殊设计的船舶上的工程起重机,主要用于桥梁、
海洋油气勘探开发、港口建设以及从运输船上装卸货物及
设备等水上施工工程

FPSO 指 浮式生产储油卸油装置(Floating Production, Storage and
Offloading)



1-1-10
招股意向书 第一节 释义


铺管船 指 用于铺设海底管道专用的大型设备,多用于海底输油、
输气、输水管道的铺设作业

起重船 指 甲板上装有起重设备,专供水上作业起吊重物用的船,用
于港口建设、水工建筑物建设、水下打捞和港口装卸等水
上施工工程

钢结构 指 用型钢或钢板制成基本构件,根据使用要求,通过焊接或
螺栓连接等方法,按照一定规律组成的承重构件

盾构机 指 全称盾构隧道掘进机,是一个横断面外形与隧道横断面外
形相同,尺寸稍大,利用回旋道具开挖,内藏排土机具,
自身设有保护外壳用于暗挖隧道的机械

斜拉桥 指 传统的斜拉桥是一条连贯的大梁,桥跨中央的支柱上竖立
一个或多个桥塔,桥塔上设多条向对角(通常向两边)拉
紧的缆索支撑大梁

悬索桥 指 传统的悬索桥是一条连贯的大梁,桥跨中央的支柱上竖立
一个或多个桥塔。大梁本身通常为桁架或匣形梁,尽管桥
跨较短,板形梁则不常用,桥梁两端设置大型锚钩或配重
块以固定缆索末端

本招股意向书中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符,均为四舍五入
所致。除非特别说明,本招股意向书所列财务数据乃根据中国企业会计准则核算。




1-1-11
招股意向书 第二节 概览



第二节 概 览

本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅
读招股意向书全文。


一、发行人简介

(一)发行人改制设立情况概述

2006 年 10 月 8 日,根据国务院国资委《关于中国交通建设集团公司整体
重组并境内外上市的批复》(国资改革[2006]1063 号)、《关于中国交通建设股份
有限公司国有股权管理有关问题的批复》(国资产权[2006]1172 号)和《关于设
立中国交通建设股份有限公司的批复》(国资改革[2006]1173 号),中交集团经
过整体重组改制,独家发起设立了本公司,注册资本 108 亿元。本公司成为中
交集团业务的运营和管理的主体,重点打造了基建设计、基建建设、疏浚和装备
制造四大核心业务板块。中交集团作为国家授权投资机构,对本公司行使国有股
权管理职能。

(二)业务

本公司为中国乃至全球范围内领先的多专业、跨国经营的国有控股上市公
司,本公司的四项核心业务——基建设计、基建建设、疏浚和装备制造在相应行
业中均处于领导地位。在基建设计和建设领域,本公司具有承建项目类型全面、
产业链完善、国际业务突出等竞争优势,凭借六十多年来在各类项目中积累的丰
富营运经验、专业知识及技能,本公司已经形成了全球领先、国内一流的基建项
目全流程系统解决方案提供能力。在疏浚领域,本公司已成为全球最大的疏浚企
业,同时在国内沿海疏浚市场占据了绝大部分的市场份额,该项业务盈利水平较
高、未来发展前景广阔,有望成为本公司最为有力的利润增长点之一。在装备制
造领域,本公司长期占据着世界港口集装箱起重机械行业龙头地位,并且已经跻
身全球一流海工装备设计企业和领先的海洋工程辅助船舶制造企业之列,港口机
械市场的逐渐回暖和海工装备市场的快速增长为本公司该项业务提供了巨大的
市场机遇和良好的盈利前景。

1-1-12
招股意向书 第二节 概览

国内市场是本公司经营的重点和基础,本公司业务遍及全国各地,在我国经
济最繁荣、发展最迅速的环渤海湾、长江三角洲及珠江三角洲地区尤为活跃,在
中国西部大开发战略中也发挥了交通基础建设的中流砥柱作用。同时,本公司在
相关行业内均属于国际化水平最高的中国企业之一,本公司的业务遍布全球 80
多个国家及地区,国际业务地区主要包括非洲、中东、南美洲,东南亚等。

(三)竞争优势

1、各项业务均处于行业领导地位的全球领先企业

本公司作为综合实力领先全球的“世界 500 强企业”,主营业务涉及基建设计、
基建建设、疏浚和装备制造四大板块,本公司在所从事的各业务板块中均处于行
业领导者的地位,因此无论从单项业务的市场竞争力还是从公司综合实力来看,
本公司均为全球领先企业。

2、产业链完善、协同效应明显,一体化服务凸显实力

本公司是我国乃至全球领先的以基建设计、基建建设、疏浚及装备制造为主
业的多专业、跨国经营的特大型国有控股上市公司。除在交通基建领域拥有最为
完整的产业链以外,本公司各大业务板块之间也有着良好的协同效应。随着科技
水平和施工能力的不断提高,建设工程正朝着更广领域和更深层次拓展,在此类
规模巨大、涉及领域众多、需要系统规划和一体化服务的综合工程项目中,本公
司的产业链协同和系统解决方案提供能力形成了在该等领域首屈一指的竞争优
势。

3、各业务板块协同快速发展,综合实力不断增强

本公司下属基建设计、基建建设、疏浚及装备制造四大核心业务板块近年来
发展势头良好,并且形成了良好的产业协同效应,该等全面稳定的业务结构和产
业布局使得本公司综合实力不断增强,已经成为行业内极具市场竞争力的领先企
业。随着各项业务的快速发展,本公司 2008-2011 年已连续四年入选美国《财
富》杂志评选的“世界 500 强企业”,并且排名逐年快速提高,2008 年、2009
年、2010 年和 2011 年分别为第 426 位、第 341 位、第 224 位和第 210 位,成
为排名上升最快的企业之一。

4、新型商业模式扩展利润增长空间
1-1-13
招股意向书 第二节 概览

本公司在承担基建设计和建设任务的同时,积极挖掘产业链中附加值更高的
投资业务,成功开辟了 BOT、BT 等具有投资性质的新型业务模式,已经形成了
公司未来发展中强有力的利润增长点。截至 2011 年 6 月 30 日,本公司正在实
施或策划的投资项目近 65 个,投资总额超过 1,400 亿元。本公司该等新型商业
模式的开拓初具成效,形成了一定的业务规模,相当数量的项目已经进入项目回
报期。

5、科研实力雄厚、创新能力突出

本公司十分重视科研开发对于经营实力的提升作用,2008 年、2009 年、2010
年和 2011 年 1-6 月,本公司的研究开发支出分别为 1,094,461 千元、1,734,837
千元、1,606,003 千元和 545,713 千元。本公司建立和完善了管理层、实施层和
应用层三级联动、结构合理、高效运转的技术创新体系,形成了“21 心、13 室、
12 所”(即 7 个国家级技术中心,14 个省级技术中心,6 个省、部级重点实验室,
7 个集团重点实验室,12 个以科技研发为主的科研院、所)为核心的研发集群,
在相关科研开发领域处于领先地位。

6、品牌以及国际化战略优势

本公司作为位列“世界 500 强企业”第 210 位的特大型、多专业的企业集团,
拥有我国一流基建设计和建设企业、国内第一的港口设计和建设企业、中国最大
国际工程承包商、全球最大疏浚企业、世界最大港口机械制造企业等行业美誉。
在长期的国际化经营过程中已经在相关行业中形成了卓越的品牌优势,本公司拥
有的“中国交通建设(CCCC)”、“中国港湾(CHEC)”、“中国路桥(CRBC)”
和“振华重工(ZPMC)”四大知名品牌享誉海内外。在开展国内外市场竞争的过
程中,上述品牌优势为本公司拓宽营销渠道和提升市场认知度奠定了良好基础。

7、管理水平及内部控制领先

本公司的管理层拥有丰富的管理技巧、营运经验及行业专业知识,在相关领
域的从业经验平均超过 20 年,理解业务模式透彻、把握经营风险到位,具有较
高的管理水平。同时,本公司已经建立了完善的综合管理制度和健全的各项规章
制度体系,形成了覆盖各项业务的管理和工作流程,通过推进全面风险管理,建
立了财务、资金、科技、法律、生产经营、全面预算、考核统计、人力资源、海


1-1-14
招股意向书 第二节 概览

外管理 9 大管理系统,该等管理制度和措施有效保障了本公司较高的管理水平和
较强的风险控制及防范能力。

8、人才结构完善、人力资源优势显著

本公司始终把人力资源作为企业发展的第一要素,始终将人才作为驱动公司
业务持续增长的重要动力。同时本公司拥有多位在相关行业协会中担任执行委员
会成员的权威人士。本公司不断根据发展需要调整人才结构,积极引进、培养设
计、铁路、市政、海外、疏浚、装备制造等领域的专业人才,有效缓解了制约企
业快速发展的人才瓶颈。人力资源优势是本公司近年来快速发展的重要原因,也
是公司未来盈利能力持续增强的重要保障。

(四)发展目标和战略

本公司的业务发展总体目标为:建设成为具有国际竞争力的世界一流企业集
团,具体而言,要发展成为全球领先的基础设施建设一体化服务的承包商、海内
外基础设施建设投资商、城镇综合开发建设的开发及运营商,成为治理结构规范、
经营机制灵活、科技领先、管理科学、员工热爱、市场推崇、社会尊敬的世界一
流企业。

本公司在业务发展中十分注重通过各业务板块的协调发展,促进公司综合竞
争力的快速提升。针对本公司现有业务实际发展状况及各业务板块经营的不同特
点和优势,充分发挥各业务板块之间的产业链优势和协同优势,实现合作共赢、
相互促进。此外,本公司将积极把握国内经济稳定、快速增长的良好形势和国外
市场新一轮发展良机,以尽早实现本公司的总体发展目标。

本公司制定了如下具体业务发展计划:

1、完善业务结构,实现可持续发展的道路;

2、全面有序的进军海外市场,走国际化发展道路;

3、合理布局、优化配置,走协调发展之路。




1-1-15
招股意向书 第二节 概览


二、控股股东及实际控制人情况简介

(一)控股股东基本情况

本公司控股股东为中交集团。中交集团是根据国务院国资委《关于中国港湾
建设(集团)总公司与中国路桥(集团)总公司重组的通知》(国资改革[2005]703
号)批准,由中港集团与路桥集团于 2005 年 12 月 8 日以新设合并方式重组设
立的国有独资公司,其出资人为国务院国资委,法定代表人为周纪昌,注册资本
为 4,754,017 千元。

截至 2011 年 6 月 30 日,中交集团未经审计的总资产为 358,173,341 千元、
归属于母公司所有者权益为 53,760,053 千元,2011 年 1-6 月实现归属于母公司
所有者的净利润为 3,974,390 千元。截至 2010 年 12 月 31 日,中交集团的总资
产为 316,512,160 千元、归属于母公司所有者权益为 49,937,571 千元,2010 年
度实现归属于母公司所有者的净利润为 6,744,060 千元,中交集团 2010 年财务
数据已经中瑞岳华审计并出具了中瑞岳华审字[2011]第 01568 号《审计报告》。

(二)实际控制人基本情况

本公司实际控制人为国务院国资委。


三、发行人主要财务数据和指标

(一)财务报表主要数据

普华永道对本公司截至 2011 年 6 月 30 日止六个月期间、2010 年、2009
年和 2008 年的财务报表进行审计,出具了标准无保留意见的审计报告(普华永
道中天审字(2011)第 11016 号)。此外,由于本公司发行短期融资券,根据相
关规定,本公司披露了截至 2011 年 9 月 30 日止九个月期间的未经审计财务数
据,详细内容请参见本招股意向书“第十节 财务会计信息,一、财务报告,(二)
财务会计报表”。

本公司报告期内财务报表主要数据如下:

1、合并资产负债表主要数据
单位:千元

1-1-16
招股意向书 第二节 概览

2011 年 2010 年 2009 年 2008 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产 219,367,438 190,588,857 164,404,492 146,985,486
资产总额 345,741,567 311,067,043 267,938,105 221,823,406
流动负债 211,557,734 190,164,168 154,904,512 140,351,217
负债总额 267,962,252 236,045,369 197,488,840 165,402,587
股东权益 77,779,315 75,021,674 70,449,265 56,420,819
其中:归属于母公司股东权益 67,145,724 64,001,456 58,725,248 45,342,277
少数股东权益 10,633,591 11,020,218 11,724,017 11,078,542

2、合并利润表主要数据
单位:千元
2011 年
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
1-6 月
营业收入 139,429,139 273,571,499 228,486,158 180,429,526
营业利润 6,084,325 11,489,092 9,316,718 9,004,277
利润总额 7,178,635 11,905,295 9,754,408 9,411,674
净利润 5,666,676 9,450,887 7,633,108 7,666,313
归属于母公司股东的净利润 5,721,906 9,437,066 6,825,115 5,875,389

3、合并现金流量表主要数据
单位:千元
2011 年
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
1-6 月
经营活动产生的现金流量净
(7,632,975) 15,483,490 17,228,290 1,040,173

投资活动产生的现金流量净
(6,468,243) (15,366,229) (16,955,345) (16,741,868)

筹资活动产生的现金流量净
14,240,950 5,004,131 7,258,884 19,662,384

汇率变动对现金及现金等价
(18,709) (112,233) 7,576 (155,525)
物的影响
现金及现金等价物净增加额 121,022 5,009,159 7,539,405 3,805,164
期/年初现金及现金等价物余
38,826,283 33,817,125 26,277,720 22,472,556

期/年末现金及现金等价物余
38,947,306 38,826,283 33,817,125 26,277,720


4、主要财务指标
2011 年 2010 年 2009 年 2008 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率(倍) 1.04 1.00 1.06 1.05
速动比率(倍) 0.66 0.66 0.67 0.66
资产负债率(母公司)(%) 60.76 58.25 54.39 43.74
资产负债率(合并)(%) 77.50 75.88 73.71 74.56
无形资产(土地使用权、特
许经营权除外)占净资产比 0.70 0.66 0.08 0.09
例(%)

1-1-17
招股意向书 第二节 概览

2011 年
2010 年度 2009 年度 2008 年度
1-6 月
应收账款周转率(次/年) 5.50 6.44 6.47 6.30
存货周转率(次/年) 3.39 3.87 3.48 3.56
息税折旧摊销前利润(千元) 11,650,999 19,756,887 16,788,178 15,579,371
利息保障倍数(倍) 5.95 6.65 5.84 5.23
每股经营活动的现金流量
(0.51) 1.04 1.16 0.07
(元)
每股净现金流量(元) 0.01 0.34 0.51 0.26

(二)盈利预测

本公司管理层在合理估计假设基础上编制了本公司 2011 年度合并盈利预测
报告。盈利预测中假设本次换股吸收合并完成日为 2011 年 12 月 31 日,因此
2011 年 7 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日期间路桥建设仍按照本公司于 2010 年 6
月 30 日的持股比例合并计入盈利预测。

普华永道对本公司 2011 年度合并盈利预测报告进行了审核,并出具了审核
报告(普华永道中天特审字(2011)第 1010 号)。

经审核的合并盈利预测表如下:
单位:千元
2010 年度 2011 年度
项目 1至6 7 至 12 月
已审实现数 合计
已审实现数 预测数
一、营业收入 273,571,499 139,429,139 183,804,290 323,233,429
减:营业成本 (242,296,584) (123,155,938) (162,340,081) (285,496,019)
营业税金及附加 (7,379,405) (3,859,431) (5,038,376) (8,897,807)
销售费用 (569,793) (286,095) (318,759) (604,854)
管理费用 (10,301,098) (4,975,717) (6,360,156) (11,335,873)
财务费用 (2,137,935) (1,179,521) (1,921,066) (3,100,587)
资产减值损失 (425,961) (284,804) (290,933) (575,737)
加:公允价值变动收益 8,406 2,651 4,660 7,311
投资收益 1,019,961 394,043 101,462 495,505
二、营业利润 11,489,092 6,084,327 7,641,041 13,725,368
加:营业外收入 601,699 1,130,127 48,971 1,179,098
减:营业外支出 (185,496) (35,818) (35,969) (71,787)
三、利润总额 11,905,295 7,178,636 7,654,043 14,832,679
减:所得税费用 (2,454,408) (1,511,960) (1,777,928) (3,289,888)
四、净利润 9,450,887 5,666,676 5,876,115 11,542,791
归属于母公司股东的
9,437,066 5,721,906 5,647,881 11,369,787
净利润
少数股东损益 13,821 (55,230) 228,234 173,004




1-1-18
招股意向书 第二节 概览


四、本次发行基本情况
1、股票种类: 人民币普通股(A 股)
2、每股面值: 1.00 元
3、发行规模: 不超过 160,000 万股,约占中交股份本次发行完成
后总股本的 9.74%,其中包含用于换股吸收合并路
桥建设而发行的 A 股股票
4、发行价格: [ ]元(通过向询价对象询价确定发行价格区间;
在发行价格区间内向询价对象累计投标询价,综合
累计投标询价结果和市场情况确定发行价格)
5、发行对象和发行方式: 本次发行对象分为两部分,一部分为符合资格的询
价对象和在中证登公司上海分公司开设 A 股股票账
户的中国境内自然人、法人及其他机构(中国法律、
行政法规、所适用的其他规范性文件及公司须遵守
的其他监管要求所禁止者除外),对于该部分发行对
象,将采用向战略投资者定向配售、网下向询价对
象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式或中
国证监会认可的其他发行方式;另一部分为换股吸
收合并实施股权登记日收市后登记在册的除中交股
份及其四家全资子公司之外的路桥建设的全体股东
(包括此日收市后已在证券登记结算机构登记在册
的现金选择权提供方),对于该部分发行对象,将采
用换股发行方式


五、募集资金用途

经本公司 2011 年第二次临时股东大会批准,本公司拟将本次发行所募集资
金扣除发行费用后,围绕主营业务并按轻重缓急顺序投资用于购置疏浚船舶、购
置工程船舶和机械设备、投资建设交通基础设施的 BOT 项目,具体如下表所示:
序 项目投资总额 募集资金使用量
类别 募集资金项目
号 (千元) (千元)
设备购置 1 疏浚船舶购置 7,750,000 1,945,000


1-1-19
招股意向书 第二节 概览

2 工程船舶和机械设备购置 5,694,000 1,110,000
3 广明高速公路延长线项目 1,830,000 110,000
4 咸宁至通山高速公路项目 3,218,000 225,000
5 榆林至佳县高速公路项目 5,420,000 360,000
投资类项 6 南京市纬三路过江通道工程项目 5,249,000 195,000
目 7 涪陵至丰都高速公路工程项目 5,287,000 360,000
8 丰都至石柱高速公路工程项目 5,061,000 335,000
重庆三环高速公路永川至江津段
9 5,624,000 360,000
工程项目
合计 45,133,000 5,000,000

本公司拟发行不超过 16 亿股,募集资金总额不超过 50 亿元。募集资金未
达到以上预计投资所需资金总额,本公司将通过利用自有资金或实施债务融资等
方式,补足项目投资缺口。




1-1-20
招股意向书 第三节 本次发行概况


第三节 本次发行概况

一、本次发行的基本情况
1、股票种类 人民币普通股(A 股)
2、每股面值 1.00 元
3、发行股数及占发行后 不超过 160,000 万股,约占中交股份本次发行完成后总
总股本的比例 股本的 9.74%,其中包含用于吸收合并路桥建设而发行
的 A 股股票
4、每股发行价格 [ ]元(通过向询价对象询价确定发行价格区间;在发
行价格区间内向询价对象累计投标询价,综合累计投标
询价结果和市场情况确定发行价格)
5、发行市盈率 [ ]倍(按每股发行价格除以 2011 年度预测发行后每
股收益计算)
[ ]倍(按每股发行价格除以 2010 年度发行后每股收
益计算)
6、预测净利润: 11,369,787 千元(本公司经审核的 2011 年归属于母公
司股东净利润预测数)
7、发行后每股收益: [ ]元(每股收益按本公司在中国企业会计准则下经审
核的 2011 年度归属于母公司股东预测净利润除以本次
发行后总股本计算)
[ ]元(每股收益按本公司在中国企业会计准则下经审
计的扣除非经常性损益前后孰低的 2010 年归属于母公
司股东净利润除以本次发行后总股本计算)
8、发行前每股净资产 4.53 元(根据经审计的 2011 年 6 月 30 日归属于母公
司股东的权益除以发行前总股本计算)
9、发行后每股净资产 [ ]元(根据本次发行后归属于母公司股东的权益除以
发行后总股本计算,其中,本次发行后归属于母公司股
东的权益按本公司经审计的 2011 年 6 月 30 日备考合
并财务报表中归属于母公司股东的权益和本次募集资


1-1-21
招股意向书 第三节 本次发行概况

金净额之和计算)
10、发行市净率 [ ]倍(按每股发行价格除以发行后每股净资产计算)
11、发行对象及发行方 本次发行对象分为两部分,一部分为符合资格的询价对
式 象和在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开
设 A 股股票账户的中国境内自然人和机构投资者(包括
“合资格境外机构投资者”等合资格投资人),国家法律和
行政法规禁止者除外,对于该部分发行对象,将采用向
战略投资者定向配售、网下向询价对象询价配售与网上
资金申购发行相结合的方式或中国证监会认可的其他
发行方式;另一部分为换股吸收合并实施股权登记日收
市后登记在册的除中交股份及其四家全资子公司之外
的路桥建设的全体股东(包括此日收市后已在证券登记
结算机构登记在册的现金选择权提供方),对于该部分
发行对象,将采用换股方式
12、锁定承诺 本公司控股股东中交集团承诺,自本公司 A 股股票在上
交所上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管
理其直接和间接持有的本公司首次公开发行 A 股股票
前已发行股份,也不由本公司回购该部分股份
13、承销方式 本次发行采取由联席主承销商组织的承销团以余额包
销方式承销本次发行的股票

14、拟上市地点 上海证券交易所
15、预计募集资金总额 募集资金总额为[ ]元;扣除发行费用后,募集资金净
和净额 额为[ ]元
16、发行费用概算 本次发行费用总额为[ ]元,其中包括:承销保荐费用
[ ]元,审计及验资费用[ ]元,律师费用[ ],法定
信息披露费用[ ]元,股份登记托管费用[ ]元,印花
税[ ]元


二、本次发行的有关当事人
(一) 发行人:中国交通建设股份有限公司
法定代表人: 周纪昌
注册地址: 北京市西城区德胜门外大街 85 号

1-1-22
招股意向书 第三节 本次发行概况

联系地址: 北京市西城区德胜门外大街 85 号
联系电话: 010-8201 6655

传真: 010-8201 6500

联系人: 刘文生
(二) 联合保荐机构、联席主承销商:中银国际证券有限责任公司
法定代表人: 许刚
注册地址: 上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦 39 层
联系电话: 010-6622 9000

传真: 010-6657 8964

保荐代表人: 田劲、江禹
项目协办人: 王晓丹
项目经办人: 陈兴珠、王磊、汪海、罗斌、彭鹏、陈成、邓娴

(三) 联合保荐机构、联席主承销商:国泰君安证券股份有限公司
法定代表人: 万建华
注册地址: 上海市浦东新区商城路 618 号
联系电话: 021-3867 6666

传真: 021-3867 6888

保荐代表人: 刘欣、叶可
项目协办人: 蒋杰
项目经办人: 陈于冰、饶康达、孙小中、张建华、朱锐、刘皇
岑、康昊昱、陈希
(四) 财务顾问、联席主承销商:中信证券股份有限公司
法定代表人: 王东明
注册地址: 广东省深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行
大厦 A 层
联系电话: 010-6083 8888

传真: 010-6083 3995

项目经办人: 高愈湘、樊海东、丛孟磊、卢丽俊、党超、陈琛


1-1-23
招股意向书 第三节 本次发行概况

(五) 分销商:[ ]
(六) 发行人律师:北京市嘉源律师事务所
负责人: 郭斌
注册地址: 北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦
F408
联系电话: 010-6641 3377

传真: 010-6641 2855

经办律师: 徐莹、史震建、姜圣扬
(七) 主承销商律师:北京市竞天公诚律师事务所
负责人: 赵洋
注册地址: 北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼
34 层
联系电话: 010-5809 1000

传真: 010-5809 1100

经办律师: 高翔、陈规易、邓金梅、林燕滨、田明子
(八) 会计师事务所:普华永道中天会计师事务所有限公司
负责人: 李丹
注册地址: 上海市浦东新区陆家嘴环路 1318 号星展银行大
厦6楼
联系电话: 010-6533 8888

传真: 010-6533 8800

经办注册会计师: 王蕾、耿欣
(九) 资产评估机构:中发国际资产评估有限公司
负责人: 刘春茹
注册地址: 北京市海淀区西直门外大街 168 号腾达大厦
3102 室
联系电话: 010-8857 6658

传真: 010-8857 6645

经办评估师: 刘春茹、刘忠赤


1-1-24
招股意向书 第三节 本次发行概况

(十) 土地评估机构:北京华源土地评估中心有限责任公司
负责人: 王芳宇
注册地址: 北京市朝阳区北四环东路 108 号千鹤家园商务一
号楼 602、603 室
联系电话: 010-8483 3484

传真: 010-8483 1874

经办评估师: 王芳宇、李建蓉、侯振河、付凤德、杨亚东、
高晓卉、李江威 、王金成
(十一) 股票登记机构:中国证券登记有限责任公司上海分公司
法定代表人: 王迪彬
注册地址: 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦
36 楼
联系电话: 021-5870 8888

传真: 021-5889 9400

(十二) 申请上市证券交易所:上海证券交易所
法定代表人: 张育军
注册地址: 上海市浦东南路 528 号证券大厦
联系电话: 021-6880 8888

传真: 021-6880 4868

(十三) 收款银行:[ ]


三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关


本公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之
间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。




1-1-25
招股意向书 第三节 本次发行概况


四、与本次发行上市有关的重要日期

1、询价推介时间: 2012 年 2 月 6 日至 2012 年 2 月 10 日
2、网下申购和缴款日期: 2012 年 2 月 14 日至 2012 年 2 月 15 日
3、网上申购和缴款日期: 2012 年 2 月 15 日
4、定价公告刊登日期: 2012 年 2 月 17 日
本次股票发行结束后本公司将尽快申请在上海
5、股票上市日期:
证券交易所挂牌上市




1-1-26
招股意向书 第四节 风险因素



第四节 风险因素
投资者在评价本公司本次发行的股票价值及本次换股吸收合并时,除本招股
意向书提供的其他资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。


一、市场风险

(一)宏观经济周期波动影响的风险

本公司所从事的基建设计、基建建设、疏浚、装备制造业务与宏观经济的运
行发展密切相关,其中基建设计、基建建设及装备制造业务尤为如此,其行业发
展易受社会固定资产投资规模、城市化进程等宏观经济因素的影响。2006-2010
年,中国全社会固定资产投资的复合年增长率为 26.10%,直接促进了本公司港
口、道路与桥梁、铁路、城市轨道交通等领域设计建设业务的发展。另一方面,
2008 年爆发的全球金融危机亦对本公司以国际市场为主导的装备制造业务产生
了较大不利影响。

近年来,我国国民经济保持高速增长,全球经济也已经逐渐走出金融危机的
阴影,处于持续回暖的过程中,但未来不能排除宏观经济出现周期性波动的可能。
若全球宏观经济进入下行周期或者我国经济增长速度显著放缓,而本公司未能对
此有合理预期并相应调整经营策略,则本公司经营业绩存在下滑的风险。

(二)交通及其他基础设施投资规模下降的风险

本公司收入、利润主要来自于“大交通”、“大土木”及其衍生行业,包括基
建设计、基建建设、疏浚以及与此相关的装备制造业务,该等行业的主要客户包
括各级政府以及国有企事业单位,因而本公司主营业务直接受益于各级政府的交
通基建工程项目投资。而国家宏观经济状况和对未来经济发展的预期、现有基础
设施的使用状况和对未来扩张需求的预期、国家对各地区经济发展的政策和规划
以及各级政府的财政能力等因素都会对交通及其他基础设施投资产生影响。

2008 年以来,为刺激经济复苏,我国政府出台了在十大重点领域共投入约
四万亿元的经济刺激方案,其中铁路、公路等交通建设投资所占比重较大。未来
若我国政府大幅削减对交通基建领域的资金投入,而作为地方交通基建项目重要

1-1-27
招股意向书 第四节 风险因素

资金来源的地方政府融资平台受到进一步限制,则本公司相关业务将因此受到不
利影响。但另一方面,若政府基建投资规模出现下降,将为其它资本进入此领域
创造良好的机遇,近年来,本公司积极开拓具有投资性质的基建业务,大力发展
BOT、BT 等新型业务模式,形成了新的利润增长点。

(三)原材料价格波动风险

本公司业务开展有赖于以合理的价格及时采购足够数量的符合本公司质量
要求的原材料,如钢铁、水泥、燃料、沙石料及沥青等,该等原材料的市场价格
可能出现一定幅度的波动。根据本公司所从事的业务性质,本公司通常不与有关
供应商订立长期供应合同或保证,而是按特定项目与供应商订立采购合同,合同
期从一年到五年不等。另一方面,本公司与业主签订的大部分工程合同为固定造
价合同。虽然部分合同约定在原材料价格发生超过预计幅度的上涨时,客户将对
本公司因此产生的额外成本进行相应补偿,但若出现原材料供应短缺或价格大幅
上涨导致的成本上升无法完全由客户补偿的情况,则本公司可能面对单个项目利
润减少甚至亏损的风险。

(四)市场竞争风险

本公司主营业务所在相关行业存在不同程度的市场竞争,竞争对手来自多方
面,主要包括中国的大型央企、地方国企、民营企业以及国际同行业公司。

在基建设计和基建建设业务领域,总体而言该等行业从业企业数量较多、市
场开放度较高。就细分子行业而言,在港口航道建设领域,全国范围内有七家企
业具备港口与航道工程施工总承包特级资质,本公司及下属企业占据了其中六
家,因此来自其他企业的竞争相对有限;在道路及桥梁建设领域,本公司专注于
高速公路、高等级公路和大型桥梁的设计建设,该等市场技术门槛相对较高,竞
争集中在大型央企、部分地方国有基建企业以及少数民营企业之间;在铁路建设
领域,本公司面临来自中国铁建、中国中铁等大型央企较为激烈的竞争。

疏浚业务领域,在国内市场上目前尚无与本公司实力相当的竞争对手。在国
际市场上,本公司的主要竞争对手为国际四大疏浚企业,随着本公司逐步加大海
外业务开拓力度,未来本公司在国际市场上与其的竞争将更为激烈。

装备制造业务领域,本公司的传统优势产品——港口机械在全球范围内都具

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招股意向书 第四节 风险因素

有绝对竞争优势;未来本公司装备制造板块的重点发展领域为海工装备的设计和
制造业务。就海工装备设计而言,本公司拥有世界一流的钻井平台和辅助船舶的
设计能力,主要竞争对手为欧美设计企业;就海工装备制造而言,本公司拥有全
球领先的辅助船舶建造能力,主要竞争对手为欧美、新加坡、韩国以及国内部分
主要的船舶重工企业。

未来,本公司各业务板块将继续面临不同程度的市场竞争,随着宏观经济与
行业情况的变化,各业务领域的竞争可能进一步加剧,如果本公司无法有效提升
自身竞争实力,快速适应行业发展趋势和瞬息万变的市场环境,以巩固本公司在
行业中的优势竞争地位,则可能出现服务或产品价格下降、毛利率下滑及客户流
失的情形,进而面临市场份额下降、盈利能力减弱的风险。


二、政策风险

(一)产业政策调整风险

本公司所从事的主要业务目前均属于国家大力支持发展的行业。其中,基建
设计和建设业务受益于全球金融危机后我国实施的四万亿投资计划;疏浚业务受
益于我国对沿海港口及内河航道的大力开发政策;装备制造业务受益于我国提升
高端装备制造水平以及全球港机市场的回暖。但在国民经济发展的不同阶段和不
同形势下,国家和地方产业政策会作出相应的调整。若未来国家减少本公司主营
业务所处产业的扶持政策、或在一定时期内对相关产业的发展进行限制,将对本
公司的经营管理活动造成较大影响,进而使本公司面对经营业绩下滑的风险。

(二)税收政策变化风险

本公司目前适用的所得税税率为 25%,本公司部分下属企业享受针对西部
大开发、沿海开发区、经济特区、高新技术企业等对象的税收优惠政策。2008
年、2009 年、2010 年和 2011 年 1-6 月,本公司合并财务报表的实际所得税率
分别为 18.54%、21.75%、20.62%和 21.06%,若本公司下属子公司所享有的税
收优惠政策被取消或相关税率上调将会对本公司的经营业绩产生不利影响。

此外,国家从 2009 年起对增值税、营业税等流转税进行了一系列调整,未
来国家对于资源税、燃油税等其他税种的税收政策亦可能发生改变,该等变化可

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招股意向书 第四节 风险因素

能对本公司相关业务的开展及整体经营业绩产生一定影响。

(三)监管政策变化风险

本公司所从事的相关业务也受住建部和交通部等行业主管部门监管,需严格
遵循有关法规和规章,此外,我国已颁布多项本公司在业务经营中须遵守的环境、
安全及健康安全法律、法规。从业企业若违反上述法律、法规和规章将被监管部
门处以罚款、暂停或吊销业务资质的处罚或引起诉讼。鉴于相关法律文件涉及的
范围较广而且较为复杂,本公司已投入大量人力、财力及其他资源制定有效的监
控制度,以满足相关法律、法规和规章的要求。但由于相关法规文件处于不断更
新变化的状态,若相关行业监管部门或各级地方政府实施额外的或更严格的法
律、法规和规章,将增加本公司管理难度和成本,进而对经营业绩造成不利影响。

(四)铁路业务经营的相关风险

“723 甬温线动车追尾事故”发生后引起了社会各界对高铁建设发展速度
的广泛关注,国务院决定开展高速铁路及其在建项目安全大检查,适当降低新建
高速铁路运营初期的速度,同时对拟建铁路项目重新组织安全评估。短期来看,
我国铁路基建投资节奏会有所放缓,未来铁路新增建设项目结构可能发生调整。
但鉴于我国社会运行和经济发展对铁路运输需求存在的客观运能缺口,以及铁路
在长距离运输方面不可替代的优势,未来几年我国铁路建设预期仍将处于稳定发
展阶段。同时,随着我国大规模铁路建设的逐步完成,既有线路的维护与改造业
务仍将有一定的增长空间。

2008 年、2009 年、2010 年及 2011 年 1-6 月本公司铁路基建建设项目收入
分别为 15,789,248 千元、26,034,844 千元、37,022,918 千元和 18,911,977 千
元,占同期公司营业收入的比重为 8.75%、11.39%、13.53%和 13.56%。2008
年、2009 年、2010 年及 2011 年 1-6 月,本公司铁路基建建设项目毛利分别为
1,636,5134 千元、2,155,010 千元、1,500,141 千元和 914,736 千元,分别占同
期公司毛利为 7.32%、7.79%、4.80%和 5.62%,铁路建设业务对本公司收入结
构和经营业绩影响相对较小。本公司对铁路业务始终贯彻适度发展的战略,2010
年以来,综合考虑铁路项目的回报率、回款风险、政策风险等因素,本公司主动
控制铁路业务扩张的规模和速度,2011 年以来未新增铁路建设项目合同,因此


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招股意向书 第四节 风险因素

相关产业政策变动对本公司经营业绩的影响有限。

此外,受益于本公司产业链完善、协同效应明显的竞争优势,其他业务的不
断增长可充分弥补铁路业务受到的短期不利影响,2011 年 1-6 月本公司铁路业
务虽无新签合同,但全公司仍实现了新签合同额 2,293.24 亿元,比 2010 年同期
上涨 21.80%。


三、业务经营风险

(一)合同利润率低于预期的风险

本公司在生产经营中签署的大多数合同都属于固定价格合同,其服务或产品
价格以预估成本为基础。在预估合同成本的过程中,本公司已充分考虑劳工、原
材料以及其他成本上涨等因素。为了规避原材料价格大幅上涨带来的经营风险,
本公司部分合同包含价格调整条款,约定客户将对由于原材料价格上涨幅度超过
预计水平而对本公司产生的额外成本进行相应补偿。尽管如此,本公司在执行合
同时仍可能出现一些意外因素,如设计变更、作业环境变化而导致工程延期、劳
务成本及材料成本受无法预见因素影响大幅上涨、设备利用率未达到预期、生产
效率降低等,若上述价格调整条款不能完全抵偿成本的增加,则将给本公司带来
实际合同利润率低于预期的风险。

(二)投资业务的相关风险

本公司已经开拓并将在未来大力发展 BOT、BT 等需要先期进行大规模资本
投入的新型投资业务。投资业务可使工程承包商更有效的、更全面的控制工程成
本,获取较高的投资回报和稳定的现金流入。其中,BOT 模式需要先期投入大
量资金,且投资回报周期较长,存在难以准确预计项目经济效益的特征。投资业
务的主要风险包括:因宏观经济波动、供需情况变化等导致的投资回收期延长或
投资回报低于预期;投资建设项目在特许经营期内被政府有偿收回;信贷市场发
生变化而导致融资成本上升等。此外,投资建设业务在我国基建行业属于新兴业
务模式,相关法律法规仍在不断完善的过程中,存在一定的政策风险。




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招股意向书 第四节 风险因素


(三)在执行未完成合同额及新签合同额并不必然最终转化为收
入的风险

截至 2008 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日和 2011
年 6 月 30 日,本公司正在执行的未完成合同额分别为 3,343.00 亿元、4,260.27
亿元、5,121.03 亿元和 5,322.12 亿元;2008 年、2009 年、2010 年和 2011 年
1-6 月,本公司新签合同额分别为 2,830.40 亿元、3,603.63 亿元、4,117.38 亿
元、2,293.24 亿元。本公司无法保证上述在执行未完成合同额及新签合同额能
够必然转化为本公司的收入及利润。可能导致无法实现在执行未完成合同额及新
签合同金额的不确定性因素有:客户要求终止或更改合同,因而造成合同金额或
工程量的重大改变;执行合同时可能因无法预知的因素导致履行时间延长等。因
此提示投资者不应过分依赖本招股意向书所呈列的在执行未完成合同额及新签
合同金额作为预测本公司未来经营业绩的指标。

(四)生产经营中的固有风险

本公司主营业务涉及的工程施工、疏浚及重型装备生产等领域具有其固有危
险,例如设备失灵、工程意外、火灾、爆炸、自然灾害等。该等危险可能造成人
身伤害及生命损失、业务中断、财产及设备损坏、污染及环境损害等方面的事故。
本公司可能因相关事故而承担民事赔偿或受到刑事处罚,从而造成信誉损害或经
济损失。

本公司通过合同中的责任限制、客户和分包商的补偿保证及保险等措施来规
避和控制可能蒙受相关损失的风险。但本公司不能保证上述措施能完全有效避免
生产经营中存在的固有风险或全部弥补由此造成的相关损失。此外,出现任何此
类风险时若本公司不能妥善处理,将可能损害本公司的声誉以及与有关客户的关
系,从而带来削弱本公司市场竞争力和项目获取能力的风险。

(五)工程分包协作的风险

本公司具有水陆联合、产业链完善、兼具设计与施工协同的优势,有助于本
公司成为规模较大、工艺要求较高项目的总承包商及一体化解决方案的提供商。
在项目实施过程中,尤其是在基建建设和疏浚业务中,本公司作为总承包商必要
时会向具备专业资质的施工或劳务企业分包部分业务,该等经营模式能有效补充

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招股意向书 第四节 风险因素

本公司的施工能力,并提升合同履行效率。

虽然本公司在从业资质、作业质量和施工进度等方面针对分包业务制定并执
行了严格的控制措施,但分包商的技术水平和质量控制等方面的不足仍可能直接
影响工程质量、导致工期延误或产生额外成本,并可能使本公司承担相应的连带
责任,进而遭受经济及信誉损失。此外,符合本公司质量要求的专业分包商数量
相对有限,在市场需求大幅增加时,本公司可能无法及时找到合格的分包商,从
而影响本公司完成项目的能力。若分包商因任何理由而无法根据合同的规定提供
服务,可能会延迟工程进度或迫使本公司以高于预期的价格从别处购买相关服
务,从而给本公司带来单个项目盈利水平下降的风险。

(六)日常业务运营中诉讼或仲裁风险

在业务开展过程中,本公司可能面临项目业主、客户及分包商提出的与合同
相关的赔偿要求,或向其提出赔偿要求的情形。其他主体向本公司提出赔偿要求
的原因可能包括:工程未按期完工或涉嫌存在缺陷、财产的损毁或破坏、违反保
证条款、项目延期、分包工程款延期支付等事项。导致上述索赔的原因可能是分
包商或供应商发生违约,未能及时向本公司支付工程款、或未能提供质量可接受
的服务或原材料,但有关合同中约定的责任限制条款及向业主、分包商和供应商
的追偿条款可能无法为本公司提供足够的保障,或者本公司的保险及计提的各项
准备可能不足弥补损失,该等因素均将给本公司带来利润减少的风险。此外,若
本公司接到索偿要求后不能通过协商解决,往往会进入冗长而花费巨大的诉讼或
仲裁程序,从而带来公司管理成本增加的风险。

(七)经营资质及许可证缺失的风险

本公司的相关业务需要取得政府有关部门颁发的经营资质或许可证。目前,
本公司及下属企业拥有多项相关业务领域的特级、甲级或综合甲级资质,其中本
公司和中交二航局更是我国仅有的同时获得港口与航道施工总承包特级资质和
公路工程施工总承包特级资质的双特级资质企业。为获得并保持相关经营资质,
本公司必须遵守各级政府和行业主管部门的监管要求,主要包括:足够数量的合
格人员;符合要求的工程业绩;达到标准的资本规模;遵守安全、环保等方面的
规定等。若无法符合相关要求,则本公司的经营资质或许可证可能被暂停、吊销,


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招股意向书 第四节 风险因素

或在到期时不能及时续期,从而直接影响本公司承接相关工程的能力,带来收入
及利润减少的风险。

(八)专业人才流失或不足的风险

本公司未来的发展有赖于能否吸引及挽留优秀人才,包括具备项目经验及专
业知识的技术人员和管理人员。稳定的管理和技术人才资源是现代公司的核心竞
争力之一,本公司所从事的相关主营业务尤其如此,该业务的经营规模和盈利水
平很大程度上取决于人力资源和人才队伍的实力。

目前,本公司所从事的相关行业对人才的争夺十分激烈,本公司可能需提高
员工待遇以稳定人才队伍,从而增加公司人工成本支出。同时,本公司持续开拓
新业务领域,亦需要以有竞争力的薪酬待遇吸引相关领域的优秀人才,从亦对本
公司的人工成本形成上升压力。

本公司若不能吸引和挽留生产经营活动所必需的人才,生产能力将会受到限
制,从而面临技术水平下降、盈利能力降低、发展前景受限的风险。此外,关键
技术和管理人员的流失可能造成本公司无法符合相关业务资质所要求的条件、无
法维持与既有客户的良好关系等风险。


四、财务风险

(一)融资能力不足带来的财务风险

基建建设业务、疏浚业务及装备制造业务均属于资本密集型行业。本公司需
要大量的资金提升装备水平、扩充业务规模、开展技术研发、拓展业务领域,因
而产生庞大的资本支出,增加了资金压力和融资需求。2008 年度、2009 年度、
2010 年度和 2011 年 1-6 月,本公司的资本支出分别为 17,724,920 千元、
19,420,132 千元、17,247,581 千元和 7,349,356 千元。

未来本公司取得外部融资的能力及融资成本存在不确定性,受多方面因素的
影响,主要包括:金融市场的波动、借款利率和条件的变化、政府对国内或国际
融资的审批以及本公司的财务状况和经营业绩。若本公司未能及时以合理的成本
筹集资金,则本公司的扩充计划可能延迟、项目开展可能受阻碍,进而给本公司
带来盈利能力和业绩增长受到不利影响的风险。

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招股意向书 第四节 风险因素


(二)客户延迟付款风险

本公司所从事的工程承包业务的合同金额通常较高,需要占用大量的资金,
项目进程依赖于客户提供的工程预付款、进度款、结算款来推进。一般而言,本
公司开展基建建设及疏浚业务,将预先向客户收取合同总额 5-30%的金额作为
预付款,并按工程进度分期收取其后的进度款项。因此,本公司通常须在收到客
户付款前向项目投入部分的资源以保证项目顺利启动。此外,合同总金额中的
5-10%通常由客户预留作为质量保证金,于保修期(通常于项目完成后一至两年)
届满后支付。

若客户延迟支付工程进度款项或返还保证金,将削弱本公司的资金周转能
力,增加营运资金压力。尽管本公司有权根据合同条款就所蒙受的损失提出索赔,
但争议的解决存在不确定性,并将产生时间和其它方面的成本支出。如果本公司
流动资金紧张,或客户拖欠款项过大,则可能影响本公司的财务状况,甚至影响
其他项目的正常运转。

(三)利率及汇率波动风险

1、利率变动风险

本公司面临的利率变动风险主要来自借款及应付债券等付息负债,由于本公
司付息债务规模较大,因此经营业绩在一定程度上受到贷款实际利率变化的影
响。2008 年度、2009 年度、2010 年度和 2011 年 1-6 月,本公司的利息支出(扣
除资本化利息)分别为 2,389,927 千元、2,245,040 千元、2,116,757 千元和
1,306,696 千元。在市场利率水平上升的情况下,浮动利率借款将直接增加本公
司的财务费用,从而减少本公司的当期损益。于 2011 年 6 月 30 日,本公司付
息债务合计为 98,842,803 千元,约占本公司总资产的 28.59%。其中,浮动利
率的付息债务总额为 57,682,455 千元。此外,利率变化也将对本公司的固定利
率借款的公允价值造成相应影响。

2010 年 10 月以来,中国人民银行多次上调金融机构存贷款基准利率和存款
准备金率,表明我国已进入了新一轮加息周期。虽然本公司通过调整资本结构、
在低利率周期发行公司债券和中期票据等方式锁定了较低的利率水平,但未来的
利率变化仍可能增加本公司的财务费用,从而给经营业绩带来一定不利影响。

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招股意向书 第四节 风险因素

2、汇兑损失风险

本公司在过往经营和未来战略中均将国际市场作为业务发展的重点,本公司
的基建设计、基建建设、疏浚和装备制造业务均已不同程度的进入国际市场,较
大规模的境外业务使得本公司具有较大的外汇收支。2011 年 6 月 30 日,本公司
外币货币资金折合人民币 9,231,652 千元,外币应收账款和其他应收款合计折合
人民币 10,728,266 千元;同时,2011 年 6 月 30 日,本公司外币应付账款和其
他 应 付 款 合 计 折 合 人 民 币 8,676,639 千 元 , 未 偿 还 外 币 借 款 折 合 人 民 币
14,071,503 千元。随着本公司海外业务的不断扩大,上述以外币计量和结算的
资产、负债规模将进一步增长。

本公司业务主要涉及外币为美元、欧元、日元及港元,上述币种与人民币的
汇率波动可能会导致成本增加或收入减少,从而对本公司的利润造成影响。2008
年度、2009 年度、2010 年度和 2011 年 1-6 月,本公司外汇汇兑损益分别为 74,090
千元、135,858 千元、276,225 千元和 256,711 千元。若未来人民币汇率政策发
生改变,可能导致人民币对有关外币进一步升值,从而给本公司的资产规模和盈
利能力带来一定风险。


五、管理风险

(一)子公司可派发予本公司的股息减少的风险

本公司的业务经营主要通过子公司完成,主要资产亦主要由子公司持有,因
此,本公司的绝大部分盈利及现金流均来自子公司。该等子公司取得盈利后向本
公司派发股息,而本公司子公司的派息能力取决于若干商业考虑及监管限制,包
括可供分配的利润、现金流量、公司章程规定、股东协议约定、所在司法辖区的
法律法规规定等。本公司在中国注册成立的子公司每年均需将净利润的 10%计
提法定公积金后,方可以派发股息(法定公积金累计达到注册资本的 50%后可
以不再提取)。此外,子公司向本公司派发股息可能需要获得政府与其他股东批
准并缴纳相关税项。上述限制可能会减少本公司自子公司取得股息的金额,从而
对本公司拨付经营资金、偿还债务及支付股息所需的现金流造成一定不利影响。




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招股意向书 第四节 风险因素


(二)子公司无法执行对本公司最为有利的行动的风险

本公司拥有大多数重要的下属企业的全部权益,同时亦拥有少数非全资子公
司及合(联)营公司的权益。本公司在上述非全资下属企业中拥有的权益无法完
全确保本公司在任何情况下均能控制该等企业的所有行动。本公司可以通过向非
全资下属企业委派董事、参加股东会等方式影响该等企业的经营和财务决策,包
括决定股息发放事项、批准收购和合并等重大交易以及通过各种方式控制其管
理、业务和经营政策,从而对其经营和发展形成重要影响。但本公司控制该等非
全资下属企业的能力受多项其他因素影响,包括与其它股东所订立协议作出的特
别约定、该等企业董事会与股东会的决策程序和机制等。因此,本公司无法完全
保证该等非全资下属企业始终采取对本公司最为有利的行动。

(三)大股东控制的风险

截至本招股意向书签署日,中交集团为本公司控股股东,同时,本次发行后
中交集团作为本公司控股股东的地位不会发生改变。

根据相关法律、法规及本公司《公司章程》,中交集团通过行使其股东权利
对本公司的重大决策(包括整体经营战略与投资计划、股息政策、发行证券及调
整资本结构等)具有决定性的影响力。

中交集团亦可通过对本公司董事会的控制力,间接影响本公司的高级管理层
的组成。中交集团的利益未必与本公司及其他股东的最佳利益完全一致,因此可
能会要求本公司就业务或股息政策采取不符合本公司或其他股东最佳利益的行
动、阻碍或延迟对本公司及其他股东有利的交易,从而对本公司的业务或本公司
其他股东的权益造成不利影响,因此本公司存在大股东控制的相关风险。


六、海外业务风险

(一)业务经营环境差异风险

本公司已在海外市场取得了突出的经营业绩,并正在进一步开拓海外市场,
以不断扩展业务领域和市场区域。但由于其他国家或地区各自的总体商业环境与
中国存在较大差异,部分海外市场的劳工政策、环境、安全及健康法规较中国更
为繁苛,从而可能使本公司从事海外项目时面临较大的挑战与风险。该等挑战与

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招股意向书 第四节 风险因素

风险可能使本公司无法将在国内行之有效的业务模式与成功经验复制到海外。

(二)国内外行业标准不同的风险

欧美国家的交通基础设施建设行业具有悠久的发展历史,已建立起完整的行
业标准规范体系。随着国际化、全球化的深入,欧美国家制订的行业标准在全球
范围(包括部分欠发达国家和地区)得到推广。虽然中国基建企业也在全球范围
内积极推广我国的行业标准体系,但本公司在开展海外基建业务的过程中,有部
分项目仍然需要适应并符合欧美国家的设计建造标准。由于该等标准与我国现行
的行业标准规范存在一定差异,本公司在适应此类国际行业标准的过程中需花费
较大的时间、人力及资金成本。因此,国内外行业标准差异将给本公司开展海外
业务带来成本上升的风险。

(三)国际经济及政治局势变化风险

本公司在 80 多个国家和地区开展业务,其中非洲、中东、南美洲、东南亚
为本公司海外业务的重点市场。非洲、中东等部分地区由于各种原因,其政治及
经济状况通常存在一定的不稳定因素。如果相关国家和地区的政治经济局势发生
不利变化,或中国政府与相关国家和地区政府之间在外交和经济关系方面发生摩
擦或争端,将给本公司在相关国家或地区的海外业务带来一定的风险。

此外,本公司在国际市场的业务经营主要面临来自以下方面的其他风险:在
外国的资产被没收或收归国有;暴动、恐怖活动、战乱或其他武装冲突;全球性
或地方性政治军事局势紧张;政府更迭或外交关系变动或局势紧张;自然灾害;
通货膨胀、汇率波动及外币兑换限制;没收性税金或其他不利的税务政策;政府
对市场的干预或限制、政府对付款或资金流动的限制;法律制度不健全令本公司
难以行使合同权利、与外国合资伙伴、客户、分包商或供应商潜在诉讼得不到公
正处理等。

若上述海外政治经济环境发生重大不利变化,可能会使本公司业务的正常开
展受到影响,进而给本公司海外业务收入及利润带来一定风险。

2011 年年初以来,利比亚局势动荡,继而发生战乱,本公司在利比亚所有
人员已经撤离,经营活动全部停止。本公司及下属企业在利比亚共有 5 个在建项
目,其中住房建设项目 2 个,基础设施项目 3 个,分别与利比亚住房与基础设施

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招股意向书 第四节 风险因素

部和利比亚行政中心发展局签订,合同总额 150.48 亿元。截至 2011 年 6 月 30
日,利比亚各项目累计确认收入 27.00 亿元,其中于 2010 年度确认收入 16.16
亿元,约占本公司 2010 年度收入的 0.59%;2011 年 1-2 月,本公司在利比亚
的有关项目共确认收入 3.63 亿元。利比亚事件发生后,公司即安排全部员工撤
离,工程项目处于中断状态,因而未继续确认收入,上述利比亚项目收入约占本
公司 2011 年 1-6 月收入的 0.26%。截至 2011 年 6 月 30 日,未完成合同额为
123.48 亿元,约占本公司截至 2011 年 6 月 30 日未完成合同额的 2.32%,对本
公司的经营及业务影响较小。截至 2011 年 6 月 30 日,本公司在利比亚的项目
资产合计 22.78 亿元,占公司总资产的 0.66%,主要为已完工未结算工程、固定
资产、其他流动资产、预付账款、实物存货、银行存款、长期应收款(质保金)
和应收账款。其中,已完工未结算工程金额为 11.47 亿元,固定资产为 2.70 亿
元,其他流动资产(按当地法律法规于项目开工时预缴的税金)为 2.70 亿元,
预付账款 2.37 亿元,实物存货为 2.03 亿元,银行存款为 0.71 亿元,长期应收
款余额为 0.59 亿元,应收账款 0.21 亿元。同时,本公司上述 5 个项目已从业主
收到的预收款余额为 17.17 亿元,开具保函折合人民币约 25.34 亿元,其中,履
约保函折合人民币约 2.99 亿元,预付款保函折合人民币约 22.35 亿元。

利比亚事件发生后,本公司高度重视,立即启动了应急机制,成立了利比亚
应急工作领导小组和办公室。本公司人员已全部安全撤离,无人员伤亡,营地已
封闭。本公司各项目部在撤离前对现场资料、设备等都已登记造册,进行了妥善
处理。尽管采取了上述资产保全措施,公司仍可能发生一定的经济损失,损失及
赔付的最终方案将在我国政府的统一部署下,由战后利比亚政府、利比亚中资企
业及其他相关各方于战后谈判共同确认。2011 年 11 月利比亚过渡政府成立后,
利比亚战后重建工作积极稳妥推进,公司也派出工作组重返利比亚,积极与项目
业主、过渡政府相关部门就项目索赔及项目复工进行初步协商,以尽快对尚未完
成的项目进行有关善后安排。截至本招股意向书签署日,本公司项目现场设备、
材料的保全情况以及工程后续进展、保险理赔等尚存在一定不确定性。




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招股意向书 第四节 风险因素


七、募集资金运用的风险

(一)发行完成后短期内净资产收益率下降的风险

本次发行募集资金到位后,本公司的净资产规模将有较大幅度的提高,而本
次发行的募集资金投资项目在实施后一定时间内方可产生效益。因此,预计本次
发行完成后短期内本公司的净资产收益率将有一定程度的下降。但随着本次发行
的募集资金投资项目建成并产生效益,未来本公司的净资产收益率及整体盈利能
力将相应恢复并保持较高水平。

(二)募集资金投资项目实施效果低于预期的风险

本公司拟将本次发行的募集资金扣除发行费用后,按照公司主营业务的发展
需求投资用于购置疏浚船舶、工程船舶和机械设备、交通基础设施的投资类项目
及偿还银行贷款。本公司已经对相关募集资金投资项目的可行性进行了充分论
证,并对其经济效益进行了审慎测算,认为该等项目投资收益良好,项目切实可
行。此外,本公司已为该等项目的顺利实施作了充足准备,具有良好的技术积累
和市场基础。

由于本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于历史和当前市场环境
以及技术水平等因素做出的,在项目实施过程中,可能出现市场和外部环境变化
等不可控因素,导致募集资金项目未能按期实施、实际效果与预期产生偏离,从
而使得项目实际收益率低于预期。可能导致本次募投项目实施效果低于预期的主
要原因包括:因产业政策变化、技术进步、市场供求等诸多不确定因素导致相关
行业需求萎缩;因政府规划变动或其他不可控的外界因素影响,致使本公司募投
项目的开工时间及工期发生变动等。因此,本次募投项目的实际收益存在低于预
期的风险。


八、其他相关的风险

(一)本次换股吸收合并路桥建设的相关风险

1、换股比例不确定的风险

本公司首次公开发行的A股股份中,一部分将用于换股吸收合并路桥建设。

1-1-40
招股意向书 第四节 风险因素

换股比例即本次换股吸收合并中每股路桥建设股票可以换取的中交股份A股股
票数量,其计算公式为换股比例=路桥建设的换股价格/中交股份的换股价格(计
算结果按四舍五入保留两位小数)。其中,路桥建设换股价格为14.53元/股,系
以2010年12月30日路桥建设审议通过本次换股吸收合并的第四届董事会第十四
次会议决议公告前二十个交易日的股票均价11.81元/股为基准,给予23.03%的风
险补偿溢价而确定。路桥建设2010年度股东大会审议通过了路桥建设2010年度
利润分配方案,具体为以2010年度末总股本408,133,010股为基数,每10股分配
现金股利0.30元(含税),资本公积金不转增股本,剩余未分配利润结转2011年
度。2011年5月24日,路桥建设2010年度利润分配方案已经实施完毕,路桥建设
除息后的换股价格为14.50元/股。

中交股份换股价格为通过询价确定的首次公开发行A股的发行价格,最终换
股价格将受发行时市场估值水平和公司未来业绩预期等多种因素影响。发行价格
水平的高低及上市时的市场环境将影响中交股份A股上市首日的表现,从而可能
影响参与换股的路桥建设股东的损益。因此,中交股份换股价格及换股比例的不
确定性可能对投资者换股损益带来一定风险。

2、实施换股前路桥建设股价波动的风险

本次换股吸收合并实施前路桥建设股价的变动可能导致路桥建设股票市场
价格与路桥建设换股价格产生较大偏离,若路桥建设二级市场股票价格远高于其
换股价格,则进行换股的路桥建设投资者可能面对发生潜在损失的风险。

3、本公司盈利能力不如预期导致投资损失的风险

本次换股吸收合并后,路桥建设将被注销,路桥建设原少数股东权益和归属
于少数股东净利润将相应转为本公司归属于母公司股东的权益和归属于母公司
股东的净利润。除此以外,中交股份的业务经营和财务状况不因本次吸收合并发
生其他重大变化。但是若合并后本公司盈利前景不如预期,则合并有可能使参与
换股的路桥建设股东遭受投资损失。

4、强制换股的风险

本次换股吸收合并方案于2011年3月25日经中交股份2011年第二次临时股
东大会及2011年第一次H股类别股东会、路桥建设2011年第二次临时股东大会审

1-1-41
招股意向书 第四节 风险因素

议通过。路桥建设股东大会的相关决议对路桥建设全体股东均具有约束力,包括
在该次股东大会上投反对票、弃权票或未出席该次股东大会也未委托他人代为表
决的股东。在本次换股吸收合并获得有关审批机关核准或批准后,除中交股份及
其四家全资子公司以外,未申报行使现金选择权的路桥建设股份将按照换股比例
强制转换为中交股份换股发行的A股股份。

(二)A 股及 H 股的市场差异导致的风险

本公司于2006年12月发行了402,500万股H股股票,另外,按照中国法律法
规的相关规定,中交集团向社保基金共划转40,250万股内资股,该等股份在划转
之后以一兑一的基准转换为H股。转换完成后,中交股份共计发行442,750万股H
股,并在香港联交所主板上市交易。本次发行完成后,本公司A股股票将在上交
所上市交易。由于本公司将同时于两地上市,A股股票和H股股票的价格波动有
可能会相互产生影响。目前,本公司A股股票及H股股票均不可互相转换及取代,
A股股票及H股股票市场之间不能互相进行买卖或结算。鉴于A股股票和H股股票
市场各有不同的交易规则及投资者基础,例如机构投资者参与程度的不同,两地
市场的估值水平、交易特点存在差异等。因此,本公司H股股票交易价格不能完
全作为预测本公司A股股票表现的指标。

(三)股票价格发生较大波动的风险

本公司的A股股票在上交所上市交易,除经营和财务状况之外,本公司的A
股股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类
重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时,应预计到
前述各类因素可能带来的投资风险,并做出审慎判断。

(四)不可抗力产生的风险

本公司主要从事的基建建设、疏浚及装备制造业务大多在户外作业。作业工
地的暴雨、洪水、地震、台风、海啸、火灾等自然灾害以及突发性公共卫生事件
可能会对作业人员和财产造成损害,并对本公司相关业务的质量和进度产生不利
影响。因此,不可抗力可能给本公司带来影响正常生产经营或增加运营成本等风
险。



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招股意向书 第四节 风险因素


(五)盈利预测的风险

本公司编制了2011年度合并盈利预测报告,普华永道对此出具了盈利预测
审核报告(普华永道中天特审字(2011)第1010号)。

尽管本公司2011年度盈利预测的编制遵循了谨慎性原则,但是由于:(1)
2011年度盈利预测所依据的各种假设具有不确定性;(2)国家宏观经济、行业
形势和市场行情具有不确定性;(3)国家货币、财政、利率、汇率和税收政策具
有不确定性;(4)国家相关行业及产业政策具有不确定性;以及其它不可抗力的
因素,本公司2011年度的实际经营成果可能与盈利预测存在一定差异。本公司
董事会提请投资者注意:盈利预测报告是管理层在合理估计假设的基础上编制
的,但所依据的各种假设具有不确定性,投资者进行决策时应谨慎使用。

(六)招股意向书涉及的数据统计口径可能存在差异

本招股意向书的所有数据均来自国家统计局、行业协会及政府或机构等的研
究报告或统计资料,最大限度地保证了披露数据的权威性。但是,由于该等数据
的来源渠道不尽相同,因而可能存在统计口径不一致的问题,而且摘录自不同来
源的统计信息未必完全具有可比性。




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招股意向书 第五节 发行人基本情况



第五节 发行人基本情况

一、基本情况
注册名称: 中国交通建设股份有限公司
英文名称: China Communications Construction Company Limited
注册资本: 14,825,000 千元
法定代表人: 周纪昌
成立日期: 2006 年 10 月 8 日
境外上市地: 香港联交所
境外证券代码: 01800.HK
住 所: 北京市西城区德胜门外大街 85 号
邮政编码: 100088
电 话: 010 - 8201 6655
传 真: 010 - 8201 6500
互联网网址: http://www.ccccltd.cn
电子信箱: ir@ccccltd.cn
经营范围: 许可经营项目:对外派遣实施境外工程所需的劳务人员(有
效期至 2011 年 10 月 24 日)
一般经营项目:港口、航道、公路、桥梁的建设项目总承包;
工程技术研究、咨询;工程设计、勘察、施工、监理以及相
关成套设备和材料的采购、供应、安装;工业与民用建筑、
铁路、冶金、石化、隧道、电力、矿山、水利、市政的建设
工程总承包;各种专业船舶的建造总承包;专业船舶、施工
机械的租赁及维修;海上拖带、海洋工程的有关专业服务;
船舶及港口配套设备的技术咨询服务;进出口业务;国际技
术合作与交流;物流业、运输业、酒店业、旅游业的投资与
管理




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招股意向书 第五节 发行人基本情况


二、发行人改制设立情况

(一)公司改制设立情况

本公司设立于2006年10月8日,经国务院批准,国务院国资委以《关于中国
交通建设集团公司整体重组并境内外上市的批复》(国资改革[2006]1063号),同
意中交集团独家发起设立本公司。

中发国际资产评估有限公司以2005年12月31日为基准日对中交集团资产进
行了评估,并出具了中发评报字[2006]号第038号《资产评估报告》。根据该《资
产评估报告》,中交集团作为发起人投入本公司的资产总额共计30,244,194千元,
负债总额共计14,072,391千元,净资产为16,171,803千元。2006年9月29日,国
务院国资委以《关于对中国交通建设集团有限公司独家发起设立中国交通建设股
份有限公司项目资产评估结果予以核准的批复》(国资产权[2006]1170号)对该
《资产评估报告》予以核准。

2006年9月30日,国务院国资委以《关于中国交通建设股份有限公司国有股
权管理有关问题的批复》(国资产权[2006]1172号)批准了本公司的国有股权设
置及管理方案。中交集团投入本公司的净资产16,171,803千元按66.78%的比例
折为108亿国家股,占总股本的100%;国务院国资委以《关于设立中国交通建
设股份有限公司的批复》(国资改革[2006]1173号)批准了中交集团作为发起人
设立本公司。同日,本公司发起人召开公司创立大会,决议设立本公司。

2006年10月8日,公司取得了国家工商总局核发的《企业法人营业执照》,
注册号为1000001004056。

(二)公司的发起人

本公司的独家发起人为中交集团。中交集团系经国务院国资委以《关于中国
港湾建设(集团)总公司与中国路桥(集团)总公司重组的通知》(国资改革
[2005]703号)批准,由中港集团与路桥集团于2005年12月8日以新设合并方式
重组设立的国有独资公司,其出资人为国务院国资委。

2005年7月12日,国务院国资委发出《关于中国港湾建设(集团)总公司与
中国路桥(集团)总公司重组的通知》(国资改革[2005]703号),该文件同意中

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招股意向书 第五节 发行人基本情况

港集团与路桥集团以新设合并方式进行重组,合并后新设立的公司名称为“中国
交通建设集团有限公司”。

2005年11月30日,北京中发道勤会计师事务所出具《验资报告》(中发道勤
验字[2005]第001号),验证中交集团的注册资本为4,503,834千元,实收资本为
4,503,834千元。 2005年12月8日,中交集团取得国家工商总局核发的注册号为
1000001003995的《企业法人营业执照》。

根据《关于中国路桥(集团)总公司将潜盈资金转增国有权益的复函》(国
资评价[2005]495号)和《国家发展改革委、财政部关于将中国交通建设集团中
央 级 基 本 建 设 经 营 性 基 金 本 息 余 额 转 为 国 家 资 本 金 的 批 复 》( 发 改 投 资
[2006]3006号)的批复,中交集团将路桥集团代交通部清欠款和中央级基本建设
经营性基金借款本息26,335千元及中交集团下属的中交一航局等13家单位使用
的中央级建设经营性基金委托贷款本息223,848千元转为国家资本金。

2009年9月18日,中瑞岳华出具《验资报告》(中瑞岳华验字[2009]064号),
证明截至2008年12月31日中交集团变更后的注册资本为4,754,017千元,实收资
本为4,754,017千元。

中交集团目前注册资本4,754,017千元,企业性质为国有独资有限责任公司,
住所为北京市西城区德胜门外大街85号,法定代表人为周纪昌。经营范围:承包
境外工程和境内国际招标工程;各种专业船舶总承包制造;专业船舶、施工机械
的租赁及维修;海上拖带、海洋工程有关专业服务;船舶及港口配套设备的技术
咨询服务;承担国内外港口、航道、公路、桥梁建设项目的总承包(包括工程技
术经济咨询、可行性研究、勘察、设计、施工、监理以及相关成套设备、材料的
采购和供应、设备安装);承担工业与民用建筑、铁路、冶金、石化、隧道、电
力、矿山、水利、市政建设工程的总承包;进出口业务;房地产开发及物业管理;
运输业、酒店业、旅游业的投资与管理。

截至2011年6月30日,中交集团未经审计的总资产为358,173,341千元、归
属于母公司所有者权益为53,760,053千元,2011年1-6月实现归属于母公司所有
者的净利润为3,974,390千元。截至2010年12月31日,中交集团的总资产为
316,512,160千元、归属于母公司所有者权益为49,937,571千元,2010年度实现


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招股意向书 第五节 发行人基本情况

归属于母公司所有者的净利润为6,744,060千元,中交集团2010年财务数据已经
中瑞岳华审计并出具了中瑞岳华审字[2011]第01568号《审计报告》。

(三)公司改制设立前后,主要发起人拥有的主要资产和实际从
事的主要业务

在重组改制发起设立本公司前,发起人中交集团及其下属子公司实际从事的
主要业务为基建设计、基建建设、疏浚、装备制造等。设立本公司后,中交集团
主要从事股权管理活动,不再直接从事生产经营业务。

中交集团拥有的主要资产为经营上述业务相关的资产和权益。

(四)公司改制设立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务

根据国务院国资委出具的《关于中国交通建设集团公司整体重组并境内外上
市的批复》(国资改革[2006]1063号文)文件的批准,并依照中交集团和本公司
签订的《重组协议》,中交集团以其与主营业务相关的经营性资产(含下属企业
的权益和股权)及其相关负债、权益作为出资投入本公司。本公司成立时,从事
的主要业务为基建设计、基建建设、疏浚、装备制造等业务。

(五)公司改制设立前后的业务流程

改制设立本公司之前,中交集团的主营业务为基建设计、基建建设、疏浚、
装备制造;重组改制后,其主营业务的相关资产和权益已全部投入本公司。本公
司的业务流程与改制前的中交集团相同,本公司各个业务板块的具体业务流程参
见本招股意向书“第六节 业务和技术”部分。

(六)公司改制设立以来,在生产经营方面与主要发起人的关联
关系及演变情况

本公司成立以来,与中交集团之间存在的关联交易主要是房屋租赁。

上述关联关系及交易在发行人设立后未发生变化,具体情况详见本招股意向
书“第七节 同业竞争与关联交易”。




1-1-47
招股意向书 第五节 发行人基本情况


(七)发起人出资资产的产权变更手续办理情况

截至2006年11月3日,中交集团作为出资投入本公司的各项资产均已完成相
应的工商变更登记手续、或资产权属变更手续,或资产交接手续。普华永道对中
交集团投入本公司出资资产进行了审验并出具验资报告,确认各项出资资产已完
成资产权属变更手续,注册资本已缴足。验资情况请参见本招股意向书“第五节
发行人基本情况”之“五、本公司设立时发起人出资及设立后历次股本变化的验
资情况”。

(八)公司的独立运行情况

本公司具有完整的资产、人员、财务和机构设置,具备独立面向市场自主经
营的能力,在以下方面均与中交集团实现了分离独立运作。
1、资产独立

本公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施,合法拥
有或使用与生产经营有关的主要的土地使用权、房屋、机器设备以及商标所有权
或使用权,具有独立的原料采购和产品销售系统,与中交集团之间的资产产权关
系清晰,资产独立于中交集团及其控制的其他企业。

本公司目前没有以资产和权益违规为中交集团及其控制的其他企业提供担
保的情形,也不存在资产、资金被中交集团及其控制的其他企业占用而损害本公
司利益的情形。
2、人员独立

本公司建立了独立的劳动、人事、工资报酬及社会保障管理体系,独立招聘
员工,与员工签订劳动合同。本公司的董事、监事及高级管理人员按照《公司法》、
《公司章程》等有关规定选举或聘任产生。

本公司的董事、监事、高级管理人员符合《公司法》、《公司章程》中关于董
事、监事和高级管理人员任职条件的规定,其任职均根据本公司《公司章程》的
规定,通过本公司股东大会或/和董事会等权力机关履行合法程序产生,不存在
控股股东超越本公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情形。

本公司的总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在中交集


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招股意向书 第五节 发行人基本情况

团担任除董事以外的其它职务,未在中交集团及其控制的其它企业领薪;本公司
的财务人员未在中交集团及其控制的其它企业中兼职。
3、财务独立

本公司设置了独立的财务部门,配备了独立的财务人员,并建立健全了独立
的财务核算体系、规范的财务会计制度和完整的财务管理体系,独立进行财务决
策。本公司在银行单独开立基本账户,不存在与中交集团及其控制的其他企业共
用银行账户的情形,也不存在中交集团及其控制的其他企业干预本公司资金使用
的状况。此外,本公司作为独立纳税人,单独办理税务登记,依法独立纳税,不
存在与股东单位混合纳税的现象。
4、机构独立

本公司按照《公司法》、《公司章程》及其他相关法律、法规及规范性文件的
规定建立了股东大会、董事会及其下属各专业委员会、监事会、经营管理层等决
策、经营管理及监督机构,明确了各机构的职权范围,建立了规范、有效的法人
治理结构和适合自身业务特点及业务发展需要的组织结构,拥有独立的职能部
门,各职能部门之间分工明确、各司其职、相互配合,保证了公司的规范运作。
本公司的机构与中交集团分开且独立运作,拥有机构设置自主权,不存在与中交
集团混合经营的情况。
5、业务独立

本公司主要经营范围为基建设计、基建建设、疏浚及装备制造业务,具有完
整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力:

(1)拥有完整的法人财产权、经营决策权和实施权,从事的经营业务独立
于中交集团及其控制的其他企业;

(2)拥有从事业务经营所需的相应资质;

(3)拥有独立的生产经营场所,开展业务所必需的人员、资金、设备和配
套设施,以及在此基础上建立起来的包括产、供、销系统在内的独立完整的业务
体系,能够顺利组织开展相关业务,具有面向市场独立经营的能力;

(4)与中交集团及其控制的其他企业之间不存在同业竞争,也不存在显失
公平的关联交易。

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招股意向书 第五节 发行人基本情况


(九)公司设立时的人员安置情况
1、公司设立时人员划分方案

本公司是经国务院批准,国务院国资委以《关于中国交通建设集团公司整体
重组并境内外上市的批复》(国资改革[2006]1063号)同意,由中交集团经过整
体重组改制、独家发起设立的股份公司。

根据国务院国资委相关批复要求,中交集团重组改制时,遵循“主营业务整
体上市、资产随业务走”的原则,将基建建设、基建设计、疏浚、港口机械制造
(现为“装备制造”)四大主营业务相关的经营性资产(主要包括下属企业的股
权)投入本公司,本公司成为中交集团业务运营和管理的主体。中交集团仅保留
少量因特殊原因不适合进入上市范围的存续企业,中交集团作为国家授权投资机
构,对本公司行使国有股权管理职能。同时,根据“人员随业务走”的原则,除
本公司董事长周纪昌(因兼任中交集团董事长、总经理)劳动关系保留在中交集
团总部、不进入本公司的存续企业人员劳动关系仍保留在各下属存续企业以外,
中交集团总部员工和各下属企业员工的劳动关系均进入本公司。

根据首次公开发行A股的有关规定,为保证本公司机构和人员的独立性,根
据《关于设立中交集团综合事务部、财务资金部的通知》(中交人字[2011]69号),
中交集团总部成立综合事务部和财务资金部,编制分别为1人和3人,劳动关系在
中交集团。此外,根据国务院国资委《关于甄少华任职的通知》(国资任字[2011]7
号)和《关于甄少华任职的通知》(中交人干任免字[2011]2号),中交集团聘任
甄少华担任副总经理。截至本招股意向书签署日,中交集团总部人员设置如下:
职务 人数
董事长、总经理 1人
副总经理 1人
综合事务部 1人
财务资金部 3人
2、离退休人员费用承担方案

中交集团重组设立本公司时,聘请了独立精算师韬睿咨询公司,依据精算基
础数据、福利项目和标准、精算假设等对评估基准日2005年12月31日的离退休
及内退人员等的津贴、医疗费用等补充福利费用进行了精算评估,一次性计提应
付离退休及内退人员等福利费用386,801万元。中发国际资产评估有限公司以


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招股意向书 第五节 发行人基本情况

2005年12月31日为基准日对中交集团拟投入本公司的资产进行了评估,并出具
了中发评报字[2006]号第038号《资产评估报告》。根据该《资产评估报告》,中
交集团作为发起人投入本公司的资产总额共计30,244,194千元,负债总额共计
14,072,391千元,净资产为16,171,803千元。2006年9月29日,国务院国资委以
《关于对中国交通建设集团有限公司独家发起设立中国交通建设股份有限公司
项目资产评估结果予以核准的批复》(国资产权[2006]1170号)对该《资产评估
报告》予以核准。

自2006年开始,本公司根据国务院国资委《关于中央企业试行企业年金制
度的指导意见》(国资发分配[2005]135号)建立了企业年金制度,对于2006年1
月1日及以后办理离退休及内退手续的人员的统筹外费用按照企业年金制度执
行,企业年金的计提标准为各级公司每年工资总额的8.33%,亏损企业不得计提。
本公司的年金计划已获得国务院国资委核准。
3、离退休及内退等人员社会统筹外费用已按规定进行预提
对于 2005 年 12 月 31 日及以前已经办理离退休及内退手续的人员的统筹外
费用,本公司每年聘请外部独立精算师对每年末的精算负债余额以及每年度的费
用进行评估,并按照评估结果进行账务处理。对于 2006 年 1 月 1 日及以后办理
离退休及内退手续的人员的统筹外费用按照企业年金制度执行,本公司及下属各
级公司每年按照确定的标准计提年金,并交由本公司统一聘请的基金管理人进行
管理和运作。2008 年 1 月 1 日至 2011 年 6 月 30 日止期间,本公司未发生离退
休及内退人员统筹外费用计提不足的情况。


三、公司股本变化情况

(一)设立

2005年12月,根据国务院国资委《关于中国港湾建设(集团)总公司与中
国路桥(集团)总公司重组的通知》(国资委改革[2005]703号),由中港集团与
路桥集团以强强联合、新设合并方式组建了中交集团,隶属于国务院国资委。合
并前,中港集团是主要从事港口设计及兴建、疏浚及港口机械制造业务领先的国
有企业,而路桥集团则为主要从事道路及桥梁设计及建设领先的国有企业。两者
均有逾50年的经营历史,且已累积广泛的专业知识,以及在各自领域内的先进技

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招股意向书 第五节 发行人基本情况

术、装备及资产。

2006年10月8日,根据国务院国资委《关于中国交通建设集团公司整体重组
并境内外上市的批复》(国资改革[2006]1063号)、《关于中国交通建设股份有限
公司国有股权管理有关问题的批复》(国资产权[2006]1172号)和《关于设立中
国交通建设股份有限公司的批复》(国资改革[2006]1173号),中交集团经过整体
重组改制,独家发起设立了中交股份,注册资本108亿元。中交股份成为中交集
团业务的运营和管理的主体,着力打造基建设计、基建建设、疏浚、装备制造四
大核心业务板块。中交集团作为国家授权投资机构,对中交股份行使国有股权管
理职能。

(二)首次公开发行 H 股

经中交股份董事会提议并由股东大会批准,根据中国证监会《关于同意中国
交通建设股份有限公司发行境外上市外资股的批复》(证监国合字[2006]25号),
中交股份于2006年12月15日在境外首次公开发行350,000万股H股股票,并在香
港联交所主板上市交易,股票代码“01800”;并于2006年12月18日行使超额配售
选择权,额外发行52,500万股H股股票,共计发行H股股票402,500万股,发行价
格均为每股4.6港元,募集资金总额约185亿港元。另外,按照中国法律法规的相
关规定,中交集团向社保基金共划转40,250万股内资股,该等股份在划转之后以
一兑一的基准转换为H股。转换完成后,中交股份共计发行442,750万股H股。

中交股份首次公开发行H股后,注册资本增加至人民币148.25亿元。截至本
招股意向书签署日,中交股份自首次公开发行H股后无股本变动情况。


四、重大资产重组情况

本公司首次公开发行H股后未发生导致主营业务和经营性资产发生实质变
更的重大资产购买、出售、置换的情况。


五、历次验资及设立时发起人投入资产的计量属性

(一)首次验资情况

2006年10月8日,普华永道对本公司截至2006年10月8日申请设立登记的注

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招股意向书 第五节 发行人基本情况

册资本第一期的实收情况进行验证,并出具普华永道中天验字(2006)第139号
验资报告。根据该验资报告,截至2006年10月8日,本公司已收到中交集团第一
期投入的资本人民币3,500,000千元,出资方式为货币资金,按经批准的折股比
例66.78%折算为实收资本人民币2,337,300千元,占本公司注册资本的21.64%;
未折算为实收资本的部分为资本公积,计人民币1,162,700千元。

(二)第二次验资情况

2006年11月3日,普华永道对本公司截至2006年11月3日注册资本第二期的
实收情况进行验证,并出具普华永道中天验字(2006)第159号验资报告。根据
该验资报告,截至2006年11月3日,本公司已收到中交集团第二期投入的资本人
民币12,671,803千元,出资方式为净资产,其中人民币8,462,700千元作为实收
资本,占本公司注册资本的78.36%,未折算为实收资本的部分为资本公积,计
人民币4,209,103千元。

(三)发行 H 股后验资情况

2007年3月8日,普华永道出具普华永道中天验字(2007)第023号验资报
告。根据该验资报告,截至2006年12月22日,本公司通过发行境外上市的外资
股H股,收到募集资金净额港元17,906,513千元,折合人民币18,013,733千元,
其中增加股本人民币4,025,000千元,增加资本公积人民币13,988,733千元(已
扣除承销费用以及其他上市发行费用),所有募集资金均以港币现汇形式投入。
本公司发行H股后总股本为人民币14,825,000千元,代表每股人民币1.00元的普
通股14,825,000,000股,其中包括境内法人股10,397,500,000股以及境外上市流
通的H股4,427,500,000股。




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招股意向书 第五节 发行人基本情况


六、本公司的组织结构

(一)本公司的组织结构图
中国交通建设股份有限公司

战略委员会
监事会
审计委员会
董事会办公室 董事会
薪酬与考核委员会

提名委员会
总裁班子


综合管理部门 业务管理部门 监督保障部门



人 人 投 建
预 设 安
力 力 战 资 资 部 海 工 监 全
算 科 企 ( 计 法 审
办 资 资 略 考 管 金 业 外 咨 贸 察 质 律 计
财 技 疏
公 源 源 务 规 核 部 理 部 文 部 询 部 部 量 部 部
厅 一 二 划 部 浚 监
部 部 化 部 部
部 部 部 部 督
) 部


(二)本公司的职能部门设置

本公司根据现行法律、法规及相关规定,建立了较为完善的公司法人治理结
构,设立了股东大会、董事会及其下属各专门委员会、监事会及经营管理层决策
制度,并制定了相应的议事规则及工作管理制度。本公司结合自身生产经营实际,
设立了若干具体职能部门如下:
序号 部门 主要职能
1 董事会办公室 负责处理公司董事会日常事务及董事会管理投资者关系的常设机构
负责公司日常行政事务、党务工作、综合协调、公关外联、信息化建
2 办公厅
设、后勤服务及车辆管理
负责公司人才资源管理与开发、员工录用、劳动合同、劳动工资、社
3 人力资源一部
会保险、教育培训、职业技能鉴定、外事和离退休人员管理
负责下属企业领导班子及领导人员、后备领导人员管理和党、团组织
4 人力资源二部
建设,协助国务院国资委承办公司领导班子相关工作
5 财务部 负责公司会计核算、财务管理、税收筹划、资产管理及机关经费管理
6 战略规划部 负责公司战略发展规划、企业改革改制、企业管理和股权管理
负责公司全面预算、统计、经营监控、绩效考核、固定资产更新改造
7 预算考核部
投资计划、基本建设投资管理
8 科技部 负责公司技术创新、科技进步、技术管理
负责公司项目投资规划的拟订、项目投资业务的研究、BOT/BT 等项
9 投资管理部
目归口管理



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招股意向书 第五节 发行人基本情况

序号 部门 主要职能
负责对公司的资金进行管理,对资金结算分支机构负有业务管理和行
10 资金部
政领导责任
11 企业文化部 负责公司企业文化建设、精神文明建设、新闻宣传、统战和工会工作
12 监察部 负责公司行政监督保障和纪律检查
安全质量监督 负责公司安全生产、职业健康、环境保护、节能降耗、工程质量监督
13
部 管理
负责贯彻执行国家法规、落实上级主管部门和公司审计制度,实施公
14 审计部
司内部审计
15 法律部 负责公司法律文书综合管理,承办法律事务
基建部(疏浚 负责公司施工企业经营开发、生产监控管理、工程设备类、生产设备
16
部) 类投资管理、大宗物资采购管理及交通战备
17 海外部 负责公司海外业务的指导、协调、监控和服务
18 设计咨询部 负责公司勘察设计企业业务指导、协调、监控和服务
负责对公司工业贸易类企业的指导、协调、监督和服务及装备制造企
19 工贸部
业投资管理


七、本公司的分公司、控股子公司、参股子公司简要
情况

(一)公司股权结构图

截至本招股意向书签署日,本公司拥有36家二级控股子公司,其中,基建设
计板块10家,基建建设板块15家,疏浚板块3家,装备制造板块2家,其他业务
板块6家。

本公司股权结构图如下所示:




1-1-55
招股意向书 第五节 发行人基本情况

中国交通建设集团有限公司 H股股东

70.13% 29.87%


中国交通建设股份有限公司


100% 100% 100% 46.12% 上海振华重工(集团)股份有 61.78%
中交水运规划设计院有限公司 中国港湾工程有限责任公司 中交天津航道局有限公司 振华物流集团有限公司
限公司
100% 100% 100% 100% 55%
中交公路规划设计院有限公司 中国路桥工程有限责任公司 中交上海航道局有限公司 中交西安筑路机械有限公司 中交上海装备工程有限公司

100% 中交第一航务工程勘察设计院 100% 100% 100%
中交第一航务工程局有限公司 中交广州航道局有限公司 中国公路车辆机械有限公司
有限公司
100% 中交第二航务工程勘察设计院 100% 75%
中交第二航务工程局有限公司 中和物产株式会社
有限公司
100% 中交第三航务工程勘察设计院 100% 100%
中交第三航务工程局有限公司 AZINGOLIMITED
有限公司
100% 中交第四航务工程勘察设计院 100% 100% 中国交通建设印度尼西亚有限
中交第四航务工程局有限公司
有限公司 公司
100% 中交第一公路勘察设计研究院 100%
中交第一公路工程局有限公司
有限公司
100% 中交第二公路勘察设计研究院 100%
中交第二公路工程局有限公司
有限公司
100% 中国公路工程咨询集团有限公 100%
中交第三公路工程局有限公司

100% 100%
中交路桥技术有限公司 中交第四公路工程局有限公司

61.4% 路桥集团国际建设股份有限公

100%
中交隧道工程局有限公司

100%
中交投资有限公司

100% 重庆中港朝天门长江大桥项目
建设有限公司

100% 中交(汕头)东海岸新城投资
建设有限公司

基建设计板块 基建建设板块 疏浚板块 装备制造板块 其他业务板块
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招股意向书 第五节 发行人基本情况


(二)本公司的分公司
1、中国交通建设股份有限公司总承包经营分公司

中国交通建设股份有限公司总承包经营分公司成立于2006年11月14日,营
业场所为北京市西城区德胜门外大街85号11、12层(德胜园区),经营范围为在
中交股份授权范围内从事经营活动。
2、中国交通建设股份有限公司利比亚分公司

中国交通建设股份有限公司利比亚分公司成立于2008年4月14日,营业场所
为利比亚米苏拉塔市扎突利马勒区,经营范围为基础设施建设。
3、中国交通建设股份有限公司沙特阿拉伯分公司

中国交通建设股份有限公司沙特阿拉伯分公司成立于2010年5月4日,营业
场所为沙特阿拉伯利雅得市,经营范围为道路桥梁、机场、港口、铁路、水网管
道铺设、自来水厂、机电安装、房建及内外装修。
4、中国交通建设股份有限公司大连分公司

中国交通建设股份有限公司大连分公司成立于2010年10月27日,营业场所
为大连市甘井子区山东路9-9号,经营范围为港口、航道、公路、桥梁的建设项
目总承包工程技术研究、咨询;工程设计、勘察、施工。

(三)本公司的控股子公司
1、基建设计板块

(1)中交水运规划设计院有限公司

该公司成立于1993年2月2日,注册资本为200,000千元,实收资本为200,000
千元,住所为北京市东城区国子监街28号,主营业务为水运工程勘测、咨询、设
计、规划及总承包。该公司为本公司直接持股100.00%的子公司。

截至2011年6月30日,该公司未经审计的总资产为1,177,629千元、归属于
母公司所有者权益为627,603千元,2011年1-6月实现归属于母公司所有者的净
利润为80,772千元。截至2010年12月31日,该公司的总资产为1,158,148千元、
归属于母公司所有者权益为546,831千元,2010年度实现归属于母公司所有者的
净利润为170,954千元,该公司2010年财务数据已经中瑞岳华审计并出具了中瑞


1-1-57
招股意向书 第五节 发行人基本情况

岳华审字[2011]第01604号《审计报告》。

(2)中交公路规划设计院有限公司

该公司成立于1992年8月11日,注册资本为256,850千元,实收资本为
256,850千元,住所为北京市东城区东四前炒面胡同33号,主营业务为工程勘察、
公路设计和市政公用工程设计。该公司为本公司直接持股100.00%的子公司。

截至2011年6月30日,该公司未经审计的总资产为1,463,561千元、归属于
母公司所有者权益为569,171千元,2011年1-6月实现归属于母公司所有者的净
利润为72,550千元。截至2010年12月31日,该公司的总资产为1,373,765千元、
归属于母公司所有者权益为496,621千元,2010年度实现归属于母公司所有者的
净利润为126,353千元,该公司2010年财务数据已经中瑞岳华审计并出具了中瑞
岳华审字[2011]第01672号《审计报告》。

(3)中交第一航务工程勘察设计院有限公司

该公司成立于1993年7月31日,注册资本为237,990千元,实收资本为
237,990千元,住所为天津市河西区大沽南路1472号,主营业务为咨询、设计、
勘察、检测、工程项目总承包。该公司为本公司直接持股100.00%的子公司。

截至2011年6月30日,该公司未经审计的总资产为1,819,402千元、归属于
母公司所有者权益为667,554千元,2011年1-6月实现归属于母公司所有者的净
利润为89,072千元。截至2010年12月31日,该公司的总资产为1,602,053千元、
归属于母公司所有者权益为578,482千元,2010年度实现归属于母公司所有者的
净利润为169,296千元,该公司2010年财务数据已经中瑞岳华审计并出具了中瑞
岳华审字[2011]第01709号《审计报告》。

(4)中交第二航务工程勘察设计院有限公司

该公司成立于1992年6月22日,注册资本为200,450千元,实收资本为
200,450千元,住所为武汉市武昌民主路555号,主营业务为水工设计咨询,兼
营金属结构加工。该公司为本公司直接持股100.00%的子公司。

截至2011年6月30日,该公司未经审计的总资产为829,299千元、归属于母
公司所有者权益为421,144千元,2011年1-6月实现归属于母公司所有者的净利


1-1-58
招股意向书 第五节 发行人基本情况

润为55,484千元。截至2010年12月31日,该公司的总资产为734,522千元、归属
于母公司所有者权益为365,660千元,2010年度实现归属于母公司所有者的净利
润为91,014千元,该公司2010年财务数据已经中瑞岳华审计并出具了中瑞岳华
审字[2011]第01741号《审计报告》。

(5)中交第三航务工程勘察设计院有限公司

该公司成立于1992年10月5日,注册资本为272,610千元,实收资本为
272,610千元,住所为上海市徐汇区肇嘉浜路831号,主营业务为水工设计咨询。
该公司为本公司直接持股100.00%的子公司。

截至2011年6月30日,该公司未经审计的总资产为1,277,077千元、归属于
母公司所有者权益为689,038千元,2011年1-6月实现归属于母公司所有者的净
利润为70,442千元。截至2010年12月31日,该公司的总资产为1,158,716千元、
归属于母公司所有者权益为618,028千元,2010年度实现归属于母公司所有者的
净利润为146,309千元,该公司2010年财务数据已经中瑞岳华审计并出具了中瑞
岳华审字[2011]第01734号《审计报告》。

(6)中交第四航务工程勘察设计院有限公司

该公司成立于1993年8月25日,注册资本为222,130千元,实收资本为
222,130千元,住所为广州市海珠区前进路161号,主营业务为工程设计、工程
勘察综合类、工程咨询。该公司为本公司直接持股100.00%的子公司。

截至2011年6月30日,该公司未经审计的总资产为1,053,309千元、归属于
母公司所有者权益为578,824千元,2011年1-6月实现归属于母公司所有者的净
利润为73,589千元。截至2010年12月31日,该公司的总资产为993,852千元、归
属于母公司所有者权益为508,552千元,2010年度实现归属于母公司所有者的净
利润为171,582千元,该公司2010年财务数据已经中瑞岳华审计并出具了中瑞岳
华审字[2011]第01728号《审计报告》。

(7)中交第一公路勘察设计研究院有限公司

该公司成立于1996年12月19日,注册资本为342,724千元,实收资本为
342,724千元,住所为西安市高新区科技二路63号,主营业务为工程勘察和设计。
该公司为本公司直接持股100.00%的子公司。

1-1-59
招股意向书 第五节 发行人基本情况

截至2011年6月30日,该公司未经审计的总资产为1,862,368千元、归属于
母公司所有者权益为662,439千元,2011年1-6月实现归属于母公司所有者的净
利润为60,460千元。截至2010年12月31日,该公司的总资产为1,616,995千元、
归属于母公司所有者权益为603,302千元,2010年度实现归属于母公司所有者的
净利润为132,675千元,该公司2010年财务数据已经中瑞岳华审计并出具了中瑞
岳华审字[2011]第01724号《审计报告》。

(8)中交第二公路勘察设计研究院有限公司

该公司成立于1991年5月29日,注册资本为465,039千元,实收资本为
465,039千元,住所为武汉经济技术开发区创业路18号,主营业务为工程勘察、
公路行业、市政公路行业和建筑行业。该公司为本公司直接持股100.00%的子公
司。

截至2011年6月30日,该公司未经审计的总资产为1,474,095千元、归属于
母公司所有者权益为824,110千元,2011年1-6月实现归属于母公司所有者的净利
润为76,025千元。截至2010年12月31日,该公司的总资产为1,279,917千元、归
属于母公司所有者权益为749,167千元,2010年度实现归属于母公司所有者的净
利润为144,932千元,该公司2010年财务数据已经中瑞岳华审计并出具了中瑞岳
华审字[2011]第01745号《审计报告》。

(9)中国公路工程咨询集团有限公司

该公司成立于1984年4月10日,注册资本为200,000千元,实收资本为
200,000千元,住所为北京市海淀区紫竹院路116号嘉豪国际中心A座,主营业务
为工程勘察和设计。该公司为本公司直接持股100.00%的子公司。

截至2011年6月30日,该公司未经审计的总资产为2,645,221千元、归属于
母公司所有者权益为639,811千元,2011年1-6月实现归属于母公司所有者的净利
润为124,246千元。截至2010年12月31日,该公司的总资产为2,698,312千元、
归属于母公司所有者权益为506,359千元,2010年度实现归属于母公司所有者的
净利润为179,329千元,该公司2010年财务数据已经中瑞岳华审计并出具了中瑞
岳华审字[2011]第01731号《审计报告》。

(10)中交路桥技术有限公司

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招股意向书 第五节 发行人基本情况

该公司成立于2003年1月8日,注册资本为100,000千元,实收资本为100,000
千元,住所为北京市朝阳区望京利泽中园105号320室,主营业务为道路、桥梁
的勘察设计。该公司为本公司直接持股100.00%的子公司。

截至2011年6月30日,该公司未经审计的总资产为518,099千元、归属于母
公司所有者权益为121,255千元,2011年1-6月实现归属于母公司所有者的净利
润为10,846千元。截至2010年12月31日,该公司的总资产为525,075千元、归属
于母公司所有者权益为110,498千元,2010年度实现归属于母公司所有者的净利
润为18,867千元,该公司2010年财务数据已经中瑞岳华审计并出具了中瑞岳华
审字[2011]第01656号《审计报告》。
2、基建建设板块

(11)中国港湾工程有限责任公司

该公司成立于2005年12月8日,注册资本为1,250,000千元,实收资本为
1,250,000千元,住所为北京市东城区春秀路9号,主营业务为港口、码头项目总
承包、工业与民用建筑、铁路、冶金、石化、电力工程项目总承包。本公司直接
持有其50.00%的股权,本公司全资子公司中交四航局持有其30.00%的股权,本
公司全资子公司中交四航院持有其10.00%的股权,本公司全资子公司上海航道
局持有其10.00%的股权。

截至2011年6月30日,该公司未经审计的总资产为19,614,475千元、归属于
母公司所有者权益为3,862,968千元,2011年1-6月实现归属于母公司所有者的净
利润为342,912千元。截至2010年12月31日,该公司的总资产为16,829,991千元、
归属于母公司所有者权益为3,533,096千元,2010年度实现归属于母公司所有者
的净利润为771,390千元,该公司2010年财务数据已经中瑞岳华审计并出具了中
瑞岳华审字[2011]第01739号《审计报告》。

(12)中国路桥工程有限责任公司

该公司成立于2005年12月8日,注册资本为1,100,000千元,实收资本为
1,100,000千元,住所为北京市东城区安定门外大街丙88号1008,主营业务为公
路、市政工程、桥梁、隧道、交通安全设施、通讯监控收费综合系统等工程的施
工。本公司直接持有其96.37%的股权,本公司全资子公司中交一公院持有其


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招股意向书 第五节 发行人基本情况

3.27%的股权,本公司全资子公司中交一公局持有其0.36%的股权。

截至2011年6月30日,该公司未经审计的总资产为17,260,639千元、归属于
母公司所有者权益为3,376,450千元,2011年1-6月实现归属于母公司所有者的净
利润为605,854千元。截至2010年12月31日,该公司的总资产为16,536,145千元、
归属于母公司所有者权益为2,734,842千元,2010年度实现归属于母公司所有者
的净利润为1,071,122千元,该公司2010年财务数据已经中瑞岳华审计并出具了
中瑞岳华审字[2011]第01739号《审计报告》。

(13)中交第一航务工程局有限公司

该公司成立于1985年6月15日,注册资本为2,176,224千元,实收资本为
2,176,224千元,住所为天津港保税区跃进路航运服务中心8#楼,主营业务为港
口工程建设、水利市政工程建筑。该公司为本公司直接持股100.00%的子公司。

截至2011年6月30日,该公司未经审计的总资产为33,122,197千元、归属于
母公司所有者权益为4,043,408千元,2011年1-6月实现归属于母公司所有者的净
利润为290,333千元。截至2010年12月31日,该公司的总资产为29,937,245千元、
归属于母公司所有者权益为3,748,633千元,2010年度实现归属于母公司所有者
的净利润为727,739千元,该公司2010年财务数据已经中瑞岳华审计并出具了中
瑞岳华审字[2011]第01711号《审计报告》。

(14)中交第二航务工程局有限公司

该公司成立于1990年5月4日,注册资本为1,401,510千元,实收资本为
1,401,510千元,住所为武汉市东西湖区金银湖路11号,主营业务为港口与航道
工程施工承包、公路工程施工。该公司为本公司直接持股100.00%的子公司。

截至2011年6月30日,该公司未经审计的总资产为21,584,098千元、归属于
母公司所有者权益为2,904,307千元,2011年1-6月实现归属于母公司所有者的净
利润为344,848千元。截至2010年12月31日,该公司的总资产为18,924,469千元、
归属于母公司所有者权益为2,544,160千元,2010年度实现归属于母公司所有者
的净利润为664,252千元,该公司2010年财务数据已经中瑞岳华审计并出具了中
瑞岳华审字[2011]第01742号《审计报告》。

(15)中交第三航务工程局有限公司

1-1-62
招股意向书 第五节 发行人基本情况

该公司成立于1984年12月1日,注册资本为2,169,920千元,实收资本为
2,169,920千元,住所为上海市平江路139号,主营业务为港口与航道工程施工承
包、公路市政工程建筑。该公司为本公司直接持股100.00%的子公司。

截至2011年6月30日,该公司未经审计的总资产为23,293,734千元、归属于
母公司所有者权益为3,681,773千元,2011年1-6月实现归属于母公司所有者的净
利润为333,972千元。截至2010年12月31日,该公司的总资产为20,377,787千元、
归属于母公司所有者权益为3,351,503千元,2010年度实现归属于母公司所有者
的净利润为585,844千元,该公司2010年财务数据已经中瑞岳华审计并出具了中
瑞岳华审字[2011]第01736号《审计报告》。

(16)中交第四航务工程局有限公司

该公司成立于1983年11月28日,注册资本为1,483,106千元,实收资本为
1,483,106千元,住所为广州市海珠区前进路163号,主营业务为港口与航道工程
施工承包。该公司为本公司直接持股100.00%的子公司。

截至2011年6月30日,该公司未经审计的总资产为15,646,561千元、归属于
母公司所有者权益为3,211,809千元,2011年1-6月实现归属于母公司所有者的净
利润为416,184千元。截至2010年12月31日,该公司的总资产为13,825,554千元、
归属于母公司所有者权益为2,822,266千元,2010年度实现归属于母公司所有者
的净利润为611,218千元,该公司2010年财务数据已经中瑞岳华审计并出具了中
瑞岳华审字[2011]第01730号《审计报告》。

(17)中交第一公路工程局有限公司

该公司成立于1987年1月7日,注册资本为1,181,037千元,实收资本为
1,181,037千元,住所为北京市朝阳区管庄周家井,主营业务为土木工程建设项
目总承包:公路、桥梁、铁路、机场、站场、车场、船坞的设计施工。该公司为
本公司直接持股100.00%的子公司。

截至2011年6月30日,该公司未经审计的总资产为24,068,090千元、归属于
母公司所有者权益为2,390,177千元,2011年1-6月实现归属于母公司所有者的净
利润为289,941千元。截至2010年12月31日,该公司的总资产为22,054,842千元、
归属于母公司所有者权益为2,106,060千元,2010年度实现归属于母公司所有者

1-1-63
招股意向书 第五节 发行人基本情况

的净利润为511,463千元,该公司2010年财务数据已经中瑞岳华审计并出具了中
瑞岳华审字[2011]第01726号《审计报告》。

(18)中交第二公路工程局有限公司

该公司成立于1996年1月29日,注册资本为1,157,472千元,实收资本为
1,157,472千元,住所为西安市丈八东路262号,主营业务为道路、桥梁和隧道工
程施工。该公司为本公司直接持股100.00%的子公司。

截至2011年6月30日,该公司未经审计的总资产为21,475,151千元、归属于
母公司所有者权益为2,207,302千元,2011年1-6月实现归属于母公司所有者的净
利润为206,037千元。截至2010年12月31日,该公司的总资产为17,993,335千元、
归属于母公司所有者权益为1,975,129千元,2010年度实现归属于母公司所有者
的净利润为487,977千元,该公司2010年财务数据已经中瑞岳华审计并出具了中
瑞岳华审字[2011]第01747号《审计报告》。

(19)中交第三公路工程局有限公司

该公司成立于2004年3月8日,注册资本为600,000千元,实收资本为600,000
千元,住所为北京市东城区安定门外大街丙88号801,主营业务为公路工程施工
总承包和市政工程总承包。该公司为本公司直接持股100.00%的子公司。

截至2011年6月30日,该公司未经审计的总资产为4,823,974千元、归属于
母公司所有者权益为383,712千元,2011年1-6月实现归属于母公司所有者的净
利润为26,668千元。截至2010年12月31日,该公司的总资产为3,975,876千元、
归属于母公司所有者权益为359,958千元,2010年度实现归属于母公司所有者的
净利润为4,288千元,该公司2010年财务数据已经中瑞岳华审计并出具了中瑞岳
华审字[2011]第01738号《审计报告》。

(20)中交第四公路工程局有限公司

该公司成立于1981年7月22日,注册资本为300,000千元,实收资本为
300,000千元,住所为北京市东城区交道口南大街114号,主营业务为施工总承
包、工程总承包、建筑工程安装。该公司为本公司直接持股100.00%的子公司。

截至2011年6月30日,该公司未经审计的总资产为6,132,090千元、归属于


1-1-64
招股意向书 第五节 发行人基本情况

母公司所有者权益为469,010千元,2011年1-6月实现归属于母公司所有者的净
利润为21,449千元。截至2010年12月31日,该公司的总资产为5,047,477千元、
归属于母公司所有者权益为442,740千元,2010年度实现归属于母公司所有者的
净利润为86,885千元,该公司2010年财务数据已经中瑞岳华审计并出具了中瑞
岳华审字[2011]第01732号《审计报告》。

(21)路桥集团国际建设股份有限公司

该公司成立于1999年3月18日,注册资本为408,133千元,实收资本为
408,133千元,住所为北京市海淀区三里河路15号,主营业务为各类桥梁工程、
各类路面和钢桥面工程施工。本公司直接持有其61.06%的股权,本公司全资子
公司中交一公院持有其0.14%的股权,本公司全资子公司中交二公院持有其
0.12%的股权,本公司全资子公司中交公规院持有其0.04%的股权,本公司全资
子公司中咨公司持有其0.04%的股权,其他A股股东持有其38.60%的股权。

截至2011年6月30日,该公司的总资产为22,256,984千元、归属于母公司所
有者权益为2,104,104千元,2011年1-6月实现归属于母公司所有者的净利润为
93,174千元,该公司2011年1-6月财务数据已经天健正信审计并出具了天健正信
审(2011)GF字第150021号《审计报告》。截至2010年12月31日,该公司的总
资产为18,452,543千元、归属于母公司所有者权益为2,017,685千元,2010年度
实现归属于母公司所有者的净利润为174,409千元,该公司2010年财务数据已经
天健正信审计并出具了天健正信审(2011)GF字第150007号《审计报告》。

(22)中交隧道工程局有限公司

该公司成立于2005年5月24日,注册资本为500,000千元,实收资本为
500,000千元,住所为北京市西城区德胜门外大街85号A座928室,主营业务为公
路工程施工总承包。本公司直接持有其99.20%的股权,本公司全资子公司中咨
公司持有其0.80%的股权。

截至2011年6月30日,该公司未经审计的总资产为7,132,795千元、归属于
母公司所有者权益为841,005千元,2011年1-6月实现归属于母公司所有者的净
利润为76,964千元。截至2010年12月31日,该公司的总资产为6,465,788千元、
归属于母公司所有者权益为757,557千元,2010年度实现归属于母公司所有者的


1-1-65
招股意向书 第五节 发行人基本情况

净利润为157,269千元,该公司2010年财务数据已经中瑞岳华审计并出具了中瑞
岳华审字[2011]第01579号《审计报告》。

(23)中交投资有限公司

该公司成立于2007年4月28日,注册资本为5,000,000千元,实收资本为
5,000,000千元,住所为北京市西城区德胜门外大街121号C座3层302号,主营业
务为投资控股。该公司为本公司直接持股100.00%的子公司。

截至2011年6月30日,该公司未经审计的总资产为20,816,956千元、归属于
母公司所有者权益为6,552,326千元,2011年1-6月实现归属于母公司所有者的净
利润为151,248千元。截至2010年12月31日,该公司的总资产为18,032,300千元、
归属于母公司所有者权益为6,461,528千元,2010年度实现归属于母公司所有者
的净利润为239,894千元,该公司2010年财务数据已经中瑞岳华审计并出具了中
瑞岳华审字[2011]第01550号《审计报告》。

(24)重庆中港朝天门长江大桥项目建设有限公司

该公司成立于2004年11月3日,注册资本为50,000千元,实收资本为50,000
千元,住所为重庆市渝中区长江支路27号14楼,主营业务为组织重庆朝天门长
江大桥建设。本公司直接持有其90.00%的股权,本公司全资子公司中交水规院
持有其10.00%的股权。

截至2011年6月30日,该公司未经审计的总资产为375,259千元、归属于母
公司所有者权益为159,163千元,2011年1-6月实现归属于母公司所有者的净利
润为2,577千元。截至2010年12月31日,该公司的总资产为397,690千元、归属
于母公司所有者权益为156,586千元,2010年度实现归属于母公司所有者的净利
润为17,767千元,该公司2010年财务数据已经中瑞岳华审计并出具了中瑞岳华
审字[2011]第01289号《审计报告》。

(25)中交(汕头)东海岸新城投资建设有限公司

该公司成立于2011年5月30日,注册资本为300,000千元,实收资本为
300,000千元,住所为汕头市金砂东路127号华侨商业银行大厦第19楼,主营业
务为城市基础设施、市政设施的投资建设与开发。该公司为本公司直接持股
100.00%的子公司。

1-1-66
招股意向书 第五节 发行人基本情况

截至2011年6月30日,该公司尚未开展业务经营。

3、疏浚板块

(26)中交天津航道局有限公司

该公司成立于1988年5月3日,注册资本为3,489,155千元,实收资本为
3,489,155千元,住所为天津市河西区台儿庄路41号,主营业务为航道疏浚和水
上辅助服务。该公司为本公司直接持股100.00%的子公司。

截至2011年6月30日,该公司未经审计的总资产为18,275,123千元、归属于
母公司所有者权益为5,615,370千元,2011年1-6月实现归属于母公司所有者的净
利润为419,753千元。截至2010年12月31日,该公司的总资产为15,800,813千元、
归属于母公司所有者权益为5,175,196千元,2010年度实现归属于母公司所有者
的净利润为865,447千元,该公司2010年财务数据已经中瑞岳华审计并出具了中
瑞岳华审字[2011]第01558号《审计报告》。

(27)中交上海航道局有限公司

该公司成立于1994年6月6日,注册资本为4,889,560千元,实收资本为
4,889,560千元,住所为上海市中山东一路13号,主营业务为航道整治、规划,
工程设计、勘察、施工管理、技术开发和应用。该公司为本公司直接持股100.00%
的子公司。

截至2011年6月30日,该公司未经审计的总资产为16,523,874千元、归属于
母公司所有者权益为7,606,715千元,2011年1-6月实现归属于母公司所有者的净
利润为501,397千元。截至2010年12月31日,该公司的总资产为14,332,007千元、
归属于母公司所有者权益为7,092,524千元,2010年度实现归属于母公司所有者
的净利润为1,009,583千元,该公司2010年财务数据已经中瑞岳华审计并出具了
中瑞岳华审字[2011]第01635号《审计报告》。

(28)中交广州航道局有限公司

该公司成立于1983年9月19日,注册资本为3,501,310千元,实收资本为
3,501,310千元,住所为广州市海珠区滨江中路362号,主营业务为港口与航道疏
浚,土木工程建设,水陆爆破,码头、港口、航道工程及民用建筑勘察设计。该


1-1-67
招股意向书 第五节 发行人基本情况

公司为本公司直接持股100.00%的子公司。

截至2011年6月30日,该公司未经审计的总资产为13,614,052千元、归属于
母公司所有者权益为6,775,595千元,2011年1-6月实现归属于母公司所有者的净
利润为413,585千元。截至2010年12月31日,该公司的总资产为12,428,965千元、
归属于母公司所有者权益为6,573,741千元,2010年度实现归属于母公司所有者
的净利润为703,622千元,该公司2010年财务数据已经中瑞岳华审计并出具了中
瑞岳华审字[2011]第01665号《审计报告》。

4、装备制造板块

(29)上海振华重工(集团)股份有限公司

该公司成立于1992年2月14日,注册资本为4,390,295千元,实收资本为
4,390,295千元,住所为上海市浦东南路3470号,主营业务为设计、建造和安装
大型设备。本公司直接持有其28.71%的股权,本公司境外子公司Zhen Hua
Engineering Company Limited持有其17.08%的股权,本公司境外子公司Zhen
Hua Harbour Construction Company Limited持有其0.33%的股权,其他A股及B
股股东合计持有其53.88%的股权。

截至2011年6月30日,该公司未经审计的总资产为45,231,708千元、归属于
母公司所有者权益为15,027,103千元,2011年1-6月实现归属于母公司所有者的
净亏损为206,264千元。截至2010年12月31日,该公司的总资产为45,287,126
千元、归属于母公司股东权益为15,268,046千元,2010年度实现归属于母公司
股东的净亏损为694,838千元,该公司2010年财务数据已经普华永道审计并出具
了普华永道中天审字(2011)第10027号《审计报告》。

(30)中交西安筑路机械有限公司

该公司成立于1999年11月9日,注册资本为328,024千元,实收资本为
328,024千元,住所为西安市经济技术开发区泾渭产业园,主营业务为筑路机械
研发与制造。本公司直接持有其54.31%的股权,本公司控股子公司路桥建设持
有其45.69%的股权。

截至2011年6月30日,该公司未经审计的总资产为1,282,783千元、归属于
母公司所有者权益为518,558千元,2011年1-6月实现归属于母公司所有者的净

1-1-68
招股意向书 第五节 发行人基本情况

利润为8,906千元。截至2010年12月31日,该公司的总资产为1,265,966千元、
归属于母公司所有者权益为509,652千元,2010年度实现归属于母公司所有者的
净利润为98,322千元,该公司2010年财务数据已经中瑞岳华审计并出具了中瑞
岳华审字[2011]第01548号《审计报告》。

5、其他业务板块

(31)振华物流集团有限公司

该公司成立于1993年9月13日,注册资本为51,956千美元,实收资本为
51,956千美元,住所为天津经济技术开发区第十二大街123号,主营业务为物流
运输和仓储。本公司直接持有其37.49%的股权,本公司境外全资子公司Azingo
Limited持有其11.68%的股权,本公司全资子公司中交一航局下属全资子公司中
交一航局第四工程有限公司持有其12.61%的股权,SPEEDIC ENTERPRISE
CORP. 持有其38.22%的股权。

截至2011年6月30日,该公司未经审计的总资产为2,170,257千元、归属于
母公司所有者权益为1,051,253千元,2011年1-6月实现归属于母公司所有者的净
利润为46,827千元。截至2010年12月31日,该公司的总资产为2,245,096千元、
归属于母公司所有者权益为1,034,658千元,2010年度实现归属于母公司所有者
的净利润为100,335千元,该公司2010年财务数据已经中瑞岳华审计并出具了中
瑞岳华审字[2011]第01694号《审计报告》。

(32)中交上海装备工程有限公司

该公司成立于1998年1月24日,注册资本为10,000千元,实收资本为10,000
千元,住所为上海浦东南路3456号12楼,主营业务为技术咨询、设计及管理。
本公司直接持有其55.00%的股权,杨天雁等9名自然人持有其45.00%的股权。

截至2011年6月30日,该公司未经审计的总资产为364,581千元、归属于母
公司所有者权益为174,031千元,2011年1-6月实现归属于母公司所有者的净利
润为20,282千元。截至2010年12月31日,该公司的总资产为512,583千元、归属
于母公司所有者权益为153,749千元,2010年度实现归属于母公司所有者的净利
润为36,686千元,该公司2010年财务数据已经中瑞岳华审计并出具了中瑞岳华
审字[2011]第01617号《审计报告》。

1-1-69
招股意向书 第五节 发行人基本情况

(33)中国公路车辆机械有限公司

该公司成立于1987年6月8日,注册资本为100,550千元,实收资本为100,550
千元,住所为北京市朝阳区十八里店乡吕家营村9-2号东,主营业务为专用汽车
保修机械、汽车检测设备和公路筑养路机械生产经营。该公司为本公司直接持股
100.00%的子公司。

截至2011年6月30日,该公司未经审计的总资产为589,014千元、归属于母
公司所有者权益为374,647千元,2011年1-6月实现归属于母公司所有者的净利
润为5,582千元。截至2010年12月31日,该公司的总资产为579,420千元、归属
于母公司所有者权益为350,446千元,2010年度实现归属于母公司所有者的净利
润为18,902千元,该公司2010年财务数据已经中瑞岳华审计并出具了中瑞岳华
审字[2011]第01729号《审计报告》。

(34)中和物产株式会社

中和物产株式会社成立于1986年5月20日,注册资本为60,000千日元,实收
资本为60,000千日元,住所为日本东京都千代田区东神田2-8-14,主营业务为港
口建设及其他工程所需要的机械设备销售。本公司直接持有其75.00%的股权,
普利司通株式会社持有其15.00%的股权,和光交易株式会社持有其10.00%的股
权。

截至2011年6月30日,该公司未经审计的总资产为1,068,043千元、归属于
母公司所有者权益为39,762千元,2011年1-6月实现归属于母公司所有者的净利
润为1,329千元。截至2010年12月31日,该公司未经审计的总资产为889,780千
元、归属于母公司所有者权益为54,371千元,2010年度实现归属于母公司所有
者的净利润为6,516千元。

(35)Azingo Limited

该公司成立于1989年4月11日,注册资本为1千港元,实收资本为1千港元,
住所为19/F CHINA HARBOUR BLDG 370-374 KING’S RD NORTH POINT,
HK,主营业务为投资控股。该公司为本公司持股100.00%的子公司。

截至2011年6月30日,该公司未经审计的总资产为975,398千元、归属于母
公司所有者权益为379,293千元,2011年1-6月实现归属于母公司所有者的净利

1-1-70
招股意向书 第五节 发行人基本情况

润为3,713千元。截至2010年12月31日,该公司的总资产为680,876千元、归属
于母公司所有者权益为377,716千元,2010年度实现归属于母公司所有者的净利
润为18,869千元,该公司2010年财务数据已经中瑞岳华审计并出具了中瑞岳华
审字[2011]第01218号《审计报告》。

(36)中国交通建设印度尼西亚有限公司

该公司成立于2008年4月24日,注册资本为2,000千美元,实收资本为2,000
千美元,住所为Jl. Prof. Dr. Satrio Blok C. 4 Kav. 23, Kuningan Timur, Setiabudi,
Jakarta Selatan 12950, Indonesia,主营业务为矿业支持服务及进出口贸易。该
公司为本公司持股100.00%的子公司。

截至2011年6月30日,该公司未经审计的总资产为32,505千元、归属于母公
司所有者权益为-12,654千元,2011年1-6月实现归属于母公司所有者的净亏损为
1,923千元。截至2010年12月31日,该公司未经审计的总资产为2,243千元、归
属于母公司所有者权益为-11,003千元,2010年度实现归属于母公司所有者的净
亏损为5,160千元。

(四)本公司的参股公司
1、首都高速公路发展有限公司

该公司成立于1992年9月1日,注册资本为100,000千元,实收资本为100,000
千元,住所为北京市朝阳区后苇沟,主营业务为高速公路建设和经营管理。本公
司直接持有其50.00%的股权,京津塘高速公路北京市公司持有其50.00%的股
权。

截至2011年6月30日,该公司未经审计的总资产为294,738千元、归属于母
公司所有者权益为254,737千元,2011年1-6月实现归属于母公司所有者的净利
润为12,006千元。截至2010年12月31日,该公司的总资产为259,993千元、归属
于母公司所有者权益为242,731千元,2010年度实现归属于母公司所有者的净利
润为24,454千元,该公司2010年财务数据已经北京兴华会计师事务所有限责任
公司审计并出具了(2011)京会兴审字第4-256号《审计报告》。

2、太中银铁路有限责任公司

该公司成立于2007年4月26日,注册资本为10,531,590千元,实收资本为

1-1-71
招股意向书 第五节 发行人基本情况

10,531,590千元,住所为西安市尚稷路8号,主营业务为太中银铁路建设、客货
运输服务。本公司直接持有其18.99%的股权,西安铁路局持有其47.48%的股权,
中国中铁持有其18.99%的股权,中国建设基础设施总公司等其余7家公司持有其
14.54%的股权。

截至2011年6月30日,该公司未经审计的总资产为39,320,222千元、归属于
母公司所有者权益为12,317,824千元,2011年1-6月实现归属于母公司所有者的
净利润为156,766千元。截至2010年12月31日,该公司未经审计的总资产为
37,682,806千元、归属于母公司所有者权益为10,500,000千元,2010年度实现
归属于母公司所有者的净利润为0。


八、本公司控股股东和实际控制人的基本情况

(一)实际控制人

本公司的实际控制人为国务院国资委。截至本招股意向书签署日,本公司、
本公司控股股东及实际控制人的股权关系如下:

国务院国资委

100.00%

中交集团

70.13%

中交股份

(二)控股股东

本公司的控股股东为中交集团,具体情况请参见本招股意向书“第五节 发
行人基本情况 二、发行人改制设立情况 (二)公司的发起人”。

(三)控股股东控制的其他企业

除本公司外,中交集团控制的其他10家企业的基本情况如下:
1、中国房地产开发集团公司

根据2010年8月5日国务院国资委《关于中国交通建设集团有限公司与中国
房地产开发集团公司重组的通知》(国资改革[2010]824号)的批复,中房集团整
体并入中交集团。截至本招股意向书签署日,中房集团的工商变更登记手续正在

1-1-72
招股意向书 第五节 发行人基本情况

办理之中。

中房集团成立于1981年1月16日,经济性质为全民所有制,注册资金为
1,380,865千元,注册地址为北京市海淀区首体南路38号创景大厦8层,主营业务
为房地产开发。

截至2011年6月30日,该公司未经审计的总资产为6,339,113千元、归属于
母公司所有者权益为-47,646千元,2011年1-6月实现归属于母公司所有者的净亏
损为43,952千元。截至2010年12月31日,该公司的总资产为5,515,449千元、归
属于母公司所有者权益为-6,393千元,2010年度实现归属于母公司所有者的净利
润为49,561千元,该公司2010年财务数据已经中瑞岳华审计并出具了中瑞岳华
审字[2011]第01566号《审计报告》。

中房集团控股两家A股上市公司:中房置业股份有限公司和重庆国际实业投
资股份有限公司。

(1)中房置业股份有限公司

该公司成立于1993年6月12日,注册资本为579,195千元,实收资本为
579,195千元,注册地址为北京市海淀区苏州街18号院4号楼4212-3房间,主营
业务为房地产开发。

该公司股票于1996年3月18日在上交所挂牌交易,股票简称:中房股份(ST
中房),股票代码:600890,截至本招股意向书签署日中房集团持有其24.93%
的股份,为其控股股东。

截至2011年6月30日,该公司未经审计的总资产为482,436千元、归属于母
公司所有者权益为268,323千元,2011年1-6月实现归属于母公司所有者的净亏
损为14,936千元。截至2010年12月31日,该公司的总资产为497,762千元、归属
于母公司股东权益为283,259千元,2010年度实现归属于母公司股东的净亏损为
23,552千元,该公司2010年财务数据已经中天运会计师事务所有限公司审计并
出具了中天运[2011]审字第0124号《审计报告》。

(2)重庆国际实业投资股份有限公司

该公司成立于1993年2月3日,注册资本297,194千元,实收资本297,194千


1-1-73
招股意向书 第五节 发行人基本情况

元,注册地址为为重庆市江北区建新北路86号,主营业务为房地产开发和工业厂
房租赁、管理。

该公司股票于1997年4月25日在深圳证券交易所挂牌交易,股票简称:重庆
实业,股票代码:000736,中房集团全资子公司中住地产开发公司持有其53.32%
的股份,为其控股股东。

截至2011年6月30日,该公司未经审计的总资产为2,469,998千元、归属于
母公司所有者权益为1,368,813千元,2011年1-6月实现归属于母公司所有者的净
利润为7,363千元。截至2010年12月31日,该公司的总资产为2,123,926千元、
归属于母公司股东权益为1,361,450千元,2010年度实现归属于母公司股东的净
利润为128,634千元,该公司2010年财务数据已经中天运会计师事务所有限公司
审计并出具了中天运[2011]审字第0162号《审计报告》。
2、中国交通物资有限公司

该公司成立于1989年9月9日,经济性质为一人有限责任公司(法人独资),
注册资本为34,432千元,实收资本为34,432千元,注册地址为北京市东城区安外
大街甲88号,主营业务为贸易。

截至2011年6月30日,该公司未经审计的总资产为132,390千元、归属于母
公司所有者权益为29,453千元,2011年1-6月实现归属于母公司所有者的净亏损
为1,126千元。截至2010年12月31日,该公司的总资产为136,941千元、归属于
母公司所有者权益为30,579千元,2010年度实现归属于母公司所有者的净利润
为3,067千元,该公司2010年财务数据已经中瑞岳华审计并出具了中瑞岳华审字
[2011]第01737号《审计报告》。
3、西安筑路机械厂

该企业成立于1996年10月3日,经济性质全民所有制,注册资金为18,054
千元,注册地址为西安市长缨西路163号,主营业务为房屋、土地租赁和物业管
理。中交集团持有其100%的权益。

截至2011年6月30日,该公司未经审计的总资产为110,294千元、归属于母
公司所有者权益为-72,406千元,2011年1-6月实现归属于母公司所有者的净亏损
为3,998千元。截至2010年12月31日,该公司的总资产为109,045千元、归属于


1-1-74
招股意向书 第五节 发行人基本情况

母公司所有者权益为-68,408千元,2010年度实现归属于母公司所有者的净亏损
为3,214千元,该公司2010年财务数据已经中瑞岳华审计并出具了中瑞岳华审字
[2011]第01670号《审计报告》。

4、中交郴州筑路机械厂

该企业成立于1991年12月4日,经济性质为全民所有制,注册资金为24,871
千元,注册地址为郴州市燕泉路68号,主营业务为路面机械及零部件制造。中交
集团持有其100%的权益。

截至2011年6月30日,该公司未经审计的总资产为151,343千元、归属于母
公司所有者权益为-41,682千元,2011年1-6月实现归属于母公司所有者的净利润
为263千元。截至2010年12月31日,该公司的总资产为130,461千元、归属于母
公司所有者权益为-41,945千元,2010年度实现归属于母公司所有者的净利润为
659千元,该公司2010年财务数据已经中瑞岳华审计并出具了中瑞岳华审字
[2011]第01509号《审计报告》。

5、广州港口机械实业总公司

该公司成立于1981年7月11日,经济性质为全民所有制,注册资金为25,600
千元,注册地址为广州市越秀区东兴北路110号首层,主营业务为自有物业租赁。
中交集团持有其100%的权益。

截至2011年6月30日,该公司未经审计的总资产为41,834千元、归属于母公
司所有者权益为-24,427千元,2011年1-6月实现归属于母公司所有者的净亏损为
726千元。截至2010年12月31日,该公司的总资产为43,578千元、归属于母公
司所有者权益为-23,701千元,2010年度实现归属于母公司所有者的净利润为
2,156千元,该公司2010年财务数据已经中瑞岳华审计并出具了中瑞岳华审字
[2011]第01312号《审计报告》。

6、中交中桥物业管理有限公司

该公司成立于1990年4月17日,经济性质为有限责任公司(法人独资),注
册资本为9,672千元,实收资本为9,672千元,注册地址为中山市南头镇南和西路,
主营业务为自有物业租赁。中交集团持有其100%的股权。

截至2011年6月30日,该公司未经审计的总资产为34,490千元、归属于母公

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招股意向书 第五节 发行人基本情况

司所有者权益为30,987千元,2011年1-6月实现归属于母公司所有者的净亏损为
329千元。截至2010年12月31日,该公司的总资产为34,790千元、归属于母公
司所有者权益为31,317千元,2010年度实现归属于母公司所有者的净利润为
1,261千元,该公司2010年财务数据已经中瑞岳华审计并出具了中瑞岳华审字
[2011]第01511号《审计报告》。

7、《公路》杂志社

该企业成立于1996年8月28日,经济性质为全民所有制,注册资金为300千
元,实收资金为300千元,注册地址为北京市东城区东四前炒面胡同33号212室,
主营业务为出版《公路》月刊。中交集团持有其100%的权益。

截至2011年6月30日,该公司未经审计的总资产为109千元、归属于母公司
所有者权益为-610千元,2011年1-6月实现归属于母公司所有者的净亏损为95千
元。截至2010年12月31日,该公司的总资产为45千元、归属于母公司所有者权
益为-515千元,2010年度实现归属于母公司所有者的净亏损为614千元,该公司
2010年财务数据已经中瑞岳华审计并出具了中瑞岳华审字[2011]第01216号《审
计报告》。

8、路桥(香港)有限公司

该公司成立于1988年12月8日,注册资金为10,100千港元,住所为香港北角
渣华道191号嘉华国际中心18楼1805-10室,主营业务为:进出口贸易和投资管
理。中交集团持有其100%的股权。

截至2011年6月30日,该公司未经审计的总资产为1,444千元、归属于母公
司所有者权益为1,444千元,2011年1-6月实现归属于母公司所有者的净亏损为
711千元。截至2010年12月31日,该公司未经审计的总资产为2,218千元、归属
于母公司所有者权益为2,197千元,2010年度实现归属于母公司所有者的净亏损
为1,950千元。

9、《交通建设报》有限公司

该公司成立于2010年8月9日,注册资本为500千元,实收资本为500千元,
注册地址为上海市徐汇区平江路139号1705室,主营业务为出版《交通建设报》。
中交集团持有其98.00%的股权。


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招股意向书 第五节 发行人基本情况

截至2011年6月30日,该公司未经审计的总资产为502千元、归属于母公司
所有者权益为77千元,2011年1-6月实现归属于母公司所有者的净亏损为149千
元。截至2010年12月31日,该公司的总资产为501千元、归属于母公司所有者权
益为226千元,2010年度实现归属于母公司所有者的净亏损为274千元,该公司
2010年财务数据已经中瑞岳华审计并出具了中瑞岳华审字[2011]第01217号《审
计报告》。

10、中交地产有限公司

该公司成立于2011年3月3日,注册资本为2,000,000千元,实收资本为
2,000,000千元,注册地址为北京市西城区德胜门外大街85号6层618室,主营业
务为房地产开发。中交集团持有其100%的股权。

截至2011年6月30日,该公司未经审计的总资产为1,995,778千元、归属于
母公司所有者权益为1,995,499千元,2011年1-6月实现归属于母公司所有者的净
亏损为4,501千元。

中交集团将充分利用自身先进的管理经验,以及国务院国资委明确中房集团
主营业务为房地产开发形成的相关政策优势,积极整合资源,打造地产业务运作
平台,使其成为中交集团新的利润增长点。2011年3月3日,中交地产有限公司
成立,即为落实中交集团上述战略的积极举措。

中交集团下属其他8家企业,主要业务为贸易、自有物业租赁和开展集团内
部宣传工作等,资产规模较小,中交集团将按照国务院国资委的要求,盘活上述
存量资产,保证国有资产保值增值。

作为首家实现境外整体上市的央企,本公司已经建立完善的公司治理架构和
内部控制体系,严格规范关联交易。回归A股后,本公司将严格遵守《A股关联
交易管理制度》,未来中交集团控制的上述企业不会与本公司发生较大比例的关
联交易。

(四)持有本公司 5%以上股份的其他股东

截至2011年6月30日,除中交集团外,本公司无持有5%以上股份的其他股
东。



1-1-77
招股意向书 第五节 发行人基本情况


(五)本公司股份质押或其他有争议的情况

截至本招股意向书签署日,本公司控股股东和实际控制人直接或间接持有的
本公司股份不存在质押或其他有争议的情况。


九、本公司股本情况

(一)本次发行前后的股本情况

本次发行并换股吸收合并路桥建设前,本公司股份总数为 148.25 亿股,本
次发行不超过 16 亿股,本次发行并换股吸收合并路桥建设后,中交股份股份总
数将不超过 164.25 亿股。根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保
障基金实施办法》(财企[2009]94 号)及有关规定,凡在境内证券市场首次公
开发行股票并上市的含国有股的股份有限公司,除国务院另有规定的,均须按首
次公开发行时实际发行股份数量的 10%,将股份有限公司部分国有股转由社保
基金持有,其中用于吸收合并而发行股份数量免予履行相应的转持义务。本次发
行的国有股转持方案已经国务院国资委《关于中国交通建设股份有限公司国有股
转持有关问题的批复》(国资产权[2011]232 号)批准。

假定公司本次实际发行A股数量达到本次发行的上限,即16亿股,则本次发
行并换股吸收合并路桥建设前后,公司的股本结构如下所示:
本次发行并换股吸收 本次发行并换股吸收
序号 项目 合并路桥建设前 合并路桥建设后
股份数量(股) 百分比 股份数量(股) 百分比
1 内资股 10,397,500,000 70.13% - -
(a)中交集团 10,397,500,000 70.13% - -
2 A股 - - 11,997,500,000 73.04%
(a)中交集团及
- - 10,397,500,000 63.30%
社保基金
(b)其他 A 股
- - 1,600,000,000 9.74%
投资者
3 H股 4,427,500,000 29.87% 4,427,500,000 26.96%
股份总数 14,825,000,000 100.00% 16,425,000,000 100.00%

(二)本公司前十大股东

1、本公司前十大股东

截至2011年6月30日,本公司前十大股东持股情况如下:


1-1-78
招股意向书 第五节 发行人基本情况

股东名称 持股数(股) 持股比例
中交集团 10,397,500,000 70.1349%
HKSCC NOMINEES LIMITED 4,354,477,808 29.3725%
WONG CHUI CHUNG 3,512,000 0.0237%
CHEUNG ON NIN 2,701,752 0.0182%
SIU WAI BUN + SIN LAI TIN 1,118,190 0.0075%
KO SAU LIN CAROL 750,000 0.0051%
YEUNG WAI LAAM 595,000 0.0040%
LEE KAM TONG 496,000 0.0033%
CHOW SING PING + WU MAN KUEN 480,000 0.0032%
YEUNG KA CHEUNG 475,500 0.0032%
注:以上数据资料通过 Computershare Hong Kong Investor Services Limited(香港中
央证券登记有限公司)获得;HKSCC NOMINEES LIMITED(香港中央结算代理人有限公
司)持有的 H 股为代表多个客户持有。

2、本公司前十大自然人股东

截至2011年6月30日,本公司前十大自然人股东持股情况如下:
股东名称 持股数(股) 持股比例
WONG CHUI CHUNG 3,512,000 0.0237%
CHEUNG ON NIN 2,701,752 0.0182%
SIU WAI BUN + SIN LAI TIN 1,118,190 0.0075%
KO SAU LIN CAROL 750,000 0.0051%
YEUNG WAI LAAM 595,000 0.0040%
LEE KAM TONG 496,000 0.0033%
CHOW SING PING + WU MAN KUEN 480,000 0.0032%
YEUNG KA CHEUNG 475,500 0.0032%
TING GREGORY KIN WING 356,901 0.0024%
MA LONG POR 317,697 0.0021%
注:以上数据资料通过 Computershare Hong Kong Investor Services Limited(香港中
央证券登记有限公司)获得。

(三)本次发行前各股东之间的关联关系及各自持股比例

本次发行前,本公司各股东之间不存在关联关系。

(四)本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承


本公司控股股东中交集团承诺,自本公司A股股票在上交所上市之日起三十
六个月内,不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的本公司首次公开发行A
股股票前已发行股份,也不由本公司回购该部分股份。




1-1-79
招股意向书 第五节 发行人基本情况


十、本公司的内部职工股情况

本公司不存在内部职工股。


十一、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托
持股等情况

本公司不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况。


十二、本公司员工及其社会保障情况

(一)员工人数及变化情况

截至2011年6月30日,与本公司和纳入本公司合并报表范围的子公司签订劳
动合同的在岗员工人数为92,908人。

(二)员工专业结构

截至2011年6月30日,本公司员工专业构成如下:
专 业 人数(人) 占员工总数的比例
经营管理人员 29,958 32.24%
专业技术人员 35,888 38.63%
技能人员 17,538 18.88%
其他人员 9,524 10.25%
合 计 92,908 100.00%

(三)员工受教育程度

截至2011年6月30日,本公司员工学历构成如下:
学 历 人数(人) 占员工总数的比例
研究生及以上 4,103 4.42%
本科 37,743 40.62%
大专 21,199 22.82%
中专 8,922 9.60%
高中及以下 20,941 22.54%
合 计 92,908 100.00%

(四)员工年龄分布

截至2011年6月30日,本公司员工年龄构成如下:



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招股意向书 第五节 发行人基本情况

年 龄 人数(人) 占员工总数的比例
55 岁及以上 3,847 4.14%
51-54 岁 5,097 5.49%
46-50 岁 8,185 8.81%
41-45 岁 9,695 10.44%
36-40 岁 12,699 13.67%
35 岁及以下 53,385 57.45%
合 计 92,908 100.00%


(五)本公司执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革
情况

本公司及下属公司根据所在地区的社保政策为企业在职职工按时计提和缴
纳五险一金。对于社保的计算、提取及缴纳工作,本公司已建立了系统的、完整
的内部控制程序,确保其充分性、准确性和及时性,并且会根据当地社保政策的
变化及时更新和调整。2008年度、2009年度、2010年度以及2011年1-6月,本
公司未发生职工社保计提不充分或拖欠的情况。


十三、持有 5%以上股份的主要股东及作为股东的董
事、监事、高级管理人员的重要承诺及其履行情况

(一)避免同业竞争协议

中交集团与本公司于2006年10月18日签署了《避免同业竞争协议》,根据该
协议,中交集团将不会并且促使其下属企业不会,在中国境内和境外,单独或与
他人以任何形式(包括但不限于投资、并购、联营、合营、合作、承包或租赁经
营、购买上市公司股票或参股)直接或间接从事或参与、协助或支持公司或公司
附属企业以外的他人从事或参与任何与公司或公司附属企业的主营业务构成或
可能构成直接或间接竞争的业务或活动,不会以其他方式介入(不论直接或间接)
任何与本公司或本公司附属企业的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或
活动。

(二)中交集团关于避免同业竞争的承诺

中交集团于2011年3月向本公司出具《避免同业竞争承诺函》,做出如下声
明及承诺:

1-1-81
招股意向书 第五节 发行人基本情况

1、本公司确认本公司及本公司附属公司目前没有以任何形式从事与中交股
份及中交股份附属公司业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

2、本公司承诺本公司本身、并且本公司必将通过法律及其他必要之程序使
本公司附属公司将来亦不从事任何与中交股份及中交股份附属公司业务构成或
可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

3、本公司承诺本公司不会、并且本公司必将通过法律及其他必要之程序使
本公司附属公司将来亦不会协助或支持中交股份及中交股份附属公司以外的第
三方从事或参与任何与中交股份及中交股份附属公司的业务构成或可能构成直
接或间接竞争的业务或活动。

4、如因本公司未履行在本承诺函中所作的承诺给中交股份造成损失的,本
公司将赔偿中交股份的实际损失。


十四、与本次发行有关的承诺

(一)股份限售承诺

本公司控股股东中交集团作出本节“九、本公司股本情况,(四)本次发行
前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”中的股份锁定承诺。

(二)提议修改本公司股利分配政策的承诺

本公司控股股东中交集团于 2011 年 11 月 21 日就修改本公司股利分配政策
事项作出如下承诺:

在中交股份完成首次公开发行 A 股并上市后召开的 2011 年年度股东大会
上,针对利润分配制度内容的相关调整,提出修改中交股份本次发行并上市后适
用的《中国交通建设股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)中的提案,
并在召开 2011 年年度股东大会审议该议案时投赞成票,该提案主要内容具体如
下:

一、增加一条作为《公司章程》第二百三十四条,“公司将实行持续稳定的
利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。”

二、增加一条作为《公司章程》第二百三十六条,“公司每年以现金形式分

1-1-82
招股意向书 第五节 发行人基本情况

配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。公司董事会需就现金利润分
配情况制订预案。董事会未作出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原
因,独立董事应当对此发表独立意见。”

三、原《公司章程》第二百三十八条增加第二款,“公司根据生产经营情况、
投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配方案的,调整后的利润分配方案不
得违反中国证监会和上市地证券交易所的有关规定,调整后利润分配方案需提交
股东大会批准。”

四、对以上变更所导致的公司章程其它条款序号变化的,本次章程修改作相
应调整。

(三)现金选择权提供方的承诺

中银国际、国泰君安、中信证券作为本公司换股吸收合并路桥建设的现金选
择权提供方于2011年3月分别出具《关于担任路桥集团国际建设股份有限公司现
金选择权提供方的承诺函》,就担任本次换股吸收合并现金选择权提供方的相关
事宜不可撤销地作出如下承诺:

1、在本次合并中,对于根据中交股份、路桥建设届时公告的现金选择权具
体方案所规定的程序全部或部分申报现金选择权的路桥建设股东(中交股份及其
全资子公司中交一公院、中交二公院、中交公规院和中咨公司除外),中银国际、
国泰君安、中信证券将分别在不超过52,516,667股范围内以每股12.29元的价格
无条件受让该等路桥建设股东申报行使现金选择权的全部股份,并向该等路桥建
设股东支付现金对价。根据《合并协议》,若路桥建设在本次吸收合并完成前发
生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则现金选择权价格将做相应
调整,中银国际、国泰君安、中信证券将以调整后的现金选择权价格无条件受让
该等路桥建设股东申报行使现金选择权的相关股份。

2、在本次合并中,对于符合中交股份、路桥建设届时公告的具有行使现金
选择权条件的路桥建设股东(中交股份及其全资子公司中交一公院、中交二公院、
中交公规院和中咨公司除外)申报行使现金选择权的全部股份,中银国际、国泰
君安、中信证券将按照平均分配的原则分别受让该等路桥建设股份。对于按照平
均分配原则无法受让的剩余股份,中银国际、国泰君安、中信证券通过友好协商

1-1-83
招股意向书 第五节 发行人基本情况

的方式妥善处理。

3、中银国际、国泰君安、中信证券作出的以上承诺不违反国家有关法律、
法规及各自公司章程的规定,亦不存在与中银国际、国泰君安、中信证券承担的
其他合同项下的义务相冲突的情况。




1-1-84
招股意向书 第六节 业务和技术




第六节 业务和技术


一、主营业务概览

本公司是我国乃至全球领先的以基建设计、基建建设、疏浚及装备制造为主
业的多专业、跨国经营的特大型国有控股上市公司,是中国最大的港口设计及建
设企业;中国领先的公路、桥梁设计及建设企业;中国领先的铁路建设企业;中
国最大的国际工程承包商;世界最大的疏浚企业;世界最大的港口机械制造商;
世界领先的海洋工程辅助船舶制造商和全球一流的海工装备设计企业。本公司的
业务足迹遍及中国所有省、市、自治区及港澳特区和 80 多个海外国家和地区。

本公司 2008-2011 年连续四年入选美国《财富》杂志评选的“世界 500 强企
业”,随着公司综合实力的不断增强,中交股份排名也从 2008 年的第 426 位提
升至 2011 年的第 210 位,成为排名上升最快的企业之一。在美国《财富》杂志
公布的 2011 年“世界 500 强企业”排行榜中,本公司在入选的 69 家中国企业中排
名第 21 位。此外,本公司(包括本公司前身中港集团和路桥集团)自 1992 年
起连续多年入选美国 ENR 世界最大 225 家国际承包商之列(按海外项目收入计
算),并已经连续五年保持该项排名中中国上榜企业第 1 名;本公司的疏浚业务
产能及收入已于 2010 年跃居世界第一;本公司自 1998 年以来在全球集装箱起
重机领域市场份额始终居于首位,近年来主要产品的市场份额更是保持在 70%
以上。

本公司主营业务涉及的业务板块和主要产品/服务如下图所示:




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招股意向书 第六节 业务和技术



中交股份主营业务



基建设计板块 基建建设板块 疏浚板块 装备制造板块



港口设计 港口建设 基建疏浚 集装箱起重机
道路及桥梁设计 道路及桥梁建设 维护疏浚 散货装卸机械
铁路设计 铁路建设 环保疏浚 海洋工程装备
投资业务 吹填工程 重型钢结构
海外业务 筑路机械设备



报告期内,本公司各业务板块的分部营业收入(指分部对外交易收入,下同)
情况如下表所示:

单位:千元
2011 年 1-6 月 2010 年度
业务板块
分部营业收入 占比 分部营业收入 占比
基建设计 5,585,533 4.01% 11,092,988 4.05%
基建建设 106,928,379 76.69% 212,384,082 77.63%
疏浚 15,166,993 10.88% 25,655,175 9.38%
装备制造 8,789,353 6.30% 17,535,973 6.41%
其他 2,958,881 2.12% 6,903,281 2.52%
合计 139,429,139 100.00% 273,571,499 100.00%
2009 年度 2008 年度
业务板块
分部营业收入 占比 分部营业收入 占比
基建设计 8,638,747 3.78% 7,370,186 4.08%
基建建设 165,386,326 72.38% 121,614,778 67.40%
疏浚 21,666,621 9.48% 18,289,280 10.14%
装备制造 27,419,036 12.00% 25,715,340 14.25%
其他 5,375,428 2.35% 7,439,942 4.12%
合计 228,486,158 100.00% 180,429,526 100.00%

报告期内,本公司各业务板块的分部利润总额情况如下表所示:

单位:千元
2011 年 1-6 月 2010 年度
业务板块
分部利润总额 占比 分部利润总额 占比
基建设计 833,046 11.60% 1,726,544 14.50%
基建建设 4,693,009 65.37% 8,472,116 71.16%
疏浚 1,764,897 24.59% 2,946,759 24.75%
装备制造 (322,385) (4.49%) (1,007,000) (8.46%)
其他 50,525 0.70% 212,057 1.78%
未分配金额 159,543 2.22% (445,180) (3.74%)
合计 7,178,635 100.00% 11,905,295 100.00%



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2009 年度 2008 年度
业务板块
分部利润总额 占比 分部利润总额 占比
基建设计 1,202,054 12.32% 1,034,229 10.09%
基建建设 6,426,903 65.89% 4,508,771 47.91%
疏浚 2,536,384 26.00% 1,863,286 19.80%
装备制造 560,925 5.75% 2,528,608 26.87%
其他 149,625 1.53% 272,647 2.90%
未分配的金额 (1,121,483) (11.50%) (795,867) (8.46%)
合计 9,754,408 100.00% 9,411,674 100.00%


(一)基建设计板块

本公司基建设计业务范围主要包括咨询及规划服务、可行性研究、勘察设计、
工程顾问、工程测量及技术性研究、项目管理、项目监理、工程总承包以及行业
标准规范编制等。2010 年和 2011 年 1-6 月,本公司基建设计业务的分部营业收
入分别为 11,092,988 千元、5,585,533 千元,占本公司营业收入的 4.05%、4.01%;
分部利润总额分别达到 1,726,544 千元、833,046 千元,占本公司利润总额的
14.50%、11.60%。

(二)基建建设板块

本公司基建建设业务范围主要包括在国内及全球兴建港口、道路、桥梁、铁
路、隧道及其他设施以及以 EPC+BOT、BOT、BT 项目等多种形式提供的建设
服务。在根据国际范围内合同收入统计的 2011 年 ENR 世界最大 225 家国际承
包商中,本公司排名中国上榜企业第 1 名。2010 年和 2011 年 1-6 月,本公司
基建建设业务的分部营业收入分别为 212,384,082 千元、106,928,379 千元,占
本公司营业收入的 77.63%、76.69%;分部利润总额分别达到 8,472,116 千元、
4,693,008 千元,占本公司利润总额的 71.16%、65.37%。

(三)疏浚板块

本公司疏浚业务范围主要包括建设港口及航道所需的基建疏浚、为确保提供
足够通航尺度供船只通过而对已营运的港口及航道进行的维护疏浚、为江海湖泊
清淤进行的环保疏浚以及用于加强海岸防护或填海造地的吹填工程。目前以疏浚
产能和收入计,本公司是全球最大的疏浚企业。2010 年和 2011 年 1-6 月,本公
司疏浚业务的分部营业收入分别为 25,655,175 千元、15,166,993 千元,占本公


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司营业收入的 9.38%、10.88%;分部利润总额分别达到 2,946,759 千元、
1,764,897 千元,占本公司利润总额的 24.75%、24.59%。

(四)装备制造板块

本公司装备制造业务范围主要包括集装箱起重机、散货装卸机械、海洋工程
装备、重型钢结构及筑路机械设备等产品的研发和制造。本公司下属企业振华重
工是全球港口机械、海洋工程辅助船舶设计制造的龙头企业,F&G 是世界一流
的海洋工程装备设计企业。2010 年和 2011 年 1-6 月,本公司装备制造业务的分
部营业收入分别为 17,535,973 千元、8,789,353 千元,占本公司营业收入的
6.41%、-4.49%;分部利润总额分别达到-1,007,000 千元、-322,385 千元。

上述四大业务板块共同构成了本公司的核心业务体系,形成了本公司完善的
产业链和系统解决方案提供能力。在上述四大业务板块的基础上,本公司还从事
物流服务、贸易等其它衍生或辅助业务。2010 年和 2011 年 1-6 月,本公司其他
业务的分部营业收入分别为 6,903,281 千元、2,958,881 千元,占中交股份营业
收入的 2.52%、2.12%;分部利润总额分别达到 212,057 千元、50,525 千元,
占本公司利润总额的 1.78%、0.70%。

报告期内,本公司主营业务无重大变化。


二、本公司所处行业基本情况

(一)基建设计行业基本情况

本公司基建设计业务范围主要包括咨询及规划服务、可行性研究、勘察设计、
工程顾问、工程测量及技术性研究、项目管理、项目监理、工程总承包以及行业
标准规范编制等。

1、基建设计行业的监管体制

(1)主要监管部门

我国基建设计行业涉及的相关监督管理部门主要包括:




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① 国家发改委及地方各级发展改革部门,其主要负责固定资产投资建设工
程的规划、核准审批,以及项目招标管理等职能。

② 交通部及地方各级交通主管部门,其主要负责道路、水路等行业规划、
政策和标准行业的制定,负责提出公路、水路固定资产投资规模和方向、国家财
政性资金安排等,在公路、水路工程建设项目上,实行统一领导、分级管理。

③ 住建部及地方各级建设主管部门,其主要负责对行业市场主体资格和资
质的管理,包括各类建筑企业进入市场的资格审批、查验和资质的认可、确定,
行业标准的建立等职能。

(2)基建设计行业主要的法律法规

对于基建设计行业,我国目前已建立了相对完善的监督管理体系,涉及的主
要法律、法规及规范性文件包括:《建设工程勘察设计管理条例》、《建设工程勘
察设计市场管理规定》、《建设工程勘察质量管理办法》、《建设工程设计招标投标
管理办法》、《工程咨询单位资格认定办法》、《建设工程勘察设计资质管理规定》、
《工程监理企业资质管理规定》、《注册建筑师条例》、《勘察设计注册工程师管理
规定》、《注册监理工程师管理规定》、《注册监理工程师管理规定》等。

(3)基建设计行业企业资质类型

① 工程咨询企业的资质

根据《工程咨询单位资格认定办法》等规定,工程咨询单位必须依法取得国
家发改委颁发的工程咨询资格证书,凭证书开展相应的工程咨询业务。工程咨询
单位专业资格,划分为 31 个专业,服务范围包括八项内容,资格等级分为甲级、
乙级、丙级。

② 勘察设计企业的资质

根据《建设工程勘察设计企业资质管理规定》,建设工程勘察、设计企业资
质分为工程勘察资质和工程设计资质。其中:工程勘察资质分为工程勘察综合资
质、工程勘察专业资质、工程勘察劳务资质,工程勘察综合资质只设甲级,工程
勘察专业资质根据工程性质和技术特点设立类别和级别,工程勘察劳务资质不分




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级别;工程设计资质分为工程设计综合资质、工程设计行业资质、工程设计专项
资质,工程设计综合资质只设甲级,工程设计行业资质和工程设计专项资质根据
工程性质和技术特点设立类别和级别。

③ 工程监理企业的资质

根据《工程监理企业资质管理规定》、 工程监理企业资质管理规定实施意见》
等规定,工程监理企业资质分为综合资质、专业资质和事务所资质。综合资质、
事务所资质不分级别:专业资质分为甲级、乙级,其中,房屋建筑、水利水电、
公路和市政公用专业资质可设立丙级。专业资质按照工程性质和技术特点划分为
若干工程类别。

(4)行政招标及投标的相关规定

根据《中华人民共和国建筑法》、《中华人民共和国招标投标法》、《建设工程
设计招标管理办法》相关法律规定,在中国境内进行下列工程建设项目(包括项
目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购),
必须进行招标:大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目;
全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目;使用国际组织或者外国政
府贷款、援助资金的项目等。项目招投标过程中的主要环节基本情况如下:

① 招标

招标分为公开招标和邀请招标。国务院发展计划部门确定的国家重点项目和
省、自治区、直辖市人民政府确定的地方重点项目不适宜公开招标的,经国务院
发展计划部门或者省、自治区、直辖市人民政府批准,可以进行邀请招标。

② 投标

根据相关法规,勘察、设计、监理及建设等企业可以单独投标,也可以作为
由两个或以上的法人或者组织组成联合体共同投标。联合体中所有企业均需具备
承包项目所需要的相关能力。若联合体中标,联合体各方均需要与招标人签署合
同,联合体各方需就中标项目承担共同及个别责任。

③ 中标




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评标由招标人依法组建的评标委员会负责。招标人根据评标委员会提出的书
面评标报告和推荐的中标候选人确定中标人。招标人也可以授权评标委员会直接
确定中标人。中标人必须最大限度地满足招标文件中规定的各项综合评价标准;
能够满足招标文件的实质性要求,并且经评审的投标价格最低;但是投标价格低
于成本的除外。中标人确定后,招标人应当向中标人发出中标通知书,并同时将
中标结果通知所有未中标的投标人。中标通知书对招标人和中标人具有法律效
力。

2、基建设计行业概述

(1)我国宏观经济及建筑行业总体发展情况

自 1978 年改革开放以来,我国国民经济呈快速增长的态势。2001 年我国
加入 WTO 后,经济进入了新一轮的增长周期,国内生产总值持续增长。根据国
家统计局的数据,2001-2010 年,我国国内生产总值的年复合增长率达 15.39%。
国民经济近年来良好的发展态势,为我国建筑行业的总体发展提供了良好的契
机。

中国国内名义生产总值及增长率




数据来源:国家统计局

在我国经济快速发展的同时,近年来我国经济结构也不断在深化调整,城市
化进程不断发展。2001-2009 年期间,我国城市化率从 37.66%已经提升至
46.59%。




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我国城市化率




数据来源:国家统计局

注:城市化率是指市镇人口占总人口(包括农业与非农业)的比率

随着中国经济的快速发展以及城市化进程的不断加快,我国全社会固定资产
投资增长强劲。根据国家统计局公布的数据,我国全社会固定资产投资总额从
2001 年的 3.72 万亿元增长至 2010 年的 27.81 万亿元,年复合增长率高达
25.05%。

我国全社会固定资产投资总额及增长率




数据来源:国家统计局

在中国经济快速发展以及城市化进程不断加快的大背景下,我国全社会固定
资产投资的快速增长极大地促进了我国建筑行业的快速发展。根据国家统计局公
布的数据,自 2001 年至 2010 年期间,我国建筑业总产值从 1.54 万亿元增长至
9.52 万亿元,年复合增长率高达 22.43%。由于我国目前正处于从人均低收入国
家向人均中等收入国家发展的过渡阶段,基础设施建设投资力度稳步提升、城市
化进程逐渐加快,我国全社会固定资产投资在未来一段时期内将继续稳步增长,
意味着我国建筑业仍将处于高速发展时期,而建筑业的高速发展将在很大程度上
带动我国基建设计、基建建设等行业的持续增长。


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我国建筑业总产值及增长率




数据来源:国家统计局

(2)基建设计行业现状

近年来,随着中国经济的快速发展以及城市化进程的不断加快,我国建筑业
处于高速发展时期,基建建设行业也快速发展。由于我国基建设计行业处于基建
产业链的最上游,因此我国基建设计行业也保持着快速发展的态势。2005 年至
2009 年期间,我国勘察设计单位营业收入从 2,973 亿元上升至 6,853 亿元,年
复合增长率高达 23.22%。

我国勘察设计单位营业收入




数据来源:国家统计局

我国勘察设计单位营业收入按业务类型可以划分为工程勘察收入、工程设计
收入、工程承包收入和其他收入四种,国家统计局的统计数据显示,2009 年我
国勘察设计单位上述四类业务收入占比分别为 6%、24%、57%和 13%,工程承
包收入为我国勘测设计单位最大的收入来源。




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2009 年我国勘察设计单位业务收入细分




数据来源:国家统计局

(3)基建设计行业的发展前景

总体而言,我国基建设计行业的发展前景主要受到我国基建投资和市场需求
的影响,各细分领域的发展前景如下:

① 港口基建设计

“十二五”期间,我国将继续稳步推进沿海港口建设,抓好新港区建设,继续
推进重点区域煤炭、铁矿石等涉及重点物资运输的专业码头建设和布局。同时,
我国将在内河水运方面加快投资节奏,重点推进高等级航道建设,全面加强长江
干线航道建设和长三角、珠三角高等级航道网等建设。上述港口、河道等水运基
建市场的平稳发展趋势,为我国基建设计市场的发展打下了良好的基础。

② 路桥基建设计

“十二五”期间,我国将进一步扩大公路网规模总量,提高公路网的覆盖率和
通达能力,完善国家公路、省区市公路和农村公路三个层次的路网建设。同时,
我国将在“十二五”期间基本建成国家高速公路网。上述路桥基建建设市场稳定的
发展环境,是我国路桥基建设计市场稳定发展的良好保障。

③ 铁路基建设计

根据铁道部 2008 年 11 月底对国家《中长期铁路网规划》的调整,到 2020
年底全国铁路营业里程规划目标由 10 万公里调整为 12 万公里以上,规划新建
线路、规划增建复线线路和既有线路电气化建设里程均有较大幅度提升。“723
甬温线动车追尾事故”发生后,国务院要求开展高速铁路及其在建项目安全大检



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查,适当降低新建高速铁路运营初期的速度,同时对拟建铁路项目重新组织安全
评估。短期来看,我国铁路基建投资节奏会有所放缓。但鉴于我国经济发展对铁
路运输需求的客观存在,未来几年我国铁路建设预期仍将处于稳步发展阶段。同
时,随着我国大规模铁路建设的逐步完成,既有线路的维护与改造业务仍将有一
定的增长空间。

(4)基建设计行业的特点

基建设计行业具有智力密集型、技术密集型的特点,在建筑产业链中属于轻
资产、高利润的业务环节。通常,具有较高技术水平的基建设计企业,不但可以
通过基建设计业务提升公司总体利润水平,还可以通过承接总承包项目拉动基建
建设业务的收入,对企业的盈利能力起到积极的提升作用。

此外,由于基建设计行业受基建建设市场需求的影响较大,因此影响基建建
设市场需求的各种因素同样会对基建设计行业产生相应的影响,使得基建设计行
业具有一定的周期性等特点。

(5)基建设计企业的主要发展模式

近年来,我国基建设计企业的发展模式可主要分为以下两种:一种是围绕基
建设计业务进行横向业务领域扩张,如原来从事专业设计的单位不断拓展其业务
领域进入民用建筑、公用建筑等设计市场;一种是立足基建设计行业实施纵向业
务链条延伸,如由设计环节前向延伸至前期规划或后向延伸至后期监理、甚至涉
足整个业务链条中的咨询、设计、后期服务以及项目管理各个环节。

3、基建设计行业竞争状况及本公司的市场地位

(1)主要参与者情况

随着我国基建建设的持续发展,基建设计、咨询服务行业的市场竞争在不断
加剧。参与我国基建设计业务的企业主要有以下三种类型:第一类是以本公司为
代表的大型中央企业所属的勘察设计企业,其具有较强的专业技术水平和丰富的
业务经验。第二类是各省市地方勘察设计企业,其拥有良好的地方公共关系优势。
第三类是国外大型设计咨询机构或其合资企业,其普遍具有咨询、设计、项目管
理等一体化服务水平,在高端设计咨询市场具有一定的竞争力。


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(2)市场竞争格局及本公司的市场地位

在港口基建设计业务方面,我国港口设计业务进入门坎较高,市场竞争并不
激烈。本公司是我国最大的港口设计公司,曾设计承建了我国建国以来绝大多数
沿海大中型港口码头,是国内港口基建设计市场的主要参与者,具有显著的竞争
优势,其他竞争对手与本公司相比在该领域竞争力相对较弱。但近年来,部分水
运发达地区省、市交通厅下属的、原主要从事公路设计业务的设计院开始逐步转
向以公路、水运工程设计并重的业务模式,未来其在港口设计业务方面会与本公
司形成一定的竞争。

在路桥基建设计方面,本公司是世界领先的公路、桥梁、隧道设计企业,参
与了国内众多高等级主干线公路的设计工作,在高速公路、高等级公路及桥梁建
设方面具有明显的技术优势。但由于地方保护、条块分割的市场特征仍较为明显,
在其他道路及桥梁设计市场,市场集中度仍较低,竞争较为激烈,本公司的主要
竞争对手为大型中央企业所属的勘察设计企业及各省市地方勘察设计企业。

在铁路基建设计业务方面,由于铁路行业具有其特殊性,所以行业进入壁垒
相对较高,参与竞争的企业数量相对较少,中国铁建和中国中铁下属的勘察设计
单位在该领域占据主导地位。但自铁道部和住建部 2004 年底开放了铁路基建设
计领域以来,以本公司为代表的、具有较强勘察设计实力的企业得以有机会不断
拓展在铁路设计业务领域的市场份额,以优良的质量和优异的管理赢得了业主的
青睐和认可,未来本公司将持续增强铁路基建设计的综合竞争力,进一步提升市
场份额。

4、基建设计行业的进入壁垒

(1)从业资质壁垒

住建部颁布了《建设工程勘察设计企业资质管理规定》、《工程勘察资质分级
标准》、《工程设计资质分级标准》等规定,对申请从业资质企业的注册资本、专
业技术人员、技术装备和勘察设计业绩都作出了具体的要求,是限制其他企业进
入本行业的主要壁垒之一。

(2)技术人才壁垒



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技术和人才是勘察设计行业的核心竞争力。勘察设计企业是否掌握了从事相
关工程项目的专利、专有技术及将其进行产业化结合的成熟工艺,是在市场竞争
中胜出的重要因素。同时,企业是否拥有掌握上述相关技术的人才,也是企业成
功参与行业竞争的主要因素。因此,专有技术、成熟工艺和相关人才资源的占有
程度也是限制其他企业进入本行业的主要壁垒之一。

(3)资金规模壁垒

工程总承包目前已成为勘察设计企业与工程项目建设业主之间的主要合作
模式,并具有较为广阔的应用前景。工程总承包涵盖了工程项目的设计、采购、
施工、试运行等所有交付前的工作,且各个环节都需要大量的资金支出,所以总
承包企业在从事工程总承包时需要承担金额较大的资金垫付的义务。因此资金实
力及融资能力构成进入本行业的重要壁垒之一。

(4)项目履历壁垒

勘察、设计和咨询企业过往的从业经验是业主重点关注的事项。由于工程项
目的个性化差异较大,涉及领域宽广,任何单一企业都不可能涵盖所有或大部分
的业务层面,因此,具备在某一领域中的成功设计、建造、管理、运作经验将对
勘察设计和工程承包企业提升市场份额起到积极作用,同时该行业对于新进企业
而言具有明显的项目履历壁垒。

(二)基建建设行业基本情况

本公司基建建设业务范围主要包括在国内及全球兴建港口、道路、桥梁、铁
路、隧道及其他设施以及以 BOT+EPC、BOT、BT 项目等多种形式提供的建设
服务。

1、基建建设行业的监管体制

(1)主要监管部门

我国基建建设行业涉及的相关监督管理部门主要包括:

① 国家发改委及地方各级发展改革部门,其主要负责固定资产投资建设工
程的规划、核准审批,以及项目招标管理等职能。


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② 住建部及地方各级建设主管部门,其主要负责对本行业市场主体资格和
资质的管理,包括各类建筑企业进入市场的资格审批、查验和资质的认可、确定,
行业标准的建立等职能。

③ 商务部及地方各级商务主管部门,其主要负责对外工程承包企业的经营
资格、项目投标、对外投资设立公司以及外商投资经营建筑业的监督管理等职能。

④ 交通部及地方各级交通主管部门,其主要负责道路、水路等行业规划、
政策和标准行业的制定,负责提出公路、水路固定资产投资规模和方向、国家财
政性资金安排等,在公路、水路工程建设项目上,实行统一领导、分级管理。

⑤ 铁道部,其主要铁路行业规划、政策和法规的制定,铁路建设、运输工
作、运输价格和运输安全等职能。

⑥ 国家安监总局及地方各级安全生产监督管理部门,其主要负责对全国建
设工程安全生产工作实施监督管理等职能。

⑦ 环境保护部及地方各级环境保护主管部门,其主要负责建设项目的环境
保护管理工作,包括建设项目环境影响评价文件的审批、建设项目环境影响评价
单位的资质审查、建设项目环境保护设施的验收等职能。

(2)基建建设行业主要的法律法规

① 与我国工程承包业务相关的主要法律法规及规范性文件包括:《中华人民
共和国建筑法》、《中华人民共和国招标投标法》、《建设工程质量管理条例》、《建
筑业企业资质管理规定》、《关于培育发展工程总承包和工程项目管理企业的指导
意见》、《房屋建筑和市政基础设施工程施工招标投标管理办法》、《工程建设项目
施工招标投标办法》、《公路工程施工招标投标管理办法》等。

② 与境外建筑承包业务相关的主要法律法规包括:《中华人民共和国对外贸
易法》、《对外承包工程项目投标(议标)许可暂行办法》、《对外劳务合作经营资
格管理办法》、《对外承包工程保函风险专项资金管理暂行办法》、《对外经济技术
合作专项资金管理办法》、《对外承包工程项下外派劳务管理暂行办法》等。

③ 与工程承包过程中的安全生产相关的主要法律法规包括:《中华人民共和




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国安全生产法》、《建设工程安全生产管理条例》、《安全生产许可证条例》、《生产
安全事故报告和调查处理条例》、《建筑施工企业安全生产许可证管理规定》等。

④ 与工程承包过程中的环境保护相关的主要法律法规包括:《中华人民共和
国环境保护法》、《中华人民共和国环境影响评价法》、《建设项目环境保护管理条
例》、《建设项目环境保护设施竣工验收管理规定》等。

⑤ 与工程承包过程中的保证工程质量相关的主要法律法规包括:《中华人民
共和国建筑法》、 建设工程质量管理条例》、 建设工程质量保证金管理暂行办法》
等。

(3)基建建设行业企业相关资质类型

① 工程总承包资质

根据住建部《关于培育发展工程总承包和工程项目管理企业的指导意见》 建
市[2003]30 号)等规定,工程勘察、设计、施工企业可以在其资质等级许可的
工程项目范围内开展工程总承包业务。

② 施工总承包、专业总承包和劳务分包的资质

根据《建筑业企业资质管理规定》,我国将建筑企业资质分为施工总承包、
专业承包、劳务分包三个序列,各个序列按照工程性质和技术特点分别划分为若
干资质类别,各资质类别又按照规定的条件划分为若干资质等级。建筑企业资质
实行有升有降的动态管理。

③ 对外承包工程及对外劳务合作资质

根据《中华人民共和国对外贸易法》、《对外承包工程管理条例》及其他相关
法律、法规的规定,对外承包工程业务实行经营资格许可制度。商务部对具有特
定资质或符合特定标准的大型实体企业、设计院、外贸流通企业、自营进出口生
产企业、国家大型试点企业集团等相关企业,颁发《中华人民共和国对外承包工
程经营资格证书》。此外,从事对外劳务合作的企业亦须经商务部许可,依法取
得对外劳务合作经营资格,并在领取《中华人民共和国对外劳务合作经营资格证
书》后,方可开展对外劳务合作经营活动。




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招股意向书 第六节 业务和技术


④ 安全生产资质

根据《中华人民共和国安全生产法》、《安全生产许可证条例》等规定,国家
对建筑企业实行安全生产许可制度。企业未取得安全生产许可证的,不得从事生
产活动。

2、基建建设行业概述

(1)我国基建建设市场总体发展情况

在我国经济持续增长及自然资源分布不均衡等因素的影响下,我国国内贸易
及对外贸易持续增长。根据国家统计局公布的数据,我国 2010 年货物进出口总
额高达 29,728 亿美元,已成为世界第一大出口国、第二大进口国。2001-2010
年,我国货物运输量从 140 亿吨增长到 320 亿吨,年复合增长率达 9.62%。我
国国内贸易及对外贸易的快速增长一定程度上直接拉动了对我国交通基础设施
建设的需求。

我国贸易运输量情况




数据来源:国家统计局、Wind 资讯

为了满足我国高速增长的国内贸易及对外贸易需求并有效提升国民生活水
平,我国政府不断加大对交通基础建设的投资力度。近年来,我国交通基础设施
建设投资规模持续加大。




1-1-100
招股意向书 第六节 业务和技术


我国交通基建投资情况
单位:亿元
20,000

15,000

10,000

5,000


2001年 2003年 2005年 2007年 2009年
水运基础设施建设投资 公路及桥梁建设投资
铁路基本投资建设 其他
数据来源:交通部

从国际经验来看,发展中国家在向发达国家转变的过程中,大规模的交通基
建是发展的必经阶段,并且通常要经历近 30 年的建设时期,才能基本形成相对
完善的交通基础设施。20 世纪 90 年代中后期,我国开始进行大规模的交通基础
建设,按照国际平均建设周期来看,预计我国未来相当长时期内尚有较大规模的
交通基建投资。

(2)我国水运建设市场发展情况

近年来,随着全球贸易高速发展,我国集装箱运输需求不断增长,以煤炭、
金属矿石为代表的大宗商品需求不断提升,我国港口吞吐量持续增加。
2001-2010 年期间,我国港口集装箱吞吐量从 0.27 亿 TEU 增长到 1.46 亿 TEU,
年复合增长率达 20.63%;货物吞吐量从 24 亿吨增长至 89 亿吨,年复合增长率
达 15.72%,其中沿海港口吞吐量从 15 亿吨增长至 56 亿吨,年复合增长率达
16.30%,内河港口吞吐量从 10 亿吨增长至 33 亿吨,年复合增长率达 14.79%。

我国港口货物吞吐量
单位:亿元
20,000

15,000

10,000

5,000


2001年 2003年 2005年 2007年 2009年
水运基础设施建设投资 公路及桥梁建设投资
铁路基本投资建设 其他
数据来源:交通部



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招股意向书 第六节 业务和技术


随着我国港口吞吐量大幅提升,部分主要港口曾一度超负荷运行,为此,在
过去几年中我国政府不断加大对水运基础设施建设的投入。2001-2010 年,我国
水运基础建设投资从 174 亿元增长至 1,171 亿元,年复合增长率达 23.60%。其
中,沿海港口建设投资从 124 亿元增长至 837 亿元,年复合增长率达 23.63%;
内河港口及航道建设投资从 50 亿元增长至 335 亿元,年复合增长率达 23.51%。

我国水运基础建设投资
单位:亿元
1,200








2001年 2003年 2005年 2007年 2009年
内河港口及航道建设投资 沿海港口建设投资

数据来源:交通部

由于我国正在进行经济结构调整,“十二五”期间国家交通建设投资政策将趋
稳,市场增长速度将有所放缓,内需拉动将逐渐成为我国经济增长的重要动力,
而内需增长和近年来重工业化和化工产业的发展将带动聚集在环渤海地区的专
业化码头吞吐能力扩充需求,因此未来我国大型化、专业化深水泊位码头建设以
及运输繁忙的航道扩容工程仍具有良好前景。沿海港口方面,国家将稳步推进基
础设施建设,抓好新港区建设,合理把握建设节奏;继续推进重点区域煤炭、外
贸进口铁矿石等重点物资运输系统码头建设和布局。内河水运方面,将全面加快
基础设施建设,重点推进高等级航道建设,全面加强长江干线航道建设,加快长
江三角洲高等级航道网建设,基本建成并继续完善珠江三角洲高等级航道网等。

(3)我国路桥建设市场发展情况

随着国民经济的增长,我国对公路运输的需求也逐年增加,具体表现为公路
货物及旅客周转量的持续增长。2001-2010 年,我国公路货物周转量从 6,180
亿吨公里增长至 43,005 亿吨公里,年复合增长率达 24.06%;我国公路旅客周
转量从 7,047 亿人公里增长至 14,914 亿人公里,年复合增长率达 8.69%。




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我国公路货运及客运周转量情况




数据来源:交通部
注:2008 年以来数据突增系由于交通部统计口径的变化

由于我国公路运输需求逐年增加,部分地区的公路已出现运输能力瓶颈,此
外为应对 2008 年国际金融危机的影响,国家也加大了对公路等基础设施投资力
度,提高运输保障能力,保障国民经济健康发展,2001-2009 年,我国公路建设
投资从 2,670 亿元增长至 9,669 亿元,年复合增长率达 17.45%。其中,公路重
点项目投资从 1,148 亿元增长至 4,321 亿元,年复合增长率达 18.02%;路网改
造投资从 1,164 亿元增长至 3,215 亿元,年复合增长率达 13.54%。

我国公路建设投资规模情况




数据来源:交通部

尽管我国公路建设取得了快速的发展,但与世界主要国家相比,公路网密度
及人均公路资源仍然偏低。“十二五”期间,国家将进一步扩大公路网规模总量,
提高公路网的覆盖率和通达能力,优化公路网布局,完善国家公路、省区市公路
和农村公路三个层次路网;构建国家公路体系,公路网总里程预计达到 450 万
公里。东部地区以扩容改造和纳入国家高速公路网未完工程和部分跨海大桥为重
点;中部地区以路网加密、与周边地区联网的断头路为重点;西部地区仍以国家
高速公路网为建设重点;国省干线改造工程将大规模推进。


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(4)我国铁路建设市场发展情况

为满足经济发展对铁路运输需求,我国政府自 2005 年开始不断加大对铁路
基建建设项目的投入。特别是 2008 年 11 月,为促进宏观经济平稳较快增长,
国务院决定实行积极的财政政策和适度宽松的货币政策,确定了进一步扩大内
需、促进经济增长的十项措施,铁路建设为其中一项重要内容。2001-2010 年,
我国铁路基本建设投资从 509 亿元增长至 7,091 亿元,年复合增长率达 33.99%。

铁路基本建设投资及增长




数据来源:铁道部

尽管近几年我国铁路建设实现了高速发展,但目前铁路运输能力仍不能满足
社会发展需求,仍需扩大铁路网络规模及实现铁路现代化。根据铁道部 2008 年
调整后发布的《中长期铁路网规划》,预计 2020 年全国铁路营业里程达到 12 万
公里以上。规划建设新线由 1.6 万公里调整为 4.1 万公里,增建复线建设规模由
1.3 万公里调整为 1.9 万公里,既有线路电气化建设规模由 1.6 万公里调整为 2.5
万公里,总投资规模由 1.5 万亿元调整为 5 万亿元。其中,我国将建立省会城市
及大中城市间的快速客运通道,规划“四纵四横”等客运专线以及经济发达和人口
稠密地区城际客运系统。预计 2020 年末,全国客运专线里程数为 1.6 万公里。

在“723 甬温线动车追尾事故”发生后,国务院近期要求:开展高速铁路
及其在建项目安全大检查,适当降低新建高速铁路运营初期的速度,同时对拟建
铁路项目重新组织安全评估。短期来看,我国铁路基建投资节奏会有所放缓。但
鉴于我国经济发展对铁路运输需求的客观存在,未来几年我国铁路建设预期仍将
处于稳步发展阶段。同时,随着我国大规模铁路建设的逐步完成,既有线路的维
护与改造业务仍将有一定的增长空间。



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(5)我国城市轨道交通建设市场发展情况

城市轨道交通被称为“城市交通的主动脉”,是城市公共交通系统的重要组成
部分。自 1965 年我国第一条地铁线路——北京地铁开始建设、1969 年投入试
运营后,经历了 40 多年的发展,目前我国已有十多个城市开通了城市轨道交通
线路;但与发达国家相比,我国城市轨道交通(包括地铁和城轨)基础设施建设
仍相对落后。

中国交通运输协会城市轨道交通专业委员会完成的报告显示,由于经济增长
迅猛、城市化进程加快,现在我国已经进入了城市轨道交通快速发展的新时期,
多个城市获得了国务院有关建设城市轨道交通的批复,以北京、上海为代表的多
个城市正计划大力扩建现有地铁网络。

(6)国际工程承包市场发展情况

① 国际工程承包市场的现状及发展前景

随着全球经济一体化的发展趋势,特别是在发展中国家经济现代化进程的拉
动下,国际工程承包业务也保持快速增长的势头。在国际工程承包业务中,交通
基建投资是近年来各国际承包商的主要收入来源之一。根据 ENR 统计,世界最
大的 225 家国际工程承包商 2007 年和 2008 年国际工程承包业务的营业额分别
达到 3,102.47 亿美元和 3,900.08 亿美元,同比增长分别为 38.24%和 25.71%。
受 2008 年全球金融危机的影响,国际建筑承包市场发展有所放缓。然而,海外
建筑承包市场中,交通基建业务仍保持较高增速。ENR 世界最大 225 家国际承
包商 2009 年国际工程承包营业额为 3,837.62 亿美元,同比下降 1.60%,而与
此同时,交通基建业务营业额却达到 1,123.42 亿美元,同比增长 7.93%,占国
际工程承包营业额的比例提高至 29.27%。未来,随着全球经济的逐渐复苏,全
球交通基建投资将继续保持良好的发展势头。




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ENR全球最大225家国际承包商的国际营业额增长及构成变化情况




数据来源:ENR

根据 ENR 全球最大 225 家国际承包商国际营业额的地区分布,欧洲、中东、
亚洲、美国为国际工程承包收入的主要来源地区。但来自发达国家及地区(如欧
洲、美国)的营业收入占比逐年下降,亚洲、中东、非洲、拉美等地区对国际工
程承包收入的贡献越来越大,其 2009 年国际工程承包收入占比已经超过 60%。

ENR全球最大225家国际承包商国际营业额的地区分布情况




数据来源:ENR

根据“全球建筑视角”和牛津经济研究院联合发布的《全球建筑 2020》的分
析报告,未来 10 年,全球建筑市场将以年均 4.9%的速度增长,至 2020 年,全
球建筑业产值将增至 12.7 万亿美元,占全球总产出的 14.6%,其中:中国、印
度、俄罗斯、巴西、波兰以及美国等国将成为建筑业增长的主要区域。金融危机
后,新兴国家建筑市场预计将超越发达国家。特别是基础设施建设领域,由于新
兴国家面临交通系统升级、楼房设施改造等强大需求,基础设施领域的建筑产值
有望增长 128%,非住宅的基础设施建设的增速将接近 100%。发达国家建筑产
值的增长率预测为 35%,占全球建筑市场的份额将由 2005 年的 65%降至 2020
年的 45%,其中发达国家的基础设施市场的增长率预测为 18%。“十二五”期间,
我国政府还将进一步加大对非洲、东南亚、中亚等国的政治经济合作力度,将会



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实施更多的政府框架项目,国际工程项目的类型也会更加丰富。

② 中国企业的国际工程承包业务发展情况

由于我国建筑企业在全球范围内兼具成本优势和技术优势,同时,我国政府
也长期以经济援助形式帮助非洲和南亚国家开展基础设施建设,因此我国国际工
程承包业务近年来增长迅速。商务部数据显示,2001 年以来,我国对外承包工
程完成营业额及新签合同额一直保持了较高的增长速度。但受国际金融危机的影
响,我国 2009 及 2010 年对外工程新签合同额增速有所放缓,但随着全球经济
的逐步复苏以及我国对外经济合作力度的加大,我国对外承包工程新签合同额已
在 2010 年 8 月恢复了正增长,并保持了稳定增长态势。2010 年,我国对外承
包工程完成营业额和新签合同额分别为 922 亿美元和 1,344 亿美元,同比增长
18.66%和 6.50%。2011 年 1-6 月,我国对外承包工程完成营业额和新签合同额
分别为为 425 亿美元和 662 亿美元,同比增长 13.80%和 20.50%。

我国对外承包工程开展情况
我国对外承包工程完成营业额及增长 我国对外承包工程当年新签合同额及增长




数据来源:商务部

从业务领域分布情况看,在过去几年,房屋建筑所占份额在 30%左右,其
地位相对稳固。随着全球经济的复苏,尤其是新兴国家经济的快速发展,基础设
施投资将保持高速增长,未来几年交通运输业营业额将可能超过房屋建筑业,成
为我国对外承包工程重要的业务支撑点。




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2009年我国对外承包工程完成营业额与新签合同额领域分布




数据来源:商务部

从市场分布区域情况看,亚洲、非洲等传统市场仍然是我国对外工程承包的
主要区域,我国建筑企业同时也积极进军拉美等新兴市场和欧美等发达市场。

2009年我国对外工程承包营业额的各地区分布




数据来源:商务部

③ 中国企业在国际工程承包市场的地位

根据 2010 年 ENR 全球最大 225 家国际承包商排名,共有 54 家中国企业
上榜,较 2009 年增加了 4 家企业,其中 34 家企业拥有海外交通基建业务,前
述 34 家企业交通基建业营业额共计 179 亿美元,占 ENR 全球最大 225 家国际
承包商交通基建业总营业额的 15.96%,较 2008 年上升 1.17%。中国交通基建
业行业集中度逐渐上升,2010 年中国国际建筑承包商前 5 强企业交通基建营业
额占全部 ENR 全球最大 225 家国际承包商交通基建业营业额的 9.67%,较 2004
年的 2.19%提升了 7.48 个百分点。
ENR 全球最大 225 家国际承包商中前十大中国内地企业排名注 1
序号 公司名称 2011 年度

1 中国交通建设集团有限公司 2



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序号 公司名称 2011 年度
2 中国建筑工程总公司
3 中国铁建股份有限公司
4 中国机械工业集团公司
5 中国冶金科工集团公司
6 中信建设有限责任公司
7 中国水利水电建设集团公司
8 中国石油工程建设(集团)公司
9 中国中铁股份有限公司
10 中国石化工程建设公司
数据来源:ENR
注 1:按各企业海外项目收入排名。
注 2:虽然 ENR 该项排名将中交集团作为统计主体,由于中交集团基建建设业务已经
全部进入本公司,因此,该项排名可直接反映本公司在我国领先国际承包商中的较高地位。

(7)基建建设行业的特点

① 行业周期性

建筑业作为我国国民经济的支柱产业,其发展与我国宏观经济形势及全社会
固定资产投资密切相关。交通基建行业作为建筑业的子行业,其行业周期与国民
经济周期基本一致。因此,我国未来经济稳健持续增长,必将推动我国交通基建
行业持续良好发展。

② 行业区域性

由于交通基建与全社会固定资产投资密切相关,因此,交通基建的发展与所
处区域的经济发展和城市化水平相关,区域特征较为明显。中国建筑市场规模最
大的地区为环渤海、长三角和珠三角三大区域。但随着国家西部大开发力度的加
大,未来西部地区将成为我国交通基建行业新的业务增长点。

③ 行业季节性

交通基建行业具有典型的季节性特点。由于工程建设项目建设周期一般较
长,受自然环境影响较大,特别是铁路、公路、城市轨道交通等工程,受施工现
场地质、气候条件的影响十分突出。一般来讲,每年上半年由于受到春节等法定
长假,以及冬季北方寒冷、南方潮湿等多种因素影响,施工业务相对较少。

3、基建建设行业竞争状况及本公司的市场地位

(1)主要参与者情况


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总体来看,基建建设行业的市场开放程度相对较高,市场的集中度相对较低,
市场参与的企业数量众多。参与我国基建建设行业的企业主要有以下三种类型:
第一类是以本公司为代表的少数几家大型中央企业所属的基建建设企业,其具有
显著的规模优势并分别在各自建筑主业领域具有明显的技术优势、较强的专业技
术水平和丰富的业务经验;第二类是以各省、市、自治区的建工集团为代表的地
方国有基建企业,其拥有良好的地方公共关系优势;第三类是以民营企业为代表
新兴建筑企业,此类企业往往以中小型规模居多,企业机制相对更加灵活,能够
在完全开放、竞争充分的环境中迅速发展。

(2)市场竞争格局及本公司的市场地位

在港口建设业务方面,本公司是中国最大港口建设企业,具有明显的竞争优
势。其他竞争对手在此领域与本公司的竞争相对有限。

在道路及桥梁建设业务方面,本公司在高速公路、高等级公路及桥梁建设方
面具有明显的技术优势和规模优势,与本公司竞争的主要是其他大型中央企业和
地方国有基建企业。

在铁路建设业务方面,自铁道部和住建部 2004 年底开放该市场以来,本公
司凭借自身出色的建设水平和优异的管理能力,积极在该领域拓展业务规模,提
高市场占有率,目前已成为我国最大的铁路建设承包商之一,成为我国铁路建设
的主力军。与本公司形成竞争的主要是中国铁建和中国中铁两大铁路基建领域传
统的服务提供商。

4、基建建设行业的进入壁垒

(1)国内基建建设行业的进入壁垒

从事工程承包业务(包括工程总承包)必须具备相应的从业资质、专有技术、
技术人员储备和资金实力,同时还需要具备相适应的机制以及从业经验等。随着
工程总承包业务模式的日益成熟,行业进入的壁垒也越来越高,因此,资质、技
术及人才、资金和从业经验已成为其他企业进入本行业的主要壁垒,该等壁垒与
基建设计板块的进入壁垒基本相同,因此具体内容可参见本节“二、本公司所处
行业基本情况 (一)基建设计行业基本情况 4、基建设计行业的进入壁垒”。



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(2)国际工程承包市场的进入壁垒

我国现行的国际工程承包管理方式是采用经营许可制度,根据原外经贸部
《关于部分调整对外承包工程、劳务合作经营资格条件的通知》的有关规定:上
年出口额达到 5,000 万美元(中西部地区 3,000 万美元)的经营机电设备为主(占
年出口额 60%以上)的外贸流通公司,可申请对外承包工程经营权。沿海地区
申请企业的注册资本应在 500 万元以上,中西部地区的应在 300 万元以上。

同时,国际工程承包业务是一种跨国经营行为,它受国际政治、经济等因素
的影响和地缘、人缘等不确定条件的制约,因此对外承包工程和成套设备出口涉
及我国对外关系,具有复杂的政治和经济因素,对技术和商务谈判有较严格的要
求,国际工程承包具有较高的行业进入壁垒。

(三)疏浚行业基本情况

本公司疏浚业务范围主要包括基建疏浚、维护疏浚、环保疏浚以及吹填工程。

根据施工效果和作业目的不同,疏浚业务可分为疏浚工程和吹填工程两大业
务类型。疏浚工程属于疏浚行业的传统业务,主要目的是利用施工船舶开挖河流
或海湾浅段的泥砂,以提高航道通航或排洪能力;以及开挖港池、进港航道等以
兴建码头及港区。随着疏浚装备和技术水平的进步,疏浚业务的应用领域不断扩
大,近年来全球范围内沿海土地日益紧缺,使吹填工程成为疏浚业务的另一个重
要应用领域。吹填工程即将近海淤泥填垫,排除淤泥中的水份,达到一定标高,
使之具有可利用价值。近年来,随着吹填工程业务的快速发展,其实用功能也逐
渐增加并且具有广阔的发展前景,目前该类业务主要包括海岸防护、吹填造地、
吹填造田、吹填造库、吹填造岛等多个新兴业务领域。

1、疏浚业务的行业监管

(1)主要监管部门

我国疏浚行业涉及的相关监督管理部门主要包括:

① 交通部及地方各级交通主管部门,负责制订我国港口和航道建设的目标
和规划,以及水运工程的监督管理。



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② 国家海洋局、国土资源部及其地方各级主管部门,共同负责对吹填工程
业务的审批、监督和管理。

③ 住建部及地方各级建设主管部门,其主要负责对疏浚行业市场主体资格
和资质的管理,包括各类疏浚企业进入市场的资格审批、查验和资质的认可、确
定,行业标准的建立等职能。

④ 国家海洋局环保部门及其地方各级主管部门,主要负责审核泥沙抛置地
点是否符合环保要求,同时对于船舶作业中的环境保护问题进行监督管理。

(2)主要法律法规

我国疏浚行业适用的主要法律法规如下:

①疏浚企业应当遵守交通部颁布的《水运工程建设市场管理办法》和《水运
工程施工招投标管理办法》等规章制度,对疏浚工程和吹填工程实施过程中的相
关水运施工进行规范。

②疏浚企业实施沿海吹填工程过程中还应当遵守《海域使用管理办法》和《关
于加强围填海造地管理有关问题的通知》等有关规章制度。2011 年 1 月国土资
源部和国家海洋局联合颁布的《关于加强围填海造地管理有关问题的通知》完善
了吹填工程的行业管理制度,将有效保障我国吹填工程行业的持续、有序、快速
发展。

③疏浚行业属于水上施工工程,疏浚企业在开展业务的过程中须适用国家
《中华人民共和国建筑法》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国招标投
标法》和《建设工程质量管理条例》等法律法规。

(3)业务资质管理

我国根据不同的施工类型和工程规模对疏浚企业进行业务资质管理,疏浚企
业应当根据住建部颁布的《建筑业企业资质管理规定》以及《建筑业企业资质管
理规定实施意见》等规定取得符合要求的业务资质,施工资质的具体情况请见本
节“二、本公司所处行业基本情况 (二)基建建设行业基本情况 1、基建建设
行业的监管体制”的内容。




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2、疏浚行业概况

疏浚行业的发展已有数百年的历史,近年在经济全球化浪潮以及国际贸易快
速发展的推动下,为适应集装箱及油轮运输大型化发展的需求,世界各国纷纷兴
建港口、拓宽并挖深沿海航道,以提高通航能力。随着港口、航道、农田水利及
沿海城市的发展,疏浚作业领域也得到了较大程度的延伸,从传统的港口航道疏
浚及维护、江河湖泊治理及水利设施兴建,先后拓展至农田水利与水库建设及维
护、国防工程建设、环境保护疏浚、吹填造陆等领域。疏浚装备、技术和能力的
快速提高使得吹填工程业务在近年来得到快速发展,在市场需求和业务总量方面
已经与疏浚工程不相上下。疏浚业务的持续发展使得其市场容量稳步增长,在国
民经济发展中的地位和重要性也日益提高,疏浚行业已成为世界沿海各国和海上
运输大国不可或缺的基础产业之一。

(1)疏浚行业现状

① 世界疏浚市场

根据 IADC 的统计,2009 年全球疏浚行业总收入为 109.33 亿欧元,虽然受
到全球经济危机各国基建投资大幅减少的不利影响,仍然较 2008 年增长约 7%。
这主要是因为从某种程度上而言,疏浚业务对于经济贸易发展和社会发展进步具
有基础性作用,因而具有较为突出的抗周期性特点。

进入二十一世纪以来,全球疏浚市场受国际贸易持续增长、城镇化进程加快、
人口增长和气候变暖等因素驱动,进入快速发展阶段。根据 IADC 的统计,2009
年全球疏浚行业收入较 2000 年增长了超过 3 倍。

全球疏浚市场的持续增长得益于国际贸易发展、人口增长和城镇化建设、气
候变化、能源利用等行业驱动因素的促进作用,但疏浚行业增速远高于该等驱动
因素的变动,这主要是由于疏浚装备和疏浚技术的发展,使得疏浚行业的应用领
域不断扩大。至 2009 年,传统的基建疏浚和维护疏浚在全球疏浚行业收入中的
占比已经不足 50%,而海岸防护、城市化建设、能源利用和旅游等形成的疏浚
业务新领域在疏浚行业中正占据越来越重要的地位。




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按照业务类型划分的全球疏浚行业收入结构




数据来源: IADC


近年来,全球各地区疏浚业务发展态势不尽相同,根据 IADC 的统计,
2000-2009 年,中国疏浚行业整体收入增长超过 5 倍;同期澳大利亚疏浚市场规
模增长也超过 4 倍;在疏浚行业较为发达的欧洲,其行业整体收入增幅也超过
100%,从 2000 年的 8 亿欧元增加至 19 亿欧元。从收入来源的地域来看,欧洲、
中东地区和中国已经成为全球最为重要的疏浚市场,三者合计占疏浚行业全球收
入的 59%,而我国已经成为全球最大的疏浚市场。
按照区域划分的全球疏浚行业收入结构




数据来源: IADC


② 中国疏浚市场

中国是世界上最早利用人工疏浚方法开挖运河、疏浚河道、沟通水系以发展
航运、进行排洪与灌溉的国家。中国的现代机械疏浚业是随着港口口岸开放而逐
渐发展形成的,至今已有 100 多年的历史。1897 年,基于对海河航道进行治理
的需要,清政府成立了天津航道局的前身——海河工程局,自此开创了我国专业



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招股意向书 第六节 业务和技术


疏浚的时代。近年来,中国疏浚市场经历了飞速的发展,无论市场容量还是作业
领域均发生了巨大的变化,疏浚工程(主要包括基建疏浚和维护疏浚)和吹填工
程基本各自占据了我国疏浚市场的半壁江山。

A. 基建疏浚

以港口航道的基建疏浚为代表的疏浚工程是我国疏浚行业的发展基础。近年
来,国际贸易和港口吞吐量的连年快速增长极大的带动了我国港口、航道基建疏
浚市场,《全国沿海港口布局规划》涉及的长江三角洲、珠江三角洲、环渤海湾、
东南沿海和西南沿海港口群以及上海国际航运中心建设均对基建疏浚业务形成
了旺盛的市场需求。根据中国疏浚协会的市场分析,2009 年全国基建疏浚量约
为 9.3 亿立方米。
近年来我国港口建设及基建疏浚工程概况
全国主要港口货物吞吐量及增长率 全国基建疏浚量统计表




数据来源:Wind 资讯 数据来源:中国疏浚协会

B. 维护疏浚

在港口、航道建设过程中的大规模基建疏浚完成后,对于回淤性港口必须通
过定期维护疏浚的方式维持其设计水深和通航尺度。与基建疏浚不同,维护疏浚
并不受港口航道建设的影响,要保持已建成港口、航道的正常运作就必须以相应
的维护疏浚作为保障,因此,维护疏浚业务呈现逐年稳步增长的态势。




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2007-2012年我国维护疏浚业务的统计和预测




数据来源:中国疏浚协会


C. 吹填工程

沿海地区是我国经济最为发达的区域,受到工业高速发展、城市快速扩张和
人口大量迁徙等因素影响,我国沿海地区土地资源日益紧缺,用地供需矛盾逐渐
凸显。此外,我国产业集中布局以及转移规划的实施,大量钢铁、化工、能源等
对运输成本具有较强依赖或对环境及安全具有重要影响的产业基地已形成向沿
海区域迁移的趋势。该等因素均促使我国在城市建设、产业转移和人口安置的过
程中向海洋要地,这就为我国疏浚行业带来了巨大的新兴市场需求——吹填工
程。

据国家海洋局海域使用管理统计数据,2002-2009 年,我国各级政府共批准
实施填海面积 741 平方公里。目前,围填海每年新增的建设用地约占全国每年
新增建设用地总面积的 3%-4%,占沿海省(区、市)每年新增建设用地面积的
13%-15%。近年来我国实施的重大吹填工程包括:首都钢铁集团有限公司整体
搬迁至唐山曹妃甸,一期工程造地面积 11.95 平方公里,计划总规模为 300 平方
公里;上海芦潮港填海工程“临港新城”,其中填海造地面积约 133 平方公里,占
临港新城规划总面积的 45%,填海支出 400 亿元;天津港在疏浚港口的同时吹
填形成 30 平方公里人工岛等。根据中国疏浚协会的市场调研,我国 2009 年沿
海吹填工程作业量约为 8 亿立方米。

(2)疏浚行业的发展前景

疏浚行业涉及到经济发展和社会进步的众多领域,如沿海、内河的港口航道
建设与维护、临海工业区建设与沿海城市发展、水利防洪清淤、环境改善和能源


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开发利用等。因此,疏浚行业的发展受到多重因素的支撑和驱动,前景良好。

① 疏浚工程

疏浚工程是疏浚业务的传统领域,目前的应用领域主要包括沿海港口航道的
疏浚及治理、江河湖泊治理及水利设施建设等方面,而国际贸易、能源开发利用、
环境保护等领域的持续发展将为全球疏浚工程业务带来稳定的市场需求和良好
的发展前景。

A. 国际贸易促进沿海港口、航道疏浚工程

国际贸易主要通过国际集装箱、大宗商品等货物的海上运输量影响全球沿海
港口、航道建设和维护等疏浚工程业务。根据 IADC 的统计,2009 年国际贸易
形成的全球疏浚工程收入达到 50.89 亿欧元,占整个疏浚行业收入的 47%。根
据 WTO 的统计,随着全球宏观经济逐渐从全球金融危机中复苏,国际贸易的下
滑趋势已经在 2009 年得到遏制并且重新进入上升通道。同时,我国的商品进出
口贸易持续增长,并于 2009 年成为全球第一大出口国和第二大进口国,这将为
我国疏浚工程的发展提供可靠的市场需求和持续发展的动力。
全球贸易及商品进出口概况

2008-2010 年 3 月全球商品进出口指数 2009 年主要国家进出口情况
单位:百万美元




2008 年 1 月为 100 点指数 出口 进口

数据来源:WTO

B. 内河港口、航道疏浚工程市场潜力巨大

内河港口、航道是内河水运最重要的基础设施,随着区域经济转移和产业结
构调整,内陆地区将越来越多的融入全球经济的发展步伐,并受益于贸易往来的
快速增长。该等趋势将使内河港口、航道继沿海港口、航道后成为又一个发展空
间巨大的疏浚工程领域。



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根据《长江干线航道总体规划纲要》、《长江口航道发展规划》等国家相关政
策规划,未来我国水运建设将继续完善沿海沿江港口布局、改善出海口航道、提
高内河通航条件、建设长江、珠江、西江等高等级航道网。预计 2020 年我国将
建成 1.9 万公里的高等级航道,建设以千吨级航道为骨架,以 300-500 吨级航道
为基础,加速长江口、珠江口等主要河口航道的整治及建设。根据长江航务管理
局的预测,“十二五”期间中央对长江航运建设投资有望达到 450 亿元,可以拉动
全社会投资近 3,000 亿元,其中,江苏、重庆“十二五”期间水运建设投资计划均
超过 300 亿元。

C. 能源开发推动近岸油气设施建设

随着能源海上运输量和海洋油气资源开采规模的不断扩大,近岸油气管道的
铺设和液化天然气的运输和存贮设施建设正在快速增加。疏浚工程在此类施工中
主要承担各类水下管线沟的施工和填埋、海底预处理、开挖沟槽、回填等任务,
是能源海洋运输和开发中不可缺少的环节。根据 IADC 的统计,2009 年能源开
发市场形成的全球疏浚工程收入达到 20.15 亿欧元,占整个疏浚行业收入的
18%。根据 IEA 的研究报告,2010 年全球原油日需求量已达约 8,740 万桶并将
继续增长,人类油气资源需求在较长时期内的增长态势必将有力带动疏浚工程的
持续增长。

D. 环境保护扩展疏浚工程市场空间

江河湖库清淤和污染底泥处置是疏浚工程对于水资源保护和生态环境治理
的两大功能。以中国为例,我国河流众多,但由于特殊的自然地理环境,许多河
流存在水土流失的现象,全国每年约有 14 亿吨泥沙淤积水库、河道、湖泊和灌
渠,18 亿吨泥沙进入河口和海洋,并主要淤积在各江河的下河段和入海口附近,
因此存在大量的疏浚需求。此外,工业生产和人类生活对于江河、湖泊、海洋的
污染已经越来越严重,受污染底泥的积存对水资源的损害巨大,已经成为环境安
全的重大隐患。随着全社会环保意识的逐渐增强,环保疏浚相关业务也将获得更
加广阔的发展空间。

② 吹填工程




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近年来随着疏浚装备和技术的发展和市场需求的不断扩大,吹填工程的应用
已经从吹填造地逐步扩展到吹填造岛、海岸防护、吹填造库等领域,并且成为了
疏浚行业中最具增长潜力的业务领域。吹填工程是城市建设、海岸防护、临海工
业区等工程项目的前提和基础,受到全球城市化进程、气候变暖、世界人口增长
以及旅游需求等驱动因素的影响,吹填工程具有良好的发展前景。

A. 人口增长和城镇化建设向海洋要土地

随着世界人口总量的不断增长以及全球范围内的城市化进程,城市人口密度
持续增加,城市建设规模快速扩大。根据联合国人口基金会的研究数据,2010
年全球人口已突破 69 亿人;同时,全世界几乎一半的人口生活在沿海地区,而
世界上十个最大的城市中有八个位于沿海。这就使得沿海城市的土地供需矛盾不
断凸显。沿海地区经济的快速发展和土地资源的供需矛盾决定了吹填工程的市场
需求将伴随着全球城市化进程和人口的不断增长而持续扩大。
全球人口增长和城镇化趋势

全球城镇、农村人口比例 全球人口增长趋势
单位:十亿人




数据来源:联合国人口署

在全球范围内,如新加坡、巴林等一些经济发达而国土面积小的国家或地区
为增加国土而长期需要填海造地;中国、巴西等新兴经济体的快速发展也提出了
较大的用地需求。根据《全国土地利用总体规划纲要》等相关土地政策,在我国
社会经济快速发展、城市化进程不断加快的背景下,需要确保我国耕地不少于
18 亿亩的底线。沿海经济发达地区的土地资源日益枯竭,吹填工程业务市场需
求势必将快速增长。

B. 临海工业区建设带动吹填工程




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全世界经济总量的 60%集中在沿海地区,工业发展带来的环境问题以及区
域产业集群化使得临海工业区在全球范围内的建设规模快速扩大。大量钢铁、化
工、能源等对环境有重大影响或对运输成本具有重大依赖的产业已经或正在向沿
海区域整体搬迁。该等产业转移涉及的吹填工程作业量极大,并且持续时间较长,
从而形成了稳定、可观的市场需求。

以我国为例,我国将把临海工业区建成国家级钢铁、石化和造船基地,鼓励
相关企业在沿海布局,该等趋势带动了围海造地的建设,对吹填的需求大大增加。
唐山曹妃甸、上海芦潮港以及天津临港工业园正在实施或者已经完成了超过 100
平方公里的吹填工程。

C. 气候变暖需加强海岸防护

气候变暖已经从学术研究的理论范畴转变为对人类生活的影响甚至是威胁。
联 合 国 政 府 间 气 候 变 化 专 门 委 员 会 ( Intergovernmental Panel on Climate
Change,IPCC)发布的气候变化报告——“Climate Change 2007”显示,2007
年前的 12 年中有 11 年列入了自 1850 年以来有仪器记录的全球表面温度最高的
12 年之中,而海平面每年升高 0.3 厘米。而根据 IPCC 的预测,受到气候变化
的影响和威胁,未来海平面上升速度将有所加快。

气候变暖导致的海平面上升使得沿海地区不得不加强海岸防护,进而形成了
较大的吹填工程需求量。根据 IADC 的研究报告,2009 年全球海岸防护形成的
疏浚行业收入达到了 10.97 亿欧元,占全行业收入比重的 10%,该项收入较 2008
年增长了 4.02 亿欧元,增幅达到了 57.84%。

D. 旅游业推动岸滩、人工岛屿吹填工程

随着社会经济发展和居民收入水平的提高,旅游和娱乐休闲用地需求越来越
大,如人工岛的吹填、岸滩养护。从墨西哥湾、地中海、阿联酋到澳大利亚黄金
海岸,水上或亲水旅游每年吸引了成千上万的游客。旅游业对许多国家来说已经
成为国家收入的主要来源。对于游艇和邮轮码头、主题公园和旅游胜地来说,越
来越多的需要通过疏浚业务改善和提高景点环境从而吸引更多的游客。

根据联合国世界旅游组织(United Nations World Tourism Organization,



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UNWTO)的统计,2010 年的全球游客出行达到约 9.35 亿人次,较上年增加
6.7%,这一数字也已经超过了全球金融危机前于 2008 年达到的历史最高水平;
该机构预计 2011 年全球游客出行人次仍将保持 4-5%的增长水平。根据 IADC
的研究报告,2009 年旅游业对全球疏浚行业的贡献达到了 5.16 亿美元,占全行
业收入的 4.72%。随着世界宏观经济的逐渐回暖,全球旅客出游人数的持续增长,
未来旅游业对于吹填工程的市场需求有望进一步扩大。

(3)疏浚行业特点

① 弱周期性

疏浚行业具有基础性建设的特点,在提高水运效率、改善生态环境以及增加
陆地面积等方面对于人类社会生活产生了巨大的影响和积极的作用。因此,宏观
经济周期对于疏浚行业的影响相对有限,这就使得疏浚行业具有较为明显的抗周
期性。

② 地域限制小

疏浚业务的开展主要依赖于疏浚装备以及专门人才,除此以外对于相关后勤
配套服务要求较低,通常装备完善、经验丰富的疏浚船队即可独立完成一项疏浚
作业任务。因此,疏浚行业对于从业企业而言地域限制较小,对于综合实力较强
的企业而言进入国际市场不存在技术性障碍。

③ 受各国行业政策影响大

根据 IADC 的研究报告,受到各国疏浚行业管理政策的影响,全球疏浚市场
按照是否对国外企业开放分为开放市场和封闭市场两类。截至 2009 年,全球开
放市场的收入占比达到 64.55%;封闭市场的收入占比为 35.45%。相关国家主
要通过从业资质限制、国家安全政策等方面的行业监管形成封闭市场,目前,中
国和美国是全球疏浚行业最大的封闭市场。

3、疏浚行业的竞争格局及本公司的市场地位

(1)国际疏浚市场

① 市场竞争格局



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根据 WODA 和 IADC 的统计,经过历史上不断的合并重组,世界各地具有
一定规模的疏浚公司现有 100 多家,其中比利时的 Jan de Nul 公司、Dredging
International(DEME)公司和荷兰 Van Oord 公司、Royal Boskalis Westminster
N.V.(Boskalis)公司在国际疏浚行业中处于领先地位。

根据疏浚业务是否对外国企业开放,各国疏浚市场被分为封闭市场和开放市
场,其中封闭市场是一国不对外国疏浚企业开放的部分,开放市场是一国接纳外
国疏浚企业的部分。根据 IADC 的研究报告,截至 2009 年,开放市场的收入约
为 70.58 亿欧元,占比达到 64.55%;封闭市场的收入约为 38.76 亿欧元,占比
为 35.45%。我国疏浚市场大部分属于封闭市场,据估算该等仅对国内企业开放
的市场容量为 24.20 亿欧元,占全球封闭市场的 62%。而前述四大国际疏浚企
业在通过国际招标方式承接业务的全球开放市场中占据了大约 60%的份额。

2009年全球疏浚市场结构

全球疏浚市场开放情况 全球封闭疏浚市场结构




数据来源:IADC

② 本公司的行业地位
国际四大疏浚企业是全球疏浚行业的开放市场最为有力的竞争者,该等公司
具有悠久的从业历史、卓越的国际项目管理能力和先进的疏浚装备。中国疏浚市
场是全球最大的封闭市场,本公司目前经营业务大部分集中于国内,并且受限于
现有产能尚未大规模进入国际市场。与国际四大疏浚企业相比,本公司在产能、
收入规模等方面已跃居世界第一,但在船队质量结构、装备旗舰数量和先进性、
国际业务开拓和实施能力、疏浚技术发展水平等方面还存在一定差距。




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2010年全球主要疏浚企业主要经营指标情况
单位:亿元
企业名称 营业收入 净利润 收入结构
中交股份 256.55 22.04 中国 95%,其他 5%
Jan de Nul 161.59 10.14 欧洲 33%,其他 67%
DEME 161.59 10.41 欧洲 46%,其他 54%
Van Oord 141.59 14.80 荷兰约 16%,其他约 84%
Boskalis 239.92 27.81 欧洲 51%,其他 49%
数据来源:国际四大疏浚企业 2010 年年报、网站等,国际四大疏浚企业营业收入、净
利润按照 2010 年平均汇率,即 1 欧元兑换 8.9725 元人民币进行折算,中交股份为疏浚业
务分部的净利润。


疏浚装备对于疏浚企业的施工能力、市场竞争力和盈利能力均具有至关重要
的作用,全球主要疏浚企业之间的竞争很大程度上体现为船队结构和装备旗舰的
竞争。本公司在大型装备旗舰方面与主要竞争对手存在一定差距,但随着近年来
本公司加大装备投资力度,在国际疏浚业务竞争中的这一劣势已显著缩小。本公
司拟通过进军市场容量巨大的国际市场加强疏浚业务的持续快速发展,因此,本
公司拟使用本次发行部分募集资金购置先进疏浚装备,提升本公司相对于国际竞
争对手在疏浚装备方面的竞争力。
2010 年底全球领先疏浚企业主要装备情况
耙吸船舶 绞吸船舶
企业名称
船舶数量(艘) 总舱容量(立方米) 船舶数量(艘) 总装机功率(千瓦)
中交股份 41 270,282 46 424,974
Jan de Nul 26 302,870 14 192,776
DEME 25 215,655 20 160,635
Van Oord 27 259,304 24 111,918
Boskalis 28 195,608 25 116,321
数据来源:国际四大疏浚企业年报、网站,世界疏浚协会网站以及本公司基建部统计数
据。

(2)国内疏浚市场

本公司是国内疏浚行业内首屈一指的行业领导者,与竞争对手相比处于绝对
的领先地位。本公司全资子公司天津航道局、上海航道局和广州航道局均为我国
疏浚行业中历史最悠久、经营规模最大、项目履历最丰富、盈利能力最强、船舶
装备最先进的疏浚企业,在国内拥有很高的行业地位。

本公司在2009年完成了9.81亿立方米的疏浚量,根据中国疏浚协会的调研,
2009年全国疏浚作业量约为18亿立方米。因此,本公司在国内疏浚市场的占有



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率已经达到50%以上,且本公司的主要业务集中于沿海疏浚市场,尚未大规模进
入内河、湖泊等非沿海疏浚市场,本公司在沿海疏浚业务中的占比约为80%。

我国疏浚行业内除本公司以外,其他主要疏浚企业包括交通部长江航道管理
局、中国水电建设集团港航建设有限公司、港海(天津)建设股份有限公司、翔
宇疏浚控股有限公司、湖南百舸疏浚股份有限公司等。

4、疏浚行业进入壁垒

(1)业务资质和项目履历壁垒

我国对疏浚企业实行业务资质管理,有关主管部门从注册资本、从业经历、
装备水平、经营状况等多个方面对疏浚企业进行综合评价,并根据企业情况授予
相应的业务资质。通常大中型疏浚项目招投标过程中,均要求投标企业均有较高
等级的业务资质以及丰富的过往项目履历,因此,该行业具有明显的业务资质和
项目履历壁垒。

(2)资金及规模壁垒

疏浚业务属于需要大量长期投入的资本密集型行业,所需装备的单价较高,
大型疏浚船舶单价高达数亿元以上,因此,从业企业必须具备雄厚的资金实力。
此外,由于疏浚装备价值巨大,大额的资产折旧要求疏浚企业必须达到较大的经
营规模,方能够覆盖成本并取得盈利,因此,对从业企业的经营规模要求较高。

(3)装备壁垒

疏浚装备对疏浚企业的作业能力具有十分重要的影响,其在最大作业深度、
船舱容量以及吹泥距离等方面的性能往往成为疏浚企业是否能够承接某项业务
的最终决定性因素。除需要配备具有优越性能的旗舰装备以外,需要多种类型、
不同功能的船队协作完成,因此,较高的疏浚装备要求形成了该行业的另一主要
壁垒。

(4)技术壁垒

疏浚业务具有较高的技术含量、涉及众多专业领域、需要疏浚船队之间协同
配合,因此,疏浚业务涉及一整套复杂的项目管理和技术体系,并且需要大量具



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有专业知识技能和作业经验的专门人才。从业企业的项目管理能力和技术水平对
于项目施工进度效率以及项目成本控制等方面具有较大影响,因此,具有较强的
项目管理能力和技术水平是疏浚企业参与大型疏浚项目或国际疏浚项目的基本
条件。

(四)装备制造行业基本情况

本公司装备制造业务范围主要包括集装箱起重机、散货装卸机械、海洋工程
装备、重型钢结构及筑路机械设备等产品的研发和制造。

1、装备制造的行业监管

本公司从事的装备制造主要涉及港口机械、海洋工程装备等产品领域,该等
装备制造业务需要接受相关政府部门的生产许可管理和环保、安全生产监管。

(1)主要监管部门

① 国家环保部、国家海洋局及其地方各级主管部门,负责陆上和/或海洋的
环境保护工作实施监督管理;国家海事管理部门,负责对于临水作业施工进行监
督管理。由于港口机械、海工装备等产品制造涉及临水作业,其生产活动受上述
政府部门的监管。

② 国家质检总局及地方各级质检部门,负责对包括重型装备在内的全国及
地方的工业产品生产许可证管理工作,对生产影响生产安全、公共安全等重要工
业产品生产企业实行生产许可证制度。

③ 国家安监总局及其地方管理部门,负责全国安全生产工作实施综合监督
管理。港口机械、海工装备等制造业务生产过程中面临较多高空作业、箱体内作
业、立体交叉作业、外场露天作业以及特种作业,生产活动受安监部门的监管。

(2)主要法律法规

① 根据《环境保护法》、国务院和地方制定的环保法规的规定,排放污染物
的单位必须向环境保护部门申报登记。根据《海洋环境保护法》,各生产单位不
得向中华人民共和国管辖海域倾倒任何污染物。根据《水污染防治法》,直接或
者间接向水体排放污染物的单位,必须向所在地的环境保护部门申报登记,并按


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照国家规定缴纳排污费。

② 根据《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》、《工业产品生产
许可证发证产品目录》等法律法规,生产集装箱起重机、海工装备等产品需要获
得生产许可证。

③ 根据《安全生产法》等法律法规的规定,生产经营单位必须执行依法制
定的保障安全生产的国家标准或者行业标准并应当具备有关法律、行政法规和国
家标准或者行业标准规定的安全生产条件。

2、装备制造行业概况

鉴于本公司装备制造板块的主要产品为港口机械和海洋工程装备,本招股意
向书以下对于装备制造行业的分析仅涉及上述两类产品所在市场。

(1) 港口机械行业

港口机械主要包括集装箱起重机及散货机械。集装箱起重机包括岸边集装箱
起重机(岸桥)和集装箱龙门起重机(场桥),场桥可进一步分为轮胎式集装箱
龙门起重机(RTG)及轨道式集装箱龙门起重机(RMG)。依据工作性质、港口
停靠船舶的规模及类型、所装卸货物的种类及港口吞吐量的水平,各港口需要搭
配选用不同类型的港机产品。

① 港口机械行业现状

港口机械的市场需求主要取决于全球港口建设投资情况,而后者与集装箱和
大宗干散货海上运输规模密切相关。近年随着经济全球化进程的不断推进,国际
海上运输量不断增加,2008 年世界集装箱海上运输量和干散货运输量达到历史
性高位,但受随后爆发的全球金融危机影响,国际海上运输量在 2009 年出现明
显回落,这对全球港口建设和港机市场需求造成了一定的负面影响。但随着全球
宏观经济回暖,尤其是美国经济的探底回升,全球集装箱及大宗干散货海上运输
量正快速回升。国际著名航运咨询机构 Clarkson 的研究报告显示,全球集装箱
海运量在 2010 年刷新了 2008 年创造的 1.37 亿 TEU 的历史最高水平,较 2009
年增长超过 12.3%,达到 1.4 亿 TEU,并且预计 2011 年全球集装箱海运量将继
续保持两位数的增长达到 1.54 亿 TEU。宏观经济和下游市场的快速发展将对港



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口机械行业的复苏提供有力的推动作用。

2007-2011年全球集装箱海运量变动趋势




数据来源:Clarkson


近年来,集装箱起重机和散货机械的细分市场概况如下:

A. 集装箱起重机

受到 2008 年全球金融危机的影响,一方面,全球集装箱海运量在 2009 年
出现了多年来的首次负增长,港口基建的紧迫性和必要性有所降低;另一方面,
金融危机和经济低迷使得有关港口建设当局的投资资金趋紧,因此大量港口建设
项目被搁置或推迟。全球集装箱起重机制造行业在 2009-2010 年经历了市场需
求的低谷期,根据 Cargo Systems 的统计,全球范围内岸桥和场桥在 2010 年的
订单量分别较 2009 年下降了 38.80%和 36.22%。但经济回暖和海上运输量的快
速回升并不断创出历史新高,已经有效推动了全球港口投资建设的复苏。

根据 Cargo Systems 的统计,2010 年的全球岸桥订单量为 384 台,较 2009
年大幅减少 149 台,降幅达到 38.80%,与历史最高的 2008 年相比仅为当年的
54.70%;场桥方面,RTG 和 RMG 的合计订货量最高时曾于 2008 年超过 1,000
台,此后市场需求下滑趋势明显,2010 年的全球场桥订单量较 2009 年大幅减
少 360 台,降幅达到 36.22%,仅相当于历史最高的 2008 年场桥订单的 59.64%。




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全球集装箱起重机订单数量变化情况

2006-2010 年岸桥订单情况 2006-2010 年场桥订单情况




数据来源:Cargo Systems


随着美国等发达国家经济形势的触底回升为国际贸易往来重新注入活力,前
期由于经济危机而搁置的项目已经大量重新启动;同时,以中国为代表的新兴经
济体仍在大规模扩建重要港口、调整沿海港口布局结构。根据 Cargo Systems
的市场调研,岸桥市场需求意向正逐步复苏,业务订货需求显著增加,如现代重
工等在金融危机时订单空白的传统主流制造商已经重新获得了生产合约;2010
年欧洲、北美市场的场桥订单已经显著回升,非洲市场订单继续保持快速增长,
该等积极变化均为港口机械带来了稳定的市场需求和良好的发展前景。根据
World Cargo News 的研究报告,自 2010 年下半年起全球集装箱起重机市场显
著回暖,订单量大幅增长,2010 年 7 月至 2011 年 6 月期间,全球岸桥订单为
218 台,较上期(2009 年 7 月至 2010 年 6 月)增长了 44%。

B. 散货机械

全球散货码头投资建设规模是散货机械的市场需求决定性因素,而散货码头
建设与海上干散货运输量联系紧密,因此,散货机械行业的景气程度受全球宏观
经济周期和大宗商品交易影响较大。总体而言,在港口机械市场中散货机械与集
装箱起重机相比市场容量较小,但除了传统港口建设的市场需求以外,近年来如
巴西淡水河谷(Vale of Brazil)等全球大宗商品生产商大规模兴建自用的业主码
头,散货机械的市场需求前景较为乐观。随着全球经济逐渐走出低谷,尤其是新
兴经济体的快速发展对于大宗商品的旺盛需求,将有效带动散货机械的市场需
求。

② 港口机械行业的发展前景



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2010 年,全球海上运输规模的快速恢复已使得世界港口吞吐量及增速显著
提升。由于港口投资建设对于经济周期波动以及港口货物吞吐量的变化存在一定
的反应滞后性,因此,该等下游市场的良好发展趋势尚未充分体现在港口机械的
订单需求中。但包括本公司在内的全球主要港口机械制造商的客户采购意向和商
务洽谈正持续增加,全球港口机械制造行业正在逐渐复苏。

2003-2010年中国及全球部分重要港口集装箱吞吐量月度变动情况




数据来源:环亚经济数据有限公司(CEIC)
注:右图全球部分重要港口统计范围仅包括中国、新加坡、香港、纽约及长滩。


此外,港口机械的使用寿命约为 20 年,市场的替换需求亦较为可观。截至
2009 年全球岸桥保有量约为 4,600 台,其中 1995 年以前投入运营的约为 1,000
台。因此,2012 年前后全球港口机械市场将陆续进入更换周期,按照常规港口
建设中场桥与岸桥的比例为 2:1 推算,每年港口机械的年均替换市场需求将达
到约 400 台场桥和约 200 台岸桥。

(2)海工装备行业
能源短缺问题是当前人类社会发展遇到的具有极端重要性和急迫性的全球
性问题之一,受到现阶段能源工业和科技发展水平的限制,在可预见的时间内尚
无其他能够有效替代石油、天然气成为人类最主要能源消耗方式的选择。然而,
经过数十年的大规模开采,全球陆地石油、天然气资源已经出现逐渐枯竭的迹象,
海洋石油、天然气资源将在未来较长时期内成为人类能源开采的重点。

根据 Douglas-Westwood 的研究报告,自 20 世纪 60 年代开始世界浅海采
油量迅速增长,21 世纪初开始深海采油也得到了较大的发展。作为开采海洋油
气资源的基础硬件保障,海工装备设计、制造行业也随着海洋油气资源开采规模



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的不断增长而快速发展壮大。

全球原油产量——陆地采油和海洋采油

单位:千桶/天




数据来源:Energyfiles,Douglas- Westwood

① 海工装备简介

海洋油气资源的开发是一个复杂而漫长的系统工程,需要经历勘探、建设、
生产三个阶段,每个阶段需要依赖不同类型的海工装备方可得以实施。此外,在
海洋油气资源固定式平台服役期满后,仍然需要借助于辅助船舶将其拆除和处
置。

海洋油气开采的基本流程图


勘探阶段 开发阶段 生产阶段




施工内容 初探井 开发井
生产平台
评价井 安装平台




海工装备 勘探船舶 钻井设备 生产装置
钻井设备 辅助船舶 辅助船舶




海工装备主要是指用于海洋油气资源勘探、开采、加工、储运、管理及后勤
服务等方面的大型工程装备和辅助性装备。根据应用的阶段和功能不同,海工装
备主要包括钻井装备、生产装备和辅助船舶。本公司目前在海工装备领域主要从
事的业务为各类海工装备的设计以及自升式钻井平台和辅助船舶的制造。

A. 钻井装备


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钻井平台是海工装备中技术含量和附加值最高的产品,主要包括自升式钻井
平台、半潜式钻井平台、坐底式钻井平台、钻井船、钻井驳船等。

根据全球著名油气工业咨询机构 Rigzone 的统计,截至 2011 年 1 月,全球
范围内在建或完工的钻井平台装置构成如下:
全球钻井装备结构分析




数据来源:Rigzone

由上图可知,自升式钻井平台在全球海洋油气钻井装备中数量最多,占比最
大。自升式钻井平台主要用于作业水深约为 100 米或以下的海域,由于目前浅
海油气开采规模较大使得自升式钻井平台的数量众多。随着海洋油气开采逐渐向
深海水域推进,未来半潜式钻井平台等适用于深海作业的钻井装备需求也将快速
上升。

B. 生产装备

海洋油气生产装备主要包括生产平台、储油平台、输油平台、居住平台等。
其中占比较大、应用较广、较为重要的生产平台为浮式生产平台,具体包括浮式
生产储油卸油装置、半潜式生产平台等。

C. 辅助船舶

海洋工程辅助船舶是海洋油气资源开发各个阶段均不可或缺的必要装备,主
要包括起重船、铺管船、抛锚拖船、平台供应船、潜水作业船、救护船等。

② 海工装备行业现状

钻井设备是海工装备中最为核心和重要的产品类别,其订单需求能够在很大



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程度上反映海工装备行业的景气程度,并且钻井设备的市场存量和使用率将直接
决定生产设备和辅助船舶的市场需求。

由于目前海洋油气开采成本相对较高,海洋能源开采的活跃程度对于能源价
格具有较高敏感性。在原油价格走高的情况下,能源生产商将大量新建海洋油气
开采设施,从而增加对于海工装备的市场需求。2009 年以来国际油价触底反弹,
2011 年 4 月达到高点,此后虽有所回落但仍远高于 2009 年的水平,油价处于
高位使得钻井装备使用率和日租费率等指标快速上涨,该等下游市场的繁荣已经
直接反映在钻井设备等海工装备的产品订单中。

全球海工装备市场存量与新建订单情况
2008-2010 年海工装备市场存量 2009-2010 年海工装备新建订单




数据来源:Rigzone
注:浮式钻井装备包括半潜式钻井平台和钻井船。


根据 Rigzone 的研究报告,随着海工装备下游市场需求的复苏,2009 年和
2010 年全球海工装备市场存量将稳步增加。在新建订单方面,包括半潜式钻井
平台和钻井船在内的浮式钻井设备将由 2009 年的订单数量空白大幅增长到
2010 年的 34 台,自升式钻井平台也由 2009 年的 11 台增加到 2010 年的 19 台。

③ 海工装备行业的发展前景

对于世界各国而言,21 世纪是海洋的世纪,是沿海国家发展海洋事业、实
现海洋强国的关键时期。同时,国家能源安全问题也促使世界各国不遗余力的发
展海洋石油开采能力。以我国为例,国家能源局的统计显示,2009 年我国生产
原油 1.89 亿吨,净进口原油为 1.99 亿吨,原油对外依存度首次超过警戒线 50%,
达到 51.29%,已经给国家能源安全带来了一定的风险。因此,海工装备制造业
既是海洋油气开发的基础,又直接影响到世界各国的能源战略安全,对实现建设
海洋强国目标有着重大意义。


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海洋油气资源开采在作业环境、运输距离、技术难度等方面均与陆地能源开
发存在较大差异,这也使得海洋油气开采成本较高,进而对于能源价格具有较高
敏感性。根据 Globex Capital 对于 1975-2009 年海洋油气开采装置的数量与原
油价格的研究显示,两者在总体上呈现正相关的关系。2008 年金融危机对于原
油价格的消极影响已经在全球宏观经济回暖后逐渐消除,在 2009 年 2 月纽约商
品期货交易所轻质原油价格触及 46.15 美元/桶的低点后持续反弹,最高曾于
2011 年 4 月达到 115 美元/桶以上,2011 年 8 月原油价格回落至约 90 美元/桶。

海洋油气开采装置数量与油价变动趋势
海洋油气开采装置与油价变动趋势对比 2009 年至 2011 年 8 月原油价格走势




数据来源:Globex Capital 数据来源:Wind 资讯 NYMEX 原油期货

海工装备市场需求由海洋油气资源开采的活跃程度决定,从而最终受到全球
能源市场需求的影响。根据 IEA 编制的 2009-2015 年全球石油需求量统计和预
测,2015 年全球每天石油需求量将达到 9,340 万桶,较 2010 年增加 6.86%,
2015 年前全球石油需求年增长率为 1.37%。为满足快速增长的全球能源需求,
油气开采能力必须相应增加,海洋油气开采规模也将随之扩大。

此外,未来海洋油气资源在能源结构中占比的持续提高,也将对海洋油气开
采设施建设和海工装备的市场需求形成显著的积极促进作用。

根据 IEA 的报告,2015 年的全球原油开采能力需较 2009 年增加 920 万桶/
天,而在全球新增原油开采能力中中国将占到近 40%的比重,泛亚及中东地区
合计占比将达约 70%。根据第三次全国石油资源评价结果的数据,我国海洋石
油资源为 246 亿吨,占全国石油资源总量的 23%;海洋天然气资源量为 16 万亿
立方米,占总量的 30%。在中国陆上油田开采时间大部分超过 30 年的情况下,
海洋油气资源必将成为我国未来重要的开采方向。




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2010-2015年全球新增石油开采能力分布情况




数据来源:IEA,Oil Market Report(2010.12)


根据 Douglas-Westwood 的研究报告,2008-2013 年,全球海洋油气工业
将投资 1,890 亿美元,在遍及全球的海洋上建立 15,000 个油气勘探和开采井,
其中 4,500 个勘探井投资 750 亿美元,10,500 个开采井投资 1,140 亿美元。根
据《海洋工程》的测算,2010 年后的五年中全球海工装备市场规模为 2,765 亿
美元,即每年市场需求平均为 553 亿美元。中国在未来几年将成为全球海洋油
气能源开采能力增加最大的国家,这决定了我国即将进入海工装备投资的高峰
期。中国船舶重工经济研究中心的研究数据表明,随着全球油气资源开发重心向
海洋转移,开发投资将大幅增加,海工装备需求巨大,其中仅中国在未来 5 年内
海工装备总投资达 2,500 至 3,000 亿元人民币。

(3)装备制造行业的特点

① 行业周期性较强

装备制造行业的主要产品单价较高、投资巨大,下游市场为港口建设以及海
洋油气资源开发等受宏观经济周期影响较大的领域。在宏观经济向好,国际贸易
繁荣、能源价格攀升的时期,下游市场需求旺盛,能够对于该行业盈利水平起到
较大促进;但在宏观经济低迷时期将对装备制造行业造成一定的不利影响。

② 资本密集型行业

装备制造行业的主要产品生产周期较长、生产工艺复杂,对于生产基地和制
造设备要求较高、资本投入巨大,因此,需要具备较大的经营规模和资本实力。
此外,港口机械行业在签订销售合同时,一般只收取部分定金,其后主要以自有



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资金垫付生产过程中各项支出,该等垫资生产的经营模式进一步提高了装备制造
行业的资本规模要求。

③ 订单式生产

装备制造行业的主要产品具有技术含量高、结构复杂、重型化、单价高的特
点,装备制造企业通常在承接订单后按照客户的特殊要求度身定制有关产品,因
此,该行业具有显著的订单式生产特点。

3、装备制造行业的竞争格局及本公司的市场地位

(1)港口机械行业

① 市场竞争格局

集装箱起重机作为资本密集、技术密集和劳动力密集的重工产品,全球只有
为数不多的厂商具备生产能力,根据 Cargo Systems 和 World Cargo News 的
市场调研,全球有能力提供集装箱起重机的厂商仅有大约二十家左右。数量有限
的集装箱起重机制造企业在全球范围通过参加招投标的方式开展竞争,基本不存
在区域性特征,是一个较为典型的垄断竞争市场。全球集装箱起重机制造行业的
竞争者均为大型综合性工程机械制造商,除本公司下属子公司振华重工以外,行
业内的其他主要供应商包括:德国利勃海尔、芬兰科尼起重机、韩国现代重工、
日本三井制造、韩国斗山和瑞典卡尔玛等。

散货装卸机械体积较小、门类较多且价值及技术门槛偏低,全球范围内生产
厂商众多,在小型装、卸船机等低端产品市场呈现出同区域内企业竞争的特点,
且价格竞争较为激烈。而中高端市场对于散货机械的大型化、高效率、低能耗等
方面的要求越来越高,设计、建造、施工、总承包的交钥匙工程是中高端市场的
发展潮流。因此,散货机械市场对供应商的设计能力、制造能力、施工能力提出
了更高的要求,竞争层次和行业门槛相对较高。

② 本公司的行业地位

自 1998 年以来,本公司已经连续 14 年在全球集装箱起重机领域的市场份
额始终居于首位。根据 World Cargo News 的市场调研,在 2008 年全球金融危
机的冲击下全球集装箱起重机市场出现较大下滑,但在危机中振华重工承接订单


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的能力仍然是业内翘楚,2010 年在岸桥领域的市场份额还有进一步提升。根据
World Cargo News 的统计,2009 年 7 月至 2010 年 6 月,振华重工承接岸桥订
单 112 台,而除振华重工以外的其他所有港口机械制造商的岸桥订单合计仅为
37 台,振华重工的全球市场份额超过 75%。根据 Cargo Systems 的统计,在包
括 RTG 和 RMG 两类产品的场桥市场,2010 年振华重工承接的订单量为 316
台,约占全球订单的 50%。

2010年全球集装箱起重机市场份额情况(以订单为统计口径)

岸桥市场 场桥市场




数据来源:World Cargo News 数据来源:Cargo Systems

在散货机械制造领域,本公司自 1998 年进入该市场后专注于生产技术含量
较高的高端、大型产品。目前,本公司基本包揽了国内的全部大型装、卸船机,
产品在国际市场也有较高声誉,销售区域遍及巴西、美国、法国、荷兰等地,在
产品质量、技术水平及交货周期等方面均处于领先地位。

(2)海工装备行业

① 市场竞争格局

海工装备行业是涉及高科技、高技术含量的系统工程,该行业经过长期发展
和市场竞争形成了按照产业链分工的行业细分格局,具体为海工装备设计以及海
工装备建造两大相对独立的业务领域。

目前全球海工装备制造行业呈现出“欧美垄断海工装备设计领域,亚洲国家
主导海工装备制造领域”的市场格局。欧美国家企业是世界海洋油气资源开发的
先行者,也是世界海洋工程装备技术发展的引领者,在高端海工装备核心配件制
造和设计方面仍然占据垄断地位。亚洲的韩国、新加坡和中国是主要的海工装备



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制造国。

世界领先海洋油气装备设计制造企业
业务领域 企业名称
美国:F&G、Gusto、Diamond Offshore、Noble Drilling、Structure
Consultance
海工装备设计 挪威:Aker Kvaerner MH
瑞典:GVA Consultants AB
荷兰:Gusto MSC
美国:J Ray McDermott
法国:Technip
海工装备建造 荷兰:Heerema
韩国:现代、三星、大宇
新加坡:吉宝岸外与海事、胜科海事
数据来源:《石油与装备》

海工装备企业的市场竞争力主要取决于设计能力和制造能力两个方面,由于
该行业的主要核心竞争力和技术壁垒集中于装备设计环节,因此海工装备供应商
的市场地位和未来发展前景在很大程度上由其设计能力决定。

国际主要海工装备前期设计公司
企业名称 业务领域 主要产品
在移动钻井平台技术领域处于世
美国 F&G 自升式钻井平台、半潜式平台
界前沿
挪威 Aker 深水、超深水钻井平台设计、制
深水、超深水半潜式钻井平台
Kvaerner MH 造
瑞典 GVA
深水半潜式钻井平台的设计 自升式平台、半潜式平台
Consultants AB
荷兰 Gusto 海洋钻采平台、辅助船舶、钻采 自升式、半潜式、钻井船;铺管船、
MSC 模块的设计、制造 铺缆船
数据来源:《石油与装备》

就国内海工装备企业整体发展情况而言,较国际先进水平尚存在一定差距,
在全球海工装备行业中主要承担着附加值较低、技术含量不高的中低端产品制
造,产品设计能力较为薄弱。随着我国经济快速发展,海洋能源的开发已经十分
紧迫,海工装备制造业已经被提升至国家经济发展战略高度,近年来我国工业制
造水平快速提高,海工装备行业的竞争力也在不断增强。

国内海工装备主要制造企业
企业名称 主要产品 主要客户或销售区域
自升式平台、起重船、自航式全
振华重工 中国海洋石油总公司等
回转起重船船、铺管船




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企业名称 主要产品 主要客户或销售区域
中国船舶重工 自升式、半潜式钻井平台、 挪威海洋钻井公司、中国石油天然气
集团公司 FPSO、辅助船舶 集团公司等
中国船舶工业 自升式、半潜式钻井平台、钻井
渤海石油公司、美国
集团公司 船
中国远洋运输
FPSO、半潜式平台 新加坡
集团总公司
中国海洋石油
导管架平台、上部模块 自用
总公司
烟台中集来福
半潜式钻井平台、FPSO、铺管
士海洋工程有 中国海洋石油总公司、新加坡、美国
起重船
限公司
江苏熔盛重工
铺管船、FPSO 中国海洋石油总公司
有限公司
数据来源:《石油与装备》、振华重工


② 本公司的行业地位

本公司海工装备业务主要由下属企业振华重工和 F&G 和承担。

F&G 是全球一流的自升式钻井平台、半潜式钻井平台和 FPSO 等海工装备
设计、制造公司,根据 Globex Capital 的研究报告,世界上大约三分之一的自升
式钻井平台和半潜式钻井平台使用了该公司的装备设计,世界上在建的半潜式钻
井平台中有 25%使用了 F&G 的设计,F&G 已经成为了该行业内市场认知程度
最高的品牌之一。F&G 在浅海自升式钻井平台设计领域的行业地位较为突出,
同时在适用于深海作业的半潜式钻井平台设计领域也具有较强的技术实力和行
业竞争力。F&G 已经开发了两套完整的半潜式钻井平台系统设计,最深作业水
深达到 3,050 米,完全可以满足包括中国南海油气开发在内的大多数深海作业需
求。

振华重工作为全球首屈一指的重型装备制造商,近年来凭借其在起重机械制
造领域领先全球的设计、研发和制造能力已成功进入海工装备研制领域。振华重
工已成功建造并交付亚洲最大的 4,000 吨全回转浮吊“华天龙”号、世界第一的
7,500 吨自航全回转浮吊“蓝鲸”号以及大型起重铺管船“海洋石油 202”号、
“WEILI”号和“FORTUNA”号,在海洋工程辅助船舶研制领域具备了较强的
竞争优势和较高的市场地位。

振华重工和 F&G 在海工装备领域形成了良好的产业协同效应,通过双方的



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战略合作充分发挥 F&G 全球一流的海工装备设计优势和振华重工国际领先的制
造水平。双方在海工市场开拓、产品的专利设计、新产品设计研发、技术交流、
人力资源等方面开展了全面深入的协同合作。振华重工将与 F&G 在自升式钻井
平台、半潜式钻井平台、FPSO、钻井船、风电安装船、各类半潜式后勤船以及
抬升系统、齿条系统等专业海工装备配套件的设计和研发方面展开深入合作。双
方的上述战略合作将充分发挥本公司全产业链竞争优势,全面提升本公司在海工
装备研制领域的市场竞争力。

4、装备制造行业的进入壁垒

本公司所从事的装备制造领域属于需要以一流科技水平和尖端制造工艺为
保障的特种重型装备设计、制造系统工程,市场竞争者均为拥有雄厚资本实力、
领先技术水平、规模效应显著的全球大型综合性重工制造企业。因此,在设计水
平、制造工艺、经营规模等众多方面形成了较高的进入壁垒。

(1)资金及经营规模壁垒

如前所述,该行业内通常采用订单式生产模式,收取部分定金后主要以自有
资金垫付生产过程中各项支出。因此,资本实力形成了该行业的重要进入壁垒。
同时,随着国际港口运营权逐渐向大型港口运营商集中,其通常把自身所管理全
部港口的港口机械采购订单打包招标,交由一家制造商生产。因此,只有在产能、
资本、综合配套等方面具有较大规模和较强能力的厂商方可满足要求。

(2)技术研发壁垒

港口机械属于结构复杂、技术含量高的重型装备,在设计制造过程中涉及众
多的专业技术和特殊制造工艺,并且需要大量的高级专业人才来确保持续技术创
新能力和售后服务能力。同样,海工装备需要具备航行、定位、钻井、开采、生
产等多种不同功能,其产品结构设计十分复杂,只有通过数十年专注、持续的技
术研发方能形成完整的技术标准和设计体系。因此,技术积累和研发水平是装备
制造行业最为显著的进入壁垒之一。

(3)项目履历壁垒

港口机械是港口的基础硬件设施,港口营运方十分重视港口机械产品的质量



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和安全性能,同时,港口机械产品价值较大,如岸桥产品单价在 1,000 万美元左
右。因此,业主在选择港口机械产品时均对制造商提出了较高的项目履历要求。

海工装备的作业环境十分恶劣,需要长期在大风、大浪、海水腐蚀等极端环
境下作业,因而对产品质量提出了严格的要求。该行业下游客户通常要求制造厂
商拥有一定的项目履历,以证明其有能力设计、制造这样一种价值昂贵、结构复
杂、制造工艺要求极高的特种重工装备。

(4)制造能力壁垒

港口机械和海工装备的产品结构和制造工艺复杂,因此,对于制造过程中的
精度控制和质量要求严格。此外,作为重型特种装备,港口机械和海工装备的制
造涉及大量特殊环节和尖端工艺,从而使得具备高精尖生产设备、丰富生产经验
和专业技术人员成为了进入该行业的重要前提。

5、其他装备制造业务概况

(1)重型钢结构制造业务

为充分发挥本公司在港口机械等重型工业产品领域的领先技术水平和卓越
制造能力,近年来本公司积极开展技术含量高、制造难度大、产品附加值高的高
端、异形钢结构产品的制造业务,此类产品由振华重工设计、制造,主要包括海
上风电钢结构和(特)大型桥梁钢结构等。

①海上风电钢结构

根据我国的能源发展规划和节能减排的国家战略,到 2020 年我国非化石能
源占一次能源消费总量的比重将达到 15%左右,单位 GDP 二氧化碳排放比 2005
年下降 40-45%。依此计算,我国将在未来 10 年平均每年增加风电 1,500 万千
瓦。若以当前 1.5 兆瓦主力风机机型计算,每年将有 10,000 台整机投入安装使
用。《海洋工程》的调研结果显示,我国东部沿海的海上可开发风能资源约达 7.5
亿千瓦,未来我国风电装机容量将连续 6 年超过 100%,到 2020 年有望成为我
国第二大发电源。因此,巨大的风机总量给专业风电设备制造和安装服务企业提
供了广阔的市场空间。

②桥梁钢结构


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桥梁钢结构具有跨度大、性能高、异形结构和超重型等特点,制造和运输难
度较大,本公司充分发挥在钢结构设计、制造能力以及沿水重载码头、全球运输
船队等独有优势,在世界特大型、高端桥梁钢结构市场形成了较强的竞争优势。

(2)筑路机械装备制造业务

本公司筑路机械装备制造业务主要由下属子公司中交西安筑路机械有限公
司承担,主要产品为筑路及公路养护机械等,其生产的沥青混合料搅拌设备和稀
浆封层机占有市场主导地位,6 米以下小型摊铺机具有较强市场竞争优势。


三、本公司的竞争优势

(一)各项业务均处于行业领导地位的全球领先企业

本公司作为综合实力领先全球的“世界500强企业”,主营业务涉及基建设计、
基建建设、疏浚和装备制造四大板块,本公司在所从事的各业务板块中均处于行
业领导者的地位,因此无论从单项业务的市场竞争力还是从综合实力来看,本公
司均为全球领先企业。

在交通基建领域,本公司是中国最大的港口设计及建设企业,设计承建了建
国以来绝大多数沿海大中型港口码头,国内航务工程市场占有率约70%;本公司
是世界领先的公路、桥梁、隧道设计及建设企业,参与了国内众多高等级主干线
公路建设,在特大桥市场占有率达到约80%;本公司是国内重要的铁路建设企业,
拥有世界领先的建造能力和技术水平,在国内铁路建设市场的占有率达到10%左
右。

在疏浚业务领域,本公司的疏浚产能位居世界第一,同时,收入规模位居全
球首位,是世界最大的疏浚企业;在国内市场中,本公司更是处于绝对的领先地
位,拥有国内最为先进的疏浚装备、最为领先的施工技术,尤其在沿海疏浚业务
中更是占据了绝大部分的市场份额。

在装备制造业务领域,本公司是世界最大的集装箱起重机制造商,独占了全
球岸桥市场75%以上的份额,产品出口76个国家和地区的150个码头;同时,本
公司是全球海工辅助船舶制造的领先企业,在全回转浮吊、重型铺管船等产品领



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域已经代表了国际一流水平;此外,本公司是全球海工装备设计领域的一流企业,
全球三分之一以上的半潜式钻井平台和自升式钻井平台采用了本公司的设计。

(二)产业链完善、协同效应明显,一体化服务凸显实力

本公司是我国乃至全球领先的以基建设计、基建建设、疏浚及装备制造为主
业的多专业、跨国经营的特大型国有控股上市公司。在交通基建领域,本公司拥
有业内一流的港口、航道、公路、桥梁、隧道、铁路、机场等设施的设计、投资、
施工能力,形成了行业内独一无二的水陆联合的业务体系。本公司具备交通基础
设施体系的整体规划、设计、投资、施工、运营的全流程系统解决方案提供能力,
在空铁联运、港铁联运和铁路、公路网络等各类交通设施综合建设领域具有行业
内独树一帜的竞争优势。

除在交通基建领域拥有最为完整的产业链以外,本公司各大业务板块之间也
有着良好的协同效应。随着科技水平和施工能力的不断提高,建设工程正朝着更
广领域和更深层次拓展,在此类规模巨大、涉及领域众多、需要系统规划和一体
化服务的综合工程项目中,本公司的产业链协同和系统解决方案提供能力形成了
在该等领域难以复制的竞争优势。如本公司在洋山深水港的项目全过程中发挥了
极为重要的作用,先后承担了全面规划设计、港区吹填造地、东海大桥建设、港
口机械供应等全流程服务。正在建设中的港珠澳大桥项目是本公司产业链协同和
系统解决方案的又一典型案例,本公司提供了包括大桥设计、桥梁钢结构制造、
人工岛吹填、大桥建设等项目各阶段的一体化服务。

综上,本公司拥有其他企业难以复制的一体化服务和系统解决方案提供能
力。

(三)各业务板块协同快速发展,综合实力不断增强

本公司下属基建设计、基建建设、疏浚及装备制造四大主营业务板块近年来
发展势头良好,并且形成了良好的产业协同效应,该等全面稳定的业务结构和产
业布局使得本公司综合实力不断增强,已经成为行业内名副其实的领导企业。随
着各项业务的快速发展和综合实力的不断增强,本公司自2008-2011年已连续四
年入选美国《财富》杂志评选的“世界500强企业”,并且排名逐年快速提高,


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2008年、2009年、2010年和2011年分别为第426位、第341位、第224位和第210
位,成为排名上升最快的企业之一。

2008-2010年,本公司基建设计和基建建设业务两大板块合计主营业务收入
年复合增长率为31.23%。在2011年ENR最大225家全球工程承包商排名中,本
公司排名全球第5位;在2011年ENR最大225家国际工程承包商排名中,本公司
位列第11位,较上年提高了2位,继续位居上榜中国企业第1位。

2008-2010年,本公司疏浚业务分部营业收入年复合增长率为18.44%。本
公司近年来大力加强对于疏浚装备的投资力度,疏浚能力和业务规模得到大幅提
升,2010年已经成为全球疏浚产能和收入最大的企业。

2008-2010年,虽然本公司装备制造业务的港口机械等传统主打产品的市场
需求受到全球金融危机影响出现一定幅度的下滑,但本公司通过国际并购和自主
研发成功的进入了海工装备设计、制造业务领域,并已经取得了较高的市场地位。

(四)新型商业模式开拓利润增长业务

本公司在承担基建设计和建设任务的同时,积极挖掘产业链中附加值更高的
投资业务,成功开辟了BOT、BT等具有投资性质的新型业务模式,已经形成了
公司未来发展中强有力的利润增长点。截至2011年6月30日,本公司正在实施或
策划的投资项目近65个,投资总额超过1,400亿元。本公司已经经过了对该等新
型商业模式的初期开拓阶段,形成了一定的业务规模,相当数量的项目已经陆续
进入项目回报期。

(五)科研实力雄厚、创新能力突出
本公司十分重视科研开发对于经营实力的提升作用,2008年、2009年、2010
年和2011年1-6月,本公司的研究开发支出分别为1,094,461千元、1,734,837千
元、1,606,003千元和545,713千元。本公司建立和完善了管理层、实施层和应用
层三级联动、结构合理、高效运转的技术创新体系,形成了“21心、13室、12所”
(即7个国家级技术中心,14个省级技术中心,6个省、部级重点实验室,7个集
团重点实验室,12个以科技研发为主的科研院、所)为核心的研发集群,在相
关科研开发领域处于领先地位。


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招股意向书 第六节 业务和技术


本公司在跨江跨海大桥、长大及海底隧道、深水航道治理、冻土基建、港口
机械及海工装备制造等领域的技术均处于世界领先水平。截至2011年6月30日,
本公司共拥有专利718项。2006年至本招股意向书签署日,荣获国家科技进步奖
17项、詹天佑土木工程大奖28项、省部级科技进步奖257项;获国家级工法35
项、国家优质工程奖48项、省部级优质工程奖144项。

(六)品牌以及国际化战略优势

本公司作为位列“世界500强企业”第210位的特大型、多专业的企业集团,拥
有我国一流基建设计和建设企业、中国最大国际工程承包商、全球最大疏浚企业、
全球最大的集装箱起重机制造商等行业美誉。在长期的国际化经营过程中已经在
相关行业中形成了卓越的品牌优势,本公司拥有的“中国交通建设(CCCC)”、“中
国港湾(CHEC)”、“中国路桥(CRBC)”和“振华重工(ZPMC)”四大知名品
牌享誉海内外。在开展国内外市场竞争的过程中,上述品牌优势为本公司取得了
良好的营销渠道和极高的市场认知度。

本公司自设立以来即积极贯彻国际化发展战略,在全球拥有超过80个分支
机构或办事处,对于境外市场法律、行业标准、商业环境等方面的深入了解使得
本公司具有难以复制的国际竞争优势,同时,本公司在实施境外业务方面具有较
强的项目管理能力和丰富的项目履历,海外业务扩展和业务承接能力较强。2010
年及2011年1-6月,本公司境外主营业务收入分别为27,077,985千元、14,475,661
千元,占主营业务收入的比例为9.96%和10.46%,境外业务收入的持续增长和
市场份额的不断扩大对于本公司快速发展起到了积极作用。

(七)管理水平及内部控制领先

本公司的管理层拥有较高水平的管理技巧、营运经验及专业知识,在相关领
域的从业经验平均超过20年,理解业务模式透彻、把握经营风险到位,具有较
高的管理水平。同时,本公司已经建立了完善的综合管理制度和健全的各项规章
制度体系,形成了225项管理和工作流程,通过推进全面风险管理,建立了财务、
资金、科技、法律、生产经营、全面预算、考核统计、人力资源、海外管理9大
管理系统,该等管理制度和措施有效保障了本公司较高的管理水平和较强的风险



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招股意向书 第六节 业务和技术


控制及防范能力。

(八)人才结构完善、人力资源优势显著

本公司始终把人力资源作为企业发展的第一要素,始终将人才作为驱动公司
业务持续增长的重要动力。同时本公司拥有多位在相关行业协会中担任执行委员
会成员的权威人士。本公司不断根据发展需要调整人才结构,积极引进、培养设
计、铁路、市政、海外、疏浚、装备制造等领域的专业人才,有效缓解了制约企
业发展的人才瓶颈。

截至2011年6月30日,在本公司9万多人的员工队伍中,经营管理人员和专
业技术人员达到6万余人。本公司拥有数量众多的高端人才队伍,拥有研究生及
以上学历人员4,103人,本科学历人员37,743人,高级职称8,283人;此外,本公
司还拥有1位中国工程院院士和12位全国工程勘察设计大师。

本公司具备完善的绩效考核体系,将收入与岗位责任、工作业绩直接挂钩,
使分配向岗位责任重大、工作业绩突出、为企业做出较大贡献的人才倾斜,人力
资源优势是本公司近年来快速发展的重要原因,也是公司未来盈利能力持续增强
的可靠保障。


四、本公司主营业务的具体情况

(一)基建设计业务

1、基建设计业务开展情况

(1)概述

本公司主要通过下属各规划设计企业、各勘察设计企业提供基建设计服务,
业务范围包括国内外沿海港口与航道、内河航运枢纽、高速公路、跨江跨海大桥、
长大隧道等工程的规划、可行性研究、勘察设计、工程顾问、工程测量及技术性
研究、项目管理、项目监理、工程总承包以及行业标准规范编制等方面。同时,
本公司还积极进军市政与轨道交通工程、铁路工程、工业与民用建筑工程、海洋
工程、岩土工程、物流工程、水利工程、环保工程、机场跑道、公路养护、桥梁



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招股意向书 第六节 业务和技术


检测与加固等领域的基建设计业务,不断开拓境内、外国家和地区的基建设计业
务。

凭借高素质的员工、核心研究实验室和技术积累,本公司在同行业中拥有国
内最强的基建建设工程综合设计能力。中交股份在不断巩固、强化基建设计业务
的行业领先优势的同时,还积极探索利用领先的基建设计业务优势带动基建建设
业务的新的业务模式,近年来,中交股份利用“BOT+EPC”等创新的业务模式在
为业主提供整套解决方案的同时,形成了基建设计业务和基建建设业务的联动发
展。

最近三年及一期,中交股份基建设计业务板块的主要经营指标如下表所示:
单位:千元
指标 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
分部营业收入 5,585,533 11,092,988 8,638,747 7,370,186
占营业收入比例 4.01% 4.05% 3.78% 4.08%
分部利润总额 833,046 1,726,544 1,202,054 1,034,229
占利润总额比例 11.60% 14.50% 12.32% 10.09%

2008 年、2009 年、2010 年和 2011 年 1-6 月,本公司基建设计业务新签合
同额分别达到 98.08 亿元、118.62 亿元、148.30 亿元和 87.34 亿元。截至 2008
年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日和 2011 年 6 月 30 日,
本公司基建设计业务在执行未完成合同金额分别为 109.65 亿元、120.80 亿元、
208.33 亿元和 180.99 亿元。

(2)港口设计业务情况

本公司是中国最大的港口设计服务商,曾主持设计了中国几乎所有的主要沿
海港口,包括上海港、深圳港、青岛港、广州港、宁波港、天津港、大连港、厦
门港等。本公司拥有 11 项工程勘察综合类甲级资质、4 项工程设计综合类甲级
资质以及 3 项水运行业设计甲级资质,能够满足业主方的多种港口设计需求。本
公司在开展港口设计项目时还能够对本公司港口基建建设业务起到积极的拉动
作用。

此外,借助领先的技术实力及丰富的项目经验,本公司由交通部委派主编了
多个国家航道发展计划及港口可行性研究,包括“全国水运主枢纽布局规划”、“全
国水运主通道布局规划”、“全国港口主枢纽总体布局规划”及“全国沿海港口总体


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招股意向书 第六节 业务和技术


布局规范”等。同时,本公司还主编了约 40 项国家港口建设及工程标准及规范,
包括“海港总平面设计规范”、“水运工程抗震设计规范”、“港口工程结构可靠度设
计统一标准”及“港口工程地基规范”等。

(3)路桥设计业务情况

中交股份是我国主要的道路及桥梁设计服务提供商,拥有多项工程勘察综合
类甲级资质、工程设计综合类甲级资质以及 5 项公路行业(公路)设计甲级资质、
4 项公路行业(公路、特大桥梁、特大隧道、交通工程)设计甲级资质,能够满
足业主方的多种路桥设计需求,中交股份尤其擅长高速公路、高等级公路及特大
型桥梁的勘察、设计。本公司在开展路桥基建设计项目的同时,能够对其路桥基
建建设业务起到明显的带动作用。

此外,本公司还接受交通部委派主编了多份国家公路发展计划及公路可行性
研究,包括“中国主要公路交通运输枢纽规划”及“国家干线公路系统布局规划”等,
以及多项国家公路及桥梁设计和建设规范,包括“公路工程结构可靠度设计统一
标准”、“公路水泥混凝土路面设计规范、“公路悬索桥设计规范”、“公路桥梁抗风
设计规范”、“公路沥青路面设计规范”等。

(4)铁路基建设计业务情况

自 2004 年铁道部和住建部放宽了我国铁路建设市场准入限制后,中交股份
逐步进入铁路基建设计领域。2008 年,中交股份在铁路设计领域实现了零的突
破。

本公司通过中交铁道勘察设计院有限公司开展铁路基建设计业务,该公司于
2009 年成立后随即签订了塔然高勒煤矿铁路专用线(塔然线)及甘其毛都至万
水泉(甘泉线)铁路勘察设计合同。本公司已经成为我国铁路基建设计行业的主
要从业企业之一,具备行业领先水平。

(5)海外基建设计业务情况

在确保国内传统市场主导地位的同时,本公司积极开拓国际市场,随着本公
司海外工程业务获得较快发展,基建设计业务在海外市场也获得长足进步。




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招股意向书 第六节 业务和技术


2、基建设计业务已完成的主要项目情况
项目 项目概述
宁波港北仑港区 项目岸线总长 1,700 米,建有 5 个 5 万吨级以上超大型集装箱泊位,
四期工程 初期年设计吞吐能力 150 万 TEU,最终可达到 200 万 TEU
青岛港矿石专用 设计建设 20 万吨级泊位 1 个,年通过能力近期 1,100 万吨,远期 1,500
码头 万吨。码头岸线长 410 米
全长 32.4 公里,拥有世界最长的斜拉桥主跨,世界最高的桥塔;世界
苏通长江大桥
最大规模的群桩基础,世界最长的斜拉索
全长 36 公里,为世界上迄今最长的跨海大桥。大桥设北、南两个通
浙江杭州湾跨海
航孔。北通航孔桥为主跨 448 米的双塔双索面钢箱梁斜拉桥,南通航
大桥
孔桥为单塔单索面钢箱粱斜拉桥
江苏无锡至宜兴
全长 69.6 公里,是长三角腹地连接京沪、沪宁高速和宁杭高速的纽带
高速公路

3、基建设计业务主要在建项目情况
项目签约 预计完成 价值
项目 概述
时间 时间 (亿元)
新建2个大型邮
轮泊位,同步建
上海吴淞口国际邮轮码头及
2009 年 4 月 2011 年 12 月 4.8 设连接码头和
其公共配套设施项目
后方的水工平
台及引桥
新 建 2 台 300MW
菲律宾马利万斯2 ×300MW
2010 年 8 月 2012 年 7 月 3.3 海水冷却燃煤
级电站项目设计项目
发电机组电厂
港珠澳大桥主体工程初步设
2009 年 3 月 至费用结清 2.1 桥梁勘察设计
计阶段勘察设计项目
完成路线、路
广州至乐昌高速公路工程勘 基、桥涵、隧道、
2008 年 11 月 至费用结清 1.9
察设计A1段项目 沿线设施等勘
察设计
福建省泉州湾跨海大桥工程
2010 年 5 月 至费用结清 1.3 桥梁勘察设计
勘察设计项目

4、基建设计业务的经营模式与业务流程

(1)经营模式

① 营销模式
本公司基建设计业务依托自身强大的品牌影响力,在实现业务纵向一体化和
横向多元化转变的过程中,不断优化公司内部管理,形成了适应市场需求的营销
模式。对于大多数基建设计项目,主要由本公司各下属企业直接负责相关市场开
发活动,本公司负责总体管控。对于部分特大型基建设计项目,由本公司负责相
关市场开发活动,本公司各下属企业充分发挥各自所长,共同协助完成相关工作。



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招股意向书 第六节 业务和技术


本公司大多数项目采用招标的方式进行,但也有少部分项目采取议标的方式开
展。

② 运营模式

本公司可以根据业主的不同需求提供个性化的勘察、设计、咨询、监理等服
务,同时,本公司还可以为业主提供包括工程总承包在内的综合服务。有关的基
建设计项目,由本公司下属勘察设计企业负责投标及组织实施;由本公司承揽的
EPC 或 BOT+EPC 总承包项目,相关的设计部分业务由本公司下属具备相应资
质的勘察设计企业予以实施。

③ 采购模式

本公司基建设计业务的采购主要包括物资采购和分包采购两大类。在物资采
购过程中,对于基建设计相关项目所需重要的、金额较大的物资采购,主要由负
责项目组织实施的本公司下属各单位采取公开招标的方式进行集中采购。对于基
建设计项目中必要的分包采购,本公司主要根据项目的不同需要,由负责项目组
织实施的本公司下属各单位采取公开招标的方式筛选分包服务提供商。

(2)业务流程

由于本公司基建设计业务相关项目多数采取竞标的形式,所以,在本公司中
标相关基建设计项目前,相关业务流程与基建建设业务流程相近,也需要履行跟
踪潜在项目、投标等环节,详见“本节“四、本公司主营业务的具体情况 (二)
基建建设业务 4、基建建设业务的经营模式与业务流程”的相关内容。

在取得基建设计项目后,本公司负责组织实施的单位一般需要履行项目策
划、过程控制、成果评审、成果交付等业务流程。




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招股意向书 第六节 业务和技术


项目策划


过程控制


成果评审


成果交付


① 项目策划

在取得基建设计项目后,一般由本公司负责组织实施的下属单位指定项目总
体负责人,该总体负责人协调项目执行人员对项目实施中相关问题进行评估,制
定项目总体工作安排等。

② 过程控制

本公司基建设计项目在经过项目策划环节后,将进入具体的项目实施阶段。
项目执行人员将根据项目总体工作安排推进各项工作。同时,在此过程中,本公
司制定了严格的业务质量控制制度和监督检查制度,确保项目完成质量。

③ 成果评审

本公司基建设计项目相关工作完成后,将会根据本公司内部成果评审制度的
各项规定对项目成果进行严格的审查。

④ 成果交付

在基建设计项目成果最终通过评审后,相关项目成果会向业主交付。

(二)基建建设业务

1、基建建设业务开展情况

(1)概述

本公司主要通过各下属企业开展基建建设业务,本公司业务范围包括在国内
及全球兴建港口、道路、桥梁、铁路、隧道及其他设施以及以 BOT+EPC、BOT、


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招股意向书 第六节 业务和技术


BT 项目等多种形式提供的建设服务。

近年来,中交股份利用领先的基建设计业务优势,积极探索出了“BOT+EPC”
等创新的业务模式,在为业主提供整套解决方案的同时,形成了基建设计业务和
基建建设业务联动发展的良好态势。

最近三年及一期,中交股份基建建设业务板块的主要经营指标如下表所示:
单位:千元
指标 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
分部营业收入 106,928,379 212,384,082 165,386,326 121,614,778
占营业收入比例 76.69% 77.63% 72.38% 67.40%
分部利润总额 4,693,009 8,472,116 6,426,903 4,508,771
占利润总额比例 65.37% 71.16% 65.89% 47.91%
2008 年、2009 年、2010 年和 2011 年 1-6 月,本公司基建建设业务新签合
同额分别为 2,120.48 亿元、2,870.50 亿元、3,341.09 亿元和 1,844.96 亿元。截
至 2008 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日和 2011 年 6
月 30 日,本公司基建建设业务在执行未完成合同金额分别为 2,655.50 亿元、
3,576.52 亿元、4,325.00 亿元和 4,503.23 亿元。

(2)水运基建建设情况

本公司是中国最大的港口建设企业。本公司及下属企业持有 6 项港口与航道
工程施工总承包特级资质。本公司建造了中国几乎所有的主要沿海港口。除港口
外,本公司还建造其它航运设施,如内陆及沿海航道、码头区、造船基地及离岸
设施。

近年来,本公司主要以环渤海、长三角、东南沿海、珠三角和西南沿海等五
个港口群建设为重点,着力开展集装箱码头、散货码头及部分专用货物码头等项
目的建设业务,巩固港口基建业务优势地位。同时,本公司积极调整市场方向,
进军三线城市港口市场,开展沿海码头改造试点,推进老码头技术改造和老港区
功能调整工作。

虽然受到金融危机影响,但我国沿海港口投资规模依然保持 700 亿元以上,
政府加大内河航运,尤其是长三角和长江沿线内河水运网建设。因此,本公司水
运建设板块将继续保持良好的发展态势。

(3)路桥基建建设情况


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招股意向书 第六节 业务和技术


本公司是中国规模最大的道路及桥梁承包商之一,曾参与多项中国最复杂、
最大型道路及桥梁建设项目,并持有 6 项公路工程施工总承包特级资质。在公路
基建方面,本公司特别在高等级公路等方面具有独特的竞争优势;在桥梁基建方
面,本公司在建造斜拉桥、悬索桥及跨海大桥,特别是主跨超过 1,000 米长的大
桥方面,具有丰富经验。本公司已建成七条主跨逾 1,000 米长的悬索桥及斜拉桥,
包括中国两条最长的悬索桥(即江阴长江大桥、润扬长江公路大桥)。

近年来,本公司抓住国家“保增长、扩内需、调结构”、大力发展交通基建行
业的机遇,在努力开拓传统市场的同时,积极争取高端项目,大力拓展中西部新
兴市场。

(4)铁路及城市轨道建设情况

2004 年,政府主管部门放宽了对我国铁路建设市场的管制,鼓励铁路建设
行业进行适度竞争,允许具有施工、勘察、设计和监理资质的其他基建行业(如
公路、港口及市政工程)企业从事国内的铁路建设。本公司自 2005 年进入境内
铁路建设市场以来,加大铁路市场开发力度,增强公司铁路基建业务综合实力,
业务逐渐增长。

最近三年及一期,本公司先后中标京沪高速铁路、上海至南京城际铁路、石
家庄至武汉客运专线、贵阳至广州铁路、兰渝铁路、兰新铁路、湘桂铁路、西安
至宝鸡客运专线、上海至昆明客运专线和合肥至福州客运专线等工程。

同时,本公司积极开拓城市轨道交通市场,已先后进入北京、上海、广州、
天津、南京、西安等城市。本公司进入城市轨道交通市场至 2011 年 6 月 30 日,
本公司共承揽 44 个轨道交通项目,合同额总量 119.23 亿元,市场认可度不断提
升,市场份额不断扩大。

(5)海外基建建设情况

本公司于 1980 年进军国际基建市场,海外基建业务主要通过中交股份、中
国港湾及中国路桥展开。根据 ENR 统计,以国际工程承包收入计,2008-2011
年中交股份均为中国最大的国际工程承包商,在世界最大的 225 家国际工程承
包商中分别位列位 18 位、17 位、13 位和 11 位,并连续五年连续稳居上榜中国



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招股意向书 第六节 业务和技术


企业榜首。中交股份及下属企业持有多项海外经营执照,可在海外经营港口、道
路、桥梁及其它基础设施与市政工程的施工以及建筑项目管理。

通过充分发挥业务整体优势,中交股份海外基建业务不断扩大。面对金融危
机的冲击,本公司及时调整业务范围,适时进入新业务领域,巩固传统市场区域,
加大已有市场开发深度和新市场区域开发强度,充分保证海外工程业务的稳固发
展。本公司基建建设业务的境外经营模式请见本节“九、本公司境外经营情况”
的相关内容。

2011 年年初以来,利比亚局势动荡,继而发生战乱,本公司在利比亚所有
人员已经撤离,经营活动全部停止。本公司及下属企业在利比亚共有 5 个在建项
目,其中住房建设项目 2 个,基础设施项目 3 个,分别与利比亚住房与基础设
施部和利比亚行政中心发展局签订,合同总额 150.48 亿元3 。截至 2011 年 6
月 30 日,利比亚各项目累计确认收入 27.00 亿元,其中于 2010 年度确认收入
16.16 亿元,约占本公司 2010 年度收入的 0.59%;2011 年 1-2 月,本公司在利
比亚的有关项目共确认收入 3.63 亿元,利比亚事件发生后,公司即安排全部员
工撤离,工程项目处于中断状态,因而未继续确认收入,上述利比亚项目收入约
占本公司 2011 年 1-6 月收入的 0.26%。截至 2011 年 6 月 30 日,未完成合同额
为 123.48 亿元4,约占本公司截至 2011 年 6 月 30 日未完成合同额的 2.32%,
对本公司的经营及业务影响较小。截至 2011 年 6 月 30 日,本公司在利比亚的
项目资产合计 22.78 亿元,占公司总资产的 0.66%,主要为已完工未结算工程、
固定资产、其他流动资产、预付账款、实物存货、银行存款、长期应收款(质保
金)和应收账款。其中,已完工未结算工程金额为 11.47 亿元,固定资产为 2.70
亿元,其他流动资产(按当地法律法规于项目开工时预缴的税金)为 2.70 亿元,
预付账款 2.37 亿元,实物存货为 2.03 亿元,银行存款为 0.71 亿元,长期应收
款余额为 0.59 亿元,应收账款 0.21 亿元。同时,本公司上述 5 个项目已从业主
收到的预收款余额为 17.17 亿元,开具保函折合人民币约 25.34 亿元,其中,履
约保函折合人民币约 2.99 亿元,预付款保函折合人民币约 22.35 亿元。



3
以原合同货币利比亚第纳尔计,总合同额为 28.41 亿利比亚第纳尔,按照合同签订时的汇率折算,
对应人民币 150.48 亿元。
4
以原合同货币利比亚第纳尔计,未完成合同额为 23.39 亿利比亚第纳尔。



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招股意向书 第六节 业务和技术




本公司在利比亚在建项目的情况如下表所示:
米苏拉塔市萨瓦瓦 米苏拉塔市扎突利
米苏拉塔市苏哈达 拜尼沃利德市基础 班加西苏卢格镇
项目名称 区 5000 套住房项 马勒区基础设施项 合计
区基础设施项目 设施项目 5000 套住房项目
目 目
利比亚住房与 利比亚住房与 利比亚住房与 利比亚住房与 利比亚行政中心发
1 业主 -
基础设施部 基础设施部 基础设施部 基础设施部 展局
2 合同签定日期 2008.04.16 2008.03.31 2008.05.29 2008.03.31 2008.12.01 -
合同金额
3 3,899.41 792.19 1,372.88 2,027.25 6,956.25 15,047.98
(百万元)
4 工期 30 个月 36 个月 48 个月 40 个月 60 个月 -
5 开工日期 2008.11.25 2008.07.10 2008.09.22 2008.07.10 2009.02.02 -
2008 年度确认的
6 收入/毛利(百万 19.72/1.33 - - - - 19.72/1.33
元)
2009 年度确认的
7 收入/毛利(百万 374.78/20.49 30.93/1.23 71.68/2.50 74.78/2.72 148.98/18.60 701.15/45.54
元)
2010 年度确认的
8 收入/毛利(百万 366.62/31.93 105.53/8.87 75.43/7.36 29.70/2.39 1,038.39/131.65 1,615.67/182.20
元)
2011 年 1-6 月确
认的收入(目前使
9 37.72/1.31 40.11/1.40 72.03/2.51 153.55/5.35 59.27/2.64 362.68/13.21
用产值)/毛利(百
万元)
截至 2011 年 6 月
10 21% 22% 16% 13% 18%
30 日完工进度




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招股意向书 第六节 业务和技术



利比亚事件发生后,本公司高度重视,立即启动应急机制,专门制定了利比
亚资产保全及减损措施,具体如下:

已采取的保全措施:

① 全面清查在利比亚的资产情况,初步估算可能发生的财产损失,包括项
目累计收入、累计投入、现场主要资产的分布等。

② 加强与业主、监理及当地相关方的联系,梳理合同,做好停工后财产统
计、设备材料登记造册等工作,减少不必要的开支。

③ 对现场的设备、材料物资,首先与业主友好协商,用符合合同的方式移
交;其次,尽量存储至固定的仓库或委托当地人员保管。在项目人员撤离利比亚
之前,就利比亚住房与基础设施部的 4 个项目与业主中区经理签订了项目和资产
移交协议,就利比亚行政中心发展局的住房项目与当地长老及有关当权人签署了
施工现场移交及资产保管的协议。目前,中交股份遗留在当地的机械设备及施工
材料等资产均由当地人员严格看管。

④ 对应收业主工程款,收集、整理相关证据,保全相关资料,为后续索赔
做好准备。

⑤ 排查相关保险合同,研究理赔条件,争取最大限度地获得赔偿。

⑥ 对合同文件、会计账簿、原始凭证等相关资料进行归集、整理,妥善保
管,并辅以电子备份。重新梳理研究合同条款,做好合同应对准备。

⑦ 为规避保函风险,第一时间向反担保银行发送书面函件,申请银行保全
本公司为利比亚项目开具的预付款和履约保函。

⑧ 密切关注前方银行的情况,最大限度地减少货币资金损失。

减损方案:

① 已施工未结算工程:对于已施工未结算的工程量,保留施工资料,待业
主与工程师能够开始工作时尽快予以确认,将其转化为业主应付工程款。

② 现场资产:将现场设备、材料、临时工程登记造册,整理汇总出清单,



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招股意向书 第六节 业务和技术


以备查询和损失计算。

③ 要求前方人员保留或者保护相关的原始文件、资料或者单据等档案资料,
作为日后解决损失问题的证据。

④ 待局势稳定后,尽快启动与业主谈判程序,与其友好协商,找出解决问
题的最佳途径。在必要的情况下,请求政府相关部门帮助。

⑤ 尽快与保险公司联系,尽可能的获得赔偿。

⑥ 请求当地政府退还原来交纳的税金以补偿项目的财产损失。

同时,本公司将充分利用长期的国际业务经验及邻近地区战后处置先例,在
我国政府的协调下,积极配合我国政府做好人员安置及战后索赔的相关工作。

在已撤离人员并对滞留资产进行充分保全的基础上,本公司仍然对于未来继
续执行利比亚相关项目的事宜与有关方面保持持续沟通。根据 2011 年 11 月本
公司派出的利比亚项目工作组赴当地了解的信息,本公司班加西苏卢格镇 5000
套住房项目和米苏拉塔市苏哈达区基础设施项目的资产状况基本安全。本公司利
比亚项目部的货币资金存放于撒哈拉银行(法国合资银行)及拜尼沃利德共和国
银行,经本公司 2011 年 10 月查阅对账单,银行账户余额与本公司撤离前没有
发生重大变化。目前,通过查询公开的外汇牌价,本公司了解到利比亚当地币—
—利比亚第纳尔暂未出现贬值迹象。目前,本公司驻利比亚办事处已恢复工作,
现阶段主要任务为对公司在当地资产情况进行进一步调查,并就有关损失向利比
亚当局进行索赔。本公司已经与利比亚住房与基础设施部等有关方面就项目索赔
和项目复工问题举行了会议,确定了相关工作程序和原则,将首先解决项目因战
中引起的索赔等遗留问题,再进一步协商确定项目复工有关事项。利比亚过渡政
府对于项目索赔和复工问题的态度积极,目前上述工作正在有序的推进中。

截至 2011 年 6 月 30 日,本公司已为利比亚项目开具保函折合人民币约
25.34 亿元,其中,履约保函折合人民币约 2.99 亿元,预付款保函折合人民币
约 22.35 亿元,具体情况如下表所示:




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招股意向书 第六节 业务和技术




保函金额
序号 保函编号 项目名称 担保性质 生效日 失效日 受益人名称
(万美元)
1 LGC0200200800244 米苏拉塔市苏哈达区基础设施项目 履约 260 2008.04.14 2012.07.01 利比亚住房与基础设施部
2 LGC0200200800296 拜尼沃利德市基础设施项目 履约 660 2008.04.17 2013.01.01 利比亚住房与基础设施部
3 LGC0200200800340 米苏拉塔市萨瓦瓦区 5000 套住房项目 履约 1,200 2008.05.05 2012.02.01 利比亚住房与基础设施部
4 LGC0200200800459 米苏拉塔市苏哈达区基础设施项目 履约 450 2008.06.16 2013.09.01 利比亚住房与基础设施部
5 LGC0200200800850 班加西苏卢格镇 5000 套住房项目 履约 2,050 2008.12.12 2014.01.01 利比亚行政中心发展局
6 LGC0200200800245 米苏拉塔市扎突利马勒区基础设施项目 预付款 2,600 2008.04.14 2011.07.01 利比亚住房与基础设施部
7 LGC0200200800297 拜尼沃利德市基础设施项目 预付款 4,880 2008.04.17 2012.01.01 利比亚住房与基础设施部
8 LGC0200200800341 米苏拉塔市萨瓦瓦区 5000 套住房项目 预付款 7,500 2008.05.05 2011.02.01 利比亚住房与基础设施部
9 LGC0200200800461 米苏拉塔市苏哈达区基础设施项目 预付款 3,300 2008.06.16 2012.09.01 利比亚住房与基础设施部
10 LGC0200200900036 班加西苏卢格镇 5000 套住房项目 预付款 3,700 2009.01.22 2012.02.01 利比亚行政中心发展局
11 LGC0200200900037 班加西苏卢格镇 5000 套住房项目 预付款 5,200 2009.01.22 2012.02.01 利比亚行政中心发展局
12 LGC0200201100097 班加西苏卢格镇 5000 套住房项目 预付款 2,100 2011.01.30 2013.02.28 利比亚行政中心发展局
13 LGC1000900219 班加西苏卢格镇 5000 套住房项目 预付款 5,263 2009.02.20 2012.02.02 利比亚行政中心发展局




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招股意向书 第六节 业务和技术


基于以下因素,相关保函被没收从而造成公司重大损失的可能性不大:

① 根据国际惯例及中国公司在伊拉克战后的经验,出现战争情况的国家会
要求保函延期,但不会索赔。待战争结束后由双方政府一揽子解决各项遗留问题;

② 根据商务部在 2011 年 3 月 22 日举行的例行新闻发布会上公布的信息,
中国企业在利比亚在建项目合同额约 188 亿美元,如出现保函索赔情况,一般
不会针对某一公司而是针对所有中国企业。如果这种情况发生,保函事项已经超
出了一般商务合同解决的范围而升级到国家外交及政治层面。2011 年 11 月,利
比亚过渡政府外交部长表示,利比亚过渡政府目前正在核查包括中国等各国公司
的工程合同条目,希望中国公司尽早返回利比亚参与重建,欢迎广大中国企业尽
快返回利比亚,因项目不能复工而引发保函风险的可能性较小;

③ 本公司已向反担保银行提出要求,一旦出现业主恶意索赔,需第一时间
通知本公司,并通知担保银行业主无权兑付,同时,本公司会立即启动司法程序
应对,冻结保函,向法院申请要求反担保银行中止付款,并积极寻求通过约定的
合同争议解决方式来解决合同双方问题。

截至本招股意向书签署日,本公司除三笔金额共计 14,980 万美元的保函到
期以外,其他为利比亚项目开具的保函尚未到期,也未收到利比亚当地银行任何
申请延期或赔付的要求。根据了解,利比亚当地银行近期有要求其他中国公司就
其已到期保函提供延期支持性文件的情况,但是就保函延期问题尚无实质性进展
也并未提及索赔的要求,因此尚无迹象表明利比亚项目的保函面临恶意赔付的风
险。

此外,本公司与分包商间签订分包合同,根据合同条款约定,本公司根据工
程进度向分包商支付相关款项,分包商并无因不可抗力原因导致的项目停工而起
诉本公司及索赔的权利;本公司利比亚项目多为基础设施建设项目,所需原材料
均根据工程进度在利比亚当地或向周边国家采购,不存在提前大额采购、项目停
工后退货的情况,因此本公司和工程分包商以及原材料供应商间发生诉讼和纠纷
的风险较小。

2011 年 1-6 月,本公司在海外地区取得的收入约为 145.04 亿元,其中来自
局势不稳定的国家,如利比亚、苏丹、刚果(金)、巴基斯坦的收入约为 11.63

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招股意向书 第六节 业务和技术

亿元,约占海外地区收入的 8.0%,占本公司合并口径的营业收入 0.83%;另外
在其他局势不稳定的国家和地区,如布隆迪、科特迪瓦、也门等地,无大型在建
工程项目,仅有零星业务且存放在当地的固定资产净值很少。在叙利亚、阿富汗、
伊拉克、巴勒斯坦、索马里等地没有业务。上述国家或地区的在建项目,除利比
亚项目外,其余仍在正常进行中,并无迹象表明存在减值风险,不存在资产面临
重大减值的风险,本公司在相关国家或地区的持续盈利能力未受到重大不利影
响。

(6)投资业务情况

本公司主要通过中交投资有限公司从事基建建设 BOT、BT 等投资项目的开
发与经营。

本公司把发展投资业务当作公司经营方式战略转型的重点,努力占据交通基
础设施领域的价值链高端,实现生产经营和资本经营并重的模式。同时,本公司
制定并颁布了《BOT/BT 项目投资管理办法》、《中交股份项目投资后评价管理办
法》等规章制度,严格控制风险。截至 2011 年 6 月 30 日,部分投资项目已进
入回购期,如朝天门大桥 BT 项目、无锡凤翔路 BT 项目、江阴城市干道 BT 项
目等,均为公司贡献了可观的经济效益;正在建设期的重庆涪陵至石柱高速公路
BOT 项目、陕西榆林至佳县高速公路 BOT 项目、湖北咸宁至通山高速公路 BOT
项目等,也通过施工等方式为本公司贡献了经济效益。

(7)其他基建建设情况

本公司在巩固国内传统市场份额、保持行业主导地位的同时,跨越业务领域,
积极开拓新兴市场,市政公用工程(指城市基础设施工程建设)、房屋建筑等项
目不断增加,对公司主营业务形成了有利的补充。伴随中国城市化进程的加快,
公司在新兴市场领域获得的发展机会将会更多,待时机和规模成熟时,上述业务
有望培育成为新的利润增长点。

2、基建建设业务已完成的主要项目情况

基建建设项目
项目 项目概述
大连 30 万吨级进口 设计码头年卸油量近期为 800 万吨,远期发展为 1500 万吨。码头
原油码头工程 泊位长 510 米


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中国首座跨海大桥,全长 31 公里,为连接具有战略地位的洋山深
上海东海大桥
水港的主要桥梁
全长 35.7 公里,主跨达 1,490 米,是中国第一座斜拉、悬索组合
润扬长江大桥
型桥梁
山西大(同)运(城)
我国最早开工建设的高速公路隧道。隧道最大埋深约 600 米,宽
高速公路雁门关隧
10.5 米、高 5 米,左右洞累计长度达 10,395 米

沪宁城际铁路站前 承建标段地处苏州市和上海市境内,正线全长 51.49 公里,其中桥
Ⅶ标段 梁总长 54.544 公里,包括昆山、陆家浜、安亭 3 个高架车站
印度尼西亚泗水-马 跨越马都拉海峡,全长 2.1 公里,是目前我国对外承建的最大的交
都拉海峡大桥 通基础设施工程
巴基斯坦瓜达尔深 项目包括 3 个多用途泊位,主码头岸线长 602 米,按停靠 5 万吨级
水港项目 集装箱船舶设计和施工
投资项目
项目 项目概述
山西翼侯高速公路 以 BOT 模式取得了该项目的投资建设和特许经营期 30 年,总投资
BOT 项目 23.8 亿元
广东省广明高速 以 BOT 模式获得广明高速公路西樵至更楼段项目 26.5 年的特许经
BOT 项目 营权,总投资 31.4 亿元人民币,项目全长 42 公里
重庆朝天门长江大 该项目是中交股份第一个以 BT 模式投资建设的特大型桥梁项目,
桥项目 总投资约 30 亿元
广东省云浮新港 以 BOO 模式负责该项目的投融资、港口建设和运营管理,总投资
BOO 项目 额约 3.3 亿元

3、基建建设业务主要在建项目情况
基建建设项目
项目签约 预计完成 价值
项目 概述
时间 时间 (亿元)
哈大铁路客运专线北起
哈尔滨,南抵大连,纵
贯东北三省,线路全长
904 公里,为双线电气
哈大客运专线土建
2007 年 9 月 2011 年 12 月 207.9 化铁路。其中,TJ-3 标
工程 TJ-3 标段
段位于吉林省,黑龙江
省境内,合同额约 208
亿元,正线全长 345.645
公里。
承建四川段第Ⅲ标段,
路线正长 58.3 公里,包
成安渝高速公路四 含大中桥 46 座、涵洞通
2010 年 3 月 2012 年 3 月 28.5
川段土建施工项目 道 112 座、人行天桥 4
座、分离式立交 22 座、
互通立交 4 处
唐山港曹妃甸港区
煤码头(二期)水 项目包括机房基础工
运工程翻车机房及 2010年7月 2011年12月 15.0 程、地基处理工程、防
其他土建安装工程 风网工程及辅建区工程
项目



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承建项目全长 2,927.4
米。大桥采用双塔双索
福建厦漳跨海大桥
2009 年 7 月 2012 年 7 月 9.4 面五跨连续半漂浮斜拉
Ⅱ标工程
桥形式,建成后能满足 3
万吨级船舶安全通航
投资项目
项目签约 预计完成 价值
项目 概述
时间 时间 (亿元)
BOT+EPC 的模式,项
重庆涪陵-丰都-石
2008 年 7 月 2013 年 8 月 107.0 目全长 109 公里,建设
柱高速公路项目
期 4 年,收费期 30 年
BOT+EPC 模式,项目
重庆永川至江津高
2010 年 12 月 2014 年 12 月 56.2 全长 58.8 公里,建设期
速公路 BOT 项目
4 年,经营期 30 年
BOT+EPC 模式,项目
榆林至佳县高速公
2010 年 12 月 2013 年 12 月 50.8 全长 79.0 公里,建设期
路 BOT 项目
3 年,经营期 30 年
BOT+EPC的模式,项目
湖北省咸宁至通山
2009 年 12 月 2013 年 12 月 31.2 全长48.73公里,建设期
高速公路项目
2年,经营期30年
完成围堰工程全长约
天津海滨旅游区临
9,330 米、吹填造陆约
海新城围海造陆 2009 年 9 月 2011 年 9 月 19.7
3,050 万方米。建设工期
BT 项目
2 年,回购期 2 年
重庆三环高速公路 BOT+EPC 的模式,项
铜 梁 至 合 川 段 2011 年 3 月 2014 年 3 月 18.5 目全长 30 公里,建设期
BOT 项目 3 年,经营期 30 年

4、基建建设业务的经营模式与业务流程

(1)经营模式

① 营销模式

本公司从事基建建设业务历史悠久,形成了独具特色的市场营销模式。目前,
本公司在“大土木”、“大海外”战略的指导下,依托自身强大的品牌影响力,形成
适应市场需求的营销模式。对于大多数基建建设项目,主要由本公司各下属企业
直接负责相关市场开发活动,本公司负责总体管控。对于部分特大型基建建设项
目,由本公司负责相关市场开发活动,本公司各下属企业充分发挥各自所长,共
同协助完成相关工作。本公司大多数项目采用招标的方式进行,但也有少部分项
目采取议标的方式开展。

② 运营模式

本公司可以根据业主的不同需求,提供不同模式的项目承建服务,包括工程


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总承包、施工总承包或专业承包等多层次服务。此外,本公司也可根据业主需求,
提供 BOT、BOO、 BT 等带有融资性质的服务。

对于中标的项目,大部分由本公司下属企业负责组织实施,成立项目总经理
部或项目公司具体负责项目的运营管理工作。本公司也有少数项目采用和其他企
业组成联合体的形式进行工程承包。成立项目总经理部或项目公司后,项目经理
部或项目公司根据本公司的授权在本公司各项经营管理规章的约束下全面负责
项目的运营管理工作。期间,本公司会对项目的具体运营情况进行监督和支持,
以确保项目的顺利实施。

③ 采购模式

本公司基建建设业务的采购主要包括材料、设备等物资采购,以及必要的分
包采购。

对于基建建设项目中大宗的、重要的物资采购,主要由负责项目组织实施的
本公司下属各单位以公开招标的方式采购。目前,本公司下属各级单位正不断加
强各级采购中心和电子交易管理平台的建设工作,力争尽快建立完善的集中采购
管理体系。对于其他零星的物资和辅助性材料的采购,本公司主要授权项目总经
理部按照本公司相关规定程序自行采购。

对于基建建设业务中必要的分包采购,本公司根据工程项目的不同需要采取
不同的分包模式,主要包括劳务分包和专业分包。对于分包服务提供商,负责项
目组织实施的本公司下属各单位主要采取公开招标的方式进行筛选。

(2)业务流程说明

本公司基建建设业务流程主要包括物色潜在项目、筹备投标、执行合同工程,
以及在完工后向本公司客户交付项目。本公司制定了一套全面的项目管理系统,
涵盖整个合同程序,包括筹备投标、工程规划、合同管理、合同履行、项目监控
及项目完工与交接。

跟踪潜在项目 投标 中标



交付 竣工验收 执行合同工程




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① 跟踪潜在项目

本公司借助各种渠道跟踪项目,在确定可供考虑的项目后,本公司会根据项
目规模、持续时间、可用人员、现有在执行未完成合同、竞争优势与劣势、过往
经验、订约代理或业主的身份、项目资金来源、地理位置及合同类型等因素来决
定是否跟进。

② 投标

在决定跟进的项目后,本公司一般需要与相关代理或业主完成资格预审程
序。在协商或接纳本公司的项目投标前,项目业主一般会要求本公司符合若干资
格要求。资格预审程序可能要求本公司在呈交标书前提供有关本公司财务状况、
过往经验及可用人员与设备的资料。

本公司通过工程项目的资格预审后将提交标书。提交标书前,本公司会对参
与投标的工程项目进行详细研究,包括投标的技术条件、商业条件及规定的详细
研究以及现场调查,本公司的投标部门也会邀请供货商及分包商就有关投标的各
项项目或活动报单。通过对搜集得来的资料进行分析,本公司会计算出建筑工料
清单内的项目成本,加上根据盈利水平确定的百分比得出提供予客户的报价。

本公司大部分合同均以固定价格履行,估计固定价格合同所涉及的成本对本
公司的盈利相当重要。本公司在投标之前依据项目业主对所需材料的估计以及本
公司过往丰富的项目经验审慎估计项目成本。较合同约定的固定价格而言,有很
多因素可能影响最终的项目成本,其中最重要的因素包括与原来投标时预估存在
差异的场地及环境状况、项目的地理位置、燃料及原料的可用性及价格、投标价
格的准确性及恶劣的天气状况。

国内基建建设项目的设计及建设部分的投标通常分开进行。规模较大或复杂
程度较高的路桥建设项目的投标通常分拆为若干部分分别进行招标。一般来说,
本公司的子公司分别就负责整个项目或该项目的一个或多个部分的设计或建筑
服务进行投标。在同一项目中,本公司的不同子公司可能分别获得不同部分的设
计及建设工程项目。

具有提供全方位服务的能力,非常有助于本公司成为规模较大、复杂程度较
高的项目的主要总承包商。

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③ 中标

在获选为项目承包商后,本公司通常会收到业主的书面通知,从而进行磋商
确定主要合同条款。

本公司大部分合同均以固定价格履行,并有事先确定的项目竣工时间表。这
些合同一般会要求承包商提供以固定总额或按固定单价完成项目所需的一切资
源,且其中一些合同内含有在原材料(以钢材及燃料为主)成本增加的情况下对
价格进行相应调整的条款。一般来说,价格调整条款规定本公司要承担一定的水
平下的成本增加部分,而超出此水平之上的部分则由项目业主承担。在未规定价
格调整条款的合同中,本公司一般会设立或有金额,以支付任何可能增加的成本。
通常期限较长的项目,其或有金额较大。

④ 执行合同工程

本公司委聘项目经理负责所有项目活动,并将项目工程分为不同部分,按工
程性质把各部分工程分派予负责实施的单位。本公司的项目经理会编撰一份详细
的项目计划,具体内容包括:按条件和付款期限制定工程进度表;按技术水平和
各类工程所需的估计人数,配置员工;提供临时办公室和公用设施(如水、电和
电话);制定项目各期工程的详细施工计划。

执行合同工程的程序主要包括制订详细的生产或建设计划、采购物料、委托
分包商进行建设工作、与客户或其顾问协调、与分包商及供货商协调及负责这些
工程的整体管理。

⑤ 竣工验收

本公司项目完工后,需要进行竣工验收,即开发建设单位会同设计、施工、
设备供应单位及工程质量监督部门,对该项目是否符合规划设计要求以及建筑施
工和设备安装质量进行全面检验,取得竣工合格资料、数据和凭证。

⑥ 交付

本公司项目完成竣工验收并取得相关资料后,会向业主方进行交付。

(三)疏浚业务

截至2011年6月30日,本公司自有船队年疏浚能力达到5.88亿立方米,是全

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球最大的疏浚企业。本公司疏浚业务主要由天津航道局、上海航道局和广州航道
局三家全资子公司承担,主要业务范围包括基建疏浚、维护疏浚、环保疏浚、吹
填工程等多种类型的业务。

1、疏浚业务开展情况

(1)概述
最近三年及一期,本公司抓住国内吹填工程需求旺盛的契机,加大对疏浚业
务的投资力度,建成了世界一流的疏浚船队,占据了整个国内疏浚业务 50%以
上的市场份额,在沿海疏浚市场的占有率更高达 80%左右。报告期内本公司疏
浚业务板块的主要经营指标如下表所示:
单位:千元
指标 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
分部营业收入 15,166,993 25,655,175 21,666,621 18,289,280
占营业收入比例 10.88% 9.38% 9.48% 10.14%
分部利润总额 1,764,897 2,946,759 2,536,384 1,863,286
占利润总额比例 24.59% 24.75% 26.00% 19.80%

本公司的疏浚业务发展迅速,2008 年、2009 年、2010 年和 2011 年 1-6 月,
本公司疏浚业务新签合同额分别达到 243.56 亿元、296.77 亿元、344.22 亿元
和 187.07 亿元,截至 2008 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日、2010 年 12
月 31 日和 2011 年 6 月 30 日本公司疏浚业务未完成合同额分别达到 189.20 亿
元、238.95 亿元、289.85 亿元和 294.11 亿元。

(2)疏浚工程

本公司作为世界最大的疏浚企业,在国内疏浚市场居于行业龙头地位,曾主
导或参与了我国大部分沿海港口及航道的疏浚工程作业。近年来,本公司始终保
持在沿海疏浚工程的龙头地位,在该领域的市场占有率达到约 80%。同时,随
着我国内河疏浚工程的市场需求快速增加,本公司亦积极扩大内河疏浚工程业
务,成功完成了长江口深水航道治理工程等标志性重大疏浚工程项目,取得较高
的市场地位。本公司拥有全国仅有的 7 项港口与航道工程施工总承包特级资质中
的 6 项,在相对封闭但市场容量巨大的中国疏浚市场中具有显著的竞争优势。

(3)吹填工程

经过近年的迅猛发展,吹填工程已经成为疏浚业务中与传统疏浚工程规模相


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当的业务类型。作为具有悠久从业历史和较强竞争力的领先疏浚企业,本公司在
吹填工程领域亦占据了较大的市场份额。本公司近年来成功完成了曹妃甸工业区
围海吹填陆域形成工程(一期工程)、天津港围海扩建工程等标志性项目,树立
了本公司在该等新兴业务领域内较高的行业地位。此外,本公司的吹填工程已经
与港口建设、桥梁建设等业务形成了良好的产业链协同效应,对本公司整体业务
发展形成了显著的积极影响。

(4)境外经营情况

目前,本公司在中东、东南亚、南美洲及非洲均开展了一定规模的疏浚业务。
近年来,本公司加大了国际市场开拓力度,海外疏浚业务规模稳步增长,但由于
国内疏浚市场需求旺盛,本公司的疏浚产能尚难以满足国内业务需求,因而海外
疏浚业务收入占比较小,2010 年、2011 年 1-6 月本公司海外疏浚业务的收入均
仅占疏浚板块分部营业收入的 5%左右。本公司疏浚业务境外经营模式请见本节
“九、本公司境外经营情况”的相关内容。
本公司本次发行A股的部分募集资金即用于购买更适应海外市场作业的旗
舰型疏浚船舶,该等募投项目的实施对本公司开拓海外疏浚业务将形成显著促进
作用。

2、已完成的主要项目

截至2011年6月30日,本公司已完成的代表性疏浚项目如下:

项目名称 概况
疏浚工程
采用整治与疏浚结合的方案,建设分流口工程、双导堤及丁坝,
采用疏浚措施开挖形成并维护深水航道。该工程规模为建成堤坝
长江口深水航道治理工
141.48千米,航道水深由治理前的7米分三期增深至8.5米、10米

及12.5米,航道底宽为350-400米,可满足第三、四代集装箱船和
5万吨级船舶全天候双向通航的要求
一期工程累计完成疏浚工程量2,300多万立方米。航道浚深达到
天津港25万吨级航道工 18.5-19.5米,底宽达207-217米,具备了25万吨级通航水深能力。
程 二期工程施工区域30千米,设计底宽315米,设计水深19.5米,疏
浚工程量3,300万立方米
湛江港30万吨级航道工
该工程是当时亚洲最深的人工开挖航道,水深达到19.2米

广州港出海航道全长115千米,航道水深从8.6米浚深至13.5米,
广州港出海航道疏浚工
其中伶仃航道已浚深至15.5米,疏浚工程量超过1.2亿立方米,一

期工程荣获国家优良工程奖
铜鼓深水航道疏浚工程 深圳西部港区的第二条深水航道,属国家“九五”重点交通建设项


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招股意向书 第六节 业务和技术


项目名称 概况
目,建设规模为10万吨级(8000TEU)集装箱船全天候通航单向
航道。航道人工开挖段长23.7千米,有效宽度210米,设计底宽
204.4米,通航水深15.8米,设计底标高-15.8米
吹填工程
曹妃甸工业区围海吹填 平均水深4.6米,工程分为三期,2010年吹填面积达105平方公里,
陆域形成工程(一期工 2020年达到150平方公里,2030年最终达310平方公里。该工程
程已完成) 是世界上最大的在建单体围海吹填陆域形成工程
本公司已完成天津港东疆港区(约30平方公里)、北疆港区(约100
天津港围海扩建工程 平方公里)、临港工业区(约120平方公里)的围海造地工程,尚
在实施天津港南疆港区、滨海休闲区等吹填工程
冀东南堡油田是我国重点海洋工程建设目之一,采用“海油陆采”
方式进行开发,在海上建立人工孤岛开采石油,整个工程规划建
冀东油田人工岛工程
造二十余个人工岛,本公司已完成1号构造1、2、3号人工岛,造
地面积分别到达29.29万平方米,25.13万平方米,14.75万平方米
陆域形成面积达130万平方米吹填达2,500万立方米;二期工程陆
洋山深水港陆域形成工
域形成面积达43万平方米吹填达400万立方米;三期工程陆域形

成面积达450万平方米吹填达7,500万立方米
营口港鲅鱼圈港区和仙人岛港区的主要吹填任务,工程量超过1
营口港吹填工程
亿立方米

3、在建的主要项目

截至2011年6月30日,本公司正在建设过程中的主要疏浚项目包括:
项目签订 预计竣工 价值
项目 概述
时间 时间 (亿元)
天津南港工业区 港区航道、港池挖泥结合吹
(B03 路西侧造 填造陆工程,地基处理总面
2010 年 9 月 2012 年 11 月 34.36
陆 1 区、3 区)项 积 822.14 万平方米,吹填
目 量 6,546.70 万立方米。
港珠澳大桥珠澳 包括南、北标段的吹填造
口岸人工岛填海 2010 年 5 月 2013 年 5 月 18.35 地、围堰施工。形成后陆域
工程 交工标高为 4.8 米。
黄骅港航道维护 双向航道工 工程施工内容包括主航道
2010 年 1 月 9.00
及拓宽疏浚 程竣工验收 的拓宽及水深维护。
包括主航道的拓宽、浚深和
锦州港 15 万吨级 延长、港池内临时作业区和
2010 年 2 月 2011 年 12 月 7.49
航道工程 临时航道的吹填施工,泊位
及调头区的浚深。
工程施工内容包括港池疏
大连长兴岛北港
浚(疏浚量约 1900 万立方
区港池及航道疏 2011 年 2 月 2012 年 8 月 6.87
米),航道疏浚(疏浚量约
浚工程
300 万立方米)

4、疏浚业务的经营模式和工艺流程

(1)经营模式

① 采购模式

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本公司疏浚业务运营中的主要耗用材料和能源为船用备件和船用燃料。

本公司船用备件中的进口件主要通过向日本、欧洲等境外厂商采购,并已与
主要供货商建立了长期稳定的合作关系;国产件主要向国内专业厂商采购。随着
国内相关配件产品质量的提高,中交股份疏浚业务船用配件的国产件比例逐年提
高。

本公司下属企业开展疏浚业务所需船用燃料主要通过本公司统一集中采购。
本公司与中国船舶燃料有限责任公司签署了《燃油供应战略合作协议》,以集中
采购平台、与燃油供应商有效对接,从而降低了采购成本并且有效控制燃油质量。

② 生产模式

疏浚企业的生产经营质量及能力对于疏浚装备水平具有较大的依赖,在施工
期间,作业人员的工作和生活基本都在船上度过,因此对于疏浚企业的船队协调
和项目管理能力要求较高。另一方面,疏浚行业的生产能力主要取决于疏浚船舶
的容量和功率,近三年来,为适应我国疏浚业务的快速发展,本公司购置了多艘
大型疏浚船舶,扩大了生产能力,奠定了本公司在国内市场的龙头地位。然而,
由于本公司竞争优势明显、竞标能力强,导致现有的生产能力仍不足以满足本公
司完成所承接合同全部工程量的需要。因此,本公司在业务实施过程中会向第三
方分包部分低端、简易疏浚业务,以扩充产能、提升履行合同的效率。近年来,
本公司疏浚业务的分包比例上升速度较快,本次发行后,新添置的疏浚船舶将显
著扩充本公司自有产能,将工程分包业务比例控制在合理范围内。

③ 销售模式

目前本公司的主要客户群体为沿海城市的港口企业、港口建设开发企业以及
沿海地区地方政府等。本公司从事的疏浚业务主要通过参加工程招投标的方式承
揽项目。

对于参加工程招投标的项目,本公司会根据工程施工区域的泥砂状况(水底
泥砂坚硬程度、泥砂类型)、水文气候状况(水域风浪情况,台风发生概率)、运
泥距离(挖泥点与抛泥点的距离)等工程特点,结合施工作业量、市场燃油价格
等成本因素,向业主方提交竞标价格。在中标后,本公司将与业主方签订正式的
业务合同约定最终工程合同价格。

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(2)工艺流程

本公司疏浚业务的基本工艺流程图如下:

疏浚土运到指定水域倾倒,
或通过管道输送至纳泥区



施工许可 测量放样 挖泥船挖泥 质量检测

合格

竣工验收


① 施工许可:向有关监管部门办理项目施工许可证。

② 测量放样:按照相关测量规范的要求,将工程设计图纸上特征点的位置,
安放于现场。

③ 挖泥船挖泥:利用挖泥船在指定地点进行疏浚淤泥。并将淤泥运到指定
堆场、码头或指定的水域倾倒,或通过管道输送至纳泥区,确保淤泥不造成二次
污染,并将废物利用,使清淤施工中的环保得以保证。

④ 质量检测:按照质量体系文件各要素的要求制定相关措施,并由具有相
应资质的测量单位对工程进行质量检测。

⑤ 竣工验收:工程完工后,施工单位整理质量检验成果,送交监理单位和
建设单位审查,合格后完成验收。

本公司吹填工程的基本工艺流程图如下:

测量放样 吹填区围 吹填管线布设、 疏浚吹填
堰填筑 船舶进场



竣工测量 合格 吹填区标高
测量



① 测量放样:对吹填区进行测绘。

② 吹填区围堰填筑:根据地质情况选择合适的围堰材料并进行施工

③ 吹填管线布设,船舶进场:排泥管进入吹填区的入口应远离排水口,以


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延长泥浆流程。管线的布设应满足设计标高、吹填范围、吹填厚度的要求,其间
距应根据设计要求、泥泵功率、吹填土的特性等因素确定

④ 疏浚吹填:挖泥船获得的淤泥或其他材料进行吹填。

⑤ 吹填区标高测量:对吹填区域进行测量,使其吹填高度符合工程标准

⑥ 竣工、验收:工程完工后,施工单位整理质量检验成果,送交监理单位
和建设单位审查,合格后完成验收。

5、主要施工装备与生产能力

(1)主要施工装备

本公司开展疏浚工程和吹填工程主要依赖大型耙吸挖泥船和绞吸船,目前本
公司拥有 41 艘耙吸船,总舱容量 270,282 立方米;46 艘绞吸船,总装机功率
424,974 千瓦。

近年来,本公司投入了大量资金加强公司疏浚装备实力,购置了多艘性能先
进、舱容量在 10,000 立方米以上的大型耙吸船和装机功率在 10,000 千瓦以上的
大型绞吸船。该等先进疏浚装备的交付使用一方面大大提高了本公司的疏浚业务
产能,另一方面完善了本公司的船队结构,较大程度上弥补了本公司在高端疏浚
装备方面的不足,提高了本公司承接具有较高施工难度业务的能力。

我国沿海区域的沙量较为丰富,适合采用绞吸船实施吹填工程。为满足国内
市场吹填工程快速增长的市场需求,本公司近年来大力加强绞吸船队建设,不仅
建成了全球最大的绞吸船队,并且船队结构以新型大功率船舶为主,装备成新率
亦高于国际竞争对手。

本公司近年添置的船舶主要以国外采购关键零部件、国内制造整船的方式建
造,同时本公司发挥产业链完整的优势,自主建造部分疏浚船舶,辅以自行研发
的、具有国际先进水平的智能疏浚系统,使其充分满足本公司疏浚作业的各种技
术要求。

本公司的疏浚船舶均持有合法有效的船舶证书和船检证书,且处于良好运行
状态,符合正常航行和施工的所有要求。本公司每年均为施工船舶投保一切险、


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增值险和保赔险等险种。

(2)疏浚作业能力

本公司的疏浚产能位居世界第一,自有船队的年疏浚能力达 5.88 亿立方米。
报告期内本公司疏浚业务产能及实际业务量情况如下表:

最近三年及一期公司疏浚业务完成工程量及产能相容性分析表
单位:亿立方米
2011 年 1-6
项目 2008 年 2009 年 2010 年

中交股份完成疏浚工程总量 4.18 5.82 7.40 3.31
中交股份完成吹填工程总量 3.48 3.99 4.46 2.43
中交股份疏浚板块完成的总工程量 7.66 9.81 11.86 5.74

中交股份产能 3.96 5.34 5.86 2.94 1
产能缺口 3.70 4.47 6.00 2.80
需要产能 3.55 4.95 6.29 2.81
其中:
可控总产能 2.15 2.39 2.47 1.24
耙吸产能
估算耙吸产能缺口 1.40 2.56 3.90 1.57
需要产能 4.11 4.86 5.57 2.93
其中:
可控总产能 1.70 2.82 3.25 1.63
绞吸产能
估算绞吸产能缺口 2.41 2.04 2.32 1.30
注 1:2011 年 1-6 月“中交股份产能”按照全年产能减半计算;
注 2:上表中假设耙吸船和绞吸船分别承担疏浚工程 85%和 15%的作业量,吹填工程
完全由绞吸船完成,因此估算出的耙吸产能缺口及绞吸产能缺口之和与中交股份的实际产能
缺口略有差异。

由上表可知,尽管本公司近年来已建立起世界产能第一的疏浚船队,但我国
疏浚市场需求快速增长,本公司疏浚产能的扩张尚不足以满足市场需求,因此本
公司目前主要通过疏浚装备超负荷运转以及分包低端业务、以少量自有核心船舶
控制大量社会船舶的作业方式缓解产能供不应求的矛盾。

(四)装备制造业务

本公司主要通过振华重工、F&G等下属企业开展装备制造业务。该项业务主
要涉及港口机械、海工装备两类主要产品以及其他产品的设计、制造。

1、装备制造业务开展情况

(1)概述

近年来,国内外宏观环境波动以及下游市场需求疲软对于本公司装备制造业
的发展造成了一定的不利影响。但在市场景气度整体下降的情况下,本公司抓住


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机遇进行产业结构调整、创新能力不断提高、业务范围有效扩大,在岸桥等传统
优势业务领域的市场份额持续增长、在海工装备领域创造了多项辅助船舶建造的
亚洲或世界记录,此外,成功收购全球一流海工装备设计公司F&G也为本公司进
入钻井平台市场奠定了良好的基础。最近三年及一期,本公司装备制造业务经营
情况如下:
单位:千元
指标 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
分部营业收入 8,789,353 17,535,973 27,419,036 25,715,340
占营业收入比例 6.30% 6.41% 12.00% 14.25%
分部利润总额/(亏损) (322,385) (1,007,000) 560,925 2,528,608
占利润/(亏损)总额比例 (4.49%) (8.46%) 5.75% 26.87%

最近三年及一期,受到宏观经济周期以及下游市场低迷的影响,本公司装备
制造业务有所下滑。2008 年、2009 年、2010 年和 2011 年 1-6 月,本公司装备
制造业务新签合同额分别达到 309.35 亿元、274.39 亿元、216.53 亿元和 142.21
亿元。截至 2008 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日和
2011 年 6 月 30 日本公司装备制造业务在执行未完成合同额分别为 355.65 亿元、
300.11 亿元、273.66 亿元和 318.49 亿元。

(2)港口机械

本公司作为全球最大的港口机械制造商,在岸桥、场桥以及散货机械领域均
处于绝对领先地位,主要产品的全球市场占有率已经连续 14 年保持行业第一。
2008 年以来受到全球金融危机的影响,本公司港口机械业务盈利能力有所下降,
但技术水平和市场竞争力仍在不断加强。本公司在行业低谷时期加快进行技术积
累和产业升级,在市场环境回暖以后有望迎来新一轮的发展。

(3)海工装备

为抓住海工装备市场快速发展的契机,本公司充分发挥在重型装备制造领域
的竞争优势,已经成功进入了起重船、铺管船等海洋工程辅助船舶的设计和制造
领域,先后交付了在世界范围内具有领先水平的自航式全回转浮吊、重型铺管船
等海工装备。同时,为进一步深化产业结构升级,本公司收购了全球一流海工装
备设计企业 F&G,使其与振华重工形成良好的产业协同效应,进一步促进本公
司海工装备业务的快速发展。



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(4)境外经营情况

振华重工的港口机械、海工装备、重型钢结构等产品大量销往海外,其客户
包括世界各地的港口管理当局及港口营运商,如新加坡的国际港务集团、丹麦的
马士基集团、阿拉伯联合酋长国的迪拜海港国际集团以及香港的和记黄埔有限公
司。目前,本公司的装备制造产品已销往近 80 个国家及地区,主要市场为美洲、
欧洲、中东、亚太、非洲等。

2、主要产品概览
本公司装备制造业务领域的主要产品包括港口机械、海工装备以及其他产
品,该等产品的基本情况如下:

产品名称 产品外观 经营概况及代表性产品
港口机械

在该业务领域,本公司具有国际主导地位,

岸桥 占全球市场份额的 75%以上,拥有世界领
先的技术优势和研发能力


在全球占据 50%以上的市场份额,拥有世
界领先的技术优势,近年来本公司创新利
场桥
用超级电容为储能原件,实现环保节能达
30%

本公司专注于生产具有先进技术的大型装
船机及卸船机,基本包揽了国内所有的份
散货机械
额,在国际上也具有较高声誉,产品销往
巴西、美国、摩洛哥及法国等国家和地区

海工装备
通过并购 F&G,本公司获得了世界领先的
自升式和半潜式钻井平台的设计和研发能
海上钻井平台
力。此外,本公司也已进入自升式钻井平
台的制造业务领域




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招股意向书 第六节 业务和技术


产品名称 产品外观 经营概况及代表性产品
本公司拥有自主设计制造各类海洋工程辅
助船舶的技术能力,曾成功建造了亚洲最
自航式全回转起重船
大的全回转浮吊、世界最大的自航全回转
浮吊

重型铺管船是起重与铺管功能相结合的工
程船舶。本公司产品作业水深达 3,000 米,
重型铺管船
起重能力达 5,000 吨,可铺单、双节管,
按用户要求可配备动力定位或锚定位

其他产品

本公司依靠自身优势,定位于高端钢结构
市场,在大型桥梁钢结构、海上风力发电
桥梁钢结构
钢结构,以及难度大质量要求高的海上/陆
上模块钢结构、电厂钢结构方面具有优势,
持有美国钢铁协会(AISC)颁发的进入美
国钢结构市场的资质,曾建造了英国海上
海上风电钢结构 风力电站的基础桩和过渡桩项目、美国新
海湾大桥等复杂异型钢结构制作工程


本公司目前生产的筑路机械产品主要包括
沥青混合料搅拌设备、稀浆封层机和履带
筑路机械
式摊铺机,在 6 米以下小型摊铺机市场占
据市场主导地位


3、装备制造业务的经营模式与工艺流程

(1)经营模式

① 采购模式

装备制造业务的主要原材料是钢材、电气控制设备。

钢材在中交股份装备制造业务总成本中占据较大比例,中交股份主要通过大
规模集中采购等方式有效控制和降低钢材采购成本。

本公司一般根据客户订单要求安排采购电控设备和电动机,主要供应商为通

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招股意向书 第六节 业务和技术

用电气、西门子、ABB 等国际知名电气公司。经过多年的技术积累和科研开发,
本公司已基本能自行或通过国内配套厂商生产绝大部分电控设备,除应客户要求
进行进口外,本公司基本使用自产或其他国内厂商产品,有效的降低了生产成本。

② 生产模式

本公司装备制造业务的生产组织由相关子公司生产办公室下辖的生产计划
部安排,生产计划部根据订单制订详细的生产计划并下发到各个基地,基地严格
按计划组织生产。

生产完成后,本公司一般将港口机械或重型钢结构等产品整体运输至对方指
定地点进行安装调试,并经客户验收后正式交付产品。在此过程中运输、保险、
靠泊、卸货、安装、调试等所发生的一切费用均由本公司负责承担。

在产品验收后本公司提供 1-3 年的质量保证,在质保期间产品发生质量缺
陷,本公司将在最短时间内采取办法补救,在质保期内产生质量问题而发生的售
后服务费用由本公司承担。目前本公司在缜密论证的基础上,逐步推出了在起重
机各部件寿命期内的终身质保承诺,为全球同业独例。

③ 销售模式

本公司产品订单主要通过国际投标方式竞争获得。获取订单的主要环节包
括:获取信息、客户对本公司进行资格审查、投标竞争、列入候选名单、技术与
商务澄清谈判、签署合同。

本公司的直接销售及市场推广团队负责研究投标资料及参与投标,通过公开
投标争取订单。同时,本公司已与大部分客户建立并维持了长期关系,并且经常
直接从客户手中获取投标资料。此外,本公司也通过与客户(尤其是老客户)的
协商直接获取订单。本公司的定价主要是依据对生产及运输成本的预测,并考虑
原料成本、配套件成本及燃料成本,再给予一定的利润空间。

根据产品种类及与客户的关系,本公司装备制造的订单合同的付款期限、付
款方式各有不同。通常,本公司在与购买方签署购买合同时结算总价款的约 10%,
产品完工并经客户初步验收装船发运后结算总价款的约 40%,产品运抵客户处
安装投入试用时结算总价款的约 40%,产品验收合格投入正常使用时结算总价
款的约 5%,剩余约 5%的价款(或以保函代替)在产品正式使用后的 12 至 36

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个月收回。

(2)工艺流程

本公司装备制造业务的主要工艺和生产流程如下:

设计图纸 原材料采 钢结构制 机电零配件
购 造 制造装配

合格
交机 用户码头 总装调试、
检测 运输




① 设计图纸:由设计人员根据订单需求进行设计,形成图纸。

② 原材料采购:采购装备生产制造的原料。

③ 钢结构制造:按照图纸进行连接装备的钢结构的制造。

④ 零配件制造装配:制造或采购与装备匹配的机电零配件,并完成装配。

⑤ 总装调试运输:整套装备进行组装调试,运输到客户指定的码头或堆场。

⑥ 用户码头检测:在客户指定的码头或堆场对整机进行检测,确定是否达
到预定要求。

⑦ 交机:用户验收合格后进行交机。

4、生产设施、生产基地与生产能力

本公司装备制造业务的主要产品大多为港口或海洋工程用重型机械和装备,
此类产品的生产能力、效率与生产配套设施密切相关。本公司的产能、生产效率
上均领先于同业,这得益于本公司拥有规模最大的临水生产基地、国内最强的浮
吊和整机运输船队以及行业内独有的深水岸线和大型重载码头。

本公司拥有八个大型装备制造基地和多个专业配套厂,其中包括全球港机产
品生产规模最大、技术最先进的长兴岛生产基地,以及具备亚洲一流减速箱等专
业配套件产品生产能力的南通重齿基地。同时,本公司拥有20余艘大型特种整机
运输船组成的运输船队以及7艘自备大型浮吊,保证了大型机械设备整机发运,
跨洋越海按期交货;同时,本公司拥有国内最强的浮吊和港口作业船队,能进行

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招股意向书 第六节 业务和技术

大型设备的安装和吊运,极大的提高了安装作业效率。本公司的产能、生产效率
上均领先于同业,这得益于本公司拥有行业内独一无二的约10公里深水岸线和多
座大型重载码头,均属投资巨大的基础生产设施,该等生产设施和基地形成了本
公司最为突出的重工产品制造优势,也是本公司未来继续扩大市场份额、增强竞
争实力的重要保障。


五、本公司的主要客户和主要供应商

(一)本公司的主要客户

最近三年及一期,本公司前五大客户的营业收入及所占当期营业收入的比例
如下表所示:
单位:千元
年份 客户名称 销售收入 占营业收入比重
沪昆铁路客运专线江西有限责任公司 4,077,063 2.92%
大西铁路客运专线有限责任公司 2,265,918 1.63%
2011 年 兰渝铁路有限责任公司 2,040,970 1.46%
1-6 月 天津临港工业区建设开发有限责任公司 1,239,528 0.89%
新疆维吾尔自治区交通厅 1,159,799 0.83%
合计 10,783,278 7.73%
哈大铁路客运专线有限责任公司 4,711,497 1.72%
京沪高速铁路股份有限公司 3,301,026 1.21%
太中银铁路有限责任公司 4,089,680 1.49%
2010 年
沪宁城际铁路股份有限公司 2,901,295 1.06%
交通部长江口航道管理局 2,943,598 1.08%
合计 17,947,095 6.56%
哈大铁路客运专线有限责任公司 8,811,454 3.86%
京沪高速铁路股份有限公司 6,892,303 3.02%
京广铁路客运专线河南有限责任公司 4,319,577 1.89%
2009 年
沪宁城际铁路股份有限公司 3,490,464 1.52%
太中银铁路有限责任公司 2,450,487 1.07%
合计 25,964,284 11.36%
哈大铁路客运专线有限责任公司 7,246,873 4.02%
京沪高速铁路股份有限公司 4,970,948 2.75%
太中银铁路有限责任公司 2,611,187 1.45%
2008 年
沪宁城际铁路股份有限公司 1,840,653 1.02%
交通部长江口航道管理局 1,717,684 0.95%
合计 18,387,344 10.19%

(二)本公司的主要供应商

最近三年及一期,本公司前五大供应商的采购金额及所占当期营业成本的比


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例如下表所示:
单位:千元
年份 供应商名称 采购金额 占营业成本比重
宁波东定国际贸易有限公司 982,456 0.80%
广西新港湾工程有限公司 876,896 0.71%
2011 年 中铁山桥集团有限公司 451,610 0.37%
1-6 月 中建六局建设发展有限公司 374,175 0.30%
南通亚华船舶制造集团有限公司 352,644 0.29%
合计 3,037,781 2.47%
广州文冲船厂有限责任公司 634,170 0.26%
ABB 集团 576,472 0.24%
上海金沿达钢材销售有限公司 541,839 0.22%
2010 年
湖南华菱湘潭钢铁有限公司 537,842 0.22%
江苏武进经济发展集团有限公司 521,770 0.22%
合计 2,812,093 1.16%
上海金沿达钢材销售有限公司 1,840,825 0.92%
舞阳钢铁有限责任公司 1,225,155 0.61%
上海馨舟船舶物资有限公司 694,698 0.35%
2009 年
ABB 集团 627,504 0.31%
湖南华菱湘潭钢铁有限公司 621,084 0.31%
合计 5,009,266 2.49%
舞阳钢铁有限责任公司 3,507,528 2.22%
上海金沿达钢材销售有限公司 2,835,492 1.79%
唐山中厚板材有限公司 2,591,038 1.64%
2008 年
湖南华菱湘潭钢铁有限公司 2,023,013 1.28%
济南钢铁股份有限公司 926,753 0.59%
合计 11,883,823 7.52%

本公司董事、监事、高级管理人员以及主要关联方或持有本公司 5%以上股
权的股东未在本公司主要客户、主要供应商持有任何权益。


六、与本公司业务相关的固定资产及无形资产

(一)主要固定资产

1、主要生产设备

(1)基建建设业务的主要生产装备

本公司在基建建设业务中需要使用多种工程船舶、重型机械和其他设备。截
至 2011 年 6 月 30 日,本公司拥有的与基建建设业务相关的主要生产设备情况
具体如下:




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招股意向书 第六节 业务和技术

设备名称 数量
船舶设备
打桩船
起重船
其他施工及辅助船舶
合计
路上设备
挖掘机
推土机
平地机
各类起重机
架桥机
摊铺机
盾构机
900t 提梁机
900t 运梁车
900t 架桥机
其他陆上设备 2,042
合计 3,410
设备总计 3,974

(2)疏浚业务的主要生产装备

本公司在疏浚业务中需要多种船舶和其他设备。截至 2011 年 6 月 30 日,
本公司拥有的与疏浚业务相关的主要生产设备情况如下:
名称 数量
绞吸挖泥船
耙吸挖泥船
斗式挖泥船
其他船舶
其他陆上设备
合计

(3)装备制造业务的主要生产装备

本公司在装备制造业务中需要使用多种重型机械、工程船舶和其他设备。截
至 2011 年 6 月 30 日,本公司拥有的与装备制造业务相关的主要生产设备情况
如下:
名称 数量
大型浮式起重机
大型运输船
大型门座式起重机
大型桥式起重机
大型汽车起重机
重型铲车


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招股意向书 第六节 业务和技术

名称 数量
高空作业车
大型液压平板车
大型卧式车床
大型立式车床
大型龙门铣镗床
大型镗床
进口滚、磨齿机
加工中心
大型折弯机
卷板机
重型校平机
数控火焰切割机
数控等离子切割机
热处理生产线
钢板预处理线
冲砂、油漆成套设备
合计 1,032
注:除数控火焰切割机和重型铲车外,其余设备均为 50 万元以上

2、主要房屋建筑物

(1)自有房屋情况

截至本招股意向书签署日,本公司自有房屋共计 1,382 项、总建筑面积为
2,661,980.53 平方米。具体情况如下:

① 已取得《房屋所有权证》的房屋

本公司拥有的房屋中有 1,155 项已取得《房屋所有权证》、总建筑面积为
2,287,287.08 平方米。

② 未取得《房屋所有权证》的房屋

本公司拥有的自有房屋中尚有 227 项、总建筑面积为 374,693.45 平方米的
房屋尚未取得《房屋所有权证》,其中生产经营性房产 190 宗、总面积 260,884.48
平方米,占公司使用房屋总建筑面积的 8.05%。

本公司律师嘉源认为:未取得《房屋所有权证》的房屋占公司使用房屋的比
例较低且不存在会对公司生产经营造成重大影响的权属争议或纠纷,不会对本次
发行和公司生产经营构成重大不利影响。

③ 房屋抵押的情形

本公司自有房屋中有 3 项、总建筑面积为 1,337.31 平方米的房屋设置了抵

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招股意向书 第六节 业务和技术

押。

(2)租赁房屋情况

截至 2011 年 6 月 30 日,本公司租赁使用的房屋共 596 项、总建筑面积为
580,163.94 平方米,公司均已就该等房屋与出租方签订了租赁协议。

本公司律师嘉源认为:对于公司租赁使用的房屋,公司已与出租方签署了租
赁协议,该等协议对公司及出租方均具有约束力,公司租赁使用该等房产未产生
争议或纠纷。

(二)主要无形资产

1、土地使用权

(1)自有土地使用权的情况

截至本招股意向书签署日,本公司拥有的土地使用权共 548 宗、总面积为
16,607,797.18 平方米。具体情况如下:

① 以出让或国家作价入股方式取得的土地使用权

本公司通过出让及作价入股方式取得的土地使用权共 535 宗、总面积
12,846,602.85 平方米,该等土地使用权为本公司合法拥有,本公司已获发该等
出让土地的《国有土地使用证》或已签订《土地出让合同》并取得土地部门出具
的权属证明。其中 44 宗、共计 847,591.07 平方米的土地使用权,已经国土资源
部《关于中国交通建设集团有限公司重组改制土地资产处置的批复》(国土资函
[2006]487 号)批准采取国家作价入股方式进行处置,目前,本公司正在就该等
土地办理换领作价入股的国有土地使用证的手续。

本公司律师嘉源认为:对于已批准以作价入股、暂未取得《国有土地使用证》
的土地使用权,公司办理该等土地的《国有土地使用证》不存在实质法律障碍;
对于已签订《土地出让合同》的土地使用权,根据相关国土主管机关出具的证明,
公司依法取得该等土地使用权不存在实质法律障碍。

② 保留划拨用地

本公司下属企业山西中交翼候高速公路有限公司(本公司通过中交投资有限


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招股意向书 第六节 业务和技术

公司持有其 89.78%股权)因晋城至侯马高速公路占用了 5 宗、总面积为
3,378,724.05 平方米的划拨用地。国土资源部已就该等划拨用地出具了《关于晋
城至侯马高速公路关门至侯马段建设用地的批复》(国土资函[2005]834 号),且
山西中交翼候高速公司有限公司已就该等土地取得证载使用权类型为划拨的《国
有土地使用证》。

根据《划拨用地目录》,对国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用
地项目,可以以划拨方式提供土地使用权。本次发行后,山西中交翼候高速公司
有限公司不会改变上述土地使用权用途,其继续以划拨方式使用该等土地不会对
本次发行造成实质性影响。

③ 尚待办理出让手续的土地使用权

本公司自有土地使用权中,尚有 8 宗土地正在办理土地使用权出让手续的过
程中。该等土地使用权总面积为 382,470.28 平方米,占本公司使用土地总面积
的 2.07%,其中,经营性土地 5 宗、总面积为 343,491.70 平方米,占本公司使
用土地总面积的 1.86%。

本公司律师嘉源认为:尚待办理出让手续的土地使用权不存在会对公司生产
经营造成重大影响的权属争议或纠纷,且占公司使用中的土地总面积比例较小,
不会对本次发行及公司生产经营构成重大不利影响。

(2)租赁土地使用权的情况

截至 2011 年 6 月 30 日,本公司租赁使用的土地共有 96 宗、总面积为
1,846,567.07 平方米。本公司均已就该等土地与出租方签订了租赁协议。

本公司律师嘉源认为:对于公司租赁使用的土地,公司已与出租方签署了租
赁协议,该等协议对公司及出租方均具有约束力,公司租赁使用该等土地未产生
争议或纠纷。

2、商标、专利权

(1)商标情况

① 自有注册商标

截至 2011 年 6 月 30 日,本公司持有的注册商标共 107 项。其中,本公司

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招股意向书 第六节 业务和技术

下属企业拥有的部分商标因商标权人改制为一人有限公司或更名,正在办理将
《商标注册证》变更到改制完成或更名后的公司名下的手续。

本公司律师嘉源认为:该等商标权人名称变更手续的办理不存在实质性法律
障碍。

② 正在申请注册的商标

截至 2011 年 6 月 30 日,本公司正在以自己或下属企业名义申请中的商标
共 25 项。

(2)专利情况

① 自有专利

截至 2011 年 6 月 30 日,本公司及下属企业共拥有境内专利 718 项,其中
发明专利 161 项,实用新型专利 545 项,外观设计专利 12 项,该等专利均已取
得了专利证书,且该等专利均未设置质押。此外,部分专利因专利权人改制为一
人有限公司或更名,正在办理专利权人变更到改制完成或更名后的公司名下手
续。

本公司律师嘉源认为:该等专利权人名称变更手续的办理不存在实质性法律
障碍。

② 正在申请中的专利

截至 2011 年 6 月 30 日,本公司及下属企业有 288 项产品/技术已取得境内
专利申请权。

3、海域使用权

截至 2011 年 6 月 30 日,本公司使用的海域共 26 宗,有 22 宗已取得《海
域使用权证书》,其中 1 宗海域的《海域使用权证书》使用权人因改制公司名称
发生了变更,正在办理证载使用权人更名手续过程中;1 宗海域的《海域使用权
证书》证载期限届满,正在办理换证手续过程中。此外,本公司另有 4 宗海域尚
待办理《海域使用权证书》,其中 2 处系由于政府规划调整暂停办理等客观原因
所致,2 处系因本公司拟搬迁暂未申请办理。

本公司律师嘉源认为:对于正在办理证载使用权人更名及使用权续期的《海

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招股意向书 第六节 业务和技术

域使用权证书》,其办理更名或续期换证的工作不存在实质性法律障碍;4 宗暂
未办理《海域使用权证》的海域,均非用于公司主业经营的用途,不会对公司本
次发行及生产经营构成实质障碍。


七、业务经营资质
本公司主营业务拥有多项特级、甲级、综合甲级的资质,本公司及下属企业
共拥有 6 项港口与航道工程施工总承包特级资质和 6 项公路工程施工总承包特级
资质,中交股份和中交二航局均同时拥有上述两项特级资质,是我国为数不多的
获得双特级资质的公司。本公司及下属企业现有各类主要工程承包资质 370 余
个、勘察设计资质 60 余个,另有监理、测绘、检测、对外经营、港口机械等多
种业务资质。其中,截至 2011 年 6 月 30 日,本公司及二级子公司的主要资质
情况列表如下:
资质名称 个数
工程承包类资质
港口与航道工程施工总承包特级
公路工程施工总承包特级
港口与航道工程施工总承包壹级
公路工程施工总承包壹级
机电安装工程施工总承包壹级
市政公用工程施工总承包壹级
其他施工总承包资质
各类专业承包资质
工程勘查类
工程勘察综合类甲级
其它勘查证书
工程设计类
工程设计综合甲资质
工程设计类甲级资质
其他设计类资质
工程咨询类
工程咨询单位资格证书甲级
工程造价咨询企业甲级资质证书
其它工程咨询
港口特种机械类资质
特种设备设计许可证
特种设备制造许可证
特种设备安装改造维修许可证
测绘、检测、监理类
测绘资质证书
公路水运工程试验检测机构等级证书
建设工程质量检测机构资质证书


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招股意向书 第六节 业务和技术

资质名称 个数
交通建设工程监理企业资质等级证书
地质灾害治理工程监理
对外经营资格
对外劳务合作(外派劳务)经营资格
对外承包工程经营资格
其它业务资质

八、本公司技术研究和开发情况

(一)科研体系与概况
本公司高度重视科技进步与技术创新组织体系建设,发展和完善了管理层、
实施层和应用层三级联动、结构合理、高效运转的技术创新体系,实行统一规划,
协调运作,分级管理,分级考核的基本管理体制和机制;制定了 1 项科技工作制
度,发布了 11 项科技管理办法;建立了“企业科技进步与技术创新考核评价体系”,
实现了对建筑型企业科技进步与技术创新进行定量化和规范化的评价;完成了
“科技管理信息系统”,整合及管理本公司的科技信息资源,实现科技信息资源共
享。
本公司已经形成了以“21 心 13 室 12 所”(即 7 个国家级技术中心,14 个省
级技术中心,6 个省、部级重点实验室,7 个集团重点实验室,12 个以科技研发
为主的科研院、所)为核心的,国家、省部、公司三级层次分明、技术布局符合
产业结构发展的研发基础设施集群;建立了 6 个博士后工作站。目前,本公司汇
聚了 5 万余名各类专业技术人才和技能人员,其中高级专业技术职称 8,283 人,
为本公司科技研发的核心队伍。同时,本公司拥有中国工程院院士 1 人,全国工
程勘察设计大师 12 人,享受国务院政府特殊津贴人员 71 人,新世纪百千万人
才 10 人,交通部十百千人才 10 人,交通科技英才 18 人。
本公司十分注重对于科研开发的经费投入,并且未来计划以年均 10%左右
的增幅持续增加研发经费投入的力度。本公司的科技研发投入的资金来源主要通
过以下渠道:一是自有资金投入,每年用于科技研发的资金达到营业收入的 0.6%
以上,技术创新投入保持国内同行业领先水平。二是公司通过积极承担国家、行
业和地方的重点研究课题,获得国家财政资金的支持。




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招股意向书 第六节 业务和技术


(二)科技成果与技术优势

2006 年至本招股意向书签署日,本公司获得了国家科技进步奖 17 项(其中
一等奖 6 项,二等奖 11 项)、荣获詹天佑土木工程大奖 28 项、省部级科技进步
奖 257 项;获国家级工法 35 项、国家优质工程奖 48 项、省部级优质工程奖 144
项。本公司及所属企业主持或参与国家 863 计划项目 9 项,国家科技支撑计划
项目 10 项,国家基础研究计划项目和科技基础条件平台建设项目 2 项,交通部
西部科研项目、联合科技攻关项目和软科学项目 88 项,财政部施工新技术研究
与开发资金项目 18 项,铁道部科技研究开发计划项目 7 项,其他部委、省级科
研项目 100 多项,获得科研经费 3.2 亿元。

本公司具有进行集成创新和引进、消化、吸收再创新的能力,同时在一些专
业领域具备原始创新能力,并在多个领域掌握核心技术,形成自主的知识产权。
科技研发与实际项目结合密切,研以致用,具备广阔的推广应用舞台,成果应用
率和转化率都很高,在国内工程应用研究方面具有独到的优势。

目前,本公司各板块掌握的核心技术和前沿技术如下:

业务领域 整体技术水平 具体技术情况
外海大型集装箱码头和大型矿石码头设计技术、
深水梳式防波堤和半遮帘式板桩码头结构设计技
港口工程 术、粉沙质海岸港口减淤技术等达到了国际领先
国内领先地位
设计 水平
港口设计理念和功能多元化设计方面达到了国际
先进水平
在多年冻土地区和高海拔地区等特殊地质条件下
的大型公路设计技术、公路半刚性基层材料结构

公路工程 国内领先、国际先进 理论和多指标控制设计方法方面达到了国际领先

设计 水平 水平

公路航测遥感及计算机辅助设计技术达到了国际

先进水平
跨江跨海长大桥梁和高山峡谷桥梁设计技术已迈
入国际先进行列
桥梁工程 国内领先、国际先进
特大跨径桥梁钢塔和深水基础设计、千米级斜拉
设计 水平
桥结构体系和超高索塔设计等技术都达到了国际
领先水平
隧道工程 单项技术达到国际先 跨海峡海底隧道工程设计技术达到了国际先进水
设计 进水平 平




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招股意向书 第六节 业务和技术

离岸深水筑港成套技术、深水航道治理工程成套
技术、抗盐污染高性能混凝土配制成套技术都达
到了国际领先水平
港口工程
国内领先地位 外海大型集装箱码头和大型矿石码头、深水防波
建设
堤、超大型船坞工程等建造技术,大面积超软粘
土地基处理技术,海上人工岛构筑技术等都达到
了国际先进水平
高等级公路建造技术、多年冻土寒区公路建设与
公路工程 国内领先、国际先进
养护技术、高海拔地区大型公路隧道建设与营运
基 建设 水平
关键技术等方面达到了国际先进水平

跨江跨海长大桥梁、高山峡谷桥梁建造技术达到

了国际先进水平
设 桥梁工程 国内领先、国际先进
特大跨径斜拉桥超高索塔施工技术、深水超大型
建设 水平
沉井下沉技术、大跨径悬索桥主缆安装技术等都
达到了国际领先水平
隧道工程
国内先进行列 超大直径深竖井施工技术达到国际领先水平
建设
海上 3MW 风电机组施工技术采用了世界首创的
海上风电 风机高桩承台基础设计技术、国内首创的海上风
国内领先地位
安装 机整体吊装方法,成功解决了恶劣自然条件下海
上风电项目施工技术难题
计算机智能化辅助疏浚决策系统为国际领先水平
16888m3 特大型挖泥船技术开发与研制、超长排
疏浚技术 距大型绞吸挖泥船与接力泵船串联施工技术、疏
疏 国内领先、国际先进
与疏浚船 浚土有益利用技术、新型耙头、绞刀研制技术均
浚 水平
舶 达到国际先进水平
大型湖泊污染底泥环保疏浚技术、绞吸挖泥船开
挖硬质土壤技术达到了国内领先水平
首创双 40 英尺集装箱起重技术、自动化双小车起
重技术、超级电容节能环保型起重技术
港口机械
国际领先地位 集成创新双小车双 40 英尺箱起重机
制造
原创倒三角形悬吊机械双向防摇技术

创新 DGPS 与磁尺双定位技术

海上重型起重装备全回转浮吊关键技术达到国际

海洋工程 单项技术达到国际先 领先水平

装备制造 进水平 海上起重铺管核心装备工程技术和海洋工程船舶
动力定位系统集成技术达到了国际先进水平
筑路机械 国内领先、国际先进
大型沥青搅拌设备研制技术达到国际先进水平
制造 水平
注:1、国际/国内领先的技术:全球/中国范围内率先在某一领域拥有某一技术,且目
前在该领域掌握该项技术的公司较少,则称该项技术为国际/国内领先地位;
2、国际/国内先进的技术:全球/中国范围内由其他公司率先在某一领域拥有某一技术,
本公司目前为少数几家在该领域掌握该项技术的公司之一,则称该项技术为国际/国内先进
水平。

九、本公司境外经营情况

本公司在各项业务发展中均坚定的实施国际化发展战略,目前,境外经营业
务在本公司收入总额中已经占据了一定的比重,且逐年上升。根据本公司的业务

1-1-187
招股意向书 第六节 业务和技术

发展规划和产业结构部署,未来境外经营业务将对本公司的市场开拓、经营规模
扩大、盈利能力提升以及可持续发展起到举足轻重的作用。本公司各项业务的境
外经营具体情况请见本节“四、本公司主营业务的具体情况”中的相关内容,本
公司境外经营业务的特有模式如下:

目前,本公司的装备制造业务以出口导向型为主,海外业务约占该板块业务
的 80%,该业务主要由本公司子公司振华重工完成,其自行承担国际市场招投
标信息收集、参与国际招投标以及组织生产执行合同的责任。本公司装备制造业
务使用的品牌“振华重工(ZPMC)”在国际市场具有较强的竞争力和影响力。

本公司下属企业从事基建设计、基建建设以及疏浚三大板块的海外业务,主
要通过本公司在全球拥有超过 80 个分支机构或办事处进行信息收集和市场开
拓。同时,相关下属企业在本公司的统一协调下根据不同的业务领域选择使用“中
国交通建设(CCCC)”、“中国港湾(CHEC)”、“中国路桥(CRBC)”三大品牌
参与国际业务招投标。在开展境外业务的过程中,本公司下属子公司中国港湾和
中国路桥主要负责对于境外市场法律、行业标准、商业环境等方面进行深入了解
和风险控制,而具体的业务实施和设备调配均由本公司统筹协调下属相关企业分
工协作完成。该等经营模式充分利用了本公司拥有的知名品牌优势和国际市场营
销渠道,同时合理配置公司内部资源,降低了国际业务的经营成本,最终实现了
本公司国际业务的更快更好发展。


十、本公司的环保、安全生产和质量控制情况
本公司根据国家有关规定和有关管理办法,结合公司实际情况制定了《安全
生产委员会工作办法(试行)》、《安全生产管理规定》、《安全生产考核办法》、《环
境保护管理办法》等规章制度。本公司根据 ISO9001:2000、ISO14001:1996
和 GB/T1800:2001 标准的要求,在内部建立并实施了统一的质量、安全和环
保控制管理制度,规定了须达到的质量、安全和环保控制的标准,阐明了不同部
门和人员的责任,确定了须由管理层控制的程序、材料和其他因素,并订明为确
保达到各项标准而须采取的措施。




1-1-188
招股意向书 第六节 业务和技术


(一)环境保护与安全生产

本公司的安全控制制度、环保制度及相应设施符合有关国家和地方法规。本
公司已取得必要的安全生产许可,在报告期内一直遵守国家和地方的环境监管规
定。

本公司及各下属公司设有卫生、安全和环境保护部门,负责监管本公司的劳
动、卫生和安全状况,以及监控与空气、水、噪音和固体废物污染有关的法定环
保规则的遵行情况。在运作工序的各个阶段,本公司均会实施安全和反污染措施,
并定期进行内部安全和环境检查,尽可能减少与工作有关的事故和伤害、职业病
和环境污染的发生。本公司也会对分包商业务经营的安全和环保状况进行监察。
本公司还向员工提供安全教育,在购买、安装及操作新设备、建造新设施和改良
现有设施等方面设立安全标准。

本公司研究团队一直在研发新的技术和作业规范以提高安全生产和环保措
施。例如,本公司大部分疏浚船舶装备了 GPS 全球定位系统技术和先进的计算
机处理系统,以确保能够在指定的区域内处理沉淀物;同时采用现代废油处理系
统以减少对环境的污染;并研发减少施工扬尘的技术等。
本公司的海外业务也严格遵守业务所在地的安全、健康和环保规范。能否遵
守当地的法规是本公司在决定进入境外市场时考虑的重要因素之一。本公司对于
有关下属企业从事相关业务是否符合境外市场所在地安全、环保的法规要求进行
监督管理。在必要的情况下,本公司亦聘请当地律师协助本公司及下属企业完成
该项工作。
截至本招股意向书签署日,本公司下属企业在经营中涉及一项安全生产责任
事故,具体情况如下:2011 年 5 月 17 日,本公司下属路桥建设重庆丰石高速公
路发展有限公司在石丰高速公路项目施工中,因分包商施工问题发生事故,导致
4 人死亡。本公司律师嘉源认为:公司前述已发生的较大安全生产责任事故对本
次发行不构成实质法律障碍。

(二)质量控制
本公司在合同工程的管理和履行方面遵循高标准的质量要求,各主要营运子
公司已成立了质量管理委员会,以确保各个制造或建筑程序的质量标准得到严格
遵守。本公司采用了检测和检查制度来保证公司产品的质量,在每个生产工序之

1-1-189
招股意向书 第六节 业务和技术

后都会进行质量检查,由专职人员记录检查结果,并对产成品进行严格检测,上
述测试和检查程序完成后,本公司才会向客户交付项目或产品。就质量和技术能
力而言,本公司已在国内建立卓越声誉。




1-1-190
招股意向书 第七节 同业竞争与关联交易



第七节 同业竞争与关联交易

一、同业竞争

(一)本公司与控股股东的关系
本次发行前,中交集团持有本公司 70.13%的股份,为本公司的控股股东。
本次发行完成后,中交集团仍为本公司的控股股东。

(二)同业竞争情况
本公司主营业务基建设计、基建建设、疏浚和装备制造业务。
本公司的控股股东中交集团目前主要从事股权管理业务,其拥有的资产和业
务与本公司不存在同业竞争关系。截至本招股意向书签署日,除本公司外,中交
集团还拥有 10 家控股子公司,具体情况见“第五节 发行人基本情况,八、本公
司控股股东和实际控制人的基本情况,(三)控股股东控制的其他企业”。
中交集团及其控制的其他企业中,除广州港口机械实业总公司、西安筑路机
械厂和中交郴州筑路机械厂的经营范围与中交股份现有业务存在类似之外,并不
存在与中交股份从事相同或类似业务的情况。
中交集团控制的广州港口机械实业总公司目前已无主业经营,仅从事物业租
赁。西安筑路机械厂所有经营性资产均已投入本公司的子公司中交西安筑路机械
有限公司,西安筑路机械厂目前仅从事物业租赁业务。中交集团控制的中交郴州
筑路机械厂主要从事筑路车辆、公路养护车辆的改装业务,本公司的装备业务包
括集装箱起重机、散货装卸机械、海洋工程装备、重型钢结构及以摊铺设备为主
的筑路机械设备等产品的研发和制造。中交郴州筑路机械厂所从事的业务与本公
司主业在业务类型、产品用途、型号、市场覆盖等方面均有较大差异。因此,中
交集团下属的该等公司与本公司份不存在同业竞争。

(三)避免同业竞争的措施

1、避免同业竞争协议

为避免同业竞争,本公司与中交集团签订了《避免同业竞争协议》,双方约
定避免同业竞争范围是:本公司(包括本公司附属企业)在中国境内外任何地域


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招股意向书 第七节 同业竞争与关联交易

所从事的主营业务。
(1)中交集团向本公司(及本公司的所有附属企业)在协议之有效期内作
出以下不可撤销的承诺及保证:
① 中交集团确认其本身及中交集团附属企业目前没有以任何形式从事或参
与本公司(及本公司附属企业)主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的
业务或活动。
② 中交集团承诺将不会,并促使中交集团之附属企业不会:
A、在中国境内和境外,单独或与他人,以任何形式(包括但不限于投资、
并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票或参股)
直接或间接从事或参与;
B、协助或支持本公司或本公司附属企业以外的他人从事或参与,任何与本
公司及本公司附属企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活
动;及
C、以其它方式介入(不论直接或间接)任何与本公司或本公司附属企业的
主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
(2)上述规定不适用于:
① 中交集团或中交集团附属企业出于投资目的而购买、持有与本公司或本
公司附属企业的主营业务构成或可能构成竞争的其它上市公司不超过 5%的权
益;
② 若本公司独立非执行董事认为符合本公司及本公司股东整体的利益,并
根据本公司独立非执行董事可能要求的条款和条件,并在遵守所有适用之法律和
监管要求的条件下,本公司独立非执行董事同意中交集团或中交集团附属企业从
事上述限定的事项的情况。

(3)协议有效期
协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后生效,效力直至发生以
下情形为止(以较早为准):
① 中交集团及其任何附属企业持有本公司股份之和低于本公司的总股本的
30%;或
② 中交股份的股份终止在香港联交所以及上交所或其它国际认可的证券交


1-1-192
招股意向书 第七节 同业竞争与关联交易

易所上市(但中交股份的股票因任何原因暂时停止买卖除外)。

2、避免同业竞争的承诺函

中交集团于 2011 年 3 月向中交股份出具《避免同业竞争承诺函》,做出如
下声明及承诺:

(1)本公司确认本公司及本公司附属公司目前没有以任何形式从事与中交
股份及中交股份附属公司业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活
动。

(2)本公司承诺本公司本身、并且本公司必将通过法律及其他必要之程序
使本公司附属公司将来亦不从事任何与中交股份及中交股份附属公司业务构成
或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

(3)本公司承诺本公司不会、并且本公司必将通过法律及其他必要之程序
使本公司附属公司将来亦不会协助或支持中交股份及中交股份附属公司以外的
第三方从事或参与任何与中交股份及中交股份附属公司的业务构成或可能构成
直接或间接竞争的业务或活动。

(4)如因本公司未履行在本承诺函中所作的承诺给中交股份造成损失的,
本公司将赔偿中交股份的实际损失。


(四)结论

中交集团全部与本公司主营业务相关的经营性资产和业务均已进入本公司,
中交集团现有的业务/权益资产与本公司的主营业务不构成同业竞争。中交集团
已与本公司签署《避免同业竞争协议》,且出具了《避免同业竞争承诺函》,该等
举措将有效避免未来的同业竞争。


二、关联交易情况

(一)关联方及其关联关系

根据《企业会计准则—关联方披露》的相关规定,本公司的关联方包括:

1、本公司的控股股东


1-1-193
招股意向书 第七节 同业竞争与关联交易

中交集团为本公司的控股股东,截至本招股意向书签署日,中交集团持有本
公司 70.13%股份。中交集团的详细情况请参见本招股意向书“第五节 发行人基
本情况”之“八、本公司控股股东和实际控制人的基本情况”之“(二)控股股东”。

2、控股股东控制的其他企业

本公司控股股东中交集团控制企业的详细情况请参见本招股意向书“第五节
发行人基本情况”之“八、本公司控股股东和实际控制人的基本情况”之“(三)控
股股东控制的其他企业”。

3、其他持有本公司 5%以上股份的股东

截至本招股意向书签署日,除中交集团外,本公司无持有 5%以上股份的其
他股东。

4、本公司子公司及合(联)营企业

本公司子公司及合(联)营企业的详细情况请参见本招股意向书“第五节 发
行人基本情况”之“七、本公司的分公司、控股子公司、参股子公司简要情况”之
“(三)本公司的控股子公司”和“(四)本公司的参股公司”。

5、关联自然人

本公司董事、监事与高级管理人员为本公司的关联自然人,截至本招股意向
书签署日,本公司董事、监事和高级管理人员无直接或间接控制的其他企业。上
述人员的具体情况请详见本招股意向书“第八节 董事、监事、高级管理人员与
核心技术人员”。

(二)关联交易情况

1、最近三年及一期经常性关联交易

(1)本公司向关联方销售
单位:千元
2011 年 1-6 月 2010 年度
关联方 占同类交易 占同类交易
金额 金额
金额的比例 金额的比例
日邮振华物流(天津)有限公司 8,748 0.10% 19,259 0.11%
天津港中集振华物流有限公司 1,828 0.02% 3,966 0.02%
其他 6,843 0.08% - -
合计 17,418 0.20% 23,224 0.13%

1-1-194
招股意向书 第七节 同业竞争与关联交易

2009 年度 2008 年度
关联方 占同类交易 占同类交易
金额 金额
金额的比例 金额的比例
日邮振华物流(天津)有限公司 14,956 0.05% - -
天津港中集振华物流有限公司 4,487 0.02% - -
上海三航亚新太钢有限公司 195,047 0.70% 43,470 0.17%
上海港机实业有限公司 - - 10,761 0.05%
其他 42 - 248 -
合计 214,532 0.77% 54,479 0.22%


(2)本公司从关联方采购
单位:千元
2011 年 1-6 月 2010 年度
关联方 占同类交易 占同类交易
金额 金额
金额的比例 金额的比例
上海三和合管桩有限公司 7,600 0.01% 12,500 0.01%
上海三航亚新太钢管有限公司 4,947 0.01% 10,943 0.01%
中国交通物资有限公司 - - 75,570 0.07%
其他 - - 6,480 0.01%
合计 12,547 0.02% 105,493 0.10%
2009 年度 2008 年度
关联方 占同类交易 占同类交易
金额 金额
金额的比例 金额的比例
上海三和合管桩有限公司 56,432 0.06% 16,472 0.02%
上海三航亚新太钢管有限公司 117,202 0.13% 111,868 0.14%
中国交通物资有限公司 46,842 0.05% 16,990 0.02%
其他 10,423 0.01% 2,421 0.00%
合计 230,900 0.25% 147,751 0.18%


(3)本公司向关联方提供建造服务
单位:千元
2011 年 1-6 月 2010 年度
关联方 占同类交易 占同类交易
金额 金额
金额的比例 金额的比例
天津港航安装工程有限公司 84,481 0.07% - -
太中银铁路有限责任公司 83,892 0.07% 1,056,815 0.43%
天津港航工程有限公司 29,104 0.02% 123,384 0.05%
天津北方港航石化码头有限公司 - - 8,973 -
唐山曹妃甸疏浚有限公司 - - 813,912 0.33%
合计 197,477 0.16% 2,003,084 0.81%
2009 年度 2008 年度
关联方 占同类交易 占同类交易
金额 金额
金额的比例 金额的比例
太中银铁路有限责任公司 1,635,031 0.82% 2,122,058 1.31%
呼和浩特市天虹公路建设有限责任
178,913 0.09% 124,544 0.08%
公司
天津北方港航石化码头有限公司 19,789 0.01% - -

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招股意向书 第七节 同业竞争与关联交易

唐山曹妃甸疏浚有限公司 - - 531 -
合计 1,833,732 0.92% 2,247,133 1.39%


(4)本公司向关联方分包劳务/工程
单位:千元
2011 年 1-6 月 2010 年度
关联方 占同类交易 占同类交易
金额 金额
金额的比例 金额的比例
天津港航安装工程有限公司 210,777 0.53% 166,928 0.23%
天津港航工程有限公司 85,400 0.21% 323,904 0.45%
上海三航亚新太钢管有限公司 7,684 0.02% 1,481 -
镇海金正建设工程检测公司 2,399 - - -
烟台中交航务工程有限公司 - - 80,342 0.11%
上海三和合管桩有限公司 - - 12,654 0.02%
合计 306,261 0.76% 585,309 0.81%
2009 年度 2008 年度
关联方 占同类交易 占同类交易
金额 金额
金额的比例 金额的比例
天津港航工程有限公司 668,837 1.14% 110,639 0.24%
天津港航安装工程有限公司 134,241 0.23% 255,799 0.55%
烟台中交航务工程有限公司 53,115 0.09% 55,215 0.11%
上海三和合管桩有限公司 21,932 0.04% - -
上海三航亚新太钢管有限公司 104,364 0.18% 40,387 0.09%
广东大长青工程建设有限公司 34,517 0.06% - -
广东宏大广航工程有限公司 26,872 0.05% 125,862 0.26%
天津北方港航石化码头有限公司 19,273 0.02% - -
上海港机实业有限公司 - - 2,752 0.01%
其他 - - 1,250 -
合计 1,063,152 1.81% 591,905 1.26%




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招股意向书 第七节 同业竞争与关联交易


(5)本公司向关联方租赁
单位:千元
租赁费用 租赁费用对
租赁资
出租方名称 承租方名称 租赁起始日 租赁终止日 中交股份影
产情况 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度

中交集团 中交股份 办公楼 2009 年 1 月 2011 年 12 月 57,605 115,211 59,259 10,344 无重大影响
西安筑路机
西安筑路机械厂 土地 2008 年 1 月 2010 年 6 月 - 1,441 2,882 3,001 无重大影响
械有限公司
合计 57,605 116,652 62,142 13,344


(6)本公司向关联方出租
单位:千元
租赁收入 租赁收入对
租赁资产情
出租方名称 承租方名称 租赁起始日 租赁终止日 2011 年 中交股份影
况 2010 年度 2009 年度 2008 年度
1-6 月 响
中交第一航务工程局 天津港航工程
船舶 2009 年 1 月 2010 年 2 月 - 11,953 - 无重大影响
有限公司 有限公司
中交第一航务工程局 天津港航安装
船舶 2010 年 1 月 2011 年 2 月 3,192 14,501 - - 无重大影响
有限公司 工程有限公司
合计 3,192 14,501 11,953 -


(7)本公司向关联方提供担保

报告期内,本公司向关联方提供的担保如下:




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招股意向书 第七节 同业竞争与关联交易



单位:千元
2011 年 1-6 月担 2010 年度担保 2010 年度担保 2010 年度担 担保起 担保到 担保是否已经
担保方 被担保方
保余额 余额 余额 保余额 始日 期日 履行完毕
中交第二航务工 呼和浩特市天虹公路建
330,000 330,000 330,000 - 2009 2022 否
程局有限公司 设有限责任公司
中交天津航道局 天津北方港航石化码头
208,750 208,750 208,750 - 2009 2018 否
有限公司 有限公司
北京首都高速公路发展
中交股份 9,026 9,540 10,622 16,433 1994 2024 否
有限公司
中交天津航道局 平湖市滩涂围垦开发有
- 62,353 62,353 2005 2010 是
有限公司 限公司 -
中交上海航道局 唐山曹妃甸疏浚有限公
- - 20,250 20,250 2008 2010 是
有限公司 司
合计 547,776 548,290 631,975 99,036


(8)本公司接收关联方提供的担保

报告期内,本公司接受关联方提供的担保如下:
单位:千元
2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 担保是否已经
担保方 被担保方 担保起始日 担保到期日
担保金额 担保金额 担保金额 担保金额 履行完毕
中交集团 中交股份 8,192,870 7,986,198 7,982,133 - 2009 2019 否
中交集团 中交股份 2,175,489 2,122,913 2,117,983 - 2009 2014 否
合计 10,368,359 10,109,111 10,100,115 -




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招股意向书 第七节 同业竞争与关联交易

2、最近三年一期关联往来余额

(1)应收账款
单位:千元
2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
关联方名称
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
太中银铁路有限责任公司 81,247 - 98,989 - 10,609 - 388,352 -
天津港航工程有限公司 4,368 - 2,686 - 1,926 - 318 -
广东大长青工程建设有限公司 1,902 - - - - - - -
日邮振华物流(天津)有限公司 1,741 - - - - - - -
上海港机实业有限公司 - - - - - 2,341 -
其他 1,839 (457) 2,847 - 534 - 1,905 -
合计 91,096 (457) 104,522 - 13,070 - 392,916 -


(2)预付款项
单位:千元
2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
关联方名称
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
天津港航安装工程有限公司 94,899 135,580 - 55,225 - - -
天津港航工程有限公司 - 38,967 - - - - -
广东宏大广航工程有限公司 - 12,379 - 3,687 - - -
广东大长青工程建设有限公司 - 8,293 - - - - -
上海三航亚新太钢管有限公司 1,000 1,000 - - - - -
中国交通物资有限公司 - - - 7,301 - 85,771 -
合计 95,899 196,218 - 66,213 - 85,771 -




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招股意向书 第七节 同业竞争与关联交易

(3)应收股利
单位:千元
2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
关联方名称
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
上海三航亚新太钢管有限公司 25,755 - 25,755 - 20,392 - 14,974 -
广东大长青工程建设有限公司 4,254 - - - - - - -
上海三艾尔振华物流有限公司 - - 2,254 - 2,254 - - -
广州广航物流有限公司 1,827 - - - - - - -
其他 538 - 538 - 538 - 684 -
合计 32,374 - 28,547 - 23,184 - 15,657 -

(4)其他应收款
单位:千元
2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
关联方名称
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
湘潭四航建设有限公司 56,394 - 56,903 - 56,588 - 48,931 -
宁波国泰道桥有限公司 23,520 (11,657) 26,126 (13,122) 30,763 (4,194) 19,815 (4,194)
河南春基路桥工程有限公司 14,495 - 20,134 - 6,936 - 8,189 -
海安新港港务有限公司 13,949 - 13,949 - 14,154 - 27,459 -
广东大长青工程建设有限公司 7,484 - 7,046 - 14,465 - - -
西安筑路机械厂 - - 5,002 - 5,110 - - -
北京万龙振华国际物流有限公司 4,003 - - - - - - -
宁波航通预制构件工程有限公司 3,000 - 3,000 - 3,000 - 3,000 -
天津港航安装工程有限公司 3,885 - - - - - - -
深圳市粤龙实业发展有限公司 893 - 847 - 676 - 623 -
呼和浩特市天虹公路建设有限责任公司 600 (600) 600 (600) 600 (300) 111,386 (300)
广东宏大广航工程有限公司 127 - 2 - 21,762 - 3,103 -
日邮振华物流(天津)有限公司 57 - - - - - - -
天津港中集振华物流有限公司 15 - - - - - - -



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招股意向书 第七节 同业竞争与关联交易

2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
关联方名称
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
上海三艾尔振华物流有限公司 - - 30,600 - 70,000 - - -
北京首都高速公路发展有限公司 - - 261 - 133 - 16,631 -
北京路桥中咨科技有限公司 - - - - - - 10,343 -
中马公共工程公司 - - - - - - 2,305 -
合计 128,422 (12,257) 164,470 (13,722) 224,187 (4,494) 251,786 (4,494)




1-1-201
招股意向书 第七节 同业竞争与关联交易

(5)应付账款
单位:千元
2011 年 2010 年 2009 年 2008 年
关联方名称
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
天津港航工程有限公司 210,718 220,912 108,036 52,266
天津港航安装工程有限公司 143,314 40,771 62,378 179,257
烟台中交航务工程有限公司 39,660 12,774 1,530 3,187
广东大长青工程建设有限公司 36,378 26,540 - -
广东宏大广航工程有限公司 34,559 7,603 8,602 16,559
上海三航亚新太钢管有限公司 24,405 16,110 2,597 17,492
上海三和合管桩有限公司 11,427 15,239 13,852 6,028
河南春基路桥工程有限公司 4,932 4,932 - -
中国交通物资有限公司 1,689 3,924 3,568 6,373
上海港机实业有限公司 - - - 2,409
其他 152 649 1,922 5,006
合计 507,235 349,455 202,483 288,576


(6)预收账款
单位:千元
2011 年 2010 年 2009 年 2008 年
关联方名称
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
广东宏大广航工程有限公司 - - - 19,000
呼和浩特市天虹公路建设有限
- - - 11,177
责任公司
上海港机实业有限公司 - - - 1,436
合计 - - - 31,613



(7)其他应付款
单位:千元
2011 年 2010 年 2009 年 2008 年
关联方名称
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
深圳市粤龙实业发展有限公司 19,579 16,913 5,869 15,614
HK Landfill Restoration
16,312 16,053 16,206 16,434
Group Ltd.
河南春基路桥工程有限公司 14,408 15,220 16,980 9,584
宁波国泰道桥有限公司 11,883 13,003 9,208 5,699
浙江金基电子技术有限公司 11,749 8,649 6,249 7,641
中国路桥集团西安实业有限公司 - - - 15,200
天津北方港航石化码头有限公司 - - - 7,595
上海沁泉港机服务有限公司 - - - 5,204
中国交通物资有限公司 - - 108,300 -
其他 2,736 4,700 3,285 5,330
合计 76,668 74,539 166,097 88,300




1-1-202
招股意向书 第七节 同业竞争与关联交易

(8)应付票据
单位:千元
2011 年 2010 年 2009 年 2008 年
关联方名称
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
上海三和合管桩有限公司 - 5,000 - -
广东宏大广航工程有限公司 - - 10,000 50,000
天津港航工程有限公司 - - - 20,000
天津港航安装工程有限公司 - - - 19,000
中国交通物资有限公司 - - - 2,000
中交郴州筑路机械厂 - - - 1,139
合计 - 5,000 10,000 92,139


(三)关联交易决策权利与程序的规定

自本公司 H 股上市以来,本公司与控股股东中交集团及其控制的其他关联
企业已经履行完毕或正在履行的关联交易均已签署了相关协议,主要包括:《房
屋租赁协议》等。本公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《A 股关联交易管理制度》等公司治理文件均对关联交易公允决策程序作了规
定。本公司根据前述规定,确定关联交易的具体内部审批程序,建立了严格的审
查和决策程序。

为了符合中国证监会对于 A 股上市公司关联交易的相关要求,本公司已根
据境内相关法律法规及上交所《上市规则》的规定,对现行公司治理文件进行修
订和完善。其中《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》相关
的修订、《A 股关联交易管理制度》已经本公司 2011 年 3 月 25 日召开的 2011
年度第二次临时股东大会审议通过,将于本公司本次发行的 A 股股票在上交所
上市之日起生效。

《A 股关联交易管理制度》确定确认和处理有关关联方之间关联关系与关联
交易时应遵循的原则,通过对关联交易的认定、决策权限、审查和决策程序、表
决回避和信息披露等条款组成了较为完善的资金占用防范机制。

本公司制定的《公司章程》和《A 股关联交易管理制度》对关联交易的决策
权力和程序作出了相应规定,具体如下:

1、《公司章程》

(1)股东大会中涉及关联交易的决策权力与程序

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招股意向书 第七节 同业竞争与关联交易

股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。

(2)董事会中涉及关联交易的决策权力与程序

董事会在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、质押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

董事会在决策对外投资、收购出售资产、资产抵押、质押、对外担保、委托
理财、关联交易等有关事项时,应建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审。依据相关法律法规或上市地监管规则需提
交股东大会审议的上述事项,应当在董事会审议通过后报股东大会批准。

(3)独立董事的职责

经上市地上市规则认定的重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨
论;

董事会做出关联交易的决议时,必须由独立非执行董事签字后方能生效。
2、《A 股关联交易管理制度》

(1)公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时,须遵循并
贯彻以下原则:

① 对于发生之关联交易,须遵循“如实披露\"原则;

② 确定关联交易价格时,须遵循“公平、公正、公开以及等价有偿\"的一般
商业原则,并以协议方式予以规定。

(2)公司在处理与关联人间的关联交易时,不得损害全体股东特别是中小
股东的合法权益。

(3)公司关联交易由公司董事会办公室、财务部门和法律部门共同负责,
其中:

① 董事会办公室主要负责重大关联交易决策的组织,以及管理交易相关信
息披露工作;


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招股意向书 第七节 同业竞争与关联交易

② 公司财务部负责关联交易的会计记录、核算、报告及统计分析工作,并
按季度报董事会办公室;

③ 公司法律部门负责对是否构成关联交易作出判断。

(4)公司董事会在收到相关负责部门关于关联交易的报告后,应当及时向
全体董事发出召开董事会会议通知。除非上市地上市规则另有规定,否则提交董
事会审议的关联交易需要事先获得过半数独立董事的认可。

(5)公司董事会对有关关联交易进行审查并决议提交股东大会审议的,董
事会须按《公司法》和《公司章程》规定期限与程序发出召开股东大会会议通知;
根据本制度相关规定或公司股票上市地上市规则等相关法律法规规定须提交股
东大会审议的关联交易,董事会必须提交股东大会审议。

(6)关联交易经履行相关批准程序通过后,公司应与关联人签订有关关联
交易的书面协议(或合同),明确交易双方的权利义务及法律责任。

(7)符合上交所《上市规则》规定的披露标准的关联交易,应当及时披露。

(8)公司应定期检查所有的关联交易并做好检查纪录。

(四)关联交易决策程序的履行情况及独立董事的意见

独立董事对关联交易协议履行程序的合法性及交易价格的公允性发表意见
如下:报告期内,本公司与关联方之间的关联交易,决策程序符合公司章程相关
规定,关联交易价格公允,未损害本公司及本公司股东合法权益。

(五)规范和减少关联交易的措施

本公司将始终以股东利益最大化为原则,规范和减少关联交易。本公司目前
的关联交易对于本公司生产经营而言具有充分的必要性、合理性,有利于本公司
业务的顺利开展和正常经营。本公司设立以来,对于与各关联方发生的不可避免
的关联交易,均按公开、公平、公正的市场原则进行,保证双方的合法权益不受
侵犯,并且在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《A
股关联交易管理制度》等文件中规定了关联交易的回避制度、决策权限、决策程
序等内容,并在实际工作中充分发挥独立董事的作用,以确保关联交易价格的公
开、公允、合理,从而保护非关联股东利益。

1-1-205
招股意向书 第七节 同业竞争与关联交易

本公司将进一步采取以下措施,来规范和减少关联交易:

1、严格执行《公司章程》、《A 股关联交易管理制度》及上市地上市规则
等关于关联交易的规定;

2、本公司已按照《公司法》等法律法规,建立了规范健全的法人治理结构,
本公司的控股股东及本公司均按照有关法律法规的要求规范运作,目前,公司董
事会由 9 名董事组成,其中独立非执行董事 5 名。本公司将在实际工作中继续充
分发挥独立董事的作用,确保关联交易价格的公允性、批准程序的合规性,最大
程度的保护非关联股东利益。




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招股意向书 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员



第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

一、本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人


(一)董事

本公司本届暨第二届董事会由九名董事组成,其中,独立非执行董事五名。
本公司现任董事的基本情况如下:
姓名 在本公司任职 提名人 任职期间
周纪昌 董事长、执行董事 董事会提名委员会 2009 年 12 月-2012 年 12 月
刘起涛 执行董事、总裁 董事会提名委员会 2011 年 1 月-2012 年 12 月
傅俊元 执行董事、财务总监 董事会提名委员会 2009 年 12 月-2012 年 12 月
张长富 非执行董事 董事会提名委员会 2009 年 12 月-2012 年 12 月
陆红军 独立非执行董事 董事会提名委员会 2009 年 12 月-2012 年 12 月
袁耀辉 独立非执行董事 董事会提名委员会 2009 年 12 月-2012 年 12 月
邹乔 独立非执行董事 董事会提名委员会 2009 年 12 月-2012 年 12 月
刘章民 独立非执行董事 董事会提名委员会 2009 年 12 月-2012 年 12 月
梁创顺 独立非执行董事 董事会提名委员会 2011 年 1 月-2012 年 12 月

本公司董事简历如下:

周纪昌先生,1950 年出生,中国国籍,无境外居留权,现任本公司执行董
事、董事长,同时担任中交集团董事长兼总经理、振华重工董事长。周先生于
1977 年 1 月加入本公司,在本公司所属行业拥有深厚的知识和广泛的经营管理
经验,历任路桥集团第一公路勘察设计研究院副院长、中国公路桥梁建设总公司
(路桥集团的前身)总经理和董事长、路桥集团总经理。自 2005 年 12 月起,
周先生出任中交集团董事长,并自 2006 年 8 月起兼任中交集团总经理,2006
年 9 月起担任本公司执行董事、董事长,2009 年 12 月获得连任。周先生毕业
于同济大学路桥隧道建设专业,是高级工程师。

刘起涛先生,1957 年出生,中国国籍,无境外居留权,现任本公司执行董
事、总裁,同时担任中交集团董事。刘先生拥有丰富的企业管理经验,历任水电
十三局副局长、中国水利水电工程总公司总经理助理、副总经理兼任海外事业部
总经理、中国水利水电建设集团公司副总经理、兼任中国水电国际工程有限公司
董事长、中国水利水电建设股份有限公司董事、总经理。自 2010 年 12 月起,

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招股意向书 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

刘先生出任本公司总裁,并自 2011 年 1 月起担任本公司执行董事。刘先生毕业
于大连工学院(现名为大连理工大学),获得水利水电工程建筑专业学士学位,
是教授级高级工程师,享受国务院政府特殊津贴。

傅俊元先生,1961 年出生,中国国籍,无境外居留权,现任本公司执行董
事、财务总监,同时担任振华重工董事、招商银行股份有限公司的非执行董事、
江泰保险经纪股份有限公司董事及副董事长。傅先生拥有广泛的经营及财务管理
经验,曾于交通部财务局和审计局工作逾 10 年,后历任中港集团总会计师、中
交集团总会计师、中交集团非执行董事。傅先生自 2006 年 9 月起担任本公司执
行董事兼财务总监,2009 年 12 月获得连任。傅先生毕业于北京交通大学,获得
企业管理专业博士学位,是高级会计师。

张长富先生,1945 年出生,中国国籍,无境外居留权,现任本公司非执行
董事,同时担任中国钢铁工业协会副会长、中国冶金科工集团公司外部董事。张
先生在企业管理方面有丰富的经验,历任第十九冶金建设公司、国家冶金工业局
办公室主任兼机关服务局局长、国家经贸委机关服务管理局副局长和局长、2004
年出任国务院国资委机关服务管理局局长。张先生自 2008 年 6 月起担本公司非
执行董事,2009 年 12 月获得连任。张先生毕业于北京钢铁学院(现名为北京科
技大学),获得工程专业学士学位,是高级经济师。

陆红军先生,1949 年出生,中国国籍,无境外居留权,现任本公司独立非
执行董事,同时担任上海国际金融学院院长兼教授、锦江(国际)集团有限公司
外部董事。陆先生在上世纪八十年代创立中国人力资源测评工程,并在评价中心
与企业领导发展方面进行了广泛研究。陆先生曾担任上海龙头(集团)股份有限
公司和上海新黄浦置业股份有限公司的独立非执行董事。陆先生自 2006 年 9 月
起担任本公司独立非执行董事,2009 年 12 月获得连任。

袁耀辉先生,1945 年出生,中国国籍,无境外居留权,现任本公司独立非
执行董事,同时担任深圳市机场股份有限公司董事、深圳市盐田港集团有限公司
董事。袁先生于公共决策及企业管理方面拥有丰富经验,历任昌河飞机工业(集
团)有限责任公司副总经理及总经理、江西省经济贸易委员会主任、中国国际航
空公司(现中国国际航空股份有限公司)副总裁、中国民航总局政策法规司司长。
袁先生自 2006 年 9 月起担任本公司独立非执行董事,2009 年 12 月获得连任。

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招股意向书 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

袁先生毕业于北京理工大学,获得无线电工程专业学士学位,是教授级高级工程
师,享受国务院政府特殊津贴。

邹乔先生,1946 年出生,中国国籍,无境外居留权,现任本公司独立非执
行董事,同时担任中国中钢股份有限公司外部董事。邹先生拥有丰富的企业管理
经验,历任冶金部第十六冶金建设公司、中国有色金属工业总公司基建局副局长
及投资经营部主任、国家有色金属工业局行业管理司司长、中色建设集团有限公
司副总经理、中国有色矿业建设集团有限公司副总经理、中国有色矿业集团有限
公司副总经理。邹先生自 2008 年 6 月起担任本公司独立非执行董事,2009 年
12 月获得连任。邹先生毕业于西安冶金建筑学院(现名为西安建筑科技大学),
获得工业与民用建筑专业学士学位,是教授级高级工程师。

刘章民先生,1949 年出生,中国国籍,无境外居留权,现任本公司独立非
执行董事,同时担任中国第一重型机械股份有限公司独立非执行董事、中国长江
电力股份有限公司独立非执行董事、东风汽车有限公司董事、东风汽车股份有限
公司董事及副董事长。刘先生具有丰富的企业经营和财务管理经验,历任第二汽
车制造厂所属标准件厂副厂长及该厂供应处副处长、财务处副处长、处长;东风
汽车公司财会部部长、总经理助理、副总经理、总会计师;东风汽车集团股份有
限公司总裁。刘先生自 2009 年 12 月起担任本公司独立非执行董事。刘先生毕
业于北京机械工业管理学院工业企业财务会计专业,是高级会计师。

梁创顺先生,1966 年出生,中国国籍,香港特别行政区永久居民,现任本
公司独立非执行董事,同时担任中国中材股份有限公司独立非执行董事、利君国
际医药(控股)有限公司独立非执行董事、中国金属再生资源(控股)有限公司
独立非执行董事。梁先生于 1991 年成为执业律师,熟悉企业融资、并购及上市
法律业务,曾任香港胡关李罗律师行北京办事处首席代表,并参与多家中国 H
股及红筹公司的上市及收购。梁先生自 2011 年 1 月起担任本公司独立非执行董
事。梁先生毕业于香港大学,获得法学荣誉学士学位,具有香港及英国的律师资
格。

(二)监事

本公司本届监事会暨第二届监事会由三名监事组成,其中股东代表监事两


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招股意向书 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

人,职工代表监事一人。本公司本届监事的基本情况如下:
姓名 在本公司任职 提名人 任职期间
刘湘东 监事会主席 中交集团 2010 年 6 月-2013 年 6 月
徐三好 监事 中交集团 2010 年 6 月-2013 年 6 月
王永彬 监事、审计部部长 职工代表大会 2010 年 6 月-2013 年 6 月

本公司监事简历如下:

刘湘东先生,1958 年出生,中国国籍,无境外居留权,现任本公司监事。
刘先生历任原国家经贸委和原国内贸易部部门副主任、督察专员等多个职位、国
务院国资委企业改革局巡视员。刘先生自 2006 年 9 月起担任本公司监事及监事
会主席,并于 2010 年 6 月获得连任。刘先生毕业于湖南大学,获得理学硕士学
位。

徐三好先生,1954 年出生,中国国籍,无境外居留权,现任本公司监事。
徐先生曾任路桥集团副总经理。徐先生自 2006 年 9 月起担任本公司监事,并于
2010 年 6 月获得连任。徐先生毕业于吉林工业大学汽车应用工程专业,是高级
工程师。

王永彬先生,1965 年出生,中国国籍,无境外居留权,现任本公司监事、
审计部部长,同时担任振华物流集团有限公司监事、中交投资有限公司监事、振
华工程(深圳)有限公司监事、上海真砂隆福机械有限公司监事。王先生于 2001
年 7 月加入中港集团,自 2006 年 9 月起担任本公司监事,并于 2010 年 6 月获
得连任。王先生毕业于长沙交通学院,获得工程财会学士学位,是高级会计师。

(三)高级管理人员

本公司目前共有 9 名高级管理人员,基本情况如下:
姓名 在本公司任职 任职期间
刘起涛 执行董事、总裁 2010 年 12 月-2013 年 12 月
傅俊元 执行董事、财务总监 2006 年 9 月-2012 年 12 月
陈云 副总裁 2006 年 9 月-2012 年 12 月
陈玉胜 副总裁 2006 年 9 月-2012 年 12 月
侯金龙 副总裁 2006 年 9 月-2012 年 12 月
陈奋健 副总裁 2006 年 9 月-2012 年 12 月
朱碧新 副总裁 2006 年 9 月-2012 年 12 月
杨力强 副总裁 2006 年 9 月-2012 年 12 月
刘文生 董事会秘书、总经济师、联席公司秘书 2006 年 9 月-2012 年 12 月

本公司高级管理人员简历如下(同时担任董事的高级管理人员刘起涛先生、

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招股意向书 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

傅俊元先生的简历请参见上文所述):

陈云先生,1963 年出生,中国国籍,无境外居留权,现任本公司副总裁,
同时担任中交西安筑路机械有限公司董事长、Azingo Limited 董事长。陈先生于
1998 年 9 月加入本公司,拥有广泛的经营经验,历任中港集团资产管理部总经
理、中港集团副总经理、中交集团副总裁。陈先生自 2006 年 9 月起至今担任本
公司副总裁。陈先生毕业于华东水利学院(现名为河海大学),获得港口与航道
工程专业学士学位,后获得清华大学工商管理专业硕士学位,是高级工程师。

陈玉胜先生,1955 年出生,中国国籍,无境外居留权,现任本公司副总裁,
同时担任中交隧道工程局有限公司董事长、北京联合置业有限公司董事长。陈先
生于 1999 年 6 月加入本公司,拥有广泛的经营经验,历任路桥集团助理总裁、
路桥集团副总经理、中交集团副总裁。陈先生自 2006 年 9 月起至今担任本公司
副总裁。陈先生毕业于中央党校政治和法律专业,是高级经济师。

侯金龙先生,1952 年出生,中国国籍,无境外居留权,现任本公司副总裁,
同时担任交通运输部专家委员会委员及住建部技术专家委员会委员。侯先生于
1970 年 9 月加入本公司,历任路桥集团第二公路工程局总工程师、路桥集团第
一公路工程局总经理、中交集团副总裁。侯先生自 2006 年 9 月起至今担任本公
司副总裁。侯先生毕业于重庆建筑工程学院桥梁及隧道专业,后获得东南大学道
路与铁道工程专业硕士学位,是教授级高级工程师,享受国务院政府特殊津贴。

陈奋健先生,1962 年出生,中国国籍,无境外居留权,现任本公司副总裁,
同时担任中交投资有限公司董事长、中和物产株式会社董事长。陈先生于 1983
年 8 月加入本公司,拥有广泛的经营经验,历任中港集团第四航务工程局副总经
理、中港集团第四航务工程局总经理、中交集团副总裁。陈先生自 2006 年 9 月
起至今担任本公司副总裁。陈先生毕业于长沙交通学院,获得港口与航道工程专
业学士学位,后取得北京大学光华管理学院工商管理硕士学位,是教授级高级工
程师。

朱碧新先生,1965 年出生,中国国籍,无境外居留权,现任本公司副总裁,
同时担任中交地产有限公司董事长。朱先生于 1995 年 4 月加入本公司,历任路
桥集团工会主席、中交集团副总裁。朱先生自 2006 年 9 月起至今担任本公司副


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招股意向书 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

总裁。朱先生毕业于重庆交通学院(现名为重庆交通大学),获得交通运输管理
专业学士学位,后取得北京大学工商管理专业硕士学位,是高级经济师。

杨力强先生,1956 年出生,中国国籍,无境外居留权,现任本公司副总裁
兼工会主席,同时担任振华物流集团有限公司董事长。杨力强先生曾于交通部工
作 10 余年,后历任中港集团工会主席、中交集团工会主席,于 2006 年 9 月起
担任本公司副总裁兼工会主席。杨先生毕业于中国地质大学,获得经济学硕士学
位。

刘文生先生,1960 年出生,中国国籍,无境外居留权现任本公司董事会秘
书、联席公司秘书兼总经济师,同时担任振华重工董事。刘先生拥有丰富的经营
经验,历任中港天津航道局副总经理、中港集团副总经济师兼企划部总经理、中
交集团总经济师。刘先生自 2006 年 9 月起至今担任本公司董事会秘书、联席公
司秘书兼总经济师。刘先生毕业于大连海运学院(现名为大连海事大学),获得
工程学学士学位,是高级工程师。

(四)核心技术人员

本公司核心技术人员共 15 位,其中包括 1 名中国工程院院士(同时为全国
工程勘察设计大师、国家级有突出贡献的中青年专家),12 名全国工程勘察设计
大师,6 名曾获国家级有突出贡献的中青年专家称号。如下表所示:
姓名 在本公司任职单位 职称或荣誉称号
王武勤 科技部 国家级有突出贡献的中青年专家
林雄威 中交水规院 全国工程勘察设计大师
牛恩宗 中交水规院 全国工程勘察设计大师
吴澎 中交水规院 全国工程勘察设计大师
孟凡超 中交公规院 全国工程勘察设计大师
袁浩清 中交一航院 全国工程勘察设计大师
顾民权 中交一航院 全国工程勘察设计大师、国家级有突出贡献的中青年专家
中国工程院院士、全国工程勘察设计大师、国家级有突出
谢世楞 中交一航院
贡献的中青年专家
廖权懋 中交三航院 全国工程勘察设计大师
王汝凯 中交四航院 全国工程勘察设计大师
霍 明 中交一公院 全国工程勘察设计大师
刘士林 中交一公院 国家级有突出贡献的中青年专家
汪双杰 中交一公院 全国工程勘察设计大师
赵喜安 中交二公院 国家级有突出贡献的中青年专家
廖朝华 中交二公院 全国工程勘察设计大师、国家级有突出贡献的中青年专家

本公司核心技术人员简历如下:

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招股意向书 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

王武勤先生,1956 年出生,中国国籍,无境外居留权,现任本公司科技部
总经理,同时担任中国土木工程学会常务理事、中国模板协会副理事长、中国公
路学会桥梁分会副理事长、中国公路学会道路分会副理事长、茅以升基金会桥梁
委员会副主任、詹天佑基金会理事。王先生历任中铁一局大桥指挥部副指挥长、
施工技术处总工程师、路桥集团副总工程师兼科技部总经理、中交集团科技部总
经理等职务。王先生主持或参与的安康汉江斜腿刚构薄壁箱型钢梁桥项目获
1983 年“国家科技进步一等奖”和“国家优质工程金奖”,大秦铁路郑重庄连续
刚架桥项目获铁道部 1998 年“科技进步二等奖”,秦皇岛转体施工刚性索斜拉
桥项目获“国家优质工程银奖”。王先生曾先后获得“国家级有突出贡献的中青
年专家”、 中国施工企业科技创新先进个人”、 全国交通行业科技管理先进个人”
等荣誉称号,并于 1999 年开始享受国务院政府特殊津贴。王先生年毕业于西南
交通大学桥梁工程专业,是教授级高级工程师。

林雄威先生,1932 年出生,中国国籍,无境外居留权。林先生 1953 年参
加工作以来,一直从事港口与航道工程规划、设计、研究、技术开发及管理工作,
曾任交通部水运规划设计院生产办公室主任、副总工程师、总工程师、教授级高
级工程师。林先生主持或参与的葛洲坝水利枢纽船闸工程设计获“国家科技进步
奖特等奖”,济宁至徐州续建工程获“全国优秀设计铜奖”、徐州至扬州段京杭运
河工程设计获“江苏省优秀设计奖”。林先生曾主持制定了《国务院关于加强航
道管理和养护工作的指示》、《全国航道标准》、《船闸设计规范》等行业技术规范,
并曾于担任 1986 年 9 月联合国亚太地区内河航道分讨论会会议主席。林先生于
1990 年经批准享受国务院政府特殊津贴,1994 年获得“全国工程勘察设计大师”
荣誉称号。林先生毕业于武汉大学水利水电建筑工程专业。

牛恩宗先生,1939 年出生,中国国籍,无境外居留权。牛先生 1963 年参
加工作以来,一直从事港口与航道工程规划、设计、研究及管理工作,曾任交通
部水运规划设计院港口室主任工程师、副主任、中交水运规划设计院副总工程师、
教授级高级工程师。牛先生主持设计和研究的项目共获得国家科技进步二等奖 1
项,部级科技进步奖 2 项,詹天佑大奖 2 项,国家优秀设计金、银等奖 4 项,
部级优秀设计、优秀咨询一、二等奖 6 项。牛先生于 1993 年经批准享受国务院
政府特殊津贴,2000 年获得“全国工程勘察设计大师”荣誉称号。牛先生毕业


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招股意向书 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

于大连工学院(现名为大连理工大学)港口水工建筑专业。

吴澎先生,1956 年出生,中国国籍,无境外居留权,现任中交水规院董事、
副总经理、总工程师。吴先生历任交通部水运规划设计院航道室、设计二室助理
工程师、工程师;交通部水运规划设计院设计二室副主任、高级工程师;中交水
规院院长助理兼生产业务处处长、高级工程师;中交水规院副院长、教授级高级
工程师;中交水规院副院长兼总工程师、教授级高级工程师。2003 年 2 月起至
今任总工程师,2006 年 6 月起至今任中交水规院董事、副总经理。吴先生主持
和参与的上海港罗泾港区二期工程荣获交通部“优秀咨询成果一等奖”、“全国优
秀工程咨询成果一等奖”;大连曹妃甸 30 万吨进口原油码头工程获得“全国优秀
工程设计银奖”、交通部“水运工程优秀设计一等奖”;外高桥集装箱码头建设集
成创新技术研究获得“国家科技进步奖”;京杭运河(济宁至徐州)续建工程济
宁-台儿庄段,获得“全国优秀工程设计奖”;上海港罗泾港区二期工程工程可
行性研究获得“全国优秀咨询奖”;上海港外高桥港区四期工程获得交通部“水
运工程优秀设计一等奖”。吴先生于 2008 年获得“全国工程勘察设计大师”荣
誉称号。吴先生毕业于清华大学水利系水工结构工程专业,获得硕士学位,是教
授级高级工程师。

孟凡超先生,1959 年出生,中国国籍,无境外居留权,现任中交公规院副
总经理,历任中交公规院道桥室主任助理、道桥室副主任、桥梁室副主任、桥梁
室主任、副院长等职务。自参加工作以来一直从事公路特大型桥梁设计与管理工
作,具有丰富的设计经验和创新理念,其主持或参与的湖北沙洋汉江公路大桥获
交通部“优秀设计奖”,南京长江第二大桥工可行性研究获“全国优秀工程咨询
成果一等奖”,南京长江第二大桥获交通部“优秀设计一等奖”和“全国优秀工
程设计金质奖”,苏通长江公路大桥工可行性研究获“全国优秀工程咨询成果一
等奖”;杭州湾跨海大桥工可行性研究获“全国优秀工程咨询成果二等奖”,武汉
军山长江大桥获交通部“优秀设计一等奖”和“第四届詹天佑土木工程大奖”,
武汉军山长江公路大桥获“全国优秀工程设计金奖”,武汉阳逻长江大桥获“全
国优秀工程设计银奖”,特大跨径桥梁钢塔和深水基础设计施工创新技术研究获
“国家科技进步二等奖”,南京长江第三公路大桥获“全国优秀工程设计金奖”。
孟先生于 2001 年经批准享受国务院政府特殊津贴,2005 年荣获“茅以升科学


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招股意向书 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

技术奖—桥梁大奖青年奖“;2006 年荣获“中国交通建设十大桥梁人物”荣誉
称号。孟先生于 2006 年获得“全国工程勘察设计大师”荣誉称号。孟先生毕业
于重庆建筑工程学院桥梁与隧道工程专业。

袁浩清先生,1934 年出生,中国国籍,无境外居留权,历任交通部第一航
务工程勘察设计院高级工程师、副总工程师等职。袁先生自参加工作以来,主要
从事港口勘察及岩土工程工作,先后获得全国优秀工程勘察银质奖 1 项、全国优
秀工程勘察铜质奖 1 项、全国科学大会奖 2 项、交通部优秀工程勘察一等奖 2
项、交通部优秀工程勘察二等奖 2 项、交通部优秀工程勘察三等奖 4 项、交通部
科技进步四等奖 1 项、天津市优秀勘察设计表扬奖 1 项和天津市科技成果一等奖
1 项。袁先生于 1990 年获得“全国工程勘察设计大师”荣誉称号,1992 年经批
准享受国务院政府特殊津贴。袁先生毕业于华东水利学院(现名为河海大学)港
口工程专业。

顾民权先生,1931 年出生,中国国籍,无境外居留权,现任中交一航院高
级技术顾问,历任交通部第一航务工程勘察设计院高级工程师、教授级高级工程
师、总工程师等职务。顾先生自参加工作以来,主要从事港口工程设计工作,先
后获得国家级优秀工程设计金质奖 2 项、国家科技进步三等奖 1 项、交通部科技
进步二等奖 1 项、交通部优秀工程设计一等奖 1 项、交通部优秀工程设计奖 3
项。顾先生曾于 1986 年获得“有突出贡献的中青年科学技术、管理专家”称号,
1990 年获得“全国工程勘察设计大师”荣誉称号,1991 年经批准享受国务院政
府特殊津贴。顾先生毕业于大连工学院(现名为大连理工大学)水利工程系水道
和港口专业。

谢世楞先生,1935 年出生,中国国籍,无境外居留权,现任中交一航院高
级技术顾问,历任高级工程师、教授级高级工程师、副总工程师等职。谢先生自
参加工作以来,主要从事港口工程设计工作,先后获得国家优秀设计金、银质奖
和国家质量金、银质奖 6 项,国家科技进步一等奖 1 项,二、三等奖 3 项,交
通部优秀设计一等奖 5 项,交通部科技进步奖 3 项;联合国发明创新科技之星奖
1 项,并有 3 项研究成果由国家知识产权局授予专利(1 项发明专利和 2 项实用
新型专利)。谢先生曾于 1986 年获得“有突出贡献的中青年科学技术、管理专
家”称号,1991 年经批准享受国务院政府特殊津贴,1994 年获得“全国工程勘

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招股意向书 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

察设计大师”荣誉称号;1999 年当选为中国工程院院士。谢先生毕业于大连工
学院(现名为大连理工大学)水利工程系水道和港口工程专业。

廖权懋先生,1930 年出生,中国国籍,无境外居留权,历任设计室主任、
交通部第三航务工程勘察设计院副总工程师、中国国际咨询公司专家,并曾任职
于建设部城市设计院、广东省城市建筑设计院、交通部第三航务工程勘察设计院
等。廖先生主持或参与的澳门国际机场人工岛工程建设成套技术获交通部“科学
技术进步一等奖”,上海九区集装箱码头获“国家优秀设计奖”。廖先生 1988 年
被评为成绩优异的高级工程师(享受教授、研究员的待遇),1990 年获得“全国
工程勘察设计大师”荣誉称号,1991 年经批准享受国务院政府特殊津贴。廖先
生毕业于武汉水利学院河港系。

王汝凯先生,1938 年出生,中国国籍,无境外居留权,现任中交四航院顾
问,历任中交四航院副总工程师、总工程师。王先生自参加工作以来,主要从事
水运工程技术、质量及管理等工作。王先生参与制订的《海港水文规范》
(JTJ-213-87)获“国家科技进步二等奖”,《LNG 码头设计规程》获“中国港
口建设科技进步三等奖”;其主持或参与的广州石化 15 万吨油码头设计获交通部
优秀三等奖,广东 LNG 港址比选获交通部”优秀咨询二等奖“,长江口深水航
道治理工程二、三期可行性研究及风险评估获交通部“优秀咨询一等奖”,广州
港新沙港区一期 6~10#泊位设计获交通部“优秀设计一等奖”、住建部“第三届
詹天佑土木工程大奖”、“全国第十届优秀工程设计银质奖”,福建 LNG 接收站可
行性研究获交通部“优秀咨询二等奖”,台山电厂码头设计获交通部“优秀设计
二等奖”,汕头 LPG 码头设计获交通部“优秀设计二等奖”,广州港南沙港区一
期工程预可研获交通部“优秀咨询一等奖”,“大圆筒力学机理及应用”获教育部
“科技进步二等奖”、“中国港口科技进步三等奖”,烟大铁路轮渡港口工程可研
获 2006 年“全国优秀咨询二等奖”、交通部“优秀咨询一等奖”。王先生于 1989
年经批准享受国务院政府特殊津贴,2004 年获得“全国工程勘察设计大师”荣
誉称号。王先生毕业于天津大学河流动力学专业,获得硕士学位。

霍明先生,1952 年出生,中国国籍,无境外居留权,现任中交一公院董事
长、总经理,历任交通部第一公路勘察设计院第三测设队技术员、交通部第一公
路勘察设计院第四测设队队长、交通部第一公路勘察设计院总工程师办公室副总

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招股意向书 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

工程师、交通部第一公路勘察设计院副院长、中交一公院院长。霍先生主持或参
与的连霍国道主干线连云港至徐州高速公路获得“全国第十一届优秀工程设计银
奖”,宁淮公路工程可行性研究获得“全国优秀咨询成果一等奖”,青藏公路格尔
木至拉萨段整治改建工程设计获得“公路交通优秀设计一等奖”,国道 219 线新
藏公路改建整治工程建设方案研究报告获得“全国优秀工程咨询成果二等奖”,
江苏省徐州至宿迁高速公路获得“全国优秀工程勘察设计银奖”、高速公路运行
速度分析系统获得全国优秀工程勘察设计铜奖,青藏铁路建设期青藏公路格尔木
至拉萨段保通工程可行性研究报告获得“全国优秀工程咨询成果一等奖”;多年
冻土地区公路修筑成套技术研究获得交通部“科学技术特等奖”;多年冻土地区
青藏公路建设和养护技术获得“国家科技进步一等奖”。霍先生于 2000 年经批
准享受国务院政府特殊津贴,2008 年获得“全国工程勘察设计大师”荣誉称号,
2010 年当选俄罗斯工程院外籍院士。霍先生毕业于南京工学院公路工程专业,
获得硕士学位,是教授级高级工程师。

刘士林先生,1953 年出生,中国国籍,无境外居留权,现任中交一公院党
委书记兼副董事长,历任中交一公院大桥队设计组长、副队长、副总工程师兼桥
梁室主任、中交一公院生产技术副院长职务。刘先生主要从事公路桥梁勘测与科
研工作,其主持或参与的南京长江第二大桥北叉桥荣获“全国优秀工程勘察设计
银奖”,京津塘高速公路工程设计荣获“全国最佳工程特奖”,京津塘高速公路天
津段工程设计荣获交通部“优秀、勘察、设计一等奖”,丹河特大桥荣获“全国
优秀工程设计铜奖”,江苏响水灌河大桥勘察设计荣获交通部“优秀勘察二等奖”,
渭河大桥设计荣获交通部“优秀设计三等奖”,广珠公路钟林段大桥设计荣获交
通部“优秀设计二等奖”。刘先生曾于 1994 年获得“国家级中青年有突出贡献
专家”荣誉称号,2002 年经批准获得国务院政府特殊津贴。刘先生毕业于东南
大学道路与铁道专业,获得硕士学位。

汪双杰先生,1962 年出生,中国国籍,无境外居留权,现任中交一公院副
总经理,历任交通部第一公路勘察设计院工程师、处长兼副总工、中交一公院副
院长兼第二分院院长、副院长兼院科技研发中心主任、副院长兼交通运输部多年
冻土区公路建设与养护技术交通行业重点实验室主任、青藏公路科研设计常务副
指挥等职务。汪先生自参加工作以来,主要从事多年冻土公路工程及公路设计理


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招股意向书 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

论与技术研究工作。汪先生主持和参与的项目 2007 年获中国公路学会科学技术
奖特等奖,2010 年获中国公路学会科学技术特等奖,并先后 4 次获中国公路学
会科技进步一等奖。汪先生出版了我国第一部公路冻土工程理论专著《多年冻土
地区公路工程》及第一部公路运行速度理论专著《公路运行速度设计理论与方
法》,并参与主编了多条交通行业标准规范。汪先生 2002 年起经批准享受国务
院政府特殊津贴,2010 年获得全国工程勘察设计大师荣誉称号。汪先生于 1983
年毕业于长安大学道路工程专业,获学士学位;2000 年获东南大学道路与铁道
工程专业硕士学位;2005 年获东南大学工学博士学位。

赵喜安先生,1961 年出生,中国国籍,无境外居留权,现任中交二公院总
经理、副董事长、党委副书记,历任交通部第二公路勘察设计院电算站站长、计
算中心主任、副总工程师兼技术开发部主任、中交二公院副院长、党委书记等职
务。赵先生自参加工作以来,主要从事道路交通勘察设计以及经营管理工作,其
主持和参与的项目 1994 年获交通部科技进步二等奖,1995 年获国家科技进步
三等奖,2002 年获中国公路学会科技奖一等奖,2003 年获国家科技进步二等奖,
2004 年、2005 年获中国公路学会科技奖二等奖等。赵先生 1992 年获交通部“优
秀科技人才”称号,1996 年获得“国家级有突出贡献的中青年专家”荣誉称号,
1998 年起经批准享受国务院政府特殊津贴。赵先生毕业于同济大学道路工程专
业,获学士学位,并于 2002 年取得武汉理工大学交通运输管理工程硕士学位。

廖朝华先生,1958 年出生,中国国籍,无境外居留权,现任中交二公院副
总经理、总工程师,历任二公院测设队副队长、队长,总工办副主任、主任,公
司副总工程师等。廖先生参与了我国第一条高速公路京津塘高速公路、我国第一
条境外投资高速公路广深高速公路的勘察设计,主持了京珠国道主干线粤境小塘
至甘塘、甘塘至广州段高速公路、湖北省沪蓉西国道宜昌至利川高速公路、江苏
沪宁高速公路的改扩建项目等多条国家高速公路的勘察设计工作,主审了土木工
程系列教材《道路规划与勘测设计》,并参加行业标准、规范的编写和审查,主
持和参与编写了行业规范《公路路基设计规范》、《隧道设计细则》等。其主持和
参与的项目,先后获得了国家设计特奖、银奖、省部级优秀设计一、二等奖;交
通部科技进步特等、一、二等奖等。廖先生于 2004 年获得“全国工程勘察设计
大师”荣誉称号,并于当年经批准享受国务院政府特殊津贴。廖先生 1982 年 7


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招股意向书 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

月毕业于湖南大学土木系路桥专业,获学士学位;2004 年获武汉理工大学交通
运输管理工学硕士学位,2009 年获武汉理工大学博士学位。


二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员个人
投资情况

(一)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有本公司股
份情况

截至本招股意向书签署日,本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人
员及其近亲属未以任何方式直接或间接持有本公司的股份。

(二)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况

截至本招股意向书签署日,本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人
员不存在对本公司有重大影响的对外投资情况。


三、董事、监事、高级管理人员领取薪酬情况

本公司为同时是本公司员工的董事、监事、高级管理人员提供报酬,报酬的
形式包括工资、奖金、现金性福利、退休福利、社会保险计划供款和住房公积金。
本公司独立董事领取独立董事津贴。

(一)董事、监事、高级管理人员最近一年自本公司领取薪酬的
情况

2010 年度,本公司的董事、监事、高级管理人员从本公司及其关联企业领
取收入的情况如下表:
姓名 在本公司任职 2010 年税前薪酬(千元)
周纪昌 董事长、执行董事
刘起涛 执行董事、总裁
傅俊元 执行董事、财务总监
张长富 非执行董事
陆红军 独立非执行董事
袁耀辉 独立非执行董事
邹乔 独立非执行董事
刘章民 独立非执行董事


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招股意向书 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

姓名 在本公司任职 2010 年税前薪酬(千元)
梁创顺 独立非执行董事 -
刘湘东 监事会主席
徐三好 监事
王永彬 监事
陈云 副总裁
陈玉胜 副总裁
侯金龙 副总裁
陈奋健 副总裁
朱碧新 副总裁
杨力强 副总裁
刘文生 董事会秘书、总经济师、联席公司秘书
注 1:刘起涛先生于 2010 年 12 月 1 日经本公司董事会审议通过委任为本公司总裁,
并于 2011 年 1 月 24 日经本公司股东大会审议通过并委任为本公司执行董事,2010 年自本
公司取得的薪酬为 129 千元;
注 2:梁创顺先生于 2011 年 1 月 24 日经本公司股东大会审议通过并委任为本公司独
立非执行董事,2010 年未自本公司领取薪酬。

(二)董事、监事、高级管理人员获授股票增值权的情况

经国务院国资委《关于中国交通建设股份有限公司实施股票增值权计划的批
复》(国资分配[2010]236 号)批准,并经本公司第二届董事会第三次会议及本
公司 2009 年年度股东大会会议审议通过,本公司制定并实施了《中国交通建设
股份有限公司 2009 年股票增值权激励计划》,该等股票增值权计划以本公司的 H
股为基础实施。2010 年 8 月 8 日,本公司董事会根据股东大会的批准及上述计
划,按照 7.43 港元/股(即授予当日本公司 H 股收市价)的行权价格,向包括本
公司部分董事、监事、高级管理人员在内的关键员工授予了股票增值权。其中本
公司董事、监事及高级管理人员周纪昌、傅俊元、刘湘东、徐三好、陈云、陈玉
胜、侯金龙、陈奋健、朱碧新、杨力强、刘文生共获授 4,042,367 份股票增值权。
在该等股票增值权满足相关行权条件后,有关激励对象有权自本公司取得根据当
期本公司 H 股股价相应确定的价格高于行权价格形成的现金收益。

根据《中国交通建设股份有限公司 2009 年股票增值权激励计划》的有关规
定,激励对象获授的股权增值权自授予日起满两年后,分三年均速行权,本公司
将结合业绩考核结果向激励对象支付相应的现金收益。截至本招股意向书签署
日,上述股票增值权授予后尚未满两年,因此,包括本公司董事、监事和高级管
理人在内的激励对象尚未因该等股票增值权获取任何实际收益。




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招股意向书 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼
职情况
截至本招股意向书签署日,本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人
员的兼职情况如下:

与本公司关
姓名 在本公司任职 兼职企业 兼职职务
联关系
执行董事、董事 中交集团 董事长、总经理 控股股东
周纪昌
长 振华重工 董事长 子公司
刘起涛 执行董事、总裁 中交集团 董事 控股股东
振华重工 董事 子公司
执行董事、财务
傅俊元 招商银行股份有限公司 董事 无
总监
江泰保险经纪股份有限公司 副董事长 参股公司
中国钢铁工业协会 副会长 无
张长富 非执行董事
中国冶金科工集团有限公司 外部董事 无
独立非执行董 上海国际金融学院 院长、教授 无
陆红军
事 锦江(国际)集团有限公司 外部董事 无
独立非执行董 深圳市机场股份有限公司 董事 无
袁耀辉
事 深圳市盐田港集团有限公司 董事 无
独立非执行董
邹乔 中国中钢股份有限公司 外部董事 无

中国第一重型机械股份有限
独立董事 无
公司
独立非执行董
刘章民 中国长江电力股份有限公司 独立董事 无

东风汽车有限公司 董事 无
东风汽车股份有限公司 副董事长 无
中国中材股份有限公司 独立非执行董事 无
利君国际医药(控股)有限公
独立非执行董 独立非执行董事 无
梁创顺 司

中国金属再生资源(控股)有
独立非执行董事 无
限公司
振华物流集团有限公司 监事 子公司
中交投资有限公司 监事 子公司
王永彬 监事
振华工程(深圳)有限公司 监事 下属企业
上海真砂隆福机械有限公司 监事 下属企业
中交西安筑路机械有限公司 董事长 子公司
陈云 副总裁
Azingo Limited 董事长 子公司
中交隧道工程局有限公司 董事长 子公司
陈玉胜 副总裁
北京联合置业有限公司 董事长 下属企业
中交投资有限公司 董事长 子公司
陈奋健 副总裁
中和物产株式会社 董事长 子公司
朱碧新 副总裁 中交地产有限公司 董事长 关联公司
杨力强 副总裁 振华物流集团有限公司 董事长 子公司
刘文生 董事会秘书、总 振华重工 董事 子公司

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招股意向书 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

与本公司关
姓名 在本公司任职 兼职企业 兼职职务
联关系
经济师、联席公
F&G. 董事长 下属企业
司秘书

除本公司招股意向书所披露的兼职情况外,本公司其他董事、监事、高级管
理人员及核心技术人员未在本公司关联企业兼职。


五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互
之间存在的亲属关系说明

本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间不存在亲属关系。


六、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人
员与本公司签订的有关协议、所作承诺及其履行情况

截至本招股意向书签署日,本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人
员未与公司签有重大商业协议。


七、董事、监事、高级管理人员聘任及变动情况

(一)董事、监事、高级管理人员的任职资格

截至本招股意向书签署日,本公司董事、监事和高级管理人员的任职资格均
符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

(二)报告期内董事、监事、高级管理人员的变动情况

1、董事变动情况

本公司第一届董事会成员包括周纪昌、孟凤朝、陈永宽、傅俊元、陆红军、
张长富、袁耀辉、赵天岳及顾福身,任期自 2006 年 9 月 29 日开始,任期三年。

2006 年 11 月 16 日,本公司召开 2006 年第二次临时股东大会,审议并批
准陈永宽和张长富先生辞去公司董事职务。

2008 年 6 月 18 日,本公司召开 2007 年年度股东大会,审议并批准任命张
长富先生为本公司非执行董事,邹乔先生为本公司独立非执行董事,任期自 2008


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招股意向书 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

年 6 月 18 日开始,至该届董事会任期届满时终止。

本公司第一届董事会任期于 2009 年 9 月 29 日届满后,2009 年 12 月 29
日,本公司召开临时股东大会,委任周纪昌、孟凤朝、傅俊元、张长富、陆红军、
袁耀辉、邹乔及刘章民为本公司董事,任期三年。

2010 年 11 月 30 日,孟凤朝先生因工作变动向本公司董事会辞去本公司执
行董事职务。根据本公司《公司章程》相关条款,孟凤朝先生辞职自董事会收到
辞职报告时起生效。2011 年 1 月 24 日,本公司召开临时股东大会,审议并通过
委任刘起涛先生为本公司执行董事,梁创顺先生为本公司独立非执行董事,任期
自 2011 年 1 月 24 日开始,至该届董事会任期届满时终止。

2、监事变动情况

自本公司成立以来,监事未发生变动。第一届监事会任期届满后,2010 年 6
月 18 日召开的本公司 2009 年年度股东大会审议通过并委任刘湘东先生、徐三
好先生为本公司监事,职工代表大会亦重新选举王永彬先生为本公司职工监事,
任期三年,自 2010 年 6 月 18 日起生效。

3、高级管理人员变动情况

2010 年 11 月 30 日,孟凤朝先生因工作变动向本公司董事会提出辞任本公
司总裁职务。根据本公司《公司章程》相关条款,孟凤朝先生辞职自董事会收到
辞职报告时起生效。2010 年 12 月 1 日,本公司董事会审议通过并委任刘起涛
为本公司总裁,任期三年,自 2010 年 12 月 1 日起生效。

除此以外,自本公司成立以来,高级管理人员未发生其他变动。




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招股意向书 第九节 公司治理




第九节 公司治理


根据《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定,本
公司已建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书等制度,
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会共四
个专门委员会,为董事会重大决策提供咨询、建议,保证董事会议事、决策的专
业化和高效化。

自设立以来,本公司股东大会、董事会、监事会等机构和人员均能够按照有
关法律、法规、《公司章程》及相关议事规则的规定,独立有效的进行运作并切
实履行应尽的职责和义务,没有违法、违规的情况发生。

为本次发行之目的,本公司根据《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会
规则》、《上市公司章程指引(2006 年修订)》以及《上海证券交易所股票上市规
则(2008 年修订)》等法律法规的要求,对《公司章程》进行了修订。《公司章
程》已经本公司 2011 年 3 月 25 日召开的 2011 年第二次临时股东大会审议通过,
将于本公司本次发行的 A 股股票在上交所上市之日起生效。


一、股东大会制度的建立健全及运行情况

(一)股东大会的职权
股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。根据相关法律法规、《公司章
程》、《股东大会议事规则》等规定规范运作。

公司股东大会的主要职权包括:

1、决定公司的经营方针和投资计划;

2、选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;

3、选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项;

4、审议批准董事会的报告;



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招股意向书 第九节 公司治理

5、审议批准监事会的报告;

6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

8、对公司增加或者减少注册资本作出决议;

9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

10、对发行公司债券作出决议;

11、对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议;

12、修改公司章程;

13、审议批准公司章程规定须经股东大会审议通过的担保事项;

14、审议公司在一年内购买、出售资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项;

15、审议批准变更募集资金用途事项;

16、审议股权激励计划;

17、审议代表公司有表决权的股份 3%以上的股东的提案;

18、审议法律、行政法规、部门规章、上市地监管规则或公司章程规定应当
由股东大会作出决议的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构或个人代
为行使。

根据《公司章程》第六十四条规定,公司下列对外担保行为须经股东大会审
议通过:

1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审
计净资产的 50%以后提供的任何担保;

2、公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提
供的任何担保;

3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;


1-1-225
招股意向书 第九节 公司治理

4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;

5、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计
总资产的 30%的担保;

6、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计
净资产的 50%的担保;

7、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;

8、公司股票上市地监管部门或证券交易所规定的需要经股东大会审议的其
他担保。

上述“对外担保”,是指公司为他人提供的担保,包括本公司对控股子公司
的担保。“本公司及本公司控股子公司的对外担保总额”,是指包括本公司对控股
子公司担保在内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。

(二)股东大会的一般规定
根据《公司章程》,公司股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度
股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。有下列情
形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会:

1、董事人数不足《公司法》规定人数或者少于公司章程所定人数的 2/3 时;

2、公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;

3、单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;

4、董事会认为必要或者监事会提议召开时;

5、法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式
为股东参加股东大会提供便利。

(三)股东大会的召集

1、独立董事提议召集

独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股
东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和章程的规定,在收到提议后

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招股意向书 第九节 公司治理

10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。

2、监事会提议召集

监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提案后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的,
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和
主持。

3、单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东提议召集

单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公
司章程》的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开临时股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的,
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会,应在收到请求 5 日内发出召开临时股东大会
的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出临时股东大会通知的,视为监事会不召集和主持
临时股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以
自行召集和主持。

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招股意向书 第九节 公司治理

4、监事会和股东自行召集股东大会的通知及备案义务

监事会或股东决定自行召集股东大会的,须以书面形式通知董事会,此外,
若公司发行境内上市内资股并在境内证券交易所上市,则还需向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所备案。

(四)股东大会的提案与通知

1、股东大会的提案

股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事
项,并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股
份的股东,有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会
补充通知,公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。

提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且
符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。股东大会通知中未列明或不符
合《公司章程》第七十六条规定的提案,股东大会不得进行表决并做出决议。

2、股东大会的通知

公司召开股东大会,召集人应当于会议召开 45 日前向股东发出书面会议通
知。会议通知应当以公司股票上市地监管规则允许的任何方式(包括但不限于邮
递、电子邮件、传真、公告、在公司及/或公司股票上市地证券交易所网站上发
布等)发出。如以邮递方式发出,则收件人地址以股东名册登记的地址为准。

发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通
知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开
日前至少 2 个工作日公告并说明原因,延期召开的,还应在公告中明示延期后的
召开日期。公司股票上市地上市规则就前述事项有其他规定的,从其规定。

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招股意向书 第九节 公司治理

(五)股东大会的召开

公司应当在住所地或股东大会召集人通知的其他具体地点召开股东大会。

股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方
式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照
有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。公司和召集人不得以任何理由拒绝。

股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。

个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;
委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。

(六)股东大会的表决和决议
股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会做出普通决议,应当由出
席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。股东大会做出
特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以
上通过。

股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每
一股份有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入
出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股
东可以征集股东投票权。

股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。

股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据《公司章程》的规定或者股东

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招股意向书 第九节 公司治理

大会的决议,可以实行累积投票制,即每一股份拥有与应选董事或者监事人数相
同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、
监事的简历和基本情况。

(七)股东大会运行情况
截至本招股意向书签署日,本公司共召开了 12 次股东大会,历次股东大会
的通知方式、召开方式、表决方式符合《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事
规则》等规定,会议记录完整规范,股东大会依法忠实履行了《公司法》、《公司
章程》、《股东大会议事规则》所赋予的权利和义务。


二、董事会制度的建立健全及运行情况
公司设董事会,作为公司经营决策的常设机构,对股东大会负责。董事会依
据《公司法》、《公司章程》、《中国交通建设股份有限公司董事会议事规则》等规
定行使职权。

(一)董事会的构成
根据《公司章程》规定,公司设董事会,董事会由 9 名董事组成,其中三分
之一以上为独立董事。

董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可以连选连任。但
独立董事连任时间不得超过 6 年。

董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会等专
门委员会和董事会认为需要设立的其他专门委员会,各专门委员会对董事会负
责,在董事会的统一领导下,为董事会决策提供建议、咨询意见。

(二)董事会的职权
董事会向股东大会负责,行使下列职权:

1、召集股东大会,并向股东大会报告工作;

2、执行股东大会的决议;

3、决定公司的经营计划和投资、融资方案;

4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案;


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招股意向书 第九节 公司治理

5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

7、拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案;

8、在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
质押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

9、决定公司内部管理机构的设置;

10、决定公司子公司改制、分立、重组、解散方案;

11、决定公司员工的收入分配方案;

12、决定公司分支机构的设立和撤销;

13、聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书,聘任或者解聘董事会各专门委员
会主席;根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员,
并决定其报酬事项和奖惩事项;

14、委派或者更换公司的全资子公司董事、股东代表监事,委派、更换或推
荐公司的控股子公司、参股子公司股东代表、董事(候选人)、股东代表监事(候
选人);

15、制订公司的基本管理制度;

16、决定公司的风险管理体系,包括风险评估、财务控制、内部审计、法律
风险控制,并对其实施进行监控;

17、制订《公司章程》的修改方案;

18、管理公司信息披露事项;

19、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

20、听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作;

21、法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定,以及股东大会授予的
其他职权。



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招股意向书 第九节 公司治理

董事会作出上述决议,除第 6、7、17 项必须由三分之二以上的董事表决同
意外,其余应经全体董事过半数表决同意,上市地监管规则或《公司章程》有其
他明确要求的除外。

(三)董事会的召集
董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年
度各召开一次定期会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前通知全体董事。
董事长不能召集的,由副董事长召集。董事长和副董事长均不能召集的,由半数
以上董事共同推举一名董事负责召集会议。

代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会、董事长、
二分之一以上独立董事或公司总裁提议时,可以召开临时董事会会议。董事会召
开临时董事会会议应当在会议召开 5 日前以书面方式通知全体董事。

(四)董事会的通知
董事会召开定期会议和临时会议,董事会办公室应当分别提前 10 日和 5 日
将盖有董事会办公室印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者
其他方式,提交全体董事和监事以及总裁、董事会秘书。非直接送达的,还应当
通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。

董事会书面会议通知包括会议的时间、地点;会议的召开方式;拟审议的事
项(会议提案);会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;董事
表决所必需的会议材料;董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要
求;发出通知的日期、联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括会议的时间、地点以及召开方式,以及情况紧急需
要尽快召开董事会临时会议的说明。

董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前三日发出书
面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的,会议日期
应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。

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招股意向书 第九节 公司治理

董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。

(五)董事会的表决和决议
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全
体董事的过半数通过,法律、行政法规和《公司章程》另有规定除外。董事会决
议的表决,实行一人一票。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行
使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该等董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席会议的无关联关系董事人数不足三人的,不得对有关提案进行表决,而应当
将该事项提交股东大会审议。

董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,应当事先审阅会议材
料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明委托人和受
托人的姓名、身份证号码、委托人不能出席会议的原因、委托人对每项提案的简
要意见、代理事项、委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示,委
托人和受托人的签字、日期等。委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见
的,应当在委托书中进行专门授权。代为出席会议的董事应当向会议主席提交书
面委托书,在会议签到簿上说明受托出席的情况,并应当在授权范围内行使董事
的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上
的投票权。

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者
《公司章程》,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任;
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。

(六)董事会运行情况
本公司设立以来,董事会按照法律法规及《公司章程》等相关规定,规范运
行。截至本招股意向书签署日,本公司共召开了 38 次董事会会议,同时公司还
结合实际情况不定期召开了董事会下设各专业委员会会议。公司历次董事会召


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招股意向书 第九节 公司治理

集、召开程序合法,召开方式合理高效,相关议案材料齐备,审议充分、决议合
法有效;诸位董事认真履行职责,在《公司章程》规定范围内充分行使权力,运
作规范;对《公司章程》的修订、公司重大经营投资和财务决策、申请公开发行
股票、募股资金投资、公司股利分配等重大事项决策方案的制定,以及公司高级
管理人员聘任、内部管理制度的建立完善和日常经营合同审定等作出了重大贡
献,为公司高效稳健的业务运营提供了重要保障。


三、监事会制度的建立健全及运行情况
公司设监事会。监事会是公司的常设监督机构,根据《公司法》、《公司章
程》、《中国交通建设股份有限公司监事会议事规则》等规定,负责对董事会及
其成员以及总裁、副总裁等高级管理人员进行监督,防止其滥用职权,侵犯股东、
本公司及本公司员工的合法权益。

(一)监事会的构成
根据《公司章程》的规定,公司监事会由 3 名监事组成,设主席一人,监事
会主席由全体监事过半数选举产生。监事会包括股东代表和适当比例的公司职工
代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职
工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事的任期每届为三年。监
事任期届满,连选可以连任。股东代表担任的监事由股东大会选举和罢免,职工
代表担任的监事由公司职工民主选举和罢免。

(二)监事会的职权
监事会对股东大会负责,依法行使以下职权:

1、应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;

2、检查公司财务;

3、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行
政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议,
代表公司与董事交涉或者对董事起诉;

4、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理
人员予以纠正;必要时向股东大会或者国家有关主管机关报告;

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招股意向书 第九节 公司治理

5、提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会;

6、向股东大会提出提案;

7、提议召开董事会临时会议;

8 发现公司经营情况异常,或对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报
告和利润分配方案等财务资料有疑问的,可以进行调查;必要时,可以聘请会计
师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。

9、法律法规及《公司章程》规定的其他职权。

(三)监事会的召集
监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监
事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会
议导致无法满足会议召开的最低人数要求的,其他监事应当及时向股东大会或者
国家有关监管部门报告。

监事会会议由监事会主席召集和主持;监事会主席不能履行职务或者不履行
职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

(四)监事会的通知
监事会召开定期会议和临时会议,监事会办公室应当分别提前 10 日和 5 日
将盖有监事会印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方
式,提交全体监事。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等
方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。

监事会会议书面通知包括:会议的时间、地点和会议期限;拟审议的事项(会
议提案);会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;监事表决所
必需的会议材料;监事应当亲自出席会议的要求;联系人和联系方式;发出通知
的日期。

口头通知至少应包括会议的时间、地点和会议期限以及拟审议的事项(会议
提案),以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。

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招股意向书 第九节 公司治理

(五)监事会的表决和决议
监事会会议的表决以记名和书面等方式进行,每名监事享有一票表决权,表
决说明分为同意、反对和弃权。监事会决议应当由半数以上监事表决通过。监事
会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签字
确认。

(六)监事会运行情况
截至本招股意向书签署日,本公司监事会共召开 11 次监事会会议,历次监
事会召集、召开程序合法,相关审议资料完整,讨论充分、决议合法有效;监事
在《公司章程》规定范围内充分行使权力,认真履行了对公司经营等领域的监察
职责。


四、独立董事制度的建立健全及运行情况

(一)独立董事的设置
根据《公司章程》,本公司董事会中设独立董事,独立董事人数应不少于董
事会成员的 1/3,其中至少有 1 名会计专业人士。公司至少有一名独立董事的惯
常居住地位于香港。独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有
公司已发行股份 1%以上的股东提名,由公司股东大会选举产生。独立董事每届
任期 3 年,任期届满,连选可以连任,但连任时间不得超过 6 年。

(二)担任独立董事的条件
担任公司独立董事应当符合下列基本条件:

1、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;

2、应当具备《公司章程》及其他公司规范性文件所规定的独立性,不受公
司主要股东、实际控制人或其他与公司存在重大利害关系的单位或个人影响;

3、具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;

4、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验;

5、确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责;

6、已经根据上市地相关监管规定取得独立董事资格证书;

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招股意向书 第九节 公司治理

7、上市地监管规则或《公司章程》规定的独立董事任职资格的其他条件。

(三)独立董事的职责
独立董事除具有《公司法》、上市地监管规则等相关法律、法规赋予董事的
职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权:

1、经上市地上市规则认定的重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事
会讨论;

2、独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为
其判断的依据。

3、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;

4、向董事会提请召开临时股东大会;

5、提议召开董事会;

6、独立聘请外部审计机构和咨询机构;

7、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独
立意见:

1、提名、任免董事;

2、聘任或解聘高级管理人员;

3、公司董事、高级管理人员的薪酬;

4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于
300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或者其他资金往来,以
及公司是否采取有效措施回收欠款;

5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;

6、相关法律法规、公司上市地监管规则和《公司章程》规定的其他事项。

独立董事应当就上述需要发表独立意见的事项发表以下几类意见之一:同


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招股意向书 第九节 公司治理

意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。

(四)独立董事实际发挥作用的情况
公司自设立独立董事以来,独立董事依据有关法律法规、有关上市规则及《公
司章程》等谨慎、认真、勤勉地履行了权利和义务,参与了公司重大经营决策,
对公司重大关联交易和重大投资项目均发表了独立公允的意见,为公司完善治理
结构和规范运作起到了积极作用。


五、董事会秘书制度的建立健全及运行情况

(一)董事会秘书的设置
公司设董事会秘书 1 名,由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事会秘
书为公司的高级管理人员。

(二)董事会秘书的任职资格
董事会秘书应具备境内外上市的专业知识和有关法律法规知识,熟悉公司经
营情况和行业知识,掌握履行其职责所应具备的相关知识,具备良好的个人品质
和职业道德,具有较强的公关能力和协调能力,并符合境内外监管机构及有关上
市规则的要求。

具有以下情形之一的人士不得担任董事会秘书:

1、《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形;

2、最近三年受到过中国证监会的行政处罚;

3、最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;

4、公司现任监事;

5、证券交易所认为不适合担任董事会秘书的其他情形。

公司董事会秘书原则上应由专职人员担任。如果公司董事或其他高级管理人
员兼任,必须保证能有足够的精力和时间承担董事会秘书的职责。当公司董事会
秘书由董事兼任时,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出,则该兼任董事
及董事会秘书的人不得以双重身份作出。公司聘请的会计师事务所的会计师不得
兼任公司董事会秘书。

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招股意向书 第九节 公司治理

(三)董事会秘书的职责
公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人,由董事会委
任,对公司和董事会负责,其主要任务是:

1、保证公司有完整的组织文件和记录;协助董事处理董事会的日常工作,
持续向董事提供、提醒并确保其了解境内外监管机构有关公司运作的法规、政策
及要求,协助董事及总裁在行使职权时切实履行境内外法律、法规、《公司章程》
及其他有关规定;

2、负责董事会、股东大会文件的有关组织和准备工作,做好会议记录,保
证会议决策符合法定程序,并掌握董事会决议执行的情况;

3、负责组织协调信息披露,增强公司透明度;

4、处理与中介机构、监管部门、媒体关系,搞好公共关系。

董事会秘书主要职责是:

1、组织筹备董事会会议和股东大会,准备会议材料,安排有关会务,负责
会议记录,保障记录的准确性,保管会议文件和记录,主动掌握有关决议的执行
情况。对实施中的重要问题,应向董事会报告并提出建议;

2、确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。根据董事会的
要求,参加组织董事会决策事项的咨询、分析,提出相应的意见和建议。受委托
承办董事会及其有关委员会的日常工作;

3、作为公司与证券监管部门的联络人,负责组织准备和及时递交监管部门
所要求的文件,负责接受监管部门下达的有关任务并组织完成;

4、负责协调和组织公司信息披露事宜,建立健全有关信息披露的制度,参
加公司所有涉及信息披露的有关会议,及时知晓公司重大经营决策及有关信息资
料;

5、负责公司股价敏感资料的保密工作,并制定行之有效的保密制度和措施。
对于各种原因引起公司股价敏感资料外泄,要采取必要的补救措施,及时加以解
释和澄清,并通告境外上市地监管机构及中国证监会;

6、负责协调来访接待,保持与新闻媒体的联系,负责协调解答社会公众的

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招股意向书 第九节 公司治理

提问,并组织向中国证监会报告有关事宜;

7、保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司有关记录和文件的人
及时得到有关记录和文件;

8、协助董事及总裁在行使职权时切实履行境内外法律、法规、《公司章程》
及其他有关规定。在知悉公司做出或可能做出违反有关规定的决议时,有义务及
时提醒,并有权如实向中国证监会及其他监管机构反映情况;

9、协调向公司监事会及其他审核机构履行监督职能提供必要的信息资料,
协助做好对有关公司财务主管、公司董事和总裁履行诚信责任的调查;

10、履行董事会授予的其他职权以及上市地要求具有的其他职权。

董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务,应当遵守《公司章程》,忠实履
行职责,维护公司利益,不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。董事会秘
书在需要把部分职责交与他人行使时,必须经董事会同意,并确保所委托的职责
得到依法执行,一旦发生违法行为,董事会秘书应承担相应的责任。

(四)董事会秘书制度的运行情况
公司第二届董事会第一次会议决议聘任刘文生担任公司董事会秘书,任期三
年,自董事会决议作出之日起计算。


六、董事会专门委员会的设置及运行情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会
等专门委员会和董事会认为需要设立的其他专门委员会。

专门委员会对董事会负责,在董事会的统一领导下,为董事会决策提供建议
和咨询意见。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承
担。董事会已经制订了各专门委员会的工作细则。

(一)战略委员会
公司于 2006 年 9 月起成立战略委员会,委员会由不少于三名董事组成,委
员由董事长提名,董事会选举并由全体董事的过半数通过产生;改选委员的提案
获得通过的,新选委员于董事会会议结束后立即就任。委员会任期与董事会任期


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招股意向书 第九节 公司治理

一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,则
自动失去委员资格。公司制定有专门的《战略委员会议事规则》。

战略委员会的主要职责为:

1、对公司发展战略和中、长期发展规划方案进行研究、提出建议,并对其
实施进行评估、监控;

2、对公司增加或减少注册资本、发行公司债券、合并、分立、解散事项的
方案进行研究并提出建议;

3、对公司重大业务重组、对外收购、兼并及资产出让进行研究并提出建议;

4、对公司拓展新型市场、新型业务进行研究并提出建议;

5、对须经董事会审议的公司投融资、资产经营等项目进行研究并提出建议;

6、对公司重大机构重组和调整方案进行研究并提出建议;

7、指导、监督董事会有关决议的执行;

8、董事会授予的其他职权。

(二)审计委员会
公司于 2006 年 9 月起成立审计委员会,委员会由不少于三名董事组成,其
中独立董事应占多数。委员中至少有一名独立董事为会计专业人员。委员由董事
长提名,董事会选举并由全体董事的过半数通过产生;改选委员的提案获得通过
的,新选委员于董事会会议结束后立即就任。主席由董事长提名,并经董事会审
议通过。委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如
有委员不再担任公司董事职务,则自动失去委员资格。公司制定有专门的《审计
委员会议事规则》。

审计委员会的主要职责为:

1、提议聘请、续聘或更换外部审计师,以及相关审计费用,并报董事会批
准;评估外部审计师工作,监督外部审计师的独立性、工作程序、质量和结果;

2、监督公司的内部审计制度及其实施;

3、指导、评估内部审计机构的工作,对公司内部审计机构负责人的任免提

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招股意向书 第九节 公司治理

出建议;负责内部审计与外部审计之间的沟通;

4、审核公司的财务信息及其披露;

5、审查并监督公司的内控制度和风险管理体系的有效运行;

6、董事会授予的其他职权。

(三)薪酬与考核委员会
公司于 2006 年 9 月起成立薪酬与考核委员会,委员会由不少于三名董事组
成,其中独立董事应占多数。委员由董事长提名,董事会选举并由全体董事的过
半数通过产生;改选委员的提案获得通过的,新选委员于董事会会议结束后立即
就任。主席由董事长提名,并经董事会审议通过。委员会任期与董事会任期一致,
委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,则自动失
去委员资格。公司制定有专门的《薪酬与考核委员会议事规则》。

薪酬与考核委员会的主要职责为:

1、研究董事、监事与高级管理人员绩效考核的标准,进行考核并提出建议;

2、研究和审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案;

3、董事会授予的其他职权。

(四)提名委员会
公司于 2006 年 9 月起成立提名委员会,委员会由不少于三名董事组成,其
中独立董事应占多数。委员由董事长提名,董事会选举并由全体董事的过半数通
过产生;改选委员的提案获得通过的,新选委员于董事会会议结束后立即就任。
委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不
再担任公司董事职务,则自动失去委员资格。公司制定有专门的《提名委员会议
事规则》。

提名委员会的主要职责为:

1、研究公司董事、总裁、董事会秘书的选择标准、程序及方法,向董事会
提出建议;

2、对董事候选人、总裁人选和董事会秘书人选进行审查并提出建议;


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招股意向书 第九节 公司治理

3、对董事长提出的董事会秘书人员以及总裁提出的副总裁、财务总监等人
选进行考察,向董事会提出考察意见;

4、对全资子公司董事、股东代表监事,控股子公司、参股子公司股东代表、
董事(候选人)、股东代表监事(候选人)等人选提出建议,报董事会批准;

5、在国内外人才市场以及公司内部搜寻待聘职务人选;

6、董事会授予的其他职权。

七、本公司遵守法律法规的情况

近三年来,公司不存在重大违法违规行为,也不存在被任何国家机关及行业
主管部门等予以重大处罚的情形。


八、控股股东资金占用及关联担保情况
截至本招股意向书签署日,公司不存在控股股东、实际控制人及其控制的其
它企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用公司资金或资产的情况。公
司也不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其它企业提供担保的情况。


九、本公司内部控制制度的情况

(一)公司管理层对内部控制制度的评估意见
公司管理层对公司按照财政部颁发的《内部会计控制规范——基本规范(试
行)》及内部会计控制具体规范的规定建立的与财务报表相关的内部控制制度的
有效性进行了评估,并于 2011 年 9 月 9 日出具了《中国交通建设股份有限公司
于 2011 年 6 月 30 日与财务报表相关的内部控制有效性认定书》,认为:

(1)本公司确知建立健全内部控制并保证其有效性是本公司管理层的责任。
本公司已建立了各项制度,其目的是为了规范会计行为,保证会计资料的真实完
整,确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行,及时堵塞漏洞,消
除隐患,及时发现并防止问题,纠正错误及舞弊行为,保护公司资产的安全完整。

(2)内部控制具有固有限制,存在由于错误或舞弊而导致错报发生和内控
缺陷未被发现的可能性。此外,由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当,


1-1-243
招股意向书 第九节 公司治理

或降低对控制政策、程序遵循的程度,根据内部控制评价结果推测未来内部控制
有效性具有一定的风险。

(3)本公司已按照财政部颁发的《内部会计控制规范-基本规范(试行)》
及内部会计控制具体规范的要求,对于 2011 年 6 月 30 日与财务报表相关的内
部控制设计的合理性进行了评价,并对执行的有效性进行了测试。

(4)根据前述评价和测试结果,本公司确认,本公司及其子公司于 2011 年 6
月 30 日在所有重大方面保持了按照财政部颁发的《内部会计控制规范-基本规
范(试行)》及内部会计控制具体规范建立的与财务报表相关的有效的内部控制。

(二)注册会计师对内部控制制度的评估意见
普华永道接受公司委托,对本公司的上述认定书中所述的与财务报表相关的
内部控制的有效性进行了审核,并出具了《内部控制审核报告》(普华永道中天
特审字(2011)第 1014 号),认为:

中交股份及其子公司于 2011 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了按照财政
部颁发的《内部会计控制规范—基本规范(试行)》及内部会计控制具体规范建
立的与财务报表相关的有效的内部控制。




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招股意向书 第十节 财务会计信息




第十节 财务会计信息

本公司聘请普华永道依据中国注册会计师审计准则审计了本公司财务报表,
包括 2011 年 6 月 30 日、2010 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日、2008 年
12 月 31 日的合并资产负债表和公司资产负债表,截至 2011 年 6 月 30 日止六
个月期间、2010 年度、2009 年度、2008 年度的合并利润表和公司利润表、合
并现金流量表和公司现金流量表、合并股东权益变动表和公司股东权益变动表以
及财务报表附注。普华永道出具了标准无保留意见的审计报告(普华永道中天审
字(2011)第 11016 号)。5此外,由于本公司发行短期融资券,根据相关规定,
本公司披露了截至 2011 年 9 月 30 日止九个月期间的未经审计财务数据。


一、财务报告

(一)财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明

1、财务报表的编制基础
本公司财务报表按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则—
—基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业
会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)、以及中国证券监督
管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一
般规定》(2010 年修订)的披露规定编制。

2、遵循企业会计准则的声明
本公司截至 2011 年 6 月 30 日止六个月期间、2010 年度、2009 年度及 2008
年度财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了本公司 2011 年 6
月 30 日、2010 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日及 2008 年 12 月 31 日的合
并及公司财务状况以及截至 2011 年 6 月 30 日止六个月期间、2010 年度、2009
年度及 2008 年度的合并及公司经营成果和现金流量等有关信息。



5
本招股意向书第十节、第十一节中“本集团”特指中交股份及其子公司


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招股意向书 第十节 财务会计信息

(二)财务会计报表

1、合并资产负债表
单位:千元
2011 年 2010 年 2009 年 2008 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产
货币资金 40,524,182 39,545,096 34,515,592 26,940,123
交易性金融资产 117,083 114,841 115,743 1,431,261
应收票据 1,016,430 1,600,598 773,435 1,764,713
应收账款 54,248,618 47,087,818 37,825,445 32,769,916
预付款项 14,958,254 13,589,813 11,903,903 13,352,885
应收利息 4,967 4,843 2,467 10,896
应收股利 46,817 41,435 35,712 15,690
其他应收款 14,385,358 13,138,892 10,216,067 8,456,788
存货 80,658,426 64,509,000 60,605,797 54,840,962
一年内到期的非流动资产 13,129,453 10,675,048 8,204,277 7,136,073
其他流动资产 277,848 281,474 206,053 266,181
流动资产合计 219,367,438 190,588,857 164,404,492 146,985,486
非流动资产
可供出售金融资产 13,581,956 13,783,048 16,371,018 5,378,626
持有至到期投资 0 0 0 2,000
长期应收款 23,287,024 21,599,985 14,022,994 10,407,627
长期股权投资 6,096,221 5,861,032 5,246,581 5,711,091
投资性房地产 771,108 754,054 688,218 699,427
固定资产 43,205,224 42,937,009 38,067,328 29,532,702
在建工程 9,506,329 9,880,234 9,910,989 8,585,241
无形资产 25,841,941 22,726,701 16,436,113 12,410,151
开发支出 30,894 32,683 1 7,329
商誉 300,850 300,850 5,184 4,651
长期待摊费用 170,049 127,817 125,498 70,668
递延所得税资产 1,954,255 1,746,796 1,389,497 1,205,807
其他非流动资产 1,628,280 727,978 1,270,193 822,599
非流动资产合计 126,374,130 120,478,186 103,533,614 74,837,920
资产总计 345,741,567 311,067,043 267,938,105 221,823,406




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招股意向书 第十节 财务会计信息

单位:千元
2011 年 2010 年 2009 年 2008 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动负债
短期借款 38,658,739 28,392,794 24,360,199 30,025,952
交易性金融负债 71,476 71,389 77,499 725,167
应付票据 5,965,280 5,649,027 5,046,477 6,055,430
应付账款 83,045,619 72,926,075 53,856,634 43,626,489
预收款项 54,590,138 52,682,655 47,032,726 41,229,349
应付职工薪酬 1,106,749 956,128 1,234,560 1,810,007
应交税费 5,775,581 5,507,443 4,319,298 2,589,906
应付利息 787,669 549,398 460,609 170,014
应付股利 150,535 111,388 82,171 123,651
其他应付款 9,684,505 8,799,312 6,808,940 6,060,006
一年内到期的非流动负债 6,490,981 11,775,638 7,470,346 5,455,807
其他流动负债 5,230,460 2,742,921 4,155,053 2,479,439
流动负债合计 211,557,734 190,164,168 154,904,512 140,351,217
非流动负债
长期借款 31,424,378 24,989,087 16,805,206 14,995,532
应付债券 15,901,833 12,101,132 17,085,510 5,000,000
长期应付款 5,534,558 5,592,172 4,428,925 3,307,244
专项应付款 152,007 137,320 258,198 123,959
预计负债 360,076 337,967 365,061 483,431
递延所得税负债 2,716,175 2,398,005 3,519,972 1,081,085
其他非流动负债 315,492 325,518 121,456 60,120
非流动负债合计 56,404,518 45,881,201 42,584,329 25,051,370
负债合计 267,962,252 236,045,369 197,488,840 165,402,587
股东权益
股本 14,825,000 14,825,000 14,825,000 14,825,000
资本公积 24,914,452 25,278,118 27,845,621 20,183,547
专项储备 869,531 741,376 557,247 238,707
盈余公积 757,841 757,841 494,697 316,708
未分配利润 25,711,003 22,361,097 14,937,827 9,755,052
外币报表折算差额 67,897 38,024 64,856 23,263
归属于母公司股东权益合计 67,145,724 64,001,456 58,725,248 45,342,277
少数股东权益 10,633,591 11,020,218 11,724,017 11,078,542
股东权益合计 77,779,315 75,021,674 70,449,265 56,420,819
负债和股东权益总计 345,741,567 311,067,043 267,938,105 221,823,406



单位:千元
项 目 2011 年 9 月 30 日
流动资产
货币资金 48,371,802
交易性金融资产 165,873
应收票据 1,403,720
应收账款 53,470,012
预付款项 21,170,245
应收利息 63,667

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招股意向书 第十节 财务会计信息

应收股利 46,910
其他应收款 11,225,934
存货 86,331,508
一年内到期的非流动资产 11,058,674
其他流动资产 272,619
流动资产合计 233,580,963
非流动资产
可供出售金融资产 10,804,086
长期应收款 28,519,194
长期股权投资 6,549,657
投资性房地产 760,403
固定资产 43,314,564
在建工程 10,630,886
固定资产清理 5,612
无形资产 28,394,515
开发支出 4,560
商誉 301,078
长期待摊费用 157,308
递延所得税资产 2,384,587
其他非流动资产 499,665
非流动资产合计 132,326,114
资产总计 365,907,077
流动负债
短期借款 39,734,888
交易性金融负债 44,355
应付票据 5,552,845
应付账款 92,621,829
预收款项 59,810,338
应付职工薪酬 1,095,372
应交税费 6,147,365
应付利息 482,479
应付股利 199,060
其他应付款 13,689,748
一年内到期的非流动负债 6,780,248
其他流动负债 112,053
流动负债合计 226,270,581
非流动负债
长期借款 33,458,745
应付债券 18,407,195
长期应付款 6,074,217
专项应付款 255,749
预计负债 318,520
递延所得税负债 2,493,168
其他非流动负债 313,981
非流动负债合计 61,321,576
负债合计 287,592,157
股东权益
股本 14,825,000

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招股意向书 第十节 财务会计信息

资本公积 22,833,654
专项储备 941,698
盈余公积 757,841
未分配利润 28,075,621
外币报表折算差额 43,376
归属于母公司股东权益合计 67,477,189
少数股东权益 10,837,731
股东权益合计 78,314,920
负债和股东权益总计 365,907,077

注:截至 2011 年 9 月 30 日财务数据未经审计。




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招股意向书 第十节 财务会计信息


2、合并利润表
单位:千元
2011 年
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
1-6 月
一、营业收入 139,429,139 273,571,499 228,486,158 180,429,526
减:营业成本 (123,155,938) (242,296,584) (200,825,073) (158,085,560)
营业税金及附加 (3,859,431) (7,379,405) (5,944,919) (4,375,446)
销售费用 (286,095) (569,793) (491,471) (489,888)
管理费用 (4,975,717) (10,301,098) (9,055,951) (7,321,580)
财务费用 (1,179,522) (2,137,935) (2,081,007) (1,836,780)
资产减值损失 (284,804) (425,961) (991,859) (483,668)
减:公允价值变动收益/(损失) 2,651 8,406 (665,297) 388,272
投资收益 394,043 1,019,961 886,136 779,403
其中:对联营企业和合营企
66,613 99,019 103,590 (77,085)
业的投资收益/(损失)
二、营业利润 6,084,325 11,489,092 9,316,718 9,004,277
加:营业外收入 1,130,127 601,699 578,940 542,624
减:营业外支出 (35,818) (185,496) (141,250) (135,228)
其中: 非流动资产处置损失 (15,170) (65,250) (35,360) (24,459)
三、利润总额 7,178,635 11,905,295 9,754,408 9,411,674
减:所得税费用 (1,511,960) (2,454,408) (2,121,299) (1,745,361)
四、净利润 5,666,676 9,450,887 7,633,108 7,666,313
归属于母公司股东的净利润 5,721,906 9,437,066 6,825,115 5,875,389
少数股东损益 (55,230) 13,821 807,994 1,790,923
五、每股收益
基本每股收益 0.39 0.64 0.46 0.4
稀释每股收益 0.39 0.64 0.46 0.4
六、其他综合收益 (361,024) (2,529,467) 7,731,336 (8,046,183)
七、综合收益总额 5,305,651 6,921,420 15,364,444 (379,870)
归属于母公司股东的综合收
5,377,786 6,839,353 14,538,852 (2,044,045)
益总额
归属于少数股东的综合收益
(72,134) 82,067 825,592 1,664,174
总额



单位:千元
项 目 2011 年 7-9 月 2011 年 1-9 月
一、营业总收入 72,008,883 211,438,022
减:营业成本 63,200,047 186,355,985
营业税金及附加 2,180,769 6,040,201
销售费用 153,690 439,785
管理费用 2,994,615 7,970,332
财务费用 991,769 2,171,290
资产减值损失 39,007 323,811
加:公允价值变动收益 60,806 63,457
投资收益 249,067 643,110


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招股意向书 第十节 财务会计信息

其中:对联营企业和合营企业的投资收益 (13,388) 22,828
二、 营业利润 2,758,860 8,843,185
加:营业外收入 94,880 1,225,007
减:营业外支出 21,244 57,062
其中:非流动资产处置损失 340 15,510
三、利润总额 2,832,495 10,011,130
减:所得税费用 465,476 1,977,436
四、净利润 2,367,019 8,033,694
归属于母公司股东的净利润 2,364,618 8,086,523
少数股东损益 2,401 (52,829)
五、每股收益:
基本每股收益 0.16 0.55
稀释每股收益 0.16 0.55
七、其他综合收益 (2,114,590) (2,475,615)
八、综合收益总额 252,428 5,558,080
归属于母公司股东的综合收益总额 259,007 5,636,793
归属于少数股东的综合收益总额 (6,579) (78,713)

注:(1)截至 2011 年 9 月 30 日财务数据未经审计;(2)中国货币网公告的本公司 2011
年 7-9 月及 1-9 月基本每股收益和稀释每股收益数据系计算机自动生成,数据有误。




1-1-251
招股意向书 第十节 财务会计信息


3、合并现金流量表
单位:千元
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 118,225,658 260,881,049 227,205,494 183,884,307
收到的税费返还 543,455 755,162 2,846,232 2,042,587
收到其他与经营活动有关的现金 747,053 1,948,764 907,248 1,000,786
经营活动现金流入小计 119,516,166 263,584,975 230,958,974 186,927,680
购买商品、接受劳务支付的现金 (106,511,556) (210,371,027) (182,990,138) (160,535,554)
支付给职工以及为职工支付的现
金 (10,356,984) (20,255,651) (16,388,877) (12,966,385)
支付的各项税费 (5,495,133) (9,021,509) (7,722,001) (5,358,720)
支付其他与经营活动有关的现金 (4,785,469) (8,453,298) (6,629,668) (7,026,847)
经营活动现金流出小计 (127,149,141) (248,101,486) (213,730,684) (185,887,507)
经营活动产生的现金流量净额 (7,632,975) 15,483,490 17,228,290 1,040,173

二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金 236,532 733,173 1,255,591 783,089
取得投资收益所收到的现金 249,420 331,443 370,398 569,885
处置固定资产、无形资产和其他长
期资产收回的现金净额 348,881 961,611 413,199 924,879
处置子公司及其他营业单位收到
的现金净额 - - 53,997 98,761
收到其他与投资活动有关的现金 182,674 294,385 292,416 645,949
投资活动现金流入小计 1,017,507 2,320,612 2,385,602 3,022,563
购建固定资产、无形资产和其他长
期资产支付的现金 (6,845,631) (14,402,709) (18,248,054) (17,353,463)
投资支付的现金 (640,120) (2,606,061) (1,092,893) (2,342,566)
取得子公司及其他营业单位支付
的现金净额 - (678,072) - (68,402)
支付其他与投资活动有关的现金 - - - -
投资活动现金流出小计 (7,485,751) (17,686,841) (19,340,947) (19,764,431)
投资活动产生的现金流量净额 (6,468,243) (15,366,229) (16,955,345) (16,741,868)

三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 13,075 111,719 60,186 153,516
其中:子公司吸收少数股东投资收
到的现金 13,075 111,719 60,186 153,516
取得借款收到的现金 46,090,660 55,542,965 77,582,576 54,897,396
收到其他与筹资活动有关的现金 - - - -
筹资活动现金流入小计 46,103,735 55,654,685 77,642,762 55,050,913
偿还债务所支付的现金 (27,342,722) (45,391,042) (66,040,894) (31,571,164)
分配股利、利润或偿付利息支付的
现金 (4,166,595) (4,698,214) (4,160,681) (3,817,364)
其中:子公司支付给少数股东的股
利、利润 (50,701)
(125,158) (144,781) (464,849)
支付其他与筹资活动有关的现金 (353,467) (561,298) (182,304) -

1-1-252
招股意向书 第十节 财务会计信息

筹资活动现金流出小计 (31,862,785) (50,650,553) (70,383,879) (35,388,529)
筹资活动产生的现金流量净额 14,240,950 5,004,131 7,258,884 19,662,384

四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响 (18,709) (112,233) 7,576 (155,525)

五、期/现金及现金等价物净增加额 121,022 5,009,159 7,539,405 3,805,164
加:年初现金及现金等价物余额 38,826,283 33,817,125 26,277,720 22,472,556

六、期/年末现金及现金等价物余额 38,947,306 38,826,283 33,817,125 26,277,720



单位:千元
项目 2011 年 1-9 月
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 205,252,705
收到的税费返还 1,149,968
收到其他与经营活动有关的现金 8,233,873
经营活动现金流入小计 214,636,545
购买商品、接受劳务支付的现金 193,163,106
支付给职工以及为职工支付的现金 11,509,705
支付的各项税费 6,040,201
支付其他与经营活动有关的现金 8,243,044
经营活动现金流出小计 218,956,056
经营活动产生的现金流量净额 (4,319,511)

二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金 251,532
取得投资收益收到的现金 305,039
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 404,991
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 90,031
收到其他与投资活动有关的现金 514,635
投资活动现金流入小计 1,566,228
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 9,311,291
投资支付的现金 1,589,630
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 108,782
投资活动现金流出小计 11,009,703
投资活动产生的现金流量净额 (9,443,475)

三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金 277,594
其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金 277,594
取得借款收到的现金 57,918,672
收到其他与筹资活动有关的现金 4,494,355
筹资活动现金流入小计 62,690,621
偿还债务支付的现金 34,681,740
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 4,617,970
其中:子公司支付给少数股东的股利、利润 90,127

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招股意向书 第十节 财务会计信息

支付其他与筹资活动有关的现金 453,095
筹资活动现金流出小计 39,752,804
筹资活动产生的现金流量净额 22,937,816

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 (348,125)

五、现金及现金等价物净增加额 8,826,705
加:期初现金及现金等价物余额 39,545,096

六、期末现金及现金等价物余额 48,371,802

注:截至 2011 年 9 月 30 日财务数据未经审计。

4、合并现金流量表补充资料
单位:千元
2011 年
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
1-6 月
净利润 5,666,676 9,450,887 7,633,108 7,666,313
加:资产减值损失 284,804 425,961 991,859 483,668
固定资产折旧 2,936,137 5,397,113 4,522,209 3,563,385
投资性房地产折旧和摊
18,350 32,737 40,980 29,322

无形资产摊销 178,851 256,014 181,121 162,335
长期待摊费用摊销 32,329 48,971 44,420 22,728
处置固定资产、无形资
(21,601) (208,874) (129,409) (144,296)
产和其他长期资产的收益
公允价值变动(收益)/损
(2,651) (8,406) 665,297 (388,272)

财务费用 1,069,701 1,617,946 2,356,354 1,503,354
投资收益 (361,213) (998,507) (203,759) (252,050)
递延所得税资产增加 (166,678) (369,800) (189,145) (77,739)
递延所得税负债的增加
10,671 73,843 (96,142) 83,713
/(减少)
存货的增加 (16,411,321) (4,642,267) (6,551,031) (21,056,519)
经营性应收项目的增加 (14,234,240) (24,844,671) (10,306,499) (22,116,226)
经营性应付项目的增加 14,297,030 29,252,542 18,268,925 31,560,457
债务重组利得 (929,820) - - -
经营活动产生的现金流量净
(7,632,975) 15,483,490 17,228,290 1,040,173





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招股意向书 第十节 财务会计信息



5、合并股东权益变动表
单位:千元
归属于母公司股东权益
少数股东权 股东权益合
减:库 外币报表
股本 资本公积 专项储备 盈余公积 未分配利润 益 计
存股 折算差额
2011 年 1 月 1 日期初余额 14,825,000 25,278,118 - 741,376 757,841 22,361,097 38,024 11,020,218 75,021,674

截至 2011 年 6 月 30 日止 6
- (363,666) - 128,156 - 3,349,906 29,873 (386,627) 2,757,641
个月期间增减变动额
净利润 - - - - - 5,721,906 - (55,230) 5,666,676
其他综合收益 - (373,993) - - - - 29,873 (16,904) (361,024)
股东投入和减少资本 - 10,327 - - - - - (227,590) (217,264)
股东投入资本 - - - - - - - 13,075 13,075
股份支付计入股东权益的金
- (199) - - - - - 199 -

其他 - 10,525 - - - - - (240,864) (230,339)
专项储备提取和使用 - - - 128,156 - - - 2,946 131,102
提取专项储备 - - - 996,604 - - - 38,765 1,035,369
使用专项储备 - - - (868,448) - - - (35,819) (904,267)
利润分配 - - - - - (2,372,000) - (89,848) (2,461,848)
对股东的分配 - - - - - (2,372,000) - (89,848) (2,461,848)
- - - - - - - -
2011 年 6 月 30 日期末余额 14,825,000 24,914,452 - 869,531 757,841 25,711,003 67,897 10,633,591 77,779,315




1-1-255
招股意向书 第十节 财务会计信息



5、合并股东权益变动表(续)
单位:千元
归属于母公司股东权益
外币报 少数股东 股东权益合
项目
股本 资本公积 减:库存股 专项储备 盈余公积 未分配利润 表折算 权益 计
差额

2010 年 1 月 1 日年初余额 14,825,000 27,845,621 - 557,247 494,697 14,937,827 64,856 11,724,017 70,449,265

2010 年度增减变动额 - (2,567,503) - 184,129 263,143 7,423,270 (26,832) (703,799) 4,572,409
净利润 - - - - - 9,437,066 - 13,821 9,450,887
其他综合收益 - (2,570,882) - - - - (26,831) 68,246 (2,529,467)
股东投入和减少资本 - 3,379 - 20,139 (5,573) (20,138) (1) (659,990) (662,183)
股东投入资本 - - - - - - - 111,719 111,719
股份支付计入股东权益的
- (200) - - - - - 200 -
金额
其他 - 3,580 - 20,139 (5,573) (20,138) (1) (771,909) (773,903)
专项储备提取和使用 - - - 163,990 - - - 1,124 165,114
提取专项储备 - - - 2,126,509 - - - 55,500 2,182,009
使用专项储备 - - - (1,962,519) - - - (54,376) (2,016,895)
利润分配 - - - - 268,717 (1,993,658) - (127,000) (1,851,941)
提取盈余公积 - - - - 268,717 (268,717) - - -
对股东的分配 - - - - - (1,719,700) - (125,158) (1,844,858)
其他 - - - - - (5,241) - (1,842) (7,083)

2010 年 12 月 31 日年末余额 14,825,000 25,278,118 - 741,376 757,841 22,361,097 38,024 11,020,218 75,021,674




1-1-256
招股意向书 第十节 财务会计信息




5、合并股东权益变动表(续)
单位:千元
归属于母公司股东权益
减:
项目 外币报表 少数股东权益 股东权益合计
股本 资本公积 库存 专项储备 盈余公积 未分配利润
折算差额

2008 年 1 月 1 日年初余额 14,825,000 28,947,677 - 103,076 153,648 5,347,323 17,233 8,892,687 58,286,644

2008 年度增减变动额 - (8,764,130) - 135,631 163,061 4,407,729 6,030 2,185,855 (1,865,825)
净利润 - - - - - 5,875,389 - 1,790,923 7,666,313
其他综合收益 - (7,925,464) - - - - 6,030 (126,749) (8,046,183)
股东投入和减少资本 - (838,666) - - - - - 975,193 136,527
股东投入资本 - - - - - - - 152,208 152,208
其他 - (838,666) - - - - - 822,985 (15,681)
专项储备提取和使用 - - - 135,631 - - - 11,337 146,968
提取专项储备 - - - 871,347 - - - 54,125 925,472
使用专项储备 - - - (735,716) - - - (42,788) (778,504)
利润分配 - - - - 163,061 (1,467,661) - (464,849) (1,769,449)
提取盈余公积 - - - - 163,061 (163,061) - - -
对股东的分配 - - - - - (1,304,600) - (464,849) (1,769,449)

2008 年 12 月 31 日年末余额 14,825,000 20,183,547 - 238,707 316,708 9,755,052 23,263 11,078,542 56,420,819

2009 年 1 月 1 日年初余额 14,825,000 20,183,547 - 238,707 316,708 9,755,052 23,263 11,078,542 56,420,819

2009 年度增减变动额 - 7,662,074 - 318,539 177,989 5,182,775 41,594 645,475 14,028,446
净利润 - - - - - 6,825,115 - 807,994 7,633,108




1-1-257
招股意向书 第十节 财务会计信息



归属于母公司股东权益
减:
项目 外币报表 少数股东权益 股东权益合计
股本 资本公积 库存 专项储备 盈余公积 未分配利润
折算差额

其他综合收益 - 7,672,144 - - - - 41,594 17,598 7,731,336
股东投入和减少资本 - (10,070) - 2,398 - (7,600) - (60,576) (75,847)
股东投入资本 - - - - - - - 60,186 60,186
其他 - (10,070) - 2,398 - (7,600) - (120,762) (136,033)
专项储备提取和使用 - - - 316,141 - - - 28,304 344,445
提取专项储备 - - - 1,509,862 - - - 128,621 1,638,483
使用专项储备 - - - (1,193,721) - - - (100,317) (1,294,038)
利润分配 - - - - 177,989 (1,634,740) - (147,845) (1,604,596)
提取盈余公积 - - - - 177,989 (177,989) - - -
对股东的分配 - - - - - (1,452,850) - (144,781) (1,597,631)
其他 - - - - - (3,901) - (3,065) (6,966)

2009 年 12 月 31 日年末余额 14,825,000 27,845,621 - 557,247 494,697 14,937,827 64,856 11,724,017 70,449,265




1-1-258
招股意向书 第十节 财务会计信息

6、公司资产负债表
单位:千元
2011 年 2010 年 2009 年 2008 年
资产
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产
货币资金 15,777,206 15,301,189 14,175,144 8,375,915
交易性金融资产 - - 19,219 37,551
应收票据 1,100 - 21,550 24,430
应收账款 4,120,732 4,337,594 4,201,847 2,394,429
预付款项 4,969,471 3,916,035 3,559,086 1,901,726
应收利息 14,060 5,990 - -
应收股利 7,002,454 6,999,077 4,958,118 4,191,667
其他应收款 11,699,431 10,203,010 8,433,822 5,166,833
存货 4,501,729 5,255,388 4,591,965 3,012,408
一年内到期的非流动资产 544,275 503,154 - 51,783
其他流动资产 269,697 269,257 164,628 174,673
流动资产合计 48,900,155 46,790,695 40,125,378 25,331,414
非流动资产
可供出售金融资产 8,290,226 8,337,309 10,276,610 2,950,182
长期应收款 2,491,534 2,382,525 1,766,546 1,043,534
长期股权投资 44,598,519 44,325,688 42,812,493 37,688,871
固定资产 57,027 54,928 52,490 71,424
在建工程 1,267 1,267 961 -
无形资产 233,822 238,750 227,897 4,008
长期待摊费用 - - 72
递延所得税资产 71,053 139,606 134,167 166,755
其他非流动资产 321 321 3,759 -
非流动资产合计 55,743,770 55,480,394 55,274,994 41,924,989
资产总计 104,643,925 102,271,089 95,400,372 67,256,403




1-1-259
招股意向书 第十节 财务会计信息

单位:千元
2011 2010 年 2009 年 2008 年
负债及股东权益
年 6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动负债
短期借款 10,137,711 1,917,230 2,237,446 3,450,000
交易性金融负债 21,337 22,567 16,197 61,768
应付票据 - - -
应付账款 6,726,355 5,960,473 6,072,542 3,097,619
预收款项 5,356,224 5,918,692 5,540,528 4,788,758
应付职工薪酬 28,336 26,363 10,339 14,743
应交税费 182,363 278,335 312,789 239,269
应付利息 528,714 377,608 356,858 169,306
其他应付款 20,527,025 21,442,635 16,224,130 8,261,232
一年内到期的非流动负债 295,635 6,273,418 1,307,895 2,011,538
其他流动负债 5,000,000 2,500,000 - -
流动负债合计 48,803,699 44,717,321 32,078,725 22,094,862
非流动负债
长期借款 590,927 477,144 591,778 817,836
应付债券 9,926,793 9,922,295 14,913,299 5,000,000
长期应付款 2,489,427 2,560,885 1,814,266 783,882
专项应付款 7,079 8,421 - 4,741
预计负债 40,000 40,000 40,000 40,000
递延所得税负债 1,840,926 1,849,819 2,452,120 675,234
非流动负债合计 14,895,151 14,858,564 19,811,462 7,321,693
负债合计 63,698,850 59,575,885 51,890,187 29,416,556
股东权益
股本 14,825,000 14,825,000 14,825,000 14,825,000
资本公积 24,594,457 24,629,769 26,412,204 21,067,798
盈余公积 763,414 763,414 494,697 316,708
未分配利润 762,111 2,477,022 1,778,273 1,629,223
外币报表折算差额 93 - 10 1,118
股东权益合计 40,945,074 42,695,204 43,510,184 37,839,848
负债和股东权益总计 104,643,925 102,271,089 95,400,372 67,256,403

单位:千元
项 目 2011 年 9 月 30 日
流动资产
货币资金 11,967,239
应收票据 3,200
应收账款 3,771,928
预付款项 6,212,571
应收利息 55,931
应收股利 6,162,353
其他应收款 12,528,738
存货 4,543,976
一年内到期的非流动资产 507,030
其他流动资产 269,697
流动资产合计 46,022,664
非流动资产

1-1-260
招股意向书 第十节 财务会计信息

可供出售金融资产 6,334,125
长期应收款 2,616,842
长期股权投资 44,275,691
固定资产 54,039
在建工程 1,267
无形资产 231,215
递延所得税资产 75,054
其他非流动资产
非流动资产合计 53,588,553
资产总计 99,611,217
流动负债
短期借款 10,230,359
交易性金融负债 21,337
应付账款 7,332,137
预收款项 5,255,641
应付职工薪酬 30,914
应交税费 174,315
应付利息 143,791
其他应付款 19,940,885
流动负债合计 43,129,378
非流动负债
长期借款 539,255
应付债券 12,427,792
长期应付款 2,890,717
专项应付款 7,439
预计负债 40,000
递延所得税负债 1,355,386
非流动负债合计 17,260,588
负债合计 60,389,967
股东权益
股本 14,825,000
资本公积 23,127,380
专项储备 8,124
盈余公积 763,414
未分配利润 497,240
外币报表折算差额
归属于母公司股东权益合计 39,221,250
少数股东权益
股东权益合计 39,221,250
负债和股东权益总计 99,611,217

注:截至 2011 年 9 月 30 日财务数据未经审计。




1-1-261
招股意向书 第十节 财务会计信息

7、公司利润表
单位:千元
2011 年
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
1-6 月
一、营业收入 3,711,217 17,110,229 28,856,676 18,779,961
减:营业成本 (3,493,150) (16,367,514) (27,382,092) (17,648,697)
营业税金及附加 (88,578) (518,216) (915,158) (582,942)
销售费用 - - - -
管理费用 (172,195) (533,204) (439,163) (376,338)
财务费用 (304,256) (515,901) (485,090) (431,331)
加/(减):资产减值转回/(损失) 53 346,649 (1,738) 1,747
公允价值变动收益/(损失) 1,230 (25,589) 27,237 (63,804)
投资收益 144,782 3,186,145 2,141,615 1,892,261
其中:对联营企业和合营企业的投
462 16,309 3,179 40,225
资收益
- - -
二、营业利润 (200,896) 2,682,600 1,802,287 1,570,858
加:营业外收入 929,986 6,722 7,466
减:营业外支出 - (8,603) (1,497) (1,620)
其中:非流动资产处置损失 - (3) (977) (1,220)
- - -
三、利润总额 729,090 2,680,719 1,808,256 1,569,588
加/(减):所得税费用 (72,001) 6,447 (28,367) 65,766
- - -
四、净利润 657,089 2,687,165 1,779,889 1,635,354
- - -
五、其他综合收益 (35,219) (1,782,445) 5,343,298 (4,270,990)
- - -
六、综合收益总额 621,870 904,720 7,123,187 (2,635,636)



单位:千元
项目 2011 年 7-9 月 2011 年 1-9 月
一、营业总收入 1,706,072 5,417,289
减:营业成本 1,614,408 5,107,557
营业税金及附加 54,952 143,530
销售费用 0
管理费用 100,029 272,224
财务费用 234,922 539,178
资产减值损失 0 (53)
加:公允价值变动收益 0 1,230
投资收益 54,895 199,677

二、 营业利润 (243,344) (444,239)
加:营业外收入 112 930,098
减:营业外支出 7

三、利润总额 (243,238) 485,851


1-1-262
招股意向书 第十节 财务会计信息

减:所得税费用 (10) 71,991

四、净利润 (243,228) 413,861
归属于母公司所有者的净利润 (243,228) 413,861

五、其他综合收益 (1,467,076) (1,502,295)

六、综合收益总额 (1,710,304) (1,088,434)

注:截至 2011 年 9 月 30 日财务数据未经审计。




1-1-263
招股意向书 第十节 财务会计信息


8、公司现金流量表
单位:千元
2011 年 1-6
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度

一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 3,951,335 16,553,010 27,002,805 20,352,439
收到的税费返还 - - - -
收到其他与经营活动有关的现金 51 5,112,194 8,106,033 2,191,875
经营活动现金流入小计 3,951,386 21,665,204 35,108,837 22,544,313
购买商品、接受劳务支付的现金 (3,656,545) (16,662,957) (26,373,460) (18,938,526)
支付给职工以及为职工支付的现金 (106,065) (252,589) (298,032) (193,131)
支付的各项税费 (244,409) (608,736) (842,886) (761,044)
支付其他与经营活动有关的现金 (2,752,638) (2,049,235) (3,644,354) (1,135,309)
经营活动现金流出小计 (6,759,657) (19,573,517) (31,158,734) (21,028,010)
经营活动产生的现金流量净额 (2,808,271) 2,091,687 3,950,103 1,516,303
- - -
二、投资活动产生的现金流量 - - -
收回投资所收到的现金 47,583 16,123 8,357 -
取得投资收益所收到的现金 131,491 1,118,554 1,369,175 722,039
处置固定资产、无形资产和其他长
1,631 87,898 163 39,218
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
- - - -
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 336,195 535,692 272,618 334,339
投资活动现金流入小计 516,901 1,758,267 1,650,313 1,095,596
购建固定资产、无形资产和其他长
(10,953) (38,592) (248,778) (23,084)
期资产支付的现金
投资支付的现金 (10,500) (1,926,796) (5,326,544) (2,946,480)
取得子公司及其他营业单位支付的
- - - -
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 - - - -
投资活动现金流出小计 (21,453) (1,965,388) (5,575,322) (2,969,564)
投资活动产生的现金流量净额 495,448 (207,121) (3,925,009) (1,873,968)
- - -
三、筹资活动产生的现金流量 - - -
吸收投资所收到的现金 - - - -
取得借款收到的现金 12,430,000 5,000,000 12,147,446 3,554,288
收到其他与筹资活动有关的现金 - - - 5,000,000
筹资活动现金流入小计 12,430,000 5,000,000 12,147,446 8,554,288
偿还债务所支付的现金 (6,770,633) (2,939,665) (4,445,933) (6,373,345)
分配股利、利润或偿付利息支付的
(2,869,197) (2,732,595) (1,933,253) (1,693,774)
现金
支付其他与筹资活动有关的现金 - - - -
筹资活动现金流出小计 (9,639,830) (5,672,261) (6,379,186) (8,067,119)
筹资活动产生的现金流量净额 2,790,170 (672,261) 5,768,260 487,169
- - -
四、汇率变动对现金及现金等价物的
(1,336) (86,271) 2,865 (26,593)
影响


1-1-264
招股意向书 第十节 财务会计信息

- - -
五、现金及现金等价物净增加额 476,011 1,126,035 5,796,219 102,912
加:期/年初现金及现金等价物余额 15,298,169 14,172,134 8,375,915 8,273,003
- - -
六、期/年末现金及现金等价物余额 15,774,180 15,298,169 14,172,134 8,375,915

单位:千元
项目 2011 年 1-9 月
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 6,237,643
收到的税费返还 169,022
收到其他与经营活动有关的现金 3,144,837
经营活动现金流入小计 9,551,502
购买商品、接受劳务支付的现金 6,068,361
支付给职工以及为职工支付的现金 74,606
支付的各项税费 143,530
支付其他与经营活动有关的现金 4,498,994
经营活动现金流出小计 10,785,492
经营活动产生的现金流量净额 (1,233,990)


二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金 14,048
取得投资收益收到的现金 17,846
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
投资活动现金流入小计 32,008
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 3,552
投资支付的现金 10,500
投资活动现金流出小计 14,052
投资活动产生的现金流量净额 17,956


三、筹资活动产生的现金流量:
取得借款收到的现金 10,013,129
筹资活动现金流入小计 10,013,129
偿还债务支付的现金 9,300,000
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 2,772,720
筹资活动现金流出小计 12,072,720
筹资活动产生的现金流量净额 (2,059,591)


四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 (58,325)


五、现金及现金等价物净增加额 (3,333,950)
加:期初现金及现金等价物余额 15,301,189

六、期末现金及现金等价物余额 11,967,239

注:截至 2011 年 9 月 30 日财务数据未经审计。

1-1-265
招股意向书 第十节 财务会计信息



9、公司股东权益变动表
单位:千元
减:库存 外币报表
项目 股本 资本公积 专项储备 盈余公积 未分配利润 股东权益合计
股 折算差额
2011 年 1 月 1 日期初余额 14,825,000 24,629,769 - - 763,414 2,477,022 - 42,695,204
- - - - - - - -
截至 2011 年 6 月 30 日止六个月期
- (35,312) - - - (1,714,911) 93 (1,750,130)
间增减变动额
净利润 - - - - - 657,089 - 657,089
其他综合收益 - (35,312) - - - - 93 (35,219)
股东投入和减少资本 - - - - - - - -
股东投入资本 - - - - - - - -
专项储备提取和使用 - - - - - - - -
提取专项储备 - - - - - - - -
使用专项储备 - - - - - - - -
利润分配 - - - - - (2,372,000) - (2,372,000)
对股东的分配 - - - - - (2,372,000) - (2,372,000)
- - - - - - - -
2011 年 6 月 30 日期末余额 14,825,000 24,594,457 - - 763,414 762,111 93 40,945,074




1-1-266
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9、公司股东权益变动表(续)
单位:千元
减: 外币报表
项目 股本 资本公积 专项储备 盈余公积 未分配利润 股东权益合计
库存股 折算差额
2010 年 1 月 1 日年初余额 14,825,000 26,412,204 - - 494,697 1,778,273 10 43,510,184

2010 年度增减变动额 - (1,782,435) - - 268,717 698,749 (10) (814,980)
净利润 - - - - - 2,687,165 - 2,687,165
其他综合收益 - (1,782,435) - - - - (10) (1,782,445)
股东投入和减少资本 - - - - - - - -
股东投入资本 - - - - - - - -
专项储备提取和使用 - - - - - - - -
提取专项储备 - - - - - - - -
使用专项储备 - - - - - - - -
利润分配 - - - - 268,717 (1,988,417) - (1,719,700)
提取盈余公积 - - - - 268,717 (268,717) - -
对股东的分配 - - - - - (1,719,700) - (1,719,700)

2010 年 12 月 31 日年末余额 14,825,000 24,629,769 - - 763,414 2,477,022 - 42,695,204




1-1-267
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9、公司股东权益变动表(续)
单位:千元
外币报
减:
项目 股本 资本公积 专项储备 盈余公积 未分配利润 表折算 股东权益合计
库存股
差额
2008 年 1 月 1 日年初余额 14,825,000 25,339,905 - 6,330 153,648 1,461,530 - 41,786,413

2008 年度增减变动额 - (4,272,107) - (6,330) 163,061 167,693 1,118 (3,946,566)
净利润 - - - - - 1,635,354 - 1,635,354
其他综合收益 - (4,272,107) - - - - 1,118 (4,270,990)
股东投入和减少资本 - - - - - - - -
专项储备提取和使用 - - - (6,330) - - - (6,330)
提取专项储备 - - - - - - - -
使用专项储备 - - - (6,330) - - - (6,330)
利润分配 - - - - 163,061 (1,467,661) - (1,304,600)
提取盈余公积 - - - - 163,061 (163,061) - -
对股东的分配 - - - - - (1,304,600) - (1,304,600)

2008 年 12 月 31 日年末余额 14,825,000 21,067,798 - - 316,708 1,629,223 1,118 37,839,848

2009 年 1 月 1 日年初余额 14,825,000 21,067,798 - - 316,708 1,629,223 1,118 37,839,848

2009 年度增减变动额 - 5,344,406 - - 177,989 149,050 (1,108) 5,670,337
净利润 - - - - - 1,779,889 - 1,779,889
其他综合收益 - 5,344,406 - - - - (1,108) 5,343,298
股东投入和减少资本 - - - - - - - -
股东投入资本 - - - - - - - -
专项储备提取和使用 - - - - - - - -



1-1-268
招股意向书 第十节 财务会计信息



外币报
减:
项目 股本 资本公积 专项储备 盈余公积 未分配利润 表折算 股东权益合计
库存股
差额
提取专项储备 - - - - - - - -
使用专项储备 - - - - - - - -
利润分配 - - - - 177,989 (1,630,839) - (1,452,850)
提取盈余公积 - - - - 177,989 (177,989) - -
对股东的分配 - - - - - (1,452,850) - (1,452,850)

2009 年 12 月 31 日年末余额 14,825,000 26,412,204 - - 494,697 1,778,273 10 43,510,184




1-1-269
招股意向书 第十节 财务会计信息



(三)合并财务报表范围及主要控股子公司情况
编制合并财务报表时,合并范围包括本公司及全部子公司。截至 2011 年 6 月 30 日,本公司的主要子公司信息如下:
序 持股比例(%) 成立 注册资本 实收资本
企业名称 住所 主营业务
号 直接 间接 时间 (千元) (千元)
中交水运规
北京市东城区国子 水运工程勘测、咨询、设计、规
1 划设计院有 100.00 1993.2.2 200,000 200,000
监街 28 号 划及总承包
限公司
中交公路规
北京市东城区东四 工程勘察、公路设计和市政公用
2 划设计院有 100.00 1992.8.11 256,850 256,850
前炒面胡同 33 号 工程设计
限公司
中交第一航
务工程勘察 天津市河西区大沽 咨询、设计、勘察、检测、工程
3 100.00 1993.7.31 237,990 237,990
设计院有限 南路 1472 号 项目总承包
公司
中交第二航
务工程勘察 武汉市武昌民主路 水工设计咨询,兼营金属结构加
4 100.00 1992.6.22 200,450 200,450
设计院有限 555 号 工
公司
中交第三航
务工程勘察 上海市肇嘉浜路
5 100.00 1992.10.5 272,610 272,610 水工设计咨询
设计院有限 831 号
公司
中交第四航
务工程勘察 广州市海珠区前进 工程设计、工程勘察综合类、工
6 100.00 1993.8.25 222,130 222,130
设计院有限 路 161 号 程咨询
公司




1-1-270
招股意向书 第十节 财务会计信息



序 持股比例(%) 成立 注册资本 实收资本
企业名称 住所 主营业务
号 直接 间接 时间 (千元) (千元)
中交第一公
路勘查设计 西安市高新区科技
7 100.00 1996.12.19 342,724 342,724 工程勘察和设计
研究院有限 二路 63 号
公司
中交第二公
路勘查设计 武汉经济技术开发 工程勘察、公路行业、市政公路
8 100.00 1991.5.29 465,039 465,039
研究院有限 区创业路 18 号 行业和建筑行业
公司
中国公路工 北京市海淀区紫竹
9 程咨询集团 100.00 1984.4.10 200,000 200,000 院路 116 号嘉豪国 工程勘察和设计
有限公司 际中心 A 座
北京市朝阳区望京
中交路桥技
10 100.00 2003.1.8 100,000 100,000 利泽中园 105 号 道路、桥梁的勘察设计
术有限公司
320 室
港口、码头项目总承包、工业与
中国港湾工 北京市东城区春秀
11 50.00 50.00 2005.12.8 1,250,000 1,250,000 民用建筑铁路、冶金、石化、电
程有限公司 路9号
力工程项目总承包
中国路桥工 北京市东城区安定 公路、市政工程、桥梁、隧道、
12 程有限责任 96.37 3.63 2005.12.8 1,100,000 1,100,000 门外大街丙 88 号 交通安全设施、通讯监控收费综
公司 1008 合系统等工程的施工
中交第一航 天津港保税区跃进
港口工程建设、水利市政工程建
13 务工程局有 100.00 1985.6.15 2,176,224 2,176,224 路航运服务中心

限公司 8#楼
中交第二航
武汉市东西湖区金 港口与航道工程施工承包、公路
14 务工程局有 100.00 1990.5.4 1,401,510 1,401,510
银湖路 11 号 工程施工
限公司




1-1-271
招股意向书 第十节 财务会计信息



序 持股比例(%) 成立 注册资本 实收资本
企业名称 住所 主营业务
号 直接 间接 时间 (千元) (千元)
中交第三航
港口与航道工程施工承包、公路
15 务工程局有 100.00 1984.12.1 2,169,920 2,169,920 平江路 129 号
市政工程建筑
限公司
中交第四航
广州市海珠区前进
16 务工程局有 100.00 1983.11.28 1,483,106 1,483,106 港口与航道工程施工承包
路 163 号
限公司
中交第一公 土木工程建设项目总承包:公
北京市朝阳区管庄
17 路工程局有 100.00 1987.1.7 1,181,037 1,181,037 路、桥梁、铁路、机场、站场、
周家井
限公司 车场、船坞的设计施工
中交第二公
西安市丈八东路
18 路工程局有 100.00 1996.1.29 1,157,472 1,157,472 道路、桥梁和隧道工程施工
262 号
限公司
中交第三公 北京市东城区安定
公路工程施工总承包和市政工
19 路工程局有 100.00 2004.3.8 600,000 600,000 门 外 大 街 88 号
程总承包
限公司
中交第四公
北京市东城区交道 施工总承包、工程总承包、建筑
20 路工程局有 100.00 1981.7.22 300,000 300,000
口南大街 114 号 工程安装
限公司
路桥集团国
海淀区三里河路 各类桥梁工程、各类路面和钢桥
21 际建设股份 61.06 0.34 1999.3.18 408,133 408,133
15 号 面工程施工
有限公司
中交隧道工 北京市西城区德胜
22 程局有限公 99.20 0.80 2005.5.24 500,000 500,000 门外大街 85 号 A 公路工程施工总承包
司 座 928 室
北京市西城区德胜
中交投资有
23 100.00 2007.4.28 5,000,000 5,000,000 门外大街 121 号 C 投资控股
限公司
座 3 层 302 号




1-1-272
招股意向书 第十节 财务会计信息



序 持股比例(%) 成立 注册资本 实收资本
企业名称 住所 主营业务
号 直接 间接 时间 (千元) (千元)
重庆中港朝
天门长江大 渝中区长江支路
24 90.00 10.00 2004.11.3 50,000 50,000 组织重庆朝天门长江大桥建设
桥项目建设 27 号 14 楼
有限公司
中交(汕头)
汕头市金砂东路
东海岸新城 城市基础设施、市政设施的投资
25 100.00 2011.5.30 300,000 300,000 127 号华侨商业银
投资建设有 建设与开发
行大厦第 19 楼
限公司
中交天津航
天津市河西区台儿
26 道局有限公 100.00 1988.5.3 3,489,155 3,489,155 航道疏浚和水上辅助服务
庄路 41 号

中交上海航
航道整治、规划,工程设计、勘
27 道局有限公 100.00 1994.6.6 4,889,560 4,889,560 中山东一路 13 号
察、施工管理、技术开发和应用

中交广州航 港口与航道疏浚,土木工程建
广州市海珠区滨江
28 道局有限公 100.00 1983.9.19 3,501,310 3,501,310 设,水陆爆破,码头、港口、航
中路 362 号
司 道工程及民用建筑勘察设计
上海振华重
上海市浦东南路
29 工(集团)股 28.72 17.40 1992.2.14 4,390,295 4,390,295 设计、建造和安装大型设备
3470 号
份有限公司
中交西安筑
西安市经济技术开
30 路机械有限 54.31 45.69 1999.11.9 328,024 328,024 养路机械研发与制造
发区泾渭产业园
公司
中国公路车 北京市朝阳区十八
专用汽车保修机械、汽车检测设
31 辆机械有限 100.00 1986.6.8 100,550 100,550 里店乡吕家营村
备和公路筑养路机械生产经营
公司 9-2 号东




1-1-273
招股意向书 第十节 财务会计信息



序 持股比例(%) 成立 注册资本 实收资本
企业名称 住所 主营业务
号 直接 间接 时间 (千元) (千元)
天津经济技术开发
振华物流集 美元 美元
32 37.49 24.29 1993.9.13 区第十二大街 123 物流运输和仓储
团有限公司 51,956 51,956

中交上海装
上 海 浦 东 南 路 工程船舶、工程机械、港口机械
33 备工程有限 55.00 1998.1.24 10,000 10,000
3456 号 12 楼 的设计、制造与修理
公司
中和物产株 日元 日元 日本东京都千代田 港口建设及其他工程所需要的
34 75.00 1986.5.20
式会社 60,000 60,000 区东神田 2-8-14 机械设备销售
19/F CHINA
HARBOUR BLDG
Azingo
35 100.00 1989.4.11 港元 1 港元 1 370-374 KING’S 投资控股
Limited
RD NORTH
POINT, HK
Jl. Prof. Dr. Satrio
中国交通建 Blok C. 4 Kav. 23,
美元 美元 Kuningan Timur,
36 设印度尼西 100.00 2008.4.24 矿业支持服务及进出口贸易
2,000 2,000 Setiabudi, Jakarta
亚有限公司 Selatan 12950,
Indonesia




1-1-274
招股意向书 第十节 财务会计信息


(四)主要会计政策及会计估计

1、企业合并

(1)同一控制下的企业合并

合并方支付的合并对价及取得的净资产均按账面价值计量。合并方取得的净
资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额,调整资本公积(股本溢价);
资本公积(股本溢价)不足以冲减的,调整未分配利润。

为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。

(2)非同一控制下的企业合并

购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价
值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份
额的差额,确认为商誉;合并成本小于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净
资产公允价值份额的差额,计入当期损益。

于 2010 年 1 月 1 日以前,为进行企业合并发生的直接相关费用计入企业合
并成本。

于 2010 年 1 月 1 日以后,为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计
入当期损益。

(3)购买子公司少数股权

在取得对子公司的控制权之后,自子公司的少数股东处取得少数股东拥有的
对该子公司全部或部分少数股权,在合并财务报表中,子公司的资产、负债以购
买日或合并日开始持续计算的金额反映。因购买少数股权新增加的长期股权投资
与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资
产份额之间的差额调整资本公积(股本溢价),资本公积(股本溢价)的金额不
足冲减的,调整留存收益。

2、合并财务报表的编制方法

编制合并财务报表时,合并范围包括本公司及全部子公司。

从取得子公司的实际控制权之日起,本公司开始将其纳入合并范围;从丧失

1-1-275
招股意向书 第十节 财务会计信息

实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于同一控制下企业合并取得的子公司,
自其与本公司同受最终控制方控制之日起纳入本公司合并范围,并将其在合并日
前实现的净利润在合并利润表中单列项目反映。

在编制合并财务报表时,子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致
的,按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于
非同一控制下企业合并取得的子公司,以购买日可辨认净资产公允价值为基础对
其财务报表进行调整。

集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵
销。子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数
股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。

3、现金及现金等价物

现金及现金等价物是指库存现金、可随时用于支付的存款、以及持有的期限
短、流动性强、易于转换为已知金额现金及价值变动风险很小的投资。

4、外币折算

(1)外币交易

外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币入账。

于资产负债表日,外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民
币。为购建符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额在资本
化期间内予以资本化;其他汇兑差额直接计入当期损益。以历史成本计量的外币
非货币性项目,于资产负债表日采用交易发生日的即期汇率折算。汇率变动对现
金的影响额在现金流量表中单独列示。

(2)外币财务报表的折算

境外经营的资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率
折算,股东权益中除未分配利润项目外,其他项目采用发生时的即期汇率折算。
境外经营的利润表中的收入与费用项目,采用交易发生日的即期汇率折算。上述
折算产生的外币报表折算差额,在股东权益中以单独项目列示。境外经营的现金
流量项目,采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额,在


1-1-276
招股意向书 第十节 财务会计信息

现金流量表中单独列示。

5、金融工具

(1)金融资产

① 金融资产分类

金融资产于初始确认时分类为:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融资产、应收款项、可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决
于本公司对金融资产的持有意图和持有能力。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产:以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融资产包括持有目的为短期内出售的金融资产以及未作为
有效套期工具的金融衍生工具,该资产在资产负债表中计入交易性金融资产。

应收款项:应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的
非衍生金融资产,包括应收账款和其他应收款等。

可供出售金融资产:可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售
的非衍生金融资产及未被划分为其他类的金融资产。自资产负债表日起 12 个月
内将出售的可供出售金融资产在资产负债表中列示为其他流动资产。

持有至到期投资:持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定,
且管理层有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。取得时期限超过 12
个月但自资产负债表日起 12 个月(含 12 个月)内到期的持有至到期投资,列
示为一年内到期的非流动资产;取得时期限在 12 个月之内(含 12 个月)的持
有至到期投资,列示为其他流动资产。

② 确认和计量

金融资产于本公司成为金融工具合同的一方时,按公允价值在资产负债表内
确认。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,取得时发生的相关交
易费用计入当期损益;其他金融资产的相关交易费用计入初始确认金额。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按
照公允价值进行后续计量,但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量
的权益工具投资,按照成本计量;应收款项以及持有至到期投资采用实际利率法,

1-1-277
招股意向书 第十节 财务会计信息

以摊余成本计量。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动作为公
允价值变动损益计入当期损益;在资产持有期间所取得的利息或现金股利以及处
置时产生的处置损益计入当期损益。

除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外,可供出售金融资产公
允价值变动直接计入股东权益,待该金融资产终止确认时,原直接计入权益的公
允价值变动累计额转入当期损益。可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率
法计算的利息,以及被投资单位已宣告发放的与可供出售权益工具投资相关的现
金股利,作为投资收益计入当期损益。

③ 金融资产减值

除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外,本公司于资产负债
表日对金融资产的账面价值进行检查,如果有客观证据表明某项金融资产发生减
值的,计提减值准备。

以摊余成本计量的金融资产发生减值时,按预计未来现金流量(不包括尚未
发生的未来信用损失)现值低于账面价值的差额,计提减值准备。如果有客观证
据表明该金融资产价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确
认的减值损失予以转回,计入当期损益。

当可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降,原直接计入
股东权益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认
减值损失的可供出售债务工具投资,在期后公允价值上升且客观上与确认原减值
损失后发生的事项有关的,原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确
认减值损失的可供出售权益工具投资,期后公允价值上升直接计入股东权益。

④ 金融资产的终止确认

金融资产满足下列条件之一的,予以终止确认:(1)收取该金融资产现金流
量的合同权利终止;(2)该金融资产已转移,且本公司将金融资产所有权上几乎
所有的风险和报酬转移给转入方;(3)该金融资产已转移,虽然本公司既没有转
移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,但是放弃了对该金融资
产控制。

1-1-278
招股意向书 第十节 财务会计信息

金融资产终止确认时,其账面价值与收到的对价以及原直接计入股东权益的
公允价值变动累计额之和的差额,计入当期损益。

⑤ 交易性金融资产和可供出售金融资产的核算办法

交易性金融资产:

“交易性金融资产”科目借方核算取得交易性金融资产时的成本,以及资产
负债表日,交易性金融资产的公允价值高于其账面余额的差额;贷方核算资产负
债表日,交易性金融资产的公允价值低于其账面余额的差额,出售交易性金融资
产时结转的交易性金融资产的账面余额与转出的公允价值变动。期末余额在借
方,反映公司交易性金融资产的公允价值。

公司取得交易性金融资产时,按交易性金融资产的交易价格,借记“交易性
金融资产—股票/债券投资—成本”科目,按发生的交易费用,借记“投资收益”
科目,按已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的利息,借记
“应收股利” 或“应收利息”科目,按实际支付的金额,贷记“银行存款”等
科目。交易性金融资产持有期间被投资单位宣告发放的现金股利,借记“应收股
利”或“应收利息”科目,贷记“投资收益”科目。

收到现金股利或债券利息时,借记“银行存款”科目,贷记“应收股利”或
“应收利息”科目。

资产负债表日,交易性金融资产的公允价值高于其账面余额的差额,借记“交
易性金融资产-公允价值变动”科目,贷记“公允价值变动损益”科目;公允价
值低于其账面余额的差额,做相反的会计分录。

可供出售金融资产:

基于特定的风险管理或资本管理需要,公司可将某项金融资产直接指定为可
供出售金融资产。

可供出售金融资产应当按取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和
作为初始确认金额。支付的价款中包含了已宣告发放的债券利息或现金股利,单
独确认为应收项目。

资产负债表日,可供出售金融资产应当以公允价值计量,公允价值高于其账


1-1-279
招股意向书 第十节 财务会计信息

面价值的差额借记“可供出售金融资产—公允价值变动”,贷记“资本公积—其
他资本公积”,公允价值低于其账面价值的差额做相反的会计分录。

在分析判断可供出售金融资产是否发生减值,本公司注重该金融资产公允价
值是否持续下降。通常情况下,如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度
下降(通常是指达到或超过其成本 20%的情形),或在综合考虑各种相关因素后,
预期这种下降趋势属于非暂时性的(通常是指该资产的公允价值持续低于其成本
达到或超过 6 个月的情形),可以认定该可供出售金融资产已发生减值,应当确
认减值损失。如“可供出售金融资产—公允价值变动”有借方余额,应先冲减该
余额至零,同时相应调减“资本公积—其他资本公积”;再将应减记金额与冲减
公允价值变动借方余额的差额部分借记“资产减值损失”、贷记“可供出售金融
资产—公允价值变动”。

对于已确认减值损失的可供出售金融资产,在随后会计期间公允价值已上升
且客观上与确认原减值损失事项有关的,应按原确认的减值损失,借记“可供出
售金融资产—公允价值变动”、贷记“资产减值损失”;但可供出售金融资产为股
票等权益工具投资的(不含在活跃市场上没有报价、公允价值不能可靠计量的权
益工具投资)借记“可供出售金融资产—公允价值变动”,贷记“资本公积—其
他资本公积”。

(2)金融负债

金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融负债和其他金融负债。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债主要
为未作为有效套期工具的金融衍生工具,该负债在资产负债表中计入交易性金融
负债。其他金融负债包括应付款项、借款及应付债券等。

应付款项包括应付账款、其他应付款等,以公允价值进行初始计量,并采用
实际利率法按摊余成本进行后续计量。

借款和应付债券按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计量,并采用
实际利率法按摊余成本进行后续计量。

其他金融负债期限在一年以下(含一年)的,列示为流动负债;期限在一年
以上但自资产负债表日起一年内(含一年)到期的,列示为一年内到期的非流动

1-1-280
招股意向书 第十节 财务会计信息

负债;其余列示为非流动负债。

当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时,终止确认该金融负债或义务
已解除的部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额,计入当期损
益。

(3)金融工具的公允价值确定

存在活跃市场的金融工具,以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活
跃市场的金融工具,采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况
并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金
融资产的当前公允价值、现金流量折现法等。采用估值技术时,尽可能最大程度
使用可观察到的市场参数,减少使用与本公司特定相关的参数。

6、套期保值

本公司为进行套期而将部分远期外汇合同指定为套期工具,其公允价值或现
金流量变动预期可抵销被套期项目的公允价值或现金流量变动。

套期分为公允价值套期和现金流量套期。同时满足下列条件,方能运用套期
会计方法进行处理。

① 在套期开始时,本公司对套期关系(即套期工具和被套期项目之间的关
系)有正式的指定,并准备了关于套期关系、风险管理目标和套期策略的正式书
面文件。

② 该套期预期高度有效,且符合本公司最初为该套期关系所确定的风险管
理策略。

③ 对预期交易的现金流量套期,预期交易应当很可能发生,且必须使本公
司面临最终影响损益的现金流量变动风险。

④ 套期有效性能够可靠的计量。本公司持续地对套期有效性进行评价,并
确保该套期在套期关系被指定的会计期间内高度有效。

套期同时满足下列条件的,认定为高度有效。

① 在套期开始及以后期间,该套期预期会高度有效地抵销套期指定期间该
套期风险引起的公允价值或现金流量变动;

1-1-281
招股意向书 第十节 财务会计信息

② 该套期的实际抵销结果在 80%至 125%的范围内。

作为公允价值套期的套期工具,其公允价值变动损益直接记入当期损益。

作为现金流量套期的套期工具,其期末按公允价值评估后产生的评估损益应
区分有效套期部分和无效套期部分。有效套期部分记入资本公积中的套期储备
中,而无效套期部分列入当期损益。当预期未来交易或承诺事项实现且确认为一
项非金融资产或负债时,原记入资本公积中套期储备的相关利得或损失将转入此
项资产或负债的初始成本中;当预期未来交易或承诺事项实现且确认为一项金融
资产或负债时,原记入资本公积中套期储备的相关利得或损失将在其影响企业损
益的相同期间转出,计入当期损益。当预期未来交易或承诺事项实现但不确认为
一项资产或负债时,原记入资本公积中套期储备的相关利得或损失应当在被套期
预期交易影响损益的相同期间转出,计入当期损益;当预期未来交易预计不会发
生时,原记入资本公积中套期储备的相关利得或损失将转入当期损益。

7、应收款项

应收款项包括应收账款、其他应收款等。本公司对外销售商品或提供劳务形
成的应收账款,按从购货方或劳务接受方应收的合同或协议价款的公允价值作为
初始确认金额。

(1)单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

对于单项金额重大的应收款项,单独进行减值测试。当存在客观证据表明本
公司将无法按应收款项的原有条款收回款项时,计提坏账准备。

单项金额重大的判断标准为占资产负债日应收款项余额的一定比例。

单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法为:根据应收款项的预计未来
现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。

(2)单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

单项计提坏账准备的理由为:存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的
原有条款收回款项。

坏账准备的计提方法为:根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面
价值的差额进行计提。

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(3)按组合计提坏账准备的应收款项

对于单项金额不重大的应收款项,与经上述单独测试后未减值的应收款项一
起按信用风险特征划分为若干组合,根据以前年度与之相同或相类似的、具有类
似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础,结合现时情况确定应计提
的坏账准备。确定组合的依据以应收款项的账龄为基础,确认坏账准备的计提金
额。

于报告期资产负债表日,本公司按照上述会计政策对于应收款项进行可回收
性分析,针对金额超过资产负债表日应收款项余额一定比例的应收款项单独进行
减值测试并根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提
坏账准备;针对单项金额虽不重大但存在客观证据表明本公司将无法按应收款项
的原有条款收回款项,例如客户已破产清算,比照上述单项金额重大的应收款项
计提坏账准备;对于单项金额不重大的应收款项,与经上述单独测试后未减值的
应收款项按照其信用风险组合,例如按账龄划分为账龄组合(账龄在一年以内,
一到二年,二到三年及三年以上),对账龄较长的款项予以分析,确认坏账准备
的计提金额。

(4)本公司向金融机构以不附追索权方式转让应收款项的,按交易款项扣
除已转销应收款项的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益,如因此而使本
公司承担了某项义务则确认为负债。

(5)本公司向金融机构贴现应收票据或背书给他方时,如果与票据所有权
相关的几乎所有风险和报酬均已转移,符合终止确认条件时,按交易金额扣除应
收票据的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。若保留了与票据所有权相
关的几乎所有风险和报酬,按交易金额扣除已支付的相关税费后确认为银行借款
或应付账款。

8、存货

(1)分类

存货包括原材料、在产品、库存商品和周转材料等,按成本与可变现净值孰
低列示。

(2)发出存货的计价方法

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存货发出时的成本按加权平均法核算,库存商品和在产品成本包括原材料、
直接人工以及在正常生产能力下按系统的方法分配的制造费用。

工程施工以实际成本核算,包括直接材料费、直接人工费、分包费用、其他
直接费及应分配的施工间接成本等。于资产负债表日,累计已发生的建造合同成
本和已确认的毛利(亏损)大于已办理结算的价款金额,其差额反映为“已完工
未结算”计入“存货”,作为一项流动资产列示;已办理结算的价款金额大于在
建合同工程累计已发生的成本和已确认的毛利(亏损)的金额,其差额反映为“已
结算未完工”计入“预收款项”,作为一项流动负债列示。

(3)存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常
活动中,以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用
以及相关税费后的金额确定。

执行建造合同过程中,如果合同预计总成本将超过合同预计总收入,则计提
合同预计损失准备,计入当期费用。

(4)周转材料的摊销方法

周转材料中的项目专用材料在项目周期内平均摊销,计入当期的成本或费
用,其他周转材料根据预计使用次数分次且在不超过三年的期限内进行摊销,计
入当期的成本或费用;低值易耗品和包装物采用一次转销法进行摊销。

(5)本公司的存货盘存制度采用永续盘存制。

9、长期股权投资

长期股权投资包括:本公司对子公司的长期股权投资;本公司对合营企业和
联营企业的长期股权投资;以及本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重
大影响,并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。

子公司是指本公司能够对其实施控制的被投资单位;合营企业是指本公司能
够与其他方对其实施共同控制的被投资单位;联营企业是指本公司能够对其财务
和经营决策具有重大影响的被投资单位。

对子公司的投资,在公司财务报表中按照成本法确定的金额列示,在编制合

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招股意向书 第十节 财务会计信息

并财务报表时按权益法调整后进行合并;对合营企业和联营企业投资采用权益法
核算;对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响,并且在活跃市场中没有
报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资,采用成本法核算。

(1)投资成本确定

采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计量。采用权益法核算的
长期股权投资,初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价
值份额的,以初始投资成本作为长期股权投资成本;初始投资成本小于投资时应
享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益,并相应调
增长期股权投资成本。

(2)后续计量及损益确认方法

采用成本法核算的长期股权投资,被投资单位宣告分派的现金股利或利润,
确认为投资收益计入当期损益。于 2009 年 1 月 1 日以前,确认的投资收益,仅
限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额,所获得的分配利润或现
金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。

采用权益法核算的长期股权投资,本公司按应享有或应分担的被投资单位的
净损益份额确认当期投资损益。确认被投资单位发生的净亏损,以长期股权投资
的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限,
但本公司负有承担额外损失义务且符合或有事项准则所规定的预计负债确认条
件的,继续确认投资损失并作为预计负债核算。被投资单位除净损益以外股东权
益的其他变动,在本公司持股比例不变的情况下,按照持股比例计算应享有或承
担的部分直接计入资本公积。被投资单位分派的利润或现金股利于宣告分派时按
照本公司应分得的部分,相应减少长期股权投资的账面价值。本公司与被投资单
位之间未实现的内部交易损益按照持股比例计算归属于本公司的部分,予以抵
销,在此基础上确认投资损益。本公司与被投资单位发生的内部交易损失,其中
属于资产减值损失的部分,相应的未实现损失不予抵销。

(3)确定对被投资单位具有控制、共同控制、重大影响的依据

控制是指有权决定被投资单位的财务和经营政策,并能据以从其经营活动中
获取利益。在确定能否对被投资单位实施控制时,被投资单位当期可转换公司债

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券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素也同时予以考虑。

共同控制是指按照合同约定对某项经济活动所享有的控制,仅在与该项经济
活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。

重大影响是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能
够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

(4)长期股权投资减值

对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资,当其可收回金额低于其账
面价值时,账面价值减记至可收回金额。在活跃市场中没有报价且其公允价值不
能可靠计量的其他长期股权投资发生减值时,按其账面价值超过按类似金融资产
当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额,确认减值损失。减
值损失一经确认,以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

10、投资性房地产

投资性房地产包括已出租的土地使用权和以出租为目的的建筑物以及正在
建造或开发过程中将来用于出租的建筑物,以成本进行初始计量。与投资性房地
产有关的后续支出,在相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能够可靠的计
量时,计入投资性房地产成本;否则,于发生时计入当期损益。

本公司采用成本模式对所有投资性房地产进行后续计量,按其预计使用寿命
及净残值率对建筑物和土地使用权计提折旧或摊销。投资性房地产的预计使用寿
命、净残值率及年折旧(摊销)率列示如下:
预计使用寿命 预计净残值率 年折旧(摊销)率
建筑物 30 年 - 3.3%
土地使用权 50 年 - 2%

投资性房地产的用途改变为自用时,自改变之日起,将该投资性房地产转换
为固定资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时,自改
变之日起,将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时,以转换前
的账面价值作为转换后的入账价值。

对投资性房地产的预计使用寿命、预计净残值和折旧(摊销)方法于每年年
度终了进行复核并作适当调整。


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当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济
利益时,终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的
处置收入扣除其账面价值和相关税费后计入当期损益。

当投资性房地产的可收回金额低于其账面价值时,账面价值减记至可收回金
额。

11、固定资产

(1)固定资产确认及初始计量

固定资产包括房屋及建筑物、船舶、运输工具、机器设备、办公及电子设备
以及临时设施等。

固定资产在与其有关的经济利益很可能流入本公司、且其成本能够可靠计量
时予以确认。购置或新建的固定资产按取得时的成本进行初始计量。本公司在进
行公司制改建时,国有股股东投入的固定资产,按国有资产管理部门确认的评估
值作为入账价值。

与固定资产有关的后续支出,在与其有关的经济利益很可能流入本公司且其
成本能够可靠计量时,计入固定资产成本;对于被替换的部分,终止确认其账面
价值;所有其他后续支出于发生时计入当期损益。

(2)固定资产的折旧方法

固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使
用寿命内计提。对计提了减值准备的固定资产,则在未来期间按扣除减值准备后
的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。

固定资产的预计使用寿命、预计净残值率及年折旧率列示如下:
预计使用寿命 预计净残值率 年折旧率
房屋及建筑物 20-30 年 - 3.3%至 5%
根据国际市场船舶废 原值减净残值后按预计使
船舶 10-25 年
钢价格计算确定 用年限平均计算
运输工具 5年 - 20%
机器设备 5-10 年 - 10%至 20%
办公及电子设备 3-5 年 - 20%至 33.3%
临时设施 2-3 年 - 33.3%至 50%

对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法于每年年度终了进行复


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核并作适当调整。

(3)当固定资产的可收回金额低于其账面价值时,账面价值减记至可收回
金额。

(4)融资租入固定资产的认定依据和计价方法

实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁。融资
租入固定资产以租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中的较低者
作为租入资产的入账价值。租入资产的入账价值与最低租赁付款额之间的差额作
为未确认融资费用。

融资租入的固定资产采用与自有固定资产相一致的折旧政策。能够合理确定
租赁期届满时将取得租入资产所有权的,租入固定资产在其预计使用寿命内计提
折旧;否则,租入固定资产在租赁期与该资产预计使用寿命两者中较短的期间内
计提折旧。

(5)固定资产的处置

当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时,终止确
认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和
相关税费后的金额计入当期损益。

12、在建工程

在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑成本、安装成本、符合
资本化条件的借款费用以及其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的必
要支出。在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产,并自次月起开始计提
折旧。当在建工程的可收回金额低于其账面价值时,账面价值减记至可收回金额。

13、借款费用

发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使用
状态之固定资产、建造合同之工程施工及其他资产的借款费用,在资产支出及借
款费用已经发生、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始时,
开始资本化并计入该资产的成本。当购建的资产达到预定可使用状态时停止资本
化,其后发生的借款费用计入当期损益。如果资产的购建活动发生非正常中断,


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并且中断时间连续超过 3 个月,暂停借款费用的资本化,直至资产的购建活动重
新开始。

对于为购建符合资本化条件的固定资产、建造合同及其他资产而借入的专门
借款,以专门借款当期实际发生的利息费用减去尚未动用的借款资金存入银行取
得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定专门借款借款费
用的资本化金额。

对于为购建符合资本化条件的固定资产、建造合同及其他资产而占用的一般
借款,按照累计资产支出超过专门借款部分的资本支出加权平均数乘以所占用一
般借款的加权平均实际利率计算确定一般借款借款费用的资本化金额。实际利率
为将借款在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量折现为该借款初
始确认金额所使用的利率。

14、无形资产

无形资产包括土地使用权、特许经营权、软件、商标、专利权及版权等,以
成本计量。公司制改建时国有股股东投入的无形资产,按国有资产管理部门确认
的评估值作为入账价值。

(1)土地使用权

土地使用权按预计使用年限平均摊销。外购土地及建筑物的价款难以在土地
使用权与建筑物之间合理分配的,全部作为固定资产。

(2)特许经营权

特许经营权指建设、运营和移交合同(“BOT”合同)项下按照无形资产模
式在建设期确认的无形资产。

(3)软件

软件按取得时实际支付的价款入账,并按预计使用年限 1-10 年平均摊销。

(4)商标、专利权及版权

商标、专利权及版权按投资各方确认的价值或实际支付的价款入账,并按预
计使用年限或合同规定的使用年限平均摊销。



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(5)定期复核使用寿命和摊销方法

对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进
行复核并作适当调整。

(6)研究与开发

内部研究开发项目支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具
有较大不确定性,分为研究阶段支出和开发阶段支出。

研究阶段的支出,于发生时计入当期损益;开发阶段的支出,同时满足下列
条件的,予以资本化:

① 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性。

② 管理层具有完成该无形资产并使用或出售的意图。

③ 能够证明该无形资产将如何产生经济利益。

④ 有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,
并有能力使用或出售该无形资产。

⑤ 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

不满足上述条件的开发阶段的支出,于发生时计入当期损益。以前期间已计
入损益的开发支出不在以后期间重新确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在
资产负债表上列示为开发支出,自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资
产。

(7)无形资产减值

当无形资产的可收回金额低于其账面价值时,账面价值减记至可收回金额。

15、长期待摊费用

长期待摊费用包括经营租入固定资产改良及其他已经发生但应由本期和以
后各期负担的、分摊期限在一年以上的各项费用,按预计受益期间分期平均摊销,
并以实际支出减去累计摊销后的净额列示。

16、长期资产减值

固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性

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房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等,于资产负债表日存
在减值迹象的,进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面
价值的,按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值
减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产
减值准备按单项资产为基础计算并确认,如果难以对单项资产的可收回金额进行
估计的,以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产
生现金流入的最小资产组合。

在财务报表中单独列示的商誉,无论是否存在减值迹象,至少每年进行减值
测试。减值测试时,商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的
资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可
收回金额低于其账面价值的,确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至
该资产组或资产组组合的商誉的账面价值,再根据资产组或资产组组合中除商誉
以外的其他各项资产的账面价值所占比重,按比例抵减其他各项资产的账面价
值。

上述资产减值损失一经确认,以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

17、职工薪酬

职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住
房公积金、工会经费和职工教育经费等其他与获得职工提供的服务相关的支出。

本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系、或者为鼓励职工自
愿接受裁减而提出给予补偿的建议,当本公司已经制定正式的解除劳动关系计划
或提出自愿裁减建议并即将实施、且本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或
裁减建议时,确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的预计负债,同时计
入当期费用。

除因解除与职工的劳动关系给予的补偿外,于职工提供服务的期间确认应付
的职工薪酬,并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本和费用。

(1)在职职工的社会保障及福利

本公司的在职职工参加由当地政府机构设立及管理的职工社会保障体系,包
括养老及医疗保险、住房公积金及其他社会保障制度。除此以外,本公司还根据

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政府有关规定建立了补充养老保险和补充医疗保险制度。

(2)离退休员工的社会保障及福利

本公司的离退休人员主要参加各地政府管理的养老统筹计划。此外,对于
2005 年 12 月 31 日前退休的员工,本公司还承担一定的退休津贴、医疗费用等
补充福利费用,即设定受益计划责任。资产负债表上确认的设定受益负债为设定
受益义务的现值减计划资产的公允价值,同时就未确认的精算利得和损失以及未
确认的过去服务成本进行调整。设定受益义务每年由独立精算师以预期累积福利
单位法计算。设定受益义务的现值是将预期未来现金流出额按与职工福利负债期
限相似的国债利率折现计算的。精算利得和损失中,超出设定受益义务现值与计
划资产公允价值两者中较高者的 10%的部分立即确认为损益;对于 2005 年 12
月 31 日以后退休的员工,除了社会基本养老保险之外,本公司依据国家企业年
金制度的相关政策建立企业年金计划,本公司按照工资总额的一定比例计提年
金,相应支出计入当期损益。

(3)内部退养福利

内部退养福利是本公司为未达到国家规定的退休年龄,经本公司批准,自愿
退出工作岗位的员工支付的自内部退养日起至达到国家规定的退休年龄期间的
各项福利费用,包括退养金、继续向当地劳动和社会保障部门缴纳的各项保险费、
医疗支出及补充养老保险供款等。该等内部退养福利严格按照本公司内部退养计
划条款的规定,合理预计并在资产负债表中确认为辞退福利产生的负债。

内部退养员工达到国家规定的退休年龄后,与正常退休员工一样享受社会基
本养老和由补充养老保险提供的补充退休福利。

18、股份支付

股份支付是为了获取职工提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为
基础确定的负债的交易。权益工具包括公司本身、公司的母公司或同集团其他会
计主体的权益工具。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支
付。

本公司的股票增值权计划是以本公司已发行在外的 H 股股票价格为标的以
现金结算的股份支付计划,按照本公司承担的以本公司 H 股股票价格为基础确

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定的负债的公允价值计量。该以现金结算的股份支付须完成等待期内的服务或达
到规定业绩条件以后才可行权,在等待期的每个资产负债表日以对可行权情况的
最佳估计为基础,按照本公司承担负债的公允价值金额,将当期取得的服务计入
成本或费用,相应增加负债。等待期结束之后,在相关负债结算前的每个资产负
债表日以及结算日,对负债的公允价值重新计量,其变动计入公允价值变动损益。

本公司采用包括期权定价模型在内的估值技术确定股票增值权的公允价值。
确认上述公允价值时,不考虑非市场条件的影响(例如收入和利润指标),但非
市场条件的影响包括在对预计可行权数量的估计中。

本公司向为本公司工作的子公司雇员授出的股票增值权被视为本公司对子
公司的资本性投入。所获得雇员服务的公允价值为参考授予日的公允价值计量,
于等待期内确认为增加对子公司的投资,并相应计入子公司所有者权益,而在本
集团合并财务报表中确认为负债。

19、股利分配

现金股利于股东大会批准的当期,确认为负债。

20、预计负债

因产品质量保证、亏损合同等形成的现时义务,当履行该义务很可能导致经
济利益的流出,且其金额能够可靠计量时,确认为预计负债。

预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量,并综
合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值
影响重大的,通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数;因随着时间
推移所进行的折现还原而导致的预计负债账面价值的增加金额,确认为利息费
用。

于资产负债表日,对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整,以反映当
前的最佳估计数。

21、递延所得税资产和递延所得税负债

递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价
值的差额(暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳


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招股意向书 第十节 财务会计信息

税所得额的可抵扣亏损,确认相应的递延所得税资产。对于商誉的初始确认产生
的暂时性差异,不确认相应的递延所得税负债。对于既不影响会计利润也不影响
应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初始
确认形成的暂时性差异,不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。于资
产负债表日,递延所得税资产和递延所得税负债,按照预期收回该资产或清偿该
负债期间的适用税率计量。

递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏
损和税款抵减的应纳税所得额为限。

对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异,确认递延
所得税负债,除非本公司能够控制该暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可
预见的未来很可能不会转回。对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵
扣暂时性差异,当该暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用
来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时,确认递延所得税资产。

同时满足下列条件的递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列
示:

① 递延所得税资产和递延所得税负债与同一税收征管部门对本公司内同一
纳税主体征收的所得税相关;

② 本公司内该纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债
的法定权利。

22、收入确认

(1)建造合同

在建造合同的结果能够可靠地估计时,根据完工百分比法在资产负债表日确
认合同收入及费用。建造合同的结果能够可靠地估计是指合同总收入能可靠地计
量,与合同相关的经济利益能够流入本公司,在资产负债表日合同完工进度和为
完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定,及为完成合同已经发生的合同成本能
够清楚地区分和可靠地计量,以便实际合同成本能与以前的预计成本相比较。

完工进度主要根据建造项目的性质,按已经完成的合同工作量占合同预计总


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招股意向书 第十节 财务会计信息

工作量的比例或已完工合同工作的测量进度或者按实际发生的合同成本占合同
预计总成本的比例确定。

当期完成的建造合同,按实际合同总收入扣除以前年度累计已确认的收入后
的余额作为当期收入,同时按累计实际发生的合同成本扣除以前年度累计已确认
的成本后的余额确认为当期成本。

当建造合同的结果不能可靠地估计,如果合同成本能够收回的,合同收入根
据能够收回的实际合同成本加以确认,合同成本在其发生的当期确认为费用;如
果合同成本不能收回的,应在发生时立即确认为费用,不确认收入。

如果合同预计总成本将超过合同预计总收入,即将预计损失计入当期损益。

(2)销售商品

收入的金额按照本公司在日常经营活动中销售商品时,已收或应收合同或协
议价款的公允价值确定。收入按扣除增值税、商业折扣、销售折让及销售退回的
净额列示。

与交易相关的经济利益能够流入本公司,相关的收入能够可靠计量且满足各
项经营活动的特定收入确认标准时,确认相关的收入。

(3)提供劳务

在提供劳务交易的总收入和总成本能够可靠地计量,与交易相关的经济利益
很可能流入本公司,劳务的完成程度能够可靠地确定时,按完工百分比法确认收
入。

(4)特许经营-BOT 合同

BOT 合同项下的特许经营活动通常包括建设、运营及移交。于建设阶段,
按照建造合同准则,当结果能够可靠地估计时,根据完工百分比法在资产负债表
日确认建造服务的合同收入及费用。建造合同收入按照收取或应收对价的公允价
值计量,并分别以下情况在确认收入的同时,确认金融资产或无形资产:

① 合同规定基础设施建成后的一定期间内,BOT 项目公司可以无条件地自
合同授予方收取确定金额的货币资金或其他金融资产的,在确认收入的同时确认
金融资产;

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② 合同规定 BOT 项目公司在有关基础设施建成后,从事经营的一定期间内
有权利向获取服务的对象收取费用,但收费金额不确定的,该权利不构成一项无
条件收取现金的权利,BOT 项目公司在确认收入的同时确认无形资产。并在该
项目竣工验收之日起至运营期及其延展期届满或特许经营权终止之日的期间采
用直线法或车流量法摊销。

项目公司未提供实际建造服务,将基础设施建造发包给其他方的,不确认建
造服务收入,按照建造过程中支付的工程价款等考虑合同规定,分别确认为金融
资产或无形资产。

于运营阶段,当提供劳务时,确认相应的收入;发生的日常维护或修理费用,
确认为当期费用。

(5)BT 合同(指“建设和移交合同”)

BT 合同项下的活动通常包括建设及移交。对于本集团提供建造服务的,于
建设阶段,按照建造合同准则,当结果能够可靠地估计时,建造合同收入按应收
取对价的公允价值计量,同时确认“长期应收款”,待收到业主支付的款项后,
进行冲减。

(6)让渡资产使用权及其他收入按下列基础确认:

利息收入按照其他方使用本公司货币资金的时间,采用实际利率计算确定。

经营租赁收入按照直线法在租赁期内确认。

23、政府补助

政府补助为本公司从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产,包括税费
返还、财政补贴等。

政府补助在本公司能够满足其所附的条件并且能够收到时,予以确认。政府
补助为货币性资产的,按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的,
按照公允价值计量;公允价值不能可靠取得的,按照名义金额计量。

与资产相关的政府补助,确认为递延收益,并在相关资产使用寿命内平均分
配,计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益。

与收益相关的政府补助,用于补偿以后期间的相关费用或损失的,确认为递

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招股意向书 第十节 财务会计信息

延收益,并在确认相关费用的期间,计入当期损益;用于补偿已发生的相关费用
或损失的,直接计入当期损益。

24、租赁

实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁。其他
的租赁为经营租赁。

(1)经营租赁

经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成本或当期损益。

(2)融资租赁

以租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为租入资
产的入账价值,租入资产的入账价值与最低租赁付款额之间的差额作为未确认融
资费用,在租赁期内按实际利率法摊销。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后
的余额作为长期应付款列示。

25、非货币性交换

非货币性资产交换是指交易双方主要以存货、固定资产、无形资产和长期股
权投资等非货币性资产进行的交换,该交换不涉及或只涉及少量的货币性资产
(即补价)。

如果非货币性资产交换具有商业实质,并且换入资产或换出资产的公允价值
能够可靠地计量,以换出资产的公允价值(如果有确凿证据表明换入资产的公允
价值更加可靠除外)和应支付的相关税费作为换入资产的成本,公允价值与换出
资产账面价值的差额计入当期损益。如果非货币性资产交换不具备上述条件,则
按照换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本,不确认损
益。

26、分部信息

本公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部,以
经营分部为基础确定报告分部并披露分部信息。

经营分部是指本公司内同时满足下列条件的组成部分:



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招股意向书 第十节 财务会计信息

① 该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用;

② 本公司管理层能够定期评价该组成部分的经营成果,以决定向其配置资
源、评价其业绩;

③ 本公司能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会
计信息。如果两个或多个经营分部具有相似的经济特征,并且满足一定条件的,
则合并为一个经营分部。

27、重要会计估计和判断

本公司根据历史经验和其他因素,包括对未来事项的合理预期,对所采用的
重要会计估计和关键判断进行持续的评价。

重要会计估计及其关键假设

下列重要会计估计及关键假设存在会导致下一会计年度资产和负债的账面
价值出现重大调整的重要风险:

(1)所得税

本公司在多个地区缴纳企业所得税。在正常的经营活动中,很多交易和事项
的最终税务处理都存在不确定性。在计提各个地区的所得税费用时,本公司需要
作出重大判断。如果这些税务事项的最终认定结果与最初入账的金额存在差异,
该差异将对作出上述最终认定期间的所得税费用和递延所得税的金额产生影响。

若管理层认为未来很有可能出现应税利润,并可用作抵消可抵扣暂时性差异
或税务亏损,则确认与若干可抵扣暂时性差异及税务亏损有关的递延所得税资
产。当预期与原定估计有差异时,则该等差异将会于估计变更的期间内影响递延
所得税资产及所得税费用。

(2)建造及服务合同的会计估计

根据完工百分比法确认建造及服务合同的收入及费用需要由管理层做出相
关判断。如果预计建造及服务合同将发生损失,则此类损失应确认为当期费用。
本公司管理层根据建造及服务合同预算来预计可能发生的损失。由于建造、设计、
疏浚和装备制造业务的特性,导致合同签订日期与项目完成日期往往归属于不同
会计期间。在合同进展过程中,本公司持续复核及修订合同预计总收入和合同预

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招股意向书 第十节 财务会计信息

计总成本,并对合同进度进行复核。

本公司依据合同条款,对业主的付款进度进行持续监督,并定期评估业主的
资信能力。如果有情况表明业主很可能在全部或部分合同价款的支付方面发生违
约,或者业主不能履行合同条款规定的相关义务,本公司将就该事项对于合并财
务报表的影响进行重新评估,并可能修改合同预计损失的金额。这一修改将反映
在本公司发现业主可能违约的当期合并财务报表中。

(3)金融工具的公允价值确定

在活跃市场上交易的金融工具的公允价值以资产负债表日的市场报价为基
础。若报价可方便及定期向交易所、证券商、经纪、行业团体、报价服务者、或
监管代理处获得,且该报价代表按公平交易基准进行的实际或常规市场交易时,
该市场被视为活跃市场。不存在活跃市场的金融工具的公允价值采用估值方法确
认。本公司按其判断选择多种方法,并主要根据于各个资产负债表日的当时市场
情况作出假设。然而,若合理公允价值的估计幅度过于宽范足以令管理层认为无
法可靠计量公允价值,则该等金融工具将会按成本减去减值准备后的净额列示。

本公司依据资产负债表日的市场情况作出的判断以及采用的估值方法可能
受市场情况变化的影响,而导致与下一年度的实际结果有所不同。

(4)特许经营权减值的会计估计

本公司于资产负债表日评估特许经营权是否存在任何减值迹象。若存在减值
迹象,本公司将对其进行减值测试,按可收回金额低于其账面价值的差额计提减
值准备并计入减值损失。特许经营权的可收回金额根据可使用价值确定。可使用
价值一般以特许经营期的未来现金流量的现值为基础,即按照特许经营权在持续
使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量,并选择恰当的折现率对其
进行折现后的金额加以确定。预计未来现金流量以预计提供的特许经营服务收入
和其他特许经营收益扣除必要的维护费用和经营成本为基础估计。

根据管理层的最佳估计,截至 2011 年 6 月 30 日止六个月期间、2010 年度、
2009 年度及 2008 年度未对特许经营权计提减值准备。本公司根据现有经验进
行估计的结果可能受业务发展及外部环境等因素的影响,而导致与下一年度的实
际结果有所不同。

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招股意向书 第十节 财务会计信息

(5)离退休员工的补充福利

本公司承担的离退休员工补充福利费用,即设定收益计划责任的现值取决于
多项精算假设,包括折现率。该假设的任何变动均将影响应付离退休人员福利费
负债的账面值。

(五)税项
本公司于报告期适用的主要税种及其税率列示如下:
税种 税率 税基
企业所得税 15%、25% 应纳税所得额
应纳税增值额(应纳税额按应纳税销售额乘以适用税
增值税 17%
率扣除当期允许抵扣的进项税后的余额计算)
营业税 3%-5% 应纳税营业额
消费税 5% 应纳税销售额

本公司的主要子公司享有的企业所得税税收优惠简述如下:




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招股意向书 第十节 财务会计信息



二级子公司及其下属子公司适用税率范围
二级子公司名称 2011 年 2010 2009 2008 企业所得税优惠政策
1-6 月 年度 年度 年度
中交第一公路勘察设计研究院有限公司 25% 15%-25% 15%-25% 15%-25% 于 2004 年至 2010 年享受西部大开发税收优惠政策
重庆中港朝天门长江大桥项目建设有限公
25% 15% 15% 15% 于 2006 年至 2010 年享受西部大开发税收优惠政策

中交第二公路工程局有限公司 25% 15%-25% 15%-25% 15%-25% 于 2001 年至 2010 年享受西部大开发税收优惠政策
中交西安筑路机械有限公司 25% 15%-25% 15%-25% 15%-25% 于 2001 年至 2010 年享受西部大开发税收优惠政策
二级子公司享受高新技术企业税收优惠政策,有效期至
中国路桥工程有限责任公司 15% 15% 15% 25%
2011 年
二级子公司及下属部分子公司享受高新技术企业税收
路桥集团国际建设股份有限公司 15%-25% 15%-25% 15%-25% 15%-25%
优惠政策,有效期最长至 2011 年
二级子公司享受高新技术企业税收优惠政策,有效期至
中交第二航务工程局有限公司 25% 15%-25% 15%-25% 15%-25%
2010 年
下属部分子公司享受高新技术企业税收优惠政策,有效
期最长至 2011 年;部分子公司享受经济特区过渡性优
中交上海航道局有限公司 15%-25% 15%-25% 15%-25% 25% 惠政策,在 2008 年至 2012 年的 5 年期间内逐步过渡
到 25%,2008 年至 2012 年的实际税率分别为 18%、
20%、22%、24%和 25%

二级子公司及下属部分子公司享受高新技术企业税收
中交第二公路勘察设计研究院有限公司 25% 15%-25% 15%-25% 15%-25%
优惠政策,有效期至 2010 年
二级子公司享受高新技术企业税收优惠政策,有效期至
中交第一航务工程勘察设计院有限公司 25% 15%-25% 15%-25% 15%-25%
2010 年
二级子公司享受高新技术企业税收优惠政策,有效期至
中交第二航务工程勘察设计院有限公司 15%-25% 15%-25% 15%-25% 25%
2011 年
二级子公司及下属部分子公司享受高新技术企业税收
中交第三航务工程勘察设计院有限公司 25% 15%-25% 15%-25% 15%-25%
优惠政策,有效期至 2010 年




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招股意向书 第十节 财务会计信息



二级子公司及其下属子公司适用税率范围
二级子公司名称 2011 年 2010 2009 2008 企业所得税优惠政策
1-6 月 年度 年度 年度
二级子公司享受高新技术企业税收优惠政策,有效期至
2011 年;下属部分子公司享受经济特区过渡性优惠政
中交第四航务工程勘察设计院有限公司 15%-25% 15%-25% 15%-25% 25% 策,在 2008 年至 2012 年的 5 年期间内逐步过渡到
25%。2008 年至 2012 年的实际税率分别为 18%、20%、
22%、24%和 25%
二级子公司享受高新技术企业税收优惠政策,有效期至
2011 年;下属子公司享受企业所得税过渡性优惠政策,
中交公路规划设计院有限公司 15%-25% 15%-25% 15%-25% 25% 在 2008 年至 2012 年的 5 年期间内逐步过渡到 25%。
2008 年至 2012 年的实际税率分别为 18%、20%、22%、
24%和 25%
二级子公司及下属部分子公司享受高新技术企业税收
中交水运规划设计院有限公司 15%-25% 15%-25% 15%-25% 15%-25%
优惠政策,有效期最长至 2011 年
二级子公司享受高新技术企业税收优惠政策,有效期至
2010 年;下属部分子公司享受高新技术企业及“两免
中交路桥技术有限公司 15%-25% 15%-25% 15%-25% 15%-25% 三减半”的税收优惠政策,2007 年至 2008 年享受免
税优惠,2009 年至 2011 年在适用税率 15%的基础上
减半征收所得税
二级子公司享受高新技术企业税收优惠政策,有效期至
2011 年;下属部分子公司享受高新技术企业及“三免
中国公路工程咨询集团有限公司 15%-25% 15%-25% 15%-25% 15%-25%
三减半”的税收优惠政策,2008 年至 2010 年在适用
税率 15%的基础上减半征收所得税
二级子公司享受高新技术企业税收优惠政策,有效期至
中交隧道工程局有限公司 15%-25% 15%-25% 15%-25% 25%
2011 年
下属部分子公司享受企业所得税过渡性优惠政策,在
2008 年至 2012 年的 5 年期间内逐步过渡到 25%,2008
中交第一公路工程局有限公司 25% 25% 25% 25%
年至 2012 年分别按 18%、20%、22%、24%、25%缴
纳所得税



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招股意向书 第十节 财务会计信息



二级子公司及其下属子公司适用税率范围
二级子公司名称 2011 年 2010 2009 2008 企业所得税优惠政策
1-6 月 年度 年度 年度
二级子公司享受高新技术企业税收优惠政策,有效期至
2010 年;下属部分子公司享受上海浦东新区过渡性优
上海振华重工(集团)股份有限公司 25% 15%-25% 15%-25% 15%-25% 惠政策、“两免三减半”的税收优惠政策及南通及江阴经
济技术开发区税收优惠政策。2008 年至 2012 年分别
按 9%、10%、11%、12%和 12.5%缴纳所得税
二级子公司享受企业所得税过渡性优惠政策,在 2008
年至 2012 年的 5 年期间内逐步过渡到 25%。2008 年
中交上海装备工程有限公司 25% 25% 25% 25%
至 2012 年分别按 18%、20%、22%、24%和 25%缴
纳所得税
二级子公司享受高新技术企业优惠政策,有效期至
2010 年;下属部分子公司享受企业所得税过渡性优惠
振华物流集团有限公司 25% 15%-25% 15%-25% 15%-25%
政策及“两免三减半”优惠政策,2008 年至 2012 年分别
按 0%、0%、11%、12%和 12.5%缴纳所得税
下属部分子公司享受高新技术企业税收优惠政策,有效
中交第一航务工程局有限公司 15%-25% 15%-25% 15%-25% 15%-25%
期至 2011 年
下属部分子公司享受企业所得税过渡性优惠政策及“两
中交天津航道局有限公司 25% 25% 25% 25% 免三减半”优惠政策,2008 年至 2012 年分别按 0%、
10%、11%、12%和 12.5%缴纳所得税




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招股意向书 第十节 财务会计信息

以上税收优惠政策均为本公司合并范围内本公司直接持股的子公司及其下
属直接持股子公司享有的优惠政策。因下属公司数量众多,未详细列示三级子公
司以下级次子公司享有的税收优惠。




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招股意向书 第十节 财务会计信息



(六)分部报告

1、2011 年 6 月 30 日和 2011 年 1-6 月分部信息
单位:千元
装备制造业 未分配的金
项目 基建业务 设计业务 疏浚业务 其他 分部间抵销 合计
务 额
对外交易收入 106,928,379 5,585,533 15,166,993 8,789,353 2,958,881 - - 139,429,139
分部间交易收入 1,106,211 393,087 476,528 399,204 - - (2,375,030) -
利息收入 413,280 30,307 27,478 3,422 6,156 278,465 (340,665) 418,442
利息费用 (808,599) (6,049) (107,049) (268,901) (17,387) (439,377) 340,665 (1,306,696)
对联营和合营企业的投
41,010 (969) 18,480 (692) 3,242 5,542 - 66,613
资收益/(损失)
资产减值损失 (171,084) (15,348) 2,684 (100,521) (535) - - (284,804)
折旧和摊销费用 (1,787,228) (91,447) (599,480) (657,346) (30,167) - - (3,165,667)
利润/(亏损)总额 4,693,009 833,046 1,764,897 (322,385) 50,525 159,543 - 7,178,635
所得税 (958,592) (143,515) (373,003) 39,860 (18,418) (58,292) - (1,511,960)
净利润/(亏损) 3,734,416 689,531 1,391,894 (282,524) 32,107 101,251 - 5,666,676
资产总额 209,326,588 11,446,226 40,987,284 47,053,900 3,578,101 37,420,194 (4,070,725) 345,741,567
负债总额 137,913,890 3,961,038 20,771,305 13,938,457 1,489,478 93,958,808 (4,070,725) 267,962,252




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招股意向书 第十节 财务会计信息



2、2010 年 12 月 31 日和 2010 年度分部信息
单位:千元
装备制造业 未分配的金
项目 基建业务 设计业务 疏浚业务 其他 分部间抵销 合计
务 额
对外交易收入 212,384,082 11,092,988 25,655,175 17,535,973 6,903,281 - - 273,571,499
分部间交易收入 894,480 199,040 2,558,234 76,314 437,656 - (4,165,724) -
利息收入 679,720 37,956 35,149 10,453 7,732 474,101 (536,637) 708,474
利息费用 (1,235,541) (8,333) (165,712) (364,506) (22,961) (856,340) 536,637 (2,116,757)
对联营和合营企业的投资
12,260 8,152 50,761 (1,491) 17,555 11,782 - 99,019
收益/(损失)
资产减值损失 83,710 (62,318) (200,550) (248,708) 1,904 - - (425,961)
折旧和摊销费用 (3,049,385) (170,128) (1,113,153) (1,342,423) (59,746) - - (5,734,836)
利润/(亏损)总额 8,472,116 1,726,544 2,946,759 (1,007,000) 212,057 (445,180) - 11,905,295
所得税 (1,509,771) (300,887) (742,317) 120,290 (45,468) 23,746 - (2,454,408)
净利润/(亏损) 6,962,344 1,425,657 2,204,442 (886,711) 166,589 (421,434) - 9,450,887
资产总额 182,537,746 10,137,571 34,950,974 46,761,311 3,586,183 36,929,988 (3,836,730) 311,067,043
负债总额 126,470,753 4,124,989 18,267,550 9,479,520 1,734,054 79,805,233 (3,836,730) 236,045,369




1-1-306
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3、2009 年 12 月 31 日和 2009 年度分部信息
单位:千元
装备制造业 未分配的金
项目 基建业务 设计业务 疏浚业务 其他 分部间抵销 合计
务 额
对外交易收入 165,386,326 8,638,747 21,666,621 27,419,036 5,375,428 - - 228,486,158
分部间交易收入 700,526 253,857 2,953,079 550,680 104,793 - (4,562,935) -
利息收入 649,574 28,913 24,246 14,379 7,567 240,322 (305,274) 659,727
利息费用 (1,083,547) (8,934) (165,260) (634,164) (7,246) (651,163) 305,274 (2,245,040)
对联营和合营企业的投资收益 39,311 343 33,444 - 20,624 9,868 - 103,590
资产减值损失 (794,290) (68,187) (36,157) (95,802) 2,578 - - (991,859)
折旧和摊销费用 (2,505,982) (152,636) (933,275) (1,126,121) (70,716) - - (4,788,731)
利润总额 6,426,903 1,202,054 2,536,384 560,925 149,625 (1,121,483) - 9,754,408
所得税 (1,213,537) (226,425) (631,509) 13,969 (39,627) (24,171) - (2,121,299)
净利润 5,213,366 975,629 1,904,875 574,894 109,998 (1,145,654) - 7,633,108
资产总额 142,332,303 6,829,579 31,068,255 51,666,311 3,646,372 35,988,460 (3,593,174) 267,938,105
负债总额 98,767,790 2,748,789 15,349,451 7,488,894 2,123,229 74,603,859 (3,593,174) 197,488,840




1-1-307
招股意向书 第十节 财务会计信息



4、2008 年 12 月 31 日和 2008 年度分部信息
单位:千元
项目 基建业务 设计业务 疏浚业务 装备制造业务 其他 未分配的金额 分部间抵销 合计
对外交易收入 121,614,778 7,370,186 18,289,280 25,715,340 7,439,942 - - 180,429,526
分部间交易收入 1,171,464 302,755 807,957 1,861,105 294,871 - (4,438,151) -
利息收入 520,872 34,137 78,959 33,940 9,952 297,465 (318,545) 656,780
利息费用 (973,558) (10,872) (182,470) (966,865) (23,705) (551,001) 318,545 (2,389,927)
对联营和合营企业的
(93,845) 2,420 (6,120) - 14,845 5,615 - (77,085)
投资收益/(损失)
资产减值损失 (410,890) (74,453) 17,209 (13,614) (1,921) - - (483,668)
折旧和摊销费用 (1,894,732) (141,594) (710,451) (965,780) (73,199) - - (3,785,757)
利润总额 4,508,771 1,034,229 1,863,286 2,528,608 272,647 (795,868) - 9,411,674
所得税 (838,096) (231,061) (418,688) (251,896) (54,908) 49,288 - (1,745,361)
净利润 3,670,675 803,169 1,444,599 2,276,712 217,738 (746,580) - 7,666,313
资产总额 113,146,054 7,095,974 25,347,214 52,628,716 4,319,567 20,521,172 (1,235,290) 221,823,406
负债总额 74,812,531 4,148,261 11,075,252 14,065,578 2,785,136 59,751,119 (1,235,290) 165,402,587




1-1-308
招股意向书 第十节 财务会计信息


(七)最近一期期末主要资产情况

1、流动资产

(1)货币资金
截至 2011 年 6 月 30 日,本公司货币资金为 40,524,182 千元。明细情况如
下:
单位:千元
项目 2011 年 6 月 30 日
库存现金 205,372
其中:人民币 77,784
美元 61,889
欧元 3,727
阿联酋迪拉姆 2,432
其他币种 59,541
银行存款 38,224,524
其中:人民币 29,433,883
美元 4,658,710
欧元 666,211
马来西亚林吉特 759,073
中非法郎 69,498
港元 311,202
巴基斯坦卢比 207,882
利比亚第纳尔 34,646
其他币种 2,083,420
其他货币资金 2,094,287
其中:人民币 1,780,865
美元 200,657
欧元 68,117
印尼盾 -
英镑 7,098
其他币种 37,550
合计 40,524,182

(2)应收票据和应收账款
截至 2011 年 6 月 30 日,本公司应收票据余额为 1,016,430 千元。明细如
下:
单位:千元
项目 2011 年 6 月 30 日
银行承兑汇票 950,013
商业承兑汇票 66,417
合计 1,016,430



1-1-309
招股意向书 第十节 财务会计信息

截至 2011 年 6 月 30 日,本公司附有追索权的已贴现但尚未到期、以及已
背书给他方但尚未到期的银行承兑汇票分别为 10,000 千元和 1,304,267 千元。
截至 2011 年 6 月 30 日,本公司应收账款余额为 56,750,997 千元,计提坏
账准备 2,502,380 千元,净额为 54,248,618 千元。应收账款账龄结构如下:
单位:千元
账龄 金额 比例
一年以内 50,241,900 88.53%
一到二年 4,473,757 7.88%
二到三年 1,097,302 1.93%
三年以上 938,039 1.65%
合计 56,750,997 100.00%

截至 2011 年 6 月 30 日,本公司应收账款按类别分析如下:
单位:千元
账面余额 坏账准备
项目
金额 占总额比例 金额 计提比例
单项金额重大并单独计提坏
- - - -
账准备
按账龄组合计提坏账准备 55,964,943 98.61% (1,887,207) 3.37%
单项金额虽不重大但单独计
786,055 1.39% (615,173) 78.26%
提坏账准备
合计 56,750,997 100.00% (2,502,380) 4.41%

截至 2011 年 6 月 30 日,本公司余额前五名的应收账款分析如下:
单位:千元
与本公司关
公司 金额 年限 比例

沧州渤海港务有限公司 第三方 2,059,977 一年以内 3.63%
天津临港工业区建设开发有限公
第三方 1,565,312 一年以内 2.76%

安哥拉国家重建委员会 第三方 1,440,723 两年以内 2.54%
Arborec Desarrollos Sociedad
第三方 1,267,060 一年以内 2.23%
Anonima
天津市南港工业区开发有限公司 第三方 964,361 两年以内 1.70%
合计 7,297,432 12.86%

(3)预付款项
2011 年 6 月 30 日,本公司预付账款余额为 14,958,254 千元,主要为预付
的分包工程款和材料款等。按账龄分析如下:
单位:千元
账龄 金额 占总额比例
一年以内 14,455,274 96.64%
一到二年 468,334 3.13%
二到三年 25,587 0.17%

1-1-310
招股意向书 第十节 财务会计信息

三年以上 9,058 0.06%
合计 14,958,254 100.00%


2011 年 6 月 30 日,本公司余额前五名的预付账款分析如下:
单位:千元
与本公司 占预付账款
公司 金额 预付时间 未结算原因
关系 总额比例
启东道达重工有限公
第三方 370,573 2.48% 2011 年 1 月 约定业务未完成

大连华锐重工国际贸 2010 年 12
第三方 362,334 2.42% 约定业务未完成
易有限公司 月
黑龙江省路达经贸有
第三方 232,318 1.55% 2011 年 1 月 约定业务未完成
限公司
中油燃料油股份公司
第三方 230,046 1.54% 2011 年 1 月 约定业务未完成
西北销售分公司
福建省信通工程建设 2010 年 12
第三方 215,686 1.44% 约定业务未完成
有限公司 月
合计 1,410,957 9.43%

2011 年 6 月 30 日,本公司预付款项中无预付持有本公司 5%(含 5%)以
上表决权股份的股东的预付款项,预付关联方的款项余额为 95,899 千元,占预
付款项总额的 0.64%。

(4)应收股利
2011 年 6 月 30 日,本公司应收股利余额为 46,817 千元,明细情况如下:
单位:千元
项目 2011 年 6 月 30 日
上海三航亚新太钢管有限公司 25,755
广东大长青工程建设有限公司 4,254
其他 16,808
合计 46,817

2011 年 6 月 30 日,本公司账龄超过一年的应收股利为 39,181 千元,由于
被投资单位经营需要,并未收回,且未出现减值迹象。

(5)存货
2011 年 6 月 30 日,本公司存货账面价值为 80,658,426 千元,明细情况如
下:
单位:千元
项目 账面余额 存货跌价准备 账面价值
原材料 12,997,363 (184,242) 12,813,120
在产品 7,035,830 - 7,035,830


1-1-311
招股意向书 第十节 财务会计信息

库存商品 290,157 (4,067) 286,091
周转材料 3,434,998 - 3,434,998
已完工未结算 57,379,535 (581,350) 56,798,185
其他 290,202 - 290,202
合计 81,428,085 (769,659) 80,658,426

(6)其他应收款
2011 年 6 月 30 日,本公司其他应收款余额为 14,755,972 千元,计提坏账
准备 370,614 千元,净额为 14,385,358 千元,明细情况如下:
单位:千元
项目 金额 比例
应收押金、代垫款及其他保证金 4,878,027 33.91%
应收投标保证金 3,178,190 22.09%
应收履约保证金 2,430,392 16.89%
应收备用金 876,712 6.09%
应收出口退税款 27,745 0.19%
结构性存款 - -
其他 3,364,905 23.39%
小计 14,755,972 102.58%
减:坏账准备 (370,614) -2.58%
合计 14,385,358 100.00%

2011 年 6 月 30 日,本公司其他应收款按账龄分析如下:
单位:千元
账龄 金额 比例
一年以内 12,605,715 85.43%
一到二年 1,136,105 7.70%
二到三年 691,274 4.68%
三年以上 322,878 2.19%
合计 14,755,972 100.00%

其他应收款的类别结构如下:
单位:千元
账面余额 坏账准备
项目
金额 占总额比例 金额 计提比例
单项金额重大并单独计提坏账
- - - -
准备
按账龄组合计提坏账准备 14,486,338 98.17% (185,638) 1.28%
单项金额虽不重大但单独计提
269,634 2.00% (184,976) 68.60%
坏账准备
合计 14,755,972 100.00% (370,614) 2.51%

2011 年 6 月 30 日,余额前五名的其他应收款分析如下:
单位:千元



1-1-312
招股意向书 第十节 财务会计信息

与本公司 占其他应收款
公司 金额 年限
关系 总额比例
连云港经济技术开发区管理委
第三方 964,753 一到两年 6.71%
员会
京唐港首钢码头有限公司 第三方 388,200 一年以内 2.70%
天津海河下游开发有限公司 第三方 332,321 一年以内 2.31%
新疆维吾尔自治区交通建设管
第三方 293,753 一年以内 2.04%
理局
普洱市公路开发有限责任公司 第三方 279,859 一年以内 1.95%
合计 2,258,886 15.70%


2011 年 6 月 30 日,本公司其他应收款中无持有本公司 5%(含 5%)以上
表决权股份的股东欠款,应收关联方的其他应收款余额为 128,422 千元,占其他
应收款总额的 0.87%。

2、非流动资产

(1)可供出售金融资产
可供出售权益工具的公允价值根据证券交易所年度最后一个交易日的收盘
价确定。由于部分可供出售权益工具仍受股份流通限制,其公允价值参考收盘价
并结合若干折扣因素后计算确认。
2011 年 6 月 30 日,本公司持有的可供出售权益工具分析如下:
单位:千元
项目 金额
期初余额 13,783,048
本期增加 -
本期减少 201,092
期末余额 13,581,956

(2)长期股权投资
2011 年 6 月 30 日,本公司长期股权投资净值为 6,096,221 千元,明细情况
如下:
单位:千元
项目 金额
合营企业 936,335
联营企业 3,036,780
其他长期股权投资 1,763,779
股权分置流通权 496,329
合计 6,233,223
减:长期股权投资减值准备 (137,003)
净额 6,096,221


1-1-313
招股意向书 第十节 财务会计信息



① 合营企业
本公司主要合营企业清单及其截至 2011 年 6 月 30 日止六个月期间主要财务信息如下:
单位:千元
2011 年 6 月 30 日 2011 年 1-6 月
公司名称 注册地 业务性质 注册资本(万元) 持股比例 表决权比例 净利润/
总资产 净资产 营业收入
(亏损)
北京首都高速公路 高速公路建设
北京市 10,000 50% 50% 293,682 253,681 65,143 12,006
发展有限公司 和经营管理
天津北方港航石化
天津市 石油储运 22,715 50% 50% 709,750 238,845 39,282 6,047
码头有限公司
重庆忠都高速公路 高速公路建设
重庆市 39,038 40% 40% 234,225 234,225 - -
有限公司 和经营管理
唐山曹妃甸疏浚造 河北省唐山 港口疏浚和建
6,668 45% 45% 1,176,144 182,010 367,391 3,488
地有限公司 市 设
广东大长青工程建 广东省汕头
航道工程建设 20,000 60% 60% 252,232 115,622 94,261 8,065
设有限公司 市
上海三艾尔振华物
上海市 物流运输 11,500 51% 50% 177,814 116,982 12,873 1,045
流有限公司
呼和浩特市天虹公 内蒙古自治
高速公路投资
路建设有限责任公 区呼和浩特 15,050 39.87% 39.87% 645,207 142,458 36,443 3,382
建设
司 市
湘潭四航建设有限 湖南省湘潭
基础设施建设 3,000 40% 40% 420,792 137,737 8,018 (838)
公司 市
日邮振华物流(天
天津市 物流运输 美元 824 51% 50% 103,770 97,158 47,225 (2,756)
津)有限公司
烟台中交航务工程 山东省烟台 港口航道工程
6,000 50% 50% 345,526 58,844 190,807 (5,540)
有限公司 市 建设




1-1-314
招股意向书 第十节 财务会计信息



2011 年 6 月 30 日 2011 年 1-6 月
公司名称 注册地 业务性质 注册资本(万元) 持股比例 表决权比例 净利润/
总资产 净资产 营业收入
(亏损)
江苏龙源振华海洋 江苏省南通
海洋工程施工 30,000 50% 50% 226,848 55,633 - (1,385)
工程有限公司 市
中交璧成(大连)发 辽宁省大连 项目投资、房地
5,000 53% 53% 50,000 50,000 - -
展有限公司 市 产和贸易
天津港航安装工程
天津市 机电安装制造 2,000 50% 50% 300,989 51,496 201,056 4,347
有限公司
合计 4,886,978 1,684,692 1,062,498 27,862




1-1-315
招股意向书 第十节 财务会计信息

对合营企业的投资详细情况如下:
单位:千元
企业名称 投资成本 2011 年 6 月 30 日账面净值
北京首都高速公路发展有限公司 50,000 126,840
天津北方港航石化码头有限公司 113,575 119,422
重庆忠都高速公路有限公司 93,690 93,690
唐山曹妃甸疏浚造地有限公司 30,006 81,904
广东大长青工程建设有限公司 48,177 69,373
上海三艾尔振华物流有限公司 58,423 59,661
呼和浩特市天虹公路建设有限责任公司 60,000 56,798
湘潭四航建设有限公司 64,759 55,095
日邮振华物流(天津)有限公司 33,459 49,551
烟台中交航务工程有限公司 34,196 29,422
江苏龙源振华海洋工程有限公司 30,000 27,817
中交璧成(大连)发展有限公司 26,500 26,500
天津港航安装工程有限公司 12,220 25,748
其他 114,513
合计 936,335




1-1-316
招股意向书 第十节 财务会计信息



② 联营企业
本公司主要联营企业清单及其截至 2011 年 6 月 30 日止六个月期间主要财务信息如下:
单位:千元
2011 年 6 月 30 日 2011 年 1-6 月
注册资本 持股比 表决权
企业名称 注册地 业务性质 净利润/
(万元) 例 比例 总资产 净资产 营业收入
(亏损)
陕西省西
太中银铁路有限责任公司 铁路运营 1,053,159 18.99% 18.99% 37,533,988 10,531,590 - -
安市
Beijing CEDC Corporation 英国 投资 美元 5 65.80% 37.50% 307,243 307,243 - -
西安启源机电装备股份有 陕西省西 机电设备设计、开
6,100 18.86% 18.86% 879,609 770,700 145,524 21,970
限公司 安市 发、制造于销售
天津港航工程有限公司 天津市 机械制造 26,000 49% 49% 1,941,178 397,778 1,408,161 34,380
重庆万利万达高速公路有 高速公路项目投
重庆市 40,962.5 40% 40% 245,000 245,000 - -
限公司 资、建设与管理
上海建设路桥机械有限公 美元
上海市 机械制造 25% 25% 1,140,546 222,477 - 2,270
司 1,000
天津港中集振华物流有限
天津市 物流 100,000 34% 34% 124,028 116,649 16,437 2,440
公司
广东省湛
海安新港港务有限公司 港口建设 3,200 41% 41% 237,107 99,109 33,243 19,652
江市
唐山曹妃甸港建混凝土工 河北省唐 混凝土工程施工、
10,000 30% 30% 100,000 100,000 - -
程有限公司 山市 销售
上海三航亚新太钢管有限 建筑材料制造与
上海市 美元 632 33% 33% 212,422 68,015 25,370 -7,908
公司 销售
天津万利储存有限公司 天津市 产品储存服务 美元 780 35% 35% 66,035 65,497 428 -2,915
合计 42,787,156 12,924,058 1,629,163 69,889




1-1-317
招股意向书 第十节 财务会计信息

对联营企业的投资详细情况如下:
单位:千元
公司名称 期末投资成本 2011 年 6 月 30 日账面净值
太中银铁路有限责任公司 2,000,000 2,000,000
Beijing CEDC Corporation 257,959 202,166
天津港航工程有限公司 128,420 194,911
西安启源机电装备股份有限公司 11,505 145,093
重庆万利万达高速公路有限公司 98,000 98,000
上海建设路桥机械有限公司 14,842 55,619
天津港中集振华物流有限公司 33,676 39,661
海安新港港务有限公司 14,606 40,635
唐山曹妃甸港建混凝土工程有限公司 30,000 30,000
上海三航亚新太钢管有限公司 12,889 22,445
天津万利储存有限公司 25,135 22,924
其他 185,326
合计 3,036,780

③ 其他股权投资
单位:千元
2011 年 6 月 表决权
企业名称 投资成本 持股比例
30 日账面净值 比例
广西隆百高速公路发展有限公
754,880 754,880 20.00% 20.00%

天津临港产业投资控股有限公
450,000 450,000 30.00% 30.00%

中国-东盟投资合作基金 135,792 135,792 0.50% 0.50%
泰康人寿保险公司 50,321 50,321 2.93% 2.93%
广东发展银行股份有限公司 36,693 36,693 0.08% 0.08%
北京企业投资有限公司 35,805 35,805 1.20% 1.20%
南方证券股份有限公司 33,000 33,000 1.00% 1.00%
21 世纪科技投资有限公司 30,000 30,000 8.96% 8.96%
天津港散货物流有限责任公司 26,937 26,937 5.00% 5.00%
清华紫光科技创新投资有限公
24,000 24,000 8.00% 8.00%

上海三航小野田水泥有限公司 21,499 21,499 16.40% 16.40%
云南路桥股份有限公司 18,000 18,000 1.71% 1.71%
沈阳普利司通有限公司 14,048 14,048 10.00% 10.00%
江泰保险经纪有限公司 11,002 11,002 5.00% 5.00%
邛崃市公路桥梁工程有限公司 10,000 10,000 10.00% 10.00%
其他 111,802
合计 1,763,779

(3)投资性房地产
2011 年 6 月 30 日,本公司投资性房地产原值为 1,047,695 千元,累计折旧
和摊销为 276,587 千元,净值为 771,108 千元。明细情况如下:
单位:千元


1-1-318
招股意向书 第十节 财务会计信息

类别 原价 累计折旧和摊销 净值
房屋、建筑物 551,365 (142,462) 408,904
土地使用权 496,329 (134,125) 362,204
合计 1,047,695 (276,587) 771,108


2011 年 1-6 月,本公司将账面价值为 1,713 千元,原价 2,053 千元的房屋、
建筑物及账面价值为 2,207 千元,原价 2,687 千元的土地使用权改为出租,自改
变用途之日起,将相应的固定资产及无形资产转换为投资性房地产核算。

(4)固定资产
2011 年 6 月 30 日,本公司固定资产原值为 72,190,355 千元,累计折旧为
28,959,719 千元,账面净值为 43,230,635 千元,账面价值为 43,205,224 千元,
明细情况如下:
单位:千元
项目 原价 累计折旧 账面净值 减值准备 账面价值
房屋、建筑物 13,701,538 (3,398,511) 10,303,028 (1,250) 10,301,777
船舶 27,787,353 (11,813,486) 15,973,866 - 15,973,866
运输工具 10,331,515 (4,121,493) 6,210,023 (1,176) 6,208,846
机器设备 15,186,042 (6,481,351) 8,704,691 (22,694) 8,681,997
办公及电子
设备 3,009,616 (1,697,216) 1,312,400 (291) 1,312,109
临时设施 2,174,291 (1,447,663) 726,628 - 726,628
合计 72,190,355 (28,959,719) 43,230,635 (25,411) 43,205,224


2011 年 6 月 30 日,本公司账面价值约为 3,217,517 千元(原价 3,618,846
千元)的房屋、建筑物正在申请办理相关房屋权属证明过程中,目前尚未取得房
屋权证。

(5)在建工程
2011 年 6 月 30 日,本公司在建工程净值为 9,506,329 千元。明细情况如下:
单位:千元
工程名称 2011 年 6 月 30 日账面价值 工程进度
南通基地基本建设 2,066,006 85.00%
长兴基地基本建设 1,427,779 81.00%
基地在建大型机械及工程设备 1,082,207 99.00%
旅顺新港扩建工程 700,303 23.34%
万方挖泥船建造费 519,904 61.17%
东方路办公楼 397,774 99.00%
通途轮建造 293,208 45.11%
86 米挤密砂桩船 273,187 99.34%
新会码头系列工程 266,188 95.88%

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招股意向书 第十节 财务会计信息

工程名称 2011 年 6 月 30 日账面价值 工程进度
反铲挖泥船 215,857 99.93%
其他 2,263,915
合计 9,506,329

2011 年 6 月 30 日,本公司在建工程不存在减值迹象,因此无需计提减值准
备。2011 年 1-6 月,用于确定借款费用资本化金额的年资本化率为 5.54%。

(6)无形资产
2011 年 6 月 30 日,本公司无形资产原值为 26,916,299 千元,累计摊销额
为 1,074,358 千元,账面净值为 25,841,941 千元,明细情况如下:
单位:千元
项目 原价 累计摊销 账面净值
土地使用权 7,562,102 (715,335) 6,846,768
特许经营权 18,697,364 (174,176) 18,523,188
软件 130,579 (71,402) 59,177
商标、专利权及版权 337,855 (81,531) 256,325
其他 188,398 (31,915) 156,483
合计 26,916,299 (1,074,358) 25,841,941

2011 年 6 月 30 日,本公司无形资产不存在减值迹象,故无需计提减值准备。
2011 年 6 月 30 日,本公司账面价值为 722,663 千元的土地使用权正在申
请办理相关土地使用权属证明过程中。

(7)开发支出

2011 年 6 月 30 日,本公司开发支出的账面价值为 30,894 千元,主要为本
公司下属三级子公司——香港振华工程有限公司于 2010 年 8 月份收购的 F&G
满足资本化条件但尚未形成无形资产的研究与开发费用。F&G 是世界一流的海
洋工程装备设计企业,在移动钻井平台技术领域处于世界前沿,其开发阶段的支
出,在满足以下资本化条件的前提下予以资本化:

① 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;

② 管理层具有完成该无形资产并使用或出售的意图;

③ 能够证明该无形资产将如何产生经济利益;

④ 有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,
并有能力使用或出售该无形资产;


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招股意向书 第十节 财务会计信息

⑤ 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

对于开发支出,本公司以开发支出对应未来完成的无形资产于资产负债表日
有无减值迹象判断是否需要进行减值测试,以该无形资产预计未来现金流量的现
值确定开发支出的可收回金额,如果减值测试结果表明资产的可收回金额低于其
账面价值的,按其差额计提减值准备并计入资产减值损失。于 2011 年 6 月 30
日,本公司未发现任何迹象表明开发支出的可回收金额低于其账面价值。

(8)商誉

2011 年 6 月 30 日,本公司商誉的账面价值为 300,850 千元,主要为 2010
年收购 F&G100%股权时合并成本高于取得的可辨认净资产公允价值份额所形
成的。本公司采用估值技术来确定 F&G 的资产负债于购买日的公允价值。主要
资产的评估方法为:无形资产(包括商标、知识产权及专利权等),其评估方法
包括收益法和成本法。

对于财务报表中单独列示的商誉,无论是否存在减值迹象,于资产负债表日
对其进行减值测试. 通过将其可收回金额与账面价值进行对比评价商誉是否发
生减值。根据本公司的判断,自收购 F&G 日(2010 年 8 月 9 日)至 2011 年 6
月 30 日,F&G 公司的经营模式未发生改变,公司经营状况平稳,未遇到如订单
下滑等不利情况,也未遭受任何重大的合同损失。F&G 公司所处的经济环境与
购买日相比没有发生变化,利率、汇率等因素基本保持平稳。于 2011 年 6 月 30
日,F&G 公司资产的可收回金额与购买日经评估的公允价值未发生显著改变,
因此,本公司认为因购买 F&G 公司形成的商誉不存在减值风险。

(9)其他非流动资产
2011 年 6 月 30 日,本公司其他非流动资产为 1,628,280 千元,明细情况如
下:
单位:千元
项目 2011 年 6 月 30 日
预付设备款 684,527
预付土地及房屋款 943,753
合计 1,628,280




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招股意向书 第十节 财务会计信息

(八)最近一期期末主要负债情况

1、流动负债

(1)短期借款
2011 年 6 月 30 日,本公司短期借款为 38,658,739 千元,明细情况如下:
单位:千元
项目 金额 比例
信用借款 20,136,984 52.09%
抵押借款 20,000 0.05%
质押借款 4,452,368 11.52%
保证借款 14,049,387 36.34%
合计 38,658,739 100.00%


2011 年 1-6 月,本公司短期借款按年利率 1.00%至 6.94%计息,上述短期
借款无逾期情况。

(2)应付账款
2011 年 6 月 30 日,本公司的应付账款余额为 83,045,619 千元。明细情况
如下:
单位:千元
项目 金额 比例
应付工程款 48,962,724 58.96%
应付材料款 29,251,765 35.22%
应付租赁费 2,840,022 3.42%
应付设备采购款 882,091 1.06%
物流综合服务款 599,429 0.72%
其他 509,587 0.61%
合计 83,045,619 100.00%


2011 年 6 月 30 日的应付账款中无应付持有本公司 5%(含 5%)以上表决
权股份的股东的款项。

(3)预收款项

2011 年 6 月 30 日,本公司的预收款项为 54,590,138 千元,主要为预收工
程款和已结算未完工项目款,账龄超过一年的预收款项为 4,116,680 千元,明细
情况如下:




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招股意向书 第十节 财务会计信息

单位:千元
项目 金额 比例
预收工程款 36,962,743 67.71%
已结算未完工 12,698,830 23.26%
预收销货款 4,928,564 9.03%
合计 54,590,138 100.00%

2011 年 6 月 30 日预收款项中无预收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权
股份的股东的款项。

(4)应付职工薪酬

2011 年 6 月 30 日,本公司的应付职工薪酬为 1,106,749 千元,明细情况如
下:
单位:千元
项目 金额 比例
工资、奖金、津贴和补贴 248,237 22.43%
职工福利费 27,712 2.50%
社会保险费 526,693 47.59%
其中:医疗保险费 62,528 5.65%
基本养老保险 71,687 6.48%
补充养老保险 378,043 34.16%
失业保险费 9,394 0.85%
工伤保险费 2,081 0.19%
生育保险费 2,961 0.27%
住房公积金 52,186 4.72%
工会经费和职工教育经费 104,969 9.48%
股票增值权 27,347 2.47%
其他 119,605 10.81%
合计 1,106,749 100.00%

(5)应交税费
2011 年 6 月 30 日,本公司的应交税费为 5,775,581 千元,明细情况如下:
单位:千元
项目 金额 比例
应交营业税 3,738,887 64.74%
应交企业所得税 1,586,538 27.47%
应交个人所得税 203,290 3.52%
应交城市维护建设税 254,768 4.41%
应交教育费附加 149,393 2.59%
应交关税 53,286 0.92%
尚未抵扣的增值税 -510,770 -8.84%
其他 300,189 5.20%
合计 5,775,581 100.00%

(6)其他应付款

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招股意向书 第十节 财务会计信息

2011 年 6 月 30 日,本公司的其他应付款为 9,684,505 千元,明细情况如下:
单位:千元
项目 金额 比例
应付押金、代垫款 3,679,086 37.99%
应付履约保证金 1,627,294 16.80%
应付投标保证金 628,306 6.49%
待结转增值税 410,168 4.24%
应付租赁费 300,584 3.10%
应付修理费用 153,765 1.59%
应付设备款 40,762 0.42%
应付公共事业费 20,785 0.21%
预提费用 24,339 0.25%
其他 2,799,418 28.91%
合计 9,684,505 100.00%

2011 年 6 月 30 日其他应付款中无应付持有本公司 5%(含 5%)以上表决
权股份的股东的款项。

2、长期负债

(1)长期借款
2011 年 6 月 30 日,本公司的长期借款余额为 36,773,412 千元,其中,一
年内到期的长期借款为 5,349,034 千元,长期借款净额为 31,424,378 千元。明
细情况如下:
单位:千元
项目 长期借款余额 比例
信用借款 13,379,954 36.38%
抵押借款 345,894 0.94%
质押借款 6,708,261 18.24%
保证借款 16,339,303 44.43%
合计 36,773,412 100.00%

2011 年 6 月 30 日,本公司余额前五名的长期借款按贷款银行列示如下:
单位:千元
2011 年 6 月 30
银行 合同起始日 合同终止日 币种 利率(%)
日余额
国家开发银行 2008-11-28 2028-11-27 人民币 6.12 2,912,200
中国工商银行 2006-4-27 2026-4-26 人民币 7.05 2,041,300
中国工商银行 2009-1-20 2028-11-27 人民币 6.12 1,941,400
交通银行 2009-10-22 2035-12-20 人民币 6.80 1,794,000
交通银行 2009-10-22 2035-12-20 人民币 6.80 1,784,000
2011 年 6 月 30 日,本公司长期借款到期日明细如下:
单位:千元


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招股意向书 第十节 财务会计信息

到期日 长期借款余额 比例
一到二年 6,163,056 19.61%
二到五年 10,814,953 34.42%
五年以上 14,446,368 45.97%
合计 31,424,378 100.00%

2011 年 1-6 月,本公司长期借款按年利率 0.75%至 7.87%计息。

(2)长期应付款

2011 年 6 月 30 日,本公司的长期应付款为 5,534,558 千元,明细情况如下:

单位:千元
项目 金额 比例
应付离退休及内退人员福利费 2,095,134 37.86%
应付融资租赁款 1,259,045 22.75%
其他 2,180,378 39.40%
合计 5,534,558 100.00%


2011 年 6 月 30 日,本公司应付离退休及内退人员福利费 2,095,134 千元为
独立精算师精算确认的应付离退休及内退人员等的津贴、医疗费用等补充福利费
用;应付融资租赁款 1,259,045 千元为本公司融资租入固定资产的最低租赁付款
额扣除未确认融资费用后的余额。
2011 年 6 月 30 日,本公司金额前五名长期应付款情况如下:
单位:千元
项目 期限 金额 比例
应付离退休及内退人员等福利费 一年以上 2,095,134 62.12%
国银金融租赁有限公司 四年以内 381,715 11.32%
招银金融租赁有限公司 四年以内 363,926 10.79%
工银租赁有限公司 五年以内 349,608 10.37%
营口兴辰实业(集团)开发有限公司 两年以内 182,127 5.40%
合计 3,372,510 100.00%

(3)预计负债

2011 年 6 月 30 日,本公司的预计负债为 360,076 千元,主要为因产品质
量保证、未决诉讼、提供担保等形成的现时义务,当履行该义务很可能导致经济
利益的流出,且其金额能够可靠计量时,确认为预计负债。本公司的预计负债按
照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量,并综合考虑与或有事
项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。其中主要包括的项目有:

预提售后服务费以本公司与客户签订合同中关于产品质量保证的条款,并结


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招股意向书 第十节 财务会计信息

合历史期间提供产品质量保证的成本进行估计。经过于资产负债表日对于预提售
后服务费的复核,本公司认为不存在计提不足的重大风险;

就未决诉讼计提的预计负债以本公司于日常经营过程中涉及到一些与客户、
分包商、供应商等之间的纠纷、诉讼或索赔,经咨询相关法律顾问并经本公司管
理层谨慎估计这些未决纠纷、诉讼或索赔的结果后,对于很有可能给本公司造成
损失的纠纷、诉讼或索赔等,计提了相应的预计负债。经过于资产负债表日对于
未决诉讼的复核,本公司认为不存在计提不足的重大风险;

就对外提供担保计提的预计负债以本公司提供的担保金额为限,并结合被担
保方实际履行相关义务的情况及其信用风险进行评估,经咨询相关法律顾问并经
本公司管理层谨慎估计后,对于很有可能给本公司造成损失的对外提供担保计提
了相应的预计负债。经过于资产负债表日对于对外提供担保的复核,本公司认为
不存在计提不足的重大风险。

(4)递延所得税资产和负债

2011 年 6 月 30 日,本公司未经抵销的递延所得税资产和负债分别为
2,382,142 千元和 3,144,062 千元,明细情况如下:
单位:千元
项目 金额 比例
递延所得税资产
离退休及内退人员福利费 507,680 21.31%
资产减值准备 669,954 28.12%
应收款项折现 413,453 17.36%
预提费用 70,192 2.95%
固定资产折旧 51,556 2.16%
公允价值变动 79,313 3.33%
其他 589,996 24.77%
合计 2,382,142 100.00%

递延所得税负债
公允价值变动 (2,819,328) 89.67%
固定资产折旧 (57,430) 1.83%
非同一控制下企业合并 (57,333) 1.82%
其他 (209,971) 6.68%
合计 (3,144,062) 100.00%

(九)现金流量情况
单位:千元



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招股意向书 第十节 财务会计信息

2011 年
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
1-6 月
经营活动产生的现金流量净额 (7,632,975) 15,483,490 17,228,290 1,040,173
投资活动产生的现金流量净额 (6,468,243) (15,366,229) (16,955,345) (16,741,868)
筹资活动产生的现金流量净额 14,240,950 5,004,131 7,258,884 19,662,384
汇率变动对现金及现金等价物
(18,709) (112,233) 7,576 (155,525)
的影响
现金及现金等价物净增加额 121,022 5,009,159 7,539,405 3,805,164
期/年初现金及现金等价物余额 38,826,283 33,817,125 26,277,720 22,472,556
期/年末现金及现金等价物余额 38,947,306 38,826,283 33,817,125 26,277,720


(十)财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项

1.期后事项
无。

2.或有事项

截至 2011 年 6 月 30 日,本公司已发生但尚不符合负债确认条件的,未在
财务报表中反映的或有事项如下:

单位:千元
项 目 金额
未决诉讼额 546,884
提供的对外担保 597,476

(1)未决诉讼

本公司于日常经营过程中会涉及到一些与客户、分包商、供应商等之间的纠
纷、诉讼或索赔,经咨询相关法律顾问并经本公司管理层谨慎估计这些未决纠纷、
诉讼或索赔的结果后,对于很有可能给本公司造成损失的纠纷、诉讼或索赔等,
本公司已计提了相应的预计负债。对于上述目前无法合理估计最终结果的未决纠
纷、诉讼及索赔或本公司管理层认为这些纠纷、诉讼或索偿不是很可能对本公司
的经营成果或财务状况构成重大不利影响的,本公司管理层并未计提准备金。

(2)提供的对外担保

截至 2011 年 6 月 30 日,本公司提供的对外担保情况如下:

单位:千元
担保方 被担保方 银行借款 借款期限
中交第二航务工程局 呼和浩特市天虹公路建设有
330,000 2009-2022
有限公司 限责任公司


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招股意向书 第十节 财务会计信息

中交天津航道局有限 天津北方港航石化码头有限
208,750 2009-2018
公司 公司
中交第二航务工程局
安庆港务总公司 49,700 1996-2007
有限公司
中国交通建设股份有 北京首都高速公路发展有限
9,026 1994-2024
限公司 公司
合计 597,476


(十一)公司最近一年收购兼并情况

本公司的下属企业香港振华工程有限公司于 2010 年 8 月 9 日收购 F&G
100%的股份,收购对价为 125,000 千美元,其中 75%的股份从 I.I.H.C. Industrial
Investments Limited、Attiva Holdings Limited 和 Bretten Business Limited 购买,
25%的股份从 F&G 管理层和 TSC Offshore Group Limited 联合控制的实体
Goldman Offshore Design LLC 购买。

F&G 是全球领先的海上钻井平台设计服务和装备供应商之一。F&G 是行业
著名品牌的企业,在自升式钻井平台方面的业务非常成功,在半潜式钻井平台设
计领域也具有悠久的历史。世界上大约三分之一的自升式钻井平台和半潜式钻井
平台使用了该公司的装备设计,世界上在建的半潜式钻井平台中有 25%使用了
F&G 的设计,F&G 已经成为了该行业内市场认知程度最高的品牌之一。大部分
根据 F&G 设计而兴建的钻井平台也同时使用由 F&G 供应的成套设备,包括起重
系统、椿腿锁定系统、悬臂滑动系统、管道同步处理系统、立管处理系统等。2009
年 F&G 的销售额和净利润分部达到 54,000 千美元和 20,000 千美元。F&G 持有
多项钻井平台设计的相关专利,其中包括非常成功的椿腿锁定系统和其中系统,
并拥有丰富的专业知识、技术和庞大的技术数据库。

收购 F&G 是本公司扩充海上重工实力的重要战略步骤。对于世界范围内的
石油和天然气行业的发展而言,海上开采是重要环节。将海上开采装备的设计与
制造融为一体,有利于提升企业竞争能力,为客户提供更便捷有效的增值服务。
在过去的几年中,本公司的子公司振华重工一直以发展海上重工业务为重点,在
巩固其全球领先的港口机械制造业务的基础上,开创新的业务增值领域。

此次收购加强了本公司全球领先的初期设计实力,增强了振华重工在详细设
计工程以及设备制造领域的实力。因此,此次收购将大大提高本公司向国内外客


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招股意向书 第十节 财务会计信息

户提供复杂海上开采与建设解决方案的竞争力。同时,在本公司与 F&G 之间将
产生多个潜在的协同效应,振华重工的海上设备生产能力可以得到进一步利用。

(十二)非经常性损益情况
单位:千元
2011 年 2009 年
项目 2010 年度 2008 年度
1-6 月 度
非流动资产处置损益,包括已计提资产
40,156 401,446 59,844 155,909
减值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助(与本集团正
常经营业务密切相关,符合国家政策规
103,797 169,830 277,167 254,782
定、按照一定标准定额或定量持续享受
的政府补助除外)
债务重组利得 929,820 - - -
计入当期损益的对非金融企业收取的
- 644 12,381 29,341
资金占用费
除同本集团正常经营业务相关的有效
套期保值业务外,持有交易性金融资
产、交易性金融负债产生的公允价值变
69,954 416,709 58,217 957,846
动损益,以及处置交易性金融资产、交
易性金融负债和可供出售金融资产取
得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准
- 345,569 - -
备转回
除上述各项之外的其他营业外收入和
39,092 37,499 31,114 15,090
支出净额
小计 1,182,819 1,371,697 438,723 1,412,968
减:所得税影响数 (103,297) (278,037) (94,154) (215,312)
减:归属于少数股东的非经常性损益 (18,569) (32,852) (66,581) (593,381)
归属于母公司股东的非经常性损益 1,060,952 1,060,808 277,988 604,275

根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第
1 号——非经常性损益[2008]》的规定,非经常性损益是指与公司正常经营业务
无直接关系,以及虽与正常经营业务相关,但由于其性质特殊和偶发性,影响报
表使用人对公司经营业绩和盈利能力作出正确判断的各项交易和事项产生的损
益。

(十三)主要财务指标

1、最近三年及一期的基本财务指标
2011 年 2010 年 2009 年 2008 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率(倍) 1.04 1.00 1.06 1.05
速动比率(倍) 0.66 0.66 0.67 0.66


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招股意向书 第十节 财务会计信息

资产负债率(母公司)(%) 60.76 58.25 54.39 43.74
资产负债率(合并)(%) 77.50 75.88 73.71 74.56
无形资产(土地使用权、特
许经营权除外)占净资产比 0.70 0.66 0.08 0.09
例(%)
2011 年 1-6
2010 年度 2009 年度 2008 年度

应收账款周转率(次/年) 5.50 6.44 6.47 6.30
存货周转率(次/年) 3.39 3.87 3.48 3.56
息税折旧摊销前利润(千元) 11,650,999 19,756,887 16,788,178 15,579,371
利息保障倍数(倍) 5.95 6.65 5.84 5.23
每股经营活动的现金流量
(0.51) 1.04 1.16 0.07
(元)
每股净现金流量(元) 0.01 0.34 0.51 0.26
上述指标的计算公式如下:
1.流动比率=流动资产/流动负债
2.速动比率=(流动资产-存货)/流动负债
3.资产负债率=总负债/总资产×100%
4.无形资产(土地使用权、特许经营权除外)占净资产的比例=无形资产
(土地使用权、特许经营权除外)/净资产
5.应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额,其中 2011 年 1-6 月的
应收账款周转率=2*营业收入/应收账款平均余额
6.存货周转率=营业成本/存货平均余额,2011 年 1-6 月的存货周转率=
2*营业成本/存货平均余额
7.息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+投资性房地产折旧+固定
资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销
8.利息保障倍数=息税前利润/利息支出
9.每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
10.每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

2、净资产收益率和每股收益
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 09 号——净资产
收益率和每股收益的计算和披露(2010 年修订)》,报告期内本公司的净资产收
益率和每股收益如下:




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招股意向书 第十节 财务会计信息

加权平均净资产 每股收益(元/股)
报告期利润
收益率 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股
8.73% 0.39 0.39
东的净利润
2011 年
扣除非经常性损益后
1-6 月
归属于公司普通股股 7.11% 0.31 0.31
东的净利润
归属于公司普通股股
15.38% 0.64 0.64
东的净利润
2010 年度 扣除非经常性损益后
归属于公司普通股股 13.65% 0.57 0.57
东的净利润
归属于公司普通股股
13.12% 0.46 0.46
东的净利润
2009 年度 扣除非经常性损益后
归属于公司普通股股 12.59% 0.44 0.44
东的净利润
归属于公司普通股股
12.35% 0.40 0.40
东的净利润
2008 年度 扣除非经常性损益后
归属于公司普通股股 11.08% 0.36 0.36
东的净利润

上述指标的计算公式如下:
( 1 ) 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 =P0/ ( E0 + NP÷2 + Ei×Mi÷M0 -
Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中:P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益
后归属于公司普通股股东的净利润;NP 为归属于公司普通股股东的净利润;E0
为归属于公司普通股股东的期初净资产;Ei 为报告期发行新股或债转股等新增
的、归属于公司普通股股东的净资产;Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、
归属于公司普通股股东的净资产;M0 为报告期月份数;Mi 为新增净资产次月起
至报告期期末的累计月数;Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数;
Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动;Mk
为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
(2)基本每股收益=P0÷S
S=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk
其中:P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于
普通股股东的净利润;S 为发行在外的普通股加权平均数;S0 为期初股份总数;
S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si 为报告期因发


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招股意向书 第十节 财务会计信息

行新股或债转股等增加股份数;Sj 为报告期因回购等减少股份数;Sk 为报告期
缩股数;M0 为报告期月份数;Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数;
Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
(3)稀释每股收益=P1/(S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权
证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)
其中:P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于
公司普通股股东的净利润,并考虑稀释性潜在普通股对其影响,按《企业会计准
则》及有关规定进行调整。

(十四)境内外净利润、股东权益差异调节表
本公司为在香港联交所上市的 H 股公司,本公司按照国际财务报告准则编
制的 2010 年度、2009 年度和 2008 年度财务报表,并已经罗兵咸永道会计师事
务所审计;本公司按照国际会计准则第 34 号“中期财务报告”编制的截至 2011
年 6 月 30 日止六个月期间中期财务资料已经罗兵咸永道会计师事务所审阅。本
公司自 2011 年 1 月 1 日起采纳国际财务报告准则第 1 号(修订本)“首次采纳
国际财务报告准则”-“以重估基准作为认定成本”。根据该修订,本公司持有的
土地使用权、房屋建筑物、无形资产及其他资产和负债在本公司重组并公司制改
建过程中可以按照国有资产管理部门确认的评估价值作为认定成本,并以追溯调
整法调整以前年度财务报表,从而消除了企业会计准则与国际财务报告准则财务
报告之间因公司制改制评估增减值而导致的准则差异。下表中按国际财务报告准
则编制的财务报表中的合并净利润及净资产已根据国际财务报告准则第 1 号(修
订本)进行重列。本财务报表在某些方面与本公司按照国际财务报告准则编制的
财务报表(经重列)之间存在差异,差异项目及金额列示如下:




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招股意向书 第十节 财务会计信息

单位:千元
净利润
2011 年
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
1-6 月
按企业会计准则 5,666,676 9,450,887 7,633,108 7,666,313
差异项目及金额-
安全生产费的税后准则差异(说明 1) 94,994 128,876 265,606 112,624
资本化利息的税后准则差异(说明 2) (2,750) 2,372 (46,688) (74,921)
购买国产设备抵税的税后准则差异
31,902 55,685 (31,117) (69,451)
(说明 3)
股权分置流通权的准则差异(说明 4) - - - -
按国际财务报告准则(经重列) 5,790,822 9,637,820 7,820,909 7,634,565
净资产
2011 年
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
1-6 月
按企业会计准则 77,779,315 75,021,674 70,449,265 56,420,819
差异项目及金额-
安全生产费的税后准则差异(说明 1) (203,710) (167,672) (134,310) (55,487)
资本化利息的税后准则差异(说明 2) (212,035) (209,285) (211,657) (164,968)
购买国产设备抵税的税后准则差异
(195,340) (227,242) (282,927) (251,810)
(说明 3)
股权分置流通权的准则差异(说明 4) (496,329) (496,329) (496,329) (496,329)
按国际财务报告准则(经重列) 76,671,902 73,921,147 69,324,043 55,452,226




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招股意向书 第十节 财务会计信息

差异原因说明如下:

1、企业会计准则下,根据财政部于 2009 年 6 月 11 日颁布的《企业会计准
则解释第 3 号》,本公司按照国家规定提取的安全生产费计入主营业务成本,同
时确认“专项储备”。根据相关税法规定,安全生产费在实际发生时才可税前扣
除,因此已计提而尚未使用的安全生产费形成递延所得税资产。国际财务报告准
则下,安全生产支出在实际发生时确认为主营业务成本,已提取但尚未使用的安
全生产费形成一项根据法定要求计提、有特定用途的专项储备,从未分配利润中
提取并列示在“安全生产储备”中,不会形成应纳税的暂时性差异,即不会产生
递延所得税。因此,形成一项准则差异。

2、2007 年 1 月 1 日之前,本公司按照 2006 年 2 月 15 日以前颁布的企业
会计准则和 2000 年 12 月 29 日颁布的《企业会计制度》及相关规定(以下合称
“原会计准则和制度”)编制财务报表,并根据原企业会计准则和制度关于借款
费用的相关规定,对于符合资本化条件的专门借款产生的借款费用予以资本化。
自 2007 年 1 月 1 日,本公司执行企业会计准则,并根据企业会计准则关于借款
费用的相关规定,对于 2007 年 1 月 1 日之后产生的为购建或者生产符合资本化
条件的资产而占用的借款(包括专门借款与一般借款)的借款费用予以资本化,
计入相关资产成本。

国际财务报告准则下,2007 年 1 月 1 日之前本公司发生的所有借款费用均
采用费用化处理。自 2007 年 1 月 1 日,本公司提前采纳国际会计准则第 23 号
(经修订),并根据该准则关于准则转换的相关规定,对于 2007 年 1 月 1 日以
后开始施工的项目所产生的符合资本化条件的借款费用进行资本化,对于 2007
年 1 月 1 日之前开始施工的项目于 2007 年 1 月 1 日之后产生的符合资本化条件
的借款费用仍予以费用化。

因此,对于 2007 年 1 月 1 日之前开始施工的项目,其在 2007 年 1 月 1 日
之前发生的符合资本化条件的专门借款的借款费用,以及在 2007 年 1 月 1 日之
后发生的符合资本化条件的专门借款与一般借款的借款费用,在企业会计准则下
已予以资本化,在国际财务报告准则下需要冲回,并因此形成准则差异。

3、根据中国税法的有关规定,符合一定条件的购买国产设备的投资额可按


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招股意向书 第十节 财务会计信息

照支出额的 40%抵减应交所得税额。在企业会计准则下,本公司在收到相关税
务机关的抵税认定时,冲减当期所得税费用。在国际财务报告准则下,该类交易
按照与资产购置相关的政府补助的原则处理,抵减的所得税额确认为递延收入并
在相关资产的使用期间内平均确认为其他收益,因此形成一项准则差异。

4、股权分置流通权是由于本公司下属子公司振华重工和路桥建设于 2006
年 3 月进行的股权分置改革而产生。企业会计准则下,中交股份根据经批准的股
权分置方案,以送股方式取得的股权分置流通权根据财政部《企业会计准则实施
问题专家工作组意见第一号》问答六,应按照送股部分所对应的长期股权投资账
面价值计入“长期股权投资-股权分置流通权”。国际财务报告准则下,该事项认
定为与非控制性权益进行的交易,送股部分所对应的振华重工及路桥国际的权益
账面价值应冲减资本公积,因此形成一项准则差异。


二、备考财务报表
普华永道对中交股份按照如下备考财务报表编制基础编制的 2011 年 6 月 30
日及 2010 年 12 月 31 日的备考合并资产负债表、截至 2011 年 6 月 30 日止六
个月期间及 2010 年度的备考合并利润表、备考合并现金流量表、备考合并股东
权益变动表以及备考合并财务报表附注进行了审计,并出具了标准无保留意见的
专项审计报告(普华永道中天特审字(2011)第 1008 号)。

(一)备考财务报表编制基础

1、按照中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》的要求,中交股份为本次换股吸
收合并目的而编制了中交股份备考合并财务报表。

2、备考合并财务报表系假设本次换股吸收合并已于 2010 年 1 月 1 日完成,
并依据本次换股吸收合并完成后的股权架构,以经普华永道审计的中交股份截至
2011 年 6 月 30 日止六个月期间及 2010 年度合并财务报表为基础,并进行了下
文所述调整后编制。

3、本次换股吸收合并前,中交股份及其子公司合计持有路桥建设 61.40%
股权,路桥建设作为中交股份之子公司纳入中交股份的合并财务报表范围。于本


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招股意向书 第十节 财务会计信息

次换股吸收合并时,中交股份以发行 A 股方式取得中交股份及其子公司之外路
桥建设股东( “路桥建设少数股东”)持有的路桥建设的全部股权。因此,基于
本次换股吸收合并已于 2010 年 1 月 1 日完成的假设下,对于截至 2011 年 6 月
30 日止六个月期间及 2010 年度路桥建设净利润中归属于路桥建设少数股东的
份额,备考合并财务报表不再确认为少数股东损益,相应地在中交股份截至 2011
年 6 月 30 日止六个月期间及 2010 年度合并利润表的基础上,减少“少数股东
损益”,同时增加“归属于母公司股东的净利润”;对于 2011 年 6 月 30 日及 2010
年 12 月 31 日路桥建设股东权益中归属于路桥建设少数股东的份额,备考合并
财务报表不再确认为少数股东权益,相应地在中交股份 2011 年 6 月 30 日及 2010
年度合并资产负债表的基础上,减少“少数股东权益”,同时增加归属于母公司
股东权益的相关科目。

4、中交股份的换股价格为首次公开发行 A 股的发行价格,届时将通过询价
确定。因此,待中交股份以询价方式确定首次公开发行 A 股的发行价格后,方
能根据路桥建设的换股价格与中交股份首次公开发行 A 股的发行价格计算换股
比例,并据此确定为本次换股吸收合并而发行的 A 股股数。于备考合并财务报
表批准报出日,中交股份首次公开发行 A 股的发行价格尚未确定,因此尚无法
确定为本次换股吸收合并而发行 A 股的“股本”金额,以及由此产生的计入“资
本公积”的股本溢价金额,而仅能根据换股吸收合并取得的少数股东权益确定本
次换股吸收合并对“股本”及“资本公积”的合计影响。鉴于上述原因,备考合
并财务报表合并列示股本及资本公积。

本次换股吸收合并与中交股份首次公开发行 A 股同时进行,互为前提。于
备考合并财务报表批准报出日,中交股份首次公开发行 A 股的发行价格尚未确
定,尚无法确定首次公开发行 A 股可能募集的资金。因此,备考财务报表未考
虑首次公开发行 A 股对中交股份合并财务报表的影响。备考合并财务报表未考
虑换股吸收合并过程可能产生的税费及发生的其他成本。

5、备考合并财务报表系根据假设换股吸收合并已于 2010 年 1 月 1 日完成
后的架构编制,并未考虑包括上述 4 所述事项在内的与本次换股吸收合并可能相
关的其他事项,其编制基础具有某些能够影响信息可靠性的固有限制,未必真实
反映如果本次换股吸收合并已于 2010 年 1 月 1 日完成的情况下中交股份于 2011

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招股意向书 第十节 财务会计信息

年 6 月 30 日及 2010 年 12 月 31 日的合并财务状况、截至 2011 年 6 月 30 日止
六个月期间及 2010 年度的合并经营成果及现金流量。

(二)遵循中国企业会计准则的声明

中交股份编制的备考合并财务报表按照上述编制基础进行编制,在所有重大
方面公允反映了中交股份按照上述编制基础列报的 2011 年 6 月 30 日及 2010
年 12 月 31 日的合并财务状况、截至 2011 年 6 月 30 日止六个月期间及 2010
年度的合并经营成果和合并现金流量。在进行上述的备考调整的基础上,选用符
合企业会计准则的会计政策。

(三)会计政策、会计估计变更的说明

1、会计政策、会计估计变更
报告期内中交股份无重大会计政策、会计估计变更。

2、会计差错更正事项
报告期内中交股份无重大会计差错更正。

(四)路桥建设与中交股份重大会计政策、会计估计差异
路桥建设与中交股份的会计政策和会计估计不存在重大差异。

(五)备考合并资产负债表
单位:千元
资产 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日
流动资产
货币资金 40,524,182 39,545,096
交易性金融资产 117,083 114,841
应收票据 1,016,430 1,600,598
应收账款 54,248,618 47,087,818
预付款项 14,958,254 13,589,813
应收利息 4,967 4,843
应收股利 46,817 41,435
其他应收款 14,385,358 13,138,892
存货 80,658,426 64,509,000
一年内到期的非流动资产 13,129,453 10,675,048
其他流动资产 277,848 281,474
流动资产合计 219,367,438 190,588,857
非流动资产
可供出售金融资产 13,581,956 13,783,048


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招股意向书 第十节 财务会计信息

长期应收款 23,287,024 21,599,985
长期股权投资 6,096,221 5,861,032
投资性房地产 771,108 754,054
固定资产 43,205,224 42,937,009
在建工程 9,506,329 9,880,234
无形资产 25,841,941 22,726,701
开发支出 30,894 32,683
商誉 300,850 300,850
长期待摊费用 170,049 127,817
递延所得税资产 1,954,255 1,746,796
其他非流动资产 1,628,280 727,978
非流动资产合计 126,374,130 120,478,186
资产总计 345,741,567 311,067,043
负债及股东权益
流动负债
短期借款 38,658,739 28,392,794
交易性金融负债 71,476 71,389
应付票据 5,965,280 5,649,027
应付账款 83,045,619 72,926,075
预收款项 54,590,138 52,682,655
应付职工薪酬 1,106,749 956,128
应交税费 5,775,581 5,507,443
应付利息 787,669 549,398
应付股利 150,535 111,388
其他应付款 9,684,505 8,799,312
一年内到期的非流动负债 6,490,981 11,775,638
其他流动负债 5,230,460 2,742,921
流动负债合计 211,557,734 190,164,168
非流动负债
长期借款 31,424,378 24,989,087
应付债券 15,901,833 12,101,132
长期应付款 5,534,558 5,592,172
专项应付款 152,007 137,320
预计负债 360,076 337,967
递延所得税负债 2,716,175 2,398,005
其他非流动负债 315,492 325,518
非流动负债合计 56,404,518 45,881,201
负债合计 267,962,252 236,045,369
股东权益
股本和资本公积 40,220,504 40,588,737
专项储备 878,284 747,983
盈余公积 757,841 757,841
未分配利润 26,000,580 22,611,584
外币报表折算差额 67,881 38,032
归属于母公司股东权益合计 67,925,088 64,744,177
少数股东权益 9,854,227 10,277,497
股东权益 77,779,315 75,021,674

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招股意向书 第十节 财务会计信息

负债和股东权益总计 345,741,567 311,067,043

(六)备考合并利润表
单位:千元
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度
一、营业收入 139,429,139 273,571,499
减:营业成本 (123,155,938) (242,296,584)
营业税金及附加 (3,859,431) (7,379,405)
销售费用 (286,095) (569,793)
管理费用 (4,975,717) (10,301,098)
财务费用 (1,179,522) (2,137,935)
资产减值损失 (284,804) (425,961)
加:公允价值变动收益 2,651 8,406
投资收益 394,043 1,019,961
其中:对联营企业和合营企业的投
资收益 66,613 99,019
二、营业利润 6,084,325 11,489,092
加:营业外收入 1,130,127 601,699
减:营业外支出 (35,818) (185,496)
其中: 非流动资产处置损失 (15,170) (65,250)
三、利润总额 7,178,635 11,905,295
减:所得税费用 (1,511,960) (2,454,408)
四、净利润 5,666,676 9,450,887
归属于母公司股东的净利润 5,760,995 9,506,467
少数股东损益 (94,320) (55,580)
五、其他综合收益 (361,024) (2,529,467)
六、综合收益总额 5,305,651 6,921,420
归属于母公司股东的综合收益总
额 5,416,851 6,908,753
归属于少数股东的综合收益总额 (111,199) 12,666




1-1-339
招股意向书 第十节 财务会计信息


(七)备考合并现金流量表
单位:千元
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 118,225,658 260,881,049
收到的税费返还 543,455 755,162
收到其他与经营活动有关的现金 747,053 1,948,764
经营活动现金流入小计 119,516,166 263,584,975
购买商品、接受劳务支付的现金 (106,511,556) (210,371,027)
支付给职工以及为职工支付的现金 (10,356,984) (20,255,651)
支付的各项税费 (5,495,133) (9,021,509)
支付其他与经营活动有关的现金 (4,785,469) (8,453,298)
经营活动现金流出小计 (127,149,141) (248,101,486)
经营活动产生的现金流量净额 (7,632,975) 15,483,490
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金 236,532 733,173
取得投资收益所收到的现金 249,420 331,443
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的
348,881 961,611
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 182,674 294,385
投资活动现金流入小计 1,017,507 2,320,612
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的
(6,845,631) (14,402,709)
现金
投资支付的现金 (640,120) (2,606,061)
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - (678,072)
投资活动现金流出小计 (7,485,751) (17,686,841)
投资活动产生的现金流量净额 (6,468,243) (15,366,229)
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 13,075 111,719
其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金 13,075 111,719
取得借款收到的现金 46,090,660 55,542,965
筹资活动现金流入小计 46,103,735 55,654,685
偿还债务所支付的现金 (27,342,722) (45,391,042)
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 (4,166,595) (4,698,214)
其中:子公司支付给少数股东的股利、利润 (50,701) (125,158)
支付其他与筹资活动有关的现金 (353,467) (561,298)
筹资活动现金流出小计 (31,862,785) (50,650,553)
筹资活动产生的现金流量净额 14,240,950 5,004,131
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 (18,709) (112,233)
五、现金及现金等价物净增加额 121,022 5,009,159
加:期/年初现金及现金等价物余额 38,826,283 33,817,125
六、期/年末现金及现金等价物余额 38,947,306 38,826,283




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招股意向书 第十节 财务会计信息



(八)备考合并股东权益变动表
单位:千元
归属于母公司股东权益
少数股 股东权益
项目 股本和 减: 外币报表
专项储备 盈余公积 未分配利润 东权益 合计
资本公积 库存股 折算差额
2010 年 1 月 1 日年初余额 43,161,796 - 565,661 494,697 15,118,913 64,856 11,043,341 70,449,265
- - - - - - - -
2010 年度增减变动额 (2,573,060) - 182,321 263,143 7,492,671 (26,824) (765,843) 4,572,409
净利润 - - - - 9,506,467 - (55,580) 9,450,887
其他综合收益 (2,570,882) - - - - (26,831) 68,246 (2,529,467)
股东投入和减少资本 (2,177) - 20,139 (5,573) (20,138) 7 (659,168) (666,910)
股东投入资本 - - - - - - 111,719 111,719
股份支付计入股东权益
(5) - - - - - 5 -
的金额
其他 (2,172) - 20,139 (5,573) (20,138) 7 (770,892) (778,629)
专项储备提取和使用 - - 162,182 - - - 2,932 165,114
提取专项储备 - - 2,168,851 - - - 13,158 2,182,009
使用专项储备 - - (2,006,668) - - - (10,227) (2,016,895)
利润分配 - - - 268,717 (1,993,658) - (122,274) (1,847,215)
提取盈余公积 - - - 268,717 (268,717) - - -
对股东的分配 - - - - (1,719,700) - (120,432) (1,840,132)
其他 - - - - (5,241) - (1,842) (7,083)
2010 年 12 月 31 日年末余额 40,588,737 - 747,983 757,841 22,611,584 38,032 10,277,497 75,021,674
- - - - - - - -
2011 年 1 月 1 日期初余额 40,588,737 - 747,983 757,841 22,611,584 38,032 10,277,497 75,021,674
截至 2011 年 6 月 30 日止六
(368,233) - 130,301 - 3,388,995 29,848 (423,270) 2,757,641
个月期间增减变动额
净利润 - - - - 5,760,995 - (94,320) 5,666,676



1-1-341
招股意向书 第十节 财务会计信息



其他综合收益 (373,993) - - - - 29,848 (16,880) (361,024)
股东投入和减少资本 5,760 - - - - - (227,750) (221,990)
股东投入资本 - - - - - - 13,075 13,075
股份支付计入股东权益
(39) - - - - - 39 -
的金额
其他 5,799 - - - - - (240,864) (235,065)
专项储备提取和使用 - - 130,301 - - - 801 131,102
提取专项储备 - - 1,028,198 - - - 7,171 1,035,369
使用专项储备 - - (897,897) - - - (6,370) (904,267)
利润分配 - - - - (2,372,000) - (85,122) (2,457,122)
提取盈余公积 - - - - - - - -
对股东的分配 - - - - (2,372,000) - (85,122) (2,457,122)
其他 - - - - - - - -
2011 年 6 月 30 日期末余额 40,220,504 - 878,284 757,841 26,000,580 67,881 9,854,227 77,779,315




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招股意向书 第十节 财务会计信息


三、盈利预测报告
普华永道对中交股份管理层编制的 2011 年度合并盈利预测报告进行了审
核,并出具了普华永道中天特审字(2011)第 1010 号的审核报告。

(一)盈利预测的编制基础

盈利预测报告是本公司管理层在充分考虑预测期间的经营计划、投资计划、
财务预算以及下述盈利预测假设的前提下,根据中交股份执行中及已签约尚未开
工项目、合同以及预计签约项目、合同的收入、毛利情况,并参考各主要市场的
历史数据,排除其他非中交股份可以控制因素的影响,本着谨慎的原则而编制的。

中交股份执行财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则——基本
准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准
则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)。本合并盈利预测应用的主
要会计政策与按照企业会计准则编制的截至 2011 年 6 月 30 日止六个月期间、
2010 年度、2009 年度及 2008 年度的财务报表所应用的主要会计政策无重大差
异。

(二)盈利预测的假设

1、中交股份 2011 年度合并盈利预测主要是基于下列假设编制的:

(1)除利比亚事件的可能影响外,中国及中交股份经营业务所涉及的其他
国家或地区的现行政治、经济、财政、市场及业务经营环境将不会发生对中交股
份业务或经营产生重大不利影响的重大变化;

(2)中国及中交股份经营所在或与中交股份存在安排或者协议的其他国家
或地区现行的法律、法规将不会发生对中交股份业务或经营产生重大不利影响的
重大变化;

(3)现行通货膨胀率、利率、汇率与 2011 年上半年相比将不会发生重大
变化;

(4)中国及中交股份经营所在或与中交股份存在安排或者协议的其他国家
或地区的税费征收制基准税率、附加费或其他政府税费无重大变化;中交股份部


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招股意向书 第十节 财务会计信息

分下属子公司按照国家税收政策享受的税收优惠需要当地主管税务机关进行年
度审核确认,依据相关子公司现状符合国家享受税收优惠政策标准的,假设相关
子公司在 2011 年下半年能够继续享受税收优惠;

(5)除以下项目的可能影响已在本合并盈利预测中予以考虑外,中交股份
正在执行及计划执行的其他建造工程项目将按计划进行或开工:

① 受利比亚局势动荡的影响,中交股份位于利比亚的建造工程项目已全部
停工;

② 受甬温铁路动车追尾事故的影响,国家有关部门及专业机构正对我国高
速铁路建设发展规划进行重新审慎论证和安全评估,可能造成目前在建铁路项目
暂缓建设或延长工期,并可能对中交股份 2011 年下半年铁路项目进度产生一定
不利影响。

(6)中交股份的经营不会受到劳工短缺、劳资纠纷或其他中交股份不能控
制情况的重大影响;此外,中交股份能够雇佣足够的员工以满足业务增长的需求,
并且员工的水平和结构能够满足预测期间经营的需要;

(7)中交股份所从事的业务将无重大变化。中国及海外主要市场的基础设
施建设投资以及对中交股份服务和产品的需求不会明显减少;

(8)中交股份的生产经营不会受到原料短缺等中交股份不能控制情况的重
大影响;

(9)中交股份从事有关业务所需要的资质证书于到期时可以及时更新;

(10)中交股份提供的产品和服务的价格在预测期间不会发生重大变化;

(11)现行的原材料、备品备件、分包费、燃料、人工以及装备及设备等成
本不会较目前水平发生重大的不利变化;

(12)无不可抗力或不可预见因素产生的或任何非经常性项目的重大不利影
响;

2、假设本次换股吸收合并完成日为 2011 年 12 月 31 日,因此盈利预测所
基于的合并架构与业经审计的截至 2011 年 6 月 30 日止六个月期间财务报表采
用的合并架构一致。

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招股意向书 第十节 财务会计信息

(三)中交股份 2011 年度合并盈利预测表
单位:千元
2010 年度 2011 年度
1至6月 7 至 12 月
项目 已审实现数 合计
已审实现数 预测数
一、营业收入 273,571,499 139,429,139 183,804,290 323,233,429
减:营业成本 (242,296,584) (123,155,938) (162,340,081) (285,496,019)
营业税金及附加 (7,379,405) (3,859,431) (5,038,376) (8,897,807)
销售费用 (569,792) (286,095) (318,759) (604,854)
管理费用 (10,301,098) (4,975,717) (6,360,156) (11,335,873)
财务费用 (2,137,934) (1,179,521) (1,921,066) (3,100,587)
资产减值损失 (425,961) (284,804) (290,933) (575,737)
加:公允价值变动收益 8,406 2,651 4,660 7,311
投资收益 1,019,961 394,043 101,462 495,505
二、营业利润 11,489,092 6,084,327 7,641,041 13,725,368
加:营业外收入 601,699 1,130,127 48,971 1,179,098
减:营业外支出 (185,496) (35,818) (35,969) (71,787)
三、利润总额 11,905,295 7,178,636 7,654,043 14,832,679
减:所得税费用 (2,454,408) (1,511,960) (1,777,928) (3,289,888)
四、净利润 9,450,887 5,666,676 5,876,115 11,542,791
归属于母公司股东的
9,437,066 5,721,906 5,647,881 11,369,787
净利润
少数股东损益 13,821 (55,230) 228,234 173,004



四、资产评估情况
中发国际资产评估有限公司根据国家有关资产评估的法律法规,按照公认的
资产评估方法,对中交集团拟整体重组,独家发起设立股份公司而纳入评估范围
的相关资产和负债进行了评估,并于 2006 年 8 月 25 日出具了中发评报字[2006]
第 038 号《中国交通建设集团有限公司独家发起设立中国交通建设股份有限公
司(筹)项目资产评估报告》。该报告已经国务院国资委《关于对中国交通建设集
团有限公司独家发起设立中国交通建设有限公司项目资产评估结果预核准的批
复》(国资产权[2006]1170 号)核准。
在评估过程中,中发国际资产评估有限公司对纳入评估范围的相关的资产和
负债进行了必要的勘察核实,对委托方和资产占有方提供的法律性文件、财务记
录等相关资料进行了必要的核实、查证、估算、分析和调整等必要的资产评估程
序,得出委估全部资产及相关负债的价值。
根据以上评估工作,采用资产基础法得出如下评估结论:中国交通建设集团
有限公司拟投入中国交通建设股份有限公司(筹)于评估基准日 2005 年 12 月

1-1-345
招股意向书 第十节 财务会计信息

31 日资产总计为 22,283,762 千元,负债总计为 14,072,391 千元,净资产为
8,211,371 千元;调整后资产总计为 22,283,762 千元,负债总计为 14,072,391
千元,净资产为 8,211,371 千元;评估后资产总计为 30,244,194 千元,负债总
计为 14,072,391 千元,净资产为 16,171,803 千元,净资产较调整后账面值增值
7,960,432 千元,增值率为 96.94%。
长期投资账面价值 13,053,220 千元,评估价值 21,004,689 千元,增值率
60.92%,增值原因主要是两方面:第一,被投资企业的船舶资产等评估增值,
使被投资企业净资产评估增值,从而导致中交集团对这些被投资企业的长期投资
增值。第二,对振华港机等几家被投资企业运用收益法进行评估,评估增值,从
而导致中交集团对这些被投资企业的长期投资增值。
房屋建筑物类账面原值 8,010 千元,评估原值 9,495 千元,增值率 18.55%;
账面净值 6,649 千元,评估净值 9,495 千元,增值率 42.80%。房屋建筑物评估
价值增值的原因是因为房屋建筑物所在地区经济发展、环境改善等因素,导致物
业市场价值增加所致。
无形资产账面值 2,442 千元,评估值 4,000 千元,增值率 63.83%。无形资
产评估值较账面值增值的原因是:无形资产的账面值是摊销近 46%的摊余软件
价值,该软件已升级到最新版本,最新版本的评估基准日市场价值是 4,000 千元,
该市场价值较摊余价值增值 63.83%。
资产评估结果汇总如下:
单位:千元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 9,080,847 9,082,186 1,339 0.01
长期投资 13,053,220 21,004,689 7,951,469 60.92
固定资产 48,148 54,214 6,066 12.60
其中:在建工程 3,933 3,933 0 0.00
建筑物 6,649 9,495 2,846 42.8
设备 37,567 40,787 3,220 8.57
无形资产 2,442 4,000 1,558 63.83
其它资产 99,105 99,105 0.00 0.00
资产总计 22,283,762 30,244,194 7,960,432 35.72
流动负债 11,209,445 11,209,445 0 0.00
长期负债 2,862,946 2,862,946 0 0.00
负债总计 14,072,391 14,072,391 0 0.00
股东权益 8,211,371 16,171,803 7,960,432 96.94



1-1-346
招股意向书 第十节 财务会计信息

五、土地使用权评估情况
北京华源土地评估中心有限责任公司作为总牵头机构,对中交集团拟整体重
组,独家发起设立股份公司所涉及的土地资产进行土地价格评估,为其重组上市
确定及处置土地资产提供价格依据。
经估价人员现场勘查及对当地市场分析,按照地价评估的基本原则和估价程
序,选择合适的评估方法,评估得到估价对象在估价设定用途及开发程度条件下、
评估基准日为 2005 年 12 月 31 日,土地使用年期为设定年期的土地使用权价格
分别为:宗地总数:513 宗,评估土地总面积:7,074,027.7502 平方米,评估土
地总地价:4,612,232 千元。其中:作价入股土地:306 宗,作价入股土地总面
积:4,379,814.4992 平方米,作价入股土地总地价:3,001,420 千元;补办出让
土地:13 宗,补办出让土地总面积:105,494.73 平方米,补办出让土地总地价:
128,454 千元;出让土地:194 宗,出让土地总面积:2,588,718.521 平方米,
出让土地总地价:1,482,358 千元。以上土地评估结果经国土资源部以《关于中
国交通建设集团有限公司重组改制土地资产处置的批复》(国土资函[2006]487
号)批准。


六、验资情况
关于本公司的历次验资情况,请参见本招股意向书“第五节 发行人基本情
况”之“五、本公司设立时发起人出资及设立后历次股本变化的验资情况”。




1-1-347
招股意向书 第十一节 管理层讨论与分析



第十一节 管理层讨论与分析

本公司管理层结合 2008 年度、2009 年度、2010 年度以及截至 2011 年 6
月 30 日止六个月期间经审计的财务报告为基础,对上述期间本公司的财务状况、
盈利能力、现金流量状况和资本性支出进行了讨论和分析。投资者阅读本节内容
时,应同时参考本招股意向书“第十节 财务会计信息”中的相关财务报告及其
附注的内容。


一、财务状况分析

(一)资产结构与负债结构分析

1、公司资产构成分析




1-1-348
招股意向书 第十一节 管理层讨论与分析



报告期内,本公司资产的主要构成如下:
单位:千元
2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
项目 占总资产 占总资产 占总资产 占总资产
金额 金额 金额 金额
比例(%) 比例(%) 比例(%) 比例(%)
流动资产
货币资金 40,524,182 11.72% 39,545,096 12.71% 34,515,592 12.88% 26,940,123 12.14%
交易性金融资产 117,083 0.03% 114,841 0.04% 115,743 0.04% 1,431,261 0.65%
应收票据 1,016,430 0.29% 1,600,598 0.51% 773,435 0.29% 1,764,713 0.80%
应收账款 54,248,618 15.69% 47,087,818 15.14% 37,825,445 14.12% 32,769,916 14.77%
预付款项 14,958,254 4.33% 13,589,813 4.37% 11,903,903 4.44% 13,352,885 6.02%
应收利息 4,967 0.00% 4,843 0.00% 2,467 0.00% 10,896 0.00%
应收股利 46,817 0.01% 41,435 0.01% 35,712 0.01% 15,690 0.01%
其他应收款 14,385,358 4.16% 13,138,892 4.22% 10,216,067 3.81% 8,456,788 3.81%
存货 80,658,426 23.33% 64,509,000 20.74% 60,605,797 22.62% 54,840,962 24.72%
一年内到期的非流
13,129,453 3.80% 10,675,048 3.43% 8,204,277 3.06% 7,136,073 3.22%
动资产
其他流动资产 277,848 0.08% 281,474 0.09% 206,053 0.08% 266,181 0.12%
流动资产合计 219,367,438 63.45% 190,588,857 61.27% 164,404,492 61.36% 146,985,486 66.26%
非流动资产
可供出售金融资产 13,581,956 3.93% 13,783,048 4.43% 16,371,018 6.11% 5,378,626 2.42%
持有至到期投资 0 0.00% 0 0.00% 0 0.00% 2,000 0.00%
长期应收款 23,287,024 6.74% 21,599,985 6.94% 14,022,994 5.23% 10,407,627 4.69%
长期股权投资 6,096,221 1.76% 5,861,032 1.88% 5,246,581 1.96% 5,711,091 2.57%
投资性房地产 771,108 0.22% 754,054 0.24% 688,218 0.26% 699,427 0.32%
固定资产 43,205,224 12.50% 42,937,009 13.80% 38,067,328 14.21% 29,532,702 13.31%
在建工程 9,506,329 2.75% 9,880,234 3.18% 9,910,989 3.70% 8,585,241 3.87%
无形资产 25,841,941 7.47% 22,726,701 7.31% 16,436,113 6.13% 12,410,151 5.59%



1-1-349
招股意向书 第十一节 管理层讨论与分析



2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
项目 占总资产 占总资产 占总资产 占总资产
金额 金额 金额 金额
比例(%) 比例(%) 比例(%) 比例(%)
开发支出 30,894 0.01% 32,683 0.01% 1 0.00% 7,329 0.00%
商誉 300,850 0.09% 300,850 0.10% 5,184 0.00% 4,651 0.00%
长期待摊费用 170,049 0.05% 127,817 0.04% 125,498 0.05% 70,668 0.03%
递延所得税资产 1,954,255 0.57% 1,746,796 0.56% 1,389,497 0.52% 1,205,807 0.54%
其他非流动资产 1,628,280 0.47% 727,978 0.23% 1,270,193 0.47% 822,599 0.37%
非流动资产合计 126,374,130 36.55% 120,478,186 38.73% 103,533,614 38.64% 74,837,920 33.74%
资产总计 345,741,567 100.00% 311,067,043 100.00% 267,938,105 100.00% 221,823,406 100.00%




1-1-350
招股意向书 第十一节 管理层讨论与分析


截至 2011 年 6 月 30 日、2010 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日和 2008
年 12 月 31 日,本公司的总资产分别为 345,741,567 千元、311,067,043 千元、
267,938,105 千元和 221,823,406 千元。报告期内,流动资产占总资产的比例均
超过 60%。流动资产中,主要是货币资金、应收账款和存货;非流动资产中,
主要是固定资产、无形资产(土地使用权、特许经营权等)、长期应收款。本公
司的资产持续保持较好的流动性。

2、流动资产构成分析
截至 2011 年 6 月 30 日,本公司流动资产合计 219,367,438 千元,占总资
产的比例为 63.45%,其中,主要包括货币资金 40,524,182 千元,占总资产比
重为 11.72%;应收账款 54,248,618 千元,占总资产比重为 15.69%;存货
80,658,426 千元,占总资产比重为 23.33%。

(1)货币资金

截至 2011 年 6 月 30 日、2010 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日和 2008
年 12 月 31 日,本公司货币资金的余额分别为 40,524,182 千元、39,545,096
千元、34,515,592 千元和 26,940,123 千元,占总资产的比例分别为 11.72%、
12.71%、12.88%和 12.14%,占流动资产的比例分别为 18.47%、20.75%、20.99%
和 18.33%。

报告期内,随着业务规模的扩大,2008 年至 2010 年本公司货币资金余额
逐年增加。截至 2011 年 6 月 30 日,中交股份货币资金余额较 2010 年 12 月 31
日增加 979,086 千元,增幅为 2.48%;截至 2010 年 12 月 31 日,本公司货币
资金余额较 2009 年 12 月 31 日增加 5,029,504 千元,增幅为 14.57%;截至 2009
年 12 月 31 日,本公司货币资金余额较 2008 年 12 月 31 日增加 7,575,469 千
元,增幅为 28.12%,主要原因是本公司业务收入持续增长。

(2)应收账款

截至 2011 年 6 月 30 日、2010 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日和 2008
年 12 月 31 日,本公司应收账款的净额分别为 54,248,618 千元、47,087,818
千元、37,825,445 千元和 32,769,916 千元,占流动资产的比例分别为 24.73%、


1-1-351
招股意向书 第十一节 管理层讨论与分析

24.71%、23.01%和 22.29%,占总资产的比例分别为 15.69%、15.14%、14.12%
和 14.77%。本公司采取了稳健的应收账款管理政策,应收账款占流动资产和总
资产的比例基本稳定。




1-1-352
招股意向书 第十一节 管理层讨论与分析




报告期内,本公司应收账款主要为账龄在一年以内的应收账款,按账龄分析如下:
2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
账龄
金额(千元) 占比 金额(千元) 占比 金额(千元) 占比 金额(千元) 占比
一年以内 50,241,900 88.53% 44,639,790 90.30% 35,147,937 86.51% 31,265,767 89.27%
一到二年 4,473,757 7.88% 2,638,779 5.34% 3,131,654 7.71% 1,682,439 4.80%
二到三年 1,097,302 1.93% 1,168,827 2.36% 954,546 2.35% 868,635 2.48%
三年以上 938,039 1.65% 990,231 2.00% 1,392,821 3.43% 1,206,683 3.45%
合计 56,750,997 100.00% 49,437,627 100.00% 40,626,957 100.00% 35,023,523 100.00%

报告期内,本公司应收账款按类别分析如下:
单位:千元
2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
项目
占总额比 占总额比
金额 金额 计提比例 金额 金额 计提比例
例 例
单项金额重大并单独计提坏账准备 - - - - - - - -
按账龄组合计提坏账准备 55,964,943 98.61% (1,887,207) 3.37% 48,745,682 98.60% (1,723,456) 3.54%
单项金额虽不重大但单独计提坏账准备 786,055 1.39% (615,173) 78.26% 691,945 1.40% (626,354) 90.52%
合计 56,750,997 100.00% (2,502,380) 4.41% 49,437,627 100.00% (2,349,809) 4.75%
2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
项目
占总额比 占总额比
金额 金额 计提比例 金额 金额 计提比例
例 例
单项金额重大并单独计提坏账准备 433,656 1.07% (433,656) 100.00% 463,912 1.32% (463,912) 100.00%
按账龄组合计提坏账准备 40,032,745 98.54% (2,229,721) 5.57% 33,948,292 96.93% (1,296,570) 3.82%
单项金额虽不重大但单独计提坏账准备 160,557 0.40% (138,135) 86.03% 611,319 1.75% (493,126) 80.67%
合计 40,626,957 100.00% (2,801,512) 6.90% 35,023,523 100.00% (2,253,608) 6.43%



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招股意向书 第十一节 管理层讨论与分析



2008 年 12 月 31 日,账龄超过三年的应收伊拉克政府工程款为美元 63,510 千元(折合人民币 463,912 千元),2009 年 12 月 31
日,账龄超过三年的应收伊拉克政府工程款为美元 63,510 千元(折合人民币 433,656 千元),由于伊拉克政局变化导致收回的可能性
不大,本公司已于以前年度对其全额计提了坏账准备。于 2010 年 4 月 1 日,由包括本公司在内的对伊中方债权人委员会与由伊拉克
财政部代表的伊拉克政府在北京签署了《中方企业债权人委员会和伊拉克共和国双边协定》(以下称“双边协定”)。根据该双边协定的
规定,以 2007 年 6 月 30 日为基准日确定的本公司应收伊拉克工程款本息合计美元 220,287 千元为基础,免除伊拉克 80%的债务,
并且在双边协定中具体规定了自 2007 年 7 月 1 日起每半年一期的计息方式以及后续各期伊拉克政府向中方债权人开设的共管账户偿
还本息的办法和偿还期限等。根据该双边协定,本公司于 2010 年度转回了原计提的坏账准备计美元 50,625 千元,折合人民币 345,569
千元,并重新计算确认对伊拉克政府的长期应收款(含一年内到期部分)人民币 345,569 千元,其与原应收账款的差额人民币 87,954
千元核销坏账准备。

截至 2011 年 6 月 30 日、2010 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日和 2008 年 12 月 31 日,本公司应收账款中无持有应收账款
5%(含 5%)以上表决权股份的股东欠款。




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招股意向书 第十一节 管理层讨论与分析


(3)预付款项

截至 2011 年 6 月 30 日、2010 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日和 2008
年 12 月 31 日,本公司预付款项的净额分别为 14,958,254 千元、13,589,813 千
元、11,903,903 千元和 13,352,885 千元,占流动资产的比例分别为 6.82%、
7.13%、7.24%和 9.08%,占总资产的比例分别为 4.33%、4.37%、4.44%和
6.02%。

报告期内,本公司预付款项的账龄情况如下表所示:
单位:千元
2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日
账龄
金额(千元) 占总额比例 金额(千元) 占总额比例
一年以内 14,455,274 96.64% 13,135,882 96.66%
一到二年 468,334 3.13% 370,875 2.73%
二到三年 25,587 0.17% 70,147 0.52%
三年以上 9,058 0.06% 12,908 0.09%
合计 14,958,254 100.00% 13,589,813 100.00%
2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
账龄
金额(千元) 占总额比例 金额(千元) 占总额比例
一年以内 10,931,362 91.83% 12,911,460 96.69%
一到二年 813,398 6.83% 368,464 2.76%
二到三年 149,985 1.26% 67,530 0.51%
三年以上 9,158 0.08% 5,431 0.04%
合计 11,903,903 100.00% 13,352,885 100.00%

报告期内,本公司的预付款项主要为预付的分包工程款和材料款,绝大部分
是账龄一年以内的预付款项。

截至 2011 年 6 月 30 日,本公司预付款项中无预付持有本公司 5%(含 5%)
以上表决权股份的股东的预付款项。

(4)其他应收款

截至 2011 年 6 月 30 日、2010 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日和 2008
年 12 月 31 日,本公司其他应收款的净额分别为 14,385,358 千元、13,138,892
千元、10,216,067 千元和 8,456,788 千元,占流动资产的比例分别为 6.56%、
6.89%、6.21%和 5.75%,占总资产的比例分别为 4.16%、4.22%、3.81%和
3.81%。

报告期内,本公司其他应收款的构成如下表所示:

1-1-355
招股意向书 第十一节 管理层讨论与分析

单位:千元
2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日
项目
金额(千元) 占比 金额(千元) 占比
应收押金、代垫款及
4,878,027 33.91% 4,759,219 36.22%
其他保证金
应收履约保证金 3,178,190 22.09% 2,732,794 20.80%
应收投标保证金 2,430,392 16.89% 3,180,521 24.21%
应收备用金 876,712 6.09% 647,182 4.93%
应收出口退税款 27,745 0.19% 98,719 0.75%
结构性存款 - - - -
其他 3,364,905 23.39% 2,091,136 15.92%
14,755,972 102.58% 13,509,571 102.82%
减:坏账准备 (370,614) -2.58% (370,679) -2.82%
合计 14,385,358 100.00% 13,138,892 100.00%
2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
项目
金额(千元) 占比 金额(千元) 占比
应收押金、代垫款及
3,174,821 31.08% 2,992,126 35.38%
其他保证金
应收投标保证金 2,925,990 28.64% 1,662,110 19.65%
应收履约保证金 2,152,381 21.07% 1,796,337 21.24%
应收备用金 550,460 5.39% 540,798 6.39%
应收出口退税款 111,376 1.09% 236,232 2.79%
结构性存款 - - 500,000 5.91%
其他 1,623,965 15.90% 986,359 11.66%
10,538,993 103.16% 8,713,962 103.04%
减:坏账准备 (322,925) -3.16% (257,174) -3.04%
合计 10,216,067 100.00% 8,456,788 100.00%



报告期内,本公司其他应收款的账龄结构如下表所示:
单位:千元
2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日
项目
金额(千元) 占比 金额(千元) 占比
一年以内 12,605,715 85.43% 11,582,379 85.73%
一到二年 1,136,105 7.70% 1,200,609 8.89%
二到三年 691,274 4.68% 398,738 2.95%
三年以上 322,878 2.19% 327,846 2.43%
合计 14,755,972 100.00% 13,509,571 100.00%
2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
项目
金额(千元) 占比 金额(千元) 占比
一年以内 9,143,747 86.76% 7,680,796 88.14%
一到二年 870,331 8.26% 632,785 7.26%
二到三年 236,671 2.25% 176,557 2.03%
三年以上 288,243 2.74% 223,823 2.57%
合计 10,538,993 100.00% 8,713,962 100.00%



报告期内,本公司其他应收款主要为账龄在一年以内的其他应收款。

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招股意向书 第十一节 管理层讨论与分析


报告期内,本公司其他应收款按类别分析如下:
单位:千元
2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
项目
占总额比 计提比 占总额 计提比
金额 金额 金额 金额
例(%) 例(%) 比例(%) 例(%)
单项金额重大
并单独计提坏 - - - - - - - -
账准备
按账龄组合计
14,486,338 98.17 (185,638) 1.28 13,290,635 98.38 (202,996) 1.53
提坏账准备
单项金额虽不
重大但单独计 269,634 2.00 (184,976) 68.60 218,936 1.62 (167,684) 76.59
提坏账准备
合计 14,755,972 100.00 (370,614) 2.51 13,509,571 100.00 (370,679) 2.74
2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
项目
占总额比 计提比 占总额 计提比
金额 金额 金额 金额
例(%) 例(%) 比例(%) 例(%)
单项金额重大
并单独计提坏 - - - - - - - -
账准备
按账龄组合计
10,333,526 98.05 (150,118) 1.45 8,513,729 97.70 (148,411) 1.74
提坏账准备
单项金额虽不
重大但单独计 205,467 1.95 (172,808) 84.10 200,233 2.30 (108,763) 54.32
提坏账准备
合计 10,538,993 100.00 (322,925) 3.06 8,713,962 100.00 (257,174) 2.95



截至 2011 年 6 月 30 日,本公司其他应收款前五名欠款人情况如下:
公司 与中交股份关系 金额(千元) 年限 占其他应收款总额比例
第一名公司 第三方 964,753 一到两年 6.71%
第二名公司 第三方 388,200 一年以内 2.70%
第三名公司 第三方 332,321 一年以内 2.31%
第四名公司 第三方 293,753 一年以内 2.04%
第五名公司 第三方 279,859 一年以内 1.95%
合计 2,258,886 15.70%

截至 2011 年 6 月 30 日,本公司其他应收款中无持有本公司 5%(含 5%)
以上表决权股份的股东欠款。




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招股意向书 第十一节 管理层讨论与分析


(5)存货

报告期内,本公司存货的构成明细如下:
单位:千元
2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日
项目
账面余额 存货跌价准备 账面价值 账面余额 存货跌价准备 账面价值
原材料 12,997,363 (184,242) 12,813,120 12,250,193 (170,533) 12,079,660
在产品 7,035,830 - 7,035,830 5,689,104 - 5,689,104
库存商品 290,157 (4,067) 286,091 251,230 (3,527) 247,704
周转材料 3,434,998 - 3,434,998 3,293,050 - 3,293,050
已完工未
57,379,535 (581,350) 56,798,185 43,754,067 (772,850) 42,981,217
结算
其他 290,202 - 290,202 218,267 - 218,267
合计 81,428,085 (769,659) 80,658,426 65,455,910 (946,910) 64,509,000
2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
项目
账面余额 存货跌价准备 账面价值 账面余额 存货跌价准备 账面价值
原材料 11,600,588 (94,120) 11,506,468 12,149,203 (80,451) 12,068,752
在产品 4,202,039 - 4,202,039 1,860,415 - 1,860,415
库存商品 259,692 (2,869) 256,823 255,729 (4,280) 251,449
周转材料 2,858,668 (665) 2,858,003 2,333,039 (2,265) 2,330,774
已完工未
42,159,127 (473,705) 41,685,423 38,690,549 (392,984) 38,297,565
结算
其他 97,041 - 97,041 32,007 - 32,007
合计 61,177,155 (571,358) 60,605,797 55,320,942 (479,980) 54,840,962

截至 2011 年 6 月 30 日、2010 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日和 2008
年 12 月 31 日,本公司存货账面价值分别为 80,658,426 千元、64,509,000 千
元、60,605,797 千元和 54,840,962 千元,占流动资产的比例分别为 36.77%、
33.85%、36.86%和 37.31%,占总资产的比例分别为 23.33%、20.74%、22.62%
和 24.72%。

报告期内,本公司存货的增加主要是由于国家对基础设施投资力度进一步加
大,本公司生产规模进一步扩大,因此购买较多的原材料,且形成大量的在建项
目导致。

(6)交易性金融资产/交易性金融负债

报告期内,本公司交易性金融资产及交易性金融负债的明细如下:
单位:千元
2011 年 2010 年 2009 年 2008 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
交易性金融资产:



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2011 年 2010 年 2009 年 2008 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
以公允价值
计量且其变
动计入当期 59,815 67,001 80,241 49,027
损益的金融
注1
资产
衍生金融工
注2

远期外汇合
同-公允价值 57,268 47,841 35,503 1,380,719
变动损益
远期外汇合
同-现金流量 - - 1,514
套期
合计 117,083 114,841 115,743 1,431,261
交易性金融负债:
衍生金融工具
远期外汇合
同-公允价值 (71,476,405) (71,389,088) (77,499,056) (725,166,797)
变动损益
合计 (71,476,405) (71,389,088) (77,499,056) (725,166,797)

注 1:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产为本公司持有的股票投资,主
要为本公司下属二级全资子公司——中交投资有限公司持有的中石油 A 股及中外运航运红
筹股股票。中交投资有限公司为本公司旗下从事投资业务的全资子公司,其主营业务为与工
程建设相关的投资业务(例如 BT、BOT 项目)。本公司仅批准其在相对较低的限额之内可
以进行少量的股票投资活动。

注 2:衍生金融工具主要为本公司及下属子公司为规避由于汇率变动导致的主营业务产
生的应收、应付款外汇风险,而与银行签订的远期外汇合同。主要包括本公司、振华重工、
中国路桥、天津航道局、中交一公局与银行签订的以美元兑换人民币、以欧元兑换美元、以

美元兑换欧元等远期外汇合同,其年末公允价值评估收益和公允价值评估损失根据

交易银行确认的金额或根据其提供的年末市场汇率计算的金额认列,计入公允价
值变动收益。

2008 年度至 2010 年度、2011 年 1-6 月,本公司及下属公司以公允价值计
量且其变动计入当期损益的金融资产的变动情况如下:

单位:千元
投资成本 公允价值变动
股权投资 年末净值
年初数 本年减少 年末数 年初数 本年减少 年末数
2011 年 1-6 月
中外运航运 73,773 - 73,773 (49,302) (5,622) (54,924) 18,849


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招股意向书 第十一节 管理层讨论与分析

中石油 23,063 1,920 24,983 (6,255) (2,415) (8,670) 16,313
其他 35,701 (1,914) 33,787 (9,978) 845 (9,133) 24,654
合计 132,536 6 132,542 (65,535) (7,192) (72,727) 59,815
2010 年
中外运航运 73,773 - 73,773 (42,856) (6,446) (49,302) 24,471
中石油 23,063 - 23,063 (2,360) (3,895) (6,255) 16,808
其他 36,960 (1,260) 35,701 (8,339) (1,639) (9,978) 25,722
合计 133,796 (1,260) 132,536 (53,555) (11,980) (65,535) 67,001
2009 年
中外运航运 73,773 - 73,773 (56,513) 13,657 (42,856) 30,917
中石油 23,063 - 23,063 (6,255) 3,895 (2,360) 20,702
其他 38,033 (1,072) 36,960 (23,072) 14,733 (8,339) 28,621
合计 134,868 (1,072) 133,796 (85,841) 32,286 (53,555) 80,241
2008 年
中外运航运 73,773 - 73,773 (14,554) (41,959) (56,513) 17,260
中石油 23,063 - 23,063 23,315 (29,571) (6,255) 16,808
其他 45,510 (7,478) 38,033 8,708 (31,780) (23,072) 14,960
合计 142,346 (7,478) 134,868 17,470 (103,310) (85,841) 49,027

2008 年度至 2010 年度、2011 年 1-6 月,本公司的交易性金融资产/负债盈
亏情况如下:
单位:千元
投资项目 公允计值变动(损失)/收益 分红/处置收益
2011 年 1-6 月
衍生金融工具 9,340 32,830
中外运航运股票投资 (5,622)
中石油股票投资 (2,415)
其他 1,348 2,857
合计 2,651 36,034
2010 年
衍生金融工具 18,448 21,455
中外运航运股票投资 (6,446)
中石油股票投资 (3,895)
其他 299 4,585
合计 8,406 26,431
2009 年
衍生金融工具 (697,549) 682,377
中外运航运股票投资 13,657 1,169
中石油股票投资 5,468
其他 13,127 4,154
合计 (665,297) 688,078
2008 年
衍生金融工具 488,066 531,696
中外运航运股票投资 (32,591) -
中石油股票投资 (31,110) -
其他 (36,093) 22,390
合计 388,272 554,086


1-1-360
招股意向书 第十一节 管理层讨论与分析

本公司尚未结清的交易性金融资产/交易性金融负债合同主要为已签订尚未
执行的远期外汇合同,具体情况如下:

① 于 2011 年 6 月 30 日,本公司之子公司振华重工与银行签约的但尚未到
期的远期外汇合同包括:

A、以美元兑换人民币之合同本金合计为美元 900,000,000 元,合同约定的
到期汇率为 6.3205 至 6.7150。截至本回复出具日,其中本金合计为美元
75,000,000 元的远期外汇合同已完成交割;本金合计为美元 825,000,000 元的
远期外汇合同将在 2011 年 10 月 19 日至 2012 年 6 月 29 日的期间内到期;

B、以人民币兑换美元之合同本金合计为人民币 483,937,500 元,合同约定
的到期汇率为 0.1548 至 0.1552。截至本回复出具日,无远期外汇合同完成交割;
本金合计为人民 483,937,500 元的远期外汇合同将在 2011 年 10 月 19 日至 2011
年 11 月 8 日的期间内到期;

C、以韩元兑换美元之合同本金合计为韩元 52,100,000,000 元,合同约定
的到期汇率为 1160.37 至 1192.67。截至本回复出具日,其中本金为韩元
11,700,000,000 元的远期外汇合同完成交割;本金合计为韩元 40,400,000,000
元的远期外汇合同将在 2011 年 10 月 13 日至 2012 年 1 月 6 日的期间内到期。

② 于 2011 年 6 月 30 日,本公司与银行签约的但尚未到期的远期外汇合同
包括:

以美元兑换日元之合同本金合计为日元 4,522,222,842 元;合同约定的到期
汇率为 120。截至本回复出具日,其中本金合计为日元 265,227,231 元的远期外
汇合同已完成交割;本金合计为 4,256,995,611 元的远期外汇合同将在 2011 年
9 月 20 日至 2019 年 5 月 20 日的期间内到期。

③ 本公司之子公司中国路桥工程有限责任公司以往年度与银行签约的远期
外汇合同,以美元兑换人民币之合同本金合计为美元 39,500,000 元;合同约定
的到期汇率为 6.2240。于 2011 年 6 月 30 日前,该远期外汇合同已全部完成交
割。

④ 于 2011 年 6 月 30 日,本公司之子公司天津航道局有限公司与银行签约
的但尚未到期的远期外汇合同包括:

1-1-361
招股意向书 第十一节 管理层讨论与分析

以欧元兑换美元之合同本金合计为欧元 6,656,176 元;合同约定的到期汇率
为 1.2。该等远期外汇合同将在 2011 年 12 月 12 日至 2017 年 12 月 11 日的期
间内到期。

⑤ 于 2011 年 6 月 30 日,本公司之子公司中交第一公路工程局有限公司与
银行签约的但尚未到期的远期外汇合同包括:

以美元兑换人民币之合同本金合计为美元 20,000,000 元;合同约定的到期
汇率为 6.5065 至 6.5340。截至本回复出具日,其中本金合计为美元 4,000,000
元的远期外汇合同已完成交割;本金合计为美元 16,000,000 元的远期外汇合同
将在 2011 年 9 月 30 日至 2011 年 12 月 30 日的期间内到期。

报告期内,本公司从事的远期外汇交易均是为了规避正常生产经营业务中所
产生的汇率波动风险而进行的。本公司的业务性质决定了公司开展主营业务的生
产建造期间通常较长,与实际现金结算的时间差异较大,所以为了抵减某些未来
期间将以外币结算的重大销售或采购合同可能带来的汇率波动风险,本公司和银
行签订了一些与相关交易在时间、币种和金额上均较为匹配的远期外汇合同。此
外,本公司为了满足生产经营需要向银行借入了部分外币借款,对于其中合同期
较长且金额较为重大的借款,本公司也签订了一些远期外汇合同用以规避部分可
能的汇率波动风险。综上,本公司所从事的远期外汇交易均是与业务相匹配的,
不存在投机性交易。

2008 年,由于本公司子公司振华重工的海外订单较多,基本以美元和欧元
结算,为了对冲由此带来的汇率风险,振华重工与银行签订了较多的远期外汇合
同,导致本公司远期外汇合同金额达 13.82 亿元。2009 年,由于金融危机的影
响,由于振华重工的海外订单减少,因此其签订的远期外汇合同数量和金额也相
应逐渐下降;同时中交股份根据国资委的要求,于 2009 年 4 月 28 日下发了《中
国交通建设股份有限公司金融工具管理办法》,大力加强了对衍生金融工具交易
的管理,严格控制此类产品的购买,下属子公司购买此类产品必须经过总部的审
批,导致本公司 2009 年远期外汇合同金额下降至 0.36 亿元,比 2008 年下降
97.43%。上述远期外汇合同金额的大幅下降导致了 2009 年交易性金融资产和交
易性金融负债分别较前一年相应科目大幅下降。



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招股意向书 第十一节 管理层讨论与分析

3、非流动资产构成分析
截至 2011 年 6 月 30 日,本公司非流动资产合计 126,374,130 千元,占总
资产的比例为 36.55%,其中主要包括可供出售金融资产 13,581,956 千元,占
总资产比重为 3.93%;长期应收款 23,287,024 千元,占总资产比重为 6.74%;
固定资产 43,205,224 千元,占总资产比重为 12.50%;在建工程 9,506,329 千元,
占总资产比重为 2.75%;无形资产 25,841,941 千元,占总资产比重为 7.47%。

(1)可供出售金融资产

截至 2011 年 6 月 30 日、2010 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日和 2008
年 12 月 31 日,本公司的可供出售金融资产明细如下:
单位:千元
2011 年 2010 年 2009 年 2008 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
可供出售权益工具 13,581,956 13,783,048 16,371,018 5,378,626
减:减值准备 - - - -
净值 13,581,956 13,783,048 16,371,018 5,378,626

可供出售金融资产全部为股票投资,主要为本公司成立时/下属子公司于公
司制改建时既持有的战略投资,被投资方主要为本公司的战略合作伙伴,例如招
商银行股份有限公司、招商证券股份有限公司及交通银行股份有限公司等。其中
部分被投资方在本公司成立时/下属子公司公司制改建时尚未上市,因此当时对
其的投资在在长期股权投资-其他股权投资科目中核算。在该等被投资方上市后,
本公司对其的投资相应转入可供出售金融资产科目核算。可供出售金融资产的公
允价值根据证券交易所年度最后一个交易日的收盘价确定,对于部分股份流通受
限制的可供出售金融资产,其公允价值参考收盘价并结合若干折扣因素后确认。

本公司通过制定了《董事会议事规则》、《总裁工作细则》、《投资管理办法》、
《股权管理办法》、《分支机构管理办法》等制度规范该等投资活动。

2008 年度至 2010 年度、2011 年 1-6 月,本公司及下属公司可供出售金融
资产的变动情况如下:




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招股意向书 第十一节 管理层讨论与分析




2011 年 1-6 月:

单位:千元
投资成本 公允价值变动
权益工具 期初数 本期变动 期末数 期初数 本期变动 期末数 期末净值
招商银行 1,599,250 1,599,250 6,824,901 138,101 6,963,002 8,562,251
交通银行 74,352 74,352 108,960 (12,833) 96,128 170,480
招商证券 213,838 213,838 3,163,458 (103,314) 3,060,144 3,273,982
中冶科工 344,929 344,929 (166,798) (23,840) (190,638) 154,290
日照港 177,769 (73,595) 104,175 34,192 (11,651) 22,541 126,715
大唐发电 298,417 298,417 (20,971) (10,164) (31,135) 267,282
光大银行 263,003 281,003 183,521 (78,382) 148,292 429,295
宇通客车 31,413 31,413 234,519 26,682 261,201 292,613
其他 79,225 (1,538) 59,687 339,071 (50,557) 245,360 305,047
合计 3,082,195 (75,133) 3,007,062 10,700,853 (125,959) 10,574,894 13,581,956

2010 年度:

单位:千元
投资成本 公允价值变动
权益工具 年末净值
年初数 本年变动 年末数 年初数 本年变动 年末数
招商银行 967,149 632,101 1,599,250 9,955,168 (3,130,267) 6,824,901 8,424,151
交通银行 58,202 16,150 74,352 131,602 (22,642) 108,960 183,312
招商证券 213,838 - 213,838 4,058,053 (894,595) 3,163,458 3,377,296
中冶科工 344,929 - 344,929 (112,825) (53,973) (166,798) 178,131
日照港 256,500 (78,731) 177,769 41,321 (7,129) 34,192 211,961
大唐发电 - 298,417 298,417 - (20,971) (20,971) 277,446
光大银行 - 263,003 263,003 - 183,521 183,521 446,523




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投资成本 公允价值变动
权益工具 年末净值
年初数 本年变动 年末数 年初数 本年变动 年末数
宇通客车 31,413 - 31,413 221,368 13,151 234,519 265,932
其他 43,624 35,601 79,225 160,677 178,394 339,071 418,296
合计 1,915,654 1,166,541 3,082,195 14,455,364 (3,754,511) 10,700,853 13,783,048

2009 年度:

单位:千元
投资成本 公允价值变动
权益工具 年末净值
年初数 本年变动 年末数 年初数 本年变动 年末数
招商银行 967,149 - 967,149 4,069,266 5,885,902 9,955,168 10,922,316
交通银行 58,202 - 58,202 59,752 71,850 131,602 189,805
招商证券 - 213,838 213,838 - 4,058,053 4,058,053 4,271,891
中冶科工 - 344,929 344,929 - (112,825) (112,825) 232,104
日照港 - 256,500 256,500 - 41,321 41,321 297,821
宇通客车 31,413 - 31,413 82,396 138,972 221,368 252,781
其他 54,506 (10,882) 43,624 55,943 104,734 160,677 204,301
合计 1,111,270 804,384 1,915,654 4,267,357 10,188,008 14,455,364 16,371,018

2008 年度:

单位:千元
投资成本 公允价值变动
权益工具 年末净值
年初数 本年变动 年末数 年初数 本年变动 年末数
招商银行 967,149 - 967,149 14,030,248 (9,960,983) 4,069,266 5,036,414
交通银行 58,202 - 58,202 159,762 (100,010) 59,752 117,955
宇通客车 31,413 - 31,413 279,499 (197,103) 82,396 113,808




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投资成本 公允价值变动
权益工具 年末净值
年初数 本年变动 年末数 年初数 本年变动 年末数
其他 58,730 (4,224) 54,506 238,677 (182,734) 55,943 110,449
合计 1,115,493 (4,224) 1,111,270 14,708,186 (10,440,830) 4,267,357 5,378,626




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招股意向书 第十一节 管理层讨论与分析

报告期内,本公司的可供出售金融资产盈亏情况如下:
单位:千元
2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
可供出售金融资产在持
210,787 254,855 67,637 136,478
有期间取得的投资收益
处置可供出售金融资产
31,269 381,872 35,436 18,721
取得的投资收益
可供出售金融资产在持
有期间公允价值变动而
(125,959) (3,754,511) 10,188,012 (10,440,830)
计入其他综合收益的金
额(损失)/收益

(2)长期应收款

报告期内,本公司长期应收款的构成如下表所示:
单位:千元
2011 年 2010 年 2009 年 2008 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
应收工程保证金 21,953,536 19,786,526 12,995,303 8,388,883
BT 项目应收款 9,145,099 8,425,289 6,823,453 7,242,373
应收工程款 5,317,842 4,063,217 2,408,514 1,402,732
其他 - - - 509,712
小计 36,416,477 32,275,032 22,227,271 17,543,700
减:一年内到期
的长期应收款
应收工程保证金 (7,967,108) (7,100,492) (5,331,636) (4,039,262)
BT 项目应收款 (3,201,663) (2,484,354) (2,256,903) (2,753,664)
应收工程款 (1,960,683) (1,090,202) (615,738) (133,436)
其他 - - - (209,712)
小计 (13,129,453) (10,675,048) (8,204,277) (7,136,073)
合计 23,287,024 21,599,985 14,022,994 10,407,627


截至 2011 年 6 月 30 日、2010 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日和 2008
年 12 月 31 日,本公司长期应收款账面价值分别为 23,287,024 千元、21,599,985
千元、14,022,994 千元和 10,407,627 千元,占非流动资产的比例分别为 18.43%、
17.93%、13.54%和 13.91%,占总资产的比例分别为 6.74%、6.94%、5.23%
和 4.69%。

(3)长期股权投资

截至 2011 年 6 月 30 日,本公司长期股权投资余额主要包括对合营企业的
投资、对联营企业的投资以及其他长期股权投资,主要形成原因包括:

① 本公司成立时承继的中交集团作为出资投入的股权投资;

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招股意向书 第十一节 管理层讨论与分析

② 本公司成立后新设或收购形成的股权投资。

本公司长期股权投资的审批、管理严格按照《董事会议事规则》、《总裁工作
细则》、《投资管理办法》、《股权管理办法》、《分支机构管理办法》等制度执行;
本公司的长期投资必须符合公司的发展战略,投资业务主要围绕基建设计、基建
建设、疏浚和装备制造等四大主营业务及其上下游产业链进行,对不符合公司战
略和非主营业务的长期股权投资均不予审批。对于已形成的长期股权投资,未来
主要安排包括:

① 与主营业务相关的投资,将持续经营;

② 对项目公司的投资,项目经营期限截止后将清算;

③ 其他基于历史原因形成的与主营业务无关的长期股权投资,将择机出售。

本公司长期股权投资的形成过程和未来安排的具体情况如下所示:




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① 合营企业
编 中交股份持有其 备
公司名称 公司成立时间 形成原因 公司主营业务范围
号 股份时间 注
1 北京首都高速公路发展有限公司 1996 年 10 月 1996 年 10 月 中交股份设立时承继 高速公路经营
石化码头和其他港口设施经营、在港内
2 天津北方港航石化码头有限公司 2007 年 8 月 2007 年 8 月 中交股份成立后新设
从事货物装卸、仓储经营等
3 重庆忠都高速公路有限公司 2011 年 6 月 2011 年 6 月 中交股份成立后新设 高速公路建设和经营管理
4 唐山曹妃甸疏浚有限公司 2006 年 5 月 2006 年 5 月 中交股份设立时承继 疏浚吹填
5 广东大长青工程建设有限公司 2008 年 5 月 2008 年 5 月 中交股份成立后新设 航道工程承包、港口与海岸工程承包等 1
海运进出口货物的国际货运代理业务
6 上海三艾尔振华物流有限公司 2006 年 11 月 2006 年 11 月 中交股份设立时承继

呼和浩特市天虹公路建设有限责
7 2003 年 7 月 2006 年 8 月 中交股份设立时承继 高速公路投资建设
任公司
8 湘潭四航建设有限公司 2004 年 1 月 2004 年 1 月 中交股份设立时承继 基础设施建设
9 日邮振华物流(天津)有限公司 2004 年 11 月 2004 年 11 月 中交股份设立时承继 普通货运、仓储及物流等
10 烟台中交航务工程有限公司 2006 年 4 月 2006 年 4 月 中交股份设立时承继 港口建设
11 江苏龙源振华海洋工程有限公司 2010 年 5 月 2010 年 5 月 中交股份设立后新设 海上风电设备安装
12 中交璧成(大连)发展有限公司 2011 年 6 月 2011 年 6 月 中交股份设立后新设 项目投资、房地产和贸易
13 天津港航安装工程有限公司 2001 年 11 月 2001 年 11 月 中交股份设立时承继 机电设备安装
注:备注栏中,“1”表示未来将持续经营;“2”表示项目公司待项目完成后清算;“3”表示将择机出售。




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② 联营企业
编 中交股份持有其 备
公司名称 公司成立时间 形成原因 公司主营业务范围
号 股份时间 注
1 太中银铁路有限责任公司 2007 年 4 月 2007 年 4 月 中交股份成立后新设 铁路建设
2 Beijing CEDC Corporation 1997 年 2 月 2005 年 12 月 中交股份设立时承继 投资
3 西安启源机电装备股份有限公司 2001 年 1 月 2001 年 1 月 中交股份设立时承继 电工专用设备制造
4 天津港航工程有限公司 2004 年 10 月 2004 年 10 月 中交股份设立时承继 机械制造
5 重庆万利万达高速公路有限公司 2011 年 6 月 2011 年 6 月 中交股份成立后新设 高速公路项目投资、建设与管理 1
开发生产各种破碎冶金设备、城市煤气 1
6 上海建设路桥机械设备有限公司 1989 年 4 月 2005 年 12 月 中交股份设立时承继 设备、轻纺设备、汽车配件等各种机械
配件
集装箱堆存管理、仓储等;承办海运进 1
7 天津港中集振华物流有限公司 2006 年 8 月 2006 年 8 月 中交股份设立时承继
出口货物的国际货运代理业务等
码头设施经营,港口旅客运输服务经
8 海安新港港务有限公司 2004 年 3 月 2005 年 12 月 中交股份设立时承继
营、船舶港口服务业经营。
唐山曹妃甸港建混凝土工程有限
9 2010 年 4 月 2010 年 4 月 中交股份成立后新设 混凝土工程施工、销售
公司
10 上海三航亚新太钢管有限公司 1993 年 10 月 1993 年 10 月 中交股份设立时承继 全套螺旋焊管设备
11 天津万利储存有限公司 1995 年 7 月 1995 年 7 月 中交股份设立时承继 仓储
注:备注栏中,“1”表示未来将持续经营;“2”表示项目公司待项目完成后清算;“3”表示将择机出售。




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招股意向书 第十一节 管理层讨论与分析



③ 其他长期股权投资
编 中交股份持有其 备
公司名称 公司成立时间 形成原因 公司主营业务范围
号 股份时间 注
1 广西隆百高速公路发展有限公司 2007 年 10 月 2007 年 10 月 中交股份成立后新设 公路投资
基础设施建设及相关服务、机械设施租
2 天津临港产业投资控股有限公司 2007 年 9 月 2007 年 9 月 中交股份成立后新设
赁、物业管理等
公路、桥梁、隧道、水利、市政等工程
3 云南路桥股份有限公司 2002 年 1 月 2008 年 3 月 中交股份成立后收购 建筑、工程测绘、新材料的研制与应用、 3
道路监控系统的研制与开发;
4 泰康人寿保险公司 1996 年 8 月 1996 年 8 月 中交股份设立时承继 保险
主要投资于中国与东盟国家交通设施、
5 中国-东盟投资合作基金 2010 年 5 月 2010 年 5 月 中交股份成立后收购 公用设施、通讯网络、石油天然气、矿 1
产资源等领域的私募股权基金。
6 广东发展银行股份有限公司 1988 年 9 月 1997 年 11 月 中交股份设立时承继 银行
7 北京企业投资有限公司 1997 年 2 月 2005 年 12 月 中交股份设立时承继 功能性的持股公司
8 南方证券股份有限公司 1992 年 12 月 2000 年 10 月 中交股份设立时承继 证券投资
9 21 世纪科技投资有限公司 2000 年 6 月 2000 年 6 月 中交股份设立时承继 投资
10 天津港散货物流有限责任公司 2001 年 1 月 2001 年 1 月 中交股份设立时承继 散货物流
11 清华紫光科技创新投资有限公司 2000 年 4 月 2001 年 1 月 中交股份设立时承继 高新技术项目投资
12 上海三航小野田水泥有限公司 1995 年 5 月 1995 年 5 月 中交股份设立时承继 水泥制造
13 沈阳普利司通有限公司 1989 年 1 月 1989 年 1 月 中交股份设立时承继 橡胶互铉等
14 江泰保险经纪有限公司 2000 年 6 月 2000 年 6 月 中交股份设立时承继 保险经纪
大中型桥梁工程、房建、市政、管道、
15 邛崃市公路桥梁工程有限公司 1996 年 9 月 2004 年 3 月 中交股份设立时承继
给排水工程
注:备注栏中,“1”表示未来将持续经营;“2”表示项目公司待项目完成后清算;“3”表示将择机出售。




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招股意向书 第十一节 管理层讨论与分析

(4)固定资产

报告期内,由于业务发展的需要,本公司资本性开支持续增加,导致本公司
固定资产规模稳定快速增长。

截至 2011 年 6 月 30 日、2010 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日和 2008
年 12 月 31 日,本公司固定资产分别为 43,205,224 千元、42,937,009 千元、
38,067,328 千元和 29,532,702 千元,占非流动资产的比例分别为 34.19%、
35.64%、36.77%和 39.46%,占总资产的比例分别为 12.50%、13.80%、14.21%
和 13.31%。

报告期内,本公司的固定资产构成如下:
单位:千元
2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例
房屋、建筑物 10,301,777 23.84% 10,538,185 24.54%
船舶 15,973,866 36.97% 15,073,718 35.11%
运输工具 6,208,846 14.37% 6,421,403 14.96%
机器设备 8,681,997 20.09% 8,669,448 20.19%
办公及电子设备 1,312,109 3.04% 1,360,374 3.17%
临时设施 726,628 1.68% 873,882 2.04%
合计 43,205,224 100.00% 42,937,009 100.00%
2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例
房屋、建筑物 9,450,722 24.83% 8,241,170 27.91%
船舶 12,842,621 33.74% 9,423,172 31.91%
运输工具 5,899,825 15.50% 4,906,430 16.61%
机器设备 8,391,676 22.04% 5,840,092 19.78%
办公及电子设备 1,026,232 2.70% 764,231 2.59%
临时设施 456,252 1.20% 357,607 1.21%
合计 38,067,328 100.00% 29,532,702 100.00%


本公司从事基建建设业务中的水工业务、疏浚业务及装备制造业务都使用价
值较高的船舶,报告期内船舶占固定资产的比例均超过 30%。

(5)在建工程

截至 2011 年 6 月 30 日、2010 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日和 2008
年 12 月 31 日,本公司在建工程账面价值分别为 9,506,329 千元、9,880,234
千元,9,910,989 千元和 8,585,241 千元,占非流动资产的比例分别为 7.52%、
8.20%、9.57%和 11.47%总资产的比例分别为 2.75%、3.18%、3.70%和 3.87%。

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招股意向书 第十一节 管理层讨论与分析

报告期内,本公司的在建工程余额基本保持稳定。截至 2011 年 6 月 30 日,
本公司的主要在建工程如下:
单位:千元
2011 年 6 月 30 日
工程名称 预算数 工程进度 资金来源
账面价值
南通基地基本建设 5,985,150 2,066,006 85.00% 自筹
长兴基地基本建设 8,477,000 1,427,779 81.00% 自筹
基地在建大型机械及工
2,200,000 1,082,207 99.00% 自筹
程设备
旅顺新港扩建工程 3,000,000 700,303 23.34% 自筹
万方挖泥船建造费 850,000 519,904 61.17% 自筹
东方路办公楼 400,000 397,774 99.00% 自筹
通途轮建造 650,000 293,208 45.11% 自筹
86 米挤密砂桩船 275,000 273,187 99.34% 自筹
新会码头系列工程 277,610 266,188 95.88% 自筹
反铲挖泥船 216,000 215,857 99.93% 自筹
其他 2,263,915
合计 9,506,329

(6)无形资产

截至 2011 年 6 月 30 日、2010 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日和 2008
年 12 月 31 日,本公司无形资产分别为 25,841,941 千元、22,726,701 千元、
16,436,113 千元和 12,410,151 千元,占总资产的比例分别为 7.47%、7.31%、
6.13%和 5.59%,占非流动资产的比例分别为 20.45%、18.86%、15.88%和
16.58%。

报告期内,本公司的无形资产构成如下:
单位:千元
2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
土地使用权 6,846,768 26.49% 6,886,893 30.30%
特许经营权 18,523,188 71.68% 15,343,215 67.51%
软件 59,177 0.23% 60,324 0.27%
商标、专利权及版权 256,325 0.99% 269,227 1.18%
其他 156,483 0.61% 167,041 0.73%
合计 25,841,941 100.00% 22,726,701 100.00%
2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
土地使用权 6,099,944 37.11% 6,010,578 48.43%
特许经营权 10,277,219 62.53% 6,350,520 51.17%
软件 38,457 0.23% 28,979 0.23%
商标、专利权及版权 12,081 0.07% 11,112 0.09%
其他 8,413 0.05% 8,961 0.07%
合计 16,436,113 100.00% 12,410,151 100.00%


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招股意向书 第十一节 管理层讨论与分析



报告期内,本公司的无形资产主要是土地使用权和特许经营权,本公司重点
开拓投资业务,通过投资 BOT 项目获得的特许经营权逐年增多。

4、公司负债构成分析




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招股意向书 第十一节 管理层讨论与分析



本公司负债的主要构成如下:
单位:千元
2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
项目 占总负债 占总负债 占总负债 占总负债
金额 金额 金额 金额
比例(%) 比例(%) 比例(%) 比例(%)
流动负债
短期借款 38,658,739 14.43% 28,392,794 12.03% 24,360,199 12.33% 30,025,952 18.15%
交易性金融负债 71,476 0.03% 71,389 0.03% 77,499 0.04% 725,167 0.44%
应付票据 5,965,280 2.23% 5,649,027 2.39% 5,046,477 2.56% 6,055,430 3.66%
应付账款 83,045,619 30.99% 72,926,075 30.89% 53,856,634 27.27% 43,626,489 26.38%
预收款项 54,590,138 20.37% 52,682,655 22.32% 47,032,726 23.82% 41,229,349 24.93%
应付职工薪酬 1,106,749 0.41% 956,128 0.41% 1,234,560 0.63% 1,810,007 1.09%
应交税费 5,775,581 2.16% 5,507,443 2.33% 4,319,298 2.19% 2,589,906 1.57%
应付利息 787,669 0.29% 549,398 0.23% 460,609 0.23% 170,014 0.10%
应付股利 150,535 0.06% 111,388 0.05% 82,171 0.04% 123,651 0.07%
其他应付款 9,684,505 3.61% 8,799,312 3.73% 6,808,940 3.45% 6,060,006 3.66%
一年内到期的非流动负债 6,490,981 2.42% 11,775,638 4.99% 7,470,346 3.78% 5,455,807 3.30%
其他流动负债 5,230,460 1.95% 2,742,921 1.16% 4,155,053 2.10% 2,479,439 1.50%
流动负债合计 211,557,734 78.95% 190,164,168 80.56% 154,904,512 78.44% 140,351,217 84.85%
非流动负债
长期借款 31,424,378 11.73% 24,989,087 10.59% 16,805,206 8.51% 14,995,532 9.07%
应付债券 15,901,833 5.93% 12,101,132 5.13% 17,085,510 8.65% 5,000,000 3.02%
长期应付款 5,534,558 2.07% 5,592,172 2.37% 4,428,925 2.24% 3,307,244 2.00%
专项应付款 152,007 0.06% 137,320 0.06% 258,198 0.13% 123,959 0.07%
预计负债 360,076 0.13% 337,967 0.14% 365,061 0.18% 483,431 0.29%
递延所得税负债 2,716,175 1.01% 2,398,005 1.02% 3,519,972 1.78% 1,081,085 0.65%
其他非流动负债 315,492 0.12% 325,518 0.14% 121,456 0.06% 60,120 0.04%
非流动负债合计 56,404,518 21.05% 45,881,201 19.44% 42,584,329 21.56% 25,051,370 15.15%



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2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
项目 占总负债 占总负债 占总负债 占总负债
金额 金额 金额 金额
比例(%) 比例(%) 比例(%) 比例(%)
负债合计 267,962,252 100.00% 236,045,369 100.00% 197,488,840 100.00% 165,402,587 100.00%




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本公司在报告期内业务不断扩张,随生产规模和总资产的逐步增加,负债总
额逐步上升。本公司的流动负债平均占总负债的 80%左右,主要由短期借款、
应付账款、预收款项和其他应付款构成。本公司的非流动负债以长期借款和应付
债券为主。

(1)短期借款

截至 2011 年 6 月 30 日、2010 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日和 2008
年 12 月 31 日,本公司短期借款明细如下:
单位:千元
2010 年 210 年 2009 年 2008 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
信用借款 20,136,984 15,693,749 12,583,683 16,412,445
抵押借款 20,000 10,000 6,000 55,236
质押借款 4,452,368 2,052,194 2,865,065 54,677
保证借款 14,049,387 10,611,643 8,901,481 12,855,763
应收票据贴现 - 25,208 3,970 647,831
合计 38,658,739 28,392,794 24,360,199 30,025,952


截至 2011 年 6 月 30 日短期借款比 2010 年 12 月 31 日增加 36.16%,2010
年 12 月 31 日短期借款余额比 2009 年 12 月 31 日增加 16.55%,主要是为了满
足购买原材料等正常经营活动的需要,本公司增加了短期借款。2009 年 12 月
31 日本公司短期借款较上年末短期借款余额下降 18.87%,主要是由于本公司发
行公司债券、中期票据,偿还了部分短期银行借款。

报告期内,本公司的短期借款无逾期情况。

(2)应付账款

本公司应付账款主要为应付工程款和应付材料款,截至 2011 年 6 月 30 日、
2010 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日和 2008 年 12 月 31 日,应付账款明
细如下:
单位:千元
2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例
应付工程款 48,962,724 58.96% 42,600,050 58.42%
应付材料款 29,251,765 35.22% 25,659,622 35.19%
应付租赁费 2,840,022 3.42% 2,889,849 3.96%
应付设备采购款 882,091 1.06% 707,259 0.97%
物流综合服务款 599,429 0.72% 678,157 0.93%

1-1-377
招股意向书 第十一节 管理层讨论与分析

其他 509,587 0.61% 391,138 0.54%
合计 83,045,619 100.00% 72,926,075 100.00%
2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例
应付工程款 32,655,578 60.63% 26,065,326 59.75%
应付材料款 18,117,868 33.64% 14,940,272 34.25%
应付租赁费 1,653,580 3.07% 1,337,121 3.06%
应付设备采购款 677,022 1.26% 645,347 1.48%
物流综合服务款 432,070 0.80% 299,217 0.69%
其他 320,516 0.60% 339,206 0.78%
合计 53,856,634 100.00% 43,626,489 100.00%


报告期内应付账款余额逐年增加,主要原因是随着本公司业务量增长,应付
工程款及材料款相应增加,其中应付工程款占应付账款的比例保持在 60%左右。

截至 2011 年 6 月 30 日、2010 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日和 2008
年 12 月 31 日,本公司应付账款中无应付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权
股份的股东款项。

(3)预收款项

截至 2011 年 6 月 30 日、2010 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日和 2008
年 12 月 31 日,本公司预收款项明细如下:
单位:千元
2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例
预收工程款 36,962,743 67.71% 33,004,749 62.65%
已结算未完工 12,698,830 23.26% 13,727,156 26.06%
预收销货款 4,928,564 9.03% 5,950,751 11.30%
合计 54,590,138 100.00% 52,682,655 100.00%
2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例
预收工程款 33,410,395 71.04% 25,483,214 61.81%
已结算未完工 12,409,723 26.39% 12,840,093 31.14%
预收销货款 1,212,608 2.58% 2,906,042 7.05%
合计 47,032,726 100.00% 41,229,349 100.00%


2011 年 6 月 30 日,中交股份预收款项较 2010 年 12 月 31 日增加 3.62%,
主要原因是随着业务的增加,预收工程款增加。2010 年 12 月 31 日,本公司预
收款项较 2009 年 12 月 31 日增加 12.01%,主要原因是:①2010 年度新开工项
目增加,业主支付的项目预付款增加;②部分项目计量滞后,业主为了保证工程


1-1-378
招股意向书 第十一节 管理层讨论与分析

的进度,拨付的预结算账款增加。2009 年 12 月 31 日,预收款项较 2008 年 12
月 31 日增加 14.08%,主要原因是:①2009 年度新开工项目增加,业主支付的
项目预付款增加;②部分项目 2009 年度进入大规模建设期,业主增加了预付工
程款。

截至 2011 年 6 月 30 日,2010 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日和 2008
年 12 月 31 日,本公司预收款项中无预收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权
股份的股东款项。

(4)其他应付款

截至 2011 年 6 月 30 日、2010 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日和 2008
年 12 月 31 日,本公司其他应付款项明细如下:
单位:千元
2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例
应付押金、代垫款 3,679,086 37.99% 3,042,330 34.57%
应付履约保证金 1,627,294 16.80% 1,384,110 15.73%
应付投标保证金 628,306 6.49% 787,253 8.95%
待结转增值税 410,168 4.24% 404,866 4.60%
应付租赁费 300,584 3.10% 328,424 3.73%
应付修理费用 153,765 1.59% 107,257 1.22%
应付设备款 40,762 0.42% 61,558 0.70%
应付公共事业费 20,785 0.21% 37,203 0.42%
预提费用 24,339 0.25% 11,031 0.13%
其他 2,799,418 28.91% 2,635,280 29.95%
合计 9,684,505 100.00% 8,799,312 100.00%
2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例
应付押金、代垫款 2,304,273 33.84% 2,202,564 36.35%
应付履约保证金 883,937 12.98% 646,774 10.67%
应付投标保证金 614,498 9.02% 687,239 11.34%
待结转增值税 393,753 5.78% 297,766 4.91%
应付租赁费 479,618 7.04% 563,184 9.29%
应付修理费用 158,581 2.33% 144,848 2.39%
应付设备款 29,550 0.43% 32,644 0.54%
应付公共事业费 44,174 0.65% 42,856 0.71%
预提费用 22,724 0.33% 93,017 1.53%
其他 1,877,833 27.58% 1,349,113 22.26%
合计 6,808,940 100.00% 6,060,006 100.00%


总体来看,报告期内,本公司其他应付款随业务规模的扩大呈逐年增加趋势,
但占总负债的比率一直维持在较低的水平。截至 2011 年 6 月 30 日,本公司其

1-1-379
招股意向书 第十一节 管理层讨论与分析

他应付款主要为应付押金、代垫款、应付履约保证金。

截至 2011 年 6 月 30 日、2010 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日和 2008
年 12 月 31 日,本公司其他应付款中无应付持有本公司 5%(含 5%)以上表决
权股份的股东单位的款项。

(5)长期借款

截至 2011 年 6 月 30 日、2010 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日和 2008
年 12 月 31 日,本公司长期借款明细如下:
单位:千元
2011 年 2010 年 2009 年 2008 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
长期借款
信用借款 13,379,954 12,434,125 12,113,066 12,290,655
抵押借款 345,894 339,452 362,671 303,881
质押借款 6,708,261 5,020,300 2,042,300 -
保证借款 16,339,303 13,012,497 9,194,989 7,659,251
合计 36,773,412 30,806,373 23,713,027 20,253,787
减:一年内到期的长期借款 - - -
信用借款 (3,477,726) (3,484,057) (5,324,586) (3,722,343)
抵押借款 (41,574) (39,978) (17,729) (9,449)
保证借款 (1,829,734) (2,293,251) (1,565,506) (1,526,464)
合计 (5,349,034) (5,817,287) (6,907,821) (5,258,256)
净额 31,424,378 24,989,087 16,805,206 14,995,532


报告期内,由于业务发展的需要,本公司长期借款数额持续增加。本公司的
长期借款净额由 2008 年 12 月 31 日的 14,995,532 千元增长至 2011 年 6 月 30
日的 31,424,378 千元,占总负债的比例由 9.07%上升至 11.73%。

(6)应付债券

截至 2011 年 6 月 30 日,中交股份应付债券余额为 15,901,833 千元,比 2010
年 12 月 31 日增加了 31.41%,主要是由于中交股份的控股子公司振华重工于
2011 年 2 月 24 日发行 2011 年第一期中期票据 3,800,000 千元。

截至 2010 年 12 月 31 日,本公司应付债券余额为 12,101,132 千元,比 2009
年 12 月 31 日下降了 29.17%,主要是由于本公司 2008 年 4 月 22 日发行的 25
亿元中期票据以及 2008 年 6 月 3 日发行的 25 亿元中期票据将于 2011 年到期,
被重分类至一年内到期的非流动负债。


1-1-380
招股意向书 第十一节 管理层讨论与分析

2009 年 12 月 31 日,本公司应付债券比 2008 年 12 月 31 日增加了 241.71%,
主要是由于:①本公司于 2009 年 8 月 21 日发行了 100 亿元的公司债;②振华
重工于 2009 年 3 月 12 日发行第一期中期票据 18 亿元,于 2009 年 4 月 9 日发
行第二期中期票据 4 亿元。

(二)偿债能力分析

报告期内,本公司的偿债能力指标如下表所示:
2011 年 2010 年 2009 年 2008 年
财务指标
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率(倍) 1.04 1.00 1.06 1.05
速动比率(倍) 0.66 0.66 0.67 0.66
资产负债率(母公司)(%) 60.87 58.25 54.39 43.74
资产负债率(合并)(%) 77.50 75.88 73.71 74.56
2010 年
财务指标 2010 年度 2009 年度 2008 年度
1-6 月
息税摊销折旧前利润(千元) 11,650,999 19,756,887 16,788,178 15,579,371
利息保障倍数 5.95 6.65 5.84 5.23

报告期内,本公司的流动比率和速动比率总体保持稳定,短期偿债能力较强;
本公司的资产负债率总体呈上升趋势;利息保障倍数一直处于较高水平,不断增
长的息税折旧摊销前利润为本公司的偿债能力提供了良好的资金来源。

(三)资产周转能力分析

报告期内,本公司的资产周转能力指标如下表所示:
2011 年
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
1-6 月
应收账款周转率(次/年) 5.50 6.44 6.47 6.30
存货周转率(次/年) 3.39 3.87 3.48 3.56
注:2011 年 1-6 月的应收账款周转率=2*营业收入/应收账款平均余额,2011 年 1-6 月
的存货周转率=2*营业成本/存货平均余额。

2008 年至 2010 年,本公司应收账款周转率基本保持稳定。,2011 年 1-6
月中交股份应收账款周转率有所下降,主要是由于部分客户付款时间延长。中交
股份将加强对应收账款的管理,尽量提高应付账款的周转率。本公司存货周转率
在报告期内基本稳定。总体而言,本公司报告期内的资产周转能力基本稳定。


二、盈利能力分析

本公司最近三年及一期的经营情况如下表所示:

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招股意向书 第十一节 管理层讨论与分析



单位:千元
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、营业收入 139,429,139 273,571,499 228,486,158 180,429,526
减:营业成本 (123,155,938) (242,296,584) (200,825,073) (158,085,560)
营业税金及附加 (3,859,431) (7,379,405) (5,944,919) (4,375,446)
销售费用 (286,095) (569,793) (491,471) (489,888)
管理费用 (4,975,717) (10,301,098) (9,055,951) (7,321,580)
财务费用 (1,179,522) (2,137,935) (2,081,007) (1,836,780)
资产减值损失 (284,804) (425,961) (991,859) (483,668)
减:公允价值变动收益/(损
2,651 8,406 (665,297) 388,272
失)
投资收益 394,043 1,019,961 886,136 779,403
其中:对联营企业和合
66,613 99,019 103,590 (77,085)
营企业的投资收益/(损失)
二、营业利润 6,084,325 11,489,092 9,316,718 9,004,277
加:营业外收入 1,130,127 601,699 578,940 542,624
减:营业外支出 (35,818) (185,496) (141,250) (135,228)
其中: 非流动资产处置
(15,170) (65,250) (35,360) (24,459)
损失
三、利润总额 7,178,635 11,905,295 9,754,408 9,411,674
减:所得税费用 (1,511,960) (2,454,408) (2,121,299) (1,745,361)
四、净利润 5,666,676 9,450,887 7,633,108 7,666,313
归属于母公司股东的净利润 5,721,906 9,437,066 6,825,115 5,875,389
少数股东损益 (55,230) 13,821 807,994 1,790,923



(一)营业收入、综合毛利率构成及变化

报告期内,本公司营业收入、综合毛利率的构成如下:
单位:千元
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
营业收入 139,429,139 273,571,499 228,486,158 180,429,526
主营业务收入 138,451,084 271,901,712 226,084,039 178,881,788
其他业务收入 978,055 1,669,787 2,402,119 1,547,738
营业成本 (123,155,938) (242,296,584) (200,825,073) (158,085,560)
主营业务成本 (122,619,862) (240,966,391) (199,087,455) (157,054,106)
其他业务成本 (536,076) (1,330,193) (1,737,618) (1,031,455)
综合毛利 16,273,201 31,274,915 27,661,085 22,343,966
综合毛利率 11.67% 11.43% 12.11% 12.38%
主营业务毛利 15,831,222 30,935,321 26,996,584 21,827,682
主营业务毛利率 11.43% 11.38% 11.94% 12.20%



2011 年 1-6 月,中交股份营业收入为 139,429,139 千元,相当于 2010 年度
的 50.97%。2008-2010 年度,本公司营业收入持续稳步增长,2010 年度营业

1-1-382
招股意向书 第十一节 管理层讨论与分析

收入比 2008 年度增长 51.62%,复合年增长率达到 23.14%。本公司主营业务突
出,主营业务收入占营业收入的比例在 98%以上;其他业务收入主要是材料销
售、资产出租等,报告期内该项收入比例不大。
2011 年 1-6 月,中交股份主营业务收入为 138,451,084 千元,相当于 2010
年度的 50.92%。2008-2010 年度,本公司主营业务收入的复合年增长率达
23.29%。2010 年度,本公司主营业务收入为 271,901,712 千元,比 2009 年度
增加了 20.27%,主要是由于:基建设计主营业务收入增加了 2,387,980 千元,
基建建设主营业务收入增加了 47,031,783 千元,疏浚主营业务收入增加了
3,606,796 千元,装备制造主营业务收入减少了 9,464,425 千元。2009 年度,本
公司主营业务收入为 226,084,039 千元,比 2008 年度增加了 26.39%,主要是
由于:基建设计主营业务收入增加了 1,220,458 千元,基建建设主营业务收入增
加了 43,060,397 千元,疏浚主营业务收入增加了 5,513,500 千元,装备制造主
营业务收入减少了 209,674 千元。
2011 年 1-6 月,中交股份主营业务成本为 122,619,862 千元,相当于 2010
年度的 50.89%。2008-2010 年度,本公司主营业务成本的复合年增长率为
23.87%。2010 年度,本公司主营业务成本为 240,966,391 千元,比 2009 年度
增加 21.04%,主要是由于:基建设计主营业务成本增加 1,526,270 千元,基建
建设主营业务成本增加 42,878,691 千元,疏浚主营业务成本增加 2,729,490 千
元,装备制造业务主营业务成本减少 7,397,333 千元。2009 年度,本公司主营
业务成本为 199,087,455 千元,比 2008 年度增加了 26.76%,主要是由于:基
建设计主营业务成本增加 903,090 千元,基建建设主营业务成本增加 38,476,079
千元,疏浚主营业务成本增加 4,360,757 千元,装备制造主营业务成本增加
391,945 千元。
报告期内,本公司综合毛利主要来源于主营业务毛利,2011 年 1-6 月、2010
年度、2009 年度和 2008 年度,本公司的综合毛利率分别为 11.67%、11.43%、
12.11%和 12.38%,主营业务毛利率分别为 11.43%、11.38%、11.94%和 12.20%。
2010 年度本公司主营业务毛利率比 2009 年度下降 0.56 个百分点,主要原
因是:①受金融危机的影响,本公司装备制造主营业务毛利率下降 6.57 个百分
点;②基建建设主营业务毛利率下降 0.33 个百分点。2009 年度本公司主营业务
毛利率比 2008 年度下降 0.26 个百分点,主要原因是受金融危机的影响,本公

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招股意向书 第十一节 管理层讨论与分析

司装备制造主营业务毛利率下降 2.16 个百分点。

(二)主营业务收入、主营业务毛利率构成及变化
报告期内,本公司各业务板块的主营业务收入情况如下:
单位:千元
2011 年 1-6 月 2010 年度
项目
金额 占比 金额 占比
基建设计 5,963,629 4.31% 11,262,556 4.14%
基建建设 107,372,425 77.55% 212,198,036 78.04%
疏浚 15,584,132 11.26% 28,106,840 10.34%
装备制造 8,955,885 6.47% 17,173,866 6.32%
其他 2,950,042 2.13% 7,326,138 2.69%
抵销 (2,375,030) -1.72% (4,165,724) -1.53%
合计 138,451,084 100.00% 271,901,712 100.00%
2009 年度 2008 年度
项目
金额 占比 金额 占比
基建设计 8,874,576 3.93% 7,654,118 4.28%
基建建设 165,166,253 73.06% 122,105,856 68.26%
疏浚 24,500,044 10.84% 18,986,544 10.61%
装备制造 26,638,291 11.78% 26,847,965 15.01%
其他 5,467,809 2.42% 7,725,456 4.32%
抵销 (4,562,935) -2.02% (4,438,151) -2.48%
合计 226,084,039 100.00% 178,881,788 100.00%


1、基建设计
报告期内,本公司基建设计业务的主营业务收入及毛利率情况如下:
单位:千元
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
主营业务收入 5,963,629 11,262,556 8,874,576 7,654,118
主营业务成本 (4,372,900) (7,739,914) (6,213,644) (5,310,554)
毛利 1,590,729 3,522,642 2,660,932 2,343,564
毛利率 26.67% 31.28% 29.98% 30.62%


2011 年上半年,国内及海外客户增加基建开支以及客户对本公司在复杂项
目方面的专业设计技能及经验的需求增加,本公司基建设计业务收入持续增长。

2011 年 1-6 月、2010 年度、2009 年度和 2008 年度,基建设计业务主营业
务收入分别为 5,963,629 千元、11,262,556 千元、8,874,576 千元和 7,654,118
千元,占主营业务收入的比例分别为 4.31%、4.14%、3.93%和 4.28%。
2011 年 1-6 月,中交股份基建设计业务主营业务收入相当于 2010 年度的
52.95%。2008-2010 年度,基建设计业务主营业务收入的复合年增长率为


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招股意向书 第十一节 管理层讨论与分析

21.30%。2010 年度基建设计主营业务收入比 2009 年度增长 26.91%,主要是
由于国家对基础设施大规模投资导致市场需求增加。 2009 年度基建设计主营业
务收入比 2008 年度增长 15.95%,主要是由于工程总承包项目增加。
2011 年 1-6 月、2010 年度、2009 年度和 2008 年度,基建设计业务主营业
务成本分别为 4,372,900 千元、7,739,914 千元、6,213,644 千元和 5,310,554
千元,占主营业务成本的比例分别为 3.57%、3.21%、3.12%和 3.38%。
2011 年 1-6 月,中交股份基建设计业务毛利为 1,590,729 千元,毛利率为
26.67%,比 2010 年度下降 4.61 个百分点,主要是由于毛利率较低的工程总承
包项目所产生的收入比例增加。2010 年度基建设计业务的毛利为 3,522,642 千
元,比 2009 年度增长 32.38%;毛利率为 31.28%,比 2009 年度上升 1.30 个
百分点,毛利率上升的主要原因是建筑市场回暖,国家对基础设施大规模投资,
毛利率较高的设计合同增加,同时本公司严格执行项目成本控制。2009 年度基
建设计业务的毛利为 2,660,932 千元,比 2008 年度增长 13.54%;毛利率为
29.98%,比 2008 年度下降 0.64 个百分点,毛利率下降的主要原因是毛利率较
低的工程总承包项目增加。

2、基建建设
报告期内,本公司基建建设业务的主营业务收入及毛利率情况如下:
单位:千元
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
主营业务收入 107,372,425 212,198,036 165,166,253 122,105,856
主营业务成本 (96,596,865) (190,993,575) (148,114,884) (109,638,805)
毛利 10,775,560 21,204,461 17,051,369 12,467,051
毛利率 10.04% 9.99% 10.32% 10.21%



2011 年上半年,国内及海外客户增加基建开支从而带动对本公司服务需求
的增加,本公司基建建设业务收入继续增加。
2011 年 1-6 月、2010 年度、2009 年度和 2008 年度,基建建设业务主营业
务收入分别为 107,372,425 千元、212,198,036 千元、165,166,253 千元和
122,105,856 千元,占主营业务收入的比例分别为 77.55%、78.04%、73.06%
和 68.26%。
2011 年 1-6 月,中交股份基建建设业务主营业务收入相当于 2010 年度的
50.60%。2010 年度基建建设主营业务收入比 2009 年度增长 28.48%,2009 年

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招股意向书 第十一节 管理层讨论与分析

度基建建设主营业务收入比 2008 年度增长 35.26%,主要是由于客户需求增加,
本公司所承建的项目增加。
2011 年 1-6 月、2010 年度、2009 年度和 2008 年度,基建建设业务主营业
务成本分别为 96,596,865 千元、190,993,575 千元、148,114,884 千元和
109,638,805 千元,占主营业务成本的比例分别为 78.78%、79.26%、74.40%
和 69.81%。
2011 年 1-6 月,中交股份基建设计业务毛利为 10,775,560 千元,毛利率为
10.04%,比 2010 年度上升 0.05 个百分点,主要原因是本公司加大了项目管理
力度,同时优化业务结构,提高投资项目等毛利率较高项目所占的比例。2010
年度基建建设业务的毛利为 21,204,461 千元,比 2009 年度增长 24.36%;毛利
率为 9.99%,比 2009 年度下降 0.33 个百分点,毛利率下降的主要原因是部分
大型铁路工程项目根据实际发生的成本调整了预计总成本,导致 2010 年该类项
目的毛利率下降。2009 年度基建建设业务的毛利为 17,051,369 千元,比 2008
年度增长 36.77%;毛利率为 10.32%,比 2008 年度上升 0.11 个百分点,基本
保持稳定。

3、疏浚
报告期内,本公司疏浚业务的主营业务收入及毛利率情况如下:
单位:千元
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
主营业务收入 15,584,132 28,106,840 24,500,044 18,986,544
主营业务成本 (12,740,221) (23,105,840) (20,376,350) (16,015,593)
毛利 2,843,911 5,001,000 4,123,694 2,970,951
毛利率 18.25% 17.79% 16.83% 15.65%


2011 年上半年,由于中国的港口发展以及沿海吹填造地活动增加,导致对
本公司疏浚服务的需求增加,本公司疏浚业务收入继续增长。

2011 年 1-6 月、2010 年度、2009 年度和 2008 年度,疏浚业务主营业务收
入分别为 15,584,132 千元、28,106,840 千元、24,500,044 千元和 18,986,544
千元,占主营业务收入的比例分别为 11.26%、10.34%、10.84%和 10.61%。
2011 年 1-6 月,中交股份疏浚业务主营业务收入相当于 2010 年度的
55.45%。2010 年度疏浚主营业务收入比 2009 年度增长 14.72%,2009 年度疏
浚主营业务收入比 2008 年度增长 29.04%,主要是由于报告期内国家为了拉动

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招股意向书 第十一节 管理层讨论与分析

经济增长和扩大内需,对重点航道整治及沿海吹填造地活动增加,对本公司疏浚
业务的需求增加。
2011 年 1-6 月、2010 年度、2009 年度和 2008 年度,疏浚业务主营业务成
本分别为 12,740,221 千元、23,105,840 千元、20,376,350 千元和 16,015,593
千元,占主营业务成本的比例分别为 10.39%、9.59%、10.23%和 10.20%。
2011 年 1-6 月,中交股份疏浚业务毛利为 2,843,911 千元,毛利率为 18.25%,
比 2010 年度上升 0.46 个百分点,主要是由于本公司加大项目管理力度。2010
年度疏浚业务的毛利为 5,001,000 千元,比 2009 年度增长 21.27%;毛利率为
17.79%,比 2009 年度上升 0.96 个百分点。2009 年度疏浚业务的毛利为
4,123,694 千元,比 2008 年度增长 38.80%;毛利率为 16.83%,比 2008 年度
上升 1.18 个百分点。报告期内,疏浚业务毛利率上升的原因是随着本公司疏浚
业务产能提高,对外分包工程量减少,同时本公司采取了有效的成本控制。

4、装备制造
报告期内,本公司装备制造业务的主营业务收入及毛利率情况如下:
单位:千元
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
主营业务收入 8,955,885 17,173,866 26,638,291 26,847,965
主营业务成本 (8,637,474) (16,598,047) (23,995,380) (23,603,435)
毛利 318,411 575,819 2,642,911 3,244,530
毛利率 3.56% 3.35% 9.92% 12.08%


2011 年上半年,由于港口机械市场逐步复苏,重工装备、钢结构产品需求
增加,本公司装备制造业务订单增加。

2011 年 1-6 月、2010 年度、2009 年度和 2008 年度,装备制造业务主营业
务收入分别为 8,955,885 千元、17,173,866 千元、26,638,291 千元和 26,847,965
千元,占主营业务收入的比例分别为 6.47%、6.32%、11.78%和 15.01%。
2011 年 1-6 月,中交股份装备制造业务主营业务收入相当于 2010 年度的
52.15%。2008-2010 年度,装备制造业务主营业务收入的复合年增长率为
-20.02%。2010 年度装备制造主营业务收入比 2009 年度减少 35.53%,2009 年
度装备制造主营业务收入比 2008 年度减少 0.78%,主要是受金融危机影响,传
统港机设备的销售订单下降。
2011 年 1-6 月、2010 年度、2009 年度和 2008 年度,装备制造业务主营业

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招股意向书 第十一节 管理层讨论与分析

务成本分别为 8,637,474 千元、16,598,047 千元、23,995,380 千元和 23,603,435
千元,占主营业务成本的比例分别为 7.04%、6.89%、12.05%和 15.03%。
2011 年 1-6 月,中交股份装备制造业务毛利为 318,411 千元,毛利率为
3.56%,与 2010 年度基本持平。2010 年度装备制造业务的毛利为 575,819 千
元,比 2009 年度减少 78.21%;毛利率为 3.35%,比 2009 年度下降 6.57 个百
分点,毛利率下降的主要原因是:①2010 年度销售量下降明显,单位产品固定
成本的分摊率上升;②部分销售合同以美元和欧元结算,人民币升值导致该类合
同以人民币计算的收入减少。2009 年度装备制造业务的毛利为 2,642,911 千元,
比 2008 年度减少 18.54%;毛利率为 9.92%,比 2008 年度下降 2.16 个百分点,
毛利率下降的主要原因是:2009 年装备制造业务耗用的钢材主要为 2008 年钢
材价格较高时所购入的钢材,导致 2009 年成本较高。
(1)装备制造业务 2010 年亏损情况
2010 年,本公司装备制造业务分部营业收入为 17,612,287 千元,分部净亏
损为 886,711 千元,出现了经营亏损的情况。本公司装备制造业务主要由下属企
业振华重工、中交西安筑路机械有限公司和 F&G 等承担,其中振华重工在经营
规模上占据了该业务分部的较大比重,2010 年,振华重工营业收入为 17,116,177
千元,占本公司装备制造业务分部营业收入的 97.18%。
(2)装备制造业务 2010 年亏损的原因分析
振华重工的经营状况对本公司装备制造业务影响较大,是本公司该业务分部
2010 年发生亏损的主要原因。振华重工作为外销产品占比较大的世界领先装备
制造企业,在全球金融危机中受到国际航运业、集装箱运输业以及港口码头建设
低迷的冲击较大。2009 年,振华重工传统优势产品港口机械的市场需求大幅萎
缩,订单减少、价格下降,造成 2009 年末振华重工在手有效订单不足。由于重
型装备产品生产周期较长,市场低迷对于振华重工的影响具有一定滞后性,因此
上述不利影响使得振华重工在 2010 年发生经营亏损。2009 年及 2010 年振华重
工的主要损益数据对比如下表所示:
单位:千元
项目 2010 年 2009 年 2010 年较 2009 年变动比例
营业收入 17,116,177 27,564,116 (37.90%)
营业成本 16,598,961 24,582,920 (32.48%)
销售毛利 517,216 2,981,196 (82.65%)
资产减值损失 (220,264) (95,873) 129.75%

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招股意向书 第十一节 管理层讨论与分析

项目 2010 年 2009 年 2010 年较 2009 年变动比例
营业(亏损)/利润 (864,066) 563,113 -
(亏损)/利润总额 (847,609) 764,352 -
净(亏损)/利润 (712,517) 779,135 -
2010 年振华重工发生经营亏损的主要原因如下:
① 营业收入大幅减少
2010 年,全球港口机械市场处于较为低迷的状态,根据 Cargo Systems 的
统计,2010 年的全球岸桥订单量较上年大幅减少 38.80%,仅为历史最高的 2008
年的 54.70%;全球场桥订单量较上年大幅减少 36.22%,仅为历史最高的 2008
年的 59.64%。虽然振华重工在行业发展处于低谷的背景下进一步扩大了主要产
品的全球市场占有率,但受到下游市场需求大幅减少以及产品价格下降的不利影
响,2010 年振华重工营业收入较 2009 年的降幅达到 37.90%。
此外,人民币对美元等主要国际货币的快速升值在一定程度上直接减少了出
口型企业外币结算合同的收入规模。2010 年振华重工的产品销往中国大陆以外
的其他国家或地区实现的主营业务收入为 105.65 亿元,占其全部主营业务收入
的 63.23%。2010 年美元折合人民币的月度平均数自 1 月的 6.8273 元下降至 12
月的 6.6515 元,该等汇率变动亦相应减少了振华重工以外币结算的合同收入。
上述不利因素使得振华重工 2010 年的营业收入较 2009 年大幅减少 104.48
亿元,成为 2010 年本公司装备制造业务板块出现亏损的最主要原因。
② 营业成本高企
振华重工所从事的重型装备制造业务兼具技术密集、资本密集和劳动密集的
特征,大规模的固定资产投资以及大量的劳动力资源决定了该行业中的固定成本
规模较大,经营杠杆系数较高。
近年来,随着振华重工相关生产基地建设项目的陆续建成,大量在建工程转
入固定资产,其营业成本中的折旧费用不断增加。2010 年振华重工在建工程转
入固定资产的原值为 14.64 亿元,固定资产原值合计增加 18.56 亿元;当年计入
营业成本的折旧费用达到 11.29 亿元,较上年的增幅为 7.63%。同时,振华重工
不断进行人员精简和岗位调整,职工人数由 2009 年的 4,957 人减少至 2010 年
的 4,782 人。但由于重型装备制造行业劳动密集型的特点,振华重工人员精简空
间有限,且在社会劳动力成本持续提高的背景下,计入营业成本的生产员工薪酬
亦难以实现大幅降低。


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招股意向书 第十一节 管理层讨论与分析

基于上述原因,振华重工在 2010 年营业收入大幅下降至 171.16 亿元的同
时,其营业成本仍然处于 165.99 亿元的较高水平,致使其营业毛利仅为 5.17 亿
元,较 2009 年下降 82.65%。
③ 资产减值损失增加
除上述两项主要原因以外,2010 年振华重工基于订单执行情况变化、产品
及有关原材料价格下降等因素,对于相关资产进行了审慎、合理的减值测试,并
形成资产减值损失 2.20 亿元,较 2009 年增加了 1.24 亿元,增幅达 129.75%,
该等资产减值损失亦对于 2010 年振华重工的经营业绩造成了一定负面影响。
(3)本公司装备制造业务未来发展趋势
① 振华重工正在迅速走出低谷
尽管 2010 年受到行业景气周期及宏观经济的影响,振华重工出现了其发展
历史上的首次亏损,但其在传统港口机械领域的行业地位得到进一步巩固,集装
箱起重机市场占有率连续 14 年排名第一,并进一步扩大了市场份额,远远领先
于其他竞争对手。此外,振华重工借助自身技术优势和制造优势积极进入海工装
备、大型钢结构等领域,确保了其未来的可持续发展。2010 年振华重工新签合
同额为 30.46 亿美元,较 2009 年大幅增长 78%,其中海工装备等新兴产品在新
签订单中占据了较大的比重。振华重工在行业低谷时期坚持加强进行技术积累和
产业升级,并积极开拓新的盈利增长点,随着市场需求回暖,振华重工正在迅速
走出公司发展中的低谷时期。
随着宏观经济的好转及下游市场需求的恢复,公司装备制造业务板块的经营
状况正逐步改善。2011 年 1-6 月,该业务板块新签合同额为 142.21 亿元,较上
年同期增长 31.88%,其中作为传统优势产品的港口机械新签合同额较上年同期
增长 24.60%;海工装备及钢构新签合同额较上年同期大幅增长 62.90%,新业
务占比明显上升,业务结构升级效果明显。2011 年 1-6 月,本公司装备制造业
务板块实现营业收入 8,789,353 千元,净亏损为 282,524 千元,发生亏损的主要
原因是下游市场处于逐步恢复的过程中,虽然订单量显著增加,但产品销售单价
并未大幅提升;此外,人民币升值、央行连续加息、固定成本较高等因素亦对公
司的成本控制和盈利能力造成了一定的不利影响。公司 2010 年起开展的“降本
增效”管理措施,使得该业务亏损状况得到遏制,盈利能力正在逐步回升。
② 新兴业务将为本公司装备制造业务带来良好前景

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招股意向书 第十一节 管理层讨论与分析

近年来,国内外宏观经济波动以及下游市场需求疲软对于本公司装备制造业
务的发展造成了一定的不利影响。但在市场景气度整体下降的背景下,本公司抓
住机遇进行产业结构调整、创新能力不断提高、业务范围有效扩大,在岸桥等传
统优势业务领域的市场份额持续增长、在海工装备领域创造了多项辅助船舶建造
的亚洲或世界记录。此外,本公司成功收购全球一流海工装备设计公司 F&G,
将与振华重工在海工装备研发、设计、制造环节形成良好的产业协同效应,为本
公司进入附加值更高的海上钻井平台市场奠定良好的基础。
5、主营业务收入地区分布
报告期内,本公司各地区的主营业务收入情况如下:
单位:千元
2011 年 1-6 月 2010 年度
主营业务收入 金额 比例 金额 比例
中国(除港澳地区) 123,975,424 89.54% 244,823,727 90.04%
其他国家和地区 14,475,661 10.46% 27,077,985 9.96%
合计 138,451,084 100.00% 271,901,712 100.00%
2009 年度 2008 年度
主营业务收入 金额 比例 金额 比例
中国(除港澳地区) 204,151,617 90.30% 163,603,991 91.46%
其他国家和地区 21,932,422 9.70% 15,277,797 8.54%
合计 226,084,039 100.00% 178,881,788 100.00%


本公司主营业务收入绝大部分来源于中国大陆,且比较稳定。本公司将在海
外市场巩固传统领域,扩大路桥、港口、航道市场的份额。

(三)营业税金及附加
2011 年 1-6 月、2010 年度、2009 年度和 2008 年度,本公司的营业税金及
附加分别为 3,859,431 千元、7,379,405 千元、5,944,919 千元和 4,375,446 千
元,占营业收入的比例分别为 2.77%、2.70%、2.60%和 2.43%,总体上较为稳
定。

(四)期间费用

报告期内,中交股份期间费用情况如下:




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招股意向书 第十一节 管理层讨论与分析

单位:千元
2011 年 1-6 月 2010 年度
占期间费 占营业收 占期间费 占营业收
项目
金额 用的比例 入的比例 金额 用的比例 入的比例
(%) (%) (%) (%)
销售费用 286,095 4.44% 0.21% 569,793 4.38% 0.21%
管理费用 4,975,717 77.25% 3.57% 10,301,098 79.19% 3.77%
财务费用 1,179,522 18.31% 0.85% 2,137,935 16.43% 0.78%
合计 6,441,334 100.00% 4.62% 13,008,826 100.00% 4.76%
2010 年度 2010 年度
占期间费 占营业收 占期间费 占营业收
项目
金额 用的比例 入的比例 金额 用的比例 入的比例
(%) (%) (%) (%)
销售费用 491,471 4.23% 0.22% 489,888 5.08% 0.27%
管理费用 9,055,951 77.88% 3.96% 7,321,580 75.89% 4.06%
财务费用 2,081,007 17.90% 0.91% 1,836,780 19.04% 1.02%
合计 11,628,429 100.00% 5.09% 9,648,248 100.00% 5.35%

报告期内,由于本公司业务规模扩大,期间费用金额逐年上升,但期间费用
占营业收入的比例呈逐年下降趋势,从 2008 年度的 5.35%下降到 2011 年 1-6
月的 4.62%。费用收入比的下降一方面体现了本公司业务扩大而产生规模效应,
从而单位营业收入费用率逐年下降;另一方面反映出本公司有效控制了费用的增
加。

本公司的期间费用以管理费用和财务费用为主,具体分析如下:

1、销售费用
2011 年 1-6 月、2010 年度、2009 年度和 2008 年度,本公司的销售费用分
别为 286,095 千元、569,793 千元、491,471 千元和 489,888 千元,占营业收入
的比例分别为 0.21%、0.21%、0.22%和 0.27%,基本保持稳定。

2、管理费用
报告期内,本公司管理费用明细如下:
单位:千元
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
人员费用 2,505,457 4,858,306 4,281,719 3,628,146
研究与开发费 514,820 1,573,320 1,734,835 1,087,132
资产折旧与摊销 441,456 915,760 706,569 611,019
办公费 249,485 527,540 496,831 390,922
差旅交通费 284,599 578,464 447,226 391,386
业务招待费 302,553 547,280 430,447 364,635
税金 103,067 196,758 207,782 154,592
招投标费 88,960 165,785 151,709 143,181


1-1-392
招股意向书 第十一节 管理层讨论与分析

项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
咨询费 44,493 83,670 67,142 50,903
专业机构服务费 26,152 99,290 65,788 77,051
其他 414,676 754,925 465,902 422,613
合计 4,975,717 10,301,098 9,055,951 7,321,580

2011 年 1-6 月、2010 年度、2009 年度和 2008 年度,本公司的管理费用分
别为 4,975,717 千元、10,301,098 千元、9,055,951 千元和 7,321,580 千元,占
营业收入的比例分别为 3.57%、3.77%、3.96%和 4.06%。2010 年度,本公司
的管理费同比增加 13.75%,2009 年度,本公司的管理费同比增加 23.69%,主
要因业务扩展及人均成本增加所致。

3、财务费用
报告期内,本公司财务费用明细如下:
单位:千元
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
利息支出 1,958,143 2,970,046 2,872,622 2,979,175
减:资本化利息 (651,447) (853,290) (627,582) (589,248)
小计 1,306,696 2,116,757 2,245,040 2,389,927
减:利息收入 (418,442) (708,474) (659,727) (656,780)
汇兑收益 (256,711) (276,225) (135,858) (74,090)
现金流量套期 - - (13,519) (219,044)
折现息 214,230 540,375 390,200 123,469
其他 333,749 465,501 254,871 273,299
合计 1,179,522 2,137,935 2,081,007 1,836,780

2011 年 1-6 月、2010 年度、2009 年度和 2008 年度,本公司的财务费用分
别为 1,179,522 千元、2,137,935 千元、2,081,007 千元和 1,836,780 千元,占
营业收入的比例分别为 0.85%、0.78%、0.91%和 1.02%。因我国适度从紧的货
币政策从而借贷成本上升,导致 2011 年 1-6 月本公司财务费用较高。2008 年度
至 2010 年度,本公司财务费用占营业收入的比例逐年下降,主要是由于:①人
民币升值,本公司外币借款产生汇兑收益增加;②报告期内本公司通过发行短期
融资券、中期票据和公司债,调整债务结构,降低了利息开支。

(五)资产减值损失
报告期内,本公司资产减值损失明细如下:
单位:千元
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
坏账损失 162,819 (206,130) 663,069 199,100
存货跌价损失 121,985 629,090 307,742 274,314

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招股意向书 第十一节 管理层讨论与分析

项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
固定资产减值损失 - - 20,590 7,938
长期股权投资减值损失 - 3,000 458 2,317
合计 284,804 425,961 991,859 483,668


2011 年 1-6 月、2010 年度、2009 年度和 2008 年度,本公司的资产减值损
失分别为 284,804 千元、425,961 千元、991,859 千元和 483,668 千元。2010
年度,资产减值损失同比减少 57.05%,主要是由于:2010 年度转回以前年度计
提的应收伊拉克政府工程款坏账准备 345,569 千元;转回以前年度计提的应收安
哥拉国家重建委员会工程款坏账准备 244,451 千元。2009 年度,资产减值损失
同比增加 105.07%,主要是由于:部分海外项目和港口项目因业主资金紧张,
应收款项账龄较长,计提坏账准备 391,451 千元。2010 年度,存货跌价损失同
比增加 321,348 千元,主要是由于部分项目因施工环境变化及所在地监管要求变
化等原因,预计合同总成本将超过预计合同总收入导致。

(六)投资收益
报告期内,本公司投资收益明细如下:
单位:千元
2011 年
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
1-6 月
成本法核算的长期股权投资收益 30,785 63,934 61,300 131,986
权益法核算的长期股权投资收益/(损失) 66,613 99,019 103,590 (77,085)
持有至到期投资在持有期间取得的投资
- - 66
收益
可供出售金融资产在持有期间取得的投
210,787 254,855 67,637 136,478
资收益
处置交易性金融资产取得的投资收益 36,034 26,431 688,078 554,086
处置可供出售金融资产取得的投资收益 31,269 381,872 35,436 18,721
长期股权投资转让收益/(损失) 18,555 90,535 (69,565) 18,386
长期股权投资被稀释产生的收益 - 102,037 - -
其他投资损益 - 1,278 (405) (3,684)
合计 394,043 1,019,961 886,136 779,403


2011 年 1-6 月,中交股份投资收益相当于 2010 年度的 38.63%。2010 年
度,本公司的投资收益同比增加 15.10%,主要是由于处置可供出售金融资产取
得投资收益增加。2009 年度,本公司的投资收益同比增加 13.69%,主要是由于
2009 年远期外汇合同交割取得投资收益增加。




1-1-394
招股意向书 第十一节 管理层讨论与分析

(七)营业外收入和支出
报告期内,本公司营业外收入明细如下:
单位:千元
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
非流动资产处置利得 36,771 274,124 164,769 161,983
其中:固定资产处置利得 36,589 221,461 155,052 131,734
无形资产处置利得 - 49,897 9,717 13,811
债务重组理得 929,820
张江基地动迁补偿款 - - - 138,196
政府补助 103,797 169,830 277,167 116,586
其他 59,739 157,745 137,004 125,859
合计 1,130,127 601,699 578,940 542,624


本公司营业外收入主要来自非流动资产处置利得、政府补助。2011 年 1-6
月、2010 年度、2009 年度和 2008 年度,本公司的营业外收入分别为 1,130,127
千元、601,699 千元、578,940 千元和 542,624 千元。2011 年 1-6 月,中交股
份的营业外收入为 2010 年度的 187.82%,主要是伊拉克债务重组,将原借款余
额与按照协议条款重新确认的借款余额之间的差额确认债务重组收益 929,820
千元。2010 年度,本公司营业外收入同比增加 3.93%,2009 年度,本公司营业
外收入同比增加 6.69%,营业外收入波动较小。
报告期内,本公司营业外支出明细如下:
单位:千元
2011 年
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
1-6 月
非流动资产处置损失 15,170 65,250 35,360 24,459
其中:固定资产处置损失 15,101 62,716 32,967 23,928
无形资产处置损失 - 2,313 2,393 -
罚款及赔偿金 3,013 6,952 15,678 23,887
对外捐赠 2,776 16,338 20,497 37,173
其他 14,858 96,955 69,715 49,708
合计 35,818 185,496 141,250 135,228


本公司营业外支出主要包括非流动资产处置损失、罚款及赔偿金、捐赠支出
等。2011 年 1-6 月、2010 年度、2009 年度和 2008 年度,本公司的营业外支出
分别为 35,818 千元、185,496 千元、141,250 千元和 135,228 千元,金额较小。
2010 年度,营业外支出同比增加 31.32%,主要是由于非流动资产处置损失增加
29,890 千元。2009 年度,本公司营业外支出同比增加 4.45%,变动幅度较小。



1-1-395
招股意向书 第十一节 管理层讨论与分析

(八)利润总额
2011 年 1-6 月、2010 年度、2009 年度和 2008 年度,本公司的利润总额分
别为 7,178,635 千元、11,905,295 千元、9,754,408 千元和 9,411,674 千元。
2008-2010 年度,本公司的利润总额持续增长。

(九)所得税费用
报告期内,本公司所得税费用明细如下:
单位:千元
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
按税法及相关规定计算
1,667,967 2,685,579 2,406,533 1,739,386
的当期所得税
递延所得税 (156,008) (231,171) (285,233) 5,975
合计 1,511,960 2,454,408 2,121,299 1,745,361
所得税费用占利润总额
21.06% 20.62% 21.75% 18.54%
比例

2011 年 1-6 月、2010 年度、2009 年度和 2008 年度,本公司的所得税费用
分别为 1,511,960 千元、2,454,408 千元、2,121,299 千元和 1,745,361 千元,
占当年利润总额的比例分别为 21.06%、20.62%、21.75%和 18.54%。2010 年
度,所得税费用占利润总额的比例下降主要是由于部分下属公司 2010 年度被有
关部门认定为高新技术企业,享受 15%的所得税优惠税率。2009 年度,本公司
所得税费用同比增加 21.54%,主要是由于少数下属企业亏损,根据相关会计政
策,未能确认递延所得税资产从而未能抵减当年所得税费用。
报告期内,将基于合并利润表的利润总额采用适用税率计算的所得税调节为
所得税费用如下:
单位:千元
2011 年
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
1-6 月
利润总额 7,178,635 11,905,295 9,754,408 9,411,674
按适用税率计算的所得税 1,794,659 2,976,324 2,438,602 2,352,918
非应纳税收入 (88,608) (289,207) (268,630) (248,995)
研究开发支出加计扣除 (49,772) (119,963) (182,875) (193,435)
不得扣除的成本、费用和损失 62,092 92,626 118,324 57,597
使用前期未确认递延所得税资产的可抵
(84,273) (5,092) (30,405) (16,613)
扣亏损
当期未确认递延所得税资产的可抵扣亏
97,509 266,776 279,130 101,326

实际税率与适用税率的差异 (219,647) (467,056) (232,847) (307,438)
所得税费用 1,511,960 2,454,408 2,121,299 1,745,361


1-1-396
招股意向书 第十一节 管理层讨论与分析

三、现金流量分析
单位:千元
2011 年
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
1-6 月
经营活动产生的现金流量净额 (7,632,975) 15,483,490 17,228,290 1,040,173
投资活动产生的现金流量净额 (6,468,243) (15,366,229) (16,955,345) (16,741,868)
筹资活动产生的现金流量净额 14,240,950 5,004,131 7,258,884 19,662,384
汇率变动影响数 (18,709) (112,233) 7,576 (155,525)
现金及现金等价物净增加额 121,022 5,009,159 7,539,405 3,805,164

由于营运资金的增加,尤其是在建合同工程增幅较大,导致 2011 年上半年
经营活动产生的现金流量净额下降。2010 度,本公司经营活动产生的现金净流
入为 15,483,490 千元,其中,销售商品、提供劳务收到的现金 260,881,049 千
元,购买商品、接受劳务支付的现金 210,371,027 千元,支付给职工以及为职工
支付的现金 20,255,651 千元,支付的各项税费 9,021,509 千元。2009 年度,本
公司经营活动产生的现金净流入为 17,228,290 千元,其中,销售商品、提供劳
务收到的现金 227,205,494 千元,购买商品、接受劳务支付的现金 182,990,138
千元,支付给职工以及为职工支付的现金 16,388,877 千元,支付的各项税费
7,722,001 千元。2009 年度本公司经营活动产生的现金流量同比大幅上升,主
要是由于本公司在 2009 年加大了应收款项的催收力度,同时尽量控制经营性现
金的流出。
2010 年度,本公司投资活动使用的现金流量净额为 15,366,229 千元,其中,
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 14,402,709 千元,投资支
付的现金 2,606,061 千元。2009 年度,本公司投资活动使用的现金流量净额为
16,955,345 千元,其中,购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
18,248,054 千元,投资支付的现金 1,092,893 千元。
2011 年 1-6 月,本公司筹资活动产生的现金流入相当于 2010 年度的
284.58%,主要是由于 2011 年上半年本公司增加银行借款。2010 年度,本公司
筹资活动产生的现金净流入为 5,004,131 千元,其中,偿还债务支付的现金
45,391,042 千元,分配股利、利润或偿付利息支付的现金 4,698,214 千元,取
得借款收到的现金 55,542,965 千元。2009 年度,本公司筹资活动产生的现金净
流入为 7,258,884 千元,其中,偿还债务支付的现金 66,040,894 千元,分配股
利 、 利 润 或 偿 付 利 息 支 付 的 现 金 4,160,681 千 元 , 取 得 借 款 收 到 的 现 金

1-1-397
招股意向书 第十一节 管理层讨论与分析

77,582,576 千元。2009 年度本公司筹资活动产生的现金净流入同比下降
63.08%,主要是由于 2009 年偿还借款较 2008 年有所增加。

报告期内,本公司经营活动、投资活动和筹资活动的现金流量净额是本公司
现金及现金等价物变动的主要来源,汇率变动的影响较小。


四、前次募集资金使用情况
本公司于 2006 年 12 月 15 日向境外投资者首次发行 H 股 3,500,000,000
股,并于 2006 年 12 月 22 日行使超额配售选择权,增发 H 股 525,000,000 股,
共发行 4,025,000,000 股,发行价格为每股 4.60 港元,扣除发行费用后,实际
募集资金净额为 179.07 亿港元,折合人民币 180.14 亿元(按照 2006 年 12 月
22 日汇率计算)。该募集资金已经普华永道审验,并出具了普华永道中天验字
[2007]第 023 号验资报告。
公司 H 股首次募集资金到位后,公司董事会严格按照 H 股招股意向书承诺
的募集资金使用计划对资金进行使用。截至 2010 年 12 月 31 日,具体使用情况
如下:
(一)对基建建设和疏浚企业增资 98.07 亿元,用于更新改造施工机械及船
机设备。其中:
1、用于基建建设业务 25.69 亿元,由公司所属基建建设业务版块企业使用,
主要用于港口、公路、桥梁、铁路、隧道等建设项目的施工机械设备的更新改造。
2、用于疏浚业务 72.38 亿元,由公司所属疏浚业务版块的 3 家企业使用,
用于大型绞吸式挖泥船、耙吸式挖泥船等施工船舶的更新改造。
(二)出资 20 亿元成立中交投资有限公司,进行 BOT、BT 等资本运营项
目投资建设。
(三)对港口机械设备制造企业增资 35.59 亿元,用于港机生产基地建设。
其中:
1、对中交上海港口机械制造厂有限公司增资 19.80 亿元,用于上海港机长
兴岛生产基地建设。
2、出资 15.79 亿元认购振华重工增发 A 股股份 5,430.08 万股,用于长兴岛
港机制造基地建设。
(四)偿还中国工商银行、中国银行、中国农业银行、交通银行、中信银行、

1-1-398
招股意向书 第十一节 管理层讨论与分析

民生银行部分贷款共计 14.1 亿元。
(五)用于补充营运资金及其他一般企业用途 12.38 亿元。
自首次公开发行 H 股以来,公司主营业务收入、主营业务利润、净利润等
指标增长较快,募集资金使用情况良好。

五、资本性支出分析

(一)最近三年及一期的重大资本性支出情况
报告期内,本公司资本性支出情况如下:
单位:千元
业部分部 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
基建设计 85,749 249,981 252,980 247,542
基建建设 5,458,023 11,681,798 10,048,257 6,519,591
疏浚 1,284,407 3,051,607 4,197,218 4,009,670
装备制造 509,737 2,215,468 4,781,484 6,616,332
其他 11,440 48,727 140,194 331,785
合计 7,349,356 17,247,581 19,420,132 17,724,920


(二)未来可预见的重大资本性支出计划及资金需求量

根据本公司的发展规划,本公司投入资本性支出主要用于购置疏浚船舶、工
程船舶和机械设备、投资建设交通基础设施的 BOT 项目。本公司未来计划开展
以下项目的投资:广明高速公路延长线项目、咸宁至通山高速公路项目、榆林至
佳县高速公路项目、南京市纬三路过江通道工程项目、涪陵至丰都高速公路工程
项目、丰都至石柱高速公路工程项目、重庆三环高速公路永川至江津段工程项目,
投资项目的详细情况及分析详见“第十四节 募集资金使用”。

六、盈利预测分析

(一)盈利预测报表的编制基础及假设

详见“第十节 财务会计信息, 三、盈利预测报告”。

(二)盈利预测表中各项目的依据和计算方法

1、营业收入和毛利率

(1)基建设计




1-1-399
招股意向书 第十一节 管理层讨论与分析

单位:千元
1 至 6 月已审实现数
2010 年度已
项目 1 至 6 月已 7 至 12 月预 变动金额 变动率
审实现数 合计预测数
审实现数 测数
营业收入 11,292,027 5,978,620 8,239,246 14,217,866 2,925,839 25.91%
营业成本 (7,744,837) (4,376,947) (6,103,481) (10,480,428) (2,735,591) 35.32%
毛利 3,547,190 1,601,673 2,135,765 3,737,438 190,248 5.36%
毛利率 31.41% 26.79% 25.92% 26.29% -5.12% -16.30%


基建设计业务营业收入的增长主要由于本公司承接合同项目的增加,特别是
包括一些需要较强专业能力的总承包工程项目。本公司基建设计业务 2010 年新
签合同额为 148 亿元,预计 2011 年度新签合同额为 174 亿元,相比 2010 年增
长 17.57%。截至 2011 年 6 月 30 日,基建设计业务在执行但尚未完成的合同金
额为 181 亿元,与 2010 年 6 月 30 日基本持平。

本公司 2011 年基建设计业务营业收入预计将增加至 14,217,866 千元,相
比 2010 年增加 25.91%。其中由 2010 年未完成合同所产生的收入为 9,638,366
千元,占比为 67.79%;由 2011 年新签合同产生的收入为 4,579,500 千元,占
比为 32.21%。基建设计业务 2011 年的营业收入预计将占本公司 2011 年全年营
业收入的 4.36%,与 2010 年所占比例基本保持一致。

2011 年本公司基建设计业务毛利率预计为 26.29%,相比 2010 年下降
5.12%,其主要原因为:本公司承接总承包工程项目持续增长,此类项目的毛利
水平低于传统的基建设计及工程咨询项目。

(2)基建建设
单位:千元

1 至 6 月已审实现数
2010 年度
项目 1至6月 7 至 12 月 变动金额 变动率
已审实现数 合计预测数
已审实现数 预测数
营业收入 213,278,563 108,034,590 145,762,565 253,797,155 40,518,592 19.00%
营业成本 (191,834,411) (96,919,718) (130,733,106) (227,652,824) (35,818,413) 18.67%
毛利 21,444,152 11,114,872 15,029,459 26,144,331 4,700,179 21.92%
毛利率 10.05% 10.29% 10.31% 10.30% 0.25% 2.49%


受益于中国整体基础设施建设的增长,本公司预计 2011 年度新签合同额将
保持增长。本公司基建业务 2010 年新签合同额为 3,341 亿元,本公司预计 2011
年全年新签合同额为 3,885 亿元,相比增长 16.28%。截至 2011 年 6 月 30 日,

1-1-400
招股意向书 第十一节 管理层讨论与分析

基建业务在执行但尚未完成的合同金额为 4,503 亿元,相比 2010 年 6 月 30 日
增长 23%。

根据以上数据并考虑项目预计完工进度,本公司 2011 年基建业务营业收入
预计将增加至 2,538 亿元,相比增加 19.00.%。其中由 2010 年未完成合同所产
生的收入为 1,951 亿元,占比为 76.87%;由 2011 年新签合同产生的收入为 587
亿元,占比为 23.13%。基建业务 2011 年的收入预计将占本公司 2011 年全年营
业收入的 78%,与 2010 年所占比例基本保持一致。

基建业务是本公司重要的利润来源。2011 年全年本公司基建业务毛利率预
计为 10.30%,相比 2010 年上升 0.25%,其主要原因为:由于中国基础设施建
设市场的繁荣,本公司预计将承接大量高附加值的基建建设合同;同时,本公司
不断加强项目成本控制,积极进行技术创新,优化项目管理流程,预期将提升生
产效率及盈利水平。

(3)疏浚
单位:千元
1 至 6 月已审实现数
2010 年度
项目 1至6月 7 至 12 月 变动金额 变动率
已审实现数 合计预测数
已审实现数 预测数
营业收入 28,213,409 15,643,522 17,338,257 32,981,779 4,768,370 16.90%
营业成本 (23,212,231) (12,789,656) (14,344,454) (27,134,110) (3,921,879) 16.90%
毛利 5,001,178 2,853,866 2,993,803 5,847,669 846,491 16.93%
毛利率 17.73% 18.24% 17.27% 17.73% - -

随着国际贸易的增长和海运业的发展,大型船舶大量投入使用,对深水航道
的需求亦相应增加。同时由于节水、抗洪的需要,对河流、湖泊的疏浚需求亦会
增加。因此作为国内最大的疏浚企业,本公司预期疏浚业务的收入将保持增长。
同时,由于沿海地区吹填造地项目的增加,本公司预计在未来几年内围海造地吹
填业务市场将继续保持繁荣。本公司疏浚业务 2010 年度新签合同额为 344 亿元,
预计 2011 年全年新签合同额为 417 亿元,相比 2010 年增长 21.22%。截至 2011
年 6 月 30 日,疏浚业务在执行但尚未完成的合同金额为 294 亿元,相比 2010
年 6 月 30 增长 19%。

2011 年全年疏浚业务营业收入预计增加至 330 亿元,相比 2010 年度增长
16.90%。其中由 2010 年未完成合同所产生的收入为 198 亿元,占比为 60.00%;


1-1-401
招股意向书 第十一节 管理层讨论与分析

由 2011 年新签合同产生的收入为 132 亿元,占比为 40.00%。疏浚业务 2011
年度的营业收入预计将占本集团 2011 年全年营业收入的 10%,与 2010 年所占
比例基本保持一致。

2011 年全年本公司疏浚业务毛利率预计为 17.73%,与 2010 年持平,其主
要原因为本公司持续加大项目管理力度,提高生产效率,从而抵销人工成本、燃
料成本等价格上升带来的压力,使得疏浚业务的盈利水平保持稳定。

(4)装备制造
单位:千元
1 至 6 月已审实现数
2010 年度
项目 1至6月 7 至 12 月 变动金额 变动率
已审实现数 合计预测数
已审实现数 预测数
营业收入 17,612,287 9,188,557 11,709,936 20,898,493 3,286,206 18.66%
营业成本 (16,969,378) (8,792,541) (10,715,753) (19,508,294) (2,538,916) 14.96%
毛利 642,909 396,016 994,183 1,390,199 747,290 116.24%
毛利率 3.65% 4.31% 8.49% 6.65% 3.00% 82.19%


管理层预计 2011 年全年新签合同额预计为 243 亿元,相比 2010 年新签合
同额 217 亿元,增加 26 亿元,增长 11.98%。截至 2011 年 6 月 30 日,装备制
造业务在执行但尚未完成的合同金额为 318 亿元,相比 2010 年 6 月 30 日增长
16%。

根据以上数据并考虑项目预计完工进度,本公司 2011 年全年装备制造业务
营业收入预计增长至 209 亿元,相比 2010 年度增长 18.66%。其中由 2010 年
未完成合同所产生的收入为 111 亿元,占比为 53.11%;由 2011 年新签合同产
生的收入为 98 亿元,占比为 46.89%。装备制造业务 2011 年度的营业收入预计
将占本公司 2011 年全年营业收入的 6%,与 2010 年所占比例基本保持一致。

2011 年本公司装备制造业务毛利率预计为 6.65%,相比 2010 年上升
3.00%,其主要原因为本公司装备制造业务板块拥有大量生产型固定资产,随着
业务量增长,产生规模经济效应,从而提升盈利水平。




1-1-402
招股意向书 第十一节 管理层讨论与分析

(5)其他业务
单位:千元
1 至 6 月已审实现数
2010 年度
项目 1至6月 7 至 12 月 变动金额 变动率
已审实现数 合计预测数
已审实现数 预测数
营业收入 7,340,937 2,958,881 3,215,609 6,174,490 (1,166,447) -15.89%
营业成本 (6,652,127) (2,637,210) (2,886,270) (5,523,480) 1,128,647 -16.97%
毛利 688,810 321,671 329,339 651,010 (37,800) -5.49%
毛利率 9.38% 10.87% 10.24% 10.54% 1.16% 12.37%


其他业务的营业收入主要包括物流、运输及贸易收入。本公司 2010 年其他
业务的营业收入为 7,340,937 千元。本公司预计 2011 年全年其他业务的营业收
入将减少至 62 亿元,相比 2010 年度减少 15.89%;其他业务的营业成本预计减
少至 55 亿元,相比减少 16.97%。主要原因为本公司预期 2011 年货运代理、船
舶代理以及物流市场的竞争将会更加激烈,为确保盈利水平,管理层在 2011 年
上半年主动放弃部分盈利水平较低的项目,将企业资源投入在盈利水平较高的项
目上,从而使得 2011 年上半年的毛利率上升至 10.87%。管理层预计 2011 年下
半年将继续维持盈利水平相对较高的项目,这一举措使得其他业务的全年预计毛
利率达到 10.54%,比 2010 年度上升 1.16%。

(三)影响盈利预测结果实现的主要因素和准备采取的措施

1、基础设施建设市场的市场状况

本公司基建建设业务的收入约占营业收入总额的 70%,国家在铁路、公路、
港口、桥梁、隧道等公共交通基建方面的投资规模,对本公司的营业收入影响巨
大。现阶段,我国基础设施建设工程项目资金绝大多数来源于政府预算,而我国
政府对交通基础设施建设的投入规划取决于我国总体经济状况和对经济状况的
预期、现有基础设施的使用情况和对未来扩张需求的预期,此外还包括国家对各
地区经济发展的政策和优先次序、鼓励民营经济参与基础设施投资等相关政策的
变化。如果政府对基础设施建设的公共预算缩减,可能导致政府部门减少基础设
施建设项目的发包量,从而可能对本公司基建业务量产生不利影响,进而影响盈
利预测结果的实现。

本公司将利用自身在港口、桥梁、高等级公路建设等方面的技术、规模与品
牌优势,逐步实现由当前以施工为主向技术整合层次更高、利润更丰厚的工程总

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招股意向书 第十一节 管理层讨论与分析

承包模式的转变。同时,积极拓展海外市场,以援外项目、中国政府贷款项目为
切入点,重点开发非洲、中东、东欧、东南亚等市场,减少对国内基建项目的依
赖程度。

2、本公司基建建设服务的定价

由于本公司 70%以上的收入来自基础设施建设领域,因此,基础设施建设
服务的定价对本公司的营业收入与营业利润具有非常重要的影响。基建建设项目
通常采用竞标的方式选择承包商,在竞标的过程中,本公司需要计算预期的成本
并向潜在的业主递交标书。除项目成本、目标利润率和竞争形势之外,本公司的
定价能力还受到政府价格调控的影响。国家有关部门(包含交通部、铁道部等)
不定期公布交通基建项目的参考价格,作为厘定项目收费上限的标准。只有在相
关政府机构考虑成本增加和技术要求提高的情况下,相应提高参考价格,本公司
的基建业务才能取得有利的定价。这些参考价格如果下调或者在原材料、劳动力
等成本上升时未能上调到位,均会使本公司的利润水平下降,从而可能影响盈利
预测结果的实现。

本公司将利用自身在基础设施建设各个领域的资源优势,为客户就项目提供
不同阶段的全系列综合服务,包括勘察设计咨询、基建建设、工程监理、设备设
计和制造以及保修和维护服务。这种综合的业务模式以及规模效应使得本公司可
以有效实现不同业务分部间的协同效应,在各业务间分享市场信息及更好地统筹
市场推广工作,协调各不同业务的销售工作以增强议价能力。

3、原材料成本

原材料成本是本公司营业成本的重要组成部分,占营业成本的比例约为
40%。本公司生产经营所需原材料主要包括钢材、水泥、砂石等,该等原材料的
供应量和供应价格随国内外市场的行情波动。如果本公司未在合同中与业主或供
应商锁定原材料价格,原材料价格在合同签订后上涨,将可能使本公司承担毛利
下降的风险。

本公司通过签订非固定总价合同或选择业主提供原材料的模式降低原材料
价格波动的风险,并加强统一集中采购、增强生产资源组织的有效性和规模经济
来增强对原材料成本上涨风险的抵御能力。

1-1-404
招股意向书 第十一节 管理层讨论与分析

4、分包成本

本公司根据项目工程特点,一般将技术简单的非关键分部、分项工程分包给
分包商,以提高承接大型项目的能力以及履行合同的灵活性。但如果本公司必须
支付给分包商的款项超过预先的工程预算,则本公司的项目盈利能力将受到影
响。

本公司注重与工程分包商建立长期合作关系,通过建立合格分包商名录、严
格分包合同管理、加强项目现场管理等措施来加大对分包合同的管理及风险控制
力度,有效控制分包成本和分包风险。

5、海外经营环境

本公司国际工程承包业务的经营业绩与国外政治、经济、文化环境以及国家
对外政策等因素具有一定相关性。本公司目前开展业务所在的 80 多个国家大多
数为发展中国家,该等国家的经济体制、政治制度发展尚不完善,对外政治经济
政策的不确定性也较大,客观上给本公司在当地的业务发展及盈利状况带来不确
定性。此外,国际工程承包合同通常以美元、欧元等货币签订,在人民币相对这
些货币升值的背景下,给国际工程承包业务的持续增长提出了挑战。

本公司将在稳固现有的非洲、中东、东南亚等市场的基础上,积极发展东欧、
南美等新市场,开拓新的业务增长点。同时,重点培养一批推进海外业务发展、
熟悉国际工程承包业务规则的商务人员,依托现有在建大型项目,深度开发,不
断扩大海外业务规模,实现海外市场持续、更快发展。

6、装备制造业务

由于国际金融危机的滞后影响、全球市场需求不振造成本公司装备制造板块
中的传统产品港口机械市场订单大幅萎缩、市场竞争进一步加剧、产品价格下降,
加之美元、欧元等外币汇率走低、固定资产折旧增大及油费上涨使得运输成本上
升等因素,本公司装备制造板块盈利能力受到较大影响。如果这一状况未能得到
改善,将会给盈利预测结果的实现带来不确定性。

本公司将在原有港口机械市场的基础上,积极进行海工、钢结构、风电设备
等新兴市场的开拓。本年度收购国际知名海上钻井平台设计公司 F&G 后,在本


1-1-405
招股意向书 第十一节 管理层讨论与分析

公司与 F&G 之间将产生潜在的协同效应,使得本公司的海上设备生产能力得到
进一步利用。预计本次收购交易可大大提高向中国和国际客户提供复杂海上开采
与建设解决方案的竞争力。

七、重大担保、其他或有事项和期后事项对本公司的影

本公司的担保、其他或有事项和期后事项详见“第十节 财务会计信息,一、
财务报告”。


八、股东未来分红回报分析

(一)本公司股东分红回报规划

为了明确本次发行后对新老股东权益分红的回报,进一步细化《公司章程》
中关于股利分配原则的条款,增加股利分配决策透明度和可操作性,便于股东对
公司经营和分配进行监督,本公司控股股东中交集团承诺将于本公司完成本次 A
股发行并上市后召开的 2011 年年度股东大会上提出关于修改本次发行并上市后
适用的《中国交通建设股份有限公司章程》中股利分配政策的议案,修改后本公
司股东回报的规划如下:

(1)股东回报规划制定考虑因素:本公司将着眼于长远和可持续发展,综
合考虑企业实际情况、发展目标,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与
机制,从而对股利分配作出制度性安排,以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

(2)本公司股东回报规划制定原则:本公司股东回报规划在保证公司正常
经营业务发展的前提下,坚持现金分红为主这一基本原则,每年现金分红不低于
当期实现可供分配利润的 10%。在满足上述现金股份分配比例的情况下,本公
司可以根据当年盈利情况提出并实施股票股利分配预案。

(3)2011-2013 年股东分红回报计划:2011-2013 年是本公司实现跨越式
发展目标的重要时期,本公司将在足额预留法定公积金、盈余公积金以后,每年
向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的 10%。在确保足额现金
股利分配的前提下,本公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。


1-1-406
招股意向书 第十一节 管理层讨论与分析

本公司在每个会计年度结束后,由本公司董事会提出分红议案,并交付股东
大会通过网络投票的形式进行表决。本公司接受所有股东对本公司分红的建议和
监督。

(二)股东回报规划的合理性分析

本公司的股东回报规划符合本公司的经营现状和发展规划:本公司各项业务
快速发展,本公司的四大主营业务——基建设计、基建建设、疏浚及装备制造均
处于行业领先地位,本公司有较强的盈利能力和资金管理能力,有足够能力偿付
股东红利。本公司本身资产负债率合理,银行授信额度较高,生产经营较为稳健,
通过日常积累、信贷支持以及本次募集资金可以获得足额发展资金。本公司上市
后,将通过募集资金的运用提高本公司营运效率和服务水平,保障本公司的后续
经营发展,进一步突出和提高本公司的核心业务竞争能力,增强本公司的利润水
平,为股东创造价值,与股东共享公司成长收益。因此,本公司能足额保证对股
东的现金股利分配。




1-1-407
招股意向书 第十二节 业务发展目标



第十二节 业务发展目标

一、本公司的业务发展总体目标
本公司的业务发展总体目标为:建设成为具有国际竞争力的世界一流企业集
团,具体而言,要发展成为全球领先的基础设施建设一体化服务的承包商、海内
外基础设施建设投资商、城镇综合开发建设的开发及运营商,成为治理结构规范、
经营机制灵活、科技领先、管理科学、员工热爱、市场推崇、社会尊敬的世界一
流企业。


二、本公司的业务发展计划
本公司在业务发展中十分注重通过各业务板块的协调发展,促进公司综合竞
争力的快速提升。针对本公司现有业务实际发展状况及各业务板块经营的不同特
点和优势,充分发挥各业务板块之间的产业链优势和协同优势,实现合作共赢、
相互促进。此外,本公司将积极把握国内经济稳定、快速增长的良好形势和国外
市场新一轮发展良机,以尽快尽早实现本公司的总体发展目标。

本公司重点业务发展计划包括:

(一)完善业务结构,实现可持续发展的道路
本公司在未来几年将对现有业务板块进一步整合,进行横向、纵向的结构调
整。横向调整主要对各板块的贡献率进行调整,在巩固“大交通”、“大土木”等
公司基础和重点产业的同时,逐步减少对基建建设业务的依赖,加大对于相关领
域投资业务的投入,振兴提升装备制造业务,补充完善综合物流贸易业务,研究
探索战略性新型业务。纵向调整主要对产业链进行梳理和整合,转变增长方式,
减少单纯的施工业务,向集策划、投资、EPC 为一体的综合化业务发展,向高
科技、高附加值的业务领域发展,向区域化、综合化发展,推动产业升级,并促
进各业务间的间协调与联合,实现总体利益最大化。

1、基建设计板块
基建设计在本公司各业务板块中处于产业链的前端,属于智力密集、以人才
资源为核心的业务,对提升本公司的整体优势具有关键作用。本公司在未来发展


1-1-408
招股意向书 第十二节 业务发展目标

中将充分发挥在设计咨询领域的龙头作用,以设计业务带动建设业务,推进本公
司业务结构的调整和盈利水平的提高。此外,本公司在做精做强勘察设计业务的
基础上,未来将向上游产业延伸,探索综合交通运输体系所需的新技术、新方式
和新理念,加强咨询、策划和其他前期工作及项目管理;并拓展市政与轨道交通
工程、机场工程等国内新兴设计市场;此外公司也将积极开拓海外市场,使中交
股份的设计优势和中国的设计规范走出国门。

2、基建建设板块
基建建设是本公司的支柱业务。未来本公司的基建建设业务的发展重点是转
变增长方式和改善经营质量,以保持和提升该业务的毛利率。保持和提升毛利率
的具体方式为:(1)着重实施规模大、技术含量高、经营效益好的项目;(2)向
产业链两端延伸:向上游增加 EPC、BOT+EPC、BT 等高端项目,向下游增加
具有一定技术含量的维修、养护项目;充分发挥本公司业务多元化和产业链完善
的竞争优势,给客户提供一体化的综合服务;(3)同时强化项目管理,推行集中
采购,严控分包价格,加快应收账款回收,减少存货数量。此外,在巩固原有优
势领域(如水运、路桥基建)的基础上,本公司将着力提升城市轨道及市政工程
建设业务、积极开发风电安装、海洋工程的新型市场,从而实现业务结构的进一
步优化。

3、疏浚板块
疏浚业务是本公司在国内央企独有的板块,且其竞争力在国内首屈一指。本
公司未来将继续打造国际一流疏浚公司,维护国内市场的领先地位,不断改善净
资产收益率。
“打造国际一流疏浚公司”不仅表现在产能及收入上,更要在国际市场地位
及竞争力上跻身国际疏浚巨头的行列。具体而言即大力拓展海外市场,提升海外
业务的占比;并且在合适时机通过并购国际业务实力突出、营销网络发达的海外
公司,以吸纳其国际营销网络及管理技术,推进和完善海外战略布局。
“维护国内疏浚市场领先地位”,战略重点为着重整体运作、提升高宽市场
的开拓能力,主动培育引领市场;并且注重在海洋疏浚工程、环保疏浚工程及内
河疏浚市场等方面实现产业链延伸。
“不断改善净资产收益率”,即(1)持续推进增长方式转变,着重发展高端


1-1-409
招股意向书 第十二节 业务发展目标

项目、掌握核心技术,有选择地把围海造地与 BT 业务模式、区域经济开发相结
合,提升项目附加值和盈利能力;(2)强化管理,建立市场协调和船舶协调机制,
合理配置资源,规范各下属企业的报价体系和分包价格。
4、装备制造板块
随着全球经济的复苏,本公司受金融危机影响较大的装备制造业务有望走出
低谷,未来本公司将在巩固港口机械全球领导地位的基础上,着力打造全球一流
的海工装备设计、制造一体化服务提供商,以科技研发和自主创新为先导,以全
生命周期服务为理念,振兴装备制造板块。

就细分业务而言:在港口机械领域,本公司将坚持自主创新,巩固港机在全
球行业中的领先地位和市场份额;在海工装备领域,本公司将以收购 F&G 为契
机,发挥 F&G 与振华重工的协同效应,抢占高端市场,成为国内海工装备的领
军者以及国际一流的海工装备总承包商;在其他装备产品领域,本公司将提升重
型钢结构市场份额,扶持盾构机、大型铁路施工装备、工程船舶和专用零配件的
研制和生产,促进筑路机械业务向规模化、精品化发展。

(二)全面有序的进军海外市场,走国际化发展道路

本公司致力于成为具有国际竞争力的世界一流企业集团,并根据公司实际情
况制定了具体的国际化发展战略。

在业务领域方面,本公司将在海外市场提高在路桥、港口、航道设计和建设
市场的份额;巩固港机制造行业的国际领先地位;大力开拓疏浚、大型桥梁、高
速公路等建设市场;着力开拓海工装备市场,扩大市场份额;积极参与区域综合
开发及人工岛建设;并努力在铁路、机场、隧道等专业领域取得突破。

经营区域方面,巩固、深化非洲、亚洲和中东等传统优势地域;开发南美、
巴尔干半岛和东欧地区;突破澳大利亚、北美、西欧等发达国家建筑市场。
拥有完整的产业链是本公司参与国际竞争的重要优势,未来本公司将科学组
织各业务板块协同作战,推动产业链各个环节全面走向海外。其具体的策略主要
包括:(1)高端运作,创造和实施综合性的大型项目,主要通过积极利用我国与
项目所在国的双边关系来创造并推动政府框架项目,以及利用买方信贷或自行投
融资来创造和实施具有地域影响力、科技含量高的综合性大项目;(2)加大海外
投资的力度,使投资与项目相结合,资本与技术相结合,改变单一的盈利模式,

1-1-410
招股意向书 第十二节 业务发展目标

以投资带动各业务环节,尤其是带动技术、标准的进入和渗透;(3)更多的承揽
EPC 项目、交钥匙工程,发挥本公司设计、咨询、施工安装一体化经营的优势,
提高利润水平,实现整体利益的最大化。

(三)合理布局、优化配置,走协调发展之路
本公司未来的业务布局将着眼于企业整体发展,以市场为导向,以各下属企
业的优势资源为基础,根据各类业务的细分市场规模和不同业务的特点,结合各
自公司的业务专长和产能配备,形成“比较优势突出,差异化显著,专业分工与
区域分工相结合”的业务布局和有机整体,按各业务、各子公司的优先级选择进
行定位及资源配置,加大战略协同,实现整体利益的最大化。


三、拟定上述发展目标的假设条件及可能面临的困难

(一)拟定上述发展目标的假设条件
本公司上述业务发展战略和相关计划的拟定是基于以下假设:

1、本次股票发行能够如期完成,募集资金能够按时到位,拟投资的项目按
照计划进行并形成持续的经营能力;

2、国际、国内经济持续稳定发展,国家宏观经济及相关产业政策不会发生
对本公司运营产生重大不利影响的变化;

3、与本公司业务有关的现行法律、法规无重大变化;

4、本公司所处的行业格局不会发生不利于本公司运营的重大变化,本公司
所拥有的主要竞争优势继续发挥应有的作用;

5、无其他不可抗力及不可预见的因素造成的重大不利影响。

(二)实现发展目标面临的主要困难
实施上述发展战略时,本公司面临的主要困难在于:本次发行募集资金若无
法及时到位,将影响公司的投资计划和项目的实施。




1-1-411
招股意向书 第十二节 业务发展目标

四、保障业务发展目标实现的措施

(一)落实规划,提高执行力
本公司将分解总体发展目标,形成各业务板块、各子公司的生产经营计划、
主要工作和资源配置安排方案等指标,由各主管部门分解下达给各子公司,并在
其预算指标中体现。同时,本公司将通过深入的专题研究,形成详细的目标实施
方案,明确各项具体工作的实施主体、执行进度和阶段成果。此外,本公司通过
完善的绩效考核体系,检验战略计划的实施进度和阶段成果,并每年进行战略评
估,根据经济形势和市场的变化对业务发展规划进行调整,以保证本公司的总体
战略的切实落实。

(二)人才强企,提升核心竞争力
本公司将以控制总量为基本,调控人员总量与发展需要的平衡,主要引进紧
缺的高层次人才;同时优化人才队伍结构,使之与企业业务结构调整相适应;此
外,通过实施各种人才培养工程和建立首席专家制度等方式,重点培养造就科技
领军人才、高级经营管理人才和高技能拔尖人才,突出高端人才在公司发展的引
领作用。
与此同时,本公司将继续健全人才评价、选拔和激励机制,形成尊重人才的
发展环境,为人才提供充分实现个人价值的平台,最大限度的调动其积极性和创
造性。


(三)科研引领,成为创新型企业
本公司将完善科研基础设施建设,增加 3 至 5 个中交重点实验室,力争 2
至 3 个实验室通过交通部行业重点实验室认证,培育 1 个国家级重点实验室,培
育 1 至 3 个以资本、技术为纽带的技术研发中心,形成布局合理的研发基础设施
集群。同时本公司将增强重点技术领域及其关键技术的突破能力,在四大主要业
务板块攻克一批核心关键技术难关,取得一批拥有自主知识产权和具有世界先进
或领先水平的科技成果。此外,本公司将致力于提高科技成果的转化率,全面提
升技术创新对公司发展的贡献率。

(四)强化管理,改善运营质量
在行业竞争日趋激烈的背景下,实现从项目到总部各项管理工作科学规范的

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招股意向书 第十二节 业务发展目标

运行,由外延式扩张转变为内涵式增长,对本公司未来的增长和目标的实现尤为
重要。具体而言,即(1)推行管理制度明确化、合同签订规范化、人员配置标
准化、采购、分包公开化、现场管理精细化、过程控制标准化,以最大限度降低
成本,提高毛利率;(2)推行物资集中采购,形成大宗物资交易和厂家直供,以
降低价格,减少流通环节,从而降低成本,进一步提升毛利率;(3)逐步形成统
一、高效、适用的集团化财务报告体系和监管体系,并形成集团化的对外融资机
制,全面实施资金集中管理,盘活沉淀资金;同时通过控制应收账款、减少存货
占用、加大已完工未未结算工程的结算力度、及时落实变更索赔款项等方式减少
各环节资金占用,以改善经营性现金流、提高周转率。


(五)深化改革,优化组织模式
本公司将完善总部相对集权与子公司自主经营相结合的现代公司管理体制,
提升总部的统筹力和引领力,处理好管控与效率的关系,为子公司营造良好的经
营环境。同时本公司将适时改善组织架构,对一些业务系统进行梳理和流程再造,
使总部到项目部的整个机构体系更加符合企业发展战略和市场发展的需要;此外
本公司将继续推进扁平化管理,缩短管理链条,提高组织效率。

(六)推广信息化建设,实现数字中交
本公司的信息化建设将围绕“数字中交”系列工程逐步开展,通过采集、整
理内外部信息,建设数字中交网络,实现对财务、资金、人力资源、预算考核、
生产经营等业务基础信息的共享及公司运营情况的控制,并根据公司开拓新业务
领域的需要及时开展相应业务支持辅助系统的建设。

(七)全面风险管理,保障健康发展
本公司将建立起覆盖公司各管理层级,涵盖各业务领域的全面风险管理体系
并保持有效运行;对公司重大风险进行动态管理,并有针对性地收集风险初始信
息,改进风险识别及评估方法;推进全面风险监督检查与考核评价工作,促进风
险管理的各项工作有效开展。

(八)安全、绿色生产,履行节能环保的社会责任
本公司将加快构建资源节约、环境友好的生产方式,绿色施工,低碳建设;
建立健全节能减排组织体系、管理制度、技术标准和检测监控体系;推行项目合


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招股意向书 第十二节 业务发展目标

理用能评估审查和环境影响评价制度;优化企业机械设备配备结构,推动机械设
备向大型化、自动化、专业化、清洁化方向发展,提高生产效率;依靠科技,系
统研发一批具有前瞻性、实效性和较强推广应用价值的节能减排科研成果。
与此同时,本公司将认真履行企业的社会责任,参与社会公益事业,主动积
极进行救灾、扶贫行动,以爱护环境为己任,与社会一起和谐发展。


五、业务发展计划与现有业务的关系
本公司现有的主营业务包括基建设计、基建建设、疏浚和装备制造四大业务
板块。上述发展计划是在分析本公司现有业务的规模、结构、特点等因素后,结
合行业发展趋势和本公司业务发展目标而制定的,有助于本公司增强现有主营业
务、提升经营业绩与核心竞争力。另一方面,公司当前所积淀的产业链完整、协
同效应明显、科研实力雄厚、管理水平领先等各种优势是上述业务发展计划得以
实现的重要保障。


六、本次发行对实现上述计划的作用
本次发行将主要通过以下几个方面帮助本公司实现上述发展计划:

1、本次发行募集资金将用于购置疏浚船舶、购置工程船舶和机械设备、投
资建设交通基础设施的 BOT 项目及偿还银行贷款等,将为本公司未来发展提供
直接的、必要的资金支持;

2、本次发行将改善本公司的资本结构,构建境内资本市场平台,增加未来
本公司在境内外市场融资的灵活性;

3、本次发行有利于本公司按照境内监管要求进一步完善符合现代企业制度
要求的公司治理结构,提升公司治理水平,增强盈利能力;

4、本次发行有助于进一步提升本公司的品牌影响力,有益于业务推广、开
拓新的业务领域。




1-1-414
招股意向书 第十三节 换股吸收合并




第十三节 换股吸收合并


一、被合并方路桥建设的基本情况

(一)路桥建设基本情况

中文名称 : 路桥集团国际建设股份有限公司
英文名称 : ROAD & BRIDGE INTERNATIONAL CO.,LTD
注册地址 : 北京市海淀区三里河路 15 号
办公地址 : 北京市东城区东中街 9 号东环广场 A 座写字楼八层
邮政编码 : 100027

法定代表人 : 毛志远
注册资本 : 408,133,010 元人民币
成立日期 : 1999 年 3 月 18 日
股票简称 : 路桥建设
股票代码 : 600263
上市地 : 上海证券交易所
税务登记证号 : 110108710924208000

营业执照号码 : 1000001003135

经营范围 : 公路、桥梁、机场、港口、隧道、给水、排水及其他土
木工程建设项目的总承包;建筑机械开发、制造、销售、
租赁;高科技产品的开发;公路收费经营;承包境外工
程和境内国际招标工程;上述境外工程所需的设备、材
料出口;对外派遣实施上述工程所需的劳务人员;交通
工程管理咨询;房地产咨询;自有房屋租赁;计算机系
统、智能交通、智能建筑的设计、安装;实业投资、风
险投资、高科技项目投资


(二)路桥建设历史沿革

1、设立情况

路桥建设是经国家经贸委国经贸企改[1999]155 号文批准,由路桥集团联合

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招股意向书 第十三节 换股吸收合并

中交第一公路勘察设计研究院(现中交一公院)、中交第二公路勘察设计研究院
(现中交二公院)、中交公路规划设计院(现中交公规院)和中国公路工程咨询
监理总公司(现中咨公司)等四家发起人共同发起设立的股份有限公司,设立日
为 1999 年 3 月 18 日。

路桥集团投入净资产44,847.39万元,中交第一公路勘察设计研究院投入现
金100万元、中交第二公路勘察设计研究院投入现金90万元、中交公路规划设计
院投入现金30万元、中国公路工程咨询监理总公司投入现金30万元。上述全部
出资按65%的比例折29,313.30万股,以上股权经财政部确认为国有法人股。具
体持股比例如下:
公司名称 持股数(万股) 持股比例
中国路桥(集团)总公司 29,150.80 99.45%
中交第一公路勘察设计研究院 65.00 0.21%
中交第二公路勘察设计研究院 58.50 0.20%
中交公路规划设计院 19.50 0.07%
中国公路工程咨询监理总公司 19.50 0.07%
合计 29,313.30 100.00%

2、首次公开发行 A 股及上市情况

2000 年 7 月经中国证监会证监发字[2000]84 号批准,路桥建设公开向社会
发行人民币普通股股票 11,500 万股,其中向法人投资者配售 5,750 万股,向一
般投资者上网发行 5,750 万股;发行价格为 7.3 元/股,募集资金净额 81,471 万
元;路桥建设股票于 2000 年 7 月 25 日在上交所挂牌上市交易,股票简称“路桥
建设”,股票代码“600263”;发行后注册资本变更为 40,813 万元,于 2000 年 7
月 18 日在国家工商总局依法办理了变更登记手续,注册号为 1000001003135。

3、控股股东变更

2005年7月12日,根据国务院国资委《关于中国港湾建设(集团)总公司与
中国路桥(集团)总公司重组的通知》(国资改革[2005]703号),由中港集团与
路桥集团以新设合并方式组建了中交集团,中港集团和路桥集团的法人资格在新
设合并成立中交集团的同时被注销。2006年1月,国务院国资委以《关于上海振
华港口机械(集团)股份有限公司等6家上市公司国有股持有单位变更及国有股
权转让有关问题的批复》(国资产权[2006]37号)文批准,原路桥集团持有的路
桥建设29,150.801万股国有法人股(占总股本的71.42%)由中交集团承继,路


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招股意向书 第十三节 换股吸收合并

桥建设的控股股东变更为中交集团。2006年10月,根据《关于中国交通建设集
团公司整体重组并境内外上市的批复》(国资改革[2006]1063号)、《关于中国交
通建设股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》(国资产权[2006]1172号)
及《关于设立中国交通建设股份有限公司的批复》(国资改革[2006]1173号),中
交集团经过整体重组改制,以货币资金、实物资产、下属公司的股权/权益等出
资,独家发起设立了中交股份。中交集团直接和间接拥有的路桥建设的股权均作
为出资投入了中交股份。中国证监会以《关于同意中国交通建设股份有限公司公
告路桥集团国际建设股份有限公司、上海振华港口机械(集团)股份有限公司收
购报告书并豁免其要约收购义务的批复》(证监公司字[2006]227号)同意豁免因
收购路桥建设而应履行的要约收购义务。路桥建设的控股股东变更为中交股份。

4、股权分置改革

2006 年 3 月 14 日路桥建设股权分置改革方案获得国务院国资委《关于路
桥 集 团 国 际 建 设 股 份 有 限 公 司 股 权 分 置 改 革 有 关 问 题 的 批 复 》( 国 资 产 权
[2006]222 号)同意,并于 2006 年 3 月 20 日经路桥建设股权分置改革相关股东
会议审议通过。股权分置改革方案主要内容为全体流通股股东每持有 10 股流通
股股份获得非流通股股东支付的 3.7 股股票对价。根据股权分置改革方案,路桥
建设原限售股票已于 2009 年 3 月 30 日全部上市流通。

(三)路桥建设前十大股东情况

截至2011年6月30日,路桥建设前十大股东情况如下表所示:
股东名称 持股数量(万股) 持股比例(%)
中国交通建设股份有限公司 24,919.39 61.06
长江证券股份有限公司 777.65 1.91
大成价值增长证券投资基金 500.00 1.23
交通银行股份有限公司-工银瑞信双利债券型证券投资基金 450.00 1.10
中融国际信托有限公司-中融增强 36 号 368.91 0.90
中信建设证券有限责任公司 254.27 0.62
牟光友 200.04 0.49
中融国际信托投资有限公司-融新 140 号资金信托合同 183.51 0.45
宁波宁电投资发展有限公司 176.98 0.43
NOMURA SECURITIES CO.,LTD 163.36 0.40
合计 27,994.11 68.59




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招股意向书 第十三节 换股吸收合并

(四)路桥建设的控股股东、实际控制人情况

路桥建设的控股股东为中交股份,实际控制人为国务院国资委,具体信息请
参见“第四节 本次交易各方的基本情况 (四)中交股份控股股东及实际控制人
情况”。股权控制关系如下图所示:

国务院国资委
100%

中交集团
70.13%

中交股份及全资子公司 其他 A 股股东

61.40% 38.60%



路桥集团国际建设股份有限公司

注:中交股份直接持有路桥建设 61.06%的股份,中交股份全资子公司中交一公院、中
交二公院、中交公规院和中咨公司分别持有路桥建设 0.14%、0.12%、0.04%和 0.04%的股
权,中交股份及其全资子公司持股比例合计为 61.40%。
(五)路桥建设业务发展情况
路桥建设是国内公路施工行业首家上市公司,主要从事国内外高等级公路、
特大型桥梁、市政工程、铁路、隧道、机场等基础设施建设等业务。最近三年及
一期,路桥建设主要以施工业务为主,其各业务板块主要经营情况如下:
2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年
业务
分部收入 所占 分部收入 所占 分部收入 所占 分部收入 所占
领域
(千元) 比例 (千元) 比例 (千元) 比例 (千元) 比例
施工 6,187,670 97.30% 10,151,134 98.14% 9,426,909 98.44% 6,661,893 98.52%
租赁 76,836 1.21% 192,315 1.86% 137,873 1.44% 97,314 1.44%
其他 94,628 1.49% - - 11,209 0.12% 3,060 0.05%
合计 6,359,134 100.00% 10,343,449 100.00% 9,575,990 100.00% 6,762,268 100.00%



(六)路桥建设主要财务数据

路桥建设 2008 年度的合并及母公司财务报表已经天健光华(北京)会计师
事务所有限公司审计,2009 年度、2010 年度、2011 年 1-6 月的合并及母公司
财务报表已经天健正信审计,并分别出具了无保留意见的审计报告。此外,路桥


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招股意向书 第十三节 换股吸收合并

建设公告了 2011 年第三季度未经审计财务数据,相关情况如下:

1、合并资产负债表主要数据
单位:千元
2011 年 2011 年 2010 年 2009 年 2008 年
项目
9 月 30 日 6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
总资产 22,839,064 22,256,984 18,452,543 12,178,837 7,845,625
总负债 19,372,928 18,837,551 15,212,241 9,712,611 5,807,938
股东权益 3,466,136 3,419,433 3,240,302 2,466,226 2,037,687
归属于母公司股东权
2,150,445 2,104,104 2,017,685 1,853,780 1,748,063


2、合并利润表主要数据
单位:千元
2011 年 2011 年
项目 2010 年 2009 年 2008 年
1-9 月 1-6 月
营业收入 9,639,481 6,359,134 10,343,449 9,575,990 6,762,268
营业利润 169,997 125,611 201,444 167,241 116,515
利润总额 174,387 128,882 212,549 176,421 118,565
净利润 131,057 93,711 176,983 124,070 89,420
归属于母公司股东的
130,210 93,174 174,409 121,390 92,853
净利润
基本每股收益(元) 0.32 0.23 0.43 0.30 0.23
稀释每股收益(元) 0.32 0.23 0.43 0.30 0.23

3、合并现金流量表主要数据
单位:千元
2011 年 2011 年
项目 2010 年 2009 年 2008 年
1-9 月 1-6 月
经营活动产生的现金
(471,589) (75,861) 907,261 651,927 507,391
流量净额
投资活动产生的现金
(2,285,810) (1,772,093) (6,019,680) (3,032,732) (613,461)
流量净额
筹资活动产生的现金
2,115,663 2,175,270 5,245,549 3,011,759 456,357
流量净额
现金及现金等价物净
(641,859) 327,235 132,970 630,944 350,257
增加额

(七)路桥建设主要下属企业情况
截至 2011 年 6 月 30 日,路桥建设主要的控股子公司如下表所示:
注册资本 合计持股
序号 公司名称 主营业务
(万元) 比例
1 路桥华南工程有限公司 12,200 公路、桥梁施工 97.08%
2 路桥华东工程有限公司 8,000 公路、桥梁施工 96.56%
3 中交路桥北方工程有限公司 15,001 公路、桥梁施工 100.00%



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招股意向书 第十三节 换股吸收合并

注册资本 合计持股
序号 公司名称 主营业务
(万元) 比例
贵州中交贵都高速公路建设有
4 50,000 公路建设投资 51.00%
限公司
5 上海沪升投资有限公司 6,000 实业投资 70.00%
6 中交路桥华北工程有限公司 8,000 公路、桥梁施工 100.00%
路桥建设(贵州)试验检测有限
7 200 试验检测 100.00%
公司
路桥建设重庆丰涪高速公路发
8 50,000 公路建设投资 100.00%
展有限公司
路桥建设重庆丰石高速公路发
9 50,000 公路建设投资 100.00%
展有限公司
10 中交路桥南方工程有限公司 8,000 公路、桥梁施工 100.00%
北京瑞拓电子技术发展有限公 电子工程设计施工
11 3,050 84.26%
司 工业
路桥集团基础建设投资有限公
12 港元 1 万元 基础建设投资 100.00%

13 中怡香港有限公司 港元 1 万元 房屋租赁 100.00%


二、本次换股吸收合并的动因

(一)本公司换股吸收合并路桥建设的动因
1、搭建境内资本运作平台,拓宽融资渠道

中交股份是主要立足于国内市场的基建行业龙头企业,A 股市场对于中交股
份而言具有母国市场的优势。近年来,A 股市场投融资工具不断创新,投融资活
动十分活跃,在国际资本市场上的影响力逐步加大。良好的融资环境为 A 股上
市公司业务发展、兼并收购提供了有力的资金支持。本次发行及换股吸收合并完
成后,中交股份将成为基建领域中登陆 A 股市场的又一超大型企业。融资渠道
进一步拓宽的同时,品牌影响力及竞争力都将得到实质性提升。
2、实现集中管理,强化协同效应,提高运行效率

本次换股吸收合并前,中交股份主要从事基建设计、基建建设、疏浚和装备
制造业务。路桥建设作为中交股份的控股子公司,其所从事的基建施工业务属于
中交股份业务板块之一,与中交股份及下属其他子公司之间存在一定的同业竞
争。本次换股吸收合并完成后,路桥建设的业务将全部纳入中交股份业务体系,
其资产、业务、人员等各方面的管理将与中交股份现有其他业务之间产生协同效
应,有利于中交股份集中管理,实现资源整合,进一步发挥规模效应和协同效应,
提高运行效率的同时提升长期盈利能力。


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招股意向书 第十三节 换股吸收合并

3、完善中交股份的公司治理架构

本次换股吸收合并前,中交股份为路桥建设的控股股东,直接及间接持有其
61.40%的股份。然而,中交股份作为 H 股上市公司,路桥建设作为 A 股上市公
司,双方在股东结构、股东利益目标、激励机制及监管环境等方面都不尽一致。
双方各自独立的管理体制,势必将带来管理链条增加、决策程序的增多,并进而
导致管理成本的增加。通过本次换股吸收合并,将彻底解决以上治理架构、决策
机制等方面存在的问题,进一步提高管理效率。中交股份治理架构进一步完善的
同时,公司盈利能力将得以增强,从而可为投资者带来更高回报。

(二)路桥建设同意被吸收合并的动因
1、解决同业竞争,消除关联交易

本次换股合并前,路桥建设主营基础建设施工业务与中交股份及下属其他子
公司之间存在一定的同业竞争及关联交易,本次中交股份换股吸收合并路桥建设
完成后,路桥建设的业务将全部纳入中交股份,中交股份或其下设的专门用于接
收路桥建设全部资产的全资子公司承继及承接路桥建设的所有职工、资产、负债、
权利、义务、业务、责任等,从而彻底解决路桥建设面临的同业竞争问题,关联
交易也将不复存在。
2、分享中交股份的长期回报

中交股份最近 3 年来收入和利润均持续稳定增长,2008 年度、2009 年度和
2010 年度,中交股份分别实现营业收入 1,804.30 亿元、2,284.86 亿元和 2,735.71
亿元,年复合增长率为 23.13%;分别实现归属于母公司股东的净利润 58.75 亿
元、68.25 亿元和 94.37 亿元,年复合增长率为 26.74%。路桥建设股东成为中
交股份股东后,可以分享中交股份的长期稳定增长和业绩回报。
3、化解单一业务风险,增强抗风险能力
中交股份为中国领先的交通基建企业,在基建设计、基建建设、疏浚和装备
制造业务均为业内领导者,凭借五十多年来在多个领域的各类项目中积累的丰富
营运经验、专业知识及技能,中交股份能为客户提供涵盖基建项目各阶段的综合
解决方案。相较中交股份,路桥建设主要从事国内外高等级公路、特大型桥梁、
市政工程、铁路、隧道、机场等基础设施建设,属于中交股份业务板块之一,业
务结构较为单一,抗风险能力较弱。本次换股吸收合并完成后,路桥建设将全部

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招股意向书 第十三节 换股吸收合并

纳入中交股份,存续公司资产规模和盈利规模较路桥建设实现跨越式增长,业务
结构更加丰富,整体抗风险能力得以增强。


三、本次换股吸收合并方案

本次中交股份对路桥建设的换股吸收合并与中交股份首次公开发行 A 股同
时进行,互为前提。中交股份首次公开发行 A 股股票分为两个部分:一部分向
社会公众投资者公开发行并募集资金;另一部分用于换股吸收合并路桥建设。本
次吸收合并完成后,原路桥建设的股份(中交股份及其全资子公司中交一公院、
中交二公院、中交公规院和中咨公司直接持有的股份除外)将按照确定的换股比
例全部转换为中交股份本次发行的 A 股。

本次换股吸收合并完成后,中交股份作为合并完成后的存续公司,将通过接
收方承继及承接路桥建设的所有职工、资产、负债、权利、义务、业务、责任等,
路桥建设将办理注销登记,其股票亦终止在上交所上市。

(一)合并方式

中交股份首次公开发行 A 股的同时,以其中部分股份换股吸收合并路桥建
设,吸收合并完成后,中交股份作为合并方将取得路桥建设的全部资产、负债、
业务和人员,路桥建设作为被合并方将被依法注销法人资格。

(二)合并生效日和合并完成日

本次合并生效日为合并事项分别经中交股份股东大会、中交股份类别股东会
和路桥建设股东大会通过并取得有权监管机构的必要批准或核准,及中交股份首
次公开发行 A 股结束、认股款划款交割完成后的次日。

本次合并以存续公司中交股份完成变更登记和路桥建设完成注销登记之日
为合并完成日。

(三)换股发行的股票种类及面值

人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1 元。

(四)换股发行的对象

本次发行对象分为两部分,一部分为符合资格的询价对象和在中登公司上海

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招股意向书 第十三节 换股吸收合并

分公司开设 A 股股票账户的中国境内自然人和机构投资者(包括“合资格境外
机构投资者”等合资格投资人),国家法律和行政法规禁止者除外。对于该部分
发行对象,将采用向战略投资者定向配售、网下向询价对象询价配售与网上资金
申购发行相结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式。

另一部分为合并实施股权登记日收市后登记在册的除中交股份及其全资子
公司中交一公院、中交二公院、中交公规院和中咨公司之外的路桥建设的全体股
东(包括此日收市后已在证券登记结算机构登记在册的现金选择权提供方)。对
于该部分发行对象,将采用换股方式。中交股份及中交股份全资子公司中交一公
院、中交二公院、中交公规院、中咨公司持有的路桥建设股票不参与换股,也不
行使现金选择权,其所持股份予以注销。

(五)换股价格

中交股份的换股价格为首次公开发行 A 股的发行价格,届时将由市场询价
确定。

路桥建设的换股价格以第四届董事会第十四次决议公告前二十个交易日的
均价 11.81 元/股为基准,考虑到股票价格的波动风险并对参与换股的路桥建设
股东进行风险补偿,给予路桥建设参与换股的股东 23.03%的溢价,确定换股价
格为 14.53 元/股。

若路桥建设在本次吸收合并完成前发生派息、送股、资本公积转增股本等除
权除息事项,则上述换股价格将做相应调整。

除权后换股价格=原换股价格×(路桥建设股票除权日参考价/除权前一日路
桥建设股票收盘价);

除息后换股价格=原换股价格×(路桥建设股票除息日参考价/除息前一日路
桥建设股票收盘价)。

路桥建设 2010 年度股东大会审议通过了路桥建设 2010 年度利润分配方案,
具体为以 2010 年度末总股本 408,133,010 股为基数,每 10 股分配现金股利 0.30
元(含税),资本公积金不转增股本,剩余未分配利润结转 2011 年度。2011 年
5 月 24 日,路桥建设 2010 年度利润分配方案已经实施完毕,路桥建设除息后
的换股价格为 14.50 元/股。

1-1-423
招股意向书 第十三节 换股吸收合并

在其他情况下,路桥建设换股价格不再进行调整。

(六)换股比例

换股比例=路桥建设的换股价格/中交股份首次公开发行 A 股的发行价格(计
算结果按四舍五入保留两位小数)。

该换股比例即为在本次吸收合并中每股路桥建设股票可以取得的中交股份
A 股股票数量。

截至本招股意向书签署日,由于中交股份首次公开发行 A 股的发行价格需
通过询价确定,因此该换股比例尚无法确定。待中交股份以询价方式确定其首次
公开发行 A 股的发行价格后,根据上述换股比例的计算公式计算,本次吸收合
并的换股比例数值才可最终确定。

(七)现金选择权实施方法

为充分保护路桥建设全体股东特别是中小股东的利益,本次换股吸收合并将
向路桥建设除中交股份及其四家全资子公司以外的股东提供现金选择权。持有以
下股份的路桥建设股东无权就其所持股份主张行使现金选择权,只能进行换股:
(1)路桥建设董事、监事及高级管理人员所持有的限售股份;(2)被设定了质
押、其它第三方权利或被司法冻结的路桥建设股份;(3)其合法持有人已承诺放
弃现金选择权的股份;以及(4)其它依法不得行使现金选择权的股份。

在现金选择权实施的股权登记日登记在册的路桥建设股东(中交股份及其四
家全资子公司除外)可以自行选择以其所持有的路桥建设股票按照 12.31 元/股
的价格全部或部分申报行使现金选择权。若路桥建设在本次吸收合并完成前发生
派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则现金选择权价格将做相应调
整。调整公式如下:

除权后现金选择权价格=原现金选择权价格×(路桥建设股票除权日参考价/
除权前一日路桥建设股票收盘价);

除息后现金选择权价格=原现金选择权价格×(路桥建设股票除息日参考价/
除息前一日路桥建设股票收盘价);

路桥建设 2010 年度股东大会审议通过了路桥建设 2010 年度利润分配方案。


1-1-424
招股意向书 第十三节 换股吸收合并

2011 年 5 月 24 日,路桥建设 2010 年度利润分配方案已经实施完毕。路桥建设
除息后的现金选择权价格为 12.29 元/股。

中银国际、国泰君安及中信证券担任现金选择权的提供方并分别出具了不可
撤销承诺函。承诺在本次合并中,对根据中交股份、路桥建设届时公告的现金选
择权具体方案所规定的程序全部或部分申报行使现金选择权的路桥建设股东(不
包括中交股份及其四家全资子公司),中银国际、国泰君安及中信证券将在不超
过 157,550,000 股范围内以每股 12.29 元的价格按照平均分配的原则无条件受让
该等路桥建设股东申报行使现金选择权的全部股份,并向该等路桥建设股东支付
现金对价,支付的现金对价总额不超过人民币 1,936,289,500 元。若路桥建设在
本次吸收合并完成前发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则中
银国际、国泰君安及中信证券将以调整后的路桥建设现金选择权价格按照平均分
配的原则无条件受让该等路桥建设股东申报行使现金选择权的相关股份。

在方案实施时,由该等现金选择权提供方受让申报现金选择权的路桥建设股
份,并支付现金对价。该等现金选择权提供方通过现金选择权而受让的路桥建设
股票将全部按换股比例转换为中交股份 A 股股票。现金选择权提供方连同未全
部行使现金选择权的路桥建设股东(中交股份及其四家全资子公司除外)在本次
换股吸收合并方案实施日将所持路桥建设股份转换为中交股份为本次换股吸收
合并所发行的 A 股。本次换股吸收合并完成后,除非路桥建设股东行使现金选
择权的股份数为零,该现金选择权提供方将成为存续公司中交股份的股东。

(八)合并实施股权登记日

合并双方董事会将在本次换股吸收合并获得中国证监会核准后,另行公告合
并实施股权登记日。

(九)换股方法

合并实施股权登记日在证券登记结算机构登记在册的除中交股份及其全资
子公司中交一公院、中交二公院、中交公规院和中咨公司之外的路桥建设的全体
股东(包括此日已在证券登记结算机构登记在册的现金选择权提供方)所持的路
桥建设股票按照换股比例全部转换为中交股份换股发行的 A 股股票。




1-1-425
招股意向书 第十三节 换股吸收合并

(十)换股发行股份的数量

上述换股比例数值确定时,中交股份用于换股发行的 A 股发行数量也随之
确定。换股发行股数为 157,550,000 股(即路桥建设总股本减去中交股份及其四
家全资子公司的直接持股数)乘以换股比例取整后的股数。对于计算出不足一股
的部分按上交所有关规定计算处理。

(十一)换股发行股份的上市流通

中交股份首次公开发行的全部 A 股股票(包括换股发行的 A 股股票)将申
请于上交所上市。

本公司控股股东中交集团承诺:自本公司 A 股股票在上交所上市之日起三
十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的本公司首次公开发行
A 股股票前已发行股份,也不由本公司回购该部分股份。

(十二)中交股份异议股东退出请求权

根据《公司法》第七十五条的要求,中交股份股东大会上对本次换股吸收合
并决议投反对票的股东可以请求中交股份按照合理的价格收购其股权。同时,参
照过往 H 股公司换股吸收合并 A 股公司案例的通常做法,中交股份与路桥建设
在本次换股吸收合并方案中制定了中交股份异议股东回购请求权方案,具体方案
内容如下:

对本次合并有异议的中交股份股东有权要求中交股份或者同意合并的其他
股东以公平价格购买其股份,有异议的股东应在为本次吸收合并而召开的中交股
份股东大会上,以书面方式提出该等主张。

中交股份有权安排任何其他方收购该等有异议的股东要求售出的股份,在此
情况下,有异议的股东不得再向中交股份或任何同意股东主张上述异议股东退出
请求权。如异议股东所持有的中交股份股票被质押、被冻结、被查封或被设置任
何权利限制,则持有该等股票的异议股东无权就该等股票主张异议股东退出请求
权。

在为本次吸收合并而召开的中交股份股东大会上,没有股东以书面方式提出
要求中交股份或者同意合并的其他股东以公平价格购买其股份的主张。


1-1-426
招股意向书 第十三节 换股吸收合并

(十三)换股吸收合并方案的唯一性

除因路桥建设在本次吸收合并完成前发生派息、送股、资本公积转增股本等
除权除息事项导致换股价格、现金选择权价格做相应调整以外,中交股份董事会
与路桥建设董事会将不再协商调整换股价格、换股比例确定方式、现金选择权价
格以及向各自股东大会提交包含新的换股价格、换股比例确定方式、现金选择权
价格的合并方案。

(十四)债权人的保护

中交股份、路桥建设于本次换股吸收合并方案分别获得各自股东大会通过
后,已按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序,在法定期限内,无
债权人向中交股份和路桥建设提前清偿债务或提供担保。

此外,中交股份于 2008 年 4 月和 6 月分别发行了第一期和第二期中期票据,
2009 年 8 月发行了中交股份公司债,2010 年 9 月发行了第一期短期融资券。中
交股份根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》(中国
银行间市场交易商协会公告[2010]第 10 号)和《中国交通建设股份有限公司公
开发行 2009 年公司债券(第一期)募集说明书》的约定于 2011 年 1 月 17 日分
别召集了各自债务融资工具持有人会议。会议就中交股份换股吸收合并路桥建设
后,债务融资工具持有人继续承继其权利义务事宜形成了相关会议决议,即中交
股份换股吸收合并路桥建设事项对中交股份的债务偿还能力无实质影响,中交股
份已发行在外中期票据、公司债及短期融资券的持有人同意在有关债务工具的存
续期内仍按照相应募集说明书的规定继续履行持有人的全部权利义务,不因本次
换股吸收合并事宜而向中交股份要求提前清偿债权或要求中交股份增加担保。

除向全部银行债权人发出书面通知并取得其同意函外,路桥建设已就本次换
股吸收合并向非银行主要债权人发出书面通知,截至本招股意向书签署日,路桥
建设已就其本部约 90%的非银行债务取得相关非银行债权人的同意函。该等非
银行债权人均同意本次合并完成后由中交股份新设立的专门承接路桥建设业务
和资产的下属二级全资子公司“新路桥”承继相关合同下路桥建设的全部权利、
义务。

2011 年 3 月 28 日,路桥建设在《北京商报》刊登了债权人公告,明确收到

1-1-427
招股意向书 第十三节 换股吸收合并

债权人通知书的相关债权人,于接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的债
权人自公告刊登之日起四十五日内,可向路桥建设申报债权,并可据有效债权文
件及凭证要求清偿债务,或要求提供相应的担保;逾期则视为有关债权人放弃要
求提前清偿债务或者提供相应担保的权利,其享有的债权将由路桥建设根据原债
权文件的约定继续履行,并在本次换股吸收合并完成后由中交股份或其全资子公
司承继。截至 2011 年 5 月 11 日债权申报期满,没有债权人向路桥建设申报债
权。

2011 年 3 月 28 日,中交股份在《北京商报》刊登了债权人公告,明确收到
债权人通知书的相关债权人,于接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的债
权人自公告刊登之日起四十五日内,可向中交股份申报债权,并可据有效债权文
件及凭证要求清偿债务,或要求提供相应的担保,逾期未申报的则视为有关债权
人放弃要求提前清偿债务或者提供相应担保的权利。截至 2011 年 5 月 11 日债
权申报期满,没有债权人向中交股份申报债权。

根据《公司法》第一百七十五条,公司合并时,合并各方的债权、债务,应
当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。根据本次换股吸收合并的方案,中
交股份将设立专门全资子公司承接路桥建设全部债权债务、资产及业务。

根据《公司法》的规定及债权人公告,对于路桥建设现有的、尚未取得其明
确同意的债权人,由于该等债权人并未在公告期内申报债权,因此视为该等债权
人放弃要求提前清偿债务或者提供相应担保的权利,其享有的债权将由路桥建设
根据原债权文件的约定继续履行,并在本次换股吸收合并完成后由中交股份或其
全资子公司承继。

根据《公司法》的规定及债权人公告,对于中交股份现有的、尚未取得其明
确同意的债权人,由于该等债权人并未在公告期内申报债权,因此视为该等债权
人放弃要求提前清偿债务或者提供相应担保的权利,其享有的债权将由中交股份
根据原债权文件的约定继续履行。

(十五)资产、负债及股东权益的处置原则

合并双方按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向债权人发
布有关本次换股吸收合并事宜的通知和公告后,将依法按照各自债权人于法定期


1-1-428
招股意向书 第十三节 换股吸收合并

限内提出的要求提前清偿债务或提供充分有效的担保,合并双方所有未予偿还的
债务在本次换股吸收合并完成后将由接收方承继。

合并双方同意,除非有关中国法律法规另有规定,自本次吸收合并完成日起,
路桥建设所有资产的所有权(包括但不限于所有物业、商标、专利、特许经营权
等资产)和与之相关的权利、利益和负债,均由接收方享有和承担。接收方需因
此办理上述相关资产的变更登记手续,如由于变更登记等原因而未能履行形式上
的移交手续,不影响接收方对上述资产享有权利和承担义务。

在本次换股吸收合并生效日之后、完成日之前,路桥建设应积极配合存续公
司将其自设立以来的有关历史沿革、财务(资产和负债)、证照、运营管理等方
面相关的全部协议、文件、资料、档案交付接收方。

在本次换股吸收合并完成日之后,路桥建设在其签署的一切有效的合同/协
议下的权利、义务及权益的合同主体变更为接收方;路桥建设拥有的房地产等不
动产权利凭证及其他权利凭证将按照有关规定办理变更登记手续。因本次换股吸
收合并而发生的各项成本和费用,由合并双方依据有关法律、法规或规范性文件
的规定,以及相关合同的约定各自承担;如上述成本、费用延续至吸收合并完成
后,则由接收方继续承担。

根据合并方案安排,在本次换股吸收合并完成后,路桥建设全部资产、负债、
业务、资质和人员将由中交股份指定的接收方承接。为了保持路桥建设现有业务
的连续性和生产经营的稳定性,中交股份拟新设立一家全资子公司“中交路桥建
设有限公司”作为接收方承接路桥建设全部资产、负债、业务、资质和人员。截
至本招股意向书签署日,国家工商总局已核发了《企业名称预核准通知书》(国
登记内名预核字[2011]第 251 号),预先核准中交股份投资设立的全资子公司名
称为“中交路桥建设有限公司”。国务院国资委已出具《关于中国交通建设股份
有限公司发行 A 股股票暨换股吸收合并路桥集团国际建设股份有限公司有关事
项的复函》(国资厅改革[2011]102 号),原则同意中交股份新设全资子公司中交
路桥建设有限公司(以工商部门核定的名称为准)承继和承接路桥建设的各项权
利与义务。中交股份已于第二届董事会第十二次会议审议通过了新设“中交路桥
建设有限公司”的相关议案。



1-1-429
招股意向书 第十三节 换股吸收合并

由于接收方“中交路桥建设有限公司”将承继路桥建设全部全部资产、负债、
业务、资质和人员,所以,本次合并完成后,其具备继续履行路桥建设现有相关
业务合同的能力。目前,中交股份正在积极推进各项准备工作,将视本次换股吸
收合并审批进度情况,及时落实“中交路桥建设有限公司”的公司设立及相关资
产、人员、业务合同等变更工作。

本次换股吸收合并后,涉及合同主体变更的合同,主要为路桥建设本部直接
与第三方签署的、尚在履行期内的合同,包括贷款融资合同和业务合同。其中:

(1)对于需要进行合同主体变更的贷款融资合同,路桥建设已就本次合并
向债权人银行发出了书面通知,并且已取得了全部银行债权人的书面同意。本次
合并完成后,该等贷款融资合同变更履行主体不存在法律障碍。

(2)路桥建设已就本次合并,向主要业务合同(单笔金额 100 万元以上)
的合同对方发出了书面通知,且已全部取得该等合同对方的书面同意函。本次合
并完成后,该等重大业务合同变更履行主体不存在法律障碍。对于尚未取得合同
对方明确书面同意的业务合同,根据前述方案和《公司法》第一百七十五条的规
定,将由中交股份新设的全资子公司承接或中交股份直接承接,不会对合并后上
市公司产生重大不利影响。

若合并协议终止或换股吸收合并失败,因本次换股吸收合并而发生的各项成
本和费用由各方自行承担,但因对方违约造成的损失除外。

如因一方的违约行为导致合并协议终止或换股吸收合并失败,则本次换股吸
收合并过程中发生的所有成本和费用均由违约方承担。如因合并双方的违约行为
导致合并协议终止或换股吸收合并失败,则本次换股吸收合并过程中发生的所有
成本和费用由合并双方根据各自的违约行为按比例承担。

因本次换股吸收合并而发生的税收,由合并双方依据税收法律、法规的规定
承担。

本次换股吸收合并方案对路桥建设债权债务的承继事宜进行了妥善的安排,
具体安排如下:

(1) 承继方案履行的公告或通知义务



1-1-430
招股意向书 第十三节 换股吸收合并

① 2010 年 12 月 30 日,中交股份召开第二届董事会第九次会议,2010 年
12 月 30 日,路桥建设召开第四届董事会第十四次会议,分别审议通过了与本次
发行及换股吸收合并有关的各项议案。同时,在公告的《中国交通建设股份有限
公司首次公开发行 A 股暨换股吸收合并路桥集团国际建设股份有限公司预案》
中明确了该等问题的解决方案。

② 2011 年 3 月 8 日,路桥建设召开第四届董事会第十五次会议,2011 年
3 月 9 日,中交股份召开第二届董事会第十一次会议,分别审议通过了与本次发
行及换股吸收合并的具体方案。同时,在公告的《中国交通建设股份有限公司首
次公开发行 A 股暨换股吸收合并路桥集团国际建设股份有限公司报告书(草案)》
中补充完善了该等问题的解决方案。

③ 根据 2011 年 3 月 25 日路桥建设 2011 年第二次临时股东大会审议通过
的本次合并方案,合并双方按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规
定向债权人发布有关本次换股吸收合并事宜的通知和公告后,将依法按照各自债
权人于法定期限内提出的要求提前清偿债务或提供充分有效的担保,合并双方所
有未予偿还的债务在本次换股吸收合并完成后将由中交股份指定的接收方承继。

④ 根据 2011 年 3 月 25 日中交股份召开 2011 年第二次临时股东大会审议
通过的《关于以换股方式吸收合并路桥建设之方案的议案》和《关于为路桥建设
债务提供担保的议案》,中交股份同意于本次合并方案分别获得中交股份及路桥
建设股东大会通过后,按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序,并
将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或提供
担保。在首次公开发行 A 股暨本次合并获得必要批准的前提下,对转由中交股
份指定的下属全资子公司承继的路桥建设本部现有及合并完成前相关债务提供
担保,该等担保金额最高不超过人民币 950,000 万元。

⑤ 2011 年 3 月 28 日,中交股份及路桥建设分别在《北京商报》刊登了债
权人公告,公告中再次明确说明了路桥建设债权债务的承继者。

(2)承继方案的履行进展

① 国务院国资委于 2011 年 3 月 1 日出具了《关于中国交通建设股份有限
公司发行 A 股股票暨换股吸收合并路桥集团国际建设股份有限公司有关事项的


1-1-431
招股意向书 第十三节 换股吸收合并

复函》(国资厅改革[2011]102 号),同意中交股份新设全资子公司中交路桥建设
有限公司(以工商部门核定的名称为准)承继和承接路桥建设的各项权利与义务。

②2011 年 3 月 29 日,中交股份第二届董事会第十二次会议审议通过了新设
“中交路桥建设有限公司”的相关议案。

③国家工商总局于 2011 年 7 月 12 日核发了《企业名称预核准通知书》(国
登记内名预核字[2011]第 251 号),预先核准中交股份投资设立的全资子公司名
称为“中交路桥建设有限公司”。

基于对路桥建设债权债务承继事宜的上述安排,路桥建设已就相关事项向路
桥建设的债权人履行了告知义务。路桥建设就本次合并发出的债权人《通知函》
中,均有“吸收合并完成后,本公司的全部资产、债权债务及人员将转由中交股
份或中交股份指定的下属全资子公司承继”或类似的说明或表述。相关债权人在
出具的书面同意函中,也均明确同意了前述安排。

同时,路桥建设就本次合并发出的债权人公告中,亦明确说明了“中交股份
与本公司合并后,本公司所拥有的资产、负债、业务及相关权益均转归中交股份
或其下属的专门用于在本次合并后接受本公司所有资产、负债、人员、合同及其
他权利与义务的全资子公司承继”。

截至本招股意向书签署日,路桥建设债权人未就上述债权债务承继方式提出
任何疑议或异议。

(十六)资产保全措施

1、在过渡期内,任何一方应主动及应对方的合理请求,及时向对方提供有
关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。

2、在过渡期内,合并双方均应遵循以往的运营惯例和经营方式运作,尽最
大努力维护构成各方主营业务的所有资产保持良好状态,维持好与政府主管部
门、客户及员工的关系,制作、整理及保管好各自的文件资料,及时缴纳有关税
费,且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务。

3、在过渡期内,合并双方(包括合并双方重要的控股子公司)均不得:

(1)修改《公司章程》或类似的组建文件,但中交股份为本次吸收合并的


1-1-432
招股意向书 第十三节 换股吸收合并

目的或为符合现行《公司法》等法律法规的要求而进行的章程修改除外;

(2)发行、出售、转让、抵押、处置股份或股本或投票权债券或可转换为
任何类别的股份或股本或投票权债务(或获得该项的权利)的证券,但中交股份
因本次吸收合并经批准或核准而发行的股票除外。

4、在过渡期内,任何一方发生任何重大事项(但合并协议项下设定或预定
的事项除外),均需事先以书面方式通知对方董事会,并在征得对方董事会书面
同意后方可签署或实施。该等重大事项包括但不限于合并双方(包括合并双方重
要的控股子公司)的任何下述行为(中交股份为本次换股吸收合并所作的除外):

(1)非因正常生产经营的需要和法律法规的要求而提供对外担保,或非因
正常生产经营对其资产设定抵押、质押或其他第三者权益;或在正常业务过程之
外订立、修改或终止任何重大合同或承诺;

(2)非因正常生产经营的需要和法律法规的要求而承担或代为承担巨额负
债;

(3)重大权利放弃、资产赠与或豁免他人的重大债务;

(4)非因正常生产经营需要而进行重大资产转让、收购、兼并、重组、置
换、购买、投资、许可或其他方式处置任何资产的行为;

(5)在正常业务过程之外制定和修订任何的业务规划或预算;

(6)进行重大人事变动,或对人事安排、机构设置、投资结构进行重大调
整;

(7)对管理人员、员工或代理人等报酬或福利进行大幅度调整,包括但不
限于增加工资、奖金、补偿金、修改或终止劳动合同等方式;

(8)启动或和解对于主营业务具有重要影响的任何诉讼、仲裁或其他法律
程序;

(9)其他对公司资产、财务以及持续运营可能产生重大影响的事项。

(十七)经营管理重组方案

本次换股吸收合并完成后,中交股份的注册资本、股本结构等发生相应变化,


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招股意向书 第十三节 换股吸收合并

其注册地、组织形式、法定代表人和公司名称不因本次合并而改变。

在本次合并生效日之后至合并完成日之前,路桥建设应当将其经营期间的各
种证书、档案、财务资料、客户资料等接收方认为必要的文件移交接收方。

本次合并完成后,路桥建设将注销法人资格,原路桥建设全部资产、负债和
权益由接收方承继并统一调度使用,其人事、财务、经营纳入中交股份的管理体
系中。中交股份将本着平稳过渡的原则,从整体运营的战略角度,对原路桥建设
资产进行适当及必要的整合,并对公司业务进行统一规划。原路桥建设对下属子
公司的股权投资归接收方持有,其下属子公司资金安排将根据原股东大会和董事
会拟定的投资计划继续执行,以确保各子公司的持续经营与发展保持稳定。

(十八)关于被合并方董事、监事、高级管理人员及员工的安排
合并完成后,路桥建设原董事会、监事会因合并终止履行职权,董事、监事
亦相应终止履行职权。存续公司没有因本次合并而改组董事会、监事会的计划。
原路桥建设高级管理人员及员工在合并完成后由接收方予以妥善及必要的安排。
接收方所承接的路桥建设经营管理层、各岗位职工将与接收方签署新的聘用协议
或劳动合同。本次换股吸收合并完成后,路桥建设法人资格注销,但是其下属二
级公司的生产经营没有变化。


四、换股吸收合并方案合理性分析
本次换股吸收合并的换股价格及换股比例的确定方式充分考虑了换股吸收
合并交易双方的特点及市场惯例,切实有效地保障了合并双方全体股东的合法权
益。

(一)换股价格的确定依据

被合并方路桥建设在合并前为 A 股上市公司,其股票在二级市场的历史交
易价格可以较为公允地反映其价值,二十日均价作为市场广泛认同的价值基准之
一,在一定程度上代表了定价日公司股票的公允价值。路桥建设换股价格以路桥
建设董事会决议公告前二十日均价作为基准,并综合考虑股票价格的波动风险对
参与换股的路桥建设股东进行风险补偿,给予一定合理溢价后确定,符合《重组
办法》的相关规定,也符合市场惯例。


1-1-434
招股意向书 第十三节 换股吸收合并

合并方中交股份的换股价格为本次首次公开发行 A 股的发行价格。这主要
是考虑到中交股份为 H 股上市公司,在 A 股市场上无公开市场价格可以作为公
允价值的直接参照,采用询价方式确定的发行价格作为换股价格,可综合中交股
份未来整体盈利预期、可比公司估值水平等诸多影响因素,更为合理的反映中交
股份的内在价值,较好的保护了中交股份及其股东的合法权益。

(二)合并双方盈利能力比较

中交股份和路桥建设最近三年及一期的主要盈利能力指标比较如下表所示:
单位:千元
2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年
项目
中交股份 路桥建设 中交股份 路桥建设 中交股份 路桥建设 中交股份 路桥建设
营业收入 39,429,139 6,359,134 273,571,499 10,343,449 228,486,158 9,575,990 80,429,526 6,762,268
营业利润 6,084,325 125,611 11,489,092 201,444 9,316,718 167,241 9,004,277 116,515
营业利润率 5.4% 1.98% 4.20% 1.95% 4.08% 1.72% 4.99% 1.99%
净利润 5,666,676 93,711 9,450,887 176,983 7,633,108 124,070 7,666,313 89,420
净利润率 4.2% 1.47% 3.45% 1.71% 3.34% 1.32% 4.25% 1.80%
归属于母
公司股东的 5,721,906 93,174 9,437,066 174,409 6,825,115 121,390 5,875,389 92,853
净利润
基本每股
0.39 0.23 0.64 0.43 0.46 0.30 0.40 0.23
收益(元)

从中交股份和路桥建设报告期内的主要盈利能力指标可以看出,中交股份各
项指标均显著高于路桥建设,其盈利能力较路桥建设突出。中交股份以发行价格
作为换股价格,路桥建设采用历史二十日均价为基准确定换股价格,均可体现市
场投资者对中交股份和路桥建设历史经营情况、未来经营预测和企业内在价值的
综合判断,对本次合并双方及其股东公允、合理。

(三)路桥建设换股价格的合理性分析

1、换股价格与历史交易价格相比

路桥建设的换股价格为 14.53 元,较路桥建设审议本次交易的首次董事会决
议公告前 20 个交易日的交易均价 11.81 元/股有 23.03%的溢价。

路桥建设的换股价格与其停牌前一段时间的历史股价比较如下:



项目 股票价格(元) 换股价格较历史股价溢价比例
停牌前 1 日收盘价 11.96 21.49%
前 5 日均价 11.83 22.82%

1-1-435
招股意向书 第十三节 换股吸收合并

项目 股票价格(元) 换股价格较历史股价溢价比例
前 20 日均价 11.81 23.03%
前 30 日均价 11.61 25.15%
前 120 日均价 11.82 22.93%
前 250 日均价 10.70 35.79%
100%换手率期间均价 12.03 20.78%

由上表可以看出,路桥建设换股价格与停牌前一段时间的历史股价相比,均
有一定幅度的溢价,能够较好地维护路桥建设股东的利益。

2、换股价格与可比公司估值水平相比

路桥建设于 2010 年 8 月 16 日起停牌。A 股市场基建行业主要可比上市公
司在 2010 年 8 月 13 日(即停牌前一交易日)股票收盘价所对应 2009 年每股收
益和净资产的估值水平如下表所示:
简称 股价(元) 市盈率(倍) 市净率(倍)
中铁二局 9.39 20.03 3.27
中国中冶 4.13 14.24 2.07
中国中铁 4.40 13.75 1.54
中国铁建 7.37 13.91 1.71
中国建筑 3.70 14.80 1.60
腾达建设 5.00 45.45 1.74
隧道股份 10.35 21.12 1.92
四川路桥 8.82 98.00 2.82
浦东建设 13.80 29.95 2.14
龙建股份 4.49 91.26 3.19
科达股份 6.69 39.35 3.58
宏润建设 14.50 14.08 2.85
北新路桥 26.73 66.58 7.26
平均值 22.67 2.74
中值 17.41 2.14
注:计算市盈率均值和中值时剔除了市盈率超过 50 倍的异常值。
数据来源:Wind 资讯。

路桥建设的换股价格为 14.53 元/股,对应 2009 年每股收益的市盈率为 48.43
倍,对应 2009 年末每股净资产的市净率为 3.20 倍,高于主要可比公司的平均
估值水平,因此该换股价能够较好的维护路桥建设股东的利益。

3、风险溢价符合历