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南京音飞储存设备股份有限公司
Nanjing Inform Storage Equipment Co., Ltd.
（南京市江宁经济技术开发区殷华街 470 号）




首次公开发行股票招股说明书
（封卷稿）



保荐机构（主承销商）




（深圳市深南大道 4011 号香港中旅大厦 25 楼）
南京音飞储存设备股份有限公司招股说明书




发行概况

发行股票类型 人民币普通股（A 股）
发行股数 2,500万股
每股面值 人民币 1.00 元
每股发行价格 12.43 元/股
预计发行日期 2015 年 6 月 3 日
拟上市证券交易所 上海证券交易所
发行后总股本 10,000 万股
实际控制人金跃跃先生承诺：自本公司股票上市之
日起 36 个月之内，不转让或委托他人管理其间接持有的
本公司股票，也不由本公司回购该部分股票。其所间接
持有的本公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价
格不低于发行价；本公司上市后 6 个月内如股票连续 20
个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期
末收盘价低于发行价，其间接持有的本公司股票的锁定
期限自动延长 6 个月，该减持价格和股票锁定承诺不因
其不再作为公司实际控制人或者其职务变更、离职而终
止。
控股股东盛和投资承诺：自本公司股票上市之日起
36 个月之内，不转让或委托他人管理其持有的本公司股
票，也不由本公司回购该部分股票。其所持本公司股票
本次发行前股东所持 在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；
股份的流通限制及股 本公司上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价
东对所持股份自愿锁 均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行
定的承诺 价，其所持本公司股票的锁定期限自动延长 6 个月，该
减持价格和股票锁定承诺不因其不再作为公司控股股东
而终止，也不因金跃跃先生不再作为本公司实际控制人
或者其职务变更、离职而终止。
股东同富合伙承诺：自本公司股票上市之日起 36 个
月之内，不转让或委托他人管理其持有的本公司股票，
也不由本公司回购该部分股票。其所持本公司股票在锁
定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；本公
司上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，
其所持本公司股票的锁定期限自动延长 6 个月，该减持
价格和股票锁定承诺不因金跃跃不再作为公司实际控制
人或者其职务变更、离职而终止。
其他股东香港庞华、香港良亿、泊尔投资、优立管



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理、南京超冶、北京泰华承诺：自本公司股票上市之日
起 12 个月之内，不转让或委托他人管理其持有的本公司
股票，也不由本公司回购该部分股票。
实际控制人、董事长金跃跃还承诺：其间接持有的
本公司股票在承诺锁定期满后，在其担任本公司董事、
监事、高级管理人员期间，其控制的本公司股东盛和投
资、同富合伙每年合计转让的本公司股票不超过其间接
持有的本公司股票总数的 25%，在其离职后半年内，盛和
投资、同富合伙不转让或委托他人管理其持有的本公司
的股票，也不由本公司回购该部分股票，在其离职六个
月后的十二个月内，盛和投资、同富合伙通过证券交易
所挂牌出售的本公司股票数量合计不超过其间接持有的
本公司股票总数的 50%。
控股股东盛和投资、股东同富合伙还承诺：其持有
的本公司股票在承诺锁定期满后，在金跃跃担任本公司
董事、监事、高级管理人员期间，双方每年合计转让的
股票不超过金跃跃间接持有的本公司股票总数的 25%，在
金跃跃离职后半年内，不转让或委托他人管理其持所有
的本公司的股票，也不由本公司回购该部分股票，在金
跃跃离职六个月后的十二个月内，双方通过证券交易所
挂牌出售的本公司股票数量合计不超过金跃跃间接持有
的本公司股票总数的 50%。
保荐人（主承销商） 华泰联合证券有限责任公司
招股说明书签署日期 2015 年 6 月 2 日




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发行人声明

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺：本招股说明书及其摘要不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别
和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对本发行人股票的价值或投资者收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声
明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由
发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。




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重大事项提示

本公司特别提请投资者注意以下重大事项：


一、关于股份锁定的承诺

公司实际控制人金跃跃先生承诺：自本公司股票上市之日起 36 个月之内，
不转让或委托他人管理其间接持有的本公司股票，也不由本公司回购该部分股
票。其所间接持有的本公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发
行价；本公司上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其间接持有的本公司股票的锁定期限
自动延长 6 个月，该减持价格和股票锁定承诺不因其不再作为公司实际控制人或
者其职务变更、离职而终止。如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，其将承
担相应的法律责任，接受行政主管机关处罚或司法机关裁判；该承诺自其签字之
日即行生效并不可撤销。
公司控股股东盛和投资承诺：自本公司股票上市之日起 36 个月之内，不转
让或委托他人管理其持有的本公司股票，也不由本公司回购该部分股票。其所持
本公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；本公司上市后
6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期
末收盘价低于发行价，其所持本公司股票的锁定期限自动延长 6 个月，该减持价
格和股票锁定承诺不因其不再作为公司控股股东而终止，也不因金跃跃不再作为
公司实际控制人或者其职务变更、离职而终止。如以上承诺事项被证明不真实或
未被遵守，其将出售股票收益上缴本公司，同时，其所持限售股锁定期自期满后
延长 6 个月，和/或其所持非受限流通股自未能履行本承诺事项之日起增加 6 个
月锁定期，且承担相应的法律责任；该承诺自其盖章之日即行生效并不可撤销。
公司股东同富合伙承诺：自本公司股票上市之日起 36 个月之内，不转让或
委托他人管理其持有的本公司股票，也不由本公司回购该部分股票。其所持本公
司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；本公司上市后 6
个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末



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收盘价低于发行价，其所持本公司股票的锁定期限自动延长 6 个月，该减持价格
和股票锁定承诺不因金跃跃不再作为公司实际控制人或者其职务变更、离职而终
止。如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，其将出售股票收益上缴本公司，
同时，其所持限售股锁定期自期满后延长 6 个月，和/或其所持非受限流通股自
未能履行本承诺事项之日起增加 6 个月锁定期，且承担相应的法律责任；该承诺
自其盖章之日即行生效并不可撤销。
公司其他股东香港庞华、香港良亿、泊尔投资、优立管理、南京超冶、北京
泰华承诺：自本公司股票上市之日起 12 个月之内，不转让或委托他人管理其持
有的本公司股票，也不由本公司回购该部分股票。如以上承诺事项被证明不真实
或未被遵守，其将承担相应的法律责任；该承诺自其盖章之日即行生效并不可撤
销。
公司实际控制人、董事长金跃跃还承诺：其间接持有的本公司股票在承诺锁
定期满后，在其担任本公司董事、监事、高级管理人员期间，其控制的本公司股
东盛和投资、同富合伙每年合计转让的本公司股票不超过其间接持有的本公司股
票总数的 25%，在其离职后半年内，盛和投资、同富合伙不转让或委托他人管理
其持有的本公司的股票，也不由本公司回购该部分股票，在其离职六个月后的十
二个月内，盛和投资、同富合伙通过证券交易所挂牌出售的本公司股票数量合计
不超过其间接持有的本公司股票总数的 50%。如以上承诺事项被证明不真实或未
被遵守，其将承担相应的法律责任，接受行政主管机关处罚或司法机关裁判；该
承诺自其签字之日即行生效并不可撤销。
公司控股股东盛和投资、股东同富合伙还承诺：其持有的本公司股票在承诺
锁定期满后，在金跃跃担任本公司董事、监事、高级管理人员期间，双方每年合
计转让的股票不超过金跃跃间接持有的本公司股票总数的 25%，在金跃跃离职后
半年内，不转让或委托他人管理其持所有的本公司的股票，也不由本公司回购该
部分股票，在金跃跃离职六个月后的十二个月内，双方通过证券交易所挂牌出售
的本公司股票数量合计不超过金跃跃间接持有的本公司股票总数的 50%。如以上
承诺事项被证明不真实或未被遵守，其将出售股票收益上缴本公司，同时，其所
持限售股锁定期自期满后延长 6 个月，和/或其所持非受限流通股自未能履行本
承诺事项之日起增加 6 个月锁定期，且承担相应的法律责任；该承诺自其盖章之
日即行生效并不可撤销。


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二、滚存利润分配方案
根据公司于 2014 年 5 月 8 日召开的 2013 年度股东大会决议，公司首次向中
国境内社会公众公开发行股票前的累积未分配利润，由公司新老股东共享。
截至 2014 年 12 月 31 日，公司未分配利润为 165,144,711.58 元。


三、发行上市后的利润分配政策
根据公司2013年度股东大会通过的《公司章程（草案）》，除继续贯彻发行
前利润分配的原则性规定外，章程对发行上市后的利润分配政策和决策机制进行
了进一步细化，增加了公司股利分配决策的透明度和可操作性。具体如下：
1、利润分配政策
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的
合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
公司利润分配方式可以为现金或股票，现金方式优先于股票方式。公司盈利
年度在满足正常生产经营和重大投资的资金需求情况下，公司应当采取现金方式
分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%。在有
条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。当公司年末资产负债率超过 70%或
者当年经营活动所产生的现金流量净额为负数时，公司可以不进行现金分红。
从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真
实合理因素出发，公司可以在实施现金分红的同时进行股票股利分配。
2、利润分配政策的制订和修改
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红
政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；



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公司利润分配政策的制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，董事会
提出的利润分配政策须经董事会过半数表决通过并经独立董事过半数表决通过，
独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。
公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数
以上监事表决通过。
公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大
会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。独立董事对利润分配政策的制订或修改的
意见应当作为公司利润分配政策制订和修改议案的附件提交股东大会。
若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续
经营时，公司可以根据内外部环境修改利润分配政策。公司提出修改利润分配政
策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的
议案中详细说明原因。
公司董事会审议年度利润分配的具体方案时，未作出现金分配预案的，将在
定期报告中披露原因，独立董事将对此发表独立意见。董事会可在满足现金股利
分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
3、股利分配方案的制定与披露
公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，综合考虑
股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，兼顾股东的即期利益
和长远利益，应保持持续、稳定的利润分配制度，注重对投资者稳定、合理的回
报，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序等事宜，独立董事应当发表
明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事
会审议。
公司董事会应在定期报告中披露股利分配方案。对于当年盈利但未提出现金
利润分配预案或现金分红的利润少于当年实现的可供分配利润的 20%时，公司董
事会应在定期报告中说明原因以及未分配利润的用途和使用计划。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、
公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心


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的问题。


四、公开发行新股方案
1、本次公开发行新股数量和上限
本次发行前，公司总股本为 7,500 万股，本次公司拟公开发行新股 2,500
万股，占发行后公司总股本的 25%。
2、发行费用的分摊
本次发行的承销费用及其他费用由公司承担。


五、持有公司 5%以上股份股东的持股意向和减持计划
1、公司控股股东盛和投资的持股意向和减持计划
盛和投资已作出承诺：“一、自持有公司股票锁定期满之日起两年内，每年
减持股票不超过所持股票总量的 20%，减持价格不低于本次股票发行价格（如因
派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证
券交易所的有关规定作除权除息价格调整）。二、提前三个交易日通知公司减持
事宜并予以公告后，再实施减持计划。三、如以上承诺事项被证明不真实或未被
遵守的，将出售股票收益上缴公司，同时，所持限售股锁定期自期满后延长六个
月，和/或所持非限售流通股自未能履行本承诺书之承诺事项之日起增加六个月
锁定期，且承担相应的法律责任。四、本确认书自盖章之日即行生效并不可撤销。”
2、公司股东同富合伙的持股意向和减持计划
同富合伙已作出承诺：“一、自持有公司股票锁定期满之日起两年内，每年
减持股票不超过所持股票总量的 25%，减持价格不低于本次股票发行价格（如因
派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证
券交易所的有关规定作除权除息价格调整）。二、提前三个交易日通知公司减持
事宜并予以公告后，再实施减持计划。三、如以上承诺事项被证明不真实或未被
遵守的，将出售股票收益上缴公司，同时，所持限售股锁定期自期满后延长六个
月，和/或所持非限售流通股自未能履行本承诺书之承诺事项之日起增加六个月
锁定期，且承担相应的法律责任。四、本确认书自盖章之日即行生效并不可撤销。”
3、其他持股 5%以上股份股东的持股意向和减持计划
香港庞华、香港良亿、优立管理分别作出承诺：“一、自持有公司股票锁定

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期满之日起两年内，减持价格不低于本次股票发行价格（如因派发现金红利、送
股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规
定作除权除息价格调整）。二、提前三个交易日通知公司减持事宜并予以公告后，
再实施减持计划。三、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守的，将出售股票
收益上缴公司，且承担相应的法律责任。四、本确认书自盖章之日即行生效并不
可撤销。”


六、稳定公司股价的措施
为保证公司持续、稳定和健康的发展，保护投资者利益，落实《中国证监会
关于进一步推进新股发行体制改革的意见》要求，公司 2013 年度股东大会审议
通过了《关于<公司股价低于每股净资产时稳定公司股价预案>的议案》（以下简
称“预案”）。预案的具体内容如下：
1、预案的启动条件和程序
（1）预警条件：公司发行上市后三年内，当公司股票首次连续 5 个交易日
的收盘价低于最近一期经审计的每股净资产的 120%时，公司将在 10 个交易日内
召开投资者见面会，与投资者就公司的经营状况、财务指标、发展战略进行深入
沟通。
（2）启动条件及程序：公司发行上市后三年内，当公司股票连续 20 个交易
日的收盘价低于最近一期经审计的每股净资产时，应当在 5 日内召开董事会、25
日内召开股东大会，审议稳定股价的具体方案，明确该等具体方案的实施期间。
（3）中止条件：在稳定股价具体方案的实施过程中，当公司股票连续 10
个交易日的收盘价高于最近一期经审计的每股净资产时，或继续实施将导致公司
不满足上市条件时将中止实施。
（4）恢复条件：在同一个自然年度内，稳定股价具体方案因上述（3）而中
止实施后，再次出现连续 20 个交易日的收盘价低于最近一期经审计的每股净资
产的情形，且继续实施不会导致公司不满足上市条件的，稳定股价具体方案将恢
复实施。
（5）再次启动条件：单次稳定股价具体方案实施完毕 120 个交易日后，再
次触发上述（2）的条件的，公司应再次启动新的稳定股价具体方案。
2、稳定股价的具体措施


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当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司应依照法律、法规、规范性文
件、公司章程及公司内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序，并按顺序采
取以下措施稳定公司股价：
（1）公司通过交易所集中竞价交易方式回购公司股票，回购价格不高于最
近一期经审计的每股净资产值，回购金额不低于上一个会计年度经审计的归属于
母公司所有者的净利润的 20%，且历次回购金额累计不超过公司首次公开发行募
集资金净额的 20%。
（2）控股股东盛和投资在符合股票交易相关规定的前提下，通过交易所集
中竞价交易方式增持公司股票。盛和投资用于增持公司股票的资金总额不低于其
最近一个会计年度从公司分得的现金股利。
（3）股东同富合伙在符合股票交易相关规定的前提下，通过交易所集中竞
价交易方式增持公司股票。同富合伙用于增持公司股票的资金总额不低于其最近
一个会计年度从公司分得的现金股利。
（4）非独立董事、高级管理人员在符合股票交易相关规定的前提下，通过
交易所集中竞价交易方式增持公司股票。非独立董事、高级管理人员用于增持公
司股票的资金总额不低于各自上一年度从公司领取的税后薪酬的 20%。公司历次
股价稳定措施启动条件触发时在职的非独立董事和高级管理人员应履行上述（4）
之义务，不因其在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内职务变更、
离职等情形而免除。
除上述股价稳定措施外，公司还可通过实施利润分配或资本公积金转增股
本、削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等其他多种方式提升
公司业绩，稳定公司股价。
3、未能履行预案要求的约束措施
如公司在预案的预警或启动条件触发后，未能按照预案的要求制定和实施稳
定股价的方案，董事会应向投资者说明具体原因，向股东大会提出替代方案。独
立董事、监事会应对替代方案发表意见。股东大会对替代方案进行审议前，公司
应通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠
道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，及时答复中小股东关心的问题。
如控股股东盛和投资、股东同富合伙未能按照预案的要求履行相关增持义务


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的，其所持限售股锁定期自期满后延长六个月，并须向公司返还其最近一个会计
年度从公司分得的现金股利。不能返还的，由公司从以后年度应向其发放的现金
股利中扣除。
如非独立董事、高级管理人员未能按照预案的要求履行相关增持义务的，由
公司自其未能履行相关义务当月起，逐月扣减其应领取的税后薪酬的 50%，直至
累计金额达到其应履行义务的上一年度从公司领取的税后薪酬的 20%。


七、风险因素
本公司提请投资者认真阅读本招股说明书中“第四节 风险因素”一节的全
部内容,并特别关注下列风险：
1、原材料价格上涨风险
公司产品的原材料主要为钢材（卷带钢、管型材）和各种钢材制品，占营业
成本的比重较高，约占 80%左右。钢材属于大宗基础性产品，一般不会出现短期
内价格大幅波动的情形，但从较长时间区间的累计波幅可能较大。钢材价格变动
将对公司的营业成本及产品毛利率产生一定影响。
公司实行“以销定产、以产定购”的业务模式。公司按照成本加成的定价原
则确定产品价格，通常不签订远期供货合同。公司一般在某单销售合同签订的当
月或次月安排生产，在排产前一周左右采购该单合同产品需要使用的主要原材
料。由于钢材价格一般不会在短期内出现大幅波动，在该种业务模式下，某种产
品的毛利率与定价时的预期毛利率基本一致。某些特殊情况下，如合同签订后尚
未进行备料前客户要求推迟供货且期间原材料价格变化较大的，或因市场原因原
材料价格在正常供货周期内出现急涨急跌的，将会导致公司主营业务成本和产品
毛利率的相应变动。当原材料价格上涨时，如公司不能将涨价因素向下游传导，
会导致公司产品的毛利率低于预期毛利率水平。
2、应收账款占款风险
公司的销售结算通常采用分阶段收款方式。按照行业惯例和合同约定，公司
通常在“合同签订”、“货物抵达”、“安装验收”及“质保期满”四个阶段按相应
比例收取货款。一般情况下，“合同签订”后客户预付 30%左右的货款，“货物
抵达”与“安装验收”两个阶段的付款比例不固定，大多数客户在“安装验收”
后的支付比例较大。因此，公司在安装验收后确认销售收入时，会有较大的应收


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账款余额，其中，占合同总金额 10%～20%的质量保证金，还将在 1～2 年“质保
期满”后才会支付。
报告期内，随着公司销售收入的增加和大客户、单笔大额订单数量的增长，
各期末应收账款余额持续增长，2012 年末、2013 年末和 2014 年末，公司应收账
款余额分别为 15,163.36 万元、20,052.44 万元和 23,572.51 万元，较大的应收
账款余额将降低公司的资金周转效率从而导致财务成本的增加，侵蚀公司利润。
3、募集资金投资项目产能消化风险
公司本次募集资金主要用于年产 4.3 万吨高端货架制造项目，该项目建成达
产后，将可较大幅度提升公司产能。然而，未来的市场需求、技术发展趋势及公
司的销售能力等，可能与公司进行该项目可行性分析时的假设不一致，募集资金
投资项目达产后，如公司不能有效扩大产品销售量，将可能导致新增产能的闲置。


八、关于招股说明书真实性、准确性、完整性的承诺
公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员就招股说明书
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形时的赔偿责任进行了相关承诺。
公司就招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形时的赔偿责
任，承诺如下：
“一、公司招股说明书如存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断
公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将自虚假陈述揭
露日或虚假陈述更正日起，以发行价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、
增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作除权除息价
格调整）或中国证监会认定的价格回购首次公开发行的全部新股。二、公司招股
说明书如存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭
受损失的，公司将依照《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事
赔偿案件的若干规定》的规定，赔偿投资者损失。三、如以上承诺事项被证明不
真实或未被遵守的，公司将承担相应的法律责任，接受行政主管机关处罚或司法
机关裁判。四、本承诺书自本公司盖章之日起即行生效且不可撤销。”
公司控股股东盛和投资就招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏情形时的赔偿责任，承诺如下：
“一、音飞储存招股说明书如存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对


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判断其是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将自虚假陈
述揭露日或虚假陈述更正日起，以已转让的原限售股份的加权平均价格（如因派
发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券
交易所的有关规定作除权除息价格调整）或中国证监会认定的价格购回已转让的
原限售股份。二、音飞储存招股说明书如存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依照《最高人民法院关于审
理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》的规定，赔偿投资者损
失。三、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守的，本公司将出售股票收益上
缴音飞储存，同时，本公司所持限售股锁定期自期满后延长六个月，和/或本公
司所持非限售流通股自未能履行本承诺书之承诺事项之日起增加六个月锁定期，
且承担相应的法律责任。四、本承诺书自本公司盖章之日起即行生效且不可撤
销。”
公司股东同富合伙就招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情
形时的赔偿责任，承诺如下：
“一、音飞储存招股说明书如存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对
判断其是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将自虚假陈
述揭露日或虚假陈述更正日起，以已转让的原限售股份的加权平均价格（如因派
发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券
交易所的有关规定作除权除息价格调整）或中国证监会认定的价格购回已转让的
原限售股份。二、音飞储存招股说明书如存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依照《最高人民法院关于审
理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》的规定，赔偿投资者损
失。三、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守的，本公司将出售股票收益上
缴音飞储存，同时，本公司所持限售股锁定期自期满后延长六个月，和/或本公
司所持非限售流通股自未能履行本承诺书之承诺事项之日起增加六个月锁定期，
且承担相应的法律责任。四、本承诺书自本公司盖章之日起即行生效且不可撤
销。”
公司实际控制人金跃跃就招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏情形时的赔偿责任，承诺如下：
“一、公司招股说明书如存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投


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南京音飞储存设备股份有限公司招股说明书



资者在证券交易中遭受损失的，本人将依照《最高人民法院关于审理证券市场因
虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》的规定，赔偿投资者损失。二、如以
上承诺事项被证明不真实或未被遵守的，本人将承担相应的法律责任，接受行政
主管机关处罚或司法机关裁判。三、本承诺书自本人签字之日即行生效并不可撤
销。”
公司董事、监事、高级管理人员就招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏情形时的赔偿责任，承诺如下：
“一、公司招股说明书如存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投
资者在证券交易中遭受损失的，本人将依照《最高人民法院关于审理证券市场因
虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》的规定，赔偿投资者损失。二、如以
上承诺事项被证明不真实或未被遵守的，本人将承担相应的法律责任，接受行政
主管机关处罚或司法机关裁判。三、以上承诺不因职务变动或离职等原因而改变。
四、本承诺书自本人签字之日即行生效并不可撤销。”


九、本次发行中介机构的承诺
保荐机构华泰联合证券有限责任公司承诺：“一、华泰联合证券严格履行法
定职责，遵守业务规则和行业规范，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审
慎核查，督导发行人规范运行，对其他中介机构出具的专业意见进行核查，对发
行人是否具备持续盈利能力、是否符合法定发行条件做出专业判断，确保发行人
的申请文件和招股说明书等信息披露资料真实、准确、完整、及时。二、华泰联
合证券为发行人本次发行制作、出具的文件，如存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
三、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守的，华泰联合证券将承担相应的法
律责任。四、本承诺书自本公司盖章之日起即行生效且不可撤销。”
申报会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“本所作为南京音飞
储存设备股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的审计机
构，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》
有关规定，就本所出具的审计报告及相关文件，郑重承诺如下：本所为发行人首
次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”


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发行人律师江苏泰和律师事务所承诺：“本所为南京音飞储存设备股份有限
公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏的情形。如因本所为南京音飞储存设备股份有限公司首次公开发行股
票并上市制作、出具的文件存在有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资
者造成损失的，本所将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或
生效判决，依法赔偿投资者损失。”


十、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况
1、财务报告审计截止日后主要财务信息
公司财务报告审计截止日为 2014 年 12 月 31 日。公司 2015 年 3 月 31 日
资产负债表及 2015 年 1-3 月利润表、现金流量表未经审计，但已经立信会计师
事务所审阅并出具了信会师报字[2015]第 510243 号《审阅报告》。公司主要财务
数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产合计 59,791.44 55,825.11
负债合计 19,043.14 15,876.78
归属于母公司所有者权益 40,357.89 39,764.92
项目 2015 年 1-3 月 2014 年 1-3 月
营业收入 6,961.26 6,544.29
营业利润 700.39 704.24
利润总额 723.63 799.71
净利润 599.97 672.56
归属于母公司所有者的净利润 592.96 672.56
扣除非经常性损益后归属于
573.29 591.28
母公司所有者的净利润
扣除非经常性损益后归属于
580.30 591.28
公司普通股股东的净利润
经营活动产生的现金流量净额 2,639.21 -937.23

2、财务报告审计截止日后的主要经营状况分析
公司 2015 年第 1 季度的营业收入为 6,961.26 万元，上一年度同期数为
6,544.29 万元，同比增长 6.37%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润为 580.30 万元，上一年度同期数为 591.28 万元。财务报告审计截止日后，公
司经营状况良好，经营模式、产品结构、销售规模、税收政策、主要核心业务人


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员以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面未发生重大变化。
根据目前在手订单及 2015 年 1 季度的经营业绩情况，公司预计 2015 年上半
年实现营业收入较 2014 年同期的变动幅度为 0%至 10%，扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润变动幅度为 0%至 10%。




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目 录


第一节 释 义..................................... 22
一、一般释义......................................................................................................... 22
二、专业释义......................................................................................................... 23

第二节 概 览..................................... 28
一、发行人基本情况............................................................................................. 28
二、发行人控股股东及实际控制人简介............................................................. 29
三、发行人的主要财务数据................................................................................. 29
四、本次发行概况................................................................................................. 31
五、募集资金用途................................................................................................. 31

第三节 本次发行概况............................... 32
一、本次发行的基本情况..................................................................................... 32
二、本次发行的有关当事人................................................................................. 33
三、与本次发行上市有关的重要日期................................................................. 34

第四节 风险因素................................... 35
一、原材料价格上涨风险..................................................................................... 35
二、财务风险......................................................................................................... 36
三、产品重大质量事故风险................................................................................. 37
四、技术风险......................................................................................................... 37
五、募集资金投资项目产能消化风险................................................................. 37
六、管理风险......................................................................................................... 38
七、低端市场竞争风险......................................................................................... 38
八、劳动力成本上升风险..................................................................................... 38
九、实际控制人控制风险..................................................................................... 38
十、企业所得税优惠政策变化风险..................................................................... 39
十一、汇率风险..................................................................................................... 39



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第五节 发行人基本情况 ............................. 40
一、公司概况......................................................................................................... 40
二、公司改制重组情况......................................................................................... 40
三、公司股本的形成及其变化和重大资产重组情况......................................... 44
四、发行人历次验资情况..................................................................................... 54
五、发行人的组织结构......................................................................................... 55
六、发起人、持有 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 .......... 66
七、公司股本情况................................................................................................. 72
八、发行人内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股和委托持股
情况......................................................................................................................... 75
九、员工及其社会保障情况................................................................................. 75
十、主要股东及董事、监事、高级管理人员的重要承诺及履行情况............. 81

第六节 业务与技术................................ 83
一、发行人的主营业务、主要产品及设立以来的变化情况............................. 83
二、发行人所处行业的基本情况......................................................................... 87
三、公司面临的行业竞争状况........................................................................... 104
四、公司的竞争优势和竞争劣势....................................................................... 106
五、发行人主营业务情况................................................................................... 113
六、发行人主要固定资产及无形资产情况....................................................... 129
七、发行人拥有的特许经营权情况................................................................... 133
八、发行人研究开发情况................................................................................... 134

第七节 同业竞争与关联交易 ........................ 139
一、同业竞争情况............................................................................................... 139
二、关联方、关联关系及关联交易情况........................................................... 141
三、公司关于关联交易决策权力和程序的相关规定....................................... 154
四、公司报告期内关联交易履行决策程序的情况........................................... 154
五、独立董事对公司关联交易的评价意见....................................................... 154
六、公司减少关联交易采取的措施................................................................... 155
七、保荐机构和律师的意见............................................................................... 156


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第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 .... 157
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员情况................................... 157
二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持有本公司股份
的情况................................................................................................................... 161
三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的对外投资情况............... 162
四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员薪酬情况........................... 162
五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况........................... 163
六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员间存在的亲属关系........... 164
七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员与公司签署协议及承诺情况
............................................................................................................................... 164
八、董事、监事、高级管理人员的任职资格................................................... 165
九、董事、监事、高级管理人员最近三年的变动情况................................... 165

第九节 公司治理.................................. 166
一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健
全及运行情况....................................................................................................... 166
二、公司近三年的违法违规行为情况............................................................... 187
三、发行人近三年资金占用和对外担保情况................................................... 187
四、发行人内部控制制度情况........................................................................... 187

第十节 财务会计信息 ............................. 189
一、财务报表....................................................................................................... 189
二、注册会计师的审计意见............................................................................... 197
三、财务报表的编制基础、合并财务报表的范围及变化情况....................... 198
四、报告期内的主要会计政策和会计估计....................................................... 199
五、分部信息....................................................................................................... 218
六、最近一年收购兼并情况............................................................................... 219
七、非经常性损益............................................................................................... 219
八、最近一期末主要资产情况........................................................................... 220
九、最近一期末主要债项情况........................................................................... 221
十、所有者权益情况........................................................................................... 223


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十一、现金流量情况........................................................................................... 224
十二、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项............................... 224
十三、主要财务指标........................................................................................... 225
十四、发行人历次评估情况............................................................................... 227
十五、历次验资情况........................................................................................... 228

第十一节管理层讨论与分析 ......................... 229
一、财务状况分析............................................................................................... 229
二、盈利能力分析............................................................................................... 258
三、资本性支出分析........................................................................................... 283
四、现金流量分析............................................................................................... 284
五、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项对公司影响分析....... 286
六、公司财务状况与盈利能力的未来趋势分析............................................... 287
七、发行上市后利润分配政策与股东回报规划分析....................................... 288

第十二节 业务发展目标 ........................... 292
一、公司的发展战略、经营目标及发展计划................................................... 292
二、发行人拟定上述计划所依据的假设条件................................................... 294
三、发行人实施上述计划将面临的主要困难................................................... 294
四、发行人确保实现上述计划拟采用的方式、方法或途径........................... 295
五、上述业务发展计划与现有业务的关系....................................................... 295

第十三节 募集资金运用 ........................... 297
一、本次发行募集资金的总量........................................................................... 297
二、募集资金投资项目概况............................................................................... 297
三、年产 4.3 万吨高端货架制造项目................................................................ 298
四、补充流动资金............................................................................................... 308
五、募集资金运用对公司经营业绩和财务状况的影响................................... 311

第十四节 股利分配政策 ........................... 313
一、股利分配的一般政策................................................................................... 313
二、最近三年公司的股利分配情况................................................................... 313



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三、本次发行完成前滚存利润的分配政策....................................................... 313
四、发行上市后的股利分配政策....................................................................... 314

第十五节 其他重要事项 ........................... 316
一、重大合同....................................................................................................... 316
二、公司对外担保情况....................................................................................... 317
三、可能对本公司产生较大影响的诉讼或仲裁事项....................................... 317
四、涉及重要关联方的重大诉讼或仲裁事项................................................... 317
五、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况318

第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明319
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明........................................... 319
二、保荐人（主承销商）声明........................................................................... 320
三、发行人律师声明........................................................................................... 321
四、会计师事务所声明....................................................................................... 322
五、资产评估机构声明....................................................................................... 323
六、验资机构声明............................................................................................... 324

第十七节 备查文件............................... 325
一、文件列表....................................................................................................... 325
二、附件查阅地点、时间................................................................................... 325




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第一节 释 义
除非另有说明，本招股说明书中以下简称具有特定含义：


一、一般释义
音飞储存、公司、
指 南京音飞储存设备股份有限公司
本公司、发行人
音飞有限 指 南京音飞储存设备工程有限公司
音飞货架 指 南京音飞货架有限公司
南京众飞 指 南京众飞金属轧制有限公司
天津音飞 指 天津音飞自动化仓储设备有限责任公司
重庆音飞 指 重庆音飞自动化仓储设备有限公司
长春音飞 指 长春音飞四环自动化仓储设备有限公司
音飞物流 指 南京音飞物流设备有限公司
盛和投资 指 江苏盛和投资有限公司
同富合伙 指 南京同富投资中心（有限合伙）
香港庞华 指 庞华有限公司
香港良亿 指 良亿有限公司
优立管理 指 优立管理有限公司
泊尔投资 指 泊尔投资控股有限公司
南京超冶 指 南京超冶金属材料有限公司
北京泰华 指 北京泰华兴业投资有限公司
音飞仓储 指 南京音飞仓储设备有限公司
Z&F 制造 指 Z&F 制造（国际）有限公司
香港恒乐 指 香港恒乐装饰工程贸易公司
南京超发 指 南京超发金属制品有限公司
南京卡特尔 指 南京卡特尔仓储设备有限公司
中都停车 指 南京中都停车设备发展有限公司
音飞冷弯型钢 指 南京音飞冷弯型钢有限公司
沈阳沈飞 指 沈阳沈飞电子科技发展有限公司
音信飞 指 无锡市音信飞信息技术有限公司
音飞安装服务部 指 南京音飞机械安装服务部
百汇城投资 指 北京百汇城投资顾问有限责任公司
昆明船舶设备集团有限公司及其下属昆明昆
昆明昆船 指
船物流信息产业有限公司
五洲在线 指 五洲在线商务服务（江苏）有限公司
南京宝喜金属材料有限公司（现为南京宝喜
南京宝喜 指
仓储服务有限公司）
汇博实业 指 南京汇博实业有限公司
上海通用汽车 指 上海通用汽车有限公司
唯品会 指 唯品会（中国）有限公司


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苏宁电器股份有限公司及下属公司（现为苏
苏宁电器 指
宁云商集团股份有限公司）
中国移动 指 中国移动通信集团公司及下属公司
深圳中集天达空港 指 深圳中集天达空港设备有限公司
南京市工商局 指 南京市工商行政管理局
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
发行人本次在中国境内（不含香港、澳门和
本次发行、首次公开发行 指 台湾地区）发行以人民币认购和交易的普通
股股票的行为
保荐机构、保荐人、
指 华泰联合证券有限责任公司
主承销商、华泰联合证券
发行人律师、律师事务所、
指 江苏泰和律师事务所
泰和律师
申报会计师、会计师事务
指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
所、立信会计师事务所
发行人评估师、
指 江苏银信资产评估房地产估价有限公司
评估事务所
财政部 指 中华人民共和国财政部
报告期 指 2012 年度、2013 年度和 2014 年度
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
章程 指 《南京音飞储存设备股份有限公司章程》
南京音飞储存设备股份有限公司股东大会、
三会 指
董事会、监事会
元 指 人民币元


二、专业释义
货架 指 用立柱隔板横梁等组成的设施,用于仓储货物存放。
冷藏冷冻类食品在生产、贮藏运输、销售,到消费前的各
冷链物流 指 个环节中始终处于规定的低温环境下,以保证食品质量,
减少食品损耗的一项系统工程。
利用自建或租赁库房、场地,储存、保管、装卸搬运、
配送货物。传统的仓储定义是从物资储备的角度给出
仓储 指 的。现代“仓储”不是传统意义上的“仓库”、“仓库
管理”,而是在经济全球化与供应链一体化背景下的仓
储,是现代物流系统中的仓储。
通过各种信息传感设备,如传感器、射频识别（RFID）技
术、全球定位系统、红外感应器、激光扫描器、气体感应
物联网 指
器等各种装置与技术,实时采集任何需要监控、连接、互
动的物体或过程,采集其声、光、热、电、力学、化学、


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南京音飞储存设备股份有限公司招股说明书



生物、位置等各种需要的信息,与互联网结合形成的一个
巨大网络。其目的是实现物与物、物与人,所有的物品与
网络的连接,方便识别、管理和控制。
电信网、有线电视网和计算机通信网的相互渗透、互相兼
三网融合 指
容、并逐步整合成为全世界统一的信息通信网络。
电子商务 指 在因特网上通过数字媒体进行买卖交易的商业活动。
以钢材制作为主的结构,是主要的建筑结构类型之一。 钢
钢结构 指
结构是现代建筑工程中较普通的结构形式之一。
研究可变行固体受到外荷载或温度变化等因素的影响而
发生的应力、应变和位移及其分布规律的一门科学,是研
弹塑性力学 指
究固体在受灾过程中产生的弹性变形和塑性变形阶段这
两个紧密相连的变形阶段力学响应的一门科学。
研究材料在各种外力作用下产生的应变、应力、强度、刚
材料力学 指
度、稳定和导致各种材料破坏的极限。
机械运动及物体间相互机械作用的一般规律的学科,也称
理论力学 指 经典力学。是力学的一部分,也是大部分工程技术科学理
论力学的基础。
用较简单的问题代替复杂问题后再求解。它将求解域看成
是由许多称为有限元的小的互连子域组成,对每一单元假
定一个合适的（较简单的）近似解,然后推导求解这个域
总的满足条件（如结构的平衡条件）,从而得到问题的解。
有限元分析 指
这个解不是准确解,而是近似解,因为实际问题被较简单
的问题所代替。由于大多数实际问题难以得到准确解,而
有限元不仅计算精度高,而且能适应各种复杂形状,因而
成为行之有效的工程分析手段。
板材 指 指锻造、轧制或铸造而成的金属板。
铁或钢以及具有一定强度和韧性的材料（如塑料、铝、玻
型材 指 璃纤维等）通过轧制,挤出,铸造等工艺制成的具有一定几
何形状的物体。
管材 指 一种具有中空截面的长条钢材。
中厚板 指 厚度 4.50-100.00mm 的钢板。
薄板 指 厚度小于 4 毫米（最薄 0.2 毫米）的钢板。
热轧板卷,它是以板坯（主要为连铸坯）为原料,经加
热卷 指
热后由粗轧机组及精轧机组制成带钢。
各类轧钢企业为了适应不同工业部门工业化生产各类金
带钢 指
属或机械产品的需要而生产的一种窄而长的钢板。
型钢 指 型钢是一种有一定截面形状和尺寸的条型钢材。
槽钢 指 槽钢是截面为凹槽形的长条钢材。
H 型钢 指 其断面与英文字母“H”相同的条型钢材。
指由两个或两个以上的物流功能单元构成,以完成物流服
务为目的的有机集合体。作为物流系统的“输入”就是采
物流系统 指
购、运输、储存、流通加工、装卸、搬运、包装、销售、
物流信息处理等环节的劳务、设备、材料、资源等,由外


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部环境向系统提供的过程。 所谓物流系统是指在一定的
时间和空间里,由所需输送的物料和包括有关设备、输送
工具、仓储设备、人员以及通信联系等若干相互制约的动
态要素构成的具有特定功能的有机整体。
仓库系统 指 仓库中使用的设备和运作策略的组合。
在自动化立体库中,采用自动识别、称重、外形检测等技
术,结合输送机、穿梭车、升降机、传送带等设备,在仓库
输送系统 指
控制系统的统一调度下,在货架以外的区域自动移动货物
的传送系统。
Warehouse Control System,是一款仓库设备调度及监控
仓库控制系统 系统。主要通过任务引擎和消息引擎,优化分解任务、分
指
（WCS） 析执行路径,为上层系统的调度指令提供执行保障和优
化,实现对各种设备系统接口的集成、统一调度和管理。
Warehouse Management System,通过入库业务、出库业务、
出库分拣调度进行管理等功能,综合批次管理、物料对应、
仓库管理系统
指 库存盘点、质检管理、和即时库存管理等功能综合运用的
（WMS）
管理系统,有效控制并跟踪仓库业务的物流和成本管理全
过程。
用货叉或串杆攫取、搬运和堆垛或从高层货架上存取单元
堆垛机 指
货物的专用起重机,实现货物的自动存取。
在一定的线路上连续输送物料的物料搬运机械,又称连续
输送机 指 输送机。输送机可进行水平、倾斜和垂直输送,也可组成
空间输送线路,输送线路一般是固定的。
横梁式货架是以存取托盘货物为目的的专业仓库货架（每
个托盘为一个货位,因此又被称为货位式货架）；横梁式货
横梁式货架 指
架由柱片（立柱）、横梁组成,横梁式货架结构简洁、安全
可靠。
搁板式货架 指 具有层板的货架。货物存放在层板上。
由立柱、悬撑、支撑梁、拉杆、顶梁等构件组成。特点是
驶入式货架 指 等空间内储存装载单元货位数多,工作方式是叉车直接驶
入通道进行存取作业的货架系统。
把装有装载单元的小车,从出入口沿轨道依次压入货架后
压入式货架 指 部；取货时在重力的作用下,小车沿轨道下滑,再依次取出
装载单元。
由立柱（或柱片）、悬臂、拉杆、底座等构件组成,用于储
悬臂式货架 指
存长形物料的货架。
采用辊轮铝合金,钣金等流利条,利用货物台架的自重,从
一边通道存货,另一边通道取货实现先进先出,存储方便,
以及一次补货多次取货。流利架存储效率高,适合大量货
流利式货架 指
物的短期存放和拣选。可配电子标签,实现货物的轻松管
理,常用滑动容器有周转箱,零件盒及纸箱,适合大量货物
和短期存放和拣选。
重力式货架 指 一种密集存储单元物品的货架系统。在货架每层的通道


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上,都安装有一定坡度的、带有轨道的导轨,入库的单元物
品在重力的作用下，由入库端流向出库端。
由柱片、横梁等构件组成,也称货位式货架或横梁式货架,
托盘货架 指
主要用于存放托盘式装载单元。
中量型 指 单元每层通常承载为 150-500kg 的货架。
轻量型 指 单元每层通常承载不大于 150kg 的货架。
窄巷道货架是仓储货架的一种,因其货架系统的叉车搬运
窄巷式货架 指
通道相比之下较为狭窄,故名窄巷道或窄通道货架。
由立柱、横梁、钢层板、楼面梁、楼面板、护栏、楼梯等
阁楼式货架 指
构件组成的多层储存货物的货架。
立柱 指 货架中的垂直承载构件。
垂直挂接安装于（货架）立柱在跨度方向直接承受垂直荷
横梁 指
载的主要构件。
安装于横梁或托架上,放置货物用的板形构件。通常分钢
层板 指
制、木制两种。又称钢层板和木层板。
在阁楼式和平台式货架中,直接或者间接承担楼面荷载的
楼面梁 指
梁。
在阁楼式和平台式货架中,放置于主次梁上、支撑楼面荷
楼面板 指
载的面板。
在钢板上打出各种图形以适应不同的需求,具体有：十
冲孔 指 字孔,菱形孔,鱼鳞孔,八字孔,六方孔,冲孔板,长孔,
四方孔,圆孔,冲孔板网,三角孔等等。
是通过顺序配置的多道次成型轧辊,把卷材、带材等金
冷弯成型 指 属板带不断的进横向弯曲,以制成特定断面型材的塑
性加工工艺。
被焊工件的材质（同种或异种）,通过加热或加压或两者
焊接 指 并用,并且用或不用填充材料,使工件的材质达到原子间
的建和而形成永久性连接的工艺过程。
在基体材料表面上人工形成一层与基体的机械、物理和化
表面处理 指
学性能不同的表层的工艺方法。
利用静电发生器使塑料粉末带电,吸附在铁板表面,然
后经过 180-220℃的烘烤,使粉末熔化黏附在金属表
喷塑 指
面,喷塑产品多用于户内使用的箱体,漆膜呈现平光或
哑光效果。
利用电晕放电原理使雾化涂料在高压直流电场作用下荷
静电喷涂 指
负电,并吸附于荷正电基底表面放电的涂装方法。
WB/T 指 物资行业标准
榫头 指 指器物两分利用凹凸相接的凸出的部分。
在混凝土构件中承受重力荷载的钢筋,相对于构造钢筋而
言,亦称纵向受力钢筋,仅在截面受拉区配置的受弯构件
主筋 指
称单筋截面受弯构件,同时在截面受压区配置的称为双筋
截面受弯构件。
加强筋 指 设于高大的桁材腹板、肘板上,或管形构件壁上沿轴向布


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置的型材,主要用于增加结构的稳定性。
端板 指 垂直于机翼翼梢顺气流放置的平板。
用热轧钢卷为原料,经酸洗去除氧化皮后进行冷连轧,其
冷轧 指 成品为轧硬卷,由于连续冷变形引起的冷作硬化使轧硬卷
的强度、硬度上升、韧塑指标下降。
氢脆 指 金属或合金因吸收氢而引起的韧性或延性降低的过程。
把工件浸入磷酸盐溶液中,使工件表面获得一层不溶于水
磷化 指
的磷酸盐薄膜的工艺。
就是非亮光面。可以避免光污染,维护起来比较方便。亚
哑光 指
光的表面有点发毛,像磨砂玻璃的表面那样。

本招股说明书任何表格中若出现总数与所列数值总和不符的,均由四舍五入
所致。




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第二节 概 览

本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅
读招股说明书全文。



一、发行人基本情况

（一）发行人概况

公司名称 南京音飞储存设备股份有限公司
英文名称 Nanjing Inform Storage Equipment Co., Ltd.
注册地址 南京市江宁经济技术开发区殷华街 470 号
注册资本 7,500 万元
实收资本 7,500 万元
法定代表人 金跃跃
成立日期 2002 年 6 月 17 日
注册号 320100400020702
公司网址 www.informrack.com
机械式停车设备、立体仓库系统及设备、货架、仓储设备、钢
经营范围 结构及五金制品、输送设备的设计、制造、销售自产产品。软
件产品的研发、销售。

本公司前身为南京音飞储存设备工程有限公司，设立于 2002 年 6 月 17 日。
音飞有限原股东以音飞有限 2011 年 8 月 31 日经审计的净资产折股，发起设立音
飞储存。2011 年 10 月 24 日，公司取得南京市人民政府换发的《中华人民共和
国外商投资企业批准证书》（商外资宁府合资字[2003]4234 号）。2011 年 11 月
14 日 ， 公 司 取 得 南 京 市 工 商 局 颁 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ， 注 册 号
320100400020702，注册资本 7,500 万元，法定代表人金跃跃。


（二）发行人主营业务
自设立以来，公司专业从事仓储货架的生产和销售，是国内较大的仓储货架
供应商之一。
公司的主要产品包括一般货架、特种货架、阁楼式货架、立体库高位货架和
自动化系统集成，广泛应用于电子商务、医药、烟草、电力、图书、机械制造、



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汽车、饮料、食品、冷链物流、日用百货、第三方物流等各行各业的物流仓储和
配送活动。自公司前身音飞有限设立以来，公司已承接了万余项仓储项目，为苏
宁电器、中国移动、上海通用、昆明昆船、唯品会等众多知名企业提供产品与服
务，市场占有率较高。
公司注重技术研发，拥有 1 项发明专利，33 项实用新型专利及 14 项软件著
作权。公司 3 种产品被认定为江苏省高新技术产品。公司主导或参与了《工业货
架规格与额定载荷》、《组合式工业货架设计与计算》、《数控升降柜技术条件》等
6 项国家标准，以及《货架分类及代号》、《货架术语》、《托盘货架》、《贯通式货
架》等 13 项行业标准的起草和制定工作。
公司一贯重视产品的质量管理及控制，先后通过了ISO9001质量管理体系认
证和ISO14001环境管理体系认证。


二、发行人控股股东及实际控制人简介
本公司的控股股东为江苏盛和投资有限公司，盛和投资持有本公司 60%的股
份。本公司的实际控制人为金跃跃先生，金跃跃先生持有盛和投资 60%的股权。
江苏盛和投资有限公司成立于 2008 年 11 月 28 日，注册资本为 1，500 万元，
注册地址为南京市秦淮区果园村柴家营 88 号，主要从事实业投资及资产管理，
投资咨询，金跃跃持有其 60%的股权，王晓慧持有其 40%的股权。
金跃跃，男，身份证号 32011319670606****，中国国籍，无境外永久居留
权。


三、发行人的主要财务数据

（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
资产合计 558,251,140.12 512,146,040.36 423,227,913.91
负债合计 158,767,841.93 173,887,234.19 137,573,553.62
归属于母公司所有者权益合计 397,649,206.28 336,258,806.17 285.654.360.29


（二）合并利润表主要数据


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单位：元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 474,346,895.65 423,946,772.80 439,638,726.63
营业利润 68,770,240.86 54,039,978.91 59,807,284.37
利润总额 71,411,632.11 57,860,014.30 62,765,089.04
净利润 61,224,492.02 50,604,445.88 54,134,192.91
归属于母公司所有者的净利润 61,390,400.11 50,604,445.88 54,134,192.91
扣除非经常性损益后归属于公司
59,261,832.71 47,414,394.90 51,882,903.81
普通股股东的净利润


（三）合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 60,337,987.10 35,520,368.35 51,058,523.39
投资活动产生的现金流量净额 -24,093,879.29 -33,587,303.88 -3,682,056.47
筹资活动产生的现金流量净额 -1,100,908.28 -4,291,939.54 -29,903,794.78
现金及现金等价物净增加额 36,051,157.34 -2,587,171.53 17,973,224.41


（四）主要财务指标
项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
流动比率（倍） 2.90 2.50 2.54
速动比率（倍） 2.49 2.01 2.01
资产负债率（母公司） 28.20% 29.60% 29.95%
资产负债率（合并） 28.44% 33.95% 32.51%
每股净资产 5.30 4.48 3.81
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
应收账款周转率（次/年） 2.17 2.41 3.20
存货周转率（次/年） 4.57 3.79 3.83
息税折旧摊销前利润（万元） 7,879.38 6,453.86 7,075.75
每股经营活动的现金流量净额
0.80 0.47 0.68
（元/股）
每股净现金流量（元/股） 0.48 -0.03 0.24
归属于公司普通股股东的加权
16.73% 16.27% 20.93%
平均净资产收益率
扣除非经常性损益后归属于公
16.15% 15.25% 20.06%
司普通股股东的净资产收益率
归属于公司普通股股东的基本
0.819 0.675 0.722
每股收益（元）
扣除非经常性损益后归属于公
司普通股股东的基本每股收益 0.790 0.632 0.692
（元）



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四、本次发行概况
股票种类 境内上市人民币普通股（A 股）

每股面值 人民币 1.00 元

发行股数 本次公司拟公开发行新股 2,500 万股，占发行后公司总股本的 25%

发行价格 12.43 元/股
通过采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的
发行方式
方式或证监会认可的其他方式
符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人、法人等
发行对象
投资者（国家法律法规禁止购买者除外）

拟上市地点 上海证券交易所



五、募集资金用途
根据公司 2014 年 5 月 8 日召开的 2013 年度股东大会决议，本次公司公开发
行股票所募资金，将投资于年产 4.3 万吨高端货架制造项目和补充流动资金。其
中，年产 4.3 万吨高端货架制造项目的投资总额为 21,814.60 万元，包含建设投
资 16,462.11 万元和铺底流动资金 5,352.50 万元；补充流动资金额度为
5,000.00 万元。
项目具体内容请参见本招股说明书“第十三节募集资金运用”。
如本次募集资金到位时间与项目进度不一致，公司将根据项目的实际情况以
其他资金先行投入；如本次募集资金不足，缺口部分通过公司自筹解决。




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第三节 本次发行概况

一、本次发行的基本情况
1、股票种类：境内上市人民币普通股（A 股）
2、每股面值：人民币 1.00 元
3、发行股数：本次公司拟公开发行新股 2,500 万股，占发行后公司总股本
的 25%。本次发行仅为发行人公开发行新股，发行人股东不公开发售其所持股份。
4、发行价格： 12.43 元/股
5、发行后市盈率：20.98 倍（每股收益按扣除非经常性损益前后孰低的公
司净利润额除以本次发行后总股本计算）
6、发行前每股净资产：5.33 元（按照公司 2014 年 12 月 31 日经审计的净
资产除以发行前总股本计算）
7、发行后每股净资产：6.68 元（按照公司 2014 年 12 月 31 日经审计的净
资产与本次募集资金净额之和除以发行后总股本计算）
8、发行前市净率：2.33 倍（按照发行价格除以发行前公司每股净资产计算）
9、发行后市净率：1.81 倍（按照发行价格除以发行后公司每股净资产计算）
10、发行方式：通过采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行
相结合的方式或证监会认可的其他方式。
11、发行对象：符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人、
法人等投资者（国家法律法规禁止购买者除外）
12、承销方式：由华泰联合证券以余额包销方式承销
13、募集资金总额和净额：公司本次公开发行新股的募集资金总额为
31,075.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额为 26,812.69 万元。
14、发行费用概算：合计 4,262.31 万元，包括保荐费用 220 万元，承销费
用 2,780 万元，审计费用 500 万元，律师费用 304 万元，用于本次发行的信息披
露费用 390 万元，发行手续及材料制作费用 68.31 万元。
15、拟上市地：上海证券交易所




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二、本次发行的有关当事人

（一）发行人
名 称 南京音飞储存设备股份有限公司
法定代表人 金跃跃
住 所 南京市江宁经济技术开发区殷华街 470 号
联系电话 025-52726391
传 真 025-52726382
联 系 人 戚海平

（二）保荐人（主承销商）

名 称 华泰联合证券有限责任公司
法定代表人 吴晓东
住 所 深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 25 楼
联系地址 上海市浦东新区东方路 18 号保利广场 E 栋 22 楼
联系电话 021-68498513
传 真 021-68498502
保荐代表人 覃文婷、王骥跃
项目协办人 张志华
其他经办人 李屹、王剑韬

（三）发行人律师

名 称 江苏泰和律师事务所
法定代表人 马群
住 所 南京市中山东路 147 号大行宫大厦 15 楼
联系电话 025-84503333
传 真 025-84505533
经办律师 阎登洪、刘永冈、郭如璞

（四）审计机构

名 称 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人 朱建弟
联系地址 江苏省南京市江东中路 359 号国睿大厦 2 号楼 18 层
联系电话 025-83311788
传 真 025-83309819
经办注册会计师 葛晨煜、王沙薇

（五）资产评估机构

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名 称 江苏银信资产评估房地产估价有限公司
法定代表人 王顺林
住 所 江苏省南京市江东中路 359 号国睿大厦 2 号楼 20 层
联系电话 025-83311788
传 真 025-83204659
经办注册资产评估师 徐晓斌、吴吉东

（六）股票登记机构

股票登记机构 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
法定住所 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号
联系电话 021-58708888
传真 021-58754185

（七）收款银行

名称 中国工商银行深圳分行振华支行
户名 华泰联合证券有限责任公司
账号

本公司不存在直接或间接持有担任本次发行申请的相关中介机构的股权或
其他权益的情况。
担任本次发行申请的相关中介机构和相关人员不存在直接或间接持有本公
司股份的情况。


三、与本次发行上市有关的重要日期
询价推介时间 2015 年 5 月 27 日至 2015 年 5 月 28 日
定价公告刊登时间 2015 年 6 月 2 日
网下申购、缴款日期 2015 年 6 月 2 日至 2015 年 6 月 3 日
网上申购、缴款日期 2015 年 6 月 3 日
预计刊登上市公告书日期 2015 年 6 月 10 日
预计股票上市日期 2015 年 6 月 11 日




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第四节 风险因素

投资者在评估本公司此次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他资料
外，应特别考虑下述各项风险因素。下述各项风险因素根据重要性原则或可能影
响投资决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。



一、原材料价格上涨风险
公司产品的原材料主要为钢材（卷带钢、管型材）和各种钢材制品，占营业
成本的比重较高，约占 80%左右。因此，钢材价格变动将对公司的营业成本及产
品毛利率产生一定影响。
钢材属于大宗基础性产品，一般不会出现短期内价格大幅波动的情形，但较
长时间区间的累计波幅可能较大。报告期内，随着金融危机后经济的回暖，钢材
价格在 2010 年呈现持续回升的态势，2011 年上半年维持在高位。2011 年下半年
开始，由于外需减弱和四万亿投资刺激计划的基本完成，国内经济增速放缓，钢
材价格走势也开始掉头向下，一路下行至 2012 年 9 月的低点，此后维持低位震
荡。报告期内，公司主要原材料钢材的价格走势如下：
单位：元/吨




公司实行“以销定产、以产定购”的业务模式。公司按照成本加成的定价原
则确定产品价格，通常不签订远期供货合同。公司一般在某单销售合同签订的当
月或次月安排生产，在排产前一周左右采购该单合同产品需要使用的主要原材



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料。由于钢材价格一般不会在短期内出现大幅波动，在该种业务模式下，某种产
品的毛利率与定价时的预期毛利率基本一致。某些特殊情况下，如合同签订后尚
未进行备料前客户要求推迟供货且期间原材料价格变化较大的，或因市场原因原
材料价格在正常供货周期内出现急涨急跌的，将会导致公司主营业务成本和产品
毛利率的相应变动。当原材料价格上涨时，如公司不能将涨价因素向下游传导，
会导致公司产品的毛利率低于预期毛利率水平。



二、财务风险


（一）应收账款占款风险

公司的销售结算通常采用分阶段收款方式。按照行业惯例和合同约定，公司
通常在“合同签订”、“货物抵达”、“安装验收”及“质保期满”四个阶段按相应
比例收取货款。一般情况下，“合同签订”后客户预付 30%左右的货款，“货物
抵达”与“安装验收”两个阶段的付款比例不固定，大多数客户在“安装验收”
后的支付比例较大。因此，公司在安装验收后确认销售收入时，会有较大的应收
账款余额，其中，占合同总金额 10%～20%的质量保证金，还将在 1～2 年“质保
期满”后才会支付。
报告期内，随着公司销售收入的增加和大客户、单笔大额订单数量的增长，
各期末应收账款余额持续增长，2012 年末、2013 年末和 2014 年末，公司应收账
款余额分别为 15,163.36 万元、20,052.44 万元和 23,572.51 万元，较大的应收
账款余额将降低公司的资金周转效率从而导致财务成本的增加，侵蚀公司利润。


（二）发出商品的管控风险

公司产品大多需要安装验收后才能确认收入，发出商品的在途运输和安装周
期通常需要 2～3 个月，因此，公司期末存在较大金额的发出商品。2012 年末、
2013 年末和 2014 年末，公司的发出商品余额分别为 3,217.63 万元、4,446.49
万元和 3,377.24 万元。由于在整个安装过程中，发出商品由公司的安装人员在
客户指定地进行管理，难度较大，余额较大的发出商品存在一定的管控风险。




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（三）净资产收益率可能下降风险

公司 2014 年扣除非经常性损益后归属于股东的加权平均净资产收益率为
16.15%。本次募集资金到位后，公司的净资产规模将在 2014 年末 39,764.92 万
元的基础上大幅增加，而募集资金项目从投入到产生效益需要较长时间，如果在
此期间公司的盈利水平没有大幅提高，则公司存在净资产收益率下降的风险。



三、产品重大质量事故风险
公司生产的货架产品，作为仓储物流行业的基础性产品，首要功能是搁物载
重，安全性是其根本追求。同时，随着物流自动化的不断发展，货架存储作为自
动化物流系统的其中一个环节，须与拣选、输送、配载等物流过程的其他环节相
配合，对其稳定性也提出了更高的要求。
公司销售的各类货架至今未发生过重大质量事故，但未来若出现货架倾倒、
重物坠落等重大质量问题，特别是发生在某些知名客户的项目中时，将会导致广
泛的传播效应，公司品牌及后续经营将可能遭受重大影响。



四、技术风险
十多年来，公司始终坚持以技术创新为企业发展导向，已取得或掌握了多项
核心技术，参与起草和审定 19 项国家及行业标准，其中 14 项标准已颁布实施。
未来，公司如果不能及时准确把握技术、产品和市场的发展趋势，出现技术
研发偏离市场需求或与市场需求脱节的情形，公司已有的竞争优势将可能被削
弱，从而对公司的市场份额、经济效益及发展前景造成不利影响。



五、募集资金投资项目产能消化风险
公司本次募集资金主要用于年产 4.3 万吨高端货架制造项目，该项目建成达
产后，将可较大幅度提升公司产能。然而，未来的市场需求、技术发展趋势及公
司的销售能力等，可能与公司进行该项目可行性分析时的假设不一致，募集资金
投资项目达产后，如公司不能有效扩大产品销售量，将可能导致新增产能的闲置。




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六、管理风险
本次发行募集资金到位及募投项目实施后，公司的资产规模和业务规模将有
较大扩张，对公司的内部控制和财务管理水平提出更高要求。公司若不能及时适
应这种新变化，既定的经营目标可能无法实现，在资本市场中的形象也可能受损，
公司存在资本扩张情况下的管理风险。



七、低端市场竞争风险
仓储货架具有种类繁多、需求多样的特征，行业内竞争存在两极分化的局面。
密集型特种货架、阁楼式货架、立体库高位货架和自动化系统集成产品的设计、
生产、安装较为复杂，客户对企业的服务水平要求也较高，构成货架的高端市场；
一般货架及简单特种货架的生产技术难度较低，大部分客户对企业的服务水平也
无特殊要求，构成货架的低端市场，然而，部分使用一般货架或简单特种货架的
客户，对产品的精度、企业的服务要求较高，对价格因素不敏感，也构成货架高
端市场的一个重要部分。
货架低端市场的进入壁垒不高，导致生产企业众多，产品品质良莠不齐，行
业集中度较低；货架高端市场对生产企业的制造技术、服务水平、项目经验和企
业的品牌知名度均有一定要求，进入门槛较高，市场竞争激烈程度相对较低。
在货架低端市场，行业内众多的中小企业可能通过价格竞争等手段来争取客
户，公司可能不得不降低产品售价以应对竞争，或者直接放弃在低端货架市场的
业务，公司的收入规模可能因此而受到一定影响。



八、劳动力成本上升风险
报告期内，公司生产工人的单个劳动力成本不断增加，如公司不能通过加大
自动化生产设备投入和优化产品结构来抵减劳动力成本增长过快的影响，劳动力
成本上升将成为影响公司利润持续快速增长的不利因素。



九、实际控制人控制风险
金跃跃先生为公司的实际控制人，其间接控制公司 72.50%的股份。以本次




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公开发行 2,500 万股计,发行完成后，金跃跃先生仍将控制公司 54.38%的股份，
居于绝对控制地位。公司存在金跃跃先生利用其控股地位，通过行使投票表决权
等方式控制公司的重大经营决策的风险。



十、企业所得税优惠政策变化风险
根据 2008 年国家科学技术部、财政部与国家税务总局联合颁布的《关于印
发<高新技术企业认定管理办法>的通知》（国科发火[2008]172 号）的有关规定，
公司于 2011 年 11 月 8 日获得《高新技术企业证书》证书编号：GR201132000633），
被认定为高新技术企业，有效期三年。经过高新技术企业资质复审，公司于 2014
年 10 月 31 日，取得新的《高新技术企业证书》（证书编号：GF201432000946），
有效期三年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条“国家需要重点扶持的高
新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税”的规定，公司分别于 2011、2012
和 2013 年，2014、2015 和 2016 年等两个三年周期内，按 15%的税率享受企业所
得税税收优惠。今后，国家如对上述所得税优惠政策作出调整，或公司不能通过
后续资质的复审，企业所得税税率的提高将对公司的经营业绩造成不利影响。



十一、汇率风险

2012 年、2013 年和 2014 年，公司出口销售收入占主营业务收入的比例分别
为 25.40%、23.53%和 21.53%，主要以美元结算。
报告期内，公司出口销售收入及汇兑损益情况如下：
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
汇兑损益（损失以“－”号填列） -90.80 22.83 -50.06
出口收入 10,164.79 9,932.62 11,111.95
汇兑损益占出口收入比例 -0.89% 0.23% -0.45%
随着公司出口业务量的逐步增长,公司未来将面临一定的汇率风险。




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第五节 发行人基本情况

一、公司概况
中文名称 南京音飞储存设备股份有限公司
英文名称 Nanjing Inform Storage Equipment Co.,Ltd.
注册资本 人民币 7,500 万元
法定代表人 金跃跃
有限公司成立时间 2002 年 6 月 17 日
股份公司成立时间 2011 年 11 月 14 日
住 所 南京市江宁经济技术开发区殷华街 470 号
邮政编码
电话号码 025-52726388
传真号码 025-52726382
互联网址 www.informrack.com
电子邮箱 jyy@informrack.com
立体仓库系统及设备、货架、仓储设备、钢结构及五金
主营业务 制品、输送设备的设计、制造；销售自产产品；软件产
品的研发与销售


二、公司改制重组情况


（一）设立方式

本公司前身为南京音飞储存设备工程有限公司，由音飞有限的原股东作为发
起人，以经立信会计师事务所审计的音飞有限 2011 年 8 月 31 日的净资产
201,551,037.47 元，折为股份公司股本 7,500 万元，扣除股本外的净资产余额
126,551,037.47 元计入资本公积，音飞有限股东按照原持股比例持有本公司的
股份。
2011 年 10 月 24 日，南京市人民政府向本公司换发了《中华人民共和国外
商投资企业批准证书》。2011 年 11 月 14 日，本公司依法在南京市工商局办理变
更登记手续，企业法人营业执照注册号为：320100400020702，注册资本 7,500
万元，法定代表人金跃跃。




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（二）发起人

本公司的发起人为音飞有限全体股东，即盛和投资、同富合伙、香港庞华、
香港良亿、优立管理、泊尔投资、南京超冶和北京泰华。
公司设立时，发起人持股情况如下：
序号 股东名称 股份数额（万元） 持股比例（%）
1 盛和投资 4,500.00 60.00
2 同富合伙 937.50 12.50
3 香港庞华 712.50 9.50
4 香港良亿 675.00 9.00
5 优立管理 375.00 5.00
6 泊尔投资 112.50 1.50
7 南京超冶 93.75 1.25
8 北京泰华 93.75 1.25
合计 7,500.00 100.00


（三）公司成立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事

的主要业务

本公司成立前，主要发起人盛和投资拥有的主要资产为音飞有限 60.00%的
股权及同富合伙 4%的出资份额，从事的主要业务为实业投资及资产管理，投资
咨询。
本公司成立前，主要发起人同富合伙拥有的主要资产为音飞有限 12.50%的
股权，从事的主要业务为实业投资、投资管理及咨询、市场营销策划、企业管理
咨询、商务咨询。
本公司成立前，主要发起人香港庞华拥有的主要资产为音飞有限 9.50%的股
权及其他对外投资，从事的主要业务为实业投资。
本公司成立前，主要发起人香港良亿拥有的主要资产为音飞有限 9.00%的股
权及其他对外投资，从事的主要业务为实业投资。
本公司成立前，主要发起人优立管理拥有的主要资产为音飞有限 5.00%的股
权及其他对外投资，从事的主要业务为实业投资。
本公司改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务，
均未发生变化。




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（四）公司成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务

本公司由音飞有限整体变更设立，承继了音飞有限的全部资产和业务，实
际从事仓储货架的生产和销售。


（五）改制前后公司的业务流程及其变化情况

本公司是整体变更设立的股份公司，改制前后业务流程没有发生变化，具体
内容请参见本招股说明书“第六节业务与技术/五、发行人主营业务情况”的相
关内容。


（六）公司成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关

系及演变情况

本公司自成立以来，与主要发起人盛和投资、同富合伙、香港庞华、香港良
亿、优立管理在生产经营方面不存在关联关系。


（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况

本公司是由音飞有限整体变更设立的股份公司，音飞有限的全部资产、负债
均整体进入本公司，相应的产权变更登记手续已办理完毕。


（八）公司独立运行情况

本公司成立以来，按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章
程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面均独立于公司各
股东，具有独立完整的供应、生产、销售、研发业务体系及面向市场独立经营的
能力。
1、业务独立
本公司主营业务为仓储货架的生产和销售。本公司拥有独立开展经营活动的
能力，拥有完整的法人财产权，包括经营决策权和实施权；拥有必要的人员、资
金和技术设备，以及在此基础上按照分工协作和职权划分建立起来的一套完整组



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织，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，顺利组织和实施生产经营活动，
面向市场独立经营。
2、资产完整
本公司拥有完整的与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，
合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、软件著作权
等，具有独立的原料采购和产品销售系统。
3、人员独立
本公司董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》及其他法律、法规、
规范性文件和《公司章程》规定的程序推选和任免；本公司的总经理、副总经理、
财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均专职在本公司工作并领取薪酬，未在
控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的任何职务和领薪；本公
司的财务人员均不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职；本公司
的董事、高级管理人员不存在兼任监事的情形。本公司建立并独立执行劳动、人
事及工资管理制度。
4、机构独立
本公司建立健全了股东大会、董事会、监事会及总经理负责的经营层等机构
及相应的三会议事规则和总经理工作细则，形成了完善的法人治理结构和规范化
的运作体系。本公司为适应生产经营需要，设置了相应的职能部门，建立并完善
了各部门的规章制度和工作职责，本公司能够独立行使经营管理权。本公司与股
东之间不存在混合经营、合署办公的情况，本公司各职能部门与股东之间不存在
上下级关系，不存在股东干预公司组织机构设立与运作的情况。
5、财务独立
本公司设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的会计
核算体系；本公司按照《公司章程》规定独立进行财务决策，不存在控股股东干
预本公司资金使用的情况；本公司在银行单独开立账户，不存在与股东共用银行
账户的情况；本公司作为独立纳税人，依法独立纳税，不存在与股东单位混合纳
税现象。本公司建立了规范、独立的财务会计制度。
截至本招股说明书签署日，本公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面
与股东及其他关联方分开，本公司具有独立完整的资产结构和生产、供应、销售、
研发系统，具有直接面向市场独立经营的能力。


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三、公司股本的形成及其变化和重大资产重组情况

（一）公司股本的形成及其变化




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1、2002 年 6 月，音飞有限设立
本公司前身音飞有限于 2002 年 6 月 17 日在南京市工商局登记注册，领取《企
业法人营业执照》（注册号为 3201212001940）。音飞有限注册资本为 200 万元，
其中，王晓慧以现金出资 190 万元，持股 95%；音飞仓储以现金出资 10 万元，
持股 5%。上述股东出资经南京永达会计师事务所出具《验资报告》（宁达会验字
[2002]180 号）审验确认。

音飞有限设立时的股权结构如下：

股东名称 认缴金额（万元） 实缴金额（万元） 持股比例（%）
王晓慧 190.00 190.00 95.00
音飞仓储 10.00 10.00 5.00
合计 200.00 200.00 100.00

2、2003 年 6 月，音飞有限第一次股权转让变更为中外合资企业，同时第一

次增加注册资本至 250 万美元

音飞有限于 2003 年 3 月 30 日召开股东会，同意王晓慧将所持的音飞有限

95%股权，全部转让给台湾籍人士李士昆。2003 年 3 月 31 日，王晓慧与李士昆

签署了《股权转让协议》，约定股权转让价格为 190 万元。

2003 年 3 月 31 日，李士昆与音飞仓储签订了《中外合资经营企业合同》和

《中外合资经营企业章程》，约定音飞有限的投资总额为 500 万美元，注册资本

为 250 万美元。其中，李士昆出资 248.8 万美元，持股 99.52%；音飞仓储出资

1.2 万美元，持股 0.48%。

2003 年 4 月 24 日，音飞有限取得南京市人民政府签发的《中华人民共和国

台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸宁府合资字[2003]4234 号）；2003 年 6 月

3 日，音飞有限取得南京市工商局新核发的《企业法人营业执照》（企合苏宁总

字第 006575 号）。

音飞有限本次变更后的股权结构如下：

股东名称 认缴金额（万美元） 实缴金额（万美元） 持股比例（%）
李士昆 248.80 0.00 99.52
音飞仓储 1.20 0.00 0.48
合计 250.00 0.00 100.00

需要说明的是，音飞有限本次取得的南京市工商局换发的《企业法人营业执


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照》显示，音飞有限注册资本为 250 万美元，实收资本为 0 万美元，成立日期仍
为 2002 年 6 月 17 日。南京市工商局在计算音飞有限变更为合资公司后的实收资
本时，未将音飞有限作为内资公司成立时王晓慧、音飞仓储出资的 200 万元计算
在内，音飞有限变更为合资公司后的注册资本全部由李士昆和音飞仓储重新缴
纳。因此，李士昆也不再向王晓慧支付股权转让款，音飞有限于 2003 年 9 月 10
日和 2004 年 3 月 31 日，分别向王晓慧、音飞仓储返还了此前共计 200 万元的出
资。
发行人律师认为：在上述过程中，尽管各方对法律关系的认识和程序存在
瑕疵，但音飞有限注册资本充实，相关债权债务已了结，不存在纠纷及潜在纠
纷，不构成上市障碍。
保荐机构认为：音飞有限注册资本充实，不构成上市障碍。
3、2003 年 6 月，音飞有限第二次增加注册资本至 500 万美元
2003 年 6 月 5 日，李士昆与音飞仓储签订了《中外合资经营企业合同》及
《中外合资经营企业章程》，约定音飞有限的投资总额为 1,000 万美元，注册资
本为 500 万美元。其中，李士昆出资 498.8 万美元，持股 99.76%；音飞仓储出
资 1.2 万美元，持股 0.24%。

2003 年 6 月 13 日，音飞有限取得南京市人民政府换发的《中华人民共和国

台港澳侨投资企业批准证书》；2003 年 6 月 18 日，音飞有限取得南京市工商局

换发的《企业法人营业执照》。

音飞有限本次变更后的股权结构如下：

股东名称 认缴金额（万美元） 实缴金额（万美元） 持股比例（%）
李士昆 498.80 0.00 99.76
音飞仓储 1.20 0.00 0.24
合计 500.00 0.00 100.00

公司 500 万美元注册资本的后续缴纳和验资情况如下：
（1）2003 年 11 月 5 日，南京鹏宇联合会计师事务所出具《验资报告》（鹏
宇会验字[2003]054 号）确认，截至 2003 年 10 月 22 日，音飞有限已收到全体
股东缴纳的第一期注册资本合计人民币 703.369495 万元，折合 85.041535 万美
元，均为货币出资。其中李士昆出资 693.369495 万元人民币，折合 83.841535
万美元，系从音飞货架取得的利润再投资；音飞仓储出资 10 万元人民币，折合


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12,000.00 美元。
（2）2004 年 8 月 5 日，南京鹏宇联合会计师事务所出具《验资报告》（鹏
宇会验字[2004]040 号）确认，截至 2004 年 7 月 29 日，音飞有限已收到股东
李士昆缴纳的第二期注册资本 551.756709 万元，折合美元 66.717861 万元，均
为货币出资，系从音飞货架取得的利润再投资。连同第一期出资，音飞有限共
收到全体股东缴纳的注册资本 151.759396 万美元。
（3）2005 年 6 月 29 日，南京鹏宇联合会计师事务所出具《验资报告》（鹏
宇会验字[2005]043 号）确认，截至 2005 年 6 月 29 日，音飞有限已收到股东
李士昆缴纳的第三期注册资本 685.350407 万元，折合美元 82.871875 万元，均
为货币出资，系从音飞货架取得的利润再投资。连同前两期出资，音飞有限共
收到全体股东缴纳的注册资本 234.631271 万美元。
（4）2006 年 10 月 19 日，江苏天诚会计师事务所有限公司出具《验资报
告》（苏诚会验字[2006]048 号）确认，截至 2006 年 10 月 16 日，音飞有限已
收到股东 Z&F 制造（2006 年 3 月 7 日，音飞有限原股东李士昆将其持有的音飞
有 限 股 权 全 部 转 让 给 他 本 人 独 资 的 Z&F 制 造 ） 缴 纳 的 第 四 期 注 册 资 本
654.491388 万元，折合 82.725541 万美元，均为货币出资，系从音飞货架取得
的利润再投资。连同前三期出资，音飞有限共收到全体股东缴纳的注册资本
317.356812 万美元。
（5）2007 年 7 月 26 日，南京永宁会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（永宁验字[2007]212 号）确认，截至 2007 年 7 月 23 日，音飞有限已收到 Z&F
制造缴纳的第五期注册资本 182.643188 万美元，以美元现汇出资。连同前四期
出资，音飞有限共收到全体股东缴纳的注册资本 500 万美元，注册资本全部缴
齐。
4、2006 年 2 月，音飞有限第二次股权转让
音飞有限于 2005 年 12 月 5 日召开董事会，同意李士昆将其持有的音飞有限
全部股权转让给其本人当时 100%持股的设立在 BVI 的 Z&F 制造，音飞仓储放弃
优先受让权。此前，李士昆与 Z&F 制造已签署了相关《股权转让协议》，约定股
权转让价格为 498.8 万美元。

2006 年 2 月 21 日，音飞有限取得南京市人民政府换发的《中华人民共和国




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外商投资企业批准证书》；2006 年 3 月 7 日，音飞有限取得南京市工商局换发的

《企业法人营业执照》。

音飞有限本次变更后的股权结构如下：

股东名称 认缴金额（万美元） 实缴金额（万美元） 持股比例（%）
Z&F 制造 498.80 233.431271 99.76
音飞仓储 1.20 1.20 0.24
合计 500.00 234.631271 100.00

5、2007 年 8 月，音飞有限控股股东的股权变更

2007 年 8 月 27 日，李士昆将其持有的 Z&F 制造全部 500 万股股份，分别转

让给金跃跃和王晓慧。转让完成后，金跃跃持有 Z&F 制造 300 万股股份，占其股

份总数的 60%；王晓慧持有 Z&F 制造 200 万股股份，占其股份总数的 40%。

音飞有限此时的股权结构如下：

股东名称 认缴金额（万美元） 实缴金额（万美元） 持股比例（%）
Z&F 制造 498.80 498.80 99.76
音飞仓储 1.20 1.20 0.24
合计 500.00 500.00 100.00

本次李士昆将 Z&F 制造的 500 万股股份分别转让给金跃跃和王晓慧，作价共
计 15 万美元。该作价系参考以下因素确定：第一，李士昆是金跃跃夫人陈媛女
士外公的哥哥（男，1920 年 2 月 7 日出生，曾住台湾省台中市北区国强街 136
巷 12 号，身份证号码 S10016****，已于 2009 年过世。李士昆生前曾在台湾某
中学担任校长职务），建国前与大陆亲属分离赴台，其投资音飞有限和音飞货架
（此时 Z&F 制造持有音飞货架 75%股权）的目的主要是支持大陆亲戚创业，未参
与音飞有限与音飞货架的日常经营管理；第二，李士昆除最初投资音飞货架时支
付的 10.5 万美元为其个人积蓄外，其后续对音飞货架、音飞有限的增资款均来
自该两公司的利润再投资；第三，本次股权转让对价 15 万美元，系李士昆在适
当溢价的基础上收回原始投资。综上，本次股份转让作价合理。
6、2009 年 1 月，音飞有限第三次股权转让
音飞有限于 2008 年 12 月 8 日召开董事会形成决议，同意 Z&F 制造将持有的
音飞有限 70%的股权转让给盛和投资（此时金跃跃持有盛和投资 60%的股权、王
晓慧持有盛和投资 40%的股权），音飞仓储放弃优先受让权。此前，Z&F 制造与盛




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和投资已签署了《股权转让合同书》，约定股权转让价格共计 350 万美元。
2008 年 12 月 23 日，音飞有限取得南京市人民政府换发的《中华人民共和
国外商投资企业批准证书》；2009 年 1 月 9 日，音飞有限取得南京市工商局换发
的《企业法人营业执照》。
音飞有限本次变更后的股权结构如下：

股东名称 认缴金额（万美元） 实缴金额（万美元） 持股比例（%）
盛和投资 350.00 350.00 70.00
Z&F 制造 148.80 148.80 29.76
音飞仓储 1.20 1.20 0.24
合计 500.00 500.00 100.00

7、2009 年 5 月，音飞有限第四次股权转让
音飞有限于 2009 年 4 月 7 日召开董事会，同意音飞仓储将其持有的音飞有

限 0.24%的股权全部转让给盛和投资，Z&F 制造放弃优先受让权。同日，音飞仓

储与盛和投资签署了《股权转让合同书》，约定股权转让价格为 1.2 万美元。

2009 年 4 月 22 日，音飞有限取得南京市人民政府换发的《中华人民共和国

外商投资企业批准证书》；2009 年 5 月 7 日，音飞有限取得南京市工商局换发的

《企业法人营业执照》。

音飞有限本次变更后的股权结构如下：

股东名称 认缴金额（万美元） 实缴金额（万美元） 持股比例（%）
盛和投资 351.20 351.20 70.24
Z&F 制造 148.80 148.80 29.76
合计 500.00 500.00 100.00

8、2011 年 8 月，音飞有限第五次股权转让，同时第三次增加注册资本至

666.67 万美元

音飞有限于 2011 年 5 月 19 日召开董事会，同意 Z&F 制造向南京超冶转让其

持有的音飞有限 1.666%的股权；Z&F 制造向北京泰华转让其持有的音飞有限

1.666%的股权；Z&F 制造向盛和投资转让其持有的音飞有限 26.428%的股权；盛

和投资向同富合伙转让其持有的音飞有限 16.668%的股权。同意音飞有限增加注

册资本 166.67 万美元，其中，香港庞华出资 3,762 万元人民币的等值美元，认

缴出资额 63.33 万美元，占增资后注册资本的 9.5%；香港良亿出资 3,564 万元

人民币的等值美元，认缴出资额 60 万美元，占增资后注册资本的 9%；优立管理



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出资 1,980 万元人民币的等值美元，认缴出资额 33.33 万美元，占增资后注册资

本的 5%；泊尔投资出资 594 万元人民币的等值美元，认缴出资额 10.01 万美元，

占增资后注册资本的 1.5%；上述增资的溢价部分计入音飞有限的资本公积。同

日，Z&F 制造与南京超冶、北京泰华分别签署《股权转让协议》，约定股权转让

价格均为 495 万元人民币；Z&F 制造与盛和投资签署《股权转让协议》，约定股

权转让价格为 132.14 万美元；盛和投资与同富合伙签署《股权转让协议》，约定

股权转让价格为 83.34 万美元。

香港庞华、香港良亿、优立管理、泊尔投资向音飞有限增资，增资价格系参

考音飞有限 2010 年经营业绩的 12 倍市盈率估值确定。Z&F 制造向北京泰华、南

京超冶分别转让音飞有限股权的作价，系参照香港庞华、香港良亿、优立管理、

泊尔投资对音飞有限的增资价格确定。

2011 年 5 月 31 日，音飞有限取得南京市人民政府换发的《中华人民共和国

外商投资企业批准证书》；2011 年 7 月 29 日，南京立信永华会计师事务所有限

（现为立信会计师事务所（普通合伙））（现为立信会计师事务所（普通合伙））

公司出具《验资报告》（宁信会验字[2011]0085 号）确认本次增资已缴清。2011

年 8 月 18 日，音飞有限取得南京市工商局换发的《企业法人营业执照》。

音飞有限本次变更后的股权结构如下：

股东名称 认缴金额（万美元） 实缴金额（万美元） 持股比例（%）
盛和投资 400.00 400.00 60.00
同富合伙 83.34 83.34 12.50
香港庞华 63.33 63.33 9.50
香港良亿 60.00 60.00 9.00
优立管理 33.33 33.33 5.00
泊尔投资 10.01 10.01 1.50
南京超冶 8.33 8.33 1.25
北京泰华 8.33 8.33 1.25
合计 666.67 666.67 100.00

9、2011 年 8 月，音飞有限第四次增加注册资本至 1,000 万美元

音飞有限于 2011 年 5 月 23 日召开董事会，同意增加注册资本至 1,000 万美

元，新增注册资本由全体股东按出资比例以资本公积转增。

2011 年 5 月 31 日，南京市人民政府向音飞有限换发本次变更后的《中华人

民共和国外商投资企业批准证书》。2011 年 8 月 5 日，南京立信永华会计师事务


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所有限（现为立信会计师事务所（普通合伙））公司出具《验资报告》（宁信会验

字[2011]0086 号）确认本次增资已缴清。2011 年 8 月 19 日，音飞有限取得南京

市工商局换发的《企业法人营业执照》。

音飞有限本次变更后的股权结构如下：

股东名称 认缴金额（万美元） 实缴金额（万美元） 持股比例（%）
盛和投资 600.00 600.00 60.00
同富合伙 125.00 125.00 12.50
香港庞华 95.00 95.00 9.50
香港良亿 90.00 90.00 9.00
优立管理 50.00 50.00 5.00
泊尔投资 15.00 15.00 1.50
南京超冶 12.50 12.50 1.25
北京泰华 12.50 12.50 1.25
合计 1,000.00 1,000.00 100.00

10、2011 年 11 月，音飞有限改制为股份公司

音飞有限于 2011 年 10 月 12 日召开董事会，决定公司整体变更设立股份有

限公司。由音飞有限的原股东作为发起人，以经南京立信永华会计师事务所有限

（现为立信会计师事务所（普通合伙））公司审计的音飞有限 2011 年 8 月 31 日

的净资产 201,551,037.47 元，折为本公司股本 7,500 万元，扣除股本外的净资

产余额 126,551，037.47 元计入本公司资本公积，音飞有限股东按照原持股比例

持有本公司的股份。2011 年 10 月 31 日，发起人出资已经南京立信永华会计师

事务所有限（现为立信会计师事务所（普通合伙））公司出具《验资报告》（宁信

会验字[2011]0128 号）确认已缴清。

2011 年 10 月 24 日，本公司取得南京市人民政府换发的外商投资企业批准

证书。2011 年 11 月 14 日，本公司取得南京市工商局换发的《企业法人营业执

照》。

音飞有限本次变更后的股权结构如下：

股东名称 认缴金额（万元） 实缴金额（万元） 持股比例（%）
盛和投资 4,500.00 4,500.00 60.00
同富合伙 937.50 937.50 12.50
香港庞华 712.50 712.50 9.50




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香港良亿 675.00 675.00 9.00
优立管理 375.00 375.00 5.00
泊尔投资 112.50 112.50 1.50
南京超冶 93.75 93.75 1.25
北京泰华 93.75 93.75 1.25
合计 7,500.00 7,500.00 100.00


（二）公司重大资产重组情况

本公司自成立以来，未发生重大资产重组行为。



四、发行人历次验资情况
本公司自成立以来，共发生了九次验资，具体情况如下：
序号 验资时间 验资事项 验资机构 验资文号 备注
南京永达 宁达会验字
1 2002-06-04 音飞有限设立 注册资本 200 万元
会计师事务所 [2002]180 号
实收资本增至 南京鹏宇联合 鹏宇会验字 500 万美元分五期
2 2003-11-05
85.041535 万美元 会计师事务所 [2003]054 号 出资之第一期
实收资本增至 南京鹏宇联合 鹏宇会验字 500 万美元分五期
3 2004-08-05
151.759396 万美元 会计师事务所 [2004]040 号 出资之第二期
实收资本增至 南京鹏宇联合 鹏宇会验字 500 万美元分五期
4 2005-06-29
234.631271 万美元 会计师事务所 [2005]043 号 出资之第三期
实收资本增至 江苏天诚 苏诚会验字 500 万美元分五期
5 2006-10-19
317.356812 万美元 会计师事务所 [2006]048 号 出资之第四期
南京永宁会计
实收资本增至 永宁验字 500 万美元分五期
6 2007-07-26 师事务所有限
500 万美元 [2007]212 号） 出资之第五期
公司
南京立信永华
会计师事务所
有限公司（现为 宁信会验字 注册资本增至
7 2011-07-29 增加注册资本
立信会计师事 [2011]0085 号 666.67 万美元
务所（普通合
伙））
南京立信永华
会计师事务所
有限公司（现为 宁信会验字 注册资本增至
8 2011-08-05 增加注册资本
立信会计师事 [2011]0086 号 1,000 万美元
务所（普通合
伙））
南京立信永华
整体变更设立 会计师事务所 宁信会验字
9 2011-10-31 注册资本 7,500 万元
股份有限公司 有限公司（现为 [2011]0128 号
立信会计师事




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务所（普通合
伙））



五、发行人的组织结构


（一）发行人的股权架构图




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（二）组织结构图




各部门的工作职责为：

部门 职责
负责公司信息披露工作，负责公司股东大会、董事会及监事会的筹备事宜
证券部 及其他证券管理工作，负责公司与中国证监会及其派出机构、证券交易所
及其他证券监管机构之间的沟通和联络工作。
负责对公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情
内审部
况进行检查监督。
研发中心内设项目部、支持部、设计部、物联网技术部，其中：
（1）项目部负责所有结构类产品的订单分解及项目支持；
（2）支持部负责计算整体方案的成本，评估销售制作方案的合理性，配合
销售完成客户的库房规划，合理选择货架类型和具体参数，运用软件计算
和其他手段进行货架相关的力学计算和分析；
研发中心 （3）设计部负责新型货架、物流自动化产品、新型结构、工艺的设计开发；
（4）物联网技术部负责引进先进的物联网技术，并将其应用到物流自动化
产品中；负责开发仓库管理软件 WMS、仓库监控软件 WCS，并不断创新，同
时负责软件的相关售前和售后支持；负责组织参与物联网技术相关标准的
编写；负责整理、开发物流规划技术，并做好相关的售前和售后支持；负
责公司 WMS、ERP 等信息系统的开发与维护。
生产中心内设工艺质量部、喷塑车间、立柱横梁车间、冲压车间、设备部、
原料部、成品运输部、综合办，其中：
（1）工艺质量部负责接受客户反馈，进行分析、回复，并全程跟踪实施纠
正预防措施；负责制定各项检验标准与规范，依据现场状况制定质量计划
并组织实施；负责对生产过程进行监督，对产品进行首检、巡检和末检；
生产中心
负责对计量器具进行管理和检测试：
（2）喷塑车间/立柱横梁车间/冲压车间负责保质、保量、按期完成各项生
产任务
（3）设备部负责设备维护、保养工作，保证设备优良性能，减少设备故障
率；负责及时完成公司的设备技改任务；



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（4）原料部负责原材料的出入库管理、库区库检、物料管理及库存盘点工
作；
（5）成品运输部负责成品的出入库统计及管理、调度发货计划及进度工作；
（6）综合办负责生产中心行政人事管理工作及与公司人力资源中心对接工
作；负责管理生产中心各项文档与资料。
安装服务部 负责货架的现场安装调试，以及售后服务工作。
负责完成公司下达的自动化产品及软件产品的销售指标，包括合同额指标、
毛利指标、回款指标；负责自动产品的信息收集、项目跟踪，直至合同签
业务部
署；负责协助技术工程部门完成项目的施工和验收；负责客户沟通和关系
建立。
负责音飞货架、天津音飞及南京众飞卷带、管型材、外协件等的采购，负
责音飞货架 MRP 物资的采购；负责对采购过程进行控制，以确保采购适时、
采购部 适量、适质、适价的物料，配合生产计划得以顺利进行，保证成品按时到
货；负责配合原料部针对库存呆滞品提出代用方案；负责针对物料质量异
常提出处理及改善方案；负责供应商评审工作。
负责接收销售订单、非标图纸，根据各子公司（OEM 工厂）提供产能表编制
主生产计划，运行 MRP，送审下发 MRP 请购单；负责各子公司（OEM 工厂）
计划部
所有制程产品的跟踪并对生产进度（日生产计划的完成）进行统计及未完
成的原因进行查检。
负责监测现金流量等重要财务指标，预警财务状况、经营成果和资金变动
财务部 状况，保证资金正常周转；负责组织指导内部核算和数据管理体系，监督
落实财务、资产、预算、库管规章制度和工作程序。
负责制定人力资源相关规章制度，组织人力资源的挖掘、储备工作，筹划
实施培训，组织培训效果的评估，以及改善方案的跟踪；负责组织、实施
人力资源部
干部晋升前的考核及高层年度目标达成状况数据的提报；负责筹划、组织
薪酬调查，申报薪酬政策及调整方案。
负责公司文化建设；负责行政预算费用控制管理；负责公司 6S 督导工作与
行政后勤部
文件档案管理工作；负责公司各区域内基础设施、办公设备的完好等。


（三）发行人对外投资情况
截至本招股说明书签署日，本公司拥有五家控股子公司：音飞货架、南京众
飞、天津音飞、重庆音飞和长春音飞。
1、音飞货架
音飞货架成立于1999年7月26日，注册号为320100400011540，法定代表人金
跃跃，注册资本1,144.503745万元，实收资本1,144.503745万元，住所为南京市
秦淮区果园村柴园北路88号。经营范围：货架及仓储设备的设计、销售和安装；
钢结构的设计、销售和安装；软件产品的销售；货架租赁；自营和代理各类商品
及技术的进出口（国家限定公司经营的禁止进出口的商品及技术除外）。音飞储
存持有该公司100%的股权。
该公司简要财务数据为（经立信会计师事务所审计）：




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项目 2014 年 12 月 31 日
总资产（万元） 20,650.35
净资产（万元） 593.38
项目 2014 年度
营业收入（万元） 35,970.95
净利润（万元） -711.86

音飞货架历史沿革的具体过程如下：
（1）1999 年 7 月，音飞货架设立
音飞货架于 1999 年 6 月 19 日在南京市工商局登记注册，领取《企业法人营
业执照》（注册号 320100400011540）。音飞货架投资总额为 20 万美元，注册资
本为 14 万美元，其中，音飞仓储出资 3.5 万美元，占注册资本的 25%；香港恒
乐出资 10.5 万美元，占注册资本的 75%。
1999 年 7 月 5 日，音飞货架取得南京市人民政府核发的《中华人民共和国
台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸宁府合资字[1999]3515 号）；1999 年 8 月
26 日，江苏九三会计师事务所出具《验资报告》（苏九三会验[1999]38 号审验）
确认股东出资已缴清。
音飞货架设立时的股权结构如下：
股东名称 认缴金额（万美元） 实缴金额（万美元） 持股比例（%）
音飞仓储 3.50 3.50 25.00
香港恒乐 10.50 10.50 75.00
合计 14.00 14.00 100.00

（2）2003 年 6 月，音飞货架第一次股权转让，同时第一次增加注册资本至
26 万美元
音飞货架于 2002 年 10 月 23 日召开董事会，同意香港恒乐将所持有的音飞
货架 75%股权，全部转让给台湾籍人士李士昆。同日，香港恒乐与李士昆签署《股
权转让协议》，约定股权转让价格为 10.5 万美元。
音飞货架于 2002 年 10 月 24 日召开董事会，同意音飞仓储用分红款 12 万美
元对音飞货架进行增资，增资后音飞货架的注册资本变更为 26 万美元。其中，
音飞仓储出资 15.5 万美元，占注册资本的 59.62%；李士昆出资 10.5 万美元，
占注册资本的 40.38%。同日，音飞仓储与李士昆签署新的《中外合资经营企业
合同》和《中外合资经营企业章程》。



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2003 年 1 月 9 日，音飞货架取得南京市人民政府换发的《中华人民共和国
台港澳侨投资企业批准证书》；2003 年 4 月 11 日，南京鹏宇联合会计师事务所
出具《验资报告》（鹏宇会验字[2003]016 号）确认本次增资已缴清；2003 年 6
月 9 日，音飞货架取得南京市工商局换发的《企业法人营业执照》。
音飞货架本次变更后的股权结构如下：
股东名称 认缴金额（万美元） 实缴金额（万美元） 持股比例（%）
音飞仓储 15.50 15.50 59.62
李士昆 10.50 10.50 40.38
合计 26.00 26.00 100.00

（3）2003 年 7 月，音飞货架第二次增加注册资本至 62 万美元
音飞货架于 2003 年 6 月 22 日召开董事会，同意音飞货架投资总额变更为
80 万美元，注册资本变更为 62 万美元。其中，新增注册资本 36 万美元全部由
李士昆以分红款认购，李士昆共出资 46.5 万美元，占注册资本的 75%；音飞仓
储出资 15.5 万美元，占注册资本的 25%。
2003 年 7 月 11 日，音飞货架取得南京市人民政府换发的《中华人民共和国
台港澳侨投资企业批准证书》；2003 年 7 月 25 日，音飞货架取得南京市工商局
换发的《企业法人营业执照》（注册资本 62 万美元，实收资本 26 万美元）；2003
年 9 月 26 日，南京鹏宇联合会计师事务所出具《验资报告》鹏宇会验字[2003]055
号）确认本次新增注册资本已缴清；2003 年 12 月 2 日，音飞货架取得南京市工
商局换发的《企业法人营业执照》（注册资本 62 万美元，实收资本 62 万美元）。
音飞货架本次变更后的股权结构如下：

股东名称 认缴金额（万美元） 实缴金额（万美元） 持股比例（%）
音飞仓储 15.50 15.50 25.00
李士昆 46.50 46.50 75.00
合计 62.00 62.00 100.00

（4）2006 年 3 月，音飞货架第二次股权转让
音飞货架于 2005 年 10 月 24 日召开董事会，同意李士昆将持有的音飞货架
75%股权全部转让给其持有 100%股权的设立在 BVI 的 Z&F 制造。此前，李士昆与
Z&F 制造已签订了《股权转让协议》
2006 年 3 月 13 日，音飞货架取得南京市人民政府换发的《中华人民共和国
外商投资企业批准证书》；2006 年 3 月 15 日，音飞货架取得南京市工商局换发


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的《企业法人营业执照》。
音飞货架本次变更后的股权结构如下：

股东名称 认缴金额（万美元） 实缴金额（万美元） 持股比例（%）
音飞仓储 15.50 15.50 25.00
Z&F 制造 46.50 46.50 75.00
合计 62.00 62.00 100.00

（5）2006 年 7 月，音飞货架第三次增加注册资本至 140 万美元
音飞货架于 2006 年 5 月 12 日召开董事会，同意音飞货架的投资总额变更为
200 万美元，注册资本变更为 140 万美，新增注册资本由股东以盈余公积转增。
本次增加注册资本后，音飞货架各股东的持股比例不变。
2006 年 6 月 7 日，音飞货架取得南京市人民政府换发的《中华人民共和国
外商投资企业批准证书》；2006 年 7 月 6 日，江苏天宇会计师事务所有限公司出
具《验资报告》（苏宇会验字[2006]第 0103-1 号）确认本次增资已缴清。2006
年 7 月 14 日，音飞货架取得南京市工商局换发的《企业法人营业执照》。
音飞货架本次变更后的股权结构如下：

股东名称 认缴金额（万美元） 实缴金额（万美元） 持股比例（%）
音飞仓储 35.00 35.00 25.00
Z&F 制造 105.00 105.00 75.00
合计 140.00 140.00 100.00

（6）2009 年 11 月，音飞货架第三次股权转让
音飞货架于 2009 年 7 月 31 日召开董事会，同意 Z&F 制造和音飞仓储分别将
其持有的音飞货架全部股权转让给音飞储存。同日，Z&F 制造和音飞仓储分别与
音飞储存签订了《股权转让合同书》，约定 Z&F 制造和音飞仓储向音飞储存转让
股权的价格共计 140 万美元。
2009 年 8 月 13 日，南京市人民政府向音飞货架出具《关于同意南京音飞货
架制造有限公司股权转让及终止合营合同的批复》（宁府外经贸审[2009]第
04025 号），同意本次变更，并撤销《中华人民共和国外商投资企业批准证书》；
2009 年 8 月 25 日，北京立信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（京信验
字[2009]019 号）确认，音飞货架注册资本由 140 万美元变更为 11,445,037.45
元人民币；2009 年 11 月 27 日，音飞货架取得南京市工商局换发的《企业法人



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营业执照》。
音飞货架本次变更后的股权结构如下：

股东名称 认缴金额（元） 实缴金额（元） 持股比例（%）
音飞储存 11,445,037.45 11,445,037.45 100.00
合计 11,445,037.45 11,445,037.45 100.00

音飞货架的此次股权变更，变更前股东为音飞仓储、Z&F 制造，变更后股东
为音飞储存；音飞储存此时的股东为盛和投资、Z&F 制造。而音飞仓储、Z&F 制
造和盛和投资，均是金跃跃持股 60%、王晓慧持股 40%的公司，因此，追溯至自
然人股东看，音飞货架本次股权变更前后自然人股东享有权益比例没有改变。
2、南京众飞
南京众飞成立于 2005 年 4 月 11 日，法定代表人金跃跃，注册资本 400 万元
人民币，实收资本 400 万元人民币，住所为溧水县石湫镇工业园。经营范围：金
属成型制品、仓储设备、货架制造、销售、安装。音飞储存持有该公司 100%的
股权。
该公司简要财务数据为（经立信会计师事务所审计）：

项目 2014 年 12 月 31 日
总资产（万元） 3,079.89
净资产（万元） 1,171.13
项目 2014 年度
营业收入（万元） 2,928.32
净利润（万元） 201.04

南京众飞历史沿革的具体过程如下：
（1）2005 年 4 月，南京众飞设立
南京众飞于 2005 年 4 月 11 日在南京市溧水工商局登记注册，领取《企业法
人营业执照》（注册号为 3201242300735）。南京众飞注册资本 200 万元，其中，
金跃跃货币出资 100 万元，持股 50%；王长春货币出资 52 万元，持股 26%；骆全
法货币出资 48 万元，持股 24%。上述出资已经南京中信会计师事务所《验资报
告》（宁信验（2005）088 号）审验确认。
南京众飞设立时的股权结构如下：

股东名称 认缴金额（万元） 实缴金额（万元） 持股比例（%）
金跃跃 100.00 100.00 50.00


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王长春 52.00 52.00 26.00
骆全法 48.00 48.00 24.00
合计 200.00 200.00 100.00

（2）2007 年 3 月，第一次股权转让，同时第一次增加注册资本至 400 万元
南京众飞于 2006 年 9 月 29 日召开股东会，同意王长春、骆全法分别将持有
的南京众飞 26%股权、24%股权全部转让给王晓慧，金跃跃放弃优先购买权；同
意王晓慧增加出资 60 万元，金跃跃增加出资 140 万元。同日，王长春、骆全法
分别与王晓慧签订了《出资转让协议书》。本次增资已经南京中信会计师事务所
《验资报告》（宁信验[2007]026 号）审验确认。2007 年 3 月 1 日，南京众飞取
得南京市溧水工商局换发的《企业法人营业执照》。
南京众飞本次变更后的股权结构如下：

股东名称 认缴金额（万元） 实缴金额（万元） 持股比例（%）
金跃跃 240.00 240.00 60.00
王晓慧 160.00 160.00 40.00
合计 400.00 400.00 100.00

（3）2009 年 2 月，第二次股权转让
南京众飞于 2009 年 1 月 22 日召开股东会，同意金跃跃、王晓慧分别将持有
的南京众飞 60%股权、40%股权全部转让给音飞储存。同日，金跃跃、王晓慧分
别与音飞储存签订了《股权转让协议》。2009 年 2 月 3 日，南京众飞取得南京市
溧水工商局换发的《企业法人营业执照》。
南京众飞本次变更后的股权结构如下：

股东名称 认缴金额（万元） 实缴金额（万元） 持股比例（%）
音飞储存 400.00 400.00 100.00
合计 400.00 400.00 100.00

3、天津音飞
天津音飞成立于2008年1月15日，法定代表人金跃跃，注册资本1,050万元，
实收资本1,050万元，住所为天津市宝坻区经济开发区（原天宝工业园）。经营
范围：立体仓库系统及货架设备、自动化仓储设备、机械式停车设备、钢结构及
五金制品设计、制造、安装、销售（国家有专营专项规定的按规定办理）。音飞
货架持有该公司100%的股权。
该公司简要财务数据为（经立信会计师事务所审计）：


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项目 2014 年 12 月 31 日
总资产（万元） 2,602.41
净资产（万元） 1,944.82
项目 2014 年度
营业收入（万元） 1,376.98
净利润（万元） 301.50

天津音飞历史沿革的具体过程如下：
（1）2008 年 1 月，天津音飞设立
天津音飞于 2008 年 1 月 15 日在天津市工商局宝坻分局办理了工商注册登
记，领取《企业法人营业执照》（注册号为 120224000007418）。天津音飞注册资
本 1,050 万元，其中，金跃跃认缴 630 万元，持股 60%；王晓慧认缴 420 万元，
持股 40%。天津音飞设立时首期实缴出资为 400 万元，已经天津中恒信会计师事
务所有限责任公司《验资报告》（津中恒信验内[2008]B004 号）审验确认。
天津音飞设立时股权结构如下：

股东名称 认缴金额（万元） 实缴金额（万元） 持股比例（%）
金跃跃 630.00 240.00 60.00
王晓慧 420.00 160.00 40.00
合计 1,050.00 400.00 100.00

（2）2009 年 3 月，天津音飞第一次股权转让
天津音飞于 2009 年 2 月 25 日召开股东会，同意金跃跃、王晓慧分别将持有
的天津音飞的 60%股权、40%股权全部转让给音飞储存。同日，金跃跃、王晓慧
分别与音飞储存签署了《股权转让协议》。
2009 年 3 月 10 日，天津市正泰有限责任会计师事务所出具《验资报告》（津
正泰验字[2009]第 100041 号）确认，天津音飞的剩余注册资本已全部缴清。2009
年 3 月 10 日，天津音飞取得天津市工商局宝坻分局换发的《企业法人营业执照》。
天津音飞本次变更后的股权结构如下：

股东名称 认缴金额（万元） 实缴金额（万元） 持股比例（%）
音飞储存 1,050.00 1,050.00 100.00
合计 1,050.00 1,050.00 100.00

（3）2010 年 3 月，天津音飞第二次股权转让
2010 年 2 月 10 日，音飞储存决定将所持有的天津音飞全部股权，以 1,050



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万元的价格转让给音飞货架。同日，音飞储存与音飞货架签订了《股权转让协议》。
2010 年 3 月 8 日，天津音飞取得天津市工商局宝坻分局换发的《企业法人营业
执照》。
天津音飞本次变更后的股权结构如下：

股东名称 认缴金额（万元） 实缴金额（万元） 持股比例（%）
音飞货架 1,050.00 1,050.00 100.00
合计 1,050.00 1,050.00 100.00

4、重庆音飞
重庆音飞成立于2013年6月5日，法定代表人为金跃跃，注册资本1,000万元，
实收资本1,000万元，住所为重庆市永川区星光大道999号（重庆永川工业园区凤
凰湖工业园区）。经营范围：自动化仓储设备、立体仓库系统及货架设备、钢结
构、五金制品设计、制造、安装、销售；仓库管理软件、物流装备控制软件研发、
销售（以上项目国家法律法规禁止经营，法律法规限制经营的项目取得许可后经
营）。音飞货架持有该公司100%的股权。
该公司简要财务数据为（经立信会计师事务所审计）：

项目 2014 年 12 月 31 日
总资产（万元） 1,014.29
净资产（万元） 974.28
项目 2014 年度
营业收入（万元） 0.00
净利润（万元） -21.51

5、长春音飞
长春音飞成立于2013年12月23日，法定代表人为金跃跃，注册资本1,000万
元，实收资本500万元，住所为长春市高新区蔚山路5123号3、4号办公楼三楼。
经营范围：搬运设备、钢结构、五金、金属制品、塑料制品设计、销售、安装，
软件开发，工业自动化控制系统装置销售（以上经营项目，法律、法规和国务院
决定禁止的，不得经营；许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营；一般经营
项目可自主选择经营）。音飞储存持有该公司60%的股权，长春一汽四环备件服
务有限公司持有该公司40%的股权。
该公司简要财务数据为（经立信会计师事务所审计）：



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项目 2014 年 12 月 31 日
总资产（万元） 785.22
净资产（万元） 458.52
项目 2014 年度
营业收入（万元） 473.74
净利润（万元） -41.48


六、发起人、持有 5%以上股份的主要股东及实际控制人
的基本情况

（一） 控股股东、实际控制人情况

1、控股股东基本情况
本公司的控股股东为盛和投资。盛和投资持有本公司 60%的股份。
盛和投资成立于 2008 年 11 月 28 日，法定代表人为金跃跃，注册资本 1，
500 万元，实收资本 1,500 万元，注册号为 320000000077618，住所为南京市秦
淮区果园村柴家营 88 号。经营范围：实业投资及资产管理，投资咨询。盛和投
资由金跃跃持股 60%，王晓慧持股 40%。
控股股东的简要财务数据为（经立信会计师事务所审计）：

项目 2014 年 12 月 31 日
总资产（万元） 11,083.36
净资产（万元） 3,670.33
项目 2014 年度
营业收入（万元） 0.00
净利润（万元） 36.23

2、实际控制人基本情况
本公司实际控制人为金跃跃。金跃跃通过盛和投资间接控制本公司 60%的股
份，通过同富合伙间接控制音飞储存 12.50%的股份，为本公司的实际控制人。
金跃跃，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号 32011319670606****，
住所为南京市鼓楼区玉泉路 5 号。金跃跃现任本公司的董事长、总经理，详细情
况请参见本招股说明书“第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员/
一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况”的相关内容。


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（二） 其他发起人及持有 5%以上股份股东情况
1、其他发起人
本公司的其他发起人为同富合伙、香港庞华、香港良亿、优立管理、泊尔投
资、北京泰华、南京超冶，各发起人的具体情况如下：
（1）同富合伙
同富合伙系一家成立于 2011 年 5 月 13 日的有限合伙企业，执行事务合伙人
为盛和投资，合伙人认缴金额为 100 万元人民币，实缴金额为 20 万元人民币，
住所为南京市秦淮区果园村柴园北路 88 号。经营范围：实业投资；投资管理及
咨询；市场营销策划；企业管理咨询；商务咨询。
同富合伙出资情况如下：
合伙人 身份 认缴金额 实缴金额 出资比例
盛和投资 普通合伙人 4.00 万元 0.8 万元 4%
金跃跃 有限合伙人 57.60 万元 11.52 万元 57.6%
王晓慧 有限合伙人 38.40 万元 7.68 万元 38.4%
合计 100.00 万元 20.00 万元 100%

同富合伙现持有音飞储存 937.5 万股股份，占音飞储存股本总额的 12.5%。
同富合伙的简要财务状况为（未经审计）：
项目 2014 年 12 月 31 日
总资产（万元） 2,097.41
净资产（万元） 21.14
项 目 2014 年度
营业收入（万元） 0.00
净利润（万元） -0.06

（2）香港庞华
香港庞华于 2009 年 10 月 15 日在香港注册成为有限公司，公司编号为
1381680，注册办事处地址为香港铜锣湾軒尼詩道 501-503 号大华商业大厦 5 楼，
现任董事为张恩惠和 BOND Jonathan Simon。香港庞华法定股本为港币 1,000 元，
已发行股份为 2 股，每股面值为港币 1 元，已发行股本为港币 2 元；注册股东为
Bond Ventures Incorporated 和 Chang Ur Way Lowell Godwin，各持有 1 股。
该公司的主营业务为对外股权投资。
Bond Ventures Incorporated 的最终自然人股东为 Bond,Janathan Simon，



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1976 年生，英国国籍，大学学历，香港身份证号码为 R814***(*)，其近五年的
从业经历为：2010 年 1 月至今，任香港庞华有限公司 CEO、Bond Ventures
Incorporated CEO；2014 年至今，任 Mlmik Technologies Co;Ltd.董事。
Chang Ur Way Lowell Godwin，1943 年生，中国香港籍，大学学历，香港
身份证号码为 A04430****，其近五年的从业经历为：自 1993 年至今任大华化工
贸易公司总经理、大华投资有限公司总经理，自 2010 年至今任庞华有限公司主
席。
香港庞华现持有音飞储存 712.5 万股股份，占音飞储存股本总额的 9.5%。
香港庞华持有的发行人股份不存在委托持股或信托持股的情况。
香港庞华的简要财务状况为（未经审计）：

项目 2014 年 12 月 31 日
总资产（港币万元） 7,788.21
净资产（港币万元） -1,917.27
项目 2014 年度
营业收入（港币万元） 0.00
净利润（港币万元） -50.00

（3）香港良亿
香港良亿于 2011 年 3 月 21 日在香港注册成为有限公司，公司编号 1575768，
注册办事处地址为香港新界葵涌华星街 2-6 号安达工业大厦 7 楼，现任董事为李
国伟和方铿。香港良亿的法定股本为港币 10,000 元，股份总数为 10,000 股，每
股面值为港币 1 元，已发行股份为港币 45 股，注册股东为启捷有限公司和李国
伟，分别持有 25 股和 20 股。该公司的主营业务为对外股权投资。
李国伟，男，1958 年生，中国香港籍，大学学历，香港身份证号码为 405***
（*），其近五年的从业经历为：1995 年至今任億都（国际控股）有限公司执行
总裁；1997 年至今任 Antrix Investment Limited 董事；2006 年至今任南通江
海电容器股份有限公司董事；2006 年至今任昆山维信诺显示技术有限公司董事。
启捷有限公司的最终自然人股东为 Fang Kenneth Hung（方铿）及其家族成
员。Fang Kenneth Hung（方铿）及其家族各持有启捷有限公司 50%股份。
方铿，男，1938 年生，中国香港籍，硕士学历，香港身份证号码为 E060***
（*），其近五年的从业经历分别为：1990 年至今任肇丰集团董事长；1996 年 6
月至今任亿都（国际控股）有限公司主席；2008 年 7 月至 2013 年 5 月任南通江


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海电容器股份有限公司副董事长及董事；2009 年 10 月至今任江苏宁沪高速公路
股份有限公司董事；1997 年 8 月至今任永泰地产有限公司独立董事；2011 年 9
月至 2014 年 7 月任协众国际控股有限公司董事。
香港良亿现持有音飞储存 675 万股股份，占音飞储存股本总额的 9%。香港
良亿持有的发行人股份不存在委托持股或信托持股的情况。
香港良亿的简要财务状况为（未经审计）：

项目 2014 年 12 月 31 日
总资产（港币万元） 4,325.00
净资产（港币万元） -4.00
项目 2014 年度
营业收入（港币万元） O.00
净利润（港币万元） 0.00

（4）优立管理
优立管理于 2009 年 11 月 9 日在香港注册成为有限公司，公司编号为
1389392，注册办事处地址为香港九龙尖沙咀广东道 5 号海港城海洋中心 8 楼 827
室，现任董事为 LIN BIN。优立管理的法定股本为港币 10,000 元，已发行股本
为港币 10,000 元，分为 10,000 股；注册股东为 LIN BIN 和 YAO XIANRONG，各
持有 5,000 股。该公司的主营业务为对外股权投资。
LIN BIN，男，1965 年生，加拿大籍，近五年的从业经历为：2007 年 1 月至
2013 年底，任首安工业消防有限公司总经理；2014 年 1 月至今，任北京慧图科
技有限公司董事长。
YAO XIANRONG，女，1965 年生，加拿大籍，系 LIN BIN 之配偶，近五年无
从业经历。
优立管理现持有音飞储存 375 万股股份，占音飞储存股本总额的 5%。优立
管理持有的发行人股份不存在委托持股或信托持股的情况。
优立管理的简要财务状况为（未经审计）：

项目 2014 年 12 月 31 日
总资产（港币万元） 2,451.18
净资产（港币万元） 1.18
项目 2014 年度
营业收入（港币万元） 0.12



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净利润（港币万元） 0.03

（5）泊尔投资
泊尔投资于 2010 年 5 月 28 日在香港注册成为有限公司，公司编号为
1461967，注册办事处地址为香港西营盤正街 18 号啟正中心 12 楼 3A 室，现任董
事 XUYUQING。泊尔投资的注册股本为港币 50,000 元，股份数为 50,000 股，注
册股东分别为开曼公司 Oriental Financial Holding Corporation 和 XUYUQING，
分别持有 40,000 股和 10,000 股。该公司的主营业务为对外股权投资。
XUYUQING，女，1949 年生，美国籍，已退休，近五年无从业经历。
Oriental Financial Holding Corporation 为 XUYUQING100%控股的公司。
泊尔投资现持有音飞储存 112.5 万股股份，占音飞储存股本总额的 1.5%。
泊尔投资持有的发行人股份不存在委托持股或信托持股的情况。
泊尔投资的简要财务状况为（未经审计）：

项目 2014 年 12 月 31 日
总资产（美元万元） 965.53
净资产（美元万元） 0.13
项目 2014 年度
营业收入（美元万元） 0.00
净利润（美元万元） -0.55

（6）南京超冶
南京超冶成立于 2005 年 4 月 4 日，法定代表人骆正超， 注册资本 1,200
万元，实收资本 1,200 万元，住所为南京市江宁区江宁街道滨江工业集中区宝象
路 66 号；经营范围：钢材、钢板、物流货架、建材销售；钢材、钢板、金属制
品的加工。
南京超冶的股权结构为：

序号 股 东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 骆正超 1,155 96.25
2 李勤丽 45 3.75
合 计 1,200 100.00

骆正超，男，1979 年生，中国国籍，无永久境外居留权。高中学历。曾在
江苏时花集团工作，后创建南京超冶，现任南京超冶执行董事、总经理，曾任发
行人监事。



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李勤丽，女，1983 年生，中国国籍，无永久境外居留权。近五年一直担任
南京超冶的财务会计。
南京超冶现持有音飞储存 93.75 万股股份，占音飞储存股本总额的 1.25%。
南京超冶持有的发行人股份不存在委托持股或信托持股的情况。
南京超冶的简要财务状况为（未经审计）：

项目 2014 年 12 月 31 日
总资产（万元） 4,407.76
净资产（万元） 1,613.62
项目 2014 年度
营业收入（万元） 18,022.92
净利润（万元） 198.48

（7）北京泰华
北京泰华成立于 2007 年 6 月 1 日，注册号为 110115010249732，住所为北
京市大兴区长子营镇企融路 1 号，法定代表人为张海龙，注册资本为 1,100 万元，
企业类型为有限公司，经营范围为投资管理；投资、房地产信息咨询（中介除外）；
企业形象策划；市场调查；技术开发、转让、服务；销售建筑材料、装饰材料。
北京泰华的股权结构为：

序号 股 东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 张海龙 500 45.45
2 刘朝恩 500 45.45
3 北京百汇城投资顾问有限责任公司 100 9.10
合 计 1,100 100.00

张海龙，男，1977 年生，中国国籍，无永久境外居留权，近五年均在北京
泰华担任经理。
刘朝恩，男，1965 年生，中国国籍，无永久境外居留权，近五年均在北京
泰华任职。
北京百汇城投资顾问有限责任公司的最终自然人股东为刘国芬、张晓亚。
刘国芬，女，1939 年生，无永久境外居留权，近五年无工作经历。
张晓亚，女，1976 年生，无永久境外居留权，近五年均在北京百汇城投资
顾问有限责任公司任职。
北京泰华现持有音飞储存 93.75 万股股份,占音飞储存股本总额的 1.25%。
北京泰华持有的发行人股份不存在委托持股或信托持股的情况。


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北京泰华的简要财务状况为（未经审计）：

项 目 2014 年 12 月 31 日
总资产（万元） 1,598.92
净资产（万元） 1,103.92
项 目 2014 年度
营业收入（万元） 0.00
净利润（万元） 0.05

2、除发起人股东外，本公司不存在其他持有本公司5%以上股份的股东。


（三）控股股东、实际控制人控制的其他企业
本公司控股股东盛和投资除控制音飞储存及音飞储存控股的公司外，不存在
控制其他公司的情况。
本公司实际控制人金跃跃先生除控制盛和投资、音飞储存及音飞储存控股的
公司、同富合伙、Z&F 制造外，不存在控制其他公司的情况。


（四）控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份是
否存在质押或其他有争议的情况
截至本招股说明书签署日，控股股东盛和投资和实际控制人金跃跃先生直接
和间接持有的本公司股份不存在质押或其他有争议的情况。


七、公司股本情况

（一）本次拟发行股份及发行前后股本变化情况

发行前 发行后
股东名称
持股数量（万股） 持股比例（%） 持股数量（万股） 持股比例（%）
盛和投资 4,500.00 60.00 4,500.00 45.00
同富合伙 937.50 12.50 937.50 9.375.00
香港庞华 712.5 9.50 712.50 7.125
香港良亿 675.00 9.00 675.00 6.75
优立管理 375.00 5.00 375.00 3.75
泊尔投资 112.50 1.50 112.50 1.125
南京超冶 93.75 1.25 93.75 0.9375
北京泰华 93.75 1.25 93.75 0.9375



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社会公众 - - 2,500.00 25.00
合计 7,500.00 100.00 10,000.00 100.00
注 1：假设公司公开发行新股数量为 2,500 万股，原有股东不发售老股。


（二）本公司前十名股东情况
本次发行前，本公司共有股东八名，具体请参见本节“七 公司股本情况/
（一）本次拟发行股份及发行前后股本变化情况”的相关内容。


（三）关于股份性质、战略投资者和股东间的关联关系
本次发行前，本公司股本中无国有股份，无战略投资者股份；控股股东盛和
投资和股东同富合伙，同受本公司实际控制人金跃跃控制。


（四）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的
承诺
本公司实际控制人金跃跃先生承诺：自本公司股票上市之日起 36 个月之内，
不转让或委托他人管理其间接持有的本公司股票，也不由本公司回购该部分股
票。其所间接持有的本公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发
行价；本公司上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其间接持有的本公司股票的锁定期限
自动延长 6 个月，该减持价格和股票锁定承诺不因其不再作为公司实际控制人或
者其职务变更、离职而终止。如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，其将承
担相应的法律责任，接受行政主管机关处罚或司法机关裁判；该承诺自其签字之
日即行生效并不可撤销。
本公司控股股东盛和投资承诺：自本公司股票上市之日起 36 个月之内，不
转让或委托他人管理其持有的本公司股票，也不由本公司回购该部分股票。其所
持本公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；本公司上市
后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月
期末收盘价低于发行价，其所持本公司股票的锁定期限自动延长 6 个月，该减持
价格和股票锁定承诺不因其不再作为公司控股股东而终止，也不因金跃跃不再作
为公司实际控制人或者其职务变更、离职而终止。如以上承诺事项被证明不真实
或未被遵守，其将出售股票收益上缴本公司，同时，其所持限售股锁定期自期满


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后延长 6 个月，和/或其所持非受限流通股自未能履行本承诺事项之日起增加 6
个月锁定期，且承担相应的法律责任；该承诺自其盖章之日即行生效并不可撤销。
本公司股东同富合伙承诺：自本公司股票上市之日起 36 个月之内，不转让
或委托他人管理其持有的本公司股票，也不由本公司回购该部分股票。其所持本
公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；本公司上市后 6
个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末
收盘价低于发行价，其所持本公司股票的锁定期限自动延长 6 个月，该减持价格
和股票锁定承诺不因金跃跃不再作为公司实际控制人或者其职务变更、离职而终
止。如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，其将出售股票收益上缴本公司，
同时，其所持限售股锁定期自期满后延长 6 个月，和/或其所持非受限流通股自
未能履行本承诺事项之日起增加 6 个月锁定期，且承担相应的法律责任；该承诺
自其盖章之日即行生效并不可撤销。
本公司其他股东香港庞华、香港良亿、泊尔投资、优立管理、南京超冶、北
京泰华承诺：自本公司股票上市之日起 12 个月之内，不转让或委托他人管理其
持有的本公司股票，也不由本公司回购该部分股票。如以上承诺事项被证明不真
实或未被遵守，其将承担相应的法律责任；该承诺自其盖章之日即行生效并不可
撤销。
本公司实际控制人、董事长金跃跃还承诺：其间接持有的本公司股票在承诺
锁定期满后，在其担任本公司董事、监事、高级管理人员期间，其控制的本公司
股东盛和投资、同富合伙每年合计转让的本公司股票不超过其间接持有的本公司
股票总数的 25%，在其离职后半年内，盛和投资、同富合伙不转让或委托他人管
理其持有的本公司的股票，也不由本公司回购该部分股票，在其离职六个月后的
十二个月内，盛和投资、同富合伙通过证券交易所挂牌出售的本公司股票数量合
计不超过其间接持有的本公司股票总数的 50%。如以上承诺事项被证明不真实或
未被遵守，其将承担相应的法律责任，接受行政主管机关处罚或司法机关裁判；
该承诺自其签字之日即行生效并不可撤销。
本公司控股股东盛和投资、股东同富合伙还承诺：其持有的本公司股票在承
诺锁定期满后，在金跃跃担任本公司董事、监事、高级管理人员期间，双方每年
合计转让的股票不超过金跃跃间接持有的本公司股票总数的 25%，在金跃跃离职
后半年内，不转让或委托他人管理其持所有的本公司的股票，也不由本公司回购


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该部分股票，在金跃跃离职六个月后的十二个月内，双方通过证券交易所挂牌出
售的本公司股票数量合计不超过金跃跃间接持有的本公司股票总数的 50%。如以
上承诺事项被证明不真实或未被遵守，其将出售股票收益上缴本公司，同时，其
所持限售股锁定期自期满后延长 6 个月，和/或其所持非受限流通股自未能履行
本承诺事项之日起增加 6 个月锁定期，且承担相应的法律责任；该承诺自其盖章
之日即行生效并不可撤销。


八、发行人内部职工股、工会持股、职工持股会持股、
信托持股和委托持股情况

本公司未发行过内部职工股，历史沿革中也不存在工会持股、职工持股会持
股、信托持股或股东数量超过 200 人等情形。


九、员工及其社会保障情况

（一）员工人数及变化情况

时间 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
员工人数 754 人 849 人 634 人


（二）员工专业结构（截至 2014 年 12 月 31 日）

工作性质 人数（人） 比例（%）
生产人员 362 48.01%
研发人员 70 9.28%
销售人员 44 5.84%
安装人员 163 21.62%
管理及行政人员 115 15.25%
合计 754 100.00%


（三）员工受教育程度（截至 2014 年 12 月 31 日）
受教育程度 人数（人） 比例（%）
本科及以上 139 18.44%
专科 65 8.62%
中等职业教育及以下 550 72.94%
合计 754 100.00%


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（四）员工年龄分布（截至 2014 年 12 月 31 日）
年龄区间 人数（人） 比例（%）
20 周岁以下 8 1.06%
21-30 周岁 310 41.11%
31-40 周岁 199 26.39%
41-50 周岁 193 25.60%
50 周岁以上 44 5.84%
合计 754 100.00%


（五）发行人执行社会保障制度的情况

音飞储存及控股子公司实行全员劳动合同制，音飞储存及控股子公司与员工
按照《中华人民共和国劳动法》和《中华人民共和国劳动合同法》等有关规定签
订劳动合同，员工根据劳动合同享受权利和承担义务。音飞储存及控股子公司执
行社会保障制度情况如下：
1、社会保险缴纳情况
2012 年，音飞储存、音飞货架、天津音飞和南京众飞，为全体符合条件的
员工缴纳了社会保险。
2013 年和 2014 年，音飞储存、天津音飞、南京众飞和长春音飞，为全体符
合条件的员工缴纳了社会保险。
2013 年和 2014 年，音飞货架与多名安装工人签订了劳动合同，安装工人仅
参加工伤保险；音飞货架为其他符合条件的员工缴纳了社会保险。
除此之外，重庆音飞未开始大规模招收员工和开展生产经营活动，该公司目
前的工作人员均直接从音飞储存委派，不存在需要为员工缴纳社会保险和公积金
的情形。
2、住房公积金缴纳情况
报告期内，音飞储存及其控股子公司的公积金缴纳情况如下：

单位 日期 员工总数 缴纳人数 未缴纳人数 原因
公积金账户未转
2014 年末 333 325 8
入公司
音飞储存 离职或公积金账
2013 年末 363 354 9
户未转入公司
离职或公积金账
2012 年末 360 354 6
户未转入公司
音飞货架 2014 年末 226 88 138 137 名安装工人未



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参加、1 名员工公
积金账户未转入
公司
183 名安装工人未
参加，其余 8 名员
2013 年末 305 114 191
工公积金账户未
转入公司
2012 年末 98 98 0 ——
2014 年末 76 76 0 --
公积金账户未转
天津音飞 2013 年末 73 68 5
入公司
公积金账户未转
2012 年末 82 65 17
入公司
公积金账户未转
2014 年末 113 110 3
入公司
南京众飞 2013 年末 108 108 0 ——
公积金账户未转
2012 年末 94 92 2
入公司
长春音飞 2014 年末 6 4 2 2 人退休返聘

3、社会保险和住房公积金缴纳瑕疵原因及改进情况
公司拥有一支较稳定的安装队伍，安装经理、项目经理、安装队长等承担一
定指导管理职能的岗位，均为公司的正式员工。安装工人此前通过劳务合同的形
式为公司提供安装服务，他们中的大多数人员也跟随公司开展业务多年，具有一
定的安装项目经验。近年来，随着公司承接的货架订单规模逐渐增大，对安装工
作时间和安装工作质量的要求越来越高，公司原来与安装工人之间劳务式的聘用
方式，对安装工人缺乏长效的约束力，使得在农忙时节、重大节日等特殊时间，
经常无法保证有足够的安装工人可以进行作业，对项目进度和客户满意度造成一
定影响。因此，2013 年 10 月，公司决定将安装工人纳入公司正式员工管理，并
于 2013 年 10 月起至 2014 年上半年，动员并陆续安排全部 200 余名安装工人与
公司签订了正式劳动合同，目前已不存在尚未转正的安装工人。由于安装工人大
部分来自农村地区，社会保险方面，由于我国目前存在城乡分割和区域分割，一
方面不能实现全国范围内的对接和流通，另一方面各地的社会保障制度建设和机
构设置参差不齐，在一些不发达地区，甚至尚未建立农村社会养老保险制度，使
得农民工社会保险关系的转移存在诸多障碍；公积金方面，安装工人也没有在本
公司所在地使用公积金购买商品住房的计划。因此，安装工人自愿请求本公司不
要办理住房公积金缴存手续，社会保险也仅参加了工伤保险。公司 2013 年 10



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南京音飞储存设备股份有限公司招股说明书



月起陆续将安装工人纳入正式员工管理后，部分安装工人经过一段时间的任职表
示无法适应公司对正式员工较有约束力的管理方式，希望继续留在体外以聘用式
的方式承接公司的安装业务，可以工农兼顾。对于该部分安装人员，公司陆续与
其解除了劳动合同，表现为公司 2014 年末人员数量的下降。公司预计，经过一
段时间的梳理和筛选，安装工人数量将在 2015 年末稳定下来，回复至 2014 年末
的水平。
经测算，2013 年本公司及其控股子公司为安装工人应缴未缴的社会保险总
额为 44.21 万元，公积金总额为 9.50 万元；2014 年本公司及其控股子公司应缴
未缴的社会保险总额为 196.36 万元，公积金总额为 41.75 万元。
本公司及其子公司中未完全缴纳社会保险和未缴纳公积金的员工均为 2013
年 10 月之后纳入正式员工管理的安装工人，而安装工人不愿缴纳社会保险和公
积金存在普遍性，本公司员工中无已完全缴纳社会保险和缴纳公积金的安装工
人。安装工人与公司签订劳动合同后，根据其安装业务技能水平确定工时工资标
准，人均月收入约 2,400～3,900 元。此前，安装人员的工资按在安装现场的出
勤情况计付，日薪为 130 元。
对于本公司而言，安装工人自愿放弃缴纳社会保险和公积金，并不能免除本
公司不为其办理社会保险和公积金缴存的法律责任，故本公司并不鼓励安装工人
自愿放弃缴纳。因此，未来如有安装工人愿意缴纳全部社会保险和公积金的，本
公司将承担用人单位应缴纳的部分，但不会将用人单位应缴纳的部分发放给同期
未缴纳的安装工人。
本公司控股股东盛和投资和实际控制人金跃跃先生已经出具《承诺函》，承
诺：“股份公司及控股子公司将来被任何有权机构、员工要求赔偿全部或部分社
会保险费用、住房公积金和/或因此受到任何处罚或损失，本公司/本人将代股份
公司及控股子公司承担全部费用，或在股份公司及控股子公司必须先行支付该等
费用的情况下，及时向股份公司及控股子公司给予全额补偿，以确保不会给股份
公司及控股子公司造成额外支出及遭受任何损失，不会对股份公司及控股子公司
的生产经营、财务状况和盈利能力产生重大不利影响。本公司/本人如违反上述
承诺，将承担相应的法律责任。
4、主管机关就公司缴存社会保险、住房公积金情况的意见
南京市江宁区人力资源和社会保障局 2015 年 1 月 21 日出具《证明》，证明


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音飞储存“自觉遵守国家劳动法律、法规，依法与员工签订劳动合同，缴纳社会
保险，至今未发现有违反劳动保障法律、法规和规章的行为，也未有因违法受到
本行政机关给予行政处罚或行政处理的不良记录。”南京住房公积金管理中心江
宁分中心于 2011 年 1 月 21 日出具《证明》，证明音飞储存“没有发现其因违反
住房公积金法律法规而受到行政处罚。”
南京市秦淮区人力资源和社会保障局 2015 年 1 月 27 日出具《证明》，证明
音飞货架“能够认真执行国家劳动和社会保障方面的法律、法规。自 2010 年 1
月 1 日至本证明出具之日，没有欠缴相关社会保险费用，没有因为违反劳动和社
会保障方面的法律、法规和规范性文件而受到劳动和社会保障部门的行政处罚。”
南京住房公积金管理中心江宁分中心于 2015 年 1 月 20 日出具《证明》，证明 “没
有发现（音飞货架）因违反住房公积金法律法规而受到行政处罚。”
南京市溧水区劳动和社会保障所 2015 年 1 月 28 日出具《证明》，证明南京
众飞“已经按照相关政策规定按时为职工缴纳社会保险（五险），不存在违反相
关规定而被处罚的情形。”南京住房公积金管理中心溧水分中心于 2015 年 1 月
28 日出具《证明》，证明南京众飞“未发现其因违反公积金法律法规而受到行政
处罚。”
天津市宝坻区人力资源和社会保障局 2015 年 2 月 2 日出具《证明》，证明天
津音飞“该单位 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日未因违反劳动保障法律、
法规受到过我局的行政处罚。”天津住房公积金管理中心宝坻管理部于 2015 年 2
月 25 日出具《证明》，证明天津音飞“开户缴存以来未受到我中心的行政处罚。”


（六）发行人员工的薪酬情况

本公司执行员工固定薪酬制度。报告期内，发行人员工的薪酬情况如下：

工资区间
岗位类别 人员层别
2011.12 2013.02 2014.04

核心人员 6000～7500 6000～8000 7000～15000

骨干人员 5000～6000 5000～6400 6000～8000
电控软件类
一般人员 3800～5000 3800～5300 4500～6000

实习技术员 2500～3800 2500～4000 3000～4500




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核心人员 6000～7500 5500～6900 7000～10000
货架技术类
骨干人员 5000～6000 5000～6400 4500～7000
（包括工艺、
一般人员 3800～5000 3800～5300 4000～5500
模具）
实习技术员 2500～3800 2500～4000 3500～4000

生产类（包括 核心人员 5500～6500 5500～6900 5500～6900

维修、设备、 骨干人员 4500～5500 4500～5800 4500～5800
采购、仓管、 一般人员 3300～4500 3300～4500 3500～4500
计划） 实习技术员 2000～3300 2000～3500 3000～3500

核心人员 5300～6000 5300～6500 5800～7200

骨干人员 4200～5300 4000～5600 4200～5800
行政类
一般人员 2000～4200 3000～4400 3200～4200

实习技术员 — 2000～3000 2500～3200

核心人员 6000～7000 6000～7400 6000～7800

骨干人员 5000～6000 5000～6400 5000～6000
财务类
一般人员 3800～5000 3800～5300 4000～5000

实习技术员 2500～3800 2500～4000 3000～4000

核心人员 4500～5500 4500～5800 4500～5500

骨干人员 3500～4500 3500～4800 4000～4500
采购计划类
一般人员 2800～3500 2800～3700 3500～4000

实习技术员 — 2000～2800 3000～3500

核心人员 — — 4320～6600

骨干人员 — — 3360～5400
安装类
一般人员 — — 2400～3900

实习技术员 — — —

核心人员 3400～4000 3400～3900 4500～6000

骨干人员 2800～3200 2800～3400 3500～4500
操作类
一般人员 2000～2800 2400～2800 2700～3500

实习技术员 — — —

公司各级别、各类岗位员工的收入水平，比照南京市人社局发布的《2014
年南京市企业主要工种（岗位）工资指导价位》，处于中位和高位之间。公司一
般比照所在地最低工资标准的增长幅度，按年调整员工薪酬。




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十、主要股东及董事、监事、高级管理人员的重要承诺
及履行情况

（一）关于股份锁定的承诺
公司主要股东关于股份锁定的承诺，请参见本节“七、公司股本情况/（四）
本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”的相关内容。


（二）主要股东关于持股意向、减持计划的承诺
公司主要股东关于持股意向、减持计划的承诺，请参见本招股说明书“重大
事项提示/五、持有公司 5%以上股份股东的持股意向和减持计划”的相关内容。


（三）稳定股价措施的承诺
公司主要股东及董事、高级管理人员稳定股价措施的承诺，请参见本招股说
明书“重大事项提示/六、稳定公司股价的措施”的相关内容。


（四）关于招股说明书真实性、准确性、完整性的承诺
公司主要股东及董事、监事、高级管理人员关于招股说明书真实性、准确性、
完整性的承诺，请参见本招股说明书“重大事项提示/八、关于招股说明书真实
性、准确性、完整性的承诺”的相关内容。


（五）关于避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争，公司控股股东盛和投资及实际控制人金跃跃先生分别出具
了《关于避免同业竞争的承诺函》，就避免与公司发生同业竞争做出了承诺。承
诺内容请参见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易/一、同业竞争情况”
的相关内容。


（六）关于减少和规范关联交易的承诺
为减少和规范关联交易，本公司的控股股东盛和投资、实际控制人金跃跃分
别出具了《关于规范关联交易的承诺函》，就规范与公司发生关联交易做出了承
诺。承诺内容请参见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易/二、关联方、


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关联关系及关联交易情况”的相关内容。


（七）关于补缴社保、公积金的承诺
报告期内，本公司及控股子公司的社保、公积金缴纳存在瑕疵，为避免本公
司或控股子公司因被员工索赔或被相关行政机关处罚而产生经济责任，本公司的
控股股东盛和投资、实际控制人金跃跃分别出具了《承诺函》。承诺内容请参见
本节“九、员工及其社会保障情况/（五）发行人执行社会保障制度的情况/3、
社会保险和住房公积金缴纳瑕疵原因及改进情况”的相关内容。


（八）有关承诺的履行情况
截至本招股说明书签署日，上述承诺人履行承诺的情况良好。




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第六节 业务与技术

一、发行人的主营业务、主要产品及设立以来的变化情
况
公司专业从事仓储货架的生产和销售，是国内较大的仓储货架供应商之一。
公司产品包括一般货架、特种货架、阁楼式货架、立体库高位货架和自动化系统
集成，广泛应用于电子商务、医药、烟草、电力、图书、机械制造、汽车、饮料、
食品、冷链物流、日用百货、第三方物流等各行各业，应用领域十分广阔。迄今
为止，公司已完成万余项仓储货架工程项目，为苏宁电器、中国移动、上海通用、
昆明昆船、唯品会等众多知名企业提供产品与服务，树立了良好的品牌形象并拥
有较高的市场占有率。

一般货架




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特种货架




阁楼式货架




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立体库高位货架




自动化系统集成




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货架大类 定义 应用领域 技术难度
用于存放形状、大小规则，随
物流中心、中转库、
机存取、人工或叉车存放的货
一般货架 工业仓库、超市、电 普通
架，包括轻中型搁板式和托盘
子、纺织等
式货架。
用于存放形状、大小不规则的
物料的货架以及用于密集储 食品、冷库、家电行
特种货架 存场合的货架，包括悬臂式、 业、物流中心、机械
驶入式、重力式、压入式、流 加工、建材超市等
利式和移动式货架。
较高
具有两层或两层以上工作面
的钢制结构，通常是由货架作
电子商务、图书出
阁楼式货架 为楼面的支撑，货架既承担了
版、汽车行业等
存放货物的作用，同时承担了
楼面支撑的作用。
自动化立体仓库系统集成中
用于存储货物的货架，通常高
立体库高位货架
度大于等于 10 米，包括牛腿
式和横梁式货架。 烟草、医药、电力、
高
由立体库高位货架、堆垛机、 军队物流等
输送系统、控制系统、管理系
自动化系统集成
统和周边设备组成的自动化
储存系统。

公司自设立以来，一直专注于仓储货架的生产和销售，主营业务没有发生变
化。在设立早期，公司主要生产一般货架、特种货架和阁楼式货架。近年来，由
于土地资源日益稀缺、劳务成本快速增加和企业管理效率要求的不断提高，在一
些重点行业催生了物流自动化的需求。公司凭借多年积累的技术和项目经验，研
发出了立体库高位货架产品，获得系统集成商的认可，从而以基础产品提供商的
身份迈入了物流自动化领域。公司在为物流系统集成商提供货架的过程中，自身
对仓储自动化的认识不断提升，目前已可为客户提供十五米以下的自动化系统集
成产品。
公司一直将技术研发作为企业发展的根本。公司拥有 1 项发明专利，33 项
实用新型专利、14 项软件著作权。公司 3 种产品被认定为江苏省高新技术产品。
同时，公司主导或参与了《工业货架规格与额定载荷》、《组合式工业货架设计与
计算》、《数控升降柜技术条件》等 6 项国家标准，以及《货架分类及代号》、《货
架术语》、《托盘货架》、《贯通式货架》等 13 项行业标准的起草和制定工作。公
司董事长及实际控制人金跃跃先生，被聘为全国物流仓储设备标准化技术委员会
副主任委员、全国物流标准化技术委员会仓储技术与管理分技术委员会主任委


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员、冷链物流分技术委员会副主任委员、南京市智能物流产业标准化专家委员会
秘书长。


二、发行人所处行业的基本情况

（一）行业类别
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2013 年修订），公司属
于仓储业，代码为 G59。根据《国民经济行业分类》国家标准（GB/T 4754-2011），
公司所处行业为仓储业中的其他仓储，代码为 G5990。


（二）行业管理体制、行业主管部门及主要产业政策
1、行业管理体制、行业主管部门及自律性组织
行业主管部门和行业协会构成了仓储货架业的行业管理体系，企业在行业主
管部门的产业宏观调控和行业协会的自律规范约束下，遵循市场化发展模式，面
向市场自主经营，自主承担市场风险。
国家发展和改革委员会是仓储货架行业的主管部门，负责进行宏观管理和政
策指导。
中国物流采购联合会及下属物流技术协会是仓储货架行业的自律管理机构，
主要从事行业和市场研究，通过市场预测和信息统计工作，在技术、产品、市场、
信息和培训等方面为业内企业提供服务，提高行业开发新产品的能力，进行行业
自律管理，代理会员向政府部门提出意见和建议，同时向会员提供信息及产业指
导服务。
中国仓储协会是行业的自律管理机构，由全国仓储企事业单位按照自愿、平
等原则组成的具有独立法人资格的全国性社会团体，主要负责产业市场研究、政
府沟通、技术交流、信息共享、活动组织及行业自律等工作。
2、产业政策及行业管理法规
（1）行业总体产业政策
近年来，政府相关部门与行业组织制定了本行业相关的产业政策和发展规
划，明确了仓储货架业的发展方向及产业扶持政策。其中主要的产业政策及行业
发展规划如下：


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主要政策 发布时间 发布部门 相关内容
建成一批区域性仓储配送基地，吸引制造
《物流业发展中长
商、电商、快递和零担物流公司、第三方服
期规划 2014 年 9 月 国务院
务公司入驻，提高物流配送效率和专业化服
（2014—2020 年）》
务水平。
加强以大型农产品批发市场为骨干、覆盖全
国的市场流通网络建设。加快发展主产区大
《关于全面深化农
宗农产品现代化仓储物流设施，完善鲜活农
村改革加快推进农 中共中央、国
2014 年 1 月 产品冷链物流体系。支持产地小型农产品收
业现代化的若干意 务院
集市场、集配中心建设。完善农村物流服务
见》
体系，推进农产品现代流通综合示范区创
建。
《关于鼓励和引导 支持民间资本投资运输、仓储、配送、分拨、
国家发改委等
民间投资进入物流 2012 年 5 月 物流信息化以及物流园区等领域的物流基
12 部委
领域的实施意见》 础设施建设。
《国务院办公厅关
加快先进物流设备的研制，提高物流装备的
于促进物流业健康
2011 年 8 月 国务院办公厅 现代化水平。加强物流标准的制定和推广，
发展政策措施的意
促进物流标准的贯彻实施。
见》
积极发展与商品流通相关的超市、仓储等物
《“十二五”机械工 中国机械工业 流设备，如高效率、专业化、自动化立体仓
2011 年 3 月
业发展总体规划》 联合会 库系统，机场行李自动分拣系统和集装箱全
自动装卸系统等。
加快建立社会化、专业化、信息化的现代物
流服务体系，大力发展第三方物流，优先整
《国民经济和社会
合和利用现有物流资源，加强物流基础设施
发展第十二个五年 2011 年 3 月 国家发改委
的建设和衔接，提高物流效率，降低物流成
规划纲要》
本。推动农产品、大宗矿产品、重要工业品
等重点领域物流发展。
加快对现有仓储、转运设施和运输工具的标
《物流业调整和振
2009 年 3 月 国务院 准化改造，鼓励企业采用标准化的物流设施
兴规划》
和设备，实现物流设施、设备的标准化。

（2）公司下游领域产业政策
仓储货架产品应用于下游各具体行业的仓储和物流配送活动,下游各行业发
展仓储和物流配送相关的产业政策及具体规划如下：

下游行业 政策名称 发布时间 发布部门 相关内容
发展物流配送，完善供应链。鼓励发
展第三方物流配送，完善城市共同配
送网络。支持大型连锁企业建设自有
《关于“十二
物流配送中心，并面向社会提供配送
五”时期促进
零售 2012 年 1 月 商务部 服务。推动零售企业与生产企业建立
零售业发展的
新型供销关系，培育一批供应链龙头
指导意见》
企业。规范商品销售代理制，引导生
产企业建立规范的直供直销体系，减
少代理层次和流通环节。




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至“十二五”末，规模以上纺织企业
工业增加值年均增长 8%，工业增加
值率提高 2 个百分点。至“十二
《纺织工业 五”末全行业出口总额达到 3000
纺织 “十二五”发 2012 年 1 月 工信部 亿美元，年均增长 7.5%。中西部地
展规划》 区纺织工业总产值占全国的比重达
到 28%。化纤产业集中度进一步提
高，年产值超过 100 亿元的企业（集
团）超过 20 家。
“十二五”期末家电工业总产值达
《中国家用电
到 1.1 万亿元，年均增长率 8%-10%。
器工业“十二 中国
家电 2011年11月 此外，出口额达到 500 亿美元，年均
五”发展规划 家电协会
增长 8%-10%，占全球出口市场的
的建议》
32%-35%。
“十二五”期间，建材工业增加值年
均增长 10%以上。大力淘汰落后的水
泥、平板玻璃产能。单位工业增加值
《建材工业“十
能耗和二氧化碳排放降低 18%～
建材 二五”发展规 2011年11月 工信部
20%，主要污染物排放总量减少 8%～
划》
10%，实现稳定达标排放。协同处置
推广应用，综合利用固体废弃物总量
提高 20%。
到 2015 年，我国规模以上企业应用
《商务部“十 电子商务比率达 80％以上；应用电
二五”电子商 子商务完成进出口贸易额占我国当
电子商务 2011年10月 商务部
务发展指导意 年进出口贸易总额的 10%以上；网络
见》 零售额相当于社会消费品零售总额
的 9%以上。
新闻出版产品和服务更加丰富，公共
服务能力和水平进一步提高。基本扭
《新闻出版业 转新闻出版产品和服务的出口逆差
新闻
图书出版 “十二五”时期 2011年4月 状况，大幅度提升中华文化的国际传
出版总署
发展规划》 播力和影响力。基本建立起统一开
放、竞争有序、健康繁荣的现代出版
物市场体系。
“十二五”期间，我国饮料总产量将
《中国饮料行 保持 12%-15%的年均增速发展，其中
饮料
饮料 业“十二五” 2010 年 12 月 包装饮用水仍然占有最大比重，茶饮
工业协会
发展规划建议》 料、蛋白饮料的发展势头迅猛，比重
将有所提高。
以行业现代物流建设的核心业务为
主线，以“全面覆盖、全面感知、全
《烟草行业物 程控制、全面提升”为目标，以卷烟
联网总体框架 国家烟草 成品物流为重点，先卷烟后资产再原
烟草 2010年9月
与卷烟物流联 专卖局 料（辅料），在行业卷烟生产经营决
网规划》 策管理系统的基础上，利用三到五年
时间，逐步建成行业整体供应链物联
网体系。
《农产品冷链 到 2015 年，建成一批效率高、规模
冷链物流 2010 年 6 月 发改委
物流发展规划》 大、技术新的跨区域冷链物流配送中



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心，冷链物流核心技术得到广泛推
广，形成一批具有较强资源整合能力
和国际竞争力的核心冷链物流企业，
初步建成布局合理、设施先进、上下
游衔接、功能完善、管理规范、标准
健全的农产品冷链物流服务体系。
到 2020 年，覆盖城乡居民的基本医
《关于深化医 疗卫生制度基本建立。普遍建立比较
医药 药卫生体制改 2009 年 3 月 国务院 完善的公共卫生服务体系和医疗服
革的意见》 务体系，比较健全的医疗保障体系，
比较规范的药品供应保障体系。


（三）仓储货架业的基本情况
1、仓储货架的产生和发展
在我国改革开放初期，大量外商看中当时中国巨大的市场、低廉的劳动力成
本以及优惠的政策，纷纷来华投资建厂，部分运营较成熟的欧美企业带来了国外
生产的货架，由此拉开了我国现代工业仓储货架的发展序幕。此后经过近几十年
的发展，仓储货架产品已由原先的单一品种，发展成可适应不同的物料尺寸、重
量和存取方式的种类繁多的产品。近年来，不少行业的物流自动化需求逐步提高，
仓储货架行业的内涵已由单纯的钢铁加工，转变为集力学设计、仓储自动化技术、
物流规划、仓储管理信息化等多学科多专业交叉的应用专业。随着国家在“十一
五”期间明确提出要“大力发展现代物流业”，并且出台了《物流业调整和振兴
规划》等一系列政策，物流业的发展环境明显改善、设施条件逐步成熟、增长规
模也显著提高，在物流业中扮演重要基础性角色的仓储货架行业，也将随之迎来
一个繁荣发展期。
2、行业属性
仓储货架业主要为下游各行业的仓储和物流配送活动提供货架产品，随下游
电子商务、医药、烟草、电力、图书、机械制造、汽车、饮料、食品、冷链物流、
日用百货、第三方物流等各行业的仓储和物流配送需求的不断增长而发展壮大。
3、行业地位
物流业是现代经济发展的产物，仓储货架业为物流业的发展提供基础性产
品。现代物流离不开仓储设备，为改善仓储功能和实现仓储的现代化管理，不仅
要求货架的规格、种类、功能多样，而且能实现机械化和自动化存取。随着技术
的不断创新和发展，仓储货架的应用领域不断扩大，目前已渗透至国民经济和国



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防建设的各个领域，对于现代工业体系不可或缺。
4、行业特点
（1）生产方式复杂，管理难度较大
仓储货架的生产以钢铁为主要原材料，根据下游客户的不同要求，生产个性
化的货架产品，离散式生产特征明显。然而，在具体的某个货架产品上，却又是
连续完成几道工序，流程式生产特征明显。仓储货架行业离散式生产和流程式生
产相结合的的特点，要求该行业的生产管理须覆盖整个生产流转过程，并且细化
至某一个具体的产品。
（2）高低端市场并存，市场集中度差异较大
仓储货架种类繁多、需求多样，行业竞争态势呈现两极分化的局面。密集型
特种货架、阁楼式货架、立体库高位货架和自动化系统集成产品的设计、生产、
安装较为复杂，客户对企业的服务水平要求也较高，构成货架的高端市场；一般
货架及简单特种货架的生产技术难度较低，大部分客户对企业的服务水平也无特
殊要求，构成货架的低端市场，然而，部分使用一般货架或简单特种货架的客户，
对产品的精度、企业的服务要求较高，对价格因素不敏感，也构成货架高端市场
的一个重要部分。
货架低端市场的进入壁垒不高，导致生产企业众多，产品品质良莠不齐，行
业集中度较低；货架高端市场对生产企业的制造技术、服务水平、项目经验和企
业的品牌知名度均有一定要求，进入门槛较高，市场竞争激烈程度相对较低。
（3）下游行业广泛，客户需求差别较大
仓储货架在现代化物流业中扮演着不可或缺的角色，具有便于拆运、节约空
间、降低成本等诸多优点。仓储货架广泛应用于电子商务、医药、烟草、电力、
图书、机械制造、汽车、饮料、食品、冷链物流、日用百货、第三方物流等几乎
所有行业领域，不同行业客户的货物存储需求差异较大，促使仓储货架企业开发
出规格、种类、功能多样的货架产品。


（四）仓储货架行业的市场容量及发展趋势
1、仓储货架业的整体市场容量及发展趋势
仓储货架用于货物的存储，其需求量一方面来自于物流配送领域从事物流服
务的流通企业的需求，另一方面来自生产制造领域的生产企业的需求。流通企业


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和生产企业的发展状况决定了仓储货架的市场需求量，这两类企业的发展现状和
未来趋势可以通过全社会物流总额的变化来说明。因此，仓储货架的市场需求量
随社会物流总额的变化而变化，社会物流总额越高，仓储货架的市场需求量就越
大，货架需求数量与社会物流总额的增长曲线基本一致。

2005-2011 年我国仓储货架需求量与社会物流总额关系图




资料来源：《中国仓储行业发展报告（2011）》

2012 年，全国社会物流总额为 177.3 万亿元，按可比价格计算，同比增长
9.8%；2013 年，全国社会物流总额为 197.8 万亿元，按可比价格计算，同比增
长 9.5%。2014 年，全国社会物流总额预计超过 210 亿元，物流业增加值预计超
过 3.4 万亿元，同比增长 9%左右。
未来一段时间，我国的宏观经济增速可能因结构调整而放缓，生产企业的货
架需求量整体增速也相应放缓；而物流业则是国家经济结构调整鼓励和扶持的方
向之一，《物流业调整和振兴规划》等产业政策的出台，为流通企业的发展创造
了良好政策环境，流通企业贡献的社会物流总额将会增加。总体预计，未来社会
物流总额的增速将有所下降，保守估计年增长率将可稳定在 8%以上。据此预测，
我国的仓储货架需求量情况如下：

2012-2018 年我国仓储货架需求量估算
2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018
项目
年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度
社会物流总额 177.3 197.8 213.6 230.7 249.2 269.1 290.6



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（万亿元）
社会物流总额
9.8% 9.5% 8% 8% 8% 8% 8%
增速
仓储货架相应
9.8% 9.5% 8% 8% 8% 8% 8%
增速
仓储货架需求量
65.9 72.1 77.9 84.1 90.9 98.1 105.9
（万吨）
注：2012、2013 年我国社会物流总额和增速数据为实际数据，2014-2018 年我国社会物流总
额和增速数据为预测数据；2010 年我国货架需求量为 60 万吨，2012-2018 年我国仓储货架
需求量数据为依据社会物流总额增速预测。

2、仓储货架业下游应用行业的仓储物流市场容量及发展趋势
仓储货架业主要为下游各行业的仓储和物流配送活动提供货架产品，随下游
各行业仓储和物流配送需求的不断增长而发展壮大。虽然从具体货架类别看，不
同行业对仓储货架的需求可能存在差异，例如，电子商务、图书出版等行业较多
使用宜存取轻泡及中小件货物品的阁楼式货架，而食品、饮料等行业较多使用宜
存取大批量、少品种的特种货架；同一行业企业也可能因为发展阶段或资金实力
的差异而选择不同类别的货架，例如，一些成立时间较早的烟草、医药企业多使
用传统的一般货架来储存产品，而不少新建的烟草、医药企业在成立之初就应用
了仓储技术先进的自动化系统集成以提高分拣储存产品的能力。然而，无论是选
择何种具体的仓储货架产品，在下游各行业的仓储物流发展过程中，均无法避免
使用仓储货架这一基础产品。
在前述就仓储货架将随社会物流总额的增加而增长的概括分析下，下游重点
应用行业仓储物流市场容量及发展趋势分述如下：
（1）电子商务行业
近年来，在全球经济保持平稳增长和互联网宽带技术迅速普及的背景下，世
界主要国家和地区的电子商务市场保持了高速增长态势，成为危机背景下经济增
长的一个亮点。随着 3G 的全面启动和“三网融合”的实质性推进，我国电子商
务也开始进入一个高速增长期。中国电子信息产业发展研究院预测，未来 5 至
10 年，我国电子商务还将有 5 至 10 倍的成长空间，预计到 2015 年，电子商务
网上消费者将从 2009 年的 1.5 亿人增长至 5 亿人，电子商务网上交易总额年均
增速达到 31.95%，从 2010 年的 4.5 万亿元增长至 18 万亿元。届时我国将拥有
世界第一的电子商务应用规模。
（2）医药行业



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商务部发布的《全国药品流通行业发展规划纲要（2011-2015）》指出，未来
5 年，全球药品市场将维持快速扩张态势，市场规模预计将从 2009 年的 7,730
亿美元，增加到 2015 年的 1.2 万亿美元以上，年均增长 8%左右，全球药品流通
行业集中度和流通效率将继续提高。在药品市场增长空间方面，中国将是潜力最
大的市场。随着我国开始向中高收入国家迈进以及人口老龄化的加快，人民生活
需求和消费结构将发生重大变化，对医疗卫生服务和自我保健的需求将大幅度增
加，药品市场增长潜力巨大。
（3）烟草行业
2010 年，《国家烟草专卖局办公室关于以省级局（公司）和工业公司为单
位编制现代物流建设规划的指导意见》提出，紧紧围绕“卷烟上水平”烟草工作
基本方针和战略任务，以全面建设面向未来具有不可替代性的现代物流体系和率
先打造具有鲜明行业特色的中国烟草物联网为目标的指导思想。
“十一五”期间，我国烟草流通领域的物流系统的增长区间在 6.5%-14.23%
之间。展望未来，烟草物联网的发展将首先促进流通环节物流中心的建设，进而
促进流通环节物流系统的市场发展。预计在“十二五”期间，烟草流通领域的物
流系统增长速度在 8.6%-10.11%之间，烟草流通环节的物流系统建设将进入高峰
期。
（4）图书出版行业
随着经济社会的不断发展和人民生活水平的不断提高，人民群众的精神文化
需求呈现出多样化、多层次、多方面的新特点，这就要求图书出版业顺应人民群
众新期待，加速发展图书出版事业和产业。
“十二五”时期，图书出版业发展处于大有作为的重要战略机遇期，具备许
多有利条件。中央提出推动文化产业成为国民经济支柱性产业，使文化产业发展
上升为国家战略，为图书出版业发展提供了难得的历史机遇。《新闻出版业“十
二五”时期发展规划》指出，“十二五”时期，新闻出版产业增长速度达到
19.2%，到 2015 年实现全行业总产出 29,400 亿元，实现增加值 8,440 亿元。
（5）家电行业
《中国家用电器工业“十二五”发展规划》提出，“十二五”时期，国内家
电市场将迎来新一轮消费结构的快速升级和产品的大批量更新，多方面因素将有
力地促进国内市场消费的增长。首先，随着居民消费水平不断提高，社会保障体


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系的逐步完善，追求时尚的年轻一代消费支出快速提高，城市市场对节能环保、
健康的高端家电产品的需求将迅速增长。其次，随着农民收入提高和政府的政策
激励，家电产品在农村将快速普及并实现消费升级，农村消费者对高品质家电的
需求将大大增加。再者，随着我国人民的富裕程度与社会文明程度不断提升，生
活节奏不断加快，个性化、时尚化的消费需求不断涌现，将为小家电创造更为广
阔的需求空间。保守估计，“十二五”期末家电工业总产值达到 1.1 万亿元，年
均增长率 8%-10%。此外，出口额达到 500 亿美元，年均增长 8%-10%，占在全球
出口市场的 32%-35%。
（6）机械行业
《\"十二五\"机械工业发展总体规划》指出，工业总产值、工业增加值、主营
业务收入年均增长速度保持在 12%左右，出口创汇年均增长 15%左右。经济效益
逐步提高，利润增长争取略高于产销增速，总资产贡献率达到 15%左右、全员劳
动生产率（按工业增加值计）达到 25 万元/人年左右、主营业务收入利润率达到
7.5%左右，工业增加值率达到 28%左右。
（7）冷链物流行业
近年来，随着农业结构调整和居民消费水平的提高，生鲜农产品的产量和流
通量逐年增加，全社会对生鲜农产品的安全和品质提出了更高的要求。一些冷链
物流的国家标准、行业标准和地方标准先后颁布实施，《食品安全法》等重要法
律法规也逐步完善。加快发展农产品冷链物流，对于促进农民持续增收和保障消
费安全具有十分重要的意义。
从国际农产品流通产业发展的经验看，发达国家已经建立了“从田间到餐
桌”的一体化冷链物流体系，不仅确保了产品质量，而且提高了农业效益。国家
高度重视冷链物流发展，在近几年下发的中央 1 号文件中均强调要加快农产品冷
链物流系统建设，促进农产品流通。
我国计划到 2015 年，建成一批效率高、规模大、技术新的跨区域冷链物流
配送中心，形成一批具有较强资源整合能力和国际竞争力的核心冷链物流企业，
初步建成布局合理、设施先进、上下游衔接、功能完善、管理规范、标准健全的
农产品冷链物流服务体系。肉类和水产品冷链物流水平显著提高，食品安全保障
能力显著增强；果蔬冷链物流进一步加快发展。一方面，果蔬、肉类、水产品冷
链流通率由 2010 年的 5%、15%、23%分别提高到 20%、30%、36%以上，平均年均


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增速达到 17.08%；另一方面，冷藏运输率分别由 2010 年的 15%、30%、40%提高
到 30%、50%、65%左右，平均年均增速达到 11.27%。
（8）建材行业
建材工业是国民经济的重要基础产业，主要包括建筑材料及制品、非金属矿
及加工制品、无机非金属新材料等相关产业。《建材工业“十二五”发展规划》
指出，“十二五”期间，建材工业增加值年均增长 10%以上。大力淘汰落后的水
泥、平板玻璃产能。单位工业增加值能耗和二氧化碳排放降低 18%～20%，主要
污染物排放总量减少 8%～10%，实现稳定达标排放。协同处置推广应用，综合利
用固体废弃物总量提高 20%。
（9）纺织行业
纺织工业作为国民经济传统支柱产业、重要的民生产业和国际竞争优势明显
的产业，在繁荣市场、吸纳就业、增加农民收入、加快城镇化进程以及促进社会
和谐发展等方面发挥了重要作用。
《纺织工业“十二五”发展规划》提出，“十二五”期间规模以上纺织企业
工业增加值年均增长 8%，工业增加值率提高 2 个百分点。至“十二五”末全行
业出口总额达到 3,000 亿美元，年均增长 7.5%。全行业纤维加工总量达到 5,150
万吨，年均增长 4.5%。全行业就业人数保持在 2,000 万人左右。
（10）饮料行业
饮料产业对于提高人民生活质量、增加税收、拉动就业、服务三农有重要意
义。特别是饮料产品中有 60%的产品是以农产品为主要原料，饮料行业的发展关
系着“三农”。我国目前的人均饮料消费量为 70kg/年，尚低于世界平均水平
90kg/年，随着国民生活水平的不断提高，饮料市场潜力巨大。目前补营养、补
餐、增强体能和智能、休闲等饮料的开发更加凸显行业的潜在市场。《中国饮料
行业“十二五”发展规划建议》指出，未来五年，我国饮料总产量将保持 12%-15%
的年均发展增速，其中包装饮用水仍然占有最大比重，茶饮料、蛋白饮料的发展
势头迅猛，比重将有所提高。
（11）零售行业
“十一五”时期，我国零售业发展环境持续改善，企业规模不断扩大，行业
集中度稳步提高，多元化、多业态发展格局进一步优化，市场销售规模稳定快速
增长，社会消费品零售总额年均增长 18.1%。


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《关于“十二五”时期促进零售业发展的指导意见》指出，“十二五”时期，
商品零售规模还将保持稳定较快增长，社会消费品零售总额年均增长 15%，零售
业增加值年均增长 15%；零售业发展方式加快转变与创新，各种业态协调发展；
大型零售企业整体优势进一步增强，跨区域发展成效显著，中小零售企业健康发
展，零供双方互利共赢、和谐发展；节能减排取得明显进展，节能型购物中心、
商场（店）、超市层出叠现；零售业结构布局更趋完善，城乡、区域间协调发展，
基本形成结构合理、布局科学、竞争有序的现代零售业。
综上，各主要下游行业未来的持续增长，将使仓储货架的需求量保持在高位。


（五）行业的主要壁垒
仓储货架行业对企业品牌、管理、技术、人才均有一定要求，对行业新进入
者构成多方面的进入壁垒。
1、品牌壁垒
仓储货架行业经历了十几年的发展，市场竞争已由简单的价格竞争步入品
牌、服务与实力竞争的阶段。由于在货架的安全性设计方面，国内目前尚无强制
性标准，导致了产品设计和选材用料全靠企业自律和内部标准。为保证工程质量
与工期，规模较大的客户通常会选择产品质量有保证、市场信誉度较好、技术力
量较强、交货及时和资金实力较雄厚的品牌制造商。而大部分中小型制造商可能
因为资金与规模的制约，仅能靠原始的低价竞争争取订单，从而不得不选用性能
较差的原材料以降低成本，产品质量难以保证，导致恶性循环，难以形成品牌优
势。
2、技术壁垒
仓储货架产品已经发展为集多样性和复杂功能为一体的综合性仓储物流装
备系统，产品也由普通的存储功能发展为具有仓储、物流配送，拣选功能的各种
货架系统项目。这就对仓储货架的设计合理性、生产标准化和安装实效性提出了
更高的要求：（1）在产品设计方面，对力学计算、有限元分析、零件构思和机械
设计越来越要求标准化；（2）在对客户的技术服务方面，产品规划、选型方案、
成本控制越来越呈现复杂化；（3）在基础构件的工艺技术方面，对加工效率、加
工精度和加工成本的要求日益提高；（4）在售后安装方面，应对不同的现场条件
和复杂的组织管理同时，克服安装过程中难度性大、危险性高的特点，更是中小


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制造商进入所面临的挑战。
3、管理壁垒
仓储货架行业具有项目制管理、流程化生产和小批量连续供货的特点，每个
项目的产品结构和种类都是个性化的，合同涉及的零部件达上百种之多。同时，
生产制造过程又要求规模化的批量生产，表现为多品种大批量的生产模式，所以
对交货期、成本、质量的管控提出了较高的管理要求。大部分中小型制造商因为
管理水平有限，无法将产、供、销各环节有序组织、合理衔接，要么因生产效率
低下而增加成本，要么因生产组织混乱而不能保证产品品质，导致在行业竞争中
处于劣势。
4、人才壁垒
仓储货架的种类由原来的一、两种发展到现在的几十种，由原来的几米高提
高至目前的近 30 米高，由原来的单一手工存储功能发展成现在集自动化存储、
信息化管理为一体的系统产品。行业的快速发展对产品的开发、设计和管理人员
的专业素质提出了更高要求。货架和物流自动化技术需要多专业、多行业、多学
科交叉的应用型人才，需要的背景知识包括结构力学、弹塑性力学、材料力学、
理论力学、自动控制、机械制造、金属材料学和管理学等，仅掌握单一知识的人
员难以适应目前工程项目的需求。由于仓储货架行业在国内起步较晚，行业人才
积累少，已有的高素质人才基本靠业内领先企业自身培养。所以，复合型人才的
缺乏成为中小型货架企业发展的瓶颈。


（六）行业利润水平的变动趋势和变动原因
从总体看，仓储货架行业的利润水平与一般制造业持平，由于该行业的主要
原材料钢材及钢材制品的占比较高，当企业不能及时将钢材的价格变化向下游传
导时，会带来利润的短期波动。
从不同类别的货架看，面向低端市场的一般货架和简单特种货架，制造难度
较低、市场竞争者较多，利润水平较低；面向高端市场的自动化系统集成、立体
库高位货架、阁楼式货架和部分一般货架和简单特种货架，制造难度或服务要求
较高，具有一定的市场准入门槛，利润水平较高。
目前，处于竞争优势地位的企业，已经开始了行业整合的步伐，这将推动行
业集中度的提高，使资源逐步向优势企业集中，竞争逐步转向良性，对行业利润


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率有一定提升作用。


（七）行业技术水平及技术特点
1、行业技术水平
货架从项目承接到生产到最后安装交付，是典型的项目管理过程。每个项目
涉及的产品种类和结构各不相同，但货架企业的生产组织又要求规模化和标准化
的批量生产，这对货架企业的交货期、成本、质量的管控提出了较高的要求。
然而，目前国内货架行业的现状是，从业人员知识技术素养不高，人才匮乏；
行业规范和专业技术标准不完善；专业的制造装备提供商缺失。国内货架行业技
术水平整体不高，亟待提升。
未来一段时间，随着国家制定的物流业振兴规划的深化实施，货架企业将迎
来较好的发展机会，货架行业的技术水平也可得到相应提高。
2、行业技术特点
（1）货架低端市场技术成熟，竞争日益激烈
一般货架及简单特种货架的生产技术难度较低，大部分客户对企业的服务水
平也无特殊要求，构成货架的低端市场。一般货架包括轻中型搁板式货架和托盘
式货架，技术难度相对较低，市场进入壁垒不高。随着国内生产厂家的不断增加，
生产工艺、设备趋向同化，市场竞争逐步激烈。目前，轻中型搁板式和托盘式等
一般货架的生产技术已相对成熟，市场应用较为普遍，此类货架的竞争已由简单
的产品价格竞争步入到综合服务能力的竞争，品牌所代表的综合服务能力是企业
最核心的竞争力。
（2）高端货架市场通过提升附加值获取竞争优势
密集型特种货架、阁楼式货架、立体库高位货架和自动化系统集成产品的设
计、生产、安装较为复杂，客户对企业的服务水平要求也较高，构成货架的高端
市场；部分使用一般货架或简单特种货架的客户，对产品的精度、企业的服务要
求较高，对价格因素不敏感，也构成货架高端市场的一个重要部分。高端货架市
场所要求的高端货架产品生产技术难度相对较大，客户对服务的要求较高，因此
具有较高的附加值。同时，下游电子商务、医药、烟草、电力、图书、机械制造、
汽车等行业客户的增长或经营模式的变化，持续引导着仓储货架产品的升级换
代。未来，技术升级能力强、能够快速适应市场的企业将获得更高的产品附加值，


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在竞争中不断取得优势。
3、技术发展趋势
（1）力学分析研究进一步加强
货架企业将加强对货架基础技术的研究投入。货架的主要功能体现在承载的
安全性上，其中在力学设计方面主要参考钢结构和冷弯薄壁型钢方面的技术标
准，目前国内各个货架企业的产品构件截面各不相同，这就需要对各自的产品构
件进行大量的试验研究，准确确定各结构节点的力学性能参数，以便确定在各种
使用条件下，包括地震和意外撞击等情况的计算模型，从而充分保证货架的使用
安全。
（2）产品领域进一步扩大
行业内会有大量企业将突破目前的产品领域，针对目标客户的市场需求，培
育各自新的市场增长点。在产业链上下游方面，一部分竞争能力相对较弱的货架
企业会转向专业配套业务，即为货架企业提供配件和标准化产品部件；一部分竞
争力较强的货架企业也会介入仓储物流领域除货架外其他产品的销售或服务提
供。
（3）制造工艺进一步改进
由于仓储货架行业低端市场产品产能过剩，人工费用持续大幅上涨将会让企
业面对更加激烈的市场竞争和生存压力，货架行业只有不断完善内部管理，进行
工艺改进，才能降低成本，提高质量。
（4）行业标准进一步完善
仓储货架行业的标准制定分为三个层次：基础标准、技术标准和产品标准。
目前，行业基础标准的制定较为完善，如分类代码、行业术语等基本得到了统一。
而技术标准和产品标准的制定仍须进一步完善：技术标准方面，尚未建立力学计
算、载荷分析等关键指标的标准，对货架产品安全性的衡量和评价缺乏依据；产
品标准方面，目前已制定的具体产品标准主要侧重于规定产品结构和外观方面的
指标，而关于产品性能方面指标的规定较弱。因此，未来一段时间需要加强仓储
货架行业标准的制定和推行工作，以保证行业的快速健康发展。


（八）行业的周期性、区域性或季节性特征
1、行业的周期性


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随着国民经济的快速发展、企业现代化水平的逐步提升和市场竞争的日益激
烈，仓储货架刚性化的市场需求持续增长。仓储货架面向的下游行业广泛，受单
一行业的影响较小，行业的周期性表现不明显。但下游应用的某个具体行业，则
可能呈现一定的周期性特征。比如在电力等领域，当经济总体发展水平较高时，
各级主体可支配收入较高，则会加大投资建设，因此特殊货架的需求量也随之提
升。
2、行业的区域性
由于对仓储货架的认识程度和下游行业建设投资总量的不同，仓储货架行业
也呈现出一定的区域性特征，主要表现为在经济发达区域仓储货架的应用相对高
于经济欠发达区域。
3、行业的季节性
仓储货架的主要应用于领域较广，需求来自各行各业，可综合来看，行业的
季节性并不明显。但由于中国传统春节因素的影响，一般一季度的的产销量会略
低。


（九）影响行业发展的有利因素和不利因素
1、有利因素
（1）产业政策支持
近年来，国家陆续出台了有利于仓储货架行业发展的产业政策及行业规划，
为仓储货架行业的发展奠定了良好的制度基础。
2009 年 3 月，国务院通过了《国务院关于印发物流业调整和振兴规划的通
知》，提出加快对现有仓储、转运设施和运输工具的标准化改造，鼓励企业采用
标准化的物流设施和设备，实现物流设施、设备的标准化。把促进物流业发展纳
入应对国际金融危机的“一揽子计划”，上升到国家战略高度，极大地提振了全
行业的信心，提升了物流业在国民经济发展全局中的地位。
2011 年 3 月，《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》提出，加快建
立社会化、专业化、信息化的现代物流服务体系，大力发展第三方物流，优先整
合和利用现有物流资源，加强物流基础设施的建设和衔接，提高物流效率，降低
物流成本，推动农产品、大宗矿产品、重要工业品等重点领域物流发展。
2014 年 9 月，《物流业发展中长期规划（2014—2020 年）》指出，建成一批


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区域性仓储配送基地，吸引制造商、电商、快递和零担物流公司、第三方服务公
司入驻，提高物流配送效率和专业化服务水平。
（2）下游行业不断快速增长
仓储货架行业作为国民经济的配套性产业，跟随下游行业的发展而发展。各
下游行业的不断快速增长，为公司的持续发展创造了有利条件。
电子商务领域，到 2015 年，电子商务网上交易总额年均增速达到 31.95%，
从 2010 年的 4.5 万亿元增长至 18 万亿元。医药领域，国家将建立比较规范的药
品供应保障体系，药品市场将维持快速扩张态势。烟草领域，预计在“十二五”
期间，物流系统增长速度将达 8.6%-10.11%之间。图书出版领域，中央推动文化
产业成为国民经济支柱性产业，图书出版业发展将迎来难得的历史机遇。
同时，在家电领域，国内家电市场将迎来新一轮消费结构的快速升级和产品
的大批量更新，这将有力促进国内市场消费的增长。冷链物流领域，将建成一批
效率高、规模大、技术新的跨区域冷链物流配送中心，建成布局合理、设施先进、
上下游衔接、功能完善、管理规范、标准健全的农产品冷链物流服务体系。机械
领域，“十二五”期间工业总产值、工业增加值、主营业务收入年均增长速度保
持在 12%左右，出口创汇年均增长 15%左右。建材领域，“十二五”期间，建材
工业增加值年均增长 10%以上，大力淘汰落后的水泥、平板玻璃产能。
此外，在纺织领域，至“十二五”末，规模以上纺织企业工业增加值年均增
长 8%，工业增加值率提高 2 个百分点。至“十二五”末全行业出口总额达到 3，
000 亿美元，年均增长 7.5%。饮料领域，“十二五”期间，我国饮料总产量将保
持 12%-15%的年均增速发展，其中包装饮用水仍然占有最大比重，茶饮料、蛋白
饮料的发展势头迅猛，比重将有所提高。零售领域，将继续发展物流配送，完善
供应链，鼓励发展第三方物流配送，完善城市共同配送网络，支持大型连锁企业
建设自有物流配送中心，并面向社会提供配送服务。
2、不利因素
（1）行业发展处于初级阶段，集中度不高
我国的仓储货架行业发展时间不长，大多数企业仍主要依靠简单的价格竞争
及其他非市场竞争手段争取客户，尚未提升到依靠技术、服务与品牌赢取客户资
源的阶段。同时，货架企业规模普遍偏小，行业集中度较低。
（2）企业利润受原材料价格波动影响


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货架产品的原材料主要为钢材（卷带钢、管型材）和各种钢材制品，占营业
成本的比重较高，约达 80%以上。因此，货架生产企业的营业成本将随钢材价格
的波动而波动。货架生产企业能否将原材料价格上涨的不利影响下游转移，将直
接影响其盈利能力。
一般而言，高端货架市场的竞争相对缓和，客户对产品价格的敏感度也较低，
货架生产企业的价格传导能力也较强；而在低端货架市场，产品的技术含量较低，
市场进入门槛低，竞争激烈，客户对产品总价较为敏感，产品提价幅度往往不及
原材料价格上涨幅度，将会削弱货架生产企业的盈利水平。
（3）宏观经济形势存在一定的不确定因素
国际金融危机影响深远，世界经济格局正发生着深刻复杂的变化。目前欧债
危机仍在持续，美国等发达国家的失业率居高不下，贸易保护主义开始抬头，在
全球一体化的大背景下，我国的经济发展也无法独善其身。为改变企业此前普遍
以低端制造、高耗能为主的发展模式，我国正在经历以创新和可持续发展为目标
的经济结构调整和转型的阵痛。宏观经济形势的深刻变化和不确定，将会给仓储
货架行业的发展带来一定影响。


（十）相关行业发展状况及对本行业的影响
1、上游行业发展状况及对本行业的影响
仓储货架产品的主要原材料为钢材及钢材制品，合计约占营业成本的80%以
上，钢铁行业为仓储货架业的上游行业。
钢铁行业对仓储货架业的影响主要表现在以下两个方面：
一方面，钢铁产业的迅速发展为仓储货架行业的发展奠定了基础。2012年、
2013年，我国粗钢总产量分别达7.17亿吨和7.79亿吨，2014年将突破8亿吨，约
占全球粗钢总产量的一半。目前，国内54个主要钢铁企业大致均匀地分布在华东、
华北、中南、西南、西北和东北地区，钢材供应充足且比较便捷，为仓储货架产
业的较快发展提供了充分稳定的原材料保障。
另一方面，钢材价格的波动影响仓储货架行业的整体业绩。钢材成本占仓储
货架产品生产成本的绝大部分，钢材价格的波动对仓储货架行业的整体业绩会产
生直接影响。对于一般货架等技术含量较低的产品，货架企业一般无法将钢材价
格上涨的不利因素完全向下游转移，若钢材价格大幅上涨，将会侵蚀生产企业的


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利润，也可能加速行业整合。
2、下游行业发展状况及其对本行业的影响
仓储货架业是国民经济的重要基础产业之一，随着技术的不断创新和发展，
仓储货架的应用领域不断扩大，目前已渗透至国民经济和国防建设的各个领域。
下游行业发展状况及其对本行业的影响具体请参见本节“二、发行人所处行
业的基本情况/（四）公司细分行业市场现状与发展趋势”的相关内容。


三、公司面临的行业竞争状况
公司的主要产品包括一般货架、特种货架、阁楼式货架、立体库高位货架和
自动化系统集成。密集型特种货架、阁楼式货架、立体库高位货架和自动化系统
集成产品的设计、生产、安装较为复杂，客户对企业的服务水平要求也较高，构
成货架的高端市场；一般货架及简单特种货架的生产技术难度较低，大部分客户
对企业的服务水平也无特殊要求，构成货架的低端市场，然而，部分使用一般货
架或简单特种货架的客户，对产品的精度、企业的服务要求较高，对价格因素不
敏感，也构成货架高端市场的一个重要部分。
公司在各细分领域所面对的主要竞争对手如下：

货架类型 主要竞争对手
上海精星仓储设备工程有限公司、江苏六维物流设备实业有限公司、国
一般货架 宝鼎虎集团、世仓物流设备（上海）有限公司，以及国内其他一般货架
生产商
特种货架 上海精星仓储设备工程有限公司、江苏六维物流设备实业有限公司
阁楼式货架 上海精星仓储设备工程有限公司、江苏六维物流设备实业有限公司
立体库高位货架 上海精星仓储设备工程有限公司
无锡中鼎物流设备有限公司、北京高科物流仓储设备技术研究所有限公
自动化系统集成
司、江苏六维物流设备实业有限公司


（一）一般货架市场的竞争状况

一般货架市场由于技术难度相对较低，市场进入壁垒不高，竞争较为激烈。
国内一般货架生产商数量众多，其生产工艺、设备趋同，市场竞争大多以价格竞
争为主，能够提供高端技术服务及整体方案设计的企业较少。
在一般货架市场，公司的主要竞争对手除了上海精星仓储设备工程有限公司
和江苏六维物流设备实业有限公司外，还包括国宝鼎虎集团和世仓物流设备（上



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海）有限公司。该两家公司的具体情况为：
国宝鼎虎集团成立于 2006 年 7 月，总部位于上海徐汇区，是由上海冠恒工
业设备有限公司与上海鼎虎工业设备有限公司整合形成的物流及工业装备集团。
该公司产品主要包括中型搁板式货架、托盘式货架、驶入式货架、流利式货架、
悬臂式货架、重力式货架、阁楼式货架等。
世仓物流设备（上海）有限公司成立于 2001 年 11 月，位于上海市闵行区，
由意大利 METALSYSTEM 集团和台湾世仓国际股份有限公司共同投资，主要从事物
流系统规划、设计、制造、安装、保养等服务。公司产品主要包括中型搁板式货
架、托盘式货架、流利式货架、阁楼式货架等。


（二）阁楼式货架、特种货架市场的竞争状况

阁楼式货架、部分特种货架，虽然属于传统货架产品，但也具有工艺难度大、
技术要求高的特征。并且，客户的对该两类产品的个性化需求较高，要求生产商
具备优异的设计能力，因此，该两类产品的市场竞争主要围绕如何更好满足客户
的特定需求展开。
在阁楼式货架、部分特种货架市场，公司的主要竞争对手为上海精星仓储设
备工程有限公司和江苏六维物流设备实业有限公司。


（三）立体库高位货架市场的竞争状况

立体库高位货架属于自动化物流系统中的重要环节，其技术难度大、进入门
槛高的特点使得市场竞争主要围绕高端品牌和技术展开。在立体库高位货架市
场，公司的主要竞争对手为上海精星仓储设备工程有限公司。该公司的具体情况
为：
上海精星仓储设备工程有限公司前身为上海金星货架厂，创建于 1989 年，
位于上海市松江工业区内，是国内规模较大的货架供应商之一，公司产品主要包
括一般货架、特种货架、阁楼式货架和立体库高位货架等。


（四）自动化系统集成市场的竞争状况

在自动化系统集成市场，公司目前主要提供十五米以下的仓储自动化系统集


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成，应用于客户的仓库内，产品包括立体库高位货架、仓库控制软件（WCS）、仓
库管理软件（WMS）、堆垛机和输送机等。在该领域，公司的竞争对手主要包括无
锡中鼎物流设备有限公司、北京高科物流仓储设备技术研究所有限公司和江苏六
维物流设备实业有限公司。该三家企业的具体情况为：
无锡中鼎物流设备有限公司，成立于 2009 年 5 月，位于无锡市惠山区洛社
盛巷工业园内。该公司主要经营的产品有立体仓库、物流输送设备、涂装设备等
自动化系统集成设备，为客户提供从设计、制造、运输、安装、调试以及售后服
务于一体的服务。
北京高科物流仓储设备技术研究所有限公司（原北京高科物流仓储设备技术
研究所），成立于 1992 年 4 月，位于北京市海淀区，是国内最早开发研制自动化
立体仓库物流仓储设备系统的单位，专业从事企业自动化立体仓库物流仓储系统
规划设计、系统集成和项目实施。
江苏六维物流设备实业有限公司，成立于1997年，位于南京江宁滨江开发区
内，是国内较大的货架供应商之一。
除此之外，公司与规模较大的系统集成商，如昆明船舶设备集团有限公司、
北京起重运输机械设计研究院等，不构成直接的竞争关系。大规模的系统集成商
主要定位为提供物流自动化系统集成，不仅应用于客户的仓库内，一般还涵盖整
个物流环节，包括各仓库内的收、发、存设备，仓库之间、仓库与生产车间之间
的输送、识别、拣选、搬运等设备和控制软件、管理软件等。这些系统集成商大
多在物流规划、自动控制技术和软件技术等方面具备较强的技术实力，他们不直
接生产立体库高位货架等硬件设备，而是通过外购立体库高位货架和输送、识别、
拣选、搬运等设备来进行系统整合。公司通过向这些系统集成商提供高品质的立
体库高位货架产品，赢得最终客户的货架市场。同时，系统集成商也会因为选用
了质量和品牌知名度较高的本公司的货架而使客户对其方案的满意度有所提高，
形成双赢的局面。


四、公司的竞争优势和竞争劣势

（一）公司的竞争优势
1、技术优势


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公司作为国内最早的几家专业的仓储货架制造企业之一，历经十几年的发
展，已经成长为国内较大的仓储货架供应商之一，生产规模与研发实力在全国同
行业内较为领先，仓储货架制造技术和生产设备处于国内先进水平。
为保持先进的生产设计理念，公司每年派遣研发人员去国外交流考察，紧跟
国际货架行业设计标准，确保产品设计规划的合理性和结构选型的科学性，以达
到提升自主创新能力的战略目的。同时，公司研发团队与国内著名高校和研究所
合作，就钢结构力学理论、高位货架力学结构分析、货架减震抗震性分析、表面
工艺处理和仓储自动化产品的设计与开发等内容做了课题式研究，在移动式货
架、自动化系统集成、数控升降柜等产品上取得较好成果。
公司已获专利 34 项，其中发明专利 1 项；软件著作权 14 项；3 种产品被认
定为江苏省高新技术产品。公司的研发能力越来越受到同行和行业主管部门的认
可，金跃跃先生被聘为全国物流仓储设备标准化技术委员会副主任委员、全国物
流标准化技术委员会仓储技术与管理分技术委员会主任委员、冷链物流分技术委
员会副主任委员、南京市智能物流产业标准化专家委员会秘书长，并主导制订了
多个行业及国家标准：

编号 名称 标准类型 状态
1 GB/T 27924-2011《工业货架规格与额定载荷》 国家标准 2012-05-01 实施
2 GB/T 28576-2012《组合式工业货架设计与计算》 国家标准 2012-10-01 实施
3 WB/T 1026-2006《仓储拣选设备管理要求》 物流行业标准 2007-04-01 实施
4 WB/T 1027-2006《仓储劳动安全管理要求》 物流行业标准 2007-04-01 实施
5 WB/T 1028-2006《库区、库房防火防爆管理要求》 物流行业标准 2007-04-01 实施
6 WB/T 1029-2006《装载单元和运输包装的条码符号》物流行业标准 2007-07-01 实施
7 JB/T 10823-2008《自动化立体仓库 术语》 机械行业标准 2008-07-01 实施
8 JB/T 10822-2008《自动化立体仓库 设计通则》 机械行业标准 2008-07-01 实施
JB/T 11270-2011《立体仓库组合是钢结构货架 技
9 机械行业标准 2012-04-01 实施
术条件》
10 WB/T-1043-2012《货架分类及代号》 物流行业标准 2012-07-01 实施
11 WB/T-1042-2012《货架术语》 物流行业标准 2012-07-01 实施
12 WB/T-1044-2012《托盘货架》 物流行业标准 2012-07-01 实施
13 WB/T-1045-2012《驶入式货架》 物流行业标准 2012-07-01 实施
14 WB/T-1041-2012《自动分拣设备管理要求》 物流行业标准 2012-07-01 实施
15 《仓储货架使用规范》 国家标准 正在起草




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16 《数控升降柜技术条件》 国家标准 正在起草
17 《悬臂式货架》 国家标准 正在起草
18 《重力式货架》 国家标准 正在起草
19 《货架安装及验收技术条件》 物流行业标准 正在起草

（1）产品设计阶段优势
①方案设计个性化
在产品设计阶段，由于公司已完成万余项仓储货架项目的设计和生产，拥有
多种不同环境和用途的货架设计经验，且通过派员出国考察、参加国际展会和与
国内著名高校、研究所合作等形式，公司的设计理念始终紧跟行业发展步伐，能
更周全恰当地为客户提供整体方案设计，当客户提出较特殊的需求时，技术人员
也能通过创造性的方案设计予以满足。
②力学设计合理化
仓储货架最基础的功能是载重搁物，公司经过多年货架力学结构的研究和反
复试验，确定了货架构件力学性能的多项关键参数，建立了完善的货架力学设计
模型。公司根据掌握的货架构件力学性能参数和设计模型，与高校合作开发了专
门的有限元分析软件，对构件选型进行优化，在满足客户载荷要求情况下，做到
合理选材。同时，公司可在较短时间内根据客户的需求确定货架结构和用料，大
幅提高工作效率。
③产品构件、结构标准化
公司总结多年货架生产经验，完成了产品的标准化设计，体现为构件标准化
和结构标准化。构件标准化即设计出一系列标准化的货架基本构件单元，结构标
准化即确定了不同基本构件单元的结合形式，通过不同货架基本构件单元的排列
组合，可以形象的理解为“搭积木”，设计人员便可在短时间内提供满足客户个
性化需求的方案，提高了产品设计效率。
（2）产品生产阶段的优势
①生产自动化
目前，仓储货架行业内的大部分企业使用不同的单台机器完成构件不同工序
的加工，工序之间需要人工搬运半成品，效率较为低下。而公司早在2007年，即
通过设计、定制部分生产设备，完成了从单一机器到完整生产线的改造，从卷带
钢、管型材等原材料开始，一直到喷塑前的全部加工工序，包括开卷、冲压、冷


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弯成型、剪切、焊接等，可连续不停的在生产线上完成，生产效率大幅提高。以
横梁生产为例，人均日产量由单机模式下的170根，提高到了生产线模式下的350
根。
②模具标准化和生产规模化
公司总结多年的货架生产经验，已完成了产品的构件标准化和结构标准化设
计，从而使加工模具标准化和生产规模化得以实现。公司将根据客户的不同需求
所设计的货架，拆解成若干种标准化构件，使用生产线进行流水化生产，企业规
模得以成倍扩大。
③工艺先进性

工艺名称 音飞储存 行业一般企业
大多数构件的冲孔、成型、切断等工序使 构件的冲孔、成型、切断等工序须使用 2-3
冲压 用 1 副模具 1 次冲压完成，生产效率较高，副模具 2-3 次冲压完成，生产效率较低，
人工耗用减少。 人工耗用较高。
自行设计的大多数冷弯专用轧机，轧辊和
通常采用普通轧机进行加工，成型精度、
冷弯成型 道次设计巧妙，使构件成型精度、成材率
成材率和生产效率一般。
和生产效率较高。
横梁焊接可使用机器人自动焊接系统，尺
焊接 通常使用人工焊接。
寸精度较高、互换性较强、焊缝美观。
采用自动抛丸机抛丸处理，防锈耐久性
采用酸洗除锈，产生酸雾及废酸污染物，
好，塑层质量好，可使构件表面产生形变
除锈 有焊缝的受力构件经长期使用可能出现
强化层，有焊缝的受力构件不会出现氢脆
氢脆现象，严重时将可能出现断裂。
现象，无化学污染物排放。
喷塑线速度可达 4 米/分，采用燃气加热，
喷塑线速度一般为 2-3 米/分，采用煤或
喷塑 使用低渣、低磷的磷化液，效率较高，节
油加热，使用普通磷化液，不够节能环保。
能，固废及烟尘排放较少。

（3）具体产品的技术优势
产品类别 公司产品优势 一般产品优势
1、在流利式货架和压入式货架中，设计有
1、一般的流利式货架和压入式货架，
“十”字型连接件，使流利条、轨道与货
采用流利条、轨道与货架横梁直接连
架横梁的连接更加容易，提高安装精度和
接的方式，安装调整难度较大，效率
效率；
较低；
2、贯通式货架的牛腿搁板，采用连续冲孔
特种货架 2、一般的贯通式货架牛腿搁板，采用
和表面突台的设计，提高了搁板的承载能
定点冲孔和平面设计；
力，用料也更经济；
3、移动式货架通常采用四轮在同一纵
3、移动式货架纵梁采用两轮一组的分割式
梁上的设计，易出现车轮悬空、负载
设计，当遇到钢轨不平或轨道沉陷时，车
不均的情况。
轮不会悬空，保证车轮的均匀负载。
1、在楼面板两侧拼接处采用类似榫头和榫 1、楼面板拼接通常采用搭接结构，在
阁楼式货 槽的拼接结构，楼板双侧面同时受力，可 局部承载较大时无法有效传递载荷，
架 传递货物重量，分散集中载荷，提高楼面 楼面板整体刚性较差；
整体刚性和承载能力，也可提高楼面平整 2、楼面梁通常采用通用型材，楼面梁


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度和安装效率； 之间仅靠螺栓连接，当螺栓预紧力不
2、楼面梁采用自制的专用型材，通过腹板 足时，会造成连接件和构件之间的松
上的弧形槽和连接件上的弧形面配合，依 动，影响整个钢平台的稳定性。
靠构件之间的正压力和少量的摩擦力，使
梁与梁之间的连接更加牢固和稳定。
1、能制作截面更大（120*150 毫米）的冷
弯型钢立柱，能满足承载能力更大的设计
1、通常只能制作截面 120*135 毫米以
要求；
下的立柱；
2、单根立柱长度精度较高，连续冲孔累计
2、立柱长度精度较低，连续冲孔累计
误差较小，安装时无须做复杂调整，立柱
误差较大，安装时须经过复杂调试才
高度误差和横梁水平度误差均可满足行业
立体库 可达到相关标准；
通常遵循的 FEM 标准的要求；
高位货架 3、通常无定制的有限元分析软件，或
3、有限元分析中，经过公司多年经验积累，
分析时采用通用的参数和模型，力学
预设的参数和模型更全面合理，使力学测
测算结果用于选材时，选材经济性、
算结果更精准，材料选择更经济合理；
合理性一般；
4、安装施工水平较高，能更好处理复杂恶
4、安装施工水平一般。
劣环境下（如：间距狭窄、交叉施工等）
的安装作业。
1、具备多年与国内外著名系统集成商配套
的经历，整体系统规划理念先进，在稳定
性和安全性设计方面考虑周全；
2、系统集成主要部件立体库高位货架自行
生产，与其他硬件之间的配合度更高，安
装时减少交叉施工。 能满足客户自动化存取货物的基本需
自动化系 3、多年的货架制造经验，在钢结构件受力 求，但在用户体验方面考虑欠周全，
统集成 及选材设计方面有丰富的技术积累，对堆 系统监控软件和系统管理软件多为外
垛机、输送线及周边设备的结构设计更加 购。
合理；
4、电控软件设计模块化，缩短了系统安装
调试周期；
5、系统监控软件和系统管理软件均为自主
研发，更容易满足客户的个性化需求。

2、品牌优势
公司自成立以来，已经承接了万余项仓储货架工程，其中不乏在行业内具有
示范效应的大型工程项目，如当时亚洲最大的配送中心一汽大众项目、国内最大
的建材超市北京东方家园项目等，在行业内拥有较高的知名度。同时，公司十分
注重产品质量、做好售前售后服务，体贴客户需求，在赢得市场的同时也在行业
内建立了良好的口碑。
同时，公司还通过在行业杂志上发表技术文章、参与行业标准化委员会的各
种工作，积极与业内专家交流，并主持行业发展规划和多个行业标准的制定，不
断提高企业在行业内的影响力。
此外，公司在品牌宣传上的投入也逐年上升，在全国各种门户及专业网站、
户外广告、报刊杂志上宣传“音飞”品牌，并参加国际知名的大型展会，如汉诺

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威国际物流技术与运输系统展览会、中国进出口商品交易会、厦门对台出口商品
交易会、中国国际物料搬运与起重运输展览会、中国国际物流科技博览会和哈尔
滨国际技术及运输系统展览会等。
3、管理优势
（1）采购、生产流程的信息化
仓储货架行业具有项目制管理、流程化生产和小批量连续供货的特点，并且
每单合同涉及的零部件达上百种之多。业内较大的企业，平均每天需安排几十单
合同的生产，各部门处理的物料规格更多达近千种，生产管理的难度较大。
公司经过多年的不断修改和完善，已开发出一套适合自身业务流程的软件管
理系统，可将采购和生产活动完全纳入软件管理，突破了管理瓶颈，具备进行大
规模采购和生产管理的能力，为进一步扩产做好了准备。具体操作过程如下：公
司已完成货架基本构件单元的标准化工作，在销售合同签订后，公司项目部根据
合同确定的货架类型和数量，只需录入货架的可变参数，经过系统的自动运算，
即可生成各部门未来某一天针对该合同的生产任务，包括生成采购部门的原材料
采购任务单、原料部的配料计划、各生产车间的生产计划和成品库的入库、出货
计划。各部门只需根据系统下达的计划指令进行当日的操作，并将当日的完成结
果录入系统，管理人员即可随时从系统中查询到该合同所有构件的加工进度，便
于管控。
（2）安装环节的专业化
与许多货架生产企业不同，公司把货架的现场安装看作货架生产过程的延
续，通过采取一系列措施保证产品的终端品质。其一，公司通过规范安装管理行
为来保证安装质量和安全，多元化培训安装人员，建立了一支具有专业施工资质
的安装队伍。具体而言，公司通过制定项目施工管理制度，规范项目经理作业流
程，对施工部署、施工方案和施工进度等细节加以说明，从质量、安全、应急方
面提高安装的综合效率。其二，公司构建了各部门协调统一的安装管理架构，保
证安装的质量和效果。具体而言，公司在销售合同签订后由安装部门的项目经理
牵头，成立“销售、设计、安装”的三人项目管理小组，由项目管理小组跟踪项
目工程整个过程，可将销售阶段了解到的客户需求和设计阶段重点考虑的项目要
点很好的向安装环节传递。其三，公司安装队伍组织结构分工清晰，有利于安装
工作的有序开展。具体而言，公司的安装队伍由总监、经理、项目经理、队长和


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安装工人组成。货架发货前，安装队长开始介入，与项目经理交接，此后领导安
装工人开始项目现场工作。公司目前已拥有一支较稳定的安装队伍，安装效率和
对客户的服务水平都较高。
4、客户优势
优质的客户资源为公司业绩的持续稳定增长提供了保障。公司的客户优势体
现为长期合作的系统集成商客户、发展势头良好的优质客户和战略性介入行业的
新兴客户三方面。
公司长期合作的系统集成商客户，包括昆明昆船、中集集团、西斯特姆、瑞
士格、北起、德马泰克等国内外实力雄厚的著名企业和科研院所，公司通过向这
些系统集成商提供高品质的立体库高位货架产品，赢得最终客户的货架市场，同
时，系统集成商也会因为选用了质量和品牌知名度较高的本公司的货架而使客户
对其方案的满意度有所提高，形成双赢的稳定供应链关系。在与系统集成商的具
体合作中，公司需要需要结合客户的实际情况及选用的输送线、堆垛机、自动运
输车等集成设备的细节问题进行整体规划，具体包括：

集成设备名称 设备功能 与货架的配合关系
1、堆垛机的总高与货架的总高密切相关
接受系统调度，自动 2、地轨的位置要与堆垛机行走轮的位置保持一致
从货架的货位上取货 3、天轨的位置要与堆垛机定位轮的位置保持一致
堆垛机
或向货架的货位上存 4、堆垛机取货的水平侧向力需在货架的力学计算
货 中充分考虑
5、货架端架的布置与堆垛机行走范围紧密相关
接受系统调度，自动 1、货架的整体布局要配合输送线的整体布局
把货物从出入库口自 2、平台梁的布局需要考虑输送线地脚位置
输送线
动传送到穿梭车或堆 3、平台梁以及整体货架的力学计算需要考虑到输
垛机 送线的总体载荷
1、货架的整体布局要配合自动运输车的整体布局
接受系统调度，自动
自动运输车 2、平台梁的布局需要考虑自动运输车轨道的位置
实现货物在输送线间
（穿梭车） 3、平台梁以及整体货架的力学计算需要考虑到自
的水平驳接
动运输车的总体载荷

经过长期合作和共同技术开发，公司与系统集成商形成了品牌和技术上的默
契与黏性，合作关系稳定。
同时，公司目前的部分客户为发展势头强劲的下游大型企业，如唯品会等，
这些企业对供应商的选择有着严格的标准和程序，公司提供的产品获得这些客户
的认可后，会随着这些客户规模的扩张而持续获得订单。
此外，公司还战略性地介入了一些仓储货架的新兴应用领域，如新能源、通


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讯、航空行业、轨道交通行业等，并开发了行业内的部分知名企业成为公司客户，
当仓储货架在这些行业里被逐渐应用时，公司可取得销售上的先机。

行业名称 企业名称
新能源行业 中国广东核电集团有限公司下属各核电企业、中航锂电（洛阳）有限公司
通讯行业 中国移动通信集团公司
航空行业 中国航空工业集团公司下属企业、南方动力机械制造有限公司
轨道交通行业 齐齐哈尔轨道交通装备集团有限责任公司、西安地下铁道有限责任公司


（二）公司的竞争劣势

1、产能相对不足
目前，公司的产能利用率已较为饱和，不能满足业务快速发展的需要，影响
了公司承接各种大型工程的能力。如不能尽快扩大产能，提高公司的生产规模，
将不利于巩固和提升在仓储货架行业的市场地位。
2、融资渠道单一
公司通常在“合同签订”、“货物抵达”、“安装验收”及“质保期满”四个阶
段按相应比例收取货款，每个工程项目均需要垫付一定的流动资金，随着公司大
额订单和大客户的不断增加，生产销售规模的不断扩大，资金压力与日俱增，如
不尽快加以改善，将有可能制约公司综合竞争实力的提升。


五、发行人主营业务情况

（一）主要产品及其用途
公司主要产品为各种仓储货架，按其功能可分五大类产品，即一般货架、特
种货架、阁楼式货架、立体库高位货架和自动化系统集成，主要应用于电子商务、
医药、烟草、电力、图书、机械制造、汽车、饮料、食品、冷链物流、日用百货、
第三方物流等各行各业的仓储和物流配送活动。公司主要产品及其用途情况请参
见本招股说明书“第六节 业务和技术”之“一、发行人的主营业务、主要产品
及设立以来的变化情况”。


（二）主要产品的生产流程及工艺
1、主要产品生产流程


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（1）一般货架的生产流程




（2）特种货架的生产流程




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（3）阁楼式货架的生产流程




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（4）立体库高位货架的生产流程




（5）自动化系统集成的生产流程




2、主要产品生产工艺
仓储货架产品的生产工艺主要包括冷弯成型、焊接、表面处理以及喷塑。
（1）冷弯成型


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冷弯成型主要包括冲孔与冷弯成型，冲孔是指在钢板等材料上打出各种图形
以适应不同的需求，如圆孔、菱形孔、四方孔等，冷弯成型是将金属坯料通过一
对旋转轧辊的间隙（各种形状），因受轧辊的压缩使材料截面减小，长度增加的
压力加工方法。
公司拥有立柱冲孔冷弯成型工作线、横梁冲孔冷弯成型线、横斜撑轧机线以
及钢层板成型机组等多条冲孔冷弯成型工作流水线。立柱冲孔与冷弯成型线将事
先纵剪好的钢带送入冲孔与轧机线后经冲孔、整平、辊压成型后，最终根据要求
长度进行模具自动剪切。公司轧机全部采用德国技术与标准设计、制造，整个系
统采用激光检测与在线反馈的控制技术，可冷弯成型 M55、M90、M120、M135、
M150 型的立柱。立柱经先冲孔后冷轧的顺序，保证了型材不变形。横梁轧机线
有可分别冷弯成型 H80、H90、H100、H120、H140 型的横梁。两个“C”型梁挤压
成型的设计保证梁的上、下面加厚一倍，这种结构具有惯性矩大、抗弯截面模量
大、承载力大的特点。横斜撑轧机线分别与相应的立柱配套使用，在轧机线上完
成冷弯成型、自动冲孔和切断，使孔距精度得以保证。钢层板成型机组能够自动
完成钢层板的落料，成型通过 PLC 编程自动点焊而成，使钢层板的加工精度以及
外型均比人工通过折弯形成的有大幅度提高。
（2）焊接
焊接是通过加热或加压，或两者并用，也可能用填充材料，使工件达到结合
的方法。
公司拥有标准横梁焊接生产线以及非标构件焊接生产线。标准横梁焊接生产
线由 ABB 的五台机器人焊接，焊接质量高而且稳定，焊接效率高，节省人工劳动
量，排除人的因素对焊接质量的影响，焊接质量达到 JB/T9186-1999 标准的 2
级要求。非标构件焊接生产线采用 OTC 的 CO2 保护焊，专用工装流水线布置，人
机结合合理，保证了焊接节拍的延续性及焊接质量的稳定性。
（3）表面处理
表面处理是在基体材料表面上人工形成一层与基体的机械、物理、化学性能
不同的表层的工艺方法。表面处理的目的是满足产品的耐蚀性、耐磨性、装饰或
其他特种功能要求。
公司采用辊式清洗喷丸机组对方矩管、轨道、槽钢等热轧成型产品进行处理，
利用钢丸的离心力原理，抛射钢丸至工件表面，还原工件本色，达到除锈和美观


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的效果，对表面没有损伤，不会产生“氢脆”现象，而且不会对基体造成损伤。
公司采用除油、除锈、磷化、钝化对冷弯成型的立柱、横梁及搁板等货架构件进
行处理。工件经前处理后不但表面没有油、锈、尘，而且原来银白色有光泽的表
面上生成一层均匀而粗糙的不容易生锈的灰色磷化膜，既能防锈又能增加喷塑层
的附着力。
（4）喷塑
喷塑，又称静电喷涂，是利用静电发生器使塑料粉末带电，吸附在铁板表面，
然后经过 180～220℃的烘烤，使粉末熔化黏附在金属表面。喷塑产品多用于户
内使用的箱体，漆膜呈现平光或哑光效果。公司拥有三条全自动高压静电喷涂生
产线，喷粉设备由瑞士金马公司出品，由六支自动喷枪和一支人工喷枪组成，人
工喷枪为补枪，用于自动喷枪喷不到的地方，保证了涂层饱满平滑，无色差、无
缩孔包花等现象，涂层厚度 60-80цm。整个处理过程采用悬挂链的输送，使构
件无论是前处理，还是喷粉和烘烤都是自动进行的，保证了工件在这一过程中基
本都是封闭进行的，减少了空气中杂质对表面的影响。公司共有四个喷房，大大
减少了粉末更换的时间。


（三）主要业务模式
公司主要采用“以销定产、以产定购”的生产经营模式。公司的生产经营活
动围绕客户订单展开，在签订销售合同后，根据合同安排采购与生产，生产完成
后运送至客户指定地点交货。
1、采购模式
公司生产所需原材料主要为各种类型的钢材和钢结构件，通过国内供应商按
照市场化的定价原则进行采购。
公司在确定合适的供应商后，通常与其签订框架供货合同，框架供货合同对
原材料的质量要求、验收标准、定价原则、付款方式等格式性条款进行约定。此
后，公司在实施具体采购时，再通过采购订单来确定采购的品种、数量和价格。
公司在与客户签订销售合同或订单后，通过信息化系统及时分析计算出所需原材
料的种类和数量，以此确定采购计划。公司采购时向多家供应商进行询价、比价，
综合各方面因素后确定最终供应商。
公司建立了良好的询价、比价、议价、竞价等价格控制体系，合理控制采购


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成本，按时、按质、按量提供生产所需物资，保证生产活动的正常运转和客户订
单的及时交付。公司建立了完善的供应商管理体系和质量管理体系，每年对供应
商进行评估，选择质量好、供货能力强的供应商，确保公司所需原材料的质量与
供应。
2、生产模式
公司采用定制化与规模化相结合的生产模式。
公司产品为各种类型的货架，由于不同客户要求的货架用途、放置空间不一，
需要进行个性化定制。公司经过多年积累，目前已完成货架的标准化工作，即将
货架拆解为不同的基本构件单元，通过不同基本构件单元的组合，完成客户所需
的不同货架的搭建。各标准化的构件可以通过大流水化作业进行大规模生产，有
效解决了定制模式可能导致的低效生产问题。
3、销售模式
公司采用直接面向客户的方式进行销售。
（1）获取订单方式
公司直接面向客户进行销售，包括与客户协商定价和竞标两种方式获取订
单。
（2）客户类型
公司客户包括国内客户和国外客户，客户包括最终用户、系统集成商、小型
货架生产商或贸易商三种类型。
公司最主要的客户为货架最终用户。
为货架产品的最终用户提供物流系统整体解决方案的系统集成商，也是公司
的一类重要客户。货架是物流系统集成中的主要基础产品，系统集成商一般仅负
责方案设计，不进行产品生产，需要使用的各类产品会向相应的生产厂商进行采
购。公司依托系统集成商的渠道赢得最终用户的货架市场，同时，系统集成商也
会因为选用了质量和品牌知名度较高的本公司的货架而提升客户对其方案的满
意度，这种合作双赢且稳定。
此外，小型货架生产企业由于生产规模或技术水平有限，可能会向公司购买
部分货架产品以丰富其产品类别满足其客户的需求；贸易商也可能向公司采购货
架产品并转手销售牟利。
（3）安装服务


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1）安装服务模式
公司在国内销售的货架产品，除无须进行安装的小型货架外，负责提供安装
服务。公司出口货架产品的海外客户基本都是当地的货架生产商或贸易商，其采
购公司的货架后可以自行在当地提供安装服务，一般不需要公司提供海外的安装
服务。2014 年 6 月末，公司与 System Logistics S.p.A 首次签订了需要提供安
装服务的海外订单，主要原因系 System Logistics S.p.A 是一家意大利的系统
集成商，上述订单的最终客户在东南亚地区，因此要求由公司负责安装，安装服
务由公司自己的安装人员完成。
2）报告期内的安装人员情况
公司在报告期内对安装工人的管理模式如下：
① 原有模式——2013 年 10 月以前
2013 年 10 月前，公司的骨干安装人员与发行人签订劳动合同，是公司的正
式员工，包括安装项目经理和安装队长，对于一般安装工人，主要是力工等不需
要特殊技能的，公司以临时雇佣的方式聘用，并通过安装队长对雇佣的安装工人
进行管理。
② 现有模式——2013 年 10 月以后
随着业务发展，客户的规模和层次都有所提升，客户对公司的安装服务质量，
包括安装精度、安装时间、安装人员现场作业的规范性等，都提出了更高的要求。
发行人为进一步提升安装服务品质，于 2013 年 10 月后，陆续与安装工人签订了
劳动合同，将安装工人也纳入正式员工体系，通过安装队长对安装工人进行管理。
在雇佣劳动关系下和正式劳动合同关系下，公司对安装工人的要求是一致的，例
如按时施工、文明施工、安全施工等等，但在雇佣劳动关系下，公司对安装工人
的约束手段较弱，而在劳动合同关系下，发行人可以通过一些奖惩措施，例如全
勤奖、文明标兵等等手段对其进行约束和行为导向。
3）安装队伍的未来计划安排
在将安装工人纳入正式员工体系管理之后，2014 年度公司安装工人的数量
有所波动，主要是由于部分安装工人不能适应公司严格的管理制度而离开。除一
直纳入公司员工管理的 40-50 名骨干安装人员外，公司需要的安装工人数量约在
140-150 名左右，目前经过筛选留下的安装工人数量约 120 名，基本能够满足公
司正常货架安装业务的需求。


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根据公司的管理规划，将安装工人纳入正式员工管理之后，未来不会以临时
雇工的方式雇佣安装工人进行作业，公司安装能力出现临时不足的，可以委托安
装服务公司提供服务。南京地区作为我国的货架生产中心，当地有比较成熟的安
装服务公司，公司外包给安装服务公司的成本与直接临时雇工的成本相当，公司
在安装能力紧张时，可以将部分安装过程相对简单的项目委托安装服务公司进
行，并可通过预留外包合同质保金和加强过程监管的方式保障安装服务质量。


（四）主要产品生产销售情况
1、主要产品销售收入及其比例情况
报告期内，公司主要产品销售金额及其占营业收入比例情况如下：
单位：万元
2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
一般货架 18,082.90 38.12% 14,391.46 33.95% 18,854.68 42.89%
特种货架 3,099.73 6.53% 6,350.83 14.98% 6,598.50 15.01%
阁楼式货架 14,715.15 31.02% 8,137.25 19.19% 9,086.59 20.67%
立体库高位货架 9,206.33 19.41% 9,940.74 23.45% 8,258.37 18.78%
自动化系统集成 2,117.38 4.46% 3,384.80 7.98% 950.60 2.16%
主营业务收入合计 47,221.49 99.55% 42,205.09 99.55% 43,748.74 99.51%
其他业务收入 213.20 0.45% 189.59 0.45% 215.13 0.49%
营业收入合计 47,434.69 100.00% 42,394.68 100.00% 43,963.87 100.00%


2、主要产品产能、产量、销量及产销率情况
公司生产的货架产品主要是将立柱、横梁等货架部件通过特定的结构与力学
设计搭建而成。报告期内，公司产品的产能、产量、销量情况如下：

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
产能（吨） 50,000.00 50,000.00 45,000.00
产量（吨） 47,601.00 47,971.51 43,376.85
实现销售外购（吨） 8,892.14 5,935.03 6,607.03
产量加实现销售外购（吨） 56,493.14 53,906.54 49,983.88
销量（吨） 60,823.50 50,656.06 51,187.69
产能利用率 95.20% 95.94% 96.39%
产销率 107.67% 93.97% 102.41%
注：产销率＝销量/产量加实现销售外购。

公司日常生产经营按产品重量进行产量、销量统计。影响公司产量的因素主



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要包括：1、产品结构影响：阁楼式货架、立体库高位货架、自动化系统集成等
产品的钢材用料相对较厚，按重量体现的生产效率较高；2、产品型号影响：公
司将货架拆解为标准化结构和标准化部件进行设计和生产，但由于货架为客户的
定制产品，难免出现不能标准化的结构和部件，不能标准化的结构和部件的生产
效率较低；3、订单大小的影响：订单较大的，订单衔接产生的排产损耗较小，
排产效率较高，同时，工人在一段时间内加工同一种产品，熟练程度提高，生产
效率较高；4、交货期影响：公司以自行生产货架部件为原则，当订单交货期较
集中导致排产不及时，需要外购货架部件向客户交付。报告期内，公司生产工人
均执行两班倒、每周工作 6 天的劳动制度。由于公司各年的产品结构、产品型号、
订单大小和交货期等具体情况存在差异，很难准确确定公司产能，上述相关数据
仅供参考。
公司采购的外购件包括非标准化构件、货架配件和货架部件等。非标准化构
件，由于不利于生产线式的排产，为提高生产效率，一般采取对外采购的形式；
货架配件，例如螺丝螺帽、物料盒等，公司本身无法生产，均采取对外采购的形
式；货架部件，包括标准化的货架部件和不能标准化的货架部件，一般由公司自
行生产，当客户要货集中公司来不及排产时，公司也会向供应商采购。报告期内，
公司向前五名外购件供应商的采购情况如下：
单位：万元
期
外购件供应商名称 金额 占总采购比例 外购件类型
间
各型柱卡、连接件、底板和顶
南京超发金属制品有限公司 1,255.07 4.49%
板等
南京金棠仓储设备制造有限公司 957.13 3.43% 网片层板、背网等
2014
南京中智金属丝网制造有限公司 318.14 1.14% 网片层板、背网等
年度
各型搁板、防撞护栏、连接件
南京振兴弹簧五金厂 284.56 1.02%
等
南京佳德信物资有限公司 269.30 0.96% 各型层板
合计 3,084.19 11.04% —
各型柱卡、连接件、底板和顶
南京超发金属制品有限公司 1,495.27 5.36%
板等
南京金棠仓储设备制造有限公司 762.16 2.75% 网片层板、背网等
2013
广州洛民塑料有限公司 427.79 1.54% 物料盒
年度
南京中智金属丝网制造有限公司 361.56 1.31% 网片层板、背网等
各型搁板、防撞护栏、连接件
南京振兴弹簧五金厂 238.59 0.86%
等
合计 3,285.37 11.82% —



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各型柱卡、连接件、底板和顶
南京超发金属制品有限公司 1,213.44 4.69%
板等
南京金棠仓储设备制造有限公司 820.42 3.17% 网片层板、背网等
2012
广州洛民塑料有限公司 360.45 1.39% 物料盒
年度
江苏松芝科技电器工程尼龙有限
189.55 0.73% 铝合金流利条
公司
马鞍山市能红木器包装厂 183.99 0.71% 储物木箱、木托盘
合计 2,767.85 10.71% —

公司采购的外购件加工工艺相对简单，公开市场供应充足，公司具备独立面
向市场采购各类外购件的能力，不存在对外购件供应商的依赖。同时，公司销售
货架产品，包括产品设计、产品生产、多数情况下还包括产品安装，是一个系统
性的销售过程，因此，不存在外购件供应商与本公司存在竞争的情形。

3、主要产品销售均价变动情况
单位：元/吨
产品 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一般货架 6,877.35 7,174.59 7,836.03
特种货架 6,905.71 7,291.19 8,024.99
阁楼式货架 8,243.72 8,735.29 9,272.33
立体库高位货架 8,537.72 8,915.13 9,469.39
自动化系统集成 15,036.24 23,818.72 24,826.17

4、主要产品市场的地区分布情况
报告期内,公司主营业务收入按地区分类构成如下：
单位：万元
2014 年度 2013 年度 2012 年度
区域
金额 比例 金额 比例 金额 比例
华东 16,121.86 34.14% 13,694.30 32.45% 13,877.03 31.72%
华北 6,399.65 13.55% 5,619.24 13.31% 6,119.69 13.99%
华南 4,114.56 8.71% 2,910.54 6.90% 3,794.16 8.67%
华中 2,497.43 5.29% 1,068.88 2.53% 986.32 2.25%
西南 5,273.13 11.17% 4,793.45 11.36% 4,458.22 10.19%
东北 2,168.44 4.59% 2,478.12 5.87% 2,333.94 5.33%
西北 481.64 1.02% 1,707.94 4.05% 1,067.43 2.44%
国外 10,164.79 21.53% 9,932.62 23.53% 11,111.95 25.40%
合计 47,221.49 100.00% 42,205.09 100.00% 43,748.74 100.00%

5、报告期内前五大客户销售情况

期间 前五名客户名称 金额（万元） 占主营业务



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收入比例
唯品会（中国）有限公司 5,320.67 11.27%
苏宁云商集团股份有限公司 3,847.61 8.15%
2014 年度 PT KAWAN LAMA SEJAHTERA 2,856.02 6.05%
上海安吉汽车零部件物流有限公司 2,154.05 4.56%
昆明船舶设备集团有限公司 1,501.89 3.18%
合计 15,680.23 33.21%
PT KAWAN LAMA SEJAHTERA 2,041.12 4.84%
昆明船舶设备集团有限公司 2,032.97 4.82%
2013 年度 唯品会（中国）有限公司 1,782.00 4.22%
上海通用汽车有限公司 1,684.22 3.99%
苏宁云商集团股份有限公司 1,457.10 3.45%
合计 8,997.41 21.22%
PT KAWAN LAMA SEJAHTERA 3,321.71 7.59%
昆明船舶设备集团有限公司 2,565.52 5.86%
2012 年度 中国广核集团 2,436.89 5.57%
中国移动通信集团公司 1,888.23 4.32%
上海通用汽车有限公司 1,457.16 3.33%
合计 11,669.51 26.67%
注：受同一实际控制人控制的客户已合并计算销售额；客户名称以其公司最新的工商注册名
称为准。

公司凭借良好的产品质量与合理的定价，订单量逐年增长。报告期内各期的
前五名客户合计的年销售额占公司当期主营业务收入的比例较低，客户较为分
散，公司销售不依赖于单一大客户。公司董事、监事、高级管理人员和其他核心
人员，主要关联方和持有公司 5%以上股份的股东在上述客户中未占有任何权益。


（五）主要原材料和能源供应情况
1、主要原材料及其市场情况
公司主要原材料为钢材，其为各种类型的卷带钢和管型材，属于钢材市场的
主要品种，市场供应充足。
（1）报告期内主要原材料采购情况

2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额（万元） 数量（吨） 金额（万元） 数量（吨） 金额（万元） 数量（吨）
卷带钢 12,515.50 36,492.88 13,447.43 36,561.11 13,202.08 33,674.29
管型材 3,088.44 9,004.11 2,745.01 7,423.02 3,284.90 7,923.66
合计 15,603.94 45,496.99 16,192.44 43,984.13 16,486.98 41,597.95


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（2）报告期内主要原材料占公司营业成本比重情况

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
卷带钢 41.12% 46.06% 48.79%
管型材 16.43% 14.16% 12.13%
合计 57.55% 60.22% 60.92%

2、能源供应
公司主要能源为水、电、气、油,市场供应充足。
（1）报告期内能源消耗情况

2014 年度 2013 年度 2012 年度
能源
数量 金额（万元） 数量 金额（万元） 数量 金额（万元）
水（万吨） 4.68 17.27 5.34 18.82 6.15 22.29
电（万度） 450.62 410.54 445.05 397.66 418.87 351.51
气（万立方米） 99.87 403.66 100.46 407.29 108.25 484.34
①
油（吨） 25.52 18.21 21.24 18.61 14.09 10.98
注：1、喷塑车间为公司用水量最大的部门，约占公司全年用水总量的 70%，公司于 2013 年 5 月
进行了喷塑线改造，提高雾化效果，因此，2013 年、2014 年用水量持续减少。
2、2013 年下半年公司的天然气管道修建完成，天然气由原来的罐装采购变为管道输入，单
位采购成本下降，损耗降低，因此，2013 年、2014 年用气量较以前年度降低且消费金额有所下
降。

（2）报告期内能源的价格变动情况

2014 年度 2013 年度 2012 年度
能源
均价 增幅% 均价 增幅% 均价
水（元/吨） 3.69 4.71 3.52 -2.91 3.63
电（元/度） 0.91 1.96 0.89 3.49 0.86
气（元/吨） 4.04 -0.31 4.05 -9.40 4.47
油（元/吨） 7,135.58 -18.56 8,760.95 12.42% 7,792.79

3、报告期内前五大供应商采购情况

期间 前五名供应商名称 金额（万元） 占比
南京汇博实业有限公司 4,384.25 15.70%
江苏方正钢铁集团有限公司 2,771.73 9.92%
2014 年度 芜湖双源管业有限公司 1,811.35 6.49%
天津市润飞贸易有限公司 1,371.85 4.91%
南京超发金属制品有限公司 1,255.07 4.49%
合计 11,594.25 41.51%
南京汇博实业有限公司 5,479.71 19.78%
2013 年度
江苏方正钢铁集团有限公司 3,792.10 13.69%



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南京超发金属制品有限公司 1,495.27 5.36%
马鞍山市华科实业有限公司 1,172.84 4.23%
天津众钢科技有限公司 1,036.06 3.74%
合计 12,975.98 46.80%
南京宝喜金属材料有限公司
4,212.66 16.29%
南京超发金属制品有限公司
江苏方正钢铁集团有限公司 3,677.20 14.23%
2012 年度
南京汇博实业有限公司 2,453.07 9.49%
天津市岐益工贸有限公司 2,127.67 8.23%
无锡市国龙金属材料有限公司 924.92 3.58%
合计 13,395.52 51.82%
注：受同一实际控制人控制的供应商已合并计算采购额。

报告期内，公司对前五大供应商的采购额占公司当年采购总额的比重保持稳
定，不存在向单个供应商的采购比例超过总额的 50%或严重依赖于少数供应商的
情形。
上述供应商中，南京超发金属制品有限公司、南京宝喜金属材料有限公司为
公司原监事骆正超父亲骆全法实际控制的企业，除此之外，公司董事、监事、高
级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有发行人 5%以上股份的股东在上
述供应商中未占有任何权益。


（六）主要产品和服务的质量控制情况
1、主要产品质量控制概况
公司非常注重产品的质量控制，针对生产过程的各个环节制定了相应的质量
控制程序，建立了较为完善的质量管理体系。
公司钢制货架及托盘等仓储设备的设计、生产和销售服务通过了
GB/T19001-2008/ISO 9001：2008 质量管理体系认证；公司巷道堆垛起重机高架
仓库公差、变形和间隙的计算原则采用了欧洲机械搬运协会制定的
FEM9.831-1995 标准；公司仓储货架设计、验证和应用采用了美国国家标准
（ANSI）MH16.1-2004。
公司在加强和完善质量管理体系的基础上，结合行业特点与自身实际，制订
了严格的质量控制标准，有效控制并持续改善产品品质，实现了覆盖原材料、半
成品和产成品的全过程控制，确保产品品质符合相关法规、标准要求和客户的个
性化需求。


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2、质量控制制度建设
（1）生产经营流程质量控制标准
公司针对生产经营流程，通过制定《质量手册》和《程序文件》构建了公司
全面的质量管理标准体系。《质量手册》针对公司整个质量管理体系的建立和运
行进行明确描述，是公司质量管理的核心原则；《程序文件》和各项质量管理制
度、作业指导书等文件明确规定了每个工作流程中每一位员工的作业要求，是公
司质量管理的行动准则。
公司按照现代企业管理程序，对产品的设计、开发、生产、经营等过程实施
规范的管理，严格执行 GB/T19001-2008/ISO 9001：2008、FEM9.831-1995、ANSI
等质量管理体系标准。
（2）质量管理机构
公司设立了质控部，负责公司全面的质量控制管理工作。质控部一方面通过
制定相应的质量控制制度来规范公司的生产经营活动，另一方面通过配备一流的
检测设备全程监控整个生产过程，以保证产品品质。
质控部每月对质量数据进行收集、统计，并组织相关人员进行分析和改进，
对生产过程中的质量情况进行检查，及时召开研讨会处理发现的质量问题，并参
与生产过程中品质问题的处理，实现过程监督与预防。
3、质量控制效果
经过多年的生产实践与积累，公司产品质量稳定，处于国内外同行的先进水
平。公司自成立以来，从未发生过重大客户投诉和索赔等质量纠纷事件，公司品
牌在业界具有良好的知名度和市场声誉。通过长年的专注发展与积累，公司产品
质量控制水平已逐步达到国际先进水平，受到国内外客户的信赖和尊重。


（七）安全生产及环境保护情况
1、安全生产情况
公司一贯遵循“安全第一,预防为主”的方针,高度重视安全生产工作。在生
产过程中严格按照工业安全卫生的相关规定,将各有害因素控制在规定范围之内,
按照文明生产的要求组织生产,在产品生产过程中做好安全保护工作。
公司采取的安全生产具体措施包括：
（1）加强组织保障。根据《安全生产法》的相关要求,公司设立安全委员会,


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并由生产中心综合部管理生产安全工作,同时公司其他部门都按照安全生产管理
制度及其工作责任制开展安全生产工作。每个生产环节都配备了专职安全员,责
任明确。
（2）建立并不断完善安全管理制度。根据国家有关规章制度,结合企业自身
情况,公司建立了《安全生产责任制度》,以此加强公司的安全生产,保护劳动者
在生产过程中的安全和健康。此外,公司针对各部门各级员工,制订了《安全生产
防范手册》、《安全管理规定》、《安全教育制度》、《安全例会制度》、《事故管理制
度》、《事故应急救援预案》等规章制度,以减少和避免安全事故的发生。
（3）强化人员的安全意识。公司定期组织全体员工学习安全生产知识,加大
安全工作的宣传力度,提高员工的安全操作意识。对新进员工上岗进行三级安全
教育与考试,对特殊工种岗位的员工,必须取得“特种作业人员安全操作证”后方
可上岗。另外,公司对安装作业存在风险隐患部门提出每天安全生产例会制度,
时刻提醒强化安全意识。
（4）加强监督检查,落实目标责任。公司的安全生产实行目标化管理模式,
层层主管签订《管理目标责任书》,明确主要管理者的安全目标和责任,每个项目
做好安全交底,对项目进行全过程跟踪、组织检查、监督整改,并对出现不良问题,
做典型案例分析,使大家从中吸取经验教训,杜绝安全隐患存在。
（5）配置完备的劳动防护用品。根据各岗位要求配备必要的安全劳动保护
用品,以确保职工劳动生产过程的安全与健康。
近三年,公司不存在因重大违反安全生产法律、法规而受到行政处罚的情况。
2、环境保护情况
公司重视企业的环境保护责任,自成立以来,严格遵守国家环保方面的法律、
法规和相关政策,“三废”治理措施得当,排放符合标准,从未因环境违法行为而
受到环保部门的行政处罚。
（1）环境保护标准
公司建立了符合 ISO 14001：2004 标准的环境管理体系,噪音排放达到《工
业企业厂界环境噪声排放标准》2 类标准,污水排放达到《污水综合排放标准》
三级标准,废气排放达到《大气污染物综合排放标准》二级标准。
（2）污染物及治理措施
公司在生产过程中排放的污染物主要有：涂装产生的粉尘和烟气,设备运转


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噪声,废水和固体废弃物。
公司采取的治理措施如下：
废气：涂装设备自带废气处理设施处理后达标排放,大大降低了粉尘和烟气
的排放量。
噪声：对空压机进排气噪声进行有效控制,站房内进行必要的吸声处理,降低
噪声对厂内外环境的影响程度,并设置隔声控制室。此外,通风风机选用高效低噪
声的通风设备,风机前后设软接头和消声器,用减振吊钩。另外为了减少风机噪声,
所有风机均设置隔振底座、消声器。
废水：厂区内全部采用雨污分流系统。生产废水含少量油,为含油废水。生
产废水和生活污水经厂区污水处理站初步处理后,按接管标准要求接入厂外市政
污水管网,进入园区污水处理站进行综合处理达标排放。
固体废弃物：生产过程中的边角料经粉碎后回收利用,其他废弃物根据其成
分和物理化学特性,或综合利用,或妥善处置,不外排。


六、发行人主要固定资产及无形资产情况

（一）主要生产设备
截至2014年12月末，公司主要生产设备情况如下：

序号 设备名称 数量 购置原值（元） 净值（元） 成新率
1 涂装生产线 3 5,142,620.73 2,956,578.15 57.49%
2 冷弯成型机组 16 4,603,959.86 2,963,447.22 64.37%
3 压力机 19 2,912,200.44 1,861,941.98 63.94%
4 喷粉涂装线 2 1,980,495.76 347,737.51 17.56%
5 工业机器人 2 1,802,603.00 103,460.30 5.74%
6 各型号起重机 10 1,362,927.33 673,409.50 49.41%
7 数控开卷生产线 8 1,357,619.97 1,190,444.16 87.69%
8 冲床 6 1,153,001.72 787,980.02 68.34%
9 折弯机 9 993,904.14 405,075.21 40.76%
10 叉车 13 977,412.83 340,213.29 34.81%
11 各型号喷粉枪 17 975,006.26 543,525.73 55.75%
12 各型号焊机 41 948,516.22 256,041.51 26.99%
13 各型号送料机 14 930,489.33 355,283.55 38.18%
14 堆垛机 3 840,818.84 431,632.70 51.33%



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15 行车装置 3 661,431.07 353,240.33 53.41%
16 抛丸机 2 659,800.00 286,801.44 43.47%
17 空压机及相关装置 13 586,649.95 292,998.31 49.94%
18 环网柜 1 528,751.57 252,478.87 47.75%
19 轧机 3 526,068.38 190,850.22 36.28%
20 小型自动化立体库 1 519,241.11 398,517.50 76.75%


（二）土地使用权
截至本招股说明书签署日，公司土地使用权情况如下：

取得 他项
序号 权利人 土地使用权证 面积（m2） 使用年限 位置 用途
方式 权利
宁江国用（2012） 至 南京市江宁开发区殷华
1 音飞储存 40,003.3 出让 工业 有
第 11388 号 2053.12.30 街 468—470 号
房地证津字 天津市宝坻区经济开发
至
2 天津音飞 第 124011201449 26,617 区宝兴道南侧、天跃路 出让 工业 否
2058.07.15
号 西侧
宁溧国用（2006） 至 南京市溧水县石湫镇工
3 南京众飞 39,054.93 出让 工业 否
第 524 号 2056.02.25 业集中区
房地证 2014 字 至 重庆市永川区凤凰湖工
4 重庆音飞 32,986 出让 工业 否
第 30973 号 2064.06.19 业园 E-01-03 地块

（三）房屋所有权
截至本招股说明书签署日，公司房屋所有权情况如下：

他项
面积（m ）

序号 权利人 房产证号 位置 取得方式 用途
权利
宁房权证江变字 南京市江宁开发区殷华
1 音飞储存 2,489.00 自建取得 办公 有
第 JN00246742 号 街 470 号 2 幢
宁房权证江变字 南京市江宁开发区殷华
2 音飞储存 10,191.74 自建取得 工业 有
第 JN00246741 号 街 470 号 1 幢
宁房权证江变字 南京市江宁区秣陵街道
3 音飞储存 10,136.10 自建取得 工业 有
第 JN00246739 号 殷华街 470 号 3 幢
天津市宝坻区经济开发
房地证津字第
4 天津音飞 11,061.05 区宝兴道南侧、天跃路西 自建取得 工业 否
124011201449 号
侧
溧房权证初字第 南京市石湫镇石湫工业
5 南京众飞 3,357.48 自建取得 工业 否
2039620 号 园1幢
溧房权证初字第 南京市石湫镇石湫工业
6 南京众飞 12,434.97 自建取得 工业 否
2044853 号 园2幢

（四）专利
截至本招股说明书签署日，公司专利情况如下：

专利 专利 法律
序号 专利名称 专利号 专利权期限
权人 类别 状态


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音飞
1 一种垂直升降货柜 发明 ZL201010185001.X 2010.05.27-2030.05.26 有效
储存
音飞 实用
2 一种有轨输送小车 ZL200920036865.8 2009.02.26-2019.02.25 有效
储存 新型
音飞 实用
3 一种楼面梁连接件 ZL201020233950.6 2010.06.22-2020.06.21 有效
储存 新型
音飞 实用
4 堆垛机 ZL200820036613.0 2008.06.02-2018.06.01 有效
储存 新型
音飞 实用
5 一种冷轧钢层板 ZL200920042032.2 2009.04.02-2019.04.01 有效
储存 新型
音飞 实用
6 数控柜 ZL200820037311.5 2008.06.05-2018.06.04 有效
储存 新型
音飞 一种垂直升降货柜平台 实用
7 ZL201020233927.7 2010.06.22-2020.06.21 有效
储存 的导向装置 新型
音飞 一种垂直升降柜的升降 实用
8 ZL201020206527.7 2010.05.27-2020.05.26 有效
储存 平台用链条张紧装置 新型
音飞 一种垂直升降货柜托盘 实用
9 ZL201020206546.X 2010.05.27-2020.05.26 有效
储存 的驱动装置 新型
音飞 一种垂直升降货柜的托 实用
10 ZL201020206537.0 2010.05.27-2020.05.26 有效
储存 盘装置 新型
音飞 一种有高平稳度链式升 实用
11 ZL201020206550.6 2010.05.27-2020.05.26 有效
储存 降平台的垂直升降货柜 新型
音飞 一种可以牢固拼接的楼 实用
12 ZL201020233946.X 2010.06.22-2020.06.21 有效
储存 面板 新型
音飞 一种具有自动导向功能 实用
13 ZL201120039393.9 2011.02.16-2021.02.15 有效
储存 的电动密集库 新型
音飞 实用
14 电动密集库 ZL201120039955.X 2011.02.06-2021.02.05 有效
储存 新型
音飞 可自动加工长型材料的 实用
15 ZL200720043167.1 2007.08.14-2017.08.13 有效
储存 数控钻床 新型
音飞 实用
16 动力辅助送料装置 ZL201220391352.0 2012.08.08-2022.08.07 有效
储存 新型
音飞 实用
17 推拉式货叉 ZL201220392802.8 2012.08.08-2022.08.07 有效
储存 新型
音飞 实用
18 一种新型楼面板 ZL201320247424.9 2013.05.08-2023.05.07 有效
储存 新型
音飞 具有自动扣紧隔档的货 实用
19 ZL201320274381.3 2013.05.17-2023.05.16 有效
储存 架 新型
音飞 密集型货架穿梭车轨道 实用
20 ZL201320274761.7 2013.05.17-2023.05.16 有效
储存 系统 新型
音飞 实用
21 一种悬挂存储装置 ZL201320244995.7 2013.05.08-2023.05.07 有效
储存 新型
音飞 实用
22 8 轮穿梭板车 ZL201320437836.9 2013.07.22-2023.07.21 有效
储存 新型
音飞 穿梭板车及链条输送台 实用
23 ZL201320436744.9 2013.07.22-2023.07.21 有效
储存 专用堆垛机 新型
音飞 实用
24 新型抱扣横梁 ZL201320665020.1 2013.10.25-2023.10.24 有效
储存 新型
25 音飞密集库货架非焊接式转 实用 ZL201320666477.4 2013.10.25-2023.10.24 有效



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储存弯平台 新型
音飞自动化立体仓库牛腿托 实用
26 ZL201320665142.0 2013.10.25-2023.10.24 有效
储存板 新型
音飞挂梁式滚轮货架新型挡 实用
27 ZL201320663317.4 2013.10.25-2023.10.24 有效
储存梁 新型
音飞 实用
28 夹抱式货叉机构 ZL201320756955.0 2013.11.26-2023.22.25 有效
储存 新型
音飞 实用
29 穿梭车货架导轨 ZL201320890594.9 2013.12.31-2023.12.30 有效
储存 新型
音飞 实用
30 原地转向穿梭板车 ZL201320754937.9 2013.11.26-2023.11.25 有效
储存 新型
音飞 实用
31 改进顶升机构的穿梭车 ZL201420180492.2 2014.04.14-2024.04.13 有效
储存 新型
音飞 快速穿梭车运输系统端 实用
32 ZL201420443026.9 2014.08.06-2024.08.05 有效
储存 头保护开启装置 新型
音飞 实用
33 料箱式提升机 ZL201420442343.9 2014.08.06-2024.08.05 有效
储存 新型
音飞 实用
34 链条拖动托盘存取装置 ZL201420442775.X 2014.08.06-2024.08.05 有效
储存 新型


（五）商标
截至本招股说明书签署日，公司商标情况如下：

序号 商标权人 商标名称 类别 注册号 专用权期限 备注

1 音飞储存 20 1476972 2010.11.21-2020.11.20 本商标用于货架产品

本商标为保护性注册,
2 音飞储存 07 6968065 2010.05.28-2020.05.27
未用于货架产品

3 音飞储存 07 8572330 2011.08.21-2021.08.20 本商标用于货架产品

本商标为保护性注册,
4 音飞储存 06 3233016 2011.12.28-2021.12.27
未用于货架产品

本商标为保护性注册,
5 音飞储存 07 6968064 2010.05.28-2020.05.27
未用于货架产品
本商标为保护性注册,
6 音飞储存 42 8572418 2011.08.21-2021.08.20
未用于货架产品

7 音飞储存 06 8572370 2014.02.21-2024.02.20 本商标用于货架产品

注：上述第1项商标专用权还进行了国际商标注册，注册国家为德国、意大利、西班牙、澳
大利亚、日本、美国。

（六）计算机软件著作权
截至本招股说明书签署日，公司计算机软件著作权情况如下：



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著作 开发完成 首次发表 权利 取得 证书颁发
序号 软件名称 证书号
权人 日期 日期 范围 方式 日期
音飞自动化立 软著登字
音飞 原始
1 体仓库管理软 第 0301363 2009.10.10 未发表 全部 2011.06.15
储存 取得
件 V1.0 号
音飞自动化立 软著登字
音飞 原始
2 体仓库管理软 第 0706501 2013.02.07 未发表 全部 2014.04.02
储存 取得
件 V2.0 号
软著登字
音飞仓储管理 音飞 受让
3 第 0293278 2009.12.23 未发表 全部 1 2011.05.18
软件 V1.0 储存 取得
号
软著登字
音飞仓储管理 音飞 原始
4 第 0706720 2013.03.25 未发表 全部 2014.04.02
软件 V2.0 储存 取得
号
音飞电动密集 软著登字
音飞 原始
5 库管理软件 第 0301361 2010.07.10 未发表 全部 2011.06.15
储存 取得
V1.0 号
手持式仓库管
音飞 软著登字第 原始
6 理终端系统 2012.01.22 未发表 全部 2012.9.24
储存 0458831 号 取得
V1.0
基于穿梭车移
音飞 软著登字第 原始
7 载平台的仓储 2012.03.21 未发表 全部 2012.08.14
储存 0442451 号 取得
监控系统 V1.0
基于 B/S 和二
音飞 软著登字第 原始
8 维码的仓库管 2012.05.22 未发表 全部 2013.08.07
储存 0587456 号 取得
理系统 V1.0
基于滚筒线移
音飞 软著登字第 原始
9 载平台的仓储 2012.05.31 未发表 全部 2012.09.5
储存 0451983 号 取得
监控系统 V1.0
车载式仓库管
音飞 软著登字第 原始
10 理终端系统 2012.06.19 未发表 全部 2014.04.02
储存 0706717 号 取得
V1.0
音飞立体仓库 音飞 软著登字第 原始
11 2013.02.28 未发表 全部 2013.11.13
监控系统 V1.0 储存 0630901 号 取得
音飞电子标签 音飞 软著登字第 原始
12 2013.03.31 未发表 全部 2013.11.12
管理系统 V1.0 储存 0629679 号 取得
音飞仓储管理 音飞 软著登字第 原始
13 2014.04.30 未发表 全部 2014.11.24
软件 V3.0 储存 0849448 号 取得
音飞自动化立
音飞 软著登字第 原始
14 体仓库管理软 2014.04.30 未发表 全部 2014.11.24
储存 0849417 号 取得
件 V3.0
注 1：2009 年 12 月 23 日从音飞货架受让。



七、发行人拥有的特许经营权情况
截至本招股说明书签署日，公司未拥有任何特许经营权。




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八、发行人研究开发情况

（一）研发机构设置
公司内部设立研发中心，负责公司整体的技术研发工作，具体包括技术开发、
技术创新、技术引进、吸收及应用等研究工作。研发中心内部的机构设置如下图
所示：




研发中心的职能主要是为企业的生存与发展提供技术支持，一方面对原有产
品的生产工艺进行完善，另一方面进行新产品的开发与研制。技术中心通过把握
市场需求的未来变化趋势与市场竞争中的创新节奏，确保技术发展方向的领先地
位，同时注重对产品和技术的渐进式改进，以保证产品对客户需求的最适应状态，
不断提高生产效率、降低生产成本。
研发中心下设项目部、支持部、设计部、物联网技术部。各部门的职能如下：
（1）项目部
主要负责所有结构类产品的订单分解及项目支持，保证项目按时保质保量的
完成。同时组织货架合同签订前期的方案讨论会，进行对项目总进度的制订，跟
踪及控制，负责合同签订后的货架设计、现场安装的技术指导及异常问题的跟踪
解决，监督施工现场的管理、与客户的沟通与协调以及项目验收数据的收集和项
目验收。
（2）支持部
主要为业务人员提供技术支持，解决业务人员遇到技术问题。为公司做好大
项目的成本预算工作，合理报价提供理论依据，以此提高公司合同的成功率。同
时负责合同及生产任务单的审核工作，减少异常的产生，做好公司产品标准化的


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工作，不断对货架产品的结构进行改进。
（3）设计部
综合了物流自动化系统的结构设计，电控设计，控制程序开发，是一个多学
科应用开发部门，主要从事新型货架、物流自动化产品、新型结构、工艺的设计
开发，同时协助销售进行售前方案规划和客户交流，合同签订后负责项目实施及
售后服务。部门设计的移动式货架，自动化立体仓库、数控升降柜、RGV 穿梭车
等等越来越得到市场的认可。
（4）物联网技术部
作为公司级软件开发部门，主要从事物流自动化系统的软件开发和物联网新
技术研究工作，部门开发软件已经应用于 10 多套物流自动化系统。


（二）研发投入情况
报告期内，公司研发投入力度较大，研发支出情况如下表所示：
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
研发投入 1,910.64 2,125.99 1,837.59
主营业务收入 47,221.49 42,205.09 43,748.74
占比 4.05% 5.04% 4.20%

近年来，公司研发投入较高，充分支持了公司技术研发体系的运转。2013
年研发投入较高主要是包括了密集型货架仓储系统和配套设备的研发，2014 年
公司继续加大了对于穿梭车货架系统的研发，研发投入依然保持了较高的水平。
为保持公司在行业内的技术先进性，未来公司将进一步加大研发投入。


（三）正在进行的研发项目
公司正在进行的研发项目情况如下：

序号 项目名称 业内主流技术特点 拟达到的目标 进展状态
高速驱动系统：高速运行中快速定位 研究和攻克由于高速
采用以往的激光测距和变频调速技 度而带来的定位、精
术无法实现快速响应，驱动控制系统 度、速度控制、货物
高速提升 采用伺服控制系统。 安全，以及双货位的 样机组装
1
机 速度控制：除对最大速度要求高，还 调度运算等一系列技 阶段
要有适合的速度控制运算。加减速的 术难点，设计制造样
斜坡设计需要保证设备运行的流畅， 机，并以此为平台试
减少定位时间的浪费。另外对货物的 验完善，最终掌握双



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安全、设备的结构强度、定位精度影 货位高速提升机系统
响重大。 的设计制造技术，实
双货位的调度运算：双货位提升机可 现产品定型上市。
一次运行处理两件货物，但若调度不
合理，则反而降低效率，所以一套合
理的调度运算才能发挥双货位高效
率优势。
现有的WMS软件、ERP系统以及供应商
管理门户系统都无法满足要求。三者
不同程度的存在以下问题：
①几大系统间的互联互通和远程登
录应用不够普及：仓储业务活动常常
本平台是构建一个以
表现为较大空间范围内的频繁移动
仓储管理系统为核
物品的过程，对库存业务数据采集的
心，对接各企业的ERP
时效性和准确性要求更高，WMS 在近
和门户网站，实现物
几年的发展中已可满足，但与 ERP
流信息按目标用户共
及门户系统间无法打通连接，信息流
享，实现远程数据处
的及时性和准确性上得不到保证。
理等功能。以客户订
②企业上下游信息沟通不及时，各自
单拉动的集原材料和
为战，容易形成信息孤岛：按现代工
零配件的采购、运输，
基于物联 业的发展趋势，企业随着其在供应链
以及成品储存、销售
网、云计 中的职能细分，专业分工越来越细，
等环节于一体的供应
2 算架构供 因此，对于企业之间协同信息传递的 测试阶段
链运行环境，将原有
应链管理 可靠性和及时性要求更高。目前企业
的仓储作业操作层面
平台开发 间的供需信息常常通过电话、传真、
扩展到了整个供应链
邮件等方式传递。信息的潜在价值无
的管理应用。它包括
法发挥。
订单与销售管理、供
③数据量存储的服务瓶颈：企业信息
料计划管理、采购管
的种类和数量都成倍增加，要求具备
理、仓库管理、生产
高效的海量数据处理能力，而一般企
管理等。及时的信息
业级的数据存储随着时间的转移变
共享可帮助企业分摊
成了信息化的瓶颈。
物流和仓储的成本，
④数据信息处理、维护要求高：对海
减少资金积压。
量物流数据进行智能挖掘、维护、处
理，支持企业在合适的地点和时间，
及时准确地获得合适的信息或知识
服务，要求更专业的团体来实现，而
一般企业往往缺乏这样的专业人才。
确定设计外观、尺寸，
目前国内现有穿梭车主要以配合叉 提出机构技术参数；
车使用，但已经有厂商开始研究以穿 完成控制系统方案。
穿梭子母 梭车为基础结合升降机、堆垛机和 本项目可满足不同工 样品组装
3
系统研发 RGV实现立体自动化仓储设计方案， 况需求，可扩展性强， 阶段
其集成WCS和WMS使库房管理更加高 可实现先进先出、后
效与简洁。 进先出以及随机存取
的调度方案。
目前国内没有成型的货到人拣选系 本套系统能够实现软
快速输送
统，国内市场几乎都被国外集成商垄 件对批量订单的优化 样机测试
4 及分拣系
断，该系统单机数量多，单机设备性 排序，调度各设备按 阶段
统
能高、系统调度复杂、货架精度高、 照排序后的订单顺序



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订单处理难度大，因此国内涉足企业 进行拣选作业。
少。


（四）技术创新机制与保密措施
1、技术创新机制
公司非常注重技术的创新和研发，通过产品品质提升和不断研发新型功能性
产品来提升公司核心竞争力。公司的技术创新主要通过先进技术的引进吸收、自
主研发、产学研合作开发相结合的方式进行。
公司技术创新主要着力于以下四个方面：
（1）贴近市场，以满足客户功能性需求为目标的产品研发。仓储货架行业
发展速度较快，客户对货架产品的功能性不断提出新的需求。公司与下游客户建
立了非常稳定的合作关系，通过高效的沟通，公司能够在第一时间了解客户的新
需求，快速响应，在较短的时间内实现新产品的研发和生产，满足客户的新需求。
（2）前瞻性的自主研发。公司董事长和实际控制人金跃跃先生拥有 20 余年
的仓储货架产品研究、生产、管理经验，公司的核心研发和营销人员也都具备较
丰富的行业经验，因此，公司会根据行业的发展趋势、国家及行业标准要求等进
行前瞻性的自主研发，以保持公司在行业内的领先地位。
（3）产学研合作研发，实现技术创新。公司与北京科技大学、北京物资学
院、南京航空航天大学、南京理工大学等高校均有一定合作，该种合作既有利于
公司贴近市场需求，又能使公司接触到理论研究的最新进展。
（4）紧盯国际主流技术趋势。目前，国内自动化立体仓库的技术水平整体
落后于国际先进水平，公司研发部下设信息收集中心收集国际技术动态信息，然
后通过引进吸收和自主研发相结合的方式，实现规模化生产，满足客户的需求。
2、技术保密措施
公司产品的关键技术环节是力学计算、结构设计和抗震分析等，它们是公司
技术优势的体现。公司一方面通过申请专利来保护知识产权；另一方面，对于高
度机密、不适合申请专利保护的技术，建立了严格的保密工作制度，与核心技术
人员签订了《技术保密协议》，明确技术人员的保密职责。此外，公司将力学计
算、结构设计和抗震分析等涉及核心技术的环节采取了分产品、分阶段、分权限
的管理制度，通过岗位分离、权限设置等手段，避免由部分技术人员掌握全部核
心技术内容，从而有效保护了技术秘密。此外，公司还通过完善职级升迁、优化



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薪酬设计等方式提高核心技术人员的发展空间和个人价值，减少流动，有利于维
持公司的技术保密性。




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第七节 同业竞争与关联交易

一、同业竞争情况

（一）本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不
存在同业竞争

本公司主营业务为仓储货架的生产和销售，产品包括一般货架、特种货架、
阁楼式货架、立体库高位货架和自动化系统集成。
本公司的控股股东为盛和投资。盛和投资除控股本公司外，不控制其他企业。
盛和投资的经营范围为实业投资及资产管理、投资咨询等，不开展具体业务经营，
与本公司不存在同业竞争。
盛和投资的控股股东为金跃跃，金跃跃亦为本公司的实际控制人。报告期内，
除盛和投资、本公司及本公司的控股子公司外，金跃跃还控制 Z&F 制造和同富合
伙。其中，Z&F 制造系在英属维尔京群岛注册的持股公司，不开展具体业务经营；
同富合伙经营范围为实业投资、投资管理及咨询，不开展具体业务经营。
截至本招股说明书签署日，本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业不存在同业竞争。


（二）避免同业竞争的制度安排
1、控股股东关于避免同业竞争的承诺
本公司的控股股东盛和投资为避免未来与本公司产生同业竞争，已向本公司
出具了《避免同业竞争承诺函》，主要承诺内容如下：
“（1）本公司及所控制的其他企业目前没有直接或间接地从事与音飞储存主
营业务存在竞争的业务活动。
（2）本公司不会，而且会促使本公司所控制的其他企业不会直接或间接地
参与、经营或从事与音飞储存主营业务或其计划开展的业务构成竞争的业务。
（3）凡本公司及所控制的其他企业有商业机会可参与、经营或从事任何可
能与音飞储存主营业务或其计划开展的业务构成竞争的业务，本公司应于发现该
商业机会后立即以书面方式通知音飞储存，并将上述商业机会无偿提供给音飞储


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存。
（4）本公司如违反上述承诺的，将赔偿音飞储存因此而遭受或产生的任何
损失或开支。”
2、实际控制人关于避免同业竞争的承诺
本公司的实际控制人金跃跃先生为避免未来与本公司产生同业竞争，已向本
公司出具了《避免同业竞争承诺函》，主要承诺内容如下：
“（1）本人及所控制的其他企业目前没有直接或间接地从事与音飞储存主营
业务存在竞争的业务活动。
（2）本人不会，而且会促使本人所控制的其他企业不会直接或间接地参与、
经营或从事与音飞储存主营业务或其计划开展的业务构成竞争的业务，也不以任
何方式直接或间接投资于业务与音飞储存相同、类似或在任何方面构成竞争的公
司、企业或其他机构、组织。
（3）凡本人及所控制的其他企业有商业机会可参与、经营或从事任何可能
与音飞储存主营业务或其计划开展的业务构成竞争的业务，本人应于发现该商业
机会后立即以书面方式通知音飞储存，并将上述商业机会无偿提供给音飞储存。
（4）本人将尽职、勤勉地履行《公司法》、《公司章程》所规定的董事、高
级管理人员的职权，不利用在音飞储存的董事、高级管理人员的地位或身份损害
音飞储存及音飞储存股东、债权人的正当权益。
（5）本人不会向其他业务与音飞储存相同、类似或在任何方面构成竞争的
公司、企业或其他机构、组织、个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等
商业秘密。
（6）本人如违反上述承诺的，将赔偿音飞储存因此而遭受或产生的任何损
失或开支。”


（三）发行人律师关于同业竞争的意见

发行人律师认为：“发行人与其控股股东及实际控制人之间不存在同业竞
争”，“发行人及其实际控制人、控股股东已采取措施避免可能发生的同业竞争，
该等措施是可行的，有效的”。




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二、关联方、关联关系及关联交易情况

（一） 关联方及关联关系

1、本公司的控股股东、实际控制人

关联方名称 与本公司关系
金跃跃 实际控制人
盛和投资 控股股东

2、本公司的控股股东、实际控制人控股、参股的其他企业

序号 关联方名称 与本公司关系
1 Z&F 制造 报告期内实际控制人控制
报告期内原由实际控制人控制的音飞仓储参股 45%,已于 2007 年 3 月
2 音飞停车
因未按时年检被吊销营业执照,尚未注销
3 沈阳沈飞 报告期内实际控制人持股 13.5%
4 音信飞 报告期内实际控制人持股 30%
报告期内控股股东为执行事务合伙人，实际控制人出资 57.6%，控股
5 同富合伙
股东出资 4%
6 南京众达采石场 报告期内实际控制人出资比例为 40%。

注：1、Z&F 制造成立于 2005 年 8 月，金跃跃持股 60%，王晓慧持股 40%。该公司主要从事股权投资，不经
营具体业务。
2、音飞停车成立于 2005 年 5 月，金跃跃控制的音飞仓储持股 45%（音飞仓储已于 2011 年 12 月注销），
南京中都停车设备发展有限公司持股 55%，2007 年 3 月因未按时年检被吊销营业执照，尚未注销。
3、沈阳沈飞成立于 1999 年 9 月 3 日，沈阳沈飞民品工业有限公司持股 45%，沈阳飞机工业（集团）
有限公司 10%，许焕刚等 39 名自然人持股 45%。2008 年 8 月，许焕刚等 39 名自然人将所持股权转让给冯
德宝 22.5%、金跃跃 13.5%和王晓慧 9%。该公司主要经营计算机软硬件开发等业务。
4、音信飞成立于 2010 年 4 月，金跃跃持股 30%，王晓慧持股 20%，朱文和等其他 4 名自然人持股 50%。
该公司主要经营物流信息软件开发等业务。
5、南京众达采石场成立于 2005 年 3 月 16 日，注册资本 30 万元，金跃跃、骆全法与徐亚军分别出资
15 万元、7.5 万元、7.5 万元。2005 年 9 月 27 日，注册资本增加至 150 万元，金跃跃、骆全法与徐亚军出
资额变为 60 万元、45 万元、45 万元。截至本招股说明书签署日，南京众达采石场已实际停止生产经营活
动。

3、本公司的控股子公司、参股子公司

序号 关联方名称 与本公司关系
1 音飞货架 控股子公司,持股 100%
2 南京众飞 控股子公司,持股 100%
3 天津音飞 间接控股子公司,音飞货架持股 100%
4 重庆音飞 间接控股子公司,音飞货架持股 100%
5 长春音飞 控股子公司,持股 60%
6 音飞物流 间接参股子公司,音飞货架持股 19%
注：1、音飞物流成立于 2007 年 4 月 27 日，自然人张海龙持股 81%，音飞货架持股 19%，该公司已于 2012
年 11 月 12 日注销。




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4、持有本公司 5%以上股份的股东

序号 名称 持股比例
1 同富合伙 12.50%
2 香港庞华 9.50%
3 香港良亿 9.00%
4 优立管理 5.00%

5、本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

序号 姓名 在本公司任职情况
1 金跃跃 董事长、总经理
2 王晓慧 董事、副董事长、副总经理
3 戚海平 董事、财务总监、董事会秘书
4 陈榴生 董事
5 刘 浩 董事
6 许顒良 董事
7 戴定一 独立董事
8 李建辉 独立董事
9 施 平 独立董事
10 李锡春 监事会主席、职工代表监事
11 李 卫 监事
12 骆正超 1 监事
13 仲 晶 监事
14 邱德康 开发中心总监
15 齐 麟 项目部经理
16 鲁春强 物联网技术部经理
17 顾 涛 项目部立体库设计师
18 王晓盼 项目部阁楼平台设计师
注 1：监事骆正超于 2013 年 4 月 25 日起，不再担任公司监事；仲晶自 2013 年 4 月 25 日起，担
任公司监事至今。

6、本公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制的企业

序号 关联方名称 与发行人关系
1 南京超冶 原监事骆正超控制的企业
2 南京超发 原监事骆正超父亲骆全法控制的企业
3 南京宝喜 原监事骆正超父亲骆全法控制的企业
4 南京卡特尔 原监事骆正超妹夫袁习成控制的企业
注：1、南京超冶成立于 2005 年 4 月，由原监事骆正超持股 96.25%，李勤丽持股 3.75%，主要经营钢材、
钢板、物流货架、建材销售。报告期内，南京超冶与公司之间未直接发生交易。
2、南京超发成立于 2003 年 3 月，原由金跃跃控制的音飞仓储持股 51%，骆全法持股 49%。2009 年 8


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月，音飞仓储将 49%股权转让给骆全法，2%股权转让给骆全法妻子王美华，南京超发目前由骆全法持股 98%，
王美华持股 2%。
3、南京宝喜成立于 2011 年 12 月，骆全法持股 80%，骆全法的夫人王美华持股 20%，主要经营钢材、
钢板、物流货架、建材销售、仓储、加工。2012 年 6 月 26 日，骆全法和王美华将所持有的南京宝喜的股
权分别转让给吴正义 80%、魏照萍 20%。
4、南京卡特尔成立于 2007 年 4 月，袁习成持股 45%，李东保持股 29%，张兴圣持股 26%，主要经营货
架生产业务。报告期内，南京卡特尔未与公司之间未直接发生交易。

7、本公司董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理人员的其他企业

姓名 在本公司任职 兼职职位 担任职务
盛和投资 董事长
金跃跃 董事长、总经理
沈阳沈飞 董事
盛和投资 董事
王晓慧 董事长、副总经理 Z&F 制造 执行董事
沈阳沈飞 监事
江苏金茂创业投资管理有限公司 副总经理
许顒良 董事
江苏金茂国际投资咨询有限公司 副总经理
汉雅星空文化科技有限公司 董事
深圳卓帆科技有限公司 董事
北京东皋膜技术有限公司 董事长
广州市全社通传媒广告有限公司 董事
刘 浩 董事 深圳市华语传媒营运管理有限公司 董事
深圳市今日标准精密机器有限公司 董事
深圳市松禾资本管理有限公司 副总经理
深圳市深港产学研创业投资有限公司 副总裁
北京傲天动联技术股份有限公司 监事
洛阳银行股份有限公司 独立董事
李建辉 独立董事
深圳市共进电子股份有限公司 独立董事
中国物流与采购联合会 专家副主任
戴定一 独立董事
中国物流学会 常务副会长
江苏华西村股份有限公司 独立董事
施 平 独立董事 苏州苏大维格光电科技股份有限公司 独立董事
南通江海电容器股份有限公司 独立董事
南京同有投资管理有限公司 总经理
李 卫 监事
盛和投资 董事、总经理


（二）报告期内发生的关联交易
1、经常性关联交易
（1）原材料采购
报告期内，公司向关联方采购原材料的情况如下：


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单位：万元
2014 年度 2013 年度 2012 年度
关联方 关联交易内容 占采购总 占采购总 占采购总
金额 金额 金额
额比例 额比例 额比例
南京超发 采购原材料 -- -- 1,495.27 5.36% 1,213.44 4.69%
南京宝喜 采购原材料 -- -- 67.20 0.24% 2,999.22 11.60%
合计 -- -- 1,562.47 5.60% 5.64% 16.29%
注：南京超发因是公司监事的父亲控制的公司，从而构成公司的关联方。2013 年 4 月 25 日，骆正超辞去
公司监事职务，本表格仍然以 2013 年全年数据作为关联交易发生额进行披露，2014 年度数据不再作为关
联交易披露。公司 2014 年度向南京超发采购原材料金额 1,255.07 万元，占当期采购总额的 4.49%。

①向南京超发采购非标准化构件
公司向南京超发采购的原材料主要为各种非标准化构件。非标准化构件是将
钢材通过冲孔、切角和折弯等一道或多道工序加工生成，工艺较为简单。然而，
由于其规格、式样非标准，单个用量小，不利于生产线式的排产，为提高生产效
率，公司一般会对外采购非标准化构件。
1）交易背景
2003 年 3 月，公司实际控制人金跃跃找到当时经营小金属加工厂的骆全法，
由金跃跃控制的音飞仓储出资 51 万元、持股 51%，骆全法出资 49 万元，持股 49%，
共同设立了南京超发的前身南京音飞金属制品有限公司。南京音飞金属制品有限
公司由骆全法全权管理，主要保证对公司非标准化构件的加工，若有产能余量也
可对外承接业务。
2009 年，公司实际控制人金跃跃决定对其自身经营的业务和投资架构进行
调整，将货架相关业务全部调整至音飞有限体系下进行，并对其他对外投资进行
梳理。考虑到公司与南京超发已形成较稳定的合作关系，保留音飞仓储对南京超
发的投资已无必要， 2009 年 8 月，音飞仓储将持有的南京超发 51%股权中的 49%
转让给骆全法，另外 2%转让给骆全法的妻子王美华。该次股权转让完成后，骆
全法持有南京超发 98%股权，王美华持有南京超发 2%股权，股权转让款 150 万元
已于 2010 年 1 月 18 日支付。公司实际控制人金跃跃与骆全法，除业务合作关系
外，无其他关联关系。
2011 年 8 月，公司拟引入投资者，骆全法表示希望参股。考虑到双方多年
的合作关系，公司按同期其他投资者的入股价格，接受骆全法儿子骆正超控制的
南京超冶入股成为公司股东，持有公司 1.25%的股权。2011 年 10 月，公司整体
变更设立时，选举骆全法的儿子骆正超为公司监事，南京超发因是公司监事的父


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亲控制的公司，从而构成公司的关联方。2013 年 4 月 25 日，骆正超辞去公司监
事职务。因此，报告期内，南京超发于 2012 年初至 2013 年 4 月为本公司监事近
亲属控制的公司。
2）交易方式和定价
公司采购非标准化构件，通过两种方式与供应商定价：对于非持续采购的部
件，每次确定规格数量后，邀请供应商进行报价，在能保证按时按量供货的前提
下，与报价低的供应商签订采购协议；对于持续采购的部件，公司直接与前期合
作较好的供应商签订长期采购协议，并在协议中约定产品价格的计算公式及相关
参数，双方在长期协议执行期间据此计算出产品的具体采购价格并执行。
报告期内，与公司签订长期采购协议供应非标准化构件的供应商主要包括南
京超发和南京金棠仓储设备制造有限公司。其中，公司向南京超发采购的非标准
化构件主要为柱卡、连接件、底板和顶板等，向南京金棠仓储设备制造有限公司
采购的非标准化构件主要为网片。公司为保证产品质量，对于已签订长期供货协
议的非标准化构件，一般仅委托相应的供应商加工，只有当该供应商来不及排产
供货时，才会选择其他供应商临时供货。虽然公司向该两家供应商采购的具体非
标准化构件不同，但定价方式一致：各工艺的加工费率、损耗率等在长期采购协
议确定后保持不变，钢材材料费根据市场价格波动情况进行调整。各方的定价公
式为：

公司 品种 单价 备注
平板件 单重×（钢材材料费×（1+损耗率 2.5%）+加工费）
主要材料价
折弯件 单重×（钢材材料费×（1+损耗率 2.5%）+加工费）
格 波 动 达
南京超发 折弯打孔件 单重×（钢材材料费×（1+损耗率 2.5%）+加工费）
200 元/吨时
柱卡 单重×（钢材材料费+加工费）
调价
钢层板 单重×（钢材材料费+加工费）
南京金棠 主要材料价
仓储设备 格 波 动 达
网片 单重×（钢材材料费×（1+损耗率 3%）+加工费）
制造有限 150 元/吨时
公司 调价

公司与南京超发约定钢材价格，对于热轧板卷 3.0mm 和冷轧板卷 1.0mm 这两
个比较主流的钢材品种，在定价当日与“我的钢铁网”网站公布的南京市场钢厂
报价情况对比如下：
单位：元/吨
热轧板卷 3.0mm 冷轧板卷 1.0mm
调价时间
南京超发 钢厂南京市场报价 南京超发 钢厂南京市场报价


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2012.02.16 4450 4350 5150
2012.07.20 4300 4100 4900
2013.01.07 4300 4280 4700
2013.05.14 3950 3770 4800
2014.07.10 3650 3470 4300
2014.11.14 3300 3150 4000

由上表可见，公司与南京超发约定的钢材材料费，均高于价格确定当日的钢
厂对外报价。根据钢铁行业惯例，钢厂为保障生产的计划性，一般仅对大客户进
行直接销售，其余均通过贸易商销售。因此，钢厂的报价一般都不是中小客户最
终能拿到的价格，此间还需要加上经销商的溢价。而经销商的溢价幅度，根据各
经销商的规模、资金周转情况等存在较大差异，并无权威价格。
根据公司与南京超发的定价公式，将相应的钢材材料费、加工费代入公式计
算后，得到具体的产品价格。当南京超发来不及排产供货时，公司向其他供应商
采购的价格与向南京超发采购同一产品的价格比较如下：

南京振兴弹簧五金厂 南京超发
单价 单价
采购日期 种类规格 定价日期 种类规格
（元/件） （元/件）
2013.05.14
平板 平 板
2014.06.23 4.80 4.802
2039*173*2.0 2039*173*2.0
防 护 板 防 护 板
2014.07.08 5.15 5.146
200*75*6.0 200*75*6.0
2014.07.10
底 板 底 板
2014.07.15 4.45 4.451
110*130*16.0 110*130*16.0
天 轨 焊 接 板 天 轨 焊 接 板
2014.07.28 4.45 4.451
140*54*16.0 140*54*16.0
防 护 板 防 护 板
2014.09.04 5.00 4.998
200*75*6.0 200*75*6.0
平 板 平 板
2014.10.27 4.40 4.500
1350*250*2.0 1350*250*2.0
2014.11.14
平 板
4.335
1350*250*2.0

如上表所示，公司与南京超发根据钢材市场价格的波动情况，每隔一段时间
调整一次钢材材料费并进行相应调整产品定价，每次价格调整前，双方均按前一
次确定的价格执行。公司在南京超发来不及排产时，向无关联方采购的价格，与
向南京超发采购的价格基本一致。
3）交易影响


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报告期内，公司向南京超发采购非标准化构件的定价方式遵循公司惯例，公
司向南京超发采购与向非关联方采购的价格基本一致，采购定价公允、合理。
②向南京宝喜采购钢材
1）交易背景
公司原监事骆正超，即南京超发经营人骆全法的儿子，一直从事钢材贸易业
务。南京超冶成立于 2005 年 4 月，由骆正超持股 96.25%，骆正超配偶李勤丽持
股 3.75%，此前主要经营钢材贸易业务。南京超冶在南京江宁滨江开发区拥有约
40 亩土地，距离宝钢集团梅山钢铁制造基地和马鞍山钢铁的制造基地都不远，
地理位置优越。2011 年，骆正超决定购置加工设备在此从事钢材加工业务，即
将自钢厂采购的钢材根据客户的要求裁剪成一定的长、宽规格后进行销售。钢材
加工业务的主要目标客户为货架生产厂商，南京地区作为我国货架行业生产制造
的集中区域，大小货架制造厂众多。同时，考虑到其父亲骆全法与公司多年良好
的合作关系，在其质量和供货时间可以保证的前提下，公司在同等价格条件下优
先向其采购，应该是一种可预期的商业机会。因此，骆正超在决定上马钢材加工
业务之初，即已把本公司作为其战略客户进行考虑。
2011 年 8 月，公司拟引入投资者时，因为骆全法的关系，骆正超控制的南
京超冶入股成为公司股东，持有公司 1.25%的股权；2011 年 10 月，公司整体变
更设立时，骆正超被选为了公司的监事，南京超冶是监事骆正超控制的公司，从
而构成公司的关联方。公司整体变更为股份公司后，开始接受中介机构的上市辅
导，骆正超了解到关联交易是不被鼓励行为，但这与他将音飞储存发展为自己钢
材加工业务的战略性客户的计划是冲突的；骆正超认为换个不是自己投资的公司
与音飞储存做生意则不构成关联交易，因此安排其父母出面于 2011 年 12 月新设
立了南京宝喜，骆正超的父亲骆全法持股 80%，骆正超的母亲王美华持股 20%，
2012 年起，骆正超通过南京宝喜与公司进行交易。
2）汇博实业的情况
由于南京宝喜与公司之间的交易依然当然的构成公司的关联交易，因此，中
介机构时常会访谈骆正超或请他协助提供资料，以核查交易价格的公允性。2012
年 6 月 26 日，骆全法和王美华将南京宝喜的股权分别转让给了无关联自然人吴
正义和魏照萍。鉴于骆正超依然为南京宝喜的实际经营人员，该次股权转让后，
中介机构依然把公司与南京宝喜之间的交易认定为关联交易。此后，2012 年下


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半年起，骆正超推荐南京汇博实业有限公司向本公司进行报价和交易。南京汇博
实业有限公司成立于 1999 年 9 月 9 日，注册资本 1,008 万元，自然人田炜持股
49.6%，自然人黄华持股 50.4%，是一家贸易型公司，经营范围为金属材料、冶
金炉料、机械设备、建筑材料、装璜材料、机电产品、仪器仪表、陶瓷制品、塑
料制品、电子产品、家用电器、汽车（不含九座以下乘用车）、橡胶制品、汽车
配件、计算机销售；仓储、装卸；钢卷板开平；软件开发；经济信息咨询服务；
自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商
品和技术除外）。在股权和实际利益上，汇博实业与骆正超不存在关联关系。在
具体业务上，汇博实业向本公司销售的经简单加工的钢材均采购自南京超冶或南
京宝喜，南京超冶或南京宝喜按汇博实业与本公司的成交价折减 6 元/吨的价格
销售给汇博实业。除汇博实业外，不存在其他最终供应产品来自南京超发、南京
宝喜和南京超冶的供应商。2013 年 4 月 25 日，骆正超辞去了公司监事职务。
综上所述，从骆正超的角度出发，其将本公司作为重要的战略性客户，与公
司进行交易的动机明确且具有商业合理性；从本公司的角度出发，骆正超所提供
的经剪裁的钢板材和钢线材，是公司日常需要大宗采购的产品，公司在质量和供
货时间可保证的前提下，实行择低价采购的原则，只要骆正超提供的价格具有竞
争力，公司无需回避向其采购。根据前述背景，报告期内，骆正超向本公司销售，
通过南京宝喜和/或汇博实业进行；骆正超与其他客户的交易，直接通过南京超
冶进行。
3）交易情况与定价
报告期内，公司向南京宝喜、汇博实业的采购情况如下：
2014 年度 2013 年度 2012 年度
占采购
供应商 金额 数量 占采购 金额 数量 占采购 金额 数量
总额比
（万元） （吨） 总额比例 （万元） （吨） 总额比例 （万元） （吨）
例
南京宝喜 0.00 0.00 0.00% 67.20 198 0.24% 2,999.22 7,464 11.60%
汇博实业 4,384.25 13,007 15.70% 5,479.71 15,235 19.78% 2,453.07 6,346 9.50%
合计 4,384.25 13,007 15.70% 5,546.91 15,433 20.02% 5,452.29 13,810 21.10%

公司订购钢材时，一般会邀请几家供应商进行比价，在供货时间可保证的情
况下择低价成交。报告期内，公司向南京宝喜、汇博实业采购的比价资料示例如
下：
单位：元/公斤
时间 型号 南京宝喜/ 上海冠成 上海岳杉 南京方 上海万 南京庆


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汇博实业 钢铁有限 商贸有限 正金属 通贸易 群金属
公司 公司 材料有 有限公 材料有
限公司 司 限公司
2012.03.01 250*2.0 4.60 4.58 4.62 -- -- --
2012.03.01 217*2.0 4.47 4.53 4.55 -- -- --
2012.05.17 250*2.0 4.46 -- 4.46 4.50 -- --
2013.10.31 567*0.7 4.60 -- 4.65 4.60 -- --
2013.12.27 113*1.8 4.02 -- 4.15 -- -- --
2014.05.05 567*0.7 4.37 -- 4.37 -- 4.46 --
2014.06.20 311*2.3 3.71 -- 3.78 -- -- 3.78
2014.06.20 355*3.0 3.84 -- 3.80 -- -- 3.81
2014.09.19 113*1.8 3.67 3.74 -- -- -- --

公司订购钢材时，一般会邀请几家供应商进行比价，在供货时间可保证的情
况下择低价成交。南京宝喜、汇博实业的报价通常略低，主要原因是：一、与上
海企业相比，具备运费优势；二、骆正超视本公司为长期战略性客户，以价换量；
三、当其他供应商报价较低时，本公司鉴于双方的友好关系，会以该较低价格进
行议价，同等价格条件下仍会与其成交。
如上表所示，2012 年 3 月 1 日的一次比价中，南京宝喜的报价为 4.60 元/
公斤，高于上海冠成钢铁有限公司的 4.58 元/公斤，但同日另一种产品的比价中，
南京宝喜的价格 4.47 元/公斤低于上海冠成钢铁有限公司的 4.53 元/公斤，故公
司综合考虑后选择与南京宝喜成交。2014 年 6 月 20 日的比价情况也与此类似。
同时，从比价资料可以看出，南京宝喜、汇博实业的报价低于其他供应商而获得
成交时，价差幅度也很小，与次低价格的差异基本集中在 0～0.1 元/公斤之间，
而次低价与最高价之间的差异基本集中在 0.02～0.07 元之间，价差幅度范围合
理。因此，公司向南京宝喜、汇博实业采购的价格公允，不存在利用关联交易调
节利润的情形。0.1 元/公斤的价差，所对应的 2012、2013 和 2014 年公司向南
京宝喜、汇博实业采购总额的影响分别为 138.10 万元、154.33 万元和 130.07
万元。
经过 2012 年开始的一年多时间，南京宝喜、汇博实业已经发展成为公司最
主要的钢材供应商。2013 年 11 月之后，公司为进一步降低原材料采购成本、提
高资金使用效率，对于使用量较大的热轧板卷 2.0mm、2.5mm 和 3.0mm 三个品种
钢材,与汇博实业采用新的采购付款模式进行交易，由此前的逐次询价采购、以
现金或即将到期的承兑汇票实行货到付款结算，改为与汇博实业签订批量供货协
议、于供货协议签订时支付远期承兑汇票、分批通知供货并结算、待该供货协议


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项下承兑汇票金额用完再签订新的供货协议。在供货协议执行过程中，公司每批
要求供货前，会根据当时的钢材市场价格变动情况，与汇博实业具体确定该批次
钢材的供货单价。除上述三个品种的钢材外，公司采购其他钢材时，依旧实行比
价后择低成交的政策。
报告期内，公司与南京汇博签订供货协议中约定的钢材价格、合同执行期间
的钢材价格调整及相应的“我的钢铁网”网站公布的南京市场钢厂报价情况示例
如下：

合同约定 合同签订时 合同执行期间 钢材价格调整
合同签订 钢材规 加工费
钢材价格 钢厂报价 钢材价格调整 时点钢厂报价
时间 格 （元/吨）
（元/吨） （元/吨） （元/吨） （元/吨）

热卷 2.0 3840 3740 3650 50
（2014.03.13）

2014.01.20 热卷 2.5 3710 3680 3590 50
（2014.03.13）

热卷 3.0 3685 3620 3500 50
（2013.03.13）

热卷 2.0 3690 3650 3640 50
（2014.06.05）

2014.04.16 热卷 2.5 3630 3590 3570 50
（2014.06.05）

热卷 3.0 3590 3510 3480 50
（2014.06.05）
热卷 2.0 3610 3640 -- -- 50
2014.07.23 热卷 2.5 3600 3570 -- -- 50
热卷 3.0 3560 3470 -- -- 50

由上表可见，南京宝喜、汇博实业销售给公司的钢材定价（未含加工费），
基本高于价格确定当日的钢厂对外报价，其中包含了经销商溢价，符合钢铁行业
惯例：钢厂为保障生产的计划性，一般仅对大客户进行直接销售，其余均通过贸
易商销售。因此，钢厂的报价一般都不是中小客户最终能拿到的价格，此间还需
要加上经销商的溢价，而经销商的溢价幅度，根据各经销商的规模、资金周转情
况而定。
4）交易影响
报告期内，公司向南京宝喜、汇博实业采购钢材，通过供应商比价或在公开
市场价格的基础上协商确定，采购定价公允、合理。
报告期内，公司向南京宝喜、汇博实业的采购金额占骆正超的钢材贸易及加
工业务总额的情况如下：



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2014 年度 2013 年度 2012 年度
关联方
关联交易内容 金额 占销售总 金额 占销售总 金额 占销售总
（万元） 额比例 （万元） 额比例 （万元） 额比例
骆正超钢材加工业务总额 18,022.92 100.00% 16,373.58 100.00% 9834.35 100.00%
南京宝喜 0.00 0.00% 67.20 0.41% 2,999.22 30.50%
汇博实业 4,384.25 24.33% 5,479.71 33.47% 2,453.07 24.94%
合计 4,384.25 24.33% 5,536.91 33.88% 5,452.29 55.44%

由上表可见，近年来骆正超的钢材贸易及加工业务的销售金额逐渐增大，公
司的采购占其销售金额的比例逐年降低，已由 2012 年度的 55.44%降至 2014 年
度的 24.33%，其业务发展健康独立，作为公司的重要供应商之一，有利于为公
司提供更好的供货保障。公司在未来期间将根据日常经营的实际需要并遵循现行
采购管理机制向骆正超直接控制的公司采购原材料。
（2）关键管理人员薪酬
请参见本招股说明书“第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”
之“四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员薪酬情况”。
2、偶发性关联交易
（1）购买配套软件
单位：万元
2014 年度 2013 年度 2012 年度
关联方 关联交易内容
金额 占采购比例 金额 占采购比例 金额 占采购比例
音信飞 购买软件 0.00 0.00% 0.00 0.00% 51.03 0.20%
合计 0.00 0.00% 0.00 0.00% 51.03 0.20%

本公司自成立之后，生产规模逐渐扩大，产品质量逐步提升，2009 年，管
理层计划尝试自主开发自动化系统集成产品。自动化系统集成产品需要配套相应
的仓储管理软件以实现自动化仓储功能的运转及与企业信息管理系统的对接。
公司于 2009 年自行开发了第一代仓库管理软件，用于实验室内的自动化系
统集成产品的试运行。为了进一步开发能推向市场应用的配套软件，公司实际控
制人金跃跃于 2010 年邀请朱文和等人一起进行仓储管理软件的开发工作。朱文
和系发行人实际控制人金跃跃的大学校友，与金跃跃不存在关联关系。朱文和具
有多年的软件开发经验，双方经过协商后，决定成立无锡市音信飞信息技术有限
公司，专门为公司的自动化系统集成产品开发配套的仓储管理软件。音信飞于
2010 年 4 月 2 日正式成立，经营范围为物流信息软件、商务信息软件的技术开



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发、技术转让、技术推广、技术咨询服务；计算机软硬件及配件、电子产品、通
讯设备（不含发射装置及卫星电视广播地面接收设施）、办公用品的销售。音信
飞设立时的股权结构如下：
出资额 出资
股东 股东基本情况
（万元） 比例
金跃跃 15 30% 公司董事长、实际控制人
朱文和 12 24% 曾任职于华为南京分公司
王晓慧 10 20% 公司副董事长、副总经理
谢若兰 5 10% 时任公司员工，代表公司与技术开发团队的对接工作
陆耀华 4 8% 曾任职于华为南京分公司
谷国栋 4 8% 曾任职于华为南京分公司
合 计 50 100% —

音信飞成立后，公司于 2010 年从嘉兴电力局承接了第一笔自动化系统集成
产品订单，开始委托音信飞开发相应的配套软件。2010 年至 2012 年，双方参照
市场价格在估计相关开发成本的基础上协商定价，公司分别于 2011 年和 2012
年向音信飞支付了软件开发价款 8.56 万元和 51.03 万元。2010 年至 2012 年，
音信飞的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
总资产 48.30 50.61 58.13
净资产 4.76 16.78 42.56
项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
营业收入 0.00 60.00 0.00
净利润 -12.02 -25.78 -7.44

音信飞定位为给公司提供配套的仓储管理软件开发服务，经过两年的发展，
各方发现其实际业绩情况与之前预期存在一定的差距，软件开发前期投入与项目
后期维护成本均较高，音信飞单做此业务无法维持生存。经过金跃跃与朱文和协
商，双方决定终止音信飞的经营，朱文和等人离职，音信飞已于 2012 年下半年
停止生产经营。
本公司对委托音信飞开发的全部仓储管理软件拥有完整的权属。公司委托音
信飞开发相关软件时，自身的自动化系统集成产品尚处于起步期，音信飞所研发
的软件也较为初级，不属于公司的关键技术产品。音信飞停止生产经营后，本公
司自行成立了软件开发中心，重新招纳技术力量自行开展研发，先后开发完成了
更为先进和实用的音飞仓储管理软件 V2.0 和 V3.0、音飞自动化立体仓库管理软



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件 V2.0 和 V3.0 等软件。由于音信飞已停止生产经营，朱文和等人已离职，公司
与音信飞之间也不存在竞争关系。

（三）报告期内关联交易对财务状况和经营成果的影响
公司具有独立的生产、供应和销售系统，具有完整的业务体系和直接面向市
场独立经营的能力。公司的业务、财务均独立于控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或
者显失公平的关联交易。报告期内，关联交易对公司财务状况及经营成果的影响
较小。
1、向南京超发、南京宝喜和汇博实业采购对公司财务状况、经营成果的影
响
公司原监事骆正超于 2013 年 4 月 25 日辞去监事职务，因此，报告期内，南
京超发、南京宝喜于 2012 年初至 2013 年 4 月间与本公司的交易构成关联交易。
为更谨慎的评估公司与南京超发、南京宝喜及汇博实业之间的交易对本公司经营
的影响，现将报告期内，公司向该三家企业的采购情况进行合并分析。
报告期内，公司与南京超发、南京宝喜和汇博实业的交易情况如下：
2014 年度 2013 年度 2012 年度
占采购
供应商 金额 数量 占采购 金额 数量 占采购 金额 数量
总额比
（万元） （吨） 总额比例 （万元） （吨） 总额比例 （万元） （吨）
例
南京超发 1,255.07 -- 4.49% 1,495.27 -- 5.36% 1,213.44 -- 4.69%
南京宝喜 0.00 0.00 0.00% 67.20 198 0.24% 2,999.22 7,464 11.60%
汇博实业 4,384.25 13,007 15.70% 5,479.71 15,235 19.78% 2,453.07 6,346 9.50%
合计 5,639.32 13,007 20.19% 7,042.18 15,433 25.38% 6,665.73 13,810 25.79%

报告期内，公司向南京超发、南京宝喜和汇博实业的采购金额较高，但这些
产品均有料重工轻的特征，钢材材料费占据了采购金额的绝大部分，加工费占比
较小。
以公司 2014 年向汇博实业采购为例，热轧板卷的加工费为 50 元/吨，当年
热轧板卷的采购数量为 11,682 吨；其他材料如镀锌板卷、平板等材料采购数量
合计为 1,325 吨，加工费为 50-100 元/吨。由此测算，公司 2014 年向汇博实业
支付的采购金额 4,384.25 万元中，仅有 65-72 万元为加工费。南京超发的非标
准化构件加工费较高，根据工艺不同，加工费为 600-1,200 元/吨，2014 年按钢
材材料费平均 3,500 元/吨测算，加工费约为 183-320 万元。公司全年支付的加


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工费总额约为 250-390 万元。
公司向南京超发、南京宝喜和汇博实业的采购金额占比较高，有一定的历史
原因：南京超发是公司为保证非标准化构件供应的稳定而着力扶持的供应商，公
司向其集中采购有利于保证该类非标准化构件供应的及时性和质量的稳定性，并
且交易定价与向无关联第三方采购的定价原则一致，交易价格公允；南京宝喜、
汇博实业供应的是经简单加工的钢材，加工费占比较低，公司通过供应商比价或
根据市场价格协商一致成交，交易价格公允。
2、向音信飞采购对公司财务状况、经营成果的影响
公司 2012 年向关联方音信飞购买了 51.03 万元的自动化系统集成产品的配
套软件。该项交易依据市场原则协商定价，交易价格公允，金额较小，对公司财
务状况和经营业绩的影响较小，不存在损益公司利益的情形。由于音信飞已经实
际停止生产经营活动，公司未来不会向音信飞进行采购。


三、公司关于关联交易决策权力和程序的相关规定

本公司在章程及其他内部规定中明确了关联交易决策的权力与程序，《公司
章程》规定了关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的回避制度。同时，
公司在《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《关
联交易管理制度》中对关联交易决策的权力与程序作了更加详尽的规定，以达到
保护本公司及本公司股东的利益不因关联交易而受到损害的目的。


四、公司报告期内关联交易履行决策程序的情况

本公司 2011 年度股东大会已按照《公司法》和《公司章程》的有关规定对
本公司《关联交易管理制度》通过之前发生的重大关联交易事项进行了确认并对
2012 年度预计发生的关联交易进行了审核；公司 2012 年度股东大会也已对 2013
年预计发生的关联交易进行了审核。本公司最近三年发生的关联交易均按《公司
章程》及其他内部相关规定，履行了相应程序。


五、独立董事对公司关联交易的评价意见

公司独立董事认为：“公司近三年所发生的关联交易是基于正常生产经营的


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需要，该等关联交易的价格不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，关联交
易价格公允，公司近三年发生的关联交易不存在损害公司及其他股东合法权益的
情形”。


六、公司减少关联交易采取的措施
本公司建立了《关联交易管理制度》并遵照实施，在年度股东大会上就全年
预计发生的不可避免的经常性关联交易的交易量、定价原则、预计交易金额进行
了表决，偶发性关联交易严格遵循《关联交易管理制度》规定的程序进行。公司
将尽量减少关联交易的发生。对于不可避免的关联交易，公司将按有关法律法规
及《公司章程》、《关联交易管理制度》和《独立董事工作制度》等规定，认真履
行关联交易决策程序，确保关联交易规范进行。
本公司承诺：“除无法避免的关联交易外，将不再与各关联方之间发生非经
营性的资金往来，本公司及子公司生产经营需要的资金，由本公司及子公司利用
自有资金或通过银行贷款等方式自筹解决。对于无法回避的任何业务往来或交易
均应按照公平、公允和等价有偿的原则进行，并依据法律、行政法规、中国证监
会及证券交易所的有关规定和公司章程，履行相应的审议程序并及时予以披露。
本公司如违反上述承诺的，将承担相应的法律责任，接受行政主管机关处罚。”
本公司控股股东盛和投资、股东同富合伙承诺：“除无法避免的关联交易外，
本公司将不再与股份公司及其子公司发生非经营性的资金往来。对于无法回避的
任何业务往来或交易均应按照公平、公允和等价有偿的原则进行，并依据法律、
行政法规、中国证监会及证券交易所的有关规定和公司章程，履行相应的审议程
序并及时予以披露。本公司如违反上述承诺的，将赔偿股份公司因此而遭受或产
生的任何损失或开支。”
本公司的董事、监事、高级管理人员承诺：“本人及控制的其他企业不会利
用本人的董事/监事/高级管理人员的地位，占用股份公司及其子公司的资金，并
尽量避免/减少与股份公司及其子公司的关联交易。对于无法回避的任何业务往
来或交易均应按照公平、公允和等价有偿的原则进行，并依据法律、行政法规、
中国证监会及证券交易所的有关规定和公司章程，履行相应的审议程序并及时予
以披露。本人如违反上述承诺的，将赔偿股份公司因此而遭受或产生的任何损失
或开支。”


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七、保荐机构和律师的意见
保荐机构认为：“发行人最近三年发生的关联交易均按《公司章程》及其他
内部相关规定，履行了相应程序。报告期内，发行人与关联方之间的关联交易价
格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况，不构成本次发行的障碍。”
发行人律师认为：“发行人的关联交易是公允的，发行人的关联交易决策程
序合法有效，不存在损害公司和其他股东利益的情形；发行人已建立了关联交易
公允决策的程序和关联股东、关联董事的回避表决制度以保护相关各方的利益；
发行人设立以来的关联交易的决策已经履行了必要的程序，合法有效。”




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第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员情况

（一）董事会成员
本公司董事会由 9 名成员组成，其中 3 名为独立董事。各董事简历如下：
金跃跃，男，1967 年生，中国国籍，无永久境外居留权。1994 年毕业于南
京理工大学金属材料专业，硕士研究生学历。曾就职于新疆专用汽车厂、宝钢集
团南京轧钢总厂。音飞货架、音飞储存主要创始人，现任本公司董事长、总经理，
盛和投资董事长，沈阳沈飞董事，全国物流仓储设备标准化技术委员会副主任委
员，全国物流标准化技术委员会仓储技术与管理分技术委员会主任委员，冷链物
流分技术委员会副主任委员，南京市智能物流产业标准化专家委员会秘书长。
王晓慧，男，1961 年生，中国国籍，无永久境外居留权。1990 年毕业东南
大学机械设备专业，本科学历。曾任宝钢集团南京轧钢总厂技术员、南京震晨输
送仓储设备有限公司销售经理。现任全国物流仓储设备标准化技术委员会副秘书
长、盛和投资董事、沈阳沈飞监事，本公司董事、副总经理。
戚海平，男，1965 年生，中国国籍，无永久境外居留权。2003 年毕业东北
财经大学工商管理专业，本科学历，高级会计师、注册会计师。曾任中石油南京
京暐电子有限公司财务部长、总会计师、财务总监，江苏鲁宁电子集团有限公司
总会计师、财务总监。现任本公司董事、财务总监、董事会秘书。
陈榴生，男，1949 年生，中国国籍，无永久境外居留权。1977 年毕业于淮
南矿业学院（现安徽理工大学）。曾任南京钟山煤矿技术员、工区主任、煤矿矿
长，南京煤炭工业局党委委员副局长，南京化建产业集团有限公司党委委员、董
事会董事、副总经理，现任本公司董事。
刘浩，男，1967 年生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。曾担任
WELLCHOICE 投资集团公司投资总监，深圳市东方明珠集团公司总裁助理兼投资
部经理，深圳市深港产学研创业有限公司投资经理。现任北京东皋膜技术有限公
司董事长，汉雅星空文化科技有限公司董事，深圳市卓帆科技有限公司董事，广
州市全社通传媒广告有限公司董事，深圳市华语传媒营运管理有限公司董事，深



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圳市今日标准精密机器有限公司董事，北京傲天动联技术股份有限公司监事，深
圳市松禾资本管理有限公司副总经理，深圳市深港产学研创业投资有限公司副总
裁，本公司董事。
许顒良，男，1970 年生，中国国籍，无永久境外居留权。1993 年毕业于湖
南大学，会计学学士，东南大学 EMBA 在读。曾任职于江苏省证券公司（现华泰
证券股份有限公司）、招银证券公司（现招商证券股份有限公司），现任江苏金茂
创业投资管理有限公司副总经理，江苏金茂国际投资咨询有限公司副总经理，本
公司董事。
戴定一，男，1947 年生，中国国籍，无永久境外居留权。1984 年毕业于中
国社会科学院研究生院数量经济专业，硕士学历，高级经济师。曾任中国物流信
息中心主任，中国物流与采购联合会常务理事、副秘书长兼科技信息部主任。现
任中国物流与采购联合会专家副主任，中国物流学会常务副会长，本公司独立董
事。
李建辉，男，1969 年生，中国国籍，无永久境外居留权。1991 年毕业于北
京大学，法学学士。曾任广东君言律师事务所合伙人、北京市竞天公诚律师事务
所合伙人，现任职于北京市天元律师事务所，洛阳银行股份有限公司独立董事，
深圳市共进电子股份有限公司独立董事，本公司独立董事。
施平，男，1962 年生，中国国籍，无永久境外居留权。1993 年毕业于南京
大学，经济学，硕士学历。曾任南京经济学院投资统计系副主任、华泰证券南通
营业部总经理、江苏众天信会计师事务所副所长、南京天启财务顾问公司总经理，
现任南京审计学院会计学院党总支书记、副院长，江阴华西村股份有限公司独立
董事，苏州苏大维格光电科技股份有限公司独立董事，南通江海电容器股份有限
公司独立董事，本公司独立董事。


（二）监事会成员
公司监事会由 3 名成员组成，各监事简历如下：
李锡春，监事会主席、职工代表监事，男，1953 年生，中国国籍，无永久
境外居留权。初中学历。曾任南京轧钢厂销售科组长、南京钢铁公司万润冷轧厂
供销科科长，现任本公司监事会主席、生产总监。
李卫，监事，男，1970 年生，中国国籍，无永久境外居留权。1997 年毕业


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于南京理工大学系统工程专业，硕士学历。曾任法中企业协会法国 EFS 公司商务
代表、同创集团南京电脑总装厂厂长、同创集团计划部部长、企业管理部主任、
营运管理部总监、总裁助理，现任南京同有投资管理有限公司总经理，盛和投资
董事、总经理，本公司监事。
仲晶，监事，女，1979 年生，中国国籍，无永久境外居留权。苏州大学商学
院管理学硕士、经济师中级职称、人力资源管理师（二级）、高级“劳动关系协
调员”。自 2005 年进入音飞有限工作，历任行政专员、体系专员、绩效专员、绩
效考核经理，现任人力资源部经理，兼任音飞党支部委员、音飞工会女工委员会
主任。


（三）高级管理人员
本公司《公司章程》规定，公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘
书为本公司高级管理人员。本公司现任高级管理人员三名，分别是总经理金跃跃、
副总经理王晓慧、财务总监兼董事会秘书戚海平，各高级管理人员简历请参见本
招股说明书“第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员/一、董事、监
事、高级管理人员与核心技术人员情况”的相关内容。


（四）核心技术人员
本公司核心技术人员简历如下：
金跃跃，简历请参见本节“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
情况”。
邱德康，男，1969 年生，中国国籍，无永久境外居留权。1993 年毕业于长
春光学精密机械学院，本科学历。曾参与火炮制导武器电源系统的技术引进和国
产化；参与小灵通通讯系统的研发整合，技术勘点以及多个项目实施；参与自动
化立体仓库的技术改造，包括 PLC 控制软件的标准化、以及 WMS 和 WCS 软件模块
化的推进工作。现任本公司开发中心总监。
鲁春强，男，1980 年生，中国国籍，无永久境外居留权。2008 年毕业于南
京理工大学，硕士专业，工程师。曾任江苏吉纳波电气有限公司经理助理、技术
工程师、国网南京自动化研究院大坝研究所机械设计工程师、中兴通讯 EDA 设计
工程师，现任本公司物联网技术部经理。


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齐麟，男，1980 年生，中国国籍，无永久境外居留权。2002 年毕业于南京
航空航天大学，本科学历。现任本公司项目部经理，曾参与了楼面梁连接件，楼
面板两项专利的设计。
顾涛，男，1983 年生，中国国籍，无永久境外居留权。2006 年毕业于淮阴
工学院，本科学历。曾参与了 PDM 与北科大有限元计算软件实施；参与《托盘货
架》和《驶入式货架》的编制工作；物流杂志发表《托盘货架》文章。现任本公
司项目部立体库设计师。
王晓盼，男，1986 年生，中国国籍，无永久境外居留权。2006 年毕业于中
国矿业大学，本科学历。曾任常州常发动力机械有限公司技术员，现任本公司项
目部阁楼平台设计师。


（五）董事、监事和高级管理人员的提名和选聘情况
2011年10月27日，本公司召开创立大会暨第一次股东大会，会议选举产生了
公司第一届董事会成员和第一届股东代表担任的监事会成员，公司第一届董事会
成员为金跃跃先生、王晓慧先生、戚海平先生、刘浩先生、许顒良先生、陈榴生
先生、戴定一先生、施平先生、李建辉先生，其中独立董事为戴定一先生、施平
先生、李建辉先生；公司第一届监事会成员为李卫先生、李锡春先生和骆正超先
生，其中李锡春先生为监事会主席、职工代表监事，李卫和骆正超为股东选任的
监事。公司监事骆正超因个人原因提出辞职，2013年4月25日，公司2012年度股
东大会补选仲晶女士为监事。
2011年10月27日，本公司第一届董事会第一次会议聘任金跃跃为公司总经
理，王晓慧为副总经理；聘任戚海平为公司财务总监、董事会秘书。
本公司董事、监事的任期为三年，连选可以连任，本公司高级管理人员任期
为三年。
以下为各董事、监事的提名和选聘情况：

项目 姓名 职务 提名人 选聘时间
金跃跃 董事长 盛和投资 2011年10月27日
王晓慧 董事 盛和投资 2011年10月27日
董事会
成员 戚海平 董事 同富合伙 2011年10月27日
香港庞华、香港良亿
刘 浩 董事 2011年10月27日
优立管理、泊尔投资



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香港庞华、香港良亿
许顒良 董事 2011年10月27日
优立管理、泊尔投资
香港庞华、香港良亿
陈榴生 董事 2011年10月27日
优立管理、泊尔投资
戴定一 独立董事 董事会 2011年10月27日
施 平 独立董事 董事会 2011年10月27日
李建辉 独立董事 董事会 2011年10月27日
监事会主席
李锡春 职工代表大会 2011年10月27日
监事会 职工代表监事
成员 李 卫 监事 盛和投资 2011年10月27日
仲 晶 监事 盛和投资 2013年4月25日

本届董事、监事的任期已于 2014 年 10 月 26 日到期，下一届董事、监事人
选将于 2015 年由公司股东大会选举产生。在此期间，本届董事、监事仍将履行
其职责。


二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近
亲属持有本公司股份的情况

（一）直接持股情况
本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属不存在直接持
有本公司股份的情况。


（二）间接持股情况
截至本招股说明书签署日，本公司董事金跃跃、王晓慧间接持有本公司股份，
具体如下：
本公司股东盛和投资持有本公司 60%股权，同富合伙持有本公司 12.5%股权，
盛和投资还持有同富合伙 4%的出资额。金跃跃通过持有盛和投资 60%股份、持有
同富合伙 57.6%的出资额间接持有本公司股份；王晓慧通过持有盛和投资 40%股
份、持有同富合伙 38.4%出资额间接持有本公司股份。
除此之外，本公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属
不存在间接持有本公司股份的情况。




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三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的对外
投资情况
本公司的实际控制人金跃跃，也是本公司的董事长及总经理，金跃跃的对外
投资情况，请参见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易/二、关联方、关
联关系及关联交易情况/（一）关联方及关联关系/2、本公司的控股股东、实际
控制人控股、参股的其他企业”的相关内容。
截至本招股说明书签署日，本公司其他董事、监事、高级管理人员与核心技
术人员的对外投资情况如下：
在本公司任 投资单位与
姓名 投资企业 持股比例
职 本公司关系
盛和投资 40.00% 母公司
同富合伙 38.40% 受同一控制
副董事长、
王晓慧 Z&F 制造 40.00% 受同一控制
副总经理
沈阳沈飞 9.00% 无
音信飞 20.00% 无
汉雅星空文化科技有限公司 10.65% 无
深圳卓帆科技有限公司 10.00% 无
刘 浩 董事
北京东皋膜技术有限公司 2.50% 无
上海嘉洁环保工程有限公司 2.50% 无
舒泰神（北京）生物制药股份有限公司 0.75% 无
许顒良 董事 无锡雪浪环境科技股份有限公司 1.67% 无
江苏金茂创业投资管理有限公司 17.00% 无
李建辉 独立董事 深圳市海策投资有限公司 10.00% 无

除此之外，本公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属
不存在其他对外投资情况。


四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员薪酬情
况
单位：元
姓名 职务 2014 年度 备注
金跃跃 董事长、总经理 242,910.00 -
王晓慧 副董事长、副总经理 238,863.00 -
董事、财务总监兼董事会
戚海平 228,047.00 -
秘书


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陈榴生 董事 - 未在本公司领薪
刘 浩 董事 - 未在本公司领薪
许顒良 董事 - 未在本公司领薪
戴定一 独立董事 50,000.00 -
李建辉 独立董事 50,000.00 -
施 平 独立董事 50,000.00 -
李锡春 监事会主席 214,950.00 -
李 卫 监事 - 未在本公司领薪
仲 晶 监事 105,849.00 -
邱德康 核心技术人员 229,015.00 -
鲁春强 核心技术人员 116,757.96 -
齐 麟 核心技术人员 115,437.10 -
顾 涛 核心技术人员 102,686.00 -
王晓盼 核心技术人员 120,341.00 -


五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情
况
截至本招股说明书签署日，本公司的董事、监事、高级管理人员与核心技术
人员除在本公司及控股子公司任职外，还兼任其他公司如下职务：
在本公司 兼职单位与
姓名 兼职职位 担任职务
任职 本公司关系
董事长 盛和投资 董事长 控股股东
金跃跃
总经理 沈阳沈飞 董事 无
盛和投资 董事 控股股东
董事、副
王晓慧 Z&F 制造 执行董事 受同一控制
总经理
沈阳沈飞 监事 无
江苏金茂创业投资管理有限公司 副总经理 无
许顒良 董事
江苏金茂国际投资咨询有限公司 副总经理 无
汉雅星空文化科技有限公司 董事 无
深圳卓帆科技有限公司 董事 无
北京东皋膜技术有限公司 董事长 无
广州市全社通传媒广告有限公司 董事 无
刘 浩 董事 深圳市华语传媒营运管理有限公司 董事 无
深圳市今日标准精密机器有限公司 董事 无
深圳市松禾资本管理有限公司 副总经理 无
深圳市深港产学研创业投资有限公司 副总裁 无
北京傲天动联技术股份有限公司 监事 无



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洛阳银行股份有限公司 独立董事 无
李建辉 独立董事
深圳市共进电子股份有限公司 独立董事 无
中国物流与采购联合会 专家副主任 无
戴定一 独立董事
中国物流学会 常务副会长 无
江苏华西村股份有限公司 独立董事 无
施 平 独立董事 苏州苏大维格光电科技股份有限公司 独立董事 无
南通江海电容器股份有限公司 独立董事 无
南京同有投资管理有限公司 总经理 无
李 卫 监事
盛和投资 董事、总经理 控股股东

除此之外，本公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在其他
兼职情况。


六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员间存在
的亲属关系

本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员间不存在亲属关系。


七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员与公司
签署协议及承诺情况

（一）协议情况
公司董事和股东代表出任的监事，由股东大会选举产生和更换；职工代表出
任的监事由职工代表大会选举产生和更换。
公司与全体高级管理人员和全体核心技术人员均签订了《劳动合同》和《保
密协议》。


（二）承诺情况
公司董事、监事、高级管理人员的承诺情况，请参见本招股说明书“第五节
发行人基本情况/十、主要股东及董事、监事、高级管理人员的重要承诺及履行
情况”的相关内容。




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八、董事、监事、高级管理人员的任职资格

本公司所有董事、监事、高级管理人员均不存在《公司法》一百四十七条、
《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十三条规定的不得担任公司董事、监
事、高级管理人员的情形，其聘任均符合公司章程所规定的程序，符合相关法律
法规定的任职资格。


九、董事、监事、高级管理人员最近三年的变动情况

以下是本公司董事、监事、高级管理人员最近三年的变动情况，所有人员变
动均履行了《公司章程》所规定的程序。

变动时间 姓名 职务 变动情况 变动原因
2011 年 10 月 27 日创立大会暨 音飞储存选举
进入监事会
第一次股东大会 第一届监事
骆正超 监事
2013 年 4 月 25 日 2012 年
退出监事会 个人原因辞职
年度股东大会
2013 年 4 月 25 日 2012 年
仲 晶 监事 进入监事会 补选监事
年度股东大会




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第九节 公司治理

一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事
会秘书制度的建立健全及运行情况
公司已建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度及
包括审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会和提名委员会在内的董事会专
门委员会制度，形成了规范的公司治理结构。

（一）股东大会制度的建立健全及运行情况

2011 年 10 月 27 日，本公司召开创立大会暨第一次股东大会,审议通过了根
据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规以及规范性要求制
定的《公司章程》、《股东大会议事规则》，标志着股东大会制度的建立。
1、股东大会制度的具体内容
（1）股东大会的职权
股东大会是本公司的权力机构，依法行使下列职权：
①决定公司的经营方针和投资计划；
②选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
事项；
③审议批准董事会的报告；
④审议批准监事会报告；
⑤审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
⑥审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
⑦对公司增加或者减少注册资本作出决议；
⑧对发行公司债券、可转换债券作出决议；
⑨对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
⑩修改本章程；
○对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
○12 审议批准第四十一条规定的担保事项；



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○13 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
○14 审议批准变更募集资金用途事项；
○15 审议股权激励计划；
○16 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
（2）股东大会议事规则
①股东大会的召集
股东大会分为年度股东大会、临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，
并应当于上一个会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出
现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大
会应当在 2 个月内召开。
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。监事会有权向董事会提议召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。
②股东大会的提案与通知
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上股
份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收
到提案后 2 日内发出股东大会补充通知。
召集人应当在年度股东大会召开 20 日前书面通知各股东，临时股东大会应
当于会议召开 15 日前书面通知各股东。
③股东大会的召开
公司所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及
《公司章程》行使表决权。公司和召集人不得以任何理由拒绝。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行
使表决权。
④股东大会的表决和决议
股东大会决议分为普通决议和特别决议。


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股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权
的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
⑤会议记录
股东大会应有会议记录，会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下
内容：A、会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；B、会议主持人以及出席
或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；C、
出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；D、对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；E、股东的质询意见或建
议以及相应的答复或说明；F、律师及计票人、监票人姓名；G、《公司章程》规
定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与出席股东的
签名册及代理出席的委托书及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限
为 15 年。
2、股东大会的运行情况
截至本招股说明书签署日，本公司召开了创立大会暨第一次股东大会、2011
年第一次临时股东大会、2011 年度股东大会、2012 年度股东大会、2013 年度股
东大会共 5 次股东大会。本公司历次股东大会均按照《公司章程》及《股东大会
议事规则》规定的程序召开，对本公司董事、监事选举，财务预决算，利润分配，
重大投资，公司重要规章制度的制订和修改，首次公开发行股票的决策和募集资
金投向等重大事宜作出了有效决议，会议记录完整规范，股东大会依法忠实履行
了《公司法》、《公司章程》所赋予的权利和义务。具体情况如下：
序号 会议名称 召开时间 出席情况 决议事项 表决结果
1、《关于发起设立股份公司的工作报告》 表决通过
发起人和代 2、《公司设立费用报告》 表决通过
创立大会暨 理人共 8 名， 表决通过
2011 年 10 月 3、《发起人用于抵作股款的财产的作价报告》
1 第一次股东 代表股份 7，
27 日
大会 500 万股，占 4、《关于制订〈南京音飞储存设备股份有限公司 表决通过
比 100% 章程〉的议案》
5、《关于选举公司董事的议案》 表决通过




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6、《关于选举公司监事的议案》 表决通过

7、《南京音飞储存设备股份有限公司股东大会议 表决通过
事规则》
8、《南京音飞储存设备股份有限公司董事会议事 表决通过
规则》
9、《南京音飞储存设备股份有限公司监事会议事 表决通过
规则》
10、《关于授权公司董事会办理有关公司工商登记 表决通过
事宜的议案》
1、《关于制订股东大会累积投票制的议案》 表决通过

2、《关于董事会设立各专门委员会的议案》 表决通过
发起人和代 表决通过
3、《关于制订对外担保管理制度的议案》
2011 年第一 理人共 8 名，
2011 年 11 月 表决通过
2 次临时股东 代表股份 7， 4、《关于制订对外投资管理制度的议案》
30 日
大会 500 万股，占 表决通过
5、《关于制订《关联交易管理制度》的议案》
比 100%
6、《关于制订独立董事工作制度的议案》 表决通过

7、《关于制订独立董事津贴管理办法的议案》 表决通过

1、《公司 2011 年度董事会工作报告》 表决通过

2、《公司 2011 年度监事会工作报告》 表决通过

3、《公司 2011 年度财务决算报告及 2012 年度财 表决通过
务预算报告》
4、《公司 2011 年度利润分配预案》 表决通过

5、《公司聘用立信会计师事务所（特殊普通合伙） 表决通过
为公司 2012 年度审计机构的议案》
6、《关于公司申请向社会公开发行人民币普通股 表决通过
并上市的议案》
发起人和代 7、《关于公司本次公开发行股票募集资金投资项
表决通过
理人共 8 名，目的议案》
2011 年度股 2012 年 5 月 4
3 代表股份 7， 8、《关于公司新股发行前滚存利润分配政策的议
东大会 日 表决通过
500 万股，占 案》
比 100% 9、《关于制订〈南京音飞储存设备股份有限公司
表决通过
章程（上市草案）〉的议案》
10、《关于制订募集资金使用管理办法的议案》 表决通过

11、《关于制订防范大股东及关联方占用上市公司 表决通过
资金管理制度的议案》
12、《关于制订控股股东和实际控制人行为规范的 表决通过
议案》
13、《关于提请股东大会授权董事会全权办理申请 表决通过
公开发行股票并上市事宜的议案》
14、《关于公司 2012 年日常关联交易预计的议案》 表决通过

1、《公司 2012 年度董事会工作报告》 表决通过

2、《公司 2012 年度监事会工作报告》 表决通过

发起人和代 3、《公司 2012 年度财务决算报告及 2013 年度财 表决通过
理人共 8 名，务预算报告》
2012 年度股 2013 年 4 月 表决通过
4 代表股份 7， 4、《公司 2012 年度利润分配预案》
东大会 25 日
500 万股，占 表决通过
5、《关于补选公司监事的议案》
比 100%
6、《公司聘用立信会计师事务所（特殊普通合伙） 表决通过
为公司 2013 年度审计机构的议案》
7、《关于公司 2013 年日常关联交易预计的议案》 表决通过



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1、《公司 2013 年度董事会工作报告》 表决通过

2、《公司 2013 年度财务决算报告及 2014 年度财 表决通过
务预算报告》
3、《公司 2013 年度利润分配预案》 表决通过

4、《关于公司最近三年审计报告的议案》 表决通过

5、《公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙 表决通过
人）为公司 2014 年度审计机构的议案》
6、《关于调整公司申请向社会公开发行人民币普 表决通过
发起人和代
通股并上市方案的议案》
理人共 8 名，
2013 年度股 2014 年 5 月 8 7、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理
5 代表股份 7， 表决通过
东大会 日 申请公开发行股票并上市事宜的授权期限的议
500 万股，占
案》
比 100%
8、《关于调整公司利润分配政策的议案》 表决通过

9、《关于<公司股价低于每股净资产时稳定公司股 表决通过
价预案>的议案》
10、 关于持有公司 5%以上股份股东的持股意向和 表决通过
减持计划的议案》
11、《关于进一步明确本次募集资金用于补充流动 表决通过
资金额度的议案》
12、《关于修改<南京音飞储存设备股份有限公司 表决通过
章程（上市草案）>的议案》等 12 项议案

公司的股东大会制度符合上市公司治理的规范性文件的要求；公司股东大会
会议的召开、决议的内容及签署符合《公司章程》及《股东大会议事规则》的要
求。

（二）董事会制度的建立健全及运行情况
2011 年 10 月 27 日，本公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规以及规范性要求
制定的《董事会议事规则》并选举产生了第一届董事会成员，标志着公司董事会
制度的建立。
1、董事会制度的具体内容
（1）董事会的构成
公司设董事会，对股东大会负责。董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3
名，设董事长 1 人，副董事长 1 人。目前公司董事会成员为金跃跃先生、王晓慧
先生、戚海平先生、刘浩先生、许顒良先生、陈榴生先生、戴定一先生、施平先
生、李建辉先生，其中独立董事为戴定一先生、施平先生、李建辉先生。
（2）董事会的职权
董事会对股东大会负责，依法行使下列职权：
①召集股东大会，并向股东大会报告工作；


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②执行股东大会的决议；
③决定公司的经营计划和投资方案；
④制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
⑤制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
⑥制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
⑦拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
⑧在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
⑨决定公司内部管理机构的设置；
⑩聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解
聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
○11 制订公司的基本管理制度；
○12 制订本章程的修改方案；
○13 管理公司信息披露事项；
○14 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
○15 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
○16 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
（3）董事会议事规则
①董事会会议的召集
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集和主持，于会议召开十日前以
书面通知全体董事和监事。出现下列情况之一的，董事会应当在十日内召开临时
会议，由董事长召集和主持：
A、代表十分之一以上表决权的股东提议时；
B、三分之一以上董事提议时；
C、监事会提议时；
D、董事长认为必要时；
E、二分之一以上独立董事提议时；


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F、总经理提议时；
G、法律、行政法规、部门规章和《公司章程》所规定的其他情形。
②董事会会议的通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和三日将
盖有董事会印章（或董事长签名）的书面会议通知，通过传真、电子邮件、特快
专递或挂号邮寄或经专人提交全体董事、监事以及总经理、董事会秘书。非直接
送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，
应视作已向其发出会议通知。
③董事会会议的提案
召开董事会定期会议的，董事会办公室在发出召开董事会定期会议的通知
前，应当逐一征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在
拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
提议人提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事
长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：提议
人的姓名或者名称；提议理由或者提议所基于的客观事由；提议会议召开的时间
或者时限、地点和方式；明确和具体的提案；提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的
材料应当一并提交。董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当
日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以
要求提议人修改或者补充。
④董事会会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议
主持人认为必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
⑤董事会会议的表决和决议


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提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表
决。会议表决实行一人一票，以记名书面投票（包括传真投票）或举手表决方式
进行。董事的表决意见分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意见中选择
其一，未做选择或者同时选择两个以上意见的，会议主持人应当要求有关董事重
新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
董事会通过提案并形成相关决议，必须经全体董事的过半数通过。董事与董
事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无
关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
⑥会议记录
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记
录应当包括以下内容：A、会议届次和召开的时间、地点、方式；B、会议通知的
发出情况；C、会议召集人和主持人；D、董事亲自出席和受托出席的情况；E、
关于会议程序和召开情况的说明；F、会议审议的提案、每位董事对有关事项的
发言要点和主要意见、对提案的表决意见；G、每项提案的表决方式和表决结果
（说明具体的同意、反对、弃权票数）；H、与会董事认为应当记载的其他事项。
2、董事会的运行情况
截至本招股说明书签署日，本届董事会共召开了9次董事会，历次董事会会
议的召集、提案、出席、议事、表决、决议均符合《公司法》、《公司章程》和
《董事会议事规则》的规定，会议记录完整规范，董事会依据《公司法》、《公
司章程》和《董事会议事规则》规定，对公司高级管理人员的考核选聘、公司重
大生产经营计划、投资方案、主要管理制度等作出了有效决议。具体情况如下：
序号 会议名称 召开时间 出席情况 决议事项 表决结果
1、《关于选举公司董事长的议案》 表决通过
2、《关于选举公司副董事长的议案》 表决通过
第一届董事
2011 年 10 月 应 到 董 事 9 3、《关于聘任总经理的议案》 表决通过
1 会第一次会
27 日 名，实到 9 名 4、《关于聘任董事会秘书的议案》 表决通过
议
5、《关于聘任副总经理的议案》 表决通过
6、《关于聘任财务总监的议案》 表决通过
1、《关于制订股东大会累积投票制的议案》 表决通过
第一届董事 2、《关于董事会设立各专门委员会的议案》 表决通过
2011 年 11 月 应 到 董 事 9
2 会第二次会 3、《关于制订对外担保管理制度的议案》 表决通过
15 日 名，实到 9 名
议 4、《关于制订对外投资管理制度的议案》 表决通过
5、《关于制订关联交易管理制度的议案》 表决通过



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6、《关于制订独立董事工作制度的议案》 表决通过
7、《关于制订独立董事津贴管理办法的议案》 表决通过
8、《关于制定董事会秘书工作细则的议案》 表决通过
9、《关于制订财务管理制度的议案》 表决通过
10、《关于制订资金管理制度的议案》 表决通过
11、《关于制订控股子公司管理制度的议案》 表决通过
12、《关于制订总经理工作细则的议案》 表决通过
13、《关于制订内部控制制度的议案》 表决通过
14、《关于制订内部审计制度的议案》 表决通过
15、《关于召开公司 2011 年第一次临时股东大会
表决通过
的议案》
1、《公司 2011 年度董事会工作报告》 表决通过
2、《公司 2011 年度财务决算报告及 2012 年度财
表决通过
务预算报告》
3、《公司 2011 年度利润分配预案》 表决通过
4、《公司聘用立信会计师事务所（特殊普通合伙）
表决通过
为公司 2012 年度审计机构的议案》
5、《关于公司申请向社会公开发行人民币普通股
表决通过
并上市的议案》
6、《关于公司本次公开发行股票募集资金投资项
表决通过
目的议案》
7、《关于公司新股发行前滚存利润分配政策的议
表决通过
案》
8、《关于 2012 年日常关联交易预计的议案》 表决通过
第一届董事 9、《关于股东分红回报规划的议案》 表决通过
2012 年 4 月 应 到 董 事 9
3 会第三次会 10、《关于制订<南京音飞储存设备股份有限公司
13 日 名，实到 9 名 表决通过
议 章程（上市草案）>的议案》
11、《关于制订募集资金使用管理办法的议案》 表决通过
12、《关于制订防范大股东及关联方占用上市公司
表决通过
资金管理制度的议案》
13、《关于制订控股股东和实际控制人行为规范的
表决通过
议案》
14、《关于制订投资者关系管理制度的议案》 表决通过
15、《关于制订重大信息内部报告制度的议案》 表决通过
16、《关于制订信息披露管理制度的议案》 表决通过
17、《关于制订内幕信息知情人登记备案制度的议
表决通过
案》
18、《关于提请股东大会授权董事会全权办理申请
表决通过
公开发行股票并上市事宜的议案》
19、《关于召开公司 2011 年度股东大会的议案》 表决通过
第一届董事
2012 年 10 月 应 到 董 事 9
4 会第四次会 1、《关于公司新建重庆生产基地投资项目的议案》 表决通过
10 日 名，实到 9 名
议
1、《公司 2012 年度董事会工作报告》 表决通过
2、《公司 2012 年度财务决算报告及 2013 年度财
表决通过
务预算报告》
第一届董事
2013 年 3 月 应 到 董 事 9 3、《公司 2012 年度利润分配预案》 表决通过
5 会第五次会
20 日 名，实到 9 名 4、《公司聘用立信会计师事务所（特殊普通合伙）
议 表决通过
为公司 2013 年度审计机构的议案》
5、《关于公司 2013 年日常关联交易预计的议案》 表决通过
6、《关于召开公司 2012 年度股东大会的议案》 表决通过
第一届董事
2013 年 10 月 应 到 董 事 9
6 会第六次会 1、《关于公司投资长春合资公司的议案》 表决通过
18 日 名，实到 9 名
议
第一届董事 1、《总经理工作报告》 表决通过
2014 年 4 月 应 到 董 事 9
7 会第七次会 2、《公司 2013 年度董事会工作报告》 表决通过
18 日 名，实到 9 名
议 3、《公司 2013 年度财务决算报告及 2014 年度财 表决通过


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务预算报告》
4、《公司 2013 年度利润分配预案》 表决通过
5、《关于公司最近三年审计报告的议案》 表决通过
6、《公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙
表决通过
人）为公司 2014 年度审计机构的议案》
7、《关于调整公司申请向社会公开发行人民币普
表决通过
通股并上市方案的议案》
8、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理
申请公开发行股票并上市事宜的授权期限的议 表决通过
案》
9、《关于调整公司利润分配政策的议案》 表决通过
10、《关于<公司股价低于每股净资产时稳定公司
表决通过
股价预案>的议案》
11、 关于持有公司 5%以上股份股东的持股意向和
表决通过
减持计划的议案》
12、《关于进一步明确本次募集资金用于补充流动
表决通过
资金的议案》
13、《关于修改<南京音飞储存设备股份有限公司
表决通过
章程（上市草案）>的议案》
14、《关于召开公司 2013 年度股东大会的议案》 表决通过
第一届董事
2014 年 9 月 5 应 到 董 事 9
8 会第八次会 1、《公司 2014 年半年度审计报告的议案》 表决通过
日 名，实到 9 名
议
第一届董事 1、《关于公司最近三年审计报告的议案》 表决通过
2015 年 3 月 应 到 董 事 9
9 会第九次会 2、《公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）
10 日 名，实到 9 名 表决通过
议 为公司 2015 年度审计机构的议案》

公司的董事会制度符合上市公司治理的规范性文件的要求；公司董事会会议
的召开、决议的内容及签署符合《公司章程》及《董事会议事规则》的要求。


（三）监事会的建立健全及运行情况
2011 年 10 月 27 日，本公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规以及规范性
要求制定的《监事会议事规则》并选举产生了第一届股东代表担任的监事会成员，
此前，2011 年 10 月 25 日，公司职工代表大会选举产生了第一届职工代表担任
的监事会成员，公司的监事会制度正式建立。
1、监事会制度的具体内容
（1）监事会的构成
公司设监事会，监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由
全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能
履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事
会会议。
监事会包括 2 名股东代表和 1 名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司


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职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
目前公司监事会成员为李卫先生、李锡春先生和骆正超先生，其中李锡春先
生为监事会主席、职工代表监事。
（2）监事会的职权
监事会行使下列职权：
①应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
②检查公司财务；
③对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
④当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人
员予以纠正；
⑤提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股
东大会职责时召集和主持股东大会；
⑥向股东大会提出提案；
⑦依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
⑧发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（3）监事会议事规则
①监事会会议的召集
监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议每年召开二次，在上、
下半年各召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：
A、任何监事提议召开时；
B、股东大会、董事会会议通过了违反法律、行政法规、部门规章的各种规
定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
C、董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中
造成恶劣影响时；
D、公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
E、《公司章程》规定的其他情形。


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②监事会会议的通知
召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前五日和三日将
盖有监事会印章（或监事会主席签名）的书面会议通知，通过传真、电子邮件、
特快专递或挂号邮寄或经专人提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进
行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
监事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，
应视作已向其发出会议通知。
③监事会会议的提案
在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全体监事征集
会议提案。在征集提案和征求意见时，监事会应当说明监事会重在对公司规范运
作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。
监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接向监事会
主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
A、提议监事的姓名；
B、提议理由或者提议所基于的客观事由；
C、提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
D、明确和具体的提案；
E、提议监事的联系方式和提议日期等。
在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会办公
室应当发出召开监事会临时会议的通知。
④监事会会议的召开
监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。
⑤监事会会议的表决与决议
监事会会议的表决实行一人一票，以记名书面方式或举手表决方式进行。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选
择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
监事会形成决议应当全体监事过半数同意。


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⑥会议记录
监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内
容：
A、会议届次和召开的时间、地点、方式；
B、会议通知的发出情况；
C、会议召集人和主持人；
D、会议出席情况；
E、关于会议程序和召开情况的说明；
F、会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案
的表决意向；
G、每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
H、与会监事认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会
议记录。
2、监事会的运行情况
截至本招股说明书签署日，本届监事会共召开了8次监事会会议，历次监事
会会议的召集、提案、出席、议事、表决、决议均符合《公司法》、《公司章程》
和《监事会议事规则》的规定，会议记录完整规范。监事会履行了《公司法》、
《公司章程》赋予的职责，对公司董事会、高级管理人员工作、公司重大生产经
营决策、财务状况、重大投资等重要事宜实施了有效监督。具体情况为：
序号 会议名称 召开时间 出席情况 决议事项 表决结果
2 名由股东选
第一届监事
2011 年 10 月 任的监事与 1
1 会第一次会 1、《关于选举监事会主席的议案》 表决通过
27 日 名职工代表
议
监事出席
2 名由股东选 1、《公司 2011 年度监事会工作报告》 表决通过
第一届监事
2012 年 5 月 4 任的监事与 1 2、《公司 2011 年度财务决算报告及 2012 年度财
2 会第二次会 表决通过
日 名 职 工 代 表 务预算报告》
议
监事出席 3、《公司 2011 年度利润分配预案》 表决通过
2 名由股东选
第一届监事
2012 年 10 月 任的监事与 1
3 会第三次会 1、《关于公司新建重庆生产基地投资项目的议案》 表决通过
10 日 名职工代表
议
监事出席
1、《公司 2012 年度监事会工作报告》 表决通过
2 名由股东选
第一届监事 2、《公司 2012 年度财务决算报告及 2013 年度财
2013 年 3 月 任的监事与 1 表决通过
4 会第四次会 务预算报告》、
20 日 名职工代表
议 3、《公司 2012 年度利润分配预案》 表决通过
监事出席
4、《公司聘用立信会计师事务所（特殊普通合伙） 表决通过



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为公司 2013 年度审计机构的议案》
2 名由股东选
第一届监事
2013 年 10 月 任的监事与 1
5 会第五次会 1、《关于公司投资长春合资公司的议案》 表决通过
18 日 名职工代表
议
监事出席
1、《公司 2013 年度监事会工作报告》 表决通过
2、《公司 2013 年度财务决算报告及 2014 年度财
2 名由股东选 表决通过
第一届监事 务预算报告》
2014 年 4 月 任的监事与 1
6 会第六次会 3、《公司 2013 年度利润分配预案》 表决通过
18 日 名职工代表
议 4、《公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙
监事出席 表决通过
人）为公司 2014 年度审计机构的议案》
5、《关于调整公司利润分配政策的议案》 表决通过
2 名由股东选
第一届监事
2014 年 9 月 5 任的监事与 1
7 会第七次会 1、《公司 2014 年半年度审计报告的议案》 表决通过
日 名职工代表
议
监事出席
2 名由股东选
第一届监事
2015 年 3 月 任的监事与 1 1、《公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）
8 会第八次会 表决通过
10 日 名 职 工 代 表 为公司 2015 年度审计机构的议案》
议
监事出席

公司的监事会制度符合上市公司治理的规范性文件的要求；公司监事会会议
的召开、决议的内容及签署符合《公司章程》及《监事会议事规则》的要求。


（四）独立董事制度的建立健全及运行情况
2011 年 10 月 27 日，本公司召开创立大会暨第一次股东大会，会议选举产
生了公司第一届董事会成员，包括董事九人，其中独立董事成员三人。2011 年
11 月 30 日，本公司召开 2011 年第一次临时股东大会，会议审议通过了《独立
董事工作制度》。
1、独立董事工作制度的具体内容
（1）独立董事的制度安排
本公司董事会设独立董事三人。公司董事会、监事会、连续九十日以上单独
或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东
大会选举决定。独立董事每届任期3年，任期届满，连选可以连任，但是连任时
间不得超过六年。独立董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股
东大会予以撤换。独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。
独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司



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还赋予独立董事以下特别职权：
①重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或公司最近经
审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立
董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
②向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
③向董事会提请召开临时股东大会；
④提议召开董事会；
⑤独立聘请外部审计机构和咨询机构；
⑥可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独
立意见：
①提名、任免董事；
②聘任或解聘高级管理人员；
③公司董事、高级管理人员的薪酬；
④公司董事会未作出现金利润分配预案；
⑤公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于
300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司
是否采取有效措施回收欠款；
⑥独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
⑦公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
（2）独立董事选聘情况
2011 年 10 月 27 日，本公司召开创立大会暨第一次股东大会，会议选举产
生了公司第一届董事会成员，选举产生本公司第一届董事会独立董事为：李建辉、
戴定一和施平，其中李建辉先生为法律专业人士，戴定一先生为行业和管理专业
人士，施平先生为会计专业人士。
（3）独立董事履行职责情况
报告期内，公司独立董事施平先生、戴定一先生、李建辉先生依据公司董事


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会及董事会专门委员会的会议通知，以现场或通讯方式，亲自出席了应参加的历
次董事会会议与任职的董事会专门委员会会议，并列席了公司的历次股东大会。
本公司独立董事自任职以来，勤勉尽责，认真审阅了公司相关会议文件，对
公司规范运作发表独立意见。报告期内，公司独立董事对公司本年度董事会各项
议案及其他事项均没有提出异议。独立董事已就本公司报告期内的关联交易发表
了评价意见，详情请见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“二、
关联方、关联关系及关联交易情况”。


（五）董事会秘书制度的建立健全及运行情况
1、董事会秘书的制度安排
2012 年 4 月 6 日，本公司董事会召开第一届第二次董事会会议，会议审议
通过了《董事会秘书工作细则》，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《董
事会秘书工作细则》的相关规定，本公司董事会秘书制度的具体运行情况如下：
公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，承担法律、法
规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，履行相应的工作职责，并
获取相应的报酬。董事会秘书对董事会和公司负责。董事会秘书由公司董事会聘
任或者解聘。
董事会秘书应当履行如下职责：
（1）公司董事会秘书为公司与上海证券交易所之间的指定联络人，负责准
备和提交上海证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；
（2）负责处理公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司
信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规
定；
（3）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管
机构、股东、公司实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（4）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事
会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
（5）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事、
监事、高级管理人员及相关知情人员在有关信息披露前保守秘密，并在未公开重
大信息出现泄露时，及时向上海证券交易所报告并公告；


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（6）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复上海证
券交易所的所有问询；
（7）负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管
理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
（8）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、《上海证券交易所
股票上市规则》及上海证券交易所其他相关规定的培训，协助董事、监事和高级
管理人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（9）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、《上海证券交易所
股票上市规则》、上海证券交易所其他相关规定及《公司章程》，切实履行各自作
出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并
立即如实向上海证券交易所报告；
（10）《公司法》、《证券法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他
职责。
2、董事会秘书的选聘情况
2011 年 10 月 27 日，本公司董事会召开第一届第一次董事会会议，会议选
举戚海平先生为公司董事会秘书，任期三年，自股份公司成立之日起计算。
3、董事会秘书履行职责情况
本公司董事会秘书自任职以来，勤勉尽责，遵守法律、行政法规、部门规章
及本章程的有关规定。


（六）董事会专门委员会的设置及制度安排
2011年11月30日，本公司召开2011年第一次临时股东大会，会议审议通过《关
于董事会设立专门委员会的议案》，审议通过了《董事会审计委员会工作细则》、
《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》和《董
事会战略委员会工作细则》。

选举的董事会各专业委员会组成人员如下：
名称 成员
审计委员会 施平、戴定一、许顒良
提名委员会 李建辉、施平、戚海平
薪酬与考核委员会 戴定一、施平、刘浩
战略委员会 金跃跃、陈榴生、戴定一


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1、审计委员会
（1）审计委员会的人员构成
审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名，并且一名独立董事为
会计专业人士。目前由施平、戴定一、许顒良担任，其中，施平与戴定一为独立
董事，施平为会计专业人士。
（2）审计委员会的职责
审计委员会的主要职责权限：
①提议聘请或更换外部审计机构；
②监督公司的内部审计制度及其实施；
③负责内部审计与外部审计之间的沟通；
④审核公司的财务信息及其披露；
⑤审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；
⑥公司董事会授予的其他事宜。
（3）审计委员会的运行情况
公司审计委员会严格按照《公司章程》、《董事会审计委员会工作细则》的
规定行使职权。截至本招股说明书签署日，公司审计委员会共召开了 11 次会议，
具体情况如下：
序号 会议名称 召开时间 出席情况 决议事项 表决结果
1、《公司 2011 年度财务决算报告及 2012 年度财
表决通过
务预算报告》
2、《公司 2011 年度利润分配预案》 表决通过
第一届董事 3、《公司聘用立信会计师事务所（特殊普通合伙）
施平、戴定 表决通过
会审计委员 2012 年 4 月 为公司 2012 年度审计机构的议案》
1 一、许顒良出
会第一次会 11 日 4、《关于公司新股发行前滚存利润分配政策的议
席 表决通过
议 案》
5、《关于公司 2012 年日常关联交易预计的议案》 表决通过
6、《关于股东分红回报的议案》 表决通过
7、《公司内部控制制度的议案》 表决通过
1、《关于公司 2012 年第二季度财务报告的议案》 表决通过
第一届董事
施 平 、 戴 定 2、《关于公司 2012 年第二季度内部审计部门工作
会审计委员 2012 年 7 月 表决通过
2 一、许顒良出 报告的议案》
会第二次会 10 日
席 3、《关于公司 2012 年上半年度内部审计工作的议
议 表决通过
案》
第一届董事 1、《关于公司 2012 年第三季度财务报告的议案》 表决通过
施平、戴定
会审计委员 2012 年 10 月
3 一、许顒良出 2、《关于公司 2012 年第三季度内部审计部门工作
会第三次会 9日 表决通过
席 报告的议案》
议
第一届董事 1、《公司 2012 年度财务决算报告及 2013 年度财
施平、戴定 表决通过
会审计委员 2013 年 3 月 务预算报告》
4 一、许顒良出
会第四次会 18 日 2、《公司 2012 年度利润分配预案》 表决通过
席
议 3、《公司聘用立信会计师事务所（特殊普通合伙） 表决通过



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为公司 2013 年度审计机构的预案》
4、《关于公司 2013 年日常关联交易预计的预案》 表决通过
5、《关于公司 2012 年日常关联交易审计报告》 表决通过
6、《公司 2012 年度内部审计部门的工作报告》 表决通过
第一届董事 1、《关于公司 2013 年第一季度财务报告的议案》 表决通过
施平、戴定
会审计委员 2013 年 4 月 8
5 一、许顒良出 2、《关于公司 2013 年第一季度内部审计部门工
会第五次会 日 表决通过
席 作报告的议案》
议
第一届董事 1、《关于公司 2013 年第二季度财务报告的议案》
施平、戴定
会审计委员 2013 年 7 月
6 一、许顒良出 2、《关于公司 2013 年第二季度内部审计部门工
会第六次会 15 日 表决通过
席 作报告的议案》
议
第一届董事 1、《关于公司 2013 年第三季度财务报告的议案》 表决通过
施平、戴定
会审计委员 2013 年 10 月
7 一、许顒良出 2、《关于公司 2013 年第三季度内部审计部门工
会第七次会 17 日 表决通过
席 作报告的议案》
议
1、《公司 2013 年度财务决算报告及 2014 年度财
表决通过
务预算报告》
第一届董事 2、《公司 2013 年度利润分配预案》 表决通过
施平、戴定
会审计委员 2014 年 3 月 3、《关于调整公司利润分配政策的预案》 表决通过
8 一、许顒良出
会第八次会 28 日 4、《公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙
席
议 人）为公司 2014 年度审计机构的预案》
5、《关于公司 2013 年日常关联交易审计报告》 表决通过
6、《公司 2013 年度内部审计部门的工作报告》 表决通过
第一届董事 1、《关于公司 2014 年第一季度财务报告的议案》 表决通过
施平、戴定
会审计委员 2014 年 4 月
9 一、许顒良出 2、《关于公司 2014 年第一季度内部审计部门工
会第九次会 28 日 表决通过
席 作报告的议案》
议
第一届董事 1、《关于公司 2014 年上半年度财务报告的议案》 表决通过
施平、戴定
会审计委员 2014 年 9 月 4
10 一、许顒良出 2、《关于公司 2014 年上半年度内部审计部门工
会第十次会 日 表决通过
席 作报告的议案》
议
1、《公司 2014 年度财务决算报告及 2015 年度财
第一届董事 表决通过
施 平 、 戴 定 务预算报告》
会审计委员 2015 年 3 月 9
11 一、许顒良出 2、《公司 2014 年度内部审计部门的工作报告》 表决通过
会第十一次 日
席 3、《公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）
会议 表决通过
为公司 2015 年度审计机构的议案》

2、提名委员会
（1）提名委员会的人员构成
提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名。目前由李建辉、施平、
戚海平担任，其中，李建辉与施平为独立董事。
（2）提名委员会的职责
提名委员会的主要职责权限：
①根据公司发展战略、经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模
和构成向董事会提出建议；
②研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
③广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；



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④对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；
⑤董事会授权的其他事宜。
（3）提名委员会的运行情况
公司提名委员会严格按照《公司章程》、《董事会提名委员会工作细则》的
规定行使职权。截至本招股说明书签署日，公司提名委员会共召开了2次会议，
具体情况如下：
序号 会议名称 召开时间 出席情况 讨论事项
第一届董事 1、关于公司董事、高级管理人员履职的相关情况
李建辉、施
会提名委员 2013 年 3 月
1 平、戚海平出 2、关于公司是否需要更换或新增董事、高级管理人员的相关
会第一次会 18 日
席 事宜
议
第一届董事 1、关于公司董事、高级管理人员履职的相关情况
李建辉、施
会提名委员 2014 年 3 月
2 平、戚海平出 2、关于公司是否需要更换或新增董事、高级管理人员的相关
会第二次会 28 日
席 事宜
议

3、薪酬与考核委员会
（1）薪酬与考核委员会人员构成
薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占二名。目前由戴定
一、施平、刘浩担任，其中，戴定一与施平为独立董事。
（2）薪酬与考核委员会的职责
薪酬与考核委员会的主要职责权限：
①根据公司董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及公
司岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案。
薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖
励和惩罚的主要方案和制度等；
②审查公司董事及高级管理人员履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
③负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
④董事会授权的其他事宜。
（3）薪酬与考核委员会的运行情况
公司薪酬与考核委员会严格按照《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会
工作细则》的规定行使职权。截至本招股说明书签署日，公司薪酬与考核委员会
共召开了2次会议，具体情况如下：
序号 会议名称 召开时间 出席情况 讨论事项
第一届董事 2013 年 3 月 戴 定 一 、 施 1、关于公司 2012 年绩效考核制度执行的相关情况
1
会薪酬与考 18 日 平、刘浩出席 2、结合公司经营目标完成情况并参考其他相关因素，对高级



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核委员会第 管理人员进行考核并作出评价
一次会议
第一届董事 1、关于公司 2013 年绩效考核制度执行的相关情况
会薪酬与考 2014 年 3 月 戴 定 一 、 施
2 2、结合公司经营目标完成情况并参考其他相关因素，对高级
核委员会第 28 日 平、刘浩出席
管理人员进行考核并作出评价
二次会议

4、战略委员会
（1）战略委员会人员构成
战略委员会成员由三名董事组成，目前由金跃跃、陈榴生、戴定一担任。
（2）战略委员会的职责
战略委员会的主要职责权限：
①对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
②对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出
建议；
③对《公司章程》规定须经董事会批准的固定资产投资、重大资本运作、资
产经营项目和合作开发等项目进行研究并提出建议；
④对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
⑤对以上事项的实施进行检查；
⑥董事会授权的其他事宜。
（3）战略委员会的运行情况
公司战略委员会严格按照《公司章程》、《董事会战略委员会工作细则》的
规定行使职权。截至本招股说明书签署日，公司战略委员会共召开了4次会议，
具体情况如下：
序号 会议名称 召开时间 出席情况 决议事项 表决结果
1、《关于公司未来两年具体发展计划的议案》 表决通过
第一届董事
金跃跃、陈榴 2、《关于公司申请向社会公开发行人民币普通股
会战略委员 2012 年 4 月 表决通过
1 生、戴定一出 并上市的议案》
会第一次会 11 日
席 3、《关于公司本次公开发行股票募集资金投资项
议 表决通过
目的议案》
第一届董事
金跃跃、陈榴
会战略委员 2012 年 9 月
2 生、戴定一出 1、《关于公司新建重庆生产基地投资项目的议案》 表决通过
会第二次会 28 日
席
议
第一届董事
金跃跃、陈榴
会战略委员 2013 年 10 月
3 生、戴定一出 1、《关于公司投资长春合资公司的议案》 表决通过
会第三次会 16 日
席
议
第一届董事
金跃跃、陈榴
会战略委员 2014 年 4 月 1、《关于调整公司申请向社会公开发行人民币普
4 生、戴定一出 表决通过
会第四次会 16 日 通股并上市方案的议案》
席
议



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二、公司近三年的违法违规行为情况

本公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书
制度，自成立至今，本公司及董事、监事和高级管理人员严格按照《公司章程》
及相关法律法规的规定开展经营，不存在重大违法违规行为。


三、发行人近三年资金占用和对外担保情况

本公司有严格的资金管理制度，报告期内不存在资金被控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。本
公司已制订并执行对外担保的审批权限和审议程序，报告期内不存在为控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。


四、发行人内部控制制度情况

（一）公司内部控制制度的建设情况
本公司已按照《公司法》和有关监管部门要求及《公司章程》的规定，设立
了股东大会、董事会、监事会，在公司内部建立了与业务性质和规模相适应的组
织结构，各部门有明确的管理职能。公司在运作过程中力争做到有制度可循，有
制度必循，违反制度必究。本公司现已建立了以下内部控制制度，包括：《公司
章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《董事会战略委员会工作细
则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》和《董
事会薪酬与考核委员会工作细则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、
《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》、《财务管理制度》、《内部审计制
度》、《内部控制制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资
管理制度》、《募集资金使用管理办法》等制度。
上述制度的建立，使公司的各项业务活动有规可循，保证了公司的持续、健
康、有序、高效发展。


（二）公司管理层对内部控制制度的自我评估意见
公司管理层认为：公司现行的内部控制较为完整、合理及有效，能够适应公


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司管理的要求和发展的需要，能够较好地保证公司会计资料的真实性、合法性和
完整性，能够确保公司所属财产物资的安全、完整，能够严格按照法律、法规和
公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送及
披露信息。公司内部控制制度自制定以来，各项制度得到了有效的实施。当然，
这些内部控制制度虽已初步形成完善的体系，但随着公司不断发展的需要，公司
的内控制度还将进一步健全和完善，并将在实际中得以有效的执行和实施。


（三）注册会计师对本公司内部控制的鉴证意见
2015 年 3 月 10 日，立信会计师事务所出具信会师报字 [2015]第 510067 号
鉴证报告，认为：本公司“按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》
及相关规定于 2014 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效
的内部控制。”


（四）保证公司内控制度完整合理有效的具体措施
公司自改制设立以来，已根据《公司法》等相关法律法规，参照上市公司的
相关要求，建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会专门委员会制
度，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独
立董事工作制度》、董事会各专门委员会实施细则等制度，明确了股东大会、董
事会、监事会、高级管理人员的职责及相互制约的制衡机制。
公司制定有的《内部控制制度》、《内部审计制度》，设立了专门负责监督检
查的审计部门，设置了独立于财务部等其他运营部门的审计部专职工作人员，进
一步完善了公司的治理结构。针对关联交易、对外担保和对外投资等重大事项，
公司分别制定了《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制
度》等，对相关事项决策权限、决策程序、回避表决等进行了规范，防止控股股
东、实际控制人利用其控制地位损害公司利益。公司控股股东、实际控制人亦分
别出具了《避免同业竞争的承诺函》、《关于规范关联交易的承诺函》。
除按照中国证监会及证券交易所相关上市公司治理的要求执行外，公司还根
据自身的实际情况制定了《财务管理制度》、《资金管理制度》、《控股子公司管理
制度》等，适应公司日常生产经营需要。




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第十节 财务会计信息
本节的财务会计数据和相关的分析说明反映了公司报告期内经审计的财务
状况、经营成果和现金流量,文中引用的财务会计数据，非经特别说明，均引自
经审计的财务报告。本公司提醒投资者投资者可参阅本招股说明书第十七节备查
文件之“（二）财务报表及审计报告”，以详细了解公司最近三年的财务状况与经
营成果。


一、财务报表

（一）合并资产负债表
单位：元
资产 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
流动资产:
货币资金 125,263,970.89 88,885,453.91 96,123,488.87
应收票据 13,398,374.86 29,750,679.93 15,404,231.30
应收账款 214,471,226.67 183,700,816.35 140,556,242.83
预付款项 12,303,537.45 6,583,127.97 3,675,747.36
其他应收款 7,862,062.96 12,950,707.49 13,486,842.14
存货 61,427,657.31 79,120,488.05 70,191,219.47
其他流动资产 - 9,000,000.00 -
流动资产合计 434,726,830.14 409,991,273.70 339,437,771.97
非流动资产:
长期应收款 - 8,435,200.00 11,019,075.55
固定资产 48,874,668.01 52,272,302.59 56,296,909.33
在建工程 49,314,721.46 18,871.60 301,801.87
无形资产 16,761,285.60 17,145,464.83 12,930,709.33
长期待摊费用 39,329.84 64,578.78 92,251.28
递延所得税资产 7,534,305.07 5,865,146.86 3,149,394.58
其他非流动资产 1,000,000.00 18,353,202.00 -
非流动资产合计 123,524,309.98 102,154,766.66 83,790,141.94
资产总计 558,251,140.12 512,146,040.36 423,227,913.91

单位：元
负债和股东权益 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
流动负债:




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短期借款 16,000,000.00 16,000,000.00 21,400,000.00
应付票据 8,000,000.00 5,000,000.00 3,565,000.00
应付账款 57,266,565.95 57,834,120.71 59,855,913.19
预收款项 46,994,570.34 61,269,640.30 36,382,877.37
应付职工薪酬 9,723,946.81 9,439,357.61 6,457,669.23
应交税费 6,772,998.01 6,198,589.82 -7,130,738.79
其他应付款 4,919,079.79 8,515,622.60 13,273,707.35
流动负债合计 149,677,160.90 164,257,331.04 133,804,428.35
非流动负债
专项应付款 6,550,000.00 6,710,000.00 720,000.00
递延收益 2,540,681.03 2,919,903.15 3,049,125.27
非流动负债合计 9,090,681.03 9,629,903.15 3,769,125.27
负债合计 158,767,841.93 173,887,234.19 137,573,553.62
股东权益:
股本 75,000,000.00 75,000,000.00 75,000,000.00
资本公积 126,551,037.47 126,551,037.47 126,551,037.47
盈余公积 30,953,457.23 24,616,019.38 19,245,771.83
未分配利润 165,144,711.58 110,091,749.32 64,857,550.99
归属于母公司股东权益合计 397,649,206.28 336,258,806.17 285,654,360.29
少数股东权益 1,834,091.91 2,000,000.00 -
股东权益合计 399,483,298.19 338,258,806.17 285,654,360.29
负债及股东权益总计 558,251,140.12 512,146,040.36 423,227,913.91


（二）母公司资产负债表
单位：元
资产 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
流动资产:
货币资金 104,178,842.71 71,444,649.38 74,034,615.32
应收票据 11,562,534.86 28,360,679.93 11,970,231.30
应收账款 252,077,349.82 193,485,432.03 143,151,368.01
预付款项 10,481,312.80 5,098,370.33 2,303,139.56
其他应收款 14,240,965.37 13,813,711.98 34,124,627.74
存货 53,689,461.98 74,816,040.98 64,593,894.58
流动资产合计 446,230,467.54 387,018,884.63 330,177,876.51
非流动资产:
长期应收款 - 8,435,200.00 11,019,075.55
长期股权投资 14,021,874.32 14,021,874.32 11,021,874.32
固定资产 19,069,643.52 21,065,457.78 22,798,095.05
在建工程 49,165,976.22 18,871.60 301,801.87




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无形资产 5,515,971.24 5,640,900.97 5,278,413.79
长期待摊费用 39,329.84 64,578.78 92,251.28
递延所得税资产 948,788.61 983,170.20 540,080.49
其他非流动资产 - 18,353,202.00 -
非流动资产合计 88,761,583.75 68,583,255.65 51,051,592.35
资产总计 534,992,051.29 455,602,140.28 381,229,468.86

单位：元
负债和股东权益 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
流动负债:
短期借款 16,000,000.00 16,000,000.00 21,000,000.00
应付票据 8,000,000.00 5,000,000.00 3,565,000.00
应付账款 70,479,259.03 61,339,532.24 69,927,910.95
预收款项 25,803,852.49 29,667,773.96 13,480,642.41
应付职工薪酬 4,720,403.10 4,660,660.94 3,846,129.93
应交税费 16,331,636.12 8,382,215.80 -2,136,923.75
其他应付款 2,967,182.70 3,196,617.95 3,883,845.40
流动负债合计 144,302,333.44 128,246,800.89 113,566,604.94
非流动负债:
专项应付款 6,550,000.00 6,590,000.00 600,000.00
非流动负债合计 6,550,000.00 6,590,000.00 600,000.00
负债合计 150,852,333.44 134,836,800.89 114,166,604.94
股东权益:
股本 75,000,000.00 75,000,000.00 75,000,000.00
资本公积 126,551,037.47 126,551,037.47 126,551,037.47
盈余公积 18,865,682.17 12,528,244.32 7,157,996.77
未分配利润 163,722,998.21 106,686,057.60 58,353,829.68
股东权益合计 384,139,717.85 320,765,339.39 267,062,863.92
负债及股东权益总计 534,992,051.29 455,602,140.28 381,229,468.86


（三）合并利润表
单位：元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、营业收入 474,346,895.65 423,946,772.80 439,638,726.63
减：营业成本 321,033,179.13 282,911,907.05 306,314,627.81
营业税金及附加 2,271,853.40 2,547,065.05 3,236,210.86
销售费用 41,017,156.92 37,599,461.00 31,481,393.81
管理费用 38,141,359.82 37,605,243.68 36,850,186.43
财务费用 167,669.79 1,017,256.82 -1,096,532.66
资产减值损失 4,957,160.90 8,234,367.14 3,045,229.80



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加：公允价值变动收益 - - -
投资收益 2,011,725.17 8,506.85 -326.21
二、营业利润 68,770,240.86 54,039,978.91 59,807,284.37
加：营业外收入 2,839,822.85 4,052,334.62 3,254,156.44
减：营业外支出 198,431.60 232,299.23 296,351.77
三、利润总额 71,411,632.11 57,860,014.30 62,765,089.04
减：所得税费用 10,187,140.09 7,255,568.42 8,630,896.13
四、净利润 61,224,492.02 50,604,445.88 54,134,192.91
归属于母公司所有者的净利润 61,390,400.11 50,604,445.88 54,134,192.91
少数股东损益 -165,908.09 - -
五、每股收益
（一）基本每股收益 0.819 0.675 0.722
（二）稀释每股收益 0.819 0.675 0.722


（四）母公司利润表
单位：元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、营业收入 432,708,011.34 378,363,682.86 390,801,322.08
减：营业成本 317,949,148.14 276,571,877.55 303,477,927.68
营业税金及附加 1,764,762.14 1,649,713.90 2,059,954.15
销售费用 10,311,757.70 5,460,465.01 2,469,182.80
管理费用 30,987,442.60 31,682,964.30 31,879,766.40
财务费用 -61,534.17 -71,590.37 -666,442.98
资产减值损失 2,626,371.01 3,898,160.79 1,731,432.88
加：公允价值变动收益 0.00 - -
投资收益 1,857,547.20 - -
二、营业利润 70,987,611.12 59,172,091.68 49,849,501.15
加：营业外收入 2,663,886.37 3,272,108.42 458,107.00
减：营业外支出 4,745.78 21,864.04 128,751.01
三、利润总额 73,646,751.71 62,422,336.06 50,178,857.14
减：所得税费用 10,272,373.25 8,719,860.59 6,398,613.05
四、净利润 63,374,378.46 53,702,475.47 43,780,244.09


（五）合并现金流量表
单位：元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

一、经营活动产生的现金流量

销售商品、提供劳务收到的现金 505,761,986.60 445,083,774.52 445,202,189.47




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收到的税费返还 12,067,819.97 7,837,512.74 6,387,521.11

收到的其他与经营活动有关的现金 2,954,724.35 14,684,193.26 5,988,749.61

经营活动现金流入小计 520,784,530.92 467,605,480.52 457,578,460.19

购买商品、接受劳务支付的现金 329,375,994.10 313,124,679.43 274,934,402.24

支付给职工以及为职工支付的现金 56,020,298.91 45,506,765.63 33,111,914.46

支付的各项税费 31,049,530.61 22,747,329.07 50,540,032.68

支付的其他与经营活动有关的现金 44,000,720.20 50,706,338.04 47,933,587.42

经营活动现金流出小计 460,446,543.82 432,085,112.17 406,519,936.80

经营活动产生的现金流量净额 60,337,987.10 35,520,368.35 51,058,523.39

二、投资活动产生的现金流量

收回投资收到的现金 9,000,000.00 - 949,673.79

取得投资收益收到的现金 2,011,725.17 8,506.85 -
处置固定资产、无形资产和其他长期
5,856.25 114,943.38 32,923.49
资产收回现金净额
投资活动现金流入小计 11,017,581.42 123,450.23 982,597.28

购建固定资产、无形资产和其他长期
35,111,460.71 24,710,754.11 4,650,607.96
资产支付现金

投资支付的现金 - 9,000,000.00 -

支付其他与投资活动有关的现金 - - 14,045.79

投资活动现金流出小计 35,111,460.71 33,710,754.11 4,664,653.75

投资活动产生的现金流量净额 -24,093,879.29 -33,587,303.88 -3,682,056.47

三、筹资活动产生的现金流量

吸收投资所收到的现金 - 2,000,000.00 -

其中：子公司吸收吸收少数股东权益
- 2,000,000.00 -
性投资收到现金

取得借款所收到的现金 40,460,402.00 16,000,000.00 31,400,000.00

筹资活动现金流入小计 40,460,402.00 18,000,000.00 31,400,000.00

偿还债务所支付的现金 40,460,402.00 21,400,000.00 59,500,000.00

分配股利、利润或偿付利息所支付的
1,100,908.28 891,939.54 1,803,794.78
现金

筹资活动现金流出小计 41,561,310.28 22,291,939.54 61,303,794.78

筹资活动产生的现金流量净额 -1,100,908.28 -4,291,939.54 -29,903,794.78

四、汇率变动对现金的影响 907,957.81 -228,296.46 500,552.27

五、现金及现金等价物净增加额 36,051,157.34 -2,587,171.53 17,973,224.41

加：期初现金及现金等价物余额 82,614,230.16 85,201,401.69 67,228,177.28

六、期末现金及现金等价物余额 118,665,387.50 82,614,230.16 85,201,401.69


（六）母公司现金流量表
单位：元



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项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

一、经营活动产生的现金流量

销售商品、提供劳务收到的现金 467,397,935.16 386,430,414.55 432,920,786.32

收到的税费返还 4,673,544.71 67,401.66 29,769.31

收到的其他与经营活动有关的现金 6,143,562.83 18,542,916.90 4,506,503.94

经营活动现金流入小计 478,215,042.70 405,040,733.11 437,457,059.57

购买商品、接受劳务支付的现金 338,316,252.88 328,795,786.74 285,688,848.45

支付给职工以及为职工支付的现金 27,119,484.71 26,142,732.53 20,773,524.01

支付的各项税费 24,064,839.02 16,683,878.46 33,719,753.14

支付的其他与经营活动有关的现金 24,981,535.89 24,146,098.70 25,164,571.14

经营活动现金流出小计 414,482,112.50 395,768,496.43 365,346,696.74

经营活动产生的现金流量净额 63,732,930.20 9,272,236.68 72,110,362.83

二、投资活动产生的现金流量

取得投资收益收到的现金 1,857,547.20 - -

处置固定资产、无形资产和其他长期资
-28,470.67 5,112,976.49 32,923.49
产收回现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的现
- 10,500,000.00 -
金净额
投资活动现金流入小计 1,829,076.53 15,612,976.49 32,923.49

购建固定资产、无形资产和其他长期资
33,313,674.26 19,585,922.90 2,524,545.48
产支付现金

投资支付的现金 - 3,000,000.00 -

投资活动现金流出小计 33,313,674.26 22,585,922.90 2,524,545.48

投资活动产生的现金流量净额 -31,484,597.73 -6,972,946.41 -2,491,621.99

三、筹资活动产生的现金流量

取得借款收到的现金 40,460,402.00 16,000,000.00 31,000,000.00

筹资活动现金流入小计 40,460,402.00 16,000,000.00 31,000,000.00

偿还债务所支付的现金 40,460,402.00 21,000,000.00 59,500,000.00

分配股利、利润或偿付利息所支付的现
1,100,908.28 885,017.32 1,803,794.78
金

筹资活动现金流出小计 41,561,310.28 21,885,017.32 61,303,794.78

筹资活动产生的现金流量净额 -1,100,908.28 -5,885,017.32 -30,303,794.78

四、汇率变动对现金的影响 1,063,183.33 733,720.56 2,495.08

五、现金及现金等价物净增加额 32,210,607.52 -2,852,006.49 39,317,441.14

加：期初现金及现金等价物余额 69,073,352.73 71,925,359.22 32,607,918.08

六、期末现金及现金等价物余额 101,283,960.25 69,073,352.73 71,925,359.22




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（七）合并股东权益变动表
单位：元
2014 年度
项目 归属于母公司股东权益
少数股东权益 股东权益合计
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润
一、上年年末余额 75,000,000.00 126,551,037.47 24,616,019.38 110,091,749.32 2,000,000.00 338,258,806.17
二、本年年初余额 75,000,000.00 126,551,037.47 24,616,019.38 110,091,749.32 2,000,000.00 338,258,806.17
三、本期增减变动金额 - - 6,337,437.85 55,052,962.26 -165,908.09 61,224,492.02
（一）综合收益总额 - - - 61,390,400.11 -165,908.09 61,224,492.02
（二）股东投入和减少资本 - - - - - -
（三）利润分配 - - 6,337,437.85 -6,337,437.85 - -
1. 提取盈余公积 6,337,437.85 -6,337,437.85
2. 提取一般风险准备
3. 对股东的分配
4. 其他
（四）股东权益内部结转 - - - - - -
（五）专项储备 - - - - - -
（六）其他 - - - - - -
四、本期末末余额 75,000,000.00 126,551,037.47 30,953,457.23 165,144,711.58 1,834,091.91 399,483,298.19

单位：元
2013 年度
项目 归属于母公司股东权益
少数股东权益 股东权益合计
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润
一、上年年末余额 75,000,000.00 126,551,037.47 19,245,771.83 64,857,550.99 - 285,654,360.29
二、本年年初余额 75,000,000.00 126,551,037.47 19,245,771.83 64,857,550.99 - 285,654,360.29
三、本期增减变动金额 - - 5,370,247.55 45,234,198.33 2,000,000.00 52,604,445.88
（一）综合收益总额 - - - 50,604,445.88 - 50,604,445.88
（二）股东投入和减少资本 - - - - 2,000,000.00 2,000,000.00
（三）利润分配 - - 5,370,247.55 -5,370,247.55 - -
1. 提取盈余公积 5,370,247.55 -5,370,247.55
2. 提取一般风险准备
3. 对股东的分配
4. 其他
（四）股东权益内部结转 - - - - - -
（五）专项储备 - - - - - -
（六）其他 - - - - - -
四、本期末末余额 75,000,000.00 126,551,037.47 24,616,019.38 110,091,749.32 2,000,000.00 338,258,806.17

单位：元
2012 年度
项目
归属于母公司股东权益 少数股东权益 股东权益合计



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股本 资本公积 盈余公积 未分配利润
一、上年年末余额 75,000,000.00 126,551,037.47 14,867,747.42 15,101,382.49 - 231,520,167.38
二、本年年初余额 75,000,000.00 126,551,037.47 14,867,747.42 15,101,382.49 - 231,520,167.38
三、本期增减变动金额 - - 4,378,024.41 49,756,168.50 - 54,134,192.91
（一）综合收益总额 - - - 54,134,192.91 - 54,134,192.91
（二）股东投入和减少资本 - - - - - -
（三）利润分配 - - 4,378,024.41 -4,378,024.41 - -
1. 提取盈余公积 4,378,024.41 -4,378,024.41
2. 提取一般风险准备
3. 对股东的分配
4. 其他
（四）股东权益内部结转 - - - - - -
（五）专项储备 - - - - - -
（六）其他 - - - - - -
四、本期末末余额 75,000,000.00 126,551,037.47 19,245,771.83 64,857,550.99 - 285,654,360.29

单位：元


（八）母公司股东权益变动表
单位：元
2014 年度
项目
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计
一、上年年末余额 75,000,000.00 126,551,037.47 12,528,244.32 106,686,057.60 320,765,339.39
二、本年年初余额 75,000,000.00 126,551,037.47 12,528,244.32 106,686,057.60 320,765,339.39
三、本期增减变动金额 - - 6,337,437.85 57,036,940.61 63,374,378.46
（一）综合收益总额 - - - 63,374,378.46 63,374,378.46
（二）股东投入和减少资本 - - - - -
（三）利润分配 - - 6,337,437.85 -6,337,437.85 -
1. 提取盈余公积 6,337,437.85 -6,337,437.85
2. 对股东的分配
3. 其他
（四）股东权益内部结转 - - - - -
（五）专项储备 - - - - -
（六）其他 - - - - -
四、本期期末余额 75,000,000.00 126,551,037.47 18,865,682.17 163,722,998.21 384,139,717.85

单位：元
2013 年度
项目
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计
一、上年年末余额 75,000,000.00 126,551,037.47 7,157,996.77 58,353,829.68 267,062,863.92
二、本年年初余额 75,000,000.00 126,551,037.47 7,157,996.77 58,353,829.68 267,062,863.92
三、本期增减变动金额 - - 5,370,247.55 48,332,227.92 53,702,475.47




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（一）综合收益总额 - - - 53,702,475.47 53,702,475.47

（二）股东投入和减少资本 - - - - -
（三）利润分配 - - 5,370,247.55 -5,370,247.55 -
1. 提取盈余公积 5,370,247.55 -5,370,247.55
2. 对股东的分配
3. 其他
（四）股东权益内部结转 - - - - -
（五）专项储备 - - - - -
（六）其他 - - - - -
四、本期期末余额 75,000,000.00 126,551,037.47 12,528,244.32 106,686,057.60 320,765,339.39

单位：元
2012 年度
项目
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计
一、上年年末余额 75,000,000.00 126,551,037.47 2,779,972.36 18,951,610.00 223,282,619.83
二、本年年初余额 75,000,000.00 126,551,037.47 2,779,972.36 18,951,610.00 223,282,619.83
三、本期增减变动金额 - - 4,378,024.41 39,402,219.68 43,780,244.09
（一）综合收益总额 - - - 43,780,244.09 43,780,244.09
（二）股东投入和减少资本 - - - - -
（三）利润分配 - - 4,378,024.41 -4,378,024.41 -
1. 提取盈余公积 4,378,024.41 -4,378,024.41
2. 对股东的分配
3. 其他
（四）股东权益内部结转 - - - - -
（五）专项储备 - - - - -
（六）其他 - - - - -
四、本期期末余额 75,000,000.00 126,551,037.47 7,157,996.77 58,353,829.68 267,062,863.92

单位：元



二、注册会计师的审计意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司截至 2012 年 12 月 31 日、2013
年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日的资产负债表及合并资产负债表，2012 年度、
2013 年度和 2014 年度的利润表、现金流量表、股东权益变动表现及合并利润表、
合并现金流量表、合并股东权益变动表进行了审计，并出具了标准无保留意见的
审计报告（信会师报字[2015]第 510061 号）。审计意见如下：
“我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编
制，公允反映了贵公司 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月
31 日的财务状况以及 2012 年度、2013 年度、2014 年度的经营成果和现金流量。”


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三、财务报表的编制基础、合并财务报表的范围及变化
情况

（一）财务报表的编制基础
1、编制基础
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企
业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业
会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监
督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的
一般规定》的披露规定编制财务报表。
2、持续经营
公司自本报告期末至少 12 个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力
的重大事项。


（二）合并财务报表范围及变化情况
1、通过同一控制下的企业合并取得的子公司

公司名称 注册资本 期末实际投资额 公司持股比例 公司表决权比例
音飞货架 1,144.503745 万元 1,144.503745 万元 100% 100%
南京众飞 400 万元 400 万元 100% 100%
天津音飞 1,050 万元 1,050 万元 100% 100%

2、通过设立或投资方等方式取得子公司
公司名称 注册资本 期末实际投资额 公司持股比例 公司表决权比例
重庆音飞 1,000 万元 1,000 万元 100% 100%
长春音飞 1,000 万元 500 万元 60% 60%

3、合并报表范围的变化情况说明

公司名称 合并报表期间
音飞货架 2012 年度、2013 年度、2014 年度
南京众飞 2012 年度、2013 年度、2014 年度
天津音飞 2012 年度、2013 年度、2014 年度
重庆音飞 2013 年度、2014 年度
长春音飞 2013 年度、2014 年度

4、通过同一控制下的企业合并取得的子公司


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报告期内本公司未发生同一控制下的企业合并。

5、通过非同一控制下的企业合并取得的子公司
报告期内本公司未发生非同一控制下的企业合并。


四、报告期内的主要会计政策和会计估计

（一）会计期间
自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。
本次申报期间为 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日。


（二）记账本位币
本公司采用人民币为记账本位币。


（三）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
1、同一控制下企业合并
本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方资产、负债
（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的
账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或
发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢
价不足冲减的，调整留存收益。
为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关
费用，于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，冲减
权益。
2、非同一控制下企业合并
本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公
允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。本公司对合并成本
大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合
并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核
后，计入当期损益。
为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关


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费用，于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，冲减
权益。


（四）合并财务报表编制方法
1、合并范围
本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公
司所控制的被投资方可分割的部分）均纳入合并财务报表。
2、合并程序
本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并
财务报表。本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据
相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业
集团整体财务状况、经营成果和现金流量。
所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本
公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并
财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制
下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表
进行调整。。对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最
终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基
础对其财务报表进行调整。
子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别
在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益
总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公
司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。
（1）增加子公司或业务
在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资
产负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利
润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合
并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自
最终控制方开始控制时点起一直存在。
因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并


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的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方
控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一
控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产
变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。
在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合
并资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利
润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现
金流量表。
因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日
之前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计
量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买
方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润
分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权益
变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债
或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
（2）处置子公司或业务
①一般处理方法
在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的
收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳
入合并现金流量表。
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的
剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股
权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公
司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失
控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损
益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为
当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生
的其他综合收益除外。
②分步处置子公司
通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司


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股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常
表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
ⅰ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
ⅱ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
ⅳ．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公
司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在
丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的
差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控
制权当期的损益。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在
丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关
政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。
（3）购买子公司少数股权
本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应
享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整
合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减
的，调整留存收益。
（4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资
在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处
置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算
的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资
本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。


（五）收入的确认和计量
1、销售商品收入确认的具体判断标准
根据公司的产品类型、客户类型、业务流程、收款模式和发票开具等要素，
公司的收入确认政策可以分为以下四类：




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产品 客户 业务 收款模式与 收入
类型 类型 流程 发票开具 确认政策
通常在“合同签订”、“货物抵达”、“安装
需要安装 验收”及“质保期满”四个阶段按相应比例收 类型一
内销
取货款（如 3:3:3:1）
客户
通常在“合同签订”、“货物抵达并验收”两
不需安装 类型二
个阶段按相应比例收取货款（如 3:7）
各类产品
通常在“合同签订”、“货物抵达客户所在地
类型通用
需要安装 口岸/或者安装验收完成”及“质保期满”三 类型三
外销 个阶段按相应比例收取货款（如 3:6:1）
客户 通常在“合同签订”、“货物送达港口并报关
不需安装 离岸/或者货物抵达客户所在地口岸”两个阶 类型四
段按相应比例收取货款（3:7）

（1）类型一的收入确认政策：
公司与客户签订销售合同（订单），明确技术规格、数量、价格、交货方式、
付款方式等合同要素，按合同约定生产完毕后发货。待安装完毕客户验收后，即
认为商品所有权上的风险和报酬已经转移，据此确认收入。
（2）类型二的收入确认政策：
公司与客户签订销售合同（订单），明确技术规格、数量、价格、交货方式、
付款方式等合同要素，按合同约定生产完毕后发货。送货人员将货物送至客户指
定地点后，待客户根据合同约定验收完毕，即认为商品所有权上的风险和报酬已
经转移，据此确认收入。
（3）类型三的收入确认政策：
公司与客户签订销售合同（订单），明确技术规格、数量、价格、交货方式、
付款方式等合同要素，按合同约定生产完毕后，在指定的交货日期前运送至指定
地点报关出口，并取得海关确认的报关单。待安装完毕客户验收后，即认为商品
所有权上的风险和报酬已经转移，据此确认收入。
（4）类型四的收入确认政策：
公司与客户签订销售合同（订单），明确技术规格、数量、价格、交货方式、
付款方式等合同要素，按合同约定生产完毕后，在指定的交货日期前运送至指定
地点报关出口，公司取得海关确认的报关单后，即认为商品所有权上的风险和报
酬已经转移，据此确认收入。

2、确认让渡资产使用权收入的方法
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分



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别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算
确定。
（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确
定。

3、提供劳务收入的确认方法
收入的金额能够可靠地计量；相关经济利益很可能流入；交易的完工进度能
够可靠地确定；交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量时，确认劳务收入
的实现。


（六）应收款项坏账准备的确认标准、计提方法
1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

对于单项金额重大的应收款项（包括应收账款、其他应收款等，以下同）单
独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值
低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。单独测试未发生减值的
应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。单项金额重大是指：应收款项余额
在 100 万元以上的（含 100 万元）。

2、按组合计提坏账准备的应收款项：

确定组合的依据
采用账龄分析法计提坏账 除单项金额重大及单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的
准备的应收款项 应收款项以外的应收款项

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例
一年以内（含一年） 5% 5%
一年至两年 10% 10%
两年至三年 30% 30%
三至五年 50% 50%
五年以上 100% 100%

3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款：

本公司的下属控股子公司及下属控股子公司之间的应收款项，按个别认定法
单独进行减值测试。有证据表明不存在收回风险的，不计提坏账准备；有证据表



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明下属控股子公司已撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足等，并且不准备
对应收款项进行债务重组或无其他收回方式的，以个别认定法计提坏账准备。


（七）存货的确认和计量
1、存货的分类
存货分类为：原材料、库存商品、在产品、发出商品等。
2、发出存货的计价方法
原材料发出时按加权平均法计价；在产品、库存商品和发出商品发出时按照
个别计价法计价。
3、不同类别存货可变现净值的确定依据
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生
产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，
确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生
产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相
关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存
货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购
数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存
货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、
具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计
提存货跌价准备。
4、存货的盘存制度
采用永续盘存制。
5、低值易耗品和包装物的摊销方法
（1）低值易耗品采用一次转销法；
（2）包装物采用一次转销法。


（八）长期股权投资
1、共同控制、重大影响的判断标准
共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关


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活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一
同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位为
本公司的合营企业。
重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能
够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司能够对被投资单位施
加重大影响的，被投资单位为本公司联营企业。
2、初始投资成本的确定
（1）企业合并形成的长期股权投资
同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式
以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益
在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资
成本。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的，在合并日
根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的
份额，确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，
与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价
的账面价值之和的差额，调整股本溢价，股本溢价不足冲减的，冲减留存收益。
非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投
资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控
制的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法
核算的初始投资成本。
（2）其他方式取得的长期股权投资
以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投
资成本。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作
为初始投资成本。
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够
可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价
值和应支付的相关税费确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公
允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值
和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。


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通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确
定。
3、后续计量及损益确认方法
（1）成本法核算的长期股权投资
公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。除取得投资时实际支付的
价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投
资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。
（2）权益法核算的长期股权投资
对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大
于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权
投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产
公允价值份额的差额，计入当期损益。
公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份
额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按
照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权
投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有
者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认
净资产的公允价值为基础，并按照公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的
净利润进行调整后确认。在持有投资期间，被投资单位编制合并财务报表的，以
合并财务报表中的净利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于被投资
单位的金额为基础进行核算。
公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比
例计算归属于公司的部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益。与被投资单位
发生的未实现内部交易损失，属于资产减值损失的，全额确认。公司与联营企业、
合营企业之间发生投出或出售资产的交易，该资产构成业务的，按照 “（三）同
一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法”和“（四）合并财务报表编
制方法”中披露的相关政策进行会计处理。
在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，
冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，


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以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资
损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或
协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投
资损失。
（3）长期股权投资的处置
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。
采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直
接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进
行会计处理。因被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有
者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益，由于被投资方重新计
量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，
处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大
影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权
益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直
接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综
合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用
权益法核算时全部转入当期损益。
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位控制权的，在编制个别财务
报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的，改按
权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后
的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确
认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价
值间的差额计入当期损益。
处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的，在编制个别财务报表
时，处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的，购买日之前持有的股权投资
因采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后
的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他
所有者权益全部结转。




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（九）固定资产的确认和计量
1、固定资产的确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用年限
超过一年的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
2、各类固定资产的折旧方法
固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命
和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同
方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。
融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产
所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能
够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间
内计提折旧。各类固定资产折旧年限和年折旧率如下：

固定资产类别 折旧年限 净残值率 年折旧率
房屋建筑物 20年 5%-10% 4.5%-4.75%
机器设备 5-10年 5%-10% 9%-19%
运输工具 5年 5%-10% 18%-19%
办公设备及其他 3-5年 5%-10% 18%-31.67%

3、融资租入固定资产的认定依据、计价方法
公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资
租入资产：
（1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司；
（2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的
公允价值；
（3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分；
（4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大
的差异。
公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低
者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其



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差额作为未确认的融资费。


（十）在建工程的核算方法
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，作
为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在工程已达到预定可使用状态，但尚
未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工
程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提
固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不
调整原已计提的折旧额。


（十一）无形资产计价和摊销
1、无形资产的计价方法
（1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产
达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支
付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础
确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之
间的差额，计入当期损益。
在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够
可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为
基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满
足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作
为换入无形资产的成本，不确认损益。
（2）后续计量
在取得无形资产时分析判断其使用寿命。
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊
销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形
资产，不予摊销。
2、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况


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项目 预计使用年限 依据
土地使用权 50年 土地使用权证
财务软件 3年、10年 预计使用年限
每年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。
经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。

3、划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准

公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。

研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调
查、研究活动的阶段。

开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项
计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。

4、开发阶段支出符合资本化的具体标准

内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：

（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的
产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其
有用性；

（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
并有能力使用或出售该无形资产；

（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段
的支出，在发生时计入当期损益。


（十二）长期资产减值
长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、
无形资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测
试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入
减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来


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现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确
认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定
资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

商誉至少在每年年度终了进行减值测试。

本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买
日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分
摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组
合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公
允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产
组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。

在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关
的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组
组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减
值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资
产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收
回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商
誉的减值损失。
上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。


（十三）长期待摊费用的摊销方法、摊销年限
长期待摊费用是指已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在1年以
上的各项费用。本公司长期待摊费用包括：房屋装修款等。
1、摊销方法
长期待摊费用在受益期内平均摊销。
2、摊销年限
采用直线法在收益年限内进行摊销，无明确受益期的按5年平均摊销。


（十四）借款费用的核算方法
1、借款费用资本化的确认原则
借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款


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而发生的汇兑差额等。
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产
的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确
认为费用，计入当期损益。
符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能
达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的
资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
（2）借款费用已经发生；
（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动
已经开始。
2、借款费用的资本化期间
资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款
费用暂停资本化的期间不包括在内。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，
借款费用停止资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用
时，该部分资产借款费用停止资本化。
购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或
可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。
3、暂停资本化期间
符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间
连续超过3个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合
资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用
继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者
生产活动重新开始后借款费用继续资本化。
4、借款费用资本化率、资本化金额的计算方法
对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款
当期实际发生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或


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进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。
对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资
产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化
率，计算确定一般借款应予资本化的借款费用金额。资本化率根据一般借款加权
平均利率计算确定。


（十五）职工薪酬的核算方法
1、短期薪酬的会计处理方法
本公司在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为
负债，并计入当期损益或相关资产成本。
本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费
和职工教育经费，在职工为本公司提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和
计提比例计算确定相应的职工薪酬金额。
职工福利费为非货币性福利的，如能够可靠计量的，按照公允价值计量。
2、离职后福利的会计处理方法
（1）设定提存计划
本公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险，在职工
为本公司提供服务的会计期间，按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金
额，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
除基本养老保险外，本公司还依据国家企业年金制度的相关政策建立了企业
年金缴费制度（补充养老保险）/企业年金计划。本公司按职工工资总额的一定
比例向当地社会保险机构缴费/年金计划缴费，相应支出计入当期损益或相关资
产成本。
（2）设定受益计划
本公司根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义
务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。
设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈
余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，本公司
以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。
所有设定受益计划义务，包括预期在职工提供服务的年度报告期间结束后的


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十二个月内支付的义务，根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹
配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率予以折现。
设定受益计划产生的服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额
计入当期损益或相关资产成本；重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的
变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不转回至损益。
在设定受益计划结算时，按在结算日确定的设定受益计划义务现值和结算价
格两者的差额，确认结算利得或损失。
3、辞退福利的会计处理方法
本公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福
利时，或确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时（两者孰早），确
认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。


（十六）外币业务和外币报表折算
1、外币业务
外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民
币记账。
资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生
的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇
兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。
2、外币财务报表的折算
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有
者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利
润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。
处置境外经营时，将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者
权益项目转入处置当期损益。


（十七）政府补助的确认和计量
1、类型
政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与
资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。


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与资产相关的政府补助，是指企业取得的、用于购建或以其他方式形成长期
资产的政府补助，包括购买固定资产或无形资产的财政拨款等。与收益相关的政
府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。
本公司将政府补助划分为与资产相关的具体标准为：企业取得的，用于购建
或以其他方式形成长期资产的政府补助； 本公司将政府补助划分为与收益相关
的具体标准为：除与资产相关的政府补助之外的政府补助； 对于政府文件未明
确规定补助对象的，本公司将该政府补助划分为与资产相关或与收益相关的判断
依据为：是否用于购建或以其他方式形成长期资产。
2、确认时点
本公司对于政府补助在实际收到时，按照实际收到或已签订相关合同应该收
到并区分政府补助的类型，按会计准则规定予以确认和计量。
3、会计处理
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年
限分期计入营业外收入；
与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，取
得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿本
公司已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。


（十八）税金的会计核算
1、递延所得税资产与所得税负债的确认

抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。对于能够结转以后年度的可抵扣亏损
和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额
为限，确认相应的递延所得税资产。

对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。

不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确
认；除企业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵
扣亏损）的其他交易或事项。

当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同
时进行时，当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。


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当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所
得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得
税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资
产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债
或是同时取得资产、清偿负债时，递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的
净额列报。
2、主要税项
本公司主要税项及税率如下：

税种 计税依据 税率
按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基
增值税 础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税 17%
额后，差额部分为应交增值税
营业税 按应税营业收入计征 3%、5%
城市维护建设税 按实际缴纳的营业税、增值税计征 7%、5%
教育费附加 按实际缴纳的营业税、增值税计征 5%
企业所得税 按纳税调整后的应税所得额 15%、25%

报告期内，本公司及其子公司的企业所得税税率如下：

公司名称 2014 年度 2013 年度 2012 年度
本公司 15% 15% 15%
音飞货架 25% 25% 25%
南京众飞 25% 25% 25%
天津音飞 25% 25% 25%
重庆音飞 25% 25% -
长春音飞 25% 25% -

2011 年 11 月 8 日，音飞储存 取得高新技术企业证书，证书编号为
GR201132000633，有效期三年。2012 年、2013 年和 2014 年，音飞储存企业所得
税税率为 15%。音飞货架、南京众飞、天津音飞、重庆音飞和长春音飞的企业所
得税税率均为 25%。

2014 年 10 月 31 日，音飞储存再次获得高新技术企业证书，证书编号为
GF201432000946，有效期三年。2014 年、2015 年和 2016 年，音飞储存企业所得
税税率为 15%。音飞货架、南京众飞、天津音飞、重庆音飞和长春音飞的企业所
得税税率均为 25%。




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（十九）会计政策和会计估计变更
1、重要会计政策变更
（1）执行财政部于 2014 年修订及新颁布的准则
本公司已执行财政部于 2014 年颁布的下列新的及修订的企业会计准则：
《企业会计准则—基本准则》（修订）、
《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》（修订）、
《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》（修订）、
《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》（修订）、
《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》（修订）、
《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（修订）、
《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》、
《企业会计准则第 40 号——合营安排》、
《企业会计准则第 41 号——在其他主体中权益的披露》。
上述会计政策的变更对本公司无重大影响。

2、重要会计估计变更

报告期内公司主要会计估计未发生变更。


五、分部信息

（一）营业收入产品分部信息
报告期内，公司营业收入按产品分类如下：
单位：万元
2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
一般货架 18,082.90 38.12% 14,391.46 33.95% 18,854.68 42.89%
特种货架 3,099.73 6.53% 6,350.83 14.98% 6,598.50 15.01%
阁楼式货架 14,715.15 31.02% 8,137.25 19.19% 9,086.59 20.67%
立体库高位货架 9,206.33 19.41% 9,940.74 23.45% 8,258.37 18.78%
自动化系统集成 2,117.38 4.46% 3,384.80 7.98% 950.60 2.16%
主营业务收入合计 47,221.49 99.55% 42,205.09 99.55% 43,748.74 99.51%
其他业务收入 213.20 0.45% 189.59 0.45% 215.13 0.49%
营业收入合计 47,434.69 100.00% 42,394.68 100.00% 43,963.87 100.00%




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（二）营业收入地区分部信息
报告期内，公司主营业务收入按地区分类如下：
单位：万元
2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
华东 16,121.86 34.14% 13,694.30 32.45% 13,877.03 31.72%
华北 6,399.65 13.55% 5,619.24 13.31% 6,119.69 13.99%
华南 4,114.56 8.71% 2,910.54 6.90% 3,794.16 8.67%
华中 2,497.43 5.29% 1,068.88 2.53% 986.32 2.25%
西南 5,273.13 11.17% 4,793.45 11.36% 4,458.21 10.19%
东北 2,168.44 4.59% 2,478.12 5.87% 2,333.94 5.33%
西北 481.64 1.02% 1,707.94 4.05% 1,067.43 2.44%
国外 10,164.79 21.53% 9,932.62 23.53% 11,111.95 25.40%
主营业务收入合计 47,221.49 100.00% 42,205.09 100.00% 43,748.74 100.00%



六、最近一年收购兼并情况
公司最近一年未发生收购兼并其他企业资产或股权的事项。


七、非经常性损益
报告期内，公司非经常性损益及对净利润的影响情况如下：
单位：元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
非流动资产处置损益 -67,248.55 15,268.02 -58,585.23
计入当期损益的政府补助（与
企业业务密切相关，按照国家
2,365,722.12 3,036,387.12 2,157,532.13
统一标准定额或定量享受的
政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业
342,917.68 768,380.25 858,857.77
外收入和支出
其他符合非经常性损益定义
- - -
的损益项目
小计 2,641,391.25 3,820,035.39 2,957,804.67
减：企业所得税影响额 513,644.75 629,984.41 706,515.57
少数股东权益影响额 -820.90 - -
非经常性损益净额 2,128,567.40 3,190,050.98 2,251,289.10




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八、最近一期末主要资产情况

（一）固定资产
截至 2014 年 12 月 31 日，公司固定资产明细如下：
单位：元
项目 折旧年限 原值 累计折旧 净值
房屋建筑物 20 45,216,395.14 12,083,790.53 33,132,604.61
机器设备 5-10 35,539,345.97 21,001,553.39 14,537,792.58
运输工具 5 1,512,175.81 1,204,665.30 307,510.51
办公设备 3-5 2,983,061.86 2,568,101.54 414,960.32
其他设备 3-5 753,229.80 271,429.81 481,799.99
合计 - 86,004,208.58 37,129,540.57 48,874,668.01

2014 年 08 月 07 日，本公司子公司南京众飞金属轧制有限公司以位于于南京
市溧水县石湫镇工业园的土地使用权 【宁潥国用 2006 第 524 号】及地上建筑物
【溧房权证初字第 2044853 号】、【溧房权证初字第 2039620 号】（土地面积
39,054.93 平方米，房屋总建筑面积 15,792.45 平方米，评估总价值 3,292.45
万元，账面价值 11,467,459.98 元）作为本公司在杭州银行江宁支行 1,500 万元
贷款的抵押物，该项贷款从 2014 年 09 月 22 日起至 2015 年 09 月 21 日止。
报告各期期末，公司固定资产的账面价值均低于可收回金额，故未计提固定
资产减值准备。


（二）在建工程
截至 2014 年 12 月 31 日，公司在建工程明细如下：
单位：元
工程名称 账面价值 资金来源
零星工程（音飞储存） 72,780.36 自有
自动化生产线（音飞储存） 49,093,195.86 自有
零星工程（重庆音飞） 148,745.24 自有
合计 49,314,721.46 -

报告各期期末，公司在建工程不存在需计提减值准备的情况。


（三）无形资产
截至 2014 年 12 月 31 日，公司无形资产明细如下：



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单位：元
项目 原值 累计摊销 净值
土地使用权 18,795,073.00 2,682,021.32 16,113,051.68
财务软件 1,580,649.80 932,415.88 648,233.92
合计 20,375,722.80 3,614,437.20 16,761,285.60

截至 2014 年 12 月 31 日，公司用于抵押或担保的土地使用权账面价值为
1,832,740.00 元，请参见本节“八、最近一期末主要资产情况/（一）固定资产”
的相关内容。
报告各期期末，公司无形资产不存在需计提减值准备的情况。


九、最近一期末主要债项情况

（一）银行借款
截至 2014 年 12 月 31 日，公司银行借款明细如下：

项目 金额（元） 类别
信用借款 1,000,000.00 短期借款
抵押借款 15,000,000.00 短期借款
合计 16,000,000.00 -

截至 2014 年 12 月 31 日，本公司无逾期未偿还款项。


（二）应付账款
截至 2014 年 12 月 31 日，公司应付账款明细如下：
单位：元
账龄 金额 比例
一年以内 47,039,381.32 82.14%
一至两年 4,971,299.83 8.68%
两至三年 3,659,751.50 6.39%
三年以上 1,596,133.30 2.79%
合计 57,266,565.95 100.00%

截至 2014 年 12 月 31 日，应付账款中无持有公司 5%以上（含 5%）表决权股
份的股东账款。


（三）预收账款
截至 2014 年 12 月 31 日，公司预收账款明细如下：


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单位：元
账龄 金额 比例
一年以内 42,423,968.84 90.27%
一至两年 1,601,597.71 3.41%
两至三年 556,355.10 1.18%
三年以上 2,412,648.69 5.13%
合计 46,994,570.34 100.00%

截至 2014 年 12 月 31 日，预收账款中无持有公司 5%以上（含 5%）表决权股
份的股东账款。


（四）应付职工薪酬
截至 2014 年 12 月 31 日，公司应付职工薪酬明细如下：
单位：元
项目 金额
一、短期薪酬 9,723,946.81
1、工资、奖金、津贴和补贴 9,383,362.98
2、职工福利费 6,091.64
3、社会保险费 -
4、住房公积金 86,261.00
5、公会经费和职工教育经费 248,231.19
二、设定提存计划 -
三、设定收益计划 -
四、辞退福利 -
五、以现金结算的股份支付 -
六、其他长期福利 -
七、其他（劳动保护费） -
合计 9,723,946.81

截至 2014 年 12 月 31 日，应付职工薪酬不存在拖欠性质的款项。


（五）应交税费
截至 2014 年 12 月 31 日，公司应交税费明细如下：
单位：元
项目 金额
增值税 3,292,376.85
企业所得税 1,881,889.92
个人所得税 63,083.30
城市维护建设税 808,097.13



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教育费附加 580,486.37
印花税 405.09
防洪费 849.37
土地使用税 69,531.55
房产税 76,278.43
合计 6,772,998.01


（六）其他应付款
截至 2014 年 12 月 31 日，公司其他应付款明细如下：
单位：元
账龄 金额（元） 比例
一年以内 4,306,301.82 87.54%
一至两年 280,018.15 5.69%
两至三年 246,245.02 5.01%
三年以上 86,514.80 1.76%
合计 4,919,079.79 100.00%

截至 2014 年 12 月 31 日，其他应付款余额中无持有公司 5%以上（含 5%）表
决权股份的股东账款。


十、所有者权益情况
公司最近三年股东权益变动情况详见本节“一、财务报表”。
单位：元
科目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
股本 75,000,000.00 75,000,000.00 75,000,000.00
资本公积 126,551,037.47 126,551,037.47 126,551,037.47
盈余公积 30,953,457.23 24,616,019.38 19,245,771.83
未分配利润 165,144,711.58 110,091,749.32 64,857,550.99
归属于母公司股东权益
397,649,206.28 336,258,806.17 285,654,360.29
合计
少数股东权益 1,834,091.91 2,000,000.00 -
股东权益合计 399,483,298.19 338,258,806.17 285,654,360.29

本公司前身为南京音飞储存设备工程有限公司，设立于 2002 年 6 月 17 日。
音飞有限原股东以音飞有限 2011 年 8 月 31 日经审计的净资产折股，发起设立音
飞储存。南京立信永华会计师事务所有限（现为立信会计师事务所（普通合伙））
公司出具的“宁信会审字[2011]0931 号”审计报告确认，音飞有限 2011 年 8 月
31 日的账面净资产为人民币 201,551,037.47 元，折为股份有限公司的股本为人

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民币 75,000,000 元，净资产余额人民币 126,551,037.47 元计入资本公积。
截至 2014 年 12 月 31 日，本公司累积未分配利润为人民币 165,144,711.58
元。报告期各期末增加的盈余公积，均是根据公司股东大会决议提取。


十一、现金流量情况
公司最近三年现金流量变动情况详见本节“一、财务报表”。
单位：元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 60,337,987.10 35,520,368.35 51,058,523.39
投资活动产生的现金流量净额 -24,093,879.29 -33,587,303.88 -3,682,056.47
筹资活动产生的现金流量净额 -1,100,908.28 -4,291,939.54 -29,903,794.78
汇率变动对现金的影响 907,957.81 -228,296.46 500,552.27
现金及现金等价物净增加额 36,051,157.34 -2,587,171.53 17,973,224.41
期末现金及现金等价物余额 118,665,387.50 82,614,230.16 85,201,401.69


十二、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项

（一）资产负债表日后事项
截至本招股说明书签署日，本公司不存在需要披露的重大期后事项。


（二）或有事项
本公司子公司南京音飞货架有限公司于 2010 年 3 月 4 日与克朗斯（太仓）
贸易有限公司签订合同一份，合同金额为 1,520 万元。合同约定，南京音飞货架
有限公司向克朗斯（太仓）贸易有限公司供应并安装货架，对方按约付款。合同
签订后，南京音飞货架有限公司按约履行了所有义务，但克朗斯（太仓）贸易有
限公司还欠货款 228 万元未付。南京音飞货架有限公司于 2014 年 7 月 30 日起诉
克朗斯（太仓）贸易有限公司偿还货款 228 万元及损失 28.08 万元，克朗斯（太
仓）贸易有限公司于 2014 年 10 月 31 日提起反诉，要求南京音飞货架有限公司
赔偿其损失 2,923,278.94 元，同年 12 月 26 日克朗斯（太仓）贸易有限公司将
反诉请求增加至 3,723,304.00 元。2015 年 4 月 28 日，南京音飞货架有限公司
与克朗斯（太仓）贸易有限公司达成和解协议，双方同意由克朗斯于 2015 年 4
月 30 日之前一次性向音飞货架支付人民币 220 万元，作为对本案项下音飞货架


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提起的仲裁请求和克朗斯提起的仲裁反请求的最终一揽子解决方案。克朗斯已于
2015 年 4 月 30 日将相关款项支付完毕。


（三）其他重要事项
2014 年 08 月 07 日，本公司子公司南京众飞金属轧制有限公司以位于于南
京市溧水县石湫镇工业园的土地使用权 【宁潥国用 2006 第 524 号】及地上建筑
物【溧房权证初字第 2044853 号】、【溧房权证初字第 2039620 号】（土地面积
39,054.93 平方米，房屋总建筑面积 15,792.45 平方米，评估总价值 3,292.45
万元，账面价值 11,467,459.98 元）作为本公司在杭州银行江宁支行 1,500 万元
贷款的抵押物，该项贷款从 2014 年 09 月 22 日起至 2015 年 09 月 21 日止。
2014 年 3 月 27 日，本公司子公司南京音飞货架有限公司作为保证人，为本
公司中国银行股份有限公司南京下关支行 500 万元贷款做担保（实际贷款金额为
100 万元），该项贷款从 2014 年 03 月 27 日起至 2015 年 03 月 26 日止。
2014 年 11 月 28 日，本公司子公司南京众飞金属轧制有限公司与南京市溧
水区石湫镇人民政府签订协议，购买位于石湫镇机场科技工业园的土地、厂房和
辅助用房及现有配套设施，转让金额 3,000 万元整。截至 2014 年 12 月 31 日，
本公司累计已支付 100 万元整；截至本招股说明书签署日，本公司累计已支付
2,600 万元整。


十三、主要财务指标

（一）基本财务指标

项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
流动比率（倍） 2.90 2.50 2.54
速动比率（倍） 2.49 2.01 2.01
资产负债率（母公司） 28.20% 29.60% 29.95%
无形资产（土地使用权除外）
0.16% 0.19% 0.06%
占净资产的比例
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
应收账款周转率（次） 2.17 2.41 3.20
存货周转率（次） 4.57 3.79 3.83
息税折旧摊销前利润（万元） 7,879.38 6,453.86 7,075.75
利息保障倍数（倍） 66.00 74.55 35.80


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每股经营活动产生的现金流
0.80 0.47 0.68
量（元/股）
每股净现金流量（元/股） 0.48 -0.03 0.24
上述主要财务指标计算方法如下：
1、流动比率＝流动资产/流动负债
2、速动比率＝（流动资产-存货净额）/流动负债
3、资产负债率＝总负债/总资产
4、应收账款周转率＝营业收入/应收账款期初期末平均余额
5、存货周转率＝营业成本/存货期初期末平均余额
6、息税折旧摊销前利润＝利润总额+利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销
7、利息保障倍数＝（净利润+所得税+利息支出）/利息支出
8、无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例=无形资产（土地使用权、水面养殖权和采矿权等除
外）/净资产
9、每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本
10、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加/（减少）额/期末总股本


（二）净资产收益率与每股收益
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每
股收益的计算及披露》（2010年修订），公司最近三年的净资产收益率、每股收益如下：

加权平均净资产收益率
项目
2014 年度 2013 年度 2012 年度
归属于公司普通股股东的净资产收益率 16.73% 16.27% 20.93%
扣除非经常性损益后归属于普通股股东的
16.15% 15.25% 20.06%
净资产收益率


每股收益（元/股）
项目
2014 年度 2013 年度 2012 年度

归属于公司普通股股东的 基本每股收益 0.819 0.675 0.722
每股收益 稀释每股收益 0.819 0.675 0.722

扣除非经常性损益后归属 基本每股收益 0.790 0.632 0.692
于普通股股东的每股收益 稀释每股收益 0.790 0.632 0.692

注：1、加权平均净资产收益率= P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的
净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期
发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归
属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj
为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的
净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
2、基本每股收益=P÷S



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S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为
发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加
股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回想购等减少股份数；Sk 为报告
期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报
告期期末的累计月数。
3、公司不存在稀释性潜在普通股。



十四、发行人历次评估情况
本公司整体变更设立时，委托江苏银信资产评估房地产估价有限公司以
2011 年 8 月 31 日为评估基准日，对本公司的全部资产及负债进行了评估，并出
具了《南京音飞储存设备工程有限公司拟变更为股份有限公司项目股东全部权益
价值评估报告书》（立信永华评报字[2011]第 167 号）。此次评估值仅用作股份制
改造的参考，公司未根据评估值调账。
1、评估方法

按照国家的有关法律、法规及资产评估操作规范要求，该次评估采用资产基
础法（即成本加和法）。
2、评估结果
经江苏银信资产评估房地产估价有限公司评估，本公司委托评估资产的总计
评估价值为 37,754.12 万元，评估增值 4,513.62 万元，增值率 13.58%；总负债
评估价值为 13,085.39 万元，无评估增值；净资产评估价值为 24,688.73 万元，
评估增值 4,513.62 万元，增值率 22.39%。具体情况如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 28,258.65 28,450.38 191.73 0.68
非流动资产 4,981.85 9,303.73 4,321.89 86.75
其中: 长期股权投资 2,152.19 3,965.97 1,813.79 84.28
固定资产 2,139.53 3,041.76 902.23 42.17
在建工程 133.60 133.53 -0.07 -0.05
无形资产 530.44 2,152.40 1,621.96 305.77
长期待摊费用 16.01 - -16.01 -100.00
递延所得税资产 10.07 10.07 - -
资产合计 33,240.50 37,754.12 4,513,62 13.58
流动负债 13,085.39 13,085.39 - -
非流动负债 - - - -



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负债合计 13,085.39 13,085.39 - -
股东全部权益 20,155.10 24,688.73 4,513,62 22.39

3、评估调整情况
本次评估仅作为折股参考依据，公司未根据评估结果进行账务处理。


十五、历次验资情况
公司历次验资情况请参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况/四、发行
人历次验资情况”的相关内容。




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第十一节管理层讨论与分析
公司根据立信会计师事务所审计的近三年财务报告，结合自身的业务特点和
实际经营情况，在本节对报告期内的财务状况、盈利能力、现金流量等进行了分
析。公司董事会提醒投资者注意，以下分析与讨论应结合公司的财务报表、报表
附注及招股说明书揭示的其他相关信息一并阅读。


一、财务状况分析

（一）资产状况分析
报告期内，公司资产总额持续增长，其构成情况的变化趋势如下图：
单位：万元




报告期内，公司的资产构成明细如下：
单位：万元
项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
流动资产 金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 12,526.40 22.44% 8,888.55 17.36% 9,612.35 22.71%
应收票据 1,339.84 2.40% 2,975.07 5.81% 1,540.42 3.64%
应收账款 21,447.12 38.42% 18,370.08 35.87% 14,055.62 33.21%
预付款项 1,230.35 2.20% 658.31 1.29% 367.57 0.87%
其他应收款 786.21 1.41% 1,295.07 2.53% 1,348.68 3.19%



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存货 6,142.77 11.00% 7,912.05 15.45% 7,019.12 16.58%
其他流动资产 - 0.00% 900.00 1.76% - -
流动资产合计 43,472.68 77.87% 40,999.13 80.05% 33,943.78 80.20%
非流动资产
长期应收款 - - 843.52 1.65% 1,101.91 2.60%
固定资产 4,887.47 8.75% 5,227.23 10.21% 5,629.69 13.30%
在建工程 4,931.47 8.83% 1.89 0.01% 30.18 0.07%
无形资产 1,676.13 3.00% 1,714.55 3.35% 1,293.07 3.06%
长期待摊费用 3.93 0.01% 6.46 0.01% 9.23 0.02%
递延所得税资产 753.43 1.35% 586.51 1.15% 314.94 0.74%
其他非流动资产 100.00 0.18% 1,835.32 3.58% - -
非流动资产合计 12,352.43 22.13% 10,215.48 19.95% 8,379.01 19.80%
资产总计 55,825.11 100.00% 51,214.60 100.00% 42,322.79 100.00
%
从资产规模看，报告期内公司资产随着业务的扩大而稳步增长。其中，2013
年末较2012年末增长了21.01%，2013年末较2014年末增长了9.00%。从资产构成
看，报告期内公司的资产结构基本稳定，其中流动资产占比约80%，主要为货币
资金、应收账款与存货，这与仓储货架行业的经营特点相匹配。
1、流动资产状况分析
报告期内，公司的流动资产中货币资金、应收账款和存货的占比较高。截至
2012年末、2013年末和2014年末，上述三项合计占资产总额的比例分别为72.51%、
68.67%和71.86%，金额从30,687.10万元增加至40,112.69万元。具体如下：
（1）货币资金
报告期内，公司的货币资金情况如下：
单位：万元
2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
现金 2.60 0.02% 3.37 0.04% 1.52 0.02%
银行存款 11,863.94 94.71% 8,258.05 92.91% 8,518.62 88.62%
银行承兑汇票保
240.00 1.92% 179.48 2.02% 148.25 1.54%
证金
履约保证金 419.86 3.35% 447.65 5.03% 893.96 9.30%
贷款保证金 - - - - 50.00 0.52%
合 计 12,526.40 100.00% 8,888.55 100.00% 9,612.35 100.00%

2013 年末，公司的货币资金较 2012 年末减少了 723.80 万元，主要因先行
支付募集资金投资项目购入的自动化生产线及重庆音飞购置土地等投资活动现
金流出 2,471 万元，同时公司在当年度 11 月购买了 900 万的理财产品，导致了


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货币资金余额的减少；2014 年，公司的货币资金较 2013 年末增加了 3,637.85
万元，主要原因为：一、随着当年度公司销售业绩同比增加 11.89%，2014 年经
营活动产生净现金流入 6,033.80 万元，高于 2013 年的 3,552.04 万元；二、公
司因考虑到下一年度的资金需要，于 2014 年末赎回了所购的理财产品，增加了
期末货币资金余额。关于理财产品，具体参见本节“二、盈利能力分析 /（五）
利润表其他科目分析 / 2、投资收益”。

（2）应收票据
报告期内，公司的应收票据情况如下：
单位：万元
项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
银行承兑汇票 1,339.84 2,975.07 1,540.42
合 计 1,339.84 2,975.07 1,540.42

公司的应收票据全部为银行承兑汇票，系收到的部分客户用于结算的货款。
2012 年末、2013 年末和 2014 年末，发行人应收票据其占资产总额的比例分别为
3.64%、5.81%和 2.40%，比例较小。
报告期内，发行人与客户的结算方式未发生重大变化。2013年末，发行人的
应收票据余额增加较多的原因，系因为当年市场银根较紧，客户现金紧张，发行
人为保证货款回收的确定性，一定程度同意增加银行承兑汇票的结算比例，无兑
付风险。2014年末，公司的应收票据已回落至正常水平。

（3）应收账款
报告期内，公司的应收账款情况如下：
单位：万元
项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
应收账款余额 23,572.51 20,052.44 15,163.36
坏账准备 2,125.39 1,682.36 1,107.74
应收账款净值 21,447.12 18,370.08 14,055.62
应收账款余额占资产比例 42.23% 39.15% 35.83%
应收账款余额占营业收入比例 49.69% 47.30% 34.49%

① 应收账款变动分析
报告期内，公司的应收账款余额与资产规模相匹配，其占资产总额的比例保
持相对稳定。公司各期末应收账款余额与营业收入的变动趋势如下图：
单位：万元


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报告期内，公司的应收账款余额随着业务规模的不断扩大而呈上升趋势。
2013 年末和 2014 年末，公司的应收账款余额分别较上一年增加了 4,889.08 万
元和 3,520.07 万元，同比增长了 32.24%和 17.55%；2013 年度和 2014 年度，公
司的营业收入分别较上一年增加了-1,569.20 万元和 5,040.01 万元万元，同比
增长-3.57%和 11.89%。报告期内，公司应收账款增长的主要因素包括仓储货架
行业本身结算特征影响、大额订单增多影响和客户付款迟延影响等，具体分析如
下：
第一，仓储货架行业分阶段的货款结算方式导致应收账款余额较大。按照仓
储货架行业惯例，公司通常在“合同签订”、“货物抵达”、“安装验收”及“质保
期满”四个阶段按相应比例收取货款。一般情况下，“合同签订”后客户预付 30%
左右的货款，“货物抵达”与“安装验收”两个阶段的付款比例不固定，大多数
客户在“安装验收”后的支付比例较大。部分客户从自身现金流的角度考虑，会
进一步谈判要求降低“合同签订”阶段的预付款比例。因此，公司在产品安装完
成、客户验收后确认营业收入时，会有较大的应收账款余额。此外，占合同总金
额 10%-20%的质量保证金通常在 1-2 年的“质保期满”（部分订单为 3 年）后才
会支付，质保金占款也是导致应收账款余额较大的原因之一。
第二，公司大额订单增多导致应收账款余额较大。近年来，公司在产能有限
的情况下，集中力量针对重点行业、优质客户进行重点营销，营业收入中大额订
单的占比逐年增大。大额订单客户均是各行业的知名企业，付款的流程较长、环
节较多，因而会出现付款不及时的情形，对应收账款余额的影响较大。2013 年
末，公司应收账款余额的前五名客户金额合计为 7,161.51 万元，较 2012 年前五


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名合计数 4,708.13 万元增加了 2,453.38 万元，2014 年末前五名合计数 7,058.57
万元，与 2013 年末基本持平。报告期各期末的大额订单客户均是各行业的知名
企业，规模较大、资信状况良好，出现坏账的风险较小。
第三，下游客户付款迟延导致应收账款余额较大。2012 年至今，由于我国
制造业总体投资增速放缓，市场资金面较紧张，公司下游客户的付款出现一定迟
延，使公司的应收账款余额增速高于营业收入增速，公司将密切关注宏观经济形
势和具体客户情况的变化，加大力量进行应收账款催收。
② 应收账款结构分析
报告期各期末，公司应收账款的账龄结构如下：
单位：万元
账龄 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
结构 账面余额 比例 坏账准备 账面余额 比例 坏账准备 账面余额 比例 坏账准备
1 年以内 17,393.78 73.79% 869.69 15,537.42 77.48% 776.87 12,610.30 83.16% 630.51
1-2 年 3,849.31 16.33% 384.93 2,937.98 14.65% 293.80 1,690.31 11.15% 169.03
2-3 年 1,613.89 6.85% 484.17 904.82 4.51% 271.45 618.86 4.08% 185.66
3-5 年 657.87 2.79% 328.94 663.95 3.31% 331.97 242.72 1.60% 121.36
5 年以上 57.67 0.24% 57.67 8.27 0.04% 8.27 1.18 0.01% 1.18
合 计 23,572.51 100% 2,125.39 20,052.44 100% 1,682.36 15,163.36 100% 1,107.74

由上表可见，报告期各期末，公司账龄在 1 年以内的应收账款平均占比约为
70%以上，应收账款质量较好、账龄结构稳定。截至 2012 年末、2013 年末和 2014
年末，公司账龄 2 年以上的应收账款合计占比分别为 5.69%、7.86%和 9.88%，金
额与比例较小，坏账风险低。
报告期各期末，公司应收账款余额按产品类型分类如下：
2014 年年末：
单位：万元
账龄 一般货架 特种货架 阁楼式货架 立体库高位货架 自动化系统集成
结构 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 年以内 6,729.43 74.05% 650.85 61.57% 3,289.40 95.31% 6,408.11 75.00% 315.98 22.72%
1-2 年 1,163.85 12.75% 212.96 20.15% 93.12 2.70% 1,680.65 19.67% 698.73 50.24%
2-3 年 855.86 9.38% 164.17 15.53% 46.69 1.35% 179.03 2.10% 368.13 26.47%
3-5 年 322.24 3.19% 29.07 2.75% 22.07 0.64% 276.56 3.24% 7.92 0.57%
5 年以上 57.67 0.63% - - - - - - - -
合计 9,129.05 100% 1,057.05 100% 3,451.29 100% 8,544.36 100% 1,390.76 100%

其中，一般货架、特种货架、阁楼式货架、立体库高位货架和自动化系统集



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成的应收账款余额分别占当年度合计数的 38.73%、4.48%，14.64%，36.25%和
5.90%。

2013 年年末：
单位：万元
账龄 一般货架 特种货架 阁楼式货架 立体库高位货架 自动化系统集成
结构 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 年以内 4,091.66 70.96% 2,681.04 80.83% 953.47 70.61% 6,163.80 86.09% 1,647.47 67.00%
1-2 年 1,281.41 22.22% 321.17 9.68% 365.95 27.10% 357.71 5.00% 611.73 24.88%
2-3 年 163.71 2.84% 209.02 6.30% 23.18 1.72% 309.19 4.32% 199.72 8.12%
3-5 年 221.37 3.84% 105.64 3.18% 7.72 0.57% 329.22 4.60% - -
5 年以上 8.27 0.14% - - - - - - - -
合计 5,766.42 100% 3,316.87 100% 1,350.31 100% 7,159.92 100% 2,458.91 100%

其中，一般货架、特种货架、阁楼式货架、立体库高位货架和自动化系统集
成的应收账款余额分别占当年度合计数的 28.76%、16.54%、6.73%、35.71%和
12.26%。

2012 年年末：
单位：万元
账龄 一般货架 特种货架 阁楼式货架 立体库高位货架 自动化系统集成
结构 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

1 年以内 4,592.57 89.01% 1,552.93 74.55% 1,310.84 90.88% 4,512.83 82.13% 641.13 65.19%

1-2 年 248.99 4.63% 418.79 20.11% 118.85 8.24% 561.35 10.22% 342.33 34.81%

2-3 年 146.92 3.04% 66.49 3.19% 12.69 0.88% 392.77 7.15% - -

3-5 年 169.91 3.29% 44.78 2.15% - - 28.03 0.51% - -

5 年以上 1.18 0.02% - - - - - - - -

合计 5,159.57 100% 2,082.98 100% 1,442.38 100% 5,494.97 100% 983.46 100%


其中，一般货架、特种货架、阁楼式货架、立体库高位货架和自动化系统集
成的应收账款余额分别占当年度合计数的 34.03%、13.74%、9.51%、36.24%和
6.49%。
报告期各期末，公司应收账款前五名客户情况如下：
单位：万元
与公司 账面 占应收账款
期间 公司名称 账龄
关系 余额 余额比例
1,917.76 1 年以内 8.14%
昆明昆船物流信息产业有限公司 非关联方
2014 年末 265.73 1-2 年 1.12%
北京苏宁物流有限公司 非关联方 2,006.74 1 年以内 8.51%




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上海安吉汽车零部件物流有限公司 非关联方 989.44 1 年以内 4.20%
石家庄四药股份有限公司 非关联方 944.59 1-2 年 4.01%
日东电子发展（深圳）有限公司 非关联方 934.31 1 年以内 3.96%
合计 7,058.57 - 29.94%
昆明昆船物流信息产业有限公司 非关联方 2,085.66 1 年以内 10.40%
上海通用汽车有限公司 非关联方 1,930.50 1 年以内 9.63%
2013 年末 中国核工业华兴建设有限公司 非关联方 1,301.26 1 年以内 6.49%
石家庄四药股份有限公司 非关联方 1,024.50 1 年以内 5.11%
一汽解放汽车有限公司 非关联方 819.59 1 年以内 4.09%
合计 7,161.51 - 35.72%
昆明昆船物流信息产业有限公司 非关联方 2,131.15 1 年以内 14.05%
中国建筑第二工程局有限公司红沿河
非关联方 721.97 1 年以内 4.76%
项目
2012 年末
齐齐哈尔轨道交通装备有限责任公司 非关联方 680.40 1 年以内 4.49%
中国移动通信集团广西有限公司 非关联方 610.32 1 年以内 4.02%
北京起重运输机械研究所 非关联方 564.29 1 年以内 3.72%
合计 4,708.13 - 31.04%




与公司 账面 占应收账款
期间 公司名称 账龄
关系 余额 余额比例
昆明昆船物流信息产业有限公司 非关联方 2,183.49 2 年以内 9.26%
北京苏宁物流有限公司 非关联方 2,006.74 1 年以内 8.51%
2014 年末 上海安吉汽车零部件物流有限公司 非关联方 989.44 1 年以内 4.20%
石家庄四药股份有限公司 非关联方 944.59 1-2 年 4.01%
日东电子发展（深圳）有限公司 非关联方 934.31 1 年以内 3.96%
合计 7,058.57 - 29.94%
昆明昆船物流信息产业有限公司 非关联方 2,085.66 1 年以内 10.40%
上海通用汽车有限公司 非关联方 1,930.50 1 年以内 9.63%
2013 年末 中国核工业华兴建设有限公司 非关联方 1,301.26 1 年以内 6.49%
石家庄四药股份有限公司 非关联方 1,024.50 1 年以内 5.11%
一汽解放汽车有限公司 非关联方 819.59 1 年以内 4.09%
合计 7,161.51 - 35.72%
昆明昆船物流信息产业有限公司 非关联方 2,131.15 1 年以内 14.05%
中国建筑第二工程局有限公司红沿河项 非关联方 721.97 1 年以内 4.76%
目
2012 年末 齐齐哈尔轨道交通装备有限责任公司 非关联方 680.40 1 年以内 4.49%
中国移动通信集团广西有限公司 非关联方 610.32 1 年以内 4.02%
北京起重运输机械研究所 非关联方 564.29 1 年以内 3.72%
合计 4,708.13 - 31.04%

2012 年末、2013 年末和 2014 年末，公司应收账款前五大客户皆为规模较大、
资质优良的企业集团，分别占当期末应收账款余额的 31.04%、35.72%和 29.94%，

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这部分客户资信良好，账龄较短，不能如期收回的风险较小。
③ 应收账款的信用政策、坏账准备计提情况与回款催收情况
1）公司应收账款的信用政策
公司采用分阶段收款的方式进行销售，通常约定客户在“合同签订”、“货物
抵达”、“安装验收”（如需安装）及“质保期满”（如需质保）四个阶段分别按一
定比例支付货款。需要安装的订单，在“安装验收”完毕后，客户尚未支付的合
同价款转为公司的应收账款；不需要安装的订单，在“货物抵达”后，客户尚未
支付的合同价款转为公司的应收账款。公司通常在合同中约定 3-15 天的付款期
限，即在“合同签订”、“货物抵达”和“安装验收”等各阶段付款条件满足后，
给予客户 3-15 天的办理时间；个别情况下，会约定各阶段付款条件满足后 30
天或 60 天付款。由于公司收入确认的时点通常处于分阶段收款的靠后阶段，即
在“安装验收”阶段完成后，因此，理论上除了“质保期满”（1 年至 2 年）才
须支付的质保金外，由于合同明确约定的其他阶段付款的信用期非常短，其余超
过付款期限的款项基本为逾期账款。
2）公司应收账款的坏账准备计提
单位：万元
账面余额
期间 账龄结构 坏账准备
金额 比例
1 年以内 17,393.78 73.79% 869.69
1-2 年 3,849.31 16.33% 384.93
2014.12.31 2-3 年 1,613.89 6.85% 484.17
3-5 年 657.87 2.79% 328.94
5 年以上 57.67 0.24% 57.67
合计 23,572.51 100.00% 2,125.39
账面余额
期间 账龄结构 坏账准备
金额 比例
1 年以内 15,537.42 77.48% 776.87
1-2 年 2,937.98 14.65% 293.80
2013.12.31 2-3 年 904.82 4.51% 271.45
3-5 年 663.95 3.31% 331.98
5 年以上 8.27 0.04% 8.27
合计 20,052.44 100.00% 1,682.36
账面余额
期间 账龄结构 坏账准备
金额 比例
1 年以内 12,610.30 83.16% 630.51
2012.12.31
1-2 年 1,690.31 11.15% 169.03


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2-3 年 618.86 4.08% 185.66
3-5 年 242.72 1.60% 121.36
5 年以上 1.18 0.01% 1.18
合计 15,163.36 100.00% 1,107.74

3)公司坏账计提情况与上市公司的比较
公司所处细分行业尚未有上市公司，以下选取与本公司从事相近或者相关业
务的上市公司进行比较。天奇股份主营业务部分涉及汽车物流输送装备、自动化
分拣与储运系统的制造；齐星铁塔旗下分公司制造的立体停车设备与公司的部分
产品有一定类似性。
发行人坏账计提比例与上市公司比较如下：

账龄 天奇股份 齐星铁塔 公司
6 个月以内（含 6 个月） 1% 0% 5%
6 个月至 1 年 5% 3% 5%
1 年至 1 年半 10% 5% 10%
1 年半至 2 年 10% 10% 10%
2至3年 30% 20% 30%
3至4年 100% 50% 50%
4至5年 100% 80% 50%
5 年以上 100% 100% 100%
注：以上数据取自各上市公司公开披露资料

截至 2014 年末，公司与两家上市公司的坏账准备余额占期末应收账款余额
比例的比较如下：

项目 天奇股份 齐星铁塔 公司
坏账准备余额
7.92% 2.28% 9.02%
占应收账款余额比例

从以上比较可以看出，对于 3 年以内应收账款的坏账计提比例，本公司均高
于可比公司，3 年以上的应收账款的坏账计提比例，本公司低于可比公司，但本
公司 3 年以上的应收账款占比很小，仅约 3%。同时，2014 年末，公司计提的坏
账准备余额占当年末应收账款余额的比例为 9.02%，也高于两家上市公司。
4)公司应收账款的核销情况
单位：万元
客户名称 应收账款性质 核销时间 核销金额
太原东杰装备有限公司 货款 2014 年 41.57
长期挂账海外客户 货款 2013 年 6.83


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合 计 - - 48.40

公司在报告期内实际发生的坏账损失金额较小。
5）公司应收账款的回款情况
本公司报告期各期末的应收账款回款情况如下：
单位：万元
项目 2014 年末 2013 年末 2012 年末
当年末应收账款余额 23,572.52 20,052.44 15,163.37
截至 2013 年 4 月末收回 — — 2,962.40
收回比率 — — 19.54%
截至 2014 年 4 月末收回 — 7,093.09 8,844.41
收回比率 — 35.37% 58.33%
截至 2015 年 2 月末收回 3,982.72 11,931.47 12,700.25
收回比率 16.90% 59.50% 83.76%

报告期各期末，公司的应收账款主要为账龄在 1 年以内的新增款项，占比均
在 70%以上；账龄 1 年以上的应收账款主要为产品质保金和逾期支付的货款、质
保金。截至报告期各期末，本公司账龄 1 年以上的应收账款构成如下：
单位：万元
项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
逾期支付货款 3,900.99 3,202.73 1,250.90
逾期质保金 1,017.01 796.62 774.34
小计 4,918.01 3,999.35 2,025.23
账龄 1 年以上应收账款余额 6,178.74 4,515.02 2,553.07
占比 79.60% 88.58% 79.33%

截至 2014 年年末，1 年以上的逾期支付货款、质保金的主要客户情况如下：
单位：万元
逾期 截至 2015 年 2 月
序号 公司名称 账龄 占比 逾期情况
金额 末回款情况
1 石家庄四药股份有限公司 944.59 1-2 年 19.21% 延迟付款，公司正在催收回款中 -
2 中国建筑第二工程局有限公司 421.97 1-2 年 8.58% 延迟付款，公司正在催收回款中 100.00
客户内部付款清算流程正在进行，预计
3 西安地下铁道有限责任公司 330.41 1-2 年 6.72% -
2015 年可收回货款
此为昆明昆船的系统集成项目，其客户尚
3 昆明昆船物流信息产业有限公司 250.24 1-2 年 5.09% 未对项目进行验收和结清款项，因此昆明 -
昆船也尚未就货架部分向公司支付余款
4 克朗斯（太仓）贸易有限公司 228.00 4.64% 双方就合同尾款存在纠纷，目前正在仲裁 -
客户就工程规模进行了补充，增补多批货
5 中国核电工程有限公司 159.97 2-3 年 3.25% 架，计划于全部完成后一次付清货款。预 -
计于 2015 年 6 月可收回货款

订单于 2013 年末完成验收，客户约定
6 软控股份有限公司 155.10 1-2 年 3.15% 65.50
2015 年初付清除质保金外的剩余款项



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7 新龙药业集团有限公司 118.97 1-3 年 2.42% 延迟付款，公司正在催收回款中 -
8 无锡当当网信息技术有限公司 114.83 2-3 年 2.33% 延迟付款，公司正在催收回款中 -
9 中国核工业华兴建设有限公司 106.64 2.17% 货款已于 2015 年初支付 106.64
此为北京起重研究院的系统集成项目，其
客户尚未对项目进行验收和结清款项，因
10 北京起重运输机械设计研究院 50.09 1-2 年 1.02% -
此北京起重研究院也尚未就货架部分向
公司支付余款
11 其他 2,037.19 - 41.42% — 152.85
- 合计 4,918.01 - 100% — 424.99


其中，克朗斯（太仓）贸易有限公司逾期支付货款的情况，请参见本招股说
明书“第十节/ 十二、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项/（二）
或有事项”。
本公司在报告期内加强了对应收账款的催收，从各个环节全面加强应收账款
的管理，在进行新客户拓展和新产品研发推广的同时，充分考虑应收账款增加带
来的风险和收款压力。本公司主要客户大都为信誉良好的业内知名企业，总体上
发生坏账的可能性较小。同时，公司坚持执行严格的应收账款管控制度，目前采
取的措施主要包括：
（1）对新客户、批量不大的老客户、年销售额低于一定标准的客户，提高
“合同签订”与“货物抵达”阶段的付款比例；
（2）对非标类产品，须预付款到账后方可安排生产计划；
（3）要求安装管理人员在安装完毕后及时督促客户进行工程验收；要求销
售人员加快货款催收，销售提成奖金从按回款比例相应计提发放改为全额回款后
才进行计提发放。”

（4）预付款项
报告期内，公司的预付账款情况如下：
单位：万元
项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
预付款项 1,230.35 658.31 367.57
预付款项占资产比例 2.20% 1.29% 0.87%

公司的预付款项占资产比例较小，主要为预付供应商原材料、外购件和设备
采购款等。其中，报告期各期内的预付款项前五名供应商情况如下：
单位：万元
占预付账款
期间 前五名供应商 金额 采购项目
余额比例



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南京汇博实业有限公司 578.83 47.05% 原材料
东莞市金铮自动冲压设备有限公司 105.18 8.55% 设备
2014 年末 欧导（太仓）工业物流设备有限公司 60.00 4.88% 穿梭车及配件
南京新标特仓储设备有限公司 57.54 4.68% 外购件
南京金棠金属制品厂 37.58 3.05% 外购件
合计 839.12 68.20% —
南京汇博实业有限公司 118.06 17.93% 原材料
东莞市金铮自动冲压设备有限公司 68.40 10.39% 设备
2013 年末 欧导（上海）商贸有限公司 55.34 8.41% 穿梭车及配件
南京金棠金属制品厂 37.58 5.71% 外购件
南京伊尔诺机电工程有限公司 25.04 3.80% 货架配套电机
合计 304.41 46.24% —
南京金棠金属制品厂 37.58 10.22% 外购件
天津垚鑫济木业有限公司 22.78 6.20% 外购件
2012 年末 斯舰力（上海）电梯有限公司 22.34 6.08% 货物升降电梯
南京银桥市场栖霞钢管经营部 19.80 5.39% 原材料
常州艾欧自动化仓储设备有限公司 19.39 5.28% 货架配套轨道
合计 121.89 33.16% —

2013 年末，公司的预付款项余额较大的为预付汇博实业原材料采购款
118.06 万元。2013 年 11 月之后，公司为进一步降低原材料采购成本、提高资金
使用效率，对于使用量较大的热轧板卷 2.0mm、2.5mm 和 3.0mm 三个品种钢材,
与汇博实业签订批量供货协议、于供货协议签订时支付远期承兑汇票、分批通知
供货并结算的方式进行交易，2013 年末的预付账款余额为未使用的承兑汇票额
度。

2014 年末，公司的预付款项余额较 2013 年末增加较多，主要为预付汇博实
业的原材料采购款较上年增加了 460.77 万元。公司于 2014 年 12 月与湖南中烟
工业有限责任公司签订了金额为 7,816.51 万元（含税）的自动化系统集成项目
订单，是截至目前公司历史上所签订的最大订单，合同金额达通常大型订单金额
的 3 倍左右。该项目仓储货架设计吨位为 3,900 吨，共分四期，整体预计周期为
2015 年 1 至 10 月。为保证该笔订单的按时交付，公司于 2014 年 12 月开始备料。
根据与汇博实业的现行结算模式，公司在 2014 年 12 月期间向其合计预付了 800
万元的承兑汇票用于采购所需原材料，由此导致 2014 年末预付款项余额大幅增
加。

（5）其他应收款


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报告期内，公司的其他应收款情况如下：
单位：万元
项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
其他应收款余额 892.03 1,416.95 1,486.96
其他应收款净额 786.21 1,295.07 1,348.68
净额占资产比例 1.41% 2.53% 3.19%

报告期内公司的其他应收款主要为投标保证金、履约保证金金和员工备用
金，占公司资产的比例较小。2014 年末的其他应收款余额较 2013 年末下降了
542.92 万元，其主要原因系公司对于安装方面的往来款进行了核算清理，请参
见本节“ 一、财务状况分析 /（二）负债状况分析 / 7.其他应付款”。
截至 2014 年末，公司其他应收款前五名情况如下：
单位：万元
公司名称 与公司关系 账面余额 账龄 性质
内蒙古自治区民政厅（救灾物资储备库） 非关联方 199.81 1 年以内 履约保证金
苏宁电器股份有限公司苏宁采购中心 非关联方 104.01 1 年以内 投标保证金
甘肃金安建设工程招标有限公司 非关联方 63.00 1 年以内 投标保证金
尹卫国 非关联方 60.00 1 年以内 借款
日东电子发展（深圳）有限公司 非关联方 50.00 1 年以内 投标保证金
合计 - 476.83 - -

其中，本次新增的尹卫国个人借款为公司向其提供的员工购房贷款。尹卫国
在任职期间连续多年为公司创造了优异的销售业绩，为了激励优秀员工，公司经
人事部审查考评、总经理办公会专门批准，向其提供员工购房贷款。贷款利息比
照同期银行贷款利率水平，在贷款期间为尹卫国将继续在公司销售部任职且接收
年度考评。

（6）存货
报告期内，公司的存货情况如下：
单位：万元
2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
项目
账面余额 比例 账面余额 比例 账面余额 比例
原材料 1,382.81 22.51% 1,165.15 14.73% 2,218.66 31.61%
在产品 115.53 1.88% 394.48 4.99% 217.60 3.10%
库存商品 1,267.18 20.63% 1,778.17 22.47% 1,273.02 18.14%
发出商品 3,377.24 54.98% 4,446.49 56.20% 3,217.63 45.84%
在途物资 - - 127.76 1.61% 92.21 1.31%




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合计 6,142.77 100.00% 7,912.05 100.00% 7,019.12 100.00%
占资产比例 - 11.00% - 15.45% - 16.58%
占营业成本比例 - 19.13% - 27.97% - 22.91%


①行业经营特点与存货结转方式
报告期各期末，公司的存货主要由原材料、库存商品和发出商品构成。2012
年末、2013 年末和 2014 年末，三者合计占比分别为 95.59%、93.40%和 98.12%，
其中主要由发出商品构成，这与公司的业务模式、财务核算方式的实际情况相匹
配。
公司实行“以销定产、以产定购”的生产模式，即公司根据销售订单安排采
购和生产备货。待产品完工后，根据公司订单的不同要求，可分为两种情况：一
是不需要安装的订单：公司在指定交货日期前将产品运送至指定地点交付给客户
后确认收入，相关产品成本结转主营业务成本；二是需要安装的订单：公司将完
工产品作为库存商品先暂存于公司仓库，待客户场地基建就绪后依客户要求发往
指定地点并进行安装，在安装完毕后客户验收前不确认收入，相应的产品列为发
出商品，待客户验收完成后，再确认收入并结转主营业务成本。公司在国内销售
的货架产品大部分需要安装，因此报告期内的公司的存货余额主要由原材料、库
存商品和发出商品构成。
②存货余额变动分析
报告期内，公司各期末存货的主要构成的变动情况如下图：
单位：万元




1) 原材料变动分析
公司的原材料主要由生产所需的各种型号钢材与钢材制品构成。公司通常会


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结合订单情况、生产计划和原材料库存水平提前向供应商进行采购，以补充生产
所需。
报告期内，公司原材料账面余额呈总体下降趋势。
2013 年末，原材料账面余额较 2012 年末减少 1,053.51 万元，主要原因系：
第一，报告期内钢材价格呈下降趋势，公司以钢材为主的原材料金额也相应减少；
第二，公司为提升库存管理水平减少资金占用，于 2012 年起将原材料的库存水
平纳入采购部门的绩效考核体系，要求在保证正常生产的基础上，按在库原材料
每日吨数核算采购部门的绩效考核分数。该考核体系见效较好，公司在保证产量
稳定的同时，原材料库存水平下降明显。
2014 年末，公司原材料账面余额较 2013 年末增加了 217.66 万元，主要原
因系公司于 2014 年 12 月与湖南中烟工业有限责任公司签订了价值 7,816.51 万
元的大型订单，公司随即于当月开始采购原材料进行排产，使得 2014 年末原材
料余额有所增加。关于该订单的具体情况，具体参见本招股书“第十一节/ 一、
财务状况分析 /（一）资产状况分析 / 1、流动资产状况分析 / （4）预付账款”。
2）库存商品与发出商品变动分析
报告期内，公司的库存商品和发出商品余额主要受钢材价格波动、安装工程
进展情况、产品类型和结构及业务规模等多方面因素的影响。具体如下：
第一，钢材价格波动的影响。由于公司产成品中原材料钢材及钢材制品的比
重通常在 80%以上，在公司备货周期与库存设定水平稳定的情况下，钢材价格的
波动将造成产成品金额的相应波动。
第二、安装工程实际进展情况的影响。公司生产的货架基本都是客户定制的
产品，且内销的货架大部分需要运送至客户指定地点进行安装，在安装完毕后客
户验收前，公司不确认销售收入，不结转销售成本，生产完成的货架以库存商品
或发出商品的形式存在于公司存货中。在这种情形下，公司库存商品和发出商品
的数量，不仅受公司生产管理的影响，还与客户安装场地的完工进度、安装场地
的设施条件、客户验收的内部流程等密切相关。如客户安装场地未按时就绪，将
导致公司产成品的增加；如客户安装场地设施有缺陷、验收流程有拖延，将导致
公司的发出商品增加；正常进展的安装工程需要跨期完成，也会导致公司的发出
商品增加。
第三、产品类型和结构的影响。公司产品中的阁楼式货架、立体库高位货架


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和自动化系统集成产品的安装周期通常较长，安装难度较大，组织协调复杂，客
户对其试运行效果与验收也更为严格和谨慎，因此在一定程度上会导致收入验收
时间较久，造成发出商品规模较大。
2013 年末，公司的发出商品余额较 2012 年末增加了 1,228.06 万元，主要
原因系：第一、公司在产能受限的情况下，产品的交付压力较大，为平衡各订单
间的交付进度，部分订单的尾货来不及供应，导致年末未能进行验收。第二，为
提升安装服务质量，公司决定将安装工人纳入正式员工编制，以进一步强化安装
管理、提升安装人员的技术水平。公司要求所有 200 多名安装人员均需于 2013
年 8 月前陆续从各安装现场返回音飞储存南京所在地，由公司对其资质技能等进
行细化考核，符合条件的录入为正式员工并与公司签订劳动合同。该事件也在一
定程度上影响了公司全年的安装作业量，延后了部分订单的验收时间。
2014 年末，公司的发出商品余额较 2013 年末减少了 1,069.26 万元，主要
原因为：第一、2014 年安装队伍的整合已完成，安装人员的工作时间得以保障，
效率逐渐提高。第二、2014 年大型订单数量增加，大客户验收周期缩短。2014
年，公司完成唯品会的订单合计 5,326.67 万元，较 2013 年增加了 3,538.67 万
元；完成苏宁的订单合计 3,847.61 万元，较 2013 年增加 2,390.51 万元。这些
优质客户与公司经过多年合作后，对公司较好的产品质量和可靠的安装服务比较
认可，缩短了订单的验收周期，使公司当年在销售规模增长的情况下，年末发出
商品余额有所回落。报告期各期末，公司发出商品的前十名订单的基本情况及合
同约定的工程进度如下：
单位：万元
占发出
产品
期间 订单签约方 金额 商品比 订单进度
类型
例
唯品会（肇庆）物流有限公司 阁楼式货架 552.81 16.37% 已按计划于 2015 年 1 月安装完成
工程修订了规模，增补货架部分数量，按
中广核工程有限公司 一般货架 209.73 6.21%
批次正在安装，预计于 2015 年完成验收
西安西航集团莱特航空制造技术 自动化系统
183.13 5.42% 系统调试阶段，计划于 2015 年年中验收
有限公司 集成
2014 山东华永汽车物流有限公司 阁楼式货架 180.85 5.36% 预计 2015 年 4 月完成安装
年末
已按照计划完成安装。此为自动化系统集
立体库高位 成项目，客户要求公司的货架部分与集成
大理新储物流园有限公司 151.22 4.48%
货架 商的软件集成一起总体验收，目前软件集
成部分尚在调试
立体库高位
System Logistics S.P.A 151.16 4.48% 预计 2015 年 4 月完成安装
货架




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Berli Jucker Public Company
一般货架 134.12 3.97% 无需安装，客户已于 2015 年 1 月确认收货
Limited
自动化系统
厦门惠尔康食品有限公司 131.57 3.90% 系统调试阶段，计划于 2015 年 4 月验收
集成
北京四环通达物流有限公司 阁楼式货架 129.86 3.85% 预计 2015 年 3 月完成安装
漳州大正冷冻食品有限公司 一般货架 106.23 3.15% 已按计划于 2015 年 2 月安装完成
北京费森尤斯卡比医药有限公司 特种货架 99.44 2.94% 已按计划于 2015 年 1 月安装完成
合计 - 1,930.68 57.17% -
深圳中集天达空港设备有限公司 立体库高位 520.05 11.70% 因安装进度延迟，推迟至 2014 年完成验收
货架
广州苏宁云商物流有限公司 阁楼式货架 358.32 8.06% 因安装进度延迟，推迟至 2014 年完成验收
北京苏宁物流有限公司 阁楼式货架 214.98 4.83% 因安装进度延迟，推迟至 2014 年完成验收
日照金禾博源生化有限公司 立体库高位 202.51 4.55% 因安装进度延迟，推迟至 2014 年完成验收
货架
工程修订了规模，增补货架部分数量，按
中广核工程有限公司 一般货架 196.4 4.42%
批次正在安装，预计于 2015 年完成验收
广州医药有限公司 自动化系统 163.69 3.68% 已按计划于 2014 年 2 月安装完成
2013 集成
USCT (ANGOLA) LDA 一般货架 158.82 3.57% 无需安装，客户已于 2014 年 1 月确认收货
年末
中国人民解放军沈阳军区装备部 一般货架 140.79 3.17% 已按计划于 2014 年 2 月安装完成
此为自动化系统集成项目，客户要求公司
沈阳飞机工业集团物流装备有限 立体库高位 的货架部分与集成商的软件集成一起总体
133.77 3.01%
公司 货架 验收，因此订单延后至 2014 年 12 月确认
验收
工程计划更改，推迟至 2014 年 6 月完成验
贵阳苏宁物流有限公司 一般货架 131.65 2.96%
收
合计 - 2,220.98 49.95% -
自动化系统 因为客户场地原因，订单延迟至 2013 年 12
泰州医药城 530.01 16.47%
集成 月完成安装验收
立体库高位 因为客户场地原因，订单延迟至 2013 年 9
昆明昆船物流信息产业有限公司 481.98 14.98%
货架 月完成安装验收
因为客户场地原因，订单延迟至 2013 年 11
一汽解放汽车有限公司 一般货架 474.65 14.75%
月完成安装验收
立体库高位 因安装进度延迟，推迟至 2013 年 8 月完成
北京起重运输机械设计研究院 387.89 12.06%
货架 验收
立体库高位 因验收进度延后，推迟至 2013 年 12 月完
普天物流技术有限公司 201.71 6.27%
2012 货架 成验收
年末 长安福特马自达汽车有限公司南 自动化系统
151.63 4.71% 已按计划于 2013 年 4 月安装完成
京公司 集成
中建保华建筑有限责任公司深圳
一般货架 137.51 4.27% 无需安装，客户已于 2013 年 1 月确认收货
分公司
软控股份有限公司 一般货架 110.05 3.42% 已按计划于 2013 年 12 月安装完成
立体库高位 因为客户场地原因，订单延迟至 2013 年 11
北京起重运输机械设计研究院 108.04 3.36%
货架 月完成安装验收
西安启源机电装备股份有限公司 一般货架 95.33 2.96% 已按计划于 2013 年 6 月安装完成
合计 - 2,678.80 83.25% -


公司在 2013 年由于安装人力关系转变的原因，导致了部分订单因为安装进
度而出现了延迟。截至本招股书签署日，公司在 2014 年末不存在大额订单延误
的情况。


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④存货跌价准备的计提
公司实行“以销定产、以产定购”的定制生产模式，根据销售订单组织安排
生产，存货与订单匹配，不存在库存严重积压的情形。公司执行严格的质量控制
体系，对发出商品的规格与质量进行严格管控，有效防范了发出商品退货情形的
发生。报告期内，公司存货不存在可变现净值低于账面价值的情形，故未计提存
货跌价准备。
（7）其他流动资产
报告期内，公司的其他流动资产情况如下：
单位：万元
项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
理财产品 - 900.00 -
合计 - 900.00 -

公司其他流动资产主要为投资理财产品。其中，2013 年末的 900 万元为公
司购买的中国银行“日积月累”理财产品。2014 年末，公司因考虑到下一年度
的资金需要，在当年末赎回了所购的理财产品。关于理财产品，请参见本节“二、
盈利能力分析 /（五）利润表其他科目分析 / 2、投资收益”。

2、非流动资产状况分析
报告期内，公司的非流动资产主要包括长期应收款、固定资产及在建工程、
无形资产和其他非流动资产。2012 年末、2013 年末和 2014 年末，公司的非流动
资产合计分别为 8,379.01 万元、10,215.48 万元和 12,352.431 万元。2011 年末
至 2012 年末，公司的非流动资产增加，主要是因为 2012 年末确认新增长期应收
款 1,101.91 万元；2012 年末至 2014 年末，非流动资产总额增加主要购入的进
口的自动化生产线。具体分析如下：
（1）长期应收款
报告期内，公司的长期应收款情况如下：
单位：万元
项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
长期应收款 - 843.52 1,101.91
合计 - 843.52 1,101.91

公司与客户五洲在线之间，进行了一项具有融资性质的长期分期收款销售业
务，形成一项长期应收款。该事项的具体情况，请参见本节“二、盈利能力分析



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/（一）营业收入分析/3、五洲在线的分期收款销售”。
（2）固定资产
报告期内，公司的固定资产情况如下：
单位：万元
期间 项目 原值 累计折旧 净值 综合成新率
房屋建筑物 4,521.64 1,208.38 3,313.26 73.28%
机器设备 3,553.93 2,100.16 1,453.78 40.91%
运输工具 151.22 120.47 30.75 20.34%
2014 年末
办公设备 298.31 256.81 41.50 13.91%
其他设备 75.32 27.14 48.18 63.96%
合计 8,600.42 3,712.95 4,887.47 56.83%
房屋建筑物 4,470.06 995.38 3,474.68 77.73%
机器设备 3,434.20 1,793.00 1,641.20 47.79%
运输工具 216.40 169.03 47.37 21.89%
2013 年末
办公设备 283.46 242.46 41.00 14.46%
其他设备 38.60 15.62 22.99 59.54%
合计 8,442.72 3,215.49 5,227.23 61.91%
房屋建筑物 4,442.56 786.89 3,655.66 82.29%
机器设备 3,423.27 1,585.51 1,837.76 53.68%
运输工具 216.40 155.55 60.85 28.12%
2012 年末
办公设备 278.33 224.27 54.06 19.42%
其他设备 28.94 7.58 21.36 73.82%
合计 8,389.50 2,759.81 5,629.69 67.10%

2012 年末、2013 年末和 2014 年末，公司的固定资产占资产的比重分别为
13.30%、10.21%和 8.57%，基本保持稳定、年度间变化较小，主要为现有车间的
局部改造与部分生产设备的更新与升级。
公司的固定资产主要由房屋建筑与生产机器设备构成，其中机器设备主要为
冷弯成型机组、涂装生产线、各式冲压机床与焊机等。近三年公司的产能基本饱
和，公司主要通过加强对现有生产设备的保养与更新、产品工艺流程的优化等方
式提高生产线的运行效率，满足日常生产的需要。公司认为，随着劳动力成本的
持续上升和客户对货架精度要求的不断提高，货架生产企业只有投入高品质的自
动化生产线才能适应市场的新变化。因此，报告期内，公司并未简单增加现有生
产设备的数量投入，而是计划以本次发行的募集资金购置高品质的自动化生产
线。目前，公司已先行垫付部分资金进行该高品质自动化生产线的购置，预计新
购置的自动化生产线在2015年可投入使用，能在一定程度上缓解公司的产能瓶


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颈。
报告期各期末，公司固定资产的账面价值均低于可收回金额，故未计提固定
资产减值准备。
（3）在建工程
报告期内，公司的在建工程情况如下：
单位：万元
项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
进口自动化生产线 4,909.32 - -
零星工程 22.15 1.89 30.18
合计 4,931.47 1.89 30.18

2014 年末的新增在建工程主要为公司购置的进口自动化生产线，目前已经
安装完毕进入调试运行阶段，预计可以在 2015 年正式投入生产使用并结转固定
资产。报告期内其余的在建工程主要为音飞储存筹建的员工食堂、厂房改建等一
些零星工程。2012 年新增在建工程主要为一条生产用的天然气供气管道，已于
2013 年建设完毕并结转固定资产。
（4）无形资产
报告期内，公司的无形资产情况如下：
单位：万元
期间 项目 原值 累计摊销 净值
土地使用权 1,879.51 268.20 1,611.31
2014 年末 财务软件 158.06 93.24 64.82
合计 2,037.57 361.44 1,676.13
土地使用权 1,879.51 230.59 1,648.92
2013 年末 财务软件 138.41 72.78 65.63
合计 2,017.92 303.37 1,714.55
土地使用权 1,471.63 197.06 1,274.57
2012 年末 财务软件 85.42 66.91 18.50
合计 1,557.05 263.97 1,293.07

报告期内，公司的无形资产为土地使用权与财务软件。2013 年末，公司新
增土地使用权 407.88 万元，主要为重庆音飞所购置的土地；报告期各期末，公
司财务软件原值有所增加，主要系公司为管理需要而购置的现有财务软件的升级
模块。关于公司无形资产的具体情况，请参见本招股说明书“第六节 / 六、发
行人主要固定资产及无形资产情况”的相关内容。
报告期内公司不存在需要计提无形资产减值准备的情形。


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（5）长期待摊费用
报告期内，公司的长期待摊费用情况如下：
单位：万元
期间 项目 期初余额 本期摊销 期末余额
房屋装修款 6.46 2.52 3.93
2014 年末 其他 - - -
合计 6.46 2.52 3.93
房屋装修款 9.23 2.77 6.46
2013 年末 其他 - - -
合计 9.23 2.77 6.46
房屋装修款 13.55 4.32 9.23
2012 年末 其他 0.90 0.90 -
合计 14.45 5.22 9.23

（6）递延所得税资产
报告期内，公司的递延所得税资产情况如下：
单位：万元
项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
资产减值准备 494.55 450.11 284.19
资产折旧摊销差异 - - 13.14
合并报表内部销售抵销产
12.19 70.97 17.61
生的递延所得税
可用以后年度税前利润弥
246.69 65.44 -
补的亏损
合计 753.43 586.51 314.94

报告期各期末，公司的递延所得税资产主要为计提应收账款坏账准备、其他
应收款坏账准备产生的可抵扣暂时性差异。公司管理层估计,未来期间能够取得
足够的应纳税所得额用于该抵扣暂时性差异，因此在报告期末确认了坏账准备形
成的递延所得税资产。

（7）其他非流动资产
报告期内，公司的其他非流动资产情况如下：
单位：万元
项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
预付设备款 - 1,835.32 -
预付土地、厂房款 100.00
合计 100.00 1,835.32 -

2013年末的其他非流动资产为预付GASPARINI S.P.A公司的自动化生产线设

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备款。该设备为公司拟以募集资金投入购置，但鉴于公司目前的产能瓶颈严重，
公司先以自有资金垫付投入。2014年末的其他非流动资产为购买位于南京市溧水
县的厂房土地的预付款。

3、资产减值准备计提情况
报告期内，公司的资产减值准备计提情况如下：
单位：万元
本期减少
期间 项目 期初金额 本期增加 期末金额
转回 转销
2014 年度 坏账准备 2,062.62 524.22 28.51 327.13 2,231.21
2013 年度 坏账准备 1,246.02 839.97 16.53 6.83 2,062.62
2012 年度 坏账准备 941.49 306.15 1.63 - 1,246.02

报告期内，公司已按照《企业会计准则》制定各项资产减值准备计提政策，
并结合具体情况，对应收账款和其他应收款计提了坏账准备。2014年度转销的坏
账准备主要是2013年为五洲在线长期应收款计提的坏准准备，具体参见本节“二、
盈利能力分析/（一）营业收入分析/3、五洲在线的分期收款销售”的相关内容。
公司报告期内，不存在需要对存货、固定资产、在建工程、无形资产等计提
减值准备的情形。公司各项资产减值准备的提取情况与资产质量实际状况相符，
客观反映了公司的资产价值。关于坏转准备的具体计提标准，请参见本招股说明
书“第十节 / 四、报告期内的主要会计政策和会计估计 /（四）应收款项坏账
准备的确认标准、计提方法”的相关内容。


（二）负债状况分析
报告期内，公司负债构成情况的变化趋势如下图：
单位：万元




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报告期内，公司的负债构成明细如下：
单位：万元
项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
流动负债： 金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 1,600.00 10.08% 1,600.00 9.20% 2,140.00 15.56%
应付票据 800.00 5.04% 500.00 2.88% 356.50 2.59%
应付账款 5,726.66 36.07% 5,783.41 33.26% 5,985.59 43.51%
预收款项 4,699.46 29.60% 6,126.96 35.24% 3,638.29 26.45%
应付职工薪酬 972.39 6.12% 943.94 5.43% 645.77 4.69%
应交税费 677.30 4.27% 619.86 3.56% -713.07 -5.18%
其他应付款 491.91 3.10% 851.56 4.90% 1,327.37 9.65%
流动负债合计 14,967.72 94.27% 16,425.73 94.46% 13,380.44 97.26%
非流动负债：
专项应付款 655.00 4.13% 671.00 3.86% 72.00 0.52%
递延收益 254.07 1.60% 291.99 1.68% 304.91 2.22%
非流动负债合计 909.07 5.73% 962.99 5.54% 376.91 2.74%
负债合计 15,876.78 100.00% 17,388.72 100.00% 13,757.36 100.00%

报告期内，公司的负债主要为流动负债。2012年末、2013年末和2014年末，
公司流动负债占负债总额的比例分别为97.26%、94.46%和94.27%，其中，短期借
款、应付账款和预收款项占比较高。总体上，公司目前的负债水平较低，流动负
债占比较高的负债结构和以流动资产为主的资产结构相匹配。
1、流动负债状况分析
报告期内，公司流动负债中的短期借款、应付账款和预收款项占比较高。2012
年末、2013 年末和 2014 年末，上述三项合计占负债总额的比例分别为 85.51%、
77.70%和 75.75%，其金额总体保持稳定。具体分析如下：


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（1）短期借款
报告期内，公司的短期借款情况如下：
单位：万元
2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
信用借款 100.00 6.25% 100.00 6.25% 100.00 4.67%
抵押借款 1,500.00 93.75% 1,500.00 93.75% 2,000.00 93.46%
质押借款 - - - - 40.00 1.87%
合计 1,600.00 100.00% 1,600.00 100.00% 2,140.00 100.00%

报告期内，公司的短期借款全部为短期银行贷款，其为公司目前主要的融资
来源。截至 2014 年末，公司未发生过逾期归还银行贷款的情况，在各商业银行
的资信状况良好。公司抵押借款的抵押物均为其合法拥有的土地使用权以及地上
建筑物，公司 2012 年末的质押借款为天津音飞以其银行存款作为保证金取得的
贷款。
（2）应付票据
报告期内，公司的应付票据情况如下：
单位：万元
项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
银行承兑汇票 800.00 500.00 356.50
合 计 800.00 500.00 356.50

报告期内，公司的应付票据全部为银行承兑汇票，总体金额较小。报告期各
期末，公司应付票据余额呈上升趋势，主要原因系公司在商业银行信用等级优良、
银行授信额度充足，为提高资金使用效率，公司逐渐增加了以承兑汇票支付采购
货款的比例。
（3）应付账款
报告期内，公司的应付账款情况如下：
单位：万元
项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
应付账款 5,726.66 5,783.41 5,985.59
应付账款占负债比例 36.07% 33.26% 43.51%
变动率 -0.98% -3.38% -

公司的应付账款主要为应付材料采购款，各期末的应付账款余额同比变动幅
度较小，保持相对稳定。报告期各期末，公司应付账款前五名客户情况如下：



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单位：万元
与公司 占应付账款
期间 公司名称 金额 账龄
关系 余额比例
福建福飞自动化储存工程有限公司 非关联方 428.39 2 年以内 7.48%
芜湖双源管业有限公司 非关联方 347.76 1 年以内 6.07%
江苏方正钢铁集团有限公司 非关联方 292.75 1 年以内 5.11%
2014 年末
天津众钢科技有限公司 非关联方 270.88 1 年以内 4.73%
上海岳杉商贸有限公司 非关联方 223.45 1 年以内 3.90%
合计 - 1,563.21 27.30%
江苏方正钢铁集团有限公司 非关联方 353.09 1 年以内 6.11%
南京金棠仓储设备制造有限公司 非关联方 277.15 1 年以内 4.79%
福建福飞自动化储存工程有限公司 非关联方 231.28 1 年以内 4.00%
2013 年末
广州洛民塑料有限公司 非关联方 216.14 1 年以内 3.74%
南京超发金属制品有限公司 关联方 212.83 1 年以内 3.68%
合计 - 1,290.50 - 22.32%
南京汇博实业有限公司 非关联方 1,021.01 1 年以内 17.06%
南京超发金属制品有限公司 关联方 364.04 1 年以内 6.08%
南京宝喜金属材料有限公司 关联方 254.99 1 年以内 4.26%
2012 年末
江苏方正钢铁集团有限公司 非关联方 214.94 1 年以内 3.59%
阿克苏诺贝尔粉末涂料（宁波）有限公司 非关联方 212.45 1 年以内 3.55%
合计 - 2,067.43 - 34.54%


（4）预收款项
报告期内，公司的预收账款情况如下：
单位：万元
项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
预收账款 4,699.46 6,126.96 3,638.29
合 计 4,699.46 6,126.96 3,638.29

公司的预收账款主要为目前正在履行的销售合同的预收货款。2012 年末、
2013 年末和 2014 年末，公司预收款项占负债总额的比重分别为 26.45%、35.24%
和 29.60%。
公司在与客户签订销售合同后，通常会约定预收一定比例的货款，该部分款
项需待公司产品生产完成并安装验收后才能结转营业收入。因此，随着公司业务
规模的不断拓展，报告期各期末的预收款项余额处在较高水平，同时，因为合同
实际执行进度的不同，报告期各期末预收账款金额也存在一定波动。
报告期各期末，公司预收账款前五名情况如下：
单位：万元


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占预收账款
期间 公司名称 与公司关系 金额
余额比例
内蒙古自治区民政厅（救灾物资储备库） 非关联方 426.95 9.09%
唯品会（肇庆）物流有限公司 非关联方 386.53 8.23%
汇辰融资租赁有限公司 非关联方 257.17 5.47%
2014 年末
太原高科锐志物流仓储设备有限公司 非关联方 222.05 4.72%
西安航空动力股份有限公司 非关联方 218.34 4.65%
合计 - 1,511.04 32.15%
北京苏宁物流有限公司 非关联方 757.17 12.36%
中国人民解放军某军区装备部 非关联方 615.61 10.05%
佛山市海天（高明）调味食品有限公司 非关联方 348.21 5.68%
2013 年末
福建万翔现代物流有限公司 非关联方 320.00 5.22%
胡连电子（南京）有限公司 非关联方 256.41 4.18%
合计 - 2,297.40 37.50%
泰州华盛投资开发有限公司 非关联方 300.17 8.25%
软控股份有限公司 非关联方 273.12 7.51%
福建柒牌集团有限公司 非关联方 197.50 5.43%
2012 年末
上海众伟仓储有限公司 非关联方 195.00 5.36%
江苏超达物流有限公司 非关联方 195.00 5.36%
合计 - 1,160.79 31.90%

（5）应付职工薪酬
报告期内，公司的应付职工薪酬情况如下：
单位：万元
2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
一、短期薪酬 972.39 100.00% 943.94 100.00% 645.77 100.00%
其中：工资奖金、津贴 938.33 96.50% 911.63 96.58% 614.84 95.21%
和补贴
职工福利费 0.61 0.06% - - - -
住房公积金 8.63 0.89% 9.00 0.95% 7.76 1.20%
工会经费、职工教育经
24.82 2.55% 23.30 2.47% 23.17 3.59%
费
二、设定提存计划 - - - - - -
三、设定收益计划 - - - - - -
四、辞退福利 - - - - - -
五、以现金结算的股份
- - - - - -
支付
六、其他长期福利 - - - - - -

七、其他（劳动保护费） - - - - - -



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合计 972.39 100.00% 943.94 100.00% 645.77 100.00%

2012年末、2013年末和2014年末，公司的应付职工薪酬主要为应付员工的12
月份工资和奖金，以及少量的工会经费、职工教育经费。随着公司业务规模的扩
大，员工人数和平均薪酬水平逐年增加，各期末应付职工薪酬余额呈上升趋势。
（6）应交税费
报告期内，公司的应交税费情况如下：
单位：万元
项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
增值税 329.24 216.75 -667.50
企业所得税 188.19 345.80 -56.42
个人所得税 6.31 1.91 0.49
城市维护建设税 80.81 31.97 6.02
教育费附加 58.05 23.17 4.33
印花税 0.04 0.04 0.01
防洪费 0.08 0.22 -
土地使用税 6.95 - -
房产税 7.63 - -
合计 677.30 619.86 -713.07

报告期各期末，公司的应交税费主要为应交增值税和应交企业所得税。
公司 2012 年末的应交增值税为-667.50 万元，主要因为：公司的大部分订单通
常由音飞储存负责生产，之后销售给音飞货架，再由音飞货架销售给最终客户并
负责安装。2013 年之前，音飞储存于当月销售产品给音飞货架、当月确认销售
收入、当月申报缴纳增值税、次月向音飞货架开具增值税发票。2012 年 12 月，
音飞储存有部分产品销售给音飞货架，音飞储存已确认销售收入、申报缴纳了增
值税销项税款，但还未向音飞货架开具增值税发票；该部分货架于 2012 年末时，
未能如期完成安装验收。因此，音飞储存进行 2012 年报表合并时，相应冲回了
该部分产品的销售收入，冲回部分已缴纳的增值税计为负的应交增值税，最后导
致合并报表应交增值税余额为负数。2013 年后，公司对内部销售流程进行了规
范，要求音飞储存需待音飞货架对外销售确认收入时一并确认销售收入、申报缴
纳增值税，避免了两公司间因收入确认时间差异造成的应交增值税为负数的情
形。公司 2012 年末的应交企业所得税为-56.42 万元，主要原因系音飞储存和音
飞货架当期预缴的企业所得税超过期末应缴税额。



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（7）其他应付款
报告期内，公司的其他应付款情况如下：
单位：万元
2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
预提安装费 1.89 0.38% 444.21 52.17% 883.11 66.53%
预提运输费 276.26 56.16% 187.54 22.02% 311.38 23.46%
其他 213.76 43.46% 219.82 25.81% 132.88 10.01%
合计 491.91 100.00% 851.56 100.00% 1,327.37 100.00%

报告期内，公司的其他应付款主要为期末预提的安装费与运输费。自 2013
年起，原编外安装工人正式纳入公司员工体系，安装费中原相当于人员工资的部
分纳入工薪项目核算，安装费项下核算的主要为安装工人的差旅费、食宿费等，
所以预提安装费金额较上两年减少，具体请参见本节“二、盈利能力分析/（三）
经营成果变动分析/4.期间费用”的相关内容。
2014 年预提安装费下降较多的原因为：公司于 2013 年下半年将安装工人纳
入公司管理体系后，同时也加强了安装费用的核算管理。对于项目下的安装借款
在年末要求负责人及时核算费用、集中核销。在年末集中清理和核销后，其他应
付款和其他应收款的年末余额都有所减少。

2、非流动负债状况分析
报告期内，公司的非流动资产为专项应付款和其他非流动负债，其变动情况
具体分析如下：
（1）专项应付款
报告期内，公司的专项应付款情况如下：
单位：万元
项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
物流国家标准制修订项目专项经费 - 12.00 12.00
江苏省科技企业上市培育计划
60.00 60.00 60.00
专项拨款
中国物流与采购联合会专项经费 - 4.00 -
江苏省科技成果转化专项资金 575.00 575.00 -
南京市科技局科技计划项目拨款 20.00 20.00 -
合计 655.00 671.00 72.00

报告期内，公司的专项应付款为政府机构与行业协会拨付的各类专项经费。



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2014 年末，专项应付款较上年末减少 16.00 万元，主要系物流国家标准制修订
项目和中国物流与采购联合会项目完成、结转至营业外收入所致。
（2）递延收益
报告期内，公司的递延收益情况如下：
单位：万元
项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
购置土地的相关政府补助 175.30 102.54 183.35
技术改造补助 78.77 169.45 106.57
天津市科技型中小企业技术创
- 20.00 15.00
新补助资金
合计 254.07 291.99 304.91

报告期内，公司的其他非流动负债主要为收到的各项补助。其中，“购置
土地的相关政府补助”为天津音飞于 2008 年收到的土地补助款，合计 200.78
万元，按 599 个月递延结转营业外收入；“技术改造补助”为天津音飞于 2010
年收到的天津市技术改造补助资金，合计 139.00 万元，按生产线折旧年限
10 年递延结转营业外收入；“天津市科技型中小企业技术创新补助资金”为
天津音飞收到的项目拨款，其中，2012 年、2013 年分别收到 15.00 万元和
5.00 万元，该项目已于 2014 年验收完成，款项已结转至营业外收入。


（三）偿债能力分析
报告期内，公司的偿债能力指标如下：

项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
流动比率（倍） 2.90 2.50 2.54
速动比率（倍） 2.49 2.01 2.01
母公司资产负债率（%） 28.20% 29.60% 29.95%
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
息税折旧摊销前利润（万元） 7,879.38 6,453.86 7,062.81
利息保障倍数（倍） 66.00 74.55 35.80

1、流动比率、速动比率和资产负债率
公司的主要负债为短期银行借款、应付供应商货款和客户的预付货款。报告
期内，公司的流动比率和速动比率均大于1，总体上公司的资产流动性较好，具
有较强的短期偿债能力。
公司在报告期内业务不断发展，净资产规模逐年增长且无新增大额银行



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借款，相应地资产负债率整体呈下降趋势。截至2014年末，公司的负债结构
处于较为合理的水平。
2、息税折旧摊销前利润和利息保障倍数
报告期内，公司的息税折旧摊销前利润和利息保障倍数总体处于较好水
平，主要源于较好的盈利能力、较低的银行借款利息支出和稳定的固定资产
规模；公司最近三年未发生银行贷款逾期不还的情形，银行资信状况良好。
此外，公司不存在对正常生产经营活动有重大影响的或有负债，不存在表外
融资的情况。


（四）资产周转能力分析
报告期内，公司的资产周转能力分析指标如下：

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
应收账款周转率（次） 2.17 2.41 3.20
应收账款周转天数（天） 165.54 149.52 112.48
存货周转率（次） 4.57 3.79 3.83
存货周转天数（天） 78.80 95.00 93.87

1、应收账款周转能力
报告期内，公司的应收账款周转率总体处于较好水平，公司在业务规模增长
的同时采取了多项措施加强应收账款的管理。报告期内应收账款周转率有所下
降，主要受货款结算政策、大额订单逐年增多以及下游客户付款延迟等因素的影
响，具体情况请参见本节“一、财务状况分析 /（一）资产状况分析 / 1、流动
资产分析/（3）应收账款”的相关内容。

2、存货周转能力
报告期内，公司始终注重存货管理、不断加强生产采购的计划性，存货的周
转能力不断提升。关于存货变动的具体情况，请参见本节“一、财务状况分析/
（一）资产状况分析/1、流动资产分析/（6）存货”的相关内容。


二、盈利能力分析

（一）营业收入分析


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公司营业收入由主营业务收入和其他业务收入构成，其中主营业务收入主要
为仓储货架的销售收入，其他业务收入为边角料销售取得的收入。
报告期内，公司的营业收入构成明细如下如下：
单位：万元
2014 年年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务收入 47,221.49 99.55% 42,205.09 99.55% 43,748.74 99.51%
其他业务收入 213.20 0.45% 189.59 0.45% 215.13 0.49%
营业收入 47,434.69 100.00% 42,394.68 100.00% 43,963.87 100.00%

公司自成立以来，一直专注于仓储货架行业，凭借过硬的产品质量和良好的
商业信誉，公司已承接了万余项仓储项目，为苏宁电器、中国移动、上海通用、
昆明昆船、唯品会等众多知名企业提供产品与服务，在行业内树立了良好的品牌
形象并取得了较高的市场占有率。
报告期内，公司的经营业绩总体稳定，主营业务收入占营业收入的比例在
99.50%以上，是营业收入的主要来源。2012 年至 2014 年，公司的业务规模逐步
增长，主营业务收入变化情况如下：
单位：万元




1、主营业务收入按产品类型分析
报告期内，公司的主营业务收入按产品类型的构成明细如下：
单位：万元



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2014 年度 2013 年度 2012 年度
类别
金额 比例 金额 比例 金额 比例
一般货架 18,082.90 38.29% 14,391.46 34.10% 18,854.68 43.10%
特种货架 3,099.73 6.56% 6,350.83 15.05% 6,598.50 15.08%
阁楼式货架 14,715.15 31.16% 8,137.25 19.28% 9,086.59 20.77%
立体库高位货架 9,206.33 19.50% 9,940.74 23.55% 8,258.37 18.88%
自动化系统集成 2,117.38 4.48% 3,384.80 8.02% 950.60 2.17%
合计 47,221.49 100% 42,205.09 100% 43,748.74 100%

公司在长期发展过程中，逐步形成了一般货架、特种货架、阁楼式货架、立
体库高位货架和自动化系统集成五大类产品。
（1）一般货架
一般货架主要用于存放形状、大小规则的物品，是公司的传统产品。2012
年至 2014 年，该类产品的销售收入分别占当年主营业务收入的 43.10%、34.10%
和 38.29%。一般货架作为通用性高、使用范围广、安装放置相对简单的基础性
产品，其市场需求具有普遍性和稳定性，是最常规、最主要的一类货架产品，也
是公司主营业务收入的主要来源。我国的物流行业大环境在未来一段时间将持续
向好发展，一般货架作为最常规的货架产品，其需求也将稳步增长。
（2）特种货架
特种货架主要用于存放形状、大小不规则的物料以及用于密集储存场合，需
要针对客户的特定使用要求进行设计，零部件多且结构相对复杂多样，各个子类
产品结构差异较大。
（3）阁楼式货架
阁楼式货架是具有两层或两层以上工作面的钢制结构，具有规模大、结构强
度高、设计复杂的特点，主要应用于电子商务、图书出版和汽车零配件等领域，
是公司的优势产品。近年来，在全球互联网宽带技术迅速普及的背景下，中国的
电子商务市场保持高速增长态势，成为金融危机后我国经济增长的一个亮点。同
时，国家在“十二五”期间提出推动文化产业成为国民经济支柱性产业的发展目
标，使图书出版业的发展迎来重要战略机遇期。这些行业的蓬勃发展将为公司阁
楼式货架的销售增长提供有利条件。
2012年至2014年，该类产品实现的销售收入分别占公司当年主营业务收入的
20.77%、19.28%和31.16%。未来，公司将继续利用在该产品上的优势地位加大



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营销力度，进一步扩大该类产品的市场占有率。
（4）立体库高位货架
立体库高位货架是自动化物流系统在仓储环节的主体部分，和阁楼式货架同
属公司重点发展的高端货架产品。公司依靠多年积累的技术基础和品牌优势，目
前已是昆明昆船、北起等众多国内外知名自动化物流系统集成商的货架供应商。
2012 年至 2014 年，该类产品实现的销售收入分别占公司当年主营业务收入的
18.88%、23.55%和 19.50%，是公司利润的重要和稳定来源。
（5）自动化系统集成
除为大型自动化物流系统集成商提供立体库高位货架外，公司对于 15 米以
下的仓储系统，可以提供包括货架、仓库管理软件、堆垛机等在内的集成产品，
主要面向有仓储自动化需求的中小型企业。公司自 2009 年开始承接系统集成订
单并于 2010 年完成实施并首次实现销售收入。公司目前将自动化系统集成产品
作为未来业务发展的重点，也已经具备了提供 15 米以下的自动化系统集成产品
的相关能力。虽然自动化将是货架产品发展的总体趋势，但表现在公司的收入结
构的变化上仍是一个渐进和反复的过程。
2、主营业务收入结合公司市场策略分析
结合公司对于目前五大类型产品的市场策略和定位，对于公司报告期内的营
业收入变化和未来发展情况的分析如下:
①公司目标瞄准高端货架市场
从技术难度而言，密集型特种货架、阁楼式货架、立体库高位货架和自动化
系统集成产品的研发、生产和安装难度较高，一般货架和简单特种货架产品相应
的难度较低，因此密集型特种货架、阁楼式货架、立体库高位货架和自动化系统
集成产品，为高端货架产品，其对应的市场也为高端货架市场。
一般货架和简单特种货架，技术难度相对较低。然而，货架产品的最终用户
来自各行各业，某些行业的用户虽然从功能性上仅需使用一般货架或者简单的特
种货架，但他们对货架的精度、企业的服务要求较高，而对价格不敏感，这部分
客户也构成高端货架市场的重要群体。
因此，公司将业务发展目标瞄准于高端货架市场，将面向高端市场销售的货
架产品定义为高端货架产品，包括面对高端市场的一般货架、简单特种货架、所
有密集型特种货架、阁楼式货架、立体库高位货架和自动化系统集成产品。


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②公司重点发展自动化系统集成产品且具备相应能力
公司在一般货架、简单特种货架、阁楼式货架和立体库高位货架应用的高端
市场，已具备相应的技术实力和较好的服务能力，形成了一定的口碑和品牌效应，
需要继续保持和提升。
同时从技术层面看，自动化系统集成产品代表货架发展的未来方向，即将堆
垛机、输送机等存取工具与货架通过软件控制相结合，可实现货架的自动存取功
能。而此前的自动化系统集成产品主要由规模较大的国内外系统集成商所垄断，
如德马泰克公司、日本大福株式会社、昆明昆船等，这部分系统集成商大多在物
流规划、自动控制技术和软件技术等方面具备较强的技术实力，并不直接生产货
架等硬件设备，而是通过外购设备以进行系统整合。这部分知名系统集成商是公
司的一类重要客户和合伙伙伴。公司通过向系统集成商提供高品质的货架产品来
扩大销售，系统集成商也因为选用了质量和品牌知名度较高的本公司产品而提升
客户满意度。经过与系统集成商的多年合作，公司对自动化系统集成产品的理解
和整合能力都有了一定的积累和提升。公司目前暂不具备大型系统集成商涵盖整
个物流环节的，即包括仓库内、仓库之间、仓库与生产车间之间的全链条自动化
系统整合能力，而将未来业务发展的重点和目标定位为库内 15 米以下的自动化
系统集成产品。
近年来，公司在研发方面进行了较大的投入，目前已掌握 15 米以下的自动
化系统集成产品的相关技术。2012 年至 2014 年，公司自动化系统集成产品分别
实现销售收入 950.60 万元、3,384.80 万元和 2,117.38 万元。同时，公司在 2014
年 12 月与湖南中烟工业有限责任公司签订了金额为 7,816.51 万元（含税）的自
动化系统集成项目订单，且按计划将于 2015 年完成交付，这也是自本公司成立
至今全部产品中所获得的最大订单，说明本公司已具备提供自动化系统集成产品
的能力。
③最近三年自动化系统集成产品市场情况与趋势
虽然公司将自动化系统集成产品作为未来业务发展的重点，也已经具备了提
供 15 米以下的自动化系统集成产品的相关能力，并认为自动化将是货架产品发
展的趋势，但表现在收入结构的变化上，将是一个渐进和反复的过程，原因如下：
1）自动化系统集成产品并不是客户的共性需求
货架行业的用户来自各行各业，自动化存取功能并不是每个客户的必然需


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求。例如，电信行业客户通常需求为一般货架（重型货架），但其对货架的牢固
性、安全性、精度和企业服务有较高要求；平台电商行业客户的货件不规则且数
量极大，适合使用承重量大、存取便捷的阁楼式货架，自动化的需求侧重于拣选
端。这些客户都构成高端货架市场的一部分，但并不是自动化系统集成产品的目
标客户。
2）成本考量将影响客户对自动化系统集成产品的选择
相比于单纯货架产品，自动化系统集成产品通常售价较高，按吨折算的单位
售价约达纯货架产品的 2 至 3 倍。因此，很多具有自动化系统集成产品需求的客
户，最终受到成本约束不能成行。
3）自动化系统集成产品的规模较小将降低该类产品毛利率
对于公司而言，目前自动化系统集成产品的规模还较小，单位成本较高，该
类产品的毛利率超过公司针对高端市场的其他产品的毛利率的幅度并不大，因
此，公司从盈利角度考虑，仍在大力推进其他高端产品的发展。
综上所述，公司将仓库内 15 米以下的自动化系统集成产品作为业务发展的
目标，且已经具备相应的技术能力。公司目前的自动化系统集成产品占销售总额
的比例还相对较低，这与公司的销售策略和下游客户的经济实力、国家整体经济
的发展阶段相关。公司将在保持业绩持续增长的基础上，顺应客户和经济发展的
节奏，逐步推进该类产品的销售，并坚持推进自动化系统集成产品的研发和升级，
力争始终站在货架生产企业的技术前沿。
3、主营业务收入按区域分析
报告期内，公司主营业务收入按地区分类构成明细如下：
单位：万元
2014 年度 2013 年度 2012 年度
区域
金额 比例 金额 比例 金额 比例
华东 16,121.86 34.14% 13,694.30 32.45% 13,877.03 31.72%
华北 6,399.65 13.55% 5,619.24 13.31% 6,119.69 13.99%
华南 4,114.56 8.71% 2,910.54 6.90% 3,794.16 8.67%
华中 2,497.43 5.29% 1,068.88 2.53% 986.32 2.25%
西南 5,273.13 11.17% 4,793.45 11.36% 4,458.22 10.19%
东北 2,168.44 4.59% 2,478.12 5.87% 2,333.94 5.33%
西北 481.64 1.02% 1,707.94 4.05% 1,067.43 2.44%
国外 10,164.79 21.53% 9,932.62 23.53% 11,111.95 25.40%
合计 47,221.49 100% 42,205.09 100% 43,748.74 100%



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仓储货架行业的下游客户众多且行业分布广泛。总体而言，由于经济发达区
域的下游行业建设投资总量较高且客户对仓储货架作用的认知程度较高，经济发
达区域的货架需求量相对高于其他区域。报告期内，公司主营业务收入中华东、
华北和华南三个区域的合计金额占比超过50%，其中华东地区的销售收入占比就
达到32.81%。公司主营业务收入（报告期内合计数）按地区统计情况如下：




近年来，随着国家振兴东北、西部大开发等战略的实施，这些地区也逐步成
为经济快速发展的新兴区域，这为仓储货架行业的发展提供了更为广阔的市场空
间。公司也于 2013 年分别在东北和西南投资成立了重庆音飞和长春音飞，以扩
大未来在这两个区域的市场份额。
出口方面，报告期内公司在东南亚、澳大利亚、南美洲等市场创造了良好的
销售业绩，外销收入占比约达 1/4。外销产品无需安装，且客户均为付款提货，
较内销而言能为公司带来更好的现金流。未来，公司将进一步加大海外市场的开
拓力度，提升产品质量与技术指标，促进外销业务的持续扩大。报告期内，公司
出口业务收入的构成明细如下：
单位：万元
产品 2014 年度 比例 2013 年度 比例 2012 年度 比例
一般货架 8,690.55 85.50% 8,213.81 82.70% 8,296.09 74.66%
特种货架 599.28 5.90% 490.03 4.93% 855.15 7.70%
阁楼式货架 809.10 7.96% 1,228.78 12.37% 1,122.23 10.10%
立体库高位货架 65.85 0.65% - - 838.48 7.55%
自动化系统集成 - - - - - -
合计 10,164.79 100% 9,932.62 100% 11,111.95 100%



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4、2012 年公司与五洲在线的分期收款销售
公司在 2012 年的营业收入中包含一笔与五洲在线之间进行的具有融资性质
的分期收款销售业务。
五洲在线是一家专注于为电子商务企业提供仓储物流服务的企业。2011 年
中期,五洲在线开始与本公司接触,洽购用于广州仓库的阁楼式货架。在订立销售
合同的协商过程中,最初,公司根据五洲在线的产品需求进行估算后,给出 1,280
万元的报价。此后,五洲在线从自身现金流的角度考虑,提出希望以租赁的方式使
用货架，并愿意支付较高的租金，同时，五洲在线的自然人股东同意为该笔债务
提供保证担保。公司经过评估,认为从成本回收、债权实现保障等方面看，该单
业务风险可控：根据双方协商的付款进度，该单合同的成本可在安装完毕后的一
年半左右时间内收回,时间间隔较短,预计五洲在线的经营状况出现重大不利变
化的风险较小,且其股东以个人名义为债务履行提供了担保,即使五洲在线经营
状况恶化,仍有股东的资产可以偿债。最终,公司与五洲在线于 2011 年 6 月 23
日达成《货架租赁合同》。根据合同，五洲在线将在货架安装完毕之日起的 10
年内向公司租赁货架，租金总额为 2,192.40 万元。2011 年末，公司货架安装完
毕交付五洲在线使用。
2012 年初，公司经自查发现该份租赁合同所约定的租赁是一种融资租赁，
而企业需要具备相应的资质才能开展此项业务。于是，公司与五洲在线重新签订
了《货架销售合同》，双方追溯认定该行为自始为销售行为，将签署日期也定为
2011 年 6 月 23 日。根据新签署的《货架销售合同》,除了货架所有权转移等影
响行为性质的条款进行相应变更外，五洲在线的付款数额和进度保持不变。根据
该合同，公司各个会计期间的现金流入情况如下：
单位：万元
截止日期 款项性质 款项金额 其中货款 其中税款
2011.12.31 预付款 294.00 - -
2012.06.30 第一期款项 147.00 125.64 21.36
2013.06.30 第二期款项 413.28 353.23 60.05
2014.06.30 第三期款项 380.52 325.23 55.29
2015.06.30 第四期款项 342.72 292.92 49.80
2016.06.30 第五期款项 299.88 256.31 43.57
2017.06.30 第六期款项 252.00 215.38 36.62
2018.06.30 - - - -



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2019.06.30 - - - -
2020.06.30 - - - -
2021.06.30 第十期款项 - 53.85 9.15
合计 - 2,192.40 1,622.56 275.84
注：每期款项分四次按季度支付。

公司根据阁楼式货架 2011 年的毛利率（31.94%）、该单合同的生产成本
（823.79 万元）,并综合考虑安装费用后,确定该项分期收款销售业务的销售收
入为 1,258.15 万元并于 2012 年进行确认,合同总金额与销售收入的差额 658.42
万元为未实现融资收益,于整个分期收款期间内逐步摊销。
根据前述合同现金流入情况,该单合同对应的长期应收款、未实现融资收益
及未来期间的摊销情况如下：
单位：万元
截止日期 长期应收款余额 未实现融资收益 确认财务收益
2011.12.31 1,622.56 658.42 -
2012.06.30 1,496.23 504.35 154.07
2013.06.30 1,143.69 345.73 158.61
2014.06.30 818.46 218.22 127.51
2015.06.30 525.54 122.30 95.92
2016.06.30 269.23 57.86 64.44
2017.06.30 53.85 24.09 33.78
2018.06.30 53.85 19.33 4.76
2019.06.30 53.85 13.82 5.51
2020.06.30 53.85 7.42 6.40
2021.06.30 - - 7.42
合计 - - 658.42

2011 年，公司收到预付款 294 万元；2012 年，公司收到货款 147 万元；另
有两笔应分别于 2012 年 9 月末和 2012 年末前支付的各 103.32 万元款项出现逾
期，但由于逾期时间较短，公司仍正常确认全年的融资收益 233.38 万元。2013
年，五洲在线的经营情况恶化，除 2012 年逾期的两笔各 103.32 万元不能支付外，
当年应支付的两笔各 103.32 万元和两笔各 95.13 万元款项均出现逾期。2013 年
末，公司按长期应收款的账面价值与该货架的重置成本之间的差额，计提坏账准
备 258.39 万元，长期应收款账面净值为 843.52 万元；2013 年和 2014 年未确认
融资收益。
公司为保全相关财产权益，于 2014 年 5 月 16 日，对五洲在线商务服务（江
苏）有限公司（被告一）、五洲在线电子商务（北京）有限公司（被告二）和梁

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凯（被告三），向南京市江宁区人民法院提起民事诉讼，请求法院依法判令被告
一立即履行 2011 年 6 月 23 日《货架销售合同》，支付已到期的货架销售款及安
装款 698.67 万元及承担逾期付款违约金；请求法院依法判令被告二、被告三承
担连带清偿保证责任。2014 年 12 月，公司与被告方签订和解协议，协议约定被
告及其关联方于 2014 年 12 月 31 日前支付公司 920 万元，公司放弃剩余债权并
撤诉。2014 年 12 月 31 日，公司已收到了被告方支付的 920 万元款项。


（二）营业成本分析
报告期内，公司的营业成本情况如下：
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业成本 32,103.32 28,291.19 30,631.46
占营业收入比例 67.68% 66.73% 69.67%
营业收入增幅* 11.89% -3.57% -
营业成本增幅* 13.47% -7.64% -

公司的营业成本与营业收入的规模相匹配，两者的变动趋势基本相同。其中，
2013 年营业成本较 2012 年下降了 7.64%，高于同期营业收入 3.57%的降幅，主
要原因同样为利润较高的高端货架产品的销售收入占比提升，由 2012 年的
41.28%提高至 2013 年的 49.06%。2014 年营业成本与营业收入变动基本同步。报
告期内，公司营业成本的构成明细情况如下：
单位：万元
2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
直接材料 28,900.14 90.02% 25,523.48 90.22% 27,793.34 90.73%
直接人工 2,138.37 6.66% 1,705.70 6.03% 1,802.06 5.88%
制造费用 1,064.81 3.32% 1,062.01 3.75% 1,036.06 3.38%
合计 32,103.32 100.00% 28,291.19 100.00% 30,631.46 100.00%

公司营业成本中的直接材料成本占比约为 90%。直接材料主要包括卷带钢、
管型材、各种钢材制品和辅料四类，其中卷带钢和管型材的占比较大。因此，钢
材价格波动对于公司营业成本的变动有较大的影响。报告期内，公司直接材料中
卷带钢、管型材和钢材制品的构成明细如下：

主要材料占营业成本比例 2014 年 2013 年度 2012 年度



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卷带钢 41.12% 46.09% 48.79%
管型材 16.43% 14.17% 12.13%
钢材制品 23.73% 23.72% 23.65%
合计 81.28% 83.99% 84.57%

（1）营业成本受主要原材料价格波动影响的敏感性分析
公司的货架产品分为五个种类，主要原材料价格波动对每种产品的影响程度
不一，同时，公司各年度销售的产品结构也不相同。因此，主要原材料价格波动
对公司各年度营业成本的影响情况不同。
假设其他影响因素不变，且不考虑税收因素，报告期内公司营业成本受主要
原材料价格波动影响的敏感性分析如下：

营业成本变动幅度
主要材料 价格变动幅度
2014 年 2013 年度 2012 年度
1% 0.41% 0.46% 0.49%
卷带钢 5% 2.06% 2.30% 2.44%
10% 4.11% 4.61% 4.88%
敏感系数 0.41 0.46 0.49
1% 0.16% 0.14% 0.12%
管型材 5% 0.82% 0.71% 0.61%
10% 1.64% 1.42% 1.21%
敏感系数 0.16 0.14 0.12
1% 0.24% 0.24% 0.24%
钢材制品 5% 1.19% 1.19% 1.18%
10% 2.37% 2.37% 2.37%
敏感系数 0.24 0.24 0.24
主要原材料综合敏感系数 0.81 0.84 0.85

公司的主要原材料价格变动与营业成本变动正相关，主要原材料价格变动对
营业成本的影响较大。
（2）主要原材料价格波动对营业成本的影响
报告期内，公司卷带钢和管型材的采购单价变化情况如下图：
单位：元/吨




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随着金融危机后经济的回暖，钢材价格在 2010 年呈现持续回升的态势，2011
年上半年维持在高位。2011 年下半年开始，由于外需减弱和四万亿投资刺激计
划的基本完成，国内经济增速放缓，钢材价格走势也开始掉头向下，一路下行至
2012 年 9 月的低点，此后维持低位震荡。报告期内，卷带钢、管型材的采购均
价变动情况与营业成本的变动情况如下：
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
卷带钢采购均价变动 -7.10% -6.18% -12.85%
管型材采购均价变动 -8.77% -10.80% -10.89%
单位营业成本变动 -5.49% -6.67% -11.52%




（三）利润来源分析
报告期内，公司的利润来源构成情况如下：
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
主营业务利润 15,118.17 13,913.90 13,117.28
其他业务利润 213.20 189.59 215.13
营业税金及附加 -227.19 -254.71 -323.62
三项期间费用 -7,932.62 -7,622.20 -6,723.50
资产减值损失 -495.72 -823.44 -304.52
公允价值变动损益 - - 0.00
投资收益 201.17 0.85 -0.03
营业外收支净额 264.14 382.00 295.78
利润总额 7,141.16 5,786.00 6,276.51



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所得税 1,018.71 725.56 863.09
净利润 6,122.45 5,060.44 5,413.42

由上表可见，公司报告期内的利润主要来源于主营业务利润，其他业务利润、
营业外收支净额、资产减值损失对公司的利润影响不大。公司的主营业务突出，
具有良好的盈利能力与持续发展能力。
1、主营业务毛利构成情况
报告期内，公司各类型产品的毛利额占比情况如下：
单位：万元
2014 年度 2013 年度 2012 年
类别
金额 比例 金额 比例 金额 比例
一般货架 5,467.22 36.16% 4,499.17 32.34% 5,041.71 38.44%
特种货架 921.97 6.10% 1,961.35 14.10% 1,838.61 14.02%
阁楼式货架 4,867.19 32.19% 2,842.50 20.43% 2,986.18 22.77%
立体库高位货架 3,100.28 20.51% 3,368.47 24.21% 2,882.69 21.98%
自动化系统集成 761.51 5.04% 1,242.40 8.93% 368.09 2.81%
合计 15,118.17 100.00% 13,913.90 100.00% 13,117.28 100.00%

一般货架作为基础货架产品，市场需求最为普遍，是公司销售收入和利润的
主要来源。公司自主研发的自动化系统集成产品自 2010 年起开始实现利润，2014
年该产品的毛利额占公司营业利润的比例为 5.04%，未来可能成为公司一项新的
利润增长点，对提升公司品牌价值和综合毛利率水平起到积极作用。
对于阁楼式货架和立体库高位货架等优势产品，公司更注重在销售上调结
构、争大单，推行针对重点行业、重点客户的“拳头”营销，该两类产品在报告
期内贡献的毛利额稳步提升，是公司利润的重要来源。
2、主营业务毛利率分析
报告期内，公司主营业务按产品类型的毛利率情况如下：

产品类型 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一般货架 30.23% 31.26% 26.74%
特种货架 29.74% 30.88% 27.86%
阁楼式货架 33.08% 34.93% 32.86%
立体库高位货架 33.68% 33.89% 34.91%
自动化系统集成 35.96% 36.71% 38.72%
主营业务毛利率 32.02% 32.97% 29.98%

2012 年至 2014 年，公司的主营业务毛利率能逐步提升至 30%以上并基本保


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持稳定的原因如下：
（1）公司产品的毛利率水平主要由预期的毛利率水平决定
公司实行“以销定产、以产定购”的业务模式。公司按照成本加成的定价原
则来确定产品价格，通常不签订远期供货合同，某单合同签订的当月或次月即可
排产，该单合同产品需要使用的主要原材料，公司会在排产前一周左右进行采购。
由于签约到原材料采购及排产的间隔时间较短，一般不会出现原材料价格的大幅
波动，该种业务模式下产品的毛利率主要由签约时的预期毛利率确定。
（2）安装支出在销售费用列支使毛利率数据提高
公司销售的货架产品大多需要安装，公司一般直接与客户约定安装交付，而
不再单独收取安装费用。这种销售方式反映在财务核算上，主营业务收入部分包
含了货架安装的贡献，而货架安装的支出则反映在“销售费用-安装费”和“销
售费用-工薪项目-安装工资”中。由于公司在 2014 年前主要以安装费的形式对
外结算安装成本，考虑到这种结算方式的实际情况，因此将安装费纳入销售费用
核算，在 2014 年将安装工人纳入公司内部体系后，继续保持了同一披露口径。
因此，安装费没有反映在主营业务成本中，使毛利率数据较高。假设综合考虑安
装环节的成本，公司在报告期内的毛利率情况如下：

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
综合毛利率 32.32% 33.27% 30.33%
安装支出占营业收入比例 3.42% 3.07% 2.44%
考虑安装支出后的毛利率 28.90% 30.20% 27.89%

安装支出对毛利率的影响约为 3%左右。
（3）高端市场定位对毛利率的影响
公司通常根据产品生产的难易程度、技术要求和市场竞争状况，确定定价时
的预期毛利率水平。从技术难度而言，密集型特种货架、阁楼式货架、立体库高
位货架和自动化系统集成产品的研发、生产和安装难度较高，其对应的市场为高
端货架市场。一般货架和简单特种货架，技术难度相对较低，然而，由于货架产
品的最终用户来自各行各业，某些行业的用户从功能性上仅需使用一般货架或者
简单的特种货架，但他们对货架的精度、企业的服务要求较高，对价格不敏感，
这些客户也构成高端货架市场的重要部分。
对于面向高端市场的货架产品，公司会确定较高的预期毛利率水平；对于面



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向低端市场、竞争激烈的一般货架和部分较成熟的特种货架产品，公司会接受较
低的毛利率水平。自2013年起，公司针对重点行业、重点客户的“拳头”营销策
略经过一段时间的推行，效果较明显，阁楼式货架、立体库高位货架和自动化系
统集成等主要面向高端市场的货架产品的销量（销售吨位）占比从2012年的
36.93%提高至2013年的43.21%，再提高至2014年度的49.39%。公司在产能有限的
情况下，为保证产品交付的及时性以维持在业内的良好口碑，放弃了部分毛利率
水平较低的低端市场定单，一般货架和特种货架产品主要针对如移动通讯、核工
业和物流等高端市场客户进行重点推广，因此，公司的一般货架、特种货架产品
的毛利率在2013年和2014年间也保持了较好的水平。总体来看，公司通过优化产
品结构的方式在2013年至2014年间均维持了30%的较高产品毛利率。
（4）原材料价格波动对毛利率的影响
公司产品的原材料主要为各种类型的卷带钢、管型材和钢材制品，公司的
营业成本随钢材价格的波动而波动。一般而言，当原材料价格上涨时，对于高
端市场的货架销售，公司定价时往往无须降低预期销售毛利率水平，可将原材
料价格上涨因素向下游传导。而对于低端市场的货架销售，由于生产门槛较低，
竞争较为激烈，客户对价格也较为敏感，公司可能需要适当调低预期毛利率水
平才可获得订单。反之，当钢材价格持续下跌时，公司如能维持原先的产品定
价，则产品的毛利率也可能随之上升。
报告期内，卷带钢、管型材的采购均价变动情况与毛利率的变动情况如下：

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
卷带钢采购均价变动 -6.76% -6.18% -12.85%
管型材采购均价变动 -7.25% -10.80% -10.89%
综合毛利率增减 -0.95% +2.98% +2.95%
由上表可见，钢价波动对于毛利率有一定影响，但非绝对的线性关系，毛利
率的变化也同时受其他因素的作用。

（5）公司各类货架产品的毛利率具体分析如下：
①一般货架与特种货架

一般货架 2014 年度 2013 年度 2012 年度
销量（吨） 26,293.41 20,058.92 24,061.51
销售单价（元） 6,877.35 7,174.59 7,836.03



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单位成本（元） 4,798.04 4,931.62 5,740.69
单位毛利（元） 2,079.31 2,242.98 2,095.34
产品毛利率 30.23% 31.26% 26.74%



特种货架 2014 年度 2013 年度 2012 年度
销量（吨） 4,488.65 8,710.29 8,222.44
销售单价（元） 6,905.71 7,291.19 8,024.99
单位成本（元） 4,851.71 5,039.42 5,788.90
单位毛利（元） 2,054.01 2,251.77 2,236.09
毛利率 29.74% 30.88% 27.86%

2013 年，公司针对重点行业、重点客户的“拳头”营销策略经过一段时间
的推行，效果较明显，阁楼式货架、立体库高位货架和自动化系统集成等货架产
品的销量（销售吨位）占比由 2012 年的 36.93%提高至 2013 年的 43.21%。公司
在产能有限的情况下，为保证产品交付的及时性以维持在业内的良好口碑，相应
控制了一般货架和部分特种货架的接单规模，放弃了部分毛利率水平较低的定
单，一般货架、特种货架的销量（销售吨位）占比由 2012 年的 63.07%下降至 2013
年的 56.79%，同时，来自移动、核电、物流等行业客户的毛利率水平较高的一
般货架、特种货架销售收入由 2012 年的 3,242.21 万元提高至 2013 年的 5,354.54
万元，占一般货架、特种货架销售收入的比例由 2012 年的 12.74%提高至 2013
年的 25.81%，因此，公司 2013 年一般货架、特种货架的毛利率水平实现了较大
幅度的提升。
2014 年公司继续着重开拓高端市场，一般货架与特种货架的收入比重下降
至 44.86%万元，但毛利水平与 2012 年基本持平。随着 2014 年钢材价格继续下
滑，两类产品的单位价格与单位成本均出现了下降。
②阁楼式货架

阁楼式货架 2014 年度 2013 年度 2012 年度
销量（吨） 17,850.14 9,315.37 9,799.69
销售单价（元） 8,243.72 8,735.29 9,272.33
单位成本（元） 5,517.02 5,683.88 6,225.11
单位毛利（元） 2,726.70 3,051.41 3,047.22
毛利率 33.08% 34.93% 32.86%




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阁楼式货架、立体库高位货架通常作为公司面向高端市场的优势产品，其定
价时的预期毛利率高于普通的货架产品。同时，由于该两种产品的技术含量相对
较高、客户对产品质量更为重视，公司通常可将原材料价格上涨因素向下游传导。
报告期内，阁楼式货架的毛利率总体稳定。该类货架产品的销售对象主要为
大型的电子商务公司、汽车制造销售企业等，公司与国内众多行业的知名客户保
持了良好的合作关系，如上海通用汽车、苏宁电器和唯品会等。2012 年至 2013
年，电子商务、汽车行业蓬勃发展，上述业内优秀客户的货架需求亦持续增长，
公司伴随这些客户的成长，阁楼式货架的销售收入与利润水平均有所提升。
2014 年阁楼式货架产品需求旺盛，总计实现销售收入 17,850.14 万元，较
2013 年增长 80.84%。其中，唯品会和苏宁作为公司的两大长期优质客户合计实
现阁楼式货架销售收入 8,148.57 万元，占当年同类产品收入的 45.64%。针对当
年旺盛的需求，公司为进一步扩大市场份额、巩固优势地位，在综合考虑当年原
材料价格基础上，适当地调低了产品的销售单价，阁楼式货架产品的毛利率较
2013 年小幅降下了 1.55 个百分点。
③立体库高位货架

立体库高位货架 2014 年度 2013 年度 2012 年度
销量（吨） 10,783.12 11,150.41 8,721.12
销售单价（元） 8,537.72 8,915.13 9,469.39
单位成本（元） 5,662.60 5,894.19 6,163.98
单位毛利（元） 2,875.13 3,020.94 3,305.42
毛利率 33.68% 33.89% 34.91%

报告期内，立体库高位货架的毛利率总体稳定。公司立体库高位货架产品的
主要销售对象为物流系统集成商。公司与昆明昆船、深圳中集天达空港等大型物
流系统集成商保持了稳定的合作关系，相应的交易量年均保持在 3,500 吨以上。
2012 年至 2014 年，公司该类货架产品 100 万元以上大额订单实现的销售收入分
别为 6,582.69 万元、8,379.00 万元和 6,912.28 万元，其占立体库高位货架年
度收入的比例保持在 75%以上，保证了毛利率水平的稳定。
④自动化系统集成

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
销量（吨） 1,408.18 1,421.07 382.90
销售单价（元） 15,036.24 23,818.72 24,826.17



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单位成本（元） 9,628.52 15,075.98 15,212.92
单位毛利（元） 5,407.72 8,742.74 9,613.25
毛利率 35.96% 36.71% 38.72%

自动化系统集成产品技术含量较高，是包含货架、解决方案设计、全自动执
行系统于一体的产品，因此其毛利率水平较高，受原材料价格波动的影响较小。
报告期内，公司该类产品的毛利率基本保持稳定。
自动化系统集成在2014年的销售单价为15,036.24元/吨，较2013年和2012
年的价格平均下降了约36%，其主要原因为：公司在2014年推出了“密集型特种
货架+穿梭车”的自动化系统集成产品，该产品具有存储密度大、结构牢固、取
放自动快速等优点，获得客户和市场的认可，当年实现销售收入955.18万；而此
前公司的自动化系统集成产品主要是“立体库高位货架＋堆垛机”产品，由于该
两类自动化系统集成产品所包含的具体产品不同，因此销售单价存在一定差异。
相应地，“密集型特种货架+穿梭车”的自动化系统集成产品中货架比重相对占
比较高，因此产品的毛利率较之前的自动化立体库系统集成的有所降低。


（四）期间费用分析
报告期内，公司的期间费用情况如下：

单位：万元
2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目 占营业 占营业 占营业
金额 金额 金额
收入比例 收入比例 收入比例
销售费用 4,101.72 8.65% 3,759.95 8.87% 3,148.14 7.16%
管理费用 3,814.14 8.04% 3,760.52 8.87% 3,685.02 8.38%
财务费用 16.77 0.04% 101.73 0.24% -109.65 -0.25%
合计 7,932.62 16.72% 7,622.20 17.98% 6,723.50 15.79%

报告期内，公司的期间费用随着经营规模的增长而增长，其占公司营业收入
的比例略有增长。
1、销售费用
报告期内，公司的销售费用情况如下：
单位：万元
2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
工薪项目 1,571.65 38.32% 1,115.60 29.67% 494.88 15.72%
安装费 885.79 21.60% 880.04 23.41% 1,069.48 33.97%


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公司经费 74.71 1.82% 115.41 3.07% 81.62 2.59%
广告宣传费 53.11 1.29% 38.18 1.02% 72.41 2.30%
交通差旅费 165.97 4.05% 192.34 5.12% 142.22 4.52%
业务招待费 134.96 3.29% 136.30 3.63% 120.88 3.84%
运输费 1,120.07 27.31% 1,200.23 31.92% 1,075.83 34.17%
折旧及摊销费 8.87 0.22% 7.54 0.20% 6.53 0.21%
中介机构费 85.55 2.09% 73.82 1.96% 74.72 2.37%
其他 1.04 0.03% 0.48 0.01% 9.56 0.30%
合计 4,101.72 100.00% 3,759.95 100.00% 3,148.14 100.00%


2012 年至 2014 年，公司的销售费用占营业收入的比例稳中有升，其中占比
较大的项目主要为工薪项目、安装费和运输费，该三项费用合计占比分别为
83.87%、85.00%和 87.22%。工薪项目、安装费和运输费变动的具体分析如下：
（1）工薪项目
报告期内，公司销售费用中的工薪项目金额持续增加，其中 2013 年较 2012
年的增加幅度较大，主要因为公司于 2013 年 8 月以后陆续与 200 多名安装人员
签订了劳动合同，该部分人员的酬劳由原来计入销售费用中的安装费项下核算，
改为计入销售费用中的工薪项目项下核算，共计 420.55 万元。假设在 2013 年及
以后期间的上述安装工人的工薪项目仍放在安装费项下核算，则公司报告期内销
售费用中工薪项目的相关数据如下：
单位：万元
2014 年 2013 年度 2012 年度
项目 销售费用 销售费用 销售费用
金额 金额 金额
占比 占比 占比
工薪项目 843.75 20.57% 695.05 18.49% 494.88 15.72%
安装费 1,613.69 38.94% 1,300.59 34.59% 1,069.48 33.97%
合计 2,457.44 59.51% 1,995.64 53.08% 1,564.36 49.69%

上表中工薪项目，主要为销售人员和安装项目经理的工资薪金；安装费项目
主要为安装工人的工资薪金及差旅食宿等费用。
为鼓励销售人员及时催收货款，甚至尽量签订无质保金的合同，公司于2011
年修改了原有的销售激励政策，销售提成奖金由之前按回款比例计提发放，改为
全额回款后计提和发放。销售人员的奖金大致为签订合同金额的1%左右再扣除相
关费用。公司现行的销售奖金的计提政策，与原方案相比有所迟延，差异情况如
下：
单位：万元


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项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
原方案计提发放 316.47 263.97 197.21
新方案计提发放 180.53 155.49 96.18
奖金计提差额 135.94 108.48 101.03
税后影响数* 101.96 81.36 75.77
当年度净利润 6,122.45 5,060.44 5,413.42
净利润占比 1.67% 1.61% 1.40%
*即：“差额 x（1-25%），此处按照音飞货架 25%企业所得税率进行测算

由上表可见，公司对销售人员的奖金计提政策的变化，对其净利润规模的影
响较小。
（2）安装费
公司安装费主要包括支付给安装工人的劳务报酬和差旅食宿费等，由公司拨
付给各安装队长，安装队长再拨付至每个安装工人。为进一部提升安装团队的技
术水平、优化安装资源配置，公司于2013年8月之后，陆续将安装工人纳入正式
员工编制。相应的，将向这部分安装工人支付的酬劳420.55万元，由原计入销售
费用中的安装费项下核算，改为计入销售费用中的工薪项目项下核算。假设在
2013年及以后期间的上述安装工人的工资薪金仍放在安装费项下核算，则公司报
告期内销售费用中安装费用的相关数据如下：

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
安装费（万元） 1,613.69 1,300.59 1,069.48
安装重量（吨） 41,269.20 34,873.36 30,299.85
货架安装费率（元/吨）* 391.02 372.95 352.97
注：货架安装费率＝安装费/安装重量

公司销售的货架，除出口的部分外，绝大多数都需要安装。公司在 2013 年
的安装费支出增加较多，主要因为安装工人的工作条件较为艰苦，复杂货架安装
量增加，其待遇要求随着社会人力成本的上升而上升。
（3）运输费
公司内销的货架，一般均负责运送至客户指定地点；外销货架，公司部分负
责运送至国外客户指定的国外地点，部分负责运送至国内港口，由国外客户自行
负责海运费用。报告期内，公司内销运输费和内销货架数量的配比情况如下：

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
运输费（万元） 1,120.07 1,200.23 1,075.83
承运里程数公里） 1,655,858.15 1,890,673.15 1,838,234.13


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货架运输费率（元/公里）* 6.76 6.35 5.85
注：货架运输费率＝运输费/承运里程数

2、管理费用
报告期内，公司的管理费用情况如下：
单位：万元
2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
工薪项目 957.27 25.10% 885.50 23.55% 781.48 21.21%
公司经费 295.69 7.75% 254.06 6.76% 297.13 8.06%
交通差旅费 105.20 2.76% 73.38 1.95% 66.68 1.81%
税金 118.81 3.11% 108.03 2.87% 91.62 2.49%
研发费 1,910.64 50.09% 2,125.99 56.53% 1,837.59 49.87%
业务招待费 22.35 0.59% 29.52 0.79% 36.26 0.98%
折旧及摊销 187.84 4.92% 160.82 4.28% 178.45 4.84%
中介机构费 212.05 5.56% 109.45 2.91% 362.83 9.85%
其他 4.28 0.11% 13.77 0.37% 32.97 0.89%
合计 3,814.14 100.00% 3,760.52 100.00% 3,685.02 100.00%

报告期内，公司的管理费用随业务规模的扩大而逐年增加，占营业收入比例
稳中有升，总体处于合理水平。管理费用中占比较大的主要为工薪项目和研发费
用，2012 年、2013 年和 2014 年，上述费用合计占比分别为 71.07%、80.08%和
75.19%。
2012 年至 2014 年，公司管理费用的工薪项目分别为 781.48 万元、885.50
万元和 957.27 万元，逐年增长，主要因为公司为更好的吸引与留住优秀的管理
人员，提高了管理人员工资。
2012 年至 2014 年，公司管理费用的研发费用分别为 1,837.59 万元、
2,125.99 万元和 1,910.64 万元，保持了较高的研发投入水平。公司非常注重技
术的创新和研发，自 2011 年以来被评为“高新技术企业”，多年来持续较高的
研发费投入，通过产品品质提升和不断研发新型功能性产品来提升公司的核心竞
争力。
（3）财务费用
报告期内，公司的财务费用情况如下：
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
利息支出 109.86 78.67 180.38


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利息收入 -29.03 -33.40 -267.68
汇兑损益 -90.80 22.83 -50.06
其他 26.73 33.63 27.70
合计 16.77 101.73 -109.65

2012 年、2013 年和 2014 年,公司的财务费用占营业收入的比例分别为 0.25%
（2012 年为财务收入）、0.24%和 0.04%。财务费用所占比重较低，偿债压力较小。
公司的财务费用主要是银行借款利息支出，此外还存在少量的汇兑损益、手续费
支出。公司采购付款信用期较短、销售分期回款的业务特征，使公司的流动资金
需求较大。短期银行借款是公司目前主要的融资来源。报告期内，公司不存在逾
期归还银行贷款的情况，在各贷款银行的资信状况良好。
2012 年公司获得一笔 233.38 万元的利息收入，系公司与五洲在线之间的一
笔长期分期收款销售合同于当年确认的融资收益。具体情况请参见本节 “二、
盈利能力分析/（一）营业收入分析/4、2012 年与五洲在线的分期收款销售”的
相关内容。


（五）利润表其他科目分析
1、资产减值损失
报告期内，公司的资产减值损失如下：
单位：万元
项目 2014 年年 2013 年度 2012 年度
坏账损失 495.72 565.05 304.52
坏账损失-长期应收款 - 258.39 -
合计 495.72 823.44 304.52

公司的资产减值损失主要为应收款项计提的坏账损失。报告期内，随着公司
业务规模的逐步扩大，公司分阶段收款的销售模式使应收款项余额逐年上升，公
司按应收款项的账龄结构计提坏账准备，确认资产减值损失。
2012 年、2013 年和 2014 年，公司的资产减值损失随应收款项余额的增加而
增加，其中，公司于 2013 年末就五洲在线的长期应收款计提了 258.39 万元的坏
账损失，具体情况请参见本节 “二、盈利能力分析/（一）营业收入分析/4、2012
年与五洲在线的分期收款销售”的相关内容。
2、投资收益
报告期内，公司的投资收益情况如下：

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单位：万元
项目 2014 年 2013 年度 2012 年度
投资收益- 理财产品 201.17 0.85 -
投资收益-长期股权投资 - - -0.03
合计 201.17 0.85 -0.03

2013 年至 2014 年，公司通过购买投资理财产品分别获得投资收益 0.85 万
元和 201.17 万元。主要理财产品情况如下：
单位：万元
月均 投资 平均 当年投资
期间 产品名称
余额 收益 收益率 收益占比
广发证券-多添富系列产品 137.52 6.07% 68.36%
广发证券-广发宝产品 25.72 6.03% 12.79%
2014 年度
中国银行-日积月累 4,200 15.42 2.30% 7.66%
其他各项产品 22.52 4.78% 11.19%
合计 201.17 - 100.00%
当年投资
期间 主要产品名称 月均余额 投资收益 平均收益率
收益占比
2013 年度 中国银行-日积月累 900 0.85 2.30% 100.00%
合计 0.85 - 100.00%
注：单项产品的平均收益是根据当年度每次购买的金额、期间和收益进行加权计算而得

其中，公司购买的广发证券的“多添富”系列产品为针对保守型投资者推出
的低风险、多种可选存续期间的限定集合资产管理计划，主要投资于现金类产品
和固定收益类产品。其中，固定收益类产品主要包括国债、央行票据、金融债、
企业债、公司债和可分离债券等；公司在报告期内买入和赎回该系列下的产品合
计 11 次，其运作周期分别为 14 天、28 天、42 天和 98 天，投资收益合计 137.52
万元；广发证券的“广发宝”产品为一款低风险的保本型场外权益类收益互换交
易产品，最低保本收益率为 2%，通常一期的时间为 30 天左右；中国银行“日积
月累”理财产为保本结构下的低风险、无固定存续期且每日可赎回的现金类资产
管理产品，资产主要包括银行存款和各类货币市场基金等。
公司购买的理财产品均为风险低、期限短的可保本型产品，主要为实现短期
闲置自有资金的保值增值，不以通过交易套取高额利润或长期持有为目的。报告
期内，公司将该部分理财产品归入“其他流动资产”科目，相应的收益待实现后
确认为当期投资收益。
3、营业外收支



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报告期内，公司的营业外收入和营业外支出情况如下：
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业外收入：
非流动资产处置利得 2.03 1.64 1.13
退税 45.38 6.74 2.98
政府补助 236.57 303.64 215.75
违约金 - - 11.25
不需支付的款项 - - 85.60
材料罚款收入 - - 8.00
其他 - 93.22 0.70
小计 283.98 405.23 325.42
营业外支出：
固定资产处置损失 8.76 0.11 6.99
罚款支出 1.11 1.29 -
工伤赔款 9.71 19.75 22.29
其他 0.27 2.07 0.35
小计 19.84 23.23 29.64
营业外收支净额 264.14 382.00 295.78

报告期内，公司的营业外收入主要为收到的各项政府补助，其构成明细如下：
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
土地的政府补助 4.02 4.02 4.02
技术改造专项资金 13.90 13.90 13.90
企业扶植资金 - 0.00 30.00
秦淮区商务局奖励 - 0.00 100.23
小巨人科技扶植基金款 8.00 0.00 12.00
企业发展扶植基金 21.30 33.30 49.00
资本市场融资中介费用补贴 - 170.00
实施标准化战略政府奖励 - 10.00
新兴产业引导专项资金 - 30.00
商务发展专项资金 - 10.00
秦淮区商务局商务发展专项资金及国
- 9.95
际知名品牌重点培育款
江宁财政局转型升级标准化专项补助 85.00
国家标准制修订项目专项经费 4.00
质量强省专项奖励经费 5.00
2010 年物流国家标准计划项目专项经
12.00
费
南京江宁财政知名品牌补贴 20.00



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2013 天宝科技小巨人培育计划项目资
42.00
金
天津市科技型中小企业技术创新资金 20.00
其他零星政府补助 1.35 22.47 6.60
合计 236.57 303.64 215.75


报告期内，公司的营业外支出主要为工伤赔款，为生产和安装工人在工作过
程中出现工伤事故的赔偿。
公司主要从事仓储货架的生产和销售，生产和安装是其中的重要环节。其中，
公司高位货架安装作业具有高空、负重等特点，存在一定的风险性。管理层历来
重视员工的劳动安全教育，注重改善劳动条件。公司专门制定有安全施工管理制
度并由专门负责人员在现场进行监督。对于已经发生的工伤事故，公司进一步检
查了在车间和施工现场监督中可能疏忽的环节，将在今后继续加强安全生产制度
的严格有效执行。
4、所得税费用
报告期内，公司的所得税费用情况如下：
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
本期所得税 1,185.65 1,024.29 927.66
递延所得税费用 -166.93 -271.58 -66.82
以前年度所得税调整 - -27.16 2.25
合计 1,018.71 725.56 863.09
占利润总额比例 14.27% 12.54% 13.75%

报告期内，公司的所得税费用占利润总额的比例低于一般法定企业所得税
率，主要系公司享受15%的企业所得税优惠所致。
此外，公司根据企业所得税法规定，经认定的研发费用可以在计算当年应纳
税所得额时做加计扣除。2012年至2014年，公司研发费加计扣除金额分别为
788.21万元、631.48万元和814.24万元。


（六）非经常性损益
报告期内，公司的非经常损益明细如下：
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
非流动资产处置损益 -6.72 1.53 -5.86



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计入当期损益的政府补助（与企
业业务密切相关，按照国家统一
236.57 303.64 215.75
标准定额或定量享受的政府补助
除外）
同一控制下企业合并产生的子公
- - -
司期初至合并日的当期净损益
除上述各项之外的其他营业外收
34.29 76.84 85.89
入和支出
其他符合非经常性损益定义的损
- - -
益项目
小计 264.14 382.00 295.78
减：企业所得税影响额 51.36 63.00 70.65
少数股东权益影响额 -0.08 - -
非经常性损益净额 212.86 319.01 225.13
占归属于公司普通股股东的的净
3.47% 6.30% 4.16%
利润比重


报告期内，公司的非经常性损益主要为收到的政府补助。2012年至2014年，
在扣除所得税影响后，公司非经常性损益分别为225.13万元、319.01万元和
212.86万元，占当期净利润的比重分别为4.16%、6.30%和3.47%，对公司的经营
业绩影响较小。


三、资本性支出分析

（一）公司最近三年的重大资本性支出
报告期内，公司的重大资本性支出主要为2013年在重庆购置土地407.88万元
和预付GASPARINI S.P.A公司自动化生产线采购款1,835.32万元；2014年支付
GASPARINI S.P.A公司自动化生产线后续采购款3,074万元。


（二）重大资本性支出计划
未来两年，公司的资本性支出项目主要为募集资金投资项目，具体内容请参
见本招股说明书“第十三节 募集资金运用”。公司2015年重大资金计划如下：
项 目 实施 计划 项目计划进度
南京众飞新购置土地厂房与改造 3,000
南京溧水 投资额（万元） 预计于 2015 年二季度开工
地点
南京众飞设备改造与配套升级 南京溧水 800 预计于 2015 年三季度开工
音飞重庆厂房与配套设置建设 重庆永川 1,600 预计于 2015 年二季度开工



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音飞重庆生产设备购置与技改 重庆永川 3,100 预计于 2015 年三季度开工
合 计 －- 8,500 ―


四、现金流量分析
报告期内，公司的现金流量主要构成如下：
单位：万元
指标 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 6,033.80 3,552.04 5,108.85
投资活动产生的现金流量净额 -2,409.39 -3,358.73 -368.21
筹资活动产生的现金流量净额 -110.09 -429.19 -2,990.38
现金及现金等价物净增加额 3,605.12 -258.72 1,797.32
每股经营活动产生的现金流量（元/
0.80 0.47 0.68
股）
每股净现金流量（元/股） 0.48 -0.03 0.24

1、经营活动产生的现金流量分析
（1）销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的比较
公司销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比重如下：
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 50,576.20 44,508.38 44,520.22
营业收入 47,434.69 42,394.68 43,963.87
销售商品、提供劳务收到的现金/
106.62% 104.99% 101.27%
营业收入

从上表可以看出，报告期内公司销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入
的比重均超过 100%，说明公司的主营业务获取现金的状况良好。报告期内公司
业绩的稳步增长，公司销售商品、提供劳务收到的现金稳步上升。
（2）经营活动产生的现金流量净额的变动分析
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额较低，与仓储货架行业特点和
公司的生产经营模式相匹配。公司采用分阶段收款进行销售结算，通常在“合同
签订”、“货物抵达”、“安装验收”及“质保期满”四个阶段按相应比例收取货款，
公司的回款进度随项目的周期变化而变化。而在采购付款方面，公司的原材料主
要为各类钢材及钢材制品，供应商一般要求带款提货，部分合作关系较好的供应
商也会给予公司一定的信用期，但一般较短。随着公司销售规模的逐步扩大，受
收款周期与付款周期不匹配的因素影响，经营性现金流出速度快于流入速度，使


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公司的经营性现金流量净额较低甚至出现负数。
2012 年，公司经营活动产生现金流量净额较 2011 年增加了 3,603.36 万元，
主要因为：第一，原材料价格持续走低，采购成本下降，购买商品、接受劳务支
付的现金较 2011 年减少了 2,734.55 万元；第二，销售收入有所增加，销售商品、
提供劳务收到的现金较 2011 年增加了 2,136.05 万元。
2013 年，公司经营活动产生的现金流量净额较 2012 年减少了 1,553.82 万
元，主要因为：第一，2013 年以票据支付的采购货款金额较以前年度有所下降，
相应购买商品、接受劳务支付的现金较 2012 年增加了 3,819.02 万元；第二、公
司进行了薪酬调整，员工工资水平有所提高，2013 年“支付给职工以及为职工
支付的现金”增加了 1,239.49 万元。
2014 年，公司经营活动产生的现金流量净额较 2013 年增加了 2,481.76 万
元，主要因为：2014 年公司销售规模大幅提升，且货款回收情况进一步改善，
相应销售商品、提供劳务收到的现金较 2013 年增加了 6,067.82 万元。
（3）经营活动产生的现金流量净额与净利润的比较
公司经营活动产生的现金流量净额和净利润的比较情况如下：
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 6,033.80 3,552.04 5,105.85
净利润 6,122.45 5,060.44 5,413.42
经营活动产生的现金流量净额与
-88.65 -1,508.41 -307.57
净利润的差额

2012 年度、2013 年度和 2014 年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别
为 5,105.85 万元、3,552.04 万元和 6,033.80 万元。
2012 年，公司经营活动产生的现金流量净额较净利润低 307.57 万元，主要
是因为：当年公司存货项目余额减少了 1,936.62 万元，经营性应收项目增加了
2,078.70 万元，而经营性应付项目较少了 1,145.31 万元。
2013 年，公司经营活动产生的现金流量净额较净利润低 1,508.41 万元，主
要是因为：当年公司存货项目余额增加了 892.93 万元，经营性应收项目增加了
7,113.56 万元，而经营性应付项目增加了 5,257.91 万元。
2014 年，公司经营活动产生的现金流量净额较净利润低 88.65 万元，主要
因为：公司 2014 年销售规模进一步增长，存货项目减少了 1,769.28 万元，经营



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性应收项目增加了 947.95 万元，同时，经营性应付项目减少了 1,691.76 万元。
（4）公司改善经营性现金流状况采取的措施
公司管理层已采取了以下措施改善现金流状况：一、加强货款回收力度。公
司要求安装管理人员在安装完毕后及时督促客户进行工程验收，要求销售人员加
快货款催收，销售提成奖金从按回款比例相应计提发放改为全额回款后才计提发
放。二、在现有“以销定产、以产定购”的业务模式下，公司积极采用银行承兑
汇票等财务工具，充分利用供应商的信用政策与资金支持，缓解短期资金流出压
力。
2、投资活动产生的现金流量分析
2012 年度、2013 年度和 2014 年度，公司投资活动产生现金流量净额分别为
-368.21 万元、-3,358.73 万元和-2,409.39 万元。
2012 年，投资活动现金流出主要为子公司天津音飞和南京众飞新建厂房、
购买机器设备的支出；2013 年，投资活动产生的现金流量净额较大，主要系：
一、预付 GASPARINI S.p.A 公司设备采购款 1,835.32 万元；二、重庆音飞购买
土地支出 407.88 万元；2014 年公司进一步支付 GASPARINI S.p.A 公司设备采购
款 3,074 万元，导致当年投资活动现金流出增加。
3、筹资活动产生的现金流量分析
2012 年度、2013 年度和 2014 年度，公司筹资活动产生的现金流量净额分别
为-2,990.38 万元、-429.19 万元和-110.09 万元。
2012 年、2013 年和 2014 年，公司筹资活动产生的现金流量净额为负，主要
系借款金额小于偿还金额所致。2012 年公司借款金额为 3,140.00 万元，偿还债
务金额为 5,950.00 万元；2013 年公司借款金额为 1,600.00 万元，偿还债务金
额为 2,140.00 万元；2014 年公司借款金额和偿还债务金额均为 4,046.04 万元。


五、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项对
公司影响分析
截止招股说明书签署日，公司无重大的担保、诉讼、其他或有事项。

截止招股说明书签署日，公司无其他重大期后事项。




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六、公司财务状况与盈利能力的未来趋势分析
公司通过多年的实践积累与发展，已成为国内仓储货架行业的领先企业。报
告期内，公司始终保持健康的财务状况与较好的盈利能力。在可预见的未来，公
司将继续凭借多年来积累的丰富经验和准确把握行业发展趋势的能力，充分发挥
公司在产品质量、企业品牌与技术研发等方面的优势，进一步巩固在各细分领域
的市场地位并大力拓展新兴市场，不断优化公司产品结构，保持公司健康的财务
状况，提升公司盈利能力，实现公司的持续、快速发展。


（一）财务状况中的优势与困难
1、财务优势
近年来，公司立足传统货架市场、努力提升高端货架市场份额，不断做大做
强，主营业务收入、盈利能力均稳步提升。
截至 2014 年，公司的资产负债结构合理，流动比率、速动比率较高，具有
较强的流动性。公司目前资产结构中流动资产所占的比例较大，存货和应收账款
管理严格，应收账款账龄大部分在一年以内，坏账风险较小, 具有较强的偿债能
力，银行信誉较高、财务政策稳健。
2、财务困难
公司的营业成本中，原材料占比较大，钢材价格波动对公司的利润水平具有
一定影响。同时，公司采购付款信用期较短、销售收款分阶段的经营模式，使公
司的应收账款余额较高，对流动资金的需求较大。报告期内，公司的资金来源主
要依靠自身积累、商业信用和银行短期借款，缺乏长期资金的融资渠道，不能有
效保障公司日益增长的生产经营需要和长远发展。


（二）盈利能力的未来趋势
报告期内，尽管出现了原材料价格波动、宏观经济形势不稳定等诸多不利因
素，但公司凭借良好的产品质量、较强的费用控制能力和积极的市场营销，实现
了营业收入和净利润的稳步增长。未来一段时间，在下游行业持续发展的有利条
件下，公司将充分发挥自身的技术优势和市场优势，巩固和不断提升现有市场地
位，且通过本次募集资金投资项目的实施，进一步拓展高端市场，提升盈利能力。
1、下游行业持续发展为公司创造了盈利提升的空间


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公司产品主要应用于电子商务、医药、烟草、电力、图书、机械制造、汽车、
饮料、食品、冷链物流、日用百货、第三方物流等众多下游行业。未来一段时间，
我国的宏观经济增速可能因结构调整而放缓，生产企业的货架需求量整体增速也
相应放缓；而物流业则是国家经济结构调整鼓励和扶持的方向之一，《物流业调
整和振兴规划》等产业政策的出台，为流通企业的发展创造了良好政策环境，流
通企业的货架需求量将有较大幅度提升。总体预计，我国的仓储货架需求量将持
续增长。公司作为国内仓储货架业的领先企业，在各个细分领域均保持了一定的
市场份额，公司的盈利能力将随着行业的持续发展而继续保持增长。
2、公司既有的技术和市场优势将保障公司的持续发展
公司自 2002 年成立以来，一直专注于仓储货架的研发与生产，积累了丰富
的理论和实践经验，已形成了完整的技术研发体系。公司较强的研发能力提升了
产品的质量性能，使公司的各类仓储货架产品技术处于国内领先地位。未来，公
司还将继续加大自动化系统集成等产品的研发力度，进一步丰富和完善产品结
构。在市场拓展方面，公司将依托已有的客户和项目经验，针对电子商务、医药、
汽车、饮料、食品、冷链物流、日用百货、第三方物流等重点领域的重点客户进
行“拳头”营销，持续提升公司盈利。
3、募集资金投资项目的实施有利于公司扩大产能提升盈利水平
募集资金投资项目达产后，公司新增的 4.3 万吨高端货架产能可满足下游客
户持续增长的仓储货架需求，巩固并扩大公司的市场占有率。同时，公司新增的
高端货架产能加工精度高，生产的货架品质优良，有利于公司产品结构的优化，
从而提高公司的综合竞争能力和整体盈利水平。


七、发行上市后利润分配政策与股东回报规划分析

（一）发行上市后利润分配政策
1、公司发行后股利分配的主要政策
为了保持公司股利分配政策的连续性和稳定性，公司章程（草案）对发行上
市后适用的利润分配政策有关内容进行修订，2014 年 5 月 8 日，公司召开 2013
年度股东大会审议通过了修订后的《公司章程（草案）》，主要内容详见本招股
说明书“第十四节 股利分配政策”之“四、本次发行完成后的股利分配政策”。


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2、上市后未来三年的现金股利分配计划
公司在满足《公司章程（草案）》所规定的发放股利的条件下，在本次上市
后的未来三年内，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的
20%。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。当公司年末资产负债率
超过 70%或者当年经营活动所产生的现金流量净额为负数时，公司可以不进行现
金分红。从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性
等真实合理因素出发，公司可以在实施现金分红的同时进行股票股利分配。


（二）未来股东回报规划分析
1、符合公司的盈利能力状况

报告期内，尽管国内外经济形势有所波动，但公司整体盈利状况良好。2012
年、2013 年和 2014 年，公司的净利润分别为 5,413.42 万元、5,060.44 万元和
6,122.45 万元，同期的综合毛利率分别为 30.33%、33.27%和 32.32%。未来一段
时间，在下游行业持续发展的有利条件下，公司将充分发挥自身的技术优势，巩
固和不断提升现有市场地位，且通过本次募集资金投资项目的实施，进一步拓展
高端市场，盈利能力将得到不断提升，为公司实行持续、稳定的股利分配政策奠
定了坚实的基础。

2、符合公司的实际经营活动产生现金的能力

2012 年、2013 年和 2014 年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为
5,105.85 万元、3,552.04 万元和 6,033.80 万元，占前期归属于母公司股东的净
利润的比例分别为 132.65%、65.62%和 119.23%，基本满足每年以现金方式分配
的利润不得少于当年实现的可分配利润的 20%对现金的要求。公司股利分配比例
符合实际经营活动中产生现金的能力。

3、符合公司发展规划、未来盈利规模及目前所处阶段的要求

根据公司业务发展计划和募集资金投资项目的规划，公司未来因规模持续扩
大所需的流动资金较多，且在仓储货架行业进入提高市场集中度的大调整时机，
公司需要储备一定的资金进行行业并购以提升公司的综合竞争优势。因此，20%
的现金分红比例能够兼顾公司持续增长和股东现金回报对股利政策的要求。



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4、现金分红比例符合股东回报和社会资金成本的要求

公司为保障不同股东对投资收益取得形式的不同偏好，在充分考虑社会资金
成本等因素下制定目前的现金分红比例。同时，由于公司净资产收益率高于社会
资金成本，留存利润再投资收益亦可增加股东财富。因此公司留存利润和现金分
红的组合有利于兼顾股东财富的最大化及股东现金收益的稳定性。

综上，公司整体运营情况良好，现金流稳定，盈利能力较强，在兼顾公司未
来发展规划的前提下，将未来现金分红比例定为 20%是合理和可行的，未来具体
分红规划有利于保护广大投资者的利益。


八、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况
1、财务报告审计截止日后主要财务信息
公司财务报告审计截止日为 2014 年 12 月 31 日。公司 2015 年 3 月 31 日
资产负债表及 2015 年 1-3 月利润表、现金流量表未经审计，但已经立信会计师
事务所审阅并出具了信会师报字[2015]第 510243 号《审阅报告》。公司主要财务
数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产合计 59,791.44 55,825.11
负债合计 19,043.14 15,876.78
归属于母公司所有者权益 40,357.89 39,764.92
项目 2015 年 1-3 月 2014 年 1-3 月
营业收入 6,961.26 6,544.29
营业利润 700.39 704.24
利润总额 723.63 799.71
净利润 599.97 672.56
归属于母公司所有者的净利润 592.96 672.56
扣除非经常性损益后归属于
573.29 591.28
母公司所有者的净利润
扣除非经常性损益后归属于
580.30 591.28
公司普通股股东的净利润
经营活动产生的现金流量净额 2,639.21 -937.23

2、财务报告审计截止日后的主要经营状况分析
公司 2015 年第 1 季度的营业收入为 6,961.26 万元，上一年度同期数为
6,544.29 万元，同比增长 6.37%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利

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润为 580.30 万元，上一年度同期数为 591.28 万元。财务报告审计截止日后，公
司经营状况良好，经营模式、产品结构、销售规模、税收政策、主要核心业务人
员以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面未发生重大变化。
根据目前在手订单及 2015 年 1 季度的经营业绩情况，公司预计 2015 年上半
年实现营业收入较 2014 年同期的变动幅度为 0%至 10%，扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润变动幅度为 0%至 10%。




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第十二节 业务发展目标

一、公司的发展战略、经营目标及发展计划
（一）发展战略
公司的总体发展战略是立足于物流装备领域，以推进中国物流装备现代化进
程为使命，致力于智能仓储设备的技术创新，努力为客户提升物流效率和物流管
理水平，降低物流成本，成为国际一流的智能仓储设备供应商。

（二）经营目标
公司将以本次股票发行为契机，在发行当年及其后两年，以面向高端市场的
货架研发、生产和销售为主要业务方向，重点发展自动化系统集成产品，打造核
心研发团队，持续创新抢占技术制高点，进一步巩固公司在仓储货架行业的领先
地位。同时，公司将依托自身的品牌优势，适时进行区域布点和收购扩张，稳步
开拓国内外市场，到 2017 年实现销售收入超过 7 亿元的目标。

（三）未来两年具体发展计划
1、产能扩充计划

未来两年，公司将根据市场需求情况并结合自身的技术优势，引进国际先进
的自动化生产设备，扩充高端货架产品的产能，推进产品结构优化调整，增强客
户满意度。
高端货架主要指面向高端市场销售的货架，包括密集型特种货架、阁楼式货
架、立体库高位货架、自动化系统集成中的货架和部分一般货架和简单特种货架。
2、人才培养和人员扩充计划

（1）引进优秀人才，优化人才结构，完善人才梯队。

公司将通过多渠道分层次招聘各类人才，明确任职标准，调整人才结构，满
足公司持续发展的人才需求。通过高校招聘补充优秀的新生力量；通过社会招聘
引进行业的优秀技术人员、熟练技工、市场营销人员和具有丰富经验的专业管理
人员。

（2）加强员工培训，健全培训体系，提升员工技能。

公司将通过内部培训提高员工技能，达到最大化的绩效产出；通过委托对口


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院校对有发展潜力的员工进行专门培养和日常的外部培训提高员工学历和理论
水平，充分借助社会教育资源提升有发展潜力员工的基本素质。

（3）丰富人才激励手段，完善绩效考核体系。

公司将采用与绩效挂钩的薪酬激励为主，同时辅以评奖评优等多种形式的激
励手段，满足员工自我认可的需求，从而做到事业留人、待遇留人、感情留人。
3、产品开发计划
公司将根据市场需求，不断进行技术创新，开发具有高技术含量、高附加值
的新产品，提高公司综合竞争力。公司将把以下产品和技术作为开发的重点方向：
（1）有限元分析软件；
（2）双货位高速堆垛机开发；
（3）基于物联网、云计算架构供应链管理平台开发；
（4）堆垛机自动校准系统开发；
（5）穿梭车货架系统的研发；
（6）基于 Symbol 手持终端的 RFID 技术和二维码技术开发。
4、市场开发与营销网络建设计划
（1）继续加强品牌宣传，积极参加行业展会及同业交流，在公司内建立品
类更齐全的产品展示厅；
（2）进一步细分市场，制定针对性的营销策略，加强对国家鼓励的与民生
密切相关的重点行业、对国家产业结构调整中重点扶持的行业的项目的营销工
作；
（3）在继续巩固并扩大现有国内市场份额的基础上，加大国际市场的开拓
力度，增加产品的外销份额；
（4）加强营销网络的建设，在以区域划分的营销网络平台基础上，进一步
建立以细分目标市场划分的和以重点项目为核心的销售队伍，深度挖掘市场，将
有限的人力资源集中分布在需求潜力最大并可获取最大利益的市场；
（5）加强营销队伍建设，通过更好的培训工作增强人员的市场意识及服务
意识；继续坚持将工程技术人员培养为销售人员的策略，提高营销人员的行业技
术素养；
（6）进一步完善销售环节的标准化管理，制定从信息管理、客户接待、方
案报价、合同执行到售后服务等各阶段的标准工作流程，既有利于销售人员的快

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速成长，也有利于提高客户满意度。
5、再融资计划
公司经营的仓储货架业务，需要较高的流动资金。同时，公司进行技术改造
和产能扩充，也需要大量资金。如公司此次上市成功，发行募集的资金将使公司
的资本结构得到优化，为进一步融资创造了良好的条件。在以股东利益最大化为
原则的前提条件下，公司将根据项目建设和业务发展的需要，通过不同的融资渠
道分阶段、低成本地筹措资金，并充分发挥债务杠杆和资本市场的融资功能，在
保持稳健的资产负债结构的同时不断开拓融资渠道，灵活选用合适的方式融入资
金，以满足公司产能扩充、产品开发、技术改造及补充流动资金的需要，推动公
司持续、较快、健康发展。
6、收购兼并计划
公司成功上市后，资金实力将更加雄厚，通过募集资金的运用，公司主要产
品的质量将得以大幅提升，生产规模也将扩大，产品结构进一步优化，综合竞争
力增强。除内生式成长之外，公司将抓住仓储货架行业进入提高市场集中度的大
调整时机，利用资本市场多样化的支付手段，积极寻求对同行业其他企业进行收
购兼并的外延式扩张，两条腿走路，不断扩大企业规模和实力，巩固和提高公司
的市场份额。


二、发行人拟定上述计划所依据的假设条件
公司的上述发展计划是基于现有业务规模、市场地位、发展趋势等各方面因
素综合制定的，其拟定依据了以下假设条件：
1、国家宏观经济持续稳定增长；
2、行业、产业政策无重大调整；
3、公司所在地区的社会经济环境无重大不利变动；
4、公司所遵循的有关法律、法规、政策无重大不利变动；
5、公司本次股票发行成功，募集资金及时到位，投资项目进展顺利；
6、无其他不可抗拒因素或不可预见因素对本公司造成重大不利影响。


三、发行人实施上述计划将面临的主要困难
上述计划的实施过程中可能会遇到以下困难：

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（一）人才短缺问题
随着公司业务持续高速增长，公司对专业技术人才、熟练生产工人和成熟市
场营销人员的需求不断增加，人才不足将影响上述计划的实施。

（二）融资能力制约
在募集资金到位之前，公司业务发展所需要资金只能通过自有资金和银行贷
款解决，融资量有限，资金短缺将在一定程度上制约公司发展。

（三）管理水平制约
随着公司资产规模、业务规模将进一步扩张，对公司内部控制、财务管理等
方面提出更高要求。若公司不能及时适应新情况下的发展需要，将直接影响经营
目标的正常实现，从而影响公司的经营业绩、盈利水平以及在资本市场上的形象，
公司存在资本扩张情况下的管理风险。


四、发行人确保实现上述计划拟采用的方式、方法或途
径
（一）本次股票的发行为公司实现战略目标提供了资金支持，公司将认真组
织募集资金投资项目的实施，巩固公司在仓储货架产品市场的领先地位；
（二）严格按照上市公司的要求规范运作，完善公司的法人治理结构，强化
各项决策的科学性和透明度，以管理水平的提升带动效益的增长；
（三）加大研发投入，进而提高公司核心竞争力；通过人才培养和引进，不
断提高员工素质，努力打造一个成熟而现代化的核心技术团队；
（四）加大市场开拓力度，凭借技术优势、品牌优势、质量优势及渠道优势，
不断提高市场份额，扩大营业收入。


五、上述业务发展计划与现有业务的关系
公司的上述业务发展计划是基于公司现有业务提出的，随着业务发展计划目
标实现，公司的装备水平和生产能力将得到提高。当前及未来一段时间，在下游
电子商务、医药、汽车、饮料、食品、冷链物流、日用百货、第三方物流等行业
保持较快发展的情形下，仓储货架的市场需求将持续增长。公司将在保持现有产



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品良好发展势头的基础上，通过扩大规模、提升产品质量、技术创新等方式，不
断扩大市场份额，进而实现公司的经营目标。
因此，公司上述业务发展计划与现有业务具有一致性和延续性，是现有业务
的延伸与提高，均服务于公司的发展战略目标。




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第十三节 募集资金运用

一、本次发行募集资金的总量
公司本次拟公开发行新股 2,500 万股，不低于发行后总股本的 25%。本次发
行的募集资金总额，将根据询价结果最终确定。


二、募集资金投资项目概况

（一）募集资金投资项目资金使用计划及备案情况
经公司 2011 年度股东大会、2013 年度股东大会审议通过，本次募集资金运
用项目如下：

募集资金 投资总额
建设期 备案情况 环评情况
投资项目 （万元）
宁经管委外字 《关于对南京音飞储存设备
[2012]第 55 股份有限公司年产 4.3 万吨高
年产 4.3 万吨高
21,814.60 2年 号、宁经管委外 端货架制造项目环境影响报
端货架制造项目
字[2014]第 23 告书审批意见》
号（延期一年） （江宁环建字[2012]31 号）
补充流动资金 5,000.00 - - -

公司本次公开发行 A 股募集的资金将投入以上项目。如募集资金到位时间与
项目进度不一致，公司将根据项目的实际情况以其他资金先行投入；如募集资金
不足，缺口部分通过公司自筹解决。


（二）募集资金管理
公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过了《募集资金使用管理办法》，明
确规定了应建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账
户，主要内容如下：
公司实行募集资金专户存储制度，以保证募集资金的安全性和专用性。公司
在银行设立募集资金专户，将募集资金总额及时、完整地存放在专户内，并按照
招股说明书承诺的募集资金使用计划使用，资金支出应当严格遵守公司资金管理
制度和募集资金使用管理办法的规定，履行申请和审批手续。募集资金投资的项
目，应当按照公司招股说明书承诺的项目执行，原则上不应变更。对确因市场发


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生变化，需要改变募集资金投向时，必须经董事会审议，并报股东大会审批，变
更后的募集资金投向原则上应投资于公司的主营业务。公司拟改变募集资金用途
的，除董事会向股东大会作详细陈述并明确表示意见外，还应当履行项目论证程
序和信息披露义务。公司内部审计部门至少每季度对募集资金的存放与使用情况
检查一次，并及时向董事会审计委员会报告检查结果，公司在每个会计年度结束
后全面核查募集资金投资项目的进展情况，公司董事会应当对年度募集资金的存
放与使用情况出具专项说明，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进
行专项审核，出具专项审核报告。


三、年产 4.3 万吨高端货架制造项目

（一）项目概况
1、项目建设目标
本项目建成后，公司将每年新增 4.3 万吨高端货架产能，加上公司目前约每
年 5 万吨的产能，公司最终将达到每年 9.3 万吨的货架总产能，以满足不断扩大
市场需求，巩固并提高公司的市场占有率，实现公司产品结构优化、经济效益及
综合竞争力提升的发展目标。
高端货架主要指面向高端市场销售的货架，包括密集型特种货架、阁楼式货
架、立体库高位货架、自动化系统集成中的货架和部分一般货架和简单特种货架。
2、项目建设规模
本项目达产后，公司可新增 4.3 万吨高端货架的年综合生产能力。新增的高
端货架产能也可进行面向低端市场的一般货架和简单特种货架的生产，公司可根
据实际情况进行调剂。
3、项目建设方案
在充分利用现有厂房的基础上，公司将新建 2 座厂房，新建建筑物面积
9,067.23m2，重点引进 4 条自动化货架生产线，新增（含改造）生产类设备及检
测试验仪器共计 48 台（套），新增相关软件 10 套。
4、项目建设期
本项目建设期为 24 个月。




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（二）项目市场前景分析
仓储货架用于货物的存储，其需求量一方面来自于物流配送领域从事物流服
务的流通企业的需求，另一方面来自生产制造领域的生产企业的需求。流通企业
和生产企业的发展状况决定了仓储货架的市场需求量，这两类企业的发展现状和
未来趋势可以通过社会物流总额的变化来说明。因此，仓储货架的市场需求量随
社会物流总额的变化而变化，社会物流总额越高，仓储货架的市场需求量就越大，
货架需求数量与社会物流总额的增长曲线基本一致。

2005-2011 年我国仓储货架需求量与社会物流总额关系图




资料来源：《中国仓储行业发展报告（2011）》

2012 年，全国社会物流总额为 177.3 万亿元，按可比价格计算，同比增长
9.8%；2013 年，全国社会物流总额为 197.8 万亿元，按可比价格计算，同比增
长 9.5%。2014 年，全国社会物流总额预计超过 210 亿元，物流业增加值预计超
过 3.4 万亿元，同比增长 9%左右。

未来一段时间，我国的宏观经济增速可能因结构调整而放缓，生产企业的货
架需求量整体增速也相应放缓；而物流业则是国家经济结构调整鼓励和扶持的方
向之一，《物流业调整和振兴规划》等产业政策的出台，为流通企业的发展创造
了良好政策环境，流通企业贡献的社会物流总额将会增加。总体预计，未来社会
物流总额的增速将有所下降，保守估计年增长率将可稳定在 8%以上。据此预测，
我国的仓储货架需求量情况如下：


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2012-2018 年我国仓储货架需求量估算
2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018
项目
年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度
社会物流总额
177.3 197.8 213.6 230.7 249.2 269.1 290.6
（万亿元）
社会物流总额
9.8% 9.5% 8% 8% 8% 8% 8%
增速
仓储货架相应
9.8% 9.5% 8% 8% 8% 8% 8%
增速
仓储货架需求量
65.9 72.1 77.9 84.1 90.9 98.1 105.9
（万吨）
注：2012、2013 年我国社会物流总额和增速数据为实际数据，2014-2018 年我国社会物流总
额和增速数据为预测数据；2010 年我国货架需求量为 60 万吨，2012-2018 年我国仓储货架
需求量数据为依据社会物流总额增速预测。

具体看仓储货架产品应用的下游行业的发展状况：
电子商务领域，到 2015 年，电子商务网上交易总额年均增速达到 31.95%，
从 2010 年的 4.5 万亿元增长至 18 万亿元。医药领域，国家将建立比较规范的药
品供应保障体系，药品市场将维持快速扩张态势。烟草领域，预计在“十二五”
期间，物流系统增长速度将提高到 8.6%-10.11%之间。图书出版领域，中央推动
文化产业成为国民经济支柱性产业，使文化产业发展上升为国家战略，为图书出
版业发展提供了难得的历史机遇。
同时，在家电领域，国内家电市场将迎来新一轮消费结构的快速升级和产品
的大批量更新，多方面因素将有力地促进国内市场消费的增长。冷链物流领域，
将建成一批效率高、规模大、技术新的跨区域冷链物流配送中心，建成布局合理、
设施先进、上下游衔接、功能完善、管理规范、标准健全的农产品冷链物流服务
体系。纺织领域，至“十二五”末，规模以上纺织企业工业增加值年均增长 8%，
工业增加值率提高 2 个百分点，全行业出口总额达到 3,000 亿美元，年均增长
7.5%。饮料领域，“十二五”期间，我国饮料总产量将保持 12%-15%的年均增速
发展，其中包装饮用水仍然占有最大比重，茶饮料、蛋白饮料的发展势头迅猛，
比重将有所提高。零售领域，将继续发展物流配送体系，鼓励发展第三方物流配
送体系，完善城市共同配送网络，支持大型连锁企业建设自有物流配送中心，并
面向社会提供配送服务。
根据上述主要下游行业的年增长率进行综合判断，仓储货架的需求量在未来
几年的增长速度将保持在高位。



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（三）公司消化新增产能的分析
1、公司现有产能及新增产能情况
报告期内，公司全部货架产品的产能、产量和产能利用率情况如下：
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
产能（吨） 50,000.00 50,000.00 45,000.00
产量（吨） 47,601.00 47,971.51 43,376.85
产能利用率 95.20% 95.94% 96.39%
注：公司产能、产量的相关情况，请参见本招股说明书“第六节 业务与技术/五、发行人主
营业务情况/（四）主要产品生产销售情况/2、主要产品产能、产量、销量及产销率情况”
的相关内容。

假设募投项目于 2018 年完全达产，公司每年将在现有基础上增加每年 4.3
万吨的货架生产能力，货架总产能将达每年 9.3 万吨。

2、公司消化新增产能的措施
未来一段时间，我国物流行业的快速发展将使货架的市场需求量维持在高
位。预计至 2018 年，我国的货架需求量将达 105.9 万吨。公司过往的经营业绩
表明公司在同行业中已拥有较明显的竞争优势，若公司维持 7%市场占有率，2018
年已可消化 7.4 万吨的货架产能。
然而，随着行业内其他货架生产企业技术及管理水平的不断提升，仓储货架
市场的竞争可能日益激烈。公司为维持和继续提高自己的市场占有率，将积极采
取如下措施：
（1）选取重点行业进行拳头营销
本次募投项目购置的先进生产线，可进一步提升公司高端货架产品的质量。
除了继续坚持目前按区域销售的策略外，公司根据各下游行业的发展趋势和资金
实力，将着重开发电子商务、汽车零部件、冷链物流、电力、通讯等对高端货架
产品需求较大的行业客户，集中公司各部门优势资源进行拳头营销，积极争取上
述各行业重点客户的订单，并以该重点客户案例为突破口，侧重向该行业的其他
客户进行销售。这种销售策略，可以弥补按区域销售的“散打”弊端，有的放矢，
更有针对性，更易获取大额订单。
（2）继续维护现有中间客户
公司客户中，除货架最终用户外，还包括昆明昆船、中集集团、今天国际、
瑞士格、德马泰克等国内外实力雄厚的系统集成商和海外贸易商、货架生产商。


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这些中间客户是公司可以持续依托的销售渠道，公司将一如既往的重视对其提供
产品的质量，维护品牌信誉，增进彼此的默契与黏性。
（3）注重品牌宣传
公司过往的品牌宣传工作卓有成效，包括在行业杂志上发表文章和积极参与
行业标准的制定工作，在全国各种门户及专业网站、户外广告、报刊杂志上宣传
“音飞”品牌，参加国际知名的大型展会等，公司已取得较高的品牌知名度。今
后，公司除了继续坚持上述品牌宣传外，还将推进销售的标准化流程，通过销售
人员规范化言行的传导，使客户感受“音飞”品牌的专业性。
通过上述措施的实施，本次募投项目的新增产能应可顺利消化。


（四）项目投资概算
本项目总投资为 21,814.60 万元，由建设投资和铺底流动资金组成。其中建
设投资 16,462.11 万元，铺底流动资金 5,352.50 万元。具体如下：

序号 项目 投资额（万元） 比例
一 建设投资 16,462.11 75.46%
1 建筑工程费 1,813.40 8.31%
2 设备购置费（含相应税费） 11,576.46 53.07%
3 安装工程费 367.10 1.68%
4 工程建设其他费用 1,208.50 5.54%
5 预备费 1,496.60 6.86%
二 铺底流动资金 5,352.50 24.54%
三 合计 21,814.60 100.00%


（五）项目实施方案
1、生产流程及工艺方案
本项目生产流程及工艺情况，请参见本招股说明书“第六节 业务与技术/
五、发行人主营业务情况”的相关内容。
2、设备方案
本项目拟购置生产设备 16 台（套）,检测试验设备 32 台,具体如下：

数量 价格（万元）
序号 设备名称 备注
（台/条） 单价 合计
1 生产类设备
1.1 自动化立柱生产线 1 2,331.00 2,331.00 意大利引进


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1.2 自动化横梁生产线 2 1,260.00 2,520.00 意大利引进
1.3 自动化层板生产线 1 2,142.00 2,142.00 意大利引进
1.4 激光切割机 1 150.00 150.00
1.5 喷塑生产线 2 350.00 700.00 含改造 1 条
1.6 H 型钢钻钜复合机 1 110.00 110.00
1.7 自动打包机 3 16.00 48.00
1.8 悬臂立柱自动冲孔机 1 40.00 40.00
1.9 3t 货梯 2 45.00 90.00
1.10 1t 货梯 2 18.00 36.00
小计 16 - 8,167.00
2 检测试验类设备
2.1 频谱仪（安捷伦） 2 30.00 60.00
2.2 矢量网络分析仪（安捷伦） 2 70.00 140.00
2.3 示波器（fluent） 3 10.00 30.00
2.4 激光测距仪 3 0.70 2.10
2.5 经纬仪 3 3.3 9.9
2.6 激光水平仪 3 0.33 1.00
2.7 三次元坐标测量仪 1 60.00 60.00
2.8 2D 成像投影仪 3 3.30 9.90
2.9 合金材料分析仪 OLYMPUS 1 35.00 35.00
2.10 电子万能材料试验机 1 10.00 10.00
2.11 电阻应变仪 1 3.00 3.00
2.12 变形传感器 1 1.00 1.00
2.13 高强螺栓扭矩系数检测仪 1 2.00 2.00
2.14 差动电感式位移计 1 5.00 5.00
2.15 张力仪 1 2.00 2.00
2.16 裂缝深度检测 1 8.00 8.00
2.17 磁电式速度传感器 2 1.50 3.00
2.18 压电式加速度传感器 2 1.50 3.00
小计 32 - 384.90
合计 48 - 8,551.90

拟购置的设备组成的生产线与公司现有生产线相比，在提升产品的加工精度
和提高生产效率等方面，具有明显优势，具体如下：

进口设备与现有设备技术参数对比表

项目 进口设备 现有设备
立柱 25 米/分钟 8 米/分钟
生产效率
横梁 5 根/分钟 1.5 根/分钟



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钢层板 8 件/分钟 2 件/分钟
产品品种变更效率 0.5-1 小时/种 4-8 小时/种
成材率 99.5% 98%
加工材质范围 Q235,Q345 Q235
制造精度 ±0.1 毫米/米 ±0.5 毫米/米
产品品种变更调整模式 半自动 人工
不同工序间流转模式 输送系统自动流转 人工,叉车搬运
冷弯成型 自动 自动
加工模式 折弯 自动 人工
焊接 自动 人工
模具寿命 15 年 2-3 年
产品保养 简单 困难


（六）原材料供应
仓储货架产品的原材料主要为钢材（包括卷带钢、管型材）和钢材制品。本
项目所需原材料的市场供应充足，公司已建立有完善的采购体系，原材料采购可
得到充分保障。


（七）项目所需的核心技术和取得方式
公司拥有实施本项目所需的核心技术，全部系自主研发取得，有关技术情况
列示如下：

序号 技术名称 取得方式 技术优势
在楼板主体两侧拼接面设有榫头和榫槽,两者配合定
一种可以牢固
位,不仅避免漏光、增强美观,而且大大优化了平整
1 拼接的楼面板 自主研发
度。同时,该构件具有传递货物重量,分散集中载荷的
专利
技术优势,更提高了楼面整体的刚性和承载。
通过弧形配合槽和楼面梁弧形面配合,对螺栓的使用
一种楼面梁连 要求大大降低,依靠构件之间的正压力和少量的摩擦
2 自主研发
接件专利 力来抵抗外力,而且可以提高楼面梁与立柱之间以及
楼面主、次梁之间连接处的承载力。
钢板本体为 0.4-0.7mm 厚的板卷,截面由 4 道主筋和
一种冷轧钢层 9 道辅筋构成,在满足同样承载的情况下,选用材料厚
3 自主研发
板专利 度较竞争公司的产品厚度减少近 1/3,大大降低了原
料成本,强化了竞争优势。
1、将条码技术和 RFID 技术应用于仓库管理软件中,
同时开发配套使用的手持终端管理软件。
音飞仓储管理 2、考虑到使用 RFID 的成本较昂贵,软件将条码和
4 自主研发
软件 RFID 相结合,最大程度的优化了仓库作业流程,在保
证数据准确的基础上,降低了使用成本。
3、软件提供多种实施方案：可以单独应用条码技术



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或 RFID 技术,也可以将条码和 RFID 相结合,以满足不
同客户的需求。
4、软件提供开放式数据接口,可实现与其他软件系统
的无缝对接。
5、软件还可以作为组成物联网的重要一部分,通过
GPS 定位、无线 Internet 接入、RFID 技术的使用,
实现对物流的状态追踪和及时反馈。
1、在自动化立体仓库管理软件中使用 OPC（OLE for
Process Control）技术,以实现与 PLC 的即时通讯,
使得软件能够直接监控设备的状态,并能控制设备的
运行。
音飞自动化立
2、系统可以很好的实现与单片机、PLC 的通信,使得
5 体仓库管理软 自主研发
系统和自动化物流设备之间能过进行实时通信并控
件
制设备的运行。
3、利用手持终端自动对物料进行识别,避免了人工识
别错误的问题,有效保证了仓库管理数据的准确性和
及时性。
1、通过手持终端及车载终端等移动设备的使用,可以
对仓库作业动作进行指引和提示,有效的优化了仓库
作业的流程、提高仓库运作的效率。
2、引用了条码技术和 RFID 技术,同时开发配套使用
的手持终端管理系统,将先进的识别技术与手持终端
相结合,实现了物流数据的及时采集,能够明显的减
音飞电动密集
6 自主研发 少出错率。
库管理软件
3、系统在与 PLC 通讯方面采用了 OPC（OLE for
Process Control）技术,它是一种开放、高效的自动
化领域软件的接口标准,具有兼容性强、性能高的优
点。系统通过调用 OPC,实现了与 PLC 的即时通讯,使
得软件能够直接监控移动货架的开启状态,并能控制
货架的运行。


（八）环境保护
本项目实施后产生的主要污染物包括：少量的废水；生产设备运行产生的噪
声；生产过程产生的固体废弃物；生产过程中产生的粉尘。主要污染物的处理过
程如下：
（1）废水
本项目的废水主要有涂装前处理老化产生的生产废水、一般清洗废水、车间
拖地产生的废水和生活污水等。生产废水和生活污水经厂区污水处理站初步处理
后，按接管标准要求接入厂外市政污水管网，进入园区污水处理站进行综合处理
达标排放。
（2）噪声
本项目噪声主要为机械加工，部分加工设备在与待加工材料接触时往往产生



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噪声，设备的运行本身也产生一定的噪声。源强一般在 80-95dB（A）之间。本
项目在车间布局、隔声降噪等多方面考虑噪声的防治措施，投产后对周围环境无
明显影响。
（3）固废
本项目产生的固体废弃物包括边角料、涂装产生的废渣、废包装料及生活垃
圾等。其中，废边角料、废包装料外卖给废物回收公司，生活垃圾集中收集后及
时运往垃圾中转站，由市政环保部门进行集中处理，不外排。废渣，委托社会专
业机构南京汇丰危险品处理有限公司处理，采用收集储存，定期外运，不对外排
放。
（4）废气
本项目在生产过程中产生的大气污染物主要为焊接过程产生的金属氧化物
粉尘和涂装过程产生的废气。
焊接作业时产生大量焊接烟尘，焊烟中含金属氧化物粉尘、CO、Mn、O3 等有
害物质。项目拟设置工位或移动式焊接烟气除尘器，其除尘效果可到 95%以上，
净化后的尾气可直接排空。涂装设备自带废气处理设施处理后达标排放。采取上
述治理措施后，废气排放浓度和排放速率均符合本项目环境影响报告文件的要
求，并达到《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）中的有关规定。
南京市江宁区环境保护局对本项目建设出具了《关于对南京音飞储存设备股
份有限公司年产 4.3 万吨高端货架制造项目环境影响报告书审批意见》（江宁环
建字[2012]31 号）。


（九）项目备案情况
南京市江宁技术开发区管理委员会于 2012 年 6 月 20 日下发《关于核准南京
音飞储存设备股份有限公司新增建设年产 4.3 万吨高端货架项目的通知》（宁经
管委外字[2012]55 号），核准公司本项目的建设。


（十）项目预期实现效益的定量分析
公司为本项目的建设进行了广泛的市场调研，并聘请江苏省工程咨询中心编
制了《可行性研究报告》。
1、营业收入估算


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本项目正常年营业收入 47,700 万元（不含税），具体构成见下表：
单价 年销量 年营业收入
序号 项目 备注
（万元） （吨） （万元）
1 立体库高位货架 1.05 8,000 8,400.00 -
2 自动化系统集成 2.60 4,000 10,400.00 含集成系统
3 阁楼式货架 0.95 20,000 19,000.00 -
4 特种货架 0.90 11,000 9,900.00 -
合 计 - 43,000 47,700.00 -

2、总成本费用估算
本项目成本估算按费用要素分类：包括外购原辅材料费、外购燃料动力费、
工资及福利费、折旧摊销费和其他费用等。项目正常生产年总成本费用
39,547.50 万元，详见下表：

项目总成本费用构成

序号 成本名称 金额（万元） 序号 成本名称 金额（万元）
1 外购原辅材料费 27,342.50 7 管理费用 2,862.00
2 外购燃料及动力费 800.50 8 销售费用 2,385.00
3 进项税额转出 693.60 9 折旧费 1299.30
4 工资及福利 2,655.50 10 摊销费 71.20
5 修理费 313.90 11 利息支出 819.30
6 制造费用 304.70 12 合计 39,547.50

①外购原辅材料费：按市场价计算。
②外购燃料及动力费：根据国内当前市场近期实际价格和这些价格的变化趋
势确定。
③工资及福利费：按公司相应岗位人均收入及福利费支出制定。
④修理费：按固定资产原值的 2%估算。
⑤制造费用：按直接燃料动力、人工费用总额的 1%估算。
⑥修理费用：包括公司经费、业务招待费、职工教育经费、职工养老保险福
利费等。
⑦销售费用：按营业收入的 5%估算。
⑧折旧费：采取直线法计提折旧。建筑物按 20 年计提折旧，残值率为 5%；
生产设备按 10 年计提折旧，残值率为 5%。
⑨摊销费：土地使用权按 50 年摊销。
3、项目财务指标



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本项目建设期为 2 年，建设期运营负荷为 0%，运营期第 1 年运营负荷为 60%，
运营期第 3 年以后运营负荷为 100%。项目运营期按 10 年计算。项目投产后正常
年利润总额为 7,667.90 万元，税后利润为 6,517.70 万元。
本项目具体的财务指标情况如下表。

项目盈利能力指标表

序号 指标名称 指标值
1 投资回收期（所得税前） 6.4 年
2 投资回收期（所得税后） 6.9 年
3 项目投资财务净现值（所得税前,ic=12%） 22,697.80 万元
4 项目投资财务净现值（所得税后,ic=12%） 17,098.70 万元
5 项目投资财务内部收益率（所得税前） 24.2%
6 项目投资财务内部收益率（所得税后） 20.9%


（十一）项目的实施进度安排
结合实际情况,本项目建设期拟定为 2 年,建设期以资金到位为起点。具体实
施进度安排如下：

月进度
序号 内容
2 4 6 8 10 12 14 16 18 20 22 24
1 项目前期工作
2 方案设计
3 土建工程
4 设备购置
5 设备到货检验
6 设备安装、调试
7 职工培训
8 试运行/竣工


四、补充流动资金
未来三年，随着公司业务规模的扩大和年产 4.3 万吨高端货架制造项目建成
后投入运营，公司的营运资金存在缺口较大。公司拟以本次募集资金额的
5,000.00 万元，用于补充流动资金。
1、生产经营规模扩大导致的营运资金缺口
公司主要经营仓储货架业务，向供应商采购经简单加工后的钢材或钢材制



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品。按照行业惯例，钢材或钢材制品供应商一般要求带款提货。部分合作关系较
好的供应商，会给予公司一定的信用期，或者接受公司以银行承兑汇票付款提货，
部分供应商也会要求公司按照行业惯例带款提货。
在销售收款方面，按照行业惯例和合同约定,公司通常在“合同签订”、“货
物抵达”、“安装验收”及“质保期满”四个阶段按相应比例收取货款。一般情况
下,“合同签订”后客户预付 30%左右的货款,“货物抵达”与“安装验收”两个
阶段的付款比例不固定,大多数客户在“安装验收”后的支付比例较大，而需待
1～2 年的“质保期满”才支付的质量保证金，约占合同总金额的 10%～20%。
公司采购付款、销售回款的上述特征，使得公司在销售规模增长、单笔订单
金额增大的情形下，对营运资金的需求随之增加。报告期内，公司的营业收入、
应收帐款余额、营运资金、营运资金周转率情况如下：

项目 2014 年 2013 年 2012 年
营业收入（万元） 47,434.69 42,394.68 43,963.87
应收帐款余额（万元） 23,572.51 20,052.44 15,163.36
营运资金（万元） 28,504.97 24,573.39 20,563.33
营运资金周转率（次） 1.79 1.88 2.41
平均营运资金周转率（次） 1.80
注：1、销量超过产量的部分，主要为外购件的销售。
2、营运资金＝流动资产－流动负债

报告期内，公司并未通过简单增加现有机器设备的数量来扩大产能，公司认
为，随着劳动力成本的持续上升和客户对货架精度要求的不断提高，货架生产企
业只有投入高品质的自动化生产线才能适应市场的新变化。目前，公司已先行垫
付资金加快本次募投项目中自动化生产线的购置，预计 2015 年下半年，新购置
的自动化生产线可正式投入使用。
假设在未来三年，公司产品销量每年增长 10%，产品销售单价与 2014 年一
致，营运资金周转次数与报告期内的平均周转次数一致，公司营运资金需求测算
如下：

项目 2015 年 2016 年 2017 年
营业收入（万元） 52,178.16 57,395.97 63,135.57
营运资金周转率（次） 1.80 1.80 1.80
平均营运资金（万元） 28,987.87 31,886.65 35,075.32
累计需补充的营运资金（万元） 482.9 3,381.69 6,570.35




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2、年产 4.3 万吨高端货架制造项目运营后的营运资金缺口
公司本次募集资金投资的年产 4.3 万吨高端货架制造项目，预计将于 2015
年下半年投入运营。根据该项目的可行性研究报告，前 12 个月的运营负荷为 60%，
需补充的流动资金为 11,402.80 万元；12-24 个月的运营负荷为 80%，需再补充
流动资金 3,219.40 万元；24-36 个月的运营负荷为 100%，需再补充流动资金
3,219.40 万元;已计入项目投资总额的铺底流动资金为 5,352.50 万元。
3、未来三年公司的营运资金总缺口
未来三年，由于公司生产经营规模扩大和募集资金投资项目投入运营而导致
的营运资金缺口为：

项目 2015 年 2016 年 2017 年
常规累计需补充的营运资金（万元） 482.9 3,381.69 6,570.35
募投项目运营后累计需补充的流动资金（万元） 348.90 7,660.00 10,879.40
营运资金总缺口（万元） 831.80 11,041.69 17,449.75
注：1、假设于 2015 年下半年产生募投项目运营后的流动资金需求。根据本项目的《可行性
研究报告》，2015 年下半年需要补充的流动资金为 11,402.80/2－5,352.50＝348.90 万元；
2、2016 年需要补充的流动资金为 11,402.80/2＋3,219.40/2＝7,311.10 万元。
3、2017 年需要补充的流动资金为 3,219.40/2＋3219.40/2＝3,219.40 万元。

4、公司 2015 年的重大资金使用计划
除营运资金外，公司 2015 年的重大资金使用计划如下：

实施 计划
项 目 项目计划进度
地点 投资额（万元）
南京众飞新购置土地厂房 南京溧水 3,000 预计于 2015 年二季度开工
南京众飞设备改造及配套升级 南京溧水 800 预计于 2015 年三季度开工
音飞重庆厂房与配套设置建设 重庆永川 1,600 预计于 2015 年二季度开工
音飞重庆生产设备购置与技改 重庆永川 3,100 预计于 2015 年三季度开工
合 计 －- 8,500 ――

营运资金补充和其他重大资金使用两方面的需求，2015 年的资金总缺口即
达 9,300 多万元，随着募投项目的达产和重庆生产基地的产能释放，2016 年、
2017 年的资金缺口还将进一步增大。
5、未来的现金分红将减少公司可动用的现金
近年来，公司为保证快速发展所需要的资金，一直未进行现金分红。如公司
首次公开发行股票成功，根据公司的承诺，公司每年须以现金方式分配不少于当
年实现的可供分配利润 20%的红利，这将减少公司可动用的现金。



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6、未来外延式发展需要持续的资金支持
在以自动化、智能化改造传统产业的大背景下，跨界竞争成为常态。公司以
面向高端市场的货架研发、生产和销售为主要业务方向，未来将重点发展自动化
系统集成产品，除了需要面对货架制造商的竞争，还要面对软件企业、穿梭车等
系统集成其他部件生产商的竞争。为在这种跨界竞争中取胜，公司可能需要保留
一定资金适时进行兼并收购等外延式的发展。

综合以上因素，公司拟以本次募集资金额的 5,000.00 万元，补充公司流动
资金。


五、募集资金运用对公司经营业绩和财务状况的影响

（一）进一步增强公司的核心竞争力
本次募集资金投资项目成功实施后，将进一步提升公司的货架制造水平和货
架制造产能，可满足客户对仓储货架的自动化、高品质的需求, 进一步增强公司
的核心竞争力，巩固并扩大公司的市场占有率。


（二）提高盈利水平
本次年产 4.3 万吨高端货架制造募集资金投资项目具有较好的盈利前景，根
据项目的可行性研究报告，本项目达产后，公司每年可增加营业收入 47,700 万
元，增加利润总额 7,667.90 万元。


（三）短期内净资产收益率将下降
本次募集资金到位后，公司的净资产将大幅提高，募集资金投资项目的建设
并完全达产需要一定周期，短期内公司的净资产收益率将有一定程度下降。但由
于募集资金投资项目具有较好的盈利前景，其建成并顺利实施后，公司的主营业
务收入和净利润将会实现较大幅度增长，净资产收益率也将随之提高。


（四）降低财务风险
本次募集资金到位后，公司的货币资金将大规模增加，资金流动性进一步提
高，有助于公司提高抵御风险的能力，并为后续发展积蓄力量。


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（五）折旧摊销金额增加
本次募集资金投资项目建成后，根据公司的固定资产折旧和无形资产摊销政
策测算，每年将新增折旧摊销金额 1,321.70 万元。根据公司 2014 年的主营业务
综合毛利率 32.02%计算，公司需增加 4,127.73 万元的销售额，其产生的毛利才
可抵销新增折旧摊销金额的影响。随着募集资金投资项目顺利投产并产生销售，
新增折旧摊销金额对公司盈利的不利影响将得以消除。




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第十四节 股利分配政策

一、股利分配的一般政策
1、公司实行同股同利的分配政策，按各股东持有股份的比例分配股利。
2、公司可以采取现金、股票或现金加股票的方式分配股利。
3、公司的税后利润，按下列顺序进行分配：
（1）弥补以前年度的亏损；
（2）按税后利润的 10%提取法定公积金，当法定公积金累计达到公司注册
资本的 50%以上的，可以不再提取；
（3）提取任意公积金，具体比例由股东大会决定；
（4）支付普通股股利。
公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东本应分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后二个月内完成股利（或股份）的派发事宜。


二、最近三年公司的股利分配情况
最近三年，公司未进行股利分配，主要原因是：近年来，公司业务发展较
快，对营运资金的需求较高；同时，为抓住市场机遇，公司在重庆建设生产基
地，且以自有资金先行投入募集资金项目购置生产设备，资本性支出较大。从
宏观经济层面看，自 2011 年以来，国家实行适度稳健的货币政策，信贷市场资
金成本有所上升。综合以上因素，公司最近三年未进行利润分配。


三、本次发行完成前滚存利润的分配政策
经公司2014年5月8日召开的2013年度股东大会审议通过，公司本次公开发
行股票前滚存的未分配利润由发行后的新老股东按持股比例共享。
根据立信会计师事务所出具的（信会师报字[2015]第510061号）《审计报


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告》，截至2014年12月31日，公司未分配利润为165,144,711.58元。


四、发行上市后的股利分配政策
根据公司经2013年度股东大会通过的《公司章程（草案）》，除继续贯彻发
行前利润分配的原则性规定外，章程对发行上市后的利润分配政策和决策机制进
行了进一步细化，增加了公司股利分配决策的透明度和可操作性。具体如下：
1、利润分配政策
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的
合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
公司利润分配方式可以为现金或股票，现金方式优先于股票方式。公司盈利
年度在满足正常生产经营和重大投资的资金需求情况下，公司应当采取现金方式
分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。在有
条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。当公司年末资产负债率超过70%或
者当年经营活动所产生的现金流量净额为负数时，公司可以不进行现金分红。
从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真
实合理因素出发，公司可以在实施现金分红的同时进行股票股利分配。
2、利润分配政策的制订和修改
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红
政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司利润分配政策的制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，董事会
提出的利润分配政策须经董事会过半数表决通过并经独立董事过半数表决通过，
独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。
公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数


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以上监事表决通过。
公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大
会的股东所持表决权的2/3以上通过。独立董事对利润分配政策的制订或修改的
意见应当作为公司利润分配政策制订和修改议案的附件提交股东大会。
若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续
经营时，公司可以根据内外部环境修改利润分配政策。公司提出修改利润分配政
策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的
议案中详细说明原因。
公司董事会审议年度利润分配的具体方案时，未作出现金分配预案的，将在
定期报告中披露原因，独立董事将对此发表独立意见。董事会可在满足现金股利
分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
3、股利分配方案的制定与披露
公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，综合考虑
股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，兼顾股东的即期利益
和长远利益，应保持持续、稳定的利润分配制度，注重对投资者稳定、合理的回
报，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序等事宜，独立董事应当发表
明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事
会审议。
公司董事会应在定期报告中披露股利分配方案。对于当年盈利但未提出现金
利润分配预案或现金分红的利润少于当年实现的可供分配利润的 20%时，公司董
事会应在定期报告中说明原因以及未分配利润的用途和使用计划。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、
公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心
的问题。




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第十五节 其他重要事项

一、重大合同

截至本招股说明书签署日，公司正在履行或者将要履行的重要合同（标的金
额超过500万元，或者虽未达到前述标准但对公司的生产经营活动、未来发展或
财务状况具有重要影响的合同）如下：


（一）销售合同
单位：元
序号 客户名称 产品类型 合同金额（含税） 签订日期
自动化系统
1 湖南中烟工业有限责任公司 78,165,139 2014 年 12 月 29 日
集成
2 唯品会（天津）电子商务有限公司 阁楼式货架 21,800,000 2014 年 03 月 20 日
立体库高位
3 深圳中集天达空港设备有限公司 20,500,000 2014 年 9 月
货架
自动化系统
4 长沙长泰机械股份有限公司 17,420,000 2014 年 12 月 19 日
集成
太原高科锐志物流仓储设备有限 立体库高位
5 9,180,000 2014 年 4 月 29 日
公司 货架
立体库高位
6 广州市长途汽车运输公司 6,880,000 2014 年 10 月 8 日
货架
自动化系统
7 杭州宝晶生物股份有限公司 6,100,000 2014 年 12 月 12 日
集成
自动化系统
8 厦门惠尔康食品有限公司 5,929,707 2014 年 12 月 5 日
集成


（二）授信及借款合同
1、2014 年 8 月 7 日，音飞储存与杭州银行股份有限公司南京分行签订了编
号为 2014SC000007802《综合授信额度合同》，授信额度为 3,292.45 万元，使用
期限为 12 个月，从 2014 年 8 月 7 日至 2015 年 7 月 7 日。同日，担保人南京众
飞与杭州银行股份有限公司南京分行签订了《最高额抵押合同》，抵押物为“宁
潥国用 2006 第 524 号”土地使用权及“溧房权证初字第 2039620 号”和“溧房
权证初字第 2044853 号”二项房屋所有权。
2、2014 年 9 月 23 日，音飞储存与杭州银行股份有限公司南京分行签订了
编号为 144C110201400010《借款合同》，借款金额为 1,500 万元人民币，借款期
限自 2014 年 9 月 22 日至 2015 年 9 月 21 日止，借款用于支付加工费等日常经营

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周转。


（三）保荐及承销协议
1、2012年6月25日，公司与华泰联合证券有限责任公司（保荐机构）签订了
《关于首次公开发行A股股票并上市保荐协议》，本公司聘请华泰联合证券有限
责任公司作为首次公开发行股票的保荐机构，对本公司本次股票的发行上市进行
尽职推荐并在所发行股份上市后持续督导本公司履行相关义务。
2、2012年6月25日，公司与华泰联合证券有限责任公司（主承销商）签订了
《A股主承销协议书》，协议约定：本公司委托主承销商以余额包销方式承销本
次公开发行的股票；本次发行股票种类为人民币普通股股票（A股）；发行股数
不超过2,500万股；具体募集资金数额根据中国证监会核准及本次实际发行情况
而定。
2014年5月22日，公司、公司控股股东盛和投资与华泰联合证券有限责任公
司（主承销商）签订了《关于A股主承销协议书之补充协议书》，协议约定：如
实际发生盛和投资公开发售股份的情形，盛和投资将按其公开发售股份的数量占
本次公开发行（新股发行+老股转让）股份数量的比例分摊承销费用；其他发行
相关费用由本公司承担。


二、公司对外担保情况
截至本招股说明书签署日，本公司不存在对外担保事项。


三、可能对本公司产生较大影响的诉讼或仲裁事项
截至本招股说明书签署日，本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业
务活动、未来前景等可能产生较大影响的其他诉讼或仲裁事项。


四、涉及重要关联方的重大诉讼或仲裁事项
截至本招股说明书签署日，不存在公司控股股东、实际控制人、控股子公司、
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的尚未了解或者
可预见的重大诉讼或仲裁事项。



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五、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉
及刑事诉讼的情况
截至本招股说明书签署日，公司全体董事、监事、高级管理人员和核心技术
人员不存在涉及刑事诉讼的情况。




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第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机
构声明

一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
董事：
金跃跃王晓慧戚海平


刘浩许颙良陈榴生
独立董事：
施平李建辉戴定一
监事：
李锡春李卫仲晶
高级管理人员：


金跃跃王晓慧戚海平




音飞储存设备股份有限公司（盖章）




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二、保荐人（主承销商）声明
本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。


项目协办人：
张志华


保荐代表人：
覃文婷王骥跃


公司法定代表人：
吴晓东




华泰联合证券有限责任公司（盖章）
年 月 日




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三、发行人律师声明

本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要,确认招股说明书及其摘要与本
所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招
股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议,确认招股
说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。


经办律师：
XXXXXX


律师事务所负责人：
XXX




XXXX 律师事务所（盖章）
年 月 日




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四、会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要,确认招股说明书及其摘
要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细
表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的
审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议,
确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对
其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。




签字注册会计师：
XXX




XXX




会计师事务所负责人：
XXX




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五、资产评估机构声明

本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要,确认招股说明书
及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估
师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议,确认招
股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。




签字注册资产评估师：
XXX




XXX




资产评估机构负责人：
XXX




XXXX 资产评估有限公司（盖章）


年 月 日




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六、验资机构声明

本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要,确认招股说明书及其
摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在
招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议,确认招股说明书不致因上
述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任




签字注册会计师：
XXX




XXX




验资机构负责人：
XXX




XXXX 会计师事务所有限公司（盖章）




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第十七节 备查文件

一、文件列表
投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文书,该等文书也在上
海证券交易报指定网站 http：//www.sse.com.cn 上披露,具体如下：


（一）发行保荐书及发行保荐工作报告；
（二）财务报表及审计报告以及审阅报告；
（三）内部控制鉴证报告；
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（五）法律意见书及律师工作报告；
（六）公司章程（草案）；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。


二、附件查阅地点、时间

（一）查阅时间
每周一至周五上午 9：00-11：00；下午 2：30-4：30

（二）查阅地点
1、发行人：南京音飞储存设备股份有限公司
联系地址：南京市江宁经济技术开发区殷华街 470 号
联系人：戚海平
电话：025-52726391
传真：025-52726382
2、保荐人（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司
联系地址：上海市浦东新区东方路 18 号保利广场 E 栋 22 楼
联系人：覃文婷、王骥跃
电话：021-68498513
传真：021-68498502


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