港中旅华贸国际物流股份有限公司 招股意向书摘要
发行人声明
招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括
招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网
站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资
决定的依据。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及
其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本
公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、
律师、会计师或其他专业顾问。
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第一节 重大事项提示
1、股东关于股份锁定的承诺
本公司控股股东港中旅华贸国际货运有限公司以及股东中国旅行社总社有
限公司、港旅商务公寓（广州）有限公司承诺：自本公司股票在上海证券交易所
上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不
由本公司收购该部分股份。
本公司股东创华投资发展有限公司承诺：自本公司股票在上海证券交易所上
市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本
公司收购该部分股份。
2、本公司的股利分配政策
本公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定
的利润分配政策。根据《公司法》等法律法规、本公司发行上市后适用的《公司
章程》，本次发行上市后，本公司的股利分配政策如下：
（1）决策机制与程序：公司的利润分配政策和具体股利分配方案由董事会
制订及审议通过后报由股东大会批准；董事会在制订利润分配政策、股利分配方
案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。
（2）利润分配的原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润
分配应重视对投资者合理的、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展。
（3）利润的分配形式：公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式
分配股利。公司将优先考虑采取现金方式分配股利；若公司增长快速，在考虑实
际经营情况的基础上，可采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利。
（4）利润分配的期间间隔：原则上公司应按年将可供分配的利润进行分配，
公司也可以进行中期现金分红。
（5）现金分红比例：公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可
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供分配利润的 20%。
（6）公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独
立董事应当对此发表独立意见。
（7）公司根据外部经营环境或者自身经营状况对利润分配政策进行调整的，
调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整
利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
关于公司股利分配政策的具体内容，请参见招股意向书“第十四章 股利分
配政策”。
3、本次发行完成前的滚存利润分配方案
2012 年 2 月 21 日，本公司召开 2012 年第一次临时股东大会决议，批准以
截至 2011 年 6 月 30 日的未分配利润向全体股东分配现金股利 3,000 万元。经
安 永 审 计 ， 截 至 2011 年 6 月 30 日 ， 本 公 司 合 并 报 表 未 分 配 利 润 为
148,084,534.57 元，母公司报表未分配利润为 49,771,500.21 元。截至招股意向
书签署日，上述现金股利已支付完毕。
2012 年 2 月 21 日，本公司召开第一届董事会第十七会议，决定不再进行
2011 年度利润分配，2012 年 4 月 9 日，本公司召开 2011 年年度股东大会，审
议通过上述议案。
根据本公司 2011 年第一次临时股东大会决议以及 2012 年第一次临时股东
大会决议，本次发行完成前的滚存未分配利润余额由新老股东按本次发行后各自
持有公司的股份比例享有。
4、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列特别风险：
（1）宏观经济波动的风险
本公司所处的物流行业为国民经济的基础产业，物流行业景气度与宏观经济
发展状况紧密相关，受国内外宏观经济的周期性波动影响较大。当国内外宏观经
济处于低迷时期，商品需求及社会运输需求减少，从而导致物流行业景气度下降。
本公司的跨境综合物流业务依赖于国际贸易量，而国际贸易量的变动与宏观
经济波动具有较强的正相关性。2008 至 2009 年的全球金融危机，对跨境综合
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物流行业的发展造成一定的影响，2009 年全球贸易量、全球港口集装箱吞吐量
以及国际空运货邮量都较 2008 年有明显下滑，全球海运和空运物流市场相应出
现下滑。2010 年，全球贸易量出现恢复性增长，但 2011 年以来，欧洲债务危机
不断深化引发的全球经济回落更加明显，全球货物贸易量增长大幅放缓。
2011 年，我国外贸增速呈现前高后低走势，全国全年进出口总值为 36,420.6
亿美元，同比增长 22.5%，实现贸易顺差 1,551.4 亿美元，同比减少 14.5%。受
对外贸易增速放缓的影响，本公司 2011 年空运业务量同比增长 3.50%，海运业
务量同比增长 24.07%，增速均出现一定程度的放缓。
因此，如果宏观经济发展周期在较长时期内处于衰退阶段，将会影响国际、
国内贸易量以及社会物流需求，本公司将面临经营业绩下降的风险。
（2）海外网络扩张导致的风险
随着经济全球化及我国对外贸易的快速增长，跨境物流需求持续增长。本公
司把握行业发展契机，积极开展海外网点布局，在分析市场需求和现有网络优势
后，先后在纽约、法兰克福、香港、洛杉矶、亚特兰大等地建立了自营销售和服
务网络，积累了较为丰富的海外销售和管理经验。
为更快更好地拓展海外业务市场，提高盈利能力及利润空间，本公司今后将
进一步选择在与中国进出口贸易往来较为集中的海外地区设立自营网络，加大海
外市场的销售力度，增强海内外网络间的双向联动，提高海内外双向销售和服务
能力，实现差异化竞争和发展战略，最终形成以自营海外网点为点，以海外代理
网络为面的海外销售和服务网络。
尽管本公司已经积累了一定的海外经营经验，但海外网络扩张会面临一定的
不确定性，包括但不限于境内监管部门的批准、汇率波动、海外运营经验、经营
管理人才和境外管理机构的审批、所在国政治、经济和劳工政策等，有可能导致
本公司无法顺利实施海外网络扩张。
（3）汇率波动风险
本公司从事的跨境综合物流业务及供应链贸易业务涉及外币结算，面临一定
的汇率波动风险。2005 年 7 月 21 日，中国人民银行启动人民币汇率形成机制
改革，实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制
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度，人民币汇率波动有可能会给本公司带来汇兑损益。2009 年度、2010 年度及
2011 年度，本公司的汇兑损失（收益）分别为-52.35 万元、412.11 万元和 549.51
万元，2010 年度及 2011 年度由于人民币升值幅度较大，产生了一定的汇兑损失。
目前，本公司采取以下措施减少汇率波动风险：①确定销售价格时，要求客户尽
量以人民币结算，减少外汇应收账款和外币流动资产；②人民币升值时，要求所
有下属公司加快收取外汇应收账款和结汇速度；③增加外汇负债，尽量配比、平
衡外汇支付风险等。尽管如此，本公司不能完全保证未来不会发生汇兑损失。
（4）应收账款和预付账款风险
本公司高度重视应收账款的管理，积累了一套行之有效的管理制度和机制，
通过制度保障、明确责任、信息透明、及时对账、快速响应等措施规范了对客户
的信用管理，保障了应收账款账面余额的准确和真实，基本实现了安全回收。此
外，本公司采取了较为稳健的坏账准备政策，按照账龄法和个别认定法计提坏账
准备，提高了应收账款的质量。2009 年末、2010 年末和 2011 年末，本公司应
收账款余额分别占营业收入的 14.00%、9.99%和 10.53%，截至 2011 年 12 月
31 日，账龄为三个月以内的应收账款余额占当期应收账款余额比例为 90.25%，
账龄为一年以内的应收账款余额占当期应收账款余额比例为 95.74%，应收账款
回收正常。但随着本公司经营规模扩大，营业收入增加，应收账款余额相应增长，
应收账款回收的风险可能增加。
本公司预付账款主要与供应链贸易业务相关。本公司供应链贸易业务按照市
场惯例或者业务实际需要，向供应商支付预付款。预付账款余额的增加反映了本
公司供应链贸易业务的增长情况。尽管本公司采取了固定资产抵押、股权质押、
财产担保等手段加强预付款风险控制，但本公司不能完全保证不会发生预付账款
损失风险。
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第二节 本次发行概况
1、股票种类 人民币普通股（A 股）
2、每股面值 1.00 元
3、发行股数及占发行后
不超过 10,000 万股，占 A 股发行后总股本的 25%
总股本的比例
[ ]元（通过向询价对象询价确定发行价格区间；在发
4、每股发行价格 行价格区间内向询价对象累计投标询价，综合累计投标
询价结果和市场情况确定发行价格）
发行前每股收益：0.31 元/股（每股收益按 2011 年度经
审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属母公司股东
的净利润除以本次发行前总股本计算）
5、每股收益
发行后每股收益：[ ]元/股（每股收益按 2011 年度经
审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属母公司股东
的净利润除以本次发行后总股本计算）
发行前市盈率：[ ]倍（按发行价格除以发行前每股收
益计算）
6、发行市盈率
发行后市盈率：[ ]倍（按发行价格除以发行后每股收
益计算）
发行前每股净资产：1.95 元/股（根据 2011 年 12 月 31
日经审计的归属于母公司股东的权益除以发行前总股
本计算）
发行后每股净资产：[ ]元/股（根据本次发行后归属于
7、每股净资产
母公司股东的权益除以发行后总股本计算，其中，发行
后归属于母公司股东的权益按本公司 2011 年 12 月 31
日经审计的归属于母公司股东的权益和本次募集资金
净额之和计算）
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发行前市净率：[ ]倍（按每股发行价格除以发行前每
股净资产计算）
8、发行市净率
发行后市净率：[ ]倍（按每股发行价格除以发行后每
股净资产计算）
本次发行对象为符合资格的询价对象和在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司开设人民币普通股（A
9、发行对象 股）股东账户的中国境内自然人、法人及其他机构（中
国法律、行政法规、所适用的其他规范性文件及公司须
遵守的其他监管要求所禁止者除外）
本次发行将采用网下向询价对象询价配售与网上资金
10、发行方式 申购发行相结合的方式或中国证监会认可的其他发行
方式
本次发行采取由主承销商中银国际组织的承销团以余
11、承销方式
额包销方式承销本次发行的股票
12、拟上市地点 上海证券交易所
13、预计募集资金总额 募集资金总额为[ ] 万元；扣除发行费用后，募集资金
和净额 净额为[ ] 万元
本次发行费用总额为[ ]万元，其中包括：承销保荐费
用[ ]万元，审计及验资费用[ ]万元，评估费用[ ]万
14、发行费用概算
元，律师费用[ ]万元，法定信息披露费用[ ]万元，印
花税[ ]万元，其他上市费用[ ]万元，
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第三节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
注册名称： 港中旅华贸国际物流股份有限公司
英文名称： CTS International Logistics Corporation Limited
住 所： 上海市浦东机场海天一路 528 号
法定代表人： 张逢春
注册资本： 30,000 万元
实收资本： 30,000 万元
承办海运、陆运、空运进出口货物、过境货物、国际展品和
私人物品的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、
包装、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报检、
经营范围 保险、相关的短途运输服务及运输咨询业务；国内航空货运
销售代理业务；无船承运业务；道路普通货运、道路货物专
用运输（集装箱货运、冷藏保鲜货运）。（涉及许可经营的凭
许可证经营）
成立日期： 1984 年 12 月 26 日
办公地址： 上海市南京西路 338 号天安中心 20 楼
邮政编码：
电 话： 021-63588811
传 真： 021-63582311
互联网网址： http://www.ctsfreight.com
电子信箱： ird@ ctsfreight.com
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二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）设立方式
本公司是由华贸有限以整体变更方式设立的股份有限公司，于 2010 年 9 月
29 日在上海市工商行政管理局登记注册，取得注册号为 310000400000470 的
《企业法人营业执照》。
（二）发起人及其投入的资产内容
公司整体变更设立时的发起人为港中旅华贸、中旅总社、港旅公寓和创华投
资，发起人以本公司截至 2010 年 6 月 30 日经审计后的净资产 38,939.51 万元
按 1.2980：1 的比例折股后确定本公司的股本总额为 30,000 万元。
三、发行有关股本的情况
（一）本次发行前后股本情况
本公司发行前总股本为 30,000 万股，本次拟公开发行不超过 10,000 万股 A
股，本次发行前后本公司的股权结构变化情况如下表所示：
本次发行前 本次发行后
股东名称 股份数量 持股比例 股份数量 持股比例 锁定期限
（万股） （%） （万股） （%）
一、有限售条
件股份
自上市之日起
港中旅华贸 23,400 78.00 23,400 58.50
36 个月
自上市之日起
中旅总社 300 1.00 300 0.75
36 个月
自上市之日起
港旅公寓 300 1.00 300 0.75
36 个月
自上市之日起
创华投资 6,000 20.00 6,000 15.00
12 个月
二、本次发行
- - 10,000 25.00 -
股份
合计 30,000 100.00 40,000 100.00 -
（二）发起人、前十名股东
本次发行前，本公司共有 4 名股东，全部为本公司发起人，持股情况如下：
序
股东名称 股份数量（万股） 持股比例（%） 股权性质
号
1 港中旅华贸 23,400 78.00 境外法人股
2 中旅总社 300 1.00 社会法人股
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序
股东名称 股份数量（万股） 持股比例（%） 股权性质
号
3 港旅公寓 300 1.00 社会法人股
4 创华投资 6,000 20.00 境外法人股
（三）前十名自然人股东
本次发行前，本公司无自然人股东情况。
（四）国家股、国有法人股股东
本次发行前，本公司无国家股、国有法人股股东情况。
（五）外资股股东
本次发行前，港中旅华贸、创华投资为本公司的外资股股东，其持股情况如
下所示：
序号 股东名称 股份数量（万股） 持股比例（%）
1 港中旅华贸 23,400 78.00
2 创华投资 6,000 20.00
（六）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
本公司股东港中旅华贸、中旅总社和港旅公寓的实际控制人均为港中旅集
团，三者存在关联关系。
四、发行人的主营业务相关情况
（一）主营业务和服务内容
本公司主营现代物流业，具体提供以国际货代为核心的跨境一站式综合物流
及供应链贸易服务。
本公司所从事的跨境综合物流服务是指按照客户要求，接受国际空运和海运
运输业务的总包或者分包，提供包括营销、物流咨询、方案设计、成本控制和全
程客服等在内的前端服务，境内运输、理货仓储、配套作业、配载集装和监管服
务等在内的出口仓储，订舱管理、单证管理、关务服务和进港管理等在内的离岸
管理，空运集运、海运集运、多式联运和工程物流等在内的国际运输，目的港清
关服务、进口仓储、转运和分拨派送等在内的目的港服务，以及结算和资金流等
在内的跨境全过程物流产品和服务。
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本公司所从事的供应链贸易业务主要是为生产商提供采购执行和分销执行
的综合服务，包括市场信息、价格和交货期等协调、物流方案及资金安排。
本公司自成立以来一直专注于现代物流业务，最近三年主营业务未发生重大
变更。
（二）行业竞争情况
目前我国物流行业呈现“三足鼎立”的格局：一是由传统国有企业转型的物
流企业，如中海物流、中邮物流、中外运长航、中国储运等，大部分通过重资产
投入占据市场主导地位；二是新兴民营物流企业，如锦程国际、怡亚通、飞马国
际、新宁物流等，市场份额上升较快；三是外资物流企业，如敦豪货运、辛克、
泛亚班拿、康捷空、德迅（中国）、嘉里大通等，国际国内网络和经营规模较大，
占有较高的市场份额。
本公司属于境外国有企业控股的跨境综合物流公司，另有少部分民营资本参
股，形成多元化的股权结构，兼具国有、民营、外资三类物流企业的特点：一方
面由于民营资本的介入，使其拥有机制灵活、市场反应快速的特点，在细分市场
客户开发和维护方面具有优势，并且拥有较好的激励机制；另一方面，依托境外
国有资本，本公司具有雄厚的资本实力，拥有遍布全国主要城市的本土网络和覆
盖全球的海外服务网络，具有较强的规模优势；同时，本公司海运及空运物流业
务平衡发展，是中国本地企业中同时掌握海运和空运丰富资源且具有一定规模的
极少数公司之一。
（三）本公司竞争优势
本公司是港中旅集团在上海设立的专门从事综合物流的板块公司，是中国最
早获得国家经营许可的一级国际货代企业之一，在跨境综合物流行业内具有领先
地位；服务产品丰富多样且具有较强的现代物流整合能力，在国际运输服务上具
有明显优势；拥有遍布全国主要城市的国内网络和以海外代理为主的全球服务网
络，具有集约化经营的规模优势；拥有一批行业经验丰富的管理层和骨干人才队
伍；拥有先进的、覆盖全程的管理信息系统；具有难以复制的管理创新优势。
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在中国国际货运代理协会组织的 “2010 年度中国国际货代物流百强企业”
评比活动中，本公司综合排名位列第七名，空运排名位列第四名，海运排名位列
第十六名，是目前中国最具规模的提供跨境一站式综合物流企业之一。
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
（一）商标
本公司正在申请注册的商标如下：
序号 注册商标名称 申请号 核定使用商品类别 申请日期
1 8465943 第 39 类 2010 年 7 月 9 日
2 8825252 第 35 类 2010 年 11 月 29 日
发行人已获注册号为 No.1079109 的马德里国际商标注册证明书，并已在德
国、丹麦、英国获得国际注册商标保护：
序 核定使用商 注册日期和
注册商标名称 注册号 指定国家
号 品类别 有效期
德国、法国、比荷卢、
第 35 类 2011 年 5 月
意大利、英国、日本、
1 1079109 6 日至 2021
韩国、新加坡、丹麦、
第 39 类 年5月5日
美国
（二）土地使用权
截至 2011 年 12 月 31 日，本公司及下属公司拥有的土地使用权共 6 宗，面
积共计 112,964.25 平方米，均以出让方式获得。
（三）房产
截至 2011 年 12 月 31 日，本公司共拥有 52 处房产，总面积为 12,750.43
平方米，全部拥有房产证。此外，本公司共承租 80 处面积合计为 83,045 平方
米的物业用于办公和仓储，已取得《房屋所有权证》或其它房产权属证明文件及
/或该物业所有权人委托或同意出租人出租该物业的证明文件及/或房屋租赁备案
登记文件的房屋为 50 处，面积合计为 79,065 平方米，约占总租赁物业面积的
95.21%，未取得《房屋所有权证》或该等房产的所有权人同意出租方转租该等
房产的证明文件的房屋为 30 处，面积合计为 3,981 平米，约占总租赁物业面积
的 4.79%。
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（四）专利和非专利技术情况
截至招股意向书签署日，本公司未拥有任何专利或非专利技术。
六、同业竞争和关联交易情况
（一）同业竞争
本公司的控股股东为港中旅华贸，截至招股意向书签署日，除本公司外，港
中旅华贸不持有其他公司的股权。港中旅华贸未从事与本公司相同或相似业务，
与本公司不存在同业竞争。
本公司的实际控制人为港中旅集团。港中旅集团及其控制的其他企业未从事
与本公司相同或相似业务，与本公司不存在同业竞争。
（二）关联交易
1、经常性关联交易
（1）关联方商品和劳务交易
A、本公司向关联方购买商品和接受劳务
单位：万元
2011 年度 2010 年度 2009 年度
关联方名称 占同类交易 占同类交易 占同类交易
金额 金额 金额
的比例 的比例 的比例
唐山国丰 21,341.83 7.90% 11,229.49 4.41% 14,003.52 8.03%
香港中旅保险顾
42.03 0.40% 38.76 0.41% 51.68 0.64%
问有限公司
香港中旅科技电
- - 8.71 0.09% 21.10 0.26%
脑有限公司
CTS Global
Logistics 183.77 0.05% 3.26 0.00% - -
（Georgia）,Inc.
合 计 21,567.62 11,280.22 14,076.31
B、本公司向关联方提供劳务
单位：万元
2011 年度 2010 年度 2009 年度
关联方名称 占同类交易 占同类交易 占同类交易
金额 金额 金额
的比例 的比例 的比例
CTS Global Logistics
1,106.97 0.26% 229.24 0.05% - -
（Georgia）Inc.
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（2）本公司受托资产管理和承包
单位：万元
关联方名称 2011 年度 2010 年度 2009 年度
深中贸 - 48.79 45.31
合 计 48.79 45.31
（3）关联方租赁
A、本公司自关联方承租资产
单位：万元
关联方名称 2011 年度 2010 年度 2009 年度
香港中旅协记货仓有限公司 1,094.90 1,145.68 769.27
Common Well Ltd. 69.68 73.20 73.85
深中贸 396.00 - -
合 计 1,560.58 1,218.88 843.12
B、本公司向关联方出租资产
单位：万元
关联方名称 2011 年度 2010 年度 2009 年度
香港中旅汽车服务有限公司 117.05 124.29 125.40
大新服务有限公司 - - 31.65
合 计 117.05 124.29 157.05
（4）关联方合作经营
单位：万元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
支付合作经营报酬 387.67 268.77 -
（5）最近三年经常性关联交易对财务状况及经营成果的影响
单位：万元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
营业收入 694,642.25 700,232.44 447,778.90
经常性关联交易收入 1,224.02 402.32 202.36
占比 0.18% 0.06% 0.05%
营业成本 649,987.94 659,967.60 418,500.17
经常性关联交易支出 23,515.87 12,767.87 14,919.42
占比 3.62% 1.93% 3.56%
2、最近三年偶发性关联交易
（1）接受关联方担保
A、2010 年
关联方名称 担保金额（元） 担保期限 当年是否履行完毕
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港中旅华贸国际物流股份有限公司 招股意向书摘要
关联方名称 担保金额（元） 担保期限 当年是否履行完毕
香港中旅集团 人民币 90,000,000 2009.10.14-2010.09.27 是
香港中旅集团 美元 20,000,000 2009.06.19-2010.06.18 是
香港中旅集团 港币 5,000,000 2009.05.24-2010.05.23 是
香港中旅集团 港币 5,000,000 2010.05.24-2010 09.30 是
B、2009 年
关联方名称 担保金额（元） 担保期限 当年是否履行完毕
港中旅集团 人民币 300,000,000 2009.12.25-2011.12.25 否
港中旅集团 人民币 300,000,000 2008.10.08-2009.10 08 是
港中旅集团 人民币 100,000,000 2009.05.05-2010.05.04 否
香港中旅集团 人民币 90,000,000 2008.01.02-2009.10.13 是
香港中旅集团 人民币 90,000,000 2009.10.14-2010.09.27 否
香港中旅集团 美元 20,000,000 2009.06.19-2010.06.18 否
香港中旅集团 美元 10,000,000 2008.12.15-2009.06.18 是
香港中旅集团 港币 5,000,000 2007.05.24-2009.05.23 是
香港中旅集团 港币 5,000,000 2009.05.24-2010.05.23 否
（2）关联方资金拆入
A、2010 年
关联方名称 拆借金额（元） 借款期限 年利率
香港中旅集团 130,503,487.84 随借随还 4.86%
B、2009 年
关联方名称 拆借金额（元） 借款期限 年利率
香港中旅集团 475,546,633.53 随借随还 0.80%至 4.86%
港中旅集团 20,000,000.00 2009.11.16-2010.5.15 4.37%
香港中旅协记货仓
3,215,574.94 随借随还 无息
有限公司
（3）关联方资金拆出
A、2011 年度
关联方名称 拆借金额（元） 借款期限 年利率
CTS Global 市场浮动利率（不低
起始日为 2011.5.4，未
Logistics 2,781,170.10 于美国同期银行贷款
订明还款日
（Georgia）Inc. 利率）
B、2010 年
关联方名称 拆借金额（元） 借款期限 年利率
3,145,782.50 起始日为 2010.1.31，
华贸环球物流 无息股东贷款
未无订明还款日
（4）股权收购及供应链贸易业务重组
2010 年，为了整合港中旅集团旗下的其他物流及供应链贸易资产和业务，
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港中旅华贸国际物流股份有限公司 招股意向书摘要
本公司收购了港中货 100%的股权、厦门华港物流 51%的股权、华贸环球物流
50%的股权及港中贸 100%的股权，同时，本公司与深中贸签署了《供应链贸易
业务重组协议》，整合深中贸的供应链贸易业务。
2011 年 8 月，本公司下属全资子公司华贸物流香港受让中旅货运投资持有
的上海柏通 49%股权，转让对价参照市场评估价值确定为 22,303,771.88 元。
2011 年 8 月 3 日，本公司下属全资子公司华贸物流香港、本公司合营公司
华贸环球物流以及华贸环球物流另一合营股东 Access East LTD 签订《股权及债
权转让协议》，由华贸物流香港以现金 1 美元（折合人民币 6.34 元）为对价从华
贸环球物流收购 CTS Global Logistics（Georgia）Inc.100% 的股权，购买日为
2011 年 8 月 31 日。目前，华贸物流香港已将持有的 CTS Global Logistics
（Georgia）Inc.的 100%股权转让给华贸北美，以简化控股架构。
（5）其他偶发性关联交易
单位：万元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
收取合作经营收入 - 42.45 -
管理费收入 - - 176.15
3、最近三年关联往来余额
单位：元
项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
应收账款
理达投资有限公司 181,434.65 190,438.13 -
香港中旅汽车服务有限
950.46 105,168.89 -
公司
CTS Global Logistics 1,996,664.31
- -
（Georgia）Inc.
合 计 182,385.11 2,292,271.33 -
预付账款
唐山国丰 9,682,419.00 13,906,799.99 18,611,832.89
合 计 9,682,419.00 13,906,799.99 18,611,832.89
其他应收款
中旅货运投资 - 22,303,765.26 23,066,690.16
华贸环球物流 - 3,145,782.50 -
港中旅华贸 - 6.62 38,238,386.71
香港中旅集团 - - 10,004,484.77
CTS Logistics
- - 1,997,881.93
Corporation
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港中旅华贸国际物流股份有限公司 招股意向书摘要
项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
中国港中旅物流 - - 827,539.49
千鹏有限公司 - - 769,688.21
合 计 - 25,449,554.38 74,904,671.27
应付账款
香港中旅协记货仓有限
8,036,741.08 8,814,658.29 -
公司
深中贸 1,661,140.44 - -
香港中国旅行社 2,437,288.31 - -
CTS Global Logistics
- 2,848.10 -
（Georgia）Inc.
合 计 12,135,169.83 8,817,506.39 -
其他应付款
甘肃利达国际货运有限
- - 1,640,000.00
公司
CTS Logistics
- - 87,727,958.98
Corporation
香港中旅协记货仓有限
- - 11,210,201.17
公司
港中旅集团 - - 20,000,000.00
香港中国旅行社 - - 2,351,269.37
香港中旅震宇科技有限
- - 800,176.51
公司
理达投资有限公司 - - 704,240.23
香港中旅集团 - - 58,637.46
合 计 - - 124,492,483.72
截至 2011 年 12 月 31 日，本公司与关联方的其他应付款余额为零，与关联
方的其他应收款为零。
截至 2010 年 12 月 31 日，本公司与关联方的其他应付款余额为零，与关联
方的其他应收款为对合营公司华贸环球物流的 314.58 万元的股东贷款，以及对
中旅货运投资 2,230.38 万元、对控股股东港中旅华贸 6.62 元的其他应收款。根
据本公司于 2011 年 1 月 28 日召开的第一届董事会第六次会议通过的《债权债
务处理协议》及 2011 年 2 月 22 日召开的 2011 年第一次临时股东大会通过的《累
计利润分配决议》，本公司对中旅货运投资 2,230.38 万元、对港中旅华贸 6.62
元的其他应收款与应付港中旅华贸的股利进行抵账处理，从而结清与中旅货运投
资及港中旅华贸的其他应收款。
4、独立董事对关联交易的的专项意见
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本公司的独立董事对公司的关联交易情况发表独立意见如下：发行人及其下
属企业于 2009－2011 年度发生的关联交易系正常经营业务的需要，符合发行人
及其下属企业的实际情况，关联交易合同有效、定价公允、程序合法，符合公司
利益且不存在违反相关法律、法规、公司章程及损害股东权益的情形。
七、董事、监事、高级管理人员简介
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与公司的
任职起止 持有公司股
姓名 职务 性别 出生年月 简要经历 主要兼职（或其他任职）情况 其他利益
日期 份的数量
关系
张先生于 1987 年参加工作，历任
2010 年 9 国务院侨务办公室行政司财务处 港中旅集团、香港中旅集团董
张逢春 董事长 男 1965 年 1 月 月-2013 年 处长，港中投董事局执行董事，华 事及总会计师、唐山国丰董事 无 无
9月 贸有限董事等职务，并自 2010 年 等
9 月起担任本公司董事长
王先生于 1968 年参加工作，历任
深圳新鸿光（集团）有限公司董事
兼常务副总裁，珠海九丰（集团）
2010 年 9
副董事 有限公司董事兼总裁，中旅经济开
王晓光 男 1952 年 2 月 月-2013 年 港中旅华贸董事 无 无
长 发董事兼总经理，中国港中旅资产
9月
经营公司总经理，华贸有限党委书
记兼副董事长等职务，并自 2010
年 9 月起担任本公司副董事长
周先生于 1987 年参加工作，历任
国务院侨务办公室秘书行政司科
2010 年 9 员，香港中旅集团财务部财务经
董事、总
周叙清 男 1964 年 6 月 月-2013 年 理，华贸有限财务总监、常务副总 成昌有限董事 无 无
经理
9月 经理兼财务总监、党委副书记兼总
经理，并自 2010 年 9 月起担任本
公司董事、总经理
郭先生于 1976 年 2 月参加工作，
董事、常 2010 年 9 历任福建省中国旅行社副科长、副
郭镇明 务副总 男 1956 年 9 月 月-2013 年 总经理，港中货总经理，华贸有限 港中旅华贸董事 无 无
经理 9月 董事长等职务，并自 2010 年 9 月
起担任本公司董事、常务副总经理
汪家璈 董事 男 1948 年 12 2010 年 9 汪先生于 1968 年参加工作，历任 成昌有限董事 无 无
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与公司的
任职起止 持有公司股
姓名 职务 性别 出生年月 简要经历 主要兼职（或其他任职）情况 其他利益
日期 份的数量
关系
月 月-2013 年 上海港务局业务员，上海市人民政
9月 府侨务办公室经济处处长，华建公
司总经理，华贸有限总经理等职
务，并自 2010 年 9 月起担任本公
司董事
苗先生于 1983 年参加工作，历任
国务院侨务办公室台湾事务办公
室工作人员，香港中旅集团总经理
2010 年 9
董事、副 1962 年 12 办公室经理，后任香港中旅科技有 CTS Logistics Corporation
苗月冬 男 月-2013 年 无 无
总经理 月 限公司助理总经理，香港中旅贸易 董事
9月
有限公司总经理，华贸有限副总经
理等职务，并自 2010 年 9 月起担
任本公司董事、副总经理
张先生于 1982 年参加工作，历任
上海海运集团公司客轮公司副总
2010 年 9 经理，中海集团中海客轮有限公司
独立董 中国海运（集团）总公司总经
张登辉 男 1960 年 1 月 月-2013 年 副总经理，中海集团运输部总经 无 无
事 理助理兼总船长职务
9月 理，中海集团总公司总经理助理兼
总船长等职务，并自 2010 年 9 月
起担任本公司独立董事
孟女士于 1999 年参加工作，历任
2010 年 9 上海众华沪银会计师事务所审计
独立董 1974 年 11 宝钢集团有限公司首席会计
孟祥云 女 月-2013 年 经理，上工申贝（集团）股份有限 无 无
事 月 师
9月 公司财务总监等职务，并自 2010
年 9 月起担任本公司独立董事
邱进新 独立董 男 1971 年 6 月 2010 年 9 邱先生于 1995 年参加工作，历任 金杜律师事务所顾问律师、中 无 无
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与公司的
任职起止 持有公司股
姓名 职务 性别 出生年月 简要经历 主要兼职（或其他任职）情况 其他利益
日期 份的数量
关系
事 月-2013 年 于对外贸易经济合作部经济贸易 国国际经济贸易仲裁委员会
9月 政策和发展司、法律司，后任香港 仲裁员、香港湖北联谊会有限
中国企业协会综合事务部总监等 公司理事兼副秘书长
职务，并自 2010 年 9 月起担任本
公司独立董事
郑先生于 1993 年参加工作，历任
国务院侨务办公室经济科技司副
2010 年 9 深中贸执行董事、香港中旅集
监事会 主任科员，香港中旅集团企业管理
郑江 男 1970 年 9 月 月-2013 年 团财务部总经理、唐山国丰董 无 无
主席 部、财务部副总经理、总经理等职
9月 事等
务，并自 2010 年 9 月起担任本公
司监事会主席
张女士于 1993 年参加工作，历任
中旅经济开发副总经理，香港中旅 香港中旅集团企业发展管理
2010 年 9 酒店管理有限公司副总经理，南京 部副总经理、港中旅维景国际
1969 年 10
张宏芳 监事 女 月-2013 年 国际大酒店有限公司总经理，香港 酒店管理有限公司董事、香港 无 无
月
9月 中旅集团战略投资部副总经理等 中旅维景国际酒店管理有限
职务，并自 2010 年 9 月起担任本 公司董事等
公司监事
董先生于 1977 年参加工作，历任
上海市文化局、上海对外文化交流
2010 年 9
职工监 公司常务副总经理，锦海捷亚国际
董伟中 男 1959 年 2 月 月-2013 年 成昌有限董事 无 无
事 货运有限公司部门经理，华贸有限
9月
副总经理等职务，并自 2010 年 9
月起担任本公司监事
副总经 2010 年 9 蔡先生于 1990 年参加工作，历任
蔡显忠 男 1968 年 4 月 成昌有限董事 无 无
理 月-2013 年 香港益丰船务企业有限公司高级
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与公司的
任职起止 持有公司股
姓名 职务 性别 出生年月 简要经历 主要兼职（或其他任职）情况 其他利益
日期 份的数量
关系
9月 船员，锦海捷亚国际货运有限公司
海运部经理，华贸有限副总经理等
职务，并自 2010 年 9 月起担任本
公司副总经理
陈先生于 1997 年参加工作，历任
江苏恒通国际货运有限公司总经
2010 年 9 理助理，中远空运江苏公司总经理
副总经
陈宇 男 1972 年 5 月 月-2013 年 助理，中海环球空运南京分公司总 成昌有限董事 无 无
理
9月 经理，华贸有限副总经理等职务，
并自 2010 年 9 月起担任本公司副
总经理
陈先生于 1976 年参加工作，历任
上海市装卸储运总公司、计算中心
主管，上海市农工商集团计算中心
2010 年 9
副总经 1957 年 10 主管，上海锦海捷亚国际货运有限
陈卫星 男 月-2013 年 无 无 无
理 月 公司信息技术部经理，华贸有限信
9月
息技术部经理、副总经理等职务，
并自 2010 年 9 月起担任本公司副
总经理
林先生于 1982 年参加工作，历任
广东省商业厅财会处科员，粤海企
财务总 2010 年 9 业（集团）有限公司财务部副总经
林世宽 监、董事 男 1962 年 1 月 月-2013 年 理，港中货财务总监、董事等职务， 无 无 无
会秘书 9月 并自 2010 年 9 月起担任本公司财
务总监、董事会秘书，通过上交所
第 40 期董秘培训
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八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况
（一）控股股东
港中旅华贸目前持有本公司 78%的股权，是本公司的控股股东。港中旅华
贸成立于 2009 年 6 月 3 日，住所为香港九龙红磡畅通道 1 号中旅货运物流中心
3 楼，授权资本为港币 150,000,000 元，授权代表为张逢春。
截至 2011 年 12 月 31 日，港中旅华贸的总资产为 28,980.45 万港元，净资
产为 23,668.78 万港元，2011 年度实现净利润为-352.67 万港元（上述财务数据
经安永会计师事务所审计）。
（二）实际控制人
截至招股意向书签署日，港中旅集团通过本公司股东港中旅华贸、中旅总社
和港旅公寓间接控制本公司 80%的股份，是本公司的实际控制人。
截至 2011 年 12 月 31 日，港中旅集团的总资产为 5,803,539.32 万元，净
资产（不含少数股东权益）为 1,384,345.84 万元，2011 年度实现净利润（不含
少数股东损益）为 138,832.42 万元（上述财务数据未经审计）。
九、发行人财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动资产
货币资金 43,369.78 23,404.22 14,326.18
应收票据 11,372.26 59.00 429.82
应收账款 72,091.74 69,339.00 62,116.65
预付款项 25,288.65 33,776.35 11,418.37
其他应收款 10,644.04 7,914.22 12,574.01
存货 8,477.72 3,845.04 15,591.97
其他流动资产 862.20 969.76 436.07
流动资产合计 172,106.39 139,307.59 116,893.09
非流动资产
长期股权投资[注] - 0.00 164.00
投资性房地产 744.00 630.00 578.50
固定资产 10,549.29 10,429.71 11,062.77
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项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
在建工程 1,540.77 - -
无形资产 12,389.80 6,151.65 6,197.42
长期待摊费用 504.79 459.71 406.29
递延所得税资产 877.85 142.49 120.54
其他非流动资产 - 8,243.00 2,380.00
非流动资产合计 26,606.50 26,056.56 20,909.53
资产总计 198,712.89 165,364.15 137,802.62
注：长期股权投资于 2010 年 12 月 31 日为 6.82 元，在万元表中显示为 0。
单位：万元
项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动负债
短期借款 46,657.18 26,847.10 18,148.15
应付票据 25,805.80 32,738.75 14,007.00
应付账款 42,230.53 39,339.58 31,436.77
预收款项 9,995.17 4,372.68 1,561.62
应付职工薪酬 4,553.91 3,487.18 2,509.25
应交税费 1,708.97 1,306.27 534.80
应付利息 108.42 69.86 13.17
应付股利 48.35 1,004.76 3,575.80
其他应付款 8,952.54 1,826.03 17,037.15
流动负债合计 140,060.88 110,992.20 88,823.71
非流动负债
递延所得税负债 285.36 260.27 265.10
非流动负债合计 285.36 260.27 265.10
负债合计 140,346.24 111,252.47 89,088.81
股东权益
归属于母公司股东权益 58,366.33 51,664.80 43,720.29
股本/实收资本 30,000.00 30,000.00 14,000.00
资本公积 12,456.85 12,240.76 22,457.96
盈余公积 1,058.59 567.44 5,119.24
未分配利润 18,449.64 12,206.07 5,326.12
外币财务报表折算
-3,598.76 -3,349.46 -3,183.03
差额
少数股东权益 0.32 2,446.87 4,993.51
股东/所有者权益合计 58,366.65 54,111.68 48,713.80
负债及股东/所有者权益
198,712.89 165,364.15 137,802.62
总计
2、合并利润表
单位：万元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
营业收入 694,642.25 700,232.44 447,778.90
减：营业成本 649,987.94 659,967.60 418,500.17
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项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
营业税金及附加 2,154.65 1,787.48 1,287.84
销售费用 16,624.04 14,362.57 12,522.76
管理费用 10,363.96 9,462.13 8,064.24
财务费用 2,976.47 1,865.44 368.66
资产减值损失 412.89 265.64 428.59
加：公允价值变动损益 114.00 51.50 -166.29
投资收益 - - -485.85
营业利润 12,236.30 12,573.09 5,954.49
加：营业外收入 1,105.53 608.33 1,062.00
减：营业外支出 39.93 37.37 40.35
利润总额 13,301.90 13,144.05 6,976.14
减：所得税费用 2,967.25 2,859.12 1,406.90
净利润 10,334.65 10,284.92 5,569.24
——归属于母公司股东
10,334.73 10,150.37 5,310.01
的净利润
——少数股东损益 -0.08 134.56 259.23
每股收益（基于归属于
公司普通股股东合并净
利润）
——基本每股收益（元） 0.34 0.34 0.18
——稀释每股收益（元） 不适用 不适用 不适用
其他综合收益 -249.30 -166.46 231.01
综合收益总额 10,085.35 10,118.46 5,800.25
——归属于母公司股东
10,085.43 9,983.94 5,541.01
的综合收益总额
——归属于少数股东的
-0.08 134.52 259.23
综合收益总额
3、合并现金流量表
单位：万元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 729,361.83 679,985.54 431,069.48
收到其他与经营活动有关的现金 9,384.66 1,377.83 1,136.00
经营活动现金流入小计 738,746.50 681,363.37 432,205.47
购买商品、接受劳务支付的现金 693,990.94 625,902.80 417,491.70
支付给职工以及为职工支付的现金 16,345.60 15,404.50 13,803.02
支付的各项税费 5,581.30 5,115.27 3,845.11
支付其他与经营活动有关的现金 16,313.22 10,381.21 7,442.56
经营活动现金流出小计 732,231.07 656,803.78 442,582.40
经营活动产生的现金流量净额 6,515.43 24,559.59 -10,376.92
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港中旅华贸国际物流股份有限公司 招股意向书摘要
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
二、投资活动产生的现金流量
处置固定资产、无形资产和其他长
231.87 42.21 86.78
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的 -
- -33.47
现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金 1,100.00 - -
投资活动现金流入小计 1,331.87 42.21 53.30
购建固定资产、无形资产和其他长
2,907.61 6,623.72 652.40
期资产支付的现金
投资支付的现金 2,230.38 300.00 -
取得子公司及其他营业单位支付的 -373.87
- -26.60
现金净额
支付的其他与投资活动有关的现金 127.70 - -
投资活动现金流出小计 4,891.81 6,923.72 625.80
投资活动产生的现金流量净额 -3,559.94 -6,881.51 -572.49
三、筹资活动产生的现金流量
取得借款收到的现金 75,379.73 30,376.29 78,659.24
收到其他与筹资活动有关的现金 - 13,066.91 52,717.92
筹资活动现金流入小计 75,379.73 43,443.20 131,377.16
偿还债务支付的现金 55,582.47 21,677.35 68,140.70
分配股利、利润或偿付利息支付的 3,484.53
1,297.67 13,897.41
现金
支付其他与筹资活动有关的现金 1,916.11 31,063.72 46,456.69
筹资活动现金流出小计 60,983.12 54,038.75 128,494.80
筹资活动产生的现金流量净额 14,396.62 -10,595.55 2,882.36
四、汇率变动对现金及现金等价物
-999.54 -243.25 227.84
的影响
五、现金及现金等价物净（减少）/
16,352.57 6,839.28 -7,839.22
增加额
加：年初现金及现金等价物余额 20,371.83 13,532.55 21,371.76
六、年末现金及现金等价物余额 36,724.39 20,371.83 13,532.55
（二）非经常性损益
单位：万元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
非经常性损益项目
非流动资产处置损益 30.92 -3.71 -469.25
计入当期损益的政府补助 296.59 415.77 484.40
同一控制下企业及业务合并被合并方
- 2,978.49 1,750.23
合并日前净利润
单独进行减值测试的应收款项减值准
3.27 16.37 205.62
备转回
1-2-26
港中旅华贸国际物流股份有限公司 招股意向书摘要
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
采用公允价值模式进行后续计量的投
114.00 51.50 -166.29
资性房地产公允价值变动
受托经营取得的托管费收入 - 75.74 45.31
捐赠性收支净额 -0.10 - -
赔偿金、违约金、罚款 700.47 -9.44 -12.99
企业取得子公司、联营企业及合营企
业的投资成本小于取得投资时应享有
31.85 - 357.67
被投资单位可辨认净资产公允价值产
生的损益
除上述各项之外的其他营业外收支净
5.85 168.33 175.97
额
非经常性损益项目合计 1,182.87 3,693.06 2,370.67
减：非经常性损益的所得税影响数 254.02 110.73 217.72
少数股东的非经常性损益影响数 - - 6.90
母公司股东的非经常性损益影响数 928.85 3,582.32 2,146.05
（三）最近三年的基本财务指标
2011 年 2010 年 2009 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率（倍） 1.23 1.26 1.32
速动比率（倍） 1.17 1.22 1.14
资产负债率（公司） 63.91% 63.36% 64.03%
无形资产（土地使用权、水面养殖
1.62% 1.37% 1.45%
权和采矿权除外）占净资产比例
2011 年度 2010 年度 2009 年度
应收账款周转率（次/年） 9.71 10.56 8.65
存货周转率（次/年） 105.44 67.91 45.78
息税折旧摊销前利润（万元） 17,459.77 16,111.89 9,454.04
利息保障倍数（倍） 6.67 10.70 10.44
每股经营活动的现金流量（元） 0.22 0.82 -0.35
每股净现金流量（元） 0.55 0.23 -0.26
（四）管理层讨论与分析
1、财务状况分析
报告期内，本公司资产的主要构成如下：
单位：万元
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产
172,106.39 86.61% 139,307.59 84.24% 116,893.09 84.83%
合计
非流动资
26,606.50 13.39% 26,056.56 15.76% 20,909.53 15.17%
产合计
资产总计 198,712.89 100.00% 165,364.15 100.00% 137,802.62 100.00%
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港中旅华贸国际物流股份有限公司 招股意向书摘要
截至 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日和 2011 年 12 月 31 日，流
动资产占总资产的比例分别为 84.83%、84.24%和 86.61%，非流动资产占本公
司总资产的比例分别为 15.17%、15.76%和 13.39%，资产结构呈现出流动资产
比例较高的特点，主要是由于本公司以轻资产为主，资产流动性及变现能力强；
同时轻重资产有效结合，资产结构稳定，体现公司明确的业务定位和投资方向。
本公司流动资产比例较高与公司的业务模式直接相关。本公司主营现代物流
业，具体业务是以提供国际货代为核心的跨境一站式综合物流服务以及供应链贸
易业务。按照行业特征和国际惯例，物流服务中前端服务、离岸管理、国际运输
和目的港服务等业务的投入主要是在合理结算时间内的运、杂费等支付，无需大
量固定资产等基础设施投入，仓储管理服务涉及的仓库设施主要为租赁仓库；供
应链贸易业务中，本公司则根据客户需求或相关产品价格走势自主判断后，以自
己的名义进行货物采购并安排物流交付产品，在业务执行过程中也暂无需大量固
定资产投入，因此资产结构呈现出流动资产比例较高的特点，符合现代物流服务
业通过整合资源完成服务的特征，资产流动性及变现能力强。
本公司流动资产占总资产比例在报告期内呈现上升的趋势，主要原因是随着
公司业务的发展，客户数量和经营规模持续扩大，与经营相关的应收账款余额随
着规模的扩大而增加，而以固定资产和无形资产为主的非流动资产余额在报告期
内保持稳定。
2、负债结构及偿债能力分析
报告期内，本公司负债的主要构成如下：
单位：万元
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债
140,060.88 99.80% 110,992.20 99.77% 88,823.71 99.70%
合计
非流动负债
285.36 0.20% 260.27 0.23% 265.10 0.30%
合计
负债总计 140,346.24 100.00% 111,252.47 100.00% 89,088.81 100.00%
截至 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日和 2011 年 12 月 31 日，本
公司的负债总额分别为 89,088.81 万元、111,252.47 万元和 140,346.24 万元，
主要为流动负债，占负债总额的比例分别为 99.70%、99.77%和 99.80%。
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港中旅华贸国际物流股份有限公司 招股意向书摘要
流动负债比例较高原因是公司主营现代物流服务，具体是以提供国际货代为
核心的跨境综合物流服务以及供应链贸易业务，需要大量营运资金。本公司应收
账款回收和资产周转速度较快，借助银行现金池管理系统平台，实现了各网点人
民币资金每日自动集中至总部的资金集中管理体系，资金使用效率较高，因此主
要以流动负债作为融资手段，融资结构与资产结构相匹配。
3、盈利能力分析
最近三年本公司营业收入、营业成本和毛利率构成如下表所示：
单位：万元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
营业收入 694,642.25 700,232.44 447,778.90
主营业务收入 694,642.25 700,232.44 446,271.92
其他业务收入 - - 1,506.98
营业成本 649,987.94 659,967.60 418,500.17
主营业务成本 649,987.94 659,967.60 417,192.48
其他业务成本 - - 1,307.69
毛利 44,654.31 40,264.84 29,278.73
主营业务毛利 44,654.31 40,264.84 29,079.44
其他业务毛利 - - 199.29
综合毛利率 6.43% 5.75% 6.54%
主营业务毛利率 6.43% 5.75% 6.52%
其他业务毛利率 - - 13.22%
2009 至 2010 年度，本公司营业收入呈现较大幅度的增长。2009 年，受金
融危机影响，中国外贸行业下滑，货物进出口额均出现下滑，跨境综合物流及供
应链贸易行业出现整体业绩下滑，如飞马国际 2009 年营业收入同比往年下降
42.71%；怡亚通 2009 年营业收入同比往年下降 7.80%。本公司 2009 年营业收
入同比下降 10.11%。2010 年，随着世界经济逐渐走出低谷，国际贸易逐步复苏，
本公司营业收入随之增长，甚至超过 2008 年度收入水平，达到 700,232.44 万
元，较上一年度增长 56.38%。
2011 年，本公司营业收入同比下降 0.80%，与 2010 年基本持平。主要原
因在于公司跨境物流业务的外采成本降低，本公司服务产品价格相应下降，在跨
境综合物流业务量增长的情况下，营业收入整体同比持平。
本公司主营业务突出，2009 年度至 2011 年度，主营业务收入占营业收入的
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港中旅华贸国际物流股份有限公司 招股意向书摘要
比例分别为 99.66%、100.00%和 100.00%。2009 年其他业务收入主要是投资
性房地产处置收入，报告期内基本无其他业务收入。
报告期内，本公司各业务板块的主营业务收入情况如下：
单位：万元
2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
跨境综合
418,670.81 60.27% 441,791.67 63.09% 269,767.89 60.45%
物流服务
供应链贸
275,971.45 39.73% 258,440.77 36.91% 176,504.04 39.55%
易业务
主营业务
694,642.25 100.00% 700,232.44 100.00% 446,271.92 100.00%
收入
（1）跨境综合物流业务
报告期内，本公司跨境综合物流业务的主营业务收入及毛利率情况如下：
单位：万元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
主营业务收入 418,670.81 441,791.67 269,767.89
主营业务成本 378,419.79 405,520.16 242,873.49
毛利 40,251.02 36,271.51 26,894.40
毛利率 9.61% 8.21% 9.97%
跨境综合物流业务包括空运进出口、海运进出口、工程物流业务、仓储业务
及少量的陆路运输和派送业务。本公司根据向客户收取的运输费、操作费、服务
费等全额确认收入，同时将向承运人支付运费、港务费、作业费等确认为成本。
2009 年，金融危机使得国际贸易业务量下降，国际货运行业运能过剩，承
运人通过降低报价揽货，本公司开发相应的服务产品向客户销售，受业务量下降
及行业服务产品单价下降双重影响，跨境物流业务收入较低。
2010 年，随着全球经济逐渐走出低谷和国际货运行业复苏，服务产品的采
购成本恢复到金融危机前的水平，本公司通过成本转嫁也相应提高服务售价。由
于量价齐升，本公司跨境综合物流业务收入较 2009 年增加 172,023.78 万元，
增幅为 63.77%，相应的业务成本较 2009 年上升 162,646.67 万元，增幅为
66.97%。2010 年度跨境综合物流业务毛利率下降，主要原因是本公司的服务产
品贴近市场定价，同时毛利额水平相对稳定，产品销售价格上升幅度相对毛利大，
因此造成毛利率水平相应下降。此外，本公司为了更好地利用后金融危机时代行
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港中旅华贸国际物流股份有限公司 招股意向书摘要
业内部分中小型企业尚未完全恢复的时机扩大市场占有率，在销售策略上采用短
期适度让利的销售策略，以吸引货源扩大市场占有率和经营规模，最终实现规模
效应，也对毛利率的下降有一定的影响。
2011 年以来，欧洲债务危机不断深化引发的全球经济回落更加明显，全球
货物贸易量增长大幅放缓。受对外贸易增速放缓的影响，本公司 2011 年空运业
务量同比增长 3.50%，海运业务量同比增长 24.07%，增速均出现一定程度的放
缓。由于承运人市场不景气引起国际货运的运价整体下降，本公司服务产品价格
亦相应降低，因此 2011 年本公司跨境综合物流业务在业务量增长的情况下，主
营业务收入较 2010 年同期减少 23,120.86 万元，下降比例为 5.23%，相应的业
务成本较 2010 年同期减少 27,100.37 万元，下降比例为 6.68%。2011 年跨境
综合物流业务毛利率较 2010 年上升约 1.4 个百分点，主要原因是：一是产品销
售价格随着采购价格的下降而下降，同时本公司维持相对稳定的毛利空间，在产
品销售价格相对下降的情况下，本公司 2011 年平均毛利率较 2010 年有所增长；
二是本公司通过组建区域中心、优化客户结构，增强了议价能力，从而提高了产
品的盈利能力。
（2）供应链贸易业务收入
单位：万元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
供应链贸易收入 275,971.45 258,440.77 176,504.04
供应链贸易成本 271,568.15 254,447.43 174,318.98
供应链贸易毛利 4,403.29 3,993.34 2,185.06
毛利率 1.60% 1.55% 1.24%
报告期内，供应链贸易业务收入和成本持续增长。2010 年，由于贸易产品
结构中高价值的钢材产品贸易量增加，而低价值的铁矿砂贸易量减少，因此尽管
贸易量较 2009 年下降，但随着钢铁产品贸易量和产品价格上调，本公司供应链
贸易业务收入实现同比增长 46.42%。
由于供应链贸易业务按照销售商品全额确认收入，而本公司供应链贸易产品
包括钢铁产品、铁矿砂原料和电子产品等，货值较大，因此 2009 年至 2011 年
毛利率分别为 1.24%、1.55%和 1.60%，保持平稳。
本公司的供应链贸易业务具备向上游和下游物流业务延伸的空间，并为跨境
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港中旅华贸国际物流股份有限公司 招股意向书摘要
综合物流业务提供良好的货源基础，尽管目前毛利率不高，但对于本公司的各项
主业服务实现协同效应和规模化运作，共享客户及信息资源，加快完善和延伸产
业链，扩大经营规模，提高市场知名度具有战略意义。
4、现金流量分析
单位：万元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
经营活动产生的现金流量净额 6,515.43 24,559.59 -10,376.92
投资活动产生的现金流量净额 -3,559.94 -6,881.51 -572.49
筹资活动产生的现金流量净额 14,396.62 -10,595.55 2,882.36
汇率变动影响数 -999.54 -243.25 227.84
现金及现金等价物净增加额 16,352.57 6,839.28 -7,839.21
2009 年度、2010 年度和 2011 年度，本公司经营活动产生的现金流量净额
分别是-10,376.92 万元、24,559.59 万元和 6,515.43 万元。
报告期内，销售商品、提供劳务收到的现金与购买商品、接受劳务支付的现
金基本与营业收入及营业成本的变动保持一致。其中，2009 年经营活动产生的
现金流量净额为负的主要原因是 2009 年 11 月和 12 月受金融危机影响，供应链
贸易产品中钢铁产品价格跌入低谷，铁矿砂价格全年偏低，但市场普遍看好随着
全球经济复苏，相关产品价格将有所提高，因此 2009 年底贸易量猛增。根据供
应链贸易业务流程特点，采购产品需由本公司先行预付款项订货，于 2009 年 12
月 31 日尚未将产品交付客户验收，相关款项暂未收回，影响金额约 12,000 万
元，因此当年经营活动产生的现金流量净额为负。
2011 年度经营活动产生的现金流量净额比 2010 年度减少近 1.8 亿元，主要
原因是：2011 年末应收票据增加 1.13 亿元，受限存款约 0.3 亿元，由于该等资
金并未纳入经营现金流的核算范围，导致本年度经营活动产生的现金流量净额有
所减少。
5、影响本公司财务状况和盈利能力的主要因素
（1）宏观经济波动对本行业的影响
本公司所从事的跨境物流业务和供应链贸易业务受国际、国内宏观经济环境
的影响，包括我国经济在内的全球经济总体运行状况及发展趋势是影响本公司经
营业绩的主要因素之一。
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港中旅华贸国际物流股份有限公司 招股意向书摘要
2008 爆发的全球金融危机，对跨境综合物流行业的发展造成一定影响。2009
年全球港口集装箱吞吐量以及国际空运货邮量都较 2008 年有明显下滑，这也使
得全球海运和空运物流市场相应出现下滑。2011 年以来，欧洲债务危机不断深
化引发的全球经济回落更加明显，而国内经济增速在房地产调控、货币政策紧缩
效应等多方因素的影响下稳中有降。
随着金融危机影响的逐步减弱和消除以及世界经济的长期、稳定发展，本公
司的业务也将随之稳步增长。但如果宏观经济周期处于衰退阶段，将会影响国际、
国内贸易量以及社会物流需求，最终有可能影响本公司的经营业绩。
（2）募投项目对拓展本公司业务的推动作用
国内外物流网络建设项目可以完善本公司在国际和国内的网点布局，对扩大
客户规模、整合物流资源以实现规模经济，降低物流成本有重要作用。此外，通
过海外网络建设，本公司国外直接揽货能力可以迅速加强，并使得本公司与承运
人和国际货代同行的合作更加密切，通过延长物流服务链条获得更高的毛利率。
临港仓储物流中心项目建成后可以提供仓储、运输、堆场和物流四种类型的
服务，直接提高毛利率较高的仓储业务收入，同时延伸物流产业链，形成良性循
环，对提高综合毛利率和净资产收益率有着重要作用。
物流供应链一体化平台建设项目建成后则能实现数据的快速、准确传递，从
而提高本公司业务处理的自动化水平，促使订货、包装、保管、运输、流通加工
一体化，从根本上解决本公司数据信息共享的问题，从而将大大提升综合管理水
平，提高工作效率，节约公司资源。
（3）各项业务综合发展，分散风险
本公司的跨境物流业务和供应链贸易业务占总收入比例分别约为 60%和
40%，具备协同效应的基础，同时结构均衡。跨境物流业务中，空海运业务比重
相当，合计占跨境物流业务收入约 90%，另有 10%业务收入来源于工程物流、
仓储业务等其他业务，重点突出的同时保证服务的综合性，与国内同业相比，本
公司具有更强的综合化发展优势。
6、公司股利分配情况
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（1）本公司股利分配的一般政策
根据《公司法》及《公司章程》，本公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序
分配：
A、公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，先用当年利润弥补亏损。
B、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
C、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金。
D、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配。
E、股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东
分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
F、公司持有的本公司股份不参与分配利润。
G、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，
所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（2）报告期内本公司实际股利分配情况
根据华贸有限 2010 年 6 月 25 日董事会决议，本公司向股东港中旅华贸派
发股息 954.02 万元。
2011 年 2 月 22 日，本公司召开的 2011 年第一次临时股东大会决议， 批
准将 2010 年度累积利润以现金股利方式向各股东按持股比例分配，金额为 3,600
万元。
2012 年 2 月 21 日，本公司召开 2012 年第一次临时股东大会决议，批准以
截至 2011 年 6 月 30 日的未分配利润向全体股东分配现金股利 3,000 万元。经
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安 永 审 计 ， 截 至 2011 年 6 月 30 日 ， 本 公 司 合 并 报 表 未 分 配 利 润 为
148,084,534.57 元，母公司报表未分配利润为 49,771,500.21 元。截至招股意向
书签署日，上述股利均已支付完毕。
2012 年 2 月 21 日，本公司召开第一届董事会第十七会议，决定公司 2011
年度不进行利润分配，2012 年 4 月 9 日，本公司召开 2011 年年度股东大会，
审议通过上述议案。
（3）本次发行后的股利分配政策
公司的利润分配注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保持连续性和稳
定性。本公司于 2011 年 11 月 15 日召开第一届董事会第十四次会议，于 2011
年 11 月 30 日召开 2011 年第五次临时股东大会，分别审议通过了关于修改《公
司章程》等议案，对《公司章程》中的股利分配政策进行了修改。本次发行后的
利润分配政策如下：
A、决策机制与程序：公司的利润分配政策和具体股利分配方案由董事会制
定及审议通过后报由股东大会批准；董事会在制定利润分配政策、股利分配方案
时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。
B、利润分配的原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分
配应重视对投资者的合理的、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展。
C、利润的分配形式：公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分
配股利。公司将优先考虑采取现金方式分配股利；若公司增长快速，在考虑实际
经营情况的基础上，可采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利。
D、利润分配的期间间隔：原则上公司应按年将可供分配的利润进行分配，
公司也可以进行中期现金分红。
E、现金分红比例：公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供
分配利润的 20%。
F、公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立
董事应当对此发表独立意见。
G、公司根据外部经营环境或者自身经营状况对利润分配政策进行调整的，
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调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整
利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
（4）本次发行前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序
根据本公司于 2011 年第一次临时股东大会决议以及 2012 年第一次临时股
东大会决议，本次发行完成前的滚存未分配利润余额由新老股东按本次发行后各
自持有公司的股份比例享有。
7、控股公司、参股公司的情况
截至招股意向书签署日，本公司拥有 21 家境内分公司、1 家境外办事处，
18 家境内二级控股子公司、3 家境外二级控股子公司。二级控股子公司简要情
况如下：
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序号 公司名称 注册地点 注册资本 拥有权益 主营范围
上海柏通国际物流有限 承办海运、陆运、空运进出口货物、国际展品、
1 上海市奉贤区四平路 51 号 5,000 万元 100%
公司 私人物品及过境货物的国际运输代理业务等
上海华贸国际物流有限 浦东新区洋山保税港区深水港商务广场 B 保税港区内国际陆路、水陆、航空运输代理业务
2 6,000 万元 100%
公司 楼 403B 单元 等
深圳市明顺物流有限公 深圳市宝安区福永街道十围路福中工业园
3 100 万元 100% 国内货运代理，道路普通货物运输、装卸服务
司 区第 9 幢第一层东
深圳市华贸万通国际货 深圳市南山区临海路海运中心主塔楼 代理货物联运、中转，承办集装箱拆箱及拼箱业
4 1,100 万元 100%
运有限公司 415-2 号 务等
厦门市大同物流有限公 厦门现代物流园区二期港中路 1270 号之
5 1,000 万元 100% 国际货运代理等
司 301 室
揽货、订舱、仓储，货物的监装、监卸，集装箱
6 厦门华贸物流有限公司 厦门现代物流园区 26JD 幢 1 楼 A 单元 500 万元 100% 拼装拆箱，国际多式联运代理，经营各类商品和
技术的进出口业务等
厦门市现代物流园区保税区管委会综合楼
7 厦门华港物流有限公司 3,000 万元 100% 承办海、陆、空货物的国际运输代理业务等
227 室
华贸供应链管理（厦门） 厦门火炬（翔安）产业区保税物流中心舫山
8 500 万元 100% 承办海、陆、空货物的国际运输代理业务等
有限公司 西路 1007 号之—8456 室
华贸报关（厦门）有限
9 厦门现代物流园区港中路 1270 号 303 室 150 万元 100% 报关、报检等
公司
天津华贸柏骏国际物流 天津市和平区西康路与成都道交口东北侧
10 550 万元 100% 国际货运代理、报关、普通货运等
有限公司 赛顿大厦 3-1-1705
成都港中旅华贸国际物 成都市青羊区文武路 42 号新时代广场 18 承办海运、陆运、空运进出口货物的国际运输代
11 500 万元 100%
流有限公司 楼J座 理业务，普通货运
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序号 公司名称 注册地点 注册资本 拥有权益 主营范围
华贸供应链管理南京有 南京经济技术开发区恒发路 28 号出口加工 承办国际运输代理业务、自营和代理各类商品及
12 1,000 万元 100%
限公司 区 02 栋 技术的进出口业务等
宁波港中旅华贸国际物 海上、航空、陆路国际货运代理、普通货物仓储、
13 江东区潜龙巷 26 号 545 500 万元 100%
流有限公司 商品信息咨询、代理报关、报检
海上、陆路、航空国际货运运输代理，货物及技
重庆华贸国际物流有限 重庆市江北区两路寸滩保税港区管理委员
14 500 万元 100% 术进出口，仓储（不含危险品），国内航空货物
公司 会综合办公大楼七楼 7-2-94 号
运输代理
上海市浦东新区闻居路 1333 号上海浦东机
在上海海关关区各口岸或监管业务集中地从事
15 上海柏荟报关有限公司 场综合保税区公共服务中心 C 区 6 楼 150 万元 100%
报关业务
638-639 室
自营或代理经营进出口国际贸易业务，转口贸
易，保税仓储，物流分拨及相关物流业务；承办
华贸供应链武汉有限公 武汉吴家山台商投资区高桥产业园台中大
16 500 万元 100% 海、陆、空货物的国际运输代理；物流供应链渠
司 道特 1 号
道的设计及管理；物流方案的设计、提供相关咨
询服务；物流软件的研发及咨询
港中旅华贸报关（深圳） 深圳市南山区开平街 2 号华侨城中旅仓 G1 代理报关、报验、报检（凭相关许可证经营），
17 150 万元 100%
有限公司 栋 101 经济信息咨询，经营进出口业务
18 郑州创华物流有限公司 郑州新郑国际机场货站楼 358 室 500 万 100% 航空货运代理与服务
华贸（美国）物流有限 C/O TODD A GABOR 132 SPRUCE
19 不适用 100% 货运代理、物流
公司 STREET CEDARHURST, NY 11516
华贸物流（香港）有限 3/F, China Travel (Cargo) Logistics
20 Centre, 1 Cheong Tung Road, Hung Hom, 390 万港币 100% 投资控股
公司
Kowloon, Hongkong
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序号 公司名称 注册地点 注册资本 拥有权益 主营范围
华贸国际物流（北美） 230-59 International Airport Center
21 不适用 100% 货运代理、物流等
有限公司 Boulevard, Suite 295, Jamaica, NY, 11413
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第四节 募集资金运用
一、募集资金使用计划
经本公司 2011 年第三次临时股东大会及 2012 年第一次临时股东大会审议，
本公司拟将本次发行所募集资金扣除发行费用后，围绕主营业务并按轻重缓急顺
序投资于以下项目：
单位：万元
项目 募集资金
序号 募集资金投资项目
总投资额 拟使用额
1 国内物流网络建设项目 20,000 20,000
物流网络建设
2 国外物流网络建设项目 13,319 [注] 13,000
仓储物流中心建
3 临港仓储物流中心建设项目 20,010 14,000
设
IT 系统开发 4 物流供应链一体化平台建设项目 5,000 3,000
合计 58,329 50,000
注：国外物流网络建设项目的投资总额为 2,000 万美元，2010 年 12 月 17 日本公司第
一届董事会第四次会议审议通过了《关于<国内国外网点建设可行性研究报告>的议案》，按
照该日中国人民银行公布的美元兑人民币汇率中间价 1：6.6593 计算，折合人民币为 13,319
万元。
募集资金投入项目的资金使用计划如下：
单位：万元
序 募集资金 募集资金使用进度
项目名称
号 拟使用量 2012 年 2013 年 2014 年
1 国内物流网络建设项目 20,000 10,500 5,000 4,500
2 国外物流网络建设项目 13,000 13,000 - -
3 临港仓储物流中心建设项目 14,000 13,430 570 -
物流供应链一体化平台建设
4 3,000 1,500 1,500 -
项目
总计 50,000 38,430 7,070 4,500
在本次发行募集资金到位前，公司将根据上述项目的实际付款进度，以自筹
资金支付部分项目投资款。在本次发行募集资金到位后，部分募集资金将用于置
换募集资金到位前预先已投入的自筹资金。
二、募集资金项目发展前景
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（一）国内物流网络建设项目
紧随制造企业逐渐向内陆转移的发展趋势和国家经济发展规划，本公司拟于
未来四年内在重庆、郑州、昆山、沈阳、长春、昆明、济南、南昌、长沙和兰州
等城市设立子公司，进一步完善现有国内物流网络布局，抢占物流市场。
国内物流网络建设项目总投资为 20,000 万元，均使用募集资金投资。全部
网点建成运营后，预计每年可新增营业收入 153,024 万元，新增净利润 4,024
万元。在不考虑网点间协同效益情况下，本项目平均投资回收期约为 5 年。
（二）国外物流网络建设项目
国外物流网络建设项目拟在纽约、卢森堡、法兰克福新设 3 家子公司，并对
现有华贸物流香港进行增资投资，投资金额为 11,321 万元（或 1,700 万美元），
加上 2009 年本公司已投入华贸物流香港的 300 万美元，共计 13,319 万元（或
2,000 万美元），拟使用募集资金 13,000 万元。项目建成运营后，预计每年可新
增营业收入 12,452 万美元，新增净利润 330 万美元，投资回收期为 6.1 年。
（三）临港仓储物流中心项目
为了保证海运业务发展，本公司将通过上海华贸物流下属全资子公司上海高
投国际物流有限公司投资临港仓储物流中心，该项目位于临港新城自营物流园区
的 C1401-1 地块，建成后将提供仓储、物流、运输和堆场四类服务。
项目投资完成后，预计每年实现营业收入 9,072 万元，净利润 3,010 万元，
投资回收期为 6.65 年。
（四）物流供应链一体化平台建设项目
本公司从战略发展角度出发，以跨境综合物流和供应链贸易为主要方向，建
立物流供应链一体化平台建设项目，以期实现信息系统平台化目标，提高公司整
体运作效率，提升综合管理水平，通过与上下游之间的信息数据交换和共享，实
现业务流程的全程管理和控制，为管理层决策提供充分依据。
项目开发完成并实施后，将使本公司实现系统运行集成化、业务流程合理化、
绩效监控动态化以及管理改善持续化，极大地提高本公司管理与运营水平。
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第五节 风险因素及其他重要事项
一、风险因素
除重大事项提示中已披露的风险之外，提醒投资者注意公司存在的下列风险
因素。
（一）市场风险
1、市场竞争的风险
随着全球经济一体化进程加速，我国现代物流服务业也获得了高速发展。在
我国现代物流市场完全放开之后，国际物流公司纷纷进入中国市场，凭借雄厚的
资金实力、完善的国际网络和丰富的行业管理经验等，在争夺跨国公司的跨境物
流业务方面具有一定的优势；民营跨境物流企业具有相对的灵活性，在满足区域
内和特定行业的跨境物流需求方面具有较强的竞争力；国有控股的跨境物流企业
则借助遍布全国的网络以及长久以来形成的品牌和资源优势，保持其市场竞争
力。随着我国进出口货物规模的扩大，将有更多资本进入跨境物流行业，本公司
面临市场竞争日益加剧的风险。
（二）经营风险
1、与承运人的议价能力
承运人是跨境综合物流行业的主要上游供应商，其中国际海运业务的上游供
应商是船公司，国际空运业务的上游供应商是航空公司。运力采购成本是跨境综
合物流企业最主要的成本，因此与船公司和航空公司的议价能力对跨境综合物流
企业的经营业绩具有较大的影响。
在跨境物流市场中，船公司和航空公司等承运人处于较强的议价地位，若本
公司的运力采购成本出现大幅上涨，且本公司不能及时有效地向下游客户转移，
则会在短期内对本公司的盈利水平带来一定的不利影响。
2、客户流失的风险
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本公司前身华贸有限成立于 1984 年，经历了中国跨境物流业从传统向现代
发展、演变的全过程，多年诚信经营建立的良好品牌形象，有助于本公司留住老
客户和开发新客户，进一步扩大业务规模。但随着物流市场开放程度的不断提高
和行业竞争的加剧，本公司有可能出现客户流失的情况。
3、员工流失的风险
本公司业务的发展和未来发展战略的实施，很大程度上依赖于员工团队。尽
管本公司在人力资源量化管理的标准制度下不断加强对员工的培训和实践，通过
合理的薪酬和激励机制保持员工队伍的稳定性，但由于行业内竞争对手对人才的
争夺，仍可能导致本公司出现员工流失的风险。
4、对信息系统依赖度较高的风险
本公司自主开发了一套全网点统一的平台型、自动化、智能化信息管理系统，
广泛应用于业务操作、结算、财务管理、客户服务、外部公共平台接口等各个领
域，能够实现订单的电子数据交换（EDI）、货物状态查询、业务流程处理、账
单查询、收付结算等。随着货运和物流行业电子信息交换技术的发展，本公司与
可提供 EDI 数据传送的所有船公司和航空公司实现了电子订舱数据相互交换、
运提单电子数据传送、确认和打印等。同时本公司还合作开发了可以直接从海关、
航空公司获得货物离港信息的数据对接系统，将所有货物相关信息整合至本公司
自行开发的操作系统上。
本公司的业务运营对信息系统的依赖程度较高，尽管本公司拥有自主软件开
发团队和软件维护团队，能够及时对目前自主研发的操作系统进行改进和升级，
确保软件的实用性和先进性，但上述信息系统出现任何故障，都将可能影响本公
司正常的业务运行或导致运营和管理效率降低。
5、仓库租赁风险
本公司目前主要采用轻资产的发展模式，跨境综合物流服务使用的部分仓库
通过向独立第三方或关联方租赁方式取得，虽然本公司与出租方按照市场化、商
业化的标准签订了较长期的租赁合同，但仍然可能面临租赁合同到期未能续约或
未来租金上涨的风险。
6、实际控制人控制的风险
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本公司股东港中旅华贸、中旅总社及港旅公寓的实际控制人均为港中旅集
团，本次发行前上述三名股东合计持有本公司 80%的股份，即港中旅集团间接
控制本公司 80%的股份，对本公司拥有绝对控制权。在《公司章程》及其他法
律、法规许可的情况下，港中旅集团可以决定本公司董事会的多名成员，并通过
董事会对本公司聘任高级管理人员、生产经营、对外投资、股利分配政策等重大
事项予以控制或施加重大影响。
目前，公司已经建立了完善的公司法人治理结构以及各项规范运作制度，但
不排除控股股东、实际控制人可能会促使本公司做出有悖于本公司其他股东最佳
利益的决定，从而有可能引发实际控制人控制的风险。
（三）财务风险
1、间接融资风险
本公司为轻资产型跨境物流公司。在本公司资产构成中，固定资产的比重较
低。尽管较好的经营业绩和良好的信誉能够使本公司获得经营所需的银行信贷支
持，可一旦面临较大的资金短缺，轻资产模式可能将导致本公司难以通过固定资
产抵押取得更多的银行贷款。
2、财务管控风险
随着经营规模的扩大，本公司境内外经营网点不断增加。本公司通过统一会
计信息系统、财务经理委派、资金集中管理、内控审计等手段加强对分支机构的
财务管理，建立了稳定的会计核算和财务管理体系，力求财务管控规范、到位，
但随着本公司的快速发展，仍有可能发生违反财务制度的事件，从而有可能导致
经济损失。
（四）与募集资金有关的风险
1、募集资金投资项目实施的风险
公司本次发行股票的募集资金将主要用于物流网络建设、仓储物流中心建设
和信息系统开发。本公司已对上述募集资金投资项目的可行性进行了充分论证和
规划，公司将通过募集资金投资项目的实施，拓展国内外网络，完善服务链条，
提高信息处理效率，从而扩大经营规模，提升本公司经营业绩，实现本公司的长
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期发展规划。但是在项目实施及后期运营过程中，如果募集资金不能及时到位，
或外部市场环境出现重大变化等，导致项目不能如期完成或顺利实施，本公司募
集资金投入的计划可能因此发生变动，进而影响本公司预期收益的实现。
2、净资产收益率下降的风险
本次发行完成后，本公司净资产规模将大幅度提高。由于募集资金投资项目
从实施到完成需要一定的时间，尤其是国内外网点建设需要一定的时间才能达到
预期收益水平，预计本公司上市后净资产收益率短期内将比上市前有一定幅度的
下降。
（五）政策性风险
1、税收政策变化引起的风险
报告期内，本公司跨境综合物流业务中的货运代理业务按照向委托人收取的
全部价款和价外费用减除可抵扣成本后的余额作为计税基础，按 5%的税率计缴
营业税，运输业务则按照运费收入的 3%计缴营业税。
2011 年 11 月 16 日，财政部和国家税务总局发布《营业税改征增值税试点
方案》，同时发布了《关于在上海市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改
征增值税试点的通知》，明确从 2012 年 1 月 1 日起，在上海市交通运输业和部
分现代服务业开展营业税改征增值税试点，试点选择了 11%和 6%两档低税率，
分别适用于交通运输业和部分现代服务业。此次营业税改征增值税的指导思想是
建立健全有利于科学发展的税收制度，促进经济结构调整，支持现代服务业发展。
核心思路是降低企业税收负担，促进第三产业尤其是现代服务业的发展，通过合
理设置税制要素，使得改革试点行业总体税负不增加或略有下降。
本公司的注册地在上海，公司所从事的货物运输代理服务、代理报关服务属
于部分现代服务业中的物流辅助服务。自 2012 年 1 月 1 日起，本公司跨境综合
物流业务中的境内货运代理业务改缴增值税，税率为 6%，营业税改征增值税可
能会对本公司的税务成本带来一定的影响。
2、行业监管引起的风险
本公司业务开展受到交通运输部门、商务部门、海关部门、检验检疫部门、
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美国联邦海事委员会等国内外监管机构的监管，并需取得该等部门颁发的相关经
营资质许可证书，如果本公司在经营中违反了相关法律法规或不能持续拥有有效
的牌照、资质，则可能对本公司的持续经营带来不利影响。
3、贸易政策变更的风险
近年来，随着我国经济持续发展和产业结构调整，国家进出口政策（包括各
种货物进出口税率和关税征收范围等）也在不断调整。出于贸易保护等原因，我
国主要贸易往来国可能构筑关税或非关税壁垒，限制我国产品流入当地市场。国
内外贸易政策的变化有可能影响我国国际贸易量，从而影响到本公司经营业绩。
（六）其他风险
1、股票价格波动的风险
本公司的 A 股股票在上交所上市，除经营和财务状况外，本公司股票价格
还将受到国内外宏观经济形势、资本市场走势、投资者心理和各类突发事件等多
方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能
带来的投资风险，并做出审慎判断。
2、不可抗力产生的风险
一些无法控制的情况的发生，包括恐怖袭击、自然灾害（地震、洪水、海啸、
台风）、战争、动乱、传染病爆发、工人罢工等，会对受影响地区与其他地区之
间的货物贸易造成不利影响，从而对本公司的经营带来影响。此外，国内保险公
司现在还没有相应配套的综合物流保险险种，虽然本公司已经将操作流程化、标
准化，并且根据实际情况购买运输保险以转嫁风险，但如遇到货物被盗、灭失、
货物损坏等事件发生，仍有可能给公司带来信誉的损害或无法收回运费的风险。
二、其他重要事项
（一）重大合同
本公司正在履行的合同包括重大业务合同、重大信贷合同以及对外担保合
同。
（二）重大诉讼、仲裁事项
截至招股意向书签署日，除下述案件外，未发生任何本公司作为一方当事人
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的重大诉讼、仲裁和行政处罚，也没有可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情
况。
本公司下属子公司美国华贸涉及两起可能引致美国海关给予行政处罚的案
件，起因于美国海关扣押并没收了美国华贸作为承运人运输的他人假冒产品。根
据美国海关相关规定，处罚金额估计为 341,254 美元。根据美国 Stein Shostak
Shostak Pollack & O'Hara 律师行出具的法律意见，美国华贸有证据证明这两起
案件并非美国华贸的公司行为，美国华贸也没有从中获利，并且，就这两起行政
处罚而言，美国国会的立法意图并非是针对像美国华贸这类国际货代公司，即使
美国海关对华贸美国作出行政处罚，也不会影响或妨碍美国华贸日后日常经营活
动的开展。因此，本公司认为美国华贸因这两起行政处罚而遭致损失的可能性不
大。此外，美国华贸涉及一起运输损失赔偿诉讼，原告提起的诉讼金额为 4.5 万
美元，美国华贸最终实际承担赔偿责任的风险较小，上述诉讼对美国华贸的实际
经营业务无重大影响。
本公司下属子公司港中货涉及两起由该公司雇员欧阳安就同一事项提起的
人身意外事件诉讼，其中一起诉讼的金额为港币 1,151,098.03 元，港中货已根
据 2006 年 1 月 3 日与香港民安保险有限公司签订的雇员赔偿保险单，将两起诉
讼案件交由保险公司处理，港中货最终实际承担赔偿责任的风险较小，上述诉讼
对港中货的实际经营业务无重大影响。
港中货、永达行涉及一起由 Mcquay Air Conditioning Limited 及 Shenzhen
Mcquay Air Conditioning Company Limited 提起的运输货物损坏赔偿诉讼，赔金
额港币 696,666.67 元。港中货已根据与中国太平保险（香港）有限公司（“太平
保险”）签订的运输责任保险单将上述案件交由太平保险处理，太平保险已认定
引起货物损坏的责任在于案件的起诉方。因此，本公司认为港中货最终实际承担
赔偿责任的风险较小。
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第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、发行各方当事人情况
本次发行的有关当事人 名称 联系地址 联系电话 传真 联系人
港中旅华贸国际物
发行人 上海市南京西路 338 号天安中心 20 楼 021-63588811 021-63582311 林世宽
流股份有限公司
中银国际证券有限 上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦 39 王晓丹、李鹏、罗浩、
保荐人（主承销商） 010-66229000 010-66578964
责任公司 层 戴菲、罗斌
上海市瑛明律师事
发行人律师 上海市浦东南路 528 号证券大厦北塔 1901 室 021-68815499 021-68817393 陆毅、张勤、林忠
务所
北京市竞天公诚律 中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号
保荐人（主承销商）律师 010-58091000 010-58091100 陆琛、高翔、何颖翔
师事务所 写字楼 34 层
安永华明会计师事 北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼
会计师事务所 021-22288888 021-22280000 蒋伟民、潘健慧
务所 （东三办公室）16 层
中通诚资产评估有
资产评估机构 北京市朝阳区樱花西街胜古北里 27 号楼 1 层 010-64411177 010-64418970 方炜、田红萍
限责任公司
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二、本次发行上市的重要日期
1、询价推介时间： 2012 年 5 月 9 日至 2012 年 5 月 14 日
2、网下申购和缴款日期： 2012 年 5 月 16 日至 2012 年 5 月 17 日
3、网上申购和缴款日期： 2012 年 5 月 17 日
4、定价公告刊登日期： 2012 年 5 月 21 日
5、股票上市日期： 发行人和保荐人（主承销商）将尽快办理上市手续
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港中旅华贸国际物流股份有限公司 招股意向书摘要
第七节 备查文件
投资者可以在下列地点查阅招股意向书全文和有关备查文件。
一、发行人：港中旅华贸国际物流股份有限公司
联系地址：上海市南京西路 338 号天安中心 20 楼
联系人：林世宽
联系电话：021-63588811
信息披露网址：http://www.ctsfreight.com
二、保荐人（主承销商）：中银国际证券有限责任公司
联系地址：北京市西城区金融大街 28 号盈泰中心 2 号楼 15 层
联系人： 王晓丹、李鹏、罗浩、戴菲、罗斌
联系电话：010-66229000
1-2-50
| 港中旅华贸国际物流股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要 |
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| 公告日期:2012-05-08 |
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