桂林福达股份有限公司
GUILIN FUDA Co.,Ltd.
（桂林市西城经济开发区秧塘工业园秧十八路东侧）
首次公开发行股票招股说明书
保荐机构（主承销商）
北京市西城区金融大街 35号国际企业大厦 C座 2-6层
桂林福达股份有限公司 招股说明书
1-1-1发行概况
本次发行不超过 4,350万股，其中新股发行数额不超过 4,350万股，公司不实施股东公开发售股份。
发行股票类型人民币普通股（A股）
发行股数不超过 4,350万股
预计公开发行新股的数量
不超过 4,350万股
股东公开发售股份的数量上限
公司不实施股东公开发售股份。
每股面值人民币 1.00元
每股发行价格人民币 5.80元
预计发行日期 2014年 11月 17日
拟上市证券交易所上海证券交易所
发行后总股本不超过 43,350万股
本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺
公司本次发行前总股本 39,000万股，本次拟发行不超过 4,350万股流通股，发行后总股本不超过 43,350万股。上述股份均为流通股。
控股股东福达集团、实际控制人黎福超及其近亲属股东黎锋、黎海、黎莉、黎宾、黎桂华承诺：自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已持有的股份公司的股份，也不由股份公司回购该部分股份。公司其他股东吕桂莲、黄铁锋等 42 人承诺：自公司股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理已持有的股份公司的股份，也不由股份公司回购该部分股份。
直接或间接持有本公司股份并在本公司担任董事、监事、高级管理人员的股东黎福超、吕桂莲、黄铁锋、王长顺、张武、连漪、李刚、石广文、黄桂霞承诺：在担任股份公司董事/监事/高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接或间接所持股份公司股份总数的百分之二十五；在股份公司上市后不再担任董事/监事/高级管理人员的，自离职之日起半年内，不转让直接或间接持有的股份公司股份。
公司控股股东福达集团、实际控制人黎福超，以及除公司实际控制人黎福超外直接或间接持有本公司股份并在本公司担任董事、高级管理人员的股东吕桂莲、黄铁锋、王长顺、张武、连漪承诺：直接或桂林福达股份有限公司 招股说明书
1-1-2间接持有的公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月。若公司股票在本次发行上市后有派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格应相应进行除权、除息调整。
上述承诺不因公司董事、高级管理人员职务变更或离职等原因而放弃履行。
保荐机构（主承销商）中国银河证券股份有限公司
招股说明书签署日 2014年 10月 24日
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1-1-3发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会发行监管部门和股票发行审核委员会依法对发行申请文件和信息披露内容的合法合规性进行审核，不对发行人的盈利能力和投资价值作出判断。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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1-1-4重大事项提示
本公司提醒投资者需特别关注公司风险及其他重要事项，并提醒投资者认真阅读招股说明书“风险因素”一节的全部内容。
一、发行方案
本次发行方案经公司 2014年第二次临时股东大会审议通过。本次发行不超过 4,350万股，其中新股发行数额不超过 4,350万股，公司不实施股东公开发售股份。
二、股份锁定承诺
公司本次发行前总股本 39,000万股，本次拟发行不超过 4,350万股流通股，发行后总股本不超过 43,350 万股。上述股份均为流通股。控股股东福达集团、实际控制人黎福超及其近亲属股东黎锋、黎海、黎莉、黎宾、黎桂华承诺：自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已持有的股份公司的股份，也不由股份公司回购该部分股份。公司其他股东吕桂莲、黄铁锋等42 人承诺：自公司股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理已持有的股份公司的股份，也不由股份公司回购该部分股份。
直接或间接持有本公司股份并在本公司担任董事、监事、高级管理人员的股东黎福超、吕桂莲、黄铁锋、王长顺、张武、连漪、李刚、石广文、黄桂霞承诺：
在担任股份公司董事/监事/高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接或间接所持股份公司股份总数的百分之二十五；在股份公司上市后不再担任董事/监事/高级管理人员的，自离职之日起半年内，不转让直接或间接持有的股份公司股份。
公司控股股东福达集团、实际控制人黎福超，以及除公司实际控制人黎福超外直接或间接持有本公司股份并在本公司担任董事、高级管理人员的股东吕桂莲、黄铁锋、王长顺、张武、连漪承诺：直接或间接持有的公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6个月内如公司股票连桂林福达股份有限公司 招股说明书
1-1-5续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月。若公司股票在本次发行上市后有派发现金股利、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格应相应进行除权、除息调整。
若股份锁定承诺主体未按照上述减持价格实施减持，未履行承诺相关主体应向公司支付现金补偿，补偿金额为减持价格低于发行价的差额与减持数量的乘积。若股份锁定承诺主体在锁定期内减持公司股票，未履行承诺主体应向公司支付现金补偿，补偿金额为锁定期内减持股票所获的全部收益。
上述承诺不因公司董事、监事、高级管理人员职务变更或离职等原因而放弃履行。
三、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价
的预案
（一）公司股价稳定预案
公司 2014 年第二次股东大会通过了《关于公司上市后稳定公司股价的预案》，主要内容如下：
本公司上市后三年内，在满足监管机构及交易所对回购、增持公司股份等行为规定的前提下，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），非因不可抗力因素所致，公司、控股股东、公司非独立董事及高级管理人员有义务采取稳定公司股价的措施，具体如下：
1、控股股东增持股份
自应采取稳定股价措施之日起10个交易日内，公司控股股东向公司董事会送达增持公司股票书面通知，通知至少包括控股股东拟增持股份数量、增持价格或桂林福达股份有限公司 招股说明书
1-1-6价格区间、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容。在公司股票收盘价连续10个交易日高于最近一期经审计的每股净资产时，公司控股股东可终止实施增持计划。公司控股股东在增持计划按期实施后或增持计划终止后2个工作日内向公司董事会书面送达增持计划实施情况或增持计划终止情况通告，通告至少包括控股股东已增持股份数量、增持股价价格区间或增持计划终止情况等。
公司控股股东福达集团承诺，自应采取稳定股价措施之日起3个月内实施增持公司股份。控股股东单次用于增持公司股票的资金总额不低于其所获得的公司上一年度现金分红额的20%，连续十二个月内增持比例不超过公司上一年度末股份总额的2%。
2、非独立董事、高级管理人员增持股份
自应采取稳定股价措施之日起10个交易日内，公司非独立董事、高级管理人员向公司董事会送达增持公司股票书面通知，通知至少包括非独立董事、高级管理人员拟增持股份数量、增持价格或价格区间、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容。在公司股票收盘价连续10个交易日高于最近一期经审计的每股净资产时，公司非独立董事、高级管理人员可终止实施增持计划。公司非独立董事、高级管理人员在增持计划按期实施后或增持计划终止后2个工作日内向公司董事会书面送达增持计划实施情况或增持计划终止情况通告，通告至少包括已增持股份数量、增持股价价格区间或增持计划终止情况等。
公司非独立董事、高级管理人员承诺，自应采取稳定股价措施之日起3个月内实施增持公司股份。连续十二个月内非独立董事、高级管理人员累计增持资金金额不低于其上一年度在公司领取的税后薪酬总额及公司对其现金股利分配总额（税后）之和的20%。
若上述期间内存在N个交易日限制非独立董事、高级管理人员买卖股票，则非独立董事、高级管理人员相应期限顺延N个交易日。
3、公司回购股份
自应采取稳定股价措施之日起10个交易日内，若公司控股股东、非独立董事、高级管理人员未向公司董事会送达增持公司股票书面通知，公司董事会将在上述送达通知事项期满后10个交易日内制定公司回购公司股票的预案，并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息桂林福达股份有限公司 招股说明书
1-1-7披露要求予以公告。预案包括回购股份数量、回购价格或价格区间、回购实施期限、回购股份的处理、回购对公司经营的影响、回购所需资金的来源、回购对公司股价的影响等内容。在公司股票收盘价连续10个交易日高于最近一期经审计的每股净资产时，公司可终止实施回购计划。
公司在公告回购公司股票预案后3个月内实施回购公司股份。公司单次用于回购公司股票的资金总额不低于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的5%，连续十二个月内回购比例不超过公司上一年度股份总额的2%。
4、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件时，将停
止实施股价稳定措施。
5、公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起2个交易日内，公司应
将稳定股价措施实施情况予以公告。
（二）与公司股价稳定预案相关的承诺
公司上市后三年内，在满足监管机构及交易所对回购、增持公司股份等行为规定的前提下，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），非因不可抗力因素所致，控股股东、非独立董事、高级管理人员分别承诺履行增持公司股份的义务，具体如下：
1、控股股东的承诺
自应采取稳定股价措施之日起10个交易日内，福达集团向公司董事会送达增持公司股票书面通知。自应采取稳定股价措施之日起3个月内，参照增持公司股票书面通知增持公司股份，福达集团单次用于增持公司股票的资金总额不低于其所获得的公司上一年度现金分红额的20%，连续十二个月内增持比例不超过公司上一年度末股份总额的2%。
在公司股票收盘价连续10个交易日高于最近一期经审计的每股净资产时，福达集团有权利终止实施增持计划。福达集团将在增持计划按期实施后或增持计划终止后2个工作日内向公司董事会书面送达增持计划实施情况或增持计划终止情况通告。
2、非独立董事、高级管理人员承诺
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1-1-8自应采取稳定股价措施之日起10个交易日内，公司非独立董事、高级管理人员向公司董事会送达增持公司股票书面通知。自应采取稳定股价措施之日起3个月内实施增持公司股份。连续十二个月内非独立董事、高级管理人员累计增持资金金额不低于上一年度在公司领取的税后薪酬总额及公司对其现金股利分配总额（税后）之和的20%。
在公司股票收盘价连续10个交易日高于最近一期经审计的每股净资产时，公司非独立董事、高级管理人员可终止实施增持计划。公司非独立董事、高级管理人员在增持计划按期实施后或增持计划终止后2个工作日内向公司董事会书面送达增持计划实施情况或增持计划终止情况通告。
若上述期间内存在N个交易日限制非独立董事、高级管理人员买卖股票，则非独立董事、高级管理人员相应期限顺延N个交易日。
（三）未履行承诺的约束措施及其他约束
1、相关主体未履行有关承诺的约束措施
如控股股东、非独立董事、高级管理人员未按照承诺内容向公司送达增持公司股票书面通知，或控股股东、非独立董事、高级管理人员在送达增持公司股票书面通知后，未按照通知增持公司股票，相关约束措施如下：
（1）未履行承诺的相关主体应在证监会指定报刊上公开向公司股东和社会
公众投资者道歉，并说明原因和补救措施；
（2）公司及时进行公告，并在定期报告中披露未履行承诺的相关主体关于
上述承诺的履行情况以及未履行承诺相应的补救及改正情况；
（3）公司董事会实施回购股票计划；
（4）未履行承诺的相关主体向公司支付现金补偿，补偿金额为相关主体最
低增持金额；
（5）公司停止向未履行承诺的相关主体发放现金分红，并以现金分红作为
履约担保，直至其已采取相应股价稳定措施或向公司支付现金补偿；
（6）公司董事会为未履行承诺的相关主体持有的公司股票办理锁定手续，
直至其已采取相应股价稳定措施或向公司支付现金补偿。
2、其他约束
上市后三年内，如公司的董事、高级管理人员发生了变更，则公司新聘任的桂林福达股份有限公司 招股说明书
1-1-9董事、高级管理人员亦要履行上述义务，且须在公司正式聘任之前签署与本议案相关的承诺函，否则不得聘任为公司的董事、高级管理人员。
四、关于首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整
性的承诺
本公司承诺，若本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司董事会将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为二级市场价格，且不低于发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，且发行价格将相应进行除权、除息调整）。
本公司控股股东福达集团、实际控制人黎福超承诺，若本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将利用控股股东（或实际控制人）地位促成发行人在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，制订股份回购方案并予以公告，依法购回首次公开发行股票时本公司股东发售的原限售股份，回购价格为二级市场价格，且不低于发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括原限售股份及其派生股份，且发行价格将相应进行除权、除息调整）。
本公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体承诺，若本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
本次发行的保荐机构中国银河证券承诺，若因保荐机构在本次发行工作期间未履行勤勉尽责义务，导致保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并给投资者造成经济损失的，经司法机关生效判决认定后，将依法赔偿投资者因此遭受的相关损失。
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1-1-10本次发行的律师事务所德恒律师承诺，若因发行人律师未能依照适用的法律、法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责的履行法定职责，导致德恒律师为桂林福达首次公开发行出具的法律意见及律师工作报告等法律文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致桂林福达不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实经司法机关生效判决认定后，德恒律师将依法承担责任并赔偿投资者损失。
本次发行的会计师事务所华普天健承诺，若因发行人会计师在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致华普天健所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，华普天健将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。
五、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向
本次发行前，持有本公司5%以上股份的股东为福达集团和黎福超。公司首次公开发行股票并上市后，其在锁定期满后可根据需要通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统减持其所持公司股票。福达集团和黎福超自锁定期满之日起两年内减持股份的具体安排如下：
（一）公司控股股东福达集团的持股意向及减持意向
发行前，福达集团持有公司86.67%的股权，其在发行人上市后持有、减持本
公司股票的意向如下：
1、在福达集团承诺的持股锁定期满后两年内，每年减持发行人的股份不超
过其所持发行人股份总数的25%，且减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价（若公司股票有派发现金股利、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，减持价格底价将相应进行除权、除息调整）。
2、福达集团所持发行人股份在实际控制人黎福超控制的企业范围内转让不
视为减持，股份受让方继续履行福达集团做出的持股意向及减持意向的相关承诺及义务。
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1-1-11
（二）公司第二大股东黎福超持股意向及减持意向
发行前，黎福超持有公司5.13%的股权，其在发行人上市后持有、减持本公
司股票的意向如下：
在黎福超承诺的持股锁定期满后两年内，每年减持发行人的股份不超过其所持发行人股份总数的25%，且减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价（若公司股票有派发现金股利、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，减持价格底价将相应进行除权、除息调整）。
（三）减持应履行的公告义务
本次公开发行前公司持股 5%以上的股东福达集团和黎福超承诺，将在减持前三个交易日通过发行人公告减持计划，未履行公告程序前不得减持。减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。
（四）未履行承诺的约束措施
若福达集团或黎福超未按照上述减持价格实施减持，未履行承诺相关主体应向公司支付现金补偿，补偿金额为减持价低于发行价的差额与减持数量的乘积。
若福达集团或黎福超以超出上述减持计划的限额实施减持，未履行承诺相关主体应向公司支付现金补偿，补偿金额为当年减持股份超过承诺最高减持股份部分的所得收益。未履约主体以其持有公司股份所获得的现金分红作为履约担保。
六、关于公司股利分配政策及上市前滚存利润的分配
（一）公司上市后的利润分配政策
根据《公司章程（草案）》，公司实行连续、稳定的利润分配政策，具体利润分配方式应结合公司利润实现状况、现金流量状况和股本规模进行决定。公司董事会、监事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。公司在符合利润分配的条件下，原则上每年进行一次年度利润分配。
公司可以采取现金、股票、现金股票相结合及其他合法的方式分配股利。具备现金分红条件时，公司优先采取现金分红的利润分配形式。若公司有扩大股本桂林福达股份有限公司 招股说明书
1-1-12规模的需求，或发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以在满足公司章程规定的现金分红的条件下进行股票股利分配。本次利润分配不得超过累计可分配利润总额。
在保证公司正常经营业务和长期发展的前提下，公司以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的 15%。
公司无重大资本性支出时，公司进行利润分配时的现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%；公司存在重大资本性支出时，公司进行利润分配时的现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 40%。上述“重大资本性支出”指预计在未来一个会计年度一次性或累计投资总额超过 1亿元。
公司可以结合当期经营情况并在满足公司现金支出计划的前提下实施中期现金分红。
公司董事会应按照公司章程中约定的利润分配政策负责制定利润分配方案，并就其合理性进行充分讨论，经独立董事发表意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。公司股东大会审议利润分配方案时，应为股东提供网络投票方式。
若公司董事会未作出现金利润分配预案，或在上一会计年度结束后提出的现金利润分配预案中以现金方式分配的利润低于当年实现的可分配利润的 15%，董事会应进行专项说明，经独立董事发表意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议，并予以披露。
根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，公司董事会认为确有必要对公司章程确定的利润分配政策及现金分红政策进行调整或者变更的，董事会负责详细论证调整理由并形成书面论证报告，经独立董事发表意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议。公司股东大会调整利润分配政策及现金分红政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司应为股东提供网络投票方式。
关于公司上市后利润分配政策的具体内容详见招股说明书“第十四节股利分配政策”。
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1-1-13
（二）滚存利润分配方案
经本公司 2011 年第五次临时股东大会决议，公司公开发行股票前的滚存利润由公司公开发行股票后的新老股东共享。
七、公司本次发行对即期回报的摊薄及填补措施
公司本次将公开发行不超过4,350万股流通股，股本数量较发行前股本扩大不超过11.15%，募集资金到位后公司净资产规模也将大幅提高，公司即期回报将
因本次发行而有所摊薄。
公司将在募集资金到位后置换部分募投项目已以自筹资金先行投入部分，同时偿还银行借款，每偿还1亿元银行借款，将减少利息支出约700万元，有助于填补本次发行对即期回报的摊薄。
本次募集资金到位后将使公司资产负债结构趋于合理，强化了公司的抗风险能力。此外，公司成功登陆资本市场将明显提高公司品牌的知名度，形成良好的宣传效应，为公司拓展更多国内外优质客户提供帮助。上述因素均将对公司经营业绩形成正向推动力，进一步填补本次发行对即期回报的摊薄。
八、财务报告审计截止日后主要经营状况说明
自招股说明书财务报告审计截止日2014年6月30日至本招股说明书签署日，公司经营模式无重大变化。公司主要原材料采购规模与业务发展相匹配，采购价格较为稳定，不存在大幅波动的情形。公司主要产品的生产情况符合生产计划，销售规模及销售价格按照销售计划和销售合同稳步进行。公司主要客户及供应商、税收政策等不存在较大变化。财务报告审计截止日后公司经营情况较为稳定，不存在导致公司经营状况发生重大变化的情形。
公司在财务报告审计截止后的主要经营状况详见本招股说明书“第十一节
管理层讨论与分析”之“六、财务报告审计截止日后主要经营状况说明”。
九、公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
（一）行业和经营业绩波动风险
本公司主要从事发动机曲轴、汽车离合器、螺旋锥齿轮等汽车零部件产品的生产。公司的生产经营状况与汽车行业的景气程度密切相关。
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1-1-14“十一五”以来，中国汽车产销保持快速增长。但我国汽车保有数量迅速增加，给资源与环境带来的压力日益增大，部分地方政府对车辆使用采取了限制措施。同时，受到近年来国内经济政策的影响，国内建设、投资规模放缓。上述原因使得乘用车与商用车消费的增长速度减缓。根据中国汽车工业协会数据，2011-2013年我国汽车行业销量年均复合增长率为 8.97%，低于 2010年销量增长
率 32.37%的水平。
下游行业的波动使得报告期内公司的经营业绩出现了波动。2011 年，公司实现营业收入 140,025.18 万元；2012 年，公司实现营业收入 110,508.51 万元，
同比下降 21.08%；2013年，公司实现营业收入 122,917.24万元，同比增长 11.23%；
2014年 1-6月，公司实现营业收入 64,381.69万元。
2011 年下半年以来汽车行业特别是重型商用车领域景气度的下降，对公司经营业绩造成了较大负面影响。从 2013 年的形势来看，我国汽车产销增速有所回升。公司预计 2014 年起，随着国家经济的复苏，以及节能减排要求的提高，重型商用车领域可能会出现新的需求。但是，如果因汽车行业复苏乏力而不能有效扩大对现有客户的销售规模，或者未能有效拓展新客户，公司将面临下游行业需求放缓导致的经营业绩波动的风险。
同时，为减少传统内燃机汽车对石化能源的大量消耗，缓解其对环境造成的污染，世界各主要汽车生产国均大力开展以电动汽车为代表的新能源汽车的研发与生产。若新能源汽车的研制和生产取得突破性进展，将极大改变目前以传统内燃机为动力的汽车产业格局，从而有可能给本公司的生产经营带来不利影响。
（二）原材料价格波动风险
公司产品的主要原材料为锻钢曲轴毛坯、齿轮毛坯、钢板、圆钢等钢材及钢材制品，钢材价格的波动将给公司的生产经营带来明显影响。若未来钢材等原材料价格波动幅度进一步加大，将对经营成果造成不确定性的影响。
（三）偿债风险
截至报告期末，本公司合并口径的资产负债率为 74.61%，母公司口径的资
产负债率为 58.96%；扣除无实际偿还义务的专项应付款和递延收益余额后，本
公司合并口径的资产负债率为 64.38%，母公司口径的资产负债率为 45.94%。
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1-1-15公司的资产负债率较高，主要是由于近年来公司处于高速成长期，为了扩大产能、提升技术水平而进行了较大规模的资本性投入。未来公司的偿债来源主要是经营活动产生的现金流入和对外融资。若因经营业绩下滑而导致现金流入减少，或者难以通过对外融资等方式筹措偿债资金，公司将面临较大的偿债风险。
（四）固定资产计提折旧风险
公司是典型的重资产企业，固定资产和在建工程占资产比重相对较高。截至报告期末，公司拥有原值为 187,069.50 万元的固定资产，18,110.48 万元的在建
工程。报告期内，公司计提固定资产折旧数额分别为 7,039.79万元、9,789.60万
元、10,765.60万元和 6,276.28万元。
公司的子公司福达锻造的生产线中，有两条合计账面原值为 9,161.26万元的
生产线在 2013年末转固，一条账面原值为 17,810.22万元的生产线在 2014年 4
月末转固。至此，“福达锻造年产 10万吨精密锻件建设工程技术改造项目”全部建成完工。公司在建工程的陆续转固，将使得公司的固定资产数额有较大增加，相应地，固定资产折旧计提金额也将上升。公司预计，在 2014 年下半年不增加新的固定资产的情况下，公司 2014年全年的固定资产折旧额为 12,959.32万元，
相比 2013年上升 20.38%。
公司固定资产的增长，一方面为公司未来业务发展打下了基础，另一方面，折旧的增加也会给公司净利润带来负面影响。若公司未来因面临低迷的行业环境而使得产量无法达到预期水平，则固定资产投入使用后带来的新增效益可能无法弥补计提折旧的金额。公司未来存在因固定资产计提折旧而给财务报表带来负面影响的风险。
（五）财务费用上升的风险
2014 年上半年，一方面由于公司因票据贴现金额增加，引起票据贴现利息费用增加；另一方面由于福达锻造的“年产 10 万吨精密锻件建设工程技术改造项目”生产线建成完工，相关的银行借款利息停止资本化，使得公司 2014 年上半年财务费用有较大幅度上升，达 4,917.59万元，为 2013年全年的 72.42%。公
司预计，因“年产 10 万吨精密锻件建设工程技术改造项目”相关借款利息停止资本化，将使得公司 2014年度财务费用增加 1,010.56万元。
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1-1-16公司财务费用的上升，将给公司的净利润水平带来负面影响。若未来公司无法通过提升营业收入来覆盖新增的财务费用，则公司的盈利水平有可能将因此下降。公司存在因财务费用上升而引致的盈利水平波动风险。
（六）净资产收益率和每股收益下降风险
报告期内，本公司扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为
34.49%、17.66%、18.02%和 6.16%，扣除非经常性损益后基本每股收益分别为
0.40 元/股、0.27 元/股、0.32 元/股和 0.11 元/股。本次发行完成后，公司净资产
规模和总股本将增加。鉴于募集资金投资项目需要一定的建设期，项目建成投入运营后才能逐步达到预定的效益，因此公司面临着发行完成后净资产收益率和每股收益在短期内下降的风险。
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1-1-17目录
重大事项提示. 4?
第一节释义. 20
一、基本术语. 20
二、行业术语. 22
三、客户、供应商及其他术语. 24?
第二节概览. 27
一、本公司简介.. 27
二、本公司控股股东及实际控制人简介. 28
三、主要财务数据. 29
四、本次发行情况. 30
五、募集资金运用. 31?
第三节本次发行概况. 32
一、本次发行的基本情况. 32
二、本次发行有关的当事人. 33
三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系. 34
四、有关本次发行的重要事件安排. 35?
第四节风险因素. 36
一、行业和经营业绩波动风险. 36
二、原材料价格波动风险. 37
三、偿债风险. 37
四、固定资产计提折旧风险. 38
五、税收优惠政策风险. 39
六、市场开发风险. 39
七、主要客户依赖风险. 40
八、搬迁风险. 40
九、政府补助政策风险. 42
十、实际控制人风险... 42
十一、募集资金投资项目风险. 42
十二、净资产收益率和每股收益下降风险... 43
十三、经营模式风险... 43?
第五节发行人基本情况. 45
一、发行人基本情况... 45
二、发行人改制重组情况. 45
三、发行人设立以来股本形成及其变化和重大资产重组情况. 50
四、发行人设立以来历次验资情况. 81
五、发行人组织机构及下属公司情况. 82
六、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况. 89
七、发行人的股本情况. 102
八、发行人内部职工股情况... 105
九、发行人工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股的情况. 105
十、员工及其社会保障情况... 105
十一、重要承诺及其履行情况. 109
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1-1-18第六节业务与技术. 111
一、本公司的主营业务、主要产品及其变化情况. 111
二、本公司所处行业监管体制、主要法律法规及产业政策... 112
三、汽车零部件行业情况. 115
四、本公司所属行业地位及竞争优劣势分析. 137
五、本公司的主营业务情况... 148
六、与本公司业务相关的主要固定资产及无形资产. 177
七、本公司的特许经营权情况. 184
八、主要技术及研发情况. 184
九、主要产品的质量控制情况. 192
第七节同业竞争和关联交易. 196
一、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争的情形. 196
二、避免同业竞争的具体措施. 204
三、关联方. 205
四、关联交易. 207
五、关于关联交易决策权力与程序的规定. 216
六、规范及减少关联交易的措施. 221?
第八节董事、监事与高级管理人员... 223
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员基本情况... 223
二、董事、监事及高级管理人员的个人投资情况. 229
三、董事、监事及高级管理人员薪酬情况. 232
四、董事、监事及高级管理人员的兼职情况. 234
五、董事、监事及高级管理人员相互之间的亲属关系... 235
六、董事、监事及高级管理人员与发行人签订的协议、所作承诺及履行情况. 235
七、董事、监事、高级管理人员的任职资格. 236
八、董事、监事、高级管理人员报告期内变动情况及变动原因. 236?
第九节公司治理. 239
一、股东大会的建立健全及运行情况... 239
二、董事会的建立健全及运行情况. 242
三、监事会的建立健全及运行情况. 247
四、独立董事. 249
五、董事会秘书. 251
六、本公司报告期内是否存在违法违规行为. 252
七、本公司近三年内的资金占用和对外担保情况. 252
八、内部控制制度有关情况... 252
第十节财务会计信息. 254
一、财务报表. 254
二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况... 275
三、主要会计政策与会计估计. 276
四、主要税收政策、缴纳的主要税种... 290
五、分部信息. 292
六、最近一年内收购兼并情况. 292
七、报告期内非经常性损益分析. 293
八、主要财务状况. 293?
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1-1-19
九、主要债项情况. 295
十、股东权益. 297
十一、现金流量情况. 298
十二、期后事项、或有事项及其他重要事项. 299
十三、主要财务指标. 300
十四、资产评估. 303
十五、历次验资情况. 309?
第十一节管理层讨论与分析. 310
一、财务状况分析. 310
二、盈利能力分析. 339
三、资本性支出分析. 368
四、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析. 368
五、股东未来回报分析. 370?
第十二节业务发展目标. 374
一、公司发展目标和战略. 374
二、公司发展计划. 374
三、上述计划拟定的假设条件和面临的主要困难. 377
四、业务发展计划与现有业务的关系... 378
五、本次募集资金对实现业务目标的作用. 379?
第十三节募集资金运用. 380
一、本次募集资金运用基本情况. 380
二、募集资金投资项目情况介绍. 384
三、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响... 423?
第十四节股利分配政策. 426
一、股利分配政策. 426
二、报告期内实际股利分配情况. 428
三、本次发行完成前滚存利润的分配安排. 429
四、本次发行完成后的股利分配计划... 429?
第十五节其他重要事项. 430
一、信息披露与投资者关系... 430
二、重要合同. 431
三、对外担保情况. 434
四、重大诉讼与仲裁. 434
五、刑事起诉或行政处罚. 434?
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1-1-20第一节释义
在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
一、基本术语
发行人、福达股份、股份公司、本公司、公司
指桂林福达股份有限公司，或按文义指桂林福达汽车部件有限公司
福达有限指桂林福达汽车部件有限公司，发行人整体变更前的有限责任公司
零部件总厂指广西桂林汽车零部件总厂，福达有限的前身
福达集团、集团公司、控股股东指
桂林福达集团有限公司，为发行人控股股东，持有发行人
86.67%的股份
桂林曲轴指桂林福达曲轴有限公司，发行人持有其 100%的股权
襄阳曲轴（注）指襄阳福达东康曲轴有限公司，发行人持有其 100%的股权
武汉曲轴指武汉福达曲轴有限公司，发行人持有其 100%的股权
桂林齿轮指桂林福达齿轮有限公司，发行人持有其 100%的股权
福达锻造指桂林福达重工锻造有限公司，发行人持有其 100%的股权
离合器分公司指桂林福达股份有限公司离合器分公司，为发行人之分公司
上海福达指上海福达汽车零部件销售有限公司，发行人持有其 100%的股权
临桂万鹂地产指临桂万鹂地产有限公司，福达集团持有其 100%股权
福达传动指桂林福达传动系统有限公司，福达集团持有其 100%股权
福达投资指北海福达投资有限公司，福达集团持有其 99%股权
桂林万鹂地产指桂林万鹂地产有限公司，原桂林福达置业有限公司，福达集团持有其 100%股权
万鹂物业指桂林万鹂物业服务有限公司,桂林万鹂地产全资子公司
德和投资指桂林德和投资有限公司
万鹂大酒店指桂林万鹂大酒店有限公司，原桂林福达名都大酒店有限公司，桂林万鹂地产持有其 60%股权，福达集团持有其 40%股权
万鹂金象酒店指桂林万鹂金象酒店有限公司，黎福超持有其 94%股权
全州螺栓指桂林福达全州高强度螺栓有限公司，福达集团持有其 100%股权
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1-1-21福达环保指广西福达环保科技有限公司，福达集团持有其 65%股权
全州万鹂指全州万鹂地产有限公司，桂林万鹂地产持有其 100%股权
福达汽车指广西福达汽车有限公司
福达车辆指广西五菱福达车辆有限公司
福达机器指桂林福达机器有限公司，现已更名为临桂万鹂地产
陆川机电指广西陆川机电制造总厂，系零部件总厂成立时的股东之一
中工机电指机械工业部中工机电发展总公司，系零部件总厂成立时的股东之一
中国证监会指中国证券监督管理委员会
国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部指中华人民共和国工业与信息化部
商务部指中华人民共和国商务部
财政部指中华人民共和国财政部
质检总局指中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局
交通部指中华人民共和国交通运输部
国家科技部指中华人民共和国科学技术部
国家商标局指中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局
中国汽车工业协会指
在中国境内从事汽车、摩托车、零部件及汽车相关行业生产经营活动的企事业单位和团体，在平等、自愿基础上依法组成的全国性工业行业协会
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
董事会指桂林福达股份有限公司董事会
监事会指桂林福达股份有限公司监事会
《公司章程》指《桂林福达股份有限公司章程》
上交所指上海证券交易所
保荐机构、中国银河证券指中国银河证券股份有限公司
发行人会计师、华普天健指华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)
发行人律师、德恒律指北京德恒律师事务所
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1-1-22师
北方亚事指北京北方亚事资产评估有限责任公司
国泰地产评估指广西国泰地产评估有限公司
国泰房地产评估指广西国泰房地产评估有限公司
旗开土地评估指广西旗开土地评估有限公司
元/万元指人民币元/人民币万元
本次发行指公司本次发行面值为 1.00元的不超过 4,350万股境内上市人民币普通股（A股）的行为
报告期内指 2011年、2012年、2013年及 2014年 1-6月；2011年末、2012年末、2013年末及 2014年 6月末
报告期末指 2014年 6月 30日
注：由于湖北省襄樊市更名为襄阳市，按市政府规定，襄樊福达东康曲轴有限公司在 2013年 2月 25日由襄阳市工商行政管理局更名为襄阳福达东康曲轴有限公司。
二、行业术语
曲轴指发动机的重要零件之一，其功能是将活塞的往复运动转化为旋转运动
锻钢曲轴指采用锻造方式制作毛坯、材料为碳钢或合金钢的曲轴
球墨铸铁曲轴指采用铸造方式制作毛坯、材料为球墨铸铁的曲轴
曲轴毛坯指经铸造或锻造但尚未经过机加工的工件
离合器指用于连接发动机和变速箱，功能是控制两者的分离和接合，以切断或传递发动机向变速箱输入的动力
多缸发动机指有两个以上气缸的发动机称为多缸发动机。它是由若干个相同的单缸排列在一个机体上共用一根曲轴输出动力所组成
膜片弹簧离合器指用膜片弹簧代替了一般螺旋弹簧以及分离杆机构而做成的离合器
螺旋锥齿轮指
机械传动系统中的关键零件，是一种在两相交轴之间传递扭矩的曲线齿轮，其功用是把传动轴传来的力按一定的传动比由主动锥齿轮传递给从动锥齿轮，实现大减速比和传递作用变速箱指传动系统中重要的部件之一，其主要功能是改变传动比、改变动力方向、中断动力传递等
总成指由若干零件、部件、组合件或附件组合装配而成，并具有独立功能的汽车组成部分
驱动桥指
由主减速器、差速器、车轮传动装置和驱动桥壳等组成，其作用是将万向传动装置传来的动力折过 90°角，改变力的传递方向，并由主减速器降低转速，增大转矩后，经差速器分配桂林福达股份有限公司 招股说明书
1-1-23给左右半轴和驱动轮
汽车变速总成指发动机、变速箱、离合器等组成的车辆动力传递装置，其作用是输出动力，并通过变速器改变动力输出速度和转矩
汽车驱动桥传动总成指
由主减速器、差速器、车轮传动装置和驱动桥壳等组成的装置，其主要作用是改变力的传递方向，并由主减速器降低转速，增大转矩
低速汽车指包括三轮汽车和低速货车
国三指
《车用压燃式、气体燃料点燃式发动机与汽车排气污染物排放限值及测量方法（中国Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ阶段）》（GB17691-2005）中的第三阶段排放限值
欧Ⅲ、欧Ⅳ指欧盟组织（EU）制定的限制汽车废气排放的限量值标准，是一项大多数国家和地区执行的参照标准
精益生产指一种以最大限度地减少运营成本为主要目标的生产方式
六西格玛指一种管理业务和部门的系统方法。它把顾客放在第一位，它是利用事实和数据来驱动更好地解决问题的方法
DMAIC 指是六西格玛管理中最重要、最经典的管理模型，主要侧重在已有流程的质量改善方面
热处理指对固态金属或合金采用适当方式加热、保温和冷却，以获得所需要的组织结构与性能的加工方法
喷丸指
利用高速喷射的沙丸或铁丸，对工件表面进行强烈的冲击，使其表面发生塑性变形，从而达到强化表面和改变表面状态的一种工艺方法
淬火指
将钢件加热到 Ac3或 Ac1点以上某一温度，保持一定时间，使之全部或部分奥氏体化，然后以大于临界冷却速度的速度进行冷却，以获得高硬度的马氏体组织或下贝氏体组织的热处理工艺
氮化处理指
一种在一定温度下一定介质中使氮原子渗入工件表层的化学热处理工艺。经氮化处理的制品具有优异的耐磨性、耐疲劳性、耐蚀性及耐高温的特性
乘用车指
指在其设计和技术特性上主要用于载运乘客及其随身行李和（或）临时物品的汽车，可细分为基本型乘用车（轿车）、多功能乘用车（MPV）、运动型多用途乘用车（SUV）、专用乘用车和交叉型乘用车
商用车指包含了所有的载货汽车和 9座以上的客车，可细分为客车、货车、半挂牵引车、客车非完整车辆和货车非完整车辆
重卡指公路运行时厂定最大总质量（GA）＞14吨的卡车
中卡指 6.0吨＜GA≤14吨的卡车
轻卡指 1.8吨＜GA≤6吨的卡车
微卡指 GA≤1.8吨的卡车
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1-1-24主机配套市场指 Original Equipment Manufacturer（OEM），即零部件供应商为主机厂配套而提供汽车零部件的市场
售后服务市场指 After-Market（AM），即修理或更换汽车零部件的市场
主机厂商指发动机或汽车整车生产企业
QS9000 指
以 ISO9001 为基础，增加了汽车行业的特殊要求，主要是克莱斯勒汽车公司的供方质量保证手册、福特公司的 Q-101 质量体系标准和通用公司的北美创优目标及货车制造商基本要求的协调产物
TS16949 指
全名是“质量管理体系—汽车行业生产件与相关服务件的组织实施 ISO9001：2000的特殊要求”，它是国际汽车行业的技术规范，是基于 ISO9001 的基础，加进了汽车行业的技术规范
ISO14001 指
ISO14001是环境管理体系认证的代号。ISO14000环境管理系列标准是国际标准化组织（ISO）第 207 技术委员会（ISO／TC207）组织编制环境管理体系标准，其标准号从14001-14100，共 100个标准号，统称为 ISO14000系列标准。
OHSAS18001 指
OHSAS18000 是一个国际性安全及卫生管理系统验证标准，其中的 OHSAS18001 标准是认证性标准，它是组织（企业）建立职业健康安全管理体系的基础，也是企业进行内审和认证机构实施认证审核的主要依据。
三、客户、供应商及其他术语
玉柴股份指广西玉柴机器股份有限公司
东风康明斯指东风康明斯发动机有限公司
比亚迪汽车指比亚迪汽车有限公司
上海日野指上海日野发动机有限公司
五菱柳机指柳州五菱柳机动力有限公司
安徽华菱指安徽华菱汽车股份有限公司
北京汽车指北京汽车股份有限公司
北汽福田指北汽福田汽车股份有限公司
北汽集团指北京汽车集团有限公司
东风德纳指东风德纳车桥有限公司
东风锻造指东风锻造有限公司
东风柳汽指东风柳州汽车有限公司
东风汽车指东风汽车股份有限公司
东风商用车指东风商用车公司
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1-1-25东风商用车发动机厂指东风汽车有限公司商用车发动机厂
福马车桥指安徽福马车桥有限公司
吉利汽车指吉利汽车控股有限公司
江淮汽车指安徽江淮汽车股份有限公司
柳工机械指广西柳工机械股份有限公司
柳州方盛车桥指方盛车桥（柳州）有限公司
美国伊顿指美国伊顿公司
绵阳新晨动力指绵阳新晨动力机械有限公司
奇瑞汽车指奇瑞汽车股份有限公司
青年客车指中国青年汽车集团
日本洋马指日本洋马公司
陕西汉德车桥指陕西汉德车桥有限公司
陕西重汽指陕西重型汽车有限公司
上海萨克斯指上海萨克斯动力总成部件系统有限公司
上汽通用五菱指上汽通用五菱汽车股份有限公司
上汽依维柯红岩指上汽依维柯红岩商用车有限公司
四川南骏指四川南骏汽车有限公司
天津雷沃动力指天津雷沃动力股份有限公司
潍柴动力指潍柴动力股份有限公司
潍柴控股指潍柴控股集团有限公司
孝感伟翔指孝感伟翔数控机床有限公司
一汽大柴指一汽解放汽车有限公司大连柴油机分公司
一汽锻造指一汽巴勒特锻造（长春）有限责任公司
一汽集团指中国第一汽车集团公司
一汽锡柴指一汽解放汽车有限公司无锡柴油机厂
云内动力指昆明云内动力股份有限公司
郑州日产指郑州日产汽车有限公司
郑州宇通指郑州宇通集团有限公司
中国二重指中国第二重型机械集团公司
中国重汽指中国重汽集团有限公司
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1-1-26中国重汽济宁商用车指中国重汽集团济宁商用车有限公司
天润曲轴指天润曲轴股份有限公司
长春一东指长春一东离合器股份有限公司
双环传动指浙江双环传动机械股份有限公司
远东传动指许昌远东传动轴股份有限公司
广汽乘用车指广州汽车集团乘用车有限公司
日本日野中国公司指日野汽车(中国)有限公司
日本日野（日本）指日本日野汽车公司
日本大发指日本大发工业株式会社
本招股说明书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。
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1-1-27第二节概览
本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。
一、本公司简介
（一）公司概况
公司名称：桂林福达股份有限公司
英文名称： GUILIN FUDA Co.,Ltd.
法定代表人：黎福超
注册资本： 39,000万元
成立日期： 2000年 12月 28日
整体变更日期： 2008年 1月 31日
公司地址：桂林市西城经济开发区秧塘工业园秧十八路东侧
（二）公司成立及整体变更的情况
公司的前身为成立于 1995 年 8 月 23 日的零部件总厂，并于 2000 年 12 月28日改制为福达有限。根据福达有限 2008年 1月 12 日的股东会决议和发起人于同日签署的《桂林福达股份有限公司发起人协议书》，公司以 2007年 12月 31日经审计的净资产值人民币 127,976,156.91元为基准，整体变更为股份有限公司，
其中股本总额为 120,000,000 股，其余 7,976,156.91 元作为资本公积，折股比例
为 1.0665:1。
2008 年 1 月 31 日，公司经桂林市工商行政管理局核准注册登记，《企业法人营业执照》注册号为 450302324。
（三）主营业务情况
本公司主要从事发动机曲轴、汽车离合器、螺旋锥齿轮等汽车零部件的研发、生产与销售。本公司是国内主要的汽车零部件专业生产企业，现具备年产 111.5
万根发动机锻钢曲轴，130万套汽车离合器盖总成、从动盘总成，15万套螺旋锥桂林福达股份有限公司 招股说明书
1-1-28齿轮的生产能力，以及在建福达锻造年产 10 万吨精密锻件项目，产品主要配套范围包括商用车、乘用车和工程机械。
公司以及全资子公司桂林曲轴、襄阳曲轴、桂林齿轮具有强大的自主开发能力，先后被认定为高新技术企业。公司已拥有 41 项专利以及轴颈及圆角淬火、圆角滚压等多项核心技术。公司锻钢发动机曲轴项目被国家科学技术部列为2006年度国家火炬项目（项目编号：2006GH041399），公司年产 10万吨精密锻件建设项目被列为 2011年度国家火炬项目（项目编号：2011GH031814）。同时，公司是国家 QC/T25《汽车干摩擦式离合器总成技术条件》以及 QC/T27《汽车干摩擦式离合器总成台架试验方法》两项行业标准的制定单位之一。
目前公司主要配套客户为国内主要发动机及整车生产企业，部分产品已经进入国际知名厂商汽车零部件全球采购体系。本公司得到了各大主机厂商的认可，配套供应规模逐年提高，多年来获得了多家主机厂商颁发的核心供应商、年度优秀供应商等称号，部分产品取得了主机厂商特定系列产品的独家配套资格。
二、本公司控股股东及实际控制人简介
（一）控股股东
福达集团持有本公司 33,800万股，占本次发行前总股本的 86.67%，是公司
主要发起人股东和控股股东，其基本情况如下：
注册资本： 10,000万元
成立日期： 1997年 7月 10日
公司住所：桂林市西城工业区（机场路边）
法定代表人：黎福超
营业执照号码： 4503220886
经营范围：
机械制造，股权投资，酒店管理，房地产开发、商品房销售（凭有效资质证开展经营活动），国家允许经营的进出口贸易。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股权结构：黎福超持股 99%，德和投资持股 1%。
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1-1-29
（二）实际控制人简介
黎福超先生直接持有公司 2,000万股，占本次发行前总股本的 5.13%，同时
还持有福达集团 99.00%的股权，是本公司的实际控制人。黎福超简历详见本招
股说明书“第八节董事、监事与高级管理人员”之“一/（一）董事”相关内容。
三、主要财务数据
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2014年 6月 30日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 2011年 12月 31日总资产 296,505.21 274,776.72 275,268.58 253,145.18
总负债 221,218.94 204,999.61 209,317.71 200,105.34
归属于母公司股东权益 75,286.27 69,777.11 65,950.87 53,039.84
少数股东权益----股东权益总计 75,286.27 69,777.11 65,950.87 53,039.84
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 2011年度营业收入 64,381.69 122,917.24 110,508.51 140,025.18
营业利润 5,394.85 14,154.26 11,929.68 17,838.94
利润总额 6,542.37 15,671.29 14,632.21 19,752.29
净利润 5,509.17 13,576.23 12,911.03 17,080.25
归属于母公司股东的净利润 5,509.17 13,576.23 12,911.03 17,080.25
扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润 4,471.06 12,404.83 10,504.17 15,464.53
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年
经营活动产生的现金流量净额 18,210.33 26,337.94 10,469.48 -10,571.70
投资活动产生的现金流量净额-10,136.02 -10,900.22 -16,101.35 -20,976.14
筹资活动产生的现金流量净额-3,181.60 -9,537.70 2,674.92 29,004.72
现金及现金等价物净增加额 4,893.21 5,903.79 -2,962.72 -2,537.73
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（四）主要财务指标
项 目
2014年
6月 30日
2013年
12月 31日2012年
12月 31日
2011年
12月 31日流动比率（倍） 0.74 0.73 0.79 0.91
速动比率（倍） 0.58 0.55 0.58 0.69
资产负债率（母公司） 58.96% 59.40% 58.02% 68.48%
资产负债率（合并） 74.61% 74.61% 76.04% 79.05%
项 目 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 2011年度应收账款周转（次） 1.96 3.73 3.67 5.03
存货周转（次） 1.69 3.06 2.75 3.94
息税折旧摊销前利润（万元） 16,517.90 31,381.16 30,319.56 32,343.21
每股经营活动产生的现金净流量（元） 0.47 0.68 0.27 -0.27
每股净现金流量（元） 0.13 0.15 -0.08 -0.07
利息保障倍数（倍） 2.62 3.07 2.64 3.51
无形资产占净资产的比例（注） 0.48% 0.38% 0.11% 0.04%
扣除非经常性损益前每股收益（元）基本
0.14 0.35 0.33 0.44
稀释----扣除非经常性损益前净资产收益率（%）
加权平均
7.60% 19.72% 21.70% 38.10%
扣除非经常性损益后每股收益（元）
基本 0.11 0.32 0.27 0.40
稀释----扣除非经常性损益后净资产收益率（%）
加权平均
6.16% 18.02% 17.66% 34.49%
注：无形资产为扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权后的无形资产。
四、本次发行情况
股票种类：人民币普通股（A股）
每股面值：人民币 1.00元
发行股数：不超过 4,350万股
预计公开发行新股的数量不超过 4,350万股
股东公开发售股份的数量上限
公司不实施股东公开发售股份。
股东公开发售公司股东自取得该等股份之日起至股东大会通过股东公开发售股份方案桂林福达股份有限公司 招股说明书
1-1-31股份的条件表决日止，不低于 36个月
每股发行价格：人民币 5.80元
发行方式：采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式，或中国证券监督管理委员会认可的其他方式
发行对象：
所有在上海证券交易所开设 A 股股票账户的中国境内社会公众投资者和中国证券监督管理委员会认定的合格机构投资者（中国法律、法规及发行人需遵守的其他监管要求所禁止的除外），以及发行 A 股法律法规及有关监管机构允许的对象
五、募集资金运用
根据本公司于2011年7月15日召开的2011年第5次临时股东大会批准，经2012年7月13日召开的2012年第1次临时股东大会批准延期12个月，经2013年7月8日召开的2013年第二次临时股东大会批准续延12个月，并经2014年7月1日召开的2014年第三次临时股东大会批准续延12个月。本次发行募集资金扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
序号募集资金项目名称项目总投资额
拟以本次募集
资金投资额
1 桂林曲轴新增年产 25万根曲轴技术改造项目 34,178.17 7,254.96
2 襄樊曲轴新增年产 7万根曲轴技术改造项目 15,893.93 3,373.79福达锻造年产 10 万吨精密锻件建设工程技术改造项目 102,538.70 6,094.75桂林齿轮新增年产 15 万套螺旋锥齿轮技术改造项目 14,414.70 3,059.79
5 福达股份技术中心技术改造项目 7,905.41 1,678.07
合计 174,930.91 21,461.37
若公司本次发行实际募集资金量小于上述项目拟投入募集资金量，不足部分由公司通过自筹方式解决。
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第三节本次发行概况
一、本次发行的基本情况
股票种类：人民币普通股（A股）
每股面值：人民币 1.00元
发行股数：不超过 4,350万股
预计公开发行新股的数量不超过 4,350万股
股东公开发售股份的数量上限公司不实施股东公开发售股份
占发行后总股本的比例：不超过 10.03%
每股发行价格： 5.80元
发行前每股收益：
0.32 元/股（根据 2013 年经审计的扣除非经常性损益前后孰
低的归属于母公司股东的净利润除以发行前总股本计算）
发行后每股收益：
0.29 元/股（根据 2013 年经审计的扣除非经常性损益前后孰
低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）
发行前市盈率： 18.13倍（发行价格除以发行前每股收益）
发行后市盈率： 20.00倍（发行价格除以发行后每股收益）
发行前每股净资产：
1.79元/股（根据 2013年 12月 31日经审计的归属于母公司
的股东权益除以本次发行前总股本计算）
发行后每股净资产：
2.10元/股（根据 2013年 12月 31日经审计归属于母公司的
股东权益加上本次发行募集资金净额后除以本次发行后总股本计算）
发行市净率：
3.24倍（根据发行价格除以发行前每股净资产计算）
2.76倍（根据发行价格除以发行后每股净资产计算）
发行方式：
采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式，或中国证券监督管理委员会认可的其他方式
发行对象：
所有在上海证券交易所开设 A 股股票账户的中国境内社会公众投资者和中国证券监督管理委员会认定的合格机构投资者（中国法律、法规及发行人需遵守的其他监管要求所禁止的除外），以及发行 A 股法律法规及有关监管机构允许的对象
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承销方式：余额包销
预计募集资金总额及净额：总额 25,230.00万元，净额 21,461.37万元
发行费用概算： 3,768.63万元
其中：
保荐与承销费用：保荐费 250万元，承销费率 8.10%
审计、验资及评估费用：815万元
律师费用：160万元
用于本次发行的信息披露费用：400万元
路演推介费用：100万元
拟上市地点上海证券交易所
二、本次发行有关的当事人
（一）发行人：桂林福达股份有限公司
法定代表人：黎福超
住所：桂林市西城经济开发区秧塘工业园秧十八路东侧
电话： 0773-3681001
传真： 0773-3681002
联系人：黄铁锋
（二）保荐机构（主承销商）：中国银河证券股份有限公司
法定代表人：陈有安
住所：北京市西城区金融大街 35号国际企业大厦 C座 2-6层
电话： 010-66568
传真： 010-83571428
保荐代表人：谭志琪、李伟
项目协办人：赵艳婷
项目经办人：陈金荣、霍岩、周凯、王海明、潘蔚、田博
（三）发行人律师：北京德恒律师事务所
负责人：王丽
住所：北京市西城区金融大街 19号富凯大厦 B座 12层
电话： 010-52682888
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传真： 010-52682999
经办律师：李哲、侯阳
（四）会计师事务所：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：肖厚发
住所：北京市西城区阜成门外大街 22号外经贸大厦 920-926
电话： 010-66001391
传真： 010-66001392
经办注册会计师：占铁华、秦文
（五）上市证券交易所：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路 528号证券大厦
电话： 021-68808
传真： 021-68804868
（六）股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166号中国保险大厦 36楼
电话： 021-58708
传真： 021-58754185
（七）收款银行：中国工商银行北京分行营业部
住所：北京市西城区复兴门南大街 2号天银大厦 B座
户名：中国银河证券股份有限公司
银行账号： 020329223500194
三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系
截至本招股说明书签署日，发行人与本次发行有关的各中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
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四、有关本次发行的重要事件安排
初步询价时间： 2014年 10月 20日-2014年 10月 21日
刊登发行公告的日期： 2014 年 11月 14日
网下申购及缴款日期： 2014年 11月 14日-2014 年 11月 17日
网上发行申购日期： 2014 年 11月 17日
股票上市日期：本次股票发行结束后将尽快安排在上海证券交易所上市
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第四节风险因素
投资者在评估发行人此次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外，应特别考虑下述各项风险因素。以下各项风险因素根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，但该排序并不表示各项风险因素会依次发生。
一、行业和经营业绩波动风险
本公司主要从事发动机曲轴、汽车离合器、螺旋锥齿轮等汽车零部件产品的生产。公司的生产经营状况与汽车行业的景气程度密切相关。
“十一五”以来，中国汽车产销保持快速增长。但我国汽车保有数量迅速增加，给资源与环境带来的压力日益增大，部分地方政府对车辆使用采取了限制措施。同时，受到近年来国内经济政策的影响，国内建设、投资规模放缓。上述原因使得乘用车与商用车消费的增长速度减缓。根据中国汽车工业协会数据，2011-2013年我国汽车行业销量年均复合增长率为 8.97%，低于 2010年销量增长
率 32.37%的水平。
下游行业的波动使得报告期内公司的经营业绩出现了波动。2011 年，公司实现营业收入 140,025.18 万元；2012 年，公司实现营业收入 110,508.51 万元，
同比下降 21.08%；2013年，公司实现营业收入 122,917.24万元，同比增长 11.23%，
2014年 1-6月，公司实现营业收入 64,381.69万元。
2011 年下半年以来汽车行业特别是重型商用车领域景气度的下降，对公司经营业绩造成了较大负面影响。从 2013 年的形势来看，我国汽车产销增速有所回升。公司预计 2014 年起，随着国家经济的复苏，以及节能减排要求的提高，重型商用车领域可能会出现新的需求。但是，如果因汽车行业复苏乏力而不能有效扩大对现有客户的销售规模，或者未能有效拓展新客户，公司将面临下游行业需求放缓导致的经营业绩波动的风险。
同时，为减少传统内燃机汽车对石化能源的大量消耗，缓解其对环境造成的污染，世界各主要汽车生产国均大力开展以电动汽车为代表的新能源汽车的研发与生产。若新能源汽车的研制和生产取得突破性进展，将极大改变目前以传统内桂林福达股份有限公司 招股说明书
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燃机为动力的汽车产业格局，从而有可能给本公司的生产经营带来不利影响。
二、原材料价格波动风险
公司目前的主要产品为锻钢曲轴、离合器和螺旋锥齿轮，主要原材料为钢板、圆钢等钢材制品、锻钢曲轴毛坯、齿轮毛坯等。报告期内，公司主要原材料占主营业务成本的比重分别为 66.54%、60.17%、53.68%和 52.97%。因此，钢材价格
的波动将给公司的生产经营带来明显影响。
报告期内，国内钢材市场价格有一定波动。虽然公司已具备规模化的锻钢曲轴毛坯的自产能力，并已通过密切跟踪原材料价格走势，采取价格波动低点灵活采购、与供应商签订长期购货合同等方式来减小原材料价格波动的风险，但若未来钢材等原材料价格波动幅度进一步加大，将对经营成果造成不确定性的影响。
三、偿债风险
截至报告期末，本公司合并口径的资产负债率为 74.61%，母公司口径的资
产负债率为 58.96%；扣除无实际偿还义务的专项应付款和递延收益余额后，本
公司合并口径的资产负债率为 64.38%，母公司口径的资产负债率为 45.94%。
从结构上看，公司负债中银行借款占比较大。截至报告期末，公司银行借款总计 122,680.33元，占总负债的 55.46%。
公司的资产负债率较高，主要是由于近年来公司处于高速成长期，为了扩大产能、提升技术水平而进行了较大规模的资本性投入。未来公司的偿债来源主要是经营活动产生的现金流入和对外融资。
在经过前几年的高速成长后，自 2011 年以来，我国汽车行业的销售增长率明显放缓，这将对包括本公司在内的汽车零部件企业的生产经营造成较大不利影响。若未来公司因经营业绩下滑，导致经营性现金流入减少，或者难以通过对外融资等方式筹措偿债资金，公司将面临较大的偿债风险。
关于公司偿债能力的分析详见本招股说明书“第十一节管理层讨论与分析”之“一/（二）/2、偿债能力分析”。
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四、固定资产计提折旧风险
公司是典型的重资产企业，固定资产和在建工程占资产比重相对较高。截至报告期末，公司拥有原值为 187,069.50 万元的固定资产，18,110.48 万元的在建
工程。报告期内，公司计提固定资产折旧数额分别为 7,039.79万元、9,789.60万
元、10,765.60万元和 6,276.28万元。
公司的子公司福达锻造的生产线中，有两条合计账面原值为 9,161.26万元的
生产线在 2013年末转固，一条账面原值为 17,810.22万元的生产线在 2014年 4
月末转固。至此，“福达锻造年产 10万吨精密锻件建设工程技术改造项目”全部建成完工。公司在建工程的陆续转固，将使得公司的固定资产数额有较大增加，相应地，固定资产折旧计提金额也将上升。公司预计，在 2014 年下半年不增加新的固定资产的情况下，公司 2014年全年的固定资产折旧额为 12,959.32万元，
相比 2013年上升 20.38%。
公司固定资产的增长，一方面为公司未来业务发展打下了基础，另一方面，折旧的增加也会给公司净利润带来负面影响。若公司未来因面临低迷的行业环境而使得产量无法达到预期水平，则固定资产投入使用后带来的新增效益可能无法弥补计提折旧的金额。公司未来存在因固定资产计提折旧而给财务报表带来负面影响的风险。
关于公司固定资产与折旧的情况详见本招股说明书“第十一节管理层讨论与分析”之“一/（一）/3/（1）固定资产”。
五、财务费用上升的风险
2014 年上半年，一方面由于公司因票据贴现金额增加，引起票据贴现利息费用增加；另一方面由于福达锻造的“年产 10 万吨精密锻件建设工程技术改造项目”生产线建成完工，相关的银行借款利息停止资本化，使得公司 2014 年上半年财务费用有较大幅度上升，达 4,917.59万元，为 2013年全年的 72.42%。公
司预计，因“年产 10 万吨精密锻件建设工程技术改造项目”相关借款利息停止资本化，将使得公司 2014年度财务费用增加 1,010.56万元。
公司财务费用的上升，将给公司的净利润水平带来负面影响。若未来公司无法通过提升营业收入来覆盖新增的财务费用，则公司的盈利水平有可能将因此下桂林福达股份有限公司 招股说明书
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降。公司存在因财务费用上升而引致的盈利水平波动风险。
关于财务费用的情况详见本招股说明书“第十一节管理层讨论与分析”之“二/（四）/3、财务费用”。
六、税收优惠政策风险
本公司目前享受的税收优惠政策主要为根据国家西部大开发战略和高新技术企业认定等相关税收优惠规定而享有的企业所得税优惠。报告期内，公司的所得税率如下：
公司名称企业所得税率
2014年 1-6月 2013年度 2012年度 2011年度
本公司（母公司） 15% 15% 15% 15%
桂林曲轴 15% 15% 15% 15%
桂林齿轮 15% 15% 15% 15%
襄阳曲轴 15% 15% 15% 15%
武汉曲轴 25% 25% 25% 25%
福达锻造 15% 15% 15% 25%
上海福达 25% 25%--
注：公司享受的上述企业所得税优惠政策详见本招股说明书“第十节财务会计信息”之“四/（一）/2、企业所得税”。
报告期内，本公司享受的企业所得税优惠金额以及占净利润的比例为：
单位：万元
项目 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 2011年度
金额 565.61 1,265.11 1,113.16 1,745.67
占净利润比例 10.27% 9.32% 8.62% 10.22%
由上表可见，报告期内，公司经营成果对企业所得税优惠不存在重大依赖。
但是，高新技术企业资格的有效期为 3年，每 3年进行一次复核。若公司及上述子公司未来无法通过高新技术企业资格复核，则无法继续享受与此相关的税收优惠政策，公司所得税的有效税率将会上升，对公司的经营成果产生一定影响。
七、市场开发风险
公司的产品中，曲轴、离合器、螺旋锥齿轮均是汽车重要的零部件，上述产品的质量和性能在很大程度上决定了发动机或汽车的工作性能。由于上述产品的桂林福达股份有限公司 招股说明书
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重要性，公司的下游厂商在选择配套供应商时，均要对其生产工艺、产品质量进行严格的检验和认证。而一旦配套供应商通过其质量检验和认证后，往往会形成较为稳固的合作关系。
经过长期发展，公司的产品已经获得了许多知名发动机厂商、车桥厂商和汽车生产商的配套认证，并建立了稳固的战略合作关系。随着生产规模和技术水平的不断提升，公司将进一步开发新产品，并持续开拓市场，争取与更多的下游厂商开展合作关系。
虽然公司的主要产品在各自细分领域均具有较强竞争能力，但由于下游厂商的检验认证程序较为严格，行业门槛较高，因此公司在开发新产品、新客户的过程中，依然存在因短期内无法获得检验认证，而使得公司在短期内难以开发新的客户，存在影响业绩增长的风险。
八、主要客户依赖风险
由于公司的销售模式以向主机厂配套为主，使得公司的客户较为集中。报告期内，公司对前五大客户的销售收入金额以及占营业收入的比例如下：
单位：万元
项目 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 2011年度
销售金额 40,104.25 77,809.68 72,101.24 93,797.05
占营业收入比例 62.29% 63.30% 65.24% 66.99%
从上表可见，公司对主要客户的销售金额在公司营业收入中的占比较高，但总体呈现下降的趋势。
虽然从目前来看，公司已通过了主要客户的认证，并已形成了较为稳定的合作关系。但是，如果上述客户改变与公司的合作关系或降低与本公司的业务规模，将给公司的业绩带来不利影响。
九、搬迁风险
根据桂林市政府制定的总体规划，公司位于桂林市西城工业区的厂区（老厂区）已规划为商住用地。为此，公司于 2010年 11月 29日取得临桂县人民政府桂林福达股份有限公司 招股说明书
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《关于同意桂林福达股份有限公司按“退二进三”优惠政策搬迁改造的批复》（临政复[2010]337号），公司老厂区的所有土地以及地上厂房等建筑物以政府收储的形式移交给临桂县土地储备交易管理中心。同时，公司在桂林市秧塘工业园区建造了新的厂区（新厂区），老厂区所涉及的曲轴业务、齿轮业务和离合器业务相关机器设备逐步搬迁至新厂区。
公司齿轮和离合器业务已于 2011年 8月前全部搬迁至新厂区，并已正常生产；由于新曲轴厂房建设进度问题，曲轴业务相关机器设备预计于 2014 年完成搬迁。截至报告期末，尚未搬迁的曲轴业务相关机器设备账面净值为 21,882.11
万元。
为尽量减少桂林曲轴搬迁可能给公司生产经营带来的不利影响，公司已制订了细致可行的搬迁方案，具体如下：
未搬迁桂林曲轴业务包括 4个车间，共 18条生产线。按照桂林曲轴的正常搬迁方案，采用分厂房、分生产线逐条生产线依次搬迁，处于动迁状态的生产线对未搬迁生产线的正常生产不构成影响。每条生产线搬迁前，公司会制定有针对性的搬迁计划，单一生产线从搬迁、调试到正式批量生产的时间可控制在 20 天以内，而公司成品安全库存天数大于 30 天，不会对公司曲轴业务经营造成不利影响。搬迁预计于 2014年完成。上述搬迁期间的产量损失预计约为 5万根。如因各种原因导致具体的搬迁日期早于公司的搬迁计划，公司将首先在搬迁通知的规定期限内，扩大曲轴的产品储备以弥补搬迁期间的产能损失。
经测算，上述搬迁方案将发生设备拆卸、运输和安装等费用约 150万元，同时将损失部分无法搬迁的生产设备账面净值约 220万元，停工损失约 60万元（停工损失主要由搬迁前加大产品储备所需增加的人员工资等费用构成），不会对公司生产经营构成显著不利影响。
搬迁后，桂林曲轴在机器设备数量、原值、折旧年限及折旧方法未发生显著变化的情况下，相关机器设备年折旧额搬迁前后基本相当（2013 年桂林曲轴机器设备年折旧额 3,512.83万元）；桂林曲轴位于新厂区的土地分别于 2011年、2012
年获得，面积为 18.94 万平方米，账面原值为 2,389.22 万元，年摊销额为 47.78
万元；根据建设规划，桂林曲轴现有业务搬迁至新厂区的房产面积约为 6.07 万
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平方米，账面原值约为 5,388.98万元，年折旧额约为 170.65万元。搬迁完成后，
工厂布局更加合理，未来生产过程中的物流费用能够得到更有效的控制。
虽然公司老厂区的曲轴相关机器设备均较容易拆卸和安装，并且从已完成搬迁的齿轮和离合器设备的经验上看，曲轴机器设备搬迁预计所需的时间与费用均较低。但是，在搬迁过程中，如果出现设备损坏、机器调试故障，或者因搬迁行为影响曲轴产品生产与交货进度，则短期内有可能对公司的正常生产经营造成不利影响。
十、政府补助政策风险
报告期内，公司获得了广西壮族自治区、桂林市以及临桂县等各级政府给予的政府补助，具体情况如下：
单位：万元
项目 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 2011年度计入当期损益的政府补助金额 1,156.81 1,679.45 2,676.15 1,421.52
计入当期损益的政府补助金额/净利润 21.00% 12.37% 20.73% 8.32%
报告期内，公司获得的政府补助为公司提供了进一步的资金保证。但是，若未来公司因政策变化等原因无法获得政府补助，则有可能给公司的现金流和经营成果带来一定影响。
十一、实际控制人风险
本公司的实际控制人为黎福超。黎福超除直接持有本公司本次发行前 5.13%
股权外，还持有本公司控股股东福达集团 99%的股权。黎福超能够利用其实际控制人地位，通过行使表决权对本公司的发展战略、经营决策、利润分配等事项实施重大影响，公司存在实际控制人利用其控制地位做出对本公司或其他中小股东不利决策的风险。
十二、募集资金投资项目风险
本次募集资金拟投资的项目均属本公司长期以来专注经营的业务领域。本公司在这些项目上均有成熟的开发技术和丰富的行业经验，并有相配套的人力资源桂林福达股份有限公司 招股说明书
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和管理体系作为保障。同时，根据本公司市场调研的情况，本次募集资金拟投资项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具有现实的客户需求。但是，由于各项目的实施需要一定的时间，涉及的环节也较多，在此期间可能会出现产业政策、用户偏好、市场环境等因素的变化，导致项目建成后的市场需求未能达到预期水平，从而使本次募集资金投资项目面临一定的市场开发风险，影响项目的预期收益。
由于本次募集资金投资的多个项目属于扩产项目，项目投产后相关产品的总体产能将得到一定的扩大。尽管公司已对新增产能的市场前景进行了充分的论证，并且储备了一批优质客户资源，但新增产能的开拓会面临一定不确定因素，如果市场开拓不力，将导致募集资金投资项目新增产能市场营销存在开拓风险。
2013年，商用车销量完成 405.52万辆，同比增长 6.40%，2014年上半年商用车
市场总体保持稳定。从销量来看，商用车市场呈现好转态势。但是，如果未来商用车市场回暖缺乏持续性，公司拟建设募集资金项目对应的产品可能存在需求放缓的情况，将可能对项目建设成本和预期收益产生不确定影响。
十三、净资产收益率和每股收益下降风险
报告期内，本公司扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为
34.49%、17.66%、18.02%和 6.16%，扣除非经常性损益后基本每股收益分别为
0.40 元/股、0.27 元/股、0.32 元/股和 0.11 元/股。本次发行完成后，公司净资产
规模和总股本将增加。鉴于募集资金投资项目需要一定的建设期，项目建成投入运营后才能逐步达到预定的效益，因此公司面临着发行完成后净资产收益率和每股收益在短期内下降的风险。
十四、经营模式风险
报告期内，公司存在上下游供应商及销售客户为同一家企业或存在关联关系的情形，具体如下：
公司存在向上海日野采购曲轴毛坯，并向其销售曲轴产品的情形。报告期内，公司向上海日野采购的曲轴毛坯金额分别为 4,757.83万元、3,320.02万元、343.24
万元和 0万元；向上海日野销售曲轴产品的金额为 6,997.06万元、6,003.34万元、
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3,404.70万元和 2,011.56万元。
此外，公司还存在向东风锻造采购曲轴毛坯，并向东风康明斯、东风商用车、东风乘用车销售曲轴产品的情形。报告期内，公司采购自东风锻造的曲轴毛坯，经加工制成曲轴成品后再销往东风康明斯、东风商用车、东风乘用车的金额分别为 17,429.68万元、14,346.00万元、15,850.87万元和 9,786.33万元。
公司与上海日野、东风锻造、东风康明斯、东风商用车、东风乘用车企业均无任何股权或其他形式上的关联关系，该经营模式符合行业特点。此外，随着公司的子公司福达锻造的曲轴毛坯产能的逐步释放，公司自产毛坯已大量替代外购毛坯。自 2013年 2月起，公司向上海日野销售的曲轴产品所用的毛坯已全部由福达锻造生产。公司原来向东风锻造采购的曲轴毛坯中，有部分也逐渐由福达锻造所生产的曲轴毛坯替代。但是，截止报告期末，公司依然存在向东风锻造采购曲轴毛坯，并向东风康明斯、东风商用车、东风乘用车等东风体系内公司销售曲轴产品的情形。公司上下游企业存在关联关系的情形，使得公司面临在行业景气度下滑时，上下游企业利用其关联关系联合提高议价能力，从而降低公司利润空间的风险。
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第五节发行人基本情况
一、发行人基本情况
发行人名称（中文）桂林福达股份有限公司
发行人名称（英文） GUILIN FUDA Co.,Ltd.
注册资本人民币 39,000万元
法定代表人黎福超
成立日期 2000年 12月 28日
整体变更日期 2008年 1月 31日
公司住所桂林市西城经济开发区秧塘工业园秧十八路东侧
邮政编码 541199
电话号码 0773-3681001
传真号码 0773-3681002
互联网网址 http://www.glfoto.cn
联系人黄铁锋
电子信箱 foto@glfoto.cn
经营范围
从事汽车零部件和部件系统的研发、生产与销售；技术服务；商务服务。（凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期限内经营）
二、发行人改制重组情况
（一）发行人设立方式
公司的前身为成立于 1995年 8月 23日的零部件总厂，于 2000年 12月 28日改制设立为福达有限。根据福达有限 2008年 1月 12日的股东会决议和发起人桂林福达股份有限公司 招股说明书
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于同日签署的《桂林福达股份有限公司发起人协议书》，公司以 2007年 12月 31日经审计的净资产值人民币 127,976,156.91元为基准，整体变更为股份有限公司，
其中股本总额为 120,000,000 股，其余 7,976,156.91 元作为资本公积，折股比例
为 1.0665:1。2008年 1月 31日，经桂林市工商行政管理局核准注册登记，公司
取得注册号为 450302324的《企业法人营业执照》。
（二）发起人
公司发起人为福达集团和 49名自然人股东，设立时的股权结构如下表所示：
单位：万元
名称/姓名出资额出资比例名称/姓名出资额出资比例
福达集团 10,207.20 85.06%潘顺英 18.00 0.15%
黎福超 570.00 4.75%黄铁锋 18.00 0.15%
吕桂莲 99.60 0.83%何家权 15.60 0.13%
谢燕芳 73.20 0.61%谈克年 15.60 0.13%
宋志华 55.20 0.46%许玉和 15.60 0.13%
黎锋 50.40 0.42%黄斌 15.60 0.13%
黎海 50.40 0.42%黎炎 13.20 0.11%
黎莉 50.40 0.42%植春清 13.20 0.11%
黎宾 50.40 0.42%黎宏坤 12.00 0.10%
王长顺 50.40 0.42%梁锡龙 12.00 0.10%
黎家武 45.60 0.38%张武 12.00 0.10%
黎桂华 42.00 0.35%吴美华 10.80 0.09%
刘权 38.40 0.32%鲁旭梅 10.80 0.09%
马祥云 34.80 0.29%李婕 10.80 0.09%
马建龙 34.80 0.29%刘坤明 9.60 0.08%
黎文南 34.80 0.29%吕建勤 9.60 0.08%
吕桂兰 34.80 0.29%刘须华 8.40 0.07%
于炳红 33.60 0.28%李长红 7.20 0.06%
李春光 27.60 0.23%杨洪忠 6.00 0.05%
肖俭才 26.40 0.22%王洪 4.80 0.04%
游裔通 26.40 0.22%邵继敏 4.80 0.04%
蒋灵丽 24.00 0.20%覃志伟 4.80 0.04%
温灵 21.60 0.18%杨祖秀 4.80 0.04%
李刚 21.60 0.18%杨雷 4.80 0.04%
李超林 19.20 0.16%合计 12,000.00 100.00%
黄万菊 19.20 0.16%
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（三）发行人设立前主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
公司改制设立股份有限公司之前，主要发起人为福达集团，其拥有的主要资产为持有福达有限 100%的股权，以及持有福达传动、陆川福达机械有限公司、福达车辆、万鹂金象酒店、福达投资、福达汽车、北京福达等关联企业的股权。
福达有限改制设立股份公司前，福达集团及其控股的企业实际从事的主要业务为汽车及工程机械零部件、低速汽车、专用汽车等的生产与销售以及对外投资等。
（四）发行人设立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
公司由福达有限整体变更设立，承继了福达有限的全部资产和业务。公司成立时拥有的主要资产包括经营所需的货币资金、土地使用权、房屋所有权、机器设备等经营性资产，从事的主要业务为汽车零部件生产、销售。
整体变更设立股份公司后，公司所从事的主要业务未发生变化，具体情况可详见本招股说明书“第六节业务与技术”之“一/（一）本公司的主营业务”。
（五）发行人设立后主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
公司整体变更设立股份公司后，主要发起人福达集团的主要资产依然为本公司及其他关联方的股权，同时拥有部分土地使用权资产。福达集团拥有的主要资产和从事的主要业务未发生重大变化，具体情况详见本节“二/（三）发行人设
立前主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务”。
（六）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业
和发行人业务流程间的联系
公司由福达有限整体变更设立，变更前后公司的业务流程并未发生重大变化。公司目前的具体业务流程详见本招股说明书“第六节业务和技术”之“五/
（二）产品的工艺流程图”。
（七）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变
情况
自本公司整体变更设立以来，主要发起人福达集团一直为本公司的控股股桂林福达股份有限公司 招股说明书
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东，且同受实际控制人黎福超控制。公司控股股东、实际控制人未发生变化。在生产经营方面，公司拥有完整的供产销体系，成为福达集团汽车零部件业务的生产与销售平台。报告期内，公司与主要发起人福达集团及其控制的关联方之间存在的关联交易详见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“三、关联
方”。
（八）发行人出资资产的产权变更手续办理情况
本公司系由福达有限以整体变更方式设立，完整继承了福达有限的全部资产、负债。福达有限整体变更设立后更名为桂林福达股份有限公司，公司房屋所有权、土地使用权、专利和正在使用的商标等主要资产均已完成名称变更手续。
（九）发行人资产完整及业务、人员、机构、财务独立的情况
公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面做到与控股股东及其控制的其他企业完全分开，具有独立的供、产、销和研发体系，具有直接面向市场独立经营的能力。
1、资产完整
本公司系由福达有限整体变更设立的股份有限公司，其资产从原有限公司承继而来。根据大信会计师事务有限公司出具的大信验字[2008]第 0006 号《验资报告》，发行人在整体变更设立的过程中，已将原有限公司的全部净资产折抵股份转入股份公司，并完成了土地使用权、房屋所有权、商标专用权等财产对应的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他产权证明的变更手续。公司目前资产独立完整，权属清晰，不存在被控股股东、实际控制人占用资金、资产及其他资源的情况，亦没有以其资产、权益或信誉为关联方的债务提供担保。
2、人员独立
本公司已按照国家有关法律规定建立起独立于股东单位的劳动、人事和分配管理制度，设立了独立的人力资源管理部门，独立进行劳动、人事及工资管理。
公司人员均已独立于股东单位。公司董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定产生。总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在公司专职工作并领取薪金，不存在总经理、副总经理、财桂林福达股份有限公司 招股说明书
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务总监、董事会秘书等高管人员在股东单位及其下属企业担任除董事、监事以外的其他职务，以及在与本公司业务相同或相近的其他企业任职的情形。本公司财务人员未在控股股东及其控制的其他企业中兼职。
3、财务独立
本公司设立了独立的财务部门，配备专职财务人员，相关人员均未在任何其他单位兼职。根据现行会计制度及相关法规，结合公司实际情况，本公司制定了规范、独立的财务会计制度，并建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策。本公司已开设单独的银行账户，未与控股股东及其他关联方共用账户。公司作为独立的纳税人，依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务，与控股股东及其他关联方无混合纳税现象。
公司财务部门的在职人员均与实际控制人黎福超无任何关联关系。财务总监吕桂莲与财务部副经理吕桂兰为姐妹关系，但是，该关联关系并不属于《会计基础工作规范》或其他内部控制制度所规范的不相容情形，并且，吕桂兰担任财务部副经理，仅负责财务成本审核，其上还有独立的财务部经理以及公司内部审计部门负责监督、审核其工作。因此，保荐机构和发行人会计师认为，上述关联关系并不会对公司财务独立性造成不利影响。
4、机构独立
公司建立了较为完善的法人治理结构，设有股东大会、董事会、监事会，并设立了行政管理部、证券部、企业管理部、人力资源部、财务管理部、生产管理部、动力工程部、技术中心、销售部、信息技术部、采购管理部、质量管理部、审计部等业务和管理职能部门。公司各组织机构运行良好，各部门均履行其职能，负责公司的生产经营活动，其履行职能不受控股股东及其他关联方的干预。
5、业务独立
本公司主要从事发动机曲轴、汽车离合器、螺旋锥齿轮等汽车零部件的研发、生产与销售。公司控股股东及其控制的关联方未从事与公司相同的业务。本公司在上述主营业务领域，拥有独立的采购、研发、生产、销售、服务等系统和人员，公司在采购、生产、销售和服务上不依赖于股东单位及其他关联方。
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三、发行人设立以来股本形成及其变化和重大资产重组情况
公司成立于 2000年 12月 28日，2008年 1月 31日改制为股份公司。公司前身为成立于 1995年 8月 23日的零部件总厂。
（一）公司及其前身的股本变化情况
1、1995年 8月-2000年 12月，零部件总厂从成立至改制为福达有限期间的
股本变化情况
（1）1995年 8月，零部件总厂成立
1995年 3月 20日，陆川机电、玉柴股份、中工机电签订了《关于合资兴办广西桂林汽车零部件总厂协议书》，1995 年 7 月 24 日经临桂县人民政府《关于同意成立广西桂林汽车零部件总厂的批复》（临政复[1995]46 号）批准零部件总厂成立。
1995年 8月 8日，临桂县审计事务所出具了《验资证明》，广西桂林汽车零部件总厂注册资金为 500万元。零部件总厂于 1995年 8月 23日在临桂县工商行政管理局注册成立，企业法人营业执照号为 19910372，住所为桂林市临桂镇，法定代表人为黎福超，登记注册为集体所有制企业，经营范围为汽车、摩托车零部件及配件制造，兼营内燃机零部件制造。零部件总厂成立时的股权结构如下表所示：
单位：万元
名称出资额出资比例
陆川机电 250.00 50.00%
玉柴股份 150.00 30.00%
中工机电 100.00 20.00%
合计 500.00 100.00%
陆川机电、玉柴股份、中工机电等三家股东基本情况如下：
①陆川机电
陆川机电前身为成立于 1992年 1月 10日的“广西陆川汽车电机厂”。1991年 11月 15日，广西陆川汽车电机厂经陆川县乡镇企业委员会《关于米场乡企业桂林福达股份有限公司 招股说明书
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委申请兴办广西陆川汽车电机厂报告的批复》（陆乡企生发[1991]65 号）批准设立。1991年 12月 7日，陆川县审计事务所出具《验资证明书》（陆审[91]验字第62 号），审验确认，广西陆川汽车电机厂注册资金为 46 万元。广西陆川汽车电机厂法定代表人为黎福超，经营范围为主营交流电机制造，兼营电器设备元件制造。
1992年 7月 17日，经陆川县乡镇企业委员会《关于米场乡企业委申请开办玉柴机器集团公司陆川零部件总厂报告的批复》（陆乡企生发[1992]91号）批准，广西陆川汽车电机厂更名为“玉柴机器集团公司陆川零部件总厂”。
1992 年 12 月 19 日，经陆川县乡镇企业委员会《关于玉柴机器集团公司陆川零部件总厂申请变更名称报告的批复》（陆乡企生发[1992]157号）批准，同意玉柴机器集团公司陆川零部件总厂更名为“广西陆川机电制造总厂”。
1992年 12月 21日经陆川县审计事务所出具的《验资证明书》（陆审[92]验字第 125号）确认，陆川机电注册资金增至 390万元。1992年 12月 22日，陆川县工商行政管理局向陆川机电颁发了《企业法人营业执照》，法定代表人黎福超。
1996年 11月 18日，陆川机电注册资金增至 1,200万元，并经陆川县审计师事务所审验，出具《验资报告》（陆审验字[1996]52号）。
1999年 9月 14日，经陆川县米场镇人民政府、陆川县米场镇企业管理办公室《关于广西陆川机电制造总厂土地及其他资产权属的证明》确认，陆川机电产权为黎福超、谢燕芳个人所有。黎福超、谢燕芳将陆川机电全部资产投入广西福达机电制造有限公司。
2001年 10月 29日，陆川机电注销。
②玉柴股份基本情况
玉柴股份始建于 1951 年，其前身为广西玉林柴油机总厂。玉柴股份是我国柴油发动机生产的龙头企业，产品主要为 4-6缸车用、工程机械、农用、船用及发电机用柴油发动机，住所为广西玉林市天桥西路 88 号，经营范围为从事柴油机、汽油机、发电机组、小型工程机械的制造销售及提供技术咨询服务。
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③中工机电基本情况
1994年 4月 21日，经机械工业部《关于申请成立中工机电发展总公司的函》（机械政[1994]88号）和国家经济贸易委员会《关于同意成立中工机电发展总公司的批复》（国经贸企[1994]194号）批准，中工机电于 1994年 6月 4日在北京成立，并领取了注册号为 10001638 的企业法人营业执照，企业类型为全民所有制企业，注册资金为人民币 500万元，法定代表人为孙柏，主营范围为机电工程项目的总承包；机电产品的销售；与上述有关的科技咨询服务及设备维修。
1999 年 6 月 2 日，经中国机械装备（集团）公司《关于中国北方专用设备开发公司与中工机电发展总公司资产重组的决定的通知》（国机企规字[1999]第087 号）批准，中工机电整体并入中国北方专用设备开发公司。1999 年 8 月 16日，经中国机械装备（集团）公司国机企规函字[1999]第 008号文件批准，中国北方专用设备开发公司更名为“中国北方工业装备总公司”。2003年 1月 29日，经中国机械装备（集团）公司《关于同意改制设立中国北方工业装备有限公司的批复》（国机规（2003）15号）批准，中国北方工业装备总公司改制为有限责任
公司，即中国北方工业装备有限公司。2005年 9月 8日，中国机械装备（集团）公司更名为“中国机械工业集团公司”。2006 年 4 月 19 日，中国机械工业集团公司将其持有的中国北方工业装备有限公司的股权转让给中国机械工业成套工程总公司。
④关于广西桂林汽车零部件总厂设立的情况说明
A、中工机电与玉柴股份所持股权为名义持股，均未实际出资
零部件总厂在 1995 年成立时，期望借助国有企业在广西当地的知名度开展业务，将中工机电、玉柴股份登记为发起人股东，其企业性质登记为集体企业，但玉柴股份与中工机电并未实际出资，具体证明如下：
中国机械工业成套工程总公司于 2010年 7月 23日出具了《关于桂林福达汽车部件有限公司名义持股的说明》，“中国北方工业装备有限公司（及其前身中国北方工业装备总公司、机械工业部中工机电发展总公司）所持有的广西桂林汽车零部件总厂的股权为‘名义持股’，中国北方工业装备有限公司（及其前身中国北桂林福达股份有限公司 招股说明书
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方工业装备总公司、机械工业部中工机电发展总公司）均未实际出资”。
2011年 3月 16日，玉柴股份出具《关于对广西桂林汽车零部件总厂名义持股的说明》，“广西玉柴机器股份有限公司于 1995年 8月 23日至 1996年 9月 28日期间持有零部件总厂（后更名为机械工业部中工机电发展总公司桂林汽车零部件总厂）的股权仅为‘名义持股’，广西玉柴机器股份有限公司从未实际出资”。
B、陆川机电实际为个人所有，不存在集体资产
1999年 9月 14日，陆川县米场镇企业管理办公室、陆川县米场镇人民政府出具《关于广西陆川机电制造总厂土地及其他资产权属的证明》，该证明文件明确陆川机电所有土地、房屋、设备等一切资产均为黎福超、谢燕芳个人自筹资金添置的，因此该厂土地及资产所有权归其个人所有，与任何单位无关。
1999年 9月 16日，黎福超、谢燕芳签署《关于黎福超、谢燕芳双方的股权协议书》（黎福超与谢燕芳当时为夫妻关系），双方协商确定，黎福超占陆川机电的净资产股权比例为 74.60%，谢燕芳为 25.40%。
陆川县人民政府于 2011年 12月 8日出具的《关于同意陆川县米场镇政府对原广西陆川机电制造总厂土地及其资产权属确认的意见》，确认“广西陆川机电制造总厂的土地、房屋、设备等一切资产均为黎福超、谢燕芳同志个人自筹资金添置的，因此陆川机电的土地及资产所有权归其个人所有，与任何单位无关。”
C、零部件总厂实际为个人所有，不存在集体资产
零部件总厂期间，工商登记档案记载的股东当事人为中工机电、玉柴股份、陆川机电。其中，中工机电、玉柴股份已出具证明为名义持股，未实际出资；陆川机电土地及资产所有权经确认系黎福超、谢燕芳个人所有，因此零部件总厂无任何集体资产。
2011年 7月 28日，广西壮族自治区人民政府出具《关于同意桂林市人民政府变更对桂林汽车零部件总厂设立及其改制设立桂林福达汽车部件有限公司相关事项确认意见的批复》（桂政函[2011]197 号），“桂林汽车零部件总厂于 1995年 8月 23日设立时虽然名为集体企业，但实际为个人所有，作为出资方的机械工业部中工机电发展总公司（后更名为中国北方工业装备总公司、中国北方工业桂林福达股份有限公司 招股说明书
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装备有限公司）和广西玉柴机器股份有限公司所持有的桂林汽车零部件总厂股权均为名义持股，均未实际出资；桂林汽车零部件总厂设立当时不存在任何国有资产和集体资产；桂林汽车零部件总厂改制设立桂林福达汽车部件有限公司已履行了相应的程序，符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，不存在集体财产量化分割问题和产权纠纷”。
综上，零部件总厂成立时的发起人股东中，中工机电、玉柴股份均未实际出资，其股权为名义持股。而陆川机电实际为黎福超、谢燕芳个人所有，不存在集体资产。因此，零部件总厂并不拥有任何性质的集体资产。
由于中工机电、玉柴股份均为名义持股，因此，在零部件总厂成立后直至股份公司设立前的历次股权演变中，中工机电和玉柴股份涉及的股权转让均未支付价款。
玉柴股份、中工机电两家企业对公司的“名义持股”事项事后已经玉柴股份及中工机电上级主管单位中国机械工业成套工程总公司的确认，玉柴股份、中工机电（后更名为中国北方工业装备总公司、中国北方工业装备有限公司）均为名义持股，并未实际出资。玉柴股份、中工机电的“名义持股”情形不存在现实或潜在纠纷。
（2）1996年，零部件总厂更名
1996年 3月 27日，经临桂县工商局核准，广西桂林汽车零部件总厂企业名称变更为机械工业部中工机电发展总公司桂林汽车零部件总厂。
（3）1996年，玉柴股份转让股权
1996年 9月 28日，玉柴股份将其持有的零部件总厂 30%的股权全部转让给中工机电，股权结构变化如下表所示：
单位：万元
名称出资额出资比例
陆川机电 250.00 50.00%
中工机电 250.00 50.00%
合计 500.00 100.00%
保荐机构、发行人律师针对该事项调阅了公司前身零部件总厂的工商资料，桂林福达股份有限公司 招股说明书
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查阅了玉柴股份将所持的“名义持股”股权转让给中工机电的协议；获取了玉柴股份 1995 年、1996 年公开披露的年报（经毕马威华振会计师事务所审计），并确认玉柴股份年报中未记载任何对零部件总厂的长期股权投资；访谈了玉柴股份“名义持股”期间玉柴股份方面的经办人员，确认玉柴股份名义持股的情况属实。
玉柴股份于 2011年 3月 16日出具了《关于对广西桂林汽车零部件总厂名义持股的说明》的说明。此外，2011年 7月 28日，广西壮族自治区人民政府出具《关于同意桂林市人民政府变更对桂林汽车零部件总厂设立及其改制设立桂林福达汽车部件有限公司相关事项确认意见的批复》（桂政函[2011]197号），确认作为桂林汽车零部件总厂出资方的广西玉柴机器股份有限公司所持有的桂林汽车零部件总厂股权为名义持股，未实际出资。综上，经核查，保荐机构、发行人律师认为玉柴股份名义持股事项属实，1996 年玉柴股份将所持的零部件总厂“名义持股”股权转让的过程合法有效。
（4）1997年，企业名称更名为“桂林汽车零部件总厂”，注册资金增至 1,600
万元
1997年 1月 14日，经临桂县工商局核准，机械工业部中工机电发展总公司桂林汽车零部件总厂更名为“桂林汽车零部件总厂”；同日，经临桂县工商局核准，桂林汽车零部件总厂注册资金增至 1,600万元。股权结构变化如下表所示：
单位：万元
名称出资额出资比例
陆川机电 800.00 50.00%
中工机电 800.00 50.00%
合计 1,600.00 100.00%
（5）1999年，股权转让及股东更名
1999年 5月 26日，陆川机电将其持有的桂林汽车零部件总厂 50%的股份全部转让给福达集团，转让后的股权结构如下表所示：
单位：万元
名称出资额出资比例
福达集团 800.00 50.00%
中工机电 800.00 50.00%
合计 1,600.00 100.00%
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1999年 6月 2日，中国机械装备（集团）公司下发国机企规字[1999]第 087号《关于中国北方专用设备开发公司与中工机电发展总公司资产重组的决定的通知》，中工机电整体并入中国北方专用设备开发公司。1999 年 8 月 16 日，中国机械装备（集团）公司签发国机企规函字[1999]第 008号文件，中国北方专用设备开发公司更名为中国北方工业装备总公司。至此，桂林汽车零部件总厂的登记股东之一——中工机电变更为中国北方工业装备总公司。本次股东名称变更后，零部件总厂的股权结构如下表所示：
单位：万元
名称出资额出资比例
福达集团 800.00 50.00%
中国北方工业装备总公司 800.00 50.00%
合计 1,600.00 100.00%
2000年 12月 8日，中国北方工业装备总公司与福达集团签订《股权转让协议书》，将其持有的零部件总厂 37.75%的股权转让给福达集团。转让后的股权结
构如下表所示：
单位：万元
名称出资额出资比例
福达集团 1,404.00 87.75%
中国北方工业装备总公司 196.00 12.25%
合计 1,600.00 100.00%
2003年中国北方工业装备总公司改制为中国北方工业装备有限公司。
2、2000年 12月-2008年 1月，福达有限从成立至整体变更为福达股份期间
的股权变动
（1）2000年，零部件总厂改制设立为福达有限
2000 年 11 月 18 日，福达集团、中国北方工业装备总公司共同决议，将零部件总厂按照《公司法》改制设立福达有限。
根据广西玉林卓信会计师事务所出具的《资产评估报告》（玉卓师评字[2000]30 号），截至 2000 年 12 月 15 日，零部件总厂经评估的净资产为51,336,277.72元。
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2000年 12月 25日，广西玉林卓信会计师事务所出具了《验资报告》（玉卓师验字[2000]235号），审验确认，福达有限注册资本为 5,000万元。各股东持股比例不变。
2000 年 12 月 28 日，经临桂县经济委员会《关于改制设立桂林福达汽车部件有限公司的批复》（临经字[2000]13 号）批准，福达有限成立。同日，临桂县工商行政管理局向福达有限颁发了注册号为 4503221100293《企业法人营业执照》，公司住所为桂林市西城工业区，法定代表人黎福超，经营范围为汽车零部件、摩托车零部件、内燃机零部件、农用车零部件、拖拉机零部件的制造、销售，工程机械设备、环保设备的制造、销售。汽车（不含小轿车）、摩托车、金属材料（贵金属除外）、橡胶制品、铝制品的批发兼零售。
福达有限成立时的股权结构如下所示：
单位：万元
名称出资额出资比例
福达集团 4,387.50 87.75%
中国北方工业装备总公司 612.50 12.25%
合计 5,000.00 100.00%
（2）2003年，股权转让
2003年 3月 25日，经福达有限股东会审议通过，中国北方工业装备有限公司与黎福超签订协议，将其所持有的福达有限 12.25%股权转让给黎福超。2003
年 3月 27日本次股权转让完成工商变更手续。
本次股权转让完成后，福达有限股权结构如下表所示：
单位：万元
名称出资额出资比例
福达集团 4,387.50 87.75%
黎福超 612.50 12.25%
合计 5,000.00 100.00%
（3）2006年，股权转让
2006 年 6 月 9 日，经福达有限股东会审议通过，黎福超与福达集团签署协议，将其所持有的福达有限 12.25%股权转让给福达集团，2006年 6月 27日本次
桂林福达股份有限公司 招股说明书
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股权转让完成工商变更登记。本次股权转让完成后，福达有限成为福达集团的全资子公司。
（4）2007年，股权转让
为保持公司管理人员、核心技术人员及骨干员工的稳定，公司的部分内部职工受让了福达集团所持公司股份。同时，福达集团向实际控制人及其家族成员和与实际控制人黎福超存在朋友关系的少量外部股东转让部分股权。
2007年 12月 28日，经福达有限股东决议同意，福达集团与黎福超等 49名自然人分别签署了股权转让协议，福达集团将其持有的福达有限 14.94%股权转
让给 49名自然人。具体股权转让情况如下：
单位：万元
序号受让方受让的出资额转让价款序号受让方受让的出资额转让价款1 黎福超 237.50 237.50 26 杨祖秀 2.00 2.00
2 谢燕芳 30.50 30.50 27 肖俭才 11.00 11.00
3 黎锋 21.00 21.00 28 吕建勤 4.00 4.00
4 黎海 21.00 21.00 29 黎炎 5.50 5.50
5 黎莉 21.00 21.00 30 刘坤明 4.00 4.00
6 黎宾 21.00 21.00 31 黎宏坤 5.00 5.00
7 黎桂华 17.50 17.50 32 杨雷 2.00 2.00
8 梁锡龙 5.00 5.00 33 蒋灵丽 10.00 10.00
9 王长顺 21.00 21.00 34 温灵 9.00 9.00
10 吕桂莲 41.50 41.50 35 黎家武 19.00 19.00
11 刘权 16.00 16.00 36 李春光 11.50 11.50
12 马祥云 14.50 14.50 37 游裔通 11.00 11.00
13 马建龙 14.50 14.50 38 谈克年 6.50 6.50
14 黎文南 14.50 14.50 39 覃志伟 2.00 2.00
15 吕桂兰 14.50 14.50 40 黄斌 6.50 6.50
16 于炳红 14.00 14.00 41 王洪 2.00 2.00
17 李刚 9.00 9.00 42 宋志华 23.00 23.00
18 李超林 8.00 8.00 43 黄万菊 8.00 8.00
19 潘顺英 7.50 7.50 44 何家权 6.50 23.40
20 黄铁锋 7.50 7.50 45 许玉和 6.50 39.00
21 张武 5.00 5.00 46 吴美华 4.50 16.20
22 刘须华 3.50 3.50 47 植春清 5.50 33.00
23 李长红 3.00 3.00 48 鲁旭梅 4.50 27.00
24 杨洪忠 2.50 2.50 49 李婕 4.50 27.00
25 邵继敏 2.00 2.00 合计 747.00 880.60
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本次股权转让价格系经双方协商确定。本次股权受让方均有稳定的收入来源，其支付的股权价款全部为自有资金，并已经足额向福达集团支付了股权转让价款。
2007 年 12 月 29 日，公司完成了工商变更登记。此次转让完成后，福达有限股权结构如下：
单位：万元
股东出资额出资比例股东出资额出资比例
福达集团 4,253.00 85.06%潘顺英 7.50 0.15%
黎福超 237.50 4.75%黄铁锋 7.50 0.15%
吕桂莲 41.50 0.83%何家权 6.50 0.13%
谢燕芳 30.50 0.61%谈克年 6.50 0.13%
宋志华 23.00 0.46%许玉和 6.50 0.13%
黎锋 21.00 0.42%黄斌 6.50 0.13%
黎海 21.00 0.42%黎炎 5.50 0.11%
黎莉 21.00 0.42%植春清 5.50 0.11%
黎宾 21.00 0.42%黎宏坤 5.00 0.10%
王长顺 21.00 0.42%梁锡龙 5.00 0.10%
黎家武 19.00 0.38%张武 5.00 0.10%
黎桂华 17.50 0.35%吴美华 4.50 0.09%
刘权 16.00 0.32%鲁旭梅 4.50 0.09%
马祥云 14.50 0.29%李婕 4.50 0.09%
马建龙 14.50 0.29%刘坤明 4.00 0.08%
黎文南 14.50 0.29%吕建勤 4.00 0.08%
吕桂兰 14.50 0.29%刘须华 3.50 0.07%
于炳红 14.00 0.28%李长红 3.00 0.06%
李春光 11.50 0.23%杨洪忠 2.50 0.05%
肖俭才 11.00 0.22%王洪 2.00 0.04%
游裔通 11.00 0.22%邵继敏 2.00 0.04%
蒋灵丽 10.00 0.20%覃志伟 2.00 0.04%
温灵 9.00 0.18%杨祖秀 2.00 0.04%
李刚 9.00 0.18%杨雷 2.00 0.04%
李超林 8.00 0.16%合计 5,000.00 100.00%
黄万菊 8.00 0.16%
3、2008年 1月至今，福达股份成立至今的股本变化情况
（1）2008年，改制为桂林福达股份有限公司
经福达有限 2008年 1月 12日的股东会决议，根据发起人于同日签署的《桂桂林福达股份有限公司 招股说明书
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林福达股份有限公司发起人协议书》，福达有限以截至 2007年 12月 31日的净资产为基础，整体变更为股份公司。
根据大信会计师事务有限公司出具《审计报告》（大信审字[2008]第 0010号），福达有限截至2007年12月31日经审计的净资产为127,976,156.91元，按1.0665:1
比例折股，折合股本总额为 120,000,000股，其余 7,976,156.91元作为资本公积。
2008年 1月 26日，大信会计师事务有限公司对拟设立股份公司的注册资本实收情况进行审验，并出具大信验字[2008]第 0006号《验资报告》。2008年 1月27日，公司召开创立大会并审议通过股份公司成立相关事宜。
2008年 1月 31日，公司经桂林市工商行政管理局核准注册登记，取得注册号为 450302324 的《企业法人营业执照》。整体变更为股份公司后，公司的股权结构如下：
股东股份（万股）持股比例股东股份（万股）持股比例
福达集团 10,207.20 85.06%潘顺英 18.00 0.15%
黎福超 570.00 4.75%黄铁锋 18.00 0.15%
吕桂莲 99.60 0.83%何家权 15.60 0.13%
谢燕芳 73.20 0.61%谈克年 15.60 0.13%
宋志华 55.20 0.46%许玉和 15.60 0.13%
黎锋 50.40 0.42%黄斌 15.60 0.13%
黎海 50.40 0.42%黎炎 13.20 0.11%
黎莉 50.40 0.42%植春清 13.20 0.11%
黎宾 50.40 0.42%黎宏坤 12.00 0.10%
王长顺 50.40 0.42%梁锡龙 12.00 0.10%
黎家武 45.60 0.38%张武 12.00 0.10%
黎桂华 42.00 0.35%吴美华 10.80 0.09%
刘权 38.40 0.32%鲁旭梅 10.80 0.09%
马祥云 34.80 0.29%李婕 10.80 0.09%
马建龙 34.80 0.29%刘坤明 9.60 0.08%
黎文南 34.80 0.29%吕建勤 9.60 0.08%
吕桂兰 34.80 0.29%刘须华 8.40 0.07%
于炳红 33.60 0.28%李长红 7.20 0.06%
李春光 27.60 0.23%杨洪忠 6.00 0.05%
肖俭才 26.40 0.22%王洪 4.80 0.04%
游裔通 26.40 0.22%邵继敏 4.80 0.04%
蒋灵丽 24.00 0.20%覃志伟 4.80 0.04%
温灵 21.60 0.18%杨祖秀 4.80 0.04%
桂林福达股份有限公司 招股说明书
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李刚 21.60 0.18%杨雷 4.80 0.04%
李超林 19.20 0.16%合计 12,000 100.00%
黄万菊 19.20 0.16%
自然人股东已缴纳了福达有限整体变更为股份公司过程中应缴的个人所得税。
（2）2009年，股权转让
公司 30 名自然人股东因为个人资金需求自愿转让所持股份。2009 年 12 月26 日，福达集团与 28 名自然人分别签署了《股权转让协议》，许玉和与黄铁锋签订《股权转让协议》，黎文南与彭丽签订《股权转让协议》。
黎桂华、蒋灵丽、温灵等 28 名股东经与福达集团协商确定，股权转让方以与本次转让股份原始取得成本相同的价格转让给福达集团。许玉和与黄铁锋、新进外部股东彭丽与黎文南经协商确定，股权转让价款为与股权转让方原始取得成本相同的价格。
单位：万股
序号转让方受让方转让前股份数转让股份数转让后股份数
1 黎桂华
福达集团
42.00 42.00 -
2 蒋灵丽 24.00 24.00 -
3 温灵 21.60 21.60 -
4 黎家武 45.60 45.60 -
5 马祥云 34.80 34.80 -
6 马建龙 34.80 34.80 -
7 吕桂兰 34.80 34.80 -
8 黎宏坤 12.00 12.00 -
9 梁锡龙 12.00 12.00 -
10 李超林 19.20 19.20 -
11 黎炎 13.20 13.20 -
12 黄万菊 19.20 19.20 -
13 何家权 15.60 15.60 -
14 吴美华 10.80 10.80 -
15 杨洪忠 6.00 6.00 -
16 李长红 7.20 7.20 -
17 谈克年 15.60 15.60 -
18 王洪 4.80 4.80 -
19 邵继敏 4.80 4.80 -
20 游裔通 26.40 26.40 -
桂林福达股份有限公司 招股说明书
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21 刘坤明 9.60 9.60 -
22 吕建勤 9.60 9.60 -
23 刘须华 8.40 8.40 -
24 覃志伟 4.80 4.80 -
25 杨祖秀 4.80 4.80 -
26 黄斌 15.60 15.60 -
27 李春光 27.60 27.60 -
28 杨雷 4.80 4.80 -
29 许玉和黄铁锋 15.60 15.60 -
30 黎文南彭丽 34.80 34.80 -
合计 540.00 540.00 -
本次受让股权的自然人黄铁锋为公司的高级管理人员，彭丽为实际控制人黎福超的朋友，均有稳定的收入来源，其支付的本次股权价款全部来源于自有资金。
福达集团已向 28 名自然人股东全额支付了股权转让款，黄铁锋、彭丽也分别向许玉和、黎文南全额支付了股权转让款。
2009 年 12 月 31 日，公司完成工商备案。此次转让完成后，福达股份股权结构如下：
股东股份（万股）持股比例股东股份（万股）持股比例
福达集团 10,696.80 89.14%彭丽 34.80 0.29%
黎福超 570.00 4.75%于炳红 33.60 0.28%
吕桂莲 99.60 0.83%黄铁锋 33.60 0.28%
谢燕芳 73.20 0.61%肖俭才 26.40 0.22%
宋志华 55.20 0.46%李刚 21.60 0.18%
黎锋 50.40 0.42%潘顺英 18.00 0.15%
黎海 50.40 0.42%植春清 13.20 0.11%
黎莉 50.40 0.42%张武 12.00 0.10%
黎宾 50.40 0.42%鲁旭梅 10.80 0.09%
王长顺 50.40 0.42%李婕 10.80 0.09%
刘权 38.40 0.32%合计 12,000 100.00%
（3）2010年，第一次股权转让
王长顺、刘权、于炳红、肖俭才、李刚、潘顺英 6名自然人出于个人资金需求的原因，自愿转让部分所持公司股份。2010年 2月 26日，福达集团与王长顺等 6名自然人股东分别签署了《股权转让协议》。上述 6名自然人股东以本次转让股权的原始取得成本转让给福达集团。本次股权转让具体情况如下：
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单位：万股
序号转让方受让方转让前股份数转让股份数转让后股份数
1 王长顺
福达集团
50.40 14.40 36.00
2 刘权 38.40 20.40 18.00
3 于炳红 33.60 6.00 27.60
4 肖俭才 26.40 8.40 18.00
5 李刚 21.60 3.60 18.00
6 潘顺英 18.00 6.00 12.00
合计 188.40 58.80 129.60
2010年 2月 26日，福达集团向王长顺、刘权、于炳红、肖俭才、李刚、潘顺英等 6名股东支付了转让价款。
2010 年 3 月 3 日，公司完成工商备案。此次转让完成后，福达股份股权结构如下：
股东股份（万股）持股比例股东股份（万股）持股比例
福达集团 10,755.60 89.63%黄铁锋 33.60 0.28%
黎福超 570.00 4.75%于炳红 27.60 0.23%
吕桂莲 99.60 0.83%刘权 18.00 0.15%
谢燕芳 73.20 0.61%肖俭才 18.00 0.15%
宋志华 55.20 0.46%李刚 18.00 0.15%
黎锋 50.40 0.42%植春清 13.20 0.11%
黎海 50.40 0.42%潘顺英 12.00 0.10%
黎莉 50.40 0.42%张武 12.00 0.10%
黎宾 50.40 0.42%鲁旭梅 10.80 0.09%
王长顺 36.00 0.30%李婕 10.80 0.09%
彭丽 34.80 0.29%合计 12,000 100.00%
（4）2010年，第二次股权转让
2010年 11月 2日，李婕、鲁旭梅、植春清 3名自然人股东因为个人的资金需求与黎锋分别签署了《股权转让协议》，上述 3 名自然人股东以与本次转让股权原始取得成本相同的价格转让给黎锋。股权转让具体情况如下：
单位：万股
序号转让方受让方转让前股份数转让股份数转让后股份数
1 李婕
黎锋
10.80 10.80 -
2 鲁旭梅 10.80 10.80 -
3 植春清 13.20 13.20 -
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合计 34.80 34.80 -
2010 年 11 月 29 日，公司完成工商备案。此次转让完成后，公司股权结构如下：
股东股份（万股）持股比例股东股份（万股）持股比例
福达集团 10,755.60 89.63%彭丽 34.80 0.29%
黎福超 570.00 4.75%黄铁锋 33.60 0.28%
吕桂莲 99.60 0.83%于炳红 27.60 0.23%
黎锋 85.20 0.71%刘权 18.00 0.15%
谢燕芳 73.20 0.61%肖俭才 18.00 0.15%
宋志华 55.20 0.46%李刚 18.00 0.15%
黎海 50.40 0.42%潘顺英 12.00 0.10%
黎莉 50.40 0.42%张武 12.00 0.10%
黎宾 50.40 0.42%合计 12,000.00 100.00%
王长顺 36.00 0.30%
（5）2010年，未分配利润转增股本
经公司 2010 年度第五次临时股东大会审议通过，根据华普天健出具的《审计报告》（会审字[2010]4216号），公司以 2010年 10月 31日为审计基准日，公司向全体股东每 10股派发 15股红股，公司总股本由 12,000万股增至 30,000万股。
2010 年 11 月 29 日，华普天健对公司的注册资本实收情况进行审验，并出具《验资报告》（会验字[2010]4225号）。
2010 年 11 月 29 日，公司注册资本变更事项经桂林市工商行政管理局核准变更登记。本次未分配利润转增股本后，公司的股权结构如下：
股东股份（万股）持股比例股东股份（万股）持股比例%福达集团 26,889.00 89.63%彭丽 87.00 0.29%
黎福超 1,425.00 4.75%黄铁锋 84.00 0.28%
吕桂莲 249.00 0.83%于炳红 69.00 0.23%
黎锋 213.00 0.71%刘权 45.00 0.15%
谢燕芳 183.00 0.61%肖俭才 45.00 0.15%
宋志华 138.00 0.46%李刚 45.00 0.15%
黎海 126.00 0.42%潘顺英 30.00 0.10%
黎莉 126.00 0.42%张武 30.00 0.10%
黎宾 126.00 0.42%合计 30,000.00 100.00%
桂林福达股份有限公司 招股说明书
1-1-65
王长顺 90.00 0.30%
发行人已经代扣代缴自然人股东因本次转增需缴纳的个人所得税。
（6）2011年，第一次股权转让
为保持员工稳定，减少核心管理人员、技术人员流动，福达集团向骨干员工转让了部分股权。同时，福达集团也向实际控制人及其近亲属转让了所持的部分公司股权。2011 年 1 月 16 日，福达集团与黎福超、黎锋、吕桂莲等 37 名自然人分别签署了《股权转让协议》，福达集团以每股 2.5 元的价格向上述自然人转
让其所持部分股份，具体转让情况如下：
序号转让方受让方
转让前股份数
（万股）
转让股份数
（万股）
转让后股份数
（万股） 福达集团
黎福超 1,425.00 75.00 1,500.00
2 黎锋 213.00 177.00 390.00
3 吕桂莲 249.00 101.00 350.00
4 黄铁锋 84.00 18.00 102.00
5 刘权 45.00 57.00 102.00
6 黎福才- 45.00 45.00
7 连漪- 30.00 30.00
8 邵继敏- 30.00 30.00
9 黎桂华- 30.00 30.00
10 李超林- 27.00 27.00
11 黎文南- 26.00 26.00
12 蒋灵丽- 20.00 20.00
13 张海涛- 16.00 16.00
14 马建龙- 15.00 15.00
15 黄桂霞- 15.00 15.00
16 黎宏坤- 15.00 15.00
17 刘坤明- 13.00 13.00
18 吕建勤- 12.00 12.00
19 吕桂兰- 12.00 12.00
20 覃月芳- 12.00 12.00
21 杨路- 12.00 12.00
22 许文基- 12.00 12.00
23 李长红- 10.00 10.00
24 梁锡龙- 10.00 10.00
25 李国旗- 10.00 10.00
26 黎炎- 10.00 10.00
桂林福达股份有限公司 招股说明书
1-1-66
27 唐纯忠- 9.00 9.00
28 黄世和- 9.00 9.00
29 戴剑书- 9.00 9.00
30 石广文- 9.00 9.00
31 马鸣禹- 9.00 9.00
32 夏志成- 9.00 9.00
33 易荣晋- 5.00 5.00
34 刘须华- 5.00 5.00
35 杨洪忠- 5.00 5.00
36 杨洁- 5.00 5.00
37 方荣茂- 5.00 5.00
合计 2,016.00 889.00 2,905.00
本次股权转让各方参考了华普天健以 2010年 12月 31日为基准日经审计后的净资产（每股净资产 1.25元），股权转让价格经双方协商确定为每股 2.5元。
本次股权转让受让人受让公司股权的资金全部来源于自有资金，并均已向福达集团足额支付了股权转让价款。
本次受让股份的股东中，除黎福超、黎锋和黎福才为实际控制人及其近亲属，以及连漪、邵继敏、马建龙、杨路、许文基、黎炎、唐纯忠、黄世和为福达集团管理层外，其余 26 名股东均为发行人管理层或内部员工，发行人管理层及内部员工本次受让的股份总计 465 万股。本次股权转让的价格为公司 2010 年 12 月31日经审计每股净资产的2倍，为2010年度扣除非经常性损益后每股收益的5.14
倍。
为确认本次股权转让价格的公允价值，中水致远资产评估有限公司接受委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用市场法对公司的全部权益在 2010年 12月 31日的市场价值进行了评估，并于 2012年 2月 29日出具《桂林福达集团有限公司转让其持有的桂林福达股份有限公司 2.963%股权
项目价值评估咨询报告》（中水致远咨字[2012]第 2007 号）。根据评估结果，本次股权转让所涉及的公司股份评估值为 2.45元/股，低于本次股权转让的价格。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的相关规定，公司应确认的与本次股权转让相关的管理费用为零。
保荐机构、发行人会计师经核查认为，中水致远资产评估有限公司针对此次桂林福达股份有限公司 招股说明书
1-1-67
股权转让而出具的股权价值评估咨询报告中，选用了适当的评估方法和计算参数，评估结果合理。发行人本次股权转让所涉及的公司股份评估值与股权转让的价格无显著差异，根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的相关规定，发行人本次股权转让应确认的管理费用为零，发行人对于股份支付的会计处理符合《企业会计准则》的规定。
2011年 1月 19日，公司完成工商备案登记。此次转让完成后，公司股权结构如下：
股东股份（万股）持股比例股东股份（万股）持股比例
福达集团 26,000.00 86.67%张海涛 16.00 0.05%
黎福超 1,500.00 5.00%马建龙 15.00 0.05%
黎锋 390.00 1.30%黄桂霞 15.00 0.05%
吕桂莲 350.00 1.17%黎宏坤 15.00 0.05%
谢燕芳 183.00 0.61%刘坤明 13.00 0.04%
宋志华 138.00 0.46%吕建勤 12.00 0.04%
黎海 126.00 0.42%吕桂兰 12.00 0.04%
黎莉 126.00 0.42%覃月芳 12.00 0.04%
黎宾 126.00 0.42%杨路 12.00 0.04%
黄铁锋 102.00 0.34%许文基 12.00 0.04%
刘权 102.00 0.34%李长红 10.00 0.03%
王长顺 90.00 0.30%梁锡龙 10.00 0.03%
彭丽 87.00 0.29%李国旗 10.00 0.03%
于炳红 69.00 0.23%黎炎 10.00 0.03%
肖俭才 45.00 0.15%唐纯忠 9.00 0.03%
李刚 45.00 0.15%黄世和 9.00 0.03%
黎福才 45.00 0.15%戴剑书 9.00 0.03%
潘顺英 30.00 0.10%石广文 9.00 0.03%
张武 30.00 0.10%马鸣禹 9.00 0.03%
连漪 30.00 0.10%夏志成 9.00 0.03%
邵继敏 30.00 0.10%易荣晋 5.00 0.02%
黎桂华 30.00 0.10%刘须华 5.00 0.02%
李超林 27.00 0.09%杨洪忠 5.00 0.02%
黎文南 26.00 0.09%杨洁 5.00 0.02%
蒋灵丽 20.00 0.07%方荣茂 5.00 0.02%
合计 30,000.00 100.00%
（7）2011年，未分配利润转增股本
经公司 2011 年度第四次临时股东大会审议通过，根据华普天健出具的《审桂林福达股份有限公司 招股说明书
1-1-68
计报告》（会审字[2011]4353号），公司以 2011年 5月 31日为审计基准日，向全体股东每 10股派发 3股红股，公司总股本由 30,000万股增至 39,000万股。
2011年 6月 27日，华普天健对公司的注册资本实收情况进行审验，并出具《验资报告》（会验字[2011]4387号）。
2011年 6月 28日，公司注册资本变更事项经桂林市工商行政管理局核准变更登记。本次未分配利润转增股本后，公司的股权结构如下：
股东股份（万股）持股比例股东股份（万股）持股比例
福达集团 33,800.00 86.67%张海涛 20.80 0.05%
黎福超 1,950.00 5.00%马建龙 19.50 0.05%
黎锋 507.00 1.30%黄桂霞 19.50 0.05%
吕桂莲 455.00 1.17%黎宏坤 19.50 0.05%
谢燕芳 237.90 0.61%刘坤明 16.90 0.04%
宋志华 179.40 0.46%吕建勤 15.60 0.04%
黎海 163.80 0.42%吕桂兰 15.60 0.04%
黎莉 163.80 0.42%覃月芳 15.60 0.04%
黎宾 163.80 0.42%杨路 15.60 0.04%
黄铁锋 132.60 0.34%许文基 15.60 0.04%
刘权 132.60 0.34%李长红 13.00 0.03%
王长顺 117.00 0.30%梁锡龙 13.00 0.03%
彭丽 113.10 0.29%李国旗 13.00 0.03%
于炳红 89.70 0.23%黎炎 13.00 0.03%
肖俭才 58.50 0.15%唐纯忠 11.70 0.03%
李刚 58.50 0.15%黄世和 11.70 0.03%
黎福才 58.50 0.15%戴剑书 11.70 0.03%
潘顺英 39.00 0.10%石广文 11.70 0.03%
张武 39.00 0.10%马鸣禹 11.70 0.03%
连漪 39.00 0.10%夏志成 11.70 0.03%
邵继敏 39.00 0.10%易荣晋 6.50 0.02%
黎桂华 39.00 0.10%刘须华 6.50 0.02%
李超林 35.10 0.09%杨洪忠 6.50 0.02%
黎文南 33.80 0.09%杨洁 6.50 0.02%
蒋灵丽 26.00 0.07%方荣茂 6.50 0.02%
合计 39,000.00 100.00%
发行人已经代扣代缴自然人股东因本次转增需缴纳的个人所得税。
（8）2011年，第二次股权转让
桂林福达股份有限公司 招股说明书
1-1-69
2011年 8月 10日，黎福才因个人原因与黎福超、黎桂华分别签署了《股权转让协议》，以与本次转让股权原始取得成本相同的价格转让给黎福超、黎桂华。
股权转让具体情况如下：
单位：万股
序号转让方受让方转让前股份数转让股份数转让后股份数
1 黎福才黎福超 58.50 50.00 -
2 黎桂华 8.50
合计 58.50 58.50 -
本次股权转让受让人黎福超、黎桂华受让股权的资金全部来源于自有资金。
2011年 8月 18日，公司完成工商备案。此次转让完成后，公司股权结构如下：
股东股份（万股）持股比例股东股份（万股）持股比例
福达集团 33,800.00 86.67%马建龙 19.50 0.05%
黎福超 2,000.00 5.13%黄桂霞 19.50 0.05%
黎锋 507.00 1.30%黎宏坤 19.50 0.05%
吕桂莲 455.00 1.17%刘坤明 16.90 0.04%
谢燕芳 237.90 0.61%吕建勤 15.60 0.04%
宋志华 179.40 0.46%吕桂兰 15.60 0.04%
黎海 163.80 0.42%覃月芳 15.60 0.04%
黎莉 163.80 0.42%杨路 15.60 0.04%
黎宾 163.80 0.42%许文基 15.60 0.04%
黄铁锋 132.60 0.34%李长红 13.00 0.03%
刘权 132.60 0.34%梁锡龙 13.00 0.03%
王长顺 117.00 0.30%李国旗 13.00 0.03%
彭丽 113.10 0.29%黎炎 13.00 0.03%
于炳红 89.70 0.23%唐纯忠 11.70 0.03%
肖俭才 58.50 0.15%黄世和 11.70 0.03%
李刚 58.50 0.15%戴剑书 11.70 0.03%
黎桂华 47.50 0.12%石广文 11.70 0.03%
潘顺英 39.00 0.10%马鸣禹 11.70 0.03%
张武 39.00 0.10%夏志成 11.70 0.03%
连漪 39.00 0.10%易荣晋 6.50 0.02%
邵继敏 39.00 0.10%刘须华 6.50 0.02%
李超林 35.10 0.09%杨洪忠 6.50 0.02%
黎文南 33.80 0.09%杨洁 6.50 0.02%
蒋灵丽 26.00 0.07%方荣茂 6.50 0.02%
张海涛 20.80 0.05%合计 39,000.00 100.00%
（9）关于自然人股东在 2009年、2010年转让所持福达股份股权的说明
桂林福达股份有限公司 招股说明书
1-1-70
根据相关自然人股东出具的声明，自然人股东在 2009年、2010年转让所持福达股份股权，是转让方真实意思表示，不存在违背转让方意愿的情形，且转让方在转让所持公司股权时，已知晓上市事宜已被福达股份纳入战略发展规划，并对此次股权转让无异议。历次股权转让事项不存在纠纷或潜在纠纷。
（10）最近一次新增股东基本情况
公司最近一次新增股东基本情况如下：
序号
股东
姓名
持股数
（万股）身份证居住地
在发行人
任职情况
最近五年履历
1 连漪 39.00 45030519631216X
广西桂林市
公司董事（注1）
2 邵继敏 39.00 51021519411127X 上海市-
2006年至2012年任福达集团董事
2013年至今任福达集团高级顾问
3 黎桂华 47.50 45252719750725X
广西玉林市陆川县
销售部运输业务主管
2006年至今任销售部运输业务主管
4 李超林 35.10 45252719740613X
广西玉林市陆川县
柳州办事处副主任
2006至2013年任公司销售部柳州办事处主任
2014年至今任公司销售部柳州办事处副主任
5 黎文南 33.80 45252419681229X
广西桂林市临桂县
动力工程部副经理
2006年至2012年任公司工程管理部部长
2013年至今任动力工程部副经理
6 蒋灵丽 26.00 45232419761010X
广西桂林市临桂县
-
2006年2012年曾任公司办公室文秘主管、行政业务部部长
2013年任公司办公室副主任
2014年至今任福达集团办公室副主任
桂林福达股份有限公司 招股说明书
1-1-71
7 张海涛 20.80 22050319770423X
广东省深圳市
总经理助理财务管理部经理
2003年至2009年就职于大信会计师事务有限公司
2009年至今担任公司总经理助理兼财务管理部经理8 马建龙 19.50 45252419690513X
广西桂林市
-
2006年至今担任福达集团财务部副经理
9 黄桂霞 19.50 45030219700619X
广西桂林市
公司监事（注1）
10 黎宏坤 19.50 45252719630121X
广西玉林市陆川县
总经理助理生产管理部经理
2006年至2013年任桂林曲轴副总经理
2014年1-6月任公司制造总监兼生产管理部经理
2014年7月至今任股份公司总经理助理兼生产管理部经理
11 刘坤明 16.90 63010219690728X
广西桂林市
核心技术人员
（注1）
12 吕建勤 15.60 45030419640425X
广西桂林市
核心技术人员
（注1）
13 吕桂兰 15.60 45252719781228X
广西桂林市
财务部副经理
2006年至今任公司财务管理部副经理
14 覃月芳 15.60 45250119490728X
广西玉林市
技术中心副主任
2006年至2010年历任玉柴机器股份公司总经理助理、玉柴机器股份公司项目管理首席专家
2010年至2013年任公司管理者代表
2013年任公司总经理助理2014年至今任技术中心副主任
桂林福达股份有限公司 招股说明书
1-1-72
15 杨路 15.60 42030019610513X
湖北省十堰市
-
2006-2008年8月就职于东风汽车公司
2008年9月至2012年任福达汽车常务副总经理
2013年至今任福达汽车总经理
16 许文基 15.60 45250119540707X
广西玉林市
-
2006年2009年任玉林振林宾馆总经理
2010年至2012年任万鹂金象酒店董事长
2010年至2013年5月任万鹂大酒店董事长，2013年5月后离职。
17 李长红 13.00 21010619600820X
辽宁省沈阳市
销售部副经理
2006-2007年任福达传动总经理助理
2007-2008年任北京福达总工程师
2008年至2012年任公司销售部副经理
2013年任桂林齿轮副总经理
2014年至今任公司销售部副经理
18 梁锡龙 13.00 45252719560814X
广西玉林市陆川县
玉林办事处主任
2006年至今任公司销售部玉林办事处主任
19 李国旗 13.00 13030219691226X
河南省洛阳市
核心技术人员
（注1）
20 黎炎 13.00 45252719681005X
广西桂林市临桂县
-
2006年至今任福达车辆总经理助理
2009至今任福达汽车总经理助理
桂林福达股份有限公司 招股说明书
1-1-73
21 唐纯忠 11.70 45232319510315X
广西桂林市全州县
-
2006至2009年任全州内燃机配件厂厂长
2010年至2011年9月任全州螺栓副总经理
2012年至2013年为全州螺栓党支部书记
2014年至今任全州螺栓副总经理
22 黄世和 11.70 45252219610630X
广西贵港市
-
2006-2007年任福达车辆副总经理
2007-2008年任河池玉动公司副总经理
2009至今任福达车辆副总经理、总经理
23 戴剑书 11.70 42012119601005X
湖北省武汉市
公司总经理助理
2009年至2011年任离合器分公司总经理助理
2012年任福达锻造总经理助理
2013年任动力工程部经理2014年至今任公司总经理助理
24 石广文 11.70 45030219650111X
广西桂林市
公司监事（注1）
25 马鸣禹 11.70 45021119440124X
广西柳州市
-
2006年至2012年任技术中心常务副主任
现任公司高级顾问，首席专家
桂林福达股份有限公司 招股说明书
1-1-74
26 夏志成 11.70 42040019641216X
湖北省荆州市
武汉曲轴常务副总经理2009年4月至2012年12月，就职于襄阳曲轴，历任总经理助理、总工程师、副总经理兼总工、常务副总经理、总经理等职务
2012年12月8日离职
2013年任荆州环宇汽车零部件有限公司副总经理。
2014年至今担任武汉曲轴常务副总经理
27 易荣晋 6.50 45252419811008X
广西桂林市临桂县
-
2006年2008年任公司财务管理部经理助理
2008年至2013年任财务管理部副经理
2014年任福达集团财务管理部副经理
28 刘须华 6.50 41232819751210X
广西桂林市临桂县
销售部东汽办事处主任2006年至今任销售部东汽办事处主任
29 杨洪忠 6.50 37092119720107X
广西桂林市临桂县
-
2006年至2012年8月销售部重庆办事处主任
2012年9月离职
30 杨洁 6.50 45233119731224X
广西桂林市
销售部副经理
2006年至2008年任离合器分公司市场部部长
2009年至2013年任销售部总经理助理
2014年1-6月任离合器分公司总经理助理
2014年7月至今任销售部副经理
桂林福达股份有限公司 招股说明书
1-1-75
31 方荣茂 6.50 42212519740711X
湖北省黄冈市罗田县
桂林齿轮经营科科长
2006年至2010年任销售部西安办事处主任
2011年至2012年任销售部总经理助理
2013年先后任福达锻造总经理助理、桂林齿轮总经理助理
2014年至今任桂林齿轮经营科科长
注 1：公司董事、监事、核心技术人员的简历详见本招股说明书“第八节董事、监事与高级管理人员”之“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员基本情况”相关内容。
注 2：管理者代表指推行 ISO9000 的组织中主管质量管理体系的管理人员。
4、关于公司历次出资、增资及股权转让所履行法律程序的说明
零部件总厂存续期间，玉柴股份于 1996年 9月 28日出具了《转让股权书》，将其所持零部件总厂股权全部转让给中工机电。陆川机电与福达集团于 1999 年5月 26日签订《股权转让书》，将其持有零部件总厂股权全部转让给福达集团。
上述股权转让已与福达有限设立事项同时履行了工商备案手续，但其未及时办理工商变更登记手续的情形存在一定程序瑕疵。
零部件总厂注册资本在 1997 年由 500 万元增至 1,600 万元，本次增资未履行验资程序，存在一定的程序瑕疵。但零部件总厂于 2000年 12月改制为福达有限时，改制方案已获得了有权部门批准，经广西玉林卓信会计师事务所评估后的净资产为 5,133.63万元，高于改制后的福达有限的注册资本 5,000万元，福达有
限不存在资本不实的情形。此外，发行人于 2008 年改制为股份公司也履行了评估、验资等完备的法律程序。
2011年 7月 14日，桂林市工商行政管理局出具了《说明》：“零部件总厂对于发生在 1996-2000 年间未履行相关法律程序和未及时办理工商登记手续等情形，在 2000 年零部件总厂整体改制中予以了规范，不影响福达有限主体的合法存续。”
综上，零部件总厂 1996年和 1999年的股东变更未及时办理工商登记手续以及 1997 年增资未履行验资程序的行为存在一定瑕疵，但其改制为有限公司时，补办了相关登记手续，也履行了完备的程序，上述瑕疵不影响福达有限及福达股桂林福达股份有限公司 招股说明书
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份主体的合法存续，不会对本次发行造成实质性障碍。
5、关于公司股东持股情况的说明
公司股东所持公司股权全部是出于个人意愿自愿购买，不存在代持、委托持股的情况，也不存在其他的股权或利益安排的情形。
（二）重大资产重组情况
自福达有限成立至今，公司进行了下列重大资产重组：
1、收购襄阳曲轴 100%的股权
2005年 7月 29日，福达集团以自有资金出资 1,500万元、东风康明斯以其所拥有的机器设备出资 500万元共同设立襄樊福达东康曲轴有限公司，注册资本2,000万元。襄樊科律会计师事务有限公司于 2005年 7月 28日出具了《验资报告》（襄科会验[2005]第 033号）。襄阳曲轴住所位于襄樊市高新技术产业开发区，其成立时的经营范围为内燃机曲轴及其零部件、汽车零部件（发动机除外）的开发、生产与销售。
2007年 9月 21日，经襄樊市工商局核准，襄阳曲轴的经营范围变更为内燃机曲轴及其零部件、汽车零部件（发动机除外）的开发、生产与销售；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。
2007年 5月 15日，襄阳曲轴股东会同意福达集团单方以自有资金增资 3,000万元，襄樊勤业联合会计师事务所于 2007年 5月 23日出具了《验资报告》（襄勤验[2007]第 011号）。增资后襄阳曲轴的股权结构如下：
名 称出资额（万元）持股比例
福达集团 4,500.00 90.00%
东风康明斯 500.00 10.00%
合 计 5,000.00 100.00%
襄阳曲轴自成立至今实际从事的业务为内燃机曲轴及其零部件、汽车零部件的开发、生产与销售，即开发、生产、销售曲轴产品。截至本招股说明书签署日，襄阳曲轴实际从事的业务未发生变化。
由于襄阳曲轴主营曲轴生产，与公司存在同业竞争。为消除同业竞争，2007桂林福达股份有限公司 招股说明书
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年 11月 28日，福达集团将其持有的襄阳曲轴 90%股权转让给福达有限，经双方协商以襄阳曲轴净资产为依据，最终确定的转让价格为 5,646.13 万元。2007 年
12月 25日，东风康明斯将其持有的襄阳曲轴 10%股权转让给福达有限，转让价格为 500万元。转让完成后，福达有限持有襄阳曲轴 100%股权。
截至 2007 年 12 月 31 日，襄阳曲轴的总资产为 12,292.00 万元，净资产为
6,376.75万元。2007年度襄阳曲轴实现收入 11,278.42万元、净利润 1,185.67万
元。
2、收购、出售变速箱业务的相关设备及存货
（1）2007年向福达传动收购相关设备及存货
①福达传动的基本情况
福达传动成立于 2003年 9月 8日，注册资本 7,000万元，福达集团持有其100%的股权，经营范围为农业机械的制造与销售。
②收购福达传动变速箱业务相关设备及存货的具体情况
为将福达集团旗下全部汽车零部件业务整合入本公司，2007年 11月 29日，福达有限以评估后的账面净值为参考，收购福达传动变速箱业务相关设备及存货。
根据中通诚资产评估有限公司中通评报字（2007）第 034号《资产评估报告
书》，截至 2007年 11月 30日，福达传动拟转让的变速箱业务相关设备及存货的账面净值为 2,546.27万元，评估价值为 2,601.95万元，增值 2.19%。
2007年 12月 20日，福达有限与福达传动签订了《资产购买协议书》，福达传动以截至 2007年 11月 30日的账面净值 2,546.27万元作价，将与变速箱业务
相关的设备及存货转让给福达有限。
2008 年 3 月 5 日，在公司全资子公司桂林齿轮成立后，变速箱业务及相关资产转由桂林齿轮经营。
（2）向福达机器出售变速箱业务相关设备及存货
由于公司所生产的变速箱产品应用范围较窄，且产品较为低端，该业务的盈桂林福达股份有限公司 招股说明书
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利能力相对较弱；变速箱产品的下游客户主要为福达车辆、福达汽车等生产低速汽车的关联方，由此产生持续性的关联交易。为进一步突出公司的主营产品，减少关联交易，2010 年公司决定将变速箱业务相关设备及存货转让给福达集团控股子公司福达机器。
2010年 12月 20日，桂林齿轮与福达机器签订《资产转让协议》，桂林齿轮将全部变速箱业务的相关设备及存货转让给福达机器。双方约定，转让价格以评估基准日（2010 年 11 月 30 日）的评估价值为基础，并根据评估基准日至资产交割日期间标的资产增减变动数额进行调整。根据北方亚事出具的《资产评估报告书》（北方亚事评报字[2010]第 336号）以 2010年 11月 30日为评估基准日，变速箱业务的资产账面价值为1,178.26万元，评估后的资产价值为1,224.82万元，
增值 3.95%。 2010年 12月 24日，桂林齿轮与福达机器签订了《资产转让协议
之补充协议》，鉴于评估基准日至资产交割日期间出售资产的数量和价值发生少量变化（主要因存货数量变动和固定资产折旧而发生的变化），实际转让价格调整为 1,227.10万元，其中资产转让价款为 1,168.79万元，税款为 58.30万元。
本次交易所涉及的变速箱业务，其上游主要原材料为圆柱齿轮、换挡拨叉、壳体毛坯等，其用途主要是为低速农用车等农机产品配套，与本公司的主营业务互不构成上、下游关系。并且，该项业务相关资产的账面价值及所产生的收入占公司的比重很低，产品也较为低端，不构成公司的主要业务。
在向福达机器出售变速箱业务相关设备及存货后，公司不再从事与变速箱产品相关的生产、销售等经营活动。由此，公司不但能够将更多精力集中于自身主营产品，主营业务更为突出，而且，公司有效消除了此前因变速箱业务而引致的经常性关联交易。
3、收购福达集团所持福达锻造 80%的股权
福达锻造投产以前，公司的主要原材料曲轴毛坯全部从外部采购，东风锻造、一汽锻造等为公司主要毛坯原材料供应商，公司在原材料备货周期以及成本控制方面受到一定限制。为了提升利润空间和抗风险的能力，保障曲轴毛坯等原材料的稳定供应，福达集团与公司于 2009年 3月共同投资成立了福达锻造，以福达锻造为主体建设“年产 10万吨精密锻件项目”，主要生产曲轴毛坯产品，兼生产桂林福达股份有限公司 招股说明书
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汽车和工程机械的其他零件毛坯锻件。由于该项目前期投资金额大，建设周期长，为减少对公司经营业绩及现金流的影响，福达锻造的设立采用福达集团出资80%、公司出资 20%的方式。
为确保公司对福达锻造具有完全控制能力，避免福达锻造投产后与公司发生毛坯供应方面的关联交易，2010年 12月 9日，本公司与福达集团签订《股权转让协议》，双方约定福达集团将其持有福达锻造 80%的股权转让给本公司，转让价格以北方亚事评报字[2010]第 335号《评估报告》中福达锻造净资产评估值为依据，转让价款为 15,454.87万元。2010年 12月 30日，桂林市临桂县工商行政
管理局核发了《准予变更登记通知书》（（临桂）登记企变字[2010]第 376 号），核准上述股权变更事宜。福达锻造股权变更完成。本次评估中福达锻造净资产的账面价值为 11,756.88万元，评估增值为 7,561.71万元。
该项交易完成后，福达锻造成为公司全资子公司，有效避免了潜在同业竞争，减少了关联交易。公司的曲轴产品产业链扩展至上游曲轴毛坯件的生产环节，拥有锻钢曲轴毛坯及其他汽车零部件毛坯锻件的自产能力，公司大幅提升对重要原材料的供货进度与成本控制能力，显著增强本公司抵御原材料价格风险的能力，整体提高了公司的盈利能力。
4、收购北京福达与离合器业务相关的设备和材料
北京福达原为福达集团持股 65%（另一股东北京汽车工业控股有限责任公司持股 35%）的子公司。出于业务调整和消除福达股份同业竞争的考虑，福达集团将所持北京福达股权全部转让给北京汽车工业控股有限责任公司，同时，公司收购了北京福达价值 772.24万元与离合器业务相关的机器设备。
本次交易前，由于公司、福达集团与北京福达之间存在未了结的债权、债务关系，公司委托福达集团代为购买北京福达离合器相关资产，并处理公司与北京福达之间的债权债务的清偿关系，并向福达集团预付了购买资产的相关款项。
2009年 12月 3日，福达集团与北京汽车工业控股有限公司、北京福达签订《股权收购转让及债务处置协议》。根据北京市捷宾资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》（京捷评报字[2009]第 030 号），北京福达账面净资产为 2,316.21
万元，评估后的净资产为 3,302.45万元。北京汽车工业控股有限公司参照本次评
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估的结果向福达集团支付 2,146.59万元股权转让款。
对于福达集团与北京福达的债权债务，北京福达以抵债方式将离合器业务相关机器设备转让给福达集团。相关机器设备的账面价值合计为 680.59 万元，根
据《资产评估报告书》（京捷评报字[2009]第 030 号）该等机器设备的评估值为
772.24万元。福达集团与北京福达其他债权债务以现金方式清偿。
截至 2010年 7月，公司已收到北京福达运抵至公司的全部离合器业务相关机器设备。福达集团并于 2010年 10月将公司预付款余额全部退回至公司。
本次交易完成后，北京福达所拥有的离合器业务部分机器设备纳入公司范围，2010 年 3 月，福达集团将所持北京福达全部股权转让给北京汽车工业控股有限公司。因此，该项交易彻底解决了公司离合器业务的同业竞争问题，减少了公司与关联方的经常性关联交易，公司独立性得到提高。
5、公司实施重大资产重组的必要性及对发行人业务、管理层、实际控制人
的影响
公司通过实施上述重大资产重组，增强了自身业务独立性，消除了潜在同业竞争，减少了关联交易，并有效提升了公司盈利能力。具体如下：
通过收购襄阳曲轴 100%股权，有效地消除了福达集团与公司的同业竞争，公司整合了全部曲轴业务，自身的主业更为突出，襄阳曲轴成为公司在华中地区开展曲轴生产与销售业务的重要板块。
通过收购北京福达离合器业务相关的部分机器设备及存货，公司整合了全部离合器业务，消除了福达集团与公司在离合器业务方面的同业竞争。并且，公司所收购的北京福达离合器业务与自身原已经营的离合器业务形成了有益的协同效应，公司能够更为有效地采取规模化经营的方式提升离合器产品的产量与盈利水平。
通过收购福达集团持有的福达锻造 80%股权，公司将业务扩展至曲轴毛坯件的生产环节，完善了曲轴生产的产业链，将有效提升公司曲轴生产的核心竞争力，减少未来可能产生的原材料供应方面的关联交易。
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公司于 2007 年向福达传动收购变速箱相关的设备及存货，是公司拟拓宽产品种类，开展变速箱业务的尝试。后由于公司所生产的变速箱产品主要用于低速汽车配套，产品相对低端，并且受制于农用车市场的地域局限性，其业务拓展较为缓慢。为此，公司对自身的发展定位与产品种类进行了重新规划，将盈利能力不强且与关联方发生较大关联交易量的变速箱业务转让给福达机器。由此，公司能够将资源集中运用于盈利能力更强的曲轴、齿轮与离合器产品，主营业务更为突出，并有效消除了因变速箱业务带来的关联交易，公司的经营独立性得到有效增强。
上述重大资产重组事项未对公司业务、管理层、实际控制人产生重大影响。
6、本次发行前最近一年一期发行人资产重组的累积影响
本次发行前最近一年一期，发行人不存在资产重组的情形。
四、发行人设立以来历次验资情况
（一）福达有限设立时验资情况
广西玉林卓信会计师事务所于 2000年 12月 25日出具了《验资报告》（玉卓师验字[2000]235号），审验确认，截至 2000年 12月 15日止，零部件总厂经评估后的净资产为 5,133.63 万元，根据福达有限股东决议，福达有限实收资本
5,000.00 万元，资本公积 133.63 万元。股东协议确定的股份分配为福达集团占
87.75%，中国北方工业装备总公司占 12.25%。
（二）福达有限整体变更为福达股份时的验资情况
大信会计师事务有限公司于 2008年 1月 26日出具了《审计报告》（大信审字[2008]第 0010 号），截至 2008年 1 月 26日，福达股份已将 2007 年 12 月 31日经审计的净资产人民币 12,797.62万元折为 12,000.00万股，每股面值为人民币
1元，变更后的注册资本为人民币 12,000.00万元，净资产余额人民币 797.62万
元转作福达股份的资本公积。2008年 1月 26日，大信会计师事务有限公司对拟设立股份公司的注册资本实收情况进行审验，并出具《验资报告》（大信验字[2008]第 0006号）。
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2011 年 7 月 25 日，华普天健出具的《验资复核报告》（会审字[2011]4478号）确认，公司经大信会计师事务有限公司于 2008年 1月 26日出具的《验资报告》（大信验字[2008]第 0006号）验证的注册资本已及时到位。
（三）2010年利润转增股本时的验资情况
华普天健于 2010年 11月 29日出具了《验资报告》（会验字[2010]4225号），审验确认，截至 2010年 11月 29日止，福达股份已将未分配利润 18,000万元转增股本。
（四）2011年利润转增股本时的验资情况
华普天健于 2011年 6月 27日出具了《验资报告》（会验字[2011]4387号），审验确认，截至 2011年 6月 27日止，福达股份已将未分配利润 9,000万元转增股本。
五、发行人组织机构及下属公司情况
（一）发行人股权结构图
截至本招股说明书签署日，公司股权结构如下图：
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吕桂莲黄铁锋黎锋黎福超吕桂莲等47名自然人
5.13%
60%德和投资福达集团10%99%桂林福达股份有限公司
8.21%
86.67%
15% 15%离合器分公司1%100%100% 100%6%94%100%65% 100%40%100%1%99%40%武汉曲轴桂林曲轴桂林齿轮襄阳曲轴福达锻造上海福达万鹂金象酒店全州螺栓福达投资临桂万鹂地产万鹂大酒店桂林万鹂地产全州万鹂福达环保桂林安永投资有限公司万鹂物业60%100%100%
（二）发行人组织机构
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监事会股东大会董事会战略委员会提名委员会薪酬与考核委员会审计委员会总经理审计部销售部技术中心生产管理部动力工程部财务管理部人力资源部企业管理部行政管理部桂林齿轮武汉曲轴福达锻造上海福达襄阳曲轴桂林曲轴离合器分公司证券部信息技术部采购管理部质量管理部
（三）发行人的内部组织机构职能及运行情况
公司建立了完善的法人治理结构，公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会 4个专门委员会以及审计部，公司设置了 12个职能部门，6个子公司，1个分公司。公司内部各职能部门主要职能如下：
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职能部门主要职能
行政管理部
负责公司的文书、秘书、档案、收发、接待、车辆、办公用品、物业后勤、公共关系、危机管理等工作；负责公司会务与大型活动的组织工作、企业文化建设；公司安全保卫等相关工作。
证券部
协助董事会秘书处理公司证券事务、信息披露、股权管理、投资者关系管理等工作；负责股东大会、董事会、监事会的会务工作；负责回答投资者咨询，接待投资者来访；负责收购、兼并、股权投资转让等资本运作事项。
企业管理部
制定公司战略发展规划，负责公司经营方针目标的管理，构建机构职能体系，公司制度建设，跟踪公司整体运行情况；组织各类风险评估及风控监测；负责子公司绩效考核工作，进行组织绩效的测量和分析；制订各子公司员工工资调整方案；以及管理体系的建立、运行和维护等。
人力资源部
负责公司人力资源规划管理，公司人员的招聘与调配；负责员工的培训管理、绩效管理、薪资管理、社会保险管理、员工管理、员工职业发展管理、劳动关系管理、人事档案管理等工作。
财务管理部
负责公司年度财务预算的编制、初审，以及会计核算、报表编制、报表审核等工作；负责公司资金管理、投资融资管理、价格管理、成本管理、税务管理、资产管理等工作；负责公司财务运行分析等。
生产管理部负责公司生产管理、环境管理、安全管理，组织应急准备和响应等工作。
动力工程部
负责生产设备管理、能源管理；负责技术改造项目工程建设的规划设计，并组织项目建设工程的实施；参与公司所有建设工程的招投标，负责建设工程验收与结算。
技术中心负责公司新产品研究与开发的实施与管理，创新项目管理、持续改进管理；负责公司对外项目管理、专利管理。
销售部
负责公司销售政策、营销计划的制定与实施，制定公司销售计划；负责公司产品的运输、交付和应收账款的管理，负责公司的市场管理、驻外办事处管理等工作。
信息技术部
负责公司信息技术相关制度建设，公司信息系统建立与维护管理，公司专项信息系统开发与维护，负责公司知识管理及建立公司的知识管理系统，负责公司信息系统的日常运行维护。
采购管理部负责公司采购计划与合同管理、采购业务管理、仓库管理等。
质量管理部负责公司质量监控、质量改进管理、质量管理体系管理等。
审计部
审计部为公司内部审计机构，负责制定公司内部审计制度，组织对各子公司的年度审计及专项审计工作；负责审核各子公司年度审计报告及专项审计报告，配合公司聘请外部审计机构完成工作等。
公司董事会的 4 个专门委员会的职能见本招股说明书“第九节公司治理”之“二/（五）董事会专门委员会”相关内容。
公司实行董事会领导下的总经理负责制，按照《公司法》的规定，设立了股桂林福达股份有限公司 招股说明书
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东大会、董事会、监事会、总经理及有关生产经营机构，具有健全的法人治理结构。公司根据《公司法》及《公司章程》的规定和要求召开股东大会、董事会和监事会，股东大会、董事会和监事会按照《公司法》及《公司章程》的要求履行各自的权利和义务。
（四）发行人控股子公司及主要参股子公司情况
截止本招股说明书签署日，公司有 6家全资子公司和 1家分公司，无参股公司，具体情况如下图所示：
100% 100% 100% 100% 100% 100%
1、桂林曲轴
成立时间 2003年 7月 1日注册资本 20,000万元
公司持股比例 100%住所桂林市西城经济开发区秧塘工业园秧十八路
经营范围发动机曲轴的研制开发、制造、销售
主要财务数据（经华普天健审计）（单位：万元）
2014年 6月 30日/2014年 1-6月 2013年 12月 31日/2013年度
总资产 100,584.39 88,367.24
净资产 31,310.25 29,089.26
营业收入 26,826.48 55,316.38
净利润 2,220.99 5,770.55
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2、桂林齿轮
成立时间 2008年 3月 5日注册资本 10,000万元
公司持股比例 100%住所桂林市西城经济开发区秧塘工业园秧十八路
经营范围齿轮及其相关产品的研制、制造及销售
主要财务数据（经华普天健审计）（单位：万元）
2014年 6月 30日/2014年 1-6月 2013年 12月 31日/2013年度总资产 22,881.98 23,190.29
净资产 11,838.30 11,504.18
营业收入 4,217.25 7,896.20
净利润 334.12 352.12
3、福达锻造
成立时间 2009年 3月 5日注册资本 20,000万元
公司持股比例 100%住所桂林市西城经济开发区秧塘工业园秧十八路
经营范围汽车、工程机械、发动机锻造件的制造和销售
主要财务数据（经华普天健审计）（单位：万元）
2014年 6月 30日/2014年 1-6月 2013年 12月 31日/2013年度总资产 100,254.37 93,812.74
净资产 30,997.07 29,233.06
营业收入 16,998.79 29,488.80
净利润 1,764.01 4,936.63
4、襄阳曲轴
成立时间 2005年 7月 29日注册资本 5,000万元
公司持股比例 100%住所襄阳市高新区工业园
经营范围内燃机曲轴及其零部件、汽车零部件（发动机除外）的开发、生产与销售；货物进出口，技术进出口，代理进出口
主要财务数据（经华普天健审计）（单位：万元）
2014年 6月 30日/2014年 1-6月 2013年 12月 31日/2013年度桂林福达股份有限公司 招股说明书
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总资产 27,080.27 21,452.99
净资产 7,765.17 7,358.79
营业收入 9,141.02 15,511.17
净利润 406.39 694.38
5、武汉曲轴
成立时间 2009年 11月 17日注册资本 5,000万元
公司持股比例 100%住所湖北省孝感市经济开发区孝天工业园
经营范围发动机曲轴研制、开发、制造与销售
主要财务数据（经华普天健审计）（单位：万元）
2014年 6月 30日/2014年 1-6月 2013年 12月 31日/2013年度总资产 15,209.27 15,019.06
净资产 2,674.04 3,392.68
营业收入 758.53 1,310.05
净利润-718.64 -1,082.19
6、上海福达
成立时间 2013年 2月 5日注册资本 1,000万元
公司持股比例 100%住所浦东新区南汇新城镇竹柏路820号
经营范围汽车零部件销售，从事货物及技术的进出口业务
主要财务数据（经华普天健审计）（单位：万元）
2014年 6月 30日/2014年 1-6月 2013年 12月 31日/2013年度总资产 890.87 931.83
净资产 879.49 928.76
营业收入 255.19 114.70
净利润-49.27 -71.24
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六、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控
制人的基本情况
（一）公司的发起人
1、福达集团的基本情况
注册资本： 10,000万元
成立日期： 1997年 7月 10日
公司住所：桂林市西城工业区（机场路边）
法定代表人：黎福超
营业执照号码： 4503220886
经营范围：机械制造，股权投资，酒店管理，房地产开发、商品房销售（凭有效资质证开展经营活动），国家允许经营的进出口贸易。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股权结构：黎福超持股 99%，德和投资持股 1%。
最近一年及一期福达集团的合并简要财务数据（经广西东方广信会计师事务所有限公司审计）如下：
单位：万元
项目 2014年 6月 30日/2014年 1-6月 2013年 12月 31日/2013年度
总资产 429,434.80 405,530.40
净资产 115,165.00 111,376.85
营业收入 74,776.97 149,604.21
净利润 3,788.15 27,957.17
2、49名自然人发起人股东的基本情况
股东性别国籍是否拥有永久境外居留权居民身份证号码住所
黎福超男中国否 452527195802154XXX 北京市
吕桂莲女中国否 452501197170 XXX 广西桂林市
桂林福达股份有限公司 招股说明书
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股东性别国籍是否拥有永久境外居留权居民身份证号码住所
谢燕芳女中国否 452527196303110 XXX 北京市
宋志华女中国否 110102195207303 XXX 北京市
黎锋男中国否 450304198412063 XXX 广西桂林市
黎海男中国否 450304198609213 XXX 北京市
黎莉女中国否 450304198305103 XXX 广西桂林市
黎宾男中国否 450304198810263 XXX 北京市
王长顺男中国否 630103196406302 XXX 广西桂林市
黎家武男中国否 450303194909180 XXX 广西桂林市
黎桂华男中国否 452527197507250 XXX 广西玉林市陆川县刘权男中国否 452501195607010 XXX 广西桂林市
马祥云女中国否 450302194908161 XXX 广西桂林市
马建龙男中国否 452524196905130 XXX 广西桂林市
黎文南男中国否 452524681229 XXX 广西桂林市临桂县吕桂兰女中国否 452527197812280 XXX 广西桂林市
于炳红男中国否 632123196004132 XXX 广西桂林市
李春光男中国否 452701196010160 XXX 广西桂林市
肖俭才男中国否 430305630920 XXX 湖南省湘潭市
游裔通男中国否 450303196908031 XXX 广西桂林市
蒋灵丽女中国否 452324197610101 XXX 广西桂林市临桂县温灵女中国否 452527198112264 XXX 广西玉林市陆川县李刚男中国否 632123196311302 XXX 青海省乐都县
李超林男中国否 452527197406130 XXX 广西玉林市陆川县黄万菊女中国否 512901193308010 XXX 四川省南充市
潘顺英男中国否 452124195110041 XXX 广西桂林市
黄铁锋男中国否 110108196308265 XXX 广西桂林市
何家权男中国否 452526196805274 XXX 广西北流市
谈克年男中国否 630104195001041 XXX 青海省西宁市
许玉和男中国否 320112195208051 XXX 南京市
黄斌男中国否 450203196606020 XXX 广西柳州市
黎炎男中国否 452527196810050 XXX 广西桂林市临桂县植春清男中国否 452525195404110 XXX 广西容县
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股东性别国籍是否拥有永久境外居留权居民身份证号码住所
黎宏坤男中国否 452527196301210 XXX 广西玉林市陆川县梁锡龙男中国否 452527195608140 XXX 广西玉林市陆川县张武男中国否 522526196805067 XXX 广西桂林市
吴美华女中国否 362401197203242 XXX 广西玉林市
鲁旭梅女中国否 452324196712220 XXX 广西桂林市兴安县李婕女中国否 452331198209130 XXX 北京市
刘坤明男中国否 630102196907282 XXX 广西桂林市
吕建勤男中国否 450304196404251 XXX 广西桂林市
刘须华男中国否 412328197512103 XXX 广西桂林市临桂县李长红女中国否 210106196008202 XXX 沈阳市
杨洪忠男中国否 370921197201075 XXX 广西桂林市临桂县王洪男中国否 452527661116 XXX 广西玉林市陆川县邵继敏男中国否 510215194111270 XXX 上海市
覃志伟男中国否 452224751123 XXX 广西桂林市临桂县杨祖秀（注）女中国否 452331197312241 XXX 广西桂林市
杨雷男中国否 450305196309011 XXX 广西桂林市
注：杨祖秀后更名为杨洁，并于 2009年 12月 4日取得由桂林市公安局叠彩分局签发的更名后的居民身份证。
（二）实际控制人、控股股东及持有发行人 5%以上股份的主要股东
截至本招股说明书签署日，持有本公司 5%以上股份的股东为福达集团和黎福超。福达集团持有本公司 33,800万股，占本次发行前总股本的 86.67%，是公
司主要发起人，控股股东。
黎福超直接持有公司 2,000万股，占本次发行前总股本的 5.13%，同时还持
有福达集团 99.00%的股权，是本公司的实际控制人。
（三）实际控制人和控股股东控制的其他企业情况
1、实际控制人控制的企业
（1）福达集团
①福达集团的基本情况
桂林福达股份有限公司 招股说明书
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福达集团的基本情况详见本节之“六/（一）/1、福达集团的基本情况”的相
关内容。
②福达集团的历史沿革
A、1997年，福达集团成立
1996 年 12 月 18 日，桂林市经济体制改革委员会、桂林市计划委员会联合下发的《关于同意组建桂林福达机电集团的批复》（市体改字[1996]62 号）批准设立福达机电集团，文件明确“福达机电集团以桂林福达机电（集团）有限责任公司为核心层，以桂林汽车零部件总厂、陆川机电制造总厂、桂林福达运输有限公司为紧密层；以桂林铆钉厂为半紧密层，以桂林标准件厂为松散层”。
1997年 5月 14日，经桂林市经济体制改革委员会《关于同意桂林福达机电集团更名的批复》（市体改字[1997]16 号）批准，桂林福达机电（集团）有限责任公司更名为桂林福达集团有限公司。
1997年 6月 24日，桂林会计师事务所出具了《验资报告》（桂验内字 97-60-203号）。1997 年 7 月 10 日，桂林市工商行政管理局向福达集团颁发了注册号为28266214的《企业法人营业执照》，企业住所为桂林市信义路 226号内，法定代表人黎福超，注册资本 3,000万元。福达集团的股权结构如下表所示：
名称出资额（万元）出资比例
广西陆川福达机电工业有限公司 2,100.00 70.00%
中工机电 900.00 30.00%
合计 3,000.00 100.00%
上述两名股东的基本情况如下：
a、广西陆川福达机电工业有限公司
广西陆川福达机电工业有限公司于 1996 年由陆川机电与广西陆川县金属制品厂（陆川机电下属分厂）设立。1996年 12月 3日，陆川县工商行政管理局向广西陆川福达机电工业有限公司颁发了《企业法人营业执照》，企业住所为陆川县米场镇，法定代表人黎福超，注册资本 1,500万，经营范围为制造销售：汽车桂林福达股份有限公司 招股说明书
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零部件、摩托车零部件、工程机械零部件、环保设备、农机具。广西陆川福达机电工业有限公司成立时的股权结构为：
名称出资额（万元）出资比例
陆川机电 1,350.00 90.00%
广西陆川县金属制品厂 150.00 10.00%
合计 1,500.00 100.00%
b、中工机电
中工机电基本情况详见本节“三/（一）/1/（1）/③中工机电基本情况”。
2010年 7月 23日，中国机械工业成套工程总公司出具《关于桂林福达集团有限公司名义持股的说明》，“中国北方工业装备有限公司（及其前身中国北方工业装备总公司、机械工业部中工机电发展总公司）所持有的桂林福达集团有限公司的股权为‘名义持股’，中国北方工业装备有限公司（及其前身中国北方工业装备总公司、机械工业部中工机电发展总公司）未实际出资”。
B、1999年，广西陆川福达机电工业有限公司更名
广西陆川福达机电工业有限公司设立时的股东为陆川机电与广西陆川县金属制品厂，其中，广西陆川县金属制品厂为陆川机电的下属分厂。1999 年 8 月27 日，广西陆川福达机电工业有限公司更名为广西福达机电制造有限公司。更名后，福达集团的股权结构如下：
名称出资额（万元）出资比例
广西福达机电制造有限公司 2,100.00 70.00%
中工机电 900.00 30.00%
合计 3,000.00 100.00%
C、2001年，福达集团注册资本变更至 10,000万元
经 2001年 6月 28日福达集团股东会审议通过，2001年 6月 30日，黎福超与广西福达机电制造有限公司签订《股权转让协议书》，广西福达机电制造有限公司将其持有的福达集团股权全部转让给黎福超。
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2001年 7月 3日，广西东方广信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（东广验字[2001]第 105号），审验确认，福达集团注册资本为 10,000.00万元。
2001 年 7 月 6 日，经临桂县工商行政管理局核准，福达集团换发了注册号为 4503221100570 的《企业法人营业执照》。本次变更完成后，福达集团的股权结构如下：
名称出资额（万元）出资比例
黎福超 9,700.00 97.00%
中国北方工业装备总公司（注） 300.00 3.00%
合计 10,000.00 100.00%
注：1999年中工机电变更为中国北方工业装备总公司。2003年中国北方工业装备总公司改制为中国北方工业装备有限公司。
D、2006年，股权转让
经福达集团股东会审议批准，2006年 8月 28日，中国北方工业装备有限公司分别与桂林福达投资有限公司、黎福超签订股权转让协议，具体股权转让如下：
转让方受让方出资比例
中国北方工业装备有限公司
黎福超 2%
桂林福达投资有限公司 1%
2006年 9月 20日，上述股权转让在桂林市工商行政管理局备案。本次股权转让完成后，福达集团股权结构如下：
单位：万元
名称出资额出资比例
黎福超 9,900.00 99.00%
桂林福达投资有限公司（注） 100.00 1.00%
合计 10,000.00 100.00%
注：桂林福达投资有限公司后更名为桂林德和投资有限公司
③福达集团 1997年设立和 2001年注册资本变更的情况说明
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广西陆川福达机电工业有限公司、中工机电于 1997 年参照《关于国家试点企业集团登记管理实施办法（试行）》（工商企字[1992]第 96 号）的要求，拟设立“企业集团”，将桂林汽车零部件总厂、陆川机电制造总厂等企业紧密联系起来，形成一个有机的企业联合体，扩大企业的社会影响力。该“企业集团”在设立的具体操作过程中，依照广西区政府于 1992 年发布的《关于进一步完善和发展企业集团的意见的通知》（桂政发[1992]4 号），注册登记为公司法人实体。但零部件总厂、陆川机电制造总厂等 4家法人主体的股权并未转让至福达集团。
1998年，国家工商行政管理局颁布《企业集团登记管理暂行规定》（工商企字[1998]第 59号），明确规定已经登记的企业集团，应当在该规定印发之日起三年内依照《公司法》和该规定进行规范，并办理重新登记。为此，福达集团于2001 年进行了规范。广西福达机电制造有限公司将其所持福达集团的股权转让给黎福超。各方股东对本次规范前福达集团所拥有的福达有限和福达车辆股权等资产进行确权，并以各自所持的福达车辆、桂林福达科技发展有限公司、桂林福达汽车贸易有限公司的股权出资，重新投入到福达集团。经广西东方广信会计师事务所出具《验资报告》（东广验字[2001]第 105号），审验确认福达集团注册资本到位。
本次规范后，福达集团持有福达有限 87.75%股权、福达车辆 97%股权、桂
林福达科技发展有限公司 91%股权、桂林福达汽车贸易有限公司 91%股权、广西福达机电制造有限公司 95%股权。上述公司在 2001年 12月 31日的资产规模及 2001年度的经营情况如下：
单位：万元
名称 2001年12月31日 2001年度总资产净资产营业收入净利润
福达有限 15,561.65 5,386.41 5,487.00 155.38
福达车辆 3,918.28 1,926.97 1,278.96 -119.62
桂林福达科技发展有限公司 370.02 250.02 0.00 0.02
桂林福达汽车贸易有限公司 562.46 250.36 91.04 0.09
广西福达机电制造有限公司 10,669.34 5,203.08 4,083.05 51.86
2011年 7月 14日，桂林市工商行政管理局出具《说明》，“福达集团设立时《企业集团登记管理暂行规定》尚未颁布；《企业集团登记管理暂行规定》实施桂林福达股份有限公司 招股说明书
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后，福达集团根据《公司法》及《企业集团登记管理暂行规定》的相关规定重新办理了登记手续，对前述情形予以规范。因此，上述事项不影响福达集团主体的合法存续。此后，福达集团的历次变更均符合《公司法》及其他法律、法规的相关规定，合法有效”。
因此，福达集团设立时未办理实际出资手续不影响其合法存续，也不会对本次发行构成实质性障碍。
（2）桂林德和投资有限公司
桂林德和投资有限公司原名桂林福达投资有限公司，成立于 2006年 8月 18日，系由黎福超、吕桂莲、黄铁锋、秦树军、谈克年等自然人以 200万元出资设立的有限公司。截至报告期期末，德和投资具体情况如下：
成立时间 2006年 8月 18日注册资本 2,000万元
股权结构
黎福超 60%
吕桂莲 15%
黎锋 15%
黄铁锋 10%
住所
桂林市西城经济开发区机场路边（桂林福达集团有限公司内）
经营范围投资工业、酒店，技术咨询服务，产品开发设计，汽车（小轿车除外）、拖拉机、工程机械、摩托车及零部件销售
主要财务数据（经广西东方广信会计师事务所有限公司审计）（单位：万元）
2014年 6月 30日/2014年 1-6月 2013年 12月 31日/2013年度
总资产 2,617.47 2,882.35
净资产 1,997.90 1,997.90
营业收入--
净利润--0.05
（3）万鹂金象酒店
万鹂金象酒店成立于 2004 年 12 月 8 日，设立时股权结构为福达集团持股90%，黎锋持股 10%。截至报告期末，万鹂金象酒店具体情况如下：
成立时间 2004年 12月 8日注册资本 3,000万元
股权结构黎福超 94%黎锋 6%住所桂林市象山区滨江路 8号经营范围酒店管理；住宿；西餐类制售、日餐类制售、含凉菜；会务服务；桂林福达股份有限公司 招股说明书
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停车场服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
主要财务数据（2013年数据经广西东方广信会计师事务所有限公司审计）（单位：万元）
2014年 6月 30日/2014年 1-6月 2013年 12月 31日/2013年度
总资产 7,947.92 5,757.96
净资产 2,678.21 2,006.49
营业收入 5.74 -
净利润-321.79 -76.81
2、福达集团控制或参股的其他企业
截至本招股书签署日，除本公司外，福达集团拥有 8家子公司，具体情况如下：
（1）临桂万鹂地产（注）
成立时间 2003年 10月 16日注册资本 3,158万元
股权结构福达集团 100%住所桂林市西城工业区机场路边经营范围房地产开发、商品房销售，物业服务
主要财务数据（经广西东方广信会计师事务所有限公司审计）（单位：万元）
2014年 6月 30日/2014年 1-6月 2013年 12月 31日/2013年度
总资产 22,156.69 26,800.67
净资产 1,350.47 1,502.57
营业收入 2,722.60 4,898.89
净利润-152.10 -392.13
注：原为福达机器。
（2）福达投资
成立时间 2007年 2月 14日注册资本 5,600万元
股权结构福达集团 99%德和投资 1%住所
北海市北海大道工业园区一号
经营范围
股权投资和证券投资，土地开发，房地产开发（凭房地产开发资质证经营），汽车零部件制造的技术和管理咨询，机械设备、仪器、仪表的批发零售及进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）
桂林福达股份有限公司 招股说明书
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主要财务数据（经广西东方广信会计师事务所有限公司审计）（单位：万元）
2014年 6月 30日/2014年 1-6月 2013年 12月 31日/2013年度
总资产 7,226.18 7,198.20
净资产 5,598.21 5,598.23
营业收入--
净利润-0.02 -1.66
（3）桂林万鹂地产
成立时间 2009年 6月 18日注册资本 10,000万元
股权结构福达集团 100%住所桂林市西城经济开发区机场路边
经营范围房地产开发、商品房销售，物业服务，自有土地出让
主要财务数据（经广西东方广信会计师事务所有限公司审计）（单位：万元）
2014年 6月 30日/2014年 1-6月 2013年 12月 31日/2013年度
总资产 70,399.65 68,873.68
净资产 9,160.54 9,183.23
营业收入 1.65 80.96
净利润-22.69 -107.04
（4）万鹂大酒店
成立时间 2009年 7月 29日注册资本 3,000万元
股权结构福达集团 40%桂林万鹂地产 60%住所
桂林市西城经济开发区机场路边
经营范围酒店管理
主要财务数据（经广西东方广信会计师事务所有限公司审计）（单位：万元）
2014年 6月 30日/2014年 1-6月 2013年 12月 31日/2013年度
总资产 2,872.80 2,885.39
净资产 2,844.48 2,861.01
营业收入--
净利润-16.52 -33.12
（5）全州螺栓
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1-1-99
成立时间 2010年 1月 28日注册资本 3,000万元
股权结构福达集团 100%住所全州县工业集中区城西片区经营范围紧固件的生产与销售。（凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期限内经营）
主要财务数据（经广西东方广信会计师事务所有限公司审计）（单位：万元）
2014年 6月 30日/2014年 1-6月 2013年 12月 31日/2013年度
总资产 22,452.89 19,307.82
净资产 11,112.72 11,205.46
营业收入 2,084.24 3,936.81
净利润-92.74 7,940.87
（6）福达环保
成立时间 2012年 7月 25日注册资本 1,000万元
股权结构
福达集团 65%
程思超 20%
黄宁 15%
住所南宁市青秀区金浦路 6号金湖帝景 3号楼 C3A05号
经营范围
污染治理工程（凭资质证经营）；污染物治理、节能、环境保护、资源化利用、水处理药剂的技术研究、开发、技术咨询服务；机械设备销售（除国家专项产品）；环境治理工程（凭资质证经营），销售：机械设备、汽车（除九座以下乘用车）、助力自行车（除国家专控产品）、汽车零部件、机电设备（除国家专控产品）；保洁服务（除高空作业等国家有专项规定的除外）。
主要财务数据（经广西东方广信会计师事务所有限公司审计）（单位：万元）
2014年 6月 30日/2014年 1-6月 2013年 12月 31日/2013年度
总资产 835.67 1,100.07
净资产 242.07 500.00
营业收入 88.51 -
净利润-257.93 -
（7）全州万鹂
成立时间 2013年 10月 24日注册资本 1,000万元
股权结构桂林万鹂地产 100%住所全州县全州镇环城路 17号经营范围房地产开发；商品房销售；物业服务。
主要财务数据（经广西东方广信会计师事务所有限公司审计）（单位：万元）
桂林福达股份有限公司 招股说明书
1-1-100
2014年 6月 30日/2014年 1-6月 2013年 12月 31日/2013年度
总资产 14,769.39 1,000.55
净资产 877.39 1,000.00
营业收入--
净利润-122.61 -
（8）万鹂物业
成立时间 2014年 7月 2日注册资本 50万元
股权结构桂林万鹂地产 100%住所桂林市西城经济开发区机场路边
经营范围物业服务及咨询，家政服务，园林养护，安防系统设计、施工。
除上述福达集团控股子公司外，截至本招股说明书签署日，桂林安永投资有限公司为福达集团参股公司。该公司具体情况如下：
成立时间 2013年 7月 18日注册资本 2,000万元
股权结构
福达集团 40%
广西德兴开发投资有限公司 60%
住所临桂县临桂镇鲁山路
经营范围投资于工业项目，农业机械技术咨询服务，农业机械产品开发、设计，汽车（小轿车除外）、拖拉机、工程机械及零部件销售。
主要财务数据（2013年度数据经广西东方广信会计师事务所有限公司审计，2014年 1-6月数据未经审计）（单位：万元）
2014年 6月 30日/2014年 1-6月 2013年 12月 31日/2013年度
总资产 2,478.43 2,480.00
净资产 1,998.43 2,000.00
营业收入--
净利润-1.57 -
报告期内，福达车辆曾为福达集团子公司，截至本招股说明书签署日，其具体情况如下：
成立时间 2000年 5月 18日注册资本 2,000万元
股权结构
桂林安永投资有限公司 80%
北海泰兴投资有限住所广西贵港市根竹
桂林福达股份有限公司 招股说明书
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公司 20%
经营范围
农用车制造销售；汽车（除小轿车）、运输车、拖拉机、摩托车、内燃机及其零部件、工程机械、环保机械、建筑机械经营（上述项目如有涉及许可证的凭许可证生产经营）
主要财务数据（2013年度数据经广西东方广信会计师事务所有限公司审计，2014年 1-6月数据未经审计）（单位：万元）
2014年 6月 30日/2014年 1-6月 2013年 12月 31日/2013年度
总资产 42,163.73 32,634.22
净资产 3,304.06 3,717.15
营业收入 5,581.22 30,747.06
净利润-413.09 297.89
报告期内，福达汽车曾为福达集团子公司，截至本招股说明书签署日，其具体情况如下：
成立时间 2007年 6月 28日注册资本 5,000万元
股权结构福达车辆 100%住所北海市北海大道工业园区一号
经营范围
机电产品（除进口汽车、小轿车）、国产汽车零配件的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限制公司经营或禁止进出口商品和技术除外）；金属加工（国家有专项审批除外），专用汽车的研发、生产及销售（以国家发改委汽车公告目录为准）
主要财务数据（2013年度数据经广西东方广信会计师事务所有限公司审计，2014年 1-6月数据未经审计）（单位：万元）
2014年 6月 30日/2014年 1-6月 2013年 12月 31日/2013年度
总资产 19,845.75 21,450.53
净资产 4,047.04 4,319.98
营业收入 3,833.83 11,604.38
净利润-272.95 14.88
（四）控股股东持有本公司的股份是否存在质押或其他有争议情况
截至本招股说明书签署日，公司股东持有本公司的股份均不存在质押或其他有争议的情况。
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七、发行人的股本情况
（一）本次发行前的总股本、本次发行的股份以及本次发行的股份占发行
后总股本的比例
本次发行前公司总股本为39,000万股，本次拟发行股数为不超过4,350万股，发行后总股本为 43,350 万股，本次拟发行股份占发行后总股本比例不超过为
10.03%。发行前后公司的股本结构变化如下：
股东类别（股东名称）
发行前发行后
股份数（万股）比例股份数（万股）比例
福达集团 33,800.00 86.67% 33,800.00 77.97%
黎福超 2,000.00 5.13% 2,000.00 4.61%
黎锋 507.00 1.30% 507.00 1.17%
吕桂莲 455.00 1.17% 455.00 1.05%
谢燕芳 237.90 0.61% 237.90 0.55%
宋志华 179.40 0.46% 179.40 0.41%
黎海 163.80 0.42% 163.80 0.38%
黎莉 163.80 0.42% 163.80 0.38%
黎宾 163.80 0.42% 163.80 0.38%
黄铁锋 132.60 0.34% 132.60 0.31%
其他股东合计 1,196.70 3.07% 1,196.70 2.76%
A股社会公众投资者-- 4,350.00 10.03%
合计 39,000.00 100.00% 43,350.00 100.00%
（二）本次发行前公司前十名股东持股情况
截至本招股说明书签署日，公司前 10名股东持股情况如下：
股东名称持股数（万股）持股比例
福达集团 33,800.00 86.67%
黎福超 2,000.00 5.13%
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黎锋 507.00 1.30%
吕桂莲 455.00 1.17%
谢燕芳 237.90 0.61%
宋志华 179.40 0.46%
黎海 163.80 0.42%
黎莉 163.80 0.42%
黎宾 163.80 0.42%
黄铁锋 132.60 0.34%
合计 37,803.30 96.93%
（三）前十名自然人股东及其近亲属在发行人担任的职务
截至本招股说明书签署日，公司前 10 名自然人股东持股情况和在公司（本部）的任职情况如下：
股东名称持股数（万股）持股比例在公司担任的职务
黎福超 2,000.00 5.13%董事长、总经理
黎锋 507.00 1.30%技术中心副主任
吕桂莲 455.00 1.17%董事、副总经理、财务总监
谢燕芳 237.90 0.61%-
宋志华 179.40 0.46%-
黎海 163.80 0.42%-
黎莉 163.80 0.42%-
黎宾 163.80 0.42%-
黄铁锋 132.60 0.34%董事、董事会秘书
刘权 132.60 0.34%-
合计 4,135.90 10.60%-
（四）本次发行前各股东之间的关联关系及关联股东各自持股比例
实际控制人黎福超与公司股东谢燕芳曾为夫妻关系，双方已于 2010年 7月桂林福达股份有限公司 招股说明书
1-1-104
协议离婚。根据双方的离婚协议，黎福超已与谢燕芳对包括所持公司股份在内的财产进行了明确划分，双方对各自所持有的本公司股份无异议。因此，黎福超与谢燕芳协商离婚不会对双方所持公司股权比例及黎福超对公司的实际控制人地位造成影响。黎锋、黎海、黎宾及黎莉为黎福超和谢燕芳子女，黎桂华为黎福超之侄。吕桂莲与吕桂兰为姐妹关系。除此之外，本次发行前各股东间无其他亲属关系。
（五）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
公司本次发行前总股本 39,000万股，本次拟发行不超过 4,350万股流通股，发行后总股本不超过 43,350 万股。上述股份均为流通股。控股股东福达集团、实际控制人黎福超及其近亲属股东黎锋、黎海、黎莉、黎宾、黎桂华承诺：自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已持有的股份公司的股份，也不由股份公司回购该部分股份。公司其他股东吕桂莲、黄铁锋等42 人承诺：自公司股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理已持有的股份公司的股份，也不由股份公司回购该部分股份。
直接或间接持有本公司股份并在本公司担任董事、监事、高级管理人员的股东黎福超、吕桂莲、黄铁锋、王长顺、张武、连漪、李刚、石广文、黄桂霞承诺：
在担任股份公司董事/监事/高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接或间接所持股份公司股份总数的百分之二十五；在股份公司上市后不再担任董事/监事/高级管理人员的，自离职之日起半年内，不转让直接或间接持有的股份公司股份。
公司控股股东福达集团、实际控制人黎福超，以及除公司实际控制人黎福超外直接或间接持有本公司股份并在本公司担任董事、高级管理人员的股东吕桂莲、黄铁锋、王长顺、张武、连漪承诺：直接或间接持有的公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于减持价格底价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月。若公司股票在本次发行上市后有派发现金股利、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格应相应进行除权、除息调整。
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1-1-105
上述承诺不因公司董事、高级管理人员职务变更或离职等原因而放弃履行。
八、发行人内部职工股情况
本公司自成立之日起至今，不存在发行内部职工股的情况。
九、发行人工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持
股的情况
本公司自成立之日起至今，不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股的情况，也不存在股东超过两百人的情形。
十、员工及其社会保障情况
（一）公司员工人数、构成及薪酬
截至报告期末，本公司在职员工共有 2,635名。具体情况如下：
1、员工专业结构
员工类别人数（人）占员工比例
研发、技术、质量人员 417 15.83%
生产人员 1,741 66.07%
管理人员 208 7.89%
财务人员 59 2.24%
行政人员 103 3.91%
销售人员 81 3.07%
其他人员 26 0.99%
合计 2,635 100%
2、员工受教育程度
学历人数（人）占员工比例
硕士研究生及以上 15 0.57%
大学本科 216 8.20%
大学专科 926 35.14%
高中 520 19.73%
中专 495 18.79%
中专以下 463 17.57%
合计 2,635 100.00%
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3、员工年龄分布情况
年龄段人数（人）占员工比例
50岁以上 69 2.62%
40—50岁 447 16.96%
30—40岁 1,016 38.56%
30岁以下 1,103 41.86%
合计 2,635 100.00%
4、员工薪酬情况
报告期内，公司各类员工平均薪酬情况如下表：
单位：万元
人员分类 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 2011年度研发、技术人员、质量人员 3.02 5.36 4.56 4.21
生产人员 2.79 4.93 4.14 3.79
管理人员 5.25 9.80 8.81 8.39
其他非生产类员工（注） 2.72 4.90 4.13 3.82
全体员工平均薪酬 3.01 5.36 4.55 4.15
注：其他非生产类员工包括财务人员、行政人员、销售人员及其他人员。
报告期内，公司董事、监事和高级管理人员的薪酬水平由董事会薪酬与考核委员会每年参考同行业薪酬水平、桂林市当地薪酬标准以及预计的绩效情况而制定，公司核心技术人员则执行以岗定薪为基础的薪酬政策，具体见本招股说明书“第八节董事、监事与高级管理人员”之“三/（一）董事、监事及高级管理人
员及核心技术人员从本公司领取的薪酬情况”。
2011-2013年度，公司外部董事、独立董事按照 10万元/年的水平领取薪酬，公司其他内部董事、监事、高级管理人员与核心技术人员薪酬水平与同行业上市公司中产品和业务结构与公司最为相似的天润曲轴（002283.SZ）的对比情况如
下：
单位：万元/人
公司平均薪酬 2013年 2012年 2011年本公司董事、监事、高级管理人员（注 1） 54.59 46.60 43.51
本公司不担任董事、监事、高级管理人员的核心技术人员 25.03 21.72 20.49
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天润曲轴
（注 2）
董事、监事、高级管理人员（注 1） 23.14 22.23 23.42
注 1：董事薪酬统计中不包括独立董事薪酬。
注 2：天润曲轴数据来源于其年报。
由上表可见，本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员不存在薪酬明显低于同行业标准的情形。
报告期内，公司依照桂林市当地平均工资和同行业薪酬水平，结合员工的岗位职责为基层员工制定薪酬标准。公司 2011 年、2012 年和 2013 年员工的平均薪酬分别为 4.15 万元/人、4.55 万元/人和 5.36 万元/人，人均薪酬呈逐年上升的
趋势。根据桂林市住房公积金网（http://www.glzfgjj.cn:8136/）公告的数据，2011年、2012 年和 2013 年桂林市区城镇在岗职工平均工资为 3.67 万元/年、4.07 万
元/年和 4.64万元/年。公司 2011-2013年度人均薪酬高于当地平均水平。
在本届董事会任期内，公司董事、监事和高级管理人员薪酬的政策不会发生重大变化，将继续由董事会薪酬与考核委员会负责制定薪酬计划、考核薪酬政策执行情况。公司核心技术人员则继续执行以岗定薪为基础的薪酬政策。公司也不会对基层员工的定薪政策进行重大改变。公司预计未来三年董事、监事、高级管理人员的薪酬水平，以及基层员工的薪酬水平不会发生重大变动。
（二）公司执行社会保障制度、医疗制度改革情况
1、社会保险和住房公积金缴纳情况
报告期内，公司计提的社会保险和住房公积金情况如下：
单位：万元
项目 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 2011年度单位个人单位个人单位个人单位个人养老保险 592.70 236.30 1,170.54 467.99 1,124.02 450.61 1,009.41 407.91
医疗保险 260.14 62.78 478.04 120.08 481.54 116.43 311.97 102.60
工伤保险 33.42 - 62.14 - 58.57 - 54.18 -
失业保险 58.79 29.39 117.72 58.86 110.83 55.41 101.34 50.67
生育保险 20.31 - 37.70 - 35.25 - 32.96 -
住房公积 150.69 150.68 285.76 285.76 289.48 289.48 150.03 150.03
合计 1,116.05 479.15 2,151.90 932.69 2,099.69 911.93 1,659.89 711.21
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公司报告期内各期末社会保险及住房公积金缴纳人数的具体情况如下：
单位：人
摘要 2014年 6月末 2013年末 2012年末 2011年末
员工总人数 2,635 2,702 2,808 2,955医疗保险缴纳人数 2,622 2,666 2,801 2,895工伤保险缴纳人数 2,635 2,702 2,808 2,955生育保险缴纳人数 2,635 2,702 2,808 2,955养老保险缴纳人数 2,615 2,656 2,787 2,894失业保险缴纳人数 2,602 2,641 2,785 2,886住房公积金缴纳人数 2,626 2,671 2,799 2,911（注）上表中缴纳各类保险人数与员工总人数的差异主要是由于部分新入职员在入职前未开立保险账户，而通常账户开立时间需2-3个月，导致部分员工在入职当月不能及时缴纳。在上述员工保险账户开立后，公司已按照相关规定予以补缴。
自报告期初，公司已按规定逐渐为员工缴纳各项社会保险费及住房公积金。
但是，由于公司部分员工为农民务工人员，已加入农村社会保险、农村医疗保险，而我国社会保障系统尚处于不断完善之中，且城镇社会保障系统与乡村社会保障系统尚不能有效对接，基本社会保障制度尚不易全面贯彻执行。公司报告期内多次与所在地的劳动与社会保障管理部门共同向员工宣传、推广社会保险制度，鼓励员工积极参与社会保险。但部分员工基于自身原因，仍自愿放弃缴纳社会保险，并出具了自愿放弃缴纳社会保险的相关声明。因此，报告期内，公司存在未为部分员工缴纳社会保险及住房公积金的情形。后经公司进一步动员，自2011年8月1日始，公司已为全体员工开立了社会保险账户和住房公积金账户，并已缴纳了社会保险和住房公积金。
2、控股股东和实际控制人关于承担公司社会保险和住房公积金补缴和被追
偿损失的承诺
针对上述情形，公司控股股东福达集团，以及实际控制人黎福超均已出具《承诺函》，作出承诺如下：
若福达股份及其控股子公司因给员工缴纳的各项社会保险及住房公积金不符合规定而需要补缴、交纳滞纳金或被处罚，福达集团（黎福超）将对福达股份及其控股子公司因此类问题而遭受的损失或需承担的责任进行全部补偿，并承担相应法律责任，保证福达股份不因此遭受任何损失。
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3、社会保险和住房公积金管理部门的相关证明
临桂县人力资源和社会保障局、临桂县社会劳动保险事业管理所、临桂县城镇职工基本医疗保险管理中心、临桂县失业保险所、襄阳市高新技术开发区社会保险办事处等公司及子公司所在地的劳动与社会保障管理部门均已出具证明，确认公司及子公司报告期内不存在因违反社会保险方面法律法规而受到处罚的情形。
桂林市住房公积金管理中心、襄阳市住房公积金管理中心樊城管理部等公司及子公司所在地住房公积金管理部门均已出具证明，确认公司及子公司报告期内不存在因违反住房公积金方面的法律法规而受到处罚的情形。
十一、重要承诺及其履行情况
（一）股份锁定承诺
详见本节之“七/（五）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股
份的承诺”相关内容。
（二）避免同业竞争的承诺
详见本招股说明书“第七节同业竞争和关联交易”之“二、避免同业竞争
的具体措施”相关内容。
（三）减少关联交易的承诺
详见本招股说明书“第七节同业竞争和关联交易”之“六、规范及减少关
联交易的措施”相关内容。
（四）关于社会保险及住房公积金统筹的承诺
详见本节之“十/（二）/2、控股股东和实际控制人关于承担公司社会保险和
住房公积金补缴和被追偿损失的承诺”相关内容。
（五）关于在公司年度股东大会上对分红方案投同意票的承诺
针对本公司第二届董事会制定的《2012-2014年桂林福达股份有限公司股东分红回报规划》，公司控股股东福达集团和实际控制人黎福超先生出具承诺，在桂林福达股份有限公司 招股说明书
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2012-2014年度的股东大会上对上述现金分红议案投同意票。公司控股股东福达集团和实际控制人黎福超先生已在审议公司 2012、2013 年利润分配的股东大会
上投同意票，履行了做出的相关承诺。
公司第三届董事会制定了《2014-2016年桂林福达股份有限公司股东分红回报规划》，公司控股股东福达集团和实际控制人黎福超先生出具承诺，在2014-2016年度的股东大会上对上述现金分红议案投同意票。
关于《2014-2016年桂林福达股份有限公司股东分红回报规划》，详见本招股说明书“第十一节管理层讨论与分析”之“五、股东未来回报分析”。
（六）关于确保公司规范、合理使用募集资金的承诺
本公司控股股东福达集团和实际控制人黎福超分别出具承诺：福达集团（黎福超）将确保本公司的全部募集资金规范、合理地用于汽车零部件产品的研发、生产和销售。福达集团（黎福超）不会利用控股股东或实际控制人地位使得本公司募集资金直接或变相用于房地产业务或从事房地产经营的企业。
（七）关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价预案的
相关承诺
详见本招股说明书“重大事项提示”之“三、上市后三年内公司股价低于每
股净资产时稳定公司股价的预案”相关内容。
（八）关于首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺
详见本招股说明书“重大事项提示”之“四、关于首次公开发行股票相关文
件真实性、准确性、完整性的承诺”相关内容。
（九）关于持股意向及减持意向的相关承诺
详见本招股说明书“重大事项提示”之“五、公开发行前持股 5%以上股东
的持股意向及减持意向”相关内容。
截至本招股说明书签署日，出具承诺各方未发生任何违反上述各项承诺的事项。
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第六节业务与技术
一、本公司的主营业务、主要产品及其变化情况
（一）本公司的主营业务
本公司主要从事发动机曲轴、汽车离合器、螺旋锥齿轮等汽车零部件的研发、生产与销售。
本公司是国内主要的汽车零部件专业生产企业，是国内发动机锻钢曲轴、汽车离合器主要生产企业之一，产品主要配套范围包括商用车、乘用车和工程机械。
自设立以来，公司主营业务没有发生重大变化。
（二）本公司的主要产品
1、曲轴
本公司曲轴产品主要为发动机锻钢曲轴。
本公司全资子公司桂林曲轴现拥有 18 条曲轴生产线，具备年产发动机锻钢曲轴 98万根的能力，产品主要配套玉柴股份 6A、6G、6J、6L、6M、6K、4F、4G、4W、6D、6T、C3000、C3300；五菱柳机 474Q、465Q-1A、465QR、469、
479；上海日野 P11C；日本日野W04D；吉利汽车 4G18、4G18γ、4G20、4G24；
比亚迪汽车 473QD、488、BYD476；力帆汽车 LF479；日本洋马 E98、98S等系
列多缸发动机。
本公司全资子公司襄阳曲轴现拥有 4条曲轴生产线，具备年产发动机锻钢曲轴 13.50万根的能力，产品主要配套东风康明斯机械式 B、L系列、电控式 ISLe、
ISDe系列、东风商用车雷诺 dCi11等多缸发动机。
本公司全资子公司武汉曲轴已建成两条曲轴生产线，目前正处于投产初期阶段，达产后将形成年产发动机锻钢曲轴 8万根的生产能力，产品主要配套东风汽车自主品牌轿车系列、天津雷沃动力系列等多缸发动机。
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2、离合器
本公司开发生产二十多个系列的螺旋弹簧离合器、推式膜片弹簧离合器以及拉式膜片弹簧离合器，具备年产 130万套离合器盖总成、从动盘总成的生产能力，产品主要为东风商用车、东风柳汽、陕西重汽、江淮汽车、上汽依维柯红岩、郑州日产、中国重汽、安徽华菱、郑州宇通客车等中、重型载货车，客车，乘用车以及玉柴股份、东风康明斯、五菱柳机等发动机厂商配套。
3、螺旋锥齿轮
本公司螺旋锥齿轮产品主要为商用车及工程机械驱动桥配套，具备年产螺旋锥齿轮 15 万套的生产能力，产品主要包括斯太尔系列、曼桥系列、457 系列、469 系列、485 系列等商用车及工程机械驱动桥锥齿轮，主要为陕西汉德车桥、上汽依维柯红岩、柳州方盛车桥、福马车桥、柳工机械等车桥及工程机械厂商配套。
4、锻件
本公司全资子公司福达锻造为本次发行募集资金投资项目“福达锻造年产10 万吨精密锻件建设工程技术改造项目”的实施主体。该项目共有 6 条全自动热模锻压力机生产线，项目达产后将具备年产 10 万吨精密锻件的生产能力，目前该项目处于投产初期阶段。目前主要产品为发动机锻钢曲轴毛坯，除向比亚迪汽车等少量外部客户进行配套外，产品主要对内供应本公司。
二、本公司所处行业监管体制、主要法律法规及产业政策
本公司所处行业为汽车零部件行业，是汽车制造专业化分工的重要组成部分。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），公司所处行业为“汽车制造业”(C36)中的“汽车零部件及配件制造”(C3660)。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（证监会公告[2012]31号），公司所处行业为“汽车制造业”（C36）。
（一）行业主管部门和行业监管体制
汽车零部件行业的行政主管部门为国家发改委和工信部，其主要职能为制定行业发展战略和规划，研究提出工业发展战略，拟订行业规划和产业政策并组织桂林福达股份有限公司 招股说明书
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实施，指导行业技术法规和行业标准的拟订，审批和管理行业内的投资项目。
汽车零部件行业的行业自律性组织是中国汽车工业协会及各省级分会，其主要职能是提供调查研究建议、自律管理、信息引导、咨询服务、国际交流等各项服务。行业技术监管部门为国家技术质量监督检验检疫总局。
（二）行业主要法律法规及产业政策
2007 年以来，国家相关部委出台了一系列关于支持汽车零部件及整车制造行业结构调整、产业升级、规范行业管理、拉动汽车消费的政策法规：
2007年，《中国汽车工业“十一五”发展规划》和《产业结构调整指导目录（2007 年本）》相继出台。《中国汽车工业“十一五”发展规划》提出了要全面提升零部件产业竞争力，形成自主创新能力。同时，鼓励零部件骨干企业与整车企业建立长期战略伙伴关系，积极参与整车企业的产品开发，逐步建立、完善零部件生产体系和产品标准体系，形成零部件系统开发模块化配套能力。在《产业结构调整指导目录（2007 年本）》以及《产业结构调整指导目录（2011 年本）》中，汽车零部件关键技术开发制造被列入其中。
2009年 3月，国务院颁布了《汽车产业调整和振兴规划》（国发[2009]5号），对稳定汽车消费，加快结构调整，增强自主创新能力，推动产业升级，促进我国汽车产业持续、健康、稳定发展提出了总体要求。
2009 年 3 月，商务部、工信部等八部门联合下发了《关于促进汽车消费的意见》（商建发[2009]114号），要求从积极促进汽车销售、大力培育和规范二手车市场、加快老旧汽车报废更新、努力开拓农村汽车市场、加大信贷支持力度等五个方面促进汽车消费。
2009年 6月、7月，《促进扩大内需鼓励汽车、家电“以旧换新”实施方案》（国办发[2009]44 号）、《汽车以旧换新实施办法》（财建[2009]333 号）相继发布，就汽车以旧换新实施方案、补贴范围及标准、申请流程、补贴资金审核、监督管理等方面做了具体规定。2009年 12月，财政部会同商务部联合发布《关于调整汽车以旧换新补贴标准有关事项的通知》（财建[2009]995号），上调补贴金额，提高政策吸引力，进一步加快老旧汽车报废更新，扩大汽车消费。
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2009年 11月，商务部、国家发改委等六部委联合发布了《促进我国汽车产品出口持续健康发展的意见》（商产发[2009]523号），明确了扶持汽车出口行业的决心和力度，力争汽车出口到 2015年达到 850亿美元，年均增长约 20%，到2020年实现出口额占世界汽车产品贸易总额 10%的战略目标。
2010 年工信部、国务院发展研究中心、中国汽车工业协会制定了汽车行业“十二五”规划草案。规划中强调汽车行业将从过去的做大规模转向做强实力，市场规模进一步扩大，2015年产销量达到 2,500万辆。自主品牌汽车市场比例进一步加大，自主品牌乘用车国内市场份额超过 50%，汽车整车出口占汽车总产量的 10-15%（含海外生产产品），汽车零部件出口形成以进入国际汽车配套体系为主的格局，全面提升汽车零部件行业的综合竞争力。
2013 年 1 月，工业和信息化部、国家发改委等十二部委联合发布了《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业〔2013〕16 号），将汽车行业列为加速推进并购重组的九大行业之首。到 2015年，前 10家整车企业产业集中度达到 90%，形成 3-5家具有核心竞争力的大型汽车企业集团。推动零部件企业兼并重组。支持零部件骨干企业通过兼并重组扩大规模，与整车生产企业建立长期战略合作关系，发展战略联盟，实现专业化分工和协作化生产。
此外，近几年来，我国相关政府部门制订并出台的涉及汽车及零部件行业的其他主要法律法规及政策如下：
法律、法规名称实施时间出台的政府部门
《中华人民共和国机动车登记办法》 2001-10-01 国务院
《中华人民共和国道路交通安全法实施条例》 2004-05-01 国务院
《缺陷汽车产品召回管理规定》 2004-10-01 质检总局等
《汽车贷款管理办法》 2004-10-01 中国人民银行
《构成整车特征的汽车零部件进口管理办法》 2005-04-01 海关总署等
《汽车品牌销售管理实施办法》 2005-04-01 国家发改委等
《机动车维修管理规定》 2005-08-01 交通部
《汽车贸易政策》 2005-08-10 商务部
《二手车流通管理办法》 2005-10-01 商务部
《车辆购置税征收管理办法》 2005-11-15 国家税务总局
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法律、法规名称实施时间出台的政府部门
《汽车产品外部标识管理办法》 2006-02-01 国家发改委
《关于加快推进产能过剩行业结构调整的通知》 2006-03-12 国务院
《关于规范汽车出口秩序的通知》 2006-12-31 商务部等
《机动车排放欧Ⅲ、欧Ⅳ中国标准》 2007-07-01 国家环保总局
《新能源汽车生产准入管理规则》 2007-11-01 国家发改委
《调整汽车消费税政策》 2008-09-01 财政部等
《关于实施成品油价格和税费改革的通知》 2009-01-01 国务院
《关于减征 1.6升及以下排量乘用车车辆购置税的通
知》 2009-01-16 财政部、国家税务总局《汽车摩托车下乡实施方案》 2009-03-10 财政部等
《汽车以旧换新实施办法》 2009-07-13 财政部、国家发改委等《关于转发发展改革委等部门促进扩大内需鼓励汽车家电以旧换新实施方案的通知》 2009-09-01 国务院办公厅
《“节能产品惠民工程”节能汽车（1.6升及以下乘用
车）推广实施细则》 2010-05-26 财政部等
《商用车生产企业及产品准入管理规则》 2010-12-15 工业和信息化部
《关于加强内燃机工业节能减排的意见》 2013-2-6 国务院办公厅
三、汽车零部件行业情况
（一）国际汽车零部件行业基本情况
1、国际汽车行业发展状况
汽车工业是世界上规模最大和最重要的产业之一，在制造业中占有很大比重，对工业结构升级和相关产业发展有很强的带动作用，具有产业关联度高、涉及面广、技术要求高、零部件数量多等特点。
受全球金融危机的影响，2009 年全球汽车产销放缓，汽车产量同比下降
12.4%。各国纷纷采取了相应的振兴和刺激措施，为汽车工业的后续发展提供了
有力的政策支撑。2010年汽车市场趋于回暖，产量总计达 7,770万辆，同比增长
25.8%。受 2011 年以来欧债危机和全球经济放缓等因素的影响，2011 年全球汽
车市场景气度下降，产量总计为 8,005 万辆，同比增长 3.0%。2012 年，随着全
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球经济的复苏，全球汽车市场逐渐回暖，产量总计 8,410万辆，同比增长 5.1%。
全球汽车产量变化情况
资料来源：OICA（国际汽车协会，网址：http://oica.net）
2、国际汽车零部件行业概况
在过去的二十多年中，整车制造商逐步由传统的纵向经营、追求大而全的生产模式向精简机构、以整车开发、整车组装为主的专业化生产模式转变。整车制造商对汽车零部件的需求越来越多地依赖外部独立的零部件供应商，汽车零部件供应商逐步从整车制造商分离出来，形成了独立、完整的企业组织，主机配套市场由此产生。
汽车零部件企业不再简单地停留在传统的“来图、来料、来样”加工方面，而是更多地开始肩负起设计开发、制造检测、质量保证和市场服务等全套职责。
在此背景下，国际零部件市场形成了博世（Robert Bosch GmbH）、电装公司（DensoCorp）等跨国零部件巨头。在 2012 年《福布斯》世界 500 强中，有 8家汽车零部件生产企业，最大的德国博世公司排名第110位，年销售收入达716.00
亿美元。
单位：百万美元
零部件行业排名世界 500强排名企业名称主营收入
1 110 博世（德国） 71,600
2 KOC集团（土耳其） 45,098
3 241 大陆（德国） 42,416
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零部件行业排名世界 500强排名企业名称主营收入
4 251 江森自控（美国） 40,833
5 259 电装（日本） 39,954
6 379 爱信精机（日本） 29,183
7 385 玛格纳（加拿大） 28,748
8 465 现代摩比斯（韩国） 23,736
数据来源：美国福布斯杂志
3、国际汽车零部件行业的发展模式
经过多年的发展，国际汽车零部件产业已经从最初为整车厂商配套的纵向一体化发展模式，逐步发展成日韩和欧美模式并存的态势。
（1）日韩整体发展模式
日韩企业采用了以资本为纽带的多层次资本架构体制。日韩整车厂商通过向零部件企业参股，形成了以大型企业为骨干，吸收大量中小企业参加的广泛资本关系网络，并以占绝对比例的内部关联交易为表现形式。这种合作体制可保证整车企业与零部件企业的同步发展。
（2）欧美独立契约模式
以德国和美国为代表的欧美模式下，整车企业与零部件企业之间保持相互独立的契约关系，零部件企业向多个整车厂供货。整车企业可以通过图纸向零部件企业招标；同时零部件企业也可以自主开发新产品供整车企业选择，实现各自相对独立发展。
4、国际汽车零部件行业发展趋势
（1）国际产业转移加速、采购全球化
为有效降低生产成本，开拓新兴市场，汽车零部件企业不但向低成本国家和地区大规模转移生产制造环节，而且将转移范围逐渐延伸到了研发、设计、采购、销售和售后服务环节，转移的规模越来越大，层次越来越高。
在全球一体化背景下，面对日益激烈的竞争，世界各大汽车公司为了降低成本，在扩大生产规模的同时逐渐减少汽车零部件的自制率，采用零部件全球采购桂林福达股份有限公司 招股说明书
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策略。同时，国际零部件供应商为了获取更大利益，减少甚至停止其部分不占竞争优势产品的生产，转而在全球采购具有比较优势的产品。
（2）系统配套、模块化供应逐渐兴起
日益激烈的市场竞争，迫使整车厂从采购单个零部件向采购整个系统转变。
系统配套不仅有利于整车厂充分利用零部件企业专业优势，而且简化了配套工作，缩短了新产品的开发周期。系统供货的厂家由于越来越多的参与整车厂新产品的开发与研制，其技术实力和经济实力日益强大。
同时，模块化供应正在逐渐兴起，在模块化供应中，零部件企业承担起更多的新产品、新技术开发工作，整车厂不仅在产品而且在技术上越来越依赖零部件厂商，零部件企业在汽车产业中已经占有越来越重要的地位。
（二）我国汽车零部件行业基本情况
1、我国汽车行业发展状况
近年来，我国成为全球汽车行业发展最为迅速的地区之一。“十一五”期间，我国汽车市场实现了由 500万辆级向 1,800万辆级的跨越式发展，汽车工业总产值完成了从 2006年的 1.4万亿元到 2010年的 4.3万亿元的发展。（数据来源：中
国汽车工业协会）
2009年，随着《汽车产业调整与振兴规划》，汽车下乡、汽车以旧换新等一系列积极政策的出台，我国汽车产销实现了“井喷”式增长，全年产销量分别为1,379.10万辆和 1,364.48万辆，同比增长 47.58%和 45.46%，首次成为世界第一
大汽车消费国。随着刺激汽车消费的购置税减征、以旧换新等优惠政策的退出，国内成品油价格持续上行，汽车行业连年高速增长与城市交通容量、基础设施以及环保要求等矛盾日益突出、部分城市治堵限购政策实施的影响、节能补贴新政门槛提高等多重因素叠加影响下，2011年至 2012年我国汽车产销增速显著放缓。
2013 年，我国汽车产销量有所回升，分别达到 2,211.68 万辆和 2,198.41 万辆，
同比分别增长 14.76%和 13.87%。汽车各车型产销增速呈现明显差异，乘用车增
速高于商用车，拉动了汽车总体产销增速的回升，其中乘用车产销分别完成1,808.52万辆和 1,792.89万辆，同比分别增长 16.50%和 15.71%；商用车产销分
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别完成 403.16 万辆和 405.52 万辆，分别比上年同期增长 7.56%和 6.40%。政策
变更夯实了汽车行业未来发展的基础，我国汽车行业将由前期的快速扩张期转入稳定增长期。我国汽车低保有量以及消费升级等因素将成为未来汽车行业稳定发展的主要动力。
2002-2013年我国汽车产销量变化情况（单位：万辆）
资料来源：中国汽车工业协会
2、我国汽车零部件行业概况
“十一五”以来，我国汽车零部件行业经历了一轮发展高峰期。国内经济的持续稳定，汽车市场的快速发展，国际采购商对我国汽车零部件的采购力度加大，国家“十一五”汽车发展纲要对全面提升汽车零部件行业竞争力的定位，为我国汽车零部件行业的发展带来了良好机遇。根据中国汽车工业协会数据统计，我国汽车零部件行业总产值由2005年的4,116亿元增加到2012年的2.26万亿元。2011
年下半年以来，汽车行业景气度的下滑已逐步传导至上游汽车零部件行业，对国内汽车零部件生产商的经营状况及盈利能力造成了一定的影响。但从行业发展来看，汽车零部件行业并不完全依附于整车行业，在某些情况下独立发展，并推动整车行业的发展。总体而言，我国汽车市场仍处在增长期，汽车零部件行业发展空间依然广阔。
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2004-2012年我国汽车零部件工业总产值变化情况
资料来源：中国汽车工业协会
依靠我国制造业的劳动力成本、产业配套等优势，受益于汽车零部件全球化采购，我国汽车零部件出口逐渐增加。2012年，汽车零部件出口金额约为 586.68
亿美元，同比增长 10.15%，占汽车商品出口总额的 73.29%。同时，国家一直在
鼓励汽车零部件企业加大出口。2009 年，商务部、发改委等六部委联合出台的《关于促进我国汽车产品出口持续健康发展的意见》首次明确了汽车及零部件产品出口的发展目标：“到 2015年，汽车和零部件出口达到 850亿美元，年均增长约 20%；到 2020 年实现我国汽车及零部件出口额占世界汽车产品贸易总额10%。”
2012年我国主要汽车零部件产品出口分布情况（单位：亿美元）
资料来源：中国汽车工业协会
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3、本公司所属汽车零部件细分行业的基本情况
（1）曲轴行业
内燃机是汽车、工程机械、船舶及发电机组等的主要配套动力。曲轴是内燃机五大核心零部件（缸体、缸盖、曲轴、连杆、凸轮轴）之一。曲轴的作用是与连杆配合，将作用在活塞上的气体压力转变为旋转动力，通过飞轮传送给底盘机构。按照材质区别，曲轴分为锻钢曲轴和球墨铸铁曲轴。相对于球墨铸铁曲轴，锻钢曲轴具有较高的综合机械性能和更高的抗疲劳强度。为了获得更好的可靠性，汽车柴油发动机大都采用锻钢曲轴。
曲轴产品样图曲轴在内燃机内部的结构图
①行业发展状况
内燃机与曲轴的配套比例约为 1:1，曲轴行业的市场情况跟内燃机行业高度相关。中国内燃机工业协会统计数据显示，2012年我国内燃机产量达 7,760万台。
汽车发动机行业是内燃机行业中最重要的子行业。按照所使用燃料的不同，汽车发动机主要分为汽油机、柴油机。其中，柴油机主要配套商用车市场，汽油机主要配套乘用车市场。近年来，我国汽车发动机产量情况如下图所示：
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国内汽车发动机产量情况
资料来源：中国内燃机工业年鉴
2012年我国车用柴油发动机和汽油发动机销量排名前 10家企业销量情况如下表所示：
单位：万台，%
排名
企业名称
柴油机
销量
市场
份额
排名
企业名称
汽油机
销量
市场份额1 广西玉柴机器集团有限公司 64.34 18.95% 1 一汽-大众汽车有限公司 133.35 9.44%
2 安徽全柴集团有限公司 42.85 12.62% 2 上汽通用五菱汽车股份有限公司 113.59 8.04%
3 中国第一汽车集团公司 39.24 11.56% 3 上海通用东岳动力总成有限公司 98.08 6.95%
4 潍柴控股集团有限公司 25.97 7.65% 4 重庆长安汽车股份有限公司 76.55 5.42%
5 昆明云内动力股份有限公司 23.63 6.96% 5 东风日产乘用车公司 76.05 5.39%
6 江铃控股有限公司 20.55 6.05% 6 上海大众动力总成有限公司 70.69 5.01%
7 东风汽车股份有限公司 16.22 4.78% 7 上海大众汽车有限公司 61.19 4.33%
8 潍柴动力扬州柴油机有限公司 15.36 4.52% 8 柳州五菱柳机动力有限公司 61.54 4.36%
9 山东华源莱动内燃机有限公司 14.18 4.18% 9 奇瑞汽车股份有限公司 54.08 3.83%
10 东风朝阳柴油机公司 14.12 4.16% 10 北京现代汽车有限公司 51.67 3.66%
合计 276.49 81.43%合计 796.79 56.43%
数据来源：中国汽车工业协会
曲轴作为发动机的核心零部件，对发动机的可靠性起着决定性的影响，发动机生产企业对其曲轴供应商有着严格的要求。目前国内曲轴厂家较多，但规模、质量、技术水平差别较大。从专业曲轴生产企业产品结构细分，只有少数企业生产位于高端市场的汽车发动机曲轴，其余均生产 4缸以下的中小型发动机曲轴。
当前，随着国内环保要求的不断提高，商用车开始了全面的升级换代，发动机的桂林福达股份有限公司 招股说明书
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节油、降噪以及用户对产品可靠性和使用寿命要求越来越高，都会成为重要的考量指标。因此，曲轴的高端主机配套市场会越来越向包括本公司在内的规模较大、技术先进的企业集中。
②行业技术水平
由于曲轴的生产工艺较为复杂，需要经过铸造或锻造、热处理、高精度机加工等几十道生产工序流程，对关键生产设备尤其是锻造、高精度机加工、检测等设备要求较高，大型曲轴生产企业的关键生产设备一般都采用进口设备。
同时，发动机曲轴作为重要运动部件，工况极其恶劣，因而对曲轴材料、尺寸精度、表面粗糙度、热处理和表面强化、动平衡等要求十分严格，必须对曲轴进行强化处理。国内外曲轴制造厂家主要采用以下几种强化方式：1、轴颈及圆
角淬火；2、轴颈淬火+圆角滚压；3、离子氮化处理；4、圆角滚压。以上强化工
艺已在本公司不同产品系列中得到了广泛的应用。本公司曲轴强化处理工艺在国内同行业处于先进水平。
③行业内的主要企业
发动机曲轴行业主要生产企业详见本节“四、本公司所属行业地位及竞争优
劣势分析”之“（二）本公司所属行业主要竞争对手情况”。
（2）离合器行业
离合器属于汽车传动系统五大总成之一，安装在发动机与变速器之间，用来分离或接合前后两者之间的动力联系。目前我国汽车离合器主要是干摩擦式离合器，离合器由盖总成和从动盘总成共同组成，其中盖总成通常有膜片弹簧离合器和螺旋弹簧离合器之分。膜片弹簧离合器按照分离操纵方式的不同又可分为推式和拉式两种。
推式膜片弹簧离合器产品样图拉式膜片弹簧离合器产品样图
盖总成从动盘总成盖总成从动盘总成
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①行业发展状况
由于自动档车型和手动档车型采用不同的传动部件，所以它们之间的比重变化会影响到离合器与液力变矩器两者产品市场结构的变化，影响我国传统汽车离合器行业发展的前景。虽然我国汽车自动档的车型覆盖比例在进一步扩大，但当前我国人均生活水平仍还处于比较低的情况下，尤其在二三级城市和广大农村，汽车的实用性而不是舒适性仍是中国初次购车者的选择。因此，未来几年我国汽车手动档仍将占据非常重要的地位。从市场容量来看，稳定的新车产量将是保证汽车离合器配套市场持续增长的重要因素。
②行业技术水平
目前国内推式膜片弹簧离合器得到了普遍应用，只有部分企业能够自行设计制造拉式膜片弹簧离合器，并在重型汽车领域大量替代进口产品。拉式膜片弹簧离合器具有分离轻便等优点，作为中重型商用车重点研发和推广使用的产品，在未来的中重型商用车领域将逐渐成为主导产品。
③行业内的主要企业
汽车离合器行业主要生产企业详见本节“四、本公司所属行业地位及竞争优
劣势分析”之“（二）本公司所属行业主要竞争对手情况”。
（3）齿轮行业
齿轮是机械传动系统中的关键零件，按其形状主要分为圆柱齿轮和锥齿轮，其中锥齿轮可分为直齿锥齿轮和螺旋锥齿轮。螺旋锥齿轮是一种在两交错轴之间传递动力的曲线锥齿轮，由于其具有渐进接触啮合、重合度较大的特点，所以传动平稳、噪声小、承载能力强、寿命长，可获得较大的传动比和较小的机构尺寸。
现代汽车和工程机械驱动桥广泛采用螺旋锥齿轮。
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螺旋锥齿轮产品样图
①行业发展状况
我国齿轮有三大类型——车辆齿轮、通用工业齿轮以及专用工业齿轮。车辆齿轮占齿轮市场总额的 62%，汽车齿轮又占车辆齿轮的 62%，即汽车齿轮占整个齿轮市场近 40%的比重。其中，汽车齿轮主要用于汽车变速器总成和汽车驱动桥传动总成。本公司的齿轮产品为螺旋锥齿轮，主要配套于汽车和工程机械驱动桥。（数据来源：中国齿轮行业“十二五”发展规划纲要）
近年来，为整车配套的齿轮需求随着整车产销量的快速增长而扩大，而车辆保有量的提高也极大地带动售后市场的齿轮产品销售。2004-2011 年，我国汽车齿轮产品销售以年均 17%的速度增长。
2004-2011年我国齿轮行业市场情况（单位：亿元）
224 259 344370 414 484561 684361 418596 667781 9051,104583 674895 9621,0761,2601,4601,78002004006008001000120014001600180020002004年 2005年 2006年 2007年 2008年 2009年 2010年 2011年汽车齿轮销售额车辆齿轮销售额齿轮产品总销售额资料来源：中国工业与信息化部及中国齿轮专业协会（根据中国齿轮行业“十二五”发展规划纲要的估算：车辆齿轮销售额占齿轮总销售额的 62%，汽车齿轮销售额占车辆齿轮销售额的 62%。）
②行业技术水平
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驱动桥是载货车、客车和工程机械等产品的关键零部件，螺旋锥齿轮是驱动桥的关键零件。螺旋锥齿轮的质量和技术水平对于载货车、客车和工程机械的发展起着非常重要的作用。随着对汽车平稳性和噪声的要求越来越高，各主机配套厂商对驱动桥螺旋锥齿轮的工艺水平提出了更高的要求。在欧美汽车行业，尤其是载货车等高齿制螺旋锥齿轮得到了越来越广泛的应用；在国内，由于受到现有的铣齿设备条件的限制，渐缩齿制螺旋锥齿轮还是主要的加工方法，只有少数企业从事等高齿制螺旋锥齿轮小批量的生产。本次募集资金“桂林齿轮新增年产15 万套螺旋锥齿轮技术改造项目”将生产等高齿制螺旋锥齿轮，具体内容详见本招股说明书“第十三节募集资金运用”之“二/（四）桂林齿轮新增年产 15
万套螺旋锥齿轮技术改造项目”。
③行业内的主要企业
螺旋锥齿轮行业主要生产企业详见本节“四、本公司所属行业地位及竞争优
劣势分析”之“（二）本公司所属行业主要竞争对手情况”。
（4）终端产品的市场需求状况
按照本公司汽车零部件产品发动机曲轴、汽车离合器、螺旋锥齿轮配套终端产品分类，产品目标市场主要分为商用车市场与乘用车市场，尤其以商用车市场为主。终端产品的需求状况将直接决定汽车零部件产品的市场空间。
①商用车市场需求状况
商用车市场主要包括载货车市场和客车市场，其中载货车市场是商用车柴油机配套的主要市场。近年来，国内经济的快速发展和基础建设的持续投资，带动载货车的销量逐步增长。我国载货车细分市场的销售数据如下表：
单位：万辆
产品类别 2005年 2006年 2007年 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年重卡 23.5 30.7 48.7 54.0 63.6 101.5 62.3 44.5
中卡 19.4 20.2 23.7 20.7 25.8 27.3 29.2 29.0
轻卡 85.4 95.1 110.5 117.5 156.0 195.3 188.0 184.3
微卡 23.3 29.1 31.5 36.1 50.6 60.9 49.2 53.5
载货车总计 151.6 175.1 214.4 228.3 296.0 385.0 328.7 311.3
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资料来源：《汽车产销快讯》、中国汽车工业协会
注：1、根据我国从 2005 年开始实行新的分类标准：重卡 14t
A、重卡
重卡主要用于货物运输、配套工程施工，与固定资产投资关系较为密切。
2005-2010年，我国基础设施建设带动大量固定资产投资，国内重卡行业进入高速增长阶段。虽然自 2011 年下半年来，受到宏观经济形势的影响，商用车特别是重卡产销规模有所下降，但是，随着国家对环保意识的逐步深入，汽车行业环保准入的提高将对我国发动机市场产生巨大的影响，商用车行业特别是重卡市场将迎来新一轮的产业升级和换代，高端发动机的需求将显著扩大。短期看，重卡行业将受益于计重收费、治理超载带来的载货车重型化变迁；长期看，重卡行业将受益于国民经济的发展、公路基础设施的建设带来的货物运输量的增长，以及环保准入的提高所带来的新一轮的产业升级和换代。同时，随着目前保有的汽车逐渐进入替换周期，预计未来重卡市场空间将持续增长。重卡市场将成为国内商用车市场的发展重点。
根据《中国汽车工业年鉴》（2013年版），纳入重卡生产企业（集团）统计范围的有 20 家，其中中国重汽、陕西汽车集团有限责任公司、北汽集团三家制造商处于行业领先地位。根据中国汽车工业协会统计，2012 年该三家厂商的重卡市场份额合计为 50.20%。为上述重卡整车企业配套的发动机企业主要有玉柴
股份、东风康明斯、一汽锡柴、中国重汽、潍柴动力等。
B、中卡
中卡主要用于城际货物运输，具有一定的专用化特征。近年来，中卡在载货车市场中的份额缓慢下降，但销量总体保持增长态势，并开始向专用车方向发展，市场增长主要来自专用车市场的补充和替代。长期看，专用车市场的发展，尤其是工程机械车辆、市政建设专用车的市场需求逐步扩大，将为中卡的需求量提供一定的保障。
根据《中国汽车工业年鉴》（2013年版）统计，纳入中卡生产企业（集团）统计范围的有 18 家，其中重庆力帆、东风汽车、中国重汽、四川南骏处于行业桂林福达股份有限公司 招股说明书
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领先地位。根据中国汽车工业协会统计，2012 年上述四家制造商的中卡市场份额合计为 54.67%。为上述中卡整车企业配套的发动机企业主要有玉柴股份、一
汽锡柴、东风康明斯、一汽大柴等。
C、轻卡
轻卡主要用于短途的货物运输，随着国内物流业短途运输的发展，轻卡以经济性和灵活性优势保持稳定增长，受汽车下乡、以旧换新、环保节能等政策的鼓励，轻卡取代了部分中卡市场，成为产销量最大的商用车。轻卡市场正面临着新一轮的消费升级，“十二五”期间，轻卡消费市场将向节能环保车型倾斜，高端轻卡市场将迎来高速增长和新的发展高峰，尤其是随着我国城镇化进程的快速推进，农村消费市场的潜力巨大。
根据《中国汽车工业年鉴》（2013年版）统计，纳入轻卡生产企业（集团）统计范围的有 27 家，其中北汽集团、江淮汽车、中国长安汽车集团股份有限公司处于行业领先地位。根据中国汽车工业协会统计，2012 年上述三家制造商的轻卡市场份额合计为 46.36%。为上述轻卡整车企业配套的发动机企业主要有玉
柴股份、云内动力、一汽锡柴、一汽大柴等。
②乘用车市场需求状况
乘用车市场细分为基本型乘用车（轿车）、多功能乘用车（MPV）、运动型多用途乘用车（SUV）和交叉型乘用车，涵盖了轿车、微型客车以及不超过 9座的轻型客车。近年来，城镇居民可支配收入大幅提高、国家相关的鼓励消费政策及信贷环境的改善促使国内乘用车市场快速发展。2010年至 2012年，我国乘用车细分市场的销售数据如下表：
单位：万辆
产品类别 2010年 2011年 2012年
基本型乘用车（轿车） 949.4 1,012.3 1,074.47
多功能乘用车（MPV） 44.5 49.8 49.34
运动型多用途乘用车（SUV） 132.6 159.4 200.04
交叉型乘用车 249.2 249.2 225.67
乘用车总计 1,375.8 1,447.2 1,549.52
资料来源：中国汽车工业协会
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影响乘用车需求的长期因素如可支配收入的稳步增加，我国城市化进程等将长期存在，未来我国的乘用车消费仍将维持在较高的水平。同时，消费者用车习惯的改变将导致中高端轿车及 SUV 的需求增速高于行业平均水平，改善性需求将成为未来乘用车行业市场的有力支撑。
4、汽车零部件行业特点
（1）汽车零部件行业市场模式
从使用对象分类，汽车零部件市场分为向汽车整车或发动机等大型部件制造商供应的主机配套市场（OEM 市场）及提供零部件维修、改装服务的售后服务市场（AM市场）。
①主机配套市场（OEM市场）
我国汽车零部件行业主机配套市场已经形成一个近似箭靶的多层级供应商体系。靶心为整车生产企业，靶心向外依次为：第一环为具有产品开发能力的一级供应商，一般是总成系统、模块供应商；第二环为二级供应商，服务于一级供应商的分总成的供应商；第三环是三级供应商，主要提供标准件，按照具体部件或者工艺流程分工协作。
在我国主机配套市场供应商体系中，由于国内汽车零部件企业从整车制造商分离出来的时间较晚，目前尚未能形成如上图所示的稳定有序的供应商体系。一级供应商格局尚不稳定，一、二级供应商之间的界限并不突出，大部分零部件生
产企业为二、三级供应商。
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②售后服务市场（AM市场）
AM市场属于零售市场，产品主要通过专业修理厂、连锁店、零售店等销售给消费者。AM市场与地区的地理环境以及汽车保有量有较大联系。AM市场的特点决定了其产品需求以多品种、小批量为主，地域差别较大，市场集中度低。
AM市场的参与者结构如下图所示：
国内 AM 市场方面，随着汽车保有量的不断增长以及消费者对汽车及零部件保养和维护意识的不断增强，其需求已经形成一定规模，但由于生产企业众多且产品质量要求相对宽松，所以市场呈现出较为松散的态势。
（2）汽车零部件行业的周期性、区域性、季节性
汽车零部件行业为强周期行业，其行业景气程度与汽车整车行业基本保持一致，与宏观经济形势也高度相关。随着国内汽车行业的持续发展和我国汽车生产、消费大国的逐步形成，汽车零部件行业步入了一个稳定增长的产业周期。
随着汽车集团的快速发展，围绕整车企业的汽车零部件产业集群也得以快速发展。按地区划分，现已初步形成东北、京津、华中、西南、长三角、珠三角六大汽车零部件产业集群。2009 年度，以柳州为龙头，辐射桂林、南宁、玉林的广西汽车零部件产业集群正式启动。
汽车零部件行业具有一定的季节性，每年 9月份至次年 5月份为行业相对的旺季，6-8月份为淡季。
供应商
经销商
零售店修理厂连锁店
AM市场消费者
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5、汽车零部件行业与上下游行业之间的关联性，上下游行业对本行
业利润水平的影响
汽车零部件行业上下游关联产业较多，在我国国民经济中占有重要的战略地位。本公司所属汽车零部件行业的上游主要是钢铁、有色金属、装备制造等行业，下游主要为主机配套市场和售后服务市场。汽车零部件行业产业链简图如下：
汽车零部件行业的上游主要是各种型号的钢材、毛坯件和配套件等原材料和零部件的供应商，关联性及其影响主要表现为钢材、毛坯件和配套件的价格的变动直接导致产品成本的变动。
汽车零部件行业的下游主要分为主机配套市场和售后服务市场两类。在主机配套市场中，汽车零部件行业的下游行业是汽车整车行业。从配套关系看，零部件市场取决于整车市场的总量需求；从技术关系看，整车开发需求是零部件开发的源头，零部件同步、超前开发是整车技术进步的重要推动力量。整车与零部件的上下游关系存在着相互促进依赖的特征。在售后服务市场中，汽车零部件行业最直接的下游企业是汽车配件经销商，经销商控制着所在地市场的销售网络，其销售网络的覆盖面和销售能力对汽车零部件生产企业将产生较大的影响。
汽车零部件行业利润水平主要受上游原材料价格和下游整车厂商价格变动的影响。近年来，上游原材料钢材价格波动较大，下游整车制造商竞争激烈，不断要求零部件制造商提高产品性能和质量，降低成本。尽管汽车零部件行业利润水平受到上下游的挤压，但在汽车销量稳定增长的刺激下，汽车零部件行业盈利总体较为稳定。未来市场竞争将愈加激烈，汽车整车价格总体将走低，汽车零部件行业内的优势企业需通过不断的技术升级，产品结构更新及扩大产销规模，进钢铁行业
有色金属行业
装备制造行业
汽车零部件行业
主机配套市场
售后服务市场
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一步提升其市场竞争力及市场份额，才能实现更好的收益。
2009-2013年汽车零部件行业盈利能力指标
资料来源：Wind资讯
6、我国汽车零部件行业的发展趋势
（1）零部件行业未来发展或超越整车行业
国外汽车行业中的零部件的发展程度与整车不相上下，而我国零部件的发展远远落后于整车行业，增长空间巨大。在我国经济逐步转型的大背景下，优秀零部件企业将通过产品升级换代与技术创新获取更大的市场份额，而零部件行业的发展速度也将快于整车行业。
（2）总成以下级别的零部件细分市场中部分供应商将形成全球性竞争力
我国本土供应商中将会出现一批主要定位于二、三级配套产品的具有全球竞
争力的零部件供应商，不但能在我国本土市场上占有相当大的市场份额，也能充分利用跨国采购的机会进入全球配套体系，最终建立国际化的运营体系，在某一细分市场上形成全球性竞争力。
（3）通过专业化、规模化的发展来消化整车厂商转移的成本压力
随着汽车行业竞争的日益激烈，整车生产商在不断提高产品档次和技术含量的同时，也通过价格竞争等方式来争取市场份额。这种发展趋势对汽车零部件厂商提出了新的要求，汽车零部件供应商不仅要跟上汽车生产技术的快速发展，还桂林福达股份有限公司 招股说明书
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要有足够的实力消化整车厂商转嫁的成本压力。因此，未来汽车零部件供应商必须通过专业化、规模化的发展来应对市场需求的变化。
（4）较长时期内新能源汽车对传统内燃机的汽车产业的替代影响有限，高
效内燃机具备广阔的发展空间
①较长时期内新能源汽车对以传统内燃机为动力的汽车替代影响有限
2012年 6月，国务院印发《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》，制定了到 2020 年以纯电动汽车和插电式混合动力汽车为主的新能源汽车产能达200 万辆的发展目标。而 2012 年全国汽车产量已达到 1,927.18 万辆。根据中国
公安部交通管理局统计，截至 2013年底，全国汽车保有量达 1.37亿辆。相对于
目前的汽车产量和保有量，新能源汽车的占比均较低。同时新能源汽车的推进遇到了诸多技术难关，如表现最突出的电池技术的不成熟、新能源汽车基础配套设施的不完善，都直接影响着新能源汽车的推广进程。在较长时期内，新能源汽车难以替代传统内燃机汽车。
②内燃机庞大的市场占有量及节能降耗的巨大潜力将十分明显
中国内燃机工业协会统计数据显示，2012 年我国内燃机总产量为 7,760 万台，工业总产值为 3,700亿元。内燃机是我国的主导动力产品，产量和保有量很大，是实施节能减排最具挖潜空间的产品。2011年 11月，工业和信息化部发布了《“十二五”产业技术创新规划》，其中指出重点开发高效内燃机，从政策层面强调了内燃机高效利用的重要性，可见内燃机在动力市场的不可替代性。
③新能源汽车对公司生产经营的影响分析
报告期内，公司中重型曲轴销售收入占曲轴产品总销售收入的 70%左右，中重型离合器销售额占离合器产品销售收入的比例维持在 80%左右，螺旋锥齿轮业务的主打产品斯太尔系列主要应用于重型卡车，可见公司目前的产品主要应用于商用车领域，特别是商用载货车领域。商用载货车在动力输出功率以及续航能力上比普通乘用车要求更高。从目前新能源汽车的动力输出水平和电池技术来看，新能源汽车在较长时期内对商用载货车的替代作用将非常有限，不会对公司的生产经营造成显著影响。
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同时，公司目前的产品结构覆盖发动机曲轴、汽车离合器、螺旋锥齿轮等汽车零部件产品，公司依托新建的精密锻件项目，未来将向履带节、转向节、前轴等新产品系列进一步拓展。公司能够凭借多样的产品系列在终端用户中建立起多样化的客户结构，从而规避过度依赖个别产品所引致的市场风险。
7、影响我国汽车零部件行业发展的因素
（1）有利因素
①国家产业政策的扶持
汽车产业是国民经济的支柱产业，行业发展对经济和社会发展影响重大。我国近年来先后颁布了《汽车工业“十一五”发展规划纲要》、《汽车产业发展政策》、《关于汽车工业结构调整意见的通知》等一系列产业政策，以鼓励汽车工业、零部件行业发展。此外，各地也陆续出台了相关文件，对本地汽车工业、汽车零部件行业的发展进行扶持、鼓励。
②国民经济稳步增长
国民经济快速发展带动公路交通需求的持续增长；工业化进程和消费升级将促进公路交通需求向高效的现代物流方向发展，为客、货车的发展带来巨大的发展空间。工业化和工业社会是公路交通需求持续增长的动力源泉，同时也增加了客、货车的需求空间，从而带动汽车零部件制造业的发展。
③全球化采购以及零部件国产化率逐步提高
在全球一体化背景下，世界各大汽车公司为了降低成本，逐渐减少汽车零部件的自制率，采用零部件全球采购策略。在汽车产业全球化过程中，作为新兴市场国家，我国拥有丰富的人力资源、相对低的劳动力成本，具有接纳产业转移的比较优势。我国汽车零部件行业已开始融入全球采购体系，许多国际著名汽车制造企业及汽车零部件巨头开始大量从我国进口汽车零部件，进入全球配送体系，为我国汽车零部件行业提供了良好的发展机遇。
在国家建设零部件配套体系的战略引导下，国内汽车零部件厂商与整车厂商已形成一体化的配套体系。未来随着我国自主品牌汽车在国内外市场竞争力的逐渐增强，汽车零部件国产化率将得到不断提高。
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④公路交通基础设施的不断完善
近年来，我国公路交通基础设施不断改善，全国高速公路总里程从 2000 年的 1.6万公里增长到 2012年的 9.6万公里。此外，我国农村道路通车里程不断增
长，道路等级质量也不断提高，等级乡村公路占乡村公路比重超过 70%，为汽车在农村地区的大规模应用奠定了基础。公路网络尤其是高速公路网络的不断扩大完善促进了汽车的需求，也为汽车零部件消费提供了有利的环境。
2000-2012年高速公路通车里程
资料来源：国家统计局
（2）不利因素
①下游整车行业波动直接影响汽车零部件行业的盈利水平
近年来，我国汽车零部件行业的利润水平较为平稳，略有下降。原因在于下游整车厂商面对行业整体性波动，为了降低整车价格、提升产品市场竞争力，而下调各种配套零部件的采购价格，从而压缩了汽车零部件行业的盈利水平。
②成本上升及下游整车行业压缩成本对本行业盈利水平造成影响
对于汽车零部件生产企业尤其是二、三级的零部件生产商而言，其上游供货
商一般为大型的工业原材料企业，例如钢材、有色金属的生产商，与他们相比，中小零部件企业的议价能力和谈判能力较弱。从汽车整车行业看，为了进一步压缩成本提高产品竞争力，整车制造商在零部件的采购中执行更为严格的价格筛选策略，大部分零部件企业议价能力相对较弱。
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③我国汽车零部件行业与国际汽车零部件行业在产品技术水平上存在一定的差距
虽然我国汽车零部件行业近几年形成了一批具有一定开发设计能力且规模较大的企业，但是关键零部件的核心技术多数为国外大型汽车零部件公司拥有。
同时，企业开发投入的不足造成了我国汽车零部件行业整体技术水平相对落后，具有开发能力的企业大多也只能满足国产化要求的适应性开发，尚未从事超前开发、高科技开发和系统开发，导致我国汽车零部件行业与国际汽车零部件行业在产品技术水平上存在一定的差距。
8、汽车零部件行业竞争状况和进入壁垒
（1）汽车零部件行业市场竞争格局
我国汽车零部件行业市场竞争呈现出以下格局：少数实力较强的汽车零部件生产企业占领主要的主机配套市场；规模较小、技术实力弱、品牌知名度不高的多数企业，主要靠低价优势占领部分低端主机配套市场和售后服务市场，在竞争中处于被动地位。
（2）进入汽车零部件行业的主要壁垒
①整车零部件采购体系进入壁垒
整车厂与零部件企业之间金字塔形的配套关系形成了整车和汽车零部件企业之间较为固定的互相依赖关系，其合作关系较为牢固。新进入企业取代原有的配套供应商较为困难。
②质量体系认证、工艺过程审核和产品认可壁垒
主机厂商对零部件配套企业要进行严格的选择和控制。首先，零部件企业必须建立主机厂商指定的国际认可的第三方质量体系，如 ISO/TS16949；其次，主机厂商还要对零部件配套厂的各个方面（如 QCLDM-质量/成本/物流/研发/管理五方面）进行严格的打分审核，并进行现场制造工艺审核；最后，每一种配套产品都要经过严格的质量审核，并经过持久的产品装机试验考核。
③技术壁垒
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汽车零部件生产企业在生产过程中大多形成了独特的生产工艺，这些生产工艺在提高产品性能、产品可靠性、生产效率及降低成本方面具备独特的竞争优势。
此外，主机配套市场要求供应商具备较强的新技术、新产品开发能力，主动参与整车制造商的产品同步开发。
四、本公司所属行业地位及竞争优劣势分析
（一）本公司所属行业地位
1、曲轴行业
本公司是国内发动机锻钢曲轴主要生产企业之一。2006 年，公司锻钢曲轴项目被国家立项为火炬计划项目（项目编号：2006GH041399），现已通过验收。
在工况状态下，曲轴承受着高频冲击载荷，发动机曲轴的失效主要为疲劳断裂和轴颈磨损严重。为了保证发动机正常可靠地工作，要求曲轴具有足够的强度、刚度、耐磨性和平衡精度，因而必须对曲轴进行强化处理。曲轴强化处理技术直接决定了曲轴生产企业的核心竞争力。
目前国内汽车曲轴行业的技术水平差别跨度很大。在热处理方面，大部分企业由于采用普通的热处理设备和工艺，因此热处理后变形难以控制，影响了曲轴的整体质量。经过多年的技术创新与工艺改进，公司已掌握了轴颈及圆角淬火、轴颈淬火+圆角滚压、离子氮化处理、圆角滚压等多种曲轴强化方式。公司是国内采用具有国际水平的圆角感应淬火热处理技术的专业生产厂家之一，并建立了具有先进水平的圆角感应淬火热处理中心。
本公司曲轴产品全部为技术含量较高的多缸发动机锻钢曲轴，且以四缸和六缸的中重型商用车发动机曲轴和乘用车发动机曲轴为主。在国内中重型商用车发动机曲轴细分市场中，主要生产企业包括本公司、天润曲轴、辽宁五一八内燃机配件有限公司等；在乘用车发动机曲轴市场特别在国内自主品牌轿车曲轴细分市场，本公司已具备较高的市场地位。目前公司正在逐步扩大国内合资商用车和乘用车品牌厂商锻钢曲轴的配套力度，该业务将是公司未来销售收入的一个重要增长点。
2011-2013年，国内主要多缸发动机曲轴生产企业的曲轴产量具体情况如下：
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单位：万根
公司 2013年 2012年 2011年
本公司 94 94 105
天润曲轴 93 68 86
辽宁五一八内燃机配件有限公司 N/A 32 N/A
数据来源：《中国汽车工业年鉴》、《天润曲轴 2013年年度报告》
从曲轴产品主机配套细分市场来看，2011-2012年公司在多缸柴油机曲轴和多缸汽油机曲轴的市场份额如下表所示：
单位：万根
市场
2012年 2011年
曲轴配套量公司销售量占比曲轴配套量公司销售量占比
多缸柴油机 544.26 29.64 5.45% 574.07 37.41 6.52%
多缸汽油机 1,420.69 64.41 4.53% 1,312.12 71.76 5.47%
资料来源：多缸柴油机、多缸汽油机年产量数据来源于《中国内燃机工业年鉴》
注：曲轴配套量是根据发动机产量和曲轴的配套比例 1:1测算，公司销售的发动机曲轴基本用于主机配套市场。
曲轴与发动机的紧密对应关系决定了发动机企业与曲轴供应商之间存在长期稳固的合作关系。因此，曲轴生产企业通常致力于成为大型发动机及整车生产企业的主要供应商。经过多年的发展，本公司依靠稳定的产品质量和先进的技术水平成为了玉柴股份、东风康明斯、上海日野、五菱柳机、吉利汽车、比亚迪汽车、东风商用车、日本洋马等国内外知名发动机及整车生产企业的主要曲轴供应商。报告期内本公司曲轴产品为主要客户的配套情况如下：
单位：根
配套对象 2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年
玉柴股份 85,776 163,937 155,834 207,256东风康明斯 53,480 101,182 100,311 120,120上海日野 6,670 10,568 15,302 17,716五菱柳机 135,814 272,503 393,907 390,146吉利汽车 37,202 151,956 109,217 65,249比亚迪汽车 16,866 115,858 110,580 242,501桂林福达股份有限公司 招股说明书
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2、离合器行业
本公司是国内汽车离合器主要生产企业之一。公司生产的汽车膜片弹簧离合器总成被国家科技部等五部委认定为国家重点新产品并获得广西科学技术进步二等奖；FD395膜片弹簧离合器、FD430L拉式膜片弹簧离合器获得了广西自治区科技进步三等奖；FD350D、FD260、FD350 分别是“猛士”、“勇士”军用越
野车以及东风商用车军用运输车指定配套产品；FD430L拉式膜片弹簧离合器配套于东风商用车、陕西重汽、上汽依维柯红岩、东风柳汽、安徽华菱等主机厂商。
目前国内从事离合器主机配套的生产企业主要包括本公司、上海萨克斯、长春一东等。从离合器产品配套细分市场来看，公司的离合器主打产品为直径 325毫米以上的中重型汽车离合器。报告期内，公司的离合器产品结构趋于优化，技术含量相对较高的拉式膜片弹簧离合器的销量及销售收入占比总体呈上升趋势，具体分析详见本招股说明书“第十一节管理层讨论分析”之“二/（三）/4/（2）
离合器毛利率与同行业比较”。
公司生产的离合器主要为五菱柳机、玉柴股份、陕西重汽、东风康明斯等厂家配套。报告期内公司离合器产品为主要客户的配套情况如下：
单位：套
配套情况 2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年
五菱柳机 136,594 288,885 326,078 282,117玉柴股份 75,027 145,232 104,855 151,504陕西重汽 10,319 30,575 22,877 32,964东风康明斯 26,029 45,864 30,981 46,929
3、螺旋锥齿轮行业
公司螺旋锥齿轮业务专注于汽车及工程机械驱动桥齿轮领域，采用了国内外先进的工艺技术装备，特别是采用世界先进的热处理技术装备，在行业内具备了较强的专业化竞争优势。目前国内从事螺旋锥齿轮配套的生产企业主要包括本公司、株洲齿轮有限责任公司、江苏飞船股份有限公司、綦江长风齿轮有限公司等。
目前本公司螺旋锥齿轮业务的主要客户有陕西汉德车桥、上汽依维柯红岩等。报告期内公司螺旋锥齿轮产品为主要客户的配套情况如下：
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单位：套
配套情况 2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年
陕西汉德车桥 30,074 49,492 36,508 66,321上汽依维柯红岩 13,348 24,340 15,220 44,543
（二）本公司所属行业主要竞争对手情况
1、曲轴行业
公司曲轴业务主要竞争对手的基本情况如下：
（1）天润曲轴股份有限公司
天润曲轴成立于 1995年，于 2009年在深交所上市（股票代码：002283）。
天润曲轴以生产“天”牌发动机曲轴为主导产品。该公司生产的曲轴主要给潍柴动力、东风康明斯、上汽、一汽锡柴、一汽大柴、玉柴、上柴等主机厂商进行配套，具备年产锻钢曲轴、球墨铸铁曲轴 80万根的生产能力。（资料来源：该公司网站 www.tianrun.com，《中国内燃机工业年鉴》）
（2）辽宁五一八内燃机配件有限公司
辽宁五一八内燃机配件有限公司主导产品为锻钢成品曲轴、商品锻件。该公司产品主要给潍柴动力、上柴、一汽大柴、重庆康明斯、天津雷沃动力等主机厂商进行配套，具备年产各种锻钢成品曲轴 80 万根的生产能力，船机曲轴基本覆盖了中国中速机船机曲轴市场。（资料来源：该公司网站 www.dd518c.com）
2、离合器行业
公司离合器业务主要竞争对手的基本情况如下：
（1）上海萨克斯动力总成部件系统有限公司
上海萨克斯具备 100万套离合器和 15万套液力变矩器的年生产能力。离合器产品为上海大众、上海通用、一汽集团、一汽大众、东风标致雪铁龙、北京吉普、江铃汽车集团等发动机及整车厂配套。（资料来源：该公司网站www.zfsachs.com.cn）
（2）长春一东离合器股份有限公司
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长春一东成立于 1992年，于 1998年 5月 20日在上交所上市（股票代码：
600148）。长春一东是中国汽车工业协会离合器委员会理事长单位。该公司主导产品为汽车膜片弹簧离合器，年生产能力 250 万套。（资料来源：该公司网站www.ccyd.com.cn）
3、螺旋锥齿轮行业
过去国内整车厂商大多拥有自己的齿轮生产部门，且其齿轮产品直供本企业。但随着整车厂商零部件自制率逐渐降低，整车厂商逐渐将齿轮生产工作转移给汽车零部件企业。目前，与公司有竞争关系的主要齿轮生产企业基本情况如下：
序号企业名称主要配套车（机）型后桥螺旋锥齿轮产量和公司有竞争
的产品 2012年 2011年 株洲齿轮有限责任公司
陕西汉德车桥、山东汽改等 62万套 39万套重型汽车后桥齿轮2
江苏飞船股份有限公司
济南重汽、东风柳汽等 120万套 67万套
重型汽车后桥齿轮、客车后桥齿轮 綦江长风齿轮有限公司
中联、济南重汽、都江机械--重型汽车后桥齿轮资料来源：《中国汽车工业年鉴》
（三）本公司竞争优势分析
本公司长期专注于发动机曲轴、汽车离合器、螺旋锥齿轮等汽车零部件领域的发展，是国内主要的锻钢曲轴、汽车离合器生产企业。具体而言，本公司具有如下竞争优势：
1、工艺技术及装备优势
工艺技术及装备水平直接决定产品质量及档次，公司拥有的生产设备在国内同行业中处于先进水平，且覆盖各产品研发、生产、试验及检测的全过程，为提高各产品加工精度、生产效率、保持产品的质量稳定性提供了保障。
曲轴方面，公司装备了国内先进的曲轴法兰孔、轴承孔专机、油孔柔性加工专机、数控车床、程控铣床、数控内铣机床、数控磨床、质量定心机床，引进了奥地利 GFM内铣机床、德国 NAXOS单砂轮和七砂轮数控磨床、英国 LANDIS双主轴 CBN磨床、德国 JUNKER3主轴 CBN磨床、日本油孔专机、日本霍克斯桂林福达股份有限公司 招股说明书
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卧式加工中心、美国 MP公司的动平衡机、美国 ADCOLE曲轴综合测量仪、美国海克斯康三坐标测量仪、英国 TAYLORHOBSON 轮廓度仪。经过多年的技术创新与工艺改进，公司拥有国内领先的圆角淬火强化处理技术。
离合器方面，公司引进了具有国际一流水平的奥地利 AICHELIN 热处理生产线，组建了国内一流水平的装配、检测生产线，能够同时生产多种不同规格品种的离合器盖总成、从动盘总成。
螺旋锥齿轮方面，公司拥有美国格里森铣齿机、齿轮测量机和国内生产的数控铣齿、研齿等齿轮加工设备及三坐标测量机等检测设备，采用国际一流水平的奥地利 AICHELIN 全自动可控气氛环形热处理生产线，自动完成齿轮的渗碳、直淬、压淬、清洗、回火等工序的处理。
本公司正在建设中的福达锻造项目以精密曲轴毛坯锻件为主要产品。该项目装配有俄罗斯 TMP公司生产的 14,000吨、8,000吨、6,300吨、2台 4,000吨热模锻压力机和中国二重生产的 12,500 吨热模锻压力机为主机组成的 6 条锻造生产线。建成后福达锻造将形成 10 万吨精密锻件的生产能力，成为国内规模以及装备水平领先的锻造中心。福达锻造拥有世界一流水平的模具设计加工中心，引进德国 DMG 五座标等当今国际领先水平的高速加工设备，配备海克斯康GLOBAL 桥式三坐标测量机、模具仿真等软硬件系统，从模具设计到加工制造全面实现 CAM，年新制造大型模具 100套以上。福达锻造能够有效地延伸公司产品产业链，具有突出的锻钢曲轴毛坯、汽车零部件毛坯锻件及工程机械毛坯锻件的自产能力，可全面提升本公司的技术及装备水平。
2、产品质量与品牌优势
本公司建立了 ISO/TS16949&ISO14001&OHSAS18001 质量环境职业健康安全三标一体化管理体系，并导入了能够严格、集中和高效地改善企业流程管理和质量管理的六西格玛管理方法。公司配置有先进完善的试验、检测设施，为产品的高质量提供了可靠的保障，并能满足国内外客户日益提高的检验检测要求；并不断引入先进的管理理念，从企业标准化、质量管理、计量管理、环境和职业健康安全管理、工艺和工装管理、人力资源管理等方面建立起完整和有效的制度，整体提升了企业的过程控制能力，确保产品质量稳定，凭此建立了良好的市场声桂林福达股份有限公司 招股说明书
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誉。
2013 年，公司荣获桂林市人民政府最高质量荣誉奖——“桂林市市长质量奖”，成为首届评选中仅有的 2家获此殊荣的优质企业之一。2014年 7月，公司通过第二届广西壮族自治区主席质量奖评审，成为第二届评选中仅有的 3家初选获奖企业之一。截至本招股说明书签署日，相关获奖资格处于公示之中。
近年来公司及产品获得的主要奖项及各类认定情况如下：
荣誉名称授予单位授予时间
公司所获荣誉及认定
高新技术企业（福达股份）广西壮族自治区科学技术厅、财政厅、国家税务局、地方税务局
2008年（2011年通过复核）高新技术企业（桂林曲轴）广西壮族自治区科学技术厅、财政厅、国家税务局、地方税务局
2008年（2011年通过复核）高新技术企业（襄阳曲轴）湖北省科学技术厅、财政厅、国家税务局、地方税务局
2010年（2013年通过复核）高新技术企业（桂林齿轮）广西壮族自治区科学技术厅、财政厅、国家税务局、地方税务局
2010年（2013年通过复核）标准化良好行为 A级中国国家标准化管理委员会 2010年
AAA级中国质量信用企业中质信（北京）信用评估中心、中国质量信用评估中心 2010年
广西创新型企业广西壮族自治区科学技术厅 2012年
核心供应商、优秀供应商广西玉柴机器股份有限公司 2011年
杰出供应商柳州五菱柳机动力有限公司 2011年
优秀供应商上海日野发动机有限公司 2011年
优秀供应商东风商用车公司 2011年
战略供应商东风乘用车公司 2011年
先进供应商东风柳州汽车有限公司 2012年
军品供方总装车船军代局驻西安地区军代室 2012年
优秀供应商陕西汉德车桥有限公司 2012年
战略合作伙伴上汽依维柯红岩商用车有限公司 2012年
质量表现优异奖柳州五菱柳机动力有限公司 2012年
优秀开发供应商昆山三一动力有限公司 2012年
质量贡献奖安徽江淮汽车股份有限公司 2012年
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先进供应商东风柳州汽车有限公司 2012年
优秀服务奖比亚迪汽车有限公司 2012年
优秀供应商广西玉柴机器股份有限公司 2012年
最佳军品供应商、最佳供应商东风康明斯发动机有限公司 2012年
优秀供应商安徽江淮汽车股份有限公司 2013年
优秀供应商东风商用车有限公司 2013年
优秀供应商广西玉柴机器股份有限公司 2013年
优秀供应商上海日野发动机有限公司 2013年
先进供应商东风柳州汽车有限公司 2013年
战略合作供应商上汽依维柯红岩商用车有限公司 2013年
协同改善项目一等奖广西玉柴机器股份有限公司 2013年
玉柴质量奖广西玉柴机器股份有限公司 2013年
优秀质量奖陕西汉德车轿有限公司 2013年
最佳合作奖比亚迪股份有限公司 2013年
市长质量奖桂林市政府 2013年
产品及技术所获荣誉及认定
高新技术产品认定证书FD350A膜片弹簧离合器广西壮族自治区科学技术厅 2008年
高新技术产品认定证书FD330A膜片弹簧离合器广西壮族自治区科学技术厅 2008年
广西名牌产品 FOTO 牌内燃机曲轴
广西壮族自治区实施质量兴桂战略工作领导小组办公室、广西壮族自治区质量技术监督局
2013年
广西名牌产品 FOTO 牌汽车离合器
广西壮族自治区实施质量兴桂战略工作领导小组办公室、广西壮族自治区质量技术监督局
2013年
3、客户资源优势
目前公司主要配套客户均为国内主要发动机及整车厂商，包括众多国际大型发动机及整车生产企业在中国设立的合资企业，并与这些企业建立了长期的合作关系，有力地巩固了本公司的行业地位。本公司凭借多年的专业生产经验和突出的技术、规模优势，得到了各大发动机和整车生产企业的高度认可，配套规模逐年提高，多年来获得了多家配套厂商颁发的核心供应商、年度优秀供应商等称号，桂林福达股份有限公司 招股说明书
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部分产品取得了配套厂商特定系列产品的独家配套资格，例如上海日野 P11C发动机曲轴由本公司全资子公司桂林曲轴独家配套生产。公司产品与国外产品相比，具有性价比高的优势，部分产品已经进入国际知名厂商汽车零部件采购体系，如日本日野、美国伊顿等。
本公司的客户主要分为整车、发动机及车桥生产企业。其中，整车客户主要有东风商用车、陕西重汽、中国重汽、上汽依维柯红岩、安徽华菱、郑州日产、东风柳汽、吉利汽车、比亚迪汽车、北汽福田、东风汽车、江淮汽车、郑州宇通及青年客车；发动机客户主要有玉柴股份、东风康明斯、五菱柳机、上海日野、绵阳新晨动力、日本日野中国公司、日本大发中国公司、日本洋马中国公司、美国伊顿巴西公司；车桥客户主要有陕西汉德车桥、红岩车桥、柳州方盛车桥、柳工机械及福马车桥。丰富优质的客户资源为公司进一步拓宽产品线打下了坚实的基础。
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4、规模生产及产品结构优势
本公司多缸发动机曲轴和汽车离合器的产销规模以及主机配套市场占有率在同行业中处于前列，较大的生产规模和较强的供货能力成为赢得市场竞争的关键，使公司有能力投入大量资金进行技术和产品研发，有利于公司控制产品成本，提升盈利能力。
本公司的产品覆盖发动机曲轴、汽车离合器、螺旋锥齿轮等汽车零部件，尤其以高技术含量、高附加值的中重型锻钢曲轴、膜片弹簧离合器为主。产品的多样性使公司各产品的客户资源可在一定程度上实现共享，有效降低了市场开发及管理成本，又可以满足客户集中配套采购的需求；同时能够促使产品开发技术的互相交流，有利于提升产品及技术的研发能力；产品结构的不断丰富与升级，能够有效地避免单一产品的市场风险。
5、区位及物流成本优势
本公司是广西地区汽车零部件主要生产企业。根据广西壮族自治区经济委员会的规划，2008至 2012年，广西汽车工业围绕并依托整车和车用发动机的产业优势，推动以柳州为中心，桂林、玉林为基地的汽车产业集群建设。2012 年，广西汽车工业实现销售收入 1,561.00亿元，完成工业增加值 349.09亿元。（资料
来源：《2013年中国汽车工业年鉴》）。广西境内优质的下游客户资源为本公司提供了具备竞争力的区位优势，使本公司更好地与下游主机配套厂商协同开发，形成相互促进的产业集群。
优越的地理位置使本公司具备较强的物流成本优势。本公司的主要配套客户玉柴股份、五菱柳机、东风柳汽、柳州方盛车桥都在广西境内，距离公司桂林生产基地很近，运输费用和服务成本较低；另外公司专门在主要客户东风康明斯的所在地襄阳市建立了生产厂襄阳曲轴，曲轴毛坯由东风锻造供应，从供应商到客户，都在很短的区域半径内，从而使得供应效率高、物流成本低。
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6、研发优势
本公司自成立以来一直把“科技创新”放在公司发展的首位，长期以来形成了良好的研发环境。公司以及全资子公司桂林曲轴、襄阳曲轴、桂林齿轮具有突出的自身开发能力，并且被认定为高新技术企业；公司下属技术中心为自治区级技术中心；公司锻钢发动机曲轴被国家科学技术部列为 2006 年度国家火炬项目（项目编号：2006GH041399），公司年产 10万吨精密锻件建设项目被列为 2011年度国家火炬项目（项目编号：2011GH031814）；公司是国家 QC/T25《汽车干摩擦式离合器总成技术条件》以及 QC/T27《汽车干摩擦式离合器总成台架试验方法》两项行业标准的制定单位之一；公司拥有曲轴中频淬火、圆角滚压等多项核心技术以及 41项专利。
公司与北京机电研究所、机械工业第三设计研究院等科研单位展开合作。通过与国内知名研发机构及科研院所长期合作，公司不仅在技术开发方面卓有成效，而且培养和造就了技术开发队伍，极大地增强了新产品的自主开发能力。与此同时，公司通过实施项目负责制、技术创新项目及专利技术奖励办法等，创造了良好的科研创新机制和环境。
7、管理优势
公司始终将提高生产组织效率放在企业发展的重要位置，通过推行六西格玛管理，采用科学的统计工具和 DMAIC改进流程对过程进行分析，找出影响过程波动的原因实施改进。通过实施六西格玛管理，对整个生产过程实施追踪和监控，对每道工序的产品质量进行检测和控制，实现企业利润的最大化。公司不仅外聘专家指导精益生产管理模式，在公司内部也配备专业生产管理人员实施精益生产管理，生产周期明显缩短，交货及时率得到显著提高。
此外，公司大力引进信息管理系统，充分利用网络手段加强企业管理信息的收集、处理、控制及反馈，以提高公司管理信息处理水平和决策水平。与此同时，公司高度重视在职人员的再培训，定期组织中高层管理人员赴知名院校参加管理培训，组织技术骨干赴知名厂家及科研院所进行参观学习，从而有效的保障了公司管理及研发能力处于行业领先地位。
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（四）本公司竞争劣势分析
1、融资渠道单一
汽车零部件行业属于资金密集型产业。公司目前融资主要依赖于自身经营积累以及银行借款，渠道相对单一，受银行信贷政策以及自身资产负债率等因素的影响，产能的进一步扩大以及技术改造升级受到了一定的资金制约。
2、行业竞争进一步加剧带来的威胁
越来越多的竞争对手包括一些跨国汽车零部件公司瞄准中国市场，依靠资本、技术、管理等优势，纷纷来中国投资办厂，抢占国内市场份额；国内竞争对手纷纷通过上市融资、合资建厂等方式扩大产能，行业竞争进一步加剧。与国际先进公司、国内行业龙头企业相比，本公司在资本规模、品牌效应等方面还存在一定的差距，在加快技术改造、提升工艺装备水平以及开拓高端产品市场的力度尚有待加强。
五、本公司的主营业务情况
（一）公司主要产品及应用领域
公司汽车零部件产品包括发动机曲轴、汽车离合器、螺旋锥齿轮等三大系列。
产品类别应用领域
发动机锻钢曲轴柴油机汽油机
汽车离合器商用车乘用车
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螺旋锥齿轮汽车驱动桥工程机械驱动桥
1、曲轴
本公司的曲轴产品均为锻钢曲轴，按配套终端产品的不同，可分为重型发动机曲轴、中型发动机曲轴、轻型发动机曲轴和乘用车型发动机曲轴四类。其中，重型发动机应用车型为重卡、大型货车、工程机械等；中型发动机应用车型为中卡、中型货车、工程机械等；轻型发动机应用车型为轻卡、农用车等；乘用车型发动机应用车型为各种 9座及以下轿车、交叉型乘用车。主要产品具体配套情况如下：
产品系列类别类型配套发动机型号发动机排量玉柴股份系列
K3000曲轴重型 YCK3000 13L
K6000曲轴重型 YCK6000 12L
M3490曲轴重型 YC6M360-20、YC6M360-30 9.80L
M3400曲轴重型 YC6M360-20、YC6M360-30 9.84L
150曲轴中型 YC6G200-20、YC6G240-20 7.80L
A3100曲轴中型 YC6A260-30 7.26L
J3600曲轴中型 YC6J200-40、YC6J180-30 6.50L
G2500曲轴中型 YC4G180-30、YC4G200-20 5.20L
东风康明斯系列
6L曲轴（电喷）中型电控式 ISLe系列 8.9L
6L曲轴（机械）中型机械式 L系列 8.9L
6D曲轴中型电控式 ISDe系列 6.7L
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产品系列类别类型配套发动机型号发动机排量玉柴股份系列
K3000曲轴重型 YCK3000 13L
K6000曲轴重型 YCK6000 12L
6B曲轴中型机械式 B系列 5.9L
4D曲轴中型电控式 ISDe系列 4.5L
4B曲轴中型机械式 B系列 3.9L
五菱柳机系列
465QR曲轴乘用车型 LJ465QE 0.97L
465-1A滚压曲轴乘用车型 LJ465Q-1AE、LJ465Q-1ANE 1.051L
474Q曲轴乘用车型 LJ474QE 1.31L
上海日野 P11C曲轴重型 P11C 10.52L
比亚迪汽车系列
473曲轴乘用车型 BYD473QB 1.50L
488曲轴乘用车型 BYD488 2.4L
吉利汽车系列 4G曲轴乘用车型 JL4G18、JL4G20、JL4G24 1.8、2.0、
2.4L
云内动力 D19曲轴乘用车型 D19TCI 1.85L
日本洋马 E98、98S曲轴轻型 E98、98S 3.3L
东风商用车 DCi11曲轴重型 DCi1L
2、离合器
本公司离合器产品主要是膜片弹簧离合器、螺旋弹簧离合器。按照与汽车匹配的情况不同，离合器产品可分为重型（直径为 380mm-430mm）、中型（直径为 325mm-365mm）、微型（直径为 190mm 以下）以及其它类型（直径为190mm-300mm）四类。主要产品具体配套情况如下：
产品系列配套厂家
拉式膜片弹簧离合器总成
φ430L系列玉柴股份、东风康明斯、东风商用车、上汽依维柯红岩、陕西重汽、安徽华菱、江淮汽车、东风柳汽、中国重汽济宁商用车、三一湖南汽车
推式膜片弹簧离合器总成
φ180系列五菱柳机
φ190系列五菱柳机
φ236系列郑州日产
φ240系列郑州日产、北京汽车
φ242系列玉柴股份、道依茨一汽（大连）柴油机
φ260系列郑州日产、北京汽车、东风汽车、河北中兴汽车、玉柴股份、绵阳新晨
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φ275系列玉柴股份
φ300系列玉柴股份、道依茨一汽（大连）柴油机
φ325系列东风南充汽车、美国伊顿
φ330系列玉柴股份、东风康明斯、天津雷沃动力、道依茨一汽（大连）柴油机、郑州宇通、东风汽车
φ350系列玉柴股份、东风康明斯、天津雷沃动力、东风越野车有限公司
φ365系列东风商用车、美国伊顿
φ380系列玉柴股份、东风康明斯、天津雷沃动力
φ395系列玉柴股份、东风康明斯、郑州宇通、深圳五洲龙客车、北汽福田、中国重汽济南商用车、φ430系列玉柴股份、东风康明斯、东风商用车、上汽依维柯红岩、陕西重汽、安徽华菱、江淮汽车、东风柳汽、中国重汽济宁商用车、北汽福田
螺旋弹簧离合器盖总成
φ380系列玉柴股份、天津雷沃动力
φ395系列玉柴股份
φ430系列玉柴股份、上汽依维柯红岩、江淮汽车
注：φ代表离合器直径，单位：毫米。
3、螺旋锥齿轮
本公司螺旋锥齿轮产品可分为斯太尔系列、曼桥系列、485 系列、457 系列等。主要产品具体配套情况如下：
产品系列配套厂家应用领域斯太尔系列上汽依维柯红岩、陕西汉德车桥、安徽福马车桥、柳州方盛车桥重卡
485系列上汽依维柯红岩、柳州方盛车桥、安徽福马车桥、陕西汉德车桥重卡
457系列柳州方盛车桥、安徽福马车桥、东风柳汽重卡
曼桥系列陕西汉德车桥重卡
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（二）产品的工艺流程图
1、曲轴
2、离合器
（1）离合器盖总成
（2）离合器从动盘总成
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3、螺旋锥齿轮
（1）螺旋锥齿轮主动齿
（2）螺旋锥齿轮从动齿
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4、锻件
（三）公司的经营模式
1、采购模式
本公司及全资子公司生产所需的原材料、通用零配件及非标准零配件采购由各单位采购科独立进行，公司设有采购管理委员会，负责宏观监督、协调、资源信息统筹管理等工作。目前公司已经建立了完善的原辅材料采购体系，包括合格供应商的选择、日常采购控制以及供应商的监督考核等。
（1）采购控制程序
公司按照 ISO/TS16949:2002质量管理体系的要求建立了完善的采购控制程序。各单位采购科负责对供应商进行选择及实施采购。公司与供应商签订年度供应合同后，按月度需求下订单执行。
公司制定了《采购控制程序》来对日常采购进行控制。日常采购必须从合格供应商中进行。若遇到特殊原因，需要临时性向合格供应商以外的单位采购须经主管领导批准后方可实施，并须通过比合格供应商更加严格的进货检验。公司要求合格供应商按照订单或合同规定的时间、数量将采购产品送至指定地点。
（2）合格供应商选择
公司根据原材料对产品生产过程的重要程度和质量的影响程度将其分为 A、B、C三类，其中对于A、B类物资选择 2-3个供应商，供应商需通过 ISO9001:2000认证及 ISO/TS16949:2002认证。
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对首次给公司进行供货的供应商的资格认定程序如下：向其发放供方调查表→初步考察同意→发放图纸或要求→签定试制协议→样件（或样品）提交及试用→样件（或样品）评价合格→小批试用并经 PPAP（生产件批准程序）审核合格→供货协议→批量供货→供应商评价→合格后列为合格供应商。
（3）供应商的监督考核
公司对供应商的监控考核主要为年度评估。公司建立了合格供应商档案，每年底对供应商的供货质量、交货情况、价格、售后服务等进行评价，根据评价的情况确定供应商次年供货比例的大小，对评分不合格者取消合格供应商的资格。
2、生产模式
公司及全资子公司采用专业化分工生产模式：桂林曲轴、襄阳曲轴以及武汉曲轴从事曲轴业务；桂林齿轮从事螺旋锥齿轮业务；离合器分公司从事离合器业务；福达锻造从事精密锻件业务。
各单位从配套厂家或销售商拿到客户订单后，制造科根据订单进行综合平衡，根据客户需求情况，编制生产作业进度计划；技术科负责编制产品图纸、工艺、检验文件并组织相关生产部门确认按相关技术进行；质量管理科负责产品检验和状态标识及可追溯性控制；设备科负责设备运行管理与维护；采购科根据制造科的月度生产计划制定采购计划并予以实施，对部分因特殊困难不能及时到位的外购外协件，采购科通过书面汇报给制造科，以便制造科调整月度生产计划。
公司曲轴产品生产的特殊过程为热处理，包括中频感应淬火、等离子氮化等过程，由技术科组织质量管理科、制造科、生产厂进行过程确认，并填写《特殊过程鉴定记录表》以证实其过程能力。
离合器总装实行流水作业，对离合器的生产过程实行流转单管理。对于膜片弹簧离合器盖总成和从动盘总成的关键零件——膜片弹簧和摩擦片，需在领料单、产品加工送检流转单、入库和成品包装检验入库记录上填写关键零件材料检验单编号。另外，膜片弹簧压淬成型后该工序还需填写压淬成型生产批号，使产品质量达到可追溯性。
螺旋锥齿轮生产主要分为齿坯加工、齿形加工、热处理、热后加工四部分。
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铣齿和热处理为特殊工序，铣齿采用固定安装法加工，每五台机床为一组，分别进行主动轮和从动轮的加工。热处理主要进行零件的渗碳、淬火，该工序采用的是国际先进的热处理设备—环形热处理生产线，具有气氛控制稳定、节能、柔性控制、产品转换快的特点，该工序作为特殊过程主要由技术科、质管科、制造科对过程以工艺的形式进行确认，并通过填写《过程检测点检记录表》进行实时监控，达到有效控制的目的。
3、销售模式
（1）销售机构的设置
本公司以地域划分销售网络，销售部下设有玉林、柳州、东风汽车、重庆、南京、广东、西安、长沙、厦门、杭州、北方等十一个办事处和综合管理科、产品应用开发科、运输管理科；上海地区产品销售和公司产品出口业务由全资子公司上海福达负责。
各办事处的主要职责是了解本销售区域客户对本公司产品的需求、库存信息，为客户提供现场服务；综合管理科的主要职责是负责经销商管理、销售计划的管理；产品应用开发科负责新市场新产品的前期开发跟踪工作；运输管理科的主要职责是负责本公司及全资子公司所有物资的进出运输业务、物资交付过程中的管理。
（2）销售方式及销售政策
根据不同的目标市场及客户，公司销售模式分为主机配套直销模式和售后服务代理销售模式，其中绝大部分产品市场销售通过主机配套市场实现。公司对配套客户的选择有较高的要求，一般需要拥有一定规模和实力，实现配套的发动机和整车厂商大多为国内外知名企业；公司对售后服务市场经销商的选择标准是需要有良好的信誉和资金支付能力。公司业务往来由各子（分）公司直接与主机配套厂商或经销商进行结算。各产品销售价格根据市场供求关系确定。
本公司的销售政策遵循有利于加强业务管理、减少流通环节、降低成本的方针。对主机配套厂商以购销合同约定，直接发货到配套的主机厂。主机厂为了减少资金占用，提高资金周转率，一般要求零部件供应商给予一定的商业信用。按桂林福达股份有限公司 招股说明书
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照汽车零部件行业的行规，公司给予一定的应收账款周转额度，但都在合同约定的范围内，基本上按发货后 2-3个月的周期进行回款；对售后服务市场的经销商按区域划分所属管辖范围，收入以收到货款、产品发出、开具发票后确认。
（3）销售流程
①针对主机配套市场，公司的销售流程为：
②针对售后服务市场，公司的销售流程为：
（4）仓储租赁
为适应配套发动机及整车厂商大部分已经实行零部件采购“零库存”的管理模式，公司将一部分库存商品存放于向各主机厂商或其附近的第三方物流公司租用的仓库中，由主机厂商根据生产进度随时取用，并与公司定期结算。
4、售后服务模式
本公司按照国家有关规定，与主机厂商协商确定产品售后服务规定时限。本公司有专门的售后服务部门和售后服务人员。
售后服务包括对主机厂商生产过程中使用本公司产品的服务，主机厂商售出后对用户的服务。对主机厂商售出后用户的服务，一般委托主机厂商的售后服务部门统一进行。根据委托协议，双方审核同意后进行费用结算。
（四）报告期内各主要产品的产销情况
1、报告期内主营业务收入构成
（1）主营业务收入构成
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单位：万元
项目
2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年
销售收入
比例销售收入比例销售收入比例销售收入比例
曲轴 36,046.29 58.19% 70,127.78 59.66% 66,849.56 63.47% 85,235.18 62.42%
离合器 20,951.67 33.82% 39,832.23 33.89% 33,501.56 31.81% 42,358.46 31.02%
齿轮 3,976.17 6.42% 6,861.99 5.84% 4,488.46 4.26% 8,963.32 6.56%
曲轴毛坯（注）
967.48 1.56% 717.18 0.61% 480.16 0.46%--
合计 61,941.61 100.00% 117,539.17 100.00% 105,319.75 100.00% 136,556.96 100.00%
注：福达锻造 2012年销售曲轴毛坯 53.55万根，其中对内销售 51.87万根，对外实现销售 1.68万根；2013
年销售曲轴毛坯 79.83万根，其中对内销售 76.37万根，对外实现销售 3.46万根；2014年 1-6月销售曲轴
毛坯 41.57万根，其中对内销售 36.42万根，对外实现销售 5.15万根。
（2）主营业务收入按产品的市场划分
单位：万元
项目
2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年
金额比例金额比例金额比例金额比例
主机配套市场
59,850.23 96.62% 112,762.16 95.94% 99,148.16 94.14% 131,793.78 96.51%
售后服务市场
2,091.38 3.38% 4,777.01 4.06% 6,171.59 5.86% 4,763.19 3.49%
合计 61，941.61 100.00% 117,539.17 100.00% 105,319.75 100.00% 136,556.96 100.00%
（3）主营业务收入按销售区域分类
单位：万元
地区
2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年
金额比例金额比例金额比例金额比例
广西 27,411.16 44.25% 52,080.21 44.31% 47,041.02 44.66% 59,962.51 43.91%
湖北 12,103.15 19.54% 20,294.87 17.27% 18,148.18 17.23% 22,452.60 16.44%
陕西 4,889.74 7.89% 10,784.15 9.17% 10,074.67 9.57% 17,932.01 13.13%
安徽 2,727.91 4.40% 4,223.42 3.59% 2,993.20 2.84% 4,270.34 3.13%
辽宁 562.45 0.91% 2,872.69 2.44% 5,297.67 5.03% 4,573.92 3.35%
其他 14,247.20 23.00% 27,283.83 23.21% 21,765.01 20.67% 27,365.57 20.04%
合计 61,941.61 100.00% 117,539.17 100.00% 105,319.75 100.00% 136,556.96 100.00%
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2、主要产品的产销情况
（1）曲轴
报告期内本公司曲轴产品的产能、产量、销量和产销率如下表所示：
单位：万根
项目 2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年
产能 55.75 111.5 102 102
产量 45.67 93.64 93.52 105.14
销量 41.70 91.04 94.05 109.17
产销率 91.31% 97.23% 100.57% 103.83%
上述产能是一个总体能力，由于本公司的曲轴生产线大多为柔性生产线，能够根据市场发展状况、客户需求变化来调整各类型曲轴的产能比例。
报告期内，除吉利汽车外，本公司曲轴产品对主要客户的销量有所下降，对各主要客户销量详见本招股说明书“第六节业务与技术”之“四/（一）/1、曲
轴行业”。
本公司的曲轴产品覆盖了重型、中型、轻型及乘用车型等多种类型。报告期内，本公司各类型曲轴的产销情况如下表所示：
类别项目 2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年
重型曲轴
产量（万根） 4.01 5.93 4.49 6.99
销量（万根） 3.89 6.47 4.18 7.59
平均价格（元） 2,640.17 2,589.00 2,975.49 2,803.64
中型曲轴
产量（万根） 11.65 18.99 20.48 24.51
销量（万根） 11.12 20.11 20.70 25.15
平均价格（元） 1,477.22 1,470.27 1,541.27 1,545.27
轻型曲轴
产量（万根） 3.38 5.10 5.12 3.19
销量（万根） 2.77 5.17 4.61 3.99
平均价格（元） 664.33 649.10 645.34 635.54
乘用车型曲轴
产量（万根） 26.64 63.63 63.43 70.44
销量（万根） 23.93 59.29 64.56 72.45
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平均价格（元） 314.36 345.06 302.16 311.46
2013 年，本公司向重型曲轴主要客户之一上海日野销售的曲轴产品所用的毛坯已逐步由福达锻造生产，曲轴毛坯的国产化使得向其销售的曲轴产品价格有所下降，使重型曲轴 2013 年平均价格下降较大。同时，公司采购配套国产重型曲轴毛坯原材料的成本相应下降，因此未对该类型产品的毛利率产生不利影响。
报告期内，本公司曲轴产品销量结构如下表所示：
类别 2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年
重型曲轴 9.32% 7.11% 4.44% 6.95%
中型曲轴 26.66% 22.09% 22.01% 23.04%
轻型曲轴 6.64% 5.68% 4.90% 3.65%
乘用车型曲轴 57.38% 65.13% 68.64% 66.36%
合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
报告期内，中重型曲轴的销量占曲轴产品总销量的 30%左右，销售收入占曲轴产品总销售收入的 70%左右。中重型曲轴单位售价绝对金额较高，是公司主要生产的高附加值产品，能够更好地体现公司的技术优势。此外，近几年公司大力拓展自主品牌乘用车型市场，乘用车型曲轴销量及销售收入占比逐年增长。
在汽车行业尤其是重型商用车行业处于低谷的 2012 年，本公司及时调整曲轴产品结构，将曲轴产能更多地分配至乘用车领域，2012 年乘用车型曲轴销量占比同比提高 2.5个百分点，有效缓解重型商用车行业大幅下滑对本公司曲轴业
务的影响。
（2）离合器
报告期内本公司离合器产品的产能、产量、销量和产销率如下表所示：
单位：万套
项目 2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年
产能 65 130 130 130产量 44.97 96.55 92.01 101.83
销量 47.64 95.96 93.30 106.88
产销率 105.94% 99.39% 101.43% 104.96%
注：按 1套离合器包括 1件盖总成和 1件从动盘总成计算。
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报告期内，除五菱柳机外，本公司离合器产品对主要客户的销量呈现先降后升的波动趋势，对各主要客户销量详见本招股说明书“第六节业务与技术”之“四/（一）/2、离合器行业”。
本公司的离合器产品覆盖了重型、中型、微型及其他等多种类型。报告期内，本公司各类型离合器的产销情况如下表所示：
类别项目 2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年
重型离合器
产量（万套） 17.08 29.18 22.39 28.53
销量（万套） 16.77 29.56 20.22 30.40
平均价格（元） 809.40 807.53 797.66 811.41
中型离合器
产量（万套） 9.54 20.80 21.67 21.96
销量（万套） 9.52 21.48 22.87 24.01
平均价格（元） 439.03 435.35 439.93 402.95
微型及其他类型离合器
产量（万套） 18.35 46.57 47.95 51.34
销量（万套） 21.35 44.92 50.21 52.48
平均价格（元） 149.78 147.10 145.54 152.84
注：按 1套离合器包括 1件盖总成和 1件从动盘总成计算。
报告期内，中重型离合器的销售额在离合器销售收入中的比例维持在 80%左右，是本公司离合器主要产品。此外，近几年公司抓住国内乘用车市场的快速发展的有利契机，大力拓展微型及其他类型离合器市场。
报告期内，本公司离合器产品销量结构如下表所示：
类别 2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年
重型离合器 35.20% 30.80% 21.67% 28.44%
中型离合器 19.98% 22.38% 24.51% 22.46%
微型及其他类型离合器 44.82% 46.81% 53.82% 49.10%
合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
在汽车行业尤其是重型商用车行业处于低谷的 2012 年，本公司的离合器业务营业收入并未出现大幅下滑，这主要得益于本公司的离合器产品结构较为合理，可以较有效地分散风险，通过对产品结构的适度调整，将离合器产能更多地分配至微型及其他类型离合器领域，2012 年微型及其他类型离合器销量占比同桂林福达股份有限公司 招股说明书
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比提高 4.72 个百分点，有效缓解重型商用车行业大幅下滑对发行人离合器业务
的影响。
（3）螺旋锥齿轮
报告期内本公司螺旋锥齿轮产品的产能、产量、销量和产销率如下表所示：
单位：万套
项目 2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年
产能 7.50 15 15 15
产量 5.51 9.05 6.38 13.51
销量 5.54 9.78 6.39 13.82
产销率 100.54% 108.07% 100.16% 102.29%
注：按 1套螺旋锥齿轮包括 1件主动齿和 1件从动齿计算。
报告期内，本公司螺旋锥齿轮产品销量有所下降，尤其在 2012年降幅较大，主要由于本公司的螺旋锥齿轮产品为较新的业务，尚未在产品线上实现多元化，产品主要供应重型商用车，而 2012 年国内重卡市场受到国内投资放缓的影响较大，加之螺旋锥齿轮最主要的配套客户上汽依维柯红岩产销规模降幅较大，使得2012 年本公司螺旋锥齿轮产品销量出现了明显下滑。2013 年随着下游主要客户去库存化结束，需求的回升，本公司螺旋锥齿轮的销量回升明显。
报告期内，本公司螺旋锥齿轮产品对各主要客户销量详见本招股说明书“第六节业务与技术”之“四/（一）/3、螺旋锥齿轮产品行业”。
本公司的螺旋锥齿轮产品覆盖了斯太尔、457、485、曼桥及其他等多种类型。
报告期内，本公司各类型螺旋锥齿轮的产销情况如下表所示：
类别项目 2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年
斯太尔系列
产量（万套） 2.18 3.83 2.92 10.29
销量（万套） 2.12 4.26 3.46 10.56
平均价格（元） 583.13 586.58 609.16 614.10
457系列
产量（万套） 0.09 0.20 0.34 0.29
销量（万套） 0.10 0.36 0.21 0.33
平均价格（元） 766.40 799.31 810.60 818.47
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485系列
产量（万套） 0.28 0.34 0.25 0.27
销量（万套） 0.30 0.35 0.23 0.26
平均价格（元） 1,345.53 1,266.82 1,462.49 1,450.87
曼桥系列
产量（万套） 2.63 4.24 2.13 1.78
销量（万套） 2.76 4.20 1.96 1.94
平均价格（元） 706.81 713.87 725.25 746.77
其他系列
产量（万套） 0.32 0.44 0.75 0.88
销量（万套） 0.27 0.61 0.52 0.73
平均价格（元） 1,181.37 1,035.70 854.89 518.16
注：按 1套螺旋锥齿轮包括 1件主动齿和 1件从动齿计算。
报告期内，斯太尔系列的销售额在螺旋锥齿轮销售收入中的比重为 72.38%、
46.94%、36.42%和 31.09%，是本公司螺旋锥齿轮主打产品。
报告期内，本公司螺旋锥齿轮产品销量结构如下表所示：
类别 2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年
斯太尔系列 38.33% 43.56% 54.15% 76.41%
457系列 1.73% 3.68% 3.29% 2.39%
485系列 5.32% 3.58% 3.60% 1.88%
曼桥系列 49.81% 42.94% 30.67% 14.04%
其他系列 4.81% 6.24% 8.14% 5.28%
由于本公司的螺旋锥齿轮产品尚未在客户及产品线上实现多元化，因此报告期内本公司螺旋锥齿轮产品销售易受单一客户采购数量变动的影响，销量结构波动较大。
3、报告期内向前 5 名客户的销售情况
报告期内，本公司前五名主要客户及对其销售金额如下表所示：
单位：万元
年度客户名称产品类别销售金额销售总额
占营业收入比例
2014年
1-6月
广西玉柴机器股份有限公司注离合器 6,847.95
21,992.38 34.16%
曲轴 15,144.43
东风康明斯发动机有限公司离合器 1,262.81 8,509.30 13.22%
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曲轴 7,246.49
柳州五菱柳机动力有限公司
离合器 1,222.66
4,147.46 6.44%
曲轴 2,924.80
上汽依维柯红岩商用车有限公司
离合器 1,682.81
2,801.89 4.35%齿轮 1,077.58
其他 41.50
东风商用车有限公司
离合器 842.74
2,653.23 4.12%
曲轴 1,810.49
合计-- 40,104.25 62.29%
2013年
广西玉柴机器股份有限公司注曲轴 27,770.12
40,610.61 33.04%
离合器 12,840.49
东风康明斯发动机有限公司
曲轴 14,052.64
16,319.96 13.28%
离合器 2,267.32
柳州五菱柳机动力有限公司
曲轴 5,995.28
8,641.86 7.03%
离合器 2,646.58
浙江远景汽配有限公司曲轴 7,820.61 7,820.61 6.36%
比亚迪汽车有限公司
曲轴 4,377.94
4,416.64 3.59%离合器 4.10
曲轴锻件 34.60
合计-- 77,809.68 63.30%
2012年
广西玉柴机器股份有限公司注曲轴 25,511.38
32,948.52 29.82%
离合器 7,437.15
东风康明斯发动机有限公司
曲轴 14,346.00
15,942.45 14.43%
离合器 1,596.44
柳州五菱柳机动力有限公司
曲轴 8,701.53
11,740.74 10.62%
离合器 3,039.21
上海日野发动机有限公司曲轴 6,003.34 6,003.34 5.43%
浙江远景汽配有限公司曲轴 5,466.20 5,466.20 4.94%
合计-- 72,101.24 65.24%
2011年
广西玉柴机器股份有限公司注曲轴 37,019.54
45,866.78 32.76%
离合器 8,847.24
东风康明斯发动机有限公司
曲轴 17,429.68
19,876.27 14.19%
离合器 2,446.59
柳州五菱柳机动力有限公司
曲轴 8,656.78
11,180.47 7.98%
离合器 2,523.69
比亚迪汽车有限公司曲轴 9,896.47 9,896.47 7.07%
上海日野发动机有限公司曲轴 6,977.06 6,977.06 4.98%
合计-- 93,797.05 66.99%
注：广西玉柴机器股份有限公司销售额合并计算了同受玉柴集团控制的广西玉柴机器专卖发展有限公司和广西玉柴动力机械有限公司。
由上表可见，报告期内公司前 5名客户的销售金额合计占当期营业收入的比桂林福达股份有限公司 招股说明书
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例较高，公司的客户集中度较高，但随着公司市场开拓力度和业务规模的逐渐扩大，客户集中度在稳步下降，从 2011年的 66.99%下降到 2014年 1-6月的 62.29%。
公司客户集中度水平较高的具体原因如下：
公司的下游客户以中重型柴油发动机厂商和中重型商用载货车制造厂商为主，其行业具有较高的集中度。其中，中重型柴油发动机生产厂商主要为玉柴股份、潍柴控股集团有限公司、东风康明斯等；中重型商用载货车生产厂商主要为东风汽车、中国重汽、陕西重汽、上汽依维柯红岩等。上述厂商生产的产品占据了较大的市场份额。根据中国汽车工业协会数据统计，2012 年我国车用柴油发动机前十大生产企业合计销售 276.49万台，市场占比 81.43%，其中广西玉柴机
器集团有限公司销售 64.34 万台，销量第一，市场占比 18.95%。2012 年我国中
重型商用载货车前五大生产企业合计销售 65.92万辆，市场份额占比 81.22%，其
中东风汽车销量第一，中、重型载货车市场份额占比分别为 25.63%和 20.57%。
从发动机和整车厂商发展模式来看，该等厂商通常会与若干家零部件专业生产企业建立战略配套关系来保证其生产经营的稳定性，但同时也对零部件配套厂商设置了较高的准入壁垒，零部件配套厂商需通过严格的国际认可的第三方质量体系和主机厂商自身的内部审核，并经过持久的产品装机试验考核后才能进入主机厂商的配套体系。配套合作关系一旦建立，主机厂商与零部件配套厂商之间将会形成较为稳固的互相依赖关系。零部件配套厂商通过参与主机厂商的早期设计、同步开发，更加巩固了彼此之间的战略合作关系。
下游行业集中度高的特征以及主机厂商与零部件配套厂商之间稳固的配套关系，直接决定了汽车零部件行业客户集中度较高的特征。通过与下游行业龙头企业建立长期稳定的合作关系是包括本公司在内的汽车零部件生产企业普遍采取的经营模式。
报告期内，公司保持稳定并稳步扩大客户群，除玉柴股份、东风康明斯、五菱柳机、陕西重汽、上海日野、比亚迪汽车、吉利汽车等原有主要客户以外，公司通过不断加大市场开拓，进一步开发了日本日野中国公司、日本洋马、日本大发、东风商用车发动机厂、陕西汉德车桥等知名的发动机、整车及车桥厂商，客户集中度逐步下降。
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4、主要客户情况
本公司作为专业化的汽车零部件供应商，业绩增长取决于下游客户的持续发展，优质的客户群为公司未来发展提供坚实的保障。本公司主要客户情况如下：
（1）玉柴机器股份有限公司
相关内容详见本招股说明书“第十三节募集资金运用”之“二/（一）/3/
（3）玉柴股份”。
公司与玉柴股份建立了长期的合作关系，玉柴股份也是公司的重要客户之一，但公司向玉柴股份销售产品仍需受到玉柴股份的关于产品采购流程的监督与管理。公司已根据玉柴股份及其他客户要求，按照 ISO9001 和 ISO/TS16949 标准建立质量管理体系。公司产品进入玉柴股份的采购体系必须严格遵循玉柴股份内部相关规定，实施 PPAP（ISO/TS16949 标准之生产件批准程序）认证。公司向玉柴股份销售的全部产品均通过了玉柴股份的 PPAP认证，并在销售的过程中按照相关质量管理体系要求接受玉柴股份的持续管理和监督。
（2）东风康明斯发动机有限公司
东风康明斯是由东风汽车和美国康明斯公司合资兴建的现代化中重型柴油发动机制造公司。该公司主要生产康明斯 B、C、L、LK系列机械式和 ISB、ISDe、QSB、ISLe、ISZ等系列全电控柴油机，B、C、L系列天然气发动机。该公司产品主要供应东风汽车市场。东风康明斯具备年产 23.5万台发动机的生产能力。（资
料来源：该公司网站 www.dcec.com.cn、中国内燃机工业协会）
（3）比亚迪汽车有限公司
相关内容详见本招股说明书“第十三节募集资金运用”之“二/（一）/3/
（3）比亚迪汽车”。
（4）柳州五菱柳机动力有限公司
五菱柳机是国内最大的微车发动机生产基地，发动机年产能力达 80 万台。
五菱柳机目前的主导产品涵盖了 0.6L-2.4L排量发动机，包括摩托车发动机系列
产品、微型汽车发动机系列产品、轻型汽车发动机系列产品，主要配套上汽通用桂林福达股份有限公司 招股说明书
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五菱、一汽海马、东风渝安、汉中吉奥、北汽福田等整车企业。2011 年实现汽油机产销量为 61.67 万台和 69.56 万台。（资料来源：该公司网站
www.wlfdj.com.cn、中国内燃机工业协会）
（5）上海日野发动机有限公司
上海日野是由日野自动车株式会社、广州汽车集团股份有限公司和上海电气（集团）总公司共同出资组建的发动机制造企业。作为中国高端柴油发动机市场的企业，上海日野专注于生产高端柴油发动机，其 P11C和 J系列车用、工程用柴油发动机广泛应用于载货车、大型客车和工程机械的动力配套。2011 年实现发动机销量 2.16 万台。（资料来源：该公司网站 www.shanghaihino.com、中国内燃
机工业协会）
（6）浙江远景汽配有限公司
根据全国企业信用信息公示系统查询以及上市公司吉利汽车控股有限公司（HKG：0175）公开披露的年报信息，浙江远景汽配有限公司于 2008 年 10 月13日成立，注册资本为 5,000万元人民币，主要业务为在中国采购汽车零部件，企业类型为有限责任公司（外商投资企业法人独资），唯一股东为浙江吉润汽车有限公司。浙江吉润汽车有限公司于 2003 年 5 月 27 日成立，注册资本为33,071.5081 万美元，主要业务为在中国研究、发展、生产、营销及销售轿车及
相关汽车零件，企业类型为有限责任公司（中外合资），上市公司吉利汽车控股有限公司（HKG：0175）间接持有其 99%权益。
（五）原材料采购及主要供应商情况
1、原材料和能源
公司曲轴产品的主要原材料为曲轴毛坯件，在福达锻造于 2011 年下半年逐步投产后，公司曲轴产品的主要原材料新增原材料曲轴毛坯钢材，离合器产品的主要原材料为压盘、钢材、摩擦片，螺旋锥齿轮产品的主要原材料为齿轮毛坯件。
对于同一类原材料公司分别确定了不少于两家供应商，既保证了原材料质量和价格的稳定，又避免了由于对一家原材料供应商过度依赖而产生的供应不足风险。
公司生产所需能源主要包括水和电力。
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（1）报告期内主要原材料和能源的供应情况
①曲轴产品主要原材料
单位：万元
项目
2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年
数量金额数量金额数量金额数量金额
重型曲轴毛坯（万根） 1.11 2,375.50 0.62 1,357.64 1.93 4,298.35 7.66 13,352.23
中型曲轴毛坯（万根） 6.01 4,461.18 11.08 8,864.15 11.79 9,664.73 25.10 21,001.35
轻型曲轴毛坯（万根） 0.17 59.22 ---- 3.88 1,380.25
乘用车曲轴毛坯（万根） 1.83 400.48 3.48 613.35 30.03 3,626.42 74.48 11,031.70
钢材（吨） 17,785.48 8,069.99 27,979.83 13,897.92 26,425.02 13,689.32 12,103.99 6,718.47
合计- 15,366.37 - 24,733.06 - 31,278.82 - 53,484.00
2012 年以来随着福达锻造逐步形成生产能力，并在报告期内大量替代外购曲轴毛坯，外购钢材在公司曲轴业务主要原材料的占比逐步提高并成为最主要的原材料，外购曲轴毛坯的数量及金额逐步降低。
②离合器产品主要原材料
单位：万元
项目
2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年
数量金额数量金额数量金额数量金额
压盘（万只） 46.58 3,616.91 98.24 7,015.08 99.31 6,544.01 107.74 7,394.37
钢材（吨） 6,687.32 3,094.24 12,069.74 5,717.04 11,057.84 5,556.72 12,639.94 6,675.64
摩擦片（万片） 85.52 2,104.06 193.51 4,259.69 179.81 3,029.31 193.11 3,629.28
合计- 8,815.21 - 16,991.81 - 15,130.04 - 17,699.29
③螺旋锥齿轮产品主要原材料
单位：万套，万元
项目
2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年
数量金额数量金额数量金额数量金额
斯太尔系列齿轮毛坯 2.19 546.76 3.90 977.71 2.73 713.97 8.81 2,595.50
曼桥系列齿轮毛坯 2.71 846.15 4.20 1,332.50 1.88 644.09 1.56 564.91
457系列齿轮毛坯 0.08 29.36 0.08 38.39 0.20 90.82 0.45 201.26
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485系列齿轮毛坯 0.30 183.39 0.31 190.74 0.23 161.63 0.31 211.30
其它系列齿轮毛坯 0.41 215.18 0.45 236.30 0.82 410.41 0.95 270.91
合计 5.71 1,820.83 8.94 2,775.64 5.86 2,020.92 12.08 3,843.89
④主要能源
单位：万元
项目
2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年
数量金额数量金额数量金额数量金额
电力（万千瓦时） 3,494.89 2,202.76 6,329.68 4,117.76 6,293.54 4,022.81 6,268.40 4,023.25
天然气（万立方米） 94.85 410.46 191.74 780.53 89.77 365.43 47.20 191.70
小计- 2,613.22 - 4,898.29 - 4,388.24 - 4,214.95
水（万吨） 20.22 64.00 33.39 99.44 55.90 158.84 86.05 191.00
合计- 2,677.22 - 4,997.73 - 4,547.08 - 4,405.95
报告期内，公司的曲轴毛坯主要向东风锻造、一汽锻造、第一拖拉机股份有限公司锻造分公司等专业锻造厂商进行采购；曲轴毛坯钢材主要向石家庄钢铁有限责任公司、江阴泰富兴澄特种材料有限公司进行采购；螺旋锥齿轮毛坯主要向山东汽车齿轮总厂锻造二分厂、溧阳市丰林精密锻压件有限公司等进行采购；离合器钢材采购主要通过武汉市乾达贸易有限责任公司、武汉市创亿金属材料有限责任公司、上海和百福合金材料有限公司和湖北弘达日升贸易有限公司等钢铁贸易商进行采购。公司生产用水由当地自来水公司提供，电力由当地供电局提供，天然气主要用于福达锻造的生产，由韶关市曲江区安顺达管道天然气有限公司提供。公司产品主要原材料采购较为集中，且通过与主要原材料供应商的长期合作，建立了较为密切的供销关系。
（2）报告期内主要原材料和能源的价格变动情况
①曲轴产品主要原材料
项目
2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年平均价格增长率平均价格增长率平均价格增长率平均价格重型曲轴毛坯（元/根） 2,136.05 -2.44% 2,189.39 -1.66% 2,226.32 27.72% 1,743.07
中型曲轴毛坯（元/根） 742.48 -7.16% 799.78 -2.45% 819.84 -2.02% 836.71
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轻型曲轴毛坯（元/根） 354.85 ----- 355.94
乘用车曲轴毛坯（元/根） 218.64 24.05% 176.25 45.96% 120.75 -18.48% 148.11
钢材（元/千克） 4.54 -8.65% 4.97 -4.05% 5.18 -6.67% 5.56
②离合器产品主要原材料
项目
2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年
平均价格增长率平均价格增长率平均价格增长率平均价格压盘（元/只） 77.64 8.72% 71.41 8.36% 65.90 -3.98% 68.63
钢材（元/千克） 4.63 -2.32% 4.74 -5.77% 5.03 -4.85% 5.28
摩擦片（元/片） 24.60 11.77% 22.01 30.62% 16.85 -10.35% 18.79
③螺旋锥齿轮产品主要原材料
单位：元/套
项目
2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年平均价格增长率平均价格增长率平均价格增长率平均价格斯太尔系列齿轮毛坯 249.33 -0.50% 250.59 -4.05% 261.17 -11.35% 294.62
曼桥系列齿轮毛坯 311.71 -1.71% 317.12 -7.57% 343.08 -5.19% 361.84
457系列齿轮毛坯 372.19 -17.80% 452.76 -1.72% 460.68 2.98% 447.35
485系列齿轮毛坯 605.04 -2.55% 620.89 -10.80% 696.06 2.68% 677.90
其它系列齿轮毛坯 525.46 0.48% 522.95 4.89% 498.56 75.1% 284.72
④主要能源
项目
2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年平均价格增长率平均价格增长率平均价格增长率平均价格电力（元/度） 0.63 -3.08% 0.65 1.56% 0.64 - 0.64
天然气（元/万立方米） 4.33 6.31% 4.07 0.00% 4.07 0.23% 4.06
水（元/吨） 3.16 6.04% 2.98 4.93% 2.84 28.01% 2.22
为减缓原材料采购成本波动对公司盈利能力造成的影响，公司积极采取如下应对措施：首先，建立和完善采购业务流程，调查、分析原材料市场价格及波动趋势，并适时调整采购计划保证生产所需原材料的最优配置；其次，基于公司与核心客户的长期战略合作关系，为平衡各方的经营风险，各方在交易过程中执行桂林福达股份有限公司 招股说明书
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原材料价格波动超过一定幅度时，重新协商定价的机制，能够部分转嫁原材料价格波动带来的影响；同时，增加附加值较高的产品的生产，使得上述产品销售收入在全部销售收入的比例不断上升，也带动产品整体毛利率的提高，抵消部分原材料上涨的影响。
（3）报告期内主要原材料及能源占公司主营业务成本比重情况
报告期内，公司主要原材料及能源占主营业务成本的结构如下：
单位：万元
项目
2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年
金额比例金额比例金额比例金额比例
主营业务成本 42,777.96 100.00% 79,969.57 100.00% 73,687.45 100.00% 98,752.64 100.00%
其中：曲轴毛坯 5,696.97 13.32% 12,267.44 15.34% 17,004.58 23.08% 39,779.85 40.28%
齿轮毛坯 1,759.46 4.11% 3,098.43 3.87% 2,119.23 2.88% 4,166.73 4.22%
压盘 3,206.11 7.49% 6,165.41 7.71% 6,365.78 8.64% 7,511.78 7.61%
钢材 9,980.66 23.33% 17,781.60 22.24% 15,875.78 21.54% 10,446.81 10.58%
摩擦片 2,014.20 4.71% 3,615.72 4.52% 2,974.58 4.04% 3,807.26 3.86%
燃料和动力 2,565.39 6.00% 4,053.43 5.07% 3,607.02 4.9% 3,492.85 3.54%
合计 25,222.79 58.96% 46,982.03 58.75% 47,946.98 65.07% 69,205.28 70.08%
公司主营业务成本中，曲轴毛坯和钢材所占主营业务成本的比重最大且变动幅度较大，其中，曲轴毛坯呈逐年下降趋势，钢材呈逐年上升趋势。这主要由于福达锻造在报告期内投产并快速提升产销量，福达锻造用于生产曲轴毛坯的主要原材料为钢材，使得报告期内钢材原材料在公司主营业务成本的比重逐步上升，在报告期末成为公司的第一大原材料。
2、报告期内向前 5 名供应商的采购情况
年度客户名称购买材料种类
采购金额
（万元）
占采购总额的比例2014年
1-6月
东风锻造有限公司曲轴毛坯 5,389.99 15.43%
石家庄钢铁有限责任公司钢材 4,774.90 13.67%
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江阴泰富兴澄特种材料有限公司钢材 2,551.78 7.30%
浙江科马摩擦材料股份有限公司摩擦片 1,436.88 4.11%
定州市孟生球铁有限公司压盘 1,375.90 3.94%
合计- 15,529.4.45%
2013年
东风锻造有限公司曲轴毛坏 9,390.73 15.22%
石家庄钢铁有限责任公司钢材 7,091.20 11.49%
江阴泰富兴澄特种材料有限公司钢材 5,657.43 9.17%
浙江科马摩擦材料股份有限公司摩擦片 3,032.70 4.91%
新余市华理机械铸造有限公司压盘 2,423.93 3.93%
合计- 27,596.00 44.71%
2012年
东风锻造有限公司曲轴毛坏 11,425.75 17.89%
石家庄钢铁有限责任公司钢材 7,005.02 10.97%
江阴泰富兴澄特种材料有限公司钢材 4,364.36 6.83%
上海日野发动机有限公司曲轴毛坏 3,320.02 5.20%
新余市华理机械铸造有限公司压盘 2,561.61 4.01%
合计- 28,676.76 44.90%
2011年
东风锻造有限公司曲轴毛坏 20,355.43 22.60%
一汽巴勒特锻造（长春）有限公司曲轴毛坏 6,526.09 7.25%
上海日野发动机有限公司曲轴毛坏 4,757.83 5.28%
石家庄钢铁有限责任公司圆钢 4,720.50 5.24%
芜湖三联锻造有限公司曲轴毛坏 3,388.74 3.76%
合计- 39,748.59 44.14%
报告期内，公司前 5大供应商均为与公司保持长期合作关系，未发生显著变化，不存在新增主要供应商的情况。
（六）本公司与前 5名客户、供应商之间的重大关联关系
截至本招股说明书签署日，公司与上述客户及供应商之间不存在关联关系，桂林福达股份有限公司 招股说明书
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公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东在上述客户或供应商中未占有任何权益。公司大股东与上述客户和供应商未互相持有股份。
经保荐机构核查，发行人及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东与发行人报告期内前 5名客户、供应商之间不存在关联关系或者其他特殊关系和利益安排，上述主要客户、供应商及其董监高人员亦未在发行人处持有股权或其他任何形式的权益。
（七）安全生产与环境保护情况
本公司为机械制造业，不属于高危险、重污染行业，而且日常生产经营过程中产生的废水、废气也较少。尽管如此，公司历来非常重视安全生产与环境保护的工作，建立了一套完备的安全生产管理控制制度和环境保护制度，以及与此相关的安全生产、环保设施。
1、安全生产情况
本公司实行“分级管理、分线负责”的原则，认真执行《中华人民共和国安全生产法》等国家有关安全生产和劳动保护政策、法规等，严格遵守各项安全管理制度和安全操作规程，加强安全生产工作。
本公司建立了规范的安全生产管理制度，并严格执行。公司积极引进先进生产工艺、设备，新项目积极实施安全预评价工作，严格执行“三同时”（即新、改、扩建项目中安全设施同时设计、同时施工、同时投产）规定，以预防为主，做好劳动保护，坚持安全监测、监控。
本公司制定了安全管理方案控制程序、安全监测和测量控制程序、安全工作检查管理规程，制定了安全培训、事故管理、安全检查、隐患整改、特种设备、人员管理等各项安全生产规章制度和安全操作规程。公司取得桂林市安全生产监督管理局颁发的《安全生产标准化三级企业（机械）》（证书编号：AQBIIIJX 桂201300074），并通过莱茵技术监督服务（广东）有限公司 OHSAS18001:2007现场审核并取得认证证书（01 113 085394）。
OHSAS18001:2007 是由包括国际安全管理组织、国际认证服务及英国标准桂林福达股份有限公司 招股说明书
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协会等在内的多家国际标准组织、认证机构及专业咨询机构共同制定并颁布的标准，旨在给组织提供一个有效的职业健康安全管理体系所需的要素，这些要素为国际劳工组织等世界性工会组织所认可。
莱茵技术监督服务（广东）有限公司是已获得中国国家认证认可监督管理委员会认可的莱茵检测认证服务（中国）有限公司的分支机构，主要提供包括ISO9001、ISO14001、OHSAS18001、VDA6.4等在内的管理体系认证服务。
本公司及各子公司已取得当地安全生产监督管理部门出具的证明文件，证明公司及各子公司在报告期内或自成立以来能够遵守国家安全生产有关方面规定，不存在因违反国家安全生产等方面的法律、法规而受到处罚的情形。
2、环境保护情况
本公司依照《中华人民共和国环境保护法》、《建设项目环境保护管理条例》等适用的法律和法规，制订了公司运营环境保护体系文件并严格执行，努力减轻公司的经营对环境造成的负面影响。本公司的环保系统和设施符合国家和地方环保法规的要求。
本公司制定了环境管理方案控制程序，环境监测和测量控制程序，环境工作检查管理规程，固体废弃物污染防治管理规程，废气、废水、噪声污染防治管理规程，危险化学品管理规程等相关的管理规定，已通过莱茵技术监督服务（广东）有限公司 ISO14001:2004 现场审核并取得认证证书（01 104 085394）。
ISO14001:2004 是由国际标准化组织（ISO）制定的关于建立环境管理体系的一系列普适性要求，旨在为组织规定有效的环境管理体系要素。此外，根据襄阳市环境保护局出具的《关于襄阳福达东康曲轴有限公司清洁生产审核验收有关意见的函》（襄环函[2014]7号），襄阳曲轴通过了清洁生产审核验收；根据桂林市环境保护局出具的《关于公布通过重点企业清洁生产审核验收名单的通知》（市环[2014]35号），桂林曲轴、离合器分公司、桂林齿轮通过了清洁生产审核验收。
（1）三废处理情况及环保设施运行情况
公司生产过程中产生的主要污染物为废水、废气、固体废物。为治理环境，公司购置了相应的环保设备，并设置了专门的机构和人员负责整个公司的环境检桂林福达股份有限公司 招股说明书
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测、污染防护和污染治理，使生产过程中的污染物排放和处置符合相关环境保护标准。
①废水处理
生产过程中产生的废水主要是金属切削机床使用的切削液和清洗机械零件的清洗液，废水排入污水处理站进行处理，经生物接触氧化法处理工艺处理达标后排入市政污水管网。
②废气处理
车间热处理工序会产生废热及废气，均采用电热式热处理炉，工件均为金属零件，排放的烟尘浓度均能达到《工业炉窑大气污染物排放标准》（GB9078-1996）对二类区的排放限值要求。清洗机高温清洗会产生废气，采用局部通风设备，将产生的废气排放。
③固体废弃物处理
固体废物主要来自下述四个方面：（1）金属切削边角料等；（2）废水处理站
清掏的废渣；（3）含油的抹布和手套；(4)生活垃圾。
处理方法：（1）金属切削边角料等由废旧物资回收单位回收利用；（2）废水
处理站清掏的废渣及含油的抹布和手套回收运到废物处置单位处置；（3）生活垃
圾在厂区内设置垃圾收集点，由环卫部门定期收集处理。
公司主要环保设施运行情况如下：
序号设备使用状态所属单位
1 污水处理站正常使用襄阳曲轴
2 乳化液处理系统正常使用襄阳曲轴
3 绿化工程正常使用襄阳曲轴
4 污水处理站正常使用福达锻造
5 绿化工程正常使用福达锻造
6 排水系统正常使用福达锻造
7 排水系统正常使用福达股份
8 污水处理站正常使用福达股份
9 绿化工程正常使用福达股份
10 绿化工程正常使用桂林齿轮
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（2）环保投入情况
公司的环保投入主要包括环保设备及环保工程投入、环保绿化支出、排污费用支出等。报告期内，公司主要环保投入情况如下：
单位：万元
项目 2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年
绿化工程、排污系统及污水处理系统投入 6.47 72.99 287.76 388.12
绿化费 23.76 18.06 5.19 8.06
污水、废油、垃圾清洁等处理发生的费用 8.79 36.29 29.34 70.26
合计 39.03 127.34 322.29 466.44
2013年以来，随着桂林曲轴新厂房建设地下配套排污管网工程的逐步完工，公司“绿化工程、排污系统及污水处理系统投入”逐步减少。随着曲轴厂房主体建筑的建成，预计未来公司将加大对其地面配套绿化工程的投入。
（3）环保合法合规情况
发行人及控股子公司所在地环境保护主管部门临桂县环境保护局、桂林市环境保护局、襄阳市环境保护局、孝感市环境保护局、上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局均出具证明，证明发行人及控股子公司报告期内或自开始建设以来至报告期末符合环保合法合规要求。
广西壮族自治区环境保护厅出具了《关于桂林福达股份有限公司上市环保核查情况的函》（桂环函[2011]1274 号）、《关于补充桂林福达股份有限公司上市环保核查情况的函》（桂环函[2012]86 号）、《关于补充桂林福达股份有限公司上市环保核查情况的函》（桂环函[2012]1261 号）、《关于补充桂林福达股份有限公司上市环保核查情况的函》（桂环函[2013]199 号）、《关于补充桂林福达股份有限公司上市环保核查情况的函》（桂环函[2013]1309号）、《关于补充桂林福达股份有限公司上市环保核查情况的函》（桂环函[2014]321 号）、《关于补充桂林福达股份有限公司上市环保核查情况的函》（桂环函[2014]1082 号），确认公司通过上市环保核查。同时，湖北省环境保护厅对公司位于湖北省的全资子公司襄阳曲轴和武汉曲轴进行了环保核查，并出具了《关于襄樊福达东康曲轴有限公司、武汉福达曲轴有限公司环境保护核查情况的函》（鄂环函[2011]646 号）、《关于襄桂林福达股份有限公司 招股说明书
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樊福达东康曲轴有限公司、武汉福达曲轴有限公司环境保护补充核查情况的函》、《关于襄樊福达东康曲轴有限公司、武汉福达曲轴有限公司环境保护补充核查情况的函》（鄂环函[2012]610 号）、《关于襄樊福达东康曲轴有限公司、武汉福达曲轴有限公司环境保护补充核查情况的函》（鄂环函[2013]77号）、《关于襄樊福达东康曲轴有限公司、武汉福达曲轴有限公司环境保护核查情况的函》、《关于襄阳福达东康曲轴有限公司、武汉福达曲轴有限公司 2013年 7月至 12月环境保护情况的函》（鄂环函[2014]89号）、《关于襄阳福达东康曲轴有限公司和武汉福达曲轴有限公司上市环境保护核查意见的函》，确认襄阳曲轴与武汉曲轴通过上市环保核查。
六、与本公司业务相关的主要固定资产及无形资产
（一）生产经营所需的主要固定资产
本公司主要固定资产为房屋建筑物、机器设备、运输设备和办公设备，截至报告期末，本公司及全资子公司在生产经营中所使用的主要固定资产情况分列如下：
单位：万元
类别资产原值累计折旧资产净值成新率
房屋建筑物 33,277.69 3,122.47 30,155.21 90.62%
机械设备 152,010.92 42,378.09 109,632.82 72.12%
运输设备 1,207.55 703.31 504.24 41.76%
其他设备 573.35 388.23 185.12 32.29%
合计 187,069.50 46,592.11 140,477.39 75.09%
1、房屋建筑物
截至本招股说明书签署日，本公司及全资子公司共拥有 5处经营性房产，建筑面积共计 120,813.74平方米。具体如下所示：
序号
所有者房产证编号房屋地址面积（m2）用途他项权利1
本公司
临房权证临桂镇字第00010278号
临桂县临桂镇秧塘工业园区 36,284.54 厂房抵押襄阳曲轴
襄樊市房权证樊城区字第 00102894号
襄阳市高新技术开发区七号路、十二号路 11,835.17
非住宅无
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1-1-178 福达锻造
临房权证临桂镇字第00011543号
临桂县秧塘工业园区（秧十八路延长线） 25,519.00 厂房抵押福达锻造
临房权证临桂镇字第00011544号
临桂县秧塘工业园区（秧十八路延长线） 24,380.80 厂房抵押桂林齿轮
临房权证临桂镇字第00011545号
临桂县秧塘工业园区（秧十八路延长线） 22,794.23
工业用房抵押此外，公司还有 7处经营性房产（其中：福达股份（母公司）3处、桂林曲轴 1处、福达锻造 1处、襄阳曲轴 1处、武汉曲轴 1处）的证照正在办理过程中。
2、主要生产设备
截至报告期末，公司及全资子公司所拥有的账面净值在 200万元以上的主要机器设备及其分布情况如下表：
单位：万元
公司设备名称数量原值净值成新率桂林齿轮
环形炉 1 1,936.03 1,874.46 96.82%
环形炉 1 1,344.09 948.41 70.56%
福达锻造
12500T热模锻压力机 1 10,462.80 10,351.50 98.94%
14000T热模锻压力机 1 11,090.06 9,361.46 84.41%
8000吨热模锻压力机 1 6,310.56 5,092.92 80.70%
4000吨热模锻压力机 1 2,886.37 2,794.59 96.82%
6300T热模锻压力机 1 3,056.84 2,569.50 84.06%
4000吨热模锻压力机 1 2,369.12 2,293.78 96.82%
曲轴热处理曲轴余热正火即控温冷却线、曲轴调质线
1 1,550.28 1,534.50 98.98%
高速棒料剪 1 1,366.00 1,322.56 96.82%
14000T生产线设备基础 1 1,452.53 1,274.47 87.74%
2100吨双曲柄切边校正压力机 1 1,270.78 1,257.31 98.94%
2100T双曲柄切边校正压力机 1 1,373.48 1,155.35 84.12%
曲轴余热正火及调质处理生产线设备 1 1,224.99 1,038.19 84.75%
2150吨闭式双点压力机 1 1,188.95 957.69 80.55%
中频感应加热设备 1 834.19 825.35 98.94%
曲轴余热正火及调质处理生产线设备 1 899.58 772.02 85.82%
网带式连续燃气加热热处理生产线 1 634.38 614.20 96.82%
网带式连续燃气加热热处理生产线 1 604.97 585.74 96.82%
中频感应加热设备 1 584.89 492.07 84.13%
中频感应加热设备 1 461.22 446.55 96.82%
中频感应加热设备 1 439.84 425.85 96.82%
扭拧机 1 408.11 403.79 98.94%
中频感应加热设备 1 483.90 384.67 79.49%
换模装置 1 382.40 370.24 96.82%
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辊锻机 1 372.18 368.23 98.94%
6300T热模锻压力机伺服步进梁 1 424.44 358.38 84.44%
中频感应加热设备 1 418.94 352.41 84.12%
8000T热模锻压力机模架更换装置 1 424.16 349.12 82.31%
R4机器人 1 314.53 311.20 98.94%
自动化联线及控制系统 1 314.53 311.20 98.94%
R3机器人 1 312.81 309.50 98.94%
供电系统 1 399.39 303.36 75.96%
动柱式镗铣加工中心 1 332.75 290.42 87.28%
6300T生产线设备基础 1 320.28 279.33 87.21%
R6机器人 1 278.17 275.22 98.94%
R1机器人 1 272.72 269.83 98.94%
R2机器人 1 272.72 269.83 98.94%
R5机器人 1 272.72 269.83 98.94%
R7机器人 1 272.72 269.83 98.94%
14000T锻压力机换模装置 1 305.66 260.16 85.11%
2100T切边校正机模架更换装置 1 313.57 255.33 81.43%
控温冷却线 1 295.93 248.93 84.12%
加工中心 1 274.32 228.81 83.41%
自动辊锻机 1 270.58 227.64 84.13%
自动化联线及控制系统 1 217.90 210.98 96.82%
扭拧机 1 245.75 206.75 84.13%
桂林曲轴
兰迪斯磨床 1 891.33 848.99 95.25%
兰迪斯磨床 1 891.33 848.99 95.25%
曲轴数控连磨床 1 847.36 766.96 90.51%
曲轴数控主磨床 1 845.10 764.82 90.50%
曲轴数控主磨床 1 844.34 764.13 90.50%
曲轴数控连磨床 1 844.34 764.13 90.50%
曲轴数控磨床 1 863.96 686.12 79.42%
曲轴数控磨床 1 863.96 686.12 79.42%
曲轴数控磨床 1 817.97 649.60 79.42%
曲轴数控磨床 1 817.96 649.59 79.42%
武汉曲轴
曲轴数控 CBN 3主轴磨床 1 1,052.28 952.18 90.49%
曲轴数控 CBN 3主轴磨床 1 1,046.73 946.88 90.46%
MP平衡机 1 238.42 215.67 90.46%
埃迪科检测仪 ADCOLE 1 373.79 350.02 93.64%
全自动曲轴淬火机床 1 262.87 246.15 93.64%
襄阳曲轴
曲轴连杆颈磨床 1 631.45 204.86 32.44%
兰迪斯 LT2曲轴数控 CBN磨床
(主轴颈和连杆颈)
1 973.50 572.24 58.78%
兰迪斯 LT2曲轴数控 CBN磨床
(主轴颈和连杆颈)
1 947.75 548.95 57.92%
桂林福达股份有限公司 招股说明书
1-1-180
数控曲轴内铣机床 1 452.34 337.58 74.63%
曲轴内铣机床 1 831.25 627.68 75.51%
兰迪斯 LT2×1400曲轴数控 CBN磨床 1 886.56 802.52 90.52%
数控曲轴连杆颈磨床 1 288.09 274.43 95.26%
数控曲轴连杆颈磨床 1 288.09 274.43 95.26%
福达股份
辊棒炉生产线 1 504.27 302.70 60.03%
秧塘厂区 110KN变压器线路/设备 1 1,390.71 1,128.13 81.12%
合计 72 80,238.86 70,587.32 87.97%
（二）主要无形资产情况
1、土地使用权
截至本招股说明书签署日，本公司及全资子公司拥有使用权的土地共 17宗，总面积为 854,222.00平方米。
序号
所有者
土地证编号座落
面积
（m2）
取得方式用途他项权利取得
日期
终止
日期 福达股份
临国用（2011）第
404号
临桂县秧塘工业园区
61,319 出让工业抵押 2011-03-15 2060-12-102
福达股份
临国用（2011）第
1850号
临桂县秧塘工业园区
84,984 出让工业抵押 2011-05-31 2059-08-143
福达股份
临国用（2011）第
1855号
临桂县秧塘工业园区
733 出让工业无 2011-05-31 2059-08-144
桂林曲轴
临国用（2011）第
1454号
临桂县秧塘工业园区
90,245 出让工业抵押 2011-05-10 2060-12-095
桂林曲轴
临国用（2011）第
1856号
临桂县秧塘工业园区
9,512 出让工业无 2011-05-31 2059-08-146
桂林齿轮
临国用（2011）第
1852号
临桂县秧塘工业园区
34,730 出让工业抵押 2011-05-31 2059-08-147
桂林齿轮
临国用（2011）第
1854号
临桂县秧塘工业园区
35,082 出让工业抵押 2011-05-31 2059-08-148
福达锻造
临国用（2011）第
309号
临桂县秧塘工业园区
45,622 出让工业抵押 2011-02-21 2060-11-059
福达锻造
临国用（2011）第
1851号
临桂县秧塘工业园区
48,335 出让工业抵押 2011-05-31 2059-08-1410
福达锻造
临国用（2011）第
1853号
临桂县秧塘工业园区
55,645 出让工业抵押 2011-05-31 2059-08-1411
襄阳曲轴
襄樊国用（2007）
第 352205006号
高新区十二号路 39,808.70 出让
工业无 2007-07-05 2057-06-2212
襄阳曲轴
襄阳国用（2012）
第 352205031号
高新区七号路、十二号路
31,619.10 出让
工业无 2012-04-27 2062-03-2013 武汉孝开国用（2010）孝汉大道与纵 5号 178,287.30 出让工抵押 2010-03-29 2059-12-11
桂林福达股份有限公司 招股说明书
1-1-181
序号
所有者
土地证编号座落
面积
（m2）
取得方式用途他项权利取得
日期
终止
日期
曲轴第 1-06号路交汇处业14
武汉曲轴
孝开国用（2010）
第 1-07号
孝汉大道与纵 5号路交汇处
22,260.20 出让
工业抵押 2010-03-29 2059-12-15
武汉曲轴
孝开国用（2012）
第 1-402号
孝汉大道以南、规划纵 5号路以东
16,039.70 出让
工业无 2012-06-06 2060-12-3016
福达股份
临国用（2013）第
1302号
秧塘工业园二十四路东侧
10,331 出让工业无 2013-03-20 2062-05-1017
桂林曲轴
临国用（2013）第
1412号
秧塘工业园二十四路东侧
89,669 出让工业抵押 2013-03-25 2062-05-30上述国有土地使用权不存在集体建设用地情况，其取得方式、取得程序、土地用途等均符合土地管理法等法律、法规规定。
2、专利
（1）本公司拥有的专利权
截至本招股说明书签署日，公司及全资子公司拥有 8 项发明专利、33 项实用新型专利，具体情况如下表所示：
序号
专利权人专利名称专利号专利类型
专利
申请日
他项权利1 本公司平传动片的倾斜安装方法 ZL200810073446.1 发明 2008-1-26 无
2 本公司
加强离合器从动盘减振盘结构强度及使强度合理分布的方法
ZL200910114047.X 发明 2009-5-9 无
3 本公司一种膜片弹簧疲劳实验工装 ZL201110255078.4 发明 2011-9-31 无
4 本公司 DST结构膜片弹簧优先冲压加工工艺 ZL201110224036.4 发明 2011-8-5 无
5 本公司数控立车车压盘装夹工装 ZL201220062728.3 实用新型 2012-2-24 无
6 本公司盖总成组装工装 ZL201220211997.1 实用新型 2012-5-14 无
7 本公司一种离合器减振弹簧的安装工装 ZL201220423921.5 实用新型 2012-8-24 无
8 本公司一种汽车离合器减振盘形变矫正模具 ZL201320246141.2 实用新型 2013-5-9 无
9 本公司一种汽车离合器摩擦片组件铆固工装 ZL201320246151.6 实用新型 2013-5-9 无
10 本公司一种膜片弹簧冲分离指槽模具 ZL201320767402.5 实用新型 2013-11-29 无
11 桂林曲轴汽车发动机曲轴键槽检测方法 ZL201094.3 发明 2010-1-23 无
12 桂林曲轴曲轴圆角淬火方法 ZL201095.8 发明 2010-1-23 无
13 桂林曲轴
检测汽车发动机曲轴键槽对称度的检具
ZL201120096915.9 实用新型 2011-3-31 无
14 桂林曲轴
能检验相位角及灵活分度的曲轴加工装夹装置
ZL201120323995.7 实用新型 2011-8-31 无
15 桂林曲轴一种测量曲轴销孔轴向尺寸的检具 ZL201120312427.7 实用新型 2011-8-25 无
桂林福达股份有限公司 招股说明书
1-1-182
16 桂林曲轴测量曲轴轴向长度的检具及其应用 ZL201010109844.1 发明 2010-2-13 无
17 桂林曲轴
一种测量曲轴销孔轴向尺寸的检具及检测方法
ZL201110245837.9 发明 2011-8-25 无
18 襄阳曲轴曲轴法兰与齿圈装配的自动定位夹具 ZL200920086104.3 实用新型 2009-5-26 无
19 襄阳曲轴曲轴法兰与齿圈自动装配机 ZL200920086105.8 实用新型 2009-5-26 无
20 襄阳曲轴曲轴磨削周向定位装置 ZL200920087432.5 实用新型 2009-7-17 无
21 襄阳曲轴曲轴连杆颈磨削同步传动装置 ZL200920087433.X 实用新型 2009-7-17 无
22 襄阳曲轴曲轴动平衡试验机用滚轮 ZL201020191932.6 实用新型 2010-5-5 无
23 襄阳曲轴曲轴止推面粗糙度检测装置 ZL201020191931.1 实用新型 2010-5-5 无
24 襄阳曲轴曲轴多部位同时淬火感应器 ZL201120076561.1 实用新型 2011-3-22 无
25 襄阳曲轴一种档心距检具 ZL201120075620.3 实用新型 2011-3-22 无
26 襄阳曲轴曲轴弯曲疲劳强度试验等距环规 ZL201220019890.7 实用新型 2012-1-17 无
27 襄阳曲轴一种检测曲轴工艺孔位置度的检具 ZL201220165379.8 实用新型 2012-4-18 无
28 襄阳曲轴曲轴正时齿轮感应加热装配防错装置 ZL201220179180.0 实用新型 2012-4-25 无
29 襄阳曲轴曲轴清洁度检验的清洗装置 ZL201220320783.8 实用新型 2012-7-4 无
30 襄阳曲轴曲轴单拐探伤装置 ZL201220019905.X 实用新型 2012-1-17 无
31 襄阳曲轴曲轴轴颈油孔口倒角限位专用工装 ZL201320423875.3 实用新型 2013-7-17 无
32 襄阳曲轴数控铣削曲轴键槽用夹具 ZL201220578436.5 实用新型 2012-11-6 无
33 襄阳曲轴曲轴辊道可调料架装置 ZL201320358249.0 实用新型 2013-6-21 无
34 襄阳曲轴一种恒定夹持力的曲轴手动抛光夹具 ZL201320358384.5 实用新型 2013-6-21 无
35 桂林齿轮一种带锁环式同步器的五档变速器 ZL201020113500.3 实用新型 2010-2-13 无
36 桂林齿轮弧齿锥齿轮精切余量分配规 ZL201020301296.8 实用新型 2010-1-22 无
37 桂林齿轮弧齿锥齿轮从动齿轮精铣齿对刀仪 ZL201020281347.5 实用新型 2010-8-4 无
38 桂林齿轮弧齿锥齿轮定磨量磨削装置 ZL201120565047.4 实用新型 2011-12-30 无
39 桂林齿轮
格里森弧齿铣齿机精铣从动锥齿轮定位器
ZL201220047726.7 实用新型 2012-2-15 无
40 桂林齿轮弧齿锥齿轮节锥跳动检查仪 ZL201220047727.1 实用新型 2012-2-15 无
41 福达锻造一种防漏油的卧式真空淬火炉炉门 ZL201120178452.0 实用新型 2011-5-31 无
（2）专利许可情况
报告期内，本公司不存在许可其他第三方使用本公司专利，或由其他第三方许可本公司使用其专利的情形。
2008 年 12 月 28 日，专利权人桂林曲轴与襄阳曲轴签订了《专利实施许可合同》，以独占许可的方式授予襄阳曲轴使用其拥有的“全自动曲轴中频感应淬火机床”实用新型专利（专利号：ZL200820104054.2，申请日：2008年 1月 26
日，期限 10年），许可范围是在湖北省襄樊市（2010年 12月 9 日经国务院批复更名为襄阳市）制造其专利的产品。该《专利实施许可合同》经国家知识产权局备案。
桂林福达股份有限公司 招股说明书
1-1-183
3、商标
（1）本公司拥有的商标
截至本招股说明书签署日，公司及全资子公司拥有 39 项商标，具体情况如下表所示：
序号注册号商标图形类别
注册有效期
起始日到期日
1 1601950 12 2011-07-14 2021-07-13
2 1754454 37 2012-04-21 2022-04-20
3 1764753 42 2012-05-07 2022-05-06
4 5745172 36 2010-03-28 2020-03-27
5 5745173 37 2010-03-28 2020-03-27
6 5745176 40 2010-05-28 2020-05-27
7 5745177 41 2010-05-28 2020-05-27
8 5745179 43 2010-07-07 2020-07-06
9 5745181 45 2010-03-28 2020-03-27
10 5745184 28 2010-02-14 2020-02-13
11 5745185 29 2009-06-28 2019-06-27
12 5745186 30 2009-10-07 2019-10-06
13 5745187 31 2009-06-28 2019-06-27
14 5745188 32 2009-10-07 2019-10-06
15 5745189 33 2009-09-21 2019-09-20
16 5745192 16 2009-12-28 2019-12-27
17 5745193 17 2010-02-21 2020-02-20
18 5745195 19 2010-02-14 2020-02-13
19 5745197 21 2010-03-28 2020-03-27
20 5745200 24 2010-02-14 2020-02-13
21 5745201 25 2010-02-14 2020-02-13
22 5745202 6 2010-04-21 2020-04-20
23 5745203 7 2010-02-14 2020-02-13
24 5745204 8 2009-09-14 2019-09-13
25 5745205 9 2011-02-07 2021-02-06
桂林福达股份有限公司 招股说明书
1-1-184
序号注册号商标图形类别
注册有效期
起始日到期日
26 5745206 10 2010-02-14 2020-02-13
27 5745207 11 2009-12-21 2019-12-20
28 5745209 13 2009-09-14 2019-09-13
29 5745217 1 2009-12-07 2019-12-06
30 5745218 2 2010-02-28 2020-02-27
31 5745219 3 2010-02-14 2020-02-13
32 5745220 4 2009-12-21 2019-12-20
33 5745221 5 2009-12-07 2019-12-06
34 4825694 7 2008-06-07 2018-06-06
35 5745175 39 2012-05-28 2022-05-27
36 6579275 37 2010-03-28 2020-03-27
37 6579277 12 2010-03-28 2020-03-27
38 9174145 7 2012-03-14 2022-03-13
39 6804520 37 2010-06-07 2020-06-06
（2）商标许可情况
报告期内，本公司不存在许可其他第三方使用本公司商标，或由其他第三方许可本公司使用其商标的情形。
七、本公司的特许经营权情况
截至本招股说明书签署日，本公司无特许经营权情况。
八、主要技术及研发情况
（一）核心技术情况
1、曲轴
曲轴强化方面，本公司已掌握了轴颈及圆角淬火、轴颈淬火+圆角滚压、离子氮化处理等多种强化方式。特别是成功采用轴颈及圆角淬火这一先进的表面强化工艺后，本公司曲轴强化工艺在国内同行业处于先进水平。
（1）轴颈及圆角淬火
桂林福达股份有限公司 招股说明书
1-1-185
轴颈及圆角淬火强化机理是通过曲轴圆角和轴颈表层组织转变硬化而产生残余压应力，从而提高其综合强度。经过多年的工艺研究和改进，本公司在此领域已经取得较高的技术成就，并在大批量生产中成功应用。
本公司现有全自动曲轴轴颈及圆角淬火机床设备，是在欧洲与美国中频设备的先进技术基础上，结合本公司曲轴产品质量特性，与国内设备制造商协同设计制造，实现了曲轴轴颈及圆角淬火设备的完全国产化。
（2）圆角滚压
按预先设定的滚压力和滚压次数对发动机曲轴所有的主轴颈、连杆颈的沉割圆角进行滚压，通过圆角滚压，在曲轴疲劳强度敏感圆角区域内，形成局部压应力场，同时硬度增加，圆角处的表面粗糙度提高（一般可提高 2 级），同时可消除一些圆角的表面缺陷，从而提高曲轴的疲劳强度。通过公司采用弯曲疲劳试验机测试，对于锻钢曲轴，通过圆角滚压，疲劳强度可提高 50%~100%。
2、离合器
本公司是国内最早开发膜片弹簧离合器的厂家之一，已成功开发并批量生产了 FD180-FD430等多个规格的离合器产品，并积累了多项核心技术并拥有多项发明专利，具体如下：
（1）膜片弹簧压淬成形
膜片弹簧采用 50CrVA优质弹簧钢，对工艺方法尤其是热处理方法提出了较高的要求。本公司选用了奥地利爱协林可控气氛热处理设备和法国转台式工位抛丸强化机，现拥有半自动、全自动膜片弹簧压淬成形生产线。采用上述设备和先进工艺后，确保了产品质量的一致性，提高了生产效率，降低了生产成本。
（2）在离合器研发过程中，本公司充分运用专利技术《加强离合器从动盘
减振盘结构强度及使强度合理分布的方法》、《平传动片的倾斜安装方法》和《扭转减振器》，离合器生产技术在国内处于先进水平。
3、螺旋锥齿轮
本公司螺旋锥齿轮业务经过自主研发和技术引进，积累了多项核心技术，其桂林福达股份有限公司 招股说明书
1-1-186
中包括：
（1）环形热处理直淬、压淬生产工艺：新的工艺方案和设备具有节能环保、
炉内气氛可控性强、渗碳层深稳定等特点，同时具有转换品种灵活，可实现不同周期的产品交替生产。
（2）重载汽车齿轮抗疲劳设计：基于齿面接触分析和承载接触分析技术对
重载螺旋锥齿轮的设计参数的优化，通过改变齿轮的齿形和齿根部过渡区的形状，能够制造具有较高抗疲劳强度和较低噪声的齿轮。
（3）自主开发的螺旋锥齿轮加工调整驱动软件，有效的提高了齿轮的加工
效率，减少了接触区修正的时间，降低了产品质量对操作人员技能的依赖。
（二）研究开发情况
1、研究机构设置及人员情况
2002年 11月，本公司技术中心经广西壮族自治区经济贸易委员会《桂经贸技术[2002]385号》批准成为自治区级技术中心。本公司总经理兼任技术中心主任，技术中心日常工作由技术中心常务副主任负责。技术中心主要工作职责包括：
（1）负责新产品开发的各项管理工作，包括对政府有关部门申报新产品的
开发计划并申请立项，组织项目实施，项目跟踪检查，组织验收。
（2）负责技术创新的各项管理工作，包括创新项目、知识产权的申报、跟
踪检查、管理。
（3）负责公司各产品工艺、模具、材料的研究分析以及负责对产品的试验、
检验检测。
桂林福达股份有限公司 招股说明书
1-1-187
（4）负责开发和研究公司新产品的工艺和相关的工艺装备，负责研究生产
过程中出现的疑难技术质量问题并组织实施解决，负责技术改造的工艺设计工作，参与公司国际业务中有关进出口业务的技术谈判。
公司技术中心的人员除了编制固定人员以外，各子公司的技术部门在业务上隶属于技术中心领导。公司已经建立起了人员配备齐全，梯度合理的研发团队。
技术中心工作人员大多拥有多年汽车零部件生产制造经验，人员一方面来源于公司内部自主培养，一方面来自于聘请业内的高级技术专家。
同时，公司从北京机电所等科研机构外聘了有关汽车机械等方面的专家作为技术顾问指导公司的技术开发工作。报告期内，公司原独立董事中国工程院院士郭孔辉教授是汽车行业的著名专家，曾被评为“中国汽车工业 50年 50位杰出人物”之一。
2、正在从事的研发项目
公司在研项目已经形成了递进格局，一方面是针对本次发行募集资金投资项目而进行的深度开发，另一方面是根据行业技术的发展方向进行的前瞻性技术研究，为公司的长远发展提供技术储备，同时公司还将兼顾市场与客户需求，进行针对性的产品开发。主要在研项目具体情况如下：
技术中心主任
技术中心常务副主任
锻造工艺研究所
机加工工艺研究所
离合器研发所
产品试验中心
模具研究所
热处理工艺研究所
项目管理科
持续改进科
产品技术科
桂林福达股份有限公司 招股说明书
1-1-188
曲轴
序号研发项目名称配套主机厂研发进展情况拟达到的目标 日本洋马 E94、98S、98T、88
系列曲轴工艺开发
日本洋马分别处于小批生产、样件试制、台架试验阶段
预计 2014年进入量产，每个品种，形成 3万根的产能规模
2 玉柴 6T、6C系列船用曲轴玉柴股份分别处于台架路跑试验、样件加工开发阶段
预计 2014年进入量产，形成5,000根的产能规模3 广西康明斯 6L曲轴工艺开发广西康明斯小批量试制
预计 2014年进入量产，形成 2万根的产能规模4 日本大发 3SZ曲轴日本大发样件试制
预计 2014年进入量产，形成 10万根的产能规模5 广汽 1.3T、1.5T、2.0T曲轴广汽乘用车样件试制
预计 2014年进入量产，形成 5万根的产能规模6 江铃福特 11L、13L 江铃重型汽车技术沟通-
离合器
序号研发项目名称配套主机厂所处阶段拟达到的目标 FD200（BYD）膜片弹簧离合器总成设计开发
比亚迪汽车小批验证阶段 2014年形成批量供货 D200DST（LJ）膜片弹簧离合器总成设计开发
五菱柳机样件试装阶段 2014年形成批量供货 FD275(YWK)离合器总成设计开发
南京依维柯完成装车试验 2014年形成批量供货 FD395L25-1601100
盖总成设计开发、FD395K3-1601200(B-8090)
从动盘总成设计开发
潍柴、陕汽装车试验 2014年形成小批量供货5
FD.JZQ365-1601100YT
减振器设计开发
郑州宇通样件试制 2015年形成批量供货
6 FDLX430-1601100K 离合器盖总成设计开发
玉柴股份小批试生产 2014年形成批量供货 FD.JZQ365-1601000NC
扭转减振器设计开发
南车时代样件试制 2015年形成批量供货 FD.JZQ395-1601200NC
扭转减振器设计开发
南车时代小批试装 2014年形成批量供货 FD430L30-1601100AR
离合器盖总成设计开发
FD430L-1601200R
离合器从动盘总成设计开发
广汽日野完成试装，路试 2014年形成批量供货
桂林福达股份有限公司 招股说明书
1-1-189 FD.XNY350-1601100
离合器盖总成设计开发
FD.XNY350-1601200
离合器从动盘总成设计开发
厦门金旅样件试制 2015年形成批量供货 FD430L-1601200H
离合器从动盘总成产品改进
玉柴股份小批试生产 2014年形成批量供货 FD430X-225-1601100Y
离合器盖总成产品改进
玉柴股份小批试生产 2014年形成批量供货 FD395K2-1601200B
离合器从动盘总成产品改进
郑州宇通完成装车试验 2014年形成批量供货 FD395C-1601100A
离合器盖总成产品改进
FD395K2-1601200A
离合器从动盘总成产品改进
郑州宇通小批试生产 2014年形成批量供货 FD430X-230-1601100
离合器盖总成产品改进
FD430K1-1601200
离合器从动盘总成产品改进
厦门金龙小批试装 2014年形成批量供货 FD430K3-1601200S
离合器从动盘总成设计开发
玉柴股份小批试生产 2014年形成批量供货
17 FD430L35-1601100离合器盖总成产品改进
江淮汽车完成样件试制 2015年形成批量供货
18 FD430L38-1601100离合器盖总成产品改进
江淮汽车完成样件试制 2015年形成批量供货 FD430L-1601200H
离合器从动盘总成产品改进
玉柴股份小批试生产 2014年形成批量供货 FD395YD-1601100B
盖总成产品改进
FD395G-1601200
离合器从动盘总成产品改进
玉柴股份小批试生产 2014年形成批量供货 FD430C-1601200
离合器从动盘总成产品改进
玉柴股份样件试制阶段 2014年形成批量供货 FD430L(HL)-1601100离合器盖总成设计开发
FD430L(HL)-1601200离合器从动盘总成设计开发
安徽华菱送样 2015年形成批量供货 FD430L(HL)-1601100K 离合器盖总成设计开发
FD430L(HL)-1601200K 离合器从动盘总成设计开发
安徽华菱方案、图纸设计中 2015年形成批量供货
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1-1-190 FD350Y-1601100A离合器盖总成产品改进
玉柴股份样件试制 2015年形成批量供货 FD.XNY430E-1601200 离合器从动盘总成产品改进
南车时代小批试生产 2015年形成批量供货
26 FD395K9-1601200 离合器从动盘总成设计开发
郑州宇通耐久试验完成 2015年形成批量供货
螺旋锥齿轮
序号研发项目名称配套主机厂所处阶段拟达到的目标 2402C20336
2502C20336
上汽依维柯红岩样件试装合格 2014年形成批量供货 5130-2402070 贵州红光样件已装合格，并完成台架、道路试验 2014年形成批量供货
3 9026213/9026218 上汽通用五菱准备送样 2014年形成批量供货 HD469-2402160
HD469-2502160
陕西汉德车桥已提交样件，并小批试装合格 2014年形成批量供货
5 DZ9114420676 陕西汉德车桥已提交样件，并小批试装合格 2014年形成批量供货 DZ91129320023
DZ91129320026
陕西汉德车桥已提交样件，并试装合格，开始小批 2014年形成批量供货 81.35199.6570
81.35199.6497
陕西汉德车桥已提交样件并试装合格，开始小批 2014年形成批量供货 2402-73592 上汽依维柯红岩已提交样件 2014年形成批量供货 2402C0151/152
2502C0151/152
上汽依维柯红岩已提交样件 2014年形成批量供货 JY2402R247-021
JY2502R247-020
柳州方盛车桥已提交样件，并试装合格 2014年形成批量供货 81.35199.6572
81.35199.6499
陕西汉德车桥样件试制 2014年形成批量供货
12 DZ9112320675 陕西汉德车桥已提交样件，并试装合格 2014年形成批量供货
13 DZ9112320687 陕西汉德车桥样件试制 2014年形成批量供货
精密锻件
序号研发项目名称配套主机厂所处阶段拟达到的目标 上汽依维柯红岩、陕西汉德系列前轴毛坯
上汽依维柯红岩、陕西汉德车桥完成样件试制及可靠性试验
预计 2014年形成 1万根的产能规模
2 广汽 1.3T曲轴毛坯广汽乘用车小批试制预计 2014年形成 1万根的产能规模
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1-1-191
3 日本洋马 E94曲轴毛坯日本洋马小批试制 2014年量产
4 东风公司 A15曲轴毛坯
东风汽车乘用车公司
小批试制 2014年量产
5 广汽 1.5T曲轴毛坯广汽乘用车开发中 2014年开发成功
6 玉柴 DV600曲轴毛坯玉柴股份完成样件试制 2014年开发成功
7 玉柴 K3000曲轴毛坯玉柴股份完成样件试制
预计 2014 年形成 3,500根的产能规模
8 方盛前轴成品方盛车桥完成样件试制及可靠性试验
2014 年争取形成 1 万根的产能规模
9 印尼日野前轴毛坯印尼日野工厂开发中 2014年开发成功
10 玉柴 DV100曲轴毛坯玉柴股份完成样件试制 2014年开发成功
11 广汽 2.0T曲轴毛坯广汽乘用车完成样件试制 2014年开发成功
12 玉柴W7700曲轴毛坯玉柴股份完成样件试制 2014年量产
13 上汽通用五菱 B10曲轴毛坯上汽通用五菱完成样件试制
预计2015年形成30万根的产能规模
14 日本大发 3SZ曲轴毛坯日本大发小批试制 2014年量产
15 云内 D19曲轴毛坯云内动力开发中 2014年开发成功
16 玉柴 YJ200曲轴毛坯玉柴股份开发中 2014年开发成功
17 玉柴 YA100曲轴毛坯玉柴股份开发中 2014年开发成功
18 北汽 B205R曲轴毛坯北汽动力开发中 2014年开发成功
19 北汽 B236R曲轴毛坯北汽动力开发中 2014年开发成功
3、合作研究开发情况
本公司在坚持自主创新的同时，积极走产学研相结合的道路。公司的主要合作研发情况主要如下：
公司与机械工业第三设计研究院于 1996 年开始合作，公司重大技术改造项目，基本都是机械工业第三设计研究院依据国内外最新工艺装备技术负责设计研究，给公司的长期发展提供了指导和帮助。
公司与北京机电研究所于 2009年开始合作，于 2011年 3月双方签订了科研与产业化战略合作协议。在新产品开发、新工艺、新技术推广等方面密切合作，特别在热加工工艺、模具和热处理等方面进行了多项合作。公司已与北京机电所共同成立了模具研究所，专门负责锻造模具的研究与开发。目前双方正在共同努力组建一个博士后工作站。
4、研发投入情况
公司历来重视技术研发，在研发方面的投入逐年增加，报告期内，每年研发费用占营业收入的比例均保持在 3%以上。
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1-1-192
单位：万元
项目 2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年
研发费用 3,600.24 7,044.32 5,463.68 4,967.48
营业收入 64,381.69 122,917.24 110,508.51 140,025.18
研发费用/营业收入 5.59% 5.73% 4.94% 3.55%
5、公司技术创新
技术创新是保持市场竞争优势的根本所在，公司高度重视技术创新。为鼓励员工积极参加自主创新，营造创新氛围，加快企业全面技术进步，本公司制定了《创新工作管理办法（试行）》和《创新奖励办法》，以加强基础性研究和应用技术的研究，大力推进新产品的研发和鼓励工艺技术的创新。
本公司被评为广西创新型企业，并且已由广西向国家部委推荐申报国家创新型企业。福达股份与桂林曲轴于 2008年 12月，襄阳曲轴于 2010年 6月，桂林齿轮于 2010年 11月分别获得了国家高新技术企业认定证书，有效期为 3年。福达股份、桂林曲轴于 2011年，桂林齿轮、襄阳曲轴于 2013年通过了高新技术企业资格复核，已获得新核发的《高新技术企业证书》。
九、主要产品的质量控制情况
公司一贯注重产品质量管理，视产品质量为企业生命，主要产品均按相应国家标准、行业标准或用户的特定要求组织生产。
（一）质量控制体系
近年来公司通过的主要质量、管理和标准化体系认证如下：
认证名称认证机构
标准化良好行为 A级中国国家标准化管理委员会
ISO/TS16949:2002质量管理体系美国质量认证（AQA）国际有限公司
ISO/TS16949:2009质量管理体系莱茵技术监督服务（广东）有限公司
OHSAS18001:2007职业健康安全管理体系莱茵技术监督服务（广东）有限公司
ISO14001:2004环境管理体系莱茵技术监督服务（广东）有限公司
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1-1-193
（二）质量控制标准
公司生产工艺、新产品开发及质量检测方面坚持依照国家技术监督局等相关部门颁布的行业相关标准进行，公司主要产品遵循行业相关标准如下：
1、曲轴行业相关标准
序号标准名称标准编号标准类型
1 JB/T6727-2000内燃机曲轴技术条件 JB/T6727-2000 行业标准
2 内燃机曲轴、凸轮轴磁粉探伤 JB/T6727-2007 行业标准
3 内燃机曲轴产品质量分等 JB/T51049-1999 行业标准
4 汽车零件热处理硬度规范 QC/T276-1999 行业标准
5 汽车发动机曲轴弯曲疲劳试验方法 QC/T637-2000 行业标准
6 汽车发动机曲轴技术条件 QC/T481-2005 行业标准
7 汽车整车产品质量检验评定方法 QC/T900-1997 行业标准
2、离合器行业相关标准
序号标准名称标准编号标准类型
1 汽车干摩擦式离合器总成技术条件 QC/T25-2004 行业标准
2 汽车干摩擦式离合器总成台架试验方法 QC/T27-2004 行业标准
3、螺旋锥齿轮行业相关标准
序号标准名称标准编号标准类型
1 锥齿轮和准双曲面齿轮精度 GB/T11365-1989 国家标准
2 保证淬透性结构钢 GB/T5216-2004 国家标准
3 钢的显微组织评定方法 GB/T10561-89 国家标准
4 汽车渗碳齿轮金相检验 QC/T262-1999 行业标准
（二）质量控制措施
1、执行 ISO/TS16949：2009 质量管理体系
公司执行 ISO/TS16949：2009 质量管理体系，每半年进行一次内部审核，桂林福达股份有限公司 招股说明书
1-1-194
每年进行一次管理评审和监督审核，公司内部制定了产品质量审核和过程审核计划，并按计划展开工作，对审核中出现的问题制定整改计划，指定专人负责跟踪实施和落实，随时接受顾客的二方审核，确保整个质量体系处于受控且有效的状态。
2、推行“6S”管理
公司推行“6S”管理，对于改善现场工作环境、定置管理、物流管理及安全等具有重要意义。
3、过程质量控制
（1）制定完整的 ANPQP（联合新产品质量程序）计划，按 ANPQP计划严
格实施新产品开发过程，获得客户满意确认的 PPAP（生产件批准程序）。
（2）关键工序的关键尺寸使用均值-极差图进行过程控制，关键工序以月为
频次统计过程能力。
（3）制定详细的量检具MSA（测量系统分析）分析计划和周期检定计划。
在计量检测设备方面运用的质量管理方法是测量系统分析 MSA，对现场使用的大型检具进行重复性和再线性的测量系统分析，定期校准和测量精度检定；对电子柱、卡规体、校对柱进行漂移测定，使整个监视测量系统处于受控状态，以确保测量系统得到的数据准确、有效，确保量检具受控。
（4）通过随机抽查进行疲劳弯曲试验监控，保证曲轴疲劳强度符合技术要
求。
（5）建立六西格玛质量改进团队，对现场重点、难点质量问题进行项目攻
关。
4、检验和试验过程的控制
从产品进厂开始对每道工序进行严格的检验，主要分为：进货检验、工序检验、最终检验和出厂检验。
（1）进货检验：对外购、外协件按《外购、外协件检验指导书》的要求进
行验收，不合格的产品不允许进厂。
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1-1-195
（2）过程检验：操作工进行自检、自分、自记，检验员进行首检、中间巡
回检验，按检验指导书和控制计划中规定的抽查频次进行抽查的监控，对出现的不合格按《不合格品的规定程序》进行处理，做到不合格的产品不往下工序流转。
对重点工序进行重点监控，加大抽检频次，确保产品实物质量。
（3）最终检验：按《成品检验作业指导书》的要求对成品进行验收，做到
不合格的产品不转序、不包装、不入库。
（4）出厂检验：每批产品出货前，必须经过出厂检验的确认认可签字合格
后方可出货，严格按抽样标准抽查，不合格的产品不允许出厂。确保产品的交付合格率。
（三）质量纠纷
本公司及各子公司已取得当地质量技术监督管理部门出具的证明文件，证明公司及各子公司在报告期内或自成立以来所生产的产品符合国家、省级及地方关于产品质量技术监督的要求，不存在因违反质量技术监督方面的法律、法规而受到处罚的情形。截至本招股说明书签署日，公司未发生因产品质量问题而导致的纠纷。
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1-1-196
第七节同业竞争和关联交易
一、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存
在同业竞争的情形
公司实际控制人黎福超控制的企业为福达集团、桂林德和投资有限公司和万鹂金象酒店。福达集团、桂林德和投资有限公司和万鹂金象酒店的基本情况以及简要财务数据见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“六/（三）/1、实
际控制人控制的企业”。福达集团除拥有部分土地使用权等资产外，主要资产为本公司及其他关联方的股权。福达集团目前实际从事的主要业务为对本公司及其他公司的股权投资，无其他生产经营业务。桂林德和投资有限公司目前主要业务为对福达集团、福达投资的股权投资，无其他生产经营业务。万鹂金象酒店实际从事酒店经营业务。综上，黎福超直接控股的企业福达集团、桂林德和投资有限公司和万鹂金象酒店所从事的业务与公司显著不同。
报告期内，公司控股股东福达集团控制的企业主要从事的业务集中在四个独立的领域，分别为汽车零部件板块、低速汽车与小型机械板块、置业板块及其他。
报告期内福达集团业务分类情况具体如下：
上述板块中，汽车零部件板块的业务均由本公司运作与经营。本公司与其他桂林福达股份有限公司 招股说明书
1-1-197
业务板块的企业不存在同业竞争情形，具体如下：
（一）低速汽车与小型机械板块
报告期内，福达集团的低速汽车与小型机械板块包括福达车辆、福达汽车和福达机器。福达车辆、福达汽车和福达机器的基本情况以及简要财务数据见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“六/（三）实际控制人和控股股东控制
的其他企业情况”。
福达集团基于战略转型和发展规划，已在 2013年 5月至 7月间通过股权转让或资产出售的方式不再从事低速汽车和小型机械板块业务生产经营，具体见本节之“一/（一）/5、该板块的后续整合情况”。
报告期内，福达车辆、福达汽车、福达机器所从事的业务与本公司不存在同业竞争，原因如下：
1、该板块所生产的产品与公司显著不同
福达车辆、福达汽车和福达机器的主要产品为运输用低速汽车，同时福达机器还生产小型机械，产品如下图所示。
福达汽车、福达车辆、福达机器的产品主要为供农村地区使用的低速汽车。
低速汽车具有如下特点：（1）根据国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录
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1-1-198
（2011 年本）》，低速汽车属于“机械”行业，且属于“限制类”目录。（2）在
实际功能上，低速汽车设计时速不超过 70公里/小时，而一般运输用商用车设计时速普遍远高于上述值；（3）由于低速汽车的售价低廉，其设计主要用于保证恶
劣路面的行驶和载重，在传动效率、安全性、舒适性、人机工程等各方面配置很低，因而无法长途驾驶，也被限制进入高等级公路及市区道路行驶。
基于以上因素，该板块的低速农用汽车产品较为低端，主要用于农村地区的农、林产品及农用物资的装载和运输。
小型机械产品则是福达机器组装生产的农、林用小型拖拉机，主要用于盐场的堆积作业以及林场、农场的树坑挖土等。
因此，福达汽车、福达车辆、福达机器的产品与发行人具有显著地区别，不存在同业竞争。
2、该板块与公司产品并不构成直接上下游关系和业务上的紧密联系
从业务形态上看，福达车辆、福达汽车和福达机器实质上从事的是简单组装业务，主要通过外购车架、发动机、传动装置等结构部件，组装成低速汽车和小型机械，其生产所用主要原材料车架、发动机、车桥、驾驶室均向其他第三方厂商购置。而本公司所生产的曲轴、齿轮、离合器均为技术及工艺水平要求较高的关键零部件产品，主要用于国内知名大型发动机、整车或车桥厂商配套。公司与福达车辆、福达汽车和福达机器相互之间不存在原料采购和产品销售的上下游关系。
从经常性关联交易金额上看，报告期内，除福达车辆应客户要求在 2011 年度发生了采购本公司 27.25万元离合器产品的零星交易外，该三家关联方在报告
期内与发行人无任何经常性关联交易，具体见本节“四/（一）经常性关联交易”
的相关内容。
从产销规模上看，由于福达汽车、福达车辆和福达机器所生产的低速汽车产品已被划入“限制类”目录，因此，该三家公司在报告期内的生产规模很小，具体如下：
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1-1-199
产品类型
产量（万台）
2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年
低速汽车 0.16 0.61 0.56 0.56
小型机械- 0.01 0.02 0.02
方向盘拖拉机- 0.09 0.10 -
合计 0.16 0.71 0.68 0.58
相比之下，公司的曲轴、离合器、螺旋锥齿轮产品是国家鼓励的高端汽车零配件产品，大规模用于配套标准化的乘用车和商用车，产销规模很大。本公司与该三家公司之间不可能形成产业上的紧密联系。
因此，福达车辆、福达汽车和福达机器与公司产品并不构成直接的上下游关系。
3、该板块的客户群体与公司显著不同
福达车辆、福达汽车、福达机器所生产的低速汽车主要客户为广西农村地区的农户和矿山、农场的个体运输经营户；小型机械则主要供盐场使用。而公司的客户均为国内知名的发动机和整车生产企业，二者的客户性质显著不同，销售体系相互独立。
4、关于公司与福达汽车、福达车辆、福达机器各自的产业链位置和
业务边界的说明
汽车及汽车零部件行业是国民经济中的重要支柱行业，任何一辆整车均包含数千甚至上万个零部件，因而其配套产品的涉及面相当广泛。根据各种材料和零部件在整个汽车工业生产流程中的位置，可分为四个层级，具体如下：
第一层级，基础原材料。该层级主要包括钢铁、铝材、橡胶、化工产品等基础原料。在对该层级所涉及的原料进行锻造、铸造、合成等加工后，制造出各类基本零部件。
第二层级，基本零部件。该层级包括轮胎、活塞、齿轮、离合器、连杆等零部件。该层级所涉及的基本零部件是构成车辆各子系统的关键部件，但是，各零部件无法单独实现汽车某一部分的功能，必须通过进一步工序组装为子系统后，才能实现汽车各项基本功能。
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1-1-200
第三层级，子系统。该层级包括悬挂系统、转向系统、动力系统、传动系统。
上述子系统是汽车的基本功能构件。在对各子系统进行合理搭配和组装后，将制造成为整车。
第四层级，整车。整车是整个汽车行业链的终端产品。从汽车工业发达的国家来看，整车只包括满足一定标准的乘用车和商用车；但由于我国尚处于汽车工业发展的早期，部分发展相对落后的乡村和城镇地区还在使用组装车、低速汽车等工艺简单，档次较低的四轮运输设备。
从上述层级划分来看，公司的曲轴、离合器、螺旋锥齿轮均属于第二层级的基本零部件。其中，曲轴是第三层级中动力系统的关键零部件，离合器和螺旋锥齿轮是第三层级中传动系统的关键零部件。公司的上述产品均配套用于标准化的乘用车和商用车，构成了“汽车零部件”板块，具有明确、独立的业务边界。
相比之下，公司关联方福达汽车、福达车辆所生产的低速汽车虽然大致可归为第四层级，但是，低速汽车与标准化的乘用车和商用车显著不同，是已被国家发改委列为“限制类”目录的较为低端的产品。关联方中福达机器曾经生产的变速箱也是为低速汽车配套的低端手动变速箱，主要为福达汽车、福达车辆的产品配套，无法用于标准化的乘用车和商用车。福达汽车、福达车辆和福达机器三者构成福达集团中独立的“低速汽车和小型机械板块”，其边界与公司并不重合。
综上，公司与福达汽车、福达车辆、福达机器的业务和产品有着明确而独立的边界，不存在业务或产品边界重合的问题。
5、该板块的后续整合情况
福达集团基于战略转型和发展规划，已在 2013年 5月至 7月间通过股权转让或资产出售的方式不再从事低速汽车和小型机械板块业务生产经营，具体如下：
（1）对福达机器全部经营性资产进行转让
2013年 6月 29日，福达机器与桂林尚益农业机械有限公司签订协议，福达机器将与生产农林机械业务相关的生产设备、存货（在制品、原材料）转让给对方。经双方协商后确定转让对价参照评估结果确定。本次转让资产的账面价值为桂林福达股份有限公司 招股说明书
1-1-201
1,105.11万元，评估值为 1,481.06万元，增值率为 34.02%。至此，福达机器不再
经营小型机械的生产、销售。
桂林尚益农业机械有限公司系无关联第三方桂林尚益汽配有限公司（出资800万元，占比 80%）与自然人吴燕光、陈荣文、黎建波、范森檀、梁忠枢（合计出资 200万元，占比 20%）于 2013年 6月 26日共同出资成立的公司。
2014年 4月 25日，福达机器更名为临桂万鹂地产，经营范围变更为房地产开发、商品房销售，物业服务。
（2）对福达汽车和福达车辆股权进行转让
①福达集团对福达汽车和福达车辆的股权实施重组
2013年 5月 25日，福达汽车与福达集团签订股权转让协议，福达汽车将所持福达车辆 1,400万元的出资额全部转让给福达集团，转让对价为 2,350万元，并于 2013年 6月 24日完成工商变更登记。2013年 5月 28日，福达车辆分别与福达投资、福达集团签订股权转让协议，福达投资将其所持福达汽车的 50 万出资额转让给福达车辆，福达集团将其所持 4,950万出资额转让给福达车辆，转让对价分别为 55万元、5,445万元，并于 2013年 7月 2日完成工商变更登记。上述两次股权转让为福达集团内部转让，转让对价为交易双方协商确定。至此，福达汽车为福达车辆的全资子公司，福达车辆为福达集团的全资子公司。
②桂林安永投资有限公司、北海泰兴投资有限公司收购福达车辆 100%股权
2013年 7月 19日，福达集团将所持全部福达车辆股权分别转让给桂林安永投资有限公司、北海泰兴投资有限公司。其中桂林安永投资有限公司持有福达车辆 80%的股权，北海泰兴投资有限公司持有福达车辆 20%的股权。本次股权转让的对价依照资产评估结果确定，桂林安永投资有限公司向福达集团支付 2,400万元，北海泰兴投资有限公司向福达集团支付 600 万元。本次股权变更于 2013年 7月 26日在工商行政管理部门备案。
桂林安永投资有限公司系福达集团与无关联第三方广西德兴开发投资有限公司共同出资成立，注册资本 2,000万元，无关联第三方广西德兴开发投资有限公司出资占比 60%，福达集团出资占比 40%。
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1-1-202
北海泰兴投资有限公司系自然人杨路、吴燕光、黄世和、黎炎、林文聪、杨盛满、黄宁共同出资 500万元成立。
上述股权转让完成后，福达集团已不再从事低速汽车的生产经营。
福达集团转让低速汽车和小型机械业务的资产与股权的具体情况如下图所示：
（二）置业板块
福达集团的置业板块包括福达投资、桂林万鹂地产、万鹂大酒店、全州万鹂、万鹂物业。该板块内的公司主要从事房产开发、物业管理和酒店经营，与公司从事的汽车零部件生产业务不存在同业竞争，并且置业板块的其他公司尚未对外开展经营活动。
（三）其他板块
福达集团的其他板块中，福达环保主要从事环保设备的开发、销售业务。福达集团其他板块的全州螺栓与本公司不存在同业竞争，具体原因是：
1、全州螺栓的产品与本公司有显著区别
全州螺栓的主要产品为各种类型的高强度螺栓，具体如下图所示：
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1-1-203
高强度螺栓为标准件和紧固件，属于国家统计局《国民经济行业分类》中通用设备制造业（35 类）中的紧固件（3582）行业，主要用于固定、连接各种结
构件。而公司所生产的曲轴、离合器、螺旋锥齿轮则属于《国民经济行业分类》中交通运输设备制造业（37类）中的汽车零部件及配件制造（3725）。从产品分
类和技术特性来看，高强度螺栓与本公司所生产的曲轴、离合器、螺旋锥齿轮的工艺水平、加工装备、技术标准完全不同。
2、全州螺栓目前的资产和收入规模较小、盈利水平较低
全州螺栓于 2010年 1月 28日成立后，收购了广西全州县内燃机配件厂的全部资产和业务，来开展经营活动。目前，全州螺栓尚处于对老企业的整合阶段。
并且，全州螺栓所处的紧固件行业为福达集团新进入行业，对该行业的了解程度较低，未来的发展预期不明朗。因此，全州螺栓的产品并非福达集团的重点发展方向。2013年及 2014年 1-6月，经广西东方广信会计师事务所审计的全州螺栓的营业收入为 3,936.81万元和 2,084.24万元，其中 2013年度扣除搬迁等非经常
性收益后的净利润为-279.90 万元。全州螺栓业务规模和盈利水平均较低，不具
备与公司竞争的综合能力。
3、全州螺栓在生产、管理和采购、销售体系上与公司相互独立，不存在同
业竞争
全州螺栓位于桂林市全州县，与公司所处的桂林市临桂县相距约 120公里。
全州螺栓在购买广西全州县内燃机配件厂的资产后，基本保留了全州螺栓的生产、管理等部门，拥有独立的组织机构，同时继承了原企业的采购和销售体系。
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1-1-204
因此，全州螺栓与本公司的产品曲轴、离合器、螺旋锥齿轮相比，不存在竞争关系。
综上，本公司控股股东、实际控制人及其控制的企业没有从事与本公司相同或者相似的业务，与本公司之间不存在同业竞争。
二、避免同业竞争的具体措施
为避免今后可能发生的同业竞争，公司控股股东福达集团和实际控制人黎福超于 2011年 7月 26日分别出具了《避免同业竞争承诺函》，作出如下承诺：
（1）截至本承诺函出具之日，福达集团（黎福超）及福达集团（黎福超）
直接或间接控制的任何其他企业或经济组织未以任何方式直接或间接从事与福达股份及其控股子公司相竞争的业务，也不存在与福达股份及其控股子公司同业竞争的其他情形。
（2）福达集团（黎福超）在作为福达股份的股东（实际控制人）期间，不
会以任何形式从事对福达股份及其控股子公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与福达股份及其控股子公司竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术、销售渠道、客户信息和管理等方面的帮助。
（3）福达集团（黎福超）在作为福达股份的股东（实际控制人）期间，凡
福达集团（黎福超）及福达集团（黎福超）所控制的其他企业或经济组织有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与福达股份及其控股子公司生产经营构成竞争的业务，福达集团（黎福超）将按照福达股份的要求，将该等商业机会让与福达股份或其控股子公司，由福达股份或其控股子公司在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与福达股份及其控股子公司存在同业竞争。
（4）如果福达集团（黎福超）违反上述承诺并造成福达股份及其控股子公
司经济损失的，福达集团（黎福超）将赔偿福达股份及其控股子公司因此受到的全部损失。
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1-1-205
在福达集团（黎福超）与发行人存在关联关系期间，本承诺书为不可撤销之承诺。
三、关联方
按照《公司法》、《企业会计准则—关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司的关联方包括：
（一）公司控股股东、实际控制人及其控制或有重大影响的公司
公司控股股东为福达集团，公司实际控制人为黎福超，除福达集团、黎福超外，公司不存在直接持有公司 5%以上股权的股东。福达集团、黎福超的具体情况请见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“六、发起人、持有发行人
5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”。
截至本招股说明书签署日，控股股东福达集团及实际控制人黎福超控制的其他企业包括德和投资、全州螺栓、万鹂金象酒店、万鹂大酒店、福达投资、桂林万鹂地产、临桂万鹂地产、万鹂物业、福达环保和全州万鹂。此外，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，福达集团的参股公司桂林安永投资有限公司，以及报告期内曾为福达集团子公司的福达车辆、福达汽车均作为本公司关联方进行披露和说明。上述企业的基本情况及经营范围见本招股说明书“第五节
发行人基本情况”之“六/（三）实际控制人和控股股东控制的其他企业情况”。
报告期内，控股股东、实际控制人控制或有重大影响的其他企业及其变动情况：
序号关联方名称曾与本公司的关联关系变动情况 桂林福达传动系统有限公司福达集团持有 100%的股权已于 2011年 7月 20日注销 福达（北京）科技投资有限公司
福达集团直接持有 80%的股权已于 2011年 9月 1日注销 桂林佳达材料包装有限公司
德和投资曾持有该公司 70%的股权已于 2011年 7月 27日注销
4 福达汽车福达集团直接、间接合计持有 2013年 7月 2日福达集团将所持福桂林福达股份有限公司 招股说明书
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该公司 100%的股权达汽车 99%股权，福达投资将所持福达汽车 1%股权，转让给福达车辆。
5 福达车辆福达集团直接、间接合计持有该公司 100%的股权
2013 年 7 月 26 日福达集团将所持福达车辆 100%股权分别转让给桂林安永投资有限公司、北海泰兴投资有限公司。
（二）公司的控股企业和参股企业
截至本招股说明书签署日，本公司拥有 6家全资子公司，不存在参股子公司。
公司的全资子公司为本公司的关联方，具体情况见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“五/（四）发行人控股子公司及主要参股子公司情况”。
（三）关联自然人
公司董事、监事、高级管理人员为本公司的关联自然人。其具体情况见本招股说明“第八节董事、监事与高级管理人员”。公司董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员为本公司的关联自然人。此外，福达集团董事、监事、高级管理人员亦为本公司的关联自然人。
（四）公司关联自然人及其关系密切家庭成员控制、共同控制、或施加重
大影响的其他企业
报告期内，公司关联自然人及其关系密切家庭成员控制、共同控制、或施加重大影响的企业如下：
序号关联方名称与本公司关联关系备注
1 方源资本（亚洲）有限公司本公司前董事胡勇敏任该公司合伙人。
胡勇敏先生已于 2012年7 月 18 日辞去公司董事职务。
2 南京依维柯汽车有限公司本公司前董事周亮任该公司总经理- Aleris International, Inc.（爱励国际公司）
本公司前独立董事朱炯炯任该公司高级副总裁兼中国区总裁
-
4 陆川文达机械有限公司黎福才曾持有该公司 30%的股权
2011年 5月 17日黎福才将所持股权转让给邓文生。
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5 桂林客车工业集团有限公司本公司独立董事秦联任该公司董事、总经理-
6 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
本公司独立董事丘树旺任该事务所合伙人-
四、关联交易
（一）经常性关联交易
1、产品销售
在报告期内，本公司向关联方销售产品的交易情况如下：
单位：万元
关联方名称货物名称 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度
福达车辆离合器--- 27.25
合计---- 27.25
占比%（注）---- 0.02
注：占比指报告期内各期合计数占当期营业收入的比例。
报告期内，公司在2011年度向关联方销售产品，交易金额占公司营业收入的比例较低。2012年度、2013年度及2014年1-6月公司不存在向关联方销售产品的情形。报告期内，公司向关联方销售产品的经常性关联交易未对公司经营成果和独立性造成重大影响。
（1）交易的必要性
2011年，公司向福达车辆少量销售离合器，主要是因为福达车辆的部分客户兼营农机零售和车辆维修业务，其在向福达车辆采购低速农用汽车产品时，还希望采购离合器产品以供车辆维修使用，因此，福达车辆向公司少量采购离合器产品并转销给该等客户。该交易金额很小，未对发行人经营业绩和独立性产生重大影响。
（2）占双方同类交易的比重
2011年度，发行人向福达车辆销售离合器产品占发行人全部离合器产品销售金额的比例为0.06%。
（3）定价原则
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1-1-208
报告期内公司向福达车辆销售离合器产品的定价政策为参考市场价格双方协商确定。
（4）交易履行的程序
根据公司《公司章程》的约定，公司上述关联交易已经公司第二届董事会第三次会议授权，且关联董事已回避表决。
2、产品采购
报告期内，本公司因业务经营需要向关联方采购了部分货物，具体情况如下：
单位：万元
关联方名称货物名称 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度
全州螺栓材料--- 175.01
合计---- 175.01
占比%（注）---- 0.19
注：占比指报告期内各期合计数占当期公司对外采购总额的比例。
2011年，公司向关联方采购产品的金额占公司采购货物的比例仅为0.19%，
2012年度、2013年度及2014年1-6月未发生向关联方采购的情形。关联销售主要由代为销售而零散发生，并无一直持续的经常性采购业务。向关联方采购产品的经常性关联交易没有对公司经营成果和独立性造成重大影响。
（1）交易的必要性
2011年度，公司向关联方采购产品的交易主要是向全州螺栓采购高强度螺栓产品。这主要是因为：全州螺栓的主要产品为高强度螺栓，上汽依维柯红岩是其客户之一。由于自全州螺栓2010年1月设立至2011年6月期间，上汽依维柯红岩仅为公司设置了单一采购账号，全州螺栓在当时无法实现向其独立销售。因此，全州螺栓与公司签订了《委托协议》，通过向公司销售高强度螺栓，再由公司平价销售给上汽依维柯红岩的方式进行销售。2011年6月13日，全州螺栓已与上汽依维柯红岩签订采购协议，并办理相关的客户采购账号等手续，该项关联交易不再持续。
（2）占双方同类交易的比重
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2011年度，公司向全州螺栓采购材料占公司当期采购金额的比例仅为0.19%，
全州螺栓向公司销售占其全部销售金额的比例为5.10%
（3）定价原则
2011年度，全州螺栓向公司销售螺栓实为委托公司向上汽依维柯红岩销售，全州螺栓与公司约定的销售价格与公司代其对外销售的价格一致。
（4）交易所履行的程序
根据公司《公司章程》的约定，公司上述关联交易已经公司第二届董事会第三次会议授权，且关联董事已回避表决。
3、薪酬支付
本公司与关联方的其他经常性关联交易是向作为公司董事、监事和高级管理人员的关联自然人支付报酬。具体内容详见本招股说明书“第八节董事、监事与高级管理人员”之“三、董事、监事及高级管理人员薪酬情况”的相关内容。
（二）偶发性关联交易
报告期内，公司与关联方之间发生的偶发性关联交易情况如下：
1、房产交易
（1）关联交易的背景
公司老厂区位于桂林市西城工业区，毗邻机场路。根据桂林市建设总体规划以及机场路的更新改造及城市新区建设的要求，公司从 2008 年起，逐步对老厂区内土地进行重新调整，将毗邻机场路且不属于生产经营所必须的用地及地上建筑物转让给关联方。
（2）关联交易的具体情况
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1-1-210单位：万元
序号
转让方
受让方
转让标的
面积
（平米）定价依据评估情况交易价格
价款支付时间
账面值评估值增值率评估基准日评估机构
2011年
1 公司
福达集团
临桂房权证县城公字第 01200786号办公用房（注 1）
6,319.06
评估价格
1,015.25 1,069.54 5.35% 2011.03.31
北京北方亚事资产评估有限责任公司
1,069.54 2011年 6月 29日
2 公司
桂林万鹂地产
临桂房权证县城公字第 01200647号办公用房（注 1）
1,281.84 56.36 85.24 51.25% 2011.03.31 85.24 2011年 6月 29日
注：项目 1的房产与项目 2的房产所在土地使用权已于 2009年分别转让给福达集团、桂林万鹂地产。通过本次房产交易，解决了上述土地与地面构筑物存在房地分离的情形。
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（3）关联交易履行的程序
上述关联交易已经过公司第二届董事会第二次会议和 2011 年第三次临时股东大会审议通过。
（4）该等关联交易对本公司业务、当期经营成果的影响
上述关联交易是在桂林市对公司厂区所在机场路进行更新改造的背景下，公司对自身厂区进行规划和调整而发生，所转让的地面建筑物不包括公司的厂房和仓库的用地和用房，涉及的固定资产也不属于生产设备，对公司的业务不构成重大影响。通过上述关联交易，公司对厂区生产用地进行了更为合理的规划和布局。
该等关联交易的金额占公司净资产的比重较低，涉及资产的折旧、摊销对公司经营业绩影响不大，未对公司业务、当期经营成果产生重大影响。
2、商标转让
公司原计划以“FUDA”商标专门用于公司产品，但由于公司于2010年从福达集团受让的“FUDA”系列商标中，6482755（第7类）和7849581（第12类）与其他第三方已经注册的商标“FUDa 富达”和初步审定并公告的商标“FU Da”相近似，被国家商标局驳回申请，未完成商标注册。
鉴于上述原因，公司及福达集团对各自拥有的商标的状态重新进行了全面核查。为保证公司所使用的商标能够应用于公司全部产品类别，公司与福达集团对商标的使用规划进行了重新调整，公司决定从福达集团重新受让全部45项以“FOTO”标识的商标，同时将所拥有的全部8项以“FUDA”标识的商标转让给福达集团。
2011年4月1日，福达集团与公司签订了《商标转让协议书》，向公司无偿转让36项注册商标的专用权及9项拟用商标的注册申请权。上述转让商标的具体情况如下：
序号商标注册号/申请号类别商标序号商标注册号/申请号类别商标
1 5745217 1 24 5745189 33
2 5745218 2 25 5745172 36
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序号商标注册号/申请号类别商标序号商标注册号/申请号类别商标
3 5745219 3 26 6579275 37
4 5745220 4 27 5745173 37
5 5745221 5 28 5745176 40
6 5745202 6 29 5745177 41
7 5745203 7 30 5745179 43
8 5745204 8 31 5745181 45
9 5745206 10 32 1601950 12
10 5745207 11 33 1754454 37
11 6579277 12
34 1764753 42
12 5745209 13 35 6804520 37
13 5745192 16 36 4825694 7
14 5745193 17 37 5745205 9
15 5745195 19 38 5745208 12
16 5745197 21 39 5745191 35
17 5745200 24 40 5745178 42
18 5745201 25 41 5745175 39
19 5745184 28 42 6804522 42
20 5745185 29 43 6804519 37
21 5745186 30 44 6804521 42 5745187 31 45 6579276 42
23 5745188 32
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同日，公司与福达集团签订了《商标转让协议书》，向福达集团无偿转让8项以“FUDA”标识的商标（包括1项专用权、7项申请权）。上述转让商标的具体情况如下：
序号商标注册号/申请号商标类别序号商标注册号/申请号商标类别1 6482754 37 5 8767624 37
2 6482755 7 6 8767625 7
3 7849581 12 7 9126733 7
4 8767623 12 8 9126734 7
上述关联交易事项已经2011年3月12日召开的第二届第二次董事会和2011年4月1日召开的2011年第三次临时股东大会审议通过，关联董事及关联股东已回避表决。
公司与福达集团于2011年进行商标转让的目的是提高公司的独立性以及便于公司品牌的推广。由于部份“FUDA”商标申请未被核准的客观原因，福达集团为保证公司的利益，与公司及时对商标使用规划进行了调整。2011年商标转让完成后，公司商标权属清晰，不存在纠纷及潜在纠纷。
由于公司主营产品的销售是依赖于与下游厂商之间因长期合作而确立的稳固关系，在产品的销售、运输、验收、入库等各环节已建立了成熟的对接流程。
公司产品在出厂后经简易包装直接运抵下游厂商仓库，因此无论公司使用何种商标均不会给下游厂商对公司产品的辨识带来障碍、困扰。因此，公司2011年的商标转让未对公司产品的信誉、销量以及公司经营业绩造成影响。
3、零星固定资产交易
报告期内，为提高公司资产使用效率，减少中间流通环节，公司与关联方就少量不再使用的固定资产如机床、车辆等，按照资产账面价值进行了交易，具体交易情况如下：
单位：万元
关联方名称关联交易项目 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 2011年度全州螺栓机器设备--0.56 --
福达车辆 1台摇臂钻床--- 4.06
临桂万鹂地 1台叉车----7.92
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产 1台压力机--- 2.04
叉车及配件--1.70 -22.29 -
注：上表中向关联方出售为正数，向关联方购买为负数。
4、关联担保
报告期内，公司不存在为关联方提供担保的情形。
2014年 1-6月公司关联方为公司及全资子公司担保的情况如下：
单位：万元
序号
提供担保
的关联方
贷款银行担保金额签订日期担保期限
担保的借款种类
担保方式
1 福达集团
建设银行
桂林分行
- 2014.03.31 -银行承兑保证
2 福达集团
光大银行
桂林分行
17,000 2014.05.07 -综合授信
最高额保证
3 福达集团
工商银行
桂林分行
7,100 2014.04.10 2014.04.10-
2017.04.09 综合授信
最高额保证
2013年公司关联方为公司及全资子公司担保的情况如下：
单位：万元
序号
提供担保
的关联方
贷款银行担保金额签订日期担保期限
担保的借款种类
担保方式
1 福达集团
建设银行
桂林分行
1,920.00 2013.04.07
2013.04.07-
2015.04.06
综合授信
最高额抵押
2 福达集团
工商银行
桂林分行
6,000.00 2013.01.11
2013.01.11-
2014.12.31
综合授信保证
3 福达集团
光大银行
桂林支行
15,000.00 2013.01.30
债务期限内及债务届满之日起两年综合授信保证
4 黎福超
招商银行
柳州分行
8,000.00 2013.05.08
债务期限内及债务届满之日起两年综合授信保证
5 黎福超
兴业银行桂林分行
11,000.00 2013.09.01 2013.09.01-
2014.08.31 综合授信
最高额保证
6 福达集团
光大银行桂林分行
11,500.00 2013.07.16 综合授信
最高额保证
7 桂林万鹂地产
光大银行桂林分行
3,400 2013.07.16 综合授信
最高额抵押
8 黎福超
兴业银行桂林分行
9,000 2013.09.18 2013.09.18-
2014.08.31 综合授信
最高额保证
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1-1-215
9 福达集团
建设银行桂林分行
1,232.36 2013.07.31 2013.07.31-
2014.01.31 银行承兑保证
10 福达集团
建设银行桂林分行
2,359.00 2013.07.31 2013.07.31-
2014.01.31 银行承兑保证
11 福达集团
建设银行桂林分行
1,948.00 2013.10.12 2013.10.12-
2014.04.11 银行承兑保证
2012年公司关联方为公司及全资子公司担保的情况如下：
单位：万元
序号
提供担保
的关联方
贷款银行担保金额签订日期担保期限
担保的借款种类
担保方式
1 黎福超
农业银行
临桂县支行
1,800.00 2012.04.17
2012.04.17-
2013.04.16
流动资金保证
2 桂林万鹂地产
建设银行桂林分行
5,860.00 2012.01.18
2012.01.18-
2015.01.17
流动资金
最高额抵押
3 福达集团
工商银行桂林分行
2,000.00 2012.02.23
2012.02.21-
2013.02.20
流动资金保证
4 福达集团
工商银行桂林分行
2,000.00 2012.02.23
2012.02.22-
2013.02.21
流动资金保证
5 福达集团
光大银行桂林支行
14,900.00 2012.05.16
2012.05.16-
2013.05.15
短期借款、流动资金
保证
6 福达集团
光大银行桂林支行
11,500.00 2012.01.12
2012.01.12-
2013.01.11
流动资金保证 桂林万鹂地产
交行 12,900.00 2012.11.14
2012.11.14-
2017.11.14
短期借款
最高额抵押
8 福达集团工行 5,000.00 2012.11.30
2012.11.30-
2014.11.29
短期借款保证
9 福达集团交行 4,200.00 2012.11.16
2012.11.16-
2014.11.16
承兑汇票保证
2011年公司关联方为公司及全资子公司担保的情况如下：
单位：万元
序号
提供担保
的关联方
贷款银行担保金额签订日期担保期限
担保的借款种类
担保方式
1 福达集团
建设银行
桂林分行
2,000.00 2011.03.15
2011.03.15-
2011.09.02
短期借款
（保理）
保证
2 黎福超
农业银行
临桂县支行
1,800.00 2011.04.15
2011.04.15-
2012.05.26 流动资金保证
3 福达集团
建设银行
桂林分行
3,204.00 2011.02.24
2011.02.24-
2013.02.23 长期借款
最高额抵押
4 万鹂大酒店建设银行 4,201.00 2011.02.24 2011.02.24-长期借款最高额
桂林福达股份有限公司 招股说明书
1-1-216
桂林分行 2013.02.23 抵押
5 福达集团
中国银行
桂林分行
3,250.00 2011.03.03
2008.01.01-
2013.12.31
短期借款
长期借款
最高额抵押
6 桂林万鹂地产
中国银行
桂林分行
3,250.00 2011.03.03
2008.01.01-
2013.12.31
短期借款
长期借款
最高额抵押
7 福达集团
光大银行
桂林支行
8,000.00 2011.10.13
2011.10.13-
2012.10.16
短期借款
应付票据
保证
8 福达集团
光大银行
桂林支行
10,000.00 2011.10.25
2011.10.25-
2012.10.24
短期借款
应付票据
保证
9 黎福超农业银行 12,00.00 2011.8.14
2011.08.14-
2012.08.14
短期借款保证
10 黎福超农业银行 100.00 2011.12.29
2011.11.02
2012.11.01
短期借款保证
注：上表中 5、6项签订日期晚于担保起始期限是由于抵押物置换而重新签订担保协议。
五、关于关联交易决策权力与程序的规定
（一）公司内部管理制度关于关联交易的规定
本公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易制度》等公司制度中对关联交易定价原则、决策程序、关联股东及关联董事回避制度等事项作出的规定如下：
1、《公司章程》的相关规定
《公司章程》第三十七条规定，公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
《公司章程》第四十条规定，公司对股东、实际控制人及其关联方提供的担保行为，须经股东大会审议通过。
《公司章程》第五十七条规定，股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系等情况。
《公司章程》第八十条规定，股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
桂林福达股份有限公司 招股说明书
1-1-217
《公司章程》第一百零七条规定，董事会应当合理运用公司股东大会授予的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
《公司章程》第一百一十六条规定，董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
《公司章程》第一百四十五条规定，监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
2、《股东大会议事规则》的相关规定
《股东大会议事规则》第十九条规定，股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，应包括与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系。
《股东大会议事规则》第三十八条规定，股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
《股东大会议事规则》第四十三条规定，股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
3、《董事会议事规则》及《独立董事工作制度》的相关规定
《董事会议事规则》第十三条规定，在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。
《董事会议事规则》第二十条规定，出现本公司《公司章程》规定的因董事桂林福达股份有限公司 招股说明书
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与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形，董事应当对有关提案回避表决：
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
《独立董事工作制度》第十五条规定，重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
4、《关联交易管理制度》的相关规定
（1）公司关联交易的基本原则：
①符合诚实信用的原则；
②不损害公司及非关联股东合法权益原则；
③关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；
④有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；
⑤公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或财务顾问；
⑥独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。
（2）关联交易决策权限
①公司与关联自然人发生的关联交易的决策权限
公司与关联自然人发生的金额在30万元（含30万元）至3,000万元（不含3,000万元）之间，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%（含0.5%）至5%（不
含5%）之间的关联交易由董事会批准。前款交易金额在3,000万元（含3,000万元）桂林福达股份有限公司 招股说明书
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以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%（含5%）以上的关联交易由股东大会批准。
②公司与关联法人发生的关联交易的决策权限
公司与关联法人发生的金额在300万元（含300万元）至3,000万元（不含3,000万元）之间，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%（含0.5%）至5%（不
含5%）之间的关联交易由董事会批准。公司与关联法人发生的金额在3000万元（含3,000万元）以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%（含5%）以上的关联交易由公司股东大会批准。
③独立董事对公司拟与关联自然人达成的金额在30万以上的关联交易以及与关联法人达成的金额在300万元以上（含300万元），且占公司最近经审计净资产绝对值的0.5%以上（含0.5%）的关联交易发表单独意见。
5、《对外担保制度》的相关规定
《对外担保制度》第四条规定，对股东、实际控制人及其关联方提供的担保行为必须得到股东大会审批后方可实施，且该对外担保行为须先经董事会审议通过后，方可提交股东大会进行审批。
《对外担保制度》第五条规定，股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东应回避表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
《对外担保制度》第十八条规定，对担保事项的披露，应当说明担保协议签署及生效日期，债权人名称，担保的方式、期限、金额，担保协议中的其他重要条款，被担保人的基本情况等。被担保人的基本情况应至少包括企业名称、注册地点、法定代表人、经营范围、与本公司的关联关系或其他关系。
6、《信息披露制度》的相关规定
公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得桂林福达股份有限公司 招股说明书
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通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
7、《募集资金使用管理制度》的相关规定
《募集资金使用管理制度》第十三条规定，禁止对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用募集资金。
《募集资金使用管理制度》第二十条规定，公司董事会决定变更募集资金投资项目，新项目涉及关联交易的，还应当比照《上市规则》的有关规定予以披露。
（二）报告期内关联交易的决策程序及执行的总体情况
公司于2008年1月改制为股份有限公司，并逐步建立了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》以及《关联交易管理制度》等规范公司关联交易的内部控制制度，约定了关联交易的定价原则、决策程序、关联董事（股东）回避制度。报告期内，公司按照《公司章程》和上述内部控制制度的规定，对关联交易履行了相关决策程序，关联董事（股东）也已回避表决，有效保护了公司及中小股东利益。
公司在报告期内的经常性关联交易在交易总额中所占比例较低，未对公司生产经营造成重大影响，关联交易的定价公允、公平，不存在损害公司及中小股东利益的情况；除此之外，本公司与控股股东之间所发生的其他偶发性关联交易主要基于避免同业竞争、减少关联交易、促进资产完整的目的。报告期内，关联交易依法履行了相应的决策审批程序，不存在损害公司利益的情形。
（三）独立董事对关联交易履行的程序是否合法及交易价格是否公允的意
见
公司独立董事经事后充分核查认为，公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》以及《关联交易制度》中对减少和规范关联交易作出了具体且具可操作性的系列规定；报告期内公司关联交易的执行、关联交易的决策程序符合规定；公司遵循市场化操作的指导原则，报告期内关联交易的发生必要且公允，符合商业惯例，关联交易的定价公允且公平，不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形。公司具有独立的产、供、销系统，对控股股东及其桂林福达股份有限公司 招股说明书
1-1-221
他关联方不存在依赖；关联交易符合公司和全体股东的利益。
六、规范及减少关联交易的措施
为规范及减少关联交易，公司及关联方采取了以下措施：
1、全州螺栓在成立后，暂时未列入上汽依维柯红岩采购名单，短时期内无
法向其直接销售其产品，因而报告期内存在全州螺栓向公司销售产品，再由公司将该产品销往上汽依维柯红岩的情形。经全州螺栓与上汽依维柯红岩协商，双方于 2011年 6月 13日签订独立采购协议，并办理相关的客户采购账号等手续，该项关联交易将不再持续。
2、自 2010年 9月起，公司逐步规范了关联资金及票据背书往来，截至 2010
年 12 月 31 日，公司与关联方资金及票据背书往来全部清理完毕。2011 年初，通过自查自纠、整改、重新学习，公司董事、监事、高级管理人员和控股股东、实际控制人进一步明确了公司加强独立性的必要性，杜绝未来任何形式的关联资金往来。自 2011年以来，公司与关联方未再发生任何形式的关联资金往来。
3、在公司治理、内部控制方面，公司采取了以下措施：
① 2011年 1月 16日，公司召开 2011年度第一次股东大会审议通过了公司第二届董事会成员的议案。公司聘任了周亮、胡勇敏、郭孔辉、曾繁荣和朱炯炯五位外部人士担任公司董事，占第二届董事会董事成员半数以上，其中郭孔辉、曾繁荣和朱炯炯为独立董事，占董事会人数的 1/3。2014年 1月 5日，公司召开2014 年度第一次临时股东大会审议通过了公司第三届董事会成员的议案。公司聘任了秦联、廖抒华、丘树旺和肖岳峰四位外部人士担任公司董事，其中廖抒华、丘树旺和肖岳峰为独立董事，占董事会人数的 1/3。公司聘用的大部分外部董事具有先进的公司管理经验，保证了董事会独立于管理层进行公司决策和价值判断。调整后的董事会有效增强了外部董事在公司决策中的作用，能够更好地维护股东和公司利益。
②公司按照上交所2011年3月8日颁布的《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，于2011年6月12日召开了第二届董事会第四次会议，确定公司董事会下设的审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责，并修订桂林福达股份有限公司 招股说明书
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了公司的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》等管理制度，对关联交易的决策权限、决策程序及关联董事、关联股东的回避表决制度进行了详细的规定。
③为规范及减少本公司与关联方之间的关联交易，公司控股股东福达集团及实际控制人黎福超于2011年7月25日出具了《规范与减少关联交易承诺函》，作出承诺如下：
在未来的业务经营中，福达集团（黎福超）将采取切实措施尽量规范和减少福达集团（黎福超）及福达集团（黎福超）控制的其他企业与福达股份的关联交易。若有不可避免的关联交易，福达集团（黎福超）保证关联交易遵循公平合理的原则，签订关联交易合同，关联交易的价格不偏离市场独立价格或收费标准；保证关联交易按照《公司法》、福达股份《章程》及其他规章制度的规定履行相应的关联交易审批程序；保证关联交易均出于福达股份利益考虑，且为福达股份经营发展所必要，不存在向关联方或其他第三方输送不恰当利益的情况；保证不通过关联交易损害福达股份及福达股份其他股东的合法权益。
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第八节董事、监事与高级管理人员
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员基本情况
（一）董事
本公司共有董事 9名，其中独立董事 3名。董事会设董事长 1人，兼任公司经理或者其他高级管理人员职务的董事总计不超过董事总数的 1/2。
本公司现任董事简历如下：
1、黎福超先生，中国国籍，无境外永久居留权。1958年生，中欧国际工商
学院 EMBA，高级工程师。曾任广西桂林汽车零部件总厂厂长、桂林福达汽车部件有限公司董事长。曾被授予广西壮族自治区劳动模范、广西壮族自治区优秀企业家、桂林市劳动模范、桂林市十佳优秀企业家、广西十佳企业家，并担任桂林市人大代表、广西政协委员、广西壮族自治区工商联副主席。现任公司董事长兼总经理，福达集团董事长。
2、吕桂莲女士，中国国籍，无境外永久居留权。1971年生，毕业于广西大
学会计专业，中欧国际工商学院 EMBA，注册会计师、注册资产评估师、注册税务师。曾任玉柴股份成本会计、总帐会计，玉林会计师事务所项目经理、审计部经理、资产评估部经理，广西桂鑫诚会计师事务所副所长，福达集团财务总监、副总经理。曾被评为广西区会计工作先进个人、广西区先进会计工作者，并获得广西区“五一”劳动奖章等荣誉称号，担任孝感市政协委员。现任公司董事、副总经理、财务总监。
3、黄铁锋先生，中国国籍，无境外永久居留权。1963年生，北京理工大学
管理工程系工业管理专业，本科学历，工程师、高级经济师。曾任桂林齿轮厂总工程师办公室副主任、主任、副总工程师、财务部部长，福达集团副总会计师、总经理助理，福达有限总会计师等。现任公司董事、董事会秘书。
4、张武先生，中国国籍，无境外永久居留权。1968年生，毕业于西北工业
大学航空发动机系热能动力机械与装置专业，大专学历，工程师。历任柳州汽车发动机厂生产制造部部长、物资供应公司经理、企管计划部部长，福达集团总经桂林福达股份有限公司 招股说明书
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理助理、离合器分公司总经理。现任公司董事、副总经理、销售部经理、上海福达总经理。
5、连漪先生，中国国籍，无境外永久居留权。1963年生，毕业于上海理工
大学系统工程专业，本科学历，教授。曾任桂林理工大学经济管理系副主任、金美商学院副院长等职，兼任澳门科技大学教授，中国市场营销研究中心研究员，中国教育系统工程专业委员会委员等职。现任教于桂林理工大学管理学院，经桂林理工大学管理学院同意，现任公司董事。
6、秦联先生，中国国籍，无境外永久居留权。1962年生，华南工学院锻压
专业本科，工学学士。曾任桂林市标准件厂技术员、助工，桂林客车厂工程师、高级工程师，技术科副科长、科长，桂林客车工业集团有限公司总工程师、副总经理、董事长，桂林客车发展公司总经理兼总工程师，桂林客车工业集团有限公司董事、总经理，2009 年至今担任桂林客车工业集团有限公司副董事长、党委书记，桂林大宇客车有限公司董事，上海万象汽车制造有限公司董事。现任公司董事。
7、廖抒华先生，中国国籍，无境外永久居留权。1960年生，北京航空学院
毕业，研究生学历，教授。广西车辆工程重点学科汽车动态仿真与控制方向学术带头人，国家火炬计划专家、科技部创新人才推进计划评议专家、教育部科技发展中心专家、广西千亿元产业研发中心建设咨询专家、广西科技项目评估中心专家咨询委员会车辆领域专家。曾任 011基地第一设计所助理设计师，广西工学院土木工程系讲师、结构教研室主任，机电工程系、机械/汽车工程系讲师、汽车教研室主任。现任广西科技大学汽车与交通学院副院长、教授、硕士生导师。现任公司独立董事。
8、丘树旺先生，中国国籍，无境外永久居留权。1969年生，广西商业高等
专科学校（现广西财经学院）会计系毕业，中国人民大学成人教育学院会计学系学士学位。曾任广西南宁肉类联合加工厂分厂财务主管、总厂财务科副科长，祥浩会计师事务所有限责任公司分所副所长、总部部门经理、分所所长、董事、副总经理等职务。2013年 10月至今为致同会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人。
现任公司独立董事。
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1-1-225
9、肖岳峰先生，中国国籍，无境外永久居留权。1963年生，桂林电子工业
学院电子机械系结构设计专业毕业，工学学士学位、法学学士学位、教授、执业律师。曾任桂林电子工业学院财经与法律系主任、副院长，桂林电子科技大学副校长。2009 年 8 月至今任桂林理工大学副校长。现任桂林银行外部监事、公司独立董事。
（二）监事
本公司监事会由 3名监事组成，其中职工代表监事 1人，简历如下：
1、李刚先生，中国国籍，无境外永久居留权。1963年生，重庆大学毕业，
本科学历，高级工程师。曾担任青海锻造厂厂长、青海省汽车零部件股份有限公司董事、副总经理、福达集团总工程师、党委副书记等职务。曾被评为全国机械行业新世纪首届优秀企业家、青海省十五建功立业先进个人。现任福达集团党委书记兼副总经理、公司监事会主席。
2、石广文先生，中国国籍，无境外永久居留权。1965年生，华中科技大学
毕业，本科学历。曾就职于桂林水泵厂、桂林市公共汽车公司、桂林金元珠宝集团有限公司、广东南海能兴集团有限公司，2005 年就职于公司，先后担任过福达集团下属子公司综合管理部部长、子公司总经理助理、子公司副总经理，公司企管部经理、福达锻造副总经理。现任公司企业管理部副经理、公司监事。
3、黄桂霞女士，中国国籍，无境外永久居留权。1970年生，大专。曾任黑
龙江省明水县劳动服务公司秘书、桂林市工具厂党办宣传干事、桂林市饮食服务公司经理办秘书、桂林市饮食服务公司桂林饭店常务副总经理、福达集团人力资源部副经理、公司人力资源部经理。现任离合器分公司总经理、职工监事。
（三）高级管理人员
1、总经理
黎福超先生，现任公司董事长、总经理。简历见本节“一、董事、监事、高
级管理人员与核心技术人员基本情况”之“（一）董事会成员”。
2、副总经理
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1-1-226
（1）吕桂莲女士，公司副总经理兼财务总监。简历见本节“一、董事、监
事、高级管理人员与核心技术人员基本情况”之“（一）董事会成员”。
（2）张武先生，公司副总经理。简历见本节“一、董事、监事、高级管理
人员与核心技术人员基本情况”之“（一）董事会成员”。
（3）王长顺先生，副总、中国国籍，无境外永久居留权。1964年生，南京
理工大学毕业，本科学历，中欧国际工商学院 EMBA，高级工程师。曾任青海曲轴厂技术副厂长，东风车桥股份有限公司监事兼青海曲轴分公司总工程师，青海第一汽车修理厂常务副组长，青海东风曲轴有限公司董事、副总经理、总工程师，桂林曲轴总经理，公司董事。现任公司副总经理、襄阳曲轴公司董事长兼总经理、武汉曲轴总经理。
3、财务负责人
吕桂莲女士，公司副总经理兼财务总监。简历见本节“一、董事、监事、高
级管理人员与核心技术人员基本情况”之“（一）董事会成员”。
4、董事会秘书
黄铁锋先生，公司董事会秘书。简历见本节“一、董事、监事、高级管理人
员与核心技术人员基本情况”之“（一）董事会成员”。
（四）核心技术人员简介
本公司核心技术人员简历如下：
1、王长顺先生，简历见本节“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术
人员基本情况”之“（三）高级管理人员”。
2、于炳红先生，中国国籍，无境外永久居留权。1960年生，合肥工业大学
锻压工艺及设备专业毕业，本科学历，高级工程师。曾任青海锻造厂总工程师，青海东风模锻有限责任公司总工程师，广西福达机电制造有限公司副总经理、总工程师。现任桂林齿轮董事长、福达锻造总经理。
3、肖俭才先生，中国国籍，无境外永久居留权。1963年生，重庆大学毕业，
本科学历，高级工程师。先后就职于湘潭市红旗钢铁厂、湘潭汽车配件厂。自桂林福达股份有限公司 招股说明书
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2004 起就职于公司，历任桂林曲轴总工程师、副总经理、总经理，襄阳曲轴常务副总经理，公司总经理助理，现任桂林曲轴总经理。1995 年获得湘潭市十佳青年科技工作者；2010 年主持或参与开发了《曲轴法兰与齿圈装配的自动定位夹具》、《曲轴磨削周向定位装置》、《曲轴连杆同步传动装置》、《曲轴法兰与齿圈自动装配机》等多项专利，2011获得襄阳高新技术产业开发区优秀企业家称号。
4、吕建勤先生，中国国籍，无境外永久居留权。1964年生，北京农机学院
毕业，本科学历，工程师，曾就职于桂林林业机械厂。2003 年至今，就职于公司，历任离合器分公司副总工程师、主任设计师、研发室主任、总工程师、总设计师，公司技术中心副主任。现任离合器分公司总工程师。2006 年获得桂林市自主创新先进个人奖，2010 年获得广西科学技术进步奖，主持或参与开发了公司《离合器扭转减振器》、《平传动片的倾斜安装方法》、《加强离合器从动盘减振盘结构强度及使强度合理分布的方法》、《一种高度可升降的车辆安全架》多项专利。
5、刘坤明先生，中国国籍，无境外永久居留权。1969年生，青海大学毕业，
本科学历，工程师。曾就职于青海华鼎齿轮箱有限公司。2003 年至今，就职于公司，曾任桂林齿轮常务副总经理，现任桂林齿轮总经理。曾获得青海省机械厅科技进步二等奖、三等奖，广西区科技进步三等奖，2008 年、2009、2010 年分
别获得广西自治区先进工艺成果三等奖。
6、潘顺英先生，中国国籍，无境外永久居留权。1951年生，工程师。先后
就职于广西区上林县农机厂、玉林长城机械公司。1996 年至今，历任福达集团副总经理、离合器分公司总经理、福达汽车总经理、北京福达总经理职务，离合器分公司副总经理。现任公司高级顾问、首席专家，中国汽车工业协会离合器委员会副秘书长。
7、夏志成先生，中国国籍，无境外永久居留权。1964年生，湖北工业大学
机械制造专业毕业，工程师。先后就职于湖北内燃机配件厂、荆州环宇汽车零部件有限公司。2009年 4月至 2012年 12月，就职于襄阳曲轴，历任总经理助理、总工程师、副总经理兼总工、常务副总经理、总经理等职务。现就职于武汉曲轴，任常务副总经理。曾主持荆州环宇汽车零部件有限公司出口 V8曲轴的技术开发桂林福达股份有限公司 招股说明书
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工作，并获得省级技术改造项目奖。
8、李国旗先生，中国国籍，无境外永久居留权。1969年生，燕山大学毕业，
本科学历，高级工程师。曾就职于中国第一拖拉机集团锻造分公司。2010 年至今就职于福达锻造，曾任总经理助理，现任副总经理。曾于 1998 年获得机械部科学技术进步奖二等奖，于 2001年、2004年、2005年分别获得河南省机械工业科技进步奖。
（五）公司董事、监事的提名和选聘情况
2011 年 1 月 16 日，公司召开 2011 年度第一次临时股东大会，经公司提名委员会提名，选举黎福超、吕桂莲、黄铁锋、连漪、胡勇敏、周亮、郭孔辉、曾繁荣和朱炯炯为第二届董事会董事成员，其中郭孔辉、曾繁荣和朱炯炯为独立董事。2011年 1月 16日，经公司第二届董事会第一次会议决议，选举董事黎福超先生为公司董事长。
2011年 1月 16日，公司召开 2011年度第一次临时股东大会，经股东提名，选举李刚、石广文为监事，与由 2011年 1月 12日公司第二次职工代表大会选举产生的职工代表监事黄桂霞组成公司第二届监事会。2011年 1月 16日，经公司第二届监事会第一次会议决议，选举李刚为公司第二届监事会主席。
2012年 7月 18日，胡勇敏因个人原因辞去公司董事职务。经公司提名委员会提名，并经于 2012年 8月 2日召开的 2012年度第二次临时股东大会决议，王长顺当选为第二届董事会董事成员。
2014年 1月 5日，公司召开 2014年度第一次临时股东大会，经公司提名委员会提名，选举黎福超、吕桂莲、黄铁锋、连漪、张武、秦联、廖抒华、丘树旺和肖岳峰为第三届董事会董事成员，其中廖抒华、丘树旺和肖岳峰为独立董事。
2014 年 1 月 5 日，经公司第三届董事会第一次会议决议，选举董事黎福超先生为公司董事长。
2014年 1月 5日，公司召开 2014年度第一次临时股东大会，经股东提名，选举李刚、石广文为监事，与由 2013年 12月 23日公司第二次职工代表大会选举产生的职工代表监事黄桂霞组成公司第三届监事会。2014 年 1 月 5 日，经公司第三届监事会第一次会议决议，选举李刚为公司第三届监事会主席。
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二、董事、监事及高级管理人员的个人投资情况
（一）董事、监事及高级管理人员持有本公司股份的情况
截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属在本次发行前持有公司股份的情况如下表：
股东姓名职务持有股份（万股）股权比例
黎福超董事长、总经理 2,000.00 5.13%
谢燕芳- 237.90 0.61%
黎锋技术中心副主任 507.00 1.30%
黎海- 163.80 0.42%
黎莉- 163.80 0.42%
黎宾上海福达销售经理 163.80 0.42%
黎桂华销售部运输业务主管 47.50 0.12%
吕桂莲董事、副总经理、财务总监 455.00 1.17%
吕桂兰财务管理部副经理 15.60 0.04%
黄铁锋董事、董事会秘书 132.60 0.34%
张武董事、副总经理 39.00 0.10%
连漪董事 39.00 0.10%
秦联董事--
廖抒华独立董事--
丘树旺独立董事--
肖岳峰独立董事--
李刚监事会主席 58.50 0.15%
石广文监事 11.70 0.03%
黄桂霞监事 19.50 0.05%
王长顺副总经理、核心技术人员 117.00 0.30%
于炳红核心技术人员 89.70 0.23%
肖俭才核心技术人员 58.50 0.15%
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股东姓名职务持有股份（万股）股权比例
吕建勤核心技术人员 15.60 0.04%
刘坤明核心技术人员 16.90 0.04%
潘顺英核心技术人员 39.00 0.10%
夏志成核心技术人员 11.70 0.03%
李国旗核心技术人员 13.00 0.03%
合计- 4,416.10 11.32%
其中，黎福超与谢燕芳曾为夫妻关系，黎锋、黎海、黎宾及黎莉为其子女，黎桂华为黎福超之侄；吕桂莲与吕桂兰系姐妹关系。除此之外，其他董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的亲属不存在持有本公司股份的情况。
截至本招股说明书签署日，董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持有本公司的股份不存在质押或冻结的情况。
（二）报告期内持股变动情况
本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属报告期内直接、间接持有公司股份或权益的变动情况如下：
单位：万股
姓名
持股类型
2013-12-31 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
股份比例股份比例股份比例股份比例
黎福超
(注 1)
直接 2,000.00 5.13% 2,000.00 5.13% 2,000.00 5.13% 2,000.00 5.13%
间接 33,664.80 86.32% 33,664.80 86.32% 33,664.80 86.32% 33,664.80 86.32%
合计 35,664.80 91.45% 35,664.80 91.45% 35,664.80 91.45% 35,664.80 91.45%
谢燕芳直接 237.90 0.61% 237.90 0.61% 237.90 0.61% 237.90 0.61%
黎锋
(注 2)
直接 507.00 1.30% 507.00 1.30% 507.00 1.30% 507.00 1.30%
间接 50.70 0.13% 50.70 0.13% 50.70 0.13% 50.70 0.13%
合计 557.70 1.43% 557.70 1.43% 557.70 1.43% 557.70 1.43%
黎海直接 163.80 0.42% 163.80 0.42% 163.80 0.42% 163.80 0.42%
黎莉直接 163.80 0.42% 163.80 0.42% 163.80 0.42% 163.80 0.42%
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黎宾直接 163.80 0.42% 163.80 0.42% 163.80 0.42% 163.80 0.42%
黎桂华直接 47.50 0.12% 47.50 0.12% 47.50 0.12% 47.50 0.12%
吕桂莲
(注 2)
直接 455.00 1.17% 455.00 1.17% 455.00 1.17% 455.00 1.17%
间接 50.70 0.13% 50.70 0.13% 50.70 0.13% 50.70 0.13%
合计 505.70 1.30% 505.70 1.30% 505.70 1.30% 505.70 1.30%
吕桂兰直接 15.60 0.04% 15.60 0.04% 15.60 0.04% 15.60 0.04%
黄铁锋
(注 2)
直接 132.60 0.34% 132.60 0.34% 132.60 0.34% 132.60 0.34%
间接 33.80 0.09% 33.80 0.09% 33.80 0.09% 33.80 0.09%
合计 166.40 0.43% 166.40 0.43% 166.40 0.43% 166.40 0.43%
张武直接 39.00 0.10% 39.00 0.10% 39.00 0.10% 39.00 0.10%
连漪直接 39.00 0.10% 39.00 0.10% 39.00 0.10% 39.00 0.10%
秦联直接--廖抒华直接--丘树旺直接--肖岳峰直接--李刚直接 58.50 0.15% 58.50 0.15% 58.50 0.15% 58.50 0.15%
石广文直接 11.70 0.03% 11.70 0.03% 11.70 0.03% 11.70 0.03%
黄桂霞直接 19.50 0.05% 19.50 0.05% 19.50 0.05% 19.50 0.05%
王长顺直接 117.00 0.30% 117.00 0.30% 117.00 0.30% 117.00 0.30%
于炳红直接 89.70 0.23% 89.70 0.23% 89.70 0.23% 89.70 0.23%
肖俭才直接 58.50 0.15% 58.50 0.15% 58.50 0.15% 58.50 0.15%
吕建勤直接 15.60 0.04% 15.60 0.04% 15.60 0.04% 15.60 0.04%
刘坤明直接 16.90 0.04% 16.90 0.04% 16.90 0.04% 16.90 0.04%
潘顺英直接 39.00 0.1% 39.00 0.1% 39.00 0.1% 39.00 0.1%
夏志成直接 11.70 0.03% 11.70 0.03% 11.70 0.03% 11.70 0.03%
李国旗直接 13.00 0.03% 13.00 0.03% 13.00 0.03% 13.00 0.03%
注 1：黎福超间接持有的公司股权根据其直接及通过德和投资间接持有的福达集团股权比例乘以福达集团持有本公司股权比例计算。
注 2：黎锋、吕桂莲及黄铁锋间接持有的公司股权根据其通过德和投资间接持有的福达集团股权比例乘以福达集团持有本公司股权比例计算。
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上述公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属报告期内直接、间接持有公司股份变动情况的具体情况，详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“三/（一）公司及其前身的股本变化情况”相关内容。
（三）董事、监事及高级管理人员的对外投资情况
截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其他对外投资情况如下：
单位：万元
姓名本公司职务投资单位出资额股权比例
黎福超董事长、总经理
福达集团 9,900 99%德和投资 1,200 60%万鹂金象酒店 2,820 94%
吕桂莲董事、副总经理、财务总监德和投资 300 15%黄铁锋董事、董事会秘书德和投资 200 10%除上述已经披露的情况外，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员不存在其他对外投资情况。
三、董事、监事及高级管理人员薪酬情况
（一）董事、监事及高级管理人员及核心技术人员从本公司领取的薪酬情
况
本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 2013 年领取的税前收入情况如下：
单位：万元
姓名职务 2013年度薪酬
黎福超董事长、总经理 126.00
吕桂莲董事、副总经理、财务总监 84.65
黄铁锋董事、董事会秘书 41.20
张武董事、副总经理 52.14
连漪董事-桂林福达股份有限公司 招股说明书
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秦联（注 1）董事-廖抒华（注 1）独立董事-丘树旺（注 1）独立董事-肖岳峰（注 1）独立董事-周亮前董事 10.00
郭孔辉前独立董事 10.00
曾繁荣前独立董事 10.00
朱炯炯前独立董事 10.00
李刚监事会主席-石广文监事 10.65
黄桂霞监事 41.35
王长顺副总经理、核心技术人员 70.69
于炳红核心技术人员 37.79
肖俭才核心技术人员 46.43
吕建勤核心技术人员 14.35
刘坤明核心技术人员 16.03
潘顺英核心技术人员 18.96
夏志成核心技术人员-李国旗核心技术人员 16.59
注 1：2014年 1月 5日，经公司 2014年度第一次临时股东大会决议通过，公司换届选举第三届董事会董事成员。其中，秦联、廖抒华、丘树旺和肖岳峰为公司新任外部董事，任期自2014年 1月 5日至 2017年 1月 4日，任期内按照 6万元/年的水平领取薪酬。
董事、监事、高管人员及核心技术人员，不存在其他特殊待遇和退休金计划，公司也未制定董事、监事、高级管理人员认股计划。
（二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员从关联方领取的薪酬情
况
本公司部分董事、监事 2013年从关联方领取税前收入情况如下：
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单位：万元
姓名本公司职务领薪单位担任领薪单位职务 2013年度薪酬
连漪董事福达集团董事、总经理（注） 72.91
李刚监事会主席福达集团副总经理 55.26
注：自 2014年 5月 26日不再担任福达集团董事、总经理。
四、董事、监事及高级管理人员的兼职情况
董事、监事、高级管理人员与核心技术人员在除公司及全资子公司以外的兼职情况如下表所示：
姓名职务兼职单位及所任职务兼职单位与本公司关系
黎福超董事长、总经理
福达集团董事长控股股东
桂林万鹂地产董事长受同一控制人控制的公司
吕桂莲
董事、副总经理、财务总监
福达集团董事控股股东
全州螺栓董事受同一控制人控制的公司
福达投资董事受同一控制人控制的公司
临桂万鹂地产董事受同一控制人控制的公司
桂林万鹂地产董事受同一控制人控制的公司
全州万鹂董事受同一控制人控制的公司
福达环保董事受同一控制人控制的公司
黄铁锋董事、董事会秘书
福达集团董事控股股东
福达投资董事受同一控制人控制的公司
全州万鹂董事受同一控制人控制的公司
福达环保监事受同一控制人控制的公司
张武董事、副总经理--
连漪董事桂林理工大学教授-
秦联董事--
廖抒华独立董事--
丘树旺独立董事--
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姓名职务兼职单位及所任职务兼职单位与本公司关系
肖岳峰独立董事--
李刚监事会主席
福达集团副总经理控股股东
全州螺栓董事长受同一控制人控制的公司
临桂万鹂地产董事长、总经理受同一控制人控制的公司
桂林万鹂地产董事、总经理受同一控制人控制的公司
万鹂物业监事受同一控制人控制的公司
石广文监事--
黄桂霞监事--
王长顺副总经理--
于炳红核心技术人员--
吕建勤核心技术人员--
肖俭才核心技术人员--
刘坤明核心技术人员--
潘顺英核心技术人员--
夏志成核心技术人员--
李国旗核心技术人员--
五、董事、监事及高级管理人员相互之间的亲属关系
本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员之间不存在亲属关系。
六、董事、监事及高级管理人员与发行人签订的协议、所作
承诺及履行情况
（一）签订的协议
在公司任职的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均与本公司签订《劳动合同》和《保密协议》。除上述情况外，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未与公司签订其他协议。
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（二）作出的重要承诺
本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员作出的重要承诺详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“十一、发行人主要股东的重要承诺及
其履行情况”部分相关内容。
七、董事、监事、高级管理人员的任职资格
本公司的董事、监事、高级管理人员均符合法律法规规定的任职资格，任期均为三年，本届任期从 2014年 1月 5日至 2017年 1月 4日。
八、董事、监事、高级管理人员报告期内变动情况及变动原
因
（一）董事变动情况
2008年 1月 27日，公司召开股份公司创立大会暨第一次股东大会，本次会议选举产生了股份公司第一届董事会成员，董事会成员共五人，分别为黎福超、吕振华、吕桂莲、连漪、黄铁锋。2008年 1月 27日，经公司第一届董事会第一次会议决议，选举董事黎福超先生为公司董事长。
2008年 4月 22日，公司召开 2008年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修改公司章程的议案》、《关于公司聘请独立董事的议案》、《关于增选第一届董事会成员的议案》。根据上述议案，公司的董事会成员增至九人，其中本次增加邵继敏为公司董事，增加曾繁荣、郭孔辉和孟春为公司独立董事。
2011 年 1 月 16 日，公司召开 2011 年度第一次临时股东大会，经公司提名委员会提名，选举黎福超、吕桂莲、黄铁锋、连漪、胡勇敏、周亮、郭孔辉、曾繁荣和朱炯炯为第二届董事会董事成员，其中郭孔辉、曾繁荣和朱炯炯为独立董事。2011年 1月 16日，经公司第二届董事会第一次会议决议，选举黎福超为公司董事长。
2012年 7月 18日，胡勇敏因个人原因辞去公司董事职务。经公司提名委员会提名，并经于 2012年 8月 2日召开的 2012年度第二次临时股东大会决议，王长顺当选为第二届董事会董事成员。
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2014年 1月 5日，公司召开 2014年度第一次临时股东大会，经公司提名委员会提名，选举黎福超、吕桂莲、黄铁锋、连漪、张武、秦联、廖抒华、丘树旺和肖岳峰为第三届董事会董事成员，其中廖抒华、丘树旺和肖岳峰为独立董事。
2014 年 1 月 5 日，经公司第三届董事会第一次会议决议，选举董事黎福超先生为公司董事长。
（二）监事变动情况
2008年 1月 27日，公司召开股份公司创立大会暨第一次股东大会，经公司股东提名，选举了李刚、蒋仕东为公司监事，上述两名监事与职工代表监事黄桂霞组成公司第一届监事会。2008年 1月 27日，经公司第一届监事会第一次会议决议，选举李刚为公司第一届监事会主席。
2010年 8月 12日，蒋仕东因个人原因辞去公司监事职务。2010年 8月 27日，公司召开 2010 年第三次临时股东大会，经公司股东提名，选举石广文为公司监事。
2011 年 1 月 16 日，公司召开 2011 年第一次临时股东大会，经公司股东提名，选举李刚、石广文为监事，与由 2011年 1月 12日公司第二次职工代表大会选举产生的职工代表监事黄桂霞组成公司第二届监事会。2011年 1月 16日，经公司第二届监事会第一次会议决议，选举李刚为公司第二届监事会主席。
2014年 1月 5日，公司召开 2014年度第一次临时股东大会，经股东提名，选举李刚、石广文为监事，与由 2013年 12月 23日公司第二次职工代表大会选举产生的职工代表监事黄桂霞组成公司第三届监事会。2014 年 1 月 5 日，经公司第三届监事会第一次会议决议，选举李刚为公司第三届监事会主席。
（三）高级管理人员
2008年 1月 27日，公司召开第一届董事会第一次会议，聘任黎福超为总经理，吕桂莲和王长顺为副总经理，吕桂莲为财务总监，黄铁锋为董事会秘书，于炳红为总工程师。
2011年 1月 16日，经公司第二届董事会第一次会议决议，聘任黎福超为总经理，吕桂莲、王长顺和于炳红为副总经理，吕桂莲为财务总监，黄铁锋为董事桂林福达股份有限公司 招股说明书
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会秘书。
2012 年 12 月 23 日，经公司第二届董事会第十四次会议决议，同意于炳红辞去公司副总经理职务。
2013年 7月 31日，经公司第二届董事会第十八次会议决议，同意聘请张武为公司副总经理。2013年 9月 16日，经公司第二届董事会第二十次会议决议，同意聘请张武为公司常务副总经理。2014 年 1 月 5 日，经公司第三届董事会第一次会议决议，同意聘请张武为公司副总经理。
以上董事、监事和高级管理人员的变动符合《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序。
（四）公司稳定高级管理人员、核心技术人员等核心人员的对策和具体措
施
报告期内，本公司的高级管理人员、核心技术人员等核心人员未发生较大变化。本公司还采取了如下对策和具体措施保持核心人员的稳定：
本公司能够为高级管理人员、核心人员提供在桂林本地具有竞争力的薪酬及福利，并为其提供了深造学习与培训的机会，使其通过持续学习更好掌握企业管理知识，开阔了视野。本公司建立了完善的人力资源管理体系，能够提供良好的晋升机制。本公司的高级管理人员及多数核心人员为本公司股东，通过持有本公司股份，上述人员将获得更好的激励，其长远利益将与公司利益一致，这也有助于保持上述人员的稳定。
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第九节公司治理
公司自成立以来，建立并逐步健全了公司治理结构，股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度。建立了符合股份公司上市要求的法人治理结构。
公司于 2008年 1月 27日召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《公司章程》（草案）、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，选举产生了第一届董事会和第一届监事会。
公司 2008年 4月 22日召开的第二次临时股东大会审议通过了《公司章程》（修正案）、《公司股东大会议事规则（修订稿）》、《公司董事会议事规则（修订稿）》、《公司监事会议事规则（修订稿）》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《信息披露管理制度》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》和《关于公司董事会专门委员会工作细则的议案》。
为适应公开发行股票及上市的需要，公司于 2011 年 6 月 27 日召开了 2011年第四次临时股东大会，审议通过了《关于修订桂林福达股份有限公司相关制度的议案》。公司 2011年 7月 15日召开的 2011年第五次临时股东大会，审议通过了《关于修订<公司章程（草案）>的议案》、《关于修订<募集资金管理办法>的议案》、《关于修订<信息披露制度>的议案》。
一、股东大会的建立健全及运行情况
（一）股东权利和义务
1、公司股东的权利
公司股东享有如下权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式
的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大
会；（3）依法行使相应的表决权；（4）对公司的经营行为进行监督，提出建议或
者质询；（5）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有
的股份；（6）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董
事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（7）公司终止或者清算时，按
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其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（8）对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（9）法律、行政法规及公司章程
所赋予的其他权利。
2、公司股东的义务
公司股东承担如下义务：（1）遵守法律、行政法规和公司章程；（2）依其所
认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立
地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（5）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
（二）股东大会的职权
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（1）决定公司经营方针和
投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监
事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事会的报告；（5）
审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（8）对发行公
司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
议；（10）修改公司章程；（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（12）
审议批准相关担保事项；（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
最近一期经审计总资产值 30%的事项；审议相关交易成交金额（除购买、出售重大资产、担保外事项）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上的事项；审议与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）金额在 3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；（14）审议批准变更
募集资金用途事项；（15）审议股权激励计划；（16）审议法律、法规和公司章程
规定应当由股东大会决定的其他事项。
（三）股东大会的议事规则
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，桂林福达股份有限公司 招股说明书
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并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。股东大会讨论和决定的事项，应当按照《公司法》和《公司章程》的规定确定，年度股东大会可以讨论公司章程规定的任何事项。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
（1）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；（2）公
司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；（3）单独或者合计持有公司百分之
十以上股份的股东请求时；（4）董事会认为必要时；（5）监事会提议召开时；（6）
独立董事提议时；（7）《公司章程》规定的其他情形。
公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者公司董事会确定的地点。股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。
董事会应当在规定的期限内按时召集股东大会。监事会、连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。
股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10年。
（四）股东大会运行情况
自报告期初至本招股书签署日，本公司共召开 20次股东大会，详细情况如下：
序号会议名称召开时间
1 2011年第一次临时股东大会 2011.01.16
2 2011年第二次临时股东大会 2011.01.31
3 2011年第三次临时股东大会 2011.04.01
4 2010年度股东大会 2011.05.14
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序号会议名称召开时间
5 2011年第四次临时股东大会 2011.06.27
6 2011年第五次临时股东大会 2011.07.15
7 2011年第六次临时股东大会 2011.08.10
8 2011年第七次临时股东大会 2011.11.21
9 2011年第八次临时股东大会 2011.12.20
10 2011年年度股东大会 2012.03.26
11 2012年第一次临时股东大会 2012.07.13
12 2012年第二次临时股东大会 2012.08.02
13 2013年第一次临时股东大会 2013.04.02
14 2012年年度股东大会 2013.04.19
15 2013年第二次临时股东大会 2013.07.08
16 2013年第三次临时股东大会 2013.12.17
17 2014年第一次临时股东大会 2014.01.05
18 2014年第二次临时股东大会 2014.04.09
19 2013年年度股东大会 2014.05.31
20 2014年第三次临时股东大会 2014.07.01
报告期内，本公司历次股东大会均按照《公司章程》及《股东大会议事规则》规定的程序召开，对本公司董事和监事选举、财务预决算、利润分配、重大投资、重大关联交易、公司重要规章制度的制定和修改，首次公开发行股票的决策和募集资金投向等重大事宜做出了有效决议。
二、董事会的建立健全及运行情况
（一）董事会的构成
公司设董事会，对股东大会负责。董事会由 9名董事组成，其中独立董事 3名，设董事长 1人。董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
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（二）董事会的职权
董事会行使下列职权：（1）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）
执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年
度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）
制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（7）拟订公
司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；（8）
决定涉及一年内累积交易金额在公司最近一期经审计的总资产 30%以内的出售、购买重大资产事项；决定涉及一年内累积交易金额占公司最近一期经审计的净资产 50%以内的对外投资、资产抵押、银行贷款、重大合同订立、委托理财、资产租赁等交易事项（除出售、购买重大资产和担保外事项）；决定单次担保金额在最近一期经审计的净资产 10%（含本数）以内、担保总金额不超过公司最近一期经审计的净资产 50%（含本数）以内的对外担保事项，若发生连续十二个月内担保总金额超过公司最近一期经审计的总资产的 30%，则应提交股东大会审议。决定涉及金额 300万元以上至 3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上至 5%的关联交易。（9）决定公司内部管理机构的设置；（10）聘任或
者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（11）制订公
司的基本管理制度；（12）制订公司章程的修改方案；（13）管理公司信息披露事
项；（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（15）听取公
司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（16）法律、法规、部门规章或公司
章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
（三）董事会议事规则
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集。
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和三日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
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董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：（1）代
表十分之一以上表决权的股东提议时；（2）三分之一以上董事联名提议时；（3）
监事会提议时；（4）董事长认为必要时；（5）二分之一以上独立董事提议时；（6）
总经理提议时；（7）证券监管部门要求召开时；（8）本公司《公司章程》规定的
其他情形。董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以传真、邮件或电话方式通知。
董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议表决方式为：以计名和书面等方式进行。董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。
（四）董事会的运行情况
自报告期初至本招股书签署日，本公司共召开 29次董事会会议，详细情况如下：
序号会议名称召开时间
1 第二届董事会第一次会议 2011.01.16
2 第二届董事会第二次会议 2011.03.12
3 第二届董事会第三次会议 2011.04.23
4 第二届董事会第四次会议 2011.06.12
5 第二届董事会第五次会议 2011.06.29
6 第二届董事会第六次会议 2011.07.25
7 第二届董事会第七次会议 2011.11.02
8 第二届董事会第八次会议 2011.11.30
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序号会议名称召开时间
9 第二届董事会第九次会议 2012.01.18
10 第二届董事会第十次会议 2012.03.05
11 第二届董事会第十一次会议 2012.06.27
12 第二届董事会第十二次会议 2012.07.18
13 第二届董事会第十三次会议 2012.08.03
14 第二届董事会第十四次会议 2012.12.23
15 第二届董事会第十五次会议 2013.03.18
16 第二届董事会第十六次会议 2013.03.30
17 第二届董事会第十七次会议 2013.06.21
18 第二届董事会第十八次会议 2013.07.31
19 第二届董事会第十九次会议 2013.09.06
20 第二届董事会第二十次会议 2013.09.16
21 第二届董事会第二十一次会议 2013.12.02 第二届董事会第二十二次会议 2013.12.20
23 第三届董事会第一次会议 2014.01.05
24 第三届董事会第二次会议 2014.03.18
25 第三届董事会第三次会议 2014.03.25
26 第三届董事会第四次会议 2014.05.10
27 第三届董事会第五次会议 2014.06.15
28 第三届董事会第六次会议 2014.08.04
29 第三届董事会第七次会议 2014.09.02
报告期内，本公司历次董事会均按照《公司章程》及《董事会议事规则》规定的程序召开。董事会的运行逐步规范，能够在股东大会授权的范围内履行职责，对公司的生产经营方案、高级管理人员任命、重大对外投资、关联交易等事项进行审议并作出有效决定，依法履行了《公司法》、《公司章程》赋予的权利和义务。
（五）董事会专门委员会
2008年 4月 22日，公司召开 2008年第二次临时股东大会，审议通过了《关桂林福达股份有限公司 招股说明书
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于设立董事会专门委员会的议案》。决定公司董事会设立战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。
1、战略委员会
战略委员会成员由 3名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。战略委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的 1/3 以上提名，并由董事会以全体董事过半数选举产生。战略委员会设召集人一名，由董事会在委员内任命。
战略委员会的具体职责权限：（1）对公司长期发展战略规划进行研究并提出
建议；（2）对公司章程规定须经董事会批准的对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、融资方案及发展战略等重大事项进行研究并提出建议；（3）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（4）
对以上事项的实施进行检查；（5）董事会的其他事宜。
2、提名委员会
提名委员会成员由 3名董事组成，其中 1/2以上委员须为公司独立董事。提名委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或三分之一以上董事会成员联合提名，并由董事会以全体董事的过半数选举产生。提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；召集人由董事会在委员会成员内直接选举产生。
提名委员会的具体职责是：（1）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结
构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；（2）研究董事的选择标准和程序，
并向董事会提出建议；（3）广泛搜寻合格的董事人选；（4）对董事的工作情况进
行评估，并根据评估结果提出更换董事的意见或建议；（5）在董事会换届选举时，
向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议；（6）法律、法规、《公司章程》
规定或授权的其他事宜。
3、薪酬与考核委员会
薪酬与考核委员会由 3名董事组成，其中 1/2以上委员须为公司独立董事。
薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的 1/3 以上提名，并由董事会以全体董事过半数选举产生。薪酬与考核委员会设召集人一名，桂林福达股份有限公司 招股说明书
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由独立董事委员担任，负责主持委员会工作，召集人由董事会在委员中任命。
薪酬与考核委员会的主要职责权限：（1）制定公司高级管理人员的工作岗位
职责；（2）制定公司高级管理人员的业绩考核体系与业绩考核指标；（3）制订公
司高级管理人员的薪酬制度与薪酬标准；（4）依据有关法律、法规或规范性文件
的规定，制订公司董事、监事和高级管理人员的股权激励计划；（5）负责对公司
股权激励计划进行管理；（6）对授予公司股权激励计划的人员之资格、授予条件、
行使条件等进行审查；（7）董事会授权委托的其他事宜。
4、审计委员会
审计委员会成员由 3名董事组成，其中 1/2以上委员须为公司独立董事，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。审计委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的 1/3以上提名，并由董事会以全体董事过半数选举产生。
审计委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；召集人由董事会在委员会成员内直接选举产生。
审计委员会的具体职责：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司
的审计制度及其实施；（3）负责公司审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司
的财务信息及其披露；（5）审查公司内部控制制度；（6）董事会授权的其他事宜。
公司战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会设立以来，严格按照《公司章程》和各专业委员会实施细则的有关规定开展工作。
三、监事会的建立健全及运行情况
（一）监事会的构成
公司设监事会。监事会由三名监事组成。监事会设主席一名，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司通过工会委员会或者其他形式民主选举产生。
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（二）监事会的职权
监事会行使下列职权：（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提
出书面审核意见；（2）检查公司的财务；（3）对董事、总经理和其他高级管理人
员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（4）当董事、总经理和其他高级
管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；（5）提议召开临时股东大
会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（6）向股东大会提出提案；（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，
对董事、高级管理人员提起诉讼；（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；（9）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
（三）监事会的议事规则
监事会每六个月至少召开一次会议。召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。
监事会会议应当以现场方式召开。紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。
监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存十年。
监事会的表决程序为：记名方式投票表决。每一监事享有一票表决权。监事会做出决议，必须经全体监事的过半数通过。
（四）监事会的运行情况
自报告期初至本招股书签署日，本公司共召开 14次监事会会议，详细情况如下：
序号会议名称召开时间
1 第二届监事会第一次会议 2011.01.16
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2 第二届监事会第二次会议 2011.06.29
3 第二届监事会第三次会议 2012.03.05
4 第二届监事会第四次会议 2012.08.15
5 第二届监事会第五次会议 2013.03.18
6 第二届监事会第六次会议 2013.03.30
7 第二届监事会第七次会议 2013.07.28
8 第二届监事会第八次会议 2013.12.02
9 第二届监事会第九次会议 2013.12.20
10 第三届监事会第一次会议 2014.01.05
11 第三届监事会第二次会议 2014.03.18
12 第三届监事会第三次会议 2014.03.25
13 第三届监事会第四次会议 2014.05.10
14 第三届监事会第五次会议 2014.08.04
报告期内，本公司历次监事会均按照《公司章程》及《监事会议事规则》规定的程序召开。监事会的运行逐步规范，对公司董事会、高级管理人员工作的监督、公司重大生产经营决策、关联交易的执行、主要管理制度的制定、重大项目的投向等重大事宜实施了有效监督。
四、独立董事
（一）独立董事人数
本公司根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》的规定设立了独立董事制度，对独立董事的职权范围和义务做出了明确规定，以保证独立董事公正履行职责。
本公司现任独立董事为廖抒华、丘树旺和肖岳峰，独立董事人数不少于董事会人数的三分之一，符合有关规定。独立董事中，曾繁荣为会计专业人士。三位独立董事均由董事会提名，经股东大会审议通过产生，任职条件、选举程序等符合法律法规以及《公司章程》的相关规定。
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（二）独立董事的职权
独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予的职权外，根据公司法和其他相关法律、法规，还行使以下特别职权：（1）重大关联交易（指公司拟
与关联人达成的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。（2）向董事会提议聘用或
解聘会计师事务所；（3）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（4）向董事会提请
召开临时股东大会；（5）提议召开董事会；（6）可以在股东大会召开前公开向股
东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（1）提名、任免董事；（2）聘任或解聘高级管理人员；（3）公司董事、
高级管理人员的薪酬；（4）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或
新发生的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（5）独立董事认为可能损害中
小股东权益的事项；（6）独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保
情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见；（7）公司董事会未做
出现金利润分配预案；（8）公司章程规定的其他事项。独立董事应当向公司股东
大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
（三）独立董事制度的运行情况
截至本招股说明书签署日，公司独立董事依据《公司章程》、《独立董事工作制度》的相关规定行使其应尽职责，参与公司的重大经营决策，按照有关规定发表了独立意见，在本公司经营管理、发展战略、内部治理等方面发挥了积极作用，有力地保障了公司经营决策的科学性和公正性，维护了全体股东的利益。公司独立董事就报告期内公司的关联交易发表了独立意见，详见本招股说明书“第七节同业竞争和关联交易”之“五/（三）独立董事对关联交易履行的程序是否合法
及交易价格是否公允的意见”。
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五、董事会秘书
（一）董事会秘书的设置情况及主要职责
公司已设董事会秘书，董事会秘书为公司高级管理人员。董事会秘书由公司董事长提名，董事会聘任或解聘。
2008年 1月 27日召开的第一届第一次董事会会议决议，聘任黄铁锋为公司董事会秘书。2011年 1月 16日召开的第二届第一次董事会会议决议，聘任黄铁锋为公司董事会秘书。2014 年 1 月 5 日召开的第三届董事会第一次会议决议，聘任黄铁锋为公司董事会秘书。关于董事会秘书个人情况及简历见“第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员”之“一、董事、监事、高级管理人员
与核心技术人员基本情况”。
根据公司《董事会秘书工作细则》，董事会秘书应当履行以下职责：负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；参加董事会会议，制作会议记录并签字；负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所报告；负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、本工作制度、证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章、本工作制度、证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所桂林福达股份有限公司 招股说明书
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报告；《公司法》和证券交易所要求履行的其他职责。
（二）董事会秘书制度的运行情况
截至本招股说明书签署日，本公司董事会秘书按照《公司章程》、《董事会秘书工作细则》的相关规定开展工作，依法筹备了公司历次董事会会议及股东大会会议，并按规定为股东及董事提供会议通知及会议材料等相关文件，确保了公司董事会和股东大会的依法召开。公司董事会秘书在任职期间忠实、勤勉地履行了其职责。
六、本公司报告期内是否存在违法违规行为
发行人近三年来依法经营，不存在重大违法违规行为，亦不存在因此而被处罚的情形。
七、本公司近三年内的资金占用和对外担保情况
报告期内，公司未与关联方发生任何形式的资金往来，也不存在对外担保的情形。公司控股股东、实际控制人均已出具《关于规范运作的承诺函》、《规范与减少关联交易承诺函》，承诺严格遵守法律、法规、《公司章程》及公司内部管理制度的相关规定。
八、内部控制制度有关情况
（一）公司管理层关于内部控制制度的自我评估意见
公司管理层对内部控制制度的合理性、完整性及有效性进行了评估，认为：
“本公司在内部控制建立过程中，充分考虑了行业特点和公司多年的管理经验，保证了内部控制符合公司生产经营需要，对经营风险起到了有效控制作用；公司制订内部控制制度以来，各项制度均得到有效执行，对公司加强管理、规范运作、提高经济效益以及公司长远发展起到了积极有效的作用。”
（二）发行人会计师对公司内部控制制度的鉴证意见
发行人会计师于 2014年 8月 4日出具了《内部控制鉴证报告》（会审字[2014]
2587号），其结论意见如下：“我们认为，福达股份管理层根据财政部颁发的《企桂林福达股份有限公司 招股说明书
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业内部控制基本规范》建立的与财务报表相关的内部控制于 2014年 6月 30日在所有重大方面是有效的。”桂林福达股份有限公司 招股说明书
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第十节财务会计信息
华普天健审计了公司 2011年 12月 31日、2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 6月 30日的资产负债表和合并资产负债表，2011年度、2012年度、2013年度、2014年 1-6月的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、股东权益变动表和合并股东权益变动表以及财务报表附注，并出具了会审字[2014]2588号标准无保留意见审计报告。
本章引用的财务数据，非经特别说明，均引自经华普天健审计的财务报告或据此计算所得。投资者可参阅备查文件《财务报表及审计报告》，以详细了解公司的财务状况、经营成果和会计政策。
一、财务报表
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
项目 2014年 6月 30日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 2011年 12月 31日流动资产：
货币资金 304,745,721.14 209,843,694.77 256,748,694.58 231,860,206.44
交易性金融资产----应收票据 125,039,690.16 112,237,850.61 130,820,334.15 150,742,751.07
应收账款 326,803,012.95 329,142,301.85 330,398,295.51 271,955,203.11
预付款项 137,151,822.23 89,931,132.40 35,359,843.86 111,060,473.82
其他应收款 10,485,048.95 10,450,531.09 8,664,624.81 6,714,788.40
存货 274,399,595.50 257,141,437.55 299,877,992.39 269,095,252.50
其他流动资产 69,843,115.90 78,921,941.44 83,301,041.71 76,003,777.69
流动资产合计 1,248,468,006.83 1,087,668,889.71 1,145,170,827.01 1,117,432,453.03
非流动资产：
固定资产 1,404,773,885.91 1,274,545,379.05 1,116,237,674.56 939,813,355.54
在建工程 181,104,788.31 252,225,317.00 368,946,220.84 365,971,695.24
无形资产 118,724,395.00 119,006,158.39 119,570,497.07 106,009,771.74
递延所得税资产 3,475,876.78 2,981,262.73 2,760,578.85 2,224,508.23
其他非流动资产 8,505,122.53 11,340,163.37 --
非流动资产合计 1,716,584,068.53 1,660,098,280.54 1,607,514,971.32 1,414,019,330.75
资产总计 2,965,052,075.36 2,747,767,170.25 2,752,685,798.33 2,531,451,783.78
桂林福达股份有限公司 招股说明书
1-1-255
项目 2014年 6月 30日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 2011年 12月 31日流动负债：
短期借款 982,803,331.65 947,000,000.00 708,190,000.00 605,517,000.00
应付票据 444,683,851.86 302,337,803.71 417,147,327.02 360,815,294.51
应付账款 157,555,908.07 147,703,011.77 146,871,402.30 181,179,390.21
预收款项 1,255,213.20 2,470,572.91 3,289,542.89 3,753,982.78
应付职工薪酬 18,100,264.96 13,048,594.68 17,700,213.61 14,191,428.48
应交税费 13,891,441.23 11,906,744.85 8,758,323.74 9,480,757.37
应付利息 2,351,631.93 2,154,966.24 2,040,252.71 901,430.61
其他应付款 13,810,427.68 11,720,499.42 10,720,798.07 15,484,128.98
一年内到期的非流动负债 42,500,000.00 60,000,000.00 140,000,000.00 41,000,000.00
其他流动负债--- 181,272.57
流动负债合计 1,676,952,070.58 1,498,342,193.58 1,454,717,860.34 1,232,504,685.51
非流动负债：
长期借款 201,500,000.00 201,500,000.00 321,500,000.00 448,500,000.00
长期应付款 30,487,222.54 40,000,000.00 --
专项应付款 70,642,911.52 70,642,911.52 70,642,911.52 228,238,767.19
预计负债----其他非流动负债 232,607,160.67 239,511,009.14 246,316,317.98 91,809,929.53
非流动负债合计 535,237,294.73 551,653,920.66 638,459,229.50 768,548,696.72
负债合计 2,212,189,365.31 2,049,996,114.24 2,093,177,089.84 2,001,053,382.23
股东权益：
股本 390,000,000.00 390,000,000.00 390,000,000.00 390,000,000.00
资本公积 3,723,300.00 3,723,300.00 3,723,300.00 3,723,300.00
盈余公积 30,957,667.29 30,957,667.29 22,981,680.35 11,123,134.23
未分配利润 328,181,742.76 273,090,088.72 242,803,728.14 125,551,967.32
归属于母公司股东权益合计
752,862,710.05 697,771,056.01 659,508,708.49 530,398,401.55
少数股东权益----股东权益合计 752,862,710.05 697,771,056.01 659,508,708.49 530,398,401.55
负债和股东权益总计 2,965,052,075.36 2,747,767,170.25 2,752,685,798.33 2,531,451,783.78
2、合并利润表
单位：元
项目 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 2011年度
一、营业总收入 643,816,856.86 1,229,172,396.34 1,105,085,124.40 1,400,251,762.04
其中：营业收入 643,816,856.86 1,229,172,396.34 1,105,085,124.40 1,400,251,762.04
二、营业总成本 589,868,358.98 1,087,629,759.49 985,788,304.99 1,221,851,973.29
其中：营业成本 451,540,810.96 851,149,767.65 782,921,508.20 1,014,107,969.27
营业税金及附加 2,106,443.36 6,261,621.58 5,098,454.70 3,094,122.19
销售费用 25,150,964.02 47,264,285.75 42,226,363.57 56,452,856.67
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1-1-256
管理费用 59,417,323.95 113,177,025.10 92,962,687.08 91,120,666.14
财务费用 49,175,876.95 67,899,298.72 59,011,803.59 57,327,628.11
资产减值损失 2,476,939.74 1,877,760.69 3,567,487.85 -251,269.09
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
----34,002.29
投资收益（损失以“-”号填列）--- 23,592.87
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 53,948,497.88 141,542,636.85 119,296,819.41 178,389,379.33
加：营业外收入 11,663,912.16 17,104,528.42 27,217,582.50 21,542,839.55
减：营业外支出 188,725.00 1,934,312.39 192,252.24 2,409,294.04
其中：非流动资产处置损失 188,725.00 25,401.42 45,653.85 1,480,242.96
四、利润总额（亏损总额以“-”号填
列）
65,423,685.04 156,712,852.88 146,322,149.67 197,522,924.84
减：所得税费用 10,332,031.00 20,950,505.36 17,211,842.73 26,720,416.77
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 55,091,654.04 135,762,347.52 129,110,306.94 170,802,508.07
归属于母公司所有者的净利润
55,091,654.04 135,762,347.52 129,110,306.94 170,802,508.07
少数股东损益---
六、每股收益
（一）基本每股收益 0.14 0.35 0.33 0.44
（二）稀释每股收益----
七、其他综合收益
八、综合收益总额 55,091,654.04 135,762,347.52 129,110,306.94 170,802,508.07
归属于母公司所有者的综合收益总额
55,091,654.04 135,762,347.52 129,110,306.94 170,802,508.07
归属于少数股东的综合收益总额
----
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1-1-257
3、合并现金流量表
单位：元
项目 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 2011年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 605,730,746.03 1,212,769,040.28 1,092,227,405.93 1,108,957,141.70
收到其他与经营活动有关的现金 4,728,710.75 122,095,932.98 23,907,587.03 86,211,767.11
经营活动现金流入小计 610,459,456.78 1,334,864,973.26 1,116,134,992.96 1,195,168,908.81
购买商品、接受劳务支付的现金 263,561,644.81 801,553,867.49 721,936,107.63 1,085,223,871.18
支付给职工以及为职工支付的现金 78,393,334.34 154,140,829.84 131,641,931.74 125,453,092.50
支付的各项税费 31,924,080.53 90,337,967.32 78,278,405.13 62,753,072.50
支付其他与经营活动有关的现金 54,477,104.04 25,452,858.63 79,583,797.79 27,455,888.66
经营活动现金流出小计 428,356,163.72 1,071,485,523.28 1,011,440,242.29 1,300,885,924.84
经营活动产生的现金流量净额 182,103,293.06 263,379,449.98 104,694,750.67 -105,717,016.03
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金--- 750,293.15
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
136,217.09 287,559.14
1,561.70
13,684,598.18
收到其他与投资活动有关的现金 1,679,043.44 3,366,364.59 5,759,652.22 212,640,138.84
投资活动现金流入小计 1,815,260.53 3,653,923.73 5,761,213.92 227,075,030.17
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 103,175,444.12 112,656,151.84 166,774,701.68 421,250,737.81
投资支付的现金--- 15,585,700.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额----
支付其他与投资活动有关的现金----
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1-1-258投资活动现金流出小计 103,175,444.12 112,656,151.84 166,774,701.68 436,836,437.81
投资活动产生的现金流量净额-101,360,183.59 -109,002,228.11 -161,013,487.76 -209,761,407.64
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金----
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金----
取得借款收到的现金 598,205,402.50 1,271,602,442.50 1,119,701,004.82 1,093,807,888.47
收到其他与筹资活动有关的现金----
筹资活动现金流入小计 598,205,402.50 1,271,602,442.50 1,119,701,004.82 1,093,807,888.47
偿还债务支付的现金 589,599,371.04 1,192,792,442.50 1,045,028,004.82 769,770,888.47
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 39,950,305.61 172,960,591.82 45,135,311.81 31,489,753.43
支付其他与筹资活动有关的现金 471,698.11 1,226,415.09 2,788,500.00 2,500,000.00
筹资活动现金流出小计 630,021,374.76 1,366,979,449.41 1,092,951,816.63 803,760,641.90
筹资活动产生的现金流量净额-31,815,972.26 -95,377,006.91 26,749,188.19 290,047,246.57
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 4,932.15 37,704.61 -57,695.51 53,890.81
五、现金及现金等价物净增加额 48,932,069.36 59,037,919.57 -29,627,244.41 -25,377,286.29
加：期初现金及现金等价物余额 106,058,943.80 47,021,024.23 76,648,268.64 102,025,554.93
六、期末现金及现金等价物余额 154,991,013.16 106,058,943.80 47,021,024.23 76,648,268.64
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1-1-259
4、合并股东权益变动表
2014年 1-6月合并股东权益变动表
单位：元
项目
归属于母公司股东权益
股东权益合计
股本资本公积盈余公积未分配利润
一、上年年末余额 390,000,000.00 3,723,300.00 30,957,667.29 273,090,088.72 697,771,056.01
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 390,000,000.00 3,723,300.00 30,957,667.29 273,090,088.72 697,771,056.01
三、本年增减变动金额(减少以“-”号填列) 55,091,654.04 55,091,654.04
（一）净利润 55,091,654.04 55,091,654.04
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 55,091,654.04 55,091,654.04
（三）股东投入和减少资本
1.股东投入资本
2．股份支付计入股东权益的金额
3．其他
（四）利润分配
1．提取盈余公积
2.提取一般风险准备
3．对股东的分配
4．其他
桂林福达股份有限公司 招股说明书
1-1-260
（五）股东权益内部结转
1．资本公积转增股本
2．盈余公积转增股本
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本年年末余额 390,000,000.00 3,723,300.00 30,957,667.29 328,181,742.76 752,862,710.05
2013年度合并股东权益变动表
单位：元
项目
归属于母公司股东权益
股东权益合计
股本资本公积盈余公积未分配利润
一、上年年末余额 390,000,000.00 3,723,300.00 22,981,680.35 242,803,728.14 659,508,708.49
加：会计政策变更-
前期差错更正-
其他-
二、本年年初余额 390,000,000.00 3,723,300.00 22,981,680.35 242,803,728.14 659,508,708.49
三、本年增减变动金额(减少以“-”号填列)-- 7,975,986.94 30,286,360.58 38,262,347.52
（一）净利润 135,762,347.52 135,762,347.52
（二）其他综合收益-
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1-1-261上述（一）和（二）小计--- 135,762,347.52 135,762,347.52
（三）股东投入和减少资本-----
1.股东投入资本-
2．股份支付计入股东权益的金额-
3．其他-
（四）利润分配-- 7,975,986.94 -105,475,986.94 -97,500,000.00
1．提取盈余公积 7,975,986.94 -7,975,986.94 -
2.提取一般风险准备-
3．对股东的分配-97,500,000.00 -97,500,000.00
4．其他-
（五）股东权益内部结转-----
1．资本公积转增股本-
2．盈余公积转增股本-
3．盈余公积弥补亏损-
4．其他--
（六）专项储备-----
1．本期提取-
2．本期使用-
（七）其他
四、本年年末余额 390,000,000.00 3,723,300.00 30,957,667.29 273,090,088.72 697,771,056.01
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1-1-2622012年度合并股东权益变动表
单位：元
项目
归属于母公司股东权益
股东权益合计
股本资本公积盈余公积未分配利润
一、上年年末余额 390,000,000.00 3,723,300.00 11,123,134.23 125,551,967.32 530,398,401.55
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 390,000,000.00 3,723,300.00 11,123,134.23 125,551,967.32 530,398,401.55
三、本年增减变动金额(减少以“-”号填列) 11,858,546.12 117,251,760.82 129,110,306.94
（一）净利润 129,110,306.94 129,110,306.94
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 129,110,306.94 129,110,306.94
（三）股东投入和减少资本
1.股东投入资本
2．股份支付计入股东权益的金额
3．其他
（四）利润分配 11,858,546.12 -11,858,546.12
1．提取盈余公积 11,858,546.12 -11,858,546.12
2.提取一般风险准备
3．对股东的分配
4．其他
（五）股东权益内部结转
1．资本公积转增股本
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1-1-2632．盈余公积转增股本
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本年年末余额 390,000,000.00 3,723,300.00 22,981,680.35 242,803,728.14 659,508,708.49
2011年度合并股东权益变动表
单位：元
项目
归属于母公司股东权益
少数股东权益股东权益合计
股本资本公积盈余公积未分配利润
一、上年年末余额 300,000,000.00 3,723,300.00 - 61,609,384.99 9,848,908.49 375,181,593.48
二、本年年初余额 300,000,000.00 3,723,300.00 - 61,609,384.99 9,848,908.49 375,181,593.48
三、本年增减变动金额(减少以“-”号填列) 90,000,000.00 - 11,123,134.23 63,942,582.33 -9,848,908.49 155,216,808.07
（一）净利润--- 170,802,508.07 - 170,802,508.07
（二）其他综合收益------
上述（一）和（二）小计--- 170,802,508.07 - 170,802,508.07
（三）股东投入和减少资本----5,736,791.51 -9,848,908.49 -15,585,700.00
1.股东投入资本------
2．股份支付计入股东权益的金额------
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1-1-2643．其他----5,736,791.51 -9,848,908.49 -15,585,700.00
（四）利润分配-- 11,123,134.23 -11,123,134.23 --
1．提取盈余公积-- 11,123,134.23 -11,123,134.23 --
2.提取一般风险准备------
3．对股东的分配------
4．其他------
（五）股东权益内部结转 90,000,000.00 ---90,000,000.00 --
1．资本公积转增股本------
2．盈余公积转增股本------
3．盈余公积弥补亏损------
4．其他 90,000,000.00 ---90,000,000.00 --
（六）专项储备------
（七）其他------
四、本年年末余额 390,000,000.00 3,723,300.00 11,123,134.23 125,551,967.32 - 530,398,401.55
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1-1-265
（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
项目 2014年 6月 30日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 2011年 12月 31日流动资产：
货币资金 106,496,484.64 35,648,173.05 55,692,277.24 68,310,502.21
应收票据 36,236,410.23 31,184,730.00 36,329,588.61 41,621,852.82
应收账款 137,124,321.59 108,217,484.64 118,029,344.67 119,985,456.22
预付款项 5,521,709.26 2,959,549.47 1,155,411.01 7,842,178.46
其他应收款 123,789,426.75 201,275,237.09 186,604,832.80 224,257,700.34
存货 54,072,193.38 59,802,711.46 61,903,701.28 64,130,484.03
其他流动资产----流动资产合计 463,240,545.85 439,087,885.71 459,715,155.61 526,148,174.08
非流动资产：
长期股权投资 632,479,412.06 632,479,412.06 622,479,412.06 622,479,412.06
固定资产 165,171,490.13 167,741,555.61 144,570,178.66 119,996,310.87
在建工程 1,175,179.66 200,000.00 13,637,956.92 15,996,276.27
无形资产 22,401,296.10 21,394,931.61 21,318,055.44 20,310,192.00
递延所得税资产 1,478,049.42 1,116,020.72 1,038,986.15 1,013,239.08
非流动资产合计 822,705,427.37 822,931,920.00 803,044,589.23 779,795,430.28
资产总计 1,285,945,973.22 1,262,019,805.71 1,262,759,744.84 1,305,943,604.36
负债和股东权益
流动负债：
短期借款 328,413,406.42 341,800,000.00 254,050,000.00 292,730,000.00
应付票据 86,194,000.00 86,123,406.00 72,770,000.00 84,816,348.35
应付账款 65,574,105.18 73,273,422.82 58,926,950.43 50,139,160.60
预收款项 534,821.78 1,964,193.13 2,420,991.32 2,106,459.92
应付职工薪酬 5,304,611.45 4,946,762.74 6,211,595.73 4,304,798.38
应交税费 4,659,914.30 6,271,629.51 2,658,067.67 4,995,093.24
应付利息 604,724.53 575,133.05 428,625.43 394,481.28
其他应付款 99,534,900.75 64,835,678.75 162,255,589.31 193,646,042.41
一年内到期的非流动负债--- 21,000,000.00
流动负债合计 590,820,484.41 579,790,226.00 559,721,819.89 654,132,384.18
非流动负债：
长期借款--- 12,000,000.00
专项应付款 70,642,911.52 70,642,911.52 70,642,911.52 228,238,767.19
预计负债----其他非流动负债 96,744,437.10 99,168,884.64 102,237,099.28 -
非流动负债合计 167,387,348.62 169,811,796.16 172,880,010.80 240,238,767.19
负债合计 758,207,833.03 749,602,022.16 732,601,830.69 894,371,151.37
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1-1-266
项目 2014年 6月 30日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 2011年 12月 31日股东权益：
股本 390,000,000.00 390,000,000.00 390,000,000.00 390,000,000.00
资本公积----盈余公积 30,957,667.29 30,957,667.29 22,981,680.35 11,123,134.23
未分配利润 106,780,472.90 91,460,116.26 117,176,233.80 10,449,318.76
股东权益合计 527,738,140.19 512,417,783.55 530,157,914.15 411,572,452.99
负债和股东权益总计 1,285,945,973.22 1,262,019,805.71 1,262,759,744.84 1,305,943,604.36
2、母公司利润表
单位：元
项目 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 2011年度
一、营业收入 229,870,506.53 434,356,586.51 359,255,236.44 469,113,259.53
减：营业成本 154,989,938.48 299,727,017.20 256,248,046.75 341,222,745.24
营业税金及附加 1,253,670.11 2,302,163.80 1,812,628.84 1,228,191.37
销售费用 17,120,789.52 38,749,557.25 29,652,236.57 37,094,977.51
管理费用 26,025,771.03 44,120,336.41 38,269,292.28 39,620,080.60
财务费用 13,397,060.37 21,260,139.49 16,582,464.15 21,850,135.60
资产减值损失 2,413,524.67 696,803.66 171,647.14 453,027.09
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
----
投资收益（损失以“-”号填列）- 50,000,000.00 97,000,000.00 76,000,000.00
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
----
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 14,669,752.35 77,500,568.70 113,518,920.71 103,644,102.12
加：营业外收入 3,234,086.54 6,630,920.34 6,868,521.66 13,582,221.51
减：营业外支出 888.32 161,120.00 118,215.89 960,737.23
其中：非流动资产处置损失----
三、利润总额（亏损总额以“-”号填
列）
17,902,950.57 83,970,369.04 120,269,226.48 116,265,586.40
减：所得税费用 2,582,593.93 4,210,499.64 1,683,765.32 5,034,244.10
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 15,320,356.64 79,759,869.40 118,585,461.16 111,231,342.30
五、其他综合收益----
六、综合收益总额 15,320,356.64 79,759,869.40 118,585,461.16 111,231,342.30
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1-1-267
3、母公司现金流量表
单位：元
项目 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 2011年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 161,528,645.58 345,116,543.30 301,721,771.65 302,122,959.63
收到的税费返还----
收到其他与经营活动有关的现金 806,000.00 3,484,006.00 15,119,959.26 24,652,035.66
经营活动现金流入小计 162,334,645.58 348,600,549.30 316,841,730.91 326,774,995.29
购买商品、接受劳务支付的现金 127,138,271.19 222,032,034.02 259,063,800.48 334,792,451.71
支付给职工以及为职工支付的现金 26,134,944.95 49,742,577.18 40,152,700.33 44,253,366.15
支付的各项税费 17,556,894.60 27,358,456.70 25,826,438.59 15,515,608.15
支付其他与经营活动有关的现金 5,663,023.05 9,108,286.25 9,905,669.13 13,610,127.76
经营活动现金流出小计 176,493,133.79 308,241,354.15 334,948,608.53 408,171,553.77
经营活动产生的现金流量净额-14,158,488.21 40,359,195.15 -18,106,877.62 -81,396,558.48
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金----
取得投资收益收到的现金-- 97,000,000.00 -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额- 218,559.14 1,561.70 13,679,598.18
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额-
收到其他与投资活动有关的现金 429,287.96 1,006,352.35 1,437,642.04 209,607,243.32
投资活动现金流入小计 429,287.96 1,224,911.49 98,439,203.74 223,286,841.50
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 4,818,860.75 26,660,592.78 26,966,939.52 51,424,776.86
投资支付的现金- 10,000,000.00 - 179,585,700.00
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1-1-268取得子公司及其他营业单位支付的现金净额---
支付其他与投资活动有关的现金---
投资活动现金流出小计 4,818,860.75 36,660,592.78 26,966,939.52 231,010,476.86
投资活动产生的现金流量净额-4,389,572.79 -35,435,681.29 71,472,264.22 -7,723,635.36
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金----
取得借款收到的现金 202,000,000.00 389,000,000.00 341,850,000.00 436,160,000.00
发行债券收到的现金----
收到其他与筹资活动有关的现金 112,836,254.00 111,096,162.99 27,832,235.06 38,784,697.37
筹资活动现金流入小计 314,836,254.00 500,096,162.99 369,682,235.06 474,944,697.37
偿还债务支付的现金 215,386,593.58 301,250,000.00 413,530,000.00 385,430,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 10,396,267.92 114,328,876.75 14,212,441.97 14,287,614.38
支付其他与筹资活动有关的现金 471,698.11,361,426.09 2,788,500.00 2,500,000.00
筹资活动现金流出小计 226,254,559.61 526,940,302.84 430,530,941.97 402,217,614.38
筹资活动产生的现金流量净额 88,581,694.39 -26,844,139.85 -60,848,706.91 72,727,082.99
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响---7,140.32 -16,606.18
五、现金及现金等价物净增加额 70,033,633.39 -21,920,625.99 -7,490,460.63 -16,409,717.03
加：期初现金及现金等价物余额 10,604,651.25 32,525,277.24 40,015,737.87 56,425,454.90
六、期末现金及现金等价物余额 80,638,284.64 10,604,651.25 32,525,277.24 40,015,737.87
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1-1-269
4、母公司股东权益变动表
2014年 1-6月母公司股东权益变动表
单位：元
项目股本资本公积盈余公积未分配利润股东权益合计
一、上年年末余额 390,000,000.00 30,957,667.29 91,460,116.26 512,417,783.55
加：1．会计政策变更
2．前期差错更正
3．其他
二、本年年初余额 390,000,000.00 30,957,667.29 91,460,116.26 512,417,783.55
三、本年增减变动金额(减少以“-”号填列) 15,320,356.64 15,320,356.64
（一）净利润 15,320,356.64 15,320,356.64
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 15,320,356.64 15,320,356.64
（三）股东投入和减少资本
1.股东投入资本
2．股份支付计入股东权益的金额
3．其他
（四）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对股东的分配
4．其他
（五）股东权益内部结转
桂林福达股份有限公司 招股说明书
1-1-2701．资本公积转增股本
2．盈余公积转增股本
3．盈余公积弥补亏损
4.其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本年年末余额 390,000,000.00 30,957,667.29 106,780,472.90 527,738,140.19
2013年度母公司股东权益变动表
单位：元
项目股本资本公积盈余公积未分配利润股东权益合计
一、上年年末余额 390,000,000.00 - 22,981,680.35 117,176,233.80 530,157,914.15
加：1．会计政策变更-
2．前期差错更正-
3．其他-
二、本年年初余额 390,000,000.00 - 22,981,680.35 117,176,233.80 530,157,914.15
三、本年增减变动金额(减少以“-”号填列)-- 7,975,986.94 -25,716,117.54 -17,740,130.60
（一）净利润 79,759,869.40 79,759,869.40
（二）其他综合收益-
上述（一）和（二）小计--- 79,759,869.40 79,759,869.40
（三）股东投入和减少资本-----
桂林福达股份有限公司 招股说明书
1-1-271
1.股东投入资本-
2．股份支付计入股东权益的金额-
3．其他-
（四）利润分配-- 7,975,986.94 -105,475,986.94 -97,500,000.00
1．提取盈余公积 7,975,986.94 -7,975,986.94 -
2．提取一般风险准备-
3．对股东的分配-97,500,000.00 -97,500,000.00
4．其他-
（五）股东权益内部结转-----
1．资本公积转增股本-
2．盈余公积转增股本-
3．盈余公积弥补亏损-
4.其他--
（六）专项储备-----
1．本期提取-
2．本期使用-
（七）其他-
四、本年年末余额 390,000,000.00 - 30,957,667.29 91,460,116.26 512,417,783.55
2012年度母公司股东权益变动表
单位：元
项目股本资本公积盈余公积未分配利润股东权益合计
一、上年年末余额 390,000,000.00 11,123,134.23 10,449,318.76 411,572,452.99
桂林福达股份有限公司 招股说明书
1-1-272加：1．会计政策变更
2．前期差错更正
3．其他
二、本年年初余额 390,000,000.00 11,123,134.23 10,449,318.76 411,572,452.99
三、本年增减变动金额(减少以“-”号填列)- 11,858,546.12 106,726,915.04 118,585,461.16
（一）净利润 118,585,461.16 118,585,461.16
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 118,585,461.16 118,585,461.16
（三）股东投入和减少资本
1.股东投入资本
2．股份支付计入股东权益的金额
3．其他
（四）利润分配 11,858,546.12 -11,858,546.12
1．提取盈余公积 11,858,546.12 -11,858,546.12
2．提取一般风险准备
3．对股东的分配
4．其他
（五）股东权益内部结转--
1．资本公积转增股本
2．盈余公积转增股本
3．盈余公积弥补亏损
4.其他-
（六）专项储备
1．本期提取
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1-1-2732．本期使用
（七）其他
四、本年年末余额 390,000,000.00 22,981,680.35 117,176,233.80 530,157,914.15
2011年度母公司股东权益变动表
单位：元
项目股本资本公积盈余公积未分配利润股东权益合计
一、上年年末余额 300,000,000.00 341,110.69 300,341,110.69
二、本年年初余额 300,000,000.00 341,110.69 300,341,110.69
三、本年增减变动金额(减少以“-”号填列) 90,000,000.00 11,123,134.23 10,108,208.07 111,231,342.30
（一）净利润--- 111,231,342.30 111,231,342.30
（二）其他综合收益-----
上述（一）和（二）小计--- 111,231,342.30 111,231,342.30
（三）股东投入和减少资本-----
1.股东投入资本-----
2．股份支付计入股东权益的金额-----
3．其他-----
（四）利润分配- 11,123,134.23 -11,123,134.23 -
1．提取盈余公积-- 11,123,134.23 -11,123,134.23 -
2．提取一般风险准备-----
3．对股东的分配-----
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1-1-2744．其他-----
（五）股东权益内部结转 90,000,000.00 ---90,000,000.00 -
1．资本公积转增股本-----
2．盈余公积转增股本-----
3．盈余公积弥补亏损-----
4.其他 90,000,000.00 ---90,000,000.00 -
（六）专项储备-----
（七）其他-----
四、本年年末余额 390,000,000.00 - 11,123,134.23 10,449,318.76 411,572,452.99
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1-1-275
二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况
（一）财务报表编制基础
公司以持续经营为基础，按照财政部 2006年 2月颁布的《企业会计准则—基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的应用指南、解释以及其他相关规定（统称“企业会计准则”）编制。
编制本财务报表时，除某些金融工具以公允价值计量外，均以历史成本为计价原则。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
（二）合并财务报表范围及其变化情况
1、合并报表范围子公司基本情况
公司按照《企业会计准则第 33号——合并财务报表》，以控制为基础确定合并财务报表的合并范围，合并范围包括公司及公司直接或间接控制的子公司、特殊目的主体的财务报表。控制是指公司有权决定被投资单位的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有证据表明母公司不能控制被投资单位的，不纳入合并报表范围。
报告期内纳入合并报表范围的子公司基本情况如下：
单位：万元
公司名称注册资本注册地持股比例主要经营业务
桂林曲轴 20,000.00 广西桂林市 100.00%发动机曲轴的研制开发、制造、销售
桂林齿轮 10,000.00 广西桂林市 100.00%齿轮及其相关产品的研制、制造及销售
襄阳曲轴 5,000.00 湖北襄阳市 100.00%
内燃机曲轴及其零部件、汽车零部件（发动机除外）的开发、生产与销售
武汉曲轴 5,000.00 湖北孝感市 100.00%发动机曲轴研制、开发、制造与销售
福达锻造 20,000.00 广西桂林市 100.00%汽车、工程机械、发动机锻造件的制造和销售
上海福达 1,000.00 上海市 100.00%汽车零部件销售、从事货物及
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公司名称注册资本注册地持股比例主要经营业务
技术进出口业务
2、合并财务报表范围变化情况
公司名称 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 2011年度变动原因上海福达合并合并--（1）
2013年 2月 5日，公司出资 1,000万元设立全资子公司上海福达。自上海福达成立日起，公司将其纳入合并财务报表合并范围。
三、主要会计政策与会计估计
（一）收入确认原则与计量
1、销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：（1）将商品所有权上的主要
风险和报酬转移给购货方；（2）公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，
也不再对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量；（4）相
关的经济利益很可能流入；（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
2、提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
公司以已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务收入总额，按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。
3、让渡资产使用权
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让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
4．公司具体收入确认原则和计量方法
公司收入主要包括国内各大发动机和整车厂商的配套收入，以及提供零部件维修、改装服务的配件销售收入。配套收入以主机厂商实际使用数量为准，公司依据主机厂商出具的开票通知单开具销售发票确认收入。配件收入原则上以收到货款、产品发出、开具发票后确认。对于少数销售额较大、合作时间较长的经销商，经公司分管销售业务的高管批准给予一定的信用期。对于该部分经销商，公司在产品发出、开具发票后确认收入。
（二）金融工具的确认和计量
1、金融资产和金融负债的分类
本公司的金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。
本公司的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金融负债。
2、金融资产和金融负债的确认依据和计量方法
公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用，但下列情况除外：（1）持有至到期投资以及贷款和应收
款项采用实际利率法，按摊余成本计量；（2）在活跃市场中没有报价且其公允价
值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
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公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，
且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；（2）与在活跃市场中没有报
价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；（3）不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数与初始确认金额扣除按照实际利率法摊销的累计摊销额后的余额两项金额之中的较高者进行后续计量。
金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。（2）
可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。
3、金融资产转移的确认依据和计量方法
公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：（1）放
弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；（2）未放弃对该金融资产控制
的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：（1）所转移金融资产的账面价值；（2）因转移而收到的对价，与原直接计入
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所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：（1）
终止确认部分的账面价值；（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益
的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
4、主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法
存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存在活跃市场的，公司采用估值技术确定其公允价值，估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
5、金融资产的减值测试和减值准备计提方法
资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产进行减值测试。对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额计算确认减值损失，短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降且预期下降趋势属于非暂时性时，确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失。
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（三）应收款项坏账准备的计提方法
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
本公司将期末单项余额 200 万元及以上的应收账款或其他应收款作为单项金额重大的应收款项。对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
（2）按组合计提坏账准备的应收款项
对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收账款一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账准备。确定信用风险组合的依据如下：
组合 1：应收关联方款项（合并范围内）、职工借款和单位押金；
组合 2：第三方应收款项。
按信用风险组合计提坏账准备的计提方法如下：
组合 1：除存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回款项外，不对应收关联方款项、职工借款和单位押金计提坏账准备。
组合 2：账龄分析法
组合中，采用账龄分析法的计提比例如下：
账龄应收账款计提比例其他应收款计提比例
1年以下 5% 5%
1-2年 10% 10%
2-3年 30% 30%
3-4年 50% 50%
4-5年 80% 80%
5年以上 100% 100%
（3）单项金额不重大并单项计提坏账准备的应收款项
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对于单项金额不重大的应收款项，存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回款项时，根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提坏账准备。
（四）存货
1、存货分类：存货是指公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、
处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等，包括原材料、委托加工物资、周转材料、自制半成品、在产品、库存商品等。
2、原材料、周转材料日常核算采用计划成本，发出时按月结转应负担的成
本差异，将计划成本调整为实际成本；委托加工物资、自制半成品、在产品和库存商品按实际成本核算，库存商品发出采用加权平均法核算；曲轴毛坯生产模具按照使用次数分次计入成本，其他周转材料在领用时采用一次摊销法摊销。
3、资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净
值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。如果以前计提存货跌价准备的影响因素已经消失，使得存货的可变现净值高于其账面价值，则在原已计提的存货跌价准备金额内，将以前减记的金额予以恢复，转回的金额计入当期损益。
可变现净值的确定方法：在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
4、存货的盘存制度：采用永续盘存制。
（五）长期股权投资
1、长期股权投资初始投资成本的确定
（1）同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、
承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
（2）非同一控制下的企业合并形成的，以合并成本作为初始投资成本，合
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并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。通过多次交易分步实现非同一控制下的企业合并的，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和作为初始投资成本。
（3）除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，以实际支付的购买价款
及与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出作为初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。
2、后续计量及损益确认方法
对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益法进行调整；对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的，认定为共同控制；对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响。
4、减值测试方法及减值准备计提方法
资产负债表日，以成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，有客观证据表明其发生减值的，按照类似投资当时市场收益率对预计未来现金流量折现确定的现值低于其账面价值之间的差额，计提长期股权投资减值准备；其他投资的减值，按本节之“三/（十）资产减值”所述
方法计提长期股权投资减值准备。
（六）固定资产
1、固定资产的确认条件
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固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入公司，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。与固定资产有关的后续支出，符合该确认条件的，计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值；否则在发生时计入当期损益。
固定资产按照成本进行初始计量。购置固定资产的成本包括购买价款，相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。
2、固定资产分类及折旧政策
固定资产的折旧釆用年限平均法计提，各类固定资产的使用寿命、预计净残值率及年折旧率如下：
固定资产类别折旧年限预计残值率年折旧率
房屋建筑物 20－30年 5% 3.17%－4.75%
机械设备 10－15年 5% 6.33%－9.50%
运输设备 5年 2%－5% 19.00%－19.60%
其他设备 5年 2%－5% 19.00%－19.60%
其中，已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算确定折旧率。
3、每年年度终了，公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进
行复核
使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值。
4、减值测试方法及减值准备计提方法
固定资产减值测试方法及减值准备计提方法，详见本节之“三/（十）资产
减值”。
5、融资租赁的会计政策
本公司在租入的固定资产实质上转移了与资产有关的全部风险和报酬时确认该项固定资产的租赁为融资租赁。融资租赁取得的固定资产的成本，按租赁开桂林福达股份有限公司 招股说明书
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始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者确定。融资租入的固定资产采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。
（七）在建工程
1、在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。
在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项必要工程支出以及其他相关费用等。
2、在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达
到预定可使用状态但尚未办理竣工结算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。
3、资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按本节之“三/（十）
资产减值”所述方法计提在建工程减值准备。
（八）无形资产
1、无形资产仅在与其有关的经济利益很可能流入公司，且其成本能够可靠
地计量时才予以确认，并以成本进行初始计量。但企业合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，即单独确认为无形资产并按照公允价值计量。
2、无形资产按照其能为公司带来经济利益的期限确定使用寿命，无法预见
其为公司带来经济利益期限的作为使用寿命不确定的无形资产。
3、使用寿命有限的无形资产，在其使用寿命内采用直线法摊销，公司至少
于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，必要时进行调整。使用寿命不确定的无形资产不摊销，但每年均对该无形资产的使用寿命进行复核，并进行减值测试。
4、公司将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。
研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查；开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设桂林福达股份有限公司 招股说明书
1-1-285
计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出，只有在同时满足下列条件时，才能予以资本化：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）
具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，
包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其
他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）
归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出，于发生时计入当期损益。
5、资产负债表日，检查无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，按
本节之“三/（十）资产减值”所述方法计提无形资产减值准备。
（九）长期待摊费用
长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。长期待摊费用在预计受益期间分期平均摊销。
（十）资产减值
1、公司对除存货、递延所得税、金融资产的资产减值，按以下方法确定：
公司在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少于每年末进行减值测试。对于尚未达到可使用状态的无形资产，也每年进行减值测试。
2、可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来
现金流量的现值两者之间较高者确定。公司以单项资产为基础估计其可收回金额，难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。
3、当资产或者资产组的可收回金额低于其账面价值时，公司将其账面价值
减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
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就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或者资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合。
对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，减值损失金额首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
4、上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
（十一）借款费用
1、借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本。其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产等资产。
2、借款费用资本化期间
（1）当同时满足下列条件时，开始资本化：①资产支出已经发生；②借
款费用已经发生；③为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
（2）暂停资本化：若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非
正常中断，并且中断时间连续超过 3个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。
（3）停止资本化：当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使
用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。
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1-1-287
3、借款费用资本化金额
在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，按照下列方法确定：
（1）专门借款以当期实际发生的利息费用，减去暂时性的存款利息收入或
投资收益后的金额确定。
（2）占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加
权平均数乘以所占用一般借款的加权平均利率计算确定。
在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额不超过当期相关借款实际发生的利息金额。外币专门借款本金及利息的汇兑差额，在资本化期间内予以资本化。专门借款发生的辅助费用，在所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前发生的，予以资本化；在达到预定可使用或者可销售状态之后发生的，计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，在发生时计入当期损益。
（十二）预计负债
除企业合并中的或有对价及承担的或有负债之外，当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债：
1、该义务是本公司承担的现时义务；
2、该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司；
3、该义务的金额能够可靠地计量。
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。每个资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。
（十三）政府补助的核算方法
政府补助在能够满足其所附的条件并且能够收到时，予以确认。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。与收益相关的政桂林福达股份有限公司 招股说明书
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府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
（十四）企业所得税
1、根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负
债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。
2、确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣
亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限。但是，同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：该交易不是企业合并；交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。
3、在资产负债表日，公司对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未
来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在资产负债表日，公司重新评估未确认的递延所得税资产，在很可能获得足够的应纳税所得额可供所有或部分递延所得税资产转回的限度内，确认递延所得税资产。
4、公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但
不包括下列情况产生的所得税：（1）企业合并；（2）直接在所有者权益中确认的
交易或者事项。
（十五）股份支付
1、股份支付的种类：以现金结算的股份支付和以权益结算的股份支付。
2、权益工具公允价值的确定方法
（1）对于授予职工的股份，其公允价值按公司股份的市场价格计量，同时
考虑授予股份所依据的条款和条件（不包括市场条件之外的可行权条件）进行调整。
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（2）对于授予职工的股票期权，在许多情况下难以获得其市场价格。如果
不存在条款和条件相似的交易期权，公司选择适用的期权定价模型估计所授予的期权的公允价值。
3、确认可行权权益工具最佳估计的依据：在等待期内每个资产负债表日，
公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量，以作出可行权权益工具的最佳估计。
4、实施股份支付计划的会计处理
（1）授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以本公司承担
负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。并在结算前的每个资产负债表日和结算日对负债的公允价值重新计量，将其变动计入损益。
（2）完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算
的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日以对可行权情况的最佳估计为基础，按本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。
（3）授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予
日以权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
（4）完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权换取职工服务
的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入成本或费用和资本公积。
（十六）合并财务报表的编制方法
合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司按照《企业会计准则第 33号——合并财务报表》编制。
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（十七）会计政策、会计估计变更
1、会计政策变更
报告期内未发生会计政策变更事项。
2、会计估计变更
报告期内无会计估计的变更。
四、主要税收政策、缴纳的主要税种
（一）报告期内适用的税率
1、增值税
本公司执行 17%的增值税率，并按销项税额（营业收入×适用税率）减进项税额计缴。出口产品执行免抵退政策。
2、企业所得税
公司名称
所得税率
2014年 1-6月 2013年度 2012年度 2011年度
本公司（母公司） 15% 15% 15% 15%
桂林曲轴 15% 15% 15% 15%
桂林齿轮 15% 15% 15% 15%
襄阳曲轴 15% 15% 15% 15%
武汉曲轴 25% 25% 25% 25%
福达锻造 15% 15% 15% 25%
上海福达 25% 25%--
（二）享受的税收优惠政策
1、本公司（母公司）
根据广西壮族自治区科学技术厅、广西壮族自治区财政厅、广西壮族自治区国家税务局、广西壮族自治区地方税务局《关于 2011 年广西第一批通过复审高新技术企业的通知》（桂高认字[2012]1号）文件批准，本公司（母公司）已通过高新技术企业复审（《高新技术企业证书》编号：GF20114504），2011-2013年度享受国家高新技术企业所得税的优惠政策。根据国家税务总局《关于高新技桂林福达股份有限公司 招股说明书
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术企业资格复审期间企业所得税预缴问题的公告》（国家税务总局公告 2011年第4号）规定，本公司（母公司）2014年企业所得税暂按 15%的税率预缴。
2、桂林曲轴
根据广西壮族自治区科学技术厅、广西壮族自治区财政厅、广西壮族自治区国家税务局、广西壮族自治区地方税务局《关于 2011 年广西第一批通过复审高新技术企业的通知》（桂高认字[2012]1号）文件批准，桂林曲轴已通过高新技术企业复审（《高新技术企业证书》编号：GF201145023），2011-2013年度享受国家高新技术企业所得税的优惠政策。根据国家税务总局《关于高新技术企业资格复审期间企业所得税预缴问题的公告》（国家税务总局公告 2011年第 4号）规定，桂林曲轴 2014年企业所得税暂按 15%的税率预缴。
3、桂林齿轮
2010年 11月 8日，桂林齿轮获得广西壮族自治区科学技术厅、广西壮族自治区财政厅、广西壮族自治区国家税务局、广西壮族自治区地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为 GR201045099，有效期为 3年，2010-2012年享受国家高新技术企业所得税的优惠政策，按 15%的税率征收企业所得税。根据广西壮族自治区科学技术厅、广西壮族自治区财政厅、广西壮族自治区国家税务局、广西壮族自治区地方税务局《关于公布广西壮族自治区 2013 年第一批通过复审高新技术企业名单的通知》（桂科高字[2014]7 号）文件批准，桂林齿轮已通过高新技术企业复审（证书编号：GF20134505），2013-2015 年度享受国家高新技术企业所得税的优惠政策。
4、襄阳曲轴
2010年 6月 30日，襄阳曲轴获得由湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局、湖北省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为 GR201042011，有效期为 3年。2010年-2012年享受国家高新技术企业所得税的优惠政策，企业所得税税率为 15%。2013年 12月，襄阳曲轴已通过湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局、湖北省地方税务局高新技术企业复审（证书编号：GF201342089），2013-2015 年度享受国家高新技术企业所得税的优惠政策。
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5、福达锻造
根据《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告 2012年第 12号）及其相关配套文件所适用的企业所得税减免政策，福达锻造减按 15%的税率征收企业所得税。
由于福达锻造 2011 年度所得税汇算清缴日期早于临桂县国家税务局《西部大开发税收优惠事项审核确认通知书》（临国税审字[2012]10 号）的下发日期，福达锻造 2011年度已按 25%税率进行所得税汇算清缴。
五、分部信息
（一）主营业务按业务类型划分
单位：万元
项目
2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年
销售收入比例销售收入比例销售收入比例销售收入比例
曲轴 36,046.29 58.19% 70,127.78 59.66% 66,849.56 63.47% 85,235.18 62.42%
离合器 20,951.67 33.82% 39,832.23 33.89% 33,501.56 31.81% 42,358.46 31.02%
齿轮 3,976.17 6.42% 6,861.99 5.84% 4,488.46 4.26% 8,963.32 6.56%
曲轴毛坯 967.48 1.56% 717.18 0.61% 480.16 0.46%--
合计 61,941.61 100.00% 117,539.17 100.00% 105,319.75 100.00% 136,556.96 100.00%
（二）主营业务按区域划分
单位：万元
地区
2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年
金额比例金额比例金额比例金额比例
广西 27,411.16 44.25% 52,080.21 44.31% 47,041.02 44.66% 59,962.51 43.91%
湖北 12,103.15 19.54% 20,294.87 17.27% 18,148.18 17.23% 22,452.60 16.44%
陕西 4,889.74 7.89% 10,784.15 9.17% 10,074.67 9.57% 17,932.01 13.13%
安徽 2,727.91 4.40% 4,223.42 3.59% 2,993.20 2.84% 4,270.34 3.13%
辽宁 562.45 0.91% 2,872.69 2.44% 5,297.67 5.03% 4,573.92 3.35%
其他 14,247.20 23.00% 27,283.83 23.21% 21,765.01 20.67% 27,365.57 20.04%
合计 61,941.61 100.00% 117,539.17 100.00% 105,319.75 100% 136,556.96 100%
六、最近一年内收购兼并情况
本公司最近一年无收购兼并情况。
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七、报告期内非经常性损益分析
本公司报告期内非经常性损益项目及金额如下：
单位：万元
项目 2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年
非流动资产处置损益-16.25 10.60 18.07 367.88
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免----计入当期损益的政府补助 1,156.81 1,679.45 2,676.15 1,421.52
债务重组损益----同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
----除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
----1.04
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益----其他营业外收入和支出 6.96 -173.03 8.31 125.00
非经常性损益合计 1,147.52 1,517.02 2,702.53 1,913.35
减：所得税影响额 109.41 345.62 295.68 297.63
扣除所得税后的非经常性损益 1,038.11 1,171.40 2,406.85 1,615.72
当期归属于母公司股东净利润 5,509.17 13,576.23 12,911.03 17,080.25
非经常性损益占当期归属于母公司股东净利润的比例 18.84% 8.63% 18.64% 9.46%
报告期内，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为15,464.53万元、10,504.17万元、12,404.83万元和 4,471.06万元。
八、主要财务状况
（一）货币资金
单位：万元
项目 2014年 6月 30日 2013年 12月 31日
现金 58.65 49.28
银行存款 15,440.45 9,955.84
其他货币资金 14,975.47 10,979.24
其中：银行承兑汇票保证金 11,726.72 8,515.56
信用证保证金 3,248.76 1,862.91
其他- 600.77
合计 30,474.57 20,984.37
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（二）固定资产
1、截至报告期末，固定资产具体情况如下表：
单位：万元
项目原值累计折旧资产减值准备净值折旧年限（年）房屋及建筑物 33,277.69 3,122.47 - 30,155.21 20－30年
机械设备 152,010.92 42,378.09 - 109,632.82 10－15年
运输设备 1,207.55 703.31 - 504.24 5年
其他设备 573.35 388.23 - 185.12 5年
合计 187,069.50 46,592.11 - 140,477.39 -
2、截至报告期末，固定资产净值中房屋及建筑物 17,230.47万元已被用作本
公司银行借款抵押。
3、报告期末公司固定资产未发生减值情形，故未计提固定资产减值准备。
（三）在建工程
截至报告期末，公司在建工程明细情况如下：
单位：万元
工程名称 2013年 12月 31日本期增加本期转入固定资产 2014年 6月 30日
设备安装 18,695.01 8,716.05 18,437.31 8,973.75
生产厂房 6,477.95 3,008.52 349.74 9,136.73
零星工程 49.57 - 49.57 -
合计 25,222.53 11,724.57 18,836.62 18,110.48
报告期内公司在建工程未发生减值情形，故未计提在建工程减值准备。
（四）无形资产
截至报告期末，公司无形资产明细情况如下：
单位：万元
项目账面原值累计摊销账面价值
土地使用权 12,548.26 1,040.62 11,507.64
软件 468.76 103.96 364.80
合计 13,017.02 1,144.58 11,872.44
截至报告期末，无形资产中 10,975.05 万元的土地使用权已被用作本公司银
行借款抵押。报告期内公司无形资产未发生减值情形，故未计提无形资产减值准桂林福达股份有限公司 招股说明书
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备。
九、主要债项情况
（一）银行借款
1、短期借款
截至报告期末，公司短期借款明细情况如下：
单位：万元
项目 2014年 6月 30日 2013年 12月 31日
信用借款 5,000.00 5,000.00
抵押借款 25,200.00 21,700.00
保证借款 50,098.99 48,300.00
质押借款 17,981.34 19,700.00
合计 98,280.33 94,700.00
截至报告期末，抵押借款余额中 4,500.00万元同时由福达集团以土地使用权
提供抵押担保；保证借款余额中 13,500.00 万元同时由福达集团提供连带责任担
保，9,000.00万元同时由黎福超提供连带责任担保。其他担保方和金额详见本招
股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“四/（二）/4、关联担保”。
截至报告期末，公司不存在逾期未偿还短期借款。
2、长期借款
截至报告期末，公司长期借款明细情况如下：
单位：万元
项目 2014年 6月 30日 2013年 12月 31日
抵押借款 6,350.00 6,350.00
保证借款 13,800.00 13,800.00
合计 20,150.00 20,150.00
保证借款的担保方和金额具体详见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“四/（二）/4、关联担保”。
截至报告期末，公司不存在逾期未偿还长期借款。
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3、一年内到期的非流动负债
单位：万元
项目 2014年 6月 30日 2013年 12月 31日
抵押借款 2,500.00 4,200.00
保证借款 1,750.00 1,800.00
合计 4,250.00 6,000.00
（二）应付票据
单位：万元
项目 2014年 6月 30日 2013年 12月 31日
银行承兑汇票 44,468.39 30,233.78
（三）应付账款
单位：万元
项目
2014年 6月 30日 2013年 12月 31日
金额比例金额比例
一年以内 15,276.85 96.96% 14,255.00 96.51%
一至二年 166.18 1.05% 398.11 2.70%
二至三年 224.97 1.43% 63.61 0.43%
三年以上 87.59 0.56% 53.58 0.36%
合计 15,755.59 100.00% 14,770.30 100.00%
期末，应付账款余额绝大多数账龄在 1年以内，且无应付持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东账款。
（四）专项应付款
单位：万元
项目 2014年 6月 30日 2013年 12月 31日
政策性搬迁补偿款 7,064.29 7,064.29
专项应付款核算的内容是因“退二进三”政策性搬迁而收到政府拨付的搬迁补偿款。关于“退二进三”政策性搬迁的内容具体详见本节“十二、期后事项、
或有事项及其他重要事项”之“（三）其他重要事项”。
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（五）其他非流动负债
本公司其他非流动负债均为递延收益，具体情况如下：
单位：万元
项目 2014年 6月 30日 2013年 12月 31日
曲轴生产项目财政补贴 2,255.28 2,280.02
年产 10万吨精密锻件建设项目补贴 5,642.79 5,873.83
政策性搬迁补偿款转入 13,792.65 14,227.26
技术中心技术改造 790.00 790.00
研发中心创新能力提升项目 380.00 380.00
年产 25万根曲轴技术改造 400.00 400.00
合计 23,260.72 23,951.10
十、股东权益
单位：万元
股东权益项目 2014年 6月 30日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 2011年 12月 31日股本 39,000.00 39,000.00 39,000.00 39,000.00
资本公积 372.33 372.33 372.33 372.33
专项储备----盈余公积 3,095.77 3,095.77 2,298.17 1,112.31
未分配利润 32,818.17 27,309.01 24,280.37 12,555.20
归属于母公司股东权益合计 75,286.27 69,777.11 65,950.87 53,039.84
少数股东权益----股东权益合计 75,286.27 69,777.11 65,950.87 53,039.84
（一）股本
公司报告期内股本变动情况详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“三/（一）公司及其前身的股本变化情况”。
（二）资本公积
报告期内，公司资本公积余额情况如下：
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单位：万元
项目 2014年 6月 30日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 2011年 12月 31日股本溢价----其他资本公积 372.33 372.33 372.33 372.33
资本公积合计 372.33 372.33 372.33 372.33
（三）盈余公积
报告期内，公司盈余公积余额情况如下：
单位：万元
项目 2014年 6月 30日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 2011年 12月 31日法定盈余公积 3,095.77 3,095.77 2,298.17 1,112.31
合计 3,095.77 3,095.77 2,298.17 1,112.31
2011年、2012年、2013年盈余公积增加均系本公司按母公司净利润的 10%计提的法定盈余公积。
（四）未分配利润
报告期内公司未分配利润项目变动情况如下：
单位：万元
项目 2014年 6月 30日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 2011年 12月 31日期初未分配利润 27,309.01 24,280.37 12,555.20 6,160.94
加：归属于母公司股东净利润 5,509.17 13,576.23 12,911.03 17,080.25
减：提取法定盈余公积金- 797.60 1,185.85 1,112.31
转增股本--- 9,000.00
现金股利- 9,750.00 --
其他--- 573.68
期末未分配利润 32,818.17 27,309.01 24,280.37 12,555.20
十一、现金流量情况
单位：万元
项目 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 2011年度
经营活动产生的现金流量净额 18,210.33 26,337.94 10,469.48 -10,571.70
投资活动产生的现金流量净额-10,136.02 -10,900.22 -16,101.35 -20,976.14
筹资活动产生的现金流量净额-3,181.60 -9,537.70 2,674.92 29,004.72
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汇率变动对现金的影响 0.49 3.77 -5.77 5.39
现金及现金等价物净增加额 4,893.21 5,903.79 -2,962.72 -2,537.73
报告期内，除 2013 年融资租入固定资产 4,000 万元之外，公司未发生不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。
十二、期后事项、或有事项及其他重要事项
（一）期后事项
截至本招股说明书签署日，本公司不存在需要披露的重大期后事项。
（二）或有事项
截至本招股说明书签署日，本公司不存在需要披露的重大或有事项。
（三）其他重要事项
2010 年 11 月 29 日，根据临桂县人民政府《关于同意桂林福达股份有限公司按“退二进三”优惠政策搬迁改造的批复》（临政复[2010]337 号）以及临桂县财政局《关于桂林福达股份有限公司收储地价的复函》，临桂县土地储备交易管理中心与本公司签订《土地收储协议》，有偿收回本公司拥有的位于桂林市机场路北侧土地 151,541.33平方米及地上建筑物 156,822.89平方米。土地及地上建
筑物补偿总价评估值为人民币 18,513.91万元。
2011年 2月 23日，根据临桂县人民政府《关于同意桂林福达股份有限公司按“退二进三”优惠政策搬迁改造的批复》（临政复[2010]337 号）以及临桂县财政局《关于桂林福达股份有限公司收储地价的复函》，临桂县土地储备交易管理中心与本公司签订《土地收储协议》，有偿收回本公司拥有的位于桂林市机场路北侧土地 101,068平方米。土地补偿总价评估值为人民币 1,526.13万元。
截至 2012年 12月 31日，临桂县人民政府根据桂林市人民政府《桂林市工业企业“退二进三”搬迁改造管理办法（试行）》（市政[2007]45号）、《〈桂林市工业企业“退二进三”搬迁改造管理办法（试行）〉调整补充意见》（市政[2008]11 号）的规定，已将土地收储成本及增值收益合计 34,664.00 万元支付给
公司。
上述土地及地上建筑物收储完成后，公司位于桂林市临桂县的主要生产经营桂林福达股份有限公司 招股说明书
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场所搬迁至新厂区。新厂区也位于桂林市临桂县，距公司的主要物流交通线距离较近。并且，新厂区为桂林市规划的工业园区，园区内水电、物流等配套设施齐全，能够充分保障公司的生产经营。公司作为高端机加工制造企业，绝大部分生产设备均为较易装卸的机床加工设备。在实际搬迁过程中，公司还采取了生产淡季搬迁、错峰搬迁等方式。因此，公司的搬迁事宜未对其正常生产经营造成不利影响。
十三、主要财务指标
（一）基本财务指标
项目 2014年
6月 30日2013年
12月 31日2012年
12月31日
2011年
12月31日流动比率（倍） 0.74 0.73 0.79 0.91
速动比率（倍） 0.58 0.55 0.58 0.69
资产负债率（母公司） 58.96% 59.40% 58.02% 68.48%
项目 2014年
1-6月 2013年度 2012年度 2011年度应收账款周转率（次） 1.96 3.73 3.67 5.03
存货周转率（次） 1.69 3.06 2.75 3.94
归属于母公司所有者的净利润（万元） 5,509.17 13,576.23 12,911.03 17,080.25
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） 4,471.06 12,404.83 10,504.17 15,464.53
息税折旧摊销前利润（万元） 16,517.90 31,381.16 30,319.56 32,343.21
利息保障倍数（倍） 2.62 3.07 2.64 3.51
每股经营活动产生的现金流量净额（元） 0.47 0.68 0.27 -0.27
每股净现金流量（元） 0.13 0.15 -0.08 -0.07
归属于母公司所有者的每股净资产 1.93 1.79 1.69 1.36
无形资产占净资产的比例 0.48% 0.38% 0.11% 0.04%
注：上表中的每股指标参考《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号—净资产收益率与每股收益的计算与披露（2010 年修订）》中关于每股指标计算的有关规定，按照派发股票股利调整后的股数全面摊薄计算各比较期间的每股指标，报告期内均按照 39,000 万股计算。
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上表中各指标计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产－存货）/流动负债
3、资产负债率=负债总额/资产总额×100%
4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
5、存货周转率=营业成本/存货平均余额
6、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润=归属于母公司所有者
的净利润?非经常性损益
7、息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息支出+固定资产折旧+长
期待摊费用摊销额+无形资产摊销
8、利息保障倍数=（利息支出＋利润总额）/利息支出，利息支出包括财务
费用中的利息支出和资本化利息支出
9、每股经营活动产生的现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/年度末
普通股份总数
10、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/年度末普通股份总数
11、归属于母公司所有者的每股净资产=归属于母公司所有者的净资产/年度
末普通股份总数
12、无形资产占净资产比例=（无形资产?土地使用权?水面养殖权?采矿权）
/期末净资产×100%
（二）净资产收益率和每股收益
根据中国证监会《公开发行证券公司信息编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010修订）（证监会公告[2010]2号）的规定，本公司加权平均计算的净资产收益率及基本每股收益和稀释每股收益如下：
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会计期间报告期利润加权平均净资产收益率每股收益（元/股）
基本
每股收益
稀释
每股收益2014年1-6月
归属于公司普通股股东的净利润 7.60% 0.14 -
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 6.16% 0.11 -
2013年度
归属于公司普通股股东的净利润 19.72% 0.35 -
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 18.02% 0.32 -
2012年度
归属于公司普通股股东的净利润 21.70% 0.33 -
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 17.66% 0.27 -
2011年度
归属于公司普通股股东的净利润 38.10% 0.44 -
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 34.49% 0.40 -
上述指标的计算方法如下，
1、加权平均净资产收益率=P÷（E0＋NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为当期归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
2、基本每股收益=P÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；桂林福达股份有限公司 招股说明书
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M0为报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
3、稀释每股收益=P1÷（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk+认股权证、股
份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
十四、资产评估
（一）福达有限成立时的资产评估
1、资产评估目的和评估机构名称
经广西壮族自治区桂林市临桂县经济委员会[2000]13号文批准和零部件总厂股东大会决议，2000年12月28日，零部件总厂整体改制为福达有限。广西玉林卓信会计师事务所以2000年12月15日为评估基准日，对零部件总厂的全部资产和负债进行了评估，出具了玉卓师评字（2000）30号资产评估报告。
2、主要评估方法
本次评估采用重置成本法对流动资产、机器设备、工装模具及房屋建筑物进行评估，采用基准地价系数修正法对无形资产进行评估。
3、评估结果
单位：万元
项目账面价值调整后账面价值评估值增减值增值率流动资产 3,004.77 3,440.85 3,440.85 - 0.00%
固定资产 7,326.43 7,144.96 6,384.09 -760.87 -10.65%
其中：固定资产净额 7,192.20 7,007.60 6,246.73 -760.87 -10.86%
在建工程 153.85 137.36 137.36 --
无形资产 1,187.96 1,187.96 3,235.24 2,047.28 172.33%
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其中：土地使用权 1,187.96 1,187.96 3,235.24 2,047.28 172.33%
递延资产 289.00 490.09 265.84 -224.25 -45.76%
其中：长期待摊费用 289.00 490.09 265.84 -224.25 -45.76%
资产合计 11,808.17 12,263.87 13,326.03 1,062.16 8.66%
流动负债 3,100.29 3,751.50 3,751.50 --
长期负债 4,440.90 4,440.90 4,440.90 --
负债合计 7,541.19 8,192.40 8,192.40 --
净资产 4,266.98 4,071.47 5,133.63 1,062.16 26.09%
根据上述评估结果，零部件总厂净资产评估值为5,133.63万元，评估增值
1,062.16万元，增值率为26.09%。其中，土地使用权评估值为3,235.24万元，评估
增值2,047.28万元，增值率为172.34%，增值较大的主要原因是该地位于临桂县临
桂镇机场路北侧，地价上涨。
（二）重大资产评估情况
1、2008 年整体变更股份公司的资产评估
（1）资产评估目的和评估机构名称
福达有限为整体改制为股份公司，委托北方亚事以 2007年 12月 31日为评估基准日，对福达有限的全部资产及负债进行了评估，出具了北方亚事评报字[2008]410号资产评估报告。
（2）主要评估方法
本次评估采用成本法对股东全部权益价值进行评估，采用收益法进行验证。
（3）评估结果
单位：万元
项目账面价值调整后账面价值评估值增减值增值率
流动资产 20,132.73 20,132.73 20,376.75 244.02 1.21%
长期股权投资 9,200.77 9,200.77 16,366.37 7,165.60 77.88%
固定资产 8,807.46 8,807.46 9,627.14 819.68 9.31%
无形资产 3,261.62 3,261.62 3,725.11 463.49 14.21%
其他资产 31.97 31.97 31.97 --
资产总计 41,434.55 41,434.55 50,127.34 8,692.79 20.98%
负债合计 28,636.93 28,636.93 28,636.93 --
净资产合计 12,797.62 12,797.62 21,490.41 8,692.79 67.93%
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根据上述评估结果，福达有限净资产评估值为21,490.41万元，评估增值
8,692.79万元，增值率为67.93%。其中，长期股权投资评估增值7,165.60万元，增
值率为77.88%，评估增值较大的主要原因是：母公司对子公司的长期股权投资采
用成本法核算，账面价值为投资成本。北方亚事对子公司截至2007年12月31日的全部资产和负债进行了评估，并根据子公司股东权益的评估价值和投资比例计算确定长期股权投资的评估价值。长期股权投资评估的具体情况如下：
单位：万元
子公司名称
股东权益公司持股比例
长期股权投资评估值账面价值
调整后账面价值评估值增减值增值率
桂林曲轴 8,199.03 8,199.03 9,989.60 1,790.57 21.84% 100% 9,989.60
襄阳曲轴 6,376.75 6,376.75 6,376.78 0.03 - 100% 6,376.78
合计 14,575.78 14,575.78 16,366.38 1,790.60 12.28%- 16,366.38
2、公司“退二进三”整体搬迁评估
（1）资产评估目的和评估机构名称
根据临桂县人民政府《关于同意桂林福达股份有限公司按“退二进三”优惠政策搬迁改造的批复》（临政复[2010]337号），公司于2010年11月29日和2011年2月23日分两次与临桂县土地储备交易管理中心签订了《土地收储协议》。
①2010年11月29日，公司与临桂县土地储备交易管理中心签订了《土地收储协议》。临桂县土地储备交易管理中心对公司151,541.33平方米国有土地使用权
进行收储，收储补偿金额按国泰地产评估和国泰房地产评估出具的评估报告为准。
国泰地产评估以2010年12月22日为评估基准日对上述国有土地使用权出具了桂国泰地[2010]估0028E号土地估价报告。2010年11月28日，国泰房地产评估对上述地上建筑物和围墙出具了国泰房[2010]0281D号房地产估价报告。
2011年5月12日，北方亚事出具的《评估复核报告》（北方亚事评复字[2011]第319号）以2010年11月28日为评估复核基准日对国泰房[2010]0281D号房地产估价报告所做之评估进行评估复核并得出如下评估复核结论：原评估结果与本次评桂林福达股份有限公司 招股说明书
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估复核结果基本一致，原评估结论基本合理。
2011年5月9日，北方亚事出具的《评估复核报告》（北方亚事评复字[2011]第320号）以2010年12月21日为评估复核基准日对桂国泰地[2010]估0028E号土地估价报告所做之评估进行评估复核并得出如下评估复核结论：原评估结果与本次评估复核结果一致，原评估结论合理。
② 2011年2月23日，公司与临桂县土地储备交易管理中心签订了《土地收储协议》，临桂县土地储备交易管理中心对公司101,068.00平方米国有土地使用权
进行收储，收储补偿金额按旗开土地评估出具的评估报告为准。
2011年2月21日，旗开土地评估以2011年2月18日为评估基准日对上述国有土地使用权出具了桂旗开[2011]桂地估字第02-0041号土地估价报告。
（2）主要评估方法
①地上建筑物
采用成本法进行评估。
②土地
桂国泰地[2010]估0028E号土地估价报告采用市场比较法和成本逼近法进行估价；桂旗开[2011]桂地估字第02-0041号土地估价报告采用基准地价系数修正法和成本逼近法进行估价。
（3）评估结果
国泰房[2010]0281D号房地产估价报告评估结果汇总表如下：
单位：万元
项目账面价值账面净值评估值增减值增值率
房屋建筑物 8,207.62 7,278.27 13,159.04 5,880.77 80.80%
道路 337.49 286.15 726.54 440.38 153.90%
围墙 38.01 37.73 21.20 -16.53 -43.81%
合计 8,583.12 7,602.15 13,906.78 6,304.62 82.93%
该等厂房等地上建筑物的评估增值率为80.80%，增值较大的主要原因是厂房
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由于折旧等因素的影响导致账面价值较低，但重置成本较高。该评估涉及的厂房等建筑物的账面原值为8,207.62万元，平均已使用年限为4-5年。由于这些厂房在
建造时，钢材、土建等成本相对较低，账面原值较低。根据厂房20年的使用年限计算，评估时点的账面净值为7,278.27万元。目前，随着钢材、土建等价格的快
速上涨，使得类似厂房的重置成本较高。
桂国泰地[2010]估0028E号土地估价报告评估结果汇总表如下：
单位：万元
项目账面价值账面净值评估值增减值增值率临国用（2001）第 152、153、154、155、156号
临国用（2002）第 13号
临国用（2006）第 2310号
临国用（2008）第 533号
临国用（2008）第 711号
临国用（2009）第 2015号
2,721.52 2,257.66 4,607.13 2,349.47 104.07%
桂旗开[2011]桂地估字第02-0041号土地估价报告评估结果汇总表如下：
单位：万元
项目账面价值账面净值评估值增减值增值率
临桂国用（2009）第 4161号土地使用权 1,267.12 1,260.85 1,526.13 265.28 21.04%
3、2011 年收购武汉曲轴 20%股权的资产评估
（1）资产评估目的和评估机构名称
本公司2011年1月收购孝感伟翔持有的武汉曲轴20%的股权，北方亚事以2010年12月31日为评估基准日对该股权进行了评估，出具了北方亚事评报字[2011]第311号资产评估报告。
（2）主要评估方法
本次评估采用成本法对20%股权进行评估。
（3）评估结果
单位：万元
项目账面价值评估值增减值增值率
流动资产 5,482.81 5,483.20 0.39 0.01%
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固定资产 8.35 9.04 0.69 8.26%
其中：建筑物----设备 8.35 9.04 0.69 8.26%
在建工程 1,889.44 1,889.44 - 0.00%
无形资产 3,514.28 4,151.33 637.05 18.13%
其中：土地使用权 3,514.28 4,151.33 637.05 18.13%
资产总计 10,894.88 11,533.01 638.13 5.86%
流动负债 440.16 440.16 - 0.00%
长期借款 3,300.00 3,300.00 - 0.00%
其他非流动负债 2,230.26 --2,230.26 -100.00%
负债总计 5,970.42 3,740.16 -2,230.26 -37.36%
净资产 4,924.45 7,792.85 2,868.40 58.25%
20%股权价值 984.89 1,558.57 573.68 58.25%
根据上述评估结果，武汉曲轴20%股权的评估价值为1,558.57万元，评估增
值573.68万元，增值率为58.25%。其中其他非流动负债评估减值率为100%，其
原因是其他非流动负债为武汉曲轴获得的与资产相关的、计入递延收益的政府补助，未来无实际偿还的义务，因而评估值为零。
4、报告期内与土地及地上建筑物转让相关的资产评估
（1）2011年向福达集团及桂林万鹂地产出售房屋建筑物的资产评估
2011年5月18日，公司与福达集团签订《房产变更协议》，将临桂房权证县城公字第01200786号面积为6,319.06平方米的房产转让给福达集团。2011年5月18
日，公司与桂林万鹂地产签订《房产变更协议》，将临桂房权证县城公字第01200647号面积为1,281.84平方米的房产转让给桂林万鹂地产。北方亚事以2011
年3月31日为评估基准日对以上房产进行了评估，出具了北方亚事评报字[2011]第303号资产评估报告。评估结果如下：
单位：万元
转让标的面积（平米）账面值评估值增值率评估方法评估报告
临桂房权证县城公字第01200786号办公用房 6,319.06 1,015.25 1,069.54 5.35%成本
法
北方亚事评报字[2011]第 303号临桂房权证县城公字第01200647号办公用房 1,281.84 56.36 85.24 51.25%
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十五、历次验资情况
公司历次验资情况见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“四、发
行人设立以来历次验资情况”。
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第十一节管理层讨论与分析
根据经华普天健审计的本公司报告期内的财务报告，本公司管理层做出以下分析。非经特别说明，以下数据均为合并财务报表口径。
本公司董事会提请投资者注意，以下讨论分析应结合本公司经审计的财务报表及附注和本招股说明书揭示的其他财务信息一并阅读。
一、财务状况分析
（一）资产分析
1、资产构成情况分析
报告期内，公司的资产结构如下表所示：
单位：万元
项目
2014.06.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
金额占比金额占比金额占比金额占比
流动资产 124,846.80 42.11% 108,766.89 39.58% 114,517.08 41.60% 111,743.25 44.14%
非流动资产 171,658.41 57.89% 166,009.83 60.42% 160,751.50 58.40% 141,401.93 55.86%
资产总计 296,505.21 100.00% 274,776.72 100.00% 275,268.58 100.00% 253,145.18 100.00%
报告期内，公司资产规模总体保持稳定。
2、流动资产构成及其变化分析
报告期内，本公司流动资产结构如下：
单位：万元
项目
2014.06.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
金额占比金额占比金额占比金额占比
货币资金 30,474.57 24.41% 20,984.37 19.29% 25,674.87 22.42% 23,186.02 20.75%
应收票据 12,503.97 10.02% 11,223.79 10.32% 13,082.03 11.42% 15,074.28 13.49%
应收账款 32,680.30 26.18% 32,914.23 30.26% 33,039.83 28.85% 27,195.52 24.34%
预付款项 13,715.18 10.99% 8,993.11 8.27% 3,535.98 3.09% 11,106.05 9.94%
其他应收款 1,048.50 0.84% 1,045.05 0.96% 866.46 0.76% 671.48 0.60%
存货 27,439.96 21.98% 25,714.14 23.64% 29,987.80 26.19% 26,909.53 24.08%
其他流动资产 6,984.31 5.59% 7,892.19 7.26% 8,330.10 7.27% 7,600.38 6.80%
流动资产合计 124,846.80 100.00% 108,766.89 100.00% 114,517.08 100.00% 111,743.25 100.00%
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公司的流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款和存货构成，合计占各期末流动资产比重分别为82.66%、88.88%、83.51%和82.59%。
（1）货币资金
报告期内，公司货币资金情况如下表所示：
单位：万元
项目
2014.06.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
金额占比金额占比金额占比金额占比
现金 58.65 0.19% 49.28 0.23% 53.66 0.21% 29.62 0.13%
银行存款 15,440.45 50.67% 9,955.84 47.44% 4,648.44 18.11% 7,635.21 32.93%
其他货币资金 14,975.47 49.14% 10,979.24 52.32% 20,972.77 81.69% 15,521.19 66.94%
其中：银行承兑汇票保证金 11,726.72 38.48% 8,515.56 40.58% 19,712.77 76.78% 14,359.19 61.93%
信用证保证金 3,248.76 10.66% 1,862.91 8.88% 1,260.00 4.91% 1,162.00 5.01%
其他-- 600.77 2.86%----
合计 30,474.57 100.00% 20,984.37 100.00% 25,674.87 100.00% 23,186.02 100.00%
本公司的货币资金主要为银行存款以及银行承兑汇票保证金和信用证保证金等其他货币资金。
货币资金各项目中，银行承兑汇票保证金占比较高，主要是由于公司历年来信用较好，购买原材料部分款项采用银行承兑汇票方式支付，公司银行承兑汇票保证金比例为 20%-50%。
2013 年末，公司货币资金余额较 2012 年末减少 4,690.50 万元，同比降低
18.27%，主要因为银行承兑汇票保证金同比减少 11,197.21万元以及银行存款余
额同比增加 5,307.40万元。其中，银行承兑汇票保证金变动原因主要为本期公司
更多采用票据背书的方式支付供应商货款，使得期末应付票据余额降低，相应造成银行承兑汇票保证金期末余额下降；银行存款余额增加主要由于期末银行借款到账。
2014 年 6 月末，公司货币资金余额较 2013 年末增加 9,490.20 万元，增长
45.23%；比 2013年 6月末增长 140.28%，增幅较大主要由于公司期末应付票据
绝对金额较高使得银行承兑汇票保证金增加 3,211.16 万元以及货款收回使得期
末银行存款大幅增加。
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（2）应收票据
报告期内，公司的应收票据均为银行承兑汇票。
根据行业惯例，公司客户通常会使用银行承兑汇票作为支付工具，向公司支付货款。而为了合理组织生产，公司会将收到的银行承兑汇票进行贴现，或背书支付给上游供应商，因此，报告期各期末公司应收票据余额的增减变动主要与公司产销规模、票据结算方式以及票据贴现数量有关。
报告期各期末应收票据中无应收持有本公司 5%以上表决权股份的股东和其他关联方票据。期末应收票据不存在明显的减值迹象，故未计提坏帐准备。
（3）应收账款
①应收账款变动分析
单位：万元
项目 2014.06.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
应收账款金额 32,680.30 32,914.23 33,039.83 27,195.52
应收账款增长率-0.71%-0.38% 21.49%-
期末应收账款占期末流动资产的比例 26.18% 30.26% 28.85% 24.34%
期末应收账款占当期营业收入比例 50.76% 26.78% 29.90% 19.42%
总体而言，报告期内公司应收账款占全部流动资产和当期营业收入的比例保持在合理水平。报告期内，为应对行业波动，公司在经营规模不断扩大的情形下，加强了应收账款的管理和催收，严格控制应收账款余额水平，使得各期应收账款金额相对保持稳定。2012年末，公司应收账款较 2011年末增加 5,844.31万元，
增长 21.49%，主要由于公司应收账款的账期一般在 2-3个月左右，而 2012年国
内汽车行业景气度下降，不同程度影响了下游客户的经营状况，更多客户按约定的最长账期进行回款，致使 2012年末应收账款较 2011年末增幅较大，除少量维修市场的部分客户尾款未在下一年度收回外，2012 年末本公司的应收账款在2013年已收回。2013年末，公司应收账款较 2012年末略有减少，公司在销售规模逐步复苏的同时，将应收账款余额稳定控制在合理水平。2014 年 6 月末，公司应收账款较 2013年末下降 0.71%，比 2013年 6月末下降 1.98%，与公司同期
的销售规模相匹配。
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②应收账款账龄分析
截至报告期末，公司期末应收账款的账龄分析如下：
单位：万元
账龄账面余额比例坏账准备账面价值
1年以内 34,224.78 99.38% 1,711.24 32,513.54
1-2年 112.34 0.33% 11.23 101.10
2-3年 88.94 0.26% 26.68 62.26
3-4年 6.00 0.02% 3.00 3.00
4-5年 2.00 0.01% 1.60 0.40
合计 34,434.05 100.00% 1,753.75 32,680.30
从上表可见，报告期末公司 99.38%的应收账款账龄均在一年以内，表明应
收账款质量较好。本公司主要客户为国内知名发动机及整车生产企业，商业信誉较好；公司与主要客户保持了长期稳定的合作关系，产品销售款项回收比较有保障。
③应收账款集中度分析
报告期各期末，公司前 5名客户的应收账款金额占当期应收账款总金额的比例分别为 55.52%、60.92%、61.08%和 52.74%。报告期内，公司应收账款金额前
五名单位情况如下表所示：
年度客户名称与本公司关系金额(万元)
占应收账款总额的比例
2014年
1-6月
广西玉柴机器股份有限公司（注）非关联方 8,081.80 23.47%
东风康明斯发动机有限公司非关联方 3,462.58 10.06%
柳州五菱柳机动力有限公司非关联方 3,061.14 8.89%
上汽依维柯红岩商用车有限公司非关联方 1,839.56 5.34%
东风商用车有限公司非关联方 1,716.43 4.98%
合计- 18,161.51 52.74%
2013年
广西玉柴机器股份有限公司（注）非关联方 8,053.29 23.22%
浙江远景汽配有限公司非关联方 4,516.08 13.02%
柳州五菱柳机动力有限公司非关联方 3,475.24 10.02%
东风康明斯发动机有限公司非关联方 3,017.62 8.70%
东风商用车有限公司非关联方 2,123.70 6.12%
合计- 21,185.93 61.08%
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2012年
广西玉柴机器股份有限公司（注）非关联方 7,601.11 21.84%
柳州五菱柳机动力有限公司非关联方 3,811.54 10.95%
浙江远景汽配有限公司非关联方 3,626.94 10.42%
东风康明斯发动机有限公司非关联方 3,098.05 8.90%
东风朝阳朝柴动力有限公司非关联方 3,066.61 8.81%
合计- 21,204.25 60.92%
2011年
广西玉柴机器股份有限公司（注）非关联方 4,602.52 16.06%
柳州五菱柳机动力有限公司非关联方 3,869.91 13.51%
东风康明斯发动机有限公司非关联方 3,854.79 13.45%
比亚迪汽车有限公司非关联方 1,861.26 6.50%
上汽依维柯红岩商用车有限公司非关联方 1,718.26 6.00%
合计- 15,906.74 55.52%
注：广西玉柴机器股份有限公司应收账款余额合并计算了同受玉柴集团控制的广西玉柴机器专卖发展有限公司和广西玉柴动力机械有限公司。
报告期内，公司应收账款前 5名单位均为公司下游主要客户，各年金额及占比较为稳定，变动情况与公司当期对其销售规模增减变化基本一致。报告期内，公司应收账款主要客户均是有长期合作关系的稳定客户，未发生显著变化，应收账款不存在新增主要客户的情况。
公司应收账款集中度较高，主要原因是公司的客户以发动机和整车生产厂商为主，下游行业具有较高的集中度。公司客户集中度较高符合汽车零部件行业的特征。
④应收账款坏账分析
根据公开披露资料，行业内可比上市公司按账龄计提坏账准备的比例如下：
单位名称 1年以内 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 5年以上
天润曲轴 5% 10% 30% 50% 80% 100%
远东传动 5% 10% 50% 100%--
双环传动 5% 10% 20% 50% 80% 100%
长春一东 0% 20% 50% 100%--
福达股份 5% 10% 30% 50% 80% 100%
公司制定了合理的应收账款坏账准备计提政策，公司与可比上市公司对应收账款按账龄计提坏账准备的比例处于同等水平。
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公司应收账款主要对象为玉柴股份、东风康明斯、五菱柳机、比亚迪汽车等具有较强的经营实力、信用记录良好的发动机和整车生产厂商，且与公司具有长期合作的关系，款项回收风险较小。
报告期内，公司无实际核销的应收账款，表明公司的坏账计提政策符合谨慎性原则。
（4）预付款项
①预付款项变动分析
本公司的预付款项主要为预付的设备款，报告期内，公司预付款项余额情况如下：
单位：万元
项目 2014.06.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
预付款项 13,715.18 8,993.11 3,535.98 11,106.05
预付款项增长率 52.51% 154.33%-68.16%-
预付款项占期末流动资产的比例 10.99% 8.27% 3.09% 9.94%
2011年末公司预付款项余额较高，主要由于福达锻造“年产 10万吨精密锻件项目”和武汉曲轴新建项目的建设而预付的设备款较大所致。
2012年，随着福达锻造“年产 10万吨精密锻件项目”相关的预付款项所采购的设备陆续到货，相应转入在建工程或固定资产，预付款项期末余额大幅下降。
2012年末，公司预付款项余额较 2011年末减少 7,570.07万元、同比下降 68.16%。
2013 年，由于桂林曲轴新上部分技改项目而向兰迪斯磨床公司和孝感伟翔数控机床有限公司支付设备款较多，使得当年末公司预付款项余额较 2012 年末增加 5,457.13万元，同比增长 154.33%。
2014 年 6 月末，公司预付款项余额较 2013 年末增加 4,722.07 万元，增长
52.51%；比 2013年 6月末增长 74.23%。期末预付款项余额继续增加，主要是由
于桂林曲轴、襄阳曲轴、桂林齿轮因实施技改项目，预付兰迪斯磨床公司、孝感伟翔数控机床有限公司和沈阳机床成套设备有限责任公司设备款。此外，福达锻造为满足生产经营需要，向石家庄钢铁有限责任公司和江阴泰富兴澄特种材料有限公司等主要原材料供应商预付了材料款，其中，截至期末已到货但未检验入库桂林福达股份有限公司 招股说明书
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的钢材为 1,250.83万元。
②预付款项构成分析
报告期内预付款项余额构成情况如下：
单位：万元
项目
2014.06.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
金额比例金额比例金额比例金额比例
预付账款合计 13,715.18
100.00
%8,993.11 100.00% 3,535.98 100.00% 11,106.05 100.00%
其中：预付设备款 9,255.48 67.48% 7,762.28 86.31% 2,695.01 76.22% 8,025.35 72.26%
预付材料款 4,180.09 30.48% 1,108.36 12.32% 718.68 20.32% 2,679.92 24.13%
其他 279.61 2.04% 122.47 1.36% 122.29 3.46% 400.78 3.61%
由上表可见，公司预付款项主要是预付的设备款。预付设备款较多主要是由于公司处于快速发展期，随着产销量逐步扩大，公司为扩大产能和提高工艺装备水平采购了较多的生产设备。
③预付款项账龄分析
公司预付款项账龄结构如下：
单位：万元
项目
2014.06.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
金额比例金额比例金额比例金额比例
1年以内 12,419.64 90.55% 7,892.21 87.76% 3,076.70 87.01% 11,048.01 99.48%
1至 2年 1,087.49 7.93% 1,068.96 11.89% 459.13 12.98% 46.89 0.42%
2至 3年 208.05 1.52% 31.94 0.36% 0.15 0.01% 11.15 0.10%
合计 13,715.18 100.00% 8,993.11 100.00% 3,535.98 100.00% 11,106.05 100.00%
截至报告期末，公司大部分预付款在 1年以内，账龄超过 1年且在 2年以内的预付款项 1,087.49万元，主要为武汉曲轴、桂林曲轴预付的机器设备款。
④预付款项集中度分析
截至报告期末，公司预付款项金额前五名及占预付款项比例如下表所示：
单位：万元
单位名称款项性质金额比例
兰迪斯磨床公司设备款 5,078.28 37.03%
孝感伟翔数控机床有限公司设备款 2,082.73 15.19%
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石家庄钢铁有限责任公司材料款 1,891.62 13.79%
江阴泰富兴澄特种材料有限公司材料款 1,638.95 11.95%
沈阳机床成套设备有限责任公司设备款 709.91 5.18%
合计- 11,401.50 83.14%
（5）其他应收款
报告期内，其他应收款变动情况如下：
单位：万元
项目 2014.06.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
其他应收款 1,048.50 1,045.05 866.46 671.48
其他应收款增长率 0.33% 20.61% 29.04%-
其他应收款占流动资产的比例 0.84% 0.96% 0.76% 0.60%
2012年末，公司其他应收款较 2011年末增加 194.98万元，同比增长 29.04%；
2013年末，公司其他应收款较 2012年末增加 178.59万元，同比增长 20.61%。
两期末其他应收款增幅较大的主要原因是 2012 年和 2013 年分别支付上市费用
278.85万元和 122.64万元。
（6）存货
报告期内，公司存货占期末流动资产的比例分别为 24.08%、26.19%、23.64%
和 21.98%，占当期营业成本的比例分别为 26.54%、38.30%、30.21%和 60.77%。
报告期内，公司存货明细情况如下表所示：
单位：万元
项目
2014.06.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
账面价值比例%账面价值比例%账面价值比例%账面价值比例%库存商品 14,378.71 52.40% 11,909.11 46.31% 14,308.39 47.71% 12,970.85 48.20%
原材料 6,112.25 22.27% 6,547.27 25.46% 8,106.23 27.03% 7,150.65 26.57%
在产品 4,326.30 15.77% 4,666.45 18.15% 4,670.38 15.57% 4,210.67 15.65%
周转材料 2,580.27 9.40% 2,591.31 10.08% 2,902.80 9.68% 2,549.53 9.47%
委托加工材料 42.43 0.15%---- 27.82 0.10%
合计 27,439.96 100.00% 25,714.14 100.00% 29,987.80 100.00% 26,909.53 100.00%
公司的下游客户主要为各大发动机和整车厂商，该等厂商一般执行零库存管理模式。为保证能及时为客户提供货源，公司通过在主机厂商周围租用仓储中心为其提供配套。下游厂商的上述采购模式使得汽车零部件供应商形成一定数量的桂林福达股份有限公司 招股说明书
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库存商品，在下游客户提货装机后形成销售收入。因此，公司库存商品占存货比例较大。
2012 年，由于公司面临的下游市场环境不景气，导致公司存货周转率有所下降。库存商品、原材料、在产品和周转材料均同比有所上升。
2013年末，公司存货较 2012年末减少 4,273.66万元、同比下降 14.25%。期
末存货余额下降主要由于公司针对市场销售状况，加强存货库存管理，及时调整生产结构，对各项存货制定严格的控制标准，落实到相关责任人并加大考核力度。
2014年 6月末，公司存货较 2013年末增加 1,725.82万元，增长 6.71%；比
2013年 6月末增长 13.77%。其中，库存商品较 2013年末增加 2,469.60万元，增
长 20.74%，比 2013 年 6 月末增长 30.69%，增幅较大主要由于桂林曲轴相关机
器设备预计于 2014 年下半年进行搬迁，为尽量减少搬迁可能给公司生产经营带来的不利影响，桂林曲轴在 2014年上半年增加了曲轴产品的储备。
（7）其他流动资产
单位：万元
项目 2014.06.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
预付利息--- 7.80
预缴城建税-- 42.08 -
预缴所得税- 18.86 --
待抵扣进项税 6,984.31 7,873.33 8,288.02 7,592.58
合计 6,984.31 7,892.19 8,330.10 7,600.38
报告期内，公司其他流动资产主要为待抵扣进项税，主要是因为报告期内，公司及子公司（特别是福达锻造）因购入机器设备等固定资产而产生金额较大的设备进项税。由于福达锻造在 2011 年下半年才逐步投入生产，其购入设备进项税额大部分尚未抵扣，使得待抵扣进项税金额较大。
3、非流动资产构成及其变化分析
报告期内，公司非流动资产情况如下：
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单位：万元
项目
2014.06.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
金额占比金额占比金额占比金额占比
固定资产 140,477.39 81.84% 127,454.54 76.78% 111,623.77 69.44% 93,981.34 66.46%
在建工程 18,110.48 10.55% 25,222.53 15.19% 36,894.62 22.95% 36,597.17 25.88%
无形资产 11,872.44 6.92% 11,900.62 7.17% 11,957.05 7.44% 10,600.98 7.50%
递延所得税资产 347.59 0.20% 298.13 0.18% 276.06 0.17% 222.45 0.16%
其他非流动资产 850.51 0.50% 1,134.02 0.68%----
非流动资产合计 171,658.41 100.00% 166,009.83 100.00% 160,751.50 100.00% 141,401.93 100.00%
公司非流动资产主要为固定资产、在建工程和无形资产。
（1）固定资产
①公司固定资产构成情况
单位：万元
序号项目 2014.06.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
一固定资产原值 187,069.50 167,862.48 145,758.59 118,903.09
1 房屋及建筑物 33,277.69 32,927.95 31,866.29 19,896.96
2 机械设备 152,010.92 133,268.91 112,342.11 97,544.40
3 运输设备 1,207.55 1,116.54 1,014.46 1,006.54
4 其他设备 573.35 549.08 535.73 455.19
二累计折旧 46,592.11 40,407.94 34,134.82 24,921.76
1 房屋及建筑物 3,122.47 2,530.09 1,492.82 760.14
2 机械设备 42,378.09 36,895.32 31,763.61 23,497.28
3 运输设备 703.31 630.38 600.60 430.60
4 其他设备 388.23 352.15 277.79 233.74
三减值准备----四账面价值 140,477.39 127,454.54 111,623.77 93,981.34
1 房屋及建筑物 30,155.21 30,397.86 30,373.47 19,136.82
2 机械设备 109,632.82 96,373.59 80,578.49 74,047.13
3 运输设备 504.24 486.16 413.86 575.94
4 其他设备 185.12 196.93 257.95 221.44
固定资产中的“机械设备”在报告期内逐年增加，其中 2012年末较 2011年末增长 15.17%，2013年末较 2012年末增长 13.88%，2014年 6月末较 2013年
末增长 14.06%、较 2013 年 6 月末增长 29.89%，逐年增长主要是因为公司“福
达锻造年产 10 万吨精密锻件建设工程技术改造项目”6 条生产线在报告期内逐步转固以及公司为提升技术能力并扩大产能，实施了多项产能扩建项目，其中包括离合器生产线的填平补齐，桂林曲轴 P11C和 473曲轴生产线组建及其他生产桂林福达股份有限公司 招股说明书
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线的产能提升设备填平补齐，桂林齿轮、襄阳曲轴生产线产能扩建。上述项目的实施使得报告期内机械设备余额增长较快。
报告期内，随着公司位于新厂区及武汉曲轴的厂房逐步建成转入固定资产，“房屋及建筑物”余额相应不断增加。
2013 年本公司全资子公司桂林曲轴与建信金融租赁有限公司签订《融资性售后回租协议》，将账面净值 5,134.02 万元的机器设备进行转让并以租赁方式租
回，租赁期 2年，入账金额为 4,000万元，对应的 1,134.02万元差额计入其他非
流动资产。公司融资租入固定资产的情形如下：
单位：万元
项目账面原值累计折旧账面净值
机械设备 4,000.00 951.28 3,048.72
公司所拥有的固定资产均为正常生产经营所必须或为计划中的技术改造项目前期投入的资产，资产状态良好。截至报告期末，综合成新率（固定资产净值?固定资产原值）为 75.09%。报告期内公司不存在重大不良资产，未计提固定资
产减值准备。
截至报告期末，公司共有 17,230.47 万元（账面净值）房屋及建筑物设置了
抵押。
②固定资产折旧年限同行业对比
报告期内，公司与同行业上市公司固定资产折旧年限对比情况如下：
同行业上市公司固定资产类别预计使用寿命（年）预计净残值率年折旧率
天润曲轴
房屋及建筑物 25 5% 3.80%
机器设备 10 5% 9.50%
电子设备 6 5% 15.83%
运输工具 8 5% 11.88%
锻造设备 20 5% 4.75%
远东传动
房屋及建筑物 25 5% 3.80%
机器设备 5-10 5% 9.50%
运输工具 5 5% 19.00%
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其他设备 5 5% 19.00%
双环传动
房屋及建筑物 30-40 5% 3.17%-2.38%
通用设备 5 5% 19.00%
专用设备 5-10 5% 19.00%-9.50%
运输工具 5 5% 19.00%
长春一东
房屋及建筑物 8-45 5% 11.88%-2.11%
机器设备 10-15 5% 9.50%-6.33%
运输工具 8 5% 11.88%
其他设备 5 5% 19.00%
公司
房屋建筑物 20－30 5% 3.17%－4.75%
机械设备 10－15 5% 6.33%－9.50%
运输设备 5 2%－5% 19.00%－19.60%
其他设备 5 2%－5% 19.00%－19.60%
数据来源：可比公司公开披露的年报或招股说明书。
报告期内，公司固定资产分类与同行业上市公司相比无较大差异，折旧年限基本一致。
（2）在建工程
报告期内，公司的在建工程情况如下：
单位：万元
项目 2014.06.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
期初余额 25,222.53 36,894.62 36,597.17 25,817.07
本期增加 11,724.57 13,796.26 22,327.70 51,623.53
本期转入固定资产 18,836.62 25,468.35 22,030.25 40,843.42
期末余额 18,110.48 25,222.53 36,894.62 36,597.17
2011 年，公司在建工程本期增加 51,623.53 万元，主要为“年产 10 万吨精
密锻件项目”、武汉曲轴 1#厂房、齿轮联合厂房、离合器联合厂房的建设投入；在建工程 2011 年减少主要为项目完工转入固定资产使在建工程本期减少40,843.42万元。
2011年末重要在建工程项目增减情况如下：
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单位：万元
单位名称项目名称本期增加本期转入固定资产福达锻造“年产 10万吨精密锻件项目”（建设期） 35,995.09 29,232.41
武汉曲轴武汉曲轴 1#厂房（建设期） 802.66 -
桂林齿轮齿轮联合厂房（秧塘厂区） 726.54 2,199.72
福达股份离合器联合厂房（秧塘厂区） 1,598.60 4,381.00
合计 39,122.90 35,813.13
2012年末，公司在建工程余额较 2011年末增加 297.45万元，增长 0.81%；
在建工程 2012年本期增加 22,327.70万元，主要为“年产 10万吨精密锻件项目”
的建设投入；在建工程 2012 年本期减少主要为项目完工转入固定资产使在建工程减少 22,030.25万元。
2012年末重要在建工程项目增减情况如下：
单位：万元
单位名称项目名称本期增加本期转入固定资产福达锻造“年产 10万吨精密锻件项目”（建设期） 13,010.46 13,408.84
武汉曲轴武汉曲轴 1#厂房（建设期） 123.90 2,816.01
合计 13,134.36 16,224.84
2013年末，公司在建工程余额较 2012年末减少 11,672.09万元，下降 31.64%。
在建工程 2013年本期增加 13,796.26万元，主要为桂林曲轴的新厂区建设及“年
产 10万吨精密锻件项目”的建设投入；在建工程本期减少 25,468.35万元，主要
为福达锻造、武汉曲轴工程项目完工转入固定资产。
2013年末重要在建工程项目增减情况如下：
单位：万元
单位名称项目名称本期增加本期转入固定资产福达锻造“年产 10万吨精密锻件项目”（建设期） 4,977.83 12,289.16
桂林曲轴新厂区建设 4,875.27 -
合计 9,853.10 12,289.16
2014 年 6 月末，公司在建工程余额较 2013 年末减少 7,112.05 万元，下降
28.20%；比 2013年 6月末下降 52.77%。在建工程本期增加 11,724.57万元，主
要为桂林曲轴的新厂区建设和新生产线的建设投入；在建工程本期减少18,836.62万元，主要为福达锻造“年产 10万吨精密锻件项目”中，已达到正常
生产状态的生产线由在建工程转入固定资产。
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2014年 6月末重要在建工程项目增减情况如下：
单位：万元
单位名称项目名称本期增加本期转入固定资产福达锻造“年产 10万吨精密锻件项目”（建设期） 591.29 17,630.93
桂林曲轴新厂区建设和新生产线建设 9,367.60 0.69
合计 9,958.89 17,631.62
（3）无形资产
报告期内，公司的无形资产情况如下：
单位：万元
项目 2014.06.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
无形资产原值 13,017.02 12,912.85 12,672.20 11,065.09
其中：土地使用权 12,548.26 12,548.26 12,548.26 11,000.69
软件 468.76 364.59 123.95 64.40
无形资产累计摊销 1,144.58 1,012.24 715.16 464.11
其中：土地使用权 1,040.62 915.15 661.46 422.92
软件 103.96 97.09 53.70 41.19
无形资产净值 11,872.44 11,900.62 11,957.05 10,600.98
其中：土地使用权 11,507.64 11,633.1,886.80 10,577.77
软件 364.80 267.50 70.25 23.21
报告期内，公司的无形资产主要为土地使用权，另有少量生产管理用软件。
由于公司的厂区和办公场所已较稳定，因而公司在报告期内不存在大量购置或处置土地等无形资产的情形，无形资产的金额较为稳定。
2012 年末，公司无形资产原值较 2011 年末增加 1,607.11 万元，同比增长
14.52%，变动的主要原因为公司及子公司通过招拍挂方式获得新的孝开国用
（2012）第 1-402号、临国用（2013）第 1412号及临国用（2013）第 1302号土
地使用权，相应增加土地使用权原值 1,547.57万元。
2013年末及 2014年 6月末，公司无形资产原值均较上期末略有增加，主要是各期购入部分软件产品。
报告期末，公司主要无形资产的详细情况见本招股书“第六节业务与技术”之“六/（二）主要无形资产情况”。
（4）递延所得税资产
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报告期内，公司的递延所得税资产主要是计提坏账准备和存货跌价准备产生的可抵扣暂时性差异所致。报告期内，公司递延所得税资产具体情况如下：
单位：万元
项目 2014.06.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
坏账准备 300.86 288.15 273.45 222.45
存货跌价准备 46.73 9.98 2.61 -
合计 347.59 298.13 276.06 222.45
4、资产减值准备情况
报告期内，公司根据《企业会计准则》的相关规定，结合公司的具体情况，对应收账款、其他应收款计提了坏账准备，对存货计提了跌价准备。除上述几项资产外，公司拥有的其他资产均不存在资产减值的情况，未计提减值准备。报告期内资产减值准备情况如下：
单位：万元
期间项目期初本期计提额本期减少额期末转回转销
2014年 1-6月
坏账准备 1,912.86 72.11 -- 1,984.96
存货跌价准备 50.80 175.59 - 31.90 194.48
合计 1,963.66 247.69 - 31.90 2,179.45
2013年
坏账准备 1,821.90 90.96 -- 1,912.86
存货跌价准备 17.37 96.82 - 63.39 50.80
合计 1,839.27 187.78 - 63.39 1,963.66
2012年
坏账准备 1,482.52 339.38 -- 1,821.90
存货跌价准备- 17.37 -- 17.37
合计 1,482.52 356.75 -- 1,839.27
2011年
坏账准备 1,508.66 -25.13 - 1.01 1,482.52
存货跌价准备-----合计 1,508.66 -25.13 - 1.01 1,482.52
（二）负债情况及偿债能力分析
1、负债构成情况分析
报告期内，公司的负债构成情况如下表：
单位：万元
项目
2014年 6月 30日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 2011年 12月 31日金额比例金额比例金额比例金额比例
短期借款 98,280.33 44.43% 94,700.00 46.20% 70,819.00 33.83% 60,551.70 30.26%
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应付票据 44,468.39 20.10% 30,233.78 14.75% 41,714.73 19.93% 36,081.53 18.03%
应付账款 15,755.59 7.12% 14,770.30 7.21% 14,687.14 7.02% 18,117.94 9.05%
预收款项 125.52 0.06% 247.06 0.12% 328.95 0.16% 375.40 0.19%
应付职工薪酬 1,810.03 0.82% 1,304.86 0.64% 1,770.02 0.85% 1,419.14 0.71%
应交税费 1,389.14 0.63% 1,190.67 0.58% 875.83 0.42% 948.08 0.47%
应付利息 235.16 0.11% 215.50 0.11% 204.03 0.10% 90.14 0.05%
其他应付款 1,381.04 0.62% 1,172.05 0.57% 1,072.08 0.51% 1,548.41 0.77%
一年内到期的非流动负债
4,250.00 1.92% 6,000.00 2.93% 14,000.00 6.69% 4,100.00 2.05%
其他流动负债------ 18.13 0.01%
流动负债合计 167,695.21 75.81% 149,834.22 73.09% 145,471.79 69.50% 123,250.47 61.59%
长期借款 20,150.00 9.11% 20,150.00 9.83% 32,150.00 15.36% 44,850.00 22.41%
长期应付款 3,048.72 1.38% 4,000.00 1.95%----
专项应付款 7,064.29 3.19% 7,064.29 3.45% 7,064.29 3.37% 22,823.88 11.41%
其他非流动负债 23,260.72 10.51% 23,951.10 11.68% 24,631.63 11.77% 9,180.99 4.59%
非流动负债合计 53,523.73 24.19% 55,165.39 26.91% 63,845.92 30.50% 76,854.87 38.41%
负债合计 221,218.94 100.00% 204,999.61 100.00% 209,317.71 100.00% 200,105.34 100.00%
报告期内，公司的各项主要负债如下：
（1）银行借款
单位：万元
项目 2014.06.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
短期借款 98,280.33 94,700.00 70,819.00 60,551.70
短期借款增长率 3.78% 33.72% 16.96%-
占流动负债的比例 58.61% 63.20% 48.68% 49.13%
一年内到期长期借款 4,250.00 6,000.00 14,000.00 4,100.00
长期借款 20,150.00 20,150.00 32,150.00 44,850.00
借款合计 122,680.33 120,850.00 116,969.00 109,501.70
增长率 1.51% 3.32% 6.82%-
占负债的比例 55.46% 58.95% 55.88% 54.72%
报告期内公司借款呈现逐年增长的主要原因为：其一，随着生产经营规模的扩大，公司对流动资金的需求进一步增加；其二，公司技改项目投资较多，报告期内固定资产、在建工程、预付设备款大幅增加。报告期内，公司资金需求较多，而融资渠道单一，主要来自于银行借款，因此，报告期内公司借款金额较大且持续增长。
（2）应付票据和应付账款
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报告期内，公司应付票据均为银行承兑汇票，主要是公司在采购原材料时通过银行承兑汇票结算所产生。应付账款主要是应付原材料、设备、辅料采购款等。
报告期各期末，公司应付票据与应付账款之和分别为 54,199.47 万元、56,401.87
万元、45,004.08万元和 60,223.98万元。
报告期内，公司应付票据和应付账款金额较大，主要原因是：随着公司业务规模的扩大，采购规模持续增长，为配合应收账款收款期限，保持财务收支平衡，公司充分利用银行给予公司的授信额度，主要采用票据结算、利用采购商给予的信用额度和信用期等手段来满足公司规模扩大对资金的需求。
2012年末，公司应付账款余额较 2011年末余额减少 3,430.80万元，同比下
降 18.94%，主要是因为本期采购规模有所降低以及福达锻造钢材采购应供应商
要求采用预付款方式结算。2012 年末，公司应付票据较 2011 年末余额增加5,633.20万元，同比增长 15.61%，主要是因为本期在银行授信范围内增加通过银
行开具票据的方式支付货款的比例。
2013年末，公司应付账款余额与 2012年末基本持平。2013年末公司应付票据余额较 2012 年末减少 11,480.95 万元，同比降低 27.52%，主要由于本期公司
更多采用票据背书的方式支付供应商货款，导致开具的银行承兑汇票较少。
2014年 6月末，公司应付账款余额较 2013年末略有增长，而应付票据余额较 2013 年末增加 14,234.60 万元，同比增长 47.08%。应付票据增幅较大主要是
因为本期公司更多使用开立银行承兑汇票支付货款所致。
（3）应交税费
单位：万元
项目
2014.06.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
金额比例金额比例金额比例金额比例
增值税 294.72 21.22% 303.90 25.52% 269.74 30.80% 436.04 45.99%
企业所得税 872.87 62.84% 417.27 35.04% 297.3.95% 118.43 12.49%
土地使用税 72.86 5.25% 139.04 11.68% 87.42 9.98% 119.87 12.64%
房产税 101.90 7.34% 179.83 15.10% 131.94 15.06% 163.39 17.23%
城市维护建设税 6.68 0.48% 13.83 1.16% 16.08 1.84% 24.51 2.59%
个人所得税 10.42 0.75% 112.95 9.49% 6.20 0.71% 7.25 0.76%
教育费附加 22.17 1.60% 13.84 1.16% 13.67 1.56% 22.39 2.36%
水利基金---- 4.12 0.47% 6.24 0.66%
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其他 7.52 0.54% 10.02 0.84% 49.33 5.63% 49.95 5.27%
应交税费合计 1,389.14 100.00% 1,190.67 100.00% 875.83 100.00% 948.08 100.00%
公司应交税费余额主要由应交增值税和应交企业所得税构成。
2011 年末，公司应交税费余额较高，主要由于：公司本期销售的增长使得应交增值税相应增长；本期土地使用权同比增加 156,912.00平方米，由此产生的
土地使用税增加；以及本年福达锻造、桂林曲轴、福达股份新厂房建成投入使用相应计提房产税。
2012 年末，公司应交税费余额主要为公司正常生产经营中产生的期末尚未缴纳的增值税和企业所得税。
2013年末，应交税费余额较 2012年末增加 314.84万元、同比增长 35.95%，
增幅较大主要由于：① 2013年第四季度公司收到的政府补助款较多，导致期末应交企业所得税增加；② 2013年末，公司实施利润分配 3,900万元，导致期末应交个人所得税大幅增加。
2014 年 6 月末，应交税费余额较 2013 年末增加 198.47 万元、同比增长
16.67%，其中应交企业所得税余额较 2013 年末增加 455.60 万元、同比增长
109.19%。应交税费余额本期增加主要为公司正常生产经营中产生的期末尚未缴
纳的企业所得税。应交企业所得税增幅较大主要由于公司的企业所得税按季度申报（襄阳曲轴的企业所得税按月度申报），而企业实际发生的研究开发费只有在年度终了进行所得税年度申报和汇算清缴时才能计算加计扣除，以及公司于本年第二季度集中收到政府补助款，导致 2014年 6月末应交企业所得税较高。
（4）其他应付款
单位：万元
项目 2014.06.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
其他应付款 1,381.04 1,172.05 1,072.08 1,548.41
增长率 17.83% 9.32%-30.76%-
占流动负债的比例 0.82% 0.78% 0.74% 1.26%
报告期内，公司其他应付款主要由预计的未结算三包服务费及押金、保证金等其他项目构成。其中，三包服务费主要是根据与客户签订的三包协议计提的预计发生的售后服务费用。三包服务费根据不同产品类型按其营业收入，以一定比桂林福达股份有限公司 招股说明书
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例进行计提。
报告期内其他应付款余额明细及比例如下：
单位：万元
项目
2014.06.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
金额占比金额占比金额占比金额占比
三包服务费 1,158.16 83.86% 976.85 83.35% 907.22 84.62% 1,381.74 89.24%
其他 222.89 16.14% 195.20 16.65% 164.86 15.38% 166.67 10.76%
合计 1,381.04 100.00% 1,172.05 100.00% 1,072.08 100.00% 1,548.41 100.00%
2012年末，其他应付款余额较 2011年末减少 476.33 万元，降低 30.76%，
主要由于本期公司对过了保质期的三包费余额进行转回。具体分析详见本招股说明书“第十一节管理层讨论与分析”之“二/（四）/1、销售费用”。
（5）长期应付款
截至 2014年 6月末，公司长期应付款余额 3,048.72万元为公司应付融资租
入固定资产租赁费。具体分析详见本招股说明书“第十一节管理层讨论与分析”之“一/（一）/3/（1）固定资产”。
（6）专项应付款
截至 2014年 6月末，专项应付款余额 7,064.29万元为公司因“退二进三”
政策搬迁而收到政府拨付的搬迁补偿款。公司“退二进三”搬迁的相关内容详见本招股说明书“第十节财务会计信息”之“十二/（三）其他重要事项”。
（7）其他非流动负债
本公司其他非流动负债均为递延收益，具体情况如下：
单位：万元
项目 2014.06.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
曲轴生产项目财政补贴 2,255.28 2,280.02 2,329.50 2,376.99
“年产 10万吨精密锻件项目”财政补贴 5,642.79 5,873.83 6,338.91 6,804.00
政策性搬迁补偿款转入 13,792.65 14,227.26 14,973.22 -
技术中心技术改造 790.00 790.00 790.00 -
研发中心创新能力提升项目 380.00 380.00 200.00 -
年产 25万根曲轴技术改造 400.00 400.00 --
合计 23,260.72 23,951.10 24,631.63 9,180.99
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“曲轴生产项目财政补贴”项目核算的是武汉曲轴收到的曲轴生产项目财政补贴。根据孝感市高新技术产业开发区管理委员会《关于武汉福达曲轴有限公司东风乘用车配套曲轴生产项目财政补贴的函》（孝开函[2009]72号），本公司将收到的曲轴生产项目财政补贴作为与资产相关的政府补助计入递延收益。
“年产 10 万吨精密锻件项目”财政补贴项目核算的是福达锻造收到的对于“年产 10万吨精密锻件项目”的财政补贴。根据广西壮族自治区经济委员会《关于下达 2009 年第一批千亿元产业和重点产业发展资金技术改造项目计划的通知》（桂经投资[2009]132号）、桂林市财政局《关于下达（拨付）2010年第一批自治区企业技术改造资金预算指标的通知》（市财企[2010]44 号）和广西壮族自治区工业和信息化产业委员会、广西壮族自治区财政厅《关于下达 2011 年第一批企业技术改造资金项目计划的通知》（桂工信投资[2011]491号）及桂林市发展和改革委员会、桂林市工业与信息化委员会《关于下达重点产业振兴和技术改造2011年中央预算内投资计划的通知》（市发改工业字[2011]28号），本公司将累计收到的“年产 10 万吨精密锻件项目”财政补贴 6,804 万元作为与资产相关的政府补助计入递延收益。
“政策性搬迁补偿款转入”项目核算的是本公司政策性搬迁收到的补偿款。
2012年末，其他非流动负债较 2011年末增加 15,450.64万元，增长 168.29%，主
要由于政策性搬迁补偿款转入本期增加 15,704.59万元（其中 731.36万元递延收
益于本期摊销计入营业外收入）。根据《企业会计准则解释第 3号》规定：“企业因城镇整体规划等公共利益搬迁，收到政府从财政预算直接拨付的搬迁补偿款，应作为专项应付款处理。其中，属于对企业在搬迁和重建过程中发生的固定资产和无形资产损失、有关费用性支出、停工损失及搬迁后拟新建资产进行补偿的，应自专项应付款转入递延收益。”2012年，本公司已完成搬迁的桂林齿轮和离合器分公司累计重新购建长期资产 15,704.59 万元（其中：固定资产-房屋建筑物
7,428.65万元，机器设备 5,255.38万元，无形资产-土地使用权 3,020.56万元），
相应的，公司于 2012年将上述金额的专项应付款转入递延收益。
2、偿债能力分析
（1）偿债能力指标
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报告期内，反映公司偿债能力的主要财务指标如下：
财务指标 2014.06.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
流动比率（倍） 0.74 0.73 0.79 0.91
速动比率（倍） 0.58 0.55 0.58 0.69
资产负债率（母公司） 58.96% 59.40% 58.02% 68.48%
资产负债率（合并） 74.61% 74.61% 76.04% 79.05%
财务指标 2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年
息税折旧摊销前利润（万元） 16,517.90 31,381.16 30,319.56 32,343.21
利息保障倍数（倍） 2.62 3.07 2.64 3.51
报告期内，公司流动比率、速动比率均较低，主要原因是：其一，近年来，公司处于快速增长期，短期借款和应付账款增长较快；其二，由于公司销售上主要是将产品发至主机厂商附近的第三方仓库，由主机厂商在需要时取用，因此，公司存货余额较高，一定程度上影响了公司的速动比率；其三，公司“年产 10万吨精密锻件建设项目”、福达股份、桂林齿轮及桂林曲轴新厂房建设、武汉曲轴新厂区建设需要大量的资金投入。
报告期内，公司的资产负债率较高，主要原因是：①公司近年来生产经营规模扩张较快，特别是实施“年产 10万吨精密锻件建设项目”、曲轴、离合器以及齿轮等技术改造工程项目，公司资本性支出较大，对资金的需求不断扩大，但由于融资渠道单一，主要资金来源为自身积累和银行借款，使得公司负债总额处在较高水平。②报告期各期末，公司资产负债表中专项应付款和递延收益余额合计分别为 32,004.87万元、31,695.92万元、31,015.39万元和 30,325.01万元，
该等负债在未来并无实际偿还的义务，扣除专项应付款和递延收益后，报告期各期末，公司合并口径资产负债率为 66.40%、64.53%、63.32%和 64.38%，分别较
报表资产负债率下降 12.65、11.51、11.29和 10.23个百分点。同时，报告期各期
末，母公司口径扣除专项应付款和递延收益余额 22,823.88万元、17,288.00万元、
16,981.18 万元和 16,738.73 万元后资产负债率为 51.01%、44.33%、45.94%和
45.94%，分别较母公司报表资产负债率下降 17.47、13.69、13.46和 13.02个百分
点。实际资产负债率呈下降趋势。
（2）偿债能力的同行业比较
公司与可比上市公司的偿债能力指标对比如下：
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财务指标时期
天润
曲轴
远东
传动
双环
传动
长春
一东
平均数
福达
股份
流动比率（倍）
2014年 6月末 1.07 8.53 1.50 1.42 3.13 0.74
2013年末 1.14 7.13 1.42 1.42 2.78 0.73
2012年末 1.29 10.62 2.21 1.33 3.86 0.79
2011年末 2.03 11.76 2.40 1.32 4.38 0.91
速动比率（倍）
2014年 6月末 0.67 7.02 0.76 1.18 2.41 0.58
2013年末 0.72 5.80 0.62 1.17 2.08 0.55
2012年末 0.84 8.68 0.98 1.05 2.89 0.58
2011年末 1.47 10.36 1.46 1.02 3.58 0.69
资产负债率（母公司）
2014年 6月末 38.24% 14.21% 26.45% 54.43% 33.33% 58.96%
2013年末 36.28% 13.33% 27.48% 54.50% 32.90% 59.40%
2012年末 34.83% 9.60% 17.34% 56.96% 29.68% 58.02%
2011年末 30.34% 7.93% 20.41% 60.31% 29.75% 68.48%
资产负债率（合并）
2014年 6月末 34.50% 9.03% 34.11% 56.47% 33.53% 74.61%
2013年末 32.87% 10.56% 33.51% 55.57% 33.13% 74.61%
2012年末 31.64% 6.92% 23.30% 58.12% 30.00% 76.04%
2011年末 26.70% 6.31% 23.04% 61.30% 29.34% 79.05%
数据来源：可比公司公开披露的年报或招股说明书。
对比可见，报告期内公司流动比率、速动比率低于行业平均水平，资产负债率高于行业平均水平，这主要由于公司快速发展使得长期资产投入增加，而较为单一的融资渠道使得公司主要以银行借款来补充发展所需资金。由于上述可比公司均已完成首次公开发行，其募集资金到账使其流动比率、速动比率以及资产负债率改善较大。
考虑到财务指标的可比性，为剔除首发上市融资的影响，以天润曲轴、远东传动和双环传动上市前一年，以及长春一东 2010年（于 1998年上市，直接引用2010年数据）的平均数据进行对比如下：
财务指标
天润曲轴远东传动双环传动长春一东平均数
福达股份2008年末 2009年末 2009年末 2010年末 2014.06.30
流动比率（倍） 0.77 1.73 0.81 1.32 1.16 0.74
速动比率（倍） 0.42 1.46 0.40 0.90 0.80 0.58
资产负债率（母公司） 60..33% 38.71% 62.77% 61.20% 54.23% 58.96%
资产负债率（合并） 57.13% 36.10% 65.51% 62.85% 55.40% 74.61%
由上表可见，可比公司在首发上市前（长春一东除外），除远东传动相对较高外，天润曲轴和双环传动的流动比率和速动比率均较低，这与本公司的情况是桂林福达股份有限公司 招股说明书
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相似的。可比公司的平均资产负债率则低于本公司。
（3）公司资产负债率对偿债能力与持续经营能力影响的说明
报告期内，虽然公司的流动比率和速动比率偏低、资产负债率偏高，但不会对公司偿债能力与持续经营能力产生重大影响，具体分析如下：
①持续盈利能力为偿债能力提供了坚实保障?
报告期内，公司实现的归属于母公司股东净利润分别为 17,080.25 万元、
12,911.03万元、13,576.23元和 5,509.17万元，息税折旧摊销前利润 32,343.21万
元、30,319.56万元、31,381.16万元和 16,517.90万元。
2012 年以来，受到国家整体经济形势下滑以及汽车行业特别是商用车市场增速显著放缓的影响，公司的盈利水平尤其是商用车配套收入也有所下滑。但是，公司及时采取调整产品结构，加大销售工作力度，加强内部管理等措施，一定程度上缓解并减轻了不利的经济形势对经营业绩的冲击和影响。2013 年，公司盈利能力回升。2014 年，公司生产经营基本维持稳定。这表明，公司具备相对较强的抗风险能力和自我调节能力。公司持续盈利能力为自身偿债能力和持续经营能力提供了坚实保障。并且，公司将根据市场需求，发挥公司柔性生产线的优势扩大产品覆盖面，加快乘用车曲轴、精密锻件产品及高端客户的开发力度，逐渐加大新产品的产销规模，以规避行业波动对公司造成的影响。
②具备较强的经营活动现金产生能力?
在盈利能力不断增强的同时，公司经营活动产生现金能力也较强。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-10,571.70 万元、10,469.48 万元、
26,337.94万元和 18,210.33万元。
2011 年，公司经营活动现金流量净额为负，这与公司在采购和销售过程中大量运用以银行承兑汇票为主的票据进行结算有关，具体原因详见本节之“一/
（四）/2/（1）经营活动产生的现金流量”。银行承兑汇票流动性好，信誉高，在
现实经济活动中很大程度上替代了现金的支付和结算功能。若将票据视同现金，则报告期内，公司经营活动产生的现金及票据流量净额分别为 20,042.98 万元、
15,534.77万元、35,881.33万元和 22,985.62万元。上述情形表明，公司的收入质
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量较高，能够在经营活动中实现较为充裕的现金流。
③货款回收有保障?
截至报告期末，公司应收账款原值为 34,434.05万元，其中 1年以内的应收
账款 34,224.78万元，占比 99.38%，主要应收款项均在正常的账期内，公司应收
账款的账龄结构较好，应收账款主要对象为玉柴股份、东风康明斯、五菱柳机等具有较强的经营实力、信用记录良好的发动机和整车厂商，且与公司具有长期合作的关系，回收风险较小。
④良好的信用资信?
公司与银行保持着良好的合作关系，获得多家银行 AAA级、AA+以及 A级信用评级。截至报告期末，公司已取得中国建设银行、交通银行等银行 21 亿元的综合授信额度。
公司资产规模不断扩大，盈利能力稳步上升，公司资产负债率逐步下降，同时公司具备良好的商业信誉。公司管理层认为，目前流动比率、速动比率偏低和资产负债率偏高是公司处于快速发展时期的暂时现象。结合公司的经营和发展情况看，公司偿债能力呈逐年加强趋势，具备偿还到期债务的能力。
（三）资产周转能力分析
报告期内，公司应收账款、存货周转率的指标如下表：
单位：次
项目 2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年
应收账款周转率 1.96 3.73 3.67 5.03
存货周转率 1.69 3.06 2.75 3.94
1、应收账款周转能力分析
报告期内，公司应收账款周转率与同行业比较：
单位：次
时期天润曲轴远东传动双环传动长春一东平均数福达股份2014年 1-6月 2.03 1.83 2.37 1.66 1.97 1.96
2013年 4.60 3.61 5.05 3.65 4.23 3.73
2012年 3.65 3.11 4.44 3.46 3.66 3.67
2011年 4.73 4.47 5.91 4.97 5.02 5.03
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数据来源：可比公司公开披露的年报或招股说明书。
总体而言，公司应收账款周转率与同行业可比上市公司平均水平相当。
2011 年，公司针对汽车及相关上下游行业增速放缓的情形，收紧了过去对部分重点客户较宽松的信用政策，进一步加强了应收账款的管理和催收，使得2011年应收账款周转率处于较高水平。
2012 年，由于国内汽车行业景气程度的下降影响了下游客户的经营状况，多数客户按约定的最长账期进行回款，致使零部件制造行业应收账款回款期普遍增长。公司 2012年末应收账款较 2011年末大幅增长，而同期营业收入下降较多，导致应收账款周转率有所下降。
2013 年，国内汽车市场有所复苏，因而本期内公司应收账款周转率较 2012年小幅上升。
2014年上半年，国内汽车市场延续了 2013年的市场行情，因而本期内公司应收账款周转率与 2013年水平相当。
2、存货周转能力分析
报告期内，公司存货周转率与同行业比较如下：
单位：次
时期天润曲轴远东传动双环传动长春一东平均数福达股份2014年 1-6月 1.08 1.46 0.84 1.99 1.34 1.69
2013年 1.98 2.60 1.48 3.69 2.44 3.06
2012年 1.43 2.57 1.31 3.14 2.11 2.75
2011年 2.46 4.78 1.85 3.03 3.03 3.94
数据来源：可比公司公开披露的年报或招股说明书。
从上表可以看出，公司存货周转率高于同行业可比上市公司平均水平，主要是由于公司加强存货管理，推行精益生产模式，使存货规模保持在合理的水平，由此减少了存货对资金的占用。
2012年，由于国内汽车行业景气度下降，公司库存商品规模同比上升较大，导致公司 2012年存货周转率有所下降。
2013年，公司继续推行去库加强库存管理，存货规模显著下降。2013年末，桂林福达股份有限公司 招股说明书
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公司存货较 2012年末减少 4,273.66万元，同比下降 14.25%，使本期存货周转率
有所提升。
（四）现金流量分析
1、报告期内现金流量情况
单位：万元
项目 2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年
经营活动产生的现金流量净额 18,210.33 26,337.94 10,469.48 -10,571.70
投资活动产生的现金流量净额-10,136.02 -10,900.22 -16,101.35 -20,976.14
筹资活动产生的现金流量净额-3,181.60 -9,537.70 2,674.92 29,004.72
现金及现金等价物净增加额 4,893.21 5,903.79 -2,962.72 -2,537.73
2、现金流量分析
（1）经营活动产生的现金流量
单位：万元
项目 2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年
销售商品、提供劳务收到的现金 60,573.07 121,276.90 109,222.74 110,895.71
收到的其他与经营活动有关的现金 472.87 12,209.59 2,390.76 8,621.18
现金流入小计 61,045.95 133,486.50 111,613.50 119,516.89
购买商品、接受劳务支付的现金 26,356.16 80,155.39 72,193.61 108,522.39
支付给职工以及为职工支付的现金 7,839.33 15,414.08 13,164.19 12,545.31
支付的各项税费 3,192.41 9,033.80 7,827.84 6,275.31
支付的其他与经营活动有关的现金 5,447.71 2,545.29 7,958.38 2,745.59
现金流出小计 42,835.62 107,148.55 101,144.02 130,088.59
经营活动产生的现金流量净额 18,210.33 26,337.94 10,469.48 -10,571.70
报告期内，本公司各期经营活动产生的现金流入分别占当期现金总流入的
47.50%、49.79%、51.14%和50.43%，是公司主要的现金来源。
公司“销售商品、提供劳务收到的现金”金额小于当期营业收入，同时“购买商品、接受劳务支付的现金”金额小于营业成本加上各期存货、应付账款、应付票据减少金额，主要是因为公司向客户销售产品时，客户通常通过向公司开具银行承兑汇票结算。公司在获得客户开具的银行承兑汇票后，为节约财务费用，通常直接将银行承兑汇票向上游供应商背书，用来支付采购的原材料或设备。按照会计准则要求，银行承兑汇票的流转不能视为现金或现金等价物，因此公司收到银行承兑汇票以及将其背书的过程未在公司现金流量表中反映。
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2011年，公司经营活动现金净流量为负数，主要原因是：（1）在该期间，
银行承兑汇票的贴现利率上升较快，为节省财务成本，公司银行承兑汇票的贴现量减少，与之相关的现金流入较少；（2）该期间公司原材料采购更多使用现金
结算，使得“购买商品、接受劳务支付的现金”相比同期增加较大。
报告期内，公司在销售和采购中大量采用以银行承兑汇票为主的票据结算，使得现金流量表出现波动。由于银行承兑汇票流动性好，信誉高，在现实经济活动中很大程度上替代了现金的支付和结算功能，若将票据的流转视同现金，则报告期内公司的经营活动现金流量将变为：
单位：万元
项目 2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年
销售商品、提供劳务收到的现金 60,573.07 121,276.90 109,222.74 110,895.71
销售商品、提供劳务收到的票据
（扣除当期贴现和到期收款票据）（注） 9,716.23
24,198.37 18,105.70 53,836.83
收到的其他与经营活动有关的现金 472.87 12,209.59 2,390.76 8,621.18
现金及银行承兑汇票流入小计 70,762.18 157,684.86 129,719.20 173,353.72
购买商品、接受劳务支付的现金 26,356.16 80,155.39 72,193.61 108,522.39
购买商品、接受劳务支付的票据 4,940.94 14,654.97 13,040.41 23,222.15
支付给职工以及为职工支付的现金 7,839.33 15,414.08 13,164.19 12,545.31
支付的各项税费 3,192.41 9,033.80 7,827.84 6,275.31
支付的其他与经营活动有关的现金 5,447.71 2,545.29 7,958.38 2,745.59
现金及银行承兑汇票流出小计 47,776.55 121,803.53 114,184.43 153,310.74
经营活动产生的现金及票据流量净额 22,985.62 35,881.33 15,534.77 20,042.98
注：由于当期贴现和到期收款的票据金额已反映在“销售商品、提供劳务收到的现金”中，为避免重复计算，“销售商品、提供劳务收到的票据”将当期贴现和到期收款票据扣除。
由上表可见，若将票据流转一并考虑进入现金流量表，则报告期内，公司经营活动产生的现金及票据流量净额分别为20,042.98万元、15,534.77万元、
35,881.33万元和22,985.62万元。上述情形表明，公司的收入质量较高，能够在经
营活动中实现较为充裕的现金流。
本公司报告期内由净利润调整为经营活动现金净流量的具体内容如下表所示：
单位：万元
项目 2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年净利润 5,509.17 13,576.23 12,911.03 17,080.25
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加：资产减值准备 247.69 187.78 356.75 -25.13
固定资产折旧 6,276.28 10,765.60 9,789.60 7,039.79
无形资产摊销 173.37 318.08 268.44 230.39
处置固定资产损失（收益以“－”号填列） 16.25 -10.60 -18.07 -367.88
公允价值变动损失--- 3.40
财务费用（收益以“－”号填列） 3,367.78 5,073.70 5,007.96 4,513.83
投资损失（收益以“－”号填列）----2.36
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）-49.46 -22.07 -53.61 3.86
存货的减少（增加以“－”号填列）-1,869.50 4,240.23 -3,095.65 -2,403.76
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）-5,843.88 -3,742.83 3,183.63 -12,897.08
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 10,382.63 -4,048.18 -17,880.62 -23,747.00
经营活动产生的现金流量净额 18,210.33 26,337.94 10,469.48 -10,571.70
报告期内，公司收到的其他与经营活动有关的现金具体情况如下表所示：
单位：万元
项目 2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年
政府补助 466.43 998.92 2,181.63 3,180.00
银行承兑汇票保证金- 11,174.21 - 4,874.24
信用证保证金--- 451.00
其他 6.44 36.47 209.13 115.94
合计 472.87 12,209.59 2,390.76 8,621.18
报告期内，公司支付的其他与经营活动有关的现金具体情况如下表所示：
单位：万元
项目 2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年
销售费用 204.22 449.68 514.07 560.26
管理费用 431.86 797.75 996.06 1,315.53
银行手续费 149.81 675.03 893.22 858.56
银行承兑汇票保证金 3,211.16 - 4,491.57 -
信用证保证金 1,385.84 579.91 960.00 -
其他 64.83 42.91 103.46 11.24
合计 5,447.71 2,545.29 7,958.38 2,745.59
（2）投资活动产生的现金流量
单位：万元
项目 2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年收回投资所收到的现金--- 75.03
取得投资收益所收到的现金----桂林福达股份有限公司 招股说明书
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处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额
13.62 28.76 0.16 1,368.46
收到的其他与投资活动有关的现金 167.90 336.64 575.97 21,264.01
现金流入小计 181.53 365.39 576.12 22,707.50
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金
10,317.54 11,265.62 16,677.47 42,125.07
投资所支付的现金--- 1,558.57
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额----支付的其他与投资活动有关的现金----现金流出小计 10,317.54 11,265.62 16,677.47 43,683.64
投资活动产生的现金流量净额-10,136.02 -10,900.22 -16,101.35 -20,976.14
报告期内，公司投资规模持续扩大，投资活动现金流量净额均为负数，主要由于公司购买机器设备、新建厂房、购置土地使用权以及技术改造。
2011年，处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金金额较大，主要为公司因实施搬迁而将办公用房（临桂房权证县城公字第01200786号、临桂房权证县城公字第01200647号）转让给福达集团和桂林万鹂地产收到的对价款；收到的其他与投资活动有关的现金主要为公司收到“退二进三”搬迁改造补偿款；投资所支付的现金主要为购买孝感伟翔持有的武汉曲轴20%股权的对价款。
报告期内，购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金的具体构成如下：
单位：万元
项目 2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年福达锻造“年产 10万吨精密锻件项目”- 437.15 5,760.01 16,904.42
武汉曲轴项目-- 1,229.67 4,409.60
离合器联合厂房（秧塘厂区）-- 509.82 2,344.49
齿轮联合厂房（秧塘厂区）--- 523.59
曲轴厂房（秧塘厂区） 507.17 2,355.18 391.54 -
股份公司技改及其他项目 481.89 2,666.06 2,186.87 4,467.99
桂林曲轴技改及其他项目 6,100.90 4,407.65 5,426.48 8,773.31
桂林齿轮技改及其他项目 211.16 491.13 181.95 711.19
襄樊曲轴技改及其他项目 2,838.12 206.44 908.57 2,431.91
福达锻造技改及其他项目 158.35 596.07 51.21 -
武汉曲轴技改及其他项目 19.96 104.74 31.34 -
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上海福达项目- 1.20 --
合计 10,317.54 11,265.62 16,677.47 40,566.50
（3）筹资活动产生的现金流量
报告期内，本公司主要依靠银行借款筹措生产经营及投资所需的资金。因此，公司筹资活动产生的现金流量中“取得借款收到的现金”和“偿还债务支付的现金”金额较大。
二、盈利能力分析
报告期内，公司主要盈利指标情况如下表所示：
单位：万元
项目
2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年
金额金额增长率金额增长率金额
营业收入 64,381.69 122,917.24 11.23% 110,508.51 -21.08% 140,025.18
营业利润 5,394.85 14,154.26 18.65% 11,929.68 -33.13% 17,838.94
利润总额 6,542.37 15,671.29 7.10% 14,632.21 -25.92% 19,752.29
净利润 5,509.17 13,576.23 5.15% 12,911.03 -24.41% 17,080.25
归属于母公司股东的净利润 5,509.17 13,576.23 5.15% 12,911.03 -24.41% 17,080.25
由上表可见，报告期内，受国内汽车行业景气度变化影响，公司的经营业绩出现了一定的周期性波动。
（一）营业收入分析
1、营业收入总体分析
单位：万元
项目 2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年
主营业务收入 61,941.61 117,539.17 105,319.75 136,556.96
其他业务收入 2,440.08 5,378.07 5,188.76 3,468.22
营业收入 64,381.69 122,917.24 110,508.51 140,025.18
主营业务收入占比 96.21% 95.62% 95.30% 97.52%
报告期内，公司营业收入增速随着国内汽车行业景气程度的变化而有所波动。尤其是 2012 年，受国内汽车市场持续低迷的影响，市场需求量与去年同期相比下滑较大，下游订单减少，公司营业收入较 2011 年出现一定程度的下滑。
2013年以来随着行业景气度的回升，公司营业收入同比小幅增长。
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从收入结构来看，公司主营业务突出，各期主营业务收入占营业收入的比例为 95%以上。
报告期内，公司其他业务收入有所增加，主要由于随着公司锻造业务逐步形成生产能力，公司原材料中的钢材采购数量及金额大幅提高，钢材废料销售收入逐年增长；此外 2012 年以来还有少量福达锻造试生产的转向节的销售收入。其他业务收入金额较小、占收入比重低，对经营成果未产生重大影响。
报告期内，公司营业收入存在一定的波动，主要受外部因素和内部因素的影响：
（1）外部因素
2011 年以前，随着中国经济的高速发展，汽车产量的高速增长和零部件独立发展的趋势带动了相关零部件行业快速发展。为了增强竞争优势，发动机及整车生产厂商为降低成本、提高资源利用效率，逐步将原来自行生产的部分零部件产品如曲轴等改为外购的形式，从而为汽车零部件厂商提供了发展机遇。此外，《汽车产业发展政策》等产业政策对于我国汽车产业，包括汽车零部件产业的结构调整、产业升级以及国际竞争力的提高起到了的积极的推动作用。
2011 年下半年以来，受到国内外经济放缓、产业政策退出、产业升级的政策压力增大等外部因素的综合影响，国内制造业整体经营环境恶化，公司下游汽车行业景气程度显著下降。不利的经济与行业环境对包括本公司在内的大多数制造类企业 2012年的经营业绩和盈利水平造成了较大冲击和影响。
为了应对经济波动的风险，从 2012 年第二季度以来，国家已将政策重点逐步从“抑制通货膨胀”向“确保稳定增长”转移。相应的，各经济主管部门陆续出台了降低存贷款利率、降低存款保证金比率、结构性减免税负等措施。随着各项措施的实施，这有利于包括公司在内的国内制造业企业维持与稳定自身的经营业绩。
2013 年，下游汽车行业度过了最低迷的时期，逐渐显现出复苏态势。本公司的订单数量有所回升，营业收入呈现小幅增长。2014 年上半年，公司营业收入相比 2013年维持稳定。
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（2）内部因素
近年来，公司与国内发动机及整车行业龙头企业玉柴机器、东风康明斯、五菱柳机等建立了长期稳定的合作关系，在发展过程中又逐步与上海日野、比亚迪汽车、汉德车桥等国内主要发动机、整车及车桥生产企业建立了良好的合作关系，成为这些企业的曲轴、离合器以及螺旋锥齿轮等产品的主要供应商。公司作为上述企业主要供应商之一，能够充分分享全行业发展的机会。
其次，稳定的产品质量和持续的研发创新是公司赢得市场认可的保证。福达股份与桂林曲轴于 2008 年 12 月（资格于 2011 年通过复核）、襄阳曲轴于 2010年 6月（资格于 2013年通过复核）、桂林齿轮于 2010年 11月（资格于 2013年通过复核）分别被认定为高新技术企业，公司下属技术中心为自治区级技术中心，为提高公司产品技术水平和质量提供了保证。
2011年下半年至 2012年，汽车行业的波动等外部因素已对公司的经营状况造成了一定的影响。面对行业环境发生的改变，公司通过及时调整销售策略，优化调整产品结构、提高高端市场占比等措施应对下游汽车行业的波动风险，尽量减小自身所受的冲击和影响。2013年以来，公司的各项应对措施初见成效，当年度存货周转率等各项指标在逐步改善，营业收入也有了小幅增长，基本摆脱了2011年下半年至 2012年行业波动给公司经营带来的不利影响。
2、主营业务收入按产品构成分析
报告期内，公司分产品的主营业务收入情况如下：
单位：万元
项目
2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年
销售收入比例销售收入比例销售收入比例销售收入比例
曲轴 36,046.29 58.19% 70,127.78 59.66% 66,849.56 63.47% 85,235.18 62.42%
离合器 20,951.67 33.82% 39,832.23 33.89% 33,501.56 31.81% 42,358.46 31.02%
齿轮 3,976.17 6.42% 6,861.99 5.84% 4,488.46 4.26% 8,963.32 6.56%
曲轴毛坯 967.48 1.56% 717.18 0.61% 480.16 0.46%--
合计 61,941.61 100.00% 117,539.17 100.00% 105,319.75 100.00% 136,556.96 100.00%
报告期内，公司各主营产品分产品类别的主营业务收入及占比情况如下：
产品类别
2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年
主营收入占比主营收入占比主营收入占比主营收入占比
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曲轴
重型 10,262.85 28.47% 16,745.16 23.88% 12,425.05 18.59% 21,268.99 24.95%
中型 16,419.49 45.55% 29,564.29 42.16% 31,911.48 47.74% 38,869.48 45.60%
轻型 1,841.25 5.11% 3,358.44 4.79% 2,972.49 4.45% 2,532.75 2.97%
乘用车 7,522.69 20.87% 20,459.89 29.18% 19,540.55 29.23% 22,563.96 26.47%
合计 36,046.29 100.00% 70,127.78 100.00% 66,849.56 100.00% 85,235.18 100.00%
离合器
重型 13,574.53 64.79% 23,874.48 59.94% 16,133.77 48.16% 24,663.41 58.23%
中型 4,178.80 19.94% 9,350.70 23.48% 10,060.46 30.03% 9,674.34 22.84%
微型及其他 3,198.35 15.27% 6,607.04 16.59% 7,307.33 21.81% 8,020.71 18.94%
合计 20,951.67 100.00% 39,832.23 100.00% 33,501.56 100.00% 42,358.46 100.00%
齿轮
斯太尔系列 1,238.85 31.16% 2,500.67 36.44% 2,106.66 46.94% 6,481.82 72.31%
457系列 73.42 1.85% 287.59 4.19% 172.98 3.85% 274.11 3.06%
485系列 396.93 9.98% 444.27 6.47% 339.44 7.56% 381.43 4.26%
曼桥系列 1,951.65 49.08% 2,995.92 43.66% 1,424.40 31.73% 1,447.91 16.15%
其他系列 315.31 7.93% 633.54 9.23% 444.97 9.91% 378.05 4.22%
合计 3,976.17 100.00% 6,861.99 100.00% 4,488.46 100.00% 8,963.32 100.00%
曲轴毛坯合计 967.48 100.00% 717.18 100.00% 480.16 100.00%--
从产品结构来看，发动机曲轴、汽车离合器和螺旋锥齿轮的销售收入构成了公司主营业务收入的主要部分。
2011 年是公司历史上销售收入最高的一年，公司各主营产品均实现了较好的销售业绩。在行业处于低谷的 2012 年，公司各产品收入均出现了不同程度下降，其中，曲轴和离合器产品下降幅度相对较小，这主要是因为：（1）公司的曲
轴和离合器产品线涵盖重、中、轻、乘用车等各系列产品，较为合理的产品结构能够有效缓解某一细分行业的波动对公司业务的影响；（2）公司作为民营企业，
具备灵活的经营优势，能够面对行业环境的变化快速调整产品结构和销售策略来满足客户需求；（3）公司曲轴与离合器产品的技术水平和加工品质均较高，下游
配套客户在采购时会优先考虑采购公司产品。上述原因极大减缓了不利的环境对公司曲轴和离合器业务的冲击与影响。
公司的螺旋锥齿轮产品为较新的业务，尚未在产品线上实现多元化，客户集中度较高，产品主要用于配套重卡和工程机械，所处发展阶段及产品特性决定了螺旋锥齿轮业务具有较强的周期波动性。2012 年国内重卡市场受到国内投资放缓的影响较大，加之公司螺旋锥齿轮最主要的配套客户上汽依维柯红岩产销规模降幅较大，使得公司螺旋锥齿轮业务，尤其是斯太尔系列的螺旋锥齿轮销售收入及销售占比出现了明显下滑。但是，由于螺旋锥齿轮在公司整体营业收入中的比桂林福达股份有限公司 招股说明书
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重较小，该业务的下降未对公司整体收入造成重大不利影响。2013 年以来随着公司螺旋锥齿轮主要客户去库存阶段的结束，公司螺旋锥齿轮业务有所复苏。未来，公司将进一步优化螺旋锥齿轮的产品结构，对客户结构进行多元化调整，减少因单个主要客户的业务大幅波动而对公司螺旋锥齿轮业务造成的冲击和影响。
2012 年，随着子公司福达锻造产能的逐步释放，公司曲轴毛坯产品在主要对内供应的基础上实现了部分产品的对外销售，公司新增主营产品曲轴毛坯。
2013 年以来，公司进一步加大曲轴毛坯外部客户的开发力度，已实现对比亚迪汽车等外部客户的规模化供应，实现了该业务的快速增长。
3、主营业务收入按产品的市场划分
本公司产品按销售市场可以分为主机配套市场、售后服务市场两部分。其中主机配套市场是公司直接接受各大发动机和整车厂商的订单，为其配套供应产品；售后服务市场是公司将产品出售给分布在全国范围内的汽车零配件销售商，汽车零配件销售商再向售后服务市场零售。上述两块市场的销售收入及比例如下表：
单位：万元
项目
2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年
金额比例金额比例金额比例金额比例
主机配套市场 59,850.23 96.62% 112,762.16 95.94% 99,148.16 94.14% 131,793.78 96.51%
售后服务市场 2,091.38 3.38% 4,777.01 4.06% 6,171.59 5.86% 4,763.19 3.49%
合计 61,941.61 100.00% 117,539.17 100.00% 105,319.75 100.00% 136,556.96 100.00%
由上表可见，报告期内公司主营业务收入中，面向主机配套市场的销售收入占比始终保持在 90%以上。主机配套市场对零部件配套企业的产品供应保证和质量标准有着较高的要求，该市场平均价格水平较售后服务市场的价格略高，可获得利润空间较大。本公司凭借多年的专业生产经验、稳定的产品质量和规模优势，得到了各大配套客户的高度认可，配套需求逐年提高，公司产品基本优先满足各发动机和整车厂商的配套需求。
4、主营业务收入按地区分析
单位：万元
地区
2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年
金额比例金额比例金额比例金额比例
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广西 27,411.16 44.25% 52,080.21 44.31% 47,041.02 44.66% 59,962.51 43.91%
湖北 12,103.15 19.54% 20,294.87 17.27% 18,148.18 17.23% 22,452.60 16.44%
陕西 4,889.74 7.89% 10,784.15 9.17% 10,074.67 9.57% 17,932.01 13.13%
安徽 2,727.91 4.40% 4,223.42 3.59% 2,993.20 2.84% 4,270.34 3.13%
辽宁 562.45 0.91% 2,872.69 2.44% 5,297.67 5.03% 4,573.92 3.35%
其他 14,247.20 23.00% 27,283.83 23.21% 21,765.01 20.67% 27,365.57 20.04%
合计 61,941.61 100.00% 117,539.17 100.00% 105,319.75 100.00% 136,556.96 100.00%
从上表可见，公司的销售收入主要来自广西和湖北两个省份。报告期内，二者的销售占公司主营业务收入比例分别为 60.35%、61.89%、61.58%和 63.79%。
由于公司的业务性质是为发动机及整车厂商配套供货，因此，主营业务收入按地区分布情况主要受到公司下游客户所处地理位置的影响。广西境内以玉柴股份、五菱柳机为代表以及湖北境内以东风康明斯为代表的优质客户资源为本公司提供了具备竞争力的区域优势，同时就近配套，既降低了物流成本，又加快了供货速度。
（二）营业成本分析
1、营业成本总体分析
报告期内，公司营业成本相对于营业收入的比例分别为 72.42%、70.85%、
69.25%和 70.13%，营业成本支出与营业收入规模基本匹配。报告期内，公司营
业成本构成如下：
单位：万元
项目
2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年
金额比例金额比例金额比例金额比例
主营业务成本 42,777.96 94.74% 79,969.57 93.95% 73,687.45 94.12% 98,752.64 97.38%
其他业务成本 2,376.12 5.26% 5,145.41 6.05% 4,604.70 5.88% 2,658.15 2.62%
合计 45,154.08 100.00% 85,114.98 100.00% 78,292.15 100.00% 101,410.80 100.00%
公司营业成本主要为主营业务成本。报告期内，公司主营业务成本占营业成本的比例始终在 90%以上，主营业务收入与主营业务成本呈现相同的增减变动趋势。
2012年，公司营业成本较 2011年减少 23,118.65万元，同比降低 22.80%，
主要原因为受国内汽车市场持续低迷的影响，市场需求量同比下滑较大，公司营桂林福达股份有限公司 招股说明书
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业收入较上一年出现一定程度的下滑，营业成本相应减少，与营业收入同比减少
21.08%的降幅基本相当。
2013年，公司营业成本较 2012年增加 6,822.83万元，同比增长 8.71%。主
要原因为随着下游汽车市场的回暖，公司 2013年营业收入同比实现 11.23%的增
长，营业成本相应增加。同时，公司通过加强内部管理，严格控制成本，营业成本增长幅度略小于同期营业收入增长幅度。
2、主营业务成本构成
报告期公司主营业务成本的构成和变动情况如下：
单位：万元
项目
2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年
金额比例金额比例金额比例金额比例
直接材料 25,675.21 60.02% 48,834.14 61.07% 48,529.92 65.86% 71,679.65 72.59%
制造费用 8,434.64 19.72% 16,068.91 20.09% 10,893.66 14.78% 12,284.69 12.44%
辅助材料及包装物
2,979.13 6.96% 5,577.69 6.97% 6,504.32 8.83% 6,256.63 6.34%
直接人工 3,123.60 7.30% 5,435.40 6.80% 4,152.53 5.64% 5,038.83 5.10%
燃料和动力 2,565.39 6.00% 4,053.43 5.07% 3,607.02 4.90% 3,492.85 3.54%
合计 42,777.96 100.00% 79,969.57 100.00% 73,687.45 100.00% 98,752.64 100.00%
报告期主营业务成本中以直接材料和制造费用为主。公司直接材料以原材料为主，按产品主要分为：曲轴毛坯、齿轮毛坯、压盘、钢材、摩擦片。制造费用主要包括设备折旧费、修理费。折旧、修理费与设备的总量和使用状况相关，基本保持稳定增长。
（1）直接材料对营业成本的影响
报告期内，公司主要原材料计入主营业务成本及占比情况如下表：
单位：万元
项目
2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年
金额比例金额比例金额比例金额比例
曲轴毛坯 5,696.97 13.32% 12,267.44 15.34% 17,004.58 23.08% 39,779.85 40.28%
压盘 3,206.11 7.49% 6,165.41 7.71% 6,365.78 8.64% 7,511.78 7.61%
钢材 9,980.66 23.33% 17,781.60 22.24% 15,875.78 21.54% 10,446.81 10.58%
摩擦片 2,014.20 4.71% 3,615.72 4.52% 2,974.58 4.04% 3,807.26 3.86%
齿轮毛坯 1,759.46 4.11% 3,098.43 3.87% 2,119.23 2.88% 4,166.73 4.22%
主营业务成本 42,777.96 100.00% 79,969.57 100.00% 73,687.45 100.00% 98,752.64 100.00%
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由上表可见，2011 年，曲轴毛坯占主营业务成本的比重最大，曲轴毛坯采购价格的变动对公司营业成本的影响较大。随着福达锻造于 2011 年下半年逐步投产，公司曲轴业务的产业链延伸至曲轴毛坯制造环节，钢材原材料在公司主营业务成本的比重逐步上升，2013 年以来已成为公司的第一大原材料，同时曲轴毛坯在主营业务成本的比重逐渐下降。报告期内，公司不同产品系列的主要原材料的采购价格呈现不同的走势，具体详见本招股说明书“第六节业务与技术”之“五/（五）/1/（2）报告期内主要原材料和能源的价格变动情况”。
（2）制造费用对营业成本的影响
公司的制造费用主要是固定资产的折旧费用及修理费用。
报告期内新增固定资产较大导致折旧、修理费的上升等综合因素影响，使得报告期内制造费用增长较快，其占主营业务成本的比重逐年上升。
3、分产品营业成本分析
报告期内公司主营业务成本按产品构成分类如下表：
单位：万元
项目
2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年
金额比例金额比例金额比例金额比例
曲轴 25,387.01 59.35% 47,504.13 59.40% 46,380.24 62.94% 62,192.65 62.98%
离合器 13,541.06 31.65% 26,548.36 33.20% 23,451.18 31.83% 29,947.31 30.33%
齿轮 3,111.98 7.27% 5,372.76 6.72% 3,403.55 4.62% 6,612.69 6.70%
曲轴毛坯 737.92 1.72% 544.31 0.68% 452.48 0.61%--
合计 42,777.96 100.00% 79,969.57 100.00% 73,687.45 100.00% 98,752.64 100.00%
上表可见，各产品主营业务成本与主营业务收入基本匹配。
报告期内，公司各主营产品分产品类别的主营业务成本及占比情况如下：
产品类别
2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年
主营成本占比主营成本占比主营成本占比主营成本占比
曲轴
重型 6,712.90 26.44% 10,209.29 21.49% 8,711.22 18.78% 15,778.08 25.37%
中型 11,541.97 45.46% 21,917.02 46.14% 22,510.87 48.54% 27,988.88 45.00%
轻型 1,461.49 5.76% 2,217.89 4.67% 2,267.31 4.89% 2,069.28 3.33%
乘用车 5,670.64 22.34% 13,159.78 27.70% 12,890.65 27.79% 16,356.22 26.30%
合计 25,387.01 100.00% 47,504.13 100.00% 46,380.51 100.00% 62,192.88 100.00%
离合器
重型 8,716.23 64.37% 15,814.13 59.57% 10,693.52 45.60% 16,970.03 56.67%
中型 2,776.29 20.50% 6,154.48 23.18% 7,448.60 31.76% 7,103.51 23.72%
微型及其他 2,048.54 15.13% 4,579.70 17.25% 5,308.87 22.64% 5,873.86 19.61%
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合计 13,541.06 100.00% 26,548.27 100.00% 23,451.31 100.00% 29,947.46 100.00%
齿轮
斯太尔系列 995.17 31.98% 2,000.72 37.24% 1,570.10 46.13% 4,829.33 73.03%
457系列 65.09 2.09% 250.26 4.66% 141.09 4.15% 211.99 3.21%
485系列 298.86 9.60% 341.9 6.36% 246.78 7.25% 231.1 3.49%
曼桥系列 1,508.26 48.47% 2,260.64 42.08% 1,093.50 32.13% 1,012.98 15.32%
其他系列 244.60 7.86% 519.28 9.67% 352.08 10.34% 327.25 4.95%
合计 3,111.98 100.00% 5,372.76 100.00% 3,403.56 100.00% 6,612.68 100.00%
曲轴毛坯合计 737.92 100.00% 544.31 100.00% 452.48 100.00%--
4、主营业务成本按产品的市场划分
报告期内公司主营业务成本按产品市场分类如下表：
单位：万元
项目
2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年
金额比例金额比例金额比例金额比例
主机配套市场 41,413.04 96.81% 77,106.70 96.42% 69,233.12 93.96% 95,292.84 96.50%
售后服务市场 1,364.92 3.19% 2,862.87 3.58% 4,454.33 6.04% 3,459.80 3.50%
合计 42,777.96 100.00% 79,969.57 100.00% 73,687.45 100.00% 98,752.64 100.00%
上表可见，各产品市场的主营业务成本与主营业务收入基本匹配。
（三）毛利率分析
报告期内，公司主营业务毛利率、其他业务毛利率和综合毛利率如下表：
项目 2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年
主营业务毛利率 30.94% 31.96% 30.03% 27.68%
其他业务毛利率 2.62% 4.33% 11.26% 23.36%
综合毛利率 29.87% 30.75% 29.15% 27.58%
1、主营业务毛利构成
报告期内，公司主营业务毛利构成情况如下所示：
单位：万元
项目
2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年
毛利占比毛利占比毛利占比毛利占比
曲轴 10,659.28 55.62% 22,623.65 60.22% 20,469.32 64.71% 23,042.53 60.95%
离合器 7,410.62 38.67% 13,283.86 35.36% 10,050.38 31.77% 12,411.16 32.83%
齿轮 864.18 4.51% 1,489.22 3.96% 1,084.91 3.43% 2,350.63 6.22%
曲轴毛坯 229.57 1.20% 172.87 0.46% 27.68 0.09%--
总计 19,163.65 100.00% 37,569.60 100.00% 31,632.30 100.00% 37,804.32 100.00%
报告期内，公司各主营产品分产品类别的主营业务毛利及占比情况如下：
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产品类别
2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年
毛利占比毛利占比毛利占比毛利占比
曲轴
重型 3,549.95 33.30% 6,535.87 28.89% 3,713.83 18.14% 5,490.90 23.83%
中型 4,877.52 45.76% 7,647.26 33.80% 9,400.61 45.93% 10,880.60 47.22%
轻型 379.76 3.56% 1,140.56 5.04% 705.18 3.45% 463.47 2.01%
乘用车 1,852.05 17.37% 7,300.11 32.27% 6,649.91 32.49% 6,207.74 26.94%
合计 10,659.28 100.00% 22,623.65 100.00% 20,469.05 100.00% 23,042.30 100.00%
离合器
重型 4,858.30 65.56% 8,060.35 60.68% 5,440.25 54.13% 7,693.38 61.99%
中型 1,402.51 18.93% 3,196.22 24.06% 2,611.86 25.99% 2,570.83 20.71%
微型及其他 1,149.81 15.52% 2,027.34 15.26% 1,998.46 19.88% 2,146.85 17.30%
合计 7,410.62 100.00% 13,283.96 100.00% 10,050.26 100.00% 12,411.00 100.00%
齿轮
斯太尔系列 243.68 28.20% 499.95 33.57% 536.56 49.46% 1,652.48 70.30%
457系列 8.33 0.96% 37.33 2.51% 31.89 2.94% 62.12 2.64%
485系列 98.08 11.35% 102.37 6.87% 92.67 8.54% 150.33 6.40%
曼桥系列 443.39 51.31% 735.28 49.37% 330.9 30.50% 434.93 18.50%
其他系列 70.71 8.18% 114.25 7.67% 92.9 8.56% 50.8 2.16%
合计 864.18 100.00% 1,489.22 100.00% 1,084.90 100.00% 2,350.64 100.00%
曲轴毛坯合计 229.57 100.00% 172.87 100.00% 27.68 100.00%--
从产品结构来看，主营业务毛利主要来源于曲轴和离合器，其中，曲轴产品的主营业务毛利涵盖了对内供应曲轴毛坯锻造环节毛利和曲轴加工环节毛利。报告期内，曲轴和离合器的毛利占主营业务毛利的比重始终保持在 90%以上。螺旋锥齿轮的毛利金额和占比在 2011年较高，但 2012年以来，由于螺旋锥齿轮下游重型商用车市场持续低迷，导致公司螺旋锥齿轮产品需求量大幅下滑，毛利及毛利占比出现较大幅度的下降。2012 年以来，公司锻造业务实现了部分曲轴毛坯产品的对外销售，成为公司毛利新的贡献点。随着曲轴毛坯外部供应规模的逐步提升，该业务将成为公司未来主营业务收入及新的毛利增长点。
2、主营业务毛利率分析
报告期内，公司的主营业务毛利及毛利率的情况如下：
单位：万元
项目
2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年
金额金额增长率金额增长率金额
主营业务收入 61,941.61 117,539.17 11.60% 105,319.75 -22.87% 136,556.96
主营业务成本 42,777.96 79,969.57 8.53% 73,687.45 -25.38% 98,752.64
主营业务毛利 19,163.65 37,569.60 18.77% 31,632.30 -16.33% 37,804.32
主营业务毛利率 30.94% 31.96% 30.03% 27.68%
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报告期内，公司采取严格措施全程控制产品成本；加大对新产品、新技术的研发投入；调整产品结构，提升产品附加值；加之公司与主要配套客户及供应商协调建立了原材料与产品价格的联动机制，适当转移部分成本上升的压力，使公司主营业务毛利率总体有所提升。公司各产品的毛利率变动情况详见本节之“二/（三）/3、分产品的毛利率分析”。
3、分产品的毛利率分析
（1）曲轴毛利率分析
曲轴是公司最主要的产品，其毛利率变动直接影响到公司主营业务毛利率的变动趋势。报告期内曲轴分类型的毛利率变动情况如下：
项目
2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年毛利率变动百分点毛利率变动百分点毛利率变动百分点毛利率重型 34.59%-4.44 39.03% 9.14 29.89% 4.07 25.82%
中型 29.71% 3.84 25.87%-3.59 29.46% 1.47 27.99%
轻型 20.63%-13.3.96% 10.24 23.72% 5.42 18.30%
乘用车 24.62%-11.06 35.68% 1.65 34.03% 6.52 27.51%
综合 29.57%-2.69 32.26% 1.64 30.62% 3.59 27.03%
中重型曲轴是公司的主要产品和核心利润来源，具有较高的市场占有率和客户认可度。同时，公司抓住近年来国内乘用车市场较快发展的有利契机，大力拓展乘用车型曲轴市场，乘用车型曲轴毛利占比及毛利率水平都得到显著提升。
2012年和 2013年，公司的重型及轻型曲轴产品实现了曲轴毛坯的规模化内部供应，使得本期该类型曲轴产品毛利率同比上升较大。
2014年 1-6月，公司曲轴产品毛利率较 2013年下降 2.69个百分点，主要由
于：（1）2 条 4000 吨锻造生产线于 2013 年末以及 12500 吨锻造生产线于 2014
年上半年转固，上述 3条锻造生产线的转固使得本期内部供应曲轴毛坯产品制造费用中分摊的设备折旧费有所提高；（2）2014 年以来，进口及合资汽车品牌更
多介入中低端乘用车市场，自主品牌中低端乘用车以往依靠低价形成的性价比优势不再明显，市场份额大幅下降。2014年上半年，自主品牌轿车销售 136.82万
辆，同比下降 15.30%，占轿车销售总量的 22.24%，占有率比上年同期下降 5.41
个百分点。受自主品牌乘用车市场下滑的影响，本期公司对乘用车型曲轴主要客桂林福达股份有限公司 招股说明书
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户产品供应数量出现较大幅度下降，2014年 1-6月乘用车型曲轴销量为 2013年全年的 40.36%，为 2013 年 1-6 月的 71.56%。由于上述主要客户产品采用专线
生产方式，供应量的下降使得单位产品分摊的折旧和人工成本大幅上升，使得乘用车曲轴毛利率下降较大，相应拉低了曲轴产品的整体毛利率。
（2）离合器毛利率分析
报告期内离合器分类型的毛利率变动情况如下：
项目
2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年毛利率变动百分点毛利率变动百分点毛利率变动百分点毛利率重型 35.79% 2.03 33.76% 0.04 33.72% 2.53 31.19%
中型 33.56%-0.62 34.18% 8.22 25.96%-0.63 26.59%
微型及其他 35.95% 5.27 30.68% 3.33 27.35% 0.57 26.78%
综合 35.37% 2.02 33.35% 3.35 30.00% 0.70 29.30%
报告期内，公司离合器产品毛利率呈上升趋势。2012 年，离合器的主要原材料钢材、压盘等价格下降幅度较大，该因素抵消了因本期离合器产品销售额下降导致固定成本相对上升的影响，本期离合器毛利率水平略有上升。2013 年，受销售额上升、客户及产品结构优化等多重因素影响，本期离合器业务毛利率较同期上升 3.35个百分点。2014年 1-6月，离合器业务毛利率较 2013年上升 2.02
个百分点，主要由于：（1）2014 年上半年钢材采购价格有所下降，均价由 2013
年的 4,736.67元/吨下降至 4,627.03元/吨，降幅约 2.37%。（2）本期产品结构进
一步优化，毛利率相对较高的重型离合器产品销量占比由 2013 年的 30.80%提
高到 2014年 1-6月的 35.20%。
（3）螺旋锥齿轮毛利率分析
报告期内螺旋锥齿轮分类型的毛利率变动情况如下：
项目
2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年毛利率变动百分点毛利率变动百分点毛利率变动百分点毛利率斯太尔系列 19.67%-0.32 19.99%-5.48 25.47%-0.02 25.49%
457系列 11.35%-1.63 12.98%-5.46 18.44%-4.2.66%
485系列 24.71% 1.67 23.04%-4.26 27.30%-12.11 39.41%
曼桥系列 22.72%-1.82 24.54% 1.31 23.23%-6.81 30.04%
其他系列 22.43% 4.40 18.03%-2.85 20.88% 7.44 13.44%
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综合 21.73% 0.03 21.70%-2.47 24.17%-2.06 26.23%
2011 年，公司齿轮逐渐形成规模化生产。由于公司螺旋锥齿轮业务集中于重型商用车领域且客户集中度较高，其市场规模受 2011 年下半年以来年宏观经济运行状况以及下游主要配套客户产销规模影响较大，从而使公司螺旋锥齿轮业务营业收入下降，而营业成本中固定资产的折旧并未相应降低，导致 2012 年毛利率下降。2013 年，由于本期对部分配套客户销售价格出现一定程度的下降，本期螺旋锥齿轮产品的平均单位售价较 2012 年下降 0.11%，其中，主打产品斯
太尔系列的平均单位售价较 2012 年下降 3.71%；同时产能没有得到充分释放，
导致螺旋锥齿轮业务本期毛利率下降较大。2014 年 1-6 月，公司螺旋锥齿轮业务毛利率与 2013 年基本持平。针对目前的市场环境，公司正积极推动优化产品结构、开发新产品和新客户，加快投放市场速度。
（4）曲轴毛坯毛利率分析
期间 2014年 1-6月 2013年 2012年
毛利率 23.73% 24.10% 5.77%
毛利率变动（百分点）-0.37 18.33 -
报告期内，公司新增主营产品曲轴毛坯。随着福达锻造产能的逐步释放，2012年公司曲轴毛坯在主要对内供应的基础上实现了部分产品的对外销售。2013年，一方面由于本期锻造生产线产能利用率的提高带来了较为明显的规模效应，导致曲轴毛坯单位产品固定成本下降；另一方面公司逐步加大曲轴毛坯对外供应的开发力度，并对曲轴毛坯产品结构进行优化；从而使得产品毛利率有了较大的提高。
2014年 1-6月，由于多条锻造生产线分别于 2013年末以及 2014年上半年转固，本期对外销售的曲轴毛坯产品制造费用中分摊的设备折旧费有所提高，使得本期外部销售曲轴毛坯毛利率下降 0.37个百分点。
4、毛利率同行业比较
报告期内，公司与同行业上市公司主营业务毛利率对比情况如下：
时期天润曲轴远东传动双环传动长春一东平均数福达股份
2014年 1-6月 23.33% 28.35% 23.91% 30.19% 26.45% 30.94%
2013年 22.05% 28.77% 24.53% 28.11% 25.87% 31.96%
2012年 20.11% 30.33% 29.20% 21.67% 25.33% 30.03%
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2011年 26.83% 33.84% 31.65% 26.77% 29.77% 27.68%
数据来源：可比公司公开披露的年报。
由于可比公司在产品类型及结构上与公司有所差异，因此，以下分析按照公司各产品类型分别比较。
（1）曲轴毛利率与同行业比较
公司 2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年
天润曲轴主营业务 23.33% 22.05% 20.11% 26.83%
本公司曲轴业务 29.57% 32.26% 30.62% 27.03%
数据来源：可比公司公开披露的年报。
由上表可见，本公司曲轴业务与天润曲轴在报告期内的毛利率变动趋势有所不同。尤其在 2012年和 2013年，本公司曲轴业务的毛利率水平持续上升，且高于天润曲轴，主要是由于本公司曲轴业务涵盖了曲轴毛坯锻造环节以及曲轴加工环节。自 2012 年以来，福达锻造大规模实现对内销售，曲轴毛坯锻造环节的毛利在曲轴业务总毛利中的影响越来越大，是本公司曲轴业务综合毛利率上升的最主要原因。
2011年至 2014年 1-6月，专门从事曲轴毛坯锻造加工的福达锻造的报表毛利率为 8.66%、16.34%、28.95%、24.05%。从 2011年至 2013年，福达锻造的毛
利率逐年提高，主要是因为福达锻造的生产线逐步投产，曲轴毛坯产销规模大幅增加。此外，福达锻造的曲轴毛坯主要销售给桂林曲轴，在 2013 年，福达锻造销售给桂林曲轴的部分曲轴毛坯产品在 2012年的基础上提价 5%，这也使得福达锻造在 2013年的毛利率增长较大。在扣除内部价格提升因素后，福达锻造 2013年的毛利率约为 26.16%。
相比而言，可比上市公司天润曲轴也有下属锻造子公司文登恒润锻造有限公司，由于文登恒润锻造有限公司内销的金额占比相对较小（根据其公开披露的年报数据测算得出），其对天润曲轴的曲轴产品整体毛利贡献较小。根据天润曲轴公开披露的年报数据，该公司对外销售的曲轴毛坯产品在 2011年至 2014年 1-6月份的毛利率分别为 27.88%、23.93%、16.51%、18.12%。天润曲轴 2013年对外
销售的曲轴毛坯产品毛利率下降较大，且显著低于福达锻造的毛利率。根据天润曲轴公开披露的信息，该公司从当年度开始开发了钩尾框（锻造）等新产品。新桂林福达股份有限公司 招股说明书
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产品开发和投产初期毛利率较低，有可能是该公司当年对外销售的曲轴毛坯产品毛利率较低的部分原因。
2012 年，本公司曲轴业务的整体毛利率有所上升，而同期可比上市公司天润曲轴的曲轴产品毛利率下降较大。双方毛利率变动的差异主要由于：（1）随着
福达锻造 14000T、6300T 两条生产线于 2011 年末投产，锻造业务产量由 2011年的 0.74万吨上升至 1.76万吨，产量增长率为 137.84%；营业收入由 2011年的
7,754.69万元上升至 21,605.14万元，收入增长率为 178.61%。福达锻造产销量的
大幅上升使得曲轴毛坯锻造环节毛利对曲轴整体毛利的贡献度上升，单位产品分担的固定成本下降，从而当年本公司的曲轴产品毛利率也随之上升。（2）根据天
润曲轴 2012 年报披露的内容，该公司的曲轴产品中，中重型曲轴的占比高于本公司，特别是重型曲轴的占比远高于本公司。这使得该公司的业绩与下游商用车市场的关联度更高。受 2012 年国内商用车、工程机械行业市场下滑的影响，该公司业绩受到的影响较大，其曲轴产品毛利率下降幅度也较大。
2013 年，随着下游汽车产业的复苏，本公司曲轴业务的整体毛利率继续上升，同期天润曲轴的曲轴产品毛利率同样有所回升。双方毛利率变动的趋势一致，但本公司曲轴业务的整体毛利率依然高于天润曲轴。这主要是因为 2013年福达锻造产销规模继续上升，产量由 2012年的 1.76万吨上升至 2013年 2.17万吨，
产量增长率为 23.30%；营业收入从 2012 年的 21,605.14 万元上升至 2013 年的
29,488.80万元，收入增长率为 36.49%，规模效应进一步体现，对曲轴业务总毛
利的贡献进一步加大。
福达锻造注册资本为 20,000 万元，是公司的全资子公司，目前在建“年产10万吨精密锻件项目”，计划总投资 102,538.70万元，截至报告期末，已累计完
成投资额 92,855.65 万元，六条热模锻生产线已建成投产。该项目建成后，可将
产业链延伸至曲轴、齿轮等产品前端工序，实现年产 10万吨精密锻件生产能力，保障公司曲轴、齿轮等产品主要原材料锻件的有效供应，减少公司采购成本，提高公司的盈利能力。
（2）离合器毛利率与同行业比较
公司 2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年
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长春一东主营业务 30.19% 28.11% 21.67% 26.77%
本公司离合器业务 35.37% 33.35% 30.00% 29.30%
数据来源：可比公司公开披露的年报。
报告期内，公司离合器业务毛利率高于可比上市公司长春一东，主要原因为：
公司的离合器产品按分离方式分为推式膜片弹簧离合器、拉式膜片弹簧离合器和螺旋弹簧离合器，其中公司研发的拉式膜片弹簧离合器属技术含量相对较高的产品，销售单价以及毛利率较高。
尤其在行业低谷的 2012 年，公司离合器产品毛利率并未出现同行业上市公司长春一东毛利率大幅下滑的情况，主要由于该年度本公司离合器原材料采购价格有所下降，具体详见本招股说明书“第六节业务与技术”之“五/（五）/1/
（2）/②离合器产品主要原材料”。而根据长春一东 2012 年年报披露，其产品
结构以商用车为主，中重型卡车在收入利润构成中占比较高，受 2012 年度商用车特别是重型卡车较大幅度的下滑的影响，收入大幅下降，单位固定成本增加，导致其离合器产品毛利率下降较大。
报告期内，公司三类离合器产品的销售占比情况如下表所示：
类别 2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年
销量占比
推式膜片弹簧离合器 86.26% 88.17% 91.21% 89.85%
拉式膜片弹簧离合器 10.65% 8.81% 6.02% 7.13%
螺旋弹簧离合器 3.10% 3.02% 2.77% 3.01%
销售收入占比
推式膜片弹簧离合器 67.34% 70.12% 74.33% 72.40%
拉式膜片弹簧离合器 27.37% 24.42% 19.82% 21.81%
螺旋弹簧离合器 5.29% 5.46% 5.85% 5.79%
（3）齿轮毛利率与同行业比较
公司 2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年
远东传动主营业务 28.35% 28.77% 30.33% 33.84%
双环传动主营业务 23.91% 24.53% 29.20% 31.65%
本公司齿轮业务 21.73% 21.70% 24.17% 26.23%
数据来源：可比公司公开披露的年报。
报告期内，公司螺旋锥齿轮业务毛利率低于可比上市公司，主要原因在于：
首先，公司为提升螺旋锥齿轮的产品质量，专门采购了环形炉等价格较高的生产与热处理设备，使得齿轮产品成本中的设备折旧费用相对较高；其次，公司齿轮桂林福达股份有限公司 招股说明书
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产品为驱动桥螺旋锥齿轮，而远东传动主要生产传动轴，双环传动齿轮产品系列较广，包括汽车齿轮、摩托车齿轮和工程机械齿轮，可比上市公司产品的生产工艺与加工要求与本公司螺旋锥齿轮业务存在较大的差别；此外，由于公司螺旋锥齿轮产量相对较小，并且受到行业不景气的影响，该业务毛利率有所下降。
（四）期间费用
报告期内，本公司期间费用及其结构情况如下所示：
单位：万元
项目
2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年
金额比例金额比例金额比例金额比例
销售费用 2,515.10 18.81% 4,726.43 20.70% 4,222.64 21.74% 5,645.29 27.55%
管理费用 5,941.73 44.43% 11,317.70 49.57% 9,296.27 47.87% 9,112.07 44.47%
财务费用 4,917.59 36.77% 6,789.93 29.74% 5,901.18 30.39% 5,732.76 27.98%
总计 13,374.42 100.00% 22,834.06 100.00% 19,420.09 100.00% 20,490.12 100.00%
占营业收入的比重
20.77% 18.58% 17.57% 14.63%
1、销售费用
单位：万元
项目
2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年
金额比例金额比例金额比例金额比例
售后三包费 1,032.35 41.05% 1,952.27 41.31% 1,668.53 39.51% 2,354.56 41.71%
运输费 929.14 36.94% 1,678.18 35.51% 1,475.41 34.94% 1,918.16 33.98%
职工薪酬 194.01 7.71% 366.33 7.75% 418.27 9.91% 534.06 9.46%
仓储保管费 137.74 5.48% 274.36 5.80% 217.96 5.16% 297.24 5.27%
业务招待费 96.09 3.82% 178.83 3.78% 176.09 4.17% 172.82 3.06%
差旅费 69.72 2.77% 141.47 2.99% 133.95 3.17% 169.48 3.00%
其他 56.05 2.23% 135.00 2.86% 132.41 3.14% 198.96 3.52%
合计 2,515.10 100.00% 4,726.43 100.00% 4,222.64 100.00% 5,645.29 100.00%
销售费用率 3.91% 3.85% 3.82% 4.03%
公司的销售费用主要包括售后三包费、运输费等。其中，公司的三包费依据以下标准计提：桂林曲轴的曲轴产品按销售收入的 0.8%计提；福达股份（母公
司）的离合器产品按销售收入的 4%计提；桂林齿轮的齿轮产品按销售收入的 2%或 1.5%计提（依据不同齿轮产品而定）；襄阳曲轴的曲轴产品和福达锻造的曲轴
毛坯产品按实际发生的三包索赔额计入当期损益。公司规定，对于采用三包费计提政策的单位，只有不再存在三包义务的产品，其所对应的三包费才可以转回。
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报告期内公司销售费用占营业收入的比重总体稳定，报告期内该比重分别为
4.03%、3.82%、3.85%和 3.91%。
2012年，公司销售费用较 2011年减少 1,422.65万元，降幅为 25.20%，主要
由于本期售后三包费及运输费下降所致，具体分析如下：
（1）2012 年售后三包费同比减少 686.03 万元，下降 29.14%，主要由于：
①本期主营业务销售额的下降，导致公司按比例计提的三包费减少；②公司于2012年转回桂林曲轴三包费 570.40万元。桂林曲轴的产品为发动机曲轴，三包
质保期限基本是两年。桂林曲轴按照 0.8%的比例计提曲轴产品三包费，主要是
由公司根据 2007 年前的经验数据制定的，随着公司工艺及装备水平的提高，每年实际发生的索赔额很小，实际发生的三包索赔额约占年销售收入的
0.2%-0.3%。因此，2012年桂林曲轴对已超过质保期的三包费余额进行转回。
（2）由于本期公司销售收入的下降导致与营业收入高度相关的运输费出现
较大幅度的减少，2012年运输费较 2011年减少 442.75万元，降幅为 23.08%，
与 2012年公司主营业务收入同比下降 22.87%的降幅基本一致。
2013年，公司销售费用较2012年上升11.93%，其中，运输费同比上升13.74%,
与同期营业收入增长比例及趋势基本一致；公司售后三包费同比上升 17.01%，
增幅高于同期营业收入增长比例，主要由于本期离合器业务收入增长 18.90%，
按离合器产品三包费 4%比例计提的三包费相应增加；同时，2013年桂林曲轴对已超过质保期的三包费余额 355.14万元进行转回。
2014年 1-6月，公司销售费用占 2013年金额的 53.21%，各明细金额与占比
相对 2013年未发生显著变动。
报告期内，公司与同行业上市公司销售费用率对比情况如下：
时期天润曲轴远东传动双环传动长春一东平均数福达股份2014年 1-6月 3.44% 6.73% 4.30% 6.76% 5.31% 3.91%
2013年 4.54% 7.13% 4.74% 8.66% 6.27% 3.85%
2012年 4.20% 6.69% 4.05% 6.71% 5.41% 3.82%
2011年 2.96% 6.04% 4.28% 7.47% 5.19% 4.03%
数据来源：可比公司公开披露的年报。
除 2011 年公司销售费用率高于天润曲轴外，其他时候公司销售费用率低于桂林福达股份有限公司 招股说明书
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同行业上市公司，一方面是因为公司产品类别较多，与可比上市公司在产品类型及结构上有所差异；另一方面公司能够根据市场形势，对销售费用进行严格控制，使得报告期内销售费用率维持在较低水平。
2、管理费用
单位：万元
项目
2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年
金额比例金额比例金额比例金额比例
研究开发费 3,600.24 60.59% 7,044.32 62.24% 5,463.68 58.77% 4,967.48 54.52%
职工薪酬 1,096.41 18.45% 2,043.91 18.06% 1,971.29 21.21% 1,918.85 21.06%
折旧费 359.51 6.05% 463.09 4.09% 443.96 4.78% 350.82 3.85%
无形资产摊销 173.37 2.92% 301.41 2.66% 254.77 2.74% 230.39 2.53%
差旅费 39.04 0.66% 93.73 0.83% 67.57 0.73% 155.39 1.71%
业务招待费 64.65 1.09% 106.43 0.94% 107.77 1.16% 103.77 1.14%
办公费 122.29 2.06% 118.75 1.05% 104.94 1.13% 149.64 1.64%
其他 486.22 8.18% 1,146.05 10.13% 882.28 9.49% 1,235.75 13.56%
合计 5,941.73 100.00% 11,317.70 100.00% 9,296.27 100.00% 9,112.07 100.00%
公司管理费用主要包括研究开发费、职工薪酬等。报告期内公司管理费用逐步增长，各期管理费用占营业收入比例分别为 6.51%、8.41%、9.21%和 9.23%。
报告期内，公司管理费用各明细项中，研究开发费持续增长，主要由于福达锻造为满足市场需要，持续加大在曲轴毛坯等新产品方面的研究开发投入。2014年 1-6月，由于本期公司技术中心办公楼、员工宿舍、文体中心和武汉曲轴厂区道路及围墙等配套构建物的陆续转固使得折旧费增加，公司管理费用中的折旧费占 2013年金额的 77.63%。除此以外，其他明细项目金额未发生重大变化。
3、财务费用
单位：万元
项目
2014年 1-6月 2013年度 2012年度 2011年度
金额比例金额比例金额比例金额比例
利息支出 4,925.88 100.17% 6,573.43 96.81% 5,575.70 94.48% 5,279.61 92.10%
减：利息收入 167.90 3.41% 336.64 4.96% 575.97 9.76% 400.01 6.98%
加：汇兑损失 9.80 0.20%-121.90 -1.80% 8.23 0.14%-5.39 -0.09%
加：手续费 149.81 3.05% 675.03 9.94% 893.22 15.14% 858.56 14.98%
合计 4,917.59 100.00% 6,789.93 100.00% 5,901.18 100.00% 5,732.76 100.00%
公司的财务费用主要包括利息支出及手续费，而利息支出中，包括银行借款利息和票据贴现利息。报告期内公司财务费用逐年增长，各期财务费用占营业收桂林福达股份有限公司 招股说明书
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入比例分别为 4.09%、5.34%、5.52%和 7.64%。
2012 年，公司财务费用同比增加 2.94%；2013 年，公司财务费用同比增长
15.06%；财务费用持续上升，主要由于各期银行借款有所增加从而导致利息支出
有所增加以及开具银行承兑汇票及保理业务的手续费增加。
2014年 1-6月，公司财务费用占 2013年金额的 72.42%。本期财务费用增幅
较大主要由于：（1）本期内，因生产经营需要，本公司将数额较大的银行承兑汇
票用于贴现用于筹措经营所需资金，使得票据贴现利息大幅增加。此外，本期内，因银行信贷政策较紧，票据贴现利率较上一年整体上浮，票据贴现成本上升。上述原因使得 2014 年上半年贴现利息增幅较大，本期为 1,400.00 万元，为 2013
年的 78.50%；（2）随着福达锻造生产线的建成投产，福达锻造的“10万吨精密
锻件项目”全部竣工，相应地，在建期间资本化利息在本期费用化，相应增加了财务费用。
（五）经营成果、主要利润来源及影响因素分析
1、主要经营成果分析
报告期内，公司主要经营成果如下：
单位：万元
项目
2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年金额金额增长率金额增长率金额
营业利润 5,394.85 14,154.26 18.65% 11,929.68 -33.13% 17,838.94
利润总额 6,542.37 15,671.29 7.10% 14,632.21 -25.92% 19,752.29
归属于母公司股东净利润 5,509.17 13,576.23 5.15% 12,911.03 -24.41% 17,080.25
扣除非经常性损益后归属
于母公司股东净利润
4,471.06 12,404.83 18.09% 10,504.17 -32.08% 15,464.53
2011年下半年至 2012年来，汽车行业景气度的整体下滑导致公司报告期内盈利能力有所下降。在此背景下，公司通过加强内部管理，严格成本控制，尽量缓解与减轻了不利的经济环境对公司的冲击与影响，在 2013 年有效实现了公司整体盈利能力的回升。
（1）2011 年至 2013 年，公司主营业务受到下游汽车行业景气波动的明显
影响
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2011 年下半年以来，在国内汽车行业增速出现明显放缓的背景下，公司一方面对客户结构进行适度调整，扩大了优质客户的配套范围及产品配套数量。另一方面，公司对内大力开展增产节约、优化生产流程的措施。上述举措确保了公司在面临全行业调整的情况下，2011 年盈利能力保持在较高水平；2012 年，受国内汽车市场持续低迷的影响，公司营业收入较去年同期出现较明显下滑。面对不利的市场局面，公司充分发挥自身快速反应的能力，通过快速调整产品结构和客户结构，来增强抗周期波动的能力。2013 年以来，受到下游汽车行业景气度回升的有利影响，并且在公司对内加强经营管理与考核，对外大力开拓客户市场的举措推动下，公司 2013年有效实现了整体盈利能力的回升。
（2）管理费用和销售费用控制较好，但财务费用相对较高
公司能够根据市场形势，对销售费用和管理费用进行严格控制。2011 年下半年以来，公司在面临行业调整和信贷紧缩的不利宏观环境下，严控各项费用和开支。公司对于费用的有效控制，使得报告期内销售费用和管理费用相比营业收入的比例维持在稳定水平。
报告期内，由于公司融资渠道主要来源于银行借款，使得财务费用相对较高。
并且，在 2011年下半年至 2012年第一季度期间，国家为抑制通货膨胀而采取了缩紧银根和提高贷款利率的紧缩性货币政策，使得公司的利息费用增加。财务费用较高给公司的利润实现造成了一定不利影响。自 2012 年第二季度以来，货币政策逐步放松，贷款利率和票据贴现利率均有所下降，一定程度上减轻公司的资金成本。但是，总体而言，公司的负债率依然处于较高水平，财务费用较高。今后，公司将加强贷款规模的控制，并拓展其他融资渠道，来降低财务费用比率。
2、主要利润来源分析
公司经营利润和净利润来源于曲轴、离合器和螺旋锥齿轮三大主营业务产品，具体内容详见本节之“二/（三）/1、主营业务毛利构成”。
3、影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素
（1）国家经济形势和下游行业未来发展状况
2011 年下半年以来，受到欧债危机、欧美发达国家经济放缓、国内刺激性桂林福达股份有限公司 招股说明书
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宏观经济政策退出、产业升级的政策压力增大等国内外因素的综合影响，我国经济出现了下滑，这直接导致国内制造业整体经营环境恶化，公司下游汽车行业增速放缓。不利的经济与行业环境对公司 2012 年的经营业绩和盈利水平造成了较大冲击和影响。
为了应对经济波动的风险，从 2012 年第二季度以来，国家已将政策重点逐步从“抑制通货膨胀”向“确保稳定增长”转移。相应的，各经济主管部门陆续出台了降低存贷款利率、降低存款保证金比率、结构性减免税负等措施。随着各项措施的实施，将有利于包括公司在内的国内制造业企业维持与稳定自身的经营业绩。
2013 年，随着汽车工业产业的逐步复苏，汽车销量开始回升。国内汽车及汽车零部件制造企业逐渐完成去库存阶段，产销规模及盈利能力重新呈现增长趋势。同时，随着国家节能减排要求的提高，汽车行业特别是重型商用车领域可能会出现新的需求。此外，中国已逐渐迈入世界汽车大国的阶段，汽车工业的产业升级及产品的更新换代也将会带来广阔的市场空间。
公司采取以下措施应对下游汽车行业的波动风险：
①维护高端市场
公司产品主要用于下游主机厂商的配套，而下游厂商对供应商的产品质量、规模大小、产品供应能力以及同步开发能力等都有非常高的要求。目前，公司已同玉柴股份、东风康明斯、五菱柳机、吉利汽车、比亚迪汽车、东风商用车、陕西重汽、上海日野等多家行业龙头企业建立了长期战略配套关系，公司将继续加大对优质客户的配套力度，优化配套服务。
②优化产品结构，寻找新的利润增长点，实现多个产品系列协同发展
公司现已形成曲轴、离合器和螺旋锥齿轮三大产品系列。公司正在进一步丰富并优化产品结构，在稳步提高曲轴和离合器市场占有率的同时，加快在螺旋锥齿轮市场的发展速度，并向上游产业链延伸，新建精密锻件业务，寻找新的利润增长点，实现多个产品系列协同发展，提高公司整体抗风险能力。
③加强研发力量，增强竞争能力
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公司将以现有研发队伍为依托，充分利用本次募集资金投资建设福达股份技术中心技术改造项目的机遇，进一步完善和提高自主研发条件和手段，提高公司在汽车零部件基础检测、研发、试验及模具和材料开发等方面的能力。
公司将加强与知名科研机构以及国内外优秀企业合作。目前公司已与北京机电研究所成立了北京机电研究所-桂林福达股份有限公司模具技术联合研发中心，致力于热模锻模具领域的研究。同时，世界知名的重型装备制造商俄罗斯TMP公司已在福达锻造成立中国技术服务中心，为公司本次 10万吨精密锻件募投项目提供技术支持。
（2）原材料价格波动
报告期内，公司产品所需主要原材料为曲轴毛坯、压盘、钢材、摩擦片和齿轮毛坯，主要原材料计入主营业务成本比约为 60%。报告期内，上述原材料市场价格波动较大，从而引起公司主要产品的盈利水平的波动。相关数据详见本招股说明书“第六节业务与技术”之“五/（五）/1/（2）报告期内主要原材料和能
源的价格变动情况”。
针对原材料价格的波动，本公司首先大力控制内部成本，报告期内的期间费用率保持在较为稳定的水平；其次，随着本公司生产经营规模的快速扩大，规模化采购使得本公司在原材料的采购中具有更多的定价优势，同时公司通过招标和长期合作等方式有效地控制了原材料的采购成本。因此，本公司有较强能力应对原材料价格的大幅波动带来的成本压力。
（3）募集资金影响
如本次公开发行股票成功，募集资金到位后，将进一步扩大公司的资产规模，优化公司财务结构，提高公司的综合竞争实力和抗风险能力。募集资金投资项目建成投产后，将有效改善公司产能不足的状况，增加曲轴毛坯件的自给能力，使公司产品更具有竞争力。虽然目前行业处于弱复苏状态，特别是重卡和工程机械的景气度还较弱，但宏观经济经过一段时间调整后，复苏的时间点有望与公司募集资金新建项目的投产周期接轨，从而带动公司实现收入和利润的增长。
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4、产品售价、原材料价格变动对归属于母公司所有者的净利润影响
的敏感性分析
报告期内，公司产品销售价格、数量的变动和原材料价格变动对公司归属于母公司所有者的净利润的影响如下：
（1）产品售价的敏感性分析
报告期内，公司主要产品售价对归属于母公司所有者的净利润的敏感性分析如下表：
产品
类别
售价
变化
2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年
净利润
变化率
对净利润
敏感系数
净利润
变化率
对净利润敏感系数净利润变化率对净利润
敏感系数
净利润
变化率
对净利润敏感系数曲轴 1% 5.56% 5.56 4.39% 4.39 4.40% 4.40 4.24% 4.24
离合器 1% 3.23% 3.23 2.49% 2.49 2.21% 2.21 2.11% 2.11
齿轮 1% 0.61% 0.61 0.43% 0.43 0.30% 0.30 0.45% 0.45
曲轴毛坯 1% 0.15% 0.15 0.04% 0.04 0.03% 0.03 --
公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对曲轴、离合器的价格变动反应较为敏感，对齿轮价格变动敏感性较低。
（2）原材料价格的敏感性分析
报告期内，公司主要原材料价格对扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的敏感性分析如下：
原材料
类别
价格
变化
2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年
净利润
变化率
对净利润
敏感系数
净利润
变化率
对净利润敏感系数净利润变化率对净利润
敏感系数
净利润
变化率
对净利润敏感系数曲轴毛坯 1%-0.88%-0.88 -0.77%-0.77 -1.12%-1.12 -1.98%-1.98
压盘 1%-0.49%-0.49 -0.39%-0.39 -0.42%-0.42 -0.37%-0.37
钢材 1%-1.54%-1.54 -1.11%-1.11 -1.05%-1.05 -0.52%-0.52
摩擦片 1%-0.31%-0.31 -0.23%-0.23 -0.20%-0.20 -0.19%-0.19
齿轮毛坯 1%-0.27%-0.27 -0.19%-0.19 -0.14%-0.14 -0.21%-0.21
原材料价格的变动是影响公司净利润的重要因素之一，其中，公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对曲轴毛坯及钢材的价格变动反应敏感程度远高于其他原材料。随着公司锻造业务产能的逐步释放，净利润对钢材价格变动反应敏感程度显著提高。
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公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对销售价格的敏感度高于对原材料价格的敏感度。
报告期内，为了应对主要材料采购单价和产品单位售价的波动对公司净利润可能产生的不确定影响，公司积极采取相应的措施：
第一，积极收集市场信息，根据市场竞争情况采取相应的定价策略，并适时与主机配套厂商进行价格协商，以反映最近的市场价格。
第二，与主要客户建立长期战略合作关系，通过执行协商定价的机制平衡各方的经营风险，能够部分转嫁原材料价格波动带来的影响。
第三，与主要材料供应商建立战略合作伙伴关系并依靠规模采购效应获得采购价格的优惠。
5、所得税费用
报告期内，公司所得税费用情况如下：
单位：万元
项目 2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年
当期所得税费用 1,082.66 2,117.12 1,774.79 2,713.18
递延所得税费用-49.46 -22.07 -53.61 -41.14
合计 1,033.20 2,095.05 1,721.18 2,672.04
实际税率 15.79% 13.37% 11.76% 13.53%
报告期内，公司所得税实际税率较低，主要是因为公司享有与高新技术企业相关的所得税优惠，该内容详见本招股说明书“第十节财务会计信息”之“四/
（一）/2、企业所得税”。
（六）非经常性损益分析
1、非经常性损益情况
报告期内，公司非经常性损益情况如下：
单位：万元
项目 2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年
非流动资产处置损益-16.25 10.60 18.07 367.88
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免
----桂林福达股份有限公司 招股说明书
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计入当期损益的政府补助 1,156.81 1,679.45 2,676.15 1,421.52
债务重组损益----同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
----除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
----1.04
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益----其他营业外收入和支出 6.96 -173.03 8.31 125.00
非经常性损益合计 1,147.52 1,517.02 2,702.53 1,913.35
减：所得税影响额 109.41 345.62 295.68 297.63
扣除所得税后的非经常性损益 1,038.11 1,171.40 2,406.85 1,615.72
当期归属于母公司股东净利润 5,509.17 13,576.23 12,911.03 17,080.25
非经常性损益占当期归属于母公司股东净利润的比例 18.84% 8.63% 18.64% 9.46%
2012 年，公司扣除所得税后的非经常性损益 2,406.85 万元，占当期归属于
母公司股东净利润的 18.64%，占比较高主要是由于“年产 10 万吨精密锻件建设
项目”收到技术改造资金 600.00万元、“退二进三”政策性搬迁补偿款递延收益转
入 731.36万元、“年产十万吨精密锻件建设项目”递延收益转入 465.09万元。
2011 年、2013 年非经常性损益占当期净利润比例均较低，公司盈利不存在对非经常性损益重大依赖的情形。扣除非经常性损益后，公司报告期内实现归属母公司股东净利润分别为 15,464.53 万元、10,504.17 万元、12,404.83 万元和
4,471.06万元。
2、政府补助情况
2014年 1-6月政府补助主要明细列示如下：
单位：万元
项目 2014年 1-6月说明
“退二进三”政策性搬迁补偿款 434.61 递延收益转入
年产 300套全自动模具生产线技术改造项目贷款贴息
300.00
广西壮族自治区工业和信息化产业委员会、广西壮族自治区财政厅《关于下达 2014年第一批企业技术改造资金项目计划的通知》（桂工信投资[2014]276号）
年产十万吨精密锻件建设项目 231.03 递延收益转入
混合动力客车专用离合器开发 80.00
广西壮族自治区财政厅及广西壮族自治区科学技术厅《关于下达 2014年第二批自治区本级技术研究与开发财政补助项目的通知》（桂财教[2014]86桂林福达股份有限公司 招股说明书
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号）
日本洋马 E98曲轴新产品开发 80.00
广西壮族自治区工业和信息化产业委员会、广西壮族自治区财政厅《关于下达 2014年第一批企业技术改造资金项目计划的通知》（桂工信投资[2014]276号）
武汉曲轴生产项目财政补贴 24.74 递延收益转入
2013年新认定（复审）高新技术企业奖励资金
5.00
襄阳高新技术产业开发区科学技术局《襄阳高新技术产业开发区科技局关于2013年新认定（复审）高新技术企业奖励资金的通知》（襄高科文[2014]11号）
曲轴圆角淬火方法专利奖励 1.00
广西发明创造成果展览交易会组委会《关于表扬第三届广西发明创造成果展览交易会项目金奖银奖传统手工业创新成果奖中小学生发明创造特别奖的通报》（桂专展组[2013]27号）
专利申请资助奖励 0.43
桂林市人民政府《桂林市人民政府关于印发桂林市专利申请资助及奖励暂行办法的通知》（市政[2013]12号）
合计 1,156.81 -
2013年度政府补助主要明细列示如下：
单位：万元
项目 2013年度说明
“退二进三”政策性搬迁补偿款 745.97 递延收益转入
年产十万吨精密锻件建设项目 465.09 递延收益转入
混合动力客车专用离合器开发 80.00
广西壮族自治区工业和信息化产业委员会、广西壮族自治区财政厅《关于下达 2013年第二批企业技术改造资金项目计划的通知》（桂工信投资[2013]761号）
印尼日野WO4D曲轴新产品开发 80.00
广西壮族自治区工业和信息化产业委员会、广西壮族自治区财政厅《关于下达 2013年第二批企业技术改造资金项目计划的通知》（桂工信投资[2013]761号）
生产经营和固定资产投资贷款贴息 80.00
襄阳高新技术产业开发区和产业发展促进局《关于申报工业经济平稳发展专项资金的通知》（襄高产发[2012]8号）
比亚迪发动机系列曲轴新产品开发 60.00
广西壮族自治区工业和信息化产业委员会、广西壮族自治区财政厅《关于下达 2013年第二批企业技术改造资金项目计划的通知》（桂工信投资[2013]761号）
2013年“市长质量奖”奖励经费 50.00
桂林市人民政府《桂林市人民政府关于表彰首届桂林市市长质量奖获奖单位的决定》（市政桂林福达股份有限公司 招股说明书
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[2013]115号）
武汉曲轴生产项目财政补贴 49.48 递延收益转入
曼系大扭矩弧齿锥齿轮研究成果产业化
30.00
广西壮族自治区财政厅及广西壮族自治区科学技术厅《关于下达 2013年第三批自治区科技成果转化财政补助项目的通知》（桂财教[2013]129号）能源系统补助 25.00
桂林市工业和信息化委员会、桂林市财政局《关于下达 2012 年桂林市市本级第二批工业发展专项资金项目计划的通知》（市工信[2012]402号）混合动力客车专用离合器开发 10.00
桂林市科学技术局及桂林财政局《关于下达 2013年桂林市第一批科学研究与技术开发项目的通知》（市科[2013]37号）
襄阳市财政局社会保险基金款 3.48
襄阳市人力资源和社会保障局、襄阳市财政局关于印发《襄阳市稳定就业岗位补贴实施办法》的通知（襄人社发[2012]）126号）
襄阳市财政局专利申请资助奖励 0.44
襄阳市知识产权局关于印发《2012年襄阳市专利申请资助和专利授权奖励办法》的通知（襄知发[2012]17号）
合计 1,679.45
2012年度政府补助主要明细列示如下：
单位：万元
项目 2012年度说明
“退二进三”政策性搬迁补偿款 731.36 递延收益转入
年产 10万吨精密锻件建设项目 600.00
广西壮族自治区工业和信息化委员会、广西壮族自治区财政厅《关于下达 2012年第一批企业技术改造资金项目计划的通知》（桂工信投资[2012]297号）
年产十万吨精密锻件建设项目 465.09 递延收益转入
进口产品贴息资金 259.20
广西壮族自治区《关于下达 2012年度进口产品贴息资金的通知》（桂财商[2012]112号）
年产 15万套螺旋锥齿轮技术改造项目
200.00
广西壮族自治区工业和信息化委员会、广西壮族自治区财政厅《关于下达 2012年第一批企业技术改造资金项目计划的通知》（桂工信投资[2012]297号）
年产 15万件（套）螺旋锥齿轮技术改造项目
108.00
桂林市科学技术局及桂林财政局《关于下达 2011年桂林市第六批科学研究与技术开发项目的通知》（市科[2011]78号）
财政扶持资金 100.00
广西壮族自治区财政厅及广西壮族自治区金融工作办公室《关于印发广西壮族自治区企业上市扶持资金管理暂行办法的通知》（桂财金[2008]35号）
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广西汽车传动系统工程技术研究中心能力建设项目
100.00
广西壮族自治区财政厅及广西壮族自治区科学技术厅《关于下达 2011年自治区科技基础条件平台建设专项资金预算的通知》（桂财教[2011]31号）武汉曲轴生产项目财政补贴 47.50 递延收益转入
FD曼系大扭矩弧齿锥齿轮开发 45.00
广西壮族自治区财政厅及广西壮族自治区科学技术厅《关于下达 2012年第五批自治区本级技术研究与开发财政补助项目的通知》（桂财教[2012]118号）
襄阳市科技型小巨人计划项目引导资金
20.00
襄阳市科学技术局及襄阳市财政局《关于下达2012年襄阳市科技型小巨人培育计划项目和经费分配指标的通知》（襄科计[2012]4号）
合计 2,676.15
2011年度政府补助主要明细列示如下：
单位：万元
项目 2011年度说明
财政扶持资金 706.00
临桂县人民政府《关于同意给予桂林福达股份有限公司挖潜改造资金扶持的批复》（临政复[2011]143号）
年产 15万套螺旋锥齿轮技术改造项目
300.00
广西壮族自治区工业和信息化委员会、广西壮族自治区财政厅《关于下达 2011年第一批企业技术改造资金项目计划的通知》（桂工信投资[2011]491号）
年产 20 万根以上比亚迪生产技术改造（续建）
200.00
广西壮族自治区工业和信息化委员会、广西壮族自治区财政厅《关于下达 2011年第一批企业技术改造资金项目计划的通知》（桂工信投资[2011]491号）
技术中心创新能力提升改造资金 60.00
桂林市财政局《关于下达桂林市第一批 2010年自治区企业技术改造资金的通知》（市财企[2010]44号）
武汉曲轴生产项目财政补贴 45.52 递延收益转入
襄阳市科技型小巨人企业培育计划项目及引导资金
40.00
襄阳市科学技术局及襄阳市财政局《关于下达2011 年襄阳市科技型小巨人企业培育计划项目和经费分配指标的通知》（襄科计[2011]8号）
大扭矩长寿命拉式离合器产品开发 30.00
广西壮族自治区财政厅及广西壮族自治区科学技术厅《关于下达 2011年第四批自治区本级技术研究与开发项目及财政补助经费的通知》（桂财教[2011]107号）
P11C曲轴关键技术攻关 20.00
广西壮族自治区财政厅及广西壮族自治区科学技术厅《关于下达 2011年第四批自治区本级技术研究与开发项目及财政补助经费的通知》（桂桂林福达股份有限公司 招股说明书
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财教[2011]107号）
P11C曲轴关键技术攻关 20.00
桂林市科学技术局及桂林财政局《关于下达2011 年桂林市第一批科学研究与技术开发项目的通知》（市科[2011]21号）
合计 1,421.52
三、资本性支出分析
（一）报告期内重大资本性支出情况
报告期初，公司所处行业发展迅速，公司产销规模不断扩大，相应地，公司也加大了固定资产投资等资本性支出，投资建设福达锻造、武汉曲轴等项目，为公司后续的长远发展打下坚实的基础。报告期内，随着公司新厂区离合器联合厂房、螺旋锥齿轮联合厂房、武汉曲轴厂房以及福达锻造“年产 10 万吨精密锻件项目”大部分工程的竣工结算，2012 年以来，重大资本性支出金额相应大幅降低。报告期内，主要资本性支出如下表：
单位：万元
项目 2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年
固定资产投资 10,194.35 10,974.92 16,677.47 38,487.40
无形资产投资 123.19 290.70 2,079.10
长期股权投资--- 1,558.57
合计 10,317.54 11,265.62 16,677.47 42,125.07
（二）未来可预见的重大资本性支出计划及资金需求
未来可预见的重大资本性支出主要为公司本次募集资金项目，募集资金投向可详见本招股说明书“第十三节募集资金运用”。
四、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析
（一）公司的主要优势
1、生产经营方面的优势
公司在生产经营方面具有工艺技术及装备、产品质量与品牌、客户资源、规模生产及产品结构等多项优势，详见本招股说明书“第六节业务与技术”之“四/（三）本公司竞争优势分析”。
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2、财务方面的优势
（1）盈利能力强，主营业务突出
虽然近年来市场竞争较为激烈，且面临着原材料价格波动等不利因素影响，但公司依靠自身较强的竞争优势，实现了盈利能力的逐年提高。报告期内，公司主营业务毛利分别为 37,804.32万元、31,632.30万元、37,569.60万元和 19,163.65
万元，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为 34.49%、17.66%、
18.02%和 6.16%。
从毛利的产品结构来看，公司的毛利主要来源于曲轴、离合器和螺旋锥齿轮三类产品。报告期内，三类产品的毛利合计占主营业务毛利的比重始终保持在95%以上，主营业务突出。
（2）资产质量良好
公司应收账款对象主要为国内大型柴油发动机及知名整车厂商，具备较强的经营实力和行业地位，应收账款发生坏账的可能性较小；公司存货周转率较高，产品销售情况良好；报告期内，公司为扩大产能，进行了持续性的技术改造投资，技术及关键生产设备处于国内同行业先进水平，为公司将来销售规模的扩大、盈利能力的提高奠定了坚实基础。
（二）公司面临的主要困难
公司目前面临的主要困难有：第一，融资渠道单一。公司目前融资主要依赖于银行借款及自身积累，融资渠道相对单一，受银行信贷政策以及自身资产负债率制约等因素的影响，产能的进一步扩大以及技术改造升级受到了一定的资金制约；第二，公司对行业波动较为敏感。由于公司的汽车零部件产品与汽车行业甚至整个宏观经济形势均密切相关。报告期内，下游汽车行业的波动直接对公司业绩产生影响。今后如果汽车行业复苏乏力，将给公司的生产经营带来不利影响。
（三）财务状况和盈利能力的未来趋势分析
目前，公司的资产负债率处于相对较高水平，但是，公司较强的盈利水平与较好的经营活动现金流产生能力为公司的偿债能力提供了保障。另外，假如本次公开发行成功，募集资金到位后将有效降低公司资产负债率，降低公司财务风险。
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随着我国汽车行业的持续发展，以及汽车保有量的不断增加，预计未来汽车零部件产品市场需求将进一步增加。公司将通过加大研发投入、优化产品结构、提高高附加值产品的比重、深化与各大主机配套厂商协同开发等措施，继续巩固行业地位，提高市场占有率。同时，公司进一步完善成本控制，从工艺、流程、管理、物流等方面控制成本费用，提高公司盈利水平。
未来，随着国四排放标准的正式实施，商用车市场将因升级换代而带来新的商业机会，曲轴的配套市场会越来越向规模较大技术先进的厂商集中，特别是在重型柴油机曲轴和高端轻型柴油机曲轴领域，集中度的提升将更为明显。本次募集资金项目顺利实施后，公司装备先进程度将大幅提升，生产能力快速增长，产品结构进一步优化。募集资金项目达产后，公司的经营规模和盈利能力将得到快速提升。
五、股东未来回报分析
报告期内，国内汽车及零部件行业经历了较大的行业波动，但从长期来看，该行业依然具有稳定而可预期的发展前景。公司作为行业内具备较强竞争力的企业，一贯重视对投资者的回报。未来，公司将进一步通过产量提升、产品更新换代、优化内部管理流程等各种方式，努力提高盈利能力，实施连续、稳定的分红政策，以使广大投资者能够充分享受公司发展的收益。同时，为确保对投资者的权益保障能够以制度化的形式落实，公司在结合自身未来发展规划和投资、融资计划的基础上，对《公司章程（草案）》中涉及利润分配的条款进行了修订。修订后的《公司章程（草案）》规定，公司可以采取现金、股票、现金股票相结合及其他合法的方式分配股利；每年的现金分红比例原则上不低于当年实现可分配利润的 15%；公司无重大资本性支出时，公司进行利润分配时的现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%；公司存在重大资本性支出时，公司进行利润分配时的现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 40%。
为进一步细化《公司章程（草案）》中关于股利分配原则的条款，明确本次发行后对股东权益分红回报的政策，公司董事会制定了《2014-2016年桂林福达股份有限公司股东分红回报规划》，具体内容如下：
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1、股东回报规划制定考虑因素：公司将着眼于企业长远发展，综合考虑企
业实际运作情况、发展目标、现金流量情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配做出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
2、公司股东回报规划制定原则：公司股东回报规划充分考虑和听取股东特
别是中小股东的要求和意愿，在保证公司正常经营业务发展的前提下，坚持现金分红为主的基本原则，可以采取现金、股票、现金股票相结合及其他合法的方式分配股利。每年现金分红不低于当期实现可供分配利润的 15%。公司无重大资本性支出时，公司进行利润分配时的现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%；公司存在重大资本性支出时，公司进行利润分配时的现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 40%。若公司利润水平快速增长，并且董事会在综合考虑公司未来发展所需现金流量状况的基础上，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
3、股东回报规划制定周期：公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回报
规划》，对公司即时生效的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定年度或中期分红方案。
4、2014-2016 年股东分红回报计划：公司本次发行上市后，为确保新老股
东能够充分享有企业发展而带来的投资收益，本公司特制定了 2014 年-2016 年间的具体分红回报计划。
对于公司 2014-2016年间每年度实现的可分配利润，公司在足额预留法定盈余公积金、任意盈余公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润（合并口径）的 15%。此外，利润分配将满足在公司无重大资本性支出时，公司进行利润分配时的现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司存在重大资本性支出时，公司进行利润分配时的现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 40%。
在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加未分配利润或公积金转增股本等分配方式。
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上述分红计划的具体决策方式为：在 2014年-2016年每个会计年度结束后，公司董事会提出上述现金分红议案，并提交股东大会通过网络投票的形式进行表决。公司控股股东及实际控制人承诺在 2014-2016年度的股东大会上对上述现金分红议案投同意票。
六、财务报告审计截止日后主要经营状况说明
1、2014 年 7-8 月公司主要产品销售情况
产品
销售数量销售单价（元）
2014年
7-8月
2013年
7-8月
同比
变动
2014年
7-8月
2013年
7-8月
同比
变动
曲轴（万根） 11.68 13.46 -13.24% 845.71 766.74 10.30%
离合器（万套） 10.83 13.35 -18.91% 427.46 386.89 10.49%
齿轮（万套） 1.13 1.25 -10.01% 706.51 700.51 0.86%
曲轴毛坯（万根） 0.87 0.31 178.49% 174.42 203.66 -14.36%
2014年7-8月，公司曲轴、离合器、齿轮业务销售数量较去年同期略有下降，但降幅不大。这是由于各年的7-8月份属于公司的销售淡季，公司在该两月份的销量占全年总体销量的比例较小，基数较低，2014年7-8月公司产品销量的少量减少会造成一定比例的降幅，但对全年影响不大。2014年7-8月，公司曲轴毛坯业务销量较去年同期增幅较大，与公司报告期内曲轴毛坯业务快速增长的发展趋势一致。
2014年7-8月，公司各产品的销售单价相比去年同期无重大变化。
2、2014 年 7-8 月公司主要原材料采购情况
原材料
采购数量采购单价（元）
2014年
7-8月
2013年
7-8月
同比
变动
2014年
7-8月
2013年
7-8月
同比
变动
曲轴毛坏（万根） 3.42 2.39 43.25% 681.56 677.90 0.54%
圆钢（吨） 6,121.44 5,287.89 15.76% 0.48 0.51 -5.52%
压盘（万只） 11.93 14.71 -18.90% 68.45 70.24 -2.54%
钢材（吨） 1,328.60 1,799.40 -26.16% 0.41 0.47 -11.78%
摩擦片（万片） 20.67 31.88 -35.16% 22.25 19.93 11.62%
齿轮毛坯（万套） 1.15 1.28 -10.21% 307.35 307.60 -0.08%
2014年7-8月，公司曲轴毛坯和圆钢的采购量相比去年同期增幅较大，主要是公司2014年第四季度曲轴和曲轴毛坯的计划生产量相比去年同期增加，相应用桂林福达股份有限公司 招股说明书
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于库存准备的曲轴和曲轴毛坯相关原材料采购量增加。离合器业务相关原材料压盘、钢材、摩擦片采购量较去年同期下降较大，主要由于公司从2014年开始对离合器业务逐步推行零库存采购模式，因此大幅减少了离合器业务相关原材料采购量。
2014年7-8月，公司主要原材料的采购单价相比去年同期无重大变化。
综上，自招股说明书财务报告审计截止日2014年6月30日至本招股说明书签署日，公司经营模式无重大变化。公司主要原材料采购规模与业务发展相匹配，采购价格较为稳定，不存在大幅波动的情形。公司主要产品的生产情况符合生产计划，销售规模及销售价格按照销售计划和销售合同稳步进行。公司主要客户及供应商、税收政策等不存在较大变化。财务报告审计截止日后公司经营情况较为稳定，不存在导致公司经营状况发生重大变化的情形。
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第十二节业务发展目标
一、公司发展目标和战略
（一）公司发展战略
公司将坚持自主创新和引进吸收相结合，重点发展汽车零部件业务和精密锻件业务，做大做强发动机曲轴、汽车离合器、螺旋锥齿轮主导产业。以桂林、襄阳、武汉作为生产基地，建立辐射全国的市场网络；在巩固国内市场的基础上逐步拓展海外市场，融入全球汽车零部件采购体系，积极拓展国际市场。
（二）业务发展目标
公司在巩固发动机曲轴、汽车离合器主机配套市场地位的同时，通过不断推进产品创新和科技进步，进一步提高市场份额，扩大规模生产优势；借助资本市场，以联营、并购或者其他方式整合行业资源，优化产业资源配置；完善公司的产品结构，形成新的利润增长点，进一步提升公司的综合竞争实力，逐步扩大海外市场份额。
二、公司发展计划
（一）主要业务板块的发展计划
1、曲轴板块
公司规划在 2017年末形成年产 200万根发动机曲轴的生产能力，其中年产商用车曲轴 60万根，年产乘用车曲轴 140万根。
2、离合器板块
公司将在巩固汽车离合器商用车主机配套市场先进地位的基础上重点发展乘用车主机配套市场。在引进、消化、吸收国外技术的基础上，公司将开发大扭转角减振器 LTD从动盘总成，提高整车舒适性；研发自调离合器 SAC，提高离合器性能及使用寿命；研制大容量的重型离合器；加快液力变矩器 TC、双质量飞轮 DMF等相关总成的研发和生产技术研究；开发机械式自动变速器 AMT。
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公司规划在 2017年末形成年产 200万套汽车离合器的生产能力。
3、螺旋锥齿轮板块
公司自 2008 年开展螺旋锥齿轮业务，依托本公司良好的市场资源及优质的配套服务能力实现了自身的快速发展，现已具备年产 15 万套螺旋锥齿轮的生产能力。本次募集资金运用桂林齿轮拟建设“新增年产 15 万套螺旋锥齿轮技术改造项目”。公司规划在 2017年末形成年产 60万套汽车与工程机械螺旋锥齿轮的生产能力。
4、锻造板块
本公司正在建设中的福达锻造项目以精密曲轴毛坯锻件和汽车前梁为主要产品。福达锻造规划在 2017年末将全面形成年产 10万吨精密锻件的生产能力，成为国内规模以及装备水平领先的锻造中心。
（二）技术开发计划
公司将进一步完善以客户为导向的技术研发与创新体系，加大研发与技术投入，形成自主创新的知识产权，增强公司的核心竞争力。
为满足市场对高品质汽车零部件的需求，提升公司现有的产品档次，提高企业自主创新能力，本次募集资金运用公司拟实施“福达股份技术中心技术改造项目”，建立公司曲轴、离合器、齿轮及相关产品的技术开发平台，使公司具备与发动机和整车企业进行同步开发的能力以及自主研发能力，在产品开发关键技术方面进行创新性研究，并对拥有自主知识产权的重大成果完成转化，使本公司技术中心成为国家级技术中心。
（三）市场开发与营销网络建设计划
1、市场开发计划：优化产品结构，提高高端产品市场占有率
公司将在现有产品的基础上，重点拓展中高端产品的种类，同时改进产品性能，大力发展高技术含量、高附加值的产品。针对目前公司现有的产品结构和市场特点，公司的产品开发计划将侧重于曲轴、离合器和螺旋锥齿轮中高端产品以及精密锻造件，具体如下：
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（1）曲轴方面：新增开发日本日野（日本）、江淮动力、东风动力、华晨汽
车、上海柴油机、广西康明斯、北汽动力、上汽通用五菱、美国康明斯中国公司等公司的曲轴产品客户；以及加大玉柴股份、东风康明斯、上海日野、比亚迪汽车、吉利汽车等公司曲轴新产品的开发力度。
（2）离合器方面：新增开发一汽解放青岛汽车、上汽通用五菱、比亚迪汽
车、吉利汽车、金龙客车、华晨汽车、长城汽车等公司离合器产品客户；以及加大玉柴、东风康明斯、东风汽车、柳汽、柳机、上汽依维柯红岩、陕汽、宇通等公司离合器新产品的开发力度。
（3）螺旋锥齿轮方面：新增开发上汽通用五菱、宇通客车、东风德纳、日
本日野（日本）、江铃底盘等公司螺旋锥齿轮产品客户；以及加大陕西汉德车桥、上汽依维柯红岩、柳州方盛车桥、安徽华菱等公司螺旋锥齿轮新产品的开发力度。
（4）精密锻造件方面：新增开发日本日野中国公司、陕西汉德车桥、上汽
依维柯红岩、柳州方盛车桥、华菱车桥、江淮汽车、宇通汽车等公司前梁产品客户；新增上汽通用五菱曲轴毛坯锻件产品；新增开发大众、通用、丰田、卡特彼勒等合资公司锻件产品；逐步开发军工类精密锻件产品。
2、营销网络建设计划：扩大遍布全国的营销网络，着力拓展国际市场
（1）以国内商用车及国内自主品牌轿车市场为基础，逐步扩大国内合资品
牌商用车及乘用车市场，销售网络普及到各大主机厂商或主机厂商驻外办和服务站。
（2）在目前已实现对巴西、印尼国际市场出口的良好态势下，积极开拓日
本、美国、泰国、俄罗斯等国际市场，逐步实现公司营销网络的国际化。
（四）再融资计划
本次发行如能顺利实施，募集资金将用于本招股说明书中所列项目。未来两至三年内，公司将集中精力建设拟投资项目及相关项目，培育高回报的利润增长点，并在资本结构进一步优化的情况下，以股东利益最大化为原则，根据市场和自身发展的实际需求，在保持稳健的资产负债结构的同时，通过不同渠道低成本筹措长、短期资金，实现公司的持续发展。
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（五）人才激励和发展计划
随着新建项目的陆续投产，公司将结合实际情况，一方面加强对技术人员的培训，积极聘请业内有名望的专家和工程师作技术顾问；另一方面有计划地扩充员工队伍，择优录用新员工，吸收高素质人才。公司将不断完善吸引人才的环境和机制，利用技术中心的平台，引进、吸纳国内外高层次、高素质的优秀经营管理人才和科技人才；通过各种途径加快培养高级专门人才，提高员工文化水平和业务素质；同时，积极探索对各类人才有持久吸引力的激励机制，以丰富公司人才资源，增强后续开发和发展能力。
（六）对外扩展计划
公司计划选择适当的时机进一步扩大主营业务生产规模，将按照优势互补、资源共享的原则，选择部分与公司生产同类产品、为主要主机厂商配套、设备较先进、有相对稳定技术人员的企业作为目标，通过合作、参股、收购、兼并、重组等方式，提高产能及产品市场份额，以重组生产要素，适应汽车产业发展大型零部件生产企业的需要。
三、上述计划拟定的假设条件和面临的主要困难
（一）基本假设
公司拟定的上述业务发展计划和目标，是在充分考虑到现实条件和未来社会发展变化的情况等因素，基于如下估计和假设作出的：
1、公司本次发行能够顺利完成，并按招股说明书的计划时间募集到预期的
资金；
2、报告期内，公司经历了行业波动给经营业绩带来的不利影响。若未来公
司继续面临全行业的大幅波动，将给公司实现上述计划带来困难。
3、公司所处行业处于正常发展状态，没有出现重大不利的市场需求突变情
形；
4、公司所遵循的现行法律、法规和行业政策无重大变化；涉及的信贷利率、
外汇汇率无重大突变情形；
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5、公司产品的市场需求、原材料供应无重大的突发性变化，所需原材料及
销售的产品价格在合理范围内波动。
（二）实现上述计划面临的困难与挑战
1、目前公司融资渠道单一，大部分依赖于银行的借款融资。这不但使得公
司流动资金规模难以随主营业务成本规模的扩张而同步扩大，且致使产能扩张所需的资本性支出资金短缺，将影响到上述战略和计划的实施。
2、公司在较大资金规模运用和经营规模迅速扩大情况下，将在战略规划、
营销策略、资源配置、内部控制和客户资信认证等方面面临新的挑战。
3、公司对于复合型管理、技术、营销人才的需求迫切，人才的引进、培训
和衔接问题将日益成为影响公司持续性发展的重要因素。
4、公司目前虽然依靠综合成本优势和较强的产品研发和生产能力取得了一
定的市场份额，但是与世界先进水平相比仍有差距，这影响到公司在国际市场中的竞争能力。
5、募集资金如不能如期到位，将影响公司的投资计划、市场拓展计划和引
进人才计划，使公司失去快速扩展的机会。
四、业务发展计划与现有业务的关系
上述业务发展计划是公司根据汽车零部件行业的发展趋势，结合公司现有的业务发展水平和发展战略制定的。从纵向方面，按照规模化发展的战略要求扩大产业规模，延长产业链，实现产品的技术升级；从横向方面，增加了公司的产品品种，丰富了业务结构，增大了市场覆盖面。
公司现有业务是公司持续稳定发展的基础，实施发展计划后将扩大生产经营规模，降低经营成本，丰富产品品种，提高产品品质，拓展市场空间，增强公司主营业务的竞争能力和盈利能力，使公司的主营业务形成规模效益。随着公司业务发展计划有效地实施，公司业务规模将得以扩大，技术水平亦将随之进一步提升，从整体上提升公司的经营管理水平与核心竞争力。
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五、本次募集资金对实现业务目标的作用
若本次股票发行成功，对于公司实现前述目标具有重大意义。主要体现在：
1、募集资金若能顺利到位，将为公司注入可观的、利于长期稳定发展的资
金，为实现既定的业务目标提供雄厚的资金支持，对公司总体规划目标的实现和促进公司持续快速发展将起到重要作用；
2、为公司建立了通过资本市场融资的通道，丰富了公司的融资渠道，有利
于改善公司资本结构，降低财务风险；
3、本次公开发行股票后将有利于扩大企业影响力，树立品牌形象，提高公
司竞争力，同时也有利于规范企业管理，吸引企业所需的高级人才；
4、本次公开发行股票后将有利于现有业务、市场经营、生产规模的扩张，
保证公司在新产品、新项目的资金投入，有利于巩固公司在行业内的领先地位。
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第十三节募集资金运用
一、本次募集资金运用基本情况
（一）本次发行募集资金使用计划及依据
公司于 2011年 7月 15日召开的 2011年第 5次临时股东大会批准了公司申请公开发行A股股票并上市的议案，上述议案已经 2012年 7月 13日召开的 2012年第 1次临时股东大会批准延期 12个月，经 2013年 7月 8日召开的 2013年第二次临时股东大会批准续延 12个月，并经 2014年 7月 1日召开的 2014年第三次临时股东大会批准续延 12个月。本次拟发行不超过 4,350万股 A股，具体发行价格将根据市场情况和询价结果确定。本次发行募集资金扣除发行费用后将投资于下列 5个项目：
单位：万元
项目名称项目总投资额
拟投入募集
资金额项目备案情况环评批复情况桂林曲轴新增年产 25 万根曲轴技术改造项目 34,178.17 7,254.96
桂工信装备函[2011]392号
市环管表工[2011]43号
襄樊曲轴新增年产 7万根曲轴技术改造项目 15,893.93 3,373.79
登记备案项目编码2011060037250061
襄环函[2011]66号
福达锻造年产 10 万吨精密锻件建设工程技术改造项目
102,538.70 6,094.75
桂经重工函[2008]1390号
市环管表工[2009]14号
桂林齿轮新增年产 15 万套螺旋锥齿轮技术改造项目
14,414.70 3,059.79
桂工信装备函[2011]393 号、[2011]1030号注 1
市环管表工[2011]40 号、市环管函[2011]43号注 2福达股份技术中心技术改造项目 7,905.41 1,678.07
桂工信装备函[2011]394号
市环管表工[2011]41号
合计 174,930.91 21,461.37 --
注 1：广西壮族自治区工业与信息化委员会于 2011年 7月 22日出具桂工信装备函[2011]1030号文对“桂林齿轮新增年产 15 万套螺旋锥齿轮技术改造项目”的原备案文桂工信装备函[2011]393 号予以调整，同意“年新增 30 万套螺旋锥齿轮的生产能力”变更为“年新增 15万套螺旋锥齿轮的生产能力”。
注 2：桂林市环境保护厅于 2011年 8月 3日出具市环管函[2011]43号文对“桂林齿轮新增年产 15万套螺旋锥齿轮技术改造项目”的原环评批复市环管表工[2011]40号文予以规模调整。
“桂林曲轴新增年产 25 万根曲轴技术改造项目”由公司全资子公司桂林曲桂林福达股份有限公司 招股说明书
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轴负责实施；“襄樊曲轴新增年产 7 万根曲轴技术改造项目”由公司全资子公司襄阳曲轴负责实施；“桂林齿轮新增年产 15万套螺旋锥齿轮技术改造项目”由公司全资子公司桂林齿轮负责实施；“福达锻造年产 10万吨精密锻件建设工程技术改造项目”由公司全资子公司福达锻造负责实施；“福达股份技术中心技术改造项目”由公司本部负责实施。
上述五个项目的投资总额合计为 174,930.91 万元，其中，21,461.37 万元由
本次发行募集资金投入，153,469.54万元由公司自筹解决。
（二）募集资金的管理
募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际进度，以自筹资金先行投入；募集资金到位后，可用募集资金置换前期投入的自筹资金。
若公司本次发行实际募集资金量小于上述项目拟投入募集资金量，不足部分由公司通过自筹方式解决。
本公司将严格按照董事会审议通过的《桂林福达股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定管理和使用募集资金。
（三）募集资金使用计划和时间进度
本次募集资金的投资进度如下：
单位：万元
项目名称第一年第二年第三年第四年桂林曲轴新增年产 25万根曲轴技术改造项目 17,355.52 14,550.42 1,818.04 454.2
襄樊曲轴新增年产 7万根曲轴技术改造项目 7,720.39 7,568.13 605.41 -
福达锻造年产 10万吨精密锻件建设工程技术改造项目 20,421.20 8,291.20 --
桂林齿轮新增年产 15万套螺旋锥齿轮技术改造项目 6,701.40 7,072.30 320.5 320.5
福达股份技术中心技术改造项目 4,458.01 3,447.40 --
注：第一年指从募集资金到位之日起至其后第 12个月的期间,若该募投项目在募集资金到位前以自筹资金先行投入建设,则第一年指从以自筹资金开始投入建设之日起至其后第12个月的期间，以后年份依此类推。
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（四）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次发行募集资金拟投资的五个项目均为技术改造项目，其中：“桂林曲轴新增年产 25万根曲轴技术改造项目”、“襄樊曲轴新增年产 7万根曲轴技术改造项目”和“桂林齿轮新增年产 15 万套螺旋锥齿轮技术改造项目”将通过引进先进生产设备，提升公司的生产能力和工艺水平，解决目前公司曲轴的产能瓶颈，提升螺旋锥齿轮产品的技术水平，并优化产品结构。
“福达锻造年产 10万吨精密锻件建设工程技术改造项目”将建成 6条热模锻生产线，将产业链延伸至曲轴、齿轮等产品前端工序，为自身产品的锻件需求提供保障。
“福达股份技术中心技术改造项目”将新建技术中心大楼，配备曲轴、离合器、齿轮等先进的试验、检验、分析设备，培养和形成具有领先水平的开发能力和技术服务能力，并对拥有自主知识产权的重大成果完成转化。
本次募集资金将有效解决目前公司发展中遇到的资金障碍，投资的五个项目均充分考虑了公司的实际发展需要与未来的发展战略，并且谨慎评估了公司的竞争能力、行业地位以及行业发展趋势。项目的实施将对公司的发展起到积极的推动作用。本次发行募集资金投资项目均由公司本部及全资子公司自主实施。
（五）本次发行募集资金保障能力
募集资金规模是以公司现有生产规模、财务状况、技术水平和管理能力为基础的，主要体现在以下几个方面：
1、生产规模
公司本次募集资金投资项目重点涉及两项曲轴技术改造项目：桂林曲轴新增年产 25万根曲轴技术改造项目”以及“襄樊曲轴新增年产 7万根曲轴技术改造项目。本次募集资金投资项目实施前公司曲轴产能为 102万根，上述两项曲轴技术改造项目达产后公司曲轴年产能将增加至 134万根。从市场占有率来看，根据汽车产量和曲轴的配套比例 1:1测算，到“十二五”期末我国发动机曲轴的年需求量将达到约 2,500万根（根据中国汽车工业协会草拟的“十二五”（2011-2015年）汽车产业发展规划，2015年中国汽车产销量将达 2,500万辆）。对比市场占有率桂林福达股份有限公司 招股说明书
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数据，2012年公司曲轴的市场占有率约为 4.88%，如公司的产能利用率及产销率
为 100%，则“十二五”期末公司的市场占有率约为 5.36%，较 2012年小幅上升。
考虑到募投项目实施后公司的资产规模、技术水平、供货能力、同步研发能力均得到增强，募投项目与公司现有生产规模是相适应的。并且公司的生产和销售与下游主机厂商保持同步，其产品基本都有明确的下游配套对象。同时，上述募集资金投资项目新建产能也都是主要针对于有明确配套意向的主机厂商和具体发动机产品来进行配套，新增产能的消化有所保障。
公司本次募集资金投资项目“福达锻造年产 10 万吨精密锻件建设工程技术改造项目”规划建设 6条热模锻生产线，形成年产 10万吨精密锻件的生产能力，该项目以实现自身配套为主，公司曲轴现有及规划产能将为该项目的产能消化提供有力保障。
2、财务状况
公司本次募投项目投资额为 21,461.37 万元，募投项目投资额与公司截至报
告期末总资产的比例为 7.24%（由于公司已经以自筹资金先行投入部分募投项
目，公司 2013 年末总资产额已体现了该部分募投项目实施成果对总资产规模的影响），与净资产的比例为 28.51%，募投项目投资额未显著高于公司总资产规模
和净资产规模，处于合理水平。
发行人目前盈利能力较强，能够支持满足募集资金项目的顺利开展。截至报告期末，公司总资产为 296,505.21万元、总负债 221,218.94万元，归属于母公司
股东权益为 75,286.27万元，资产负债率（母公司）为 58.96%。2012年，公司实
现的营业收入 110,508.51万元，归属于母公司股东的净利润为 12,911.03万元；
2013 年，公司实现的营业收入 122,917.24 万元，归属于母公司股东的净利润为
13,576.23万元；2014年 1-6月，公司实现的营业收入 64,381.69万元，归属于母
公司股东的净利润为 5,509.17万元，公司财务状况良好。
此外，由于公司各募集资金投资项目建设期为 18个月至 72个月之间，公司可根据项目进度合理安排资金。
3、技术水平
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发行人本次募投项目包括三方面，一是对现有主要产品曲轴和螺旋锥齿轮进行产能扩张，二是新建年产 10 万吨精密锻件项目，三是建设一个高水平的技术中心。曲轴和螺旋锥齿轮项目所需的技术均为公司现有成熟技术，相关产品为公司成熟产品，已实现了规模化生产；公司与北京机电研究所已成立了北京机电研究所-桂林福达股份有限公司模具技术联合研发中心，该中心以热模锻模具为主，将北京机电研究所的设计技术优势与公司先进的模具制造装备结合，采用国际先进的模具设计模具制造装备、模具加工工艺；同时世界知名的重型装备制造商俄罗斯 TMP公司已在福达锻造成立中国技术服务中心，为本次 10万吨精密锻件募投项目提供技术支持。因此，本次募投项目所需要的技术可以得到很好的保证。
4、管理能力
公司多年来致力于汽车零部件产品的研发和生产，积累了丰富的开发、制造和生产经验，聚集了一批拥有数十年行业管理经验的管理人员，参与行业标准制订、自主研发专利的行业专家。公司通过推行六西格玛管理和精益生产管理模式以提高生产组织效率。同时，考虑到公司发展的实际需要，以及募投项目的人才储备，公司已通过外部引进的方式吸引了一批研发、生产和管理方面的人才，为募集资金投资项目的实施打下了良好的基础。
二、募集资金投资项目情况介绍
（一）桂林曲轴新增年产 25万根曲轴技术改造项目
1、项目概况
本项目在充分利用桂林曲轴原有生产规模和优势的基础上，计划投资建设 6条发动机曲轴生产线，其中，四条商用车发动机曲轴生产线将形成年产 15 万根曲轴生产能力；两条乘用车曲轴生产线将形成年产 10万根曲轴生产能力。
本项目建成后，桂林曲轴将新增年产 25 万根曲轴的生产能力，具体情况如下：
序号项目年产量（万根）
1 10升以上商用车曲轴 9
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2 7-10升商用车曲轴 6
3 轿车曲轴 10
合计 25
2、项目必要性及市场前景分析
（1）项目必要性
发动机曲轴产业是汽车及工程机械零部件行业中技术密集度高，投资额度大的核心产业之一。随着我国汽车工业与世界逐步接轨，排放要求日益严格，发动机性能要求的不断提升，对曲轴强度、精度的要求日益提高。高强度、高质量的发动机曲轴供不应求，供需矛盾逐步突显。
公司发动机曲轴业务的生产技术和工艺装备处在国内先进水平，近年来产量的增加主要是依靠工人数量和工作班次，但仍然不能完全满足市场需求的增长和发行人自身销售能力的增长，尤其是配套行业优质客户的开拓对发行人的产能有了更高的要求。本项目对桂林曲轴优势产品进行扩产，是桂林曲轴适应市场需要，提高中重型商用车及自主品牌轿车配套能力的战略选择。上述产品工艺先进、配套市场稳定，是对桂林曲轴现有业务规模的拓展。本项目建成后，桂林曲轴规模效应及成本优势将更加明显，有助于提高公司的核心竞争力。
（2）市场前景分析
本次募集资金投资项目产品以商用车及自主品牌轿车配套为主，新增产能的消化主要依赖于国内主机配套市场的持续稳定发展，其中：
①商用车市场前景
商用车行业的发展前景相当程度上决定了发行人的业务发展前景。商用车主要用于工程施工配套与物流，与固定资产投资、货物运输量等密切相关。商用车市场前景具体见本招股说明书“第六节业务与技术”之“三/（二）/3/（4）/①
商用车市场需求状况”。
②自主品牌轿车市场前景
近几年，随着中国汽车工业的快速发展及国家相关优惠政策的扶持，我国自桂林福达股份有限公司 招股说明书
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主品牌轿车厂商的产销量取得较快增长，在国内轿车市场具备一定的市场份额。
2011年，自主品牌轿车销售 294.64万辆，占轿车销售总量的 29.11%；2013年，
自主品牌轿车销售上升到 329.63万辆。
自主品牌轿车厂商更倾向于同国内汽车零部件厂商进行合作。发行人部分募投项目产品将对包括吉利汽车、比亚迪汽车等知名自主品牌轿车厂商进行配套。
在国家支持自主品牌汽车产业发展的政策导向下，随着汽车产业政策调整的深化，鼓励与支持国内汽车生产厂商进行自主研发和自主汽车品牌的建设，自主品牌轿车将获得更有利的发展环境并将进一步提高市场竞争力，也为发行人的募投项目产品提供了持续稳定的配套保障。
另外，本公司正在积极加大合资品牌发动机及整车制造厂商的配套力度。近年来，合资品牌发动机及整车制造厂商纷纷采取以质量和成本为导向的本地化采购模式，这为公司加快进入合资品牌市场提供了机遇。公司在加大现有东风康明斯、上海日野等现有合资品牌发动机厂商配套力度的基础上，将进一步拓展其他合资品牌客户。
3、项目产品的产能消化情况
报告期内，该募集资金投资项目实施前，桂林曲轴的产能、产量、销量、产销率和产能利用率等情况如下表：
单位：万根
指标 2011年
产能 90产量 92.52
销量 96.99
产销率 104.83%
产能利用率 102.80%
虽然自 2011 年下半年来，受到行业景气程度下降的影响，国内汽车产销规模有所下降，但是，依然有诸多有利因素能为公司带来较好的产业机会，具体如下：
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（1）发动机产业升级换代提升了高端锻钢曲轴的市场空间
随着国家对环保意识的逐步深入，汽车行业环保准入的提高将对我国发动机市场产生巨大的影响，对更节能、更环保的高端发动机需求将显著扩大。在发动机上，锻钢曲轴相比球墨铸铁曲轴，能够承受的扭矩更大，对节能环保的效果更明显，发展空间将更为广阔。因此，作为国内主要锻钢曲轴生产商，产业升级而带来的市场机会将给公司的曲轴业务带来广阔的发展空间。
（2）新客户的开拓为消化新增产能提供有力保障
近年来，公司积极开拓曲轴业务的国内外配套市场，并已取得显著的成效，具体表现在：目前在研或试生产的项目中，已包括了日本洋马、日本大发、广西康明斯等众多国内外知名厂商（具体见本招股说明书“第六节业务与技术”之“八/（二）/2、正在从事的研发项目”）。公司已与多家客户签署了样件试制协
议，建立了合作开发关系并规划了产品配套规模，公司将根据对方需求，为其开发和试制相关产品，试制合格后将为其规模化配套。若上述项目和产品能够按计划顺利实施，将极大增加公司曲轴产品的产量。
若公司在研或试生产的项目能够顺利实施，公司曲轴产品未来几年的新增需求将显著提高，这将为公司未来曲轴产品的产能消化提供坚实的保障。为确保新、老客户的需求，需建设新的生产线。本项目新增商用车曲轴产能主要是为巩固原有的玉柴股份和上海日野的主机配套市场，满足其不断增长的需求，代表产品为玉柴股份的 YC6M、YC6K、YC6A 和 YC6L 柴油机曲轴以及上海日野的 P11C系列柴油机曲轴；新增乘用车曲轴产能主要为比亚迪汽车和吉利汽车的轿车发动机进行配套，代表产品为比亚迪汽车的 473QD 发动机曲轴以及吉利汽车的 4G发动机系列曲轴。此外，本项目所建造的均为柔性生产线，若具体配套客户或型号发生一定变动，公司也能及时通过参数调整或技术改造来满足其他客户或产品的生产需要，由此将加强本项目生产的灵活度，进一步降低投资风险。
（3）玉柴股份
玉柴股份是玉柴集团的核心子公司，在“十一五”期间实现发动机产出 206万台，2011 年实现发动机销量 72.25 万台。玉柴集团具有年产销柴油发动机 70
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万台、中小型工程机械 1万台的能力，处于国内高档柴油机的领先地位。玉柴集团规划“十二五”末实现年销售发动机 160 万台。（资料来源：中国内燃机工业协会）
公司作为玉柴股份的核心供应商、优秀供应商及战略合作伙伴，在未来一段时间内，玉柴股份仍将是公司最重要的配套客户之一。
（4）上海日野
相关企业介绍详见本招股说明书“第六节业务与技术”之“五/（四）/4、
主要客户情况”。
据上海日野官方数据显示，2011年上海日野实现发动机销量 2.15万台，其
中 P11C系列产品超过 12,000台。
上海日野的优势产品 P11C系列是 6缸直列式柴油机。现已配套应用于大型客车，重型卡车及搅拌机等车型，其功率覆盖范围为 240千瓦（325马力）-280千瓦（380马力）。P11C系列柴油机可稳定地满足欧 III排放标准，采取 EGR（废气再循环）或尾气后处理技术可以满足欧 IV排放要求。
上海日野 P11C 发动机曲轴由桂林曲轴独家配套生产。桂林曲轴现有 P11C发动机曲轴产能 1万根/年，急需扩大产能满足主机厂商日益增长的配套需求。
（5）比亚迪汽车
根据中国汽车工业协会公布的数据，2011年比亚迪汽车实现销售44.85万辆。
2012年实现销售 45.61万辆，同比增长 1.69%。
比亚迪汽车自主设计开发的 BYD473QB 发动机（排量 1.5 升）配载在比亚
迪 F3及 F3R等车型上。根据中国汽车工业协会公布的数据，2010年比亚迪 F3以全年累计销售23.69万台位列2010年度单一车型销量首位。2010年BYD473QB
发动机产销约 15万台。BYD473QB发动机曲轴主要由桂林曲轴配套生产。2013年桂林曲轴向其销售曲轴 11.59万根。
随着比亚迪汽车产销量的快速增长，其对曲轴产品的需求也相应增加，桂林曲轴已与比亚迪汽车签订了《供货合作意向书》，双方约定拟加强在 473 等曲轴桂林福达股份有限公司 招股说明书
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产品方面的合作力度，在“十二五”期间，比亚迪汽车预计每年需求发动机曲轴30万根，优先向本公司采购。
（6）吉利汽车
据吉利汽车官方数据显示，吉利汽车具备年产 60万辆整车、60万台发动机、60万台变速器的生产能力。2012年，吉利汽车实现销售汽车 49万辆，实现销售收入 256亿元。
桂林曲轴作为吉利汽车的主要供应商，具有多年的配套合作经验。吉利汽车4G18 发动机曲轴主要由桂林曲轴配套。2013 年桂林曲轴向吉利汽车销售曲轴
15.20万根。
综上所述，以上各发动机及整车厂商在国内汽车市场都具有重要的市场地位，发展前景良好，为本项目的产能消化提供了有效保障。
4、项目总投资和建设内容
本项目总投资 34,178.17万元，其中建设投资 31,905.93万元，铺底流动资金
2,272.24万元。具体投资构成如下：
项目投资金额（万元）占投资比例
一、建设投资 31,905.93 93.35%
1、建筑工程及公用系统 2,837.02 8.30%
2、设备购置及安装工程 26,455.30 77.40%
3、其它费用 2,613.61 7.65%
二、铺底流动资金 2,272.24 6.65%
合计 34,178.17 100.00%
根据机械工业第三设计研究院出具的项目可行性研究报告，本项目新建曲轴联合厂房，总建筑面积为 21,304 平方米，建筑物为一层局部二层辅房，功能为曲轴机加工、热处理、检测、毛坯仓库、成品仓库和辅料仓库。
5、项目主要工艺方案
（1）工艺说明
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为了提高曲轴的加工质量和柔性可调性，本项目的生产线尽可能采用柔性加工设备，其中：①曲轴的粗加工选用国产程控铣床和数控车床为主，孔类加工全部采用数控专机进行；②中频淬火选用 TQK-2曲轴淬火机床进行，采用晶体管中频电源，淬火采用半圈感应和曲轴旋转的加热方式，冷却采用喷淋方式，可以有效保证淬火质量，减少曲轴的淬火变形量；③曲轴的精加工采用进口随动CBN 砂轮磨削，中心架自动跟踪、可以同时完成全部主轴颈和连杆颈的磨削；④曲轴抛光加工选用全自动曲轴砂带抛光机，同时抛光主轴颈、连杆轴颈、圆角和止推面。
（2）针对不同客户需求，本项目曲轴产品分别采用圆角滚压和圆角感应淬
火两种强化方式。主要工艺流程如下：
曲轴（圆角滚压强化方式）主要工艺流程
曲轴（圆角感应淬火强化方式）主要工艺流程
6、主要原、辅材料及能源供应
（1）主要原、辅材料供应情况
本项目产品主要原材料为曲轴锻件，年需求量约 15,803 吨，计划主要由福达锻造供应，部分向东风锻造和一汽锻造采购。福达锻造正在建设的“年产 10万吨精密锻件建设工程技术改造项目”建成达产后，其锻件产能将可以满足本项桂林福达股份有限公司 招股说明书
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目的需要。
本项目消耗的主要原辅材料是冷却液原料、润滑油、刀具、磨料、砂轮和包装材料等，纳入现有桂林曲轴的采购系统，统一管理。上述材料全国各地均有专业市场，货源充足，可以满足本项目生产的需要。
本项目主要原辅材料的消耗量见下表：
序号材料名称单位年消耗量来源
1 冷却液原料吨 250 外购
2 润滑油吨 55 外购
3 刀具件 1,500 外购
4 磨料吨 20 外购
5 砂轮个 200 外购
6 包装材料吨 1,250 外购
本项目的生产用水年耗量为 1,606立方米，生活用水年耗量为 2,585立方米。
生产、生活和消防用水通过给水管从厂区主管网引入，能够满足生产、生活和消防的要求。
（2）主要能源供应情况
本项目用电安装容量 7,072 千瓦，年耗电量约为 6,753,760 度，拟从厂区的变配电站引入电力，供电电压 10千伏，可以满足本项目用电要求。
本项目的压缩空气年耗量为 2,689,280 立方米，由厂区压缩空气站经厂区压缩空气管道供应。
7、项目新增设备
本项目按照先进性和实用性相结合的设备配置原则，关键设备选用国外技术先进厂家生产的产品，其他设备选用国产设备。
本项目新增主要关键、精密及大型设备如下：
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单位：万元
序号设备名称及型号数量国产/进口
价格
单价合计
1 曲轴质量定心机 SM-002（A） 4 国产 350 1,4002 数控车床 CK3180QZA 24 国产 33 7923 数控成型铣床 QZX-400 4 国产 44 1764 数控车床 SSCK63100 5 国产 70 3505 数控车床 HTC2050 2 国产 33 6 数控车床 SUC8195 8 国产 53 4247 油孔专机 SCK8119 12 国产 67 8048 油孔专机 DH524 2 进口 195 3909 回火炉 RT2-180-95 6 国产 13 7810 淬火机床 TQK-2 7 国产 192 1,34411 法兰孔专机 SUC8114V 2 国产 120 24012 自动平衡机MP 6 进口 195 117013 荧光磁粉探伤机 CEW-2000 2 国产 12 2414 CNC双砂轮架曲轴磨床 LT2x1500 7 进口 949 6,64315 数控磨床 6S50-10CBN3 2 进口 910 1,82016 数控斜架磨床MZ4-1 11 国产 132 145217 曲轴砂带精研机 TF2400B*700FD 3 国产 42 12618 曲轴砂带精研机 TF2400A*1200FD 7 国产 65 45519 曲轴清洗机 3 国产 7 21
8、项目环保情况
本项目的环境影响评价报告已经桂林市环境保护局市环管表工[2011]43 号文审查批复。本项目主要污染物具体治理措施如下：
（1）废水
生产废水全部排往污水处理站，经过“快速沉淀+气浮”工艺处理后，达到《污水综合排放标准》（GB8978-1996）三级标准，排入污水处理厂进一步净化处理。生活污水经园区污水管网排入市政污水管网，进入污水处理厂统一净化处理。
（2）废气
配套淬火、回火设备生产时产生的高温烟气，通过通风机抽往屋顶高空排放。
清洗曲轴时产生的蒸汽通过配备的冷凝水回收装置回收水蒸气后，尾气通过设备自带的抽风机抽往屋顶高空排放。
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由于废气产生点固定，且设计上对该类废气采用机械抽风、换气的方式，可以确保外排烟气满足《工业炉窑大气污染物排放标准》（GB9078-1996）二类区Ⅱ时段标准。
（3）噪声
选用低噪音设备，采取隔音、消声及设备绿化带等降噪措施，确保厂界噪声达到《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）中厂界外声环境功能区类别 3类排放限值。
（4）固体废弃物
一般工业固废如金属边角料、金属粉末、报废的机器零部件等，由废旧物资回收单位回收利用；废乳化液、废油、含油污的抹布、油水分离的污水处理站污泥等危险废物委托有资质的单位进行处置；生活垃圾由环卫部门及时清运。
9、项目组织方式和选址
本项目由公司全资子公司桂林曲轴负责实施，本次发行募集资金到位后，本公司将对桂林曲轴增资。
本项目建于桂林市西城经济开发区秧塘工业园公司新区内。该园区距桂林市区 20公里，距桂林新铁路货运站约 2公里，离高速公路入口仅 4公里，离两江国际机场约 25公里。
本项目建设用地为桂林曲轴现有用地，不存在新征用土地情况。桂林曲轴已以出让方式取得该地块的《国有土地使用证》（临国用（2011）第 1454 号），土
地面积共计 90,245.00平方米。
10、项目实施进度
根据机械工业第三设计研究院出具的项目可行性研究报告，本项目建设期为2年，铺底流动资金分别于项目启动后的第 3年、第 4年投入。本项目产能将从第 3年起逐步释放，第 4年为达产期。该项目已于 2011年启动，目前正在持续建设中。截止报告期末，公司已以自筹资金投入 15,207.43 万元，本项目已形成
8万根产能。
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11、投资项目的效益分析
根据机械工业第三设计研究院出具的项目可行性研究报告，项目计算期为15年。本项目建成达产后，年新增营业收入 42,105.00万元，年新增净利润6,652.57
万元，其他经济指标如下：
序号项目数据和指标
1 所得税前的财务内部收益率 22.77%
2 所得税前的投资回收期 5.99年
3 所得税后的财务内部收益率 20.18%
4 所得税后的投资回收期 6.44年
5 投资利润率 19.54%
12、项目固定资产投资的合理性分析
本项目新增固定资产、收入与桂林曲轴现有固定资产、收入的对比情况如下：
单位：万元
项目数值
2013年度桂林曲轴营业收入 55,316.38
2013年末桂林曲轴生产所用固定资产原值 39,099.53
2013年度桂林曲轴营业收入/2013年末桂林曲轴生产所用固定资产原值 1.41
本项目新增营业收入 42,105.00
本项目新增固定资产 31,854.33
本项目新增营业收入/本项目新增固定资产 1.32
注：由于桂林曲轴已经以自筹资金先行投入该募投项目，桂林曲轴 2013年营业收入、2013年末生产所用固定资产原值已体现了该部分募投项目实施成果的影响。
本项目的实施，将使桂林曲轴的固定资产有较大幅度的增加，与桂林曲轴现有指标相比，本项目每 1元固定资产实现的营业收入略有下降，主要原因在于一方面桂林曲轴现有机器设备取得时间较早，历史成本较低；另一方面，本项目采购了一些自动化程度较高的先进加工设备，虽然其购置成本相对较高，但有助于改进原有的加工模式，提高生产效率和人均产出值。
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（二）襄樊曲轴新增年产 7万根曲轴技术改造项目
1、项目概况
本项目利用襄阳曲轴的原有厂房，投资建设两条商用车发动机曲轴生产线，形成新增年产 7万根曲轴的生产能力，产品具体情况如下：
序号项目年产量（万根）
1 东风康明斯 ISLe/L发动机曲轴 3.50
2 东风商用车发动机厂 DCi11发动机曲轴 3.50
合计 7.00
2、项目必要性及市场前景分析
（1）项目必要性
本项目将在襄阳曲轴多年为东风康明斯和东风商用车发动机厂配套曲轴产品的基础上，开发配套两大客户的优势新产品。
本项目的商用车曲轴产品主要应用于大功率、低排放商用车柴油发动机，技术附加值较高，该项目的实施将进一步提升襄阳曲轴商用车曲轴产品的档次，丰富商用车曲轴产品系列，提升商用车曲轴的市场应用空间。
（2）市场前景分析
本项目曲轴产品主要用于商用车 OEM市场配套，因此商用车市场的发展状况决定了项目产品的市场前景。商用车市场前景具体见本招股说明书“第六节业务与技术”之“三/（二）/3/（4）/①商用车市场需求状况”。
3、项目产品的产能消化情况
报告期内，该募集资金投资项目实施前，襄阳曲轴的产能、产量、销量、产销率和产能利用率等情况如下表：
单位：万根
指标 2011年
产能 12产量 12.61
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销量 12.18
产销率 96.59%
产能利用率 105.08%
襄阳曲轴的曲轴产品主要为东风康明斯进行配套，所以襄阳曲轴各期的产销率及产能利用率受直接配套客户东风康明斯的影响较大，但总体维持在较高的水平。
本项目所生产的曲轴主要为东风康明斯的 ISLe/L发动机、东风商用车发动机厂 DCi11发动机进行配套，项目的实施将拓展襄阳曲轴的高端系列产品。
（1）东风康明斯
相关企业介绍详见本招股说明书“第六节业务与技术”之“五/（四）/4、
主要客户情况”。
东风康明斯 ISLe 系列是 6 缸直列式柴油机，燃油系统采用“Cummins”共轨技术，可稳定地满足欧 III、欧Ⅳ排放标准，现已配套应用于大型客车，重型卡车、工程机械等领域。
襄阳曲轴已与东风康明斯建立了多年的良好合作关系，襄阳曲轴 2013 年向东风康明斯销售曲轴 10.12 万根。目前，襄阳曲轴 ISLe 系列 9 升发动机曲轴已
通过东风康明斯的质量认证，签订了供货协议。
（2）东风商用车发动机厂
东风商用车发动机厂主要生产制造 5-11升全系列车用发动机和 70–330千瓦非车用发动机，年生产能力约 20万台。
DCi11发动机是东风商用车发动机厂在消化吸收雷诺技术基础上，针对中国市场开发的一款重型发动机。该机排量为 11.1 升，排放达欧 III 标准，有欧 IV
标准的潜力。2010年，DCi11重型发动机产量超过 21,000台，同比增长 213%。
（数据来源：中国内燃机工业协会）
东风商用车发动机厂对配套曲轴的材质、机械加工和热处理要求较高，且要求配套物流距离较短。襄阳曲轴距离东风商用车发动机厂十堰本部直线距离 130桂林福达股份有限公司 招股说明书
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公里，交通物流便利。由于多年来优秀的供货表现，东风商用车发动机厂已与襄阳曲轴签订供货合作意向书，明确“十二五”期间，向襄阳曲轴采购 DCi11 系列曲轴。目前，襄阳曲轴 DCi11系列曲轴已实现供货。
4、项目总投资和建设内容
本项目总投资 15,893.93万元，其中建设投资 14,682.29万元，铺底流动资金
1,211.64万元。具体投资构成如下：
项目投资金额（万元）占投资比例
一、建设投资 14,682.29 92.38%
1、建筑工程及公用系统 881.27 5.54%
2、设备购置及安装工程 12,658.00 79.64%
3、其它费用 1,143.02 7.19%
二、铺底流动资金 1,211.64 7.62%
合计 15,893.93 100.00%
本项目利用襄阳曲轴的原有厂房组建曲轴联合厂房，主要承担发动机曲轴的机加工、热处理、检测等生产任务。
5、项目主要工艺方案
（1）工艺说明
本项目工艺说明与“桂林曲轴新增年产 25 万根曲轴技术改造项目”一致，详见本节之“二/（一）/5/（1）工艺说明”。
（2）工艺流程
本项目工艺流程如下：
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6、主要原、辅材料及能源供应
（1）主要原、辅材料供应情况
本项目产品主要原材料为曲轴锻件，年需求量约 7,875吨，计划由东风锻造提供，不足部分由福达锻造供应。福达锻造正在建设的年产 10 万吨精密锻件建设工程技术改造项目建成达产后，其锻件产能将足以满足本项目的需要。
本项目消耗的主要原辅材料是冷却液原料、润滑油、刀具、磨料、砂轮和包装材料等，纳入现有襄阳曲轴的采购系统，统一管理。上述材料全国各地均有专业市场，货源充足，可以满足本项目生产的需要。
本项目主要原辅材料的消耗量见下表：
序号材料名称单位年消耗量来源
1 冷却液原料吨 75 外购
2 润滑油吨 20 外购
3 刀具件 500 外购
4 磨料吨 7 外购
5 砂轮个 80 外购
6 包装材料吨 350 外购
本项目的生产用水年耗量为 602立方米，生活用水年耗量为 864立方米。生产、生活和消防用水通过给水管从厂区主管网引入，能够满足生产、生活和消防的要求。
（2）主要能源供应情况
本项目用电安装容量 2,988 千瓦，年耗电量约为 2,853,540 度，拟从厂区的变配电所引入电力，供电电压 10千伏，可以满足项目用电要求。
本项目的压缩空气年耗量为 962,640 立方米。通过新增 1 台 12 立方米每分钟的空压机，经厂区压缩空气管道供应。
7、项目新增设备
本项目按照先进性和实用性相结合的设备配置原则，关键设备选用国外技术桂林福达股份有限公司 招股说明书
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先进厂家生产的产品，其他设备选用国产设备。
本项目新增主要关键、精密、大型设备如下：
单位：万元
序号设备名称及型号数量国产/进口
估价
单价合计
1 曲轴加工数控车床 SSCK63100 7 国产 115 8052 程控曲轴连杆铣床 ZXL-400 3 国产 42 1263 曲轴内铣 SMC25125C 1 国产 50 2004 普通磨床MQ8260 3 国产 14 425 曲轴油孔加工数控车床 SUC8119 8 国产 77 6166 全自动中频淬火数控专机 TQK-2 3 国产 220 6607 荧光探伤机 CJW-4000 2 国产 17 348 连续式回火炉 TX001 2 国产 60 1209 自由磨具光整设备 BJW-1200 2 国产 40 8010 打中心孔机床 SUC8216 1 国产 45 4511 双主轴柔性 CBN磨床 LT2/1500 6 进口 949 5,69412 斜刀架数控磨床MZ4-1 4 国产 132 52813 曲轴两端孔加工专机 SSK8114 2 国产 220 44014 数控铣床 XK6032 1 国产 20 2015 自动动平衡机MP 2 进口 195 39016 抛光机 TF2400A 2 国产 63 12617 通过式清洗机 ZQZ 2 国产 80 16018 综合测量仪 Adcole1200 1 进口 208 20819 自动输送料系统 2 国产 1,180 2,360
8、项目环保情况
本项目的环境影响评价报告已经襄阳市环境保护局襄环函[2011]66 号文审查批复。本项目主要污染物具体治理措施如下：
（1）废水
含油综合废水经厂原有污水处理站处理排放，生活污水经标准化粪池处理后排放，外排废水经城市截污管网入污水处理厂处理，外排废水执行《污水综合排放标准》（GB8978-1996）三级标准。
（2）废气
配套淬火、回火设备生产时产生的高温烟气，通过通风机抽往屋顶高空排放。
清洗曲轴时产生的蒸汽通过配备的冷凝水回收装置回收水蒸气后，尾气通过设备桂林福达股份有限公司 招股说明书
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自带的抽风机抽往屋顶高空排放。
由于废气产生点固定，且设计上对该类废气采用机械抽风、换气的方式，可以确保外排烟气满足《工业炉窑大气污染物排放标准》（GB9078-1996）二类区Ⅱ时段标准。
（3）噪声
采取设备减震及厂房自然屏蔽隔音等措施降低噪声。
（4）固体废弃物
废矿物污油、含废矿物油废抹布、废手套等危险固废送有资质单位处理处置并实行联单管理，废活性炭由供应厂商回收活化。
9、项目组织方式和选址
本项目由公司全资子公司襄阳曲轴负责实施，本次发行募集资金到位后，公司将对襄阳曲轴增资。
根据机械工业第三设计研究院出具的项目可行性研究报告，本项目建于湖北省襄阳市（原襄樊市，2010年 12月 9日经国务院批复更名为襄阳市）高新技术产业开发区襄阳曲轴现有厂区内。该开发区地处襄阳市区东北部，离长江最大支流的汉江 4公里，东距襄阳机场 10公里，316国道、襄新、樊魏公路纵贯全境，焦柳、汉丹、襄渝三条铁路干线在区内交汇，交接处的襄北铁路编组站是全国13个网级大型编组站之一。
襄阳市高新技术产业开发区于 1992年 11月经国务院批准设立，下辖高新技术产业园和汽车工业园。其中，汽车工业园以“服务东风、配套东风”为宗旨，园区内有东风汽车、东风康明斯等大型整车和发动机生产企业。依托东风汽车，该开发区已初步成为集整车制造、关键零部件制造和汽车研发检测于一体的中国新车城。
本项目建设位于位于襄阳曲轴现有厂区内，为襄阳曲轴现有用地，不存在新征用土地情况。襄阳曲轴已以出让方式取得该地块的《国有土地使用证》（襄樊国用[2007]第 352205006号、襄樊国用[2008]第 352205031号），土地面积共计桂林福达股份有限公司 招股说明书
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71,427.80平方米。
10、项目实施进度
根据机械工业第三设计研究院出具的项目可行性研究报告，本项目建设期为18 个月，铺底流动资金分别于项目启动后的第 2 年、第 3 年投入，项目产能将从第 2年起逐步释放，第 3年为达产期。该项目已于 2011年启动，目前正在持续建设中。截止报告期末，公司已以自筹资金投入 6,800.03万元，本项目已形成
1.5万根产能。
11、投资项目的效益分析
根据机械工业第三设计研究院出具的项目可行性研究报告，项目计算期 15年。本项目建成达产后，年新增营业收入 16,450.00万元，年新增净利润 2,847.00
万元，其他经济指标如下：
序号项目数据和指标
1 所得税前的财务内部收益率 23.54%
2 所得税前的投资回收期 5.75年
3 所得税后的财务内部收益率 20.65%
4 所得税后的投资回收期 6.24年
5 投资利润率 16.78%
12、项目固定资产投资的合理性分析
本项目新增固定资产、收入较襄阳曲轴现有固定资产、收入有所提升，具体情况如下：
项目数值
2013年度襄阳曲轴营业收入（万元） 15,511.17
2013年末襄阳曲轴固定资产原值（万元） 20,771.29
2013年度襄阳曲轴营业收入/2013年末襄阳曲轴固定资产原值 0.75
本项目新增营业收入（万元） 16,450.00
本项目新增固定资产（万元） 14,652.19
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本项目新增营业收入/本项目新增固定资产 1.12
注：由于襄阳曲轴已经以自筹资金先行投入该募投项目，襄阳曲轴 2013年营业收入、2013年末生产所用固定资产原值已体现了该部分募投项目实施成果的影响。
（三）福达锻造年产 10万吨精密锻件建设工程技术改造项目
1、项目概况
公司充分利用现有生产规模优势，通过投资建设本项目，将产业链延伸至曲轴、齿轮等产品前端工序。本项目以曲轴精密锻件为主打产品，兼生产汽车前轴、转向节、齿轮和工程机械及其他零件毛坯锻件。
本项目建成后，福达锻造将成为国内外一流的环保、节能型的专业化大型汽车精密锻件生产基地，为公司的规模化发展奠定坚实基础。本项目将建成 6条热模锻生产线，形成年产 10万吨精密锻件的生产能力。
2、项目必要性及市场前景分析
（1）项目必要性
本项目投产前，公司所生产的发动机曲轴的主要原材料曲轴毛坯全部向外部原材料供应商采购，该采购模式使得公司在原材料备货周期以及成本控制上受到一定限制。该项目建成后，公司产品将向上游产业链进一步延伸，公司对于重要原材料的供货进度与成本控制能力将大幅提升，这将显著增强本公司抵御原材料价格风险的能力，并通过涵盖上游产品利润空间而提高公司的毛利率水平。
此外，本项目所生产的锻件是曲轴和齿轮产品的主要原材料。项目投产后，在确保对公司内部供货的情况下，本项目所生产的锻件产品还将逐步对外部销售，由此，将进一步丰富公司的产品品种，提升公司盈利水平。
（2）市场前景分析
我国汽车系列锻件市场发展迅速，产品产出持续扩张，国家产业政策鼓励汽车系列锻件产业向高技术产品方向发展。根据中国锻压协会的统计，2009 年全国汽车锻件产量为 368 万吨，2010 年汽车锻件产量在 460 万吨左右，较上年增长约 25%。
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中国汽车锻件正面临两大发展机遇：第一是合资企业中锻件的国产化率越来越高，锻件的国内采购逐渐提高，进而促成国内的汽车企业加大了对国内锻件产品的采购量；第二是国外汽车零部件厂商的全球采购逐步转向中国市场，这为处于起步阶段的中国锻件企业提供了发展机遇。
3、项目产品的产能消化情况
本项目生产的发动机曲轴毛坯主要对内供应本公司各曲轴子公司进行精加工（其中，商用车曲轴毛坯年产能 40.5万根，乘用车曲轴毛坯年产能 80万根），
部分对外供应国内主机厂商（年产能 60 万根，目前已与比亚迪汽车达成供货协议，实现批量供货）；本项目生产的转向节毛坯（年产能 10万套）对内供应桂林齿轮进行精加工后供应外部市场；本项目生产的履带节、前轴精密锻件正处在试制阶段，主要供应外部市场，目前正在积极地争取上汽依维柯红岩、陕西汉德车桥等客户的配套份额。
该项目已于 2009 年启动，建设周期较长，六条热模锻自动化生产线采用边建设边生产的方式，各生产线逐步安装生产，项目新增产能释放是一个逐步、渐进的过程，这将大大缓冲产能扩张带来的销售压力。
根据机械工业第三设计研究院出具的项目可行性研究报告，本项目建设期为6年，建设期内产能释放情况如下表：
单位：万吨/年
指标第一年第二年第三年第四年第五年
产能 1.1 4.3 6.5 8.7 10.0
4、项目总投资和建设内容
本项目总投资 102,538.70万元，其中建设投资 79,256.98万元，铺底流动资
金 19,805.01万元，建设期利息 3,476.75万元。具体投资构成如下：
单位：万元
项目投资金额占投资比例公司自筹使用募集资金
一、建设投资 79,256.98 77.29% 54,256.98 25,000.00
1、建筑工程及公用系统 13,249.71 12.92% 8,749.71 4,500.00
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2、设备购置及安装工程 60,800.13 59.29% 40,300.13 20,500.00
3、其它费用 5,207.14 5.08% 5,207.14 -
二、铺底流动资金 19,805.01 19.31% 16,092.61 3,712.40
三、建设期利息 3,476.75 3.39% 3,476.75 -
合计 102,538.70 100.00% 73,826.30 28,712.40
本项目建筑基地由 4个子项组成，包括：材料库及下料车间、锻造联合厂房、清理车间及废金属处理车间和模具机加工联合厂房。其中：
材料库及下料车间主要承担所需原材料的存储及下料等生产任务。车间为单层钢结构厂房，总建筑面积为 4,872平方米。
锻造联合厂房主要承担汽车曲轴及工程机械履带节的锻造、锻后热处理等生产任务，兼顾汽车前轴、转向节等锻件的锻造、锻后热处理等生产任务。车间由单层钢结构厂房与三层钢筋混凝土框架辅房组成。厂房总建筑面积为 24,380.80
平方米。
清理车间及废金属处理车间承担毛坯的抛丸、检验、探伤、打磨、补焊等任务；废金属处理车间承担锻造车间飞边、加工车间金属切屑的回收及处理等任务。
车间为单层钢结构厂房，总建筑面积为 7,434平方米。
模具机加工联合厂房主要承担全厂热锻模具的制造和维修；锻造新产品所需锻模的开发和研制；全厂生产车间通用设备的日常维护和中、小修以及个别设备的大修；10 万件转向节机加工等生产任务。厂房由单层钢结构厂房与生产辅房组成，总建筑面积为 25,519平方米。
5、项目主要工艺方案
曲轴锻造工艺流程
履带节锻造工艺流程
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6、主要原、辅材料及能源供应
（1）主要原、辅材料供应情况
本项目消耗的主要原辅材料是热轧棒料、模具钢、水基石墨、耐火材料和油料及辅料等，纳入现有福达锻造的采购系统，统一管理。上述材料全国各地均有专业市场，货源充足，可以满足本项目生产的需要。
本项目主要原辅材料的消耗量见下表：
序号材料名称单位年需求量
1 热轧棒料吨 138,650
2 模具钢吨 2,600
3 水基石墨吨 330
4 耐火材料吨 490
5 油料及辅料吨 320
（2）主要能源供应情况
本项目所需能源主要为电，辅以水、天然气及压缩空气。
本项目建设地址位于桂林市西城经济开发区秧塘工业园公司新区内，厂区南侧设一独立的 110千瓦变电站。同时，在厂区南侧新建液化天然气（LNG）站，以满足项目生产用天然气供应。市政及厂区供电、给排水、通讯等公用管网已完善，能源供应条件可满足项目建设要求。
本项目主要能源耗量见下表：
序号名称单位年耗量
1 电千瓦时 46,287,800
2 压缩空气立方米 11,803,800
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3 天然气立方米 180,000
4 水立方米 597,740
7、项目新增设备
本项目主要关键、精密、大型设备如下：
单位：万元
序号设备名称及型号数量制造国别
估价
单价合计
1 万阳棒料剪切机 LBS1000NU 2 日本 1,050 2,1002 8000T热模锻生产线 1 俄罗斯 10,254 10,2543 4000T热模锻生产线 2 俄罗斯 3,900 7,8004 6300T热模锻生产线 1 俄罗斯 4,828 4,8285 14000T热模锻生产线 1 俄罗斯 13,836 13,8366 12500T热模锻生产线 1 中国 13,758 13,7587 抛丸机 4 中国 70 2808 探伤机 6 中国 20 1209 飞边切断冲床 2 中国 50 10010 数控立车 CK5112E 1 中国 100 10011 龙门式三坐标测量机 25.33.15 1 中国 215 215
12 铣端面打中心孔组合机床 1 中国 48 4813 数控车床 HTC63 4 中国 98 39214 双面 U钻孔组合机床 1 中国 50 5015 卧式双面镗孔组合机床 1 中国 40 4016 立式加工中心 VB-610A 7 中国 70 49017 卧式加工中心 HMC63E 2 中国 195 39018 五轴联动动柱式高速加工中心 1 进口 325 32519 动柱式高速加工中心 2 进口 260 52020 立式铣削加工中心 2 进口 130 26021 12500T锻造线热处理线 1 中国 1,200 1,20022 4000T热模锻锻件热处理设备 2 中国 490 98023 500T校正扭拐机 1 进口 488 48824 大功率中频感应加热炉 1 中国 450 45025 大型模具保护气氧淬火炉 1 中国 180 18026 300mm温摆碾机 1 进口 1,560 1,560
8、项目环保情况
本项目的环境影响评价报告已经桂林市环境保护局市环管表工[2009]14 号文审查批复。本项目主要污染物具体治理措施如下：
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（1）废水
乳化液废水经废水处理设施处理后循环使用，禁止外排。清洗废水、厨房污水经隔油处理后与生活污水经污水处理设施处理达到（GB8978-1996）《污水综合排放标准》三级标准后接入园区污水管网，排入污水处理厂处理。
（2）废气
热处理工序产生的工艺废气经油烟净化器处理达到（GB16297-1996）《大气污染物综合排放标准》二级标准后通过烟囱排放；厨房油烟经油烟净化器处理达到（GB18483-2001）《饮食业油烟排放标准》（试行）后，通过专用烟道引至食堂屋顶的烟囱排放。
（3）噪声
采取隔音、消声等降噪措施，确保厂界噪声达到《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）中厂界外声环境功能区类别 2类排放限值。
（4）固体废弃物
生产过程中产生的固体废物进行妥善处理、综合利用，不能综合利用的，执行（GB18599-2001）《一般工业固体废物贮存、处置场污染控制标准》；乳化液废渣、废棉渣、清洗废水工艺隔油池除下的油类等危险废物，委托有资质的单位进行处置，转移必须执行《危险废物转移联单管理办法》，禁止渗入生活垃圾中倾倒；生活垃圾及时交由环卫部门及时清运。
9、项目的组织方式和选址
本项目由公司全资子公司福达锻造负责实施，本次发行募集资金到位后，公司将对福达锻造增资。
本项目建于桂林市西城经济开发区秧塘工业园公司新区内。福达锻造已取得本项目建设用地的《国有土地使用证》（临国用（2011）第 309号、临国用（2011）
第 1851号、临国用（2011）第 1853号），土地面积共计 149,602.00平方米。
10、项目实施进度
根据机械工业第三设计研究院出具的项目可行性研究报告，本项目建设期为桂林福达股份有限公司 招股说明书
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6年，铺底流动资金分别于项目启动后的第 3-7年投入，项目产能将从第 3年起逐步释放，第 7年为达产期。
该项目已于 2009 年启动，目前正在持续建设中。截止报告期末，公司已以自筹资金投入 92,855.65万元，本项目已建成投产 6条全自动热模锻压力机生产
线。
11、投资项目的效益分析
根据机械工业第三设计研究院出具的项目可行性研究报告，项目计算期 15年。本项目建成达产后，年新增营业收入 131,943.00万元，年新增净利润 24,193.79
万元，其他主要经济指标如下：
序号项目数据和指标
1 所得税前的财务内部收益率 26.92%
2 所得税前的投资回收期 6.68年
3 所得税后的财务内部收益率 22.05%
4 所得税后的投资回收期 7.39年
5 投资利润率 31.46%
12、项目固定资产投资的合理性
本项目新增固定资产、收入情况如下：
项目数值
2013年度公司合并营业收入（万元） 122,917.24
2013年末公司合并固定资产原值（万元） 167,862.48
2013年度公司合并营业收入/2013年末公司合并固定资产原值 0.73
本项目新增营业收入（万元） 131,943.00
本项目新增固定资产（万元） 80,383.73
本项目新增营业收入/本项目新增固定资产 1.64
注：由于公司已经以自筹资金先行投入部分募投项目，公司 2013年合并营业收入、2013年末合并生产所用固定资产原值已体现了该部分募投项目实施成果的影响。
本项目的新增营业收入/新增固定资产比为 1.64，而公司 2013年的营业收入
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/固定资产原值比为 0.73。可见，本项目的固定资产投资与新增营业收入的匹配
关系优于公司 2013年整体水平。
（四）桂林齿轮新增年产 15万套螺旋锥齿轮技术改造项目
1、项目概况
为顺应汽车零部件专业化、规模化的发展趋势，满足市场对螺旋锥齿轮工艺水平的更高要求，桂林齿轮拟投资建设螺旋锥齿轮生产线。本项目建成后，桂林齿轮将新增年产 15万套螺旋锥齿轮的生产能力，产品具体情况如下：
序号项目年产量（万套）
1 商用车桥螺旋锥齿轮 12
2 客车桥螺旋锥齿轮 2
3 出口螺旋锥齿轮 1
合计 15
2、项目必要性及市场前景分析
（1）项目必要性
螺旋锥齿轮 OEM市场的需求方主要是商用车及工程机械驱动桥生产商。驱动桥是载重车、客车和工程机械动力传动系统的关键部件之一，而螺旋锥齿轮则是驱动桥的关键零件，其质量和技术水平对载重车、客车和工程机械的性能起着非常重要的作用。
随着汽车产业的进一步发展，等高齿制螺旋锥齿轮在载重车上的应用大有取代渐缩齿制螺旋锥齿轮的趋势。本项目将生产的等高齿制螺旋锥齿轮，与目前广泛采用的渐缩齿制齿轮相比，由于拥有抗疲劳强度高、噪声小和平稳性好等诸多优势，已成为今后螺旋锥齿轮的发展方向。
随着汽车及零部件生产技术要求的不断提高，真正具有高质量、高技术水平的螺旋锥齿轮产品国内生产企业不多，尚难以满足载重车、客车和工程机械产业发展的需要。尽管公司开拓螺旋锥齿轮市场时间较短，但凭借公司严格的质量管理措施、较高的技术水平以及过硬的产品质量已经成为陕汽汉德车桥、上汽依维克红岩、柳州方盛车桥等国内知名商用车车桥厂的主要供货商。因此，本项目的桂林福达股份有限公司 招股说明书
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实施是公司扩展齿轮业务，提升齿轮产品技术水平和市场竞争力的重要途径。
（2）市场前景分析
本项目螺旋锥齿轮产品主要用于商用车、客车 OEM市场配套以及少量的出口，因此商用车、客车市场的发展状况决定了项目产品的市场前景。本项目产品的下游配套市场前景如下：
①商用车市场前景
我国商用车市场前景分析详见本招股说明书“第十三节募集资金运用”之“二/（一）/2/（2）/①商用车市场前景”。
②客车市场前景
客车是公共交通运输的主要工具之一，公共交通需求和公路交通基础设施是客车行业的主要驱动因素。近年来，国家不断增加对农村基础设施和社会事业发展的投入，不断推进城镇化和促进城乡经济一体化，再加上大力发展服务消费和旅游消费，均提升了市场对于大中型公路客车的需求。从局部看，客车市场将受益于近年来农村基础设施投入的不断增加和城镇化和城乡经济一体化的不断推进；从全局看，客车行业将受益于国民经济快速发展和世界经济摆脱金融危机所拉动的旅游业以及公共交通需求的日益增强。
根据《中国汽车工业发展年度报告》（2013版）统计，2012年全年客车销售
50.74 万辆，同比增长 4.00%。在客车主要品种中，大型客车保持了较为稳定的
增速，中型客车销量出现小幅下滑。在 2006 年-2012 年期间，客车销量实现了
9.76%的年均复合增长率，各年的客车销量如下图所示：
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2006年—2012年客车销量情况（万辆）
资料来源：中国汽车工业协会
在客车行业中，郑州宇通、金龙联合汽车工业（苏州）有限公司及厦门金龙联合汽车工业有限公司在大中型客车行业中居市场前位；而在轻型客车行业中金杯汽车股份有限公司、江铃控股有限公司以及南京汽车集团有限公司三家公司居行业领先地位。
3、项目产品的产能消化情况
报告期内，桂林齿轮已逐步大批量生产螺旋锥齿轮，其产能、产量、销量、产能利用率和产销率如下：
单位：万套
指标 2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年
产能 7.5 15 15 15
产量 5.51 9.05 6.38 13.51
销量 5.54 9.78 6.39 13.82
产销率 100.54% 108.07% 100.16% 102.29%
产能利用率 73.47% 60.33% 42.53% 90.07%
2012 年，公司的螺旋锥齿轮业务产销量及产能利用率降幅较大，主要是由于公司的螺旋锥齿轮产品为较新的业务，尚未在产品线上实现多元化，产品主要供应重型商用车，而 2012 年上半年以来国内重卡市场受到国内投资放缓的影响桂林福达股份有限公司 招股说明书
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较大，加之公司螺旋锥齿轮最主要的配套客户上汽依维柯红岩产销规模降幅较大，使得公司螺旋锥齿轮业务产销量及产能利用率出现了明显下滑。今后，随着公司螺旋锥齿轮主要客户去库存阶段的结束，公司螺旋锥齿轮业务将得到复苏。
项目实施过程中，公司对该投资项目的产品及客户结构将进行如下更严格的把控：（1）新增产能募投项目用于生产等高齿制螺旋锥齿轮，较现有产品渐缩齿制
齿轮具备更高的产品附加值，在高端市场具备一定的产品升级替代需求；（2）进
一步优化螺旋锥齿轮的产品结构，对客户结构进行多元化调整，减少因单个主要客户的业务大幅波动而对公司螺旋锥齿轮业务造成的冲击和影响。
本项目中，商用车螺旋锥齿轮的目标客户主要为陕西汉德车桥、上汽依维柯红岩、东风柳汽、福马车桥、柳州方盛车桥等，公司已与上述客户建立了多年良好的合作关系。
以上本项目主要定位的整车生产商中，上汽依维柯红岩 2011 年全年实现整车销售 3.15万辆；东风柳汽目前总体形成了年产 6.5万辆商用车和 8万辆乘用车
的生产能力，2010 年销售收入突破 120 亿元。以上本项目主要定位的车桥生产商中，处于行业领军地位的陕西汉德车桥在 2010年提早实现了年产销桥总成 36万根的目标；柳州方盛车桥已形成年产 25万根驱动桥的能力。
本项目中，客车桥齿轮的目标客户主要为郑州宇通、安凯汽车股份有限公司、厦门金龙汽车集团股份有限公司与金龙联合汽车工业（苏州）有限公司等。其中，郑州宇通 2012年销售客车 51,688辆，同比增幅 10.70%，销售业绩在行业名列前
茅。
在齿轮出口方面，我国 2009年齿轮行业出口额达到 18.28亿美元，整体呈现
出恢复性增长趋势，同时随着中国齿轮行业发展和齿轮工业市场竞争力的提高，中国齿轮企业也将在世界齿轮采购销售体系中扮演着越来越重要的作用。
综合以上分析，本项目主要定位配套厂商在国内整车市场都具有重要的市场地位以及我国齿轮行业出口的恢复性增长，都为本项目的产能消化提供了强有力保障。
本项目采用边建设边生产的方式，各生产线逐步安装生产，项目新增产能释桂林福达股份有限公司 招股说明书
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放是一个逐步、渐进的过程，这将大大缓冲产能扩张带来的销售压力。桂林齿轮现有螺旋锥齿轮年产能为 15 万套，根据机械工业第三设计研究院出具的项目可行性研究报告，本项目启动后新增产能的释放情况如下表：
单位：万套
指标第一年第二年第三年
新增产能 9 3 3
桂林齿轮在重型车市场的信誉度和市场认可度较高。目前，已有多家已配套客户与桂林齿轮签订供货合作意向书，就“十二五”期间每年向桂林齿轮采购的螺旋锥齿轮产品数量达成初步意向。目前，有明确合作意向的客户对公司螺旋锥齿轮的预计年采购量已超过本项目新增产能 15 万套。该项目投产后，公司将能够满足目前已经有合作开发意向的主机配套厂商对产品质量和交货能力的要求。
4、项目总投资和建设内容
本项目总投资 14,414.7 万元，其中建设投资 12,815.4 万元，铺底流动资金
1,599.3万元。具体投资构成如下：
项目投资金额（万元）占投资比例
一、建设投资 12,815.4 88.91%
1、建筑工程及公用系统 194.56 1.35%
2、设备购置及安装工程 12,228.00 84.83%
3、其它费用 392.81 2.73%
二、铺底流动资金 1,599.3 11.09%
合计 14,414.7 100.00%
本项目将在现有齿轮联合厂房内建设，总建筑面积为 23,017 平方米，建筑物由单层钢结构厂房与三层钢筋混凝土框架辅房组成。该联合厂房由机加工车间（含热处理、检测、清理工段）、毛坯仓库、辅料仓库、成品仓库和生产辅房组成，主要承担车用螺旋锥齿轮的机加工、热处理、检测等生产任务。
5、项目主要工艺方案
（1）工艺说明
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为了提高驱动桥螺旋锥齿轮产品加工质量和可调性，本次技改项目将主要采用数控加工设备。
热处理采用目前国际最先进的爱协林环形热处理生产线，该生产线因其结构特点和独特的生产工艺使热处理后的齿轮产品在减小齿轮变形和金相组织的稳定性上有较明显的优势，对热处理后加工和成品的质量控制有明显的效果。
为满足不同客户的市场需求，本项目采用的齿形加工设备均可加工等高齿和收缩齿两种齿制的齿轮，且可适应干式切削工艺。该类设备具有直接驱动轴马达，无需进行机械调节或更换齿轮，从而大大缩短了调整时间和切削时间，提高了整体生产效率。
（2）主要工艺流程：
详见本招股说明书“第六节业务与技术”之“五/（二）/3、螺旋锥齿轮”。
6、主要原、辅材料及能源供应
（1）主要原、辅材料供应情况
本项目产品主要原材料为齿轮毛坯件，年需求量约 9,600吨。毛坯件的供应主要以福达锻造为主，其他供应商本着择优选取的原则确定。
本项目消耗的主要原辅材料是冷却液原料、润滑油、刀具、磨料、砂轮、工装备件和包装材料等，纳入现有桂林齿轮的采购系统，统一管理。上述材料全国各地均有专业市场，货源充足，可以满足本项目生产的需要。
本项目主要原辅材料的消耗量见下表：
序号材料名称单位年消耗量来源
1 冷却液原料吨 55 外购
2 润滑油吨 13 外购
3 刀具件 500 外购
4 包装材料套 150,000 外购
本项目的生产用水年耗量为 401.6立方米，生活用水年耗量为 928.7立方米。
生产、生活和消防用水通过给水管从厂区主管网引入，能够满足生产、生活和消桂林福达股份有限公司 招股说明书
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防的要求。
（2）主要能源供应情况
本项目用电安装容量 1,930 千瓦，年耗电量约为 1,843,150 度，拟从厂区的变配电站引入电力，供电电压 10千伏，可以满足项目用电要求。
本项目的压缩空气年耗量为 515,700立方米。该厂房的压缩空气由厂区压缩空气站供应。
7、项目新增设备
本项目按照先进性和实用性相结合的设备配置原则，关键设备选用国外技术领先厂家生产的产品，其他设备选用国产设备。
本项目新增主要关键、精密、大型设备如下：
单位：万元
序号设备名称及型号数量国产/进口
估价
单价合计
1 高速花键铣床 4 国产 58 2322 数控弧齿锥齿轮及准双曲面齿轮铣(拉)齿机 8 进口 650 5,2003 弧齿锥齿轮及准双曲面齿轮铣(拉)齿机 2 国产 138 2764 锥齿轮滚动检查机 4 国产 20 805 端面外圆磨床 2 国产 75 1506 立式数控内圆磨床 3 国产 78 2347 热处理淬火压床 2 进口 273 5468 数控锥齿轮研齿机 1 进口 325 3259 锥齿轮研齿机 2 国产 28 5610 环形热处理生产线 1 进口 1,423 1,42311 强化喷丸机 1 进口 455 45512 锥齿轮数控磨齿机 1 进口 1,560 1,56013 弧齿锥齿轮及准双曲面齿轮刀条（头）刃磨机 2 进口 487 97414 刀条形刀盘检查机 1 进口 97 9715 弧齿锥齿及准双曲面齿轮数控检测仪 1 进口 292 292
8、项目环保情况
本项目的环境影响评价报告已经桂林市环境保护局市环管表工[2011]40 号文审查批复。本项目主要污染物具体治理措施如下：
（1）废水
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生产废水全部排往新区污水处理站，经过“快速沉淀+气浮”工艺处理后，尾水达到（GB8978-1996）《污水综合排放标准》三级标准，排入污水处理厂进一步净化处理。生活污水经园区污水管网排入市政污水管网，进入污水处理厂。
（2）废气
热处理车间调质和正火线上生产时产生的高温烟气，通过通风机抽往屋顶高空排放。由于废气产生点固定，且设计上对该类废气采用机械抽风、换气的方式，可以确保外排烟气满足《工业炉窑大气污染物排放标准》（GB9078-1996）二类区Ⅱ时段标准。
强化抛丸机等清理设备工作时产生金属粉尘，设备均自带袋式除尘器，除尘效率为 99%以上，处理后粉尘排放浓度和排放速率均满足《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）二级标准要求。粉尘经除尘器处理后由排气筒引至室外排放。
（3）噪声
选用低噪音设备，采取隔音、消声及设备绿化带等降噪措施，确保厂界噪声达到《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）中厂界外声环境功能区类别 3类排放限值。
（4）固体废弃物
一般工业固废如金属切削、金属粉末、报废的机器零部件等，由废旧物资回收单位回收利用；废乳化液、废油、含油污的抹布、油水分离的污水处理站污泥等危险废物委托有资质的单位进行处置；生活垃圾由环卫部门及时清运。
9、项目组织方式和选址
本项目由公司全资子公司桂林齿轮负责实施，本次发行募集资金到位后，公司将对桂林齿轮增资。
本项目建设位于桂林市西城经济开发区秧塘工业园公司新区内，为桂林齿轮现有用地，不存在新征用土地情况。桂林齿轮已以出让方式取得该地块的《国有土地使用证》（临国用（2011）第 1852号），土地面积共计 34,730.00平方米。
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10、项目实施进度
根据机械工业第三设计研究院出具的项目可行性研究报告，本项目建设期为18 个月，铺底流动资金分别于项目启动后的第 2-4 年投入，项目产能将从第 2年起逐步释放，第 4年为达产期。该项目已于 2011年启动，目前正在持续建设中。截止报告期末，公司已以自筹资金投入 3,136.46万元。
11、投资项目的效益分析
根据机械工业第三设计研究院出具的项目可行性研究报告，本项目计算期15年。本项目建成达产后，年新增营业收入 14,650.00万元，年新增净利润2,764.77
万元，其他经济指标如下：
序号项目数据和指标
1 所得税前的财务内部收益率 23.03%
2 所得税前的投资回收期 5.97年
3 所得税后的财务内部收益率 20.13%
4 所得税后的投资回收期 6.49年
5 投资利润率 16.24%
12、项目固定资产投资的合理性分析
本项目新增固定资产、收入与桂林齿轮现有固定资产、收入匹配情况具体如下：
单位：万元
项目数值
2013年度桂林齿轮营业收入 7,896.20
2013年末桂林齿轮生产所用固定资产原值 12,844.42
2013年度桂林齿轮营业收入/2013年末桂林齿轮生产所用固定资产原值 0.61
本项目新增营业收入 14,650.00
本项目新增固定资产 12,782.80
本项目新增营业收入/本项目新增固定资产 1.15
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（五）福达股份技术中心技术改造项目
1、项目概况
本项目在公司现有技术中心组织架构的基础上进行调整完善，并根据新的组织架构设立产品研究所、工艺研究所、模具研究所、材料研究所以及试验中心。
本项目通过建立公司曲轴、离合器、齿轮及相关产品的技术开发平台，使公司具备与发动机、整车、车桥等配套厂商进行同步产品开发的能力，进一步提升自主研发水平和技术服务能力。同时，加强公司在汽车零部件产品开发关键技术方面进行创新性研究的能力。
2、项目必要性及可行性分析
（1）项目必要性
技术中心是企业开展创新活动的主要平台，是企业自主创新能力建设的关键环节，也是提高零部件企业核心竞争力的要求。公司目前拥有广西自治区级技术中心，但研发实力与国际汽车零部件企业仍存在一定的差距。通过建设“福达股份技术中心技术改造项目”，提高公司曲轴、离合器、螺旋锥齿轮等核心零部件产品的研发实力，以增强公司的核心竞争力。
（2）项目可行性
本项目在公司原技术中心的基础上进行改造和提升，多年来技术中心承担了本公司新产品研发、材料研究和工艺改造项目，其中包括年产 10 万吨锻件锻造中心建设工程项目、比亚迪汽车发动机曲轴生产线技术改造、双离合器模块新产品开发和 P11C曲轴开发及生产线技术改造等。
公司技术中心与北京机电研究所、机械工业第三设计研究院等科研单位建立了长期的合作关系，近年来技术中心承担并完成开发多项广西区及桂林市的科技开发项目，并多次获得广西自治区科学技术委员会和经济委员会的科技进步奖和新产品成果奖。
3、项目的定位
公司技术中心的发展目标与主要任务是开发曲轴、离合器、齿轮、锻件的高桂林福达股份有限公司 招股说明书
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附加值的新产品，研究提高产品品质，降低产品成本，减少能耗、提高材料利用率的新工艺、新技术以及新材料的应用。通过本次技术改造，公司将在以下几个方面得到较大的提升：
在基础检测方面，本次技术改造配置了 X 荧光光谱仪、电子探针显微镜、透射电子显微镜、全谱直读型光谱仪等检测仪器，可以对材料的化学元素做到定量分析，同时对热处理零件的金相进行全面检测。
在离合器产品研发和试验方面，本项目配置了进口的整车传动系统模拟试验台，将使公司成为国内首家运用该平台的离合器生产企业，可实现离合器与整车运行环境的模拟试验，真实模拟离合器在整车运行中的情况，为提高离合器的整体质量提供可靠数据。此外，离合器高速爆破试验、离合器传动系统震动分析仪、离合器分离踏板自动检测仪、汽车离合器盖压盘总成综合检测试验机、汽车离合器盖总成动态分离耐久试验机、汽车离合器从动盘总成减震器扭转耐久试验机、汽车离合器从动盘总成扭转性能试验机等试验设备的配置，使得离合器研发和试验达到国际水平。
在齿轮产品的研发和试验方面，随着齿轮检测中心、齿轮综合试验台架、齿轮噪声检测机的配置，将进一步完善公司齿轮产品的检测手段，达到国内先进水平。
在锻造冲压模具、材料开发方面，本项目配置了三维逆向工程扫描系统、三维 CAD 设计及分析系统、锻造模具 CAE 分析系统、激光快速成形系统等先进的检测分析仿真手段，曲轴锻造模具开发在前期运用 CAE 分析，可大大降低模具试制成本，并可有效提高试制的成功率。
本项目实施完成后，公司产品研发和试验水平将得到极大的提高，有利于进一步加强与国内外科研设计单位的合作，吸引行业顶尖专家到公司进行产品、工艺、材料、试验方面的研究。公司技术中心整体实力将达到国内一流水平，提升公司在行业中的核心竞争力。
本项目实施后，将增强公司在新产品研发、制造工艺、产品试验和材料分析等方面的能力，将为企业的持续发展奠定了坚实的基础。
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4、项目总投资和建设内容
本项目总投资 7,905.41万元，具体投资构成如下：
项目投资金额（万元）占投资比例
建筑工程及公用系统 997.07 12.61%
设备购置及安装工程 6,162.00 77.95%
其它费用 746.34 9.44%
合计 7,905.41 100.00%
本项目新建技术中心楼，建筑面积 5,305平方米。新增计算机软件及网络设备，引进软硬件，购置检测及试验用加工设备等。
5、项目主要建设方案
（1）技术中心组织构成
技术中心由产品研究所、工艺研究所、模具研究所、材料研究所、产品试验中心等四所一中心构成。具体的组织结构及职能如下：
组织结构主要职责
产品研究所负责曲轴、离合器、螺旋锥齿轮等高附加值的新产品开发。
工艺研究所负责公司相关产品的冷加工和热加工工艺及工装的研究，负责工厂技术改造的工艺设计。
模具研究所负责研究开发公司的各类热锻模具、冷冲模具，研究提高现有模具的精度和寿命，降低模具的制造成本。
材料研究所主要研究分析产品相关的原材料性能，特别是分析研究新材料的替代与应用，提高产品性能以及降低材料成本。
试验中心
负责对本公司所有产品的各种性能的试验与检验，通过试验对老产品提升质量、改进工艺以及新产品开发提供重要的试验数据。同时产品试验和检测的结果能得到行业或配套主机厂商的认可，具有行业检测的权威。
（2）项目新增主要设备
本项目新增主要关键、精密、大型设备情况如下：
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单位：万元
序号设备名称及型号数量国产/进口
估价
单价合计1 离合器高速爆破试验 1 国产 30 302 离合器传动系统震动分析仪 1 国产 80 803 离合器分离踏板自动检测仪 1 国产 25 254 汽车离合器盖压盘总成综合检测试验机 1 国产 35 355 汽车离合器盖总成动态分离耐久试验机 1 国产 30 306 汽车离合器从动盘总成减震器扭转耐久试验机 1 国产 30 307 汽车离合器从动盘总成扭转性能试验机 1 国产 35 358 离合器综合台架试验机 1 进口 310 3109 离合器摩擦片振颤试验台 2 进口 92 18410 离合器压盘总成综合性能检测机 2 进口 107 21411 离合器综合台架试验机 1 进口 286 28612 离合器从动盘扭转特性检测机 1 进口 78 7813 高速试验机 2 国产 40 8014 微机控制电子万能（拉力）试验机 1 国产 21 2115 三坐标检测仪 1 进口 53 5316 微机控制电子万能实验机 1 国产 21 2117 微机控制电液伺服万能试验机 1 国产 218 微机控制电液伺服万能试验机 1 国产 26 2619 显微硬度计 3 国产 34 10220 圆度仪 3 进口 211 63321 碳硫分析仪 2 国产 23 4622 氮氢氧分析仪 2 国产 50 10023 X荧光光谱仪 2 国产 60 12024 电子探针显微镜 2 国产 78 15625 透射电子显微镜 2 国产 75 15026 全谱直读型光谱仪 2 进口 83 16627 三维逆向工程扫描系统 1 国产 80 8028 三维 CAD设计及分析系统 1 国产 95 9529 锻造模具 CAE分析系统 1 进口 650 65030 激光快速成形系统 1 国产 100 10031 曲轴高温疲劳试验机 1 国产 50 5032 齿轮检测中心 1 进口 280 280
（3）技术中心发展目标
①新建技术中心大楼，配备曲轴、离合器、齿轮等先进的试验、检验、分析设备，具备较强的创新、集成和消化吸收能力。
②使技术中心成为企业创新主体。对新产品开发、专利申报、工艺技术改桂林福达股份有限公司 招股说明书
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进不仅具有实施能力，还具有组织、监控的职能。
③具备承担国家、行业和地方重大科技创新项目的能力。
④成为西南地区曲轴、离合器、齿轮产品检测中心，具备承担国家技术监督检验机构委托进行技术鉴定的能力和资格。
⑤成为公司技术人才的培养基地。
⑥技术中心前期主要为企业内部服务，将来逐步开展对外技术开发与咨询服务。
⑦成为行业有关技术标准制定的参与单位。
6、项目环保情况
本项目的环境影响评价报告已经桂林市环境保护局市环管表工[2011]41 号文审查批复。本项目主要污染物具体治理措施如下：
（1）废水
生产废水全部排往新区污水处理站，经过“快速沉淀+气浮”工艺处理后，尾水达到（GB8978-1996）《污水综合排放标准》三级标准，排入污水处理厂进一步净化处理。生活污水经园区污水管网排入市政污水管网，进入污水处理厂。
（2）废气
实验废气经通风橱的通风设备收集、活性炭吸附后排出室外。
（3）噪声
选用低噪音设备，采取隔音、消声及设备绿化带等降噪措施，确保厂界噪声达到《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）中厂界外声环境功能区类别 3类排放限值。
（4）固体废弃物
一般工业固废如剩余的送检样品以及废弃的模具、试制的产品、报废的仪器设备零配件等，公司回收利用或交由废旧物资回收单位回收利用；废弃的试液、实验过程中产生的各种沉淀废渣、过期的化学试剂、废弃活性碳等危险废物委托桂林福达股份有限公司 招股说明书
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有资质的单位进行处置；生活垃圾由环卫部门及时清运。
7、项目组织方式和选址
本项目由本公司负责实施。
本项目建设位于桂林市西城经济开发区秧塘工业园公司新区内，为本公司现有用地，不存在新征用土地情况。本公司已以出让方式取得该地块的《国有土地使用证》（临国用（2011）第 1850号），土地面积 84,984.00平方米。
8、项目实施进度
根据机械工业第三设计研究院出具的项目可行性研究报告，本项目建设期预计为 18个月。该项目已于 2011年启动，目前正在持续建设中。截止报告期末，公司已以自筹资金投入 1,594.35万元。
三、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响
1、对公司净资产、总资产及资产负债率的影响
本次募集资金到位后，将增加公司的净资产，资产负债率将有较大幅度的下降，财务结构显著改善，增强了公司后续持续融资和抗风险能力。假设本次募集资金恰好能满足投资项目使用募集资金的需求，即募集资金 21,461.37 万元，则
公司净资产、总资产、资产负债率（合并）的变动情况如下：
单位：万元
项目发行前（2014年 6月 30日）发行后（概算）
净资产 75,286.27 96,747.64
总资产 296,505.21 317,966.58
资产负债率（合并） 74.61% 69.57%
2、对公司净资产收益率的影响
本次发行后，公司净资产有较大幅度增加，在募集资金投资项目建成投产前，公司净资产收益率短期内可能有所降低。募集资金到位后，公司将加快相关项目的建设进度、加大市场开拓力度，使募集资金投资项目尽快成功实施并产生效益。
随着各项目的建成投产，公司净资产收益率将逐步提高。
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3、新增固定资产折旧对公司经营成果的影响
本次募集资金投资项目中新增固定资产投资总额为 147,578.48万元，随着项
目的逐年建成投产，公司未来固定资产折旧将大幅增加。以公司现行固定资产折旧政策，募集资金投资项目达产后，年新增折旧额约为 9,840.34万元。根据项目
可行性研究报告，本次募集资金投资项目建成达产后，新增固定资产、营业收入和折旧情况如下：
单位：万元
项目名称新增固定资产
新增
年折旧额新增
营业收入
新增
净利润
桂林曲轴新增年产 25万根曲轴技术改造项目 31,854.33 2,394.80 42,105.00 6,652.57
襄樊曲轴新增年产 7万根曲轴技术改造项目 14,652.19 1,120.70 16,450.00 2,847.00
福达锻造年产 10万吨精密锻件建设工程技术改造项目 80,383.73 4,742.36 131,943.00 24,193.79
桂林齿轮新增年产 15万套螺旋锥齿轮技术改造项目 12,782.82 1,003.72 14,650.00 2,764.77
福达股份技术中心技术改造项目 7,905.41 578.76 --
合计 147,578.48 9,840.34 205,148.00 36,458.13
项目建设初期，公司利润水平可能会因固定资产折旧费用的大幅增加而有所降低。但是，随着本次募集资金投资项目固定资产投入增加，公司主营业务将得到快速的发展，相应带来销售收入和利润的较大增长。本次募投项目全部建成达产后，公司将平均年新增销售收入约 205,148.00万元，净利润约 36,458.13万元，
能够消化新增折旧费用的影响，公司的盈利能力将会大幅提高。
4、对公司经营成果的影响
公司本次募集资金的运用基本围绕公司现有主营业务进行，募集资金投资项目的实施将对公司经营产生积极的促进作用：
（1）改善曲轴产品的销售结构
桂林曲轴和襄阳曲轴的技术改造项目实施后，将进一步增加公司的客户数桂林福达股份有限公司 招股说明书
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量，特别是增加高端客户以及在高端客户的销售比重，改善曲轴的产品和市场结构，提升公司曲轴产品的竞争能力和盈利能力。
（2）加快齿轮业务发展，提高产品供应能力
桂林齿轮的技术改造项目实施后，将有利于优化公司的螺旋锥齿轮产品结构，增加公司产品在该领域的市场占有率，从而进一步增强对下游客户的产品供应能力。
（3）延伸产业链
福达锻造的技术改造项目是公司产业链向上游延伸的重要举措，项目实施后，有助于保障公司现有主要产品原材料的供应，有效降低产品成本和原材料采购风险；同时进一步控制和降低成本，提高公司综合毛利率水平。
（4）加强研发能力
公司技术中心技术改造项目将进一步增强公司产品的自主研发能力，提高公司产品的工艺、技术水平、产品质量以及同步开发的能力。
综上，上述项目的成功实施将有助于提高公司的盈利能力和市场竞争力。
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第十四节股利分配政策
一、股利分配政策
（一）股利分配政策
本公司重视对投资者的合理投资回报。公司每年股利的具体分配比例由本公司董事会视公司经营发展情况提出预案，经股东大会决议后，由公司董事会在股东大会召开后两个月内完成股利的派发事项。公司可以采取现金、股票、现金股票相结合及其他合法的方式分配股利。
为确保投资者能够充分享有公司发展所带来的收益，公司召开 2014 年度第二次临时股东大会，审议并通过了关于修订《公司章程（草案）》的议案，在《公司章程（草案）》中对公司的股利分配政策予以细化，具体如下：
“公司实行连续、稳定的利润分配政策，具体利润分配方式应结合公司利润实现状况、现金流量状况和股本规模进行决定。公司董事会、监事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。公司在符合利润分配的条件下，原则上每年进行一次年度利润分配。
公司可以采取现金、股票、现金股票相结合及其他合法的方式分配股利。具备现金分红条件时，公司优先采取现金分红的利润分配形式。若公司有扩大股本规模的需求，或发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以在满足本章程规定的现金分红的条件下进行股票股利分配。本次利润分配不得超过累计可分配利润总额。
在保证公司正常经营业务和长期发展的前提下，公司以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的 15%。
公司无重大资本性支出时，公司进行利润分配时的现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%；公司存在重大资本性支出时，公司进行利润分配时的现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 40%。上述“重大资本性支出”指预计在未来一个会计年度一次性或累计投资总额超过 1亿元。
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公司可以结合当期经营情况并在满足公司现金支出计划的前提下实施中期现金分红。
公司董事会应按照公司章程中约定的利润分配政策负责制定利润分配方案，并就其合理性进行充分讨论，经独立董事发表意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。公司股东大会审议利润分配方案时，应为股东提供网络投票方式。
若公司董事会未作出现金利润分配预案，或在上一会计年度结束后提出的现金利润分配预案中以现金方式分配的利润低于当年实现的可分配利润的 15%，董事会应进行专项说明，经独立董事发表意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议，并予以披露。
根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，公司董事会认为确有必要对公司章程确定的利润分配政策及现金分红政策进行调整或者变更的，董事会负责详细论证调整理由并形成书面论证报告，经独立董事发表意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议。公司股东大会调整利润分配政策及现金分红政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司应为股东提供网络投票方式。”
同时，为进一步细化《公司章程（草案）》中关于股利分配原则的条款，明确本次发行后对股东权益分红回报的政策，公司董事会制定了《2014-2016年桂林福达股份有限公司股东分红回报规划》，具体内容详见招股说明书“第十一节
管理层讨论与分析”之“五、股东未来回报分析”。
（二）股利分配顺序
根据有关法律法规和公司章程的规定，公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
1、弥补以前年度的亏损；
2、提取税后利润的 10%列入公司法定公积金；
3、经股东大会决议后，提取任意公积金；
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4、按照持股比例向股东分配利润。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金后是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。经股东大会同意，公司可将公积金用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本，但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。
二、报告期内实际股利分配情况
（一）福达股份（母公司）的股利分配情况
报告期内，本公司（母公司）的股利分配情况如下：
单位：万元
2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年
股票股利--- 9,000现金股利- 9,750 --股利分配合计- 9,750 - 9,000股利分配具体情况如下：
1、经 2011年 6月 27日召开的公司 2011年第四次临时股东大会审议通过，
本公司以截至 2011年 5月 31日经审计的累计未分配利润向全体股东每 10股送红股 3股（不含税），以 2011年 5月 31日总股本 30,000万股为基数计算，共计分配利润 9,000万元，转为股本 9,000万股。送红股完成后，本公司股本增至 39,000万元。截至 2011年 6月 27日，上述利润分配已经实施完毕，并由华普天健出具了会验字[2011]4387号《验资报告》予以确认。
2、经 2013年 4月 2日召开的公司 2013年第一次临时股东大会审议通过，
本公司以截至 2012年 12月 31日经审计的累计未分配利润向全体股东每股分红
0.15元（含税），以总股本 39,000万股为基数计算，共计分配现金红利 5,850万
元（含税）。
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3、经 2013年 12月 17日召开的公司 2013年第三次临时股东大会审议通过，
本公司以截至 2013年 11月 30日累计未分配利润向全体股东每股分红 0.1元（含
税），以总股本 39,000万股为基数，共计分配现金红利 3,900万元（含税）。
（二）子公司的股利分配情况
报告期内，本公司子公司的现金分红情况如下：
单位：万元
公司名称 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 2011年度
桂林曲轴- 5,000.00 8,000.00 4,900.00
桂林齿轮--- 1,000.00
襄阳曲轴-- 1,700.00 1,700.00
武汉曲轴----福达锻造----上海福达----合计- 5,000.00 9,700.00 7,600.00
三、本次发行完成前滚存利润的分配安排
经本公司 2011 年第五次临时股东大会决议，公司公开发行股票前的滚存利润由公司公开发行股票后的新老股东共享。
四、本次发行完成后的股利分配计划
本次发行并上市后公司股利分配政策不会发生变化。
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第十五节其他重要事项
一、信息披露与投资者关系
根据有关法律法规的要求，本公司制定了《信息披露管理制度》，以保证信息披露的规范，并由证券部负责处理投资者关系管理事务。
（一）责任机构
董事会秘书：黄铁锋
负责信息披露和投资者关系的部门：证券部
电话：0773-3681001
传真：0773-3681002
地址：桂林市西城经济开发区秧塘工业园秧十八路东侧
（二）信息披露制度
公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他适用法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《信息披露事务管理制度》。公司将根据中国证监会、上海证券交易所关于信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送及披露信息，维护投资者的知情权。
本公司信息披露工作由董事会秘书负责。公开披露信息的形式包括定期报告和临时报告。年度报告、半年度报告、季度报告为定期报告，其他报告为临时报告。
（三）投资者关系
除了按照法律、法规和交易所的规定严格履行信息披露制度，设置投资者关系管理部门，公开负责人及咨询电话外，公司的维护投资者关系计划包括：
1、通过面对面会谈、电子邮件、电话、传真等多种形式，及时回答投资者
的问题；
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2、按照相关法律法规，在指定的互联网、报纸等信息披露媒介上公布年度
报告、中期报告、季度报告，并安排本公司的高级管理人员在有关网站或通过电子邮件、电话、传真等多种形式解答投资者的提问；
3、在发行上市、重大投资、重大重组等事件发生时，公司除通过法定程序
披露信息外，还将通过路演、记者招待会等形式为广大投资者服务；
4、公司采取定期会晤或邀请投资者来访等方式，主动与投资者接触，实现
公司多层次、多形式的信息披露。
二、重要合同
（一）重大销售合同
截至报告期末，公司及其子公司已经订立且正在履行的、合同执行金额在2,000万元以上的重大销售合同情况如下：
单位：万元
序号客户名称合同主要内容合同金额签订日期
1 玉柴股份曲轴- 2013.08.15
2 东风康明斯曲轴 8,478.39 2014.02.28
3 玉柴股份离合器 5,250.23 2013.06.27
4 五菱柳机曲轴 2013.07.08
5 玉柴专卖离合器- 2013.01.08
6 上海日野曲轴- 2012.12.27
（二）重大原材料采购合同
截至报告期末，公司及其子公司已经订立且正在履行的、合同执行金额在1,000万元以上的重大原材料采购合同情况如下：
单位：万元
序号供应商合同标的合同金额签订日期
1 东风锻造有限公司曲轴毛坯- 2014.03.24
2 浙江科马摩擦材料股份有限公司摩擦片 3,663.23 2014.03.15
3 定州市孟生球铁有限公司压盘 1,383.61 2014.04.02
4 山东汽车齿轮总厂锻造二分厂齿轮毛坯- 2014.03.27
5 新余市君腾贸易有限公司钢板 1,125.75 2014.03.10
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（三）重大设备采购合同
截至报告期末，公司及其子公司已经订立且正在履行的、合同金额在 1,500万元以上的重大设备采购合同情况如下：
单位：万元
序号设备提供方合同标的合同总金额签订日期
1 兰迪斯磨床公司数控磨床 1,567.00万英镑 2013.03.23
2 兰迪斯磨床公司数控磨床 4台 334.00万英镑 2013.11.17
3 兰迪斯磨床公司数控磨床 2台 166.00万英镑 2013.11.17
（四）重大银行借款及担保合同
截至报告期末，公司及其子公司已经订立且正在履行的、合同金额在 3,000万元以上的银行借款及担保协议情况如下：
单位：万元
序号借款银行金额借款期限借款种类签订日期担保情况
1 建设银行桂林分行 6,000.00 2009.09.25- 2015.11.24 长期借款 2009.09.25
桂林曲轴
保证担保
2 建设银行桂林分行 5,000.00 2009.06.12- 2016.05.11 长期借款 2009.06.12
桂林曲轴
保证担保
3 农业银行孝感孝南支行 5,000.00
2010.11.22-
2016.11.22 长期借款 2010.11.22
武汉曲轴
抵押担保
保证担保
4 建设银行桂林分行 4,700.00 2009.05.15- 2016.05.14 长期借款 2009.05.15
公司
保证担保
5 农业银行孝感孝南支行 3,000.00
2011.01.03-
2017.01.02 长期借款 2011.01.03
武汉曲轴
抵押担保
保证担保
6 交通银行桂林分行 3,000.00 2013.10.23- 2014.10.22 短期借款 2013.10.23
桂林曲轴
抵押担保
7 兴业银行桂林分行 3,000.00 2013.10.24- 2014.10.23 短期借款 2013.10.24
黎福超、
桂林曲轴
保证担保
8 光大银行桂林分行 3,400.00 2013.7.16- 2014.7.15 短期借款 2013.07.16
福达集团
保证担保、桂林万鹂地产抵押担保9 工商银行桂林分行 3,000.00 2013.11.13- 2014.11.05 短期借款 2013.11.07
福达集团
保证担保
10 建信金融租赁有限公司 3,048.72
2013.12.27-
2015.12.21 融资租赁 2013.12.27 -
11 交通银行桂林分行 3,600.00 2013.10.16- 2014.10.16 短期借款 2013.10.16
桂林万鹂地产抵押担保12 交通银行桂林分行 3,000.00 2013.11.8- 2014.11.8 短期借款 2013.11.07
公司
抵押担保
13 工商银行桂林分行 3,000.00 2013.11.21- 2014.11.17 短期借款 2013.11.21
公司
保证担保
14 建设银行桂林分行 4,500.00 2014.03.28-短期借款 2014.03.28 福达集团最
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2015.03.27 高额抵押、
福达锻造最高额抵押、福达齿轮最高额抵押
15 建设银行桂林分行 3,500.00 2014.03.26- 2015.03.25 短期借款 2014.03.26
福达锻造最高额抵押、福达齿轮最高额抵押
16 建设银行桂林分行 5,000.00 2014.02.26- 2015.02.25 短期借款 2014.02.25 -
17 建设银行桂林分行 3,338.00 2014.03.31- 2015.09.30 应付票据 2014.02.25
福达集团最高额保证担保
18 交通银行桂林分行 3,000.00 2014.05.27- 2015.04.17 短期借款 2014.05.27
桂林万鹂地产抵押担保
（五）重大建筑施工合同
2012年 2月 19日，公司与临桂县鹏运建筑有限公司签订了《大学生公寓楼建设工程施工合同》（FD2012-T-002），临桂县鹏运建筑有限公司承包公司大学生公寓楼工程。合同约定价款 466万元。
2012年 4月 30日，公司与广西盛丰建设集团有限公司签订了《第一员工公寓建设工程施工合同》（FD2012-T-005），广西盛丰建设集团有限公司承包公司第一员工公寓工程。合同约定价款 911万元。
2012年 7月 25日，桂林曲轴与广西天马钢结构安装工程有限公司签订了《建设工程施工合同》（FD2012-T-006），广西天马钢结构安装工程有限公司承包桂林曲轴第四工厂项目。合同约定价款 910.85万元。
2012年 9月 28日，公司与临桂县鹏运建筑有限公司签订了《文化体育中心建设工程施工合同》（FD2011-T-007），临桂县鹏运建筑有限公司承包公司文化体育中心工程。合同约定价款 478万元。
2013年 3月 19日，福达曲轴与广西华南建设集团有限公司签订了《建设工程施工合同》（FD2013-T-002），广西华南建设集团有限公司承包福达曲轴船机曲轴厂房工程。合同约定价款 498万元。
2013年 6月 27日，福达曲轴与广西建工集团第五建筑工程有限责任公司签订了《建设施工合同》（FD2013-T-003），广西建工集团第五建筑工程有限责任公司了承包福达曲轴曲轴一厂工程。合同约定价款 2,477.43万元。
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2013 年 10 月 29 日，福达锻造与广西华南建设集团有限公司签订了《建设工程施工合同》（FD2013-T-009），广西华南建设集团有限公司承包福达锻造清理车间工程。合同约定价款 792.61万元。
2013 年 11 月 26 日，福达曲轴与广西建工集团第五建筑工程有限责任公司签订了《建设工程施工合同》（FD2013-T-008），广西建工集团第五建筑工程有限责任公司承包福达曲轴机修模具车间工程。合同价款 241万元。
三、对外担保情况
截至本招股说明书签署日，公司不存在对外担保事项。
四、重大诉讼与仲裁
（一）公司的重大诉讼与仲裁事项
截至本招股说明书签署之日，公司不存在未了结的或可以合理预见的针对公司重要资产、权益和业务及可能对公司本次申请向社会公众发行股票及上市有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
（二）公司关联人的重大诉讼或仲裁
截至本招股说明书签署日，公司的控股股东或实际控制人、控股子公司以及公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员不存在作为一方当事人的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
根据公司控股股东及实际控制人提供的《承诺函》，公司控股股东及实际控制人最近三年不存在损害投资者合法权益和社会公共利益重大违法行为。
五、刑事起诉或行政处罚
截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员没有受到刑事起诉或行政处罚的情况。
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第十六节董事、监事和高级管理人员及有关中介机构声明
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
黎福超 吕桂莲 连漪
张武 黄铁锋 秦联
廖抒华 肖岳峰 丘树旺
全体监事签名：
李刚 石广文 黄桂霞
不担任董事、监事的高级管理人员：
王长顺
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保荐机构（主承销商）声明
本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
赵艳婷
保荐代表人：
谭志琪 李伟
法定代表人：
陈有安
中国银河证券股份有限公司
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发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
王丽
经办律师：
李哲 侯阳
北京德恒律师事务所
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会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
签字注册会计师：
占铁华 秦文
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资产评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
资产评估机构负责人：
闫全山
签字注册资产评估师：
周洪波 叶建洲
北京北方亚事资产评估有限责任公司
年月日桂林福达股份有限公司 招股说明书
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验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
验资机构负责人：
签字注册会计师：
占铁华 秦文
华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)
年月日
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第十七节备查文件
一、本招股说明书的备查文件
1、发行保荐书；
2、财务报表及审计报告；
3、内部控制鉴证报告；
4、经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
5、法律意见书及律师工作报告；
6、公司章程（草案）；
7、中国证监会核准本次发行的文件；
8、其他与本次发行有关的重要文件。
以上文件将在上海证券交易所网站披露，网址为 www.sse.com.cn，并将陈放于本公司和保荐人（主承销商）的办公场所，以备投资者查阅。
二、查阅时间、地点
查阅时间：工作日的上午 8:30－11:30，下午 1:00－3:00
查阅地点：公司及保荐机构（主承销商）的法定住所
除以上查阅地点外，投资者可以登录证券交易所指定网站，查阅《招股说明书》正文及相关附录。