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保隆科技首次公开发行股票招股说明书
公告日期:2017-05-08
上海保隆汽车科技股份有限公司
Shanghai Baolong Automotive Corporation
(上海市松江区沈砖公路 5500 号)
首次公开发行股票招股说明书
保荐人(主承销商)
第一创业摩根大通证券有限责任公司
(北京市西城区武定侯街 6 号卓著中心 10 层)
发行概况
发行股票类型 人民币普通股(A股) 每股面值 人民币1.00元
发行股数 2,928.00 万股 发行后总股本 11,710.0755 万股
预计发行日期 2017 年 5 月 9 日 每股发行价格 人民币 22.87 元
拟上市的证券交易所 上海证券交易所
1-1-1
实际控制人陈洪凌、张祖秋、宋瑾承诺:1、自公司股票在上海证券
交易所上市交易之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人
持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股
份;2、若本人所持股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低
于发行价;若公司上市后 6 个月内发生公司股票连续 20 个交易日的
收盘价均低于发行价(若公司股票在此期间发生派发现金红利、送股、
转增股本、增发新股等除权除息事项的,发行价应相应调整,下同),
或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,本人所持公司股票的锁定
期限自动延长 6 个月;陈洪凌、张祖秋同时承诺:在前述锁定期满后,
在其担任保隆科技董事、监事或高级管理人员期间,每年转让的股份
不超过其所持有的公司股份总数的 25%;离职后半年内,不转让持有
的股份;本人不因职务变更、离职等原因,而放弃履行上述承诺。
作为陈洪凌的亲属,陈艳、刘仕模、陈旭琳、宋吉春、陈洪泉及文剑
峰承诺:自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月
内,不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行
的前述股份,也不由公司回购本人持有的公司公开发行股票前已发行
的前述股份。担任董事、高级管理人员的股东陈旭琳、陈洪泉、文剑
峰还承诺:1、若本人所持股票在锁定期满后两年内减持的,减持价
格不低于发行价;若公司上市后 6 个月内发生公司股票连续 20 个交
易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行
价,本人所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月;2、在前述锁定
本次发行前股东对所 期满后,在其担任保隆科技董事、监事或高级管理人员期间,每年转
持股份的流通限制的 让的股份不超过其所持有的公司股份总数的 25%;离职后半年内,不
承诺 转让持有的股份;本人不因职务变更、离职等原因,而放弃履行上述
承诺。
法人股东欧肯投资、速必达电子、海通开元,非法人企业股东锐合创
投、上汽杰思、佳润杰思、尚颀投资承诺:自公司股票在上海证券交
易所上市交易之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其持有的
公司公开发行股票前已发行股份,也不由公司回购该部分股份。
其他自然人股东承诺:自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起
十二个月内,不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前
已发行股份,也不由公司回购该部分股份。担任董事、高级管理人员
的股东王胜全、冯美来、尹术飞还承诺:1、若本人所持股票在锁定
期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;若公司上市后 6 个月
内发生公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市
后 6 个月期末收盘价低于发行价,本人所持公司股票的锁定期限自动
延长 6 个月;2、在前述锁定期满后,在其担任保隆科技董事、监事
或高级管理人员期间,每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总
数的 25%;离职后半年内,不转让持有的股份;本人不因职务变更、
离职等原因,而放弃履行上述承诺。担任监事的杨寿文、黄军林、兰
瑞林还承诺:在前述锁定期满后,在其担任保隆科技董事、监事或高
级管理人员期间,每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的
25%;离职后半年内,不转让持有的股份;本人不因职务变更、离职
等原因,而放弃履行上述承诺。
保荐人(主承销商) 第一创业摩根大通证券有限责任公司
招股说明书签署日期 2017 年 5 月 5 日
1-1-2
发行人声明
公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其
对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声
明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定,股票依法发行后,公司经营与收益的变化,由公司
自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
1-1-3
重大事项提示
一、滚存利润的分配安排
经公司 2014 年度股东大会审议通过,公司本次发行前滚存未分配利润余额
由新老股东按本次发行后各自持有公司的股份比例享有。
二、本次发行安排
本次发行前公司总股本为 8,782.0755 万股,本次拟发行 2,928.00 万股,发
行后总股本 11,710.0755 万股。上述股份全部为流通股。
三、重要承诺
(一)股份锁定承诺
实际控制人陈洪凌、张祖秋、宋瑾承诺:1、自公司股票在上海证券交易所
上市交易之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发
行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份;2、若本人所持股票在锁
定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;若公司上市后 6 个月内发生公
司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价
低于发行价,本人所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月;陈洪凌、张祖秋同
时承诺:在前述锁定期满后,在其担任保隆科技董事、监事或高级管理人员期间,
每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的 25%;离职后半年内,不转
让持有的股份;本人不因职务变更、离职等原因,而放弃履行上述承诺。
作为陈洪凌的亲属,陈艳、刘仕模、陈旭琳、宋吉春、陈洪泉及文剑峰承诺:
自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内,不转让或者委托他
人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的前述股份,也不由保隆科技回购
本人持有的公司公开发行股票前已发行的前述股份。担任董事、高级管理人员的
股东陈旭琳、陈洪泉、文剑峰还承诺:1、若本人所持股票在锁定期满后两年内
1-1-4
减持的,减持价格不低于发行价;若公司上市后 6 个月内发生公司股票连续 20
个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,本
人所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月;2、在前述锁定期满后,在其担任
保隆科技董事、监事或高级管理人员期间,每年转让的股份不超过其所持有的公
司股份总数的 25%;离职后半年内,不转让持有的股份;本人不因职务变更、
离职等原因,而放弃履行上述承诺。
法人股东欧肯投资、速必达电子、海通开元,非法人企业股东锐合创投、上
汽杰思、佳润杰思、尚颀投资承诺:自公司股票在上海证券交易所上市交易之日
起十二个月内,不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行股
份,也不由公司回购该部分股份。
其他自然人股东承诺:自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个
月内,不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行股份,也不
由公司回购该部分股份。担任董事、高级管理人员的股东王胜全、冯美来、尹术
飞还承诺:1、若本人所持股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发
行价;若公司上市后 6 个月内发生公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发
行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,本人所持公司股票的锁定期限
自动延长 6 个月;2、在前述锁定期满后,在其担任保隆科技董事、监事或高级
管理人员期间,每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的 25%;离职
后半年内,不转让持有的股份;本人不因职务变更、离职等原因,而放弃履行上
述承诺。担任监事的杨寿文、黄军林、兰瑞林还承诺:在前述锁定期满后,在其
担任保隆科技董事、监事或高级管理人员期间,每年转让的股份不超过其所持有
的公司股份总数的 25%;离职后半年内,不转让持有的股份;本人不因职务变
更、离职等原因,而放弃履行上述承诺。
(二)实际控制人及 5%以上股东锁定期满两年减持意向
公司实际控制人为陈洪凌、张祖秋、宋瑾,持有公司股份比例分别为:
29.93%、15.42%、2.28%;股东上汽杰思、海通开元持有公司股份比例分别为:
9.88%、5.69%。
1-1-5
1、实际控制人陈洪凌、张祖秋、宋瑾
公司实际控制人陈洪凌、张祖秋、宋瑾承诺,法定锁定期满后 2 年内减持公
司股份按如下计划执行:
(1)减持应满足的条件
减持行为应符合相关法律法规及上海证券交易所规则的相关要求。
(2)减持数量
陈洪凌、张祖秋承诺:在锁定期届满后两年内,每年累计减持股份数量不超
过其持有保隆科技股份总数的 10%。
宋瑾承诺:在锁定期届满后两年内,每年累计减持股份数量不超过其持有保
隆科技股份总数的 50%。
(3)减持方式
包括二级市场集中竞价交易、协议转让及大宗交易等上海证券交易所认可的
合法方式。
(4)减持价格
减持价格不得低于发行价。
(5)信息披露义务
通过保隆科技在减持前 3 个交易日公告减持计划,并按照《公司法》、《证券
法》、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理。
如违反上述承诺减持保隆科技股份,违规减持所得的收益归属保隆科技所
有,如未将违规减持所得的收益及时上缴保隆科技的,保隆科技有权将应付其现
金分红中等额于违规减持所得收益的部分扣留并归为保隆科技所有。
2、上汽杰思
持有公司 5%以上股东上汽杰思承诺,法定锁定期满后 2 年内减持公司股份
按如下计划执行:
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(1)减持应满足的条件
减持行为应符合相关法律法规及上海证券交易所规则的相关要求。
(2)减持数量
锁定期届满后 24 个月内,转让股份数量不超过持有保隆科技股份总数的
100%。
(3)减持方式
包括二级市场集中竞价交易、协议转让及大宗交易等上海证券交易所认可的
合法方式。
(4)减持价格
减持价格不得低于发行价。
(5)信息披露义务
通过保隆科技在减持前 3 个交易日公告减持计划,并按照《公司法》、《证券
法》、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理。
如违反上述承诺减持保隆科技股份的,违规减持所得的收益归属保隆科技所
有,如未将违规减持所得的收益及时上缴保隆科技的,保隆科技有权将应付其现
金分红中等额于违规减持所得收益的部分扣留并归为保隆科技所有。
3、海通开元
持有公司 5%以上股东海通开元承诺,法定锁定期满后 2 年内减持公司股份
按如下计划执行:
(1)减持应满足的条件
减持行为应符合相关法律法规及上海证券交易所规则的相关要求。
(2)减持数量
锁定期届满后 24 个月内,转让股份数量不超过持有保隆科技股份总数的
100%。
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(3)减持方式
包括二级市场集中竞价交易、协议转让及大宗交易等上海证券交易所认可的
合法方式。
(4)减持价格
减持价格不得低于发行价。
(5)信息披露义务
通过保隆科技在减持前 3 个交易日公告减持计划,并按照《公司法》、《证券
法》、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理。
如违反上述承诺减持保隆科技股份的,违规减持所得的收益归属保隆科技所
有,如未将违规减持所得的收益及时上缴保隆科技的,保隆科技有权将应付其现
金分红中等额于违规减持所得收益的部分扣留并归为保隆科技所有。
(三)公司、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及证券服务
机构就招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏导致的股
份回购及赔偿的承诺
1、公司承诺
(1)如公司申报的《招股说明书》及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响
的,公司将依法回购首次公开发行的全部新股。公司董事会将在证券监管部门依
法对上述事实作出认定或处罚决定后 30 个交易日内,制订股份回购方案并提交
股东大会审议。公司将自股份回购方案经股东大会批准或经相关监管部门批准或
备案之日起(以较晚完成日期为准)六个月内完成回购,回购价格不低于新股发
行价格加新股上市日至回购或购回要约发出日期间的同期银行活期存款利息
(按中国人民银行人民币活期存款基准利率计算)。公司上市后,若公司股票有
派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,上述回购价格及回购股
份数量相应进行调整。
1-1-8
(2)如公司申报的《招股说明书》及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,公司将依法赔偿投资者的直
接损失。
(3)除另有特别约束措施外,若公司未能完全且有效地履行在首次公开发
行股票并上市过程中所作出的各项承诺,则本公司承诺将采取以下措施予以约
束:
①在证监会指定信息披露媒体上向投资者公开道歉,说明其承诺未能履行、
无法履行或无法按期履行的具体原因,并提出替代措施进行补救;
②以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失,
补偿金额依据公司与投资者协商确定的金额,或相关监管部门、司法机关认定的
方式或金额确定。
2、实际控制人陈洪凌、张祖秋、宋瑾承诺
(1)如保隆科技申报的《招股说明书》及其摘要存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者的直
接损失。
(2)如保隆科技申报的《招股说明书》及其摘要存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,对判断保隆科技是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质
影响的,将积极促成保隆科技回购首次公开发行的全部新股。
(3)如未履行上述承诺,采取以下措施予以约束:
①在证监会指定信息披露媒体上向投资者公开道歉,说明其承诺未能履行、
无法履行或无法按期履行的具体原因,并提出替代措施进行补救;
②保隆科技有权对其的现金分红及薪酬予以扣留,直至履行承诺的义务;
③以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失。
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3、董事、监事、高级管理人员承诺
(1)如保隆科技申报的《招股说明书》及其摘要存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者的直
接损失。
(2)如未履行上述承诺,采取以下措施予以约束:
①在证监会指定信息披露媒体上向投资者公开道歉,说明其承诺未能履行、
无法履行或无法按期履行的具体原因,并提出替代措施进行补救;
②保隆科技有权对其的现金分红及薪酬予以扣留,直至履行承诺的义务。
4、证券服务机构承诺
(1)保荐机构承诺
保荐机构承诺:―因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损
失。‖
(2)公司律师承诺
公司律师承诺:―若因本所未能勤勉尽责导致本所为保隆科技首次公开发行
制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并因此给投资者造成
损失的,本所将依照有管辖权的人民法院作出的最终生效判决,承担相应的赔偿
责任。‖
(3)公司审计机构承诺
公司审计机构承诺:―因本所为上海保隆汽车科技股份有限公司首次公开发
行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失
的,将依法按照相关监管机构或司法机关认定的金额赔偿投资者损失,如能证明
无过错的除外。‖
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四、本次发行后的股利分配政策及现金分红比例的规定
(一)利润分配形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,并优先考虑采
取现金分配方式。
(二)现金分红的条件
1、公司该年度的可分配利润为正值;
2、审计机构对公司的财务报告出具标准无保留意见的审计报告。公司拟进
行中期现金分红的,且不进行股票股利分配或资本公积金转增股本的,中期财务
报告可以不经审计;
3、公司未来 12 个月内无重大对外投资计划或重大现金支出(募集资金项
目除外)。
(三)现金分红的比例及时间
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下,在满足现金
分红条件时,公司原则上每年进行一次现金分红,并可根据实际盈利情况进行中
期现金分红。公司每年以现金方式分配的利润不低于当年度实现的可分配利润的
20%,在公司现金流状况良好且不存在重大投资计划或重大现金支出的条件下,
公司应适当加大现金分红的比例。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照《公司章程》规
定的程序,提出差异化的现金分红政策:
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
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3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
公司董事会在制定利润分配方案时应结合公司在同行业的排名、竞争力、利润率
等因素论证公司所处的发展阶段。独立董事可以征集中小股东的意见,提出利润
分配提案,并直接提交董事会审议。
(四)利润分配政策的决策程序
1、公司的利润分配方案由公司董事会拟定。公司董事会应采取措施充分听
取全体股东(尤其是公众投资者)的意见,在考虑对全体股东持续、稳定、科学
的投资回报基础上形成利润分配方案。独立董事可以征集中小股东的意见,提出
分红提案,并直接提交董事会审议。
2、公司的利润分配方案拟定后,应经全体董事过半数并经独立董事过半数
表决通过,提交股东大会审议批准后实施。
3、独立董事及公司监事会,应对董事会拟定的公司利润分配方案发表明确
意见,并在发出股东大会通知时,公司须公告独立董事及监事会的意见。
4、利润分配方案经出席股东大会的股东所持表决权过半数审议批准后生效。
股东大会对利润分配方案进行审议时,公司应当通过网络投票等方式为中小股东
参加股东大会提供便利。
(五)既定利润分配政策、现金分红政策做出调整的决策机制和程序
公司利润分配政策不得随意调整并降低对全体股东的投资回报水平,如因外
部经营环境或公司自身经营状况发生重大变化而需要对公司利润分配政策及公
司章程利润分配条款进行调整的,调整后的规定不得与中国证监会和上海证券交
易所的相关要求相冲突,并应当严格履行以下论证及决策程序:
1、利润分配政策调整方案由公司董事会拟定。公司董事会应当采取措施听
取全体股东(尤其是公众投资者)的意见,并以股东权益保护为出发点,详细论
证利润分配政策调整的必要性及合理性。
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2、利润分配政策调整方案拟定后,应经全体董事过半数并经独立董事过半
数表决通过,并提交公司股东大会审议批准。
3、独立董事及公司监事会,应对董事会拟定的利润分配政策调整方案发表
明确意见,并在发出股东大会通知时,公司须公告独立董事及监事会的意见。
4、利润分配政策调整方案经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上
审议批准后生效。股东大会对利润分配政策调整方案进行审议时,公司应当通过
网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。
(六)充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施
公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求,合理提出分红建议和
预案。公司董事会在利润分配预案的论证过程中,应通过多种渠道充分听取全体
股东的意见,在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预
案。
公司上市后应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利,董事会、独立董
事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权;股
东大会审议调整利润分配政策相关事项的,公司应通过网络投票等方式为社会公
众股东参加股东大会提供便利。
(七)上市后三年分红回报计划
公司每年在当年度实现盈利且具有可供分配利润的情况下以现金形式分配
的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%。在公司营业收入快速成长的前
提下,董事会认为公司股本情况与经营规模不匹配时,在满足前述现金股利分配
之余,可以进行股票股利分配。
五、稳定股价方案
公司与实际控制人陈洪凌、张祖秋、宋瑾、公司董事(不含独立董事及外部
董事)、高级管理人员共同制定了以下稳定股价的预案,相关预案已经公司 2014
年度股东大会审议通过,具体情况如下:
1-1-13
(一)启动稳定股价措施的条件
公司上市后三年内,如公司股票收盘价格连续 20 个交易日低于公司最近一
年经审计的每股净资产(每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东
权益合计数÷期末公司普通股股份总数)情形时(若因除权除息等事项致使上述
股票收盘价与公司最近一年经审计的每股净资产不具可比性的,上述股票收盘价
应做相应调整),非因不可抗力因素所致,公司及相关责任主体应按下述规则启
动稳定股价措施。
(二)稳定股价的具体措施
公司将按顺序采取以下措施稳定公司股价:1、公司回购公司股票;2、公
司实际控制人增持公司股票;3、公司董事、高级管理人员增持公司股票。在不
违反法律法规及监管规则的情况下,若公司按上述规则启动股价稳定措施的,实
际控制人、公司董事、高级管理人员均可选择与公司同时启动股价稳定措施。
采取前述一种或多种股价稳定措施时应考虑:1、不能导致公司不满足法定
上市条件;2、应符合有关回购、增持公司股份等行为的法律、法规和规范性文
件规定;3、不能迫使实际控制人履行要约收购义务。
1、公司回购
(1)公司董事会应在启动条件触发之日起的 10 个交易日内做出回购股份
决议。公司董事会应当在做出决议后的 2 个交易日内公告董事会决议、回购股份
预案(应包括拟回购的数量范围、价格区间、完成时间等信息),并发布召开股
东大会的通知。经股东大会决议决定实施回购股份的,公司应在履行完毕法律法
规规定的程序后 90 个自然日内实施完毕。
公司全体董事承诺,在公司就回购股份事宜召开的董事会上,对公司承诺的
回购股份方案的相关决议投赞成票。公司股东大会对回购股份做出决议,须经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司实际控制人均承诺,在公司
就回购股份事宜召开的股东大会上,对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞
成票。
1-1-14
(2)公司回购股份的资金应为自有资金,回购股份的价格不超过上一个会
计年度经审计的每股净资产,回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或
证券监督管理部门认可的其他方式。
(3)若某一会计年度内多次触发启动条件的(不包括公司实施稳定股价措
施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始计算的连续 20 个交易日股
票收盘价仍低于最近一年经审计的每股净资产的情形),公司应继续按照本预案
规定进行股份回购,但应遵循以下原则:①公司用于回购股份的资金总额累计不
超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额,且②单次稳定股价方案拟用于回
购的资金不低于 500 万元,连续十二个月用于回购的资金不超过上一年度公司
净利润的 50%,但不低于 2,000 万元。如超过上述标准的,公司当年度不再继
续进行股份回购。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时,公司仍
应按预案规定进行股份回购。
2、实际控制人增持
(1)实际控制人在启动条件触发之日起 5 个交易日内,应就其增持公司 A
股股票的具体计划(应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息)书
面通知公司并由公司进行公告。自公司股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内,
实际控制人应通过证券交易所以集中竞价交易方式或证券监督管理部门认可的
其他方式增持公司股份。实际控制人采取稳定股价措施时,可以由其直接执行有
关增持事宜,也可以通过其一致行动人执行有关增持事宜。
(2)若某一会计年度内多次触发启动条件的(不包括公司实施稳定股价措
施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始计算的连续 20 个交易日股
票收盘价仍低于最近一年经审计的每股净资产的情形),实际控制人应继续按照
本预案规定进行股份增持,但应遵循以下原则:①实际控制人合计单次用于增持
的资金额不低于 100 万元,且②实际控制人各自单一会计年度用于增持的资金
额不超过其上一会计年度从公司所获得现金分红金额的 50%,但不低于 300 万
元。如超过上述标准的,实际控制人当年度不再继续进行股份增持。但如下一年
度继续出现需启动稳定股价措施的情形时,实际控制人仍应按预案规定进行股份
增持。
1-1-15
3、董事(不包含独立董事及外部董事)、高级管理人员增持
(1)公司董事、高级管理人员在启动条件触发之日起 5 个交易日内,应就
其增持公司 A 股股票的具体计划(应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成
时间等信息)书面通知公司并由公司进行公告。自公司股价稳定方案公告之日起
90 个自然日内,公司董事、高级管理人员应通过证券交易所以集中竞价交易方
式或证券监督管理部门认可的其他方式增持公司股份。
(2)若某一会计年度内多次触发启动条件的(不包括公司实施稳定股价措
施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始计算的连续 20 个交易日股
票收盘价仍低于最近一年经审计的每股净资产的情形),公司董事、高级管理人
员应继续按照本预案规定进行股份增持,但若单一会计年度用于股份增持的资金
额超过增持主体上一会计年度从公司处领取的税后薪酬总额及其上一会计年度
从公司所获得现金分红金额之和的 50%,则公司董事、高级管理人员当年度不
再继续进行股份增持。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时,公
司董事、高级管理人员仍应按预案规定进行股份增持。
(3)公司在首次公开发行 A 股股票上市后三年内新聘任的董事和高级管理
人员应当遵守预案关于公司董事、高级管理人员的义务及责任的规定,公司将在
其作出承诺履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求后,
方可聘任。
(三)稳定股价方案的终止
自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内,若出现以下任一情形,则视为
本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕,已公告的稳定股价方案终止执行:
1、公司股票连续 10 个交易日的收盘价均高于公司最近一年经审计的每股
净资产(最近一年审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配
股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整);
2、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。
1-1-16
(四)约束措施
1、若公司公告的稳定股价措施涉及公司回购义务,公司无正当理由未履行
稳定公司股价的承诺,将在股东大会及中国证监会指定信息披露媒体上公开说明
未履行的具体原因并向股东和社会公众股东道歉。社会公众股东因合理依赖公司
回购承诺实施交易并因此遭受的直接损失,公司将依法赔偿。
2、若公司公告的稳定股价措施涉及公司实际控制人增持公司股票,如实际
控制人无正当理由未能履行稳定公司股价的承诺,公司有权责令实际控制人在限
期内履行增持股票义务,实际控制人仍不履行的,则公司有权对实际控制人的现
金分红予以扣留,直至其履行增持义务。
3、若公司公告的稳定股价措施涉及公司董事、高级管理人员增持公司股票,
如董事、高级管理人员无正当理由未能履行稳定公司股价的承诺,公司有权责令
董事、高级管理人员在限期内履行增持股票义务,董事、高级管理人员仍不履行,
则公司有权对其应从公司领取的收入予以扣留,直至其履行增持义务。公司董事、
高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持义务情节严重的,实际控制人或董
事会、监事会、独立董事有权提请股东大会更换相关董事,公司董事会有权解聘
相关高级管理人员。
六、发行人特别提醒投资者注意―风险因素‖中的下列风险:
(一)市场竞争风险
汽车零部件行业属于充分竞争的行业,行业内企业较多,竞争较为激烈。整
车厂、一级供应商、独立售后流通商选择供应商主要考虑汽车零部件供应商及时
供货能力、成本控制能力、产品质量保障能力、同步研发能力。汽车零部件供应
商需要在产能建设、仓储配套、质量保障、研发、工艺改进、设备更新、降低生
产成本等方面持续投入以达到整车厂、一级供应商、独立售后流通商的要求。同
时整车厂、一级供应商为保障产品的供应安全、降低采购成本通常对同一产品会
确定 2 家以上的供应商,进一步加剧了汽车零部件市场的竞争。
1-1-17
公司气门嘴、排气系统管件业务市场占有率已位于细分市场前列,具有较强
的市场竞争力,市场竞争风险主要体现在:1、主要竞争对手为境外企业,境外
企业具有较强的技术、管理、资金优势,且在北美、欧盟、日本等汽车零部件市
场具有较强的影响力;2、公司已是部分客户气门嘴、排气系统管件的主要供应
商,客户存在培育新的供应商的可能;3、气门嘴、排气系统管件业务有可观的
利润率,将吸引国内优秀的民营企业进入。
综上,如公司不能在产能建设、仓储配套、质量保障、研发、工艺改进、设
备更新、降低生产成本等方面持续投入以达到整车厂、一级供应商、独立售后流
通商要求,公司将在较为激烈的市场竞争中面临营业收入、市场份额及毛利率下
降的风险。
(二)原材料价格波动导致经营业绩波动风险
公司主要原材料为不锈钢卷料、板材、管材等不锈钢材料和铜棒、铜杆及其
他外购件等铜质产品。2016 年度,不锈钢质原材料占主要产品排气系统管件成
本 比 例为 35.96%,铜棒及铜质材料外购件占主要产品气门嘴成本比例为
32.50%,不锈钢材料、铜质产品采购价格的波动对生产成本的影响较大。公司
与客户签订合同时通常会约定产品价格调整条款,在原材料价格波动 3%-5%时,
协商调整产品价格,保障公司合理的利润水平。但是,与客户协商价格调整需要
时间,且在原材料价格变动未达规定幅度之前,其价格波动的风险须由公司承担。
因此,主要原材料的价格大幅波动将影响公司毛利率,公司存在主要原材料价格
大幅波动导致经营业绩大幅波动的风险。
报告期内,不锈钢卷料、铜棒等原材料价格整体呈下降趋势,对公司经营业
绩的提升具有积极影响,但 2016 年度四季度来,不锈钢卷料、铜棒等原材料的
上涨将对公司 2017 年度经营业绩构成一定的不利影响。
(三)人工成本上升导致经营业绩下滑风险
2016 年度、2015 年度及 2014 年度公司支付给职工以及为职工支付的现金
金额分别为:30,444.56 万元、26,780.41 万元及 23,782.50 万元,占营业收入
1-1-18
的比例分别为:18.14%、19.30%及 19.39%,人工成本对公司经营业绩影响较
大。
公司员工主要集中在上海、安徽地区,公司人均工资与当地平均工资、最低
工资对比情况如下表:
单位:元/月
公司 2016 年 公司 2015 年 2015 年度地区 2015 年度地区最低
地区
度 度 平均工资 工资标准
上海 9,349.67 9,104.49 5,939.00 2,020.00
安徽 4,689.29 4,523.53 3,095.67 1,250.00
注:1、上海平均工资是上海市人力资源和社会保障局公布的 2015 年度职工平均工资;
2、安徽平均工资是安徽省统计局公布的 2015 年度全省城镇私营单位就业人员平均工资;
3、安徽宁国的最低工资 2013 年 7 月 1 日至 2015 年 10 月 30 日为 930 元/月,2015 年 11 月 1 日至
今为 1,250 元/月。
在国内经济增长、产业结构调整过程中,人工成本上升是长期趋势,公司存
在人工成本上升导致经营业绩下滑的风险。
(四)汇率波动导致经营业绩波动风险
2016 年度、2015 年度及 2014 年度公司境外销售占主营业务收入的比例分
别为:66.88%、70.31%及 74.33%,境外销售收入占比较高,境外销售结算货
币主要为美元、欧元,人民币对美元、欧元的汇率波动会对经营业绩造成较大影
响,报告期内人民币对美元、欧元汇率波动情况如下图:
1-1-19
人民币对美元、欧元汇率波动对公司经营业绩的影响主要体现为:1、公司
生产环节主要在国内,销售环节主要在境外,人民币汇率波动会对营业收入、毛
利率等经营业绩指标造成影响;2、公司境外销售产品结算货币主要为美元、欧
元,人民币的汇率波动直接影响产品价格竞争力从而对经营业绩造成影响;3、
人民币汇率波动将直接影响公司汇兑损益金额。因此,公司存在人民币汇率波动
导致经营业绩波动风险。
人民币汇率波动对利润表的直接影响主要包括汇兑损益、公允价值变动损
益,投资收益,报告期内具体变动如下:
单位:万元
明细 2016 年度 2015 年度 2014 年度
公允价值变动收益 89.75 -395.39 -505.49
投资收益 -125.98 -400.21 295.66
汇兑损益(损失为-) 398.60 745.05 -733.28
合计 362.36 -50.56 -943.12
如上表所示:2016 年度、2015 年度、2014 年度,人民币汇率波动对利润
总额的直接影响金额为 362.36 万元、-50.56 万元、-943.12 万元,对公司盈利
能力构成一定影响。
2015 年度下半年来,人民币对美元、欧元的贬值趋势,对公司 2015 年度、
2016 年度经营业绩的提升具有积极影响,未来如果人民币对美元、欧元升值,
将对公司经营业绩构成不利影响。
(五)出口退税率下降风险
报告期内,公司收到的税费返还的内容全部为出口退税,2016 年度、2015
年度及 2014 年度,分别收到 9,709.90 万元、8,595.00 万元及 7,576.34 万元。
公司主要产品以出口销售为主,出口产品税收实行“免、抵、退”政策,其
中气门嘴出口退税率为 15%、排气系统管件出口退税率为 17%、TPMS 出口退
税率为 15%、挂钩式平衡块退税率为 17%、粘贴式钢平衡块退税率为 5%,报
告期内公司主要产品出口退税率未发生变化。
1-1-20
出口退税是国际上较为通行的政策,对于提升本国企业在国际市场上的竞争
力、促进出口贸易有重要作用。因此,在可预见的期间内,该政策发生重大变化
的可能性较小。由于税收是调节宏观经济的重要手段,国家可能会根据贸易形势
及国家财政预算的需要,对出口退税政策进行适度调整。若未来公司主要产品增
值税出口退税政策发生不利变化,虽然公司可与外销客户进行协商以通过提高部
分产品售价的方式减少出口退税税率变化风险,但出口退税政策的不利变化仍会
小幅影响公司的经营业绩。
报告期内,公司综合出口退税率下降 1%对公司营业成本、净利润的敏感性
分析如下表所示:
单位:万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业成本增加额 599.04 536.61 496.80
毛利减少额 599.04 536.61 496.80
净利润减少额 449.28 402.46 372.60
净利润变动率 2.56% 4.16% 5.56%
(六)产品质量控制风险
汽车行业拥有严苛的质量管理体系和产品认证体系,整车厂商对汽车零部件
产品的质量安全要求极高,产品质量是整车厂商选择汽车零部件供应商的重要指
标。与此同时,美国、日本、加拿大、英国、澳大利亚等国家均实行缺陷汽车召
回制度以保障消费者权益,我国《缺陷汽车产品召回管理条例》也于 2012 年 10
月经国务院常务会议审议通过,明确整车厂商对其生产的缺陷汽车产品履行召回
义务(召回指缺陷汽车产品制造商(包括进口商)选择修理、更换、收回等方式
消除其产品可能引起人身伤害、财产损失的缺陷的过程),整车厂商将根据责任
认定要求相应的汽车零部件供应商实施召回并承担相关责任。
从汽车行业的特点看,汽车零部件供应商、整车厂商一直在不断完善自身的
产品质量控制环节,提高产品的性能和质量水平,但由于汽车是一个复杂的系统
且受地域、气候、驾驶习惯等多种因素影响,使得汽车行业在发展过程中经常会
面临各种各样的质量问题。汽车零部件供应商、整车厂商在极力提高产品质量的
同时,通过购买产品质量责任保险等措施降低产品质量责任风险。
1-1-21
汽车零部件供应商产品质量风险体现在:1、产品质量问题给下游整车厂商
对其产品的认可带来较大的负面影响,进而影响其产品的销售;2、因产品质量
导致的诉讼及召回损失;3、整车厂商采购零部件产品实施严格的质量要求,一
旦发生产品质量问题将拒收质量缺陷产品,甚至取消供货资格,导致存货减值风
险。
公司主要产品气门嘴、主要产品排气系统管件附件卡箍分别于 2008 年 12
月、2009 年 4 月因产品质量问题涉及召回事项(具体情况详见本招股说明书―第
六节 业务和技术‖之―九、主要产品质量控制情况‖之―(三)历史召回事件‖)。召
回事项发生后,公司通过严格实施进货检验程序、强化生产过程的质量控制、严
格实施产品出厂前的质量保证程序、加强性能检测等措施保证产品质量,也未再
发生因产品质量缺陷召回事项。
报告期内,公司主要产品气门嘴、排气系统管件销售收入呈稳定增长趋势,
历史召回事件未对公司报告期财务、经营情况造成重大不利影响。未来,公司如
不能对产品质量有效控制,将存在因产品质量缺陷导致对经营业绩产生不利影响
的风险。
(七)控股子公司美国 DILL 净利润占比较高风险
美国 DILL 主要从事车轮气门嘴、飞机气门嘴、TPMS 的生产与销售,其中
车轮气门嘴主要向公司采购、飞机气门嘴和空调气门嘴自行生产、TPMS 主要为
外购,2016 年度、2015 年度及 2014 年度,归属于母公司所有者的净利润来源
于美国 DILL 的比例分别为:28.14%、36.01%及 52.35%,占比较高,公司存在
美国 DILL 经营业绩波动导致净利润大幅波动的风险。
(八)补缴因内部销售产生的相关税费的风险
报告期内,公司根据客户和产品的具体特点在各子公司之间进行业务流程分
工,公司各子公司之间存在一定数量的内部销售,具体情况详见招股说明书―第
六节 业务和技术‖之―主营业务情况‖之―(三)经营模式‖之―3、销售模式‖。
公司已按照相关税收规定履行了备案程序,不存在转移收入和成本费用的情
况,但仍存在被税务机关认定内部销售定价不公允而被要求补缴税款的风险。
1-1-22
请投资者仔细阅读―风险因素‖章节全文,并特别关注上述风险描述。
七、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行将导致投资者的即期回报被摊薄,为保证本次募集资金有效使用和
提高公司未来的持续回报能力,公司拟采取的具体措施如下:
(一)强化募集资金管理,提高募集资金使用效率
公司已制定《募集资金管理制度》,募集资金到位后将存放于董事会指定的
专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况,确保募集资金得到合法合规使
用。
(二)保持和优化利润分配制度,强化投资回报机制
公司 2014 年度股东大会审议通过了《上海保隆汽车科技股份有限公司章程
(草案)》和《上海保隆汽车科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后股东
分红回报规划》,对分红政策进行了明确,确保公司股东特别是中小股东的利益
得到保护。
(三)积极开拓市场,增加公司新的利润增长点
公司是一家定位为全球市场的企业,坚持在深度开发国际市场的同时,有步
骤地开拓国内市场,积极采取多种措施,通过多种渠道,建立更广泛的销售网络,
开辟更广阔的销售市场,拥有更多优质的客户资源,提升国内业务占比,优化业
务结构。
(四)加速开发新产品、新技术,提高公司核心竞争力
为保持和提高公司主要技术和产品的竞争力,公司在依靠自主技术创新及独
立自主研发基础上,巩固气门嘴、排气系统管件产品现有龙头地位,加速新产品、
新技术的研究开发,TPMS 气门嘴及以轻量化为目标应用内高压成型技术制造排
气热端管和汽车结构件都将成为公司业务新的增长点。以 TPMS 为代表的汽车
电子产品将获取更多整车厂 OEM 业务,在中国汽车电子工业占领技术高地。
1-1-23
(五)加强公司管理团队和技术团队建设
公司将遵循―以人为本‖的原则,把提高员工素质和引进适合企业发展需要的
复合型人才作为公司发展的重要战略任务。通过完善现有的人才激励和约束机
制,加强人力资源管理、吸收高水平的技术人才,加大对高级管理、专业技术人
才的引进力度,以不断充实和壮大公司的管理能力和业务拓展能力。
具体内容详见招股说明书―第十一节 管理层讨论与分析‖之―七、本次发行对
即期回报的摊薄及应对措施‖之―(四)公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措
施‖的有关内容。
(六)董事、高级管理人员关于被摊薄即期回报填补措施的相关承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定,对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出如下承诺:
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其
他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
5、若公司拟实施股权激励,承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩。
八、重要子公司的分红政策
公司利润主要来源于子公司,为确保母公司的分红能力,公司于 2016 年 12
月 30 日召开股东大会审议通过了《关于子公司利润分配的议案》,决议自 2017
年 1 月 1 日起,公司子公司每年以现金方式分配的利润不低于当年度实现的可
分配利润的 30%,在子公司现金流状况良好且不存在重大投资计划或重大现金
支出的条件下,子公司应适当加大现金分红的比例。
1-1-24
九、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况
公司会计师审阅了公司 2017 年第 1 季度财务报表,包括 2017 年 3 月 31
日的合并及母公司资产负债表,2017 年 1-3 月的合并及母公司利润表,2017 年
1-3 月的合并及母公司现金流量表,以及财务报表附注,并出具了大华核字
[2017]002348 号审阅报告。
公司 2017 年 1-3 月经审阅的主要财务数据为:截至 2017 年 3 月 31 日,资
产总额为 178,154.99 万元,负债总额为 100,203.62 万元,归属于母公司股东的
所有者权益为 63,305.17 万元;2017 年 1-3 月实现营业收入为 50,703.56 万元,
较 2016 年 1-3 月增长 30.58%;2017 年 1-3 月归属于母公司股东的净利润为
4,518.35 万元,较 2016 年 1-3 月增长 30.61%;2017 年 1-3 月扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润为 4,403.80 万元,较 2016 年 1-3 月增长
32.38%。上述数据未经审计,但已经公司会计师审阅。
公司预计 2017 年 1-6 月营业收入将在 8.88 亿元-10.49 亿元,较 2016 年
1-6 月增长 10%-30%;预计归属于母公司所有者的净利润为 7,580.83 万元
-8,959.16 万元,较 2016 年 1-6 月增长 10%-30%;预计扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润为 7,015.04 万元-8,290.50 万元,较 2016 年 1-6 月
增长 10%-30%。
招股说明书财务报告审计截止日后,公司主要经营模式,包括采购模式、生
产模式和销售模式等未发生重大不利变化,主要原材料的市场供应情况未发生重
大不利变化,主要客户和供应商的构成以及税收政策和其他可能影响投资者判断
的重大事项等方面未发生重大不利变化,公司主要经营状况未发生重大不利变
化。
公司提醒投资者关注财务报告截止日后的主要财务信息及经营状况,具体情
况见本招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“八、财务报告审计截止
日后的主要财务信息及经营情况”。
1-1-25
目 录
发行概况............................................................................................................................... 1
发行人声明 ........................................................................................................................... 3
重大事项提示 ....................................................................................................................... 4
一、滚存利润的分配安排 .............................................................................................. 4
二、本次发行安排 ......................................................................................................... 4
三、重要承诺 ................................................................................................................ 4
四、本次发行后的股利分配政策及现金分红比例的规定 ............................................ 11
五、稳定股价方案 ....................................................................................................... 13
六、发行人特别提醒投资者注意―风险因素‖中的下列风险: ...................................... 17
七、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 ....................................................... 23
八、重要子公司的分红政策 ........................................................................................ 24
九、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况 ............................................ 25
第一节 释义 ....................................................................................................................... 30
第二节 概览 ....................................................................................................................... 34
一、发行人简介 .......................................................................................................... 34
二、发行人实际控制人................................................................................................ 43
三、主要财务数据及主要财务指标 ............................................................................. 43
四、本次发行情况 ....................................................................................................... 45
五、募集资金用途 ....................................................................................................... 46
第三节 本次发行概况 ........................................................................................................ 47
一、本次发行的基本情况 ............................................................................................ 47
二、本次发行的当事人................................................................................................ 48
三、发行人与中介机构关系 ........................................................................................ 50
四、有关发行上市的重要日期..................................................................................... 50
第四节 风险因素 ................................................................................................................ 51
一、市场风险 .............................................................................................................. 51
二、经营风险 .............................................................................................................. 52
三、财务风险 .............................................................................................................. 55
四、税收风险 .............................................................................................................. 58
五、产品质量控制风险................................................................................................ 61
六、募集资金投资项目风险 ........................................................................................ 62
七、实际控制人控制风险 ............................................................................................ 63
八、内部控制风险 ....................................................................................................... 63
第五节 发行人基本情况 ..................................................................................................... 64
一、发行人基本资料 ................................................................................................... 64
二、发行人改制重组情况 ............................................................................................ 64
三、发行人设立以来股本形成、变化情况和重大资产重组情况 ................................. 68
四、股东出资、股本变化的验资情况及发起人投入资产的计量属性 ........................ 107
五、发行人组织架构 ................................................................................................. 112
六、发行人控股子公司、参股子公司及分公司情况 .................................................. 115
七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 ........... 139
八、发行人股本情况 ................................................................................................. 145
1-1-26
九、发行内部职工股、曾存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况
十、发行人员工及其社会保障情况 ........................................................................... 149
十一、发行人、发行人的主要股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员
以及本次发行的证券服务机构等作出的重要承诺及履行情况 ................................... 160
十二、发行人股东私募投资基金登记备案情况 ......................................................... 161
第六节 业务和技术 .......................................................................................................... 163
一、发行人的主营业务、主要产品及变化情况 ......................................................... 163
二、发行人所处行业的基本情况 ............................................................................... 164
三、发行人的行业竞争地位 ...................................................................................... 188
四、主营业务情况 ..................................................................................................... 193
五、发行人主要固定资产和无形资产........................................................................ 258
六、特许经营权事项 ................................................................................................. 272
七、发行人生产技术及研发情况 ............................................................................... 272
八、境外经营情况 ..................................................................................................... 277
九、主要产品质量控制情况 ...................................................................................... 277
十、发行人名称冠以―科技‖字样的依据 ..................................................................... 317
第七节 同业竞争与关联交易............................................................................................ 318
一、独立运行情况 ..................................................................................................... 318
二、同业竞争 ............................................................................................................ 319
三、关联方 ................................................................................................................ 321
四、关联交易 ............................................................................................................ 323
五、关联交易决策制度的安排................................................................................... 324
第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ....................................................... 328
一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况 ....................................... 328
二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持股情况..................... 332
三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的其他对外投资情况..................... 335
四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的收入情况 ................................... 336
五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的兼职情况 ................................... 337
六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间存在的亲属关系 ............. 338
七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司所签订的协议及重要承诺 .. 339
八、董事、监事、高级管理人员的任职资格情况 ..................................................... 339
九、董事、监事、高级管理人员变动情况 ................................................................ 340
第九节 公司治理 .............................................................................................................. 343
一、公司治理的制度建设及运行情况........................................................................ 343
二、公司近三年违法违规行为情况 ........................................................................... 356
三、公司资金占用和对外担保的情况........................................................................ 356
四、公司对外投资、对外担保制度安排 .................................................................... 356
五、公司内部控制制度情况 ...................................................................................... 361
第十节 财务会计信息 ...................................................................................................... 362
一、公司近三年财务报表 .......................................................................................... 362
二、审计意见 ............................................................................................................ 372
三、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况 .............................................. 372
四、主要会计政策和会计估计................................................................................... 379
1-1-27
五、主要税项 ............................................................................................................ 405
六、主营业务分部信息.............................................................................................. 407
七、公司最近一年内收购兼并情况 ........................................................................... 407
八、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 ......................................................... 407
九、主要资产 ............................................................................................................ 409
十、最近一期末的主要债项 ...................................................................................... 410
十一、股东权益变动情况 .......................................................................................... 410
十二、现金流量情况 ................................................................................................. 412
十三、公司财务报表附注中期后事项、或有事项和其他重要事项 ............................ 412
十四、主要财务指标 ................................................................................................. 414
十五、盈利预测披露情况 .......................................................................................... 414
十六、公司设立时及报告期内的资产评估情况 ......................................................... 415
十七、历次验资情况 ................................................................................................. 416
第十一节 管理层讨论与分析............................................................................................ 417
一、财务状况分析 ..................................................................................................... 417
二、盈利能力分析 ..................................................................................................... 442
三、现金流量分析 ..................................................................................................... 493
四、资本性支出 ........................................................................................................ 495
五、公司的财务状况和盈利能力未来趋势分析 ......................................................... 495
六、公司未来分红回报规划及分析 ........................................................................... 497
七、本次发行对即期回报的摊薄及应对措施 ............................................................. 497
八、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况 .......................................... 503
第十二节 业务发展目标 ................................................................................................... 507
一、公司发展规划 ..................................................................................................... 507
二、实现上述目标的具体业务发展计划 .................................................................... 508
三、拟订上述计划所依据的假设条件........................................................................ 510
四、实现上述计划面临的主要困难 ........................................................................... 510
五、确保实现上述计划拟采用的方式、方法和途径 .................................................. 511
六、业务发展计划与现有业务的联系........................................................................ 512
七、本次募集资金运用对实现上述目标的作用 ......................................................... 512
第十三节 募集资金运用 ................................................................................................... 513
一、募集资金运用计划.............................................................................................. 513
二、募集资金项目具体情况 ...................................................................................... 515
三、拟募集资金投资项目增加固定资产投入对公司未来经营的影响 ........................ 542
四、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响 .............................................. 543
第十四节 股利分配政策 ................................................................................................... 544
一、发行人现行股利分配政策................................................................................... 544
二、发行人最近三年的股利分配情况........................................................................ 544
三、本次发行后的股利分配政策 ............................................................................... 545
四、本次发行完成前滚存利润的分配政策 ................................................................ 549
五、重要子公司的分红政策 ...................................................................................... 549
第十五节 其他重要事项 ................................................................................................... 551
一、发行人信息披露和投资者关系的情况 ................................................................ 551
二、重大商务合同 ..................................................................................................... 552
1-1-28
三、发行人的对外担保.............................................................................................. 563
四、诉讼或仲裁事项 ................................................................................................. 563
五、发行人的控股股东或实际控制人、控股子公司的重大诉讼或仲裁事项 ............. 564
六、发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的重大诉讼或仲裁事项 .. 564
七、发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼 ................. 564
第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ............................................ 565
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ..................................................... 566
二、保荐人(主承销商)声明................................................................................... 569
三、发行人律师声明 ................................................................................................ 570
四、审计机构声明 .................................................................................................... 571
五、资产评估机构声明.............................................................................................. 572
六、验资机构声明 ..................................................................................................... 573
第十七节 备查文件 .......................................................................................................... 578
1-1-29
第一节 释义
本招股说明书中,除非文义另有所指,下列简称、名称或术语具有如下涵义:
普通术语
公司、本公司、发行人、
指上海保隆汽车科技股份有限公司
股份公司、保隆科技
保隆股份 指上海保隆实业股份有限公司,公司前身
有限公司/保隆有限 指上海保隆实业有限公司,公司前身
安徽保隆 指保隆(安徽)汽车配件有限公司,公司全资子公司
保隆工贸 指上海保隆工贸有限公司,公司全资子公司
群英电子 指上海群英汽车电子有限公司,公司全资子公司
卡适堡 指上海卡适堡汽车工程技术有限公司,公司全资子公司
文襄传感器 指上海文襄汽车传感器有限公司,公司控股子公司
安徽拓扑思 指安徽拓扑思汽车零部件有限公司,公司全资子公司
香港威乐 指 Valor Hong Kong Company Limited,公司全资子公司
香港隆威 指 Longwei Hong Kong Company Limited,公司全资子公司
美国 DILL、美国迪尔 指 Dill Air Controls Products, LLC,公司控股子公司
欧洲威乐 指 VALOR Europe GmbH,公司控股子公司
指 Longway Czech s.r.o,公司全资子公司,2014 年 8 月已注
捷克隆威

指 LONGWAY POLAND Spóka z ograniczon
波兰隆威
odpowiedzialnoci,公司全资子公司
指 S.C.LONGWAY ROM S.R.L,公司全资子公司,2015 年 11
罗马尼亚隆威
月已注销
指 Baolong Autótechnikai Korlátolt Felelsség Társasá,公司
匈牙利保隆
全资子公司,2016 年 3 月已注销
指 Shanghai Baolong Automotive Corporation,公司全资子公
保隆贸易

宁国分公司 指上海保隆汽车科技股份有限公司宁国分公司
武汉分公司 指上海保隆汽车科技股份有限公司武汉分公司
指拓扑思(上海)汽车配件有限公司,公司曾经关联方,2010
拓扑思
年 8 月已注销
香港保隆 指 Baolong Hong Kong Company Limited,公司关联方
指 Volor Manufacturing Inc. ,公司曾经的关联方,2015 年 10
加拿大威乐
月已注销
指 ALPHAMAX ASIA LIMITED,公司曾经的关联方,2013 年 4
ALPHAMAX
月已注销
1-1-30
指 BAOLONG ROMANIA SRL,公司关联方,2013 年 1 月已注
罗马尼亚公司

指 LONGTAI HONG KONG COMPANY LIMITED,公司曾经的
香港隆泰
关联方,2011 年 11 月已注销
海通开元 指海通开元投资有限公司,公司法人股东
指上汽杰思(山南)股权投资基金合伙企业(有限合伙),公
上汽杰思
司非法人企业股东
锐合创投 指上海锐合创业投资中心(有限合伙),公司非法人企业股东
指山南佳润杰思股权投资基金合伙企业(有限合伙),公司非
佳润杰思
法人企业股东
尚颀投资 指上海尚颀投资中心(有限合伙),公司非法人企业股东
速必达电子 指上海速必达电子电器制造有限公司,公司法人股东
欧肯投资 指上海欧肯投资管理有限公司,公司法人股东
指北京晶创合创业投资有限公司,曾为公司法人股东,2012 年
晶创合
12 月转让股权
指昆山双桥传感器测控技术有限公司,持有公司控股子公司文
昆山双桥
襄传感器 10%的出资
德岭投资 指上海德岭投资管理合伙企业(有限合伙)
上海市外经贸委 指上海市对外经济贸易委员会
上海市商委 指上海市商务委员会
上海市工商局 指上海市工商行政管理局
指上海市工商行政管理局松江区分局(现名为松江区市场监督
松江工商局
管理局)
指安徽省宁国市工商行政管理局(现名为宁国市市场监督管理
宁国市工商局
局)
IHS Global Insight 是总部位于美国的知名咨询公司 IHS 旗下的
IHS Global Insight 一家公司,提供全面的国家、地区和行业层面的经济和金融资

《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
股东大会 指公司股东大会
董事会 指公司董事会
监事会 指公司监事会
指公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等公司高级
高级管理人员
管理人员
公司章程 指公司现行章程
公司章程(草案) 指公司章程(草案),上市后适用
公司律师 指上海市瑛明律师事务所
1-1-31
公司会计师 指大华会计师事务所(特殊普通合伙)
保荐人/保荐机构/主承
指第一创业摩根大通证券有限责任公司
销商/一创摩根
上交所 指上海证券交易所
证监会/中国证监会 指中国证券监督管理委员会
指上海保隆汽车科技股份有限公司本次向社会公众公开发行面
本次发行
值为 1.00 元的 2,928 万股人民币普通股的行为
A 股/股票 指境内上市的每股面值 1.00 元的人民币普通股股票
报告期 指 2014 年度、2015 年度、2016 年度的会计期间
近三年 指 2014 年度、2015 年度、2016 年度
专业术语
气门嘴 用于轮胎充放气体或液体并能保持其内压的阀门
内胎气门嘴 用于有内胎充气轮胎的气门嘴
无内胎气门嘴 用于无内胎充气轮胎的气门嘴
用气门嘴弹性体部分与轮辋配合,以获得密封、安装无需紧固
卡扣式气门嘴/卡扣嘴
件的无内胎气门嘴
用于轮胎充放气体或液体、并能保持其内压的单向阀门,主要
金属气门嘴/金属嘴/压 通过金属嘴杆、密封胶垫、垫片、螺母、气门芯、防尘帽等起
紧式气门嘴 到和轮辋密封并且能够充放气的作用,分为外装型和内装型两

橡胶气门嘴 橡胶与金属粘合而成的一种气门嘴
气门芯 安装在气门嘴芯腔内的阀
车辆安装在车轮上的配重部件,作用在于使车轮在高速旋转下
平衡块
保持动平衡
汽车轮胎压力监测系统,主要用于在汽车行驶时实时对轮胎气
TPMS/胎压监测系统 压进行自动监测,对轮胎漏气和低气压进行报警,以保障行车
安全
收集并且排放废气的系统,包括排气歧管、排气管、消音器、
排气系统
尾管以及三元催化器、共鸣器
主要指排气岐管、前管、挠性管、中心管、尾管及连接排气系
排气系统管件
统主要组成部分的连接管
汽车结构件 在汽车中起支承汽车车体和零部件的构件
前副车架 支承前车桥、悬挂的支架
后副车架 支承后车桥、悬挂的支架
热端管/热端管件 排气系统管件的一种连接管,主要用于汽车排气系统热端
排气系统管件的一种,位于排气系统尾端,其用途主要是增加
尾管
车辆的美观度和运动感
传感器 一种能把物理量或化学量转变成便于利用的电信号的器件
1-1-32
主要用于运载人员及其行李或偶尔运载物品的车辆,包括多功
乘用车 能乘用车(MPV)、运动型多用途乘用车(SUV),包括驾驶
员在内,最多为 9 座
主要用于运载人员、货物、及牵引挂车的汽车,又分为客车和
商用车
货车两大类
轻型车 包括乘用车、轻型客车、轻型载货汽车、轻型越野汽车等车型
整车制造商/整车厂商 指汽车生产企业
一级供应商 也称直接供应商,就是直接给整车厂提供产品的供应商。
指独立于整车制造商并专注于汽车售后市场的产品及服务提供
独立售后流通商

指德国莱茵 TV 产品安全部根据德国及欧洲的安全健康标准为
电气、电子和机器产品提供的测试和认证服务。这些认证服务
TV 认证
不仅针对法规所要求的最基本的产品安全认证,还包括其他产
品质量方面的进一步要求
Original Equipment Manufacture,指零部件供应商为整车生产
OEM 市场
商配套而提供汽车零部件的市场
AM 市场 After-Market,售后服务市场,指修理或更换汽车零部件的市场
汽车行业中供应商产品质量评估认证的一个有影响力的标杆,
其将 ISO/TS16949 质量管理体系、ISO14001 环境管理体系和
福特 Q1 认证 全球物流体系认证等多个汽车行业的标准整合起来,具有严格
的产品质量和技术要求,是美国福特汽车公司授予其供应商的
荣誉
由国际汽车行动组(IATF)和日本汽车制造商协会(JAMA)编
ISO/TS 16949 制,并得到国际标准化组织质量管理和质量保证委员会支持发
布的世界汽车业的综合性质量体系标准
质量体系文件分三级:一级文件是指质量手册;二级文件是指
三级文件 程序文件;三级文件一般是指各种管理制度、办法、作业指南
以及规范等
注:本招股说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异,这些差异是由四舍五入造成的。
1-1-33
第二节 概览
本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅
读招股说明书全文。
一、发行人简介
(一)发行人基本情况
公司是经上海市人民政府沪府发改审(2005)第 006 号《关于同意设立上
海保隆实业股份有限公司的批复》批准,由保隆有限整体改制设立的股份有限公
司,公司基本情况如下:
中文名称 上海保隆汽车科技股份有限公司
英文名称 Shanghai Baolong Automotive Corporation
法定代表人 陈洪凌
注册资本 8,782.0755 万元
有限公司成立日期 1997 年 5 月 20 日
股份公司成立日期 2005 年 9 月 30 日
住所 上海市松江区沈砖公路 5500 号
汽车配件的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务、生产。
销售汽车配件、机电产品、电子元件、化工原料及产品(除危险
经营范围
品)、机械设备及配件、五金交电、网络设备、金属材料,从事
各类货物及技术的进出口业务
(二)发行人业务发展概况
公司及子公司主要从事汽车零部件产品的研发、生产和销售,主要产品有排
气系统管件、气门嘴、汽车轮胎压力监测系统(TPMS)、平衡块、传感器、汽
车结构件。公司主要产品在汽车上的应用情况如下图:
1-1-34
公司排气系统管件、气门嘴产品已具备较强的市场竞争力,全球市场占有率
较高,是公司主营业务收入和主营业务利润的主要来源;汽车电子业务(TPMS、
传感器)、汽车结构件业务是公司业务发展方向,将是公司主营业务收入和主营
业务利润的重要增长点。公司主要产品发展情况如下图:
1-1-35
公 司 是 全 球 排 气 系 统 一 级 供 应 商 佛 吉 亚 ( FAURECIA )、 天 纳 克
( TENNECO )、 康 奈 可 ( CALSONIC ) 主 要 排 气 尾 管 供 应 商 , 是 天 纳 克
(TENNECO)A 级供应商,是全球主要汽车外饰系统集成供应商彼欧(Plastic
Omnium)、麦格纳(Magna)的主要后保尾管供应商,产品国内主要配套车型
有别克君越、奥迪 A6L、福特蒙迪欧、福特锐界、日产天籁、长城哈弗 H6 等,
同时作为零部件供应商直接为奥迪、沃尔沃、路虎等众多车型提供排气尾管的设
计。
公司是全球主要的气门嘴 OEM 供应商,气门嘴已进入全球主要整车制造商
供应体系,是福特全球、北美通用、北京现代、上汽通用等整车厂商主要气门嘴
供应商,公司同时是全球主要 TPMS 供应商大陆汽车 Continental Automotive
的主要 TPMS 气门嘴供应商。公司气门嘴产品荣获福特 Q1 认证、通用汽车 2015
年全球供应商质量表现优秀奖。公司是北美 AM 市场主要气门嘴供应商,主要客
户 DISCOUNT TIRE、ASCOT 等是北美市场主要独立售后流通商。公司是气门
嘴国家标准主要起草单位。
公司的 TPMS 分为自制和外购产品。其中,公司自制的 TPMS 产品已在国
内 OEM 市场具有较强的竞争力,是国家标准的起草单位之一。公司 TPMS 产品
已批量稳定供货的车型有:长安汽车 CS75,上汽通用新英朗、新赛欧、新 GL8,
上汽通用五菱宝骏 560、730、五菱宏光出口版,东风乘用车风神 AX7、A30,
东风柳汽乘用车风行 S500,吉利汽车博越、帝豪,一汽轿车奔腾 B50 和 X80,
上海汽车 MG 锐腾,比亚迪宋,江铃汽车驭胜 S330,天津一汽骏派 D60,英伦
帝华 London Taxi、郑州日产 MX5,凯翼汽车 X3 等,已取得了广汽传祺 GA4,
东风小康风光 580,一汽解放 J6、J7,小鹏电动车和威马电动车等车型的 TPMS
定点,公司还取得了长安汽车 TPMS 模块化项目、上海汽车 TPMS 模块化项目
和通用汽车全球平台 GLOBAL B TPMS 的定点。公司外购的 TPMS 主要由子公
司 美 国 DILL 从 全 球 主 要 TPMS 供 应 商 CONTINENTAL AUTOMOTIVE
SYSTEMS US, INC.采购并销往北美 AM 市场。
公司及子公司主要产品技术水平处于行业领先水平,公司是经国家知识产权
局、上海市科学技术委员会等部门认定的高新技术企业、上海市创新型企业、上
海市科技小巨人企业、国家知识产权优势企业,公司技术中心被上海市经济委员
1-1-36
会等部门认定为―上海市认定企业技术中心‖,是国家发展改革委、科技部、财政
部、海关总署、国家税务总局认定的―国家企业技术中心‖,在上海松江和安徽宁
国分别建有院士工作站。截至本招股说明书签署日,公司及子公司多项产品获国
家、省(市)级火炬计划项目认证、上海市重点新产品认证、国家重点新产品认
证、省(市)科学技术奖。
(三)发行人主要竞争优势
1、客户资源优势
(1)排气系统管件
公司排气系统管件客户主要为一级零部件供应商如佛吉亚、天纳克、康奈可、
彼欧、麦格纳等,并通过上述一级零部件供应商配套福特、通用、宝马、奥迪、
丰田、现代、奔驰等整车厂商旗下众多车型,公司与上述客户建立了长期、稳定
的合作关系,具体情况如下:
客户名称 客户情况 供应情况
该公司是全球主要的汽车零部件供应
商,法国上市公司,主要致力于六大汽 公司是其在北美、南美、
FAURECIA
车模块的研发和生产:排气系统、汽车 欧洲、非洲、亚洲市场排
(佛吉亚)
座椅、前舱模块、隔音毯、门内板、前 气尾管主要供应商
端模块,是全球主要的排气系统供应商
公司是其 A 级供应商,为
该公司是世界知名的汽车零部件生产厂
TENNECO 其北美、南美、欧洲、澳
商,美国上市公司,为全球主要汽车品
(天纳克) 洲、亚洲市场排气尾管的
牌提供减震器和排气系统产品
主要供应商
该公司是一家集研究、开发、设计、制
造汽车零件总成为一体的跨国零部件企
公司是其北美、欧洲、亚
CALSONIC 业,日本上市公司,总部位于日本东京,
洲市场排气尾管的主要
(康奈可) 主要生产散热器、排气系统、仪表板、
供应商
仪表等汽车零部件,是日本汽车工业主
要的排气系统供应商
该公司两大核心业务为汽车零部件制造
和城市环卫系统,法国上市公司。其汽 公司是其北美、欧洲、中
Plastic Omnium
车零部件制造产品主要为汽车外饰系 国市场后保尾管的主要
(彼欧)
统 ,包含塑料外饰件,车身模块,及塑 供应商
料燃油系统等
该公司是全球知名的汽车零部件供应 公司是其北美、中国市场
Magna(麦格纳)
商,美国上市公司,主要从事车身、底 后保尾管的主要供应商
1-1-37
客户名称 客户情况 供应情况
盘、内饰、外饰、座椅、动力总成、电
子、镜像、闭锁和车顶系统与模块以及
整车设计与代工制造
该公司是世界知名汽车零部件供应商,
公司是其北美、日本、中
SANGO 日本上市公司,主要生产排气系统及相
国市场尾管的主要供应
(三五) 关产品、车身产品及其他汽车零部件,

是日本汽车工业主要的排气系统供应商
(2)气门嘴
在 OEM 市场,公司气门嘴已进入全球主流整车厂商福特、通用、菲亚特克
莱斯勒、大众、现代起亚的供应链体系并稳定供货。在 AM 市场,控股子公司美
国 DILL 与北美市场主要独立售后流通商 DISCOUNT TIRE、ASCOT、THE TIRE
RACK、TIRE KINGDOM 建立了长期、稳定的合作关系。具体情况如下:
客户名称 客户情况 供应情况
整车制造商
公司是其北美、巴西、亚太地区、
福特
俄罗斯等工厂气门嘴主要供应商
公司是其北美工厂乘用车车型气门
国际知名整车制造商
通用 嘴供应商,同时是其韩国、泰国、
巴西、阿根廷等工厂气门嘴供应商
大众 公司是其巴西工厂气门嘴供应商
上汽通用 公司是其主要车型气门嘴供应商
上汽大众 公司是其部分车型气门嘴供应商
北京现代 公司是其主要车型气门嘴供应商
长安福特 公司是其主要车型气门嘴供应商
长安马自达 公司是其主要车型气门嘴供应商
长安汽车 公司是其主要车型气门嘴供应商
东风悦达起亚 国内部分主要整车制造商 公司是其主要车型气门嘴供应商
东风柳汽 公司是其主要车型气门嘴供应商
吉利汽车 公司是其部分车型气门嘴供应商
长城汽车 公司是其主要车型气门嘴供应商
广汽菲亚特克莱
公司是其部分车型气门嘴供应商
斯勒
奇瑞汽车 公司是其主要车型气门嘴供应商
一级供应商及独立售后流通商
1-1-38
该公司是大陆集团的一部分,
是具有百年经验的汽车零部
Continental 件供应商,主营业务是制动系
Automotive 统、用于动力总成系统和底盘 公司是其 TPMS 气门嘴主要供应商
(大陆汽车) 的系统与部件、仪表、信息娱
乐解决方案、汽车电子、轮胎
和技术弹性体等
TECH 该公司是全球最大的补胎产
International 品及轮胎橡胶产品的供应商 公司是其气门嘴主要供应商
(泰克国际) 之一
该公司是美国最大的独立轮
DISCOUNT
胎零售商,在美国 32 个州有 公司是其气门嘴主要供应商
TIRE(折扣轮胎)
超过 926 家零售店
该公司主要经营汽车轮胎行
ASCOT 业的工具、设备、配件和附件。
公司是其气门嘴主要供应商
(阿斯科特) 在美国、加拿大全境有庞大的
经销网络,主要做售后市场
该公司是一家汽车轮胎连锁
店,经营各种全球知名品牌轮
TIRE KINGDOM 胎并提供一站式服务。其所属 公司是其气门嘴主要供应商
的 TBC 零售集团在美国全境
有超过 1200 家汽车服务中心
(3)TPMS
公司 TPMS 产品已进入长安汽车、上汽通用五菱、上汽通用、一汽轿车、
吉利汽车、东风乘用车、东风柳汽、天津一汽夏利、郑州日产、比亚迪汽车、上
汽乘用车、江铃汽车、一汽解放、一汽吉林、厦门金龙、苏州金龙、集瑞重卡、
比亚迪客车等国内自主品牌、合资品牌的供应体系。
公司主要产品排气系统管件、气门嘴、TPMS、平衡块已在国内外知名整车
制造商的多种车型上得到应用,使用公司产品的主要整车品牌如下图:
1-1-39
汽车零部件市场具有较强的市场壁垒,市场新进入者较难进入汽车零部件供
应体系,公司丰富的客户资源一方面体现了公司主要产品在行业的市场地位,另
一方面有利于公司产品的市场开拓,有利于提升公司的核心竞争力。
2、技术优势
公司主要产品技术水平处于行业领先水平,公司是经上海市科学技术委员会
等部门认定的高新技术企业、上海市创新型企业、上海市科技小巨人企业、国家
知识产权优势企业,公司技术中心被上海市经济委员会等部门认定为上海市认定
企业技术中心,是国家发展改革委、科技部、财政部、海关总署、国家税务总局
认定的―国家企业技术中心‖,在上海松江和安徽宁国分别建有院士工作站。截至
本招股说明书签署日,公司及子公司共拥有境内专利 104 项,境外专利 10 项。
公司及子公司多项产品获国家、省(市)级火炬计划项目认证、上海市重点新产
品认证、国家重点新产品认证、省(市)科学技术奖。近年来,公司多项产品获
国家级、省级奖项,具体情况如下:
1-1-40

项目名称 证书 颁布机构 颁布机构权威性 颁布时间

国家科学技术部的
独立事业法人单
高性能合金材料 科学技术部火炬
国家火炬计 位,是党中央、国 2006 年 9
1 汽车无内胎气门 高技术产业开发
划项目 务院批准实施火炬 月
嘴 中心
计划的具体组织实
施单位
科学技术部科技
科技型中小 国务院批准设立,
汽车轮胎气压监 型中小企业技术 2007 年 7
2 企业技术创 支持科技型中小企
测系统 创新基金管理中 月
新基金项目 业创新创业项目

汽车轮胎气压温 上海市科学 上海市的一级国家 2007 年
3 上海市人民政府
度实时监测系统 技术奖 行政机关 12 月
卡扣式工程塑料
上海市重点 上海市科学技术 主管全市科技工作 2008 年 9
4 汽车无内胎气门
新产品 委员会 的市政府组成部门 月

上海市火炬
轿车型汽车胎压 上海市火炬高技 2008 年
5 计划项目产 属于上海市科技创
监测系统 术产业开发中心 10 月
品 业中心,受市科委
粘贴式环保型锌 上海市火炬 直接领导,是上海
上海市火炬高技 2009 年 7
6 合金材料汽车车 计划项目产 市科学技术委员会
术产业开发中心 月
轮平衡块 品 直属的非盈利的社
轿车型汽车轮胎 上海市火炬 会公益性科技事业
上海市火炬高技 2010 年 7
7 监控系统用无内 计划项目产 服务机构
术产业开发中心 月
胎气门嘴 品
一体成型高性能
安徽省科学 安徽省的一级国家 2010 年
8 薄壁汽车排气系 安徽省人民政府
技术奖 行政管理机关 12 月

市政府组成部门;
上海市经济和信
主管本市财政收
商用车胎压监测 上海市专利 息化委员会,上海 2011 年 3
9 支、财税政策、国
系统 新产品 市财政局,上海市 月
有资本金;市政府
知识产权局
直属机构
科学技术部,环境
GMT166 内高压
国家重点新 保护部,商务部, 国务院组成、管理 2011 年 8
10 一次成型排气尾
产品 国 家 质 量 监 督 检 及直属机构 月

验检疫总局
汽车排气系统一 安徽省新产 安徽省经济和信 省政府组成部门, 2013 年
11
体式管件 品证书 息化委员会 是省政府主管全省 12 月
轿车副车架(横 安徽省新产 安徽省经济和信 经济运行、工业生 2013 年
12
管、纵管) 品证书 息化委员会 产、信息化发展、 12 月
内高压成形汽车 安徽省新产 安徽省经济和信 无线电管理和行业 2015 年
13
排气系统热端连 品证书 息化委员会 管理的综合经济部 12 月
1-1-41

项目名称 证书 颁布机构 颁布机构权威性 颁布时间

接管、TPMS 轮 门
胎气门嘴、内高
压成形车用 V 型
承载扭转横梁、
汽车膜式空气弹

3、管理优势
公司已建立一支高素质、高效率、稳定、年富力强的管理团队,公司内部董
事及高级管理人员均在公司工作 10 年以上,均具有深厚的汽车零部件企业管理
经验。管理团队相互信任、职责分工明确、忠诚度高。实际控制人陈洪凌、张祖
秋是大学同学,从公司成立至今已经共同创业奋斗近 20 年,对公司发展战略及
定位高度一致、彼此信任,已形成陈洪凌侧重公司战略管理、张祖秋侧重公司经
营管理的分工格局。
公司坚持以人为本的管理理念,形成了和谐发展的企业文化,通过加大人才
引进力度,陆续引进汽车零部件方面的高级研发及管理专家,不断提升公司的技
术优势及管理水平,形成了一支集研发、精细化管理、生产、营销为一体的优秀
员工队伍。
公司先后通过了 ISO/TS 16949 质量管理体系认证和 ISO14001 环境管理体
系认证。公司立足于先进汽车零部件制造业,建立了 BMS 保隆管理体系(包含
制度与流程),BPS 保隆生产体系(包含精益生产的工具)等一系列现代化经营
管理制度,以制度和流程来规范企业运作,并通过 ERP、预算系统等信息系统
固化,形成了有序、高效的企业管理模式,从而促进了公司快速发展。
4、品牌优势
公司主要产品排气系统管件、气门嘴在行业内享有较高的知名度,排气系统
管件商标― ‖与气门嘴商标― ‖被上海市工商局认定为―上海市著名商标‖,
―TOPSEAL 牌汽车轮胎气门嘴‖被认定为―上海市名牌产品‖,―威乐牌一体式薄壁
尾管‖被认定为―安徽省名牌产品‖,同时主要产品的商标在主要出口国均有注册,
1-1-42
已在国际市场上建立了良好的国际品牌形象,公司控股子公司美国 DILL 的
―DILL‖品牌在北美市场享有较高的品牌知名度。
二、发行人实际控制人
截至本招股说明书签署日,陈洪凌持有公司 2,628.76 万股股份,张祖秋持
有公司 1,354.55 万股股份,宋瑾持有公司 200 万股股份,三人合计持有公司
4,183.31 万股股份,持股比例为 47.63%,为公司实际控制人,陈洪凌、张祖秋、
宋瑾基本情况如下:
陈洪凌:中国国籍,身份证号为 5130311972********,加拿大永久居留权。
陈洪凌是公司创始股东,目前担任公司董事长。
张祖秋:中国国籍,身份证号为 4201111973********,无境外永久居留权。
张祖秋目前担任公司副董事长、总经理。
宋瑾:加拿大国籍,护照号为 HC543***。宋瑾是公司创始股东,陈洪凌之
配偶,目前未在公司担任职务。
三、主要财务数据及主要财务指标
本节财务数据摘自大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华审字
[2017]002660 号审计报告。公司主要财务数据和财务指标情况如下:
(一)合并资产负债表主要数据
单位:元
项目 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
资产总计 1,616,671,133.59 1,389,481,661.09 1,144,304,349.86
其中:流动资产 1,064,157,605.37 908,242,257.38 733,411,375.71
非流动资产 552,513,528.22 481,239,403.71 410,892,974.15
负债总计 892,066,279.30 791,263,154.39 630,936,543.25
其中:流动负债 756,022,516.88 468,472,237.84 575,131,621.53
非流动负债 136,043,762.42 322,790,916.55 55,804,921.72
股东权益 724,604,854.29 598,218,506.70 513,367,806.61
1-1-43
项目 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
归属于母公司股东权益 589,036,550.58 496,166,174.87 432,954,244.11
(二)合并利润表主要数据
单位:元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 1,678,665,572.65 1,387,542,535.42 1,226,785,818.27
营业利润 227,482,636.41 147,706,503.00 104,710,895.50
利润总额 237,929,669.96 158,095,007.67 115,523,703.93
净利润 175,774,941.59 96,852,983.10 67,071,049.19
归属于母公司所有
132,353,495.62 68,013,053.78 41,612,979.18
者的净利润
扣除非经常性损益
后归属于母公司所 123,628,318.71 67,128,150.42 35,498,027.58
有者的净利润
(三)合并现金流量表
单位:元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现
173,213,269.49 101,800,008.85 50,933,552.52
金流量净额
投资活动产生的现
-118,128,854.02 -85,457,140.82 -31,764,720.27
金流量净额
筹资活动产生的现
-42,615,487.63 15,044,478.26 -22,077,032.46
金流量净额
现金及现金等价物
16,781,349.59 33,714,599.19 -3,007,373.91
净增加额
(四)主要财务指标
项目 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
流动比率(倍) 1.41 1.94 1.28
速动比率(倍) 0.88 1.20 0.70
资产负债率(母公司)(%) 54.80 52.76 50.03
无形资产(扣除土地使用权后)占净
0.88 0.98 1.33
资产比例(%)
归属于公司股东的每股净资产(元) 6.71 5.65 4.93
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
1-1-44
项目 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
应收账款周转率(次) 4.67 4.98 5.68
存货周转率(次) 2.86 2.69 2.62
息税折旧摊销前利润(万元) 29,867.86 21,402.28 16,613.84
利息保障倍数 19.86 12.58 10.83
每股经营活动产生的现金流量(元/
1.97 1.16 0.58
股)
每股净现金流量(元/股) 0.19 0.38 -0.03
加权平均净资产收益率(%,归属于
24.25 14.71 10.04
公司普通股股东的净利润)
加权平均净资产收益率(%,扣除非
经常性损益后归属于公司普通股股 22.65 14.52 8.57
东的净利润)
基本每股收益(元/股,归属于公司普
1.5071 0.7745 0.4738
通股股东的净利润)
基本每股收益(元/股,扣除非经常性
损益后归属于公司普通股股东的净 1.4077 0.7644 0.4042
利润)
稀释每股收益(元/股,归属于公司普
1.5071 0.7745 0.4738
通股股东的净利润)
稀释每股收益(元/股,扣除非经常性
损益后归属于公司普通股股东的净 1.4077 0.7644 0.4042
利润)
四、本次发行情况
股票种类 人民币普通股(A 股)
每股面值 1.00 元
发行数量 2,928.00 万股
发行股数占发行后
25.00%
总股本的比例
采用网下向投资者询价配售和网上按市值申购向投资者定价发行
发行方式
相结合的方式
符合国家法律法规和监管机构规定的询价对象和已开立上海证券
发行对象 交易所股票账户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规和
规范性文件禁止购买者除外)
承销方式 余额包销
1-1-45
五、募集资金用途
经公司 2015 年 3 月 23 日召开的 2014 年度股东大会及 2017 年 2 月 3 日召
开的 2017 年第一次临时股东大会审议通过,本次发行所募集的资金总量扣除发
行费用后,募集资金净额拟投入以下用途:
序 项目名称 总投资 拟投入募集
核准/备案文号
号 (按轻重缓急排序) (万元) 资金(万元)
1 排气系统管件扩能项目 11,930 11,930 皖发改产业函[2015]208 号
基于内高压成型技术的
2 6,050 6,050 皖发改产业函[2015]209 号
汽车结构件产业化项目
智能微型胎压传感器与
3 32,000 32,000 沪发改产备[2016]3 号
控制器建设项目
4 企业技术中心建设项目 4,050 4,050 松发改产备[2015]008 号
5 补充流动资金 -- 8,000
合计 54,030 62,030
若本次实际募集资金净额(扣除发行费用后)低于上述计划投入项目的募集
资金金额,不足部分由公司通过银行贷款或其他途径自筹解决;如果本次实际募
集资金净额超过项目所需资金,超出部分则按照相关法律、行政法规和监管规定
用于补充公司流动资金。在募集资金到位前,公司将根据上述项目的重要性和紧
迫性,通过自有资金和银行贷款支持上述项目的实施。募集资金到位后,公司将
以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自有资金及偿还前期银行贷款。
募集资金用途具体内容详见本招股说明书―第十三节 募集资金运用‖的相关内
容。
1-1-46
第三节 本次发行概况
一、本次发行的基本情况
(一)本次发行的一般情况
股票种类 人民币普通股(A 股)
每股面值 1.00 元
发行股数、占发行后总股本
2,928.00 万股,占发行后总股本的 25.00%
的比例
通过向询价对象询价并根据询价结果和市场情况确定发行
每股发行价格
价格,或中国证监会批准的其他方式
发行市盈率 21.66 倍
发行市净率 2.23 倍
1.0557 元(按 2016 年度扣除非经常性损益前后归属于母公
发行后每股收益
司股东的净利润的孰低额和发行后总股本全面摊薄计算)
6.71 元(按照 2016 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司股
发行前每股净资产
东的权益除以本次发行前总股本计算)
10.25 元(按照 2016 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司
发行后预计每股净资产 股东的权益加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总
股本计算)
采用网下向投资者询价配售和网上按市值申购向投资者定
发行方式
价发行相结合的方式或证监会认可的其他方式
承销方式 余额包销
符合国家法律法规和监管机构规定的询价对象和已开立上
发行对象 海证券交易所股票账户的境内自然人、法人等投资者(国家
法律、法规和规范性文件禁止购买者除外)
预计募集资金总额和净额 总额约 6.70 亿元,扣除发行费用后的净额约为 6.11 亿元
拟上市地点 上海证券交易所
(二)发行费用概算(不含税)
承销及保荐费用 4,746.98 万元
审计验资费用 557.24 万元
律师费用 119.91 万元
发行手续费用及印刷费用 30.12万元
用于本次发行的信息披露费用 386.79万元
1-1-47
二、本次发行的当事人
(一)发行人
中文名称 上海保隆汽车科技股份有限公司
英文名称 Shanghai Baolong Automotive Corporation
住所 上海市松江区沈砖公路 5500 号
法定代表人 陈洪凌
联系电话 021-31273333
传真 021-31190319
联系人 尹术飞
网址 http://www.baolong.biz
电子邮箱地址 sbac@baolong.biz
(二)保荐人(主承销商)
名称 第一创业摩根大通证券有限责任公司
住所 北京市西城区武定侯街 6 号卓著中心 10 层
法定代表人 刘学民
联系电话 010-63212001
传真 010-66030102
保荐代表人 戴菲、李艳茹
项目协办人
项目人员 刘宁斌、许允成、刘斌
(三)发行人律师
名称 上海市瑛明律师事务所
住所 上海市浦东新区世纪大道 100 号上海环球金融中心 51 楼
负责人 陈明夏
联系电话 021-68815499
传真 021-68817393
经办律师 张勤、赵桂兰、王艳
1-1-48
(四)审计机构
名称 大华会计师事务所(特殊普通合伙)
住所 北京海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层
法定代表人 梁春
联系电话 010-58350011
传真 010-58350006
签字会计师 陈春晖、李颖庆
(五)资产评估机构
名称 上海财瑞资产评估有限公司
住所 上海市嘉定区陈翔路 768 号 7 幢 B 区 2108 室
法定代表人 孙磊
联系电话 021-62261357
传真 021-62261357
签字评估师 吴军、陈映华
(六)股票登记机构
名称 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼
联系电话 021-68873878
传真 021-68870064
(七)主承销商收款银行
名称 招商银行股份有限公司北京分行金融街支行
住所 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座首层
户名 第一创业摩根大通证券有限责任公司
账号 110907769510603
(八)申请上市证券交易所
名称 上海证券交易所
住所 上海市浦东南路 528 号证券大厦
联系电话 021-68808888
1-1-49
传真 021-68804868
三、发行人与中介机构关系
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之
间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
四、有关发行上市的重要日期
初步询价日期: 2017 年 5 月 4 日
发行公告刊登日期: 2017 年 5 月 8 日
网上、网下申购日期 2017 年 5 月 9 日
网上、网下缴款日期 2017 年 5 月 11 日
本次股票发行结束后发行人将尽快申请在上海证券交易所
预计股票上市日期:
上市
1-1-50
第四节 风险因素
投资者在评价发行人本次发行的股票时,除本招股说明书提供的其他资料
外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险因素可能直接或间接对公司
生产经营状况、财务状况和持续盈利能力产生不利影响,以下排序遵循重要性原
则或有可能影响投资决策的程度大小排序,但该排序并不表示风险因素会依次发
生。
一、市场风险
(一)市场竞争风险
汽车零部件行业属于充分竞争的行业,行业内企业较多,竞争较为激烈。整
车厂、一级供应商、独立售后流通商选择供应商主要考虑汽车零部件供应商及时
供货能力、成本控制能力、产品质量保障能力、同步研发能力。汽车零部件供应
商需要在产能建设、仓储配套、质量保障、研发、工艺改进、设备更新、降低生
产成本等方面持续投入以达到整车厂、一级供应商、独立售后流通商的要求。同
时整车厂、一级供应商为保障产品的供应安全、降低采购成本通常对同一产品会
确定 2 家以上的供应商,进一步加剧了汽车零部件市场的竞争。
公司气门嘴、排气系统管件业务市场占有率已位于细分市场前列,具有较强
的市场竞争力,市场竞争风险主要体现在:1、主要竞争对手为境外企业,境外
企业具有较强的技术、管理、资金优势,且在北美、欧盟、日本等汽车零部件市
场具有较强的影响力;2、公司已是部分客户气门嘴、排气系统管件的主要供应
商,客户存在培育新的供应商的可能;3、气门嘴、排气系统管件业务有可观的
利润率,将吸引国内优秀的民营企业进入。
综上,如公司不能在产能建设、仓储配套、质量保障、研发、工艺改进、设
备更新、降低生产成本等方面持续投入以达到整车厂、一级供应商、独立售后流
通商要求,公司将在较为激烈的市场竞争中面临营业收入、市场份额及毛利率下
降的风险。
1-1-51
(二)汽车产量下滑风险
2015 年度、2014 年度、2013 年度,国内汽车产量增幅分别为:3.29%、
7.26%、14.76%,国内汽车产量进入稳定增长阶段,2015 年度、2014 年度、
2013 年度全球汽车产量增幅分别为:1.12%、2.77%、3.70%,呈缓慢稳定增长
趋势,将来因宏观经济发生较大变化,汽车产量下滑,将对汽车零部件 OEM 业
务造成较大不利影响。
公司 OEM 销售比重较高,2016 年度、2015 年度及 2014 年度 OEM 销售
收入占比分别为:60.61%、58.69%及 54.67%,公司存在汽车产量下滑导致 OEM
收入下降的风险。
(三)纯电动汽车的发展导致排气系统管件市场需求减少的风险
为缓解能源和环境压力,促进汽车产业转型升级,全球加快了新能源汽车推
广应用,重点发展纯电动汽车、插电式混合动力汽车、燃料电池汽车。公司主要
产品排气系统管件主要应用于燃油发动机排气系统,纯电动汽车系电池驱动无需
排气系统。目前,纯电动汽车产量占汽车产量的比重较低,受产能及新能源技术
路线等因素的影响,在未来一段时间内,纯电动汽车产量占比仍将处于较低水平,
但长远看,纯电动汽车将是汽车产业未来发展方向之一,公司存在纯电动汽车发
展导致主要产品排气系统管件需求减少的风险。
二、经营风险
(一)原材料价格波动导致经营业绩波动风险
公司主要原材料为不锈钢卷料、板材、管材等不锈钢材料和铜棒、铜杆及其
他外购件等铜质产品。2016 年度,不锈钢质原材料占主要产品排气系统管件成
本 比 例为 35.96%,铜棒及铜质材料外购件占主 要产品气门嘴成本比例为
32.50%,不锈钢材料、铜质产品采购价格的波动对生产成本的影响较大。公司
与客户签订合同时通常会约定产品价格调整条款,在原材料价格波动 3%-5%时,
协商调整产品价格,保障公司合理的利润水平。但是,与客户协商价格调整需要
时间,且在原材料价格变动未达规定幅度之前,其价格波动的风险须由公司承担。
1-1-52
因此,主要原材料的价格大幅波动将影响公司毛利率,公司存在主要原材料价格
大幅波动导致经营业绩大幅波动的风险。
报告期内,不锈钢卷料、铜棒等原材料价格整体呈下降趋势,对公司经营经
营业绩的提升具有积极影响,但 2016 年度四季度来,不锈钢卷料、铜棒等原材
料的上涨将对公司 2017 年度经营业绩构成一定的不利影响。
(二)人工成本上升导致经营业绩下滑风险
2016 年度、2015 年度及 2014 年度公司支付给职工以及为职工支付的现金
金额分别为:30,444.56 万元、26,780.41 万元及 23,782.50 万元,占营业收入
的比例分别为:18.14%、19.30%及 19.39%,人工成本对公司经营业绩影响较
大。
公司员工主要集中在上海、安徽地区,公司人均工资与当地平均工资、最低
工资对比情况如下表:
单位:元/月
公司 2016 年 公司 2015 年 2015 年度地区 2015 年度地区最低
地区
度 度 平均工资 工资标准
上海 9,349.67 9,104.49 5,939.00 2,020.00
安徽 4,689.29 4,523.53 3,095.67 1,250.00
注:1、上海平均工资是上海市人力资源和社会保障局公布的 2015 年度职工平均工资;
2、安徽平均工资是安徽省统计局公布的 2015 年度全省城镇私营单位就业人员平均工资;
3、安徽宁国的最低工资 2013 年 7 月 1 日至 2015 年 10 月 30 日为 930 元/月,2015 年 11 月 1 日至
今为 1,250 元/月。
在国内经济增长、产业结构调整过程中,人工成本上升是长期趋势,公司存
在人工成本上升导致经营业绩下滑的风险。
(三)境外经营风险
截至本招股说明书签署日,公司在中国大陆外共有 4 家全资子公司、2 家控
股子公司、1 个境外办事处(注册地分别为中国香港、美国、加拿大、德国、波
兰等地)、15 家第三方物流仓储中心(分别位于美国、加拿大、墨西哥、英国、
澳大利亚、法国等地),境外经营面临所在国政治环境、经济环境、税收政策、
产业政策、员工文化差异等不确定性风险。2016 年度、2015 年度及 2014 年度
1-1-53
境外销售收入占主营业务收入的比例分别为:66.88%、70.31%及 74.33%,境
外销售收入对公司影响较大,若公司境外经营环境发生较大变化,将对公司经营
业绩造成较大影响,公司存在境外经营风险。
(四)北美地区销售收入占比较高的风险
公司是北美市场排气尾管、气门嘴的主要供应商,享有较高的市场份额,同
时公司在北美市场的销售占主营业务收入的比重较高,2016 年度、2015 年度、
2014 年度,公司北美市场的销售占公司主营业务收入的比重分别为:48.60%、
50.41%、52.57%。公司存在主要产品一定程度上依赖北美市场的风险。
(五)汽车电子业务亏损风险
汽车电子业务是公司未来重点发展方向,公司在提升排气系统管件、气门嘴
等优势业务市场竞争力的同时,持续投入资金用于 TPMS、传感器等汽车电子业
务的研发、市场开拓。目前,公司在 TPMS 业务已取得较大的发展,已具备一
定的市场竞争力;传感器业务尚处于投入期,需要持续投入资金。
汽车电子业务技术含量较高,具有研发周期长、研发资金需求大等特点。目
前,公司汽车电子业务主要与全球知名的汽车电子 OEM 供应商竞争,在技术水
平、资金实力、OEM 业务经验等方面并不具有竞争优势,需要持续投入资金用
于产品研发、市场开拓以增强汽车电子业务的市场竞争力。汽车电子业务作为公
司未来重点发展方向,主营 TPMS 业务的全资子公司群英电子已开始盈利,主
营各类传感器业务的控股子公司文襄传感器持续亏损,未来公司仍将持续投入资
金用于产品研发、市场开拓,若公司 TPMS 已定点项目不能顺利实施,公司汽
车电子业务仍将亏损,公司存在汽车电子业务亏损风险。
报告期内,公司的子公司群英电子、文襄传感器净利润情况如下表:
单位:万元
公司名称 2016 年度 2015 年度 2014 年度
群英电子 2,084.22 142.61 -274.89
文襄传感器 -653.98 -449.63 -431.53
合计 1,430.24 -307.02 -706.42
1-1-54
(六)存货异地管理风险
整车厂商、汽车零部件一级供应商实施 JIT 生产模式,公司需要在客户附近
建立自身的仓储体系以保障及时供货,公司主要在客户工厂周围选择合适的第三
方物流公司,由第三方物流公司对异地存货进行管理。
如第三方物流公司管理不善将导致异地存货物理损毁的风险、不能向客户及
时供货的经营风险、与客户的结算风险,公司存在存货异地管理风险。
(七)外协管理风险
基于工艺设备、工艺技术的特殊性、生产成本、环境影响等因素的考虑,公
司主要产品排气尾管、气门嘴、平衡块等产品的表面处理由外协企业完成。公司
制定了严格的外协管理制度,对外协企业进行管理以保障外协工序生产质量与及
时供货。如公司不能对外协企业进行有效管理,将不能有效保障公司产品质量与
及时供货,从而对公司生产经营造成较大的不利影响,公司存在外协管理风险。
三、财务风险
(一)汇率波动导致经营业绩波动风险
2016 年度、2015 年度及 2014 年度公司境外销售占主营业务收入的比例分
别为:66.88%、70.31%及 74.33%,境外销售收入占比较高,境外销售结算货
币主要为美元、欧元,人民币对美元、欧元的汇率波动会对经营业绩造成较大影
响,报告期内人民币对美元、欧元汇率波动情况如下图:
1-1-55
人民币对美元、欧元汇率波动对公司经营业绩的影响主要体现为:1、公司
生产环节主要在国内,销售环节主要在境外,人民币汇率波动会对营业收入、毛
利率等经营业绩指标造成影响;2、公司境外销售产品结算货币主要为美元、欧
元,人民币的汇率波动直接影响产品价格竞争力从而对经营业绩造成影响;3、
人民币汇率波动将直接影响公司汇兑损益金额。因此,公司存在人民币汇率波动
导致经营业绩波动风险。
人民币汇率波动对利润表的直接影响主要包括汇兑损益、公允价值变动损
益,投资收益,报告期内具体变动如下:
单位:万元
明细 2016 年度 2015 年度 2014 年度
公允价值变动收益 89.75 -395.39 -505.49
投资收益 -125.98 -400.21 295.66
汇兑损益(损失为-) 398.60 745.05 -733.28
合计 362.36 -50.56 -943.12
如上表所示:2016 年度、2015 年度、2014 年度,人民币汇率波动对利润
总额的直接影响金额为 362.36 万元、-50.56 万元、-943.12 万元,对公司盈利
能力构成一定影响。
2015 年度下半年来,人民币对美元、欧元的贬值趋势,对公司 2015 年度、
2016 年度经营业绩的提升具有积极影响,未来如果人民币对美元、欧元升值,
将对公司经营业绩构成不利影响。
1-1-56
(二)控股子公司美国 DILL 净利润占比较高风险
控股子公司美国 DILL 主要从事车轮气门嘴、飞机气门嘴、TPMS 的生产与
销售,其中车轮气门嘴主要向公司采购、飞机气门嘴和空调气门嘴自行生产、
TPMS 主要为外购,2016 年度、2015 年度及 2014 年度,归属于母公司所有者
的净利润来源于美国 DILL 的比例分别为:28.14%、36.01%及 52.35%,占比较
高,公司存在美国 DILL 经营业绩波动导致净利润大幅波动的风险。
(三)短期偿债风险
2016 年末、2015 年末及 2014 年末,公司速动比率分别为:0.88、1.20 及
0.70,从负债结构看,短期借款占比较高,2016 年末短期借款余额为 16,319.52
万元,占流动负债比例为 21.59%。主要偿债指标速动比率处于较低水平,公司
存在短期偿债风险。
(四)应收账款回收风险
2016 年末、2015 年末及 2014 年末,公司应收账款净额分别为 40,158.44
万元、31,225.09 万元及 23,850.62 万元,占总资产的比例分别为 24.84%、
22.47%及 20.84%,公司期末应收账款净额及占总资产的比例处于较高水平。如
果出现应收账款不能如期收回或无法收回而发生坏账的情况,将对公司业务发展
和经营业绩产生不利影响,公司存在应收账款回收风险。
(五)存货减值风险
2016 年末、2015 年末及 2014 年末,公司存货账面价值分别为:39,818.78
万元、34,675.12 万元及 33,095.19 万元,占总资产的比例分别为:24.63%、
24.96%及 28.92%,公司存货账面价值及占总资产的比例处于较高水平。公司如
对安全库存把握不准确、对库存管理不善将导致库存商品减值,公司存在存货减
值风险。
1-1-57
(六)资产抵押、质押风险
截至 2016 年 12 月 31 日,公司用于银行贷款抵押的资产账面净值为
18,728.38 万元,占资产总额的比例为 11.58%;用于银行贷款、保理、银行承
兑汇票等业务质押的受限资金账面价值为 4,599.67 万元,占资产总额的比例的
比例为 2.85%。公司用作抵押、质押的资产主要为房屋建筑物、土地使用权等,
若公司不能及时偿还银行借款,借款银行可能对被抵押、质押的资产采取强制措
施进行处置,从而对公司生产经营造成较大不利影响,公司存在资产抵押、质押
风险。
(七)净资产收益率下降的风险
2016 年度公司加权平均净资产收益率为 22.65%,本次发行完成后,公司
的净资产规模将大幅上升,而募集资金投资项目从实施到发挥效益需要一定周
期,公司存在净资产收益率随着净资产规模增加而相应下降的风险。
(八)股东即期回报被摊薄的风险
本次发行完成当年,预计公司每股收益、净资产收益率有所下降,股东即期
回报存在被摊薄的风险。
报告期内,公司保持持续发展的态势,目前已发展成为全球主要的排气尾管、
气门嘴生产企业。2016 年度,公司以扣除非经常性损益后归属于公司普通股股
东的净利润口径计算的加权平均净资产收益率及基本每股收益分别为 22.65%及
1.4077 元,公司具有较强的盈利能力。本次发行完成后,公司股本总额及净资
产将有较大幅度增加,由于募集资金投资项目的实施需要一段时间,在项目全部
建成后才能逐步达到预期的收益水平。因此,股东即期回报存在被摊薄的风险。
四、税收风险
(一)出口退税税率变动的风险
报告期内,公司收到的税费返还的内容全部为出口退税,2016 年度、2015
年度及 2014 年度,分别收到 9,709.90 万元、8,595.00 万元及 7,576.34 万元。
1-1-58
公司主要产品以出口销售为主,出口产品税收实行―免、抵、退‖政策,其中
气门嘴出口退税率为 15%、排气系统管件出口退税率为 17%、TPMS 出口退税
率为 15%、挂钩式平衡块退税率为 17%、粘贴式钢平衡块退税率为 5%,报告
期内公司主要产品出口退税率未发生变化。
出口退税是国际上较为通行的政策,对于提升本国企业在国际市场上的竞争
力、促进出口贸易有重要作用。因此,在可预见的期间内,该政策发生重大变化
的可能性较小。由于税收是调节宏观经济的重要手段,国家可能会根据贸易形势
及国家财政预算的需要,对出口退税政策进行适度调整。若未来公司主要产品增
值税出口退税政策发生不利变化,虽然公司可与外销客户进行协商以通过提高部
分产品售价的方式减少出口退税税率变化风险,但出口退税政策的不利变化仍会
小幅影响公司的经营业绩。
报告期内,公司综合出口退税率下降 1%对公司营业成本、净利润的敏感性
分析如下表所示:
单位:万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业成本增加额 599.04 536.61 496.80
毛利减少额 599.04 536.61 496.80
净利润减少额 449.28 402.46 372.60
净利润变动率 2.56% 4.16% 5.56%
(二)企业所得税税收优惠政策变化的风险
1、高新技术企业税收优惠
公司于 2014 年 9 月 4 日取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海
市国家税务局、上海市地方税务局颁发的《高新技术企业证书》(证书编号:
GR201431000570),认定公司为高新技术企业,认证有效期 3 年。全资子公司
安徽保隆于 2014 年 10 月 21 日取得由安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽
省国家税务局、安徽省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》(证书编号:
GR201434000751),认定公司为高新技术企业,认证有效期三年。
1-1-59
根据《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定,报告期内,公司及全资
子公司安徽保隆享受高新技术企业所得税税收优惠政策,按 15%的税率征收企
业所得税。如果国家相关的政策发生变化,或其他原因导致公司及全资子公司安
徽保隆不再符合相关的认定条件,则公司的经营业绩将有可能受到不利影响,公
司存在企业所得税税收优惠政策变化的风险。
2、研发支出加计扣除的税收优惠
根据《关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》(财税[2015]119
号)的规定,企业开展研发活动中实际发生的研发费用,未形成无形资产计入当
期损益的,在按规定据实扣除的基础上,按照本年度实际发生额的 50%,从本
年度应纳税所得额中扣除;形成无形资产的,按照无形资产成本的 150%在税前
摊销。
公司报告期内享受企业所得税税前研发加计扣除优惠的公司主要包括公司
及子公司安徽保隆、群英电子。
3、税收优惠对公司业绩的影响
报告期各期因享受高新技术企业税收优惠政策、所得税税前研发加计扣除优
惠而增加的净利润金额及占当期净利润的比例具体如下:
单位:元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
高新技术企业税收优惠金额 11,740,037.48 6,678,100.10 3,648,275.64
研发加计扣除的税收优惠金额 6,208,670.14 3,509,161.78 2,786,055.00
当期净利润 175,774,941.59 96,852,983.10 67,071,049.19
所占比例 10.21% 10.52% 9.59%
2016 年度、2015 年度及 2014 年度,税收优惠占各期净利润的比例分别为
10.21%、10.52%及 9.59%,税收优惠政策对发行人经营成果的影响较小。公司
报告期内相关税收优惠政策未发生变动,且相关政策具有持续性。
1-1-60
(三)补缴因内部销售产生的相关税费的风险
报告期内,公司根据客户和产品的具体特点在各子公司之间进行业务流程分
工,公司各子公司之间存在一定数量的内部销售,具体情况详见招股说明书―第
六节 业务和技术‖之―主营业务情况‖之―(三)经营模式‖之―3、销售模式‖。
公司已按照相关税收规定履行了备案程序,不存在转移收入和成本费用的情
况,但仍存在被税务机关认定内部销售定价不公允而被要求补缴税款的风险。
五、产品质量控制风险
汽车行业拥有严苛的质量管理体系和产品认证体系,整车厂商对汽车零部件
产品的质量安全要求极高,产品质量是整车厂商选择汽车零部件供应商的重要指
标。与此同时,美国、日本、加拿大、英国、澳大利亚等国家均实行缺陷汽车召
回制度以保障消费者权益,我国《缺陷汽车产品召回管理条例》也于 2012 年 10
月经国务院常务会议审议通过,明确整车厂商对其生产的缺陷汽车产品履行召回
义务(召回指缺陷汽车产品制造商(包括进口商)选择修理、更换、收回等方式
消除其产品可能引起人身伤害、财产损失的缺陷的过程),整车厂商将根据责任
认定要求相应的汽车零部件供应商实施召回并承担相关责任。
从汽车行业的特点看,汽车零部件供应商、整车厂商一直在不断完善自身的
产品质量控制环节,提高产品的性能和质量水平,但由于汽车是一个复杂的系统
且受地域、气候、驾驶习惯多种因素影响,使得汽车行业在发展过程中经常会面
临各种各样的质量问题。汽车零部件供应商、整车厂商在极力提高产品质量的同
时,通过购买产品质量责任保险等措施降低产品质量责任风险。
汽车零部件供应商产品质量风险体现在:1、产品质量问题给下游整车厂商
对其产品的认可带来较大的负面影响,进而影响产品的销售;2、因产品质量导
致的诉讼及召回损失;3、整车厂商采购零部件产品实施严格的质量要求,一旦
发生产品质量问题将拒收质量缺陷产品,甚至取消供货资格,导致存货减值风险。
公司主要产品气门嘴、主要产品排气系统管件附件卡箍分别于 2008 年 12
月、2009 年 4 月因产品质量问题涉及召回事项(具体情况详见本招股说明书―第
六节 业务和技术‖之―九、主要产品质量控制情况‖之―(三)历史召回事件‖)。召
1-1-61
回事项发生后,公司通过严格实施进货检验程序、强化生产过程的质量控制、严
格实施产品出厂前的质量保证程序、加强性能检测等措施保证产品质量,也未再
发生因产品质量缺陷召回事项。
报告期内,公司主要产品气门嘴、排气系统管件销售收入呈稳定增长趋势,
历史召回事件未对公司报告期财务、经营情况造成重大不利影响。未来,公司如
不能对产品质量有效控制,将存在因产品质量缺陷导致对经营业绩产生不利影响
的风险。
六、募集资金投资项目风险
(一)募集资金项目实施风险
本次募集资金投资项目为:排气系统管件扩能项目、基于内高压成型技术的
汽车结构件产业化项目、智能微型胎压传感器与控制器建设项目、企业技术中心
建设项目。虽然公司对上述募集资金项目的可行性进行了充分研究,并经专业机
构及有关专家进行了可行性分析和论证,与公司的整体发展规划相一致,符合行
业发展方向,有良好的市场发展前景。但由于项目投资金额较大,投资回收期较
长,项目建设过程中的工程组织、管理能力、建设进度、预算控制、设备引进、
项目建成后产能是否达到设计要求等都存在较大的不确定性因素,项目建成后能
否成功开拓市场也可能与预测发生差异。因此,如果募集资金项目不能按照计划
顺利实施,将使公司无法按照既定计划实现预期的经济效益,影响公司业务发展
目标的实现。
(二)募集资金项目实施后固定资产大幅增加导致净利润下降的风险
截至 2016 年 12 月 31 日,公司固定资产原值为 55,867.00 万元,2016 年
度固定资产计提折旧为 3,956.71 万元。本次募集资金项目建设完成后,公司将
新增固定资产 44,960.00 万元,带来新增固定资产折旧。若本次募集资金项目不
能如期投产并发挥经济效益,将对公司净利润产生不利影响,公司面临折旧费用
大幅增加导致净利润下降的风险。
1-1-62
七、实际控制人控制风险
本次发行前,公司实际控制人为陈洪凌、张祖秋、宋瑾,合计持有公司
4,183.31 万股,占公司总股本的 47.63%,处于相对控股地位。陈洪凌、张祖秋
分别担任公司董事长、副董事长兼总经理职务,在公司员工股东中享有较高的威
望,可以通过影响公司员工股东而绝对控股公司。如陈洪凌、张祖秋、宋瑾利用
其控制地位,从事有损于公司利益的活动,将对公司和其他投资者的利益产生不
利影响,公司存在实际控制人控制风险。
八、内部控制风险
截至本招股说明书签署日,公司拥有 12 家全资、控股子公司(其中境内子
公司 6 家、境外子公司 6 家),2 家分公司。公司及各子公司、分公司建立了系
列内部控制制度,且有效运行,对于子公司的管理,公司建立了《子公司管理制
度》,对子公司的治理结构、决策管理、财务管理、投资管理、内部审计监督、
经营责任考核等进行了明确规定,有效地约束了子公司的生产经营、投资决策。
随着公司及子公司生产、销售规模的不断扩张,主要产品销售区域不断增加,
若公司及各子公司内部控制制度不能得到有效执行,且公司对子公司约束机制不
能得到严格执行,将可能导致管理失控、资产流失、经营亏损等问题,给公司的
生产经营带来一定的内部控制风险。
1-1-63
第五节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
中文名称 上海保隆汽车科技股份有限公司
英文名称 Shanghai Baolong Automotive Corporation
注册资本 87,820,755 元
公司简称 保隆科技
法定代表人 陈洪凌
成立日期 公司前身成立于 1997 年 5 月 20 日
注册地址 上海市松江区沈砖公路 5500 号
汽车配件的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务、生产。销售
汽车配件、机电产品、电子元件、化工原料及产品(除危险品)、机
经营范围
械设备及配件、五金交电、网络设备、金属材料,从事各类货物及技
术的进出口业务
邮政编码 201619
电 话 021-31273333
传 真 021-31190319
公司网址 http://www.baolong.biz
电子信箱 sbac@baolong.biz
二、发行人改制重组情况
(一)设立方式
公司是经上海市人民政府沪府发改审(2005)第 006 号《关于同意设立上
海保隆实业股份有限公司的批复》批准设立的股份有限公司。
2005 年 3 月 8 日,保隆有限股东会作出决议:同意在保隆有限基础上发起
设立股份有限公司,具体方案为:保隆有限原股东陈洪凌等 5 人以保隆有限经评
估的 46,805,511.98 元净资产,在扣除 3,443,011.98 元的股利后,认购股份有限
公司 43,362,500 股,同时江昌雄等 27 名股东以现金 7,096,600 元认购 5,069,000
股,超过面值的部分 2,027,600 元计入资本公积。
1-1-64
上述出资情况业经上海安信会计师事务所有限公司安业字(2005)第 557
号《验资报告》验证确认。
2005 年 9 月 30 日,公司在上海市工商局登记注册成立,并获该局核发的
注册号为 3100001007295 号《企业法人营业执照》。
(二)发起人
公司的发起人为 32 名自然人股东,股本结构如下:
序号 股东名称 股份数量(万股) 占总股本比例(%)
1 陈洪凌 1,800.00 37.17
2 张祖秋 1,320.00 27.26
3 宋 瑾 804.00 16.60
4 冯美来 251.00 5.18
5 陈洪泉 161.25 3.33
6 江昌雄 100.00 2.06
7 陈旭琳 90.00 1.86
8 王胜全 65.00 1.34
9 陈华乐 51.00 1.05
10 刘仕模 40.00 0.83
11 兰瑞林 32.00 0.66
12 陈 艳 16.00 0.33
13 郑华文 11.50 0.24
14 代小壮 10.50 0.22
15 蔡旭新 10.00 0.21
16 胡峻峰 8.40 0.17
17 李前进 8.00 0.17
18 张 慎 8.00 0.17
19 韩向明 8.00 0.17
20 李 强 8.00 0.17
21 尹术飞 7.00 0.14
22 文剑峰 6.00 0.12
23 李发彬 5.00 0.10
24 刘 坤 3.00 0.06
1-1-65
序号 股东名称 股份数量(万股) 占总股本比例(%)
25 黄纯友 3.00 0.06
26 温华宣 3.00 0.06
27 宋吉春 3.00 0.06
28 王贤勇 2.50 0.05
29 陈绍明 2.50 0.05
30 李 鹏 2.50 0.05
31 杨 琼 2.00 0.04
32 秦 相 1.00 0.02
合计 4,843.15 100.00
(三)发行人改制设立前,主要发起人拥有的主要资产和实际从事的
主要业务
公司改制设立前,主要发起人为陈洪凌、张祖秋、宋瑾,其除持有公司股份
外,拥有的主要资产和实际从事的主要业务如下:
1、主要发起人实际控制的公司
(1)香港保隆
公司改制设立前,陈洪凌和张祖秋分别持有香港保隆 70%和 30%股权,该
公司具体情况请参见本节―七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实
际控制人的基本情况‖之―(三)实际控制人的基本情况‖之―2、实际控制人控制的
其他企业基本情况‖的相关内容。
(2)拓扑思
公司改制设立前,香港保隆持有拓扑思 100%股权,拓扑思主要业务为从事
气门嘴的生产与销售。2007 年 6 月,公司以收购拓扑思经营性资产方式将拓扑
思气门嘴生产与销售业务纳入体内,拓扑思已于 2010 年 8 月注销。
(3)美国 DILL
公司改制设立前,陈洪凌和张祖秋分别持有美国 DILL30%和 25%股权,2007
年 12 月,公司全资子公司香港隆威收购美国 DILL55%股权。该公司具体情况请
参见本节―六、发行人控股子公司、参股子公司及分公司情况‖之―(一)发行人控
1-1-66
股子公司情况‖之―8、美国 DILL‖的相关内容。
(4)罗马尼亚公司
公司改制设立前,实际控制人陈洪凌、张祖秋实际控制罗马尼亚公司,罗马
尼亚公司主要业务为从事汽车零部件产品的贸易,该公司已于 2013 年 1 月注销。
2、主要发起人施加重大影响的公司
公司改制设立前,陈洪凌、张祖秋、宋瑾分别持有加拿大威乐 14.0%、8.3%、
6.7%股权,加拿大威乐主营业务为从事进口及出售汽车配件,截至本招股说明
书签署日,加拿大威乐已注销。
3、宋瑾参股的公司
(1)群英电子
公司改制设立前,宋瑾持有群英电子 35%股权(公司持有其 65%股权),2007
年 7 月,公司收购宋瑾持有的群英电子全部股权。群英电子具体情况参见本节
―六、发行人控股子公司、参股子公司及分公司情况‖之―(一)发行人控股子公司
情况‖之―2、群英电子‖的相关内容。
(2)保隆工贸
公司改制设立前,宋瑾持有保隆工贸 5%股权(公司持有其 95%股权),2007
年 6 月,公司收购宋瑾持有的保隆工贸全部股权。保隆工贸具体情况参见本节
―六、发行人控股子公司、参股子公司及分公司情况‖之―(一)发行人控股子公司
情况‖之―4、保隆工贸‖的相关内容。
(四)发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
公司成立时承继了保隆有限的全部的资产和业务,拥有的主要资产主要为生
产经营所需的房屋建筑物、土地使用权、机器设备,实际从事的主要业务为汽车
零部件产品的生产和销售。
1-1-67
(五)发行人成立后,主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要
业务
公司设立后,主要发起人陈洪凌、张祖秋、宋瑾逐渐将其拥有的与公司主要
业务相关、类似的资产、业务转让给公司或注销。截至本招股说明书签署日,除
持有公司股份外,主要发起人陈洪凌、张祖秋实际控制香港保隆,未对外经营,
上述公司的基本情况请参见本节―七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股
东及实际控制人的基本情况‖之―(三)实际控制人的基本情况‖的相关内容。
(六)改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程,以及原
企业和发行人业务流程之间的联系
公司继承了保隆有限的全部资产、业务,改制前后公司的业务流程没有变化,
只是随着产品品种的增多、产品等级的提升,相关工艺流程有所丰富和变化,公
司的具体业务流程详见本招股说明书―第六节 业务和技术‖之―四、主营业务情况‖
的相关内容。
(七)发行人成立以来,在生产经营方面与主要发起人的关联关系及
演变情况
报告期内,公司与主要发起人陈洪凌、张祖秋控制的企业不存在关联交易。
(八)发起人出资资产的产权变更手续办理情况
公司承继了保隆有限的全部资产和业务,房屋建筑物、土地使用权、车辆、
专利、商标等资产的产权相关变更手续已办理完毕。
三、发行人设立以来股本形成、变化情况和重大资产重组情

(一)发行人设立以来股本的形成、变化情况
1-1-68
1997 年 5 月,发行人前身保隆有限设立。
(注册资本:200 万元)
股东:陈洪凌(75%)、宋瑾(25%)
2002 年 3 月,保隆有限第一次增资,新老股
东货币增资 400 万元。
(注册资本:600 万元)
股东:陈洪凌(42%)、张祖秋(30%)、宋瑾
(20%)、冯美来(5%)、陈洪泉(3%)
2003 年 4 月,保隆有限第二次增资,原股东
按持股比例货币增资 600 万元。
(注册资本:1,200 万元)
股东:陈洪凌(42%)、张祖秋(30%)、宋瑾
(20%)、冯美来(5%)、陈洪泉(3%)
2005 年 9 月,保隆有限改制为股份有限公司,
老股东以评估后净资产出资 4,336.25 万元,江
昌雄等 27 名新股东以货币出资 506.9 万元。
(注册资本:4,843.15 万元)
股东:陈洪凌(37.17%)、张祖秋(27.25%)、
宋瑾(16.60%)、冯美来(5.18%)、陈洪泉
(3.33%)、江昌雄等其他 27 名股东(10.47%)
股份公司成立至股份公司第一次增
资期间发生股份转让
2007 年 12 月,股份公司第一次增资,文剑峰
等 127 名新老股东以货币增资 542 万元。
(注册资本:5,385.15 万元)
股东:陈洪凌(33.43%)、张祖秋(24.51%)、
宋瑾(14.93%),其他 132 名股东(27.13%)
2008 年 1 月,股份公司第二次增资,夏军妹
等 8 名新增自然人股东以货币增资 131 万元。
(注册资本:5,516.15 万元)
股东:陈洪凌(32.63%)、张祖秋(23.93%)、
宋瑾(14.58%)、其他 140 名股东(28.86%) 股份公司第二次增资至股份公司第
(28.86%) 三次增资期间发生股份转让
1-1-69
2008 年 4 月,股份公司第三次增资,陈洪凌
等 63 名新老股东以货币增资 740.96 万元。
(注册资本:6,257.11 万元)
股东:陈洪凌(31.01%)、张祖秋(21.57%)、
宋瑾(13.20%)、其他 142 名股东(34.22%)
股份公司第三次增资至股份公司第
四次增资期间发生股份转让
2010 年 6 月,股份公司第四次增资,欧肯投
资、速必达电子和晶创合以货币增资 892.89
万元。
(注册资本:7,150.00 万元)
股东:陈洪凌(28.71%)、张祖秋(18.87%)、
宋瑾(11.55%)、其他 119 名股东(40.87%)
股份公司第四次增资至股份公司第
五次增资期间发生股份转让
2010 年 9 月,股份公司第五次增资,海通开
元以货币增资 500 万元。
(注册资本:7,650.00 万元)
股东:陈洪凌(25.80%)、张祖秋(17.64%)、
宋瑾(10.80%)、其他 120 名股东(45.77%)
股份公司第五次增资至股份公司第六
次增资期间发生股份转让
2012 年 3 月,股份公司第六次增资,上汽杰
思、海通开元和锐合创投以货币增资 1,132.08
万元。
(注册资本:8,782.08 万元)
股东:陈洪凌(29.59%)、张祖秋(15.37%)、
宋瑾(2.28%)、其他 121 名股东(52.78%)
股份公司第六次增资后至今,共有 16 次股份
转让,截至本招股说明书签署日,公司注册资
本为 8,782.08 万元,实际控制人陈洪凌、张祖
秋、宋瑾合计持有公司 47.63%股份。
1-1-70
1、1997 年 5 月,公司前身保隆有限设立
上海保隆实业有限公司系由自然人陈洪凌与宋瑾共同出资组建,注册资本人
民币 200 万元,法定代表人:陈洪凌,经营范围:生产气门嘴及汽车配件。
1997 年 4 月,上海松江审计师事务所出具松审事验[97]2712 号《验资报告》,
对本次设立的出资情况进行了验证。
1997 年 5 月 , 保 隆 有 限 在 松 江 工 商 局 登 记 设 立 , 并 获 得 注 册 号 为
3102272018349 号《企业法人营业执照》。
保隆有限成立时股权结构如下:
股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
陈洪凌 150.00 75.00
宋瑾 50.00 25.00
合计 200.00 100.00
2、保隆有限第一次增资——新老股东货币增资 400 万元
2002 年 1 月,经保隆有限股东会审议通过,保隆有限注册资本由人民币 200
万元增加至人民币 600 万元,老股东陈洪凌、宋瑾分别增资 102 万元、70 万元,
新增股东张祖秋、冯美来、陈洪泉分别出资 180 万元、30 万元、18 万元。
本次增资的主要原因为:(1)增加注册资本,缓解公司发展对流动资金的需
求;(2)引入主要管理层作为股东。
2002 年 3 月,上海申信会计师事务所有限公司对本次增资进行了验证,并
出具了申信验(2002)A092 号《验资报告》。
2002 年 3 月,保隆有限就本次增资事项在松江工商局办理了工商变更登记。
本次增资后,保隆有限出资及股权结构如下:
股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
陈洪凌 252.00 42.00
张祖秋 180.00 30.00
宋瑾 120.00 20.00
冯美来 30.00 5.00
陈洪泉 18.00 3.00
1-1-71
股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
合计 600.00 100.00
3、保隆有限第二次增资——货币增资 600 万元
2003 年 3 月,经保隆有限股东会审议通过,保隆有限注册资本由人民币 600
万元增加至人民币 1,200 万元,新增注册资本由原股东按持股比例认缴,其中陈
洪凌增资 252 万元,张祖秋增资 180 万元,宋瑾增资 120 万元,冯美来增资 30
万元,陈洪泉增资 18 万元。
本次增资的主要原因为:增加注册资本,缓解公司发展对流动资金的需求。
2003 年 4 月,上海申信会计师事务所有限公司对本次增资进行了验证,并
出具了申信验(2003)A216 号《验资报告》。
2003 年 4 月,保隆有限就本次增资事项在松江工商局办理了工商变更登记,
并领取了变更后的企业法人营业执照。
本次增资后,保隆有限的股权结构如下:
股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
陈洪凌 504.00 42.00
张祖秋 360.00 30.00
宋 瑾 240.00 20.00
冯美来 60.00 5.00
陈洪泉 36.00 3.00
合 计 1,200.00 100.00
4、保隆有限改制为股份有限公司
2005 年 3 月,保隆有限股东会审议通过改制方案,具体方案为:根据上海
新业资产评估有限公司的评估报告(沪新评报字(2005)第 007 号),截至 2004
年 12 月 31 日保隆有限的净资产为 46,805,511.98 元;保隆有限老股东陈洪凌等
5 人以保隆有限上述经评估的净资产扣除 3,443,011.98 元的股利后的剩余净资
产 43,362,500 元,按照 1 元/股的价格认购股份有限公司 43,362,500 股;同时
江昌雄等 27 名新股东按照 1.4 元/股的价格出资 7,096,600 元,认购 5,069,000
股,超过面值的部分 2,027,600 元计入资本公积。
1-1-72
按照陈洪凌、张祖秋、宋瑾、冯美来、陈洪泉对保隆有限的出资比例,五人
各自的应折股数如下:
股东名称 出资比例(%) 应折股数(股)
陈洪凌 42.00 18,212,250.00
张祖秋 30.00 13,008,750.00
宋 瑾 20.00 8,672,500.00
冯美来 5.00 2,168,125.00
陈洪泉 3.00 1,300,875.00
合 计 100.00 43,362,500.00
经协商,陈洪凌等五人同意对各自的实际折股数调整如下:
股东名称 应折股数(股) 实际折股数(股) 差额(股)
陈洪凌 18,212,250.00 18,000,000.00 -212,250.00
张祖秋 13,008,750.00 13,200,000.00 191,250.00
宋 瑾 8,672,500.00 8,040,000.00 -632,500.00
冯美来 2,168,125.00 2,510,000.00 341,875.00
陈洪泉 1,300,875.00 1,612,500.00 311,625.00
合 计 43,362,500.00 43,362,500.00 -
针对上述调整,陈洪凌、张祖秋、宋瑾、冯美来和陈洪泉共同确认:上述调
整系本人真实意愿,本人对调整后的实际折股数不持异议;上述调整行为不可撤
销并已生效,任何一方不会就此提出任何的争议或诉求。
本次改制的主要原因为:1)公司主营业务处于快速发展阶段,增加注册资
本,满足公司发展对流动资金的需求;2)吸引主要管理层、核心人员作为股东。
2005 年 9 月,上海安信会计师事务所有限公司对本次改制各股东的出资情
况进行了验证,并出具安业字[2005]第 557 号《验资报告》。
2005 年 9 月,上海市人民政府出具沪府发改审(2005)第 006 号《关于同
意设立上海保隆实业股份有限公司的批复》,批准设立上海保隆实业股份有限公
司。
2005 年 9 月,保隆股份在上海市工商局注册登记,领取了注册号为
3100001007295 号《企业法人营业执照》。
1-1-73
整体改制后,保隆股份的股本结构如下:
序号 股东名称 持有股份(万股) 持股比例(%)
1 陈洪凌 1,800.00 37.17
2 张祖秋 1,320.00 27.25
3 宋 瑾 804.00 16.60
4 冯美来 251.00 5.18
5 陈洪泉 161.25 3.33
6 江昌雄 100.00 2.06
7 陈旭琳 90.00 1.86
8 王胜全 65.00 1.34
9 陈华乐 51.00 1.05
10 刘仕模 40.00 0.83
11 兰瑞林 32.00 0.66
12 陈 艳 16.00 0.33
13 郑华文 11.50 0.24
14 代小壮 10.50 0.22
15 蔡旭新 10.00 0.21
16 胡峻峰 8.40 0.17
17 李前进 8.00 0.17
18 张 慎 8.00 0.17
19 韩向明 8.00 0.17
20 李 强 8.00 0.17
21 尹术飞 7.00 0.14
22 文剑峰 6.00 0.12
23 李发彬 5.00 0.10
24 刘 坤 3.00 0.06
25 黄纯友 3.00 0.06
26 温华宣 3.00 0.06
27 宋吉春 3.00 0.06
28 王贤勇 2.50 0.05
29 陈绍明 2.50 0.05
30 李 鹏 2.50 0.05
31 杨 琼 2.00 0.04
32 秦 相 1.00 0.02
1-1-74
序号 股东名称 持有股份(万股) 持股比例(%)
合 计 4,843.15 100.00
由于公司改制时所聘请的资产评估机构和验资机构不具备证券期货业务资
格,公司重新聘请了具有证券期货业务资格的资产评估机构和验资机构进行复
核。
2010 年 5 月,经具有证券期货业务资格的资产评估机构上海财瑞资产评估
有限公司出具的《上海保隆实业有限公司因改制为股份有限公司事宜涉及的企业
价值评估报告书》(沪财瑞评报[2010]1-058 号)估定,以 2004 年 12 月 31 日为
评估基准日,保隆有限的净资产评估价值为 47,615,439.09 元,不低于《关于上
海保隆实业有限公司整体资产评估报告书》(沪新评报字[2005]第 007 号)确定
的保隆有限于 2004 年 12 月 31 日的净资产评估价值。
2010 年 7 月,具有证券期货业务资格的上海上会会计师事务所有限公司出
具了上会师报字(2010)第 1742 号复核报告,对公司成立股份公司时的验资结
果进行了复核,验证:―截至 2005 年 3 月 14 日止,贵公司已收到投资方投入的
注册资本合计人民币肆仟捌佰肆拾叁万壹仟伍佰元(¥48,431,500.00 元),出
资方式为净资产折股出资 43,362,500.00 元,以货币资金出资 7,096,600.00 元
(其中 5,069,000.00 元作为贵公司股本,溢价款 2,027,600.00 元作为贵公司资
本公积)。‖
(1)公司调整资产账面价值的具体情况
2005 年 1 月,上海新业资产评估有限公司对发行人前身上海保隆实业有限
公司截至 2004 年 12 月 31 日的净资产进行了评估,并于 2005 年 1 月 31 日出
具了《关于上海保隆实业有限公司整体资产评估报告书》(沪新评报字(2005)
第 007 号)。上述评估报告显示,截至 2004 年 12 月 31 日,公司账面净资产总
额为人民币 36,195,327.12 元,经评估后的净资产总额为人民币 46,805,511.98
元,增加金额为人民币 10,610,184.86 元,差异情况、原因及影响具体如下:
单位:万元
账面价 评估价 对净资产
会计科目 增值率 增值原因 影响
值 值 的影响
主要系银行外 相关调整在报告
货币资金 573.35 574.61 1.26 0.22%
币账户余额在 期期初前已全部
1-1-75
账面价 评估价 对净资产
会计科目 增值率 增值原因 影响
值 值 的影响
折算为记账本 处理完成,对报
位币时产生的 告期内的资产状
汇率变动影响 况和经营成果没
有影响
相关存货已在
2005 年对外销
主要系库存商 售,增值部分已
存货 506.21 530.46 24.26 4.79% 品及发出商品 抵减当期损益,
的增值 对报告期内的资
产状况和经营成
果没有影响
固定资产 1,603.42 1,906.51 303.09 18.90%
其中:
47.19 43.43 -3.76 -7.97%
设备类
具体情况请见下文―②固定资产
建筑物类 1,556.23 1,863.08 306.85 19.72%
及无形资产调整的具体情况及影
无形资产 - 734.92 734.92 - 响‖
其中:
土地使用 - 734.92 734.92 -

对报告期内的资
主要系预提的
预提费用 - 2.51 -2.51 - 产状况和经营成
利息支出
果没有影响
合计 1,061.02 - - -
①公司改制调账的程序和依据
2005 年 3 月 8 日,保隆有限经股东会批准,改制为股份有限公司,股份公
司名称为―上海保隆实业股份有限公司‖。根据财会字(1998)16 号《关于股份
有限公司有关会计问题解答》和财会字(1998)66 号《关于执行具体会计准则
和<股份有限公司会计制度>有关会计问题解答》的相关规定,公司按照上述资
产评估报告对账面资产价值予以调整,截至报告期期初已运行超过三个完整的会
计年度。
②固定资产及无形资产调整的具体情况
固定资产:系部分电子设备因老旧而评估减值 3.76 万元,建筑物评估增值
306.85 万元,固定资产整体增值 303.09 万元,据此调增固定资产价值及所有者
1-1-76
权益,并根据剩余可使用年限进行折旧。建筑物中,―砖桥汽配 6 号 6 室‖已于 2010
年对外出售,相应评估增值部分已结转,抵减当期损益。
无形资产:系茂盛路 71 号、116 号土地使用权评估增值,公司购买上述两
块土地使用权时,由于房屋建筑物及土地价款无法进行准确区分,公司根据企业
会计准则的规定将以上土地全部计入固定资产核算。2005 年改制时,评估机构
对上述地块重新进行评估并根据评估金额作为土地使用权的入账价值,同时调增
土地使用权账面价值和所有者权益,并根据剩余可使用年限进行摊销。
(2)相关调整对报告期公司财务状况和经营成果的影响
2005 年评估对于公司账面价值的调整主要涉及货币资金、存货、固定资产
和无形资产,其中相关调整对报告期财务状况和经营成果尚存在影响的为房屋及
建筑物、土地使用权,具体情况如下表:
单位:万元
项目 科目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
房屋及建筑物 19.41 19.41 19.41
利润总额减少数 土地使用权 16.33 16.33 16.33
合计 35.75 35.75 35.75
项目 科目 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
房屋及建筑物 63.10 82.51 101.93
净资产增加数 土地使用权 541.66 558.00 574.33
合计 604.76 640.51 676.25
根据上表,2005 年评估调整分别减少公司 2016 年度、2015 年度及 2014
年度利润总额 35.75 万元、35.75 万元及 35.75 万元,占当年度利润总额的比例
分别为:0.15%、0.23%、0.31%;对公司 2016 年末、2015 年末及 2014 年末
净资产的影响为分别增加 604.76 万元、640.51 万元及 676.25 万元,占各期末
净资产的比例分别为:0.83%、1.07%、1.32%,对报告期内公司的盈利能力和
资产状况的影响都很小。
(3)前述两次评估结果差异具体情况及原因
鉴于上海新业资产评估有限公司不具有证券、期货相关业务评估资格证书,
公司于 2010 年聘请具有相应资格的上海财瑞资产评估有限公司对公司截至
1-1-77
2004 年 12 月 31 日的净资产进行评估复核,并于 2010 年 5 月 28 日出具了《上
海保隆实业有限公司因改制为股份有限公司事宜涉及的企业价值评估报告书》
(沪财瑞评报(2010)1-058 号)。此次评估报告显示,截至 2004 年 12 月 31
日,公司净资产评估值为 47,615,439.09 元,较第一次评估值 46,805,511.98 元
略有差异,差异金额为人民币 809,927.11 元,差异率为 1.73%,具体情况如下
表:
单位:万元
项目 账面价值 首次评估① 复核结果② 差额③=②-①
存货 506.21 530.46 507.12 -23.35
待摊费用 10.21 10.21 9.20 -1.01
长期股权投资 951.07 951.07 886.04 -65.03
固定资产 1,603.42 1,906.51 2,052.03 145.53
其中:设备类 47.19 43.43 45.71 2.28
建筑物类 1,556.23 1,863.08 2,006.32 143.24
无形资产 - 734.92 759.77 24.85
其中:土地使用权 - 734.92 759.77 24.85
合计 80.99
由于两次评估时点不同、评估时可采用的市场数据存在差异、评估基准日期
后情况及对于部分科目的具体评估方式存在差异,两次评估的结果间存在一定差
异,主要差异项目为长期股权投资和固定资产,具体原因如下:
长期股权投资:两次评估差异由是否对群英电子的长期股权投资计提减值准
备引起。群英电子成立于 2002 年,至 2005 年首次评估时尚未实现盈利,基于
当时市场环境及公司预期,评估机构认为其未来能够扭亏为盈,因此未确认减值。
2010 年评估复核时,评估机构较第一次评估时对目标市场变化情况具有更确切
的了解,考虑到群英电子盈利能力未达到预期,因此相应计提减值准备。群英电
子目前已实现盈利,2016 年度及 2015 年的净利润分别为 2,084.22 万元和
142.61 万元。
固定资产:2005 年第一次评估时,上海新业资产评估有限公司采用成本法
对全部固定资产进行评估;2010 年评估复核时,上海财瑞资产评估有限公司对
1-1-78
设备及建筑物中的工业厂房采用成本法确定其评估值,对建筑物中的办公楼则采
用收益法和市场法确定其评估值,因此两次评估结果之间存在一定差异。
两次评估分别依据资产评估准则的相关规定,根据公司权属资料,利用资产
评估方法对公司截至 2004 年 12 月 31 日的资产、负债和所有者权益情况进行评
估。由于针对具体资产类别采用的评估方法略有差异、市场环境及所获取的期后
信息的不同,两次评估结果略有差异,但不构成实质影响。
5、2007 年 4 月,股份公司名称变更
2007 年 4 月,经保隆股份股东大会审议通过,股份公司名称变更为上海保
隆汽车科技股份有限公司。
2007 年 4 月,公司就上述变更事项在上海市工商局办理了工商变更登记,
并领取了变更后的企业法人营业执照。
6、股权托管
2007 年 6 月,公司与上海股权托管登记中心签订了《股权托管协议》,约定
上海股权托管登记中心为公司集中管理公司股东名册,办理股权托管登记业务,
提供股权托管服务。
公司办理股权托管时的股本结构相比股份公司成立时的股本结构未发生变
化。
7、办理股权托管后至股份公司第一次增资期间的股份转让
公司在股权托管后至股份公司第一次增资期间的股份转让情况如下表:
序号 转让方 受让方 转让日期 受让人身份 转让数量(股)
1 李 威 群英电子总经理 70,000
蔡旭新 2007-6-29
2 黄军林 信息部经理 30,000
3 秦 相 黄军林 2007-7-5 信息部经理 10,000
上述股权转让事宜,已按照上海股权托管登记中心的相关规定,完成过户手
续,股权转让的原因为:蔡旭新、秦相离职。
1-1-79
8、股份公司第一次增资
2007 年 11 月,经公司 2007 年度第三次临时股东大会审议通过,同意文剑
峰等 127 名股东以货币资金向公司增资 1,571.80 万元,增资价格为 2.90 元/股,
其中 542.00 万元作为股本,1,029.80 万元作为资本公积。本次增资后,公司股
本由 4,843.15 万股增加到 5,385.15 万股。
本次增资的主要原因为:吸引骨干员工,增强公司骨干员工的稳定性。
2007 年 12 月,上海安信会计师事务所有限公司对本次增资事项进行了验
证,并出具了安业验字[2007]第 191 号《验资报告》。
2011 年 3 月,上海上会会计师事务所有限公司出具了上会师报字(2011)
第 0517 号复核报告,对上述验资结果进行了复核。
2007 年 12 月,公司就上述增资事项在上海市工商局办理了工商变更登记,
并领取了变更后的企业法人营业执照。
本次增资情况及增资后的股本结构如下表:
单位:万股
序 持股比例
股东名称 增资前股份 本次新增股份 增资后股份
号 (%)
1 陈洪凌 1,800.00 - 1,800.00 33.43
2 张祖秋 1,320.00 - 1,320.00 24.51
3 宋 瑾 804.00 - 804.00 14.93
4 冯美来 251.00 - 251.00 4.66
5 陈洪泉 161.25 - 161.25 2.99
6 陈旭琳 90.00 30.00 120.00 2.23
7 王胜全 65.00 37.00 102.00 1.89
8 江昌雄 100.00 - 100.00 1.86
9 陈华乐 51.00 9.00 60.00 1.11
10 兰瑞林 32.00 20.00 52.00 0.97
11 文剑峰 6.00 40.50 46.50 0.86
12 刘仕模 40.00 3.50 43.50 0.81
13 李前进 8.00 20.00 28.00 0.52
14 张 慎 8.00 20.00 28.00 0.52
15 李 威 7.00 20.00 27.00 0.50
1-1-80
序 持股比例
股东名称 增资前股份 本次新增股份 增资后股份
号 (%)
16 黄军林 4.00 20.00 24.00 0.45
17 李发彬 5.00 15.00 20.00 0.37
18 尹术飞 7.00 12.00 19.00 0.35
19 郑华文 11.50 6.50 18.00 0.33
20 陈 艳 16.00 0.50 16.50 0.31
21 代小壮 10.50 5.00 15.50 0.29
22 王贤勇 2.50 10.00 12.50 0.23
23 李 强 8.00 4.00 12.00 0.22
24 韩向明 8.00 2.00 10.00 0.19
25 胡峻峰 8.40 - 8.40 0.16
26 张 敏 - 8.00 8.00 0.15
27 陈绍明 2.50 5.00 7.50 0.14
28 卢建锋 - 6.50 6.50 0.12
29 黄纯友 3.00 3.00 6.00 0.11
30 温华宣 3.00 3.00 6.00 0.11
31 柴保健 - 5.50 5.50 0.10
32 曹建明 - 5.00 5.00 0.09
33 李春华(注) - 5.00 5.00 0.09
34 李国训 - 5.00 5.00 0.09
35 谭禾刈 - 5.00 5.00 0.09
36 汪 超 - 5.00 5.00 0.09
37 王小青 - 5.00 5.00 0.09
38 谢劲松 - 5.00 5.00 0.09
39 熊宜谋 - 5.00 5.00 0.09
40 徐永高 - 5.00 5.00 0.09
41 张荣均 - 5.00 5.00 0.09
42 周 光 - 5.00 5.00 0.09
43 李 鹏 2.50 2.00 4.50 0.08
44 刘 坤 3.00 1.50 4.50 0.08
45 韩文斌 - 4.00 4.00 0.07
46 韩战稳 - 4.00 4.00 0.07
47 金 燕 - 4.00 4.00 0.07
1-1-81
序 持股比例
股东名称 增资前股份 本次新增股份 增资后股份
号 (%)
48 石 华 - 4.00 4.00 0.07
49 杨 琼 2.00 2.00 4.00 0.07
50 杨 俊 - 4.00 4.00 0.07
51 于 晨 - 4.00 4.00 0.07
52 曾坚石 - 4.00 4.00 0.07
53 段红军 - 3.50 3.50 0.06
54 代 芬 - 3.00 3.00 0.06
55 高宇峰 - 3.00 3.00 0.06
56 郭亦兵 - 3.00 3.00 0.06
57 何心云 - 3.00 3.00 0.06
58 宋吉春 3.00 - 3.00 0.06
59 汪崇梅 - 3.00 3.00 0.06
60 汪世龙 - 3.00 3.00 0.06
61 王 唤 - 3.00 3.00 0.06
62 吴春梅 - 3.00 3.00 0.06
63 吴 俊 - 3.00 3.00 0.06
64 张德利 - 3.00 3.00 0.06
65 周荷花 - 3.00 3.00 0.06
66 宗 瑞 - 3.00 3.00 0.06
67 高建安 - 2.50 2.50 0.05
68 史卫华 - 2.50 2.50 0.05
69 孙 路 - 2.50 2.50 0.05
70 张 挺 - 2.50 2.50 0.05
71 赵瑞锋 - 2.50 2.50 0.05
72 符忠秀(注) - 2.00 2.00 0.04
73 陈世兰 - 2.00 2.00 0.04
74 程 奎 - 2.00 2.00 0.04
75 高兰兰 - 2.00 2.00 0.04
76 顾晶晶 - 2.00 2.00 0.04
77 黄建松 - 2.00 2.00 0.04
78 霍 露 - 2.00 2.00 0.04
79 姜 锋 - 2.00 2.00 0.04
1-1-82
序 持股比例
股东名称 增资前股份 本次新增股份 增资后股份
号 (%)
80 李克军 - 2.00 2.00 0.04
81 李永强 - 2.00 2.00 0.04
82 刘嘉明 - 2.00 2.00 0.04
83 钱维军 - 2.00 2.00 0.04
84 裘震芳 - 2.00 2.00 0.04
85 饶 建 - 2.00 2.00 0.04
86 唐 强 - 2.00 2.00 0.04
87 王行兵 - 2.00 2.00 0.04
88 肖 飞 - 2.00 2.00 0.04
89 肖 勇 - 2.00 2.00 0.04
90 徐修竹 - 2.00 2.00 0.04
91 杨 光 - 2.00 2.00 0.04
92 杨寿文 - 2.00 2.00 0.04
93 游登云 - 2.00 2.00 0.04
94 张坤静 - 2.00 2.00 0.04
95 张玉楼 - 2.00 2.00 0.04
96 郑秀超 - 2.00 2.00 0.04
97 周 彬 - 2.00 2.00 0.04
98 周彩霞 - 2.00 2.00 0.04
99 周凯鹏 - 2.00 2.00 0.04
100 高志锋 - 1.50 1.50 0.03
101 胡海霞 - 1.50 1.50 0.03
102 黄 勇 - 1.50 1.50 0.03
103 李 斌 - 1.50 1.50 0.03
104 李承军 - 1.50 1.50 0.03
105 李广付 - 1.50 1.50 0.03
106 李 倩 - 1.50 1.50 0.03
107 刘凤龙 - 1.50 1.50 0.03
108 宋文杰 - 1.50 1.50 0.03
109 孙 鹏 - 1.50 1.50 0.03
110 夏玉茹 - 1.50 1.50 0.03
111 杨从明 - 1.50 1.50 0.03
1-1-83
序 持股比例
股东名称 增资前股份 本次新增股份 增资后股份
号 (%)
112 印 辉 - 1.50 1.50 0.03
113 周培祥 - 1.50 1.50 0.03
114 陈 晶 - 1.00 1.00 0.02
115 陈志东 - 1.00 1.00 0.02
116 何 富 - 1.00 1.00 0.02
117 黄林辉 - 1.00 1.00 0.02
118 梁 洁 - 1.00 1.00 0.02
119 刘春荣 - 1.00 1.00 0.02
120 倪国强 - 1.00 1.00 0.02
121 孙自敏 - 1.00 1.00 0.02
122 夏丽莉 - 1.00 1.00 0.02
123 辛向阳 - 1.00 1.00 0.02
124 熊新鹏 - 1.00 1.00 0.02
125 姚昌清 - 1.00 1.00 0.02
126 张国林 - 1.00 1.00 0.02
127 张 金 - 1.00 1.00 0.02
128 赵晓东 - 1.00 1.00 0.02
129 陈 飞 - 0.50 0.50 0.01
130 顾顺金 - 0.50 0.50 0.01
131 李开明 - 0.50 0.50 0.01
132 陆克勤 - 0.50 0.50 0.01
133 吴贤全 - 0.50 0.50 0.01
134 张红梅 - 0.50 0.50 0.01
135 周 方 - 0.50 0.50 0.01
合 计 4,843.15 542.00 5,385.15 100.00
注:本次增资的股东除李春华(增资 50,000 股)、符忠秀(增资 20,000 股)外均是公司员工。
9、股份公司第二次增资
2008 年 1 月,公司 2008 年度第一次临时股东大会作出决议:同意夏军妹
等 8 名自然人以货币资金向公司增资,增资价格为 10.00 元/股。同时,该 8 名
增资方与公司第一大股东陈洪凌作出如下安排:若公司 2008 年的实际业绩不低
于预期业绩(即每股收益为人民币 0.80 元)的 90%,则公司第一大股东无需向
1-1-84
外部股东进行补偿;若公司 2008 年的实际业绩低于预期业绩的 90%,则陈洪凌
应以相应的公司股份向新股东进行补偿,以保证新股东取得的公司股份的市盈率
不高于 12.5 倍,补偿股份数量的计算方法为:补偿股份数= 投资总额/(实际业
绩 X12.5 倍)-认购的标的股份数。
本次增资,夏军妹等 8 名外部股东出资 1,310.00 万元,其中 131.00 万元作
为股本,1,179 万元作为资本公积。本次增资后,公司注册资本由人民币 5,385.15
万元增至 5,516.15 万元。
本次增资的主要原因为:公司主营业务高速发展,流动资金较为紧张,吸引
外部股东投资以缓解公司业务发展对流动资金的需求。
2008 年 1 月,上海安信会计师事务所有限公司对本次增资事项进行了验证,
并出具了安业验字[2008]第 012 号《验资报告》。
2010 年 7 月,上海上会会计师事务所有限公司出具了上会师报字(2010)
第 1743 号复核报告,对上述验资结果进行了复核。
2008 年 1 月,公司就上述增资事项在上海市工商局办理了工商变更登记,
并领取了变更后的企业法人营业执照。
本次增资情况及增资后的股本结构如下表:
增资前股份 本次增发股份 增发后股份 持股比例
序号 股东名称
(万股) (万股) (万股) (%)
1 陈洪凌 1,800.00 - 1,800.00 32.63
2 张祖秋 1,320.00 - 1,320.00 23.93
3 宋瑾 804.00 - 804.00 14.58
增资前其他
4 1,461.15 - 1,461.15 26.49
132 名股东
5 夏军妹 - 50.00 50.00 0.91
6 朱海凤 - 20.00 20.00 0.36
7 姚建峰 - 20.00 20.00 0.36
8 孙维明 - 20.00 20.00 0.36
9 黄光伟 - 13.00 13.00 0.24
10 陆夏凤 - 5.00 5.00 0.09
11 陈琦 - 2.00 2.00 0.04
1-1-85
增资前股份 本次增发股份 增发后股份 持股比例
序号 股东名称
(万股) (万股) (万股) (%)
12 陆其云 - 1.00 1.00 0.02
合计 5,385.15 131.00 5,516.15 100.00
注:本次增资的自然人股东均为外部股东。
10、股份公司第二次增资至股份公司第三次增资期间股份转让
公司在股份公司第二次增资至股份公司第三次增资期间股份转让情况如下
表:
序号 转让方 受让方 转让日期 受让人职务 转让数量(股) 转让原因
1 顾晶晶 20,000 离职
尹术飞 2008-4-8 董事会秘书
2 顾顺金 5,000 离职
上述股权转让事宜,已按照上海股权托管登记中心的相关规定,完成过户手
续,股权转让的主要原因为:顾晶晶、顾顺金离职。
11、股份公司第三次增资
2008 年 4 月,公司 2008 年第二次临时股东大会作出决议:同意陈洪凌等
63 名自然人以货币资金向公司增资 1,704.21 万元,增资价格为 2.3 元/股,其中
740.96 万元作为股本,963.25 万元作为资本公积。本次增资后,公司股本由
5,516.15 万元增加到 6,257.11 万元。
本次增资的主要原因:公司主营业务高速发展,流动资金较为紧张,公司核
心管理层及部分骨干员工增加对公司的投入以缓解流动资金紧张局面。
2008 年 4 月,上海安信会计师事务所有限公司对本次增资事项进行了验证,
并出具了安业验字[2008]第 062 号《验资报告》。2010 年 7 月 16 日,上海上会
会计师事务所有限公司出具了上会师报字(2010)第 1744 号复核报告,对上述
验资结果进行了复核。
2008 年 4 月,公司就上述增资事项在上海市工商局办理了工商变更登记,
并领取了变更后的企业法人营业执照。
本次增资情况及增资后的股本结构如下表:
增资前股份 本次增发股份 增发后股份 持股比例
序号 股东名称
(万股) (万股) (万股) (%)
1 陈洪凌 1,800.00 140.29 1,940.29 31.01
1-1-86
增资前股份 本次增发股份 增发后股份 持股比例
序号 股东名称
(万股) (万股) (万股) (%)
2 张祖秋 1,320.00 29.55 1,349.55 21.57
3 宋 瑾 804.00 22.00 826.00 13.20
4 冯美来 251.00 5.62 256.62 4.10
5 陈洪泉 161.25 53.45 214.70 3.43
6 陈旭琳 120.00 32.01 152.01 2.43
7 王胜全 102.00 1.46 103.46 1.65
8 江昌雄 100.00 2.24 102.24 1.63
9 陈华乐 60.00 1.14 61.14 0.98
10 兰瑞林 52.00 0.72 52.72 0.84
11 文剑峰 46.50 9.34 55.84 0.89
12 刘仕模 43.50 2.90 46.40 0.74
13 李前进 28.00 24.72 52.72 0.84
14 张 慎 28.00 2.18 30.18 0.48
15 李 威 27.00 3.00 30.00 0.48
16 黄军林 24.00 - 24.00 0.38
17 李发彬 20.00 9.31 29.31 0.47
18 尹术飞 21.50 0.72 22.22 0.36
19 郑华文 18.00 6.90 24.90 0.40
20 陈 艳 16.50 0.36 16.86 0.27
21 代小壮 15.50 9.90 25.40 0.41
22 王贤勇 12.50 7.72 20.22 0.32
23 李 强 12.00 8.31 20.31 0.32
24 韩向明 10.00 0.18 10.18 0.16
25 胡峻峰 8.40 114.74 123.14 1.97
26 张 敏 8.00 - 8.00 0.13
27 陈绍明 7.50 9.72 17.22 0.28
28 卢建锋 6.50 3.50 10.00 0.16
29 黄纯友 6.00 9.27 15.27 0.24
30 温华宣 6.00 9.27 15.27 0.24
31 柴保健 5.50 - 5.50 0.09
32 曹建明 5.00 5.00 10.00 0.16
33 李春华 5.00 - 5.00 0.08
1-1-87
增资前股份 本次增发股份 增发后股份 持股比例
序号 股东名称
(万股) (万股) (万股) (%)
34 李国训 5.00 - 5.00 0.08
35 谭禾刈 5.00 2.00 7.00 0.11
36 汪 超 5.00 - 5.00 0.08
37 王小青 5.00 - 5.00 0.08
38 谢劲松 5.00 - 5.00 0.08
39 熊宜谋 5.00 5.00 10.00 0.16
40 徐永高 5.00 - 5.00 0.08
41 张荣均 5.00 2.00 7.00 0.11
42 周 光 5.00 2.00 7.00 0.11
43 李 鹏 4.50 7.72 12.22 0.20
44 刘 坤 4.50 9.27 13.77 0.22
45 韩文斌 4.00 5.00 9.00 0.14
46 韩战稳 4.00 2.00 6.00 0.10
47 金 燕 4.00 - 4.00 0.06
48 石 华 4.00 6.00 10.00 0.16
49 杨 琼 4.00 6.18 10.18 0.16
50 杨 俊 4.00 - 4.00 0.06
51 于 晨 4.00 5.50 9.50 0.15
52 曾坚石 4.00 - 4.00 0.06
53 段红军 3.50 - 3.50 0.06
54 代 芬 3.00 - 3.00 0.05
55 高宇峰 3.00 - 3.00 0.05
56 郭亦兵 3.00 - 3.00 0.05
57 何心云 3.00 - 3.00 0.05
58 宋吉春 3.00 9.27 12.27 0.20
59 汪崇梅 3.00 - 3.00 0.05
60 汪世龙 3.00 - 3.00 0.05
61 王 唤 3.00 - 3.00 0.05
62 吴春梅 3.00 - 3.00 0.05
63 吴 俊 3.00 - 3.00 0.05
64 张德利 3.00 - 3.00 0.05
65 周荷花 3.00 - 3.00 0.05
1-1-88
增资前股份 本次增发股份 增发后股份 持股比例
序号 股东名称
(万股) (万股) (万股) (%)
66 宗 瑞 3.00 - 3.00 0.05
67 高建安 2.50 - 2.50 0.04
68 史卫华 2.50 - 2.50 0.04
69 孙 路 2.50 - 2.50 0.04
70 张 挺 2.50 - 2.50 0.04
71 赵瑞锋 2.50 - 2.50 0.04
72 陈世兰 2.00 - 2.00 0.03
73 程 奎 2.00 - 2.00 0.03
74 符忠秀 2.00 - 2.00 0.03
75 高兰兰 2.00 - 2.00 0.03
76 黄建松 2.00 - 2.00 0.03
77 霍 露 2.00 - 2.00 0.03
78 姜 锋 2.00 - 2.00 0.03
79 李克军 2.00 - 2.00 0.03
80 李永强 2.00 - 2.00 0.03
81 刘嘉明 2.00 - 2.00 0.03
82 钱维军 2.00 - 2.00 0.03
83 裘震芳 2.00 4.00 6.00 0.10
84 饶 建 2.00 - 2.00 0.03
85 唐 强 2.00 - 2.00 0.03
86 王行兵 2.00 - 2.00 0.03
87 肖 飞 2.00 - 2.00 0.03
88 肖 勇 2.00 2.00 4.00 0.06
89 徐修竹 2.00 - 2.00 0.03
90 杨 光 2.00 - 2.00 0.03
91 杨寿文 2.00 3.00 5.00 0.08
92 游登云 2.00 - 2.00 0.03
93 张坤静 2.00 - 2.00 0.03
94 张玉楼 2.00 - 2.00 0.03
95 郑秀超 2.00 - 2.00 0.03
96 周 彬 2.00 - 2.00 0.03
97 周彩霞 2.00 6.00 8.00 0.13
1-1-89
增资前股份 本次增发股份 增发后股份 持股比例
序号 股东名称
(万股) (万股) (万股) (%)
98 周凯鹏 2.00 2.00 4.00 0.06
99 高志锋 1.50 - 1.50 0.02
100 胡海霞 1.50 - 1.50 0.02
101 黄 勇 1.50 - 1.50 0.02
102 李 斌 1.50 2.00 3.50 0.06
103 李承军 1.50 1.50 3.00 0.05
104 李广付 1.50 2.50 4.00 0.06
105 李 倩 1.50 - 1.50 0.02
106 刘凤龙 1.50 2.00 3.50 0.06
107 宋文杰 1.50 - 1.50 0.02
108 孙 鹏 1.50 - 1.50 0.02
109 夏玉茹 1.50 - 1.50 0.02
110 杨从明 1.50 - 1.50 0.02
111 印 辉 1.50 - 1.50 0.02
112 周培祥 1.50 2.00 3.50 0.06
113 陈 晶 1.00 - 1.00 0.02
114 陈志东 1.00 - 1.00 0.02
115 何 富 1.00 - 1.00 0.02
116 黄林辉 1.00 - 1.00 0.02
117 梁 洁 1.00 - 1.00 0.02
118 刘春荣 1.00 - 1.00 0.02
119 倪国强 1.00 3.00 4.00 0.06
120 孙自敏 1.00 - 1.00 0.02
121 夏丽莉 1.00 - 1.00 0.02
122 辛向阳 1.00 - 1.00 0.02
123 熊新鹏 1.00 - 1.00 0.02
124 姚昌清 1.00 4.00 5.00 0.08
125 张国林 1.00 2.00 3.00 0.05
126 张 金 1.00 - 1.00 0.02
127 赵晓东 1.00 - 1.00 0.02
128 陈 飞 0.50 3.00 3.50 0.06
129 李开明 0.50 3.00 3.50 0.06
1-1-90
增资前股份 本次增发股份 增发后股份 持股比例
序号 股东名称
(万股) (万股) (万股) (%)
130 陆克勤 0.50 3.00 3.50 0.06
131 吴贤全 0.50 - 0.50 0.01
132 张红梅 0.50 2.50 3.00 0.05
133 周 方 0.50 6.00 6.50 0.10
134 夏军妹 50.00 - 50.00 0.80
135 朱海凤 20.00 - 20.00 0.32
136 姚建峰 20.00 - 20.00 0.32
137 孙维明 20.00 - 20.00 0.32
138 黄光伟 13.00 - 13.00 0.21
139 陆夏凤 5.00 - 5.00 0.08
140 陈 琦 2.00 - 2.00 0.03
141 陆其云 1.00 - 1.00 0.02
142 罗贾蓉 - 7.00 7.00 0.11
143 李立强 - 85.00 85.00 1.36
144 刘少文 - 2.00 2.00 0.03
145 葛跃良(注) - 6.00 6.00 0.10
合计 5,516.15 740.96 6,257.11 100.00
注:本次增资的股东除葛跃良(增资 60,000 股)外,均是公司职工。
12、股份公司第三次增资至股份公司第四次增资期间股份转让
公司在股份公司第三次增资至股份公司第四次增资期间股份转让情况如下
表:
序 受让人 转让数量 转让价格
转让方 受让方 转让日期 转让原因
号 身份 (股) (元/股)
1 梁 洁 2008.5.19 10,000 3.20 离职
2 印 辉 陈洪凌 2008.6.26 董事长 15,000 3.20 离职
3 吴 俊 2008.10.16 30,000 3.05 离职
葛跃良
4 孟天乐 2008.10.16 外部股东 25,000 2.30 协议转让
(注 1)
5 张 金 2008.10.27 10,000 3.05 自愿退股
6 柴保健 2008.12.24 55,000 3.21 离职
陈洪凌 董事长
7 李 鹏 2008.12.24 122,239 3.17 离职
8 刘 坤 2008.12.30 137,686 3.21 离职
1-1-91
序 受让人 转让数量 转让价格
转让方 受让方 转让日期 转让原因
号 身份 (股) (元/股)
9 李国训 2009.1.8 50,000 3.17 离职
10 姜 锋 2009.1.20 20,000 3.17 离职
11 陈 飞 2009.2.12 35,000 3.16 离职
12 宗 瑞 2009.2.12 30,000 3.16 离职
曾坚石 保隆工贸
13 翟 珣 2009.2.27 40,000 3.16 离职
(注 2) 员工
14 钱维军 2009.4.8 20,000 2.90 离职
15 刘少文 陈洪凌 2009.4.14 董事长 20,000 2.90 离职
16 徐修竹 2009.7.1 20,000 2.90 离职
17 葛跃良 2009.8.12 外部股东 18,623 3.10
陈洪凌 协议转让
18 孟天乐 2009.8.21 外部股东 13,302 3.10
19 谢劲松 2009.9.17 50,000 3.05 离职
20 熊新鹏 陈洪凌 2009.11.30 董事长 10,000 3.05 离职
21 杨从明 2009.12.30 15,000 3.05 离职
注 1:葛跃良与孟天乐为外部股东,其之间股权交易属于个人行为,已按照上海股权托管登记中心相关规
定办理股权转让手续;
注 2:曾坚石因离职向翟珣转让股权。
上述股权转让事宜,已按照上海股权托管登记中心的相关规定,完成过户手
续,股权转让的主要原因为:公司员工股东离职向陈洪凌转让股权。
13、履行外部股东的业绩承诺及清退外部股东
(1)第一大股东履行业绩承诺义务
鉴于公司 2008 年度的业绩未能达到此前与夏军妹等 8 名外部股东之间业绩
承诺的要求,2009 年 8 月,公司第一大股东陈洪凌将其所持有的部分股份无偿
转让给夏军妹等 8 名外部股东,转让情况具体为:
序号 转让时间 转让方 受让方 转让数量(股) 转让价格(元/股)
1 2009.8.12 夏军妹 266,039 -
2 2009.8.12 朱海凤 106,415 -
3 2009.8.12 姚建峰 106,415 -
陈洪凌
4 2009.8.12 孙维明 106,415 -
5 2009.8.12 陆夏凤 26,604 -
6 2009.8.12 陈琦 10,642 -
1-1-92
序号 转让时间 转让方 受让方 转让数量(股) 转让价格(元/股)
7 2009.8.12 陆其云 5,321 -
8 2009.8.21 黄光伟 69,170 -
上海股权托管登记中心已为上述股份转让办理了股份过户交易手续,股权转
让的主要原因为:因公司 2008 年度的业绩未能达到承诺要求,陈洪凌履行其承
诺,向上述 8 人转让股权。
(2)清退部分外部股东
2010 年 4 月,在知悉公司上市计划及上市要求的情形下,公司的 10 名外
部股东同意与公司第一大股东陈洪凌签署《股权转让协议》,将各自持有的公司
股份转让给公司第一大股东陈洪凌,转让情况具体为:
序号 转让时间 转让方 受让方 转让数量(股) 转让价格(元/股)
1 2010.4.7 朱海凤 306,415 7.51
2 2010.4.7 李春华 50,000 3.80
3 2010.4.8 孟天乐 38,302 3.20
4 2010.4.8 葛跃良 53,623 3.20
5 2010.4.8 符忠秀 20,000 3.80
陈洪凌
6 2010.4.8 孙维明 306,415 7.51
7 2010.4.8 姚建峰 306,415 7.51
8 2010.4.14 陆夏凤 76,604 7.51
9 2010.4.16 陆其云 15,321 7.51
10 2010.4.16 陈琦 30,642 7.51
由于上述 10 名外部股东存在不适合担任公司股东的情况(国家公职人员、
公职人员亲属、银行从业人员及亲属、中介服务工作人员亲属),根据我国的有
关法律、法规及政策,不适宜继续持有公司股份,因此其等决定自愿退出。其中,
朱海凤、孙维明、姚建峰、陆夏凤、陆其云、陈琦等 6 名外部股东的股份转让价
格系参照 6 人的原始投资额(10 元/股)、持股期间公司的盈利情况和公司第一
大股东已履行了对赌义务等因素确定为 7.51 元/股;孟天乐、葛跃良所持股份的
转让价格是参照 2 人原始投资额(2.30 元/股)和持股期间公司的盈利情况,确
定股份的转让价格为 3.20 元/股,李春华、符忠秀所持股份的转让价格是参照 2
1-1-93
人原始投资额(2.90 元/股)和持股期间公司的盈利情况,确定股份的转让价格
为 3.80 元/股。
上述股份转让的转让价款已全部付清,股权托管中心已为该等股份转让办理
了股份过户交易手续。
2010 年 4 月,上述 10 名外部股东完成了退股手续,并签署有关确认函或
股权转让协议,确认其已充分知晓公司已进入辅导期并拟申请在国内公开发行 A
股并上市;确认不再持有任何公司的股份或实质享有任何股东或股份权益,其与
公司股东之间不存在任何有关公司股份的代持关系或代理关系,其亦与公司实际
控制人之间不存在公司章程之外的任何其他约定或安排,其不会对公司股东持有
的公司股份或权益、利益提出任何疑义或权利主张。
14、股份公司第四次增资
2010 年 5 月,公司 2009 年度股东大会做出决议,同意引入外部机构投资
者晶创合、欧肯投资、速必达电子以货币资金向公司增资 3,193.24 万元,增资
价格为 3.58 元/股,其中 892.89 万元计入股本,2,300.35 万元计入资本公积,
公司的注册资本由 6,257.11 万元增加至 7,150.00 万元。增资方晶创合、欧肯投
资及速必达电子与公司签订增资协议,具体认购情况如下:
序号 认购人名称 认购股份数额(股)
1 晶创合 3,528,904
2 欧肯投资 3,400,000
3 速必达电子 2,000,000
合计 8,928,904.00
本次增资的主要原因为:(1)补充公司发展所需资金;(2)引入外部机构
投资者,完善公司治理结构。
2010 年 6 月,上海上会会计师事务所有限公司对本次增资情况进行了验证,
并出具了上会师报字(2010)第 1621 号《验资报告》。
2010 年 6 月,公司就上述增资事项在上海市工商局办理了工商变更登记,
并领取了变更后的企业法人营业执照。
本次增资情况及增资后的股本结构如下表:
1-1-94
增资前股份 本次增发股 增发后股 持股比例
序号 股东名称
(万股) 份(万股) (万股) (%)
1 陈洪凌 2,052.76 - 2,052.76 28.71
2 张祖秋 1,349.55 - 1,349.55 18.87
3 宋瑾 826.00 - 826.00 11.55
4 增资前其他 116 名股东 2,028.80 - 2,028.80 28.37
5 晶创合(注) - 352.89 352.89 4.94
6 欧肯投资 - 340.00 340.00 4.76
7 速必达电子 - 200.00 200.00 2.80
合计 6,257.11 892.89 7,150.00 100.00
注:晶创合于 2012 年 12 月将所持公司股份转让给无关联第三方佳润杰思和尚颀投资。
本次新增的法人股东欧肯投资、速必达电子基本情况如下:
(1)欧肯投资
公司名称:上海欧肯投资管理有限公司
住所:上海市松江区佘山镇桃源路 188 弄 173 号 502 室
成立时间:2007 年 11 月 5 日
注册资本:人民币 1,000 万元
法定代表人:廖晖
经营范围:投资管理,资产管理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动)
股东构成:廖晖持股 70%;张思持股 30%
(2)速必达电子
公司名称:上海速必达电子电器制造有限公司
住所:上海市奉贤区四团镇新杨路 1518 号
成立时间:2001 年 6 月 4 日
注册资本:人民币 510 万元
法定代表人:周微娜
1-1-95
经营范围:计算机附件、仪器仪表(除计量器具)、机械设备(除特种设备)、
汽车配件、机箱、电源箱、电器制造、加工。
速必达电子的股东构成为:上海易车贸易有限公司持股 93.53%;周微娜持
股 6.47%。其中,上海易车贸易有限公司的股权结构为:陈小勇持股 87.50%、
周微娜持股 12.50%,陈小勇与周微娜系夫妻关系。
本次新增的法人股东与公司实际控制人不存在关联关系,不存在代持情形,
本次新增的法人股东与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经
办人员不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
15、股份公司第四次增资至第五次增资期间股份转让
公司在股份公司第四次增资至第五次增资期间股份转让情况如下表:
序 转让数量 转让价格
转让方 受让方 转让日期 受让人身份
号 (股) (元/股)
1 兰瑞林 2010.7.20 安徽保隆总经理 100,000.00 2.9
2 熊宜谋 2010.7.20 安徽保隆总经理助理 80,000.00 2.9
3 温华宣 2010.7.20 安徽保隆技术部经理 80,000.00 2.9
安徽保隆技术部副经
4 黄纯友 2010.7.20 80,000.00 2.9

安徽保隆生产二部三
5 韩向明 2010.7.20 60,000.00 2.9
车间主任
安徽保隆工艺技术部
6 何心云 2010.7.20 60,000.00 2.9
技术组经理
陈洪凌 安徽保隆工艺技术部
7 周培祥 2010.7.20 60,000.00 2.9
项目二组经理
安徽保隆质量管理部
8 张玉楼 2010.7.20 60,000.00 2.9
副经理
9 李承军 2010.7.20 安徽保隆财务经理 60,000.00 2.9
安徽保隆工艺技术部
10 李斌 2010.7.20 60,000.00 2.9
项目一组经理
安徽保隆工艺技术部
11 赵瑞锋 2010.7.20 60,000.00 2.9
项目三组经理
安徽保隆生产一部经
12 徐永高 2010.7.20 30,000.00 2.9

注:该等股权受让方均为公司内部员工。
1-1-96
上述股权转让事宜,已按照上海股权托管登记中心的相关规定,完成过户手
续。股权转让的主要原因为:为增强子公司安徽保隆员工的稳定性,陈洪凌向自
愿搬迁至安徽宁国的骨干员工转让公司股份。
16、股份公司第五次增资
2010 年 8 月,经公司 2010 年第二次临时股东大会审议通过,同意海通开
元以货币资金向公司增资 2,148.78 万元,增资价格为 4.30 元/股,其中 500 万
元计入股本,1,648.78 万元计入资本公积。本次增资后,公司股本由 7,150.00
万元增至 7,650.00 万元。
本次增资的主要原因为:(1)补充流动资金;(2)完善公司治理结构。
2010 年 9 月,上海上会会计师事务所有限公司对本次增资情况进行了验证,
并出具了上会师报字(2010)第 1856 号《验资报告》。
2010 年 9 月,公司就上述增资事项在上海市工商局办理了工商变更登记,
并领取了变更后的企业法人营业执照。
本次增资情况及增资后的股本结构如下表:
增资前股份 本次增发股 增发后股份 持股比
序号 股东名称
(万股) 份(万股) (万股) 例(%)
1 陈洪凌 1,973.76 - 1,973.76 25.80
2 张祖秋 1,349.55 - 1,349.55 17.64
3 宋瑾 826.00 - 826.00 10.80
4 增资前其他119名股东 3,000.69 - 3,000.69 39.23
5 海通开元 - 500.00 500.00 6.54
合计 7,150.00 500.00 7,650.00 100.00
本次新增加的股东海通开元是海通证券股份有限公司全资子公司,与公司实
际控制人、本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员不存
在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
17、股份公司第五次增资至第六次增资期间的股份转让
公司在股份公司第五次增资后发生三次股权转让,具体情况如下:
转让方 受让方 转让日期 受让人身份 转让数量(股) 转让价格(元/股)
陈洪凌 徐永高 2010.9.30 安徽保隆生产 30,000 2.9
1-1-97
转让方 受让方 转让日期 受让人身份 转让数量(股) 转让价格(元/股)
一部经理
上述股权转让事宜,已按照上海股权托管登记中心的相关规定,完成过户手
续。股权转让的主要原因为:陈洪凌向自愿搬迁至安徽宁国的骨干员工转让公司
股份。
转让方 受让方 转让日期 受让人身份 转让数量(股) 转让价格(元/股)
孙鹏 陈洪凌 2011.9.26 保隆科技董事长 15,000 3.71
上述股权转让事宜,已按照上海股权托管登记中心的相关规定,完成过户手
续,股权转让的主要原因为:孙鹏离职。
转让方 受让方 转让日期 受让人身份 转让数量(股) 转让价格(元/股)
宋瑾 陈洪凌 2011.12.28 保隆科技董事长 6,259,976 1.03
上述股权转让事宜,已按照上海股权托管登记中心的相关规定,完成过户手
续。
18、股份公司第六次增资
2012 年 2 月,公司 2012 年第一次临时股东大会做出决议,同意引入外部
机构投资者,上汽杰思、海通开元、锐合创投以货币资金向公司增资 6,000.00
万元,增资价格为 5.30 元/股,其中 1,132.08 万元计入股本,4,867.92 万元计
入资本公积,本次增资后,公司股本由 7,650.00 万元增至 8,782.08 万元。
增资方上汽杰思、海通开元、锐合创投与公司签订增资协议,具体认购情况
如下:
序号 认购人名称 认购股份数额(股)
1 上汽杰思 8,679,246
2 海通开元 1,886,792
3 锐合创投 754,717
合计 11,320,755
本次增资的主要原因为:(1)补充公司发展所需资金;(2)引入外部机构
投资者,完善公司治理结构。
2012 年 2 月,上海上会会计师事务所有限公司对本次增资情况进行了验证,
并出具了上会师报字(2012)第 0193 号《验资报告》。
1-1-98
2012 年 3 月,公司就上述增资事项在上海市工商局办理了工商变更登记,
并领取了变更后的企业法人营业执照。
本次增资情况及增资后的股本结构如下表:
增资前股份 本次增发股 增发后股份 持股比例
序号 股东名称
(万股) 份(万股) (万股) (%)
1 陈洪凌 2,598.26 - 2,598.26 29.59
2 张祖秋 1,349.55 - 1,349.55 15.37
3 宋瑾 200.00 - 200.00 2.28
4 增资前其他118名股东 3,000.19 - 3,000.19 34.19
5 上汽杰思 - 867.92 867.92 9.88
6 海通开元 500.00 188.68 688.68 7.84
7 锐合创投 - 75.47 75.47 0.86
合计 7,650.00 1,132.08 8,782.08 100.00
本次新增的机构股东上汽杰思、锐合创投基本情况如下:
(1)上汽杰思
上汽杰思成立于 2011 年 11 月 25 日,认缴出资额 4,800.00 万元,合伙企
业类型为有限合伙,合伙期限为长期,主要经营场所为山南市徽韵科技文化中心
15 层 06 室,执行事务合伙人为北京杰思汉能资产管理有限公司。经营范围为从
事对未上市企业的投资,对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。
上汽杰思的合伙人及出资情况为:
序 认缴出资额 认缴出资比
合伙人姓名 备注
号 (万元) 例(%)
1 北京杰思汉能资产管理有限公司 48.00 1.00 普通合伙人
2 上海汽车集团股权投资有限公司 1,900.00 39.58 有限合伙人
3 王伟东 967.00 20.15 有限合伙人
4 李浩 1,100.00 22.92 有限合伙人
5 黄仲瑜 220.00 4.58 有限合伙人
6 齐文 200.00 4.17 有限合伙人
7 唐旭存 110.00 2.29 有限合伙人
8 杨美姿 100.00 2.08 有限合伙人
9 李琳 80.00 1.67 有限合伙人
10 金立明 75.00 1.56 有限合伙人
1-1-99
序 认缴出资额 认缴出资比
合伙人姓名 备注
号 (万元) 例(%)
合计 4,800.00 100.00
北京杰思汉能资产管理有限公司的股东构成为:王伟东持股 93.04%、山南
兴磊杰思股权投资基金合伙企业(有限合伙)(王伟东认缴出资 99%、王伟东配
偶周星认缴出资 1%)持股 1.91%、山南元朔杰思股权投资基金合伙企业(有限
合伙)(王伟东认缴出资 99%、王伟东配偶周星认缴出资 1%)持股 5.05%。
上海汽车集团股权投资有限公司股东构成:上海汽车集团股份有限公司持股
100%。
(2)锐合创投
锐合创投成立于 2010 年 12 月 13 日,认缴出资额 10,000 万元,合伙企业
类型为有限合伙,合伙期限为 7 年。主要经营场所为浦东新区绿科路 90 号 1 幢
3 层 312 室,执行事务合伙人为上海锐合股权投资管理有限公司。经营范围为创
业投资。
锐合创投的合伙人及出资情况为:
认缴出资额 认缴出资比
序号 合伙人姓名 备注
(万元) 例(%)
1 上海锐合股权投资管理有限公司 100.00 1.00 普通合伙人
2 上海长亮投资发展有限公司 3,000.00 30.00 有限合伙人
3 上海创业投资有限公司 2,000.00 20.00 有限合伙人
4 唐成 1,400.00 14.00 有限合伙人
5 马秀慧 1,000.00 10.00 有限合伙人
6 殷慧心 1,000.00 10.00 有限合伙人
7 刘红 900.00 9.00 有限合伙人
8 蔡军 600.00 6.00 有限合伙人
合计 10,000.00 100.00
上海锐合股权投资管理有限公司股东构成:俞妙根持股 20%、张海涛持股
20%、俞以明持股 20%、常亮持股 20%、王林持股 20%。
上海长亮投资发展有限公司的股东构成:易淳持股 96%、陈丽君持股 2%、
于克冰持股 2%。
1-1-100
上海创业投资有限公司的股东构成:上海科技创业投资(集团)有限公司持
股 100%。上海科技创业投资(集团)有限公司为国有独资企业,股东为上海市
国有资产监督管理委员会。
19、股份公司第六次增资后的股份转让
公司在股份公司第六次增资后发生 16 次股权转让,具体如下:
序 转让数量 转让价格
转让方 受让方 转让日期 受让人身份 转让原因
号 (股) (元/股)
1 程奎 黄启才 2012.03.22 总经理助理 20,000 4.02 离职
2 赵瑞锋 陈洪凌 2012.09.07 董事长 85,000 3.98 离职
晶创合
3 佳润杰思 2012.12.20 机构股东 1,764,452 5.20 投资退出
创投
晶创合
4 尚颀投资 2012.12.24 机构股东 1,764,452 5.20 投资退出
创投
5 陈华乐 陈洪凌 2013.03.29 董事长 200,000 4.34 急需资金
6 霍露 陈洪凌 2013.04.18 董事长 20,000 4.34 离职
7 张坤静 张恒超 2014.03.13 张坤静父亲 20,000 - 继承
董事、总经
8 罗贾蓉 张祖秋 2014.04.24 70,000 4.46 离职

董事、总经
9 杨光 张祖秋 2014.05.20 20,000 4.48 离职

10 周凯鹏 黄启才 2014.07.10 总经理助理 40,000 4.69 急需资金
海通开
11 周微娜 2014.10.21 外部投资者 1,886,792 6.25 投资退出

运营管理中
12 黄启才 曹建明 2014.12.23 60,000 4.98 离职
心总监
速必达电 急需资金、
13 黄光伟 2014.12.29 机构股东 199,170 6.53
子 投资退出
文襄传感器 向骨干员
14 张祖秋 汪超 2015.01.12 40,000 4.98
总经理 工转让
人力资源总
15 吴贤全 李发彬 2015.02.11 5,000 10.00 离职

运营管理中
曹建明 65,000 6.30
心总监
财务高级经
李承军 15,000 7.50
16 韩文斌 2015.04.02 理 离职
群英电子产
史卫华 品开发部经 10,000 7.50

1-1-101
上述股权转让事宜,已按照上海股权托管登记中心的相关规定,完成过户手
续。
本次新增的机构股东基本情况如下:
(1)佳润杰思
佳润杰思成立于 2012 年 11 月 13 日,认缴出资额为 1,000 万元,合伙企业
类型为有限合伙,合伙期限为 7 年,主要经营场所为山南市徽韵科技文化中心
15 层 06 室,执行事务合伙人为北京杰思汉能资产管理有限公司。经营范围为从
事对未上市企业的投资,对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。
佳润杰思的合伙人及出资情况为:
序号 股东姓名 认缴出资额(万元) 认缴出资比例(%) 备注
北京杰思汉能资产管理
1 10.00 1.00 普通合伙人
有限公司
2 李雅 300.00 30.00 有限合伙人
3 冯平 250.00 25.00 有限合伙人
4 麻希福 200.00 20.00 有限合伙人
5 孙向阳 60.00 6.00 有限合伙人
6 陈巧 50.00 5.00 有限合伙人
7 张斌 50.00 5.00 有限合伙人
8 贾永福 40.00 4.00 有限合伙人
9 包英群 34.00 3.40 有限合伙人
10 王伟东 6.00 0.60 有限合伙人
合计 1,000.00 100.00 -
(2)尚颀投资
尚颀投资成立于 2012 年 12 月 17 日,认缴出资额 4,000 万元,合伙企业类
型为有限合伙,合伙期限为 5 年,主要经营场所为上海市崇明县建设镇建设公路
2028 号 1 幢 149 室(上海建设经济小区),执行事务合伙人为上海尚颀投资管
理合伙企业(有限合伙)。经营范围为投资管理、咨询,实业投资,企业管理咨
询。尚颀投资的合伙人及出资情况为:
认缴出资 认缴出资
序号 股东姓名 备注
额(万元) 比例(%)
1 上海尚颀投资管理合伙企业(有限合伙) 40.00 1.00 普通合伙人
1-1-102
认缴出资 认缴出资
序号 股东姓名 备注
额(万元) 比例(%)
2 上海兆普投资管理事务所(有限合伙) 2,000.00 50.00 有限合伙人
3 上海汽车集团股权投资有限公司 1,960.00 49.00 有限合伙人
合计 4,000.00 100.00
上海尚颀投资管理合伙企业(有限合伙)认缴出资情况:朱恺怡认缴出资比
例 15%(普通合伙人)、上海汽车集团股权投资有限公司认缴出资比例 40%(有
限合伙人)、朱家春认缴出资比例 45%(有限合伙人)。
上海兆普投资管理事务所(有限合伙)认缴出资情况:周筱英认缴出资
51.02%(普通合伙人)、柏瑜认缴出资 48.98%(有限合伙人)。
上述股权转让后至本招股说明书签署日,公司股本总额及构成均未发生变
化,具体如下:
序号 股东名称 股份数量 持股比例(%)
1 陈洪凌 26,287,623 29.93
2 张祖秋 13,545,483 15.42
3 上汽杰思 8,679,246 9.88
4 海通开元 5,000,000 5.69
5 欧肯投资 3,400,000 3.87
6 冯美来 2,566,187 2.92
7 速必达电子 2,199,170 2.50
8 陈洪泉 2,147,009 2.45
9 宋瑾 2,000,000 2.28
10 周微娜 1,886,792 2.15
11 佳润杰思 1,764,452 2.01
12 尚颀投资 1,764,452 2.01
13 陈旭琳 1,520,147 1.73
14 胡峻峰 1,231,393 1.40
15 王胜全 1,034,550 1.18
16 江昌雄 1,022,385 1.16
17 李立强 850,000 0.97
18 夏军妹 766,039 0.87
19 锐合创投 754,717 0.86
1-1-103
序号 股东名称 股份数量 持股比例(%)
20 兰瑞林 627,163 0.71
21 文剑峰 558,358 0.64
22 李前进 527,163 0.60
23 刘仕模 463,954 0.53
24 陈华乐 411,416 0.47
25 张慎 301,791 0.34
26 李威 300,000 0.34
27 李发彬 298,134 0.34
28 代小壮 254,029 0.29
29 郑华文 249,029 0.28
30 黄军林 240,000 0.27
31 黄纯友 232,686 0.27
32 温华宣 232,686 0.27
33 曹建明 225,000 0.26
34 尹术飞 222,239 0.25
35 李 强 203,134 0.23
36 王贤勇 202,239 0.23
37 熊宜谋 180,000 0.21
38 陈绍明 172,239 0.20
39 陈艳 168,582 0.19
40 韩向明 161,791 0.18
41 宋吉春 122,686 0.14
42 徐永高 110,000 0.13
43 李承军 105,000 0.12
44 杨琼 101,791 0.12
45 卢建锋 100,000 0.11
46 石华 100,000 0.11
47 于晨 95,000 0.11
48 李斌 95,000 0.11
49 周培祥 95,000 0.11
50 何心云 90,000 0.10
51 汪超 90,000 0.10
52 张敏 80,000 0.09
1-1-104
序号 股东名称 股份数量 持股比例(%)
53 周彩霞 80,000 0.09
54 张玉楼 80,000 0.09
55 谭禾刈 70,000 0.08
56 张荣均 70,000 0.08
57 周光 70,000 0.08
58 周方 65,000 0.07
59 韩战稳 60,000 0.07
60 裘震芳 60,000 0.07
61 王小青 50,000 0.06
62 杨寿文 50,000 0.06
63 姚昌清 50,000 0.06
64 金燕 40,000 0.05
65 杨俊 40,000 0.05
66 翟珣 40,000 0.05
67 肖勇 40,000 0.05
68 李广付 40,000 0.05
69 倪国强 40,000 0.05
70 段红军 35,000 0.04
71 刘凤龙 35,000 0.04
72 李开明 35,000 0.04
73 陆克勤 35,000 0.04
74 史卫华 35,000 0.04
75 代芬 30,000 0.03
76 高宇峰 30,000 0.03
77 郭亦兵 30,000 0.03
78 汪崇梅 30,000 0.03
79 汪世龙 30,000 0.03
80 王唤 30,000 0.03
81 吴春梅 30,000 0.03
82 张德利 30,000 0.03
83 周荷花 30,000 0.03
84 张国林 30,000 0.03
85 张红梅 30,000 0.03
1-1-105
序号 股东名称 股份数量 持股比例(%)
86 高建安 25,000 0.03
87 孙路 25,000 0.03
88 张挺 25,000 0.03
89 陈世兰 20,000 0.02
90 高兰兰 20,000 0.02
91 黄建松 20,000 0.02
92 李克军 20,000 0.02
93 李永强 20,000 0.02
94 刘嘉明 20,000 0.02
95 饶建 20,000 0.02
96 唐强 20,000 0.02
97 王行兵 20,000 0.02
98 肖飞 20,000 0.02
99 游登云 20,000 0.02
100 郑秀超 20,000 0.02
101 周彬 20,000 0.02
102 张恒超 20,000 0.02
103 高志锋 15,000 0.02
104 胡海霞 15,000 0.02
105 黄勇 15,000 0.02
106 李倩 15,000 0.02
107 宋文杰 15,000 0.02
108 夏玉茹 15,000 0.02
109 陈晶 10,000 0.01
110 陈志东 10,000 0.01
111 何富 10,000 0.01
112 黄林辉 10,000 0.01
113 刘春荣 10,000 0.01
114 孙自敏 10,000 0.01
115 夏丽莉 10,000 0.01
116 辛向阳 10,000 0.01
117 赵晓东 10,000 0.01
合计 87,820,755 100.00
1-1-106
注:1、海通开元、速必达电子、欧肯投资、上汽杰思、佳润杰思、尚颀投资、锐合创投为外部机构股东;
2、夏军妹、周微娜为外部自然人股东;
3、宋瑾、陈华乐、宋吉春、杨琼、周光、金燕、翟珣、张德利、汪世龙、张挺、黄勇、刘春荣、夏
丽莉、赵晓东、周荷花、高建安为原公司职工,已离职;
4、张恒超为公司原职工继承人。
(二)重大资产、业务重组情况
报告期内,公司无重大资产、业务重组。
(三)股本变化、重大资产重组对发行人业务、管理层、实际控制人
及经营业绩的影响
公司股本变化主要分为两类,一类为向公司管理层、骨干员工增资或实际控
制人向公司管理层、骨干员工转让股份,对稳定公司管理层、增强公司骨干员工
的凝聚力、促进公司业务的发展具有积极作用;一类为向外部投资者增资,通过
吸收外部投资者的现金投资,增强了公司的资金实力,促进了公司业务的发展,
同时完善了公司的法人治理结构。
报告期内,公司实际控制人未发生变化,主营业务、管理层保持稳定,股本
变化未对公司业务、管理层、实际控制人造成不利影响。
四、股东出资、股本变化的验资情况及发起人投入资产的计
量属性
(一)验资情况
公司及前身保隆股份、保隆有限的历次验资情况如下:
验资日期 验资目的 验资机构 验资报告
1997 年 4 月 11 日 保隆有限设立 松江审计师事务所 松审事验[97]2712 号
保隆有限第一 上海申信会计师事 申信验(2002)A092
2002 年 3 月 21 日
次增资 务所有限公司 号
保隆有限第二 上海申信会计师事 申信验(2003)A216
2003 年 4 月 2 日
次增资 务所有限公司 号
上海安信会计师事 安业字[2005]第 557
2005 年 9 月 2 日 股份公司设立
务所有限公司 号
1-1-107
验资日期 验资目的 验资机构 验资报告
股份公司第一 上海安信会计师事 安业验字[2007]第
2007 年 12 月 24 日
次增资 务所有限公司 191 号
股份公司第二 上海安信会计师事 安业验字[2008]第
2008 年 1 月 15 日
次增资 务所有限公司 012 号
股份公司第三 上海安信会计师事 安业验字[2008]第
2008 年 4 月 14 日
次增资 务所有限公司 062 号
股份公司第四 上海上会会计师事 上会师报字(2010)
2010 年 6 月 19 日
次增资 务所有限公司 第 1621 号
股份公司第五 上海上会会计师事 上会师报字(2010)
2010 年 9 月 2 日
次增资 务所有限公司 第 1856 号
股份公司第六 上海上会会计师事 上会师报字(2012)
2012 年 2 月 24 日
次增资 务所有限公司 第 0193 号
1、保隆有限设立
1997 年 4 月 11 日,松江审计师事务所对保隆有限设立的出资出具了松审事
验[97]2712 号验证报告。验证:―截止 1997 年 4 月 11 日,贵公司出资者投入资
本总额为人民币 200 万元。其中货币资金 200 万元。‖
2、保隆有限第一次增资
2002 年 3 月 21 日,上海申信会计师事务所有限公司对保隆有限的第一次
增资出具了申信验(2002)A092 号《验资报告》。验证:―截止 2002 年 3 月 20
日止,贵公司已收到各股东缴纳的新增资注册资本人民币 400 万元,均以货币
出资。‖
3、保隆有限第二次增资
2003 年 4 月 2 日,上海申信会计师事务所有限公司对保隆有限的第二次增
资出具了申信验(2003)A216 号《验资报告》。验证:―截至 2003 年 4 月 2 日
止,贵公司已收到各股东缴纳的新增注册资本人民币 600 万元,均以货币出资。
4、股份公司设立
2005 年 9 月 2 日,上海安信会计师事务所有限公司对股份公司设立出具了
安业字[2005]第 557 号《验资报告》。验证:―截止 2005 年 3 月 14 日,贵公司
(筹)已收到投资方投入的注册资本合计人民币肆仟捌佰肆拾叁万壹仟伍佰元
(¥48,431,500.00),出资方式为以净资产折股出资 43,362,500.00 元,以货币
1-1-108
出资 7,096,600.00 元(其中 5,069,000.00 元作为贵公司(筹)股本,溢价款
2,027,600.00 元作为贵公司(筹)资本公积)。‖
鉴于上海安信会计师事务所有限公司不具备证券业务资格,公司聘请上海上
会会计师事务所有限公司对本次验资进行了复核,上海上会会计师事务所有限公
司出具了上会师报字(2010)第 1742 号复核验资报告。验证:―截至 2005 年 3
月 14 日止,贵公司已收到投资方投入的注册资本合计人民币肆仟捌佰肆拾叁万
壹仟伍佰元(¥48,431,500.00 元),出资方式为净资产折股出资 43,362,500.00
元,以货币资金出资 7,096,600.00 元(其中 5,069,000.00 元作为贵公司股本,
溢价款 2,027,600.00 元作为贵公司资本公积)。‖
5、股份公司第一次增资
2007 年 12 月 24 日,上海安信会计师事务所有限公司对股份公司第二次增
资出具了安业验字[2007]第 191 号《验资报告》。验证:―截至 2007 年 12 月 20
日止,贵公司已收到文剑峰等 127 人缴纳的新增注册资本合计人民币伍佰肆拾
贰万元整。文剑峰等 127 人以货币出资 15,718,000.00 元,其中 5,420,000.00
元作为股本,余额 10,298,000.00 元作为贵公司资本公积。‖
鉴于本次验资签字注册会计师金丽心的配偶孙维明于 2008 年 1 月增资成为
公司新增股东,公司聘请上海上会会计师事务所有限公司对本次验资进行了复
核,上海上会会计师事务所有限公司出具了上会师报字(2011)第 0517 号复核
验资报告。验证:―截至 2007 年 12 月 20 日止,贵公司已收到文剑峰等 127 人
缴纳的新增注册资本合计人民币 542.00 万元整。文剑峰等 127 人以人民币货币
出资 1,571.80 万元,其中:人民币 542.00 万元作为股本,余额人民币 1,029.80
万元作为贵公司的资本公积。‖
6、股份公司第二次增资
2008 年 1 月 15 日,上海安信会计师事务所有限公司对股份公司第二次增
资出具了安业验字[2008]第 012 号《验资报告》。验证:―截至 2008 年 1 月 15
日止,贵公司已收到夏军妹等 8 人缴纳的新增注册资本合计人民币壹佰叁拾壹万
元整。夏军妹等 8 人以货币出资 13,100,000.00 元,其中 1,310,000.00 元作为
股本,余额 11,790,000.00 元作为贵公司资本公积。‖
1-1-109
鉴于本次新增股东孙维明是本次验资的签字注册会计师金丽心的配偶,公司
聘请上海上会会计师事务所有限公司对本次验资进行了复核,上海上会会计师事
务所有限公司出具了上会师报字(2010)第 1743 号复核验资报告。验证:―截
至 2008 年 1 月 15 日止,贵公司已收到夏军妹等 8 人缴纳的新增注册资本合计
人民币壹佰叁拾壹万元整。夏军妹等 8 人以货币出资 13,100,000.00 元,其中
1,310,000.00 作为股本,余额 11,790,000.00 元作为贵公司的资本公积。‖
7、股份公司第三次增资
2008 年 4 月 14 日,上海安信会计师事务所有限公司对股份公司第三次增
资出具了安业验字[2008]第 062 号《验资报告》。验证:―截至 2008 年 4 月 11
日止,贵公司已收到陈洪凌等 63 人缴纳的新增注册资本合计人民币柒佰肆拾万
元零玖仟伍佰玖拾陆元整。陈洪凌等 63 人以货币出资 17,042,070.80 元,其中
7,409,596.00 元作为股本,余额 9,632,474.80 元作为贵公司资本公积。‖
鉴于公司股东孙维明是本次验资的签字注册会计师金丽心的配偶,公司聘请
上海上会会计师事务所有限公司对本次验资进行了复核,上海上会会计师事务所
有限公司出具了上会师报字(2010)第 1744 号复核验资报告。验证:―截至 2008
年 4 月 11 日止,贵公司已收到陈洪凌等 63 人缴纳的新增注册资本合计人民币
柒佰肆拾万玖仟伍佰玖拾陆元整。陈洪凌等 63 人以货币出资 17,042,070.80 元,
其中 7,409,596.00 元作为股本,余额 9,632,474.80 元作为贵公司的资本公积‖。
8、股份公司第四次增资
2010 年 6 月 19 日,上海上会会计师事务所有限公司对股份公司第四次增
资出具了上会师报字(2010)第 1621 号验资报告。验证:―截至 2010 年 6 月
13 日止,贵公司已收到甲方、乙方、丙方缴纳的新增注册资本(实收资本)合
计人民币 8,928,904.00 元(捌佰玖拾贰万捌仟玖佰零肆元),均以货币出资。‖以
上甲方、乙方、丙方分别为:晶创合、欧肯投资、速必达电子。
9、股份公司第五次增资
2010 年 9 月 2 日,上海上会会计师事务所有限公司对股份公司第五次增资
出具了上会师报字(2010)第 1856 号验证报告。验证:―截至 2010 年 8 月 31
1-1-110
日至,贵公司已收到甲方缴纳的新增注册资本(实收资本)人民币 5,000,000 元
(伍佰万元),均以货币出资。‖以上甲方为海通开元。
10、股份公司第六次增资
2012 年 2 月 24 日,上海上会会计师事务所有限公司对股份公司第六次增
资出具了上会师报字(2012)第 0193 号验证报告。验证:―截至 2012 年 2 月
23 日止,贵公司已收到甲方、乙方、丙方缴纳的新增注册资本(实收资本)人
民币 11,320,755.00 元(人民币壹仟壹佰叁拾贰万零柒佰伍拾伍元)均以货币出
资。‖以上甲方、乙方、丙方分别为:上汽杰思、锐合创投、海通开元。
(二)公司设立时发起人投入资产的计量属性
2005 年 1 月 31 日,上海新业资产评估有限公司出具沪新评报字(2005)
第 007 号《资产评估报告书》,对截止 2004 年 12 月 31 日保隆有限改制为股份
有限公司所涉及的资产、负债进行评估,评估方法为成本加和法。评估结果为:
资产总值 96,018,655.65 元,增值率 12.46%;负债总值 49,213,143.67 元,增
值率 0.05%;净资产值为 46,805,511.98 元,增值率 29.31%。
保隆有限原股东以保隆有限经评估的 46,805,511.98 元净资产,在扣除
3,443,011,98 元的股利后,共计 43,362,500 元全部资产投入股份公司,股份公
司根据评估确定的资产价值调整资产账面价值。
鉴于上海新业资产评估有限公司不具备证券业务资格,公司聘请了具备证券
业务资格的上海财瑞资产评估有限公司对本次评估进行复核。2010 年 5 月 28
日,上海财瑞资产评估有限公司出具了沪财瑞评报(2010)1-058 号《资产评估
报告书》对截止 2004 年 12 月 31 日保隆有限改制为股份有限公司所涉及的资产、
负债进行评估,评估方法为资产基础法,评估结论依据资产基础法。评估结果为
资产总值为 96,828,582.76 元,增值率为 13.40%;负债总值为 49,213,143.67
元,增值率为 0.05%,净资产值为 47,615,439.09 元,增值率为 31.55%。
1-1-111
五、发行人组织架构
(一)发行人组织架构图
1、发行人股权结构图
1-1-112
陈洪凌 张祖秋 宋瑾 上汽杰思 海通开元 佳润杰思 欧肯投资 速必达电子 尚颀投资 锐合创投 其他107名自然人股东
29.93% 15.42% 2.28% 9.88% 5.69% 2.01% 3.87% 2.50% 2.01% 0.86% 25.55%
上海保隆汽车科技股份有限公司
51% 100% 100% 100% 100% 100% 60% 100%
Axel Buer 欧洲威乐 香港隆威 安徽保隆 群英电子 保隆工贸 卡适堡 文襄传感器 安徽拓扑思
49%
Rigney 50.1%表决权,
Holding, Inc 100% 90% 10% 30%
45%经济权益
4.9%表决权,
10%经济权益
美国DILL 香港威乐 波兰隆威 昆山双桥 王文襄
10%
夏迎松 100%
45%表决权,
45%经济权益
保隆贸易
1-1-113
2、发行人内部组织结构图
股东大会
战略委员会
监事会
提名委员会
董事会秘书 董事会
薪酬与考核委员会
审计委员会
战略发展部 总经理
内部审计部

十 宁 武 技 财 运 人 信 综

二 国 汉 术 与 务 营 力 息 合
家 分 分 中 中 管 资 管 管
子 物
公 公 心 心 理 源 理 理
公 流
司 司 中 中 中 中
司 中
心 心 心 心


港 国 国 单 精 流 采
威 内 际 证 益 程 购
乐 市 市 储 与 管 管
加 场 场 运 体 理 理
拿 业 业 部 系 部 部
大 务 务 管
办 部 部 理
事 部

(二)发行人内部组织机构的主要职能
职能部门 职能
香港威乐加拿大办
负责部分排气系统管件及 TPMS 商用车产品在北美地区的推广销售
事处
宁国分公司 负责气门嘴、平衡块等产品的生产
武汉分公司 负责部分汽车电子产品的技术开发
负责提供可靠、方便、适用、成本合适的新产品和新工艺的技术方
技术中心

负责国内市场推广、产品销售、售后服务、原有客户维护以及发展
国内市场业务部
新客户
负责境外市场推广、产品销售、售后服务、原有客户维护以及发展
国际市场业务部
新客户
单证储运部 负责安排进出口运输事宜及其相关单证工作,负责仓储管理工作
负责贯彻执行会计法及各项财务会计制度,开展财务管理与财务核
财务中心 算工作,编制财务计划、决算报告和财务成本、利润等业务说明书、
分析报告
制订和实施精益制造战略,建立和完善精益生产体系,实施精益工
精益与体系管理部 具的推广和运用;负责管理体系的建设、认证、跟踪审核和持续改

1-1-114
职能部门 职能
流程管理部 负责公司流程体系的建设、审视和优化
采购管理部 负责制定并实施公司采购的方针、策略、制度流程
人力资源中心 负责建立和健全人力资源开发与管理体系
信息管理中心 负责公司 IT 系统的规划、建设和维护
综合管理中心 负责公司行政、物业等综合管理事务
内部审计部 负责内部审计工作
负责处理公司战略管理、对外投资、公司治理、证券管理、投资者
战略发展部 关系管理、法务管理、EHSS 管理(环境、职业健康、安全与社会
责任管理)等工作
六、发行人控股子公司、参股子公司及分公司情况
(一)发行人控股子公司情况
截至本招股说明书签署日,公司共有 12 家子公司、2 家分公司,具体如下:
序号 公司名称 注册地 业务定位
上海保隆汽车科技股份有限公司 上海 主要承担研发、管理职能
生产型子公司、分公司:
主要负责排气系统管件、汽车结构件等
1 保隆(安徽)汽车配件有限公司 安徽
的生产
上海保隆汽车科技股份有限公司
2 安徽 主要负责气门嘴、平衡块的生产
宁国分公司
3 上海群英汽车电子有限公司 上海 主要负责 TPMS 的生产
4 上海文襄汽车传感器有限公司 上海 主要负责汽车传感器的生产
拟从事汽车空气弹簧和乘用车空气减
5 安徽拓扑思汽车零部件有限公司 安徽
震器的生产(尚未开始经营)
生产、销售型子公司
生产业务:主要负责非车轮气门嘴的生
产、同时负责部分车轮金属嘴的装配;
DILL AIR CONTROLS 销售业务:主要负责车轮橡胶嘴、车轮
1 美国
PRODUCTS, LLC(美国 DILL) 金属嘴、TPMS 在北美 AM 市场的销
售,同时负责其生产的非车轮气门嘴的
销售
控股型子公司
主要负责公司对境外子公司的投资,是
1 香港隆威国际贸易有限公司 香港
公司境外投资管理平台
销售型子公司
1 上海保隆工贸有限公司 上海 主要负责发行人产品的对外销售。
上海卡适堡汽车工程技术有限公 主要定位境内汽车零部件售后市场销
2 上海
司 售
1-1-115
序号 公司名称 注册地 业务定位
境外销售结算平台,同时为境外销售、
3 香港威乐国际贸易有限公司 香港
仓储合同的签署主体
VALOR Europe GmbH(欧洲威 主要负责排气系统管件 OEM 业务在
4 德国
乐) 欧洲的销售及市场开拓.
LONGWAY POLAND Spóka z
5 ograniczon odpowiedzialnoci 波兰 主要定位为开拓东欧市场
(波兰隆威)
收款型子公司
Shanghai Baolong Automotive
1 BVI 代香港威乐收取部分客户的货款
Corporation
研发型分公司
上海保隆汽车科技股份有限公司
1 武汉 汽车电子研发
武汉分公司
1、安徽保隆
(1)基本情况
公司名称 保隆(安徽)汽车配件有限公司
成立日期 2006 年 3 月 10 日
注册资本 人民币 10,100 万元
法定代表人 陈洪凌
住所 安徽省宁国经济技术开发区南山园区钓鱼台路 15 号
股东构成 公司持股 100%
生产和销售自产的轮胎气门嘴、平衡块、车轮配件、消音
器排放系统等发动机排放控制装置和辅助装置,车身电子
经营范围
控制系统、小型气压泵等汽车配件及汽车配件相关的电子
元件、不锈钢制管、轿车副车架及仪表盘支架、空气弹簧。
主要从事排气系统管件、轿车副车架等汽车零部件的生产、
主营业务
销售
(2)业务定位
安徽保隆为生产型子公司,设立的主要目的为生产排气系统管件、轿车副车
架等汽车零部件的生产。
(3)历史沿革
①2006 年 3 月设立
公司筹划在宁国设立子公司,主要负责生产排气系统管件等汽车零部件。鉴
于当时宁国当地招商希望引入外资,2006 年 3 月,公司和 DRAGON AUTO 合
资设立了安徽保隆。
1-1-116
DRAGON AUTO 的全名为―DRAGON AUTO LLP‖,是于 2005 年 5 月 31
日在英国伦敦注册成立的有限合伙企业,出资人分别为公司的董事陈旭琳和公司
中层管理人员李发彬。DRAGON AUTO 于 2009 年 6 月 23 日解散并注销。
陈旭琳和李发彬系代公司的实际控制人陈洪凌、张祖秋、宋瑾持有 DRAGON
AUTO 的出资份额。
2006 年 2 月,宁国市商务局核发《关于同意成立保隆(安徽)汽车配件有
限公司的批复》(宁商[2006]10 号),同意成立安徽保隆,注册资本为 300 万美
元,其中公司认缴 165 万美元,占注册资本的 55%、DRAGON AUTO 认缴 135
万美元,占注册资本的 45%。
2006 年 3 月,安徽省人民政府向安徽保隆核发了商外资字[2006]68 号《中
华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2006 年 3 月,安徽保隆在宁国市工商局办理了公司设立登记,并获发企业
法人营业执照。
②2006 年 4 月缴纳第一期注册资本
2006 年 4 月,安徽保隆收到股东缴纳的第一期注册资本合计 45.00 万美元,
全部为货币资金,其中公司出资 198.00 万元(折合 24.75 万美元),DRAGON
AUTO 以现汇形式出资 20.25 万美元。
2006 年 4 月,安徽同盛会计师事务所出具同盛会验字(2006)第 573 号《验
资报告》对本次出资进行了验证确认。
2006 年 7 月,安徽保隆在宁国市工商局办理了该次实收资本变更登记,并
重新获发企业法人营业执照。
③2006 年 12 月缴纳第二、三期注册资本
2006 年 12 月,安徽保隆分别收到股东 DRAGON AUTO 缴纳的第二期出资
60.75 万美元、第三期出资 54.00 万美元,全部为货币出资。
安徽同盛会计师事务所分别出具同盛会验字(2006)2-235 号《验资报告》、
同盛会验字(2006)2-269 号《验资报告》对 DRAGON AUTO 缴纳的第二期出
资、第三期进行验证确认。
1-1-117
2007 年 4 月,安徽保隆在宁国市工商局办理了实收资本变更登记,并重新
获发企业法人营业执照。
④2007 年 5 月股权转让
2007 年 5 月,DRAGON AUTO 与公司签订股权转让协议,DRAGON AUTO
将其持有的安徽保隆 45.00%股权,按出资额作价 135 万美元转让给公司,转让
款已支付完毕。本次股权转让完成后,公司持有安徽保隆 100%的股权。
DRAGON AUTO 转让安徽保隆出资额的主要原因为:公司有在中国境内申
请公开发行股票并上市的计划,中介机构建议由公司全资持有安徽保隆股权。
2007 年 6 月,宁国市商务局核发《关于同意保隆(安徽)汽车配件有限公
司股权变更和中方投资主体更名的批复》(宁商[2007]49 号),同意 DRAGON
AUTO 将其持有的安徽保隆 45.00%股权转让给公司。转让完毕后,公司持有安
徽保隆 100.00%的股权,安徽保隆变更为内资企业。
2007 年 6 月,公司签署了变更后的公司章程修正案。
2007 年 7 月,安徽保隆在宁国市工商局办理了股东变更登记,并重新获发
企业法人营业执照。
⑤2007 年 11 月注册资本缴足
2007 年 11 月,安徽保隆收到公司缴纳的第四期出资 1,078.00 万元,全部
为货币出资,本次出资后,安徽保隆的注册资本 2,310.00 万元均已缴足。
2007 年 11 月,安徽同盛会计师事务所出具编同盛会验字[2007]Y340 号《验
资报告》对本次出资进行验证确认。
2007 年 12 月,安徽保隆在宁国市工商局办理了实收资本变更登记,并重新
获发了企业法人营业执照。
安徽保隆于 2006 年设立后至 DRAGON AUTO 退股期间,尚未实现盈利,
未享受外商投资企业的税收优惠政策。2007 年 DRAGON AUTO 转让股份,安
徽保隆变更为内资企业后,不涉及需要补缴税费的情形。
⑥2014 年 7 月注册资本变更
1-1-118
2014 年 7 月 25 日,安徽保隆股东决定:将公司注册资本由 2,310 万元增
至 5,000 万元,其中 2,690 万元新增注册资本全部由公司认缴。
2014 年 7 月 29 日,安徽保隆在宁国市工商局办理了注册资本变更登记,
并重新获发了《营业执照》。
⑦ 2014 年 10 月注册资本变更
2014 年 10 月 22 日,安徽保隆股东决定:将公司注册资本由 5,000 万元增
至 10,100 万元,其中 5,100 万元新增注册资本全部由公司认缴;
2014 年 10 月 30 日,安徽保隆在宁国市工商局办理了注册资本的变更登记。
本次注册资本变更后至本招股说明书签署日,安徽保隆股权结构、注册资本
均未发生变化。
(4)最近一年财务数据
截至 2016 年 12 月 31 日,该公司总资产为 56,445.68 万元,净资产为
29,476.18 万元;2016 年度净利润为 7,818.15 万元。以上财务数据已经大华会
计师事务所(特殊普通合伙)审计。
2、群英电子
(1)基本情况
公司名称 上海群英汽车电子有限公司
成立日期 2002 年 11 月 26 日
注册资本 人民币 500 万元
法定代表人 陈洪凌
住所 上海市松江区洞泾镇沈砖公路 5500 号 4 幢
股东构成 公司持股 100%
汽车电子产品,汽车零配件的生产、销售,机电设备的生产、销售及
经营范围 安装维修;电子技术领域的技术咨询、技术开发、技术服务及技术转
让。
主营业务 主要从事 TPMS 的生产
(2)业务定位
群英电子为生产型子公司,设立的主要目的为从事 TPMS 的生产。
1-1-119
(3)历史沿革
①2002 年 11 月设立
群英电子是保隆有限、时维新、詹汝楫、刘峰共同出资设立,设立时注册资
本为 100.00 万元,其中,保隆有限出资 65.00 万元,占注册资本的 65.00%;
时维新出资 15.00 万元,占注册资本的 15.00%;詹汝楫出资 15.00 万元,占注
册资本的 15.00%;刘峰出资 5.00 万元,占注册资本的 5.00%。
2002 年 11 月,上海申信会计师事务所有限公司出具了申业验(2002)第
4366 号《验资报告》对本次设立出资进行验证确认。
2002 年 11 月,群英电子在松江工商局办理了公司设立登记,并获发企业法
人营业执照。
②2003 年 7 月股权转让
2003 年 5 月,群英电子股东会作出决议,同意股东时维新、詹汝楫、刘峰
将各自持有的 15.00%、15.00%和 5.00%的群英电子股权转让给宋瑾,上述股权
转让完毕后,群英电子的股权结构为保隆有限持有 65.00%的股权,宋瑾持有
35.00%的股权。
2003 年 7 月,群英电子在松江工商局办理了股权变更登记,并重新获发了
企业法人营业执照。
③2006 年 4 月第一次增资
2006 年 4 月,经群英电子股东会审议通过,群英电子注册资本由 100.00
万元增至 500.00 万元,其中公司认缴新增注册资本 385.00 万元、宋瑾认缴新增
注册资本 15.00 万元。本次增资完成后,群英电子股权结构变更为:公司出资
450.00 万元,出资比例为 90.00%,宋瑾出资 50.00 万元,出资比例为 10.00%
2006 年 4 月,上海安信会计师事务所有限公司出具安业字(2006)第 712
号的《验资报告》对本次增资进行验证确认。
2006 年 4 月,群英电子在松江工商局办理了该次注册资本的变更登记,并
重新获发了企业法人营业执照。
1-1-120
④2007 年 7 月股权转让
2007 年 7 月,经群英电子股东会审议通过,宋瑾将其持有的群英电子
10.00%股权转让给公司,上述股权转让完成后,公司持有群英电子 100.00%的
股权。2007 年 7 月,群英电子在松江工商局办理了股权变更登记,并获重新换
发营业执照。
本次股权转让后至本招股说明书签署日,群英电子的注册资本、股权结构未
发生变化。
(4)最近一年财务数据
截至 2016 年 12 月 31 日,该公司总资产为 14,219.21 万元,净资产为
-1,538.63 万元;2016 年度净利润为 2,084.22 万元。以上财务数据已经大华会
计师事务所(特殊普通合伙)审计。
3、文襄传感器
(1)基本情况
公司名称 上海文襄汽车传感器有限公司
成立日期 2009 年 7 月 3 日
注册资本 人民币 1,200 万元
法定代表人 陈洪凌
住所 上海市松江区洞泾镇沈砖公路 5500 号 5 幢 2 楼
股东构成 公司持股 60%,王文襄持股 30%,昆山双桥持股 10%
各类汽车传感器、汽车传感器芯片、工业传感器、仪表(除计量器具)
经营范围 的生产、销售;传感器领域内的技术咨询、技术开发、技术服务、技
术转让;从事货物技术的进出口业务。
主营业务 主要从事汽车压力传感器的生产
(2)业务定位
文襄传感器为生产型子公司,设立的主要目的为从事汽车压力传感器产品的
生产。
1-1-121
(3)历史沿革
①2009 年 7 月设立
文襄传感器是公司、王文襄、昆山双桥投资组建设立,注册资本为 150 万
元,其中,公司以货币形式认缴出资额 90 万元,占注册资本的 60%;王文襄以
经评估后的非专利技术认缴出资额 45 万元,占注册资本的 30%;昆山双桥以经
评估后的专利出资认缴出资额 15 万元,占注册资本的 10%。
2009 年 6 月,公司以货币资金缴纳注册资本 90 万元。2009 年 6 月,上海
申威联合会计师事务所出具申威验字(2009)第 086 号《验资报告》对上述出
资进行了验证。
2009 年 7 月,文襄传感器在松江工商局办理了公司设立登记,并获发了企
业法人营业执照。
②2010 年 3 月实缴出资变更
2010 年 3 月,王文襄、昆山双桥分别以经评估的专利技术、专有技术缴纳
注册资本 45 万元、15 万元。2010 年 6 月,上海申威联合会计师事务所出具申
威验字[2010]第 090 号《验资报告》对上述出资进行了验证。
2010 年 6 月,文襄传感器在松江工商局办理了变更登记,并重新获发《企
业法人营业执照》。
③2012 年 8 月增资
2012 年 6 月,经文襄传感器股东会审议通过,文襄传感器注册资本由 150.00
万元增至 1,200.00 万元,其中公司以货币形式认缴新增注册资本 630.00 万元、
王文襄以经评估后的知识产权认缴新增注册资本 315.00 万元、昆山双桥以经评
估后的知识产权认缴新增注册资本 105.00 万元。本次增资完成后,文襄传感器
股权结构变更为:公司出资 720.00 万元,出资比例为 60.00%,王文襄出资 360.00
万元,出资比例为 30.00%,昆山双桥出资 120.00 万元,出资比例为 10.00%。
2012 年 7 月,上海上会会计师事务所有限公司出具上会师报字(2012)第
2036 号的《验资报告》对本次增资进行验证确认。
1-1-122
2012 年 8 月,文襄传感器在松江工商局办理了该次注册资本的变更登记,
并重新获发了企业法人营业执照。
本次增资后至本招股说明书签署日,文襄传感器注册资本、股权结构均未发
生变化。
(4)最近一年财务数据
截至 2016 年 12 月 31 日,该公司总资产为 2,100.08 万元,净资产为-1,491.14
万元;2016 年度净利润为-653.98 万元。以上财务数据已经大华会计师事务所(特
殊普通合伙)审计。
4、保隆工贸
(1)基本情况
公司名称 上海保隆工贸有限公司
成立日期 2005 年 6 月 24 日
注册资本 人民币 8,100 万元
法定代表人 张祖秋
住所 上海市松江区洞泾镇沈砖公路 5500 号 1 幢 2 楼
股东构成 公司持股 100%
销售:汽配,机电产品,电子元件,化工原料及产品(除危险品),机
械设备及配件,五金交电,网络设备,金属材料,建材,工艺品(除金
经营范围 银);机械设备安装(除特种设备);汽车零配件领域内的技术开发、
技术咨询、技术转让及技术服务;仓储(除食品、危险品);从事货物
及技术的进出口业务。
主营业务 主要从事汽车零部件产品的销售
(2)业务定位
保隆工贸为销售型子公司,设立的主要目的为将公司及国内各生产型子公司
的销售业务集中,便于办理出口报关业务。
(3)历史沿革
①2005 年 6 月设立
保隆工贸是公司与宋瑾共同出资设立,设立时注册资本为 300.00 万元,其
中,公司出资比例为 95.00%,宋瑾出资比例为 5.00%。
1-1-123
2005 年 6 月,上海安信会计师事务所有限公司出具安业字(2005)第 710
号《验资报告》,对设立出资进行验证确认。
2005 年 6 月,保隆工贸在松江工商局办理了公司设立登记,并获发了企业
法人营业执照。
②2007 年 7 月股权转让
2007 年 6 月,保隆工贸股东会作出决议,同意股东宋瑾将其持有的保隆工
贸 5.00%的股权转让给公司。本次股权转让完成后,公司持有保隆工贸 100.00%
的股权。
2007 年 7 月,保隆工贸在松江工商局办理了股权变更登记,并重新获发了
企业法人营业执照。
③2012 年 1 月增资
2011 年 12 月,保隆工贸股东作出决定,保隆工贸注册资本由 300.00 万元
增至 2,000.00 万元,由公司以货币形式认缴新增注册资本 1,700.00 万元。
2012 年 1 月,上海上会会计师事务所有限公司出具上会师报字(2012)第
0016 号《验资报告》,对本次增资进行验证确认。
2012 年 1 月,保隆工贸在松江工商局办理了该次注册资本的变更登记,并
重新获发了企业法人营业执照。
④ 2014 年 10 月注册资本变更
2014 年 10 月 20 日,保隆工贸股东决定:将公司注册资本由 2,000 万元增
至 8,100 万元,其中新增的 6,100 万元注册资本全部由公司以货币认缴;
2014 年 10 月 27 日,保隆工贸在上海工商局松江分局办理了注册资本的变
更登记。
本次增资后至本招股说明书签署日,保隆工贸注册资本、股权结构均未发生
变化。
1-1-124
(4)最近一年财务数据
截至 2016 年 12 月 31 日,该公司总资产为 61,186.95 万元,净资产为
10,898.63 万元;2016 年度净利润为 1,039.25 万元。以上财务数据已经大华会
计师事务所(特殊普通合伙)审计。
5、卡适堡
(1)基本情况
公司名称 上海卡适堡汽车工程技术有限公司
成立日期 2014 年 1 月 16 日
注册资本 人民币 1,000 万元
法定代表人 江昌雄
住所 上海市松江区洞泾镇沈砖公路 5500 号 1 幢 3 楼
股东构成 公司持股 100%
汽车工程技术领域内技术开发、技术咨询、技术服务,汽车配件、机电
设备、化工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用
爆炸物品、易制毒化学品)、机械设备及配件、五金交电、网络设备、
经营范围
金属材料批发零售,机械设备安装(除特种设备),仓储服务(除食品、
危险品),第三方物流服务(不得从事运输),从事货物及技术进出口
业务。
主营业务 主要从事汽车零部件产品和汽车维修保养设备的销售
(2)业务定位
设立目的:独立发展国内售后市场业务,建立适合国内售后市场拓展的组织
架构与机制。
(3)历史沿革
卡适堡由公司投资设立,注册资本为 1,000 万元,全部由公司以货币资金认
缴。
2014 年 1 月 16 日,卡适堡在上海工商局松江分局办理了公司设立登记,
并获发了《营业执照》。
设立后至本招股说明书签署日,卡适堡注册资本、股权结构均未发生变化。
(4)最近一年务数据
1-1-125
截至 2016 年 12 月 31 日,该公司总资产为 3,580.02 万元,净资产为 1,546.95
万元;2016 年度净利润为 114.72 万元。以上财务数据已经大华会计师事务所(特
殊普通合伙)审计。
6、香港隆威
(1)基本情况
公司名称 香港隆威国际贸易有限公司
成立日期 2007 年 7 月 24 日
注册资本 500 港币
3905 Two Exchange Square, 8 Connaught Place, Central, Hong Kong,
住所
PRC
股东构成 公司持股 100.00%
主营业务 对外投资
(2)业务定位
该公司为投资型子公司,主要作为公司境外投资管理平台存在。
(3)最近一年财务数据
截至 2016 年 12 月 31 日,该公司总资产为 6,069.46 万元,净资产为 6,069.46
万元;2016 年度净利润为 1,329.98 万元。以上财务数据已经大华会计师事务所
(特殊普通合伙)审计。
7、香港威乐
(1)基本情况
公司名称 香港威乐国际贸易有限公司
成立日期 2008 年 8 月 14 日
注册资本 500 港币
3905 Two Exchange Square, 8 Connaught Place, Central, Hong
住所
Kong, PRC
股东构成 香港隆威持股 100%
主营业务 汽车零部件产品的销售
(2)业务定位
该公司主要为销售型子公司,设立的目的为方便公司产品出口的外汇核销,
公司通过境外仓储销售、境外子公司销售的产品,先出口销售到香港威乐。
1-1-126
(3)最近一年财务数据
截至 2016 年 12 月 31 日,该公司总资产为 29,806.60 万元,净资产为
2,581.30 万元;2016 年度净利润为 291.43 万元。以上财务数据已经大华会计
师事务所(特殊普通合伙)审计。
8、美国 DILL
(1)基本情况
公司名称 Dill Air Controls Products, LLC
成立日期 2005 年 3 月 11 日
出资额 250 万美元
住所 1500 Williamsboro Street, Oxford, North Carolina 27565
香港隆威持有美国 DILL 的 50.1%的表决权及 45%的经济权益;
自然人夏迎松持有美国 DILL 的 45%的表决权及 45%的经济权益;
股东构成
Rigney Holdings,Inc 持有美国 DILL 的 4.9%的表决权及 10%的经济
权益
主营业务 气门嘴的生产、销售;TPMS 等汽车零部件产品的销售
(2)业务定位
美国 DILL 为生产、销售型子公司,公司生产的车轮气门嘴在北美 AM 市场
主要通过美国 DILL 销售,美国 DILL 同时生产飞机气门嘴、空调气门嘴等非车
轮气门嘴,外购并销售 TPMS。
(3)历史沿革
①2005 年 3 月设立
2005 年 3 月,陈洪凌、张祖秋和夏迎松签订 DACP Acquisition Company,
LLC(以下简称―DACP‖)公司章程并在北卡罗来纳州州秘书登记处备案登记,
DACP 注册成立,出资额 250 万美元,其中陈洪凌持有 DACP 30%的股权,张
祖秋持有 DACP 25%的股权,夏迎松持有 DACP 45%的股权。
②2005 年 3 月更名
2005 年 3 月,DACP 公司名称变更为 Dill Air Controls Products,LLC。
1-1-127
③2007 年 12 月,陈洪凌、张祖秋将出资额转让给香港隆泰
2007 年 12 月,陈洪凌、张祖秋分别与香港隆泰签订《股权转让合同》,约
定将其持有美国 DILL 30%、25%的出资额转让给香港隆泰。香港隆泰为公司实
际控制人陈洪凌、张祖秋控制的公司,是其境外投资管理平台,已于 2011 年 11
月注销。
本次股权转让的主要原因为:为便于将对外投资集中管理,陈洪凌、张祖秋
将对美国 DILL 的出资额转让给香港隆泰。本次股权转让系陈洪凌、张祖秋对其
个人投资股权的调整,未支付转让价款,根据美国执业律师出具的法律意见书确
认,陈洪凌、张祖秋无美国联邦所得税及北卡罗来纳州税法项下的纳税义务。
上述股权转让后,美国 DILL 的股权结构为香港隆泰持股 55%,夏迎松持股
45%。
④2007 年 12 月,香港隆泰将出资额转让给香港隆威
2007 年 12 月,香港隆泰和香港隆威签订《股权转让合同》,约定将其持有
美国 DILL55%的出资额转让给香港隆威。
本次股权转让的主要原因为:避免同业竞争及减少关联交易。本次股权转让
价格为 255.91 万美元,定价依据为转让时美国 DILL 账面净资产,本次股权转
让价款已支付完毕。根据美国执业律师出具的法律意见书确认,香港隆泰无美国
联邦所得税及北卡罗来纳州税法项下的纳税义务。
上述股权转让后,美国 DILL 的股权结构为香港隆威持股 55%,夏迎松持股
45%。
2009 年,公司向上海市外经贸委递交了《境外中资企业境外投资备案表》,
并完成备案手续。
⑤2010 年 1 月,香港隆威将 4.9%出资额转让给 Brian Rigney
2010 年 1 月,香港隆威与 Brian Rigney 签订《股权转让协议》,同意将其
所持的美国 DILL 4.9%出资额转让给 Brian Rigney。Brian Rigney 为美国 DILL
的总经理。
1-1-128
本次股权转让的主要原因为:公司为增强美国 DILL 主要管理层的稳定性、
引入美国 DILL 总经理作为股东。本次转让的附加条件为:若 Brian Rigney 与美
国 DILL 结束雇佣关系,Brian Rigney 须出售其所持美国 DILL 4.9%出资额,香
港隆威拥有优先购买的权利。本次股权转让价格为 12.25 万美元,定价依据为美
国 DILL 原始出资额,本次股权转让价款已支付完毕。根据美国执业律师出具的
法律意见书确认,香港隆威无美国联邦所得税及北卡罗来纳州税法项下的纳税义
务。
自 20 世纪 80 年代以来,股权激励机制在发达国家中被广泛应用。基于该
商业环境,香港隆威向 Brian Rigney 转让美国 DILL 的股权及经济权益符合当地
通常做法。
本次股权转让后美国 DILL 的股权结构为香港隆威持股 50.10%、夏迎松持
股 45.00%、Brian Rigney 持股 4.90%。
⑥2013 年 1 月,香港隆威将 5.1%经济权益转让给 Brian Rigney
2013 年 1 月,香港隆威与 Brian Rigney 签订《经济权益转让协议》,同意
将其所持的美国 DILL 5.1%经济权益(不包括对应 5.1%的表决权)转让给 Brian
Rigney。
本次经济权益转让的主要原因为:Brian Rigney 作为美国 DILL 总经理,工
作业绩较好,公司为进一步巩固 Brian Rigney 在美国 DILL 长期、稳定服务的意
愿,同时为不影响公司对美国 DILL 持有超过 50%以上表决权,本次转让仅为
5.1%股权中的经济权益,不含表决权。本次转让的附加条件为:若 Brian Rigney
与美国 DILL 结束雇佣关系,Brian Rigney 须出售其所持美国 DILL 4.9%的表决
权及 10%的经济权益,香港隆威拥有优先购买的权利。本次经济权益转让价格
为 12.75 万美元,定价依据为美国 DILL 原始出资额,本次经济权益转让款已支
付完毕。根据美国执业律师出具的法律意见书确认,香港隆威无美国联邦所得税
及北卡罗来纳州税法项下的纳税义务。
本次转让后,美国 DILL 的股权结构为:香港隆威持有 50.1%的表决权及 45%
的经济权益;境内自然人夏迎松持有 45%的表决权及 45%的经济权益;美国籍
自然人 Brian Rigney 持有 4.9%的表决权以及 10%的经济权益。
1-1-129
根据《美国北卡罗来纳州有限责任公司法案》(―North Carolina Limited
Liability Company Act‖)规定,股东权益是指作为有限责任公司的股东应享有的
权利,包括承担或享有投资损益及现金分红的权利、对公司财产分配的权利、对
公司经营管理的参与权及公司事项的表决权。经济权益是指经济权益持有者享有
或承担公司投资损益及现金分红的权利、对公司财产分配的权利,但不包括享有
参与公司经营管理及对公司事项进行表决的权利。
根据《美国北卡罗来纳州法规总则》第 57D 章节第 5-02 条规定(North
Carolina General Statutes 57D-5-02),经济权益可以单独转让,经济权益受让
方除了享有经济权益外,不享有表决权等其他权益。根据美国执业律师出具的法
律意见书,香港隆威将其所持美国 DILL 5.1%的股权(即股东权益)中的经济权
益拆分转让给 Brian Rigney,符合《美国北卡罗来纳州法规总则》第 57D 章节
第 3-01(b)条、第 5-02 条的规定。香港隆威将美国 DILL 5.1%的经济权益转
让给 Brian Rigney 的行为合法有效。香港隆威未将其持有美国 DILL 5.1%的表
决权随同经济权益一并转让给 Brian Rigney,其继续持有的美国 DILL 该 5.1%
的表决权不存在权利期限或附加条件的限制。
⑦2015 年 1 月,Brian Rigney 将权益转让给 Rigney Holdings, Inc
2015 年 1 月 1 日,自然人 Brian Rigney 将其所持的美国 DILL4.9%的股东
权益(含表决权和经济权益)和 5.1%的经济权益转让给 Rigney Holdings, Inc
(该公司的股东分别为 Brian Rigney 及其配偶 Heather Rigney)。
本次权益转让的主要原因为:美国 DILL 总经理 Brian Rigney 对其个人持有
美国 DILL 股权税收筹划考虑。本次转让的附加条件为:若 Brian Rigney 与美国
DILL 结束雇佣关系,Rigney Holdings, Inc 须出售其所持美国 DILL 4.9%的表决
权和 10%的经济权益,香港隆威拥有优先购买的权利。本次转让无对价,根据
美国执业律师出具的法律意见书,本次转让 Brian Rigney 无美国联邦所得税及
北卡罗来纳州税法项下的纳税义务。
上述股权转让后,香港隆威持有美国 DILL 的 50.1%的表决权及 45%的经济
权益;自然人夏迎松持有美国 DILL 的 45%的表决权及 45%的经济权益;Rigney
Holdings, Inc 持有美国 DILL 的 4.9%的表决权及 10%的经济权益。
1-1-130
⑧发行人与美国 DILL 的关联采购等交易的必要性、合理性、真实性
2005 年,公司实际控制人陈洪凌、张祖秋与财务投资者夏迎松投资设立美
国 DILL,主要是收购保隆有限在美国的客户 Eaton 公司的气门嘴业务。
公司实际控制人陈洪凌、张祖秋认为 Eaton 公司旗下气门嘴业务在北美市场
拥有成熟的销售网络及丰富的客户资源,且―DILL‖品牌具有较强的市场影响力和
竞争力,收购 Eaton 公司旗下气门嘴业务可以迅速承接北美市场气门嘴客户资源
并延续―DILL‖品牌,同时将气门嘴生产交由公司完成,这样可以降低生产成本,
提高产品价格竞争力。
收购完成后,美国 DILL 承接了 Eaton 公司的气门嘴业务,美国 DILL 气门
嘴产品主要向公司采购。公司与美国 DILL 对气门嘴市场做相应的安排:北美市
场气门嘴 OEM 业务由公司直接销售,北美市场 AM 业务中公司已有的客户由公
司直接销售,其他客户由美国 DILL 销售。
在公司气门嘴业务中,气门嘴生产、销售主要由公司完成,美国 DILL 仅为
公司气门嘴业务在北美 AM 市场的销售渠道及销售平台,公司与美国 DILL 的交
易是必要的、合理的、真实的。
⑨公司业务对美国 DILL 不构成重大依赖
2016 年度,2015 年度、2014 年度,公司向美国 DILL 销售气门嘴等产品金
额为 10,126.29 万元、8,042.24 万元、7,264.37 万元,占公司营业收入的比例
分别为 6.03%、5.80%、5.92%,占比较低,2015 年度控股子公司欧洲威乐向
美国 DILL 采购 TPMS 213.74 万元,金额较小,公司业务对美国 DILL 不构成重
大依赖。
综上,公司对美国 DILL 不存在重大依赖,美国 DILL 生产经营依赖公司,
上述经营模式对公司的持续经营无重大风险。
1-1-131
(4)香港隆威向 Brian Rigney 转让美国 DILL 的股权及经济权益的商业逻
辑及是否有期限或附加条件
①商业逻辑
Brian Rigney,美国公民,原为美国 Eaton Corp(以下简称―Eaton 公司‖)
的产品工程师。2005 年美国 DILL 出资购买 Eaton 公司下属 Air Controls 业务部
门的相关经营性资产后,Brian Rigney 于当年随同加入美国 DILL 并担任该公司
的销售及市场部经理。自 2008 年起至今,Brian Rigney 一直担任美国 DILL 的
总经理职务。因此,Brian Rigney 为美国 DILL 的关键性管理人员。
为增强美国 DILL 主要管理层的稳定性,促使 Brian Rigney 长期、稳定地为
美国 DILL 服务并创造更好的公司业绩,公司同意将香港隆威所持 4.9%的表决
权及 10%的经济权益转让予 Brian Rigney。
②是否有期限或附加条件
公司对转让给美国 DILL 总经理 Brian Rigney 的股权和经济权益不存在期限
限制,附加条件为:若 Brian Rigney 与美国 DILL 结束雇佣关系,Rigney Holdings,
Inc 须出售其所持美国 DILL 4.9%的表决权和 10%的经济权益,香港隆威拥有优
先购买的权利。
若美国 DILL 以约定事由(包括 Brian Rigney 故意不履行或拒绝履行其职责、
履行职责中有重大过失,欺诈、挪用、盗窃或盗用公司的资金或其他财产、其他
故意违反公司管理制度等情形)终止其与 Brian Rigney 之间的雇佣关系,或者
Brian Rigney 无正当理由擅自终止其与公司之间的雇佣关系的,则届时香港隆威
将根据 Rigney Holdings, Inc 所持股权及经济权益的比例对应于 Brian Rigney 雇
佣关系终止时美国 DILL 上一月月末账面价值,予以确定。若 Brian Rigney 因合
理理由解除其与美国 DILL 之间的雇佣关系,或者由美国 DILL 以非约定事由终
止其与 Brian Rigney 之间的雇佣关系的,则届时香港隆威受让 Rigney Holdings,
Inc 所持股权及经济权益的价格为双方协商一致的价格,协商不一致的,受让价
格为经评估后的价格。
1-1-132
(5)Rigney Holdings, Inc 及 Brian Rigney 的具体情况
①Brian Rigney
Brian Rigney,美国公民,原为美国 Eaton 公司的产品工程师。2005 年美
国 DILL 出资购买 Eaton 公司下属 Air Controls 业务部门的相关经营性资产后,
Brian Rigney 于当年随同加入美国 DILL 并担任该公司的销售及市场部经理。自
2008 年起至今,Brian Rigney 一直担任美国 DILL 的总经理职务。
②Rigney Holdings, Inc
Rigney Holdings, Inc 为一家注册于美国北卡罗来纳州的有限公司,成立于
2014 年 9 月 30 日。该公司为持股型公司,除持股美国 DILL 4.9%的表决权及
10%的经济权益外,未投资其他任何公司,也未开展经营性业务。美国 DILL 总
经理 Brian Rigney 及其配偶 Heather Rigney 各自持有 Rigney Holdings, Inc 50%
股权。Brian Rigney 配偶 Heather Rigney 为美国公民,未曾在美国 DILL 任职。
美国 DILL 总经理 Brian Rigney 及其配偶 Heather Rigney、Rigney Holdings,
Inc 与公司及公司共同实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、
主要客户和供应商不存在关联关系。
(6)―DILL‖品牌运营历史
DILL Manufacturing(以下简称―DILL 制造‖)于 1909 年成立于美国俄亥俄
州。自 1915 年起,DILL 制造开始制造气门嘴帽,用于福特 T 型车以及其他汽
车上。随着业务规模的不断扩大,DILL 制造将业务扩展至加拿大。
1955 年,DILL 制造开始生产橡胶卡扣气门嘴。卡扣气门嘴给乘用车气门嘴
市场带来了革命性的变化,该产品的基本设计被沿用至今。
1961 年,Eaton 公司对 DILL 制造进行了收购,DILL 制造成为 Eaton 的业
务单元之一,并于 1964 年将其从俄亥俄州搬至北卡罗来纳州。1970 年,Eaton
公司将上述业务单元命名为 Air Controls,―DILL‖品牌具有较强的市场影响力持
续沿用。
1-1-133
(7)最近一年财务数据
截至 2016 年 12 月 31 日,该公司总资产为 31,508.05 万元,净资产为
25,391.55 万元;2016 年度净利润为 8,275.43 万元。以上财务数据已经大华会
计师事务所(特殊普通合伙)审计。
9、欧洲威乐
(1)基本情况
公司名称 VALOR Europe GmbH
成立日期 2005 年 8 月 26 日
注册资本 2.50 万欧元
住所 Sprockhvel, Germany
股东构成 公司持股 51.00% 、Axel Buer 持股 49.00%
主营业务 汽车零部件产品的贸易
(2)业务定位
该公司为销售型子公司,设立的目的为开拓和维护欧洲排气系统管件市场。
(3)最近一年财务数据
截至 2016 年 12 月 31 日,该公司总资产为 3,486.81 万元,净资产为 383.54
万元;2016 年度净利润为 106.64 万元。以上财务数据已经大华会计师事务所(特
殊普通合伙)审计。
10、波兰隆威
(1)基本情况
公司名称 LONGWAY POLAND Spóka z ograniczon odpowiedzialnoci
成立日期 2008 年 8 月 22 日
注册资本 1920 万波兰兹罗提
注册地 ul. Rajdowa 3A, 05-850 Konotopa, Republic of Poland
股东构成 香港隆威持股 90%、保隆工贸持股 10%
主营业务 汽车零部件产品的贸易
1-1-134
(2)业务定位
该公司为销售型子公司,公司设立波兰隆威的主要目的为增加公司主要产品
在东欧市场的销售,开拓东欧气门嘴、TPMS 等汽车零部件市场。
(3)最近一年财务数据
截至 2016 年 12 月 31 日,该公司总资产为 2,978.80 万元,净资产为-921.76
万元;2016 年度净利润为-1,230.35 万元。以上财务数据已经大华会计师事务所
(特殊普通合伙)审计。
11、保隆贸易
(1)基本情况
公司名称 Shanghai Baolong Automotive Corporation
成立日期 2012 年 9 月 20 日
注册资本 100 美元
OMC Chambers, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, British
注册地
Virgin Islands
股东构成 香港威乐持股 100%
(2)业务定位
该公司设立的目的主要为代其股东香港威乐收取部分客户的货款。
(3)最近一年财务数据
截至 2016 年 12 月 31 日,该公司总资产为 14.00 万元,净资产为-156.39
万元;2016 年度净利润为-143.10 万元。以上财务数据已经大华会计师事务所(特
殊普通合伙)审计。
12、安徽拓扑思
(1)基本情况
公司名称 安徽拓扑思汽车零部件有限公司
成立日期 2016 年 12 月 14 日
注册资本 2,000 万元
注册地 安徽省宁国经济技术开发区南山园区千秋路
股东构成 公司持股 100%
主营业务 拟从事汽车空气弹簧和乘用车空气减震器的生产(尚未开始经营)
1-1-135
(2)业务定位
该公司为生产型子公司,设立的主要目的为生产汽车空气弹簧和乘用车空气
减震器。
(3)最近一年财务数据
2016 年 12 月成立,尚未开始经营。
(二)参股子公司
截至本招股说明书签署日,公司共有 1 家参股公司,为美国 DILL 的对外投
资,不具有重大影响,具体情况如下:
1、Spiers New Technologies Inc.
(1)基本情况
公司名称 Spiers New Technologies Inc.
成立日期 2014 年 10 月 6 日
出资额 2,400,439.93 美元
Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington,
注册地
Delaware 19801
普通股 650,000 股:Dirk Spiers 510,000 股,James J.
Greenberger 140,000 股
股东构成 优先股 240,068 股:美国 DILL 150,000 股,Arjun Divecha
25,056 股,i2E Accelerate Oklahoma, LLC 50,000 股,
Harness, LLC 10,004 股,Andy Hardy Brown 5,008 股
主营业务 电动车电池再制造
(2)最近一年财务数据
截至 2016 年 12 月 31 日,该公司总资产为 2,020,088.00 美元,净资产为
1,618,759.00 美元;2016 年度净利润为-200,406.11 美元。以上财务数据未经审
计。
(三)发行人控股或参股公司的其他股东
公司有 3 家控股子公司,分别为文襄传感器、欧洲威乐、美国 DILL,并通
过美国 DILL 参股 1 家公司,为 Spiers New Technologies Inc.(以下简称―SNT‖),
公司控股或参股公司其他股东情况如下:
1-1-136
序 控股或参
性质 其他股东 基本情况
号 股公司
王文襄先生为中国传感器领域的专
王文襄持股 30% 家,高级工程师,西安交通大学兼
文襄传感 控股子
1 职博士生导师;昆山双桥为王文襄、
器 公司
王冰(王文襄之子)等自然人股东
昆山双桥持股 10%
出资设立的企业。
Axel Buer,德国公民,有欧洲汽车
控股子
2 欧洲威乐 Axel Buer 持股 49.00% 零部件市场经验,目前为欧洲威乐
公司
总经理。
夏迎松持有 45.00%的表决 夏迎松为中鼎股份(000887)董事
权和经济权益 及总经理,美国 DILL 财务投资者;
控股
Rigney Holdings, Inc 是美国 DILL
3 美国 DILL 子公 Rigney Holdings,Inc 持 有 总 经 理 Brian Rigney 和 其 妻 子
司 4.9%的表决权和 10.00%的 Heather Rigney 100% 持股 的 公
经济权益 司。
Dirk Spiers 持 有 普 通 股
510,000 股
James J. Greenberger 持有
普通股 140,000 股
Arjun Divecha 持有优先股 Dirk Spiers 为 SNT 的创始人兼首
参股
25,056 股 席执行官,James J. Greenberger
4 SNT 子公
Andy Hardy Brown 持有优 为美国执业律师,其他股东均为

先股 5,008 股 SNT 的 A 轮风险投资人。
i2E Accelerate Oklahoma,
LLC 持有优先股 50,000 股
Harness, LLC 持有优先股
10,004 股
(四)分公司
截至本招股说明书签署日,公司有两家分公司,具体情况如下:
1、宁国分公司
公司名称 上海保隆汽车科技股份有限公司宁国分公司
成立日期 2012 年 5 月 31 日
负责人 王胜全
汽车配件的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务、生产。销售
汽车配件、机电产品、电子元件、化工原料及产品(除危险品)、机
经营范围
械设备及配件、五金交电、金属材料,从事各类货物及技术的进出口
业务。
主营业务 主要从事气门嘴、平衡块等汽车零部件产品的生产
2、武汉分公司
1-1-137
公司名称 上海保隆汽车科技股份有限公司武汉分公司
成立日期 2014 年 12 月 4 日
负责人 李威
汽车配件的技术咨询、技术开发、技术服务、生产,销售汽车配件、
机电产品、电子元件、化工产品(不含有毒有害易燃易爆危险品)、
经营范围 普通机械设备及配件、五金交电、网络设备、金属材料;货物、技术
进出口(不含国家禁止或限制的货物或技术)。(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
主营业务 汽车电子产品研发
(五)报告期初至今转让、注销的子公司
1、捷克隆威
公司名称 Longway Czech s.r.o.
成立日期 2008 年 7 月 1 日
注销日期 2014 年 8 月 20 日
注册资本 100 万捷克克朗
注册地 Brno, Píkop 838/6, Postal Code 602 00, Czech
股东构成 香港隆威持股 90%,保隆工贸持股 10%
主营业务 汽车零部件产品的贸易
2、罗马尼亚隆威
公司名称 S.C.LONGWAY ROM S.R.L
成立日期 2008 年 10 月 8 日
注销日期 2015 年 11 月 6 日
注册资本 201 新列伊及 59 万美元
注册地 Bucharest, at 7 Iuliu Maniu Blvd., building A, room A29, 2nd floor
股东构成 香港隆威持股 100.00%
主营业务 汽车零部件产品的贸易
3、匈牙利保隆
公司名称 Baolong Autótechnikai Korlátolt Felelsség Társaság
成立日期 2008 年 7 月 8 日
注销日期 2016 年 3 月 22 日
注册资本 300 万福林
注册地 H-1097 Budapest, Gubacsi Street 24, Building C.Door 16,Hungary
股东构成 香港隆威持股 100.00%
1-1-138
主营业务 汽车零部件产品的贸易
公司注销东欧子公司捷克隆威、罗马尼亚隆威、匈牙利保隆的主要原因为:
公司将东欧业务集中到波兰隆威以提高管理效率、降低运营成本。东欧子公司的
注销履行了申请注销、公司清算等程序,不存在违法违规、不存在纠纷争议。
七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控
制人的基本情况
(一)发起人基本情况
公司设立时共有 32 名发起人,均为自然人。公司设立时 32 名发起人的基
本情况如下:
序 是否拥有永久
姓名 国籍 身份证号码 住 所
号 境外居留权
1 陈洪凌 中国 无 5130311972******** 上海市闵行区漕宝路
2 张祖秋 中国 无 4201111973******** 南京市鼓楼区宁工新寓
3 宋 瑾 中国 无 3401031971******** 上海市闵行区漕宝路
4 冯美来 中国 无 4201111971******** 武汉市洪山区关山一村
安徽省宁国市南山办事处南山
5 陈洪泉 中国 无 5130291976********
西路
6 江昌雄 中国 无 4201111971******** 上海市闵行区七莘路 2288 弄
上海市松江区洞泾镇长兴路
7 陈旭琳 中国 无 5101111969********
98 弄
8 王胜全 中国 无 3201031973******** 上海市闵行区漕宝路 1555 号
安徽省安庆市枞阳县枞阳镇幸
9 陈华乐 中国 无 2428231959********
福巷
安徽省宁国市港口镇镇外居民
10 刘仕模 中国 无 5102221969********
组振华碳业
11 兰瑞林 中国 无 5101111967******** 成都市高新区三瓦窑街 205 号
上海市松江区洞泾镇长兴路
12 陈 艳 中国 无 5130291972********
98 弄
上海市松江区九亭镇沪松公路
13 郑华文 中国 无 5130011966********
1480 弄
上海市松江区洞泾镇长兴路
14 代小壮 中国 无 5130291972********
98 弄
15 蔡旭新 中国 无 3202111971******** 广东省汕头市西河路 7 号
安徽省宁国市南山办事处南山
16 胡峻峰 中国 无 3210191972********
西路
1-1-139
序 是否拥有永久
姓名 国籍 身份证号码 住 所
号 境外居留权
17 李前进 中国 无 3208291972******** 上海市闵行区水清路 588 弄
18 张 慎 中国 无 3208021973******** 上海市徐汇区田林十四村
浙江省宁波市北仑区新碶街道
19 韩向明 中国 无 3308211978********
兴业大道
上海市松江区沪松公路 1480
20 李 强 中国 无 3202191960********

21 尹术飞 中国 无 4222281971******** 上海市松江区洞泾镇长兴路
湖南省株洲市石峰区叫鸡岭曾
22 文剑峰 中国 无 5130311975********
家冲
23 李发彬 中国 无 4208001970******** 上海市松江区洞泾镇长兴路
24 刘 坤 中国 无 5103031966******** 四川省自贡市自流井区虎头街
25 黄纯友 中国 无 5103021968******** 四川省自贡市自流井区丹桂
四川省自贡市自流井区新村
26 温华宣 中国 无 5103021968********
11 栋
上海市松江区沪松公路 1480
27 宋吉春 中国 无 5130311973********

上海市松江区沪松公路 1480
28 王贤勇 中国 无 5130311973********

29 陈绍明 中国 无 5103031963******** 四川省自贡市自流井区桌子山
上海市松江区沪松公路 1480
30 李 鹏 中国 无 3101041978********

上海市松江区沪松公路 1480
31 杨 琼 中国 无 5101071973********

上海市松江区洞泾镇长兴路
32 秦 相 中国 无 4206201976********
606 号
(二)持有发行人 5%及以上股份的主要股东
截至本招股说明书签署日,持有公司 5%以上股份的主要股东及其持股情况
如下表:
股东名称 持有股份(股) 占比(%)
陈洪凌 26,287,623 29.93
张祖秋 13,545,483 15.42
上汽杰思 8,679,246 9.88
海通开元 5,000,000 5.69
合计 53,512,352 60.92
1、陈洪凌
陈洪凌:中国国籍,身份证号为 5130311972********,加拿大永久居留权。
1-1-140
陈洪凌是公司创始股东,目前担任公司董事长,具体情况详见本招股说明书―第
八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员‖。
2、张祖秋
张祖秋:中国国籍,身份证号为 4201111973********,无境外永久居留权。
张祖秋目前担任公司副董事长、总经理,具体情况详见本招股说明书―第八节 董
事、监事、高级管理人员与核心技术人员‖。
3、上汽杰思
企业名称 上汽杰思(山南)股权投资基金合伙企业(有限合伙)
企业类型 有限合伙
统一社会信用代码 9154220058575232X5
成立时间 2011 年 11 月 25 日
经营场所 山南市徽韵科技文化中心 15 层 06 室
合伙期限 长期
执行事务合伙人 北京杰思汉能资产管理有限公司
从事对未上市企业股权投资,对上市公司非公开发行股票的投资及相
经营范围
关咨询服务
主要财务数据 截止日/期间 总资产 净资产 净利润
(单位:万元)
(未经审计) 2016-12-31/2016 年度 4,683.65 4,610.08 -87.87
4、海通开元
公司名称 海通开元投资有限公司
统一社会信用代码 91310000681002684U
成立时间 2008 年 10 月 23 日
注册资本 人民币 106.5 亿元
法定代表人 张向阳
住所 上海市黄浦区广东路 689 号 26 楼 07-12 室
股东构成 海通证券股份有限公司持有其 100%股权
使用自有资金或设立直投基金,对企业进行股权投资或与股权投资相
关的债权投资,或投资于与股权投资相关的其他投资基金;为客户提
经营范围
供与股权投资相关的投资顾问、投资管理、财务顾问服务;经中国证
监会认可开展的其他业务。
主营业务 使用自有资金或设立直投基金对境内企业进行投资
主要财务数据 截止日/期间 总资产 净资产 净利润
(单位:万元)
(未经审计) 2016-12-31/2016 年度 1,769,032.55 1,471,439.43 70,275.53
1-1-141
(三)实际控制人的基本情况
1、实际控制人
公司的实际控制人为陈洪凌、张祖秋、宋瑾,原因如下:
(1)报告期内公司股本结构情况
2014 年 1 月 1 日以来,公司前十大股东情况如下表:
2016 年 1 月 1 日
2014 年 1 月 1 日 2015 年 1 月 1 日
序 /目前
股东姓名
号 持股数量 占比 占比 持股数量 占比
持股数量(股)
(股) (%) (%) (股) (%)
1 陈洪凌 26,287,623 29.93 26,287,623 29.93 26,287,623 29.93
2 张祖秋 13,495,483 15.37 13,585,483 15.47 13,545,483 15.42
3 上汽杰思 8,679,246 9.88 8,679,246 9.88 8,679,246 9.88
4 海通开元 6,886,792 7.84 5,000,000 5.69 5,000,000 5.69
5 欧肯投资 3,400,000 3.87 3,400,000 3.87 3,400,000 3.87
6 冯美来 2,566,187 2.92 2,566,187 2.92 2,566,187 2.92
7 陈洪泉 2,147,009 2.45 2,147,009 2.45 2,147,009 2.45
速必达电
8 2,000,000 2.28 2,199,170 2.50 2,199,170 2.50

9 宋瑾 2,000,000 2.28 2,000,000 2.28 2,000,000 2.28
10 佳润杰思 1,764,452 2.01 非前十大股东 非前十大股东
11 周微娜 非前十大股东 1,886,792 2.15 1,886,792 2.15
如上表所示:①报告期内,公司股权结构稳定;②报告期内,陈洪凌、张祖
秋一直为公司第一大股东、第二大股东,宋瑾一直持有公司 2.28%的股权,第一
大股东未发生变化;③截至 2014 年 1 月 1 日、2015 年 1 月 1 日、2016 年 1 月
1 日、目前,公司共同实际控制人陈洪凌、张祖秋、宋瑾合计持有股权分别为:
47.58%、47.68%、47.63%、47.63%。
(2)报告期内公司董事会及高级管理人员构成情况
①董事会构成及变动情况
2014.1.1-2015.1.30 2015.1.30-2016.12.30 2016.12.30 至今
陈洪凌 陈洪凌 陈洪凌
张祖秋 张祖秋 张祖秋
王胜全 王胜全 王胜全
1-1-142
2014.1.1-2015.1.30 2015.1.30-2016.12.30 2016.12.30 至今
陈旭琳 陈旭琳 陈旭琳
王嘉陵 王嘉陵 王嘉陵
蒋志伟 - -
彭桃英(独立董事) 彭桃英(独立董事) -
张立人(独立董事) 张立人(独立董事) -
华林(独立董事) - -
- 巫建军 巫建军
- 王清华(独立董事) -
- - 邓小洋(独立董事)
- - 伍坚(独立董事)
- - 赵航(独立董事)
如上表所示:报告期内,公司董事稳定,不存在重大变动情形。
②公司高级管理人员构成及变动情况
2014.1.1-2015.1.4 2015.1.5-至今
张祖秋(总经理) 张祖秋(总经理)
冯美来(副总经理) 冯美来(副总经理)
王胜全(副总经理) 王胜全(副总经理)
陈洪泉(副总经理) 陈洪泉(副总经理)
江昌雄(副总经理) -
文剑峰(财务总监) 文剑峰(财务总监)
尹术飞(董事会秘书) 尹术飞(董事会秘书)
如上表所示:报告期内,公司高级管理人员稳定,不存在重大变动情形。
(3)经营决策及主营业务变化情况
陈洪凌、宋瑾是夫妻关系,为公司创始股东,陈洪凌自公司成立以来一直为
公司第一大股东且担任公司董事长职务;张祖秋是陈洪凌的同学,于 1997 年 9
月加入公司前身保隆有限,并一直担任公司总经理;自 2002 年 3 月成为公司股
东后,始终为第二大股东。公司已形成了陈洪凌主要负责公司发展战略、张祖秋
主要负责公司生产经营管理的稳定、有效的经营决策机制。自成立以来,公司一
直深耕于汽车零部件业务,主要产品排气系统管件、气门嘴、TPMS 已具有较强
的市场竞争力,公司主营业务稳定。
1-1-143
(4)公司治理结构健全、运行良好,多人共同拥有公司控制权的情况不影
响发行人的规范运作
公司已按照《公司法》和《公司章程》要求,设立股东大会、董事会、监事
会、经营管理层及董事会秘书,治理结构健全;且公司制定了股东大会议事规则、
董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、独立董事制度、董事会秘
书制度和董事会各专业委员会工作细则等制度,明确各组织机构的职责范围,并
能有效运行。公司现有董事 9 名,其中 3 名为独立董事,赋予独立董事对公司重
大关联交易事项发表意见,对公司损害中小股东利益事项发表独立意见等。公司
还制定了累积投票制度,有利于公司上市后保障小股东的选举利益。因此陈洪凌、
张祖秋及宋瑾三人共同拥有公司控制权的情况,并不影响公司的规范运作。
(5)共同控制及一致行动人协议情况
2010 年 8 月,陈洪凌、张祖秋、宋瑾签订《关于共同控制及一致行动的确
认暨承诺函》。
承诺约定:①于持有保隆科技股份期间(无论持有股份数量的多寡),各方
继续以陈洪凌与张祖秋为核心,协调一致,在不违背法律法规、保隆科技章程,
不损害保隆科技、股东和债权人利益的前提下,各方(包括其代理人或代表)将
在公司的董事会、股东大会召开前,事先就会议所要表决事项进行充分沟通协商,
形成一致意见后,在公司的董事会和股东大会进行一致意见的投票或表决,并促
成由三方提名的非独立董事,在所有董事会审议事项的表决中与陈洪凌和张祖秋
的表决意见保持一致。②于保隆科技股票上市之日起的三十六个月内或法律、行
政法规规定的更长期限内,均不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的保
隆科技公开发行股票前已发行的前述股份,也不由保隆科技回购本人直接或间接
持有的保隆科技公开发行股票前已发行的前述股份。③上述承诺不得由任何一方
擅自解除或撤销,未经三方一致同意,任何解除、撤销本函承诺的行为均为无效。
2013 年 4 月,公司实际控制人再次签署《关于共同控制及一致行动的确认
暨承诺函》,对其共同控制及一致行动进行确认及承诺。
2016 年 12 月,实际控制人签署《关于共同控制及一致行动的确认暨承诺函
(二)》,明确承诺:①在保隆科技董事会、股东大会召开前,各方应当事先就
1-1-144
会议所需表决事项进行充分沟通,并应尽最大努力达成一致意见。如确无法达成
一致意见的,各方同意以陈洪凌的意见为准;②上述承诺不得由任何一方擅自解
除或撤销,未经各方一致同意,任何解除、撤销本函承诺的行为均为无效。
(6)三方共同控制公司的稳定性、可持续性
自 2002 年 3 月张祖秋入股作为公司股东以来,陈洪凌、张祖秋、宋瑾共同
对公司实施有效控制,并于 2010 年 8 月签署《关于共同控制及一致行动的确认
暨承诺函》以协议的方式对共同控制事宜进行了明确,《关于共同控制及一致行
动的确认暨承诺函》同时约定了陈洪凌、张祖秋、宋瑾在公司股票上市之日起的
三十六个月内,均不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的保隆科技公开发
行股票前已发行的前述股份。陈洪凌、张祖秋、宋瑾已共同创业奋斗近 20 年,
建立了目标一致、彼此信任的合作关系,共同控制公司在可预期时间内是稳定的、
可持续的。
2、实际控制人控制的其他企业基本情况
截至本招股说明书签署日,除公司外,公司实际控制人之一宋瑾未控制其他
企业,公司实际控制人陈洪凌、张祖秋控制的其他企业为香港保隆,具体情况如
下:
公司名称 香港保隆国际贸易有限公司
成立时间 1998 年 11 月 25 日
注册地 3905 Two Exchange Square, 8 Connaught Place, Central, Hong Kong, PRC
股东构成 陈洪凌持股 70%,张祖秋持股 30%
主营业务 未从事其他具体经营业务,拟注销
(四)实际控制人持有发行人股份的质押或其他有争议情况
截至本招股说明书签署日,实际控制人持有公司的股份不存在质押或其他有
争议的情况。
八、发行人股本情况
(一)本次发行前后股本情况
1-1-145
本次发行前,公司总股本为 8,782.08 万股,本次拟公开发行 2,928.00 万股,
发行后总股本为 11,710.08 万股,本次发行股份占发行后总股本的比例为
25.00%,本次发行前后公司股本结构如下:
本次发行前 本次发行后
股份类别
股数(万股) 持股比例(%) 股数(万股) 持股比例(%)
陈洪凌 2,628.76 29.93 2,628.76 22.45
张祖秋 1,354.55 15.42 1,354.55 11.57
宋瑾 200.00 2.28 200.00 1.71
上汽杰思 867.92 9.88 867.92 7.41
海通开元 500.00 5.69 500.00 4.27
欧肯投资 340.00 3.87 340.00 2.90
速必达电子 219.92 2.50 219.92 1.88
佳润杰思 176.45 2.01 176.45 1.51
尚颀投资 176.45 2.01 176.45 1.51
锐合创投 75.47 0.86 75.47 0.64
其他自然人股东 2,242.56 25.54 2,242.56 19.15
社会公众股 - - 2,928.00 25.00
合计 8,782.08 100.00 11,710.08 100.00
(二)前十名股东
本次发行前,公司前十名股东持股情况如下表:
序号 股东 持股数(万股) 持股比例(%)
1 陈洪凌 2,628.76 29.93
2 张祖秋 1,354.55 15.42
3 上汽杰思 867.92 9.88
4 海通开元 500.00 5.69
5 欧肯投资 340.00 3.87
6 冯美来 256.62 2.92
7 速必达电子 219.92 2.50
8 陈洪泉 214.70 2.45
9 宋瑾 200.00 2.28
10 周微娜 188.68 2.15
合 计 6,771.15 77.10
1-1-146
(三)前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务
序号 股东姓名 持股数(万股) 持股比例(%) 在发行人处任职情况
1 陈洪凌 2,628.76 29.93 董事长
2 张祖秋 1,354.55 15.42 副董事长、总经理
3 冯美来 256.62 2.92 副总经理
4 陈洪泉 214.70 2.45 副总经理
5 宋瑾 200.00 2.28 无
6 周微娜 188.68 2.15 无
7 陈旭琳 152.01 1.73 董事、技术中心总监
8 胡峻峰 123.14 1.40 加拿大办事处负责人
9 王胜全 103.46 1.18 董事、副总经理
10 江昌雄 102.24 1.16 卡适堡总经理
合 计 5,324.16 60.61
(四)股东中的战略投资者持股及其简况
公司的股东中不存在战略投资者。
(五)本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例
1、与陈洪凌有关联关系的股东
姓名 持股数(万股) 持股比例(%) 关联关系
宋瑾 200.00 2.28 配偶
陈艳 16.86 0.19 姐姐
刘仕模 46.40 0.53 姐姐的配偶
陈旭琳 152.01 1.73 哥哥
宋吉春 12.27 0.14 哥哥的配偶
陈洪泉 214.70 2.45 弟弟
2、其他主要股东之间的关联关系
非法人企业股东上汽杰思持有公司 9.88%的股份,非法人企业股东佳润杰思
持有公司 2.01%的股份,上汽杰思、佳润杰思的普通合伙人均为北京杰思汉能资
产管理有限公司。
1-1-147
非法人企业股东上汽杰思持有公司 9.88%的股份,非法人企业股东尚颀投资
持有公司 2.01%的股份,上海汽车集团股权投资有限公司是上汽杰思的有限合伙
人,认缴出资比例为 39.58%;上海汽车集团股权投资有限公司同时是尚颀投资
的有限合伙人,认缴出资比例为 49.00%。
法人股东速必达电子持有公司 2.50%的股份,自然人股东周微娜持有公司
2.15%的股份,速必达电子是周微娜及其配偶陈小勇共同控制的公司。
(六)本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
承诺人 承诺内容
1、自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月
内,不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票
前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份;2、若本人所
持股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;
若公司上市后 6 个月内发生公司股票连续 20 个交易日的收盘
价均低于发行价(若公司股票在此期间发生派发现金红利、
实际控制人陈洪凌、张祖
送股、转增股本、增发新股等除权除息事项的,发行价应相
秋、宋瑾
应调整,下同),或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,
本人所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月;陈洪凌、张
祖秋同时承诺:在前述锁定期满后,在其担任保隆科技董事、
监事或高级管理人员期间,每年转让的股份不超过其所持有
的公司股份总数的 25%;离职后半年内,不转让持有的股份;
本人不因职务变更、离职等原因,而放弃履行上述承诺。
自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月
内,不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票
前已发行的前述股份,也不由公司回购本人持有的保隆科技
公开发行股票前已发行的前述股份。担任董事、高级管理人
员的股东陈旭琳、陈洪泉、文剑峰还承诺:1、若本人所持股
陈洪凌的亲属:陈艳、刘 票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;若
仕模、陈旭琳、宋吉春、 公司上市后 6 个月内发生公司股票连续 20 个交易日的收盘价
陈洪泉及文剑峰 均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,
本人所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月;2、在前述锁
定期满后,在其担任保隆科技董事、监事或高级管理人员期
间,每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的 25%;
离职后半年内,不转让持有的股份;本人不因职务变更、离
职等原因,而放弃履行上述承诺。
法人股东欧肯投资、速必
达电子、海通开元、非法 自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内,不
人企业股东锐合创投、上 转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行
汽杰思、佳润杰思、尚颀 股份,也不由公司回购该部分股份。
投资
自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内,
不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发
其他自然人股东
行股份,也不由公司回购该部分股份。
担任董事、高级管理人员的股东王胜全、冯美来、尹术飞还
1-1-148
承诺人 承诺内容
承诺:1、若本人所持股票在锁定期满后两年内减持的,减持
价格不低于发行价;若公司上市后 6 个月内发生公司股票连
续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期
末收盘价低于发行价,本人所持公司股票的锁定期限自动延
长 6 个月;2、在前述锁定期满后,在其担任保隆科技董事、
监事或高级管理人员期间,每年转让的股份不超过其所持有
的公司股份总数的 25%;离职后半年内,不转让持有的股份;
本人不因职务变更、离职等原因,而放弃履行上述承诺。担
任监事的杨寿文、黄军林、兰瑞林还承诺:在前述锁定期满
后,在其担任保隆科技董事、监事或高级管理人员期间,每
年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的 25%;离职
后半年内,不转让持有的股份;本人不因职务变更、离职等
原因,而放弃履行上述承诺。
九、发行内部职工股、曾存在工会持股、职工持股会持股、
信托持股、委托持股等情况
公司现有 117 名股东,其中 7 名为机构股东、91 名为公司员工股东、16 名
为公司已离职的员工股东、1 名为公司原员工的合法继承人股东、2 名为外部自
然人股东。两名外部股东夏军妹、周微娜均系公司共同实际控制人之一陈洪凌的
朋友,拥有合法的投资者身份,不存在不适合担任公司股东资格情形。现有 7
名机构股东均为依法设立并有效存续的有限公司或有限合伙企业。
公司未曾发行过内部职工股,也不曾存在工会持股、职工持股会持股、信托
持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况。
十、发行人员工及其社会保障情况
(一)员工人数及构成
2014 年末、2015 年末及 2016 年末,公司在册员工总数分别为 2,441 人、
2,858 人及 3,254 人,截至 2016 年末,公司在册员工专业结构、受教育程度及
年龄分布如下:
1、专业结构
分工 人数 占员工总数比例
生产人员 2,380 73.14%
1-1-149
分工 人数 占员工总数比例
销售人员 144 4.43%
研发人员 501 15.40%
管理人员 229 7.04%
合计 3,254 100.00%
2、受教育程度
学历 人数 占员工总数比例
硕士及以上学历 39 1.20%
本科 343 10.54%
大专 702 21.57%
中专、技校、高中 726 22.31%
其他 1,444 44.38%
合计 3,254 100.00%
3、年龄分布
年龄 人数 占员工总数比例
30 岁以下 1,383 42.50%
31-40 岁 959 29.47%
41-50 岁 760 23.36%
51 岁以上 152 4.67%
合计 3,254 100.00%
(二)员工的社会保障情况
截至 2016 年末,公司共有员工 3,254 人(其中境内员工 3,096 人),公司
及境内控股子公司均实行劳动合同制,员工的聘用和解聘依据《中华人民共和国
劳动合同法》。报告期内,公司为境内员工办理并缴纳了基本养老、医疗、失业、
工伤、生育保险和住房公积金。公司及其子公司保隆工贸、群英电子、文襄传感
器、卡适堡注册于上海,安徽保隆、宁国分公司、安徽拓扑思注册于宁国、武汉
分公司注册于武汉。
1、社会保障制度的执行情况
(1)缴费人数
1-1-150
截至 2016 年末,公司为境内员工缴纳养老保险、医疗保险、失业保险、工
伤保险、生育保险等社会保险的情况如下:
单位:人
2016 年 12 月 31 日
上海 宁国 武汉 合计
已缴纳社会保险 598 2,268 48 2,914
员工因相关原因无需或无法缴纳 40 140 2 182
其中:退休返聘人员 1 28 0
当月新入职员工正在办理参保手
29 102 0 131
续的人员
因资料不齐备导致未能缴纳社会
10 10 2
保险费的非新入职人员
合计 638 2,408 50 3,096
2015 年 12 月 31 日
上海 宁国 武汉 合计
已缴纳社会保险 449 2,070 21 2,540
员工因相关原因无需或无法缴纳 6 119 1 126
其中:退休返聘人员 1 17 0
当月新入职员工正在办理参保手
0 99 1 100
续的人员
因资料不齐备导致未能缴纳社会
5 3 0
保险费的非新入职人员
合计 455 2,189 22 2,666
2014 年 12 月 31 日
上海 宁国 武汉 合计
已缴纳社会保险 411 1,792 0 2,203
员工因相关原因无需或无法缴纳 2 71 2
其中:退休返聘人员 1 9 0
当月新入职员工正在办理参保手
0 57 2
续的人员
因资料不齐备导致未能缴纳社会
1 5 0
保险费的非新入职人员
合计 413 1,863 2 2,278
注:武汉分公司于2014年12月成立,2015年办理社会保险登记。
报告期内,公司及其境内子公司员工人数与缴纳社保人数存在差异,主要原
因为:①部分为退休返聘人员,因此无需缴纳社会保险费;②部分为当月新入职
员工,公司正在办理入职参保手续。其中,对于参保手续完成后仍在职的员工,
1-1-151
公司为其缴纳社会保险费,对于参保手续完成前就离职的员工,公司则无需为该
等在岗不满 30 日的员工缴纳社会保险费;③部分因员工个人资料提供不全或者
个人资料有误且未及时予以补正,导致公司未办妥员工参保手续,未能缴纳社会
保险费。公司于员工个人资料补齐之后,为该等员工缴纳社会保险费。
另外,安徽保隆、宁国分公司自 2015 年 7 月开始存在试用期员工缴纳工伤
保险、医疗保险和生育保险,未缴纳养老保险和失业保险的情形,试用期(3 个
月)满后公司即为员工缴纳养老保险、失业保险,上述情形 2015 年 12 月 31 日
存在 138 人、2016 年 12 月 31 日存在 219 人。经测算,2015 年度、2016 年度,
安徽保隆、宁国分公司未为试用期员工缴纳养老保险、失业保险事项存在补缴风
险金额分别为 46.21 万元、104.54 万元。自 2017 年起,安徽保隆、宁国分公司
已调整试用期员工社会保险费缴纳政策,为试用期员工缴纳全部社会保险费。
(2)缴费比例
报告期内,公司及其境内子公司社会保险缴费比例情况如下:
上海 宁国 武汉
单位 个人 单位 个人 单位 个人
养老保险 20%-22% 8% 19%-20% 8% 19%-20% 8%
医疗保险 6%-12% 1%-2% 6.5% 2% 8% 2%
失业保险 1%-2% 0.5%-1% 1.0%-2% 0.5%-1% 0.7%-2% 0.3%-1%
生育保险 0.8%-1% - 0.5%-0.8% - 0.7% -
工伤保险 0.2%-0.72% - 1.2% - 0.6%-1% -
注:报告期内,公司及其境内子公司所在地社会保险缴费比例发生调整。
报告期内,公司及其境内子公司社会保险缴费比例符合国家及所在地劳动和
社会保障法律、法规及相关政策的有关规定。
(3)缴费金额
报告期内,公司为境内员工缴纳的社会保险金额如下:
单位:万元
地区 2016 年度 2015 年度 2014 年度
上海 1,402.90 1,158.14 1,048.89
宁国 2,110.72 1,538.06 1,623.46
武汉 44.12 12.74 -
1-1-152
地区 2016 年度 2015 年度 2014 年度
合计 3,557.74 2,708.94 2,672.35
注:以上不包含公司为员工代扣代缴部分。
2、住房公积金制度的执行情况
(1)缴纳人数
截至 2016 年末,公司为境内员工缴纳住房公积金的情况如下:
单位:人
2016 年 12 月 31 日
上海 宁国 武汉 合计
已缴纳住房公积金 580 402 50 1,032
员工因相关原因无需或无法缴纳 58 2,006 0 2,064
其中:农村户籍员工不缴纳 0 1,934 0 1,934
退休返聘人员 1 28 0
当月新入职员工正在办理参保手续的
29 35 0
人员
因资料不齐备导致未能缴纳社会保险
28 9 0
费的非新入职人员
合计 638 2,408 50 3,096
2015 年 12 月 31 日
上海 宁国 武汉 合计
已缴纳住房公积金 445 328 22
员工因相关原因无需或无法缴纳 10 1,861 0 1,871
其中:农村户籍员工不缴纳 0 1,791 0 1,791
退休返聘人员 1 17 0
当月新入职员工正在办理参保手续的
3 41 0
人员
因资料不齐备导致未能缴纳社会保险
6 12 0
费的非新入职人员
合计 455 2,189 22 2,666
2014 年 12 月 31 日
上海 宁国 武汉 合计
已缴纳住房公积金 405 333 0
员工因相关原因无需或无法缴纳 8 1,530 2 1,540
其中:农村户籍员工不缴纳 0 1,498 0 1,498
退休返聘人员 1 9 0
当月新入职员工正在办理参保手续的 1 7 2
1-1-153
人员
因资料不齐备导致未能缴纳社会保险
6 16 0
费的非新入职人员
合计 413 1,863 2 2,278
注:武汉分公司于2014年12月成立,2015年开立住房公积金缴存账户。
上表各期末未缴纳住房公积金的员工中:①部分为退休返聘人员,因此无需
缴纳住房公积金;②部分为当月新入职员工,公司正在办理住房公积金缴存手续
中。其中:对于住房公积金缴存手续完成后仍在职的员工,公司为其缴纳住房公
积金,对于住房公积金缴存手续完成前就离职的新员工,公司则无需为该等在岗
不满 30 日的新员工缴纳住房公积金;③部分为安徽保隆、宁国分公司未缴纳住
房公积金的非城镇户籍员工。根据安徽省建设厅、省财政厅、中国人民银行合肥
中心支行《关于住房公积金管理有关问题的指导意见》(建房改[2005]263 号),
国家机关、国有企业、城镇集体企业、外商投资企业、城镇私营企业及其他城镇
企业、事业单位、民办非企业单位、社会团体及其在职职工,均应按规定缴存住
房公积金。有条件的地方,城镇单位聘用进城务工人员的,单位和职工可缴存住
房公积金。鉴于安徽保隆、宁国分公司多数一线员工系农村籍进城务工人员,缺
乏在城区缴纳住房公积金的主观意愿,因此安徽保隆和宁国分公司目前仅为具有
城镇户籍的员工和有意愿缴纳的农村籍员工缴纳住房公积金,而未为全体在职员
工缴纳住房公积金。安徽保隆和宁国分公司厂区内均建有员工宿舍,以满足员工
的居住需求;④部分因员工的个人资料提供不全或者有误且未及时予以补正,导
致公司未能办妥该等员工的住房公积金缴存手续,未缴纳住房公积金。公司于该
等员工资料备齐后,为该等员工缴纳住房公积金。
(2)缴纳比例
报告期内,公司及其子公司住房公积金缴费比例如下:
上海 宁国 武汉
单位 个人 单位 个人 单位 个人
住房公积金 7% 7% 7% 7% 8% 8%
报告期内,公司及其境内子公司住房公积金缴费比例符合《住房公积金管理
条例》等国家及所在地相关法律、法规和政策的有关规定。
1-1-154
(3)缴费金额
报告期内,公司为员工缴纳的住房公积金金额如下:
单位:万元
地区 2016 年度 2015 年度 2014 年度
上海 262.69 230.69 222.19
宁国 129.41 102.40 84.83
武汉 26.38 6.76 -
合计 418.48 339.86 307.02
注:以上不包含公司为员工代扣代缴部分。
(4)所有非城镇户籍员工缴纳住房公积金测算
若报告期内公司非城镇籍员工均缴纳住房公积金,则报告期内公司为该部分
员工增加支出的住房公积金金额如下表:
单位:万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
增加缴纳住房公积金金额 462.84 394.16 300.74
利润总额 23,792.97 15,809.50 11,552.37
占比 1.95% 2.49% 2.60%
若报告期内公司非城镇籍员工均缴纳住房公积金,2016 年度、2015 年度及
2014 年度,公司增加的住房公积金金额为 462.84 万元、394.16 万元及 300.74
万元,占当期利润总额的比例分别为 1.95%、2.49%及 2.60%,占比逐年下降,
即使公司报告期各期扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润扣除上
述非城镇员工住房公积金增加金额后,公司仍符合本次发行的上市条件。
3、社会保险、住房公积金管理机构意见
上海市松江区人力资源和社会保障局分别向公司、群英电子、文襄传感器、
保隆工贸、卡适堡出具《证明》证明公司、群英电子、文襄传感器、保隆工贸、
卡适堡不存在社会保障行政处罚情形,具体情况如下表:
单位明细 证明内容
兹有上海保隆汽车科技股份有限公司为我局辖内企业。自
2013 年 1 月 1 日起至本证明出具之日止,该公司能遵守国家
公司 有关劳动和社会保障方面的法律法规的规定,无任何因违反
国家有关法律法规而被我局处以行政处罚的过往记录。(出
具日:2017 年 2 月 4 日)
1-1-155
单位明细 证明内容
兹有上海文襄汽车传感器有限公司为我局辖内企业。自 2013
年 1 月 1 日起至本证明出具之日止,该公司能遵守国家有关
文襄传感器 劳动和社会保障方面的法律法规的规定,无任何因违反国家
有关法律法规而被我局处以行政处罚的过往记录。(出具日:
2017 年 2 月 4 日)
兹有上海群英汽车电子有限公司为我局辖内企业。自 2013 年
1 月 1 日起至本证明出具之日止,该公司能遵守国家有关劳
群英电子 动和社会保障方面的法律法规的规定,无任何因违反国家有
关法律法规而被我局处以行政处罚的过往记录。(出具日:
2017 年 2 月 4 日)
兹有上海保隆工贸有限公司为我局辖内企业。自 2013 年 1
月 1 日起至本证明出具之日止,该公司能遵守国家有关劳动
保隆工贸 和社会保障方面的法律法规的规定,无任何因违反国家有关
法律法规而被我局处以行政处罚的过往记录。(出具日:2017
年 2 月 4 日)
兹有上海卡适堡汽车工程技术有限公司为我局辖内企业。自
2013 年 1 月 1 日起至本证明出具之日止,该公司能遵守国家
卡适堡 有关劳动和社会保障方面的法律法规的规定,无任何因违反
国家有关法律法规而被我局处以行政处罚的过往记录。(出
具日:2017 年 2 月 4 日)
宁国市劳动监察大队分别向安徽保隆、宁国分公司出具《证明》证明安徽保
隆、宁国分公司不存在社会保障行政处罚事宜,具体情况如下表:
单位明细 证明内容
兹有保隆(安徽)汽车配件有限公司为我局辖内企业。该公
司自 2013 年 1 月 1 日起至本证明出具之日,能遵守国家有关
安徽保隆 劳动和社会保障方面的法律法规的规定,无因违反国家有关
劳动和社会保障方面的法律法规而被我局予以行政处罚的过
往记录。(出具日:2017 年 2 月 6 日)
兹有上海保隆汽车科技股份有限公司宁国分公司为我局辖内
企业。该公司自 2013 年 1 月 1 日起至本证明出具之日,能遵
宁国分公司 守国家有关劳动和社会保障方面的法律法规的规定,无因违
反国家有关劳动和社会保障方面的法律法规而被我局予以行
政处罚的过往记录。(出具日:2017 年 2 月 6 日)
武汉市洪山社会保险管理处于 2017 年 2 月 9 日向武汉分公司出具《证明》
证明武汉分公司正常缴纳各类社会保险,具体如下:
―经查,我辖区参保单位上海保隆汽车科技股份有限公司武汉分公司(单位
参保编号 10060101)没有所属期为 2017 年 1 月及 1 月以前的欠费。‖
上海市公积金管理中心分别向公司、群英电子、文襄传感器、保隆工贸、卡
适堡出具《上海市单位住房公积金缴存情况证明》证明,公司、群英电子、文襄
传感器、保隆工贸、卡适堡不存在住房公积金行政处罚情形,具体情况如下表:
1-1-156
单位明细 证明内容
上海保隆汽车科技股份有限公司于 2004 年 11 月建立住房公
积金账户,为职工缴存住房公积金。经查,2017 年 02 月该
公司 单位住房积金账户处于正常缴存状态。缴存人数为 109 人。
该单位自建立账户以来未有我中心行政处罚记录。(出具日:
2017 年 02 月 16 日)
上海文襄汽车传感器有限公司于 2010 年 09 月建立住房公积
金账户,为职工缴存住房公积金。经查,2017 年 01 月该单
文襄传感器 位住房积金账户处于正常缴存状态。缴存人数为 73 人。该单
位自建立账户以来未有我中心行政处罚记录。(出具日:2017
年 02 月 16 日)
上海群英电子有限公司于 2005 年 07 月建立住房公积金账户,
为职工缴存住房公积金。经查,2017 年 01 月该单位住房积
群英电子 金账户处于正常缴存状态。缴存人数为 313 人。该单位自建
立账户以来未有我中心行政处罚记录。(出具日:2017 年 02
月 22 日)
上海保隆工贸有限公司于 2006 年 03 月建立住房公积金账户,
为职工缴存住房公积金。经查,2017 年 02 月该单位住房积
保隆工贸 金账户处于正常缴存状态。缴存人数为 92 人。该单位自建立
账户以来未有我中心行政处罚记录。(出具日:2017 年 02
月 16 日)
上海卡适堡汽车工程技术有限公司于 2014 年 02 月建立住房
公积金账户,为职工缴存住房公积金。经查,2017 年 02 月
卡适堡 该单位住房积金账户处于正常缴存状态。缴存人数为 36 人。
该单位自建立账户以来未有我中心行政处罚记录。(出具日:
2017 年 02 月 16 日)
宣城市住房公积金管理中心宁国市管理部分别向安徽保隆、宁国分公司出具
《证明》证明安徽保隆、宁国分公司不存在住房公积金行政处罚事宜,具体情况
如下表:
单位明细 证明内容
保隆(安徽)汽车配件有限公司为我单位辖区内企业。自 2013
年 1 月 1 日起至本证明出具之日,该单位无因违反国家和地
安徽保隆
方有关住房公积金法律、法规及规定被本中心追缴或处罚的
过往记录(出具日:2017 年 2 月 6 日)
上海保隆汽车科技股份有限公司宁国分公司为我单位辖区内
企业。自 2013 年 1 月 1 日起至本证明出具之日,该单位无因
宁国分公司
违反国家和地方有关住房公积金法律、法规及规定被本中心
追缴或处罚的过往记录(出具日:2017 年 2 月 6 日)
武汉住房公积金管理中心武昌分理处于 2017 年 2 月 7 日向上海保隆汽车科
技股份有限公司武汉分公司出具《单位住房公积金缴存证明》,截止出具证明之
日,尚未接到单位职工关于住房公积金方面投诉事宜。
1-1-157
4、实际控制人承诺
实际控制人承诺:如应社会保险及住房公积金主管部门的要求或决定,保隆
科技及其境内子公司、分公司应当为保隆科技首次公开发行股票并上市之日前部
分员工补缴社会保险费、住房公积金,或者保隆科技及其境内子公司、分公司因
保隆科技首次公开发行股票并上市之日前部分员工未足额缴纳社会保险费、住房
公积金而受到主管部门行政处罚的,将由其承担该等款项,或由其向保隆科技进
行等额补偿。
(三)劳务派遣情况
报告期内,公司存在劳务派遣,具体情况如下:
1、公司劳务派遣原因
报告期内,公司接受劳务派遣的主要原因:(1)公司 TPMS 业务规模发展
迅速,订单增加较快,造成个别月份用工紧张,公司通过劳务派遣的方式作为合
同用工的必要补充,以应对临时性用工需求;(2)平衡块、气门嘴业务生产线搬
迁至安徽宁国,为应对宁国当地招工不足的情况,宁国分公司采取劳务派遣作为
临时性、辅助性用工补充。
2、公司劳务派遣人数少、占比低
公司劳务派遣员工均用于临时性、辅助性或替代性岗位,主要参与技术水平
要求低的工作等。报告期内,公司劳务派遣人数少、占比低,不存在超比例使用
劳务派遣员工的情形,劳务派遣情形的存在不会影响公司生产经营稳定性和持续
性,符合《劳务派遣暂行规定》的相关规定,具体情况如下:
公司名称 事项 2016 年 2015 年 2014 年
期末劳务派遣员工人数(人) 26 11
群英电子 期末用工总量(人) 352 200 139
劳务派遣员工占比 7.39% 5.50% 0.00%
期末劳务派遣员工人数(人) 5 3
文襄传感器 期末用工总量(人) 79 36
劳务派遣员工占比 6.33% 8.33% 0.00%
宁国分公司 期末劳务派遣员工人数(人) 0 32
1-1-158
公司名称 事项 2016 年 2015 年 2014 年
期末用工总量(人) 749 745 765
劳务派遣员工占比 0.00% 4.30% 5.62%
期末劳务派遣员工人数合计(人) 31 46
合计 期末用工总量合计(人) 3,127 2,712 2,321
劳务派遣员工占比 0.99% 1.70% 1.85%
注:期末用工总量等于期末劳务派遣员工人数与期末在职员工人数之和。
2016年末、2015年末及2014年末,公司劳务派遣的人数分别为43人、46人、
31人,劳务派遣总体占比分别为1.85%、1.70%及0.99%,各公司的劳务派遣占
比都不超过10%,整体呈现下降趋势。
2016年度、2015年度,群英电子营业收入分别为21,849.62万元、10,161.29
万元,2016年度较2015年度增长115.03%;2016年度、2015年度,文襄传感器
营业收入分别为846.20万元、535.40万元,2016年度较2015年度增长58.05%。
2016年度,群英电子、文襄传感器的业务增长较快,用人需求增加,因此员工
人数增长较大。
截至 2017 年 3 月 31 日,除宁国分公司存在 30 名劳务派遣用工人员外,发
行人及其他境内子公司、分公司均不存在劳务派遣用工之情形。宁国分公司存在
劳务派遣的原因主要系 2017 年新项目批量生产引起订单增加,且受春节劳动用
工紧张因素影响,造成一线操作岗位用工紧张,因此宁国分公司采用劳务派遣的
用工方式,以满足临时性用工需求。
3、劳务派遣人员薪酬
报告期内,公司使用的劳务派遣人员主要从事分拣、包装、理货等普通操作
工作岗位,劳务派遣人员实行计时工资制,小时工资标准按照同一工作岗位的劳
动合同员工工资的平均小时工资确定,其中劳动合同员工工资包括基本工资、加
班费、绩效工资、工龄工资等。
4、派遣机构的资质
与公司合作的劳务派遣公司均已取得《劳务派遣经营许可证》,具备劳务派
遣资质。
1-1-159
劳务派遣市场的公司数量众多,市场竞争程度较高,公司可选择性强,对劳
务派遣公司不构成依赖。
5、劳务派遣无纠纷、无处罚
报告期内,公司与合作的劳务派遣公司不存在任何重大劳动争议和纠纷,亦
不存在因违反《劳动合同法》等相关法律法规而被有关劳动主管机关或劳动监察
机关责令改正或处罚的情况。
十一、发行人、发行人的主要股东、实际控制人、发行人的
董事、监事、高级管理人员以及本次发行的证券服务机构等
作出的重要承诺及履行情况
(一)本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁
定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺
公司实际控制人、持有公司股份的董事、监事、高级管理人员及其他股东已
就股份锁定及减持意向作出了承诺,具体内容详见本招股说明书―重大事项提示‖
之―三、重要承诺‖之―(一)股份锁定承诺‖及―(二)实际控制人及 5%以上股东
锁定期满两年减持意向‖。
(二)关于稳定公司股价的方案
发行人及其实际控制人、公司董事(不含独立董事及外部董事)及高级管理
人员作出了关于稳定公司股价的预案,具体内容详见本招股说明书―重大事项提
示‖之―五、稳定股价方案‖。
(三)发行人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及证券服
务机构就招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏导致的
股份回购及赔偿的承诺
发行人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及证券服务机构已就招
股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏导致的股份回购及赔偿的承
1-1-160
诺,具体内容详见本招股说明书―重大事项提示‖之―三、重要承诺‖之―(三)公司、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及证券服务机构就招股说明书存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏导致的股份回购及赔偿的承诺‖。
(四)董事、高级管理人员关于被摊薄即期回报填补措施的相关承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定,对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出的承诺,详见招股说明书―重大事项提示‖之―七、公司应对本
次发行摊薄即期回报采取的措施‖之―(六)董事、高级管理人员关于被摊薄即期
回报填补措施的相关承诺‖的相关内容。
(五)实际控制人的其他承诺
1、避免同业竞争承诺
公司实际控制人陈洪凌、张祖秋、宋瑾有关避免同业竞争的承诺详见本招股
说明书―第七节 同业竞争与关联交易‖之―二、同业竞争‖之―(二)有关避免同业
竞争的承诺‖的相关内容。
2、关于承担加拿大威乐赔偿责任的承诺
陈洪凌、张祖秋有关承担加拿大威乐赔偿责任的承诺详见第六节―业务和技
术‖之―九、主要产品质量控制情况‖之―(三)历史召回事件‖之―2、卡箍召回事件‖
相关内容。
截至本招股说明书签署日,以上各承诺主体均严格履行上述承诺。
十二、发行人股东私募投资基金登记备案情况
公司股东中有上汽杰思、佳润杰思、尚颀投资、锐合创投、海通开元、欧肯
投资和速必达电子 7 名机构股东,其中:1、上汽杰思、佳润杰思、尚颀投资和
锐合创投系以募集方式设立的私募基金。前述 4 家私募基金的管理人均已按照规
定办理完毕私募基金管理人登记手续,4 家私募基金亦办理完毕私募基金备案手
续,符合《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法(试行)》的规定。2、海通开元、欧肯投资系以自有资金投资公司,
自身为管理人,已完成私募基金管理人登记。3、速必达电子不属于私募基金,
1-1-161
无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法(试行)》的规定办理私募基金备案手续,具体情况如下:
持股比例 备案时 管理人登记时
股东 基金管理人 证书取得情况
(%) 间 间
上汽杰思(山南) 私募投资基金
北京杰思汉 2014 年
股权投资基金合 2014 年 4 月 管理人登记证
9.88 能资产管理 4 月 17
伙企业(有限合 17 日 书、私募投资基
有限公司 日
伙) 金证明
私募投资基金
山南佳润杰思股 北京杰思汉 2014 年
2014 年 4 月 管理人登记证
权投资基金合伙 2.01 能资产管理 4 月 17
17 日 书、私募投资基
企业(有限合伙) 有限公司 日
金证明
上海尚颀投 私募投资基金
2014 年
上海尚颀投资中 资管理合伙 2014 年 5 月 管理人登记证
2.01 5 月 20
心(有限合伙) 企业(有限 20 日 书、私募投资基

合伙) 金证明
私募投资基金
上海锐合创业投 上海锐合股 2015 年
2015 年 4 月 管理人登记证
资中心(有限合 0.86 权投资管理 4 月 13
10 日 书、私募投资基
伙) 有限公司 日
金证明
私募投资基金
海通开元投资有 自身为管理 2015 年 5 月 8
5.69 不适用 管理人登记证
限公司 人 日

私募投资基金
上海欧肯投资管 自身为管理 2015 年 1 月
3.87 不适用 管理人登记证
理有限公司 人 29 日

上海速必达电子
有限责任公司,不属于私募基金,无需办理私募基金备案手
电器制造有限公 2.50


1-1-162
第六节 业务和技术
一、发行人的主营业务、主要产品及变化情况
(一)发行人主营业务及其变化情况
公司自成立以来主要从事汽车零部件产品的研发、生产和销售,主要产品包
括排气系统管件、气门嘴、汽车轮胎压力监测系统(TPMS)、平衡块、汽车结
构件和传感器。
自设立以来,公司主营业务和主营产品未发生重大变化。
(二)发行人主要产品情况
公司主要产品在汽车中的应用如下图所示:
公司排气系统管件、气门嘴产品已具备较强的市场竞争力,全球市场占有率
较高,是公司营业收入及利润主要来源;汽车电子业务(TPMS、传感器)、汽
车结构件业务是公司业务发展方向,将是公司营业收入及利润重要增长点。公司
主要业务及产品具体发展历程情况请参见本招股说明书―第二节 概览‖之―一、发
1-1-163
行人简介‖之―(二)发行人业务发展概况‖。
二、发行人所处行业的基本情况
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》(2012 年修订),公司所
属行业为汽车制造业(分类代码:C36)。公司具体所属为汽车零部件制造行业,
根据《国民经济行业分类》国家标准(GB/T4754-2011),细分行业为汽车零部
件及配件制造(C3660)。
(一)行业主管部门、行业监管体制、行业政策
1、行业主管部门和监管体制
公司属于汽车零部件制造行业,汽车零部件制造行业是汽车工业的重要组成
部分。目前,我国汽车工业及汽车零部件制造行业的行政管理职能部门为工业和
信息化部,主要负责制定产业政策、审批与管理投资项目等。国家对汽车生产企
业投资项目分类实行备案和核准两种制度。其中,对投资生产汽车零部件的项目
实行备案制,由企业报送政府投资管理部门备案。
2、行业政策
序号 产业政策名称 颁布单位 颁布日期 主要内容
支持有条件的地区发展汽车零部件产业集
《关于汽车工
群;
业结构调整意
鼓励汽车生产企业与零部件企业联合开发
见的通知》(发 国家发改
1 2006/12 整车产品;
改 工 业 委
引导零部件排头兵企业上规模上水平,进
[2006]2882
行跨地区兼并、联合、重组,形成大型零
号)
部件企业集团,面向国内外两个市场
关键零部件技术实现自主化;
重点支持新能源汽车动力模块产业化、内
燃机技术升级、先进变速器产业化、关键
零部件产业化以及独立公共检测机构和
《 汽 车 产 业 调 国务院办
2 2009/3 ―产、学、研‖相结合的汽车关键零部件技
整和振兴规划》 公厅
术中心建设;
加快国家汽车及零部件出口基地建设。建
设汽车出口信息、产品认证、共性技术研
发、试验检测、培训等公共服务平台
工业和信 培育一批有比较优势的零部件企业实现规
《汽车产业发
息化部、 模生产并进入国际汽车零部件采购体系,
3 展政策》(2009 2009/8
国家发改 积极参与国际竞争;
修订)
委 引导社会资金投向汽车零部件生产领域,
1-1-164
序号 产业政策名称 颁布单位 颁布日期 主要内容
促使有比较优势的零部件企业形成专业
化、大批量生产和模块化供货能力
到 2015 年,汽车和零部件出口达到 850
亿美元,相比 2009 年年均增长约 20%;
到 2020 年实现我国汽车及零部件出口额
占世界汽车产品贸易总额 10%的战略目
标;
鼓励出口基地企业自主创新和技术改造。
《关于促进我
重点支持基地企业技术创新、技术改造和
国汽车产品出
新能源汽车及关键零部件发展;
口持续健康发 商务部等
4 2009/10 鼓励有比较优势的企业或企业间联盟体对
展的意见》(商 六部委
外投资,在境外建厂设点,扩大海外生产
产发[2009]523
规模,贴近销售市场,带动汽车产品、技
号)
术和服务出口;
支持企业建立健全海外营销体系。鼓励企
业通过多种形式建立境外营销中心和营销
网络,完善出口产品的零配件供应、维修
服务体系。积极引导企业在国际市场加大
品牌建设投入
《关于开展
国家发改
2013 年国家产
委、工业 汽车电子控制系统、高性能电力电子元器
5 业振兴和技术 2012/11
和信息化 件、汽车轻量化等为重点专题方向
改造专项有关

工作的通知》
《节能与新能
源汽车产业发 加快培育和发展新能源汽车产业,推动汽
车动力系统电动化转型。坚持培育产业与
展规划
6 国务院 2012/06 加强配套相结合。以整车为龙头,培育并
(2012―2020 带动动力电池、电机、汽车电子、先进内
年)》(国发 燃机、高效变速器等产业链加快发展
[2012]22 号)
《2015 年产业 国家发改
振兴和技术改 委、工业 汽车电子控制系统、汽车轻量化零部件内
7 2015/03
造专项重点方 和信息化 高压成型技术方向

向》
《战略性新兴
新型传感器、氢压力传感器被列入《战略
产业重点产品 国家发改
8 2017/01 性 新兴 产业 重点 产品和服 务指 导目 录》
和服务指导目 委
(2016 版)
录》(2016 版)
(二)汽车零部件制造行业概况
1、汽车零部件制造行业 OEM、AM 分类
按使用对象分类,汽车零部件市场一般分为 OEM 市场(即整车配套市场)、
AM 市场(即售后维修服务市场)。
1-1-165
(1)OEM 市场
OEM 市场是指为汽车制造企业整车装配供应零部件的市场。上世纪 80 年
代以来,整车制造商为降低生产成本、提升生产效率,将汽车零部件的生产交由
专业化的企业完成,通过市场的竞争来提高汽车零部件产品的技术水平、降低汽
车零部件的成本。整车制造商从传统的纵向经营、追求大而全的生产模式逐渐转
向以开发整车项目为主的专业化生产模式,上述经营模式的变化推动了汽车零部
件制造行业的 OEM 市场的发展。公司的 OEM 业务指面对 OEM 市场(即整车
配套市场)的业务,不存在代工贴牌。
整车制造商与零部件企业的合作模式为:整车制造商通过―质量、技术、价
格、服务‖等指标选择零部件供应商;零部件企业按其业务功能划分为一级、二
级、三级等零部件企业,一级零部件企业都具有系统或总成件的研发能力,生产
关键零部件总成直接向整车厂供货;二级零部件企业进行标准件或定制件的生
产,向一级零部件企业供货,三级以下零部件企业主要生产通用零部件。通常整
车制造商与一级零部件企业维持了一个长期合作的关系,外部零部件企业很难进
入其采购体系。合作主要体现在资本与业务方面的合作,资本方面的合作主要是
指整车制造商一般参股或控股零部件企业的情形,业务方面的合作主要是指整车
制造商会对零部件企业进行技术指导,且对相关产品进行共同开发。同时,零部
件企业也可自由与多家整车企业开展合作,有效规避单一供货渠道风险。目前,
全球汽车零部件市场供应体系已形成了多层次的供应商格局和多层次的竞争格
局。
(2)AM 市场
AM 市场的汽车零部件需求主要来源于汽车维修、保养、改装等,市场最终
客户为已拥有汽车的消费者。随着汽车保有量的持续增长、消费者对汽车及零部
件的保养、维护和改装意识的不断增强、消费者个性化追求的不断高涨,AM 市
场容量不断增长,已成为汽车零部件产业的重要组成部分。与 OEM 市场相比,
AM 市场具有产品需求稳定、市场需求以多品种、小批量为主、市场集中度相对
较低、流通环节较多等特点。
1-1-166
汽车零部件售后市场主要由 OES 和社会独立售后体系(IAM)构成。OES
是指汽车零部件供应商(通常指 OEM 供应商)通过整车制造商的销售服务体系
进行 AM 市场的销售;社会独立售后体系是指汽车零部件供应商通过各种流通渠
道如维修店、改装店进入 AM 市场,与整车厂的联系较弱。AM 市场供应体系如
下图:
整车制造商 4S店(品牌专营店)
汽车零
部件供
快修门店/维修
应商 汽车消
费者
独立售后流通商 连锁零售店
改装厂
2、全球汽车零部件制造行业概述
(1)全球汽车零部件制造行业概况
与整车市场格局一致,全球汽车零部件市场大致分为北美市场、欧洲市场、
日韩市场、以中国为代表的新兴市场,上述市场特点具体情况如下:
明细市场 主要市场特点
充分竞争市场,新进入者可以凭借产品良好的性价比逐渐进入
整车配套体系及社会独立售后流通商的采购体系;本土零部件
北美市场 供应商主要以总成、系统零部件为主;OEM 市场规模较大,需
求日趋饱和,但受经济波动的影响较大;AM 市场已建立了完善
的社会独立售后体系,市场容量较大且较为稳定
充分竞争市场,但对品牌要求较高,新进入者进入难度较大,
但一旦进入整车制造商供货体系,合作将较为稳定;汽车零部
件供应较为完整,汽车核心零部件供应主要集中在德国、法国
等汽车工业发达国家,一直以来整车制造商采购主要集中在欧
欧洲市场
洲本土,普通汽车零部件主要由中东欧国家地区供应,近年来,
欧洲地区逐渐将零部件生产、采购向中国等新兴汽车工业国家
转移;OEM 市场需求规模较大、需求日趋饱和;AM 市场已建
立了完善的社会独立售后体系,市场容量较大且稳定
市场主要集中在本土零部件供应商,外部零部件供应商很难进
入其供应体系,随着整车制造商降低成本的压力越来越大,逐
日韩市场 渐引入外部零部件供应商进入其竞争体系;日韩是全球主要的
汽车生产、销售中心,OEM、AM 市场需求量均较大,但需求
日趋稳定
充分竞争市场,随着整车制造商市场集中度的不断提高,零部
以中国为代表的新兴 件供应体系不断完善,零部件企业进入一级供应商体系难度日
市场 趋增加;OEM 市场增长迅速,为全球未来整车市场需求增长点,
潜力巨大;AM 市场尚未建立完整的独立售后供应体系,市场竞
1-1-167
明细市场 主要市场特点
争较为混乱。随着新兴市场保有量的持续快速增长,AM 市场将
随之持续快速增长;随着市场逐步规范/消费者汽车文化的逐步
形成,正规厂家的零部件供应将以更快速度增长
(2)全球汽车零部件制造行业发展趋势
①模块化、专业化供货
模块化供货逐渐成为汽车零部件制造行业的一大发展趋势,整车制造商逐步
由向多个汽车配件厂商采购转为向少数系统模块供应商采购。与此同时,随着模
块供应商数量的减少及整车制造商降低成本的压力越来越大,向模块供应商(一
级供应商)供货的配套供应商(二级、三级供应商)也呈专业化发展趋势,主要
体现为一级零部件供应商将模块中的一部分产品转包给少部分专业制造商以降
低生产成本,与此同时大部分零部件供应商在模块化供货的背景下,为适应市场
的竞争选择专注于细分市场的发展以提升其市场竞争力,零部件市场供应日趋专
业化。
②采购全球化
在汽车生产全球化的情况下,为了保证整车质量和降低成本,许多汽车厂家
一方面是积极推进车型的平台化,另一方面是积极开展零部件全球采购。全球采
购的优点是整车厂可充分利用世界范围内的零部件竞争优势,获取市场的最新技
术,适应汇率波动以及集团采购的批量效果,得到最佳质量、最佳服务、最合理
价格的配套产品。因此,实施全球采购战略,扩大外购率,减少自制率,以达到
最佳的经济效益和最好的产品质量成为当今世界汽车工业的发展趋势。
③汽车零部件产业向新兴国家转移
经过多年的发展,欧美及日本市场基本饱和,但像中国等一些新型的发展中
国家,市场潜力较大,相对西方发达的汽车制造国家劳动力成本相对比较低。面
对全球化势态,资本必然会向利润最高、制造成本最低地方流动。为了应对市场
竞争并贴近整车厂商,日本、欧美的大型汽车零部件供应商加大了产业转移的速
度,中国等国家成为吸引全球汽车零部件产业转移的主要目的地。目前全球汽车
零部件企业在中国的布局已基本形成,仅有部分新兴产品的市场仍具备产业转移
和快速增长的潜力。
1-1-168
3、中国汽车零部件制造行业概述和趋势
(1)我国汽车零部件制造行业发展概况
近年来,伴随国内整车行业的快速发展,我国汽车零部件制造行业也呈现持
续快速增长态势,同时在 AM 市场、出口市场的带动下,我国汽车零部件制造行
业增长速度高于整车行业,零部件行业工业总产值占汽车工业总产值逐渐上升,
2015 年度我国汽车零部件工业总产值为 13,408 亿元,占我国汽车工业总产值的
比 例 为 29.79% ,我国汽车零部件工业总产值近十年年均复合增长率达到
12.39%。2006 至 2015 年度,我国汽车零部件工业产值及占汽车工业总产值比
重情况如下图:
数据来源:中国汽车工业年鉴(2016年版)
(2)我国汽车零部件制造行业出口情况
海外 OEM 及 AM 市场需求是推动我国汽车零部件工业快速发展的重要因
素,近年来,在汽车零部件制造行业的跨国采购浪潮中,全球知名整车制造商、
一级零部件供应商、社会独立售后流通商纷纷加大在中国市场的采购力度,我国
零部件企业承接了大部分由发达国家转移过来的汽车零部件业务,国内汽车零部
件出口规模持续增长。
2015 年度我国汽车零部件出口金额为 643.00 亿美元,2006 至 2015 年度
年均复合增长率达到 12.82%,2006 至 2015 年度我国汽车零部件出口情况如下
图:
1-1-169
数据来源:中国汽车工业年鉴(2016年版)
根据中国汽车工业协会统计数据,我国汽车零部件出口以美国、日本、韩国、
俄罗斯、德国、英国为主,对上述六国 2015 年全年出口额合计为 336.60 亿美
元,占汽车零部件出口总金额的 52.35%。我国汽车零部件出口以行驶系统、汽
车电子电器、车身及其附件、零件为主,2015 年度上述三类零部件出口占零部
件出口总额比分别为 31.3%、17.1%、13.5%。
(3)我国汽车零部件市场发展趋势
①国内 OEM 市场将持续增长
近年来我国汽车产量保持较高速增长,根据中国汽车工业协会统计,2015
年度我国汽车产销量分别达到 2,450.33 万辆和 2,459.76 万辆,同比增长 3.3%
和 4.7%,汽车产销量的快速增长拉动了我国汽车零部件 OEM 市场的快速发展。
从世界各国汽车发展史看,各国人均 GDP 在跨过 1,000 美元经济阶段之后,私
人汽车将作为消费品出现,并带动汽车产量飞速增长,直到人均 GDP 达到 35,000
美元以上,汽车产量和保有量增幅才逐渐趋于平稳,2015 年度我国人均 GDP
为 8,016 美元。从人均汽车拥有量看,截至 2015 年末,我国每千人汽车拥有量
约为美国的八分之一,未来我国汽车消费市场潜力巨大。
②国内零部件出口增长仍将持续
全球化采购、产业转移是全球零部件发展的趋势,我国汽车零部件企业在上
述趋势变化中抢占了先机,汽车零部件出口金额迅速增长,与此同时,全球主要
1-1-170
整车制造商、一级零部件供应商通过设立子公司、合资企业、代表处等方式完成
在国内市场的布局,纷纷加大在中国市场采购的力度。未来,随着国内汽车零部
件企业技术水平、规模、品牌不断的提升,零部件全球化采购不断深化,我国汽
车零部件出口仍将持续增长。
③AM 市场将成为国内汽车零部件市场重要增长点
根据中国汽车工业协会统计,截至 2015 年末,我国机动车保有量为 2.79
亿辆,其中汽车保有量 1.72 亿辆;2015 年新登记的汽车 2,385 万辆,保有量净
增 1,781 万辆。我国已成为仅次于美国的世界第二大汽车保有量国。汽车保有量
的规模决定汽车零部件 AM 市场容量,我国汽车零部件 AM 市场已初具规模。未
来,随着汽车保有量的持续增长,我国汽车零部件 AM 市场将成为零部件市场的
重要增长点;随着市场的规范和消费者汽车文化的形成,高品质零部件的增长率
将快于小作坊产品。
④国内乘用车自主品牌销量的增加将推动国内汽车零部件企业的发展
根据中国汽车工业协会统计,2015 年,我国自主品牌轿车市场份额已接近
20.0%,自主品牌乘用车市场份额达到 42.4%,自主品牌整体市场份额达到了
50%以上。从增长速度看,绝大部分自主品牌市场增速均超过乘用车 7.3%的水
平,其中长安汽车和江淮汽车等增速均超过 30.0%,自主品牌发展势头良好。
(三)发行人所在细分市场概况
1、排气系统管件
(1)排气系统管件概况
汽车排气系统是汽车重要的模块,其主要功能为净化汽车发动机排出的尾
气、降低发动机发出的声音,同时由于排气系统尾部悬挂在外,要求排气系统具
有一定的美观功能。汽车排气系统主要由 7 部分组成,按与发动机距离由近至远
的顺序依次为排气歧管、热端连接管、挠性管、三元催化器、共鸣器、消音器及
尾管。汽车排气系统的组成结构如下图:
1-1-171
排气系统管件是排气系统中连接排气歧管、三元催化器、消音器、共鸣器的
各种管件的总称,主要指各种热端连接管件、弯管、挠性软连接管、尾管及装饰
尾管等,不难看出排气系统管件是汽车排气系统的重要组成部分。公司生产的排
气系统管件主要为排气装饰尾管、连接排气歧管和三元催化器的热端管。
目前,汽车排气系统市场已形成成熟、完整的供应体系,一级供应商负责汽
车排气系统的总装并生产部分核心部件,并向整车制造商供应汽车排气系统模
块,汽车排气系统一级供应商主要由佛吉亚、天纳克、康奈可等全球知名零部件
供应商构成,市场集中度较高。二级供应商主要专业生产排气系统的部件如排气
系统管件、法兰、吊耳、三元催化器载体等,并向一级供应商供应上述产品。公
司目前主要向佛吉亚、天纳克、康奈可等汽车排气系统一级供应商供应尾管、热
端管。
(2)尾管、热端管市场供求状况及变动趋势
①尾管、热端管市场供求状况
汽车排气系统是耐用的汽车零部件,汽车排气系统市场主要集中在 OEM 市
场,汽车排气系统及其组件市场需求量跟整车需求量具有较强的相关性。尾管系
装饰管件,安装尾管的主要是乘用车,每台整车安装数量在 1 至 4 个不等。随着
人们对汽车外观的要求越来越高,尾管已逐渐成为整车制造商的标准配置,乘用
车的尾管装车率越来越高。乘用车尾管装车率跟整车品质、整车市场成熟度正相
1-1-172
关,整车品质越高,乘用车装车率越高,整车市场越成熟,装车率越高。热端管
系连接排气歧管和三元催化器的连接管件,依照排气系统的设计以及底盘悬挂的
避让,每套汽车排气系统一般有 1-3 支热端管,平均为 2 支。公司根据全球汽车、
乘用车产量情况测算了 2013 至 2015 年尾管、热端管市场需求量,具体情况如
下表:
明细 2013 年度 2014 年度 2015 年度
全球汽车产量(台) 87,354,003 89,776,465 90,780,583
热端管需求量(支) 174,708,006 179,552,930 181,561,166
北美乘用车产量(台) 16,096,527 16,946,602 17,433,660
欧盟乘用车产量(台) 14,738,151 15,409,337 16,346,591
日本乘用车产量(台) 8,189,323 8,277,070 7,830,722
中国乘用车产量(台) 18,084,169 19,928,505 21,079,427
全球其他地区乘用车产量(台) 17,342,607 17,084,783 16,262,478
尾管需求量(支) 46,334,987 49,240,651 50,119,689
注 1:全球汽车产量、北美乘用车、欧盟乘用车、日本乘用车、中国乘用车、全球其他地区乘用车数据来
源于国际汽车制造商协会(OICA),北美乘用车数据包括轻型卡车数据;
注 2:热端管需求量=全球汽车产量*2;
注 3:尾管需求量=各国乘用车产量*各国装车率*每车加装个数(2013-2015 年:北美市场装车率按 50%计
算、欧盟及日本装车率分别按 44%、45%、45%计算,中国及其他地区分别按 36%、37%、37%计算;每
车加装个数=1.5 个,装车率、每车安装数量是公司估计的经验数据)。
目前,全球尾管市场供应主要分为两类:一类在全球范围内为整车厂商和一
级供应商提供尾管配套服务的供应商,该类供应商与整车厂、一级供应商建立了
长期的合作关系,代表企业有公司、丹麦 Tajco Group,上述供应商尾管年产能
较大;一类为依托于地缘优势,为区域客户提供尾管配套服务的供应商,生产规
模较小,代表企业有美国 AMG、美国 Breitinger,产能相对较小。
热端管是连接排气系统重要装置排气歧管和三元催化器的连接管件,技术要
求比较高。热端管件主要由汽车排气系统一级供应商自身生产,部分外包给二级
供应商,近年来,为降低生产成本,一级供应商已加大将热端管件外包给二级供
应商的比例。
②市场变动趋势
A、排气系统管件产业将向中国等汽车工业新兴市场转移
目前,全球排气系统管件产业大部分仍然集中在欧美等发达国家,如热端管
件的市场供应主要由排气系统一级供应商自制或由欧美二级供应商供应,美国、
1-1-173
丹麦、日本的尾管供应商在全球尾管市场中占有大部分市场份额。考虑到未来全
球整车市场增长点集中在中国等汽车工业新兴市场,且生产成本低于发达国家等
因素,未来排气系统管件产业将向中国等汽车工业新兴市场转移。另外全球主要
整车制造商、主要零部件供应商已完成了在中国等新兴市场的产业布局,为汽车
零部件产业采购全球化奠定了基础,将进一步推动排气系统管件产业转移。
B、一级供应商将更多把热端管业务外包给二级供应商成为趋势
在汽车零部件制造行业供应格局中,一级供应商主要负责零部件模块整体研
发、组装及部分核心部件的生产,零部件模块大部分组件由二级供应商完成,这
样一方面可以通过引进二级供应商的竞争以降低成本,一方面可以借助二级供应
商的研发力量,减少因增加生产环节带来的管理成本。
目前,基于热端管的技术要求较高,全球热端管生产仍然有相当比例为一级
供应商自制。为降低排气系统模块成本,全球汽车排气系统一级供应商已呈现出
将更多比例的热端管业务外包给二级供应商的需求。随着液压成型等热端管关键
技术的不断成熟,排气系统管件市场将出现专门生产热端管件的二级供应商,一
级供应商将逐渐将大部分热端管业务外包给二级供应商。
C、中国将成为排气系统管件市场重要增长点
过去 5 年,中国乘用车保持较高的速度增长,根据中国汽车工业协会统计,
2015 年度中国乘用车产量为 2,107.94 万辆,较 2011 年度增长 45.52%,年均
复合增长率为 7.79%,根据中国汽车工业协会预测,未来国内乘用车产量仍将持
续增长。中国已经成为全球最大的乘用车市场,不难推断,中国市场将成为 OEM
市场为主的排气系统管件行业未来需求的重要增长点。同时,随着中国汽车工业
的日益成熟,居民收入的不断提升,对汽车外观的要求越来越高,中国尾管市场
装车率的提升将成为全球尾管市场的重要增长点。
(3)排气系统管件市场竞争格局
排气尾管市场竞争具有较强的地域性,主要可以分为三类:欧美市场、日本
市场、中国市场。在欧美等零部件发达市场,尾管竞争是充分竞争的市场,市场
主要参与者有公司、丹麦 Tajco Group、宁波思明、美国 AMG、美国 Breitinger,
上述企业占据了欧美尾管市场的大部分市场份额。本公司在北美市场已取得了较
1-1-174
大的市场份额,同时已成功开发欧洲市场,目前已是佛吉亚在欧洲的主要尾管供
应商;在日本市场,尾管供应主要由日本本土供应商负责,日本市场整车制造商
与一、二级供应商一般具有资本联系、且产业自我保护较强,外部供应商很难真
正进入其供应体系;中国市场竞争格局比较分散。近年来,本公司尾管生产规模
优势、研发优势、产品品质优势已逐渐体现,排气尾管国内市场销售逐年上升。
目前,热端管市场的二级供应商竞争格局正在形成中,在一级供应商逐渐增
加将热端管业务外包给二级供应商的过程中,已掌握热端管成型关键技术的企
业、已抢占市场先机的供应商将处于竞争的主导地位。
2、气门嘴
(1)气门嘴行业概况
气门嘴主要用于轮胎充放气、并维持轮胎充气后的密封,气门嘴用量大,是
汽车工业不可或缺的安全部件。气门嘴按照材质可分为橡胶气门嘴、金属气门嘴;
按照安装方式可分为卡扣式气门嘴、压紧式气门嘴;按照安装的轮胎有无内胎分
为内胎气门嘴、无内胎气门嘴,其中内胎气门嘴主要应用范围为摩托车、自行车、
部分轻型、重型商用车,无内胎气门嘴主要应用于乘用车、部分轻型、重型商用
车;按是否安装 TPMS 发射器,分为传统气门嘴和 TPMS 气门嘴。
经过多年的发展,我国气门嘴行业已形成了品种规格齐全,配套层次分明的
产业化格局,并已成为全球最大的气门嘴生产国,我国气门嘴生产企业主要集中
在上海、浙江、江苏、山东等汽车零部件发达地区,以民营企业为主,成立之初
多以出口为导向。我国现已成为全球气门嘴最大的出口国,我国气门嘴产品出口
销售市场主要集中在 AM 市场。
(2)气门嘴行业供求状况及发展趋势
①市场需求状况
气门嘴市场需求主要分为 OEM 市场和 AM 市场,汽车产量决定 OEM 市场
需求量,汽车保有量决定 AM 市场需求量。气门嘴是汽车车轮模块的重要安全件,
因其长期暴露在外需承受各种恶劣环境、在汽车高速运转时需要承受较强的剪切
力,气门嘴容易损耗,汽车年检、更换轮胎时一般会更换气门嘴,故气门嘴 AM
1-1-175
市场需求量远高于 OEM 市场。根据 2013 至 2015 年度全球乘用车产量、保有
量测算 2013 至 2015 年度全球气门嘴需求量:
明细 2013 年度 2014 年度 2015 年度
全球乘用车产量(台) 74,450,777 77,646,297 78,952,878
全球乘用车保有量(台) 869,288,327 907,050,942 943,101,076
气门嘴 OEM 需求量(支) 372,253,885 388,231,485 394,764,390
气门嘴 AM 需求量(支) 1,248,444,173 1,293,686,067 1,338,572,814
注 1:OEM量求需=量产车用乘球全*5;球全AM量求需=欧盟量有保车用乘*4*0.5+除欧盟外其他地区乘用
车保有量*4*0.3;
注 2:全球乘用车产量和乘用车保有量数据来源于国际汽车制造商协会(OICA);全球乘用车数据包括北
美轻型卡车数据
②市场供给情况
气门嘴 OEM 市场主要由本公司、Sensata(原 Schrader)、Pacific、Alligator、
Wonder 等供应,上述企业已与全球主要汽车集团建立了长期的合作关系,相互
之间的合作较为稳定,外围企业很难进入。
气门嘴 AM 市场供应在汽车工业发达市场与新兴市场存在较大的差异,汽车
工业发达市场已建立了完善的独立售后服务体系,主要由大型汽修连锁店面对终
端消费者,市场较为规范、相关法规制度也较为完善,对产品质量、品牌要求比
较高,技术要求较高,该部分市场主要由本公司、Sensata(原 Schrader)、Pacific、
Alligator、Wonder、万通智控科技股份有限公司(以下简称―万通智控‖)等少数
供应商供应;新兴市场尚未建立完整的售后服务体系,主要通过小型的轮胎、汽
修店面对终端消费者,市场竞争较为混乱,气门嘴品质要求低于发达市场,大部
分气门嘴供应商均参与该部分市场的竞争。公司气门嘴 AM 市场销售主要集中在
北美、欧洲等发达市场。
③市场发展趋势
气门嘴是必备、易耗的汽车零部件,市场需求量直接由汽车产量、汽车保有
量决定。在全球汽车工业将趋于稳定、缓慢增长的背景下,未来全球气门嘴的需
求量将保持稳定增长局面。其中,相对于传统气门嘴,TPMS 气门嘴为安装 TPMS
传感器的气门嘴,TPMS 发射器一般由 TPMS 传感器和 TPMS 气门嘴两部分组
成,TPMS 气门嘴起到支撑 TPMS 传感器的作用,同时还具备常规气门嘴的密
封和充放气作用。TPMS 气门嘴属于新兴产品,其在 OEM 市场竞争参与者相对
1-1-176
较少,技术难度也相对较大,但产品毛利率也相对较高,此类产品在未来全球气
门嘴领域的需求量将呈现快速增长趋势。
(3)行业竞争格局
全球气门嘴 OEM 市场竞争主要集中在本公司、Sensata(原 Schrader)、
Pacific、Alligator 和 Wonder 之间,上述企业均有稳定的客户群体,其中本公司
OEM 市场销售主要集中在北美市场、中国市场,主要客户有北美福特、北美通
用、上汽通用、北京现代、东风悦达起亚等。全球气门嘴 AM 市场竞争主要集中
在本公司、万通智控、Sensata(原 Schrader)、Pacific、Alligator 之间。
3、TPMS
(1)TPMS 行业概况
TPMS 通过在每个车轮上安装包含有高灵敏度的传感器芯片的发射器,在行
车或静止的状态下,实时监测轮胎的压力、温度等数据,并通过无线射频方式发
射到控制器,在整车仪表上显示各种数据变化并在轮胎漏气和压力变化超过安全
门限时进行报警,以保障行车安全。TPMS 产品集中了汽车电子技术、传感器技
术、无线通信技术,由发射器(通过气门嘴固定在轮胎内)、控制器(含天线)、
显示界面器(通常集成在整车仪表中)三部分构成,其在整车位置如下图所示:
TPMS 是继 ABS(防抱死系统)、安全气囊之后的又一汽车安全产品,TPMS
主要通过实时检测轮胎的气压以降低汽车在行驶过程中因轮胎气压不足或气压
过高而爆胎的风险。
1-1-177
TPMS 于上世纪 90 年代末作为豪华车型的配置而面向市场,因其良好的安
全性能、节能环保性能在中高档车型上得到广泛应用,并逐渐成为部分国家、地
区的汽车标准配置。美国已立法要求自 2007 年 9 月 1 日起,所有出厂的轻型车
必须安装 TPMS,TPMS 已成为美国轻型车的标准配置。欧盟也已立法规定从
2014 年 11 月 1 日起所有新乘用车必须安装 TPMS。
2016 年 9 月,工业和信息化部装备工业司、国家标准化管理委员会工业一
部、全国汽车标准化技术委员会汽车电子与电磁兼容分技术委员会审查通过了
《乘用车轮胎气压监测系统的性能要求和试验方法》(GB26149)的国家强制性
标准:2019 年 1 月 1 日起,中国市场所有新认证乘用车必须安装 TPMS;2020
年 1 月 1 日起,所有在产乘用车开始实施强制安装要求。该项标准待正式发布实
施。
在亚洲其他地区,TPMS 立法时机已经逐步成熟,韩国、台湾等已采取类似
立法的程序。韩国 2012 年通报了―韩国机动车辆安全标准执行法规‖修订案,法
规的拟批准日期及拟生效日期为 2013 年 10 月 8 日。日本的汽车标准化组织
(JASO)也制定了一项 TPMS 实车测试方法的技术文件,其技术内容基本是对
美国 FMVSS138 法规的细化。
(2)市场需求状况
TPMS 作为一项新兴的汽车安全电子产品,市场需求处于迅速增长阶段,市
场需求以 OEM 市场需求为主。目前,美国市场轻型车已全部安装 TPMS,根据
国际汽车制造商协会统计,2015 年美国轻型车销量为 1,747.07 万辆,故 TPMS
OEM 市场发射器需求量为 6,988.28 万支;其他国家或地区轻型车销量为
7,220.73 万辆,按 20%的装车率计算,其他国家或地区 TPMS OEM 市场发射
器需求量超过 5,776.58 万支。综上,2015 年度全球 TPMS OEM 市场发射器需
求量超过 12,764.86 万支。
TPMS 作为一个高端车型的豪华配置进入国内市场,随着国内消费者对汽车
安全性能要求越来越高,国内整车制造商逐步在越来越多的车型上将 TPMS 作
为标准配置,TPMS 安装已逐渐从高档车向中型车渗透。目前国内安装 TPMS
的自主品牌、合资品牌车型主要有上汽通用新君威、新君越、新英朗、新科鲁兹、
1-1-178
威朗、昂科威、昂科雷、凯迪拉克 XTS 和 ATS-L 等,上汽通用五菱宝骏 560、
730、510、宏光出口版、PSA 的 DS5、DS6,东风本田部分车型、奇瑞捷豹路
虎全系,长安马自达部分车型,北京现代-第九代索纳塔、新胜达、名图、领动,
东风悦达起亚 K5,K9,长安福特新蒙迪欧、翼虎,海马汽车海马 7、江淮汽车
部分车型,江铃汽车部分车型,绵阳华瑞部分车型,北汽银翔 M30、S25,,东
风雪铁龙 C5,长城哈弗系列,长安汽车 CS35、CS75、睿骋,上汽荣威 950,
东风风神 AX7,东风风光 580,吉利博越、博瑞、GX7、帝豪 EC7 和 EC8,广
汽传祺 GS4,比亚迪秦、唐、宋,奇瑞汽车艾瑞泽 5、新瑞虎 5 等。
随着国家强制标准的审查通过,一旦发布实施,自 2020 年 1 月 1 日起,所
有在产乘用车将开始实施强制安装要求;美国、欧盟分别于 2005 年 4 月与 2009
年 7 月立法明确了针对 TPMS 的强制安装要求。
随着多国 TPMS 强制安装法规的执行,TPMS 在安全与环保方面的作用被
政府与整车厂认可,消费者越来越强烈的安全与节能减排意识带来 TPMS 全球
市场的快速增长。目前,为满足消费者对汽车安全性能的需求,国内整车制造商
越来越重视 TPMS 的安装;未来,随着国家强制标准的实施,国内 TPMS 市场
潜力较大,以中国汽车工业协会公布的 2016 年度国内乘用车销量数据 2,442.07
万辆计算,不考虑商用车的装配,强制安装后,国内 TPMS 产品 OEM 市场需求
将达到 9,768.28 万支。
(3)市场供给状况及竞争格局
目前,全球 TPMS 主要由欧洲、美国、日本 TPMS 供应商供应,代表企业
有 Sensata(原 Schrader)、Continental、Pacific、TRW、HUF 等,上述企业
占据了全球绝大部分 TPMS 市场份额。
目前,在本土供应商中,具备批量供应经验的 OEM 供应商有本公司、航盛、
驶安特等企业。国内合资品牌汽车 TPMS 仍主要由上述国外供应商供应,随着
技术水平的不断提升,以本公司为代表的本土供应商已开始为合资品牌汽车供应
TPMS,与此同时,以本公司为代表的本土供应商在自主品牌汽车 TPMS 供应已
具备较强的竞争力。
1-1-179
(四)行业进入障碍
1、技术壁垒
在目前的汽车产业格局中,整车制造商自制率越来越低,汽车零部件企业承
担越来越多的生产、研发职能,汽车工业大部分先进技术均来源于汽车零部件企
业。汽车零部件企业一方面需要根据整车制造商的需求研究开发新产品、新技术
以维持与整车制造商的合作关系,一方面需要不断研发新产品、新技术供整车制
造商选择以提升自身的竞争力,保持技术的先进性是汽车零部件制造行业参与市
场竞争的必要条件,汽车零部件制造行业具有较强的技术壁垒。
2、市场壁垒
(1)OEM 市场壁垒
汽车零部件产品的好坏直接影响整车的质量甚至是整车的安全性能,整车制
造商对配套的零部件企业的要求非常严格,对零部件企业考核指标主要有:技术
能力、产品开发能力、生产控制能力、成本控制能力、及时供货能力、供应商管
理能力等,实力较弱的零部件企业很难进入 OEM 市场。此外,汽车零部件制造
企业取得 ISO/TS16949 质量体系认证也是进入汽车 OEM 市场的基本条件。
同时整车制造商与零部件企业之间,一级供应商与二级供应商之间经过多年
的合作建立了稳定、相互依赖的合作关系,除非是出现重大质量事故或者重大价
格差异,该种关系一旦建立外部供应商很难进入,主要原因是车型开发一般都有
两年的提前量,整车厂、一级供应商、二级供应商之间已经形成了互相支持、互
相依靠的关系。另外,开发新供应商的风险较大,新的供应商不论是开发产品的
速度、产品品质,还是交付及时性、供货保障能力等任何一个环节出现疏漏,整
车厂都将承受巨大风险甚至蒙受损失。
(2)AM 市场壁垒
目前,全球 AM 市场大致可以分为两类:一类为已建立社会独立售后体系的
发达国家 AM 市场,一类为尚未建立社会独立售后体系的发展中国家 AM 市场。
在已建立社会独立售后体系的 AM 市场,汽车零部件供应商主要通过独立售
后流通商销售,利用独立售后流通商销售网络向外销售,独立售后流通商与整车
1-1-180
制造商一样对汽车零部件供应商的供货稳定性、及时性、产品质量要求较高,一
旦确定供应商,新进入者很难介入。另外,该部分市场消费者对汽车零部件产品
的质量、品牌要求较高,新进入者需要持续的市场开拓、品牌建设才会被独立售
后流通商、消费者接受。
3、资金壁垒
汽车零部件制造行业属于资金密集型行业,对资金规模要求较高,主要体现
在三个方面:一是流动资金需求。汽车零部件企业生产经营过程中存货需要占有
大量的流动资金;二是专有设备资金需求。汽车零部件制造行业一般需投入大额
资金用于专有设备的购买;三是研发资金需求。为提升公司的技术水平、研发能
力,汽车零部件企业需要花费大量的资金用于研发。
4、管理能力壁垒
汽车零部件生产具有多品种、小批量、多批次、大规模等特点,在上述特点
下,汽车零部件企业一方面需要保证产品质量、供货的稳定性、及时性,同时需
要尽力降低产品成本,汽车零部件企业需要实行从采购、生产、销售、研发一体
的精益化管理,行业新进入者很难在短时间内建立高效的管理团队和稳定的管理
体系。
(五)行业利润水平的变动趋势及变动原因
1、行业利润水平
汽车零部件制造行业利润水平主要受上游原材料价格变动和下游整车厂商
降低成本压力的影响。近年来,上游原材料价格波动较大,下游整车制造商竞争
激烈,不断要求零部件制造商提高产品性能和质量,降低成本。尽管汽车零部件
制造行业利润水平受到上下游的挤压,但在汽车销量稳定增长的背景下,汽车零
部件制造行业盈利总体较为稳定。
2、变动趋势及变动原因
影响汽车零部件制造行业整体利润水平的主要因素有:上游原材料价格变
动、下游整车制造商价格变动。另外,我国汽车零部件企业出口占比较高,汽车
零部件企业整体利润水平受人民币汇率变动的影响较大。
1-1-181
(六)影响行业发展的有利和不利因素
1、影响行业发展的有利因素
(1)产业政策支持
近年来,国家各部委先后先后颁布了《汽车工业―十二五‖发展规划纲要》、《汽
车产业发展政策》、《汽车产业调整和振兴规划》、《关于促进我国汽车产品出口持
续健康发展的意见》、《汽车产业技术进步和技术改造投资方向》、《节能与新能源
汽车产业发展规划(2012―2020 年)》等多项产业政策以鼓励汽车零部件制造
行业发展。
(2)国内汽车产销量、保有量持续增长
近年来,在国内经济快速增长的背景下,我国汽车产量、保有量均高速增长,
根据中国汽车工业协会统计,2015 年度我国汽车产量达到 2,450.33 万辆,同比
增长 3.3%;汽车销量达到 2,459.76 万辆,同比增长 4.7%。截至 2015 年末,
我国机动车保有量为 2.79 亿辆,其中汽车 1.72 亿辆。我国汽车工业市场潜力巨
大,未来我国汽车产销量、保有量仍将持续增长,汽车产销量、保有量规模的快
速增长将直接推动汽车零部件制造行业 OEM 市场、AM 市场规模持续增长。
(3)全球汽车零部件制造行业采购全球化为行业发展带来机遇
根据中国汽车工业协会统计,2015 年我国汽车零部件出口金额为 643.00
亿美元,出口市场为我国汽车零部件制造行业重要组成部分。在全球汽车零部件
采购全球化的背景下,我国零部件企业凭借价格优势将逐步进入全球主要整车制
造商的配套体系,并将承接全球主要零部件企业转移出来的部分业务,未来我国
零部件出口金额仍将快速增长。
2、影响行业发展的不利因素
(1)主要原材料价格大幅波动
近年来,汽车零部件制造行业主要原材料钢铁、铜、橡胶价格波动较大,主
要原材料价格的波动加大了零部件企业的经营风险,原材料价格上涨会增加零部
件企业的资金压力、经营成本,原材料价格的下降,零部件企业库存存在较大的
跌价风险。
1-1-182
(2)人民币汇率的波动
国际市场是我国零部件行业企业的主要市场,美元、欧元等外币是我国零部
件出口的主要结算货币,若人民币对上述外币结算货币在未来升值,则一方面将
增加出口企业的汇兑损失压力,另一方面降低国内零部件出口企业的国际市场竞
争力,从而对我国零部件企业产品出口带来较大不利影响。
(3)劳动力成本上升压力
随着中国人口红利的逐步消失,我国劳动力成本已呈逐年上升趋势,制造行
业招工难度及成本有明显提高。多数汽车零部件制造企业目前仍属于劳动力密集
型企业,部分生产环节仍然主要依靠人力进行,劳动力成本的普遍上升将为汽车
零部件行业的整体发展和盈利水平带来压力和挑战。
(七)行业技术水平及技术特点
随着整车制造商零部件自制率逐渐降低,整车制造商逐渐将汽车零部件研发
工作转移给汽车零部件企业,汽车零部件企业承担的汽车工业的研发任务越来越
多,汽车零部件企业研发内容已向核心零部件领域发展,汽车零部件制造行业整
体技术水平逐渐提升。
整体看,由于我国汽车工业起步较晚,我国汽车零部件制造行业整体技术水
平与发达国家相比仍然存在一定的差距,主要体现在核心零部件技术掌握上。近
年来,在国家政策的支持下,我国零部件企业通过自主研发、吸收引进、与国外
汽车零部件企业设立合资企业等方式不断的提高了汽车零部件产品技术水平和
研究能力,已经形成了一批具有一定的开发设计能力、规模较大的企业,我国汽
车零部件企业已基本能满足高速发展的汽车工业对汽车零部件企业的技术需求。
(八)行业特有经营模式及其行业周期性、区域性及季节性
1、行业特有经营模式
汽车零部件制造行业市场主要分为 OEM 市场、AM 市场。2 个市场供应体
系、市场销售渠道、客户均不同,故经营模式差异较大,具体情况详见本节之―二、
发行人所处行业基本情况‖之―(二)汽车零部件制造行业概况‖的相关内容。
1-1-183
汽车零部件产品因所应用整车型号不同而存在一定的差异,产品专属性较
强,且汽车零部件产品供应日趋小批量、多品种、多批次,针对上述特点汽车零
部件企业一般执行以根据整车制造商预测订单确定生产量的生产模式。另外,随
着对成本控制日趋严格,越来越多的整车制造商及零部件产品 AM 市场独立售后
流通商采用―零库存‖的库存管理模式,库存的管理转移到零部件企业,为适应上
述要求,零部件企业需要建立完整的销售网络及仓储体系。
2、行业周期性
汽车零部件 OEM 市场容量直接由汽车产量决定,而汽车产量与全球宏观经
济的波动存在正相关关系,故汽车零部件制造行业 OEM 市场随宏观经济的波动
而具有一定的周期性。但是 AM 市场受宏观经济波动的影响较小,因此随着 AM
市场容量的增加,汽车零部件制造行业的周期性将逐渐弱化。
3、行业区域性、季节性
我国汽车零部件企业主要临近整车集团所在区域、沿海经济发达地区,目前
已形成长三角地区、珠三角地区、环渤海地区、以湖北为主的华中地区、以重庆
为主西南地区、东北三省零部件产业集群;汽车零部件制造行业不存在明显的季
节性。
(九)与行业上下游之间的关系
1、与上游行业的关系
排气系统管件、气门嘴细分行业的上游行业主要为不锈钢、铜、铝、橡胶等
行业。行业内零部件企业的原材料不锈钢、铜、铝、橡胶主要属于大宗原材料,
企业议价能力较弱,属于价格接受者,原材料价格波动直接影响行业内企业生产
成本、增加了行业内企业的经营风险,对行业内企业利润水平的稳定性造成一定
不利影响;TPMS 细分行业的上游行业主要为电子芯片和锂电池行业,电子芯片
及锂电池行业的技术水平、供货能力、价格波动对 TPMS 行业的经营具有较大
的影响。
1-1-184
2、与下游行业的关系
气门嘴、TPMS 细分行业下游为整车制造商(OEM 市场)、社会独立售后流
通商(AM 市场);排气系统管件细分行业下游行业为汽车排气系统模块供应商
(OEM 市场),公司所处细分行业与下游行业的发展存在很强的相关性,具体情
况如下:
在 OEM 市场,排气系统管件、气门嘴、TPMS 的市场需求跟整车制造业相
互依存度较高,整车制造业的发展拉动了排气系统管件、气门嘴、TPMS 细分行
业的发展。目前,全球整车制造、汽车排气系统模块制造市场集中度较高,一般
来说,整车制造商、汽车排气系统模块供应商均不止一个供应商,行业内企业议
价能力较弱,但随着零部件行业日趋专业化、细分化,公司所处细分行业市场集
中度已相对较高,行业内企业与整车制造商、汽车排气系统模块供应商之间已建
立了长期稳定的合作关系,整车制造商、汽车排气系统模块供应商已接受行业内
企业产品价格随原材料价格变动而变动的定价模式。
在 AM 市场,具有市场容量较大但分散的特点,下游行业企业社会独立售后
流通商通过控制销售网络而对行业内企业产生重大影响。目前在发达国家市场已
建立了完善的独立售后服务体系,与社会独立售后流通商建立良好的合作关系,
进入社会独立售后流通商的采购体系,成为行业内企业进入发达国家 AM 市场的
必经之路。社会独立售后流通商对 AM 市场销售网络的控制虽然在一定程度上削
弱了行业内企业的议价能力,但是对维持行业内的良性竞争具有积极作用。
(十)主要进口国的进口政策、贸易摩擦对产品进口的影响、进口国
同类产品的竞争格局
1、公司产品境外销售情况
2014 年、2015 年和 2016 年度,公司境外销售收入占主营业务收入的比例
分为 74.33%、70.31%和 66.88%。公司产品主要境外销售地为北美、欧洲市场,
2016 年度公司主营业务收入区域构成如下图:
1-1-185
公司绝大部分产品销往境外市场的原因主要包括以下两点:
首先,公司 1997 年成立伊始,即以出口业务切入市场,一直以来主要将公
司资源投向海外市场,例如建立境外销售公司、收购资产设立美国 DILL、建立
境外仓库销售网络等,从而推动公司业务在境外市场的快速发展。2000 年之后,
公司才开始建立国内的业务部门,切入国内市场。
其次,公司成立之初,海外市场特别是美国和欧盟市场的市场容量远大于国
内市场,这也是公司将更多资源投入到海外市场的原因。对于 OEM 市场,在相
当长的时间里,欧美 OEM 市场规模远远高于中国市场,2008 年受金融危机影
响,欧美市场汽车产量出现明显下滑,中国汽车市场规模开始超过美国;2013
年,中国超过欧洲市场整体的汽车产量规模。对于 AM 市场,欧美市场的规模也
长期高于中国市场,此外欧美市场的市场规范程度较高、相关法规制度也更为完
善、市场自由度也更高。从售后市场规模来看,根据 OICA 公布的全球汽车保有
量数据,截至 2014 年,美国、欧洲、中国的汽车保有量分别为 25,803 万辆、
38,216 万辆和 14,243 万辆,欧美市场的汽车保有量依然远高于中国市场。
基于以上原因,公司绝大部分产品销往境外市场。
2、主要进口国的进口政策、贸易摩擦
公司生产的主要产品为排气系统管件、气门嘴及 TPMS,产品境外主要销往
美国和欧盟,主要进口国美国和欧盟对公司主要产品无特殊贸易政策,主要进口
1-1-186
国政府也未就公司所处细分市场产品向公司提出过反补贴、反倾销诉讼,不存在
贸易摩擦。
3、进口国同类产品的竞争格局
(1)排气系统管件
在北美地区,排气尾管市场竞争主要集中在本公司、美国 AMG、美国
Breitinger 之间,经过多年的市场开拓,公司排气尾管在北美已拥有较高的市场
份额,并与北美市场排气系统一级供应商建立了良好的合作关系;在北美地区,
未来公司将凭借在尾管市场销售渠道优势、技术优势、价格优势在热端管市场竞
争中占据主动位置。
在欧盟地区,排气尾管市场竞争主要集中在丹麦 Tajco Group、本公司等少
数供应商之间。丹麦 Tajco Group 是欧盟地区主要的供应商,占有大部分市场份
额,公司作为市场新入者,凭借 OEM 项目经验优势、客户优势,在欧盟地区的
销售量逐渐增加,目前公司已是欧洲地区主要的排气系统供应商佛吉亚的主要尾
管供应商。
(2)气门嘴
在北美地区,气门嘴是充分竞争的市场,OEM 市场、AM 市场竞争格局差
异较大。在 OEM 市场,主要向整车制造商直接供货,产品附加值高,市场壁垒
较高,目前市场竞争主要集中在本公司、Sensata(原 Schrader)之间,市场集
中度相对较高;AM 市场竞争主要集中在本公司、万通智控、Sensata(原
Schrader)等气门嘴供应商之间。目前,公司气门嘴产品在北美 OEM 和 AM 市
场已拥有较高的市场份额。
在欧盟地区,市场竞争仍然集中在欧美等发达国家气门嘴供应商之间,但基
于成本的因素,以公司为代表的国内供应商已逐渐进入欧盟市场。在 OEM 市场,
Sensata(原 Schrader)、Alligator、Wonder 为大部分整车制造商提供了配套服
务,在 AM 市场,市场供应仍然以 Sensata(原 Schrader)、Alligator、Wonder
为主,但以公司为代表的中国供应商在欧盟地区 AM 市场份额逐年增加。
1-1-187
三、发行人的行业竞争地位
(一)发行人行业地位及主要产品市场占有率情况
1、公司行业地位
经过多年的发展,公司已成为全球主要的排气系统管件、气门嘴供应商,具
体情况请参见本招股说明书―第二节 概览‖之―一、发行人简介‖之―(二)发行人
业务发展概况‖。
2、主要产品市场占有率
在尾管、气门嘴市场,经过多年的发展,公司已是全球主要的尾管、气门嘴
生产企业。根据公司测算,其主要产品在境内、北美、欧洲市场的占有率情况具
体如下:
产品 2015 年度 2014 年度 2013 年度
尾管
境内市场 37.84% 33.85% 27.73%
北美市场 32.96% 31.76% 36.65%
欧洲市场 9.27% 9.64% 8.26%
气门嘴
境内市场 16.43% 16.41% 16.60%
北美市场 16.07% 18.80% 18.26%
欧洲市场 8.49% 11.65% 11.39%
注:尾管市场占有率=公司尾管销售数量/对应市场尾管需求量;气门嘴市场占有率=公司气门嘴销售数量/
对应市场气门嘴需求量
根据上表,2015 年度、2014 年度及 2013 年度,公司尾管在境内市场的占
有率分别为 37.84%、33.85%及 27.73%,在北美市场的占有率分别为 32.96%、
31.76%及 36.65%,在欧洲市场的占有率分别为 9.27%、9.64%及 8.26%。
2015 年度、2014 年度及 2013 年度,公司气门嘴在境内市场的占有率分别
为 16.43%、16.41%及 16.60%,在北美市场的占有率分别为 16.07%、18.80%
及 18.26%,在欧洲市场的占有率分别为 8.49%、11.65%及 11.39%。
1-1-188
(二)发行人的主要竞争对手
1、排气系统管件
公司排气系统管件市场定位为全球范围内的供应商,在国外市场主要竞争对
手有:丹麦 Tajco Group、美国 AMG、美国 Breitinger、德国 Fischer 等,国内
市场竞争对手主要有:宁波思明、苏州南方、无锡宏锐、苏州事达等,公司国内
外主要竞争对手具体情况如下:
(1)丹麦 Tajco Group
丹麦 Tajco Group 是欧盟最大的排气尾管供应商,家族企业,总部设在丹麦,
1955 年开始生产尾饰管。该公司主要为欧盟地区整车制造商提供尾管配套服务,
在欧盟地区尾管市场具有较大的市场份额。为降低人工成本,该公司将主要生产
基地转移到宁波,从 2009 年 1 月起,Tajco Group 的所有生产任务都交由 Tajco
中国生产厂负责。
(2)美国 AMG
美国 AMG 是北美地区主要的尾管供应商之一,产品主要有各种金属管件和
附件,如尾管、弯管等,公司大部分营业收入来自于汽车行业的尾管原配业务,
尾管市场主要集中在北美地区。
(3)美国 Breitinger
美国 Breitinger 是北美地区主要的尾管供应商之一,市场主要集中在北美地
区。其主要产品为尾管及其他排气系统相关产品。
(4)德国 Fischer
德国 Fischer 是全球不锈钢和特种合金钢管及部件的重要供货商,产品主要
应用于汽车、化工、供暖设备、家用电器、航空航天等几大领域,主要产品包括
热端金属管件等。
(5)宁波思明
从原宁波四明汽配有限公司分离出来,2011 年 5 月正式成立,位于浙江省
宁波市,生产产品包括尾管、消声器等。
1-1-189
2、气门嘴
公司气门嘴业务国外市场竞争对手主要有:Sensata(原 Schrader)、Pacific、
Alligator、Wonder 等,国内市场竞争对手有:万通智控、上海中达等,具体情
况如下:
(1)Sensata(原 Schrader)
Schrader 是全球主要的气门嘴生产企业,在全球多个国家和地区设有工厂
或销售分部。该公司产品主要销往全球的 OEM 市场和北美、欧洲的 AM 市场。
目前 Schrader 已被 Sensata 收购。
(2)Pacific
Pacific 是传统的气门嘴生产企业,1930 年成立,主要产品有气门嘴及 TPMS
等,汽车冲压件和模具。其 OEM 市场主要集中在日系车,AM 市场主要集中在
日本本土市场,气门嘴产品在日本本土占有绝大部分市场,主要客户包括日本主
要的汽车厂商、轮胎制造商等;该公司于 2000 年开始生产 TPMS,目前已成为
全球主要的 TPMS 供应商之一,主要给丰田供应 TPMS 产品。
(3)Alligator
Alligator 是全球主要的气门嘴生产企业之一,属于 The Steiff Group 旗下,
总部位于德国的布伦茨,在波兰设有生产基地,在欧盟地区 OEM 市场、AM 市
场均有较高的市场份额。
(4)Wonder
Wonder 是欧洲地区主要的气门嘴生产企业,主要产品有气门嘴、气压表、
各种配件和工具等,是欧洲地区主要整车制造商如大众、菲亚特的主要气门嘴供
应商。
(5)万通智控
万通智控是中国主要的气门嘴生产企业,公司位于浙江省杭州市余杭区经济
开发区,主要产品有车轮附件(气门嘴/气门芯/气门帽等),TPMS,轮胎胎压
计,维修工具及配附件等。该公司气门嘴业务主要集中在 AM 市场,产品出口到
北美、欧盟等多个国家和地区。
1-1-190
(6)上海中达
上海中达由上海气门嘴厂与上海申达气门嘴有限公司资产重组后成立的股
份制公司,给国内多家整车厂供货,如上汽大众、长安等。
3、TPMS
目前,全球 TPMS 业务主要集中在 Sensata(原 Schrader Electronics)、
Pacific、Continental、Huf、TRW 等,国内 TPMS 供应商有公司、航盛、铁将
军、上海联创、北京兴科迪、驶安特等,上述企业的具体情况如下:
(1)Sensata(原 Schrader Electronics)
Schrader Electronics 是全球主要的 TPMS 供应商,TPMS 原配市场全球市
场占有率较大,在 TPMS 技术领域内处于世界领先地位。欧美市场上拥有雪铁
龙、雷诺、沃尔沃、克莱斯勒、凯迪拉克、雪佛兰、道奇、菲亚特、福特、英菲
尼迪、吉普、蓝西亚、莲花、梅赛德斯-奔驰、尼桑、欧宝、雷诺等诸多品牌主
机厂客户。目前已被 Sensata 收购。
(2)Pacific
该公司详细情况请参见本节关于气门嘴主要竞争对手情况的描述。
(3)Continental
Continental 是全球主要的 TPMS 供应商,为世界五百强企业,具有较强的
质量控制体系和研发能力,全球市场占有率较大,主要客户有标致、雪铁龙、菲
亚特、大众、福特、奔驰、路虎、捷豹、沃尔沃、马自达、现代、起亚等,在国
内市场中使用其产品的有北京现代索纳塔、雪铁龙 C5 等车型。
(4)Huf
Huf Electronics 属于 Huf Group 旗下电子产品部门,为汽车行业提供胎压监
测产品的领先厂商之一。2011 年 Huf 宣布收购 BERU Electronics GmbH 全部
股权,由其子公司 Huf Electronics 接管该胎压监测系统公司。Huf Electronics 专
注于胎压控制系统的开发生产,在欧洲市场占据一定的市场份额。其主要客户有
奥迪、宾利、宝马、兰博基尼、玛莎拉蒂、梅赛德斯-奔驰、Mini、保时捷、劳
斯莱斯、大众等。
1-1-191
(5)美国 TRW
TRW 是美国的一家大型综合汽车零件供应商,是世界最大的底盘系统供应
商之一,自 2004 年开始供应 TPMS,已成为全球主要的 TPMS 供应商,在全球
市场拥有一定的市场占有率,主要客户有菲亚特克莱斯勒、现代、起亚、丰田等。
(三)发行人与境内外主要竞争对手的优劣势
目前,公司主要产品线包括排气系统管件、气门嘴、TPMS 等,业务市场占
有率已位于细分市场前列,具有较强的市场竞争力。
公司排气系统管件市场定位为全球范围内的供应商,在国外市场主要竞争对
手有丹麦 TajcoGroup、美国 AMG、美国 Breitinger、德国 Fischer 等,国内市
场竞争对手主要有宁波思明、苏州南方、无锡宏锐、苏州事达等;公司气门嘴业
务国外市场竞争对手主要有 Sensata(原 Schrader)、Pacific、Alligator、Wonder
等,国内市场竞争对手有万通智控、上海中达等;公司 TPMS 在国外主要竞争
对手有 Sensata(原 Schrader)、Continental、Pacific、TRW、HUF 等,国内
市场竞争对手主要有驶安特、铁将军、联创等。
针对境内外主要竞争对手,公司所具备的优劣势如下:
对于大型跨国零部件公司,如 Sensata、Pacific、Continental 等,其优势
在于品牌影响力大、丰富的技术积累、较强的资金实力和全球布局的实力等,且
在北美、欧盟、日本等汽车零部件市场具有较强的影响力。相对该类企业,公司
的优势主要在于成本相对较低、可以提供定制化服务、客户需求处理更为灵活及
时、能提供更具开放性的技术开发协作配合客户更好地完成项目攻关并且产品开
发响应更为快速等。
对于历史悠久的发达国家中小型企业,如 Huf、Alligator、Wonder、AMG、
Breitinger、Fischer 等,其在某些细分领域具有丰富经验和技术积累,与当地主
要客户建立了长期稳定的合作。而公司中国本土资源较其丰富,可以提供本地化
服务,能更及时地响应客户的需求。
对于本土零部件企业,如宁波思明、苏州南方、无锡宏锐、苏州事达、万通
智控、上海中达、驶安特、铁将军、联创等,其具有成本优势,企业规模小而灵
1-1-192
活性更高等。公司较其优势在于具备品牌影响力、全球布局的能力、全球化运营
的能力、丰富的 OEM 及 AM 供货经验,并且公司已经积累了丰富的产品研发资
源从而具备了自主研发能力、完备的产品测试能力、规范的操作管理流程,拥有
长期积累的客户群和客户网络等。
四、主营业务情况
(一)主要产品及其用途
产品明细 图片 主要用途
尾管 主要用于汽车排气系统的装饰
排气系统
管件
主要用于汽车排气系统主要装置
热端管
之间的连接
橡胶嘴 主要用于乘用车
气门嘴
主要用于商用车,近来随着 TPMS
金属嘴
的广泛应用,逐渐在乘用车上使用
主要用于轮胎的气压和温度等数
TPMS 据监测并无线传输给控制器进行
处理并显示给用户
平衡块 主要用来调整车轮动平衡的装置
汽车结构件 主要用于支承车体和零部件
主要用于压力或其他检测并转换
传感器
为信号传输给控制器进行处理
1-1-193
(二)主要产品的生产工艺流程
1、排气系统管件
(1)尾管
板材 内高压 卷料
热处理 缩口 切断平头 制管
(外购) 成型 (外购)
落料 切割
液压成型 液压成型
冲压 冲压
电镀
(外协)
抛光
清洗 焊接 排气系统尾管
(外协)
喷涂
(外协)
(2)热端管
板材 内高压 内高压 切断平 卷料
热处理 缩口 制管
(外购) 成型 成型 头 (外购)
落料 切割
液压成型 液压成型
冲压 冲压 排气系统热端连接管
清洗 焊接 排气系统热端连接管
1-1-194
2、气门嘴
(1)橡胶嘴
铜杆 气门芯 防尘帽
(外购) (外购) (外购)
橡胶及辅料 硫化 全自动 全自动 全自动
炼胶 包装
(外购) (350 孔) 装芯 测气 装帽
(2)金属嘴
气门芯 胶垫、螺母、垫片、防尘帽
(外购) (外购)
铜/铝制棒材 热处理/ 电镀/阳极氧化
机加工 装芯 测气 装配 包装
(外购) 冷镦 (外协)
注:上述工艺流程中,铜制气门嘴为热处理-电镀,铝制气门嘴为冷镦-阳极氧化
3、TPMS
成品
发射器 SMT 装配、烧程、焊接、激光密封及测试
包装
TPMS
成品
控制器 SMT 烧程 装配 老化 测试
包装
4、平衡块
钢带 钢材
自动成型 修剪 成型
(外购) (外购)
热处理 电镀 表面处理
研磨 铆接 包装
(外协) (外协) (外协)
1-1-195
5、汽车结构件
断料 弯管 切割 压型 内高压成型
清洁总检 打字 打磨 打孔 切割
6、传感器
校准板 芯片板回 芯片板 芯片板
扩晶 芯片板AOI SPI检测
印刷 流焊 贴片 印刷
固晶 SPI检测
校准板
绑定
贴片
校准板回
检测
流焊
滴保护胶 校准板AOI
灌胶、 打标、
去 应 力 标定 安装外壳 测漏 气压测试
盖上盖 包装
(三)经营模式
公司主要从事汽车零部件产品的自产自销,同时,公司也利用销售网络优势
采购部分外购相关商品销售给客户,如汽保设备、车轮配件等。公司具体经营模
式如下:
1、采购模式
(1)采购渠道
主要产品明细 主要原材料 采购渠道
卷料主要向国内主要不锈钢卷料的加工厂采购;
排气系统管件 不锈钢卷料、板材
板材主要向国内主要板材加工厂采购
铜棒、铝棒、铜杆、 铜棒、铝棒、铜杆、气门芯主要向国内相关加工、
气门嘴 气门芯、三元乙丙 制造、经销企业采购;三元乙丙橡胶主要向国内
橡胶 进口商采购
芯片主要向恩智浦等主要芯片供应商国内子公司
TPMS 芯片、电池
或国内代理机构采购;电池主要向代理商采购
平衡块 锌锭、钢卷 锌锭主要向国内主要锌锭供应商的加工厂采购,
1-1-196
主要产品明细 主要原材料 采购渠道
钢卷主要向主要钢厂的经销商采购
(2)采购流程

供 成
应 为 供
商 审核 合 应
甄 是 格 商
通过 评价
选 供 评
审 应 价 通过
核 商

认 是 否
采 是新增 是
购 供应商


否 采
实 (购 退
进物 检验认 换
施 料料 货
采 检检 证合格
购 处
) 理



(3)采购量的确定
基于主要产品订单具有小批量、多批次的特点,公司主要原材料采购量按照
销售订单结合市场预测、合理的库存量确定。
(4)交易及结算流程
①交易流程
1)采购管理部根据各月生产用料情况提前按审批价格向确定的供应商下单,
填写采购记录;
2)采购订单一式 3 份,采购员、采购经理及仓库管理员各一份;
3)供应商发货交公司验收,采购员及仓库管理员根据采购订单与供应商送
货单及货物进行比对,并抽取该批次货物,填写物料检验申请单交质量管理部进
行检验;
4)检验合格后,仓库开具入库单并由采购员、质检员及仓库管理员签字后
正式入库并登记 ERP 系统。
1-1-197
②结算流程
1)供应商收到公司签收的送货单后,开具相应的发票交公司采购管理部门
的采购员;
2)公司采购管理部核对采购验收单据及供应商开具的发票,填制付款申请;
3)付款申请流程报财务部会计人员核对、经采购管理部负责人审核,财务
部门负责人及总经理审批,财务部出纳根据经审批的付款单据,组织资金付款。
2、生产模式
公司排气系统管件严格执行按照 OEM 客户预测订单生产的模式;气门嘴、
平衡块、TPMS 主要采取根据市场订单、客户采购计划、销售部门合理预测相结
合进行生产的模式。
基于工艺设备、工艺技术的特殊性及生产成本等因素的考虑,公司主要产品
生产过程中部分工序由外协企业完成。公司主要产品外协情况如下:
(1)外协生产情况
公司外协成本较高的主要是排气系统管件,主要的外协工序为抛光、电镀、
喷漆。报告期内,公司外协生产情况及主要原因如下:
产品名称 外协工序 工序功能
抛光 美观
排气系统管件 电镀 美观、防腐蚀
喷漆 美观、防腐蚀
电镀
金属气门嘴 防腐蚀
阳极氧化
热处理 便于成型
平衡块 电镀 防腐蚀
喷漆 防腐蚀
①抛光
抛光是指利用机械、化学或电化学的作用,使工件表面粗糙度降低,以获得
光亮、平整表面的加工方法。公司排气系统管件抛光主要是美观作用,一般采用
机械抛光法。
1-1-198
公司抛光外协的主要原因及必要性为:1)工艺特殊性;2)工序重要性不高;
3)通过引入多个外协供应商竞争方式,可以降低成本。
②电镀
电镀是利用电解原理在金属表面上镀上一薄层其它金属或合金的过程,是利
用电解作用使金属或其它材料制件的表面附着一层金属膜的工艺,从而起到防止
金属氧化(如锈蚀),提高耐磨性、导电性、反光性、抗腐蚀性及增进美观等作
用。公司排气系统管件、平衡块产品电镀主要原因为美观及防腐蚀,镀层主要为
镍、锌、铬材料。
公司电镀外协的主要原因及必要性:1)工艺特殊性;2)电镀产业对环保要
求较高,具有较高的环保准入门槛和投入。目前汽车零部件产业众多产品均需要
做电镀处理,作为非核心工序,以外协加工为主。
③喷漆
喷漆通过喷枪借助于空气压力,分散成均匀而微细的雾滴,涂施于被涂物的
表面的一种方法。公司部分排气系统管件及平衡块产品需要做喷漆处理。
公司喷漆外协的主要原因及必要性为:1)工艺特殊性;2)报告期内,公司
喷漆工艺用量较小。
外协加工是工业企业成熟的生产模式,在汽车零部件加工制造行业也较为常
见,公司出于减少设备投入、降低成本、工序规模较小等原因,将部分非核心工
序由外协加工完成是合理的商业考虑。
④阳极氧化
阳极氧化是指金属或合金的电化学氧化,铝及其合金在相应的电解液和特定
的工艺条件下,在外加电流的作用下,在铝制品(阳极)上形成一层氧化膜的过
程。公司铝质气门嘴进行阳极氧化处理主要原因是为了克服铝合金表面硬度、耐
磨损性等方面的缺陷。
公司阳极氧化外协的主要原因及必要性为:1)工艺特殊性;2)用量较小。
报告期内,公司主要外协工艺采购规模如下:
1-1-199
2016 年度 2015 年度 2014 年度
外协工艺 金额 金额 占比 金额
占比(%) 占比(%)
(万元) (万元) (%) (万元)
抛光 6,054.90 47.53 4,681.30 46.17 3,521.79 46.93
电镀 3,082.34 24.20 2,769.23 27.31 1,631.07 21.74
喷漆 2,334.76 18.33 1,555.06 15.34 1,226.52 16.35
阳极氧化 524.40 4.12 535.87 5.29 413.84 5.52
其他 742.80 5.83 597.84 5.90 710.37 9.47
合计 12,739.20 100.00 10,139.30 100.00 7,503.59 100.00
(2)外协不属于公司生产工艺的核心工序
公司外协成本较高的主要是排气系统管件,主要的外协工序为抛光、电镀、
喷漆,不属于核心工序。排气系统管件的生产加工流程中,主要核心工序为制管、
材料成型、切割、焊接等工序,各工序的具体情况如下:
①制管
由于产品设计的复杂程度与日俱增,制造过程的难度也明显提高,其中最显
著的是对基材焊缝的质量要求提升。为了更加有效地管控管材焊缝质量,从而提
高内部生产过程的整体质量,公司建设制管车间自制管材。该工序是通过氩弧焊
接将卷料焊接成管材的工序,设备稳定性、焊接速度、电流大小等因素是制管质
量的主要影响因素。
②材料成型
1)管料成型
通过液压、冲压等设备将管料制成不同大小、不同形状零件的过程,该工序
种类较多,主要包括弯管、胀型、压型、缩口、扩口、翻边、卷边等工序,是尾
管制造工艺中复杂度与难度最大的工序之一,涉及设备技术、工艺参数等多方面
的关键要素,设备稳定性、工艺合理性、操作可控性等因素是该工序质量可靠性
(包括尺寸、位置度、外观等)的主要影响因素。不同产品的结构决定了不同的
成型工序需求,一个零件一般包括多个成型工序有序组合。
1-1-200
2)板料成型
利用液压、冲压等设备将片料折弯或者拉伸成不同的形状及尺寸,该工序种
类也比较多,包括折弯、整形、拉伸、切边、冲孔、翻边等,也是后保尾管制造
工艺中复杂度与难度最大的工序之一。设备稳定性、工艺合理性等是本工序质量
的主要影响因素,一个产品一般包括多个成型工序。
3)内高压成型
利用大型液压成型设备,通过内部较高的注水压力,将管件零件胀压成设计
需要的尺寸和形状的过程。该工艺在设备等方面的技术要求很高,设备的稳定性、
操作参数的有效控制等因素直接影响产品的质量。该工序主要用于排气尾管、排
气热端管等产品的生产。
③切割
通过锯床、盘锯、激光切割机等设备将多零件割开,或成型过程中的边角废
料切除,设备稳定性、工装精度、工艺参数合理性等因素影响产品的质量(主要
是尺寸稳定性)。实际工艺设计中主要根据产品结构、精度要求、材质种类、成
本合理性等因素选择不同的切割工艺。
④焊接
利用焊接设备将多零件组装成总成产品的过程,焊接工艺分很多种,产品焊
接工艺主要包括氩弧焊、电阻点焊、机器人电阻焊、机器人气保焊、半自动专机
焊等工艺,主要根据产品结构、产品设计要求、成本等因素采用不同的焊接工艺,
工装设计及制作质量、焊机稳定性、焊接参数合理性、焊接过程有效控制等是影
响本工序质量(熔深、焊瘤、渗焊、焊穿等)的主要因素。
(3)外协规模增长具备合理性
报告期内,公司主要外协产品为排气尾管及后保尾管。其中主要产品经公司
内部加工完毕后,均需要进行抛光外协,抛光完成后,一般将进行以下 3 种工序
之一:①外协电镀;②外协喷漆;③直接完成生产。2016 年度、2015 年度及
2014 年度,公司外协采购总金额分别为 12,739.20 万元、10,139.30 万元及
7,503.59 万元。2016 年度较 2015 年度增长 2,599.90 万元,增幅 25.64%。2015
1-1-201
年度较 2014 年度增长 2,635.71 万元,增幅 35.13%。报告期内,公司外协采购
规模的增长主要原因为:①公司经营规模的不断扩大;②随着工艺需求的不断提
升,公司产品结构中需要喷漆及电镀的产品占比逐渐增长。
报告期内,公司外协采购规模占公司营业成本的比例如下:
单位:万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
外协采购金额 12,739.20 10,139.30 7,503.59
主营业务成本 106,832.74 91,262.22 83,947.94
外协占成本的比例 11.92% 11.11% 8.94%
电镀及喷漆数量占抛光数量的比例 60.77% 55.15% 42.05%
报告期内,公司外协采购占主营业务成本的比例、电镀及喷漆数量占抛光数
量的比例均不断增长,与外协采购金额的增长幅度相匹配。报告期内,公司外协
采购规模的增长是合理的。
(4)主要外协供应商
2016 年度、2015 年度及 2014 年度,公司外协加工成本分别为 12,739.20
万元、10,139.30 万元及 7,503.59 万元,占营业成本比例分别为 11.74%、10.97%
及 8.90%。
报告期各期前 5 大外协供应商外协费用及占比如下:
外协费用 占当年外协
年度 外协供应商名称 外协项目
(万元) 总额的比例
1 宁国市三鼎金属表面处理有限公司 电镀 2,425.88 19.04%
2 宁国市伟霖机械加工有限公司 喷漆 1,929.37 15.15%
2016 年 3 宁国祺达汽车零部件有限公司 抛光 1,667.70 13.09%
度 4 宁国市隆诚金属制品有限公司 抛光 1,167.20 9.16%
5 宁国市幸宝机械加工厂 抛光 896.01 7.03%
合计 8,086.17 63.47%
1 宁国市三鼎金属表面处理有限公司 电镀 2,288.06 22.57%
2 宁国市幸宝机械加工厂 抛光 1,782.15 17.58%
2015
3 宁国市伟霖机械加工有限公司 喷漆 1,313.39 12.95%
年度
4 宁国市永饰金属抛光厂 抛光 1,290.66 12.73%
5 湖州努特表面处理科技有限公司 阳极氧化 535.87 5.29%
1-1-202
外协费用 占当年外协
年度 外协供应商名称 外协项目
(万元) 总额的比例
合计 7,210.13 71.11%
1 宁国市三鼎金属表面处理有限公司 电镀 1,444.08 19.25%
2 宁国市幸宝机械加工厂 抛光 1,304.95 17.39%
2014 3 宁国市永饰金属抛光厂 抛光 970.24 12.93%
年度 4 宁国市伟霖机械加工有限公司 喷漆 932.47 12.43%
5 湖州努特表面处理科技有限公司 阳极氧化 413.84 5.52%
合计 5,065.58 67.51%
公司主要外协厂商与公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、
核心技术人员不存在亲属关系或其他关联关系,外协厂商的基本情况如下:
1-1-203
是否
法定代 股东/经营 注册资
公司名称 成立日期 企业类型 董监高 住所 经营范围 关联
表人 者 本

镀锌、综合类电镀(镀铜、
有限责任公司 徐汇远、
宁国市三鼎金属表 2007 年 6 赵长彬、 380 万 宁国市经济技术开 镍、铬)。(依法须经批
(自然人投资 赵长彬 郭晓康、 否
面处理有限公司 月4日 徐华忠 元 发区钓鱼台路 1# 准的项目,经相关部门批
或控股) 赵心怡
准后方可开展经营活动)
安徽省宣城市宁国
宁国市幸宝机械加 2010 年 6 机械打磨抛光。(凭有效
个体工商户 不适用 张保芝 不适用 不适用 市河沥办事处平兴 否
工厂 月7日 许可证件经营)
村张村组
金属制品加工。(依法须经
有限责任公司
宁国市隆诚金属制 2016 年 1 王静、刘 王静、刘 50 万 宁国市河沥溪街道 批准的项目,经相关部门
(自然人投资 王静 否
品有限公司(注 1) 月 7 日 开红 开红 元 办事处平兴村 批准后方可开展经营活
或控股)
动)
宁国经济技术开发 汽车零部件的加工及销
有限责任公司
宁国市伟霖机械加 2013 年 8 蔡贵霖、 蔡贵霖、 100 万 区南山园区宜黄线 售。(依法须经批准的项
(自然人投资 蔡贵霖 否
工有限公司 月 15 日 蔡祎鸣 蔡祎鸣 元 以南(睿杰公司院 目,经相关部门批准后方
或控股)
内) 可开展经营活动)
安徽省宣城市宁国
宁国市永饰金属抛 2008 年 5 金属机械抛光(凭有效许
个体工商户 不适用 袁永泽 不适用 不适用 市港口镇原流村小 否
光厂 月 21 日 可证经营)

汽车排气管生产、销售,
有限责任公司 汽车零部件销售。(依法
宁国祺达汽车零部 2015 年 8 罗颜、袁 800 万 宁国市港口镇工业
(自然人独 罗颜 袁永泽 需经批准的项目,经相关 否
件有限公司(注 2) 月 21 日 永泽 元 集中区二号路
资) 部门批准后方可开展经营
活动。)
金属机械抛光(依法须经
安徽省宣城市宁国
2009 年 2 批准的项目,经相关部门
宁国市杰元抛光厂 个体工商户 不适用 许杰 不适用 不适用 市港口镇凉亭村七 否
月 26 日 批准后方可开展经营活

动)
1-1-204
是否
法定代 股东/经营 注册资
公司名称 成立日期 企业类型 董监高 住所 经营范围 关联
表人 者 本

电子元件及零件研发、电
私营有限责任 镀、加工、制造,机械零
湖州努特表面处理 2005 年 施慕奇、
公司(自然人 施振耀、 1,200 湖州德清县新市镇 部件电镀、加工,厨房五
科技有限公司(注 12 月 30 施振耀 赵建英、 否
控股或私营性 赵建英 万元 徐家北路 232 号 金生产,金属工艺品、金
3) 日 施振耀
质企业控股) 属制品、珠宝首饰经销、
货物进出口
注 1:宁国市幸宝机械加工厂是由李幸海、张保芝(李幸海之配偶)、刘开红(李幸海之表弟)、王静(李幸海之表弟媳)等共同经营的工厂,2016 年度,
因改进自身管理规范的需要,且李幸海计划逐步转移工作重心,退出原抛光业务的经营,四人经商议后决定由王静、刘开红设立宁国市隆诚金属制品有
限公司继续承继原与安徽保隆合作的抛光业务。截至目前,相关业务已完全转移至宁国市隆诚金属制品有限公司,原宁国市幸宝机械加工厂不再与公司
发生业务往来;
注 2:因改进自身管理规范的需要,宁国市永饰金属抛光厂经营者袁永泽于 2015 年 08 月 21 日新设宁国祺达汽车零部件有限公司与保隆科技开展业务,
宁国祺达汽车零部件有限公司成立后,原宁国市永饰金属抛光厂不再与保隆科技发生业务;
注 3:根据全国企业信用信息公示系统显示,湖州努特五金有限公司于 2015 年 11 月 24 日变更公司名称为湖州努特表面处理科技有限公司。
1-1-205
(5)外协供应商管理制度
为控制外协加工质量、保障外协加工供应,公司建立了完善的外协供应商管理制度,
具体措施如下:
①外协供应商开发
采购相关部门人员对潜在外协供应商进行现场考察,重点对产能、技术、成本、质
量、交付、服务等方面进行初步评价;初步评价合格后进行小批量验证试生产,根据试
生产情况进一步评估,通过评估后,成为合格外协供应商。
②外协供应商业绩管理
采购管理部每年根据《供方业绩评价管理办法》对合格供应商进行业绩评价一次,
评价内容包括价格、质量、交付、服务等方面,并根据得分判定供应商等级;当外协供
应商出现重大质量异常、交付严重延迟等异常时,公司将暂停生产并限期整改,或者直
接取消外协供应商资格。
③外协加工质量控制
与外协供应商签订《质量保证协议》,内容包括合格率目标、不良成本承担责任、
检验费用承担、不合格品处理要求、质量标准、质量奖罚等要求;向外协供应商派常驻
检验员,监督供应商质量控制、培育供应商质量能力、协助供应商改善质量管理,质量
标准培训等;公司每个季度对各供应商进行体系及过程审核一次,对审核发现的问题,
要求供应商提交整改计划。
为控制外协加工质量、保障外协服务供应,公司建立了完善的外协供应商管理制度,
设立了较高的外协供应商选择标准,并在合作过程中不断强化产品质量控制的重要性,
对外协产品的质量控制贯穿外协业务的始终。根据公司与外协单位签订的合同以及实际
执行的控制措施,公司采取如下方式控制外协产品质量:
1)要求外协厂商取得 ISO9001 或 ISO/TS16949 质量认证体系证书,外协厂商必
须对产品从材料入库、生产过程、检查试验、交付全过程严格按质量管理体系要求进行
控制;
1-1-206
2)要求外协厂商按照公司制定的作业标准及要求进行操作,公司指派人员定期或
不定期前往外协厂商现场进行检查,并定期组织对外协厂商的作业标准及要求执行情况
进行验收,切实保障公司制定的标准能够得到实施;
3)要求外协厂商供应的产品质量达到公司的质量要求标准及性能,公司将针对每
批次产品进行随机抽检,确认加工产品是否满足公司制定的标准及性能,是否存在瑕疵,
针对不合格批次进行评审处理,处理方式包括退回返工、报废等,因不合格产生的损失
由外协厂商承担赔偿;
4)要求外协厂商按照公司的要求对作业标准组织定期或不定期的培训,在培训中
向员工传达公司对于作业标准、质量要求等方面的具体管理措施及要求,并不断强化外
协厂商员工的整体质量意识。公司将把此项要求作为对外协厂商考核的重要参考因素;
5)向外协供应商派常驻检验员,监督供应商质量控制、培育供应商质量能力、协
助供应商改善质量管理、组织质量标准培训等。
④外协加工的质量责任划分
公司与各外协厂商签订《质量保证协议》,其中关于不良成本承担责任及不合格品
处理要求的具体条款如下:
1)抛光、喷漆适用的《质量保证协议》约定,若经过公司派驻人员在线再控制产
品被客户投诉,公司和抛光、喷漆外协厂商各承担 50%质量责任,若是外协厂商自行
控制,未经公司委派检验员,质量责任由抛光、喷漆外协厂商全部承担;
2)阳极氧化适用的《质量保证协议》约定,阳极氧化外协厂商对其交付的有瑕疵
的产品对公司进行赔偿。包括公司产品出厂前发生质量问题的情形、出厂后保修期内发
生质量问题的情形以及保修期过后但属于外协厂商重大过失产生质量问题的情形;
3)电镀适用的《质量保证协议》约定,电镀外协厂商交付的产品在公司产品出厂
前发生质量问题导致产品报废或修复,产生的报废或修复费用及影响到甲方交付等产生
的损失,按照公司与电镀外协厂商 2:8 的比例承担。产品出厂后,公司客户发现的由于
电镀厂商原因导致的损失,根据实际损失情况由公司、电镀外协厂商双方认定并协商承
担。
1-1-207
⑤外协加工生产计划管理
公司外协计划员根据生产计划和生产进度编制《外协加工计划》,外协加工计划每
周滚动进行更新,对特殊或突发情况要随时协调处理;外协计划员对各外协厂家的生产
产能进行监控并统计分析,确保外协厂的产能能满足外协加工的需求。
(6)委外加工业务的流程
①生产计划部门根据外协需求及待外协产品型号数量,制定外协加工计划,明确外
协交付时间,报生产计划部门主任批准;
②外协库管员根据外协计划备货,填写出库单,安排将货物送往指定外协厂商,并
建立外协台账;
③外协供应商根据交付时间进行生产,外协加工完成后,供应商送货至公司仓库,
公司仓库管理员根据外协计划与供应商送货单与货物进行比对,无误后提交进料部门检
验;
④检验合格后,仓库管理员在送货单上签字并办理系统入库手续,送货单一式 3
联,财务、库房、供应商各一联,并登记 ERP 系统,通知生产计划部门安排领料。
⑤采购员根据签收的送货单对账一致后,通知供应商按合同约定的价格条款开具相
应的发票;
⑥公司财务部核对采购验收送货单及供应商开具的发票入账,每月初依据合同约定
的付款时间编制资金计划;
⑦财务部会计人员根据资金计划提交付款申请流程,财务经理及总经理审批,财务
部出纳根据经审批的付款流程,组织资金付款。
(7)外协供应商定价制度
公司外协成本较高的主要是排气系统管件,主要的外协工序为抛光、电镀、喷漆。
2016 年度、2015 年度及 2014 年度,排气系统管件抛光、电镀、喷漆外协加工服务的
金额合计占该类产品外协加工采购总额的比例分别为 98.21%、97.73%及 96.38%。排
气系统管件主要由整车制造商、一级供应商提供图纸、技术要求及尺寸,均为非标准件
且电镀、抛光、喷漆的具体要求不同,不同外协厂商间的价格缺乏可比性。公司与外协
供应商的定价规则、外协供应商选择、外协供应商合作情况等说明如下:
1-1-208
①抛光
2016 年度、2015 年度及 2014 年度,公司排气系统管件抛光外协加工占排气系统
管件成本比例分别为 14.89%、13.34%及 11.43%。
1)定价方式
供应商主要根据整车制造商、排气系统一级零部件供应商提供的图纸及设计在综合
考虑抛光面积、抛光工序难易程度、抛光工时情况后向公司提交具体产品的抛光单价,
公司通过在抛光外协供应商之间竞价、测算抛光成本的方式确定具体产品的抛光单价。
2)抛光供应商情况
公司与宁国市幸宝机械加工厂、宁国市隆诚金属制品有限公司、宁国市永饰金属抛
光厂(原为个体经营企业,后实际控制人注册了宁国祺达汽车零部件有限公司与公司合
作)、宁国市杰元抛光厂建立了多年合作关系。
3)公允性分析
公司与主要抛光外协厂商的外协定价方式与其他供应商一致,考虑到公司排气系统
管件为非标产品,公司比较了主要产品的抛光单价变动情况,所选取产品的抛光采购金
额占排气系统管件抛光采购总额的比例各期均不低于 40%,具体价格比较情况如下(单
价单位:元/支,不含税):
2016 年度 2015 年度 2014 年度
零件号 零件类型 变动比例 变动比例
单价 单价 单价
(%) (%)
110231124445 排气尾管 4.90 - 4.90 66.10 2.95
110231412413 排气尾管 2.86 - 2.86 - 2.86
110231892320 后保尾管 15.24 - 15.24 -8.30 16.62
110231892321 后保尾管 15.24 - 15.24 -8.30 16.62
110231892351 排气尾管 3.10 - 3.10 9.93 2.82
110231122480 排气尾管 2.62 -5.42 2.77 - 2.77
110231322442 排气尾管 5.98 -4.78 6.28 - 6.28
110231892364 后保尾管 7.26 - 7.26 - 7.26
110231892365 后保尾管 7.26 - 7.26 - 7.26
110231892479 排气尾管 5.13 - 5.13 不适用 -
110231892480 排气尾管 5.13 - 5.13 不适用 -
1-1-209
2016 年度 2015 年度 2014 年度
零件号 零件类型 变动比例 变动比例
单价 单价 单价
(%) (%)
110231622454 排气尾管 6.11 -4.68 6.41 17.18 5.47
110231622455 排气尾管 6.11 -4.68 6.41 17.18 5.47
110231124439 排气尾管 2.43 - 2.43 - 2.43
110231892228 排气尾管 2.31 - 2.31 - 2.31
110231122497 排气尾管 7.30 - 7.30 不适用 -
110231622465 后保尾管 6.50 4.84 6.20 不适用 -
110231123816 排气尾管 6.62 -4.34 6.92 - 6.92
110231123813 排气尾管 6.62 -4.34 6.92 - 6.92
110231622464 后保尾管 6.50 4.84 6.20 不适用 -
110231892256 后保尾管 12.46 - 12.46 - 12.46
110231892255 后保尾管 12.46 - 12.46 - 12.46
110231125828 排气尾管 13.33 - 13.33 -3.75 13.85
110231125837 排气尾管 4.53 - 4.53 - 4.53
110231622428 排气尾管 - 不适用 - 不适用 16.62
110231412401 排气尾管 - 不适用 2.86 - 2.86
110231121348 排气尾管 1.85 - 1.85 - 1.85
110231892233 排气尾管 1.85 - 1.85 - 1.85
110231892357 排气尾管 2.69 - 2.69 -5.94 2.86
110231122496 排气尾管 7.30 - 7.30 不适用 -
110231322458 排气尾管 10.61 - 10.61 不适用 -
110231322459 排气尾管 10.61 - 10.61 不适用 -
110231124431 排气尾管 3.03 -6.19 3.23 - 3.23
110231124410 排气尾管 2.71 -5.24 2.86 - 2.86
110231122809 排气尾管 5.00 20.48 4.15 - 4.15
110231892523 排气尾管 5.40 不适用 - 不适用 -
110231622470 后保尾管 8.55 - 8.55 不适用 -
110231622471 后保尾管 8.55 - 8.55 不适用 -
报告期内,公司采购抛光外协加工服务价格上涨的原因主要为工艺标准提高、实际
加工难度高于预期等原因导致;价格下降的原因主要是,公司对外协供应商有整体价格
年降指标,每年综合考虑各供应商整体外协加工价格情况后双方协商统一调整产品的价
1-1-210
格,实务操作中,价格年降仅体现在部分产品。报告期内,公司采购抛光外协加工服务
的价格稳定,不存在异常波动。
②电镀
2016 年度、2015 年度及 2014 年度,公司排气系统管件电镀外协加工占排气系统
管件成本比例分别为 7.21%、7.51%及 4.92%。
1)定价方式
公司排气系统管件电镀主要为镀镍、铬,主要目的为增强外观及抗腐蚀性。定价方
式及过程为:A、主要根据整车制造商、排气系统一级零部件供应商提供的图纸及设计
要求计算确认需要电镀的面积、镀种及镀层的厚度;B、根据电镀面积及镀层厚度确认
单价。
2)电镀供应商情况
公司排气系统管件电镀外协供应商主要为宁国市三鼎金属表面处理有限公司。公司
与宁国市三鼎金属表面处理有限公司 2010 年开始合作,自 2012 年度开始,公司将电
镀业务逐渐向宁国市三鼎金属表面处理有限公司集中,主要原因为:A、宁国市三鼎金
属表面处理有限公司的产能能满足公司的电镀需求;B、经过多年的合作,宁国市三鼎
金属表面处理有限公司的电镀质量能达到公司的要求;C、宁国市三鼎金属表面处理有
限公司位于公司排气系统管件生产厂区所在地安徽省宁国市,可以减少运输成本及运输
过程中的物料损耗,相对于公司历史上主要电镀外协供应商太仓德丰五金制品有限公
司、昆山市表面技术发展有限公司、上海宪阳电镀有限公司具有运输成本及物料损耗成
本优势。
公司在将宁国市三鼎金属表面处理有限公司作为主要电镀外协供应商的同时,还与
南通申海工业科技有限公司等公司保持合作;公司将历史上曾合作过的部分电镀供应
商,如宁国市红桥电镀厂等作为备选供应商,公司将动态观测上述备选供应商产能供应
及价格对比情况。
3)公允性分析
公司与宁国市三鼎金属表面处理有限公司外协定价方式与其他供应商一致,考虑到
公司排气系统管件为非标产品,公司比较了主要产品电镀单价变动情况,所选取产品的
1-1-211
电镀采购金额占排气系统管件电镀采购总额的比例各期均不低于 50%,具体价格比较
情况如下(单价单位:元/支,不含税):
2016 年度 2015 年度 2014 年度
零件号 零件类型 变动比例 变动比例
单价 单价 单价
(%) (%)
110231124445 排气尾管 9.21 - 9.21 - 9.21
110231322442 排气尾管 4.93 - 4.93 - 4.93
110231621405 后保尾管 29.51 - 29.51 -11.81 33.46
110231322461 排气尾管 27.80 - 27.80 - 27.80
110231322460 排气尾管 27.80 - 27.80 - 27.80
110231122809 排气尾管 17.80 - 17.80 -11.84 20.19
110231892340 后保尾管 17.50 - 17.50 - 17.50
110231892339 后保尾管 17.50 - 17.50 - 17.50
110231124439 排气尾管 2.41 - 2.41 - 2.41
110231892453 后保尾管 18.27 - 18.27 不适用 -
110231892209 排气尾管 11.46 - 11.46 - 11.46
110231622425 后保尾管 6.37 - 6.37 - 6.37
110231622426 后保尾管 6.37 - 6.37 - 6.37
110231121348 排气尾管 5.95 - 5.95 - 5.95
110231124410 排气尾管 2.51 - 2.51 - 2.51
110231125835 排气尾管 6.65 - 6.65 - 6.65
110231322458 排气尾管 27.80 - 27.80 不适用 -
110231322459 排气尾管 27.80 - 27.80 不适用 -
公司采购电镀外协加工服务的价格下降的原因主要是,报告期内,公司对外协供应
商有整体价格年降指标,每年综合考虑各供应商整体外协加工价格情况后双方协商统一
调整产品的价格,实务操作中,价格年降仅体现在部分产品。报告期内,公司采购电镀
外协加工服务的价格稳定,不存在异常波动。
③喷漆
2016 年度、2015 年度及 2014 年度,公司排气系统管件喷漆外协加工占排气系统
管件成本比例分别为 5.19%、4.10%及 3.74%。
1-1-212
1)定价方式
供应商主要根据整车制造商、排气系统一级零部件供应商提供的图纸及设计要求在
综合考虑喷漆面积、所用油漆牌号等情况后向公司提交具体产品的喷漆单价,公司通过
复核喷漆单价构成、综合考虑喷漆整体成本年降要求的方式与供应商协商确定具体产品
的喷漆单价。
2)喷漆供应商情况
公司与宁国市伟霖机械加工有限公司建立了多年合作关系。公司主要喷漆产品为福
特蒙迪欧尾管内胆、现代圣达菲等车型配套的排气系统管件,由于此前相关车型业务规
模较小,喷漆采购规模较小。自 2014 年起,相关产品的业务规模开始增长,喷漆工艺
的外协采购规模随之增长。
公司在将宁国市伟霖机械加工有限公司作为主要喷漆外协供应商的同时,将三惠技
研(常州)有限公司等作为公司备选供应商,动态观测上述备用供应商产能供应及价格
对比情况。
3)公允性分析
公司与宁国市伟霖机械加工有限公司的外协定价方式与其他供应商一致,考虑公司
排气系统管件为非标产品,公司比较了主要产品的喷漆单价变动情况,所选取产品的喷
漆采购金额占排气系统管件喷漆采购总额的比例各期均不低于 40%,具体价格比较情
况如下(单价单位:元/支,不含税):
2016 年度 2015 年度 2014 年度
零件号 零件类型 变动比例 变动比例
单价 单价 单价
(%) (%)
110231892320 后保尾管 10.97 - 10.97 -3.01 11.31
110231892321 后保尾管 10.97 - 10.97 -3.01 11.31
110231322442 排气尾管 3.96 -5.49 4.19 - 4.19
110231892364 后保尾管 11.07 -5.14 11.67 - 11.67
110231892365 后保尾管 11.07 -5.14 11.67 - 11.67
110231892479 排气尾管 4.81 -3.99 5.01 不适用 -
110231892480 排气尾管 4.81 -3.99 5.01 不适用 -
110231622470 后保尾管 10.01 -4.76 10.51 不适用 -
110231622471 后保尾管 10.01 -4.76 10.51 不适用 -
1-1-213
2016 年度 2015 年度 2014 年度
零件号 零件类型 变动比例 变动比例
单价 单价 单价
(%) (%)
110231621405 后保尾管 8.32 - 8.32 -7.56 9.00
110231892179 排气尾管 5.38 - 5.38 - 5.38
110231322443 排气尾管 3.96 -5.49 4.19 - 4.19
110231222427 排气尾管 3.08 -6.95 3.31 - 3.31
110231892256 后保尾管 5.78 - 5.78 - 5.78
110231892255 后保尾管 5.78 - 5.78 - 5.78
110231892236 排气尾管 4.79 - 4.79 - 4.79
110231222459 排气尾管 3.75 -5.78 3.98 - 3.98
公司采购喷漆外协加工服务的价格下降的原因主要是,报告期内,公司对外协供应
商有整体价格年降指标,每年综合考虑各供应商整体外协加工价格情况后双方协商统一
调整产品的价格,实务操作中,价格年降仅体现在部分产品。报告期内,公司采购喷漆
外协加工服务的价格稳定,不存在异常波动。
3、销售模式
(1)产品主要销售流程
公司产品主要销售流程如下:
注:T/T 指电汇;非 T/T 指信用证或托收
公司销售流程主要分为几个环节:①生产主体将产品销售给保隆工贸;②保隆工贸
直接销售给境内客户,境外客户中非 T/T(信用证或托收)方式结算的客户由保隆工贸
直接销售;T/T(电汇)方式结算的客户,保隆工贸销售给香港威乐后由其对外销售;
1-1-214
③香港威乐直接销售给海外客户和公司境外子公司;④境外子公司美国 DILL、波兰隆
威、欧洲威乐直接对外销售。卡适堡是公司立足于国内售后市场的贸易子公司,公司少
量产品通过卡适堡对外销售。
①保隆工贸环节
公司产品通过保隆工贸对外销售的主要原因为:公司成立初期,产品销售绝大部分
为外销,为方便办理外汇核销、出口退税、出口报关等出口业务,公司成立保隆工贸,
集中处理外销业务,公司内销业务用保隆工贸对外销售以便于集中管理。公司持续用保
隆工贸作为对外销售主体的主要原因为:1)公司客户主要为整车制造商或知名汽车零
部件一级供应商,更改客户付款路径及供应商名称周期较长,在一定期限内会影响业务
开展;2)便于办理出口融资业务;3)保隆工贸在海关已拥有较高的出口信用等级,通
关效率较高。2009 年 6 月,保隆工贸被上海海关批准为 AA 类管理企业,2015 年 11
月获得海关 AEO 高级认证(获得 AEO 高级认证的企业,不仅能享受国内的通关便利,
在出口至 AEO 互认国家或地区时,也将享受到相关的通关便利,大幅降低企业通关成
本)。
保隆工贸共有各类销售人员 83 人。
②香港威乐环节
公司境外销售环节设置香港威乐的主要原因为:1)海外仓储销售整批进口至仓储
所在地需要有独立于境内出口商的海外进口商;2)便于境外仓储销售回款结算。公司
主要产品境外仓储销售占比较高,公司产品整批出口,客户提货为分批提取,难以满足
历史上外汇管理局曾要求的出口企业对外汇进行逐笔核销的要求,且产品从报关到最终
确认销售收入时间跨度相对较长,通过设立境外统一的销售平台可以解决上述问题,提
高了经营效率;3)对采取 T/T 方式结算的境外客户,公司通过设置香港威乐作为销售
回款结算主体,便于管理。
香港威乐为公司境外销售的结算主体及合同签署主体,市场开拓、销售服务由保隆
工贸人员完成,但为开拓维护北美市场,公司通过香港威乐在加拿大设立了办事处,办
事处有各类销售人员 11 人。
1-1-215
A、公司设置香港威乐环节对外销售符合行业惯例
公司外销收入占比约 66%,同行业上市公司中外销占比最高的公司外销收入占比
约 45%,公司外销收入占比显著高于同行业上市公司。
同行业上市公司中,外销占比超过 20%的仅 5 家,分别为中原内配、金固股份、
登云股份、拓普集团及鸿特精密,除拓普集团及鸿特精密外,主要采用出口直接销售模
式对外进行销售,该种模式下产品报关出口即实现收入,无需设立境外销售平台。其余
两家公司中,拓普集团采用境外当地销售模式进行境外销售,其在境外设立子公司作为
其北美市场的销售平台公司,根据出库单和客户签收单确认收入,与公司销售模式、子
公司设置方式及收入确认政策基本一致。
综上,公司设置香港威乐环节对外销售与同行业上市公司情况基本一致,符合行业
惯例。
B、公司设置香港威乐环节对外销售符合外汇管理规定
公司设立香港威乐环节承担公司境外销售平台职能,香港威乐根据境外客户的订单
或预测单等,与境外客户对账并收取客户货款;香港威乐收到客户货款后,向保隆工贸
付款,保隆工贸凭借出口报关单等出口单证办理出口收汇核销或出口收汇手续,通过银
行向香港威乐收汇及结算。
2012 年 8 月 1 日前,国家实行出口收汇核销制度,保隆工贸将货物销售给香港威
乐依法办理了出口报关及出口收汇核销手续,符合国家外汇管理规定。根据国家外汇管
理局、海关总署、国家税务总局《关于货物贸易外汇管理制度改革的公告》,自 2012
年 8 月 1 日起,在全国实施货物贸易外汇管理制度改革,改革之日起,取消出口收汇核
销单,企业不再办理出口收汇核销手续;国家外汇管理局分支局对企业的贸易外汇管理
方式由现场逐笔核销改变为非现场总量核查。自 2012 年 8 月 1 日起,保隆工贸将货物
销售给香港威乐依法办理了货物出口报关及货物出口收汇手续,符合国家外汇管理规
定。
公司的境外销售根据国家相关规定履行海关报关手续,并按照其时有效的国家外汇
管理的相关规定办理了出口收汇手续;公司出口收汇具有真实的贸易背景,符合国家外
汇管理局《货物贸易外汇管理指引》第十四条关于―企业应当按照谁出口谁收汇、谁进
口谁付汇‘原则办理贸易外汇收支业务‖的规定以及国家其他有关外汇管理规定。
1-1-216
③境外子公司销售环节
1)美国 DILL
公司气门嘴、TPMS 产品在北美 AM 市场的销售主要通过控股子公司美国 DILL 完
成,公司气门嘴、TPMS 产品由保隆工贸通过香港威乐销售到美国 DILL。美国 DILL 销
售人员共有 9 人。
2)波兰隆威
公司设立波兰隆威主要目的是开拓东欧市场,主要是从国内采购产品销售到东欧市
场。国内采购的产品由保隆工贸通过香港威乐销售到波兰隆威。波兰隆威销售人员共 7
人。
3)欧洲威乐
控股子公司欧洲威乐是公司排气系统管件在欧洲市场的主要销售渠道,公司排气系
统管件产品由保隆工贸通过香港威乐销售到欧洲威乐,欧洲威乐销售人员共有 2 人。
④仓储销售情况及内部控制
1)仓储销售基本情况
因整车制造商执行 JIT 生产模式(准时生产系统),汽车零部件 OEM 供应商需要
靠近整车制造商建立自身的仓储体系。公司 OEM 市场销售主要执行仓储销售模式,公
司在国内外共设有 49 个第三方仓储点。
公司库存商品的具体状态主要分为:1、批量订单生产阶段库存商品,公司发货主
要是按照订单批量发货,批量订单发货前已生产的产品存在生产性子公司或分公司成品
仓库;2、运输、报关、清关阶段库存商品;运输阶段库存商品主要为陆路运输、海上
运输过程中的库存商品;3、第三方仓库备货库存;4、客户仓储备货;5、境外子公司
库存商品,境外子公司美国 DILL、波兰隆威主要为销售型子公司。
公司仓储、第三方仓储及客户仓储明细如下表:

名称 地点 仓库类型 主要产品类型

1 美国德克萨斯州仓储点 拉雷多 第三方仓储 排气系统管件
2 美国田纳西州仓储点 勒努瓦 第三方仓储 TPMS
3 美国密歇根州仓储点 罗慕路斯 第三方仓储 气门嘴
1-1-217

名称 地点 仓库类型 主要产品类型

4 美国密歇根州仓储点 梅尔文代尔 第三方仓储 排气系统管件
5 美国田纳西州仓储点 谢尔比维尔 第三方仓储 排气系统管件
6 澳大利亚仓储点 阿德莱德 第三方仓储 排气系统管件
7 墨西哥仓储点 埃莫西约 第三方仓储 排气系统管件
墨西哥哈里斯科州仓储
8 萨波潘 第三方仓储 排气系统管件、气门嘴

9 加拿大伯灵顿仓储点 安大略 第三方仓储 排气系统管件
英国曼彻斯特(保税库
10 伊普斯维奇 第三方仓储 排气系统管件
房)
西班牙巴塞罗纳(保税库
11 巴塞罗那 第三方仓储 排气系统管件
房)
12 法国仓储点 瓦朗蒂涅 第三方仓储 排气系统管件
13 德国乌帕塔尔仓储点 乌帕塔尔 第三方仓储 排气系统管件
14 德国金策尔绍仓储点 金策尔绍 第三方仓储 气门嘴、平衡块
15 德国施普洛和弗仓储点 施普洛和弗 第三方仓储 排气系统管件
16 保定市仓储点 保定 第三方仓储 排气系统管件
17 保定市仓储点 2 保定 第三方仓储 排气系统管件
18 保定市徐水仓储点 保定 第三方仓储 排气系统管件
19 北京市通州仓储点 北京 第三方仓储 排气系统管件
20 北京市顺义仓储点 北京 第三方仓储 排气系统管件
21 北京市顺义仓储点 2 北京 第三方仓储 排气系统管件
22 成都市仓储点 成都 第三方仓储 排气系统管件
23 大连市金州区仓储点 大连 第三方仓储 排气系统管件
24 浙江萧山仓储点 杭州 第三方仓储 排气系统管件
25 河南开封仓储点 开封 第三方仓储 气门嘴、平衡块
26 临海市仓储点 临海 第三方仓储 排气系统管件
广西柳州柳东新区仓储
27 柳州 第三方仓储 气门嘴、TPMS

28 广西柳州柳南区仓储点 柳州 第三方仓储 TPMS
29 江西南昌仓储点 南昌 第三方仓储 气门嘴、平衡块
南京市江宁区仓储点(松
30 南京 第三方仓储 排气系统管件
岗街)
31 宁波市仓储点 宁波 第三方仓储 排气系统管件
32 宁波市北仑仓储点 宁波 第三方仓储 排气系统管件、TPMS
33 山东烟台市仓储点 山东 第三方仓储 排气系统管件
34 上海市方南路仓储点 上海 第三方仓储 排气系统管件
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名称 地点 仓库类型 主要产品类型

35 上海市浦东新区仓储点 上海 第三方仓储 排气系统管件
36 沈阳市仓储点 沈阳 第三方仓储 排气系统管件
37 湖北十堰市仓储点 十堰 第三方仓储 气门嘴、平衡块
38 天津市仓储点 天津 第三方仓储 排气系统管件
39 天津市仓储点 2 天津 第三方仓储 排气系统管件
40 安徽芜湖仓储点 芜湖 第三方仓储 气门嘴、平衡块
湖北武汉市仓储点 (江
41 武汉 第三方仓储 排气系统管件
夏区)
42 湖北武汉市仓储点 武汉 第三方仓储 气门嘴、平衡块
43 长春市绿园区仓储点 长春 第三方仓储 排气系统管件
44 吉林省长春市仓储点 长春 第三方仓储 TPMS
45 湖南长沙仓储点 长沙 第三方仓储 排气系统管件
46 重庆市仓储点(顺义路) 重庆 第三方仓储 排气系统管件
47 重庆市仓储点(翠萍路) 重庆 第三方仓储 排气系统管件
重庆市仓储点(普洛斯物
48 重庆 第三方仓储 排气系统管件
流园)
重庆市仓储点(蔡家岗
49 重庆 第三方仓储 排气系统管件
镇)
上海、沈阳、长
排气系统管件、气门嘴、
50 客户仓储 沙等 32 个国内 客户仓储
TPMS、平衡块
城市
排气系统管件、气门嘴、平衡
51 公司宁国仓储 宁国 公司仓储

排气系统管件、气门嘴、
52 公司上海仓储 上海 公司仓储
TPMS、平衡块
牛津(美国
53 公司境外仓储 公司仓储 气门嘴、TPMS
DILL)
科诺托帕(波兰
54 公司境外仓储 公司仓储 气门嘴
隆威)
第三方仓储、客户仓储为第三方仓储提供方、客户自有物业或租用物业,公司在第
三方仓储提供方签署合同时均会核对第三方仓储提供方使用的仓库物业是否为合法拥
有或租用的物业,同时第三方仓储已是汽车零部件行业成熟的商业模式,市场有充足的
第三方仓储、仓库供公司选择,第三方仓储提供的仓库物业权属事宜不会对公司库存商
品的存放构成实质影响。
1-1-219
公司定期对仓库库存商品进行盘点核对确认库存商品数量。公司对外部仓储库存定
期取得仓库盘点表并进行核对,并不定期对外部仓库实施盘点;对客户仓储备货库存,
公司会定期与客户核对库存商品数量。
仓储销售的具体方式为:A、在整车制造商、汽车零部件一级供应商附近建立仓储
点,一般与第三方物流公司签订仓储协议,由第三方物流公司负责产品入库、出库管理;
B、向仓储点备货,一般根据整车制造商、汽车零部件一级供应商的需求情况储备合理
的安全库存,仓储点做入库;整车制造商、汽车零部件一级供应商向仓储点提货,同时
仓储点做出库。
2)仓储销售内部控制
A、境外仓储销售内部控制
公司通过香港威乐在境外设有 12 个仓储点;通过欧洲威乐在欧洲设立 3 个仓储点;
美国 DILL、波兰隆威均自建仓库。香港威乐的境外仓储销售主要由保隆工贸负责发货,
发货、境内报关、境外清关、境外仓库入库、境外仓库出库(客户提货)、收款等控制
环节具体情况如下:
a、保隆工贸发货环节
保隆工贸销售服务人员根据客户需求计划数量情况、每周客户提货数量情况、仓储
点库存数量情况在 ERP 系统提交发货申请,由产品销售负责人审批后发货。
b、中国境内报关、境外清关环节
公司产品从保隆工贸发货到境外仓储点过程中的境内运输、境内报关、海上运输(或
空运)、境外清关、境外运输均委托第三方货代公司完成,公司销售服务人员根据第三
方货代公司提供的境外仓储签收记录与境外仓储核对入库情况。
c、境外仓储入库、出库环节
境外仓储点一般都有物流信息系统,保隆工贸销售服务人员通过登录物流信息系统
能查询储存货物的进销存数据,且物流信息系统能直接对接公司客户,了解公司客户的
产品需求情况。
保隆工贸销售服务人员核对第三方货代公司提供的境外仓储点签收记录与境外仓
储点提供的入库记录以确认境外仓储点的入库数量;核对境外仓储点提供的客户提货签
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收单与境外仓储点提供的出库记录以确认境外仓储点的出库数量。保隆工贸每周针对各
境外仓储点的入库、出库记录与境外仓储点人员进行核对,并定期对境外仓储点进行盘
点。
d、客户提货及结算环节
公司与境外客户定期进行货款结算,一般为每月结算一次,主要通过客户从境外仓
储点提货的签收记录确认。
B、境内仓储销售内部控制
公司境内仓储销售主要分为两种类型:第三方仓储和客户仓储。
a、境内第三方仓储
除去报关、清关环节,公司境内第三方仓储的流程及内部控制与境外第三方仓储无
实质差异,保隆工贸销售服务人员主要通过定期与第三方仓库核对入库、出库记录、定
期对第三方仓库进行盘点、与客户定期核对提货数据等方式对第三方仓储的货物数量及
客户提货量实施控制。
b、境内客户仓储
客户仓储为公司将货物发送至客户指定的仓储,客户生产领用后定期与公司进行结
算,境内客户仓储与境内第三方仓储的主要差异为与客户对其领用记录进行核对。
3)报告期各期不同具体销售模式下交易金额
单位:万元
销售主体 销售方式 2016 年度 2015 年度 2014 年度
内销
第三方仓储 10,713.68 11,386.94 9,263.24
保隆工贸 客户仓储 21,857.77 11,722.82 6,409.14
直发 18,319.54 13,927.30 12,535.92
卡适堡 直发 3,571.25 3,245.25 2,762.14
各生产型子公司 直发 44.36 135.98 41.86
合计 54,506.60 40,418.28 31,012.29
外销
保隆工贸 直发 317.33 232.07 248.26
波兰隆威 海外当地 3,774.31 4,122.26 3,431.95
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销售主体 销售方式 2016 年度 2015 年度 2014 年度
美国 DILL 海外当地 45,749.55 38,183.11 34,153.69
第三方仓储 7,602.66 5,225.40 3,966.57
欧洲威乐
直发 478.63 553.79 831.98
第三方仓储 29,647.92 26,670.28 23,777.24
香港威乐
直发 22,497.31 20,712.33 22,579.49
报告期内注销的海外子公司 海外当地 - 1.92 790.16
合计 110,067.71 95,701.16 89,779.34
总计 164,574.31 136,119.44 120,791.63
注:上表数据按照客户类型及其对应的合并口径收入金额统计。
(2)销售订单获取方式
公司主要产品订单获取途径主要有:A、争取现有客户的新增项目;B、通过参加
全球汽车零部件展会、专业中介组织的采购配对见面会拓展新客户;C、通过专业媒体
广告向外宣传产品以吸引潜在客户。
报告期内,公司 OEM 销售收入占比较高,OEM 销售客户主要为整车制造商、一
级零部件供应商,定点项目生命周期一般为 5-6 年。整车制造商、一级零部件供应商为
保证产品质量,对配套汽车零部件供应商实行严格的供应商评审制度,整车制造商、一
级零部件供应商组织技术、质量、采购人员等相关人员对配套汽车零部件供应商的质量
体系、产品质量、技术水平、供货能力、过往业绩、产品认证、财务状况进行评审,通
过其评审才能取得 OEM 项目订单,OEM 项目销售订单流程大致如下:
①询价发包
整车制造商、一级零部件供应商向配套汽车零部件供应商进行询价,对配套汽车零
部件供应商提供的资料、初始报价进行审核、评估。
②供应商评审
整车制造商、一级零部件供应商对进入第二轮的配套汽车零部件供应商进行评估,
主要注重质量体系、技术水平、产品质量、供货能力、采购价格的评估。通过该阶段意
味着已基本获得整车制造商、一级供应商的认可。
1-1-222
③技术交流
整车制造商、一级供应商会在集中的时间要求配套汽车零部件供应商进行技术交
流,该阶段主要是介绍技术方案以及供货保障及关键节点的时间计划。
④竞价
整车制造商、一级供应商通过引进多家配套汽车零部件供应商的办法进行竞价,最
终确定供应价格。
⑤做出采购决定
整车制造商、一级供应商对一个 OEM 项目一般会选择两家供应商,一家主要供应
商,一家备选,被选定的配套汽车零部件供应商进入项目实质实施阶段。
⑥产品设计
配套零部件供应商提供技术方案进行验证,并提供不同的样件,该阶段耗时不同的
产品差异较大。
⑦产品设计验证
配套汽车零部件供应商确定技术方案,制作完全功能件提供给客户进行设计验证,
该阶段耗时不同的产品差异较大。
⑧过程设计和开发
产品设计已经定型,这个阶段是为批量生产做准备,该阶段主要是小批量生产、正
式生产线生产的产品性能验证。
⑨生产件批准
整车制造商、一级供应商对样件做生产线试运行,同时做出结论,是否符合要求,
如符合要求,签署生产件提交保证给配套汽车零件供应商。
⑩批量供货
按照整车制造商、一级供应商告知的生产计划,批量供货。
1-1-223
(3)销售定价策略
①初始定价
公司根据产品成本、直接费用、目标利润率测算预期销售价格及最低价格,综合考
虑客户目标价、竞争对手出价、同类产品已成交价格、市场开拓等因素确定初始价格。
②后续价格调整
公司与客户签订的销售合同一般为开口合同,产品销售价格以销售订单为准,公司
会根据原材料价格、外汇汇率波动情况调整订单销售价格。
(4)公司主要内部销售环节
公司主要内部销售环节如下图所示:
上图中,各环节定价策略如下:
①A 交易环节
1)交易概况及原因
安徽保隆向公司销售的产品主要系排气系统管件,前述内部交易产生的主要原因
为:
1-1-224
A、公司对子公司实行生产与销售分开的管理模式,安徽保隆作为生产型子公司主
要负责排气系统管件业务的生产,公司对各子公司业务进行垂直管理,承担了排气系统
管件业务部分管理职能,承担了相应的管理费用。
B、排气系统管件生产业务由公司于安徽保隆设立起转移至安徽保隆,生产地点也
由上海变更至安徽宁国,基于社保关系、人事档案关系等原因,部分排气系统管件生产
业务的管理人员的薪资福利仍然在公司发放,由公司承担。
2)定价策略
由于公司承担了部分管理职能及相关费用,因此安徽保隆通过向公司销售部分排气
系统管件产品以分摊该等费用,相关销售定价主要参考该因素确定。
3)公司不存在通过内部交易转移收入和成本费用进而降低税负的情况
报告期内,保隆科技、安徽保隆执行的企业所得税税率一致,均为 15%,故保隆
科技与安徽保隆之间的内部交易不存在通过内部交易转移收入和成本费用进而降低税
负的情况。
②B 交易环节
1)交易概况及原因
保隆科技向群英电子销售的产品主要为 TPMS 气门嘴。前述交易产生的主要原因
为,TPMS 发射器通常需要装配专用的 TPMS 气门嘴,TPMS 气门嘴是 TPMS 发射器
的一个重要零部件。群英电子向保隆科技采购 TPMS 气门嘴后,装配完成 TPMS 发射
器后对外销售。
2)定价策略
对群英电子销售产品定价参照市场价格执行。
3)公司不存在通过内部交易转移收入和成本费用进而降低税负的情况
报告期内,保隆科技的所得税税率为 15%,群英电子的所得税税率为 25%。
2016 年度、2015 年度及 2014 年度,保隆科技向群英电子销售金额分别为 1,341.14
万元、560.03 万元及 195.12 万元,金额较小,报告期内,销售规模增加主要原因为群
英电子 TPMS 发射器产量大幅增加。
1-1-225
保隆科技向群英电子销售的毛利率平均约为 18.38%,保隆科技单体销售气门嘴的
整体毛利率平均约为 19.64%。保隆科技向群英电子销售 TPMS 气门嘴节约了部分销售
费用,因此保隆科技向群英电子销售的毛利率略低于其气门嘴业务的整体毛利率,是合
理的。
上述内部交易具有合理的商业逻辑和背景,不存在通过内部交易转移收入和成本费
用进而降低税负的情况。
③C 交易环节
1)交易概况及原因
该交易环节主要为公司的国内生产主体(公司以及公司生产型子公司安徽保隆、群
英电子、文襄传感器)向销售型子公司保隆工贸、卡适堡销售产品。
公司及其生产型子公司安徽保隆、群英电子、文襄传感器所生产的产品绝大部分销
售给保隆工贸,少量销售给卡适堡。
2)定价策略
保隆工贸和卡适堡主要职责为公司及各生产型子公司主要产品的对外销售,在一定
意义上为公司及各生产型子公司的销售部门,因此,公司及各生产型子公司与保隆工贸、
卡适堡的销售具体定价方法为:公司及生产型子公司根据主要产品最终销售合同价格或
预测价格扣减各个销售环节产生的销售费用确定对保隆工贸和卡适堡的销售价格。
3)公司不存在通过内部交易转移收入和成本费用进而降低税负的情况
该交易环节主要为公司的国内生产主体(公司以及公司生产型子公司安徽保隆、群
英电子、文襄传感器)向销售型子公司保隆工贸、卡适堡销售产品。生产主体中,保隆
科技、安徽保隆、文襄传感器的所得税率为 15%,群英电子的所得税率为 25%;销售
型子公司保隆工贸、卡适堡的所得税率为 25%。
保隆工贸、卡适堡在报告期内持续盈利,利润总额具体如下:
单位:万元
公司名称 2016 年度 2015 年度 2014 年度
保隆工贸 1,438.31 1,386.98 393.73
卡适堡 161.05 279.61 310.28
1-1-226
生产公司的所得税负低于或等于销售公司,销售公司在流程设置中不是必须的(仅
出于集中销售和管理的需要),生产公司也可以生产后不经销售公司而直接对外出售。
销售公司在报告期内持续盈利,相当于总体上将一部分利润从生产公司的低税区流入销
售公司的高税区。因此在该环节,公司不存在通过内部交易转移收入和成本费用进而调
节税负的情况。
④D 交易环节
1)交易概况及原因
该环节交易主要为保隆工贸将以电汇(T/T)方式结算的海外客户、境外仓储销售、
境外子公司销售的产品先销往境外销售、结算平台香港威乐。
2)定价策略
香港威乐在公司产品销售环节中实际上是一个结算环节,保隆工贸向香港威乐销售
定价方法为:保隆工贸根据主要产品最终合同销售价格或预测销售价格扣减该销售环节
预计产生的销售费用确定对香港威乐的销售价格。
3)公司不存在通过内部交易转移收入和成本费用进而降低税负的情况
保隆工贸的所得税税率为 25%,香港威乐的所得税税率为 0%。
2016 年度、2015 年度、2014 年度,香港威乐的利润总额分别为 291.43 万元、130.98
万元及 365 万元,持续保持微利状态。香港威乐的税负显著低于保隆工贸,但香港威
乐盈利水平很低,说明在该环节没有将利润转移到低税区,因此在该环节,不存在通过
内部交易转移收入和成本费用进而降低税负的情况。
⑤E 交易环节
1)交易概况及原因
该交易主要是香港威乐向美国 DILL 销售气门嘴、TPMS 产品,前述内部交易产生
的主要原因是:公司气门嘴、TPMS 产品在北美 AM 市场主要通过美国 DILL 进行销售。
2)定价策略
对美国 DILL 销售产品定价参照市场价格执行。
1-1-227
A、香港威乐与美国 DILL 交易的销售价格、定价机制、定价依据和未来定价调整
安排
公司主要通过香港威乐对美国 DILL 销售气门嘴产品,并由其对北美 AM 市场客户
进行销售。上述交易主要参照相同或类似产品的市场价格进行定价。报告期内,香港威
乐向美国 DILL 销售的气门嘴产品型号较多,香港威乐既向美国 DILL 销售又向第三方
客户销售的,产品型号主要为 TR572 系列、TR545 系列、TR413 系列、TR600 系列、
TR413C 系列等 5 种类型,合计约占香港威乐对美国 DILL 销售总额的 25%左右。上述
两类产品 2016 年度销售价格对比情况如下:
香港威乐销售给 香港威乐销售给
项目 产品型号 美国 DILL 的销售 第三方客户的销 差异率
单价(美元/支) 售单价(美元/支)
TR572 系列 0.53 0.56 -5.36%
TR545 系列 0.56 0.59 -5.08%
香港威乐销售给
TR413 系列 0.09 0.09 0.00%
美国 DILL
TR600 系列 0.16 0.15 6.67%
TR413C 系列 0.15 0.16 -6.25%
根据上表可知,香港威乐向美国 DILL 销售产品定价主要参考市场价格定价。公司
预计未来将持续保持上述定价机制,目前不存在定价调整安排。
B、上述内部交易销售毛利率与同期其他销售客户基本一致
报告期内,香港威乐对美国 DILL 销售毛利率基本与其他销售客户基本一致,具体
情况如下:
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
向美国 DILL 销售 10.50% 11.86% 8.74%
向其他客户销售 9.53% 11.04% 7.68%
差异 0.97% 0.83% 1.07%
根据上表所示,香港威乐对美国 DILL 销售毛利率与其他销售客户差异基本一致,
且差异较为稳定,均为 1 个百分点左右,毛利率水平非常接近。
C、香港威乐与美国 DILL 不存在其他补偿和利益安排、潜在纠纷或应披露未披露
事项
1-1-228
公司与美国 DILL 间除正常业务往来外,不存在其他补偿或利益安排,不存在潜在
纠纷或其他应披露未披露事项;核查了报告期内香港威乐与美国 DILL 资金往来、货物
流转等业务情况,确认了双方业务往来的真实性及完整性,确认香港威乐与美国 DILL
间除正常业务往来外,不存在其他补偿或利益安排。
D、公司符合《首发管理办法》第 30 条和第 42 条等规定的条件和要求
报告期内,公司主要产品为排气系统管件、气门嘴及 TPMS 等产品,外销占比约
66%,主要产品类型、业务模式、经营模式保持稳定,未发生重大变化;公司主要产品
收入持续增长,净利润主要来自产品销售收入,公司行业地位及所处行业的经营环境未
发生重大变化,不存在对公司持续盈利能力构成重大不利影响;公司主要客户较为稳定,
均为市场知名整车厂、一级供应商或售后市场知名零售商、批发商,市场信誉较好及自
身实力较强,且单个客户收入占比均不超过 15%,主要客户与公司不存在关联关系;
公司在用的商标、专利等重要资产、技术均为自有资产且已取得相应有效的资产权属证
书,不存在取得或使用的重大不利变化的风险;公司不存在其他可能对持续盈利能力构
成重大不利影响的情形。
综上,公司符合《首发管理办法》第 30 条和第 42 条等规定的条件和要求。
3)公司不存在通过内部交易转移收入和成本费用进而降低税负的情况
香港隆威作为美国 DILL 的股东,其联邦税、州税合计超过 40%,显著高于保隆工
贸、香港威乐等销售公司及保隆科技等生产公司。
高税区的美国 DILL 盈利情况良好,毛利率约 32%,和公司合并报表的毛利率水平
相当,2016 年度、2015 年度、2014 年度,美国 DILL 的净利润分别为 8,275.43 万元、
5,442.46 万元及 4,840.52 万元。因此在该环节,不存在通过内部交易转移收入和成本
费用进而降低税负的情况。
⑥F 交易环节
1)交易概述及交易原因
该交易主要为香港威乐向欧洲威乐销售产品。前述内部交易主要原因为:公司为开
拓欧洲市场业务,投资设立了欧洲威乐,公司排气系统管件在欧洲市场的销售主要通过
欧洲威乐完成。
1-1-229
2)定价策略
对欧洲威乐销售排气系统管件参照市场价格定价执行。
3)公司不存在通过内部交易转移收入和成本费用进而降低税负的情况
欧洲威乐是公司在西欧的销售平台,业务规模较小,收入规模约为 5,000 至 8,000
万元,所得税税率超过 30%。保隆工贸、香港威乐等销售公司及保隆科技等生产公司
的所得税负低于欧洲威乐,欧洲威乐在流程设置中不是必须的(仅为便于服务当地客
户),生产公司也可以生产后直接对外出售。欧洲威乐在报告期内持续盈利,相当于总
体上将一部分利润从生产公司的低税区流入销售公司的高税区。因此在该环节,不存在
通过内部交易转移收入和成本费用进而降低税负的情况。
⑦G 交易环节
1)交易概况及主要原因
该交易环节主要是香港威乐向波兰隆威销售,前述交易产生的主要原因为:公司为
开拓中东欧市场业务在波兰设立了销售子公司,波兰隆威销售产品主要向香港威乐采
购。
2)定价策略
对波兰隆威的销售参照市场价格定价执行。
3)公司不存在通过内部交易转移收入和成本费用进而降低税负的情况
由于东欧市场的经济活跃度较低,公司陆续注销了在罗马尼亚、匈牙利、捷克的子
公司,仅保留波兰隆威作为公司在东欧的销售平台。波兰隆威业务规模较小,收入规模
约为 4,000 万元。
波兰隆威的所得税税率为 19%,与境内生产公司 15%税率接近。虽然略低于境内
销售公司 25%的税率,但由于东欧经济形势较不景气,波兰隆威报告期内亏损。因此
在该环节,不存在通过内部交易转移收入和成本费用进而降低税负的情况。
报告期内,公司及境内外子公司、分公司均不存在因为税务违规被处罚的情形。
1-1-230
(四)主要产品销售情况
1、主要产品产能、产销量
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
产能(万支) 1,000 1,000
产量(万支) 1,058.86 907.77 849.27
尾管 销量(万支) 1,055.92 995.10 906.07
产销率 99.72% 109.62% 106.69%
均价(元/支) 50.31 46.70 44.84
产能(万支) 400 250
产量(万支) 400.93 246.56 159.37
热端管 销量(万支) 365.68 232.07 151.62
产销率 91.21% 94.12% 95.13%
均价(元/支) 30.22 27.25 25.34
产能(万支) 24,000 24,000 24,000
产量(万支) 19,636.57 18,996.28 21,176.95
橡胶气门
销量(万支) 19,666.11 18,318.89 20,336.37

产销率 100.15% 96.43% 96.03%
均价(元/支) 1.02 0.87 0.77
产能(万支) 4,600 4,600 4,600
产量(万支) 2,367.80 2,668.85 2,557.27
金属气门
销量(万支) 2,348.20 2,448.89 2,347.46

产销率 99.17% 91.76% 91.80%
均价(元/支) 4.61 4.30 4.45
产能(万支) 500 170
产量(万支) 381.09 160.40 57.69
TPMS 发
销量(万支) 314.17 207.29 107.65
射器
产销率 82.44% 129.23% 186.60%
均价(元/支) 79.45 97.83 141.38
产能(万支) 100 40
产量(万支) 89.29 36.92 11.18
TPMS 控
销量(万支) 59.69 29.11 6.86
制器
产销率 66.85% 78.86% 61.37%
均价(元/支) 59.35 57.82 100.41
1-1-231
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
产能(万片) 8,400 8,400 8,400
产量(万片) 7,414.50 5,380.59 6,092.85
平衡块 销量(万片) 7,173.20 5,883.56 6,970.85
产销率 96.75% 109.35% 114.41%
均价(元/片) 1.07 1.03 0.93
注:尾管、气门嘴、TPMS 发射器、平衡块销量统计中含部分外购产品。
2、主要产品的销售收入
单位:万元
明细 2016 年度 2015 年度 2014 年度
排气系统管件 66,871.91 55,141.32 46,848.27
气门嘴 47,481.02 40,590.24 37,914.07
TPMS 29,717.52 22,789.18 16,818.38
平衡块 7,686.78 6,077.21 6,476.18
3、前五名销售客户
销售金额 占当年营业收
年度 客户名称 主要销售产品
(万元) 入比例(%)
1 DISCOUNT TIRE(折扣轮胎) 气门嘴、TPMS 16,578.40 9.88
2 FAURECIA (佛吉亚) 排气系统管件 14,323.82 8.53
3 TENNECO(天纳克) 排气系统管件 13,075.51 7.79
2016
年 4 延锋集团 排气系统管件 5,944.41 3.54
气门嘴、TPMS、
5 上汽集团 5,776.05 3.44
排气系统管件
合计 55,698.19 33.18
1 FAURECIA (佛吉亚) 排气系统管件 15,162.98 10.93
2 DISCOUNT TIRE(折扣轮胎) 气门嘴、TPMS 12,616.57 9.10
2015 3 TENNECO(天纳克) 排气系统管件 10,457.76 7.54
年 4 CALSONIC(康奈可) 排气系统管件 4,945.50 3.57
5 CONTINENTAL(大陆集团) 气门嘴 4,848.80 3.50
合计 48,031.61 34.63
1 FAURECIA (佛吉亚) 排气系统管件 16,833.35 13.72
2 DISCOUNT TIRE(折扣轮胎) 气门嘴、TPMS 8,823.27 7.19
2014
3 TENNECO(天纳克) 排气系统管件 6,476.89 5.28

4 ASCOT(阿斯科特) 气门嘴、TPMS 4,153.37 3.39
5 CALSONIC(康奈可) 排气系统管件 4,115.43 3.35
1-1-232
销售金额 占当年营业收
年度 客户名称 主要销售产品
(万元) 入比例(%)
合计 40,402.31 32.93
注:上述客户为按照其集团公司合并口径统计的年度前五大客户。
本公司与上述客户之间不存在关联关系。本公司董事、监事、高级管理人员、核心
技术人员、主要关联方或持有本公司 5%以上的股东均未在上述客户中拥有权益。
(五)主要原材料、能源供应情况
1、主要原材料供应情况
序号 原材料名称 产品明细 供应状况
1 不锈钢卷料、板材 排气系统管件 市场供应充足,但是价格波动较大
2 铜棒 气门嘴 市场供应充足,但是价格波动较大
3 铝棒 气门嘴 市场供应充足,价格波动较小
铝杆、铜杆、气门芯等外 国内已形成完整的气门嘴配套供应体
4 气门嘴
购件 系,但是价格随铜价、铝价变动而变动
5 天然橡胶 气门嘴 市场供应充足,但是价格波动较大
6 三元乙丙橡胶 气门嘴 市场供应充足,价格比较稳定
7 锌锭 平衡块 市场供应充足,但是价格波动较大
8 钢卷 平衡块 市场供应充足,市场价格相对稳定
市场供应充足,价格对应不同采购量相
9 芯片 TPMS
差较大
市场供应充足,价格对应不同采购量相
10 电池 TPMS
差较大
2、主要原材料价格变动情况
公司主要原材料为不锈钢卷料、铜棒及以铜质材料为主的外购件,其中不锈钢卷料
的采购价格是根据不锈钢卷料的市场价格加合理的加工费确定,铜棒的采购价格是根据
电解铜的市场价格加合理的加工费确定。报告期内,国内不锈钢、电解铜价格市场波动
较大,其中宁波宝新 304 不锈钢卷料(厚度 1.2mm)、1#电解铜、A00 铝锭市场价格波
动情况如下图:
1-1-233
1-1-234
数据来源:不锈钢价格来源于我的钢铁网;1#电解铜、A00 铝锭价格来源于上海有色网
①排气系统管件
报告期内,公司排气系统管件产品的主要原材料为不锈钢卷料、管材、板材,三者
互相具有可替代性。报告期内,公司采购不锈钢卷料用于排气系统管件的比例逐渐增长,
管材、板材比例逐渐下降。
报告期内,公司采购不锈钢卷料的主要型号为 304 不锈钢卷料(厚度种类较多,
主要有 0.80mm、1.00mm、1.02mm、1.20mm、1.25mm 和 2.00mm 等),2016 年度、
2015 年度及 2014 年度,公司采购 304 不锈钢卷料占不锈钢卷料整体采购额的比例分
别为 52.97%、60.11%及 69.36%。报告期内,公司采购 304 不锈钢卷料的规模如下:
单位:元/千克
宝新 304 卷料(厚度
月份 304 卷料采购均价 差异率
1.2mm)市场价格
2014 年 1 月 16.03 15.90 0.79%
2014 年 2 月 17.03 15.80 7.79%
2014 年 3 月 16.52 15.70 5.23%
2014 年 4 月 15.89 16.80 -5.40%
2014 年 5 月 17.38 20.20 -13.94%
2014 年 6 月 19.08 18.40 3.70%
2014 年 7 月 19.35 17.90 8.08%
2014 年 8 月 18.17 17.60 3.24%
2014 年 9 月 18.05 17.70 1.97%
1-1-235
宝新 304 卷料(厚度
月份 304 卷料采购均价 差异率
1.2mm)市场价格
2014 年 10 月 17.77 16.70 6.38%
2014 年 11 月 16.85 16.50 2.13%
2014 年 12 月 17.21 16.80 2.43%
2015 年 1 月 16.87 16.10 4.76%
2015 年 2 月 14.78 15.70 -5.87%
2015 年 3 月 15.66 15.30 2.37%
2015 年 4 月 14.64 14.80 -1.11%
2015 年 5 月 15.47 15.00 3.14%
2015 年 6 月 15.01 14.40 4.24%
2015 年 7 月 14.26 13.60 4.85%
2015 年 8 月 13.73 12.90 6.41%
2015 年 9 月 13.35 12.40 7.64%
2015 年 10 月 13.35 12.70 5.11%
2015 年 11 月 12.71 12.20 4.22%
2015 年 12 月 12.85 11.90 7.96%
2016 年 1 月 12.31 11.80 4.28%
2016 年 2 月 12.83 11.80 8.73%
2016 年 3 月 12.50 12.00 4.14%
2016 年 4 月 12.75 12.50 2.00%
2016 年 5 月 13.65 13.20 3.38%
2016 年 6 月 13.54 12.80 5.79%
2016 年 7 月 13.13 13.30 -1.31%
2016 年 8 月 13.90 13.50 2.99%
2016 年 9 月 13.69 13.60 0.66%
2016 年 10 月 14.11 14.30 -1.36%
2016 年 11 月 15.58 16.40 -5.01%
2016 年 12 月 17.19 17.70 -2.90%
按上表所示数据制图,报告期内,公司采购 304 卷料的月度均价与宝新 304 卷料
(厚度 1.2mm)月度市场均价的变动情况如下:
1-1-236
数据来源:我的钢铁网
如上图所示,报告期内,公司采购 304 不锈钢卷料的月度均价及其变动趋势与宝
新 304 不锈钢卷料(厚度 1.2mm)的月度市场价格整体保持一致,公司采购不锈钢卷
料的价格公允,不存在异常波动。
②气门嘴
报告期内,公司气门嘴产品的主要原材料为铜杆、铜棒、铝杆。
1)铜杆
报告期内,公司采购的铜杆主要型号为 TR413、TR414 两类。2016 年度、2015
年度及 2014 年度,公司采购 TR413、TR414 两种类型的铜杆占铜杆采购总额的比例
分别为 62.13%、64.79%及 70.99%。
报告期内,公司采购的铜杆为以 HPB58 铜棒为主要原材料进行加工的产品,HPB58
铜棒主要由 58%左右的 1#电解铜及 42%左右的 A00 锌锭构成。公司与供应商协商铜
杆采购单价时,主要以 HPB58 铜棒的价格为基础,综合考虑合理的加工损耗、人工成
本、制造费用及供应商利润与供应商协商定价。因此,公司采购铜杆单价与主要原材料
价格不适合作直接对比,以下通过对比铜杆采购价格与原材料市场价格走势、按铜杆重
量测算采购金额来分析采购价格的公允性。
A、铜杆采购均价与原材料市场价格走势对比分析
报告期内,公司铜杆采购月度单价与其主要初级原材料 1#电解铜的月度市场价格
对比情况如下:
1-1-237
TR413 采购均价 TR414 采购均价 1#电解铜市场价格
月份
(元/件) (元/件) (元/千克)
2014 年 1 月 0.2236 0.2703 51.8988
2014 年 2 月 0.2222 0.2681 50.2591
2014 年 3 月 0.2223 0.2687 46.3743
2014 年 4 月 0.2204 0.2711 48.1102
2014 年 5 月 0.2205 0.2604 49.6700
2014 年 6 月 0.2216 0.2634 49.6986
2014 年 7 月 0.2220 0.2666 51.0020
2014 年 8 月 0.2237 0.2686 50.3410
2014 年 9 月 0.2236 0.2712 49.4624
2014 年 10 月 0.2232 0.2676 48.2069
2014 年 11 月 0.2219 0.2676 47.9748
2014 年 12 月 0.2221 0.2736 46.5067
2015 年 1 月 0.2196 0.2630 42.4973
2015 年 2 月 0.2149 0.2535 41.3983
2015 年 3 月 0.2127 0.2595 42.7350
2015 年 4 月 0.2124 0.2565 43.6929
2015 年 5 月 0.2138 0.2346 45.5015
2015 年 6 月 0.2143 0.2364 42.9857
2015 年 7 月 0.2131 0.2631 40.6789
2015 年 8 月 0.2045 0.2387 38.9347
2015 年 9 月 0.2034 0.2426 39.8633
2015 年 10 月 0.2024 0.2469 39.4483
2015 年 11 月 0.2018 0.2476 36.0334
2015 年 12 月 0.1947 0.2303 35.7627
2016 年 1 月 0.1931 0.2305 35.2974
2016 年 2 月 0.1880 0.2297 35.5388
2016 年 3 月 0.1922 0.2307 37.2174
2016 年 4 月 0.1948 0.2180 36.8926
2016 年 5 月 0.1944 0.2360 35.8783
2016 年 6 月 0.1910 0.2340 36.0138
2016 年 7 月 0.2027 0.2447 37.8081
2016 年 8 月 0.1915 0.2525 37.1580
1-1-238
TR413 采购均价 TR414 采购均价 1#电解铜市场价格
月份
(元/件) (元/件) (元/千克)
2016 年 9 月 0.1919 0.2342 37.1268
2016 年 10 月 0.1929 0.2335 37.8309
2016 年 11 月 0.2039 0.2527 43.7984
2016 年 12 月 0.2137 0.2656 45.9232
数据来源:1#电解铜的月均市场单价来源于上海有色网
由于铜杆单价与 1#电解铜单价绝对值差异幅度较大,为便于对比价格变动趋势,
将上表数据进行标准化后制图如下:
如上图所示,报告期内,公司采购 TR413、TR414 铜杆的月度均价与主要初级原
材料 1#电解铜的市场价格变动趋势整体保持一致,不存在异常波动。
B、按铜杆重量测算采购金额
为说明报告期内公司采购铜杆定价的合理性,以公司报告期内各月采购铜杆数量、
铜杆单位重量、铜杆主要原材料 HPB58 铜棒及单位加工费为基础测算理论月度采购额,
与公司当月实际采购金额对比,具体情况如下(表中金额含税):
单位:万元
TR413 TR414
月份 实际采购 测算采购金 实际采购金 测算采购金
差异率 差异率
金额 额 额 额
2014 年 1 月 139.75 146.03 -4.49% 155.95 160.78 -3.09%
2014 年 2 月 47.11 48.37 -2.69% 113.06 114.72 -1.47%
2014 年 3 月 149.19 146.97 1.49% 188.36 182.95 2.87%
1-1-239
TR413 TR414
月份 实际采购 测算采购金 实际采购金 测算采购金
差异率 差异率
金额 额 额 额
2014 年 4 月 233.32 238.28 -2.13% 191.57 189.64 1.01%
2014 年 5 月 179.51 187.70 -4.57% 183.40 193.61 -5.57%
2014 年 6 月 176.71 184.45 -4.38% 127.88 133.90 -4.71%
2014 年 7 月 177.13 186.49 -5.29% 224.45 234.67 -4.56%
2014 年 8 月 186.98 194.08 -3.80% 177.33 182.79 -3.07%
2014 年 9 月 182.44 190.30 -4.31% 169.20 173.55 -2.57%
2014 年 10 月 144.88 148.97 -2.82% 174.11 178.08 -2.28%
2014 年 11 月 157.38 162.48 -3.24% 143.41 146.33 -2.04%
2014 年 12 月 169.63 170.82 -0.70% 117.11 114.10 2.57%
2015 年 1 月 237.07 230.88 2.61% 234.14 226.83 3.12%
2015 年 2 月 77.68 75.81 2.41% 79.98 78.82 1.45%
2015 年 3 月 162.40 162.79 -0.24% 142.19 139.16 2.13%
2015 年 4 月 148.27 151.88 -2.43% 198.81 200.89 -1.05%
2015 年 5 月 104.30 109.49 -4.98% 118.17 134.76 -14.04%
2015 年 6 月 123.89 124.06 -0.13% 109.46 118.34 -8.11%
2015 年 7 月 117.40 113.13 3.64% 138.50 128.67 7.10%
2015 年 8 月 152.30 150.55 1.15% 92.64 93.39 -0.81%
2015 年 9 月 155.52 156.03 -0.33% 98.45 98.59 -0.14%
2015 年 10 月 165.79 165.89 -0.06% 128.80 125.80 2.33%
2015 年 11 月 198.64 185.49 6.62% 154.59 139.87 9.52%
2015 年 12 月 134.47 128.96 4.09% 138.47 133.51 3.59%
2016 年 1 月 190.07 182.19 4.15% 248.03 236.75 4.55%
2016 年 2 月 83.64 83.56 0.09% 107.26 104.31 2.75%
2016 年 3 月 172.76 174.82 -1.19% 142.54 143.02 -0.34%
2016 年 4 月 119.31 119.19 0.10% 109.97 116.82 -6.23%
2016 年 5 月 167.54 165.25 1.37% 111.81 108.07 3.35%
2016 年 6 月 124.04 125.94 -1.52% 78.78 77.66 1.41%
2016 年 7 月 181.91 178.70 1.77% 179.09 173.39 3.18%
2016 年 8 月 148.54 153.95 -3.65% 119.26 111.55 6.47%
2016 年 9 月 155.27 161.50 -4.01% 110.67 112.26 -1.44%
2016 年 10 月 114.57 120.46 -5.14% 92.60 95.72 -3.37%
1-1-240
TR413 TR414
月份 实际采购 测算采购金 实际采购金 测算采购金
差异率 差异率
金额 额 额 额
2016 年 11 月 133.57 148.88 -11.46% 118.66 127.24 -7.23%
2016 年 12 月 124.81 133.81 -7.21% 153.77 158.20 -2.88%
注 1:测算采购金额=采购数量*(单位重量*HPB58 铜棒单价+单位加工费)。
报告期内,公司与供应商约定,主要根据 1#电解铜的市价波动情况进行调价,存
在调价时间窗口,导致公司的采购价格与市场价格存在少量差异,属于正常现象。
按上表所示数据制图,报告期内,公司采购铜杆月度测算金额与实际采购金额变动
情况如下:
如上图所示,报告期内,公司采购 TR413、TR414 铜杆的月度测算金额与实际采
购金额基本一致,不存在异常情形。
2)铜棒
报告期内,公司采购的铜棒主要型号为 HPB59、HPB60 两类。2016 年度、2015
年度及 2014 年度,公司采购 HPB59、HPB60 两种类型的铜棒占铜棒采购总额的比例
分别为 91.37%、81.59%及 89.72%。
报告期内,公司采购的铜棒为以 1#电解铜(占铜棒总重约 60%左右)、A00 锌锭
(占铜棒总重约 30%~40%)为主要原材料进行加工的一级加工产品,单价受两种主要
原材料及加工费的影响,与原材料 1#电解铜、A00 锌锭均不具有直接可比性,以下通
1-1-241
过对比铜棒采购价格与原材料市场价格走势、按铜棒重量测算采购金额来分析采购价格
的公允性。
A、铜棒采购均价与原材料市场价格走势对比分析
报告期内,公司采购铜棒的月度均价与其主要原材料 1#电解铜、A00 锌锭的月度
市场价格如下:
单位:元/千克
1#电解铜市场价 A00 锌锭市场价
月份 HPB59 采购均价 HPB60 采购均价
格 格
2014 年 1 月 37.34 39.10 51.90 15.11
2014 年 2 月 37.40 38.97 50.26 14.99
2014 年 3 月 36.18 36.09 46.37 14.75
2014 年 4 月 35.08 36.79 48.11 14.94
2014 年 5 月 33.77 37.68 49.67 15.12
2014 年 6 月 36.08 未采购 49.70 15.42
2014 年 7 月 未采购 39.48 51.00 16.48
2014 年 8 月 未采购 39.48 50.34 16.74
2014 年 9 月 未采购 39.19 49.46 16.67
2014 年 10 月 未采购 38.96 48.21 16.84
2014 年 11 月 37.33 38.26 47.97 16.97
2014 年 12 月 36.65 38.26 46.51 16.68
2015 年 1 月 35.30 未采购 42.50 16.46
2015 年 2 月 32.61 33.72 41.40 16.26
2015 年 3 月 33.12 34.41 42.74 15.82
2015 年 4 月 未采购 34.80 43.69 16.33
2015 年 5 月 35.78 未采购 45.50 16.76
2015 年 6 月 未采购 未采购 42.99 16.05
2015 年 7 月 32.67 33.91 40.68 15.33
2015 年 8 月 30.53 32.10 38.93 14.92
2015 年 9 月 31.15 31.90 39.86 14.38
2015 年 10 月 31.03 32.14 39.45 14.33
2015 年 11 月 29.55 32.14 36.03 13.20
2015 年 12 月 27.27 未采购 35.76 12.84
2016 年 1 月 27.90 29.17 35.30 12.81
1-1-242
1#电解铜市场价 A00 锌锭市场价
月份 HPB59 采购均价 HPB60 采购均价
格 格
2016 年 2 月 27.68 28.82 35.54 13.67
2016 年 3 月 28.60 28.72 37.22 14.12
2016 年 4 月 28.91 未采购 36.89 14.66
2016 年 5 月 29.34 未采购 35.88 14.89
2016 年 6 月 28.79 未采购 36.01 15.65
2016 年 7 月 28.89 未采购 37.81 16.81
2016 年 8 月 30.80 未采购 37.16 17.50
2016 年 9 月 30.69 未采购 37.13 18.08
2016 年 10 月 31.51 31.51 37.83 18.46
2016 年 11 月 34.59 33.99 43.80 22.43
2016 年 12 月 37.52 37.93 45.92 21.95
数据来源:1#电解铜、A00 锌锭的月均市场单价来源于上海有色网
按上表所示数据制图,报告期内,公司采购铜棒的月度均价与 1#电解铜、A00 锌
锭月度市场均价的变动情况如下:
如上图所示,报告期内,公司采购 HPB59、HPB60 铜棒的月度采购均价处于 1#
电解铜及 A00 锌锭月度市场价格之间,整体变动趋势与 1#电解铜及 A00 锌锭的月度市
场价格变动趋势保持一致,且与 1#电解铜的月度市场价格在绝对值、变动趋势上更为
接近。
1-1-243
B、按铜棒重量测算采购金额
为说明报告期内公司采购铜棒定价的合理性,以公司报告期内各月采购铜棒重量及
单位加工费为基础测算理论月度采购额,与公司当月实际采购金额对比,具体情况如下
(表中金额含税):
单位:万元
HPB59 HPB60
月份 实际采购 测算采购金 实际采购金 测算采购
差异率 差异率
金额 额 额 金额
2014 年 1 月 126.90 128.85 -1.53% 36.80 36.02 2.10%
2014 年 2 月 80.24 79.16 1.34% 19.74 18.87 4.41%
2014 年 3 月 159.70 152.32 4.62% 31.35 30.25 3.50%
2014 年 4 月 115.20 116.94 -1.50% 33.26 32.50 2.30%
2014 年 5 月 73.95 80.17 -8.41% 15.32 15.02 1.94%
2014 年 6 月 107.49 109.49 -1.86% 未采购 不适用 不适用
2014 年 7 月 未采购 不适用 不适用 63.38 61.47 3.01%
2014 年 8 月 未采购 不适用 不适用 36.45 35.08 3.75%
2014 年 9 月 未采购 不适用 不适用 118.40 113.12 4.46%
2014 年 10 月 未采购 不适用 不适用 116.99 110.40 5.64%
2014 年 11 月 9.83 9.58 2.58% 124.33 119.18 4.14%
2014 年 12 月 14.46 13.96 3.46% 127.16 118.59 6.74%
2015 年 1 月 11.12 10.37 6.73% 未采购 不适用 不适用
2015 年 2 月 13.92 13.74 1.29% 56.02 53.91 3.78%
2015 年 3 月 29.10 28.82 0.96% 105.51 101.41 3.89%
2015 年 4 月 未采购 不适用 不适用 52.46 51.02 2.73%
2015 年 5 月 7.56 7.35 2.69% 未采购 不适用 不适用
2015 年 6 月 未采购 不适用 不适用 未采购 不适用 不适用
2015 年 7 月 26.96 25.90 3.94% 97.96 91.41 6.69%
2015 年 8 月 14.17 14.01 1.11% 70.86 67.18 5.20%
2015 年 9 月 25.14 24.63 2.03% 38.52 37.16 3.55%
2015 年 10 月 17.51 17.08 2.50% 16.86 16.00 5.10%
2015 年 11 月 12.19 11.46 6.01% 20.38 17.75 12.88%
2015 年 12 月 23.71 23.87 -0.71% 未采购 不适用 不适用
2016 年 1 月 12.53 12.21 2.60% 88.39 83.02 6.07%
2016 年 2 月 14.23 14.23 0.02% 38.33 37.09 3.24%
1-1-244
HPB59 HPB60
月份 实际采购 测算采购金 实际采购金 测算采购
差异率 差异率
金额 额 额 金额
2016 年 3 月 21.50 21.69 -0.88% 100.95 102.22 -1.26%
2016 年 4 月 16.60 16.58 0.13% 未采购 不适用 不适用
2016 年 5 月 29.52 28.55 3.28% 未采购 不适用 不适用
2016 年 6 月 5.95 5.95 0.07% 未采购 不适用 不适用
2016 年 7 月 14.04 14.73 -4.87% 未采购 不适用 不适用
2016 年 8 月 25.60 25.10 1.95% 未采购 不适用 不适用
2016 年 9 月 16.66 16.51 0.89% 未采购 不适用 不适用
2016 年 10 月 7.31 7.19 1.66% 58.35 57.75 1.03%
2016 年 11 月 29.10 30.41 -4.49% 31.40 33.58 -6.95%
2016 年 12 月 28.09 27.84 0.88% 83.72 82.63 1.30%
注 1:测算采购金额=实际采购重量*测算单价;
注 2:HPB59 铜棒测算单价=1#电解铜市场价格*59%+A00 锌锭市场价格*41%+单位加工费;
注 3:HPB60 铜棒测算单价=1#电解铜市场价格*60%+A00 锌锭市场价格*40%+单位加工费。
报告期内,公司与供应商约定,主要根据 1#电解铜的市价波动情况进行调价,存
在调价时间窗口,导致公司的采购价格与市场价格存在少量差异,属于正常现象。
按上表所示数据制图,报告期内,公司采购铜棒月度测算金额与实际采购金额变动
情况如下:
如上图所示,报告期内,公司采购 HPB59、HPB60 铜棒的月度测算金额与实际采
购金额差异较小,不存在异常情形。
1-1-245
3)铝杆
报告期内,公司采购的铝杆主要型号为 BLV491 与 BLV717。2016 年度、2015 年
度及 2014 年度,公司采购 BLV491 与 BLV717 铝杆占铝杆采购总额的比例分别为
77.42%、85.20%及 90.02%。
报告期内,公司采购的铝杆主要为以 A00 铝锭为主要原材料进行加工的二级加工
产品,单价受主要原材料 A00 铝锭及加工费的影响,与原材料 A00 铝锭市场价格不适
合作直接对比,以下通过对比铝杆采购价格与原材料市场价格走势、按铝杆重量测算采
购金额来分析采购价格的公允性。
A、铝杆采购均价与原材料市场价格走势对比分析
报告期内,公司铝杆采购月度单价与其主要原材料 A00 铝锭的月度市场价格对比
情况如下:
BLV491 采购均价 BLV717 采购均价 A00 铝锭市场价格
月份
(元/件) (元/件) (元/千克)
2014 年 1 月 0.6500 未采购 13.7906
2014 年 2 月 0.6500 未采购 13.1313
2014 年 3 月 0.6232 未采购 12.6248
2014 年 4 月 0.5960 未采购 12.9829
2014 年 5 月 0.5950 未采购 13.2400
2014 年 6 月 0.5950 未采购 13.2872
2014 年 7 月 0.5950 未采购 13.6709
2014 年 8 月 0.5950 未采购 14.0910
2014 年 9 月 0.5950 未采购 14.4276
2014 年 10 月 0.5950 未采购 13.6939
2014 年 11 月 0.5950 未采购 13.6825
2014 年 12 月 0.5950 未采购 13.2255
2015 年 1 月 0.5950 未采购 12.7175
2015 年 2 月 0.5720 未采购 12.9075
2015 年 3 月 0.5650 未采购 12.9286
2015 年 4 月 0.5650 未采购 13.1100
2015 年 5 月 0.5650 未采购 13.0625
2015 年 6 月 0.5650 未采购 12.7005
2015 年 7 月 0.5650 未采购 12.2578
1-1-246
BLV491 采购均价 BLV717 采购均价 A00 铝锭市场价格
月份
(元/件) (元/件) (元/千克)
2015 年 8 月 0.5650 未采购 11.9000
2015 年 9 月 0.5650 未采购 11.7800
2015 年 10 月 0.5650 未采购 10.9233
2015 年 11 月 0.5650 未采购 10.0847
2015 年 12 月 0.5422 未采购 10.5777
2016 年 1 月 0.5300 未采购 10.7968
2016 年 2 月 0.5300 未采购 10.8469
2016 年 3 月 0.5368 0.3640 11.3622
2016 年 4 月 0.5458 0.3640 12.1058
2016 年 5 月 0.5500 0.3776 12.4029
2016 年 6 月 0.5650 0.3800 12.4250
2016 年 7 月 0.5500 0.3880 12.7976
2016 年 8 月 0.5500 0.3880 12.6357
2016 年 9 月 0.5647 0.3880 12.7905
2016 年 10 月 0.5673 0.3880 13.7175
2016 年 11 月 0.5769 0.3880 14.6595
2016 年 12 月 0.5860 0.3939 13.1627
数据来源:A00 铝锭的月均市场单价来源于上海有色网
由于铝杆单价与 A00 铝锭单价绝对值差异幅度较大,为便于对比价格变动趋势,
将上表数据进行标准化后制图如下:
1-1-247
如上图所示,报告期内,公司采购 BLV491、BLV717 铝杆的月度均价与主要原材
料 A00 铝锭的月度市场价格变动趋势整体保持一致,不存在异常波动。
B、按铝杆重量测算采购金额
为说明报告期内公司采购铝杆定价的合理性,以公司报告期内各月采购铝杆数量、
铝杆单位重量及单位加工费为基础测算理论月度采购额,与公司当月实际采购金额对
比,具体情况如下(表中金额含税):
单位:万元
BLV491 BLV717
月份 实际采购金 测算采购 实际采购 测算采购金
差异率 差异率
额 金额 金额 额
2014 年 1 月 24.74 22.45 9.27% 未采购 不适用 不适用
2014 年 2 月 20.65 18.47 10.57% 未采购 不适用 不适用
2014 年 3 月 53.82 49.64 7.76% 未采购 不适用 不适用
2014 年 4 月 57.19 55.60 2.78% 未采购 不适用 不适用
2014 年 5 月 52.91 51.81 2.07% 未采购 不适用 不适用
2014 年 6 月 53.98 52.92 1.97% 未采购 不适用 不适用
2014 年 7 月 58.05 57.39 1.14% 未采购 不适用 不适用
2014 年 8 月 56.33 56.21 0.23% 未采购 不适用 不适用
2014 年 9 月 62.76 63.07 -0.50% 未采购 不适用 不适用
2014 年 10 月 50.05 49.50 1.09% 未采购 不适用 不适用
2014 年 11 月 64.36 63.64 1.11% 未采购 不适用 不适用
2014 年 12 月 60.40 59.14 2.10% 未采购 不适用 不适用
2015 年 1 月 61.47 59.51 3.20% 未采购 不适用 不适用
2015 年 2 月 28.21 28.53 -1.12% 未采购 不适用 不适用
2015 年 3 月 55.93 57.29 -2.42% 未采购 不适用 不适用
2015 年 4 月 73.63 75.72 -2.84% 未采购 不适用 不适用
2015 年 5 月 57.77 59.34 -2.73% 未采购 不适用 不适用
2015 年 6 月 57.99 59.10 -1.90% 未采购 不适用 不适用
2015 年 7 月 69.19 69.81 -0.90% 未采购 不适用 不适用
2015 年 8 月 64.06 64.12 -0.08% 未采购 不适用 不适用
2015 年 9 月 63.05 62.93 0.19% 未采购 不适用 不适用
2015 年 10 月 56.24 55.04 2.14% 未采购 不适用 不适用
2015 年 11 月 47.06 45.15 4.05% 未采购 不适用 不适用
1-1-248
BLV491 BLV717
月份 实际采购金 测算采购 实际采购 测算采购金
差异率 差异率
额 金额 金额 额
2015 年 12 月 71.93 72.77 -1.17% 未采购 不适用 不适用
2016 年 1 月 65.43 68.06 -4.02% 未采购 不适用 不适用
2016 年 2 月 22.99 23.94 -4.14% 未采购 不适用 不适用
2016 年 3 月 45.61 47.46 -4.05% 1.50 1.51 -1.12%
2016 年 4 月 33.52 34.89 -4.10% 2.18 2.26 -3.75%
2016 年 5 月 13.45 13.99 -3.99% 3.53 3.57 -1.02%
2016 年 6 月 2.44 2.47 -1.28% 2.28 2.29 -0.47%
2016 年 7 月 5.13 5.38 -4.91% 9.33 9.30 0.37%
2016 年 8 月 13.95 14.58 -4.53% 13.74 13.62 0.90%
2016 年 9 月 21.20 21.66 -2.17% 12.10 12.05 0.39%
2016 年 10 月 20.83 21.62 -3.80% 18.58 19.08 -2.69%
2016 年 11 月 36.30 37.81 -4.18% 19.53 20.67 -5.83%
2016 年 12 月 47.08 46.73 0.73% 23.86 23.70 0.66%
注 1:测算采购金额=采购数量*(单位重量*A00 锌锭市场价格+单位加工费)。
按上表所示数据制图,报告期内,公司采购铝杆月度测算金额与实际采购金额变动
情况如下:
如上图所示,报告期内,公司采购 BLV491、BLV717 铝杆的月度采购金额与测算
采购金额差异较小,不存在异常波动。
1-1-249
③TPMS
报告期内,公司 TPMS 产品的主要原材料为芯片,公司采购规模如下:
单位:万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
芯片 7,067.44 3,245.11 1,464.42
公司主要向艾睿(中国)电子贸易有限公司(主营电子零件产品的批发、电子产品
领域的技术开发等,为纽交所上市公司 Arrow Electronics(ARW)的子公司,该集团
年销售收入为 250 亿美元)等供应商采购芯片,均为相关行业知名供应商或代理商。
公司与上述供应商均不存在关联关系。
由于芯片产品在存储容量、功能等技术指标上的差异将导致其价格存在差异,不同
技术指标的组合繁多,且技术含量较高,不存在标准的原材料市场可参考。报告期内随
着芯片采购量的增加,单价有所降低。
3、主要能源供应及其价格变动情况
公司生产过程中主要能源为电力,公司生产用电均向生产所在地供电局采购,市场
供应稳定。报告期内,公司电力采购均价如下:
单位:元/度
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
电力 0.67 0.70 0.73
4、主要原材料耗用情况
(1)排气系统管件
排气系统管件主要原材料为不锈钢卷料、板材、管材,占成本比重如下表:
明细 2016 年度 2015 年度 2014 年度
卷料 34.35% 37.03% 30.61%
板材 1.61% 2.79% 10.01%
管材 - 0.48% 4.32%
合计 35.96% 40.30% 44.94%
注:2015 年起部分板材和管材由外购改为采购卷料自产,故卷料的耗用比例上升,板材和管材的耗用比例下降,占
比合计基本保持稳定。
排气系统管件的主要原材料为不锈钢卷料、板材、管材,三种原材料之间具有替代
性,报告期内的采购、耗用情况如下:
1-1-250
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
采购量(万公斤) 1,346.75 956.08 701.73
耗用量(万公斤) 1,344.09 956.51 701.72
产量(万支) 1,543.62 1,253.51 1,077.70
单耗(公斤/支) 0.87 0.76 0.65
2016 年度、2015 年度及 2014 年度,排气系统管件的不锈钢卷料、板材、管材单
耗分别是 0.87 公斤/支、0.76 公斤/支及 0.65 公斤/支。由于排气系统管件属于非标准化
的产品,供应给每个客户的产品体积、厚度、层数不尽相同,各期生产的产品型号占比
也随客户需求数量而变化,因此年际间的不锈钢单耗存在些许差异属于正常现象。
(2)气门嘴
①车轮橡胶嘴
车轮橡胶嘴的主要原材料为铜杆,报告期内的采购、耗用情况如下:
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
采购量(万件) 19,874.91 19,081.74 19,565.62
耗用量(万件) 19,865.87 19,029.73 20,008.12
产量(万支) 19,599.76 18,964.79 19,802.95
单耗(件/支) 1.01 1.00 1.01
2016 年度、2015 年度及 2014 年度,车轮橡胶嘴的铜杆单耗分别是 1.01 件/支、
1.00 件/支及 1.01 件/支,保持稳定,略大于 1 是受合理损耗的影响。
②车轮金属嘴
车轮金属嘴的主要原材料为铜棒、铝杆和铝棒,对应的产品为铜质金属嘴和铝质金
属嘴。对应产量较多的是铜棒、铝杆,报告期内的采购、耗用情况如下:
1)铜棒
项目 2016 年度 2015 年 2014 年
采购量(万公斤) 38.59 47.98 61.08
耗用量(万公斤) 38.69 48.98 62.30
产量(万支) 723.47 850.78 1,160.56
单耗(公斤/支) 0.053 0.058 0.054
1-1-251
2016 年度、2015 年度及 2014 年度,铜质车轮金属嘴的铜棒单耗分别是 0.053 公
斤/支、0.058 公斤/支及 0.054 公斤/支,报告期内基本保持稳定。
2)铝杆
项目 2016 年度 2015 年 2014 年
采购量(万件) 1,161.33 1,563.99 1,194.29
耗用量(万件) 1,161.09 1,563.96 1,196.51
产量(万支) 1,036.92 1,406.52 1,129.47
单耗(件/支) 1.12 1.11 1.06
2016 年度、2015 年度及 2014 年度,铝质车轮金属嘴的铝杆单耗分别是 1.12 件/
支、1.11 件/支及 1.06 件/支。各期略大于 1 是受工艺难度增大的影响,损耗有所增加。
(3)TPMS
TPMS 的主要原材料为芯片、电池,报告期内的采购、耗用情况如下:
原材料种
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度

采购量(万件) 835.35 329.12 137.38
耗用量(万件) 781.54 322.95 128.12
芯片
发射器+控制器产量(万支) 470.38 197.32 68.87
单耗(件/支) 1.66 1.64 1.86
采购量(万件) 409.18 164.75 72.06
耗用量(万件) 393.00 165.00 62.70
电池
发射器产量(万支) 381.09 160.40 57.69
单耗(件/支) 1.03 1.03 1.09
注:TPMS 中的发射器及控制器都需要使用芯片,但控制器不需要电池。
2016 年度、2015 年度及 2014 年度,TPMS 的芯片单耗分别是 1.66 件/支、1.64
件/支及 1.86 件/支。发射器、控制器的芯片配置不同,单支发射器的芯片耗用量为 1
或 2 件,控制器的芯片耗用量为 4 件。报告期内 TPMS 的芯片单耗基本保持稳定,略
有波动是受发射器、控制器的产量比例变动的影响。
2016 年度、2015 年度及 2014 年度,发射器的电池单耗分别是 1.03 件/支、1.03
件/支及 1.09 件/支,基本保持稳定。单支发射器的电池耗用量为 1 件,报告期内的单耗
略高于 1 是由加工过程中的合理损耗造成。
1-1-252
5、主要供应商
报告期内,公司向前十名供应商采购金额及其占采购金额的比重如下:
占采购
采购额 总额的
年度 供应商名称 主要采购项目
(万元) 比例
(%)
CONTINENTAL AUTOMOTIVE
1 TPMS 发射器 7,854.91 8.62
SYSTEMS US, INC.
2 艾睿(中国)电子贸易有限公司 芯片 5,218.90 5.73
3 杭州万洲金属制品有限公司 不锈钢 4,413.45 4.85
4 宁波涛瑜金属制品有限公司 铜杆 3,361.05 3.69
排气尾管及其零
5 宁国隆世金属制品有限公司 2,725.79 2.99
部件
2016 年 芯片、电感电容、
6 上海源悦汽车电子股份有限公司 2,462.77 2.70
电池
7 宁波永正精密箔材股份有限公司 不锈钢 2,355.95 2.59
8 国网安徽省电力公司宁国市供电公司 电力 1,605.52 1.76
9 无锡恒锐峰金属制品有限公司 不锈钢 1,435.57 1.58
10 慈溪市金威铜业有限公司 铜棒、嘴杆 1,217.44 1.34
合计 32,651.37 35.85
CONTINENTAL AUTOMOTIVE
1 TPMS 发射器 6,980.27 9.50
SYSTEMS US, INC.
2 杭州万洲金属制品有限公司 不锈钢 3,853.03 5.25
3 宁波涛瑜金属制品有限公司 铜杆 3,807.41 5.18
4 艾睿(中国)电子贸易有限公司 芯片 2,673.93 3.64
排气尾管及其零
5 宁国隆世金属制品有限公司 2,094.99 2.85
部件
2015 年
6 宁波永正精密箔材股份有限公司 不锈钢 1,774.11 2.42
7 国网安徽省电力公司宁国市供电公司 电力 1,280.29 1.74
8 SHIMANO INC. 自行车配件 1,143.20 1.56
9 上海求瑞实业发展有限公司 不锈钢 1,131.51 1.54
10 慈溪市金威铜业有限公司 铜棒、嘴杆 967.91 1.32
合计 25,706.65 35.00
CONTINENTAL AUTOMOTIVE
1 TPMS 发射器 6,300.98 9.20
SYSTEMS US, INC.
2 宁波涛瑜金属制品有限公司 铜杆 3,984.52 5.82
2014 年 3 杭州万洲金属制品有限公司 不锈钢 2,561.92 3.74
4 宁波永正精密箔材股份有限公司 不锈钢 2,087.96 3.05
5 无锡恒锐峰金属制品有限公司 不锈钢 1,721.14 2.51
1-1-253
占采购
采购额 总额的
年度 供应商名称 主要采购项目
(万元) 比例
(%)
6 江阴博尔汽配工业有限公司 气门芯 1,412.93 2.06
7 上海求瑞实业发展有限公司 不锈钢 1,277.39 1.86
排气尾管及其零
8 宁国隆世金属制品有限公司 1,246.78 1.82
部件
9 慈溪市金威铜业有限公司 铜棒、嘴杆 1,242.56 1.81
10 宁波特艾科亚细亚贸易有限公司 尾管配件 1,234.46 1.80
合计 23,070.64 33.67
注:采购总额包含外协加工服务采购,公司已单独对外协供应商进行披露,因此,上表排名统计未
包含外协供应商。
2016 年度、2015 年度及 2014 年度,公司向前十名供应商采购的占比分别为
35.85%、35.00%及 33.67%,主要采购不锈钢、铜杆、TPMS 发射器、电力等。报告
期各期前十大供应商共 14 名,公司的主要供应商较为稳定。主要供应商基本情况如下:
1-1-254
序 与公司的交易
公司名称 注册地 实际控制人 业务内容 业务规模 材料来源
号 历史
德 国 大 陆 集 团 始 建 于 1871
CONTINENTAL 母公司为德国大 该公司集团年销 公司与其已有
年,是世界第三大轮胎制造企
1 AUTOMOTIVE SYSTEMS 美国 陆 集 团 售收入约为 400 自产 近十年业务往
US, INC. 业、欧洲最大的汽车配件供应
(Continental) 亿欧元 来
商之一
母 公 司 Arrow 从境外母公司处
该公司集团年销 公司从 2009 年
艾睿(中国)电子贸易有限 Electronics 电子零件产品的批发、电子产 采购,同时代理
2 上海 售收入约为 250 开始向其采购
公司 (ARW)是纽交 品领域的技术开发等 国际品牌芯片的
亿美元 芯片
所上市公司 进口
母公司大明国际 生产销售有色金属复合材料、
该公司年销售收 公司从 2011 年
3 杭州万洲金属制品有限公司 杭州 (1090.HK)是联 新型合金材料、不锈钢金属制 自产
入约为 180 亿元 开始向其采购
交所上市公司 品及半成品
金属材料及制品、塑料原料及 该公司年销售收 公司与其已有
4 宁波涛瑜金属制品有限公司 宁波 陈金芳 制品、橡胶原料及制品的批 入约为 5,000 万 自产 近十年业务往
发、零售 元 来
该公司年销售收
汽车配件、五金、模具生产和 公司从 2013 年
5 宁国隆世金属制品有限公司 宁国 周立 入超过 2,000 万 自产
销售 开始向其采购

自产芯片,也代
上海源悦汽车电子股份有限 该公司年销售收 公司从 2015 年
6 上海 张鹏程 汽车电子产品的研发、销售 理国际品牌芯
公司 入约为 1 亿元 开始向其采购
片、电池的进口
精密不锈钢带材及箔材的冷
宁波永正精密箔材股份有限 该公司年销售收 公司从 2011 年
7 宁波 杨永青、郑雷华 轧、裁剪加工及自产产品的销 自产
公司 入约为 1.3 亿元 开始向其采购

国网安徽省电力公司宁国市 电力建设、销售,电网服务、 公司一直向其
8 宁国 国务院 未披露 自产
供电公司 经营 采购电力
金属材料及其制品、建筑装潢
无锡恒锐峰金属制品有限公 该公司年销售收 主要从钢铁公司 公司从 2013 年
9 无锡 王伟 材料(不含油漆和涂料)、通
司 入约为 1.1 亿元 购入 开始向其采购
用机械及配件、五金、电器机
1-1-255
序 与公司的交易
公司名称 注册地 实际控制人 业务内容 业务规模 材料来源
号 历史
械及产品的销售
公司与其已有
铜棒、铜线、塑料制品、五金 该公司年销售收
10 慈溪市金威铜业有限公司 慈溪 史世明 自产 近十年业务往
配件制造、加工 入约为 2 亿元

该公司年销售收
东京证券交易所 自行车零部件的研发、生产、 公司从 2014 年
11 SHIMANO INC. 日本 入约为 3 千亿日 自产
上市公司(7309) 销售 开始向其采购

该公司年销售收 主要从宁波宝新
公司从 2008 年
12 上海求瑞实业发展有限公司 上海 金乐融 销售金属材料、钢材、建材 入约为 2,000 万 不锈钢有限公司
开始向其采购
元 等钢铁公司购入
汽车零部件及配件、气门嘴、
公司与其已有
气门芯、橡胶制品、塑料制品、 该公司年销售收
13 江阴博尔汽配工业有限公司 江阴 赵何 自产 近十年业务往
五金件、铜棒的制造、加工、 入约 1.2 亿元

销售
主要从母公司丹
该公司集团年销
宁波特艾科亚细亚贸易有限 TAJCO A/S(丹 自营和代理各类货物和技术 麦 Tajco Group 公司从 2012 年
14 宁波 售收入约为 8 亿
公司 麦) 的进出口、批发业务 及其生产型子公 开始向其采购
人民币
司购入
1-1-256
本公司与上述供应商之间不存在关联关系。本公司董事、监事、高级管理人
员、核心技术人员、主要关联方或持有本公司 5%以上的股东均未在上述供应商
中拥有权益。
(六)公司安全生产和环境保护情况
1、安全生产情况
公司贯彻执行―安全第一、预防为主‖的政策,结合公司具体情况制定了相关
安全管理制度,并建有相对完善的安全管理体系,以保障职工在生产劳动过程中
的安全与健康。
公司对安全生产高度重视,成立了公司、车间、班组的安全三级管理网络,
建立了较为完善的安全管理制度。首先,采取预防为主原则,在进行车间设计、
新产品开发、设备引进及布置、工艺分析时重点考虑安全因素;其次,重视职工
的安全培训工作,强化安全意识,如新员工进厂的安全培训,每年对车间全体员
工的 1-2 次安全培训,每月召开安全例会,对车间易出安全事故的部位环节进行
重点培训等;再次,对从事重要岗位的员工必须经培训取得相关资格后方可上岗。
上海市松江区安全生产监督管理局出具证明:公司、群英电子、文襄传感器、
保隆工贸、卡适堡自 2014 年 1 月 1 日至今没有受到该局行政处罚的记录。
宁国市安全生产监督管理局出具证明:安徽保隆、宁国分公司自 2014 年 1
月 1 日起至本证明出具日,无因违反国家有关安全生产方面法律法规而受到该局
行政处罚的过往记录。
2、环境保护情况
公司现有污染因子包括生产、生活污水、废气、固废和噪声。公司采用先进
的生产工艺和技术设备,积极开展清洁生产,从源头上减少污染物的产生量,实
现污染物排放的全程控制,最大限度的将资源、能源转化为产品,达到保护环境
的目的。报告期内,公司不存在因环境问题被环境保护部门行政处罚的情形。
1-1-257
五、发行人主要固定资产和无形资产
(一)发行人拥有的固定资产情况
截至 2016 年 12 月 31 日,公司拥有固定资产情况如下:
单位:元
类别 账面原值 累计折旧 账面价值 成新率
房屋及建筑物 212,178,587.18 38,925,334.97 173,253,252.21 81.65%
机器设备 292,644,337.80 85,622,567.66 207,021,770.14 70.74%
运输设备 7,676,082.37 4,286,479.09 3,389,603.28 44.16%
办公设备及其他 23,841,966.07 15,481,295.68 8,360,670.39 35.07%
固定资产装修 22,329,067.47 14,697,170.48 7,631,896.99 34.18%
合计 558,670,040.89 159,012,847.88 399,657,193.01 71.54%
1、主要生产设备
截至 2016 年 12 月 31 日,公司拥有的主要生产设备情况如下:
单位:元
序 成新率 在公司或子公司
产品生产线 设备名称 原值(元)
号 (%) 的分布情况
1 尾部专机 4,180,322.88 75.22 宁国分公司
2 车床 5,393,705.65 74.03 宁国分公司
3 自动装配机 2,830,370.53 70.42 宁国分公司
4 硫化机 2,040,702.82 47.47 宁国分公司
5 自动装芯机 1,307,390.22 59.18 宁国分公司
6 密炼机 258,974.36 58.83 宁国分公司
7 压铸机 1,674,926.30 36.48 宁国分公司
8 机床 1,729,775.80 67.05 宁国分公司
气门嘴、平
衡块 9 冲床 1,207,712.80 62.66 宁国分公司
10 实验及检测设备 1,329,059.85 57.03 宁国分公司
11 热处理设备 232,478.64 76.54 宁国分公司
12 污水快速处理机 170,940.18 52.50 宁国分公司
13 喷涂半自动流水线 149,600.00 10.54 宁国分公司
寿力无油螺杆式空
14 145,348.65 58.04 宁国分公司
压机(寿力空压机)
15 运输设备 135,897.44 100.00 宁国分公司
16 包装机 119,658.12 95.29 宁国分公司
1-1-258
序 成新率 在公司或子公司
产品生产线 设备名称 原值(元)
号 (%) 的分布情况
17 喷码机 75,213.67 96.91 宁国分公司
1 液压机 16,286,866.28 77.53 安徽保隆
2 数控内高压成型机 10,756,692.25 84.96 安徽保隆
3 压力机 10,403,529.11 78.41 安徽保隆
4 内高压成型生产线 6,725,354.28 74.85 安徽保隆
5 数控弯管机 5,477,301.51 82.03 安徽保隆
6 油压机 3,784,494.69 78.19 安徽保隆
7 立式加工中心 4,413,915.90 78.31 安徽保隆
8 三维数控弯管机 5,854,700.84 89.58 安徽保隆
9 制管机 3,248,224.62 77.99 安徽保隆
10 成型机 2,547,201.66 74.85 安徽保隆
11 弯管机 2,664,937.26 56.89 安徽保隆
12 线切割机床 3,548,931.56 63.51 安徽保隆
尾管三轴内高压成
13 2,134,249.98 76.68 安徽保隆
形系统
14 焊接专机 2,981,991.52 89.70 安徽保隆
15 金属圆锯机 1,966,581.91 75.81 安徽保隆
排气尾管、
16 清洗机 2,585,279.26 68.11 安徽保隆
热端管
17 车床 2,578,610.32 61.99 安徽保隆
18 点焊机 2,105,501.11 72.90 安徽保隆
19 氩弧焊机 1,605,760.17 54.09 安徽保隆
20 金属带锯床 1,108,189.36 47.43 安徽保隆
21 2800T 压机 1,195,725.16 70.12 安徽保隆
22 3D 激光切割机 1,132,615.31 62.00 安徽保隆
23 电焊机 1,037,234.94 50.58 安徽保隆
1000W 光纤激光切
24 979,783.53 73.00 安徽保隆
割机
25 焊接机器人 3,888,854.74 90.93 安徽保隆
26 抛光机 864,552.85 49.64 安徽保隆
27 机器人工作站 1,067,612.68 81.96 安徽保隆
28 闭式双点压力机 726,495.70 79.42 安徽保隆
29 切割机 704,465.64 68.47 安徽保隆
30 端口成型机 598,821.14 49.53 安徽保隆
31 内高压水涨 562,707.12 62.00 安徽保隆
1-1-259
序 成新率 在公司或子公司
产品生产线 设备名称 原值(元)
号 (%) 的分布情况
32 上置式油压机 1,633,333.34 90.50 安徽保隆
33 液压成型机 1,213,675.21 94.46 安徽保隆
34 CNC 数控弯管机 1,447,863.24 88.92 安徽保隆
35 机器人点焊工作站 1,051,282.05 93.26 安徽保隆
36 激光切割机 6,410,382.00 92.82 安徽保隆
37 翻边机 2,040,996.09 77.47 安徽保隆
38 扩口机 410,905.28 57.16 安徽保隆
39 拉伸机 1,008,635.39 67.30 安徽保隆
40 内高压成型机 820,512.82 100.00 安徽保隆
41 水涨机 994,803.42 94.42 安徽保隆
42 旋压机 2,250,630.90 89.96 安徽保隆
43 全自动弯管机 3,382,051.22 99.67 安徽保隆
44 热处理设备 2,023,644.19 64.68 安徽保隆
45 实验及检测设备 1,702,446.39 88.43 安徽保隆
46 运输设备 990,475.22 53.29 安徽保隆
47 行车 363,675.22 94.04 安徽保隆
48 卷板焊接一体机 329,059.84 95.25 安徽保隆
49 砂带机 315,423.54 60.61 安徽保隆
50 仪表车 208,060.88 52.83 安徽保隆
51 数控卷圆机 133,333.34 88.92 安徽保隆
JUKI 贴片机
1 901,547.10 61.21 群英电子
KE-2070L
振镜式激光焊接机
2 628,205.13 83.38 群英电子
WFDZ350(808)
3 振镜式激光焊接机 1,252,991.52 90.50 群英电子
阳极键合设备
4 619,390.62 71.50 文襄传感器
DN-001
5 升降式 3 号标定线 578,834.95 80.21 文襄传感器
TPMS、传
6 BCI 测试系统 570,158.12 71.50 文襄传感器
感器
7 全能线 ZD-01 线 562,470.83 33.50 群英电子
在线锡膏检测仪
8 513,496.08 65.96 群英电子
(SPI)KY8030-2
全自动表压深腔绑
9 512,820.50 90.50 文襄传感器
定系统
激光焊接机
10 3,598,290.64 93.38 群英电子
WFDZ350
11 激光焊接 161,025.64 85.75 群英电子
1-1-260
序 成新率 在公司或子公司
产品生产线 设备名称 原值(元)
号 (%) 的分布情况
12 加速度测试设备 1 217,948.72 85.75 群英电子
13 全自动灌胶线 162,701.21 85.75 群英电子
阳光雨量传感器灌
14 312,295.67 90.50 群英电子
胶线
激光打标机
15 641,025.62 85.96 群英电子
HANS-TM20
16 氮气机 FD60-49 182,051.29 93.67 群英电子
自动灌胶设备
17 308,964.08 95.25 群英电子
DPC-331
18 分板机 HK-360SX 119,658.12 95.25 群英电子
19 全自动焊接设备 288,851.64 95.25 群英电子
手持频谱仪
20 375,256.41 93.67 群英电子
N9340B
半自动表压深腔绑
21 170,940.17 90.50 文襄传感器
定系统 DN-002
封装拉力/推力计
22 247,863.24 93.67 文襄传感器
MFM1200
等离子清洗机
23 316,239.32 95.25 文襄传感器
GH-PR60L
实时频谱分析仪
24 196,068.38 89.71 文襄传感器
RSA5103B
群英电子、文襄传
25 实验及检测设备 8,556,353.40 58.18
感器
群英电子、文襄传
26 自动生产线 7,947,819.51 87.28
感器
群英电子、文襄传
27 自动生产线设备 4,978,637.68 56.90
感器
28 激光打标机 3,127,314.80 78.56 群英电子
29 贴片机 3,083,577.21 77.69 群英电子
群英电子、文襄传
30 激光焊接机 2,237,606.87 81.65
感器
群英电子、文襄传
31 焊接设备 1,102,890.87 61.74
感器
32 涂覆机 903,776.87 77.13 群英电子
全自动灌胶机 群英电子、文襄传
33 739,316.27 84.17
DPS-6000 感器
2、房屋建筑物
截至本招股说明书签署日,公司拥有的房屋建筑物情况如下:
序 使用 建筑面积
所有权人 权属证书编号 座落 备注
号 情况 (㎡)
沪房地松字 上海市松江区洞泾
1 公司 厂房 17,642.89 抵押
(2008)第 镇茂盛路 116 号
1-1-261
序 使用 建筑面积
所有权人 权属证书编号 座落 备注
号 情况 (㎡)
015379 号
沪房地松字
职工 上海市松江区洞泾
2 公司 (2014)第 1,798.02 抵押
宿舍 镇茂盛路 71 号
014175 号
沪 房 地 松 字
商用 ( 2015 ) 第 上海市松江区洞泾
3 公司 2,190 抵押
办公 镇长兴路 606 号
016862 号
沪房地松字
厂房 上海市松江区洞泾
4 公司 (2011)第 20,582.81 抵押
办公 镇沈砖公路 5500 号
025478 号
房地权宁字第
5 安徽保隆 厂房 2,653.56 宁国市千秋北路 抵押
16212 号
房地权宁字第
6 安徽保隆 厂房 2,653.56 宁国市千秋北路 抵押
16211 号
房地权宁字第
7 安徽保隆 厂房 2,540.30 宁国市千秋北路 抵押
16210 号
房地权宁字第
8 安徽保隆 厂房 2,848.19 宁国市千秋北路 抵押
16209 号
房地权宁字第
9 安徽保隆 厂房 2,433.31 宁国市千秋北路 抵押
16215 号
房地权宁字第
10 安徽保隆 厂房 4,760.73 宁国市千秋北路 抵押
16213 号
房地权宁字第
11 安徽保隆 厂房 1,652.56 宁国市千秋北路 抵押
16214 号
房地权宁字第 宁国市千秋北路 13
12 安徽保隆 厂房 5,881.85 抵押
16606 号 幢
房地权宁字第
13 安徽保隆 厂房 6,498.32 宁国市千秋北路 抵押
20291 号
职工 房地权证宁字第 钓鱼台路与染坊路
14 安徽保隆 5,144.46 抵押
宿舍 00035670 号 交叉口
房地权证宁字第
15 安徽保隆 厂房 4,195.37 宁国市千秋路 抵押
00053651 号
房地权证宁字第 抵押
16 安徽保隆 厂房 7,814.52 宁国市千秋路
00053652 号
房地权证宁字第
17 安徽保隆 厂房 5,722.08 宁国市千秋路 抵押
00053653 号
房地权证宁字第
18 安徽保隆 厂房 11,514.72 宁国市千秋路 抵押
00053654 号
房地权证宁字第
19 安徽保隆 厂房 2,340.52 宁国市千秋路 抵押
00053655 号
房地权证宁字第
20 安徽保隆 厂房 2,126.5 宁国市千秋路 抵押
00053656 号
房地权证宁字第 钓鱼台路 21 号 2 幢
21 安徽保隆 商服 3,682.3 抵押
00053675 号 1001、2001 号
房地权证宁字第 钓鱼台路 21 号 3 幢
22 安徽保隆 商服 590.46 抵押
00053657 号 1001、2001 号
1-1-262
序 使用 建筑面积
所有权人 权属证书编号 座落 备注
号 情况 (㎡)
房地权证宁字第 钓鱼台路 21 号 4 幢
23 安徽保隆 商服 1,084.14 抵押
00053658 号 1001、2001 号
房地权证宁字第 钓鱼台路 21 号 1 幢
24 安徽保隆 商服 274.76 抵押
00053676 号 1001、2001 号
房地权证宁字第 钓鱼台路 21 号 1 幢
25 安徽保隆 商服 274.76 抵押
00053677 号 1002、2002 号
房地权证宁字第 钓鱼台路 21 号 1 幢
26 安徽保隆 商服 274.76 抵押
00053678 号 1003、2003 号
房地权证宁字第 钓鱼台路 21 号 1 幢
27 安徽保隆 商服 274.76 抵押
00053679 号 1004、2004 号
房地权证宁字第 钓鱼台路 21 号 1 幢
28 安徽保隆 商服 274.76 抵押
00053680 号 1005、2005 号
职工 房地权证宁字第
29 安徽保隆 8,134.98 宁国市千秋路 无抵押
宿舍 00070205 号
房地权证宁字第
30 安徽保隆 厂房 9,722.44 宁国市千秋路 无抵押
00077743 号
职工 房地权证宁字第
31 安徽保隆 891.48 宁国市千秋路 无抵押
宿舍 00075654 号

美国 1500 Williamsboro
32 房、 产权证无编号 未载明 抵押
DILL(注) Road, Oxford, NC
办公
注:美国 DILL 的房屋建筑物、土地权属合一,土地面积为 21.9 英亩,房屋建筑物面积未载明,约 158,821
平方英尺。
3、租赁房产情况
截至本招股说明书签署日,公司向第三方租用的主要房产如下表所示:
承租 面积(平 租金 房产证
出租方 位置 租赁期间 用途
方 方米) (元/年) 编号
武汉市 武汉市东湖
自 2016 年 4 武房权证
通和物 武汉 新技术开发
月 10 日起 湖字第 办公
资发展 分公 区华光大道 679.32 358,680.00
2018 年 4 月 20070576 用途
有限公 司 18 号高科
9日 1号
司 大厦 16 楼
上海永
自合同签署 沪房地松
标投资 松江区洞泾 2,557.50
保隆 日起至 字(2012) 仓库
管理有 镇洞库路 (含公 830,803.88
工贸 2019 年 4 月 第 001010 用途
限公司 621 号 用面积)
30 日 号
(注)
注:该租赁物业的房屋所有权人为鸿缘电子(上海)有限公司,出租人系转租方。经核查出租人与房屋所
有权人签订的租赁合同、房屋所有权人同意转租的声明以及相关租金支付凭证,该转租行为合法有效。
1-1-263
(二)发行人拥有的无形资产
1、土地使用权
截至本招股说明书签署日,公司及其子公司共拥有 13 处土地,全部已取得
土地使用权证或权属证明,具体情况如下:
序 权利 权属证 土地 面积(平 土地使用权
用途 座落 备注
号 人 书编号 性质 方米) 终止日期
沪房地松字 上海市松江
1 公司 (2008)第 出让 工业 42,673 区洞泾镇茂 2056.04.12 抵押
015379 号 盛路 116 号
沪房地松字 上海市松江
2 公司 (2014)第 出让 工业 5,873 区洞泾镇茂 2058.02.01 抵押
014175 号 盛路 71 号
综合用
沪房地松字 上海市松江
地(办
3 公司 (2015)第 出让 1,260 区洞泾镇长 2053.03.09 抵押
公、住
016862 号 兴路 606 号
宅)
上海市松江
区洞泾镇沈
沪房地松字
砖公路 5500
4 公司 (2011)第 出让 工业 29,647.7 2059.08.30 抵押
号(松江
025478 号
DJ-08-001
地块)
宁国用
安徽 宁国市千秋
5 (2006)字 出让 工业 74,667.4 2056.04.17 抵押
保隆 北路
第 676 号
宁国用
安徽 宁国市千秋
6 (2006)字 出让 工业 23,334.5 2056.04.17 抵押
保隆 北路
第 677 号
宁国用
安徽 宁国市千秋
7 (2006)字 出让 工业 28,666.8 2056.04.19 抵押
保隆 北路
第 678 号
宁国用
安徽 宁国市千秋
8 (2006)字 出让 工业 18,000.9 2056.04.17 抵押
保隆 北路
第 679 号
宁国用
安徽 宁国市千秋
9 (2006)字 出让 工业 18,666.8 2056.04.17 抵押
保隆 北路
第 910 号
宁国用 宁国市钓鱼
安徽
10 (2013)第 出让 商业 9,693.4 台路与染坊 2053.02.25 抵押
保隆
223 号 路交叉口
宁国用 宁国市钓鱼
安徽
11 (2013)第 出让 工业 8,239.9 台路与染坊 2057.12.30 抵押
保隆
288 号 路交叉口
宁国用 宁国经济技
安徽
12 (2013)字 出让 工业 50,482 术开发区钓 2063.02.03 抵押
保隆
第 289 号 鱼台路 15 号
1-1-264
序 权利 权属证 土地 面积(平 土地使用权
用途 座落 备注
号 人 书编号 性质 方米) 终止日期
美国 产权证无编 办公及 Williamsbor
13 私有 21.9 英亩 - 抵押
DILL 号 厂房 o Road,
Oxford, NC
2、商标
(1)境内商标
截至本招股说明书签署日,公司拥有 17 项主要境内注册商标,具体如下:
核定使用
序号 商标名称 注册号 有效期限
商品类别
1 1637915 12 2011-09-21—2021-09-20
2 1721510 6 2012-02-28—2022-02-27
3 2015398 7 2012-12-21—2022-12-20
4 3968569 9 2016-07-21—2026-07-20
5 4851431 9 2008-07-21—2018-07-20
6 5132972 9 2009-08-21—2019-08-20
7 5132977 7 2009-03-21—2019-03-20
8 5132979 12 2009-04-21—2019-04-20
9 1459104 12 2010-10-14—2020-10-13
10 13999661 22 2015-4-14—2025-4-13
11 13999662 12 2015-4-14—2025-4-13
12 13999663 9 2015-3-14—2025-3-13
13 13999664 8 2015-3-14—2025-3-13
14 13999666 6 2015-4-14—2025-4-13
15 13999665 7 2015-8-7—2025-8-6
16 14567216 12 2015-7-7—2025-7-6
17 13999660 7 2015-8-14—2025-8-13
1-1-265
(2)境外商标
截至本招股说明书签署日,公司拥有的主要境外商标如下:
序号 权利人 注册地 商标 注册号 类别 有效期限
1 发行人 巴西 828399271 12 至 2018.05.06
2 发行人 南非 2006/11003 12 至 2026.05.19
3 发行人 墨西哥 979498 12 至 2026.05.22
4 发行人 美国 3787930 9 至 2020.05.11
澳大利
5 发行人 1239338 9 至 2018.05.08

6 发行人 加拿大 TMA798483 不适用 至 2026.05.25
7 发行人 巴西 829741321 9 至 2021.08.02
8 发行人 欧盟 006899504 9 至 2018.05.13
9 发行人 加拿大 TMA778337 不适用 至 2025.09.29
10 发行人 瑞典 914776 12 至 2026.11.28
11 发行人 俄罗斯 914776 12 至 2026.11.28
12 发行人 捷克 914776 12 至 2026.11.28
13 发行人 意大利 914776 12 至 2026.11.28
14 发行人 匈牙利 914776 12 至 2026.11.28
15 发行人 英国 914776 12 至 2026.11.28
16 发行人 法国 914776 12 至 2026.11.28
17 发行人 波兰 914776 12 至 2026.11.28
18 发行人 韩国 914776 12 至 2026.11.28
澳大利
19 发行人 914776 12 至 2026.11.28

罗马尼
20 发行人 914776 12 至 2026.11.28

澳大利
21 美国迪尔 84605 12 至 2021.09.13

22 美国迪尔 加拿大 TMDA044539 不适用 至 2023.08.23
7、8、
9、11、
23 美国迪尔 墨西哥 DILL 50519 12、 至 2020.10.24
16、
20、21
24 美国迪尔 美国 522627 9 至 2020.03.21
25 美国迪尔 德国 641788 9、12 至 2020.12.31
1-1-266
序号 权利人 注册地 商标 注册号 类别 有效期限
26 美国迪尔 美国 1050K 4040484 9 至 2021.10.18
27 美国迪尔 美国 1070K 4051604 9 至 2021.11.8
28 美国迪尔 美国 1080K 4051601 9 至 2021.11.8
29 美国迪尔 美国 1100K 4051603 9 至 2021.11.8
30 美国迪尔 美国 2000K 4051602 9 至 2021.11.8
3、专利
(1)境内已拥有的专利
截至本招股说明书签署日,公司在境内拥有 104 项专利,其中发明专利 21
项、实用新型专利 79 项、外观专利 4 项。其中重要专利情况如下表所示:
序号 专利名称 专利号 权利人 专利类型 权利期限
一种汽车轮胎
监测系统以及 自 2005 年 2 月
1 200510023887.7 公司 发明
轮胎身份识别 6 日起 20 年
方法
高精度压力传
文襄传 自 2006 年 12
2 感器的误差补 200610161300.3 发明
感器 月 14 日起 20 年
偿方法
汽车的自动组 自 2010 年 3 月
3 201020146267.9 公司 实用新型
网装置 31 日起 10 年
轮胎压力监测 自 2009 年 2 月
4 200910045727.0 公司 发明
系统 3 日起 20 年
昆山双
汽车通用压力 桥、王文 自 2010 年 5 月
5 201010187894.1 发明
传感器 襄、文襄 31 日起 20 年
传感器
绝压传感器封 文襄传 自 2012 年 7 月
6 201220377049.5 实用新型
装结构 感器 31 日起 10 年
可调角度的轮 自 2011 年 5 月
7 201120137392.8 公司 实用新型
胎压力发射机 3 日起 10 年
一种可调角度
自 2009 年 5 月
8 的轮胎气压传 200910051795.8 公司 发明
22 日起 20 年
感装置
轮胎压力监测
自 2009 年 12
9 系统及其传感 200910247940.X 公司 发明
月 31 日起 20 年
器管理方法
轮胎压力监测
自 2013 年 1 月
10 传感器装配结 201320057376.7 公司 实用新型
31 日起 10 年

汽车空调压力 文襄传 自 2014 年 6 月
11 201420343974.5 实用新型
传感器 感器 25 日起 10 年
带有 O 形圈螺 安徽保 自 2013 年 7 月
12 201320459563.8 实用新型
钉紧固的尾管 隆 30 日起 10 年
1-1-267
序号 专利名称 专利号 权利人 专利类型 权利期限
连接机构
汽车排气管的 安徽保 自 2014 年 1 月
13 201420050309.7 实用新型
尾管 隆 26 日起 10 年
一种粘贴式汽 安徽保 自 2014 年 3 月
14 201420116796.2 实用新型
车车轮平衡块 隆 14 日起 10 年
一种新型跑车 安徽保 自 2014 年 7 月
15 201420385223.X 实用新型
尾管后保结构 隆 12 日起 10 年
轮胎压力信号
自 2010 年 10
16 接收和处理方 201010516067.2 公司 发明
月 22 日起 20 年
法及其装置
轮胎压力监测
自 2014 年 11
17 系统的发射器 201420700560.3 公司 实用新型
月 20 日起 10 年
天线及发射器
汽车压力传感 自 2015 年 3 月
18 201520168640.3 公司 实用新型
器封装结构 24 日起 10 年
TPMS 系 统 自 2010 年 12
群英电
19 的传感器状 201010618486.7 发明 月 31 日起 20

态控制方法 年
自 2014 年 12
轮胎压力监 群英电 实 用 新
20 201420869513.1 月 31 日起 10
测传感器 子 型

单向通信轮
群英电 自 2011 年 3 月
21 胎气压监测 201110066744.X 发明
子 18 日起 20 年
系统
气压传感器批
自 2011 年 6 月
22 量标定方法和 201110150326.9 公司 发明
3 日起 20 年
装置
气动刹车压力 自 2015 年 12
23 201521077206.0 公司 实用新型
传感器 月 21 日起 10 年
一种胎压监测
安徽保 自 2015 年 8 月
24 传感器与气门 201520654397.6 实用新型
隆 25 日起 10 年
嘴的连接结构
一 种 汽 车 安徽保 自 2015 年 9 月
25 201520734507.X 实用新型
TPMS 气门嘴 隆 9 日起 10 年
TPMS 系统发
射器位置更换 自 2012 年 3 月
26 201210062265.5 公司 发明
和标识码更改 9 日起 20 年
方法和装置
一种挂钩式汽 安徽保 自 2015 年起 9
27 201520734506.5 实用新型
车车轮平衡块 隆 月 9 日起 10 年
具有小反射面 自 2010 年 12
28 201010577786.5 公司 发明
的螺旋天线 月 8 日起 20 年
汽车内、外侧
自 2012 年 10
29 轮胎的自动识 201210393568.5 公司 发明
月 16 日起 20 年
别方法和系统
一种汽车空调 自 2016 年 2 月
30 201620115668.5 公司 实用新型
压力传感器 4 日起 10 年
1-1-268
序号 专利名称 专利号 权利人 专利类型 权利期限
一种并列双出
安徽保 自 2016 年 6 月
31 口双层装饰尾 201620699240.X 实用新型
隆 24 日起 10 年

一种汽车尿素 文襄传 自 2016 年 6 月
32 201620606237.9 实用新型
压力传感器 感器 20 日起 10 年
(2)境外已经拥有的专利
截至本招股说明书签署日,公司已经拥有的境外专利共 10 项,具体如下:
序号 专利名称 专利号 权利人 专利类型 权利期限 申请地

I 268876 公司 发明 台湾
2025.05.11

7414523 公司 发明 美国
2025.09.30
至 澳大利
2005326420 公司 发明
2025.05.16 亚
欧 洲
(土耳
其、法
国、瑞
至 典、意
一种汽车轮胎监测 1850274 公司 发明
2025.05.16 大利、
1 系统以及轮胎身份
波兰、
识别方法
英国、
瑞士、
德国)

4817265 公司 发明 日本
2025.05.16

10-1143493 公司 发明 韩国
2025.05.16

2006/7941 公司 发明 南非
2025.05.16

2560088 公司 发明 加拿大
2025.05.16

7395702 公司 发明 美国
2027.04.30

一种有级可调胎压 3134285 公司 实用新型 日本
2017.05.29
2 监测传感器信号盒

的组合装置 20-0457252 公司 实用新型 韩国
2017.07.11

2909312 公司 发明 法国
2027.04.23

2010/07917 公司 发明 南非
2030.11.04

汽车的自动组网装 315385 公司 发明 墨西哥
3 2030.10.28
置 至
8416068 公司 发明 美国
2031.06.26
I 511896 公司 发明 至 台湾
1-1-269
序号 专利名称 专利号 权利人 专利类型 权利期限 申请地
2030.09.12
汽车的自动组网装 至
4 8957770 公司 发明 美国
置与系统 2031.12.13
至 澳大利
2009339210 公司 发明
2029.06.09 亚
欧 洲
( 法
国、英
国、意

2394827 公司 发明 大利、
2029.06.09
波兰、
西 班
5 轮胎压力监测系统 牙、德
国)

5512703 公司 发明 日本
2029.06.09

I485078 公司 发明 台湾
2029.06.08

2750397 公司 发明 加拿大
2029.06.09

10-1615690 公司 发明 韩国
2029.06.09
文襄传
US8459124B 感器、王 至
发明 美国
2 文襄、昆 2031.05.11
汽车通用压力传感 山双桥
6
器 文襄传
感器、王 至
5671134 发明 日本
文襄、昆 2031.01.13
山双桥
Snap in Valve US 6722409 美国迪 至
7 实用新型 美国
Stem B1 尔 2022.11.04
Tire Monitoring
US8576059 美国迪 至
8 Systems and 实用新型 美国
Methods
B2 尔 2032.01.25
Tire Pressure
Monitoring
US8516882 美国迪 至
9 Apparatuses, 实用新型 美国
Systems and
B2 尔 2031.12.27
Methods
Tamper-Resistant
Caps, Assemblies US8905060 美国迪 至
10 实用新型 美国
and Systems for B2 尔 2033.04.21
Use with a Valve
1-1-270
4、计算机软件著作权
截至本招股说明书签署日,公司获得的计算机软件著作权情况如下:
权利取得 首次发表
序号 软件名称 编号 著作权人 权利范围
方式 日期
保隆生产管理系统 软著登字第
1 公司 原始取得 全部权利 2009.10.1
1.0.0 0206426 号
保隆备货管理系统 软著登字第
2 公司 原始取得 全部权利 2009.10.1
1.0.0 0206458 号
高精度智能压力传
软著登字第 文襄传感
3 感 器 修 调 软 件 受让取得 全部权利 2009.12.01
0425867 号 器
V1.0
TPMS 通用生产线 软著登字第
4 公司 原始取得 全部权利 2011.12.16
控制系统 V1.0 0439469 号
卡适堡汽配商城管 软著登字第
5 卡适堡 原始取得 全部权利 2015.6.28
理软件 V1.0 1058254 号
卡适堡轮胎平衡机 软著登字第
6 卡适堡 原始取得 全部权利 2015.12.8
存储软件 V1.0 1289113 号
5、集成电路布图设计登记证书
截至本招股说明书签署日,公司获集成电路布图设计登记证书情况如下:
序 权利取
布图设计名称 登记号 权利人 有效期限
号 得方式
自 2009 年 12 月
1 SQ-A-MP01 BS.11500927.2 文襄传感器 受让取得
25 日起 10 年
自 2009 年 12 月
2 SQ-A-LP01 BS.11500928.0 文襄传感器 受让取得
25 日起 10 年
自 2009 年 12 月
3 SQ-A-AM01 BS.11500926.4 文襄传感器 受让取得
25 日起 10 年
自 2009 年 12 月
4 SQ-A-MAP01 BS.11500929.9 文襄传感器 受让取得
25 日起 10 年
自 2015 年 12 月
5 BL_M1310_P BS.15501102.2 文襄传感器 原始取得
4 日起 10 年
自 2015 年 12 月
6 BL_M1310_PIC BS.15501103.0 文襄传感器 原始取得
4 日起 10 年
自 2015 年 12 月
7 BL_M1310_A1 BS.15501106.5 公司 原始取得
4 日起 10 年
自 2015 年 12 月
8 BL_M1310_LF BS.15501104.9 公司 原始取得
4 日起 10 年
自 2015 年 12 月
9 BL_M1310_IF BS.11501105.7 公司 原始取得
4 日起 10 年
1-1-271
6、经营许可证书
截至本招股说明书签署日,公司获经营所需许可证书情况如下:
序号 证书名称 证书号 持有人 许可产品 有效
中华人民共和
文襄传 压力传 自 2016 年 5 月
1 国制造计量器 沪制 02270236 号
感器 感器 5 日起 3 年
具许可证
六、特许经营权事项
截至本招股说明书签署日,公司未有特许经营权。
七、发行人生产技术及研发情况
(一)主要产品生产技术情况
1、排气系统管件核心技术
序号 核心技术 技术优点及先进性
减轻零件重量 30%以上、复杂形状的一体化加工、
卧式内高压成型及密封技
1 减少零件数量、成型工艺简单、质量稳定、生产

效率高
实现了薄壁零件的整体双层结构,提高了零件强
2 超深度卷边成型技术
度,节约材料成本
变传统的两个零件焊接为一体式,减少了零件数
3 变径弯管成型技术
量,节约成本
减轻零件重量 30%以上、提高质量(传统技术是
异形热端连接管一体式成
4 由铸造成型或多个零件焊接而成,有浪费材料和
型技术
质量不稳定的缺点)
5 插入式防脱排气尾管 安装方便可靠
可成形较小圆角及较大深度结构的尾饰框;从而
6 尾饰框成形技术
提高产品强度及稳定性、增强美观
改变传统补料工艺只能补两端,中间无法补料成
异形热端连接管补料数控
7 型困境,采用端口及模具级进双系统补料,成型
系统控制技术
能够最大限度控制材料变薄,节约材料成本
在传统内高压基础上延伸,突破材料成型极限,
不锈钢超塑内高压成型技
8 对异形端锥结构采取整体成型,提高产品强度,

降低产品重量
通过材料、管件结构设计优化,运用塑性力学理
底盘结构件铝合金一体成
9 论对产品结构性能评估,设计开发一体式车身铝
型技术
制结构件,降低产品重量
1-1-272
2、气门嘴核心技术
序号 核心技术 技术优点及先进性
有突出的耐臭氧性能、有很好的耐气候性能、有
1 100% EPDM 不涂胶配方
优异的耐热性能、良好的环保性能。
避免在添加物料时加错料,避免在配料过程中出
2 扫码机和全自动配料机
现错配物料和配料不准的情况。
自动化程度高,加工出的产品表面光亮无氧化、
3 金属气门嘴热挤压自动化
脱皮现象。
4 全自动装配测气机 可有效提高生产效率、保证产品质量。
在橡胶气门嘴上采用特殊标识技术,在产品上标
5 橡胶气门嘴标识追溯技术
明生产日期等信息,使产品具有可追溯性。
3、TPMS 核心技术
序号 核心技术 技术优点及先进性
通过场强识别和加速度测 具备自动定位功能,免去人工注册的过程,通过
1 量实现 TPMS 的自动定位 传感测量技术,分析轮胎运行状态,进而识别发
技术 射器位置。
有利于安装和调试,具有通用性,适合多种尺寸
气门嘴角度可调的发射模
2 规格的轮辋使用。另外壳的外弧面采用金属镶件,

不会因长期受到压力作用而产生蠕变。
3 TPMS 双向通信系统设计 操作方便、节能、设计人性化。
成本低、智能化程度高、调试方便,系统更加稳
4 采用各种车身总线技术
定。
提高了产品实时性、降低成本、提高寿命、抗干
5 设计中采用的嵌入式系统 扰性强、提高产品代码的复用率,缩短产品开发
周期。
6 无线射频设计技术 重量轻、体积小、增益高的全向天线。
提升芯片标定效率,使自主芯片实现批量产化生
7 在线式流水标定技术
产。
使用激光焊接技术实现 TPMS 发射模块的密封,
8 模块激光焊接密封技术 彻底替代原有的灌胶密封方式,工艺性实现了提
升,性能得到提高,产品重量大幅减小
4、主要产品所处技术阶段
公司主要产品生产技术均处于批量生产阶段,各项技术达到国内领先。
(二)研究开发情况
1、研发机构的设置
公司技术中心是省级企业技术中心,主要承担项目调研、新产品开发、工艺
开发、设备改造、知识产权研究、项目合作等职能。
1-1-273
技术中心实现总监负责制,技术中心设总监 1 名。公司技术中心设立以下机
构:先期项目开发部、橡胶金属研究分中心、内高压成型技术与金属管件分中心、
计算机信息中心、知识产权研究中心、汽车电子产品研发分中心、实验室、中试
车间。
2、近年来取得的研究成果
近年来公司取得的研究成果参见招股说明书本节―七、发行人生产技术及研
发情况‖之―(一)主要产品生产技术情况‖的相关内容。
3、正在研究的项目
序号 项目名称 项目进展情况 项目用途、目标
小批量生产阶 质量轻、安装方便快捷,满足不同客户
选配插入式尾饰管
段 需求
自动抛光设备及工 替代传统人工作业,保证产品质量,降
试制阶段
艺 低劳动强度,提高生产效率
主要用于提高汽车热端件异形复杂结
构管件成型,利用低压注水保压合模,
低压合模工艺项目
批量验证阶段 代替弯管、填充成型及预成型工序,大
研究
幅降低生产工序,提高生产效率、零件
精度及质量
主要用于汽车排气歧管一体成型技术
歧管一体成型技术 小批量验证阶 研究,在满足质量、技术要求的条件下,
排气 研究 段 最大限度实现汽车轻量化,从而实现汽
系统 车的节能减排
管件 尾饰框已经成为汽车后保隔热保护及
小批量验证阶
轿车尾饰框研发 增加美观、档次的新潮流,满足客户需

求:重量轻隔热效果好;高档次个性化
异形零件成形焊接 多工序集成,保证产品质量,提高生产
批量验证阶段
一体化专机 效率
汽车尾饰管及连接 自动化制造各类汽车尾饰管尾饰框及
管自动化生产线体 立项开发阶段 连接管,产品质量更稳定,提高生产效
开发 率及节省生产人员
主要用于排气系统三元催化器焊接端
端锥超塑内高压成 锥一体成型,突破材料成形极限,对异
立项开发阶段
型技术研究 形端锥结构采取整体成型,提高产品强
度,降低产品重量
利用公司内高压成型技术优势,从材
料、管件本身造型特征进行初步分析,
汽车底盘结构件摆
并运用塑性力学理论对工艺过程中出
臂、横梁、仪表盘、 小批量生产阶
汽车 现的失效形式进行了理论评估,设计开
副车架等一体成型 段
结构 发一体式车身结构件,在提高零件强度
工艺项目研发
件 的同时,大幅减轻重量,提高零件精度
及质量
3D 激光切割生产线 批量生产阶段 采用通快 6 轴激光切割机组成,能实现
建设 360 度无死角的完美切割,对于车架及
1-1-274
序号 项目名称 项目进展情况 项目用途、目标
热端连接管件异形复杂搭接曲面实现
高效率,高精度切割,大幅减轻产品设
计重量,提高零件精度及质量。
采用全自动弯管机、3600T 内高压成型
机、2000T 的预成型设备加上 5 轴机器
小批量验证阶 人,组件成完整的流水生产线,精准的
车架管件专线研发
段 进行拾取、装卡、安放等动作,其先进
的现代化加工方式有效的提高了产品
的生产质量以及产品的加工节奏
主要用于汽车高要求、高复杂的管件制
造,在满足质量条件下,采用端口补料
内高压成型补料系
试制验证阶段 系统和模具级进补料双系统结合,最大
统研究
限度保证材料成型过程壁厚均匀,实现
汽车轻量化,从而实现汽车的节能减排
目前汽车内高压结构件壁厚普遍为
3-4mm,对于军工汽车或大型
超高压成型项目研 小批量验证阶
SUV3-4mm 壁厚强度远远不能满足要
发 段
求,通过自主研发增压器,能够实现
5-6mm 的大型结构件内高压一体成型
结合内部内高压成型优势,同主机厂进
行同步底盘结构件的正向研发,为底盘
底盘结构件总成研
项目立项阶段 结构件总成提供轻量化建议,减轻产品

重量,提高产品总成结构强度及质量,
节约产品设计及生产成本
利用公司内高压成型技术优势,从铝
材、管件本身造型特征进行分析,并运
底板结构件铝合金
项目立项阶段 用塑性力学理论对产品结构性能评估,
材质研究
设计开发一体式车身铝制结构件,在保
证产品强度的同时,大幅减轻重量
采用低电流驱动技
术的双向系统 立项阶段 降低电磁干扰,拓展产品系列
TPMS 产品研发
不使用电池,使用自发电等技术为发射
无源 TPMS 发射器 立项阶段
器提供电能
TPMS 自动定位技 小批量生产阶 方便可靠的胎压发射器自动学习和自
术 段 动定位技术
汽车空调压力传感 小批量生产阶 满足国际和车厂对空调压力传感器的
TPM 器 段 市场需求,同时实现低成本生产
S、传 曲轴箱通风压力传 设计验证阶段 满足国家对于国六排放的要求
感器 感器
碳罐脱附压力传感 设计验证阶段 满足国家对于国六排放的要求

GPF 差压传感器 设计验证阶段 满足国家对于国六排放的要求
燃油系统挥发性压 设计验证阶段 满足国家对于国六排放的要求
力传感器
满足国际和国内车厂对于启停系统快
启停系统真空压力
设计验证阶段 速增长,而产生的真空压力传感器的需
系统传感器

1-1-275
序号 项目名称 项目进展情况 项目用途、目标
气门 铝合金气门嘴全自 小批量试用阶 全自动专机加工铝合金气门嘴,效率
嘴 动加工技术 段 高,质量稳定
研发高性能空气弹簧皮囊,能够增强产
小批量试制阶
高性能皮囊研发 品的疲劳强度,以及耐高低温等环境状

态下提高产品寿命
空气
轿车减震气包产品
弹簧 前期研发阶段 提高轿车驾驶操控性能和乘坐舒适性
研发
乘用车空气减震器 通过主动适应道路状况,提高乘用车驾
前期研发阶段
研发 驶操控性能和乘坐舒适性
4、研发投入情况
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
研发费用(万元) 10,822.73 7,927.10 7,303.18
营业收入(万元) 167,866.56 138,754.25 122,678.58
占比 6.45% 5.71% 5.95%
(三)技术创新机制
公司坚持开放的创新体系。通过多层次的创新体系实现产品和产业升级、推
动设备和生产线技术改造和自动化改造、推动工艺创新与工艺优化、推动信息化
与技术创新的深度融合。结合民营企业的特点,整合利用各种资源,通过多层次
的技术创新体系推动支持公司跨越式发展的产业升级项目、实现设备与生产工艺
持续改造、积累技术力量和自主知识产权、不断地实现技术进步和技术突破。
公司在技术创新方面实施项目制。在项目选择上,技术中心坚持以市场为导
向、以效益为中心的原则,在市场分析、技术分析、经济效益分析及公司优势分
析的基础上,确立项目优先顺序和开发计划。在研项目开发按照 ISO/TS16949
质量体系规定的前期产品质量策划,按照 APQP 的要求进行,采用过程分析模
式明确每个过程的输入、输出,并提出绩效指标进行考核。用 ISO/TS16949 质
量体系指导产品开发过程,使开发流程规范化,开发出的产品更加符合用户的要
求。
在研发动力机制方面,公司建立了提案奖励制度、专利奖励制度、项目开发
评价与奖励制度、优秀科技人员奖励制度、核心科技人员股权激励等多层次的科
技创新推动机制,上述制度的实施,调动技术人员的创新积极性,保障了公司技
术发展的创新原动力。
1-1-276
八、境外经营情况
公司境外经营主要为境外控股子公司的生产经营。为更好的开拓境外市场业
务及服务境外客户,公司已建立了较为完善的境外经营网络,拥有境外子公司 6
家,具体情况详见本招股说明书―第五节 发行人基本情况‖之―六、发行人控股子
公司、参股子公司及分公司情况‖之―(一)发行人控股子公司情况‖的相关内容。
九、主要产品质量控制情况
(一)质量控制标准
1、产品质量标准
(1)排气系统管件
排气系统管件产品是非标准产品,公司执行的主要是整车制造商的相关质量
控制标准。
(2)气门嘴
公司卡扣式气门嘴执行的主要质量标准如下:
序号 产品名称 标准类型 标准号 标准名称
Performance requirements
1 卡扣气门嘴 美国标准 SAE J1205 for snap-in tubeless tire
valves-SAE J1205 APR97
Methods for testing snap-in
2 卡扣气门嘴 美国标准 SAE J1206 tubeless tire valves-SAE
J1206 APR97
Engineering Design
3 卡扣气门嘴 欧洲标准 ETRTO 2016
Information 2016
STANDARDS MANUAL
4 卡扣气门嘴 欧洲标准 ETRTO 2016
Japanese industrial
5 卡扣气门嘴 日本标准 JIS D 4207-1994 standard-Tyre valves for
automobiles
Valves for tyres and tubes:
6 卡扣气门嘴 德国标准 DIN 78030 requirements on and testing
of rubber parts
Tubeless tyres-valves and
7 卡扣气门嘴 国际标准 ISO 14960:2004
components-test methods
GB/T 轮胎气门嘴第 1 部分:压紧式
8 卡扣气门嘴 国家标准
1796.1-2016 内胎气门嘴
GB/T 轮胎气门嘴第 2 部分:胶座气
9 卡扣气门嘴 国家标准
1796.2-2016 门嘴
1-1-277
序号 产品名称 标准类型 标准号 标准名称
GB/T 轮胎气门嘴第 3 部分:卡扣式
10 卡扣气门嘴 国家标准
1796.3-2008 气门嘴
GB/T
11 卡扣气门嘴 国家标准 轮胎气门嘴第 6 部分:气门芯
1796.6-2008
GB/T
12 卡扣气门嘴 国家标准 轮胎气门嘴第 7 部分:零部件
1796.7-2009
轮胎气门嘴试验方法第 1 部
GB/T
13 卡扣气门嘴 国家标准 分:压紧式内胎气门嘴试验方
9766.1-2015

GB/T 轮胎气门嘴试验方法第 2 部
14 卡扣气门嘴 国家标准
9766.2-2016 分:胶座气门嘴试验方法
GB/T 轮胎气门嘴试验方法第 3 部
15 卡扣气门嘴 国家标准
9766.3-2016 分:卡扣式气门嘴试验方法
GB/T 轮胎气门嘴试验方法第 6 部
16 卡扣气门嘴 国家标准
9766.6-2016 分:气门芯试验方法
GB/T 轮胎气门嘴试验方法第 7 部
17 卡扣气门嘴 国家标准
9766.7-2008 分:零部件试验方法
公司金属气门嘴执行的主要质量标准如下:
序号 产品名称 标准类型 标准号 标准名称
the Tire and Rim Association
1 金属气门嘴 美国标准 TRA 2016
INC. Year Book
2 金属气门嘴 欧洲标准 ETRTO 2016 STANDARDS MANUAL 2016
Engineering Design Information
3 金属气门嘴 欧洲标准 ETRTO 2016
GB/T 轮胎气门嘴第 4 部分:压紧式无内
4 金属气门嘴 国家标准
1796.4-2009 胎气门嘴
GB/T 轮胎气门嘴试验方法:压紧式无内
5 金属气门嘴 国家标准
9766.4-2016 胎气门嘴试验方法
GB/T 轮胎气门嘴第 5 部分:大芯腔气门
6 金属气门嘴 国家标准
1796.5-2016 嘴
GB/T 轮胎气门嘴试验方法:大芯腔气门
7 金属气门嘴 国家标准
9766.5-2016 嘴试验方法
GB/T
8 金属气门嘴 国家标准 轮胎气门嘴第 6 部分气门芯
1796.6-2008
GB/T 轮胎气门嘴试验方法:气门芯试验
9 金属气门嘴 国家标准
9766.6-2008 方法
GB/T
10 金属气门嘴 国家标准 轮胎气门嘴第 7 部分:零部件
1796.7-2009
GB/T 轮胎气门嘴试验方法 第 7 部分:
11 金属气门嘴 国家标准
9766.7-2009 零部件试验方法
GB/T
12 金属气门嘴 国家标准 轮胎气门嘴芯腔
9764-2009
GB/T
13 金属气门嘴 国家标准 轮胎气门嘴螺纹
9765-2009
GB/T
14 金属气门嘴 国家标准 人造气氛腐蚀试验 盐雾实验
10125-2012
GB/T 铝及铝合金阳极氧化氧化膜封孔
15 金属气门嘴 国家标准
8753.4-2005 质量的评定方法
1-1-278
序号 产品名称 标准类型 标准号 标准名称
GB 制动软管的结构、性能要求及试验
16 金属气门嘴 国家标准
16897-2010 方法
GB/T 铝及铝合金阳极氧化氧化膜厚度
17 金属气门嘴 国家标准
8014.1-2005 的测量方法第 1 部分:测量原则
GB/T 铝及铝合金阳极氧化氧化膜厚度
18 金属气门嘴 国家标准
8014.2-2005 的测量方法第 2 部分:质量损失法
铝及铝合金阳极氧化氧化膜厚度
GB/T
19 金属气门嘴 国家标准 的测量方法第 3 部分:分光束显微
8014.3-2005
镜法
GB/T 铝及铝合金阳极氧化 着色阳极氧
20 金属气门嘴 国家标准
12967.4-2014 化膜耐紫外光性能的测定
铝及铝合金阳极氧化膜检测方法
GB/T
21 金属气门嘴 国家标准 第 2 部分用轮式磨损试验仪测定
12967.2-2008
阳极氧化膜的耐磨性和耐磨系数
铝及铝合金阳极氧化膜检测方法
GB/T
22 金属气门嘴 国家标准 第 7 部分:用落砂试验仪测定阳极
12967.7-2010
氧化膜的耐磨性
铝及铝合金阳极氧化着色阳极氧
GB/T
23 金属气门嘴 国家标准 化膜色差和外观质量检验方法目
14952.3-2008
视观察法
JIS
24 金属气门嘴 日本标准 日本轮胎气门嘴标准
D4207-1994
ISO 3877-2 轮胎气门嘴和内胎-名词术语对照
25 金属气门嘴 ISO
1997 表 第二部分:轮胎气门嘴
ISO
26 金属气门嘴 ISO 轮胎气门嘴螺纹
4570-2002
ISO Tyre valve dimensions and
27 金属气门嘴 ISO
9413-2004 designation
ISO 有内胎和无内胎气门嘴及其零部
28 金属气门嘴 ISO
10475-1992 件的标识方法
ISO
29 金属气门嘴 ISO 轮胎气门嘴 1# 2# 3#芯腔
20562-2004
ASTM_B117-
30 金属气门嘴 美国标准 美国盐雾试验标准
GB/T
31 金属气门嘴 国家标准 变形铝及合金化学成分
3190-2008
GB/T3246.2-2
32 金属气门嘴 国家标准 变形铝及合金低倍组织检查方法
GB/T 变形铝及铝合金制品显微组织检
33 金属气门嘴 国家标准
3246.1-2012 验方法
GB/T 金属覆盖层及其他有关覆盖层维
34 金属气门嘴 国家标准
9790-1988 氏和努氏显微硬度试验
GB/T 加工铜及铜合金化学成分和产品
35 金属气门嘴 国家标准
5231-2012 形状
GB/T 金属材料 拉伸试验 第 1 部分:室
36 金属气门嘴 国家标准
228.1-2010 温试验方法
1-1-279
(3)TPMS
公司 TPMS 产品执行的主要质量标准如下:
序号 产品名称 标准类型 标准号 标准名称
Tire Pressure Monitoring for
1 胎压监测系统 美国标准 SAE J2657 Light Duty Highway Vehicles
–SAE J2657 2004
美国联邦法 Tire pressure monitoring
2 胎压监测系统 FMVSS 138
规 systems
ECE/TRANS/ Test requirements Tyre
3 胎压监测系统 欧洲标准 WP29-2009 Pressure Monitoring
129e Systems
Road vehicles-Safety
ISO enhancement in conjunction
4 胎压监测系统 国际标准
21750:2006 with tyre inflation pressure
monitoring
GB/T 基于胎压监测模块的汽车轮
5 胎压监测系统 国家标准
26149-2010 胎气压监测系统
2、公司主要产品的生产及销售许可、资质要求
(1)中国市场
①生产及销售许可、资质
根据《中华人民共和国安全生产法》及《安全生产许可证条例》、《中华人
民共和国工业产品生产许可证管理条例》等相关法律法规,公司的主要产品排气
系统管件、气门嘴和 TPMS 不属于上述法律法规规定应当取得生产许可证的产
品,亦无需取得产品销售许可或资质审批证书。
②产品准入标准及相关认证
根据《强制性产品认证目录产品》,公司的主要产品排气系统管件、气门嘴
和 TPMS 均不属于强制性产品认证目录中的产品,无需进行产品强制认证(3C
认证)。
(2)美国市场
公司的主要产品排气系统管件、气门嘴进入美国市场销售,无需取得特殊的
产品销售许可或资质证书。
TPMS 属于含有无线电发射装置的产品,因此根据美国相关法令规定,该类
含有无线电发射装置的产品进入美国市场销售时应当取得 FCC 强制认证。公司
TPMS 产品取得 FCC 强制认证的情况如下:
1-1-280

取得时间 证书主体 FCC ID 认证范围 备注

2017 年 3 月 20 电磁兼容
1 保隆科技 Z9F-VSENSOR 有效
日 测试认证
2016 年 7 月 20 电磁兼容
2 保隆科技 Z9F-WARDKS 有效
日 测试认证
电磁兼容
3 2015 年 9 月 9 月 保隆科技 Z9FT-TPMSC 有效
测试认证
2014 年 4 月 15 电磁兼容
4 保隆科技 Z9F-TPMS203OTR 有效
日 测试认证
电磁兼容
5 2014 年 4 月 4 日 保隆科技 Z9F-201FS43X 有效
测试认证
2011 年 1 月 13 电磁兼容
6 香港威乐 Y5DTPMS203-CANBUS 有效
日 测试认证
2011 年 1 月 13 电磁兼容
7 香港威乐 Y5DTPMS203-RD 有效
日 测试认证
2011 年 1 月 13 电磁兼容
8 香港威乐 Y5DTPMS203-SENSOR 有效
日 测试认证
(3)欧盟市场
公司的主要产品排气系统管件、气门嘴在欧盟国家销售,无需取得特殊的产
品销售许可或资质审批证书。TPMS 产品在欧盟国家销售应当取得 E-Mark 认证,
且 TPMS 产品属于含有无线电装置的产品,该类含有无线电装置的产品在欧盟
国家销售时还应当取得 CE 认证。公司 TPMS 产品取得 E-Mark 认证及 CE 认证
的情况如下:
①E-Mark 认证情况
Approval Number/
序号 取得时间 证书主体 认证 备注
Approval Mark
1 2013 年 7 月 11 日 保隆科技 E-Mark E17-10R-04 0062 有效
2 2015 年 9 月 8 日 保隆科技 E-Mark E13-10R-05 13719 有效
3 2015 年 9 月 8 日 保隆科技 E-Mark E13-10R-05 13720 有效
4 2016 年 10 月 8 日 保隆科技 E-Mark E9-10R-05 11436 有效
②CE 认证情况
Certificate
序号 取得时间 证书主体 认证 /Teleconformity 备注
Number
1 2011 年 6 月 10 日 保隆科技 CE R-11061001 有效
2 2015 年 8 月 8 日 保隆科技 CE 2015RNB093R0 有效
3 2016 年 5 月 10 日 保隆科技 CE 2016RNB061R0 有效
1-1-281
(二)质量控制措施
公司通过了 ISO/TS 16949 质量管理体系认证,按质量管理体系标准要求建
立四个层次的质量控制体系文件,第一层次为质量手册,确定方针、政策、范围、
途径和职责;第二层次为程序文件,确定责任、方法和时间要求;第三层次为作
业指导书/管理规范/规章制度,主要是具体的作业描述和支持性文件;第四层次
为记录表格/检查表,主要是各类信息的记录表格/标签,形成了完善的质量管理
体系文件。各部门依据质量手册、程序文件、作业指导书等的规定,落实执行各
项质量活动,并通过管理评审及内部审核来监督质量管理体系的适宜性、有效性
和充分性。公司通过制定和实施《管理评审程序》,定期对质量管理体系全部体
系要求的运作状况和不同时期的表现、与来自客户的信息、外部环境的变化、公
司的总体发展规划的适应性进行分析评价,对公司质量目标和质量成本进行监
控,并有效开展管理评审活动,保证公司的质量管理体系持续有效地运行并不断
完善。
公司产品从设计、采购原材料、生产各环节均按照 ISO/TS 16949 质量管理
体系的要求进行质量策划和控制,在各个环节保证产品质量能够满足相关标准与
客户要求,并持续改善与此相关的质量保证体系,具体如下:
1、严格实施进货检验程序
一是对供应商的选择要经过质量、价格、生产能力和管理水平等方面的评估,
并进行定期评价;二是建立原材料技术质量标准和检验方法,并进行严格的进厂
检验,原材料入厂后材料保管员需分别向质量部、物理实验室、化学实验室报验,
检验合格后方可办理入库手续。
2、强化生产过程的质量控制
生产过程的质量控制由自检、互检、专检、巡检和最终检验组成,按照《检
验指导书》的要求形成各种首末件检验记录和过程产品检验记录。
3、严格实施产品出厂前的质量保证程序
根据发货计划由质量部质检员对待发运产品按照《检验指导书》的要求抽样
验证,检验合格的产品,由质检员分别作出《出厂检验报告》和《出口产品出厂
检验记录》加盖―合格‖印章。
1-1-282
4、增加性能检测类型
根据顾客要求的周期和检测项目,进行性能检测,包括力学性能、抗疲劳、
抗老化、耐气候性、焊接强度、材质检验等内容。
公司严格执行相关产品质量等内部控制制度,通过严格实施进货检验程序、
强化生产过程的质量控制、严格实施产品出厂前的质量保证程序、加强性能检测
等措施保证产品质量,公司获得的主要质量奖项有:福特汽车 Q1 认证(2011
年)、2015 年度通用汽车全球供应商质量表现优秀奖、TENNECO A 级供应商、
埃贝赫中国 A 级供应商、延锋彼欧技术创新奖。其中,福特 Q1 认证是汽车行
业中供应商产品质量评估认证的一个有影响力的标杆,其将 ISO/TS16949 质量
管理体系、ISO14001 环境管理体系和全球物流体系认证等多个汽车行业的标准
整合起来,具有严格的产品质量和技术要求。
5、质量问题发现及追责机制
公司主要从事汽车零部件生产、销售,全球范围内汽车行业已建立了较为成
熟、完整的质量保证体系,产品销售后出现质量问题的发现、责任追究、支付赔
偿的划分机制及主要规定在各销售区域内并无实质性差异。在提升产品质量的同
时,公司也通过投产品商业责任保险的方式降低产品责任风险。
在以客户端质量问题反馈为主要发现方式的机制下,公司对售后的质量问题
处理主要分为三个阶段,第一阶段为质量问题反馈流程,这个阶段是公司对接到
客户投诉或索赔请求时信息流转及初步答复的过程;第二阶段为公司质量问题诊
断流程,这个阶段是销售部会同质量管理部等部门对客户投诉问题进行分析验
证,并配合对原料或零部件供应商质量追溯,找出根本原因、制定措施和验证的
过程;第三阶段为责任判定及赔偿或索赔流程,这个阶段是基于第二阶段结论,
判定责任主体后进行赔偿和追偿的过程。具体情况如下:
1、产品质量问题的发现
(1)发现机制
产品质量问题的发现主要分为客户直接反馈和批次分析反馈两种,均系客户
端反馈发起。①客户直接反馈:AM 客户均是从最终用户(车辆使用者)或者零
售终端获得,OEM 客户主要是在产品装配过程中发现质量问题后直接反馈给公
1-1-283
司;②批次分析反馈是接到客户端反馈的产品质量问题后,公司组织查找同批次
产品并进行问题分析验证,得出此类批次产品有无质量问题的结论。
(2)应对机制及流程制度
公司在每个销售业务模块设置销售客服部,以专人管理模式进行客户售后跟
踪与维护,并且制定客户投诉反馈流程和制度,通过此机制逐级反馈并迅速对质
量问题分析和处理。基本设置为在接收客户反馈的质量问题后,客服人员根据客
户反馈投诉信息收集销售时间、发运时间、生产时间、产品交货数量、不良品数
量等相关信息进行确认,制作客户投诉信息单,反馈至销售经办人和质量管理部
审核,根据审核结果客服及时对客户的质量投诉进行初步答复。
在销售经办人和质量管理部审核过程中,发现此质量问题可能为批次产品问
题时,组织计划物流部、生产部、工艺技术部、产品开发部一同进行此批次产品
质量分析,得出同批次产品是否有产品质量问题,从而发现在其他客户处同批次
产品的质量隐患并出具相应处理措施。
(3)产品质量问题诊断流程
在客户投诉反馈流程中,提交给销售经办人和质量管理部等部门审核,对客
户反馈质量问题进行分析验证,一般通过质量分析工具如 8D 报告、FMEA、鱼
骨图等工具,并结合产品 APQP、PPAP 等文件进行确定质量问题真实性及根本
原因,根据分析验证结果出具临时和永久解决措施。对可追溯原料和零部件的供
应商质量的情形,公司会同原料和零部件供应商,通过上述工具及材料并结合供
应商生产情况、来料情况、检查检测情况,综合分析质量故障根本原因并验证其
真实性。公司无法确定质量问题原因且必要时外请专业机构进行质量问题鉴证。
2、责任主体追究机制
确定质量问题真实性及根本原因后,一般可分为以下几类责任主体:
(1)非质量问题
通过分析验证为客户自身原因造成的非质量问题,一般表现为客户安装不当
或客户使用不当而造成的问题。此类以非产品质量问题抗辩处理。
1-1-284
(2)客户或最终用户主体原因
①通过质量分析工具及 APQP、PPAP 文件记录等方式认定为客户对产品规
格与技术要求的缺陷;
②有储存期、储存环境及防护要求的产品,如客户在进货检验时合格,但因
储存期过长或储存环境不符合要求、防护不当造成的产品不合格等质量问题;
③客户工艺更改、技术要求更改后,更改前的产品因不符合更改后的质量要
求而成为不合格品。
(3)公司主体原因
①公司在产品设计及制造过程中有缺陷或质量控制不足;
②公司方物流、仓储在物流和仓储过程中发生的毁损、变质等;
③产品标识或说明缺失或不当。
(4)产品供应商主体和第三方物流仓储原因
①供应商的原料或零部件质量缺陷或不符合合同要求;
②第三方物流、仓储在物流和仓储过程中发生的毁损、变质等。
3、支付赔偿的划分机制及主要规定
质量问题产生的责任主要分为三包及挑拣责任、产品责任、召回责任。在确
认质量问题是公司原因造成的情况下,出于信守合同、长期维护客户、提升公司
信誉及品牌力的考虑,公司会积极配合客户解决质量问题并承担相应责任,具体
如下:
(1)三包及挑拣责任
客户在使用公司产品过程中,出现产品质量问题后,经确认是非客户原因造
成时,公司会及时更换新的产品,承担相应的产品质量责任,并与客户积极核实
产品质量问题的原因及达成质量改正方案,对属于供应商原因及第三方物流、仓
储原因的,公司再根据情况向供应商追究责任并形成具体的解决方案。
1-1-285
(2)产品责任
产品责任主要指客户在使用公司产品过程中,因产品质量问题发生产品质量
事故,供应商应该承担相应的产品质量责任。汽车行业已建立较为成熟、完整的
质量保证体系,整车制造商、一级零部件供应商在选择供应商时一般要求供应商
对其供应的产品投产品商业责任保险。
公司自 2009 年开始购买产品商业责任保险,在中国太平洋财产保险股份有
限公司上海分公司投保产品商业综合责任保险,被保险人包括公司、保隆工贸、
安徽保隆、群英电子、文襄传感器、香港威乐等生产、销售主体,产品范围涵盖
公司生产的主要产品,公司控股子公司美国 DILL 自 2007 年开始有在美国当地
保险公司投保产品商业综合责任保险,被保险范围为美国 DILL,产品范围涵盖
美国 DILL 生产、销售的产品。
(3)召回责任
产品召回制度一般指产品生产者发现其生产的一类产品存在某种缺陷,可能
危及消费者人身、财产安全时,依法将此类产品从市场上收回,并免费进行修理
或更换的制度。召回责任是指制造商承担召回过程中产生的通知费、维修费等责
任。针对召回责任,在召回制度较为成熟的市场如美国市场,已有相应的召回责
任险,我国汽车市场召回制度发展的相对较晚,没有较为完整的召回数据,相应
的召回责任保险发展较晚,公司目前正在积极论证投保召回责任险的必要性。
4、公司产品责任险投保情况
公司及控股子公司美国 DILL 主要产品历年投保情况如下:
(1)美国 DILL 历年投保情况
产品责任最高
保险期间 保险人 险种
赔偿限额
2007 年 3 月 24 日至 Travelers Property Casualty 商 业 综 合 责 任 累计 200 万美元;单
2008 年 3 月 24 日 Company Of America 险 个事故 100 万美元
2007 年 3 月 24 日至 Travelers Property Casualty 商业超额责任
400 万美元
2008 年 3 月 24 日 Company Of America 险
2008 年 10 月 15 日至 商 业 综 合 责 任 累计 200 万美元;单
Aspen Insurance UK Limited
2009 年 10 月 15 日 险 个事故 100 万美元
2008 年 10 月 15 日至 商业超额责任
James River Insurance Company 400 万美元
2009 年 10 月 15 日 险
Catlin Specialty Insurance
2009 年 5 月 1 日至 商 业 综 合 责 任 累计 200 万美元;单
Company
1-1-286
产品责任最高
保险期间 保险人 险种
赔偿限额
2010 年 5 月 1 日 险 个事故 100 万美元
2009 年 5 月 1 日至 Catlin Specialty Insurance 商业超额责任
400 万美元
2010 年 5 月 1 日 Company 险
2010 年 10 月 15 日至 Catlin Specialty Insurance 商业综合责任 累计 200 万美元;单
2011 年 10 月 15 日 Company 险 个事故 100 万美元
2010 年 10 月 15 日至 商业超额责任
Axis Surplus Insurance Company 400 万美元
2011 年 10 月 15 日 险
2011 年 10 月 15 日至 商业综合责任 累计 200 万美元;单
James River Insurance Company
2012 年 10 月 15 日 险 个事故 100 万美元
2011 年 10 月 15 日至 商业超额责任
Axis Surplus Insurance Company 400 万美元
2012 年 10 月 15 日 险
2012 年 10 月 15 日至 商业综合责任 累计 200 万美元;单
James River Insurance Company
2013 年 10 月 15 日 险 个事故 100 万美元
2012 年 10 月 15 日至 商业超额责任
James River Insurance Company 400 万美元
2013 年 10 月 15 日 险
2013 年 10 月 15 日至 商业综合责任 累计 200 万美元;单
James River Insurance Company
2014 年 10 月 15 日 险 个事故 100 万美元
2013 年 10 月 15 日至 商业超额责任
James River Insurance Company 400 万美元
2014 年 10 月 15 日 险
2014 年 4 月 1 日至 Great American E&S Insurance 商业综合责任 累计 200 万美元;单
2015 年 4 月 1 日 Company 险 个事故 100 万美元
2014 年 4 月 1 日至 Endurance Risk Solutions 商业超额责任
400 万美元
2015 年 4 月 1 日 Assurance Co. 险
2015 年 4 月 1 日至 First Specialty Insurance 商业综合责任 累计 200 万美元;单
2016 年 4 月 1 日 Corporation 险 个事故 100 万美元
2015 年 4 月 1 日至 商业超额责任
Torus Specialty Insurance Co. 400 万美元
2016 年 4 月 1 日 险
2016 年 4 月 1 日至 First Specialty Insurance 商业综合责任 累计 200 万美元;单
2017 年 4 月 1 日 Corporation 险 个事故 100 万美元
2016 年 4 月 1 日至 Great American E&S Insurance 商业超额责任
400 万美元
2017 年 4 月 1 日 Company 险
(2)公司历年投保情况
保险期间
保险人 险种 被保人 保险标的范围 赔偿限额
及追溯日
上 海 保隆 工贸 有
世界范围(含美加)
限公司; 累计赔偿限额为
保 险 期 间 为 2009 内销售的车轮气门
上 海 保隆 汽车 科 200 万美元;单个
年 3 月 25 日 至 嘴;车轮平衡块;汽
产品责 技股份有限公司; 事故赔偿限额为
太保上海 2010 年 3 月 24 日; 车消音器及排气尾
任保险 保 隆 安徽 汽车 配 200 万美元(每次
追溯日自 2008 年 3 管;软连接;车轮螺
件有限公司; 事故绝对免赔额
月 25 日起 母螺栓轮锁;轮胎气
上 海 群英 汽车 电 为 1 万美元)
压监测系统
子有限公司
保 险 期 间 为 2010 上 海 保隆 工贸 有 世界范围内销售的车 累计赔偿限额为
商业综
年 3 月 25 日 至 限公司; 轮气门嘴;车轮平衡 500 万美元;单个
太保上海 合责任
2011 年 3 月 24 日; 上 海 保隆 汽车 科 块;汽车消音器及排 事故赔偿限额为
保险
追溯日自 2008 年 3 技股份有限公司; 气尾管;车轮螺母螺 200 万美元;(每
1-1-287
保险期间
保险人 险种 被保人 保险标的范围 赔偿限额
及追溯日
月 25 日起 保 隆 安徽 汽车 配 栓轮锁;轮胎气压监 次事故绝对免赔
件有限公司; 测系统 额为 1 万美元)
上 海 群英 汽车 电
子有限公司;
Valor Hong Kong
Company
Limited
上 海 保隆 工贸 有
限公司;
上 海 保隆 汽车 科
技股份有限公司; 世界范围(含美加)
累计赔偿限额为
保 险 期 间 为 2011 保 隆 安徽 汽车 配 内销售的车轮气门
500 万美元;单个
年 3 月 25 日 至 商 业 综 件有限公司; 嘴;车轮平衡块;汽
事故赔偿限额为
太保上海 2012 年 3 月 24 日; 合 责 任 上 海 群英 汽车 电 车消音器及排气尾
200 万美元;(每
追溯日自 2008 年 3 保险 子有限公司; 管;车轮螺母螺栓轮
次事故绝对免赔
月 25 日起 上 海 文囊 汽车 传 锁;轮胎气压监测系
额为 1 万美元)
感器有限公司; 统;汽车压力传感器。
Valor Hong Kong
Company
Limited
上 海 保隆 工贸 有
限公司;
上 海 保隆 汽车 科 世界范围(含美加)
技股份有限公司; 内销售的: 累计赔偿限额为
保 险 期 间 为 2012 保 隆 安徽 汽车 配 车轮气门嘴;车轮平 500 万美元;单个
年 3 月 25 日 至 商 业 综 件有限公司; 衡块;汽车消音器及 事故赔偿限额为
太保上海 2013 年 3 月 24 日; 合 责 任 上 海 群英 汽车 电 排气尾管;车轮螺母 200 万美元;(每
追溯日自 2008 年 3 保险 子有限公司; 螺栓轮锁;轮胎气压 次事故绝对免赔
月 25 日起 上 海 文囊 汽车 传 监测系统;汽车压力 额为 10 万美元)
感器有限公司; 传感器
Valor Hong Kong
Company
Limited
上 海 保隆 工贸 有
限公司;
上 海 保隆 汽车 科 世界范围(含美加)
技股份有限公司; 内销售的: 累计赔偿限额为
保 险 期 间 为 2013 保 隆 安徽 汽车 配 车轮气门嘴;车轮平 500 万美元;单个
年 3 月 25 日 至 商 业 综 件有限公司; 衡块;汽车消音器及 事故赔偿限额为
太保上海 2014 年 3 月 24 日; 合 责 任 上 海 群英 汽车 电 排气尾管;车轮螺母 200 万美元;(每
追溯日自 2009 年 3 保险 子有限公司; 螺栓轮锁;轮胎气压 次事故绝对免赔
月 25 日起 上 海 文囊 汽车 传 监测系统;汽车压力 额为 10 万美元)
感器有限公司; 传感器
Valor Hong Kong
Company
Limited
保 险 期 间 为 2014 上 海 保隆 工贸 有 世界范围(含美加) 累计赔偿限额为
商业综
年 3 月 25 日 至 限公司; 内销售的: 500 万美元;单个
太保上海 合责任
2015 年 3 月 24 日; 上 海 保隆 汽车 科 车轮气门嘴;车轮平 事故赔偿限额为
保险
追溯日自 2010 年 3 技股份有限公司; 衡块;空气弹簧;车 200 万美元;(每
1-1-288
保险期间
保险人 险种 被保人 保险标的范围 赔偿限额
及追溯日
月 25 日起 保 隆 安徽 汽车 配 身结构件;车轮螺母 次事故绝对免赔
件有限公司; 螺栓轮锁;轮胎气压 额为 10 万美元)
上 海 群英 汽车 电 监测系统;压力传感
子有限公司; 器
上 海 文囊 汽车 传
感器有限公司;
Valor Hong Kong
Company
Limited
上 海 保隆 工贸 有
限公司;
上 海 保隆 汽车 科
技股份有限公司; 世界范围(含美加)
保 隆 安徽 汽车 配 内销售的:
件有限公司; 车轮气门嘴; 累计赔偿限额为
保 险 期 间 为 2015
上 海 群英 汽车 电 车轮平衡块; 500 万美元;单个
年 3 月 25 日 至 商 业 综
子有限公司; 空气弹簧; 事故赔偿限额为
太保上海 2016 年 3 月 24 日; 合 责 任
上 海 文囊 汽车 传 车身结构件; 200 万美元;(每
追溯日自 2009 年 3 保险
感器有限公司; 车轮螺母螺栓轮锁; 次事故绝对免赔
月 25 日起
Valor Hong Kong 轮胎气压监测系统; 额为 10 万美元)
Company 压力传感器;
Limited; 排气管。
上 海 卡适 堡汽 车
工 程 技术 有限 公

上 海 保隆 工贸 有
限公司;
上 海 保隆 汽车 科
技股份有限公司; 世界范围(含美加)
保 隆 安徽 汽车 配 内销售的:
件有限公司; 车轮气门嘴; 累计赔偿限额为
保 险 期 间 为 2016
上 海 群英 汽车 电 车轮平衡块; 500 万美元;单个
年 3 月 25 日 至 商 业 综
子有限公司; 空气弹簧; 事故赔偿限额为
太保上海 2017 年 3 月 24 日; 合 责 任
上 海 文囊 汽车 传 车身结构件; 200 万美元;(每
追溯日自 2009 年 3 保险
感器有限公司; 车轮螺母螺栓轮锁; 次事故绝对免赔
月 25 日起
Valor Hong Kong 轮胎气压监测系统; 额为 10 万美元)
Company 压力传感器;
Limited; 排气管。
上 海 卡适 堡汽 车
工 程 技术 有限 公

世界范围(含美加)
保 险 期 间 为 2017 内销售的: 累计赔偿限额为
保隆工贸、公司、
年 3 月 25 日零时起 车轮气门嘴、车轮平 500 万美元;单个
商业综 安徽保隆、群英电
至 2018 年 5 月 24 衡块、空气弹簧、车 事故赔偿限额为
太保上海 合责任 子、文襄传感器、
日二十四时止;追 身结构件、车轮螺母 200 万美元;(每
保险 香 港 威乐 及卡 适
溯期自 2009 年 3 月 螺栓轮锁、轮胎气压 次事故绝对免赔

25 日零时起 监测系统、压力传感 额为 10 万美元)
器及排气管
1-1-289
注:公司与太保上海的保险合同正在办理续保
(3)产品商业责任保险保险费用支付情况
报告期内,公司产品商业责任保险保险费用支付情况如下表:
单位:万元
明细 2016 年度 2015 年度 2014 年度
保隆工贸 158.61 92.23 112.32
美国 DILL 161.31 184.71 167.56
合计 319.91 276.94 279.88
注:公司境内投保主体为全资子公司保隆工贸,被保险范围涵盖公司、安徽保隆、保隆工贸、
群英电子、文襄传感器、卡适堡、香港威乐。
(三)历史召回事件
1、气门嘴召回事件
(1)气门嘴召回情况
①召回的具体原因
气门嘴召回的主要原因为:自 2007 年 7 月起美国经销商陆续收到有关气门
嘴裂纹的投诉。通过独立第三方检测机构进行分析检测,结果显示上述事件涉及
的卡扣式气门嘴因缺少必要的橡胶防老化剂,发生橡胶开裂的比例高于其他批次
的气门嘴。同时,公司曾经的关联方拓扑思(已在 2010 年度注销)也进行了详
细调查,发现主要原因为生产该两批卡扣式气门嘴所使用的橡胶防老化剂受潮所
致。
②召回程序及实施过程
2008 年 4 月 30 日,美国 DILL 向美国国家公路交通安全管理局正式报告了
其在美国销售的部分卡扣式橡胶气门嘴可能存在质量缺陷的问题。
2008 年 5 月 2 日,美国 DILL 通过其合作的轮胎零售商开始回收尚未使用
涉案气门嘴,并建议美国客户检查并及时更换可能存在产品缺陷的气门嘴。
2008 年 5 月 15 日,美国国家公路交通安全管理局下属质量缺陷调查办公
室对美国 DILL 的气门嘴质量问题展开初步评估。
1-1-290
2008 年 9 月 23 日,质量缺陷调查办公室进一步对问题气门嘴开展产品分
析。
2008 年 12 月 5 日,美国 DILL 向质量缺陷调查办公室提交了产品缺陷报告,
确认其在 2006 年 11 月至 2007 年 7 月之间销售的型号为 DILL-ACP/TR-413、
TR-414、TR-418 的卡扣式橡胶气门嘴中部分产品存在质量缺陷。
2008 年 12 月 9 日,美国 DILL 通过报纸、广播、网络、书面通知等方式告
知美国消费者对生产于 2006 年 7 月后由其销售于 2006 年 11 月至 2007 年 7 月
之间的型号为 DILL-ACP/TR-413、TR-414、TR-418 的卡扣式橡胶气门嘴主动
实施产品召回,免费为消费者更换缺陷产品。
2008 年 12 月 12 日,美国国家公路交通安全管理局通知美国 DILL,确认其
提交的产品质量缺陷报告符合美国联邦法规第 49 编第 573.6 部分的规定,并由
其实施产品召回。
根据美国联邦法规第 49 编第 573.7 部分的规定,美国 DILL 自召回通知发
出之当季度起应当连续六个季度向美国国家公路交通安全管理局提交召回实施
情况的季度报告。截至 2010 年 8 月 4 日,美国 DILL 已提交完毕六个季度的季
度报告。
③气门嘴召回事件已处理完毕
截至 2010 年 8 月,美国 DILL 已提交完毕六个季度的季度报告。根据美国
DILL 最后一期召回实施情况的季度报告记载,美国 DILL 预计召回的气门嘴总数
约为 200,000 支。但出于防范风险的谨慎考虑,截至 2011 年 4 月,美国 DILL
实际召回的气门嘴合计为 251,923 支。之后美国 DILL 和发行人再未收到退还或
要求更换的召回批次气门嘴。
(2)后续处理情况
召回事件发生后,公司采取更换供应商、改进配方、提升产品质量标准、提
升质量管理体系等系列质量改进措施以提升产品质量,并取得系列产品质量认
证,具体情况如下:
1-1-291
①质量改进措施
1)更换防老剂供应商,对原有的供应商开发和管理体系和流程增加了新条
款,规定了―橡胶相关原材料只能从制造厂家和/或其一级经销商处购买‖,严格控
制供货原料质量。
2)改进橡胶配方,将 EPDM 比例提高了 3%,增加了防老剂用量,并相应
调整了生产工艺,提升产品抗臭氧性能,以应对美国加州等特殊地区的特殊臭氧
浓度。
3)2007 年 11 月起,在现行的美国 SAE 标准(SAE J12054-1997)和中
国国标(GB 12836.1-1999)版本的基础上,主动提高了企业内控标准,将抗臭
氧从 72 小时提高到 96 小时,抗疲劳从 4 万次提高到 8 万次。
4)2008 年 4 月 15 日进口了抗臭氧测试箱,增加抗臭氧检测频次,将美国
标准 SAE-J12054-1997 和中国国家标准 GB12836.1-1999 规定的每年 1 次的抗
臭氧性检测标准,提高至每月进行 1 次的抗臭氧性检测频度。
5)不断提高产品质量和完善产品质量管理体系。2008 年 8 月,发行人通过
TS16949 质量体系的换证审核。
②产品质量认证情况
2008 年 6 月 21-22 日,中国气门嘴协会、中国气门嘴技术标准化委员会、
国检橡胶机械检测中心和中国上海出入境检验检疫局松江办事处组成的联合专
家组对发行人及拓扑思做了系统的审核和检查,并对产品制造过程、实验室检测
和产品质量进行了严格审查。经调查,专家组认为发行人的气门嘴生产及检验设
备完备,进货、生产工序及成品检验合格,具备充足的资源保证产品质量。
2008 年 4 月-11 月期间,经上海橡胶制品研究所检验中心、化学工业胶粘
剂质量监督检测中心、国家橡胶机械质量监督检验中心、日本化学评估及研究委
员会(Chemicals Evaluation and Research Institute, Japan)、德国南德 TV
SD 认证公司(TV SD Automotive GmbH)及美国史密瑟斯科学服务中心
Akron 实验室(Smithers Scientific Services,Inc. Akron Laboratories)检测,发
行人送交检测的卡扣式气门嘴产品质量合格,符合中国 GB 12836.1-1999、日
本 JIS D4207、ETRTO 及美国 SAE 标准。
1-1-292
2009 年 10 月 16 日,TV SD 产品服务有限公司(TV SD Product
Service GmbH)向发行人颁发了产品质量认证证书,认证测试的标准为 PPP
90009:2009/ DIN 78030:1983,认证产品范围型号为 TR-412、TR-413、TR-414、
TR-418 型号的车用卡扣式橡胶气门嘴。
2011 年 3 月,发行人气门嘴产品获得福特 Q1 认证。福特 Q1 认证是汽车行
业中供应商产品质量评估认证的一个有影响力的标杆,其将 ISO/TS16949 质量
管理体系、ISO14001 环境管理体系和全球物流体系认证等多个汽车行业的标准
整合起来,具有严格的产品质量和技术要求。
(3)相关赔偿工作已全部完成,不存在未结案的产品责任诉讼
公司首次申报时气门嘴召回事件存在 9 起产品责任诉讼,上述 9 起诉讼全部
以和解或法院驳回原告诉求方式结案,且由美国 DILL 或者公司投保的保险公司
支付赔付款项,上述诉讼事项具体处理情况如下表:
1-1-293
法 相关保险人

案件名称 事故时间 起诉时间 院 诉讼事由 结案时间 案件处理结果
号 美国 DILL 保隆科技

2009 年 1 月 30 日,Jose Ivan Acosta 驾驶车辆的右
后轮胎漏气,失控撞上 Eduard Hutabarat 的车辆,
Hutabarat 的车辆撞上原告父亲 Cockayne 的车辆,

导致原告父亲翻车死亡。死者的 4 名子女起诉 Acosta 美国 DILL 与

及其公司、公司代表人 Harry Mizer,要求支付原告 原告达成的和 Aspen

1 Cockayne 案 2009/1/30 2009/9/29 抚养费、丧葬费、精神损害费等。而该案被告认为, 2010/12/15 解,和解金额 Insurance 未涉及
尼 UK Limited
事故产生的原因是其中一辆事故车辆的轮胎气门嘴 为 47.5 万 美

存在质量缺陷导致了轮胎爆胎,因此气门嘴的设计 元。

商、生产商及销售商应对缺陷产品负责,并应承担本
次事故的部分赔偿责任,于是将美国 DILL 等列为该
起交叉诉讼的被告。
原告 Shembarger 的车辆于 2008 年 7 月 26 日在加拿 Travelers
密 美国 DILL 与
大安大略省发生侧翻,并导致原告受伤。原告提起诉 Property
Shembarger 歇 原告达成和
2 2008/7/26 2009/11/3 讼,要求被告美国 DILL 和 Discount Tire Co.承担因 2011/6/3 Casualty 未涉及
案 根 解,和解金额
产品缺陷导致原告所遭受的所有损失以及法院认为 Company
州 为 19 万美元。 Of America
合理的费用赔偿(不低于 2.5 万美元)。
中国太平
原告 Patricia Tanis 驾驶的车辆于 2008 年 8 月 25 日 美国 DILL、公 洋财产保
密 在美国密歇根州高速公路上发生车祸并导致左臂损 司与原告达成 Travelers 险股份有
Property
歇 伤。原告提起诉讼,主张被告 Discount Tire.、美国 和解,和解金 限公司上
3 Tanis 案 2008/8/25 2010/3/2 2011/8/24 Casualty
根 DILL、发行人和拓扑思共同承担产品质量缺陷导致的 额分别为 11.5 Company 海分公司
州 人身损害赔偿(不低于 2.5 万美元)以及法院认为合 万美元、22.5 Of America (以下简
理的诉讼费用、利息等其他费用。 万美元。 称―太保上
海‖)
德 原告 Jimmy Burkhalter 驾驶的车辆于 2008 年 5 月 18 美国 DILL 与 Travelers
Property
克 日因前轮漏气发生翻车,并致使其受伤。原告提起诉 原告达成和
4 Burkhalter 案 2008/5/18 2010/5/24 2011/9/21 Casualty 未涉及
萨 讼,要求被告 Discount Tire、美国 DILL 和米其林公 解,和解金额 Company
斯 司等承担因产品缺陷导致的损失。 为 0.25 万 美 Of America
1-1-294
法 相关保险人

案件名称 事故时间 起诉时间 院 诉讼事由 结案时间 案件处理结果
号 美国 DILL 保隆科技

州 元。
原告无证据证
德 原告 Thomas Davis、Eva Gregory、Devina Gregory 明事故发生与 Travelers
克 驾驶的车辆于 2008 年 3 月 28 日在美国德克萨斯州境 美国 DILL 所 Property
5 Davis 案 2008/3/28 2010/3/4 萨 内发生车祸。原告提起诉讼,要求被告 Discount Tire、 2012/1/27 售气门嘴有 Casualty 未涉及
斯 美国 DILL 和 Bridgestone 公司承担因产品缺陷导致 关,美国法驳 Company
州 的相关损失。 回原告对美国 Of America
DILL 的诉请。
公司与原告达
成和解,和解
亚 金额为 4 万美 Travelers
原告 E.J Daleness 和 Susan Daleness 乘坐的 Ford
利 元;因原告事 Property
牌车于 2008 年 6 月 7 日发生侧翻,并致使原告受伤。
6 Daleness 案 2008/6/7 2010/9/14 桑 2012/5/23 故所涉气门嘴 Casualty 太保上海
原告提起诉讼,要求发行人、拓扑思、美国 DILL 等 Company
那 非 美 国 DILL
被告承担事故导致的所有损失。 Of America
州 销售,原告撤
销对美国 DILL
的诉请。
原 告 的 女 儿 Celine M.Silver 和 原 告 的 丈 夫 Paul
北 G.Silver 于 2009 年 8 月 7 日驾驶车辆在 95 号州际公
美国 DILL 与
卡 路的 Johnston 郡路段行驶时,发生连环碰撞事故, Catlin
原告达成和
罗 导致 Celine M.Silver 和 paulG.Silver 死亡。原告提起 Specialty
7 Silver 案 2009/8/7 2011/3/2 2012/11/26 解,和解金额 未涉及
来 诉讼,要求 4 位共同被告(与死者车辆发生碰撞车辆 Insurance
为 150 万 美 Company
纳 的驾驶员及其公司、气门嘴的销售商美国 DILL、轮胎
元。
州 的零售商承担连带赔偿责任,支付相关诉讼费用以及
法院认为适当的其他救济补偿。
德 原告 Trevor Arwine 驾驶的卡车于 2008 年 5 月 3 日 美国 DILL、公 Travelers
8 Arwine 案 2008/5/3 2010/4/30 克 在美国德克萨斯州境内失控翻车,导致其受伤。原告 2013/2/22 司与原告达成 Property 太保上海
萨 提起诉讼,要求被告美国 DILL 和 Discount Tire 公司 和解,和解金 Casualty
1-1-295
法 相关保险人

案件名称 事故时间 起诉时间 院 诉讼事由 结案时间 案件处理结果
号 美国 DILL 保隆科技

斯 承担因产品缺陷导致的损失。2011 年 5 月 16 日,发 额 分 别 为 Company
州 行人接到通知,其已被追加为该案的共同被告。 2.275 万美元、 Of America
5 万美元。
原告 Volkmann 夫妇驾驶的车辆于 2008 年 7 月 27
公司、美国
日在美国德克萨斯州北部公路上失控翻车,导致夫妇
DILL 分 别 于
及同乘的两名未成年子女发生损伤。原告认为是气门
德 2013 年 9 月、 Travelers
嘴缺陷导致轮胎漏气并使车辆失去控制,为此于 2010
克 2013 年 8 月, Property
年 5 月 28 日向美国德克萨斯州的 Dallas 郡法院提起
9 Volkmann 案 2008/7/27 2010/5/28 萨 2013/8/22 与原告达成的 Casualty 太保上海
诉讼,要求被告美国 DILL 等承担因产品缺陷导致损 Company
斯 和解,和解金
失,包括原告的实际损失、判决前后的利息损害、诉 Of America
州 额 分 别 为 25
讼费用以及法院认为合理的其他费用。2012 年 2 月
万美元、10 万
10 日,发行人收到原告追加其为共同被告的起诉通
美元。
知,要求发行人承担赔偿责任。
如上表所示:9 起诉讼案件,1 起案件在 2010 年度完成结案、3 起案件在 2011 年度完成结案,3 起案件在 2012 年度完成结案,
2 起案件在 2013 年度完成结案,最后一起案件在 2013 年 8 月完成结案。
1-1-296
(4)召回事件未对气门嘴销售造成重大不利影响
①召回后产品销售情况
美国 DILL 自 2008 年 12 月份开始实施气门嘴召回。2008 年度-2016 年度,
公司气门嘴销售收入变动情况如下表:
期间 气门嘴(万元)
2008 年度 26,492.40
2009 年度 19,599.23
2010 年度 28,612.56
2011 年度 33,130.39
2012 年度 30,698.57
2013 年度 32,931.23
2014 年度 37,914.07
2015 年度 40,590.24
2016 年度 47,481.02
如上表所示,2008 年度公司气门嘴产品销售收入为 26,492.40 万元,2016
年度销售收入为 47,481.02 万元,较 2008 年度增幅为 79.23%,气门嘴销售收
入除 2009 年度因金融危机原因、2012 年度因气门嘴生产线搬迁原因下降外,
整体呈稳定增长趋势。综上,气门嘴召回事件未对公司气门嘴的销售收入造成重
大不利影响。
②产品召回后主要客户变动情况
1)公司气门嘴产品 2008 年主要客户大部分仍为公司现有客户
公司气门嘴产品 2008 年度前十大客户大部分仍为公司现有客户,具体如下
表:
占气门嘴收入 是否为现
序号 公司名称 销售收入(万元)
比例 有客户
ASCOT SUPPLY
1 2,250.44 8.49% 是
CORPORATION
ALLIGATOR VENTILFABRIK
2 2,052.18 7.75% 是
GMBH
3 SEARS, ROEBUCK AND CO 1,898.52 7.17% 否
MYERS TIER SUPPLY
4 1,289.08 4.87% 是
DISTRIBUTION, INC.
TECH INTERNATIONAL
5 985.22 3.72% 是
(JOHNSTOWN) LLC
1-1-297
占气门嘴收入 是否为现
序号 公司名称 销售收入(万元)
比例 有客户
6 FORD MOTOR COMPANY 848.22 3.20% 是
7 DISCOUNT TIRE COMPANY 793.94 3.00% 是
LES SCHWAB WAREHOUSE
8 612.08 2.31% 是
CENTERS, INC.
9 TECH INCORPORATED 525.78 1.98% 是
10 RIVOLTA S.P.A.(注) 475.23 1.79% 是
合计 11,730.69 44.29% -
注:公司与 RIVOLTA S.P .A.的业务,转向与其受同一实际控制人控制的 RIVOLTA
AUTOMOTIVE S.R.L.开展。
2)报告期内,公司气门嘴产品主要客户较为稳定
报告期内,公司气门嘴产品主要客户较为稳定(按照客户合并口径统计),
具体情况如下表:
A、2016 年度
销售收入 占气门嘴销售比
序号 公司名称
(万元) 例
1 DISCOUNT TIRE COMPANY 9,508.00 20.02%
2 CONTINENTAL(大陆集团) 5,397.53 11.37%
WESTERN TIRE EQUIPMENT &
3 2,714.47 5.72%
SUPPLY CO.
4 ASCOT SUPPLY CORPORATION 2,710.20 5.71%
5 TECH(泰克) 1,910.31 4.02%
6 C&D VALVE MFG. CO., INC. 1,850.15 3.90%
7 TIRE KINGDOM, INC. 1,131.29 2.38%
LES SCHWAB WAREHOUSE
8 1,001.65 2.11%
CENTERS, INC.
9 GM(通用) 855.70 1.80%
10 现代汽车 732.60 1.54%
合计 27,811.88 58.57%
B、2015 年度
销售收入 占气门嘴销售
序号 公司名称
(万元) 比例
1 DISCOUNT TIRE COMPANY 5,661.27 13.95%
2 CONTINENTAL(大陆集团) 4,848.71 11.95%
3 ASCOT SUPPLY CORPORATION 2,415.10 5.95%
WESTERN TIRE EQUIPMENT &
4 2,352.70 5.80%
SUPPLY CO.
1-1-298
销售收入 占气门嘴销售
序号 公司名称
(万元) 比例
5 TECH(泰克) 1,674.66 4.13%
6 C&D VALVE MFG. CO., INC. 1,528.60 3.77%
7 TIRE KINGDOM, INC. 810.15 2.00%
8 GM(通用) 801.06 1.97%
LES SCHWAB WAREHOUSE
9 780.20 1.92%
CENTERS, INC.
10 FOX FACTORY, INC. 749.38 1.85%
合计 21,621.83 53.27%
C、2014 年度
销售收入 占气门嘴销售比
序号 公司名称
(万元) 例
1 CONTINENTAL(大陆集团) 3,824.92 10.09%
2 DISCOUNT TIRE COMPANY 3,450.72 9.10%
3 ASCOT SUPPLY CORPORATION 2,629.70 6.94%
4 TECH(泰克) 1,927.64 5.08%
WEGMANN AUTOMOTIVE GMBH &
5 1,454.62 3.84%
CO. KG
WESTERN TIRE EQUIPMENT &
6 1,402.48 3.70%
SUPPLY CO.
7 C&D VALVE MFG. CO., INC. 1,184.14 3.12%
8 ALLIGATOR 1,118.30 2.95%
9 GM(通用) 950.47 2.51%
10 TIRE KINGDOM, INC. 935.82 2.47%
合计 18,878.81 49.79%
综上,公司气门嘴业务不存在因气门嘴召回事件丧失重要客户的情形,且报
告期内公司气门嘴业务客户较为稳定。
(5)产品责任诉讼有关会计处理
①产品责任诉讼案件处理结果及费用支付情况
相关保险人
序号 案件名称 结案时间 案件处理结果 保隆 费用实际支付情况
美国 DILL
科技
美国 DILL 与原
Aspen
Cockayne 告达成的和解, 未涉 美国保险公司直接支
1 2010/12/15 Insurance UK
案 和 解 金 额 为 Limited 及 付
47.5 万美元。
Travelers
2 Shembarger 2011/6/3 美国 DILL 与原 未涉 美国保险公司直接支
Property
1-1-299
序号 案件名称 结案时间 案件处理结果 相关保险人 费用实际支付情况
案 告达成和解,和 Casualty 及 付
解金额为 19 万 Company
美元。 Of America
美国 DILL、公
司与原告达成 Travelers 11.5 万美元美国保险
Property
和解,和解金额 太保 公司直接支付,22.5
3 Tanis 案 2011/8/24 Casualty
分别为 11.5 万 Company 上海 万美元由香港威乐代
美元、22.5 万 Of America 付,后自太保上海收回
美元。
美国 DILL 与原 Travelers
Property
Burkhalter 告达成和解,和 未涉 美国保险公司直接支
4 2011/9/21 Casualty
案 解金额为 0.25 及 付
Company
万美元。 Of America
原告无证据证
明事故发生与 Travelers
美国 DILL 所售 Property
未涉
5 Davis 案 2012/1/27 气门嘴有关,美 Casualty 不涉及
Company 及
国法院驳回原
告对美国 DILL Of America
的诉请。
公司与原告达
成和解,和解金
额为 4 万美元; Travelers
因原告事故所 Property 4 万美元由香港威乐
太保
6 Daleness 案 2012/5/23 涉气门嘴非美 Casualty 代付,后自太保上海收
Company 上海
国 DILL 销售, 回
原告撤销对美 Of America
国 DILL 的 诉
请。
美国 DILL 与原 Catlin
告达成和解,和 Specialty 未涉 美国保险公司直接支
7 Silver 案 2012/11/26
解金 额 为 150 Insurance 及 付
万美元。 Company
美国 DILL、公
司与原告达成 Travelers 2.275 万美元美国保
Property
和解,和解金额 太保 险公司直接支付,5 万
8 Arwine 案 2013/2/22 Casualty
分 别 为 2.275 Company 上海 美元由香港威乐代付,
万美元、5 万美 Of America 后自太保上海收回
元。
公司、美国
DILL 分 别 于
2013 年 9 月、 Travelers 10 万美元美国保险公
Property
Volkmann 2013 年 8 月, 太保 司直接支付,25 万美
9 2013/8/22 Casualty
案 与原告达成的 上海 元由香港威乐代付,后
Company
和解,和解金额 Of America 自太保上海收回
分别为 25 万美
元、10 万美元。
1-1-300
②会计处理过程及是否符合相关准则
1)上述案件未决时的会计处理
上述案件未结案时,每年均在会计报表附注中充分披露未决诉讼及相应的保
险事项,因索赔事项均在保险承保范围内,未额外计提相应预计负债。
2)上述案件了结后的会计处理
因美国保险公司将和解金直接支付给案件中的原告,故美国 DILL 无需进行
账务处理;太保上海支付的和解金先由香港威乐代付,故香港威乐代付和解金时
作为代付款账面记入与太保上海的其他应收款,待太保上海付款后冲减该笔其他
应收款。
3)上述案件未决时的会计处理过程符合会计准则的有关规定
《企业会计准则第 13 号—或有事项》第二章第四条规定:―与或有事项相关
的义务同时满足下列条件的,应当确认为预计负债:(一)该义务是企业承担的
现时义务;(二)履行该义务很可能导致经济利益流出企业;(三)该义务的金额
能够可靠地计量。‖
公司的未决诉讼涉及的索赔事项均在保险承保范围内,预计该索赔事项很可
能不导致经济利益流出企业,因此账面未计提预计负债,而是对该未决诉讼及相
应的保险事项在会计报表附注中充分披露。综上所述,公司对前述未决诉讼的会
计处理符合准则的规定。
(6)未来公司因 2008 年召回所涉批次存在安全隐患的气门嘴而新增产品
责任诉讼的风险很低,承担损失的风险很低
①未来公司因 2008 年召回所涉批次存在安全隐患的气门嘴而新增产品责任
诉讼的风险很低
公司召回涉及气门嘴事项继续出现新增产品责任诉讼的可能性较小,具体分
析如下:
1)根据美国 DILL 向美国国家公路交通安全管理局提交的产品召回实施季
度报告,此次美国 DILL 实施召回的数量预计为 200,000 支。美国 DILL 实际完
成召回 251,923 支。出于谨慎考虑,实际召回数量已超过预计数量;
2)公司召回的气门嘴范围实际为生产于 2006 年 7 月且销售于 2006 年 11
月至 2007 年 7 月之间,考虑汽车轮胎的正常使用及更换期限通常在 3-5 年左右
1-1-301
(轮胎更换会更换气门嘴),截至目前,该事件涉及的气门嘴已超过正常使用期
限长达 5 年;
3)2007 年起,美国强制要求机动车辆安装 TPMS 系统。美国市场上机动
车辆的正常使用年限为 7-10 年,召回事件涉及的气门嘴所安装的车辆基本已超
过正常使用年限,美国市场保有轻型车大部分装有 TPMS 系统,因轮胎漏气发
生交通事故的可能性很小;
4)2011 年 7 月首次申请发行被否决后至今,不存在新增气门嘴产品责任诉
讼事项。
②未来公司因 2008 年召回所涉批次存在安全隐患的气门嘴而承担损失的风
险较低
美国 DILL 及保隆工贸都投保了产品责任险。
美国 DILL 的单独一期保险最高赔偿限额为 400 万美元,为事故发生制,即
保单将对任何发生在保单期限内的承保范围内的事故进行理赔,而不论事故的发
现及索赔的提出是在什么时候。综合考虑美国 DILL 保险的赔偿限额及覆盖范围,
未来因 2008 年召回所涉批次存在安全隐患的气门嘴而承担损失的风险较低。
保隆工贸的保险最高赔偿限额为 500 万美元,为索赔发生制,即引发索赔
的事故必须发生在保单规定的追溯日以后及保单期满日以前。保隆工贸与太保上
海合同中约定的追溯日为自 2009 年 3 月 25 日起,追溯期内发生的事故会被覆
盖。综合考虑保隆工贸保险的赔偿限额及覆盖范围,未来因 2008 年召回所涉批
次存在安全隐患的气门嘴而承担损失的风险较低。
③实际控制人承诺
公司实际控制人出具承诺:若保隆科技及其子公司因召回气门嘴产品质量问
题引发新的产品责任,并因此导致保隆科技及其子公司承担相关赔偿责任的,则
承诺人将等额补偿保隆科技及其子公司因此遭受的实际损失,以使保隆科技及其
子公司的利益免受损害。
1-1-302
2、卡箍召回事件
(1)召回的具体原因
卡箍召回主要原因为:2008 年 4 月,丰田汽车美国销售公司(TOYOTA
MOTOR SALES,U.S.A,INC.)资料显示:卡箍(将可选配件―丰田 HIGHLANDER
不锈钢排气尾管‖固定在排气系统尾端上的零件)损坏导致丰田 HIGHLANDER
不 锈 钢 排 气 尾 管 脱 落 。 经 丰 田 汽 车 北 美 公 司 ( TOYOTA MOTOR NORTH
AMERICA,INC)后续调查推断,卡箍绑带损坏的表面有应力腐蚀裂纹,绑带材
料的硬度比不锈钢材料经热处理后的标准硬度更高,卡箍绑带损坏的原因是生产
过程中热处理不当。1
(2)召回程序及实施情况
2009 年 4 月 24 日,北美丰田向美国国家公路交通安全管理局正式提交报
告,自愿召回安装该类卡箍的车辆,免费为消费者更换新的卡箍。
2009 年 5 月 1 日,美国国家公路交通安全管理局通知北美丰田确认其实施
产品召回。该次召回产品为:2007 年 5 月 25 日至 2008 年 4 月 30 日期间销售
的 2008 年款丰田 HIGHLANDER/ HIGHLANDER HYBIRD 两个车型的选装卡
箍;产品型号为:PTS18-48080、PTS18-48081;预计召回数量:约 39,100 件。
2009 年 6 月、2009 年 9 月、2009 年 12 月、2010 年 3 月、2010 年 6 月、
2010 年 9 月,北美丰田按照美国相关规定向美国国家公路交通安全管理局分别
提交召回实施季度报告。截至 2010 年 9 月 30 日,北美丰田已按照美国相关规
定向美国国家公路交通安全管理局提交完毕六个季度的季度报告。根据美国国家
公路交通安全管理局公布的 2010 年 9 月丰田汽车的召回报告,此次北美丰田实
施召回的数量预计为 39,100 件,已经完成召回 35,287 件,有 2,386 件未能通知
到车主(其中 2,366 辆地址不明,18 辆报废,1 辆车被卖到国外,1 辆车被偷)。
北美丰田基于自身判断,认为如果应力腐蚀裂纹继续扩大,卡箍绑带将完全
折断,并可能导致车辆在运动过程中不锈钢尾管脱落,主动召回,公司及加拿大
注:丰田汽车美国销售公司与加拿大威乐为购销合作关系,是丰田汽车在北美的销售主体,
1
丰田汽车北美公司系丰田汽车在北美制造及管理主体,丰田汽车北美公司实施具体召回工
作,为便于理解,以下将丰田汽车美国销售公司、丰田汽车北美公司统称为―北美丰田‖。
1-1-303
威乐不是产品召回的实施主体,不存在违法违规行为,加拿大威乐根据与北美丰
田签订的购销协议承担相应的卡箍召回过程中产生的召回费用。
(3)后续处理
①质量改进措施及控制方法
卡箍召回事件主要是外购件供应商产品出现质量瑕疵,卡箍召回事件发生后
公司采取系列措施控制外购件质量,具体如下:
1)与外购卡箍供应商共同研究提高质量方案。
2)新增加优质卡箍供应商,事故发生后,供应给北美丰田的卡箍供应商由
余姚市恒威卡箍有限公司更换为美国本土卡箍供应商 TORCA,由加拿大威乐直
接向其采购,TORCA 是专业的 OEM 卡箍供应商,其卡箍拥有多项专利,产品
从设计到使用都有一套完整的试验标准。
3)加大外购零部件的质量检验,每年由公司委派独立第三方专业检验机构
进行材质化验。
4)明确外购件质量控制方法
A、在外购图纸中明确规定外购物资的材质、规格;
B、每年与供方签署质量协议,明确责任要求;
C、进料检验时每批核对供方提供的质保书。
②加拿大威乐与北美丰田就卡箍召回事件和解情况
问题卡箍实际由公司子公司自余姚市恒威卡箍有限公司采购后直接与公司
子公司生产的排气尾管共同包装,供应给加拿大威乐,再由加拿大威乐供应给北
美丰田。北美丰田基于自身判断,认为如果应力腐蚀裂纹继续扩大,卡箍绑带将
完全折断,并可能导致车辆在运动过程中不锈钢尾管脱落,主动召回。召回卡箍
并没有造成产品责任事故,未曾发生任何与卡箍召回事件相关的产品责任诉讼。
1)相关法规规定
根据美国《联邦行政法典》第 49 编 573 部分―缺陷和不符合性责任报告‖
(Defect and Noncompliance Reports)的相关规定,对于有安全隐患或不符合
1-1-304
联邦机动车安全标准的汽车或汽车设备,整车商或者特定汽车设备制造商需对存
在安全隐患的汽车或汽车设备负责,具体责任包括:(1)通知汽车采购商、经销
商以及消费者关于汽车的安全隐患,并相应更换相关零部件;(2)向美国国家公
路交通安全管理局提交有关汽车或汽车设备的缺陷以及不符合联邦机动车安全
标准的报告;(3)提供有关产品召回实施的季度报告。
2)各方协议约定
根据 2002 年 9 月加拿大威乐与北美丰田达成的采购协议,北美丰田有权决
定是否实施召回,且召回费用由其供应商加拿大威乐承担,但加拿大威乐与公司
子公司、公司子公司与余姚市恒威卡箍有限公司并未对召回费用的承担方式进行
相关约定。虽然余姚市恒威卡箍有限公司作为问题卡箍的生产商应当承担产品质
量缺陷责任,但基于合同约定,北美丰田为问题卡箍所支付的召回款只能向与其
具有合同关系的加拿大威乐提出索赔。
2010 年 2 月 10 日,北美丰田与加拿大威乐就卡箍产品召回事件达成和解
协议,根据该协议,加拿大威乐同意接受北美丰田关于丰田 HIGHLANDER 系列
卡箍召回相关的所有保修索赔,北美丰田错误提交或计算的索赔主张除外。加拿
大威乐于每个月不晚于该月最后一天支付北美丰田已发生的保修索赔款的部分
金额,该金额为上个月北美丰田从加拿大威乐采购产品金额的 30%。加拿大威
乐必须在 2015 年 6 月 30 日或之前支付所有与卡箍质量保修索赔有关的尚未付
清的余款。
③业务转移
为减少关联交易,加拿大威乐将北美丰田业务转移给公司,自 2013 年 1 月
1 日起,北美丰田业务由公司直接供应,公司不再向加拿大威乐销售。2013 年
度、2014 年度、2015 年度、2016 年度,公司向北美丰田销售金额为 366.63 万
元、270.62 万元、259.16 万元、5.30 万元。
公司向北美丰田销售排气系统管件为 4S 店选装件(后装市场),主要供应
的车型为 HIGHLANDER、TACOMA 和 TUNDRA 等车型。召回事件发生后,加
拿大威乐或公司(2013 年起)继续向北美丰田召回涉及的 HIGHLANDER 车型
供货。2014 年度公司不再向北美丰田销售 HIGHLANDER 车型排气系统管件,
1-1-305
主要原因为:1)公司排气系统管件销售逐年增长,公司将排气系统管件重心落
在整车制造商和一级供应商的 OEM 业务(前装市场);2)北美丰田选择了报价
较低的墨西哥供应商。2013 年起,公司通过一级供应商 SANGO(三五)为北
美丰田 AVALON 车型供应尾管,2015 年起,公司通过丰田通商为北美丰田雷克
萨斯 ES350 车型供应尾管。随着公司向北美丰田供应尾管的车型项目合作结束,
2016 年公司向北美丰田的销售金额减少。
④加拿大威乐注销的情况
2015 年 10 月,加拿大威乐注销完毕,加拿大执业律师出具的法律意见书显
示:加拿大威乐注销履行了必要的手续,注销过程合法、合规。
(4)召回事件未对排气系统管件的销售造成重大不利影响
北美丰田自 2009 年 4 月开始对安装了问题卡箍的车辆实施召回。2008 年
度-2016 年度,公司排气系统管件销售收入变动情况如下表:
期间 排气系统管件(万元)
2008 年度 21,815.47
2009 年度 14,536.94
2010 年度 27,922.84
2011 年度 29,745.34
2012 年度 35,514.56
2013 年度 44,303.13
2014 年度 46,848.27
2015 年度 55,141.32
2016 年度 66,871.91
如上表所示,2008 年度公司排气系统管件销售收入为 21,815.47 万元,2016
年度销售收入为 66,871.91 万元,较 2008 年度增幅为 206.53%,排气系统管件
销售收入除 2009 年度因金融危机原因下降外,整体呈稳定增长趋势。综上,卡
箍召回事件未对公司排气系统管件的销售收入造成重大不利影响。
2008 年度,公司排气系统主要客户如下:
1-1-306
占排气系统
序 销售收入(万 是否为现
公司名称 管件销售收
号 元) 有客户
入比例
1 加拿大威乐 15,754.35 72.22% 不适用
2 WALKER AUSTRALIA PTY LTD 2,280.44 10.45% 是
FAURECIA SYSTEMS, VALENTIGNEY
3 750.79 3.44% 是
FR
4 FAURECIA SLOVAKIA S.R.O. 554.12 2.54% 是
FAURECIA SISTEMAS ESCAPE
5 550.08 2.52% 是
PORTUGAL LDA
合计 19,889.79 91.17% -
加拿大威乐曾是公司排气系统管件经销商,自 2009 年度 7 月开始逐渐将客
户转移给公司,自 2010 年 1 月开始,除与北美丰田业务外全部转移给公司,自
2013 年 1 月开始加拿大威乐将北美丰田业务转移给公司,不再经营具体业务。
2008 年度加拿大威乐终端客户情况如下:
序 销售收入 是否为现
公司名称 收入比例
号 (万元) 有客户
1 TENNECO AUTOMOTIVE USA 5,002.19 31.75% 是
2 FAURECIA EXHAUST SYSTEMS INC 4,238.00 26.90% 是
3 CALSONIC KANSEI NORTH AMERICA, INC. 3,104.66 19.71% 是
4 TOYOTA MOTOR SALES USA, INC. 588.59 3.74% 是
5 EBERSPAECHER NORTH AMERICA, INC. 475.04 3.02% 是
合计 13,408.48 85.12% -
报告期内,公司排气系统管件主要客户(按照客户合并口径统计)情况如下:
①2016 年度
销售收入 占排气系统管件
序号 公司名称
(万元) 销售比例
1 FAURECIA(佛吉亚) 14,323.82 21.42%
2 TENNECO(天纳克) 13,074.92 19.55%
3 延锋集团 5,944.41 8.89%
4 CALSONIC(康奈可) 5,474.92 8.19%
5 AUDI AG 3,472.26 5.19%
6 EBERSPACHER(埃贝赫) 3,271.17 4.89%
7 SEJONG(世钟) 2,714.00 4.06%
8 MAGNA(麦格纳) 1,866.31 2.79%
1-1-307
销售收入 占排气系统管件
序号 公司名称
(万元) 销售比例
9 DGENX(迪桢瑟) 1,812.92 2.71%
10 广岛技术 1,424.92 2.13%
合计 53,379.66 79.82%
②2015 年度
销售收入 占排气系统管件
序号 公司名称
(万元) 销售比例
1 FAURECIA(佛吉亚) 15,162.98 27.50%
2 TENNECO(天纳克) 10,457.76 18.97%
3 CALSONIC(康奈可) 4,945.50 8.97%
4 延锋集团 4,219.36 7.65%
5 AUDI AG 2,384.14 4.32%
6 PLASTIC OMNIUM(彼欧) 2,045.53 3.71%
7 MAGNA(麦格纳) 1,505.53 2.73%
8 广岛技术 1,161.63 2.11%
9 DGENX(迪桢瑟) 1,152.23 2.09%
10 EBERSPACHER(埃贝赫) 936.40 1.70%
合计 43,971.07 79.74%
③2014 年度
销售收入 占排气系统管件
序号 公司名称
(万元) 销售比例
1 FAURECIA (佛吉亚) 16,833.35 35.93%
2 TENNECO(天纳克) 6,476.89 13.83%
3 CALSONIC(康奈可) 4,115.43 8.78%
4 PLASTIC OMNIUM(彼欧) 2,234.94 4.77%
5 延锋集团 2,169.55 4.63%
6 天津市瑞驰丰达科技发展有限公司 1,905.89 4.07%
7 MAGNA(麦格纳) 1,559.75 3.33%
8 广岛技术 1,397.88 2.98%
9 杰锋汽车动力系统股份有限公司 950.57 2.03%
10 SANGO(三五) 863.22 1.84%
合计 38,507.46 82.20%
综上,公司排气系统管件业务不存在因卡箍召回事件丧失重要客户情形,且
1-1-308
报告期内公司排气系统管件客户较为稳定。
(5)召回事件不存在产品责任诉讼
根据北美丰田提交的召回文件,召回卡箍并没有造成产品责任事故,未曾发
生任何与卡箍召回事件相关的产品责任诉讼。
(6)召回费用赔付情况
①北美丰田召回费用诉求
根据北美丰田提供的召回费用资料显示,北美丰田已发生汽车召回费用
204.71 万美元。北美丰田向加拿大威乐提供的召回费用统计情况如下表:
时间 召回车辆数量(辆) 召回费用金额(美元)
2009 年 5-8 月 15,336 619,687.13
2009 年 9 月 1,867 80,377.35
2009 年 10 月 1,287 57,549.26
2009 年 11 月 1,034 115,433.62
2009 年 12 月 781 272,386.23
2010 年 1 月 557 26,987.72
2010 年 2 月 - -
2010 年 3 月 952 47,474.70
2010 年 4 月 1,217 86,695.11
2010 年 5 月 2,178 118,286.73
2010 年 6 月 2,744 150,050.05
2010 年 7 月 - -
2010 年 8 月 1,305 64,798.41
2010 年 9 月 未提供 44,166.00
2010 年 10 月 811 74,934.53
2010 年 11 月 946 60,885.33
2010 年 12 月 575 28,869.73
2011 年 1 月 未提供 52,806.35
2011 年 2 月 未提供 59,948.79
2011 年 3 月 - -
2011 年 4 月 未提供 18,815.78
2011 年 5 月 未提供 66,923.12
1-1-309
时间 召回车辆数量(辆) 召回费用金额(美元)
合计 31,590 2,047,075.94
其中:提供召回明细 31,590 1,804,415.90
未提供召回明细 - 242,660.04
注:召回明细清单中包括每辆召回车辆的车辆信息(包含车辆生产日期、销售日期、车架号、
召回维修日期、车辆行驶公里数)、每辆车的召回维修费用。
如上表所示,1)北美丰田召回费用诉求为 204.71 万美元;2)北美丰田提
供召回车辆明细数量为 31,590 辆,召回费用为 180.44 万美元,与此同时,北美
丰田提供的召回费用中部分召回费用不能归集到具体车辆,无法识别多笔索赔金
额的性质;3)北美丰田提供的 2010 年 9 月、2011 年 1 月、2011 年 2 月、2011
年 4 月、2011 年 5 月召回费用不包括车辆信息。
北美丰田提供召回明细数量为 31,590 辆,召回费用金额为 180.44 万美元,
平均每辆召回费用为 57.12 美元。根据美国国家公路交通安全管理局公布的 2010
年 9 月北美丰田的最后一次召回报告,此次北美丰田已经完成召回 35,287 辆,
有 2,386 辆未能通知到车主(其中 2,366 辆地址不明,18 辆报废,1 辆车被卖
到国外,1 辆车被偷),北美丰田未提供召回明细的车辆为 3,697 辆,未提供召
回明细的召回费用诉求为 24.27 万美元,按照平均每辆召回费用 57.12 美元计算,
未提供召回明细的召回费用金额为 21.12 万美元,低于北美丰田提供的召回费用
诉求,即北美丰田的召回费用诉求已经覆盖了此次召回涉及的全部车辆。
②加拿大威乐实际赔付情况
根据北美丰田向加拿大威乐提供的召回费用资料显示,北美丰田已发生汽车
召回费用 204.71 万美元。加拿大威乐根据和解协议累计向北美丰田支付赔偿款
36.78 万美元。因北美丰田向加拿大威乐提供的召回费用清单中部分月份缺少汽
车召回明细数据、部分月份有召回费用不能归集到具体车辆明细,且无法识别多
笔索赔金额的性质,加拿大威乐根据和解协议的约定对此提出异议,并就此与北
美丰田进行了沟通,北美丰田未能提供明细数据及合理的解释,加拿大威乐因此
从 2012 年 1 月暂停了对北美丰田的赔偿,北美丰田也未继续向加拿大威乐提交
赔偿诉求。
1-1-310
③实际控制人承诺
北美丰田向加拿大威乐提供的召回费用金额为 204.71 万美元,加拿大威乐
实际累计支付赔款 36.78 万美元,差异为 167.93 万美元。加拿大威乐的实际控
制人陈洪凌、张祖秋于 2011 年 3 月出具承诺:若加拿大威乐没有能力清偿和解
协议涉及的与丰田 HIGHLANDER 系列卡箍召回事件相关的保修索赔,承诺人保
证由其等负责清偿加拿大威乐无法清偿的全部费用款项,并保证发行人及其子公
司的利益免受损害。
④加拿大威乐暂停对北美丰田赔偿的原因及后续进展情况
1)加拿大威乐暂停对北美丰田赔偿的原因
2012 年 1 月,加拿大威乐暂停对北美丰田的赔偿,主要原因为:北美丰田
提供的召回费用清单中部分月份缺少汽车召回明细数据,北美丰田提供的召回费
用清单中部分月份有召回费用不能归集到具体车辆明细,无法识别多笔索赔金额
的性质,加拿大威乐对此提出异议,并就此与北美丰田进行了沟通,北美丰田未
能提供明细数据及合理的解释。
2)后续进展情况
加拿大威乐暂停对北美丰田的赔偿后至今,北美丰田并未向加拿大威乐提交
支付赔偿的诉求。加拿大威乐自 2013 年 1 月开始将与北美丰田的排气系统管件
业务转移给公司子公司香港威乐。
因自暂停对北美丰田的赔偿后,北美丰田并未向加拿大威乐提交支付赔偿的
诉求,加拿大威乐在和解协议期满后启动注销程序,并于 2015 年 10 月完成合
法注销。
3)未来被索赔或被起诉的风险较小
截至目前,加拿大威乐及其股东香港保隆、实际控制人陈洪凌、张祖秋、公
司及其子公司,均未曾收到任何北美丰田向其追偿卡箍索赔款项的索赔通知或者
司法文书。同时,公司与北美丰田一直有正常的供货关系。
北美丰田的注册地在美国加利福尼亚州,加拿大威乐的注册地在加拿大安大
略省。根据加拿大执业律师出具法律意见书,北美丰田在加拿大威乐注册地法院
1-1-311
起诉、适用加拿大安大略省法律的情形下,适用的诉讼时效通常为自请求权发生
之日起 2 年;根据美国加利福尼亚州执业律师出具的法律咨询备忘录,北美丰田
在其注册地法院起诉、适用美国加利福尼亚法律的情形下,适用的诉讼时效通常
为自违反合同约定之日起 4 年。鉴于北美丰田自 2012 年 1 月起至今未曾主张其
索赔权利,加拿大威乐及其股东香港保隆、实际控制人陈洪凌、张祖秋、发行人
及其子公司存在被索赔或被起诉的风险较小。
⑤召回费用由加拿大威乐承担
基于如下原因公司并未承担卡箍召回事件的赔偿支出并做相应的入账处理:
1)根据北美丰田提供的召回费用明细清单,部分月份缺少汽车召回明细数
据、部分月份有召回费用不能归集到具体车辆明细且北美丰田未能提供合理的解
释,加拿大威乐根据和解协议对召回费用金额进行合理的抗辩;
2)北美丰田向加拿大威乐提出召回费用赔偿的诉求主要是基于北美丰田与
加拿大威乐于 2002 年 10 月签订的购销协议,加拿大威乐是公司排气系统管件
业务经销商,公司并未参与加拿大威乐与北美丰田签署购销协议事宜,公司与加
拿大威乐签署的购销协议及订单并未涉及召回费用赔偿事宜。
3)问题卡箍并不是由公司生产。
4)针对潜在的赔偿风险,公司实际控制人陈洪凌、张祖秋出具承诺将自行
承担北美丰田与加拿大威乐就卡箍事件产生的赔偿款,确保公司及子公司不受损
害。
5)卡箍召回事件前,公司实际控制人陈洪凌、张祖秋、宋瑾是加拿大威乐
的主要股东,卡箍召回事件后,陈洪凌、张祖秋通过其控制的企业收购了加拿大
威乐其他股东持有加拿大威乐的所有股权,卡箍召回事件潜在的赔偿义务由陈洪
凌、张祖秋承担是合理的。
加拿大威乐设立及外方股东退出情况如下:
2000 年 10 月,公司实际控制人及公司管理团队与两位外方股东 TECH
INC.、1053149 Ontario Ltd 投资 1053148 ONTARIO LTD,并将名称变更为
VALOR MANUFACTURING INC,股权结构如下:
1-1-312
持股有表决权的普通股
股东 股权比例 股东性质
数量(股)
陈洪凌 420 14.00% 公司实际控制人
张祖秋 250 8.33% 公司实际控制人
宋瑾 200 6.67% 公司实际控制人
冯美来 50 1.67% 公司高级管理人员
公司排气系统管件
胡峻峰 50 1.67%
北美销售负责人
陈洪泉 30 1.00% 公司高级管理人员
TECH.INC 1,000 33.33% 外方股东
1053149 Ontario Ltd 1,000 33.33% 外方股东
合计 3,000 100.00%
如上表所示:外方股东 TECH.INC、1053149 Ontario Ltd 分别持有 33.33%、
33.33%的股权,公司实际控制人及管理团队合计持有 33.34%股权,公司实际控
制人及管理团队并不能控制加拿大威乐。公司实际控制人及部分管理层团队与外
方股东设立加拿大威乐的主要原因为:1)公司气门嘴业务已在北美市场打开了
一定的局面,实际控制人拟选择投资生产其他产品;2)通过行业展会的机会结
识外方股东,外方股东在北美市场具有丰富的市场资源,并形成了实际控制人方
股东负责产品生产、外方股东负责北美市场销售的合作模式。
2009 年 6 月 29 日,公司实际控制人通过其控制的 ALPHAMAX(已于 2013
年 4 月注销)分别收购外方股东合计 61.14%股权,收购后外方股东不再持有加
拿大威乐的股权。
加拿大威乐外方股东退出的主要原因为:2009 年 4 月,北美丰田向美国国
家公路交通安全管理局正式提交报告召回安装了存在质量缺陷的卡箍。
公司实际控制人受让加拿大威乐股权并积极承担卡箍召回事件潜在损失的
主要原因为:1)经过多年的发展,公司排气系统管件业务已取得了较好的业绩;
2)对卡箍召回事件对公司排气系统管件业务影响有清楚的判断;3)提升公司品
牌及信誉度的考虑。
(7)原销售体系中,发行人通过由实际控制人控制的加拿大威乐向最终客
户销售的原因及合理性
2000 年 10 月,公司实际控制人及公司管理团队与两位外方股东 TECH
1-1-313
INC.、1053149 Ontario Ltd 投资 1053148 ONTARIO LTD,并将名称变更为
VALOR MANUFACTURING INC。其中,公司实际控制人及管理层团队合计持
有 33.34%股权,两位外方股东均单独持有 33.33%股权。加拿大威乐是公司排
气系统管件业务在北美市场的经销商,通过加拿大威乐向最终客户销售主要原因
是:外方股东在北美市场拥有丰富的客户资源。
2009 年 6 月,外方股东退出加拿大威乐后,加拿大威乐逐渐将业务转移给
公司,自 2010 年 1 月开始,除北美丰田业务外,加拿大威乐将业务全部转移给
公司,自 2013 年 1 月开始,加拿大威乐将北美丰田的业务也转移给公司,公司
产品不再通过加拿大威乐销售。
3、美国汽车及零部件召回基本情况
美国汽车市场已建立了完善的汽车及零部件召回制度,美国国家公路交通安
全管理局从 1966 年开始召回工作并记录在案,每月公布一次数据,汽车及汽车
零部件召回在美国汽车市场较为常见。据统计,自发布汽车召回以来至 2012 年
度,美国共实施的汽车、零部件、轮胎、儿童约束召回合计 17,042 次,数量为
712,226,981(辆、件),各类召回情况如下表所示:(数据来源:美国国家公路
交通安全管理局)
召回类型 次数 数量 平均每次数量 款型数
汽车召回 14,557 518,711,597 35,633 67,407
零部件召回 1,669 84,216,171 50,459 11,233
轮胎 625 57,106,961 91,371 2,024
儿童约束系统 191 52,192,252 273,258
2013-2015 年度,美国市场汽车及零部件召回情况如下表:
2015 年 2014 年 2013 年
明细
次数 数量 次数 数量 次数 数量
汽车 868 51,259,648 779 50,989,948 629 20,252,849
零部件 92 35,735,699 79 2,121,305 69 4,526,541
轮胎 12 387,164 13 368,720 11 1,429,404
儿童约束 1 213,753 6 7,847,416 3 75,282
合计 973 87,596,264 877 61,327,389 712 26,284,076
1-1-314
4、召回事件未受到处罚事项
上海市松江区市场监督管理局、安徽省宁国市市场监督管理局分别对公司、
公司子公司群英电子、文襄传感器、保隆工贸、安徽保隆、宁国分公司出具证明
文件确认不存在因违反质量技术监督有关法律法规被行政处罚情形。境外执业律
师对公司境外子公司均出具了法律意见书确认公司境外子公司不存在重大违法
违规事宜。
5、产品质量问题已经得到彻底的解决并得到相关主管部门、主要客户的认

(1)气门嘴
气门嘴产品出现质量问题的主要原因为:出现质量瑕疵的两批卡扣式气门嘴
所使用的橡胶防老化剂受潮所致,公司通过采取更换防老化剂供应商、改进橡胶
配方、提高抗臭氧、抗疲劳标准、增加抗臭氧检测频次等质量改进措施彻底的解
决气门嘴产品质量问题。
气门嘴质量问题发生后公司接受了中国气门嘴协会、中国气门嘴技术标准化
委员会、国家橡胶机械检测中心等机构组成的联合专家组的严格审核和检查,确
认公司气门嘴生产及检验设备完备,进货、生产工序及成品检验合格;同时经上
海橡胶制品研究所检验中心、化学工业胶黏剂质量监督检测中心、国家橡胶质量
监督检验中心、日本化学评估及研究委员会(Chemicals Evaluation and
Research Institute, Japan)、德国南德 TV SD 认证公司(TV SD
Automotive GmbH)及美国史密瑟斯科学服务中心 Akron 实验室(Smithers
Scientific Services,Inc. Akron Laboratories)检测,公司送交检测的卡扣式气门
嘴产品质量合格,符合中国 GB 12836.1-1999、日本 JIS D4207、ETRTO 及美
国 SAE 标准。
公司气门嘴产品获取整车制造商质量奖项有:福特汽车 Q1 认证(2011 年、
2015 年)、2015 年度通用汽车全球供应商质量表现优秀奖。其中,福特 Q1 认
证是汽车行业中供应商产品质量评估认证的一个有影响力的标杆,其将
ISO/TS16949 质量管理体系、ISO14001 环境管理体系和全球物流体系认证等多
个汽车行业的标准整合起来,具有严格的产品质量和技术要求。
1-1-315
公司气门嘴产品目前是通用、福特、长安福特、北京现代、长城汽车、上汽
大众、上汽通用主要车型供应商,是 Continental Automotive(大陆汽车)主要
TPMS 气门嘴供应商,是 TECH International、DISCOUNT TIRE、ASCOT 等
客户的主要气门嘴供应商,公司与上述客户建立了长期稳定的合作关系,产品质
量持续获得上述客户的认可。
(2)排气系统管件
排气系统管件召回主要是因为外购件卡箍供应商产品出现质量瑕疵,事件发
生后公司主要通过新增优质卡箍供应商、加大外购零部件的质量检验力度,明确
外购件质量控制方法等措施解决外购件质量问题。
公司排气系统管件获取的主要质量奖项有:TENNECO A 级供应商、埃贝赫
中国 A 级供应商、延锋彼欧技术创新奖。
公司排气系统管件主要通过排气系统供应商(一级供应商)、汽车外饰系统
集成供应商配套给整车制造商,公司是全球主要排气系统供应商 FAURECIA(佛
吉亚)、TENNECO(天纳克)、CALSONIC(康奈可)、SANGO(三五)主要排
气系统管件供应商,是全球主要汽车外饰集成供应商 Plastic Omnium(彼欧)、
Magna(麦格纳)、延锋集团主要后保尾管供应商,同时公司排气系统管件已直
接供应给 AUDI AG 等全球知名整车制造商,其中为 AUDI AG 配套的主要车型为
Q7,公司与上述客户建立了长期稳定的合作关系,产品质量持续获得上述客户
的认可。
6、发行人不存在其他产品质量重大纠纷诉讼及因产品质量问题被媒体报道、
行政处罚或主管部门调查情况
2011 年 7 月首次申请发行被否决后至今,公司及子公司除以下 2 起与公司
产品无关的产品责任诉讼外,未有涉及任何产品责任诉讼。
案件名称 诉讼事由 案件处理结果
原告的丈夫 Mark Pischel 驾驶的摩托车于 2012 年 8 月 24
日在美国内布拉斯加州北部高速公路上发生单车事故并导 因原告事故摩托车所用气
致其死亡。原告认为是事故摩托车的气门嘴缺陷导致摩托车 门嘴非美国 DILL 生产或出
Pischel 案 后轮胎漏气并使车辆失去控制,为此原告于 2013 年 6 月 10 售,原告于 2014 年 4 月 9
日向美国内布拉斯加州 Knox 郡法院提起诉讼,要求被告美 日,撤销对美国 DILL 的诉
国 DILL 、 Duro Tire Co. 和 HFR Hwa Fong Rubber 请。
Company、Tech International、上海杰士达摩托车有限公司、
1-1-316
案件名称 诉讼事由 案件处理结果
New Star Technology Co.及 City Scooters, LLC 等被告共同
承担因产品缺陷导致原告丈夫因事故死亡遭受的全部损失,
包括死亡损害赔偿、医疗费用及丧葬费用、诉讼费用以及法
律认可的其他赔偿。
原告 Osiski(1972 年出生)于 2013 年 2 月 11 日向波兰
Bydgoszcz 高等法院提出诉请,声称其向波兰隆威购买的产
品 型 号 为 CAPRI YX50 摩 托 车 ( 车 架 号 :
LB405PCF2BC001874)存在产品质量缺陷并导致其发生事
截至本反馈意见回复出具
故。该事故造成原告右腿及右胸部位有多处骨折,因此要求
日,尚未作出一审判决,但
波兰隆威承担产品质量缺陷责任,即赔偿其人身损害金 30
根据波兰律师出具分析意
万元兹罗提及该笔赔偿金自 2012 年 12 月起至赔偿日期间的
见,如果波兰隆威被判定承
Osiski 案 法定利息(自 2012 年 12 月起法定利率为每年 13%,自 2014
担产品质量责任,波兰隆威
年 12 月起法定利率为每年 8%),自事故发生日至其退休前
依据波兰法律仍有权向涉
(波兰目前法定男性退休年龄 67 岁)每月 0.1 万元兹罗提
诉摩托车的生产商进行追
的生活补助费用,以及未来可能产生的医疗费用。根据发行
偿。
人提供诉讼资料,本案涉诉的 APRI YX50 型号摩托车为重
庆银翔摩托车(集团)有限公司生产,该型号摩托车由香港
威乐于 2011 年向重庆银翔贸易有限公司采购后出口至波兰,
并由波兰隆威在当地销售。
公司及其子公司不存在未决的重大产品质量诉讼,除曾因 2008 年气门嘴产
品召回事件被媒体进行报道外,公司不存在因产品质量问题被媒体报道、行政处
罚或主管部门调查的情形。
十、发行人名称冠以―科技‖字样的依据
公司主要产品技术水平处于行业领先水平,公司是经国家知识产权局、上海
市科学技术委员会等部门认定的高新技术企业、上海市创新型企业、上海市科技
小巨人企业、国家知识产权优势企业,公司技术中心被上海市经济委员会等部
门认定为上海市认定企业技术中心,是国家发改委、科技部、财政部、海关总署、
国家税务总局认定的―国家企业技术中心‖,在上海松江和安徽宁国分别建有院士
工作站。公司多项产品获国家、省(市)级火炬计划项目认证、上海市重点新产
品认证、国家重点新产品认证,综上,公司名称冠以―科技‖字样。
1-1-317
第七节 同业竞争与关联交易
一、独立运行情况
公司成立以来,严格按照《公司法》、《公司章程》等法律法规及规章制度规
范运作,逐步建立健全公司的法人治理结构,在资产、机构、人员、财务、业务
等方面均与股东分开,具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营的能力。
1、资产独立完整
公司与实际控制人及其控制的其他企业产权关系明确,拥有独立完整的生产
所需的房屋及建筑物、机器设备、其他资产及主要辅助设施等;合法拥有与经营
有关的土地使用权、房屋建筑物等产权。公司对所拥有的资产拥有完全的控制支
配权,无产权争议。
2、机构独立
公司建立了独立完整的经营体系,并建立了相应的人、财、物管理制度,独
立自主进行经营活动,不存在公司经营活动受干预的情形。公司结合自身经营的
特点,建立适应自身发展需要和市场竞争需要的职能机构。各职能机构负责开展
公司的日常经营活动,在人员、办公场所和管理制度等各方面均完全独立,不存
在受实际控制人及其他任何单位或个人干预公司机构设置的情形。
3、人员独立
公司已按照国家有关法律规定建立起独立的劳动、人事和分配管理制度,设
立了独立的人力资源管理部门,独立进行劳动、人事及工资管理。员工的人事管
理、工资发放、福利支出与股东及其他关联方严格分离。
公司的董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》等法律法规及公司《公
司章程》的规定选举产生,不存在超越董事会和股东大会作出人事任免决定的情
况;公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在实
际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,未在实际控
制人及其控制的其他企业中领薪;公司财务人员未在实际控制人及其控制的其他
企业中兼职。
1-1-318
4、财务独立
公司设立了独立的财务会计部门,并依据《中华人民共和国会计法》、《企业
会计准则》建立了独立的财务核算体系和规范的财务管理制度,能够独立作出财
务决策,具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。公司在银行独立
开设账户,银行基本账户开户行为中国建设银行股份有限公司上海洞泾支行,银
行基本账户号为 31001983012056000462;公司取得上海市国家税务局和地方
税务局共同核发的登记号为税沪字 310227630974416 号的《税务登记证》(目
前已更换为统一社会信用代码:91310000630974416T),公司依法进行纳税申
报和履行纳税义务,不存在与实际控制人控制的其他企业共用银行账户的情形,
也不存在为实际控制人及其所控制的其他企业提供任何形式的担保的情形。
5、业务独立
公司具有完整的采购、生产、销售体系,具有独立生产经营能力。
在采购环节,公司已建立了独立完整的采购系统,并设立采购管理部,负责
生产所需的原材料、生产设备配件、测试设备仪器等物资的采购;在生产环节,
公司已建立了独立完整的生产管理系统及相关的职能部门;在销售环节,公司建
立了独立完整的销售系统,设立国内和国际市场业务部负责销售,不存在依赖股
东单位和其他关联企业进行产品销售的情况。
保荐机构认为,公司在资产、机构、人员、财务和业务方面的描述是真实、
准确、完整的,公司具有独立、完整的资产和业务体系,具备面向市场独立经营
的能力。
二、同业竞争
(一)公司不存在同业竞争情况
公司及其子公司主营业务为排气系统管件、气门嘴、TPMS、平衡块、汽车
结构件和传感器等汽车零部件产品的生产与销售。
陈洪凌、张祖秋、宋瑾为公司实际控制人。
1-1-319
1、实际控制人控制的其他企业情况
截至本招股说明书签署日,除公司外,陈洪凌、张祖秋所控制的其他企业及
其主营业务情况如下:
公司名称 主营业务
香港保隆 未从事其他具体经营业务,拟注销
综上,公司实际控制人及其控制的其他企业与公司不存在从事相同或相似业
务的情形,与公司不存在同业竞争。
2、实际控制人的亲属对外投资情况
截至招股说明书签署日,除持有公司股份外,公司控股股东、实际控制人的
亲属对外投资情况如下:
姓名 亲属关系 投资企业名称 注册资本 投资比例(%)
上海德岭投资管理合
陈旭琳 陈洪凌哥哥 1,000 万元 2.50
伙企业(有限合伙)
上海德岭投资管理合
陈洪泉 陈洪凌弟弟 1,000 万元 3.00
伙企业(有限合伙)
上海德岭投资管理合
陈艳 陈洪凌姐姐 1,000 万元 4.50
伙企业(有限合伙)
陈洪凌表弟 上海德岭投资管理合
文剑峰 1,000 万元 1.00
(非近亲属) 伙企业(有限合伙)
上海德岭投资管理合伙企业(有限合伙)持有布雷斯韦尔(上海)游艇有限
公司(以下简称―布雷斯韦尔‖)69%股权,布雷斯韦尔主要从事的业务为游艇制
造。根据上市公司行业分类指引(2012 年修订),游艇制造属于―铁路、船舶、
航空航天和其他运输设备制造业(分类代码:C37),公司所属行业为汽车制造
业(分类代码:C36),两者属于不同的制造行业。
截至招股说明书签署日,公司控股股东、实际控制人的亲属除持有布雷斯韦
尔(上海)游艇有限公司股权外,不存在其他对外投资情况,不存在从事与公司
相同或相似业务的情形,与公司不存在同业竞争。
(二)有关避免同业竞争的承诺
为避免将来产生同业竞争,公司实际控制人陈洪凌、张祖秋、宋瑾向公司出
具了《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺人承诺,在保隆科技存续并保持上市
资格且承诺人为保隆科技实际控制人的前提下,承诺保证不从事与保隆科技构成
1-1-320
竞争的业务,以确保保隆科技及其全体股东的利益不受损失,具体承诺如下:
1、承诺人及所控制的其他公司或组织,目前均未实际从事与保隆科技相同
或相似的业务;
2、承诺人保证承诺人及所控制的其他公司或组织(包括现有或将来成立的
受承诺人控制的其他公司或组织),未来不以任何形式直接或间接从事与保隆科
技主营业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动,包括不投资、收
购、兼并或协议控制与保隆科技主营业务或主要产品相同或者相似的公司、企业
或者其他经济组织。
3、如承诺人(包括现有或将来成立的受承诺人控制的其他公司或组织)获
得的任何商业机会与保隆科技主营业务或者主营产品相竞争或可能构成竞争,则
承诺人将立即通知保隆科技,并优先将该商业机会给予保隆科技。
4、对于保隆科技的正常生产、经营活动,承诺人保证不利用实际控制人的
地位损害保隆科技及保隆科技其他股东的利益。
三、关联方
根据《公司法》、《企业会计准则》的相关规定,报告期内,公司关联方情况
如下:
(一)截至招股说明书签署日的关联方情况
序号 关联方名称 关联关系
1 实际控制人及其控制的企业
陈洪凌、张祖秋、宋瑾 实际控制人
香港保隆 实际控制人控制的企业
2 持有 5%股份以上的股东
上汽杰思 持有公司 9.88%股份
海通开元 持有公司 5.69%股份
3 公司全资/控股子公司
安徽保隆 公司直接持有 100.00%股权
保隆工贸 公司直接持有 100.00%股权
群英电子 公司直接持有 100.00%股权
1-1-321
序号 关联方名称 关联关系
文襄传感器 公司直接持有 60.00%股权
卡适堡 公司直接持有 100.00%股权
香港隆威 公司直接持有 100.00%股权
香港威乐 公司间接持有 100.00%股权
公司间接持有 45.00%出资额对应的经济权
美国 DILL
益及 50.10%的表决权
欧洲威乐 公司直接持有 51.00%股权
波兰隆威 公司间接持有 100.00%股权
保隆贸易 公司间接持有 100.00%股权
安徽拓扑思 公司直接持有 100.00%股权
公司董事、监事、高级管理人员及其
4
关系密切的家庭成员
5 其他关联方
持有公司 2.01%的股份,与上汽杰思拥有共
佳润杰思
同的执行事务合伙人
上海德岭投资管理合伙企业(有限合
公司董事、高级管理人员为主要出资人
伙)
布雷斯韦尔(上海)游艇有限公司 公司董事长的姐姐担任董事的公司
公司董事会秘书尹术飞配偶钟晓玲持有
上海韶琴文化传播有限公司
50.00%股权并担任执行董事
公司董事会秘书尹术飞配偶钟晓玲设立的
上海张高文化传播工作室
个人独资企业
自贡金汇投资咨询有限公司 公司监事兰瑞林弟弟兰瑞平持股 70%
(二)报告期初至今曾经存在的关联方情况
序号 关联方名称 关联关系 备注
1 加拿大威乐 实际控制人控制的企业 2015 年 10 月注销
2 捷克隆威 公司间接持有 100.00%股权 2014 年 8 月注销
3 罗马尼亚隆威 公司间接持有 100.00%股权 2015 年 11 月注销
4 匈牙利保隆 公司间接持有 100.00%股权 2016 年 3 月注销
北京中兴基业工程项 彭桃英妹妹彭莲英持有 60.44% 彭桃英已于 2016 年 12 月
5
目管理有限公司 股权 卸任公司独立董事
深圳市臻美生物科技 彭桃英弟弟彭善德持有 100%股 彭桃英已于 2016 年 12 月
6
有限公司 权 卸任公司独立董事
为避免同业竞争,减少关联交易,加拿大威乐在与北美丰田和解协议到期后
启动注销程序,于 2015 年 10 月完成注销。
1-1-322
四、关联交易
(一)偶发性关联交易
报告期内,公司仅有偶发性关联交易。公司与关联方发生的偶发性关联交易
如下:
1、2014 年 8 月 23 日、8 月 28 日,公司实际控制人陈洪凌、张祖秋为公司
与平安国际融资租赁公司签订的《售后回租赁合同》提供保证函,为该租赁合同
下的全部和任何义务承担连带担保责任。租赁期间为 36 个月,担保期间自该保
证函生效之日起至《售后回租赁合同》债务履行期限届满之日后两年止。
2、2014 年 8 月 23 日、8 月 28 日,公司实际控制人陈洪凌、张祖秋为子公
司保隆(安徽)汽车配件有限公司与平安国际融资租赁公司签订的《售后回租赁
合同》提供保证函,为该租赁合同下的全部和任何义务承担连带担保责任。租赁
期间为 36 个月,担保期间自该保证函生效之日起至《售后回租赁合同》债务履
行期限届满之日后两年止。
3、公司实际控制人陈洪凌与中国工商银行松江支行签订《最高额保证合同》,
为公司在该银行的债务在人民币 5,000 万元的最高余额内承担连带责任保证,保
证期限:2014 年 3 月 20 日至 2016 年 3 月 19 日。截至招股说明书签署日,该
担保已履行完毕。
公司实际控制人陈洪凌与中国工商银行松江支行签订《最高额保证合同》,
为公司在该银行的债务在人民币 5,000 万元的最高余额内承担连带责任保证,保
证期限:2015 年 12 月 25 日至 2018 年 12 月 24 日。
4、公司实际控制人张祖秋与中国工商银行松江支行签订《最高额保证合同》,
为子公司上海保隆工贸有限公司在该银行的债务在人民币 2,000 万元的最高余
额内承担连带责任保证,保证期限:2014 年 1 月 15 日至 2016 年 1 月 13 日。
截至招股说明书签署日,该担保已履行完毕。
(二)关联方往来余额
报告期各期末,公司与关联方的往来款项余额为零。
1-1-323
五、关联交易决策制度的安排
为了避免和消除可能出现的实际控制人或其他股东利用对公司经营和财务
决策的影响,在有关商业交易中有损害公司及其他股东利益的行为,公司已在《公
司章程》、《关联交易管理办法》、《独立董事工作制度》等规定中,就关联交易的
决策进行了明确规定。
(一)《公司章程》的有关规定
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第四十二条 公司对股东、实际控制人及其关联方提供的担保须经股东大会
通过。
第五十九条 临时股东大会审议关联交易时,不得采取通讯表决方式。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表
决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
有关联关系的股东可以自行申请回避,本公司其他股东及公司董事会可以申
请有关联关系的股东回避,上述申请应在股东大会召开前以书面形式提出,董事
会有义务立即将申请通知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议,在表决
前尚未提出异议的,被申请回避的股东应回避;对申请有异议的,可以要求监事
会对申请做出决议,监事会应在股东大会召开前作出决议,不服该决议的可以向
有关部门申述,申述期间不影响监事会决议的执行。
第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,不得利用其关联关系
损害公司利益。
第一百一十一条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予董
事的职权外,还具有对重大关联交易发表独立意见的职权。
第一百一十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
1-1-324
第一百二十六条 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系
的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
议由过半数且不少于三名的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议
须经无关联关系董事的过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,
应将该事项提交股东大会审议。
第一百五十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损
失的,应当承担赔偿责任。
(二)《关联交易管理制度》的有关规定
第十条:总经理有权批准的关联交易是指:
(一)与关联自然人发生的金额在人民币 30 万元以下(含同一标的或同一
关联人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额,下同。前述同一关联人包括
与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人)的关联交
易;
(二)与关联法人发生的金额在人民币 300 万元以下,或占公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5%以下(含同一标的或同一关联人在连续 12 个月内达
成的关联交易累计金额,下同。公司提供担保除外)的关联交易。
第十一条:董事会有权批准的关联交易是指:
(一)金额在人民币 3000 万元以下(含同一标的或同一关联人在连续 12
个月内达成的关联交易累计金额,下同),或占公司最近一期经审计净资产额 5%
以下的关联交易事项;
(二)虽属于总经理有权判断的关联交易,但董事会、独立董事或监事会认
为应当提交董事会审核的,该关联交易由董事会审查并表决;
(三)经股东大会表决通过并授权董事会实施的关联交易。
第十二条:由股东大会批准的关联交易是指:
(一)金额在人民币 3000 万元(含 3000 万元,下同)以上,且高于公司
最近一期经审计净资产绝对值 5%(含 5%,下同)的关联交易;
1-1-325
(二)虽属于总经理或董事会有权判断并决策的关联交易,但独立董事或监
事会认为应提交股东大会表决的,该关联交易由股东大会审查并表决;
(三)虽属于董事会决策权限内的关联交易,但董事会认为应提交股东大会
表决或者董事会因特殊事宜无法正常运作的,该关联交易由股东大会审查并表
决;
(四)为股东、实际控制人及其关联人提供的担保;
(五)具体交易总金额不明确的关联交易;
(六)对公司可能造成重大影响的关联交易。
第十四条:公司股东大会就关联交易表决以后可以授权公司董事长或总经理
在授权额度内分批次签订关联交易合同;董事会可以在其决策权限内授权公司董
事长或总经理签订相关关联交易合同。
(三)《独立董事制度》的有关规定
第十六条 公司拟与关联人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易,应由全体独立董事的二分之一以
上同意后,提交董事会讨论。独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立
财务顾问报告,作为其判断的依据。
第十九条 独立董事应当就公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现
有或发生的总额高于人民币 300 万元或高于公司最近一期经审计的净资产绝对
值 0.5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款等事项向
董事会或股东大会发表独立意见。
(四)报告期内关联交易决策的执行情况及独立董事的意见
公司全体独立董事认为:2014-2016 年度公司在签订关联交易协议时均按照
正常商业条款进行,不存在通过关联交易操纵利润的情形,亦不存在损害公司及
非关联股东利益的情形。
1-1-326
(五)减少关联交易的措施
本公司已建立了规范的法人治理结构,拥有独立的生产、采购、销售系统,
与实际控制人做到了业务、资产、机构、人员、财务的独立,对于因业务需要与
关联方发生的关联交易,公司将严格按照有关法律法规和《公司章程》的有关规
定进行规范运作,保障全体股东的利益。
公司已制定了《关联交易管理制度》等规章制度,对关联交易的决策权力和
程序作出了详细的规定,有利于公司规范和减少关联交易。
本公司董事会成员中的独立董事将在避免同业竞争、规范和减少关联交易方
面发挥重要作用,进一步的保障了董事会的独立性和公司治理机制的完善,积极
保护公司和中小投资者的利益。
1-1-327
第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况
公司共有董事 9 名、监事 3 名、高级管理人员 6 名,全部符合法律法规规
定的任职资格。
(一)董事
本公司
姓名 选聘情况 提名人 本届任职起止日期
任职
陈洪凌 董事长 2016 年第三次临时股东大会 董事会 2016 年 12 月至 2019 年 12 月
张祖秋 副董事长 2016 年第三次临时股东大会 董事会 2016 年 12 月至 2019 年 12 月
王胜全 董事 2016 年第三次临时股东大会 董事会 2016 年 12 月至 2019 年 12 月
陈旭琳 董事 2016 年第三次临时股东大会 董事会 2016 年 12 月至 2019 年 12 月
王嘉陵 董事 2016 年第三次临时股东大会 董事会 2016 年 12 月至 2019 年 12 月
巫建军 董事 2016 年第三次临时股东大会 董事会 2016 年 12 月至 2019 年 12 月
邓小洋 独立董事 2016 年第三次临时股东大会 董事会 2016 年 12 月至 2019 年 12 月
赵航 独立董事 2016 年第三次临时股东大会 董事会 2016 年 12 月至 2019 年 12 月
伍坚 独立董事 2016 年第三次临时股东大会 董事会 2016 年 12 月至 2019 年 12 月
公司本届董事会由 9 人组成,其中独立董事 3 名,各成员全部由公司股东大
会选举产生。本届董事会成员个人简介如下:
1、陈洪凌先生,汉族,1972 年出生,中国国籍,加拿大永久居留权,武汉
理工大学学士,新加坡国立大学 EMBA。曾就职于中国汽车工业进出口总公司厦
门公司,1997 年创立公司前身上海保隆实业有限公司,1997 年 5 月至今就职于
本公司(包括前身上海保隆实业有限公司,下同),现任公司董事长。陈洪凌是
上海市松江区工商联副会长,曾被授予上海市新长征突击手、安徽省宣城市优秀
中国特色社会主义事业建设者、安徽省宁国发展功勋等荣誉称号。
2、张祖秋先生,汉族,1973 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,武汉
理工大学学士,新加坡国立大学 EMBA。曾就职于南京金城集团,1997 年至今
就职于本公司,现任公司副董事长、总经理。张祖秋荣获上海市职工信赖的经营
管理者等荣誉。
1-1-328
3、王胜全先生,汉族,1973 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,安徽
财经大学学士、中国人民大学硕士、新加坡国立大学 EMBA。曾就职于南京金城
集团、拓扑思,2007 年至今就职于本公司,现任公司董事、副总经理,气门嘴、
平衡块业务负责人。
4、陈旭琳先生,汉族,1969 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,华东
理工大学学士、新加坡国立大学 EMBA。曾就职于成都纺织高等专科学校、江阴
轮胎气门嘴有限公司、拓扑思,2004 年至今就职于本公司,现任公司董事、技
术中心总监。
5、王嘉陵女士,汉族,1952 年出生,美国国籍,香港永久居民,台湾大学
学士、威斯康星大学硕士、哈佛大学硕士。曾就职于 IBM,历任亚太区总部首席
市场营销官、首席信息化执行官、副总裁等职务,现任香港科技大学教授、公司
董事。
6、巫建军先生,汉族,1978 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,西南
交通大学学士、北京大学硕士。曾就职华泰联合证券有限公司、东方证券股份有
限公司、上海汽车集团股权投资公司,现任上海尚颀投资管理合伙企业(有限合
伙)投资业务部董事总经理、上海尚颀德连投资中心(有限合伙)执行事务合伙
人委派代表、上海融道网金融信息服务有限公司董事、公司董事。
7、邓小洋先生,汉族,1964 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,湖南
财经学院硕士、荷兰商学院访问学者、上海财经大学博士、中国人民大学博士后。
曾就职于湖南大学,现任上海立信会计金融学院会计学教授、公司独立董事。
8、赵航先生,汉族,1955 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,吉林工
业大学学士、中欧国际工商学院硕士。曾就职于中国汽车技术研究中心。现任中
国人才交流协会汽车人力资源分会会长、中国智能交通协会副理事长、中国汽车
工业协会副会长、中国机械工业联合会理事、全国汽车标准化技术委员会副主任
委员兼秘书长、公司独立董事。
9、伍坚先生,汉族,1978 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,华东政
法学院学士、硕士、华东政法大学博士。2003 年至今就职于华东政法大学,现
任华东政法大学副教授、公司独立董事。
1-1-329
(二)监事
姓名 本公司任职 选聘情况 提名人 本届任职起止日期
公司职工代表
杨寿文 监事会主席 公司职工代表大会 2016 年 12 月至 2019 年 12 月
大会
2016 年第三次临时
黄军林 监事 监事会 2016 年 12 月至 2019 年 12 月
股东大会
2016 年第三次临时
兰瑞林 监事 监事会 2016 年 12 月至 2019 年 12 月
股东大会
公司本届监事会由 3 名监事组成,其中职工代表监事 1 名,本届监事会成员
个人简介如下:
1、杨寿文先生,汉族,1970 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,大连
海事大学学士。曾就职于湖北省鄂州市莲花山集团、拓扑思,2007 年至今就职
于本公司,现任公司企业文化经理、监事会主席。
2、黄军林先生,汉族,1974 年出生,中国国籍,无境外永久居留权。东南
大学学士。曾就职于上海长江集团上海计算机技术服务公司、上海启明软件股份
有限公司、联业制衣(东莞)有限公司上海办事处,2005 年至今就职于本公司,
现任信息管理中心总监、公司监事。
3、兰瑞林先生,汉族,1967 年出生,中国国籍,无境外永久居留权。华东
理工大学本科学历,新加坡国立大学 EMBA。曾就职于成都纺织高等专科学校、
四川省巴中市人民政府、四川省纺织总会、四川纺织集团,2001 年至今就职于
本公司,现任市场与物流中心总监、公司监事。
(三)高级管理人员
姓名 本公司任职 聘任情况 本届任职起止日期
张祖秋 总经理 第五届董事会第二次会议 2017 年 1 月至 2020 年 1 月
冯美来 副总经理 第五届董事会第二次会议 2017 年 1 月至 2020 年 1 月
王胜全 副总经理 第五届董事会第二次会议 2017 年 1 月至 2020 年 1 月
陈洪泉 副总经理 第五届董事会第二次会议 2017 年 1 月至 2020 年 1 月
文剑峰 财务总监 第五届董事会第二次会议 2017 年 1 月至 2020 年 1 月
尹术飞 董事会秘书 第五届董事会第二次会议 2017 年 1 月至 2020 年 1 月
公司共有高级管理人员 6 名,其中总经理 1 人、副总经理 3 人、财务总监 1
人、董事会秘书 1 人,公司现任高级管理人员个人简介如下:
1-1-330
1、张祖秋先生,个人简介请参见本节―董事‖部分。
2、王胜全先生,个人简介请参见本节―董事‖部分。
3、冯美来先生,汉族,1971 年出生,中国国籍,无境外永久居留权。武汉
理工大学学士、新加坡国立大学 EMBA。曾就职于中国长江动力公司,1998 年
至今就职于本公司,现任公司副总经理、汽车电子业务负责人。
4、陈洪泉先生,汉族,1976 年出生,中国国籍,无境外永久居留权。新加
坡国立大学 EMBA。曾就职于厦门为天实业总公司,1998 年至今就职于本公司,
现任公司副总经理,排气系统管件、汽车结构件业务负责人。
5、文剑峰先生,汉族,1975 年出生,中国国籍,无境外永久居留权。湖南
大学学士、新加坡国立大学 EMBA,注册会计师(非执业会员)。曾就职于中铁
株洲战备材料总厂,2002 年至今就职于本公司,现任公司财务总监。
6、尹术飞先生,汉族,1971 年出生,中国国籍,无境外永久居留权。武汉
理工大学学士、硕士。曾就职于东风汽车公司技术中心、神龙汽车有限公司,2004
至今就职于本公司,现任公司董事会秘书。
(四)核心技术人员
1、陈旭琳先生,个人简历请参见本节―董事‖部分。
陈旭琳先后从事轮胎气门嘴工艺设备研究,平衡块工艺设备研究,胎压监测
系统研究和不锈钢成型工艺与相关设备研究。
2、李威先生,汉族,1977 年出生,中国国籍,无境外永久居留权。湖北大
学工学学士,高级程序员资格、高级工程师,苏州大学博士在读。曾就职于上海
航天局 802 研究所,2004 年至今就职于本公司,现任群英电子总经理。
李威在公司期间主持开发了汽车轮胎气压监测系统(TPMS)、汽车压力传
感器、汽车雨量传感器等项目,其中 TPMS 产品达到国内领先水平。李威参与
申请职务发明 20 多项,在行业期刊发表科研论文 4 篇,并于 2006 年获得上海
市启明星人才计划项目资助,2007 年获上海市科学技术奖,2012 年获松江区科
技进步一等奖。
1-1-331
3、黄军林先生,个人简历请参见本节―监事‖部分。
黄军林主要负责公司信息化建设,组织和实施了公司的 ERP 及其配套的信
息系统并建立了基本的信息化应用,为工厂的生产管理开发了计划管理系统和控
制系统,完成公司生产管理系统、备货管理系统及全面预算管理系统的软件开发,
并协助公司获得 2010 年上海市中小企业信息化应用示范企业荣誉称号。
4、王贤勇先生,汉族,1973 年出生,中国国籍,无境外永久居留权。武汉
理工大学学士,现任本公司宁国分公司总经理,全国汽车标准化技术委员会车轮
分技术委员会委员,曾任成都前锋电子股份有限公司研发工程师,1999 年至今
就职于本公司。王贤勇主要负责公司气门嘴和车轮平衡块产品的开发工作,建立
了质量保证体系使公司顺利通过 ISO/TS16949 质量体系认证。
5、刘凤龙先生,汉族,1956 年出生,中国国籍,无境外永久居留权。北京
交通大学学士,现任本公司平衡块项目经理。曾任天津机车车辆机械厂开发中心
高级工程师,东方机电有限公司技术部经理,泰国泰一精密工业有限公司模具部
主管,泰国 P.C PRODUCT INTERNATIONAL CO.,LTD 技术开发部经理,2005
年至今就职于本公司。刘凤龙主要负责本公司平衡块产品开发业务,曾开发出挂
钩式锌合金平衡块工艺及模具、平衡块钢钩自动模锌条、粘贴式平衡块工艺、钢
平衡块等,参与申请职务发明 5 项。
6、温华宣先生,汉族,1968 年出生,中国国籍,无境外永久居留权。本科
学历、学士学位,现任本公司安徽保隆总经理助理、技术分中心经理。曾任自贡
通明电筒灯具总厂助理工程师,2002 年至今就职于本公司。温华宣主要负责公
司汽车不锈钢尾管、消音系统等不锈钢产品的项目管理及工艺技术开发工作,曾
参与公司多个品种产品的研发工作。
二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲
属持股情况
(一)董事、监事、高级管理人员与核心技术人员持股情况
截至本招股说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
1-1-332
持有公司股份情况如下:
占发行前公司总股
姓名 任职 持股数量(万股)
数的比例(%)
陈洪凌 董事长 2,628.76 29.93
张祖秋 副董事长、总经理 1,354.55 15.42
王胜全 董事、副总经理 103.46 1.18
陈旭琳 董事、核心技术人员 152.01 1.73
王嘉陵 董事 - -
巫建军 董事 - -
邓小洋 独立董事 - -
赵航 独立董事 - -
伍坚 独立董事 - -
杨寿文 监事会主席 5.00 0.06
黄军林 监事 24.00 0.27
兰瑞林 监事 62.72 0.71
冯美来 副总经理 256.62 2.92
陈洪泉 副总经理 214.70 2.45
文剑峰 财务总监 55.84 0.64
尹术飞 董事会秘书 22.22 0.25
李威 核心技术人员 30.00 0.34
王贤勇 核心技术人员 20.22 0.23
刘凤龙 核心技术人员 3.50 0.04
温华宣 核心技术人员 23.27 0.26
合计 4,956.87 56.44
(二)近亲属持股情况
截至本招股说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
近亲属持有公司股份情况如下表:
占发行前公司总股
姓名 近亲属关系 持股数量(万股)
数的比例(%)
宋瑾 陈洪凌配偶 200.00 2.28
陈艳 陈洪凌姐姐 16.86 0.19
刘仕模 陈洪凌姐姐的配偶 46.40 0.53
宋吉春 陈旭琳配偶 12.27 0.14
1-1-333
占发行前公司总股
姓名 近亲属关系 持股数量(万股)
数的比例(%)
杨琼 王贤勇配偶 10.18 0.12
合计 285.70 3.25
(三)报告期所持股份比例变动情况
报告期内,公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员所持公司股份变
动情况如下:
单位:%
姓名 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
陈洪凌 29.93 29.93 29.93
张祖秋 15.42 15.42 15.47
王胜全 1.18 1.18 1.18
陈旭琳 1.73 1.73 1.73
王嘉陵 - - -
巫建军 - - -
邓小洋 - - -
赵航 - - -
伍坚 - - -
杨寿文 0.06 0.06 0.06
黄军林 0.27 0.27 0.27
兰瑞林 0.71 0.71 0.71
冯美来 2.92 2.92 2.92
陈洪泉 2.45 2.45 2.45
文剑峰 0.64 0.64 0.64
尹术飞 0.25 0.25 0.25
李威 0.34 0.34 0.34
王贤勇 0.23 0.23 0.23
刘凤龙 0.04 0.04 0.04
温华宣 0.27 0.27 0.27
合计 56.44 56.44 56.49
上述人员所持公司股份在报告期内变动的详细情况,参见本招股说明书―第
五节 发行人基本情况‖之―三、发行人设立以来股本形成、变化情况和重大资产
重组情况‖。
1-1-334
三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的其他对
外投资情况
截至本招股说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
其它主要对外投资情况如下:
投资比例
姓名 公司任职 投资企业名称 注册资本
(%)
香港保隆 10 港币 70.00
陈洪凌 董事长 上海德岭投资管理合伙企业
1,000 万元 20.00
(有限合伙)
香港保隆 10 港币 30.00
张祖秋 副董事长、总经理 上海德岭投资管理合伙企业
1,000 万元 15.00
(有限合伙)
上海德岭投资管理合伙企业
王胜全 董事、副总经理 1,000 万元 2.50
(有限合伙)
上海德岭投资管理合伙企业
陈旭琳 董事、核心技术人员 1,000 万元 2.50
(有限合伙)
王嘉陵 董事 - - -
巫建军 董事 - - -
邓小洋 独立董事 - - -
赵航 独立董事 - - -
伍坚 独立董事 - - -
杨寿文 监事会主席 - - -
上海德岭投资管理合伙企业
兰瑞林 监事 1,000 万元 1.00
(有限合伙)
上海德岭投资管理合伙企业
黄军林 监事、核心技术人员 1,000 万元 1.00
(有限合伙)
冯美来 副总经理 - - -
上海德岭投资管理合伙企业
陈洪泉 副总经理 1,000 万元 3.00
(有限合伙)
上海德岭投资管理合伙企业
文剑峰 财务总监 1,000 万元 1.00
(有限合伙)
上海德岭投资管理合伙企业
尹术飞 董事会秘书 1,000 万元 4.00
(有限合伙)
李威 核心技术人员 - - -
上海德岭投资管理合伙企业
王贤勇 核心技术人员 1,000 万元 2.50
(有限合伙)
刘凤龙 核心技术人员 - - -
上海德岭投资管理合伙企业
温华宣 核心技术人员 1,000 万元 1.00
(有限合伙)
除此之外,本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员不存在其他对
1-1-335
外投资情况,亦不存在与本公司有利益冲突的其他投资情形。
德岭投资设立主要为投资布雷斯韦尔(上海)游艇有限公司,德岭投资及布
雷斯韦尔(上海)游艇有限公司基本情况如下:
1、德岭投资
公司名称 上海德岭投资管理合伙企业(有限合伙)
成立日期 2014年2月25日
认缴出资额 人民币1,000万元
住所 上海市奉贤区联合北路 215 号第一幢 1105 室
经营范围 投资管理、实业投资、创业投资
投资范围 限于游艇产业
2、布雷斯韦尔(上海)游艇有限公司
公司名称 布雷斯韦尔(上海)游艇有限公司
成立日期 2014年4月16日
注册资本 美元230.88万
德岭投资(69%)、布雷斯韦尔定制游艇国际有限公司(24%)、
股东构成
上海易车贸易有限公司(7%)
住所 上海市奉贤区柘林镇海乾路 98 号车间二
游艇及相关零配件的涉及、生产,销售公司自产产品,配件,上
述产品同类商品的进出口、批发,佣金代理(拍卖除外),并提供
经营范围 相关配套服务;游艇的租赁、保养;游艇科技的技术开发、技术
咨询、技术服务、自有技术转让。(不涉及国营贸易管理商品,涉
及配额、许可证管理商品的,按照国家有关规定办理申请)
四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的收入情

2016 年度,公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员从公司取得收
入情况如下表所示:
2016 年度薪酬/津贴
姓名 任职 是否在本公司专职领薪酬
(万元)
陈洪凌 董事长 41.02 是
张祖秋 副董事长、总经理 44.52 是
王胜全 董事、副总经理 43.41 是
陈旭琳 董事、核心技术人员 42.59 是
1-1-336
2016 年度薪酬/津贴
姓名 任职 是否在本公司专职领薪酬
(万元)
王嘉陵 董事 11.90 否
巫建军 董事 - 否
邓小洋 独立董事 - 否
赵航 独立董事 - 否
伍坚 独立董事 - 否
杨寿文 监事会主席 20.59 是
黄军林 监事、核心技术人员 38.96 是
兰瑞林 监事 40.07 是
冯美来 副总经理 43.41 是
陈洪泉 副总经理 43.41 是
文剑峰 财务总监 43.41 是
尹术飞 董事会秘书 40.07 是
李威 核心技术人员 41.18 是
王贤勇 核心技术人员 32.90 是
刘凤龙 核心技术人员 24.13 是
温华宣 核心技术人员 40.06 是
注:邓小洋、赵航、伍坚 2016 年 12 月 30 日起担任公司独立董事。
另外,公司还为董事(独立董事、外部董事除外)、监事、高级管理人员与
核心技术人员缴纳了社会保险金及住房公积金,除上述收入外,本公司董事、监
事、高级管理人员与核心技术人员没有在本公司及其关联企业享受其他待遇和退
休金计划。
五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的兼职情

截至本招股说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
对外兼职如下表所示:
在本公司 在兼职单位担任 兼职单位与公司
姓名 兼职单位
任职 的职务 关联关系
实际控制人控制
陈洪凌 董事长 香港保隆 董事
的企业/关联企业
副董事
实际控制人控制
张祖秋 长、 香港保隆 董事
的企业/关联企业
总经理
1-1-337
在本公司 在兼职单位担任 兼职单位与公司
姓名 兼职单位
任职 的职务 关联关系
香港科技大学 教授 无关联关系
United Biopharma, Inc. 独立董事 无关联关系
王嘉陵 董事
Advantech Co., Ltd 薪酬委员会委员 无关联关系
电视广播有限公司 独立董事 无关联关系
北京掌慧纵盈科技股份有限
董事 无关联关系
公司
上海尚颀投资管理合伙企业 投资业务部董事
无关联关系
(有限合伙) 总经理
巫建军 董事
上海尚颀德连投资中心(有 执行事务合伙人
无关联关系
限合伙) 委派代表
上海融道网金融信息服务有
董事 无关联关系
限公司
欧普照明股份有限公司 独立董事 无关联关系
锦州银行股份有限公司 独立董事 无关联关系
邓小洋 独立董事 康达新能源设备股份有限公
独立董事 无关联关系

上海立信会计金融学院 教授 无关联关系
中国人才交流协会汽车人力
会长 无关联关系
资源分会
阿尔特汽车技术股份有限公
董事 无关联关系

中国重汽(香港)有限公司 独立非执行董事 无关联关系
赵航 独立董事 中国智能交通协会 副理事长 无关联关系
中国汽车工业协会 副会长 无关联关系
中国机械工业联合会 理事 无关联关系
副主任委员兼秘
全国汽车标准化技术委员会 无关联关系
书长
江苏力星通用钢球股份有限
独立董事 无关联关系
伍坚 独立董事 公司
华东政法大学 副教授 无关联关系
六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间
存在的亲属关系
公司董事陈旭琳是董事长陈洪凌之兄,副总经理陈洪泉是董事长陈洪凌之
弟,财务总监文剑峰是陈洪凌表弟。除此之外,公司其他董事、监事、高级管理
人员与核心技术人员相互之间不存在亲属关系。
1-1-338
七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司所
签订的协议及重要承诺
(一)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订的合同
或协议
公司与在公司任职的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订了《劳
动合同》,截至本招股说明书签署日,上述合同均正常履行,不存在违约情形。
(二)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员做出的重要承诺及
履行情况
截至本招股说明书签署日,作为公司股东的董事、监事、高级管理人员及核
心技术人员作出了锁定所持股份的承诺,公司董事、监事、高级管理人员作出了
如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的相关承诺,公司董事、
高级管理人员作出了稳定股价的承诺、摊薄即期回报填补措施的相关承诺,上述
承诺详见本招股说明书―重大事项提示‖。
公司董事长陈洪凌,副董事长、总经理张祖秋作为实际控制人,作出了避免
同业竞争的相关承诺(详见本招股说明书―第七节 同业竞争与关联交易‖之―二、
同业竞争‖之―(二)有关避免同业竞争的承诺‖)、关于承担加拿大威乐赔偿责任
的承诺(详见本招股说明书―第六节 业务和技术‖之―九、主要产品质量控制情况‖
之―(三)历史召回事件‖之―2、卡箍召回事件‖)。
截至本招股说明书签署日,上述承诺事项均严格履行。
八、董事、监事、高级管理人员的任职资格情况
公司所有董事、监事、高级管理人员均不存在《公司法》第一百四十六条不
得担任董事、监事、高级管理人员的情形。
公司所有董事、监事、高级管理人员均不存在《首次公开发行股票并上市管
理办法》第十六条规定的情形,不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在
禁入期的情形;不存在最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近 12
1-1-339
个月内受到证券交易所公开谴责的情形;亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见的情形。
截至本招股说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员的任免程序和任
职资格符合《公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》及其他法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定。
九、董事、监事、高级管理人员变动情况
(一)董事变动情况
2014.1.1-2015.1.30 2015.1.30-2016.12.30 2016.12.30 至今
陈洪凌 陈洪凌 陈洪凌
张祖秋 张祖秋 张祖秋
王胜全 王胜全 王胜全
陈旭琳 陈旭琳 陈旭琳
王嘉陵 王嘉陵 王嘉陵
蒋志伟 - -
彭桃英(独立董事) 彭桃英(独立董事) -
张立人(独立董事) 张立人(独立董事) -
华林(独立董事) - -
- 巫建军 巫建军
- 王清华(独立董事) -
- - 邓小洋(独立董事)
- - 伍坚(独立董事)
- - 赵航(独立董事)
如上表所示:报告期内,公司董事稳定,不存在重大变动情形。
报告期内,公司董事变动具体原因:
日期 姓名 职位 任职情况 具体原因
根据高校管理规定,不适宜担任上市公
2014/12/12 华林 独立董事 辞任
司独立董事,辞去独立董事职务
2014/12/31 蒋志伟 董事 辞任 年事已高,个人请辞
2016/12/30 彭桃英 独立董事 卸任 任期届满,换届卸任
2016/12/30 张立人 独立董事 卸任 任期届满,换届卸任
1-1-340
日期 姓名 职位 任职情况 具体原因
2016/12/30 王清华 独立董事 卸任 任期届满,换届卸任
报告期内,陈洪凌、张祖秋、王胜全、陈旭琳、王嘉陵一直担任公司董事,
报告期内公司董事变动主要原因为独立董事届满或独立董事因为工作原因、年龄
原因辞职、卸任,公司董事稳定,不存在重大变动情形。
(二)监事变动情况
2014.1.1-2014.5.4 2014.5.5 至今
杨寿文(职工监事) 杨寿文(职工监事)
兰瑞林 兰瑞林
李威 -
- 黄军林
如上表所示:报告期内,公司监事稳定,不存在重大变动情形。
报告期内,公司监事变动具体原因:
日期 姓名 职位 任职情况 具体原因
李威担任子公司群英电子总经理,报告
2014/3/20 李威 监事 辞任 期内,TPMS 业务发展较快,李威因业
务繁忙原因辞去公司监事职务
报告期内,李威因为业务繁忙原因辞去监事职务,公司监事稳定,不存在重
大变动情形。
(三)高级管理人员变动情况
2014.1.1-2015.1.4 2015.1.5-至今
张祖秋(总经理) 张祖秋(总经理)
冯美来(副总经理) 冯美来(副总经理)
王胜全(副总经理) 王胜全(副总经理)
陈洪泉(副总经理) 陈洪泉(副总经理)
江昌雄(副总经理) -
文剑峰(财务总监) 文剑峰(财务总监)
尹术飞(董事会秘书) 尹术飞(董事会秘书)
如上表所示:报告期内,公司高级管理人员稳定,不存在重大变动情形。
报告期内,公司高级管理人员变动具体原因:
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日期 姓名 职位 任职情况 具体原因
担任公司全资子公司卡适堡总经理,业
2015/1/5 江昌雄 副总经理 辞任
务繁忙,无法继续担任公司副总经理
报告期内,公司高级管理人员仅江昌雄辞任,公司高级管理人员稳定,不存
在重大变动情形。
1-1-342
第九节 公司治理
一、公司治理的制度建设及运行情况
本公司按照《公司法》、《上市公司章程指引》及国家有关法律法规的规定,
结合公司实际情况制定了《公司章程》、《公司章程(草案)》。公司建立并完善了
股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书等法人治理结构。为配合本
次发行,根据《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》制定了《股东大
会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等公司治理所需的相关制
度。
本公司股东大会、董事会、监事会能够按照《公司法》和《公司章程》等有
关规定规范有效地运作。
(一)股东大会制度的建立健全及运行情况
本公司根据《公司法》、《公司章程》制定了《股东大会议事规则》,规范股
东大会的运行。公司股东均严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的规
定行使权利,履行义务。
1、股东的权利和义务
公司股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的
股东,享有同等权利,承担同种义务。
《公司章程》第三十三条规定,公司股东应享有的权利:(1)依照其所持有
的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;(2)依法请求、召集、主持、参加
或者委托股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;(3)对公司的经营行
为进行监督,提出建议或者质询;(4)依照法律、行政法规及公司章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份;(5)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;(6)公
司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;(7)对股
东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;(8)法
1-1-343
律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
《公司章程》第三十八条规定,公司股东所承担的义务:(1)遵守公司章程;
依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;(2)除法律、行政法规规定的情形外,
不得退股;(3)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;(4)不得滥用
公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;(5)法律、行政法规
及公司章程规定应当承担的其他义务。
2、股东大会的职权
《公司章程》第四十一条规定,股东大会是公司的权力机构,依法行使的职
权包括:(1)决定公司经营方针和投资计划;(2)选举和更换非由职工代表担任
的董事,决定有关董事的报酬事项;(3)选举和更换由股东代表出任的监事,决
定有关监事的报酬事项;(4)审议批准董事会的报告;(5)审议批准监事会的报
告;(6)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(7)审议批准公司的利
润分配方案和弥补亏损方案;(8)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(9)
对发行公司债券作出决议;(10)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司
形式等事项作出决议;(11)修改公司章程;(12)对公司聘用、解聘会计师事
务所作出决议;(13)审议批准规定内的担保事项;(14)审议批准规定内的贷
款事项;(15)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项;(16)审议批准变更募集资金用途事项;(17)审议股权激
励计划;(18)审议法律、行政法规、部门规章、公司股票挂牌上市所在证券交
易所上市规则或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
3、股东大会的议事规则的主要内容
公司《股东大会议事规则》的主要内容有:
(1)会议的召开和举行。股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年
度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股
东大会不定期召开,出现公司章程规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时
股东大会应当在 2 个月内召开。
(2)董事会应当在规定的期限内按时召集股东大会。
(3)独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
1-1-344
临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收
到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明原因。
(4)监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内未作出书面反
馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行
召集和主持。
(5)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和公司章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东
大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持股东大会。
(6)单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10
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日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东
大会补充通知,说明临时提案的内容。除此之外,召集人在发出股东大会通知后,
不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明
或不符合股东大会范围的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。
(7)召集人应当在年度股东大会召开 20 日(不包括会议召开当日)前以
书面方式通知各股东,临时股东大会应当于会议召开 15 日(不包括会议召开当
日)前以书面方式通知各股东。
(8)股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副
董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事
长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同
推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行的,
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议
主持人,继续开会。
(9)股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有
表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。表决事项按扣除关联股
东所持表决权后的二分之一以上通过有效;股东大会决议和股东大会会议记录应
当记载非关联股东的表决情况。
有关联关系的股东可以自行申请回避,本公司其他股东及公司董事会可以申
请有关联关系的股东回避,上述申请应在股东大会召开前以书面形式提出,董事
会有义务立即将申请通知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议,在表决
前尚未提出异议的,被申请回避的股东应回避;对申请有异议的,可以要求监事
会对申请做出决议,监事会应在股东大会召开之前做出决议,不服该决议的可以
向有权部门申诉,申诉期间不影响监事会决议的执行。
(10)股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内容:会
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议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名;出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;对每一提案的审议
经过、发言要点和表决结果;股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;计
票人、监票人姓名;公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在
会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场
出席股东的签名册及代理出席的委托书、表决情况的有效资料一并作为档案保
存,保存期限不少于十年。
4、股东大会运作情况
报告期内,公司历次股东大会的会议通知方式、召开方式、表决方式均符合
《公司法》和《公司章程》的规定,会议记录完整规范,决议内容及决议的签署
合法、合规、真实、有效,股东大会依法履行了《公司法》和《公司章程》赋予
的责任。
(二)董事会制度的建立健全及运行情况
本公司根据《公司法》、《公司章程》制定了《董事会议事规则》,规范董事
会的运行。公司董事均严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使
权利,履行义务。
1、董事会构成
《公司章程》规定:公司董事为自然人。董事由股东大会选举或更换,任期
三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解
除其职务,公司董事可以兼任总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理或其
他高级管理人员职务的董事及职工代表出任的董事总计不得超过公司董事总数
的二分之一。董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事
任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。
董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名,设董事长 1 人。董事会设董
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事会秘书,董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。
2、董事会职权
《公司章程》第一百一十五条规定,董事会行使下列职权:(1)负责召集股
东大会,并向大会报告工作;(2)执行股东大会的决议;(3)决定公司的经营计
划和投资方案;(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(5)制订公司的
利润分配方案和弥补亏损方案;(6)制订公司增加或者减少注册资本、发行股票、
债券或其他证券及上市方案;(7)拟订公司重大收购、回购本公司股份或者合并、
分立和解散方案;(8)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;(9)决定公司内部
管理机构的设置;(10)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的
提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬
事项和奖惩事项;(11)制订公司的基本管理制度;(12)制订公司章程的修改
方案;(13)管理公司信息披露事项;(14)向股东大会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所;(15)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
(16)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。
3、董事会议事规则的主要内容
公司《董事会议事规则》主要内容有:
(1)董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两
个半年度各召开一次定期会议。董事会会议由董事长召集和主持;如果董事长不
能召集时,由副董事长代其召集并主持董事会会议;副董事长不能履行职务或者
不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
(2)召开董事会定期会议和临时会议,董事会秘书应当分别提前十日和五
日将会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交各位董事、监
事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应
记录。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话、传真或
者电子邮件方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。
(3)董事会会议须经过半数董事出席方为有效。董事通过电话或其它电子
通讯设施参加董事会会议,且参加该会议的全部董事均能够相互通话,应视该董
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事出席了该次董事会会议。
监事可以列席董事会会议;总经理未兼任董事的,应当列席董事会会议。会
议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。
董事会开会时,董事应亲自出席。董事因故不能出席,应当事先审阅会议材
料,形成明确的意见,书面委托其他董事出席会议。董事未出席董事会会议,亦
未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票表决权。
(4)每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票,以投票表决或举手表决方式进行。董事长不得拥有一票
否决权。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选
择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关董事
重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。
(5)出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决:本公司章程及上市
地上市规则规定董事应当回避的情形;董事本人认为应当回避的情形;本公司章
程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
4、董事会运作情况
报告期内,公司历次董事会的通知方式、召开方式、表决方式符合《公司法》
和《公司章程》的规定,会议记录完整规范,决议内容及决议的签署合法、合规、
真实、有效,董事会依法履行了《公司法》、《公司章程》赋予的权利和义务。
(三)监事会制度的建立健全及运行情况
本公司根据《公司法》和《公司章程》制定了《监事会议事规则》,规范监
事会运行。本公司监事均严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行
使自己的权利。
1、监事会构成
《公司章程》规定:公司设监事会,监事会由三名成员组成,设监事会主席
一名。监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于
监事人数的三分之一。
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2、监事会职权
《公司章程》第一百六十条规定,监事会行使下列职权:(1)应当对董事会
编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;(2)检查公司财务;(3)对
董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本
章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;(4)当董事、高
级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;(5)
提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会;(6)向股东大会提出提案;(7)依照《公司法》第
一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;(8)发现公司经营情况
异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构
协助其工作,费用由公司承担;(9)股东大会授予的其他职权。
3、监事会议事规则的主要内容
公司《监事会议事规则》主要内容有:
监事会设监事会办公室,处理监事会日常事务。监事会主席兼任监事会办公
室负责人,保管监事会印章。监事会主席可以要求其他人员协助其处理监事会日
常事务。监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议应当每六个月召
开一次。监事提议召开监事会临时会议的,应当通过监事会办公室或者直接向监
事会主席提交经提议监事签字的书面提议。监事会会议由监事会主席召集和主
持;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名
监事召集和主持。监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。董事会秘书应
当列席监事会会议。监事会形成决议应当全体监事过半数同意。与会监事应当对
会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的,可以在签字时作出书面
说明。监事会会议资料的保存期限为十年以上。
4、监事会的运作
报告期内,公司监事会的会议通知方式、召开方式、表决方式符合《公司法》
和《公司章程》的规定,会议记录完整规范,决议内容及决议的签署合法、合规、
真实、有效,公司监事能够依法履行《公司法》、《公司章程》赋予的责任。
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(四)独立董事制度的建立健全及运行情况
1、独立董事情况
公司董事会成员共 9 人,其中独立董事 3 名,占董事会成员总数的比例不低
于三分之一,其中邓小洋为会计专业人士。
2、独立董事发挥作用的制度
公司《独立董事制度》规定明确担任本公司独立董事应当符合的基本条件,
包括:(1)根据法律、行政法规及其它有关规定,具备担任公司董事的资格;(2)
具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性;(3)具
备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;(4)具有
五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验;(5)公司章
程规定的其他条件。
公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股
东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。独立董事每届任期与公司
其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但连任时间不得超过六年。独立
董事连续三次未亲自出席董事会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。
为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有法律、法规、规范性文
件及公司章程赋予董事的职权外,赋予其以下特别职权:(1)公司拟与关联人发
生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上
的关联交易,应由各位独立董事的二分之一以上同意后,提交董事会讨论。独立
董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据;
(2)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;(3)向董事会提议召开临时股东
大会。董事会拒绝召开的,可以向监事会提议召开临时股东大会;(4)提议召开
董事会;(5)基于履行职责的需要独立聘请审计机构或咨询机构;独立董事应在
年度股东大会上作出述职报告。
独立董事行使特别职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
独立董事除履行上述职责外还应当向董事会或股东大会就下列事项发表独
立意见:(1)提名、任免董事;(2)聘任或解聘高级管理人员;(3)公司董事、
高级管理人员的薪酬;(4)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或
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发生的总额高于人民币 300 万元或高于公司最近一期经审计的净资产绝对值
0.5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;(5)独立
董事认为可能损害中、小股东权益的事项;(6)公司章程规定的其他事项。
独立董事应当对上述事项发表以下几类意见及其理由:同意;保留意见及其
理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。
3、独立董事履行职责的情况
本公司独立董事自聘任以来,以公司和股东的最大利益为行为准则,严格按
照《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》等规则要求,忠实履行自
己的职责。独立董事发挥了技术、财务等方面的专业特长,对完善法人治理结构
发挥了很好的作用。
(五)董事会秘书制度的建立健全及运行情况
公司《董事会秘书制度》规定:董事会秘书是公司高级管理人员,对公司及
董事会负责。董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及
公司股东资料管理,办理信息披露事务,具体职责如下:
1、负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制定公司信息披
露制度和重大信息内部报告制度,督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露
相关规定;
2、负责投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管机构、
股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通;
3、组织筹备董事会专门委员会会议、董事会会议和股东大会会议,参加股
东大会会议、董事会会议、董事会专门委员会会议、监事会会议及高级管理人员
相关会议,负责董事会专门委员会会议、董事会会议和股东大会会议记录工作并
签字;
4、负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息泄露时,及时向公司
股票挂牌上市所在证券交易所报告并披露;
5、关注媒体报道并主动求证报道的真实性,督促公司董事会及时回复证券
交易所问询;
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6、组织公司董事、监事及高级管理人员进行相关法律、行政法规、证券交
易所上市规则和相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的职责;
7、督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件及
公司章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉董事、监事及高级管理人员违反法
律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、证券交易所上市规则、其他规定和
公司章程时,或公司做出或可能做出违反相关规定的决策时,应提醒相关人员;
8、《公司法》、中国证监会和证券交易所要求履行的,或行使公司章程或董
事会授权的其它职责。
董事会秘书由董事长提名,由董事会聘任。于公司股票在证券交易所挂牌上
市后,公司董事会秘书需经证券交易所对其任职资格确认无异议后方可由董事会
聘任。
公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,除制度规定的情形外,不得无故将
其解聘。董事会秘书若提出辞职,应提前三个月并提交书面申请。于公司股票在
证券交易所挂牌上市后,董事会秘书被解聘或者辞职时,公司并应当及时向证券
交易所报告,说明原因并公告。
公司董事会秘书自任职以来,认真履行了各项职责,在公司的运作中发挥了
积极的作用。
(六)专门委员会的设置情况
公司董事会下设提名委员会、薪酬与考核委员会委员会、审计委员会和战略
委员会四个专门委员会。公司董事会下设的专门委员会均由董事组成,除战略委
员会以外,其他专门委员会中独立董事均占主导地位,符合有关法律、法规和规
范性文件的规定。
1、提名委员会
公司第五届董事会提名委员会由陈洪凌、张祖秋、邓小洋、赵航、伍坚五名
董事组成,其中邓小洋、赵航、伍坚为独立董事。
提名委员会行使下列职权:
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(1)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成
向董事会提出建议;
(2)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议;
(3)广泛搜寻合格的董事及高级管理人员的人选;
(4)对董事候选人进行审查并提出建议;
(5)对须提请董事会聘任的高级管理人员进行审查并提出建议;
(6)就董事委任、更换,以及董事继任计划的有关事宜向董事会提出建议;
(7)审核独立非执行董事的独立性;
(8)董事会授权的其他事宜。
2、薪酬与考核委员会
公司第五届董事会薪酬与考核委员会由邓小洋、赵航、陈洪凌、张祖秋、伍
坚五名董事组成,其中邓小洋、赵航、伍坚为独立董事。
薪酬与考核委员会行使下列职权:
(1)根据本公司所在行业的特点,根据董事及经理人员管理岗位的主要范
围、职责、重要性以及其他相关企业岗位的薪酬水平,研究董事与经理人员的考
核标准;
(2)研究和审查薪酬政策与方案,并可提出适合市场环境变化的绩效评价
体系、具备竞争优势的薪酬方案以及与经营业绩相关联的奖惩措;
(3)审查公司董事及经理人员履行职责情况,对其进行年度绩效考评,并
提出建议;
(4)对公司薪酬制度执行情况进行监督;
(5)委员会有权调阅履行职责所必需的有关材料并负有保密义务;
(6)检查及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排,
以确保该等安排合理适当;
(7)董事会授权的其他事宜。
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3、审计委员会
公司第五届董事会审计委员会由邓小洋、赵航、伍坚三名董事组成,全部为
独立董事。
审计委员会行使下列职权:
(1)提议聘请或更换外部审计机构;
(2)监督公司的内部审计制度及其实施;
(3)负责内部审计与外部审计之间的沟通;
(4)审核公司的财务信息及其披露;
(5)提请董事会对重大关联交易进行审计;
(6)审查公司内控制度的科学性、合理性、有效性以及执行情况;
(7)审查公司各子公司、分公司及各职能部门贯彻执行公司经营目标、预
算以及有关投资、财务、资产管理等规章制度的情况;
(8)对内部审计人员及其工作进行考核、评价;
(9)检查、评估公司存在的或潜在的各种风险;
(10)检查公司遵守法律、法规的情况;
(11)负责组织对公司经营管理中的重大问题或非常事件进行审计;
(12)调查公司内部的经济违法行为;
(13)公司董事会授权的其他事宜。
4、战略委员会
公司第五届董事会战略委员会由陈洪凌、张祖秋、王嘉陵、赵航、伍坚五位
董事组成,其中赵航、伍坚为独立董事。
战略委员会行使下列职权:
(1)审核公司总经理提出的年度经营计划,并提出建议及提交董事会审议
决定;
(2)对公司中长期发展战略规划进行研究,并提出建议及提交董事会审议
1-1-355
决定;
(3)根据公司中长期发展战略对公司重大新增投融资项目的立项、可行性
研究等事宜进行研究、审议,并提出建议及提交董事会审议决定;
(4)对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作进行研究,并提出建
议及提交董事会审议决定;
(5)对公司合并、分立、撤资、清算以及其他影响公司发展的重大事项进
行研究,并提出建议及提交董事会审议决定;
(6)对以上事项的实施进行检查督导;
(7)董事会授权的其他事宜。
二、公司近三年违法违规行为情况
报告期内,本公司严格按照《公司章程》及相关法律法规的规定开展经营,
不存在重大违法违规行为,也不存在被相关主管机关处罚的情况。
三、公司资金占用和对外担保的情况
截至本招股说明书签署日,本公司已建立了完善的资金管理制度,不存在资
金被实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占
用的情形。
截至本招股说明书签署日,本公司除为全资子公司提供担保外,无其他对外
担保情形。
四、公司对外投资、对外担保制度安排
(一)公司对外投资制度
1、对外投资的审批权限
除非获得公司董事会的批准,公司原则上不得进行期货交易投资。公司各分
公司、子公司不得进行短期投资,不得自行决定对外投资。
1-1-356
公司需严格在董事会批准的范围内进行短期投资,且须以闲置的自有资金进
行,不得使用募集资金和银行贷款。
公司进行短期投资,由财务部提出投资分析报告和市场分析报告,并经论证
后,按权限依次提交总经理、董事会决策同意后,落实专人在公司账户上实施,
并由公司财务部对资金和账户予以监控。
公司进行短期投资,资金划拨必须经董事长或总经理签字并加盖财务印鉴。
每笔交易都应打印交割单,每月底必须打印对账单,由财务人员领取或要求证券、
期货公司将交割单、对账单直接寄至公司财务部。
公司进行长期投资,按以下程序进行:
(1)总经理决定对外投资项目的立项;
(2)立项确定后,公司组织财务、营销、技术、法律等人员组成项目工作
小组负责项目的尽职调查、可行性分析、投资收益率和合作意向书、协议书的商
谈起草等;
(3)公司总经理办公会对项目可行性进行审核,确定其投资的可行性;
(4)可行性方案经公司总经理办公会讨论后,按以下权限报批:
①投资额未超过公司最近一期经审计净资产 5%的投资事项,由总经理批准,
并在 7 日内向董事会报备;
②投资额超过公司最近一期经审计净资产 5%以上的投资事项,报公司董事
会审议、批准;
③投资额超过公司最近一期经审计净资产 50%以上的投资事项,或投资股权
比例对应的被投资企业最近一期资产总额占公司最近一期经审计总资产 50%以
上的投资事项,或投资股权比例对应的被投资企业在最近一个会计年度产生的净
利润占公司同期经审计净利润 50%以上的投资事项,或投资股权比例对应的被
投资企业在最近一个会计年度产生的营业收入占公司同期经审计营业收入 50%
以上的投资事项,经公司董事会审议通过后,提交股东大会审批。
如投资导致公司取得对被投资企业控股权的,则应按被投资企业的整体资产
总额、营业收入及利润,计算投资股权比例所对应的被投资企业的资产总额、营
1-1-357
业收入及利润。
公司在 12 个月内连续对同一或者相关企业进行投资的,视为同一投资事项,
应以其累计数分别计算相应数额。
2、对外投资的监督和控制
短期投资,由公司审计部负责监控。长期投资,按《上海保隆汽车科技股份
有限公司子公司管理制度》进行管理和监控。
公司职能部门应做好对外投资项目在设计、建设、生产、营销、资金筹措等
方面的配合工作,为投资项目的顺利实施创造条件。
公司财务部门负责对长期投资项目列入项目预决算审计和经济责任制考核。
公司综合管理部门负责对外投资项目方案、建议书、合作意向书、可行性报
告、协议、合同、章程、验资证明、工商登记及向有关部门报批的资料的归档管
理。
3、对外投资的转让或收回
出现下列情况时,公司可以转让或收回对外投资:
(1)公司发展战略调整,决定退出已发生的对外投资;
(2)已对外投资的项目未达到公司对该项投资的预期目标;
(3)已投资项目经营期满;
(4)已投资项目经营条件发生重大变化,继续投资不利于公司及股东利益
最大化;
(5)公司董事会认为必要的。
公司转让或收回长期投资,由公司证券部门负责委托中介机构对相关资产进
行审计和/或评估,防止资产流失。
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(二)公司对外担保制度
1、担保的原则
本制度所称担保是指公司以第三人身份为他人银行债务或其它债务提供担
保责任,担保方式包括但不限于保证、抵押或质押。具体种类可能是银行借款担
保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。
公司本部或控股子公司名义进行的所有担保,均由公司统一管理,未按照《公
司章程》的规定经由公司董事会(或股东大会)批准,公司不得对外提供担保。
公司不得以本公司资产为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企
业和个人债务提供担保。
董事会是公司担保行为的管理机构,公司一切担保行为须按程序经公司董事
会全体成员过半数通过,还应当经出席会议的三分之二以上董事签署同意并作出
决议,并且对超过《公司章程》规定的董事会审批权限的担保事项应报股东大会
批准。
2、担保的审批管理
(1)对外担保一般审批管理
公司如为对方单位向银行借款提供担保,应由对方单位提出申请,并提供如
下相关材料:
①被担保人的基本情况、财务状况、资信情况、还款能力等情况;
②被担保人现有银行借款及担保的情况;
③本项担保的银行借款的金额、品种、期限、用途、预期经济效果;
④本项担保的银行借款的还款资金来源;
⑤其他与借款担保有关的能够影响公司做出是否提供担保的事项。
公司如为其他债务提供的担保,涉及资产评估的,须由具有专业资质的资产
评估公司出具相关资产评估报告,其余事项可参照本条规定执行。
(2)应由股东大会审批的对外担保的情形
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应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大
会审批。须经股东大会审批的对外担保,包括但不限于下列情形:
①公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产 50%
以后提供的任何担保;
②公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提
供的任何担保;
③为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
④单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;
⑤对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
公司股东大会或者董事会就担保事项做出决议时,与该担保事项有利害关系
的股东或者董事应当回避表决。
3、担保风险管理
公司董事会及财务部是公司担保行为的管理和基础审核部门。担保合同订立
后,公司财务部应指定人员负责保存管理,逐笔登记,并注意相应担保时效期限。
公司所担保债务到期前,经办责任人要积极督促被担保人按约定时间内履行还款
义务。
经办责任人应当关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对外担保和其他
负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况,特别是到
期归还情况等,对可能出现的风险预演、分析,并根据实际情况及时报告董事会。
当发现被担保人债务到期后十五个工作日未履行还款义务,或被担保人破
产、清算、债权入主张担保人履行担保义务等情况时,公司应及时了解被担保人
债务偿还情况,并在知悉后及时披露相关信息。
被担保人不能履约,担保债权人对公司主张债权时,公司应立即起动反担保
追偿程序,同时报告董事会,并予以公告。
公司作为一般保证人时,在担保合同纠纷未经审判或仲裁,并就债务人财产
依法强制执行仍不能履行债务前,未经公司董事会决定不得对债务人先行承担保
证责任。
1-1-360
人民法院受理债务人破产案件后,债权人未申报债权有关责任人应当提请公
司参加破产财产分配,预先行使追偿权。
4、责任追究
公司董事、经理及其他管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合
同,对公司造成损害的,应当追究责任人的法律责任。
经办人违反法律规定或本制度规定,无视风险擅自担保,造成损失的,应向
公司或公司股东承担法律责任。
经办人怠于履行其职责,给公司造成损失的,可视情节轻重给予包括经济处
罚在内的处分并承担赔偿责任。公司董事会有权视公司的损失、风险的大小、情
节的轻重决定给予经办人相应的处分。
五、公司内部控制制度情况
(一)公司对内部控制的自我评估意见
本公司董事会对公司内部控制制度的完整性、合理性及有效性进行了自查和
评估后认为:―根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制评
价报告基准日,不存在财务报告内部控制重大缺陷,董事会认为,公司已按照企
业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告
内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制评价报
告基准日,公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准
日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因
素。‖
(二)注册会计师对公司内部控制制度的评价意见
大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了大华核字[2017]001140 号《内
部控制鉴证报告》,对公司内部控制制度的有效性进行了审核,结论意见为:
―我们认为,保隆科技按照《内部会计控制基本规范》和相关规定于 2016
年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。‖
1-1-361
第十节 财务会计信息
以下引用的财务数据,非经特别说明,均引自经大华会计师事务所(特殊普
通合伙)审计的财务报告。本节财务会计数据及有关说明反映了公司 2014 年度、
2015 年度及 2016 年度经审计财务报表的主要内容。公司提醒投资者关注招股
说明书所附财务报告和审计报告全文,以获取全部的财务资料。
一、公司近三年财务报表
(一)合并财务报表
1、合并资产负债表
单位:元
项目 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
流动资产:
货币资金 178,142,909.77 178,231,888.46 117,653,041.43
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的 - - 3,055,849.77
金融资产
衍生金融资产 - - -
应收票据 41,534,412.44 27,990,434.88 8,350,283.57
应收账款 401,584,421.72 312,250,926.99 238,506,169.33
预付款项 10,438,218.59 9,682,465.46 12,528,917.63
应收利息 - - -
应收股利 - - -
其他应收款 14,451,841.99 22,283,636.80 21,336,316.44
存货 398,187,771.48 346,751,179.18 330,951,874.61
划分为持有待售的资
- - -

一年内到期的非流动
807,438.26 1,201,569.86 1,028,922.93
资产
其他流动资产 19,010,591.12 9,850,155.75 -
流动资产合计 1,064,157,605.37 908,242,257.38 733,411,375.71
非流动资产:
可供出售金融资产 10,405,500.00 9,740,400.00 -
1-1-362
项目 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
持有至到期投资 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 - - -
投资性房地产 37,987,932.05 40,113,486.05 42,239,039.94
固定资产 399,657,193.01 353,027,101.37 283,535,156.33
在建工程 31,389,333.88 15,344,077.06 25,311,003.64
工程物资 - - -
固定资产清理 - - -
生产性生物资产 - - -
油气资产 - - -
无形资产 32,047,388.72 32,169,915.42 33,818,546.14
开发支出 - - -
商誉 - - -
长期待摊费用 1,679,476.71 1,038,764.05 1,276,768.40
递延所得税资产 29,081,359.26 19,639,949.40 15,411,683.69
其他非流动资产 10,265,344.59 10,165,710.36 9,300,776.01
非流动资产合计 552,513,528.22 481,239,403.71 410,892,974.15
资产总计 1,616,671,133.59 1,389,481,661.09 1,144,304,349.86
负债和股东权益
流动负债:
短期借款 163,195,177.86 137,171,574.23 141,294,281.67
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的 - 877,516.40 -
金融负债
衍生金融负债 - - -
应付票据 44,051,119.59 35,170,000.00 20,000,000.00
应付账款 240,145,767.81 211,385,109.74 181,028,278.50
预收款项 6,667,756.87 4,818,183.18 5,966,955.07
应付职工薪酬 49,068,585.08 33,088,362.44 32,660,839.65
应交税费 47,283,390.24 20,934,472.65 12,264,877.44
应付利息 590,712.35 522,642.24 645,059.68
应付股利 - - -
其他应付款 9,987,232.96 9,972,282.96 7,700,346.35
划分为持有待售的负 - - -
1-1-363
项目 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31

一年内到期的非流动
195,032,774.12 14,532,094.00 173,570,983.17
负债
其他流动负债 - - -
流动负债合计 756,022,516.88 468,472,237.84 575,131,621.53
非流动负债:
长期借款 90,943,566.86 273,025,605.20 5,717,657.67
应付债券 - - -
长期应付款 - 10,892,376.33 24,807,256.06
长期应付职工薪酬 - - -
专项应付款 - - -
预计负债 - - -
递延收益 44,486,733.71 38,151,175.07 23,330,987.72
递延所得税负债 613,461.85 721,759.95 1,949,020.27
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 136,043,762.42 322,790,916.55 55,804,921.72
负债合计 892,066,279.30 791,263,154.39 630,936,543.25
股东权益:
股本 87,820,755.00 87,820,755.00 87,820,755.00
资本公积 106,728,574.91 106,728,574.91 106,728,574.91
减:库存股 - - -
其他综合收益 5,920,623.25 -2,897,672.09 -6,878,624.57
专项储备 - - -
盈余公积 27,873,526.65 24,481,154.16 22,369,470.77
未分配利润 360,693,070.77 280,033,362.89 222,914,068.00
归属于母公司股东权
589,036,550.58 496,166,174.87 432,954,244.11
益合计
少数股东权益 135,568,303.71 102,052,331.83 80,413,562.50
股东权益合计 724,604,854.29 598,218,506.70 513,367,806.61
负债和股东权益总计 1,616,671,133.59 1,389,481,661.09 1,144,304,349.86
1-1-364
2、合并利润表
单位:元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、营业总收入 1,678,665,572.65 1,387,542,535.42 1,226,785,818.27
二、营业总成本 1,450,820,581.65 1,231,879,981.42 1,119,976,571.54
其中:营业成本 1,085,460,382.76 924,320,440.07 842,717,594.10
税金及附加 12,021,834.37 6,466,933.53 5,162,547.87
销售费用 132,812,021.42 125,548,112.63 103,041,539.48
管理费用 192,013,545.27 156,243,339.57 138,942,067.28
财务费用 15,963,343.50 11,225,863.70 25,783,834.77
资产减值损失 12,549,454.33 8,075,291.92 4,328,988.04
加:公允价值变动收益 897,489.44 -3,953,939.67 -5,054,931.30
投资收益 -1,259,844.03 -4,002,111.33 2,956,580.07
其中:对联营企业和合
- - -
营企业的投资收益
三、营业利润 227,482,636.41 147,706,503.00 104,710,895.50
加:营业外收入 12,821,037.47 12,621,943.45 11,898,610.26
其中:非流动资产处
161,787.72 182,876.69 1,497,113.82
置利得
减:营业外支出 2,374,003.92 2,233,438.78 1,085,801.83
其中:非流动资产处
1,346,324.47 1,789,726.79 649,382.60
置损失
四、利润总额 237,929,669.96 158,095,007.67 115,523,703.93
减:所得税费用 62,154,728.37 61,242,024.57 48,452,654.74
五、净利润 175,774,941.59 96,852,983.10 67,071,049.19
归属于母公司所有者的
132,353,495.62 68,013,053.78 41,612,979.18
净利润
少数股东损益 43,421,445.97 28,839,929.32 25,458,070.01
六、其他综合收益的税
17,176,671.25 9,389,865.18 -1,099,525.70
后净额
归属于母公司所有者的
其他综合收益的税后净 8,818,295.34 3,980,952.48 -838,925.52

以后能重分类进损益的
8,818,295.34 3,980,952.48 -838,925.52
其他综合收益
其中:外币财务报表折
8,818,295.34 3,980,952.48 -838,925.52
算差额
归属于少数股东的其他
8,358,375.91 5,408,912.70 -260,600.18
综合收益的税后净额
七、综合收益总额 192,951,612.84 106,242,848.28 65,971,523.49
1-1-365
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
归属于母公司所有者的
141,171,790.96 71,994,006.26 40,774,053.66
综合收益总额
归属于少数股东的综合
51,779,821.88 34,248,842.02 25,197,469.83
收益总额
八、每股收益:
(一)基本每股收益 1.5071 0.7745 0.4738
(二)稀释每股收益 1.5071 0.7745 0.4738
3、合并现金流量表
单位:元
项 目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、经营活动产生的现
金流量:
销售商品、提供劳务收
1,537,368,561.55 1,306,190,430.24 1,128,454,050.64
到的现金
收到的税费返还 97,099,073.39 85,950,013.31 75,763,441.25
收到其他与经营活动有
32,765,003.47 34,963,452.96 27,918,941.86
关的现金
经营活动现金流入小计 1,667,232,638.41 1,427,103,896.51 1,232,136,433.75
购买商品、接受劳务支
881,022,840.73 768,690,684.43 719,862,741.88
付的现金
支付给职工以及为职工
304,445,631.29 267,804,098.01 237,825,034.26
支付的现金
支付的各项税费 132,215,440.62 133,622,907.78 102,307,567.96
支付其他与经营活动有
176,335,456.28 155,186,197.44 121,207,537.13
关的现金
经营活动现金流出小计 1,494,019,368.92 1,325,303,887.66 1,181,202,881.23
经营活动产生的现金流
173,213,269.49 101,800,008.85 50,933,552.52
量净额
二、投资活动产生的现
金流量:
收回投资所收到的现金 - - -
取得投资收益收到的现
- - -

处置固定资产、无形资
产和其他长期资产收回 364,108.51 252,533.84 1,574,325.83
的现金净额
处置子公司及其他营业
- - -
单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有
- 60,158.81 5,960,387.79
关的现金
投资活动现金流入小计 364,108.51 312,692.65 7,534,713.62
购建固定资产、无形资
117,233,118.50 72,420,922.14 39,299,433.89
产和其他长期资产支付
1-1-366
项 目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
的现金
投资支付的现金 - 9,346,800.00 -
取得子公司及其他营业
- - -
单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有
1,259,844.03 4,002,111.33 -
关的现金
投资活动现金流出小计 118,492,962.53 85,769,833.47 39,299,433.89
投资活动产生的现金流
-118,128,854.02 -85,457,140.82 -31,764,720.27
量净额
三、筹资活动产生的现
金流量:
吸收投资收到的现金 - - -
其中:子公司吸收少数
- - -
股东投资收到的现金
取得借款收到的现金 417,817,161.94 684,471,322.99 410,039,693.18
收到其他与筹资活动有
41,341,000.00 2,080,352.89 29,703,268.39
关的现金
筹资活动现金流入小计 459,158,161.94 686,551,675.88 439,742,961.57
偿还债务支付的现金 385,683,674.13 587,657,313.51 411,559,656.06
分配股利、利润或偿付
77,909,382.22 36,685,288.07 26,496,645.72
利息支付的现金
其中:子公司支付给少
18,263,850.00 12,610,072.70 7,155,483.10
数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有
38,180,593.22 47,164,596.04 23,763,692.25
关的现金
筹资活动现金流出小计 501,773,649.57 671,507,197.62 461,819,994.03
筹资活动产生的现金流
-42,615,487.63 15,044,478.26 -22,077,032.46
量净额
四、汇率变动对现金及 4,312,421.75
2,327,252.90 -99,173.70
现金等价物的影响
五、现金及现金等价物
16,781,349.59 33,714,599.19 -3,007,373.91
净增加额
加:年初现金及现金等
127,436,051.58 93,721,452.39 96,728,826.30
价物余额
六、期末现金及现金等
144,217,401.17 127,436,051.58 93,721,452.39
价物余额
1-1-367
(二)母公司财务报表
1、资产负债表
单位:元
项目 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
流动资产:
货币资金 19,463,652.53 45,127,092.89 10,575,993.06
以公允价值计量且其变动
- - -
计入当期损益的金融资产
衍生金融资产 - - -
应收票据 24,450,000.00 - -
应收账款 221,922,576.89 196,996,833.07 155,851,400.48
预付款项 2,548,235.97 5,349,287.99 6,635,637.12
应收利息 - - -
应收股利 - - 14,648,471.82
其他应收款 88,073,524.05 113,983,664.29 104,080,437.65
存货 40,518,921.59 31,536,370.12 33,653,685.70
划分为持有待售的资产 - - -
一年内到期的非流动资产 189,891.08 105,101.94 30,600.00
其他流动资产 - - -
流动资产合计 397,166,802.11 393,098,350.30 325,476,225.83
非流动资产:
可供出售金融资产 - - -
持有至到期投资 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 216,917,400.68 216,917,400.68 216,917,400.68
投资性房地产 19,963,211.83 21,506,520.55 23,049,829.25
固定资产 82,977,540.44 79,678,499.36 87,852,390.06
在建工程 10,671,101.13 11,749,878.31 929,192.96
工程物资 - - -
固定资产清理 - - -
生产性生物资产 - - -
油气资产 - - -
无形资产 17,964,609.74 18,187,180.56 19,110,711.84
开发支出 - - -
1-1-368
项目 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
商誉 - - -
长期待摊费用 417,506.36 158,858.62 58,650.00
递延所得税资产 2,889,359.64 4,683,036.19 5,297,397.08
其他非流动资产 911,930.13 1,963,509.44 3,645,964.71
非流动资产合计 352,712,659.95 354,844,883.71 356,861,536.58
资产总计 749,879,462.06 747,943,234.01 682,337,762.41
负债和股东权益
流动负债:
短期借款 93,450,000.00 95,500,000.00 20,000,000.00
以公允价值计量且其变动
- - -
计入当期损益的金融负债
衍生金融负债 - - -
应付票据 - 35,170,000.00 20,000,000.00
应付账款 71,977,099.40 70,756,304.76 70,880,445.33
预收款项 49,841,164.46 214,200.00 33,900,985.72
应付职工薪酬 12,509,759.26 8,484,681.16 8,673,299.94
应交税费 6,510,973.49 3,833,713.18 1,269,065.31
应付利息 228,434.94 243,134.27 254,732.76
应付股利 - - -
其他应付款 411,505.83 430,275.06 332,326.02
划分为持有待售的负债 - - -
一年内到期的非流动负债 162,801,141.01 3,562,132.20 163,325,064.33
其他流动负债 - - -
流动负债合计 397,730,078.39 218,194,440.63 318,635,919.41
非流动负债:
长期借款 - 160,000,000.00 -
应付债券 - - -
长期应付职工薪酬 - - -
长期应付款 - 2,801,141.01 6,379,545.17
专项应付款 - - -
预计负债 - - -
递延收益 13,133,929.82 13,537,560.85 16,230,017.41
递延所得税负债 91,416.92 108,364.26 125,311.60
1-1-369
项目 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 13,225,346.74 176,447,066.12 22,734,874.18
负债合计 410,955,425.13 394,641,506.75 341,370,793.59
股东权益:
股本 87,820,755.00 87,820,755.00 87,820,755.00
资本公积 121,922,841.74 121,922,841.74 121,922,841.74
减:库存股 - - -
其他综合收益 - - -
专项储备 - - -
盈余公积 27,873,526.65 24,481,154.16 22,369,470.77
未分配利润 101,306,913.54 119,076,976.36 108,853,901.31
股东权益合计 338,924,036.93 353,301,727.26 340,966,968.82
负债和股东权益总计 749,879,462.06 747,943,234.01 682,337,762.41
2、利润表
单位:元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、营业收入 466,419,893.13 624,664,483.30 519,986,196.95
减:营业成本 365,222,380.10 544,053,334.78 452,171,201.28
税金及附加 3,748,506.30 2,386,038.16 2,454,320.35
销售费用 4,471,140.83 5,063,355.49 3,242,095.73
管理费用 67,957,821.13 53,757,062.90 52,002,429.70
财务费用 8,027,751.19 11,974,588.93 11,835,813.39
资产减值损失 817,159.38 1,446,747.03 589,535.52
加:公允价值变动收益 - - -
投资收益 15,082,295.47 12,249,663.07 15,071,516.82
其中:对联营企业和合营企
- - -
业的投资收益
二、营业利润 31,257,429.67 18,233,019.08 12,762,317.80
加:营业外收入 5,016,045.95 5,767,751.69 4,804,266.62
其中:非流动资产处置利得 126,919.26 65,687.08 99,644.31
减:营业外支出 573,021.49 1,647,288.94 180,459.93
其中:非流动资产处置损失 555,021.49 1,623,145.69 69,879.23
三、利润总额 35,700,454.13 22,353,481.83 17,386,124.49
1-1-370
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
减:所得税费用 1,776,729.21 1,236,647.89 -214,495.75
四、净利润 33,923,724.92 21,116,833.94 17,600,620.24
五、其他综合收益的税后净
- - -

六、综合收益总额 33,923,724.92 21,116,833.94 17,600,620.24
七、每股收益:
(一)基本每股收益 - - -
(二)稀释每股收益 - - -
3、现金流量表
单位:元
项 目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 475,484,275.42 707,323,481.84 799,456,592.00
收到的税费返还 - - -
收到其他与经营活动有关的现金 45,311,707.88 22,978,834.95 27,490,635.90
经营活动现金流入小计 520,795,983.30 730,302,316.79 826,947,227.90
购买商品、接受劳务支付的现金 398,586,875.87 624,139,327.86 470,693,582.03
支付给职工以及为职工支付的现
76,172,842.50 72,854,432.85 72,777,569.62

支付的各项税费 23,835,089.12 22,081,107.82 22,361,264.18
支付其他与经营活动有关的现金 22,010,869.09 41,198,551.27 47,797,784.20
经营活动现金流出小计 520,605,676.58 760,273,419.80 613,630,200.03
经营活动产生的现金流量净额 190,306.72 -29,971,103.01 213,317,027.87
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资所收到的现金 - - -
取得投资收益收到的现金 15,082,295.47 26,898,134.89 423,045.00
处置固定资产、无形资产和其他
220,285.07 69,969.94 21,838.46
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
- - -
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流入小计 15,302,580.54 26,968,104.83 444,883.46
购建固定资产、无形资产和其他
12,816,645.19 13,293,795.14 8,838,171.34
长期资产支付的现金
投资支付的现金 - - 148,900,000.00
取得子公司及其他营业单位支付 - - -
1-1-371
项 目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流出小计 12,816,645.19 13,293,795.14 157,738,171.34
投资活动产生的现金流量净额 2,485,935.35 13,674,309.69 -157,293,287.88
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金 - - -
取得借款收到的现金 143,450,000.00 285,500,000.00 84,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 10,581,000.00 - 9,703,268.39
筹资活动现金流入小计 154,031,000.00 285,500,000.00 93,703,268.39
偿还债务支付的现金 115,000,000.00 210,000,000.00 141,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付
52,958,406.67 18,823,035.47 15,164,428.87
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金 3,853,168.71 12,451,200.06 1,143,450.00
筹资活动现金流出小计 171,811,575.38 241,274,235.53 157,307,878.87
筹资活动产生的现金流量净额 -17,780,575.38 44,225,764.47 -63,604,610.48
四、汇率变动对现金及现金等价
21,892.95 41,128.68 -31,025.80
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -15,082,440.36 27,970,099.83 -7,611,896.29
加:年初现金及现金等价物余额 34,546,092.89 6,575,993.06 14,187,889.35
六、期末现金及现金等价物余额 19,463,652.53 34,546,092.89 6,575,993.06
二、审计意见
大华会计师事务所(特殊普通合伙)接受公司委托,对公司财务报表,包括
2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日及 2016 年 12 月 31 日的合并及母公
司资产负债表,2014 年度、2015 年度及 2016 年度的合并及母公司利润表、合
并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表,以及财务报表附注进
行了审计,并出具了大华审字[2017]002660 号标准无保留意见的审计报告。
三、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况
(一)财务报表的编制基础
公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部颁布的《企
1-1-372
业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业
会计准则解释及其他相关规定(以下合称―企业会计准则‖)进行确认和计量,在
此基础上,结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规
则第 15 号——财务报告的一般规定》(2014 年修订)的规定,编制财务报表。
(二)合并财务报表的编制方法以及合并报表范围和变化情况
1、合并财务报表
(1)合并范围
公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定,所有子公司(包括母公司
所控制的单独主体)均纳入合并财务报表。
(2)合并程序
合并财务报表以公司及子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料,编制
合并财务报表。公司编制合并财务报表,将整个企业集团视为一个会计主体,依
据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求,按照统一的会计政策,反映企业
集团整体财务状况、经营成果和现金流量。
所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与公
司一致,如子公司采用的会计政策、会计期间与公司不一致的,在编制合并财务
报表时,按公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。
合并财务报表时抵销公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对
合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并股东权益变动表的影响。
如果站在企业集团合并财务报表角度与以母公司或子公司为会计主体对同一交
易的认定不同时,从企业集团的角度对该交易予以调整。
子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别
在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益
总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公
司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额,冲减少数股东权益。
对于同一控制下企业合并取得的子公司,以其资产、负债(包括最终控制方
收购该子公司而形成的商誉)在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财
1-1-373
务报表进行调整。
对于非同一控制下企业合并取得的子公司,以购买日可辨认净资产公允价值
为基础对其财务报表进行调整。
① 增加子公司或业务
在报告期内,若因同一控制下企业合并增加子公司以及业务的,则调整合并
资产负债表的期初数;将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、
利润纳入合并利润表;将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入
合并现金流量表,同时对比较报表的相关项目进行调整,视同合并后的报告主体
自最终控制方开始控制时点起一直存在。
因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的,视同参与合并
的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方
控制权之前持有的股权投资,在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一
控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产
变动,分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。
在报告期内,若因非同一控制下企业合并增加子公司以及业务的,则不调整
合并资产负债表期初数;将子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利
润纳入合并利润表;该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现
金流量表。
因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的,对于购买日
之前持有的被购买方的股权,本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计
量,公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买
方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润
分配之外的其他所有者权益变动的,与其相关的其他综合收益、其他所有者权益
变动转为购买日所属当期投资收益,由于被投资方重新计量设定受益计划净负债
或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
1-1-374
② 处理子公司或业务
1)一般处理方法
在报告期内,公司处置子公司或业务,则该子公司以及业务期初至处置日的
收入、费用、利润纳入合并利润表;该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳
入合并现金流量表。
公司因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的,对于处
置后的剩余股权投资,按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股
权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公
司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额,计入丧失控制权当期的投
资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益
及利润分配之外的其他所有者权益变动,应当在丧失控制权时转为当期投资收
益,由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合
收益除外。
2)分步处置子公司
通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的,处置对子公司
股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况,通常
表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理:
A、这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的;
B、这些交易整体才能达成一项完整的商业结果;
C、一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生;
D 、一项交易单独看是不经济的,但是和其他交易一并考虑时是经济的。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的,本公
司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理;但是,在
丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的
差额,在合并财务报表中确认为其他综合收益,在丧失控制权时一并转入丧失控
制权当期的损益。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的,在
1-1-375
丧失控制权之前,按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关
政策进行会计处理;在丧失控制权时,按处置子公司一般处理方法进行会计处理。
③ 购买子公司少数股权
本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应
享有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的净资产份额之间的差额,调整
合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价,资本公积中的股本溢价不足冲减
的,调整留存收益。
④ 不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资
在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处
置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算
的净资产份额之间的差额,调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价,资
本公积中的股本溢价不足冲减的,调整留存收益。
2、企业合并
(1)同一控制下的企业合并
公司在企业合并中取得的资产和负债,按照合并日在被合并方资产、负债(包
括最终控制方收购被合并方而形成的商誉)在最终控制方合并财务报表中的账面
价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付合并对价账面价值(或发行股
份面值总额)的差额,调整资本公积中的股本溢价;资本公积中的股本溢价不足
冲减的,调整留存收益。
如果存在或有对价并需要确认预计负债或资产,该预计负债或资产金额与后
续或有对价结算金额的差额,调整资本公积(资本溢价或股本溢价),资本公积
不足的,调整留存收益。
对于通过多次交易最终实现企业合并的,属于一揽子交易的,将各项交易作
为一项取得控制权的交易进行会计处理;不属于一揽子交易的,在取得控制权日,
长期股权投资初始投资成本,与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日
进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额,调整资本公积;资本公积不
足冲减的,调整留存收益。对于合并日之前持有的股权投资,因采用权益法核算
1-1-376
或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益,暂不进行会计处理,直
至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行
会计处理;因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合
收益和利润分配以外的所有者权益其他变动,暂不进行会计处理,直至处置该项
投资时转入当期损益。
(2)非同一控制下的企业合并
公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允
价值计量,公允价值与其账面价值的差额,计入当期损益。
公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的
差额,确认为商誉。公司对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公
允价值份额的,经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公
允价值份额的差额,计入当期损益。
通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并,属于一揽子交易的,
将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理;不属于一揽子交易的,合
并日之前持有的股权投资采用权益法核算的,以购买日之前所持被购买方的股权
投资的账面价值与购买日新增投资成本之和,作为该项投资的初始投资成本;购
买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益,在处置该项
投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。合
并日之前持有的股权投资采用金融工具确认和计量准则核算的,以该股权投资在
合并日的公允价值加上新增投资成本之和,作为合并日的初始投资成本。原持有
股权的公允价值与账面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价
值变动应全部转入合并日当期的投资收益。
(3)为合并发生的相关费用
为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关
费用,于发生时计入当期损益;为企业合并而发行权益性证券的交易费用,可直
接归属于权益性交易的从权益中扣减。
1-1-377
3、合并报表范围变化情况
(1)报告期内纳入合并范围的子公司基本情况
报告期内,纳入合并报表范围的子公司具体情况如下表列示:
子公司名称 子公司类型 级次 持股比例 表决权比例
安徽保隆 全资子公司 二级 100.00% 100.00%
群英电子 全资子公司 二级 100.00% 100.00%
文襄传感器 控股子公司 二级 60.00% 60.00%
保隆工贸 全资子公司 二级 100.00% 100.00%
卡适堡 全资子公司 二级 100.00% 100.00%
安徽拓扑思 全资子公司 二级 100.00% 100.00%
香港隆威 全资子公司 二级 100.00% 100.00%
欧洲威乐 控股子公司 二级 51.00% 51.00%
香港威乐 全资子公司 三级 100.00% 100.00%
美 国 DILL 控股子公司 三级 45.00% 50.10%
波兰隆威 全资子公司 三级 100.00% 100.00%
捷克隆威 全资子公司 三级 100.00% 100.00%
罗马尼亚隆威 全资子公司 三级 100.00% 100.00%
匈牙利保隆 全资子公司 三级 100.00% 100.00%
保隆贸易 全资子公司 四级 100.00% 100.00%
注:对子公司美国 DILL 的持股比例 45.00%,持有表决权比例为 50.10%,系因 2013 年 1 月 1 日,公司
与该公司总经理 Brian Rigney 签订《经济利益转让协议》,将公司持有的美国 DILL 的 5.1%的经济利益(只
有经济权益,无表决权)作价 127,500.00 美元转让给 Brian Rigney;股权转让后公司对美国 DILL 的持股
比例为 45.00%,表决权比例仍为 50.10%。
(2)报告期内合并报表范围的变更情况
报告期内,公司合并报表范围发生变更的具体情况如下:
①2014 年 1 月 16 日,公司投资 1,000 万元设立卡适堡,故卡适堡作为公
司的全资子公司自 2014 年 1 月纳入合并范围。
②全资子公司捷克隆威 自 2014 年 8 月 20 日注销后,不再纳入合并范围。
③全资子公司罗马尼亚隆威自 2015 年 11 月 6 日注销后,不再纳入合并范
围。
④全资子公司匈牙利保隆自 2016 年 3 月 22 日注销后,不再纳入合并范围。
1-1-378
⑤2016 年 12 月 14 日,公司出资设立安徽拓扑思,认缴出资额为 2000 万
元,截至 2016 年 12 月 31 日尚未实缴出资。
四、主要会计政策和会计估计
(一)收入确认和计量的具体方法
1、销售商品收入确认时间的具体判断标准
公司按照《企业会计准则第 14 号-收入》的要求确认收入:
①企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;
②企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商
品实施有效控制;
③收入的金额能够可靠地计量;
④相关的经济利益很可能流入企业;
⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
在遵守收入准则中关于确认收入的基本条款的同时,公司按以下不同销售模
式,具体描述公司收入确认方法、确认时间如下:
(1)国外销售的收入确认时点
①直接出口销售
在货物报关出口确认货物已装船并开出提单时作为确认收入的时点。
对于直接出口销售,公司根据合同约定基本采用 FOB、CIF 结算方式。根
据《国际贸易术语解释通则》,采用 FOB、CIF 结算方式的销售,货物灭失或损
坏的风险在货物于装运港装船时转移给买方。由于实务中此过程还需要承运人开
具提单予以确认,因此上述销售以货物报关出口确认货物已装船并开出提单作为
销售商品所有权上的主要风险和报酬的转移,公司以此作为确认收入的时点符合
相关准则的规定。
1-1-379
②境外第三方仓储销售
客户自第三方仓库提货时作为确认收入的时点。
公司的境外仓库销售通常约定客户至第三方仓库提货。货物出库时,提货人
员在出库单上签字验收。根据公司与客户签订的合同,通常从提货开始计算信用
周期,故客户自第三方仓库提货时,可以认为已将商品所有权上的主要风险和报
酬转移给客户,公司以此作为确认收入的时点符合相关准则的规定,并自此时开
始计算货款账期。
③通过境外子公司直接销售给当地客户
对于客户至公司提货的,以货物出库并经客户验收作为收入确认的时点;对
于发货至客户的,在货物运达对方,对方验收确认时作为确认收入的时点。
上述销售商品所有权上的主要风险和报酬均在商品移交购货方时转移,故公
司以此作为确认收入的时点符合相关准则的规定,并自此时开始计算货款账期。
(2)国内销售的收入确认时点
①直接销售给国内客户
对于客户至公司提货的,以货物出库并经客户验收作为收入确认的时点;对
于发货至客户的,在货物运达对方验收确认时作为确认收入的时点。
上述销售商品所有权上的主要风险和报酬均在商品移交客户时转移,故公司
以此作为确认收入的时点符合相关准则的规定,并自此时开始计算货款账期。
②国内第三方仓储销售
第三方仓库发出货物、公司取得客户结算单时作为确认收入的时点。
合同中通常约定验收时视为所有权已转移给客户。国内第三方仓储销售以向
客户送货为主,送货时经客户的仓库管理人员在第三方仓储出库单上签字验收,
客户通常根据当月签收数量跟公司每月结算一次,公司根据取得的客户结算单确
认已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户,并以此作为确认收入的时点
符合相关准则的规定。
国内第三方仓储销售客户一般实行每月对账,对账无误后公司确认收入、开
1-1-380
具销售发票,并以发票开具日作为货款账期的起算点。
③国内客户仓储销售
待客户验收并领用货物、公司取得客户结算单时作为确认收入的时点。
合同中通常约定以客户实际使用的验收合格的产品数量为准,客户通常根据
当月领用数量跟公司每月结算一次,公司根据取得的客户结算单确认已将商品所
有权上的主要风险和报酬转移给客户,并以此作为确认收入的时点符合相关准则
的规定。
国内客户仓储销售客户一般实行每月对账,对账无误后公司确认收入、开具
销售发票,并以发票开具日作为货款账期的起算点。
2、确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入企业,收入的金额能够可靠地计量时。分
别下列情况确定让渡资产使用权收入金额:
(1)利息收入金额,按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算
确定。
(2)使用费收入金额,按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确
定。
3、提供劳务收入的确认依据和方法
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的,采用完工百分比法确
认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度,依据已完工作的测量确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计,是指同时满足下列条件:
(1)收入的金额能够可靠地计量;
(2)相关的经济利益很可能流入企业;
(3)交易的完工进度能够可靠地确定;
(4)交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额,但已收或应收的
合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进
1-1-381
度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额,确认当期提供劳务收
入;同时,按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认
劳务成本后的金额,结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的,分别下列情况处理:
(1)已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的,按照已经发生的劳务成本
金额确认提供劳务收入,并按相同金额结转劳务成本。
(2)已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的,将已经发生的劳务成本
计入当期损益,不确认提供劳务收入。
公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时,销售商品部
分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的,将销售商品的部分作为销售商品
处理,将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不能
够区分,或虽能区分但不能够单独计量的,将销售商品部分和提供劳务部分全部
作为销售商品处理。
4、附回购条件的资产转让
公司销售产品或转让其他资产时,与购买方签订了所销售的产品或转让资产
回购协议,根据协议条款判断销售商品是否满足收入确认条件。如售后回购属于
融资交易,则在交付产品或资产时,公司不确认销售收入。回购价款大于销售价
款的差额,在回购期间按期计提利息,计入财务费用。
(二)成本核算方法
1、生产成本的归集与分配
(1)直接材料的归集
车间领料时直接在领料单注明领用车间、产品及工序名称,月底根据汇总后
的领料单、及按加权平均计算的材料单价将当月领用的材料直接归集到相应产品
及对应工序。
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(2)直接人工的归集及分配
根据产量统计表、工时统计表计算当月应发工资,并计提相应的工会经费、
职工教育经费和社保等,按车间计算归集人工成本,按各产品各工序标准定额分
摊计入―生产成本—直接人工‖。
(3)制造费用的归集与分配
按发生外协的产品按工序直接归集计入―生产成本—外协费用‖。
间接人工、折旧、动力能源等制造费用,按车间归集,按直接人工定额等标
准按工序分摊计入―生产成本—制造费用‖。
2、生产成本在完工产品与在产品间的分配
公司按产品、工序归集和分配直接材料、直接人工及制造费用,上一道工序
完工后直接将归集并分配到该工序的生产成本结转至下一道工序,故月底累计转
入完工产品工序的生产成本直接结转至产成品,未完工工序产品全部为在产品。
(三)金融资产和金融负债的确认和计量
金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。
1、金融工具的分类
管理层根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法
律形式,结合取得持有金融资产和承担金融负债的目的,将金融资产和金融负债
分为不同类别:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(或金融负
债);持有至到期投资;应收款项;可供出售金融资产;其他金融负债等。
2、金融工具的确认依据和计量方法
(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(金融负债)
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债,包括交易性
金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融资产或金融负债。
交易性金融资产或金融负债是指满足下列条件之一的金融资产或金融负债:
1-1-383
①取得该金融资产或金融负债的目的是为了在短期内出售、回购或赎回;
②属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分,且有客观证据表明公
司近期采用短期获利方式对该组合进行管理;
③属于衍生金融工具,但是被指定为有效套期工具的衍生工具、属于财务担
保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益
工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。
只有符合以下条件之一,金融资产或金融负债才可在初始计量时指定为以公
允价值计量且其变动计入损益的金融资产或金融负债:
①该项指定可以消除或明显减少由于金融资产或金融负债的计量基础不同
所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况;
②风险管理或投资策略的正式书面文件已载明,该金融资产组合、该金融负
债组合、或该金融资产和金融负债组合,以公允价值为基础进行管理、评价并向
关键管理人员报告;
③包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具,除非嵌入衍生工具对混合工具
的现金流量没有重大改变,或所嵌入的衍生工具明显不应当从相关混合工具中分
拆;
④包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量
的嵌入衍生工具的混合工具。
公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债,在取
得时以公允价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的
债券利息)作为初始确认金额,相关的交易费用计入当期损益。持有期间将取得
的利息或现金股利确认为投资收益,期末将公允价值变动计入当期损益。处置时,
其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益,同时调整公允价值变动
损益。
(2)应收款项
公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权,以及公司持有的其他企业的
不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权,包括应收账款、其他应收款、应
1-1-384
收票据、预付账款等,以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额;具
有融资性质的,按其现值进行初始确认。
收回或处置时,将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损
益。
(3)持有至到期投资
持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定,且公司有明确意
图和能力持有至到期的非衍生性金融资产。
公司对持有至到期投资,在取得时按公允价值(扣除已到付息期但尚未领取
的债券利息)和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间按照摊余成本和
实际利率计算确认利息收入,计入投资收益。实际利率在取得时确定,在该预期
存续期间或适用的更短期间内保持不变。处置时,将所取得价款与该投资账面价
值之间的差额计入投资收益。
如果持有至到期投资处置或重分类为其他类金融资产的金额,相对于公司全
部持有至到期投资在出售或重分类前的总额较大,在处置或重分类后应立即将其
剩余的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产;重分类日,该投资的账面价
值与其公允价值之间的差额计入其他综合收益,在该可供出售金融资产发生减值
或终止确认时转出,计入当期损益。但是,遇到下列情况可以除外:
①出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日较近(如到期前三个月
内),且市场利率变化对该项投资的公允价值没有显著影响。
②根据合同约定的偿付方式,企业已收回几乎所有初始本金。
③出售或重分类是由于企业无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的
独立事件所引起。
(4)可供出售金融资产
可供出售金融资产,是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产,
以及除其他金融资产类别以外的金融资产。
公司对可供出售金融资产,在取得时按公允价值(扣除已宣告但尚未发放的
现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息)和相关交易费用之和作为初始确
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认金额。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。可供出售金融资产
的公允价值变动形成的利得或损失,除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇
兑差额外,直接计入其他综合收益。处置可供出售金融资产时,将取得的价款与
该金融资产账面价值之间的差额,计入投资损益;同时,将原直接计入其他综合
收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出,计入投资损益。
公司对在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,
以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产,按照成本
计量。
(5)其他金融负债
按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后
续计量。
3、金融资产转移的确认依据和计量方法
公司发生金融资产转移时,如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬
转移给转入方,则终止确认该金融资产;如保留了金融资产所有权上几乎所有的
风险和报酬的,则不终止确认该金融资产。
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时,采用实质重于
形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资
产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项金额的差额计入当期损益:
(1)所转移金融资产的账面价值;
(2)因转移而收到的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计
额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价
值,在终止确认部分和未终止确认部分之间,按照各自的相对公允价值进行分摊,
并将下列两项金额的差额计入当期损益:
(1)终止确认部分的账面价值;
(2)终止确认部分的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计
额中对应终止确认部分的金额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情
1-1-386
形)之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的,继续确认该金融资产,所收到的对价
确认为一项金融负债。
4、金融负债终止确认条件
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,则终止确认该金融负债或其一
部分;公司若与债权人签定协议,以承担新金融负债方式替换现存金融负债,且
新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的,则终止确认现存金融负
债,并同时确认新金融负债。
对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的,则终止确认现存金
融负债或其一部分,同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认时,终止确认的金融负债账面价值与支付对价
(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益。
公司若回购部分金融负债的,在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的
相对公允价值,将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的
账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差
额,计入当期损益。
5、金融资产和金融负债公允价值的确定方法
公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债存在活跃市场的金融资产或
金融负债,以活跃市场的报价确定其公允价值;初始取得或衍生的金融资产或承
担的金融负债,以市场交易价格作为确定其公允价值的基础;不存在活跃市场的
金融资产或金融负债,采用估值技术确定其公允价值;在估值时,本公司采用在
当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术,选择与市场
参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值,并
尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实
可行的情况下,使用不可观察输入值。
6、金融资产(不含应收款项)减值准备计提
资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的
1-1-387
金融资产的账面价值进行检查,如有客观证据表明该金融资产发生减值的,计提
减值准备。
金融资产发生减值的客观证据,包括但不限于:
(1)发行方或债务人发生严重财务困难;
(2)债务人违反了合同条款,如偿付利息或本金发生违约或逾期等;
(3)债权人出于经济或法律等方面因素的考虑,对发生财务困难的债务人
作出让步;
(4)债务人很可能倒闭或进行其他财务重组;
(5)因发行方发生重大财务困难,该金融资产无法在活跃市场继续交易;
(6)无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少,但根
据公开的数据对其进行总体评价后发现,该组金融资产自初始确认以来的预计未
来现金流量确已减少且可计量,如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化,或
债务人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的价格明显下降、所处
行业不景气等;
(7)权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大
不利变化,使权益工具投资人可能无法收回投资成本;
(8)权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌;
金融资产的具体减值方法如下:
(1)可供出售金融资产的减值准备
公司于资产负债表日对各项可供出售金融资产采用个别认定的方式评估减
值损失,其中:表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投
资的公允价值发生严重或非暂时性下跌,具体量化标准为:公司于资产负债表日
对各项可供出售权益工具投资单独进行检查,若该权益工具投资于资产负债表日
的公允价值低于其成本超过 50%(含 50%)或低于其成本持续时间超过一年(含
一年)的,则表明其发生减值;若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低
于其成本超过 20%(含 20%)但尚未达到 50%的,公司会综合考虑其他相关因
素诸如价格波动率等,判断该权益工具投资是否发生减值。
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上段所述―成本‖按照可供出售权益工具投资的初始取得成本扣除已收回本
金和已摊销金额、原已计入损益的减值损失确定;―公允价值‖根据证券交易所期
末收盘价确定,除非该项可供出售权益工具投资存在限售期。对于存在限售期的
可供出售权益工具投资,按照证券交易所期末收盘价扣除市场参与者因承担指定
期间内无法在公开市场上出售该权益工具的风险而要求获得的补偿金额后确定。
可供出售金融资产发生减值时,即使该金融资产没有终止确认,公司将原直
接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失从其他综合收益转出,计
入当期损益。该转出的累计损失,等于可供出售金融资产的初始取得成本扣除已
收回本金和已摊余金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。
对于已确认减值损失的可供出售债务工具,在随后的会计期间公允价值已上
升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的,原确认的减值损失予以转回
计入当期损益;对于可供出售权益工具投资发生的减值损失,在该权益工具价值
回升时通过权益转回;但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权
益工具投资,或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产
发生的减值损失,不得转回。
(2)持有至到期投资的减值准备
对于持有至到期投资,有客观证据表明其发生了减值的,根据其账面价值与
预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失;计提后如有证据表明其价值
已恢复,原确认的减值损失可予以转回,记入当期损益,但该转回的账面价值不
超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
(四)应收款项及坏账准备的核算方法
1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项的确认标准:占应收账款期末
余额 10%(含 10%)以上且单项金额大于 1,000 万元的应收账款及单项金额大
于 300 万元的其他应收款。
单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法:单独进行减值测试,按预计
未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备,计入当期损益。单独测
1-1-389
试未发生减值的应收款项,将其归入相应组合计提坏账准备。
2、按组合计提坏账准备应收款项
(1)信用风险特征组合的确定依据
对于单项金额不重大的应收款项,与经单独测试后未减值的单项金额重大的
应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合,根据以前年度与之具有类似信用
风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础,结合现时情况确定应计提的坏账
准备。
确定组合的依据及计提方法:
账龄分析法组合 计提方法 确定组合的依据
合并范围内关联方 单独进行减值测试 纳入合并范围内的关联方组合
(2)根据信用风险特征组合确定的计提方法
①采用账龄分析法计提坏账准备的
账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
6 个月以内(含 6 个月) - -
7-12 个月 5.00 5.00
1-2 年 15.00 15.00
2-3 年 30.00 30.00
3-4 年 50.00 50.00
4-5 年 80.00 80.00
5 年以上 100.00 100.00
②采用其他方法计提坏账准备的
组合名称 方法说明
单独进行减值测试,若有客观证据表明发
生了减值,按预计未来现金流量现值低于
合并范围内关联方
其账面价值的差额计提坏账准备;经单独
测试未发现减值,不计提坏账准备。
3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由为:存在客观证据表明公司将无法按应收款项的原
有条款收回款项。
坏账准备的计提方法为:根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面
1-1-390
价值的差额进行计提。
4、其他计提方法说明
对于应收票据、预付款项、应收利息、应收股利、长期应收款应当按个别认
定法进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的,根据其未来现金流量现值
低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提坏账准备。
(五)存货核算方法
1、存货的分类
存货是指公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中
的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、
产成品(或库存商品)、在产品、低值易耗品、发出商品、委托加工物资、委托
代销商品等。
2、存货的计价方法
(1)原材料、产成品按实际成本核算,取得时按实际成本法核算,发出存
货时按加权平均法核算;
(2)低值易耗品按实际成本核算,领用时采用一次摊销法核算;
(3)发出商品核算企业未满足收入确认条件但已发出商品的实际成本,发
出时按加权平均法核算。
3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
期末对存货进行全面清查后,按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存
货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货,
在正常生产经营过程中,以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后
的金额,确定其可变现净值;需要经过加工的材料存货,在正常生产经营过程中,
以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费
用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;为执行销售合同或者劳务合同而持
有的存货,其可变现净值以合同价格为基础计算,若持有存货的数量多于销售合
同订购数量的,超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
1-1-391
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备;但对于数量繁多、单价较低的存
货,按照存货类别计提存货跌价准备;与在同一地区生产和销售的产品系列相关、
具有相同或类似最终用途或目的,且难以与其他项目分开计量的存货,则合并计
提存货跌价准备。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的,减记的金额予以恢复,并在原已
计提的存货跌价准备金额内转回,转回的金额计入当期损益。
4、存货的盘存制度
采用永续盘存制。
(六)长期股权投资核算方法
1、投资成本的确定
(1)企业合并形成的长期股权投资,具体会计政策详见本节之―三、财务报
表的编制基础、合并报表范围及变化情况‖之―(二)合并财务报表的编制方法以
及合并报表范围和变化情况‖之―1、合并财务报表‖。
(2)其他方式取得的长期股权投资
以支付现金方式取得的长期股权投资,按照实际支付的购买价款作为初始投
资成本。
以发行权益性证券取得的长期股权投资,按照发行权益性证券的公允价值作
为初始投资成本。
投资者投入的长期股权投资,按照投资合同或协议约定的价值(扣除已宣告
但尚未发放的现金股利或利润)作为初始投资成本,但合同或协议约定价值不公
允的除外。
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够
可靠计量的前提下,非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价
值为基础确定其初始投资成本,除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可
靠;不满足上述前提的非货币性资产交换,以换出资产的账面价值和应支付的相
关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
1-1-392
通过债务重组取得的长期股权投资,其初始投资成本按照公允价值为基础确
定。
2、后续计量及损益确认
(1)后续计量
公司对子公司的长期股权投资,采用成本法核算,编制合并财务报表时按照
权益法进行调整。
对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资,采用权益法核算。
初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额,
不调整长期股权投资的初始投资成本;初始投资成本小于投资时应享有被投资单
位可辨认净资产公允价值份额的差额,计入当期损益。
被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理:对于被投资单位除净
损益以外所有者权益的其他变动,在持股比例不变的情况下,公司按照持股比例
计算应享有或承担的部分,调整长期股权投资的账面价值,同时增加或减少资本
公积(其他资本公积)。在持有投资期间,被投资单位能够提供合并财务报表的,
应当以合并财务报表,净利润和其他投资变动为基础进行核算。
(2)损益确认
成本法下,除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放
的现金股利或利润外,公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认
投资收益。
权益法下,投资企业在确认应享有被投资单位的净利润或净亏损时,以取得
投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础,对被投资单位的净利润
进行调整后确认,投资企业与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照
持股比例计算归属于投资企业的部分,应当予以抵销,在此基础上确认投资损益;
在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时,按照以下顺序进行处理:首先,冲
减长期股权投资的账面价值。其次,长期股权投资的账面价值不足以冲减的,以
其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损
失,冲减长期应收项目等的账面价值。最后,经过上述处理,按照投资合同或协
议约定企业仍承担额外义务的,按预计承担的义务确认预计负债,计入当期投资
1-1-393
损失。
被投资单位以后期间实现盈利的,公司在扣除未确认的亏损分担额后,按与
上述相反的顺序处理,减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对
被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值,同时确认投资收益。
3、长期股权投资核算方法的转换
(1)公允价值计量转权益法核算
公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具
确认和计量准则进行会计处理的权益性投资,因追加投资等原因能够对被投资单
位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的,按照《企业会计准则第 22 号
——金融工具确认和计量》确定的原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成
本之和,作为改按权益法核算的初始投资成本。
原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的,其公允价值与账面价值之间
的差额,以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入改按权益法核算的当
期损益。
按权益法核算的初始投资成本小于按照追加投资后全新的持股比例计算确
定的应享有被投资单位在追加投资日可辨认净资产公允价值份额之间的差额,调
整长期股权投资的账面价值,并计入当期营业外收入。
(2)公允价值计量或权益法核算转成本法核算
公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具
确认和计量准则进行会计处理的权益性投资,或原持有对联营企业、合营企业的
长期股权投资,因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制
的,在编制个别财务报表时,按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本
之和,作为改按成本法核算的初始投资成本。
购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益,在处
置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计
处理。
购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认
1-1-394
和计量》的有关规定进行会计处理的,原计入其他综合收益的累计公允价值变动
在改按成本法核算时转入当期损益。
(3)权益法核算转公允价值计量
公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影
响的,处置后的剩余股权改按《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》
核算,其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入
当期损益。
原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益,在终止采用权益法核
算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。
(4)成本法转权益法
公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的,在编制个
别财务报表时,处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影
响的,改按权益法核算,并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调
整。
(5)成本法转公允价值计量
公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的,在编制个
别财务报表时,处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影
响的,改按《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的有关规定进行
会计处理,其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。
4、长期股权投资的处置
处置长期股权投资,其账面价值与实际取得价款之间的差额,应当计入当期
损益。采用权益法核算的长期股权投资,在处置该项投资时,采用与被投资单位
直接处置相关资产或负债相同的基础,按相应比例对原计入其他综合收益的部分
进行会计处理。
处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种
或多种情况,将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理:
(1)这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的;
1-1-395
(2)这些交易整体才能达成一项完整的商业结果;
(3)一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生;
(4)一项交易单独看是不经济的,但是和其他交易一并考虑时是经济的。
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的,不属于一揽
子交易的,区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理:
(1)在个别财务报表中,对于处置的股权,其账面价值与实际取得价款之
间的差额计入当期损益。处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施
加重大影响的,改按权益法核算,并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核
算进行调整;处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响
的,改按《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会
计处理,其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。
(2)在合并财务报表中,对于在丧失对子公司控制权以前的各项交易,处
置价款与处置长期股权投资相应对享有子公司自购买日或合并日开始持续计算
的净资产份额之间的差额,调整资本公积(股本溢价),资本公积不足冲减的,
调整留存收益;在丧失对子公司控制权时,对于剩余股权,按照其在丧失控制权
日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减
去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额
之间的差额,计入丧失控制权当期的投资收益,同时冲减商誉。与原有子公司股
权投资相关的其他综合收益等,在丧失控制权时转为当期投资收益。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的,将各
项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理,区分个
别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理:
(1)在个别财务报表中,在丧失控制权之前每一次处置价款与处置的股权
对应的长期股权投资账面价值之间的差额,确认为其他综合收益,在丧失控制权
时一并转入丧失控制权当期的损益。
(2)在合并财务报表中,在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对
应的享有该子公司净资产份额的差额,确认为其他综合收益,在丧失控制权时一
并转入丧失控制权当期的损益。
1-1-396
5、共同控制、重大影响的判断标准
如果公司按照相关约定与其他参与方集体控制某项安排,并且对该安排回报
具有重大影响的活动决策,需要经过分享控制权的参与方一致同意时才存在,则
视为公司与其他参与方共同控制某项安排,该安排即属于合营安排。
合营安排通过单独主体达成的,根据相关约定判断公司对该单独主体的净资
产享有权利时,将该单独主体作为合营企业,采用权益法核算。若根据相关约定
判断公司并非对该单独主体的净资产享有权利时,该单独主体作为共同经营,公
司确认与共同经营利益份额相关的项目,并按照相关企业会计准则的规定进行会
计处理。
重大影响,是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力,
但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。公司通过以下一种
或多种情形,并综合考虑所有事实和情况后,判断对被投资单位具有重大影响。
(1)在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表;(2)参与被投资单位
财务和经营政策制定过程;(3)与被投资单位之间发生重要交易;(4)向被投资
单位派出管理人员;(5)向被投资单位提供关键技术资料。
(七)投资性房地产的核算方法
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值,或两者兼有而持有的房地产,包
括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。
公司的投资性房地产按其成本作为入账价值,外购投资性房地产的成本包括
购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出;自行建造投资性房地产
的成本,由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。
公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量,按其预计使用寿命及净残
值率对建筑物和土地使用权计提折旧或摊销。投资性房地产的预计使用寿命、净
残值率及年折旧(摊销)率列示如下:
类别 预计使用寿命(年) 预计净残值率(%) 年折旧(摊销)率(%)
房屋建筑物 20-30 年 5 4.750-3.167
土地使用权 按照土地权证上规定的可使用年限平均摊销
投资性房地产的用途改变为自用时,自改变之日起,公司将该投资性房地产
1-1-397
转换为固定资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时,
自改变之日起,公司将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时,
以转换前的账面价值作为转换后的入账价值。
当投资性房地产被处置,或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济
利益时,终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的
处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
(八)固定资产核算方法
1、固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有,并且使用寿命
超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认:
(1)与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业;
(2)该固定资产的成本能够可靠地计量。
2、固定资产初始计量
公司固定资产按成本进行初始计量。其中,外购的固定资产的成本包括买价、
进口关税等相关税费,以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接
归属于该资产的其他支出。自行建造固定资产的成本,由建造该项资产达到预定
可使用状态前所发生的必要支出构成。投资者投入的固定资产,按投资合同或协
议约定的价值作为入账价值,但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账。
购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付,实质上具有融资性质的,固定
资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之
间的差额,除应予资本化的以外,在信用期间内计入当期损益。
3、固定资产后续计量及处置
(1)固定资产折旧
固定资产折旧按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提。对计
提了减值准备的固定资产,则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚
可使用年限确定折旧额。
1-1-398
公司根据固定资产的性质和使用情况,确定固定资产的使用寿命和预计净残
值。并在年度终了,对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核,
如与原先估计数存在差异的,进行相应的调整。
各类固定资产采用年限平均法并按以下折旧方法、折旧年限和年折旧率计提
折旧:
类别 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%)
房屋及建筑物 20 年-30 年 5.00 4.750-3.167
机器设备 5 年-10 年 5.00 19.000-9.500
运输设备 5年 5.00 19.000
办公设备及其他 3 年-5 年 5.00 31.670-19.000
固定资产装修 5年 - 20.000
(2)固定资产的后续支出
与固定资产有关的后续支出,符合固定资产确认条件的,计入固定资产成本;
不符合固定资产确认条件的,在发生时计入当期损益。
(3)固定资产处置
当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时,终止确
认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和
相关税费后的金额计入当期损益。
4、融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法
当公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时,确认为融资租入固定资
产:
(1)在租赁期届满时,租赁资产的所有权转移给公司。
(2)公司有购买租赁资产的选择权,所订立的购买价款预计将远低于行使
选择权时租赁资产的公允价值,因而在租赁开始日就可以合理确定公司将会行使
这种选择权。
(3)即使资产的所有权不转移,但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。
(4)公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值,几乎相当于租赁开始日租
赁资产公允价值。
1-1-399
(5)租赁资产性质特殊,如果不作较大改造,只有公司才能使用。
融资租赁租入的固定资产,按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款
额的现值两者中较低者,作为入账价值。最低租赁付款额作为长期应付款的入账
价值,其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的,
可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用,计入租
入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊。
公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提融资租入固定资产折旧。能
够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的,在租赁资产使用寿命内计提折
旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的,在租赁期与租赁资
产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。
(九)在建工程的核算方法
1、在建工程的类别
公司自行建造的在建工程按实际成本计价,实际成本由建造该项资产达到预
定可使用状态前所发生的必要支出构成,包括工程用物资成本、人工成本、交纳
的相关税费、应予资本化的借款费用以及应分摊的间接费用等。公司的在建工程
以项目分类核算。
2、在建工程结转为固定资产的标准和时点
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出,作
为固定资产的入账价值。所建造的在建工程已达到预定可使用状态,但尚未办理
竣工决算的,自达到预定可使用状态之日起,根据工程预算、造价或者工程实际
成本等,按估计的价值转入固定资产,并按公司固定资产折旧政策计提固定资产
的折旧,待办理竣工决算后,再按实际成本调整原来的暂估价值,但不调整原已
计提的折旧额。
(十)无形资产的核算方法
无形资产是指公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。
1-1-400
1、无形资产的初始计量
外购无形资产的成本,包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产
达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支
付,实质上具有融资性质的,无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产,以该无形资产的公允价值为基础
确定其入账价值,并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之
间的差额,计入当期损益。
在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够
可靠计量的前提下,非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为
基础确定其入账价值,除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠;不满
足上述前提的非货币性资产交换,以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作
为换入无形资产的成本,不确认损益。
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值
确定其入账价值;以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价
值确定其入账价值。
内部自行开发的无形资产,其成本包括:开发该无形资产时耗用的材料、劳
务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本
化条件的利息费用,以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费
用。
2、无形资产的后续计量
公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命,划分为使用寿命有限和使用寿
命不确定的无形资产。
(1)使用寿命有限的无形资产
对于使用寿命有限的无形资产,在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊
销。使用寿命有限的无形资产预计寿命及依据如下:
项目 预计使用寿命 依据
土地使用权 出让合同约定 土地权证规定的可使用年限
1-1-401
项目 预计使用寿命 依据
软件 3-10 年 不超过合同性权利或其他法定权利的期限
专利权 10 年 不超过合同性权利或其他法定权利的期限
商标权 10 年 不超过合同性权利或其他法定权利的期限
非专利技术 10 年 不超过合同性权利或其他法定权利的期限
其他 10 年 不超过合同性权利或其他法定权利的期限
每期末,对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核,如与
原先估计数存在差异的,进行相应的调整。
经复核,本期期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
(2)使用寿命不确定的无形资产
无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的,视为使用寿命不确定的无形
资产。
对于使用寿命不确定的无形资产,在持有期间内不摊销,每期末对无形资产
的寿命进行复核。如果期末重新复核后仍为不确定的,在每个会计期间继续进行
减值测试。
(十一)政府补助的核算方法
1、类型
政府补助,是公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产,但不包括
政府作为企业所有者投入的资本。根据相关政府文件规定的补助对象,将政府补
助划分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
对于政府文件未明确补助对象的政府补助,公司根据实际补助对象划分为与
资产相关的政府补助或与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助,是指公
司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府
补助,是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。
2、政府补助的确认
对期末有证据表明公司能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够
收到财政扶持资金的,按应收金额确认政府补助。除此之外,政府补助均在实际
1-1-402
收到时确认。
政府补助为货币性资产的,按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币
性资产的,按照公允价值计量;公允价值不能够可靠取得的,按照名义金额(人
民币 1 元)计量。按照名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益。
3、会计处理方法
与资产相关的政府补助,确认为递延收益,按照所建造或购买的资产使用年
限分期计入营业外收入;
与收益相关的政府补助,用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的,确认
为递延收益,在确认相关费用的期间计入当期营业外收入;用于补偿企业已发生
的相关费用或损失的,取得时直接计入当期营业外收入。
已确认的政府补助需要返还时,存在相关递延收益余额的,冲减相关递延收
益账面余额,超出部分计入当期损益;不存在相关递延收益的,直接计入当期损
益。
(十二)递延所得税资产/递延所得税负债的核算方法
递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价
值的差额(暂时性差异)计算确认。于资产负债表日,递延所得税资产和递延所
得税负债,按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。
1、确认递延所得税资产的依据
公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣
亏损和税款抵减的应纳税所得额为限,确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得
税资产。但是,同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递
延所得税资产不予确认:(1)该交易不是企业合并;(2)交易发生时既不影响会
计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。
对于与联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异,同时满足下列条件的,确认
相应的递延所得税资产:暂时性差异在可预见的未来很可能转回,且未来很可能
获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
1-1-403
2、确认递延所得税负债的依据
公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负
债。但不包括:
(1)商誉的初始确认所形成的暂时性差异;
(2)非企业合并形成的交易或事项,且该交易或事项发生时既不影响会计
利润,也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)所形成的暂时性差异;
(3)对于与子公司、联营企业投资相关的应纳税暂时性差异,该暂时性差
异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
(十三)外币业务和外币报表折算
1、外币业务
外币业务交易在初始确认时,采用交易发生当月月初汇率作为折算汇率折合
成人民币记账。
资产负债表日,外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算,由此产生的
汇兑差额,除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑
差额按照借款费用资本化的原则处理外,均计入当期损益。以历史成本计量的外
币非货币性项目,仍采用交易发生日的即期汇率折算,不改变其记账本位币金额。
以公允价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定日的即期汇率折
算,由此产生的汇兑差额作为公允价值变动损益计入当期损益。如属于可供出售
外币非货币性项目的,形成的汇兑差额计入其他综合收益。
2、外币财务报表的折算
资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算;所有
者权益项目除―未分配利润‖项目外,其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润
表中的收入和费用项目,采用交易发生当期的加权平均汇率折算。按照上述折算
产生的外币财务报表折算差额计入其他综合收益。
处置境外经营时,将资产负债表中其他综合收益项目中列示的、与该境外经
营相关的外币财务报表折算差额,自其他综合收益项目转入处置当期损益;在处
1-1-404
置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经
营控制权时,与该境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于少数股东
权益,不转入当期损益。在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分股权时,
与该境外经营相关的外币报表折算差额,按处置该境外经营的比例转入处置当期
损益。
(十四)主要会计政策、会计估计的变更
1、会计政策变更
报告期内主要会计政策未发生变更。
2、会计估计变更
报告期内主要会计估计未发生变更。
五、主要税项
(一)增值税
母公司及境内子公司销售产品增值税税率为 17%;境外子公司销售产品增
值税税率如下:
公司名称 增值税税率
欧洲威乐 19%
波兰隆威 23%
捷克隆威 21%
罗马尼亚隆威 24%
匈牙利保隆 27%
出口产品免征增值税,主要产品出口退税率为:
出口产品名称 2016 年度 2015 年度 2014 年度
气门嘴 15% 15% 15%
排气系统管件 17% 17% 17%
汽车胎压监测系统(TPMS) 15% 15% 15%
挂钩式平衡块 17% 17% 17%
粘贴式钢平衡块 5% 5% 5%
1-1-405
(二)企业所得税
报告期内,保隆科技及其子公司所得税税率情况如下表:
公司名称 2016 年度 2015 年度 2014 年度
保隆科技(注 1) 15% 15% 15%
安徽保隆(注 2) 15% 15% 15%
群英电子 25% 25% 25%
文襄传感器(注 3) 15% 15% 15%
保隆工贸 25% 25% 25%
安徽拓扑思 25% 未成立 未成立
卡适堡 25% 25% 25%
欧洲威乐(注 4) 15% 15% 15%
波兰隆威 19% 19% 19%
捷克隆威 已注销 已注销 19%
罗马尼亚隆威 已注销 已注销 16%
匈 牙 利 保 隆 (注 5) 已注销 10% 10%
美 国 DILL(注 6) 35% 35% 35%
注 1:母公司于 2014 年 9 月 4 日取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市
地方税务局颁发的高新技术企业证书(证书编号:GR201431000570),认定公司为高新技术企业,认证有
效期 3 年。根据《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定,公司 2014 年度、2015 年度及 2016 年度
的企业所得税税率为 15%。
注 2:安徽保隆于 2014 年 10 月 21 日取得由安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局、安
徽省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》(证书编号:GR201434000751),认定公司为高新技术
企业,认证有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定,公司 2014 年度、2015 年度
及 2016 年度的企业所得税税率为 15%。
注 3:文襄传感器于 2014 年 10 月 23 日取得由上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务
局、上海市地方税务局颁发的高新技术企业证书(证书编号:GR201431001715),认定公司为高新技术企
业,认证有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定,公司 2014 年度、2015 年度及
2016 年度的企业所得税税率为 15%。
注 4:欧洲威乐系依据德国当地法律注册成立的公司,报告期内实际执行的企业所得税税率为 15%。另外,
公司依据当地规定按照应纳所得税额的 5.5%缴纳团结税(所得税的附加税);以及依据当地规定按照所得
税应纳税所得额缴纳工商税,报告期内实际执行的工商税税率分别为 2014 年度 15.75%、2015 年度
16.10%、2016 年度 16.45%。
注 5:子公司匈牙利保隆系根据匈牙利当地法律注册成立的公司,报告期内执行的所得税税率为 10%。另
外,依据当地税法按照会计利润的 2%缴纳地方所得税。匈牙利保隆已于 2016 年 3 月 22 日注销。
注 6:美国 DILL 系依据美国当地法律注册成立的公司,公司按当期应纳税所得额代缴股东所得税(联邦税),
香港隆威作为股东执行的税率为 35%。另外,公司依据当地规定应代缴股东北卡罗来纳州税,报告期内香
港隆威实际执行的州税税率分别为 2014 年度 5.80%、2015 年度 5.75%、2016 年度 5.75%。
1-1-406
六、主营业务分部信息
(一)产品分部
单位:元
主营业务收入 2016 年度 2015 年度 2014 年度
排气系统管件 668,719,120.06 551,413,161.87 468,482,712.35
气门嘴 474,810,153.74 405,902,398.35 379,140,666.92
TPMS 297,175,191.07 227,891,787.36 168,183,772.95
平衡块 76,867,838.00 60,772,143.92 64,761,836.90
其他 128,170,820.54 115,214,937.09 127,347,308.63
合计 1,645,743,123.41 1,361,194,428.59 1,207,916,297.75
(二)地区分部
单位:元
主营业务收入 2016 年度 2015 年度 2014 年度
境外 1,100,677,139.79 957,011,637.88 897,793,397.99
其中:北美 799,769,737.09 686,226,481.54 635,055,015.02
欧洲 231,285,946.27 195,240,558.78 181,162,012.03
其他 69,621,456.43 75,544,597.56 81,576,370.94
境内 545,065,983.62 404,182,790.71 310,122,899.76
合计 1,645,743,123.41 1,361,194,428.59 1,207,916,297.75
七、公司最近一年内收购兼并情况
最近一年内,公司无收购兼并其他企业资产(或股权)的情况。
八、经注册会计师核验的非经常性损益明细表
根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司近三年的非经常性损益明细
表出具的大华核字[2017]001142 号《上海保隆汽车科技股份有限公司非经常性
损益鉴证报告》,报告期内,公司非经常性损益情况如下:
单位:元
项 目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
非流动资产处置损益,包括已计提资产
-1,184,536.75 -1,606,850.10 847,731.22
减值准备的冲销部分
1-1-407
项 目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
越权审批,或无正式批准文件,或偶发
- - -
性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助(与公司正常
经营业务密切相关,符合国家政策规定、
11,147,334.58 11,948,731.15 9,987,159.96
按照一定标准定额或定量持续享受的政
府补助除外)
计入当期损益的对非金融企业收取的资
- - -
金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业
的投资成本小于取得投资时应享有被合
- - -
并单位可辨认净资产公允价值产生的收

非货币性资产交换损益 - - -
委托他人投资或管理资产的损益 - - -
因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计
- - -
提的各项资产减值准备
债务重组损益 - - -
企业重组费用,如安置职工的支出、整
- - -40,580.70
合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公
- - -
允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初
- - -
至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产
- - -
生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期
保值业务外,持有交易性金融资产、交
易性金融负债产生的公允价值变动损
-362,354.59 -7,956,051.00 -2,098,351.23
益,以及处置交易性金融资产、交易性
金融负债和可供出售金融资产取得的投
资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备
21,065.04 45,460.00 42,696.93
转回
对外委托贷款取得的损益 - - -
采用公允价值模式进行后续计量的投资
- - -
性房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对
当期损益进行一次性调整对当期损益的 - - -
影响
受托经营取得的托管费收入 - - -
除上述各项之外的其他营业外收入和支
484,235.72 46,623.62 18,497.95

其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - -
非经常性损益小计 10,105,744.00 2,477,913.67 8,757,154.13
减:所得税费用(所得税费用减少以―-‖ 1,287,344.96 1,517,954.18 2,275,798.77
1-1-408
项 目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
表示)
少数股东损益 93,222.13 75,056.13 366,403.76
归属于母公司股东的非经常性损益净
8,725,176.91 884,903.36 6,114,951.60

九、主要资产
(一)固定资产情况
截至 2016 年 12 月 31 日,公司固定资产情况如下:
单位:元
残值率 年折旧率
项目 原值 累计折旧 账面价值 折旧年限
(%) (%)
房屋及建
212,178,587.18 38,925,334.97 173,253,252.21 20 年-30 年 5.00 4.750-3.167
筑物
机器设备 292,644,337.80 85,622,567.66 207,021,770.14 5 年-10 年 5.00 19.000-9.500
运输设备 7,676,082.37 4,286,479.09 3,389,603.28 5年 5.00 19.000
办公设备
23,841,966.07 15,481,295.68 8,360,670.39 3 年-5 年 5.00 31.670-19.000
及其他
固定资产
22,329,067.47 14,697,170.48 7,631,896.99 5年 - 20.000
装修
合 计 558,670,040.89 159,012,847.88 399,657,193.01 - - -
(二)最近一期末无形资产情况
截至 2016 年 12 月 31 日,公司无形资产明细情况如下:
单位:元
无形资产名称 初始金额 累计摊销 账面价值
土地使用权 30,335,878.40 4,648,816.26 25,687,062.14
软件 6,859,648.55 3,797,265.13 3,062,383.42
专利权 987,454.00 192,548.05 794,905.95
商标权 974,268.88 934,981.67 39,287.21
非专利技术 450,000.00 296,250.00 153,750.00
其他 4,200,000.00 1,890,000.00 2,310,000.00
合 计 43,807,249.83 11,759,861.11 32,047,388.72
1-1-409
十、最近一期末的主要债项
(一)短期借款
截至 2016 年 12 月 31 日,公司的短期借款共计 163,195,177.86 元,其中
信 用 借 款 30,000,000.00 元 , 质 押 借 款 1,745,177.86 元 , 保 证 借 款
111,000,000.00 元,票据贴现取得借款 20,450,000.00 元。
(二)应付账款
截至 2016 年 12 月 31 日,公司应付账款余额为 240,145,767.81 元,无账
龄超过一年的重要款项,且无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股
东单位的款项。
(三)应付票据
截至 2016 年 12 月 31 日,公司应付票据余额为 44,051,119.59 元,无已到
期未支付的应付票据。
(四)对内部人员和关联方的负债
1、对内部人员的负债
截至 2016 年 12 月 31 日,公司应付职工薪酬为 49,068,585.08 元,无拖欠
工资情况。
2、对关联方的负债
截至 2016 年 12 月 31 日,公司无应付关联方款项。
十一、股东权益变动情况
报告期内,公司股东权益变动情况如下:
单位:元
项目 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
股本 87,820,755.00 87,820,755.00 87,820,755.00
资本公积 106,728,574.91 106,728,574.91 106,728,574.91
1-1-410
其他综合收益 5,920,623.25 -2,897,672.09 -6,878,624.57
盈余公积 27,873,526.65 24,481,154.16 22,369,470.77
未分配利润 360,693,070.77 280,033,362.89 222,914,068.00
归属于母公司所有
589,036,550.58 496,166,174.87 432,954,244.11
者权益
少数股东权益 135,568,303.71 102,052,331.83 80,413,562.50
股东权益合计 724,604,854.29 598,218,506.70 513,367,806.61
(一)股本及其变动情况
报告期内,公司股本情况如下:
单位:元
项目 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
股本 87,820,755.00 87,820,755.00 87,820,755.00
报告期内,公司股本总额未发生变化。
(二)资本公积
单位:元
项目 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
股本溢价 106,728,574.91 106,728,574.91 106,728,574.91
合计 106,728,574.91 106,728,574.91 106,728,574.91
(三)其他综合收益
公司报告期各期末其他综合收益明细如下:
单位:元
项目 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
外币报表折算差额 5,920,623.25 -2,897,672.09 -6,878,624.57
合计 5,920,623.25 -2,897,672.09 -6,878,624.57
(四)盈余公积及其变动情况
公司报告期各期末盈余公积明细如下:
单位:元
项目 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
法定盈余公积 27,873,526.65 24,481,154.16 22,369,470.77
合计 27,873,526.65 24,481,154.16 22,369,470.77
1-1-411
公司各年度均按照当期净利润的 10%计提法定盈余公积。
(五)未分配利润及其变动情况
单位:元
项目 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
调整前上期期末未分配利润 280,033,362.89 222,914,068.00 187,452,188.59
调整本期期初未分配利润合
- - -
计数(调增+,调减-)
调整后本期期初未分配利润 280,033,362.89 222,914,068.00 187,452,188.59
加:本期归属于母公司所有者
132,353,495.62 68,013,053.78 41,612,979.18
的净利润
减:提取法定盈余公积 3,392,372.49 2,111,683.39 1,760,062.02
分配普通股股利 48,301,415.25 8,782,075.50 4,391,037.75
期末未分配利润 360,693,070.77 280,033,362.89 222,914,068.00
十二、现金流量情况
单位:元
项目 2016 年度 2015年度 2014年度
经营活动产生的现金流
173,213,269.49 101,800,008.85 50,933,552.52
量净额
投资活动产生的现金流
-118,128,854.02 -85,457,140.82 -31,764,720.27
量净额
筹资活动产生的现金流
-42,615,487.63 15,044,478.26 -22,077,032.46
量净额
汇率变动对现金及现金
4,312,421.75 2,327,252.90 -99,173.70
等价物的影响
现金及现金等价物净增
16,781,349.59 33,714,599.19 -3,007,373.91
加额
期末现金及现金等价物
144,217,401.17 127,436,051.58 93,721,452.39
余额
十三、公司财务报表附注中期后事项、或有事项和其他重要
事项
(一)期后事项
截至财务报告批准报出日,公司无应披露未披露的重大资产负债表日后事
项。
1-1-412
(二)或有事项
1、未决诉讼或仲裁形成的或有事项及其财务影响
截至报告期末,公司存在的未决诉讼详见本招股说明书―第十五节 其他重要
事项‖之―四、诉讼或仲裁事项‖的有关内容。
2、对外提供担保形成的或有负债
(1)抵押资产情况
详见招股说明书―第六节 业务和技术‖之―五、发行人主要固定资产和无形资
产‖之―(一)发行人拥有的固定资产情况‖之―2、房屋建筑物‖及―第六节 业务和技
术‖之―五、发行人主要固定资产和无形资产‖之―(二)发行人拥有的无形资产‖之
―1、土地使用权‖的有关内容。
(2)担保事项
①公司作为担保方
担保是否
被担保方 担保金额(元) 担保起始日 担保到期日
已经履行完毕
安徽保隆 30,330,000.00 2014/9/30 2019/9/30 否
安徽保隆 80,000,000.00 2015/11/23 2020/11/22 否
安徽保隆 67,500,000.00 2016/10/24 2018/10/23 否
港币
香港威乐 2015/10/1 2021/10/31 否
79,000,000.00
保隆工贸 84,000,000.00 2015/10/8 2025/10/7 否
收到保证人、或保
证人的清算人或接
保隆工贸 56,400,000.00 2016/11/9 管人终止保证合同 否
通告后满一个日历
月之日
保隆工贸 70,000,000.00 2016/7/25 2017/7/24 否
②公司作为被担保方
担保是否
担保方 担保金额(元) 担保起始日 担保到期日
已经履行完毕
安徽保隆 10,500,000.00 2014/9/10 2019/9/10 否
安徽保隆 50,000,000.00 2016/7/26 2017/7/26 否
保隆工贸 10,500,000.00 2014/9/10 2019/9/10 否
保隆工贸 50,000,000.00 2016/7/26 2017/7/26 否
1-1-413
陈洪凌 50,000,000.00 2015/12/25 2018/12/24 否
陈洪凌 10,500,000.00 2014/9/10 2019/9/10 否
张祖秋 10,500,000.00 2014/9/10 2019/9/10 否
除对子公司的担保外,公司无其他对外担保事项。
十四、主要财务指标
(一)主要财务指标
项目 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
流动比率(倍) 1.41 1.94 1.28
速动比率(倍) 0.88 1.20 0.70
资产负债率(母公司)(%) 54.80 52.76 50.03
无形资产(扣除土地使用权后)
0.88 0.98 1.33
占净资产比例(%)
归属于公司股东的每股净资产
6.71 5.65 4.93
(元)
项目 2016年度 2015年度 2014年度
应收账款周转率(次) 4.67 4.98 5.68
存货周转率(次) 2.86 2.69 2.62
息税折旧摊销前利润(万元) 29,867.86 21,402.28 16,613.84
利息保障倍数 19.86 12.58 10.83
每股经营活动产生的现金流量
1.97 1.16 0.58
(元/股)
每股净现金流量(元/股) 0.19 0.38 -0.03
注:上述指标的计算公式如下:
(1)流动比率=流动资产/流动负债
(2)速动比率=(流动资产-存货)/流动负债
(3)资产负债率=总负债/总资产(以母公司财务数据为计算依据)
(4)无形资产(扣除土地使用权后)占净资产比例=扣除土地使用权后的无形资产/期末净资产
(5)归属于公司股东的每股净资产=期末归属母公司所有者权益/期末股本总额
(6)应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
(7)存货周转率=营业成本/存货平均余额
(8)息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+折旧支出+长期待摊费用摊销额+无形资产摊销
(9)利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出
(10)每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
(11)每股净现金流量=现金流量净额/期末股本总额
(二)净资产收益率和每股收益
按照证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益
率和每股收益的计算及披露》(2010 年修订),公司报告期内的净资产收益率及
1-1-414
每股收益如下:
加权平均净资 每股收益(元)
年份 报告期利润
产收益率(%) 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利
24.25 1.5071 1.5071
2016 年 润
度 扣除非经常性损益后归属于公
22.65 1.4077 1.4077
司普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利
14.71 0.7745 0.7745
2015 年 润
度 扣除非经常性损益后归属于公
14.52 0.7644 0.7644
司普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利
10.04 0.4738 0.4738
2014 年 润
度 扣除非经常性损益后归属于公
8.57 0.4042 0.4042
司普通股股东的净利润
上述数据采用以下计算公式计算而得:
1、加权平均净资产收益率
加权平均净资产收益率=P0/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中:P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公
司普通股股东的净利润;NP 为归属于公司普通股股东的净利润;E0 为归属于公司普通股
股东的期初净资产;Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净
资产;Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产;M0 为报告
期月份数;Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数;Mj 为减少净资产次月起至报
告期期末的累计月数;Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增
减变动;Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
2、基本每股收益
基本每股收益= P0÷S
S= S0+S1+Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk
其中:P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东
的净利润;S 为发行在外的普通股加权平均数;S0 为期初股份总数;S1 为报告期因公积金
转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;
Sj 为报告期因回购等减少股份数;Sk 为报告期缩股数;M0 报告期月份数;Mi 为增加股份
次月起至报告期期末的累计月数;Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
3、稀释每股收益
公司报告期无稀释性潜在普通股。
十五、盈利预测披露情况
公司未编制盈利预测报告。
十六、公司设立时及报告期内的资产评估情况
(一)公司设立时的资产评估情况
2005 年 1 月 31 日,上海新业资产评估有限公司出具沪新评报字(2005)第
1-1-415
007 号《整体资产评估报告书》,对截止 2004 年 12 月 31 日保隆有限改制为股
份有限公司所涉及的资产、负债进行评估,评估方法为成本加和法。评估结果为:
资产总值 96,018,655.65 元,增值率 12.46%;负债总值 49,213,143.67 元,增
值率 0.05%;净资产值为 46,805,511.98 元,增值率 29.31%。
保隆有限原股东以保隆有限经评估的 46,805,511.98 元净资产,在扣除
3,443,011,98 元的股利后,共计 43,362,500 元全部资产投入股份公司,股份公
司根据评估确定的资产价值调整资产账面价值。
鉴于上海新业资产评估有限公司不具备证券业务资格,公司聘请了具备证券
业务资格的上海财瑞资产评估有限公司对本次评估进行复核。
2010 年 5 月 28 日,上海财瑞资产评估有限公司出具了沪财瑞评报(2010)
1-058 号《资产评估报告书》对截止 2004 年 12 月 31 日保隆有限改制为股份有
限公司所涉及的资产、负债进行评估,评估方法为资产基础法,评估结论依据资
产基础法。评估结果为资产总值为 96,828,582.76 元,增值率为 13.40%;负债
总值为 49,213,143.67 元,增值率为 0.05%,净资产值为 47,615,439.09 万元,增
值率为 31.55%。
(二)报告期内的资产评估情况
无。
十七、历次验资情况
公司历次验资情况的有关内容详见本招股说明书―第五节 公司基本情况‖之
―四、股东出资、股本变化的验资情况及发起人投入资产的计量属性‖之―(一)验
资情况‖的相关内容。
1-1-416
第十一节 管理层讨论与分析
一、财务状况分析
(一)资产构成及变动分析
报告期各期末,公司主要资产项目账面价值及比例如下:
2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
类别 金额 比例 金额 比例 金额 比例
(万元) (%) (万元) (%) (万元) (%)
流动资产 106,415.76 65.82 90,824.23 65.37 73,341.14 64.09
非流动资产 55,251.35 34.18 48,123.94 34.63 41,089.30 35.91
资产总额 161,667.11 100.00 138,948.17 100.00 114,430.43 100.00
2016 年末、2015 年末及 2014 年末,公司流动资产占总资产的比例分别为
65.82%、65.37%及 64.09%,流动资产占总资产的比例稳定。
报告期内,公司总资产变动情况如下图(单位:万元):
报告期内公司总资产呈持续稳定上升趋势,2016 年末,公司总资产较 2015
年末增加 22,718.94 万元,增幅 16.35%;2015 年末,公司总资产较 2014 年末
增加 24,517.73 万元,增幅 21.43%。报告期内,公司总资产逐年稳定上升的主
要原因为:1、公司销售规模持续稳定增长,货币资金、应收账款、存货整体呈
增长趋势;2、公司为扩大生产经营规模,增加厂房建设、机器设备购置等支出,
1-1-417
非流动资产总额逐年增加。
1、流动资产分析
报告期各期末,公司主要流动资产项目账面价值及比例如下:
2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
类别 金额 比例 金额 比例 金额 比例
(万元) (%) (万元) (%) (万元) (%)
货币资金 17,814.29 16.74 17,823.19 19.62 11,765.30 16.04
应收账款 40,158.44 37.74 31,225.09 34.38 23,850.62 32.52
其他应收款 1,445.18 1.36 2,228.36 2.45 2,133.63 2.91
存货 39,818.78 37.42 34,675.12 38.18 33,095.19 45.12
其他 7,179.07 6.75 4,872.46 5.36 2,496.40 3.40
合计 106,415.76 100.00 90,824.23 100.00 73,341.14 100.00
公司流动资产主要由货币资金、应收账款、其他应收款、存货等项目构成。
2016 年末、2015 年末及 2014 年末,货币资金、应收账款、存货和其他应收款
合计占流动资产的比例分别为 93.25%、94.64%及 96.60%。
报告期内,公司流动资产变动情况如下图(单位:万元):
(1)货币资金
2016 年末、2015 年末及 2014 年末,公司货币资金余额分别为 17,814.29
万元、17,823.19 万元及 11,765.30 万元,占流动资产的比例分别为 16.74%、
19.62%及 16.04%。2015 年度,公司在收入稳健增长的基础上保持了较高的收
1-1-418
现比,控制了期末存货的水平,并根据经营需要增加了借款,因此 2015 年末公
司货币资金规模较大。2016 年度,公司收入持续增长,在此基础上持续保持较
高的收现比,受公司固定资产投入增加等因素影响,2016 年末公司货币资金规
模基本与 2015 年度持平。
(2)应收账款
①应收账款变动分析
2016 年末、2015 年末及 2014 年末,公司应收账款账面价值分别为
40,158.44 万元、31,225.09 万元及 23,850.62 万元。报告期内,公司应收账款
逐年增长的主要原因为:A、销售规模逐年增长,2016 年度营业收入较 2014 年
度增长 36.83%;B、部分境外客户销售收入增幅高于平均增幅,且该部分客户
信用周期长于平均信用周期;C、境内销售收入占比逐年上升,2016 年度境内
销售收入占比为 33.12%,较 2014 年度增加 7.45 个百分点,境内客户整体信用
周期长于境外客户。具体变动如下:
2016 年末应收账款账面价值较 2015 年末增加 8,933.35 万元,增长幅度为
28.61%,增长主要原因为:A、部分境外客户,如 DISCOUNT TIRE COMPANY、
CONTINENTAL AUTOMOTIVE FRANCE S.A.S 的应收账款合计增加 3,223.24
万元;B、境内客户长城汽车股份有限公司、浙江远景汽配有限公司、十堰途圣
科工贸有限公司、北京世钟汽车配件有限公司的应收账款合计增加 4,020.22 万
元。
2015 年末应收账款账面价值较 2014 年末增加 7,374.48 万元,增长幅度为
30.92%,同期营业收入增幅为 13.10%,增长主要原因为:A、部分境外客户,
如 DISCOUNT TIRE COMPANY、TENNECO AUTOMOTIVE OPERATING
COMPANY INC.、WESTERN TIRE EQUIP & SUPPLY 及 AUDI AG、ADVANCE
STORES COMPANY, INC 的应收账款合计增加 3,468.88 万元;B、境内客户埃
泰克汽车电子(芜湖)有限公司(以下简称―埃泰克‖)、上汽通用五菱、延锋彼
欧汽车外饰系统有限公司的应收账款合计增加 2,764.75 万元。
报告期内,公司应收账款账面价值与营业收入匹配情况如下:
1-1-419
单位:万元
项目 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
应收账款账面价值 40,158.44 31,225.09 23,850.62
营业收入 167,866.56 138,754.25 122,678.58
应收账款/营业收入 23.92% 22.50% 19.44%
2016 年末、2015 年末及 2014 年末,公司应收账款账面价值占营业收入的
比例分别为 23.92%、22.50%及 19.44%,呈逐年上升趋势,主要原因为境内销
售收入占比上升及境外部分信用周期较长的客户销售收入增长。
同行业可比上市公司应收账款账面价值占营业收入的比例如下:
可比上市公司 2016-6-30 2015-12-31 2014-12-31
中原内配 17.30% 13.97% 11.46%
金固股份 12.42% 15.51% 14.09%
光洋股份 39.35% 37.84% 36.51%
登云股份 37.69% 43.08% 41.71%
北特科技 21.96% 26.78% 22.58%
苏奥传感 18.73% 17.12% 15.73%
拓普集团 21.09% 22.56% 18.89%
继峰股份 24.14% 28.12% 25.39%
宁波高发 19.34% 17.73% 18.73%
联明股份 15.87% 23.48% 15.28%
京威股份 17.80% 20.80% 26.40%
鸿特精密 20.28% 24.93% 26.29%
平均值 22.16% 24.33% 22.75%
保隆科技 23.92% 22.50% 19.44%
注 1:可比上市公司数据源于其公开披露的定期报告,对 2016 年半年度数据进行了年化处理;
注 2:保隆科技为 2016 年度、2015 年度及 2014 年度数据。
如上表所示,公司各期应收账款账面价值占营业收入的比例处于行业合理范
围内。
②应收账款质量分析
1)公司授予主要客户信用期限绝大部分在 6 个月以内
公司根据客户类型及其资信状况,授予不同的信用期,绝大多数客户的信用
期在 6 个月以内。公司客户大致可分为以下两类:一类为 OEM 市场客户,主要
1-1-420
为全球著名汽车零部件一级供应商和知名整车制造商,该部分客户信誉好、资金
实力雄厚且与公司有稳定的合作关系,公司一般给予其 3 个月以内的信用期限,
少部分客户给予 3-6 个月的信用期;一类为 AM 市场客户,主要为北美或欧洲市
场领先的独立售后流通商,该部分客户历史悠久,信誉良好,与公司均有多年的
稳定合作关系,一般给予 3 个月以内的信用期限,对战略性合作客户授予较长的
信用期限,对部分中小客户,一般不授予信用期。可见,应收账款账龄分布与授
予客户的信用期限相吻合,账龄结构合理。
2)账龄在 6 个月以内的应收账款占比较高
报告期内,按账龄组合计提坏账准备的应收账款余额及账龄情况如下:
2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
账龄 金额 比例 金额 比例 金额 比例
(万元) (%) (万元) (%) (万元) (%)
6个月以内 38,320.06 95.34 29,976.52 96.02 22,874.73 95.84
7-12个月 1,603.73 3.99 932.64 2.99 726.06 3.04
1-2年 191.74 0.48 212.67 0.68 230.75 0.97
2-3年 6.65 0.02 94.63 0.30 32.78 0.14
3年以上 69.09 0.17 3.43 0.01 3.72 0.02
合计 40,191.26 100.00 31,219.88 100.00 23,868.04 100.00
2016 年末、2015 年末及 2014 年末,公司账龄在 6 个月以内应收账款余额
占比分别达到 95.34%、96.02%及 95.84%,占比稳定保持在 95%以上,占比较
高。
公司根据客户类型及资信情况,分别授予不同的信用期限,信用期限集中在
6 个月之内,应收账款的账龄结构与信用政策相匹配,账龄在 6 个月以内的应收
账款实际发生坏账的可能性较低。
3)应收账款周转能力指标良好
2016 年度、2015 年度及 2014 年度,公司应收账款周转率分别为 4.67、4.98
及 5.68,应收账款周转天数分别为 78.08 天、73.31 天及 64.30 天。公司主要客
户实力雄厚、信用良好,公司给与客户的信用期集中在 6 个月之内,应收账款周
转天数与信用政策较为匹配,整体回收较为及时。
1-1-421
4)为应收账款配置信用保险
为进一步降低应收账款回收风险,公司为全部非信用证支付方式的出口和部
分信用证支付方式的出口产生的应收账款向中国出口信用保险公司投保信用保
险,为应收账款的回款提供了有力保障。
5)假设公司对 6 个月以内应收账款计提坏账准备的业绩影响
假设公司对报告期各期期末账龄为 6 个月以内的应收账款计提坏账准备,则
对报告期各期利润总额的影响如下:
单位:万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
账龄为 6 个月内的应收账款余额 38,320.06 29,976.52 22,874.73
假设按照 5%计提坏账准备的余额 1,916.00 1,498.83 1,143.74
坏账准备的增量(资产减值损失) 417.18 355.09 273.42
利润总额 23,792.97 15,809.50 11,552.37
占利润总额的比例 1.75% 2.25% 2.37%
根据上表,假设对账龄为 6 个月以内的应收账款计提坏账准备,2016 年度、
2015 年度及 2014 年度的利润总额将分别下降 417.18 万元、355.09 万元及
273.42 万元,占各期利润总额的比例分别为 1.75%、2.25%及 2.37%,对公司
盈利状况无重大影响。
6)部分同行业上市公司对账龄 6 个月以内的应收账款不计提坏账准备
公司和同行业上市公司按账龄组合计提坏账准备的比例对比情况如下:
序 账龄区间
公司名称
号 6 个月内 7-12 个月 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
1 中原内配 5% 10% 30% 50% 80% 100%
2 金固股份 5% 10% 30% 100%
3 光洋股份 5% 20% 50% 100%
4 登云股份 5% 10% 30% 50% 70% 100%
5 北特科技 5% 20% 50% 100%
6 苏奥传感 5% 10% 20% 50% 100%
7 拓普集团 5% 10% 30% 60% 100%
8 继峰股份 5% 20% 50% 100%
1-1-422
序 账龄区间
公司名称
号 6 个月内 7-12 个月 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
9 宁波高发 5% 20% 50% 100%
10 联明股份 - 5% 20% 50% 100%
11 京威股份 - 5% 20% 50% 100%
12 鸿特精密 5% 10% 30% 40% 80% 100%
保隆科技 - 5% 15% 30% 50% 80% 100%
由上表可见,同行业上市公司中,也存在部分公司同样对账龄 6 个月以内的
应收账款未计提坏账准备的情形,坏账计提的具体标准主要视公司自身的具体情
况而定。公司应收账款中逾期的比例很低,回收情况良好,并配置了信用保险,
公司对账龄 6 个月以内的应收账款不计提坏账准备具备合理性。
综合考虑公司账龄结构、主要客户良好的信誉及回款记录、信用保险额度及
范围、应收账款管理与回款情况,公司未对账龄 6 个月以内应收账款计提坏账准
备。
③应收账款回款分析
报告期内公司各期期末欠款客户主要构成、对应业务形成过程、合同约定信
用账期、是否逾期及原因、期后回收情况等情况具体如下表:
1-1-423
1)2016 年 12 月 31 日
单位:万元
序 期后 2 个月收 回款比
欠款客户 业务内容 信用账期 应收账款余额 是否逾期 逾期原因
号 款金额 例
1 DISCOUNT TIRE COMPANY TPMS、气门嘴等 60 天 5,489.49 5,489.49 100.00% 否 -
TENNECO AUTOMOTIVE
2 排气系统管件等 90 天 2,313.53 1,578.44 68.23% 否 -
OPERATING COMPANY INC.
排气系统管件、汽
3 长城汽车股份有限公司 90 天 1,641.11 859.32 52.36% 否 -
车结构件等
4 埃泰克汽车电子(芜湖)有限公司 TPMS 等 90 天 1,430.98 1,300.00 90.85% 否 -
5 上汽通用五菱汽车股份有限公司 TPMS 等 90 天 1,404.91 1,353.21 96.32% 否 -
平衡块、气门嘴、
开票次月
6 浙江远景汽配有限公司 TPMS、排气系统管 1,396.13 350.00 25.07% 否 -
起 90 天
件等
THE PEP BOYS – MANNY, MOE
7 气门嘴、TPMS 等 1年 1,268.00 245.90 19.39% 否 -
& JACK
WESTERN TIRE EQUIPMENT &
8 TPMS、气门嘴等 60 天 1,072.34 1,072.34 100.00% 否 -
SUPPLY CO.
FAURECIA EMISSIONS
9 CONTROL TECHNOLOGIES, 排气系统管件等 80 天 957.11 849.85 88.79% 否 -
USA, LLC
CONTINENTAL AUTOMOTIVE
10 气门嘴等 90 天 947.35 659.24 69.59% 否 -
FRANCE S.A.S
合计 17,920.95 13,757.80 76.77%
1-1-424
2)2015 年 12 月 31 日
单位:万元
信用 应收账款 期后 3 个月 是否
序号 欠款客户 业务内容 回款比例 逾期原因
账期 余额 收款金额 逾期
1 DISCOUNT TIRE COMPANY TPMS、气门嘴等 60 天 2,839.95 2,839.95 100.00% 否 -
客户在未收到下游整车厂货款的
2 埃泰克汽车电子(芜湖)有限公司 TPMS 等 90 天 2,145.27 900.00 41.95% 是 情况下,延迟支付上游零部件供应
商款项
TENNECO AUTOMOTIVE
3 排气系统管件等 90 天 1,925.34 1,834.68 95.29% 是 客户付款周期问题(注 1)
OPERATING COMPANY INC.
THE PEP BOYS – MANNY, MOE 气门嘴、TPMS
4 1年 1,224.14 522.35 42.67% 否 -
& JACK 等
5 上汽通用五菱汽车股份有限公司 TPMS 等 90 天 1,140.60 1,140.60 100.00% 否 -
WESTERN TIRE EQUIPMENT &
6 TPMS、气门嘴等 60 天 957.55 957.55 100.00% 否 -
SUPPLY CO.
7 延锋彼欧汽车外饰系统有限公司 排气系统管件等 60 天 817.53 817.53 100.00% 否 -
FAURECIA EMISSIONS
8 CONTROL TECHNOLOGIES, 排气系统管件等 80 天 678.67 636.36 93.77% 是 客户付款周期问题
USA, LLC
PLASTIC OMNIUM COMPOSITES
9 排气系统管件等 60 天 573.27 573.27 100.00% 否 -
GMBH(注 2)
ADVANCE STORES COMPANY,
10 TPMS、气门嘴等 364 天 493.26 - - 否 -
INC
合计 12,795.59 10,222.30 79.89%
注 1:由于汽车零部件采购商一般于每月的固定日支付上游供应商账款,因此实际付款周期与信用账期略有差异,部分账款由此产生逾期;
注 2:PLASTIC OMNIUM COMPOSITES GMBH 为原 INOPLAST COMPOSITES, S.A.DE C.V.,2014 年发生名称变更。
1-1-425
3)2014 年 12 月 31 日
单位:万元
信用 应收账款 期后 3 个月 是否
序号 欠款客户 业务内容 回款比例 逾期原因
账期 余额 收款金额 逾期
1 DISCOUNT TIRE COMPANY TPMS、气门嘴等 60 天 1,942.69 1,942.69 100.00% 否 -
THE PEP BOYS – MANNY, MOE
2 气门嘴、TPMS 等 1年 1,384.49 339.12 24.49% 否 -
& JACK
客户在未收到下游整车厂货款的
3 埃泰克汽车电子(芜湖)有限公司 TPMS 等 90 天 1,176.75 548.03 46.57% 是 情况下,延迟支付上游零部件供应
商款项
客户在未收到下游整车厂货款的
4 天津市瑞驰丰达科技发展有限公司 排气系统管件等 75 天 879.77 539.43 61.32% 是 情况下,延迟支付上游零部件供应
商款项
FAURECIA EMISSIONS
5 CONTROL TECHNOLOGIES, 排气系统管件等 80 天 869.88 869.88 100.00% 否 -
USA, LLC
TENNECO AUTOMOTIVE
6 排气系统管件等 90 天 853.79 736.12 86.22% 是 客户付款周期问题
OPERATING COMPANY INC.
天纳克-埃贝赫(大连)排气系统有
7 排气系统管件等 120 天 646.98 459.62 71.04% 否 -
限公司
客户在未收到下游整车厂货款的
8 杰锋汽车动力系统股份有限公司 排气系统管件等 90 天 576.21 309.40 53.70% 是 情况下,延迟支付上游零部件供应
商款项
CONTINENTAL AUTOMOTIVE
9 GUADALAJARA MEXICO,S.A.DE 气门嘴等 90 天 521.37 521.37 100.00% 否 -
C.V.
PLASTIC OMNIUM COMPOSITES
10 排气系统管件等 60 天 519.00 519.00 100.00% 否 -
GMBH
合计 9,370.94 6,784.66 72.40%
1-1-426
如上述表格所示:报告期各期末公司应收账款大部分均在信用期回款,部分
国内客户埃泰克汽车电子(芜湖)有限公司、天津市瑞驰丰达科技发展有限公司、
杰锋汽车动力系统股份有限公司等一级零部件供应商因未收到下游整车制造商
货款,延迟支付了货款,存在逾期情形,上述客户主要为整车制造商配套,发生
坏账的风险较小。
公司报告期各期末的应收账款客户主要由公司对其销售汽车零部件产品,包
括排气系统管件、气门嘴、TPMS、平衡块等形成,公司对于客户所设置的信用
账期集中在 90 天以内。公司应收账款前十名客户主要为美国 AM 市场知名独立
售后流通商、知名的汽车零部件一级供应商、知名整车制造商,均为合作多年的
客户,信用良好,发生坏账的风险较小。
④公司与 PEP BOYS 的业务情况介绍
THE PEP BOYS—MANNY, MOE & JACK(以下简称―PEP BOYS‖)于 1921
年成立,总部位于美国费城,至今已有近百年历史,目前是美国最知名的售后汽
车零部件及服务品牌之一,业务范围主要包括提供轮胎更换、汽车维护及维修部
件服务、为 DIY 人士提供专业的咨询服务、汽车零部件配送以及车队维护保养
服务等。PEP BOYS 经过长期稳定的发展壮大,目前在全美 35 个州拥有将近
800 家门店(汽配超市、服务及轮胎店)、超过 7,500 个服务维修间,除了传统
的产品及服务,还同时在部分服务点增加了吸引众多汽车爱好者的个性化服务。
1983 年,PEP BOYS 在纽约证券交易所上市,交易代码为 PBY。2016 年
4 月,PEP BOYS 被伊坎公司 Icahn Enterprises Holdings L.P.以 18.50 美元/每
股价格收购,这笔现金交易总股本价值近 10 亿美金。
作为美国汽配连锁巨头,PEP BOYS 最重要的业务之一为轮胎更换服务。
自 2007 年美国 TPMS 强制法规推行以来,TPMS 因电池寿命到期以及伴随着轮
胎的更换其市场更换需求量非常大。作为美国最重要的轮胎更换服务商之一,
PEP BOYS 对于 TPMS、气门嘴产品的需求量大,根据 PEP BOYS 的 2015 年
三季报,其前三季度销售额为 157,694.30 万美元。
报告期内,公司控股子公司美国 DILL 对 PEP BOYS 的销售金额情况具体
如下表:
1-1-427
单位:万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
美国 DILL 对 PEP BOYS
1,374.57 1,323.31 1,330.23
的销售金额
2016 年度、2015 年度及 2014 年度,美国 DILL 对 PEP BOYS 的销售金额
分别为 1,374.57 万元、1,323.31 万元及 1,330.23 万元,占公司收入总额的比例
约 1%,美国 DILL 对 PEP BOYS 的销售额占 PEP BOYS 的总采购额比例也较
低,双方不存在互相依赖的关系。
鉴于 PEP BOYS 作为美国知名的汽配连锁企业,具有悠久历史和良好的还
款信用,公司控股子公司美国 DILL 将其作为战略性合作伙伴,并给予 1 年的信
用周期,1 年的信用周期也是 PEP BOYS 给予其供应商的标准付款期。
(3)其他应收款
2016 年末、2015 年末及 2014 年末,公司其他应收款账面价值分别为
1,445.18 万元、2,228.36 万元及 2,133.63 万元,占流动资产的比例分别为
1.36%、2.45%及 2.91%,占比较小,其中约 90%为出口退税及保证金,大部分
账龄在 1 年以内。2016 年末,公司应收上海市松江区国家税务局出口退税款
833.16 万元,应收平安国际融资租赁有限公司售后租回业务的保证金 583 万元,
合计占 2016 年末公司其他应收款余额的 84.54%。
(4)存货
①存货结构及变动情况
报告期各期末,存货余额及构成情况如下:
2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比
(万元) (%) (万元) (%) (万元) (%)
原材料及
5,069.44 12.44 6,538.79 18.53 5,723.78 17.16
在途物资
在产品 4,110.73 10.09 2,940.49 8.33 3,098.93 9.29
库存商品 19,828.07 48.67 20,187.83 57.21 20,192.74 60.55
发出商品 10,827.91 26.58 5,061.13 14.34 3,735.15 11.20
委托加工物资 905.16 2.22 558.65 1.58 597.28 1.79
合计 40,741.31 100.00 35,286.89 100.00 33,347.86 100.00
1-1-428
公司库存商品主要为在公司自有仓库、公司租用的第三方物流仓库的完工产
品,以及从公司发货后运往第三方物流仓库途中的产品。发出商品主要为已发出
但客户尚未收到的完工产品,以及已发往客户仓库、由客户代为保管、客户未领
用并验收结算的完工产品。2016 年末、2015 年末及 2014 年末,公司存货余额
分别为 40,741.31 万元、35,286.89 万元及 33,347.86 万元,存货规模总体呈增
长趋势,与营业收入的增长相匹配。公司存货占营业成本的比例分别为 37.53%、
38.18%及 39.57%,公司存货占营业成本的比例处于较高水平,主要受公司境外
销售、仓储销售的模式影响。具体分析如下:
1)境外销售
公司产品销售以境外销售为主,且大部分由境外子公司最终实现销售,产品
从报关、海上运输及随后运输到境外子公司的仓储点、仓库需要 45 天左右。
2)仓储销售
公司 OEM 客户主要为汽车零部件一级供应商、整车厂商,其多采取―零库
存‖和―JIT‖的供应链管理模式。为适应这种管理模式,公司通过在 OEM 客户周
围建立或租用仓储中心为整车制造商提供配套,通常需要储备 35 天左右的库存。
②公司采购、生产、销售周期情况
公司主要原材料为不锈钢、铜杆等金属材料,市场供应较为充足且价格波动
较大,公司原材料备货周期较短,在 15-30 天左右。主要产品均为批量生产,周
期在 5-15 天左右。
销售周期主要分为三个阶段:1)备货阶段,公司主要产品均为批量交付,
订单交付期在 20-35 天不等,订单交付前已生产的产品存在生产成品仓库计入库
存商品;2)运输、报关、清关环节,国内运输环节一般在 3-5 天,境外运输、
报关、清关环节在 45 天左右;3)仓储及境外子公司备货环节,应客户的要求
公司在第三方仓储或客户仓储备 35 天左右库存,同时公司境外子公司美国 DILL、
波兰隆威自有仓库需要备 30-35 天库存。
按照各类别存货占当期营业成本的比例测算,报告期内各期末各类存货尚可
使用的天数如下表所示:
1-1-429
单位:天
项目 生产/销售周期 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
原材料及在途物资 15-30 17.05 25.81 24.78
在产品 5-15 13.83 11.61 13.43
库存商品 66.69 79.72 87.45
98-120
发出商品 36.43 20.00 16.17
委托加工物资 不适用 3.03 2.19 2.59
合计 118-165 136.98 139.36 144.43
报告期内各类存货的库存水平与生产、销售周期相匹配,存货水平合理。
③原材料、在产品、库存商品及发出商品合理性分析
报告期各期末,原材料、在产品、库存商品及发出商品余额占当期营业成本
的比例情况如下:
2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比
(万元) (%) (万元) (%) (万元) (%)
原材料及
5,069.44 4.67 6,538.79 7.07 5,723.78 6.79
在途物资
在产品 4,110.73 3.79 2,940.49 3.18 3,098.93 3.68
库存商品 19,828.07 18.27 20,187.83 21.84 20,192.74 23.96
发出商品 10,827.91 9.98 5,061.13 5.48 3,735.15 4.43
委托加工
905.16 0.83 558.65 0.60 597.28 0.71
物资
合计 40,741.31 37.53 35,286.89 38.18 33,347.86 39.57
公司原材料、在产品占营业成本比例较低且整体较为稳定,原材料、在产品
占营业成本比例较低,符合公司原材料备货及产品周期较短特点。
1)原材料及在途物资变动情况分析
2016 年末、2015 年末及 2014 年末,原材料及在途物资账面价值分别为
5,069.44 万元、6,538.79 万元及 5,723.78 万元,占当期营业成本比例分别为
4.67%、7.07%及 6.79%。
2015 年度,随着业务规模的快速增长,公司适当增加了原材料储备,导致
2015 年末原材料及在途物资较 2014 年末增长 815.01 万元,涨幅 14.24%。2016
1-1-430
年度,公司加强了原材料及生产管理,且由于业务规模的快速增长,生产节奏加
快,原材料及在途物资占比下降,而在产品规模及占比均较 2015 年末有所增长,
上述原因使得公司 2016 年末原材料及在途物资水平有所下降。
2)库存商品、发出商品变动情况分析
报告期内,公司库存商品及发出商品余额占营业成本比例变动情况如下:
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
内销占比 33.12% 29.69% 25.67%
库存商品占营业成本比例 18.27% 21.84% 23.96%
发出商品占营业成本比例 9.98% 5.48% 4.43%
库存商品及发出商品余额合计占
28.24% 27.32% 28.39%
营业成本比例
如上表所示,报告期内,公司库存商品及发出商品余额合计占营业成本的比
例较为稳定。
库存商品占营业成本比例呈下降趋势,主要原因为公司境内销售收入占比逐
年上升。与境外销售相比,境内销售无需报关、海上运输、清关等环节,对物流
的管控更为精确,因此备货周期相对较短。2016 年度、2015 年度及 2014 年度,
公司境内销售的比例分别为 33.12%、29.69%及 25.67%,库存商品占营业成本
的比例分别为 18.27%、21.84%及 23.96%,随着境内销售占比上升,库存商品
占营业成本的比例逐渐下降,是合理的。
发出商品主要为境内销售已发至客户处但尚未领用结算的存货。2015 年度,
公司境内销售比例较 2014 年度上涨 4.02 个百分点,发出商品占营业成本的比
例相应上涨 1.05 个百分点,是合理的。
2016 年 9 月,《乘用车轮胎气压监测系统的性能要求和试验方法》
(GB26149)审查通过,未来乘用车强制安装 TPMS 的预期进一步加强,且 2016
年四季度电子产品市场需求加大货源紧张的情况凸显,公司下游客户基于前述情
况判断,要求公司提高 TPMS 产品的备货,致使 2016 年末发出商品中 TPMS
产品较 2015 年末增加 5,215.15 万元。
2016 年度、2015 年度及 2014 年度,存货周转天数分别为 127.83 天、135.51
天及 139.44 天,库存商品及发出商品合计周转天数分别为:93.22 天、95.95
1-1-431
天及 101.62 天,存货周转天数与公司原材料备货周期、生产周期、销售周期吻
合,周转天数下降趋势与公司境内销售收入占比上升趋势吻合,是合理的。
2、非流动资产分析
报告期各期末,公司主要非流动资产项目账面价值及比例如下:
2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
(万元) (%) (万元) (%) (万元) (%)
投资性房地产 3,798.79 6.88 4,011.35 8.34 4,223.90 10.28
固定资产 39,965.72 72.33 35,302.71 73.36 28,353.52 69.00
在建工程 3,138.93 5.68 1,534.41 3.19 2,531.10 6.16
无形资产 3,204.74 5.80 3,216.99 6.68 3,381.85 8.23
其他 5,143.17 9.31 4,058.48 8.43 2,598.92 6.33
合计 55,251.35 100.00 48,123.94 100.00 41,089.30 100.00
如上表所示,公司非流动资产主要由投资性房地产、固定资产、在建工程、
无形资产构成,2016 年末、2015 年末及 2014 年末,上述四项资产占非流动资
产的比例分别为 90.69%、91.57%及 93.67%。
报告期内,公司非流动资产变动情况如下图(单位:万元):
报告期内,公司非流动资产规模逐年稳定增加。2016 年末非流动资产合计
为 55,251.35 万元,较 2014 年末增长 34.47%,主要原因是:(1)公司将气门
1-1-432
嘴、平衡块业务生产线搬迁至安徽省宁国市,房屋及建筑物投入增加;(2)报告
期内,公司持续增加机器设备投入以提高主要产品产能、提升主要产品生产线自
动化水平。
(1)投资性房地产
2016 年末、2015 年末、2014 年末,公司投资性房地产的账面价值分别为
3,798.79 万元、4,011.35 万元及 4,223.90 万元。报告期内公司的投资性房地产
基本保持稳定,主要是公司将位于上海市松江区茂盛路 116 号(原气门嘴、平衡
块业务生产厂房)、长兴路 606 号以及安徽省宁国市钓鱼台路与染坊路交叉口的
部分土地及厂房等建筑物对外出租。报告期内投资性房地产原值未增加。
(2)固定资产
2016 年末、2015 年末及 2014 年末,公司固定资产账面价值分别为
39,965.72 万元、35,302.71 万元及 28,353.52 万元,2016 年末固定资产账面价
值较 2014 年末净增加 11,612.20 万元,主要原因是:①为减少人力成本上升带
来的压力,公司将气门嘴、平衡块生产转移到安徽省宁国市,新建了生产厂房及
员工宿舍,2016 年末房屋建筑物净值较 2014 年末增加 3,519.06 万元;②报告
期内,公司持续增加机器设备投入以提高主要产品产能、提升主要产品生产线自
动化水平,2016 年末机器设备净值较 2014 年末增加 8,173.12 万元。
(3)在建工程
2016 年末、2015 年末及 2014 年末,公司在建工程账面价值分别为 3,138.93
万元、1,534.41 万元及 2,531.10 万元。在建工程在报告期内有所波动,主要是
受待安装设备工程、员工宿舍工程兴建及建成转入固定资产的影响。
(4)无形资产
2016 年末、2015 年末及 2014 年末,公司无形资产账面价值分别为 3,204.74
万元、3,216.99 万元及 3,381.85 万元,较为稳定,主要是各项土地使用权和软
件。
1-1-433
3、资产减值准备提取情况
公司针对各项资产制定了谨慎的资产减值准备政策,于各期末严格进行资产
减值测试,真实反映公司资产质量和损益情况。报告期各期末,公司计提资产减
值准备的具体情况如下:
单位:万元
项目 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
一、坏账准备 408.75 421.89 433.84
其中:应收账款坏账准备 178.80 255.38 409.81
其他应收款坏账准备 229.95 166.51 24.03
二、存货跌价准备 922.53 611.77 252.68
合计 1,331.28 1,033.66 686.52
截至 2016 年 12 月 31 日,公司各项资产质量良好,除应收账款、其他应收
款及存货按政策计提坏账准备及存货跌价准备外,其他各项资产未出现减值情
形,故未计提减值准备。
(1)应收账款坏账准备
公司应收账款坏账计提依据,详见招股说明书―第十节 财务会计信息‖之―四、
主要会计政策和会计估计‖之―(四)应收款项及坏账准备的核算方法‖。报告期内,
公司平均 90%以上的应收账款账龄在 6 个月以内,账龄结构良好,公司会计政
策符合自身业务特征,坏账准备已足额计提,坏账计提政策合理、谨慎。
(2)其他应收款坏账准备
其他应收款主要为出口退税及售后回租的保证金,报告期内,公司大部分其
他应收款账龄在 1 年以内,公司已依据相应的会计政策足额计提了坏账准备。
(3)存货跌价准备
公司根据成本与可变现净值孰低计提存货跌价准备,2016 年末、2015 年末
及 2014 年末,公司的存货跌价准备分别为 922.53 万元、611.77 万元及 252.68
万元,分别占存货余额的 2.26%、1.73%及 0.76%,占比较小。2016 年末公司
的存货跌价准备,主要是部分电子产品及材料、自行车及零部件等由于技术更新、
库存时间较长等原因,预计可变现净值低于成本。
1-1-434
综上所述,公司管理层认为:公司资产结构合理,财务政策稳健,各项资产
减值准备提取充分,资产运营效率保持在同行业正常水平,资产质量良好。
(二)负债构成及变动分析
报告期各期末,公司负债构成情况如下:
2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
(万元) (%) (万元) (%) (万元) (%)
短期借款 16,319.52 18.29 13,717.16 17.34 14,129.43 22.39
应付票据 4,405.11 4.94 3,517.00 4.44 2,000.00 3.17
应付账款 24,014.58 26.92 21,138.51 26.71 18,102.83 28.68
应付职工薪酬 4,906.86 5.50 3,308.84 4.18 3,266.08 5.18
应交税费 4,728.34 5.30 2,093.45 2.65 1,226.49 1.94
一年内到期的非
19,503.28 21.86 1,453.21 1.84 17,357.10 27.51
流动负债
其他 1,724.57 1.93 1,619.06 2.05 1,431.24 2.27
流动负债合计 75,602.25 84.75 46,847.22 59.21 57,513.16 91.16
长期借款 9,094.36 10.19 27,302.56 34.51 571.77 0.91
长期应付款 - - 1,089.24 1.38 2,480.73 3.93
其他 4,510.02 5.06 3,887.29 4.91 2,528.00 4.01
非流动负债合计 13,604.38 15.25 32,279.09 40.79 5,580.49 8.84
负债合计 89,206.63 100.00 79,126.32 100.00 63,093.65 100.00
2016 年末、2015 年末及 2014 年末,公司流动负债占负债总额比例分别为
84.75%、59.21%及 91.16%,比例波动主要受长期借款、长期应付款剩余还款
期限的影响,公司长期借款期限主要为 2-5 年、长期应付款期限为 3 年。报告期
各期末,公司负债以短期借款、应付账款、一年内到期的非流动负债及长期借款
为主,2016 年末,前述四项之和占负债总额的比例为 77.27%。
1、短期借款
2016 年末、2015 年末及 2014 年末,公司短期借款余额分别为 16,319.52
万元、13,717.16 万元及 14,129.43 万元,占负债总额的比例分别为 18.29%、
17.34%及 22.39%,短期借款是公司补充流动资金的重要来源。
1-1-435
2、应付票据及应付账款
2016 年末、2015 年末及 2014 年末,公司应付票据分别为 4,405.11 万元、
3,517.00 万元及 2,000.00 万元,应付账款分别为 24,014.58 万元、21,138.51
万元及 18,102.83 万元,合计占负债总额的比例分别为 31.86%、31.16%及
31.86%。报告期内应付票据及应付账款余额整体呈上升趋势,2016 年末应付票
据、应付账款余额较 2014 年末增长 41.37%,主要原因是生产规模逐年扩大,
订单增加导致原材料等采购金额逐年上升,应付采购款逐年上升。2016 年度公
司采购总额较 2014 年度增长 32.94%,与应付票据及应付账款的增长相匹配。
3、一年内到期的长期借款及长期借款
2016 年末、2015 年末及 2014 年末,公司一年内到期的长期借款及长期借
款余额合计分别为 27,508.40 万元、27,370.61 万元及 16,635.89 万元,占负债
的比例合计分别为 30.84%、34.59%及 26.37%,具体如下:
单位:万元
项目 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
一年内到期的长期借款 18,414.04 68.05 16,064.12
长期借款 9,094.36 27,302.56 571.77
合计 27,508.40 27,370.61 16,635.89
随着公司生产经营规模的扩大,为弥补资金缺口,公司调整债务结构,以减
轻短期偿债压力。
4、一年内到期的长期应付款及长期应付款
2014 年 9 月,公司及安徽保隆与平安国际融资租赁有限公司分别签订《售
后回租赁合同》,采用售后租回方式分别融资人民币 1,050.00 万元及 3,033.00
万元,期限均为 36 个月。2016 年末,应付融资租赁款为 1,114.05 万元,由 1
年内到期的长期应付款 1,089.24 万元和未确认融资费用 24.81 万元构成,期末
长期应付款无余额。
综上,公司负债结构合理,与实际经营情况相符。
1-1-436
(三)偿债能力分析
项目 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
流动比率 1.41 1.94 1.28
速动比率 0.88 1.20 0.70
资产负债率(母公司)(%) 54.80 52.76 50.03
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
息税折旧摊销前利润(万元) 29,867.86 21,402.28 16,613.84
利息保障倍数 19.86 12.58 10.83
1、流动比率、速动比率、资产负债率分析
(1)流动比率、速动比率
2016 年末、2015 年末及 2014 年末,公司流动比率分别为 1.41、1.94 及
1.28,速动比率分别为 0.88、1.20 及 0.70。公司流动比率、速动比率均出现一
定波动,主要原因为公司自中国进出口银行借入的两年期长期借款和向平安国际
融资租赁有限公司开展融资租赁—售后回租业务产生的长期应付款剩余期限变
动所致,根据《企业会计准则》的规定,公司将 1 年内到期的长期借款、长期应
付款重分类至 1 年内到期的非流动负债。
各报告期末,公司流动比率均大于 1,较为合理,有效保障了流动负债的偿
付;各报告期末,公司速动比率处于较低水平,主要是受境外销售、仓储销售的
影响,公司存货规模较大,具体情况详见本节―一、财务状况分析‖之―(一)资产
构成及变动分析‖之―1、流动资产分析‖之―(4)存货‖。
(2)资产负债率分析
2016 年末、2015 年末及 2014 年末,公司资产负债率(母公司)分别为
54.80%、52.76%及 50.03%,保持在合理水平,表明公司具有较强的资产管理
水平和负债管理能力,长期偿债能力较强。
(3)与可比上市公司比较分析
资产负债率
公司名称 日期 流动比率 速动比率
(母公司)
2016/6/30 4.89 3.75 18.72%
中原内配
2015/12/31 4.40 3.30 19.97%
1-1-437
资产负债率
公司名称 日期 流动比率 速动比率
(母公司)
2014/12/31 2.07 1.44 23.33%
2016/6/30 0.87 0.62 61.13%
金固股份 2015/12/31 1.04 0.75 54.45%
2014/12/31 1.23 0.87 53.43%
2016/6/30 1.85 1.41 14.41%
光洋股份 2015/12/31 4.25 3.46 21.20%
2014/12/31 3.81 3.10 22.52%
2016/6/30 1.56 0.84 33.20%
登云股份 2015/12/31 1.45 0.86 38.20%
2014/12/31 1.94 1.20 28.91%
2016/6/30 2.28 2.05 31.87%
北特科技 2015/12/31 1.08 0.81 54.67%
2014/12/31 1.18 0.88 56.23%
2016/6/30 8.48 7.60 9.90%
苏奥传感 2015/12/31 4.08 3.14 19.50%
2014/12/31 3.20 2.34 23.87%
2016/6/30 2.41 1.77 23.55%
拓普集团 2015/12/31 2.71 2.00 22.33%
2014/12/31 1.25 0.73 35.05%
2016/6/30 4.14 3.28 15.83%
继峰股份 2015/12/31 4.62 3.69 13.74%
2014/12/31 2.05 1.41 26.80%
2016/6/30 3.54 3.18 26.03%
宁波高发 2015/12/31 3.33 2.96 27.95%
2014/12/31 1.94 1.60 39.35%
2016/6/30 1.93 1.25 22.42%
联明股份 2015/12/31 2.09 1.42 16.92%
2014/12/31 2.15 1.37 22.50%
2016/6/30 2.88 1.79 35.57%
京威股份 2015/12/31 3.77 2.63 32.30%
2014/12/31 4.33 3.20 9.69%
鸿特精密 2016/6/30 0.74 0.49 60.82%
1-1-438
资产负债率
公司名称 日期 流动比率 速动比率
(母公司)
2015/12/31 0.80 0.57 64.71%
2014/12/31 0.84 0.56 64.87%
2016/6/30 2.96 2.34 29.45%
均值 2015/12/31 2.80 2.13 32.16%
2014/12/31 2.17 1.56 33.88%
2016/12/31 1.41 0.88 54.80%
公司 2015/12/31 1.94 1.20 52.76%
2014/12/31 1.28 0.70 50.03%
注 1:可比上市公司数据来源于其公开披露的定期报告;
注 2:保隆科技为 2016 年度、2015 年度及 2014 年度数据。
由于公司融资渠道较为单一,以债权融资为主,与同行业上市公司相比,流
动比率、速动比率较低,资产负债率较高,但仍处于行业合理范围。
2、息税折旧摊销前利润及利息保障倍数
2016 年度、2015 年度、2014 年度,公司息税折旧摊销前利润分别为
29,867.86 万元、21,402.28 万元、16,613.84 万元,利息保障倍数分别为 19.86、
12.58、10.83。公司利息保障倍数处于较高水平,为支付债务利息提供了有力的
保证。
3、结论
总体而言,报告期内公司的流动比率保持在 1 以上,资产负债率稳定在合理
水平,利息保障倍数较高,公司具备较强的偿债能力。另外,2016 年末,公司
已在银行获批但尚未使用的授信额度约 2.04 亿元,进一步提升了公司的偿债能
力。与此同时,公司速动比率略低,尽管存货周转正常,且处于合理水平,但如
果公司存货周转出现异常,将存在一定的短期偿债压力。
(四)资产周转能力分析
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
周转次数(次) 4.67 4.98 5.68
应收账款
周转天数(天) 78.08 73.31 64.30
存货 周转次数(次) 2.86 2.69 2.62
1-1-439
周转天数(天) 127.83 135.51 139.44
1、应收账款周转率
2016 年度、2015 年度、2014 年度,公司应收账款周转率分别为 4.67、4.98、
5.68,应收账款周转天数分别为 78.08 天、73.31 天、64.30 天,应收账款周转
能力指标与公司应收账款信用政策匹配且维持在较高水平。公司一贯奉行稳健的
经营策略,注重收益质量,在客户信用评估及应收账款回收方面建立了严格有效
的管理制度。同时,公司主要客户实力雄厚、信用良好,为应收账款的可回收性
和回收的及时性提供了有力保障。
报告期内,公司应收账款周转率逐年小幅下降,主要原因为境内销售收入占
比上升及境外部分信用周期较长的客户销售收入增长,具体情况详见本节―一、
财务状况分析‖之―(一)资产构成及变动分析‖之―1、流动资产分析‖之―(2)应
收账款‖。
2、存货周转率
2016 年度、2015 年度及 2014 年度,公司存货周转率分别为 2.86、2.69
及 2.62,存货周转天数分别为 127.83 天、135.51 天及 139.44 天。较低的存货
周转率主要是受公司境外销售及仓储销售的特点影响,具体情况详见本节―一、
财务状况分析‖之―(一)资产构成及变动分析‖之―1、流动资产分析‖之―(4)存
货‖。报告期内,随着境内销售占比不断增加,通过优化客户沟通流程、提高外
部仓库信息化等管理水平,存货周转率逐步上升。
3、与同行业上市公司的比较
公司名称 年度 应收账款周转率(次) 存货周转率(次)
2016 年 1-6 月 6.42 2.56
中原内配 2015 年度 7.93 2.35
2014 年度 10.32 2.21
2016 年 1-6 月 8.56 2.92
金固股份 2015 年度 7.23 2.01
2014 年度 7.10 1.87
2016 年 1-6 月 3.16 3.08
光洋股份
2015 年度 2.51 2.70
1-1-440
公司名称 年度 应收账款周转率(次) 存货周转率(次)
2014 年度 2.85 3.04
2016 年 1-6 月 2.64 1.36
登云股份 2015 年度 2.12 1.23
2014 年度 2.47 1.56
2016 年 1-6 月 4.32 4.54
北特科技 2015 年度 4.25 4.09
2014 年度 4.90 4.18
2016 年 1-6 月 5.9 4.92
苏奥传感 2015 年度 6.14 4.38
2014 年度 6.99 4.60
2016 年 1-6 月 4.82 3.36
拓普集团 2015 年度 5.03 3.56
2014 年度 5.48 3.93
2016 年 1-6 月 4.14 3.66
继峰股份 2015 年度 3.79 3.48
2014 年度 4.72 3.87
2016 年 1-6 月 5.88 6.14
宁波高发 2015 年度 5.89 5.48
2014 年度 6.16 5.75
2016 年 1-6 月 5.86 4.04
联明股份 2015 年度 5.67 3.93
2014 年度 7.24 4.16
2016 年 1-6 月 5.76 3.08
京威股份 2015 年度 5.17 2.99
2014 年度 5.33 2.79
2016 年 1-6 月 4.38 4.42
鸿特精密 2015 年度 4.20 4.47
2014 年度 4.05 4.25
2016 年 1-6 月 5.16 3.68
行业均值 2015 年度 4.99 3.39
2014 年度 5.63 3.52
2016 年度 4.67 2.86
公司
2015 年度 4.98 2.69
1-1-441
公司名称 年度 应收账款周转率(次) 存货周转率(次)
2014 年度 5.68 2.62
注 1:可比上市公司数据来源于其公开披露的定期报告,对 2016 年半年度数据进行了年化处理;
注 2:保隆科技为 2016 年度、2015 年度及 2014 年度数据
如上表所示,报告期内,公司应收账款、存货周转率处于行业合理范围内。
二、盈利能力分析
1、报告期内公司盈利能力增长情况
报告期内,公司盈利情况的变动如下图:(单位:万元)
2016 年度、2015 年度及 2014 年度,公司营业收入分别为 167,866.56 万
元、138,754.25 万元及 122,678.58 万元,2016 年度较 2015 年度增长 20.98%,
2015 年度较 2014 年度增长 13.10%,呈持续稳定增长趋势。2016 年度、2015
年度、2014 年度,公司利润总额分别为:23,792.97 万元、15,809.50 万元、
11,552.37 万元,2016 年度较 2015 年度增长 50.50%、2015 年度较 2014 年度
增长 36.85%。2016 年度、2015 年度及 2014 年度,归属于母公司所有者的净
利润分别为:13,235.35 万元、6,801.31 万元、4,161.30 万元,2016 年度较 2015
年度增长 94.60%、2015 年度较 2014 年度增长 63.44%。报告期内,公司利润
总额、归属于母公司所有者的净利润呈快速增长趋势,增长趋势高于营业收入增
1-1-442
长幅度,主要原因有:(1)原材料价格波动;(2)人民币汇率波动;(3)汽车
电子业务盈利波动的影响。具体分析如下:
(1)原材料价格下降
公司排气系统管件的主要原材料为不锈钢卷料。2015 年度,不锈钢卷料的
市场价格从约 17 元/千克下降至约 12 元/千克。2016 年第四季度,不锈钢卷料
的市场价格回升较快,但受生产、销售周期的影响,原材料价格对销售成本的影
响有滞后效应,2016 年度原材料价格对公司业绩仍略有正面影响。
公司气门嘴主要原材料为铜棒及以铜质材料、铝质材料为主的外购件。2015
年度,电解铜的市场价格从 46 元/千克下降至 36 元/千克,铝锭的市场价格从 13
元/千克下降至 10 元/千克,对公司当期的业绩有正面影响。
(2)人民币汇率波动
公司境外销售收入占比较高,2016 年度、2015 年度境外销售收入占比分别
为 66.88%、70.31%,人民币汇率波动对公司净利润会产生一定影响。2015 年
人民币兑美元汇率贬值约 5%,2016 年人民币兑美元汇率贬值约 7%、人民币兑
欧元汇率贬值约 3%。
人民币汇率波动对利润表的直接影响主要包括汇兑损益、公允价值变动损
益,投资收益,报告期内具体变动如下:
单位:万元
明细 2016 年度 2015 年度 2014 年度
公允价值变动收益 89.75 -395.39 -505.49
投资收益 -125.98 -400.21 295.66
汇兑损益(损失为-) 398.60 745.05 -733.28
合计 362.36 -50.56 -943.12
如上表所示:2016 年度、2015 年度、2014 年度,人民币汇率波动对利润
总额的直接影响金额为 362.36 万元、-50.56 万元、-943.12 万元,对公司盈利
能力构成一定影响。
与此同时,人民币汇率波动对公司主要产品售价及毛利率具有较大影响,
2015 年 8 月份以来人民币的持续贬值增加了产品销售单价,提升了产品毛利率。
1-1-443
1)人民币汇率波动对收入的影响测算
报告期内,影响公司业绩的外币种类主要为美元与欧元。为测算汇率波动对
公司业绩的影响,现假设美元、欧元汇率自 2014 年初至 2016 年末未发生变化,
以 2014 年初美元、欧元汇率折算公司以美元、欧元结算的收入。具体测算情况
如下:
单位:万元
2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
金额 增幅 金额 增幅 金额
采用美元结算的收入原币金
13,494.88 6.31% 12,694.36 2.34% 12,403.90

采用欧元结算的收入原币金
2,201.46 27.14% 1,731.58 55.81% 1,111.31

上述外币销售额按 2014 年初
100,810.82 9.61% 91,974.25 8.23% 84,981.38
汇率测算的人民币金额
上述外币销售额按当期综合
105,737.61 16.08% 91,090.22 6.87% 85,236.69
汇率折合的人民币金额
汇率对营业收入的影响 4,926.79 - -884.04 - 255.30
2014 年初美元兑人民币的汇率为 6.0969,2014 年度、2015 年度及 2016
年度,美元兑人民币的平均汇率分别为 6.1423、6.2312 及 6.6414,相对于 2014
年初的汇率水平,人民币兑美元在报告期内贬值。2014 年初欧元兑人民币的汇
率为 8.4189,2014 年度、2015 年度及 2016 年度,欧元兑人民币的平均汇率分
别为 8.1419、6.9238 及 7.3191,相对于 2014 年初的汇率水平,人民币兑欧元
在 2014 年-2015 年升值,在 2016 年贬值。经测算,2016 年度、2015 年度及
2014 年度,汇率对公司营业收入的影响金额分别为 4,926.79 万元、-884.04 万
元及 255.30 万元,占各期营业收入的比例分别为 2.93%、-0.64%及 0.21%。2016
年度,人民币兑美元、欧元都贬值,因此汇率对收入的影响为正数;2015 年人
民币兑美元小幅贬值、兑欧元大幅升值,因此汇率对收入的影响为负数;2014
年人民币兑美元贬值、兑欧元升值,受美元影响更大,因此汇率对收入的影响为
正数。
1-1-444
2)人民币汇率波动对成本的影响测算
单位:万元
2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
金额 增幅 金额 增幅 金额
采用美元结算的成本原币金额 2,778.40 6.86% 2,600.02 8.51% 2,396.13
上述外币成本额按 2014 年初汇
16,939.61 6.86% 15,852.04 8.51% 14,608.96
率测算的人民币金额
上述外币成本额按当期综合汇
18,452.44 13.90% 16,201.22 10.08% 14,717.74
率折合的人民币金额
汇率对营业成本的影响 1,512.84 349.18 108.78
经测算,2016 年度、2015 年度及 2014 年度,汇率对公司营业成本的影响
金额分别为 1,512.84 万元、349.18 万元及 108.78 万元,占各期营业成本的比
例分别为 1.39%、0.38%及 0.13%。相对于 2014 年初的汇率水平,人民币兑美
元在报告期内贬值,因此增加了报告期各期的营业成本。
3)人民币汇率波动对毛利率的影响测算
根据上表测算结果,测算汇率对公司报告期内毛利及毛利率的影响情况如
下:
单位:万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
合并报表营业收入(a) 167,866.56 138,754.25 122,678.58
合并报表营业成本(b) 108,546.04 92,432.04 84,271.76
合并报表营业毛利(c=a-b) 59,320.52 46,322.21 38,406.82
合并报表毛利率(d=c/a) 35.34% 33.38% 31.31%
剔除汇率影响的营业收入(e) 162,939.77 139,638.29 122,423.28
剔除汇率影响的营业成本(f) 107,033.20 92,082.86 84,162.98
剔除汇率影响的营业毛利(g=e-f) 55,906.57 47,555.43 38,260.30
剔除汇率影响的毛利率(i=g/e) 34.31% 34.06% 31.25%
汇率对毛利的影响(h=c-g) 3,413.95 -1,233.22 146.52
汇率对毛利率的影响(j=h/a) 2.03% -0.89% 0.12%
2016 年度、2015 年度及 2014 年度,汇率对公司毛利的影响金额分别为
3,413.95 万元、-1,233.22 万元及 146.52 万元,对公司毛利率的影响分别为
2.03%、-0.89%及 0.12%。
1-1-445
综合上述分析,报告期内,汇率波动对公司业绩有一定的影响。
(3)汽车电子业务由亏损转为盈利
2016 年度、2015 年度、2014 年度,公司自制 TPMS 销售收入分别为:
14,241.76 万元、8,560.39 万元、3,460.31 万元,TPMS 销售呈快速增长趋势,
受此影响,公司 TPMS 业务逐渐由亏损转为盈利。
报告期内,公司的子公司群英电子、文襄传感器净利润情况如下表:
单位:万元
公司名称 2016 年度 2015 年度 2014 年度
群英电子 2,084.22 142.61 -274.89
文襄传感器 -653.98 -449.63 -431.53
合计 1,430.24 -307.02 -706.42
同时,受控股子公司美国 DILL 净利润占比逐年下降的影响,报告期内公司
归属于母公司股东所有者的净利润增幅高于利润总额的增幅,2016 年度、2015
年度、2014 年度,归属于母公司所有者的净利润来源于美国 DILL 的比例分别为:
28.14%、36.01%及 52.35%,呈逐年下降趋势。
2、公司盈利能力与同行业上市公司对比情况如下:
报告期内公司净利润率与同行业上市公司对比情况如下:
公司名称 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
中原内配 18.94% 17.48% 16.70%
金固股份 -4.21% 2.86% 4.74%
光洋股份 7.43% 6.71% 10.12%
登云股份 -3.70% -22.13% 6.29%
北特科技 6.80% 6.80% 7.16%
苏奥传感 17.49% 17.47% 15.76%
拓普集团 16.16% 13.62% 14.61%
继峰股份 18.51% 16.91% 20.04%
宁波高发 18.55% 16.82% 16.56%
联明股份 15.34% 14.30% 12.56%
京威股份 9.29% 12.81% 17.50%
鸿特精密 3.65% 2.67% 1.29%
1-1-446
公司名称 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
行业均值(注 1) 13.22% 11.68% 11.94%
保隆科技(注 2) 10.47% 6.98% 5.47%
注 1:计算行业均值时剔除了亏损公司;
注 2:保隆科技为 2016 年度、2015 年度及 2014 年度数据。
如上表所示:报告期内公司净利润率低于行业平均水平,并逐渐向行业均值
靠拢,处于合理水平。
3、OEM 市场价格年降对公司业绩的影响
OEM 市场价格年降并不必然导致产品毛利率下降,具体分析如下:
(1)OEM 价格年降是由于存在―学习曲线‖效应
OEM 项目成本存在―学习曲线‖效应,即随着产品累计产量的增加,单位产
品的成本会以一定的比例下降。项目初期虽然单价较高,但由于生产效率尚需改
进,毛利率通常较低。随着项目进入成熟阶段,达到高效生产状态,毛利率通常
较项目初期有所提高。
(2)OEM 新老项目更替
OEM 项目通常在每个项目周期内施行价格年降,降低幅度常见为 3%-5%,
若成本保持不变,受此影响,单个项目的毛利率将逐年降低。随着老项目结束,
新项目开始,价格重新开始年降,新老项目的价格不同,因此总体均价不会一直
处于下降通道。OEM 项目价格年降是影响该市场供应商的共性因素,2016 年
1-6 月、2015 年度、2014 年度,同行业上市公司汽车零部件业务毛利率分别为
29.44%、28.93%、29.89%,保持稳定。影响毛利率的因素较多,总体而言不
因价格年降而必然导致毛利率逐年下降。
1-1-447
(一)营业收入分析
1、营业收入构成分析
报告期内,公司营业收入构成如下:
2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
(万元) (%) (万元) (%) (万元) (%)
主营业务
164,574.31 98.04 136,119.44 98.10 120,791.63 98.46
收入
其他业务
3,292.24 1.96 2,634.81 1.90 1,886.95 1.54
收入
合计 167,866.56 100.00 138,754.25 100.00 122,678.58 100.00
公司主营业务突出,报告期内主营业务收入占营业收入比例保持在 98%左
右,主要为排气系统管件、气门嘴、TPMS 等汽车零部件的销售收入。2016 年
度及 2015 年度,公司主营业务收入分别较上年增长 20.90%和 12.69%。公司主
营业务呈现稳定增长的态势。公司其他业务收入主要为生产经营过程中的废料销
售收入以及资产租赁收入,报告期内金额及占比较小。
2、主营业务收入的业务类别构成分析
报告期内,公司主要产品的收入情况如下:
2016 年度 2015 年度 2014 年度
增长 增长
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
率 率
(万元) (%) (%) (万元) (%) (%) (万元) (%)
排气系统管件 66,871.91 40.63 21.27 55,141.32 40.51 17.70 46,848.27 38.78
其中:排气尾管 40,751.98 24.76 12.88 36,101.79 26.52 3.54 34,865.96 28.86
后保尾管 12,369.76 7.52 19.31 10,367.60 7.62 80.07 5,757.68 4.77
排气热端管 11,050.17 6.71 74.74 6,323.88 4.65 64.58 3,842.38 3.18
汽车消音器 727.91 0.44 35.81 535.96 0.39 34.32 399.01 0.33
管件配件 1,972.10 1.20 8.83 1,812.08 1.33 -8.63 1,983.23 1.64
气门嘴 47,481.02 28.85 16.98 40,590.24 29.82 7.06 37,914.07 31.39
其中:车轮橡胶嘴 20,003.36 12.15 25.01 16,001.32 11.76 2.38 15,629.39 12.94
车轮金属嘴 10,815.72 6.57 2.66 10,535.04 7.74 0.81 10,450.41 8.65
非车轮金属嘴 2,349.52 1.43 -2.39 2,407.11 1.77 8.12 2,226.33 1.84
1-1-448
2016 年度 2015 年度 2014 年度
增长 增长
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
率 率
(万元) (%) (%) (万元) (%) (%) (万元) (%)
气门嘴配件 14,312.41 8.70 22.89 11,646.77 8.56 21.22 9,607.93 7.95
TPMS 29,717.52 18.06 30.40 22,789.18 16.74 35.50 16,818.38 13.92
其中:TPMS 发射器 24,960.57 15.17 23.09 20,278.72 14.90 33.24 15,219.95 12.60
其他 4,756.95 2.89 89.49 2,510.46 1.84 57.06 1,598.43 1.32
平衡块 7,686.78 4.67 26.49 6,077.21 4.46 -6.16 6,476.18 5.36
其他 12,817.08 7.79 11.24 11,521.49 8.46 -9.53 12,734.73 10.54
合计 164,574.31 100.00 20.90 136,119.44 100.00 12.69 120,791.63 100.00
注:其他主营业务收入主要包括传感器、汽车结构件、非汽车零部件等产品。
报告期内,公司主营业务收入主要由排气系统管件、气门嘴、TPMS 构成,
2016 年度、2015 年度及 2014 年度,上述三项主要产品合计占主营业务收入的
比例分别为 87.54%、87.07%及 84.10%。报告期内公司营业收入的增长主要源
自排气系统管件、气门嘴、TPMS 三项产品,以下逐项分析各产品销售数量和单
价的变化情况及原因。
(1)排气系统管件
排气系统管件按功能可以具体分为排气尾管、后保尾管、排气热端管、汽车
消音器和管件配件,报告期内排气系统管件各细分产品的销售收入如下:
2016年度 2015 年度 2014 年度
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
(万元) (%) (万元) (%) (万元) (%)
排气尾管 40,751.98 60.94 36,101.79 65.47 34,865.96 74.42
后保尾管 12,369.76 18.50 10,367.60 18.80 5,757.68 12.29
排气热端管 11,050.17 16.52 6,323.88 11.47 3,842.38 8.20
汽车消音器 727.91 1.09 535.96 0.97 399.01 0.85
管件配件 1,972.10 2.95 1,812.08 3.29 1,983.23 4.23
合计 66,871.91 100.00 55,141.32 100.00 46,848.27 100.00
排气系统管件主要由排气尾管、后保尾管、排气热端管三项产品构成,2016
年度、2015 年度及 2014 年度,上述三项主要产品合计占排气系统管件收入的
1-1-449
比例分别为 95.96%、95.74%及 94.91%。以下逐项分析排气尾管、后保尾管、
排气热端管三项产品销售数量和单价的变化情况及原因。
①排气尾管
项目 2016年度 2015 年度 2014 年度
数量(万支) 927.28 891.46 850.17
单价(元/支) 43.95 40.50 41.01
收入(万元) 40,751.98 36,101.79 34,865.96
2016 年度、2015 年度、2014 年度,公司排气尾管销售收入分别为 40,751.98
万元、36,101.79 万元、34,865.96 万元,其中 2016 年度较 2015 年度增长
12.88%,2015 年度较 2014 年度增长 3.54%,排气尾管销售收入呈稳定小幅增
长趋势。
2016 年度较 2015 年度增长 4,650.19 万元,主要是对 AUDI AG 的 Q7、TT
项目批产规模持续增长,配套产品收入增长约 700 万元;对北京世钟汽车配件
有限公司的北京现代新途胜项目量产,配套产品收入增长约 1,900 万元;对
TENNECO AUTOMOTIVE OPERATING COMPANY INC.的凯迪拉克 XTS 项
目量产,配套产品收入增长约 900 万元;对 FAURECIA EMISSIONS CONTROL
TECHNOLOGIES, USA, LLC 的雪佛兰科迈罗 V6、V8 项目量产,配套产品收
入增长约 700 万元。
2015 年度较 2014 年度增长 1,235.83 万元,主要是对 AUDI AG 的 Q7、TT
项目量产,销售增长约 2,000 万元。
排气尾管销售数量及销售单价具体分析如下:
1)数量变化情况
2016 年度、2015 年度及 2014 年度,排气尾管的销量分别为 927.28 万支、
891.46 万支及 850.17 万支,2016 年、2015 年的销量增长率分别为 4.02%、
4.86%,报告期各期,排气尾管的销量呈稳定小幅增长趋势。
2)单价变化情况
2016 年度、2015 年度及 2014 年度,排气尾管的平均单价分别为 43.95 元、
40.50 元及 41.01 元,2016 年度平均单价较 2015 年度提升 8.51%,2015 年度
1-1-450
平均单价较 2014 年度下降 1.24%。报告期内,排气尾管销售单价主要受 OEM
业务年降、内外销结构、人民币汇率波动的影响,具体分析如下:
A、价格年降要求
报告期内公司排气系统管件以 OEM 为主,公司排气系统管件 OEM 市场销
售占比均在 90%以上。OEM 市场客户一般对其采购产品价格有年降要求,即在
产品推出后的约定年限内每年降价一定比例,通常为 3-5%左右,该年降机制基
于产品生命周期设置,项目周期前期的价格高于项目后期。公司主要客户如
FAURECIA EMISSIONS CONTROL TECHNOLOGIES 的降价比率多介于
2%-6%,TENNECO AUTOMOTIVE OPERATING COMPANY INC.约为 3%左
右,延锋彼欧约为 1%-3%。该因素对排气尾管各期的单价有下降作用,各报告
期内均有项目周期结束及新项目开始供货,新项目开始供货会一定程度上缓解年
降对价格水平的影响。
B、人民币汇率波动
排气系统管件以外销为主,公司排气系统管件境外销售占比约 65%,公司
境外销售的结算货币主要为美元、欧元。2015 年人民币兑欧元波动中呈升值趋
势,同时人民币兑美元自 2015 年 8 月份开始出现一定程度的贬值。2016 年度,
人民币对美元、欧元波动中均呈贬值趋势,对排气系统管件折算为人民币的售价
有上升作用。
C、境外市场份额变动
排气系统管件业务存在境内销售价格较低的情形,具体原因如下:a、境外
销售中公司需要承担国际运输费用,公司在与客户定价时会考虑运输成本;b、
参与境内市场竞争的对手较多,境内市场竞争更加激烈,导致境内供货价格总体
水平偏低。因此境内市场销售占比的提升对销售单价有降低的作用。
2016 年度、2015 年度及 2014 年度,排气尾管境外销售的比例分别为
70.36%、66.86%及 68.41%,报告期内公司排气尾管单价变动与境外销售比例
变动趋势基本吻合。
1-1-451
②后保尾管
项目 2016年度 2015 年度 2014 年度
数量(万支) 128.63 103.65 55.89
单价(元/支) 96.16 100.03 103.01
收入(万元) 12,369.76 10,367.60 5,757.68
近年来,国内外越来越多的车型将尾管设计集成在后保险杠上,这成为一种
时尚的设计趋势。2016 年度、2015 年度、2014 年度,公司后保尾管销售收入
分别为 12,369.76 万元、10,367.60 万元、5,757.68 万元,其中 2016 年度较 2015
年度增长 19.31%,2015 年度较 2014 年度增长 80.07%,后保尾管销售收入呈
快速增长趋势,主要原因为销售数量大幅增长,2016 年度较 2015 年度增速下
降的主要原因为,后保尾管客户 PLASTIC OMNIUM COMPOSITES GMBH 凯
迪拉克 SRX 项目结束而新项目暂未能开始量产。
2016 年度较 2015 年度增长 2,002.16 万元,主要是对延锋彼欧宁波汽车外
饰系统有限公司的福特锐界项目量产,配套产品收入增长约 1,800 万元;对长城
汽车股份有限公司的哈弗 H2、H7 等项目量产,配套产品收入增长约 500 万元。
2015 年度较 2014 年度增长 4,609.92 万元,主要是对延锋彼欧汽车外饰系
统有限公司的福特锐界项目量产,配套产品收入增长约 1,300 万元:对丰田通商
(上海)有限公司的雷克萨斯 ES350 项目量产,配套产品收入增长约 800 万元;
对 GENERAL MOTORS COMPANY 的原项目克尔维特需求增长,新项目凯迪
拉克 SRX 量产,配套产品收入增长约 700 万元。
后保尾管销售数量及销售单价具体分析如下:
1)数量分析
2016 年度、2015 年度及 2014 年度,后保尾管的销量分别为 128.63 万支、
103.65 万支及 55.89 万支,2016 年、2015 年的销量增长率分别为 24.10%、
85.44%。近年来安装后保尾管已成为行业趋势,报告期内后保尾管的主要客户
为延锋彼欧汽车外饰系统有限公司、延锋彼欧宁波汽车外饰系统有限公司、丰田
通商(上海)有限公司、成都一汽富维延锋彼欧汽车外饰有限公司、浙江远景汽
配有限公司、长城汽车股份有限公司等,主要配套福特锐界、哈弗、帝豪等车型。
1-1-452
2)单价分析
2016 年度、2015 年度及 2014 年度,后保尾管的平均单价分别为 96.16 元、
100.03 元及 103.01 元,2016 年度平均单价较 2015 年度下降 3.87%,2015 年
度平均单价较 2014 年度下降 2.89%,呈小幅下降趋势。
报告期内,公司后保尾管的销售收入主要来源于境内市场,2016 年度、2015
年度及 2014 年度,后保尾管境内销售的比例分别为 66.43%、55.19%及 70.14%,
销售均价受人民币汇率波动的影响较小。同时,后保尾管处于高速增长阶段,新
项目较多,价格年降对销售均价影响较小。
③排气热端管
项目 2016年度 2015 年度 2014 年度
数量(万支) 365.68 232.07 151.62
单价(元/支) 30.22 27.25 25.34
收入(万元) 11,050.17 6,323.88 3,842.38
2016 年度、2015 年度、2014 年度,公司热端管销售收入分别为 11,050.17
万元、6,323.88 万元、3,842.38 万元,其中 2016 年度较 2015 年度增长 74.74%,
2015 年度较 2014 年度增长 64.58%,热端管销售收入呈快速增长趋势,主要原
因为销售数量大幅增长。
2016 年度较 2015 年度增长 4,726.29 万元,主要是对 TENNECO WALKER
LTD.的捷豹 X760、戴姆勒 VS30 等项目需求增长,配套产品收入增长约 1,200
万元;对 EBERSPACHER SOUTH AFRICA (PTY) LTD 的奔驰 M274 项目量产,
配套产品收入增长约 900 万元;对 FAURECIA EMISSIONS CONTROL
TECHNOLOGIES, USA, LLC 的雪佛兰科迈罗 V6、V8 需求增长,配套产品收
入增长约 700 万元。
2015 年度较 2014 年度增长 2,481.50 万元,主要来自对 TENNECO
WALKER LTD.的捷豹 X760、戴姆勒 VS30 等项目量产,配套产品收入增长约
600 万元;对天纳克-埃贝赫(大连)排气系统有限公司的奔驰 V205 项目量产,
配套产品收入增长约 300 万元;FAURECIA EMISSIONS CONTROL
TECHNOLOGIES, USA, LLC 的雪佛兰科迈罗 V6、V8 量产,配套产品收入增
1-1-453
长约 250 万元;对 EBERSPAECHER NORTH AMERICA, INC.的奔驰 M274 项
目量产,配套产品收入增长约 200 万元。
排气热端管销售数量及销售单价具体分析如下:
1)数量分析
2016 年度、2015 年度及 2014 年度,排气热端管的销量分别为 365.68 万
支、232.07 万支及 151.62 万支,2016 年、2015 年的销量增长率分别为 57.58%、
53.07%。报告期内,排气热端管始终保持较高的销量增长率,主要原因为:随
着公司热端管的生产技术日益成熟,公司加大了热端管的市场开拓力度。热端管
对成型技术要求较高,目前排气系统供应商主要自行生产,热端管与公司排气尾
管具有相同的客户渠道,为拉长公司在排气系统领域产品纵深,充分利用公司在
排气尾管领域积累的客户资源优势及生产技术经验,公司将热端管定位为公司排
气系统管件收入重要增长点,报告期内热端管的增长主要来源于对 Tenneco
Walker Ltd、Tenneco GmbH、EBERSPACHER SOUTH AFRICA (PTY) LTD
的销售增长。
2)单价分析
2016 年度、2015 年度、2014 年度,排气热端管的平均单价分别为 30.22
元、27.25 元及 25.34 元,2016 年度平均单价较 2015 年度上升 10.89%,2015
年度平均单价较 2014 年度上升 7.54%。与排气尾管相似,公司热端管产品均价
主要受价格年降、汇率波动、内外销结构等因素的影响。2016 年度、2015 年度
及 2014 年度,排气热端管境外销售的比例分别为 80.30%、74.83%及 67.65%,
报告期内公司热端管销售均价与人民币汇率波动及境内外销售结构趋势变化基
本吻合。
(2)气门嘴
气门嘴可以具体分为车轮橡胶嘴、车轮金属嘴、非车轮金属嘴和气门嘴配件,
报告期内气门嘴各细分产品的销售收入如下:
1-1-454
2016年度 2015 年度 2014 年度
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
(万元) (%) (万元) (%) (万元) (%)
车轮橡胶嘴 20,003.36 42.13 16,001.32 39.42 15,629.39 41.22
车轮金属嘴 10,815.72 22.78 10,535.04 25.95 10,450.41 27.56
非车轮金属嘴 2,349.52 4.95 2,407.11 5.93 2,226.33 5.87
气门嘴配件 14,312.41 30.14 11,646.77 28.69 9,607.93 25.34
合计 47,481.02 100.00 40,590.24 100.00 37,914.07 100.00
气门嘴主要由车轮橡胶嘴、车轮金属嘴、气门嘴配件三项产品构成,2016
年度、2015 年度及 2014 年度,上述三项主要产品合计占气门嘴收入的比例分
别为 95.05%、94.07%及 94.13%。以下逐项分析车轮橡胶嘴、车轮金属嘴、气
门嘴配件三项产品销售数量和单价的变化情况及原因。
①车轮橡胶嘴
项目 2016年度 2015 年度 2014 年度
数量(万支) 19,666.11 18,318.89 20,336.37
单价(元/支) 1.02 0.87 0.77
收入(万元) 20,003.36 16,001.32 15,629.39
2016 年度、2015 年度、2014 年度,公司车轮橡胶嘴销售收入分别为
20,003.36 万元、16,001.32 万元、15,629.39 万元,其中 2016 年度较 2015 年
度增长 25.01%,2015 年度较 2014 年度增长 2.38%,车轮橡胶嘴销售收入呈稳
定增长趋势,主要原因为受产品结构及 2015 年 8 月份以来人民币贬值的影响产
品销售均价上升。车轮橡胶嘴销售数量及销售单价具体分析如下:
1)数量分析
2016 年度、2015 年度及 2014 年度,车轮橡胶嘴的销量分别为 19,666.11
万支、18,318.89 万支及 20,336.37 万支,销量基本保持稳定。其中 2015 年度
较 2014 年度下降 9.92%,主要原因为 2014 年人民币对欧元升值较快,公司对
欧元区客户 ALLIGATOR 的销售同比减少约 1,000 万支。
1-1-455
2)单价分析
2016 年度、2015 年度及 2014 年度,车轮橡胶嘴的平均单价分别为 1.02
元、0.87 元及 0.77 元,报告期内整体呈上升趋势,主要原因为产品结构及人民
币汇率变动的影响。
A、人民币汇率波动:车轮橡胶嘴收入约 80%来自境外并在报告期内保持稳
定,因此价格受汇率波动的影响较大。
B、产品结构变动:与传统气门嘴相比,TPMS 气门嘴的价格较高,报告期
内,车轮橡胶嘴中 TPMS 气门嘴的收入占比从 2014 年的约 17%上升到 2016
年的约 33%,对车轮橡胶嘴单价有提升作用。
单位:元
2016年度 2015年度 2014年度
项目
单价 销售占比 单价 销售占比 单价 销售占比
TPMS 车轮橡胶嘴 3.90 33.00% 3.83 26.72% 4.18 17.06%
传统车轮橡胶嘴 0.75 67.00% 0.68 73.28% 0.66 82.94%
合计 1.02 100.00% 0.87 100.00% 0.77 100.00%
2016 年度、2015 年度及 2014 年度,TPMS 车轮橡胶嘴的平均单价分别为
3.90 元、3.83 元及 4.18 元,报告期内呈下降趋势,主要受:A、OEM 价格年
降(主要客户为 Continental);B、人民币汇率波动的影响。
2016 年度、2015 年度及 2014 年度,传统车轮橡胶嘴的平均单价分别为 0.75
元、0.68 元及 0.66 元,受人民币汇率影响报告期内略有上升。
②车轮金属嘴
项目 2016年度 2015 年度 2014 年度
数量(万支) 2,348.20 2,448.89 2,347.46
单价(元/支) 4.61 4.30 4.45
收入(万元) 10,815.72 10,535.04 10,450.41
2016 年度、2015 年度、2014 年度,公司车轮金属嘴销售收入分别为
10,815.72 万元、10,535.04 万元、10,450.41 万元,其中 2016 年度较 2015 年
度增长 2.66%,2015 年度较 2014 年度增长 0.81%,车轮金属嘴销售收入整体
呈小幅稳定增长趋势。车轮金属嘴销售数量及销售单价具体分析如下:
1-1-456
1)数量分析
2016 年度、2015 年度及 2014 年度,车轮金属嘴的销量分别为 2,348.20
万支、2,448.89 万支及 2,347.46 万支,销售数量较为稳定。美国自 2007 年起
强制将 TPMS 列为乘用车的标准配置,考虑到 TPMS 发射器的合理使用寿命约
为 5-7 年,2014 年为北美市场 TPMS 第一轮替换高峰末期,TPMS 及其配套零
部件的 AM 市场需求在 2014 年增大,随后保持稳定。
2)单价分析
2016 年度、2015 年度及 2014 年度,车轮金属嘴的平均单价分别为 4.61
元、4.30 元及 4.45 元,2016 年度平均单价较 2015 年度上升 7.21%,2015 年
度平均单价较 2014 年度下降 3.37%,变动幅度较小,单位售价总体保持稳定。
报告期内,车轮金属嘴价格波动的主要原因为人民币汇率波动的影响。
③气门嘴配件
项目 2016年度 2015 年度 2014 年度
数量(万支) 9,227.67 9,475.26 9,284.25
单价(元/支) 1.55 1.23 1.03
收入(万元) 14,312.41 11,646.77 9,607.93
2016 年度、2015 年度、2014 年度,公司气门嘴配件销售收入分别为
14,312.41 万元、11,646.77 万元、9,607.93 万元,其中 2016 年度较 2015 年
度增长 22.89%,2015 年度较 2014 年度增长 21.22%,气门嘴配件销售数量及
销售单价具体分析如下:
1)数量分析
2016 年度、2015 年度及 2014 年度,气门嘴配件的销量分别为 9,227.67
万支、9,475.26 万支及 9,284.25 万支,销售数量较为稳定。
2)单价分析
2016 年度、2015 年度及 2014 年度,气门嘴配件的平均单价分别为 1.55
元、1.23 元及 1.03 元,报告期内整体呈上升趋势,气门嘴配件单价上升的主要
原因为产品结构及人民币汇率波动。其中产品结构对单价的影响为:
1-1-457
传统气门嘴配件和 TPMS 气门嘴配件的价格差异较大,报告期内,气门嘴
配件中 TPMS 气门嘴配件的收入占比从 2014 年的约 57%上升到 2016 年的约
68%,对气门嘴配件单价有提升作用。
(3)TPMS
TPMS 可以具体分为 TPMS 发射器、控制器、配件等,报告期内 TPMS 各
细分产品的销售收入如下:
2016年度 2015 年度 2014 年度
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
(万元) (%) (万元) (%) (万元) (%)
TPMS 发射器 24,960.57 83.99 20,278.72 88.98 15,219.95 90.50
TPMS 控制器 3,542.28 11.92 1,683.14 7.39 688.91 4.10
其他 1,214.67 4.09 827.32 3.63 909.52 5.41
合计 29,717.52 100.00 22,789.18 100.00 16,818.38 100.00
注:部分乘用车制造商向 TPMS 供应商采购 TPMS 发射器与独立的 TPMS 控制器,发射器
与控制器的数量配比为 4 比 1;部分乘用车制造厂商将 TPMS 控制器与车身控制模块集成,
只向 TPMS 供应商采购 TPMS 发射器;公司向部分商用车制造商供应 TPMS,按照商用车
车轮数量的不同,每辆车的 TPMS 发射器与控制器配比可能是 6 比 1 或者 10 比 1;此外,
整车厂也会采购售后 TPMS 维修备件,以 TPMS 发射器为主。因此发射器和控制器的销售
数量没有严格的配比关系。
TPMS 的销售收入主要由 TPMS 发射器构成,2016 年度、2015 年度及 2014
年度,TPMS 发射器的收入占比分别为 83.99%、88.98%及 90.50%。以下从
TPMS 发射器的销售数量和单价的变化情况分析其收入增长的原因。
2016 年度较 2015 年度增长 4,681.85 万元,主要来自对上汽通用五菱汽车
股份有限公司的宝骏 560 项目大幅增长,配套产品收入增长约 4,000 万元。
2015 年度较 2014 年度增长 5,058.77 万元,主要来自对埃泰克汽车电子(芜
湖)有限公司的长安 CS75 项目大幅增长,配套产品收入增长约 3,300 万元。
①TPMS 发射器销量变化情况
报告期内 TPMS 发射器销售数量如下:
单位:万支
项目 2016年度 2015 年度 2014 年度
TPMS 发射器 314.17 207.29 107.65
1-1-458
项目 2016年度 2015 年度 2014 年度
其中:外购 84.23 78.78 69.32
自制 229.94 128.51 38.33
1)外购销售数量变化分析
公司外购 TPMS 发射器的收入主要是美国 DILL 从全球主要 TPMS 供应商
CONTINENTAL AUTOMOTIVE SYSTEMS US, INC.采购,销往北美 AM 市场。
2016 年度、2015 年度及 2014 年度,外购 TPMS 的销量分别为 84.23 万支、78.78
万支及 69.32 万支,2016 年度较 2015 年度增长 6.92%、2015 年度较 2014 年
度增长 13.65%,呈稳定增长趋势。
2)自制销售数量变化分析
2016 年度、2015 年度及 2014 年度,公司自制 TPMS 发射器的销售数量分
别为 229.94 万支、128.51 万支及 38.33 万支,最近三年的复合增长率约为 150%,
呈快速增长趋势。公司自制 TPMS 销量快速增长的主要原因为:A、公司自 2002
年开始研究、开发 TPMS,产品技术已较为成熟并有境外 OEM 业务经验;B、
TPMS 作为安全件、节能环保产品,逐渐被自主品牌车厂接受,报告期初国家标
准委员会及工信部便探讨将 TPMS 作为强制标准