江苏海鸥冷却塔股份有限公司
Jiangsu Seagull Cooling Tower Co.,Ltd.
（常州市武进经济开发区祥云路 16 号）
首次公开发行股票招股说明书摘要
保荐人（主承销商）
（北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层）
江苏海鸥冷却塔股份有限公司 招股说明书摘要
发行人声明
本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包
括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网
站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资
决定的依据。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
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释义
本招股说明书摘要中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
发行人、海鸥股份、
指 江苏海鸥冷却塔股份有限公司
本公司、公司
冷却塔公司 指 常州冷却塔有限公司，发行人前身
冷却塔厂 指 常州市冷却塔厂
实业总公司 指 武进市礼河镇实业总公司
高晋创投 指 江苏高晋创业投资有限公司，发行人股东
南部投资 指 常州南部投资有限公司，发行人股东
金鸥水处理 指 常州市金坛金鸥水处理有限公司1，发行人全资子公司
金鸥安装 指 常州金鸥水处理设备工程安装有限公司，发行人全资子公司
海鸥冷却技术（亚太）有限公司，注册于马来西亚，发行人
海鸥亚太 指
全资子公司
太丞（上海）工业设备有限公司，金鸥水处理控股子公司，
上海太丞 指
金鸥水处理持有 55%股权，SINO ALLY 持有 45%股权
太丞股份有限公司，注册于台湾省，海鸥亚太控股子公司，
台湾太丞 指
海鸥亚太享有 65.71%的权益
SINO ALLY LIMITED（也称“华盟有限公司”），注册于萨摩
SINO ALLY 指
亚，台湾太丞控股子公司，台湾太丞持有 66%股权
TRUWATER COOLING TOWERS SDN.BHD.，注册于马来
TRUWATER 指
西亚，海鸥亚太持有 40%股权
海鸥控股 指 江苏海鸥控股有限公司，发行人控股股东控制的公司
常矿机械 指 常州常矿起重机械有限公司
常州市益阳水冷设备有限公司，2016 年 12 月更名为“常州
益阳水冷 指 市苏琪恒环保科技有限公司”，董事张中协的女儿张姝贤持
股 35%，于 2016 年 12 月转让股权
高睿创投 指 常州高睿创业投资管理有限公司
1
注 ：原名为“金坛金鸥水处理有限公司”，由于金坛的行政级别由县级市变为区，金坛区内的企业同时要求
更换名称，“金坛金鸥水处理有限公司”于 2016 年 3 月 17 日更名为“常州市金坛金鸥水处理有限公司”。
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保荐人、保荐机构、
指 民生证券股份有限公司
主承销商、民生证券
发行人律师、君泽君
指 北京市君泽君律师事务所
律师事务所
立信会计师事务所（特殊普通合伙）。
2007 年 7 月 31 日，南京永华会计师事务所有限公司名称变
申报会计师、立信会
指 更为南京立信永华会计师事务所有限公司。2011 年 12 月 15
计师事务所
日南京立信永华会计师事务所有限公司整体加入立信会计
师事务所（特殊普通合伙），成为其江苏分所。
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
本公司首次向社会公开发行不超过 2,287 万股面值为 1.00
本次发行 指
元的人民币普通股
最近三年/报告期 指 2014 年、2015 年及 2016 年
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
公司内部产品名称，意指具有节水、消雾、降噪等功能的冷
环保节能型冷却塔 指
却塔
本招股说明书摘要中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍
五入所致。
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第一节 重大事项提示
一、发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份
自愿锁定的承诺
（一）公司控股股东和实际控制人金敖大、吴祝平承诺：（1）自公司股票上
市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的公司首次公开发
行股票前已发行股份（本次公开发行股票中公开发售的股份除外），也不由公司
回购本人持有的该部分股份（本次公开发行股票中公开发售的股份除外）；（2）
若公司首次公开发行股票并上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价格均
低于发行价，或者公司首次公开发行股票并上市后 6 个月期末股票收盘价格低于
发行价，则本人所持公司股份的锁定期将自动延长 6 个月。自公司股票在证券交
易所上市之日起，若公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事
项，上述价格将作相应调整。
除前述锁定期外，在本人或本人近亲属担任公司董事、监事、高级管理人员
期间，本人每年转让股份不超过所持有公司股份总额的 25%，离职后 12 个月内
不转让所持有的公司股份。
（二）公司股东高晋创投、南部投资承诺：自公司首次公开发行股票并上市
之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的公司首次公开发行股
票前已发行股份，也不由公司回购本公司持有的该部分股份。
（三）持有公司股份的公司董事、高级管理人员杨华、张中协、江仁锡、刘
立、王伟庆、潘伟荣、刘建忠、陈健承诺：（1）自公司首次公开发行股票并上市
之日起 24 个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司首次公开发行股票
前已发行股份，也不由公司回购本人持有的该部分股份。（2）本人在锁定期满后
两年内减持公司股份的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。（3）
若公司上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司
上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限将自动
延长 6 个月。自公司股票在证券交易所上市之日起，若公司发生派息、送红股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，上述价格将作相应调整。
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除前述锁定期外，在本人或本人近亲属担任公司董事、监事、高级管理人员
期间，本人每年转让股份不超过所持有公司股份总额的 25%，离职后 12 个月内
不转让所持有的公司股份。
（四）持有公司股份的公司高级管理人员许智钧、杨智杰承诺：（1）自公司
首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人持有
的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购本人持有的该部分股
份。（2）本人在锁定期满后两年内减持公司股份的，减持价格不低于公司首次公
开发行股票的发行价。（3）若公司上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘
价均低于发行价，或者公司上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价，本人持有
公司股票的锁定期限将自动延长 6 个月。自公司股票在证券交易所上市之日起，
若公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述价格将作
相应调整。
除前述锁定期外，在本人或本人近亲属担任公司董事、监事、高级管理人员
期间，本人每年转让股份不超过所持有公司股份总额的 25%，离职后 12 个月内
不转让所持有的公司股份。
（五）持有公司股份的公司监事会主席刘志正承诺：自公司首次公开发行股
票并上市之日起 24 个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司首次公开
发行股票前已发行股份，也不由公司回购本人持有的该部分股份。
除前述锁定期外，本人在任职公司监事期间，每年转让股份不超过所持有公
司股份总额的 25%，离职后 12 个月内不转让所持有的公司股份。
（六）在公司任职的持有公司股份的其他股东王根红、陈小军、王立清、孙
小锦、吴国祥、周广砚、匡洪炳、林一鸣、陶建美、杜国平、刘小平、韩介洪、
高戎、赵峥嵘、陈国强、许荣富、吴良强、石鹏、周建文、梅锦昌、吴强、包冰
国、单燕飞、潘浩忠承诺：（1）自公司首次公开发行股票并上市之日起 24 个月
内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的公司首次公开发行股票前已发行股
份，也不由公司回购本人持有的该部分股份。（2）本人在公司任职期间，每年转
让股份不超过所持有公司股份总额的 25%，离职后 12 个月内不转让所持有的公
司股份。
（七）不在公司任职的持有公司股份的其他股东于志华、闻建东、王东太、
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张平、尤品玉、于伯全、陈亚强、吴全珍承诺：自公司首次公开发行股票并上市
之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的公司首次公开发行
股票前已发行股份，也不由公司回购本人持有的该部分股份。
二、关于稳定公司股价的预案
经公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过，关于上市后稳定公司股价的
预案如下：
（一）稳定股价措施启动原则
1、启动情形
公司首次公开发行股票并上市（以下称“公司上市”）之日起三年内公司股
票收盘价（除权除息后，下同）连续 20 个交易日（公司股票全天停牌的交易日
除外，下同）低于最近一期经审计的每股净资产，责任主体同时满足监管机构对
于回购、增持等股本变动行为的规定（以下称“稳定股价措施启动情形”），则应
启动本预案规定的稳定公司股价措施。
2、责任主体
本预案中应采取稳定公司股价措施的责任主体包括公司、控股股东、公司董
事及高级管理人员。
本预案中规定的应采取稳定公司股价措施的董事特指公司的非独立董事，不
包括公司独立董事。本预案中应采取稳定股价措施的董事、高级管理人员既包括
在公司上市时任职的董事、高级管理人员，也包括公司上市后三年内新任职董事、
高级管理人员。
（二）稳定公司股价的措施
本预案中拟采取的稳定公司股价的措施包括：
1、由公司回购股票；
2、由控股股东增持公司股票；
3、由公司董事、高级管理人员增持公司股票；
4、其他法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的措施。
上述稳定公司股价的措施将依次循环实施。实施上述措施时应考虑：1、不
能导致公司不满足法定上市条件；2、不能迫使控股股东履行要约收购义务。
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（三）稳定股价措施的实施
在出现本预案规定的稳定股价措施启动情形时，公司董事会秘书应及时将该
等情况告知公司的控股股东、董事（包括独立董事）、监事和高级管理人员并督
促相关责任主体按照本预案的规定履行相应义务。公司、控股股东、董事及高级
管理人员在履行其回购或增持义务时，应按照公司股票上市地上市规则及其他适
用的监管规定履行相应的信息披露义务，公告具体实施方案。
1、稳定股价的具体措施
当上述启动股价稳定措施的条件成就时，公司将及时采取以下部分或全部措
施稳定公司股价：
（1）由公司回购股票
1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份
管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》
等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
2）公司董事会对回购股份作出决议，须经全体董事二分之一以上表决通过，
公司董事承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。
3）公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。
4）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求
之外，还应符合下列各项：
①公司单次用于回购股份的资金不低于人民币 500 万元；
②公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%；
③若 12 个月内多次触发，12 个月内累计回购股份不超过公司总股本的 4%。
（2）控股股东金敖大、吴祝平增持
1）公司回购股份方案实施期限届满之日后再次出现稳定股价措施启动情形
时，公司控股股东金敖大、吴祝平应在符合《上市公司收购管理办法》等法律、
法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。
2）控股股东金敖大、吴祝平承诺单次增持金额合计不少于人民币 200 万元，
但单次增持公司股份数量合计不超过公司总股本的 1%；若 12 个月内多次触发，
12 个月内累计增持公司股份合计不超过公司总股本的 2%。
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（3）董事、高级管理人员增持
1）控股股东增持股份方案实施期限届满之日后再次出现稳定股价措施启动
情形时，在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员
应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所
持本公司股份及其变动管理规则》等法律、法规的条件和要求的前提下，对公司
股票进行增持。
2）有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货
币资金不少于该等董事、高级管理人员个人上年度薪酬的 30%，但不超过该等
董事、高级管理人员个人上年度薪酬的 50%，增持计划完成后的六个月内将不
出售所增持的股份。公司全体董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连
带责任。
3）公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保
证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。
4）在公司董事、高级管理人员增持完成后，如果公司股票价格再次出现稳
定股价措施启动情形，则公司应依照本预案的规定，依次开展公司回购、控股股
东增持及董事、高级管理人员增持工作。
（4）其他法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的措施。
2、稳定股价措施的启动程序
（1）公司回购
1）公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的 15 个交易日内做
出回购股份的决议。
2）公司董事会应当在做出回购股份决议后的 2 个工作日内公告董事会决议、
回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。
3）公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次日开始启动回购，并应在
履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕。
4）公司回购方案实施完毕后，应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告，
并在 10 日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。
（2）控股股东及董事、高级管理人员增持
1）公司董事会应在上述控股股东及董事、高级管理人员增持启动条件触发
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之日起 2 个交易日内做出增持公告。
2）控股股东及董事、高级管理人员应在增持公告做出之日起次日开始启动
增持，并应在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕。
（四）惩罚措施
在启动稳定股价措施的条件满足时，如上述稳定股价的措施没有实施，公司、
控股股东、董事和高级管理人员将在公司股东大会公开说明未采取上述稳定股价
措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
1、针对控股股东的惩罚措施
（1）对于公司控股股东，如已公告增持具体计划但不能实际履行，则公司
应将当年对控股股东的现金分红予以截留，作为履行股价稳定措施的保证，直至
控股股东履行其增持义务。如果当年分红已经完成，则公司应将下一年对控股股
东的现金分红予以截留。
（2）如已经连续两次触发增持义务而控股股东均未能提出具体增持计划，
则公司应将当年对控股股东的现金分红予以截留（如果当年分红已经完成，则公
司应将下一年对控股股东的现金分红予以截留），用于股份回购计划，控股股东
丧失对相应金额现金分红的追索权。
（3）如对公司董事会、股东大会提出的股份回购计划投弃权票或反对票，
则公司应将当年对控股股东的现金分红予以截留（如果当年分红已经完成，则公
司应将下一年对控股股东的现金分红予以截留），用于下次股份回购计划，控股
股东丧失对相应金额现金分红的追索权。
2、针对董事、高级管理人员的惩罚措施
（1）公司董事（不含独立董事）、高级管理人员应主动履行其增持义务，如
个人在任职期间未能按本预案的规定履行其增持义务，则公司应按个人上年度薪
酬的 50%扣除其当年薪酬，用于代其履行增持义务。如果当年薪酬不足以扣除，
则公司将自其下一年度的薪酬中扣除剩余金额。
（2）如个人在任职期间连续两次未能主动履行其增持义务，由控股股东、
董事会、单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东提请股东大会更换相关董
事，由公司董事会解聘相关高级管理人员。
（五）关于稳定股价的承诺
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公司稳定股价措施涉及责任主体均已承诺，如公司上市后三年内，公司股票
收盘价连续 20 个交易日低于最近一期经审计的每股净资产，在公司启动稳定股
价预案时，将严格按照《江苏海鸥冷却塔股份有限公司上市后稳定公司股价预案》
的要求，依法履行回购/增持公司股票的义务。
三、持股 5%以上股东的持股意向及减持意向
（一）控股股东金敖大、吴祝平
金敖大、吴祝平未来持续看好公司及其所处行业的发展前景，将会长期持有
公司股份。如因自身经济需要在锁定期届满后 2 年内减持公司股份，将不会因减
持而影响作为公司控股股东的地位。
金敖大、吴祝平所持有的公司股票锁定期届满后 2 年内减持公司股份的，减
持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（以下简称“发行价”），每 12 月
内每人减持公司股票均不超过公司股份总数的 3%，且须在减持公司股票前 3 个
交易日通过公司予以公告。自公司股票在证券交易所上市之日起，若公司发生派
息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述价格将作相应调整。
金敖大、吴祝平将切实履行承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的
监督，并依法承担相应责任，如违反承诺擅自减持、违规转让公司股份，擅自减
持、违规转让所得归公司所有，如未将擅自减持、违规转让所得上交公司，则公
司有权扣留应付本人现金分红、薪酬中与擅自减持、违规转让所得相等部分的金
额。
（二）杨华
杨华所持有的公司股票锁定期届满后 2 年内减持公司股份的，减持价格不低
于公司首次公开发行股票的发行价（以下简称“发行价”），每 12 月内减持公司
股票不超过公司股份总数的 1%，且须在减持公司股票前 3 个交易日通过公司予
以公告。自公司股票在证券交易所上市之日起，若公司发生派息、送红股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，上述价格将作相应调整。
杨华将切实履行承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依
法承担相应责任，如违反承诺擅自减持、违规转让公司股份，擅自减持、违规转
让所得归公司所有，如未将擅自减持、违规转让所得上交公司，则公司有权扣留
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江苏海鸥冷却塔股份有限公司 招股说明书摘要
应付本人现金分红、薪酬中与擅自减持、违规转让所得相等部分的金额。
（三）张中协
张中协所持有的公司股票锁定期届满后 2 年内减持公司股份的，减持价格不
低于公司首次公开发行股票的发行价（以下简称“发行价”），每 12 月内减持公
司股票不超过公司股份总数的 1%，且须在减持公司股票前 3 个交易日通过公司
予以公告。自公司股票在证券交易所上市之日起，若公司发生派息、送红股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，上述价格将作相应调整。
张中协将切实履行承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并
依法承担相应责任，如违反承诺擅自减持、违规转让公司股份，擅自减持、违规
转让所得归公司所有，如未将擅自减持、违规转让所得上交公司，则公司有权扣
留应付本人现金分红中与擅自减持、违规转让所得相等部分的金额。
（四）高晋创投
在高晋创投所持有的公司股票锁定期届满后 2 年内减持公司股份的，减持价
格不低于公司首次公开发行股票的发行价（以下简称“发行价”），且须在减持公
司股票前 3 个交易日通过公司予以公告。自公司股票在证券交易所上市之日起，
若公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述价格将作
相应调整。
高晋创投将切实履行承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，
并依法承担相应责任，如违反承诺擅自减持、违规转让公司股份，擅自减持、违
规转让所得归公司所有，如未将擅自减持、违规转让所得上交公司，则公司有权
扣留应付本公司现金分红中与擅自减持、违规转让所得相等部分的金额。
四、关于无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺
（一）发行人承诺
公司承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
经中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定，招股说明书及其摘
要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行
条件构成重大、实质影响，则公司将依法回购首次公开发行全部新股。如届时有
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江苏海鸥冷却塔股份有限公司 招股说明书摘要
权机关相关规定已经明确回购价格，从其规定；如相关规定并未明确，则回购价
格为经有权机关认定不符合上市条件之日的前一个交易日的平均交易价格。
如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交
易中遭受损失的，公司将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资
者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定
后，公司将按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额
通过与投资者和解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接
经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。
（二）控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东、实际控制人金敖大、吴祝平承诺公司招股说明书及其摘要不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个
别和连带的法律责任。
经中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定，招股说明书及其摘
要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行
条件构成重大、实质影响，金敖大、吴祝平将依法购回本人在公司首次公开发行
股票时已公开发售的股份和已转让的原限售股份；并督促公司依法回购首次公开
发行全部新股，在公司召开董事会、股东大会对公司回购股份作出决议时，金敖
大、吴祝平将投赞成票。
如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交
易中遭受损失的，金敖大、吴祝平将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，
赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权
机关认定后，金敖大、吴祝平将按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权
机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投
资者由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效
保护。
如金敖大、吴祝平违反上述承诺的，则公司有权暂时扣留应付其现金分红、
薪酬，直至本人实际履行上述承诺义务为止。
（三）董事、监事、高级管理人员承诺
公司董事、监事、高级管理人员承诺公司招股说明书及其摘要不存在虚假记
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江苏海鸥冷却塔股份有限公司 招股说明书摘要
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
经中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定，招股说明书及其摘
要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行
条件构成重大、实质影响，公司在召开董事会、股东大会对公司回购股份作出决
议时，参与投票的董事、监事、高级管理人员将投赞成票。
如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交
易中遭受损失的，董事、监事、高级管理人员将依照相关法律、法规规定承担民
事赔偿责任，赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司
法机关等有权机关认定后，其将按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权
机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投
资者由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效
保护。
如董事、监事、高级管理人员违反上述承诺的，则公司有权暂时扣留应付其
现金分红、薪酬，直至其实际履行上述承诺义务为止。
（四）证券服务机构承诺
1、保荐机构民生证券股份有限公司承诺：“因本公司为发行人首次公开发行
制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，
将先行赔偿投资者损失。”
2、发行人律师北京市君泽君律师事务所承诺：“因本所为发行人首次公开发
行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失
的，将依法赔偿投资者损失。”
3、发行人会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“因本所为发行
人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投
资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”
4、资产评估机构江苏银信资产评估房地产估价有限公司承诺：“因本公司为
发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”
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五、发行前滚存利润的分配安排
根据公司 2015 年第一次临时股东大会决议，公司截至首次公开发行股票并
上市前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。
六、发行上市后的利润分配政策和分红回报规划
根据公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过的上市后适用的《江苏海鸥
冷却塔股份有限公司章程（草案）》和《江苏海鸥冷却塔股份有限公司上市后连
续三年（含当年）分红回报规划》，公司上市后利润分配政策及分红回报规划如
下：
（一）公司利润分配政策
1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发
展，在考虑公司盈利情况、发展目标、发展战略实际需要、外部融资成本和融资
环境的前提下，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。公司的利润分配政
策应保持连续性和稳定性。
2、公司根据实际情况以及法律、法规、规范性文件以及章程的相关规定，
可以采取现金、现金与股票相结合或者股票的方式分配利润。公司可以根据公司
盈利及资金需求情况进行中期现金分红。最近三年现金分红累计不得少于最近三
年实现的年均可分配利润的 30%。
3、公司优先采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，
应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（二）利润分配的条件及比例
1、在公司当年盈利且满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司应当
采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润比例不少于当年度实现
的可分配利润的 20%。
2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
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（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
“重大资金支出安排”是指下列情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出预计
达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%，且超过 1,000 万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出预计
达到或超过公司最近一期经审计总资产的 5%。
公司出现下列情形之一的，不进行现金分红：
（1）公司未分配利润为负；
（2）公司年末资产负债率超过 75%；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告。
在上述情形下，公司应当在年度报告中披露无法按照既定的现金分红政策或
最低现金分红比例确定当年利润分配方案的具体原因以及独立董事的明确意见。
公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（三）公司的利润分配决策程序
1、公司的具体利润分配方案经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审
议。董事会应当在提交股东大会审议的利润分配方案中说明留存的未分配利润的
使用计划。独立董事及监事会应就利润分配方案发表意见。公司应当在发布召开
股东大会的通知时，公告独立董事和监事会意见。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
并及时答复中小股东关心的问题。
2、公司发展阶段、生产经营模式、盈利水平、投资规划、长期发展目标或
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者外部经营环境等发生变化，确需调整利润分配政策的，公司董事会根据变化情
况制订利润分配政策调整的议案，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和
交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案经董事会、监事会审议后提交
公司股东大会审议。
涉及对现金分红政策进行调整或者变更的，股东大会审议时应当经出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。董事会应当在提交
股东大会审议的利润分配政策调整方案中进行详细论证并说明原因，独立董事应
对利润分配政策调整方案发表独立意见。公司应在股东大会召开前与中小股东充
分沟通交流，并及时答复中小股东关心的问题，并在召开股东大会时，根据交易
所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。
（四）公司上市后连续三年（含当年）分红回报规划
公司实施积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，
并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不
得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的
条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。
公司上市后连续三年（含当年），公司在足额预留法定公积金、盈余公积金
以后，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，每年向股东现金分配股利
不低于当年实现的可供分配利润的 20%。公司连续三年现金分红累计不得少于
上市后连续三年（含当年）实现的年均可分配利润的 30%。
在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积
金转增。
七、摊薄即期回报及填补措施
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本将有所增加，由于募集
资金投资项目的实施需要一定时间，在项目全部建成后才能逐步达到预期的收益
水平，因此公司营业收入及净利润较难立即实现同步增长，故公司短期内存在每
股收益被摊薄的风险。
公司董事会对公司本次融资摊薄即期回报的风险进行了分析，制订了填补即
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期回报措施，董事和高级管理人员对切实履行填补回报措施做出了承诺，并就此
形成议案提交公司第六届董事会第十一次会议和 2015 年度股东大会审议通过，
具体内容请仔细阅读招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“七、公开
发行股票摊薄即期回报及填补措施”。
同时，本公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2017 年归
属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的假设
分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措
施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此
进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
八、特别风险提示
公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
（一）宏观经济下行导致下游需求变化的风险
公司主要产品为工业冷却塔，主要功能是工业循环水的冷却，并使之循环利
用。公司产品广泛应用于石化、冶金、电力等工业领域，是现代工业重要的配套
设施。
近年来，我国经济持续下行，GDP 增速趋缓，制造业产能过剩，公司下游
行业的固定资产投资规模、盈利能力及付款能力受到一定影响。报告期内，公司
市场压力加大、经营业绩出现小幅波动。若未来宏观经济增速持续趋缓、宏观经
济出现较大波动，经济景气沿产业链逐级传导，将给公司产品的市场需求带来不
利影响。
（二）业绩波动风险
1、公司主要围绕常规冷却塔、环保节能型冷却塔等主营业务展开经营活动。
（1）在国内经济下行压力长期持续的大环境下，公司的主要客户所在的石
化、冶金、电力等行业市场景气度下降，固定资产投资规模、投资进度、盈利能
力都受到一定影响，进而影响到对本公司的产品需求，特别是公司主营业务收入
中占比最高的常规冷却塔的销售。
（2）2012 年 8 月，国务院下达《节能减排“十二五”规划》，提出必须确
保实现“十二五”节能减排约束性指标，缓解资源环境约束，促进经济发展方式
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转变，建设资源节约型、环境友好型社会，增强可持续发展能力。2017 年 1 月
国务院印发的《“十三五”节能减排综合工作方案》继续提出了“十三五”期间
节能减排约束性目标，落实节约资源和保护环境基本国策，以提高能源利用效率
和改善生态环境质量为目标，加快建设资源节约型、环境友好型社会，保障人民
群众健康和经济社会可持续发展。受国家节能环保政策影响，公司下游行业越来
越重视冷却塔的节水、节能及降噪等环保性能，众多工业企业开始选用新型的环
保节能型冷却塔，或者对老旧冷却塔进行技术改造，以适应新的环保约束。2013
年起，公司开始大力发展环保节能型冷却塔业务。环保节能型冷却塔包括闭式塔
和开式环保节能型冷却塔，开式环保节能型冷却塔包括节水型、消雾型、降噪型
及综合型。
公司预计环保节能型冷却塔业务的市场需求将不断扩大，公司也将进一步加
大环保节能型冷却塔业务的市场开拓。但环保节能型冷却塔业务目前尚在推广阶
段，该类业务在公司业务的总收入中占比较小，业务的持续性、稳定性较低。
2、在我国经济运行持续下行的态势下，公司主营业务的增长面临较大挑战。
公司为持续扩大业务规模和盈利能力，积极推进国际化战略，大力拓展境外市场。
境外主要竞争对手为 Marley、Hamon 等国际标杆企业。由于公司境外经营时间
较短、相关经验不足，冷却塔行业国际标杆企业间竞争激烈，因此海外业绩存在
一定的不确定性。
综上，未来一定期间，公司冷却塔业务的合同量、合同价格、毛利率、业绩
表现均存在大幅波动的风险。
（三）市场竞争风险
目前，国内冷却塔行业拥有超过百家生产厂商，生产规模差异较大，技术水
平参差不齐，行业集中度相对较低，市场竞争较为激烈。
公司是机力通风冷却塔研发、设计、制造企业，拥有较完整的自主知识产权，
在冷却塔的研发、设计、制造、安装及技术服务方面具有一定的市场竞争力。公
司在境内外先后为各类工业企业配套了大型冷却塔系统（循环水量超过 3,500m
/h）超过 3,000 台，小型冷却塔系统数万台。由于其他竞争对手也在通过各种
途径不断地拓展市场和提升技术水平，若公司不能持续保持既有优势，不能及时
发现技术提升与市场需求的变化，正确解读促使变化之内外因动力与发展趋势，
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不能迅速调整在竞争中的行为和观念，必将导致公司的市场竞争实力下降。
（四）新产品和新技术研发风险
随着科学技术的进步，产品的生命周期日趋缩短。企业要想持久地占领市场，
必须不断适应市场潮流变化推陈出新。新产品和新技术的研发与生产等各个环节
呈周期长投资大的特点，充满风险。新产品和新技术研发蕴含着企业发展与盈利
以及获取技术优势与市场优势的机会，同时也存在着失败的风险。
公司高度重视技术研发，成立了专业的技术研发部门，在研发方面投入大量
的人力、物力和财力，这是公司能够保持技术领先优势的重要原因。但是，冷却
塔新产品和新技术研发涉及流体力学、传热学、传质学、空气动力学、结构力学、
材料学等诸多学科，对公司综合研发能力要求较高，若公司新产品和新技术研发
失败，或者相关研发未能与行业发展趋势保持一致，或者研发成果未能及时转化
和应用，将给公司经营带来风险。
（五）核心技术失密的风险
公司自设立至今，一直致力于工业冷却塔的研发、设计，已形成了工业冷却
塔领域完整的自主研发技术体系，拥有大量的核心技术，若该等技术资料泄露，
则有可能削弱公司的核心竞争力。本公司制定了严格的科研开发控制程序，包含
了严密的技术保密措施和泄密应对措施。尽管如此，公司仍存在由于管理细节不
到位或人才流失导致的核心技术失密的风险。
（六）营运资金短缺风险
1、存货余额较大
工业冷却塔属“非标”产品，需按照客户要求设计生产，产品技术差异大，
生产安装环节多，同时发货、调试、验收受客户总体工程进度制约，所以从投产
至验收周期较长。在客户调试验收并出具确认单之前，公司预先垫付的料、工、
费以“存货”形式体现，存货余额较大。
最近三年，公司存货金额及占总资产比例如下：
2016 年 2015 年 2014 年
项 目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
存 货（万元） 24,911.05 24,428.43 23,134.99
总资产（万元） 104,778.02 99,512.51 93,057.25
占总资产比例（%） 23.78 24.55 24.86
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2、应收账款余额较大
（1）公司客户主要集中在石油、化工、煤化工、页岩气、火电、核电、燃
气电厂、余热电厂、清洁能源电厂、冶金、太阳能、空分、造纸、电子、芯片、
纺织、制药、制冷等领域。上述类型客户付款需多部门、多环节审批，内部程序
严格，并且在产业链中处于相对强势地位，从而导致公司销售回款时间较长。
（2）行业内普遍采用质量保证金制度，约合同总价 10%的应收账款将作为
质量保证金在质保期结束后才可收回。
最近三年，公司应收账款金额及占总资产比例如下：
2016 年 2015 年 2014 年
项 目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
应收账款（万元） 34,317.98 36,544.28 31,363.14
总资产（万元） 104,778.02 99,512.51 93,057.25
占总资产比例（%） 32.75 36.72 33.70
公司存货及应收账款余额较高，一方面增加了营运资金短缺而引致的短期偿
债风险，另一方面增加了存货跌价和坏账损失的风险。公司所处通用设备制造业
系技术和资金密集型行业，若不能持续有效的对营运资金进行管理，将对公司抗
风险能力、大型项目的接单能力产生一定影响，从而降低公司的盈利水平。
（七）应收账款回收风险
截至 2016 年 12 月 31 日，公司应收账款账龄分布如下：
2016 年 12 月 31 日
账面余额 坏账准备 账面净值
账 龄
金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
单项金额重大并单
项计提坏账准备的 - - - - - -
应收账款
按组合计提坏账准
39,572.17 98.30 5,524.33 13.96 34,047.85 99.21
备的应收账款
其中：
1 年以内 19,398.39 48.19 581.95 3.00 18,816.43 54.83
1～2 年 9,439.54 23.45 471.98 5.00 8,967.56 26.13
2～3 年 5,578.11 13.86 1,115.62 20.00 4,462.49 13.00
3～4 年 2,561.17 6.36 1,280.58 50.00 1,280.58 3.73
4～5 年 1,735.93 4.31 1,215.15 70.00 520.78 1.52
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5 年以上 859.04 2.13 859.04 100.00 - -
单项金额不重大但
单项计提坏账准备 683.68 1.70 413.55 60.49 270.13 0.79
的应收账款
合 计 40,255.85 100.00 5,937.87 14.75 34,317.98 100.00
公司的应收账款主要由应收客户账款及质量保证金构成。公司客户主要集中
在石化、冶金、电力等领域，此类型客户付款需多部门多环节审批，内部程序严
格，并且在产业链中处于相对强势地位；近年来冶金、钢铁等下游行业受宏观经
济形势影响资金面偏紧，从而导致公司销售回款时间较长，应收账款余额较高。
截至 2016 年 12 月 31 日，公司应收账款余额为 40,255.85 万元，未来存在
因客户未能及时足额付款而引致的应收账款回收风险。
（八）生产安全风险
冷却塔生产和安装过程中存在吊装装配等环节。吊装环节存在挤压、跌落等
可能性，装配则一般在户外进行，存在一定的邻边作业、攀登作业、悬空作业等
高空作业量。吊装及高空作业均为危险源较多，风险较大的施工工序。
为此，公司以风险控制为主线，遵循“风险识别、风险评估、风险控制、风
险回顾”风险管控模型，制定了《安全生产管理制度》。《安全生产管理制度》对
公司安全生产的教育和培训、危险作业的现场管理、安全生产例会、安全生产检
查、事故隐患的整改、生产安全事故的报告和调查处理等安全管理事项进行了规
范，最大程度地减少事故发生。同时，公司还按照《企业安全生产费用提取和使
用管理办法》计提了生产安全费用，并为高危作业人员购买了意外伤害保险等商
业保险，确保安全防护用品、安全生产培训、工伤人员医疗等安全生产所需资金。
但是，安全生产事故的发生，在一定程度上还受作业人员的操作技能和技术
水平、应变能力和工作经验、心理状态和生理状态以及环境天气等其他因素的影
响。
若发生工伤事故，将影响公司的正常生产经营，公司将承担相应的医疗费用、
伤残补助、工亡补助等费用；负有职责义务的主管人员和其他直接责任人员可能
被追究重大责任事故罪、重大劳动安全事故罪等刑事责任；如公司被安全生产监
督部门认定负有相应责任时，可能受到相应的行政处罚。
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九、关于公司 2017 年第一季度业绩预测情况
公司预计 2017 年第一季度营业收入区间为 10,410 万元至 11,470 万元，较
上年同期增长 6.84%至 7.72%；2017 年第一季度与 2016 年第一季度扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润均低于扣除非经常性损益前归属于母
公司所有者的净利润，预计 2017 年第一季度扣除非经常性损益后的归属于母公
司所有者的净利润区间为 530 万元至 550 万元，较上年同期增长 2.23%至
6.08%。
上述有关公司 2017 年第一季度业绩的预期不构成公司的盈利预测。
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第二节 本次发行概况
股票种类 境内上市人民币普通股（A 股）
每股面值 人民币 1 元
本次拟公开发行股票数量不超过 2,287 万股，不低于发行后总股本
发行股票数量
的 25%。
发行价格 8.76 元/股
22.99 倍（每股收益按照 2016 年度经审计的扣除非经常性损益前后
发行市盈率
孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
发行前每股净资产 6.23 元（以 2016 年 12 月 31 日经审计的净资产计算）
6.57 元（以 2016 年 12 月 31 日经审计的净资产加上募集资金净额
发行后每股净资产
计算）
1.33 倍（每股净资产按照 2016 年 12 月 31 日经审计的净资产加上
发行市净率
募集资金净额除以本次发行后总股本计算）
采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合
发行方式
的方式，或中国证监会认可的其他发行方式
符合资格条件的询价对象和在上海证券交易所开户的自然人、法人
发行对象
等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
承销方式 余额包销
预计募集资金总额 20,034.12 万元
预计募集资金净额 16,696.33 万元
发行费用概算
承销保荐费用 2,400 万元
审计验资费用 288.00 万元
律师费用 228.00 万元
发行手续费用 9.50 万元
用于本次发行的信息
412.29 万元
披露费用
合计 3,337.79 万元
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第三节 发行人基本情况
一、发行人基本信息
中文名称：江苏海鸥冷却塔股份有限公司
英文名称：Jiangsu Seagull Cooling Tower Co.,Ltd.
注册资本：6,860 万元
法定代表人：金敖大
成立日期：1997 年 6 月 20 日
股份公司设立日期：1997 年 12 月 18 日
注册地址：常州市武进经济开发区祥云路 16 号
办公地址：常州市武进经济开发区祥云路 16 号
电话号码：0519-68022018
传真号码：0519-68022028
互联网址：www.seagull-ct.com
电子信箱：liuli@seagull-ct.com
二、发行人的历史沿革及改制重组情况
（一）设立方式
本公司系由冷却塔公司整体变更设立的股份有限公司。公司以冷却塔公司经
审计的截至 1997 年 6 月 30 日的净资产 36,194,514.95 元折成股本 3,619 万股，
余额 4,514.95 元计入资本公积。1997 年 12 月 6 日，江苏省人民政府出具《省
政府关于同意常州冷却塔有限公司变更为江苏海鸥冷却塔股份有限公司的批复》
（苏政复〔1997〕156 号），同意冷却塔公司变更为海鸥股份，并确认股本总额
及股本结构。1997 年 12 月 18 日，江苏省工商行政管理局核发《企业法人营业
执照》（注册号：3200001104165）。
（二）发起人及其投入的资产内容
公司的发起人为冷却塔公司工会（实际系代江仁锡等 18 名自然人持股）、
实业总公司、江仁锡等 13 名自然人。公司系由冷却塔公司整体变更设立而来，
承继了冷却塔公司的全部资产，主要包括：房屋及建筑物、机器设备、运输车辆、
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土地使用权、专利、商标、存货等。发起人出资资产均已办理了权属的变更或过
户手续。
三、有关股本的情况
（一）本次发行前后的股本情况
本次发行前公司总股本 6,860 万股，本次公开发行股票数量为不超过 2,287
万股（占发行后总股本的 25.0027%）。
公司发行前后股权结构如下：
发行前持股结构 公开发行后持股结构
序号 股东姓名 持股数量 持股比例 持股数量
持股比例（%）
（万股） （%） （万股）
1 金敖大 1,752.5000 25.5466 1,752.5000 19.1593
2 吴祝平 1,225.0000 17.8571 1,225.0000 13.3924
3 杨华 567.9600 8.2793 567.9600 6.2092
4 高晋创投 540.0000 7.8717 540.0000 5.9036
5 张中协 410.0000 5.9767 410.0000 4.4823
6 江仁锡 313.9500 4.5765 313.9500 3.4323
7 于志华 307.5000 4.4825 307.5000 3.3618
8 南部投资 236.0000 3.4402 236.0000 2.5801
9 闻建东 205.0000 2.9883 205.0000 2.2412
10 刘志正 164.4500 2.3972 164.4500 1.7979
11 许智钧 130.0000 1.8950 130.0000 1.4212
12 杨智杰 130.0000 1.8950 130.0000 1.4212
13 王东太 75.9000 1.1064 75.9000 0.8298
14 刘立 75.1600 1.0956 75.1600 0.8217
15 陈健 43.0050 0.6269 43.0050 0.4702
16 王根红 40.4750 0.5900 40.4750 0.4425
17 刘建忠 40.4750 0.5900 40.4750 0.4425
18 陈小军 39.3250 0.5733 39.3250 0.4299
19 张平 38.1750 0.5565 38.1750 0.4173
20 王立清 35.3000 0.5146 35.3000 0.3859
21 孙小锦 34.3800 0.5012 34.3800 0.3759
22 吴国祥 34.3800 0.5012 34.3800 0.3759
23 周广砚 33.0000 0.4810 33.0000 0.3608
24 匡洪炳 33.0000 0.4810 33.0000 0.3608
25 林一鸣 33.0000 0.4810 33.0000 0.3608
1—2—1—26
江苏海鸥冷却塔股份有限公司 招股说明书摘要
26 陶建美 30.4700 0.4442 30.4700 0.3331
27 潘伟荣 30.4700 0.4442 30.4700 0.3331
28 杜国平 30.4050 0.4432 30.4050 0.3324
29 刘小平 23.0000 0.3353 23.0000 0.2514
30 韩介洪 17.8750 0.2606 17.8750 0.1954
31 高戎 16.1500 0.2354 16.1500 0.1766
32 赵峥嵘 15.5750 0.2270 15.5750 0.1703
33 陈国强 15.0000 0.2187 15.0000 0.1640
34 许荣富 15.0000 0.2187 15.0000 0.1640
35 吴良强 15.0000 0.2187 15.0000 0.1640
36 石鹏 15.0000 0.2187 15.0000 0.1640
37 王伟庆 15.0000 0.2187 15.0000 0.1640
38 周建文 14.0300 0.2045 14.0300 0.1534
39 尤品玉 14.0250 0.2044 14.0250 0.1533
40 梅锦昌 13.4550 0.1961 13.4550 0.1471
41 吴强 10.0000 0.1458 10.0000 0.1093
42 于伯全 10.0000 0.1458 10.0000 0.1093
43 包冰国 10.0000 0.1458 10.0000 0.1093
44 单燕飞 10.0000 0.1458 10.0000 0.1093
45 潘浩忠 0.8050 0.0117 0.8050 0.0088
46 陈亚强 0.5750 0.0084 0.5750 0.0063
47 吴全珍 0.2300 0.0034 0.2300 0.0025
限售股份 - 6,860.00 74.9973
社会公众股 - 2,287.00 25.0027
合计 6,860.00 100.00 9,147.00 100.00
（二）公司主要股东之间的关联关系
本次发行前，除江仁锡的配偶与刘志正的配偶系姐妹关系外，其他股东之间
不存在关联关系。
（三）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
详见本招股说明书摘要“第一节 重大事项提示/一、发行前股东所持股份的
流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺”。
四、业务与技术
（一）公司主营业务和主要产品
公司主要从事工业冷却塔的研发、设计、制造及安装业务，并依托自身产品
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江苏海鸥冷却塔股份有限公司 招股说明书摘要
和技术优势提供工业冷却塔相关的技术服务。
公司主要产品为机力通风冷却塔，具体包括：常规冷却塔（包括钢混结构塔、
玻璃钢结构塔和钢结构塔）、开式环保节能型冷却塔（包括节水塔、消雾塔、降
噪塔和综合塔）等。同时，公司依托自身产品和技术优势提供工业冷却塔相关的
技术服务。公司产品广泛应用于石化、冶金、电力等工业领域，是现代工业重要
的配套设施。冷却塔的功能是工业循环水的冷却，并使之循环利用。
（二）公司所处行业基本情况
1、行业竞争格局
冷却塔行业厂商众多，山东、河北、浙江、江苏等地聚集了上百家冷却塔厂
商。大部分国内厂商无序竞争，产品档次不高，难以满足国内大型配套工程的需
求，产品也难以走向国际市场。
国内规模以上的冷却塔厂商较少，其中有代表性的有本公司、中化工程沧州
冷却技术有限公司等。这些厂商的冷却塔已经广泛应用于国内石化、冶金、电力
等工业领域的大型项目。
随着节约用水、节能降耗、清洁生产相关政策的持续推进，技术成熟、质量
优良、服务完善、资本雄厚的冷却塔厂商将获得广阔的发展空间。
2、行业主要厂商
公司在国内市场的主要竞争对手有：
（1）Marley | SPX
美国 SPX Corporation（斯必克）是一家全球性的多行业制造商，业务遍及
20 多个国家。主要业务为流体科技产品、测试和计量产品、热交换设备以及工
业产品。该公司在中国有 23 个工厂和销售代表处，服务于其在中国的四大业务。
美国 Marley（马利）公司是一家具备近百年行业经验，专业从事制热电器、
空气对流产品设计开发、生产制造及销售的公司。该公司创立于 1917 年，为
SPX 集团的全资子公司，是冷却设备领域的绝对市场领导者，赢得了全球客户
的高度认可。
（2）Hamon（哈蒙）
哈蒙公司成立于 1904 年，总部位于比利时布鲁塞尔，是全球领先的工程设
计、采购及总承包公司（EPC）。主要业务包括工程设计、施工采购工程管理以
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江苏海鸥冷却塔股份有限公司 招股说明书摘要
及核心配件的制造、安装与售后服务。
哈蒙公司全球业务主要活跃于冷却系统、热交换系统、空气污染控制系统、
工业烟囱还有余热锅炉领域。哈蒙专注于工业冷却行业先进技术的研发，是全球
冷却领域的领军企业。
（3）中化工程沧州冷却技术有限公司
中化工程沧州冷却技术有限公司始建于 1978 年，现隶属中国化学工程集团
公司。该公司专业从事工业冷却塔和工业循环水技术研究、技术咨询、工程设计、
产品制造、工程建设、检测试验，是国内少数具有工艺、土建、电气三专业自主
设计能力的冷却塔公司之一。
3、公司的行业地位
冷却塔属于细分行业领域，根据中国通用机械工业协会冷却设备分会《2015
年冷却塔行业发展现状及展望》，2015 年国内冷却塔市场总量约为 104.7 亿元，
其中民用塔约为 48.4 亿元，占比 46.23%；工业塔约为 56.3 亿元，占比 53.77%。
公司主要从事工业冷却塔的研发、设计、制造及安装业务，并依托自身产品
和技术优势提供工业冷却塔相关的技术服务。公司主要产品为机力通风冷却塔。
根据中国通用机械工业协会冷却设备分会 2017 年 2 月出具的说明，自 2012 年
统计冷却塔数据以来，国内机力通风冷却塔厂商中，海鸥股份产销量一直排名第
一。公司已建成的大型冷却塔（3,500m/h 循环水量以上冷却塔）数量超过 3,000
台，全球有超过 400 家石油化工企业、超过 200 个电厂项目、超过 100 个冶金
项目正在使用海鸥冷却塔系统。
按公司 2015 年度冷却塔整塔的销售收入 4.22 亿元计算，2015 年公司在工
业塔领域的市场占有率约为 7.50%。
为引导制造企业专注创新和产品质量提升，推动产业迈向中高端，带动中国
制造走向世界，工业和信息化部于 2016 年 3 月决定开展制造业单项冠军企业培
育提升专项行动。到 2025 年，总结提升 200 家制造业单项冠军示范企业，巩固
和提升企业全球市场地位，技术水平进一步跃升，经营业绩持续提升；发现和培
育 600 家有潜力成长为单项冠军的企业，支持企业培育成长为单项冠军企业，
总结推广一批企业创新发展的成功经验和发展模式，引领和带动更多的企业走
“专特优精”的单项冠军发展道路。
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江苏海鸥冷却塔股份有限公司 招股说明书摘要
制造业单项冠军企业是指长期专注于制造业某些特定细分产品市场，生产技
术或工艺国际领先，单项产品市场占有率位居全球前列的企业。
工业和信息化部组织专家对推荐企业进行论证，对通过论证的企业，网上公
示其企业基本情况，公示无异议的，分别公告为“中国制造业单项冠军示范企业”
（以下简称“示范企业”）和“中国制造业单项冠军培育企业”（以下简称“培育企
业”）。其中，示范企业指在相关细分产品市场中，拥有强大的市场地位和很高的
市场份额，单项产品市场占有率位居全球前 3 位；培育企业指在相关细分产品市
场中，拥有较高的市场地位和市场份额，单项产品市场占有率位居全球前 5 位或
国内前 2 位。
2017 年 1 月 17 日，工业和信息化部、中国工业经济联合会公布《关于公
布第一批制造业单项冠军示范（培育）企业名单的通告》 工信部联产业函〔2017〕
28 号），公司被确定为第一批制造业单项冠军培育企业。
4、发行人的竞争优势、劣势
（1）竞争优势
1）研发技术优势
公司设有江苏省超大型高效节能冷却塔工程技术中心，工程技术中心目前拥
有各类技术人才 50 余人，中心下设工艺设计室、工程应用室、空气动力室、热
能动力室、流体力学室、智能控制室、性能标定室、知识产权室、新品设计室、
升级设计室、新品工艺室、新品推广室、FRP 设计室、综合设计室等。技术中
心现拥有各类检测试验仪器 40 多台套，试验平台 6 座，建成并完善了冷却塔研
究开发和测试的各项设施。
公司为美国 CTI（美国冷却塔协会）会员，产品通过欧盟 CE 认证。公司作
为 主 要 参 编 单 位 之 一 参 与 起 草 了 中 国 冷 却 塔 行 业 标 准 GB/T7190-2008 、
GB/T50102-2014、GB/T18870-2011、CCTI TL001-2014 和 ZTXB 100.001-2016
等。
2）产品性能优势
公司依据具体工程的设计条件和客户需求，依靠自身技术优势，为客户提供
个性化冷却塔产品。
公司的冷却塔产品在防冻、消雾、节能、节水设计方面达到了行业领先水平，
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江苏海鸥冷却塔股份有限公司 招股说明书摘要
公司的冷却塔采用防冻设计，从根本上解决冷却塔冬季运行的冰冻问题；冷却塔
采用公司自主研发的新一代消雾节水装置，可以减少或消除风筒出口羽雾；低蒸
发损失及低飞溅损失使公司冷却塔成功通过国家节水产品测试认证。
公司及子公司共获得 76 项专利，多个系列产品获得高新技术产品认定，在
节能节水技术、消雾技术、降噪技术、海水循环技术等领域获得多项研究成果。
3）公司拥有成熟完整的业务体系和广泛的客户基础
公司在冷却塔领域已形成了涵盖研究研发、制造、营销、售后服务的完整业
务体系，具有了一定的生产规模和广泛的客户基础，拥有了较高的品牌知名度、
较好的市场声誉和较强的市场影响力。
公司的国内外主要客户包括：
（2）竞争劣势
公司的主要竞争劣势是融资渠道单一。近年，公司持续推进国际化经营战略，
不断加大对生产设备、研发设备、检测设备和环保设备的投资和新产品的研发力
度，这些举措都需要大量的资金支持，仅靠单一的间接融资渠道和企业自有资金
积累，难以支持公司战略布局需要。
（三）公司的销售模式及原材料供应
1、销售模式
冷却塔为定制化的非标设备。公司和行业内其他冷却塔厂商的主要销售模式
均为直接销售。销售合同主要通过项目投标获取。报告期内，常见的项目招标流
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江苏海鸥冷却塔股份有限公司 招股说明书摘要
程如下：
（1）销售人员获取客户项目招标信息，并落实销售技术人员跟踪落实。
（2）销售技术人员和工艺部技术人员了解客户对产品的具体要求，有针对
性的完成产品方案初步设计，做好售前深入调研。
（3）据客户要求，销售中心与工艺部分工编制投标文件，包括商务标书和
技术标书，参与项目投标。
（4）商务谈判中，对超出公司规定的价格范围、付款原则的情形，需逐级
请示，获得批准。
（5）订合同前，销售中心对合同进行评审，校对合同条款并与公司相关规
定进行比较，明确不同的条款，与客户进行沟通。
（6）签署销售合同。
（7）产品设计完成后，由销售中心下达生产任务通知单，通知生产管理部
组织实施。
（8）销售人员对产品的执行情况进行跟踪协调，并组织发货。依据合同约
定，公司委派技术人员到客户现场，指导安装、调试。
（9）销售人员负责执行合同收款程序。
2、原材料供应
公司生产所需原材料主要是风电机、聚氯乙烯、树脂等，原材料的供应单位
与公司长期合作，产品质量稳定，供货及时；动力能源主要是电力，电力由当地
电力公司供应，电力供应充足。同时，为应对产能不足及交货期限制，公司也对
外采购部分玻璃钢件、钢件等其他配件。
五、公司的资产权属情况
（一）公司主要经营房产
截至本招股说明书摘要签署日，本公司及子公司拥有的房产情况如下：
序 建筑面积 他项
所有权人 房屋产权证证号 房屋坐落 登记时间 用途
号 （平方米） 权利
常州市武进经
常房权证武字 生产及办
1 海鸥股份 济开发区祥云 43,135.14 2015.02.16 抵押
00768164 号 公用房
路 16 号
2 海鸥股份 金坛市房权证村镇字 儒林镇儒南路 3,089.70 2014.06.03 成型车间 抵押
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江苏海鸥冷却塔股份有限公司 招股说明书摘要
第 CZ0101590 号 168 号
木工车间、
金坛市房权证村镇字 儒林镇儒南路
3 海鸥股份 3,432.79 2014.06.03 配电房、塑 抵押
第 CZ0101591 号 168 号
料车间
金坛市房权证村镇字 儒林镇儒南路
4 海鸥股份 1,950.03 2013.08.20 非住宅 抵押
第 CZ0101349 号 168 号
灌装车间、
金坛市房权证村镇字 儒林镇儒南路
5 海鸥股份 1,690.25 2014.06.05 化工车间、 抵押
第 CZ0101592 号 188 号
配电房
金坛市房权证村镇字 儒林镇儒南路
6 海鸥股份 2,514.76 2013.08.20 非住宅 抵押
第 CZ0101348 号 188 号
金坛市房权证村镇字 儒林镇儒南路
7 海鸥股份 2,268.30 2013.08.20 非住宅 抵押
第 CZ0101350 号 188 号
武进经济开发
常房权证武字第 区湖滨怡景苑
8 海鸥股份 87.85 2013.06.14 住宅 无
31001403 号 01 幢甲单元
902 室
海淀区泉宗路
X 京房权证海字第 2 号万柳光大
9 海鸥股份 165.00 2014.01.07 住宅 抵押
403896 号 家园 4 号楼 17
层 2009
铁西区北一东
沈房权证铁西字第
10 海鸥股份 路 63 甲 3 115.11 2011.09.19 住宅 无
NO50072013 号
（1-8-2）
历下区解放路
济房权证历字第
11 海鸥股份 112 号历东花 133.28 2004.10.08 住宅 抵押
090334 号
园 1 号楼
洪山区和平乡
武房权证洪字第
12 海鸥股份 徐东欧洲花园 104.23 2003.12.25 住宅 抵押
200311634 号
5-4-503
沙依巴克区西
乌房权证沙依巴克区 八家户路 53 号
13 海鸥股份 207.72 2011.03.09 住宅 无
字第 2011324173 号 2 栋 11 层 4 单
元 1101
重庆北部新区
115 房地证 2015 字 金开大道 1122
14 海鸥股份 136.92 2015.02.07 住宅 抵押
第 05461 号 号 12 幢 1 单元
2-2
重庆北部新区
115 房地证 2015 字 金开大道 1122
15 海鸥股份 136.92 2015.02.07 住宅 抵押
第 05462 号 号 12 幢 1 单元
2-3
16 海鸥股份 108 房地证 2015 字 重庆北部新区 131.56 2015.09.09 住宅 抵押
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第 15218 号 金开大道 1122
号 18 幢 1 单元
5-3
寿光市农圣街
北，弥河东侧
寿房权证洛城字第
17 海鸥股份 威尼斯小镇 E3 98.26 2015.10.27 住宅 无
2015238450 号
号楼 2 单元 602
室
10,906.79 车间 抵押
苏（2017）金坛区不 常州市金坛区 1,255.53 办公楼 抵押
金鸥
18 动产权第 0002310 儒林镇儒南路 62.88 2017.03.03 门卫 抵押
水处理
号 5号 134.15 配电房 抵押
11,516.79 车间 抵押
103 北中字第 154.87 公害较轻
19 台湾太丞 内湖区旧宗段 2014.01.10 抵押
000661 号 平方公尺 微之工业
（二）主要无形资产情况
本公司无形资产包括商标、专利、土地使用权等。
1、商标
截至本招股说明书摘要签署日，本公司及子公司拥有的尚在有效期的商标情
况如下表所示：
序号 商标名称 所有者名称 证书号码 权利期限
1 海鸥股份 150980 1993.03.01～2023.02.28
2 海鸥股份 3597568 2005.01.28～2025.01.27
3 海鸥股份 3597569 2005.01.28～2025.01.27
4 海鸥股份 6011694 2010.02.07～2020.02.06
5 台湾太丞 01495361 2012.01.01～2021.12.31
6 台湾太丞 01456752 2011.04.01～2021.03.31
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2、专利
序
专利号 专利名称 专利类别 专利权人 申请日
号
1 ZL 200810019588.X 旋转推进式喷头 发明 海鸥股份 2008.01.23
中国成达工程公
2 ZL 200810021889.6 冷却塔防沙除尘方法 发明 司、 2008.08.18
海鸥股份
一种中低位集水高效节能自然
3 ZL 201310133771.3 发明 海鸥股份 2013.04.17
通风逆流式冷却塔
4 ZL 201010613625.7 太阳能蓄能化冰冷却塔 发明 海鸥股份 2010.12.30
北京玻钢院复合材
一种冷却塔用复合材料传动轴
5 ZL 201110373362.1 发明 料有限公司、 2011.11.22
及其成型工艺
海鸥股份
6 ZL 201110461706.4 一种节水环保型冷却塔 发明 海鸥股份 2011.12.30
7 ZL 201210545691.4 一种冷却塔节能导流风筒 发明 海鸥股份 2012.12.14
8 ZL 200720038185.0 加筋多波形收水器 实用新型 海鸥股份 2007.06.01
9 ZL 200820030833.2 引旋雾化喷头 实用新型 海鸥股份 2008.01.14
10 ZL 200820033412.5 逆流抽风式海水冷却塔 实用新型 海鸥股份 2008.03.21
11 ZL 200820033413.X 无风机节能冷却塔 实用新型 海鸥股份 2008.03.21
中国成达工程公
12 ZL 200820041774.9 冷却塔防沙除尘装置 实用新型 司、 2008.09.02
海鸥股份
13 ZL 200920042232.8 高传热性冷却塔薄膜式填料 实用新型 海鸥股份 2009.03.19
14 ZL 200920042231.3 冷却塔分层变流组合式填料 实用新型 海鸥股份 2009.03.19
15 ZL 201020689851.9 太阳能驱动机力通风冷却塔 实用新型 海鸥股份 2010.12.30
16 ZL 201020689280.9 太阳能超低温冷却塔 实用新型 海鸥股份 2010.12.30
17 ZL 201120267061.6 防溅消音整流装置 实用新型 海鸥股份 2011.07.27
18 ZL 201120267065.4 节能环保型冷却塔 实用新型 海鸥股份 2011.07.27
19 ZL 201120577078.1 一种消雾型冷却塔 实用新型 海鸥股份 2011.12.30
20 ZL 201220695984.6 一种冷却塔风筒节能导流装置 实用新型 海鸥股份 2012.12.14
一种用于自然通风逆流式冷却
21 ZL 201320193633.X 实用新型 海鸥股份 2013.04.17
塔的集水装置
22 ZL 201320162354.7 一种冷却塔远程监控装置 实用新型 海鸥股份 2013.04.02
23 ZL 201320792017.6 一种布水喷头 实用新型 海鸥股份 2013.12.04
24 ZL 201320856055.3 一种冷却塔格栅填料 实用新型 海鸥股份 2013.12.23
25 ZL 201320877946.7 一种高强度冷却塔填料 实用新型 海鸥股份 2013.12.27
26 ZL 201320877709.0 一种高淋水冷却塔填料 实用新型 海鸥股份 2013.12.27
27 ZL 201320883443.0 一种空气混合导流装置 实用新型 海鸥股份 2013.12.30
28 ZL 201320877854.9 一种可回收蒸发水的冷却塔 实用新型 海鸥股份 2013.12.27
29 ZL 201420141420.7 配水管喷头快速联接件 实用新型 海鸥股份 2014.03.26
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江苏海鸥冷却塔股份有限公司 招股说明书摘要
30 ZL 201420783390.X 一种漩流式喷头 实用新型 海鸥股份 2014.12.11
31 ZL 201420783431.5 一种喷头联接件 实用新型 海鸥股份 2014.12.11
一种冷却塔用 FRP 水槽与混凝
32 ZL 201420783762.9 实用新型 海鸥股份 2014.12.11
土的联接件
33 ZL 201420786783.6 一种二溅式喷头 实用新型 海鸥股份 2014.12.11
34 ZL 201420786909.X 一种冷却塔及其空气混合器 实用新型 海鸥股份 2014.12.11
一种冷却塔用立柱与导流斜板
35 ZL 201420785907.9 实用新型 海鸥股份 2014.12.11
的密封装置
36 ZL 201420825586.0 一种节水防冻型冷却塔 实用新型 海鸥股份 2014.12.22
37 ZL 201520184340.4 一种单通道空气混合器 实用新型 海鸥股份 2015.03.30
38 ZL 201520184445.X 一种冷却塔消音装置 实用新型 海鸥股份 2015.03.30
一种单面进风冷却塔的进风导
39 ZL 201520248524.2 实用新型 海鸥股份 2015.04.22
流装置
40 ZL 201520249082.3 一种冷却塔立柱防水密封件 实用新型 海鸥股份 2015.04.22
41 ZL 201520289174.4 具有防冻功能的冷却塔 实用新型 海鸥股份 2015.05.06
42 ZL 201520296526.9 干湿式节能冷却塔 实用新型 海鸥股份 2015.05.08
一种用于冷却塔的自动配风装
43 ZL 201520891229.9 实用新型 海鸥股份 2015.11.10
置
44 ZL 201520891230.1 一种用于冷却塔的防沙尘装置 实用新型 海鸥股份 2015.11.10
45 ZL 201520891710.8 一种冷却塔收水器 实用新型 海鸥股份 2015.11.10
46 ZL 201520892465.2 一种冷却塔的控制系统 实用新型 海鸥股份 2015.11.10
一种用于冷却塔的换热器的在
47 ZL 201520894398.8 实用新型 海鸥股份 2015.11.10
线清洗系统
48 ZL 201520986521.9 填料粘结装置 实用新型 海鸥股份 2015.12.02
49 ZL 201520986523.8 冷却塔高效淋水填料 实用新型 海鸥股份 2015.12.02
50 ZL 201520987154.4 冷却塔立柱组合型密封装置 实用新型 海鸥股份 2015.12.02
51 ZL 201520988389.5 冷却塔高传热性淋水填料 实用新型 海鸥股份 2015.12.02
52 ZL 201620245813.1 一种喷头 实用新型 海鸥股份 2016.03.28
一种冷却塔的自动除雾控制系
53 ZL 201620247046.8 实用新型 海鸥股份 2016.03.28
统
54 ZL 201620246956.4 一种空气混合器 实用新型 海鸥股份 2016.03.28
海鸥股份 、
55 ZL 201620246937.1 一种低噪音冷却塔 实用新型 常州市静远噪声控 2016.03.28
制材料有限公司
56 ZL 201620246958.3 一种具有消防系统的冷却塔 实用新型 海鸥股份 2016.03.28
57 ZL 201620243522.9 一种冷却塔的集水装置 实用新型 海鸥股份 2016.03.28
58 ZL 201620245213.5 一种旋转式喷头 实用新型 海鸥股份 2016.03.28
59 ZL 201620246915.5 一种太阳能冷却塔 实用新型 海鸥股份 2016.03.28
60 ZL 201620245807.6 一种冷却塔系统 实用新型 海鸥股份 2016.03.28
61 ZL 201620246957.9 一种防溅装置 实用新型 海鸥股份 2016.03.28
62 ZL 201620247005.9 一种冷却塔收水器 实用新型 海鸥股份 2016.03.28
63 ZL 200830127193.2 冷却塔用喷头 外观设计 海鸥股份 2008.05.08
1—2—1—36
江苏海鸥冷却塔股份有限公司 招股说明书摘要
64 ZL 201330568080.7 冷却塔用风筒（SMC） 外观设计 海鸥股份 2013.11.22
65 ZL 201430517527.2 漩流式喷头 外观设计 海鸥股份 2014.12.11
66 ZL 201430517548.4 双溅式喷头 外观设计 海鸥股份 2014.12.11
67 ZL 201530078416.0 喷头(机翼型) 外观设计 海鸥股份 2015.03.30
68 ZL 201530111102.6 风筒 外观设计 海鸥股份 2015.04.23
69 ZL 201530111100.7 三通道空气混合导流装置 外观设计 海鸥股份 2015.04.23
70 ZL 201530240392.4 喷头（喇叭型） 外观设计 海鸥股份 2015.07.08
71 ZL 201530496824.8 喷头 外观设计 海鸥股份 2015.12.02
72 ZL 201530572322.9 水分立体式喷头 外观设计 海鸥股份 2015.12.30
73 ZL 2016 3 0094818.4 风筒 外观设计 海鸥股份 2016.03.28
74 新型第 M483399 號 冷却水塔除雾节水之结构 新型专利 台湾太丞 2014.04.09
75 新型第 M479961 號 冷却水塔防火间隔墙 新型专利 台湾太丞 2014.02.25
76 新型第 M530395 号 冷却水塔降低噪音之结构 新型专利 台湾太丞 2016.07.14
注：实用新型专利和外观专利有效期为自申请日起 10 年，发明专利的有效期为自申请日起 20 年。第 74
项的专利权期间为自 2014 年 8 月 1 日至 2024 年 4 月 8 日，第 75 项的专利权期间为自 2014 年 6 月
11 日至 2024 年 2 月 24 日，第 76 项的专利权期间为自 2016 年 10 月 11 日至 2026 年 7 月 13 日。
3、土地使用权情况
截至本招股说明书摘要签署日，本公司及子公司拥有的土地使用权情况如
下：
面积 国有土地使 他项
序号 使用权人 位置 终止日期 用途
（平方米） 用权证号 权利
武进经济开发区 武国用（2015）
1 海鸥股份 74,274.79 2062.03.30 工业用地 抵押
祥云路 16 号 第 02246 号
金坛市儒林镇南 坛国用（2003）
2 海鸥股份 48,116.00 2053.05.25 工业用地 抵押
社村 字第 1418 号
金坛市儒林镇南 坛国用（2003）
3 海鸥股份 15,502.60 2053.05.25 工业用地 抵押
社村 字第 1419 号
金坛市儒林镇南 坛国用（2003）
4 海鸥股份 4,662.10 2053.05.25 工业用地 无
社村 字第 1420 号
武进经济开发区
武国用（2014） 城镇住宅
5 海鸥股份 湖滨怡景苑 1 幢 41.73 2079.04.27 无
第 08263 号 用地
甲单元 902 室
沈 阳 国 用
铁西区北一东路
6 海鸥股份 10.05 （ 2013 ） 第 2052.12.18 住宅用地 无
63 甲 3（1-8-2）
TX00787 号
洪山区和平乡徐
洪国用（2004） 城镇单一
7 海鸥股份 东欧洲花园 5 幢 12.86 2068.12.30 抵押
第 00982 号 住宅用地
4-503 室
金坛市儒林镇儒 坛国用（2015）
8 海鸥股份 618.00 2064.12.28 工业用地 无
南路 188 号 第 8282 号
1—2—1—37
江苏海鸥冷却塔股份有限公司 招股说明书摘要
金坛市儒林镇儒 坛国用（2015）
9 海鸥股份 858.00 2064.12.28 工业用地 无
南路 188 号 第 8277 号
重庆北部新区金 115 房 地 证
城镇住宅
10 海鸥股份 开大道 1122 号 12 12.21 2015 字 第 2057.06.08 抵押
用地
幢 1 单元 2-2 05461 号
重庆北部新区金 115 房 地 证
城镇住宅
11 海鸥股份 开大道 1122 号 12 12.21 2015 字 第 2057.06.08 抵押
用地
幢 1 单元 2-3 05462 号
重庆市北部新区 108 房 地 证
城镇住宅
12 海鸥股份 金开大道 1122 号 11.73 2015 字 第 2057.06.08 抵押
用地
18 幢 1 单元 5-3 15218 号
苏 （ 2017 ） 金
金鸥 常州市金坛区儒
13 68,666.00 坛区不动产权 2054.03.31 工业用地 抵押
水处理 林镇儒南路 5 号
第 0002310 号
内湖区旧宗段 103 北 中 字 第
14 台湾太丞 2.35 平方公尺 - - 抵押
0036-0000 000896 号
内湖区旧宗段 79.18 平方公 103 北 中 字 第
15 台湾太丞 - - 抵押
0036-0010 尺 000897 号
4、计算机软件著作权
软件名称 著作权人 取得方式 登记号 首次发表日
江苏海鸥冷却塔工艺计算软件
海鸥股份 原始取得 2013SR036949 2013.01.01
（简称：CTPCS） V1.0
5、其他资质及认证
序
名称 发证机构 证书文号 所有者 有效期
号
江苏省科学技术厅、江苏
1 高新技术企业 省财政厅、江苏省国家税 GR201532000761 海鸥股份 2018.7
务局、江苏省地方税务局
高新技术产品认证（大
2 型 机 力 通 风 冷却 塔 塔 江苏省科学技术厅 140412G0188N 海鸥股份 2019.6
群）
高新技术产品认证（消
3 江苏省科学技术厅 130412G0149N 海鸥股份 2018.7
雾型冷却塔）
高新技术产品认证（高
4 淋 水 密 度 机 力通 风 冷 江苏省科学技术厅 140412G0189N 海鸥股份 2019.6
却塔）
高新技术产品认证（无
5 线 网 络 多 参 数远 程 监 江苏省科学技术厅 130412G0284N 海鸥股份 2018.9
测系统）
6 高新技术产品认证（三 江苏省科学技术厅 150412G0020N 海鸥股份 2020.6
1—2—1—38
江苏海鸥冷却塔股份有限公司 招股说明书摘要
溅式喷头(NS)）
高新技术产品认证（高
7 传 热 性 冷 却 塔薄 膜 式 江苏省科学技术厅 150412G0021N 海鸥股份 2020.6
填料(IC)）
环境管理体系认证
8 （ISO14001:2004 埃尔维质量认证中心 001908ER3 海鸥股份 2018.9.14
GB/T24001-2004）
职业健康安全管理体
系认证
9 埃尔维质量认证中心 001908S 海鸥股份 2018.6.1
（GB/T28001-2011
OHSAS18001:2007）
质量管理体系认证 00116Q39972R2M/
10 中国质量认证中心 海鸥股份 2019.10.31
（ISO9001:2015）
知 识 产 权 管 理体 系 认 中知（北京）认证有限公
11 165IP150261ROM 海鸥股份 2018.9.9
证（GB/T29490-2013） 司
注
12 CE 欧盟认证 SGS 1168/IN-IST-11 海鸥股份 2016.11.24
北京新华节水产品认证有
13 新华节水产品认证 13915P10249RO 海鸥股份 2017.7.3
限公司
江苏省经济和信息化委员
苏经信科技〔2011〕
14 省级企业技术中心 会、江苏省发展和改革委 海鸥股份 -
1002 号
员会等七部门
15 CTI 会员 CTI（美国冷却塔协会） - 海鸥股份 -
安 全 生 产 标 准化 三 级 常州市安全生产监督管理 苏 AQBQGⅢ
16 海鸥股份 2018.5
企业 局
江苏省首台（套）重大
江苏省经济和信息化委员
17 装备产品（消雾节水型 201657 海鸥股份 -
会
冷却塔）
注：CE 欧盟认证证书已到期，目前正在重新论证中。
六、同业竞争与关联交易
（一）同业竞争
本公司控股股东、实际控制人为金敖大和吴祝平。
1、控股股东及实际控制人控制的其他企业
公司名称 与控股股东及实际控制人关系 主营业务
金敖大、吴祝平合计持股
江苏海鸥控股有限公司 实业投资、投资管理及咨询服务
52.52%
2、控股股东及实际控制人的近亲属控制、具有重大影响的企业
1—2—1—39
江苏海鸥冷却塔股份有限公司 招股说明书摘要
与控股股东及实际控制人
公司名称 主营业务
的关系
金敖大妻子顾萍持股 100%、 建设工程项目投资、投资管理咨
常州万银投资有限公司
担任执行董事兼总经理 询、投资信息咨询
常州邹区置业发展有限 万银投资持股 15.15%、金敖大 房地产开发、经营，基础设施建
公司 妻子顾萍担任董事 设项目投资、物业管理
常州邹区灯贸中心有限 万银投资持股 15.15%、金敖大 市场设施租赁、市场管理服务、
公司 妻子顾萍担任董事 灯具销售、物业服务
金敖大妻子顾萍持股 70%、担
常州侨联旅游用品有限 旅游用帐篷配件、旅游用轻金属
任监事，顾萍的哥哥顾洪持股
公司 家具、旅游用帐篷制造、加工
30%、担任执行董事兼总经理
金敖大姐姐金晓芳持股
常州市福奥尼商贸有限 100%、担任执行董事兼总经 日用品、建材、化工原料、五金、
公司 理，金敖大妻子顾萍的哥哥顾 交电销售
洪担任监事
常州合慧休闲运动服装 金敖大姐姐金芳娣持股 51%、 运动休闲服装，纺织品类旅游用
有限公司 担任执行董事兼总经理 品，织带制造、加工
金敖大妻子顾萍持股 30%、担 光电技术的研发、技术技术服
常州昱硕光电科技有限 任监事，顾萍的哥哥顾青持股 务，照明灯具的研发、制造、加
公司 40%、担任执行董事兼总经理， 工，电子设备、五金、针纺织品、
顾萍的哥哥顾洪持股 30% 日用百货的销售
常州市大金投资有限公 金敖大外甥张斌持股 85%、担 实业投资、投资管理、投资咨询
司 任执行董事兼总经理 服务
常州市南方驱动技术有 常州市大金投资有限公司持股 传动系统用齿轮箱的开发、设
限公司 100% 计、制造、安装、销售
常州市中环互联网信息 吴祝平外甥张舸持股 68.60%、 互联网信息服务，软件设计、计
技术有限公司 担任执行董事兼总经理 算机系统工程设计、安装、维护
计算机专业技术服务、技术开
上海朝中网络科技中心 吴祝平外甥张舸持股 100%
发、计算机网络工程
公司主要从事工业冷却塔的研发、设计、制造及安装业务，并依托产品和技
术优势提供工业冷却塔相关的技术服务。公司主要产品为机力通风冷却塔，与上
述企业经营业务不同。公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与公司不
存在从事相同、相似业务的情况。
（二）关联交易
1、经常性关联交易
（1）关联销售
最近三年，公司向关联方出售商品、提供劳务的具体情况如下：
1—2—1—40
江苏海鸥冷却塔股份有限公司 招股说明书摘要
2016 年度 2015 年度 2014 年度
关联交易
项 目 占销售 占销售 占销售
内容 金额 金额 金额
商品 商品 商品
（万元） （万元） （万元）
比例（%） 比例（%） 比例（%）
亚洲联合体有限公司 销售商品 - - - - 478.80 0.91
益阳水冷 销售商品 3.89 0.01 2.39 0.0044 - -
TRUWATER 销售商品 930.11 1.77 161.85 0.3004 785.01 1.50
合 计 934.00 1.78 164.24 0.3048 1,263.81 2.41
2016 年度 2015 年度 2014 年度
关联交易
项 目 占提供 占提供 占提供
内容 金额 金额 金额
劳务 劳务 劳务
（万元） （万元） （万元）
比例（%） 比例（%） 比例（%）
亚洲联合体有限公司 提供劳务 - - - - 16.93 2.08
亚洲联合体有限公司（以下简称“IPA”）与台湾太丞原为许智钧、杨智杰控
制的公司，台湾太丞通过萨摩亚 SINO ALLY 间接持有上海太丞 45%股权。IPA
为贸易型公司，台湾太丞为冷却塔设计、销售公司。公司与 IPA 及台湾太丞合作，
通过 IPA 将海鸥产品销售至台湾市场。
为寻求进一步合作，2013 年公司与许智钧、杨智杰达成一揽子合作计划：
1）海鸥股份股本增加 260 万股，许智钧、杨智杰各认购 130 万股；
2）公司聘任许智钧、杨智杰为海鸥股份高级管理人员，负责海鸥股份中国
大陆以外市场的开拓发展；
3）海鸥亚太收购许智钧、厉国芳（许智钧配偶）、杨智杰、邱瑞美（杨智杰
配偶）四人持有的台湾太丞 62.73%股权，台湾太丞成为公司控股孙公司。
收购台湾太丞后，公司直接通过台湾太丞拓展台湾业务，不再与 IPA 进行交
易。IPA 已于 2014 年 12 月注销。
（2）关联采购
最近三年，公司向关联方采购商品、接受劳务的具体情况如下：
2016 年度 2015 年度 2014 年度
关联交易
项 目
内容
金额 占采购 金额 占采购 金额 占采购
1—2—1—41
江苏海鸥冷却塔股份有限公司 招股说明书摘要
（万元） 商品 （万元） 商品 （万元） 商品
比例（%） 比例（%） 比例（%）
益阳水冷 采购商品 139.48 0.47 227.95 0.74 301.12 1.03
常州泉华环保
采购商品 70.56 0.24 613.81 1.99 656.90 2.24
设备有限公司
采购商品及
TRUWATER 124.15 0.42 83.18 0.27 - -
接受劳务
合 计 334.19 1.13 924.94 3.00 958.02 3.26
2016 年度 2015 年度 2014 年度
关联交易
项 目 占采购劳 占采购劳 占采购劳
内容 金额 金额 金额
务比例 务比例 务比例
（万元） （万元） （万元）
（%） （%） （%）
常州市中环互联网
接受劳务 - - - - 9.75 0.19
信息技术有限公司
上海朝中网络
接受劳务 0.12 0.0019 6.58 0.11 11.70 0.23
科技中心
益阳水冷 接受劳务 - - 2.33 0.04 - -
常州泉华环保
接受劳务 - - 2.86 0.05 - -
设备有限公司
合 计 0.12 0.0019 11.77 0.20 21.45 0.42
1）益阳水冷
鉴于益阳水冷有较好的行业声誉，运营情况良好，具备持续履约能力，公司
向益阳水冷采购粘结剂和塑料管产品。公司粘结剂供应商主要有益阳水冷、常州
市武进礼河增强塑料有限公司、常熟市江南粘合剂有限公司；塑料管供应商主要
有益阳水冷、常州派莱福增强塑料有限公司、常州海泊沃特塑料管有限公司、昆
山世海新科洁净设备有限公司。
为减少关联交易，公司于 2014 年 10 月召开了总经理办公会，会议决定自
2014 年 11 月起不再从益阳水冷采购粘结剂，在保证生产需求的前提下，将逐步
减少直至消除与益阳水冷的其他关联交易。
2）常州泉华环保设备有限公司（以下简称“泉华环保”）
公司主要向泉华环保采购玻璃钢部件。公司玻璃钢部件供应商主要有泉华环
1—2—1—42
江苏海鸥冷却塔股份有限公司 招股说明书摘要
保、江苏西城风机驱动技术有限公司、常州胜美玻璃钢制品有限公司、常州市双
马塑料型材有限公司四家公司。
公司玻璃钢部件业务特点为技术标准要求高、单批业务量大、交货时间要求
严格，公司须保持足够数量以上经验丰富的合格合作公司才可保证正常生产需
要。根据 2014 年 10 月总经理办公会会议决定，公司将继续开发、培养合格的
玻璃钢部件供应商，在保证生产需求的前提下减少直至消除与泉华环保之间的关
联交易。公司董事会于 2016 年 2 月 3 日作出决议，决定 2016 年度起公司不再
与泉华环保发生日常关联交易（注：公司 2016 年 1～6 月与泉华环保发生的 70.56
万元采购交易，是公司与泉华环保 2015 年签订的年度采购合同项下的交易，于
2016 年 1 月完成验收入库。公司 2016 年起不再与泉华环保签订新的采购合同）。
3）常州市中环互联网信息技术有限公司、上海朝中网络科技中心
基于就近互利的初衷，公司向常州市中环互联网信息技术有限公司及上海朝
中网络科技中心采购网站制作及维护、企业邮箱建设及维护等项服务。根据 2014
年 10 月总经理办公会会议决定，公司将开发合格的计算机及网络服务商，在保
证需求的前提下减少直至消除与前述两公司之间的关联交易。
4）TRUWATER
公司参股公司马来西亚TRUWATER对东南亚地区冷却塔及配件市场较为熟
悉。为缩短部分东南亚项目零部件供货周期，公司自2015年起委托TRUWATER
采购少量冷却塔零配件。
最近三年，公司向关联方采购商品、接受劳务金额总体较低。公司关联交易
均进行了多方询价、比价，以市场化的方式确定交易价格，关联交易定价公允，
未损害公司及非关联股东利益。上述关联交易均经本公司董事会审议通过，关联
董事回避了表决，独立董事发表了独立意见。
2、偶发性关联交易
（1）关联采购
① 采购固定资产
2016 年度 2015 年度 2014 年度
关联交易 占采购固 占采购固 占采购固
关联方 金额 金额 金额
内容 定资产比 定资产比 定资产比
（万元） （万元） （万元）
例（%） 例（%） 例（%）
1—2—1—43
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采购固定
常矿机械 46.28 21.08 - - 12.82 0.19
资产
公司新厂区建设需采购单梁桥式起重机、葫芦双梁桥式起重机、门式起重机
等起重设备。
2014 年 3 月，公司与常矿机械签订了“工业品买卖合同”，订购了葫芦双梁
桥式起重机 1 台及部分起重机备品备件一批，合同金额合计 24.25 万元（含税）。
2014 年 6 月，公司与常矿机械签订了“工业品买卖合同”，订购了单梁葫芦
门吊 1 台、行车结构部分及轨道压板等材料，合同金额合计 44.90 万元（含税）。
上述设备陆续在 2013 年至 2016 年 6 月间交付验收。
② 采购劳务
2016 年度 2015 年度 2014 年度
关联交易 占采购
项 目 占采购 占采购
内容 金额 劳务 金额 金额
劳务比 劳务比
（万元） 比例 （万元） （万元）
例（%） 例（%）
（%）
常矿机械 接受劳务 0.30 0.0048 - - - -
基于常矿机械对其出售的设备性能更为熟悉的初衷，公司 2016 年度接受了
常矿机械的维修劳务，金额为 0.30 万元。
（2）关联租赁
2015年10月1日，公司子公司海鸥亚太与TRUWATER签订了房屋租赁合同，
向TRUWATER承租位于马来西亚雪兰莪的房屋作为办公用房，租赁期为2015年
10月1日至2016年9月30日，月租金1,000林吉特。2016年10月1日，公司子公司
海鸥亚太与TRUWATER签订了房屋租赁续签合同，租赁期为2016年10月1日至
2017年9月30日。由于该区域房租整体上涨，海鸥亚太根据市场价格，也相应提
高了给付TRUWATER的房租，月租金为2,000林吉特。
（3）关联担保
1）接受关联方担保的情况
1—2—1—44
江苏海鸥冷却塔股份有限公司 招股说明书摘要
最近三年，合并报表范围外的关联方为公司及公司子公司提供担保情况如下：
截至 2016 年 12 月
关联 31 日尚未履行完
被担保方 银行名称 最高额保证合同 担保事项
担保方 毕的保证合同项下
的借款余额（万元）
中国农业银行股份有限 32100520120007515 号 为公司在 2012 年 7 月 31 日~2014 年 7 月 31 日期间获
海鸥控股 海鸥股份 -
公司常州武进支行 《最高额保证合同》 得的授信提供最高额为 10,000.00 万元的保证担保
交通银行股份有限公司 D1611320509 号 为公司在 2013 年 2 月 5 日~2014 年 2 月 5 日期间获得
海鸥控股 海鸥股份 -
常州武进支行 《最高额保证合同》 的授信提供最高额为 7,700.00 万元的保证担保
交通银行股份有限公司 D1611320509-1 为公司在 2013 年 2 月 5 日~2014 年 2 月 5 日期间获得
金敖大 海鸥股份 -
常州武进支行 《最高额保证合同》 的授信提供最高额为 7,700.00 万元的保证担保
招商银行股份有限公司 （2533）2013 年高保字第 0053 为公司在 2013 年 9 月 18 日~2014 年 9 月 17 日期间获
海鸥控股 海鸥股份 -
常州分行 号《最高额不可撤销担保书》 得的授信提供最高额为 4,000.00 万元的保证担保
招商银行股份有限公司 （2533）2013 年高保字第 0054 为公司在 2013 年 9 月 18 日~2014 年 9 月 17 日期间获
金敖大 海鸥股份 -
常州分行 号《最高额不可撤销担保书》 得的授信提供最高额为 4,000.00 万元的保证担保
招商银行股份有限公司 （2533）2013 年高保字第 0055 为公司在 2013 年 9 月 18 日~2014 年 9 月 17 日期间获
吴祝平 海鸥股份 -
常州分行 号《最高额不可撤销担保书》 得的授信提供最高额为 4,000.00 万元的保证担保
中国工商银行股份有限 2013 年营最保字 WA001 号 为公司在 2013 年 10 月 9 日~2015 年 10 月 8 日期间获
海鸥控股 海鸥股份 -
公司常州武进支行 《最高额保证合同》 得的授信提供最高额为 6,500.00 万元的保证担保
交通银行股份有限公司 3240502014AM00000000 号 为公司在 2014 年 1 月 14 日~2015 年 1 月 14 日期间获
海鸥控股 海鸥股份 -
常州分行 《最高额保证合同》 得的授信提供最高额为 7,700.00 万元的保证担保
交通银行股份有限公司 3240502014AM00000001 号 为公司在 2014 年 1 月 14 日~2015 年 1 月 14 日期间获
金敖大 海鸥股份 -
常州分行 《最高额保证合同》 得的授信提供最高额为 7,700.00 万元的保证担保
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江苏海鸥冷却塔股份有限公司 招股说明书摘要
金敖大、 中国农业银行股份有限 32100520140000397 号《最高 为公司在 2014 年 1 月 20 日~2015 年 12 月 31 日期间
海鸥股份 -
吴祝平 公司常州武进支行 额保证合同》 获得的授信提供最高额为 15,000.00 万元的保证担保
中国农业银行股份有限 32100520140003935 号《最高 为公司在 2014 年 8 月 7 日~ 2016 年 8 月 6 日期间获得
海鸥控股 海鸥股份
公司常州武进支行 额保证合同》 的授信提供最高额为 10,000.00 万元的保证担保
金敖大、 中国农业银行股份有限 32100520160001178 号《最高额 为公司在 2016 年 3 月 21 日~2018 年 3 月 20 日期间获
海鸥股份 8,900.00
吴祝平 公司常州武进支行 保证合同》 得的授信提供最高额为 14,850.00 万元的保证担保
中国农业银行股份有限 32100520160003494 号《最高 为公司在 2016 年 9 月 14 日～2018 年 9 月 13 日期间
海鸥控股 海鸥股份
公司常州武进支行 额保证合同》 获得的授信提供最高额为 14,715.00 万元的保证担保
招商银行股份有限公司 211229133-1 号《最高额不可撤 为公司在 2014 年 12 月 31 日~2015 年 12 月 30 日期间
海鸥控股 海鸥股份
常州分行 销担保书》 获得的授信提供最高额为 3,500.00 万元的保证担保
-
金敖大、 招商银行股份有限公司 211229133-2 号 为公司在 2014 年 12 月 31 日~2015 年 12 月 30 日期间
海鸥股份
吴祝平 常州分行 《最高额不可撤销担保书》 获得的授信提供最高额为 3,500.00 万元的保证担保
交通银行股份有限公司 3240502015B100001300 号《最 为公司在 2015 年 2 月 11 日~2016 年 2 月 11 日期间获
金敖大 海鸥股份
常州分行 高额保证合同》 得的授信提供最高额为 5,500.00 万元的保证担保
交通银行股份有限公司 3240502015AM100001300 号 为公司在 2015 年 2 月 11 日~2016 年 2 月 11 日期间获
吴祝平 海鸥股份 -
常州分行 《最高额保证合同》 得的授信提供最高额为 5,500.00 万元的保证担保
交通银行股份有限公司 3240502015B100001301 号《最 为公司在 2015 年 2 月 11 日~2016 年 2 月 11 日期间获
海鸥控股 海鸥股份
常州分行 高额保证合同》 得的授信提供最高额为 5,500.00 万元的保证担保
中国工商银行股份有限 2015 营最保字 XL1124 号《最高 为公司在 2015 年 11 月 24 日~2020 年 11 月 23 日期间
海鸥控股 海鸥股份 1,400.00
公司常州武进支行 额保证合同》 获得的授信提供最高额为 6,500.00 万元的保证担保
中国银行股份有限公司 56742783E15120401-保 02 号 为公司在 2015 年 12 月 4 日~2016 年 12 月 3 日期间获
金敖大 海鸥股份 -
常州武进支行 《最高额保证合同》 得的授信提供最高额为 5,000.00 万元的保证担保
中国银行股份有限公司 56742783E15120401-保 03 号 为公司在 2015 年 12 月 4 日~2016 年 12 月 3 日期间获
吴祝平 海鸥股份 -
常州武进支行 《最高额保证合同》 得的授信提供最高额为 5,000.00 万元的保证担保
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江苏海鸥冷却塔股份有限公司 招股说明书摘要
中国建设银行股份有限 为公司在 2016 年 1 月 20 日~2018 年 1 月 19 日期间获
金敖大 海鸥股份 168801 号《最高额保证合同》
公司常州清凉路支行 得的授信提供最高额为 4,200.00 万元的保证担保
1,500.00
中国建设银行股份有限 为公司在 2016 年 1 月 20 日~2018 年 1 月 19 日期间获
吴祝平 海鸥股份 168802 号《最高额保证合同》
公司常州清凉路支行 得的授信提供最高额为 4,200.00 万元的保证担保
交通银行股份有限公司 C160510GR3248675 号 为公司在 2016 年 5 月 10 日~2017 年 4 月 21 日期间获
海鸥控股 海鸥股份
常州分行 《保证合同》 得的授信提供最高额为 4,560.00 万元的保证担保
交通银行股份有限公司 C160510GR3248678 号 为公司在 2016 年 5 月 10 日~2017 年 4 月 21 日期间获
金敖大 海鸥股份 1,500.00
常州分行 《保证合同》 得的授信提供最高额为 4,560.00 万元的保证担保
交通银行股份有限公司 C160510GR3248680 号 为公司在 2016 年 5 月 10 日~2017 年 4 月 21 日期间获
吴祝平 海鸥股份
常州分行 《保证合同》 得的授信提供最高额为 4,560.00 万元的保证担保
招商银行股份有限公司 为公司在 2016 年 3 月 23 日~2017 年 3 月 22 日期间获
海鸥控股 海鸥股份 2016 年保字第 210304633-1 号
常州分行 得的授信提供最高额为 3,000.00 万元的保证担保
招商银行股份有限公司 为公司在 2016 年 3 月 23 日~2017 年 3 月 22 日期间获
金敖大 海鸥股份 2016 年保字第 210304633-2 号 -
常州分行 得的授信提供最高额为 3,000.00 万元的保证担保
招商银行股份有限公司 为公司在 2016 年 3 月 23 日~2017 年 3 月 22 日期间获
吴祝平 海鸥股份 2016 年保字第 210304633-3 号
常州分行 得的授信提供最高额为 3,000.00 万元的保证担保
招商银行股份有限公司 为公司在 2016 年 3 月 23 日~2017 年 3 月 22 日期间获
海鸥控股 海鸥股份 2016 年保字第 210304733-1 号
常州分行 得的授信提供最高额为 3,000.00 万元的保证担保
招商银行股份有限公司 为公司在 2016 年 3 月 23 日~2017 年 3 月 22 日期间获
金敖大 海鸥股份 2016 年保字第 210304733-2 号 -
常州分行 得的授信提供最高额为 3,000.00 万元的保证担保
招商银行股份有限公司 为公司在 2016 年 3 月 23 日~2017 年 3 月 22 日期间获
吴祝平 海鸥股份 2016 年保字第 210304733-3 号
常州分行 得的授信提供最高额为 3,000.00 万元的保证担保
许智钧、杨 华南商业银行股份有限 注 为台湾太丞在 2014 年 1 月 13 日~2029 年 1 月 13 日期 新台币
台湾太丞 核号：0200115000
智杰 公司 间的新台币 3,200 万元授信提供连带保证担保 2,577.78 万元
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江苏海鸥冷却塔股份有限公司 招股说明书摘要
中国银行股份有限公司 为公司在 2016 年 11 月 23 日~2017 年 11 月 22 日期间
金敖大 海鸥股份 56742783E16112301-保 02 -
常州钟楼支行 获得的授信提供最高额为 7,000.00 万元的保证担保
中国银行股份有限公司 为公司在 2016 年 11 月 23 日~2017 年 11 月 22 日期间
吴祝平 海鸥股份 56742783E16112301-保 03 -
常州钟楼支行 获得的授信提供最高额为 7,000.00 万元的保证担保
为公司在 2016 年 11 月 23 日~2017 年 11 月 22 日期间
中国银行股份有限公司
海鸥控股 海鸥股份 56742783E16112301-债 获得的授信承担最高额为 7,000.00 万元的共同还款责 -
常州钟楼支行
任
注：由于该担保无单独的担保合同，此合同号为该项担保的借款合同编号，借款合同参见本招股说明书摘要“第五节 风险因素和其他重要事项/二/（三）
借款合同”表格内的华南商业银行股份有限公司借款合同。
截至 2016 年 12 月 31 日，关联方为公司及公司子公司提供最高额保证担保项下的银行借款余额为 1.33 亿元人民币及新台币
2,577.78 万元。
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江苏海鸥冷却塔股份有限公司 招股说明书摘要
2）为关联方提供担保的情况
最近三年，本公司及子公司存在为关联方提供担保的情况，具体情况如下表
所示：
担保
担保方 被担保方 与公司关系 担保金额 担保期限
状态
海鸥股 公司全资子公司 2013 年 11 月 18
份、海 TRUWATER 海鸥亚太持有 1,202 万林吉特 日～2015 年 3 月 31 已解除
鸥亚太 TRUWATER40%股权 日
（4）收购台湾太丞
亚洲联合体有限公司（以下简称“IPA”）与台湾太丞原为许智钧、杨智杰控
制的公司。台湾太丞通过萨摩亚 SINO ALLY 间接持有上海太丞 45%股权。IPA
为贸易型公司，台湾太丞为冷却塔设计、销售公司。公司与 IPA 及台湾太丞合作，
通过 IPA 将海鸥产品销售至台湾市场。
为寻求进一步合作，2013 年，公司与许智钧、杨智杰达成一揽子合作计划：
1）海鸥股份股本增加 260 万股，许智钧、杨智杰各认购 130 万股；2）公司聘
任许智钧、杨智杰为海鸥股份高级管理人员，负责海鸥股份中国大陆以外市场的
开拓发展；3）海鸥亚太收购许智钧、厉国芳（许智钧配偶）、杨智杰、邱瑞美（杨
智杰配偶）四人持有的台湾太丞 62.73%股权，台湾太丞变更为公司控股孙公司。
收购台湾太丞后，公司在台湾地区直接由台湾太丞拓展业务，不再与 IPA 进行交
易（IPA 于 2014 年 12 月注销）。
2013 年 12 月，海鸥股份股本增加 260 万股，许智钧、杨智杰各认购 130
万股。2014 年 1 月公司聘任许智钧、杨智杰为海鸥股份高级管理人员。2014 年
4 月海鸥亚太与许智钧等相关人员签订股份买卖合约，购买许智钧、厉国芳（许
智钧配偶）、杨智杰、邱瑞美（杨智杰配偶）四人持有的台湾太丞 62.73%股份，
购买价格为新台币 8,625 万元。
（5）关联方债务重组
公司收购台湾太丞后，进一步梳理了台湾太丞、上海太丞、IPA 之间的往来
帐务。截至 2014 年 6 月 30 日前述各方存在以下债权债务关系：
1）上海太丞应付 IPA 人民币 358.35 万元；
2）IPA 应付上海太丞人民币 42.40 万元；
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江苏海鸥冷却塔股份有限公司 招股说明书摘要
3）IPA 应付台湾太丞人民币 8.79 万美元（合人民币 54.08 万元）。
上海太丞、IPA、台湾太丞、许智钧及杨智杰签署债权债务重组协议，各方
同意：
1）IPA 应付台湾太丞人民币 8.79 万美元（合人民币 54.08 万元）转由上海
太丞承担，上海太丞与 IPA 债权债务进行抵消后（上海太丞应付 IPA 人民币
358.35 万元，扣除 IPA 应付上海太丞人民币 42.40 万元，扣除上海太丞代 IPA
承担债务 8.79 万美元（合人民币 54.08 万元）），上海太丞应付 IPA261.87 万元；
2）由于 IPA 曾作为上海太丞与最终用户之间的中间协调商，而最终客户未
能及时、全额向上海太丞支付货款，且在合理预计的时间内，上海太丞亦不能收
回该等货款。因此上海太丞应付 IPA261.87 万元全额免除；
3）经上述债务转移，债权债务抵消、债务豁免后，上海太丞应付台湾太丞
8.79 万美元。
3、与关联方的资金往来
最近三年，本公司应收关联方资金情况如下：
单位：元
科目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
关联方
名称 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收账款 TRUWATER 1,769,362.74 53,080.88 1,125,812.89 44,723.87 6,202,735.98 186,082.08
最近三年，公司应付关联方资金情况如下：
单位：元
账面余额
科目名称 关联方 2016 年 12 月 2015 年 12 月 2014 年 12 月
31 日 31 日 31 日
益阳水冷 607,295.38 516,767.30 234,657.74
常矿机械 691,395.00 246,395.00 449,895.00
应付账款
常州泉华环保设备有限公司 259,395.81 2,024,974.64 495,397.57
TRUWATER 181,174.07 485,288.81 -
益阳水冷 - 350,000.00 700,000.00
应付票据 常矿机械 - - 100,000.00
常州泉华环保设备有限公司 - 3,250,000.00 1,150,000.00
其他应付款 TRUWATER 1,063,799.02 - -
4、其他
（1）《合作框架协议》
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江苏海鸥冷却塔股份有限公司 招股说明书摘要
本公司于 2014 年 9 月与本公司参股公司 TRUWATER 签订了《合作框架协
议》。该协议就共同拓展东南亚地区工业冷却塔市场相关事项达成原则性约定。
（2）支付薪酬
公司向董事、监事、高级管理人员支付薪酬。
（三）报告期内关联交易决策程序的履行情况及独立董事对本公司关联交
易有关情况的核查意见
2013 年 9 月 20 日本公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于为
Truwater 向银行申请授信提供担保的议案》，独立董事发表了独立意见；2013
年 10 月 7 日本公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。
2014 年 4 月 11 日本公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于公司全
资子公司海鸥冷却技术（亚太）有限公司（Seagull Cooling Technologies (Asia
Pacific) Sdn. Bhd.）收购太丞股份有限公司股权之关联交易的议案》，独立董事
发表了独立意见。
2014 年 6 月 4 日本公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于公司与
常州市益阳水冷设备有限公司等关联方 2013 年度发生的日常关联交易以及
2014 年度拟进行日常关联交易事项的议案》、关于公司、海鸥亚太拟与 Truwater
签署合作框架协议的议案》，关联董事回避了表决，独立董事发表了独立意见；
2014 年 6 月 25 日本公司 2013 年度股东大会审议通过了《关于公司、海鸥亚太
拟与 Truwater 签署合作框架协议的议案》。
2015 年 2 月 15 日本公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于公司
与常州市益阳水冷设备有限公司等关联方 2014 年度发生的日常关联交易以及
2015 年度拟进行日常关联交易事项的议案》，关联董事回避了表决，独立董事发
表了独立意见。
2016 年 2 月 3 日本公司第六届董事会第十一次审议通过了《关于公司与常
州益阳水冷设备有限公司等关联方 2015 年度发生的日常关联交易以及 2016 年
度拟进行日常关联交易事项的议案》，关联董事回避了表决，独立董事发表了独
立意见。
2016 年 8 月 20 日本公司第六届董事会第十三次审议通过了《关于公司 2016
年上半年与常州泉华环保设备有限公司等关联方发生关联交易事项的议案》，关
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江苏海鸥冷却塔股份有限公司 招股说明书摘要
联董事回避了表决，独立董事发表了独立意见。
2017 年 2 月 3 日本公司第七届董事会第二次审议通过了《关于公司 2016
年与常州市益阳水冷设备有限公司等关联方发生关联交易事项的议案》，关联董
事回避了表决，独立董事发表了独立意见。
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江苏海鸥冷却塔股份有限公司 招股说明书摘要
七、董事、监事、高级管理人员情况
2016 年
持有公 与公司的
在本公 性 出生 任期起止日 薪酬或
姓名 简要经历 兼职情况 司股份 其他利益
司职务 别 年份 期 津贴
的比例 关系
（万元）
1976 年至 1983 年任职于礼河农机厂，1983 年至 1986
江苏海鸥控股有限公司董事长，常州
2017.01.03 年任职于武进玻璃钢厂，1986 年至 2001 年任常州市南
市金坛金鸥水处理有限公司执行董
金敖大 董事长 男 1960 ～ 方传动机械厂厂长，2001 年至 2003 年任常州减速机总 46.61 25.55% -
事，海鸥冷却技术（亚太）有限公司
2020.01.02 厂董事长，2003 年至 2010 年任常州减速机总厂有限公
董事长，太丞股份有限公司董事
司执行董事兼经理，2007 年至今任公司董事长。
中国通用机械工业协会副会长，中国
通用机械工业协会冷却设备分会理
1975 年至 1989 年任常州市第二电机厂技术科科长，
事长，江苏海鸥控股有限公司董事，
副董事 2017.01.03 1990 年至 1994 年任常州市玻璃钢冷却塔研究所所长，
海鸥冷却技术（亚太）有限公司董事，
吴祝平 长、总经 男 1953 ～ 1994 年至 1997 年任常州四达冷却塔有限公司总经理， 46.61 17.86% -
太丞（上海）工业设备有限公司副董
理 2020.01.02 1997 年至 2006 年任公司董事、总经理，2007 年至今
事长，太丞股份有限公司董事，
任公司副董事长、总经理。
TRUWATER COOLING TOWERS
SDN.BHD.董事
宁夏银川华龙实业有限公司董事长，
1983 年至 1994 年任中房公司银川工程公司会计，1994 江苏海鸥控股有限公司董事，海鸥冷
2017.01.03
董事、副 年至 2003 年任宁夏银川华龙实业有限公司总经理， 却技术（亚太）有限公司董事，太丞
杨华 男 1965 ～ 29.71 8.28% -
总经理 2003 年至今任公司副总经理，2005 年至今任公司董事、 股份有限公司董事， TRUWATER
2020.01.02
副总经理。 COOLING TOWERS SDN.BHD.董
事
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江苏海鸥冷却塔股份有限公司 招股说明书摘要
1967 年至 1979 年于江苏武进礼河乡务农，1979 年至
常州益雄金属制品有限公司执行董
1989 任武进礼河电镀厂副厂长，1989 年至 1998 年任
2017.01.03 事、总经理，常州市益丰电镀厂厂长，
武进南勤电镀厂厂长，1998 年至今任常州益雄金属制品
张中协 董事 男 1950 ～ 常州光辉化工有限公司监事，江苏海 - 5.98% -
有限公司执行董事兼总经理、常州市益丰电镀厂厂长，
2020.01.02 鸥控股有限公司监事，常州市金坛金
2007 年至 2010 年任公司监事会主席，2011 年至今任
鸥水处理有限公司监事
公司董事。
2017.01.03 1967 年至 1988 年先后任职于礼河五金厂、武进玻璃钢
董事、副
江仁锡 男 1952 ～ 厂，1988 年至 1997 年历任常州市冷却塔厂副厂长、厂 江苏海鸥控股有限公司董事 27.11 4.58% -
总经理
2020.01.02 长，1997 年至今任公司董事、副总经理。
常州高睿创业投资管理有限公司高
级投资经理，常州荣晟新材料科技有
限公司董事，常州苏晶电子材料有限
2017.01.03 2001 年至 2007 年任常州高新技术风险投资有限公司投
公司董事，江苏开利地毯股份有限公
施泰磊 董事 男 1980 ～ 资经理，2007 年至今任常州高睿创业投资管理有限公司 - - -
司董事，华霆（常州）动力技术有限
2020.01.02 高级投资经理，2012 年 9 月至今任公司董事。
公司监事，南京肽德生物技术有限公
司监事，镇江莱博森姆生物科技有限
公司监事
2001 年 6 月至 2006 年 6 月任江苏大学工商管理学院会
2017.01.03 计系副主任，2006 年 6 月至 2014 年 6 月任江苏大学财 江苏省价格协会理事、江苏宏达新材
许良虎 独立董事 男 1962 ～ 经学院会计系主任，2014 年 6 月至今任江苏大学会计 料股份有限公司独立董事、江苏鼎盛 - -
2020.01.02 专业硕士学位（MPAcc）教育中心执行副主任兼中心办 新能源材料股份有限公司独立董事
公室主任，2017 年 1 月至今任公司独立董事。
1986 年至 1992 年任职于江苏化工学院（现“常州大
2017.01.03 江苏博爱星律师事务所律师，常州银
学”），1992 年至 2002 年任职于江苏石油化工学院（现
刘永宝 独立董事 男 1963 ～ 河世纪微电子股份有限公司独立董 - -
“常州大学”）工商管理系，2002 年至 2010 年任职于
2020.01.02 事
江苏工业学院（现“常州大学”）法政系，2010 年至今
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江苏海鸥冷却塔股份有限公司 招股说明书摘要
任职于常州大学史良法学院，2017 年 1 月至今任公司
独立董事。
2011 年至今，任职于常州大学机械工程学院过程装备与
2017.01.03 江苏省机械工程学会摩擦学委员会
控制工程系，2013 年 11 月至 2014 年 5 月在德国
刘麟 独立董事 男 1983 ～ 委员、国家自然科学基金委员会机械 - -
Fraunhofer IWM 研究所从事访问学者研究工作，2017
2020.01.02 工程学科同行评议专家
年 1 月至今任公司独立董事。
1973 年至 1979 年先后任职于小河农机厂、西夏墅广播
器材厂，1979 年至 1988 年任职于武进玻璃钢厂，1988
2017.01.03
监事会主 年至 1997 年任职于常州市冷却塔厂，1997 年至今任职 常州市金坛金鸥水处理有限公司水
刘志正 男 1952 ～ 21.60 2.40% -
席 于公司，2010 年至今任公司监事，2014 年 8 月至今任 处理部经理
2020.01.02
公司监事会主席，现任公司全资子公司常州市金坛金鸥
水处理有限公司水处理部经理。
1987 年至 1998 年任常州半导体厂财务人员，1998 年
2017.01.03 至 2004 年任常州市华高实业集团财务人员，2004 年至 常州南部投资有限公司财务经理，常
吴晓鸣 监事 女 1969 ～ 2009 年任常州市华高实业集团财务经理，2009 年至今 州市华诚常半微电子有限公司董事， - - -
2020.01.02 任常州南部投资有限公司财务经理，2014 年 8 月至今 常州市华高机械有限公司董事
任公司监事。
2017.01.03
职工代表 2003 年至今任职于公司人力资源部，2017 年 1 月至今
李兰 女 1978 ～ - 7.01 -
监事 任公司职工代表监事。
2020.01.02
1988 年至 1996 年任职于常州味精厂财务科，1996 年 海鸥冷却技术（亚太）有限公司董事，
财务总 2017.01.03 至 1998 年任常州消防工程公司财务科长，1998 年至 太丞（上海）工业设备有限公司董事，
刘立 监、董事 男 1966 ～ 2000 年任中美合资赛尔化学公司财务总监，2000 年至 太 丞 股 份 有 限 公 司 董 事 ， 29.71 1.10% -
会秘书 2020.01.02 今历任公司办公室主任、副总经理、董事、董事会秘书、 TRUWATER COOLING TOWERS
财务总监，现任公司董事会秘书、财务总监。 SDN.BHD.董事
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江苏海鸥冷却塔股份有限公司 招股说明书摘要
1990 年至 1993 年任武进区牛塘镇审计办审计员，1993
2017.01.03 年至 2001 年任常州永昌不锈钢有限公司财务部经理，
王伟庆 副总经理 男 1971 ～ 2001 年至 2010 年任常州减速机总厂有限公司副总经 - 27.11 0.22% -
2020.01.02 理，2010 年至 2013 年任公司副总经理，2014 年 1 月
至今任公司副总经理、证券事务代表。
2017.01.03 1978 年至 1988 年任职于武进玻璃钢厂，1988 年至
常州金鸥水处理设备工程安装有限
潘伟荣 副总经理 男 1961 ～ 1997 年任职于常州市冷却塔厂，1997 年至今任职于公 27.11 0.44% -
公司执行董事、总经理
2020.01.02 司，2011 年至今任公司副总经理。
1990 年至 1996 年任台湾安德生股份有限公司业务经
理，1996 年至 2011 年任馥盛国际贸易有限公司总经理，
海鸥冷却技术（亚太）有限公司董事、
2009 年至今任太丞股份有限公司董事，2007 年 5 月至
总经理，太丞股份有限公司董事，太
2014 年 11 月任亚洲联合体有限公司董事、公司秘书，
丞（上海）工业设备有限公司董事长，
2017.01.03 2010 年 8 月至今任 SINO ALLY LIMITED 董事、公司秘
SINO ALLY LIMITED 董事、公司秘
许智钧 副总经理 男 1970 ～ 书，2010 年 11 月至今任太丞（上海）工业设备有限公 - 1.90% -
书 ， TRUWATER COOLING
2020.01.02 司董事长、总经理，2013 年 12 月至今任海鸥冷却技术
TOWERS SDN.BHD.董事、副总经
亚 太 有 限 公 司 总 经 理 ， 2013 年 12 月 至 今 任
理 ， TRUWATER HOLDING
TRUWATER COOLING TOWERS SDN.BHD.董事、副
SDN.BHD.董事
总经理，2013 年 12 月至今任 TRUWATER HOLDING
SDN.BHD.董事，2014 年 1 月至今任公司副总经理。
2017.01.03 1991 年至 1998 年任常州化工机械厂区域主管，1998
助理总经
刘建忠 男 1969 ～ 年至今任职于公司，2011 年至 2013 年任公司副总经理， - 29.71 0.59% -
理
2020.01.02 2014 年 1 月至今任公司助理总经理。
2017.01.03 1989 年至 1997 年任职于常州市冷却塔厂，1997 年至
助理总经
陈健 男 1972 ～ 今任职于公司，2011 年至 2013 年任公司副总经理， - 29.71 0.63% -
理
2020.01.02 2014 年 1 月至今任公司助理总经理。
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江苏海鸥冷却塔股份有限公司 招股说明书摘要
1992 年至 1994 年任东云股份有限公司工程员，1994
年至 1997 年任诚建股份有限公司专案工程师，1998 年
2017.01.03
助理总经 任台湾安德生股份有限公司业务工程师，1998 年至
杨智杰 男 1973 ～ 太丞股份有限公司董事长、总经理 - 1.90% -
理 2009 年任馥盛国际贸易有限公司经理，2009 年至今任
2020.01.02
太丞股份有限公司总经理，2014 年 1 月至今任公司助
理总经理。
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八、发行人控股股东及实际控制人
本次发行前公司总股本为 6,860 万股，其中金敖大持有 1,752.50 万股，持
股比例为 25.55%，吴祝平持有 1,225.00 万股，持股比例为 17.86%，两人合计
持有 2,977.50 万股，持股比例合计 43.40%，为公司控股股东及实际控制人。
金敖大，男，中国国籍，无境外永久居留权，1960 年 2 月出生，高中学历，
公司董事长。1976 年至 1983 年任职于礼河农机厂，1983 年至 1986 年任职于
武进玻璃钢厂，1986 年至 2001 年任常州市南方传动机械厂厂长，2001 年至 2003
年任常州减速机总厂董事长，2003 年至 2010 年任常州减速机总厂有限公司执
行董事兼经理，2007 年至今任公司董事长。
吴祝平，男，中国国籍，拥有澳大利亚永久居留权，1953 年 6 月出生，大
专学历，公司副董事长、总经理。1975 年至 1989 年任常州市第二电机厂技术
科科长，1990 年至 1994 年任常州市玻璃钢冷却塔研究所所长，1994 年至 1997
年任常州四达冷却塔有限公司总经理，1997 年至 2006 年任公司董事、总经理，
2007 年至今任公司副董事长、总经理。
九、财务会计信息与管理层讨论分析
（一）公司近三年合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
2016 年 2015 年 2014 年
项 目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 124,032,433.82 90,851,698.19 64,383,392.55
交易性金融资产 - - -
应收票据 49,495,723.26 21,345,030.30 24,776,494.56
应收账款 343,179,808.73 365,442,820.91 313,631,360.63
预付款项 14,513,003.98 9,416,500.01 13,614,874.35
应收利息 - - -
应收股利 - - -
其他应收款 9,314,207.78 7,437,366.68 28,795,116.98
存货 249,110,450.56 244,284,333.12 231,349,866.93
一年内到期的非流动资产 - - -
其他流动资产 21,592,703.58 16,194,408.89 10,049,321.78
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流动资产合计 811,238,331.71 754,972,158.10 686,600,427.78
非流动资产：
可供出售金融资产 - - -
持有至到期投资 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 29,737,166.06 25,202,338.65 25,560,288.24
投资性房地产 - - -
固定资产 147,197,174.88 157,595,136.43 160,587,668.17
在建工程 - - -
工程物资 - - -
固定资产清理 - - -
无形资产 37,397,209.07 37,713,433.53 37,619,772.53
开发支出 - - -
商誉 9,765,418.57 9,522,202.95 11,085,273.71
长期待摊费用 2,817,870.02 2,093,050.38 2,622,417.77
递延所得税资产 9,626,990.14 8,026,748.19 6,496,603.44
其他非流动资产 - - -
非流动资产合计 236,541,828.74 240,152,910.13 243,972,023.86
资产总计 1,047,780,160.45 995,125,068.23 930,572,451.64
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2、合并资产负债表（续）
单位：元
2016 年 2015 年 2014 年
项 目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 153,000,000.00 156,000,000.00 161,000,000.00
交易性金融负债 - - -
应付票据 46,642,622.50 68,799,063.60 34,895,782.48
应付账款 184,521,285.34 157,908,695.35 125,357,351.09
预收款项 180,865,730.41 162,638,561.91 167,184,454.53
应付职工薪酬 9,654,415.85 6,852,125.88 7,050,721.28
应交税费 7,734,745.17 5,088,574.90 4,337,778.45
应付利息 198,996.26 222,424.10 319,902.00
应付股利 - - -
其他应付款 3,349,605.62 2,113,166.10 13,989,263.91
一年内到期的非流动负债 459,630.98 4,074,402.70 3,496,868.74
其他流动负债 - - -
流动负债合计 586,427,032.13 563,697,014.54 517,632,122.48
非流动负债：
长期借款 5,094,238.44 5,071,562.00 9,327,527.16
应付债券 - - -
长期应付款 - - -
专项应付款 - - -
预计负债 - - -
递延收益 21,923,644.80 23,298,001.77 24,672,358.74
递延所得税负债 1,136.54 57,756.82 50,259.45
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 27,019,019.78 28,427,320.59 34,050,145.35
负债合计 613,446,051.91 592,124,335.13 551,682,267.83
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 68,600,000.00 68,600,000.00 68,600,000.00
资本公积 81,005,455.09 81,005,455.09 80,977,520.17
其他综合收益 -1,823,149.62 -2,583,103.83 229,349.34
专项储备 3,460,375.16 3,958,091.15 5,216,242.40
盈余公积 37,702,149.19 32,364,107.07 29,681,792.08
未分配利润 238,366,207.73 213,335,143.91 189,049,680.01
归属于母公司所有者权益合计 427,311,037.55 396,679,693.39 373,754,584.00
少数股东权益 7,023,070.99 6,321,039.71 5,135,599.81
所有者权益合计 434,334,108.54 403,000,733.10 378,890,183.81
负债和所有者权益总计 1,047,780,160.45 995,125,068.23 930,572,451.64
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3、合并利润表
单位：元
项 目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、营业总收入 539,230,743.84 554,433,411.72 534,891,611.35
其中：营业收入 539,230,743.84 554,433,411.72 534,891,611.35
二、营业总成本 499,925,966.64 517,134,782.35 497,183,801.02
其中：营业成本 371,496,090.35 378,069,524.40 361,172,210.11
税金及附加 4,859,335.17 4,515,797.83 4,615,180.77
销售费用 44,281,975.33 37,801,822.15 44,167,446.61
管理费用 61,678,460.12 71,836,127.93 65,815,676.45
财务费用 5,019,462.17 12,344,976.06 12,280,992.20
资产减值损失 12,590,643.50 12,566,533.98 9,132,294.88
加：公允价值变动收益 - - -
投资收益 4,382,868.09 3,395,257.74 -1,105,765.45
汇兑收益 - - -
三、营业利润 43,687,645.29 40,693,887.11 36,602,044.88
加：营业外收入 5,545,855.15 3,275,884.45 12,513,170.09
其中：非流动资产处置利得 92,552.33 89,525.61 625.20
减：营业外支出 865,731.21 857,451.47 7,011,818.60
其中：非流动资产处置损失 631,170.11 102,100.72 2,989.60
四、利润总额 48,367,769.23 43,112,320.09 42,103,396.37
减：所得税费用 8,447,746.42 6,799,486.10 8,049,378.73
五、净利润 39,920,022.81 36,312,833.99 34,054,017.64
归属于母公司所有者的净利润 37,572,105.94 34,170,778.89 33,835,878.02
少数股东损益 2,347,916.87 2,142,055.10 218,139.62
六、其他综合收益税后净额 1,019,501.34 -3,769,068.37 760,424.72
归属母公司所有者的其他综合收
759,954.21 -2,812,453.17 546,633.87
益的税后净额
归属于少数股东的其他综合收益
259,547.13 -956,615.20 213,790.85
的税后净额
七、综合收益总额 40,939,524.15 32,543,765.62 34,814,442.36
归属于母公司所有者的综合收益
38,332,060.15 31,358,325.72 34,382,511.89
总额
归属于少数股东的综合收益总额 2,607,464.00 1,185,439.90 431,930.47
八、每股收益：
（一）基本每股收益 0.55 0.50 0.49
（二）稀释每股收益 0.55 0.50 0.49
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4、合并现金流量表
单位：元
项 目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 443,391,371.71 361,580,974.80 288,727,660.23
处置交易性金融资产净增加额 - - -
收到的税费返还 1,470,900.54 1,485,209.25 2,724,541.71
收到其他与经营活动有关的现金 61,421,364.47 22,248,038.80 30,567,024.24
经营活动现金流入小计 506,283,636.72 385,314,222.85 322,019,226.18
购买商品、接受劳务支付的现金 241,414,161.49 133,810,424.01 121,543,655.20
支付给职工以及为职工支付的现金 59,422,300.63 67,890,691.88 64,351,516.92
支付的各项税费 28,563,354.58 48,704,551.75 44,169,564.15
支付其他与经营活动有关的现金 123,547,687.41 120,496,359.13 81,504,968.98
经营活动现金流出小计 452,947,504.11 370,902,026.77 311,569,705.25
经营活动产生的现金流量净额 53,336,132.61 14,412,196.08 10,449,520.93
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 - - 902,976.01
取得投资收益所收到的现金 - - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收
85,503.13 457,576.00 500,856.41
回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - -
收到其他与投资活动有关的现金 - 16,726,000.00 26,811,703.26
投资活动现金流入小计 85,503.13 17,183,576.00 28,215,535.68
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
1,279,570.54 5,304,464.09 44,027,009.83
付的现金
投资支付的现金 - - -
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - 10,045,027.20 13,235,162.44
支付其他与投资活动有关的现金 - 415,068.89 4,646,647.35
投资活动现金流出小计 1,279,570.54 15,764,560.18 61,908,819.62
投资活动产生的现金流量净额 -1,194,067.41 1,419,015.82 -33,693,283.94
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 - - -
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - - -
取得借款收到的现金 202,631,490.14 285,000,000.00 198,754,721.89
发行债券收到的现金 - - -
收到其他与筹资活动有关的现金 - 5,022,513.60 -
筹资活动现金流入小计 202,631,490.14 290,022,513.60 198,754,721.89
偿还债务支付的现金 209,934,055.83 293,637,509.64 179,755,978.68
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 18,636,945.98 18,295,983.00 18,998,482.03
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 1,905,432.72 528,859.17 -
支付其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流出小计 228,571,001.81 311,933,492.64 198,754,460.71
筹资活动产生的现金流量净额 -25,939,511.67 -21,910,979.04 261.18
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四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 5,360,738.07 941,225.06 14,032.97
五、现金及现金等价物净增加额 31,563,291.60 -5,138,542.08 -23,229,468.86
加：期初现金及现金等价物余额 33,653,401.77 38,791,943.85 62,021,412.71
六、期末现金及现金等价物余额 65,216,693.37 33,653,401.77 38,791,943.85
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（二）公司近三年非经常性损益明细表
项 目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
非流动资产处置损益 -53.86 -1.26 -0.24
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相
关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府 305.34 161.94 74.00
补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占
- - -
用费
债务重组收益 55.50 - -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 13.94 -64.67 222.04
小 计 320.92 96.01 295.80
所得税影响额 -48.56 -13.41 -44.07
少数股东权益影响额（税后） -0.86 8.56 -
合 计 271.50 91.16 251.74
（三）主要财务指标
2016 年 2015 年 2014 年
项 目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率（倍） 1.38 1.34 1.33
速动比率（倍） 0.96 0.91 0.88
资产负债率（合并）（%） 58.55 59.50 59.28
资产负债率（母公司）（%） 58.80 62.24 60.88
无形资产占净资产比例（%） 0.06 0.11 0.04
归属于公司股东的每股净资产（元/股） 6.23 5.78 5.45
项 目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
应收账款周转率（次） 1.52 1.63 1.76
存货周转率（次） 1.51 1.59 1.57
息税折旧摊销前利润（万元） 7,034.80 6,636.65 6,228.14
归属于公司股东的净利润（万元） 3,757.21 3,417.08 3,383.59
归属于公司股东扣除非经常性损益后的净利润
3,485.71 3,325.91 3,131.85
（万元）
利息保障倍数（倍） 6.38 5.12 5.09
每股经营活动现金净流量（元/股） 0.7775 0.2101 0.1523
每股净现金流量（元/股） 0.46 -0.07 -0.34
注：上表财务指标的计算公式请参见招股说明书之“第十节 财务会计信息/十三、主要
财务指标”
（四）管理层讨论与分析
1、财务状况简要分析
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江苏海鸥冷却塔股份有限公司 招股说明书摘要
（1）资产情况分析
最近三年，公司资产主要构成情况如下：
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
名 称 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
流动资产 81,123.83 77.42 75,497.22 75.87 68,660.04 73.78
非流动资产 23,654.18 22.58 24,015.29 24.13 24,397.20 26.22
资产合计 104,778.02 100.00 99,512.51 100.00 93,057.25 100.00
最近三年，公司总资产规模稳步上升，自2014年末的93,057.25万元增至
2016年末的104,778.02万元，流动资产、非流动资产占比基本保持稳定。
公司资产结构特点与公司业务特点一致。
（2）负债结构分析
最近三年，公司负债构成如下：
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
名 称 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
流动负债 58,642.70 95.60 56,369.70 95.20 51,763.21 93.83
非流动负债 2,701.90 4.40 2,842.73 4.80 3,405.01 6.17
负债合计 61,344.61 100.00 59,212.43 100.00 55,168.23 100.00
公司负债以流动负债为主，公司负债结构、流动负债总额与公司业务规模、
业务特点相匹配。
2、盈利能力简要分析
最近三年，公司净利润情况如下：
单位：万元
项 目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 53,923.07 55,443.34 53,489.16
营业成本 37,149.61 37,806.95 36,117.22
营业利润 4,368.76 4,069.39 3,660.20
利润总额 4,836.78 4,311.23 4,210.34
净 利 润 3,992.00 3,631.28 3,405.40
归属于母公司所有者的
3,757.21 3,417.08 3,383.59
净利润
2014 年度、2015 年度、2016 年度，公司营业收入分别为 53,489.16 万元、
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江苏海鸥冷却塔股份有限公司 招股说明书摘要
55,443.34 万元和 53,923.07 万元。
1、公司 2015 年营业收入较 2014 年增加 1,954.18 万元，归属于母公司所
有者的净利润较上年增加 33.49 万元，并未与营业收入保持同比例增长，其主要
原因为 2015 年坏账损失高于 2014 年。2015 年公司因提取坏账准备、核销不能
收回的应收账款等原因坏账损失为 1,226.29 万元，较上年增加 417.48 万元。
2、公司 2016 年营业收入较 2015 年减少 1,520.27 万元，归属于母公司所
有者的净利润较上年增加 340.13 万元，并未与营业收入保持同方向变化。其主
要原因是公司 2016 年的汇兑损益较上年增加 589.81 万元。
3、现金流量简要分析
最近三年，公司现金流量的情况如下：
单位：万元
项 目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
经营活动现金流入小计 50,628.36 38,531.42 32,201.92
经营活动现金流出小计 45,294.75 37,090.20 31,156.97
经营活动产生的现金流量净额 5,333.61 1,441.22 1,044.95
投资活动现金流入小计 8.55 1,718.36 2,821.55
投资活动现金流出小计 127.96 1,576.46 6,190.88
投资活动产生的现金流量净额 -119.41 141.90 -3,369.33
筹资活动现金流入小计 20,263.15 29,002.25 19,875.47
筹资活动现金流出小计 22,857.10 31,193.35 19,875.45
筹资活动产生的现金流量净额 -2,593.95 -2,191.10 0.03
现金及现金等价物净增加额 3,156.33 -513.85 -2,322.95
现金及现金等价物余额 6,521.67 3,365.34 3,879.19
（五）公司的股利分配政策及股利分配情况
1、利润分配政策
公司充分考虑对投资者的回报，按照股东持有的股份比例分配利润。股利分
配遵循同股同权同利的原则，按各股东持有的股份分配股利。公司可采取现金或
股份方式分配股利。
2、利润分配顺序
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
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江苏海鸥冷却塔股份有限公司 招股说明书摘要
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资
本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的百分之二十五。
3、最近三年实际股利分配情况
2015 年 3 月 7 日，本公司召开 2014 年度股东大会，审议通过以 2014 年
12 月 31 日末总股本 6,860 万股为基数，向全体股东每 10 股派现金 1.05 元（含
税），共计分配 720.30 万元。
2016 年 2 月 24 日，本公司召开 2015 年度股东大会，审议通过以 2015 年
12 月 31 日末总股本 6,860 万股为基数，向全体股东每 10 股派现金 1.05 元（含
税），共计分配 720.30 万元。
2017 年 2 月 23 日，本公司召开 2016 年度股东大会，审议通过以 2016 年
12 月 31 日末总股本 6,860 万股为基数，向全体股东每 10 股派现金 1.05 元（含
税），共计分配 720.30 万元。
4、本次发行前滚存利润分配政策
2015年3月19日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司股
票发行前滚存利润分配的议案》，根据决议，公司本次股票发行前的滚存未分配
利润将由新老股东按照发行后的持股比例共享。
5、本次发行后的股利分配政策
详见本招股书摘要“第一节 重大事项提示/六、发行上市后的利润分配政策
和分红回报规划”。
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江苏海鸥冷却塔股份有限公司 招股说明书摘要
（六）公司控股子公司情况
截至本招股说明书摘要签署日，本公司拥有三家全资子公司，并通过全资子
公司控股三家公司、参股一家公司。
各公司基本情况如下：
1、常州市金坛金鸥水处理有限公司
金鸥水处理成立于 2003 年 5 月 16 日，注册资本和实收资本均为人民币
5,600 万元，注册地及主要生产经营地均为常州市金坛区儒林工业园，公司全资
子公司。
金鸥水处理的主营业务为冷却塔、水处理设备、环保设备、塑料制品、玻璃
钢制品的制造，水处理剂的制造。金鸥水处理截至 2016 年 12 月 31 日的总资产
为 10,614.21 万元，净资产为 7,606.25 万元，2016 年度实现净利润 431.76 万
元（上述财务数据已经立信会计师事务所审计）。
2、常州金鸥水处理设备工程安装有限公司
金鸥安装成立于 1998 年 1 月 25 日，注册资本和实收资本均为人民币 500
万元，注册地及主要生产经营地均为常州西太湖科技产业园祥云路 16 号，公司
全资子公司。
金鸥安装的主营业务为玻璃钢冷却塔、水处理设备、空调及通风设备安装、
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江苏海鸥冷却塔股份有限公司 招股说明书摘要
制造。金鸥安装截至 2016 年 12 月 31 日的总资产为 1,481.41 万元，净资产为
781.50 万元，2016 年度实现净利润 55.02 万元（上述财务数据已经立信会计师
事务所审计）。
3、海鸥冷却技术（亚太）有限公司
海鸥亚太成立于 2013 年 7 月 2 日，注册资本为 2,500 万林吉特、实收资本
为 1,920 万林吉特，注册地址为 3-2 3rd Mile Square No.151 Jalan Kelang lama
Batu 3 58100 Kuala Lumpur，Malaysia，公司全资子公司。
海鸥亚太的主营业务为工业冷却塔的研发、生产与销售。海鸥亚太截至 2016
年 12 月 31 日的总资产为 8,129.66 万林吉特，归属于母公司所有者权益为
2,370.98 万林吉特，2016 年度实现归属于母公司所有者的净利润 559.32 万林
吉特（上述财务数据摘自立信会计师事务所《关于海鸥冷却技术（亚太）有限公
司国际准则财务报表转换为中国企业会计准则财务报表之间差异专项说明的专
项审核意见》）。
4、太丞（上海）工业设备有限公司
上海太丞成立于 2010 年 11 月 26 日，注册资本和实收资本均为 100 万美元，
注册地及主要生产经营地均为上海市普陀区绥德路 889 弄 5 号楼 2031 室，公司
全资子公司金鸥水处理持有其 55%的股份，SINO ALLY 持有其 45%的股份。
上海太丞的主营业务为工业设备及其零部件的批发、进出口，提供相关配套
服务。上海太丞截至 2016 年 12 月 31 日的总资产为 927.96 万元，净资产为
532.82 万元，2016 年度实现净利润 6.69 万元（上述财务数据已经立信会计师
事务所审计）。
5、太丞股份有限公司
台湾太丞成立于 2009 年 7 月 20 日，注册资本和实收资本均为新台币 2,200
万元，注册地址为台北市内湖区新湖二路 257 号 4 楼之 1，公司全资子公司海鸥
亚太享有 65.71%的权益，台湾太丞部分经营管理人员享有 34.29%的权益。
台湾太丞的经营范围为机械安装业、其他机械制造业、其他机械器具批发业。
台湾太丞截至 2016 年 12 月 31 日的总资产为新台币 25,677.40 万元，归属于母
公司所有者权益为新台币 8,274.99 万元，2016 年度实现归属于母公司所有者的
净利润为新台币 3,243.49 万元（上述财务数据已经安侯建业联合会计师事务所
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江苏海鸥冷却塔股份有限公司 招股说明书摘要
审计）。
6、SINO ALLY LIMITED
SINO ALLY 成立于 2010 年 7 月 5 日，注册资本为 100 万美元，注册地址
为 P.OBox 217，Apia，Samoa，台湾太丞持有其 66%的股份。
SINO ALLY 的经营范围为股权投资。SINO ALLY 截至 2016 年 12 月 31 日
的总资产为 34.58 万美元，净资产为 33.45 万美元，2016 年度实现净利润-0.10
万美元（上述财务数据已经安侯建业联合会计师事务所审计）。
7、TRUWATER COOLING TOWERS SDN.BHD.
TRUWATER 成立于 1989 年 10 月 17 日，注册资本为 160 万林吉特，注册
地址为 917，Block A，Kelana Centre Point，3 Jalan SS7/19，Kelana Jaya，
47301 Petaling Jaya，Selangor，Malaysia，海鸥亚太持有其 40%的股份。
TRUWATER 的经营范围为冷却塔的生产、销售、安装。TRUWATER 截至
2016 年 12 月 31 日的总资产为 10,932.50 万林吉特，归属于母公司所有者权益
为 2,991.83 万林吉特，2016 年度实现归属于母公司所有者的净利润 673.80 万
林吉特（上述财务数据已经国富浩华（马来西亚）会计师事务所有限公司审计）。
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第四节 募集资金运用
一、募集资金总量及投资项目
经公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过，公司本次拟向社会公开发行
2,287 万股。公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后的净额将主要用于
以下项目：
单位：万元
序 募集资金 项目核准/备案 环保部门批文
项目名称 投资总额
号 投入金额 文号 文号
常发改备 常环审
1 环保型冷却塔项目 20,267 11,796.33
〔2014〕3 号 （2015）21 号
绿色环保 JXY 型冷却
常发改备 常环表
2 塔技术研发中心建设 2,245 2,200
〔2014〕2 号 （2014）43 号
项目
常发改备 不涉及环境评价
3 营销网络建设项目 2,740 2,700
〔2014〕4 号 事项
合 计 25,252 16,696.33 - -
注：JXY 型冷却塔为公司内部产品编号，意指节水、消雾、降噪型开式环保节能型冷却塔。
二、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响
（一）对净资产和每股净资产的影响
募集资金到位后，公司净资产及每股净资产都将大幅提高，这将进一步壮大
公司整体实力，提高公司市场竞争力。
（二）对资产负债结构和资本结构的影响
募集资金到位后，公司的资产总额将大幅提高，短期内资产负债率将大幅下
降，有利于提高本公司的债务融资能力，降低财务风险；同时本次发行将增加公
司资本公积，使公司资本结构更加稳健，有利于今后公司股本的进一步扩张。
（三）对净资产收益率和盈利水平的影响
由于募集资金投资项目需要一定的建设期，在短期内净资产收益率因财务摊
薄会有一定程度的降低。从中长期来看，本次募集资金项目具有较高的投资回报
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江苏海鸥冷却塔股份有限公司 招股说明书摘要
率，随着募投项目陆续产生效益，公司销售收入和利润水平将有大幅提高，使公
司盈利能力不断增强，竞争力不断提高。项目全部达产后，公司可新增销售收入
38,800 万元，年利润总额 5,046 万元。
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第五节 风险因素和其他重要事项
一、 风险因素
除已在本招股书摘要第一节“重大事项提示”披露的风险因素以外，本公司
提请投资者关注以下风险因素：
（一）境外业务风险
为持续扩大公司的业务规模和盈利能力，公司在拓展新市场方面积极推进国
际化战略，大力拓展境外市场。2013 年，公司在马来西亚设立了全资子公司海
鸥亚太作为境外业务平台。目前，海鸥亚太持有马来西亚 TRUWATER 公司 40%
股权，享有台湾太丞 65.71%权益。公司通过马来西亚 TRUWATER 公司和台湾
太丞将业务范围已拓展至东南亚及台湾地区。
公司在境外投资前，对涉及国家当地的政治经济环境进行了充分调研和论
证。但各国政治制度和法制体系、经济水平和经济政策、宗教信仰和文化习俗、
外交政策以及自然环境等方面存在差异与变化。境外业务可能为公司带来法律风
险、政治风险、管理及运营风险、文化整合风险、民族主义风险等一系列运营风
险。
此外，公司境外业务拓展还会引致人民币汇率变动风险。人民币兑美元和其
他货币的汇率受国内外政治经济环境、各国利率、通货膨胀等综合因素的影响而
不断变动。我国人民币不再单纯与美元挂钩，而是采用根据市场供求及参照一篮
子其他货币的有管理的浮动汇率制度。随着我国汇率制度的改革和逐步开放，不
排除人民币汇率出现大幅波动的可能。如人民币汇率大幅升值，将会给公司的经
营业绩和财务状况造成不利影响。主要体现为：1、人民币兑美元或任何其他货
币的升值将导致公司以本位币人民币折算的境外营业收入减少；2、人民币兑美
元或任何其他货币的升值可能导致公司以外币折算的总体成本上升，降低本公司
境外业务的价格竞争力。
（二）延期交货风险
工业冷却塔是石油、化工、煤化工、页岩气、火电、核电、燃气电厂、余热
电厂、清洁能源电厂、冶金、太阳能、空分、造纸、电子、芯片、纺织、制药、
制冷等行业主要机组、系统或装置运行必不可少的组成部分，生产过程包括设计、
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制造、运输、安装、调试等多个环节，通常以整塔形式交货。工业冷却塔制造特
点为生产环节多，技术工艺要求高，施工环境复杂。若公司未按合同约定的时间
表交货或提供服务，则可能承担一定的赔偿费或违约金。
（三）产品质量风险
若公司因自身的行为或疏忽出现产品缺陷或瑕疵，如进水口与出水口温差保
证值、冷却塔冷却能力保证值、风机风量性能参数保证值、风机风压性能参数保
证值、风机效率性能参数保证值、风机组正常噪音保证值、正常运行各工况风机
振动值、正常运行各工况风机轴承温度保证值、风机可用率等性能指标未达标准，
或者部件、原材料、铸锻件、原器件等合同设备性能质量未达标准，无法保证冷
却塔系统稳定可靠安全运营的要求，则公司需要进一步追加成本对产品进行调
整、修理、更换设备零部件，并可能承担技术不符的罚款和由此引起的买方（包
括项目发包方和业主）遭受的损失。
（四）项目验收受所在机组、系统或装置其他组成部件或整体项目建设情
况影响的风险
公司产品广泛应用于石油、化工、煤化工、页岩气、火电、核电、燃气电厂、
余热电厂、清洁能源电厂、冶金、太阳能、空分、造纸、电子、芯片、纺织、制
药、制冷等行业，涉及领域多、规格广、批量多，产品的调试验收一般需要与所
在机组、系统或装置等其他组成部件联动进行，受所在机组、系统或装置等其他
组成部件质量、完工进度等众多其他外在因素的制约较多。
（五）收入季节性波动风险
公司客户主要集中在石油、化工、煤化工、页岩气、火电、核电、燃气电厂、
余热电厂、清洁能源电厂、冶金、太阳能、空分、造纸、电子、芯片、纺织、制
药、制冷等领域。受行业惯例、气候及节假日因素的影响，公司收入呈一定的季
节性波动特征。上述单位一般在前一年年底规划立项，来年初进行方案审查及工
程招投标，年中开始实施。其次，我国北方地区冬季寒冷，影响土建施工，且上
半年春节元宵节等假期较为集中，工程进度可能因此放缓或暂停。
受前述因素综合影响，公司下半年产品销售数量或服务完成的工作量一般多
于上半年，下半年实现的收入和现金流入一般高于上半年，呈现一定的季节性波
动。
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（六）募集资金投资项目不能实现预期收益的风险
本次募集资金将用于“环保型冷却塔项目”、“绿色环保 JXY 型冷却塔技术
研发中心建设项目”、“营销网络建设项目”。本次募集资金投资项目可行性分析
是基于当前的国内外市场环境、技术发展趋势、公司的研发能力和技术水平、订
单的预计执行情况等因素做出。虽然公司在决策过程中综合考虑了可能发生的各
种情况，认为募集资金投资项目的建设有利于进一步提升公司盈利能力和竞争优
势，但市场环境瞬息万变，仍然存在募集资金投资项目实际盈利水平和开始盈利
时间与公司的预期出现差异的可能。
（七）本次发行完成后净资产收益率下降风险
本次发行完成后，公司的净资产规模将大幅度提高。同时，本次募集资金投
资项目建设完毕后将新增固定资产投资 21,557 万元，固定资产折旧（摊销费用）
费用将大幅增加。募集资金投资项目在短期内难以产生效益，因此募集资金到位
后公司存在短期内净资产收益率下降的风险。
（八）税收优惠风险
（一）公司为高新技术企业，根据《中华人民共和国企业所得税法》（中华
人民共和国主席令〔2007〕63 号）的规定，公司减按 15%的税率征收企业所得
税。
若相关税收政策发生变化或公司未能通过以后年度高新技术企业复审或重
新认定，则不能继续享受高新技术企业的企业所得税优惠政策，应按 25%的税
率缴纳企业所得税。
（二）公司全资子公司金鸥水处理为福利企业。根据《财政部 国家税务总
局关于促进残疾人就业增值税优惠政策的通知》（财税〔2016〕52 号）2和《中
华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院令第 512 号），金鸥水处理享受
按单位实际安置残疾人的人数限额即征即退增值税以及残疾人工资可在企业所
得税前加计扣除的税收优惠。
若相关税收政策发生变化或金鸥水处理以后年度不再符合福利企业及残疾
2
注 ：《财政部 国家税务总局关于促进残疾人就业增值税优惠政策的通知》（财税〔2016〕52 号）自 2016
年 5 月 1 日起执行，《财政部 国家税务总局关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》（财税〔2007〕92
号）同时废止。金鸥水处理 2016 年 1 月至 4 月按照财税〔2007〕92 号享受增值税退税的优惠政策，从
2016 年 5 月 1 日起按照财税〔2016〕52 号享受相关税收的优惠政策。
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人安置等有关条件而未通过相关认定，则不能继续享受上述增值税及企业所得税
税收优惠。
（九）环境保护风险
公司在研发、生产等环节会产生一定程度的废水、废气、噪声及固体废物。
公司严格按照相关废水、废气、噪声及固体废物污染防治要求采用综合有效的治
理措施，在正常情况下各种污染物的排放均能达到国家标准。
但是，若突遇大风、暴雨、地震等自然灾害致使环保设施受损，或由于操作
人员疏忽而违反环保规程、制度，公司的研发、生产活动可能会造成污染物排放
超标产生环境污染，并受到环境保护部门处罚。
（十）自然灾害等其他不可抗力的风险
公司冷却塔的安装、调试多在户外进行，因此受不良气候的影响较大。工程
现场如发生大风、暴雪、暴雨等不良天气状况或海啸、地震等自然灾害或游行、
战争等突发性公共事件等均可能妨碍公司进行正常的生产经营活动，从而影响公
司的经营业绩。
（十一）前瞻性陈述可能不准确的风险
招股说明书列载有若干前瞻性陈述，涉及未来行业政策、行业空间、公司经
营管理、技术研发、盈利能力等方面的预期或展望。尽管公司相信该等预期或展
望所依据的假设是合理的，但亦提醒投资者注意，该等预期或展望涉及的风险和
不确定因素可能会致使所陈述的预期或展望难以实现。
鉴于该等风险及不确定因素的存在，招股说明书所列载的任何前瞻性陈述，
不应视为公司的承诺或声明。
（十二）股市风险
股票价格的变化除受与本公司有直接关系的经营风险等因素影响外，还会受
股票市场供求状况、投资者信心及突发事件等诸多因素的影响。因此，即使在公
司经营状况稳定的情况下，公司的股票价格仍可能出现较大幅度的波动。
如果投资者投资策略实施不当，可能给投资者造成损失，存在一定的投资风
险。
（十三）本次公开发行摊薄即期回报的风险
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本将有所增加，由于募集
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江苏海鸥冷却塔股份有限公司 招股说明书摘要
资金投资项目的实施需要一定时间，在项目全部建成后才能逐步达到预期的收益
水平，因此公司营业收入及净利润较难立即实现同步增长，故公司短期内存在每
股收益被摊薄的风险。
特此提醒投资者关注本次公开发行可能摊薄即期回报的风险。
（十四）实际控制人控制的风险
本次发行前，本公司实际控制人为金敖大、吴祝平，对公司具有控制权，预
计本次发行股票完成后金敖大、吴祝平仍将处于实际控制人地位。公司实际控制
人可利用其控制地位，通过行使表决权或其他方式对公司发展战略、生产经营决
策、人事、财务等方面实施控制，存在利用其控制地位损害公司及中小股东利益
的风险。
本公司的实际控制人金敖大、吴祝平在长期合作的相互信任基础上建立了稳
固的合作关系，并在涉及公司重大经营事项的决策中意思表达一致，共同控制公
司的经营活动。虽然公司的实际控制人拥有长期合作的良好基础，并通过签订《一
致行动协议》及其补充协议的形式对实施一致行动作了明确、具体的安排，但如
果上述协议不能得到有效执行，存在影响公司经营管理稳定的风险。
（十五）税收补征风险
公司收入确认基于即定的会计政策。冷却塔安装完成后，公司取得客户确认
的调试验收单时确认商品销售收入并同时结转商品销售成本。但由于会计及税收
政策的差异，税务机关 2014 年、2015 年针对部分预收账款征收了企业所得税、
城建税等税种系，并加收了税收滞纳金。公司未来存在对税收政策的理解偏差以
及会计、税收的政策差异造成税务机关补征相关税款并加收税收滞纳金的风险。
二、重要合同
截至 2017 年 3 月 31 日，本公司正在履行对生产经营活动、未来发展或财
务状况具有重要影响的合同如下：
（一）采购合同
截至 2017 年 3 月 31 日，公司及子公司正在履行的 500 万元以上的采购合
同如下：
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江苏海鸥冷却塔股份有限公司 招股说明书摘要
序 合同金额
采购方 供方 采购内容 签订日期
号 （万元）
高位塔高位
1 海鸥股份 常州富丽康精密机械有限公司 收水装置不 1,430.00 2016 年 9 月
锈钢部件
2 海鸥股份 南京康特玻璃钢有限公司 玻璃钢型材 541.32 2016 年 9 月
USD185.05
3 海鸥股份 Kirk Erectors,Inc. 冷却塔安装 2016 年 12 月
万
4 海鸥股份 南京康特玻璃钢有限公司 玻璃钢型材 713.60 2017 年 2 月
（二）销售合同
截至 2017 年 3 月 31 日，公司及子公司正在履行的 500 万元以上的销售合
同如下：
序 合同金额
供方 需方 销售内容 签订日期
号 （万元）
1 黄冈大别山发电有限责任公司 高位塔塔芯 4,720.68 2016 年 11 月
玻璃钢结构 注
2 Siemens Energy, Inc. USD567.11 万 1 2016 年 2 月
冷却塔
高位塔高位
3 神华国华九江发电有限责任公司 3,689.13 2016 年 4 月
收水装置
机械通风冷却塔及
4 中国能源工程股份有限公司 2,808.00 2017 年 2 月
配套设备
5 Fluor Limited 冷却塔 USD396.49 万 2016 年 8 月
中国能源建设集团安徽电力建设
6 机械通风冷却塔 2,575.00 2017 年 2 月
第一工程有限公司
注2
7 福建美得石化有限公司 冷却塔 1,692.00 2013 年 1 月
8 光大环保能源（杭州）有限公司 消雾节水型冷却塔 1,428.00 2016 年 7 月
海鸥
注3
9 股份 北京石油化工工程有限公司 冷却塔成套包 1,213.05 2016 年 7 月
10 山东鲁电国际贸易有限公司 冷却塔 1,200.00 2015 年 8 月
11 广州发展南沙电力有限公司 冷却塔 1,052.55 2015 年 11 月
12 上海电力建设有限责任公司 冷却塔 1,037.90 2015 年 4 月
注4
13 中国五环工程有限公司 冷却塔 921.00 2016 年 11 月
14 茌平信源铝业有限公司 闭式冷却塔 880.00 2016 年 6 月
15 惠阳航空螺旋浆有限责任公司 玻璃钢风筒 787.20 2014 年 2 月
山东军辉建设安装工程有限公司
16 凉水塔 780.00 2014 年 12 月
淄博分公司
17 现代工程建设有限公司 冷却塔 USD110.00 万 2013 年 3 月
18 山东华鲁恒升化工股份有限公司 冷却塔 738.00 2016 年 4 月
19 惠阳航空螺旋浆有限责任公司 防护网 708.48 2014 年 2 月
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江苏海鸥冷却塔股份有限公司 招股说明书摘要
20 江苏国信仪征热电有限责任公司 机械通风冷却塔 703.00 2016 年 10 月
21 伊泰伊犁能源有限公司 循环水冷却塔 671.60 2014 年 9 月
22 广东粤电新会发电有限公司 机力通风冷却塔 653.98 2016 年 5 月
23 山东电力建设第三工程公司 机力通风冷却塔 651.30 2017 年 2 月
冷却塔、多介质
24 新浦烯烃（泰兴）有限公司 645.00 2016 年 11 月
过滤器等
25 南京协鑫燃机热电有限公司 机力通风冷却塔 628.00 2016 年 4 月
26 上海寰球工程有限公司 冷却水塔 620.00 2016 年 11 月
注5
27 聊城信源集团有限公司 机械通风冷却塔 598.68 2016 年 10 月
28 浙江智海化工设备工程有限公司 循环水冷却塔 597.00 2016 年 3 月
北极星纸浆工业联合体有限责任公司 循环水
29 USD86.00 万 2013 年 3 月
（俄罗斯） 系统设备
30 光大环保技术装备（常州）有限公司 零雾型冷却塔 574.00 2016 年 7 月
循环水冷却塔及过
31 中国庆华能源集团有限公司 556.00 2012 年 8 月
滤器
中海石油炼化有限责任公司惠州炼化
32 冷却塔 547.38 2015 年 8 月
分公司
33 中国机械进出口（集团）有限公司 机力通风冷却塔 546.60 2016 年 11 月
34 久泰能源（准格尔）有限公司 循环水冷却塔 546.00 2013 年 7 月
35 上海栗鑫机电设备厂 机力通风冷却塔 500.00 2016 年 11 月
海鸥 Electricity Generating Authority of
36 注6
玻璃钢冷却水塔 26,900.00 万泰铢 2017 年 1 月
亚太 Thailand
金鸥 冷却塔
37 中国核工业二三建设有限公司 726.60 2015 年 6 月
安装 安装工程
上海
38 世源科技工程有限公司 全玻璃钢冷却塔 879.80 2016 年 11 月
太丞
新台币
39 台湾 洋基工程股份有限公司 除雾节水型冷却塔 2015 年 11 月
3,043.80 万
太丞
40 台湾积体电路制造股份有限公司 冷却塔 USD75.32 万 2016 年 11 月
注 1:2016 年 11 月签订补充协议，合同价格调整为 567.106 万美元。
注 2：2013 年 12 月签订补充协议，合同价格调整为 1,692.00 万元。
注 3：2016 年 9 月签订补充协议，合同价格调整为 1,213.05 万元。
注 4：2017 年 3 月签订补充协议，合同价格调整为 921.00 万元。
注 5：2017 年 2 月签订补充协议，合同价格调整为 598.675 万元。
注 6：该协议为海鸥亚太、台湾太丞和泰国公司 Advance Rotating Technology（ART）联合与 Electricity
Generating Authority of Thailand 签订，海鸥亚太负责提供冷却塔主体，台湾太丞负责工程设计、合
同履行，ART 负责安装建设。合同总金额为 2.69 亿泰铢，三方以 70：20：10 的比例分成，海鸥亚
太、台湾太丞对应的 90%合同价款为 2.421 亿泰铢。
（三）借款合同
截至 2017 年 3 月 31 日，公司及子公司正在履行的借款合同如下表所示：
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江苏海鸥冷却塔股份有限公司 招股说明书摘要
编 借款 币 金额 借款
借款银行 年利率（%） 借款期限 担保方
号 单位 种 （万元） 条件
人 银行间同业拆 最高额保 金鸥水处理、海鸥控股、
海鸥 2016.5.20～
1 民 1,800.00 借中心一年期 证/最高额 金敖大、吴祝平；本公司
股份 2017.5.19 注1
币 LPR+0.572% 抵押担保 房产、土地抵押
人 银行间同业拆 最高额保 金鸥水处理、海鸥控股、
海鸥 2016.5.27～
2 民 1,400.00 借中心一年期 证/最高额 金敖大、吴祝平；本公司
股份 2017.4.19 注1
币 LPR+0.572% 抵押担保 房产、土地抵押
人 银行间同业拆 最高额保 金鸥水处理、海鸥控股、
海鸥 2016.6.8～
3 民 1,500.00 借中心一年期 证/最高额 金敖大、吴祝平；金鸥水
股份 2017.6.7 注2
币 LPR+0.572% 抵押担保 处理房产、土地抵押
人 银行间同业拆 最高额保 金鸥水处理、海鸥控股、
海鸥 2016.6.14～
4 农行常州 民 1,000.00 借中心一年期 证/最高额 金敖大、吴祝平；金鸥水
股份 2017.4.13 注2
武进支行 币 LPR+0.572% 抵押担保 处理房产、土地抵押
金鸥水处理、海鸥控股、
人 银行间同业拆 最高额保
海鸥 2016.7.7～ 金敖大、吴祝平；本公司
5 民 1,200.00 借中心一年期 证/最高额 注1
股份 2017.7.6 房产、土地抵押 ；金鸥
币 LPR+0.572% 抵押担保 注2
水处理房产、土地抵押
人 银行间同业拆 最高额保 金鸥水处理、海鸥控股、
海鸥 2016.9.14～
6 民 1,000.00 借中心一年期 证/最高额 金敖大、吴祝平；本公司
股份 2017.9.13 注1
币 LPR+0.572% 抵押担保 房产、土地抵押
人 银行间同业拆 最高额保 金鸥水处理、海鸥控股、
海鸥 2016.9.23～
7 民 1,000.00 借中心一年期 证/最高额 金敖大、吴祝平；本公司
股份 2017.8.22 注1
币 LPR+0.572% 抵押担保 房产、土地抵押
交行 人
海鸥 人行 2016.5.10～ 最高额保 海鸥控股、金鸥水处理、
8 常州 民 500.00
股份 LPR+0.485% 2017.5.9 证担保 金敖大、吴祝平
分行 币
工商银行
人
海鸥 常州 基准利率 2016.11.9～ 最高额保
9 民 600.00 海鸥控股
股份 武进 +0.76% 2017.9.7 证担保
币
支行
4.5675%
人 最高额保 海鸥控股、金敖大、
海鸥 招商银行 （固定利率 2017.1.12～
10 民 800.00 证/最高额 吴祝平；
股份 常州分行 4.35%上浮 2017.7.27 注3
币 抵押担保 本公司房产、土地抵押
5%）
江苏江南 人
海鸥 3.635‰ 2017.3.22～ 最高额保 海鸥控股、金敖大、
11 农村商业 民 1,000.00
股份 （月息） 2017.11.30 证担保 吴祝平
银行 币
依银行定储指
华南商业 新 数（季调）加码，
台湾 2014.1.13～ 保证/抵押 许智钧、杨智杰；台湾太
12 银行股份 台 3,200.00 第一年 注4
太丞 2029.1.13 担保 丞房产、土地抵押
有限公司 币 +0.55%，第二
年起+0.68%
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江苏海鸥冷却塔股份有限公司 招股说明书摘要
注 1：“本公司房产、土地抵押”是指本小节之“二/（四）/2、抵押合同及质押合同”表格内合同编号为
32100620150007242 号《最高额抵押合同》的房产和 32100620150007244 号《最高额抵押合同》的
土地。
注 2：“金鸥水处理房产、土地抵押”是指本小节之“二/（四）/2、抵押合同及质押合同”表格内合同编号为
32100620140008916 号《最高额抵押合同》的房产和 32100620140008917 号《最高额抵押合同》的
土地。
注 3：“本公司房产、土地抵押”是指本小节之“二/（四）/2、抵押合同及质押合同”表格内合同编号为 2016
年抵字第 210304633-1 号、2016 年抵字第 210304633-2 号《最高额抵押合同》的房产和 2016 年抵
字第 210304633-3 号、2016 年抵字第 210304633-4 号《最高额抵押合同》的土地。
注 4：“台湾太丞房产、土地抵押”是指权状字号为“103 北中字第 000661 号”的房产、 “103 北中字第 000896
号”的土地、 “103 北中字第 000897 号”的土地。
（四）保证合同、抵押合同及质押合同
1、保证合同
截至 2017 年 3 月 31 日，公司及子公司作为担保方正在履行的保证合同如
下表所示：
编
合同编号 债权人 担保方 被担保方 担保事项
号
为本公司在 2014 年 8 月 7 日起至
最高额保证合同 中国农业银行股
2016 年 8 月 6 日期间获得的授信提
1 （32100520140 份有限公司常州 金鸥水处理 海鸥股份
供最高额为 10,000.00 万元的保证
003935 号） 武进支行
担保
为本公司在 2016 年 1 月 20 日起至
中国建设银行股
最高额保证合同 2018 年 1 月 19 日期间获得的授信
2 份有限公司常州 金鸥水处理 海鸥股份
（1688003 号） 提供最高额为 4,200.00 万元的保证
清凉路支行
担保
为本公司在 2016 年 5 月 10 日起至
保证合同
交通银行股份有 2017 年 4 月 21 日期间获得的授信
3 （C160510GR3 金鸥水处理 海鸥股份
限公司常州分行 提供最高额为 4,560.00 万元的保证
248676）
担保
为本公司在 2016 年 9 月 14 日起至
最高额保证合同 中国农业银行股
2018 年 9 月 13 日期间获得的授信
4 （32100520160 份有限公司常州 金鸥水处理 海鸥股份
提供最高额为 14,715.00 万元的保
003494 号） 武进支行
证担保
为子公司海鸥亚太在 2016 年 5 月
中国工商银行股
海鸥 10 日起至 2017 年 5 月 5 日期间获
5 融资类保函 份有限公司常州 海鸥亚太
股份 得的融资提供最高额为 100.00 万
武进支行
美元的保证担保
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江苏海鸥冷却塔股份有限公司 招股说明书摘要
为本公司在 2016 年 11 月 23 日起
最高额保证合同 中国银行股份有
至 2017 年 11 月 22 日期间获得的
6 （56742783E1 限公司常州钟楼 金鸥水处理 海鸥股份
授信提供最高额为 7,000.00 万元的
6112301-保 01） 支行
保证担保
2、抵押合同及质押合同
截至 2017 年 3 月 31 日，公司及子公司作为抵押人或出质人正在履行的抵
押合同及质押合同如下表所示：
抵押
编 担保金额 抵押物
合同编号 抵押权人 人/出 担保事项
号 （万元） /质物
质人
为本公司在 2014 年 10 月 11
最高额抵押合同 中国农业银行股份 金鸥
日起至 2016 年 10 月 10 日期
1 （3210062014000 有限公司常州武进 水处 2,296.00 房产
间获得的授信提供最高额为
8916 号） 支行 理
2,296.00 万元的抵押担保
为本公司在 2014 年 10 月 11
最高额抵押合同 中国农业银行股份 金鸥
土地使 日起至 2016 年 10 月 10 日期
2 （3210062014000 有限公司常州武进 水处 2,032.51
用权 间获得的授信提供最高额为
8917 号） 支行 理
2,032.51 万元的抵押担保
为本公司在 2015 年 7 月 20
最高额抵押合同 中国农业银行股份
海鸥 日起至 2020 年 7 月 19 日期间
3 （3210062015000 有限公司常州武进 5,381.00 房产
股份 获得的授信提供最高额为
7242 号） 支行
5,381.00 万元的抵押担保
为本公司在 2015 年 7 月 20
最高额抵押合同 中国农业银行股份
海鸥 土地使 日起至 2020 年 7 月 19 日期间
4 （3210062015000 有限公司常州武进 2,822.00
股份 用权 获得的授信提供最高额为
7244 号） 支行
2,822.00 万元的抵押担保
华南商业银行授信
华南商业银行股份 台湾 4,200.00 万 房产、 担 保 债 权 确 定 期 日 ：
5 契约书（核号： 注2
注1
有限公司 太丞 新台币 土地 2044.01.02
0200115000）
为本公司在 2016 年 3 月 23
最高额抵押合同
招商银行股份有限 海鸥 日至 2017 年 3 月 22 日期间获
6 （2016 年抵字第 695.00 厂房
公司常州分行 股份 得的授信提供最高额为
210304633-1 号）
695.00 万元的抵押担保
为本公司在 2016 年 3 月 23
最高额抵押合同
招商银行股份有限 海鸥 日至 2017 年 3 月 22 日期间获
7 （2016 年抵字第 396.00 厂房
公司常州分行 股份 得的授信提供最高额为
210304633-2 号）
396.00 万元的抵押担保
为本公司在 2016 年 3 月 23
最高额抵押合同
招商银行股份有限 海鸥 日至 2017 年 3 月 22 日期间获
8 （2016 年抵字第 1,440.00 土地
公司常州分行 股份 得的授信提供最高额为
210304633-3 号）
1,440.00 万元的抵押担保
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江苏海鸥冷却塔股份有限公司 招股说明书摘要
为本公司在 2016 年 3 月 23
最高额抵押合同
招商银行股份有限 海鸥 日至 2017 年 3 月 22 日期间获
9 （2016 年抵字第 467.00 土地
公司常州分行 股份 得的授信提供最高额为
210304633-4 号）
467.00 万元的抵押担保
为本公司在 2016 年 6 月 27
房地产抵押合同 842.01 万 日至 2021 年 6 月 26 日期间获
渣打银行（中国） 海鸥
10 （SMEJSSEAGU 元或等值外 房地产 得的授信提供最高额为
有限公司苏州分行 股份
LLMCT1-BJ01） 币 842.01 万元或等值外币的抵
押担保
为本公司在 2016 年 6 月 27
房地产最高额抵押
202.00 万 日至 2021 年 6 月 26 日期间获
合同 渣打银行（中国） 海鸥
11 元或等值外 房地产 得的授信提供最高额为
（SMEJSSEAGU 有限公司苏州分行 股份
币 202.00 万元或等值外币的抵
LLMCT1-JN01）
押担保
为本公司在 2016 年 6 月 27
房地产最高额抵押
130.00 万 日至 2021 年 6 月 26 日期间获
合同 渣打银行（中国） 海鸥
12 美元或等值 房地产 得的授信提供最高额为
（SMEJSSEAGU 有限公司苏州分行 股份
人民币 130.00 万美元或等值人民币
LLMCT1-CQ01）
的抵押担保
房地产最高额抵押 为本公司在 2016 年 6 月 27
合同 渣打银行（中国） 海鸥 99.00 万元 日至 2021 年 6 月 26 日期间获
13 房地产
（SMEJSSEAGU 有限公司苏州分行 股份 或等值外币 得的授信提供最高额为 99.00
LLMCT1-WH01） 万元或等值外币的抵押担保
根据单笔
《保证金质 为本公司在 2016 年 11 月 23
保证金质押总协议
中国银行股份有限 海鸥 押确认书》 日至 2017 年 11 月 22 日期间
14 （56742783E161 保证金
公司常州钟楼支行 股份 或相应业务 获得的授信提供保证金质押
12301-质总）
申请书确定 担保
担保金额
质押合同 为本公司在招行的授信提供
招商银行股份有限 海鸥 银行承
15 （2017 年质字第 1,295.00 期限为 2017 年 1 月 22 日至
公司常州分行 股份 兑汇票
0121533 号） 2017 年 7 月 21 日的质押担保
注 1：由于该抵押无单独抵押合同，此合同号为该项不动产担保的借款合同编号，借款合同参见本小节之
“二/（三）借款合同”表格内的华南商业银行股份有限公司借款合同。
注 2：根据台北市士林地政事务所 2014 年 1 月 10 日登记信息，台湾太丞名下权状字号为“103 北中字第
000661 号”的房产抵押给华南商业银行股份有限公司，为台湾太丞最高额 4,200 万新台币的债务提供
担保，抵押期间至 2044 年 1 月 2 日；台湾太丞名下权状字号为“103 北中字第 000896 号”的土地抵
押给华南商业银行股份有限公司，为台湾太丞最高额 4,200 万新台币的债务提供担保，抵押期间至 2044
年 1 月 2 日；台湾太丞名下权状字号为“103 北中字第 000897 号”的土地权抵押给华南商业银行股
份有限公司，为台湾太丞最高额 4,200 万元新台币的债务提供担保，抵押期间至 2044 年 1 月 2 日。
（五）承销协议与保荐协议
1、保荐协议
1—2—1—83
江苏海鸥冷却塔股份有限公司 招股说明书摘要
2015 年 5 月 28 日，公司与民生证券签订了《江苏海鸥冷却塔股份有限公
司与民生证券股份有限公司关于首次公开发行股票之保荐协议》，确定民生证券
为本公司首次公开发行股票并上市的保荐机构。
2、承销协议
2015 年 5 月 28 日，公司、公开发售股东与民生证券签订《江苏海鸥冷却
塔股份有限公司、江苏海鸥冷却塔股份有限公司公开发售人与民生证券股份有限
公司关于首次公开发行股票并上市之主承销协议》，委托民生证券为本公司首次
公开发行的主承销机构，采用余额包销方式发行股票。
三、对外担保情况
截至本招股说明书摘要签署日，公司无对外担保。
四、诉讼及仲裁事项
（一） 期后事项
资产负债表日后存在的诉讼事项如下：
判决（调 原告/
序 被告/ 审判法院/ 解决
解）/起诉/ 申报 事由/内容 处理结果
号 破产申请人 仲裁机构 方式
申报时间 人
对方单位进入破
江西省抚州
海鸥 抚州市四海 产程序，海鸥股
1 2017.1.6 市临川区人 - 未决
股份 纸业有限公司 份请求退回投标
民法院
保证金 2 万元
双方认可所欠工程款 270 万
元，海鸥股份同意减免 54 万
腾龙芳烃 请求支付工程款
海鸥 福建省漳浦 元，其余 216 万元由被告于
2 2017.1.20 （漳州） 及利息 调解
股份 县人民法院 2017 年 3 月至 2017 年 6 月
有限公司 282.8250 万元
间每月的月底各支付 54 万
元。
被告共欠海鸥股份 67.6652
请求支付货款
四川省广安 万元，于 2017 年 2 月 28 日
海鸥 广安玖源化工 67.40 万元及逾
3 2017.2.16 市前锋区人 调解 支付 3.8 万元，从 2017 年 3
股份 有限公司 期损失 0.70 万
民法院 月起每月最后一日前支付 3.8
元
万元，至付清全部款项止。
请求支付货款 四川省达州
海 鸥 达州玖源化工
4 2017.2.21 63 万元及逾期 市达川区人 - 未决
股份 有限公司
损失 0.38 万元 民法院
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江苏海鸥冷却塔股份有限公司 招股说明书摘要
（二）或有事项
资产负债表日存在的重要或有事项-未决诉讼如下：
判决
原告/
序 （调解） 被告/ 审判法院/ 解决
申报 事由/内容 处理结果
号 /起诉/申报 破产申请人 仲裁机构 方式
人
时间
江西省新 被告返还海鸥股份投标保证
海鸥 江西碱业 请求返还投标保
1 2012.2.15 干县人民 调解 金 50 万元，海鸥股份已经申
股份 有限公司 证金 50 万元
法院 请强制执行，目前未收到回款
重庆市涪 被告向海鸥股份给付货款
海鸥 重庆发始特化 请求支付货款
2 2013.9.24 陵区人民 判决 6.51 万元，海鸥股份已经申请
股份 工有限公司 6.51 万元
法院 强制执行，目前未收到回款
对方单位破产申
江苏省东泰 镇江市经
海鸥 请，申报债权（设
3 2014.6.3 精细化工 济开发区 - 未决
股份 备款、工程款）
有限责任公司 人民法院
71.7 万元
对方单位破产申
海鸥 兖矿峄山化工 邹城市人
4 2014.10.8 请，申报债权（设 - 未决
股份 有限公司 民法院
备款）2.90 万元
东方电气集团 对方单位破产申 四川省峨
海鸥
5 2015.2.28 峨嵋半导体 请，申报债权（设 眉山市人 - 未决
股份
材料有限公司 备款）55.5 万元 民法院
江苏顺大电子 对方单位进入破 江苏省扬
海鸥
6 2016.4.28 材料科技 产程序，公司申报 州市中级 - 未决
股份
有限公司 债权 12.50 万元 人民法院
被告于 2016 年 9 月 20 日前
支付 40 万元；2016 年 10 月
20 日前支付 40 万元；公司收
黑龙江省
到第二笔货款后 7 日内向被
海鸥 西林钢铁集团 请求支付货款 伊春市西
7 2016.8.17 调解 告开具销售货物的增值税专
股份 有限公司 95.5243 万元 林区人民
用发票，被告于收到发票后 7
法院
日内支付剩余货款 15.5243
万元。海鸥股份已经申请强制
执行，目前未收到回款。
对方单位进入破 浙江省平
海鸥 中嘉华宸能源
8 2016.8.31 产程序，公司申报 湖市人民 - 未决
股份 有限公司
债权 95.70 万元 法院
2017 年 2 月 23 日，昆明市中
对方单位进入破 云南省昆 级人民法院裁定批准云南云
海鸥 云南云维集团
9 2017.2.23 产程序，公司申报 明市中级 - 维集团有限公司重整计划，并
股份 有限公司
债权 39.80 万元 人民法院 终止云南云维集团重整程序。
根据重整计划，海鸥股份 39.8
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江苏海鸥冷却塔股份有限公司 招股说明书摘要
万元债权将于 2017 年 6 月 30
日之前以现金形式全额清偿，
海鸥股份已向云维集团发出
《关于指定接受偿债资金银
行账户的函》。
被告向海鸥股份支付货款 22
潍坊绿橄榄 请求支付货款 22
海鸥 武进区人 万元及逾期付款利息。海鸥股
10 2016.11.22 化工 万元及逾期付款 判决
股份 民法院 份已经申请强制执行，目前未
有限责任公司 利息
收到回款。
请求支付货款 被告自裁决送达 10 日内一次
海鸥 山西潞安树脂 长治仲裁
11 2016.12.1 13.6 万元及逾期 裁决 性支付货款 13.60 万元及利
股份 有限责任公司 委员会
利息 息。被告尚未支付。
被申请人自裁决送达 15 日内
内蒙古 呼和浩特 支付完毕申请人货款 87.60
海鸥 请求支付货款
12 2016.12.15 天润化肥 仲裁委员 裁决 万元及利息 8.76 万元。海鸥
股份 87.60 万元
股份有限公司 会 股份已经申请强制执行，目前
未收到回款。
截至本招股说明书摘要签署日，本公司控股股东和实际控制人、控股子公司，
本公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员目前不存在作为一方当事人
的重大诉讼或仲裁事项。
截至本招股说明书摘要签署日，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技
术人员不存在受到刑事诉讼的情况。
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江苏海鸥冷却塔股份有限公司 招股说明书摘要
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行的有关当事人
名称 住所 联系电话 传真 联系人
发行人：江苏海鸥冷却 常州市武进经济开发
0519-68022018 0519-68022028 刘立、王伟庆
塔股份有限公司 区祥云路 16 号
北京市东城区建国门
保荐人（主承销商）：民
内大街 28 号民生金 010-85127999 010-85127888 臧晨曦、王成林
生证券股份有限公司
融中心 A 座 16-18 层
北京市西城区金融大
发行人律师：北京市君
街 9 号金融街中心南 010-66523388 010-66523399 施伟钢、赵磊
泽君律师事务所
楼六层
发行人会计师事务所：
上海市黄浦区南京东
立信会计师事务所（特 021-63391166 021-63392558 孙晓爽、黄海洋
路 61 号四层
殊普通合伙）
资产评估机构：江苏银 南京市建邺区江东中
信资产评估房地产估价 路 359 号国睿大厦 2 025-85653865 025-85653872 马文彩、陈建兰
有限公司 号楼 20 层
验资机构：立信会计师 上海市黄浦区南京东 孙晓爽、张爱
021-63391166 021-63392558
事务所（特殊普通合伙） 路 61 号四层 国、伍敏
股票登记机构：中国证 上海市浦东新区陆家
券登记结算有限责任公 嘴东路 166 号中国保 021-58708888 021-58899400 -
司上海分公司 险大厦 36 楼
二、与本次发行上市相关的重要日期
（一）刊登询价公告的日期：2017 年 4 月 25 日
（二）询价时间：2017 年 4 月 28 日及 2017 年 5 月 2 日
（三）刊登定价公告的日期：2017 年 5 月 4 日
（四）申购日期：2017 年 5 月 5 日
（五）缴款日期：2017 年 5 月 9 日
（六）股票上市日期：本次股票发行结束后公司将尽快申请在上海证券交易
所挂牌上市。
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江苏海鸥冷却塔股份有限公司 招股说明书摘要
第七节 备查文件
招股说明书全文及附件将在中国证监会指定的网站上全文披露，投资者可上
网查阅。本招股说明书摘要的备查文件，投资者可以于工作日上午 9：00～11：
30；下午 13：00～17：00 在发行人和保荐机构（主承销商）住所查阅。
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江苏海鸥冷却塔股份有限公司 招股说明书摘要
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| 海鸥股份首次公开发行股票招股说明书摘要 |
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| 公告日期:2017-05-04 |
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