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安徽应流机电股份有限公司
ANHUI YINGLIU ELECTROMECHANICAL CO.,LTD

（合肥市经济技术开发区民营科技园齐云路 26 号）




首次公开发行股票招股说明书




保荐机构（主承销商）




（安徽省合肥市寿春路 179 号）
招股说明书




发行概况

发行股票类型： 人民币普通股 发行股数： 8,001 万股,不进行老股转让
每股面值： 人民币 1.00 元 预计发行日期： 2014 年 1 月 13 日
发行后总股本： 40,001 万股 拟上市证券交易所： 上海证券交易所
遵循市场化原则，通过向网下投资者询价的方式，或中国证监会认可
发行价格：
的其他方式确定。

1、本公司控股股东霍山应流投资管理有限公司及股东霍山衡邦投资管
理有限公司、霍山衡玉投资管理有限公司、霍山衡宇投资管理有限公司承
诺：
自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本公司
已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。当首次
出现发行人股票上市后 6 个月内发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于发行人的股票发行价格或者发行人上市后 6 个月期末收盘价低于发行人
的股票发行价格之情形，本公司持有的发行人股票的锁定期将在原承诺期
限 36 个月的基础上自动延长 6 个月，即锁定期为发行人股票上市之日起
本次发行前股
42 个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，
东所持股份的
锁定期延期及 则上述收盘价格指发行人股票复权后的价格。自锁定期届满之日起 24 个月
锁定期届满后 内，若本公司试图通过任何途径或手段减持发行人首次公开发行股票前本
减持价格的承
公司已持有的发行人股票，则本公司的减持价格应不低于发行人首次公开
诺
发行股票的发行价格。若在本公司减持发行人股票前，发行人已发生派息、
送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本公司的减持价格应不低于
发行人首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。
2、本公司的实际控制人杜应流先生承诺：本人作为安徽应流机电股份
有限公司的实际控制人，自安徽应流机电股份有限公司股票上市之日起三
十六个月内，不转让或者委托他人管理已直接或间接持有的股份公司的股
份，也不由股份公司收购该部分股份。
3、通过霍山应流投资管理有限公司间接持有发行人股份的董事、监事、
高级管理人员承诺：


1-1-2
招股说明书


自安徽应流机电股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，不通过
霍山应流投资管理有限公司转让或者委托他人管理本人已间接持有的股份
公司的股份，也不由股份公司收购该部分股份；在本人所持有的股票锁定
期届满后，若仍在公司任职的，在任职期间，每年直接和间接转让的股份
不超过本人所持有公司股份的 25%，且在离职后六个月内不转让本人所持
有的公司股份。
除上述承诺外，通过霍山应流投资管理有限公司间接持有发行人股份
的董事、高级管理人员另作出如下承诺：
自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人已
直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。当首次出
现发行人股票上市后 6 个月内发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
发行人的股票发行价格或者发行人上市后 6 个月期末收盘价低于发行人的
股票发行价格之情形，本人通过霍山应流投资管理有限公司间接持有的发
行人股票的锁定期将在原承诺期限 36 个月的基础上自动延长 6 个月，即锁
定期为发行人股票上市之日起 42 个月。若发行人已发生派息、送股、资本
公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票复权后的价
格。自锁定期届满之日起 24 个月内，若本人试图通过任何途径或手段减持
发行人首次公开发行股票前本人已通过霍山应流投资管理有限公司间接持
有的发行人股票，则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的
发行价格。若在本人减持发行人股票前，发行人已发生派息、送股、资本
公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于发行人首次公
开发行股票的发行价格除权除息后的价格。不论本人在发行人处的职务是
否发生变化或者本人是否从发行人处离职，本人均会严格履行上述承诺。
4、本公司境外法人股东 CDH Precision (HK) Limited、CEL Machinery
Investment Limited 承诺：自应流股份股票上市之日起十二个月内，不转
让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的应流股份公开发行股票前
已发行的股份，也不由应流股份回购本公司直接或者间接持有的应流股份
公开发行股票前已发行的股份。
5、本公司股东东莞市联景实业投资有限公司、郑州亿仁实业有限公司、


1-1-3
招股说明书


上海正海聚亿投资管理中心（有限合伙）承诺：自应流股份股票上市之日
起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本中心直接或者间接持有
的应流股份公开发行股票前已发行的股份，也不由应流股份回购本公司/
本中心直接或者间接持有的应流股份公开发行股票前已发行的股份。
承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
保荐机构（主承销商）：国元证券股份有限公司
招股说明书签署日期：2013 年 12 月 27 日




1-1-4
招股说明书



声明

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的投资收益作出实质性判断或保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。




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招股说明书



发行人承诺函
“针对安徽应流机电股份有限公司（以下简称“本公司”）向中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）提交的《首次公开发行股票招股说明书》
（以下简称“《招股说明书》”）所载内容之真实性，本公司特此作出承诺如下：
1、《招股说明书》所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情
形，且本公司对《招股说明书》所载之内容真实性、准确性、完整性承担相应的
法律责任。
2、若证券监督管理部门或其他有权部门认定《招股说明书》所载之内容存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断本公司是
否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，则本公司承诺将按如下方式
依法回购本公司首次公开发行的全部新股：
（1）若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成发行但未上市交
易之阶段内，则本公司将公开发行募集资金，于上述情形发生之日起5个工作日
内，按照发行价并加算银行同期存款利息返还给网上中签投资者及网下配售投资
者；
（2）若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后，
则本公司将于上述情形发生之日起20个交易日内，按照发行价格或证券监督管理
部门认可的其他价格通过上海证券交易所交易系统回购本公司首次公开发行的
全部新股。
3、若《招股说明书》所载之内容出现前述第2点所述之情形，则本公司承诺
在按照前述安排实施新股回购的同时将极力促使本公司控股股东霍山应流投资
管理有限公司，以及霍山衡邦投资管理有限公司、霍山衡玉投资管理有限公司、
霍山衡宇投资管理有限公司依法购回已转让的全部原限售股份。
4、若《招股说明书》所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本公司将依法赔偿投资者损失。赔偿金
额依据本公司与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机关认定的
方式或金额确定。”




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招股说明书



实际控制人承诺函
“针对安徽应流机电股份有限公司（以下简称“应流机电”）向中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）提交的《首次公开发行股票招股说明
书》（以下简称“《招股说明书》”）所载内容之真实性，本人杜应流（以下简称“本
人”）作为应流机电的实际控制人、董事和高级管理人员，特此作出承诺如下：
一、本人为应流机电首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、若因本人为应流机电制作、出具的首次公开发行文件有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
（一）证券监督管理部门或其他有权部门认定应流机电《招股说明书》存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且本人因此承担责任的，本人在收到该等
认定书面通知后三个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作。
（二）本人将积极与发行人、其他中介机构、投资者沟通协商确定赔偿范围、
赔偿顺序、赔偿金额、赔偿方式。
（三）经前述方式协商确定赔偿金额，或者经证券监督管理部门、司法机关
认定赔偿金额后，依据前述沟通协商的方式或其它法定形式进行赔偿。
上述承诺内容系本人真实意思表示，真实、有效，本人自愿接受监管机构、
自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。”




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招股说明书


应流投资、衡邦投资、衡玉投资、衡宇投资承诺函

针对安徽应流机电股份有限公司（以下简称“发行人”）向中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）提交的《首次公开发行股票招股说明书》
（以下简称“《招股说明书》”）所载内容之真实性，应流投资、衡邦投资、衡玉
投资、衡宇投资特此作出承诺如下：

“1、《招股说明书》所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之
情形，且本公司对《招股说明书》所载之内容真实性、准确性、完整性承担相应
的法律责任。

2、若证券监督管理部门或其他有权部门认定《招股说明书》所载之内容存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断发行人是
否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，则本公司承诺将于上述情形
发生之日起20个交易日内，按照历次转让的加权平均价或证券监督管理部门认可
的其他价格通过上海证券交易所交易系统依法购回已转让的全部原限售股份。

3、若《招股说明书》所载之内容出现前述第2点所述之情形，则本公司承诺
在按照前述安排实施原限售股份购回的同时将极力促使发行人依法回购其首次
公开发行的全部新股。

4、若《招股说明书》所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本公司将依法赔偿投资者损失。赔偿金
额依据本公司与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机关认定的
方式或金额确定。”




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招股说明书



董事、监事和高级管理人员承诺函

针对安徽应流机电股份有限公司（以下简称“应流机电”）向中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）提交的《首次公开发行股票招股说明书》
（以下简称“《招股说明书》”）所载内容之真实性，应流机电的董事/监事/高级
管理人员，特此作出承诺如下：

“一、本人为应流机电首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、若因本人为应流机电制作、出具的首次公开发行文件有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

（一）证券监督管理部门或其他有权部门认定应流机电《招股说明书》存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且本人因此承担责任的，本人在收到该等
认定书面通知后三个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作。

（二）经协商确定赔偿金额，或者经证券监督管理部门、司法机关认定赔偿
金额后，依据前述沟通协商的方式或其它法定形式进行赔偿。

上述承诺内容系本人真实意思表示，真实、有效，本人自愿接受监管机构、
自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。”




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招股说明书



保荐机构承诺函

“国元证券股份有限公司（以下称“国元证券”）系安徽应流机电股份有限
公司（以下称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，现
承诺如下：
一、国元证券为公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、若因国元证券为公司制作、出具的首次公开发行文件有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，国元证券将依法承担赔偿责任。
（一）证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，且国元证券因此承担责任的，国元证券在收到该
等认定书面通知后三个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作。
（二）国元证券将与发行人、其他中介机构、投资者沟通协商确定赔偿范围、
赔偿顺序、赔偿金额、赔偿方式。
（三）经前述方式协商确定赔偿金额，或者经证券监督管理部门、司法机关
认定赔偿金额后，依据前述沟通协商的方式或其它法定形式进行赔偿。
上述承诺内容系国元证券真实意思表示，国元证券自愿接受监管机构、自律
组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，国元证券将依法承担相应责任。”




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招股说明书



申报会计师声明

“本所及签字注册会计师已阅读安徽应流机电股份有限公司招股说明书及
其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及
经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人
在招股说明书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非
经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。

因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”




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招股说明书



发行人律师承诺函

“针对安徽应流机电股份有限公司（以下简称“应流机电”）向中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）提交的《首次公开发行股票招股说明
书》（以下简称“《招股说明书》”）所载内容之真实性，北京市君合律师事务所（以
下简称“本所”）作为应流机电的专项法律顾问，特此作出承诺如下：

一、本所已在《招股说明书》中声明：本所及经办律师已阅读《招股说明书》
及其摘要，确认《招股说明书》及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报
告无矛盾之处。本所对发行人在《招股说明书》及其摘要中引用的法律意见书和
律师工作报告的内容无异议，确认《招股说明书》不致因上述内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。

二、若因本所作出的上述声明被证明存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给投资者造成损失的，本所将依法承担赔偿责任。

（一）如就此发生争议，本所应积极应诉并配合调查外，本所将积极与发行
人、其他中介机构、投资者沟通协商。

（二）有管辖权的司法机关依法作出生效判决并判定应流机电《招股说明书》
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且本所因此应承担赔偿责任的，本所
在收到该等判定后十五个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作。

（三）经司法机关依法作出的生效判决所认定的赔偿金额确定的赔偿金额
后，依据该等司法判决确定的形式进行赔偿。

上述承诺内容系本所真实意思表示，真实、有效，本所自愿接受监管机构、
自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本所将依法承担相应责任。”




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招股说明书



重大事项提示

一、本次发行前股东所持股份的锁定期延期及锁定期届
满后减持价格的承诺

1、本公司控股股东霍山应流投资管理有限公司及股东霍山衡邦投资管理有
限公司、霍山衡玉投资管理有限公司、霍山衡宇投资管理有限公司承诺：
自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本公司已直
接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。当首次出现发行人
股票上市后 6 个月内发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行人的股票
发行价格或者发行人上市后 6 个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情
形，本公司持有的发行人股票的锁定期将在原承诺期限 36 个月的基础上自动延
长 6 个月，即锁定期为发行人股票上市之日起 42 个月。若发行人已发生派息、
送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票复权后
的价格。自锁定期届满之日起 24 个月内，若本公司试图通过任何途径或手段减
持发行人首次公开发行股票前本公司已持有的发行人股票，则本公司的减持价格
应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本公司减持发行人股票前，
发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本公司的减持
价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。
2、本公司的实际控制人杜应流先生承诺：本人作为安徽应流机电股份有限
公司的实际控制人，自安徽应流机电股份有限公司股票上市之日起三十六个月
内，不转让或者委托他人管理已直接或间接持有的股份公司的股份，也不由股份
公司收购该部分股份。
3、通过霍山应流投资管理有限公司间接持有发行人股份的董事、监事、高
级管理人员承诺：
自安徽应流机电股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，不通过霍山应
流投资管理有限公司转让或者委托他人管理本人已间接持有的股份公司的股份，
也不由股份公司收购该部分股份；在本人所持有的股票锁定期届满后，若仍在公
司任职的，在任职期间，每年直接和间接转让的股份不超过本人所持有公司股份


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招股说明书


的 25%，且在离职后六个月内不转让本人所持有的公司股份。
除上述承诺外，通过霍山应流投资管理有限公司间接持有发行人股份的董
事、高级管理人员另作出如下承诺：
自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接
或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。当首次出现发行人股
票上市后 6 个月内发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行人的股票发
行价格或者发行人上市后 6 个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情形，
本人通过霍山应流投资管理有限公司间接持有的发行人股票的锁定期将在原承
诺期限 36 个月的基础上自动延长 6 个月，即锁定期为发行人股票上市之日起 42
个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述
收盘价格指发行人股票复权后的价格。自锁定期届满之日起 24 个月内，若本人
试图通过任何途径或手段减持发行人首次公开发行股票前本人已通过霍山应流
投资管理有限公司间接持有的发行人股票，则本人的减持价格应不低于发行人首
次公开发行股票的发行价格。若在本人减持发行人股票前，发行人已发生派息、
送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于发行人首
次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。不论本人在发行人处的职务是否
发生变化或者本人是否从发行人处离职，本人均会严格履行上述承诺。
4、本公司境外法人股东 CDH Precision (HK) Limited、CEL Machinery
Investment Limited 承诺：自应流股份股票上市之日起十二个月内，不转让或
者委托他人管理本公司直接或者间接持有的应流股份公开发行股票前已发行的
股份，也不由应流股份回购本公司直接或者间接持有的应流股份公开发行股票前
已发行的股份。
5、本公司股东东莞市联景实业投资有限公司、郑州亿仁实业有限公司、上
海正海聚亿投资管理中心（有限合伙）承诺：自应流股份股票上市之日起十二个
月内，不转让或者委托他人管理本公司/本中心直接或者间接持有的应流股份公
开发行股票前已发行的股份，也不由应流股份回购本公司/本中心直接或者间接
持有的应流股份公开发行股票前已发行的股份。
承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。




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招股说明书


二、稳定公司股价预案及相关方承诺

经发行人 2013 年第二次临时股东大会审议通过的安徽应流机电股份有限公
司稳定公司股价预案为：
“为了维护公司二级市场股价稳定，安徽应流机电股份有限公司（以下简称
“公司”）会同相关方制定了以下稳定公司股价的预案。本预案中公司控股股东
霍山应流投资管理有限公司，以及霍山衡邦投资管理有限公司、霍山衡宇投资管
理有限公司、霍山衡玉投资管理有限公司合称为增持方。
1、预案启动条件
公司上市后 3 年内，如本公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于最近一
期定期报告披露的每股净资产，本公司自该事项发生之日起 3 个交易日内启动预
案。
2、预案内容
公司股价触及预案启动条件后，在股权分布满足上市条件的前提下，增持方
将启动增持计划，自该事项发生之日起 20 个交易日内，采用增持方的自有资金，
通过上海证券交易所交易系统以不低于人民币 1,000 万元的总金额增持本公司
的股票，且增持比例不超过本公司总股本的 2%。如果在预案实施过程中，连续 3
个交易日公司股票收盘价高于每股净资产，则预案自动终止。如果增持完成后公
司股价再次触及预案启动条件，增持方将继续按照预案内容履行增持义务，且连
续 12 个月内增持比例累计不超过总股本的 5%。
在增持计划实施期间及法定期限内不减持其持有的本公司的股份。
3、信息披露
增持方在启动股价稳定措施时将提前公告具体实施方案。
4、相关承诺
对于本公司未来新聘任的董事和高级管理人员，本公司将督促其签署《关于
执行安徽应流机电股份有限公司股价稳定预案的承诺函》。”


发行人关于执行公司股价稳定预案的承诺函：
“1、本公司将严格按照《股价稳定预案》之规定全面且有效地履行本公司
在《股价稳定预案》项下的各项义务和责任。

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招股说明书


2、本公司将极力敦促本公司及相关方严格按照《股价稳定预案》之规定全
面且有效地履行其在《股价稳定预案》项下的各项义务和责任。”


应流投资关于执行公司股价稳定预案的承诺函：
“1、本公司将严格按照《股价稳定预案》之规定全面且有效地履行本公司
在《股价稳定预案》项下的各项义务和责任。
2、本公司将极力敦促相关方严格按照《股价稳定预案》之规定全面且有效
地履行其在《股价稳定预案》项下的各项义务和责任。”


衡邦投资、衡玉投资、衡宇投资关于执行公司股价稳定预案的承诺函：
“1、本公司将严格按照《股价稳定预案》之规定全面且有效地履行本公司
在《股价稳定预案》项下的各项义务和责任。
2、本公司将极力敦促应流机电及相关方严格按照《股价稳定预案》之规定
全面且有效地履行其在《股价稳定预案》项下的各项义务和责任。”


董事、高级管理人员关于执行公司股价稳定预案的承诺函：
“本人将极力敦促应流机电及相关方严格按照《股价稳定预案》之规定全面
且有效地履行其在《股价稳定预案》项下的各项义务和责任。”


三、主要股东减持意向

应流投资出具了《关于持有及减持安徽应流机电股份有限公司之股份意向及
承诺》：
“本公司作为安徽应流机电股份有限公司（以下简称“应流机电”）的控股
股东，就应流机电首次公开发行及上市后本公司持有及减持应流机电之股份的意
向说明并承诺如下：
一、本公司既不属于应流机电的财务投资者，也不属于应流机电的战略投资
者，本公司力主通过长期持有应流机电之股份以实现和确保本公司对应流机电的
控股地位，进而持续地分享应流机电的经营成果。因此，本公司具有长期持有应
流机电之股份的意向。


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招股说明书


二、在本公司所持应流机电之股份的锁定期届满后，且在不丧失对应流机电
控股股东地位、不违反本公司已作出的相关承诺的前提下，本公司存在对所持应
流机电的股票实施有限减持的可能性，但届时的减持幅度将以此为限：（1）自应
流机电上市之日起 37 个月至 48 个月期间，减持额度将不超过本公司届时所持应
流机电股份总数的 10%；（2）自应流机电上市之日起 49 个月至 60 个月期间，减
持额度将不超过本公司届时所持应流机电股份总数的 15%；（3）本公司的减持价
格将均不低于应流机电上一年度经审计的每股净资产值及股票首次公开发行的
价格。若应流机电已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上
述减持价格指应流机电股票复权后的价格。
三、若本公司拟减持应流机电股份，将在减持前 3 个交易日公告减持计划，
减持价格不低于公告日前 20 个交易日应流机电股票均价。减持将通过上海证券
交易所以协议转让、大宗交易、竞价交易或其他方式依法进行。”


衡邦投资、衡玉投资、衡宇投资出具了《关于持有及减持安徽应流机电股份
有限公司之股份意向及承诺》：
“一、本公司既不属于应流机电的财务投资者，也不属于应流机电的战略投
资者，本公司力主通过长期持有应流机电之股份以持续地分享应流机电的经营成
果。因此，本公司具有长期持有应流机电之股份的意向。
二、在本公司所持应流机电之股份的锁定期届满后，在不违反本公司已作出
的相关承诺的前提下，本公司存在对所持应流机电的股票实施有限减持的可能
性，但届时的减持幅度将以此为限：（1）自应流机电上市之日起 37 个月至 48
个月期间，减持额度将不超过本公司届时所持应流机电股份总数的 10%；（2）自
应流机电上市之日起 49 个月至 60 个月期间，减持额度将不超过本公司届时所持
应流机电股份总数的 15%；（3）本公司的减持价格将均不低于应流机电上一年度
经审计的每股净资产值及股票首次公开发行的价格，若应流机电已发生派息、送
股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述减持价格指应流机电股票复权后
的价格。
三、若本公司拟减持应流机电股份，将在减持前 3 个交易日公告减持计划，
减持价格不低于公告日前 20 个交易日应流机电股票均价。减持将通过上海证券



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招股说明书


交易所以协议转让、大宗交易、竞价交易或其他方式依法进行。”


CDH 公司、CEL 公司出具了《关于持有及减持安徽应流机电股份有限公司股
份之意向及承诺函》：
“一、自应流机电股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本
公司直接或者间接持有的应流机电公开发行股票前已发行的股份，也不由应流机
电回购本公司直接或者间接持有的应流机电公开发行股票前已发行的股份。
二、本公司如在所持应流机电股份锁定期届满后的 24 个月内减持应流机电
的股份，则届时的减持价格均将不低于应流机电上一年度经审计的每股净资产
值；
三、本公司在所持应流机电股份锁定期届满后的 12 个月内，累计减持应流
机电的股份比例不超过本公司届时所持应流机电股份总数的三分之二；
四、本公司在所持应流机电股份锁定期届满后的 24 个月内，本公司累计减
持应流机电的股份不超过届时所持应流机电的 100%。
五、若本公司拟减持应流机电股份，将在减持前 3 个交易日公告减持计划。
减持将通过上海证券交易所以协议转让、大宗交易、竞价交易或其他方式依
法进行。”


四、相关主体未能履行承诺时的约束措施

1、发行人
“针对安徽应流机电股份有限公司（以下简称“本公司”）在其首次公开发
行股票并上市过程中所作出的各项承诺之履行事宜，本公司特此作出承诺如下：
1、本公司将严格履行其在首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公
开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。
2、若本公司未能完全且有效地履行承诺事项中的各项义务或责任，则本公
司承诺将采取以下措施予以约束：
（1）以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损
失，补偿金额依据本公司与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法
机关认定的方式或金额确定；


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招股说明书


（2）自本公司完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之日起 12 个月
的期间内，本公司将不得发行证券，包括但不限于股票、公司债券、可转换的公
司债券及证券监督管理部门认可的其他品种等；
（3）自本公司未完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之前，本公
司不得以任何形式向其董事、监事、高级管理人员增加薪资或津贴。”


2、应流投资、衡邦投资、衡玉投资、衡宇投资
针对应流投资、衡邦投资、衡玉投资、衡宇投资在安徽应流机电股份有限公
司（以下简称“应流机电”）首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项承诺
之履行事宜，应流投资、衡邦投资、衡玉投资、衡宇投资作出承诺如下：
“1、本公司将严格履行其在应流机电首次公开发行股票并上市过程中所作
出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。
2、若本公司未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则
本公司承诺将采取以下各项措施予以约束：
（1）以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损
失，补偿金额依据本公司与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法
机关认定的方式或金额确定；
（2）本公司所持应流机电股份的锁定期自动延长至本公司未履行相关承诺
事项所有不利影响完全消除之日。”


3、杜应流
“针对杜应流（以下简称“本人”）在安徽应流机电股份有限公司（以下简
称“应流机电”）首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项承诺之履行事宜，
本人特此作出承诺如下：
1、本人将严格履行其在应流机电首次公开发行股票并上市过程中所作出的
全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。
2、若本人未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本
人承诺将采取以下各项措施予以约束：
（1）本人所持应流机电股份的锁定期自动延长至本人完全消除其未履行相



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招股说明书


关承诺事项所有不利影响之日（如适用）；
（2）本人完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之前，本人将不得
以任何方式要求应流机电增加其薪资或津贴，并且亦不得以任何形式接受应流机
电增加支付的薪资或津贴。
3、若本人未能完全且有效地履行本人在首次公开发行股票并上市过程中已
作出的涉及现金补偿承诺，则本人将以自有资金（包括但不限于本人自应流机电
所获分红）补偿应流机电因依赖该等承诺而遭受的直接损失。”


4、其他董事、高级管理人员
针对公司董事、高级管理人员（杜应流先生除外）在安徽应流机电股份有限
公司（以下简称“应流机电”）首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项承
诺之履行事宜，董事、高级管理人员（杜应流先生除外）作出承诺如下：
“1、本人将严格履行其在应流机电首次公开发行股票并上市过程中所作出
的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。
2、若本人未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本
人承诺将采取以下各项措施予以约束：
（1）本人所持应流机电股份的锁定期自动延长至本人完全消除其未履行相
关承诺事项所有不利影响之日（如适用）；
（2）本人完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之前，本人将不得
以任何方式要求应流机电增加其薪资或津贴，并且亦不得以任何形式接受应流机
电增加支付的薪资或津贴。”


5、CDH 公司、CEL 公司
针对 CDH 公司、CEL 公司在安徽应流机电股份有限公司（以下简称“应流机
电”）首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项承诺之履行事宜，CDH 公司、
CEL 公司特此作出承诺如下：
“1、本公司将严格履行其在应流机电首次公开发行股票并上市过程中所作
出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。
2、若本公司未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则



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招股说明书


本公司承诺将积极配合证监会及相关部门的调查，并接受相应的处罚”


五、公司股利分配政策及关于公司发行前滚存利润的分
配安排

1、公司股利分配政策
公司本次发行后的股利分配政策如下：
“（一）利润分配原则
公司将按照“同股同权、同股同利”的原则，根据各股东持有公司股份的比
例进行分配。公司将实行持续、稳定的股利分配政策，公司的股利分配应重视对
投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在公司盈利且符合监管要求及
公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利。
（二）股利分配形式、优先顺序
公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，并且在公司具备
现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进行利润分配。
（三）发放现金分红、股票股利的具体条件
公司在具备利润分配的条件的情况下，公司应每年进行利润分配，尤其是进
行现金分红。公司董事会还可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金
分红。
公司采用股票股利进行利润分配应当至少具备以下条件之一：公司当年实现
的净利润较上一年度增长超过 20%；公司发展阶段处于成长期且有重大资金支出
安排；公司具备每股净资产摊薄的真实合理因素；为实现公司未来投资计划以及
应对外部融资环境。
（四）公司现阶段利润分配政策
公司董事会在制订利润分配预案时，应重视对投资者的合理回报，同时应考
虑公司可持续经营能力及利润分配政策的连续性和稳定性。
公司现处于成长期且有重大资金支出安排，在该阶段公司当年以现金方式分
配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。
（五）公司实行差异化的利润分配政策和现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

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招股说明书


平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，不时提出差异化的利润分配政策和现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
经公司独立董事发表明确意见，公司董事会综合考虑后可提出调整公司利润
分配政策，尤其是调整公司现金分配政策，该等利润分配政策、现金分配政策的
调整需经股东大会审议通过。
（六）利润分配决策机制及程序
（1）决策机制
董事会应在充分听取独立董事意见和建议的基础上，负责制定利润分配尤其
是现金分配政策、方案、股东回报规划。独立董事可以征集中小股东的意见，提
出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会通过相关决议后，应交由股东大会
审议批准。
（2）利润分配政策、现金分配政策的调整程序
董事会应严格执行公司章程中确定的利润分配政策，尤其是现金分红政策，
董事会审议与利润分配政策尤其是调整公司现金分配政策相关事项，须经全体董
事三分之二以上通过，其中独立董事同意人数不少于全体独立董事的三分之二，
并且独立董事应发表明确意见。董事会通过该等决议后，应交由公司股东大会审
议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，同时应经参与网
络投票的社会公众股东所持表决权的二分之一以上通过。
（3）利润分配方案、现金分红方案、股东回报规划的调整程序
董事会应当认真研究和论证公司利润分配方案，尤其是关于现金分红具体方
案所涉的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，应充分听
取独立董事的意见和建议，并重视监事会的意见，根据章程的规定制定分配方案；



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招股说明书


董事会应在专项研究论证的基础上，负责制定明确、清晰的股东回报规划，并详
细说明规划安排的理由等情况。董事会审议与利润分配方案尤其是现金分配方
案、股东回报规划相关事项，须经全体董事过半数通过，其中独立董事同意人数
不少于全体独立董事的三分之二，并且独立董事应发表明确意见。董事会通过该
等决议后，应交由公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的过
半数通过。
（七）未按规定实施股利分配或股利政策调整的安排
公司当年盈利，公司董事会未做出现金利润分配预案的，独立董事应对此发
表独立意见。公司应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存
公司的用途。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。”
公司制定了《公司上市后三年内股东未来分红回报规划》，对上市后前三年
的股利分配作出了进一步安排：未来三年的利润分配，公司将按照公司章程的要
求，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的 20%。在确保上
述现金股利分配的前提下，公司可以根据公司实际经营需要，进行股票股利分配
或公积金转增股本。
关于公司股利分配政策及分红回报规划的具体内容，请参见本招股说明书
“第十一节 管理层讨论与分析”之“六、股东未来分红回报分析”
2、公司发行前滚存利润的分配安排
根据 2013 年 12 月 20 日公司 2013 年第二次临时股东大会决议，本次公开发
行股票前公司滚存利润在本次公司股票公开发行后，由新老股东共同享有。


六、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列
风险

1、主要原材料价格波动的风险

本公司产品的主要原材料为废钢、废不锈钢、镍等合金材料。2010 年度、
2011 年度、2012 年度、2013 年 1-6 月，公司主要原材料占主营业务成本的比例



1-1-23
招股说明书


为 39.18%、40.54%、39.08%、35.04%。主要原材料价格每上涨 1%，公司的主营
业务成本上涨约 0.35%。公司按照成本加成的定价原则来确定产品价格，主要原
材料价格的波动会对公司主营产品的销售定价产生一定影响。公司可以通过调整
产品价格转移主要原材料价格波动的风险，但由于公司产品价格变动与主要原材
料价格变动在时间上存在一定的滞后性，而且在变动幅度上也存在一定差异。因
此，主要原材料价格的波动将会对经营业绩的稳定性产生一定影响，公司存在因
主要原材料价格大幅波动所致的经营风险。

2、汇率变动风险

本公司部分产品出口销售，在出口贸易中公司采取的主要结算货币为美元、
英镑和欧元。自 2005 年 7 月人民币汇率制度改革后，人民币对各主要外币汇率
呈上升趋势，对公司以外币结算的经营业务产生了一定的影响。
2010 年度、2011 年度、2012 年度和 2013 年 1-6 月，本公司出口销售收入
分别为 50,047.34 万元、76,348.39 万元、97,262.02 万元和 40,401.88 万元，
占主营业务收入的比重分别为 58.19%、63.42%、74.36%和 58.86%。公司由于汇
率变动所导致的汇兑净损失分别为 913.49 万元、1,234.66 万元、540.31 万元和
1,132.00 万元。
公司对部分跨国企业在中国境内的独资或合资企业以人民币结算；在部分出
口销售合同或以外币结算的长期框架协议中约定，如果汇率波动超过一定幅度
（一般为 1.5%或 3%），则按照新的汇率，重新调整后续订单产品销售价格，但
汇率波动仍会对公司的经营业绩产生一定的影响。

3、偿债风险

近年来公司积极扩大生产经营规模，报告期内，公司固定资产的持续投入和
流动资金需求增加使公司对资金的需求量不断增加。面对快速增长的资金需求，
公司主要通过银行借款解决，因而资产负债率水平一直较高。2010 年末、2011
年末、2012 年末和 2013 年 6 月末，公司资产负债率（母公司）分别为 75.19%、
68.81%、66.83%和 67.87%，虽然呈下降趋势，但对公司经营仍可能产生不利影
响。
2010 年度、2011 年度、2012 年度、2013 年 1-6 月，发行人经营活动产生的


1-1-24
招股说明书


现金流量净额分别为 80,960,049.88 元、205,969,542.54 元、120,964,429.3
元、161,570,927.04 元，同期净利润分别为 95,331,320.06 元、161,271,928.54
元、177,791,479.86 元、91,169,457.35 元，存在一定差额；2010 年末、2011
年末、2012 年末和 2013 年 6 月末，公司短期借款等流动负债金额较高，流动比
率分别为 0.72、0.86、0.65、0.66，速动比率分别为 0.53、0.62、0.38、0.44，
总体水平偏低，公司存在一定偿债风险。

4、公司业绩下滑的风险

2010 年度、2011 年度、2012 年度，发行人扣除非经常性损益后的净利润分
别为 7,500.40 万元、15,329.43 万元、16,901.26 万元。2013 年 7-9 月公司扣
除非经常性损益后的净利润为 2,130.53 万元（数据经天健会计师事务所审阅），
比上年同期减少 1,400.08 万元，下降幅度为 39.66%。2013 年 1-9 月发行人扣除
非经常性损益后的净利润为 10,671.10 万元（数据经天健会计师事务所审阅），
比上年同期减少 1,969.88 万元，下降幅度为 15.58%。
发行人预计 2013 年度扣除非经常性损益后的净利润比上年同期下降 0-10%。
主要原因为：（1）工程和矿山机械行业受国际宏观经济以及中国经济增长放缓
影响较大，公司工程和矿山机械设备零部件产品销量预计比上年度有所下降； 2）
国内核电项目尚未全面启动，公司清洁高效发电设备零部件产品销量预计比上年
度有所下降；（3）2013 年 1-9 月，公司汇兑净损失为 1,304.09 万元（数据经
天健会计师事务所审阅），预计 2013 年度汇兑净损失将会进一步增加。


七、审计截止日后主要财务信息及经营状况

发行人已在本招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析” 之“七、审计截
止日后主要财务信息及经营状况”中披露 2013 年第三季度主要财务信息，相关
财务信息未经审计，但已经天健会计师事务所审阅，同时也披露了审计截止日后
的主要经营状况，提请投资者作出投资决策前，认真完整的阅读相关章节。




1-1-25
招股说明书




目 录

第一节 释 义 .......................................... 31
一、一般释义 .................................................... 31
二、专业术语释义 ................................................ 33

第二节 概 览 .......................................... 35
一、发行人简要情况 .............................................. 35
二、控股股东及实际控制人简要情况 ................................ 36
三、主要财务数据及主要财务指标 .................................. 37
四、本次发行情况 ................................................ 38
五、募集资金主要用途 ............................................ 39

第三节 本次发行概况 .................................... 40
一、本次发行基本情况 ............................................ 40
二、本次发行有关当事人 .......................................... 41
三、发行人与中介机构关系的说明 .................................. 43
四、与本次发行上市有关的重要日期 ................................ 43

第四节 风险因素 ........................................ 44
一、主要原材料价格波动的风险 .................................... 44
二、市场风险 .................................................... 44
三、财务风险 .................................................... 45
四、技术人员流失的风险 .......................................... 46
五、管理风险 .................................................... 46
六、环保风险 .................................................... 47
七、募集资金投资项目风险 ........................................ 47
八、安全生产风险 ................................................ 47
九、客户相对集中的风险 .......................................... 48
十、存货规模较大的风险 .......................................... 48


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招股说明书


十一、国际贸易摩擦的风险 ........................................ 48
十二、公司业绩下滑的风险 ........................................ 48
十三、质量控制的风险 ............................................ 49

第五节 发行人基本情况 .................................. 50
一、发行人基本情况 .............................................. 50
二、发行人改制重组情况 .......................................... 50
三、发行人的股本形成及其变化和重大资产重组情况 .................. 54
四、历次验资情况 ................................................ 98
五、发行人设立时及报告期内的资产评估情况 ........................ 99
六、发行人股权结构、组织结构和职能部门 ......................... 100
七、发行人控股子公司、参股公司情况 ............................. 104
八、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况 123
九、发行人股本情况 ............................................. 145
十、发行人工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况或股东
数量超过二百人等情况 ........................................... 148
十一、发行人员工及其社会保障情况 ............................... 149
十二、发行人及相关各方作出的重要承诺 ........................... 151

第六节 业务和技术 ..................................... 153
一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况 ............... 153
二、发行人所处行业基本情况 ..................................... 154
三、发行人在行业中的竞争地位 ................................... 171
四、发行人主营业务情况 ......................................... 180
五、发行人主要固定资产及无形资产 ............................... 216
六、公司技术 ................................................... 227
七、发行人技术研发情况 ......................................... 230
八、技术创新 ................................................... 233
九、发行人境外生产经营情况 ..................................... 234
十、主要产品和服务的质量控制 ................................... 235

第七节 同业竞争与关联交易 ............................. 241

1-1-27
招股说明书


一、同业竞争 ................................................... 241
二、关联方和关联关系 ........................................... 243
三、关联交易情况 ............................................... 244
四、关于关联交易的制度规定 ..................................... 247
五、关联交易履行的程序及独立董事意见 ........................... 249
六、公司拟采取的减少关联交易的措施 ............................. 249

第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ......... 251
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 ................. 251
二、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属持股情况
............................................................... 256
三、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况
............................................................... 259
四、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年薪酬情况 260
五、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况 ..... 260
六、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属
关系 ........................................................... 262
七、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的协议、承诺及其
履行情况 ....................................................... 262
八、董事、监事、高级管理人员任职资格 ........................... 263
九、最近三年董事、监事、高级管理人员的变化情况 ................. 263

第九节 公司治理结构 ................................... 266
一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立
健全及运行情况 ................................................. 266
二、发行人近三年合法合规经营情况 ............................... 274
三、发行人近三年资金占用和对外担保情况 ......................... 274
四、公司管理层对内部控制制度的自我评估意见及注册会计师评价意见 . 274

第十节 财务会计信息 ................................... 276
一、公司财务报表 ............................................... 276



1-1-28
招股说明书


二、审计意见 ................................................... 285
三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 ............. 285
四、主要会计政策和会计估计 ..................................... 287
五、分部信息 ................................................... 300
六、最近一年的收购兼并情况 ..................................... 301
七、非经常性损益 ............................................... 301
八、最近一期末主要资产 ......................................... 302
九、最近一期末主要债项 ......................................... 304
十、股东权益变动情况 ........................................... 307
十一、现金流量 ................................................. 307
十二、期后事项、或有事项及其他重要事项 ......................... 308
十三、主要财务指标 ............................................. 308
十四、盈利预测披露情况 ......................................... 309
十五、资产评估情况 ............................................. 309
十六、历次验资情况 ............................................. 309

第十一节 管理层讨论与分析 ............................. 310
一、财务状况分析 ............................................... 310
二、盈利能力分析 ............................................... 329
三、资本性支出分析 ............................................. 360
四、期后事项、或有事项及其他重要事项 ........................... 361
五、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ....................... 361
六、股东未来分红回报分析 ....................................... 362
七、审计截止日后主要财务信息及经营状况 ......................... 368

第十二节 业务发展目标 ................................. 375
一、公司发展战略和经营目标 ..................................... 375
二、发行人发行当年和未来两年的发展计划 ......................... 375
三、发行人拟定上述计划所依据的假设条件 ......................... 377
四、发行人实施上述计划面临的主要困难 ........................... 378
五、发展计划与现有业务的关系 ................................... 378

1-1-29
招股说明书


六、本次发行对于实现前述业务目标的重要意义 ..................... 378

第十三节 募集资金运用 ................................. 380
一、募集资金使用概况 ........................................... 380
二、募集资金投资方向与公司主营业务及发展战略的关系 ............. 380
三、募投项目合理性分析 ......................................... 381
四、募集资金投资项目相关情况 ................................... 383
五、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 ..................... 397
六、募集资金投资项目环保情况 ................................... 399

第十四节 股利分配政策 ................................. 400
一、发行人发行前股利分配政策 ................................... 400
二、发行人报告期内股利分配情况 ................................. 400
三、发行人发行后的股利分配政策 ................................. 400
四、本次发行前滚存利润的分配安排 ............................... 403

第十五节 其他重要事项 ................................. 404
一、信息披露制度及投资者服务计划 ............................... 404
二、重大合同 ................................................... 405
三、对外担保 ................................................... 420
四、重大诉讼或仲裁事项 ......................................... 420

第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ... 427

第十七节 备查文件 ..................................... 434




1-1-30
招股说明书




第一节 释 义

本招股说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下涵义：


一、一般释义

发行人、本公司、公司、应
流股份、股份公司、应流机 指 安徽应流机电股份有限公司
电
实际控制人 指 杜应流先生
控股股东、应流投资 指 霍山应流投资管理有限公司
本公司前身：安徽霍山应流铸造有限公司、安徽应流
应流有限 指
铸造（集团）有限公司、安徽应流机电有限责任公司
原股份公司 指 安徽应流机电集团股份有限公司
衡邦投资 指 霍山衡邦投资管理有限公司
衡玉投资 指 霍山衡玉投资管理有限公司
衡宇投资 指 霍山衡宇投资管理有限公司
CDH 公司 指 CDH Precision (HK) Limited
CEL 公司 指 CEL Machinery Investment Limited
亿仁实业 指 郑州亿仁实业有限公司
联景实业 指 东莞市联景实业投资有限公司
正海投资 指 上海正海聚亿投资管理中心（有限合伙）
万泰公司 指 霍山万泰铸造有限公司
应 流 国 际 投 资 有 限 公 司 （ Yingliu International
应流国际 指
Investment Limited）
应 流 国 际 控 股 有 限 公 司 （ Yingliu International
应流控股 指
Holdings Limited）
应流（香港）国际有限公司（Yingliu (Hong Kong)
应流香港 指
International Limited）
喔斯特阀业 指 墨西哥喔斯特阀业有限公司
亚美铸造 指 安徽亚美铸造有限公司
应流铸造 指 安徽应流集团霍山铸造有限公司，本公司全资子公司

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招股说明书


应流机械 指 安徽应流机械制造有限公司，本公司全资子公司
安徽应流集团废旧金属回收有限公司，本公司全资子
应流回收 指
公司
应流美国 指 安徽应流美国公司，本公司全资子公司
安徽应流铸件和加工欧洲有限公司，本公司全资子公
应流欧洲（荷兰） 指
司
应流铸业 指 安徽应流铸业有限公司，本公司控股子公司
安徽应流集团欧洲有限公司，本公司控股子公司安徽
应流欧洲（英国） 指
应流铸业有限公司的全资子公司
HUCK BOUMA PC 律师事务所出具的关于应流美国的《法
《美国法律意见书》 指
律意见书》
HEERLEN 律师事务所出具的关于应流欧洲（荷兰）的
《荷兰法律意见书》 指
《法律意见书》
安徽应流机电股份有限公司首次公开发行股票招股说
招股说明书、本招股说明书 指
明书
本次发行 指 公司本次向社会公众公开发行 8,001 万股 A 股的行为
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 安徽应流机电股份有限公司章程
股东大会 指 安徽应流机电股份有限公司股东大会
董事会 指 安徽应流机电股份有限公司董事会
监事会 指 安徽应流机电股份有限公司监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年发
国家十二五规划 指
展规划纲要
保荐机构（主承销商） 指 国元证券股份有限公司
会计师事务所、天健会计师 天健会计师事务所有限公司,现更名为天健会计师事
指
事务所 务所(特殊普通合伙)
发行人律师、律师事务所 指 北京市君合律师事务所
元 指 人民币元
Casting Technology International，为金属铸造及
CTI 指 相关行业提供研发、技术支持和咨询服务的研究技术
机构


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招股说明书


ASME 指 美国机械工程师学会
ASTM 指 美国试验与材料协会
主要从事船舶监造、检验以核定船级的验船机构，船
舶、海上设施及相关工业产品的入级检验和发证，政
船级社 指 府授权的法定检验和国际安全管理规则认证；以及质
量体系认证，工程、货物检验、船舶和海上设施的公
证检验、技术咨询等
技术监督协会，提供检验、检测、监督和认证服务的
TUV 指
独立专业机构，在德国和欧洲得到广泛认可
BV 指 法国船级社
LR 指 英国劳氏船级社
DNV 指 挪威船级社
GL 指 德国劳氏船级社
CCS 指 中国船级社
ABS 指 美国船级社
BS 标准 指 英国标准化协会发布的英国标准
DIN 标准 指 德国标准化协会发布的德国标准
JIS 标准 指 日本工业标准调查会发布的日本工业标准
OTD 指 准时交货率


二、专业术语释义

将液态金属浇注到具有与零件形状、尺寸相适应的铸型
铸造 指
型腔中，待其冷却凝固，以获得毛坯或零件的工艺过程
铸件 指 使用各种铸造成形方法获得的毛坯或零件
锻件 指 使用各种锻造成形方法获得的毛坯或零件
使用冲床和模具对板材等材料施加外力使之产生塑性
冲压件 指
变形或分离的加工方法而得到的毛坯或零件
高端零部件 指 用于高端装备的中大型、精密及高性能零部件
对国家经济安全和国防建设有重要影响，对促进国民经
重大技术装备 指 济可持续发展有显著效果，对结构调整、产业升级和节
能减排有积极带动作用的装备产品
利用阀、传感器等控制元件及装置组成控制回路，以进
流体控制 指
行流体控制，流体控制机械通常包含泵、阀、调节器、

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压缩机等装置
流体温度和压力超过临界点时称为超临界。电站锅炉的
流体工质是水，压力超过 22MPa、温度超过 374℃时称
超临界、超超临界 指
为超临界；压力超过 31MPa、温度超过 593℃时商业上
称为超超临界
通过加热或加压或两者并用，使工件的材质达到原子间
焊接 指
的结合而形成永久性连接的工艺过程
在高温状态下进行金属加工的工艺方法总称，一般包括
热加工 指
铸造、锻造、热处理、焊接、热轧等
相对于粗加工而言的，完成零件的最终加工，使其加工
精加工 指
精度和表面质量达到规定要求的加工方法
将零件按照图纸及技术要求组装并焊接而形成结构件、
组焊 指
部件的工艺过程
零件成形后，仅需少量加工或不再加工，就可用作机械
近净成形 指
构件的成形技术
在高温下，以惰性气体为压力介质，向被处理工件施加
热等静压处理 指 高的静压，以提高材料致密度和组织均匀性，改善材料
性能的方法
在不破坏工件前提下，检查工件宏观缺陷或测量工件特
无损检测 指
征的各种技术方法的统称
利用电极电弧产生的高温熔炼金属的电炉，常用于熔炼
电弧炉 指
优质合金钢
钢包精炼炉，是一种利用钢包对钢水进行炉外精炼的设
LF 炉 指
备
AOD 炉 指 氩氧精炼法的精炼设备，常用于生产不锈钢
真空吹氧脱碳法的精炼设备，常用于生产超低碳不锈
VOD 炉 指
钢、各种合金钢和优质碳钢等
国际标准化组织颁布的关于质量管理体系要求的系列
ISO9001 指
标准之一


本招股说明书中，部分合计数与各数直接相加之和在尾数上有差异，这些
差异是由四舍五入造成的。




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招股说明书




第二节 概 览


本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认
真阅读招股说明书全文。



一、发行人简要情况

（一）基本情况

公司名称：安徽应流机电股份有限公司
英文名称：ANHUI YINGLIU ELECTROMECHANICAL CO.,LTD
注册资本：32,000 万元
法定代表人：杜应流
成立日期：2000 年 8 月 4 日（2011 年 3 月 14 日整体变更为股份公司）
住 所：合肥市经济技术开发区民营科技园齐云路 26 号
联系电话：0551-63737776
传 真：0551-63737880
网 址：http://www.yingliugroup.com
经营范围：通用设备、工程机械设备、交通运输设备零部件制造、销售与技
术开发。
公司是专用设备零部件生产领域内的领先企业，主要生产泵及阀门零件、机
械装备构件。公司产品定位于专用设备的高端零部件，主要应用于石油天然气、
清洁高效发电、工程和矿山机械行业，并在医疗设备、自动控制、国防军工等其
他装备行业也有广泛应用。公司在技术研发、产品制造、质量保证等方面处于国
内领先地位，达到国际先进水平，拥有以铸造为源头的专用设备零部件制造完整
产业链，是国内能够生产超级奥氏体不锈钢、双相不锈钢、马氏体不锈钢、高温
合金零部件产品并应用于清洁高效发电设备、石油天然气设备的极少数企业之
一。

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招股说明书


（二）设立情况

本公司的前身为安徽霍山应流铸造有限公司，成立于 2000 年 8 月 4 日。2011
年 2 月 23 日，经应流有限董事会决议通过，由应流投资、衡邦投资、衡玉投资、
衡宇投资、CDH 公司和 CEL 公司作为发起人，以应流有限截至 2011 年 1 月 31 日
经审计的净资产 402,658,503.97 元作为出资，按 1:0.7202 的比例折为 29,000
万股，整体变更设立为股份有限公司。2011 年 3 月 4 日，安徽省商务厅出具《关
于同意安徽应流机电有限责任公司转制为股份有限公司的批复》（皖商资执字
[2011]99 号）。2011 年 3 月 7 日，公司领取了安徽省人民政府颁发的《中华人民
共和国外商投资企业批准证书》（商外资皖府资字[2006]155 号）。2011 年 3 月
11 日，天健会计师事务所有限公司安徽分所出具《验资报告》（天健皖验字
[2011]5 号）对本次整体变更的注册资本的实收情况进行了审验。2011 年 3 月
14 日，公司在安徽省工商行政管理局注册登记并领取《企业法人营业执照》（注
册号：340000400000111）。


二、控股股东及实际控制人简要情况

（一）控股股东情况

本次发行前，应流投资持有本公司 13,273.2130 万股股份，占总股本的
41.4790%，为本公司的控股股东。基本情况如下：
公司名称：霍山应流投资管理有限公司
公司住所：安徽省霍山县衡山镇与儿街路北侧
法定代表人：杜应流
注册资本：64,248,741 元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立时间：2010 年 11 月 23 日
经营范围：对各类行业的投资（国家法律、法规禁止投资的行业除外）；投
资管理咨询；企业管理咨询；股权投资及咨询。

（二）实际控制人情况


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招股说明书


本公司的实际控制人为杜应流先生，持有应流投资 39.4858%的股份。杜
应流先生的具体情况见本招股说明书“第八节 董事、监事、高级管理人员
与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介”
之“（一）董事会成员”。


三、主要财务数据及主要财务指标

根据天健会计师事务所出具的天健审〔2013〕5-38 号《审计报告》，公司
报告期内的主要财务数据及财务指标如下：

（一）主要财务数据

1、简要合并资产负债表

单位：元

项 目 2013-6-30 2012-12-31 2011-12-31 2010-12-31
流动资产 1,461,059,287.94 1,304,717,253.03 1,384,084,149.98 1,033,258,953.28
非流动资产 2,092,529,031.45 2,014,859,213.95 1,717,968,229.12 1,418,903,851.69
资产总计 3,553,588,319.39 3,319,576,466.98 3,102,052,379.10 2,452,162,804.97
负债合计 2,440,228,838.76 2,296,986,261.41 2,256,303,771.01 1,922,648,813.24
股东权益合计 1,113,359,480.63 1,022,590,205.57 845,748,608.09 529,513,991.73
归属于母公司股东权益合计 1,068,132,317.45 978,899,729.93 803,432,066.61 487,711,628.24

2、简要合并利润表

单位：元

项 目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
营业收入 726,910,431.90 1,367,272,691.66 1,262,201,913.52 876,041,448.45
营业利润 104,380,446.71 204,274,489.33 180,736,095.84 80,561,303.68
利润总额 109,288,074.06 211,435,395.89 188,310,325.28 100,157,539.46
净利润 91,169,457.35 177,791,479.86 161,271,928.54 95,331,320.06
归属于母公司股东的净利润 89,648,679.75 175,436,199.47 159,484,299.05 95,055,387.82
扣除非经常性损益后的净利润 85,405,650.13 169,012,607.07 153,294,267.79 75,004,032.10

3、简要合并现金流量表




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招股说明书


单位：元

项 目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
经营活动产生的现金流量净额 161,570,927.04 120,964,429.30 205,969,542.54 80,960,049.88
投资活动产生的现金流量净额 -100,130,090.24 -362,127,470.16 -391,985,475.84 -237,677,776.84
筹资活动产生的现金流量净额 74,264,586.06 191,287,002.31 298,013,050.78 156,595,512.49
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -11,720,171.15 -5,382,080.62 -13,123,701.25 -8,943,392.42
现金及现金等价物净增加额 123,985,251.71 -55,258,119.17 98,873,416.23 -9,065,606.89


（二）主要财务指标

发行人报告期内的主要财务指标如下：
财务指标 2013-6-30 2012-12-31 2011-12-31 2010-12-31
流动比率 0.66 0.65 0.86 0.72
速动比率 0.44 0.38 0.62 0.53
资产负债率（母公司） 67.87% 66.83% 68.81% 75.19%
无形资产（土地使用权除外）占净资
0.27% 0.28% 0.32% 0.44%
产的比例
2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
应收账款周转率（次/年） 4.21 4.11 3.99 3.40
存货周转率（次/年） 1.78 1.92 2.58 2.58
息税折旧摊销前利润（万元） 20,970.58 40,941.40 34,033.61 22,785.28
利息保障倍数 2.85 2.67 3.10 2.37
每股经营活动产生的现金流量（元） 0.50 0.38 0.64 0.28
每股净现金流量（元） 0.39 -0.17 0.31 -0.03


四、本次发行情况

股票种类 人民币普通股（A 股）
每股面值 人民币 1.00 元
发行股数 8,001 万股，占发行后总股本的 20.00%,不进行老股转让
遵循市场化原则，通过向网下投资者询价的方式，或中国证监会认可的
发行价格
其他方式确定
发行方式 向网下投资者询价配售发行与网上向持有一定数量非限售股份的投资
者定价发行相结合或者中国证监会认可的其他方式
本次发行股票的对象为符合国家法律法规和监管机构规定条件且符合
发行对象 发行人和主承销商协商确定的参与网下询价投资者条件的网下投资者，
以及已开立上海证券交易所股票交易账户且持有一定数量非限售股份

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招股说明书


的投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外）
承销方式 余额包销


五、募集资金主要用途

经本公司 2013 年第二次临时股东大会审议通过，本次募集资金（扣除发行
费用后）将按轻重缓急投资于下列项目，相关项目均已在国家有权部门进行了核
准，项目预计总投资为 57,850 万元。


序号 项目名称 立项审批情况 项目投资额（万元）
合肥市发展和改革委员会发
1 重大技术装备关键零部件制造项目 37,900
改核[2011]162 号
六安市发展和改革委员会发
高温合金和高性能零部件热处理工
2 改审批核[2011]56 号、六发 15,950
艺（热等静压）技术改造项目
改审批函[2013]74 号
合肥市发展和改革委员会发
3 技术中心建设项目 4,000
改核[2011]170 号
合 计 - 57,850
若本次发行募集资金出现不足，公司将通过自筹解决项目投资。本次发行前，
公司如果以自筹资金对上述部分项目进行部分前期投入，募集资金到位后，将以
相应额度的募集资金置换上述项目的前期投入。




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招股说明书




第三节 本次发行概况

一、本次发行基本情况

股票种类： 人民币普通股（A 股）
每股面值： 1.00 元人民币
发行股数： 8,001 万股，占发行后总股本的 20.00%,不进行老
股转让
发行后总股本： 40,001 万股
发行价格： 8.28 元
市盈率： 15.68 倍（按本次发行前总股本计算）
19.60 倍（按本次发行后总股本计算）
发行前每股净资产： 3.34 元 （按 2013 年 6 月 30 日经审计的净资产除
以本次发行前总股本计算）
发行后每股净资产： 4.12 元（按 2013 年 6 月 30 日经审计的净资产与
本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计
算）
市净率： 2.01 倍
发行方式： 向网下投资者询价配售发行与网上向持有一定数
量非限售股份的投资者定价发行相结合或者中国
证监会认可的其他方式
发行对象： 本次发行股票的对象为符合国家法律法规和监管
机构规定条件且符合发行人和主承销商协商确定
的参与网下询价投资者条件的网下投资者，以及已
开立上海证券交易所股票交易账户且持有一定数
量非限售股份的投资者（国家法律、法规和规范性
文件禁止购买者除外）
承销方式： 余额包销



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招股说明书

拟上市地： 上海证券交易所
预计募集资金总额： 66,248.28 万元
预计募集资金净额： 57,842.93 万元
本次发行费用概算： 承销费用：5,962.35 万元
保荐费用：650.00 万元
审计及验资费用：1,070.00 万元
律师费用：265.00 万元
发行手续费等：118.00 万元
信息披露费等：340.00 万元
费用合计：8,405.35 万元


二、本次发行有关当事人

1、 发行人：安徽应流机电股份有限公司

法定代表人： 杜应流
住 所： 合肥市经济技术开发区民营科技园齐云路 26 号
邮 编： 230601
电 话： 0551-63737776
传 真： 0551-63737880
联 系 人： 林欣、杜超



2、 保荐机构（主承销商）：国元证券股份有限公司

法定代表人： 蔡咏
住 所： 安徽省合肥市寿春路 179 号
邮 编： 230001
电 话： 0551-62207998
传 真： 0551-62207360
保荐代表人： 梁化彬、王钢
项目协办人： 束学岭


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招股说明书


项目组成员： 马辉、孙彬、杨骏、牟晓挥、黄斌、余海滨



3、 律师事务所：北京市君合律师事务所

负 责 人： 刘大力

住 所： 北京建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
邮 编： 100005
电 话： 010-85191300
传 真： 010-85191350
经 办 律 师： 王志雄、王毅



4、 审计机构/验资机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

法定代表人： 胡少先
住 所： 浙江省杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 6-10 层
邮 编： 310007
电 话： 0571-88215858
传 真： 0571-88216999
签字会计师： 程志刚、马章松、苏静东



5、 资产评估机构：开元资产评估有限公司

法定代表人： 胡劲为
住 所： 北京市海淀区中关村南大街甲 18 号北京国际(军
艺大厦)B 座 17 层
邮 编： 100081
电 话： 010-62167760
传 真： 010-62156158
签字评估师： 丁凌霄、张革




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招股说明书


6、 股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住 所： 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦
36 楼
电 话： 021-68873878
传 真： 021-68870064



7、 保荐机构（主承销商）收款银行：安徽省工商银行合肥市四牌楼支行

户 名： 国元证券股份有限公司
账 号： 1302010129027337785
开 户 行： 工行合肥四牌楼支行


三、发行人与中介机构关系的说明

本公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之
间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。


四、与本次发行上市有关的重要日期

1、推介时间：2014 年 1 月 6 日-2014 年 1 月 8 日
2、询价时间：2014 年 1 月 7 日-2014 年 1 月 8 日
3、发行公告刊登日期：2014 年 1 月 10 日
4、网下申购和缴款日期：2014 年 1 月 10 日、2014 年 1 月 13 日
5、网上申购和缴款日期：2014 年 1 月 13 日
6、预计股票上市日期：发行完成后尽快安排上市




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招股说明书




第四节 风险因素

投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他各项
资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险是根据重要性原则或
可能影响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。


一、主要原材料价格波动的风险

本公司产品的主要原材料为废钢、废不锈钢、镍等合金材料。2010 年度、
2011 年度、2012 年度、2013 年 1-6 月，公司主要原材料占主营业务成本的比例
为 39.18%、40.54%、39.08%、35.04%。主要原材料价格每上涨 1%，公司的主营
业务成本上涨约 0.35%。公司按照成本加成的定价原则来确定产品价格，主要原
材料价格的波动会对公司主营产品的销售定价产生一定影响。公司可以通过调整
产品价格转移主要原材料价格波动的风险，但由于公司产品价格变动与主要原材
料价格变动在时间上存在一定的滞后性，而且在变动幅度上也存在一定差异。因
此，主要原材料价格的波动将会对经营业绩的稳定性产生一定影响，公司存在因
主要原材料价格大幅波动所致的经营风险。


二、市场风险

（一）汇率变动风险

本公司部分产品出口销售，在出口贸易中公司采取的主要结算货币为美元、
英镑和欧元。自 2005 年 7 月人民币汇率制度改革后，人民币对各主要外币汇率
呈上升趋势，对公司以外币结算的经营业务产生了一定的影响。
2010 年度、2011 年度、2012 年度和 2013 年 1-6 月，本公司出口销售收入
分别为 50,047.34 万元、76,348.39 万元、97,262.02 万元和 40,401.88 万元，
占主营业务收入的比重分别为 58.19%、63.42%、74.36%和 58.86%。公司由于汇
率变动所导致的汇兑净损失分别为 913.49 万元、1,234.66 万元、540.31 万元和
1,132.00 万元。

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招股说明书


公司对部分跨国企业在中国境内的独资或合资企业以人民币结算；在部分出
口销售合同或以外币结算的长期框架协议中约定，如果汇率波动超过一定幅度
（一般为 1.5%或 3%），则按照新的汇率，重新调整后续订单产品销售价格，但
汇率波动仍会对公司的经营业绩产生一定的影响。

（二）出口退税率变动风险

公司产品享受国家出口退税政策，报告期内公司出口产品退税率主要为
14%、15%、17%。
公司产品综合毛利对出口退税率变动的敏感系数如下：
2010 年度 2011 年度 2012 年度 2013 年 1-6 月
1.93 1.88 2.08 1.60
公司产品毛利对出口退税率变动的敏感系数有所波动。如果出口退税政策发
生重大变化,公司产品价格调整在幅度上和时间上具有不确定性，将对公司的盈
利能力构成一定的影响。

（三）宏观经济波动的风险

本公司属于专用设备零部件制造行业，为石油天然气、清洁高效发电、工程
和矿山机械及其他高端装备提供关键零部件。公司主要下游行业的发展与宏观经
济整体发展趋势基本一致，经济环境变化对公司产品的市场需求影响较大。如果
下游相关行业受宏观经济波动的影响致使经营状况受到冲击，公司的生产经营将
面临一定的风险。


三、财务风险

（一）偿债风险

近年来公司积极扩大生产经营规模，报告期内，公司固定资产的持续投入和
流动资金需求增加使公司对资金的需求量不断增加。面对快速增长的资金需求，
公司主要通过银行借款解决，因而资产负债率水平一直较高。2010 年末、2011
年末、2012 年末和 2013 年 6 月末，公司资产负债率（母公司）分别为 75.19%、
68.81%、66.83%和 67.87%，虽然呈下降趋势，但对公司经营仍可能产生不利影


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招股说明书


响。
2010年度、2011年度、2012年度、2013年1-6月，发行人经营活动产生的现
金流量净额分别为80,960,049.88元、205,969,542.54元、120,964,429.30元、
161,570,927.04元，同期净利润分别为95,331,320.06元、161,271,928.54元、
177,791,479.86元、91,169,457.35元，存在一定差额；2010年末、2011年末、
2012年末和2013年6月末，公司短期借款等流动负债金额较高，流动比率分别为
0.72、0.86、0.65、0.66，速动比率分别为0.53、0.62、0.38、0.44，总体水平
偏低，公司存在一定偿债风险。


（二）净资产收益率下降的风险

本次发行股票后净资产将大幅增加。由于募集资金投资项目建成达产并产生
经济效益需要一定时间，本次发行股票完成后，短期内公司将会出现净资产收益
率下降的风险。

（三）资产抵押风险

报告期末，公司部分固定资产、在建工程、土地使用权等资产已被用于向银
行借款提供抵押，如果公司资金安排或使用不当，资金周转出现困难，不能按期
归还银行借款，上述资产可能面临被银行处置的风险，从而对公司正常生产经营
造成一定影响。


四、技术人员流失的风险

各种专业技术人才是公司发展和增强核心竞争力的关键,为公司争取国际国
内知名企业客户、巩固市场领先地位发挥了重要作用，如果技术人员出现流失，
将对公司的生产经营造成一定影响。


五、管理风险

本次发行后，公司资产规模将大幅度增加，在技术开发、资本运作、生产经
营、人员管理、市场开拓等方面对公司管理层提出了更高的要求。如果公司管理
不能及时适应新情况下公司发展的需要，将直接影响公司经营目标的正常实现，

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招股说明书


从而影响公司的盈利水平以及市场竞争力，给公司未来的经营和发展带来一定的
风险。


六、环保风险

本公司生产经营过程中会产生粉尘、废气、废渣、噪音等。本公司十分重视
环境保护工作，生产经营符合国家环保部及地方政府颁布的相关规定的要求。随
着社会公众环保意识的逐步增强，国家对环境保护的要求将更加严格，为此，本
公司可能需要持续增加相应的环保投入，这在一定程度上可能会增加公司的经营
成本。


七、募集资金投资项目风险

（一）募投项目固定资产折旧大量增加影响未来业绩的风险

本次发行募集资金中，拟有 52,070 万元用于机器设备等固定资产投资，每
年新增固定资产折旧约 4,800 万元。募集资金项目完成后，公司固定资产规模及
其折旧额将大幅增加。由于募集资金投资项目需要一定的建设期，且项目达产需
要一个过程。因此，在募集资金投资项目建成投产后的一段时间内新增折旧将在
一定程度上影响公司的净利润，本公司将面临固定资产折旧额增加而影响公司盈
利能力的风险。

（二）募集资金项目实施风险

公司募集资金投资项目涉及金额较大，建设周期较长，实际运营过程中会面
临各种不确定因素，存在由于组织管理不善或其他不可预见的因素导致项目未能
实现预期经济效益，从而影响公司经营业绩的风险。


八、安全生产风险

发行人在产品生产制造过程中，存在发生机械伤害、火灾、触电、高温烫伤、
职业病等可能性。如果发行人发生重大安全生产事故，可能引起诉讼、赔偿，甚
至处罚或者停产整顿等情况，将会对发行人生产经营产生不利影响。

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招股说明书


九、客户相对集中的风险

2013 年 1-6 月、2012 年、2011 年、2010 年，公司向前五名客户销售额占当
期营业总收入的比例分别为 55.29%、57.70%、50.47%、45.90%，客户集中度相
对较高，公司存在客户相对集中的风险。如果公司主要客户产品需求降低，将对
发行人经营情况造成不利的影响。


十、存货规模较大的风险

2010 年末、2011 年末、2012 年末、2013 年 6 月末，公司存货分别为 26,779.75
万元、37,825.29 万元、54,764.60 万元、50,273.27 万元，占当期末资产总额
的比例分别为 10.92%、12.19%、16.50%、14.15%，存货规模相对较大。如果公
司未来不能将存货规模控制在合理范围内，将对公司生产经营造成不利影响。


十一、国际贸易摩擦的风险

本公司产品主要出口国家为美国及欧盟等国家，截至目前未发生贸易摩擦，
但在国际政治、经济形势日益复杂的背景下，公司仍存在发生国际贸易摩擦的风
险。


十二、公司业绩下滑的风险

2010 年度、2011 年度、2012 年度，发行人扣除非经常性损益后的净利润分
别为 7,500.40 万元、15,329.43 万元、16,901.26 万元。2013 年 7-9 月公司扣
除非经常性损益后的净利润为 2,130.53 万元（数据经天健会计师事务所审阅），
比上年同期减少 1,400.08 万元，下降幅度为 39.66%。2013 年 1-9 月发行人扣除
非经常性损益后的净利润为 10,671.10 万元（数据经天健会计师事务所审阅），
比上年同期减少 1,969.88 万元，下降幅度为 15.58%。
发行人预计 2013 年度扣除非经常性损益后的净利润比上年同期下降 0-10%。
主要原因为：（1）工程和矿山机械行业受国际宏观经济以及中国经济增长放缓
影响较大，公司工程和矿山机械设备零部件产品销量预计比上年度有所下降； 2）
国内核电项目尚未全面启动，公司清洁高效发电设备零部件产品销量预计比上年

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招股说明书


度有所下降；（3）2013 年 1-9 月，公司汇兑净损失为 1,304.09 万元（数据经
天健会计师事务所审阅），预计 2013 年度汇兑净损失将会进一步增加。


十三、质量控制的风险

公司产品质量对于公司产品的销售及市场开拓具有举足轻重的作用，如果相
关质量控制体系不能得到有效的执行，将会造成公司产品质量的下降，继而影响
公司的财务状况和经营业绩。




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招股说明书




第五节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

公司名称：安徽应流机电股份有限公司
英文名称：ANHUI YINGLIU ELECTROMECHANICAL CO.,LTD
注册资本：32,000 万元
法定代表人：杜应流
成立日期：2000 年 8 月 4 日（2011 年 3 月 14 日整体变更为股份公司）
住 所：合肥市经济技术开发区民营科技园齐云路 26 号
邮政编码：230601
联系电话：0551-63737776
传 真：0551-63737880
网 址：http://www.yingliugroup.com
电子邮箱：ylgf@yingliugroup.cn
经营范围：通用设备、工程机械设备、交通运输设备零部件制造、销售与技
术开发。


二、发行人改制重组情况

（一）发行人设立方式

本公司的前身为安徽霍山应流铸造有限公司，成立于 2000 年 8 月 4 日。2011
年 2 月 23 日，经应流有限董事会决议通过，由应流投资、衡邦投资、衡玉投资、
衡宇投资、CDH 公司和 CEL 公司作为发起人，以应流有限截至 2011 年 1 月 31 日
经审计的净资产 402,658,503.97 元作为出资，按 1:0.7202 的比例折为 29,000
万股，整体变更设立为股份有限公司。2011 年 3 月 4 日，安徽省商务厅出具《关
于同意安徽应流机电有限责任公司转制为股份有限公司的批复》（皖商资执字
[2011]99 号）。2011 年 3 月 7 日，公司领取了《中华人民共和国外商投资企业批


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招股说明书


准证书》（商外资皖府资字[2006]155 号）。2011 年 3 月 11 日，天健会计师事务
所有限公司安徽分所出具《验资报告》（天健皖验[2011]5 号）对本次整体变更
的注册资本的实收情况进行了审验。2011 年 3 月 14 日，公司在安徽省工商行政
管理局注册登记并领取《企业法人营业执照》（注册号：340000400000111）。

（二）发起人

公司由应流有限整体变更设立，原应流有限的全体股东即为公司的发起人，
公司设立时发起人及股本结构如下：
序号 股东名称 股本类别 持股数（万股） 持股比例（%）
1 应流投资 法人股 13,273.2130 45.76970
2 衡邦投资 法人股 2,197.1589 7.57641
3 衡玉投资 法人股 415.2597 1.43193
4 衡宇投资 法人股 133.2492 0.45948
5 CDH 公司 境外法人股 6,490.5596 22.38124
6 CEL 公司 境外法人股 6,490.5596 22.38124
合 计 - 29,000.0000 100.00


（三）发行人成立前后主要发起人拥有的主要资产和从事的主要

业务

公司的主要发起人为应流投资，其在发行人改制设立前后主要资产和业务情
况如下：

1、主要发起人在发行人改制设立前的主要资产和业务

本公司变更设立股份公司之前，应流投资主营业务为股权投资及管理，拥有
的主要资产为持有的应流有限的股权。

2、主要发起人在发行人改制设立后的主要资产和业务

股份公司成立后，主要发起人应流投资拥有的主要资产和实际从事的主要业
务没有发生变化。

（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务


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招股说明书


本公司成立时，应流投资等六家发起人股东将原应流有限的全部资产和负债
投入到股份公司，未进行资产剥离和评估调账。公司在设立时具有完整的研发、
生产、销售资产和业务体系，所从事的主要业务未发生变化，保持了资产、业务
的连续性和完整性。

1、主要资产

公司设立时，应流投资等 6 名发起人股东将应流有限的全部资产与负债投入
股份公司，经天健会计师事务所有限公司安徽分所审计，公司的净资产为
402,658,503.97 元。公司的主要资产为货币资金、应收账款、存货、房产、机
器设备、土地使用权等。

2、主要业务

本公司主要从事专用设备高端零部件的研发、生产和销售。在整体变更设立
股份有限公司时，公司股东将全部与主营业务相关的资产投入到股份公司，从而
保持了公司业务的连续性和完整性。在改制设立股份公司前后，公司的主要业务
和经营模式均未发生变化。

（五）改制前后发行人业务流程及其变化情况

本公司为整体变更设立，在改制设立股份公司前后业务流程没有发生变化，
详见本招股说明书“第六节 业务和技术”之“四、发行人主营业务情况”。

（六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关

系

公司的主要发起人为应流投资，其主要业务为股权投资及管理，应流投资未
经营与本公司相同或相类似的业务。发行人成立以来，与主要发起人之间不存在
关联交易。
公司及其前身自成立以来，在业务、资产及经营上均独立于主要发起人，具
有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在生产经营方面不存在依赖
主要发起人的情况。



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招股说明书


（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况

公司系应流有限整体变更设立，承继了应流有限所有的资产、负债及权益，
并办理了相关房产、土地使用权、机器设备等主要资产的移交及产权过户手续。

（八）发行人独立运行情况

公司成立后，注意规范与公司股东之间的关系，建立健全各项管理制度。公
司在业务、资产、人员、财务、机构方面均独立于公司各股东，具有独立完整的
业务和供应、生产、销售系统，以及面向市场自主经营的能力，完全独立运作、
自主经营，独立承担责任和风险。

1、资产独立情况

本公司由应流有限整体变更设立，变更后，本公司依法承继了应流有限的各
项资产，并已办理了相关资产的权属变更，取得了相关资产权属证书或证明文件。
本公司没有以自身资产、权益或信誉为各股东、实际控制人及其控制的其他企业
提供担保，也不存在资产、资金被各股东、实际控制人及其控制的其他企业违规
占用而损害公司利益的情况。

2、人员独立情况

本公司董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》规定
的程序推选和任免，不存在股东超越公司股东大会和董事会做出人事任免决定的
情况。公司的人事及薪酬管理与股东单位完全分离，公司总经理、副总经理、财
务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业领薪；公司财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业中兼职。同时，公司建立并独立执行劳动、人事及薪酬管理制度。

3、机构独立情况

本公司设有股东大会、董事会、监事会以及各级管理部门，独立行使经营管
理职权；同时，公司根据自身的生产经营需要设置了较为完善的组织机构，拥有
完整的采购、生产、销售系统；公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企

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招股说明书


业间不存在机构混同的情形。

4、财务独立情况

本公司设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，开设了独立的银行
账号，建立了独立的会计核算体系，制定了内部财务管理制度等内控制度，独立
进行财务决策并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。

5、业务独立情况

本公司主要从事专用设备高端零部件的研发、生产和销售，业务独立于控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
综上所述，本公司在业务、资产、人员、机构、财务方面与股东及其关联单
位相互独立，拥有独立完整的资产结构和生产、供应、销售系统，具有直接面向
市场独立经营的能力。


三、发行人的股本形成及其变化和重大资产重组情况

（一）发行人的股本形成及变化情况

1、2000 年 8 月，应流有限成立

2000 年 8 月，杜应流等 44 名自然人和 1 名优先股民共同出资设立安徽霍山
应流铸造有限公司，注册资本 850 万元，全部为货币出资。2000 年 8 月 3 日，
霍山永达会计师事务所出具《验资报告》（霍永会验字[2000]66 号）验证实收资
本为 850 万元。2000 年 8 月 4 日，应流有限取得霍山县工商行政管理局颁发的
企业法人营业执照（注册号：3414252300016）。
应流有限设立时的股权结构为：

出资额 出资比例 出资额 出资比例
序号 股东名称 序号 股东名称
（万元） （%） （万元） （%）
1 杜应流 145.60 17.13 24 陈元梓 3.80 0.45
2 童德兴 37.60 4.42 25 柳礼胜 3.80 0.45
3 程玉江 37.40 4.40 26 杨成乐 3.80 0.45
4 柳礼富 37.40 4.40 27 叶其龙 3.80 0.45


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招股说明书


5 姜典海 37.40 4.40 28 章升东 3.80 0.45
6 涂建国 37.00 4.35 29 叶 林 3.80 0.45
7 吴思洪 35.80 4.21 30 张如森 3.80 0.45
8 李国梁 27.40 3.22 31 曹寿丰 3.80 0.45
9 徐卫东 25.80 3.04 32 张荣军 3.80 0.45
10 韩 冰 25.80 3.04 33 韩安禄 3.80 0.45
11 韩安玉 25.80 3.04 34 夏纯华 3.80 0.45
12 万正祥 25.80 3.04 35 张道权 3.80 0.45
13 项昌志 24.60 2.89 36 但德明 3.80 0.45
14 杜文胜 24.40 2.87 37 姜文全 3.80 0.45
15 郑 谊 24.40 2.87 38 储玲慧 3.80 0.45
16 许圣才 24.40 2.87 39 彭显才 3.80 0.45
17 陈景奇 23.80 2.80 40 葛子运 3.80 0.45
18 彭德富 23.80 2.80 41 施长坤 3.80 0.45
19 杜应凯 23.80 2.80 42 杜应江 3.80 0.45
20 王合清 23.80 2.80 43 詹兆义 3.80 0.45
21 方 涛 5.20 0.61 44 郝敬立 3.80 0.45
22 徐仁爱 4.00 0.47 45 优先股民 65.40 7.69
23 吴先明 3.80 0.45 合 计 850.00 100.00

应流有限设立时，优先股民实际代表 126 名自然人出资 65.40 万元，各自然
人具体出资数额如下：
出资额 出资额 出资额
序号 名 称 序号 名 称 序号 名 称
（万元） （万元） （万元）
1 刘 飞 1.80 43 周启宝 0.80 85 姜 鹏 0.20
2 陈昌明 1.40 44 周启海 0.80 86 姜文凤 0.20
3 陈仁霞 1.40 45 朱如成 0.80 87 金家友 0.20
4 程光东 1.40 46 孙延华 0.80 88 李本云 0.20
5 蒋家祥 1.40 47 戴宗运 0.60 89 李怀忠 0.20
6 李 勇 1.40 48 杜应国 0.60 90 李家福 0.20
7 彭以芳 1.40 49 杜应前 0.60 91 李兴武 0.20
8 杨安祥 1.20 50 高玉国 0.60 92 梁宜清 0.20
9 曹德兵 0.80 51 管士军 0.60 93 刘 彬 0.20
10 陈维宏 0.80 52 黄 杰 0.60 94 毛德荣 0.20
11 陈文明 0.80 53 姜成霞 0.60 95 潘文俊 0.20
12 储召玉 0.80 54 姜文胜 0.60 96 潘元富 0.20
13 崔雅灵 0.80 55 李道国 0.60 97 彭德琴 0.20


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招股说明书


14 戴宗泉 0.80 56 刘贤广 0.60 98 苏 惠 0.20
15 杜应培 0.80 57 万彩虹 0.60 99 孙成维 0.20
16 杜应胜 0.80 58 汪光志 0.60 100 汤仁兵 0.20
17 范晓琼 0.80 59 项 松 0.60 101 汪玲琳 0.20
18 方 敏 0.80 60 叶 红 0.60 102 汪兴芳 0.20
19 方士全 0.80 61 游宏财 0.60 103 汪忠林 0.20
20 胡晓霞 0.80 62 余方平 0.60 104 汪自海 0.20
21 胡志祥 0.80 63 张友堂 0.60 105 吴成军 0.20
22 黄 杨 0.80 64 赵东山 0.60 106 吴 鹏 0.20
注1
23 姜典松 0.80 65 姜文生 0.50 107 伍兆德 0.20
注2
24 李道春 0.80 66 姜文生 0.30 108 夏 勇 0.20
25 刘开怀 0.80 67 陈绪海 0.20 109 项宏春 0.20
26 刘端广 0.80 68 陈敬文 0.20 110 熊业滨 0.20
27 柳登科 0.80 69 程业斌 0.20 111 徐 敏 0.20
28 罗运功 0.80 70 程玉新 0.20 112 徐兆国 0.20
29 闵宜初 0.80 71 戴光友 0.20 113 杨安兵 0.20
30 秦新保 0.80 72 丁 植 0.20 114 杨安福 0.20
31 宋继法 0.80 73 杜昌金 0.20 115 叶仁海 0.20
32 汪 兵 0.80 74 杜其江 0.20 116 叶玉军 0.20
33 吴家明 0.80 75 范晓梅 0.20 117 袁 红 0.20
34 吴世平 0.80 76 方家林 0.20 118 袁宏祥 0.20
35 徐 刚 0.80 77 方明国 0.20 119 张广洲 0.20
36 徐 莉 0.80 78 何保国 0.20 120 张吉祥 0.20
37 姚 静 0.80 79 何家凯 0.20 121 张 勇 0.20
38 殷传明 0.80 80 何云海 0.20 122 张宗林 0.20
39 俞 霞 0.80 81 洪学义 0.20 123 郑 兴 0.20
40 袁 军 0.80 82 胡成连 0.20 124 郑远胜 0.20
41 张家宁 0.80 83 胡 健 0.20 125 朱如宝 0.20
42 张庆国 0.80 84 胡学文 0.20 126 朱景和 0.20
合 计 65.40
注 1：姜文生，曾用名姜文森，身份证号码为 34242719670607****；
注 2：姜文生，身份证号码为 34242719701223****；
注 3: 姜文生为同名的两个人。
2000 年 8 月 4 日应流有限成立至 2003 年 4 月 11 日原股份公司成立前，应
流有限在霍山县工商局登记的股东为自然人和 1 名“优先股民”股东，设置“优
先股民”股东的主要原因是根据当时有效的《公司法》第二十条规定，有限责任
公司由二个以上五十个以下股东共同出资设立，而应流有限实际出资的股东人数

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招股说明书

超过五十人，因此经当地工商局核准将部分实际出资人统一登记为“优先股民”
股东。应流有限在办理工商登记时，根据实际出资人出资金额的大小排序决定工
商登记的显名股东或“优先股民”股东。
应流有限 2000 年设立至 2003 年变更为股份公司期间，“优先股民”股东在
分红、表决、增资方面的实际执行情况如下：
（1）全体股东实际享有相同的分红权
根据应流有限在此期间的两次分红会议纪要及实施情况，包括“优先股民”
股东在内的全体股东，是按照各自实际的出资比例进行分红，符合当时《公司法》
第三十三条“股东按照出资比例分取红利”的规定。因此“优先股民”股东在分
红方面与其他股东实际享有的权利相同。
（2）全体股东实际享有相同的表决权
根据在此期间的股东会决议和会议纪要，“优先股民”股东以派出代表的形
式出席了该等股东会会议，并参与表决，与其他股东在表决方面实际享有的权利
相同。
（3）全体股东实际享有相同的增资权
根据在此期间的《公司章程》，包括“优先股民”、“优先股股东”在内的全
体股东均有权认缴增资。在此期间，应流有限发生两次增资，其中 2001 年第一
次增资由杜应流等 14 名显名股东以及 1 名新增股东韩安云认缴，“优先股民”未
认缴此次增资；2001 年第二次增资完成后，8 名原显名股东(章升东、叶林、张
荣军、姜文全、葛子运、施长坤、詹兆义、郝敬立)转为“优先股民”股东，另
有 11 名原“优先股民”股东（陈仁霞、姜典松、李怀忠、刘飞、杜应培、杜应
国、范晓琼、陈陶富、饶俊、陶选松、杨浩）转为显名股东。因此“优先股民”
股东在增资方面与其他股东实际享有的权利相同。
经核查发行人 2000 年设立至 2003 年变更为股份公司期间《公司章程》、股
东会决议、出资凭证、工商资料并经发行人确认，保荐机构、发行人律师认为：
应流有限自 2000 年设立至 2003 年变更为股份公司期间所设置的“优先股民”
和“优先股股东”，是公司为了尽快完成工商登记并注册成立而拟制的持股主体，
“优先股民”和“优先股股东”实际并不享有优先于其他股东的权利或承担额外
的义务；“普通股”与“优先股”的划分标准是出资额大小，而不是实际有别的
权利义务。“优先股民”、“优先股”、“普通股”的作用是区分应流有限的隐名股

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招股说明书

东和显名股东，“优先股民”、“优先股”、“普通股”实际并不具有特殊的法律涵
义。

2、2001 年 4 月，第一次增资

2001 年 1 月 10 日，应流有限股东会决议通过将公司名称变更为“安徽应流
铸造（集团）有限公司”，并同意各股东自愿出资，以现金增资人民币 1,117 万
元。2001 年 3 月 24 日，霍山永达会计师事务所出具《验资报告》（霍永会验字
[2001]37 号），验证公司截至 2001 年 3 月 21 日已收到 15 名股东（其中包括 1
名新股东韩安云）缴纳的全部增资款，增资完成后公司注册资本和实收资本均为
1,967 万元。2001 年 4 月 10 日，应流有限取得霍山县工商行政管理局换发的企
业法人营业执照。
15 名股东（包括新增的 1 名股东韩安云）的具体增资情况如下表所示：
序号 股东名称 增资额（万元） 序号 股东名称 增资额（万元）
1 杜应流 180 9 李国梁
2 姜典海 160 10 徐卫东
3 柳礼富 40 11 韩安玉
4 程玉江 170 12 项昌志
5 吴思洪 30 13 杜文胜
6 童德兴 30 14 王合清
7 涂建国 114 15 韩安云
8 万正祥 40 合 计 1,117
本次增资完成后的股权结构为：

出资额 出资比例 出资额 出资比例
序号 股东名称 序号 股东名称
（万元） （%） （万元） （%）
1 杜应流 325.60 16.55 25 陈元梓 3.80 0.193
2 程玉江 207.40 10.54 26 柳礼胜 3.80 0.193
3 姜典海 197.40 10.04 27 杨成乐 3.80 0.193
4 韩安云 180.00 9.15 28 叶其龙 3.80 0.193
5 涂建国 151.00 7.68 29 章升东 3.80 0.193
6 柳礼富 77.40 3.93 30 叶 林 3.80 0.193
7 童德兴 67.60 3.44 31 张如森 3.80 0.193
8 吴思洪 65.80 3.35 32 曹寿丰 3.80 0.193
9 万正祥 65.80 3.35 33 张荣军 3.80 0.193
10 李国梁 57.40 2.92 34 韩安禄 3.80 0.193

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11 徐卫东 55.80 2.84 35 夏纯华 3.80 0.193
12 韩安玉 55.80 2.84 36 张道权 3.80 0.193
13 项昌志 54.60 2.78 37 但德明 3.80 0.193
14 杜文胜 54.40 2.77 38 姜文全 3.80 0.193
15 王合清 46.80 2.38 39 储玲慧 3.80 0.193
16 韩 冰 25.80 1.31 40 彭显才 3.80 0.193
17 郑 谊 24.40 1.24 41 葛子运 3.80 0.193
18 许圣才 24.40 1.24 42 施长坤 3.80 0.193
19 陈景奇 23.80 1.21 43 杜应江 3.80 0.193
20 彭德富 23.80 1.21 44 詹兆义 3.80 0.193
21 杜应凯 23.80 1.21 45 郝敬立 3.80 0.193
22 方 涛 5.20 0.26 46 优先股民 65.40 3.32
23 徐仁爱 4.00 0.20
合 计 1,967.00 100.00
24 吴先明 3.80 0.193

其中，优先股民所代表的 126 名自然人及出资额未发生变化。

3、2001 年 5 月，第一次股权转让

2001 年 5 月 26 日，应流有限全体股东决定，同意程玉江、韩安云、姜典海、
杜文胜、彭德富、吴思洪、万正祥、徐卫东、许圣才、郑谊、陈景奇、王合清、
童德兴、李国梁、涂建国等 15 人将持有的部分出资转让给公司管理层、技术骨
干和一线工人等。同日，各方签订了《股本转让协议》，转让价格为原始出资额。
具体转让情况如下：
（1）姜典海（董事、副总经理）将其持有应流有限的 903,234 元出资额转
让给杜应流等 23 人

序号 受让人 金额（元） 职 务 序号 受让人 金额（元） 职 务
1 杜应流 90,000 董事长、总经理 13 郑文勤 60,000 生产副经理
2 储玲慧 20,000 采购部副经理 14 姜仕青 58,734 员工
3 韩 冰 40,000 质量部主管 15 姜文全 47,842 业务员
4 陈陶富 50,000 木模厂厂长 16 施长坤 3,816 业务员
5 陈仁霞 77,440 仓库主管 17 李 辉 22,590 业务员
注1
6 杨成乐 14,048 办事处主任 18 姜文生 8,554 工人
7 李怀忠 87,756 外贸业务员 19 姜文胜 7,554 工人
8 夏纯华 55,180 内贸业务员 20 姜成霞 7,554 工人
9 刘 飞 95,612 采购业务员 21 姜 鹏 2,518 财务



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10 陶选松 50,000 工段长 22 姜文风 2,518 工人
注2
11 杨 浩 60,000 财务主管 23 姜文生 1,518 工人
12 俞秀玲 40,000 工人
注 1：姜文生，曾用名姜文森，身份证号码为 34242719670607****；
注 2：姜文生，身份证号码为 34242719701223****；
注 3: 姜文生为同名的两个人。
（2）程玉江（董事、副总经理）将其持有应流有限的 1,680,934 元出资额
转让给杜应流等 123 人

序号 受让人 金额（元） 职 务 序号 受让人 金额（元） 职 务
1 杜应流 90,000 董事长、总经理 63 崔雅灵 10,072 设备管理员
2 储玲慧 80,000 采购部副经理 64 孙延华 10,072 工人
3 韩 冰 90,000 质量部主管 65 刘端广 10,072 工人
4 陈陶富 10,000 木模厂厂长 66 宁绪昌 9,036 工人
5 陈仁霞 10,000 仓库主管 67 戚公兵 9,036 工人
6 杨成乐 40,000 办事处主任 68 俞玉清 9,036 工人
7 但德明 80,000 车队队长 69 游宏财 1,152 工人
8 杜应江 47,540 厂长 70 刘贤广 7,554 工人
9 周启海 27,842 业务员 71 万彩虹 7,554 工人
10 陈元梓 37,886 行政科长 72 李道国 7,554 工人
11 柳礼胜 24,950 设备主管 73 张友堂 7,554 工人
12 叶其龙 24,950 厂长 74 管士军 7,554 生产主管
13 彭显才 9,412 企管部经理 75 余方平 7,554 工人
14 徐仁爱 22,950 设备部经理 76 赵东山 7,554 工人
15 柳礼富 20,866 销售副总经理 77 汪光志 6,810 生产主管
16 杨德义 30,194 主办会计 78 黄 杰 1,568 工人
17 章升东 47,842 厂长 79 项 松 7,554 工人
18 叶 林 5,326 业务员 80 高玉国 7,554 生产主管
19 张荣军 47,842 销售经理 81 吴成君 2,518 员工
20 葛子运 17,842 业务员 82 汪玲琳 2,518 质量员
21 施长坤 14,026 业务员 83 程业斌 2,518 工人
22 詹兆义 17,842 业务员 84 张广洲 2,518 工人
23 郝敬立 37,842 业务员 85 丁 植 2,518 工人
24 孙立平 45,180 业务员 86 汤仁斌 2,518 工人
25 束学成 40,662 销售副经理 87 杨安福 2,518 工人
26 闵宜初 32,662 业务员 88 徐兆国 2,518 工人
27 周启宝 32,662 业务员 89 胡 健 2,518 质量员
28 叶 红 30,144 业务员 90 叶仁海 2,518 质量员


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招股说明书


29 殷传明 28,144 业务员 91 方明国 2,518 质量员
30 王光宇 22,590 业务员 92 夏 勇 2,518 工人
31 范晓梅 2,518 工人 93 徐 敏 2,518 工人
32 熊绍琼 22,590 业务员 94 洪学义 2,518 工人
33 周阳甫 22,590 业务员 95 金家友 2,518 工人
34 万继升 18,072 技术主管 96 胡成连 2,518 工人
35 程光东 17,626 业务员 97 袁 红 1,240 工人
36 蒋家祥 17,626 业务员 98 杨安兵 2,518 工人
37 彭以芳 8,044 业务员 99 张吉祥 2,518 质量员
38 李 勇 17,626 技术主管 100 朱景和 2,518 工人
39 程玉新 16,072 工人 101 刘 彬 2,518 工人
40 杨安祥 15,108 工人 102 叶玉军 2,518 财务管理员
41 方士全 10,072 工人 103 胡学文 2,518 质量员
42 吴世平 10,072 工人 104 张 勇 2,518 质量员
43 柳登科 10,072 质量主管 105 苏 惠 2,518 质量员
44 李道春 10,072 工人 106 李本云 2,518 质量员
45 张庆国 10,072 工人 107 潘元富 2,518 质量员
46 徐 刚 10,072 工人 108 汪兴芳 2,518 技术主管
47 徐 莉 10,072 文秘 109 张宗林 2,518 技术主管
48 俞 霞 10,072 会计 110 方家林 2,518 技术主管
49 胡晓霞 10,072 会计 111 何家凯 2,518 技术主管
50 方 敏 10,072 工人 112 伍兆德 2,518 技术主管
51 张家宁 10,072 工人 113 袁宏祥 2,518 工人
52 姚 静 10,072 质量主管 114 潘文俊 2,518 工人
53 罗运功 10,072 业务员 115 吴 鹏 2,518 工人
54 朱如成 10,072 业务员 116 熊业滨 2,518 工人
55 秦新宝 10,072 技术主管 117 项宏春 2,518 工人
56 刘开怀 10,072 财务经理 118 汪自海 2,518 工人
57 宋继法 10,072 主管 119 何宝国 2,518 工人
58 胡志祥 10,072 工人 120 朱如宝 2,518 工人
59 吴佳明 10,072 工人 121 李家福 2,518 工人
60 袁 军 10,072 工人 122 李兴武 2,518 工人
61 黄 杨 10,072 工人 123 梁宜清 2,518 工人
62 孙成维 2,518 技术主管
（3）吴思洪（董事）将其持有应流有限的 233,308 元出资额转让给杜应流
等3人


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招股说明书


序号 受让人 金额（元） 职 务 序号 受让人 金额（元） 职 务
1 杜应流 80,000 董事长、总经理 3 张道权 70,000 内贸业务员
2 杨成乐 83,308 办事处主任
（4）童德兴（董事）将其持有应流有限的 224,200 元出资额转让给柳礼胜
等6人

序号 受让人 金额（元） 职 务 序号 受让人 金额（元） 职 务
1 范晓琴 54,950 员工 4 柳礼胜 50,000 设备主管
2 储召玉 54,950 化验员 5 宋德清 13,554 工人
3 周启海 50,000 业务员 6 汪 兵 746 工人
（5）涂建国（董事、财务部经理）将其持有应流有限的 1,175,668 元出资
额转让给杜应流等 22 人

序号 受让人 金额（元） 职 务 序号 受让人 金额（元） 职 务
1 杜应流 90,000 董事长、总经理 12 方 涛 80,000 单证业务员
2 储玲慧 80,000 采购部副经理 13 杜应国 90,504 分厂长
3 韩 冰 40,000 质量部主管 14 曹寿丰 25,612 办公室秘书
4 陈陶富 90,000 木模厂厂长 15 饶 俊 22,950 驾驶员
5 陈仁霞 80,000 仓库主管 16 陶选松 52,950 工段长
6 杨成乐 20,000 办事处主任 17 杨 浩 52,950 财务主管
7 姜典松 50,000 员工 18 俞秀玲 32,950 工人
8 李怀忠 70,000 外贸业务员 19 郑文勤 41,786 生产副经理
9 但德明 10,000 车队队长 20 吴先明 97,540 内贸业务员
10 张道权 20,792 内贸业务员 21 杨德义 37,576 主办会计
11 夏纯华 83,022 内贸业务员 22 毛德荣 7,036 财务会计
（6）万正祥（监事）将其持有应流有限的 233,308 元出资额转让给韩冰等
4人

序号 受让人 金额（元） 职 务 序号 受让人 金额（元） 职 务
1 韩 冰 50,000 质量部主管 3 叶其龙 50,000 厂长
2 姜典松 90,792 员工 4 叶 林 42,516 业务员
（7）彭德富（监事会主席）将其持有应流有限的 12,100 元出资额转让给彭
以芳等 2 人

序号 受让人 金额（元） 职务 序号 受让人 金额（元） 职 务
1 彭以芳 9,582 业务员 2 彭德琴 2,518 质量员
（8）李国梁（总经理办公室主任）将其持有应流有限的 406,834 元出资额
转让给杜应流等 9 人

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招股说明书


序号 受让人 金额（元） 职 务 序号 受让人 金额（元） 职 务
1 杜应流 90,000 董事长、总经理 6 杨成乐 20,000 办事处主任
2 储玲慧 36,692 采购部副经理 7 汪 兵 9,326 工人
3 韩 冰 80,000 质量部主管 8 曹德兵 10,072 技术主管
4 陈陶富 70,000 木模厂厂长 9 汪光志 744 生产主管
5 陈仁霞 90,000 仓库主管
（9）徐卫东（总经理助理）将其持有应流有限的 426,978 元出资额转让给
杜应流等 8 人

序号 受让人 金额（元） 职 务 序号 受让人 金额（元） 职 务
1 杜应流 90,000 董事长、总经理 5 杨成乐 40,000 办事处主任
2 储玲慧 80,000 采购部副经理 6 张道权 50,000 内贸业务员
3 韩 冰 10,000 质量部主管 7 杜应培 20,000 设备管理员
4 陈陶富 71,440 木模厂厂长 8 彭显才 65,538 企管部经理
（10）杜文胜（分厂长）将其持有应流有限的 318,100 元出资额转让给杜应
流等 9 人

序号 受让人 金额（元） 职 务 序号 受让人 金额（元） 职 务
1 杜应流 90,000 董事长、总经理 6 杜应凯 73,742 采购员
2 韩 冰 20,000 质量部主管 7 杜应海 7,554 工人
3 杨成乐 26,386 办事处主任 8 杜应江 2,518 厂长
4 杜应培 13,022 设备管理员 9 杜昌金 2,518 工人
5 杜应胜 82,360 业务员
（11）郑谊（总经理办公室副主任）将其持有应流有限的 63,280 元出资额
转让给项昌志等 7 人

序号 受让人 金额（元） 职 务 序号 受让人 金额（元） 职 务
1 何云海 20,590 业务员 5 汪忠林 2,518 工人
2 项昌志 18,750 生产部经理 6 袁 红 1,278 工人
3 戴宗泉 10,072 工人 7 戴光友 2,518 工人
4 戴宗运 7,554 工人
（12）许圣才（加工厂厂长）将其持有应流有限的 122,014 元出资额转让给
张如森等 3 人

序号 受让人 金额（元） 职务 序号 受让人 金额（元） 职 务
1 张如森 65,612 计划业务员 3 游宏财 6,402 工人
2 戴宗运 50,000 工人
（13）陈景奇（加工厂副厂长）将其持有应流有限的 102,460 元出资额转让

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招股说明书

给陈元梓等 6 人

序号 受让人 金额（元） 职务 序号 受让人 金额（元） 职 务
1 陈元梓 37,064 行政科长 4 陈维宏 10,072 业务员
2 陈文明 32,662 业务员 5 陈敬文 2,518 质量主管
3 陈昌明 17,626 财务 6 陈绪海 2,518 工人
（14）王合清（总经理助理）将其持有应流有限的 16,200 元出资额转让给
郑文勤等 3 人

序号 受让人 金额（元） 职 务 序号 受让人 金额（元） 职 务
1 郑文勤 11,164 生产副经理 3 郑 兴 2,518 工人
2 郑运胜 2,518 工人
（15）韩安云（财务会计）将其持有应流有限的 1,528,920 元出资额转让给
杜应流等 30 人

序号 受让人 金额（元） 职务 序号 受让人 金额（元） 职务
1 杜应流 93,950 董事长、总经理 16 曹寿丰 90,000 办公室秘书
2 储玲慧 90,000 采购部副经理 17 饶 俊 90,000 驾驶员
3 韩 冰 40,002 质量部主管 18 陶选松 10,000 工段长
4 陈陶富 70,000 木模厂厂长 19 俞秀玲 40,000 工人
5 陈仁霞 90,000 仓库主管 20 范晓琴 50,000 员工
6 杨成乐 30,000 办事处主任 21 储召玉 50,000 化验员
7 姜典松 50,000 员工 22 韩安禄 74,950 计划业务员
8 李怀忠 30,000 外贸业务员 23 徐仁爱 50,000 设备部经理
9 但德明 70,792 车队队长 24 柳礼富 50,000 销售副经理
10 张道权 20,000 内贸业务员 25 韩安玉 70,002 财务主管
11 刘 飞 40,000 采购业务员 26 葛子运 30,000 业务员
12 方 涛 53,238 单证业务员 27 施长坤 30,000 业务员
13 杜应培 90,000 设备管理员 28 詹兆义 30,000 业务员
14 杜应国 30,000 分厂长 29 郝敬立 10,000 业务员
15 张如森 50,000 计划业务员 30 黄 杰 5,986 工人

股权转让完成后的股权结构为：

出资额 出资比例 出资额 出资比例
序号 股东名称 序号 股东名称
（万元） （%） （万元） （%）
1 杜应流 396.9950 20.18 25 张如森 15.3612 0.78
2 姜典海 107.0766 5.44 26 曹寿丰 15.3612 0.78
3 柳礼富 84.4866 4.29 27 吴先明 13.5540 0.69



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招股说明书


4 韩 冰 62.8002 3.19 28 陈景奇 13.5540 0.69
5 韩安玉 62.8002 3.19 29 杜应江 13.5540 0.69
6 项昌志 56.4750 2.87 30 徐卫东 13.1022 0.67
7 童德兴 45.1800 2.30 31 许圣才 12.1986 0.62
8 王合清 45.1800 2.30 32 徐仁爱 11.2950 0.57
9 吴思洪 42.4692 2.16 33 陈元梓 11.2950 0.57
10 万正祥 42.4692 2.16 34 柳礼胜 11.2950 0.57
11 储玲慧 42.4692 2.16 35 叶其龙 11.2950 0.57
12 程玉江 39.3066 2.00 36 韩安禄 11.2950 0.57
13 涂建国 33.4332 1.70 37 彭显才 11.2950 0.57
14 杨成乐 31.1742 1.58 38 章升东 8.5842 0.44
15 杜应凯 31.1742 1.58 39 叶 林 8.5842 0.44
16 韩安云 27.1080 1.38 40 张荣军 8.5842 0.44
17 彭德富 22.5900 1.15 41 姜文全 8.5842 0.44
18 杜文胜 22.5900 1.15 42 葛子运 8.5842 0.44
19 张道权 19.8792 1.01 43 施长坤 8.5842 0.44
20 但德明 19.8792 1.01 44 詹兆义 8.5842 0.44
21 方 涛 18.5238 0.94 45 郝敬立 8.5842 0.44
22 郑 谊 18.0720 0.92 46 优先股民 427.4028 21.73
23 夏纯华 17.6202 0.90
合 计 1,967.00 100.00
24 李国梁 16.7166 0.85

本次股权转让未在霍山县工商行政管理局备案，但股权转让相关各方签订并
已实际履行了股权转让协议。2011 年 5 月 5 日，霍山县工商行政管理局出具《关
于安徽应流机电股份有限公司历史股权转让的确认函》确认：本次股权转让已经
应流有限全体股东书面同意，相关各方也已经签订并实际履行了股权转让协议，
霍山县工商局视为应流有限已就本次股权转让与 2001 年 9 月的增资事项一并办
理了变更登记，公司不会因此受到霍山县工商局的行政调查或行政处罚。
本次股权转让完成后，“优先股民”实际代表 145 名已履行出资义务的自然
人，较公司设立时及第一次增资时增加了陈陶富、饶俊等 19 名自然人。其实际
出资情况如下表所示：
出资额 出资额 出资额
序号 名 称 序号 名 称 序号 名 称
（万元） （万元） （万元）
1 陈仁霞 36.1440 50 程玉新 1.8072 99 孙成维 0.4518
2 姜典松 19.8792 51 孙延华 1.8072 100 汤仁兵 0.4518


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招股说明书


3 李怀忠 18.9756 52 戴宗运 1.3554 101 汪玲琳 0.4518
4 刘 飞 15.3612 53 杜应前 1.3554 102 汪兴芳 0.4518
5 杜应培 13.1022 54 高玉国 1.3554 103 汪忠林 0.4518
6 杜应国 12.6504 55 管士军 1.3554 104 汪自海 0.4518
7 储召玉 11.2950 56 黄 杰 1.3554 105 吴成军 0.4518
8 范晓琼 11.2950 57 姜成霞 1.3554 106 吴 鹏 0.4518
9 杜应胜 9.0360 58 姜文胜 1.3554 107 伍兆德 0.4518
10 周启海 8.5842 59 李道国 1.3554 108 夏 勇 0.4518
11 陈文明 4.0662 60 刘贤广 1.3554 109 项宏春 0.4518
12 闵宜初 4.0662 61 万彩虹 1.3554 110 熊业滨 0.4518
13 周启宝 4.0662 62 汪光志 1.3554 111 徐 敏 0.4518
14 殷传明 3.6144 63 项 松 1.3554 112 徐兆国 0.4518
15 叶 红 3.6144 64 游宏财 1.3554 113 杨安兵 0.4518
16 陈昌明 3.1626 65 余方平 1.3554 114 杨安福 0.4518
17 程光东 3.1626 66 张友堂 1.3554 115 叶仁海 0.4518
18 蒋家祥 3.1626 67 赵东山 1.3554 116 叶玉军 0.4518
注1
19 李 勇 3.1626 68 姜文生 1.3554 117 袁 红 0.4518
20 彭以芳 3.1626 69 毛德荣 0.9036 118 袁宏祥 0.4518
注2
21 杨安祥 2.7108 70 姜文生 0.4518 119 张广洲 0.4518
22 何云海 2.2590 71 陈绪海 0.4518 120 张吉祥 0.4518
23 曹德兵 1.8072 72 陈敬文 0.4518 121 张 勇 0.4518
24 陈维宏 1.8072 73 程业斌 0.4518 122 张宗林 0.4518
25 崔雅灵 1.8072 74 戴光友 0.4518 123 郑 兴 0.4518
26 戴宗泉 1.8072 75 丁 植 0.4518 124 郑远胜 0.4518
27 方 敏 1.8072 76 杜昌金 0.4518 125 朱如宝 0.4518
28 方士全 1.8072 77 杜其江 0.4518 126 朱景和 0.4518
注3
29 胡晓霞 1.8072 78 范晓梅 0.4518 127 陈陶富 36.1440
30 胡志祥 1.8072 79 方家林 0.4518 128 饶 俊 11.2950
31 黄 杨 1.8072 80 方明国 0.4518 129 陶选松 11.2950
32 李道春 1.8072 81 何保国 0.4518 130 杨 浩 11.2950
33 刘开怀 1.8072 82 何家凯 0.4518 131 俞秀玲 11.2950
34 刘端广 1.8072 83 洪学义 0.4518 132 郑文勤 11.2950
35 柳登科 1.8072 84 胡成连 0.4518 133 杨德义 6.7770
36 罗运功 1.8072 85 胡 健 0.4518 134 姜仕青 5.8734
37 秦新宝 1.8072 86 胡学文 0.4518 135 孙立平 4.5180
38 宋继法 1.8072 87 姜 鹏 0.4518 136 束学成 4.0662
39 汪 兵 1.8072 88 姜文凤 0.4518 137 李 辉 2.2590

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招股说明书


40 吴家明 1.8072 89 金家友 0.4518 138 王光宇 2.2590
41 吴世平 1.8072 90 李本云 0.4518 139 熊绍琼 2.2590
42 徐 刚 1.8072 91 李家福 0.4518 140 周阳甫 2.2590
43 徐 莉 1.8072 92 李兴武 0.4518 141 万继升 1.8072
44 姚 静 1.8072 93 梁宜清 0.4518 142 宋德清 1.3554
45 俞 霞 1.8072 94 刘 彬 0.4518 143 宁绪昌 0.9036
46 袁 军 1.8072 95 潘文俊 0.4518 144 戚公兵 0.9036
47 张家宁 1.8072 96 潘元富 0.4518 145 俞玉清 0.9036
48 张庆国 1.8072 97 彭德琴 0.4518
合 计 427.4028
49 朱如成 1.8072 98 苏 惠 0.4518
注 1：姜文生，曾用名姜文森，身份证号码为 34242719670607****；
注 2：姜文生，身份证号码为 34242719701223****；
注 3：上表中 127 号陈陶富及其以后的自然人为新增的 19 名股东；
注 4：姜文生为同名的两个人。

4、2001 年 9 月，第二次增资

2001 年 5 月 25 日，应流有限股东会决议同意将收购万泰公司资产评估值高
于收购价（1,500 万元）的部分对股东配送股，应流有限注册资本由 1,967 万元
增至 4,404.68 万元。2001 年 5 月 31 日，霍山永达会计师事务所出具《验资报
告》（霍永会验字[2001]074 号）验证公司截至 2001 年 5 月 28 日新增注册资本
2,437.68 万元，变更后公司注册资本为 4,404.68 万元。2001 年 9 月 28 日，应
流有限取得霍山县工商行政管理局换发的企业法人营业执照。
本次增资完成后的股权结构为：
出资额 出资比例 出资额 出资比例
序号 股东名称 序号 股东名称
（万元） （%） （万元） （%）
1 杜应流 888.68 20.18 26 郑 谊 40.47 0.92
2 姜典海 239.80 5.44 27 夏纯华 39.46 0.90
3 柳礼富 189.21 4.30 28 李国梁 37.43 0.85
4 韩 冰 140.64 3.19 29 张如森 34.40 0.78
5 韩安玉 140.64 3.19 30 曹寿丰 34.40 0.78
6 项昌志 126.48 2.87 31 刘 飞 34.40 0.78
7 童德兴 101.18 2.30 32 吴先明 30.35 0.69
8 王合清 101.18 2.30 33 陈景奇 30.35 0.69
9 吴思洪 95.11 2.16 34 杜应江 30.35 0.69
10 万正祥 95.11 2.16 35 徐卫东 29.34 0.67



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招股说明书


11 储玲慧 95.11 2.16 36 杜应培 29.34 0.67
12 程玉江 88.02 2.00 37 杜应国 28.33 0.64
13 陈陶富 80.94 1.84 38 许圣才 27.32 0.62
14 陈仁霞 80.94 1.84 39 徐仁爱 25.29 0.57
15 涂建国 74.87 1.70 40 陈元梓 25.29 0.57
16 杨成乐 69.81 1.58 41 柳礼胜 25.29 0.57
17 杜应凯 69.81 1.58 42 叶其龙 25.29 0.57
18 韩安云 60.70 1.38 43 韩安禄 25.29 0.57
19 杜文胜 50.59 1.15 44 彭显才 25.29 0.57
20 彭德富 50.59 1.15 45 范晓琼 25.29 0.57
21 张道权 44.52 1.01 46 饶 俊 25.29 0.57
22 但德明 44.52 1.01 47 陶选松 25.29 0.57
23 姜典松 44.52 1.01 48 杨 浩 25.29 0.57
24 李怀忠 42.49 0.96 49 优先股民 668.90 15.19
25 方 涛 41.48 0.94 合 计 4,404.68 100.00

本次增资完成后，原显名股东章升东、叶林、张荣军、姜文全、葛子运、施
长坤、詹召义、郝敬立等 8 人转为“优先股民”股东，原“优先股民”股东陈仁
霞、姜典松、李怀忠、刘飞、杜应培、杜应国、范晓琼、陈陶富、饶俊、陶选松、
杨浩等 11 人转为显名股东，“优先股民”实际代表 142 名已履行出资义务的自然
人。其实际出资情况如下表所示：
出资额 出资额 出资额
序号 姓 名 序号 姓 名 序号 姓 名
（万元） （万元） （万元）
1 俞秀玲 25.31 49 陈维宏 4.05 97 胡 健 1.01
2 郑文勤 25.31 50 朱如成 4.05 98 叶仁海 1.01
3 储召玉 25.30 51 秦新保 4.05 99 方明国 1.01
4 杜应胜 20.25 52 刘开怀 4.05 100 夏 勇 1.01
5 周启海 19.23 53 宋继法 4.05 101 郑 兴 1.01
6 章升东 19.22 54 胡志祥 4.05 102 洪学义 1.01
7 叶 林 19.22 55 吴家明 4.05 103 金家友 1.01
8 张荣军 19.22 56 袁 军 4.05 104 胡成连 1.01
9 姜文全 19.22 57 黄 杨 4.05 105 彭德琴 1.01
10 葛子运 19.22 58 崔雅灵 4.05 106 汪忠林 1.01
11 施长坤 19.22 59 孙延华 4.05 107 袁 红 1.01
12 詹兆义 19.22 60 刘端广 4.05 108 杨安兵 1.01
13 郝敬立 19.22 61 戴宗泉 4.05 109 张吉祥 1.01


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招股说明书


14 杨德义 15.19 62 程玉新 4.05 110 朱景和 1.01
15 姜仕青 13.16 63 万继升 4.05 111 刘 彬 1.01
16 孙立平 10.12 64 戴宗运 3.04 112 戴光友 1.01
17 陈文明 9.12 65 游宏财 3.04 113 陈敬文 1.01
18 闵宜初 9.11 66 刘贤广 3.04 114 叶玉军 1.01
19 周启宝 9.11 67 万彩虹 3.04 115 胡学文 1.01
20 束学成 9.11 68 李道国 3.04 116 张 勇 1.01
注2
21 殷传明 8.09 69 张友堂 3.04 117 姜文生 1.01
22 叶 红 8.09 70 姜文胜 3.04 118 苏 惠 1.01
23 程光东 7.08 71 姜成霞 3.04 119 李本云 1.01
24 蒋家祥 7.08 72 管士军 3.04 120 潘元富 1.01
25 彭以芳 7.08 73 余方平 3.04 121 陈绪海 1.01
注1
26 李 勇 7.08 74 姜文生 3.04 122 汪兴芳 1.01
27 陈昌明 7.08 75 赵东山 3.04 123 张宗林 1.01
28 杨安祥 6.07 76 杜应前 3.04 124 方家林 1.01
29 何云海 5.06 77 汪光志 3.04 125 何家凯 1.01
30 李 辉 5.06 78 黄 杰 3.04 126 伍兆德 1.01
31 王光宇 5.06 79 项 松 3.04 127 袁宏祥 1.01
32 熊绍琼 5.06 80 高玉国 3.04 128 潘文俊 1.01
33 周阳甫 5.06 81 宋德清 3.04 129 吴 鹏 1.01
34 汪 兵 4.05 82 毛德荣 2.02 130 熊业滨 1.01
35 曹德兵 4.05 83 宁绪昌 2.02 131 项宏春 1.01
36 方士全 4.05 84 戚公兵 2.02 132 姜文凤 1.01
37 吴世平 4.05 85 俞玉清 2.02 133 汪自海 1.01
38 柳登科 4.05 86 吴成军 1.01 134 何保国 1.01
39 李道春 4.05 87 汪玲琳 1.01 135 朱如宝 1.01
40 张庆国 4.05 88 程业斌 1.01 136 杜昌金 1.01
41 徐 刚 4.05 89 张广洲 1.01 137 李家福 1.01
42 徐 莉 4.05 90 丁 植 1.01 138 李兴武 1.01
43 俞 霞 4.05 91 汤仁兵 1.01 139 梁宜清 1.01
44 胡晓霞 4.05 92 杜其江 1.01 140 范晓梅 1.01
45 方 敏 4.05 93 姜 鹏 1.01 141 孙成维 1.01
46 张家宁 4.05 94 杨安福 1.01 142 徐 敏 1.01
47 姚 静 4.05 95 郑远胜 1.01
合 计 668.90
48 罗运功 4.05 96 徐兆国 1.01
注 1：姜文生，曾用名姜文森，身份证号码为 34242719670607****；
注 2：姜文生，身份证号码为 34242719701223****；


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招股说明书

注 3：姜文生为同名的两个人。
（1）收购万泰公司的原因
万泰公司于 1998 年 6 月 28 日在霍山县工商行政管理局注册成立，自成立以
来，由于市场、资金、管理等因素，一直处于停产、半停产状态，亏损严重，濒
临破产。为解决万泰公司的债务问题，盘活国有资产，2000 年，在霍山县人民
政府的主导和推动下，应流有限同意收购万泰公司的全部实物资产。2000 年 11
月 20 日，经霍山县人民政府批准，公司以 1,500 万元收购万泰公司全部实物资
产。
（2）万泰公司的基本情况
收购万泰公司前，其基本情况如下：
公司名称：霍山县万泰铸造有限公司
注册资本：299 万元
法定代表人：何云开
经营范围：碳素铸钢件、合金铸钢件、不锈钢铸件、精密铸钢件、球磨铸钢
件制造、销售。
万泰公司系经霍山县经贸委、霍山县人民政府企业改制领导组批准，由霍山
县经贸委下属企业皖西铸造厂以其 5000 吨铸钢件扩建工程项目经安徽霍山会计
师事务所评估，并经霍山县人民政府国有资产管理局出具资产评估确认的净资产
值投资入股，并吸收 116 名职工投资入股而改制设立的有限责任公司，国有股
291.60 万元，职工股 7.40 万元。
2005 年 8 月 6 日，霍山县人民法院作出《民事裁定书》（（2005）霍民破字
第 05 号），万泰公司被依法宣告破产；2006 年 11 月 20 日，霍山县工商局吊销
万泰公司营业执照。根据安徽新桥拍卖有限责任公司于 2007 年 8 月 10 日发布的
《拍卖公告》，以及于 2007 年 8 月 29 日作出的《拍卖会现场记录》，万泰公司的
资产由黄孝忠竞得。霍山县经济和信息化委员会于 2011 年 10 月 10 日对上述情
况予以确认，并证明万泰公司资产由浙江永兴光整有限公司竞得，其法定代表人
为黄孝忠。
自设立以来，万泰公司一直处于停产、半停产状态，其职工股持股人蒋家祥、
崔雅灵、黄杨、方敏 4 人合计持有万泰公司 0.32 万元出资额，出资比例为 0.11%，
在应流有限设立时蒋家祥、崔雅灵、黄杨、方敏 4 人成为应流有限股东，合计持


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招股说明书

有应流有限 3.8 万元出资额，出资比例为 0.45%。除此之外，万泰公司与发行人
之间无关联关系或其他利益关系,万泰公司与公司股东无关联关系或其他利益关
系。
（3）本次收购履行的程序
2000 年 10 月 25 日，霍山县人民政府就万泰公司有关问题召开协调会；2000
年 10 月 26 日，霍山县人民政府办公室就前次会议形成《会议纪要》（霍政办秘
[2000]93 号），决定由应流有限以 1500 万元的价格收购万泰公司的全部实物资
产；2000 年 11 月 20 日，霍山县人民政府同意应流有限以 1500 万元的价格收购
万泰公司的全部实物资产。
根据《国务院关于加强国有资产管理工作的通知》（国发（1990）38 号）和
《国有资产评估管理办法》（中华人民共和国国务院令第 91 号）等法律法规的相
关规定，国有资产占有单位进行国有资产转让应当进行资产评估。万泰公司转让
的国有资产未进行资产评估，在转让程序上存在部分瑕疵，但应流有限作为合法
登记并存续的有限责任公司，本次受让资产已经取得霍山县人民政府的批准。同
时，公司在 2003 年整体变更设立股份公司前已经霍山县人民政府同意终止收购
行为，并在股改时将万泰公司资产予以退出。
2011 年 3 月 30 日，霍山县人民政府出具《关于安徽应流机电股份有限公司
收购万泰公司资产问题的确认函》，对本次收购相关事宜进行了确认：2000 年，
万泰公司因经营不善，试产后即停产，负债累累，企业濒临破产；为解决万泰公
司的债务问题，妥善处理其资产，县政府决定由应流有限收购万泰公司的全部资
产；由于万泰公司的资产存在诸多瑕疵，县政府同意应流有限终止了上述收购事
项；万泰公司的资产从未过户至应流有限，应流有限也从未占有或使用过万泰公
司的资产。
（4）万泰公司资产未纳入股改资产,本次股改未损害债权人利益，公司不存
在或有风险
2003 年第一次股份制改造过程中，应流有限于 2003 年 2 月 8 日通过股东会
决议，将万泰公司实物资产评估增值部分全额从注册资本中退出。同日，安徽应
流机电集团股份有限公司(筹)股东大会决议通过，同意将“安徽应流铸造(集团)
有限公司”变更为“安徽应流机电集团股份有限公司”。
2001 年 9 月，应流有限将收购万泰公司资产评估值高于收购价（1,500 万元）

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的部分 2,378.09 万元计入资本公积，连同公司已有资本公积合计 2,437.68 万元
用于转增注册资本，公司注册资本由 1,967 万元增至 4,404.68 万元，并完成工
商变更登记。2003 年 2 月 8 日，应流有限股东会决议将万泰公司实物资产评估
增值部分全额从注册资本中退出；与此同时，应流有限的股东将应流有限经评估
后的净资产（不含万泰公司资产）共同出资设立安徽应流机电集团股份有限公司，
注册资本增至 5,002.0568 万元。
2003 年 2 月 20 日，安徽正信会计师事务所出具《验资报告》（皖正信验字
[2003]088 号）验证公司实收资本为 50,020,568 元。2003 年 3 月 31 日，安徽应
流机电集团股份有限公司取得安徽省人民政府颁发的安徽省股份有限公司批准
证书（皖政股[2003]第 11 号）；2003 年 4 月 1 日，安徽省经济贸易委员会出具
《关于安徽应流铸造（集团）有限公司变更为安徽应流机电集团股份有限公司的
批复》（皖经贸企改函[2003]252 号）。2003 年 4 月 11 日，公司取得安徽省工商
行政管理局颁发的企业法人营业执照（注册号：3400002400044）。
2003 年 4 月，安徽省工商行政管理局对原股份公司成立进行了公告。
收购万泰公司实物资产已在公司整体变更设立原股份公司前退出，其评估增
值转增注册资本的金额在公司整体变更设立原股份公司时亦从净资产中扣除。此
次整体变更后，公司注册资本由 44,046,800 元增加到 50,020,568 元，没有减资，
公司对当时债权人的偿债责任并不因此次变更而减少，并不损害其债权人的权
益。
经核查，保荐机构、发行人律师、申报会计师认为：万泰公司的资产从未过
户至应流机电，应流机电也未占有或使用过万泰公司的资产；原收购的万泰公司
资产已在公司 2003 年第一次股份制改造前退出，其评估增值转增注册资本的金
额亦已从净资产中扣除。

经核查万泰公司工商登记资料、相关股东会决议、霍山县人民政府出具的有
关文件等相关资料，保荐机构、发行人律师认为：万泰公司系霍山县经贸委下属
企业皖西铸造厂的控股子公司，其职工股持股人蒋家祥、崔雅灵、黄杨、方敏 4
人（合计持股比例为 0.11%）同时持有应流有限的股权（合计持股比例为 0.45%），
除此之外，万泰公司与应流有限及其股东不存在关联或其他利益关系；收购万泰
公司实物资产已经取得霍山县人民政府的批准且在整体变更设立原股份公司时
予以退出，对发行人的合法存续和本次发行不构成障碍；万泰公司资产评估增值

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招股说明书


转增的注册资本从股改资产退出与设立原股份公司是同步进行的，且变更后公司
注册资本增加，未损害债权人的权益，不存在或有风险。
（5）应流有限全体股东当时任职情况及相互间的关联关系
在 2003 年整体变更为股份公司以前，应流有限存在 48 名显名股东和 142
名隐名股东，经核查应流有限的工商登记备案资料、股东会决议、董事会决议、
员工工资表等有关资料，前述 190 人的身份任职情况如下：

序号 股东姓名 当时职务 序号 股东姓名 当时职务
1 杜应流 董事长、总经理 96 方 敏 工人
2 程玉江 董事、副总经理 97 张家宁 工人
3 韩安云 财务会计 98 姚 静 质量主管
4 涂建国 董事、财务部经理 99 罗运功 业务员
5 姜典海 董事 100 陈维宏 业务员
6 徐卫东 总经理助理 101 朱如成 业务员
7 李国梁 总经理办公室主任 102 秦新保 技术主管
8 杜文胜 分厂长 103 刘开怀 财务经理
9 吴思洪 董事 104 宋继法 主管
10 万正祥 监事 105 胡志祥 工人
11 童德兴 董事 106 吴家明 工人
12 许圣才 加工厂厂长 107 袁 军 工人
13 陈景奇 加工厂副厂长 108 黄 杨 工人
14 郑 谊 总经理办公室副主任 109 崔雅灵 设备管理员
15 王合清 总经理助理 110 孙延华 工人
16 彭德富 监事会主席 111 刘端广 工人
17 储玲慧 采购部副经理 112 戴宗泉 工人
18 韩 冰 质量部主管 113 宁绪昌 工人
19 陈陶富 木模厂厂长 114 戚公兵 工人
20 陈仁霞 仓库主管 115 俞玉清 工人
注1
21 杨成乐 办事处主任 116 姜文生 工人
22 姜典松 员工 117 戴宗运 工人
23 李怀忠 外贸业务员 118 游宏财 工人
24 但德明 车队队长 119 刘贤广 工人
25 张道权 内贸业务员 120 万彩虹 工人
26 夏纯华 内贸业务员 121 李道国 工人
27 刘 飞 采购业务员 122 张友堂 工人
28 方 涛 单证业务员 123 姜文胜 工人


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招股说明书


29 杜应培 设备管理员 124 姜成霞 工人
30 杜应国 分厂长 125 管士军 生产主管
31 张如森 计划业务员 126 余方平 工人
32 曹寿丰 办公室秘书 127 赵东山 工人
33 饶 俊 驾驶员 128 杜应前 工人
34 陶选松 工段长 129 汪光志 生产主管
35 杨 浩 财务主管 130 黄 杰 工人
36 俞秀玲 工人 131 项 松 工人
37 郑文勤 生产副总经理 132 高玉国 生产主管
38 范晓琴 员工 133 毛德荣 财务会计
39 储召玉 化验员 134 吴成军 员工
40 吴先明 内贸业务员 135 汪玲琳 质量员
41 杜应江 厂长 136 程业斌 工人
42 杜应胜 业务员 137 张广洲 工人
43 周启海 业务员 138 丁 植 工人
44 陈元梓 行政科长 139 汤仁兵 工人
45 柳礼胜 设备主管 140 杜其江 质量员
46 叶其龙 厂长 141 姜 鹏 财务
47 韩安禄 计划业务员 142 杨安福 工人
48 彭显才 企管部经理 143 郑运胜 工人
49 杜应凯 采购员 144 徐兆国 工人
50 徐仁爱 设备部经理 145 胡 健 质量员
51 柳礼富 董事、销售副总经理 146 叶仁海 质量员
52 韩安玉 财务主管 147 方明国 质量员
53 杨德义 主办会计 148 夏 勇 工人
54 姜仕青 员工 149 郑 兴 工人
55 章升东 厂长 150 洪学义 工人
56 叶 林 业务员 151 金家友 工人
57 张荣军 销售经理 152 胡成连 工人
58 姜文全 业务员 153 彭德琴 质量员
59 葛子运 业务员 154 汪忠林 工人
60 施长坤 业务员 155 袁 红 工人
61 詹兆义 业务员 156 杨安兵 工人
62 郝敬立 业务员 157 张吉祥 质量员
63 孙立平 业务员 158 朱景和 工人
64 束学成 销售副经理 159 刘 彬 工人
65 陈文明 业务员 160 戴光友 工人

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招股说明书


66 闵宜初 业务员 161 陈敬文 质量主管
67 周启宝 业务员 162 叶玉军 财务管理员
68 叶 红 业务员 163 胡学文 质量员
69 殷传明 业务员 164 张 勇 质量员
70 李 辉 业务员 165 苏 惠 质量员
71 王光宇 业务员 166 李本云 质量员
72 熊绍琼 业务员 167 潘元富 质量员
73 周阳甫 业务员 168 陈绪海 工人
74 何云海 业务员 169 汪兴芳 技术主管
75 项昌志 生产部经理 170 张宗林 技术主管
76 万继升 技术主管 171 方家林 技术主管
77 程光东 业务员 172 何家凯 技术主管
78 蒋家祥 业务员 173 伍兆德 技术主管
79 彭以芳 业务员 174 袁宏祥 工人
80 李 勇 技术主管 175 潘文俊 工人
81 陈昌明 财务 176 吴 鹏 工人
82 程玉新 工人 177 熊业滨 工人
83 杨安祥 工人 178 项宏春 工人
84 宋德清 工人 179 姜文凤 工人
85 汪 兵 工人 180 汪自海 工人
86 曹德兵 技术主管 181 何保国 工人
87 方士全 工人 182 朱如宝 工人
88 吴世平 工人 183 杜昌金 工人
89 柳登科 质量主管 184 李家福 工人
90 李道春 工人 185 李兴武 工人
91 张庆国 工人 186 梁宜清 工人
92 徐 刚 工人 187 范晓梅 工人
93 徐 莉 文秘 188 孙成维 技术主管
94 俞 霞 会计 189 徐 敏 工人
注2
95 胡晓霞 会计 190 姜文生 工人
注 1：姜文生，曾用名姜文森，身份证号码为 34242719670607****；
注 2：姜文生，身份证号码为 34242719701223****；
注 3: 姜文生为同名的两个人。
隐名股东相互间及与显名股东间的关联关系如下表所示：

韩安云 韩安云为杜应流之妻
杜应流 杜应培 杜应培为杜应流之三弟
杜应凯 杜应凯为杜应流之四弟


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招股说明书


陈陶富 陈陶富为杜应流之大姐夫
许圣才 许圣才为杜应流大女婿之父
韩安玉 韩安玉为韩安云之四妹
韩 冰 韩冰为韩安云之六妹
韩安云
项昌志 项昌志为韩安云之二妹夫
姜典海 姜典海为韩安云之五妹夫
陈仁霞 陈仁霞为陈陶富之二女儿
陈陶富
童德兴 童德兴为陈陶富之三女婿
涂建国 毛德荣 毛德荣为涂建国之妻
柳登科 姜文凤 姜文凤为柳登科之妻
管士军 戴光友 戴光友为管士军之妻
孙延华 刘 彬 刘彬为孙延华之女婿
彭德富 彭德琴 彭德琴为彭德富之妹
范晓琼 范晓梅 范晓梅为范晓琼之妹
杜应国 袁 红 袁红为杜应国之妻
李怀忠 万彩虹 万彩虹为李怀忠之妻
洪学义 金家友 金家友为洪学义之妻
杨 浩 韩安禄 韩安禄为杨浩之舅舅
显名股东与隐名股东均为具备民事行为能力的自然人，且均为应流有限的职
工；包括隐名股东在内的全体股东均不存在代替第三方持有、信托持有或其他导
致所持股权的最终受益人不是其本人的情况。
经核查发行人工商登记资料、公司章程、验资报告、股东名册等相关资料及
全体股东出具的确认文件，保荐机构、发行人律师认为：公司隐名股东不存在同
时显名持股的情形；应流有限股东不存在违法持股及不宜持股的情形。

5、2003 年 4 月，原股份公司成立

2003 年，应流有限拟整体变更为股份有限公司，但应流有限股东存在 1 名
实际代表 142 名自然人持股的优先股民，为保证整体变更前后公司实际出资股东
的一致性，同时，优先股民代表的 142 名实际出资人也拟在本次整体变更时转换
为显名股东，因此进行了如下处理：
2003 年 2 月 8 日，应流有限股东会决议同意储召玉等 79 人将 6,270,563 元
出资额转让给杜应流，毛德荣等 61 人将 746,464 元出资额转让给姜典海，其他
股东放弃优先受让权。同日，储召玉等 79 人与杜应流，毛德荣等 61 人与姜典海


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招股说明书


分别签订《股本转让协议》，将所持股权分别转让给杜应流、姜典海，该协议同
时约定在安徽应流机电集团股份有限公司创立时杜应流将按本次转让金额和股
份转回给储召玉等 79 人，姜典海将按本次转让金额和股份转回给毛德荣等 61
人。
2003 年 2 月 8 日，应流有限股东会决议同意杜应流转让股本 6,270,563 元
给储召玉等 79 人，同意姜典海转让股本 746,464 元给毛德荣等 61 人。同日，杜
应流与储召玉等 79 人，姜典海与毛德荣等 61 人分别签订《股本转让协议》，公
司股东变更为 190 人。
2003 年 2 月 8 日，杜应流、姜典海、柳礼富、程玉江等 190 名股东以其各
自持有的应流有限经评估后的净资产共同出资 50,020,568 元设立安徽应流机电
集团股份有限公司。2003 年 2 月 20 日，安徽正信会计师事务所出具《验资报告》
（皖正信验字[2003]088 号）验证公司实收资本为 50,020,568 元。

2003 年 3 月 31 日，安徽应流机电集团股份有限公司取得安徽省人民政府颁
发的安徽省股份有限公司批准证书（皖政股[2003]第 11 号）；2003 年 4 月 1 日，
安徽省经济贸易委员会出具《关于安徽应流铸造（集团）有限公司变更为安徽应
流机电集团股份有限公司的批复》（皖经贸企改函[2003]252 号）。2003 年 4 月
11 日，公司取得安徽省工商行政管理局颁发的企业法人营业执照（注册号：
3400002400044）。
安徽应流机电集团股份有限公司设立后的股权结构为：
股本 持股比例 股本 持股比例
序号 发起人名称 序号 发起人名称
（万元） （%） （万元） （%）
1 杜应流 1,011.1951 20.22 96 姚 静 4.5939 0.09
2 童德兴 114.8449 2.30 97 罗运动 4.5939 0.09
3 程玉江 99.9151 2.00 98 陈维宏 4.5939 0.09
4 柳礼富 214.7600 4.29 99 朱如成 4.5939 0.09
5 姜典海 272.1825 5.44 100 秦新保 4.5939 0.09
6 李国梁 42.4927 0.85 101 刘开怀 4.5939 0.09
7 涂建国 84.9852 1.70 102 宋继法 4.5939 0.09
8 徐卫东 33.3050 0.67 103 胡志祥 4.5939 0.09
9 吴思洪 107.9542 2.16 104 吴家明 4.5939 0.09
10 韩 冰 159.6345 3.19 105 袁 军 4.5939 0.09
11 韩安玉 159.6345 3.19 106 黄 杨 4.5939 0.09


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招股说明书


12 万正祥 107.9542 2.16 107 崔雅灵 4.5939 0.09
13 方 涛 47.0864 0.94 108 孙延华 4.5939 0.09
14 项昌志 143.5562 2.87 109 刘端广 4.5939 0.09
15 杜文胜 57.4225 1.15 110 戴宗泉 4.5939 0.09
16 郑 谊 45.9380 0.92 111 程玉新 4.5939 0.09
17 许圣才 31.0082 0.62 112 戴宗运 3.4453 0.07
18 徐仁爱 28.7112 0.57 113 游宏财 3.4453 0.07
19 吴先明 34.4535 0.69 114 刘贤广 3.4453 0.07
20 陈元梓 28.7112 0.57 115 万彩虹 3.4453 0.07
21 柳礼胜 28.7112 0.57 116 李道国 3.4453 0.07
22 杨成乐 79.2430 1.58 117 张友堂 3.4453 0.07
23 叶其龙 28.7112 0.57 118 姜文胜 3.4453 0.07
24 章升东 21.8205 0.44 119 姜成霞 3.4453 0.07
25 陈景奇 34.4535 0.69 120 管士军 3.4453 0.07
26 叶 林 21.8205 0.44 121 余方平 3.4453 0.07
注1
27 张如森 39.0473 0.78 122 姜文生 3.4453 0.07
28 曹寿丰 39.0473 0.78 123 赵东山 3.4453 0.07
29 张荣军 21.8205 0.44 124 杜应前 3.4453 0.07
30 韩安禄 28.7112 0.57 125 汪光志 3.4453 0.07
31 夏纯华 44.7895 0.90 126 黄 杰 3.4453 0.07
32 张道权 50.5318 1.01 127 项 松 3.4453 0.07
33 但德明 50.5318 1.01 128 高玉国 3.4453 0.07
34 姜文全 21.8205 0.44 129 宋德清 3.4453 0.07
35 储玲慧 107.9542 2.16 130 宁绪昌 2.2969 0.05
36 彭显才 28.7112 0.57 131 戚公兵 2.2969 0.05
37 葛子运 21.8205 0.44 132 俞玉清 2.2969 0.05
38 施长坤 21.8205 0.44 133 毛德荣 2.2969 0.05
39 彭德富 57.4225 1.15 134 吴成军 1.1484 0.02
40 杜应凯 79.2430 1.58 135 汪玲琳 1.1484 0.02
41 杜应江 34.4535 0.69 136 程业斌 1.1484 0.02
42 詹兆义 21.8205 0.44 137 张广洲 1.1484 0.02
43 郝敬立 21.8205 0.44 138 丁 植 1.1484 0.02
44 王合清 114.8449 2.30 139 汤仁斌 1.1484 0.02
45 韩安云 68.9069 1.38 140 杜其江 1.1484 0.02
46 陈陶富 91.8760 1.84 141 姜 鹏 1.1484 0.02
47 陈仁霞 91.8760 1.84 142 杨安福 1.1484 0.02
48 姜典松 50.5318 1.01 143 郑远胜 1.1484 0.02

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招股说明书


49 李怀忠 48.2348 0.96 144 徐兆国 1.1484 0.02
50 刘 飞 39.0473 0.78 145 胡 健 1.1484 0.02
51 杜应培 33.3052 0.67 146 叶仁海 1.1484 0.02
52 杜应国 32.1567 0.64 147 方明国 1.1484 0.02
53 范晓琼 28.7112 0.57 148 夏 勇 1.1484 0.02
54 饶 俊 28.7112 0.57 149 郑 兴 1.1484 0.02
55 陶选松 28.7112 0.57 150 洪学义 1.1484 0.02
56 杨 浩 28.7112 0.57 151 金家友 1.1484 0.02
57 俞秀玲 28.7112 0.57 152 胡成连 1.1484 0.02
58 郑文勤 28.7112 0.57 153 彭德琴 1.1484 0.02
59 储召玉 28.7112 0.57 154 汪忠林 1.1484 0.02
60 杜应胜 22.9691 0.46 155 袁 红 1.1484 0.02
61 周启海 21.8205 0.44 156 杨安兵 1.1484 0.02
62 杨德义 17.2268 0.34 157 张吉祥 1.1484 0.02
63 姜仕青 14.9299 0.30 158 朱景和 1.1484 0.02
64 孙立平 11.4846 0.23 159 刘 彬 1.1484 0.02
65 束学成 10.3361 0.21 160 戴光友 1.1484 0.02
66 陈文明 10.3361 0.21 161 陈敬文 1.1484 0.02
67 闵宜初 10.3361 0.21 162 叶玉军 1.1484 0.02
68 周启宝 10.3361 0.21 163 胡学文 1.1484 0.02
69 殷传明 9.1878 0.18 164 张 勇 1.1484 0.02
注2
70 叶 红 9.1878 0.18 165 姜文生 1.1484 0.02
71 程光东 8.0392 0.16 166 苏 惠 1.1484 0.02
72 蒋家祥 8.0392 0.16 167 李本云 1.1484 0.02
73 彭以芳 8.0392 0.16 168 潘元富 1.1484 0.02
74 李 勇 8.0392 0.16 169 陈绪海 1.1484 0.02
75 陈昌明 8.0392 0.16 170 汪兴芳 1.1484 0.02
76 杨安祥 6.8908 0.14 171 张宗林 1.1484 0.02
77 何云海 5.7422 0.11 172 方家林 1.1484 0.02
78 李 辉 5.7422 0.11 173 何家凯 1.1484 0.02
79 王光宇 5.7422 0.11 174 伍兆德 1.1484 0.02
80 熊绍琼 5.7422 0.11 175 袁宏祥 1.1484 0.02
81 周阳甫 5.7422 0.11 176 潘文俊 1.1484 0.02
82 万继升 4.5939 0.09 177 吴 鹏 1.1484 0.02
83 汪 兵 4.5939 0.09 178 熊业滨 1.1484 0.02
84 曹德兵 4.5939 0.09 179 项宏春 1.1484 0.02
85 方士全 4.5939 0.09 180 姜文凤 1.1484 0.02

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招股说明书


86 吴世平 4.5939 0.09 181 汪自海 1.1484 0.02
87 柳登科 4.5939 0.09 182 何保国 1.1484 0.02
88 李道春 4.5939 0.09 183 朱如宝 1.1484 0.02
89 张庆国 4.5939 0.09 184 杜昌金 1.1484 0.02
90 徐 刚 4.5939 0.09 185 李家福 1.1484 0.02
91 徐 莉 4.5939 0.09 186 李兴武 1.1484 0.02
92 俞 霞 4.5939 0.09 187 梁宜清 1.1484 0.02
93 胡晓霞 4.5939 0.09 188 范晓梅 1.1484 0.02
94 方 敏 4.5939 0.09 189 孙成维 1.1484 0.02
95 张家宁 4.5939 0.09 190 徐 敏 1.1484 0.02
合 计 5,002.0568 100.00
注 1：姜文生，曾用名姜文森，身份证号码为 34242719670607****；
注 2：姜文生，身份证号码为 34242719701223****；
注 3：姜文生为同名的两个人。
（1）股权转让的原因、合理性、合法性
2003 年，应流有限拟整体变更为股份有限公司，但应流有限股东存在 1 名
实际代表 142 名自然人持股的“优先股民”股东，为使“优先股民”代表的 142
名实际出资人在整体变更时转换为显名股东，且保证整体变更前后公司实际出资
股东的一致性，故公司进行了前述股权转让事宜。同时，该等股权转让使优先股
民代表的 142 名实际出资人成为显名股东，并在整体变更完成后在工商管理部门
登记备案，有利于进一步保障所有股东的合法权益。
根据当时有效的《公司法》相关规定，有限责任公司由二个以上五十个以下
股东共同出资设立。在储召玉等 79 人将 6,270,563 元出资额转让给杜应流和毛
德荣等 61 人将 746,464 元出资额转让给姜典海完成后，“优先股民”股东消除。
在创立股份有限公司时，杜应流转让股本 6,270,563 元给储召玉等 79 人，姜典
海转让股本 746,464 元给毛德荣等 61 人，使应流有限所有实际出资人显现；与
此同时，应流有限 190 名股东即在当日发起设立安徽应流机电集团股份有限公
司。
上述股权转让作为应流有限整体变更设立股份公司的一个步骤，已取得安徽
省人民政府颁发的安徽省股份有限公司批准证书、安徽省经济贸易委员会出具
《关于安徽应流铸造（集团）有限公司变更为安徽应流机电集团股份有限公司的
批复》的批准，并在安徽省工商行政管理局依法登记。
（2）具体转让及实施情况

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招股说明书

2003 年 1 月 27 日，安徽正信会计师事务所出具《资产评估报告》（皖正信
评字[2003]009 号），截至 2002 年 11 月 30 日，安徽应流铸造（集团）有限公司
的净资产评估值为 5,002.0568 万元。应流有限根据资产评估结果计算各股东出
资额所对应的权益。
2003 年 2 月 8 日，储召玉等 79 人将根据评估结果计算的各股东出资额所对
应的权益 6,270,563 元转让给杜应流，毛德荣等 61 人将根据评估结果计算的各
股东出资额所对应的权益 746,464 元转让给姜典海。同日，储召玉等 79 人与杜
应流，毛德荣等 61 人与姜典海分别签订《股本转让协议》，该协议同时约定在安
徽应流机电集团股份有限公司创立时杜应流和姜典海将本次受让股份转回给原
出让人。同日，杜应流与姜典海履行了上述转回股份的约定。
上述两次股权转让实质是公司在有限公司整体变更设立股份公司当日，分别
完成消除“优先股民”、“隐名股东”显名化两个步骤。股份公司设立后，190 名
自然人全部成为安徽应流机电集团股份有限公司的显名股东。
经核查相关的《股本转让协议》及董事会、股东会决议等有关文件，保荐机
构、发行人律师认为：2003 年 2 月 8 日的两次股权转让，主要为了保证整体变
更前后公司实际出资股东的一致性，并使“优先股民”代表的 142 名实际出资人
在整体变更时转换为显名股东，有利于进一步保障所有股东的合法权益。2003
年股改时，公司 79 名股东将 6,270,563 元权益转让予给杜应流，61 名股东将
746,464 元权益转让予姜典海，同时约定在股份公司创立时杜应流、姜典海将受
让股份再次转回原出资人，并且整体变更设立股份公司已取得安徽省人民政府颁
发的安徽省股份有限公司批准证书（皖政股[2003]第 11 号）、安徽省经济贸易委
员会出具的《关于安徽应流铸造（集团）有限公司变更为安徽应流机电集团股份
有限公司的批复》（皖经贸企改函[2003]252 号）批准，并依法在安徽省工商局
注册登记。本次整体变更后，实际履行出资义务的 190 名股东已登记为股份公司
的股东。
根据用于本次整体变更的审计报告（皖正信审字[2003]013 号），本次整体
变更中共有未分配利润 509.0757 万元转增股本，自然人股东相应的应缴纳的个
人所得税于 2008 年 8 月与 2006 年 5 月的第三次股权转让，即应流香港收购应流
有限 9 名股东（其中 181 名自然人的股权由杜应流信托持有）的股权时一并缴纳。
2008 年 8 月公司自然人股东共计缴纳 825.5675 万元个人所得税，税款所属时期

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招股说明书

为 2003 年 1 月 1 日-2008 年 7 月 31 日,本次整体变更发生在 2003 年度,因此,上
述缴纳的个人所得税已包括 2003 年公司整体变更未分配利润转增股本应缴纳的
个人所得税。
安徽省霍山县地方税务局出具《证明》：安徽应流机电股份有限公司（包括
其前身：安徽霍山应流铸造有限公司、安徽应流铸造（集团）有限公司、安徽应
流机电有限责任公司，以下统称“应流机电”）的全体自然人股东就应流机电历
次股权变动共缴纳个人所得税 8,255,675 元，符合国家和地方税收法律、法规的
规定，应流机电的全体自然人股东不存在偷税、漏税、欠缴的情况。
经核查自然人股东个人所得税完税证明、安徽省霍山县地方税务局出具的
《证明》，保荐机构、发行人律师认为：发行人在本次整体变更过程中未分配利
润转增注册资本涉及的个人所得税均已缴纳。
6、2005 年 12 月，第二次股权转让及原股份公司改组为有限公司

2005 年 12 月 8 日，安徽应流机电集团股份有限公司股东大会决议通过将公
司名称变更为安徽应流机电有限责任公司，并同意杨成乐等 181 名股东将其持有
的公司 58.58%股份以每股 1 元计 29,302,048.7344 元转让给杜应流；同日，杨
成乐等 181 人与杜应流签订了《股份转让合同》。2005 年 12 月 27 日，公司取得
安徽省工商行政管理局颁发的企业法人营业执照（注册号：3400002300277）。
本次转让及变更完成后的股权结构为：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 杜应流 3,942.0382 78.80
2 姜典海 272.1825 5.44
3 柳礼富 214.7600 4.29
4 童德兴 114.8449 2.30
5 吴思洪 107.9542 2.16
6 万正祥 107.9542 2.16
7 程玉江 99.9151 2.00
8 涂建国 84.9852 1.70
9 彭德富 57.4225 1.15
合 计 5,002.0568 100.00
注：杜应流持有的 78.80%的股权中，20.22%的股权为其个人实际持有，58.58%的股权
为其根据 2005 年 12 月 18 日订立的《股份信托合同》代 181 名自然人信托持有。

7、2006 年 5 月，第三次股权转让及变更为外商投资企业

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招股说明书


2006 年 3 月 18 日，应流有限股东会决议同意应流香港收购公司 9 名股东持
有的 100%股权，收购完成后公司依法变更为外商独资有限公司，注册资本为 625
万美元。同日，应流香港与杜应流等 9 名股东签订了《股权收购协议》，约定转
让价格为 625 万美元。
2006 年 4 月 21 日，安徽省商务厅出具《关于同意外资并购安徽应流机电有
限责任公司及设立外资企业的批复》（皖商资执字[2006]45 号）；2006 年 4 月 24
日，公司取得了安徽省人民政府颁发的外商投资企业批准证书（商外资皖府资字
[2006]155 号）。
2006 年 5 月 12 日，舒城安泰会计师事务所出具《验资报告》（安泰所验字
[2006]047 号）验证公司实收资本为 625 万美元。2006 年 5 月 22 日，应流有限
取得了安徽省工商行政管理局颁发的企业法人营业执照（注册号：企独皖总副字
第 002231 号）。
本次转让及变更完成后，应流有限成为应流香港的全资子公司，股权结构为：
股东名称 出资额（万美元） 出资比例（%）
应流（香港）国际有限公司 625.00 100.00
合 计 625.00 100.00

8、2007 年 7 月，第三次增资

2007 年 5 月 18 日，应流有限董事会审议通过未分配利润转增公司注册资本
的决议，将注册资本由 625 万美元增至 1,666 万美元。
2007 年 6 月 26 日，安徽省商务厅出具《关于同意安徽应流机电有限责任公
司增资的批复》（皖商资执字[2007]425 号）；2007 年 6 月 27 日，公司取得了安
徽省人民政府颁发的外商投资企业批准证书。
2007 年 7 月 9 日，舒城安泰会计师事务所出具《验资报告》安泰所验字[2007]
第 070 号），验证公司截至 2007 年 7 月 9 日由未分配利润转增资本 1,041 万美元，
变更后公司的注册资本和实收资本为 1,666 万美元。
2007 年 7 月 24 日，应流有限取得安徽省工商行政管理局颁发的企业法人营
业执照（注册号：340000400000111）。
本次增资完成后的股权结构为：

股东名称 出资额（万美元） 出资比例（%）



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招股说明书


应流（香港）国际有限公司 1,666.00 100.00
合 计 1,666.00 100.00
本次未分配利润转增注册资本时，应流有限为外商投资企业，根据当时有效
的《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》，外国投资者从外商投
资企业取得的利润免征所得税，因此本次增资无需缴纳相关所得税。

经核查，保荐机构、发行人律师认为：发行人在本次未分配利润转增注册资
本时无需缴纳相关所得税。

9、2009 年 2 月，第四次增资

2008 年 6 月 18 日，应流有限董事会审议通过增加公司注册资本的决议，将
注册资本由 1,666 万美元增至 4,000 万美元，由应流香港以现汇出资。
2008 年 7 月 10 日，安徽省商务厅出具《关于同意安徽应流机电有限责任公
司增资的批复》（皖商资执字[2008]436 号）；2008 年 9 月 19 日，公司取得了安
徽省人民政府颁发的外商投资企业批准证书。
2009 年 1 月 14 日，舒城安泰会计师事务所出具《验资报告》（安泰所验字
[2009]第 007 号），验证公司截至 2009 年 1 月 13 日收到应流香港缴纳的新增注
册资本 2,334 万美元，变更后的公司注册资本和实收资本为 4,000 万美元。
2009 年 2 月 13 日，应流有限取得了安徽省工商行政管理局换发的企业法人
营业执照。
本次增资完成后的股权结构为：

股东名称 出资额（万美元） 出资比例（%）
应流（香港）国际有限公司 4,000.00 100.00
合 计 4,000.00 100.00

10、2011 年 1 月，第四次股权转让（解除红筹架构）

2010 年 12 月 23 日，应流有限通过董事会决议，同意应流香港向应流投资、
衡邦投资、衡玉投资、衡宇投资、CDH 公司和 CEL 公司转让合计 100%的股权，股
权转让总价款为 4,000 万美元。
2010 年 12 月 23 日，应流香港分别与应流投资、衡邦投资、衡玉投资、衡
宇投资签订《股权转让协议》，将其持有的应流有限 55.23752%的股权转让给上
述四家投资公司，转让价款合计 2,209.50 万美元，定价依据为注册资本，转让

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招股说明书


后上述四家投资公司分别持有应流有限 45.76970%、7.57641%、1.43193%、
0.45948%的股权。
2010 年 12 月 27 日，应流香港分别与 CDH 公司、CEL 公司签订《股权转让协
议》，将其持有的应流有限 44.76248%的股权转让给上述两家公司，转让价款均
为 895.2496 万美元，定价依据为注册资本，转让后上述两家公司均持有应流有
限 22.38124%的股权。
2011 年 1 月 10 日，安徽省商务厅出具《关于同意安徽应流机电有限责任公
司股权变更的批复》（皖商资执字[2011]11 号）；2011 年 1 月 11 日，公司取得安
徽省人民政府颁发的外商投资企业批准证书。
2011 年 1 月 17 日，公司取得了安徽省工商行政管理局换发的企业法人营业
执照。
本次股权转让完成后的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例（%）
1 霍山应流投资管理有限公司 1,830.7880 45.76970
2 霍山衡邦投资管理有限公司 303.0564 7.57641
3 霍山衡玉投资管理有限公司 57.2772 1.43193
4 霍山衡宇投资管理有限公司 18.3792 0.45948
5 CDH Precision (HK) Limited 895.2496 22.38124
6 CEL Machinery Investment Limited 895.2496 22.38124
合 计 4,000.0000 100.0000

11、2011 年 3 月，整体变更设立股份公司

2011 年 2 月 23 日，应流有限董事会决议通过由应流投资、衡邦投资、衡玉
投资、衡宇投资、CDH 公司和 CEL 公司作为发起人，以公司截至 2011 年 1 月 31
日经审计的净资产 402,658,503.97 元按 1:0.7202 的比例折为 29,000 万股，整
体变更设立为股份有限公司。
2011 年 3 月 4 日，安徽省商务厅出具《关于同意安徽应流机电有限责任公
司转制为股份有限公司的批复》（皖商资执字[2011]99 号）。2011 年 3 月 7 日，
公司领取了安徽省人民政府颁发的外商投资企业批准证书。
2011 年 3 月 11 日，天健会计师事务所有限公司安徽分所出具《验资报告》
（天健皖验[2011]5 号）对本次整体变更的注册资本的实收情况进行了审验。


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招股说明书


2011 年 3 月 14 日，公司在安徽省工商行政管理局注册登记并领取了企业法
人营业执照（注册号：340000400000111）。
股份公司设立后的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 霍山应流投资管理有限公司 13,273.2130 45.76970
2 霍山衡邦投资管理有限公司 2,197.1589 7.57641
3 霍山衡玉投资管理有限公司 415.2597 1.43193
4 霍山衡宇投资管理有限公司 133.2492 0.45948
5 CDH Precision (HK) Limited 6,490.5596 22.38124
6 CEL Machinery Investment Limited 6,490.5596 22.38124
合 计 29,000.0000 100.0000

12、2011 年 3 月，第五次增资

2011 年 3 月 4 日，应流股份董事会决议通过关于非公开定向发行股份的议
案，拟新增股份 3,000 万股，发行价格不低于每股 6 元。
2011 年 3 月 15 日，应流股份、应流投资、衡邦投资、衡玉投资、衡宇投资、
CDH 公司、CEL 公司与亿仁实业、联景实业、正海投资签订《投资协议》，约定
公司以每股 7.90 元向三家公司分别发行 500 万股、1,500 万股、1,000 万股股份。
2011 年 3 月 19 日，公司 2011 年第一次临时股东大会决议通过公司以每股
7.90 元向上述三家公司分别发行 500 万股、1,500 万股、1,000 万股股份。
本次发行股份的具体认购情况如下：
序号 认购人 认购股数（万股） 金额（万元）
1 东莞市联景实业投资有限公司 1,500 11,850
2 上海正海聚亿投资管理中心（有限合伙） 1,000 7,900
3 郑州亿仁实业有限公司 500 3,950
合 计 3,000 23,700

2011 年 3 月 23 日，安徽省商务厅出具《关于同意安徽应流机电股份有限公
司增资的批复》（皖商资执字[2011]132 号）。同日，公司领取了安徽省人民政府
颁发的外商投资企业批准证书。
2011 年 3 月 23 日，天健会计师事务所有限公司安徽分所出具《验资报告》
（天健皖验[2011]7 号）对本次增资变更的注册资本的实收情况进行了审验。
2011 年 3 月 23 日，公司取得了安徽省工商行政管理局换发的企业法人营


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招股说明书


业执照。本次增资完成后，公司股权结构变更如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 霍山应流投资管理有限公司 13,273.2130 41.4790
2 霍山衡邦投资管理有限公司 2,197.1589 6.8660
3 霍山衡玉投资管理有限公司 415.2597 1.2980
4 霍山衡宇投资管理有限公司 133.2492 0.4160
5 CDH Precision (HK) Limited 6,490.5596 20.2830
6 CEL Machinery Investment Limited 6,490.5596 20.2830
7 郑州亿仁实业有限公司 500.0000 1.5625
8 东莞市联景实业投资有限公司 1,500.0000 4.6875
9 上海正海聚亿投资管理中心（有限合伙） 1,000.0000 3.1250
合 计 32,000.0000 100.0000


（二）发行人返程投资架构的建立及解除过程

2006 年公司拟赴香港上市，建立了相关境外上市、返程投资的架构。2010
年公司拟在境内公开发行股票，遂解除了该返程投资架构，具体过程如下：

1、本公司返程投资架构的建立

（1）Yingliu International Investment Limited
Yingliu International Investment Limited 即应流国际投资有限公司，
于 2006 年 1 月 19 日在英属维尔京群岛注册成立，其注册地址为 P.O.Box 3340,
Road Town, Tortola, British Virgin Islands，注册号为 1006223。应流国际
获授权发行股份为 500,000,000 股，每股面值 0.0001 美元，已发行的股本总额
为 50,020,568 股。
应流国际设立时的股权结构与应流有限当时（2005 年 12 月）的股权结构相
同，其股权结构为：

序号 股东名称 持股数（万股） 出资比例（%）
1 杜应流 3,942.0382 78.80
2 姜典海 272.1825 5.44
3 柳礼富 214.7600 4.29
4 童德兴 114.8449 2.30
5 吴思洪 107.9542 2.16
6 万正祥 107.9542 2.16


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招股说明书


7 程玉江 99.9151 2.00
8 涂建国 84.9852 1.70
9 彭德富 57.4225 1.15
合 计 5,002.0568 100.00
注：杜应流持有的 78.80%的股权中，20.22%的股权为其本身实际持有，58.58%的股权
为其根据 2006 年 1 月 19 日订立的《信托协议》为 181 名自然人信托持有。
上述 9 名股东已在国家外汇管理局安徽省分局办理了《境内居民个人境外投
资外汇登记》。
2008 年 1 月 29 日，姜典海等 8 名股东与杜应流签订《买卖应流国际投资有
限公司股份之协议》，将其持有的应流国际 991,598 股股份（占比为 1.98%）以
165,600 美元转让给杜应流。
2008 年 1 月 29 日，韩安玉等 181 名自然人与杜应流签订《买卖应流国际投
资有限公司股份权益及股份信托之契据》，将杜应流代其信托持有的应流国际
2,770,431 股股份（占比为 5.54%）以 458,200 美元转让给杜应流。
本次股权转让完成后，应流国际的股权结构为：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 杜应流 4,041.1980 80.79
2 姜典海 246.7211 4.93
3 柳礼富 194.6702 3.89
4 童德兴 104.1017 2.08
5 吴思洪 97.8556 1.96
6 万正祥 97.8556 1.96
7 程玉江 90.5685 1.81
8 涂建国 77.0352 1.54
9 彭德富 52.0509 1.04
合 计 5,002.0568 100.00
注：杜应流持有的 80.79%的股权中，27.69%的股权为其本身实际持有，53.10%的股权
为其根据 2008 年 1 月 29 日订立的《信托补充协议》为 181 名自然人信托持有。
（2）Yingliu International Holdings Limited（境外上市主体）
Yingliu International Holdings Limited 即应流国际控股有限公司，注
册地址为 Harbour Place, 103 South Church Street, P.O.Box 1034, Grand
Cayman, KY1-1102, Cayman Islands. 注册号为 CR-160271。应流控股获授权发
行 50,000,000 股，每股面值 0.001 元港币，已发行的股本总额为 1,000,000 股。
应流控股的股东为 Yingliu International Investment Limited、CDH Precision

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招股说明书


Limited、SeaBright SOF (I) Foundry Limited、Forebright Management Limited
和 CAST (BVI) International Investment Ltd。
（3）Yingliu (Hong Kong) International Limited
Yingliu (Hong Kong) International Limited 即应流（香港）国际有限公
司，注册地址为 Level 28, Three Pacific Place, 1 Queen’s Road East, HONG
KONG.，注册号为 1021964，业务性质为 CORP。应流香港获授权发行股份为 10,000
股，每股面值港币 1 元，已发行股本 1 股。应流香港唯一股东为应流控股。
（4）CAST (BVI) International Investment Ltd
CAST (BVI) International Investment Ltd 于 2008 年 9 月 19 日在英属维
尔 京 群 岛 注 册 成 立 ， 注 册 地 址 Tricor Services(BVI) Limited, P.O.Box
3340,Roan Town, Tortola, British Virgin Islands. 注册号为 1504099。CAST
(BVI) international Investment Ltd 获授权发行 50,000 股，每股面值 0.01
元港币，已发行的股本总额为 10,000 股。公司的股东为 Yingliu International
Investment Limited、CDH Precision Limited、SeaBright SOF (I) Foundry
Limited 和 Forebright Management Limited ， 分 别 持 有 CAST (BVI)
international Investment Ltd 5,345 股、2,327.50 股、2,257.70 股和 69.80
股。
（5）返程投资架构的搭建过程
在应流国际、应流控股和应流香港设立后，至 2006 年 3 月，应流有限的返
程投资架构为：
应流国际投资有限公司

100%

应流国际控股有限公司


100%

应流（香港）国际有限公司



2006 年 3 月 18 日，应流香港收购应流有限 9 名股东杜应流、姜典海、柳礼
富、程玉江、吴思洪、童德兴、涂建国、万正祥、彭德富持有的公司 100%的股
权，应流有限依法变更为应流香港的全资子公司，注册资本为 625 万美元。详细
收购情况见前述“（一）公司股本形成及变化情况”。

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招股说明书


2006 年 4 月 26 日，应流控股拟向 CDH Precision Limited 及 SeaBright SOF
(I) Foundry Limited 分别发行 7,500,000 美元的可转换票据，均可转换为
245,000 股股份，CDH Precision Limited 及 SeaBright SOF (I) Foundry Limited
与应流控股订立《投资者协议》和《可转换票据购买协议》。2006 年 4 月和 6 月，
可转换票据发行完毕。
2006 年 6 月 29 日，SeaBright SOF (I) Foundry Limited 将其持有可转换
为 7,350 股 股 份 的 部 分 可 转 换 票 据 以 225,000 美 元 转 让 给 Forebright
Management Limited。
2007 年 3 月 31 日，CDH Precision Limited、SeaBright SOF (I) Foundry
Limited 和 Forebright Management Limited 所有可转换票据分别转换为 245,000
股、237,650 股、7,350 股股份。
应流控股可转换票据换股后的股权结构为：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 Yingliu International Investment Limited 510,000 51.0000
2 CDH Precision Limited 245,000 24.5000
3 SeaBright SOF (I) Foundry Limited 237,650 23.7650
4 Forebright Management Ltd 7,350 0.7350
合 计 1,000,000 100.0000
2008 年 1 月 29 日，CDH Precision Limited、SeaBright SOF (I) Foundry
Limited 和 Forebright Management Limited 与应流国际签订股权买卖协议，将
其持有的 12,250 股、11,883 股和 367 股股份（占应流控股股本的 1.23%、1.19%
和 0.04%）分别以 375,100 美元、363,862 美元和 11,238 美元的价格转让给应流
国际。
本次股份转让完成后应流控股的股权结构为：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 Yingliu International Investment Limited 534,500 53.4500
2 CDH Precision Limited 232,750 23.2750
3 SeaBright SOF (I) Foundry Limited 225,767 22.5767
4 Forebright Management Ltd 6,983 0.6983
合 计 1,000,000 100.0000
2008 年 12 月 11 日，应流国际、CDH Precision Limited、SeaBright SOF (I)
Foundry Limited 和 Forebright Management Limited 将其持有的应流控股

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招股说明书


20,525 股、8,938 股、8,669 股、268 股均以 1 美元的价格转让给 CAST (BVI)
International Investment Ltd，转让双方分别签订了转让协议。
本次股权转让后应流控股的股权结构为：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 Yingliu International Investment Limited 513,975 51.3975
2 CDH Precision Limited 223,812 22.3812
3 SeaBright SOF (I) Foundry Limited 217,098 21.7098
4 Forebright Management Ltd 6,715 0.6715
5 CAST (BVI) International Investment Ltd 38,400 3.8400
合 计 1,000,000 100.0000
（6）返程投资架构解除前的股权结构图
China Everbright Ltd 杜应流 其他8名自然人

78.90% 80.79% 19.21%

Seabright China Special
Opportunities(I) LTD 53.45%
应流国际投资有限公司
100%
51.3975%
21.7098% 3.8400% CAST (BVI) international
Seabright SOF(I) Foundry Ltd
Investment Ltd


0.6715% 22.3812%
Forebright Management Ltd CDH Precision Ltd




应流国际控股有限公司


100%


85.70%
应流（香港）国际有限公司


100%


安徽应流集团霍山铸造有限公司 安徽应流机电有限责任公司

14.30%


2、本公司返程投资架构的解除

2008 年，受到全球金融危机的影响，境外资本市场受到严重冲击，公司终


1-1-91
招股说明书


止了境外上市计划。2010 年，公司拟在境内申请发行上市，对股权结构进行了
调整。
（1）设立四家境内持股公司
2010 年 11 月 23 日，杜应流等 190 人分别在中国境内设立霍山应流投资管
理有限公司、霍山衡邦投资管理有限公司、霍山衡玉投资管理有限公司、霍山衡
宇投资管理有限公司等四家持股公司。上述四家公司的详细情况见本节“八、发
起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况”。
（2）设立境外 CDH 公司和 CEL 公司
CDH 公司和 CEL 公司的详细情况见本节“八、发起人、持有发行人 5%以上股
份的主要股东及实际控制人基本情况”。
（3）股权结构调整
根据 CDH Precision Limited、SeaBright SOF (I) Foundry Limited 及
Forebright Management Limited 的确认：红筹落地前，CDH Precision Limited、
SeaBright SOF (I) Foundry Limited 及 Forebright Management Limited 通过
CAST (BVI) International Ltd.间接持有应流有限合计约 1.787%股权（以下简
称“目标股权”）；三方决定在红筹落地过程中不再持有目标股权，并同意由杜应
流先生参照应流有限的注册资本取得目标股权，并通过杜应流先生指定的公司
（应流投资）持有。
2010 年 12 月 23 日，应流有限通过董事会决议，同意应流香港向应流投资、
衡邦投资、衡玉投资、衡宇投资、CDH 公司和 CEL 公司转让合计 100%的股权，股
权转让总价款为 4,000 万美元。
2010 年 12 月 23 日，应流香港与应流投资、衡邦投资、衡玉投资、衡宇投
资签订《股权转让协议》，将其持有的应流有限 55.23752%的股权转让给上述四
家投资公司，转让价款分别为 1,830.7880 万美元、303.0564 万美元、57.2772
万美元、18.3792 万美元，合计 2,209.5008 万美元，定价依据为注册资本，转
让后上述四家投资公司分别持有应流有限 45.76970%、7.57641%、1.43193%、
0.45948%的股权。
2010 年 12 月 27 日，应流香港分别与 CDH 公司、CEL 公司签订《股权转让协
议》将其持有的应流有限 44.76248%的股权转让给上述两家公司，转让价款均为



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招股说明书


895.2496 万美元，定价依据为注册资本，转让后上述两家公司均持有应流有限
22.38124%的股权。
具体转让情况为：
转让方 受让方 转让标的 转让价格（万美元）
应流投资 应流有限 45.76970%股权 1,830.7880
衡邦投资 应流有限 7.57641%股权 303.0564
衡玉投资 应流有限 1.43193%股权 57.2772
应流香港
衡宇投资 应流有限 0.45948%股权 18.3792
CDH 公司 应流有限 22.38124%股权 895.2496
CEL 公司 应流有限 22.38124%股权 895.2496
2011 年 1 月 10 日，安徽省商务厅出具《关于同意安徽应流机电有限责任公
司股权变更的批复》（皖商资执字[2011]11 号）；2011 年 1 月 11 日，公司取得安
徽省人民政府颁发的外商投资企业批准证书。
2011 年 1 月 14 日，应流投资、衡邦投资、衡玉投资、衡宇投资、CDH 公司、
CEL 公司已取得合肥经济技术开发区国家税务局、合肥市地方税务局分别出具的
《服务贸易、收益、经常转移和部分资本项目对外支付税务证明（付汇专用）》
（ 编 号 分 别 为 ： 10340100001271 、 10340100001089 、 10340100001087 、
10340100001088、10340100001083、10340100001084）。
2011 年 1 月 17 日，应流有限取得了安徽省工商行政管理局换发的企业法人
营业执照（注册号：340000400000111），注册资本和实收资本均为 4,000 万美元。
2006 年公司拟赴香港上市，建立了相关境外上市、返程投资的架构，并通
过应流控股在境外完成向 CDH Precision Limited 及 SeaBright SOF (I) Foundry
Limited 的融资，红筹架构拆除后变更为 CDH 公司、CEL 公司持股。公司所处行
业为资本密集型行业，而 2006 年公司正处于快速发展期，急需大量资金购建厂
房设备，从长远发展出发，公司决定进行境外融资，由于所需资金量较大，故造
成 CDH 公司、CEL 公司持股比例较高。
（4）境外公司的处置
2012 年 3 月 12 日，应流香港召开关于该公司自动清盘的特别股东会议，经
查询香港公司注册处网站（www.icris.cr.gov.hk），应流香港已于 2012 年 6 月
13 日解散。根据英属维京群岛公司注册部门（Registrar Of Corporate Affairs
Of The British Virgin Islands）出具的证明，CAST (BVI) International

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招股说明书


Investment Ltd 于 2012 年 8 月 22 日解散，应流国际于 2012 年 9 月 4 日解散；
根据开曼群岛公司注册部门（Registrar Of Companies Of Cayman Islands）出
具的证明，应流控股于 2012 年 10 月 24 日解散。
（5）返程投资架构解除后的公司股权架构图
SeaBright China Forebright
Special Opportunities Management
(I) Limited Limited
CDH China Growth
97% 3% Capital Fund II, L.P

杜应流 其他48名自然人 100%

SeaBright SOF (I) 39.4858% 60.5142% CDH Precision
Foundry Limited Limited

100% 100%


衡 衡 应 衡
CEL CDH
宇 玉 流 邦
公 公
投 投 投 投
司 司
资 资 资 资


22.38124% 0.45948% 1.43193% 45.76970% 7.57641% 22.38124%




安徽应流机电有限责任公司

3、返程投资架构的建立及解除过程中外汇登记情况
从 2006 年搭建返程投资架构至 2011 年返程投资架构解除，整个过程涉及的
特殊目的公司设立、返程投资、特殊目的公司股权变更、境外上市主体融资、返
程投资架构解除，公司及相关自然人股东均已按照《外商投资企业外汇登记管理
暂行办法》、《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投
资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75 号）等相关法律法规规定履行了相
应的外汇登记手续，取得了《境内居民个人境外投资外汇登记表》、《外方收购中
方股权转股收汇外资外汇登记表》等核准文件。
经核查，保荐机构、发行人律师认为，返程投资架构建立及解除过程涉及的
特殊目的公司的设立、返程投资、特殊目的公司股权变更、境外上市主体融资、
返程投资架构解除均已按照相关法律法规履行了相应的外汇登记手续。


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招股说明书


（三）发行人重大资产重组情况

发行人报告期内存在两次重组，具体情况如下：

1、应流铸造 85.70%的股权收购情况

本次收购前，应流铸造的部分产品是本公司上游产品，直接提供给本公司用
于精加工，为了保持公司完整的业务体系和产业链，实现业务整体上市，公司收
购了应流铸造 85.70%的股权。
（1）本次收购的具体过程
在应流香港转让应流铸造股权给应流有限时，应流铸造的出资情况如下：
实际出资 认缴出资
序号 股东名称
金额（万美元） 比例（%） 金额（万美元） 比例（%）
1 应流香港 2046.90 82.67 2570.90 85.70
2 应流有限 429.10 17.33 429.10 14.30
合 计 2476 100 3000

2010 年 11 月 11 日，应流有限董事会决议同意受让应流香港持有的应流铸
造 85.70%的股权，且将应流铸造注册资本由 3,000 万美元变更为 21,810.4456
万元人民币。
2010 年 11 月 11 日，应流香港和应流有限签订《股权转让协议》，约定应流
香港向应流有限转让其持有的应流铸造 85.70%的股权，转让价格为 2,046.90 万
美元（应流香港实际出资额）。转让时，应流铸造的注册资本为 3,000 万美元，
实收资本为 2,476 万美元，应流香港认缴而尚未实际缴纳部分为 524 万美元，该
部分注册资本由本公司在受让应流铸造股权后补齐。
2010 年 11 月 25 日，安徽省商务厅出具《关于同意安徽应流集团霍山铸造
有限公司股权变更的批复》（皖商资执字[2010]615 号）。
2010 年 11 月 30 日，霍山衡达会计师事务所出具《验资报告》（衡达验字
[2010]225 号），验证应流铸造截至 2010 年 11 月 30 日收到应流有限的货币出资
34,798,839.99 元，注册资本由 3,000 万美元变更为 21,810.4456 万元人民币。
2010 年 11 月 30 日，应流铸造取得安徽省工商行政管理局颁发的企业法人
营业执照（注册号：341525000016923）。
（2）本次收购对发行人的影响


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招股说明书


本次收购为同一控制下的企业合并，收购完成后，应流铸造成为公司的全资
子公司，扩大了公司的生产规模，使公司的业务体系更加完整，减少了关联交易。
应流有限与应流铸造总资产、营业收入、利润总额对比如下：
项 目 应流铸造（A） 应流有限（B） 比值（A/B）
总资产（万元） 68,302.85 170,185.90 40.13%
营业收入（万元） 5,459.68 49,163.26 11.11%
利润总额（万元） 863.26 2,188.65 39.44%
注：上表数据为重组前一个会计年度（2009 年）的数据，按照扣除关联交易后的口径
计算。应流铸造 2009 年度利润总额为 5,168.50 万元,上表中的数据为扣除与应流有限、应
流铸业关联交易后的数据。

2、控股子公司应流铸业吸收合并亚美铸造

亚美铸造原为本公司控股子公司，本公司持有 51%的股权，喔斯特阀业持有
49%股权，股本结构与应流铸业相同。其生产的硅溶胶精铸件为应流铸业的前端
产品，全部销售给应流铸业，且亚美铸造规模较小，为了便于管理、降低成本，
应流铸业实施吸收合并亚美铸造。
（1）吸收合并过程
2010 年 9 月 16 日，应流铸业和亚美铸造分别召开董事会和股东会，审议通
过由应流铸业吸收合并亚美铸造。同日，应流铸业向霍山县商务局提交《关于公
司合并的申请》（铸业字(2010)16 号）。
2010 年 9 月 20 日，亚美铸造发出《关于成立公司清算组的通知》（亚美
(2010)07 号），成立 5 人清算组。
2010 年 10 月 9 日，应流铸业与亚美铸造签订《公司合并协议》，约定应流
铸业吸收合并亚美铸造，应流铸业存续，并承继亚美铸造的债权债务，亚美铸造
解散注销，合并后应流铸业注册资本为 1,022.10 万美元，原应流铸业股东的持
股比例不发生变化。
2010 年 10 月 28 日，霍山县商务局向六安市商务局提交《关于安徽亚美铸
造有限公司与安徽应流铸业有限公司申请合并的报告》（霍商字[2010]78 号）。
2010 年 11 月 2 日，六安市商务局出具《关于原则同意安徽亚美铸造有限公
司与安徽应流铸业有限公司合并的批复》（六商务[2010]163 号），原则同意前述
两公司合并，并要求履行通知和公告程序，并在第一次公告 90 日后办理批准证
书变更手续。

1-1-96
招股说明书


2010 年 11 月 3 日、15 日、25 日，亚美铸造清算组分别在《安徽日报》刊
登了三次通知债权人的公告。
2010 年 11 月 19 日，霍山县地方税务局征收管理分局出具霍地税征结
[2010]15 号税务检查结论，未发现亚美铸造在 2010 年 1 月 1 日至 2010 年 11 月
15 日期间有税收违法问题。
2010 年 11 月 22 日，霍山县人力资源和社会保障局出具证明，确认亚美铸
造的 30 名职工的劳动合同及五险已过户至应流铸业，员工安置妥当。
2010 年 11 月 24 日，亚美铸造取得霍山县地方税务局出具的《注销税务登
记申请审批表》。
2010 年 11 月 26 日，亚美铸造向霍山县商务局提交《关于请求批准安徽应
流铸业有限公司与安徽亚美铸造有限公司正式合并的报告》。
2010 年 12 月 1 日，亚美铸造取得霍山县国税局提供的注销申请审批表。
2010 年 12 月 16 日，清算组出具《安徽亚美铸造有限公司清算报告》，亚美
铸造的债权债务均由应流铸业承继，并取得债权人确认函。
2011 年 2 月 21 日，六安市商务局向应流铸业出具《关于同意安徽应流铸业
有限公司与安徽亚美铸造有限公司合并的批复》（六商务[2011]18 号）。
2011 年 2 月 24 日，亚美铸造取得六安市工商行政管理局准予注销登记通知
书（(六安)登记外销字[2011]第 39 号）。
本次吸收合并已履行了必要的法律程序，亚美铸造已依法注销。
亚美铸造的所有资产和负债均已移交给应流铸业，资产权属变更手续已经办
理完毕。
2011 年 2 月 21 日，应流铸业取得外商投资企业批准证书（商外资皖府资字
[2000]0163 号）。2011 年 2 月 28 日，霍山衡达会计师事务所出具衡达验字[2011]
第 036 号《验资报告》，验证应流铸业新增的 404.10 万美元注册资本已到位，变
更后的注册资本为 1,022.10 万美元。同日，应流铸业取得六安市工商行政管理
局换发的营业执照（注册号：341500400002691）。
（2）本次吸收合并对发行人的影响
本次吸收合并为发行人内部子公司之间的整合，有利于完善组织结构，节约
管理成本。



1-1-97
招股说明书


四、历次验资情况

1、公司设立时注册资本为 850 万元时的验资情况

公司设立时注册资本为 850 万元，2000 年 8 月 3 日，经霍山永达会计师事
务所出具的《验资报告》（霍永会验字[2000]66 号）验证，截至 2000 年 8 月 2
日，公司已收到股东投入的资本 850 万元，全部为货币资金。

2、注册资本增至 1,967 万元时的验资情况

2001 年 3 月 24 日，经霍山永达会计师事务所出具的《验资报告》（霍永会
验字[2001]37 号）验证，截至 2001 年 3 月 21 日，公司增加注册资本 1,117 万
元，变更后的投入资本总额为 2,030 万元，其中实收资本 1,967 万元，资本公积
63 万元。

3、注册资本增至 4,404.68 万元时的验资情况

2001 年 5 月 31 日，经霍山永达会计师事务所出具的《验资报告》（霍永会
验字[2001]074 号）验证，截至 2001 年 5 月 28 日，公司增加注册资本 2,437.68
万元，变更后的投入资本总额 4,451.92 万元，其中实收资本 4,404.68 万元，资
本公积 51.33 万元。

4、原股份公司设立时的验资情况

2003 年 2 月 20 日，经安徽正信会计师事务所出具的《验资报告》（皖正信
验字[2003]088 号）验证，截至 2003 年 2 月 20 日，公司已收到全体股东缴纳的
资本合计人民币 50,020,568 元，190 名股东以净资产出资 50,020,568 元。原股
份公司设立时的注册资本和实收资本均为 50,020,568 元。

5、变更为外商投资企业（注册资本 625 万美元）时的验资情况

2006 年 5 月 12 日，经舒城安泰会计师事务所出具的《验资报告》（安泰所
验字[2006]047 号）验证，截至 2006 年 5 月 12 日，变更后公司的注册资本和实
收金额均为 625 万美元。

6、外商投资企业注册资本增至 1,666 万美元时的验资情况



1-1-98
招股说明书


2007 年 7 月 9 日，经舒城安泰会计师事务所出具的《验资报告》（安泰所验
字[2007]第 070 号）验证，截至 2007 年 7 月 9 日，公司由未分配利润转增资本
1,041 万美元，变更后公司的注册资本和实收资本均为 1,666 万美元。

7、外商投资企业注册资本增至 4,000 万美元时的验资情况

2009 年 1 月 14 日，经舒城安泰会计师事务所出具《验资报告》（安泰所验
字[2009]第 007 号）验证，截至 2009 年 1 月 13 日，公司收到应流香港缴纳的新
增注册资本 2,334 万美元，变更后的公司注册资本和实收资本均为 4,000 万美元。

8、整体变更设立股份公司时的验资情况

2011 年 3 月 11 日，经天健会计师事务所安徽分所出具《验资报告》（天健
皖验[2011]5 号）验证，截至 2011 年 3 月 11 日，公司已收到全体出资者所拥有
的 净 资 产 402,658,503.97 元 ， 折 合 实 收 资 本 290,000,000 元 ， 资 本 公 积
112,658,503.97 元。股份公司设立时注册资本和实收资本均为 290,000,000 元。

9、股份公司股本增至 32,000 万元时的验资情况

2011 年 3 月 23 日，经天健会计师事务所安徽分所出具的《验资报告》（天
健皖验[2011]7 号）验证，截至 2011 年 3 月 23 日，公司收到投资者缴纳的新增
注册资本（实收资本）3,000 万元，各出资者实际货币出资 237,000,000 元，其
中 30,000,000 元作注册资本，207,000,000 元作资本公积，变更后的注册资本
和实收资本均为 320,000,000 元。


五、发行人设立时及报告期内的资产评估情况

因应流有限股份制改造事宜，开元资产评估有限公司接受发行人的委托，对
公司以 2011 年 1 月 31 日为评估基准日的全部资产及负债的市场价值进行了估
算，并出具了《安徽应流机电有限责任公司整体改制为股份有限公司全部资产及
负债价值评估报告书》（开元(京)评报字[2011]第 006 号）。
评估目的：对应流有限的全部资产和负债于评估基准日的价值进行评估，为
股份制改造提供参考依据。
评估方法：本次评估采用成本法（资产基础法）。


1-1-99
招股说明书


评估结果：根据《资产评估报告书》，应流有限净资产的评估值为 71,057.91
万元，评估增值额为 30,792.06 万元，增值率 76.47%。分项评估结果详见下表：
各类资产和负债及净资产评估结果汇总表
单位：万元
账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率（%）
项 目
A B C D=C-B E=(C-B)/B×100%
流动资产 104,003.62 104,003.62 104,245.15 241.53 0.23
持有至到期投资 100.00 100.00 100.00 0
长期股权投资 38,434.63 38,434.63 55,429.84 16,995.21 44.22
固定资产 43,846.57 43,846.57 47,157.89 3,311.32 7.55
无形资产 8,426.11 8,426.11 18,086.64 9,660.53 114.65
其中：土地使用权 8,267.05 8,267.05 17,927.58 9,660.53 116.86
其它资产 449.11 449.11 197.52 -251.59 -56.02
资产合计 195,260.03 195,260.03 225,217.03 29,957.00 15.34
流动负债 133,394.13 133,394.13 133,569.93 175.80 0.13
非流动负债 21,600.05 21,600.05 20,589.19 -1,010.86 -4.68
负债合计 154,994.18 154,994.18 154,159.12 -835.06 -0.54
净 资 产 40,265.85 40,265.85 71,057.91 30,792.06 76.47
评估增值原因：净资产的评估值为 71,057.91 万元，评估增值额为 30,792.06
万元，增值率 76.47%，评估增值原因主要为无形资产和长期股权投资的评估增
值，其中无形资产增值 9,660.53 万元，增值率 114.65%，主要是因为土地使用
权大幅增值；长期股权投资增值 16,995.21 万元，增值率 44.22%，主要是对被
投资企业整体评估后按净资产评估价值乘以投资比例确定评估值。


六、发行人股权结构、组织结构和职能部门

（一）发行人股权结构




1-1-100
招股说明书




（二）发行人组织结构




1-1-101
招股说明书


股东大会

监事会 战略委员会

审计委员会 审计部
董事会办公室 董事会秘书 董事会
提名委员会

薪酬与考核委员会
总经理




质 技 生 财 采 总 营 人 设 战 管 国
量 术 产 务 供 经 销 力 备 略 理 际
中 中 计 中 中 理 中 资 能 发 信 管
心 心 划 心 心 办 心 源 源 展 息 理
中 公 中 中 中 中 中
心 室 心 心 心 心 心



（三）发行人职能部门

1、审计部

对公司执行财经法规和财务纪律情况进行内部审计监督；对公司财务计划、
预算执行和决算情况、内控制度执行情况进行审计；对公司财务及经济效益情况
进行审计；对子公司进行审计；对高级管理人员及子公司负责人任期经济责任进
行审计。配合公司聘请的审计机构完成年度审计和专项审计。

2、总经理办公室

督促、跟踪、检查各部门对公司的制度、流程、指示、决议及决定的贯彻执
行情况；公司日常的行政管理与接待工作；公司企业文化和对外宣传工作；与政
府机关、行业协会的联系工作；公司后勤保障工作；公司文件、档案的管理工作；
公司的法律事务。

3、技术中心

根据公司战略制定并实施技术发展规划；新工艺、新技术的研发和应用；技
术商务谈判；技术工艺评定和报价信息；工艺设计和技术文件编制；模具制作和
新产品试制；技术攻关和工艺改进；组织实施国际和国内技术合作；子公司的工

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招股说明书


艺技术支持与管理；技术文件、资料、档案管理。

4、质量中心

质量体系的认证管理和运行维护；贯彻质量标准，编制相关质量控制文件及
产品检验规范；质量动态管理，并制定和实施改善方案；质量标准、文件、档案
管理；客户驻厂监造支持；计量室、试验室的运行管理。

5、营销中心

根据公司战略制定并实施公司市场发展策略；根据产品结构调整战略，开发
新市场、新客户、新产品并获取订单；客户接待和商务洽谈，签订销售合同，处
理客户订单，以及执行合同、订单的后续跟进；执行销售计划，开展客户跟踪、
接单、发货等销售活动，实现公司销售目标；保管和分析市场及客户资料；维护
和发展客户关系；负责组织国内外展会、交流、研讨工作。

6、财务中心

公司的财务和资产管理、财务内控体系的建立和持续优化，包括制度制定、
预算管理、成本核算、费用控制、会计核算、财务报表编制、纳税申报、财务分
析等工作，为公司生产经营提供财务支持；对公司经营过程及子公司会计核算、
财务核算实施财务监督、稽核、检查、协调和指导。

7、生产计划中心

根据公司战略规划和经营目标组织生产；编制并督促实施产能计划、接单计
划、生产计划、采购计划；召集生产调度会，分析、考核客户订单 OTD；消耗定
额制定，订单经济评审；推行现代管理方法；负责公司安全生产管理。

8、战略发展中心

研究产业政策，组织编制公司战略发展规划；收集、整理及分析相关信息资
料，提出研究或策略报告；公司重大科技和发展项目的申报、立项工作；投资项
目的策划、论证、实施以及拟定建设资金的筹措方案和控制使用，督促项目建设
单位实施基建、技改项目规划、计划、竣工验收后评价。

9、人力资源中心

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招股说明书


根据公司战略规划制定并实施人力资源战略规划，组织实施人力资源管理工
作，包括招聘、培训、考核、薪酬福利、员工发展等；员工档案管理；职务任免、
调配、解聘的申请报批手续及处理劳动争议；绩效考核与管理。

10、管理信息中心

根据公司战略制定并实施信息化规划，负责网络建设、软件开发、应用支持，
建立健全信息化平台；负责公司通信系统、监控系统的维护；依托信息系统，进
行流程优化。

11、采供中心

原材料市场和供应商调研，收集相关资源信息；健全完善采购网络，落实供
应商评估制度；根据采购计划，完成各项采购任务，控制采购成本和质量；原材
料、备品备件、产品的仓储管理、运输调度。

12、设备能源中心

设备选型、采购、安装、调试工作；检查设备技术状态和管理措施落实情况；
节能工作和电、气、煤、油等能源管理；环保工作和环保设施运行管理。

13、国际管理中心

负责全球技术和市场战略合作伙伴管理；战略性市场拓展和战略客户服务；
海外公司运营管理。

14、董事会办公室

负责处理公司证劵事务相关工作；负责筹备股东大会、董事会、监事会会议，
制作会议资料并归档保管；跟踪和掌握股东大会、董事会、监事会有关决议的执
行情况；负责与相关部门、机构的联系沟通等；负责公司的信息披露、投资者关
系维护等工作。


七、发行人控股子公司、参股公司情况

（一）发行人控股子公司情况


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招股说明书


1、应流铸造

公司名称：安徽应流集团霍山铸造有限公司
公司住所：霍山县衡山镇淠河西路 96 号
成立时间：2003 年 6 月 10 日（2006 年 6 月变更为外商投资企业）
法定代表人：杜应流
公司类型：有限责任公司（外商投资企业投资）
注册资本：21810.4456 万元
经营范围：铸、锻件制造、加工及技术开发，铸造设备制作，阀门、水泵、
仪表、通用机械配件及汽车、火车、船用零配件制造、销售。
股 东：安徽应流机电股份有限公司
单位：元

项 目 2012 年 12 月 31 日 2013 年 6 月 30 日
总资产 1,325,397,030.17 1,376,688,903.62
净资产 411,110,845.24 460,612,745.91
2012 年度 2013 年 1-6 月
营业收入 836,099,654.20 393,381,663.67
净利润 74,618,013.28 49,501,900.67
注：以上数据已经天健会计师事务所审计
应流铸造设立、股本演变、经营资质及合规情况：
（1）设立
2003 年 5 月，应流有限联合自然人童德兴和万正祥发起设立应流铸造，其
中应流有限以房屋和土地使用权出资 476 万元，童德兴和万正祥分别出资 1 万元。
2003 年 5 月 27 日，霍山永达会计师事务所出具《验资报告》（霍永会验资
[2003]25 号），验证截至 2003 年 5 月 27 日应流铸造收到应流有限的房屋和土地
使用权出资 476 万元，收到童德兴和万正祥的出资各 1 万元，设立时的注册资本
和实收资本均为 478 万元。前述应流有限的房屋和土地使用权出资已经各股东确
认，并经安徽正信会计师事务所评估。
2003 年 6 月 10 日，应流铸造取得霍山县工商行政管理局颁发的注册号为
3424272303022 企业法人营业执照。
应流铸造设立时的股权结构为：


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招股说明书


序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例(%)
1 安徽应流机电集团股份有限公司 476 99.58
2 童德兴 1 0.21
3 万正祥 1 0.21
合 计 478 100.00
注：2005 年安徽应流机电集团股份有限公司变更为安徽应流机电有限责任公司,统称为
应流有限,下同。
童德兴先生现任本公司董事、应流铸造董事及副总经理、应流机械董事；通
过应流投资间接持有公司 310.2098 万股，持股比例为 0.9694%。除此之外，童
德兴先生与公司不存在其他关联关系。
万正祥先生现任本公司、应流投资、衡邦投资、衡玉投资、衡宇投资、应流
铸造、应流铸业、应流机械、应流回收监事；通过应流投资间接持有公司 291.6007
万股，持股比例为 0.9113%。除此之外，万正祥先生与公司不存在其他关联关系。
（2）第一次股权转让及增资至 1,226 万美元（变更为外商投资企业）
2006 年 5 月 8 日，应流铸造股东会审议通过同意应流香港收购现有股东童
德兴和万正祥持有的公司各 0.21%的股权，并同意应流香港与应流有限共同对应
流铸造进行增资，增资至 1,226 万美元。童德兴、万正祥与应流香港于当日签订
了《股权收购协议》，就上述股权转让和增资进行了约定。
2006 年 5 月 26 日，安徽省商务厅出具《关于同意外资并购安徽应流集团霍
山铸造有限公司及企业性质变更的批复》（皖商资字[2006]63 号）；2006 年 5 月
29 日取得商外资皖府资字[2006]0191 号外商投资企业批准证书。
2006 年 5 月 30 日，应流铸造取得注册号为企合皖总副字第 002238 号企业
法人营业执照（注册资本 1,226 万美元，实收资本 58.77 万美元）。
2006 年 6 月 12 日，霍山永达会计师事务所出具《验资报告》（霍永会验资
[2006]48 号），验证截至 2006 年 6 月 9 日应流铸造收到应流香港以货币认缴的
796.90 万美元，收到应流有限的净资产出资 429.10 万美元，变更后的实收资本
为 1,226 万美元。应流铸造的净资产已经北京鼎革资产评估有限责任公司评估，
并出具《资产评估报告》（鼎革评报字（2006）第 Z009 号）。
2006 年 6 月 23 日，应流铸造取得换发的注册号为企合皖总副字第 002238
号企业法人营业执照。
本次增资后的股权结构为：


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招股说明书


序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例（%）
1 应流有限 429.10 35.00
2 应流香港 796.90 65.00
合 计 1,226.00 100.00
（3）增资至 3,000 万美元
2008 年 8 月 17 日，应流铸造董事会决议通过将注册资本由 1,226 万美元增
至 3,000 万美元，应流香港以现汇认缴增资 1,774 万美元。
2008 年 9 月 24 日，安徽省商务厅出具《关于同意安徽应流集团霍山铸造有
限公司增资等事项的批复》（皖商资字[2008]626 号）；2008 年 9 月 26 日，应流
铸造取得安徽省人民政府颁发的《外商投资企业批准证书》（商外资皖府资字
[2006]0191 号）。
2008 年 9 月 27 日，应流铸造取得安徽省工商行政管理局换发的注册号为
340000400002297 号企业法人营业执照（注册资本为 3,000 万美元，实收资本为
1,226 万美元）。
2009 年 1 月 14 日，霍山永达会计师事务所出具《验资报告》（霍永会验字
[2009]005 号），应流铸造增加注册资本 1774 万美元，全部由应流香港认缴并分
期缴足。验证截至 2009 年 1 月 13 日应流铸造收到应流香港第一期出资 1250 万
美元，变更后的注册资本为 3000 万美元，实收资本为 2476 万美元，应流香港尚
有 524 万美元的出资未到位。
2009 年 2 月 23 日，应流铸造取得安徽省工商行政管理局核发的注册号为
340000400002297 号的营业执照（注册资本为 3,000 万美元，实收资本为 2,476
万美元）。
本次增资后的股权结构为：

实际出资 认缴出资
序号 股东名称
金额（万美元） 比例（%） 金额（万美元） 比例（%）
1 应流香港 2046.90 82.67 2570.90 85.70
2 应流有限 429.10 17.33 429.10 14.30
合 计 2476 100 3000
（4）第二次股权转让
2010 年 11 月 11 日，应流香港与应流有限签署《股权转让协议》，应流香港
将其持有的应流铸造 85.70%的股权转让给应流有限，股权转让价款为 2046.90


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招股说明书

万美元（应流香港实际出资额），股权转让完成后，应流有限向应流铸造缴付应
流香港尚未缴付的 524 万美元注册资本。
2010 年 11 月 11 日，应流有限董事会决议通过同意受让应流香港持有的应
流铸造 85.70%的股权，应流铸造注册资本由 3,000 万美元变更为 21,810.4456
万元人民币；同日，应流香港执行董事决定转让应流香港持有的应流铸造 85.70%
的股权，其中其尚未出资到位的 524 万美元由应流有限补齐；同日，应流铸造董
事会决议通过上述事宜。
2010 年 11 月 25 日，安徽省商务厅出具《关于同意安徽应流集团霍山铸造
有限公司股权变更的批复》（皖商资执字[2010]615 号）。
2010 年 11 月 30 日，霍山衡达会计师事务所出具《验资报告》（衡达验字
[2010]225 号），验证应流铸造截至 2010 年 11 月 30 日收到应流有限的货币出资
34,798,839.99 元，注册资本和实收资本均由 3,000 万美元变更为 21,810.4456
万元人民币。
2010 年 11 月 30 日，应流铸造取得安徽省工商行政管理局颁发的注册号为
341525000016923 号的企业法人营业执照。
本次股权转让完成后，应流铸造成为应流有限的全资子公司。
经核查，保荐机构、发行人律师认为：应流铸造现有的股权设置、股本结构
合法有效，公司对应流铸造历次出资合法、有效。
（5）经营资质
根据霍山县工商局于 2011 年 6 月 2 日颁发的《企业法人营业执照》 注册号：
341525000016923），应流铸造的经营范围为：铸、锻件制造、加工及技术开发，
铸造设备制作，阀门、水泵、仪表、通用机械配件及汽车、火车、船用零配件制
造、销售。
应流铸造的部分产品用于核电，根据《民用核安全设备制造许可证》（国核
安证字第 z(09)11 号）、国核安发[2009]171 号、国核安发[2013]122 号，应流铸
造民用核安全机械设备制造许可活动范围为铸件（泵阀类和支承类），核安全级
别为 1 级；有效期至 2014 年 1 月 22 日。
经核查，保荐机构、发行人律师认为应流铸造已具备生产经营所需的资质。
（6）合规情况
根据主管的税务部门、工商部门、安监部门、社保部门分别出具的《证明》，

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招股说明书

以及安徽省环境保护厅出具的《关于对安徽应流机电股份有限公司上市环保核查
情况的函》（环控函[2011]593 号）、《关于安徽应流机电股份有限公司环保守法
情况的函》（2013 年 3 月 6 日）、霍山县环保局出具的《证明》（2013 年 7 月 1
日），应流铸造在报告期内无重大违法违规行为。
经核查，保荐机构、发行人律师认为应流铸造合规经营，在报告期内无重大
违法违规行为。

2、应流机械

公司名称：安徽应流机械制造有限公司
公司住所：合肥市经济技术开发区民营科技园内
成立时间：2001 年 6 月 8 日
法定代表人：杜应流
公司类型：有限责任公司（外商投资企业投资）
注册资本：2400 万元
经营范围：阀门及其他通用零部件的生产、销售。
股 东：安徽应流机电股份有限公司
单位：元

项 目 2012 年 12 月 31 日 2013 年 6 月 30 日
总资产 122,690,932.32 126,788,771.15
净资产 38,200,899.79 40,639,708.05
2012 年度 2013 年 1-6 月
营业收入 120,631,237.74 63,799,184.74
净利润 4,415,306.76 2,438,808.26
注：以上数据已经天健会计师事务所审计
应流机械设立、股本演变、经营资质及合规情况：
（1）设立
2001 年 6 月，应流有限和英国 A&M CASTING LIMITED（以下简称“英国 A&M
公司”）共同发起设立应流机械，注册资本为 200 万英镑，约定应流有限以现金
出资 102 万英镑，占比 51%，英国 A&M 公司以现汇出资 98 万英镑，占比 49%。
2001 年 6 月 5 日，应流机械取得六安市对外经济贸易委员会《关于同意成
立“安徽应流机械制造有限公司”的批复》（六外经贸[2001]71 号）；2001 年 6


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招股说明书

月 6 日，应流机械取得安徽省人民政府颁发的外商投资企业批准证书（外经贸皖
府资字[2001]0093 号）。2001 年 6 月 8 日，应流机械领取注册号为企合皖六总副
字第 000075 号企业法人营业执照。
2001 年 7 月 30 日，霍山永达会计师事务所出具霍永会验字[2001]095 号《验
资报告》，验证应流有限投入 1,185.9132 万元（折合 102 万英镑）。英国 A&M 公
司尚有 98 万英镑出资没有到位。
本次出资完成后，应流机械各股东的出资情况如下：

实际出资 认缴出资
序号 股东名称
金额（万英镑） 比例（%） 金额（万英镑） 比例（%）
1 应流有限 102 100 102
2 英国 A&M 公司 0 0 98
合 计 102 100 200
（2）2002 年第一次增资
2002 年 12 月 26 日，霍山永达会计师事务所出具霍永会验字[2002]162 号验
资报告，验证截至 2002 年 12 月 24 日应流有限新增出资 37.79 万英镑，英国 A&M
公司出资 60.21 万英镑。出资完成后，应流有限出资占比 69.90%，英国 A&M 公
司出资占比 30.10%。实际认缴的出资比例及形式与约定的出资比例及形式存在
差异。
本次出资完成后，应流机械各股东的出资情况如下：

实际出资 认缴出资
序号 股东名称
金额（万英镑） 比例（%） 金额（万英镑） 比例（%）
1 应流有限 139.79 69.90 102
2 英国 A&M 公司 60.21 30.10 98
合 计 200 100 200

（3）2005 年第一次股权转让
2005 年，应流机械股东通过股权转让的方式对上述实际出资与认缴出资不
一致的情况进行了确认，并履行了必要的变更程序，具体如下：
2005 年 7 月 18 日，应流机械召开董事会审议通过同意英国 A&M 公司将其名
义持有的公司 18.90%的股权转让给应流有限，同日，双方签订《股份转让协议》。
2005 年 8 月 5 日，合肥市经济技术开发区经贸发展局出具《关于同意安徽
应流机械制造有限公司股权变更的批复》（合经区经[2005]21 号）。


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招股说明书

2005 年 8 月 15 日，应流机械取得安徽省人民政府换发《外商投资企业批准
证书》（外经贸皖府资字[2001]0093 号）。
2005 年 8 月 22 日，应流机械取得了合肥市工商局换发的《企业法人营业执
照》（企合皖合总副字第 001627 号）。
股权转让完成后的股权结构为：

实际出资 认缴出资
序号 股东名称
金额（万英镑） 比例（%） 金额（万英镑） 比例（%）
1 应流有限 139.79 69.90 139.79 69.90
2 英国 A&M 公司 60.21 30.10 60.21 30.10
合 计 200 100 200
注：根据 2001 年 9 月的应流机械董事会决议、六安市对外经济贸易委员会六外经贸
[2001]122 号文的批复、安徽省人民政府换发的外商投资企业批准证书，以及 2001 年 10 月
合肥市经济技术开发区管理委员会合经区管[2001]71 号文的批复，应流机械由霍山县迁址
至合肥市。因本次股权转让目的为根据应流机械股东实际出资额确认双方股权比例，故没有
支付对价。

（4）2006 年第二次股权转让
2006 年 11 月 3 日，应流机械董事会审议通过英国 A&M 公司将持有的应流机
械 30.10%的股权转让给应流有限，应流有限以 950.1882 万元的价格收购，支付
方式为应流有限代英国 A&M 公司偿还其所欠应流机械的 713.7882 万元（主要为
所欠应流机械的铸件、硅溶胶、碳钢等货款），剩余 236.40 万元由应流有限支付
给英国 A&M 公司。同日，应流有限与英国 A&M 公司签订《股份转让协议》。
2007 年 3 月 29 日，舒城安泰会计师事务所出具安泰验字[2007]第 026 号验
资报告，验证注册资本由 200 万英镑变更为 2400 万元。
2007 年 4 月 5 日，合肥市经济技术开发区经贸发展局出具《关于同意安徽
应流机械制造有限公司股权变更的批复》（合经区经[2007]15 号）。2007 年 4 月
6 日，应流机械取得安徽省人民政府换发的《外商投资企业批准证书》（商外资
皖府资字[2001]0093 号）。
2007 年 6 月 28 日，应流机械取得合肥市工商行政管理局换发的《企业法人
营业执照》（注册号：3401001007608）。
本次变更完成后，应流机械成为应流有限的全资子公司。
根据天健会计师事务所出具的天健审〔2013〕5-38 号《审计报告》，报告期
内发行人与英国 A&M 公司未发生交易，也未发生关联交易。另据发行人的确认，


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招股说明书

英国 A&M 公司与其不存在关联关系。
（5）经营资质
根据合肥市工商局于 2011 年 4 月 21 日颁发的《企业法人营业执照》（注册
号：340107000023340），应流机械的经营范围为：阀门及其他通用零部件的生产、
销售。
经核查，保荐机构、发行人律师认为，应流机械不需就其涉及的上述行业本
身取得特别许可或资质，其生产的产品也不包含需要取得特别许可或资质类别。
（6）合规情况
根据主管的商务部门、税务部门、工商部门、安监部门、社保部门、国土资
源部门、房产部门分别出具的《证明》，以及安徽省环境保护厅出具的《关于对
安徽应流机电股份有限公司上市环保核查情况的函》（环控函[2011]593 号）、《关
于安徽应流机电股份有限公司环保守法情况的函》（2013 年 3 月 6 日）、合肥市
环保局经开区分局出具的《证明》（2013 年 6 月 29 日），应流机械在报告期内无
重大违法违规行为。
经核查，保荐机构、发行人律师认为应流机械合规经营，在报告期内无重大
违法违规行为。
应流铸造、应流机械由外商投资企业变更为发行人的全资子公司后，因发行
人为外商投资企业且注册地为位于中西部的安徽省，且应流铸造、应流机械已取
得《外商投资企业批准证书》和《（加注）营业执照》，根据中华人民共和国对外
贸易经济合作部、中华人民共和国国家工商行政管理局令二○○○年第 6 号《关
于外商投资企业境内投资的暂行规定》第十六条规定，外商投资企业向中西部地
区投资，被投资公司注册资本中外资比例不低于百分之二十五的，可享受外商投
资企业待遇；第二十条规定，中西部地区的被投资公司凭《外商投资企业批准证
书》和《（加注）营业执照》享受国家法律、法规规定的外商投资企业待遇。因
此，应流铸造、应流机械无需补充缴纳已享受的外商投资企业税收优惠。
经核查，保荐机构、发行人律师认为，应流铸造、应流机械属于《关于外商
投资企业境内投资的暂行规定》规定的情形，可继续享受外商投资企业待遇，不
存在需要补缴企业所得税的情形。

3、应流回收


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招股说明书


公司名称：安徽应流集团废旧金属回收有限公司
公司住所：霍山县衡山镇淠河西路 96 号
成立时间：2001 年 12 月 21 日
法定代表人：姜典海
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：56 万元
经营范围：生产性废旧金属收购、调拨；铸造用原辅材料、金属材料和非金
属材料购销。（国家限定行业凭许可证经营）
股 东：安徽应流机电股份有限公司
单位：元

项 目 2012 年 12 月 31 日 2013 年 6 月 30 日
总资产 27,689,126.16 34,671,980.55
净资产 21,402,343.43 23,572,265.02
2012 年度 2013 年 1-6 月
营业收入 159,292,657.77 71,217,040.84
净利润 4,348,396.58 2,169,921.59
注：以上数据已经天健会计师事务所审计
应流回收设立、股本演变、经营资质及合规情况：
（1）设立
2001 年 9 月，应流有限和自然人杜应流、柳礼富、姜典海、涂建国、程玉
江共同出资设立安徽应流集团废旧金属回收有限公司，注册资本为 56 万元，其
中应流有限以人民币出资 50 万元，占比 89.2857%，杜应流出资 2 万元，占比
3.5715%，其余四人各出资 1 万元，占比均为 1.7857%。
2001 年 12 月 19 日，霍山永达会计师事务所出具《验资报告》（霍永会验字
[2001]164 号），验证收到货币出资 56 万元。
2001 年 12 月 21 日，应流回收取得霍山县工商行政管理局核发的《企业法
人营业执照》（注册号：3414252301098）。
应流回收设立时的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 应流有限 50 89.2857
2 杜应流 2 3.5715


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招股说明书


3 柳礼富 1 1.7857
4 姜典海 1 1.7857
5 涂建国 1 1.7857
6 程玉江 1 1.7857
合 计 56
柳礼富先生目前已退休，通过应流投资间接持有公司 580.09 万股股权，持
股比例为 1.8128%。除此之外，柳礼富先生与公司不存在其他关联关系。
姜典海先生现任本公司采购总监、应流回收董事长；通过应流投资间接持有
公司 735.20 万股股权，持股比例为 2.2975%。除此之外，姜典海先生与公司不
存在其他关联关系。
涂建国先生现任本公司、应流机械、应流铸造和应流回收董事；通过应流投
资间接持有公司 229.5614 万股股权，持股比例为 0.7174%。除此之外，涂建国
先生与公司不存在其他关联关系。
程玉江先生现任本公司副总经理、应流铸业董事、应流机械董事；通过应流
投资间接持有公司 269.8856 万股股权，持股比例为 0.8434%。除此之外，程玉
江先生与公司不存在其他关联关系。
（2）股权转让
2006 年 5 月 8 日，应流回收股东会同意应流有限收购公司原五位自然人股
东杜应流、程玉江、涂建国、柳礼富、姜典海所持应流回收共计 10.7143%的股
权。
2006 年 5 月 10 日，应流有限与杜应流、程玉江、涂建国、柳礼富、姜典海
共同签署《股权转让协议》，约定转让价款为 6 万元人民币。
本次股权转让完成后，应流回收成为应流有限的全资子公司。
（3）经营资质
根据霍山县工商局于 2011 年 6 月 23 日颁发的《企业法人营业执照》（注册
号：341525000005561），应流回收的经营范围为：生产性废旧金属收购、调拨；
铸造用原辅材料、金属材料和非金属材料购销。（国家限定行业凭许可证经营）。
根据《再生资源回收管理办法》，回收生产性废旧金属的再生资源回收企业
和回收非生产性废旧金属的再生资源回收经营者，应当向商务主管部门和所在地
县级人民政府公安机关备案。鉴于，应流回收已在霍山县商务局办理《再生资源
回收经营者备案登记证明》（341525-0063），并取得霍山县公安局核发的《特种

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招股说明书

行业许可证》，因此应流回收已具备经营所需的资质。
经核查，保荐机构、发行人律师认为，应流回收已具备生产经营所需的资质。
（4）合规情况
根据主管的税务部门、工商部门、社保部门、公安部门分别出具的《证明》，
安徽省环境保护厅出具的《关于安徽应流机电股份有限公司环保守法情况的函》
（2013 年 3 月 6 日）、霍山县环保局出具的《证明》（2013 年 7 月 1 日），应流回
收在报告期内无重大违法违规行为。

经核查，保荐机构、发行人律师认为应流回收合规经营，在报告期内无重大
违法违规行为。

4、应流美国

公司名称：安徽应流美国公司
公司住所：美国芝加哥
成立时间：2008 年 3 月 14 日
注册资本：200 万美元
经营范围：铸造产品的生产、包装、销售、仓储及售后服务，相关产品的进
出口业务等。应流美国主营业务是：为应流股份的产品进行包装、仓储、销售及
售后服务。
股 东：安徽应流机电股份有限公司
单位：元

项 目 2012 年 12 月 31 日 2013 年 6 月 30 日
总资产 121,540,831.05 116,758,477.58
净资产 16,829,237.43 17,372,290.64

报告期内营业收入及净利润
单位：元

项 目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
营业收入 59,524,133.30 157,337,486.77 129,685,673.88 15,091,508.17
净利润 840,645.72 3,060,765.36 3,108,265.26 -1,153,019.97
注：以上数据经天健会计师事务所审计
主要客户及销售额

（1）2013年1-6月

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主要客户 销售金额（元） 占应流美国营业收入比例（%） 交易内容
Caterpillar Inc. 37,615,879.32 63.19 机械装备构件
Fisher Control Int'l LLC 15,645,983.57 26.29 泵及阀门零件
ITT Inc. 5,187,633.63 8.72 泵及阀门零件
合 计 58,449,496.52 98.20

（2）2012年度
主要客户 销售金额（元） 占应流美国营业收入比例（%） 交易内容
Caterpillar Inc. 116,773,774.42 74.22 机械装备构件
Fisher Control Int'l LLC 28,838,035.45 18.33 泵及阀门零件
ITT Inc. 11,039,577.70 7.02 泵及阀门零件
合 计 156,651,387.57 99.57

（3）2011年度
主要客户 销售金额（元） 占应流美国营业收入比例（%） 交易内容
Caterpillar Inc. 98,594,928.93 76.03 机械装备构件
Fisher Control Int'l LLC 18,568,520.76 14.32 泵及阀门零件
ITT Inc. 8,983,517.13 6.93 泵及阀门零件
合 计 126,146,966.82 97.28

（4）2010年度
主要客户 销售金额（元） 占应流美国营业收入比例（%） 交易内容
Caterpillar Inc. 11,467,116.52 75.98 机械装备构件
Fisher Control Int'l LLC 2,486,409.01 16.48 泵及阀门零件
Joy 560,706.15 3.72 泵及阀门零件
合 计 14,514,231.68 96.18
应流美国设立、变更、经营资质及合规情况
（1）设立及变更
2007 年 12 月 29 日，中华人民共和国商务部（以下简称“商务部”）出具《商
务部关于同意设立应流铸造和加工（美国）公司的批复》（商合批[2007]1166 号），
同意应流有限在美国伊利诺伊州独资设立“应流铸造和加工（美国）公司”，该
境外企业的注册资本和总投资均为 200 万美元，以现汇出资。经营范围为：铸造
产品的生产、包装、销售、仓储、售后服务及相关产品的进出口业务。
2007 年 12 月 29 日，商务部核发了《批准证书》（[2007]商合境外投资证字
第 002104 号），同意应流有限在美国投资设立境外企业。
2008 年 4 月 15 日，商务部出具了《商务部关于同意应流铸造及加工（美国）


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公司变更名称的批复》（商合批[2008]279 号），同意“应流铸造及加工（美国）
公司”名称变更为“安徽应流美国公司”。
2011 年 6 月 24 日，商务部核发了《企业境外投资证书》（商境外投资证第
3400201100036 号），应流美国的投资主体名称由应流有限变更为发行人。
根据发行人的确认及《美国法律意见书》，应流美国自设立后未发生注册资
本或股权变动。
根据《美国法律意见书》，应流美国为依据伊利诺伊州法律于 2008 年 3 月
14 日设立并有效存续的公司，已签发 100,000 股普通股，应流有限为其唯一股
东。
（2）经营资质
根据《美国法律意见书》，应流美国拥有享有、租赁、运营其现在拥有、租
赁、运营的资产和财产、经营其业务的必要权利及权威。应流美国从事精密钢铸
件的配送，应流美国根据公司章程获得配送授权，无需获得政府批准。
经核查，保荐机构、发行人律师认为，应流美国已具备生产经营所需的资质。
（3）合规情况
根据安徽省商务厅出具的《证明》，应流美国严格遵守国家有关境内外法律
法规的规定，通过境外投资联合年检，未发生违反国家有关境内外法律法规规定
的情形，未受过该厅行政调查或行政处罚。
根据《美国法律意见书》，截至搜寻之日，联邦或伊利诺伊州法院、或伊利
诺伊州 DuPage 县并未提出对应流美国的判决或诉讼；无起诉程序、仲裁程序、
行政调查、决议，且公司并未收到明确的声明或书面通知，可以让合理谨慎的人
推断出起诉程序、仲裁程序、行政调查程序将在未来 6 个月内开始。
此外，根据《美国法律意见书》，截至搜寻日，应流美国资产并无美国联邦
及伊利诺伊州课税留置权。

经核查，保荐机构、发行人律师认为应流美国合规经营，在报告期内无重大
违法违规行为。

5、应流欧洲（荷兰）

公司名称：安徽应流铸件和加工欧洲有限公司
公司住所：荷兰波恩市

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招股说明书


成立时间：2009 年 1 月 29 日
注册资本：90 万美元
经营范围：铸造产品生产、包装、仓储、销售、售后服务及相关产品进出口
贸易等。应流欧洲（荷兰）主营业务是：为应流股份的产品进行包装、仓储、销
售及售后服务。
股 东：安徽应流机电股份有限公司
单位：元

项 目 2012 年 12 月 31 日 2013 年 6 月 30 日
总资产 51,677,281.99 62,195,994.25
净资产 4,075,107.23 1,925,164.36
报告期内营业收入及净利润

单位：元

项 目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
营业收入 7,775,494.89 63,138,265.73 27,258,630.41 18,752,803.85
净利润 -2,014,883.82 -169,358.63 267,674.66 -736,089.09
注：以上数据已经天健会计师事务所审计

主要客户及销售额

（1）2013年1-6月
占应流欧洲（荷兰）
主要客户 销售金额（元） 交易内容
当期营业收入比例
Caterpillar Sarl 924,728.06 11.89% 机械装备构件
Grundfos Pumps Corporation 3,930,510.49 50.55% 泵及阀门零件
合 计 4,855,238.55 62.44%

（2）2012年度
占应流欧洲（荷兰）
主要客户 销售金额（元） 交易内容
当期营业收入比例
Caterpillar Sarl 47,889,431.09 75.85% 机械装备构件
Grundfos Pumps Corporation 8,241,641.64 13.05% 泵及阀门零件
合 计 56,131,072.73 88.90%

（3）2011年度
占应流欧洲（荷兰）
主要客户 销售金额（元） 交易内容
当期营业收入比例
Caterpillar Sarl 26,814,990.83 98.37% 机械装备构件

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招股说明书


（4）2010年度
占应流欧洲（荷兰）
主要客户 销售金额（元） 交易内容
当期营业收入比例
Caterpillar Sarl 18,446,932.76 98.37% 机械装备构件
应流欧洲（荷兰）设立、变更、经营资质及合规情况
（1）设立及变更
2008 年 8 月 12 日，安徽省商务厅出具《关于安徽应流机电有限责任公司在
荷兰独资设立“安徽应流铸件和加工欧洲有限公司”的批复》（皖商合执字
[2008]529）号），安徽省商务厅同意应流有限在荷兰波恩市独资设立“安徽应流
铸件和加工欧洲有限公司”，该境外企业的注册资本和总投资均为 90 万美元，以
现汇出资。经营范围为：铸造产品的生产、包装、仓储、销售、售后服务及相关
产品的进出口贸易等。经营期限为 20 年。
2008 年 8 月 13 日，商务部核发《批准证书》（[2008]商合境外投资证字第
001663 号），核准了应流有限在荷兰波恩市独资设立应流欧洲（荷兰）。
2008 年 7 月 15 日，国家外汇管理局安徽省分局出具《关于对安徽应流机电
有限责任公司投资设立安徽应流铸件和加工欧洲有限公司进行外汇资金来源审
查的批复》（皖汇投字第 34002008028 号），通过投资设立安徽应流铸件和加工欧
洲有限公司的外汇资金来源审查。总投资 90 万美元，全部由应流有限以自有外
汇资金出资。
2011 年 6 月 24 日，商务部核发了《企业境外投资证书》（商境外投资证第
3400201100037 号），应流欧洲（荷兰）的投资主体名称由“应流有限”变更为
发行人。
根据《荷兰法律意见书》，应流欧洲（荷兰）为依据荷兰法律于 2009 年 1
月 29 日成立并存续的有限责任公司，注册资本与实缴资本均为 718,000 欧元，
应流有限为其唯一股东。
（2）经营资质
根据《荷兰法律意见书》，应流欧洲（荷兰）得到荷兰法律许可在荷兰以及
或荷兰以外的国家开展合法业务；根据应流欧洲（荷兰）的章程，应流欧洲（荷
兰）的目标是从事物流、仓储及货物检查、将货物运送给欧洲的客户、销售、寻
找废钢供应商并安排到总部的运输，该等目标合法且进行此类业务不需要政府许


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招股说明书

可。
经核查，保荐机构、发行人律师认为，应流欧洲（荷兰）已具备生产经营所
需的资质。
（3）合规情况
根据安徽省商务厅出具的《证明》，应流欧洲（荷兰）严格遵守国家有关境
内外法律法规的规定，通过境外投资联合年检，未发生违反国家有关境内外法律
法规规定的情形，未受过该厅行政调查或行政处罚。
根据《荷兰法律意见书》，应流欧洲（荷兰）的股份中未产生任何押记、留
置、负担；应流欧洲（荷兰）为其固定资产所有人，并且无任何留置；未发现应
流欧洲（荷兰）涉及任何诉讼。
经核查，保荐机构、发行人律师认为应流欧洲（荷兰）合规经营，在报告期
内无重大违法违规行为。

6、应流铸业（控股子公司）

公司名称：安徽应流铸业有限公司
公司住所：六安市霍山县衡山镇淠河路 96 号
成立时间：2000 年 9 月 20 日
法定代表人：杜应流
公司类型：有限责任公司（中外合资）
注册资本：1,022.1000 万美元
经营范围：生产和销售自产的精密铸件。
股 东：安徽应流机电股份有限公司（出资比例 51%）
墨西哥喔斯特阀业有限公司（出资比例 49%）
单位：元

项 目 2012 年 12 月 31 日 2013 年 6 月 30 日
总资产 249,883,297.27 299,381,652.85
净资产 94,777,215.88 97,713,704.62
2012 年度 2013 年 1-6 月
营业收入 493,804,394.77 235,893,484.01
净利润 4,902,864.53 2,936,488.74
注：上表数据为经天健会计师事务所审计母公司报表数据


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招股说明书

墨西哥喔斯特阀业有限公司的主营业务是金属阀门的生产销售，报告期内公
司对喔斯特阀业销售的商品主要为泵及阀门零件，具体情况如下：

2013 年 1-6 月 2012 年度
项目 占同类业务 占同类业务
账面数 账面数
比重（%） 比重（%）
数量（吨） 376.15 5.31 262.93 1.95
单价（元/吨） 24,429.01 - 24,332.63 -
金额（元） 9,188,872.57 3.20 6,397,704.01 1.23
2011 年度 2010 年度
项目 占同类业务 占同类业务
账面数 账面数
比重（%） 比重（%）
数量（吨） 789.51 6.16 268.36 1.97
单价（元/吨） 24,919.24 - 29,537.08 -
金额（元） 19,674,081.93 4.50 7,926,613.28 1.80


同期公司产品的销售价格
单位：元/吨

类 别 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
泵及阀门零件 41,058.78 38,464.08 34,858.40 32,246.12

公司销售给喔斯特阀业的产品是按市场价格定价，由于泵及阀门零件平均单
价是各种产品的综合平均单价，由于材质（如碳钢或不锈钢材质）、工艺的不同
产品价格会有较大差异。报告期内销售给喔斯特阀业的平均单价与公司泵及阀门
零件价格水平有所差异，主要系公司销售给喔斯特阀业的产品基本为未经精加工
的碳钢类阀门阀体毛坯，因而价格较低。

7、应流欧洲（英国）——应流铸业的全资子公司

公司名称：安徽应流集团欧洲有限公司
公司住所：英国谢菲尔德
成立时间：2004 年 8 月 9 日
注册资本：70.6 万美元
经营范围：阀门和铸造产品的销售及售后服务。应流欧洲（英国）主营业务
是：为应流股份的产品提供售后服务。
股 东：安徽应流铸业有限公司

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招股说明书


单位：元

项 目 2012 年 12 月 31 日 2013 年 6 月 30 日
总资产 512,161.31 635,697.04
净资产 -532,689.87 -333,081.58
报告期内营业收入及净利润

单位：元

项 目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
营业收入 - 8,801.66 184,318.26 -
净利润 167,139.02 -96,169.85 -1,490,425.78 -1,049,211.90
注：以上数据经天健会计师事务所审计


（二）发行人参股公司情况

公司名称：徽商银行股份有限公司
公司住所：安徽省合肥市安庆路 79 号天徽大厦 A 座
成立时间：1997 年 4 月 4 日
法定代表人：李宏鸣
公司类型：股份有限公司（香港联合交易所上市公司）
总股本：11,049,819,283 股
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内、外结算；
办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买
卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡业务；买卖、代理买卖外汇；
提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；办理
委托存贷款业务；经中国人民银行批准，经营结汇、售汇业务。经中国银行业监
督管理机构批准的其他业务。
徽商银行截止到 2012 年 12 月 31 日，总资产 324,224,357 千元，净资产
20,480,924 千元。2012 年度，营业收入 9,232,048 千元，净利润 4,306,393 千
元（数据已经普华永道中天会计师事务所审计）。徽商银行截止到 2013 年 6 月
30 日，总资产 409,587,097 千元，净资产 22,186,276 千元，2013 年 1-6 月营业
收入 5,118,420 千元，净利润 2,452,025 千元（数据已经罗兵咸永道会计师事务
所审计）。



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招股说明书

应流有限分别于 2001 年、2005 年两次入股六安市城市信用社，入股金额分
别为 330 万元和 850 万元。
根据安徽省人民政府于 2005 年 9 月 27 日出具的《安徽省人民政府关于成立
徽商银行股份有限公司的批复》（皖政秘[2005]170 号），以及中国银行业监督管
理委员会安徽监督管理局于 2005 年 12 月 19 日出具的《关于安徽省辖内 5 家城
市商业银行和 7 家城市信用社并入徽商银行的批复》（皖银监复）[2005]335 号，
同意六安市城市信用社与其他城市商业银行及城市信用社并入徽商银行。
根据普华永道中天会计师事务所有限公司于 2008 年 5 月 26 日出具的《验资
报告》（普华永道中天验字[2008]第 056 号），应流有限认缴徽商银行 14,969,833
元注册资本。
根据徽商银行向应流有限签发的第 017000013 号《股权证》，应流有限持有
徽商银行 14,969,833 股普通股。
应流有限入股六安市城市信用社时为内资企业，因此应流有限入股六安市城
市信用社符合《公司法》、《商业银行法》以及《关于向金融机构投资入股的暂行
规定》（银发[1994]186 号）的规定；六安市城市信用社并入徽商银行，以及徽
商银行股份有限公司的设立已取得安徽省人民政府及中国银行业监督委员会及
其分支机构的批准，并且徽商银行股份有限公司向应流有限签发了《股权证》，
因此发行人对徽商银行股份有限公司的持股比例及出资合法有效。



八、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际
控制人基本情况

（一）发起人及持有发行人 5%以上股份的主要股东情况

1、霍山应流投资管理有限公司

应流投资为本公司主要发起人，持有本公司 13,273.2130 万股股份，占总股
本的 41.4790%，现为本公司的控股股东，其基本情况如下：
（1）基本情况
公司名称：霍山应流投资管理有限公司
公司住所：安徽省霍山县衡山镇与儿街路北侧

1-1-123
招股说明书


法定代表人：杜应流
注册资本：64,248,741 元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立时间：2010 年 11 月 23 日
经营范围：对各类行业的投资（国家法律、法规禁止投资的行业除外）；投
资管理咨询；企业管理咨询；股权投资及咨询。
营业执照号：341525000016732
（2）财务状况
应流投资截止到 2012 年 12 月 31 日，总资产 224,702,956.11 元，净资产
162,364,005.63 元；2012 年度，营业收入为 0 元，净利润-2,191,936.31 元。
截止到 2013 年 6 月 30 日，总资产 224,702,514.13 元，净资产 162,363,563.65
元；2013 年 1-6 月，营业收入为 0 元，净利润-441.98 元。（数据已经霍山衡达
会计师事务所审计）
（3）股权结构
出资额 出资比例 出资额 出资比例
序号 股东名称 序号 股东名称
（万元） （%） （万元） （%）
1 杜应流 2,536.9099 39.4858 26 曹寿丰 51.0000 0.7938
2 姜典海 355.8714 5.5390 27 刘 飞 51.0000 0.7938
3 柳礼富 280.7930 4.3704 28 吴先明 45.0000 0.7004
4 韩安玉 208.5090 3.2453 29 陈景奇 45.0000 0.7004
5 韩 冰 208.5090 3.2453 30 杜应江 45.0000 0.7004
6 项昌志 187.5000 2.9183 31 杜应培 43.5000 0.6771
7 童德兴 150.1567 2.3371 32 徐卫东 43.5000 0.6771
8 王合清 150.0000 2.3347 33 杜应国 42.0000 0.7136
9 吴思洪 141.1473 2.1969 34 许圣才 40.5000 0.6537
10 万正祥 141.1473 2.1969 35 徐仁爱 37.5000 0.6304
11 储玲慧 141.0000 2.1946 36 柳礼胜 37.5000 0.5837
12 程玉江 130.6364 2.0333 37 叶其龙 37.5000 0.5837
13 陈仁霞 120.0000 1.8677 38 彭显才 37.5000 0.5837
14 陈陶富 120.0000 1.8677 39 杨 浩 37.5000 0.5837
15 涂建国 111.1159 1.7295 40 章升东 28.5000 0.4436
16 杨成乐 103.5000 1.6109 41 张荣军 28.5000 0.4436
17 杜应凯 103.5000 1.6109 42 施长坤 28.5000 0.4436


1-1-124
招股说明书


18 彭德富 75.0784 1.1686 43 束学成 13.5000 0.2101
19 杜文胜 75.0000 1.1673 44 李 勇 10.5000 0.1634
20 但德明 66.0000 1.0273 45 曹德兵 6.0000 0.0934
21 张道权 66.0000 1.0273 46 姚 静 6.0000 0.0934
22 郑 谊 60.0000 0.9339 47 万继升 6.0000 0.0934
23 夏纯华 58.5000 0.9105 48 高玉国 4.5000 0.0700
24 李国梁 55.5000 0.8638 49 孙成维 1.5000 0.0233
25 张如森 51.0000 0.7938 合 计 6,424.8741 100.0000
经核查发行人提供的文件、说明以及对当事各方的访谈，保荐机构、发行人
律师认为：应流投资的 49 名自然人股东为发行人在职、退休、离职员工；资金
来源为自有资金或借贷；具备作为应流投资股东的资格，不存在违法违规违纪的
情况；不存在代持的情况；除已披露的情况外，该等自然人股东与发行人的其他
新老股东间不存在关联关系，与中介机构不存在关联关系。
（4）对外投资情况
应流投资除持有本公司股份外，还持有安徽霍山联合村镇银行股份有限公司
（以下简称“霍山村镇银行”）800 万股股份，持股比例为 8.89%，杜应流先生之
女杜鹃女士担任霍山村镇银行董事，霍山村镇银行基本情况如下：
法定代表人：杨云虎
公司住所：安徽省六安市霍山县玉带路 86 号
注册资本：9,000 万元
公司类型：股份有限公司（非上市）
成立时间：2013 年 5 月 6 日
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办
理票据承兑与贴现；从事银行卡业务；从事同业拆借；代理发行、代理兑付、承
销政府债券；代理收付款项及代理保险业务；经国务院银行业监督管理机构批准
的其他业务。
营业执照号：341500000189741

2、霍山衡邦投资管理有限公司

衡邦投资为本公司的发起人之一，持有本公司 2,197.1589 万股股份，占总
股本的 6.8660%，其基本情况如下：


1-1-125
招股说明书


（1）基本情况
公司名称：霍山衡邦投资管理有限公司
公司住所：安徽省霍山县衡山镇与儿街路北侧
法定代表人：杜应流
注册资本：1,063.50 万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立时间：2010 年 11 月 23 日
经营范围：对各类行业的投资（国家法律、法规禁止投资的行业除外）；投
资管理咨询；企业管理咨询；股权投资及咨询。
营业执照号：341525000016765
（2）财务状况
衡邦投资截止到 2012 年 12 月 31 日，总资产 34,761,936.10 元，净资产
27,297,774.77 元；2012 年度，营业收入为 0 元，净利润 60,479.05 元（数据已
经霍山衡达会计师事务所审计）。截止到 2013 年 6 月 30 日，总资产 34,771,301.11
元，净资产 27,297,299.47 元；2013 年 1-6 月，营业收入为 0 元，净利润-475.30
元（数据未经审计）。
（3）股权结构
出资额 出资比例 出资额 出资比例
序号 股东名称 序号 股东名称
（万元） （%） （万元） （%）
1 韩安云 90.00 8.4626 26 殷传明 12.00 1.1284
2 姜典松 66.00 6.2059 27 叶 红 12.00 1.1284
3 李怀忠 63.00 5.9238 28 程光东 10.50 0.9873
4 方 涛 61.50 5.7828 29 蒋家祥 10.50 0.9873
5 陈元梓 37.50 3.5261 30 彭以芳 10.50 0.9873
6 韩安禄 37.50 3.5261 31 陈昌明 10.50 0.9873
7 范晓琼 37.50 3.5261 32 杨安祥 9.00 0.8463
8 储召玉 37.50 3.5261 33 何云海 7.50 0.7052
9 饶 俊 37.50 3.5261 34 李 辉 7.50 0.7052
10 陶选松 37.50 3.5261 35 王光宇 7.50 0.7052
11 俞秀玲 37.50 3.5261 36 熊绍琼 7.50 0.7052
12 郑文勤 37.50 3.5261 37 周阳甫 7.50 0.7052
13 杜应胜 30.00 2.8209 38 汪 兵 6.00 0.5642



1-1-126
招股说明书


14 叶 林 28.50 2.6798 39 方士全 6.00 0.5642
15 姜文全 28.50 2.6798 40 吴世平 6.00 0.5642
16 葛子运 28.50 2.6798 41 柳登科 6.00 0.5642
17 詹兆义 28.50 2.6798 42 李道春 6.00 0.5642
18 郝敬立 28.50 2.6798 43 张庆国 6.00 0.5642
19 周启海 28.50 2.6798 44 徐 刚 6.00 0.5642
20 杨德义 22.50 2.1157 45 徐 莉 6.00 0.5642
21 姜仕青 19.50 1.8336 46 俞 霞 6.00 0.5642
22 孙立平 15.00 1.4104 47 胡晓霞 6.00 0.5642
23 陈文明 13.50 1.2694 48 方 敏 6.00 0.5642
24 闵宜初 13.50 1.2694 49 张家宁 6.00 0.5642
25 周启宝 13.50 1.2694 合 计 1,063.50 100.0000
经核查发行人提供的文件、说明以及对当事各方的访谈，保荐机构、发行人
律师认为：衡邦投资的 49 名自然人股东为发行人在职、退休、离职员工；资金
来源为自有资金或借贷；具备作为衡邦投资股东的资格，不存在违法违规违纪的
情况；不存在代持的情况；除已披露的情况外，该等自然人股东与发行人的其他
新老股东间不存在关联关系，与中介机构不存在关联关系。

3、霍山衡玉投资管理有限公司

衡玉投资为本公司的发起人之一，持有本公司 415.2597 万股股份，占总股
本的 1.2980%，其基本情况如下：
（1）基本情况
公司名称：霍山衡玉投资管理有限公司
公司住所：安徽省霍山县衡山镇与儿街路北侧
法定代表人：杜应流
注册资本：402 万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立时间：2010 年 11 月 23 日
经营范围：对各类行业的投资（国家法律、法规禁止投资的行业除外）；投
资管理咨询；企业管理咨询；股权投资及咨询。
营业执照号：341525000016757
（2）财务状况


1-1-127
招股说明书


衡玉投资截止到 2012 年 12 月 31 日，总资产 9,311,882.11 元，净资产
7,169,942.14 元；2012 年度，营业收入为 0 元，净利润 7,503.35 元（数据已经
霍山衡达会计师事务所审计）。截止到 2013 年 6 月 30 日，总资产 9,328,911.89
元，净资产 7,169,473.04 元；2013 年 1-6 月，营业收入为 0 元，净利润-469.10
元（数据未经审计）。
（3）股权结构

出资额 出资比例 出资额 出资比例
序号 股东名称 序号 股东名称
(万元) （%） (万元) （%）
注
1 罗运功 12.00 2.9851 26 姜文生 9.00 2.2388
2 陈维宏 12.00 2.9851 27 赵东山 9.00 2.2388
3 朱如成 12.00 2.9851 28 杜应海 9.00 2.2388
4 秦新保 12.00 2.9851 29 汪光志 9.00 2.2388
5 刘开怀 12.00 2.9851 30 黄 杰 9.00 2.2388
6 宋继法 12.00 2.9851 31 项 松 9.00 2.2388
7 胡志祥 12.00 2.9851 32 宋德清 9.00 2.2388
8 吴家明 12.00 2.9851 33 毛德荣 6.00 1.4925
9 袁 军 12.00 2.9851 34 宁绪昌 6.00 1.4925
10 黄 杨 12.00 2.9851 35 戚公兵 6.00 1.4925
11 崔雅灵 12.00 2.9851 36 俞玉清 6.00 1.4925
12 孙延华 12.00 2.9851 37 吴成军 3.00 0.7463
13 刘端广 12.00 2.9851 38 汪玲琳 3.00 0.7463
14 戴宗泉 12.00 2.9851 39 程业斌 3.00 0.7463
15 程玉新 12.00 2.9851 40 张广洲 3.00 0.7463
16 戴宗运 12.00 2.9851 41 丁 植 3.00 0.7463
17 游宏财 12.00 2.9851 42 汤仁兵 3.00 0.7463
18 刘贤广 9.00 2.2388 43 杜其江 3.00 0.7463
19 万彩虹 9.00 2.2388 44 姜 鹏 3.00 0.7463
20 李道国 9.00 2.2388 45 杨安福 3.00 0.7463
21 张友堂 9.00 2.2388 46 郑远胜 3.00 0.7463
22 姜文胜 9.00 2.2388 47 徐兆国 3.00 0.7463
23 姜成霞 9.00 2.2388 48 胡 健 3.00 0.7463
24 管士军 9.00 2.2388 49 叶仁海 3.00 0.7463
25 余方平 9.00 2.2388 合 计 402.00 100.0000
注：姜文生，曾用名姜文森，身份证号码为 34242719670607****。
经核查发行人提供的文件、说明以及对当事各方的访谈，保荐机构、发行人


1-1-128
招股说明书


律师认为：衡玉投资的 49 名自然人股东为发行人在职、退休、离职员工；资金
来源为自有资金或借贷；具备作为衡玉投资股东的资格，不存在违法违规违纪的
情况；不存在代持的情况；除已披露的情况外，该等自然人股东与发行人的其他
新老股东间不存在关联关系，与中介机构不存在关联关系。

4、霍山衡宇投资管理有限公司

衡宇投资为本公司的发起人之一，持有本公司 133.2492 万股股份，占总股
本的 0.4160%，其基本情况如下：
（1）基本情况
公司名称：霍山衡宇投资管理有限公司
公司住所：安徽省霍山县衡山镇与儿街路北侧
法定代表人：杜应流
注册资本：129 万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立时间：2010 年 11 月 23 日
经营范围：对各类行业的投资、投资管理咨询；企业管理咨询；股权投资及
咨询。
营业执照号：341525000016749
（2）财务状况
衡宇投资截止到 2012 年 12 月 31 日，总资产 2,299,674.64 元，净资产
2,299,600.53 元；2012 年度，营业收入为 0 元，净利润 222.34 元（数据已经霍
山衡达会计师事务所审计）。截止到 2013 年 6 月 30 日，总资产 2,299,214.57
元，净资产 2,299,214.57 元；2013 年 1-6 月，营业收入为 0 元，净利润-385.96
元（数据未经审计）。
（3）股权结构
出资额 出资比例 出资额 出资比例
序号 股东名称 序号 股东名称
（万元） （%） （万元） （%）
1 夏 勇 3.00 2.3256 23 汪兴芳 3.00 2.3256
2 郑 兴 3.00 2.3256 24 张宗林 3.00 2.3256
3 洪学义 3.00 2.3256 25 方家林 3.00 2.3256
4 金家友 3.00 2.3256 26 何家凯 3.00 2.3256


1-1-129
招股说明书


5 胡成连 3.00 2.3256 27 伍兆德 3.00 2.3256
6 彭德琴 3.00 2.3256 28 袁宏祥 3.00 2.3256
7 汪忠林 3.00 2.3256 29 潘文俊 3.00 2.3256
8 袁 红 3.00 2.3256 30 吴 鹏 3.00 2.3256
9 杨安兵 3.00 2.3256 31 熊业滨 3.00 2.3256
10 张吉祥 3.00 2.3256 32 项宏春 3.00 2.3256
11 朱景和 3.00 2.3256 33 姜文凤 3.00 2.3256
12 刘 彬 3.00 2.3256 34 汪自海 3.00 2.3256
13 戴光友 3.00 2.3256 35 何保国 3.00 2.3256
14 陈敬文 3.00 2.3256 36 朱如宝 3.00 2.3256
15 叶玉军 3.00 2.3256 37 杜昌金 3.00 2.3256
16 胡学文 3.00 2.3256 38 李家福 3.00 2.3256
17 张 勇 3.00 2.3256 39 李兴武 3.00 2.3256
注
18 姜文生 3.00 2.3256 40 梁宜清 3.00 2.3256
19 苏 惠 3.00 2.3256 41 范晓梅 3.00 2.3256
20 李本云 3.00 2.3256 42 方明国 3.00 2.3256
21 潘元富 3.00 2.3256 43 徐 敏 3.00 2.3256
22 陈绪海 3.00 2.3256 合 计 129.00 100.0000
注：姜文生，身份证号码为 34242719701223****。
经核查发行人提供的文件、说明以及对当事各方的访谈，保荐机构、发行人
律师认为：衡宇投资的 43 名自然人股东为发行人在职、退休、离职员工；资金
来源为自有资金或借贷；具备作为衡宇投资股东的资格，不存在违法违规违纪的
情况；不存在代持的情况；除已披露的情况外，该等自然人股东与发行人的其他
新老股东间不存在关联关系，与中介机构不存在关联关系。

5、CDH Precision (HK) Limited

CDH 公司为本公司的发起人之一，持有本公司 6,490.5596 万股股份，占总
股本的 20.2830%，其基本情况如下：
（1）基本情况
注册地址：Unit 606, 6th Floor, Alliance Building, 133 Connaught Road
Central, Hong Kong
注册编号：1526910
登记证号码：53269083
成立日期：2010 年 11 月 11 日

1-1-130
招股说明书


董 事：王振宇、LEW LIANG HUA
业务性质：CORP
法律地位：BODY CORPORATE
根据姚黎李律师行 2013 年 3 月 1 日出具的法律意见书，CDH 公司是一家 2010
年 11 月 11 日注册于中国香港特别行政区的有限公司，授权发行股本为 10,000
股普通股（每股面值港币 1 元），已发行股本为 1 元。
（2）财务状况
截至 2012 年 12 月 31 日，总资产 8,954,183.92 美元，净资产-5,049.58 美
元；2012 年度，净收益-6,307.01 美元。截至 2013 年 6 月 30 日，总资产
8,954,137.27 美元，净资产-5,096.23 美元；2013 年 1-6 月，净收益-46.65 美
元。（数据未经审计）
（3）股权结构
根据姚黎李律师行 2013 年 3 月 1 日出具的法律意见书，CDH 公司的唯一注
册股东为 CDH Precision Limited，是一家在英属维京群岛注册成立的有限公司。
CDH Precision Limited 的唯一股东为 CDH China Growth Capital Fund II, L.P.。
CDH Precision Limited 是鼎晖中国成长基金 II（CDH China Growth Capital
Fund II, L.P）的全资子公司，是鼎晖中国成长基金 II 专门为投资本公司而设
立的投资公司，CDH Precision Limited 除通过其全资子公司 CDH 公司持有本公
司的股权外，没有任何其他经营或投资。




根据 Maples and Calder 律师事务所2012年2月9日出具的法律意见书，CDH
China Growth Capital Fund II, L.P.是依据开曼群岛的法律依法设立并有效存
续的有限合伙企业。根据 Maples 法律意见书以及 CDH China Growth Capital Fund
II, L.P.出具的确认函，CDH China Growth Capital Fund II, L.P.投资人情况
如下：

1-1-131
招股说明书


序号 投资人 出资比例 投资人基本情况
The Board of Trustees of the Leland
The Board of Trustees of the
Stanford Junior University，美国斯
1 Leland Stanford Junior 14.29%
坦福大学捐赠基金，注册在美国加利福
University
尼亚州。
Axiom Asia Private Capital Fund
2 10.90% Axiom Asia 成立于 2006 年，是一家专
I, L.P.
注亚洲市场投资的私募基金公司。网
Axiom Asia Private Capital Fund
3 3.39% 址：www.axiomasia.com
II, L.P.
East Light Investment Pte. Ltd. 为
新加坡政府直接投资私人公司 GIC 旗
4 East Light Investment Pte. Ltd. 12.01% 下的投资主体。GIC 是在新加坡成立的
全 球 投 资 管 理 公 司 。 网 址 ：
www.gic.com.sg
CDH China Growth Capital Fund II
CDH China Growth Capital Fund II Investors, L.P.，注册在开曼群岛的
5 11.11%
Investors, L.P. 有限合伙，是来自 Morgan Stanley 的
投资。
AlpInvest Partners Fund of AlpInvest Partners Fund of Funds
6 0.18%
Funds IIA C.V. IIA C.V.，Stichting Pensioenfonds
7 Stichting Pensioenfonds ABP 5.94% ABP 和 Stichting Pensioenfonds Zorg
en Welzijn 是分别注册在荷兰的私募
基金公司，他们均是荷兰社保基金旗下
的投资主体。AlpInvest Partners 是
Stichting Pensioenfonds Zorg en
8 5.94% 全球最大的私募股权财团之一。其股东
Welzijn
和主要客户为两家全球最大的养老基
金 ， Dutch ABP 和 PFZW 。 网 址 ：
www.alpinvest.com
International Finance Corporation，
International Finance 国际金融公司是世界银行的私营部门
9 5.71%
Corporation 机构，是全球著名的国际组织。网址：
www.ifc.org
DEG，德国投资与发展公司，是成立于
德国的有限责任公司。DEG 是德国政府
10 DEG 3.17% 拥有的融资机构重建信贷银行
(Kreditanstalt Fur Wiederaufbau,
G.KFW)、即 Kfw Group 的分支机构。
11 Adams Street Partnership 0.25% Adams Street Partnership Fund-2002

1-1-132
招股说明书


Fund-2002 Non-U.S. Fund, L.P. Non-U.S. Fund, L.P.，Adams Street
Adams Street Partnership Partnership Fund-2003 Non-U.S.
12 Fund-2003 Non-U.S. Fund, L.P. 0.44% Fund, L.P. ， Adams Street
Partnership Fund-2004 Non-U.S.
13 Adams Street Partnership 1.13% Fund, L.P. 和 Adams Street
Fund-2004 Non-U.S. Fund, L.P. Partnership Fund-2005 Non-U.S.
Fund, L.P.是注册在美国 Delaware（特
拉华州）的有限合伙企业，他们均是
Adams Street Partnership
14 1.36% Adams Street Partners 旗下的投资主
Fund-2005 Non-U.S. Fund, L.P.
体，是美国著名的投资机构。网址：
www.adamsstreetpartners.com
Horsley Bridge International III,
L.P.，注册在美国 Delaware（特拉华
州）的有限合伙企业，是全球知名的投
Horsley Bridge International
15 3.17% 资公司 Horsley Bridge Partners 旗下
III, L.P.
的投资主体。Horsley Bridge 是一支
基金之基金(Fund-of-Funds)，在全球
私募股权与创业投资界颇有影响。
AXA Capital Asia, LP，注册于苏格兰
16 AXA Capital Asia, LP 3.17% 的有限合伙组织，是全球最大的保险集
团 AXA 安盛集团旗下的投资主体。
Madrone Holdings, L.P.注册在美国
Delaware（特拉华州）的有限合伙企业。
17 Madrone Holdings, L.P. 3.17%
Madrone Capital Partners 主要负责
管理沃尔玛家族资产。
Pantheon Asia Fund IV Limited，注
册于 Guernsey(英吉利海峡格恩西岛)
18 Pantheon Asia Fund IV Limited 3.17%
的公司,是著名的私募股权基金管理
人。网址：www.pantheonventures.com.
China Diamond Holdings II, L.P.是
19 China Diamond Holdings II, L.P. 2.72%
注册于 BVI 的投资机构
KDB Asia Limited，产银亚洲金融有限
20 KDB Asia Limited 1.59% 公司，是注册在香港的有限责任公司、
韩国产业银行旗下的投资主体。
The John D. & Catherine T. MacArthur
The John D. & Catherine T. Foundation，注册在美国 Illinois (伊
21 1.59%
MacArthur Foundation 利诺伊州)的基金，是美国著名的家族
基金。网址：www.macfdn.org

1-1-133
招股说明书


IDI Emerging Markets，是注册在法国
22 IDI Emerging Markets 1.27%
的投资机构。
Technopreneur Investment III Pte
Technopreneur Investment III Ltd，是注册在新加坡的公司，由 TIF
23 1.27%
Pte Ltd Venture Pte Ltd 管理。是新加坡经济
发展局属下的投资主体。
Samsung Life Insurance Company
Samsung Life Insurance Company Limited，韩国三星生命保险公司，注
24 0.95%
Limited 册在韩国，是著名的保险公司。网址：
www.samsunglife.com
Tri-C Holdings Limited，注册在 BVI
25 Tri-C Holdings Limited 0.32%
的有限公司，是来自加拿大的投资人。
B-3 Holding Group, LLC，注册在美国
26 B-3 Holding Group, LLC 0.19%
的有限责任公司，是来自美国的投资人
Elite Select Group Limited，注册在
27 Elite Select Group Limited 0.16%
BVI 的有限公司，是来自香港的投资人。
Everlight Capital Inc.，注册在 BVI
28 Everlight Capital Inc. 0.16%
的有限公司，是来自香港的投资人。
Farmac Holdings Limited，注册在 BVI
29 Farmac Holdings Limited 0.16%
的有限公司，是来自香港的投资人。
Powerful Team Energy Investment
Powerful Team Energy Investment
30 0.16% Limited，注册在 BVI 的有限公司，是
Limited
来自香港的投资人。
31 Robert Spass 0.16% Robert Spass，美国籍个人。
The John S Wadsworth Jr. Revocable
The John S Wadsworth Jr. Trust Agreement DTD 12/3/01，注册
32 Revocable Trust Agreement DTD 0.16% 在美国加州的信托机构，由 John S.
12/3/01 Wadsworth 摩根史坦利公司总顾问、亚
洲摩根史坦利荣誉董事长创立。
Vaucluse Incorporated，注册在 BVI
33 Vaucluse Incorporated 0.16%
的公司，是来自香港的投资人。
34 Jia Zhu 0.16% Jia Zhu，是来自香港的投资人。
CDH China Growth Capital CDH China Growth Capital Fund
35 0.32%
Holdings Company Limited II,L.P 的普通合伙人。
合 计 100.00%
根据 CDH China Growth Capital Fund II, L.P.出具的确认函，CDH China
Growth Capital Fund II, L.P.系从海外以完全合法的方式募集资金并最终通过


1-1-134
招股说明书

CDH 公司投资到发行人。CDH China Growth Capital Fund II, L.P.及其投资人
没有为任何第三方代持发行人的股权；且 CDH China Growth Capital Fund II，
L.P.及其投资人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员与发行人的股东、
董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在任何关联关系、代持关系；且
与发行人的各中介机构不存在关联关系、代持关系。
鼎晖中国成长基金 II 的普通合伙人的投资人如下：

在普通合伙人 CDH
China Growth
序号 投资人 Capital Holdings 投资人基本情况
Company Limited 中
的持股比例
Prowell
Prowell Ventures Pte Ltd 为新加坡政府直接
1 Ventures 18.00%
投资私人公司 GIC 旗下的投资主体。
Pte. Ltd.
CZI II GP Holdings, L.P. 和 CZI II MC
Holdings, L.P. 是知名投资基金 Capital Z
Investment Partners，LLC（”CZIP”）下属
CZI II GP 的投资机构。CZIP 成立于 1998 年，其管理的
2 Holdings, 12.50% 资金额度达到美元 30 亿元，并在纽约，伦敦和
L.P. 香港设有办事机构。该基金在全球 9 个国家投
资支持了 12 个早期的私募股权投资基金，其中
包括鼎晖。其网站为：
http://www.czrcapital.com/sponsored.html

3 Wu Shangzhi 24.62% 新加坡公民

4 Jiao Shuge 9.17% 新加坡公民
Orange Bloom Orange Bloom Limited 是注册在 BVI 的有限公
5 10.83%
Limited 司，是来自新加坡的投资人。
Stuart
6 5.99% 美国公民
Schonberger
7 胡 晓 玲 5.41% 中国公民
8 王 霖 5.41% 中国公民
9 王振宇 5.41% 中国公民
Lew Kiang
10 2.17% 新加坡公民
Hua
11 郭力 0.49% 中国公民
总 计 100.00% ——

6、CEL Machinery Investment Limited
CEL 公司为本公司的发起人之一，持有本公司 6,490.5596 万股股份，占总
股本的 20.2830%，其基本情况如下：

1-1-135
招股说明书


（1）基本情况
注册地址：46th Floor,Far East Finance Centre,16 Harcourt Road,Hong
Kong
注册编号：1527360
登记证号码：53414325
成立日期：2010 年 11 月 11 日
董 事：刘诚、叶冠寰、邓子俊
业务性质：INVESTMENT
法律地位：BODY CORPORATE
根据希仕廷律师行 2013 年 2 月 6 日出具的法律意见书，CEL 公司是一家 2010
年 11 月 11 日注册于中国香港特别行政区的有限公司，授权发行股本为 10,000
股普通股（每股面值港币 1 元），已发行股本为 1 元。
（2）财务状况
截至 2012 年 12 月 31 日，总资产为港币 469,418,547 元，净资产为港币
399,975,422 元；2012 年度，净收益为港币 213,233,805 元。(数据已经毕马威
会计师事务所审计)。截至 2013 年 6 月 30 日，总资产为港币 477,682,420 元，
净资产为港币 408,097,530 元；2013 年 1-6 月，净收益为港币 8,122,108 元。（数
据未经审计）
（3）股权结构
根据希仕廷律师行 2013 年 2 月 6 日出具的法律意见书，CEL 公司唯一股东
为 SeaBright SOF (I) Foundry Limited。
SeaBright SOF (I) Foundry Limited 是中国光大控股有限公司（一家香港
上市公司）为投资本公司而专门设立的基金公司，除通过其全资子公司 CEL 公司
持有本公司的股权外，没有任何其他经营或投资。




1-1-136
招股说明书

根据 CEL 公司的确认，SeaBright China Special Opportunities (I) Limited
和 Forebright Management Limited 为 SeaBright SOF (I) Foundry Limited
的股东。
根据 HARNEY WETWOOD&RIEGELS 律师事务所于2012年2月13日出具的法律意见
书，SeaBright China Special Opportunities (I) Limited 是依据英属维京群
岛的法律依法设立并有效存续的公司，其已发行10股管理股股份，41,500股投资
者股份，具体情况如下：

股东名称 持股数 股份类型
SeaBright Asset Management Limited 10.00 管理股股份


序号 股东名称 持股数 股份类型
1 Trycom Management Limited 32,743.50 投资股股份
2 D. Quant Fund, LLC 4,565.00 投资股股份
3 Pan Ying, James 993.23 投资股股份
4 Lai Wai Chi 830.00 投资股股份
5 Gu Jialiang 830.00 投资股股份
6 Jack Wesley & Carla B. Satterfield 207.50 投资股股份
7 William Lawton 207.50 投资股股份
8 Dragon Central Resources Ltd 195.05 投资股股份
9 House Mate Partners Co., Ltd 195.05 投资股股份
10 John David Whitcombe 166.00 投资股股份
11 Gregory Hastings & Cherry Hastings Trust 166.00 投资股股份
12 Neale David Muston 124.50 投资股股份
13 Robert Michael Reveley 83.00 投资股股份
14 Robert & Laurence Volkel Trustee 83.00 投资股股份
15 Take Well Limited 69.17 投资股股份
16 Lawrence Pereira 41.50 投资股股份
总计 41,500.00
根据 SeaBright China Special Opportunities (I) Limited 于2012年2月8
日出具的确认函（以下简称“SeaBright 确认函”），Trycom Management Limited
是中国光大控股有限公司的全资子公司，中国光大控股有限公司是香港联合交易
所上市公司，上市编号为00165。D. Quant Fund, LLC 是美国一家族基金的载体。
其他14个股东合计占股10.1%，主要来自美国和亚洲地区。
根据 SeaBright 确认函，SeaBright China Special Opportunities (I)

1-1-137
招股说明书

Limited 及 其 投 资 人 没 有 为 任 何 第 三 方 直 接 或 间 接 代 持 发 行 人 的 股 权 ；
SeaBright China Special Opportunities (I) Limited 及其投资人的董事、监
事、高级管理人员、核心技术人员与发行人的股东、董事、监事、高级管理人员、
核心技术人员不存在任何关联关系、代持关系；且与发行人的各中介机构不存在
关联关系、代持关系。
根据 SeaBright 确认函，SeaBright China Special Opportunities (I)
Limited 是从海外以完全合法的方式募集资金，并最终通过 CEL 公司投资到发行
人。此外，SeaBright Asset Management Limited 是管理 SeaBright China Special
Opportunities (I) Limited 的基金管理公司，是香港证监会注册的持牌机构，
在 SeaBright China Special Opportunities (I) Limited 设立之初，接纳投资
者的资金时，已按照香港证监会的相关规定，特别是反洗黑钱的规定对其资金来
源进行核查，并通过审核。
根据 FARARA KERINS 律师事务所于2012年2月13日出具的法律意见书，
Forebright Management Limited 是英属处女群岛注册成立之公司，其股东为 Ip
Kun Wan 和 Liu Cheng，两者各持 Forebright Management Limited 50%的股权。
根据 Forebright Management Limited 于2012年2月8日出具的确认函（以下
简称“Forebright 确认函”），Ip Kun Wan 和 Liu Cheng 为 SeaBright Asset
Management Limited 的董事，而 SeaBright Asset Management Limited 是管理
SeaBright China special Opportunities (I) Limited 的 基 金 管 理 公 司 ，
SeaBright Asset Management Limited 是香港证监会注册的持牌机构。
根据 Forebright 确认函，Ip Kun Wan 和 Liu Cheng 皆以其合法取得的自
有资金，对 Forebright Management Limited 进行投资，最终通过 CEL 公司投
资到发行人。Ip Kun Wan 和 Liu Cheng 没有为任何第三方直接或间接代持发行
人的股权；且与发行人的股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存
在任何关联关系、代持关系；与各中介机构不存在关联关系、代持关系。


（二）新增股东情况

1、郑州亿仁实业有限公司

亿仁实业持有本公司 500 万股股份，占总股本的 1.5625%，基本情况如下：


1-1-138
招股说明书


（1）基本情况
公司名称：郑州亿仁实业有限公司
公司住所：郑州市管城区紫荆山路 61 号 18 楼 1808 号
法定代表人：汤玉祥
注册资本：肆仟万圆整
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立时间：2006 年 7 月 13 日
经营范围：钢材、机械设备、电子产品的销售；企业管理咨询。
营业执照号：410100100011410
（2）财务状况
亿仁实业截止到 2012 年 12 月 31 日，总资产 585,900,997.71 元，净资产
256,906,148.34 元；2012 年度，营业收入为 103,178,480.87 元，净利润
67,893,826.84 元（数据已经亚泰（集团）会计师事务所有限公司审计）。截止
到 2013 年 6 月 30 日，总资产 600,392,183.21 元，净资产 276,009,996.41 元；
2013 年 1-6 月，营业收入为 0 元，净利润 19,103,848.07 元。（数据未经审计）
（3）股权结构

序号 名 称 出资额（万元） 出资占比（%） 身份证号码
1 汤玉祥 3,960 99 41010419540220****
2 汤 玥 40 1 41010419830409****
合 计 4,000 100 -

2、东莞市联景实业投资有限公司

联景实业持有本公司 1,500 万股股份，占总股本的 4.6875%，基本情况如下：
（1）基本情况
公司名称：东莞市联景实业投资有限公司
公司住所：东莞市东城区下桥银丰路侨苑山庄 C 座 2 楼
法定代表人：袁德宗
注册资本：壹亿元
公司类型：有限责任公司
成立时间：2001 年 7 月 20 日


1-1-139
招股说明书


经营范围：实业、高新技术产业投资，投资咨询,自有房屋租赁
营业执照号：441900001228351
（2）财务状况
联景实业截止到 2012 年 12 月 31 日，总资产 824,991,870.97 元，净资产
278,731,519.02 元 ； 2012 年 度 ， 营 业 收 入 为 7,842,783.00 元 ， 净 利 润
34,280,364.59 元。截止到 2013 年 6 月 30 日，总资产 1,067,933,918.81 元，
净资产 284,670,634.20 元；2013 年 1-6 月，营业收入为 4,170,576.00 元，净
利润 5,940,241.05 元。（数据未经审计）
（3）股权结构
联景实业的唯一股东为广东联景投资集团有限公司，该公司的股权结构为：

序号 名 称 出资额（万元） 出资占比（%） 身份证号码
1 袁德宗 6,800 68 44252719590605****
2 姚爱棠 3,200 32 44252719650305****
合 计 10,000 100 -

3、上海正海聚亿投资管理中心（有限合伙）

正海投资持有本公司 1,000 万股股份，占总股本的 3.1250%，基本情况如下：
（1）基本情况
名 称：上海正海聚亿投资管理中心（有限合伙）
主要经营场所：上海市杨浦区国和路 36 号 15 幢 3321 室
执行事务合伙人：王正东
合伙企业类型：有限合伙企业
成立时间：2011 年 2 月 23 日
经营范围：实业投资、创业投资、投资咨询（企业经营涉及行政许可的，凭
许可证件经营）。
营业执照号：310110000548316
（2）财务状况
正海投资截止到 2012 年 12 月 31 日，总资产 114,006,309.95 元，净资产
78,973,309.81 元；2012 年度，营业收入为 0 元，净利润-26,190.66 元。截止
到 2013 年 6 月 30 日，总资产 114,005,076.58 元，净资产 78,959,576.44 元；


1-1-140
招股说明书


2013 年 1-6 月，营业收入为 0 元，净利润-13,733.37 元。（数据未经审计）
（3）合伙人情况

序号 类 型 名 称 认缴出资额（万元） 出资占比（%） 身份证号码
1 普通合伙人 王正东 500 5 31011019640829****
2 有限合伙人 陈林海 9,500 95 33032119620705****
合 计 10,000 100 -

4、新增股东自然人投资者近年工作经历、任职情况

（1）汤玉祥，亿仁实业股东
2000 年至今，担任郑州宇通客车股份有限公司董事长、党委书记；
2003 年 4 月至今，任职于郑州宇通集团有限公司，担任党委书记、董事长、
总裁；
2007 年 4 月至今，任职于郑州亿仁实业有限公司，担任执行董事；
2009 年至今，担任郑州智合实业有限公司执行董事；
2009 年 11 月至今，任职于郑州合丰实业有限公司，担任执行董事。
经核查汤玉祥提供的文件、说明，保荐机构、发行人律师认为：其资金来源
为所持郑州宇通集团有限公司股权及郑州亿仁实业有限公司经营所得，具备作为
股东的资格，不存在违法违规违纪的情况；不存在代持的情况；汤玉祥与汤玥为
父子关系，除此之外，该等自然人股东与发行人的其他新老股东间不存在关联关
系，与中介机构不存在关联关系。
（2）汤玥，亿仁实业股东
2006 年 1 月至今，任职于郑州宇通集团有限公司，普通员工。
经核查汤玥提供的文件、说明，保荐机构、发行人律师认为：其资金来源为
其父亲汤玉祥的自有资金，具备作为股东的资格，不存在违法违规违纪的情况；
不存在代持的情况；汤玉祥与汤玥为父子关系，除此之外，该等自然人股东与发
行人的其他新老股东间不存在关联关系，与中介机构不存在关联关系。
（3）袁德宗，联景实业终极股东
2001 年至今，担任东莞市联景实业投资有限公司董事长；
2007 年 1 月至今，担任广汇科技融资担保股份有限公司董事长；
2007 年 5 月至今，担任东莞市君德富创业投资有限公司董事长；
2011 年 10 月至今，担任东莞担保协会会长；

1-1-141
招股说明书

2011 年 12 月至今，担任广东联景投资集团有限公司董事长。
经核查袁德宗提供的文件、说明，保荐机构、发行人律师认为：其资金来源
为自 1986 年以来投资办厂、贸易、房地产等投资经营税后所得，具备作为股东
的资格，不存在违法违规违纪的情况；不存在代持的情况；该等自然人股东与发
行人的其他新老股东间不存在关联关系，与中介机构不存在关联关系。
（4）姚爱棠，联景实业终极股东
2001 年至今，担任东莞市联景实业投资有限公司监事；
2005 年至今，担任东莞市广润实业投资有限公司董事长；
2011 年 12 月至今，担任广东联景投资集团有限公司监事长。
经核查姚爱棠提供的文件、说明，保荐机构、发行人律师认为：其资金来源
为自 1987 年以来投资办厂、贸易、房地产等投资经营所得，具备作为股东的资
格，不存在违法违规违纪的情况；不存在代持的情况；该等自然人股东与发行人
的其他新老股东间不存在关联关系，与中介机构不存在关联关系。
（5）王正东，正海投资普通合伙人
2008 年 3 月至今，任职于上海正海资产管理有限公司，担任总裁；
2009 年 7 月至今，担任芜湖市江东创业投资管理有限公司总经理；
2009 年 8 月至今，任职于芜湖市世纪江东创业投资中心（有限合伙），担任
执行事务合伙人委派代表职务；
2011 年 2 月至今，任职于上海正海聚亿投资管理中心（有限合伙），担任执
行事务合伙人。
经核查王正东提供的文件、说明，保荐机构、发行人律师认为：其资金来源
为自有资金，具备作为股东的资格，不存在违法违规违纪的情况；不存在代持的
情况；该等自然人股东与发行人的其他新老股东间不存在关联关系，与中介机构
不存在关联关系。
（6）陈林海，正海投资有限合伙人
2008 年 1 月至今，任职于浙江万业实业有限公司，担任董事长。
经核查陈林海提供的文件、说明，保荐机构、发行人律师认为：其资金来源
为自有资金，具备作为股东的资格，不存在违法违规违纪的情况；不存在代持的
情况；该等自然人股东与发行人的其他新老股东间不存在关联关系，与中介机构
不存在关联关系。

1-1-142
招股说明书


（三）实际控制人情况

本公司返程投资架构解除前后，简要控股架构为：
返程投资架构解除前 返程投资架构解除后



杜应流等 190 名自然人 股东合计为杜应流等 190 名自然人


100%
49 人 49 人 49 人 43 人


应流国际投资有限公司

53.45% 霍 霍 霍 霍
51.39752% 山 山 山 山
应 衡 衡 衡
CAST (BVI) International Investment Ltd 流 邦 玉 宇
投 投 投 投
3.84% 资 资 资 资
管 管 管 管
理 理 理 理
应流国际控股有限公司 有 有 有 有
限 限 限 限
公 公 公 公
司 司 司 司
100%



应流（香港）国际有限公司 45.76970% 7.57641% 1.43193% 0.45948%



100%

安徽应流机电股份有限公司

1、返程投资架构解除前的实际控制人

公司返程投资架构解除前，杜应流通过应流国际、应流控股、CAST (BVI)
International Investment Ltd、应流香港控制应流有限 55.23752%的股权。
根据应流国际杜应流等 9 名自然人股东（以下简称“最终控股股东”）于 2011
年 6 月 8 日签署的《关于确认杜应流为实际控制人的确认函》，自 2006 年 4 月
26 日至 2011 年 1 月 16 日，基于杜应流先生所独具的丰富经验和影响力，最终
控股股东作出的所有关于应流国际、应流控股的重大事宜实际均根据杜应流先生
的意见和决定作出。因此自 2006 年 4 月 26 日至 2011 年 1 月 16 日，杜应流先生
为应流国际、应流控股的实际控制人。
根据应流香港全体董事于 2011 年 6 月 8 日签署的《关于确认杜应流为实际


1-1-143
招股说明书


控制人的确认函》，基于杜应流先生所独具的丰富经验和影响力，在 2006 年 5
月 22 日至 2011 年 1 月 16 日，应流香港作出的所有关于应流香港、应流机电的
重大事宜的决定实际均依据杜应流先生的意见和判断作出，因此该等期间，杜应
流先生为应流香港及应流机电的实际控制人，并且各应流香港董事的最终委派方
对杜应流先生的该等实际控制人地位均知悉并认可。
因此，在返程投资架构解除前，杜应流为本公司的实际控制人。

2、返程投资架构解除后的实际控制人

在解除返程投资架构后，应流投资为公司的控股股东，并作为应流股份的主
要发起人发起设立本公司，占公司总股本的 45.76970%（截至本招股说明书签署
日，占比为 41.4790%），而杜应流持有应流投资 39.4858%的股份。
根据 CDH 公司、CEL 公司于 2011 年 6 月 8 日出具的《特别承诺与保证》：
“1、本公司不存在为取得应流股份控制权而采取其他任何通过增持、协议、
合作、关联方关系等合法途径扩大本公司对应流股份的控制比例，或者巩固本公
司对应流股份的持股地位，或者在行使表决权时采取相同意思表示的一致行动情
形。2、本公司保证未来不通过任何途径取得应流股份的控制权，或者利用持股
地位干预应流股份正常生产经营活动。3、本公司保证未来不采取任何途径，包
括但不限于定向转让股份、协议、合作、合并、重组等途径导致应流股份的控制
权转移；4、本公司保证未来不采取任何安排，包括但不限于定向转让股份、协
议、合作、合并、重组等安排导致与应流股份经营相同、相似业务的经营者直接
或间接持有应流股份的股份、权益；本公司将在持有应流股份的期间受上述承诺
与保证的约束，并承担应流股份及其股东因本公司违反上述承诺与保证所遭受的
一切损失”。
因此，红筹架构解除后杜应流先生为公司实际控制人，且在未来上市后仍然
具有对股份公司的实际控制能力。

3、实际控制人杜应流的基本情况

杜应流，身份证号码为 34242719520119****，中国国籍，无境外永久居留
权，住所为：安徽省霍山县衡山镇，现任本公司董事长兼总经理。
本次发行前，应流投资持有本公司 13,273.2130 万股股份，占总股本的


1-1-144
招股说明书


41.4790%，为本公司的控股股东，本公司的实际控制人为杜应流先生，持有应流
投资 39.4858%的股份。本次发行后，杜应流先生将通过应流投资控制公司
33.1822%的股份，即，杜应流先生可支配的公司股份表决权保持在 30%以上，仍
处于相对控制地位。同时，鉴于杜应流先生为公司的创始人、董事长兼总经理及
其在公司广泛的影响力，发行后合计持有公司 6.8640%的衡邦投资、衡玉投资、
衡宇投资与发行人控股股东应流投资签署一致行动协议，确认在公司经营决策和
财务决策上与应流投资保持一致，并在股东大会上发表相同意见。因此，本次发
行后，杜应流先生可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会决议产生重
大影响。另外，公司的持股比例较大的股东 CDH 公司和 CEL 公司已于 2011 年 6
月 8 日出具《特别承诺与保证》，保证未来不通过任何途径取得应流股份的控制
权，或者利用持股地位干预应流股份正常生产经营活动。
经核查发行人提供的协议、承诺和相关说明，保荐机构、发行人律师认为，
本次发行后公司实际控制人仍为杜应流先生，且其能够在《公司法》、《证券法》、
《公司章程》等相关法律法规的规定框架内行使实际控制人权利。

（四）控股股东和实际控制人控制的其他企业

截至本招股说明书签署日，除已经披露的公司外，公司控股股东应流投资和
实际控制人杜应流先生无控制的其他企业。

（五）控股股东和实际控制人持有发行人股份的质押或其他有争

议情况

截至本招股说明书签署日，公司控股股东（实际控制人）持有的公司股份不
存在任何质押或其他有争议的情况。


九、发行人股本情况

（一）本次发行前后股本结构

本次发行前，公司总股本为 32,000 万股，本次拟发行 8,001 万股，占发行
后总股本的 20.00%。本次发行前后公司股本结构如下：


1-1-145
招股说明书


本次发行前股本结构 本次发行后股本结构
股东名称
持股数量（万股） 所占比例（%） 持股数量（万股） 所占比例（%）
（一）发行前股东
应流投资 13,273.2130 41.4790 13,273.2130 33.1822
衡邦投资 2,197.1589 6.8660 2,197.1589 5.4928
衡玉投资 415.2597 1.2980 415.2597 1.0381
衡宇投资 133.2492 0.4160 133.2492 0.3331
CDH 公司 6,490.5596 20.2830 6,490.5596 16.2260
CEL 公司 6,490.5596 20.2830 6,490.5596 16.2260
亿仁实业 500.0000 1.5625 500.0000 1.2500
联景实业 1,500.0000 4.6875 1,500.0000 3.7499
正海投资 1,000.0000 3.1250 1,000.0000 2.4999
（二）社会公众股 - - 8,001.0000 20.0020
合 计 32,000.0000 100.0000 40,001.0000 100.0000


（二）股东间的关联关系

本公司实际控制人杜应流同时在控股股东应流投资和其他三名股东衡邦投
资、衡宇投资、衡玉投资担任执行董事，除此之外，本公司股东之间无其他关联
关系。

（三）本次发行前股份性质

股东名称 股份性质 持股数（万股） 持股比例（%）
应流投资 法人股 13,273.2130 41.4790
衡邦投资 法人股 2,197.1589 6.8660
衡玉投资 法人股 415.2597 1.2980
衡宇投资 法人股 133.2492 0.4160
CDH 公司 境外法人股 6,490.5596 20.2830
CEL 公司 境外法人股 6,490.5596 20.2830
亿仁实业 法人股 500.0000 1.5625
联景实业 法人股 1,500.0000 4.6875
正海投资 合伙企业持股 1,000.0000 3.1250
合 计 - 32,000.0000 100.0000


（四）本次发行前股东所持股份的流通限制和股份锁定承诺及锁


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招股说明书


定期届满后减持价格承诺

1、本公司控股股东霍山应流投资管理有限公司及股东霍山衡邦投资管理有
限公司、霍山衡玉投资管理有限公司、霍山衡宇投资管理有限公司承诺：
自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本公司已直
接或间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。当首次出现发行人
股票上市后 6 个月内发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行人的股票
发行价格或者发行人上市后 6 个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情
形，本公司持有的发行人股票的锁定期将在原承诺期限 36 个月的基础上自动延
长 6 个月，即锁定期为发行人股票上市之日起 42 个月。若发行人已发生派息、
送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票复权后
的价格。自锁定期届满之日起 24 个月内，若本公司试图通过任何途径或手段减
持发行人首次公开发行股票前本公司已持有的发行人股票，则本公司的减持价格
应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本公司减持发行人股票前，
发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本公司的减持
价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。
2、本公司的实际控制人杜应流先生承诺：本人作为安徽应流机电股份有限
公司的实际控制人，自安徽应流机电股份有限公司股票上市之日起三十六个月
内，不转让或者委托他人管理已直接或间接持有的股份公司的股份，也不由股份
公司收购该部分股份。
3、通过霍山应流投资管理有限公司间接持有发行人股份的董事、监事、高
级管理人员承诺：
自安徽应流机电股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，不通过霍山应
流投资管理有限公司转让或者委托他人管理本人已间接持有的股份公司的股份，
也不由股份公司收购该部分股份；在本人所持有的股票锁定期届满后，若仍在公
司任职的，在任职期间，每年直接和间接转让的股份不超过本人所持有公司股份
的 25%，且在离职后六个月内不转让本人所持有的公司股份。
除上述承诺外，通过霍山应流投资管理有限公司间接持有发行人股份的董
事、高级管理人员另作出如下承诺：
自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接

1-1-147
招股说明书


或间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。当首次出现发行人股
票上市后 6 个月内发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行人的股票发
行价格或者发行人上市后 6 个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情形，
本人通过霍山应流投资管理有限公司间接持有的发行人股票的锁定期将在原承
诺期限 36 个月的基础上自动延长 6 个月，即锁定期为发行人股票上市之日起 42
个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述
收盘价格指发行人股票复权后的价格。自锁定期届满之日起 24 个月内，若本人
试图通过任何途径或手段减持发行人首次公开发行股票前本人已通过霍山应流
投资管理有限公司间接持有的发行人股票，则本人的减持价格应不低于发行人首
次公开发行股票的发行价格。若在本人减持发行人股票前，发行人已发生派息、
送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于发行人首
次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。不论本人在发行人处的职务是否
发生变化或者本人是否从发行人处离职，本人均会严格履行上述承诺。
4、本公司境外法人股东 CDH Precision (HK) Limited、CEL Machinery
Investment Limited 承诺：自应流股份股票上市之日起十二个月内，不转让或
者委托他人管理本公司直接或者间接持有的应流股份公开发行股票前已发行的
股份，也不由应流股份回购本公司直接或者间接持有的应流股份公开发行股票前
已发行的股份。
5、本公司股东东莞市联景实业投资有限公司、郑州亿仁实业有限公司、上
海正海聚亿投资管理中心（有限合伙）承诺：自应流股份股票上市之日起十二个
月内，不转让或者委托他人管理本公司/本中心直接或者间接持有的应流股份公
开发行股票前已发行的股份，也不由应流股份回购本公司/本中心直接或者间接
持有的应流股份公开发行股票前已发行的股份。
承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。


十、发行人工会持股、职工持股会持股、信托持股、委
托持股等情况或股东数量超过二百人等情况

公司曾存在信托持股情况，具体内容见本节“三、发行人的股本形成及其变
化和重大资产重组情况”。

1-1-148
招股说明书


截至本招股书签署日，公司不存在工会持股、职工持股会持股、委托持股或
股东数量超过二百人等情况。


十一、发行人员工及其社会保障情况

（一）员工人数及其结构

截至 2013 年 6 月 30 日，公司员工人数及其结构如下：

1、员工专业结构

专 业 人数（人） 占总人数的比例
管理人员 207 6.36%
技术人员 1,052 32.31%
营销人员 55 1.69%
生产人员 1,835 56.36%
其他人员 107 3.29%
合 计 3,256 100%

2、员工受教育程度

学 历 人数（人） 占总人数的比例
本科及以上 272 8.35%
大专 613 18.83%
中专技校及高中 1,282 39.37%
其他 1,089 33.45%
合 计 3,256 100%

3、员工年龄分布

年 龄 人数（人） 占总人数的比例
30 岁以下（含 30 岁） 905 27.79%
30～40 岁（含 40 岁） 953 29.27%
40 岁以上 1,398 42.94%
合 计 3,256 100%


（二）发行人社会保障制度和住房公积金制度执行情况

1、发行人执行社会保障制度情况

本公司及下属境内子公司实行劳动合同制，按照《中国人民共和国劳动法》、

1-1-149
招股说明书


《中华人民共和国劳动合同法》等相关法律法规及政策的规定与全部员工签订书
面劳动合同，员工根据签订的劳动合同享受权利和承担义务。员工的福利、劳动
保护按照国家的有关政策规定执行。公司按照国家及地方政府有关规定，为员工
办理了养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险等社会保险。报告
期末，公司及境内子公司均按照国家和地方社保部门的规定和要求缴纳各项社会
保险。
2013 年 2 月 28 日，合肥市人力资源和社会保障局出具《证明》：2010 年 1
月 1 日至本证明出具日，安徽应流机电股份有限公司及其全资子公司安徽应流机
械制造有限公司严格执行国家、地方有关劳动和社会保障的法律、行政法规的规
定，依法建立健全劳动用工制度，未发生违反劳动和社会保障法律、法规的情况，
未受过我局行政调查或行政处罚。
2013 年 2 月 27 日，霍山县人力资源和社会保障局分别向子公司应流铸造、
应流回收和应流铸业出具《证明》：2009 年 1 月 1 日至本证明出具日，安徽应流
集团霍山铸造有限公司、安徽应流集团废旧金属回收有限公司、安徽应流铸业有
限公司均严格执行国家、地方有关劳动和社会保障的法律、行政法规的规定，依
法建立健全劳动用工制度，未发生违反劳动和社会保障法律、法规的情况，未受
过我局行政调查或行政处罚。
2013 年 7 月 1 日，合肥市人力资源和社会保障局分别向本公司和子公司应
流机械出具《证明》：2013 年 1 月 1 日至本证明出具日，安徽应流机电股份有限
公司及其全资子公司安徽应流机械制造有限公司严格执行国家、地方有关劳动和
社会保障的法律、行政法规的规定，依法建立健全劳动用工制度，未发生违反劳
动和社会保障法律、法规的情况，未受过我局行政调查或行政处罚。
2013 年 7 月 1 日，霍山县人力资源和社会保障局分别向子公司应流铸造、
应流回收和应流铸业出具《证明》：2013 年 1 月 1 日至本证明出具日，安徽应流
集团霍山铸造有限公司、安徽应流集团废旧金属回收有限公司、安徽应流铸业有
限公司均严格执行国家、地方有关劳动和社会保障的法律、行政法规的规定，依
法建立健全劳动用工制度，未发生违反劳动和社会保障法律、法规的情况，未受
过我局行政调查或行政处罚。

2、发行人执行住房公积金制度情况


1-1-150
招股说明书


公司及境内子公司为全部城镇户口员工缴纳自 2011 年 1 月起的住房公积金，
截至报告期末，缴纳人数为 636 人，缴纳比例 100%；公司根据农村户口员工的
申请，为其缴纳住房公积金，截至报告期末，缴纳人数为 1,766 人，缴纳比例约
67.40%。
由于公司员工部分为农村户口，拥有自己的宅基地，公司及员工对住房公积
金的缴纳意识欠缺，员工对住房公积金缴纳意愿不强；同时公司根据员工的个人
意愿提供免费职工宿舍，因此在 2011 年以前公司未执行住房公积金制度。
合肥市住房公积金管理中心分别出具《住房公积金缴存证明》，证明安徽应
流机电股份有限公司和安徽应流机械制造有限公司从 2011 年 1 月补缴公积金，
建缴期间正常缴存，无违规现象。
六安市住房公积金管理中心霍山管理部出具《证明》，2011 年 1 月 1 日至本
证明出具日，安徽应流铸业有限公司、安徽应流集团霍山铸造有限公司、安徽应
流集团废旧金属回收有限公司严格执行国家和地方有关缴纳住房公积金的法律、
行政法规的规定，按时、足额缴纳住房公积金，不存在欠缴住房公积金或其他违
反有关住房公积金法律、行政法规的情况，未受到过我住房公积金管理部门行政
调查或行政处罚。
针对报告期内应缴未缴的住房公积金，公司实际控制人杜应流先生出具《承
诺函》：“若应流股份及其子公司被要求为其职工补缴或被追偿未缴纳的住房公积
金，本人将全额承担该部分补缴和被追偿的损失，保证应流股份及其子公司不因
此受到任何经济损失。”


十二、发行人及相关各方作出的重要承诺

（一）避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争，维护公司和中小股东的利益，本公司控股股东应流投资、
实际控制人杜应流先生出具了《避免同业竞争的承诺函》，详见本招股说明书“第
七节 同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”。

（二）关于关联关系与交易的承诺
公司控股股东、实际控制人分别出具了关于关联关系与交易的承诺，详见本


1-1-151
招股说明书


招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“六、公司拟采取的减少关联交
易的措施”。

（三）股份锁定承诺及锁定期届满后减持价格承诺
公司股东以及直接或间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员已就本
次发行前所持发行人股份进行锁定的事项及锁定期届满后减持价格事项作出承
诺，详见本节 “九、发行人股本情况”之“（四）本次发行前股东所持股份的
流通限制和股份锁定承诺及锁定期届满后减持价格承诺”。

（四）其他重要承诺
发行人、控股股东、实际控制人、其他主要股东、董事、监事、高级管理人
员等相关各方作出了其他重要承诺，包括：关于减持价格和股份锁定期的承诺，
股价稳定预案及相关承诺，关于招股说明书真实、准确、完整及赔偿措施的承诺，
主要股东的持股意向和减持意向的承诺，相关责任主体未能履行承诺时的约束措
施等。详见本招股说明书扉页及“重大事项提示”。




1-1-152
招股说明书




第六节 业务和技术

一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况

发行人主要从事专用设备高端零部件的研发、生产、销售，产品应用于石油
天然气、清洁高效发电、工程和矿山机械及其他高端装备领域。
主要产品按照应用领域和产品用途划分如下：
应用领域 产品用途 主要产品 典型客户
海上及陆地钻机零部件
油气钻采设备 斯伦贝谢、耐博斯
石油天然气 深海及深井钻采设备零部件
炼油石化设备 流体控制零件 艾默生、KSB
通用电气、西门子、
大型火电机组 泵、阀、汽轮机零件
泰科 、滨特尔、博雷
阿海珐、上海电气、
清洁高效发电 核岛设备支承件
东方电气
核电站
苏尔寿、沈鼓集团、
核级泵、阀零件
中核科技
大型矿山机械 大型高效采矿设备零部件 久益、山特维克
工程和矿山机械 特大型重载机械零部件
工程和运输设备 卡特彼勒、特雷克斯
工程机械零部件
医疗设备 医用磁共振成像系统零件 西门子
环境安全自动化和控制系统
其他高端行业 自动控制系统 霍尼韦尔
零件
节能环保装备 流体控制零件 丹佛斯

公司是专用设备零部件生产领域内的领先企业，主要生产泵及阀门零件、机
械装备构件。公司产品定位于专用设备的高端零部件，主要应用于石油天然气、
清洁高效发电、工程和矿山机械行业，并在医疗设备、自动控制、国防军工等其
他装备行业也有广泛应用。公司在技术研发、产品制造、质量保证等方面处于国
内领先地位，达到国际先进水平，拥有以铸造为源头的专用设备零部件制造完整
产业链，是国内能够生产超级奥氏体不锈钢、双相不锈钢、马氏体不锈钢、高温

1 泰科与本公司的合作集中于流体控制领域，2012 年 9 月，滨特尔合并泰科旗下的流体控制业务，合并后
的滨特尔继续与公司进行合作，本招股说明书中“泰科”、“泰科国际”指合并前的泰科及合并后的滨特
尔。

1-1-153
招股说明书


合金零部件产品并应用于清洁高效发电设备、石油天然气设备的极少数企业之
一。
公司及子公司应流铸造、应流铸业为高新技术企业，公司建有国际水平材料
实验室和铸造实验室，是业内最早应用无模造型、快速成形技术、计算机工艺模
拟和仿真制造技术的企业之一，实现了CAD/CAE/CAM/RPM一体化的专用设备高端
零部件制造。目前拥有计算机软件著作权 49 项，实用新型专利 32 项，发明专利
5 项，公司开发的多项产品被列入国家重点新产品、高新技术产品，并取得中国
核电装备展览会最佳产品创新奖、中国铸造零部件博览会产品金奖等奖项。公司
是两项国家标准和两项行业标准的起草单位之一，是中广核核电设备国产化联合
研发中心成员，是国际著名技术研究机构CTI 2的极少数中国会员之一及其在中国
大陆地区的技术支持合作伙伴。
公司产品目前已销往美国、欧洲等 30 多个国家的 80 余家客户，构成了以通
用电气、西门子、阿海珐、阿尔斯通、卡特彼勒、斯伦贝谢、艾默生、耐博斯、
泰科等行业领先企业为代表的优秀客户群，并先后获得西门子公司的合作伙伴最
佳质量奖、美国艾默生集团最佳供应商金奖、美国克瑞集团最佳绩效奖、美国泰
科集团最佳合作供应商、福斯公司和苏尔寿公司优秀供应商等荣誉。根据海关总
署信息中心提供的统计资料，本公司 2012 年在全国阀门零件出口企业中按照金
额排序列第一位。
报告期内，本公司主营业务未发生变化。


二、发行人所处行业基本情况

根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，公司所处行业
为“C35 专用设备制造业”。
本公司为石油天然气、清洁高效发电、工程和矿山机械及其他专用设备行业
的高端专用装备提供关键零部件，根据公司产品及行业特点，以“专用设备零部
件”指称公司所处行业。


2 CTI（Castings Technology International）是国际性铸造技术研究和服务机构，专门从事铸造及相关
行业的技术研发、技术支持和咨询服务，在材料开发和选择、工艺设计和优化、制造及质量控制、检测分
析等方面提供专门技术和专家意见。总部位于英国，40 个国家的近 300 家公司成为其会员，其中包括通用
电气、西门子、久益矿机、苏尔寿、福斯等。CTI 的前身是成立于 1924 年的英国铸铁研究协会和成立于
1967 年的铸钢研究协会。

1-1-154
招股说明书


用以生产专用设备零部件的毛坯按照制造工艺的不同，分为铸件、锻件、焊
接件、冲压件等，而在各种毛坯成形方法中，铸造工艺是制造特殊性能、复杂结
构零件最为经济的方法之一，其应用广泛，也是制造一些特殊材质、异型结构零
部件的主要方法。本公司具备以铸造为源头的专用设备零部件制造完整产业链，
即通过铸造成形，并经过热处理、精加工、模块化制造等一系列工艺过程，生产
出符合高端专用设备制造商特定要求的零部件或模块化总成。

（一）行业管理体制和行业政策

1、行业管理体制及主管部门

专用设备零部件行业由国家发展和改革委员会、工业和信息化部、环境保护
部（国家核安全局）、中国机械工业联合会、中国铸造协会实施宏观管理和行业
指导。
国家发展和改革委员会行使宏观管理职能，主要负责制定产业政策，指导固
定资产投资及技术改造；工业和信息化部实施工业行业管理和编制国家重大技术
装备等行业规划，协调相关政策；环境保护部（国家核安全局）负责对民用核安
全设备制造企业资质许可，设计、制造、安装、无损检测活动的监管；中国机械
工业联合会承担行业指导和服务职能；中国铸造协会对铸造行业承担行业引导和
服务职能。

2、行业法规和政策

本行业目前的主要法律法规及政策如下：
类别 名称 主要相关内容 备注
民用核安全设备设计、制造、安装和无损检验单位应 发行人是同行业首
1、民用核安全 当依照本条例规定申请领取许可证。 批获得国家核安全
设施监督管理 局颁发的《民用核安
法 条例（2008） 全设备制造许可证》
律
法 的企业之一。
规 锅炉、压力容器、电梯、起重机械…以及压力管道用 发 行 人 已 根 据 本 条
2、特种设备安 管子、管件、阀门、法兰、补偿器、安全保护装置等 例规定建立了相关
全监察条例 的制造单位…，应当经国务院特种设备安全监督管理 规 范 制 度 ， 并 取 得
（2009） 部门许可，方可从事相应的活动…,国务院特种设备 《特种设备制造许
安全监督管理部门可以授权省、自治区、直辖市特种 可证》

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招股说明书


设备安全监督管理部门负责本条例规定的特种设备
行政许可工作…
鼓励类：60 万千瓦及以上超临界及超超临界火电机 发行人产品属于鼓
1、产业结构调 组成套设备技术开发、设备制造及其关键配套辅机制 励类产业。
整指导目录 造；大型、精密、专用铸锻件技术开发及设备制造；
（2011） 清洁能源发电设备制造；…大型油气集输设备制造；
大型工程施工机械及关键零部件开发及制造…
（第九章第一节）装备制造行业要提高基础工艺、基 发行人产品是以铸
2、国民经济和
础材料、基础元器件研发和系统集成水平。（专栏 4 造为基础工艺，通过
社会发展第十
制造业发展重点方向）推进铸造、锻造、焊接、热处 数控加工技术，应用
二个五年规划
理、表面处理等基础工艺专业化生产，提升轴承、齿 于清洁高效发电设
纲要（2011）
轮、模具、液压、自控等基础零部件水平 备、石油化工设备、
3、国家中长期 （第 19 页，重点领域及其优先主题，（26）基础件 大 型 工 程 机 械 及 其
科 学和技术 发 和通用部件）重点研究开发重大装备所需的关键基础 他高端设备领域，符
展规划纲要 件和通用部件的设计、制造和批量生产的关键技术， 合 国 家 及 各 部 委 发
（ 2006-2020 开发大型及特殊零部件成形及加工技术、通用部件设 布的产业规划，属重
年） 计制造技术和高精度检测仪器。 点支持的发展方向。
1、清洁高效发电设备：核一级泵阀；常规岛主给水
产 泵-高温高压下承压件设计和制造技术及叶轮五轴加
业
政 4、重大技术装 工技术；大型火电机组关键辅机-高温高压阀门、安
策
备 自主创新 指 全阀、调节阀制造；超（超）临界火电机组关键阀门
导 目 录 （ 2012 -耐高温材料制造技术…3、大型石油及石化装备…
年版） 6、大型煤炭及大型露天矿设备…7、轨道交通装备；…
9、大型施工机械；…17、关键基础件-大型不锈钢铸
件造型、冶炼和铸造技术
一、大型清洁高效发电设备：核级泵、核级阀；超超
5、国家支持发 临界参数核电机组；
展 的重大技 术 三、大型石化设备；
装 备和产品 目 六、大型煤炭及露天矿设备；
录 (2012 年 修 十、大型施工机械和基础设施专用设备；
订) 十七、重大技术装备的基础件：大型铸锻件

在核电自主化方面，…，形成设备的成套能力。对关 发行人产品应用领
6、核电中长期
键的设备，包括大型铸锻件，集中力量，重点突破。 域 的 振 兴 和 发 展 为
发展规划
发行人提供了广阔
（2005-2020）
的发展空间。
7、促进中部地 大力发展装备制造业，…提升国产零部件配套水平… 发行人地处中部地
区崛起规划 加快研发关键总成零部件，促进集群化发展。扩大重 区，产品定位属于规


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招股说明书


（2010） 大成套装备制造业的国内市场占有率…重点研发先 划重点支持的范围。
进适用、高附加值的主机产品和核心基础零部件。
鼓励：矿山无轨采、装、运设备制造…物探、测井设 发行人属于鼓励外
备制造…石油勘探、钻井、集输设备制造…医用成像 商投资的行业。
8、外商投资产
设备关键部件的制造…轨道交通运输设备的整车和
业指导目录
关键零部件…100 万千瓦超超临界火电机组用关键辅
（2011）
机设备制造…燃煤电站、水电站设备用大型铸锻件制
造
9、战略性新兴 5 新能源产业：核级泵、阀… 发行人产品属于战
产 业重点产 品 6 新材料产业：铁基高温合金铸件，特殊钢铸件，高 略性新兴产业重点
和 服务指导 目 强度低温和超低温用可焊接铸钢件等…镍基合金、钴 产品
录 基合金铸件…
国家通过制定上述法规政策，鼓励和支持装备制造业的发展，鼓励对先进技
术和关键设备、关键零部件实施消化吸收再创新，鼓励高技术含量、高附加值的
机电产品出口，有利于本公司发挥现有技术研发、生产制造、质量控制、客户资
源等各方面优势，更多地开发技术含量高、附加值高、市场前景好的专用设备高
端零部件产品，提升公司在国内外行业市场的地位。

（二）行业发展概况

1、行业概况

专用设备零部件行业作为装备制造业的重要组成部分，其市场需求、技术水
平以及整个行业的发展壮大与装备制造业的整体发展紧密相关。
（1）装备制造业发展概况
经济增长和城市化、工业化进程，带动了能源、资源、基础设施的需求及投
资增长，激发了石油天然气、清洁高效发电、工程和矿山机械等装备制造业长期
增长；同时，以低碳经济为核心的新经济政策，要求淘汰和改造高污染、高能耗、
低效能设备，形成了设备技术升级、更新换代更高层次需求；而且装备制造业作
为国家竞争力的体现，得到了国家政策的大力支持。




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招股说明书


（万亿美元） 世界GDP增长 （%） 城市化水平
100

80

60

40

20

0
2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 非洲 亚洲 大洋洲 欧洲 北美
发达国家 新兴市场和发展中国家 2010年实际水平 2050年发展预测


数据来源：
1、国际货币基金组织（IMF），《世界经济展望（WEO）》,2012 年 10 月
2、联合国人居署，《世界城市状况（State of the World’s Cities）2010/2011》
以美、德、日等发达国家跨国公司为主体的装备制造领先企业掌握着核心关
键技术，处于世界领先水平，占据产业链高端位置。发达国家提出“再工业化”、
“低碳经济” 等新的发展理念后，装备制造业进入又一轮占领技术制高点的竞
争时代，技术发展趋势以大型、智能、精密、高效、清洁为主要特征。
近十年来，装备制造业的全球格局发生了显著变化，工业发达国家逐步退出
劳动密集型或高劳动强度产业，致力于更高技术、更高附加值的高端产品制造和
发展新兴产业。装备制造业以跨国公司为主体，向市场需求大、劳动力资源丰富
的发展中国家转移。
我国装备制造业得益于国家产业政策的大力支持和全球产业转移，已进入世
界装备制造大国行列，装备制造业成为发展迅速、进步最快的行业之一，国民经
济关键领域装备取得重大进步，保障能力显著增强，产品结构和技术水平有了大
幅度提高，一些产品的技术水平已接近或达到国际先进水平。根据国家统计局
2001～2012 年《中国统计年鉴》，我国装备制造主要行业的工业总产值从 2001
年的 1.78 万亿元，增长到 2011 年的 18.18 万亿元。




数据来源：国家统计局，《中国统计年鉴》2001 年～2012 年


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装备制造业是融合多学科先进技术及边缘技术创新成果的先进制造业，高端
装备（含专用设备，下同）是高技术的载体，高技术的发展又为装备制造业高技
术化提供了支撑。一方面，高端装备及零部件行业信息技术和制造技术高度融合，
产品向智能化、高精度、高性能的方向发展，促进了零部件、装置及系统之间高
度集成化、系统化。另一方面，高端装备制造业本身设计和制造技术实现了数字
化、信息化、自动化和智能化，基于网络的全球制造技术得到广泛应用，绿色制
造成为重要技术领域和产业发展方向。
（2）专用设备零部件行业发展概况
专用设备零部件作为装备制造业的上游产品，广泛应用于石油天然气、清洁
高效发电、工程和矿山机械、交通运输、航空航天等重大装备行业，受益于重大
装备需求的快速增长，进入新的历史性发展时期。
发达国家以跨国公司为主体，拥有完善的专用设备零部件全球产业链，并通
过全球产业整合不断优化。本世纪前十年，跨国公司主要通过全球采购方式获得
低成本资源，现在开始加速在市场前景好、制造成本低的国家和地区直接投资，
依托技术和资本优势，建立更加简洁高效的专用设备零部件产业链，实现全球制
造。
我国专用设备零部件行业经过多年发展，形成了门类齐全、规模较大、具有
一定国际竞争力的产业体系，但发展严重滞后于主机产品，中低档产品产能过剩，
高端产品能力不足。以发电设备为例，我国产量已居世界第一，但高端材料、重
要辅机的研制一直落后于发电设备的技术进步，一些重要阀门、泵等关键部件仍
需进口。
铸造成形零部件特别是铸钢件是专用设备零部件的重要源头产品，在全球产
业整合中格局变化极为突出，中国等发展中国家发展迅速，发达国家行业整体萎
缩，但仍在努力促进发展，并专注于拥有关键技术的专用设备零部件的高端产品。

根据《Modern Casting》（现代铸造） 公布的数据，全球铸钢零部件产量
在 2005 年-2008 年保持平稳，2009 年受金融危机影响，产量有所回落。而中国
在 2005-2011 年间，铸钢零部件增幅达到 67%，成为最大的铸造成形零部件生产
国，少数企业已经生产出世界先进水平的产品，但就行业总体而言，研发手段、

3 《Modern Casting》由美国铸造协会主办公开发行的杂志，每年发布全球铸造生产普查（Census of World
Casting Production）。

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生产装备、产品档次与发达国家有较大差距，出口的多为附加值较低的零件，而
技术含量高、质量要求高的关键零部件主要依靠进口。

（万吨） 铸钢零部件行业产量
1200 1054
994 1018
1000 900

800
600
400
200
0
2005年 2006年 2007年 2008年 2009年 2010年 2011年
中国 美国 其他国家


数据来源：《Modern Casting》（现代铸造），第 40～46 届全球铸造生产普查（Census of
World Casting Production），2006 年第 12 期第 28 页;2007 年第 12 期第 22 页;2008 年第
12 期第 24 页;2009 年第 12 期第 17 页;2010 年第 12 期第 23 页；2011 年第 12 期第 16 页；
2012 年第 12 期第 25 页。
专用设备零部件的高端产品是核心技术的载体，随着专用设备向大型、高效、
绿色、智能方向发展，对关键零部件的技术性能要求越来越高。近年来，许多先
进的制造工艺及技术应用加快，基础制造工艺技术取得突破性进展，例如钢液精
炼与保护技术、精密洁净铸造成形技术、高精度数控切割技术、超高速及超精密
加工技术、数控复合加工技术等广泛应用，为不同行业专用设备所需的高性能零
部件、复杂空间曲面零件、复杂结构零件关键零部件制造提供了保障。
发达国家具有雄厚的制造工艺技术基础，跨国公司及其核心供应商掌握着专
用设备零部件的核心制造技术。近年来，我国专用设备零部件发展态势良好，少
数领先企业制造技术水平和产品性能接近或达到国际先进水平，但行业整体基础
技术薄弱，产品以中低档为主，在性能、品种、质量等方面与发达国家相比仍有
较大差距，大批高端零部件的制造技术没有掌握，需要依靠进口。

2、行业发展趋势

（1）专业化定制
专用设备零部件下游行业应用广泛，不仅包括石油天然气、清洁高效发电、
工程和矿山机械行业，而且在医疗设备、自动控制、航空航天、国防军工等重大
技术装备和一些重大工程项目也有广泛应用。由于不同行业零部件的功能结构和
性能参数差别很大，执行不同的规范和标准，因此专用设备零部件品种多样，采



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用单件小批量方式生产。另外，专用设备一般在高温、高压、超低温、强腐蚀、
高载荷等极端工况条件下运行，而零部件与主机和系统之间紧密衔接，因此其技
术水平往往直接决定着装备和主机产品的性能、质量和可靠性。专用设备零部件
品种多样、功能重要，技术含量高，工艺复杂，促使行业发展产生创新性转变。
首先，专用设备零部件单一品种批量生产、特殊产品内部配套的传统生产模
式，已经不能适应高端装备行业巨大的市场需求、快速技术升级和全球产业转移
的发展要求，部分领先企业实行专业化定制的创新经营模式，即以技术研发、工
艺设计、质量控制等专业技术，配合高端灵活的生产系统，依靠先进研发、生产、
检测设备，为客户提供跨行业、多品种、小批量的专用设备零部件定制服务。客
户只需要提供产品图纸、标准规范和交货期要求，其余的专业性极强的工艺设计、
工装制作、生产制造、质量检测全部过程，均由零部件生产企业完成，并提供标
准规范要求的可追溯性记录；同时，零部件生产企业研发人员也参与客户产品设
计，并提供专业技术和专家意见。
其次，专用设备零部件专业化制造成为行业主流趋势。一方面，高端装备大
型企业集团关键零部件的内部配套生产模式正在向外部专业化制造转变；另一方
面，部分领先企业以全球产业整合为契机，以具有优势的铸造、锻造等核心专业
技术为起点，实行产业链延伸，构建专业的关键零部件制造体系。
（2）产业链延伸
专用设备零部件的制造工艺过程从毛坯成形开始，零件毛坯按照不同的成形
工艺，分为铸件、锻件、冲压件、焊接结构件等，其经过热处理、精加工、模块
化制造等一系列工艺过程，方能成为符合专用设备特定要求的零部件或模块化总
成。产业链延伸整合了产业链各个环节，形成较为完整的专用设备零部件制造产
业链。
专用设备零部件制造产业链
锻造
锻件

铸造
原 铸件 机械加工 模块化制造
部件或
材 零件
组焊 模块总成
料 焊接件

冲压
冲压件

完整产业链能充分考虑材料熔炼、铸造、热处理、焊接、机械加工等零部件


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制造全过程的工艺相关性，满足专用设备零部件的高性能要求；完整产业链能对
工艺技术、生产制造、质量保证方案进行整体设计，保证各环节严格执行统一的
标准规范要求；完整产业链使零部件供应链效率更高，满足下游客户缩短供应链
流程的要求。因此，构建完整的专用设备零部件制造产业链，是专用设备零部件
行业的发展趋势和必然选择。

（三）行业市场基本情况

1、行业竞争格局及市场化程度

专用设备零部件为满足特殊环境下的使用要求，材质特殊、结构复杂，并具
备耐高温、耐高压、耐腐蚀等不同的使用性能。由于钢铁企业不能提供特殊材质
的商品化型材，机械加工方法也难以直接生产复杂结构的零部件，铸造成为很多
专用设备关键零部件必须采用的方法，是保证材质、结构、性能符合要求的关键
环节，以铸造为源头的专用设备零部件的核心是高技术水平、高质量要求的铸钢
件。
（1）行业整体集中度低
世界范围内，以铸造为源头的零部件行业企业规模普遍较小，行业集中度低。
国 家 中国 美国 俄罗斯 印度 德国 日本 巴西 意大利 法国 韩国
企业总数 30000 2170 1650 4700 600 1702 1340 1167 479 873
平均单厂年产量(吨) 1117 4970 4727 1455 9640 3355 2504 2260 4985 2366
数据来源：中国铸造协会，《铸造行业“十二五”发展规划》之表 4 ，2011 年 4 月

我国铸造企业早期多数为主机厂的车间或分厂，很少有独立的专业铸造企
业，随着铸造车间或分厂与主机厂分离，部分产品成为商品进入市场。随着国民
经济的发展和国内外市场的需求增加，国内兴建了一批以铸造为主业的民营企
业，铸造成形零部件市场化程度逐步提高。根据中国铸造协会统计，我国铸造行
业企业总数达到 30000 家，平均单厂年产量仅为 1117 吨，低于发达国家，也未
达到世界同行业平均产量。根据中国机械工业联合会《2010 年中国钢铁铸件制
造行业发展报告》，规模以上企业仅 5957 家，平均单厂年产量仅为 3506 吨，平
均年产值 5967 万元，整体行业集中度低，大部分企业规模较小，规模较小的企
业受资金投入、设备升级、技术创新的制约，不具备生产高端零部件的技术能力，
集中于低端产品市场开展激烈竞争。规模以上企业的比重不到 20%，少数规模较

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大企业处于竞争优势地位。
（2）高端零部件不能满足市场需求
以铸造为源头的专用设备零部件应用广泛，其材质、结构、重量、性能及质
量要求差异较大，从技术角度可以分为低端零部件市场、高端零部件市场，不同
层次市场的竞争程度明显不同。
低端零部件市场产品主要是使用环境较为宽松、结构简单、性能普通的零部
件，常使用铸铁、碳钢等普通金属材料，其技术含量不高，行业进入门槛较低。
这个层次的市场集中了大量中小企业，竞争非常激烈。
高端零部件市场产品主要是形状结构复杂、性能要求很高的零部件，其使用
环境较为恶劣（超高温、超低温、超高压、高载荷、强腐蚀、核辐照等极端工况），
常使用合金钢、不锈钢或特殊合金材料。高端零部件产品技术含量较高，质量要
求严格，具有很高的壁垒。
国际性大公司主要生产高端专用设备并居国际领先地位，为其配套的零部件
产品多采用新结构、新材料，性能要求更高，多数属于高端零部件，过去只有欧
美等发达国家能够生产。
以铸造为源头的专用设备高端零部件细分市场主要特点有：①从需求看，国
内专用设备制造业迅速发展，高端零部件需求增加；国际性大公司为降低采购成
本和全球产业转移，大量从中国和其他发展中国家采购。②从供给看，由于发达
国家生产成本过高、产业工人队伍匮乏，其产能逐步减少，零部件生产从发达国
家向成本较低的发展中国家转移；国内已有部分专用设备零部件企业参与高端零
部件市场国际竞争，但技术、装备和质量等各方面都达到国际性大公司严格要求
的企业数量较少。国内 30000 家铸造企业中，掌握高端零部件生产必须的铸钢精
炼技术、拥有中大容量 AOD、VOD 等先进精炼设备的企业不到 20 家（《中国铸造
年鉴（2008 年版）》，第 29 页），而且大多数是从属于主机厂的配套厂。
因此，专用设备高端零部件行业供需矛盾较为突出，高端零部件不能满足市
场需求，全球范围内，具备高端零部件生产能力的企业，成为国内外专用设备制
造企业争相合作的对象。

2、行业进入壁垒

（1）技术壁垒

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专用设备零部件应用在石油化工、清洁高效发电、工程和矿山机械等关键领
域，经常在高温、高压、超低温、超强腐蚀等极端特殊工况下运行，要求高性能、
高精度、高可靠性，因此，专用设备零部件制造企业需要具备足够的技术、制造
和质量保证能力以确保产品满足标准要求。
专用设备零部件品种多、批量小、材质性能特殊、结构形状复杂，且涉及制
模造型、材料熔炼、热处理、无损检测、焊接、机械加工等多种制造技术，工艺
过程复杂；另外，专用设备零部件行业总是走在技术进步的前沿，生产企业需要
掌握前沿研发和制造技术并大量应用新结构、新材料、新工艺和新设备。因此，
本行业存在很高的技术壁垒。
（2）认证许可壁垒
首先，专用设备零部件企业通常需要通过下游客户严格的工厂认证，以取得
供应商资格。认证范围主要包括技术研发能力、生产装备水平、主要人员资质、
质量体系以及社会责任、环境管理、职业健康与安全等各个方面。
其次，专用设备零部件的部分产品列入政府行政许可范围，必须获得相应的
许可证。如从事民用核安全机械设备制造需要取得国家核安全局核发的《民用核
安全设备制造许可证》；从事压力容器及元件制造，需要国家质量监督检验检疫
部门核发的《特种设备制造许可证》。因此，本行业存在很高的认证许可壁垒。
最后，专用设备零部件进入国际市场的重要条件是质量体系得到国际认可并
取得包括 ISO9001、ISO/TS16949 质量体系、ASMEⅢ核电质量体系等证书。专用
设备零部件要求高可靠性，需要获得由 LR、GL、ABS、TUV、DNV 等国际机构对特
定材料、特定产品的制造能力和管理体系进行认证，并取得工厂认可证书。
（3）经验和人才壁垒
专用设备零部件需按客户的图纸、标准设计制造工艺，按订单组织生产，在
质量、交货期、成本、服务等方面必须严格符合客户要求，因此生产企业需要具
备丰富的生产运营经验对每一份订单进行全过程的 OTD 管理。
首先，专用设备零部件生产企业必须拥有一批具备丰富经验和专门知识的技
术专家队伍，通过自主创新，将先进技术和标准应用到特定材质、特殊结构产品
的研发、生产和质量控制环节；其次，需要拥有大批具备卓越技能、掌握技术诀
窍并熟知标准要求的专业技术工人将每个环节的技术要点在产品制造过程逐一



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实现。因此，本行业存在很高的经验和人才壁垒。

3、市场供求状况及变动原因

专用设备零部件行业作为装备制造业的组成部分，其发展壮大与装备制造业
的整体发展密不可分。一方面，我国正处在扩大内需、加快基础设施建设、产业
转型升级的关键时期，电力、石化等国民经济重点领域的需求增加及技术改造，
将引发对先进装备的巨大市场需求，其中，发电设备、石化生产设备等作为国家
产业政策重点支持领域，其发展和增长前景最为明确；另一方面，发达国家提出
了“再工业化”和“低碳经济”等崭新的发展理念，促进了全球清洁高效发电设
备、石油石化设备、节能环保设备、工程和矿山设备及其他能源、资源行业设备
的更新换代需求。
专用设备零部件行业,其产品主要应用于石油天然气、清洁高效电力、工程
和矿山机械及其他高端装备领域，其未来市场需求主要取决于上述应用领域的发
展。
（1）石油天然气行业
随着经济的增长，石油天然气需求持续旺盛，石油输出国组织《世界石油展
望 2013》预计，世界石油需求从 2012 年的 8,890 万桶/天增长到 2018 年的 9,440
万桶/天, 2035 年增长到 10,850 万桶/天。

（百万桶/日） 世界石油需求预测
110
中期预测 长期预测
105

100

95

90

85

80
2012 2014 2016 2018 2020 2025 2030 2035
年 年 年 年 年 年 年 年

资料来源：石油输出国组织（OPEC），《World Oil Outlook 2013》第 55 页、第 57 页。
在旺盛的需求下，原油价格保持高位，刺激了石油勘探和钻采业固定资产的
投资需求。全球油田设备市场预计每年增长 3.8%，市场规模 2016 年达到 1,093
亿美元。石油天然气行业还是最大的泵、阀市场，根据McIlvaine公司和Freedonia
公司的研究报告，世界工业阀门市场将从 2011 年的 510 亿美元增加到 2017 年的



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650 亿美元 4；全球泵市场预计每年增长 6.4%，2016 年达到 761 亿美元 5。石油
天然气行业泵、阀主要用于油气开采、输送和精炼。得益于石油天然气设备需求
的增长，其配套的关键零部件如钻采部件和泵、阀部件等也呈现出快速增长态势。
2013年阀门销售预测（石油天然气行业）
油气生产
油气生产 精炼 92 亿美元
17%
化工 电力

供水 污水
精炼
造纸 制药
73 亿美元
食品 采矿 13%

钢铁 金属

电子 其他电子
化工
其他工业
61 亿美元
11%

数据来源：McIlvaine 研究报告，《Industrial Valves: World Marke, Industrial Valve
Sales Will Exceed $55 Billion Next Year》,2012 年 7 月。
（2）清洁高效发电设备行业
根据国际能源署《世界能源展望 2012》的预测，从现在到 2035 年全球能源
需求将增长三分之一以上，其中，60%的需求增长来自中国、印度和中东地区。
世界电力需求以近两倍于世界能源需求的速度增长。2035 年前中国电力需求增
长大于当前美国和日本的电力需求之和 6。根据国家统计局统计公报，我国 2012
年生产发电机组 13,006 万千瓦，新增发电机组容量 8,020 万千瓦 7。

（亿千瓦） 世界电力装机容量 （亿千瓦） 中国电力装机容量
55

50

45

40

35

30

25
2006年 2007年 2008年 2009年 2010年 2006年 2007年 2008年 2009年 2010年

数据来源：美国能源信息署（EIA）,www.eia.gov
世界发电设备总体趋势是向大容量、高参数、高效率、低污染、高可靠性、
负荷适应性、经济性、自动化方向发展，对发电设备的性能要求越来越高。中国

4 McIlvain 研究报告，（1）《Industrial Valves: World Marke, World Industrial Valve Market to Grow
27% by 2017》， 2011 年 10 月；（2）《Industrial Valves: World Marke, Industrial Valve Sales Will
Exceed $55 Billion Next Year》,2012 年 7 月；
5 Freedonia 研究报告，《World Pump:Industry Study with Forecasts for 2016&2021》,2013 年 1 月；
6 国际能源署，《世界能源展望(World Energy Outlook)2012 执行摘要》，第 5、6 页，2012 年 11 月发布
7 国家统计局，《中华人民共和国 2012 年国民经济和社会发展统计公报》表 2、表 4，2013 年 2 月发布

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是发电设备制造大国，发电设备的技术水平和产量都居世界前列。发电设备行业
是国家重点支持的固定资产投资行业，其中，超临界、超超临界火电机组已成为
电力工业的主力机型，大型清洁高效发电设备是今后发展的方向。
泵阀类产品是电力设备的关键配套零部件，据McIlvaine公开发布的报告预
测，2013 年电力行业的阀门销售达到 76 亿美元，由于大量电厂改扩建，未来增
长更快。我国超临界机组主设备已基本实现国产化，但重要泵阀等关键部件仍需
进口。据测算，一台 600MW超临界机组进口阀门为 500 台左右，费用约 4,000 万
元 8，假设每年按投产 50 台机组计算，仅此一项进口阀门费用就达到 20 亿元。
而解决超临界高温高压阀门的关键零件需要的新型高温抗蠕变钢种，国内仅有极
少数厂家可以生产。

（万吨） 我国阀门产量增长 2013年世界阀门销售预测（电力）
700

600

500

400

300

200

100
电力
0 76 亿美元
2005年 2006年 2007年 2008年 2009年 2010年 2011年 13%


数据来源：中国机械工业联合会，McIlvaine研究报告

（3）工程和矿山设备行业
持续的城市化进程和基础设施的发展，以及发展中国家的经济增长将驱动对
大宗商品需求的增长，从而引发对工程和采矿设备的长期需求。根据Freedonia
公司预计，到 2017 年全球工程机械市场年平均增长 6.0%，达到 1,890 亿美元的
规模。全球采矿设备市场年平均增长达到 8.5%，2015 年达到 920 亿美元 10。
工程和矿山机械行业专业化程度逐步提高，零部件几乎全部实行专业化生
产，配套的关键零部件具有良好的市场前景。



8 尧国富，我国火电厂高端阀门现状与分析，《电力技术》2009 年第 2 期
9 数据来源：（1）中国机械工业联合会，《2011 年中国机械工业改革与发展报告》第 18 页，2012 年 5 月；
（2）McIlvain 研究报告，《Industrial Valves: World Marke, Industrial Valve Sales Will Exceed $55
Billion Next Year》,2012 年 7 月
10 Freedonia 研究报告，（1）《World Construction Machinery Industry Study with Forecasts for 2017
& 2022》,2013 年 7 月；（2）World Mining Equipment Industry Study with Forecasts for 2015 & 2020》,2012
年1月

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（四）影响行业发展的有利因素和不利因素

1、有利因素

（1）装备制造产业快速发展
我国产业结构升级为重大装备制造业提供了广阔的发展空间，装备制造业将
成为国民经济下一轮快速发展的重要动力。以电力装备为例，“十二五”期间发
电设备装机容量将由 2010 年的 9.3 亿千瓦增加到 2015 年的 14 亿千瓦，加上改
造老旧机组和出口机组，年均需求将超过 1 亿千瓦 11。油气开采、油品升级及其
他重大项目将为装备制造业创造巨大的市场需求。与装备制造业配套的零部件产
业，随着石油化工设备、清洁高效发电设备、工程机械设备等领域的发展壮大，
也将迎来增长。
（2）国家产业政策支持
《装备制造业调整和振兴规划》明确提出，坚持发展整机与提高基础配套水
平相结合，努力实现重大技术装备自主化，带动基础配套产品发展；国家《重大
技术装备自主创新指导目录》（2009）随之提出，坚持成套装备、关键分系统和
关键基础零部件同步发展，不断提升重大技术装备自主创新水平。《国民经济和
社会发展第十二个五年发展规划纲要》将装备制造业排在制造业重点产业首位，
重点发展战略性新兴产业及基础设施等重点领域所需装备，推进铸造、锻造、焊
接、热处理、表面处理等基础工艺专业化生产。这些产业政策将大力推动行业发
展。
（3）装备制造业在世界范围内的产业转移
随着全球经济一体化和国际经济技术合作的不断深入，装备制造业跨国公司
已不再像以前那样单纯转移“劳动密集型”产品，而是开始逐步转移“技术密集
型”产品；同时，跨国公司在中国等发展中国家投资建设整机厂，为部分有技术
优势的本土零部件生产企业提供了更多与国际先进整机生产厂商合作的机会。

2、不利因素

（1）低端产能过剩导致过度竞争
就整个行业格局看，一是行业集中度不高，企业规模过小，多数中小企业生

11 中国电力企业联合会， 《中国电力行业发展规划研究报告（2011）》，2011 年 6 月

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产经营粗放，技术装备水平落后，抗风险能力较弱；二是产品结构不合理，大部
分企业只能生产普通中低端产品，大量产能集中在低端产品市场，产能过剩导致
过度竞争。
（2）技术和管理创新能力不足
我国专用设备零部件行业自主创新能力不足，掌握核心技术的行业企业数量
较少，且各自专注于特定的细分市场，与国际大型企业比较，在产品类别、质量、
技术等方面均存在较大的差距。

（五）行业技术水平及技术特点、行业的周期性、区域性和季节

性特征

1、行业技术水平及特点

专用设备零部件制造行业的技术特点主要表现在两个方面：一是对技术先进
性和技术研发能力要求较高，技术的核心竞争力体现在产品成形的方法、工艺路
线的设计、先进设备的配置与应用及质量控制流程方面，使用不同技术的公司在
产品质量与经济效益方面存在较大差异；二是对新产品的研发速度和配套的工艺
开发能力要求较高，专用设备的更新升级，需要与之配套的零部件行业进行持续
新产品的开发以适应下游市场需求的变化。
我国专用设备零部件制造的技术水平近年来随着高端装备向大型高效化方
向发展，装备制造业自主创新正由主机层面向关键配套零部件层面推进，零部件
国产化率显著提高，少数领先企业已能够生产超级奥氏体不锈钢、双相不锈钢、
马氏体不锈钢、高温合金等综合性能优异的关键零部件，满足了石油天然气、超
超临界发电机组、核电站、超深海钻采设备及其他在极端工况下运行的高端装备
的不同要求。五轴联动金属切削加工技术及无模造型工艺等先进技术和工艺在少
数领先企业率先得到应用，我国专用设备零部件行业技术水平相应得到提高，但
行业总体技术发展水平与发达国家比较仍有一定差距。

2、行业的周期性、区域性和季节性特征

（1）周期性
根据国家统计局《中国统计年鉴》（2008 年-2012 年），2007-2011 年间，


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专用设备制造业全行业工业总产值持续稳定增长。根据国家统计局《2012 年国
民经济和社会发展统计公报》，2012 年，专用设备制造业工业增加值比上年增
长 8.9%。专用设备制造业无明显周期性特征，不属于强周期性行业。
我国专用设备制造业工业总产值趋势图

单位：亿元 26,149
21,562
16,784
14,521
10,592



2007年 2008年 2009年 2010年 2011年

数据来源：国家统计局《中国统计年鉴》，2008 年-2012 年

（2）区域性
专用设备零部件行业无明显区域性特征。
（3）季节性
专用设备零部件行业服务于众多的下游行业，市场没有明显的季节性特征；
原材料供应和生产活动，也没有明显的季节性特征。

（六）发行人所处行业与上下游行业之间的关联性，上下游行业

发展状况对本行业及其发展前景的有利和不利影响

专用设备零部件行业上游是废钢、废不锈钢和各种合金等行业，下游行业主
要是石油天然气、清洁高效发电、工程和矿山机械以及其他高端装备行业。

1、上游行业对本行业的影响

专用设备零部件行业所采购的大宗原材料主要是废钢、废不锈钢和各种合
金。我国钢铁行业受到铁矿石价格、市场需求以及宏观经济调控的影响，价格波
动较大，直接影响到废钢、废不锈钢及各种合金的价格，从而影响到零部件的制
造成本。因此，上游行业的价格波动将对本行业短期经营业绩的稳定性产生一定
影响。

2、下游行业对本行业的影响

专用设备零部件应用于石油天然气、清洁高效发电、工程和矿山机械及其他


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高端装备领域。一方面，我国正处在扩大内需、加快基础设施建设、产业转型升
级的关键时期，电力、石化等国民经济重点领域的产能扩张及技术改造，将引发
对先进装备的巨大市场需求，我国已将装备制造业作为“十二五”制造业重点发
展方向，并出台了相关产业政策以促进高端装备的需求增长和产品升级，从而拉
动对关键零部件的需求；另一方面，发达国家提出了“再工业化”和“低碳经济”
等崭新的发展理念，促进了全球清洁高效发电设备、石油石化设备、节能环保设
备、工程和矿山设备及其他能源、资源行业设备的更新换代需求。因此，下游行
业的旺盛需求和长期发展为本行业提供有力的市场支撑。
最后，由于下游行业设备技术含量高、产品附加值高，且多应用于国民经济
和社会发展的重要领域，要求具备高可靠性和安全性，因此其更加关注零部件的
质量水平，而对于价格敏感度较低，这有利于本行业保持较高的盈利水平。

（七）主要进口国主要政策、贸易摩擦对本公司产品出口的影响

本公司主要出口国家为美国及欧盟等国家，根据商务部发布的《国别贸易投
资环境报告 2013》以及公司截至目前的出口业务实际运行情况，美国和欧盟对
本公司产品的进口均无贸易限制，截至目前，公司出口到美国及欧盟的产品未发
生贸易摩擦。


三、发行人在行业中的竞争地位

（一）公司的行业地位

公司是铸造、加工和组焊为一体的专用设备关键零部件制造商，是以铸造为
源头的专用设备零部件行业领先企业。以铸造为源头的专用设备零部件生产企业
的竞争力取决于其工艺技术、装备和质量水平，其行业地位最终体现在产品定位
和市场地位。
公司产品定位于以铸钢件为源头的专用设备高端零部件，为世界领先的专用
设备制造商定制生产各种特殊材质和性能的关键零部件，应用于石油天然气、清
洁高效发电、工程和矿山机械行业，并在医疗设备、自动控制、国防军工等其他
装备行业也有广泛应用。例如，在石油化工领域，为艾默生生产抗硫化氢腐蚀的



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特种阀门零件；在油气钻采及输送领域，为斯伦贝谢、哈里伯顿研制生产钻井技
术装置特殊合金关键部件，为罗尔斯罗伊斯生产我国西气东输大型压缩机部件；
在核电领域，为法国阿海珐生产核岛设备支承件，为瑞士苏尔寿、美国福斯生产
核电泵阀关键件；在超超临界发电设备领域，为美国泰科生产高强耐热阀门零件；
在工程和矿山机械领域，为卡特彼勒生产 400 吨矿用卡车后桥、后轮等关键件。
上述产品过去主要在欧美等发达国家生产。目前核一级主泵泵壳、高压加氢阀体
等产品应用于核电和油气装备国产化项目。
公司是技术、装备、质量和规模等方面均满足国际性大公司严格要求的少数
企业之一，主要客户均是其所在行业的世界领先企业，多家客户列入《财富》500
强，公司与核心客户确立了稳定的长期战略合作伙伴关系，作为战略供应商，公
司在其全球采购体系中具有重要地位。目前，公司产品已能满足一大批世界著名
设备制造商以及上海电气、东方电气、哈电集团、中核科技、沈鼓集团等国家重
点重大技术装备制造商的严格要求，在市场竞争中具备一定的优势地位。
《财富》世界 500 强名次
序号 客户名称 公司为其生产的具体产品及用途
2010 年 2011 年 2012 年
1 通用电气 14 16 22 为其能源集团提供耐强腐蚀及高温合金零件
为其医疗集团提供磁共振设备关键件，为其能源集
2 西门子 40 47 47
团提供特种材质电站高端阀门零件
特大型矿用卡车轮毂、后桥；大型装载机摇臂、横
3 卡特彼勒 229 202 155
梁；超大型矿用电铲履带板等核心部件
4 霍尼韦尔 248 280 284 为其提供自动控制探测器超高精度零件
为其交通集团提供高速轨道车辆关键件，为能源集
5 阿尔斯通 290 348 404
团提供超超临界电站高端阀门零件
6 斯伦贝谢 380 351 260 超深井、超深海油气钻采设备关键零部件
石油天然气行业耐强腐蚀、耐高低温、超高压及沙
7 艾默生 420 443 456 漠环境使用的阀门、调节器及执行机构零件，以及
按照 ASMEⅢ标准生产的核电阀门零件
8 阿海珐 441 - - 符合 RCCM 规范的核岛设备支承件
9 庞巴迪 448 - - 高速轨道交通关键件
10 泰科国际 492 - - 超（超）临界电站、核电站高端阀门零件

本公司 2012 年在全国阀门零件出口企业中按照金额排序列第一位，已与众
多国际性大公司成功确立了紧密的长期战略合作伙伴关系。



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（二）公司的竞争优势

本公司是铸造、加工和组焊为一体的专用设备关键零部件制造商，是以铸造
为源头的专用设备零部件行业领先企业，铸造工艺技术、装备和产品质量均处于
国内领先地位并达到国际先进水平。公司依托铸造环节的突出优势，成功实施产
业链延伸战略，即铸造毛坯经过精加工成为核心零部件，进而经过焊接组装成为
模块总成件。
公司产品均按照客户要求定制生产，按其结构特征分为泵及阀门零件、机械
装备构件，主要应用于石油天然气、清洁高效发电、工程和矿山机械行业，并在
医疗设备、自动控制、国防军工等其他装备行业也有广泛应用。一方面，这些行
业属于长周期、稳增长的战略性行业，为公司持续业绩增长提供保障；另一方面，
专用设备需要大量特殊材质和性能要求的以铸件为源头的零部件，是公司高端零
部件的重要来源。这些行业的关键零部件产品技术含量高、质量要求严，生产企
业除具备 IS09000 等常规质量体系证书外，还必须通过相应行业的国际质量体系
认证以及英国劳氏船级社、挪威船级社等国际著名机构对公司的全面审核，证明
其技术能力、生产装备、检测设备和人员资质等达到国际标准要求，取得《工厂
认可证书》后，才有资格向国际性大公司供货。而生产核电设备零部件产品，必
须具备相应制造许可证。公司取得了多家国际机构颁发的《工厂许可证书》，是
取得核一级泵阀、支承类铸件《核安全机械设备制造许可证》、ASMEⅢ核设施部
件建造规则质量体系证书、AS9100 航空航天质量体系证书的极少数企业之一。
公司核心客户均是各行业的全球领先企业，成为这些客户的供应商，必须通
过其全面、严格的工厂审核；而成为其长期合作伙伴或战略供应商，首先要有 3
年左右的合作基础，在此期间，产品开发、质量保证和及时交货等各方面均须保
持良好记录。公司通过了数十家客户的工厂审核，与核心客户确立了稳定的长期
战略合作伙伴关系，长期为其定制生产高端设备的关键零部件。
公司在国内外以铸造为源头的专用设备零部件行业具有很强的竞争力，具体
的核心竞争优势主要体现在以下几个方面：

1、以铸钢件为源头的专用设备零部件制造优势

公司是铸造、加工、组焊为一体的专用设备关键零部件制造商，按客户要求


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定制生产的各种零部件具有材质特殊、性能优异、结构复杂等共同特点。完整的
产品系列能够满足不同行业、不同客户对产品的差异化要求。
（1）材质特殊。高端零部件一般选择合金钢、不锈钢或特殊合金材料，需
要专业技术和专门设备才能生产，专业钢铁企业的大型设备不适合小批量特殊钢
种的生产，而大多数铸造企业不具备生产特殊材质的设备和技术能力。公司是国
内外少数稳定生产超级奥氏体不锈钢、双相不锈钢、高温合金的企业，具备生产
100 多种特殊材质产品的能力，满足了不同行业高端客户的多样化需求。
（2）性能优异。专用设备零部件使用环境苛刻，需要具备优异的性能，才
能保证与主机配套时安全可靠的正常工作。不同的专用设备零部件因其使用条件
不同，性能要求也各不相同。例如，应用于石油领域的产品，应具备抗含硫石油
硫化氢腐蚀性能；应用于超超临界电站的产品，应具备超高温高压抗氧化性能；
应用于核电站的产品，应具备耐辐射性能；应用于工矿机械的产品，应具备抗冲
击、耐磨损性能。目前，公司生产的零部件能够满足客户对产品在恶劣工况下的
严格要求。
（3）结构复杂。专用设备零部件下游行业应用广泛，结构复杂、形状特殊，
其重量范围从几克到几十吨、几百吨。目前，公司生产的医用磁共振设备精密零
件单件重量仅 20 克，而天然气管线压缩机关键件重量达到 40 吨。目前公司可生
产的零部件产品最大单件重量可达到 65 吨，薄壁零件最小壁厚仅 2mm。公司生
产的各种结构复杂的产品能够满足客户对产品结构的特殊需求。




40 吨的天然气管线压缩机关键件 载重 400 吨矿用卡车后桥


2、多行业定制化关键零部件工艺技术优势

公司生产的专用设备关键零部件产品均根据客户要求定制，主要为高端专用
设备配套，在关键零部件产品的技术研发方面具有以下领先优势：
（1）信息技术与制造技术融合优势。公司是国内同行业最早应用无模造型

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技术、快速成型技术、计算机工艺模拟和仿真制造技术的领先企业之一，应用
CAD/CAE/CAM/RPM 一体化的技术，满足各种零部件产品定制要求。客户仅需要提
供图纸和标准要求，公司就能自主完成制模造型、材料熔炼、热处理、焊接、机
械加工等零部件制造全过程的技术研发和工艺设计工作，确保产品满足标准要
求，达到成本最优化。另外，公司技术专家为客户产品设计和改进提供专业技术
和专家意见。
（2）运用多学科技术创新产品优势。关键零部件产品由于其综合性能要求
高，制造工艺过程复杂，需要创造性地综合运用多种关键技术。公司生产的核一
级泵叶轮重达 2 吨，精度要求高，不允许存在内部缺陷。常规砂铸工艺难以达到
尺寸精度和内部缺陷标准要求，而其重量远远超出常规精铸的限制。公司采用无
模造型技术、消失模精铸技术、激光扫描检测技术，以及大尺寸精铸件制壳关键
技术，稳定生产出核一级泵叶轮、导叶，达到国际领先水平。超级奥氏体不锈钢
具有极佳的耐腐蚀性能，但其制造过程极易产生裂纹，公司结合先进装备，攻克
精炼、热处理及焊接技术难点，实现批量生产。公司攻克了高压加氢阀门阀体、
高温合金涡轮叶片、特殊合金钻采工具部件的制造技术难题，产品进入国内外市
场。
（3）紧跟国际前沿技术的梯次化专业人才优势。公司现有专业技术人员
1052 人，包括高技能专业人才和大批现场工程师，覆盖关键零部件工艺技术所
涉及的材料、铸造、热处理、焊接、精加工、计算机等多个专业，能够满足工艺
研究、产品开发和前瞻性技术储备的人才需求，是同行业拥有专业技术人员最多
的企业之一。公司与合肥工业大学合作开办“应流职工大学”，采用全日制、带
薪定向方式培养了近 400 名本土化专业技术人才，奠定了在国内外同行业适用型
人才优势；公司是国际著名技术研究机构 CTI 的极少数中国会员之一，是 CTI
在中国大陆地区的技术支持合作伙伴，通过国际技术合作始终掌握国际前沿技
术，具备明显的技术领先优势。
公司大量创新技术和产品处于国内领先或达到国际先进水平，其中高强耐热
核级阀门、超级奥氏体不锈钢双止回阀体等多项产品被列为国家重点新产品，核
一级泵阀产品、超超临界发电机组阀门零件、西气东输项目大型管线压缩机核心
部件、炼油石化装置高压加氢阀门零件、特殊合金钻采设备零件、燃气轮机热端



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高温合金零件等一批产品处于国内领先水平。

3、国际先进的制造装备优势

公司生产设备整体处于国内领先水平，由其构成的产能规模处于行业前列，
是符合国际性大公司对高端零部件供应商供货规模要求的少数企业之一，具有为
客户提供从铸件、零件到部件的一体化解决方案的能力。
公司是国内同行业同时拥有 AOD、VOD 和真空熔炼炉等钢液精炼设备的少数
企业之一，能够生产不同行业各种高温合金、耐蚀合金、超低碳不锈钢等特殊材
质产品。最大熔炼设备容量达 80 吨，是国内少数能够生产特殊材质中大型零部
件的企业，具备生产质量要求极高核电站核心设备核一级主泵泵壳的能力（同一
炉熔炼的钢水量 60 吨以上）。
公司是国内同行业极少数同时具备五种铸造工艺并全套引进 IMF 树脂砂铸
造生产线、硅溶胶全自动制壳生产线的生产企业。采用树脂砂铸造或硅溶胶、消
失模、复合、水玻璃精铸工艺，生产符合不同重量、精度和性能要求的高端零部
件产品。采用硅溶胶精铸工艺能够生产最小 20 克的精密零件；采用树脂砂工艺
能够生产单件重量达 65 吨的大型铸造成形零部件。
公司是同行业具备铸造成形、精加工和模块化制造完整产业链的领先企业。
高端零部件铸造成形后，大多数需要经过精加工，甚至经过模块化制造，进而成
为总成部件。公司拥有高效率、高精度的数控加工设备 200 余台套，其中国际领
先水平的五轴联动加工中心，能够实现航空航天、轨道交通、清洁高效发电等行
业复杂多面体和高次曲面形态超高精度加工，公司还拥有焊接机器人、数控等离
子等各种先进技术装备，实现零部件产品的延伸加工。

4、满足世界顶级客户不同要求的质量优势

公司具备对高端零部件产品的化学成分、机械性能、物理性能、金相组织、
几何尺寸、内在缺陷等进行全面检测的设备和技术能力。公司拥有数台多基体光
电直读光谱仪、移动光谱仪、氮氢氧分析仪等，对各种特殊材质的化学成分进行
精确测量和控制；公司拥有三维激光扫描仪、多型号三坐标测量仪、大型光笔测
量仪，对各种大型、复杂、精密零部件进行几何尺寸检查；公司拥有电子直线加
速器、射线探伤仪、超声波探伤仪以及磁粉探伤仪等各种无损检测设备，可以检


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查壁厚 500mm 大型零部件的内在质量；万能材料试验机、低温冲击试验机、金相
显微镜等一系列先进设备，对产品进行机械性能、物理性能检测，从而保证了高
端零部件产品质量符合欧美、日本、澳大利亚等国际先进标准、行业标准和国际
性大公司的特定标准要求。
公司取得的质量体系和资质全部由国际知名机构认证并颁发证书。公司取得
了英国劳埃德船级社（LR）认证的 ISO9000、ISO/TS16949 质量管理体系证书、
法国船级社（BV）认证的 AS9100 质量管理体系证书、美国石油学会（API）认证
的 ISO/TS29001 质量体系证书等。以上认证是公司进入国际市场的保证和前提。
另外，公司还是国内同行业率先取得核安全机械设备制造许可证、ASMEⅢ核电质
量认证证书的极少数生产企业之一，可以严格按照 RCC-M 标准要求组织核电产品
生产，满足世界现行三种主要核安全质量保证体系要求，具备了向核电项目供货
的资格。截止目前，公司已通过全球众多知名客户严格的供应商审核，取得持续
批量供货的资质。
公司已有一百余人项获得无损检测、理化检测、目视检测等专业的国内或国
际资格证书，具有向全球客户提供检测结果、签署报告的资质。而从事质量管理、
质量控制、检验检测的人员全部经过英国劳氏船级社、美国机械工程师协会以及
国内知名机构的专业培训。
因此，公司具有保持质量体系持续有效运行，以及持续向客户交付高品质产
品的能力，已获得西门子、艾默生、卡特彼勒、泰科、斯伦贝谢、苏尔寿等公司
颁发的优秀供应商奖、最佳质量奖。

5、与众多全球行业领先客户战略合作优势

公司的生产规模位于国内外同行业前列，与发达国家同行业比较，成本优势
突出，与发展中国家同行业比较，技术研发、装备水平和质量控制方面优势明显，
已与众多国际性大公司成功确立了紧密的长期战略合作伙伴关系。
艾默生电气公司是全球著名的多元化的制造和技术公司，是领先的油气和核
电流体控制设备制造商，2012 年度主营业务收入 244 亿美元，在 2012 年《财富》
500 强中列第 456 位。公司与艾默生电气公司的合作已经超过 10 年，2009 年与
其续签了期限为 5 年的长期战略合作协议，并共同确立了未来发展目标。公司为
其生产采油平台、油气输送及石油化工项目耐强腐蚀、耐高低温、超高压等环境

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使用的阀门零件，以及按照美国机械工程师学会 ASMEⅢ标准生产的核电阀门零
件。
卡特彼勒公司是全球最大的建筑工程机械和采矿设备领先企业，2012 年度
主营业务收入达到 659 亿美元，在 2012 年《财富》500 强中列第 155 位。公司
与卡特彼勒在此前长达 8 年合作基础上，2011 年签署了期限为 7 年的长期战略
合作协议，成为卡特彼勒全球少数的战略供应商之一，公司为其生产 400 吨载重
量的特大型矿用卡车的后轮、后桥等关键部件，大型工程机械摇臂、交叉十字梁
等工作机构关键件，以及超大型采矿设备履带板等关键件。
泰科是世界顶级阀门、执行机构和相关流体控制产品的制造商，2011 年主
营业务收入达到 174 亿美元，在 2010 年《财富》500 强中列第 492 位。公司与
泰科的合作超过 10 年，公司与其签订了联盟协议。公司长期为其生产超临界、
超超临界电站、核电站等高端阀门零件，应用于世界各国重要电站项目。2012
年 9 月，滨特尔与泰科旗下的泰科流体控制业务完成合并，合并后，滨特尔继续
与公司进行合作。
格兰富是全球泵业的领导者之一，其年生产量近 1600 万台，2011 年度主营
业务收入达到 211 亿丹麦克朗。2010 年公司与其签署了长期战略合作协议。
公司还与 KSB、ITT、博雷、克瑞等其他行业领先企业签订长期协议，其中
与博雷签订了长达 15 年的长期合作协议。
与核心客户的长期战略合作，使公司研发、生产的高端零部件产品始终处于
国际先进水平。随着双方合作程度的逐步加深，战略联盟关系日益紧密，形成了
贯穿研发、生产各环节的全过程战略合作。通过与上述客户的紧密战略合作，分
享了客户的品牌优势、技术优势、市场优势，驱动了公司业绩长期持续增长。

6、以铸钢件为源头的零部件生产完整产业链优势

本公司拥有完备的以铸钢件为源头的零部件制造产业链，铸造工艺技术、装
备和产品质量均处于国内领先地位并达到国际先进水平。公司依托铸造环节的突
出优势，成功实施产业链延伸战略，即铸造毛坯经过精加工成为核心零部件，进
而经过焊接组装成为模块总成件。
在材料熔炼环节，公司生产的合金钢、特种钢、超低碳不锈钢和镍基、钴基
合金零部件产品应用于多种耐腐蚀、耐高温、耐高压等特殊领域。另外，公司也

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是国内能使用精炼技术生产超级奥氏体不锈钢、双相不锈钢产品应用于高效清洁
电站设备和大型石化设备的少数企业之一；在铸造成形环节，公司是国内同行业
极少数同时具备五种铸造工艺并全套引进 IMF 树脂砂铸造生产线的生产企业；在
精加工环节，公司大量采用高效率、高精度的数控加工设备；在模块化制造环节，
公司拥有焊接机器人、数控等离子等各种先进技术装备。
专用设备铸造零部件是专用设备制造业的基础性行业，铸造成形是其关键制
造工序。铸造、加工、组焊一体的完整产业链，是提高产品附加值和企业竞争力
的重要途径和趋势，同时也帮助客户简化供应链并降低总体采购成本。公司是同
行业较早成功实施产业链延伸战略的企业之一，通过产业链各环节的先进设备和
多种工艺组合，能生产出符合严格标准的精良产品，满足不同行业专用设备需要。

（三）公司的竞争劣势

1、精加工能力不能满足市场需求，存在工序产能瓶颈

专用设备零部件市场需求旺盛，公司订单充足，高端零件的精加工比重大幅
度增加，但精加工生产能力不足令公司产品产量已远不能满足客户需求，同时也
制约公司前端铸造成形工序产能的有效利用。因此，公司迫切需要增加精加工产
能以解决工序瓶颈。

2、融资渠道较为单一，影响公司未来发展

专用设备零部件行业是典型的资本密集型行业，为紧跟行业技术发展前沿，
持续提升创新能力，生产出高附加值的尖端零部件产品，公司需要投入大量资金
以引进先进装备并培养和储备充足的技术人才。但公司目前融资渠道较为单一，
缺乏长期资金支持，对未来发展有一定影响。

（四）公司市场占有率变动情况及未来变化趋势

本公司是专用设备零部件行业的领先企业。根据海关总署信息中心提供的统
计，本公司 2012 年在全国阀门零件出口企业中按照金额排序列第一位。

（五）主要竞争对手情况



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本公司专注于专用设备零部件市场，服务于全球行业领先客户。与本公司规
模和技术能力相当的企业在服务的行业、区域、客户、产品等方面都有显著区别，
主导产品和客户明显不同，不构成直接竞争关系。公司主要的潜在竞争对手简要
情况介绍如下：
Harrison 铸钢公司：位于美国印第安纳州，是生产高度工程化的碳钢、低
合金钢、中合金钢铸件的世界领先企业，服务于世界著名的农业机械、重型机械、
能源、军事、采矿和油气行业客户，拥有面积 650,568 平方英尺的厂房，可生产
重量范围 350-12500 磅的铸件。
MetalTek 国际公司：总部位于美国威斯康星州，旗下经营着 5 个铸造工厂，
同时拥有一家英国铸造企业的全部股权，公司生产先进的高附加值高集成部件，
产品主要应用于航空航天、矿业、国防、石油化工、核电领域。
泰钢合金（深圳）有限公司：专业生产金属铸件并提供相关技术和增值服务，
拥有精铸和树脂砂铸造工艺，产品种类主要以泵阀类铸造件为主，产品重量范围：
精铸件 0.003-80 千克，砂铸件≤1500 千克。
中信机电制造公司华晋冶金铸造厂：年产优质铸钢、铸铁和有色金属铸件 2
万吨以上，各类铁合金 5 万吨以上。主要的产品系列有矿山和工程机械用履带板、
齿条、耐磨衬板、锤头、铲牙和系列煤机件等各种材质铸件，服务于冶金、矿山、
工程机械、交通、电力、化工、建筑等各行业客户，主要出口美国、法国、日本，
并同国内各大中型企业配套。


四、发行人主营业务情况

（一）主要产品及用途

公司主要产品是泵及阀门零件、机械装备构件，均属为客户专门定制的非标
准零部件，主要应用于石油天然气、清洁高效发电、工程和矿山机械及其他高端
装备行业。销售给主要客户的具体产品及用途如下：

序号 客户名称 公司生产的具体产品 产品用途
阀体及组合阀体、阀盖、阀杆连接器、
1 艾默生 阀门
蝶板等
2 卡特彼勒 摇臂、交叉横梁，车轴末端等，重载卡 机械装备构件：挖掘机、装


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车后轮、后桥等，电铲履带板 载机、平地机等工程机械，
重载卡车，大型电铲
机械装备构件：高效综合采
3 久益 槽帮钢、轴承箱、枢轴、行星器等
煤设备
4 博雷 阀体、阀盖、阀板等 阀门
5 泰科/滨特尔 阀体、阀盖、阀板等 阀门
机械装备构件：核电站核岛
6 东方电气 核一级核岛主设备支承件
设备
7 丹佛斯 阀体、阀盖、阀板等 阀门
油井电缆保护体，钻井技术装置压板
8 斯伦贝谢 机械装备构件：油田设备
（推力板）、轴承箱
9 卡斯泰克 矿用电铲履带板、横梁、悬梁等 机械装备构件：矿用挖掘机
卡钳、背扭、导向板、伸出管、力矩导 机械装备构件：海洋和陆地
10 康里格
向器、三角悬臂等顶驱、铁钻工部件 钻机
11 中核科技 阀体、阀盖、阀板 核级阀门，加氢阀门
沈阳鼓风机集
12 团核电泵业有 泵壳、叶轮、导叶、热屏零件 核级泵
限公司
机械装备构件：岩石钻机及
13 山特维克 上、下壳体，椎体、填充环
破碎设备
14 美国 ITT 公司 阀体、阀盖 阀门
15 美卓 泵壳、叶轮，阀体、阀盖 泵，阀门
16 克瑞 阀体、阀盖、蝶板，弯头、三通 阀门
泵壳、泵盖、叶轮、导叶、耐磨环，轴
17 苏尔寿 泵
承架、箱体、压盖
18 喔斯特 阀体、阀盖、旋塞 阀门
泵，机械装备构件：核电站
19 上海电气 核一级核岛主设备支承件，核电泵叶轮
核岛设备
机械装备构件：天然气集输
20 布兰肯 机体
管线压缩机
1、泵及阀门零件
泵是一种重要的流体动力机械，用于输送介质或使介质增压，泵的主要零件
包括泵壳、叶轮（柱塞、齿轮）、导叶等。阀门是一种重要的流体控制装置，用
于接通、切断介质的流通，或改变其流动方向，调节其压力和流量。阀门由阀体、
阀盖、启闭件（阀板、阀瓣、蝶板等）及执行机构等主要零件构成。




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招股说明书




泵和阀门广泛应用于石油天然气、电力、化工、采矿、冶金、造纸、医药、
食品、低温和供热工程以及公共设施等各个领域，不同应用的泵及阀门的性能参
数、结构形状、外形尺寸均有特殊要求。
大型石油化工、百万千瓦核电、超超临界火电等重大技术装备的关键配套产
品，使用条件苛刻、技术要求高、制造难度大。石油天然气行业开采、输送、炼
油石化等上下游产业泵和阀门，多数在高温、高压、超低温、强腐蚀、大流量、
高转速工况下工作，要求长寿命、无泄露，不污染环境；海上石油开发、集输管
线阀门还要求耐温差、抗风暴等特殊性能；液化石油气储存运输设备要求具有良
好的低温性能。泵及阀门应用于百万千瓦核电、超超临界火电等清洁高效发电设
备的主要系统，包括火电厂的汽水系统、烟气脱硫系统，核电站的核岛、常规岛。
清洁高效发电设备使用的高端泵阀，一般指核电泵阀，以及火电厂中材质特殊、
承受温度超过 530℃，或性能精度及严密性必须满足高度自动化、安全可靠的电
站专用阀门。
公司泵及阀门零件主要提供给艾默生、博雷、泰科、德莱赛、福斯、丹佛斯
和中核科技等国内外著名的泵及阀门制造商，泵及阀门零件具体产品及应用情况
如下：




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石油天然气 清洁高效发电 其他高端装备


钻采集输设备 火电厂大型机组 核电站 商业及工业
及炼油石化装置 汽水系统 烟气脱硫 核岛 常规岛 制冷空调

油气泵阀 电站泵阀 核岛主泵 核电泵阀 智能测量仪表 控制元件




高压超高压阀体


压力和温度
高温抗蠕变合金 调节阀、安全
超超临界电站耐
镍基合金 减压阀阀体
热耐氧化阀体
耐热耐腐蚀阀体 核电站核岛核一级主
泵泵壳、叶轮,主泵是
核电站核心设备之一
低温阀门

双相不锈钢
耐强腐蚀阀体

超级奥氏体不锈钢耐 镍基合金
冲刷磨损、耐腐蚀烟 耐热耐腐蚀智能
精确自动控制阀 气脱硫专用阀体 核级泵壳阀体 测量仪表体

公司生产的具体产品

2、机械装备构件
公司生产的机械装备构件属于在机械装备中承担重要功能的关键零部件，主
要应用于石油天然气行业的油气钻采集输设备、清洁高效发电行业的核电装备、
工程和矿山机械，以及医用磁共振设备、轨道交通车辆、节能环保及自动控制仪
表等高端装备构件。
机械装备构件主要提供给卡特彼勒、久益、东方电气、斯伦贝谢、康里格等
处于全球行业市场领导地位的机械装备制造商，其机械装备产品处于国际技术领
先水平。
（1）油气钻采集输设备构件
公司生产的油气钻采集输设备构件主要用于钻机顶驱、全自动钻台扭矩钳
（铁钻工）、导向钻井单元以及天然气集输管线压缩机等。
钻机是用于石油天然气勘探、开发的一整套钻井设备。顶驱是由钻机井架上

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部直接旋转钻柱、驱动钻具的装置，与陆地或海上大中型钻机配套用于中深井、
深井和超深井作业，是钻机中重要的工作机；全自动钻台扭矩钳采用计算机控制
完成井口管具的自动接卸，是井口自动化关键设备；导向钻井单元是新一代自动
化钻井新技术装置，是高难度条件下钻井作业特别是海上大位移钻井中必不可少
的钻井工具，其执行机构零件在井下冲击、磨损、高温、腐蚀条件下工作，直接
接触井壁、传递推力执行控制指令。顶驱、铁钻工、导向钻井单元相结合，是现
代化钻采作业中提高生产效率和安全性的先进钻采设备。
公司主要为斯伦贝谢、哈里伯顿、威德福、耐博斯和 TESCO 等国际领先的油
田服务和钻采设备制造商提供产品。
油气钻采集输设备构件具体产品及应用情况如下：
石油天然气


油气钻采设备 油气输送设备

顶驱装置 钻台扭矩钳（铁钻工） 钻采技术装置 管线压缩机




顶驱装置部件 钻台扭矩钳部件 导向钻井单元 压缩机机体
执行机构零件




油井电缆保护体




公司生产的具体产品

（2）工程和矿山机械构件
公司生产的工程和矿山机械构件的底盘及工作装置的功能性零部件。工程和
矿山机械向大型、高效方向发展，其构件在恶劣环境下工作，要求具有优异的性
能，耐磨损、耐冲击。
工程和矿山机械是建筑施工和矿山采掘行业的重要机械设备，其服务范围广
泛、产品种类繁多，包括挖掘、铲土运输、工程起重、专用车辆、路面与压实、
凿岩机械等。工程和矿山机械装备一般由动力装置、工作装置、底盘等部分组成，
底盘是传动机构、行驶机构、控制机构的总称，而工作装置是机械装备直接完成


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生产任务进行作业的部分。
工作装置 驾驶室 动力装置




底盘

工程和矿山机械构件具体产品及应用情况如下：
工程和矿山机械


重型机械 工程机械 采矿设备

非公路卡车 挖掘机装载机平地机等 综合采煤机组 地面采矿设备




后桥 工作装置结构部件 工作面输送机部件 工作装置部件




后轮 底盘部件 连续采煤机截割滚筒 传动行驶系统部件




公司生产的具体产品

（3）清洁高效发电及其他高端装备构件
公司还生产燃气轮机、核电站、自动控制设备、轨道交通、医疗设备等高端
装备的关键零部件。
燃气轮机是飞机、特种船舶和民用发电等领域的主要动力源之一，高温合金
涡轮叶片是其核心部件之一，承受超高温和温度剧烈变化、超高工作负荷和复杂
应力，是制约我国燃气轮机发展的主要瓶颈。公司燃气轮机高温合金叶片、导向


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盘等产品已开始向客户供应。
核岛主设备支承件属于核安全一级机械设备，要求能够承受主设备运行时温
度、压力的变化，保证主设备的正常稳定性，即使遇到地震、灾害等剧烈载荷，
也能保护主设备不受损害。公司主要为上海电气、东方电气和法国阿海珐公司生
产核岛主设备支承件，用于国内多个新建核电站项目。
环境安全自动控制系统气体检测系统满足各种工业与应用的需要，包括燃气
锅炉房、商用厂房、冷冻设备、油气钻井平台与隧道、医院等，具备探测百万分
之一甚至十亿分之一级别含量的超精确能力。气体探测器零件精度要求达到零件
间紧密结合。
公司还为国外高速列车提供转向架构架横梁。转向架是机车车辆最重要的组
成部件之一，转向架构架是转向架的基础，传递和承受全部车身重量、牵引力和
复杂的动载荷，横梁不仅是重要承载构件，而且带有气室，要通过密封承压试验。
公司生产的清洁高效发电及其他高端装备构件具体产品及应用情况如下：
清洁高效发电 其他高端装备


核电站 环境安全 轨道交通 医疗设备

核岛设备 气体检测仪表 饮水净化设备 国外双层动车组 医用磁共振设备




主设备支承件 仪表体 激光灯座 转向架构架横梁 零件




公司生产的具体产品



（二）主要产品的生产流程

本公司专用设备高端零部件主要生产工艺过程包括铸造成形、精加工、模块
化制造，根据产品结构、材质、重量和质量要求选择不同的成形工艺，铸造成形
工艺分为砂型铸造和精密铸造（包括消失模、硅溶胶、水玻璃、复合）。产品生
产主要工艺流程见图。

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砂型铸造工艺 精密铸造工艺 精密铸造工艺包括：
1.消失模精铸
2.硅溶胶精铸
制芯造型 制模 3.水玻璃精铸
4.复合精铸
合箱 制壳




技术准备 铸造成形 热处理 无损检测 消除缺陷


材质化验 材料熔炼



承压试验 产品检验 精加工 性能实验 产品检验




模块组焊 产品终检 包装防护 产品入库 发货




（三）主要经营模式

1、采购模式

本公司主要原材料为废钢、废不锈钢和各类合金等金属材料，以及树脂、石
蜡、石英砂等非金属材料。根据订单和生产计划，通过采购订单，持续分批量向
原材料供应商采购，以有效控制成本、提高资金使用效率。
公司对重要原材料供应商按照质量体系要求进行审核并确认其供应商资格。
一般与取得资格的供应商订立年度采购协议，协议中仅列出年度预计采购量，而
实际采购量和采购价格按照实际采购订单执行。
公司主要采用两种采购方式：（1）反向竞价拍卖（RAT）方式，即供应商通
过互联网平台，在规定时间内不断提交价格更低的投标而开展竞争，公司按照拍
卖结果，在满足采购文件中规定的质量标准和采购条款的前提下，与最低报价的
供应商签订采购合同；（2）遵循“比质比价、质量优先”的原则，采用比质比价
采购方式。
凭借领先的市场地位和良好的商业信誉，公司与主要供应商之间建立了稳定
互信的合作关系，原材料供应渠道稳定。


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反向竞价拍卖流程


选择采购品种 确定采购规范 确定供应商资格


签订采购合同 互联网RAT操作 发送采购文件

公司存在向自然人采购原材料的情形，相关情况如下：
公司向自然人采购的原材料主要是通过子公司应流回收采购的废钢、废不
锈钢，应流回收具备向自然人采购的资格条件。
（1）相关法律法规规定
《再生资源回收管理办法》第四条规定“国家鼓励全社会各行各业和城乡
居民积攒交售再生资源”，第九条规定“生产企业应当通过与再生资源回收企业
签订收购合同的方式交售生产性废旧金属”。第十条规定“出售人为单位的，应
当查验出售单位开具的证明，并如实登记出售单位名称、经办人姓名、住址、身
份证号码；出售人为个人的，应当如实登记出售人的姓名、住址、身份证号码”。
公司向自然人采购废钢、废不锈钢全部通过子公司应流回收进行，应流回收
已依据《再生资源回收管理办法》的要求在商务主管部门和公安机关备案，并在
工商部门取得营业执照，是符合经营回收废旧金属法规要求的经营主体。
（2）应流回收原材料采购相关的内部控制
供应商应当符合公司 ISO9001:2008、ISO/TS16949:2009 质量体系及核电质
保体系等相关要求，在综合考虑其提供物资的质量、价格、交货及时性、供货条
件及其资信、经营状况等因素的前提下，公司对供应商进行评价，建立合格供应
商清单。
应流回收主要通过反向竞价拍卖（RAT）方式、比质比价方式与供应商签订
采购合同或者年度供货协议。

公司严格按照以上程序和标准选择包括自然人在内的供应商。

2、生产模式

本公司实行按单定制、以销定产的生产模式。根据客户的订单要求进行定制
生产，产品与特定客户、特定订单对应，具有极强的针对性、专用性。每份订单
的产品材质、外形、尺寸、性能指标、检验方式都可能有不同的要求。

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本公司根据生产模式特点，在生产管理方面注重生产技术准备、运行控制两
个关键环节。
（1）生产技术准备
生产技术准备是在产品生产前，完成需要的技术文件、质量文件、模具制作
或检验、技术交底等技术性工作，以确保所有生产环节处于受控状态，生产出符
合客户订单要求的产品。


客户订单和图纸、 编制检验计划/质 确认工艺文件并
标准、规范 量计划 进行技术交底



订单从锁定状态 检查工装、模具、 检查特殊材料的
转为开放状态 检具状态 库存和采购


（2）生产运行控制
生产运行控制是通过公司 ERP 系统，编制、下达生产计划和检验计划，进行
订单管理。
公司通过每周生产调度会，协调处理生产订单计划执行过程中出现的问题，
保证按期、按量生产出合格产品，通过订单 OTD 评估生产运行状况。


客户订单录入 运行ERP按交期 加工、铸造、无
ERP系统 编制生产计划 损检测产能评审



按照订单进行 按照作业计划组 编制日生产作业
OTD评价考核 织生产 计划



3、销售模式

公司营销中心负责市场开拓和销售，采用一对一持续营销方式，直接向客户
销售产品。公司国际销售市场以北美、欧洲的石油天然气、清洁高效发电、工程
和矿山机械和其他高端装备的全球知名企业为主，公司国内销售市场以超临界、
超超临界发电以及核电设备知名企业为主。



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发行人向境外客户的销售模式如下：发行人向境外客户销售产品主要由发行
人向境外客户直接销售，公司营销中心国际业务部专门负责国外市场开拓和销
售，在与主要客户订立了中长期战略合作伙伴协议后，公司按客户下达的订单组
织生产，在订单规定的时间内向客户直接发货。
随着业务的发展和客户的需求扩大，为保持与客户更进一步和更大范围的合
作，公司相继在主要客户所在地英国、美国及荷兰设立了子公司，主要是为境外
主要客户提供仓储和售后服务。应流美国自 2010 年起向 Caterpillar Inc.、
Fisher Control Int'l LLC 及 ITT Inc.等公司提供产品，应流欧洲(荷兰)自 2009
年起向 Caterpillar Sarl 提供产品，应流欧洲(英国)至今尚无经营业务。应流
美国、应流欧洲(荷兰)对外销售的产品均从应流股份采购。

公司产品销售时，按照与客户签订的长期战略合作协议的原则，按客户下达
的订单组织生产，并按订单要求的交货时间发货。产品交货后，产品所有权上的
风险和报酬已转移至客户，符合了收入的确认条件即确认销售收入。

4、产品定价方式

本公司依靠行业领先的技术能力，长期保持卖方市场态势，定价能力强，优
势突出。公司通过技术评审、经济评审以确定产品的制造成本，以“成本加成定
价法”为基本定价方式。对出口销售产品，按照上述定价模式确定的人民币价格
以定价当日汇率换算成外币价格。




为减少原材料价格波动和汇率波动对公司业绩的影响，公司与部分客户之间
订立的协议或合同中规定了价格保护条款：（1）如果主要原材料市场价格变动超
过 10%，则按照新的材料价格，重新核算成本、调整产品销售价格；（2）如果汇

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率波动达到一定幅度（一般为 1.5%或 3%），则按照新的汇率，重新调整价格。

5、物流模式

国内销售产品一般采用陆路运输。出口产品主要采用 FOB、FCA 模式交货，
主要发运港为上海。交货后，所有风险和报酬均转移给客户。部分产品采用 CIF
模式，公司在产品价格之外向客户收取运费、保险费及杂费。
公司选择第三方物流公司提供公路物流运输服务。

（四）主要产品产销情况

1、公司报告期内主营业务划分及收入情况
单位：万元

2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
石油天然气设备零部件 28,702.29 41.81% 51,881.67 39.67% 43,705.81 36.30% 32,275.46 37.53%
清洁高效发电设备零部件 7,684.79 11.20% 17,412.93 13.31% 16,115.28 13.39% 17,254.18 20.06%
工程和矿山机械零部件 14,784.29 21.54% 34,822.35 26.62% 34,949.80 29.03% 22,857.44 26.58%
其他高端装备零部件 17,470.06 25.45% 26,677.13 20.40% 25,616.92 21.28% 13,619.25 15.84%
合 计 68,641.44 100% 130,794.09 100% 120,387.81 100% 86,006.33 100%

2、公司主营业务收入地区分布情况
单位：万元
2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
中国境内 28,239.56 41.14% 33,532.07 25.64% 44,039.42 36.58% 35,958.99 41.81%
出口境外 40,401.88 58.86% 97,262.02 74.36% 76,348.39 63.42% 50,047.34 58.19%
合 计 68,641.44 100% 130,794.09 100% 120,387.81 100% 86,006.33 100%

3、报告期内主要产品生产销售情况

（1）公司产能、产量和产能利用率情况
本公司产能具有较强的特殊性，主要表现在以下几个方面：

1）专用设备零部件产品生产要经过材料熔炼、铸造成形、精加工等一系列
关键工序，最终产品的产能由这些工序的产能共同决定。如果其中某道工序的产
能不能与其他工序的产能相匹配，就会形成制约公司最终产品产能的瓶颈。
公司加快了产业链延伸战略的实施进程，同时客户要求进行深加工零部件比

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重大幅度提高，公司虽然已经扩充了精加工产能，并尽力提高精加工设备利用率，
仍然不能满足客户要求。精加工产能不足，制约了铸造成形工序产能利用率的进
一步提高。
2）本公司通过优化设备配置，加强设备维护，生产线开工率较高。
3）公司致力于持续提高产品档次，不断加大高尖端产品比重。
公司报告期内的产能、产量及产能利用率情况如下：
2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
项 目
铸造成形 精加工 铸造成形 精加工 铸造成形 精加工 铸造成形 精加工
年产能(吨） 48,000 25,000 48,000 25,000 48,000 23,000 43,200 20,000
产量（吨） 18,368 12,324 46,944 25,509 42,515 23,418 30,808 20,456
产能利用率 76.53% 98.60% 97.80% 102.04% 88.57% 101.82% 71.31% 102.28%
公司不同种类或不同规格的零部件产品经过大体一致的生产工序制造，按照
工艺专业化组织生产，各子公司按照生产工艺分工，分别负责铸造成形、精加工
等关键工序生产。其生产设施具备灵活性，通过调整模具、工装和软件程序，生
产出各种专用设备零部件。
应流回收为废旧物资回收企业，应流美国、应流欧洲（荷兰）为公司在境外
的销售机构。
全资子公司应流铸造和应流机械的产品明细分类及工序产能情况如下：
单位：吨/年

名称 具体产品分类 生产工序 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年
石油天然气设备零部件
清洁高效发电设备零部件
应流铸造 铸造成形 32,400 32,400 32,400 28,200
工程和矿山机械零部件
其他高端装备零部件
应流机械 同上 精加工 1,300 1,300 1,300 1,200

（2）主要产品生产销售情况

1）2013 年 1-6 月主要产品生产销售情况
产品大类 产量（吨） 销量（吨） 销售收入（万元） 平均价格（元/吨）
石油天然气设备零部件 7,080 28,702 40,537

清洁高效发电设备零部件 1,378 7,685 55,775
18,368
工程和矿山机械零部件 6,170 14,784 23,961

其他高端装备零部件 3,777 17,470 46,260


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合 计 18,405 68,641 37,295

2）2012 年度主要产品生产销售情况
产品大类 产量（吨） 销量（吨） 销售收入（万元） 平均价格（元/吨）
石油天然气设备零部件 13,515 51,882 38,388
清洁高效发电设备零部件 3,315 17,413 52,534
工程和矿山机械零部件 46,944 14,735 34,822 23,633
其他高端装备零部件 6,148 26,677 43,394
合 计 37,713 130,794 34,682

3）2011 年度主要产品生产销售情况
产品大类 产量（吨） 销量（吨） 销售收入（万元） 平均价格（元/吨）
石油天然气设备零部件 12,824 43,706 34,080
清洁高效发电设备零部件 3,024 16,115 53,300
工程和矿山机械零部件 42,515 16,590 34,950 21,067
其他高端装备零部件 5,966 25,617 42,936
合 计 38,404 120,388 31,348
4）2010 年主要产品生产销售情况
产品大类 产量（吨） 销量（吨） 销售收入（万元） 平均价格（元/吨）
石油天然气设备零部件 9,899 32,275 32,606
清洁高效发电设备零部件 3,496 17,254 49,351
工程和矿山机械零部件 30,808 11,559 22,857 19,775
其他高端装备零部件 3,866 13,619 35,232
合 计 28,819 86,006 29,843
注：上表中的产量是指铸造毛坯重量，销量是指经加工的零部件产品重量。


4、主要产品销售客户及销售价格的变动情况

（1）公司产品的销售客户
本公司选择处于全球行业领先地位的知名公司作为长期战略合作伙伴，客户
主要分布在北美、欧洲等 30 余个国家，主要客户处于石油天然气、清洁高效发
电、工程和矿山机械及其他高端装备的全球领导地位，有多家客户列入《财富》
世界 500 强，包括世界领先的工程和矿山机械制造商、油田服务公司、石油化工
公司、电子电气集团、泵及阀门制造企业等，以及国内清洁高效发电设备等行业
的领先企业。
公司与主要客户签订有长期战略合作伙伴协议，并共同确立未来业务发展目


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标，获得共同成长。公司在不同行业的部分客户包括：
规模和行业地位
客户 （销售额数据源自上市公司 2012 年年报，排名为 总部
2012 年《财富》500 强排名）
世界知名的提供技术和服务业务的
1474 亿美元 跨国公司，拥有能源基础设施、技术
通用电气 美国
（22 位） 基础设施等五大业务集团,产品和服
务范围包括飞机发动机、发电设备等
世界上最大的电子和电气工程公司
783 亿欧元
西门子 之一，工业、能源和健康领域综合性 德国
（47 位）
技术集团
全球最大的建筑工程机械和采矿设
659 亿美元
卡特彼勒 备、柴油和天然气发动机以及工业燃 美国
（155 位）
气轮机的全球领先企业
377 亿美元 涉及航天、自动控制、特种材料等多
霍尼韦尔 美国
（284 位） 元化、高科技的先进制造企业
203 亿欧元 全球交通运输和电力基础设施领域
阿尔斯通 法国
（404 位） 的领先企业
421 亿美元 全球领先的油田技术服务公司
斯伦贝谢 美国
（260 位）
244 亿美元 多元化的制造和技术公司，领先的油
艾默生 美国
（456 位） 气和核电流体控制设备制造商
世界领先创新运输解决方案制造商,
庞巴迪 168 亿美元 提供商业飞机、喷气公务机、轨道交 加拿大
通设备及系统和服务
业界领先的产品、服务和解决方案，
滨特尔 44 亿美元 为全球范围的水处理、流体控制、热 美国
管理、设备保护提供服务。
世界核电领域的领先者，其业务领域
阿海珐 93 亿欧元 法国
涉及核燃料循环各个环节
可持续性技术服务的全球供应商，业
美卓 75 亿欧元 务涵盖矿山、建筑、能源、金属回收、 芬兰
纸浆和造纸等行业
340 亿丹麦克 全球机械和电子元件及系统研发和
丹佛斯 丹麦
朗 制造的领先者
全球领先的石油及天然气钻探服务
耐博斯 68 亿美元 美国
及钻机制造商
全球流体运动和控制产品及服务的
领导者，电力、石油、天然气、化工
福斯 48 亿美元 美国
及其他行业的泵、阀门、密封自动控
制及服务的领导厂商
40 亿瑞士法 世界著名跨国工业集团公司，在泵
苏尔寿 瑞士
郎 业、压缩机等领域处于全球领先地位


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世界领先的高效采矿设备制造商，地
久益 57 亿美元 上和地下采矿设备设计、生产、售后 美国
服务方面享有盛誉

克瑞 26 亿美元 美国著名的阀门和机械产品销售商 美国

著名的全球性阀门和执行机构制造
博雷 未上市 商之一，流体过程工业领导者，世界 美国
上领先的蝶阀生产商
中国最大的综合性装备制造企业集
上海电气 771 亿元 中国
团之一
中国最大的发电设备制造和电站工
东方电气 381 亿元 中国
程承包特大型企业之一
风机行业国内同行业领先地位，国家
沈鼓集团 未上市 中国
重大工程技术装置的国产化基地
国内知名的特种阀门开发、生产制造
中核科技 8 亿元 基地和出口企业，具备设计制造百万 中国
千瓦级核电阀门的能力

（2）销售价格变动情况

2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
产品大类 销售单价 变动率 销售单价 变动率 销售单价 变动率 销售单价 变动率
（元/吨） （%） （元/吨） （%） （元/吨） （%） （元/吨） （%）
石油天然气设备零部件 40,537.25 5.60 38,388.26 12.64 34,080.42 4.52 32,605.58 3.01
清洁高效发电设备零部件 55,775.24 6.17 52,533.80 -1.44 53,299.50 8.00 49,351.16 12.80
工程和矿山机械零部件 23,960.50 1.39 23,632.55 12.18 21,067.03 6.54 19,774.66 -3.37
其他高端设备零部件 46,259.55 6.60 43,394.13 1.07 42,936.22 21.87 35,232.14 -2.45
合 计 37,294.80 7.53 34,682.22 10.64 31,347.78 5.04 29,843.11 0.88

公司生产的产品均按客户订单定制，不同产品销售价格不同。按行业惯例，
销售单价以该类产品的销售总收入除以交货总重量作为市场售价比较基准。销售
单价变动的主要原因是：1）具体产品的销售价格变化；2）不同价格的具体产品
所占比重变化。
首先，具体产品的销售价格以“成本加成定价法”作为基本定价方式，材料、
能源、人工成本的变动均影响产品价格。工艺复杂程度、质量标准等级、后续订
单批量也影响具体产品销售价格。总体上，报告期内具体产品销售价格逐年上涨。
其次，应用于不同细分市场的零部件产品，功能、结构、材料、性能等方面
的要求差别较大，特殊合金材料、技术含量高、质量要求高的产品价格较高，同
时由于该类产品存在较高技术壁垒，公司定价能力强。当高价值产品占比较高时，

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平均计算的销售单价较高，反之则较低。
报告期内，各类产品价格变动差异较大的主要原因是产品结构变动特点造成
的。
2010 年，石油天然气设备零部件、清洁高效发电设备零部件、工程和矿山
机械零部件、其他高端设备零部件的销售单价变动率分别为 3.01%、12.80%、
-3.37%、-2.45%，变动差异的主要原因是：1）原材料价格上升，公司调整了部
分石油天然气设备零部件等各类产品的价格，同时泵及特殊材质高价值产品占比
增加；2）核电、超超临界发电设备等高附加值产品占比继续增加；3）工程和矿
山机械行业迅速复苏，普通价值产品占比增加较快。
2011 年，石油天然气设备零部件、清洁高效发电设备零部件、工程和矿山
机械零部件、其他高端设备零部件的销售单价变动率分别为 4.52%、8.00%、
6.54%、21.87%，变动差异的主要原因是：（1）石油天然气行业市场快速增长，
产品价格有所提升；（2）清洁高效发电设备零部件中的高附加值产品占比继续增
加；（3）工程和矿山机械行业重载卡车零部件等高价值产品占比增加；（4）公司
加大其他高端设备零部件行业产品的研发和市场开发力度，产品价格提升较快。
2012 年，石油天然气设备零部件、清洁高效发电设备零部件、工程和矿山
机械零部件、其他高端设备零部件的销售单价变动率分别为 12.64%、-1.44%、
12.18%、1.07%，变动差异的主要原因是：（1）公司高附加值产品占比进一步增
加；（2）公司根据市场需求情况上调了部分产品价格。
2013 年 1-6 月，石油天然气设备零部件、清洁高效发电设备零部件、工程
和矿山机械零部件、其他高端设备零部件的销售单价变动率分别为 5.60%、
6.17%、1.39%、6.60%，变动差异的主要原因是：公司高附加值产品的占比进一
步增加。

5、公司对前五名客户销售情况

2013 年 1-6 月、2012 年、2011 年、2010 年，公司向前五名客户销售额占年
度营业总收入的比例分别为 55.29%、57.70%、50.47%、45.90%。其中，艾默生
电气公司、卡特彼勒公司、泰科国际公司（滨特尔公司）在报告期各期均为公司
前五名客户，其他前五名客户也为公司长期合作客户，根据各期交易额变化情况，
具体排名有所变动。具体情况如下：


1-1-196
招股说明书

（1）公司 2013 年 1-6 月向前五名客户销售情况表

排名 单位名称 销售额（元） 占营业总收入比例
1 艾默生电气公司 175,050,206.27 24.08%
2 卡特彼勒公司 94,435,978.82 12.99%
3 滨特尔公司 56,589,026.95 7.78%
4 GE 德莱塞 43,361,522.74 5.97%
5 美卓公司 32,456,761.21 4.47%
前五大客户合计 401,893,495.99 55.29%
（2）公司 2012 年度向前五名客户销售情况表
排名 单位名称 销售额（元） 占营业总收入比例
1 艾默生电气公司 307,795,991.98 22.51%
2 卡特彼勒公司 246,552,809.69 18.03%
3 泰科国际公司 118,250,928.19 8.65%
4 博雷国际公司 61,672,085.71 4.51%
5 卡斯泰克公司 54,648,349.82 4.00%
前五大客户合计 788,920,165.39 57.70%
（3）公司 2011 年向前五名客户销售情况表
排名 单位名称 销售额（元） 占营业总收入比例
1 卡特彼勒公司 226,299,912.19 17.93%
2 艾默生电气公司 214,777,076.15 17.02%
3 泰科国际公司 70,197,839.07 5.56%
4 博雷国际公司 68,225,960.80 5.41%
5 丹佛斯集团 57,436,462.24 4.55%
前五大客户合计 636,937,250.45 50.47%
（4）公司 2010 年向前五名客户销售情况表
排名 单位名称 销售额（元） 占营业总收入比例
1 艾默生电气公司 151,186,812.56 17.26%
2 卡特彼勒公司 94,356,766.06 10.77%
3 久益环球公司 62,718,752.64 7.16%
4 博雷国际公司 47,294,934.10 5.40%
5 泰科公司 46,504,893.63 5.31%
前五大客户合计 402,062,158.99 45.90%
（5）按产品应用领域分类，公司各业务领域前五名客户具体情况
1）2013 年 1-6 月

类别 客户名称 销售金额（元） 占该类零部件销售

1-1-197
招股说明书


收入的比重（%）
艾默生 175,050,206.27 60.99
博雷国际 24,012,514.52 8.37
石油天然气 意大利 GC 公司 13,260,016.93 4.62
设备零部件 斯伦贝谢 10,853,863.87 3.78
KSB 10,539,867.51 3.67
小 计 233,716,469.11 81.43
滨特尔 56,589,026.95 73.64
中核苏阀 7,346,654.57 9.56
清洁高效发
大连大高 3,502,924.82 4.56
电设备零部
德莱赛 2,975,651.79 3.87
件 沈鼓集团 2,030,014.64 2.64
小 计 72,444,272.76 94.27
卡特比勒 94,435,978.82 63.88
卡斯泰克 11,684,468.07 7.90
工程和矿山 久益 9,859,139.64 6.67
机械零部件 ITC 7,819,746.30 5.29
特雷克斯 5,711,864.41 3.86
小 计 129,511,197.24 87.60
德莱赛 40,308,012.16 23.07
美卓 32,456,761.21 18.58
其他高端设 丹佛斯 27,042,381.82 15.48
备零部件 福斯 21,222,991.12 12.15
克瑞 14,248,632.89 8.16
小 计 135,278,779.20 77.43
合 计 570,950,718.31 83.18
2）2012年度

占该类零部件销售
类别 客户名称 销售金额（元）
收入的比重（%）
艾默生 307,795,991.98 59.33
博雷国际 61,672,085.71 11.89
石油天然气 斯伦贝谢 26,068,442.05 5.02
设备零部件 CQMS 15,855,117.41 3.06
意大利 GC 公司 14,844,849.12 2.86
小 计 426,236,486.27 82.16
泰科 118,250,928.19 67.91
清洁高效发
苏尔寿 14,383,966.78 8.26
电设备零部
中核苏阀 11,835,271.57 6.80
件
沈鼓集团 5,968,831.86 3.43



1-1-198
招股说明书


大连大高 4,515,134.58 2.59
小 计 154,954,132.97 88.99
卡特彼勒 246,552,809.69 70.80
卡斯泰克 54,648,349.82 15.69
工程和矿山 ITC 13,032,928.12 3.74
机械零部件 林德叉车 3,657,774.09 1.05
阿文美驰 3,526,689.23 1.01
小 计 321,418,550.95 92.30
德莱赛 54,521,605.27 20.44
丹佛斯 40,474,147.80 15.17
其他高端设 美卓 36,914,219.67 13.84
备零部件 康里格 36,429,511.17 13.66
福斯 30,470,458.37 11.42
小 计 198,809,942.29 74.52
合 计 1,101,419,112.48 84.21
3）2011 年度

占该类零部件销售
类别 客户名称 销售金额（元）
收入的比重（%）
艾默生 214,777,076.15 49.14
博雷国际 68,225,960.80 15.61
石油天然气 斯伦贝谢 29,096,541.70 6.66
设备零部件 喔斯特阀业 19,674,081.93 4.50
KSB 16,226,861.72 3.71
小 计 348,000,522.30 79.62
泰科 70,197,839.07 43.56
沈鼓集团 24,857,768.88 15.42
清洁高效发
苏尔寿 14,295,489.70 8.87
电设备零部
大连大高 11,741,533.17 7.29
件
中核科技 8,520,508.33 5.29
小 计 129,613,139.15 80.43
卡特彼勒 226,299,912.19 64.75
卡斯泰克 38,488,824.81 11.01
工程和矿山 久益 36,287,796.46 10.38
机械零部件 美国 ITC 公司 20,734,710.11 5.93
阿文美驰 7,406,946.72 2.12
小 计 329,218,190.29 94.19


1-1-199
招股说明书


丹佛斯 57,436,462.24 22.42
康里格 52,406,862.47 20.46
其他高端设 克瑞 31,825,595.51 12.42
备零部件 美卓 27,757,577.78 10.84
德莱赛 25,782,423.32 10.06
小 计 195,208,921.32 76.20
合 计 1,002,040,773.06 83.23
4）2010年度

占该类零部件销售
类 别 客户名称 销售金额（元）
收入的比重（%）
艾默生 151,186,812.56 46.84
博雷国际 47,294,934.10 14.65
石油天然气 斯伦贝谢 33,166,025.69 10.28
设备零部件 意大利 GC 公司 8,060,197.11 2.50
喔斯特阀业 7,926,613.28 2.46
小 计 247,634,582.74 76.73
泰科 46,504,893.63 26.95
东方电气 44,030,051.99 25.52
清洁高效发
中核科技 19,917,778.58 11.54
电设备零部
沈鼓集团 19,344,784.22 11.21
件
苏尔寿 12,544,588.91 7.27
小 计 142,342,097.32 82.50
卡特彼勒 94,356,766.06 41.28
久益 62,718,752.64 27.44
工程和矿山 卡斯泰克 20,577,056.55 9.00
机械零部件 山特维克 16,586,830.40 7.26
美国 ITC 公司 9,391,240.00 4.11
小 计 203,630,645.64 89.09
丹佛斯 42,269,288.74 31.04
康里格 20,093,216.52 14.75
其他高端设 ITT 14,707,513.63 10.80
备零部件 美卓 13,748,058.73 10.09
克瑞 13,333,446.20 9.79
小 计 104,151,523.83 76.47
合 计 697,758,849.53 81.13




1-1-200
招股说明书

本公司产能具有通用性和灵活性,生产的具体产品为泵阀类和机械构件类零
部件,上述分类是按照产品的用途分类,在上述四个行业内公司对个别客户的销
售额占同类产品的比例较高,但本公司要求任何客户不得占用超过30%的产能，以
控制业务风险。在报告期内，本公司不存在向单个客户的销售比例超过50%的情
形。公司在石油天然气、清洁高效发电、工程和矿山机械和其他高端装备等战略
性高增长行业形成了良好的市场组合，有利于获得特定行业市场的高速增长机
会。
（6）按产品销售区域分类，报告期内，公司境内外前五名客户具体情况
1）2013 年 1-6 月

客户名称 销售金额（元） 占同期营业收入的比重（%）
一、境内客户
艾默生 62,909,859.48 8.65
卡特彼勒 31,563,197.79 4.34
博雷国际 23,744,931.27 3.27
丹佛斯 21,940,404.94 3.02
德莱赛 18,923,093.03 2.60
小 计 159,081,486.51 21.88
二、境外客户
艾默生 112,140,346.79 15.43
卡特彼勒 62,872,781.04 8.65
滨特尔 44,558,430.58 6.13
美卓 25,604,156.85 3.52
德莱赛 24,438,429.72 3.36
小 计 269,614,144.97 37.09
合 计 428,695,631.49 58.98
2）2012 年

客户名称 销售金额（元） 占同期营业收入的比重（%）
一、境内客户
艾默生 84,483,848.94 6.18
博雷国际 60,527,901.67 4.43
德莱赛 34,784,599.83 2.54
丹佛斯 32,462,332.55 2.37
苏尔寿 14,383,966.78 1.05
小 计 226,642,649.77 16.57
二、境外客户
卡特彼勒 238,388,229.41 17.44
艾默生 223,312,143.04 16.33

1-1-201
招股说明书


泰科 114,735,861.00 8.39
卡斯泰克 54,648,349.82 4.00
康里格 36,429,511.17 2.66
小 计 667,514,094.44 48.82
合 计 894,156,744.21 65.39
3）2011 年

客户名称 销售金额（元） 占同期营业收入的比重（%）
一、境内客户
艾默生 77,407,371.85 6.13
博雷国际 66,966,985.88 5.31
丹佛斯 40,248,108.41 3.19
卡特彼勒 26,154,892.02 2.07
德莱赛 25,486,253.88 2.02
小 计 236,263,612.04 18.72
二、境外客户
卡特彼勒 200,145,020.17 15.86
艾默生 137,369,704.30 10.88
泰科 57,354,346.63 4.54
康里格 47,510,396.35 3.76
久益 36,287,796.46 2.87
小 计 478,667,263.91 37.92
合 计 714,930,875.95 56.64

4）2010年
客户名称 销售金额（元） 占同期营业收入的比重（%）
一、境内客户
博雷国际 44,560,229.06 5.09
东方电气 44,030,051.99 5.03
艾默生 29,131,270.28 3.33
丹佛斯 37,884,980.39 4.32
中核科技 19,917,778.58 2.27
小 计 175,524,310.30 20.04
二、境外客户
艾默生 122,055,542.27 13.93
卡特彼勒 84,571,838.81 9.65
久益 62,223,500.04 7.10
泰科 44,773,691.88 5.11


1-1-202
招股说明书


斯伦贝谢 33,166,025.69 3.79
小 计 346,790,598.69 39.58
合 计 522,314,908.99 59.62
境内外客户中会同时出现艾默生、卡特彼勒等公司，主要原因系:
公司境内、境外收入的划分标准是国内销售和出口销售，由于艾默生、卡特
彼勒等跨国公司在全球各地拥有众多下属公司和业务分部，实际销售时根据订单
将货物发给跨国公司位于全球各地独立的下属公司，公司与各独立下属公司分别
核算，单独结算往来款项。公司同艾默生、卡特彼勒等公司的境内多家下属公司
和境外多家下属公司同时有业务往来，因此艾默生、卡特彼勒等客户在境内、境
外客户中同时出现。
（7）2012年占发行人营业收入60%以上主要客户情况
本公司的产品均采用向客户直销的销售模式，不存在通过经销商销售的情
形，2012年占营业收入60%以上主要客户情况如下：

占同期销售收
序号 客户名称 主营业务 销售金额（元）
入的比重（%）
多元化的制造和技术公司，领先的油
1 艾默生 307,795,991.98 22.51
气和核电流体控制设备制造商
全球最大的建筑工程机械和采矿设
2 卡特彼勒 备、柴油和天然气发动机以及工业燃 246,552,809.69 18.03
气轮机的全球领先企业
世界顶级阀门、执行机构和相关流体
3 泰科 118,250,928.19 8.65
控制产品的生产商
著名的全球性阀门和执行机构制造商
4 博雷国际 之一，流体过程工业领导者，世界上 61,672,085.71 4.51
领先的蝶阀生产商
澳大利亚公司，是为工程矿山设备、
发电设备、汽车、石化和国防工业提
5 卡斯泰克 54,648,349.82 4.00
供高度定制的有色和黑色金属零部件
的著名企业
通用电气子公司，是设计、制造和销
6 德莱赛 售高度工程化设备的全球业内领军企 54,521,605.27 3.99
业
合计 843,441,770.66 61.69
发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有5%
以上股份的股东在上述客户中未占有权益。
公司各项业务对关联方或单一客户不存在依赖的情形。


1-1-203
招股说明书


（五）公司原材料供应和采购情况

本公司主要原材料为废钢、废不锈钢、镍等合金材料。废钢、废不锈钢使用
品质较高的加工边角料，大部分原材料来自安徽、辽宁等地区。
本公司能源动力主要为电力，分别由国家电网安徽省电力公司所属的合肥供
电公司、霍山供电公司提供。公司能源供应充足、渠道稳定。

1、主要原材料、能源供应情况

名 称 主要采购地区
废钢 安徽、辽宁
主要原材料 废不锈钢 安徽、辽宁
镍 辽宁
主要能源 电力 安徽

2、主要原材料和能源的价格变动情况

单价：元/吨

原材料价格 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
的变动情况 单价 同比变动 单价 同比变动 单价 同比变动 单价
废钢 2,556 -12.07% 2,907 -14.85% 3,413 24.06% 2,751
废不锈钢 14,317 -22.64% 18,507 -29.05% 26,086 46.36% 17,823
镍 100,603 -16.82% 120,946 -19.28% 149,830 11.65% 134,193

3、主要原材料和能源占主营业务成本的比重

项 目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
主要原材料 35.04% 39.08% 40.54% 39.18%
电 力 8.51% 8.34% 8.02% 8.78%

4、公司向前五大供应商采购情况

2013 年 1-6 月、2012 年、2011 年、2010 年，公司向前五名供应商采购额占
年度采购总额的比例分别为 31.04%、31.45%、36.97%、50.93%。报告期内，公
司主要供应商相对稳定，六安新奥燃气有限公司、北京锦杭锦荣科贸有限公司为
报告期内公司新增的供应商，六安新奥燃气有限公司自 2011 年开始向公司供应
燃气，北京锦杭锦荣科贸有限公司自 2012 年开始向公司供应钼铁、铝锭、镍、X


1-1-204
招股说明书


光片等原材料。具体情况如下：
（1）公司 2013 年 1-6 月向前五名供应商采购情况表

排 名 单位名称 采购额（元） 占采购总额比例
安徽振源再生资源有限公司/霍山益恒再
1 35,649,951 11.34%
生资源有限公司
2 沈阳鑫凯兴有色金属炉料有限责任公司 24,332,414 7.74%

3 霍山忠福硅溶胶有限公司 17,810,760 5.66%
4 安徽霍山胜亚铸造有限公司 10,454,591 3.32%
5 六安新奥燃气有限公司 9,362,017 2.98%

合 计 97,609,732 31.04%

（2）公司 2012 年向前五名供应商采购情况表

排 名 单位名称 采购额（元） 占采购总额比例
1 沈阳鑫凯兴有色金属炉料有限责任公司 85,267,229 11.27%
2 安徽振源再生资源有限公司/叶枫 52,691,763 6.97%
3 霍山忠福硅溶胶有限公司 46,256,325 6.12%
4 查日照 26,897,391 3.56%
5 北京锦杭锦荣科贸有限公司 26,730,641 3.53%
合 计 237,843,349 31.45%

（3）公司 2011 年向前五名供应商采购情况表

排 名 单位名称 采购额（元） 占采购总额比例
1 沈阳鑫凯兴有色金属炉料有限责任公司 106,642,377 14.76%
2 查日照 66,419,066 9.19%
3 沈阳国凯燃料有限公司 39,888,696 5.52%
4 霍山忠福硅溶胶有限公司 39,859,410 5.52%
5 陈正勋 14,380,797 1.99%
合 计 267,190,346 36.97%

（4）公司 2010 年向前五名供应商采购情况表
排名 单位名称 采购额（元） 占采购总额比例
1 沈阳鑫凯兴有色金属炉料有限责任公司/韩世凯 95,334,096 18.66%
2 方大仁 71,178,782 13.93%
3 安徽省天诚再生资源有限公司 37,401,946 7.32%
4 辽宁开原市金源燃料有限公司 30,325,854 5.94%
5 查日照 26,818,101 5.25%
合 计 261,058,779 51.10%
报告期内，本公司不存在严重依赖上述供应商的情形。发行人董事、监事、

1-1-205
招股说明书

高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有 5%以上股份的股东在上述供
应商中未占有权益。
经核查发行人提供的上述供应商的工商登记资料、自然人身份证明资料及对
当事各方的访谈资料，并经相关当事方承诺，保荐机构、发行人律师认为，上述
供应商与发行人之间不存在关联关系。
报告期内，公司从沈阳鑫凯兴有色金属炉料有限责任公司所采购的原材料主
要为镍、钼铁、微碳铬铁 3、微碳铬铁 6、金属铬、高铬、高纯镁砂、中锰、高
锰、金属锰、纯铁、钒、铌铁、纯钼条、硅铁等稀有金属及铁合金；各期采购明
细如下：
单位：元
品 种 2010 年度 2011 年度 2012 年度 2013 年 1-6 月
镍 23,604,296.08 42,984,983.75 43,011,269.23 5,125,419.87
钼 铁 23,876,777.89 24,813,713.48 9,293,690.17 40.34
微碳铬铁 3 2,089,775.88 7,744,632.02 6,055,918.17 3,514,897.90
微碳铬铁 6 6,063,102.15 7,011,246.54 5,383,256.36 3,658,999.89
金属铬 3,144,700.84 1,512,837.61 698,632.48 594,949.07
高 铬 1,623,375.63 3,184,048.34 974,666.73 876,365.51
高纯镁砂 2,509,155.52 4,240,350.26 3,822,758.13 1,350,246.99
中 锰 2,037,592.29 3,404,559.55 1,639,683.08 912,035.84
高 锰 1,804,170.98 3,322,485.51 1,629,437.29 341,502.23
金属锰 1,553,187.99 1,230,444.44 685,008.56 1,009,501.46
纯 铁 1,702,576.58 1,906,689.16 2,067,140.02 1,694,843.45
钒 884,108.52 1,083,803.67 1,210,464.39 -
铌 铁 257,833.34 1,387,643.08 2,309,877.63 1,961,033.66
纯钼条 973,547.01 2,143,753.00 1,446,153.84 1,313,950.23
硅 铁 1,469,570.30 - 1,770,808.55 911,847.53
其 他 2,941,277.67 671,186.88 3,268,464.61 1,066,780.36
合 计 76,535,048.67 106,642,377.29 85,267,229.23 24,332,414.34
国内从事上述原材料生产的企业众多，市场竞争充分，公司从沈阳鑫凯兴有
色金属炉料有限责任公司采购金额较大的主要原因系：在业务合作中，该公司能
够按时提供规格、型号齐全的各种原材料，供货能力较强，质量稳定，价格合理，
能够满足公司生产各类产品对不同材料的需求，在满足公司原材料质量要求的前
提下，该公司在发行人的上述原材料采购中的中标数量较多。该公司与本公司及
本公司股东、董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。

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招股说明书

（5）发行人向自然人供应商的采购情况
公司生产所需的原材料主要包括废钢、废不锈钢、树脂、石英砂及其他合金
材料等，发行人向自然人、法人采购的原材料金额和比例如下：

单位：万元
2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
类 别
金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%)
自然人 963.80 3.07 8,493.81 11.23 13,551.73 18.75 14,987.48 29.33
法人 30,479.58 96.93 67,136.31 88.77 58,715.75 81.25 36,108.18 70.67
合 计 31,443.38 100.00 75,630.12 100.00 72,267.48 100.00 51,095.66 100.00
从自然人和法人处均有采购的原材料主要为废钢、废不锈钢，以下就从自然
人和法人处采购的废钢、废不锈钢平均单价进行比较分析：
1) 2013年1-6月

自然人 法人 单价 单价差
品 种 单价 单价 差异额 异比例
数量(吨) 金额(元) 数量(吨) 金额(元)
（元/吨） （元/吨） （元/吨） （%）
废钢 602.57 1,660,779 2,756 13,763.08 35,059,340 2,547 209 8.21

废不锈钢 304# 230.28 2,894,080 12,568 580.00 6,924,188 11,938 629 5.28

废不锈钢 316L 230.53 5,083,178 22,050

合 计 1,063.38 9,638,036 9,064 14,343.08 41,983,528 2,927
2) 2012年度

自然人 法人 单价 单价差
品 种 单价 单价 差异额 异比例
数量(吨) 金额(元) 数量(吨) 金额(元)
（元/吨） （元/吨） （元/吨） （%）
废钢 14,683.97 49,222,477 3,352 24,969.33 66,032,628 2,645 707 26.73
废不锈钢 304# 1,150.13 16,218,712 14,102
废不锈钢 316L 794.83 19,281,000 24,258 265.45 5,505,903 20,742 3,516 16.95
合 计 16,628.93 84,722,189 5,095 25,234.78 71,538,532 2,835
3) 2011年度

自然人 法人 单价 单价差
品 种 单价 单价 差异额 异比例
数量(吨) 金额(元) 数量(吨) 金额(元)
（元/吨） （元/吨） （元/吨） （%）
废钢 34,737.17 119,432,114 3,438 3,675.67 11,683,635 3,179 259 8.15
废不锈钢 304# 141.52 2,834,451 20,029
废不锈钢 316L 454.10 12,703,020 27,974


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合 计 35,332.79 134,969,585 3,820 3,675.67 11,683,635 3,179
4) 2010年度

自然人 法人 单价 单价差
品 种 单价 单价 差异额 异比例
数量(吨) 金额(元) 数量(吨) 金额(元)
（元/吨） （元/吨） （元/吨） （%）
废钢 16,457.22 46,914,341 2,851 14,119.49 37,213,028 2,636 215 8.16
废不锈钢 304# 5,215.51 88,857,146 17,037
废不锈钢 316L 539.42 13,714,478 25,424
合 计 22,212.15 149,485,965 6,730 14,119.49 37,213,028 2,636

公司从自然人处采购的废钢、废不锈钢价格要高于从法人处的采购价格，主
要原因为：（1）由于公司的产品是专用设备高端零部件，对原材料的要求较高，
主要来源于较高品质的机械加工行业边角料，需要供应商按照材质、规格对原材
料进行分类，自然人在供应废钢、废不锈钢过程中，可以更好的提供分检、加工、
包装等附加服务；（2）2012 年废钢、废不锈钢价格总体呈下降趋势，公司向自
然人采购的废钢、废不锈钢主要集中在上半年，单价相对较高。
公司向自然人采购原材料全部通过银行进行结算。公司与自然人供应商均签
订了采购合同或者年度供货协议，供应商也均向公司开具了正规发票。

（六）发行人环境保护及安全生产情况

1、环境保护

（1）生产过程中污染排放物、环保设施的配备情况

公司生产中不存在重污染情形。公司现有项目符合国家和地方产业政策。
公司成立环境保护管理领导小组，负责环境保护日常管理工作，建立了环境
管理制度，落实了环境风险预案。
公司一直奉行“绿色铸造”的环保理念，积极采取有效措施加强环境保护和
污染防治，通过采用国际先进设备和工艺技术，从源头控制和减少污染物的排放，
实施清洁生产，力求将对生态环境的不利影响降至最小。公司采用中频炉、电弧
炉、真空炉、AOD/VOD 等先进熔炼设备，与生产线同时建成投产的国际先进水平
的砂再生系统，使铸造型砂得到再生循环利用；采用被称为二十一世纪铸造技术
的消失模铸造等精密铸造技术，大大减少加工余量和排放。


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招股说明书


生产过程仅产生少量废水、废气、废渣。公司建有除尘系统、水处理站、消
音和隔音设施等环保设施，各环保设施运行正常，生产过程产生的粉尘、废气、
噪声及固体废弃物，经过处理后达标排放。

（2）公司环保达标情况的说明

安徽省环境保护厅对发行人的环保情况进行了核查，并于2011年6月20日出
具了《关于对安徽应流机电股份有限公司上市环保核查情况的函》（环控函
[2011]593号），安徽省环境保护厅核查的企业范围为安徽应流机电股份有限公
司及其子公司安徽应流机械制造有限公司、安徽应流集团霍山铸造有限公司、安
徽应流铸业有限公司。该公司在生产过程中，污染物排放能够达到国家排放标准；
建设项目环保手续完善；环保设施稳定运转；该公司已建项目均已通过环境影响
评价审批和环保“三同时”竣工验收。该公司能够遵守国家环境保护法律、法规，
环境管理机构和制度完善，近三年来没有发生重大环境违法行为。同意发行人通
过上市环保核查。
应流回收在其经营过程中不产生污染物排放，也不存在在建项目，因此应流
回收并不包括在此次安徽省环境保护厅上市环保核查的范围内。
2013年3月6日，安徽省环境保护厅出具《关于安徽应流机电股份有限公司环
保守法情况的函》：应流股份及子公司应流铸造、应流机械、应流铸业、应流回
收2011年以来能够遵守国家环保法律法规，没有因严重违反国家环保法律、法规
而受到处罚，无重大环境污染事故发生。
经核查，保荐机构、发行人律师认为，截至2011年6月20日，发行人及其子
公司已落实环保部门要求，不存在未完成整改的情况。

（3）应流铸造历史上受处罚及整改情况

2010 年 9 月 20 日，安徽省环境保护厅对应流铸造的“年产 3 万吨大型施工
机械关键零部件制造项目”未在法定期限内通过环保“三同时”验收而自行建成
投产的违法行为进行了行政处罚，并出具了《安徽省环境保护厅行政处罚决定书》
（皖环罚字[2010]33 号），责令应流铸造停止生产，并处罚款 10 万元。
根据安徽省环境保护厅于2010年6月24日出具的《关于对有关企业环境问题
的监察通知》（环察函[2010]553号），要求应流铸造该年产3万吨大型工程施工


1-1-209
招股说明书

机械关键零部件制造项目停止生产。限2010年8月30日前履行环保“三同时”验
收手续；责令该企业对废水排污口进行规范化整治，将冷却水排口移至在线监测
设施采样点下游。
根据霍山县环境保护局于2011年1月4日出具的《关于同意安徽应流集团霍山
铸造有限公司年出口3万吨大型工程器械关键零部件项目试生产的复函》（霍环
函字[2011]02号），经霍山县环境保护局现场检查后确认，应流铸造按照省环保
厅要求落实了各项整改措施，新废水处理中心已经建成。同意年出口3万吨大型
工程器械关键零部件项目投入生产，试生产期三个月，在试生产期间，废水处理
设施要正常运行，并确保在2011年3月底通过市环保局验收。
根据六安市环境保护局于2011年4月29日出具的《关于年产3万吨大型工程施
工机械关键零部件项目竣工环境保护验收的批复》（六环评[2011]42号），同意
该项目通过竣工环境保护验收。
据此，应流铸造已落实环保部门关于整改的要求，根据安徽省环境保护厅于
2011年6月22日出具《关于对安徽应流集团霍山铸造有限公司环境执法情况的函》
（环察函[2011]601号），确认应流铸造已按期交付全部罚款，并于2011年4月29
日通过环保“三同时”验收。应流铸造所受到的上述行政处罚，情节较轻，未对
环境和社会造成重大影响，无严重后果，不属于重大环境违法行为。
经核查,（1）应流铸造是因建设项目未在法定期限内通过环保“三同时”验
收而自行投产的行为受到环保部门的处罚，未对环境和社会造成重大影响；（2）
应流铸造已按期缴纳罚款，边生产边整改，并按照安徽省环境保护厅的要求落实
了整改措施，且已通过相关环保部门的验收；（3）包括应流铸造在内的发行人
已通过省级环保部门的上市环保核查；（4）安徽省环境保护厅已确认应流铸造
受到的上述处罚情节较轻，不属于重大环境违法行为；（5）应流铸造未被要求
就该处罚事项作出进一步整改措施。保荐机构、发行人律师认为：应流铸造对该
处罚的执行情况应已达到安徽省环境保护厅的要求，其所受到的该环保行政处罚
不构成重大违法行为，对发行人的生产经营不会造成影响，不会由此引起风险，
对本次发行上市不构成实质性障碍。

2、安全生产

（1）保证安全生产的措施

1-1-210
招股说明书


公司非常重视安全生产工作，认真执行国家关于安全生产相关的法律法规和
标准，坚持“安全第一、预防为主”的安全生产方针。
公司设立了安全生产委员会，由公司总经理、副总经理、主要部门负责人以
及各子公司负责人组成，总经理担任安全生产委员会主任。公司设立安全生产委
员会办公室（安全办），配备了专职安全生产管理人员，负责贯彻落实各种安全
生产法规、制度、标准，检查、纠正、考核各项规章制度落实情况、安全技术措
施及安全操作规程执行情况、劳动防护用品使用情况、安全教育和人员资质等。
公司建立了安全生产责任制，公司安全生产委员会与各子公司、部门签订《安
全生产管理目标责任状》，各子公司、部门逐级签订直至班组，责任状规定了安
全生产管理职责、安全生产管理目标、安全生产责任人及考核办法。
公司制定了安全生产规章制度和安全操作规程，包括安全生产管理通则、安
全生产目标管理考核实施细则、安全例会制度、安全生产检查制度、安全员巡查
制度、危险源（点）分级监控制度，以及职工个人劳动防护用品使用管理制度、
安全劳保用品采购和验收管理规定、防暑降温措施管理办法等。
公司通过各种方式，包括由劳氏船级社进行安全管理培训、新员工入职安全
培训、新设备安全操作培训、安全例会、班前班后会，以及安全专项培训、安全
管理专栏等，紧抓全员安全教育和培训，提高安全生产意识，掌握安全操作技能。
通过培训，要求职工正确使用安全设施和劳动防护用品，做到会检查可靠性、会
正确使用、会正确维护保养。
公司通过安全技术措施，生产经营场所符合安全法规、标准的要求，在重点
区域和部位设立安全警示标志，配备符合国家标准和行业标准要求的安全、消防
及劳动防护用品，关键部位实行视频监控。通过逐级安全生产检查，发现安全隐
患和事故苗头，从机械设备、设施、物质或环境的不安全状态和人的不安全行为
两个方面，查找原因，及时纠正，确保各项安全技术措施有效执行。
公司保障安全生产资金投入，并进行专项管理，保证安全生产资金能够满足
安全管理需要。
公司的国际客户对公司进行职业健康和安全审核，并且是作为合格供应商的
重要条件，国际客户的严格审核要求促进了公司安全生产管理体系的有效运行。

（2）公司安全生产达标情况说明


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招股说明书


根据合肥市安全生产监督管理局、合肥经济技术开发区安全生产委员会办公
室、六安市安全生产监督管理局、霍山县安全生产监督管理局出具的证明，自
2009 年 1 月 1 日以来，公司及境内子公司严格执行国家和地方有关法律、行政
法规的规定，未发生违反国家安全生产法律、行政法规的情况，未受过行政调查
或行政处罚。

3、职业健康

公司坚持标本兼治的职业健康管理理念，不断加大环保、劳保设备及物资的
投入，对生产过程中存在粉尘、噪声、高温等职业病危害因素的岗位和环节，采
取合理有效的劳动保护措施，严格按照《职业病防治法》等法律法规和职业卫生
标准开展员工职业健康检查。
2010 年起，卡特彼勒、通用电气等国际性大公司在选择和考核供应商时，
增加了社会责任审核内容，注重职业健康和安全，并抽查员工健康检查情况。为
满足主要客户对供应商职业健康和安全管理的要求，保证公司达到预防为主的职
业健康管理效果，公司更加注重职工的职业健康检查。
2010 年 8 月，应流铸业、应流铸造组织员工到霍山县疾病预防控制中心（以
下简称“霍山县疾控中心”）进行例行职业健康检查。根据检查结果，霍山县卫
生局于 2010 年 9 月 25 日向应流铸业下发了《卫生监督意见书》（霍卫职监字
[2010]26 号）：应流铸业共有 178 名生产工人需要进行职业健康复查，其中 38
人被列为“疑似尘肺工人”，121 人被列为“胸片异常需复查工人”，19 人被列为
“需重拍 X 线胸片工人”。
2011 年 6 月至 8 月，应流铸业对上述 178 名工人进行了职业健康复查，依
据复查结果，霍山县卫生局于 2011 年 9 月 20 日出具了《卫生监督意见书》（霍
卫职监字（2011）16 号），并提出监督意见：对查出患有职业禁忌（血压达到Ⅱ、
Ⅲ级标准）的 12 名员工，不得从事高噪声工作岗位；对双下肺纹理增多紊乱的
37 名工人，要求 6 个月内进行复查；对查出患有其他指标异常的 12 名工人，应
按要求到医疗机构做进一步检查治疗；对已筛选出的 3 名疑似职业病人员，要求
四个月内送上一级职业病诊断机构作进一步职业病诊断，并上报结果。
根据《卫生监督意见书》要求，应流铸业将 12 名患有职业禁忌（血压达到
Ⅱ、Ⅲ级标准）的员工调离其当时的工作岗位，不再从事高噪声工作；对查出其

1-1-212
招股说明书


他指标异常的 12 名工人，应流铸业及时通知了相关工人，要求其到医疗机构做
进一步检查治疗；应流铸业在霍山县疾控中心对查出有双下肺纹理增多紊乱的
37 名工人以及 1 名漏检查的工人共 38 人（含 3 名疑似职业病人）在 2011 年 11
月 20 日进行健康复查，共发现有 10 名工人双下肺纹理增多紊乱，目前应流铸业
按照霍山县卫生局 2011 年 11 月 26 日出具的《卫生监督意见书》（霍卫职监字
（2011）116 号）相关要求对这 10 名工人进行密切跟踪观察，适时进行复查。
六安市卫生局出具《证明》：自应流铸造、应流铸业、应流回收成立之日至
证明出具之日，应流铸造、应流铸业、应流回收一直严格执行《职业病防治法》、
《劳动法》、《劳动合同法》等国家和地方有关法律、行政法规中所规定的关于防
治职业病、职工劳动安全、劳动保护措施的各项要求，生产环境、劳动条件符合
职业卫生保护的要求，从未发生违反上述法律、行政法规的情况，也未受过我局
的行政调查或行政处罚。此外，安徽应流铸业有限公司已及时按照霍山县卫生局
分别于 2010 年 9 月 25 日、2011 年 9 月 20 日和 2011 年 11 月 26 日出具的《卫
生监督意见书》（霍卫职监字（2010）26 号）、（霍卫职监字（2011）16 号）和（霍
卫职监字[2011]116 号）的要求完成复查、调岗等全部监督意见；并根据安徽省
霍山县疾病预防控制中心于 2011 年 11 月 20 日出具的《安徽应流铸业有限公司
职业健康评价报告（复查）》（报告编号：201110）的要求持续对相关的 10 名员
工跟踪观察，及时复查了高千伏胸片。
合肥市卫生局出具《证明》：2009 年 1 月 1 日至证明出具日，应流股份、应
流机械严格执行《职业病防治法》、《劳动法》、《劳动合同法》等国家和地方有关
法律、行政法规中所规定的关于防治职业病的各项要求，生产环境、条件符合职
业卫生保护的要求，未发生违反上述法律、行政法规的情况，也未受过我局行政
调查或行政处罚。
合肥经济技术开发区安全生产委员会办公室出具《证明》：应流股份、应流
机械自 2010 年 1 月至今，未发生违反国家《安全生产法》、《职业病防治法》等
有关安全生产法律法规行为，未发生负有责任的人身死亡或 3 人以上重伤的人身
事故。
经核查，保荐机构、发行人律师认为：公司建立了较为完善的劳动保护体系，
劳动保护措施合理、有效，具体如下：



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招股说明书


（1）公司生产流程中的制壳、造型、材料熔炼、铸造成形、热处理、清除
缺陷等工序分别存在粉尘、噪音、高温等可能导致职工罹患职业病、可能造成劳
动安全事故的岗位及环节。
（2）公司制定并实行了《劳动防护用品管理规定》、《关于领取和使用防尘
口罩的管理规定》和《劳动防护用品配备标准》等与防护工作有关的规章制度，
定期开展员工体检，建立健全员工健康档案。
（3）在工作中加强职业健康知识宣传与培训，使员工认识到身边的职业危
害，以及不良作业方式对健康的影响，促进其主动预防职业危害。定期检查职业
健康管理工作，并将检查结果纳入绩效考核范围。公司针对各工种制订了严格的
安全操作规则。员工上岗前需参加岗前职业健康教育，了解各工种的操作规范、
可能产生的污染及防护措施等，强化其安全生产和职业健康观念。
（4）公司在劳动保护和工作环境改善方面不断加大投入，新建、改建、扩
建的项目，始终注重环保安全，将改善员工工作环境放在突出位置；新建厂房全
部是符合国家规定的规范化厂房，高大、宽敞，采光和通风条件良好，技术人员
不断改进工艺，持续降低职业健康危害。
公司生产过程中制壳、造型、材料熔炼、浇注、清除缺陷及精整等工序存在
粉尘。公司通过在各工序使用先进的进口设备从源头减少粉尘，厂区规划和厂房
布局严格执行国家标准规范，公司配置了大型除尘系统，并在存在危害因素的作
业岗位专门安装除尘器和局部通风，通过袋式除尘器、排风罩将粉尘收集至除尘
系统，通过这些环保和劳保设备高效除尘，粉尘经处理后达标排放。
公司生产过程中产生的噪声主要来自泵、风机、电弧炉等设备运转时候产生
的传动声和机械声。公司在选用先进、节能、低噪型设备的同时，对泵等设备采
取减振措施，对风机采取消声措施，并对电弧炉规定了采用较小尺寸的废钢、连
续加料等工艺措施，制壳车间厂房等采取隔离室封闭隔声、墙体采用隔声材料等
措施，经过处理后达标排放。
公司生产过程中材料熔炼、铸造成形和热处理工序存在高温，公司采用国际
先进的节能高效熔炼设备、浇注生产线、热处理设备，通过自动化、机械化手段
减少人员在高温区域的作业时间，高温作业区域采取全面和局部加强的自然通
风、机械通风等通风降温措施，热屏蔽等隔热降温措施，部分区域采取空调降温，
改善员工作业环境，另外，在高温场所附近设置了休息室。

1-1-214
招股说明书

公司在采取上述技术措施基础上，还采取有效的劳动保护措施，根据各工种
的需要配备不同的劳动保护用品。给高温作业人员发放符合国家规定要求的劳动
保护用品，如阻燃服、护目镜、面罩等，部分岗位配备耐热辐射隔热服、连体调
温隔热服，并提供冷饮、绿豆汤、茶水、淡盐水、甘草二花饮等清凉饮料及十滴
水、人丹、风油精防暑药品；给存在粉尘危害的岗位作业人员提供工作服、防尘
口罩、耳塞、护目镜等；给存在噪声危害的岗位作业人员配备耳塞等。
（5）公司在对应岗位的资金、环保、劳保设备及物资的投入情况
公司为减少生产过程中噪声、粉尘和高温的危害，在对应岗位投入资金、环
保、劳保设备及物资，项目建设中环保、劳保与生产设施同时设计、同时施工、
同时投入生产和使用，并逐年增加资金投入，不断完善和提高。截至 2011 年底，
公司及各子公司粉尘、噪声和高温环境治理方面的设备设施已经投入生产或者试
生产，粉尘、噪声等按照环保要求实现达标排放，高温作业环境得到改善，具体
项目和资金投入情况如下：

环保投资 投产或
序号 项目名称 取得效果
金额(万元) 试生产时间
1 各类阀门及组装项目 16.7 2005 年 1 月 达标排放
2 阀门扩建项目 175 2005 年 1 月 达标排放
3 涂装生产线项目 30 2007 年 8 月 达标排放
4 年产 1 万吨出口泵阀铸件技术改造项目 208 2007 年 12 月 达标排放
5 年产 6000 吨核电站阀门零部件开发制造项目 141 2011 年 3 月 达标排放
6 年产 1 万吨核电设备大型铸锻件部件化焊装项目 435 2011 年 3 月 达标排放
7 年产 5000 吨核电站高端泵阀精铸件项目 250 2011 年 3 月 达标排放
8 年产 12000 吨精密铸件生产线项目 1,200 2011 年 3 月 达标排放
9 年产 3 万吨大型工程机械关键零部件制造项目 2,872 2011 年 4 月 达标排放
10 电子直线加速器探伤项目 1,150 2011 年 5 月 达标排放
合 计 6,477.7

公司及各子公司 2010 年、2011 年、2012 年劳动防护用品具体物资、资金投
入情况如下：
单位：万元

分类 2010 年度 2011 年度 2012 年度 主要物资名称
粉尘防护劳保用品 44.91 61.89 54.74 防护服装、防尘口罩
噪声防护劳保用品 27.20 37.34 58.33 防护服装、耳塞等
高温防护劳保用品 33.32 48.79 87.86 防护服装、护目镜等

1-1-215
招股说明书


合计 105.42 148.03 200.93
注：上表中劳保用品价格为不含税价格。


五、发行人主要固定资产及无形资产

（一）主要固定资产

本公司目前拥有与业务经营有关的固定资产主要有房屋、机器设备、运输设
备、办公设备及其他设备。截至 2013 年 6 月 30 日，公司主要固定资产情况如下：
单位：元

固定资产分类 折旧年限(年) 原 值 累计折旧 净 值

房屋及建筑物 20-40 673,946,840.49 69,223,276.71 604,723,563.78

机器设备 10-14 927,499,733.31 255,827,441.49 671,672,291.82

运输设备 5-10 6,539,596.35 4,168,229.34 2,371,367.01

办公及其他设备 5-10 24,422,096.30 14,890,804.18 9,531,292.12

合 计 - 1,632,408,266.45 344,109,751.72 1,288,298,514.73


1、主要机器设备

本公司主要机器设备情况如下：
生产线名称 主要设备名称 型号规格 台数
VOD 炉 30T
AOD 炉 5T/35T/80T
LF 钢包精炼炉 30T
中频炉 1T/3T/5T/10T
电弧炉 1.5T/20T/30T
连续式混砂机 30T/h
间歇式混砂机 8T/h
砂铸
混砂机
制芯机 1000*800
五轴联动 CNC 无模造型设备
树脂砂无箱造型自动生产线
树脂砂铸造自动线成套设备
热处理炉
博莱特空压机 BLT-150A

1-1-216
招股说明书


AOD 炉
进口真空熔炼炉及配套 220-225KW 50kg
进口真空熔炼炉及配套 110-175KW 50kg
周转式真空感应熔炼炉 1000 公斤
半连续式真空感应熔炼炉 300 公斤
中频炉 100-1000kg
精铸
选择性激光烧结快速成型机
注蜡机
热处理炉
工业机械手
消失模黑区砂处理系统
消失模黑区造型浇注线
立式加工中心 RFMV80/105/1500/1700 21
立式加工中心 ACE-V45/MIV655
双柱立式车床 C5225E*16/10
数控车削中心 PUMA600m/800M
高速卧式加工中心 NH4000
数控卧式镗铣加工中心 TH6513/61140/61125
卧式加工中心 TH6563*63A/MDH65
卧式加工中心 HM50/MCH500
加工
车铣中心 IG50/70/650H
数显卧式镗床 TPX611B/KBT-13A
数控车床 RFSV105，RFCP63 等
数控车床 PUMA12A/SL-35B
数控铣床 SXB1600*700
龙门刨床 B2016A60100
三相低压电动平车 KPD-50-1S
卓勒刀具预调仪 600/4
焊接工业机器人
全自动火焰切割机
数控等离子切割机
模块化制造
全方位自动切割机 1K-72
电液伺服数控折弯机
数控电火花机床 AGIE
光电直读光谱仪 GS1000
实验检测设备 移动式光谱仪
NHO-2000 气体分析仪 NHO-2000

1-1-217
招股说明书


三坐标三维激光扫描仪 KYN-61-40.5
三坐标测量仪 90C/GLOBAL555/IMAGE255018/
Duramax555
便携式三维测量仪 8 英寸
单臂三维测量划线机 CHXY-40.15.20CTNBJ
驻波电子直线加速器 DZ-6/1000，DZ-9/1000
伽玛射线探伤机 192 Ir，YG-60
荧光磁粉探伤机 CDG6000/9000/18000
磁粉探伤仪 CJE-2/M-2060
超声波探伤仪 HS616E、USMC0
超声波测厚仪 TT340
硬度计 HB-3000B/ HV-10
金属摆锤冲击试验机 PTM2200-D1
X 射线实时成像检测系统 HS-XYD-320

2、房产情况

本公司及子公司现有的办公用房屋及建筑物总计 53 座。目前，上述房屋及
建筑物使用状况良好，且已全部办理了房产证，具体情况如下：

序号 房产证书号 建筑面积(m ) 发证时间 座落地点 用途 权属人
房地权证合产字 合经区民营科技园
1 3,001.62 2011 年 4 月 7 日 办公 本公司
第 110122337 号 齐云路 26 号
合经区民营科技园
房地权证合产字
2 4,835.49 2011 年 4 月 7 日 齐云路 26 号集体宿 集体宿舍 本公司
第 110122339 号
舍
合经区齐云路 26 号
房地权证合产字
3 20,032.17 2011 年 4 月 7 日 民营科技园一园联 工业 本公司
第 110122340 号
合车间
合经区繁华大道以
房地权证合产字
4 18,809.6 2011 年 4 月 7 日 北，合九铁路快速路 工业 本公司
第 110122342 号
以西三车间
房地权证合产字 合经区齐云路以北
5 33.03 2011 年 4 月 7 日 公用设施 本公司
第 110122344 号 值班室
合经区繁华大道以
房地权证合产字
6 3,763.76 2011 年 4 月 7 日 北，合九铁路以西职 工业 本公司
第 110122345 号
工食堂
7 房地权证合产字 18,787.97 2011 年 4 月 7 日 合经区繁华大道北， 工业 本公司



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招股说明书


第 110122346 号 合九铁路快速路西
二车间
合经区繁华大道北，
房地权证合产字
8 11,179.5 2011 年 4 月 7 日 合九铁路快速路西 工业 本公司
第 110122348 号
一车间
沪房地徐字
9 (2011)第 008690 129.54 2011 年 6 月 17 日 凯旋路 1688 弄 3 号 住宅 本公司
号
沪房地徐字
10 (2011)第 008691 138.05 2011 年 6 月 17 日 凯旋路 1688 弄 3 号 住宅 本公司
号
房地权证合产字 经济区繁华大道
11 8064.95 2012 年 9 月 24 日 工业 本公司
第 8110031416 号 566 号钢板库 101
经济区繁华大道
房地权证合产字
12 17082.1 2012 年 9 月 24 日 566 号办公楼 101 等 办公 本公司
第 8110031417 号
17 套房
房地权证合产字 经济区繁华大道
13 3593.08 2013 年 6 月 18 日 工业 本公司
第 8110081216 号 566 号五#车间 101
霍房权证 2002 字
14 3,991.24 2002 年 9 月 4 日 城关淠河西路 办公、车间 应流铸业
第 001647 号
霍房权证 2002 字
15 4,076.60 2002 年 9 月 4 日 城关淠河西路 办公、车间 应流铸业
第 001648 号
霍房权证 2002 字
16 1,889.43 2002 年 9 月 4 日 城关淠河西路 车间 应流铸业
第 001649 号
霍房权证 2002 字 衡山镇淠河西路
17 8,217.27 2006 年 12 月 5 日 工业 应流铸业
第 007060 号 242 号
房地权霍字第 衡山镇淠河路 242
18 776.88 2006 年 5 月 17 日 工业 应流铸业
006280 号 号
房地权证霍字第 霍山县衡山镇淠河
19 458.28 2011 年 6 月 16 日 办公 应流铸业
105382 号 西路 96 号
房地权证霍字第 霍山县衡山镇淠河
20 464.81 2011 年 6 月 16 日 变电所 应流铸业
105383 号 西路 96 号
房地权证霍字第 霍山县衡山镇淠河
21 2,609.30 2011 年 6 月 16 日 制壳、锅炉 应流铸业
105384 号 西路 96 号
房地权证霍字第 霍山县衡山镇淠河 熔炼、清砂、
22 2,098.62 2011 年 6 月 16 日 应流铸业
105385 号 西路 96 号 配电房等
23 房地权证霍字第 2,034.08 2011 年 6 月 16 日 霍山县衡山镇淠河 硅溶胶综合楼 应流铸业



1-1-219
招股说明书


105386 号 西路 96 号
房地权证霍字第 霍山县衡山镇淠河 熔炼车间、配
24 999.52 2011 年 6 月 16 日 应流铸业
105387 号 西路 96 号 电
房地权证霍字第 霍山县衡山镇淠河
25 1,530.78 2011 年 6 月 16 日 精整车间 应流铸业
105388 号 西路 96 号
房地权证霍字第 霍山县衡山镇淠河 高压开关、精
26 725.56 2011 年 6 月 16 日 应流铸业
105389 号 西路 96 号 整车间等
房地权霍字第 衡山镇淠河西路
27 10,467.24 2005 年 5 月 31 日 工业生产 应流铸造
005160 号 242 号
房地权霍字第 衡山镇淠河西路
28 3,015.25 2006 年 12 月 5 日 工业 应流铸造
007058 号 242 号
房地权霍字第 衡山镇淠河西路
29 34,136.09 2006 年 12 月 5 日 工业 应流铸造
007059 号 242 号
衡山镇淠河西路
房地权霍字第
30 5,963.39 2007 年 6 月 25 日 242 号（城西工业园 工业 应流铸造
008016 号
区内）
衡山镇淠河西路
房地权霍字第
31 2,695.89 2007 年 6 月 25 日 242 号（城西工业园 工业 应流铸造
008017 号
区内）
衡山镇淠河西路
房地权霍字第
32 3,426.70 2007 年 6 月 25 日 242 号（城西工业园 工业 应流铸造
008018 号
区内）
衡山镇淠河西路
房地权霍字第
33 15,705.38 2007 年 6 月 25 日 242 号（城西工业园 工业 应流铸造
008027 号
区内）
房地权霍字第 衡山镇衡山北路东
34 1,275.28 2007 年 12 月 24 日 住宅 应流铸造
008562 号 侧
房地权霍字第 衡山镇衡山北路东
35 1,885.14 2007 年 12 月 24 日 住宅 应流铸造
008563 号 侧
房地权霍字第
36 742.31 2007 年 12 月 24 日 衡山镇新小巷 住宅 应流铸造
008564 号
房地权霍字第
37 1,419.37 2007 年 12 月 24 日 衡山镇康复路 2# 住宅 应流铸造
008565 号
房地权霍字第
38 1,893.4 2007 年 12 月 24 日 衡山镇康复路 2# 住宅 应流铸造
008566 号
房地权霍字第
39 78.84 2007 年 12 月 24 日 衡山镇康复路 2# 住宅 应流铸造
008567 号



1-1-220
招股说明书


房地权霍字第
40 204.85 2007 年 12 月 24 日 衡山镇康复路 2# 住宅 应流铸造
008568 号
房地权霍字第
41 201.6 2007 年 12 月 24 日 衡山镇康复路 2# 住宅 应流铸造
008569 号
房地权霍字第 衡山镇淠河路 242
42 596.68 2008 年 4 月 30 日 工业 应流铸造
008846 号 号
房地权霍字第 衡山镇淠河路 242
43 1,560.75 2008 年 5 月 9 日 工业 应流铸造
008847 号 号
衡山镇淠河西路
房地权霍字第
44 276.89 2007 年 10 月 22 日 242 号（城西工业园 工业 应流铸造
008383 号
区内）
衡山镇淠河西路
房地权霍字第
45 2,293.3 2007 年 10 月 22 日 242 号（城西工业园 工业 应流铸造
008385 号
区内）
衡山镇淠河西路
房地权霍字第
46 6,564.17 2007 年 10 月 22 日 242 号（城西工业园 工业 应流铸造
008386 号
区内）
衡山镇淠河西路
房地权霍字第
47 253.86 2007 年 10 月 22 日 242 号（城西工业园 工业 应流铸造
008387 号
区内）
衡山镇淠河西路
房地权霍字第
48 8,537.53 2007 年 10 月 22 日 242 号（城西工业园 工业 应流铸造
008388 号
区内）
房地权证霍字第 衡山镇淠河路 242
49 10,764.03 2009 年 12 月 25 日 工业 应流铸造
102105 号 号
房地权证霍字第 衡山镇淠河路 242
50 5,021.82 2009 年 12 月 25 日 工业 应流铸造
102106 号 号
房地权证霍字第 衡山镇淠河路 242
51 5,729.27 2009 年 12 月 25 日 工业 应流铸造
102107 号 号
房地权证霍字第 霍山县衡山镇沛河
52 29,412.12 2010 年 11 月 22 日 工业 应流铸造
103846 号 西路北侧
房地权合产字第 经济技术开发区齐
53 5,196.28 2003 年 2 月 19 日 工业 应流机械
026817 号 云路 26 号




（二）无形资产


1-1-221
招股说明书

1、土地使用权

本公司拥有土地使用权 28 宗，使用权类型均为出让土地，使用面积共计
704,409.86 平方米，已取得国有土地使用证，具体情况见下表：

序号 证书编号 土地使用面积（m ） 终止日期 座落地点 用途 权属人
合经开国用（2011） 集贤路西、繁华
1 13,847.09 2059 年 8 月 20 日 工业 本公司
第 25 号 大道北
合经开国用（2011） 集贤路西、繁华
2 29,333.753 2058 年 9 月 8 日 工业 本公司
第 026 号 大道北
合经开国用（2011） 经济区繁华大道
3 32,721 2056 年 12 月 20 日 工业 本公司
第 027 号 北、合九铁路西
合肥经济技术开
合经开国用（2011）
4 46,670.52 2058 年 2 月 27 日 发区繁华大道 工业 本公司
第 028 号
北、合九铁路西
合经开国用（2011） 繁华大道南、集
5 234,490.56 2060 年 3 月 23 日 工业 本公司
第 029 号 贤路西
合经开国用（2011） 合肥经济开发区
6 15,805 2051 年 9 月 1 日 工业 本公司
第 030 号 民营园
合肥经济开发区
合经开国用（2011）
7 619.84 2052 年 6 月 10 日 民营园齐云路 工业 本公司
第 031 号
南、叠嶂路西
合经开国用（2011）
8 22,717.67 2052 年 6 月 10 日 民营园齐云路北 工业 本公司
第 032 号
霍国用（2003）字 霍山县城关镇淠
9 12,111.978 2036 年 3 月 4 日 工业 应流铸造
第 246 号 河西路 242 号
霍山县衡山镇六
霍国用（2004）字
10 1,698.63 2036 年 1 月 9 日 佛路北侧、衡山 住宅 应流铸造
第 335 号
路东侧
霍国用（2004）字 霍山县衡山镇迎 商服
11 4,687.4 2039 年 5 月 7 日 应流铸造
第 336 号 驾大道北侧 业
霍国用（2005）第 霍山县衡山镇衡
12 69,393.3 2055 年 3 月 25 日 工业 应流铸造
097 号 山北路西侧
霍国用（2005）第 霍山县衡山镇沛
13 22,792.21 2036 年 3 月 4 日 工业 应流铸造
105 号 河西路北侧
霍国用（2006）第 霍山县衡山镇衡
14 73,940 2056 年 8 月 14 日 工业 应流铸造
401 号 山北路西侧
15 霍国用（2006）第 7,255.124 2056 年 8 月 14 日 霍山县衡山镇沛 工业 应流铸造


1-1-222
招股说明书


915 号 河西路北侧
霍国用（2006）第 霍山县衡山镇沛
16 15,666.71 2036 年 3 月 4 日 工业 应流铸造
1048 号 河西路北侧
霍国用（2007）第 霍山县衡山镇沛
17 9,537.6 2057 年 12 月 24 日 工业 应流铸造
1293 号 河西路北侧
霍国用（2007）第 霍山县衡山镇迎
18 3,846.298 2057 年 12 月 24 日 工业 应流铸造
1294 号 驾大道西段北侧
霍国用（2007）第 霍山县衡山镇新
19 300.0 2077 年 12 月 27 日 住宅 应流铸造
1302 号 小巷西侧
霍国用（2008）第 霍山县衡山镇沛
20 1,665.0 2058 年 1 月 18 日 工业 应流铸造
143 号 河西路北侧
霍国用（2008）第 霍山县衡山镇沛
21 664.0 2058 年 1 月 18 日 工业 应流铸造
144 号 河西路北侧
霍国用（2008）第 霍山县衡山镇外
22 3,102.1 2058 年 1 月 18 日 工业 应流铸造
145 号 环路南侧
霍国用（2008）第 霍山县衡山镇潜
23 11,696.9 2058 年 1 月 18 日 工业 应流铸造
146 号 台寺路东侧
霍国用（2008）第 霍山县衡山镇沛
24 9,577.5 2058 年 1 月 18 日 工业 应流铸造
147 号 河西路北侧
霍国用（2010）第 霍山县衡山镇衡
25 9,618.00 2060 年 1 月 21 日 工业 应流铸造
1831 号 山北路西侧
霍国用（2003）字 霍山县城关镇淠
26 30,962.828 2036 年 3 月 4 日 工业 应流铸业
第 244 号 河西路
霍国用（2011）第 霍山县衡山镇淠
27 11,493.847 2036 年 3 月 4 日 工业 应流铸业
911 号 河西路 242 号
合经区国用(2004)
28 8,195 2051 年 9 月 1 日 民营园 工业 应流机械
字第 041 号

2、商标

截至本招股说明书签署日，本公司拥有 5 项国内注册商标，具体情况见下表：

序号 商标名称 核定使用商品 商标注册证号 注册人 到期日

1 第6类 3301996 本公司 2014 年 1 月 6 日


2 第 43 类 3301994 本公司 2014 年 3 月 13 日


3 第 17 类 3301995 本公司 2014 年 5 月 27 日




1-1-223
招股说明书



4 第7类 1762571 本公司 2022 年 5 月 6 日


5 第6类 9422145 本公司 2022 年 5 月 20 日


3、专利

序号 专利名称 专利权人 专利号 申请日 类型
大型铸件的精密铸造方
1 应流铸造 ZL201010299091.5 2010 年 09 月 30 日 发明
法
2 离心挡渣冒口 应流铸造 ZL201020561757.5 2010 年 10 月 14 日 实用新型
一种高效保温的铸造冒
3 应流铸造 ZL201020561533.4 2010 年 10 月 14 日 实用新型
口盖
4 一种制壳浆料桶 应流铸造 ZL201020561871.8 2010 年 10 月 14 日 实用新型
一种消除熔模精铸不锈
5 应流铸造 ZL201120005674.2 2011 年 01 月 10 日 实用新型
钢件芝麻点缺陷的装置
一种消除铸件表面气孔
6 应流铸造 ZL201120005731.7 2011 年 01 月 10 日 实用新型
的精铸结构
7 一种用于注蜡的结构 应流铸造 ZL201120005724.7 2011 年 01 月 10 日 实用新型
8 一种内壁光洁的浇注管 应流铸造 ZL201120005675.7 2011 年 01 月 10 日 实用新型
一种具有长效静置功能
9 应流铸造 ZL201120007900.0 2011 年 01 月 10 日 实用新型
的铸钢浇包
承插式精铸过滤器浇口
10 应流铸造 ZL201220365914.4 2012 年 07 月 27 日 实用新型
杯
11 发热保温双层式冒口套 应流铸造 ZL201220346420.1 2012 年 07 月 17 日 实用新型
清洁精铸型壳浇口杯的
12 应流铸造 ZL201220360557.2 2012 年 07 月 24 日 实用新型
装置
薄壁大平面叶轮精铸件
13 应流铸造 ZL201220702501.0 2012 年 12 月 18 日 实用新型
熔模组件
低温蜡适于蒸汽脱蜡的
14 应流铸业 ZL201020561566.9 2010 年 10 月 14 日 实用新型
木手柄
一种提高熔模精铸大型
15 应流铸业 ZL201120118048.4 2011 年 04 月 21 日 实用新型
薄壁件压蜡成形的装置
熔模精密铸造制壳浆料
16 应流铸业 ZL201120188811.0 2011 年 06 月 08 日 实用新型
的运输装置
一种提高熔模精厚大件
17 应流铸业 ZL201120118077.0 2011 年 04 月 21 日 实用新型
蜡模尺寸精度的装置



1-1-224
招股说明书


精密铸造热硬复合制壳
18 应流铸业 ZL201010507237.0 2010 年 10 月 14 日 发明
工艺
精密铸造消失模精铸模
19 应流铸业 ZL201110099904.0 2011 年 4 月 21 日 发明
壳的热态处理方法
精密铸钢件顺序凝固的
20 应流铸业 ZL201010507434.2 2010 年 10 月 14 日 发明
型壳焙烧方法
呋喃树脂砂无箱造型壳
21 应流铸业 ZL201110099756.2 2011 年 4 月 21 日 发明
型的制备方法
22 镍基合金铸件浇铸棒 应流铸业 ZL201220361074.4 2012 年 7 月 24 日 实用新型
23 蒸汽脱蜡釜 应流铸业 ZL201220365709.8 2012 年 7 月 26 日 实用新型
24 深孔镗削设备 应流股份 ZL201120056594.X 2011 年 03 月 04 日 实用新型
25 复合夹具 应流股份 ZL201120078832.7 2011 年 03 月 23 日 实用新型
26 复合检具 应流股份 ZL201120102045.1 2011 年 04 月 08 日 实用新型
27 端面角度 T 槽刀具 应流股份 ZL201120131811.7 2011 年 04 月 28 日 实用新型
28 拉杆定位装夹具 应流股份 ZL201120179537.0 2011 年 05 月 31 日 实用新型
29 环形浮动软爪 应流股份 ZL201120187102.0 2011 年 06 月 03 日 实用新型
30 一种工装夹具 应流股份 ZL201120106910.X 2011 年 04 月 13 日 实用新型
31 深孔镗刀导向装置 应流股份 ZL201120056592.0 2011 年 03 月 04 日 实用新型
32 内冷枪钻 应流股份 ZL201120121389.7 2011 年 04 月 22 日 实用新型
用于加工左旋板的等速
33 应流股份 ZL201120249272.7 2011 年 07 月 14 日 实用新型
分中夹紧机构
用于加工石油钻井平台
34 应流股份 ZL201120255142.4 2011 年 07 月 19 日 实用新型
左臂的浮动定位机构
35 工件加工夹具 应流股份 ZL201320139223.7 2013 年 03 月 25 日 实用新型
36 多尺寸组合检具 应流股份 ZL201320142107.0 2013 年 03 月 26 日 实用新型
自适应分中机构及配备
37 应流股份 ZL201320202119.8 2013 年 04 月 19 日 实用新型
该分中机构的工装

4、软件著作权

序号 软件名称 证书号 著作权人 登记日期
1 应流机械设备故障诊断软件 V1.0 软著登字第 112128 号 本公司 2008 年 10 月 16 日
应流智能数控车编程软件[简称：
2 软著登字第 112129 号 本公司 2008 年 10 月 16 日
ILATHECAM]V1.0
3 应流机械实体辅助设计软件 V1.0 软著登字第 112130 号 本公司 2008 年 10 月 16 日
4 应流智能模具加工编程系统 V1.0 软著登字第 112131 号 本公司 2008 年 10 月 16 日
5 应流零件公差偏差查询系统 V1.0 软著登字第 112132 号 本公司 2008 年 10 月 16 日
6 应流智能数控铣编程软件[简称： 软著登字第 112140 号 本公司 2008 年 10 月 16 日

1-1-225
招股说明书


IMILLCAM]V1.0
7 应流高速铣削编程软件 V1.0 软著登字第 112141 号 本公司 2008 年 10 月 16 日
应流不锈钢加工数控铣刀自动控制系统
8 软著登字第 0304984 号 本公司 2011 年 6 月 29 日
V1.0
9 铸件脱胶温度手自控制系统 V1.0 软著登字第 0303885 号 本公司 2011 年 6 月 23 日
10 应流线缆剥皮全自动补偿系统 V1.0 软著登字第 0303887 号 本公司 2011 年 6 月 23 日
应流机电抓手运输装载自动控制系统
11 软著登字第 0303888 号 本公司 2011 年 6 月 23 日
V1.0
12 自动剪切速度精密控制系统 V1.0 软著登字第 0303886 号 本公司 2011 年 6 月 23 日
应流机电剔废辅助控制自动报警系统
13 软著登字第 0303889 号 本公司 2011 年 6 月 23 日
V1.0
应流铸钢加工火焰温度控制手自切换系
14 软著登字第 0303890 号 本公司 2011 年 6 月 23 日
统 V1.0
YLZY-应流核电用泵阀铸件智能模拟软
15 软著登字第 111887 号 应流铸业 2008 年 10 月 15 日
件 V2.0
16 YLZY-铸件缺陷分析软件 V3.0 软著登字第 111888 号 应流铸业 2008 年 10 月 15 日
17 YLZY-工艺编制软件 V2.0 软著登字第 111889 号 应流铸业 2008 年 10 月 15 日
18 应流-CAD 设计软件 V2.0 软著登字第 111890 号 应流铸业 2008 年 10 月 15 日
19 YLZY-CMM 三维几何测量软件 V3.5 软著登字第 111891 号 应流铸业 2008 年 10 月 15 日
20 YLZY-复杂铸件尺寸链计算软件 V1.0 软著登字第 111892 号 应流铸业 2008 年 10 月 15 日
21 YLZY-铸造工艺分析软件 V1.0 软著登字第 111898 号 应流铸业 2008 年 10 月 15 日
22 应流铸件生产线液压报警系统 V1.0 软著登字第 0307904 号 应流铸业 2011 年 7 月 6 日
23 应流钢筋校准剪切自动控制系统 V1.0 软著登字第 0307579 号 应流铸业 2011 年 7 月 6 日
24 铸件装卸料自动控制运输系统 V1.0 软著登字第 0307576 号 应流铸业 2011 年 7 月 6 日
25 应流数控焊接工艺控制软件 V1.0 软著登字第 0307573 号 应流铸业 2011 年 7 月 6 日
26 铸件磨具铣刀数控操作系统 V1.0 软著登字第 0307447 号 应流铸业 2011 年 7 月 6 日
27 应流铸造工艺生产节能控制系统 V1.0 软著登字第 0307908 号 应流铸业 2011 年 7 月 6 日
28 应流钢筋弯箍自动补偿系统 V1.0 软著登字第 0307581 号 应流铸业 2011 年 7 月 6 日
29 YLZZ-DNC 服务器软件 V1.0 软著登字第 112133 号 应流铸造 2008 年 10 月 16 日
YLZZ- 大 型 铸 钢 件 三 维 型 腔 设 计 软 件
30 软著登字第 112134 号 应流铸造 2008 年 10 月 16 日
V2.0
31 YLZZ-大型铸件铸造工艺模拟软件 V1.0 软著登字第 112135 号 应流铸造 2008 年 10 月 16 日
32 YLZZ-铸造系统一体化智能软件 V2.0 软著登字第 112136 号 应流铸造 2008 年 10 月 16 日
33 YLZZ-铸钢件报价系统软件 V1.0 软著登字第 112137 号 应流铸造 2008 年 10 月 16 日
34 YLZZ-铸造工艺分析软件系统 V1.0 软著登字第 112138 号 应流铸造 2008 年 10 月 16 日
YLZZ- 树 脂 砂 自 动 造 型 智 能 模 拟 软 件
35 软著登字第 112139 号 应流铸造 2008 年 10 月 16 日
V8.0


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招股说明书


36 铸造排废工艺过滤设备控制系统 V1.0 软著登字第 0310002 号 应流铸造 2011 年 7 月 11 日
37 铸钢冷却自动温控系统 V1.0 软著登字第 0309840 号 应流铸造 2011 年 7 月 11 日
38 铸钢数控火焰温度自动控制系统 V1.0 软著登字第 0309837 号 应流铸造 2011 年 7 月 11 日
39 铸钢车间安全量化管理分析系统 V1.0 软著登字第 0309836 号 应流铸造 2011 年 7 月 11 日
40 精轧不锈钢液压辅助控制系统 V1.0 软著登字第 0309037 号 应流铸造 2011 年 7 月 8 日
不锈钢加工双重过滤检测自动控制系统
41 软著登字第 0308901 号 应流铸造 2011 年 7 月 8 日
V1.0
42 钻孔攻牙一体化加工控制软件 V1.0 软著登字第 0308899 号 应流铸造 2011 年 7 月 8 日
硅深胶精密铸造过程模拟软件[简称：
43 软著登字第 0504087 号 应流铸业 2012 年 12 月 27 日
YL.SIMUL] V1.0
西门子核磁共振仪系列组合件型腔模激
44 软著登字第 0504098 号 应流铸业 2012 年 12 月 27 日
光加工软件[简称：YL.LaserCAM] V1.0
西门子核磁共振仪系列组合件 CAD 设计
45 软著登字第 0504084 号 应流铸业 2012 年 12 月 27 日
软件[简称：YL.SiemensCAD] V1.0
硅溶胶精密铸造胶粘剂与壳粉配比系统
46 软著登字第 0504073 号 应流铸业 2012 年 12 月 27 日
[简称：YL_PANTHER] V1.0
西门子核磁共振仪系列组合件金相分析
47 软著登字第 0504103 号 应流铸业 2012 年 12 月 27 日
系统[简称：YL.META] V1.0
硅深胶精密铸造三维造型软件[简称：
48 软著登字第 0504092 号 应流铸业 2012 年 12 月 27 日
YL.MOULD] V1.0
硅溶胶精密铸造工艺分析软件[简称：
49 软著登字第 0504077 号 应流铸业 2012 年 12 月 27 日
YL.CAE/CAST] V1.0


六、公司技术

公司涉及的核心技术主要包括：
（1）产品研发和工程设计技术
（2）钢液精炼及保护技术
（3）铸造成形及零件后处理技术
（4）钣金组焊及机械加工技术
本公司自 2000 年以来，不断加强国际技术合作和引进消化国际领先技术。
经过 10 余年的引进、消化、吸收和积累，公司已熟练掌握应用于核心产品的工
程设计、生产制造、质量检测过程的全套制造技术。公司技术处于国内行业领先
水平，部分关键技术达到国际领先水平。



1-1-227
招股说明书


1、产品研发和工程设计技术

公司实现了 CAD/CAE/CAM/RPM 一体化专用设备高端零部件制造，并掌握国际
先进的产品工艺模拟及虚拟制造技术，通过建立数值模型，完成铸件温场、流场、
填充凝固以及应力分析、扭曲变形等制造过程的模拟仿真，预测铸件缺陷及部位，
以优化工艺，缩短开发和制造周期，提高质量水平和可靠性。本公司将该项技术
应用于新材料、新结构、新标准的产品工程设计中。
公司是国内最早掌握无模造型技术和快速成形技术的企业之一。无模造型技
术以铸件 CAD 三维模型为基础，采用五轴联动设备加工高性能砂块，实现直接用
于浇注的砂型、型芯的造型。该技术无需制作木模，缩短了研制和生产周期，实
现了高端零部件高精度、高效率研发和制造的突破，提升了高端零部件制造技术
水平。该技术也被本公司应用于加工聚苯乙烯压块等材质，实现精密铸造的制模。
快速成形技术集成计算机、激光和材料技术等现代科技成果，利用三维 CAD 的数
据，通过二氧化碳激光逐层扫描成型材料快速烧结，最终达到与设计意图一致的
产品模型。该技术使得过去数控加工中心难以实现的产品现在能够通过铸造工艺
实现，并且缩短开发周期 70%以上。

2、钢液精炼及保护技术

公司掌握了行业先进水平的氩氧脱碳精炼（AOD）、真空氧脱碳精炼（VOD）
及钢包吹氩精炼（LF）、真空熔炼等先进钢液熔炼及保护技术，以及光谱分析、
碳当量测定、定量金相分析等分析技术，并配备有各种先进的熔炼及分析设备。
运用国际先进技术，结合世界领先设备，保证钢液纯净度更高、气体和夹杂更低，
并符合 ASTM、EN、BS 等国际先进标准,满足各种高端零部件耐磨损、耐腐蚀、耐
低温、耐高温、高强度等特殊性能要求。目前公司具备制造包括高温合金、马氏
体不锈钢、超低碳含氮双相不锈钢、超级奥氏体不锈钢等 100 多种特殊材质的高
端零部件产品的能力。

3、铸造成形及零件后处理技术

在国内专用设备零部件行业，公司是极少数同时拥有砂型铸造、消失模精铸、
硅溶胶精铸、水玻璃精铸、复合精铸等五种铸造工艺的企业。公司能够结合性能
热处理、数控切割、自动焊接、机械加工等核心生产技术，满足国内外专用设备

1-1-228
招股说明书


高端零部件广泛的制造需求。
高端零部件对于其金相组织、物理性能和加工性能，均有特殊要求。热处理
作为制造过程中的特殊加工工艺，是决定产品性能和寿命的关键因素，而消除缺
陷及焊补工艺涉及到零件的使用寿命和可靠性，是制造过程中的特殊加工工艺。
公司掌握了超超临界电站阀体、核级泵阀、石油天然气行业使用的各种特殊材料
热处理技术，生产的产品性能符合国际、国家及行业标准要求；公司缺陷消除和
焊补技术居国内领先水平，主要产品缺陷消除及焊补工艺通过 TUV、ASME、DNV
等国际机构的焊接工艺评定（PQR），有 15 人持有《民用核安全设备焊工焊接操
作工资格证》。

4、钣金组焊及机械加工技术

公司掌握大中型、精密零部件及复杂型面的高效、高精度机械加工技术，结
合数控设备组成柔性加工单元，确保产品精度和质量以满足高端零部件的制造要
求；公司掌握关键零部件组焊技术，采用工业焊接机器人、数控等离子切割机等
设备，生产国际领先水平的专用设备模块总成。
公司已经掌握的核心技术还包括：
技术名称 技术描述 使用情况
采用本公司独有的消失模精铸以及五轴
消 失 模 精 铸 特 大 件 制造
联动无模造型技术，掌握了精铸工艺特大 批量生产
技术
件生产技术，单件重量超过 2000kg
镍基合金的生产从铸造工艺设计、熔炼、
热处理、焊补均难以控制，公司采用独特
镍 基 高 温 合 金 零 件 制造 为全球行业领先客户批
工艺设计，采用 AOD-真空炉精炼等先进制
技术 造技术，研制成功并达到批量生产水平， 量提供产品
形成完整工艺技术文件
使用 AOD 精炼的方法实现了双相不锈钢铸
双 相 不 锈 钢 零 件 制 造技 为全球行业领先客户批
件的生产，通过特殊热处理工艺有效防止
术 量提供产品
材料易产生裂纹的倾向
超级奥氏体不锈钢零件使用在超强腐蚀
超 级 奥 氏 体 不 锈 钢 零件 的环境中，通过特殊的后处理方式有效的 为全球行业领先客户批
制造技术 消除了该材料的西格玛相的形成，减少了 量提供产品
该材料的热脆性
采用五轴联动数控加工技术，采用聚苯乙 已应用于产品研发和生
中大件无模造型技术
烯、木材、树脂、铝合金或砂块等材料， 产


1-1-229
招股说明书


直接加工铸型，最大尺寸达到
2600×1500×1200mm，显著提高新产品开
发成功率，缩短研发和生产周期，大大提
高小批量复杂产品的技术能力。
模壳沾浆机械手在精铸制壳工序采用，处
理 200-500kg 重，可以以任何角度 360 度
中大件模壳沾浆机械手 应用于精铸生产线
旋转，操作方便，重量轻，动作快，稳定
性好，减轻劳动强度，提高生产效率


七、发行人技术研发情况

（一）研发机构设置

本公司坚持以市场需求和技术发展为导向，不断提升技术创新能力，使公司
处于世界行业技术发展的前沿。公司构建了以技术中心为主体的研发体系，技术
中心与 CTI 联合建立了材料和铸造实验室，负责新材料、新工艺的研究开发和产
品工艺设计，跟踪国际技术发展方向和客户最新需求，进行前瞻性工艺、技术、
装备应用性研究，参与重大技术难题的攻关，促进技术人员知识拓展和技能提升。
2012 年 1 月 12 日，安徽省人力资源和社会保障厅批准应流铸造设立安徽省
博士后科研工作站（创新实践基地），工作站的设立将进一步推动公司技术创新
能力提升，加快培养公司发展所需的高层次人才。

（二）研发人才队伍

目前，公司拥有专业技术人才 1052 人，形成了梯次化专业人才结构，包括
具有跨国公司技术研发经验的国内外资深行业专家，具有丰富的工艺设计及产品
制造经验的工程师，具备卓越技能、掌握技术诀窍并熟知标准要求的大批专业技
术工人。
CTI 技术团队长期与本公司研发人员一起工作，共同开展项目研发和技术培
训。另外，公司还聘请了国内外行业专家担任相关实验室负责人，指导技术研发
工作。
本公司自 2002 年起与合肥工业大学合作，以“应流职工大学”作为培养平
台，结合本科专业理论课程与工程师实践要求，共培养铸造、焊接与热处理、机


1-1-230
招股说明书


电一体化、质量检测与管理等国家承认学历的专业人才近 400 人。

（三）研发费用占营业收入的比例

本公司研发费用主要包括：研发设备折旧、技术及软件购买、技术合作咨询
费、研发人员的工资性支出、直接材料消耗、设计及试验检测费用等。本公司以
技术创新作为企业发展的驱动力，不断增加研发费用投入，始终在技术上保持行
业领先优势。报告期内发行人研发投入情况如下：

项 目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
营业收入（万元） 89,945.48 181,115.91 161,412.83 116,042.95
研发费用（万元） 3,738.31 7,465.27 5,927.02 5,327.97
占营业收入比例（%） 4.16% 4.12% 3.67 4.59


（四）研发项目情况

1、发行人历年承担的国家、省、市主要科研项目情况

序 立项 项目执行 项目立项编
项目名称 项目类型
号 年度 状况 （文）号
1 陶瓷壳消失模 熔模复合精密铸件 国家重点新产品 2007 已完成 2007GRC30013
2 通用阀门 碳素钢铸件技术条件 国家标准 2004 标准已发布 GB/T 12229-200
3 通用阀门 不锈钢铸件技术条件 国家标准 2004 标准已发布 GB/T 12230-2005
压水堆核电厂阀门 第 2 部分：碳 NB/T
4 国家行业标准 2009 标准已发布
素钢铸件技术条件 20010.2-2010
压水堆核电厂阀门 第 3 部分：不 NB/T
5 国家行业标准 2009 标准已发布
锈钢铸件技术条件 20010.3-2010
6 RCCM 高强耐热核级阀门铸件 国家重点新产品 2009 已完成 2009GRC30017
安徽省科技厅
超级奥氏体耐强腐蚀不锈钢铸件 省重点新产品 2010 已完成
7 科计[2010]96 号
-16\"600 磅双止回阀体
国家重点新产品 2010 已完成 2010GRC30029
冶金、铸造工艺和新材料实验室技 科技计划-国际 安徽省科技厅
8 2010 执行中
术合作 科技合作 科计[2010]92 号
合芜蚌试验区和 安徽省科技厅
大型清洁能源装备关键铸件研发
9 技术创新工程试 2011 已完成 皖创新办[2011]4
及产业化
点安徽省专项 号
100 型核反应堆冷却剂泵主泵泵 安徽省科技厅
10 省高新技术产品 2011 已完成
壳铸件 科高[2011]149 号


1-1-231
招股说明书


安徽省科技厅
省重点新产品 2012 已完成
科计[2012]62 号
国家科技部
国家重点新产品 2012 已完成 国科发计〔2012〕
611 号
压水堆核电厂用不锈钢 第ⅩⅩ部 国家能源局
11 分 泵用奥氏体-铁素体双相不锈 国家行业标准 2012 执行中 国能科技
钢 A、B、C 级非承压铸件 [2012]122 号
压水堆核电厂用不锈钢 第ⅩⅩ部 国家能源局
12 分 耐海水腐蚀的奥氏体-铁素体 国家行业标准 2012 执行中 国能科技
双相不锈钢承压铸件 [2012]122 号

2、发行人独立从事的主要在研项目

序号 项目名称 项目描述 进展情况
以复杂结构的大型双吸叶轮为典型产品，综合
大型叶轮的实 应用五轴联动加工技术、CAD 三维造型技术、铸
1 批量生产验证
型加工技术 造成型技术，采用三维分块组合工艺加工实型，
从而实现高精度大型复杂零件的铸造成型
采用负压铸造技术，通过大型机械手操作，生
大型复杂零件
产大型、薄壁、复杂结构精铸件。该技术制造
2 的负压铸造技 批量生产验证
的产品轮廓清晰、表面光洁、尺寸精确，铸造
术
缺陷少、内在质量好
哈氏合金应用于其他金属和非金属材料等无法
哈氏合金制造 使用的强腐蚀性介质场合，在国外已广泛应用
3 批量生产验证
新技术 于石油、化工、环保等诸多领域。采用真空熔
炼等独特技术制造哈氏合金零件
采用真空熔炼等独特技术制造蒙乃尔合金零
蒙乃尔合金制 件。蒙乃尔合金是一种综合性能极佳的耐蚀合
4 批量生产验证
造新技术 金，具有高强度、无磁性等优异性能，广泛应
用于核工业、海洋工程、石油化工等行业
高端砂铸零件 通过工艺设计、材料控制、过程控制、设备优
5 少无缺陷制造 化等制造和管理技术的综合运用，实现高端砂 在研
技术 铸零件的少无缺陷制造
铸造零部件近 以清洁高效发电、石油天然气、航空航天行业
已完成技术调研，设备
6 无缺陷致密化 高端零件为典型产品，采用先进热等静压技术，
选型和关键工艺研究
技术 通过铸件致密化，实现高端零件的近无缺陷
7 快速成形技术 综合运用计算机 3D 技术和 3D 快速成形技术,制 小批量生产验证


1-1-232
招股说明书


在超精铸件应 作高精密度及优异表面质量的精密铸造实型,
用技术 用于生产超精铸件。
大型石油化工 解决熔炼、铸造、热处理、焊接、无损检测过
加氢装置临氢 程中的技术难点，研制各种规格高压临氢阀门
8 批量生产验证
阀门铸件制造 铸件。
技术
超超临界机组 新型耐热高强钢精炼技术、大型复杂结构铸件
9 关键阀门铸造 少无缺陷铸造技术、五轴复杂加工技术，研制 批量生产验证
零件制造技术 大型超超临界火电机组用关键阀门铸件
掌握镍基高温合金精炼与净化技术、涡轮叶片
精密铸造及定向凝固组织控制技术、陶瓷型芯
燃气轮机涡轮
10 材料与制作技术、叶片检测与热处理技术、新 在研
叶片制造技术
型真空熔炼等关键制造技术，开发燃气轮机及
航空发动机高温合金产品


八、技术创新

（一）公司技术创新的主要成果

本公司是国内外行业技术领先者，技术能力得到全球行业领先客户的认可，
多项成果获得国家、省、市奖励。
公司“陶瓷壳消失模熔模铸造铸件”和“RCCM 高强耐热核级阀门铸件”列
入国家重点新产品计划；“高强耐热核电站阀门钢铸件”、“500kg 级陶瓷壳消
失模熔模铸造铸件”和“超级奥氏体不锈钢耐强腐蚀系列铸件”被安徽省科技厅
评为“安徽省高新技术产品”；“超级奥氏体耐强腐蚀不锈钢铸件-8〃900 磅双
止回阀体”被安徽省科技厅授予“安徽省自主创新产品”证书。
公司是专用设备零部件生产领域内的领先企业，产品定位于专用设备的高端
零部件，在技术研发、产品制造、质量保证等方面处于国内领先地位，达到国际
先进水平，是国内能够生产 CK3MCuN 超级奥氏体不锈钢、双相不锈钢、C12A 耐
热马氏体不锈钢、司太立合金、超强耐腐蚀蒙乃尔合金、哈氏合金、因康奈尔高
温合金零部件产品并应用于清洁高效发电设备、石油天然气设备的极少数企业之
一。

（二）公司技术创新措施

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招股说明书


1、公司坚持以技术创新为发展驱动力，是公司“产品结构调整、产业链延
伸、价值链延伸”战略的重要举措，根据全球行业技术发展方向，不断完善技术
创新机制，保持行业技术领先地位。
2、公司建立了自主创新、合作创新并存的创新模式，充分发挥公司在技术、
人才和装备等方面的优势。同时，公司根据技术发展和产品开发的需要，继续加
强与 CTI 等机构、国内外科研院所及行业领先客户的长期技术交流合作，持续提
高创新能力，增加技术储备。
3、公司将技术创新研发经费纳入年度预算，并逐年增加额度，重点投向政
策支持、市场急需的重大技术装备所需的特种材料及高端产品研发需要的设备和
技术，满足市场需求。
4、公司将技术创新与技术改造结合，项目建设与人才建设并重，形成完整
的技术、人才、装备、市场的良性循环技术创新体系。公司坚持以全球行业领先
水平为标杆，紧密跟踪全球先进技术，把握市场最新需求，加快技术向产品的转
化，促进公司业绩增长。
5、公司建立了完善的人才引进、培训、激励机制，实施了技术开发和工艺
改善成果奖励制度，给予专业技术人才在教育培训、薪酬等方面良好的待遇；为
技术人员提供学习、考察，并与国际行业专家直接交流的平台。通过建立内部沟
通反馈制度，促进研发、设计、工程、质量及生产部门之间的沟通，提高技术创
新项目的成功率，增强了员工成就感。


九、发行人境外生产经营情况

（一）境外生产经营地域性分析
公司产品出口主要到北美和欧洲等制造业发达国家。本公司在境外设立了全
资子公司安徽应流美国公司和安徽应流铸件和加工欧洲有限公司，本公司控股子
公司安徽应流铸业有限公司全资设立了安徽应流集团欧洲有限公司。
公司的境外子公司使公司经营更加贴近市场、贴近客户，也使公司业务模式
区别于大部分国内出口企业只从事劳动密集的简单零部件单纯生产环节，而是延
伸到技术密集、资金密集的高端零部件生产和生产性服务环节。



1-1-234
招股说明书


更高附加值



研究与开发活动 生产性服务活动


高端零部件生产 管理和营销活动




普通零部件生产


技术和资金密集 劳动密集 信息和管理密集


（二）发行人拥有的境外资产
公司境外资产为应流美国、应流欧洲（荷兰）和应流欧洲（英国）三个子公
司的资产，主要为流动资产和少量的固定资产。


十、主要产品和服务的质量控制

（一） 质量控制标准

本公司持有英国劳埃德船级社（LR）认证的 ISO9000、ISO/TS16949 质量管
理体系证书，认证范围覆盖本公司所有非核级产品制造范围，是本公司打开国内
外销售市场的通行证。
本公司取得英国劳氏船级社（LR）、挪威船级社（DNV）、德国莱茵（TUV）、
美国船级社（ABS）、法国船级社（BV）、德国劳氏船级社（GL）、中国船级社
（CCS）等制造资格许可证。取得上述这些国际，特别是欧盟认可的第三方认证
机构的制造和检测资质认证，使本公司在国内外同行业竞争中处于优势地位，也
为本公司实现行业多样化和开拓多元化的市场和客户群体奠定了坚实的基础。
本公司是国内同行业首批持有国家核安全局制造许可证和 ASME Ⅲ核电质
量认证证书，并可以严格按照 RCC-M 标准要求组织核电产品生产的企业。本公司
通过了世界现行的三种主要核安全质量保证体系的质量管理要求，具有向所有执
行美国、法国核设施标准规范或中国核安全法规的核电项目供货的资格。目前，
公司已获得的资质、许可情况如下：

1-1-235
招股说明书


序号 发证机构 许可证书 证书号 有效期至 从事内容
《中华人 国核安证字第 核安全 1 级泵阀类、支承类铸件制造资
民共和国 z(09)11 号、国核 质（根据设备制造技术规格书的要求，
国家核安全
1 民用核安 安发[2009]171 2014-1-22 按照确认的施工图纸和技术文件进行
局
全设备制 号、国核安发 制造，包括完成所有检验和试验项目，
造许可证》 [2013]122 号 提供最终产品及质量证明文件）
按 ASME《锅炉和压力容器规范 第三卷
《核设施
美国机械工 核设施部件建造规则》，作为制造铁基
材料组织
2 程 师 学 会 QSC-612 2016-4-9 和非铁基材料的材料组织，包括非授权
质量体系
（ASME） 材料组织的资质评定，未鉴定原材料的
认证证书》
使用，及供方的审批和控制
《质量管
英国劳氏船 ISO9001:2008 质量管理体系适用于钢
3 理体系认 QAC0991045/A 2014-9-2
级社（LR） 铸件、合金钢铸件和不锈钢铸件的制造
证证书》
《质量管 ISO9001:2008 质量管理体系适用于钢
英国劳氏船
4 理体系认 QAC0991045/A1 2014-9-2 铸件、合金钢铸件和不锈钢铸件的机械
级社（LR）
证证书》 加工
《质量管 ISO/TS16949:2009 质量管理体系适用
英国劳氏船
5 理体系认 QAC0991045 2014-9-2 于汽车工业用碳素钢铸件、合金钢铸件
级社（LR）
证证书》 和不锈钢铸件的制造
《质量管 ISO/TS16949:2009 质量管理体系适用
英国劳氏船
6 理体系认 QAC0991045/1 2014-9-2 于汽车工业用碳素钢铸件、合金钢铸件
级社（LR）
证证书》 和不锈钢铸件的机械加工
《质量管 符合 API Specification Q1《石油、石
美国石油学
7 理体系认 Q1-1509 2015-10-16 化和天然气工业质量纲要规范》，适用
会
证证书》 于油气钻机零部件制造、服务和销售
符合 ISO/TS29001∶2007《石油、石油
《质量管
美国石油学 化工和天然气特定行业质量管理体系
8 理体系认 TS-1398 2015-10-16
会 对提供产品和服务的组织要求》，适用
证证书》
于油气钻机零部件制造、服务和销售
《质量管 符合 BS EN ISO 9001、EN 9100、AS9100
9 法国船级社 理体系证 AS13011-SHN0-1 2016-9-24 《航空航天质量管理体系-要求》，适用
书》 于航空精密铸件的制造和加工
技术监督协 《 CE-PED 01 202 CH1/Q-02 符合《欧洲承压设备指令（CE-PED）
10 2014-4-30
会(TUV) 认证证书》 0008 97/23/EG》铸钢件制造、检测资质
英国劳氏船 《工厂认 MD00/3344/0003/ 碳钢、碳锰钢、合金钢及奥氏体不锈钢
11 2016-5-27
级社（LR） 可证书》 2 铸件的制造、检测及质量证明文件资质
符合欧洲标准《承压铸钢件交货技术条
德国劳氏船 《工厂认 件》的锅炉、压力容器及管道铸钢件、
12 WZ 1566 HH 3 2015-7-31
级社(GL) 可证书》 低温用途铸钢件、不锈钢铸件的制造、
检测资质
13 挪威船级社 《工厂认 AMM-6208 2017-6-30 碳钢、碳锰合金钢、奥氏体不锈钢、双


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招股说明书


(DNV) 可证书》 相不锈钢以及低温用途的奥氏体不锈
钢铸钢件制造资质
美国船级社 《工厂认 09-MMPS-CF&PAC-
14 2014-5-19 船用铸钢件制造资质
(ABS) 可证书》
2013-12-20
中国船级社 《工厂认 W01.01-DL000023 船用阀门和泵壳体铸钢件，机械结构用
15 (目前正在进
(CCS) 可证书》 ：NJ09W00106 铸钢制造资质
行换证审核)
法国船级社 《工厂认 SMS.W.II/70260/
16 2015-12-29 铸钢件制造、检测资质
(BV) 可证书》 A.0
公司在全球知名客户严格的工厂审核和供应商考察中持续得到高度评价，并
成为西门子、艾默生、卡特彼勒、泰科、斯伦贝谢、苏尔寿等公司的优秀供应商，
公司具有保持质量体系持续有效运行，并持续向客户交付高品质产品的能力。
另外，本公司还参与起草了《GB/T 12229-2005 通用阀门 碳素钢铸件技术
条件》、《GB/T 12230-2005 通用阀门 不锈钢铸件技术条件》两项国家标准，
以及《NB/T 20010.2-2010 压水堆核电厂阀门 第 2 部分：碳素钢铸件技术条件》、
《NB/T 20010.3-2010 压水堆核电厂阀门 第 3 部分：不锈耐酸钢铸件技术条件》
两项行业标准的制定。
本公司多年来一直与艾默生、泰科、卡特彼勒、久益、阿海珐、西门子、丹
佛斯、上海电气、东方电气等国内外行业领先企业合作，消化吸收国际先进制造
技术和管理经验，采用国际先进标准，形成了先进和完善的企业标准体系。
本公司根据客户的要求生产产品，按照客户提供的标准组织质量检验，并为
客户提供检验报告。公司主导产品执行 GB 以及 ASME、ASTM、EN、DIN 等国际先
进标准，以及 HAF003（核电厂质量保证安全规定）、RCC-M（法国规范压水堆核
电站核岛机械设备设计和建造规则）和 ASME Ⅲ（核设施部件建造规则）。公司
产品均满足上述国家标准、国际标准和行业标准。有时客户会根据其需要，要求
本公司产品达到其特殊的质量标准要求，例如荷兰壳牌石油公司（Shell）的 MESC
SPE 77/302 技术规范、挪威国家石油公司（Statoil）的 TR2000 标准等。
所采用的主要国际标准有：
标准类型 标准号 标准名称
ASTM A27/A27M 通用碳素钢铸件
美国试验与材料协 ASTM A148/A148M 结构用高强度钢铸件
会标准 ASTM A216/A216M 高温用可熔焊碳钢铸件标准规范
ASTM A217/A217M 适合高温受压零件用合金钢和马氏体不锈钢铸件


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招股说明书


ASTM A351/A351M 压力容器用奥氏体铸件技术规范
ASTM A352/A352M 低温受压零件用铁素体和马氏体钢铸件
ASTM A370-97a 钢产品力学性能试验方法和定义
ASTM A703/A703M 承压部件钢铸件通用要求
ASTM A743/A743M 一般用途耐腐蚀铬铁及镍铬铁合金铸件
ASTM A744/A744M 严酷条件下使用的钢及不锈钢铸件
ASTM A781/A781M 工业用钢和合金铸件的一般要求
ASTM A800/A800M 奥氏体合金钢铸件中铁素体含量的估测方法
ASTM A802/A802M 钢铸件外观检验的表面验收标准
ASTM A890/890M 一般用途的铁-铬-镍-钼耐腐蚀双相钢铸件
ASTM A903/903M 钢铸件磁粉探伤和渗透探伤验收标准
ASTM A985/A985M 承压件用熔模钢铸件通用技术要求
ASTM B16.34 法兰、螺纹和焊接端连接的阀
ASTM B31.2 燃气管道规范
API 598 阀门检验和试验
美国石油学会标准
API 600 法兰和对焊连接的钢制闸阀
BS 1504 承压设备用铸钢件
BS 3100 一般工程和结构用铸钢件
英国国家标准
BS 3146 金属熔模精铸件
BS 5998 钢制阀门铸件质量等级规范
BS EN 571-1 无损检验-渗透检验
BS EN 1369 铸件---磁粉检验
BS EN 10045-2 金属材料的夏（比）氏冲击试验
英国/欧盟标准
BS EN 10083 淬火钢和回火钢交货技术条件
BS EN 10283 耐腐蚀钢铸件
BS EN 10293 一般工程用铸钢件
DIN EN 1563 球墨铸铁的化学成分
德国/欧盟标准
DIN EN10213 承压铸钢件的交货技术条件
DIN 1690 金属铸件供货技术条件
德国标准 DIN 50914 不锈钢抗晶间腐蚀试验
AD2000 压力容器规范
美国铁路协会标准 AAR M-201-00 钢铸件
阀门、法兰、管件和其他管道部件用铸钢件和锻钢件
美国阀门及配件工 MSS SP-53
质量标准-磁粉检验方法
业制造商标准化协
阀门、法兰、管件和其他管道部件用铸钢件和锻钢件
会标准 MSS SP-54
质量标准-射线照相检验方法



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招股说明书


阀门、法兰、管件和其他管道部件用铸钢件和锻钢件
MSS SP-55
质量标准-目视检验
NF A04-160 铸造产品：钢铸件-X 光检查
法国标准
NF A32-054 工程与结构用铸钢
日本工业标准 JIS G5151-SCPH2 高温承压件用铸钢
澳大利亚标准 AS 4037 承压设备的无损检测方法


（二）质量控制措施

符合国际国内标准和满足客户的产品质量要求是本公司的主要竞争优势之
一。公司严格按照 ISO9001:2000、TS16949:2009 质量管理体系要求，以及 HAF003
和 ASME Ⅲ，推行全面质量管理，组织公司各个部门及员工，运用各种专业技术、
管理技术和行政管理手段，建立了一套独立于生产体系的科学、严密和高效的质
量保证体系。
公司执行满足客户需求的精品战略，在设计、采购、制造、检验各阶段采取
严格有效的质量控制措施。公司质量中心负责建立和维护质量管理体系，保证体
系有效运行；公司建立了用户信息反馈和客户抱怨处理系统，使用户的信息及时
传递到相关部门，确保信息的有效处理；公司成立了由总经理负责，质量中心为
核心的质量监控小组，具体负责监控质量标准在本公司的贯彻执行、过程控制和
最终检验情况，并负责对产品质量的总体趋势进行分析统计；公司各子公司设立
了独立的质量部，负责实施严格的质量控制措施，对生产全过程进行控制，确保
产品按照正确的工艺规程和质量标准进行制造；公司及子公司采用了六西格玛等
现代质量管理方法和质量统计手段，分析质量趋势，消除质量隐患，保证质量管
理体系的有效性。
公司质量检验专业人员具有法规和标准所规定的资质，并受过相关的培训和
考核，已有一百余人项获得无损检测、理化检测、目视检测等专业的国内或国际
资格证书。公司依据标准要求，配备了国际先进检测装备，对原材料、模具、造
型、熔炼、铸造、加工等生产过程以及产品执行全过程的质量控制和质量保证。
另外，公司采用先进的检验、实验技术，以确保客户收到的产品符合图纸、标准
及规范的要求。

（三）产品质量信息反馈

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招股说明书


本公司建立了客户质量信息反馈和跟踪处理程序。营销中心收到客户质量反
馈意见或投诉后，立即通过客户抱怨信息管理平台进行内部反馈，之后由质量中
心负责组织、监督投诉处理程序。在此过程中，公司始终保持与客户沟通，给予
答复，直至客户满意。
本公司建立了内部质量信息反馈程序，定期召开质量分析会，讨论客户反馈
的质量状况，以及生产过程中遇到的质量问题，下达《优先改进计划》并进行跟
踪评审，保证质量持续改进。

（四）产品质量纠纷情况

公司自成立以来，从未出现因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法
规而被有关部门处罚的情况，也未发生与客户之间因产品质量问题导致的纠纷。




1-1-240
招股说明书




第七节 同业竞争与关联交易

一、同业竞争

（一）同业竞争情况

本公司主要从事专用设备高端零部件的研发、生产、销售。公司控股股东应
流投资除持有本公司及霍山村镇银行股权外不存在其他对外投资，实际控制人杜
应流先生除投资应流投资外，曾在境外投资应流国际,并通过应流国际间接投资
应流控股、应流香港、CAST (BVI) International Investment Ltd，上述公司
未从事与本公司相同或相似的业务，与本公司不存在同业竞争，境外公司均于
2012 年解散。

（二）避免同业竞争的承诺

1、本公司实际控制人杜应流先生于 2011 年 6 月 8 日作出了《避免同业竞争
的承诺函》，内容如下：
“1、本人以及本人控制的企业及其下属企业（除应流股份外，下同）目前
没有以任何形式从事与应流股份及其下属企业的主营业务构成或可能构成直接
或间接竞争关系的业务或活动。
2、本人作为应流股份之实际控制人将采取有效措施，并促使本人、本人控
制的企业及其下属企业、本人将来参与投资的企业采取有效措施，不会在中国境
内和境外：
（1）以任何形式直接或间接从事任何与应流股份及其下属企业主营业务构
成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中拥有权益或利
益；
（2）以任何形式支持股份公司及其下属企业以外的他人从事与应流股份及
其下属企业目前或今后进行的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活
动；
（3）以其他方式介入（不论直接或间接）任何与应流股份及其下属企业目

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招股说明书


前或今后进行的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。
3、凡本人以及本人控制的企业及其下属企业有任何商业机会可从事、参与
或入股任何可能会与应流股份及其下属企业的主营业务构成竞争关系的业务或
活动，本人以及本人控制的企业及其下属企业会将以应流股份认为合适的方式解
决。
4、本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给应流股份及其下属企业造成的
一切损失、损害和开支。”
2、本公司控股股东应流投资于 2011 年 6 月 8 日作出了《避免同业竞争的承
诺函》，内容如下：
“1、本公司以及本公司控制的企业及其下属企业（除应流股份外，下同）
目前没有以任何形式从事与应流股份及其下属企业的主营业务构成或可能构成
直接或间接竞争关系的业务或活动。
2、本公司作为应流股份之控股股东将采取有效措施，并促使本公司、本公
司控制的企业及其下属企业、本公司将来参与投资的企业采取有效措施，不会在
中国境内和境外：
（1）以任何形式直接或间接从事任何与应流股份及其下属企业主营业务构
成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中拥有权益或利
益；
（2）以任何形式支持应流股份及其下属企业以外的他人从事与股份公司及
其下属企业目前或今后进行的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活
动；
（3）以其他方式介入（不论直接或间接）任何与应流股份及其下属企业目
前或今后进行的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。
3、凡本公司以及本公司控制的企业及其下属企业有任何商业机会可从事、
参与或入股任何可能会与应流股份及其下属企业的主营业务构成竞争关系的业
务或活动，本公司以及本公司控制的企业及其下属企业会将以应流股份认为合适
的方式解决。
4、本公司同意承担并赔偿因违反上述承诺而给应流股份及其下属企业造成
的一切损失、损害和开支。”



1-1-242
招股说明书


二、关联方和关联关系

根据《公司法》和财政部《企业会计准则第 36 号—关联方披露》的相关规
定，报告期内本公司存在的关联方和关联关系如下：

（一）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

序号 名 称 与本公司的关系
1 杜应流 本公司实际控制人
2 霍山应流投资管理有限公司 本公司控股股东
3 Yingliu International Investment Limited（应流国际） 杜应流控股的公司
4 Yingliu International Holdings Limited（应流控股） 应流国际的控股子公司
5 Yingliu （Hong Kong） International Limited（应流香港） 应流控股的全资子公司
6 CAST (BVI) International Investment Ltd 应流国际的控股子公司
注：应流国际于 2012 年 9 月 4 日解散, 应流控股于 2012 年 10 月 24 日解散,应流香港
于 2012 年 6 月 13 日解散,CAST (BVI) International Investment Ltd 于 2012 年 8 月 22
日解散。


（二）持有本公司 5%以上股份的股东

除本公司控股股东应流投资外，持有本公司 5%以上股份的股东如下表所示：
序号 名 称 与本公司的关系
1 霍山衡邦投资管理有限公司 发起人股东（持有本公司 6.8660%的股份）
2 CDH Precision (HK) Limited 发起人股东（持有本公司 20.2830%的股份）
3 CEL Machinery Investment Limited 发起人股东（持有本公司 20.2830%的股份）


（三）本公司控股子公司

本公司拥有控股子公司 7 家，具体情况如下：
序号 名 称 本公司持股比例
1 应流铸造 100%
2 应流机械 100%
3 应流回收 100%
4 应流美国 100%
5 应流欧洲（荷兰） 100%
6 应流铸业 51%
7 应流欧洲（英国） 间接持股


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招股说明书


注：应流欧洲（英国）为本公司控股子公司应流铸业的全资子公司。


（四）自然人关联方及其控制的企业

本公司的自然人关联方是指能对公司财务和生产经营决策产生重大影响的
个人，即本公司的董事、监事、高级管理人员，以及与上述人员关系密切的亲属。
本公司董事、监事、高级管理人员的相关情况详见本招股说明书中的“第八
节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管
理人员与核心技术人员简介”。
董事、监事、高级管理人员对外投资情况详见本招股说明书中的“第八节 董
事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“三、发行人董事、监事、高级管
理人员及核心技术人员的其他对外投资情况”。


三、关联交易情况

（一）经常性的关联交易

本公司与关联方之间不存在经常性关联交易。

（二）偶发性关联交易

1、接受担保

截至本招股说明书签署之日，本公司与关联方尚在履行的担保情况如下：
（1）2011 年 11 月 30 日, 公司实际控制人杜应流先生及其夫人韩安云女士
与安徽省信用担保集团有限公司签订《不可撤销个人连带责任信用反担保合同》。
安徽省信用担保集团为应流股份向中国进出口银行安徽分行借款提供保证担保，
杜应流先生及其夫人韩安云女士为此提供反担保。
（2）2013 年 4 月，公司实际控制人杜应流先生及其夫人韩安云女士与中国
银行股份有限公司霍山支行签订《保证合同》（合同编号：2013 年霍中银保字
（自然人）第 001 号），为本公司控股子公司应流铸业向中国银行股份有限公司
霍山支行在 2013 年霍中银借字第 001 号《流动资金借款合同》的 4,500 万元债
务提供保证担保。


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招股说明书


（3）2013 年 6 月，公司实际控制人杜应流先生及其夫人韩安云女士与招商
银行股份有限公司合肥马鞍山路支行签订《最高额不可撤销担保书》（合同编号：
2013 年合马支保字第 91130602 号），为本公司向招商银行股份有限公司合肥马
鞍山路支行在 2013 年合马支授字第 91130602 号《授信协议》项下 2013 年 6 月
9 日至 2014 年 6 月 8 日期间最高额为 12,000 万元的债务提供担保。
（4）2013 年 6 月，公司实际控制人杜应流先生及其夫人韩安云女士与招商
银行股份有限公司合肥马鞍山路支行签订《最高额不可撤销担保书》（合同编号：
2013 年合马支保字第 91130603 号），为本公司全资子公司应流机械向招商银行
股份有限公司合肥马鞍山路支行在 2013 年合马支授字第 91130603 号《授信协议》
项下 2013 年 6 月 9 日至 2014 年 6 月 8 日期间最高额为 10,000 万元的债务提供
担保。
（5）2013 年 6 月，公司实际控制人杜应流先生及其夫人韩安云女士与招商
银行股份有限公司合肥马鞍山路支行签订《最高额不可撤销担保书》（合同编号：
2013 年合马支保字第 91130604 号），为本公司控股子公司应流铸业向招商银行
股份有限公司合肥马鞍山路支行在 2013 年合马支授字第 91130604 号《授信协议》
项下 2013 年 6 月 9 日至 2014 年 6 月 8 日期间最高额为 8,000 万元的债务提供担
保。
（6）2013 年 6 月，公司实际控制人杜应流先生及其夫人韩安云女士与招商
银行股份有限公司合肥马鞍山路支行签订《最高额不可撤销担保书》（合同编号：
2013 年合马支保字第 91130605 号），为本公司全资子公司应流铸造向招商银行
股份有限公司合肥马鞍山路支行在 2013 年合马支授字第 91130605 号《授信协议》
项下 2013 年 6 月 9 日至 2014 年 6 月 8 日期间最高额为 15,000 万元的债务提供
担保。
（7）2013 年 8 月 23 日，公司控股股东霍山应流投资管理有限公司与交通
银行股份有限公司安徽省分行签订《最高额保证合同》（合同编号：130741 号），
为应流股份与交通银行股份有限公司安徽省分行在 2013 年 8 月 23 日至 2015 年
8 月 23 日期间签订的全部主合同提供最高额保证担保，担保的最高债权额为人
民币 2 亿元。
（8）2013 年 4 月 1 日，公司实际控制人杜应流先生及其夫人韩安云女士与



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中信银行股份有限公司合肥分行签订《最高额保证合同》（合同编号：（2013）
合银最保字第 1373503A0059-d 号），为本公司全资子公司应流铸造与中信银行
股份有限公司合肥分行在 2013 年 4 月 1 日至 2014 年 4 月 1 日期间的一系列债权
提供连带责任保证担保，担保的最高债权额为人民币 5,000 万元。
（9）2013 年 7 月 19 日，应流股份与安徽兴泰融资租赁有限责任公司（以
下简称“兴泰租赁”）签订《融资租赁合同》（合同编号：（2013）兴租合字第
0032 号），约定应流股份向兴泰租赁融资租赁（以回租方式）数控落地镗铣床、
数控双柱立车、焊接机器人 3 台设备，租赁期限为 36 个月，租金总额为 2,369
万元，概算金额为 2000 万元，年租息率为 6.15%。发行人实际控制人杜应流先
生为发行人向兴泰租赁融资租赁设备提供连带责任保证担保。

2、购买股权

2010 年 11 月 11 日，应流有限与原控股股东应流香港签订《股权转让协议》，
约定应流香港向应流有限转让其持有的应流铸造 85.70%的股权，转让价格为
2,046.90 万美元。应流有限履行了本次关联交易相应的内部决策程序和审批程
序，股权变更已办理完毕工商变更登记手续，详细情况见“第五节 发行人基本
情况”之“三、发行人的股本形成及其变化和重大资产重组情况”。

3、应付关联方款项

2010 年，本公司存在应付应流香港款项的情形，该款项为本公司收购其持
有的应流铸造 85.70%股权的价款，合计 2,046.90 万美元。至 2010 年 12 月 31
日，公司已支付 1,150 万美元，尚有 896.90 万美元（计 5,938.00 万元）未支付。
2011 年 3 月 29 日，本公司向应流香港支付完毕所有款项。
除此之外，报告期内，公司不存在其他应付关联方款项的情形，不存在控股
股东或其他关联方违规占用公司资金的情形。

4、与关联自然人其他交易情况

报告期内，本公司向董事、监事、高级管理人员支付薪酬，不存在关联自然
人或其他关联方占用公司资金的情形。

（三）关联交易对发行人财务状况和经营成果的影响

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报告期内，本公司发生的关联交易行为均符合规范，且不会对公司的财务状
况、经营成果构成重大影响。


四、关于关联交易的制度规定

公司已在《公司章程》中对关联交易决策权力与程序作出规定，同时规定了
关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的回避制度。另外，公司在《独立
董事工作制度》及《关联交易管理制度》中对关联交易的决策权力与程序作了更
加详尽的规定。

1、《公司章程》中的相关规定

《公司章程》第三十九条规定：“公司的控股股东、实际控制人员不得利用
其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”
《公司章程》第四十一条规定：“公司下列对外担保行为，须经股东大会审
议通过。…（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”
《公司章程》第七十九条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联
股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。”
《公司章程》第一百零七条规定：“董事会行使下列职权：…（八）在股东
大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易等事项；…”
《公司章程》第一百一十条规定：“董事会应当确定对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和
决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会
批准。”
《公司章程》第一百一十八条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的
企业或个人有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行
使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议
所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3
人的，应将该事项提交股东大会审议。”
《公司章程》第一百四十一条规定：“监事不得利用其关联关系损害公司利



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益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”

2、《独立董事工作制度》中的相关规定

《独立董事工作制度》第十三条规定：“独立董事除具有中国法律法规和《章
程》规定的职权外，独立董事可行使以下职权：（一）重大关联交易由独立董事
认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财
务顾问报告，作为其判断的依据；…”
《独立董事工作制度》第十五条规定：“独立董事除履行上述职责外，还应
当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：…（四）公司的股东、实际控
制人及其关联方对公司现有或新发生的总额高于 300 万元，或高于公司最新一期
经审计净资产值绝对值的 5%的关联交易；…”

3、《关联交易管理制度》中的相关规定

《关联交易管理制度》第七条规定：“公司的关联交易应当遵循以下基本原
则：…（三）关联方如享有股东大会表决权，应当回避表决；（四）与关联方有
任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时应当回避表决；（五）公司
董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业
评估师或独立财务顾问。”
《关联交易管理制度》第十四条规定：“公司与关联方之间的单次关联交易
金额在人民币 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产值的 5%以上的关联
交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外），
或者公司与关联方就同一交易标的或者公司与同一关联方在连续十二个月内发
生的关联交易累计金额在人民币 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产
值的 5%以上的关联交易，由董事会审议通过后将该关联交易事项提交股东大会
审议。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时
披露，并提交股东大会审议。”
《关联交易管理制度》第十六条规定：“公司董事会审议关联交易事项时，
关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通


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过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大
会审议。”
《关联交易管理制度》第十七条规定：“公司股东大会审议关联交易事项时，
关联股东应当回避表决。”
《关联交易管理制度》第二十一条规定：“公司拟与关联法人发生的总额高
于 300 万元，且高于公司最近经审计净资产值 0.5%的关联交易，应由独立董事
认可后提交董事会讨论决定。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立
财务顾问报告，作为其判断的依据。”


五、关联交易履行的程序及独立董事意见

本公司报告期内的关联交易均履行了符合公司章程和相关文件规定的程序。
公司独立董事对发行人报告期关联交易的执行情况发表如下意见：“应流股
份所有重大关联交易协议的签订遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，合同条
款是公允、合理的，关联交易价格未偏离市场独立第三方的交易价格，不存在损
害应流股份及其他股东利益的情形。重大关联交易均已按照当时有效的公司章程
和决策程序履行了相关批准手续。”


六、公司拟采取的减少关联交易的措施

公司拥有独立、完整的业务经营体系，与关联方在业务、资产、机构、人员、
财务等方面相互独立。公司在日常经营活动中将尽量减少关联交易，使关联交易
的数量和对经营成果的影响降至最小程度。
为规范和减少关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正，本公司将严格
按照相关法律法规和《公司章程》、《关联交易管理制度》中对关联交易的决策
权限、决策程序及关联董事、关联股东的回避制度等相关规定，保证公司关联交
易决策合法合规，交易价格公允。
此外，本公司控股股东应流投资于 2011 年 6 月 8 日出具了《关于关联关系
与交易的承诺函》承诺：
“如本公司及其控制的其他企业今后与应流股份不可避免地出现关联交易，
将根据《公司法》和公司章程的规定，依照市场规则，本着一般商业原则，通过

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签订书面协议，公平合理地进行交易，以维护股份公司及所有股东的利益，本公
司将不利用在应流股份中的控股地位，为本公司及本公司控制的其他企业在与应
流股份的关联交易中谋取不正当利益。”
本公司实际控制人杜应流先生于 2011 年 6 月 8 日出具了《关于关联关系与
交易的承诺函》承诺：
“如本人及其控制的其他企业今后与应流股份不可避免地出现关联交易，将
根据《公司法》和公司章程的规定，依照市场规则，本着一般商业原则，通过签
订书面协议，公平合理地进行交易，以维护应流股份及所有股东的利益，本人将
不利用在股份公司中的地位，为本人及本人控制的其他企业在与应流股份关联交
易中谋取不正当利益。”




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第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介

（一）董事会成员

截至本招股说明书签署之日，本公司共有 9 名董事，其中 3 名为独立董事，
本公司所有董事经股东大会选举产生，任期三年，可经过重新选举后连任。
前述 9 名董事的简历如下：
杜应流先生：1952 年生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历，高级
经济师，全国劳动模范，第十二届全国人大代表。曾任安徽应流机械制造有限公
司、安徽应流集团霍山铸造有限公司、安徽应流铸业有限公司董事长，安徽应流
机电有限责任公司董事长、总经理。现任本公司董事长兼总经理，霍山应流投资
管理有限公司、霍山衡邦投资管理有限公司、霍山衡玉投资管理有限公司、霍山
衡宇投资管理有限公司执行董事及安徽应流机械制造有限公司、安徽应流集团霍
山铸造有限公司、安徽应流铸业有限公司董事长。其担任本公司董事的任期为
2011 年 3 月至 2014 年 3 月。
杜应流先生是中国核电厂阀门国家标准——碳素钢铸件技术标准和不锈耐
酸钢铸件技术标准的编写者之一，是国际铸造技术协会理事、中国铸造协会副理
事长、安徽省机械工业协会常务理事、安徽省铸造协会副理事长。
林 欣先生：1974 年生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历。曾任
东方航空公司飞行员、机长、安徽应流机电有限责任公司总经理助理。现任本公
司董事、副总经理、董事会秘书。其担任本公司董事的任期为 2011 年 3 月至 2014
年 3 月。
童德兴先生：1968 年生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。曾任
安徽应流集团霍山铸造有限公司造型班长、工段长。现任本公司董事、安徽应流
集团霍山铸造有限公司董事及副总经理、安徽应流机械制造有限公司董事。其担
任本公司董事的任期为 2011 年 3 月至 2014 年 3 月。
涂建国先生：1963 年生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历，高级

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经济师。曾任安徽霍山县佛子岭渔场会计、主办会计、财务科长、安徽霍山应流
铸造有限公司主办会计、财务部副经理、总会计师、经理等职。现任本公司、安
徽应流机械制造有限公司、安徽应流集团霍山铸造有限公司和安徽应流集团废旧
金属回收有限公司董事。其担任本公司董事的任期为 2011 年 3 月至 2014 年 3
月。
胡晓玲女士：1970 年生，中国国籍，无境外永久居留权，经济学硕士，具
有中国注册会计师资格及英国注册会计师资格。曾任职于中国国际金融有限公司
直接投资部门、安达信会计师事务所。现任 CDH Investments Management （Hong
Kong） Limited 董事总经理，百丽国际控股有限公司非执行董事、SYSWIN INC
非执行董事、融创中国控股有限公司非执行董事、北京磨铁图书有限公司董事、
美的集团股份有限公司董事、本公司董事。其担任本公司董事的任期为 2011 年
3 月至 2014 年 3 月。
李 威先生：1973 年生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士。
曾任职于深圳市国家电子工业性实验中心、深圳市高新技术产业投资服务有限公
司投资部、光大控股创业投资（深圳）有限公司。现任深圳市光控投资咨询有限
公司董事总经理、银联商务有限公司董事、本公司董事。其担任本公司董事的任
期为 2011 年 3 月至 2014 年 3 月。
金建国先生：1953 年生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历。先后
任职于合肥铸锻厂、安徽省机械工业厅、安徽省机械工业协会。现任中国机械工
业联合会常务理事、中国铸造协会理事、安徽省铸造协会会长、安徽质量管理协
会常务理事、安徽省企业家协会副会长、安徽省内燃机协会副理事长、安徽省机
械工程学会副理事长、本公司独立董事。其担任本公司独立董事的任期为 2011
年 3 月至 2014 年 3 月。
陈翌庆先生：1963 年生，中国国籍，无境外永久居留权，工学硕士，理学
博士。中国机械工程学会铸造分会理事、安徽省机械工程学会常务理事、安徽省
铸造学会理事长，享受安徽省政府专家津贴。主持国家、部省科研项目 10 多项，
获安徽省自然科学二等奖 1 项,安徽省科学进步二等奖 3 项、三等奖 2 项。在国
内外学术期刊上发表论文 90 余篇，其中 SCI 收录 40 余篇，EI 收录 40 余篇。现
任合肥工业大学材料科学与工程学院教授、博士生导师、本公司独立董事。其担



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任本公司独立董事的任期为 2011 年 3 月至 2014 年 3 月。
王玉瑛女士：1970 年生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，中国
注册会计师、中国注册税务师。现任安徽中健会计师事务所副主任会计师、安徽
金瑞安税务师事务所所长、安徽金瑞安房地产估价事务所所长、安徽金瑞安工程
咨询有限公司执行董事、安徽省地方税务局税务代理所部门主任、安徽省注册税
务师协会理事、安徽省工程造价咨询协会理事、本公司独立董事。其担任本公司
独立董事的任期为 2011 年 3 月至 2014 年 3 月。

（二）监事会成员

截至本招股说明书签署之日，本公司共有监事 3 名，其中职工代表监事 1
名，任期三年，可经过重新选举后连任。
前述 3 名监事的简历如下：
曹寿丰先生：1973 年生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历，高级
经济师。曾任安徽应流铸业有限公司办公室秘书、安徽应流机电有限责任公司办
公室主任、行政部经理、安徽应流机械制造有限公司副总经理。现任本公司监事
会主席。其担任本公司监事的任期为 2011 年 3 月至 2014 年 3 月。
万正祥先生：1963 年生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。曾任
安徽应流机电有限责任公司财务会计、监事。现为本公司监事，霍山应流投资管
理有限公司、霍山衡邦投资管理有限公司、霍山衡玉投资管理有限公司、霍山衡
宇投资管理有限公司、安徽应流集团霍山铸造有限公司、安徽应流铸业有限公司、
安徽应流机械制造有限公司、安徽应流集团废旧金属回收有限公司监事。其担任
本公司监事的任期为 2011 年 3 月至 2014 年 3 月。
杨 浩先生：1980 年生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。曾任
安徽应流机电有限责任公司预算管理部副经理，现任本公司职工代表监事。其担
任本公司监事的任期为 2011 年 3 月至 2014 年 3 月。

（三）高级管理人员

截至本招股说明书签署之日，本公司共有高级管理人员 7 名，任期三年，可
经过重新选举后连任。



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前述 7 名高级管理人员的简历如下：
杜应流先生：现任本公司董事长兼总经理。（简历见本节前述）
林 欣先生：现任本公司董事、副总经理、董事会秘书。（简历见本节前述）
丁邦满先生：1962 年生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，高级
工程师。曾任合肥客车厂副厂长、合肥美菱股份有限公司总经理助理、北京志杰
管理咨询公司华东华南区总经理、美国 Apriso 公司中国区咨询经理、安徽应流
机电有限责任公司副总经理。现任本公司副总经理。
徐卫东先生：1968 年生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。曾任
兆峰陶瓷（安徽）有限公司销售经理、安徽应流机电有限公司办公室主任、总经
理助理。现任安徽应流集团霍山铸造有限公司董事、本公司副总经理。
程玉江先生：1956 年生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。从事
铸造技术工作多年，在铸造工艺技术上实现多项重大突破，参与过国家阀门碳钢
铸件、不锈钢铸件标准的制定。曾任安徽应流机电有限公司技术员、技术部经理，
技术副总经理。现任安徽应流铸业有限公司、安徽应流机械制造有限公司董事、
本公司副总经理。
沈厚平先生：1969 年生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。曾任
安徽油泵油嘴厂技术员、人事处副处长、一分厂厂长兼设备处处长、能源处处长，
巢湖内燃机配件厂厂长、安徽凯立集团常务副总经理、安徽应流机械制造有限公
司副总经理。现任本公司副总经理。
钟为义先生：1968 年生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士。
曾任合肥美菱股份有限公司财务部主管、部长。现任本公司财务总监。

（四）核心技术人员

杜应流先生：详见本节“一、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员简
历”之“（一）董事会成员”。
程玉江先生：详见本节“一、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员简
历”之“（三）高级管理人员”。
沈厚平先生：详见本节“一、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员简
历”之“（三）高级管理人员”。



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招股说明书


曹启稳先生：1964 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，工程
师。曾任安徽省淮南市淮南煤矿机械厂铸钢分厂技术员、技术部经理，现任安徽
应流集团霍山铸造有限公司副总经理兼技术部经理。
曹启稳先生先后主持了 HoneyWell 公司安全监测产品的铸造项目的开发工
作、CROSBY 公司安全阀铸造项目的开发工作、以及 SAPAG、SEMPELL 等多个客户
的产品开发工作。2009 年起主持 CROSBY 双通道阀门铸造项目的开发工作，以及
SSUK、SISTO 等多个客户的产品开发工作。其撰写的多篇论文获得安徽省铸造学
会论文证书；《冷法履膜砂的研究及应用》获得中国机械工程学会铸造专业委员
会论文证书。
万继升先生：1972 年生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历，工程
师。曾任安徽应流机械制造有限公司技术员、技术部副经理。现任安徽应流机电
股份有限公司技术中心三部经理。其先后于 2004 年主持 HoneyWell 公司安全监
测产品的机械加工项目的开发工作；2006 年起主持 CROSBY 公司安全阀机械加工
项目的开发工作以及 SAPAG、SEMPELL 等多个客户的产品开发工作；2009 年起主
持 CROSBY 双通道阀门机械加工项目的开发工作以及 SSUK、SISTO 等多个客户的
产品开发工作。

（五）董事、监事提名和选聘情况

1、董事提名和选聘情况

2011 年 3 月 4 日，应流股份创立大会审议通过《关于选举安徽应流机电股
份有限公司第一届董事会董事的议案》，选举杜应流先生、林欣先生、胡晓玲女
士、李威先生、涂建国先生、童德兴先生、金建国先生、陈翌庆先生和王玉瑛女
士为本公司第一届董事会董事，其中，金建国先生、陈翌庆先生和王玉瑛女士为
本公司独立董事，董事任期为三年。
2011 年 3 月 4 日，应流股份第一届董事会第一次会议选举杜应流先生为第
一届董事会董事长。
杜应流先生、林欣先生、涂建国先生、童德兴先生、金建国先生、陈翌庆先
生和王玉瑛女士等 7 名董事由应流投资提名，胡晓玲女士由 CDH 公司提名，李威
先生由 CEL 公司提名。


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招股说明书


2、监事的提名和选聘情况

2011 年 3 月 2 日，应流股份职工代表大会选举杨浩先生作为本公司第一届
监事会职工监事。
2011 年 3 月 4 日，应流股份创立大会审议通过《关于选举安徽应流机电股
份有限公司第一届监事会监事的议案》，选举曹寿丰先生和万正祥先生为本公司
第一届监事会监事。
上述 3 名监事共同组成本公司第一届监事会，任期三年。
2011 年 3 月 4 日，安徽应流机电股份有限公司第一届监事会第一次会议选
举曹寿丰先生为第一届监事会主席。
曹寿丰先生和万正祥先生由应流投资提名。


二、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
及其近亲属持股情况

（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有股份情况

姓 名 职 务 持股方式 持股比例 持股数（万股）
杜应流 董事长、总经理 通过应流投资间接持股 16.3783% 5,241.0608
董事、副总经理、
林 欣 - - -
董事会秘书
胡晓玲 董事 - - -
李 威 董事 - - -
涂建国 董事 通过应流投资间接持股 0.7174% 229.5614
童德兴 董事 通过应流投资间接持股 0.9694% 310.2098
曹寿丰 监事会主席 通过应流投资间接持股 0.3293% 105.3633
万正祥 监事 通过应流投资间接持股 0.9113% 291.6007
杨 浩 监事 通过应流投资间接持股 0.2421% 77.4761
丁邦满 副总经理 - - -
徐卫东 副总经理 通过应流投资间接持股 0.2809% 89.8734
程玉江 副总经理 通过应流投资间接持股 0.8434% 269.8856
沈厚平 副总经理 - - -
钟为义 财务总监 - - -
曹启稳 应流铸造副总经理 - - -


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招股说明书


应流股份技术中心
万继升 通过应流投资间接持股 0.0387% 12.3972
三部经理
以上人员所持公司股份无任何质押或冻结的情况。

（二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员近三年直接或

间接持有发行人股份变化情况

上述人员近三年间接持有本公司股份增减变动情况如下：
持股形式 近 3 年及目前持股比例
姓 名 2011 年 1 月 2010 年 1 月 2011 年 3 月 2011 年 1 月 2010 年 1 月
至今 -2011 年 1 月 至今 -2011 年 3 月 -2011 年 1 月
通过应流投 通过应流国际
杜应流 16.3783% 18.0725% 14.8270%
资间接持股 间接持股
林 欣 - - - - -
胡晓玲 - - - - -
李 威 - - - - -
通过应流投 通过应流国际
涂建国 0.7174% 0.7916% 0.8231%
资间接持股 间接持股
通过应流投 通过应流国际
童德兴 0.9694% 1.0697% 1.1118%
资间接持股 间接持股
通过应流投 通过应流国际
曹寿丰 0.3293% 0.3633% 0.3778%
资间接持股 间接持股
通过应流投 通过应流国际
万正祥 0.9113% 1.0055% 1.0476%
资间接持股 间接持股
通过应流投 通过应流国际
杨 浩 0.2421% 0.2672% 0.2778%
资间接持股 间接持股
丁邦满 - - - - -
通过应流投 通过应流国际
徐卫东 0.2809% 0.3099% 0.3223%
资间接持股 间接持股
通过应流投 通过应流国际
程玉江 0.8434% 0.9306% 0.9674%
资间接持股 间接持股
沈厚平 - - - - -
钟为义 - - - - -
曹启稳 - - - - -
通过应流投 通过应流国际
万继升 0.0387% 0.0427% 0.0445%
资间接持股 间接持股
注：根据 2008 年 1 月 29 日杜应流与 181 名股东订立的《信托补充协议》，曹寿丰、杨
浩、徐卫东、万继升持有应流国际的股份信托给杜应流持有。


（三）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的近亲属直接

或间接持有本公司股份情况


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招股说明书


公司董事长、总经理杜应流先生的配偶韩安云女士通过衡邦投资间接持有公
司股份，三弟杜应培先生、四弟杜应凯先生通过应流投资间接持有公司股份，大
姐夫陈陶富先生通过应流投资间接持有公司股份；韩安云女士的四妹韩安玉女
士、六妹韩冰女士、二妹夫项昌志先生、五妹夫姜典海先生通过应流投资间接持
有公司股份；公司董事、副总经理、董事会秘书林欣先生的父亲许圣才先生通过
应流投资间接持有公司股份；公司董事童德兴先生的岳父陈陶富先生、妻姐陈仁
霞女士通过应流投资间接持有公司股份；公司董事涂建国先生的配偶毛德荣女士
通过衡玉投资间接持有公司股份；公司监事杨浩先生的舅舅韩安禄先生通过衡邦
投资间接持有公司股份。上述人员近三年持有股份变化情况如下表所示：
持股形式 近 3 年及目前持股比例
姓 名 2011 年 1 月至 2010 年 1 月 2011 年 3 月 2011 年 1 月-2011 2010 年 1 月-2011
今 -2011 年 1 月 至今 年3月 年1月
通过衡邦投资 通过应流国际
韩安云 0.5810% 0.6412% 0.6668%
间接持股 间接持股
通过应流投资 通过应流国际
杜应培 0.2809% 0.3099% 0.3223%
间接持股 间接持股
通过应流投资 通过应流国际
杜应凯 0.6682% 0.7373% 0.7668%
间接持股 间接持股
通过应流投资 通过应流国际
韩安玉 1.3461% 1.4854% 1.5447%
间接持股 间接持股
通过应流投资 通过应流国际
韩 冰 1.3461% 1.4854% 1.5447%
间接持股 间接持股
通过应流投资 通过应流国际
项昌志 1.2105% 1.3357% 1.3891%
间接持股 间接持股
通过应流投资 通过应流国际
姜典海 2.2975% 2.5352% 2.6351%
间接持股 间接持股
通过应流投资 通过应流国际
许圣才 0.2615% 0.2992% 0.3000%
间接持股 间接持股
通过应流投资 通过应流国际
陈陶富 0.7747% 0.8548% 0.8890%
间接持股 间接持股
通过应流投资 通过应流国际
陈仁霞 0.7747% 0.8548% 0.8890%
间接持股 间接持股
通过衡玉投资 通过应流国际
毛德荣 0.0194% 0.0214% 0.0222%
间接持股 间接持股
通过衡邦投资 通过应流国际
韩安禄 0.2421% 0.2672% 0.2778%
间接持股 间接持股

以上人员所持公司股份无任何质押或冻结的情况。除此之外，公司董事、监
事、高级管理人员和核心技术人员的近亲属未直接或间接持有公司股份。

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招股说明书


三、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
的其他对外投资情况

截至本招股说明书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术
人员的其他直接对外投资情况如下表所示：
姓 名 投资对象 持股数/出资额 持股比例
杜应流 - - -
林 欣 - - -
天津泰鼎投资有限公司 - 8.69%
天津宝鼎投资中心（有限合伙） - 6.75%
胡晓玲 天津钻石投资管理中心（有限合伙） - 8.40%
深圳市鼎晖创业投资管理有限公司 - 5.625%
北京元博恒瑞投资顾问有限公司 - 18.75%
李 威 - - -
涂建国 - - -
童德兴 - - -
金建国 - - -
陈翌庆 - - -
安徽中健会计师事务所有限公司 27.50 万元 55.00%
安徽金瑞安税务师事务所有限公司 55.60 万元 55.60%
王玉瑛
安徽金瑞安工程咨询有限公司 40.00 万元 40.00%
安徽金瑞安房地产估价事务所有限公司 60.20 万元 60.20%
曹寿丰 - - -
万正祥 - - -
杨 浩 - - -
丁邦满 - - -
钟为义 - - -
徐卫东 - - -
程玉江 - - -
沈厚平 - - -
曹启稳 - - -
万继升 - - -
除本招股说明书已经披露的情况外，本公司董事、监事、高级管理人员与核
心技术人员无其他对外重大投资。



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招股说明书


四、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
最近一年薪酬情况

姓 名 在发行人任职情况 2012 年薪（万元）
杜应流 董事长、总经理 66.00
林 欣 董事、副总经理、董事会秘书 36.00
胡晓玲 董事 -
李 威 董事 -
涂建国 董事 14.80
童德兴 董事 30.00
金建国 独立董事 4.00
陈翌庆 独立董事 4.00
王玉瑛 独立董事 4.00
曹寿丰 监事会主席 20.00
万正祥 监事 11.20
杨 浩 监事 12.00
丁邦满 副总经理 30.00
徐卫东 副总经理 32.00
程玉江 副总经理 30.00
沈厚平 副总经理 30.00
钟为义 财务总监 26.00
曹启稳 应流铸造副总经理 20.10
万继升 技术中心三部经理 14.80
本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员均参加了养老保险等社会
保障计划，未享受其他待遇。


五、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
的兼职情况

姓 名 兼职单位 兼任职务 与本公司关系
霍山应流投资管理有限公司 执行董事 控股股东
霍山衡邦投资管理有限公司 执行董事 股 东
杜应流 霍山衡玉投资管理有限公司 执行董事 股 东
霍山衡宇投资管理有限公司 执行董事 股 东
安徽应流集团霍山铸造有限公司 董事长、总经理 全资子公司

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招股说明书


安徽应流铸业有限公司 董事长 控股子公司
安徽应流机械制造有限公司 董事长、总经理 全资子公司
安徽应流集团废旧金属回收有限公司 董事 全资子公司
安徽应流美国公司 董事长 全资子公司
安徽应流集团欧洲有限公司 董事 控股子公司
国际铸造技术协会 理事 -
中国铸造协会 副理事长 -
安徽省企业家协会 副会长 -
安徽省铸造协会 副理事长 -
安徽省外商投资协会 副会长 -
林 欣 - - -
安徽应流集团霍山铸造有限公司 董事、副总经理 全资子公司
童德兴
安徽应流机械制造有限公司 董事 全资子公司
安徽应流集团霍山铸造有限公司 董事 全资子公司
涂建国 安徽应流机械制造有限公司 董事 全资子公司
安徽应流集团废旧金属回收有限公司 董事 全资子公司
CDH Investments Management（HongKong） Limited 董事总经理 -
百丽国际控股有限公司 非执行董事 -
SYSWIN INC 非执行董事 -
胡晓玲
融创中国控股有限公司 非执行董事 -
美的集团股份有限公司 董事 -
北京磨铁图书有限公司 董事 -
深圳市光控投资咨询有限公司 董事总经理 -
李 威
银联商务有限公司 董事 -
中国机械工业联合会 常务理事 -
中国铸造协会 理事 -
安徽省铸造协会 会长 -
金建国 安徽质量管理协会 常务理事 -
安徽省内燃机学会 副理事长 -
安徽省机械工程学会 副理事长 -
安徽省企业家协会 副会长 -
中国机械工程学会铸造分会 理事 -
陈翌庆 安徽省机械工程学会 常务理事 -
安徽省铸造学会 理事长 -
安徽中健会计师事务所 副主任会计师 -
王玉瑛
安徽金瑞安税务师事务所 所长 -



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招股说明书


安徽金瑞安工程咨询有限公司 执行董事 -
安徽金瑞安房地产估价事务所 所长 -
安徽省地方税务局税务代理所 部门主任 -
安徽省注册税务师协会 理事 -
安徽省工程造价咨询协会 理事 -
曹寿丰 - - -
安徽应流集团霍山铸造有限公司 监事 全资子公司
安徽应流铸业有限公司 监事 控股子公司
安徽应流机械制造有限公司 监事 全资子公司
安徽应流集团废旧金属回收有限公司 监事 全资子公司
万正祥
霍山应流投资管理有限公司 监事 控股股东
霍山衡邦投资管理有限公司 监事 股 东
霍山衡玉投资管理有限公司 监事 股 东
霍山衡宇投资管理有限公司 监事 股 东
杨 浩 - - -
丁邦满 - - -
徐卫东 安徽应流集团霍山铸造有限公司 董事 全资子公司
安徽应流铸业有限公司 董事 控股子公司
程玉江
安徽应流机械制造有限公司 董事 全资子公司
沈厚平 安徽应流机械制造有限公司 副总经理 全资子公司
钟为义 - - -
曹启稳 - - -
万继升 - - -


六、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
相互之间存在的亲属关系

本公司董事长、总经理杜应流先生为董事、副总经理、董事会秘书林欣先生
的岳父，董事童德兴先生的岳母为杜应流先生的大姐，除此以外，本公司的其他
董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间不存在亲属关系。


七、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人
员的协议、承诺及其履行情况

公司或本公司的子公司与在公司担任除董事、监事以外其他行政职务的董

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招股说明书


事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订了《劳动合同》及《保密协议》，
其任职责任与义务、辞职规定及离职后持续义务等均符合《公司章程》的有关规
定。
除上述情形外，公司未与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订其
他协议。
公司董事、监事、高级管理人员作出的承诺情况详见本招股说明书“重大事
项提示”及“第五节 发行人基本情况”之“十二、发行人及相关各方作出的重
要承诺”。


八、董事、监事、高级管理人员任职资格

截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员均符合《公司法》、
《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律法规和《公司章程》规定的任职资
格。


九、最近三年董事、监事、高级管理人员的变化情况

（一）公司报告期内历年董事、监事、高级管理人员情况

职位 2011 年 3 月至今 2010 年 1 月-2011 年 3 月
杜应流 杜应流
林 欣 程玉江
童德兴 童德兴
涂建国 涂建国
董 事 胡晓玲 姜典海
李 威 吴思洪
金建国 柳礼富
陈翌庆
王玉瑛
曹寿丰
监 事 万正祥
杨 浩
杜应流 杜应流
高级管理人员
林 欣 吴思洪



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招股说明书


丁邦满 丁邦满
徐卫东 徐卫东
程玉江 程玉江
沈厚平 钟为义
钟为义

根据外商投资企业相关法律法规规定及公司章程的约定，应流有限在整体变
更为股份公司之前，未设置监事会及监事。

（二）报告期内公司董事、监事、高级管理人员变动情况及其原

因如下：

1、公司董事变动情况

2011 年 3 月 4 日，公司召开安徽应流机电股份有限公司创立大会，选举杜
应流先生、林欣先生、童德兴先生、涂建国先生、胡晓玲女士、李威先生、金建
国先生、陈翌庆先生和王玉瑛女士为第一届董事会董事。

2、公司监事变动情况

2011 年 3 月 4 日，公司召开安徽应流机电股份有限公司创立大会，选举曹
寿丰先生、万正祥先生为第一届监事会监事，与公司职工代表大会选举的杨浩先
生共同组成本公司第一届监事会。

3、公司高级管理人员变动情况

2011 年 3 月 4 日，公司召开第一届董事会第一次会议，根据董事长的提名，
同意聘任杜应流先生为公司总经理，林欣先生为公司董事会秘书，根据总经理的
提名，同意聘任林欣先生、丁邦满先生、徐卫东先生、程玉江先生、沈厚平先生
为公司副总经理，钟为义先生为财务总监。

4、公司董事、监事、高级管理人员变动原因

2011 年 3 月，原董事、高级管理人员程玉江、姜典海、吴思洪、柳礼富辞
任董事及高级管理人员职务。具体原因如下：2008 年，公司拟在香港主板上市
融资，当时的上市主体为应流控股，应流控股执行董事包括杜应流、涂建国、童
德兴、吴思洪等 4 人，非执行董事包括胡晓玲、李威等 2 人，独立非执行董事包

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招股说明书

括金建国、陈翌庆、林志军等 3 人；高级管理人员包括丁邦满、钟为义、姜典海、
柳礼富、程玉江、梁永宁等 6 人。2011 年 3 月，为在境内发行上市，应流有限
整体变更为股份有限公司，同时，以原香港上市主体应流控股的管理架构为基础
依法对应流股份的董事、监事和高级管理人员进行了改选。
原董事、高级管理人员程玉江、姜典海、吴思洪、柳礼富等 4 人辞任前后在
公司体系内的任职及持股情况如下表所示：

姓 名 辞任前任职 辞任后任职 持股情况
程玉江 董事、副总经理 副总经理 通过应流投资持有公司 269.88 万股股权
姜典海 董事、采购总监 采购总监 通过应流投资持有公司 735.20 万股股权
吴思洪 董事、副总经理 高级项目经理 通过应流投资持有公司 291.60 万股股权
柳礼富 董事、市场总监 销售经理 通过应流投资持有公司 580.09 万股股权
上述人员目前均在公司任职，不存在重大违法违规行为。




1-1-265
招股说明书




第九节 公司治理结构

一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董
事会秘书制度的建立健全及运行情况

公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立时间及
主要内容如下：

序号 制度名称 建立时间 主要内容

主要规定了股东大会的议事方式和决策程序，包括
股东大会议
1 2011/3/4 职权、授权、召集、提案与通知、召开、表决和决
事规则
议、附则。
主要规定了董事会的议事方式和决策程序，包括职
董事会议事
2 2011/3/4 权、授权、召集、提案与通知、召开、表决和决议、
规则
附则。
监事会议事 主要规定了监事会的议事方式和表决程序，包括召
3 2011/3/4
规则 集、提案与通知、召开、表决和决议、附则。
主要规定了独立董事任职资格、提名和选举、特别
独立董事工
4 2011/4/22 职权、职责履行、公司为独立董事提供必要条件、
作制度
责任的承担和免除、附则。
董事会秘书 主要规定了董事会秘书的任职条件、任免程序、职
5 2011/4/7
工作制度 责、考核与奖惩、附则。
经核查，保荐机构、发行人律师认为，发行人股东大会、董事会、监事会、
独立董事、董事会秘书相关制度符合上市公司治理的规范性文件的要求，不存在
实质差异。
报告期内发行人（包括应流有限）已分别召开了十次股东大会（包括股东会
议、投资者会议）、二十次董事会会议和六次监事会会议，上述会议的召开程序、
决议内容及签署符合当时有效的股东大会、董事会、监事会制度要求，不存在董
事会、监事会、管理层违反《公司法》、《公司章程》等制度行使职权的行为。
经核查，保荐机构、发行人律师认为，报告期内发行人股东大会、董事会、
监事会按照相关规定召开会议，运行情况良好，股东大会、董事会、监事会的召
开、决议的内容及签署符合股东大会、董事会、监事会制度要求，不存在董事会、

1-1-266
招股说明书


监事会、管理层违反《公司法》、《公司章程》等制度行使职权的行为。

（一）股东大会制度的建立健全及运行情况

自公司变更设立至今，公司股东大会严格按照《公司章程》和《股东大会议
事规则》的规定行使自身的权利，公司股东大会规范运行。

1、股东大会的职权

股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方
针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董
事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报
告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司
的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）对聘请或更换为公司审计
的会计师事务所做出决议；（十二）审议批准公司章程第四十一条规定的担保事
项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权
激励计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东
大会决定的其他事项

2、股东的权利与义务

股东作为持有公司股份的人，依法享有收益分配、参加股东大会并行使相应
的表决权、对公司的经营进行监督等权利，并承担相应的义务。
公司股东享有下列权利：
（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；


1-1-267
招股说明书


（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
公司股东承担下列义务：
（1）遵守法律、行政法规和本章程；
（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立
地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务
承担连带责任；
（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

3、股东大会的议事规则

股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。股东大会决议分为普通决议和特别
决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员
的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司
年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过
以外的其他事项。
下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；

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招股说明书


（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）公司章程的修改；（四）公司在
一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或者公司章程规定的，以及股
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。

（二）董事会制度的建立健全及运行情况

发行人制定了《董事会议事规则》，董事会规范运行。发行人董事严格按照
《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使自己的权利。

1、董事会构成

根据发行人《公司章程》，董事会由 9 名董事（其中 3 名独立董事）组成，
设董事长一人。公司设董事会秘书 1 名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。

2、董事会职权

董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）
执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案或退休福利方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证
券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）
决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）决定委派或提名子公司董事、监事以及
高管人员；（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）制订公司章程的修改方
案；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工
作；（十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

3、董事会议事规则

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招股说明书


董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会每年至少召开两次会议。董事
会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会审议通过会议提案并形成相关决
议，必须有超过公司出席董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。会议表决实
行一人一票，以举手或书面等方式进行。

（三）监事会制度的建立健全及运行情况

发行人制定了《监事会议事规则》，监事会规范运行。发行人监事严格按照
《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使自己的权利。

1、监事会构成

根据发行人《公司章程》，监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监
事会包括 2 名股东代表和 1 名职工代表。监事会中的职工代表由公司职工通过职
工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

2、监事会职权

监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并
提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公
司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董
事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，
在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大
会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，
对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常,可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公
司承担；（九）法律、行政法规和公司章程规定的其他职权。

3、监事会议事规则

监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监
事会决议应当经半数以上监事通过。

（四）独立董事制度的建立健全及运行情况

1-1-270
招股说明书


1、独立董事制度的建立

为了进一步完善法人治理结构，发行人参照《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》，制订了《独立董事工作制度》，并经公司 2011 年 4 月 22
日第二次临时股东大会审议通过。公司第一届董事会由 9 名董事构成，其中独立
董事 3 名，不少于董事会人数的三分之一。

2、独立董事的职责

独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法
律、法规及有关规定和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤
其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司
主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立
董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，独立董事还具
有以下特别职权：（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的金额在 300
万元以上或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可
后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾
问报告，作为其判断的依据；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）
向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）独立聘请外部
审计机构和咨询机构；（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

3、独立董事发挥作用的制度安排

在公司股票上市后，如果独立董事按照规定提出的提议未被采纳或者其职权
不能正常行使，公司应当将有关情况予以披露。独立董事还应当对以下事项向董
事会或股东大会发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级
管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）公司的股东、实际控
制人及其关联方对公司现有或新发生的总额高于 300 万元，或高于公司最新一期
经审计净资产值绝对值的 5%的关联交易；（五）独立董事认为可能损害中小股
东权益的事项；（六）公司的股权激励计划；（七）在年度报告中，对公司累计
和当期对外担保情况、执行有关规定情况进行专项说明，并发表独立意见；（八）
公司年度报告中未作出现金利润分配预案的，独立董事应对此发表独立意见；
（九）《公司章程》规定的其他事项。

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招股说明书


公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关
材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事进行实地考察。凡
须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足
够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二分之一以上独立董
事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会
议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司保存 10 年，独立董事本人应当至少保存
5 年。公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应当
积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，必要时组织独立
董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会
秘书应及时办理公告事宜。
独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，
不得干预其独立行使职权。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需
的费用由公司承担。
公司不存在外部监事。自公司建立独立董事工作制度以来，三位独立董事出
席了报告期内一届董事会的全部十三次董事会会议，并就相关议案进行了投票表
决，报告期内发行人的独立董事未就董事会议案提出异议。此外，独立董事对发
行人报告期内的重大关联交易发表了独立意见。
经核查，保荐机构、发行人律师认为，发行人不存在外部监事，独立董事出
席了就任后的历次董事会并履行了相关职责。

（五）董事会秘书制度

根据公司章程规定，发行人董事会设董事会秘书，并制定了《董事会秘书工
作制度》。董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公
司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书的具体职责是：（一）管理公司信息披露事务，负责公司信息对
外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公
司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（二）负责投资者关系管理，
协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；（三）



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招股说明书


组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会
会议及高级管理人员相关会议，负责股东大会、董事会会议记录工作并签字； 四）
负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向上海证券交易
所报告并披露；（五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会
及时回复上海证券交易所问询；（六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行
相关法律、行政法规等的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； 七）
知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范
性文件、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所其他规定和《公司章程》
等，或公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并及时
向中国证监会和上海证券交易所报告；（八）负责公司股权管理事务，保管公司
董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公
司股份的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况；（九）
协助董事会下属战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会等董
事会专门委员会的相关工作；（十）负责保管董事会和董事会办公室印章；负责
董事会、董事会办公室印章的批准使用，并建立健全印章的管理办法；（十一）
《公司法》、《证券法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。

（六）董事会专门委员会

发行人于 2011 年 4 月 7 日经董事会决议通过建立了董事会战略委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等专门委员会，制定了各委员会的工
作细则。
发行人的第一届战略委员会组成人员为：杜应流、林欣、金建国，其中杜应
流为主任委员；第一届提名委员会组成人员为：陈翌庆、杜应流、金建国，其中
陈翌庆为主任委员；第一届薪酬与考核委员会组成人员为：金建国、杜应流、陈
翌庆、王玉瑛、胡晓玲，其中金建国为主任委员。上述各专门委员会依据工作细
则分别在发行人的发展战略、人员提名、薪酬考核、财务审计等方面发挥作用。
经核查，保荐机构、发行人律师认为，公司专门委员会人员构成合理，并在
公司生产经营、重大事项决策过程中发挥了实际作用。




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招股说明书


二、发行人近三年合法合规经营情况

本公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书
制度，报告期内，本公司及其董事、监事和高级管理人员严格按照公司章程及相
关法律法规的规定履行职责，不存在违法违规行为，也不存在被相关主管机关处
罚的情况。


三、发行人近三年资金占用和对外担保情况

（一）资金占用情况的说明

见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“三、关联交易情况”。

（二）对外担保情况的说明

见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“三、关联交易情况”。
《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。


四、公司管理层对内部控制制度的自我评估意见及注册
会计师评价意见

（一）公司管理层对发行人内部控制制度的评估意见

发行人管理层认为，公司已根据《公司法》和有关法律法规及公司章程的规
定，并结合公司自身的实际情况制定了内部控制制度，其内容覆盖了公司经营管
理的各个方面。截至本招股说明书签署日，公司在所有重大方面已建立了健全的、
合理的内部控制制度，并已得到了有效遵循。这些内控制度保证了发行人经营管
理的正常进行，对经营风险可以起到有效的控制作用，是完整有效的体系。公司
管理层将根据公司发展的需要，不断完善、改进公司内部控制制度。

（二）注册会计师对发行人内部控制的鉴证意见

天健会计师事务所对本公司内部控制进行了审核，并出具了天健审〔2013〕

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招股说明书


5-39 号《内部控制的鉴证报告》，报告认为：应流机电公司按照《企业内部控
制基本规范》及相关规定于 2013 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了有效的内部
控制。
经核查，保荐机构、发行人律师认为，公司结合自身的股权结构及行业特点，
建立了《对外担保制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》、《总
经理工作制度》、《独立董事工作制度》以及《内部控制管理制度》等规章，完
善了发行人的治理结构和内控体系。




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招股说明书




第十节 财务会计信息

本节财务数据和相关的分析说明反映了公司报告期经审计的财务状况、经营
成果和现金流量情况，引用的财务数据非经特别说明均引自经天健会计师事务所
审计的财务报表，并以合并数反映。投资者欲更详细了解公司报告期财务状况，
请阅读本招股说明书附录之财务报表及审计报告全文。


一、公司财务报表

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

合并资产负债表
单位：元

项 目 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 463,680,591.41 354,209,839.70 574,998,688.11 398,199,542.64
交易性金融资产
应收票据 6,134,531.00 2,280,190.00 5,700,000.00
应收账款 377,811,278.60 312,973,190.95 352,959,269.51 279,792,930.30
预付款项 73,099,246.65 55,438,990.30 42,168,654.26 39,350,246.01
应收利息
应收股利
其他应收款 33,153,204.85 30,772,081.05 30,004,601.76 47,118,760.46
存货 502,732,686.41 547,645,987.21 378,252,936.34 267,797,473.87
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 4,447,749.02 1,396,973.82 1,000,000.00
流动资产合计 1,461,059,287.94 1,304,717,253.03 1,384,084,149.98 1,033,258,953.28
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款



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招股说明书


长期股权投资 11,800,000.00 11,800,000.00 11,800,000.00 11,800,000.00
投资性房地产 3,707,906.50 3,779,672.43 3,923,204.31 4,066,736.19
固定资产 1,288,298,514.73 1,252,983,414.53 971,317,225.92 787,150,670.07
在建工程 653,416,327.16 609,316,200.37 589,245,103.48 470,999,748.82
工程物资
固定资产清理
无形资产 121,902,276.37 123,185,097.19 125,962,542.94 128,433,095.06
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 4,982,216.00 4,526,166.64 5,269,062.48 4,820,084.36
其他非流动资产 8,421,790.69 9,268,662.79 10,451,089.99 11,633,517.19
非流动资产合计 2,092,529,031.45 2,014,859,213.95 1,717,968,229.12 1,418,903,851.69
资产总计 3,553,588,319.39 3,319,576,466.98 3,102,052,379.10 2,452,162,804.97
合并资产负债表（续）
单位：元

项目 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 1,641,231,854.43 1,444,732,250.32 923,454,573.24 924,280,000.00
应付票据 113,094,000.00 145,275,000.00 322,390,000.00 254,875,000.00
应付账款 135,745,699.15 123,462,159.01 209,934,255.82 132,712,082.40
预收款项 11,000,715.12 4,451,275.28 2,575,131.40 2,741,804.65
应付职工薪酬 20,303,764.37 29,792,994.80 36,759,885.75 32,686,996.44
应交税费 12,096,664.63 -20,073,059.45 -6,269,544.44 -25,062,103.05
应付利息 3,687,985.43 3,364,891.37 2,705,685.27 1,695,947.01
应付股利
其他应付款 6,301,637.01 7,752,536.08 6,509,616.02 74,513,611.43
一年内到期的非流动负债 256,569,369.61 269,234,273.17 119,251,071.26 46,284,949.39
其他流动负债
流动负债合计 2,200,031,689.75 2,007,992,320.58 1,617,310,674.32 1,444,728,288.27
非流动负债：
长期借款 210,090,908.00 238,227,272.00 546,363,636.00 374,500,000.00
应付债券
长期应付款 11,459,605.12 30,513,213.45 70,074,053.78 78,563,166.53
专项应付款
预计负债


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招股说明书


递延所得税负债
其他非流动负债 18,646,635.89 20,253,455.38 22,555,406.91 24,857,358.44
非流动负债合计 240,197,149.01 288,993,940.83 638,993,096.69 477,920,524.97
负债合计 2,440,228,838.76 2,296,986,261.41 2,256,303,771.01 1,922,648,813.24
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本) 320,000,000.00 320,000,000.00 320,000,000.00 288,874,598.00
资本公积 257,384,321.50 257,384,321.50 257,384,321.50 12,972,027.31
减：库存股
专项储备
盈余公积 29,325,699.35 29,325,699.35 20,085,732.96 36,582,705.75
一般风险准备
未分配利润 462,661,948.22 373,013,268.47 206,817,035.39 149,373,459.74
外币报表折算差额 -1,239,651.62 -823,559.39 -855,023.24 -91,162.56
归属于母公司所有者权益合计 1,068,132,317.45 978,899,729.93 803,432,066.61 487,711,628.24
少数股东权益 45,227,163.18 43,690,475.64 42,316,541.48 41,802,363.49
所有者权益合计 1,113,359,480.63 1,022,590,205.57 845,748,608.09 529,513,991.73
负债和所有者权益总计 3,553,588,319.39 3,319,576,466.98 3,102,052,379.10 2,452,162,804.97

2、合并利润表

单位：元

项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
一、营业总收入 726,910,431.90 1,367,272,691.66 1,262,201,913.52 876,041,448.45
其中：营业收入 726,910,431.90 1,367,272,691.66 1,262,201,913.52 876,041,448.45
二、营业总成本 624,026,968.49 1,164,495,185.63 1,082,900,800.98 796,977,128.07
其中：营业成本 466,792,163.65 887,337,613.20 834,713,686.17 603,721,490.30
营业税金及附加 5,913,772.02 7,372,028.91 8,172,556.33 2,136,938.99
销售费用 26,108,093.15 51,398,534.26 44,701,806.73 33,499,319.61
管理费用 60,303,358.13 116,244,956.91 104,258,463.06 89,289,587.08
财务费用 61,480,303.43 102,797,181.49 88,321,733.74 64,913,560.50
资产减值损失 3,429,278.11 -655,129.14 2,732,554.95 3,416,231.59
加：公允价值变动收益
投资收益（损失以“-”号填列） 1,496,983.30 1,496,983.30 1,434,983.30 1,496,983.30
其中：对联营企业和合营企业的投资收
益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润 104,380,446.71 204,274,489.33 180,736,095.84 80,561,303.68


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招股说明书


加：营业外收入 4,907,627.35 7,737,377.12 7,867,800.21 20,085,546.66
减：营业外支出 576,470.56 293,570.77 489,310.88
其中：非流动资产处置损失 11,470.56 30,943.30 206,310.88
四、利润总额 109,288,074.06 211,435,395.89 188,310,325.28 100,157,539.46
减：所得税费用 18,118,616.71 33,643,916.03 27,038,396.74 4,826,219.40
五、净利润 91,169,457.35 177,791,479.86 161,271,928.54 95,331,320.06
其中：被合并方在合并日以前实现的净
20,015,775.63
利润
归属于母公司所有者的净利润 89,648,679.75 175,436,199.47 159,484,299.05 95,055,387.82
少数股东损益 1,520,777.60 2,355,280.39 1,787,629.49 275,932.24
六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.28 0.55 0.51
（二）稀释每股收益 0.28 0.55 0.51
七、其他综合收益 -400,182.29 20,983.22 -777,075.68 191,459.68
八、综合收益总额 90,769,275.06 177,812,463.08 160,494,852.86 95,522,779.74
归属于母公司所有者的综合收益总额 89,232,587.52 175,467,663.32 158,720,438.37 95,212,544.66
归属于少数股东的综合收益总额 1,536,687.54 2,344,799.76 1,774,414.49 310,235.08

3、合并现金流量表

单位：元

项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 719,208,462.74 1,478,977,904.91 1,264,629,235.12 895,546,238.53
收到的税费返还 38,857,809.01 123,117,437.99 78,913,079.72 48,186,085.81
收到其他与经营活动有关的现金 20,889,360.38 243,040,652.30 179,825,577.41 256,359,775.31
经营活动现金流入小计 778,955,632.13 1,845,135,995.20 1,523,367,892.25 1,200,092,099.65
购买商品、接受劳务支付的现金 394,533,378.76 1,232,348,050.80 769,585,185.15 678,640,196.80
支付给职工以及为职工支付的现金 119,229,097.40 222,455,944.91 153,729,348.08 122,511,586.92
支付的各项税费 55,918,167.28 117,529,153.11 82,271,787.97 70,494,610.05
支付其他与经营活动有关的现金 47,704,061.65 151,838,417.08 311,812,028.51 247,485,656.00
经营活动现金流出小计 617,384,705.09 1,724,171,565.90 1,317,398,349.71 1,119,132,049.77
经营活动产生的现金流量净额 161,570,927.04 120,964,429.30 205,969,542.54 80,960,049.88
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 938,000.00
取得投资收益收到的现金 1,496,983.30 1,496,983.30 1,496,983.30 1,496,983.30
处置固定资产、无形资产和其他长期 583,459.87 1,498,350.00 166,884.10 59,224,072.21


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招股说明书


资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的
- -
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 4,228,969.90 11,301,486.84 3,714,285.87 6,580,456.98
投资活动现金流入小计 6,309,413.07 14,296,820.14 6,316,153.27 67,301,512.49
购建固定资产、无形资产和其他长期
106,439,503.31 376,424,290.30 338,921,629.11 227,339,540.33
资产支付的现金
投资支付的现金 - 1,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的
59,380,000.00 76,639,749.00
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 - -
投资活动现金流出小计 106,439,503.31 376,424,290.30 398,301,629.11 304,979,289.33
投资活动产生的现金流量净额 -100,130,090.24 -362,127,470.16 -391,985,475.84 -237,677,776.84
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 237,000,000.00 -
其中：子公司吸收少数股东投资收到
- -
的现金
取得借款收到的现金 929,268,482.43 2,009,932,605.79 1,427,839,808.72 1,153,890,701.00
收到其他与筹资活动有关的现金 58,800,000.00 100,000,000.00
筹资活动现金流入小计 929,268,482.43 2,009,932,605.79 1,723,639,808.72 1,253,890,701.00
偿还债务支付的现金 774,905,242.32 1,642,791,292.71 1,185,801,599.48 934,563,701.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现
58,639,329.25 119,820,814.05 164,308,970.53 128,720,780.49
金
其中：子公司支付给少数股东的股
970,865.60 1,260,236.50 2,519,473.22
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 21,459,324.80 56,033,496.72 75,516,187.93 34,010,707.02
筹资活动现金流出小计 855,003,896.37 1,818,645,603.48 1,425,626,757.94 1,097,295,188.51
筹资活动产生的现金流量净额 74,264,586.06 191,287,002.31 298,013,050.78 156,595,512.49
四、汇率变动对现金及现金等价物的
-11,720,171.15 -5,382,080.62 -13,123,701.25 -8,943,392.42
影响
五、现金及现金等价物净增加额 123,985,251.71 -55,258,119.17 98,873,416.23 -9,065,606.89
加：期初现金及现金等价物余额 288,892,339.70 344,150,458.87 245,277,042.64 254,342,649.53
六、期末现金及现金等价物余额 412,877,591.41 288,892,339.70 344,150,458.87 245,277,042.64


（二）母公司财务报表

1、母公司资产负债表


1-1-280
招股说明书


资产负债表
单位：元

项目 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 390,083,706.87 265,119,731.63 491,620,746.08 232,756,616.17
交易性金融资产
应收票据 5,704,531.00 880,190.00 12,500,000.00
应收账款 425,144,304.91 367,333,732.03 322,085,408.64 237,741,068.93
预付款项 42,043,057.61 33,101,575.13 29,017,086.47 22,397,015.66
应收利息
应收股利
其他应收款 358,936,355.95 334,720,435.11 327,924,134.69 431,331,537.07
存货 194,669,609.75 251,586,372.66 140,428,214.77 91,015,369.46
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 3,066,564.01 467,257.07 1,000,000.00
流动资产合计 1,419,648,130.10 1,253,209,293.63 1,323,575,590.65 1,016,241,607.29
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 395,466,429.15 395,466,429.15 392,236,926.51 384,346,297.36
投资性房地产
固定资产 428,164,184.51 437,275,164.72 274,657,287.66 183,026,131.80
在建工程 427,715,469.73 378,292,732.04 336,620,730.90 230,313,387.99
工程物资
固定资产清理
无形资产 80,368,338.60 81,459,842.04 83,049,156.00 84,142,559.36
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 2,337,611.27 1,955,515.05 2,304,868.80 1,904,749.66
其他非流动资产 981,969.00 1,493,286.00 2,004,603.00 2,515,920.00
非流动资产合计 1,335,034,002.26 1,295,942,969.00 1,090,873,572.87 886,249,046.17
资产总计 2,754,682,132.36 2,549,152,262.63 2,414,449,163.52 1,902,490,653.46

资产负债表（续）

1-1-281
招股说明书


单位：元

项目 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 1,151,231,854.43 960,732,250.32 651,454,573.24 635,280,000.00
应付票据 24,197,000.00 69,300,000.00 264,580,000.00 148,405,000.00
应付账款 98,694,902.85 103,824,782.85 139,514,881.57 96,413,174.95
预收款项 9,775,638.56 2,856,808.69 1,026,389.61 584,453.16
应付职工薪酬 4,055,359.28 3,460,187.92 11,896,962.37 10,564,436.20
应交税费 -4,180,581.93 -19,118,873.79 -6,509,658.62 -13,934,564.46
应付利息 2,787,137.65 2,420,728.04 2,143,228.83 1,192,103.09
应付股利
其他应付款 178,420,202.04 137,865,312.46 21,607,058.05 303,917,481.63
一年内到期的非流动负债 224,801,704.63 222,993,314.50 104,140,977.28 28,984,211.91
其他流动负债
流动负债合计 1,689,783,217.51 1,484,334,510.99 1,189,854,412.33 1,211,406,296.48
非流动负债：
长期借款 169,000,000.00 197,000,000.00 425,000,000.00 194,000,000.00
应付债券
长期应付款 4,937,387.20 15,473,385.35 38,738,361.34 16,273,914.16
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债 5,996,333.87 6,908,021.32 7,819,708.77 8,731,396.22
非流动负债合计 179,933,721.07 219,381,406.67 471,558,070.11 219,005,310.38
负债合计 1,869,716,938.58 1,703,715,917.66 1,661,412,482.44 1,430,411,606.86
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本) 320,000,000.00 320,000,000.00 320,000,000.00 288,874,598.00
资本公积 319,658,503.97 319,658,503.97 319,658,503.97 75,246,209.78
减：库存股
专项储备
盈余公积 20,577,784.10 20,577,784.10 11,337,817.71 27,834,790.50
一般风险准备
未分配利润 224,728,905.71 185,200,056.90 102,040,359.40 80,123,448.32
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合
计



1-1-282
招股说明书


少数股东权益
所有者权益合计 884,965,193.78 845,436,344.97 753,036,681.08 472,079,046.60
负债和所有者权益总计 2,754,682,132.36 2,549,152,262.63 2,414,449,163.52 1,902,490,653.46

2、母公司利润表

单位：元

项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
一、营业总收入 899,454,811.92 1,811,159,104.91 1,614,128,266.11 1,160,429,468.00
其中：营业收入 899,454,811.92 1,811,159,104.91 1,614,128,266.11 1,160,429,468.00
二、营业总成本 858,509,489.36 1,709,965,810.23 1,478,330,725.17 1,105,081,470.10
其中：营业成本 763,561,033.04 1,562,154,726.27 1,343,680,377.90 1,004,596,333.31
营业税金及附加 2,257,577.20 1,488,527.70 2,677,657.14
销售费用 17,480,318.79 30,145,917.58 26,402,039.45 22,092,902.06
管理费用 22,780,108.31 41,451,985.78 41,748,201.60 32,600,224.91
财务费用 49,585,369.90 75,722,333.30 60,407,883.41 46,444,998.71
资产减值损失 2,845,082.12 -997,680.40 3,414,565.67 -652,988.89
加：公允价值变动收益
投资收益（损失以“-”号填列） 1,496,983.30 2,507,476.07 2,747,047.19 36,588,026.08
其中：对联营企业和合营企业的
投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润 42,442,305.86 103,700,770.75 138,544,588.13 91,936,023.98
加：营业外收入 3,892,295.31 4,033,913.04 2,616,384.08 2,633,765.28
减：营业外支出 11,470.56 17,446.57 4,283.73
其中：非流动资产处置损失 11,470.56 1,826.00 4,283.73
四、利润总额 46,334,601.17 107,723,213.23 141,143,525.64 94,565,505.53
减：所得税费用 6,805,752.36 15,323,549.34 17,185,891.16 -418,246.34
五、净利润 39,528,848.81 92,399,663.89 123,957,634.48 94,983,751.87
其中：被合并方在合并日以前实
现的净利润
归属于母公司所有者的净利润
少数股东损益
六、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
七、其他综合收益


1-1-283
招股说明书


八、综合收益总额 39,528,848.81 92,399,663.89 123,957,634.48 94,983,751.87
归属于母公司所有者的综合收益
总额
归属于少数股东的综合收益总额

3、母公司现金流量表

单位：元

项目 2013年1-6月 2012年度 2011 年度 2010 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 930,458,950.26 1,926,968,197.69 1,668,552,060.97 1,244,314,586.79
收到的税费返还 37,846,582.39 120,142,150.10 74,197,497.55 34,754,696.52
收到其他与经营活动有关的现金 28,286,131.65 263,078,620.73 274,048.01 155,688,264.91
经营活动现金流入小计 996,591,664.30 2,310,188,968.52 1,743,023,606.53 1,434,757,548.22
购买商品、接受劳务支付的现金 857,090,684.58 2,110,130,507.82 1,440,929,510.26 1,082,965,976.47
支付给职工以及为职工支付的现
29,496,772.23 57,145,711.69 36,510,129.70 38,814,493.09
金
支付的各项税费 11,841,824.86 30,381,195.56 15,826,447.62 11,459,831.57
支付其他与经营活动有关的现金 26,909,516.23 45,975,204.12 303,554,838.58 49,905,972.72
经营活动现金流出小计 925,338,797.90 2,243,632,619.19 1,796,820,926.16 1,183,146,273.85
经营活动产生的现金流量净额 71,252,866.40 66,556,349.33 -53,797,319.63 251,611,274.37
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 938,000.00
取得投资收益收到的现金 1,496,983.30 2,507,476.07 2,809,047.19 55,603,581.23
处置固定资产、无形资产和其他
583,459.87 1,498,350.00 570.00 30,967,354.97
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 3,464,083.46 7,620,422.94 2,281,764.72 2,495,341.30
投资活动现金流入小计 5,544,526.63 11,626,249.01 6,029,381.91 89,066,277.50
购建固定资产、无形资产和其他
44,517,057.70 231,735,174.87 199,094,117.68 129,982,513.37
长期资产支付的现金
投资支付的现金 3,229,502.64 1,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付
67,270,240.00 117,789,290.43
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 44,517,057.70 234,964,677.51 266,364,357.68 248,771,803.80



1-1-284
招股说明书


投资活动产生的现金流量净额 -38,972,531.07 -223,338,428.50 -260,334,975.77 -159,705,526.30
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 237,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资
收到的现金
取得借款收到的现金 629,268,482.43 1,443,932,605.79 999,839,808.72 864,890,701.00
收到其他与筹资活动有关的现金 58,800,000.00 20,000,000.00
筹资活动现金流入小计 629,268,482.43 1,443,932,605.79 1,295,639,808.72 884,890,701.00
偿还债务支付的现金 465,768,878.32 1,238,654,928.71 678,665,235.48 781,563,701.00
分配股利、利润或偿付利息支付
41,102,637.67 85,409,135.43 136,170,216.41 65,719,822.72
的现金
其中：子公司支付给少数股东的
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 12,011,062.36 37,057,156.74 40,532,094.80 29,346,296.87
筹资活动现金流出小计 518,882,578.35 1,361,121,220.88 855,367,546.69 876,629,820.59
筹资活动产生的现金流量净额 110,385,904.08 82,811,384.91 440,272,262.03 8,260,880.41
四、汇率变动对现金及现金等价
-9,970,764.17 -4,370,320.19 -10,663,336.72 -8,249,059.47
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 132,695,475.24 -78,341,014.45 115,476,629.91 91,917,569.01
加：期初现金及现金等价物余额 245,289,731.63 323,630,746.08 208,154,116.17 116,236,547.16
六、期末现金及现金等价物余额 377,985,206.87 245,289,731.63 323,630,746.08 208,154,116.17


二、审计意见

天健会计师事务所出具了标准无保留意见的天健审〔2013〕5-38 号《审计
报告》，认为“应流机电公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定
编制，公允反映了应流机电公司 2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日、2012
年 12 月 31 日、2013 年 6 月 30 日的合并及母公司财务状况以及 2010 年度、2011
年度、2012 年度、2013 年 1-6 月的合并及母公司经营成果和现金流量”。


三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情
况

（一）财务报表的编制基础


1-1-285
招股说明书


本公司财务报表以持续经营为编制基础。

（二）合并财务报表范围及变化情况

1、合并财务报表范围

报告期内，公司纳入合并财务报表的控股子公司概况如下：

序号 子公司名称 注册资本 持股比例
1 安徽应流集团霍山铸造有限公司 21,810.4456 万元 100%
2 安徽应流机械制造有限公司 2400 万元 100%
3 安徽应流集团废旧金属回收有限公司 56 万元 100%
4 安徽应流铸业有限公司 1,022.1 万美元 51%
5 安徽应流美国公司 200 万美元 100%
6 安徽应流铸件和加工欧洲有限公司 90 万美元 100%
7 安徽应流集团欧洲有限公司 70.60 万美元 间接持股 51%
注：安徽应流集团欧洲有限公司为安徽应流铸业有限公司的全资子公司


2、合并报表范围变化情况

（1）2010 年度，因同一控制下企业合并而增加子公司 1 家，为安徽应流集
团霍山铸造有限公司,本公司原持有其 14.30%的股权。2010 年 11 月 11 日，本公
司与应流香港签订《股权转让协议》，应流香港将其持有的应流铸造 85.70%股权
以 2,046.90 万美元转让给本公司，股权转让基准日为 2010 年 11 月 30 日，转让
完成后，应流铸造成为本公司全资子公司。故将应流铸造纳入合并财务报表范围，
并相应调整了合并财务报表的比较数据。
（2）2011 年度，因吸收合并而减少子公司 1 家，为安徽亚美铸造有限公司。
2010 年 9 月，公司决定由应流铸业吸收合并控股子公司亚美铸造，应流铸业为
存续公司，亚美铸造解散，公司与喔斯特阀业以亚美铸造截至 2011 年 2 月 28
日的净资产对应流铸业进行同比例增资。2011 年 2 月 24 日，亚美铸造在六安市
工商行政管理局完成工商注销登记。故自 2011 年 3 月起亚美铸造不再纳入合并
财务报表范围。




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四、主要会计政策和会计估计

（一）收入

1、销售商品

销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：（1）将商品所有权上的主要
风险和报酬转移给购货方； 2）公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，
也不再对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量；（4）相
关的经济利益很可能流入；（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
公司各类销售方式下收入确认的具体标准、时点如下：
（1）出口外销
公司出口外销在同时满足下列条件时确认收入并结转成本：a、根据合同要
求的质量、数量，检验合格后及时将货物发出；b、开具销售发票；c、货物已被
搬运到车船、其他运输工具之上或被移送至购货方指定的境内仓库，并取得装运
提单或验收单；d、完成出口报关手续。
公司出口外销按交货方式和报价方式的不同具体分为：装运港船上交货
（FOB）、货交承运人（FCA）、成本加保险费和运费（CIF）三种方式。
FOB：公司在合同规定的日期或期间内在指定装运港将货物交至购货方指定
的船上，即完成交货。货物的出口结关手续由公司办理。公司收到承运人开具的
装运提单并寄送提单后，表明货物所有权上的主要风险和报酬已转移给购货方。
该方式下公司将承运人开具的装运提单寄出后作为收入确认时点。
FCA：公司将移交的货物，办理出关后，在购货方指定的境内仓库交付给购
货方指定的承运人照管，公司收到承运人开具的验收单，表明货物所有权上的主
要风险和报酬已转移给购货方。该方式下公司收到承运人开具的验收单作为收入
确认时点。
CIF：公司在合同规定的日期或期间内在指定装运港将货物交至购货方指定
的船上，即完成交货。货物的出口结关手续由公司办理。公司收到承运人开具的
装运提单并寄送提单后，表明货物所有权上的主要风险和报酬已转移给购货方。
该方式下公司将承运人开具的装运提单寄出后作为收入确认时点。相比 FOB 方
式，货物自装运港到目的港的运费保险费等由公司承担，而 FOB 方式下货物自装

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运港到目的港的运费、保险费等由购货方承担。
（2）国内销售
公司国内销售在同时满足下列条件时确认收入并结转成本：a、根据合同要
求的质量、数量，检验合格后及时将货物发出；b、开具销售发票；c、货物被运
送至购货方指定的仓库或工厂，并取得签收的销货清单或验收单。
公司收入确认原则符合经营特点，与企业会计准则相符。

2、提供劳务

提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额
能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、
交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳
务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进
度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务
成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相
同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生
的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。

3、 让渡资产使用权

让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠
计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的
时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法
计算确定。

（二）金融工具

1、金融资产和金融负债的分类

金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。
金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当

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期损益的金融负债）、其他金融负债。

2、金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件

公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认
金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类
别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产
时可能发生的交易费用，但下列情况除外：（1）持有至到期投资以及贷款和应收
款项采用实际利率法，按摊余成本计量；（2）在活跃市场中没有报价且其公允价
值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工
具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除
外：（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，
且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；（2）与在活跃市场中没有报
价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生
金融负债，按照成本计量；（3）不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当
期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，按照履行相关现时义务所需支出的
最佳估计数与初始确认金额扣除按照实际利率法摊销的累计摊销额后的余额两
项金额之中的较高者进行后续计量。
金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关
外，按照如下方法处理：（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持
有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额
与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。（2）
可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积；持有期间按实际利率法计算的
利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发
放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入
资本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。

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当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几
乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全
部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分。

3、金融资产转移的确认依据和计量方法

公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止
确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认
所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没
有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：（1）放
弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；（2）未放弃对该金融资产控制
的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负
债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损
益：（1）所转移金融资产的账面价值；（2）因转移而收到的对价，与原直接计入
所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件
的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，
按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： 1）
终止确认部分的账面价值；（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益
的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。

4、主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法

存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；
不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自
愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工
具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始
取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值
的基础。

5、金融资产的减值测试和减值准备计提方法

资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的



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金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提
减值准备。
对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资
产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中
进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的
金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。
按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其
账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额确认减值损失。在活跃市场中没有
报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过
交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融
资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定
的现值之间的差额，确认为减值损失。可供出售金融资产的公允价值发生较大幅
度下降且预期下降趋势属于非暂时性时，确认其减值损失，并将原直接计入所有
者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失。

6、本期无尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的情形。

（三）存货

1、存货的分类

存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在
产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。

2、发出存货的计价方法

发出存货采用月末一次加权平均法。

3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高
于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营
过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可
变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估



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计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额
确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他
部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，
分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

4、存货的盘存制度

存货的盘存制度为永续盘存制。

5、低值易耗品和包装物的摊销方法

（1）低值易耗品
按照一次转销法进行摊销。
（2）包装物
按照一次转销法进行摊销。

（四）长期股权投资

1. 投资成本的确定

（1）同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、
承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者
权益账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的
合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积
不足冲减的，调整留存收益。
（2）非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公
允价值作为其初始投资成本。
（3）除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价
款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允
价值作为其初始投资成本；投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为
其初始投资成本（合同或协议约定价值不公允的除外）。

2、后续计量及损益确认方法

对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财


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务报表时按照权益法进行调整；对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场
中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对具有
共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。

3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的
投资方一致同意的，认定为共同控制；对被投资单位的财务和经营政策有参与决
策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定
为重大影响。

4、减值测试方法及减值准备计提方法

对子公司、联营企业及合营企业的投资，在资产负债表日有客观证据表明其
发生减值的，按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备；对被投
资单位不具有共同控制或重大影响、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠
计量的长期股权投资，按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》
的规定计提相应的减值准备。

（五）投资性房地产

1、投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地
使用权和已出租的建筑物。
2、投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量，并
采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。资产负债表日，有
迹象表明投资性房地产发生减值的，按照账面价值高于可收回金额的差额计提相
应的减值准备。

（六）固定资产

1、固定资产确认条件、计价和折旧方法

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限
超过一个会计年度，单位价值较高的有形资产。
固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起采

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用年限平均法计提折旧。

2、各类固定资产的折旧方法

项 目 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率（%）
房屋及建筑物 20-40 10 2.25-4.50
专用设备 10-14 10 6.43-9.00
运输工具 5-10 10 9.00-18.00
其他设备 5-10 10 9.00-18.00
应流股份与可比上市公司在固定资产折旧方法方面没有重大差异。

3、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法

资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面价值高于可收回
金额的差额计提相应的减值准备。

4、融资租入固定资产的认定依据、计价方法

符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁：（1）在租赁期届满时，租赁
资产的所有权转移给承租人；（2）承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购
买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可
以合理确定承租人将会行使这种选择权；（3）即使资产的所有权不转移，但租赁
期占租赁资产使用寿命的大部分[通常占租赁资产使用寿命的 75%以上（含
75%）]；（4）承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始
日租赁资产公允价值[90%以上（含 90%）]；出租人在租赁开始日的最低租赁收
款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值[90%以上（含 90%）]；（5）
租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。
融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额
的现值中较低者入账，按自有固定资产的折旧政策计提折旧。

（七）无形资产

1、无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始计
量。
2、使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经


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济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直
线法摊销。具体年限如下：
项 目 摊销年限(年)
土地使用权
软件
3、使用寿命确定的无形资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，按
照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备；使用寿命不确定的无形
资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减
值测试。
4、内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究
开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：（1）完成该
无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产
并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该
无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用
的，能证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该
无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发
阶段的支出能够可靠地计量。

（八）在建工程

1、在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。
在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。
2、在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达
到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理
竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。
3、资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按照账面价值高于可
收回金额的差额计提相应的减值准备。

（九）其他主要资产的资产减值准备的确定方法

1、在资产负债表日判断资产[除存货、采用成本法核算的在活跃市场中没有
报价且其公允价值不能可靠计量的长期股权投资、采用公允价值模式计量的投资


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性房地产、消耗性生物资产、建造合同形成的资产、递延所得税资产、融资租赁
中出租人未担保余值和金融资产（不含长期股权投资）以外的资产]是否存在可
能发生减值的迹象。有迹象表明一项资产可能发生减值的，以单项资产为基础估
计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资
产组或资产组组合为基础确定其可收回金额。因企业合并所形成的商誉和使用寿
命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。
2、可收回金额根据单项资产、资产组或资产组组合的公允价值减去处置费
用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
3、单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值高于
可收回金额的差额计提相应的资产减值准备。资产组或资产组组合的可收回金额
低于其账面价值的（总部资产和商誉分摊至某资产组或资产组组合的，该资产组
或资产组组合的账面价值包括相关总部资产和商誉的分摊额），确认其相应的减
值损失。减值损失金额先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值，再
根据资产组或资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按
比例抵减其他各项资产的账面价值；以上资产账面价值的抵减，作为各单项资产
（包括商誉）的减值损失，计提各单项资产的减值准备。
4、上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

（十）借款费用

1、借款费用资本化的确认原则

公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产
的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计
入当期损益。

2、借款费用资本化期间

（1）当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：①资产支出已经发生；
②借款费用已经发生；③为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或
者生产活动已经开始。
（2）若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并



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且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用
确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。
（3）当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状
态时，借款费用停止资本化。

3、借款费用资本化金额

为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期
实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将
尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收
益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资
产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘
以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。

（十一）政府补助

1、政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
2、政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非
货币性资产的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计
量。
3、与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均
分配，计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或
损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已
发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。

（十二）会计政策和会计估计的变更情况

公司无会计政策和会计估计变更情况。

（十三）税项

1、主要税种及税率

税 种 计 税 依 据 税 率
增值税 销售货物或提供应税劳务 按 17%的税率计缴；出口货物实行

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“免、抵、退”政策，退税率为 14%、
15%、17%
营业税 应纳税营业额 5%
城市维护建设 7%、5%，外资企业自 2010 年 12 月 1
应缴流转税税额
税 日起开始征收
3%，外资企业自 2010 年 12 月 1 日起
教育费附加 应缴流转税税额
开始征收
1%、2%，外资企业自 2010 年 12 月 1
地方教育附加 应缴流转税税额 注1
日起开始征收
从价计征的，按房产原值一次减除
房产税 30%后余值的 1.2%计缴；从租计征 1.2%或 12%
的，按租金收入的 12%计缴
土地使用税 土地使用面积 5 元/平方米
注2
企业所得税 应纳税所得额 11%、12.5%、15%、24%、25%
注 1：地方教育附加自 2011 年 1 月 1 日起统一调整为 2%的比例计缴。
注 2：公司及境内各子公司适用的企业所得税税率。
公司名称 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
应流股份 15% 15% 15% 11%
应流机械 25% 25% 24% 11%
应流铸造 15% 15% 15% 12.5%
应流铸业 15% 15% 15% 15%
亚美铸造 - - 15% 15%
应流回收 25% 25% 25% 25%

2、税收优惠及批文

（1）增值税优惠
子公司应流回收根据财政部、国家税务总局财税[2008]157 号文的有关规
定，2010 年销售再生资源实现的增值税，按 50%的比例退回。2011 年 1 月 1 日
起不再享有增值税税收优惠政策。
（2）企业所得税优惠
1）本公司是生产性外商投资企业，且经营期在十年以上。根据国务院国发
[2007]39 号文、并经安徽省合肥市经济技术开发区国家税务局经济国税函
[2008]10 号文批准，本公司 2010 年减半征收企业所得税，减半后企业所得税率
为 11%。根据安徽省科技厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局、安徽省地方税
务局科高[2012]12 号文，本公司通过高新技术企业复审，认定有效期三年(2011

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招股说明书


年至 2013 年)。2011 年、2012 年度、2013 年 1-6 月按 15%的税率计缴企业所得
税。
2）子公司应流铸造公司是生产性外商投资企业，且经营期在十年以上。根
据安徽省霍山县国家税务局霍国税函[2007]7 号文批准，该公司 2010 年减半征
收企业所得税，减半后按 12.5%的优惠税率。根据安徽省科技厅、安徽省财政厅、
安徽省国家税务局、安徽省地方税务局科高[2012]12 号文，该公司通过高新技
术企业复审，认定有效期三年(2011 年至 2013 年)。2011 年、2012 年度、2013
年 1-6 月按 15%的税率计缴企业所得税。
3）子公司应流机械公司是生产性外商投资企业，且经营期在十年以上。根
据国务院国发[2007]39 号文、并经安徽省合肥市经济技术开发区国家税务局经
济国税函[2008]11 号文批准，该公司 2010 年减半征收企业所得税，减半后企业
所得税率为 11%。2011 年按 24%的税率计缴企业所得税。2012 年度、2013 年 1-6
月按 25%的税率计缴企业所得税。
4）子公司应流铸业公司根据安徽省科技厅、安徽省财政厅、安徽省国家税
务局、安徽省地方税务局科高[2009]13 号文，该公司被认定为高新技术企业，
认定有效期三年(2008 年至 2010 年)，2010 年按 15%的税率计缴企业所得税。根
据安徽省科技厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局、安徽省地方税务局科高
[2012]12 号文，该公司通过高新技术企业复审，认定有效期三年(2011 年至 2013
年)。2011 年、2012 年度、2013 年 1-6 月按 15%的税率计缴企业所得税。
5）子公司亚美铸造公司根据安徽省科技厅、安徽省财政厅、安徽省国家税
务局、安徽省地方税务局科高[2010]19 号文，该公司被认定为高新技术企业，
认定有效期三年(2009 年至 2011 年)。2010 年至 2011 年按 15%的税率计缴企业
所得税。
经核查应流股份、应流铸造、应流铸业产权证书、财务资料、员工名册、高
新技术企业认定（复审）申报材料，并经发行人说明确认，保荐机构、发行人律
师认为：应流股份、应流铸造、应流铸业符合《高新技术企业认定管理办法》等
相关规定。
（3）本公司及子公司应流铸造、应流铸业，根据财政部、国家税务总局财
税字[2000]49 号文并经主管税务机关审核同意，享受购买国产设备投资抵免企



1-1-299
招股说明书


业所得税的政策。报告期实际抵免的企业所得税如下：
单位：元

单 位 2011 年度 2010 年度
本公司 3,263,589.76 6,500,778.53
应流铸造 - 2,952,871.42
应流铸业 904,861.88 -
合 计 4,168,451.64 9,453,649.95

截至 2011 年 12 月 31 日，购买国产设备投资抵免企业所得税的抵免额使用
完毕。

3、其他说明

子公司应流铸业公司之子公司应流欧洲（英国）公司注册于英国谢菲尔德市，
增值税税率 2010 年度执行 17.5%，2011 年、2012 年度、2013 年 1-6 月执行 20%。
企业所得税税率 2010 年度执行 21%（利润小于 30 万英镑），2011 年度、2012 年
度、2013 年 1-6 月执行 20%（利润小于 30 万英镑）。该公司自成立至今累计亏损，
按当地税法无需申报企业所得税。
子公司应流美国公司注册于美国伊利诺斯州，联邦税 2010 年-2012 年以及
2013 年 1-6 月执行 15%-39%的超额累进所得税，伊利诺斯州税 2010 年为 7.3%，
2011 年度、2012 年度、2013 年 1-6 月执行 9.5%。该公司 2010 年累计亏损，按
当地税法无需申报联邦税和州税；2011 年度、2012 年度、2013 年 1-6 月实现盈
利并弥补以前年度亏损后，按当地税法规定申报了相应的税金。
子公司应流欧洲（荷兰）公司注册于荷兰，增值税执行反向征收的税收政策，
作为销售方无需缴纳增值税。2010 年企业所得税税率：收益在 0 欧元至 200,000
欧元之间税率为 20%，收益在 200,000 欧元以上税率为 25.5%；2011 年、2012
年、2013 年 1-6 月税率：收益在 0 欧元至 200,000 欧元之间税率为 20%，收益在
200,000 欧元以上税率为 25%。该公司自成立至今累计亏损，按当地税法无需申
报企业所得税。


五、分部信息

（一）按产品类别

1-1-300
招股说明书

单位：元
2013 年 1-6 月 2012 年度
产品名称
收 入 成 本 收 入 成 本
石油天然气设备零部件 287,022,895.82 180,051,606.02 518,816,726.18 335,595,208.87
清洁高效发电设备零部件 76,847,918.78 44,162,248.50 174,129,345.82 100,392,213.90
工程和矿山机械零部件 147,842,906.97 96,257,748.11 348,223,519.58 230,051,797.21
其他高端设备零部件 174,700,632.74 113,946,653.35 266,771,289.86 175,103,419.82
合 计 686,414,354.31 434,418,255.98 1,307,940,881.44 841,142,639.80
2011 年度 2010 年度
产品名称
收 入 成 本 收 入 成 本
石油天然气设备零部件 437,058,079.50 298,484,513.03 322,754,633.67 234,225,593.27
清洁高效发电设备零部件 161,152,825.80 93,586,351.39 172,541,751.19 104,895,906.82
工程和矿山机械零部件 349,498,023.92 233,969,138.54 228,574,365.33 162,042,788.41
其他高端设备零部件 256,169,154.64 172,100,518.14 136,192,520.90 99,237,324.98
合 计 1,203,878,083.86 798,140,521.10 860,063,271.09 600,401,613.48


（二）按地区分类
单位：元
2013 年 1-6 月 2012 年度
地区名称
收 入 成 本 收 入 成 本
国内 282,395,572.85 183,782,560.08 335,320,652.93 207,222,810.05
国外 404,018,781.46 250,635,695.90 972,620,228.51 633,919,829.75
合 计 686,414,354.31 434,418,255.98 1,307,940,881.44 841,142,639.80
2011 年度 2010 年度
地区名称
收 入 成 本 收 入 成 本
国内 440,394,183.16 282,749,558.13 359,589,865.11 256,226,052.19
国外 763,483,900.70 515,390,962.97 500,473,405.98 344,175,561.29
合 计 1,203,878,083.86 798,140,521.10 860,063,271.09 600,401,613.48


六、最近一年的收购兼并情况

最近一年内，公司不存在收购兼并情况。


七、非经常性损益

依据经注册会计师核验的非经常性损益明细表，公司报告期内非经常性损益


1-1-301
招股说明书


的具体内容如下：
单位：元

项 目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
非流动资产处置损益，包括已计提资产减
555,029.87 1,197,174.04 19,626.70 3,059,298.79
值准备的冲销部分
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性
的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与公司正常经
营业务密切相关，符合国家政策规定、按
4,350,897.48 6,524,429.52 7,770,429.52 4,775,746.90
照一定标准定额或定量持续享受的政府
补助除外）
委托他人投资或管理资产的损益 -62,000.00
同一控制下企业合并产生的子公司期初
13,332,208.56
至合并日的当期净损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期
保值业务外，持有交易性金融资产、交易
性金融负债产生的公允价值变动损益，以
及处置交易性金融资产、交易性金融负债
和可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支
1,700.00 -560,697.00 -215,826.78 -110,693.13
出
其他符合非经常性损益定义的损益项目
小 计 4,907,627.35 7,160,906.56 7,512,229.44 21,056,561.12
减：所得税费用（所得税费用减少以“-”
603,529.48 847,001.56 1,150,545.76 660,368.89
表示）
少数股东损益 61,068.25 -109,687.40 171,652.42 344,836.51
归属于母公司股东的非经常性损益净额 4,243,029.62 6,423,592.40 6,190,031.26 20,051,355.72


八、最近一期末主要资产

（一）固定资产

1、固定资产明细

截至 2013 年 6 月 30 日，本公司固定资产原值、累计折旧、减值准备及账面
余额情况如下：


1-1-302
招股说明书


单位：元

项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
一、账面原值小计 1,557,812,765.22 74,879,801.23 284,300.00 1,632,408,266.45
房屋及建筑物 673,561,915.96 384,924.53 673,946,840.49
专用设备 853,642,261.05 73,857,472.26 927,499,733.31
运输工具 6,722,098.96 101,797.39 284,300.00 6,539,596.35
其他设备 23,886,489.25 535,607.05 24,422,096.30
二、累计折旧小计 304,829,350.69 39,536,271.03 255,870.00 344,109,751.72
房屋及建筑物 60,354,902.86 8,868,373.85 69,223,276.71
专用设备 226,623,342.78 29,204,098.71 255,827,441.49
运输工具 4,222,560.82 201,538.52 255,870.00 4,168,229.34
其他设备 13,628,544.23 1,262,259.95 14,890,804.18
三、账面净值小计 1,252,983,414.53 1,288,298,514.73
房屋及建筑物 613,207,013.10 604,723,563.78
专用设备 627,018,918.27 671,672,291.82
运输工具 2,499,538.14 2,371,367.01
其他设备 10,257,945.02 9,531,292.12
四、减值准备小计 -
房屋及建筑物 -
专用设备 -
运输工具 -
其他设备 -
五、账面价值合计 1,252,983,414.53 1,288,298,514.73
房屋及建筑物 613,207,013.10 604,723,563.78
专用设备 627,018,918.27 671,672,291.82
运输工具 2,499,538.14 2,371,367.01
其他设备 10,257,945.02 9,531,292.12

2、融资租入固定资产

单位：元

项 目 账面原值 累计折旧 账面净值
专用设备 144,687,480.68 33,805,443.48 110,882,037.20
小 计 144,687,480.68 33,805,443.48 110,882,037.20


（二）无形资产



1-1-303
招股说明书


截至 2013 年 6 月 30 日，本公司无形资产原值、累计摊销、减值准备及账面
余额情况如下：
单位：元

项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
一、账面原值小计 139,914,455.62 564,486.78 140,478,942.40
土地使用权 135,072,655.56 135,072,655.56
软 件 4,841,800.06 564,486.78 5,406,286.84
二、累计摊销小计 16,729,358.43 1,847,307.60 18,576,666.03
土地使用权 14,734,887.00 1,443,609.30 16,178,496.30
软 件 1,994,471.43 403,698.30 2,398,169.73
三、账面净值小计 123,185,097.19 121,902,276.37
土地使用权 120,337,768.56 118,894,159.26
软 件 2,847,328.63 3,008,117.11
四、减值准备小计
土地使用权
软 件
五、账面价值合计 123,185,097.19 — — 121,902,276.37
土地使用权 120,337,768.56 — — 118,894,159.26
软 件 2,847,328.63 — — 3,008,117.11


（三）长期股权投资

单位：元

被投资单位 核算方法 投资成本 期初数 增减变动 期末数
徽商银行股份有限公司 成本法 11,800,000.00 11,800,000.00 - 11,800,000.00
合 计 11,800,000.00 11,800,000.00 - 11,800,000.00


九、最近一期末主要债项

（一）短期借款

截至 2013 年 6 月 30 日，公司的短期借款情况如下表所示：
单位：元

项 目 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日
质押借款 39,349,854.43 60,732,250.32



1-1-304
招股说明书


抵押借款 370,000,000.00 374,000,000.00
保证借款 770,000,000.00 710,000,000.00
信用借款 461,882,000.00 300,000,000.00
合 计 1,641,231,854.43 1,444,732,250.32
报告期末，公司不存在逾期未还的短期借款。

（二）应付票据

截至 2013 年 6 月 30 日，公司的应付票据情况如下表所示：
单位：元

项 目 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日
银行承兑汇票 113,094,000.00 145,275,000.00
合 计 113,094,000.00 145,275,000.00
下一会计期间将到期的金额为 113,094,000.00 元。

（三）应付账款

单位：元

账 龄 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日
1 年以内 128,660,233.34 112,829,980.17
1-2 年 1,820,294.32 3,539,536.52
2-3 年 2,368,600.00 3,089,217.97
3 年以上 2,896,571.49 4,003,424.35
合 计 135,745,699.15 123,462,159.01
报告期末，无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东或关联方的款
项的情况。

（四）预收账款

单位：元

账 龄 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日
1 年以内 10,135,413.34 3,560,013.75
1-2 年 865,301.78 891,261.53
合 计 11,000,715.12 4,451,275.28
报告期末，无预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东或关联方的款



1-1-305
招股说明书


项的情况。

（五）其他应付款

1、按性质明细情况
单位：元

项 目 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日
保证金 3,211,026.48 4,449,417.87
暂收应付款 2,198,481.93 2,267,695.90
其他 892,128.60 1,035,422.31
合 计 6,301,637.01 7,752,536.08
2、账龄分析
单位：元

账 龄 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日
1 年以内 4,877,497.49 5,634,298.09
1-2 年 712,468.77 817,660.77
2-3 年 397,670.75 542,124.22
3 年以上 314,000.00 758,453.00
合 计 6,301,637.01 7,752,536.08
报告期末，无其他应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东或关联方
的款项的情况。

（六）长期借款
单位：元

项 目 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日
抵押借款 169,000,000.00 197,000,000.00
保证借款 41,090,908.00 41,227,272.00
合 计 210,090,908.00 238,227,272.00
报告期末，无逾期未还的长期借款。

（七）对内部人员和关联方的负债

1、应付职工薪酬

单位：元



1-1-306
招股说明书


项 目 2012 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2013 年 6 月 30 日
工资、奖金、津贴和补贴 29,511,366.33 93,188,375.75 102,677,606.18 20,022,135.90
职工福利费 2,481,417.08 2,481,417.08
社会保险费 12,507,623.46 12,507,623.46
住房公积金 60,000.00 1,331,849.00 1,331,849.00 60,000.00
其 他 221,628.47 616,274.50 616,274.50 221,628.47
合 计 29,792,994.80 110,125,539.79 119,614,770.22 20,303,764.37

2、对关联方负债

报告期末，无应付关联方款项情况。


十、股东权益变动情况

报告期内各期末股东权益情况如下：
单位：元

项 目 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
股 本 320,000,000.00 320,000,000.00 320,000,000.00 288,874,598.00
资本公积 257,384,321.50 257,384,321.50 257,384,321.50 12,972,027.31
盈余公积 29,325,699.35 29,325,699.35 20,085,732.96 36,582,705.75
未分配利润 462,661,948.22 373,013,268.47 206,817,035.39 149,373,459.74
外币报表折算差额 -1,239,651.62 -823,559.39 -855,023.24 -91,162.56
归属于母公司股东权益合计 1,068,132,317.45 978,899,729.93 803,432,066.61 487,711,628.24
少数股东权益 45,227,163.18 43,690,475.64 42,316,541.48 41,802,363.49
股东权益合计 1,113,359,480.63 1,022,590,205.57 845,748,608.09 529,513,991.73


十一、现金流量

单位：元
项 目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
经营活动生产的现金流量净额 161,570,927.04 120,964,429.30 205,969,542.54 80,960,049.88
投资活动产生的现金流量净额 -100,130,090.24 -362,127,470.16 -391,985,475.84 -237,677,776.84
筹资活动产生的现金流量净额 74,264,586.06 191,287,002.31 298,013,050.78 156,595,512.49
汇率变动对现金及现金等价物
-11,720,171.15 -5,382,080.62 -13,123,701.25 -8,943,392.42
的影响
现金及现金等价物净增加额 123,985,251.71 -55,258,119.17 98,873,416.23 -9,065,606.89
期末现金及现金等价物余额 412,877,591.41 288,892,339.70 344,150,458.87 245,277,042.64


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十二、期后事项、或有事项及其他重要事项

截至审计报告出具日，本公司不存在需要披露的重大资产负债表日后事项。
截至资产负债表日，本公司不存在需要披露的重大或有事项和重大承诺事项。
根据本公司 2013 年 12 月 20 日召开的 2013 年第二次临时股东大会决议，公
司拟向中国证券监督管理委员会申请首次发行人民币普通股（A 股）并在上海证
券交易所上市，拟发行股份数量为 8,001 万股，募集资金分别用于重大技术装备
关键零部件制造项目、高温合金和高性能零部件热处理工艺（热等静压）技术改
造项目和技术中心建设项目。


十三、主要财务指标

（一）主要财务指标

财务指标 2013-6-30 2012-12-31 2011-12-31 2010-12-31
流动比率 0.66 0.65 0.86 0.72
速动比率 0.44 0.38 0.62 0.53
资产负债率（母公司） 67.87% 66.83% 68.81% 75.19%
无形资产（土地使用权除外）
0.27% 0.28% 0.32% 0.44%
占净资产的比例
2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
应收账款周转率（次/年） 4.21 4.11 3.99 3.40
存货周转率（次/年） 1.78 1.92 2.58 2.58
息税折旧摊销前利润（万元） 20,970.58 40,941.40 34,033.61 22,785.28
利息保障倍数 2.85 2.67 3.10 2.37
每股经营活动产生的现金流
0.50 0.38 0.64 0.28
量（元）
每股净现金流量（元） 0.39 -0.17 0.31 -0.03


（二）净资产收益率和每股收益

加权平均净 每股收益（元）
期 间 报告期利润 资产收益率 基本每 稀释每
（%） 股收益 股收益
2013 年 1-6 月 归属于公司普通股股东的净利润 8.76 0.28 0.28



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招股说明书


扣除非经常性损益后归属于公司
8.34 0.27 0.27
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 19.69 0.55 0.55
2012 年度 扣除非经常性损益后归属于公司
18.97 0.53 0.53
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 23.74 0.51 0.51
2011 年度 扣除非经常性损益后归属于公司
22.82 0.49 0.49
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 16.20 - -
2010 年度 扣除非经常性损益后归属于公司
18.80 - -
普通股股东的净利润


十四、盈利预测披露情况

发行人未编制盈利预测报告。


十五、资产评估情况

详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“五、发行人设立时及报
告期内的资产评估情况”。


十六、历次验资情况

详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“四、历次验资情况”。




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招股说明书




第十一节 管理层讨论与分析

本公司致力成为全球专用设备零部件行业的龙头企业，拥有优秀的技术研发
团队、齐全的产品制造工艺、完整的产业链、国际水平的质保体系、全球顶级的
客户资源。公司充分抓住全球专用设备零部件制造业发展和中国装备制造业转型
升级的机遇，采用国际先进制造技术和装备，延伸产业链，发展成为全球专用设
备高端零部件制造业的领先企业。
本公司坚持高端产品和高端客户的发展路线，立足全球市场，优选行业和客
户，重点选择石油天然气、清洁高效发电、工程和矿山机械及医疗设备、自动控
制系统、节能环保装备等行业内的领先企业作为公司客户。
本公司管理层结合公司报告期的财务资料，对公司财务状况、经营成果、现
金流量及有关重大事项进行了认真讨论和分析，管理层认为：公司资产质量良好、
盈利能力较强、发展前景广阔。


一、财务状况分析

（一）资产结构及质量分析

1、资产的构成及其变化

报告期内，公司生产经营规模逐步扩大，资产总额不断增长，报告期公司资
产构成及其变化情况如下：
单位：万元
2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 146,105.93 41.12% 130,471.73 39.30% 138,408.42 44.62% 103,325.90 42.14%
非流动资产 209,252.90 58.88% 201,485.92 60.70% 171,796.82 55.38% 141,890.39 57.86%
资产总计 355,358.83 100% 331,957.65 100% 310,205.24 100% 245,216.28 100%
公司资产总额 2011 年末较 2010 年末增长了 64,988.96 万元，增幅为 26.50%，
主要系：2011 年 3 月，公司新增三名股东，增加对公司投资 23,700.00 万元；
2011 年实现的净利润、其他综合收益扣除利润分配后增加股东权益 7,923.46 万


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招股说明书


元；随着经营规模的扩大，银行借款和应付票据分别增加 24,203.82 万元、
6,751.50 万元。
公司资产总额 2012 年末较 2011 年末增长了 21,752.41 万元，增幅为 7.01%，
主要系：2012 年实现的净利润、其他综合收益增加股东权益 17,684.16 万元；
随着经营规模的扩大，银行借款、应付票据等负债净增加 4,068.25 万元。
公司资产总额 2013 年 6 月末较 2012 年末增长了 23,401.19 万元，增幅为
7.05%，主要系：2013 年 1-6 月实现的净利润、其他综合收益增加股东权益
9,076.93 万元；随着经营规模的扩大，银行借款、应付票据等负债净增加
14,324.26 万元。
报告期内，公司流动资产与非流动资产的比例较为稳定，非流动资产占总资
产的比例超过流动资产的占比，符合行业固定资产投入比较大的特点。形成公司
目前资产结构的主要原因是：报告期内，公司为满足市场和客户需求、延伸产业
链，提升了产品零件化、部件化和模块化制造能力，加强了客户与公司的粘合度，
增强了公司竞争能力。

2、流动资产分析

报告期内，公司流动资产构成及变化情况如下：
单位：万元

2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 46,368.06 31.74% 35,420.98 27.15% 57,499.87 41.54% 39,819.95 38.54%
应收票据 613.45 0.42% 228.02 0.17% 570.00 0.41% - -
应收账款 37,781.13 25.86% 31,297.32 23.99% 35,295.93 25.50% 27,979.29 27.08%
预付款项 7,309.92 5.00% 5,543.90 4.25% 4,216.87 3.05% 3,935.02 3.81%
其他应收款 3,315.32 2.27% 3,077.21 2.36% 3,000.46 2.17% 4,711.88 4.56%
存货 50,273.27 34.41% 54,764.60 41.97% 37,825.29 27.33% 26,779.75 25.92%
其他流动资产 444.77 0.30% 139.70 0.11% - - 100.00 0.10%
合 计 146,105.93 100.00% 130,471.73 100% 138,408.42 100% 103,325.90 100%
报告期内，公司的流动资产主要为货币资金、应收账款、存货，三项之和占
流动资产的比例超过 90%，具体分析如下：
（1）货币资金
2010 年末、2011 年末、2012 年末、2013 年 6 月末，公司货币资金占流动资

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招股说明书


产的比例分别为 38.54%、41.54%、27.15%、31.74%。公司货币资金在报告期内
有所波动，2011 年末比 2010 年末增加了 17,679.92 万元，增幅为 44.40%，主要
系公司吸收新股东投资以及经营活动现金流量净增加所致。2012 年末比 2011 年
末减少 22,078.89 万元，降幅为 38.40%，主要系公司 2012 年度筹资活动产生现
金流量净额较上年度减少所致。2013 年 6 月末比 2012 年末增加 10,947.08 万元，
增幅为 30.91%，主要系公司经营活动产生现金流量增加所致。报告期内，公司
的货币资金可以满足生产经营所需，保持在较好水平。
报告期末，货币资金余额中，银行承兑汇票保证金存款为 5,080.30 万元，
占货币资金总额的 10.96%；境外子公司存放在境外的货币资金余额折合人民币
1,836.76 万元。除此之外，公司无抵押、冻结等对变现有限制的货币资金。
（2）应收账款
2010 年末、2011 年末、2012 年末、2013 年 6 月末，公司应收账款净额分别
为 27,979.29 万元、35,295.93 万元、31,297.32 万元、37,781.13 万元，占流
动资产的比例分别为 27.08%、25.50%、23.99%、25.86%，2011 年末应收账款净
额较 2010 年末增加 26.15%，主要系公司销售收入较上年度大幅增长以及部分国
有大型企业客户信用期较长所致；2012 年末应收账款净额较 2011 年末减少
11.33%，主要系公司加大对应收账款的收款力度，回款增加所致。
公司采取以销定产的生产经营模式，与主要客户签订长期合作协议或购销合
同，在各生产周期内，根据客户订单，平衡生产计划，安排材料采购、产品生产
与交货。
公司制定了较为完善的应收账款管理制度并严格执行。公司应收账款的信用
政策是：在签订合作协议或销售合同前对客户的信用情况进行综合分析评价，根
据信用评价结果确定不同的应收账款账期。
公司优选石油天然气行业、清洁高效发电行业、工程和矿山机械行业及其他
高端设备行业中处于全球领先地位的国际性工业企业作为本公司的主要客户，并
与客户建立了中长期战略伙伴关系，主要客户中有多家位居世界 500 强之列，信
誉优良，能够按照协议约定在结算账期内付款。
公司出口收入占比较高，相应的外币应收账款的占比也较高，报告期末，外
币应收账款占应收账款余额的比例为 53.04%，明细如下：



1-1-312
招股说明书


2013 年 6 月 30 日外币应收账款余额
币种
原币金额 汇率 折人民币金额（元）
美元 27,791,182.35 6.1787 171,713,378.36
欧元 4,190,990.88 8.0536 33,752,564.14
英镑 413,572.12 9.4213 3,896,387.02
澳元 322,221.16 5.7061 1,838,626.16
合计 211,200,955.68

报告期内，公司客户信誉良好，1 年以内的应收账款占应收账款余额的比例
均在 90%以上，应收账款回收性好，风险较小，未发生应收账款实际未收回的情
形。
2010 年末，应收账款中欠款前五名的客户情况如下：
单位：万元

占应收账款
客户名称 与本公司关系 账面余额 账龄
余额比例(%)
丹佛斯(天津)有限公司 非关联方 1,510.74 1 年以内 5.13
沈阳鼓风机集团核电泵业有限公司 非关联方 1,139.09 1 年以内 3.87
中核苏阀科技实业股份有限公司 非关联方 1,017.23 1 年以内 3.45
上海电气核电设备有限公司 非关联方 869.99 1 年以内 2.95
艾默生过程管理(天津)阀门有限公司 非关联方 812.34 1 年以内 2.76
合 计 5,349.39 18.16

2011 年末，应收账款中欠款前五名的客户情况如下：
单位：万元

占应收账款
客户名称 与本公司关系 账面余额 账龄
余额比例(%)
沈阳鼓风机集团核电泵业有限公司 非关联方 1,896.85 1 年以内 5.10
Valvulas Worcester de Mexico,S.A.de C.V. 非关联方 1,586.12 1 年以内 4.26
博雷（中国）控制系统有限公司 非关联方 1,423.08 1 年以内 3.83
艾默生过程管理(天津)阀门有限公司 非关联方 1,365.82 1 年以内 3.67
Emerson Process MGMT MFG(M) S/B 非关联方 1,276.28 1 年以内 3.43
合 计 7,548.14 20.29
2012 年末，应收账款中欠款前五名的客户情况如下：
单位：万元

占应收账款
客户名称 与本公司关系 账面余额 账龄
余额比例(%)


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Caterpillar Sarl 非关联方 2,156.90 1 年以内 6.53
艾默生过程管理(天津)阀门有限公司 非关联方 1,747.04 1 年以内 5.29
大连苏尔寿泵及压缩机有限公司 非关联方 1,549.89 1 年以内 4.69
丹佛斯(天津)有限公司 非关联方 1,439.09 1 年以内 4.36
博雷（中国）控制系统有限公司 非关联方 1,212.72 1 年以内 3.67
合 计 8,105.65 24.54

2013 年 6 月末，应收账款中欠款前五名的客户情况如下：
单位：万元

与本公司 占应收账款余额
客户名称 账面余额 账龄
关系 比例(%)
Caterpillar Global Mining LLC 非关联方 2,607.38 1 年以内 6.55
艾默生过程管理(天津)阀门有限公司 非关联方 2,516.70 1 年以内 6.32
丹佛斯(天津)有限公司 非关联方 1,716.69 1 年以内 4.31
中核苏阀科技实业股份有限公司 非关联方 1,618.39 1 年以内 4.07
大连苏尔寿泵及压缩机有限公司 非关联方 1,503.30 1 年以内 3.77
合 计 9,962.44 25.02

上述客户均为公司长期正常往来客户，与公司过往合作中均能按期付款，具
有良好的资信和经营实力，属于合理应收账款，发生坏账的可能性较小。
公司按照谨慎性原则，对上述应收账款按照账龄分析法计提了相应的坏账准
备。应流股份应收账款坏账计提比例与可比上市公司相比没有重大差异。
综上所述，发行人报告期的应收款项不存在重大回收风险；发行人坏账准备
计提充分、不存在操纵经营业绩的情形，发行人对应收账款的管理能力较强，应
收账款账龄短，结构合理，风险低。
（3）预付款项
2010 年末、2011 年末、2012 年末、2013 年 6 月末，公司预付款项分别为
3,935.02 万元、4,216.87 万元、5,543.90 万元、7,309.92 万元。2011 年末较
2010 年末增加了 281.85 万元，增幅为 7.16%，2012 年末较 2011 年末增加了
1,327.03 万元，增幅为 31.47%，2013 年 6 月末较 2012 年末增加了 1,766.03 万
元，增幅为 31.86%，主要系材料采购增加所致。
报告期末，预付款项前五名情况如下：
单位：万元

客户名称 与本公司关系 金额 账龄 款项性质


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沈阳鑫凯兴有色金属炉料有限责任公司 非关联方 1,371.39 1 年以内 预付货款
霍山忠福硅溶胶有限公司 非关联方 606.13 1 年以内 预付货款
沈阳合溢通金属材料有限公司 非关联方 589.62 1 年以内 预付货款
霍山县忠福铸造有限责任公司 非关联方 538.39 1 年以内 预付货款
合肥新运贸易有限责任公司 非关联方 388.04 1 年以内 预付货款
合 计 3,493.57

预付款项的交易对方无持有公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位和
其他关联方。
（4）其他应收款
2010 年末、2011 年末、2012 年末、2013 年 6 月末，公司其他应收款净额分
别为 4,711.88 万元、3,000.46 万元、3,077.21 万元、3,315.32 万元。2011 年
末较 2010 年末减少了 1,711.42 万元，降幅为 36.32%，主要系收回融资租赁保
证金所致。
报告期末，其他应收款项前五名情况如下：
单位：万元

客户名称 与本公司关系 金额 账龄 款项性质
万向租赁有限公司 非关联方 1,764.00 1-2 年 租赁保证金
预付上市费 非关联方 743.00 0-2 年 预付上市费
霍山县地方税务局 非关联方 87.83 1 年以内 应收退税款
员工备用金 非关联方 85.35 0-2 年 员工备用金
安徽运发投资咨询有限公司 非关联方 50.00 1-2 年 预付咨询费
合 计 2,730.18

期末无应收持有公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位和其他关联方
款项。
（5）存货
1）报告期内，公司各期存货情况如下：
单位：万元

2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
原材料 14,327.29 28.50% 17,970.50 32.81% 15,539.44 41.08% 13,993.34 52.25%
在产品 19,740.46 39.27% 13,081.83 23.89% 12,049.41 31.86% 7,258.03 27.10%
库存商品 13,274.32 26.40% 20,999.49 38.35% 7,742.26 20.47% 3,080.03 11.50%
其他周转材料 2,931.20 5.83% 2,712.78 4.95% 2,494.18 6.59% 2,448.35 9.14%


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招股说明书


合 计 50,273.27 100% 54,764.60 100% 37,825.29 100% 26,779.75 100%
报告期内，随着公司生产经营规模扩大，原材料、在产品、库存商品等各类
存货呈增加趋势。2011 年末公司存货较 2010 年末增长了 11,045.54 万元，增幅
为 41.25%，2012 年末公司存货较 2011 年末增长了 16,939.31 万元，增幅为
44.78%。2013 年 6 月末公司存货较 2012 末下降了 4,491.33 万元，降幅为 8.20%。
2010 年末、2011 年末、2012 年末、2013 年 6 月末，公司库存商品、在产品
增长较快，合计额分别为 10,338.06 万元、19,791.67 万元、34,081.32 万元、
33,014.78 万元。主要原因为：
①公司主营业务收入持续增长，公司期末库存商品、在产品相应增加。
②公司高附加值产品占比增加，产品均价逐年上升，导致库存商品、在产品
金额上升。
③世界金融危机之后，公司主要客户卡特彼勒、艾默生等公司对 OTD(准时
交货率)要求提高，最大限度缩短零部件供货周期。公司产品按照上述客户的订
单进行定制化生产，由于公司产品生产周期较长，为满足客户需求，公司增加了
周转库存量，对客户已经下达的采购订单推行“拉动”交货方式，以保证随时发
货。
公司在境外设立的子公司主要是为境外客户提供仓储和售后服务。应流美国
主要客户为 Caterpillar Inc.、Fisher Control Int'l LLC 及 ITT Inc，应流
欧洲（荷兰）主要客户为 Caterpillar Sarl、Grundfos Pumps Corporation。
2）存货跌价准备的计提情况
报告期内，公司每年都及时对存货进行清查和减值测试，由于公司严格按客
户订单生产和交货，产品质量可靠，且客户信誉良好，未发生过产品被拒收和滞
销情况。公司的主要原材料是废钢、废不锈钢、合金类材料等通用材料，不会发
生变质、损坏和过期淘汰等情况，报告期内，产品价格也相对稳定并呈上涨趋势，
故公司无需计提存货跌价准备。

3、非流动资产分析

报告期内本公司的非流动资产构成及所占比例如下：
单位：万元

项 目 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日


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招股说明书


金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
长期股权投资 1,180.00 0.56% 1,180.00 0.59% 1,180.00 0.69% 1,180.00 0.83%
投资性房地产 370.79 0.18% 377.97 0.19% 392.32 0.23% 406.67 0.29%
固定资产 128,829.85 61.57% 125,298.34 62.19% 97,131.72 56.54% 78,715.07 55.48%
在建工程 65,341.63 31.23% 60,931.62 30.24% 58,924.51 34.30% 47,099.97 33.19%
无形资产 12,190.23 5.83% 12,318.51 6.11% 12,596.25 7.33% 12,843.31 9.05%
递延所得税资产 498.22 0.24% 452.62 0.22% 526.91 0.31% 482.01 0.34%
其他非流动资产 842.18 0.40% 926.87 0.46% 1,045.11 0.61% 1,163.35 0.82%
合 计 209,252.90 100% 201,485.92 100% 171,796.82 100.00% 141,890.39 100.00%
报告期内，公司的非流动资产主要为固定资产、在建工程、无形资产，三项
之和占非流动资产的比例均超过 97%，具体分析如下：
（1）长期股权投资
报告期末，公司长期股权投资余额为 1,180 万元，主要系对徽商银行股份有
限公司的投资，公司持有的股份数为 14,969,833 股，该长期股权投资初始投资
成本为 1,180 万元，该项投资变现不存在重大限制，也不存在应计提长期股权投
资减值的现象。
（2）固定资产
公司的固定资产以房屋建筑物和机器设备为主，占固定资产的比重在 98%以
上，报告期内，固定资产变动情况如下：
单位：万元

2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
房屋建筑物 60,472.36 46.94% 61,320.70 48.94% 44,515.75 45.83% 32,856.27 41.74%
专用设备 67,167.23 52.14% 62,701.89 50.04% 51,279.37 52.79% 44,498.54 56.53%
运输工具 237.14 0.18% 249.95 0.20% 296.27 0.31% 393.44 0.50%
其他设备 953.13 0.74% 1,025.79 0.82% 1,040.33 1.07% 966.82 1.23%
合 计 128,829.85 100% 125,298.34 100% 97,131.72 100% 78,715.07 100%
报告期末，固定资产中包含的融资租入固定资产如下：
单位：万元

项 目 账面原值 累计折旧 账面净值
专用设备 14,468.75 3,380.54 11,088.20

2011 年末公司固定资产较 2010 年末增长了 18,416.65 万元，增幅为 23.40%，
主要是因为公司扩大经营规模，新增了厂房和设备，其中在建工程转入固定资产

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原值 23,837.25 万元。
2012 年末公司固定资产较 2011 年末增长了 28,166.62 万元，增幅为
29.00%，主要是因为公司扩大经营规模，新增了厂房和设备，其中在建工程转入
固定资产原值 33,926.75 万元。
（3）在建工程
公司所处行业属于资本密集型和技术密集型行业，市场空间较大，需要根据
行业发展状况和公司发展需求不断进行固定资产投入。2010 年末、2011 年末、
2012 年末、2013 年 6 月末，公司在建工程分别为 47,099.97 万元、58,924.51
万元、60,931.62 万元、65,341.63 万元（其中融资租入的机器设备为 1,836.01
万元）。2011 年末较 2010 年末增长 11,824.54 万元，增幅为 25.11%，主要为募
投项目重大技术装备关键零部件制造项目和技术中心建设项目及原在建项目
2400 吨硅溶胶项目和重载车辆关键零部件技术研发创新中心项目等投入所致。
（4）无形资产
报告期内，公司无形资产情况如下表：
单位：万元

2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
土地使用权 11,889.42 97.53% 12,033.78 97.69% 12,322.58 97.83% 12,610.46 98.19%
软件 300.81 2.47% 284.73 2.31% 273.67 2.17% 232.85 1.81%
合 计 12,190.23 100% 12,318.51 100% 12,596.25 100% 12,843.31 100%
报告期内，公司无形资产基本持平。
（5）其他非流动资产
报告期内，公司其他非流动资产主要系未实现售后租回递延损失，2010 年
末、2011 年末、2012 年末、2013 年 6 月末余额分别为 1,163.35 万元、1,045.11
万元、926.87 万元、842.18 万元。
（6）公司报告期内借款利息资本化的情况
报告期内发行人存在借款利息资本化的情况，资本化借款利息对应的资产或
项目及资本化金额具体情况如下：
单位：元

项 目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
年产 6000 吨阀门零部件 - 3,551,973.25 4,374,753.24 4,609,230.41

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开发制造项目
办公楼及附属工程 - 3,193,659.09 5,134,342.28 3,226,824.00
3 万吨树脂砂铸钢项目 2,335,001.80 3,872,265.35 4,218,630.08 4,348,437.08
合金钢方坯连铸项目 - - - 1,542,225.73
2400 吨硅溶胶厂房 5,496,406.44 6,420,987.77 4,273,344.67 2,591,686.20
年产 5000 吨高端泵阀精
- 3,504,061.24 1,875,088.82 1,198,054.18
铸件项目
消失模车间技改项目 - 2,183,454.85 1,751,504.39 1,739,587.05
应流工业园配套工程 - 472,557.82 513,478.64 565,553.99
重载车辆关键零部件技
5,986,670.00 10,796,520.92 4,675,786.95 1,046,565.11
术研发创新中心项目
合 计 13,818,078.24 33,995,480.29 26,816,929.07 20,868,163.75

4、资产减值准备计提情况

报告期内，公司资产减值准备主要为计提的应收账款、其他应收款的坏账准
备，具体情况见下表：
单位：万元

项 目 2013 年 6 月末 2012 年末 2011 年末 2010 年末
坏账准备合计 2,372.01 2,029.09 2,094.60 1,821.34
其中：应收账款 2,041.48 1,718.66 1,903.31 1,480.32
其他应收款 330.53 310.43 191.29 341.02

公司根据历年的经验，客户的财务状况和现金流量情况，以及其他相关信息
制定了合理的坏账准备计提政策和其他主要资产的减值准备计提政策。
截至报告期末，公司存货无可变现净值低于成本的情形，故未计提存货跌价
准备。
本公司固定资产目前使用状况良好，房屋及建筑物存在一定的升值空间，现
有的主要机器设备的实际运行状况良好，其他固定资产没有出现减值的情形。因
此无需计提固定资产减值准备。
本公司无形资产包括土地使用权及软件系统，报告期末无形资产账面价值与
可收回金额比较，未发生可收回金额低于账面价值的情形，故未计提无形资产减
值准备。
综上所述，公司管理层认为，公司制定了稳健的会计估计政策，主要资产的
减值准备充分、合理，与资产实际状况相符，公司未来不会因为资产突发减值导

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致财务风险。公司资产规模、资产构成、资产变化与业务发展相匹配，结构相对
稳定和合理，资产整体质量优良。

（二）负债结构分析

1、负债的构成及其变化

报告期内，公司负债构成情况如下：
单位：万元
2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债 220,003.17 90.16% 200,799.23 87.42% 161,731.08 71.68% 144,472.82 75.14%
非流动负债 24,019.71 9.84% 28,899.39 12.58% 63,899.31 28.32% 47,792.06 24.86%
合 计 244,022.88 100% 229,698.63 100% 225,630.39 100% 192,264.88 100%

2010 年末、2011 年末、2012 年末、2013 年 6 月末，流动负债占公司负债总
额的比例分别为 75.14%、71.68%、87.42%、90.16%，流动负债比重较大，与公
司生产经营模式和报告期公司业务规模逐步扩大相适应。

2、流动负债分析

单位：万元
2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 164,123.19 74.60% 144,473.23 71.95% 92,345.46 57.10% 92,428.00 63.98%
应付票据 11,309.40 5.14% 14,527.50 7.23% 32,239.00 19.93% 25,487.50 17.64%
应付账款 13,574.57 6.17% 12,346.22 6.15% 20,993.43 12.98% 13,271.21 9.19%
预收款项 1,100.07 0.50% 445.13 0.22% 257.51 0.16% 274.18 0.19%
应付职工薪酬 2,030.38 0.92% 2,979.30 1.48% 3,675.99 2.27% 3,268.70 2.26%
应交税费 1,209.67 0.55% -2,007.31 -1.00% -626.95 -0.39% -2,506.21 -1.73%
应付利息 368.80 0.17% 336.49 0.17% 270.57 0.17% 169.59 0.12%
应付股利 - - - - - - - -
其他应付款 630.16 0.29% 775.25 0.39% 650.96 0.40% 7,451.36 5.16%
一年内到期的
25,656.94 11.66% 26,923.43 13.41% 11,925.11 7.37% 4,628.49 3.20%
非流动负债
合 计 220,003.17 100% 200,799.23 100% 161,731.08 100% 144,472.82 100.00%

公司流动负债中短期借款、应付票据、应付账款所占比例较高，2010 年末、
2011 年末、2012 年末、2013 年 6 月末，三者合计占公司流动负债总额的比例分

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别为 90.81%、90.01%、85.33%、85.91%。

（1）短期借款

公司报告期内各期末的短期借款情况如下：

单位：万元
2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
项 目
期末余额 变动率 期末余额 变动率 期末余额 变动率 期末余额
短期借款 164,123.19 13.60% 144,473.23 56.45% 92,345.46 -0.09% 92,428.00

2012 年末短期借款余额较 2011 年末增加 52,127.77 万元，增长 56.45%，主
要系：（1）营运资金需求增加；（2）应付票据到期解付，公司应付票据结算量减
少；（3）改变借款的期限结构。
（2）应付票据
2011 年末应付票据余额较 2010 年末增加 6,751.50 万元，增幅为 26.49%，
主要系公司随着销售增长，原材料等物资采购量增加，应付票据结算量相应增加
所致。2012 年末应付票据余额较 2011 年末减少 17,711.50 万元，降幅为 54.94%，
主要系公司应付银行承兑汇票到期承兑支付、应付票据结算量减少所致。
（3）应付账款
2011 年末应付账款余额较 2010 年末增加 7,722.22 万元，增幅为 58.19%，
主要系公司销售收入增加，原辅材料采购量相应增加所致。2012 年末应付账款
余额较 2011 年末减少 8,647.21 万元，降幅为 41.19%，主要系公司结算并支付
原辅材料采购款、工程设备款增加所致。
由于公司具有较强的经营实力和良好的商业信用，大部份供应商都能给予公
司一定的信用额和信用期。公司 2010 年末、2011 年末、2012 年末、2013 年 6
月末应付账款占流动负债的比重分别为 9.19%、12.98%、6.15%、6.17%，处于合
理水平。报告期内，公司未发生因长期、大额的原材料采购款未支付而影响原材
料及时供应的情况。
报告期末，公司 1 年以上应付账款余额为 7,085,465.81 元，占应付账款总
额的 5.22%，1 年以上应付账款的主要单位及应付金额明细情况如下：

序 占应付账款
供应商名称 金额（元） 账龄 款项内容
号 余额的比例
1 大连机床营销有限公司 2,139,000.00 1.58% 2-3 年 设备质保金


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2 机械一业部第一设计院第一实验工厂 578,000.00 0.43% 3 年以上 工程款
3 安徽励鑫阀业有限公司 503,974.69 0.37% 3 年以上 设备质保金

4 西安机电研究所 483,604.80 0.36% 3 年以上 设备质保金

5 机械部蚌埠一院 387,800.00 0.29% 3 年以上 工程款
小计 4,092,379.49 3.01%

公司 1 年以上大额应付账款主要是应付设备质保金，应付账款的付款进度均
按照合同规定的结算方式严格执行，不存在拖欠供应商款项的情况。
（4）其他应付款
2011 年末其他应付款较 2010 年末减少 6,800.40 万元，降幅为 91.26%，主
要系支付了收购应流铸造股权款所致。
报告期末，公司其他应付款余额为 630.16 万元，占流动负债总额的 0.29%，
其他应付款主要系收取的保证金、暂收应付款等。
（5）一年内到期的非流动负债
2011 年末一年内到期的非流动负债较 2010 年末增加 7,296.62 万元，增幅
为 157.65%；2012 年末一年内到期的非流动负债较 2011 年末增加 14,998.32 万
元，增幅为 125.77%。上述一年内到期的非流动负债增加主要系一年内到期的长
期借款转入所致。

（6）应交税费

报告期内，各期末应交税费构成及变动情况如下：
单位：元
项 目 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
增值税 491,054.10 -32,377,356.84 -23,000,837.32 -23,330,622.87
企业所得税 3,046,055.72 4,246,649.37 12,805,866.86 -4,755,911.24
个人所得税 66,065.22 69,343.69 11,920.28 345,449.16
城市维护建设税 480,735.58 34,214.60 476,440.95 77,187.57
房产税 2,627,282.09 3,407,017.83 - -
土地使用税 1,706,050.09 1,443,146.03 998,431.04 812,644.00
教育费附加 271,092.42 14,663.39 229,545.60 385,270.47
地方教育附加 74,776.93 9,775.62 64,171.90 126,303.92
水利基金 3,227,105.95 2,758,887.76 1,606,850.20 1,059,459.51
其他 106,446.53 320,599.10 538,066.05 218,116.43
合 计 12,096,664.63 -20,073,059.45 -6,269,544.44 -25,062,103.05
报告期各期末应交税费余额波动较大，主要系应交增值税和应交企业所得税

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期末余额波动所致，具体为：A、应交增值税每年进项税因原材料采购及固定资
产购进金额不同产生的进项税不一致；B、公司为自营出口企业，增值税享受“免、
抵、退”政策，各年度出口收入占当年度总收入的比例不一致导致实际可抵扣额
和应交增值税余额有所变动；C、因报告期以前公司购买国产设备享受抵免企业
所得税政策，在主管税务机关审核同意前，2008 年预缴了较大金额企业所得税，
导致 2008 年度应交企业所得税余额负数较大，且一直影响到 2010 年度。
1）增值税各期末变动情况
单位：元
项 目 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
进项税额留抵数 -6,550,940.22 -32,816,136.79 -26,209,432.14 -24,792,971.80
未交增值税 7,041,994.32 438,779.95 3,208,594.82 1,462,348.93
小 计 491,054.10 -32,377,356.84 -23,000,837.32 -23,330,622.87

2011 年末应交增值税余额为-2，300.08 万元，比上年末增加 32.98 万元, 与
2010 年末持平。
2012 年末应交增值税余额为-3,237.74 万元，比上年末减少 937.65 万元, 主
要系期末增值税进项税留抵数增加。
2013 年 6 月末应交增值税余额为 49.11 万元，比上年末增加 3,286.84 万元,
主要系期末增值税进项税留抵数减少以及期末未交增值税增加所致。
2）企业所得税各期末变动情况
单位：元
项 目 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
应交所得税期初余额 4,246,649.37 12,805,866.86 -4,755,911.24 -7,471,684.05
加：当年实现所得税数额 18,574,666.07 32,901,020.19 31,655,826.50 14,908,686.40
减：购买国产设备抵免企业所
- - 4,168,451.64 9,453,649.95
得税数额
减：当年预缴所得税数额 19,775,259.72 41,460,237.68 9,925,596.76 2,739,263.64
应交所得税期末余额 3,046,055.72 4,246,649.37 12,805,866.86 -4,755,911.24

2011 年末应交企业所得税余额为 1,280.59 万元，比上年末增加 1,756.18
万元，主要系公司利润总额增加，当年实现的应纳企业所得税额增加，购买国产
设备抵免企业所得税抵扣减少，使得企业应交所得税增加。
2012 年末应交企业所得税余额为 424.66 万元，比 2011 年末减少 855.92 万
元，主要系当年预缴企业所得税数额增加所致。


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3、非流动负债分析

单位：万元

2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
长期借款 21,009.09 87.47% 23,822.73 82.43% 54,636.36 85.50% 37,450.00 78.36%
长期应付款 1,145.96 4.77% 3,051.32 10.56% 7,007.41 10.97% 7,856.32 16.44%
其他非流动负债 1,864.66 7.76% 2,025.35 7.01% 2,255.54 3.53% 2,485.74 5.20%
合 计 24,019.71 100% 28,899.39 100% 63,899.31 100% 47,792.06 100.00%
公司非流动负债主要由长期借款和长期应付款构成。
（1）长期借款
公司长期借款主要用于在建工程等资本性支出。2011 年末长期借款较 2010
年末增加 17,186.36 万元，增幅为 45.89%，主要因为公司增加固定资产投入，
长期借款相应增加, 2012 年末长期借款较 2011 年末减少 30,813.64 万元，降幅
为 56.40%，主要因为公司对借款的期限结构进行了调整，归还了部分到期的长
期借款以及部分长期借款转入一年内到期的非流动负债所致。
（2）长期应付款
公司长期应付款主要为应付设备融资租赁款，报告期内的减少主要系支付设
备融资租赁款所致。2011 年末长期应付款较 2010 年末减少 848.91 万元，降幅
为 10.81%；2012 年末长期应付款较 2011 年末减少 3,956.09 万元，降幅为 56.46%。
2013 年 6 月末长期应付款较 2012 年末减少 1,905.36 万元，降幅为 62.44%。
报告期末，应付设备融资租赁款具体明细项目如下：
单位：万元
项 目 2013 年 6 月 30 日
万向租赁有限公司 501.13

华融金融租赁股份有限公司 813.95

未确认融资费用 -169.12

合 计 1,145.96
（3）其他非流动负债
其他非流动负债主要系未实现售后租回递延收益和采购国产设备退增值税
递延收益。2011 年末其他非流动负债较 2010 年末减少 230.20 万元，降幅为
9.26%，2012 年末其他非流动负债较 2011 年末减少 230.20 万元，降幅为 10.21%，



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2013 年 6 月末其他非流动负债较 2012 年末减少 160.69 万元，降幅为 7.93%。
报告期末，其他非流动负债具体明细项目如下：
单位：万元
项 目 2013 年 6 月 30 日
未实现售后租回递延收益 472.49
采购国产设备退增值税递延收益 1,392.17
合 计 1,864.66


（三）偿债能力分析

1、财务指标分析

报告期内，公司与偿债有关的财务指标如下表：
项 目 2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
流动比率 0.66 0.65 0.86 0.72
速动比率 0.44 0.38 0.62 0.53
资产负债率（母公司） 67.87% 66.83% 68.81% 75.19%
2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
息税折旧摊销前利润（万元） 20,970.58 40,941.40 34,033.61 22,785.28
利息保障倍数（倍） 2.85 2.67 3.10 2.37
经营活动产生的现金流量净额（万元） 16,157.09 12,096.44 20,596.96 8,096.00
每股净经营现金流量（元） 0.50 0.38 0.64 0.28

（1）公司 2010 年末、2011 年末、2012 年末、2013 年 6 月末流动比率、速
动比率有所波动，流动比率分别为 0.72、0.86、0.65、0.66，速动比率分别为
0.53、0.62、0.38、0.44。2012 年末比 2011 年末的流动比率、速动比率均有所
下降，主要因为公司短期借款增加以及长期借款转入一年内到期的非流动负债增
加所致。公司流动资产以货币资金、应收账款、存货等项目为主，可回收变现能
力较强，保证了公司报告期内短期借款等流动负债按时偿还。
（2）公司为了发展需要，2011 年进行了增资扩股，权益性资本增加，优化
了公司资产负债结构。资产负债率（母公司）由 2010 年末的 75.19%降低到 2013
年 6 月末的 67.87%，资产负债率水平渐趋合理。
（3）公司盈利水平较高，息税折旧摊销前利润由 2010 年的 22,785.28 万元
增长到 2012 年的 40,941.40 万元。2010 年度、2011 年度、2012 年度、2013 年
1-6 月公司的利息保障倍数分别为 2.37 倍、3.10 倍、2.67 倍、2.85 倍，一直维

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持在较好水平，公司支付利息有可靠的保证，安全系数较高。

2、公司资信状况良好，融资渠道通畅

公司资信状况良好，从未发生过贷款到期未偿还的情况，在各贷款银行中信
誉度较高，且与多家金融机构长期保持着良好的合作关系，具有较强的银行融资
能力，财务风险较低。

（四）资产周转能力分析

报告期内，公司应收账款周转率和存货周转率情况如下：
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
应收账款周转率（次/年） 4.21 4.11 3.99 3.40
存货周转率（次/年） 1.78 1.92 2.58 2.58
公司周转能力指标与可比上市公司对比分析如下：
2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
上市公司 应收账款 存货 应收账款 存货 应收账款 存货 应收账款 存货
周转率 周转率 周转率 周转率 周转率 周转率 周转率 周转率
大连重工 - - - - - - 2.01 3.83
中国一重 0.60 0.78 0.80 0.90 1.02 1.06 1.29 1.20
二重重装 1.54 1.30 1.10 0.94 2.29 1.18 2.45 1.20
平 均 - - - - - - 1.92 2.08
本公司 4.21 1.78 4.11 1.92 3.99 2.58 3.40 2.58
注：大连重工于 2011 年 12 月完成发行股份购买资产事宜，该公司资产业务规模发生重
大变化，2011-2012 年度未将其作为可比公司。
报告期内，公司应收账款周转率、存货周转率高于可比公司平均水平。
1、公司与主要客户建立了长期合作关系，销售业务均有确定的、可靠的订
单和明确的货款支付方式，公司对应收账款规模控制良好，销售回款率较高。
2、报告期内，公司的存货周转率保持较好水平，主要得益于公司采用以销
定产、以产定购的生产组织方式。

（五）现金流量分析

报告期内，公司现金流量有关数据如下：
单位：万元
项 目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
经营活动产生的现金流入 77,895.56 184,513.60 152,336.79 120,009.21

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经营活动产生的现金流出 61,738.47 172,417.16 131,739.83 111,913.20
经营活动产生的现金流量净额 16,157.09 12,096.44 20,596.96 8,096.00
投资活动产生的现金流入 630.94 1,429.68 631.62 6,730.15
投资活动产生的现金流出 10,643.95 37,642.43 39,830.16 30,497.93
投资活动产生的现金流量净额 -10,013.01 -36,212.75 -39,198.54 -23,767.78
筹资活动产生的现金流入小计 92,926.85 200,993.26 172,363.98 125,389.07
筹资活动产生的现金流出小计 85,500.39 181,864.56 142,562.68 109,729.52
筹资活动产生的现金流量净额 7,426.46 19,128.70 29,801.30 15,659.55
汇率变动对现金的影响 -1,172.02 -538.21 -1,312.37 -894.34
现金及现金等价物净增加额 12,398.53 -5,525.81 9,887.35 -906.56

1、经营活动产生的现金流量分析

公司报告期内各期经营活动产生的现金流量净额以及净利润的情况
单位：元
项 目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
经营活动现金净流量 161,570,927.04 120,964,429.30 205,969,542.54 80,960,049.88
净利润 91,169,457.35 177,791,479.86 161,271,928.54 95,331,320.06
差异 70,401,469.69 -56,827,050.56 44,697,614.00 -14,371,270.18
公司报告期内各期净利润与各期经营活动产生的现金流量净额差异情况分
析：
单位：元
项 目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
净利润 91,169,457.35 177,791,479.86 161,271,928.54 95,331,320.06
加：资产减值准备 3,429,278.11 -655,129.14 2,732,554.95 3,416,231.59
固定资产折旧、油气资产折耗、生产
39,608,036.96 67,918,706.54 59,106,889.43 54,647,924.73
性生物资产折旧
无形资产摊销 1,847,307.60 3,296,501.05 3,184,564.14 2,845,775.98
处置固定资产、无形资产和其他长期
-555,029.87 -1,197,174.04 -19,626.70 -3,059,298.79
资产的损失(收益以“－”号填列)
财务费用(收益以“－”号填列) 54,976,176.94 87,641,109.56 74,067,079.97 46,378,201.99
投资损失(收益以“－”号填列) -1,496,983.30 -1,496,983.30 -1,434,983.30 -1,496,983.30
递延所得税资产减少(增加以“－”号
-456,049.36 742,895.84 -448,978.12 -628,817.05
填列)
存货的减少(增加以“－”号填列) 44,913,300.80 -169,393,050.87 -110,455,462.47 -68,392,398.46
经营性应收项目的减少(增加以“－”
-75,230,316.44 199,769,384.99 -142,046,056.57 60,147,775.90
号填列)


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经营性应付项目的增加(减少以“－”
3,365,748.25 -243,453,311.19 160,011,632.67 -108,229,682.77
号填列)
经营活动现金净流量 161,570,927.04 120,964,429.30 205,969,542.54 80,960,049.88
经营活动现金净流量与净利润差异 70,401,469.69 -56,827,050.56 44,697,614.00 -14,371,270.18

公司报告期内各期经营活动产生的现金流量净额与净利润差异的原因如下：
（1）2010年度，经营活动产生的现金流量净额小于净利润1,437.13万元。
主要原因为：存货期末数较2009年期末数增加6,839.24万元，系销售规模扩大相
应增加库存所致；经营性应付项目减少10,822.97万元,主要系应付票据2010年期
末数较2009年期末数减少13,030.46万元所致。
（2）2011年度，经营活动产生的现金流量净额大于净利润4,469.76万元,
主要系公司销售收入增加，回款情况良好所致。
（3）2012年度，经营活动产生的现金流量净额小于净利润5,682.71万元。
主要原因为：经营性应付项目减少24,345.33万元,主要系应付票据和应付账款期
末数较2011年期末数减少所致，经营性应收项目减少19,976.94万元,主要系应收
账款和应付票据保证金期末数较2011年期末数减少所致。
（4）2013年1-6月，经营活动产生的现金流量净额大于净利润7,040.15万元,
主要系公司销售回款增加所致。
报告期内，公司收到其他与经营活动有关的现金明细如下：
单位：元
项 目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
票据保证金收回 17,380,500.00 230,848,229.24 152,922,500.00 253,122,421.64
往来款项收回 40,360.38 7,242,920.06 20,665,076.72 -
政府补助及其他 3,468,500.00 4,949,503.00 6,238,000.69 3,237,353.67
合 计 20,889,360.38 243,040,652.30 179,825,577.41 256,359,775.31

报告期内，公司支付其他与经营活动有关的现金明细如下：
单位：元
项 目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
支付票据保证金 2,866,000.00 65,317,500.00 168,095,000.00 152,922,500.00
六个月以上定期存款 - - 62,753,229.24 -
支付往来款项 3,073,424.87 4,925,806.53 8,677,261.27 25,012,400.91
市场服务费 7,755,585.28 15,712,102.58 13,338,311.66 11,173,502.74
运输装卸费 8,676,434.68 15,591,640.99 13,383,088.80 10,799,074.52
办公费 3,981,841.27 12,452,656.08 9,945,224.22 7,711,439.35


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业务招待费 2,581,514.26 6,109,246.09 5,022,385.61 4,093,787.76
交通差旅费 1,434,884.39 3,431,062.80 2,844,772.10 2,623,629.29
研发费用 3,758,915.82 4,980,050.60 4,418,693.80 2,515,511.61
中介咨询费 1,779,252.16 3,735,603.33 3,458,856.95 2,169,601.05
广告宣传费 469,401.02 1,037,823.94 498,041.90 1,296,506.40
手续费及贴现息 6,504,126.49 15,156,071.93 14,254,653.77 18,535,358.51
捐赠支出 - 565,000.00 242,400.00 170,000.00
其他付现费用 4,822,681.41 2,823,852.21 4,880,109.19 8,462,343.86
合 计 47,704,061.65 151,838,417.08 311,812,028.51 247,485,656.00

2、投资活动产生的现金流量分析

报告期内，投资活动产生的现金流量净额均为负数，主要系公司为了后续发
展，进行了较大规模的固定资产及无形资产购建活动。
2010 年，投资活动现金流入为 6,730.15 万元，主要系公司为提高高端产品
制造能力，将部分普通机器设备对外出售所致。

3、筹资活动产生的现金流量分析

报告期内，筹资活动产生的现金流量较大，主要是因为公司增加借款及股东
增加投资所致。

（六）公司财务性投资情况

报告期末，公司不存在交易性金融资产、可供出售的金融资产、借与他人款
项、委托理财等财务性投资情形。


二、盈利能力分析

（一）营业收入构成及变化原因分析

1、营业收入构成情况
单位：万元
2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务收入 68,641.44 94.43% 130,794.09 95.66% 120,387.81 95.38% 86,006.33 98.18%
其他业务收入 4,049.61 5.57% 5,933.18 4.34% 5,832.38 4.62% 1,597.82 1.82%

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合 计 72,691.04 100.00% 136,727.27 100% 126,220.19 100% 87,604.15 100%
公司主营业务突出，营业收入主要来源于主营业务收入，报告期主营业务收
入总体上保持了较好的增长势头。其他业务收入占比较小，主要为原材料、铸造
毛坯件、边角余料的销售。2011 年度公司其他业务收入比 2010 年度增加 4,234.56
万元,增幅 265.02%，主要系 2011 年度产品订单较多，受限于公司精加工能力，
为满足对客户的交货时间要求，公司将部分毛坯铸件销售给具备加工能力的企
业，经过加工后，公司购回加工后的产品所致；随着公司精加工能力增加，以及
募集资金投资项目的建成达产，此类业务将逐步减少。
报告期内公司主营业务收入持续较快增长，主要因为 2009 年以后全球经济
逐渐回暖，特别是资源、能源市场需求增加，推动了泵、阀门及机械装备需求增
加。公司加大了新产品开发和市场开拓力度，和主要客户之间战略合作关系更加
紧密，艾默生、卡特彼勒等主要客户订单量增长较快，公司与居全球泵、阀门、
机械装备行业领导地位的跨国公司一起，受益于北美、亚洲及其他新兴经济体等
不同地区经济复苏和增长，各类产品销售良好，业务收入持续上升。
报告期内公司境内、境外营业收入变化情况如下表所示：
单位：万元
区 域 2010 年度 2011 年度 比上年增减 2012 年度 比上年增减
境内 35,958.99 44,039.42 22.47% 33,532.07 -23.86%
境外 50,047.34 76,348.39 52.55% 97,262.02 27.39%
合计 86,006.33 120,387.81 39.98% 130,794.09 8.64%
2010 年、2011 年、2012 年公司产品销量、平均单价、营业收入变动情况如下：

平均单价 营业收入
2010 年度 销售重量（吨） 比上年增减 比上年增减 比上年增减
（元/吨） （万元）
石油天然气设备零部件 9,898.75 44.02% 32,605.58 3.01% 32,275.46 48.36%
清洁高效发电设备零部件 3,496.20 58.63% 49,351.16 12.80% 17,254.18 78.93%
工程和矿山机械零部件 11,558.95 78.29% 19,774.66 -3.37% 22,857.44 72.28%
其他高端设备零部件 3,865.58 84.79% 35,232.14 -2.45% 13,619.25 80.26%
合 计 28,819.49 63.26% 29,843.11 0.88% 86,006.33 64.70%
平均单价 营业收入
2011 年度 销售重量（吨） 比上年增减 比上年增减 比上年增减
（元/吨） （万元）
石油天然气设备零部件 12,824.32 29.55% 34,080.42 4.52% 43,705.81 35.41%
清洁高效发电设备零部件 3,023.53 -13.52% 53,299.50 8.00% 16,115.28 -6.60%
工程和矿山机械零部件 16,589.81 43.52% 21,067.03 6.54% 34,949.80 52.90%


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其他高端设备零部件 5,966.27 54.34% 42,936.22 21.87% 25,616.92 88.09%
合 计 38,403.93 33.26% 31,347.78 5.04% 120,387.81 39.98%
平均单价 营业收入
2012 年度 销售重量（吨） 比上年增减 比上年增减 比上年增减
（元/吨） （万元）
石油天然气设备零部件 13,514.98 5.39% 38,388.26 12.64% 51,881.67 18.71%
清洁高效发电设备零部件 3,314.62 9.63% 52,533.80 -1.44% 17,412.94 8.05%
工程和矿山机械零部件 14,734.91 -11.18% 23,632.55 12.18% 34,822.35 -0.36%
其他高端设备零部件 6,147.64 3.04% 43,394.13 1.07% 26,677.13 4.14%
合 计 37,712.15 -1.80% 34,682.22 10.64% 130,794.09 8.64%

公司 2011 年度主营业务收入比 2010 年度增长了 34,381.48 万元，增幅为
39.98%，主要原因为：（1）按销售区域分析。公司境内、境外市场继续保持较快
增长，其中境内市场销售收入增长 22.47%，境外市场销售增长 52.55%，增长强
劲。（2）按应用领域分析。公司产品销售收入在石油天然气设备零部件、工程和
矿山机械设备零部件、其他高端设备零部件等领域持续增长，产品销量和均价均
有较好提升；清洁高效发电设备零部件销售收入小幅减少，主要因为国内核电设
备零部件业务受国家短期核电规划调整影响；由于公司产能通用性强，可以根据
市场变化灵活调配各业务领域产品订单，使公司总体业务保持较好增长，公司产
品销售数量整体增幅达到 33.26%，整体销售均价增长 5.04%,使得销售收入较快
增长。
公司 2012 年度主营业务收入比 2011 年度增长了 10,406.28 万元，增幅为
8.64%，主要原因为：（1）按销售区域分析。受国内经济增速放缓影响，公司境
内市场销售收入减少 23.86%，公司境外市场表现出较好的增长态势，境外销售
收入增长 27.39%。（2）按应用领域分析。石油天然气行业保持良好景气度，公
司产品销售收入在石油天然气设备零部件行业保持较好增长，产品销量和均价均
有较好增长；产品销售收入在清洁高效发电设备零部件和其他高端设备零部件行
业略有增长，清洁高效发电设备零部件产品销量略有增长，产品均价略有下降，
其他高端设备零部件产品销量和均价均略有增长；产品销售收入在工程和矿山机
械设备零部件行业略有减少，主要系工程和矿山机械受宏观经济影响，普通产品
销量下降，高端产品销量增加，公司工程和矿山设备零部件产品销量下降
11.18%，产品均价提升 12.18%。由于公司坚持走高端路线，产品应用行业分散，
抗行业波动风险能力较强，公司总体业务保持增长。

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2012 年度公司产品产销比（以铸造毛坯重量为产量，以经加工的零部件产
品重量为销量）比 2011 年度有所下降，主要系：①公司销售产品中精加工产品
销量增加,该部分产品需对铸造毛坯切削、加工；②结构复杂、形状特殊产品增
加，切削比进一步提高;③为满足客户及时交货的要求，2012 年末公司增加了库
存商品。

2、主营业务收入按产品应用领域分类情况

报告期内，公司按应用领域分类的主营业务收入情况如下：




单位：万元
2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
石油天然气设备零部件 28,702.29 41.81% 51,881.67 39.67% 43,705.81 36.30% 32,275.46 37.53%
清洁高效发电设备零部件 7,684.79 11.20% 17,412.93 13.31% 16,115.28 13.39% 17,254.18 20.06%
工程和矿山机械零部件 14,784.29 21.54% 34,822.35 26.62% 34,949.80 29.03% 22,857.44 26.58%
其他高端设备零部件 17,470.06 25.45% 26,677.13 20.40% 25,616.92 21.28% 13,619.25 15.84%
合 计 68,641.44 100% 130,794.09 100% 120,387.81 100% 86,006.33 100%
从产品收入应用领域分类构成来看，报告期内公司主营业务收入主要来源于
石油天然气、清洁高效发电、工程和矿山机械三大领域。2010 年度、2011 年度、
2012 年度、2013 年 1-6 月，三大业务领域收入占比合计分别为 84.17%、78.72%、
79.60%、74.55%，结构较为稳定。
报告期内,公司其他高端设备零部件业务发展较好，使公司产品业务结构进
一步优化，行业风险得到分散。
公司制造技术和装备具有较高的灵活性，有较强的柔性制造能力，可以根据
市场环境变化及时调整，充分发挥产能。


1-1-332
招股说明书


3、主营业务收入按销售区域分类情况

报告期内，公司按销售区域分类的主营业务收入情况如下：
单位：万元
2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
中国境内 28,239.56 41.14% 33,532.07 25.64% 44,039.42 36.58% 35,958.99 41.81%
出口境外 40,401.88 58.86% 97,262.02 74.36% 76,348.39 63.42% 50,047.34 58.19%
合 计 68,641.44 100% 130,794.09 100% 120,387.81 100% 86,006.33 100%
报告期内，公司在中国境内的销售收入有所波动，主要原因为：（1）2010
年，国内核电等清洁高效发电行业发展较好，公司适时加大开拓国内核电业务领
域市场，增加了国内业务收入。在国内清洁高效发电业务领域，主要新增了东方
电气集团东方锅炉股份有限公司、上海电气核电设备有限公司、沈阳鼓风机集团
核电泵业有限公司等国内客户；（2）2011 年，部分跨国公司（艾默生、卡特彼
勒、博雷国际等）客户在中国境内公司的国内交货量增加，增加了本公司在境内
的销售收入；（3）2012 年，受国内核电站建设停顿的影响，公司国内核电业务
大幅减少，使得境内的销售收入有所减少；（4）2013 年 1-6 月，部分跨国公司
客户在中国境内公司的国内交货量增加，增加了本公司在境内的销售收入。
2010 年-2012 年，主要客户对公司中国境内的销售收入各年度增加贡献情况
如下：
单位：元

境内客户 比上年增长 2012 年 比上年增长 2011 年 2010 年
艾默生 9.14% 84,483,848.94 165.72% 77,407,371.85 29,131,270.28
卡特彼勒 -68.78% 8,164,580.28 167.30% 26,154,892.02 9,784,927.25
博雷国际 -9.62% 60,527,901.67 50.28% 66,966,985.88 44,560,229.06

丹佛斯 -19.34% 32,462,332.55 6.24% 40,248,108.41 37,884,980.39
东方电气集团东
-60.16% 2,480,000.02 -85.86% 6,224,615.38 44,030,051.99
方锅炉公司
上海电气核电设
-97.07% 114,316.24 -47.51% 3,902,777.76 7,435,846.15
备公司
沈阳鼓风机集团
-75.99% 5,968,831.86 28.50% 24,857,768.88 19,344,784.22
核电泵业公司
小 计 -20.98% 194,201,811.56 27.89% 245,762,520.19 192,172,089.34




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招股说明书

2010 年-2012 年，公司出口境外销售收入持续增长，从 2010 年度的 50,047.34
万元增长到 2012 年度的 97,262.02 万元。主要原因为：（1）公司主要客户卡特
彼勒公司在全球工程机械 10 强中排名第一，其对公司产品卡车轮毂、后桥等关
键零部件的采购量快速增长。（2）公司主要客户艾默生电气公司为全球流体控制
行业领先企业，因石油天然气行业持续向好，其优势明显，业务保持增长，对公
司产品阀门和泵等流体控制关键零部件的采购量保持良好增长。（3）公司主要客
户泰科国际公司为世界顶级阀门、执行机构和相关流体控制产品的生产商。主要
客户康里格为世界最主要的勘探设备顶部驱动钻井系统供应商，随着其在清洁高
效发电设备和其他高端设备行业的业务增长，不断与公司扩大业务范围，对公司
产品阀门和钻机顶驱等零部件的采购量不断增长。
2010 年-2012 年，上述客户对公司出口境外的销售收入各年度增加贡献情况
如下：
单位：元

境外客户 比上年增长 2012 年 比上年增长 2011 年 2010 年
卡特彼勒 19.11% 238,388,229.41 136.66% 200,145,020.17 84,571,838.81
艾默生 62.56% 223,312,143.04 12.55% 137,369,704.30 122,055,542.27
泰科 100.05% 114,735,861.00 28.10% 57,354,346.63 44,773,691.88
康里格 -23.32% 36,429,511.17 136.45% 47,510,396.35 20,093,216.52
小 计 38.54% 612,865,744.62 62.94% 442,379,467.45 271,494,289.48
经核查销售合同或者供货协议、客户订单、发货单、报关单、核销单、销售
发票、收款单据，同时执行函证程序，并与主要客户进行访谈，保荐机构、申报
会计师认为：发行人的销售收入真实、准确。
报告期内，公司与可比上市公司主营业务收入变化情况如下表：
单位：万元
2013 年 1-6 月 2012 年度
公司名称 主营 比上年 出口 主营 比上年 出口
业务收入 同期增减 占比 业务收入 增减 占比
大连重工 - - - - - -
中国一重 337,625.46 -13.17% 8.66% 831,852.00 -4.92% 6.86%
二重重装 294,710.76 56.95% 8.92% 391,527.32 -45.19% 7.66%
平 均 - - - - - -
本公司 68,641.44 -0.34% 58.86% 130,794.09 8.64% 74.36%
2011 年度 2010 年度
主营 比上年 出口 主营 比上年 出口
公司名称 业务收入 增减 占比 业务收入 增减 占比


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大连重工 - - - 138,014.33 -0.27% 10.05%
中国一重 874,920.08 1.84% 4.17% 859,123.09 -6.13% 6.39%
二重重装 714,276.58 7.24% 2.53% 666,043.16 -11.22% 7.53%
平 均 - - - 554,393.53 -7.80% 8.00%
本公司 120,387.81 39.98% 63.42% 86,006.33 64.70% 58.19%
2012 年,受到国内经济环境变化的影响,公司境内销售收入下降 23.86%,以
境内销售为主的可比上市公司出现较大幅度的业绩下滑；2012 年，在美国经济
逐渐回暖的带动下，公司境外市场销售收入继续保持良好的增长态势。2013 年
1-6 月，部分跨国公司客户在中国境内公司的国内交货量增加，增加了本公司在
境内的销售收入。


（二）利润的主要来源分析

报告期内，公司营业利润情况如下：
单位：万元

2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
营业利润 10,438.04 95.51% 20,427.45 96.61% 18,073.60 95.98% 8,056.13 80.43%
营业外收支净额 490.76 4.49% 716.09 3.39% 757.42 4.02% 1,959.62 19.57%
利润总额 10,928.81 100% 21,143.54 100% 18,831.02 100% 10,015.75 100%
报告期内，公司营业利润占利润总额的比例一直保持在 80%以上，在利润构
成中占主要份额。公司营业收入主要来自主营业务收入，相应的营业利润也主要
来自于主营业务利润，公司的利润有着稳固的基础。2011 年度营业外收入较 2010
年减少较多，主要原因为销售再生资源实现的增值税退税政策到期，应流回收不
再享受退税政策所致。
报告期内，按产品应用领域分类，公司产品毛利情况如下：
单位：万元

2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
石油天然气设备零部件 10,697.13 42.45% 18,322.15 39.25% 13,857.36 34.15% 8,852.90 34.09%
清洁高效发电设备零部件 3,268.57 12.97% 7,373.71 15.80% 6,756.65 16.65% 6,764.58 26.05%
工程和矿山机械零部件 5,158.52 20.47% 11,817.17 25.32% 11,552.89 28.47% 6,653.16 25.62%
其他高端设备零部件 6,075.40 24.11% 9,166.79 19.64% 8,406.86 20.72% 3,695.52 14.23%
合 计 25,199.61 100% 46,679.82 100% 40,573.76 100% 25,966.17 100%


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公司毛利额主要来源于石油天然气设备、清洁高效发电设备、工程和矿山机
械三大业务领域，保证了公司盈利水平的稳定性和持续性。

（三）经营成果变化分析

报告期内，利润表各项目如下表所示：
单位：万元
项 目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
一、营业收入 72,691.04 136,727.27 126,220.19 87,604.14
减：营业成本 46,679.22 88,733.76 83,471.37 60,372.15
营业税金及附加 591.38 737.20 817.26 213.69
销售费用 2,610.81 5,139.85 4,470.18 3,349.93
管理费用 6,030.34 11,624.50 10,425.85 8,928.96
财务费用 6,148.03 10,279.72 8,832.17 6,491.36
资产减值损失 342.93 -65.51 273.26 341.62
加：投资收益 149.70 149.70 143.50 149.70
二、营业利润 10,438.04 20,427.45 18,073.60 8,056.13
加：营业外收入 490.76 773.74 786.78 2,008.55
减：营业外支出 - 57.65 29.35 48.93
三、利润总额 10,928.81 21,143.54 18,831.03 10,015.75
减：所得税费用 1,811.86 3,364.39 2,703.84 482.62
四、净利润 9,116.95 17,779.15 16,127.19 9,533.13

1、营业成本和毛利率分析

2010 年度、2011 年度、2012 年度，公司营业成本分别为 60,372.15 万元、
83,471.37 万元、88,733.76 万元。2011 年度营业成本较 2010 年度上升 23,099.22
万元，增幅为 38.26%；2012 年度营业成本较 2011 年度上升 5,262.39 万元，增
幅为 6.30%,营业成本变动与营业收入变动趋势基本一致。
报告期各期公司的综合毛利率高于可比上市公司的平均综合毛利率,整体比
较分析如下：
（1）综合毛利率比较分析
公司与可比上市公司综合毛利率情况如下表所示：

毛利率
上市公司
2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度


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大连重工 - - - 21.30%
中国一重 9.53% 18.63% 22.85% 26.04%
二重重装 -10.33% -24.73% 15.45% 19.03%
平 均 - - - 21.94%
本公司 35.78% 35.10% 33.87% 31.09%
报告期内，公司毛利率水平高于可比上市公司平均水平。主要原因是：1）
公司产品为定制产品，公司具备行业领先的技术能力，实行成本加成评审定价。
2）公司一般依据自身发展战略和预期的产品毛利率水平选择客户和产品，主要
选择相关行业内的领先企业和高端产品，严格控制毛利率较低产品的订单量，确
保公司产品的整体毛利率水平。3）由于公司具有产业链完整等优势，产品技术
难度大、质量要求高、安全性能高、材质成分复杂，产品能获得较好的定价。
可比上市公司资产业务规模较大，产品广泛应用于船舶、冶金、重型机械及
电站领域，本公司产品集中在石油天然气设备零部件、清洁高效发电设备零部件、
工程和矿山机械零部件等业务领域，导致本公司产品毛利率较高。
（2）按地区分部毛利率分析
报告期内，公司境内、境外主营业务毛利率情况如下：
2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
项 目 占主营收 占主营收 占主营收 占主营收
毛利率 毛利率 毛利率 毛利率
入比例 入比例 入比例 入比例
境内收入 34.92% 41.14% 38.20% 25.64% 35.80% 36.58% 28.74% 41.81%
其中:国内客户 34.58% 10.20% 37.63% 7.74% 41.45% 7.40% 39.38% 14.78%
境外收入 37.96% 58.86% 34.82% 74.36% 32.49% 63.42% 31.23% 58.19%
综 合 36.71% 100% 35.69% 100% 33.70% 100% 30.19% 100%
注：公司境内、境外收入的划分标准是国内销售和出口销售，其中境内收入对应的客户
包括对跨国公司境内子公司的销售和中国国内客户的销售。

报告期内公司收入 85%以上直接或间接来源于国外客户，国内客户占比较
小，且公司在国内客户中只选择了在清洁高效发电设备等行业中领先的企业作为
客户，而可比上市公司主要市场集中在国内，涉及不同毛利水平的行业，导致公
司的毛利率高于同行业可比上市公司毛利率。
（3）相似产品毛利率比较分析
公司与可比上市公司相近产品毛利率对比如下：

公司名称 产品 毛利率


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2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
大连重工 电站铸钢件 - - - 31.74%
中国一重 核能设备 29.58% 30.27% 38.98% 37.27%
二重重装 清洁能源发电设备 -15.66% -56.65% 25.25% 29.26%
清洁高效发电设备零
本公司 42.53% 42.35% 41.93% 39.21%
部件
2010 年、2011 年公司销售给国内客户的清洁高效发电设备零部件产品毛利
率与可比上市公司相近产品毛利率相近，2012 年之后，可比上市公司受国内经
济增速放缓、日本福岛核事故的影响，竞争加剧，相关产品毛利率出现较大幅度
下滑。
（4）公司产品综合毛利率分析
2010 年度、2011 年度、2012 年度、2013 年 1-6 月，公司产品综合毛利率分
别为 30.19%、33.70%、35.69%、36.71%。
公司产品毛利率情况如下：
项 目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
石油天然气设备零部件 37.27% 35.32% 31.71% 27.43%
清洁高效发电设备零部件 42.53% 42.35% 41.93% 39.21%
工程和矿山机械零部件 34.89% 33.94% 33.06% 29.11%
其他高端设备零部件 34.78% 34.36% 32.82% 27.13%
产品综合毛利率水平 36.71% 35.69% 33.70% 30.19%
公司产品的销售价格和销售成本具体情况分析
公司产品单位销售价格情况如下：
单位：元/吨

项 目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
石油天然气设备零部件 40,537.25 38,388.26 34,080.42 32,605.58
清洁高效发电设备零部件 55,775.24 52,533.80 53,299.50 49,351.16
工程和矿山机械零部件 23,960.50 23,632.55 21,067.03 19,774.66
其他高端设备零部件 46,259.55 43,394.13 42,936.22 35,232.14
产品综合单位销售价格 37,294.80 34,682.22 31,347.78 29,843.11
公司产品单位销售成本情况如下：
单位：元/吨

项 目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
石油天然气设备零部件 25,429.32 24,831.34 23,274.89 23,661.87


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招股说明书


清洁高效发电设备零部件 32,052.40 30,287.74 30,952.64 30,000.57
工程和矿山机械零部件 15,600.23 15,612.71 14,103.18 14,018.26
其他高端设备零部件 30,172.30 28,483.05 28,845.57 25,673.66
产品综合单位销售成本 23,603.15 22,304.29 20,782.79 20,833.48
公司产品综合单位销售价格和综合单位销售成本趋势如下：




报告期内，公司产品综合毛利率水平均保持在 30%以上，且呈上升趋势。公
司将不断优化产品结构，开发高附加值产品，增强公司整体盈利能力。
公司产品单位销售成本 2011 年与 2010 年基本持平。2012 年公司原材料采
购价格较 2011 年有所下降，但产品单位销售成本 2012 年较 2011 年增长 7.32%，
主要原因如下：
（1）公司产品耗用的主要原材料为废钢、废不锈钢、镍等合金材料。2010
年度、2011 年度和 2012 年度，公司主要原材料占主营业务成本的比例为 39.18%、
40.54%、39.08%，人工成本、制造费用对成本的影响较大，主要原材料价格下降
并不必然导致产品成本下降。
（2）公司产品按材质不同可分为碳钢类产品、不锈钢合金钢类产品，碳钢
类产品使用的原材料主要为废钢，不锈钢合金钢类产品使用的原材料主要为废不
锈钢，废钢价格与废不锈钢价格差异较大，例如，2012 年度废钢平均采购价格
为 2,906.57 元/吨，废不锈钢 304#为 14,101.63 元/吨，废不锈钢 316L 为
23,377.70 元/吨。2012 年不锈钢合金钢类产品的占比为 24.61%，较 2011 年不
锈钢合金钢类产品占比 16.70%上升 7.91 个百分点,不锈钢合金钢类产品比例提
高导致公司产品总体成本的上升。
公司生产成本构成如下表所示：


1-1-339
招股说明书


单位：万元

2012 年度 2011 年度 2010 年度
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
直接材料 54,941.40 55.83% 51,218.33 57.38% 39,233.97 64.42%
直接人工 14,870.70 15.11% 9,709.81 10.88% 7,014.08 11.52%
制造费用 28,591.81 29.06% 28,339.53 31.75% 14,656.98 24.07%
合 计 98,403.90 100.00% 89,267.67 100.00% 60,905.03 100.00%
2010-2012 年度，公司生产成本中，直接材料占比逐年下降，直接人工、制
造费用占比呈上升趋势，主要原因为：①公司职工薪酬逐年提高；②随着产能增
加相应的固定资产投入增加，导致折旧增加；③泵及阀门零件类产品占比增加，
该类产品检测要求较高，公司检测费用相应增加。
根据大连重工、中国一重、二重重装公开披露的定期报告及招股说明书等相
关资料，可比公司与本公司在资产业务规模、行业地位、产品类别、主要客户等
方面的主要差异如下：
（1）资产业务规模
公司与可比上市公司资产业务规模对比如下：
单位：万元
2013 年 6 月末 2012 年末 2011 年末 2010 年末
项 目
/2013 年 1-6 月 /2012 年度 /2011 年度 /2010 年度
大连重工 - - - 287,659.47
中国一重 3,584,153.00 3,618,633.04 3,417,038.20 2,812,925.51
总资产
二重重装 2,197,095.89 2,160,517.79 2,282,878.84 2,083,566.53
本公司 355,358.83 331,957.65 310,205.24 245,216.28
大连重工 - - - 138,014.43
主营业务 中国一重 337,625.46 831,852.00 874,920.08 844,251.67
收入 二重重装 294,710.76 391,527.32 714,276.58 666,043.16
本公司 68,641.44 130,794.09 120,387.81 86,006.33
与中国一重、二重重装相比，公司资产业务规模较小，与大连重工在发行股
份购买资产之前的资产业务规模上较为接近。
为充分优化和发挥公司的资产业务规模的特点，公司产品主要专注于专用设
备的高端零部件，坚持走高端产品和高端客户的发展理念，产能也主要分配给艾
默生、卡特彼勒等全球长周期和高发展等行业的顶尖客户，产能匹配以高档次和
高价值为导向，充分发挥产能和资产效率。公司专注于高端产品，同时产能有限，


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招股说明书

是公司资产业务规模与可比上市公司较小的原因，但高端产品的盈利能力较强。
（2）行业地位及市场占有率
本公司生产的专用设备零部件应用行业、销售区域、主要客户与可比上市公
司不同，具体产品的形状结构、性能要求差异较大，细分市场存在较大差异，本
公司与可比上市公司处于不同的细分市场，不构成直接竞争。
公司在专用设备零部件生产领域内处于领先地位，在技术研发、产品制造、
质量保证等方面处于国内领先地位，达到国际先进水平，是国内能够生产超级奥
氏体不锈钢、双相不锈钢、马氏体不锈钢、高温合金零部件产品并应用于清洁高
效发电设备、石油天然气设备的极少数企业之一。
公司产品目前已销往美国、欧洲等 30 多个国家的 80 余家客户，构成了以通
用电气、西门子、阿海珐、阿尔斯通、卡特彼勒、斯伦贝谢、艾默生、耐博斯、
泰科等行业领先企业为代表的优秀客户群。根据海关总署信息中心提供的统计，
本公司 2012 年在全国阀门零件出口企业中按照金额排序列第一位。公司在行业
的领先地位，使得公司长期保持卖方市场态势，定价能力强，保证了公司产品具
有较高的盈利水平。
（3）产品内容、档次及用途
2013 年 1-6 月公司与可比上市公司产品内容及用途情况如下：

2013 年 1-6
上市公司 主要产品 具体产品类别 产品用途
月产品比重
冶金设备 32.75%
核能设备 10.31%
冶金设备；核能设
重型压力容器 17.32%
备、重型压力容器； 大型铸锻件主要用于
中国一重 大型铸锻件 18.71%
大型铸锻件、锻压 水电站和火电站
锻压设备 3.81%
设备、矿山设备等
矿山设备 6.92%
其他 10.18%
清洁能源发电设备 21.16% 大型铸锻件主要用于
高端冶金轧制设备
冶金成套及备件 25.73% 火、水、核、风电增
及其备件、发电设
二重重装 重型石化容器 6.68% 速箱和主轴等，船用
备大型铸锻件、重
锻压及其他机械产品 16.04% 铸锻件，冶金轧机工
型石油化工容器等
其他产品和服务 30.40% 作及支承辊

本公司 专用设备零部件 泵及阀门零件 63.44% 石油天然气设备，清



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招股说明书


洁高效发电设备，工
机械装备构件 36.56% 程和矿山机械，其他
高端设备
2012 年度公司与可比上市公司产品内容及用途情况如下：
2012 年度
上市公司 主要产品 具体产品类别 产品用途
产品比重
冶金设备 27.36%
核能设备 6.61%
冶金设备；核能设
重型压力容器 36.63%
备、重型压力容器； 大型铸锻件主要用于水
中国一重 大型铸锻件 11.43%
大型铸锻件、锻压 电站和火电站
锻压设备 5.74%
设备、矿山设备等
矿山设备 3.31%
其他 8.92%
高端冶金轧制设备 清洁能源发电设备 12.19% 大型铸锻件主要用于火、
及其备件、发电设 冶金成套及备件 31.64% 水、核、风电增速箱和主
二重重装
备大型铸锻件、重 重型石化容器 11.94% 轴等，船用铸锻件，冶金
型石油化工容器等 锻压及其他机械产品 44.23% 轧机工作及支承辊

泵及阀门零件 58.14% 石油天然气设备，清洁高
本公司 专用设备零部件 效发电设备，工程和矿山
机械装备构件 41.86%
机械，其他高端设备
2011 年度公司与可比上市公司产品内容及用途情况如下：

2011 年度
上市公司 主要产品 具体产品类别 产品用途
产品比重
冶金设备 26.79%
核能设备 13.74%
冶金设备；核能设
重型压力容器 29.67%
备、重型压力容器； 大型铸锻件主要用于水
中国一重 大型铸锻件 16.55%
大型铸锻件、锻压 电站和火电站
锻压设备 3.18%
设备、矿山设备等
矿山设备 0.45%
其他 9.62%
高端冶金轧制设备 清洁能源发电设备 29.38% 大型铸锻件主要用于火、
及其备件、发电设 冶金成套及备件 16.65% 水、核、风电增速箱和主
二重重装
备大型铸锻件、重 重型石化容器 11.32% 轴等，船用铸锻件，冶金
型石油化工容器等 锻压及其他机械产品 42.65% 轧机工作及支承辊

泵及阀门零件 53.13% 石油天然气设备，清洁高
本公司 专用设备零部件 效发电设备，工程和矿山
机械装备构件 46.87%
机械，其他高端设备

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招股说明书

2010 年度公司与可比上市公司产品内容及用途情况如下：

2010 年度
上市公司 主要产品 具体产品类别 产品用途
产品比重
电站铸钢件 36.99%
铸铁件 20.03%
重型机械铸钢件 19.85%
大连重工 铸钢、铸铁件等 锻件 11.59% 电站、船用、机械制造等
船用铸钢件 9.03%
铸铜件 2.26%
其他 0.25%
冶金设备 29.02%
核能设备 16.46%
冶金设备；核能设
重型压力容器 22.51%
备、重型压力容器； 大型铸锻件主要用于水
中国一重 大型铸锻件 22.34%
大型铸锻件、锻压 电站和火电站
锻压设备 2.13%
设备、矿山设备等
矿山设备 1.05%
其他 6.49%
高端冶金轧制设备 清洁能源发电设备 47.23% 大型铸锻件主要用于火、
及其备件、发电设 冶金成套及备件 25.35% 水、核、风电增速箱和主
二重重装
备大型铸锻件、重 重型石化容器 7.79% 轴等，船用铸锻件，冶金
型石油化工容器等 锻压及其他机械产品 19.64% 轧机工作及支承辊

泵及阀门零件 51.11% 石油天然气设备，清洁高
本公司 专用设备零部件 效发电设备，工程和矿山
机械装备构件 48.89%
机械，其他高端设备
中国一重、二重重装主要生产冶金设备、电站设备及配套的大型铸锻件产品，
大连重工 2010 年主要产品为电站、船用和重型铸钢、铸铁件。本公司主要生产
石油天然气设备、清洁高效发电设备、工程和矿山机械、其他高端设备零部件，
主要为上述行业内的世界级领先企业提供零部件。
公司主要产品均属为全球行业内顶级客户专门定制的非标准零部件，性能参
数、结构形状、外形尺寸均有特殊要求，与可比公司存在较大差异。公司产品为
大型石油化工、百万千瓦核电、超超临界火电、重型机械、采矿设备、安全环保
等重大技术装备的关键配套产品，使用条件苛刻、技术要求高、材质成分复杂，
制造难度大，从而使得公司产品档次处于高端水平，能够博取客户的认可，获得
较高的定价，产品附加值相对较高。


1-1-343
招股说明书

（4）主要客户
2013 年 1-6 月，公司与可比上市公司主要客户如下：

上市公司 前 5 名客户名称 占营业收入比重
中国寰球工程公司、国核工程有限公司、PH 采矿设备公
中国一重 25.60%
司、山东魏桥铝电有限公司、南京钢铁股份有限公司
东方电气集团东方汽轮机有限公司、唐山瑞丰钢铁（集
团）有限公司、中国长江三峡集团公司向家坝工程建设
二重重装 15.05%
部、上海电气核电设备有限公司、重庆通耀铸锻有限公
司
艾默生电气公司、卡特彼勒公司、滨特尔公司、GE 德莱
本公司 55.29%
塞、美卓公司
2012 年度，公司与可比上市公司主要客户如下：

上市公司 前 5 名客户名称 占营业收入比重
中国寰球工程公司、中国石油天然气股份有限公司广东
中国一重 石化分公司、中国石油化工股份有限公司物资装备部、 32.92%
西门子奥钢联、中冶南方工程技术有限公司
二重重装 未披露相关内容 25.64%
艾默生电气公司、卡特彼勒公司、泰科国际公司、博雷
本公司 57.70%
国际公司、卡斯泰克公司
2011 年度，公司与可比上市公司主要客户如下：

上市公司 前 5 名客户名称 占营业收入比重
中国石油天然气股份有限公司、中国石油化工股份有限
中国一重 公司物资装备部、中化泉州石化有限公司、中国寰球工 27.43%
程有限公司、上海电气核电设备有限公司
二重集团公司、中国石油化工股份有限公司物资装备部、
二重重装 东方电气集团东方汽轮机有限公司、上海汽轮机有限公 35.73%
司、宁夏锦宁巨科新材料有限公司
卡特彼勒公司、艾默生电气公司、泰科国际公司、博雷
本公司 50.47%
国际公司、丹佛斯集团
2010 年度，公司与可比上市公司主要客户如下：

上市公司 前 5 名客户名称 占营业收入比重
大连华锐股份有限公司、大连重工机电设备成套有限公
大连重工 司、哈尔滨汽轮机厂有限责任公司、上海电气电站设备 55.51%
有限公司、天津阿尔斯通水电设备有限公司
中石油化工物资有限公司、湖南华菱湘潭钢铁有限公司、
中国一重 26.77%
中国核动力研究设计院、河北敬业钢铁有限公司、中广


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核工程有限公司
东方电气集团东方汽轮机有限公司、中国第二重型机械
二重重装 集团公司、上海汽轮机有限公司、东方电气集团东方电 33.97%
机有限公司、东方电气（广州）重型机器有限公司
艾默生电气公司、卡特彼勒公司、久益环球公司、博雷
本公司 45.90%
国际公司、泰科国际公司
公司与可比上市公司及各可比上市公司之间前 5 名客户显著不同，大连重
工、中国一重、二重重装主要客户是国内重型机械制造商、钢铁企业、发电设备
制造商、石油化工企业，而本公司主要客户为全球石油天然气设备、清洁高效发
电设备、工程和矿山机械、其他高端设备行业的领先制造企业。
与可比上市公司主要客户为国内大型企业不同，公司主要客户为全球上述行
业的领先制造企业，公司直接向国内外客户销售产品，公司与客户签署中长期框
架性协议，建立长期战略合作伙伴关系；公司是艾默生、卡特彼勒、泰科、苏尔
寿等客户的优秀供应商，在其全球供应链体系中占有重要地位，为其持续提供各
种规格、型号零部件产品；公司与主要客户合作程度逐步加深，战略联盟关系日
益紧密，形成了贯穿研发、生产全产业链的全过程战略合作，由于与主要客户形
成了较强的战略合作关系，公司产品以“成本加成定价法”为基本定价方式，公
司与部分主要客户之间订立的协议或合同中规定了价格保护条款：1）如果主要
原材料市场价格变动超过 10%，则按照新的材料价格，重新核算成本、调整产品
销售价格；2）如果汇率波动在一定时期达到一定幅度（一般为 1.5%或 3%），则
按照新的汇率，重新调整价格，从而降低原材料价格波动和汇率波动对公司业绩
的影响，上述优秀的客户群、可靠的定价方式和价格保护条款保证了公司产品具
有稳定和较高的毛利率水平。
（5）销售区域

市场分布（2013 年 1-6 月） 市场分布（2012 年度） 市场分布（2011 年度） 市场分布（2010 年度）
公司名称
国内 国外 国内 国外 国内 国外 国内 国外
大连重工 - - - - - - 89.95% 10.05%
中国一重 91.34% 8.66% 93.14% 6.86% 95.83% 4.17% 93.61% 6.39%
二重重装 91.08% 8.92% 92.34% 7.66% 97.47% 2.53% 92.47% 7.53%
本公司 41.14% 58.86% 25.64% 74.36% 36.58% 63.42% 41.81% 58.19%
大连重工、中国一重、二重重装国外市场营业收入占营业总收入比重较小，
其业务主要集中于国内市场，公司的业务市场分布与可比上市公司差别较大，主


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招股说明书

要集中于国外市场。
与可比上市公司销售区域主要为国内相比，公司销售区域为全球市场，且国
外市场较为稳定，并与主要客户签署长期框架协议，使得公司产品市场需求和产
品价格稳定，与单一的国内市场相比，公司拥有全球市场，保证了公司具有较强
的抗市场波动风险能力，使得公司生产经营稳定和具有持续良好的整体盈利水
平。
（6）主要竞争优势
与可比上市公司相比，公司主要竞争优势有：
1）核心客户长期战略合作优势
公司已与众多国际型大公司确立了紧密的长期战略合作伙伴关系。目前，公
司核心客户均是行业内的领导者，如石油天然气行业的艾默生、斯伦贝谢，清洁
高效发电设备行业的通用电气、西门子、阿尔斯通、阿海珐、泰科，工程和矿山
机械行业的卡特彼勒、久益，自动控制领域的霍尼韦尔，节能环保领域的丹佛斯
等。随着双方合作程度的逐步加深，战略联盟关系日益紧密，形成了贯穿研发、
生产全产业链的全过程战略合作。通过与上述客户的紧密战略合作，同时分享了
客户的品牌优势、技术优势、市场优势，驱动了公司业绩长期持续增长。
2）技术优势
公司是业内应用无模造型技术、快速成型技术、计算机工艺模拟和仿真制造
技术的领先企业，应用了 CAD/CAE/CAM/RPM 一体化的技术进行专用设备高端零部
件的制造。公司具有行业领先技术和产品创新能力，大量创新技术和产品处于国
内领先或达到国际先进水平。
3）完整产业链优势
本公司拥有完备的材料熔炼、铸造成形、精加工、模块化制造产业链。通过
先进的生产设备和多种工艺组合，公司能生产出符合严格标准的精良产品，满足
不同行业零部件产品生产需要。
综上，公司具备了广泛的客户群、领先的技术能力、完整的产业链和产能的
通用性，为公司在各行业内选择具有高盈利能力的领先客户和高端产品提供了综
合保障，公司产品创新能力突出，质量稳定，大量创新技术和新产品处于国内领
先或达到国际先进水平公司，公司与世界领先企业合作过程中具有较强的定价能
力，从而使得公司的毛利率高于可比上市公司。

1-1-346
招股说明书


2、期间费用

报告期内，公司的期间费用具体构成情况如下：

单位：万元
2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
占营业 占营业 占营业 占营业
项 目
金额 收入比 金额 收入比 金额 收入比 金额 收入比
例 例 例 例
销售费用 2,610.81 3.59% 5,139.85 3.76% 4,470.18 3.54% 3,349.93 3.82%
管理费用 6,030.34 8.30% 11,624.50 8.50% 10,425.85 8.26% 8,928.96 10.19%
财务费用 6,148.03 8.46% 10,279.72 7.52% 8,832.17 7.00% 6,491.36 7.41%
期间费用合计 14,789.18 20.35% 27,044.07 19.78% 23,728.20 18.80% 18,770.25 21.43%
同期营业收入 72,691.04 100% 136,727.27 100% 126,220.19 100% 87,604.14 100%
2010 年度、2011 年度、2012 年度、2013 年 1-6 月，公司期间费用占同期营
业收入的比例分别为 21.43%、18.80%、19.78%、20.35%，期间费用占营业收入
的比例总体稳定。
报告期内，公司各项期间费用的变动情况具体分析如下：
（1）销售费用
单位：元
项 目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
职工薪酬 5,777,871.85 10,133,442.59 9,365,395.81 5,536,213.08
业务招待费 726,030.93 1,805,633.02 1,557,728.00 1,385,761.06
交通差旅费 409,506.80 1,180,980.34 832,335.49 877,571.27
办公费 2,762,663.61 6,974,734.74 6,224,946.97 3,727,196.94
运输装卸费 8,676,434.68 15,591,640.99 13,383,088.80 10,799,074.52
市场服务费 7,755,585.28 15,712,102.58 13,338,311.66 11,173,502.74
合 计 26,108,093.15 51,398,534.26 44,701,806.73 33,499,319.61
报告期内，公司运输装卸费和市场服务费较大，主要原因是公司境外客户较
多，产品出口外销时，一般需将产品运输至港口、码头，因此公路运输费、装卸
费、报关港杂费用等金额较大；国内客户区域也较为分散，如上海、沈阳、大连
等地，距离较远，因此运输费用亦较高；其次，公司的境外市场服务费占比较高，
主要用于境外客户咨询、服务及产品维护。受上述因素影响，公司销售费用率高
于可比上市公司。
2010 年度、2011 年度、2012 年度、2013 年 1-6 月，公司销售费用占营业收

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招股说明书


入的比重分别为 3.82%、3.54%、3.76%、3.59%。2011 年度销售费用比 2010 年度
增加 1,120.25 万元，增幅为 33.44%，2012 年度销售费用比 2011 年度增加 669.67
万元，增幅为 14.98%，主要是随着销售量的增加，销售人员薪酬、产品运输装
卸费、市场技术服务费增加所致。
公司销售客户较为稳定，公司产品销售无需大量营销费用投入，主要为工资
薪酬费用、运输费用、办公费、市场技术服务费等。销售费用处于合理水平并得
到有效控制。
（2）管理费用
单位：元
项 目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
职工薪酬 14,015,612.57 26,104,925.49 23,231,482.66 23,275,297.69
折旧及摊销费用 7,517,116.63 12,601,198.87 11,113,578.26 9,825,089.53
其他税费 5,715,202.59 12,130,660.30 9,017,110.64 7,108,952.68
业务招待费 1,822,224.16 4,303,613.07 3,464,657.61 2,708,026.70
交通差旅费 1,025,377.59 2,250,082.46 2,012,436.61 1,746,058.02
办公费 1,855,483.33 5,477,921.34 3,720,277.25 3,984,242.41
研发费用 21,780,086.99 43,108,165.70 42,670,881.64 31,160,194.13
广告宣传费 469,401.02 1,037,823.94 498,041.90 1,296,506.40
中介咨询费 1,720,916.19 3,735,603.33 3,458,856.95 2,169,601.05
其他 4,381,937.06 5,494,962.41 5,071,139.54 6,015,618.47
合 计 60,303,358.13 116,244,956.91 104,258,463.06 89,289,587.08
报告期内，公司职工薪酬、折旧及摊销费用、其他税费以及研发费用金额较
大。主要原因是：第一，公司近年来为扩大规模、不断新建项目，招聘了较多的
管理、技术等人才，导致职工薪酬金额较大；第二，新建办公设施陆续完工转入
固定资产增加了折旧费用的计提，购置土地使用权增加了无形资产的摊销；第三，
其他税费较高是由于新建房产和新增土地使用权增加了房产税和土地使用税的
计提；第四，为满足市场需求，公司加大新产品、新工艺的研发力度，研发费用
逐年增加所致。
2010 年度、2011 年度、2012 年度、2013 年 1-6 月，公司管理费用占营业收
入的比重分别为 10.19%、8.26%、8.50%、8.30%，占比呈下降趋势。2011 年度公
司管理费用较 2010 年度增加 1,496.89 万元，增幅为 16.76%，2012 年度公司管
理费用较 2011 年度增加 1,198.65 万元，增幅为 11.50%，主要系产销规模增加


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招股说明书

导致职工薪酬、折旧及摊销、研发费用、办公费等增加所致。
公司管理机构和管理团队较为稳定，公司管理费用占营业收入的比例与公司
发展相适应，公司通过费用内部控制管理制度和激励考核政策，确保了管理费用
的使用效率，随着公司发展，管理费用率呈下降趋势。

（3）财务费用

公司报告期内各期财务费用的明细情况如下：
单位：元
项 目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
利息支出 45,144,345.07 85,513,674.26 57,241,543.22 39,427,110.62
减：利息收入 4,228,969.90 11,301,486.84 3,714,285.87 6,580,456.98
汇兑损失 14,581,396.67 18,429,736.09 21,520,926.84 12,201,871.98
减：汇兑收益 3,261,407.81 13,026,672.25 9,174,301.27 3,067,019.88
未确认融资费用摊销 2,740,812.91 8,025,858.30 8,193,197.05 4,396,696.25
贴现息 - 7,254,222.32 5,819,400.00 12,752,070.05
手续费及其他 6,504,126.49 7,901,849.61 8,435,253.77 5,783,288.46
合 计 61,480,303.43 102,797,181.49 88,321,733.74 64,913,560.50
报告期内，公司财务费用中利息支出、汇兑损失、未确认融资费用摊销以及
贴现息等金额较大。主要原因是：第一，公司规模不断扩大，自筹资金不能满足
生产和经营所需资金，需向银行等金融机构借入资金，因此产生大量的借款利息
支出；第二，公司出口外销收入较多，与境外客户主要采用外币结算，各期末外
币应收账款较大，但外币资产近年来随人民币升值，产生了一定的汇兑损失，虽
然公司定价时与客户约定在外币汇率大幅波动时相应调整产品售价，但外币汇率
长期的小幅波动对公司的利润仍产生了一定影响；第三，公司的未确认融资费用
摊销金额较大，主要系公司融资租赁取得固定资产，按照会计准则规定融资租入
固定资产入账确认的未确认融资费用，按实际利率法进行摊销的金额计入当期损
益；第四，2010年-2012年，公司的贴现息支出较大，主要为应收票据贴现。
2010年度、2011年度、2012年度、2013年1-6月，公司财务费用占营业收入
的比重分别为7.41%、7.00%、7.52%、8.46%。财务费用主要是银行借款利息、汇
兑损益及票据贴现利息。2011年度公司财务费用比2010年度增加2,340.82万元，
增幅为36.06%，主要系2011年度银行借款增加导致利息支出增加约1,781.44万
元、汇兑净损失增加321.18万元，以及未确认融资费用摊销增加379.65万元所致。



1-1-349
招股说明书

2012年度公司财务费用比2011年度增加1,447.54万元，增幅为16.39%，主要系银
行借款增加导致利息支出增加所致。
报告期内借款利息是根据每笔借款的本金、利率、起息日、止息日计提的，
各期末借款余额为期初借款加上各期取得的借款减去各期偿还的借款，各期借款
利息与借款金额匹配。
发行人报告期借款利息及其费用化、资本化利息情况如下：
单位：元
项 目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
短期借款应计利息 46,564,390.31 88,633,673.03 55,798,918.68 39,705,671.94
长期借款应计利息 12,398,033.00 30,875,481.52 28,259,553.61 20,589,602.42
借款利息合计 58,962,423.31 119,509,154.55 84,058,472.29 60,295,274.36
其中:费用化利息 45,144,345.07 85,513,674.26 57,241,543.22 39,427,110.62
资本化利息 13,818,078.24 33,995,480.29 26,816,929.07 20,868,163.74
各期借款增减情况如下：
单位：元
项 目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
短期借款
期初余额 1,444,732,250.32 923,454,573.24 924,280,000.00 765,953,000.00
本期增加 929,268,482.43 1,959,932,605.79 1,129,839,808.72 959,890,701.00
本期减少 732,768,878.32 1,438,654,928.71 1,130,665,235.48 801,563,701.00
期末余额 1,641,231,854.43 1,444,732,250.32 923,454,573.24 924,280,000.00
长期借款
期初余额 471,227,272.00 625,363,636.00 382,500,000.00 321,500,000.00
本期增加 50,000,000.00 310,000,000.00 194,000,000.00
本期减少 42,136,364.00 204,136,364.00 67,136,364.00 133,000,000.00
期末余额 429,090,908.00 471,227,272.00 625,363,636.00 382,500,000.00
其中：长期借款 210,090,908.00 238,227,272.00 546,363,636.00 374,500,000.00
一年内到期的长期借款 219,000,000.00 233,000,000.00 79,000,000.00 8,000,000.00
（4）公司期间费用占营业收入的比例及与可比上市公司的比较情况
公司与同行业可比上市公司报告期内期间费用情况如下表所示:

销售费用占营 管理费用占营 财务费用占营
期间 公司名称 合计（%）
业收入比例（%） 业收入比例（%） 业收入比例（%）
应流股份 3.59 8.30 8.46 20.35
2013 年 1-6
大连重工 - - - -
月
中国一重 1.54 11.70 7.85 21.10

1-1-350
招股说明书


二重重装 0.88 9.86 10.54 21.29
平 均 - - - -
应流股份 3.76 8.50 7.52 19.78
大连重工 - - - -
2012 年度 中国一重 1.57 12.09 5.30 18.96
二重重装 2.94 18.32 15.12 36.38
平 均 - - - -
应流股份 3.54 8.26 7.00 18.80
大连重工 - - - -
2011 年度 中国一重 1.36 11.69 2.87 15.92
二重重装 2.18 10.70 4.77 17.65
平 均 - - - -
应流股份 3.82 10.19 7.41 21.43
大连重工 0.45 6.84 1.28 8.57
2010 年度 中国一重 1.19 12.44 2.75 16.38
二重重装 1.92 8.66 3.35 13.93
平 均 1.85 9.53 3.70 15.08
2010 年-2011 年，公司的期间费用占营业收入比例总体上高于可比上市公司
水平，主要原因为：随着公司管理人员人数增加、资产规模不断扩大，职工薪酬、
折旧及摊销费用的增加导致管理费用占营业收入比例较大；短期借款利息和应收
票据贴现息的增加导致财务费用占营业收入的比例亦较高。2012 年，二重重装
营业收入下降 45%，其期间费用占比大幅上升。2013 年 1-6 月，公司期间费用占
营业收入比例与可比上市公司基本持平。

3、营业外收入
报告期内，公司营业外收入明细如下：
单位：万元
项 目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
固定资产处置利得 55.50 120.86 5.06 326.56
增值税先征后退退税 - - - 1,187.19
政府补助 435.09 652.44 777.04 477.57
其他 0.17 0.43 4.68 17.23
合 计 490.76 773.74 786.78 2,008.55
增值税先征后退系子公司应流回收根据财政部、国家税务总局《关于再生资
源增值税政策的通知》（财税[2008]157 号）的有关规定，2010 年销售再生资源

1-1-351
招股说明书


实现的增值税，按 50%的比例退回，应退还增值税 11,871,883.22 元。
报告期内，公司及控股子公司享有的政府补助情况主要如下：
（1）2013 年 1-6 月
项 目 金额（元） 说 明
合肥市人民政府 2013 年度关于印发《合肥市加快新型工业化发展
投资奖励款 2,949,500.00
若干政策(试行)》的通知(合政[2013]67 号)
科技创新补 霍山县科技创新资金管理领导组《关于请求批准 2012 年度县科技
194,000.00
助 创新资金拟资助项目的请示》(霍科创办[2012]3 号)
外经贸政策 安徽省财政厅《关于拨付省级外经贸政策资金(指标)的通知》(财
111,100.00
资金 企[2012]2703 号)
机电设备进 合肥市商务局、合肥市财政局《关于进一步促进外贸加快发展若干
86,000.00
口补贴资金 政策的资金项目申报通知》(合商业[2012]272 号)
技能大师奖 安徽省人力资源与社会保障厅《安徽省关于公布首批技能大师工作
80,000.00
励 室工作成果评鉴结果的通知》(皖人社秘[2013]23 号)
在线监测设 安徽省财政厅《关于下达 2011 年主要污染物减排专项资金的通知》
30,000.00
备补助款 (财建[2011]1503 号)
实用新型专 霍山县知识产权局《关于做好 2012 年度六安市专利申请费用资助
16,200.00
利奖励 申报工作的通知》(霍知[2012]4 号)
增值税退税 884,097.48 购国产设备退增值税递延收益摊销
小 计 4,350,897.48

（2）2012 年度
项 目 金额（元） 说 明
自主创新新 合肥市科学技术局、合肥市财政局《合肥市承接产业转移进一步推
型试点企业 500,000.00 进自主创新若干政策措施(试行)》(合政[2011]54 号)
奖
合肥市经信委、合肥市财政局和合肥市统计局《关于兑现 2010 年
多产多销奖
440,000.00 度产值超 10 亿元企业多产多销县区配套奖励资金的通知》(合经信
励
运行[2011]255 号)
职工创新成 合肥市人民政府《关于印发合肥市职工技术创新成果奖励暂行办法
20,000.00
果奖 的通知》(合政办[2010]1 号)
外贸补贴资 安徽省财政厅、安徽省商务厅《关于我省“走出去”促进政策的通
100,000.00
金 知》(财企[2009]290 号)
外贸促进资 安徽省财政厅《关于拨付 2012 年上半年部分外贸政策项目资金(指
572,000.00
金 标)的通知》(财企[2012]1593 号)
企业融资补 安徽省人民政府办公厅《关于发挥财政引导作用支持中小企业和
1,000,000.00
助 “三农”发展的意见》(皖政办[2011]56 号)
实用新型专 六安市人民政府《关于印发六安市专利申请及专利实施资助办法的
53,200.00
利奖 通知》(六政[2008]15 号)


1-1-352
招股说明书


六安市人民政府《关于 2010 年-2011 年度科学技术奖的决定》(六
科学技术奖 50,000.00
政[2012]17 号)
创建国家生 中国共产党霍山县委员会《关于表彰创建国家生态县先进集体、先
5,000.00
态县贡献奖 进个人的决定》(霍[2012]54 号)
外贸促进资 六安市财政局《关于兑现 2011 年省级外贸促进政策资金(指标)的
38,000.00
金 通知》(财企[2012]368 号)
国家重点新 科学技术部《关于下达 2012 年度国家有关科技计划项目的通知》
产品项目补 500,000.00 (国科发计[2012]611 号)
助
霍山县县长 霍山县人民政府《关于表彰 2011 年度霍山县县长质量奖获奖企业
100,000.00
质量奖 的决定》(霍政秘[2012]79 号)
节能工作先 霍山县人民政府《关于表彰 2011 年度全县节能工作先进集体和先
30,000.00
进单位奖 进个人的决定》(霍政秘[2012]85 号)
六安市人力资源和社会保障局、六安财政局《关于贯彻落实〈安徽
培训补贴款 100,000.00 省职业技能培训补助资金使用管理暂行办法〉的通知》(六人社秘
[2011]191 号)
安徽省人力资源和社会保障厅《关于批准合肥金星机电科技发展有
博士后工作
50,000.00 限公司等 28 个单位设立安徽省博士后科研工作站的通知》(皖人社
站补贴
秘[2012]15 号)
高校毕业生 安徽省人力资源和社会保障厅《安徽省高校毕业生就业见习实施意
67,500.00
见习补贴 见》(皖人社发[2009]12 号)
外资促进资 安徽省财政厅《关于拨付 2012 年全省利用外资促进资金(指标)的
100,000.00
金 通知》(财企[2012]1465 号)
产业技术研 安徽省财政厅、安徽省发展和改革委员会《关于下达 2012 年产业
究与开发资 1,000,000.00 技术研究与开发资金(指标)的通知》(财建[2012]1037 号)
金补贴
六安市人力资源和社会保障局、六安市财政局《关于贯彻落实〈安
培训补贴款 176,500.00 徽省职业技能培训补助资金使用管理暂行办法〉的通知》(六人社
秘[2011]191 号)
国际市场开 安徽省财政厅、安徽省商务厅《安徽省中小企业国际市场开拓资金
23,000.00
拓资金 实施办法》(财企[2010]1239 号)
安徽省财政厅、安徽省环境保护厅《关于下达 2012 年国控、省控
在线监测设
20,000.00 重点污染及空气、水质自动站监控设施运行费(指标)的通知》(财
备补助款
建[2012]529 号)
增值税退税 1,579,229.52 购国产设备退增值税递延收益摊销
小 计 6,524,429.52

（3）2011 年度


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项 目 金额（元） 说 明
根据合肥经济技术开发区管理委员会《关于促进工业经济加快发展
财政补贴款 100,000.00
的奖励政策》（合经区管[2009]57 号），公司收到奖励。
根据安徽省财政厅、安徽省商务厅《安徽省中小企业国际市场开拓
国际开拓奖
23,000.00 资金实施办法》（财企[2010]1239 号）,子公司应流铸业公司收到
励资金
奖励。
根据安徽省财政厅、安徽省商务厅《关于我省“走出去”促进政策
外贸促进资
306,000.00 的通知》（财企[2009]290 号），子公司应流铸造公司及应流铸业公
金
司收到补贴。
根据合肥市经信委、合肥市财政局和合肥市统计局《关于兑现 2010
多产多销奖
1,760,000.00 年度产值超 10 亿元企业多产多销县区配套奖励资金的通知》(合经
励
信运行[2011]255 号），公司收到奖励资金。
根据霍山县人力资源和社会保障局、霍山县财政局《关于印发<霍
农民工培训
147,500.00 山县 2011 年农民工技能培训实施办法>通知》（人社办[2011]66
补助
号），子公司应流铸造公司收到培训补助。
根据霍山县人民政府《关于表彰 2009 年-2010 年县科学技术进步
科技进步奖
100,000.00 奖获奖项目单位人员的决定》（霍政[2011]112 号），子公司应流铸
奖金
造公司收到奖励。
外贸发展资 根据安徽省财政厅《关于拨付 2011 年度外经贸区域发展资金(指
560,000.00
金 标)的通知》(财企[2011]2066 号)，公司收到补贴。
农民工培训 根据六安市总工会《关于做好全市工会 2011 年培训和就业工作的
20,000.00
补贴 通知》(六工发[2011]40 号)，子公司应流铸造公司收到补贴。
国家重点新 根据科学技术部火炬高技术产业开发中心《关于报送 2011 年国家
产品项目补 300,000.00 重 点 新 产 品 计 划 项 目 承 担 单 位 拨 款 信 息 的 通 知 》 ( 国 科 火 字
贴 [2011]179 号)，子公司应流铸造公司收到补贴。
根据六安市人力资源和社会保障局、六安市财政局《关于贯彻落实
职工培训补
412,000.00 〈安徽省职业技能培训补助资金使用管理暂行办法〉的通知》(六
贴
人社秘[2011]191 号)，子公司应流铸造公司收到补贴。
收高校毕业 根据安徽省人力资源和社会保障厅《安徽省高校毕业生就业见习实
66,000.00
生见习补贴 施意见》(皖人社发[2009]12 号)，子公司应流铸造公司收到补贴。
根据六安市总工会《六安市总工会关于下拨 2011 年度第二期中央
农民工培训
20,000.00 财政专项帮扶资金的通知》(六工发[2011]71 号),子公司应流铸造
补助
公司收到补贴。
根据安徽省财政厅《关于下达 2011 年国家技术创新工程试点省和
技术创新专
2,000,000.00 合 芜 蚌 自 主 创 新 综 合 试 验 区 专 项 资 金 ( 指 标 ) 的 通 知 》 ( 财 教
项资金
[2011]1297 号)，子公司应流铸造公司收到补贴。
根据安徽省人力资源和社会保障厅《关于公布技能大师工作室扩大
技能大师补
50,000.00 试点单位名单的通知》(皖人社秘[2011]391 号)，子公司应流铸造
贴
公司收到补贴。
在线监测设 根据安徽省财政厅、安徽省环境保护厅《关于下达 2011 年国控、
20,000.00
备补助款 省控重点污染源自动监控设施运行费(指标)的通知》(财建

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招股说明书


[2011]1344 号)，给予子公司应流铸业公司补助。
根据六安市人力资源和社会保障局、六安市财政局《关于贯彻落实
培训补贴款 131,700.00 〈安徽省职业技能培训补助资金使用管理暂行办法〉的通知》(六
人社秘[2011]191 号)，子公司应流铸业公司收到补贴。
根据合肥市经信委、合肥市财政局、合肥市统计局《关于兑现 2010
多产多销奖
175,000.00 年度产值 10 亿元以下企业多产多销奖励资金的通知》(合经信运行
励款
[2011]304 号)，子公司应流机械公司收到奖励。
增值税退税 1,579,229.52 购国产设备退增值税递延收益摊销。
小 计 7,770,429.52

（4）2010 年度
项 目 金额（元） 说 明
合肥市“困难
根据合肥市人民政府《关于继续做好落实我市困难企业帮扶工作
企业帮扶财政 331,200.00
有关问题的通知》（合政办[2010]8 号），公司收到补贴。
补贴”
根据安徽省财政厅《关于拨付 2009 年省外贸促进政策资金（指标）
外贸促进资金 245,000.00 的通知》（财企[2010]373 号），公司、子公司应流铸造公司及应
流铸业公司收到补贴。
安徽省财政厅、安徽省商务厅《关于我省“走出去”促进政策的
外贸补贴资金 250,000.00
通知》（财企[2009]290 号），公司收到奖励。
根据安徽省财政厅《关于拨付 2009 年保持外贸稳定增长资金（指
出口产品国际
253,000.00 标）的通知》（财企[2009]1832 号），子公司应流铸造公司收到补
认证补贴
贴。
根据霍山县人民政府《关于奖励 2008-2009 年度工业企业“五
霍山县“五
200,000.00 小”创新项目的通知》（霍政秘[2009]105 号），子公司应流铸造
小”创新奖励
公司收到奖励。
“省工艺技术
根据安徽省科技厅《安徽省工程技术研究中心暂行管理办法》（科
研究中心”奖 20,000.00
计[2006]159 号），子公司应流铸造公司收到奖励。
励款
根据中共安徽省委组织部、安徽省发展和改革委员会、安徽省经
安 徽 省
济委员会、安徽省科学技术厅和安徽省人事厅《安徽省“115”产
“115” 创 新 100,000.00
业创新团队管理办法》（组通字[2007]19 号），子公司应流铸造公
团队奖励
司收到补贴。
安徽省困难企 根据安徽省劳动和社会保障厅、安徽省财政厅《安徽省困难企业
业特别职业培 180,000.00 特别职业培训补助资金管理办法》（劳社秘[2009]10 号），子公司
训补助 应流铸造公司收到补贴。
农民工培训补 根据安徽省人民政府《关于 2010 年实施 33 项民生工程的通知》
71,000.00
助 （皖政[2010]1 号），子公司应流铸造公司收到补助。
大专毕业生见 72,000.00 根据安徽省财政厅、安徽省人力资源和社会保障厅《关于进一步


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招股说明书


习补助 完善就业补助政策若干问题的通知》（财社[2010]1303 号），子公
司应流铸造公司收到补贴。
根据六安市劳动和社会保障局、财政局《六安市困难企业特别职
职工就业培训
600,000.00 业培训计划实施方案》(劳社[2009]33 号)，子公司应流铸造公司
补助
收到补贴。
根据安徽省经济和信息化委员会、安徽省财政厅《关于组织申报
企业技术改造
200,000.00 2010 年财政专项资金项目的通知》（皖经信技改[2010]153 号），
补助
子公司应流铸造公司收到技改补助。
霍山县人民政 根据霍山县人民政府《霍山县人民政府关于表彰 2009 年度全县主
府奖励污染减 30,000.00 要污染物总量减排先进单位和先进个人的决定》（霍政[2010]37
排奖励资金 号），子公司应流铸业公司收到奖励资金。
根据安徽省财政厅《关于下达 2009 年国家政策引导类计划相关项
2000 吨陶瓷消
200,000.00 目经费（指标）的通知》（财教[2010]341 号），子公司应流铸业
失模政策资金
公司收到政策资金。
长三角科技联 根据安徽省财政厅《关于下达 2010 年长三角科技联合攻关等项目
合攻关项目专 100,000.00 专项资金（指标）的通知》（财教[2010]1375 号），子公司应流铸
项资金 业公司收到专项资金。
实施国际标准 根据六安市人民政府《关于实施技术标准发展战略的意见》（六政
240,000.00
奖励款 办[2008]89 号），子公司应流铸业公司收到的奖励。
陶瓷壳消失 根据安徽省财政厅《关于下达 2010 年中央政策引导类计划项目资
模、熔炼项目 200,000.00 金的通知》（财教[2010]1810 号），子公司应流铸业公司收到政策
款 引导资金。
根据合肥经济技术开发区管理委员会《关于促进工业经济加快发
财政奖励款 19,000.00 展的奖励政策》（合经区管[2009]57 号），子公司应流机械公司收
到奖励。
增值税退税 1,464,546.90 购国产设备退增值税递延收益摊销。
小 计 4,775,746.90

4、所得税费用

报告期内，公司所得税费用情况如下：
单位：万元

项 目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
利润总额 10,928.81 21,143.54 18,831.02 10,015.75
所得税费用 1,811.86 3,364.39 2,703.84 482.62
净利润 9,116.95 17,779.15 16,127.18 9,533.13
所得税费用明细情况如下：


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招股说明书


单位：万元

项 目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
按税法及相关规定计算的当期所得税 1,857.47 3,290.10 2,748.74 545.50
递延所得税费用 -45.60 74.29 -44.90 -62.88
合 计 1,811.86 3,364.39 2,703.84 482.62
报告期内，本公司及子公司企业所得税主要执行关于实施企业所得税过渡优
惠政策和国家关于购买国产设备投资准予抵免企业所得的政策，具体说明如下：
本公司是生产性外商投资企业，且经营期在十年以上。根据国务院国发
[2007]39 号文、并经安徽省合肥市经济技术开发区国家税务局经济国税函
[2008]10 号文批准，本公司 2010 年减半征收企业所得税，减半后企业所得税率
为 11%。根据安徽省科技厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局、安徽省地方税
务局科高[2009]13 号文，本公司 2008 年被认定为高新技术企业，期限三年，2011
年复审通过，续期三年。2011 年、2012 年、2013 年 1-6 月按 15%的税率计缴企
业所得税。
子公司应流铸造是生产性外商投资企业，且经营期在十年以上。根据安徽省
霍山县国家税务局霍国税函[2007]7 号文批准，该公司 2010 年减半征收企业所
得税，减半后按 12.5%的优惠税率。根据安徽省科技厅、安徽省财政厅、安徽省
国家税务局、安徽省地方税务局科高[2009]13 号文，该公司 2008 年被认定为高
新技术企业，期限三年，2011 年复审通过，续期三年。2011 年、2012 年、2013
年 1-6 月按 15%的税率计缴企业所得税。
子公司应流机械是生产性外商投资企业，且经营期在十年以上。根据国务院
国发[2007]39 号文、并经安徽省合肥市经济技术开发区国家税务局经济国税函
[2008]11 号文批准，该公司 2010 年减半征收企业所得税，减半后企业所得税率
分别为 11%。2011 年按 24%的税率计缴企业所得税。2012 年、2013 年 1-6 月按
25%的税率计缴企业所得税。
根据安徽省科技厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局、安徽省地方税务局
科高[2009]13 号文，子公司应流铸业公司 2008 年被认定为高新技术企业，期限
三年，2011 年复审通过，续期三年。自 2008 年 1 月 1 日起享受国家高新技术企
业所得税等优惠政策，即适用 15%的企业所得税税率。
根据安徽省科技厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局、安徽省地方税务局


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招股说明书


科高[2010]19 号文，子公司亚美铸造 2009 年被认定为高新技术企业，期限三年。
自 2009 年 1 月 1 日起享受国家高新技术企业所得税等优惠政策，即适用 15%的
企业所得税税率。
本公司及子公司应流铸造、应流铸业根据财政部、国家税务总局财税字
[2000]49 号文并经主管税务机关审核同意，享受购买国产设备投资抵免企业所
得税的政策。报告期实际抵免的企业所得税如下：
单位：万元

公司名称 2011 年度 2010 年度
本公司 326.36 650.08
应流铸造 - 295.29
应流铸业 90.49 -
合 计 416.85 945.36

截至 2011 年 12 月 31 日，购买国产设备投资抵免企业所得税的抵免额使用
完毕。

5、营业税金及附加

营业税金及附加主要核算根据流转税随征的城市维护建设税、教育费附加。
2010 年度、2011 年度、2012 年度、2013 年 1-6 月，发行人营业税金及附加分别
为 213.69 万元、817.26 万元、737.20 万元、591.38 万元，2010 年度金额较小。
主要原因系：
本公司及子公司应流机械、应流铸造、应流铸业属生产制造型企业，且均为
外商投资企业，根据《国家税务总局关于外商投资企业和外国企业暂不征收城市
维护建设税和教育费附加的通知》（国税发[1994]38 号）的规定，在国务院没有
明确规定之前，对外商投资企业暂不征收城市维护建设税和教育费附加。2010
年 10 月 18 日，国务院下发《国务院关于统一内外资企业和个人城市维护建设税
和教育费附加制度的通知》（国发[2010]35 号），规定：自 2010 年 12 月 1 日起，
外商投资企业征收城市维护建设税和教育费附加。根据上述规定，2010 年 1-11
月本公司及子公司应流机械、应流铸造、应流铸业无需计提营业税金及附加，2010
年 12 月起按应纳流转税额计缴了营业税金及附加。

（四）非经常性损益分析


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招股说明书


报告期内，公司非经常性损益的具体内容以及对公司盈利能力的影响详见本
招股说明书“第十节 财务会计信息”之“七、非经常性损益”的相关内容。

（五）影响发行人盈利能力连续性和稳定性的主要因素

报告期内，本公司显示出了较强的盈利能力。管理层对可能影响公司盈利能
力的各要素进行审慎评估，认为从公司目前的业务发展情况、市场环境来看，在
可预见的未来，本公司能够保持良好的持续经营能力。但是公司能否抓住市场机
遇，在未来的市场竞争当中继续保持优势地位，确保公司的长远稳定发展，主要
取决于以下几个因素：

1、宏观经济政策和行业发展

本公司产品所应用的行业是全球经济发展和中国经济发展大力倡导的装备
制造业，处于产业链的上游和国民经济的基础地位，受中下游行业投资拉动和市
场需求的影响比较明显，与全球经济运行和中国经济运行情况息息相关，如果全
球经济整体大幅波动或步入下行通道，将对本行业的整体经营产生不利影响。
中国“十二五”规划纲要中指出促进新兴科技与新兴产业深度融合，提出把
七大战略性新兴产业培育发展成为先导性、支柱性产业。“十二五”期间，中国
将致力于实现装备制造业由大到强的转变，把高端装备制造业培育成为国民经济
的支柱产业，推进重点产业结构调整，装备制造行业要提高基础工艺、基础材料、
基础元器件研发和系统集成水平，加强重大技术成套装备研发和产业化，这将为
中国装备制造业及其零部件制造业带来发展契机。

2、市场因素

近年来，能源、资源、基础建设、节能减排等行业迅猛发展，全球高端装备
制造业步入了一个新的景气周期。石油天然气设备、清洁高效发电设备、工程和
矿山机械零部件的需求旺盛，许多同类企业开始介入生产或扩大高端装备零部件
的产能。公司能否保持技术、质量、服务等优势，增强客户信任度和影响力，不
断开发符合客户需求的新产品，完善产业链，将对公司业绩的持续增长产生影响。

3、原材料价格波动



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招股说明书


公司产品的原材料主要为废钢、废不锈钢、合金材料，其价格随钢材和有色
金属的价格波动而波动。原材料价格波动会对公司产品的定价造成一定影响，公
司在行业内具有较强的定价能力，一定程度上可以转嫁原材料价格波动所带来的
风险，但产品价格变动幅度与原材料价格变动幅度存在一定差异，且时间上存在
滞后性，因此原材料价格波动对公司业绩仍有一定影响。

4、人民币汇率升值

公司产品出口比重较大，产品销往美国、欧洲等全球各地区，出口结算以美
元、欧元、英镑为主。报告期内，人民币汇率波动较大，由于公司与部分客户商
定了汇率保护条款，根据人民币汇率的变化适当调整出口产品的价格，一定程度
上抵消了人民币升值对公司造成的负面影响。如果人民币持续升值，产品价格调
整空间将会受到影响，会对公司经营业绩造成一定压力。

5、新产品和新技术持续开发能力

公司始终重视新产品、新工艺、新材料、新装备等方面的研发和设计，具备
与客户同步开发和二次设计能力，可帮助客户优化产品设计、减轻产品重量、降
低产品成本、提高产品性能。如果公司不能持续开发新产品，或是开发的新产品
在可靠性、工艺水平、产品质量等方面不能满足客户需求，将会导致公司产品市
场份额减少，从而影响公司经营业绩的持续增长。


三、资本性支出分析

（一）报告期重大资本性支出情况

报告期内，公司因生产经营的需要围绕产业规模扩大和产业升级进行了较大
规模的资本性投资。公司重大资本性支出主要用于在建工程、固定资产和无形资
产，2010 年度、2011 年度、2012 年度、2013 年 1-6 月，公司发生的资本性支出
分别为 22,733.95 万元、33,892.16 万元、37,642.43 万元、10,643.95 万元，
累计金额 104,912.49 万元。
1、2010 年度公司发生资本性支出主要系：房屋建筑物支出 4,175.92 万元，
购买土地所有权 4,832.53 万元，购置机器设备及其他 13,725.50 万元。


1-1-360
招股说明书

2、2011 年度公司发生资本性支出主要系：房屋建筑物支出 8,937.71 万元，
购置机器设备及其他 24,954.45 万元。
3、2012 年度公司发生资本性支出主要系：房屋建筑物支出 8,076.81 万元，
购置机器设备及其他固定资产 29,565.62 万元。

4、2013 年 1-6 月公司发生资本性支出主要系：房屋建筑物支出 2,939.86
万元，购置机器设备及其他固定资产 7,704.09 万元。

（二）近期重大资本性支出计划
近期重大资本性支出主要为在建工程项目的后续支出和本次募集资金投资
项目，在建工程项目的后续支出主要为房屋建筑物和机器设备验收后的尾款，目
前在建工程（不包括募投项目）总体进度超过 94%，预计还需要资本性支出约
3,000 万元；为满足市场和客户需求，使募集资金投资项目尽快发挥效益，促进
综合产能释放，本次募集资金投资项目中的“重大技术装备关键零部件制造项目”
和“技术中心建设项目”已经用自筹资金进行了部分投入，截至报告期末，投资
额分别为 17，973.61 万元和 732.10 万元，本次募集资金投资项目的具体投资计
划见本招股说明书“第十三节 募集资金运用”。


四、期后事项、或有事项及其他重要事项

除本招股说明书披露的事项外，公司目前不存在其他对财务状况、盈利能力
及持续经营产生影响的重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项。


五、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析

目前，公司产品的主要应用领域为石油天然气、清洁高效发电、工程和矿山
机械设备、其他高端设备等行业，这些行业近年来的不断发展和技术升级带动了
专用设备高端零部件需求不断上升。随着全球经济的复苏和产业调整，尤其是随
着中国积极推进高端装备制造业发展的各项措施出台，在未来较长的一段时期
内，高端装备制造业市场需求仍将保持增长趋势。
经过多年的发展，公司生产规模不断扩大，在全球高端装备关键零部件行业
具有较高的品牌认知度，为公司可持续发展奠定了基础。公司将充分利用现有的


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招股说明书


技术、研发、成本、质量、管理、客户等方面的优势，针对专用设备高端零部件
行业出现的新需求，通过不断开发公司产品新的应用领域，培育公司新的利润增
长点。
为实现公司长期稳定发展的目标，公司将大力提升产品的开发水平和技术含
量，扩充精加工生产能力，促进公司综合产能的释放，使公司产品结构更趋合理，
为本公司未来的盈利提供可靠的保证。


六、股东未来分红回报分析

（一）股利分配政策有关现金分红的条款

公司本次发行后的股利分配政策如下：
“（一）利润分配原则
公司将按照“同股同权、同股同利”的原则，根据各股东持有公司股份的比
例进行分配。公司将实行持续、稳定的股利分配政策，公司的股利分配应重视对
投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在公司盈利且符合监管要求及
公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利。
（二）股利分配形式、优先顺序
公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，并且在公司具备
现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进行利润分配。
（三）发放现金分红、股票股利的具体条件
公司在具备利润分配的条件的情况下，公司应每年进行利润分配，尤其是进
行现金分红。公司董事会还可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金
分红。
公司采用股票股利进行利润分配应当至少具备以下条件之一：公司当年实现
的净利润较上一年度增长超过 20%；公司发展阶段处于成长期且有重大资金支出
安排；公司具备每股净资产摊薄的真实合理因素；为实现公司未来投资计划以及
应对外部融资环境。
（四）公司现阶段利润分配政策
公司董事会在制订利润分配预案时，应重视对投资者的合理回报，同时应考


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招股说明书


虑公司可持续经营能力及利润分配政策的连续性和稳定性。
公司现处于成长期且有重大资金支出安排，在该阶段公司当年以现金方式分
配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。
（五）公司实行差异化的利润分配政策和现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，不时提出差异化的利润分配政策和现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
经公司独立董事发表明确意见，公司董事会综合考虑后可提出调整公司利润
分配政策，尤其是调整公司现金分配政策，该等利润分配政策、现金分配政策的
调整需经股东大会审议通过。
（六）利润分配决策机制及程序
（1）决策机制
董事会应在充分听取独立董事意见和建议的基础上，负责制定利润分配尤其
是现金分配政策、方案、股东回报规划。独立董事可以征集中小股东的意见，提
出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会通过相关决议后，应交由股东大会
审议批准。
（2）利润分配政策、现金分配政策的调整程序
董事会应严格执行公司章程中确定的利润分配政策，尤其是现金分红政策，
董事会审议与利润分配政策尤其是调整公司现金分配政策相关事项，须经全体董
事三分之二以上通过，其中独立董事同意人数不少于全体独立董事的三分之二，
并且独立董事应发表明确意见。董事会通过该等决议后，应交由公司股东大会审
议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，同时应经参与网



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招股说明书


络投票的社会公众股东所持表决权的二分之一以上通过。
（3）利润分配方案、现金分红方案、股东回报规划的调整程序
董事会应当认真研究和论证公司利润分配方案，尤其是关于现金分红具体方
案所涉的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，应充分听
取独立董事的意见和建议，并重视监事会的意见，根据章程的规定制定分配方案；
董事会应在专项研究论证的基础上，负责制定明确、清晰的股东回报规划，并详
细说明规划安排的理由等情况。董事会审议与利润分配方案尤其是现金分配方
案、股东回报规划相关事项，须经全体董事过半数通过，其中独立董事同意人数
不少于全体独立董事的三分之二，并且独立董事应发表明确意见。董事会通过该
等决议后，应交由公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的过
半数通过。
（七）未按规定实施股利分配或股利政策调整的安排
公司当年盈利，公司董事会未做出现金利润分配预案的，独立董事应对此发
表独立意见。公司应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存
公司的用途。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。”

（二）发行人报告期内股利分配情况

1、2011 年 1 月 30 日，经公司董事会批准，对公司截至 2010 年 12 月 31 日
经审计的可供分配利润向公司股东派发现金股利 8,000 万元。
2、最近三年公司现金分红占当年实现的可分配利润的比例分析
最近三年，公司现金分红占当年实现的可分配利润的比例如下：
2010 年度 2011 年度 2012 年度 三年平均
当年实现的归属于母公司所有者的净利润（万元） 9,505.54 15,948.43 17,543.62 14,332.53
现金分红（万元） 8,000.00 - - 2,666.67
现金分红占可分配利润的比例（%） 84.16 - - 18.61

报告期内，公司盈利能力和经营现金流量较好，符合进行现金分红的条件，
由于市场需求旺盛，为增强公司发展后劲，满足客户需求，公司加大了扩充产能
和延伸产业链等固定资产投资，2010 年现金分红 8,000 万元，占当年可分配利


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招股说明书


润的比例为 84.16%，最近三年年均现金分红占报告期实现的年均可分配利润的
比列为 18.61%。
公司 2010 年度的现金股利占当年可分配利润的比例比较高。原因为：为顺
利实施公司红筹架构的解除，应流有限原股东应流香港将其持有的应流有限
55.23752%的股权转让给应流投资等四家持股公司，应流投资等四家持股公司需
支付 2,209.5008 万美元的股权收购款，为筹集该等款项，公司对 2010 年度以前
的可分配利润进行了现金分红，使得现金分红比例较高，本次分红四家持股公司
共分得现金 4,420 万元。

（三）发行人股东分红回报规划

1、股东分红回报规划的制订原则
公司将着眼于长远和可持续发展，综合考虑企业实际情况、发展目标，建立
对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，
以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
公司股东回报规划充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿，在保
证公司正常经营业务发展的前提下，严格按照相关法律法规及公司章程规定的程
序实施，坚持现金分红优先、现金分红为主的基本原则。
董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股
利分配之余，按照相关法律法规及公司章程规定的程序提出并实施股票股利分配
预案。
2、未来三年的股东回报规划
未来三年的利润分配，公司将按照公司章程的要求，每年向股东现金分配股
利不低于当年实现的可供分配利润的 20%。
在确保上述现金股利分配的前提下，公司可以根据公司实际经营需要，进行
股票股利分配或公积金转增股本。
公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，在符合公司章程的前
提下，对公司的股利分配规划作出适当且必要的修改，并由公司董事会结合具体
经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资
金需求，制定年度或中期分红方案。



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招股说明书


公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，独立董事应发表
明确意见，并交付股东大会进行表决，接受所有股东对公司分红的建议和监督。
公司董事会未做出现金利润分配预案的，独立董事应对此发表独立意见。公
司应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。
股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还
其占用的资金。

（四）股东回报规划的合理性分析

公司股东对公司的投入是基于对公司、管理团队及未来发展的信任，因此，
公司不但要利用好股东投入的资金，更要为股东的投入及信任带来更好地回报，
公司在《公司上市后三年内股东未来分红回报规划》中，明确了每年现金股利分
配的比例不低于当年可供分配利润的 20%。
1、分红回报规划符合公司的经营现状和发展规划。公司是专用设备零部件
生产领域内的领先企业，拥有完整的产业链，在技术研发、产品制造、质量保证
等方面处于国内领先地位，达到国际先进水平，是国内能够生产超级奥氏体不锈
钢、双相不锈钢、马氏体不锈钢、高温合金零部件产品并应用于清洁高效发电设
备、石油天然气设备的极少数企业之一。公司本身有较强的盈利能力和资金管理
能力，有足够能力偿付股东红利。
2、公司本身生产经营稳健，资金流转良好，通过经营积累、信贷支持以及
本次募集资金可以获得足量发展资金，能足额保证对股东的现金股利分配。
3、虽然公司具备进行高分红的能力，但公司章程规定每年股利现金分配的
比例不低于当期实现的可供分配利润的 20%，该安排主要是基于公司目前所处的
发展阶段、专用设备制造业投资机会、规划投资项目的资金需求计划、公司的长
远和可持续发展等因素确定的，具体如下：
（1）行业发展的需要
公司从事专用设备制造业务属于资本和技术密集型产业。2010 年度、2011
年度、2012 年度，公司发生的资本性支出分别为 22,733.95 万元、33,892.16
万元、37,642.43 万元，累计金额 94,268.54 万元。
我国产业结构升级为重大技术装备制造业（主要为专用设备）提供了广阔的



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招股说明书


发展空间，装备制造业将成为国民经济下一轮快速发展的重要动力。与装备制造
业配套的零部件产业，随着石油化工设备、清洁高效发电设备、工程机械设备等
领域的发展壮大，也将迎来快速增长，“十二五”期间，国家和社会对产品质量、
安全及环境保护的重视程度也日益增强。市场的发展及监管的严格需要公司持续
投入更多资金提升生产工艺水平，不断增强公司的核心竞争力，不断提高公司产
品的市场份额，巩固和提升公司行业领先地位。
（2）公司自身业务发展需要
1）公司快速发展需要大量流动资金。报告期内，公司营业收入由 2010 年的
87,604.14 万元上升到 2012 年的 136,727.27 万元，营业收入持续上升。与此相
适应，公司流动资金需求不断增长，经营活动现金流出金额分别为 111,913.20
万元、131,739.83 万元、172,417.16 万元。公司之前主要依靠自有资金和银行
贷款补充生产所需的流动资金，财务费用相对较高，发展速度与规模均受到限制。
预计未来几年，公司正常生产经营所需的流动资金将持续增加，公司需要将每年
现金股利分配后剩余的未分配利润补充流动资金扩大再生产，既节省财务费用，
又能为股东创造更大的价值。
2）公司募集资金投资项目建设投产需要大量流动资金，在落实公司未来发
展战略，延伸产业链，推动业绩增长方面，募投项目“重大技术装备关键零部件
制造项目”、“高温合金和高性能零部件热处理工艺（热等静压）技术改造项目”、
“技术中心建设项目” 是公司实现增加关键零部件精加工能力，满足市场需求，
巩固与客户的战略合作关系，提升供应链地位，提高抗风险能力、生产效率和盈
利能力战略的重要基础。募投项目投资总额为 57,850 万元，预计固定资产投资
为 52,070 万元。本次发行募集资金到位前，公司根据募投项目的实际付款进度，
先行支付项目款项，因此现金支付需求较大。
3）在产业化制造升级方面，由于公司需要构建完整的专用设备零部件制造
产业链，保持在行业内的领先地位，未来需要加大研发力度，逐步开发高附加值
产品，需要较大的资金投入。
报告期内公司研发投入情况如下：

项 目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
研发费用（万元） 7,465.27 5,927.02 5,327.97



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招股说明书


4）公司日常经营所需流动资金较多，随着新增项目的投入运行以及业务规
模的扩展，科技研发及业务经营所需的流动资金也将大幅增加。

（五）未分配利润的用途

公司在无重大投资计划或重大现金支出发生的情况下，坚持以现金方式分配
的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。公司留存的未分配利润主要用于产
品技术研发、对外投资、收购资产、购买设备、补充流动资金等重大投资及现金
支出等生产经营方面，公司将逐步扩大生产经营规模，优化财务结构，促使公司
的快速发展，有计划有步骤地实现公司未来的发展规划目标，最终实现股东利益
最大化。
综上所述，在未来几年内，在行业和公司持续发展的过程中，未来公司投资
支出和运营所需的现金需求可能会在一定程度上限制公司向股东现金分红的能
力。公司管理层认为，目前确定每年现金分配不低于当期实现的可供分配利润的
20%符合公司目前实际情况。公司在实施利润分配的具体年度，将会综合考虑公
司经营发展的实际情况、股东要求和意愿、现金流量等状况进行合理的股利分配。
经核查，保荐机构认为：发行人的利润分配政策注重给予投资者稳定回报、
有利于保护投资者合法权益；公司章程（草案）及招股说明书对利润分配事项的
规定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人股利分配决策
机制健全、有效、有利于保护公众股东权益。


七、审计截止日后主要财务信息及经营状况

（一）审计截止日后主要财务信息

公司 2013 年 9 月末、2012 年末总资产、所有者权益变化情况如下：

单位：元

项 目 2013 年 9 月 30 日 2012 年 12 月 31 日
总资产 3,759,510,844.80 3,319,576,466.98
所有者权益 1,138,029,338.18 1,022,590,205.57


公司 2013 年 7-9 月、2013 年 1-9 月、2012 年 7-9 月、2012 年 1-9 月主要

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招股说明书


经营情况如下：

单位：元

2013 年 7-9 月 2013 年 1-9 月 2012 年 7-9 月 2012 年 1-9 月
营业收入 313,493,829.42 1,040,404,261.32 336,068,656.21 1,048,142,029.03
营业利润 29,008,730.53 133,389,177.24 43,598,138.67 155,144,582.36
利润总额 31,533,096.55 140,821,170.61 46,001,904.69 159,051,775.30
净利润 24,634,084.50 115,803,541.85 37,238,548.54 131,697,367.93
归属于母公司股东
23,504,525.83 113,153,205.58 37,323,013.14 129,660,457.23
的净利润
扣除非经常性损益
后的归属于母公司 21,305,331.73 106,710,981.86 35,306,107.56 126,409,816.54
股东的净利润
经营活动产生的现
- 207,081,586.21 - -68,068,388.47
金流量净额
注：以上数据未经审计，已经天健会计师事务所审阅
2013 年 1-9 月公司经营活动产生的现金流量净额较 2012 年 1-9 月变化较大，
主要原因为：2012 年 9 月末公司存货、经营性应收项目较 2011 年末增加额为
362,881,108.39 元，导致 2012 年 1-9 月经营活动产生的现金流量净额为负；2013
年 9 月末公司存货、经营性应收项目较 2012 年末增加 110,184,860.56 元，增加
幅度较上年同期大幅减少，从而导致 2013 年 1-9 月经营活动产生的现金流量净
额较上年同期大幅增加。
公司 2013 年 7-9 月、2013 年 1-9 月、2012 年 7-9 月、2012 年 1-9 月非经
常性损益具体内容如下：
单位：元
项目 2013 年 7-9 月 2013 年 1-9 月 2012 年 7-9 月 2012 年 1-9 月
非流动性资产处置损
益，包括已计提资产 555,029.87 -11,470.56
减值准备的冲销部分
计入当期损益的政府
补助(与公司正常经
营业务密切相关，符
合国家政策规定、按 2,574,366.02 6,925,263.50 2,463,766.02 3,980,863.50
照一定标准定额或定
量持续享受的政府补
助除外)




1-1-369
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除上述各项之外的其
-50,000.00 -48,300.00 -60,000.00 -62,200.00
他营业外收入和支出

小计 2,524,366.02 7,431,993.37 2,403,766.02 3,907,192.94
减：
企业所得税影响
326,625.00 930,154.48 360,564.90 586,078.94
数(所得税减少以
“－”表示)
少数股东权益影
-1,453.08 59,615.17 26,295.54 70,473.31
响额(税后)
归属于母公司所有者
2,199,194.10 6,442,223.72 2,016,905.58 3,250,640.69
的非经常性损益净额

注：以上数据未经审计，已经天健会计师事务所审阅


（二）2013 年第三季度主要会计报表项目变动情况

经与 2013 年 6 月 30 日财务报告对比，公司主要会计报表项目发生较大变化
的情况如下：
单位：元

主要会计
2013 年 9 月 30 日 2013 年 6 月 30 日 变动幅度 变动原因说明 影响说明
报表项目
主要系短期借款、经营性
缓解公司短期资
货币资金 573,069,849.99 463,680,591.41 23.59% 现金流增加引起的货币
金需求压力
资金增加
公司客户对 OTD 要求提
高，为满足客户需求，公
司增加了周转库存量，对
短期内增加了营
存货 594,946,988.58 502,732,686.41 18.34% 客户已经下达的采购订
运资金占用
单推行“拉动”交货方式，
导致公司原材料、在产
品、库存商品相应增加
主要系收回融资租赁保
其他应收款 15,612,065.31 33,153,204.85 -52.91% 正常经营变动
证金所致
主要系应交增值税减少
应交税费 7,008,691.96 12,096,664.63 -42.06% 正常经营变动
所致
主要系应付设备融资租
长期应付款 16,191,784.58 11,459,605.12 41.29% 正常经营变动
赁款增加所致
单位：元

2013 年 1-9 月 2012 年 1-9 月 变动幅度 变动原因说明 影响说明

财务费用 主要系利息支出和汇兑净
89,464,253.55 75,962,636.11 17.77% 减少了公司当期利润
损失增加所致


1-1-370
招股说明书


主要系财务费用、管理费
净利润 115,803,541.85 131,697,367.93 -12.07% 用、销售费用、营业税金 -
及附加增加所致
归属于母 主要系财务费用、管理费
公司股东 113,153,205.58 129,660,457.23 -12.73% 用、销售费用、营业税金 -
的净利润 及附加增加所致

扣除非经
常性损益 主要系财务费用、管理费
后的归属 用、销售费用、营业税金
106,710,981.86 126,409,816.54 -15.58% -
于母公司 及附加、计入当期损益的
政府补助增加所致
股东的净
利润
公司所属专用设备制造业无明显周期性特征，不属于强周期性行业，公司服
务于多个下游行业，市场没有明显的季节性特征。公司 2013 年 1-9 月营业收入
为 104,040.43 万元，与上年同期基本持平，扣除非经常性损益后的净利润为
10,671.10 万元，较上年同期下降 15.58%，主要系财务费用、管理费用、销售费
用、营业税金及附加增加所致。
单位：元

2013 年 7-9 月 2012 年 7-9 月 变动幅度 变动原因说明 影响说明
主要系利息支出和汇
财务费用 27,983,950.12 20,294,088.50 37.89% 减少了公司当期利润
兑净损失增加所致
主要系收入减少、管
净利润 24,634,084.50 37,238,548.54 -33.85% 理费用、财务费用增 -
加所致
归属于母公 主要系收入减少、管
司股东的净 23,504,525.83 37,323,013.14 -37.02% 理费用、财务费用增 -
利润 加所致
扣除非经常
性损益后的 主要系收入减少、管
归属于母公 21,305,331.73 35,306,107.56 -39.66% 理费用、财务费用增 -
司股东的净 加所致
利润

1、公司 2013 年 7-9 月扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润下
降原因分析
2013 年 7-9 月公司实现扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润
为 2,130.53 万元，比上年同期减少 1,400.08 万元，下降幅度为 39.66%，主要
系收入减少、管理费用、财务费用增加所致。

1-1-371
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（1）公司 2013 年 7-9 月主营业务收入为 30,366.65 万元，比上年同期减少
2,207.80 万元,下降幅度为 6.78%，主要系公司清洁高效发电设备零部件收入较
上年同期减少 2,586.47 万元所致。
2011 年 3 月，日本福岛核电事故后，我国对在役和在建核电站进行全面安
全检查，并停止新建核电项目审批。安全检查结束后，在建核电项目逐步恢复正
常建设，报告期内，公司核电产品收入主要来源于上述在建项目。由于新建核电
项目尚未全面启动，随着原有在建核电项目订单陆续执行完毕，核电产品收入逐
步减少。
2013 年 7-9 月，受国际宏观经济以及中国经济增长放缓影响，公司工程和
矿山机械设备零部件营业收入较上年同期减少 350.58 万元；公司 2013 年 7-9
月其他高端装备零部件业务发展较好，该类业务营业收入较上年同期增加
625.85 万元；公司 2013 年 7-9 月石油天然气设备零部件业务保持稳定，该类业
务营业收入较上年同期增加 103.40 万元。
受上述收入变动影响，2013 年 7-9 月主营业务毛利额比上年同期减少 677.31
万元，下降 6.20%。
（2）公司 2013 年 7-9 月管理费用为 3,028.13 万元，较上年同期增加 202.42
万元,增幅为 7.16%。主要系研发费用增加 135.58 万元，职工薪酬增加 63.49 万
元，新购置的办公设备、软件增加导致折旧和摊销费用增加 47.93 万元。
（3）公司 2013 年 7-9 月财务费用为 2,798.40 万元，较上年同期增加 768.99
万元，增幅为 37.89%。2013 年 7-9 月、2012 年 7-9 月公司财务费用明细情况如
下表：
单位：万元

项 目 2013 年 7-9 月 2012 年 7-9 月

利息支出 2,386.21 2,119.13

减：利息收入 85.54 265.93

汇兑损失 491.53 235.36

减：汇兑收益 319.45 419.87

未确认融资费用摊销 207.33 213.52

手续费及其他 118.31 147.19



1-1-372
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合 计 2,798.40 2,029.41

①公司固定资产投入增加，相应的资金需求量较大，公司增加了银行贷款，
导致利息收支相抵后净增加财务费用 447.46 万元。
②公司出口收入占比较高，汇兑损益受 2013 年人民币持续升值影响较大。
公司 2013 年 7-9 月汇兑净损失为 172.09 万元，上年同期汇兑净收益为 184.51
万元，因此公司 2013 年 7-9 月汇兑净损失较上年同期增加 356.59 万元。2012
年 1 月-2013 年 11 月，人民币对美元汇率走势图如下：

6.40

6.35

6.30

6.25

6.20

6.15

6.10
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11
2012年 2013年


2、公司 2013 年 7-9 月业绩变动影响分析
公司 2013 年 7-9 月扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润同比
下降幅度较大，主要由于短期内公司部分下游行业需求变动以及公司财务费用增
加所致，对公司发展不会造成重大不利影响。
（1）国家《核电中长期发展规划(2011—2020 年)》明确了到 2020 年核电
发展目标。2013 年 5 月，公司成为行业内极少数拥有核安全一级泵阀类铸件制
造许可证的企业，进一步拓展了未来核电产品市场空间。2013 年底，国家重启
新建核电项目，核电发展进入新的阶段。公司已与沈阳鼓风机集团核电泵业有限
公司签订了《CAP1400 铸件买卖合同》，合同总价款为 2,233.23 万元。
此外，公司在超临界、超超临界发电设备领域，积极参与重大装备国产化，
成功研制超超临界发电机组主汽阀阀体等一批高端产品且供应给客户。
（2）持续的城市化进程和基础设施的发展，以及发展中国家的经济增长将
驱动对大宗商品需求的增长，从而引发对工程和采矿设备的长期需求，从中长期
看，公司工程和矿山机械设备零部件具有良好的市场前景。
（3）募集资金到位后，公司资金需求压力将得到缓解，财务费用将会下降。


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（三）审计截止日（2013 年 6 月 30 日）后经营状况

2013 年 7-11 月公司生产模式、销售模式、采购模式与报告期相比，未发生
重大变化。公司主要税收政策与报告期相比，未发生变化。
2013 年 7-11 月公司采购的主要原材料为废钢、废不锈钢、镍，未发生变化。
采购规模分别为 15,226.75 吨、1,477.52 吨、179.70 吨，平均采购单价分别为
2,375.50 元/吨、12,084.29 元/吨、94,302.32 元/吨，与大宗商品市场价格变
动趋势相符。
2013 年 7-11 月公司主要产品产量为 18,278 吨，销量为 12,408.97 吨，平
均销售单价为 38,843.76 元/吨，未发生重大变化。
2013 年 7-11 月公司前五大客户为艾默生、卡特彼勒、滨特尔、德莱赛和美
卓，均为公司长期合作客户，未发生重大变化；2013 年 7-11 月公司前五名供应
商为沈阳鑫凯兴有色金属炉料有限责任公司、霍山益恒再生资源有限公司、霍山
县忠福铸造有限责任公司、安徽霍山胜亚铸造有限公司和六安新奥燃气有限公
司，未发生重大变化。

（四）发行人对 2013 年度扣除非经常性损益后的净利润预计情况

发行人预计 2013 年度扣除非经常性损益后的净利润比上年同期下降 0-10%。
主要原因为：（1）工程和矿山机械行业受国际宏观经济以及中国经济增长放缓影
响较大，公司工程和矿山机械设备零部件产品收入预计 2013 年度比上年同期减
少 6,000 万元左右；（2）国内核电项目尚未全面启动，公司清洁高效发电设备零
部件产品收入 2013 年 1-6 月、7-9 月分别比上年同期减少 450.18 万元、2,586.47
万元，预计 2013 年 10-12 月比上年同期减少 960 万元左右，预计 2013 年度合计
减少 4,000 万元左右；（3）预计 2013 年度与上年同期相比，石油天然气设备零
部件产品收入增加 2,900 万元左右，其他高端设备零部件产品收入增加 3,100
万元左右；（4）公司高附加值产品比重增加、原材料采购价格下降，预计 2013
年度与上年同期相比综合毛利率有所提高；（5）预计 2013 年度与上年同期相比，
财务费用等期间费用增加，其中 2013 年 1-9 月，公司汇兑净损失为 1,304.09
万元（数据经天健会计师事务所审阅），预计 2013 年度汇兑净损失将会进一步增
加。

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第十二节 业务发展目标

一、公司发展战略和经营目标

（一）发展战略

公司始终秉承“精品思想、精细操作、精细过程、精品结果”的发展理念，
坚持“产品结构调整、产业链延伸、价值链延伸”三大基本战略，发挥现有的人
才、技术、市场、客户等方面的优势，适时把握宏观经济、终端行业和全球市场
变化趋势，努力把公司打造成为国际领先的专用设备高端零部件提供商。

（二）经营目标

根据前述发展战略，公司总体经营目标是：致力于建立和完善符合公司未来
发展战略和行业要求的经营体系，进一步加大技术创新，提高管理效能，科学合
理的实施产品开发和规模扩张，快速提升公司的综合竞争力和创新发展水平，并
在此基础上，实现营业收入和利润稳步、持续增长，成为专用设备零部件行业具
有国际竞争力的领先企业。


二、发行人发行当年和未来两年的发展计划

（一）技术开发与创新计划

技术创新是公司持续发展的驱动力，是公司“产品结构调整、产业链延伸、
价值链延伸”战略的重要举措。为保持和提高公司的竞争力水平，公司将密切关
注专用设备零部件行业技术发展方向，以技术中心作为创新平台，加大对重大技
术装备高端零部件产品技术创新研发的投入，前瞻性地进行铸造成形、精密加工、
模块化制造等基础工艺技术应用研究，使公司技术研发能力保持国内领先地位并
处于国际先进水平。
同时，公司将持续加强与国际知名研究机构及国内科研院所的合作，进一步
加大先进技术消化吸收力度，使公司技术开发和创新成果与高技术含量、高附加

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值产品开发紧密结合，促进科研成果产业化进程。未来，公司将重点加强以下产
品技术的研发：
（1）高性能零部件热等静压致密化技术；
（2）复杂结构零件近净型技术；
（3）高温合金、特殊合金零部件制造技术；
（4）高端机械设备零部件模块化制造技术。

（二）市场开拓计划

在市场开拓方面，公司将继续实施核心技术和高端客户带动市场的策略，发
挥在专用设备高端零部件市场的领先优势，加大高尖端零部件、模块化总成的供
货比例，在全球供应链优化、零部件模块化制造的发展趋势中占得先机。
第一，继续拓展专用设备零部件行业市场，重点发展全球高尖端零部件市场，
积极开拓国内战略性新兴产业高端零部件市场，实现对高技术含量、高附加值产
品的进口替代。
第二，按照产品类型、技术含量、价值区间，优化客户结构。不断深化与客
户的长期战略合作伙伴关系，加大高技术含量、高附加值产品供货规模，获得更
多的市场份额，加快公司业绩增长，增强竞争优势。
第三，结合公司技术研发、质量保证和制造能力优势，利用北美、欧洲的服
务平台，增加聘用专业技术人员，提供更高层次的技术、质量和物流服务，不断
提高国际化水准。

（三）产品开发计划

公司坚持高端产品定位，以产业链延伸、价值链延伸为导向，实现产品结构
调整目标，提高产品技术含量和附加值，增强公司的竞争优势和盈利能力。
公司在保持现有优势产品的基础上，重点开发超低温、高温、高压、强腐蚀
等特殊条件下使用的高技术含量产品以及模块化组合件产品，使公司成为全球专
用设备高端零部件最佳供应商之一。

（四）人力资源发展计划



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人力资源是企业发展的核心，公司将持续完善人才选、育、用、留的管理
体系，为公司可持续发展提供重要人才支撑。
第一，持续完善多级培训体系。首先，继续充分利用“应流职工大学”平
台，采用全日制、带薪定向方式培养专业化、本土化技术人才；其次，通过聘
请国内外行业资深专家，进行工艺设计、过程控制、产品制造技术培训；再
次，根据产品的特殊技术要求，必要时邀请客户方专家进行现场指导培训。
第二，继续引进高层次、高技能人才。通过人才引进形成一支符合公司未
来发展战略的研发、营销和管理团队。
第三，健全激励约束机制。完善与工作绩效和经营业绩相挂钩的动态薪酬体
系，充分调动员工的工作积极性，保持持续创新能力。

（五）融资计划

公司上市后，将根据公司业务发展的实际需要和财务状况，合理利用上市公
司的直接融资功能以及银行贷款等间接融资手段，本着“科学、合理、适量”的
原则，制定所需的再融资计划，推动公司的长期发展。

（六）收购兼并及对外扩充计划

公司将围绕主营业务积极进行业务和规模的扩张，充分发挥资本优势，结合
本行业供应链全球化特点，运用全球技术资源和市场资源，适时利用对外投资、
收购兼并等方式，增强公司技术优势，提升公司经营效率，扩大公司业务规模。


三、发行人拟定上述计划所依据的假设条件

本公司拟定上述业务发展计划，主要基于以下估计和假设：
1、国家宏观经济继续平稳发展；
2、本次股票发行能够顺利完成，募集资金投资项目可以按计划实施；
3、公司所处行业与市场环境不会发生重大不利变化；
4、公司所遵循的现行法律、法规及产业政策无重大不利变化；
5、公司能够持续保持现有管理层、核心技术及营销人员的稳定性和连续性；
6、无其他不可抗力及不可预见因素造成重大不利影响。


1-1-377
招股说明书


四、发行人实施上述计划面临的主要困难

专用设备高端零部件具有技术密集、资金密集的特点。本公司近几年已投入
大量资金进行工厂扩建和主要生产设备更新改造，但公司要实现拟定的发展目
标，仍需投入大量资金进行项目投资及技术改造，所以公司能否通过多种渠道筹
集所需资金，成为未来发展的关键。公司虽然拥有大批优秀专业技术人才和生产
一线技能型操作人才，但仍需要增加补充高层次、高技能的各类专业技术、国际
营销及经营管理人才，培养和补充更多高技能生产操作工人。在募集资金到位前，
资金问题将在一定程度上制约各项发展规划的实施。


五、发展计划与现有业务的关系

上述业务发展计划是在本公司现有主营业务的基础上，结合本行业发展以及
本公司市场开发情况，经过审慎分析而制定的，该计划紧密围绕公司现有资产状
况、业务开展情况和战略发展目标，是现有业务的拓展和延伸。
公司在现有业务拓展过程中逐渐积累起来的人才、管理、技术、客户，是实
现业务发展计划的重要基础和保障。
上述业务发展计划是对公司在行业地位、技术等方面的进一步提升，公司将
通过实施上述发展规划，使公司在原有业务基础上产品结构更完善、附加值更高，
进一步提高公司核心竞争力和业绩增长能力，实现公司战略发展目标。


六、本次发行对于实现前述业务目标的重要意义

本次发行对于公司实现前述业务目标具有重要意义，主要体现在以下几方
面：
1、为实现业务目标提供了必要的资金保障，改善公司资本结构，强化公司
在主营业务方面的投资能力，随着募集资金投资项目的实施，将进一步扩大公司
生产规模、提升生产工艺水平，优化产品结构，提高产品附加值，从而提高公司
的核心竞争力，同时为公司后续业务发展提供融资平台，促进公司快速发展和业
务目标的实现。
2、本次股票公开发行将拓展公司发展空间，增强公司中长期发展后劲，提


1-1-378
招股说明书


高公司的社会知名度和行业影响力，提升公司市场控制力和对外合作实力，促进
公司发展战略和业务目标的实现。
3、本次发行将对完善公司的法人治理结构起到积极作用。公司设立以来，
一直致力于建立并不断完善法人治理结构，公司股票的公开发行并上市将对公司
治理提出更加严格的要求 对公司法人治理结构的进一步完善具有极大的促进作
用。
4、本次发行将增强公司对优秀人才的吸引力，改变人才结构，提高人力资
源综合素质，从而使公司创造更大的经济效益和社会效益。




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第十三节 募集资金运用

一、募集资金使用概况

本公司本次拟向社会公开发行人民币普通股 8,001 万股，募集资金总额为
66,248.28 万元，扣除发行费用后实际募集资金 57,842.93 万元。
经本公司 2013 年第二次临时股东大会审议通过，本次募集资金（扣除发行
费用后）将按轻重缓急投资于下列项目，相关项目均已在国家有权部门进行了核
准，项目预计总投资为 57,850 万元。
单位：万元

项 目 预计固定
序号 项目名称 项目核准情况
投资总额 资产投资
合肥市发展和改革委员会发
1 重大技术装备关键零部件制造项目 37,900 33,400
改核[2011]162 号
六安市发展和改革委员会发
高温合金和高性能零部件热处理工
2 15,950 14,870 改审批核[2011]56 号、六发
艺（热等静压）技术改造项目
改审批函[2013]74 号
合肥市发展和改革委员会发
3 技术中心建设项目 4,000 3,800
改核[2011]170 号
合 计 57,850 52,070 -

若本次发行募集资金出现不足，公司将通过自筹解决项目投资。本次发行前，
公司如果以自筹资金对上述部分项目进行部分前期投入，募集资金到位后，将以
相应额度的募集资金置换上述项目的前期投入。


二、募集资金投资方向与公司主营业务及发展战略的关
系

本次募集资金运用全部围绕主业进行，项目实施后将有利于优化公司产品结
构，增强公司服务市场和满足客户需求的能力，提升生产工艺水平，从而不断增
强公司的核心竞争力，不断提高公司产品的市场份额，巩固和提升公司行业领先
地位。此外，本次募投项目还有利于促进装备制造业的发展和技术水平的提高，

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招股说明书


具有显著的社会效益和经济效益。
1、公司在国内外行业市场具有良好声誉，主要客户是全球石油天然气、清
洁高效发电、工程和矿山机械及医疗设备、自动控制系统、节能环保装备等高科
技行业的领导者，客户要求以精加工零件或组装后的部件和模块化总成交货的比
重也在逐年增加，2010 年-2012 年，公司精加工工序产能利用率超过 100%，精
加工工序已成为公司的产能瓶颈，无法满足未来业务增长的需求。重大技术装备
关键零部件制造项目投产后，将使公司零部件产业链在铸造、机械加工和焊接组
装等各工序实现能力均衡，满足客户需求。
2、公司的材料熔炼、铸造、热处理、无损检测、机械加工等主要工艺装备
达到国际先进水平，能够批量生产哈氏合金、镍基合金等高端高温合金零部件产
品，但应用于清洁高效发电、石油天然气、生物医学、航空航天等行业的尖端产
品需要利用热等静压技术进行处理。高温合金和高性能零部件热处理工艺（热等
静压）技术改造项目的实施，将有利于发挥公司技术、装备的整体优势，实现产
品结构从“中高端”向“高尖端”跨越，增加产品附加值，实现公司产品结构和
产业结构升级。


三、募投项目合理性分析

募集资金投资项目较为充分地考虑了与公司生产模式、产能运用、财务状况、
人员技术、市场需求等因素的匹配性。
1、与公司现有生产模式的匹配性
公司生产的产品均按照客户要求定制，实行按单定制、以销定产的生产模式。
首先，对铸造、焊接、热处理和精加工等基础工艺进行必要的前瞻性研究和技术
储备，针对客户订单进行具体产品的工艺设计；然后，通过铸造成形，并经过热
处理、精加工、模块化制造等一系列工艺过程，生产出符合高端专用设备制造商
特定要求的零部件或模块化总成。
募投项目主要用于提升公司的技术研究和工艺设计能力，增加精加工工序产
能，增加专用设备高尖端零部件产品制造所需的热处理（热等静压）工艺。募投
项目投产后，公司采用的生产模式不变，而且产品生产工艺流程基本不发生变化。
2、关键工序产能利用率的匹配性


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招股说明书

本次募集资金项目全部投产后，精加工工序产能达到 38,000 吨，新增热等
静压产能 300 吨，铸造成形工序产能保持 48,000 吨。铸造成形为精加工工序、
热等静压工序提供源头毛坯产品，随着铸造成形工序产能利用率的逐步提高，需
要精加工的毛坯产品不断增加。
在重大技术装备关键零部件制造项目完成后，公司的精加工产能将达到
38,000 吨/年，在此情况下，按照 2012 年铸造工序 97.80%的产能利用率计算，
铸造毛坯产品年产量为 46,944 吨，则精加工产能仅能满足 80.95%的毛坯产品加
工需求。
综上所述，铸造成形与精加工的产能利用率基本匹配，产能基本均衡。

3、固定资产投入与产品销售收入的匹配性

公司截至 2012 年 12 月 31 日的固定资产原值为 155,781.28 万元，本次募集
资金投资项目新增生产用固定资产规模将有较大幅度的提高。本次募集资金投资
项目生产所用固定资产的投入与产品销售收入的匹配关系与报告期历史水平对
比情况如下：
注1 注2
项 目 2012 年 本次募集资金项目
销售收入（万元） 136,727.27 78,000
固定资产（万元） 155,781.28 52,070
销售收入/固定资产 0.88 1.50
注 1：销售收入为 2012 年度合并报表营业收入。
注 2：本次募集资金项目销售收入为重大技术装备关键零部件制造项目和高温合金和高
性能零部件热处理工艺（热等静压）技术改造项目达产年收入合计；固定资产为重大技术装
备关键零部件制造项目和高温合金、高性能零部件热处理工艺（热等静压）技术改造项目、
技术中心建设项目建设投资的金额。
本次募集资金投资项目“销售收入/固定资产”比率高于公司 2012 年的比率，
主要原因为：1、本次募投项目均为产品附加值较高的投资项目，盈利能力高于
公司目前的平均水平；2、公司本次募投项目建设均利用现有厂房，降低了固定
资产投资比例。

4、与人员及技术能力的匹配性

公司目前拥有精加工技术人员及熟练操作人员 1,000 余人，配备各种加工中
心、数控加工设备，具备各种结构产品的精加工工艺设计、工装设计、程序设计
能力，具有良好的技术基础。同时，公司拥有具有特殊材料热处理工艺和丰富经


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招股说明书

验的技术人员，有能力为热等静压项目的实施提供人员支持。此外，为满足技术
和操作岗位具有专门技能的人员需要，公司与合肥工业大学合作，通过“应流职
工大学”培养了 80 余名机电一体化专业、30 余名热处理专业技术人员。


四、募集资金投资项目相关情况

（一）重大技术装备关键零部件制造项目

1、项目概况

本项目将在安徽省合肥市建设，建成后将新增 15,000 吨关键零部件精加工
能力。
本项目建设期 18 个月，预计总投资为 37,900 万元，其中：固定资产投资
33,400 万元，铺底流动资金 4,500 万元。项目达产年预计销售收入 60,000 万元，
年平均净利润 12,523.90 万元。

2、项目建设的背景和必要性

（1）项目建设的背景
①国家政策支持发展重大技术装备关键零部件制造产业
为促进我国装备制造业的发展，国家从 2006 年开始着手制订一系列相关政
策，以促进装备制造业的技术升级和结构调整。《国家十二五规划》明确提出“装
备制造”等九个制造业发展重点方向，培育“高端装备制造产业”、“新能源产
业”、“新材料产业”等七个战略型新兴产业。“十二五”期间是结束我国装备
工业大而不强，实现产业转型升级迈出实质性步伐的关键阶段。
装备制造业关键零部件及基础制造工艺是装备制造业赖以生存和发展的基
础，其水平高低直接决定着重大技术装备和主机产品的性能、水平、质量和可靠
性，是衡量一个国家装备制造能力与水平的重要标志。我国重大技术装备的关键
零部件长期受制于人，成为装备制造业发展的瓶颈。
《国家十二五规划》特别提出，推进重点产业结构调整，装备制造行业要提
高基础工艺、基础材料、基础元器件研发和系统集成水平，加强重大技术成套装
备研发和产业化，推动装备产品智能化。发展战略性新兴产业及基础设施等重点
领域所需装备。推进铸造、锻造、焊接、热处理、表面处理等基础工艺专业化生

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招股说明书


产。《装备制造业调整和振兴规划》指出，引导专业化零部件生产企业向“专、
精、特”方向发展，形成优势互补、协调发展的产业格局；形成一批参与国际分
工的“专、精、特”专业化零部件生产企业。
本项目属于国家产业政策鼓励和支持的项目，生产的产品具有较大的市场空
间，符合国家重大技术装备自主化制造战略，有利于促进我国装备制造业的发展
和技术水平的提高，具有显著的经济效益和社会效益。
②落实公司未来发展战略，延伸产业链，推动业绩增长
公司确立了“产品结构调整、产业链延伸、价值链延伸”的发展战略。多年
来，通过实施“铸件零件化，零件部件化”的策略，实现产业链的延伸，提高产
品附加值，实现价值链延伸。
本项目投产后，公司整体装备水平处于国际先进或领先水平，促进产业升级
和产品结构调整，将使公司获得更多高端产品订单，获得更大的市场发展空间。
（2）项目建设的必要性
以铸造为源头的专用设备零部件结构复杂，材质成分、金相组织、机械性能
和尺寸精度要求高，制造过程需要采用材料熔炼、铸造成形，以及热处理、精加
工、模块化制造等一系列工艺技术。通过材料熔炼、铸造成形获得的铸造毛坯，
符合特定产品的材质成分、结构形状、基本尺寸；通过热处理工序，获得其标准
所要求的金相组织、机械性能；经过精加工工序，达到其图纸规定的尺寸及精度，
满足使用要求。因此，专用设备零部件产品的铸造毛坯需要经过精加工，生产出
符合专用设备制造商特定要求的零部件或模块化总成，才能应用于专用设备整机
和系统。
公司具备以铸造为源头的专用设备零部件制造完整产业链，但由于精加工设
备产能不足，因此，部分铸造毛坯直接销售给专用设备制造商。
公司通过本项目，增加精加工产能，提升精加工装备技术水平，提高泵及阀
门零件、机械装备构件等专用设备零部件产品的精加工比重，达到石油天然气、
清洁高效发电、工程和矿山机械及其他专用设备行业零部件的使用要求，符合行
业专业化定制、产业链延伸的发展趋势，满足专用设备制造商缩短供应链流程的
要求，企业竞争优势更加突出。
①公司急需增加关键零部件精加工能力，满足市场需求



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招股说明书


公司在国内外行业市场具有良好声誉，主要客户是全球石油天然气、清洁高
效发电、工程和矿山机械及医疗设备、自动控制系统、节能环保装备等高科技行
业的领导者。近年来，客户要求以精加工零件或组装后的部件和模块化总成交货
的比重在逐年增加，公司 2010 年、2011 年、2012 年经过精加工后销售的产品产
量分别为 20,456 吨、23,418 吨、25,509 吨，呈现逐年上升趋势，而同期铸造毛
坯总产量分别为 30,808 吨、42,515 吨、46,944 吨，精加工的零部件产量占铸造
毛坯总产量比重分别为 66.40%、55.08%、54.34%。根据客户要求，未来产品需
要以精加工零件或模块化总成形式交货的比重将提高。2010 年-2012 年，公司精
加工工序产能利用率超过 100%，精加工工序产能明显不足，已成为公司的产能
瓶颈，无法满足未来业务增长需求。本项目投产后，将使公司专用设备零部件精
加工产能达到 38,000 吨/年，占铸造毛坯总产能的 79.17%，铸造成形、精加工
和模块化制造等各工序将基本实现能力均衡，满足客户的需求。
②巩固与客户的战略合作关系，提升供应链地位，提高抗风险能力
重大技术装备关键零部件与普通产品比较，技术难度大、精度要求高、质量
标准严，需要更先进、更高效的加工设备，重大技术装备零部件行业专业化制造
已成为行业主流趋势，关键零部件的内部配套的生产模式正在向外部专业化制造
的生产模式转变。目前，大多数零部件生产厂家不具备从铸造成形、无损检测到
精加工等完整工序的高端制造能力，本公司具备完整的产业链、充分的技术储备
和可靠的精加工交货能力，公司的大量高端产品客户要求精加工交货或组装交
货，以缩短其自身的供应链流程。
本项目投产后，将使公司生产策略更加符合下游客户的采购策略，与客户的
战略合作伙伴关系更加紧密，提高公司抗风险能力，竞争优势更加突出。
③提高生产效率和盈利能力
目前，公司部分产品交由外协工厂协作加工，增加了周转费用，加大了质量
控制难度，延长了交货周期。
项目投产后，将有利于整合公司的技术优势，实现工序间统筹安排，提高整
体生产效率，缩短生产周期，加强质量管控能力，同时增加加工比重，提高盈利
能力。

3、项目建设内容


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招股说明书


本项目拟定建设期为 1.5 年，建成后，将新增每年 15,000 吨关键零部件精
加工能力。

4、投资估算

本项目投资总额为 37,900 万元，其中固定资产投资为 33,400 万元，铺底流
动资金总额为 4,500 万元。项目具体投资构成见下表：
单位：万元

序号 项目名称 估算投资 占项目投资比例
1 建筑工程费 - -
2 设备购置费 30,000.00 89.82%
3 设备安装费 1,100.00 3.29%
4 其他费用 714.24 2.14%
5 基本预备费 1,585.76 4.75%
合 计 33,400.00 100.00%

5、生产工艺和主要设备

（1）生产工艺
具体参见本招股说明书“第六节 业务和技术”之“四、发行人主营业务情
况”之“（二）主要产品的生产流程”。
（2）主要设备
本项目将购置主要设备 106 台/套，主要生产设备购置情况如下：
新增主要生产设备表
单位：万元
序号 设备名称及型号 数量（台/套） 总价
一 主要生产设备
1 数控车床 8
2 卧式车铣中心 18 8,800
3 立式车削中心 14 3,420
4 龙门铣床 2 2,360
5 镗铣中心 10 4,800
6 卧式加工中心 10 1,790
7 DNC 控制 0
8 立式加工中心 1
9 立式车削中心 9 3,120


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招股说明书


10 落地镗床 2 2,130
11 数控米立车 1 560
12 键槽加工设备（插床或拉床） 2 100
13 插齿机 7 1,190
小 计 84 28,754
二 运输设备
1 吊钩桥式起重机 32t ，S=22.5m 8 640
2 电动单梁起重机 5t ，S=22.5m 4
3 电动平车 4
4 叉式装卸车 2
小 计 18 724
三 检测设备
1 三座标测量机 2 280
2 水压试验机 1
3 叶轮动平衡机 1
小 计 4 370
四 其他设备
总 计 106 30,000

6、主要原材料供应情况

本项目主要原材料为铸造成形零件毛坯，年需求量约 15000 吨，均从本公司
的子公司采购，能够保证质量和生产需要。其他各种辅料供应充足。

7、项目组织实施、项目选址和土地安排

（1）项目组织实施
本项目建设由应流股份实施。本次募集资金到位后，公司将按资金使用计划
负责项目具体实施。
（2）项目选址和土地安排
本项目选址在安徽省合肥市经济技术开发区，利用公司现有土地和厂房。

8、市场前景分析

本项目建成投产后，新增精加工产能 15,000 吨，用于生产重大技术装备关
键零部件，产品应用于全球石油天然气、清洁高效发电、工矿机械等装备行业以
及医疗设备、自动控制和节能环保等高科技行业。


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招股说明书


市场前景分析详见本招股说明书“第六节 业务和技术”之“二、发行人所
处行业基本情况”之“（三）行业市场基本情况”之“3、市场供求状况及变动
原因”。

9、效益测算

本项目达产后，税后财务内部收益率为 33.29%，投资回收期 4.58 年（税后）。
生产期年平均收入为 60,000 万元，年平均净利润为 12,523.90 万元，投资利润
率为 30.44%。

（二）高温合金和高性能零部件热处理工艺（热等静压）技术改

造项目

1、项目概况

本项目将在安徽省六安市霍山县建设，项目建成后，公司将具备 300 吨高温
合金和高性能零部件热处理能力。
本项目建设期 2 年，预计总投资为 15,950 万元，其中：固定资产投资 14,870
万元，铺底流动资金 1,080 万元。预计项目达产年销售收入 18,000 万元，年平
均净利润 3,039.61 万元。

2、项目建设的背景和必要性

采用热等静压工艺对铸造毛坯进行致密化处理，是海洋油田、电力设备、航
空航天等行业高性能零部件制造必须的手段，确保零部件综合性能达到使用要
求。公司生产的油气钻采设备高性能关键件、核一级主泵水力构件和热屏构件等
高端零部件产品，按照客户标准要求需要进行热等静压处理。
本项目实施后，一方面增强了专用设备高尖端零部件制造的技术优势，与先
进材料熔炼、铸造成形和精加工技术结合，具备高尖端专用设备零部件生产能力；
另一方面，热等静压工艺处理使铸造为源头的专用设备零部件，具有绝佳的材料
性能，尤其能提高零部件的可靠性、抗疲劳性、耐腐蚀性，增加强度，延长使用
寿命。
（1）项目建设的背景



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招股说明书


①国家政策支持发展高温合金材料及高性能关键零部件制造产业
《国家十二五规划》明确提出培育“高端装备制造产业”、“新能源产业”、
“新材料产业”等七个战略型新兴产业。在“新材料产业”中特别提出：推进航
天航空、能源资源、交通运输、重大装备等领域急需的……高温合金材料……等
研发和产业化；推进铸造、锻造、焊接、热处理、表面处理等基础工艺专业化生
产。
近年来，我国装备制造业水平大幅提升，大型成套装备已能基本满足国民经
济建设需要，然而，支撑高端装备自主发展的基础薄弱，高性能零部件的发展长
期滞后，关键核心部件、控制技术和高性能材料严重依赖进口，无法满足主机配
套要求，严重制约了主机制造水平的提高。因此，提高高性能材料和高端零部件
自主化制造水平已成为当务之急。
②公司产品结构战略调整
公司确定了“产品结构调整、产业链延伸、价值链延伸”的发展战略，通过
调整产品结构，实现产品结构从“中高端”向“高尖端”跨越，增加产品附加值，
增强在国际市场和国内高端市场的竞争力。实施本项目，将使公司形成高温合金
和高性能零件的完整产业链。
（2）项目建设的必要性
①拓展市场空间，促进公司业绩增长
本项目拟投入的设备处于国际领先水平，能够处理核一级主泵叶轮等大尺寸
铸造成形高端零部件，并可满足油气钻采设备、生物医学、航空航天等高性能零
件的技术要求，与现有的铸造、加工、焊接装备共同发挥效用，使公司的整体技
术装备水平达到国内领先、国际先进水平，具备生产高尖端专用设备关键零部件
的能力，在高尖端产品市场形成新的业绩增长点。
②稳固客户渠道，深化战略合作伙伴关系
目前，公司生产的用于油气钻采设备、核电站主泵水力部件、热屏部件等零
部件产品按照标准要求，需要进行热等静压处理，由于公司不具备热等静压工艺
设备，该部分订单需通过外协工序完成，使公司流失了一部分潜在订单。通过实
施本项目，将有利于公司进一步稳固客户渠道，深化与客户的战略合作伙伴关系。
③促进技术装备发挥整体优势，实现产品结构升级



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招股说明书


公司的材料熔炼、铸造、热处理、无损检测、机械加工等主要工艺装备已达
到国际先进水平，能够批量生产哈氏合金、镍基合金等高温合金零部件产品，主
要应用于清洁高效发电、石油天然气等行业。增加热等静压工艺技术装备，将有
利于发挥公司技术、装备的整体优势，实现产品结构从“中高端”向“高尖端”
跨越，增加产品附加值，实现公司产品结构升级。

3、项目建设内容

本项目建成后，将具备 300 吨高温合金和高性能零部件热处理能力。

4、投资估算

本项目总投资 15,950 万元，其中固定资产投资总额为 14,870 万元，流动资
金总额为 1,080 万元。项目投资构成见下表：
单位：万元
序号 项目名称 估算投资 占投资比例
1 建筑工程费 - -
2 设备购置费 13,170.00 88.57%
3 设备安装费 665.50 4.48%
4 其他费用 328.84 2.21%
5 基本预备费 705.66 4.75%
合 计 14,870.00 100.00%

5、生产工艺和主要设备购置

（1）生产工艺
热等静压(Hot Isostatic Pressing，简称 HIP)是一种集高温、高压于一
体的工艺生产技术，加热温度通常为 1000-2000℃，通过以密闭容器中的高压惰
性气体为传压介质，工作压力可达 200MPa，向被处理工件施加高的静压，以提
高材料致密度和组织均匀性，改善材料性能。在高温、高压的共同作用下，使工
件的各向均衡受压，故加工产品的致密度高、均匀性好、性能优异。
热等静压技术的应用扩大了采用铸造成形工艺制造结构复杂、高致密性和高
性能零部件的范围。采用热等静压技术可以消除铸造成形零部件内部疏松、缩孔、
裂纹、成份偏析等缺陷，生成均质的无孔材料，具有绝佳的材料性能，尤其能提
高零部件的可靠性、抗疲劳性、耐腐蚀性，增加强度，延长使用寿命。


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招股说明书


（2）主要设备购置
本项目初步选择 1 套进口大型热等静压装置，该装置技术先进、性能可靠，
居世界顶级水平。主要设备情况见下表：
单位：万元
序号 设备名称及型号 数量（台/套） 单价 总价
1 热等静压装置 1 12,270 12,270
2 循环水设备 250t/h 2 30 60
3 行车 75/20t 1 200 200
2 行车 16/3t 2 60 120
3 变电设备 1 240 240
4 其他设备
合 计 13,170

6、主要原材料供应情况

本项目主要对铸造成形零件毛坯进行致密化处理，主要原材料为铸造成形零
件毛坯，由应流铸造自身提供。

7、项目组织实施、项目选址及土地安排

（1）项目组织实施
本项目建设由应流股份的全资子公司应流铸造实施。本次募集资金到位后，
公司将按资金使用计划负责组织项目具体实施。
（2）项目选址和土地安排
本项目选址在霍山县衡山镇应流铸造厂区内，利用应流铸造现有土地和厂
房。

8、市场前景分析

本项目市场需求来自相关重大技术装备使用的高温合金和高性能关键零部
件，主要包括清洁高效发电、石油天然气、航空航天等行业。高温合金被广泛应
用于各个领域，“十二五”期间我国高温合金需求量将达到 30 万吨。随着围绕热
等静压工艺开发的材料及零部件的逐步增多，热等静压处理已成为必须的工艺手
段，需求大幅增长。
（1）热等静压工艺应用范围


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铸造成形零件毛坯的致密化处理主要应用于重要场合使用的高性能零件，以
高温合金、镍基合金、高温钢、钛合金等高性能材料为主。主要应用于石油天然
气、清洁高效发电、航空航天和生物工程等行业。
（2）目标产品和客户需求
①油气钻采设备高性能关键件
全球能源需求增长刺激石油勘探和钻采业固定资产投资增速加快，从而带来
石油机械需求的持续高增长。在全球石油勘探和生产专业服务公司中，公司的长
期战略合作伙伴斯伦贝谢的规模处于全球首位。斯伦贝谢发明的旋转导向系统应
用于超深水、超深井钻探，该系统在高温、高密度泥浆的井下恶劣环境中使用，
对零部件的可靠性、耐腐蚀性和抗疲劳强度要求很高，需要采用热等静压工艺。
②核一级主泵水力构件和热屏构件
主泵（核电站反应堆冷却剂泵）是核电站核岛主要设备之一，要求具有绝对
的可靠性、安全性、稳定性，属于核电站的一级设备，制造难度大，是我国目前
核反应堆中需要依赖进口的设备，其自主设计和制造是我国推进核电自主化的重
点和难点。
目前，全球只有美国 EMD、西屋电气、德国 KSB、日本三菱、法国阿海珐等
少数公司具备主泵生产技术和能力。其中，德国 KSB、法国阿海珐公司以及承担
国产化任务的东方电气、上海电气、沈鼓集团是公司的重要客户。
一台核电站机组需要配备 4 台主泵，相应需要 4 套水力构件和热屏构件。根
据国际原子能机构（IAEA）数据，根据国际原子能机构（IAEA）数据，目前全球
在建核电站反应堆 72 个，其中中国 29 个。
③生物医学领域的应用
全球人工关节市场超过 150 亿美元，并以每年 10%的速度增长，国内的市场
也发展迅速。由于人工关节用途的特殊性，对钛合金和精铸件性能要求较高，需
要进行热等静压处理。
④公司目前主要客户的市场需求
公司客户对采用热等静压工艺处理的高性能零件有着较强的需求，例如通用
电气的清洁高效发电设备零件、霍尼韦尔的安全系统零件以及西门子公司用于医
疗设备的高温合金零件。
主要产品需求预测

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招股说明书


应用领域 零件名称 材 质 年意向需求量（吨）
旋转导向系统零件、 沉 淀 硬 化 不 锈
油气钻采
井下安全阀阀瓣等 钢、镍基合金
核电站核一级主泵 特种不锈钢、双
清洁高效发电
内层件、汽轮机零件 相不锈钢
安全 海井设备零件 耐蚀不锈钢
医疗 医疗设备零件 哈氏合金
合 计 1,610

9、效益测算

本项目达产后，税后财务内部收益率为 18.86%，投资回收期 5.35 年（税后）。
生产期年平均收入为 18,000 万元，年平均净利润为 3,039.61 万元，投资利润率
为 19.36%。

（三）技术中心建设项目

1、项目概况

本项目将在安徽省合肥市建设，建设期 1 年，预计总投资为 4,000 万元，其
中：固定资产投资 3,800 万元，铺底流动资金 200 万元。项目建成后将进一步提
高公司的创新能力，对公司的发展具有巨大的推动作用。

2、项目建设的背景和必要性

（1）项目建设的背景
专用设备零部件制造行业对技术先进性、技术研发能力、新产品开发速度、
工艺设计能力要求较高，专用设备的更新升级，需要关键零部件行业持续开发新
产品以适应需求变化。
我国专用设备零部件制造的技术水平近年来随着高端装备向大型高效化方
向发展，装备制造业自主创新正由主机层面向关键配套零部件层面推进，零部件
国产化率显著提高，但行业总体技术发展水平与发达国家比较仍有一定差距。因
此，掌握专用设备高端零部件的核心技术，研发高性能、高质量的产品是我国发
展装备制造业的关键。
公司确定了“产品结构调整、产业链延伸、价值链延伸”的发展战略，产业


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招股说明书


结构调整的核心是通过产品结构调整，实现产品结构从“中高端”向“高尖端”
跨越，增加产品技术含量，增强在国际市场和国内高端市场的竞争力。
（2）项目建设的必要性
①提升公司核心竞争力的需要
公司具有行业领先技术和产品创新能力，大量创新技术和产品处于国内领先
或达到国际先进水平。
技术创新的重要作用不仅在于新产品开发，更重要的是在于它能够影响企业
的产品结构，增强企业的竞争优势。为了适应国内外市场的激烈竞争，技术中心
需要紧跟世界先进技术的发展步伐，不断开发出满足客户需求的新产品。并在产
品开发的同时，同步解决生产工艺、生产装备、产品配套问题，形成一套完整的
开发体系，从而不断提升公司核心竞争力。
②公司可持续发展的需要
装备制造业是融合多学科先进技术及边缘技术创新成果的先进制造业，企业
新产品研发直接影响企业的竞争力，增强企业研发建设投入，将提高新产品研制
的速度，缩短新产品的研制周期，加快新产品上市的步伐，使公司在市场竞争中
获得先机。同时，专用设备零部件行业已进入了新的发展时期，对相关产品的要
求越来越高，迫切需要企业推陈出新，研制出符合客户特定要求的高性能产品。
通过研发中心的建设，能够进一步提高公司的研发能力，抢占更多的技术制高点，
为公司未来发展提供技术支撑和充足的技术储备，增强公司的可持续发展能力。
③加快培养公司技术团队的需要
技术研发和创新能力是公司持续发展的源泉，而高素质研发团队是技术研发
和创新的基本依托。经过多年的发展，公司已经形成一个创新能力强、经验丰富
的研发团队。但随着公司规模的扩张和业务发展，现有的研发团队仍然需要不断
的扩充和提升。为使公司有稳定、强有力的人才保障，本项目的实施将有利于公
司引进人才、培养人才、留住人才、发展人才，从而不断推进技术创新并保持公
司技术领先地位。

3、项目建设内容

本项目建成后，将新增具有国际先进水平的研发设备 38 台/套，实验及检测
设备 14 台/套，进一步增强公司研发能力。

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4、技术中心的研发方向

根据公司的长远发展规划，技术中心建设目标是：建成公司研究开发中心、
技术创新中心，并成为开展产学研联合开发的主体和载体；达到国家级企业技术
中心的指标和要求，并处于国际同行业技术研发的先进水平。
公司目前正在进行的研发项目主要有：
项目名称 项目描述
以复杂结构的大型双吸叶轮为典型产品，综合应用五轴联动加工技术、
大型叶轮的实型
CAD 三维造型技术、铸造成型技术，采用三维分块组合工艺加工实型，
加工技术
从而实现高精度大型复杂零件的铸造成型
采用负压铸造技术，通过大型机械手操作，生产大型、薄壁、复杂结构
大型复杂零件的
精铸件。该技术制造的产品轮廓清晰、表面光洁、尺寸精确，铸造缺陷
负压铸造技术
少、内在质量好
哈氏合金应用于其他金属和非金属材料等无法使用的强腐蚀性介质场
哈氏合金制造新
合，在国外已广泛应用于石油、化工、环保等诸多领域。采用真空熔炼
技术
等独特技术制造哈氏合金零件
采用真空熔炼等独特技术制造蒙乃尔合金零件。蒙乃尔合金是一种综合
蒙乃尔合金制造
性能极佳的耐蚀合金，具有高强度、无磁性等优异性能，广泛应用于核
新技术
工业、海洋工程、石油化工等行业
研究核一级主泵泵壳、叶轮、导叶、热屏等关键件的材料熔炼、铸造成
型、热处理、焊接、机械加工及检测技术，并完成制造大纲、评定大纲、
核一级主泵关键
质量计划、评定质量计划、质保大纲等全部文件，符合核电法规要求，
件制造技术 实现工业化生产，替代进口。核电主泵泵壳是核电站一回路的压力边界
零件，形状结构复杂，性能和质量要求极高，目前依靠进口。
高端砂铸零件少 通过工艺设计、材料控制、过程控制、设备优化等制造和管理技术的综
无缺陷制造技术 合运用，实现高端砂铸零件的少无缺陷制造
铸造零部件近无 以清洁高效发电、石油天然气、航空航天行业高端零件为典型产品，采
缺陷致密化技术 用先进热等静压技术，通过铸件致密化，实现高端零件的近无缺陷
快速成形技术在 综合运用计算机 3D 技术和 3D 快速成形技术,制作高精密度及优异表面质
超精铸件应用技 量的精密铸造实型,用于生产超精铸件
术
大型石油化工加 解决熔炼、铸造、热处理、焊接、无损检测过程中的技术难点，研制各
氢装置临氢阀门 种规格高压临氢阀门铸件
铸件制造技术
超超临界机组关 新型耐热高强钢精炼技术、大型复杂结构铸件少无缺陷铸造技术、五轴
键阀门铸造零件 复杂加工技术，研制大型超超临界火电机组用关键阀门铸件
制造技术



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技术中心的研发方向主要如下：
（1）大型工程和矿山机械零部件制造技术；
（2）石油钻采设备的模块化制造技术；
（3）高温合金材料零部件制造技术；
（4）先进超超临界发电设备关键零部件研究；
（5）航空航天高性能零部件研究；
（6）人体关节制造技术研究。

5、投资估算

本项目总投资 4,000 万元，其中固定资产投资总额为 3,800 万元，流动资金
总额为 200 万元。项目投资构成见下表：
单位：万元
序号 项目名称 估算投资 占投资比例
1 建筑工程费 120.00 3.16%
2 设备购置费 3,180.00 83.69%
3 安装工程费 70.00 1.84%
4 工程建设其他费用 235.00 6.18%
5 预备费 195.00 5.13%
合 计 3,800.00 100.00%

6、新增主要设备

序号 设备名称、型号及规格 数量（台/套） 总价(万元)
一、 试验及检验设备
1 XRF 分析仪 1
2 扫描电镜 1
3 OES 频谱仪 1
4 C、S 分析仪 1
5 激光复合式三坐标测量仪 2
6 激光粒度分析仪 1
7 蜡分析仪 1
8 硅溶胶分析仪器 1
9 型壳分析仪器 1
10 无模造型机 2 1,200
11 砂型气体检测仪 1



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12 造型材料高温实验仪器 1 70
小 计 14 2,570
二、 研发设备
1 无模造型编程开发软件 4 110
2 工艺模拟软件 1 120
3 电脑 30 25
4 办公设备 1 35
5 信息化系统 1 180
6 商务车 1 30
小 计 38 500
三、 其他设备
1 自动灭火系统 1 80
2 监控系统 1 30
小 计 2 110
总 计 54 3,180

7、项目组织实施、项目选址和土地安排

（1）项目组织实施
本项目建设由应流股份实施。本次募集资金到位后，公司将按资金使用计划
负责项目具体实施。
（2）项目选址和土地安排
本项目选址在安徽省合肥市经济技术开发区，利用公司现有土地和综合办公
大楼。

8、效益测算

本项目不直接产生经济效益，但通过本项目的实施，可以增强公司的自主创
新能力，不断提高产品的技术含量和技术竞争力，为公司的发展壮大提供强有力
的技术保证和充足的技术储备。


五、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响

本次募集资金投资项目与公司的主营业务密切相关，项目的顺利实施，可以
优化公司产品结构，增强公司自主创新能力，提升公司核心竞争力，形成公司新
的利润增长点。

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（一）募集资金运用对财务状况的影响

1、对总股本及股本结构的影响


本次发行成功后，一方面，公司总股本将由 32,000 万股增加至 40,001 万股，
使得公司的资本规模大幅度增加；另一方面，公司股本结构将呈现多元化，有利
于优化公司的股权结构，促使公司进一步完善法人治理结构。


2、对净资产的影响


截至 2013 年 6 月 30 日，公司净资产为 111,335.95 万元，每股净资产为 3.48
元。预计本次发行募集资金到位后，公司净资产将大幅度增加，公司每股净资产
也将得到相应提高。


3、对资产负债结构的影响


本次募集资金到位后，公司流动比率和速动比率将有一定幅度提高，资产负
债率将有较大幅度下降，资产负债结构得到改善，增强了公司的偿债能力，有效
降低财务风险，从而增强公司的持续融资能力。

（二）募集资金运用对经营成果的影响

1、对主营业务收入及利润的影响

单位：万元

序号 项目名称 年销售收入 年利润总额
1 重大技术装备关键零部件制造项目 60,000 14,734.01
高温合金和高性能零部件热处理工艺（热等静压）
2 18,000 3,576.01
技术改造项目
合 计 78,000 18,310.02


2、对净资产收益率的影响


本次募集资金到位后，公司的净资产将有大幅度的增加。从短期来看，由于
募集资金投资项目投产需要一定的建设期，净资产收益率会有一定幅度的降低；


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从中长期来看，随着募集资金投资项目的投产，净资产收益率将会逐步提高。

3、新增折旧及摊销费用的影响

本次募集资金到位后，随着募集资金项目的建成投产，公司折旧及摊销费用
将相应增加。根据募集资金投资项目可行性研究报告，项目建成后年折旧及摊销
费用约 4,800 万元，从而对公司未来经营成果产生一定影响。“重大技术装备关
键零部件制造项目”和“高温合金和高性能零部件热处理工艺（热等静压）技术
改造项目”预计生产期每年平均净利润分别为 12,523.90 万元、3,039.61 万元，
合计 15,563.51 万元。因此，能够消化因募集资金项目实施而增加的折旧及摊销
费用，公司未来经营成果不会因此产生不利影响。


六、募集资金投资项目环保情况

2011 年 5 月 24 日，合肥市环境保护局出具《关于<重大技术装备关键零部
件制造项目环境影响报告表>的批复》（环建审[2011]203 号），同意重大技术
装备关键零部件制造项目的建设；2011 年 5 月 24 日，六安市环境保护局出具《关
于高温合金和高性能零部件热处理工艺（热等静压）技术改造项目环境影响报告
表的批复》（六环评[2011]52 号），同意高温合金和高性能零部件热处理工艺
（热等静压）技术改造项目建设；2011 年 5 月 25 日，合肥市环境保护局出具《关
于<技术中心项目环境影响报告表>的批复》（环建审[2011]208 号），同意技术
中心项目的建设。




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第十四节 股利分配政策

一、发行人发行前股利分配政策

根据《公司章程》的规定，公司的股利分配政策如下：
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司
法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公
积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先
用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，
还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但章程规定不按持股比例分配的除外。公司
持有的本公司股份不参与分配利润。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公
司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。公司可以采取现金或者股份方式分配股利。


二、发行人报告期内股利分配情况

2011 年 1 月 30 日，经公司董事会批准，对公司截至 2010 年 12 月 31 日经
审计的可供分配利润向公司股东派发现金股利 8,000 万元。


三、发行人发行后的股利分配政策

“（一）利润分配原则
公司将按照“同股同权、同股同利”的原则，根据各股东持有公司股份的比
例进行分配。公司将实行持续、稳定的股利分配政策，公司的股利分配应重视对
投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在公司盈利且符合监管要求及
公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利。
（二）股利分配形式、优先顺序
公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，并且在公司具备

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现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进行利润分配。
（三）发放现金分红、股票股利的具体条件
公司在具备利润分配的条件的情况下，公司应每年进行利润分配，尤其是进
行现金分红。公司董事会还可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金
分红。
公司采用股票股利进行利润分配应当至少具备以下条件之一：公司当年实现
的净利润较上一年度增长超过 20%；公司发展阶段处于成长期且有重大资金支出
安排；公司具备每股净资产摊薄的真实合理因素；为实现公司未来投资计划以及
应对外部融资环境。
（四）公司现阶段利润分配政策
公司董事会在制订利润分配预案时，应重视对投资者的合理回报，同时应考
虑公司可持续经营能力及利润分配政策的连续性和稳定性。
公司现处于成长期且有重大资金支出安排，在该阶段公司当年以现金方式分
配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。
（五）公司实行差异化的利润分配政策和现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，不时提出差异化的利润分配政策和现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
经公司独立董事发表明确意见，公司董事会综合考虑后可提出调整公司利润
分配政策，尤其是调整公司现金分配政策，该等利润分配政策、现金分配政策的
调整需经股东大会审议通过。
（六）利润分配决策机制及程序



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（1）决策机制
董事会应在充分听取独立董事意见和建议的基础上，负责制定利润分配尤其
是现金分配政策、方案、股东回报规划。独立董事可以征集中小股东的意见，提
出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会通过相关决议后，应交由股东大会
审议批准。
（2）利润分配政策、现金分配政策的调整程序
董事会应严格执行公司章程中确定的利润分配政策，尤其是现金分红政策，
董事会审议与利润分配政策尤其是调整公司现金分配政策相关事项，须经全体董
事三分之二以上通过，其中独立董事同意人数不少于全体独立董事的三分之二，
并且独立董事应发表明确意见。董事会通过该等决议后，应交由公司股东大会审
议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，同时应经参与网
络投票的社会公众股东所持表决权的二分之一以上通过。
（3）利润分配方案、现金分红方案、股东回报规划的调整程序
董事会应当认真研究和论证公司利润分配方案，尤其是关于现金分红具体方
案所涉的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，应充分听
取独立董事的意见和建议，并重视监事会的意见，根据章程的规定制定分配方案；
董事会应在专项研究论证的基础上，负责制定明确、清晰的股东回报规划，并详
细说明规划安排的理由等情况。董事会审议与利润分配方案尤其是现金分配方
案、股东回报规划相关事项，须经全体董事过半数通过，其中独立董事同意人数
不少于全体独立董事的三分之二，并且独立董事应发表明确意见。董事会通过该
等决议后，应交由公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的过
半数通过。
（七）未按规定实施股利分配或股利政策调整的安排
公司当年盈利，公司董事会未做出现金利润分配预案的，独立董事应对此发
表独立意见。公司应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存
公司的用途。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。”
为了保证股东利益，明确公司首发上市后对新老股东权益分红的回报，进一



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招股说明书


步细化《公司章程（草案）》中关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透
明度、可预见性和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，特制订《公
司上市后三年内股东未来分红回报规划》，对上市后前三年的股利分配作出了进
一步安排。具体内容请见本招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“六、
股东未来分红回报分析”。
公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，在符合公司章程的前提
下，对公司的股利分配规划作出适当且必要的修改，并由公司董事会结合具体经
营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金
需求，制定年度或中期分红方案。


四、本次发行前滚存利润的分配安排

根据 2013 年 12 月 20 日公司 2013 年第二次临时股东大会决议，本次公开发
行股票前公司滚存利润在本次公司股票公开发行后，由新老股东共同享有。




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第十五节 其他重要事项

一、信息披露制度及投资者服务计划

根据《公司法》、《证券法》等法律法规及中国证监会有关规章规则等的规定，
公司制定了严格的信息披露制度和为投资者服务的计划。

（一）信息披露责任机构及相关人员

公司负责信息披露和投资者关系的部门为董事会办公室，负责人为董事会秘
书林欣先生，联系方式如下：

董事会秘书： 林欣
联系地址： 合肥市经济技术开发区民营科技园齐云路 26 号
咨询电话： 0551-63737776
传真号码： 0551-63737880
电子邮箱： ylgf@yingliugroup.cn
互联网网址： http://www.yingliugroup.com/


（二）信息披露制度

本公司上市后，将按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定和上海证
券交易所的有关信息披露制度以及《公司章程》的规定进行信息披露，确保披露
信息真实、准确、完整、及时，无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

（三）投资者服务计划

1、认真履行信息披露义务，投资者可以通过本公司公开信息的披露对本公
司进行了解。
2、认真做好投资者的咨询服务及接待工作，开辟专用通信渠道，以满足投
资者的沟通需要。
3、对投资者提出的获取公司资料的要求，在符合法律法规和公司章程的前


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招股说明书


提下，公司将尽力给予满足。
4、对投资者有关公司经营情况和其他情况的咨询，在符合法律法规和公司
章程并且不涉及公司商业秘密的前提下，董事会秘书将负责尽快给予答复。


二、重大合同

本节重大合同指截至招股说明书签署日公司正在履行的，对公司生产经营活
动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同。
截至招股说明书签署日，公司已签署、将要履行或正在履行的重大合同如下：

（一）销售合同

公司产品销售主要是采取与客户签署框架性协议，然后采用具体订单发货的
形式进行。该等框架性协议通常约定供货数量、供货价格、采购订单的操作、供
货周期、交货、风险承担、支付结算、产品质量等内容。公司与部分重大客户已
经签署并正在履行的主要框架性销售合同信息如下：
1、2005 年 6 月 14 日，应流有限与 Joy Mining Machinery（以下简称“久
益矿业”）签订《久益矿业中国战略采购与应流集团谅解备忘录》，协议期限为
15 年；双方对客户服务、争议解决方式、技术支持、工程/设计帮助、设计/技
术变更、承诺的订货量、定价、定价稳定性及未来定价、付款条件、质量标准及
检验、产品质量保证、交货等进行了约定。
2、2006 年 9 月 28 日，应流有限与 Tyco Valves and Controls 签订《联盟
协议》，协议期限为 5 年；双方对联盟的使命、目标、战略、范围、各方的关系、
技术和质量、定价方法、库存管理、审计权、主服务协议、保密性等进行了约定。
2012 年，公司与 Tyco 续签了协议，有效期至 2015 年 3 月 8 日。
3、2008 年 5 月 27 日，应流有限与 Bray Internatinal, INC.签订《供货协
议》，协议期为 15 年；双方对供货范围 、采购价格、付款方式、质量控制检验、
采购订单和交货、保密性、转让和修改、协议期限与终止等进行了约定。
4、2009 年 4 月 17 日，应流有限与 KSB Aktiengesellschaft 签订《长期采
购协议》，协议期为 3 年；双方对产品质量、交货和库存、价格和付款、工具及
零配件、信息保密、产品责任、违反协议导致的终止条款、争议解决方式等进行


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招股说明书


了约定。
5、2009 年 5 月 1 日，应流有限与艾默生电气公司签订了《主采购协议》，
协议期为自 2009 年 4 月 1 日开始并持续至以下较晚发生者为止：(i) 5 年，或
(ii) 所有根据本协议达成的分采购协议均已到期、终止或解除；双方对范围、
价格、艾默生授权供应商等进行了约定。根据上述《主采购协议》，应流有限与
艾 默 生 电 气 公 司 子 公 司 Emerson Process Management Fisher Controls
International LLC 签订了《分采购协议》，协议期自 2009 年 6 月 1 日起至 2012
年 5 月 31 日止。双方对价格、数量、定货至交货时间、延迟交货费用、包装条
款、供货保护期、竞业禁止等进行了约定。
6、2010 年 4 月 1 日，应流有限与 MCC Holdings, Inc. dba Crane Energy Flow
Solutions 签订《采购协议》,协议期自 2010 年 4 月 1 日起至 2013 年 3 月 31 日
止。双方对合作的范围、期限、业务量的承诺、定价与汇率调整条款、汇率计算
与周期性调整、生产周期、运输、交付与付款、延期交货、产品拒收及替换、成
本消减目标、激励机制、模具与工装的开发、仲裁、协议终止、不可抗力等进行
了约定。
7、2010 年 8 月 20 日，应流有限与 Grundfos Management A/S 签订《框架
协议》，协议期为长期；双方对产品规格、道德行为、环境、合规、质量、交货
条款、交货时间、价格、付款方式、违约金、质量保证、产品责任、保密性、争
议解决方式等进行了约定。
8、2011 年 4 月 11 日，应流股份与 ITT Corporation 签订《商务供货协议》，
协议期为 3 年；双方对订货一般条款、价格、采购订单、成本改进、技术协助、
保密信息、付款条件、交付、运输方式、产品范围、工程/产品开发/工具、质量、
争议解决方式等进行了约定。
9、2011 年 12 月 9 日，应流股份与 Caterpillar Inc（以下简称“卡特彼勒”）
签订《卡特彼勒战略供应商采购协议》，协议初始期限为 7 年；双方对产品采购
与销售、最大供应义务、价格控制、支付条款、产品价格、期限、保修、保障、
终止、使用其他供应来源、所有权和控制权变动、装运说明、交付周期、不良质
量或交货成本、供应商质量卓越流程、业务连续性、不可抗力、转让、协议完整
性、可分割性、解释等进行了约定。



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招股说明书


10 、 2012 年 12 月 11 日 ， 应 流 股 份 与 Schlumberger Oilfield
Equipments(Shanghai) Co., Ltd(斯伦贝谢油田设备（上海）有限公司)签订了
《Agreement For Purchase of Products》，协议期为 5 年；双方对供货范围、
采购价格、税款、付款方式、包装运输、质量控制、保密性、保险、知识产权、
终止等进行了约定。
11、2013 年 5 月 17 日，应流股份与 Regulator Technologies Inc.-Mexico
site 签订了《Business Unit Supply Agreement》，协议期为 2013 年 9 月 30 日
至 2016 年 9 月 30 日。双方对供货范围、供货价格、供货频率、交付期限、质量
控制、商业考核、交付周期、包装运输、开具发票、折扣、原材料价格调整等进
行了约定。
12、2013 年 5 月 8 日，应流股份与 Flowserve US INC 签订了《Long Term
Agreement》，协议期为 5 年,双方对终止、价格、价格调整、质量优化、运输、
违约金、发票、验收报告、责任限制、赔偿、质保、保险、保密信息、产品设计
变更、知识产权等进行了约定。
13、2013 年 10 月 29 日，应流铸造与沈阳鼓风机集团核电泵业有限公司签
订了《CAP1400 铸件买卖合同》，合同总价款为 2,233.23 万元，交货时间为：2014
年 12 月 30 日前将 2 件泵体送货至买方指定地点，其余 2 件于 2015 年 1 月 30
日前送至买方指定地点。双方对交货时间、交货地点及收货单位、结算、付款方
式及罚则、技术要求及标准、质量责任、过程进度控制、技术资料、包装、运输
和保险、到货验收、售后服务、合同修改及终止、知识产权和保密、健康、安全
和环境保护、违约责任、争议解决、生效和效力、不可抗力等进行了约定。

（二）采购合同

1、2012 年 12 月 17 日，应流股份与上海中隈机床贸易有限公司签订《合同》
（合同号：JDSB2012111801），购买 WFT 13PS 卧式镗铣加工中心一台，总金额为
68.3 万欧元；此外，双方对装运条件、包装、支付条件、技术资料、质量及安
装、调试与验收、双方责任等进行了约定。
2、2012 年 12 月 28 日，应流股份与沈阳鑫凯兴有色金属炉料有限责任公司
签订《安徽应流机电材料采购合同》（合同编号：YLJD-A-130031），购买铁合金；



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招股说明书


产地为上海、辽宁、河南、江苏、广西、湖南等；交货期为 2013 年；含税总价
为 9,088.85 万元；月需数量、单价以需方订单为准；此外，双方对产品质量、
技术及验收要求、运输方式、结算方式及期限、违约责任等进行了约定；合同有
效期限为 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日。
3、2012 年 12 月 28 日，应流股份与安徽时代瑞科检焊技术有限公司签订《安
徽应流机电材料采购合同》（合同编号：YLJD-A-130049），购买探伤材料；交货
期为 2013 年；含税总价为 7,383,988.00 元；月需数量价格按需方订单为准；此
外，双方对产品质量及验收方法、运输方式、结算方式及期限、违约责任等进行
了约定；合同有效期限为 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日。
4、2012 年 12 月 28 日，应流股份与沈阳合溢通金属有限责任公司签订《安
徽应流机电材料采购合同》（合同编号：YLJD-A-130032），购买铁合金/镁砂、
粉；产地为上海、吉林、辽宁、河南、山东、内蒙、江苏、广西等；交货期为
2013 年；含税总价为 4,135.50 万元；发货数量、单价以每月需方订单为准；此
外，双方对产品质量、技术及验收要求、运输方式、结算方式及期限、违约责任
等进行了约定；合同有效期限为 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日。
5、2012 年 12 月 28 日，应流股份与济南圣泉集团股份有限公司签订《安徽
应流机电材料采购合同》（合同编号：YLJD-A-130047），购买树脂、固化剂、
过滤网等；产地为山东；交货期为 2013 年度；含税总价为 982.79 万元；发货数
量、单价以每月需方订单为准；此外，双方对产品质量、技术及验收要求、运输
方式、结算方式及期限、违约责任等进行了约定；合同有效期限为 2013 年 1 月
1 日至 2013 年 12 月 31 日。
6、2012 年 12 月 28 日，应流股份与霍山县忠福硅溶胶有限公司签订《安徽
应流机电材料采购合同》（合同编号：YLJD-A-130039），购买硅溶胶\泡花碱涂料\树脂\冒口系列；产地为霍山；交货期为 2013 年；含税总价为 20,230,405.00
元；发货数量、单价以每月需方订单为准；此外，双方对产品质量、技术及验收
要求、运输方式、结算方式及期限、违约责任等进行了约定；合同有效期限为
2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日。
7、2012 年 12 月 28 日，应流股份与上海仪佳金属材料有限公司签订《安徽
应流机电材料采购合同》（合同编号：YLJD-A-130189），购买特殊钢材；交货



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招股说明书


期为 2013 年；含税总价为 900.00 万元；月需数量价格按需方订单为准；此外，
双方对产品质量要求、交货时间及数量、交货地点、结算方式及期限等进行了约
定；合同有效期限为 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日。
8、2012 年 12 月 28 日，应流回收与常州市恒冠金属回收有限公司签订《安
徽应流集团废钢采购合同》(合同编号：YLHS-A-130002)，购买废钢；数量为 5,000
吨；交货期为 2013 年度；含税总价为 1,600 万元；月需数量价格按需方订单为
准；此外，双方对产品质量、技术要求、运输方式、结算方式及期限、违约责任
等进行了约定；合同有效期限为 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日。
9、2012 年 12 月 28 日，应流股份与浙江长兴强立耐火材料有限公司签订《安
徽应流集团材料采购合同》（合同编号：YLJD-A-130157），购买耐火砖材料，
含税总价为 593.43 万元；月需数量价格按需方订单为准；此外，双方对产品质
量、技术要求、运输方式、结算方式及期限、违约责任等进行了约定；合同有效
期限为 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日。
10、2012 年 12 月 28 日，应流股份与宜都市楚雄高岭土有限责任公司签订
《安徽应流机电材料采购合同》(合同编号：YLJD-A-130045)，购买莫来砂、莫
来砂粉；交货期为 2013 年度；含税总价为 617.45 万元；月需数量价格按需方订
单为准；此外，双方对产品质量、技术要求、运输方式、结算方式及期限、违约
责任等进行了约定；合同有效期限为 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日。
11、2012 年 12 月 28 日，应流回收与安徽振源再生资源有限公司签订《安
徽应流集团废钢采购合同》(合同编号：YLHS-A-130001)，购买废钢、废不锈钢
料；交货期为 2013 年度；含税总价为 17,270.00 万元；月需数量价格按需方订
单为准；此外，双方对产品质量、技术要求、运输方式、结算方式及期限、违约
责任等进行了约定；合同有效期限为 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日。
12、2012 年 12 月 28 日，应流股份与北京锦杭锦荣科贸有限公司签订《安
徽应流机电材料采购合同》(合同编号：YLJD-A-130034)，购买柯达工业胶片、
钼铁、镍板；交货期为 2013 年度；含税总价为 2,580.55 万元；月需数量价格按
需方订单为准；此外，双方对产品质量、技术要求、运输方式、结算方式及期限、
违约责任等进行了约定；合同有效期限为 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31
日。



1-1-409
招股说明书


13、2012 年 12 月 28 日，应流股份与亚世科（镇江）新材料科技有限公司
签订《安徽应流机电材料采购合同》(合同编号：YLJD-A-130057)，购买树脂、
催化剂；交货期为 2013 年度；含税总价为 749.00 万元；月需数量价格按需方订
单为准；此外，双方对产品质量、技术要求、运输方式、结算方式及期限、违约
责任等进行了约定；合同有效期限为 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日。
14、2012 年 12 月 28 日，应流股份与福士科铸造材料（中国）有限公司签
订《安徽应流机电材料采购合同》(合同编号：YLJD-A-130048)，购买涂料\硅溶
胶\锆砂、粉\除渣剂、冒口等；交货期为 2013 年度；含税总价为 860.89 万元；
月需数量价格按需方订单为准；此外，双方对产品质量、技术要求、运输方式、
结算方式及期限、违约责任等进行了约定；合同有效期限为 2013 年 1 月 1 日至
2013 年 12 月 31 日。
15、2012 年 12 月 28 日，应流股份与霍山县东胜铸造材料有限公司签订《安
徽应流机电材料采购合同》（合同编号：YLJD-A-130035），购买碳钢覆盖剂、
不锈钢覆盖剂、发热保温冒口、保温冒口；产地为霍山；交货期为 2013 年；含
税总价为 719.90 万元；发货数量、单价以每月需方订单为准；此外，双方对产
品质量、技术及验收要求、运输方式、结算方式及期限、违约责任等进行了约定；
合同有效期限为 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日。
16、2012 年 12 月 28 日，应流股份与安徽金岩高岭土科技有限公司签订《安
徽应流机电材料采购合同》（合同编号：YLJD-A-130044），购买煤矸石砂\粉；
产地为淮北；交货期为 2013 年；含税总价为 903.00 万元；发货数量、单价以每
月需方订单为准；此外，双方对产品质量、技术及验收要求、运输方式、结算方
式及期限、违约责任等进行了约定；合同有效期限为 2013 年 1 月 1 日至 2013
年 12 月 31 日。
17、2012 年 12 月 28 日，应流股份与合肥雨德商贸有限公司签订《安徽应
流机电材料采购合同》（合同编号：YLJD-A-130182），购买液氩、液氮、液氧；
产地为合肥；交货期为 2013 年；含税总价为 903.00 万元；发货数量、单价以每
月需方订单为准；此外，双方对产品质量、技术及验收要求、运输方式、结算方
式及期限、违约责任等进行了约定；合同有效期限为 2013 年 1 月 1 日至 2013
年 12 月 31 日。



1-1-410
招股说明书


18、2012 年 12 月 28 日，应流股份与安徽诚大能源科技有限公司签订《安
徽应流机电材料采购合同》（合同编号：YLJD-A-130184），购买天然气；产地
为中石化；交货期为 2013 年；含税总价为 1,632.00 万元；发货数量、单价以每
月需方订单为准；此外，双方对产品质量、技术及验收要求、运输方式、结算方
式及期限、违约责任等进行了约定；合同有效期限为 2013 年 1 月 1 日至 2013
年 12 月 31 日。
19、2012 年 12 月 28 日，应流股份与合肥恒晟五金机电有限公司签订《安
徽应流机电材料采购合同》（合同编号：YLJD-A-130169），购买材料及配件；
交货期为 2013 年；含税总价为 800.00 万元；发货数量、单价以每月需方订单为
准；此外，双方对产品质量、技术及验收要求、运输方式、结算方式及期限、违
约责任等进行了约定；合同有效期限为 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日。
20、2012 年 12 月 28 日，应流股份与合肥数普切焊技术有限责任公司签订
《安徽应流机电材料采购合同》（合同编号：YLJD-A-130194），购买电焊条 电焊机及配件；交货期为 2013 年；含税总价为 5,757,450.00 元；发货数量、单
价以每月需方订单为准；此外，双方对产品质量、技术及验收要求、运输方式、
结算方式及期限、违约责任等进行了约定；合同有效期限为 2013 年 1 月 1 日至
2013 年 12 月 31 日。
21、2012 年 12 月 28 日，应流股份与合肥新运贸易有限公司签订《安徽应
流机电材料采购合同》（合同编号：YLJD-A-130033），购买生铁；产地为山西；
交货期为 2013 年；含税总价为 576.00 万元；发货数量、单价以每月需方订单为
准；此外，双方对产品质量、技术及验收要求、运输方式、结算方式及期限、违
约责任等进行了约定；合同有效期限为 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日。

（三）借款合同

公司及公司的控股子公司正在履行的 5,000 万以上借款合同如下表：
应流股份
序 合同金额
合同名称 合同编号 贷款行 贷款期限 贷款用途 担保方式
号 （万元）
人民币资 中国建设银 2010 年 4 月 年 产 6000 应流有限以其设备
1 金借款合 20101270001 行股份有限 10,500 27 日至 2015 吨核电站 提供抵押担保（抵
同 公司合肥蒙 年 4 月 26 日 阀门零部 20101270001）

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招股说明书


城路支行 件生产项
目
应流有限以其机器
设备提供最高额抵
中国建设银 押担保（抵
2011 年 2 月
固定资产 行股份有限 固定资产 20101270001）和土
2 20111270003 9,000 25 日至 2016
贷款合同 公司合肥蒙 投资 地及地上在建工程
年 2 月 24 日
城路支行 提供最高额抵押担
保（抵
20111230032）
应流股份以其在建
工程及土地提供最
（2012）合银贷 2012 年 9 月
流动资金 中信银行合 采购原材 高 额 抵 押 担 保
3 字第 5,000 12 日至 2015
贷款合同 肥分行 料 （（2011）合银最抵
1273503D0659 年7月5日
字 1173503A0320-b
号）
2013 年 4 月
流动资金 HF01101201300 华夏银行合 采购原材
4 9,000 26 日至 2014 无
借款合同 99 肥分行 料
年 4 月 26 日
应流股份以其房
中国建设银 2013 年 1 月
日常生产 产、土地使用权提
5 借款合同 20121230039 行合肥蒙城 7,000 17 日至 2014
经营周转 供最高额抵押担保
路支行 年 1 月 16 日
（抵 20121230002）
应流铸造提供《最
流动资金 公 借 贷 字 第 2013 年 7 月 高额保证合同》（公
中国民生银 采购原材
6 贷款借款 ZH13000001406 5,000 10 日至 2014 高 保 字 第
行合肥分行 料
合同 87 号 年 1 月 25 日
号）
应流股份以其房
2013 年 1 月
流动资金 1202 授 037 贷 兴业银行合 产、土地使用权提
7 5,000 10 日至 2014 支付货款
借款合同 007 肥分行 供最高额抵押担保
年1月9日
（1102 授 037B）
应流铸造以其房
2013 年 7 月 5
流动资金 1302 授 019 贷 兴业银行合 采购原材 产、土地使用权提
8 7,800 日至 2014 年
借款合同 001 肥分行 料 供最高额抵押担保
7月4日
（1102 授 037B1）
流动资金 （2013）合银贷 中信银行合 2013 年 9 月 2 采购原材 应流股份以其在建
9 5,000
贷款合同 字第 肥分行 日至 2014 年 料 工程及土地提供最

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招股说明书


1373503D0649 9月2日 高 额 抵 押 担 保
（（2011）合银最抵
字 1173503A0320-b
号）
应流铸造提供连带
2013 年 11 月
流动资金 HFGSB2LDHT201 中国光大银 采购原材 责 任 保 证 担 保
10 5,000 13 日至 2014
贷款合同 30024 行合肥分行 料 （ HFGSB2ZGBT2013
年 11 月 12 日
0007）
杜应流、韩安云提
招商银行股
2013 年合马支 2013 年 11 月 日常经营 供《最高额不可撤
份有限公司
11 借款合同 信 字 第 5,000 11 日至 2014 周转，采购 销担保书》（2013 年
合肥马鞍山
11131103 号 年 11 月 11 日 材料 合 马 支 保 字 第
路支行
91130602 号）
应流铸业
应流铸造提供连带
2013 年 3 月 1
流动资金 HFGSB2LDHT201 中国光大银 采购原材 责 任 保 证 担 保
12 5,000 日至 2014 年
贷款合同 30005 行合肥分行 料 （ 2012 保 应 流 铸
2 月 28 日
业）
杜应流、韩安云提
招商银行股
2013 年合马支 2013 年 7 月 5 供《最高额不可撤
份有限公司 日常流动
13 借款合同 信 字 第 5,000 日至 2014 年 销担保书》（2013 年
合肥马鞍山 资金周转
11130703 号 7月5日 合 马 支 保 字 第
路支行
91130604 号）
应流铸造
安徽浦创置业投资
有限公司提供连带
中国工商银 年 产 2400 责任最高额保证
2009 年 9 月 3
固定资产 2009 年霍山字 行股份有限 吨硅溶胶 （2009 年霍山保字
14 8,000 日至 2014 年
借款合同 0017 号 公司六安分 精密铸造 0001 号）、应流有限
9月2日
行 项目建设 提供连带责任保证
担保（2009 年霍山
保字 0002 号）
杜应流、韩安云提
2013 年合马支 招商银行合 2013 年 5 月 供《最高额不可撤
购买原材
15 借款合同 信 字 第 肥马鞍山路 5,000 23 日至 2014 销担保书》（2013 年
料
11130502 号 支行 年 5 月 23 日 合 马 支 保 字 第
91130605 号）
16 流动资金 公 借 贷 字 第 中国民生银 10,000 2013 年 6 月 采购原料 应流股份提供《最

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贷款借款 ZH13000001246 行合肥分行 18 日至 2014 高额保证合同》（公
合同 23 号 年1月9日 高 保 字 第

号）
应流股份提供连带
2013 年 10 月
流动资金 HFGSB2LDHT201 光大银行合 责 任 保 证 担 保
17 6,000 9 日 至 2014 采购货款
贷款合同 30020 肥分行 （ HFGSB2ZGBT2013
年4月9日
0009）
应流股份提供《最
人民币资 合肥科技农 2013 年 11 月
0003372013120 高额保证合同》
18 金借款合 村银行新站 10,000 29 日至 2014 购原材料
081 （ B0133452013120
同 支行 年 10 月 29 日
038）
应流股份提供《最
人民币资 合肥科技农 2013 年 10 月
0133452013120 高额保证合同》
19 金借款合 村银行新站 5,000 31 日至 2014 购原材料
068 （ B0133452013120
同 支行 年 4 月 30 日
038）
杜应流、韩安云提
2013 年合马支 招商银行合 2013 年 10 月 供《最高额不可撤
日常生产
20 借款合同 信 字 第 肥马鞍山路 6,000 23 日至 2014 销担保书》（2013 年
经营周转
11131010 号 支行 年 10 月 23 日 合 马 支 保 字 第
91130605 号）
应流铸造提供《最
流动资金 公 借 贷 字 第 2013 年 12 月 高额保证合同》（公
中国民生银 采购原材
21 贷款借款 ZH13000002429 10,000 11 日至 2014 高 保 字 第
行合肥分行 料
合同 80 号 年 12 月 11 日 DB1300000192742
号）
应流机械
杜应流、韩安云提
招商银行股
2013 年合马支 2013 年 8 月 1 供《最高额不可撤
份有限公司
22 借款合同 信 字 第 5,000 日至 2014 年 经营周转 销担保书》（2013 年
合肥马鞍山
11130801 号 8月1日 合 马 支 保 字 第
路支行
91130603 号）


（四）融资租赁合同

1、2010 年 9 月 2 日，应流铸造、应流有限、华融金融租赁股份有限公司（以
下简称“华融租赁”）签订《融资租赁合同》（合同编号：华融租赁（10）回字
第 1020703100 号），约定应流铸造向华融租赁融资租赁（以回租方式）测量臂、

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招股说明书


双梁桥式起重机、玻璃钢冷却塔等设备，租赁期限为 2010 年 9 月 8 日至 2015
年 9 月 15 日，租金总额为 92,816,941.20 元，租赁本金为 8,000 万元，月租息
率为 0.48%，应流有限提供连带责任保证担保。
同日，应流铸造与华融租赁签订《回租物品转让协议》，约定应流铸造将其
所拥有的测量臂、双梁桥式起重机、玻璃钢冷却塔等设备以 8,000 万元的价格转
让给华融租赁，并根据上述《融资租赁合同》的约定回租给应流铸造使用。
2、2013 年 7 月 19 日，应流股份与安徽兴泰融资租赁有限责任公司（以下
简称“兴泰租赁”）签订《融资租赁合同》（合同编号：（2013）兴租合字第
0032 号），约定应流股份向兴泰租赁融资租赁（以回租方式）数控落地镗铣床、
数控双柱立车、焊接机器人 3 台设备，租赁期限为 36 个月，租金总额为 2,369
万元，概算金额为 2000 万元，年租息率为 6.15%。发行人实际控制人杜应流先
生为发行人向兴泰租赁融资租赁设备提供连带责任保证担保。
同日，应流股份与兴泰租赁签订《设备转让协议书》，约定应流股份将其所
拥有的数控落地镗铣床、数控双柱立车、焊接机器人 3 台设备以 2,000 万元的价
格转让给兴泰租赁，并根据上述《租赁合同》的约定回租给应流股份使用。
根据《企业会计准则第 21 号——租赁》第五条规定，融资租赁是指实质上
转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，同时该准则专门设有“第七
章 售后租回交易”的会计处理的相关规定。
根据国家税务总局公告 2010 年第 13 号规定，融资性售后租回指承租方以融
资为目的将资产出售给经批准从事融资租赁业务的企业后，又将该项资产从该融
资租赁企业租回的行为。本公司的融资融资租赁业务全部为融资性售后租回业
务，且融资租赁交易对方华融金融租赁股份有限公司、万向租赁有限公司和安徽
兴泰融资租赁有限公司，均为国家相关部门批准设立的专业性融资租赁公司。
经核查，保荐机构、发行人律师认为：发行人融资租赁业务的交易对方具备
相应资格，交易合规。

（五）担保合同

1、抵押担保合同

（1）2010 年 4 月 22 日，应流有限与中国建设银行股份有限公司合肥蒙城


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招股说明书


路支行签订《最高额抵押合同》（抵 20101270001）。应流有限以其设备为其与
中国建设银行股份有限公司合肥蒙城路支行于 2010 年 4 月 22 日至 2016 年 4 月
21 日期间发生的最高额为 38,000 万元的人民币资金借款合同、外汇资金借款合
同、银行承兑协议、信用证开证合同、出具保函协议及/或其他法律性文件提供
抵押担保。
（2）2011 年 9 月，应流股份与中信银行股份有限公司合肥分行签订《最高
额抵押合同》（（2011）合银最抵字 1173503A0320-b 号）。应流股份以其在建
工程与土地为其与中信银行股份有限公司合肥分行于 2011 年 9 月至 2014 年 9
月期间发生的最高额为 15,000 万元的贷款、票据、保函、信用证等各类银行业
务提供抵押担保。
（3）2011 年 8 月 26 日，应流股份与兴业银行股份有限公司合肥分行签订
《最高额抵押合同》（1102 授 037B）。应流股份以其房产（权证编号：房地权
证合产字第 110122342 号）、土地使用权（权证编号：合经开国用（2011）第
026 号）为其与兴业银行股份有限公司合肥分行于 2011 年 8 月 26 日至 2014 年 7
月 27 日期间发生的最高额为 5,000 万元的贷款、票据、保函、信用证等各类银
行业务提供抵押担保。
（4）2011 年 10 月 28 日，应流铸造与兴业银行股份有限公司合肥分行签订
《最高额抵押合同》（1102 授 037B1）。应流铸造以其厂房（权证编号：房地权
霍字第 008017、0088018、008027、008383、008385、008386、008387、008388
号）及土地使用权（权证编号：霍国用（2005）第 097 号）为应流股份与兴业银
行股份有限公司合肥分行间的债务提供最高额 8,000 万元的抵押担保。
（5）2012 年 1 月 16 日，应流股份与中国建设银行股份有限公司合肥蒙城
路支行签订《最高额抵押合同》（抵 20121230002）。应流股份以其房产（权证
编号：房地权证合产字第 110122346 号、房地权证合产字第 110122348 号）及土
地使用权（权证编号：合经开国用（2011）字第 028 号）为其与中国建设银行股
份有限公司合肥蒙城路支行于 2012 年 1 月 16 日至 2017 年 12 月 26 日期间签订
的人民币资金借款合同、外汇资金借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、
出具保函协议书及/或其他法律性文件提供最高额为 7,800 万元的抵押担保。
（6）2011 年 12 月 26 日，应流铸造与徽商银行六安霍山支行签订《最高额



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招股说明书


抵押合同》（2011 年霍抵字第 002 号）。应流铸造以其房产（权证编号：霍房
权证霍字第 102105 号、霍房权证霍字第 102106 号、霍房权证霍字第 102107 号、
霍房权证霍字第 007058 号、霍房权证霍字第 007059 号及土地使用权（权证编号：
霍国用（2006）字第 1048 号、霍国用（2006）字第 401 号、霍国用（2005）字
第 097 号）为其与徽商银行六安霍山支行于 2011 年 12 月 26 日至 2014 年 12 月
26 日期间签订的授信额度协议、借款合同、贸易融资合同、银行承兑协议、出
具保函协议书及/或其他形成债权债务关系的法律性文件及其修订或补充提供最
高额为 1.9 亿元的抵押担保。
(7) 2012 年 4 月 23 日，应流铸造与中国光大银行合肥分行签订《最高额抵
押合同》（2012 公二抵机电铸造）。应流铸造以其房产（权证编号：房地权霍
字第 005160 号）及土地使用权（权证编号：霍国用(2005)字第 105 号）为应流
股份与光大银行签订的《综合授信协议》项下约定的最高授信额 2.7 亿元（合同
编号：2012 公二应流机电）提供抵押担保。
(8) 2012 年 4 月 23 日，应流铸业与中国光大银行合肥分行签订《最高额抵
押合同》（2012 公二抵机电铸业）。应流铸业以其房产（权证编号：霍房权证
2002 第 001647 号、001648 号、001649 号）及土地使用权（权证编号：霍国用
(2003)字第 244 号）为应流股份与光大银行签订的《综合授信协议》项下约定的
最高授信额 2.7 亿元（合同编号：2012 公二应流机电）提供抵押担保。

2、保证担保合同

（1）2009 年 9 月 1 日，应流有限与中国工商银行股份有限公司六安分行签
订《最高额保证合同》（2009 年霍山保字 0002）。应流有限为应流铸造与中国
工商银行股份有限公司六安分行于 2009 年 9 月 3 日至 2014 年 9 月 2 日期间签订
的本外币借款合同、外汇转贷款合同、银行承兑协议、信用证开证协议/合同、
开立担保协议、国际国内贸易融资协议、远期结售汇协议等金融衍生类产品协议
以及其他文件提供最高额为 8,000 万元的连带责任保证担保。
（2）2011 年 8 月 30 日，应流股份与中国工商银行股份有限公司合肥明珠
支行签订《最高额保证合同》（2011 年明珠保字 0007）。应流股份为应流机械
与中国工商银行股份有限公司合肥明珠支行于 2011 年 8 月 30 日至 2014 年 8 月
29 日期间签订的本外币借款合同、外汇转贷款合同、银行承兑协议、信用证开

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招股说明书


证协议/合同、开立担保协议、国际国内贸易融资协议、远期结售汇协议等金融
衍生类产品协议以及其他文件提供最高额为 4,000 万元的连带责任保证担保。
（3）2012 年 4 月 23 日，应流铸造与中国光大银行合肥分行签订《最高额
保证合同》（2012 公二保应流机电）。应流铸造为应流股份与中国光大银行合
肥分行于 2012 年 4 月 23 日签订的《综合授信协议》（合同编号：2012 公二应
流机电）提供最高额为 2.7 亿元的连带责任保证担保。
（4）2012 年 7 月 31 日，应流铸造与中国民生银行合肥分行签订《最高额
保证合同》（公高保字第 99342012295080 号）。应流铸造为应流股份与中国民
生银行合肥分行于 2012 年 7 月 31 日签订的《综合授信协议》（合同编号：公授
信字第 99342012295082 号）提供最高额为 4 亿元的连带责任保证担保。
（5）2012 年 7 月 9 日，应流股份与中国民生银行合肥分行签订《最高额保
证合同》（公高保字第 99342012295762 号）。应流股份为应流铸造与中国民生
银行合肥分行于 2012 年 7 月 9 日签订的《综合授信协议》（合同编号：公授信
字第 99342012295763 号）提供最高额为 1 亿元的连带责任保证担保。
（6）2012 年 8 月 31 日，应流股份与中国光大银行合肥分行签订《最高额
保证合同》（2012 保霍山铸造）。应流股份为应流铸造与中国光大银行合肥分
行于 2012 年 8 月 31 日签订的《综合授信协议》（合同编号：2012 霍山铸造）
提供最高额为 2 亿元的连带责任保证担保。
（7）2012 年 12 月 28 日，应流铸造与中国光大银行合肥分行签订《最高额
保证合同》（合同编号：2012 保应流铸业）。根据该合同，应流铸造为应流铸
业与中国光大银行合肥分行于 2012 年 12 月 28 日签订的《综合授信协议》（合
同编号：2012 应流铸业）提供最高额为 12,100 万元的连带责任保证担保。
（8）2013 年 6 月 5 日，应流铸造与中国光大银行合肥分行签订《最高额保
证合同》（合同编号：HFGSB2ZGBT20130007）。根据该合同，应流铸造为应流股
份与中国光大银行合肥分行于 2013 年 6 月 5 日签订的《综合授信协议》（合同
编号：HFGSB2ZSXY20130017）提供最高额为 28,000 万元的连带责任保证担保。
（9）2013 年 9 月 25 日，应流股份与中国光大银行合肥分行签订《最高额
保证合同》（合同编号：HFGSB2ZGBT20130009）。根据该合同，应流股份为应流
铸造与中国光大银行合肥分行于 2013 年 9 月 25 日签订的《综合授信协议》（合



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招股说明书


同编号：HFGSB2ZSXY20130023）提供最高额为 20,000 万元的连带责任保证担保。
（10）2013 年 9 月 13 日，应流股份与合肥科技农村商业银行新站支行签订
《最高额保证合同》（合同编号：B0133452013120038）。根据该合同，应流股
份为应流铸造与合肥科技农村商业银行新站支行于 2013 年 9 月 13 日至 2014 年
9 月 13 日签订的《人民币资金借款合同》提供最高额为 15,000 万元的连带责任
保证担保。
（11）2013 年 9 月 17 日，应流铸造与中国民生银行合肥分行签订《最高额
保证合同》（公高保字第 DB1300000192742 号）。应流铸造为应流股份与中国民
生银行合肥分行于 2013 年 9 月 17 日签订的《综合授信合同》（合同编号：公授
信字第 ZH1300000187235 号）提供最高额为 4 亿元的连带责任保证担保。

3、反担保合同

（1）2011 年 11 月 30 日，应流铸造与安徽省信用担保集团有限公司签订《反
担保抵押合同》（抵保字五部[2011]144 号）。根据该合同，并根据应流股份与
安徽省信用担保集团有限公司于 2011 年 11 月 30 日签订的《委托保证合同》（委
保字五部[2011]144 号）、安徽省信用担保集团有限公司与中国进出口银行于
2011 年 11 月 30 日签订的《保证合同》（合同编号：2180001022011111988 BZ01）
的约定，应流铸造以其房产（权证编号：房地权证霍字节 103846 号）及土地使
用权（权证编号：霍国用（2007）第 1293 号、霍国用（2003）第 246 号、霍国
用（2006）第 401 号）向安徽省信用担保集团有限公司提供抵押反担保，担保金
额 13,000 万元；应流铸造以其设备向安徽省信用担保集团有限公司提供抵押反
担保，担保金额 7,000 万元。
（2）2011 年 11 月 30 日，杜应流、韩安云与安徽省信用担保集团有限公司
签订《不可撤销个人连带责任信用反担保合同》（个信字五部[2011]144 号）。
根据该合同，并根据应流股份与安徽省信用担保集团有限公司于 2011 年 11 月
30 日签订的《委托保证合同》（委保字五部[2011]144 号）、安徽省信用担保集
团有限公司与中国进出口银行于 2011 年 11 月 30 日签订的《保证合同》（合同
编号：2180001022011111988BZ01）的约定，杜应流、韩安云受应流股份委托并
自愿为应流股份向安徽省信用担保集团有限公司提供个人信用反担保，保证方式
为连带责任保证，反担保范围包括委托合同中约定的安徽省信用担保集团有限公

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司为应流股份代位清偿的全部款项等。

（六）其他重大合同

本公司与国元证券于 2011 年 6 月 24 日签署了《主承销协议》和《保荐协议》，
根据该等协议，本公司委托国元证券担任首次公开发行股票并上市的保荐人，并
主承销本次公开发行的股票；在本次公开发行结束后，国元证券继续担任本公司
的保荐人，负责督导期内的持续督导工作。


三、对外担保

截至本招股说明书签署之日，除本节“二、重大合同”之“（五）担保合同”
之“3、反担保合同”外，公司不存在其它对外担保情况。


四、重大诉讼或仲裁事项

（一）本公司的重大诉讼或仲裁事项

1、应流矿业纠纷的大致经过
2003 年 7 月 7 日，应流有限与刘大文、孙超、梁宗宇签订《合资合同》约
定成立应流矿业，注册资金 1000 万元，用以支付草楼铁矿首期探矿权款，其中
应流有限出资 410 万元占 41%的股权，刘大文出资 300 万占 30%的股权，孙超出
资 230 万占 23%的股权，梁宗宇出资 60 万占 6%的股权。同时约定由应流有限负
责对外融入剩余的探矿权费合计约 6010 万元。
由于融资遇阻，应流有限决定退出应流矿业，并于 2003 年 11 月 4 日由应流
矿业四股东签订《安徽应流矿业有限公司股份转让合同》，合同约定：（1）解除
2003 年 7 月 7 日签订的《合资合同》；（2）应流有限将向待确认的受让方转让应
流矿业 41%的股份，受让方需负责退还应流有限已认缴的注册资本以及垫付的前
期费用合计 624 万元；（3）应流有限不再承担融资义务。
2003 年 12 月 10 日，应流有限与郑宝海根据上述《安徽应流矿业有限公司
股份转让合同》，签署了《出资转让协议书》，约定：（1）应流有限将应流矿业
41%的股权转让给郑宝海；（2）郑宝海支付应流有限出资款及垫付的资金合计 624


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招股说明书


万元。同日，应流矿业通过股东会决议，全体股东一致通过了上述《出资转让协
议书》。郑宝海向应流有限支付了 624 万元出资转让价款及垫付资金。但应流矿
业未就此股权转让进行工商变更登记。
鉴于郑宝海个人融资能力相对有限，为避免应流矿业因无法如期融资并缴纳
探矿权款而导致探矿权被收回，刘大文就应流矿业融资事宜与南京钢铁形成合作
意向，并拟通过自行受让应流有限协议转让给郑宝海的应流矿业的股权，然后再
将该等股权转让给南京钢铁的方式获得其在融资方面的支持。在刘大文的召集
下，应流矿业于 2003 年 12 月 22 日，召开临时股东会并形成以下决议：（1）应
流有限将应流矿业 41%股权中的 39%以 390 万元转让给刘大文，剩余 2%以 20 万
元转让给孙超；（2）应流有限垫付的约 212 万元由刘大文、孙超、梁宗宇负责退
还给应流有限；（3）废除应流有限与郑宝海于 2003 年 12 月 10 签署的《出资转
让协议书》；（4）为消除应流有限对“一股两卖”将引发的法律纠纷及经济赔偿
等方面的风险，刘大文、孙超、梁宗宇在该股东会决议中特别保证，若因此产生
任何法律责任均由刘大文、孙超、梁宗宇承担。应流有限在取得该等保证的情况
下，认可了上述安排，并在该股东会决议上签章确认。应流矿业据此办理了工商
变更登记，应流矿业的股权结构变更为刘大文持有 69%，孙超持有 25%，梁宗宇
持有 6%。但刘大文、孙超未向应流有限支付对应的款项，因此应流限未从该等
“一股两卖”而取得任何不当得利，而仅是为解决应流矿业融资方面的需求被动
接受刘大文等股东的安排。
应流矿业于 2003 年 12 月 25 日再次召开临时股东会议，决议通过：（1）刘
大文将其持有的应流矿业 39%的股权转让给南京钢铁（刘大文共计持有应流矿业
69%的股权，其中 39%为从应流有限受让）；（2）南京钢铁承担剩余的探矿权款以
及建设资金和启动资金。南京钢铁支付了股权转让价款，并就该等股权变动办理
工商变更登记。2004 年 11 月 27 日，孙超与南京钢铁签署《股权转让协议》，约
定孙超将其持有的应流矿业 25%股权转让给南京钢铁（孙超合计持有应流矿业
25%的股权，其中 2%从应流有限受让）。上述股权转让完成了工商变更登记，南
京钢铁支付了股权转让价款。
2005 年 8 月 8 日郑宝海向合肥市中级人民法院以应流有限、刘大文、孙超、
应流矿业公司提起诉讼，要求：（1）确认郑宝海与应流有限签订的《出资转让协



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招股说明书


议书》合法有效；（2）确认上述被告之间作出的关于出资权转让的股东决议无效；
（3）判令郑宝海取得应流矿业 41%的股权；（4）确认郑宝海享有应流矿业 2,127，
580.80 元的债权。诉讼过程中郑宝海与刘大文、南京钢铁、应流矿业签署《和
解协议》，约定南京钢铁以 3900 万元购买刘大文持有的应流矿业 30%的股权，其
中 2100 万元直接支付给郑宝海作为补偿款；郑宝海永久性的放弃对该案除孙超
2%股权以外的所有诉讼请求和相对应的民事权利。郑宝海于 2006 年 3 月 2 日撤
诉。
2008 年 6 月 13 日，郑宝海向合肥市中级人民法院另行提起诉讼，请求确认
2003 年应流有限向孙超转让应流矿业 2%股权的行为无效。经一审、二审法院审
理后，根据安徽省合肥市中级人民法院《民事判决书》（[2008]合民二初字第 66
号）以及安徽省高级人民法院《民事判决书》（[2009]皖民二终字第 0057 号），
应流有限赔偿郑宝海经济损失 240 万元及其相应利息损失。该判决已履行完毕。
鉴于应流有限的经济利益在与郑宝海之间关于应流矿业的股权纠纷中受到
损害，而根据应流矿业 2003 年 12 月 22 日的股东会决议，因应流有限与郑宝海
签订的有关应流矿业股权转让产生的任何法律责任均由刘大文、孙超、梁宗宇承
担。因此，应流有限于 2009 年 7 月 20 日向六安市中级人民法院提起诉讼，请求
判令：（1）刘大文向应流有限偿付股权转让价款 324.63 万元；（2）孙超向应流
有限偿付股权转让价款 144 万元；（3）南京钢铁代孙超偿付上述债务；（4）应流
矿业对上述被告承担的偿付和代偿责任承担连带责任；（5）刘大文、孙超、应流
矿业赔偿应流有限经济损失 2,649,452 元；（6）刘大文、孙超、应流矿业承担诉
讼费用。该案经一审、二审法院审理后，根据安徽省六安市中级人民法院《民事
判决书》（[2009]六民二初字第 0023 号）以及安徽省高级人民法院《民事判决书》
（[2010]皖民二终字第 00083 号），刘大文、孙超共同赔偿应流有限经济损失
2,433,240 元。该判决已履行完毕。
2、中介机构核查意见
保荐机构、发行人律师调阅了相关诉讼文件并对发行人的相关负责人进行了
访谈。保荐机构、发行人律师核查后认为，鉴于，该等股权纠纷所涉及的诉讼已
终审了结，并且依据该等终审判决应流有限应支付的赔偿金额与应取得的赔偿金
额相当，且已执行完毕，应流有限未因该股权纠纷遭受重大损失，对发行人生产
经营及财务状况未造成重大影响，对发行人不会造成后续风险，因此应流有限涉

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招股说明书

及的该等股权纠纷不构成重大诉讼，不构成本次发行的障碍。
截至本招股说明书签署日，应流股份无重大诉讼或仲裁事项。


（二）本公司控股股东或实际控制人的重大诉讼或仲裁事项

截至本招股说明书签署日，本公司控股股东无重大诉讼或仲裁事项。
截至本招股说明书签署日，本公司实际控制人杜应流先生涉及天一矿业相关
诉讼，详见本节“（三）控股子公司的重大诉讼或仲裁事项”。

（三）控股子公司的重大诉讼或仲裁事项

1、天一矿业纠纷的大致经过
应流铸造与大嫂公司于 2007 年 9 月 7 日签订协议（以下简称“原投资协议”），
约定合资设立天一矿业，应流铸造以现金出资 3000 万元，持有天一矿业 51%的
股权；大嫂公司以采矿权等权益出资，持有 49%的股权。2007 年 9 月 21 日，应
流铸造通过应流有限向大嫂公司借出人民币 350 万元，用于缴纳天一矿业的注册
资本和办理天一矿业的注册登记的费用等,天一矿业注册登记后,其唯一股东为
大嫂公司。
2007 年底，应流有限启动香港上市，在有关中介机构的建议下，应流有限
决定专注于主营业务的投资和经营,不再参与投资天一矿业。为此，应流铸造、
杜应流与非关联第三方韩世凯于 2007 年 12 月 10 日签署协议，约定由韩世凯受
让原投资协议项下应流铸造的各项权利、义务；在没有获得大嫂公司同意前，韩
世凯委托杜应流代为行使原投资协议项下应流铸造的各项权利、义务；韩世凯委
托杜应流作为其代表与大嫂公司重新签订投资协议，约定由杜应流取代应流铸
造，持有天一矿业 51%的股权，并且由韩世凯实际支付相应的投资款，包括偿还
应流有限垫付的天一矿业注册费用 350 万元；如果大嫂公司未履行原投资协议的
约定而引起诉讼，应流铸造和杜应流应配合韩世凯提起诉讼，韩世凯承担诉讼所
有后果。
根据应流有限于 2007 年 12 月 25 日出具的《收条》，韩世凯已偿还应流有限
出借的 350 万元。根据杜应流于 2008 年 6 月 16 日出具的《收条》，杜应流收到
韩世凯提供的资金 400 万元，并用于向天一矿业出资。



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招股说明书


在杜应流作为韩世凯的代表按约定出资 400 万元后，天一矿业未变更工商登
记确认杜应流为股东。作为韩世凯的代表，应流铸造和杜应流于 2008 年 10 月
13 日向合肥市庐阳区法院提起诉讼，要求确认其为天一矿业的股东并持有 51%
的股权。2009 年 5 月 5 日，合肥市庐阳区法院作出《民事调解书》（[2008]庐民
二字第 1024 号）。根据该《民事调解书》，杜应流与应流铸造同意以 3050 万元（含
大嫂公司的欠款 350 万元、天一矿业的新增资本 400 万元，实际需支付对价 2300
万元）收购大嫂公司持有的天一矿业 100%股权；杜应流与应流铸造指定由韩世
凯出资设立的安徽永固金属材料有限责任公司（以下简称“永固公司”）与大嫂
公司签订股权转让协议。杜应流与应流铸造在天一矿业股权变更完成且权属资产
无争议后向庐阳区法院支付 1800 万元，由庐阳区法院在相关条件成就时支付给
大嫂公司；大嫂公司在办理有关大潘家铁矿交接手续办理完成后，杜应流与应流
铸造支付 500 万；其余 750 万以 350 万元借款和 400 万元投资款抵销。
2009 年 5 月 6 日，永固公司与大嫂公司签订《股权转让协议书》。据此，永
固公司受让天一矿业 100%股权并完成工商变更登记。永固公司根据《股权转让
协议书》的约定于 2009 年 5 月 12 日向合肥市庐阳区法院支付 1800 万元，用于
在支付条件成就时由合肥市庐阳区法院转付首期股权转让价款。在协议履行过程
中，永固公司发现大嫂公司已将天一矿业的探矿权证、采矿权证先后转让给万竹
山和合肥市中铁物资有限公司，因此《股权转让协议书》项下付款的前提条件未
成就，永固公司未继续支付剩余的 500 万股权转让价款。合肥市庐阳区法院于
2011 年 1 月 21 日向永固公司返还了已支付的 1800 万元股权转让价款。
为确保永固公司在天一矿业中的投资权益，永固公司、杜应流和应流铸造于
2009 年 8 月 16 日在合肥市中级人民法院（以下简称“合肥市中院”）起诉大嫂
公司故意隐瞒探矿权、采矿权存在瑕疵并虚构事实误导，申请撤销《民事调解书》
（[2008]庐民二字第 1024 号），并请求再审与大嫂公司有关的天一矿业纠纷一
案。合肥市中院裁定撤销《民事调解书》（[2008]庐民二字第 1024 号）。此后，
永固公司、应流铸造、杜应流以大嫂公司为被告请求判令解除与大嫂公司签订的
《协议书》、《调解协议书》、《股权转让协议书》，返还投资款共计 750 万元，并
支付违约金 750 万元。大嫂公司反诉要求原诉三原告共同履行《调解协议书》和
《股权转让协议书》，支付股权转让价款 2300 万元并支付逾期违约金 1,304,100



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元。合肥市中院合并审理并于 2010 年 8 月 27 日作出判决，判决解除《调解协议
书》、《股权转让协议》；大嫂公司返还 750 万元投资款；天一矿业 100%的股权变
更至大嫂公司名下；驳回大嫂公司的诉讼请求。
双方均向安徽省高级人民法院（以下简称“安徽省高院”）提起上诉，诉求
与一审相符。安徽省高院裁定撤销一审判决，发回重审。合肥市中院于 2011 年
6 月 21 日开庭对该案进行了重审，并于 2011 年 7 月 7 日作出判决，判决内容与
首次判决相同。双方不服该判决，再次向安徽省高院提起上诉，诉求与一审相符。
安徽省高院于 2011 年 11 月 21 日再次裁定将该案发回重审。
合肥市中级人民法院于 2013 年 9 月 13 日就该案分别作出（2012）合民二初
字第 00047 号及第 00048 号两份《民事判决书》。依据 00047 号《民事判决书》：
（1）判令解除《调解协议书》、《股权转让协议》；（2）大嫂公司返还 750 万元投
资款，并自 2009 年 6 月 2 日起至本判决生效之日止，以 750 万元为基数，按照
同期中国人民银行规定的一年期贷款基准利率，赔偿应流铸造、杜应流利息损失；
（3）确认天一矿业 100%的股权为大嫂公司所有；（4）驳回应流铸造、杜应流、
永固公司的其他诉讼请求。依据 00048 号《民事判决书》，判令驳回大嫂公司全
部诉讼请求。大嫂公司对该等判决不服并于 2013 年 9 月向安徽省高级人民法院
提起上诉，诉求与一审相符，目前该案由安徽省高级人民法院审理中。
2、中介机构核查意见
保荐机构、发行人律师调阅了相关诉讼文件并对该案的主办律师进行了多次
访谈。经核查，天一矿业纠纷系因大嫂公司“一矿多卖”和“核心资产存在瑕疵”
引起，大嫂公司违约事实清楚，合肥市中院已三次作出有利于永固公司以及杜应
流、应流铸造的判决，该案的主办律师认为杜应流、应流铸造终审胜诉的可能性
较高。此外，根据永固公司及其大股东韩世凯出具的《承诺函》，永固公司（注
册资本为 1.2 亿元，应具备承担该诉讼结果的能力）及其大股东韩世凯将遵守与
杜应流、应流铸造及大嫂公司已就此纠纷事项达成的一切协议约定，单独承担上
述纠纷中应承担的全部诉讼结果及法律责任，确保应流铸造不会因此而遭受任何
损失。
杜应流已出具《承诺函》，“在永固公司及其大股东韩世凯不能依据其出具的
《承诺函》承担天一矿业诉讼的不利结果时，本人将自行承担应流铸造在该案中



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招股说明书


的败诉风险，以及与之相关的或有经济损失，以确保应流铸造不会因天一矿业诉
讼而遭受经济损失或不利影响。”
因此，保荐机构、发行人律师认为：杜应流、应流铸造在该案中的败诉风险
以及与之相关的或有经济损失已从发行人剥离，并由具备偿付能力的永固公司承
担，同时，实际控制人已承诺在永固公司及其大股东韩世凯不能承担时，杜应流
将自行承担应流铸造的败诉风险，以及与之相关的或有经济损失。因此天一矿业
纠纷对发行人不会造成重大经济损失，且不影响发行人的持续经营，不构成重大
诉讼，对本次发行不构成障碍。

（四）公司董事、监事、高管人员和核心技术人员的重大诉讼或

仲裁事项

截至本招股说明书签署日，除杜应流先生涉及天一矿业诉讼外，公司其他董
事、监事、高级管理人员和核心技术人员无重大诉讼或仲裁事项。




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招股说明书




第十六节 董事、监事、高级管理人员
及有关中介机构声明

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明


本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。

全体董事签名：

杜应流 林 欣 童德兴




涂建国 胡晓玲 李 威




金建国 陈翌庆 王玉瑛

全体监事签名：

曹寿丰 万正祥 杨 浩

非董事高级管理人员签名：


丁邦满 徐卫东 程玉江




沈厚平 钟为义

安徽应流机电股份有限公司


年 月 日

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招股说明书




保荐机构（主承销商）声明



本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。




法定代表人签名：
蔡 咏




保荐代表人签名：
王 钢 梁化彬




项目协办人签名：
束学岭




国元证券股份有限公司


年 月 日




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招股说明书




发行人律师声明



本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本
所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招
股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股
说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。




经办律师（签字）：
王志雄 王 毅




律师事务所负责人（签字）：
刘大力




北京市君合律师事务所


年 月 日




1-1-429
招股说明书




审计机构声明



本所及签字注册会计师已阅读安徽应流机电股份有限公司招股说明书及其
摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经
本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在
招股说明书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经
常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。
因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。




经办注册会计师（签字）：
程志刚 马章松 苏静东




会计师事务所负责人（签字）：
郑启华




天健会计师事务所（特殊普通合伙）


年 月 日




1-1-430
招股说明书




验资机构声明



本机构及签字注册会计师已阅读安徽应流机电股份有限公司招股说明书及
其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构
及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无
异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
因本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。




经办注册会计师（签字）：
马章松 苏静东




会计师事务所负责人（签字）：
郑启华




天健会计师事务所（特殊普通合伙）


年 月 日




1-1-431
招股说明书




验资复核机构声明



本机构及签字注册会计师已阅读安徽应流机电股份有限公司招股说明书及
其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的验资复核报告无矛盾之处。本
机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资复核报告
的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
因本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。




经办注册会计师（签字）：
乔如林 苏东升




会计师事务所负责人（签字）：
郑启华




天健会计师事务所（特殊普通合伙）


年 月 日




1-1-432
招股说明书




资产评估机构声明



本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书
及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估
师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招
股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
因本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。




经办评估师（签字）：
丁凌霄 张 革




评估机构负责人（签字）：
胡劲为




开元资产评估有限公司


年 月 日




1-1-433
招股说明书




第十七节 备查文件

投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文书，该等文书也在指
定网站上披露，具体如下：
（一）发行保荐书；
（二）财务报表及审计报告；
（三）内部控制鉴证报告；
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（五）法律意见书及律师工作报告；
（六）公司章程（草案）；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。


文件查阅时间：工作日上午 9 点至 12 点，下午 2 点至 5 点。


文件查阅地点：

1、发行人：安徽应流机电股份有限公司
地 址：合肥市经济技术开发区民营科技园齐云路 26 号
联系人：林欣、杜超
联系电话：0551-63737776

2、保荐机构（主承销商）：国元证券股份有限公司
联系地址：安徽省合肥市寿春路 179 号国元大厦
联系人：梁化彬、王钢、束学岭
联系电话：0551-62207998




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