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南京威尔药业股份有限公司
Nanjing Well Pharmaceutical Co., Ltd.
（南京化学工业园区长丰河西路 99 号）
首次公开发行股票招股说明书摘要
保荐人（主承销商）
北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
南京威尔药业股份有限公司 招股说明书摘要
声明及承诺
本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包
括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所指
定信息披露网站（http://www.sse.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细
阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
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第一节 重大事项提示
一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
（一）控股股东及实际控制人吴仁荣、高正松、陈新国承诺
自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次
发行前直接或间接持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。
当发行人股票上市后 6 个月内发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
发行人的股票发行价格，或者发行人上市后 6 个月期末收盘价低于发行人的股票
发行价格之情形，则本人在本次发行前持有的发行人股份的锁定期将自动延长 6
个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述
收盘价格指发行人股票经调整后的价格。
除遵守前述关于股份锁定的承诺外，本人在任职期间内（于本承诺中的所有
股份锁定期结束后）每年转让的发行人股份数量将不超过本人通过直接或间接方
式持有发行人股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，
将不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的发行人的股份，且于
本人就任时确定的任期内和任期届满后半年内，每年转让的股份不超过本人通过
直接或间接方式所持有的发行人股份总数的 25%。另，在本人担任发行人董事及
/或高级管理人员期间，本人将向发行人申报本人通过直接或间接方式持有发行
人股份数量及相应变动情况；本人通过直接或间接方式持有发行人股份的持股变
动申报工作将严格遵守《公司法》、《证券法》、、《上市公司股东、董监高减持股
份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司
股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范
性文件的规定及其他不时颁布实施的关于锁定期及锁定期满减持上市公司股票
的相关法律、法规、规范性文件的规定。
自锁定期届满之日起 24 个月内，若本人试图通过任何途径或手段减持本人
在本次发行前通过直接或间接方式已持有的发行人股份，则本人的减持价格应不
低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本人减持前述股份前，发行人已
发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低
于发行人股票发行价格经相应调整后的价格。
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不论本人在发行人处的职务是否发生变化或者本人是否从发行人处离职，本
人均会严格履行上述承诺。若未来关于锁定期及锁定期满减持上市公司股票的规
则有所调整，则本承诺函内容将作相应调整。
（二）舜泰宗华承诺
“自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本单位在
本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。
当发行人股票上市后 6 个月内发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
发行人的股票发行价格，或者发行人上市后 6 个月期末收盘价低于发行人的股票
发行价格之情形，则本单位在本次发行前持有的发行人股份的锁定期将自动延长
6 个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上
述收盘价格指发行人股票经调整后的价格。
自锁定期届满之日起 24 个月内，若本单位试图通过任何途径或手段减持本
人在本次发行前通过直接或间接方式已持有的发行人股份，则本单位的减持价格
应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本单位减持前述股份前，发
行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本单位的减持价
格应不低于发行人股票发行价格经相应调整后的价格。”
（三）持有发行人股份的高级管理人员（不担任董事）唐群松、邹建
国承诺
1、持有发行人股份的高级管理人员唐群松承诺：
自发行人本次发行及上市完成之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理
本人在本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股
份。
当发行人股票上市后 6 个月内发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
发行人的股票发行价格，或者发行人上市后 6 个月期末收盘价低于发行人的股票
发行价格之情形，则本人在本次发行前持有的发行人股份的锁定期将自动延长 6
个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述
收盘价格指发行人股票经调整后的价格。
除遵守前述关于股份锁定的承诺外，本人在任职期间内（于本承诺中的所有
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股份锁定期结束后）每年转让的发行人股份数量将不超过本人通过直接或间接方
式持有发行人股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，
将不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的发行人的股份，且于
本人就任时确定的任期内和任期届满后半年内，每年转让的股份不超过本人通过
直接或间接方式所持有的发行人股份总数的 25%。另，在本人担任发行人高级管
理人员期间，本人将向发行人申报本人通过直接或间接方式持有发行人股份数量
及相应变动情况；本人通过直接或间接方式持有发行人股份的持股变动申报工作
将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干
规定》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及
董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件
的规定及其他不时颁布实施的关于锁定期及锁定期满减持上市公司股票的相关
法律、法规、规范性文件的规定。
自锁定期届满之日起 24 个月内，若本人试图通过任何途径或手段减持本人
在本次发行前通过直接或间接方式已持有的发行人股份，则本人的减持价格应不
低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本人减持前述股份前，发行人已
发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低
于发行人股票发行价格经相应调整后的价格。
不论本人在发行人处的职务是否发生变化或者本人是否从发行人处离职，本
人均会严格履行上述承诺。若未来关于锁定期及锁定期满减持上市公司股票的规
则有所调整，则本承诺函内容将作相应调整。
（四）持有发行人股份的监事吴荣文、李有宏承诺
自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次
发行前直接或间接持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。
除遵守前述关于股份锁定的承诺外，本人在任职期间内（于本承诺中的所有
股份锁定期结束后）每年转让的发行人股份数量将不超过本人通过直接或间接方
式持有发行人股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，
将不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的发行人的股份，且于
本人就任时确定的任期内和任期届满后半年内，每年转让的股份不超过本人通过
直接或间接方式所持有的发行人股份总数的 25%。另，在本人担任发行人监事期
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间，本人将向发行人申报本人通过直接或间接方式持有发行人股份数量及相应变
动情况；本人通过直接或间接方式持有发行人股份的持股变动申报工作将严格遵
守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海
证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定及其他不
时颁布实施的关于锁定期及锁定期满减持上市公司股票的相关法律、法规、规范
性文件的规定。
不论本人在发行人处的职务是否发生变化或者本人是否从发行人处离职，本
人均会严格履行上述承诺。若未来关于锁定期及锁定期满减持上市公司股票的规
则有所调整，则本承诺函内容将作相应调整。
（五）发行人其他发起人、股东（不包含持股董事、监事及高级管理
人员）江苏人才创投、北京润信鼎泰、江苏高投、无锡润信、沈九四、
贾建国、洪诗林及吴群承诺
“自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人/本单
位在本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股
份。”
二、关于上市后三年内稳定公司股价的预案
公司于2017年9月17日召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于
公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》，主要内容如下：
（一）股价稳定预案启动条件
“自发行人本次上市后 3 年内，若出现连续 20 个交易日公司股票收盘价格
均低于发行人上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报
表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）的情形（若
因公司上市后派发现金红利、送股、转增股份、增发新股等原因除权除息等事项
致使上述股票收盘价与公司上一个会计年度末经审计的每股净资产不具可比性
的，上述股票收盘价将做相应调整，下同），且发行人情况同时满足《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会以及上海证券交易所对
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于回购、增持公司股份等行为的规定，保证回购、增持结果不会导致本公司股权
分布不符合上市条件，本公司将启动股价稳定预案。”
（二）具体措施和方案
“公司、控股股东及实际控制人、董事（不含独立董事及未领薪的外部董事）
和高级管理人员为承担稳定公司股价义务的主体。除非后一顺位义务主体自愿优
先于或同时与在先顺位义务主体承担稳定股价的义务，否则稳定股价措施的实施
将按照如下顺位依次进行：1、公司回购股票；2、控股股东及实际控制人增持公
司股票；3、董事（不含独立董事及未领薪的外部董事）、高级管理人员增持公
司股票。
在不影响公司上市条件的前提下，各主体具体实施稳定公司股价措施及方案
如下：
1、公司回购
本公司应在预案启动条件成就之日起的 20 个交易日内召开董事会会议讨论
通过具体的回购公司股份方案，并提交股东大会审议。在股东大会审议通过股份
回购方案后，本公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等
主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。
本公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计年度
末经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券
监督管理部门认可的其他方式。
如果股份回购方案实施前或实施过程中本公司股价已经不满足启动稳定公
司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。
若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包
括本公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始
计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净
资产的情形），本公司将继续按照上述稳定股价预案执行。该等执行稳定股价的
预案应遵循以下原则：（1）本公司单次用于回购股份的资金金额不低于本公司
上一会计年度经审计的归属于母公司所有者净利润的 20%；（2）单一会计年度
用以稳定股价的回购资金合计不超过本公司上一会计年度经审计的归属于母公
司所有者净利润的 50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续
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实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，本公司将继续按照
上述原则执行稳定股价预案。
回购公司股份的行为应符合法律、法规、规范性文件和证券交易所关于上市
公司回购股份以及公司章程的相关规定。公司回购股份后，公司的股权分布应当
符合上市条件。
2、控股股东及实际控制人增持
以下事项将触发公司控股股东及实际控制人增持股份的义务：1）当发行人
出现需要采取股价稳定措施的情形，而回购股票将导致发行人不满足法定上市条
件或回购股票议案未获得股东大会批准等导致无法实施股票回购的，且控股股东
及实际控制人增持股票不会致使发行人将不满足法定上市条件；2）公司实施股
票回购计划后，公司股票的收盘价格仍无法稳定在公司最近一期经审计的每股净
资产之上且持续连续 5 个交易日以上；或 3）控股股东及实际控制人自愿优先于
或同时与在先顺位义务主体承担稳定股价的义务。
在不影响公司上市条件的前提下，公司控股股东及实际控制人应在触发其增
持义务之日起 20 个交易日内提出增持公司股份的方案，书面通知公司董事会其
增持公司股票的计划并由公司公告，增持计划包括拟增持的公司股票的数量范
围、价格区间及完成期限等信息。控股股东及实际控制人实施期限应不超过 30
个交易日。
公司控股股东及实际控制人增持股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式
或证券监督管理部门认可的其他方式，增持价格不超过最近一期末经审计的每股
净资产（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期末经审计的每
股净资产不具可比性的，上述每股净资产应做相应调整）。
如果增持公司股份方案实施前或实施过程中公司股价已经不满足启动稳定
公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。
若某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不
包括控股股东及实际控制人实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价
措施并由发行人公告日后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一
个会计年度末经审计的每股净资产的情形），控股股东及实际控制人将继续按照
上述稳定股价预案执行。该等执行稳定股价的预案应遵循以下原则：1）控股股
东及实际控制人单次实施稳定股价措施的增持资金金额不低于其最近一次从公
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司所获得税后现金分红金额的 20%，2）单一年度增持资金不高于其最近一次从
公司所获得税后现金分红金额的 50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当
年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将
继续按照上述原则执行稳定股价预案。下一年度触发股价稳定措施时，以前年度
已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额。
控股股东及实际控制人买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条
件。控股股东及实际控制人增持公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的
规定。
3、董事（不含独立董事及未领薪的外部董事）、高级管理人员增持公司股
票
以下事项将触发公司董事（不含独立董事及未领薪的外部董事）和高级管理
人员增持公司股份的义务：1）当发行人出现需要采取股价稳定措施的情形，而
公司回购股票及控股股东、实际控制人增持公司股份将导致发行人不满足法定上
市条件或者出现公司回购股票及控股股东、实际控制人增持公司股份均无法实施
的情形；2）公司及公司控股股东、实际控制人均已采取股价稳定措施，而公司
股票的收盘价格仍无法稳定在公司最近一期经审计的每股净资产之上且持续连
续 5 个交易日以上；或 3）公司董事（不含独立董事及未领薪的外部董事）和高
级管理人员自愿优先于或同时与在先顺位义务主体承担稳定股价的义务。
公司董事（不含独立董事及未领薪的外部董事）、高级管理人员应在触发增
持义务之日起 20 个交易日内提出增持公司股份的方案（包括拟增持股份的数量、
价格区间、时间等），书面通知公司董事会其增持公司股票的计划并由公司公告，
增持计划包括拟增持的公司股票的数量范围、价格区间及完成期限等信息。董事、
高级管理人员实施期限应不超过 30 个交易日。
公司董事（不含独立董事及未领薪的外部董事）、高级管理人员将通过竞价
交易方式增持，买入价格不高于公司最近一期末经审计的每股净资产（若因除权
除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期末经审计的每股净资产不具可
比性的，上述每股净资产应做相应调整）。
如果公司披露其买入计划 3 个交易日内或实施过程中其股价已经不满足启
动稳定公司股价措施的条件的，其可不再实施上述买入公司股份计划。
若某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不
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包括公司董事（不含独立董事及未领薪的外部董事）及高级管理人员实施稳定股
价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由发行人公告日后开始计算的连
续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情
形），公司董事（不含独立董事及未领薪的外部董事）、高级管理人员将继续按
上述稳定股价预案执行。执行稳定股价的预案应遵循以下原则：单次增持资金不
低于其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后
薪酬的 20%，单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过其在担任董事（不含
独立董事及未领薪的外部董事）或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处
领取的税后薪酬的 50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续
实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原
则执行稳定股价预案。
公司董事（不含独立董事及未领薪的外部董事）及高级管理人员买入公司股
份后，公司的股权分布应当符合上市条件。公司董事（不含独立董事）及高级管
理人员增持公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
若公司新聘任董事（不包括独立董事及未领取薪酬的外部董事）、高级管理
人员的，本公司将要求该等新聘任的董事（不包括独立董事及未领取薪酬的外部
董事）、高级管理人员依照本承诺内容履行本公司上市时董事、高级管理人员已
作出的相应承诺。
4、其他方式
在保证公司正常生产经营的情况下，公司将通过利润分配、削减开支、限制
高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等法律、法规、规范性文件以及中国证监
会认定的其他稳定股价的方式提升公司业绩、稳定公司股价。”
三、相关责任主体关于招股说明书真实、准确及完整的承诺
（一）发行人承诺
“本公司承诺本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，本公司对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在买卖
本公司股票的证券交易中遭受损失的，本公司将在该等违法事实被中国证监会或
其他有权机关认定后 30 个工作日内赔偿投资者损失。
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若证券监督管理部门或其他有权部门认定招股说明书存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，且该情形对判断本公司是否符合法律、法规、规范性文件规
定的首次公开发行股票并上市的发行条件构成重大、实质影响的，则本公司承诺
将按如下方式依法回购本公司首次公开发行的全部新股，具体措施为：
1、在法律允许的情形下，若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已
完成发行但未上市交易之阶段内，自中国证监会或其他有权机关认定本公司存在
上述情形之日起 30 个工作日内，本公司将按照发行价并加算银行同期存款利息
向网上中签投资者及网下配售投资者回购本公司首次公开发行的全部新股；
2、在法律允许的情形下，若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已
完成上市交易之后，自中国证监会或其他有权机关认定本公司存在上述情形之日
起 15 个工作日内制订股份回购方案并提交董事会、股东大会审议批准。回购价
格以本公司股票发行价格和上述违法事实被中国证监会或其他有权机关认定之
日前 30 个工作日本公司股票交易均价的孰高者确定。若公司股票有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部
新股及其派生股份，回购价格将相应进行除权、除息调整。
若招股说明书所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资
者在证券交易中遭受损失的，则本公司将依法赔偿投资者损失。”
（二）发行人控股股东及实际控制人吴仁荣、高正松、陈新国承诺
“招股说明书所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且对招股
说明书所载内容之真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
若中国证监会或其他有权部门认定招股说明书所载内容存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，且该等情形对判断发行人是否符合法律规定的发行条件
构成重大且实质影响的，则本人承诺将极力促使发行人依法回购其首次公开发行
的全部新股，并将依法回购本人已转让的首次公开发行的股份（如有）。回购价
格以本公司股票发行价格和上述违法事实被中国证监会或其他有权机关认定之
日前 30 个工作日本公司股票交易均价的孰高者确定。若公司股票有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部
新股及其派生股份，回购价格将相应进行除权、除息调整。
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南京威尔药业股份有限公司 招股说明书摘要
若招股说明书所载内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者
在证券交易中遭受损失的，则本人将依法赔偿投资者损失。”
（三）发行人董事、监事、高级管理人员承诺
“招股说明书所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且对招股
说明书所载内容之真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
若证券监督管理部门或其他有权部门认定招股说明书所载内容存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且该等情形对判断发行人是否符合法律规定
的发行条件构成重大且实质影响的，将促使发行人依法回购其首次公开发行的全
部新股。
若招股说明书所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资
者在证券交易中遭受损失的，则将依法赔偿投资者损失。”
（四）本次发行相关中介机构承诺
1、发行人保荐机构及主承销商中信建投证券承诺
“如因中信建投证券为发行人首次公开发行制作、出具的文件存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受实际损失的，在该等
事实被认定后，中信建投证券将与发行人及相关过错方就该等实际损失向投资者
依法承担个别或连带的赔偿责任，并将先行赔偿投资者损失，确保投资者的合法
权益得到有效保护。”
2、发行人律师北京市君合律师事务所承诺
“本所为发行人本次上市所制作的律师工作报告、法律意见书等申报文件的
内容不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，并对该等文件的真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。若因本所作出的上述承诺被证明存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所依法承担赔偿责任。”
3、发行人会计师信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）承诺
“本所为发行人首次公开发行所制作、出具的审计报告、内部控制鉴证报告、
非经常性损益鉴证报告、验资报告及其他报告、说明等文件的内容不存在虚假记
载，误导性陈述或重大遗漏，并对该等文件的真实性、准确性和完整性承担相应
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的法律责任。若因本所制作、出具的上述文件存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给投资者造成损失的，本所依法承担赔偿责任。”
4、发行人资产评估机构江苏银信资产评估房地产估价有限公司（现更名为
“江苏金证通资产评估房地产估价有限公司”）承诺
“本公司为发行人首次公开发行所制作、出具的评估报告等文件的内容不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对该等文件的真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。若因本公司制作、出具的上述文件存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”
四、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向的承诺
（一）发行人控股股东及实际控制人吴仁荣、高正松、陈新国的承诺
如在锁定期满后两年内，拟减持股票，减持价格不低于发行价。在锁定期满
后两年内，在符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份
的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司
股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规及规范性文
件规定的前提下，本人每年减持公司股份数量合计不超过本人通过直接或间接方
式持有的股份数量的 25%，且减持不影响本人对公司的控制权。若在减持发行人
股票前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则减持
价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格经相应调整后的价格。
除前述承诺外，本人承诺相关减持行为将严格遵守《公司法》、《证券法》、
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规
则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实
施细则》等法律、法规及规范性文件规定及届时有效的相关减持规定办理。
（二）公开发行前持股 5%以上的股东唐群松、沈九四、舜泰宗华的
承诺
如在锁定期满后两年内，拟减持股票，减持价格不低于发行价。在符合《公
司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海
证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规及规范性文件规定的前提下，在锁
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定期满后两年内，本股东每年减持公司股份数量合计不超过本次发行前本股东通
过直接或间接方式持有的股份数量的 25%。若在减持发行人股票前，发行人已发
生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则减持价格应不低于发行人
首次公开发行股票的发行价格经相应调整后的价格。
除前述承诺外，本股东承诺相关减持行为将严格遵守《公司法》、《证券法》、
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规
则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实
施细则》等法律、法规及规范性文件规定及届时有效的相关减持规定办理。
（三）公开发行前持股 5%以上的股东江苏高投、江苏人才创投的承
诺
如在锁定期满后两年内，拟减持股票，减持价格不低于发行价。若在减持发
行人股票前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则
减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格经相应调整后的价格。
本股东在持有发行人 5%以上股份期间，若拟减持发行人股票，将在减持前
3 个交易日公告减持计划，且该等减持将通过相关证券交易所以大宗交易、竞价
交易或中国证监会认可的其他方式依法进行。
除前述承诺外，本股东承诺相关减持行为将严格遵守《公司法》、《证券法》、
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规
则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实
施细则》等法律、法规及规范性文件规定办理。
五、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺
（一）发行人关于填补被摊薄即期回报的措施
本次发行股票并上市后，随着募集资金到位，公司净资产将大幅增加，而本
次募集资金投资项目效益的实现需要一定的时间，若公司利润短期内不能得到相
应幅度的增加，公司的每股收益等指标将出现一定幅度的下降。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕
17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
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即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31 号）的相关规定，
为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，公司承诺将采取如下措施实现业务可
持续发展从而增厚未来收益并加强投资者回报，以填补被摊薄即期回报：
1、加强产品技术研发能力，提高公司竞争能力和持续盈利能力
在不断变化的市场环境下，公司将研发新产品、新技术及项目产业化作为重
要的发展战略，未来公司将继续在现有基础上积极大力开展产品研发工作。公司
将依托自身优秀的研发能力，凭借管理层丰富的行业经验，准确把握行业发展趋
势和创新方向，持续加大研发投入；同时，通过公司产业化的优势，迅速将科技
成果转化为生产能力，从而提升公司的盈利能力及抗风险能力。
2、加快募集资金投资项目建设进度，防范募集资金使用风险
本次发行募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，有利于丰富和优化公司
的产品结构，提升盈利能力。公司将加快推进募集资金投资项目的投资和建设，
及时、高效完成募集资金投资项目建设，通过全方位推动措施，争取募集资金投
资项目早日建成并实现预期效益，降低因本次发行导致的股东即期回报被摊薄的
风险。
为规范募集资金的管理和使用，公司已制定《募集资金管理制度》，对募集
资金的专项存储、使用、管理和监督进行了明确的规定。本次募集资金将存放于
董事会指定的募集资金专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、
存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，以保证募集资金合
理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
3、进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司已经按照相关法律法规要求，以及《公司章程》的规定制定了《南京威
尔药业股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》，进一步明确了公司利润分
配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了
公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资
者权益保障机制。
本次公开发行实施完成后，将按照法律法规的规定和《公司章程》的约定，
在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，从而切实保障公众
投资者的合法权益。
4、注重内部控制制度的建设和执行，严格控制成本费用
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在加强公司研发能力、推进公司业务发展的同时，公司将更加注重内部控制
制度的建设和有效执行，进一步保障公司的生产经营，提高运营效率，降低财务
风险。公司将不断提高管理水平，通过建立有效的成本和费用考核体系，对预算、
采购、生产、销售等各方面进行管控，加大成本、费用控制力度，提升经营效率
和盈利能力。
上述填补回报措施并不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行
投资决策，特此提示。
（二）发行人控股股东及实际控制人吴仁荣、高正松、陈新国承诺
本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；本人承诺切实
履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的承诺，若本人违反该等承
诺或拒不履行承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释
并道歉；若给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担对公司或者股东的补偿
责任。
（三）发行人董事、高级管理人员承诺
本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；本人承诺不动
用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；本人承诺由董事会或薪
酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；本人承诺未来
如公司实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此
作出的有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成
损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
六、关于相关约束措施的承诺
（一）发行人承诺
本公司将严格履行在首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承
诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。
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若本公司非因不可抗力原因导致未能履行承诺事项中各项义务或责任，则本
公司承诺将视具体情况采取以下措施予以约束：（1）在本公司股东大会及中国
证监会指定报刊上公开说明并向股东和社会投资者道歉，披露承诺事项未能履行
原因，提出补充承诺或替代承诺等处理方案。（2）如因违反承诺给投资者造成
损失的，将以自有资金赔偿投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失，
赔偿金额依据发行人与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机关
认定的方式或金额确定。（3）自本公司完全消除其未履行相关承诺事项所有不
利影响之前，本公司不得以任何形式向董事、监事及高级管理人员增加薪资或津
贴。
如本公司因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的，本公司
应在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明并向股东和社会投资者道歉，披
露未能充分且有效履行承诺事项的不可抗力具体情况，提出补充承诺或替代承诺
等处理方案，以尽可能地保护公司及投资者的利益。
（二）发行人控股股东及实际控制人吴仁荣、高正松、陈新国承诺
本人将严格履行在发行人首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公
开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。
若本人非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各
项义务或责任，则本人承诺将视具体情况采取以下措施予以约束：（1）在发行人
股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未能完全且有效履行承诺事项的原
因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）向股东和投资者提出补充承诺或替代承
诺；（3）因违反承诺给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔
偿；（4）本人直接或间接方式持有的发行人股份的锁定期除被强制执行、上市公
司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外，自动延长至本人完全
消除因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日；（5）在本人完全消
除因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前，本人将不直接或间接
收取发行人所分配之红利或派发之红股；（6）如本人因未能完全且有效地履行承
诺事项而获得收益的，该等收益归发行人所有，本人应当在获得该等收益之日起
五个工作日内将其支付给发行人指定账户。
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如本人因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的，本人应在
发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明造成本人未能充分且有效履
行承诺事项的不可抗力的具体情况，并向发行人股东和社会公众投资者道歉。同
时，本人应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发
行人和发行人投资者的利益。本人还应说明原有承诺在不可抗力消除后是否继续
实施，如不继续实施的，本人应根据实际情况提出新的承诺。
（三）公开发行前持股 5%以上股东唐群松、沈九四、舜泰宗华、江
苏高投、江苏人才创投承诺
本股东将严格履行在发行人首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部
公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。
若本股东非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行前述承诺事项中的
各项义务或责任，则本股东承诺将视具体情况采取以下措施予以约束：（1）在发
行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未能完全且有效履行承诺事项
的原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）向股东和投资者提出补充承诺或替
代承诺；（3）因违反承诺给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进
行赔偿；（4）本股东直接或间接方式持有的发行人股份的锁定期除被强制执行、
上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外，自动延长至本
股东完全消除因本股东未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日；（5）在
本股东完全消除因本股东未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前，本股
东将不直接或间接收取发行人所分配之红利或派发之红股；（6）如本股东因未能
完全且有效地履行承诺事项而获得收益的，该等收益归发行人所有，本股东应当
在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付给发行人指定账户。
如本股东因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的，本股东
应在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明造成本股东未能充分且
有效履行承诺事项的不可抗力的具体情况，并向发行人股东和社会公众投资者致
歉。同时，本股东应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能
地保护发行人和发行人投资者的利益。本股东还应说明原有承诺在不可抗力消除
后是否继续实施，如不继续实施的，本股东应根据实际情况提出新的承诺。
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（四）发行人董事、监事、高级管理人员承诺
本人将严格履行在发行人首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公
开承诺事项中的各项义务和责任。
若本人非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各
项义务或责任，则承诺将视具体情况采取以下措施予以约束：（1）在发行人股
东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未能完全且有效履行承诺事项的原因
并向股东和社会公众投资者道歉；（2）向股东和投资者提出补充承诺或替代承
诺；（3）因违反承诺给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行
赔偿；（4）本人直接或间接方式持有的发行人股份（如有）的锁定期除被强制
执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外，自动延
长至本人完全消除因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日；（5）
在本人完全消除因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前，本人将
不直接或间接收取发行人支付的薪酬津贴及所分配之红利或派发之红股（如有）；
（6）如本人因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的，该等收益归发行
人所有，本人应当在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付给发行人指定账
户。
如因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的，应在发行人股
东大会及中国证监会指定媒体上公开说明造成未能充分且有效履行承诺事项的
不可抗力的具体情况，并向发行人股东和社会公众投资者致歉。同时，应尽快研
究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人和发行人投资
者的利益。还应说明原有承诺在不可抗力消除后是否继续实施，如不继续实施的，
应根据实际情况提出新的承诺。
七、本次发行前滚存利润的分配安排
经公司 2017 年 9 月 17 日召开的 2017 年第三次临时股东大会审议通过的《关
于南京威尔药业股份有限公司首次公开发行股票前滚存利润归属的议案》，公司
本次发行上市前的滚存未分配利润归公司本次发行上市后登记在册的新老股东
共享。
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八、本次发行后利润分配政策
公司采取积极的现金或者股票方式分配股利，公司在具备现金分红条件下，
应当优先采用现金分红进行利润分配；在公司当年经审计的净利润为正数且符合
《公司法》规定的分红条件的情况下，公司每年度至少进行一次利润分配，采取
的利润分配方式中必须含有现金分配方式。
在满足公司正常生产经营的资金需求的前提下，公司每年度现金分红金额应
不低于当年实现的可供分配利润总额的 15%。
董事会每年应当在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情况，提出具体的现金
分红政策：（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（二）公司发展阶
段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到 40%；（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
（四）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划。若公司未发生《公司章程》
规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划
执行，不另行制定三年股东回报规划。公司董事会根据《公司章程》规定的利润
分配政策制定股东回报规划。
公司的利润分配政策不得随意变更，如因公司外部经营环境或者自身经营状
况发生较大变化、公司重大投资计划需要等原因而需调整利润分配政策的，应由
公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提请股东大会审议通
过。董事会拟定调整利润分配政策议案过程中应以股东权益保护为出发点，征求
独立董事及监事会意见，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，调整后的利
润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。独立董事、监事
会应当对利润分配政策调整方案发表意见，其中外部监事应对监事会意见无异
议。股东大会应当采用网络投票方式为公众股东提供参会表决条件。
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九、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
（一）药用辅料行业规范化进程不确定性带来的风险
我国药用辅料行业起步较晚，行业集中度不高，质量标准体系有待进一步完
善，市场上药用辅料产品质量参差不齐，不利于药用辅料行业的持续健康发展。
国家药监部门已重视并逐步加强药用辅料行业的监督管理，持续完善药用辅料质
量标准体系，药用辅料行业正逐步向规范化、标准化发展。
药用辅料管理制度的建设和完善尚存在一定不确定性，行业的标准化和规范
化进程尚需逐步推进，药用辅料行业规范化进程的不确定性可能对公司未来的发
展造成一定影响。
（二）药用辅料关联评审政策带来的风险
2016 年之前，国家食品药品监督管理总局对药用辅料实行分类管理、分级
注册。2016 年 8 月，国家食品药品监督管理总局发布《总局关于药包材药用辅
料与药品关联审评审批有关事项的公告》（2016 年第 134 号），明确“将直接接
触药品的包装材料和容器、药用辅料由单独审批改为在审批药品注册申请时一并
审评审批”。
根据上述文件，公司已获批准的药用辅料，其批准证明文件在有效期内继续
有效；有效期届满后，可继续在原药品中使用，如用于其他药品的药物临床试验
或生产申请时，需进行审批。公司新研发的药用辅料产品，不再单独核发注册批
准证明文件，需与药品关联审批。药品的审批周期较长、存在一定不确定性，可
能给公司未来的生产经营、市场推广带来一定的不确定性。
（三）药用辅料生产质量管理规范、标准不断提高带来的风险
药用辅料质量安全的重要性的认识正逐步加强，药用辅料质量管理正逐渐趋
严。2006 年发布的《药用辅料生产质量管理规范》对药用辅料的质量控制进行
了较为全面、系统的规范。2012 年，国家食品药品监督管理总局发布了《加强
药用辅料监督管理的有关规定》，进一步加强药用辅料生产、使用的监管。《中
国药典》2015 版从品种收载、标准体系的系统完善、质控水平的整体提升等方
面进一步提升了药用辅料的质量标准要求。
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随着药用辅料生产质量管理规范、质量标准不断提高，公司可能需要满足更
高的质量要求、增加投入，从而导致生产运营成本提高。
（四）市场竞争加剧的风险
目前我国药用辅料制造企业数量众多，市场竞争激烈。同时，德国默克集团、
德国美剂乐集团、法国罗盖特公司、美国卡乐康等国际辅料生产巨头已通过独资、
合资等多种方式进入我国药用辅料市场，市场竞争加剧。这些大型药用辅料企业
凭借其资金、技术实力的优势，在部分产品市场占据垄断地位、获得超额利润。
在合成润滑基础油方面，部分国内石油化工企业向下游衍生发展，同时国外
润滑油基础油企业也在中国建厂或设立销售机构，加剧国内合成润滑基础油市场
的竞争。
市场竞争趋于加剧，如果公司不能在产品结构、质量、技术、研发等方面保
持优势，并积极研发新的产品、开拓市场，则可能面临失去市场竞争优势、市场
份额降低的风险。
（五）部分注射剂医保报销受限所带来的市场风险
国家人力资源社会保障部于 2017 年印发《国家基本医疗保险、工伤保险和
生育保险药品目录（2017 年版）》，参保人员使用目录内西药、中成药及目录
外中药饮片发生的费用，按基本医疗保险、工伤保险、生育保险有关规定支付。
《药品目录》（2017 年版）在 2009 版的基础上，新增了部分注射剂的医保报销
限制。如超限制使用受限注射剂，将无法医保报销。以鱼腥草注射液为例，其“限
二级及以上医疗机构”，如二级以下医疗机构使用，将无法医保报销。这会影响
受限注射剂的临床使用量，即影响受限注射剂的终端销量。
制剂生产企业将根据受限注射剂的终端销量调整受限注射剂的生产量，从而
调整生产受限注射剂所使用药用辅料的购买量，即影响药用辅料企业的销售。
受部分注射剂医保报销受限影响，2017 年二季度公司聚山梨酯 80（供注射
用）的销售较大幅度下降，2017 年三季度至 2018 年二季度公司聚山梨酯 80（供
注射用）销售已基本保持稳定。2017 年，公司聚山梨酯 80（供注射用）向受影
响客户的销售下降；未受影响老客户和新客户开发所带来的销售增长超过了受影
响客户的销售减少，销售数量仍小幅增长。由此，《药品目录》（2017 年版）
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对聚山梨酯 80（供注射用）销售的影响已经充分体现，但仍存在《药品目录》
（2017 年版）导致聚山梨酯 80（供注射用）未来市场空间缩小的风险。
（六）业绩下降的风险
报告期内，发行人营业收入分别为 49,869.08 万元、55,844.39 万元、69,411.06
万元和 40,745.33 万元，净利润分别为 6,072.84 万元、7,371.01 万元、10,743.54
万元和 6,115.34 万元。公司的经营业绩与市场需求波动、成本波动、行业发展密
切相关。
随着行业的发展、下游产业的推动，药用辅料和合成润滑基础油产业正逐步
升级，产业升级过程中，市场可能出现波动。如公司未能在产业升级过程中持续
开发并推出适销产品，则面临失去竞争优势、经营业绩出现下滑的风险；如上游
市场发生变动，主要原材料价格、人工成本发生剧烈波动，而公司未能及时应对，
也可能对公司经营业绩产生不利影响。
（七）首次公开发行股票摊薄即期回报的风险
本次发行后，随着募集资金的到位，公司股本及净资产将大幅增加。由于募
集资金投资项目的建设和经济效益的实现需要一定时间，公司每股收益和净资产
收益率等指标将有可能下降，投资者即期回报面临被摊薄的风险。
十、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况
财务报告审计截止日后至本招股说明书签署日，公司经营情况稳定，主要经
营模式、经营规模、产品价格、原材料采购价格、主要客户和供应商构成、税收
政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项，均未发生重大变化。
（一）2018 年 1-9 月份经营情况
公司最近三年及一期财务报告审计截止日为 2018 年 6 月 30 日，审阅截止日
期 2018 年 9 月 30 日。公司 2018 年 9 月 30 日的合并及母公司资产负债表，2018
年 1-9 月的合并及母公司利润表、合并及母公司所有者权益变动表、合并及母公
司现金流量表，以及财务报表附注已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
审阅并出具《审阅报告》（XYZH/2018NJA10226），审阅截止日为 2018 年 9 月
30 日。
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公司 2018 年 1-9 月份经审阅的主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2018-9-30 2017-12-31
流动资产 30,509.74 31,939.11
非流动资产 47,320.10 40,613.00
资产总计 77,829.84 72,552.11
流动负债 17,861.98 17,639.63
非流动负债 1,278.13 1,632.92
负债合计 19,140.11 19,272.55
归属于母公司股东权益 58,689.72 53,279.56
股东权益合计 58,689.72 53,279.56
公司 2018 年 9 月 30 日的资产负债表数据较上期末未发生重大变化。
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2018 年 7-9 月 2017 年 1-9 月 2017 年 7-9 月
营业收入 59,990.81 19,245.49 51,512.71 18,413.69
营业利润 9,914.76 2,729.79 9,760.69 2,669.53
利润总额 9,881.69 2,699.46 9,749.46 2,665.96
净利润 8,410.16 2,294.81 8,263.27 2,214.08
归属于母公司净利润的
456.04 119.76 244.53 97.86
非经常性损益
归属于发行人股东
扣除非经常性损益后的 7,954.12 2,175.05 8,018.42 2,116.22
净利润
公司 2018 年 1-9 月的营业收入、净利润和归属于发行人股东扣除非经常性
损益后的净利润分别为 59,990.81 万元、8,410.16 万元和 7,954.12 万元，较上年
同期变化不大。公司 2018 年 7-9 月的营业收入、净利润和归属于发行人股东扣
除非经常性损益后的净利润分别为 19,245.49 万元、2,294.81 万元和 2,175.05 万
元，较上年同期变化不大。公司经营情况较为稳定。
公司不存在最近一期营业收入或营业利润下降的情况。
3、现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2018 年 7-9 月 2017 年 1-9 月 2017 年 7-9 月
经营活动产生的现金 5,793.92 1,717.48 4,875.96 961.74
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项目 2018 年 1-9 月 2018 年 7-9 月 2017 年 1-9 月 2017 年 7-9 月
流量净额
投资活动产生的现金
-6,362.75 -1,765.16 -4,151.14 -1,336.88
流量净额
筹资活动产生的现金
-1,675.00 -2,796.09 -1,309.94 12.54
流量净额
现金及现金等价物净
-2,284.45 -2,828.44 -634.97 -363.01
增加额
期末现金及现金等价
5,244.36 5,244.36 6,474.19 6,474.19
物余额
2018 年 7-9 月，公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长 78.58%，
主要由于随着公司经营状况良好、回款情况较好。2018 年 7-9 月，公司投资活动
产生的现金流量净额较上年同期减少 32.04%，主要由于公司持续投入在建工程
和固定资产的金额较大。2018 年 7-9 月，公司筹资活动产生的现金流量净额大幅
减少，主要由于 2018 年三季度偿还银行贷款。
4、纳入非经常性损益的主要项目和金额
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年 1-9 月
非流动性资产处置损益 -7.21 -0.64
计入当期损益的政府补助 504.50 304.41
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - 0.38
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1.26 -11.41
其他符合非经常性损益定义的损益项目 40.61 -
小计 536.64 292.73
所得税影响额 80.60 46.96
少数股东权益影响额（税后） - 1.24
合计 456.04 244.53
（二）2018 年度经营情况分析
结合行业发展趋势及公司实际经营情况，公司预计 2018 年全年可实现营业
收入约为 79,343.78 万元至 81,391.41 万元，较上年同期的增长幅度为 14.31%至
17.26%；净利润约为 10,761.48 万元至 11,238.48 万元，较上年同期的增长幅度为
0.17%至 4.61%；扣除非经常性损益后归属于发行人股东的净利润约为 10,031.50
万元至 10,501.89 万元，较上年同期增长幅度为-2.54%至 2.03%。
上述 2018 年业绩预计中的相关财务数据是公司财务部门初步测算的结果，
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南京威尔药业股份有限公司 招股说明书摘要
预计数不代表公司最终可实现收入、净利润，亦不构成公司盈利预测。
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南京威尔药业股份有限公司 招股说明书摘要
第二节 本次发行概况
股票种类 人民币普通股（A 股）
每股面值 人民币 1.00 元
不超过 1,666.67 万股，占本次公开发行后总股本的 25.00%。本次
发行股数
发行不涉及股东公开发售股份
由发行人及其主承销商协商确定发行价格，或采用证券监管部门
发行新股的定价原则
认可的其他方式
每股发行价格 35.50 元
22.99 倍（发行价格除以每股收益，每股收益按 2017 年度扣除非
发行市盈率 经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行
后总股本计算）
10.66 元/股（按照 2017 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司的所
发行前每股净资产
有者权益除以本次发行前总股本计算）
16.07 元/股（按照 2017 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司的所
发行后每股净资产 有者权益值加上本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计
算）
发行后市净率 2.21 倍（发行价格除以发行后每股净资产）
本次发行采用网上按市值申购向公众投资者直接定价发行的方式
发行方式
或中国证监会等监管机关认可的其他发行方式
符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的中国境内自然
发行对象 人、法人等投资者（国家法律、行政法规及公司须遵守的其他监
管要求所禁止的购买者除外）
承销方式 余额包销
募集资金总额 591,667,850.00 元
募集资金净额 538,497,386.71 元
发行费用概算： 53,170,463.29 元（以下发行费用均不含增值税）
其中：承销及保荐费用 41,509,433.96 元
审计及验资费用 3,773,584.91 元
律师费用 3,142,161.40 元
用于本次发行的信息披 4,509,433.96 元
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南京威尔药业股份有限公司 招股说明书摘要
露费用
发行手续费及印刷费等 235,849.06 元
第三节 发行人基本情况
一、发行人的基本资料
中文名称：南京威尔药业股份有限公司
英文名称：Nanjing Well Pharmaceutical Co.,Ltd.
注册资本：5,000 万元
法定代表人：吴仁荣
成立日期：2000 年 02 月 18 日
住所：南京化学工业园区长丰河西路 99 号
邮政编码：210000
联系电话：025-85732322
传真号码：025-83172915
互联网网址：http://www.well-js.com
电子邮箱：wellyy@well-js.com
经营范围：药用辅料、高级合成润滑材料、特种表面活性剂材料、精制工业
盐的生产和销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设
备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商
品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、发行人的历史沿革及改制重组情况
（一）发行人的设立方式
公司由威尔有限整体变更设立。2017 年 3 月 7 日，威尔有限召开股东会，
审议通过将威尔有限整体变更为股份有限公司。2017 年 3 月 7 日，威尔有限 14
名股东签订发起人协议。2017 年 3 月 25 日，威尔有限 14 名股东召开了股份公
司创立大会，同意以 2016 年 11 月 30 日经审计的净资产折股，整体变更设立南
京威尔药业股份有限公司，变更后注册资本为 5,000 万元，其余计入资本公积。
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南京威尔药业股份有限公司 招股说明书摘要
信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 于 2017 年 3 月 25 日 出 具 《 验 资 报 告 》
（XYZH/2017NJA10111 号）。2017 年 4 月 19 日，南京市工商行政管理局签发此
次变更后的《企业法人营业执照》，法定代表人为吴仁荣。
（二）发起人及其投入的资产内容
本公司系由威尔有限整体变更设立，发起人为吴仁荣等 9 位自然人发起人和
南京舜泰宗华企业管理中心（有限合伙）等 5 位非自然人发起人。设立时的各发
起人持股情况如下：
序号 发起人姓名/名称 股份数额（股） 持股比例
1 吴仁荣 9,449,990 18.90%
2 高正松 7,199,993 14.40%
3 陈新国 7,199,993 14.40%
4 唐群松 7,199,993 14.40%
5 沈九四 4,949,995 9.90%
6 吴荣文 2,249,998 4.50%
7 贾建国 899,999 1.80%
8 洪诗林 450,000 0.90%
9 吴群 225,000 0.45%
南京舜泰宗华企业管理中心
10 5,174,995 10.35%
（有限合伙）
江苏人才创新创业投资二期基金
11 1,749,950 3.50%
（有限合伙）
江苏高投创新中小发展创业投资
12 1,250,120 2.50%
合伙企业（有限合伙）
13 北京润信鼎泰投资中心（有限合伙） 1,375,023 2.75%
14 无锡润信股权投资中心（有限合伙） 624,951 1.25%
合计 50,000,000 100.00%
公司由威尔有限整体变更设立，威尔有限的资产和负债等均由公司承继，所
有资产均已完成产权名称变更手续。
三、发行人的股本情况
（一）本次发行前及发行后的股本情况
1、总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
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南京威尔药业股份有限公司 招股说明书摘要
公司本次 A 股发行前总股本为 5,000 万股，在不考虑老股转让的情况下，假
设本次拟公开发行 1,666.67 万股 A 股股份，占公司发行后总股本的比例为
25.00%，本次发行前后，公司股本结构如下：
发行前股本结构 发行后股本结构
股份性质 股东名称 持股数量 持股数量
持股比例 持股比例
（股） （股）
吴仁荣 9,449,990 18.90% 9,449,990 14.17%
高正松 7,199,993 14.40% 7,199,993 10.80%
陈新国 7,199,993 14.40% 7,199,993 10.80%
唐群松 7,199,993 14.40% 7,199,993 10.80%
沈九四 4,949,995 9.90% 4,949,995 7.42%
吴荣文 2,249,998 4.50% 2,249,998 3.37%
贾建国 899,999 1.80% 899,999 1.35%
洪诗林 450,000 0.90% 450,000 0.67%
有限售条
件的股份 吴群 225,000 0.45% 225,000 0.34%
南京舜泰宗华企业管理
5,174,995 10.35% 5,174,995 7.76%
中心（有限合伙）
北京润信鼎泰投资中心
1,375,023 2.75% 1,375,023 2.06%
（有限合伙）
江苏高投创新中小发展
创业投资合伙企业（有 1,250,120 2.50% 1,250,120 1.88%
限合伙）
江苏人才创新创业投资
1,749,950 3.50% 1,749,950 2.62%
二期基金（有限合伙）
无锡润信股权投资中心
624,951 1.25% 624,951 0.94%
（有限合伙）
无限售条
公众投资者 - - 16,666,700 25.00%
件的股份
合计 50,000,000 100.00% 66,666,700 100.00%
本次发行前股东所持股份的流通限制以及自愿锁定的相关承诺参见“第一节
重大事项提示”之“一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的
承诺”。
（二）公司股东情况
1、发起人
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南京威尔药业股份有限公司 招股说明书摘要
本公司系由威尔有限整体变更设立，发起人为吴仁荣等 9 位自然人发起人和
南京舜泰宗华企业管理中心（有限合伙）等 5 位非自然人发起人。设立时的各发
起人持股情况如下：
序号 发起人姓名/名称 股份数额（股） 持股比例
1 吴仁荣 9,449,990 18.90%
2 高正松 7,199,993 14.40%
3 陈新国 7,199,993 14.40%
4 唐群松 7,199,993 14.40%
5 沈九四 4,949,995 9.90%
6 吴荣文 2,249,998 4.50%
7 贾建国 899,999 1.80%
8 洪诗林 450,000 0.90%
9 吴群 225,000 0.45%
南京舜泰宗华企业管理中心
10 5,174,995 10.35%
（有限合伙）
江苏人才创新创业投资二期基金
11 1,749,950 3.50%
（有限合伙）
江苏高投创新中小发展创业投资
12 1,250,120 2.50%
合伙企业（有限合伙）
13 北京润信鼎泰投资中心（有限合伙） 1,375,023 2.75%
14 无锡润信股权投资中心（有限合伙） 624,951 1.25%
合计 50,000,000 100.00%
2、前十名股东情况
公司前十名股东持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 股份数额（股） 持股比例
1 吴仁荣 9,449,990 18.90%
2 高正松 7,199,993 14.40%
3 陈新国 7,199,993 14.40%
4 唐群松 7,199,993 14.40%
南京舜泰宗华企业管理中心
5 5,174,995 10.35%
（有限合伙）
6 沈九四 4,949,995 9.90%
7 吴荣文 2,249,998 4.50%
江苏人才创新创业投资二期基金
8 1,749,950 3.50%
（有限合伙）
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南京威尔药业股份有限公司 招股说明书摘要
9 北京润信鼎泰投资中心（有限合伙） 1,375,023 2.75%
江苏高投创新中小发展创业投资合
10 1,250,120 2.50%
伙企业（有限合伙）
合计 47,800,050 95.60%
3、前十名自然人股东
公司前十名自然人股东持股情况如下：
序号 自然人股东姓名 股份数额（股） 持股比例
1 吴仁荣 9,449,990 18.90%
2 高正松 7,199,993 14.40%
3 陈新国 7,199,993 14.40%
4 唐群松 7,199,993 14.40%
5 沈九四 4,949,995 9.90%
6 吴荣文 2,249,998 4.50%
7 贾建国 899,999 1.80%
8 洪诗林 450,000 0.90%
9 吴群 225,000 0.45%
合计 39,824,961 79.65%%
4、国家股、国有法人股及外资股股东情况
公司无国家股、国有法人股及外资股股东。
（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
股东名称 持股数量 持股比例 关联关系
吴仁荣 9,449,990 18.90% 吴仁荣直接持有 77.44%股权，同时通过南
京宝宸信息科技有限公司间接持有 0.60%
舜泰宗华 5,174,995 10.35% 股权，合计持有 78.04%的股权
江苏人才创投 1,749,950 3.50% 普通合伙人均为南京毅达股权投资管理
江苏高投 1,250,120 2.50% 企业（有限合伙）
北京润信鼎泰 1,375,023 2.75% 普通合伙人、执行事务合伙人均为中信建
无锡润信 624,951 1.25% 投资本
除上述关联关系外，发行人的发起人、控股股东和主要股东之间不存在其他
任何关联关系。
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南京威尔药业股份有限公司 招股说明书摘要
四、发行人的主营业务情况
（一）主营业务、主要产品及其用途
1、主营业务介绍
公司自成立以来一直专注于药用辅料及合成润滑基础油产品的研发、生产和
销售。公司历经近二十年的不懈努力，形成了醚类精准聚合、酯类定向合成、高
效分离提纯等核心技术，致力于成为具有影响力的药用辅料和合成润滑基础油生
产制造商，为药物制剂企业提供高安全性、多功能性的药用辅料，为润滑油企业
提供性能卓越的合成润滑基础油。
2、主要产品及经营情况
（1）药用辅料
药用辅料是国务院《生物产业发展规划》提出的国家战略性新兴产业，是发
改委《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》明确提出的战略性
新兴产业，在药品发展领域起到关键的基础性作用。公司聚山梨酯产品、聚乙二
醇系列产品、磷脂产品、乙交酯丙交酯共聚物属于工信部《医药工业发展规划指
南》明确指出重点发展的产品，也是国家发改委《战略性新兴产业重点产品和服
务指导目录（2016版）》所指出的新型注射用辅料。工信部《医药工业发展规划
指南》还指出“开发用于高端制剂、可提供特定功能的辅料和功能性材料”。
公司为华润三九医药、神威药业、步长制药、太极集团、国药集团、上海医
药集团、广州医药集团、天津市医药集团、哈药集团、华北制药集团、扬子江药
业、恒瑞医药、齐鲁制药、仁和药业、人福医药等国内知名大型制药公司或其子
公司，及辉瑞制药（美国）、强生公司（美国）、葛兰素史克（英国）等国际一流
的医药健康集团或其子公司提供药用辅料产品。
《中国药典》2015版收录药用辅料标准270个，公司现拥有31个药用辅料注
册批件，其中注射用药用辅料注册批件14个，7个为《中国药典》2015版收录的
注射用药用辅料，占《中国药典》2015版收录的注射用药用辅料数量（13个）的
一半以上。
经江苏省经济和信息化委员会鉴定，公司聚山梨酯 80（供注射用）产品“生
产技术达到国际先进水平” ，该产品正在开展美国 DMF 和欧洲 CEP 认证工作。
公司参与起草、复核、增订、修订《中国药典》2015 版药用辅料品种标准 21 个，
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南京威尔药业股份有限公司 招股说明书摘要
正在参与《中国药典》2020 版药用辅料部分品种标准的增﹑修订工作。此外，
应美国药典委员会（USP）之邀，公司提交了一项药用辅料增订标准。
（2）合成润滑基础油
合成润滑基础油是国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录》和《当前国
家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》等政策性文件规定的鼓励类中的“提
高油品质量的化工产业”。《新材料产业“十二五”发展规划》也明确提出“大力
发展环保型高性能涂料、长效防污涂料、防水材料、高性能润滑油脂和防火隔音
泡沫材料等品种”。
公司已成为瑞孚集团（美国）、哈里伯顿（美国）、德润宝（德国）、竹本油
脂（日本）、嘉实多（英国）、道达尔（法国）、克鲁勃（德国）、福斯润滑油（德
国）、中国石化、中国石油等国内外知名公司或其子公司的供应商，部分产品通
过格力集团旗下压缩机厂的供应链体系认证。
根据美国石油协会（API）基础油分类，公司所生产合成润滑基础油属于最
高等级。公司产品适用于高温、低温、高压、高湿等苛刻工况环境，可用于制造
航空、航天、航海、风电、机器人等高科技领域用润滑油。
经江苏省经济和信息化委员会鉴定，公司难燃液压液用酯类基础油、难燃液
压液用水溶性高分子聚醚、高压乙烯压缩机油用醚类基础油等产品“生产技术达
到国内领先水平”。
（二）所需主要原材料
公司产品主要原材料为环氧乙烷、环氧丙烷、植物油酸、丙二醇、三羟甲基
丙烷，报告期内该五种原材料采购金额占原材料采购金额的比重超过65%。公司
与原材料供应商建立了较为稳定的合作关系，可以保证原材料的稳定供应。
（三）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位
1、行业竞争格局
（1）药用辅料行业
相较于国外医药工业发达国家，我国药用辅料行业起步较晚，质量标准不完
善，市场还处于逐步规范化的阶段。
目前我国药用辅料市场整体呈现“小、散、乱”的阶段性特征。我国药用辅
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南京威尔药业股份有限公司 招股说明书摘要
料市场的参与者可分为三类：一，国际大型药用辅料生产企业，如德国默克集团、
德国美剂乐集团、法国罗盖特公司、美国卡乐康等，凭借高品牌知名度、雄厚的
资金实力和研发实力、稳定的产品质量、先进的技术水平，该类企业在药用辅料
尤其是新型和复杂药用辅料市场占据优势，价格也较高；二，经过多年的发展，
我国已形成一批具有一定规模、规范运作的专业药用辅料企业，如山河药辅、黄
山胶囊、威尔药业，该类企业技术水平、产品质量较高，具备一定的研发能力，
在市场上具备较强的竞争能力；三，数量众多的非专业化企业，该类企业普遍规
模小、产品单一、规范化程度差，只能生产工艺简单的药用辅料，随着行业监管
的趋严，该类企业将逐渐失去市场竞争力。
受药用辅料生产企业专业化程度低、规模小、技术水平不高的影响，我国药
用辅料的供需存在结构化差异。工艺简单、技术要求低的药用辅料产品供给充足，
市场竞争激烈；工艺复杂、技术要求高、质量要求高的药用辅料，特别是新型药
用辅料的市场供给不足，部分新型药用辅料只能依靠进口。
随着仿制药一致性评价和药用辅料关联审评审批的推进，我国药用辅料行业
将进入整合阶段、行业集中度将提高，竞争主要在行业内专业化大型药用辅料生
产企业和国际药用辅料企业之间。国内药用辅料生产企业需不断提高产品质量、
技术水平、研发能力，丰富产品结构，才能在竞争中取得并保持竞争优势。
（2）合成润滑基础油行业
润滑油基础油行业是竞争较为激烈的行业。行业的市场参与者可分为三类：
一，跨国润滑油基础油生产企业，如埃克森美孚、巴斯夫、英国禾大等，该类企
业品牌知名度高、研发实力雄厚、销售渠道广泛，主要从事高端润滑油基础油；
二，国内大型石化产业集团，主要为中国石化、中国石油，该类企业资产规模庞
大、原材料供给充足、产业结构较为完整，主要生产矿物基础油；三，民营润滑
油基础油生产企业，该类企业的经营机制更加灵活，通过持续提高产品技术水平、
完善产品结构，争取细分市场优势地位。
优质基础油是生产高品质润滑油的基础。目前我国基础油产能主要集中于I
类基础油及其他基础油。受制于基础油生产加工能力，国产II类、III类基础油尚
不能满足国内润滑油生产企业的需求，需要大量进口。我国润滑油基础油行业呈
现低端基础油供大于求而高端基础油难以有效满足市场需求的局面。
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南京威尔药业股份有限公司 招股说明书摘要
资料来源：华创证券《润滑油深度报告：细分市场众多，整体平稳发展》
2、市场竞争地位
公司一直专注于药用辅料及合成润滑基础油产品的研发、生产和销售。公司
历经近二十年的不懈努力，形成了醚类精准聚合、酯类定向合成、高效分离提纯
等核心技术。凭借先进的核心技术，公司获得江苏省民营科技企业、江苏省水溶
性药用辅料工程技术研究中心、江苏省企业技术中心、南京市科学技术进步奖、
南京市“专精特新”企业等多项资质和认定。
（1）药用辅料行业
《中国药典》2015 版收录药用辅料标准 270 个，公司现拥有 31 个药用辅料
注册批件，其中注射用药用辅料注册批件 14 个，7 个为《中国药典》2015 版收
录的注射用药用辅料，占《中国药典》2015 版收录的注射用药用辅料数量（13
个）的一半以上。
公司参与起草、复核、增订、修订《中国药典》2015 版药用辅料品种标准
21 个，正在参与《中国药典》2020 版药用辅料部分品种标准的增﹑修订工作。
此外，应美国药典委员会（USP）之邀，公司提交了 2 项药用辅料增订标准。
公司药用辅料产品获得中华中医药学会科学技术奖、江苏省高新技术产品认
定证书、江苏省新产品新技术鉴定验收证书、南京市新型产业重点推广应用新产
品等荣誉，公司还承担江苏省水溶性药用辅料工程技术研究中心建设项目。
（2）合成润滑基础油行业
在合成润滑基础油行业，公司是进入醚类、酯类合成润滑基础油领域较早的
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公司，产品获得江苏名牌产品证书，多个产品获得江苏省高新技术产品认定证书、
江苏省新产品新技术鉴定验收证书等认定。
据 Croda 润滑油公司统计，全球全合成润滑油（不包括 APIIII 类基础油调制
的润滑油）占全球润滑油总需求的 4%，其中，酯类油占 32%，聚醚占 13%。2015
年全球润滑油的需求量约为 3,785 万吨，全球全合成润滑油（不包括 APIIII 类基
础油调制的润滑油）占比 4%即约为 151 万吨，其中醚类基础油占比 13%即约为
20 万吨，酯型基础油占比 32%即约为 48 万吨，发行人在全球醚类基础油的市场
份额约为 10%、全球酯型基础油的市场份额约为 1%。
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
（一）土地使用权
截至 2018 年 6 月 30 日，公司土地使用权的具体情况如下：
使用权 使用面积
使用权人 证书号码 终止日期 用途
类型 （平方米）
苏（2017）宁六不
南京威尔药业股份 2055 年
动产权第 出让 工业用地 40,754.81
有限公司 4月3日
0037278 号
南京威尔药业股份 苏（2017）宁六第 2057 年 商务办公
出让 11.09
有限公司 0030385 号 2 月 15 日 用地
南京威尔药业股份 苏（2017）宁六第 2057 年 商务办公
出让 10.41
有限公司 0030367 号 2 月 15 日 用地
南京威尔药业股份 苏（2017）宁六第 2057 年 商务办公
出让 10.26
有限公司 0030387 号 2 月 15 日 用地
南京威尔药业股份 苏（2017）宁六第 2057 年 商务办公
出让 11.6
有限公司 0030388 号 2 月 15 日 用地
南京威尔药业股份 苏（2017）宁六第 2057 年 商务办公
出让 10.22
有限公司 0030391 号 2 月 15 日 用地
南京威尔药业股份 苏（2017）宁六第 2057 年 商务办公
出让 11.06
有限公司 0030392 号 2 月 15 日 用地
南京威尔药业股份 苏（2017）宁六第 2057 年 商务办公
出让 8.85
有限公司 0030396 号 2 月 15 日 用地
南京威尔药业股份 苏（2017）宁六第 2057 年 商务办公
出让 10.35
有限公司 0030394 号 2 月 15 日 用地
南京威尔药业股份 苏（2017）宁六第 2057 年 商务办公
出让 9.36
有限公司 0030395 号 2 月 15 日 用地
南京威尔药业股 苏（2017）宁六 2057 年 商务办公
出让
份有限公司 第 0030389 号 2 月 15 日 用地
苏（2018）宁六不
南京威尔药业科技 2064 年
动产权第 出让 工业用地 88,932.98
有限公司 5月4日
0015392 号
1-2-36
南京威尔药业股份有限公司 招股说明书摘要
注 1：证书号为“苏（2017）宁六不动产权第 0037278 号”的土地存在抵押，抵押银行为中国
工商银行股份有限公司南京城北支行，抵押期限：2018 年 3 月 16 日至 2021 年 3 月 1 日止。
注 2：证书号为“苏（2017）宁六不动产权第 0030367 号”、 苏（2017）宁六不动产权第 0030387
号”、“苏（2017）宁六不动产权第 0030388 号”、“苏（2017）宁六不动产权第 0030391 号”、
“苏（2017）宁六不动产权第 0030392 号”、“苏（2017）宁六不动产权第 0030396 号”、“苏
（2017）宁六不动产权第 0030394 号”的土地存在抵押，抵押银行为星展银行（中国）有限
公司上海分行，债务履行期限为 2017 年 9 月 25 日至 2022 年 9 月 24 日。
（二）商标
截至 2018 年 6 月 30 日，公司共有 3 项境内注册商标，具体情况如下：
取得 他项
序号 注册商标号 商标 核定使用类别 注册有效期
方式 权利
（第 1 类）工业用
洗净剂；聚醚；表
面活性化学剂；刹
2017.2.21-20 原始
1 4000746 车液；刹车液稀释 无
27.2.20 取得
剂；啤酒澄清剂和
防腐剂；食品乳化
剂；乳化剂
2018.05.28-2 原始
2 24401013 第1类 无
028.05.27 取得
2018.05.28-2 原始
3 24405623 第1类 无
028.05.27 取得
公司商标不存在到期未缴费用的情况，不存在冒用国外类似品牌的情况。
（三）专利
截至 2018 年 6 月 30 日，公司拥有已授权的专利 22 项。具体情况如下：
序号 名称 专利类型 专利权人 专利号 申请日
高分子聚合用交联
1 剂-季戊四醇烯丙基 发明专利 威尔药业 ZL200610097361.8 2006.11.1
醚的合成方法
蔗糖烯丙基醚的合
2 发明专利 威尔药业 ZL200610097360.3 2006.11.1
成方法
封端聚醚副产物废
3 发明专利 威尔药业 ZL200910029891.2 2009.3.20
盐的精制处理方法
高纯度聚山梨酯-80
4 发明专利 威尔药业 ZL200910035922.5 2009.10.14
的合成方法
异山梨醇二甲醚的
5 发明专利 威尔药业 ZL200810234102.4 2008.11.21
合成方法
二次封端法合成高
6 封端率甲氧基封端 发明专利 威尔药业 ZL200910231751.3 2009.12.04
聚醚的方法
自分散耐盐型丙烯
7 发明专利 威尔药业 ZL200910024701.8 2009.2.11
酸高吸水性树脂的
1-2-37
南京威尔药业股份有限公司 招股说明书摘要
序号 名称 专利类型 专利权人 专利号 申请日
制备方法
注射用聚山梨酯-80
8 发明专利 威尔药业 ZL201010255409.X 2010.8.17
的合成方法
通过三类有效组分
合成再混合制备高
9 发明专利 威尔药业 ZL201110204833.6 2011.7.21
纯度聚山梨酯 80 的
方法
通过起始原料分别
醚化再混合后与油
10 发明专利 威尔药业 ZL201110204834.0 2011.7.21
酸酯化制备高纯度
聚山梨酯 80 的方法
供注射用的聚山梨
11 酯 80（I）的合成方 发明专利 威尔药业 ZL201010591121.X 2010.12.16
法
聚环氧丙烷烷基封
12 端的后处理工艺方 发明专利 威尔药业 ZL201110407580.2 2011.12.09
法
含三氮唑的聚乙二
13 醇蛋白质修饰剂及 发明专利 威尔药业 ZL201210132446.0 2012.04.28
其制备方法和应用
南京工业
一种注射用大豆卵
14 发明专利 大学、威尔 ZL201010105688.1 2010.02.04
磷脂的制备工艺
药业
大口径玻璃层析柱
15 实用新型 威尔药业 ZL201120512569.8 2011.12.09
支架
一种用于生产聚氧 南京工业
16 化乙烯的反应装置 发明专利 大学、威尔 ZL201510293674.X 2015.6.1
及其工艺 药业
四氢异喹啉外消旋
17 体的混合溶剂结晶 发明专利 威尔生化 ZL200910024702.2 2009.2.11
拆分方法
高纯度 1,4-失水山梨
18 发明专利 威尔生化 ZL201010256385.X 2010.8.18
醇的制备方法
19 双层盘式分散机 实用新型 威尔生化 ZL201120407610.5 2011.10.24
20 过滤器 实用新型 威尔生化 ZL201120407644.4 2011.10.24
21 多孔连接体（1） 外观设计 威尔生化 ZL201130378986.3 2011.10.24
一种搅拌速度可调
22 实用新型 威尔生化 ZL201320537067.X 2013.8.31
的反应釜
公司拥有的上述专利权不存在超过有效期的情形，并按时缴纳年费，亦不存
在权属纠纷。
（四）公司许可经营资质或认证情况
截至 2018 年 6 月 30 日，公司拥有的业务许可经营资质或认证主要包括药品
1-2-38
南京威尔药业股份有限公司 招股说明书摘要
生产许可证、药用辅料注册批件及和环境保护、安全生产相关证书等，具体情况
如下：
1、药品生产许可证
拥有者
证书编号 认证范围 发证机关 截止期
已更名
药用辅料：硬脂酸聚烃氧（40）酯、聚乙二
醇 400、聚乙二醇 600、聚乙二醇 1000、聚
乙二醇 1500、聚乙二醇 4000、聚乙二醇
6000、聚山梨酯 80、泊洛沙姆、丙二醇、
混合脂肪酸甘油酯、卡波姆、聚维酮 K30，
月桂山梨坦（司盘 20）、棕榈山梨坦（司
盘 40）、硬脂山梨坦（司盘 60）、油酸山 南京威
江苏省食
苏 梨坦（司盘 80）、三油酸山梨坦（司盘 85）、 尔药业
品药品监 2020.12.31
20160002 聚山梨酯 20、聚山梨酯 40、聚山梨酯 60、 股份有
督管理局
聚乙二醇 300、油酸、蓖麻油聚烃氧酯(35)、 限公司
油酸钠、氢氧化钠、乳糖、蔗糖、磷酸氢二
钠、依地酸二钠、蛋黄卵磷脂、大豆磷脂、
聚山梨酯 80（供注射用）、聚乙二醇 400
（供注射用）、丙二醇（供注射用）、枸橼
酸三乙酯、乙交酯丙交酯共聚物（7525）（供
注射用）、活性炭（供注射用）
2、药用辅料注册批件
截至 2018 年 6 月 30 日，公司拥有 31 个药用辅料注册批件。
3、其他
截至 2018 年 6 月 30 日，公司已取得《排污许可证》、《危险化学品经营许可
证》、《危险化学品登记证》、《安全生产标准化证书》等。
截至 2018 年 6 月 30 日，子公司威尔药业科技已取得《食品经营许可证》（许
可证编号 JY33201160055051），经营项目：热食类食品制售。
六、同业竞争及关联交易
（一）同业竞争
发行人控股股东、实际控制人均未持有其他任何与发行人经营相同或相似业
务公司的股权，也未开展任何与发行人相同或相似的生产经营活动，公司与实际
控制人、控股股东之间不存在同业竞争。
（二）经常性关联交易
1、自然人关联方报酬
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南京威尔药业股份有限公司 招股说明书摘要
公司向公司董事、监事、高级管理人员支付报酬属于经常性关联交易，公司
董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 2017 年度在发行人处领取的税前薪
酬情况如下：
税前薪酬 是否安排有退休
姓名 在发行人所任职务
（万元） 金计划
吴仁荣 董事长、总经理 78.93 无
高正松 董事、常务副总经理、总工程师 69.44 无
陈新国 董事、副总经理 69.65 无
樊利平 董事 - 无
贾如 独立董事 6.00 无
杨艳伟 独立董事 6.00 无
张灿 独立董事 6.00 无
监事会主席、行政总监、
吴荣文 49.01 无
总经理办公室主任、审计部经理
李有宏 职工监事、安全总监、安全环保部经理 28.22 无
修冬 监事 - 无
唐群松 董事会秘书、财务总监 55.98 无
邹建国 副总经理 81.27 无
沈九四 副总工程师、总工程师办公室主任 48.61 无
陈俊平 副总工程师、技术部经理 41.59 无
王保成 科研部经理 38.29 无
合计 578.99 -
2、向关联方采购产品
报告期内，公司存在向实际控制人之一高正松的配偶陈艳参股的南京池禾塑
料制品有限公司采购包装物的情况，具体如下：
平均单价 数量 金额
期间 采购内容 占营业成本比重
（元/个） （个） （万元）
2018 年 1-6 月 塑料包装桶 28.98 24,726.00 71.66 0.26%
2017 年度 塑料包装桶 25.89 32,080.00 83.06 0.18%
2016 年度 塑料包装桶 30.74 51,921.00 159.63 0.48%
2015 年度 塑料包装桶 28.85 46,049.00 132.86 0.39%
上述产品关联交易价格均为市场价格，且关联交易金额较小，对公司经营成
果不构成重大影响，不存在损害公司或公司其他股东利益的情况。
1-2-40
南京威尔药业股份有限公司 招股说明书摘要
（三）偶发性关联交易
1、接受关联方担保
（1）截至 2018 年 6 月 30 日正在执行的关联担保
单位：万元
序 被担 贷款 担保
担保人 贷款期间 贷款银行
号 保人 金额 类型
吴仁荣、陈新
国、唐群松、高 南京银行股
威尔
1 正松、沈九四、 2017.10.9-2018.10.9 份有限公司 1,200 保证
药业
药业科技、威尔 珠江支行
生化
江苏银行股
威尔 份有限公司
2 吴仁荣、贡慧琴 2017.9.29-2018.9.28 500 保证
生化 南京泰山路
支行
江苏银行股
威尔生化、吴仁 威尔 份有限公司
3 2018.1.2-2018.12.28 1,300 保证
荣、唐群松 药业 南京新街口
支行
威尔药业科技、 中国银行股
吴仁荣及贡慧 威尔 份有限公司
4 2018.3.13-2019.3.12 2,000 保证
琴夫妇、唐群松 药业 南京六合支
及朱华夫妇 行
唐群松、吴仁 招商银行股
威尔
5 荣、陈新国、高 2018.2.5-2018.9.29 份有限公司 800 保证
药业
正松 南京分行
吴仁荣、南京市
科技创新投资
担保管理有限 南京银行股
威尔
6 责任公司（吴仁 2018.2.28-2019.2.28 份有限公司 800 保证
药业
荣、贡慧琴、唐 珠江支行
群松提供反担
保）
唐群松、吴仁 南京银行股
威尔
7 荣、陈新国、高 2018.4.17-2018.9.5 份有限公司 1,000 保证
药业
正松 珠江支行
北京银行股
威尔
8 吴仁荣、贡慧琴 2018.6.25-2019.6.24 份有限公司 500 保证
药业
南京分行
星展银行
威尔药业科技、 威尔 （中国）有
9 2018.2.5-2018.8.3 1000 保证
唐群松、吴仁荣 药业 限公司上海
分行
星展银行
威尔药业科技、 威尔 （中国）有
10 2018.5.3-2018.10.30 800 保证
唐群松、吴仁荣 药业 限公司上海
分行
1-2-41
南京威尔药业股份有限公司 招股说明书摘要
序 被担 贷款 担保
担保人 贷款期间 贷款银行
号 保人 金额 类型
星展银行
威尔药业科技、 威尔 （中国）有
11 2018.5.29-2018.11.23 800 保证
唐群松、吴仁荣 药业 限公司上海
分行
注：表中贷款金额均为相关贷款合同项下的已经发生的金额；贷款期间起始日以第一次放款
时的借款借据所载的实际放款日期为准。
截至 2018 年 6 月 30 日，公司正在执行的关联担保合计 10,700 万元。
（2）截至 2018 年 6 月 30 日已执行完毕的关联担保
单位：万元
序 贷款 担保
担保人 被担保人 贷款期间 贷款银行
号 金额 类型
招商银行南
1 吴仁荣 威尔药业 2014.1.27-2015.1.26 京迈皋桥支 800 保证
行
瀚华担保股
份有限公司
江苏分公司
（吴仁荣、
唐群松、沈
九四、陈新
国、高正松、 南京银行紫
2 威尔药业 2014.12.23-2015.12.23 300 保证
南京威尔药 金支行
业科技有限
公司、南京
威尔生物化
学有限公司
反担保）、
吴仁荣
南京银行紫
3 吴仁荣 威尔药业 2014.5.16-2015.5.15 900 保证
金支行
中国建设银
吴仁荣、唐
4 威尔药业 2014.5.7-2015.5.6 行南京中央 1,000 保证
群松
门支行
吴仁荣、贡 江苏银行泰
5 威尔生化 2014.6.27-2015.6.17 300 保证
慧琴 山路支行
吴仁荣、高
南京银行紫
6 正松、唐群 威尔药业 2015.1.4-2015.7.3 1,000 保证
金支行
松、陈新国
南京银行紫
7 吴仁荣 威尔药业 2015.1.6-2016.1.5 800 保证
金支行
吴仁荣、贡
慧琴、唐群
江苏银行城
8 松、朱华、 威尔药业 2015.10.21-2016.10.20 1,000 保证
西支行
高正松、陈
艳
9 吴仁荣 威尔药业 2015.11.19-2016.11.18 招商银行南 800 保证
1-2-42
南京威尔药业股份有限公司 招股说明书摘要
序 贷款 担保
担保人 被担保人 贷款期间 贷款银行
号 金额 类型
京迈皋桥支
行
南京银行珠
10 吴仁荣 威尔药业 2015.6.10-2016.6.9 900 保证
江支行
吴仁荣、贡
慧琴、南京 江苏银行泰
11 威尔生化 2015.6.30-2016.6.29 500 保证
威尔化工有 山路支行
限公司
吴仁荣、高
南京银行珠
12 正松、唐群 威尔药业 2015.7.27-2016.1.27 1,000 保证
江支行
松、陈新国
吴仁荣、唐 杭州银行六
13 威尔药业 2015.8.26-2016.2.25 500 保证
群松 合支行
南京银行珠
14 吴仁荣 威尔药业 2016.1.25-2017.1.25 800 保证
江支行
吴仁荣、高
南京银行珠
15 正松、唐群 威尔药业 2016.1.26-2016.7.26 1,000 保证
江支行
松、陈新国
瀚华担保股
份有限公司
江苏分公司
（吴仁荣、
唐群松、沈
九四、陈新
国、高正松、 南京银行珠
16 威尔药业 2016.1.5-2016.7.1 300 保证
南京威尔药 江支行
业科技有限
公司、南京
威尔生物化
学有限公司
反担保）、
吴仁荣
南京银行珠
17 吴仁荣 威尔生化 2016.5.25-2017.5.25 200 保证
江支行
南京银行珠
18 吴仁荣 威尔药业 2016.6.20-2017.6.20 900 保证
江支行
吴仁荣、高
南京银行珠
19 正松、唐群 威尔药业 2016.8.22-2017.2.22 1,000 保证
江支行
松、陈新国
吴仁荣、贡 苏州银行南
20 威尔药业 2016.12.9-2017.12.8 500 保证
慧琴 京分行
南京银行珠
21 吴仁荣 威尔药业 2016.7.18-2017.7.18 300 保证
江支行
吴仁荣、高
南京银行珠
22 正松、唐群 威尔药业 2017.3.13-2017.9.12 1,000 保证
江支行
松、陈新国
南京银行股
23 吴仁荣 威尔药业 2017.2.14-2018.2.13 800 保证
份有限公司
1-2-43
南京威尔药业股份有限公司 招股说明书摘要
序 贷款 担保
担保人 被担保人 贷款期间 贷款银行
号 金额 类型
珠江支行
威尔药业科 星展银行（中
24 技、唐群松、 威尔药业 2017.10.31-2018.4.27 国）有限公司 200 保证
吴仁荣 上海分行
唐群松、高 南京银行股
25 正松、陈新 威尔药业 2017.09.25-2018.03.26 份有限公司 1,000 保证
国、吴仁荣 珠江支行
注：表中所列示贷款金额均为相关贷款合同项下的已经发生的金额；贷款期间起始日以第一
次放款时的借款借据所载的实际放款日期为准。
（四）其他关联交易
2015 年 9 月，公司向持股 5%以上股东沈九四购买一辆二手奥迪汽车，转让
价为 60.18 万元，该转让价款参考二手车市场同类型车辆价格，并经双方协商确
定，定价公允。
（五）关联方往来款情况
1、应收项目
报告期内，应收项目余额如下：
单位：万元
2018 年 6 月 2017 年 12 2016 年 12 2015 年 12
项目 关联方
30 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日
其他应收款 吴仁荣 - - - 75.00
2、应付项目
报告期内，应付项目余额如下：
单位：万元
2018 年 6 月 2017 年 2016 年 2015 年
项目 关联方
30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
吴仁荣 - - 13.68 -
高正松 - - - 20.00
陈新国 - - 0.11 80.00
其他应付款
唐群松 - - 3.10 37.93
沈九四 - - 0.60 -
吴荣文 - 14.06 8.19 191.00
南京池禾塑料
应付账款 10.97 17.96 14.13 0.80
制品有限公司
1-2-44
南京威尔药业股份有限公司 招股说明书摘要
3、关联方往来发生额
报告期内，公司与关联方资金拆借发生额如下：
单位：万元
年度 名称 贷方发生额 借方发生额
吴仁荣 736.02 661.02
陈新国 - 80.00
2016 年度
高正松 55.00 75.00
吴荣文 - 191.00
高正松 - 55.00
2015 年度 唐群松 220.00 553.00
吴仁荣 1,079.00 1,086.00
注：表中发生额仅为公司与关联方之间资金拆借的发生额。
报告期内，公司与关联方的往来款主要系向股东借款。
公司与关联方资金往来按资金使用时间年化处理后，年化净额如下：
单位：万元
关联方 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
吴仁荣 - - -194.61 -232.05
唐群松 - - - 54.85
吴荣文 - - 142.33 191.00
高正松 - - 17.40 35.08
陈新国 - - 19.73 80.00
合计 - - -15.16 128.88
注 1：年化净额=∑当年实际借入（借出）金额×当年度实际使用天数/365。
注 2：正数为公司向关联方借入金额，负数为公司向关联方借出金额。
报告期内，公司与关联方的资金往来金额较小，且在报告期内呈逐年下滑趋
势，对公司的正常经营不构成重大影响，截至 2016 年 12 月 31 日，公司与关联
方的资金拆借已全部清理完毕，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情况，亦不存在发行
人无偿占用关联方资金的情况。因此，报告期内关联方与发行人的资金往来不会
导致发行人独立运作能力受到不利影响。
（六）报告期内关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
报告期内，公司与关联方之间的关联交易金额较小，定价公允，对公司的财
1-2-45
南京威尔药业股份有限公司 招股说明书摘要
务状况和经营成果影响较小。
（七）公司独立董事对关联交易的意见
发行人独立董事发表了如下独立意见：“报告期内，公司与关联方之间发生
的关联交易均遵循平等、自愿的原则，有关协议或合同所确定的条款是合理的，
该等关联交易不存在损害公司及其他股东利益的情况。关联交易事项符合公司当
时经营业务的发展需要，价格公允，符合交易当时法律、法规的规定以及交易当
时公司的相关制度且有利于公司的生产经营及长远发展，未损害公司及其他非关
联方的利益。”
1-2-46
南京威尔药业股份有限公司 招股说明书摘要
七、发行人董事、监事和高级管理人员
与公司的
持有公司股
姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 简要经历 兼职情况 其他利益
份的比例
关系
1986 年 7 月至 2000 年 1 月就职金陵石化公 南京宝宸信息科技有限公司、
司化工二厂。2000 年 2 月起至今，就职于 泰州市开发区佰赛德医药科
董事长、 2017 年 3 月 实际控制
吴仁荣 男 54 南京威尔药业股份有限公司，目前担任本公 技有限公司执行董事，江苏华 26.98%
总经理 -2020 年 3 月 人
司董事长兼总经理，中国药品监督管理研究 泰晨光药业有限公司董事长，
会理事 舜泰投资有限公司董事
董事、常 1986 年 7 月至 2000 年 1 月就职金陵石化公
务副总 2017 年 3 月 司化工二厂。2000 年 2 月起至今，就职于 实际控制
高正松 男 52 - 14.42%
经理、总 -2020 年 3 月 南京威尔药业股份有限公司，目前担任本公 人
工程师 司董事、常务副总经理、总工程师
1986 年 7 月至 2000 年 1 月就职金陵石化公
董事、副 2017 年 3 月 司化工二厂。2000 年 2 月起至今，就职于 南京宝宸信息科技有限公司 实际控制
陈新国 男 49 14.42%
总经理 -2020 年 3 月 南京威尔药业股份有限公司，目前担任本公 监事 人
司董事、副总经理
江苏力星通用钢球股份有限
公司董事，芜湖市弘瑞包装制
2008 年 8 月至 2014 年 1 月任江苏高科技投
品有限公司董事，长沙岱勒新
资集团高级投资经理、部门经理；2014 年 1
材料科技股份有限公司董事，
2017 年 3 月 月至今历任江苏毅达股权投资管理基金有
樊利平 董事 男 46 苏州瀚川智能科技有限公司 0.0136% 无
-2020 年 3 月 限公司合伙人、江苏毅达汇景资产管理有限
董事，常州奥立思特电气股份
公司董事长等。2017 年 3 月至今，担任本
有限公司董事，江苏华绿生物
公司董事
科技股份有限公司董事，西藏
爱达汇承企业管理有限公司
1-2-47
南京威尔药业股份有限公司 招股说明书摘要
与公司的
持有公司股
姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 简要经历 兼职情况 其他利益
份的比例
关系
执行董事兼总经理，江苏毅达
汇景资产管理有限公司董事，
上海康达化工新材料股份有
限公司监事
2003 年 6 月至 2014 年 12 月历任江苏中盟
律师事务所律师、南京德乐科技股份有限公 江苏华昕律师事务所律师，南
司副总经理、董事会秘书等职务。2015 年 京德乐科技有限公司董事，南
独立董 2017 年 3 月
贾如 女 38 至今担任江苏华昕律师事务所律师，南京德 京晋泰阳投资管理有限公司 - 无
事 -2020 年 3 月
乐科技有限公司董事和南京晋泰阳投资管 监事、南京国豪装饰安装工程
理有限公司监事。2017 年 3 月至今，担任 股份有限公司董事
本公司独立董事
2000 年 6 月至 2011 年 2 月历任力联集团部
上海覃盛资产管理有限公司
独立董 2017 年 3 月 门经理、江苏中立会计师事务所项目经理、
杨艳伟 女 44 风控总监，滁州市鼎旺投资发 - 无
事 -2020 年 3 月 江苏闽商集团财务总监等。2017 年 3 月至
展有限公司监事
今，担任本公司独立董事
1-2-48
南京威尔药业股份有限公司 招股说明书摘要
与公司的
持有公司股
姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 简要经历 兼职情况 其他利益
份的比例
关系
1986 年 7 月至今就职于中国药科大学，现
任中国药科大学药物科学研究院院长、高端
药物制剂与材料研究中心主任，教授，兼任 中国药科大学药物科学研究
独立董 2017 年 3 月
张灿 女 52 中国药学会第一届纳米药物专业委员会委 院院长、高端药物制剂与材料 - 无
事 -2020 年 3 月
员、中国药科大学学术委员会委员、中国药 研究中心主任、教授，
科大学学报编委。2017 年 3 月至今，担任
本公司独立董事
监事会
主席、行
1985 年 12 月至 2000 年 7 月就职金陵石化
政总监、
公司化工二厂，2000 年 8 月至今，就职于
总经理 2017 年 3 月
吴荣文 男 51 南京威尔药业股份有限公司，现任本公司监 - 4.50% 无
办公室 -2020 年 3 月
事会主席、行政总监、总经理办公室主任、
主任、审
审计部经理
计部经
理
1982 年 8 月至 2004 年 5 月就职于金陵石化
职工监
公司化工二厂，2004 年 6 月至 2007 年 8 月
事、安全
2017 年 3 月 就职于江苏钟山化工有限公司。2007 年 9
李有宏 总监、安 男 53 - 0.13% 无
-2020 年 3 月 月至今，就职于南京威尔药业股份有限公
全环保
司，现任本公司职工监事、安全总监、安全
部经理
环保部经理
1-2-49
南京威尔药业股份有限公司 招股说明书摘要
与公司的
持有公司股
姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 简要经历 兼职情况 其他利益
份的比例
关系
2008 年 8 月至 2015 年 7 月就职于 IBM、北 中信建投资本管理有限公司
京滕瑞创业投资有限公司、联想集团等。 员工，上海瀚讯信息技术股份
2017 年 3 月
修冬 监事 男 33 2015 年 7 月至今就职于中信建投资本管理 有限公司监事，天津昂林贸烽 - 无
-2020 年 3 月
有限公司。2017 年 3 月至今担任本公司监 高新材料有限公司，北京昂林
事 贸烽科技有限公司董事
1985 年 7 月至 2000 年 1 月就职金陵石化公
司化工二厂。2000 年 2 月至 2003 年 12 月
担任南京超诚化工有限公司总经理，2004
副总经 2017 年 3 月
邹建国 男 54 年 1 月至 2008 年 11 月担任南京万象新材料 - 0.47% 无
理 -2020 年 3 月
科技有限责任公司副总经理。2008 年 12 月
至今，就职于在南京威尔药业股份有限公
司，目前担任本公司副总经理
1990 年 7 月至 2000 年 1 月就职金陵石化公
董事会
2017 年 3 月 司化工二厂。2000 年 2 月至今，就职于南
唐群松 秘书、财 男 50 - 14.40% 无
-2020 年 3 月 京威尔药业股份有限公司，目前担任本公司
务总监
董事会秘书、财务总监
1-2-50
南京威尔药业股份有限公司 招股说明书摘要
八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况
发行人的控股股东及实际控制人为吴仁荣、高正松和陈新国。截至本招股说
明书签署之日，吴仁荣先生直接持有公司 18.90%的股份，同时通过舜泰宗华间
接持有公司 8.08%的股份，合计持有公司 26.98%的股份；高正松先生直接持有
公司 14.40%的股份，同时通过舜泰宗华间接持有公司 0.02%的股份，合计持有
公司 14.42%的股份；陈新国先生直接持有公司 14.40%的股份，同时通过舜泰宗
华间接持有公司 0.02%的股份，合计持有公司 14.42%的股份。三人共同持有公
司 55.82%的股份。三人于 2017 年 10 月 12 日签署一致行动协议，为公司的控股
股东及实际控制人。
九、发行人经审计的简要财务报表
（一）合并资产负债表数据
单位：万元
项目 2018-6-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
流动资产 33,568.88 31,939.11 25,665.10 20,572.76
非流动资产 45,335.63 40,613.00 34,358.32 28,177.61
资产总计 78,904.51 72,552.11 60,023.42 48,750.38
流动负债 21,124.75 17,639.63 14,593.67 19,240.02
非流动负债 1,384.85 1,632.92 1,030.90 61.17
负债合计 22,509.60 19,272.55 15,624.57 19,301.19
归属于母公司股东
56,394.91 53,279.56 44,361.47 29,415.41
权益
股东权益合计 56,394.91 53,279.56 44,398.85 29,449.19
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 40,745.33 69,411.06 55,844.39 49,869.08
营业利润 7,184.97 12,590.06 9,835.16 7,160.77
利润总额 7,182.23 12,567.84 9,051.60 7,209.22
1-2-51
南京威尔药业股份有限公司 招股说明书摘要
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
净利润 6,115.34 10,743.54 7,371.01 6,072.84
归属于母公司净
利润的非经常性 336.29 450.29 -3,219.25 20.88
损益
归属于发行人股
东扣除非经常性 5,779.05 10,292.94 10,586.66 6,046.25
损益后的净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额 4,076.44 7,127.15 12,818.15 8,113.59
投资活动产生的现金流量净额 -4,597.59 -6,275.01 -6,980.31 -7,231.72
筹资活动产生的现金流量净额 1,121.09 -310.78 -399.47 -685.30
现金及现金等价物净增加额 543.99 419.64 5,535.90 200.62
期末现金及现金等价物余额 8,072.79 7,528.80 7,109.16 1,573.26
（四）发行人非经常性损益表
单位：元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、非经常性损益项目
（一）非流动性资产处置损益，
-544,473.5
包括已计提资产减值准备的冲 -46,623.81 -92,052.15 -9,234,632.75
销部分
（二）计入当期损益的政府补
助，但与公司正常经营业务密切
相关，符合国家政策规定、按照 3,613,305.80 5,533,446.20 1,453,632.58 891,800.00
一定标准定额或定量持续享受
的政府补助除外
（三）计入当期损益的对非金融
- 3,773.58 226,621.86 14,887.57
企业收取的资金占用费
（四）除同公司正常经营业务相
关的有效套期保值业务外，持有
交易性金融资产、交易性金融负
债产生的公允价值变动损益，以 - - - 3,643.83
及处置交易性金融资产、交易性
金融负债和可供出售金融资产
取得的投资收益
（五）除上述各项之外的其他营
-12,567.82 -100,206.45 -64,571.39 -8,542.52
业外收入和支出
1-2-52
南京威尔药业股份有限公司 招股说明书摘要
（六）其他符合非经常性损益定
406,101.02 - -25,312,430.35 -19,030.50
义的损益项目
税前非经常性损益合计 3,960,215.19 5,344,961.18 -32,931,380.05 338,284.86
减：上述损益对所得税的影响 597,328.75 832,783.70 -733,598.74 111,516.63
二、非经常性损益净额 3,362,886.44 4,512,177.48 -32,197,781.31 226,768.23
其中：归属于少数股东损益的非
- 9,311.86 -5,272.60 17,949.79
经常性损益
归属于母公司净利润的非经常
3,362,886.44 4,502,865.63 -32,192,508.71 208,818.44
性损益
（五）发行人主要财务指标
项目 2018-6-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
流动比率（倍） 1.59 1.81 1.76 1.07
速动比率（倍） 1.08 1.28 1.32 0.74
资产负债率（母公司） 25.64% 23.46% 22.99% 38.78%
无形资产（扣除土地使用权）占净资产
0.30% 0.16% 0.15% 0.22%
比例
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
应收账款周转率（次/年，次/期） 4.43 8.30 6.81 7.39
存货周转率（次/年，次/期） 2.73 5.69 5.23 5.45
息税折旧摊销前利润（万元） 8,838.61 15,494.91 11,685.51 9,765.20
利息保障倍数（倍） 29.72 40.29 18.62 9.95
每股经营活动产生的现金流量（元/股） 0.82 1.43 2.56 1.62
每股净现金流量（元/股） 0.11 0.08 1.11 0.04
（六）管理层对公司报告期内财务状况、盈利能力及现金流量的
讨论与分析
1、资产状况分析
单位：万元
2018-6-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产 33,568.88 42.54% 31,939.11 44.02% 25,665.10 42.76% 20,572.76 42.20%
非流动资产 45,335.63 57.46% 40,613.00 55.98% 34,358.32 57.24% 28,177.61 57.80%
合计 78,904.51 100.00% 72,552.11 100.00% 60,023.42 100.00% 48,750.38 100.00%
1-2-53
南京威尔药业股份有限公司 招股说明书摘要
报告期内，公司资产总额稳步增长，主要原因为：一方面报告期内公司主营
业务发展稳中有升，与之相匹配的经营性资产相应增长；另一方面公司通过引入
投资机构获得投资款等方式扩大了资产规模。
2、负债状况分析
报告期内，公司负债构成如下表：
单位：万元
2018-6-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债 21,124.75 93.85% 17,639.63 91.53% 14,593.67 93.40% 19,240.02 99.68%
非流动负债 1,384.85 6.15% 1,632.92 8.47% 1,030.90 6.60% 61.17 0.32%
总计 22,509.60 100.00% 19,272.55 100.00% 15,624.57 100.00% 19,301.19 100.00%
公司负债以流动负债为主，报告期内，流动负债占负债总额的比重分别为
99.68%、93.40%、91.53%和 93.85%；非流动负债占负债总额的比重仅为 0.32%、
6.60%、8.47%和 6.15%。
公司银行资信状况良好，截至 2018 年 6 月 30 日，在银行无任何不良记录，
亦无或有负债等其他影响偿债能力的事项。
3、盈利能力分析
（1）收入分析
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务
40,480.44 99.35% 68,454.49 98.62% 54,320.15 97.27% 49,130.26 98.52%
收入
其他业务
264.88 0.65% 956.57 1.38% 1,524.24 2.73% 738.82 1.48%
收入
合计 40,745.33 100.00% 69,411.06 100.00% 55,844.39 100.00% 49,869.08 100.00%
报告期内，发行人主营业务收入分别为 49,130.26 万元、54,320.15 万元、
68,454.49 万元和 40,480.44 万元，占营业收入的比重分别为 98.52%、97.27%、
98.62%和 99.35%，公司主营业务突出。
其他业务收入主要为原材料销售收入，对公司整体的营业收入影响较小。
（2）主营业务收入构成分析
报告期内，公司主营业务收入产品类别构成如下：
单位：万元
1-2-54
南京威尔药业股份有限公司 招股说明书摘要
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
药用辅料 9,977.69 24.65% 20,435.61 29.85% 18,274.16 33.64% 9,508.86 19.35%
聚山梨酯 80
3,834.05 9.47% 9,108.89 13.31% 9,190.65 16.92% 2,051.43 4.18%
注射 （供注射用）
用药
其他 929.79 2.30% 1,245.49 1.82% 813.89 1.50% 10.68 0.02%
用辅
料
小计 4,763.84 11.77% 10,354.38 15.13% 10,004.54 18.42% 2,062.11 4.20%
聚乙二醇
975.62 2.41% 1,791.07 2.62% 1,272.53 2.34% 1,299.64 2.65%
硬脂酸聚烃
403.03 1.00% 882.92 1.29% 906.62 1.67% 750.49 1.53%
氧酯 40
非注
丙二醇 957.90 2.37% 1,589.33 2.32% 1,195.58 2.20% 1,342.74 2.73%
射用
药用
聚山梨酯 80 1,229.26 3.04% 2,637.82 3.85% 2,309.37 4.25% 1,813.89 3.69%
辅料
其他 1,648.05 4.07% 3,180.09 4.65% 2,585.52 4.76% 2,239.99 4.56%
小计 5,213.85 12.88% 10,081.23 14.73% 8,269.62 15.22% 7,446.75 15.16%
合成润滑基础油 29,095.89 71.88% 44,861.46 65.53% 32,074.09 59.05% 36,656.97 74.61%
其中：机械类 21,003.38 51.89% 30,205.13 44.12% 20,661.61 38.04% 24,275.38 49.41%
非机械类 8,092.50 19.99% 14,656.34 21.41% 11,412.48 21.01% 12,381.59 25.20%
其他 1,406.86 3.48% 3,157.42 4.61% 3,971.89 7.31% 2,964.42 6.03%
其中：农药助剂 1,327.12 3.28% 3,038.07 4.44% 3,897.83 7.18% 2,933.57 5.97%
合计 40,480.44 100.00% 68,454.49 100.00% 54,320.15 100.00% 49,130.26 100.00%
公司一直专注于药用辅料及合成润滑基础油产品的研发、生产和销售。
药用辅料和合成润滑基础油为公司的主要收入来源。报告期内，上述两项业
务合计实现收入 46,165.83 万元、50,348.25 万元、65,297.07 万元和 39,073.58 万
元，占公司同期主营业务收入的比例分别为 93.97%、92.69%、95.39%和 96.53%。
4、现金流量分析
公司报告期内的现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额 4,076.44 7,127.15 12,818.15 8,113.59
投资活动产生的现金流量净额 -4,597.59 -6,275.01 -6,980.31 -7,231.72
筹资活动产生的现金流量净额 1,121.09 -310.78 -399.47 -685.30
汇率变动对现金的影响 -55.94 -121.72 97.54 4.04
1-2-55
南京威尔药业股份有限公司 招股说明书摘要
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
合计 543.99 419.64 5,535.90 200.62
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额均为正数，与净利润的比率分
别为 1.34 倍、1.74 倍、0.66 倍和 0.67 倍。总体而言，公司经营性现金流较为充
裕。
（七）股利分配情况
1、最近三年股利分配政策和实际分配情况
报告期内，公司的利润分配情况如下：
2014年2月12日，威尔有限做出股东会决议，将截至2013年12月31日可分配
利润中的500万元（含税）以现金方式分配给股东。该次股利分配方案已实施完
毕。
2015年6月2日，威尔有限做出股东会决议，将截至2014年12月31日可分配利
润中的600万元（含税）以现金方式分配给股东。该次股利分配方案已实施完毕。
2016年2月20日，威尔有限做出股东会决议，将截至2015年12月31日可分配
利润中的4,700万元（含税）以现金方式分配给股东。该次股利分配方案已实施
完毕。
2017年3月20日，威尔有限做出股东会决议，将截至2016年12月31日可分配
利润中的1,800万元（含税）以现金方式分配给股东。该次股利分配方案已实施
完毕。
2018年3月24日，威尔药业作出年度股东大会决议，将截至2017年12月31日
可分配利润中的3,000万元（含税）以现金方式分配给股东。该次股利分配方案
已实施完毕。
（八）发行人子公司的基本情况
截至2018年6月30日，发行人子公司均为控股子公司，具体情况如下：
1、南京威尔药业科技有限公司
公司名称 南京威尔药业科技有限公司 成立时间 2013 年 6 月 7 日
法定代表人 吴仁荣 注册资本 4,000 万元
住所 南京化学工业园区 3B-6-4 地块 实收资本 4,000 万元
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南京威尔药业股份有限公司 招股说明书摘要
经营范围 主营业务
药用辅料、化工产品、日化用品、生物化学品、化工设备、
化工仪器销售、研发（以上项目不含生产）；化工技术转 目前尚在建设期，建成后拟从事
让、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相 药用辅料的研发、生产与销售
关部门批准后方可开展经营活动）
股东名称 出资额（万元） 比例
股权结构 南京威尔药业股份有限公司 4,000.00 100.00%
合计 4,000.00 100.00%
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 2018 年 1-6 月 2017 年度
项目 项目
（万元） 日（万元） （万元） （万元）
总资产 14,546.26 11,875.91
净利润 -75.54 -158.05
净资产 3,458.27 3,533.81
注：以上财务数据经信永中和会计师事务所审计。
2、南京威尔生物化学有限公司
公司名称 南京威尔生物化学有限公司 成立时间 2008 年 11 月 14 日
法定代表人 吴仁荣 注册资本 400 万元
南京市江北新区长芦街道长丰河西路 99
住所 实收资本 400 万元
号
经营范围 主营业务
生物化学品、农药助剂、日用化学品、化工产品、化工设
备及化工仪器销售；化工设备及化工仪器租赁；化工技术
农药助剂的销售
转让、咨询并提供相关技术服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东名称 出资额（万元） 比例
股权结构 南京威尔药业股份有限公司 400.00 100.00%
合计 400.00 100.00%
2018 年 6 月 30 2017 年 12 月 31 2018 年 1-6 月 2017 年度
项目 项目
日（万元） 日（万元） （万元） （万元）
总资产 2,324.33 2,420.23
净利润 -95.11 -42.47
净资产 691.21 786.32
注：以上财务数据经信永中和会计师事务所审计。
3、南京美东汉威科技有限公司
公司名称 南京美东汉威科技有限公司 成立时间 2007 年 7 月 11 日
法定代表人 吴仁荣 注册资本 4,277.82 万元
住所 南京市玄武区玄武大道 699-1 号 实收资本 4,277.82 万元
经营范围 主营业务
药用辅料、精细化工产品等相关产品的应用咨询和技术服
药用辅料的应用咨询与技术服
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
务
经营活动）
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南京威尔药业股份有限公司 招股说明书摘要
股东名称 出资额（万元） 比例
股权结构 南京威尔药业股份有限公司 4,277.82 100.00%
合计 4,277.82 100.00%
2018 年 6 月 30 2017 年 12 月 31 2018 年 1-6 月 2017 年度
项目 项目
日（万元） 日（万元） （万元） （万元）
总资产 8,204.69 6,398.37
净利润 -11.94 -9.48
净资产 4,248.71 4,260.64
注：以上财务数据经信永中和会计师事务所审计。
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南京威尔药业股份有限公司 招股说明书摘要
第四节 募集资金运用
一、募集资金投资项目概况
根据公司于 2017 年 9 月 17 召开的 2017 年第三次临时股东大会、2018 年 8
月 30 日召开的首届董事会第九次会议决议，本公司拟公开发行不超过 1,666.67
万股人民币普通股，本次发行募集资金扣除发行费用后，将按轻重缓急顺序投资
于以下项目：
募集资金投资 立项核准情
序号 项目名称 项目总投资（元） 环评批复
金额（元） 况
20000t/a 注 射 用 药 企业投资项
宁化环建复
1 用辅料及普通药用 692,000,000.00 538,497,386.71 目备案通知
[2017]14号
辅料产业基地项目 书（2017037）
2 补充流动资金项目 308,000,000.00 - - -
合计 1,000,000,000.00 538,497,386.71 - -
根据募投项目实际进展，公司在本次募集资金到位前将利用自有资金和银行
贷款进行募投项目前期建设，待募集资金到位后，将置换已经投入募投项目建设
的自有资金和银行贷款。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目资金需求额，募集资金不足部
分由公司通过银行贷款等方式自筹解决。
二、募集资金运用和项目发展前景的分析
（一）对公司财务状况的影响
本次募集资金到位后，公司的货币资金、股东权益和每股净资产均较发行前
有大幅增加，公司资本实力进一步增强，资产负债率将有所降低，资本结构进一
步优化，进而降低本公司财务风险。
（二）提升公司的核心竞争力
本次募集资金投资项目投产后，公司药用辅料业务的产能将大幅提升，尤其
是部分具有竞争优势的产品和占据领先优势的新产品，进一步巩固公司在产品结
构等方面的优势、提高市场占有率，为本公司进一步确立更加稳定的竞争地位奠
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南京威尔药业股份有限公司 招股说明书摘要
定基础。
（三）对公司经营成果的影响
本次募集资金项目经过充分论证，具有良好的发展前景。在募集资金项目建
设期，由于项目尚未达产，存在短期内公司净资产收益率会有所下降的风险。但
随着项目的建成投产，公司盈利水平将大幅提升，公司的经营规模和盈利能力将
得到进一步的提升。
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南京威尔药业股份有限公司 招股说明书摘要
第五节 风险因素和其他重要事项
一、风险因素
除“重大事项提示”中披露的风险外，投资者还需关注下列风险：
（一）经营风险
1、产品及技术研发风险
目前，我国药用辅料和合成润滑基础油的产品、技术和服务水平较国外先进
国家仍有较大差距。行业的发展、下游产业的推动，必然促进药用辅料和合成润
滑基础油产业升级，产品性能、质量持续提高，产品品种和规格日益丰富。
新产品及技术的研发存在一定的不确定性，加之药用辅料产品安全性要求
高、监管要求严格。如研发失败、研发成果无法实现产业化、研发产品无法获得
市场认可，则可能对公司的经营业绩产生不利影响。2、产品质量控制风险
药用辅料是药品的重要组成部分，直接影响药品的质量和药效，关系到使用
者的生命健康安全。药用辅料产品质量直接影响产品的安全性。
国家高度重视药品的质量安全，并逐步加强药用辅料的监管。同时，公司经
营规模的扩大对公司产品质量控制水平的要求也相应提高。如公司不能持续评估
和改进质量控制体系并有效执行，从技术、检验等方面持续改进质量控制手段，
则可能面临产品质量控制能力不能适应经营规模的扩大以及日益严格的监管要
求的风险，公司药用辅料产品的质量和安全性可能受到影响，将对公司的经营产
生不利影响。
3、核心技术失密的风险
核心技术是公司的核心竞争力之一。如公司未能有效执行技术保密措施，或
掌握核心技术的技术人员私自泄露公司核心技术，可能导致公司核心技术泄露，
从而对公司保持技术领先性、技术和产品的研发产生不利影响。
4、主要原材料供应及价格波动的风险
环氧乙烷、环氧丙烷占公司原材料采购的比重较高，系公司主要原材料，其
供应的充足与否、价格波动将直接影响公司的生产经营。环氧乙烷、环氧丙烷主
要生产厂商为大型国有企业及大型民营企业，如中国石化、中国石油等。如因供
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南京威尔药业股份有限公司 招股说明书摘要
应商停产检修、突发情况等因素导致原材料供应无法满足生产，公司将面临开工
不足、产销量下降的风险。
环氧乙烷、环氧丙烷是石化行业的下游产品，其价格与石油价格密切相关。
若其价格持续发生较大幅度波动，而公司在产成品定价、成本控制等方面未能及
时有效应对，则公司将面临成本大幅波动而导致业绩波动的风险。
5、环保及安全生产风险
公司的生产以合成工艺为主，在生产经营中会产生废水、废气和固体废弃物。
政府、社会公众对环保问题越来越重视，环保监管趋严。随着国家对环境保护的
要求越来越高，如果未来环境保护的要求或监管政策大幅提高，公司可能需要满
足更高的环保要求，或追加环保投入，从而导致生产运营成本提高，可能会影响
公司的经营业绩。
公司生产中使用的环氧乙烷、环氧丙烷等化学原材料，具有易燃、易爆、腐
蚀性或毒性等特质，对运输、存储、使用有着较高的要求。如公司在未来生产规
模扩大的过程中，未能持续健全安全生产体系并有效执行，或因外部不可抗因素
而导致重大安全事故发生，则可能对公司生产经营产生不利影响。
6、经营规模扩大带来的管理风险
近年来公司持续扩大经营规模，本次募集资金投资项目实施后，公司的经营
规模、生产能力、资产规模等方面都将大幅提高。公司规模的迅速扩大，对技术、
研发、市场、生产、采购、财务、质量控制等方面的管理能力提出了更高、更精
细化的要求。如果公司不能及时提高管理水平和管理的精细化程度，可能导致因
管理不到位而影响业务的正常推进，从而影响公司的长期可持续发展。
7、经营资质续期的风险
公司所生产的药用辅料品种属于实施许可管理的药用辅料，需取得《药品生
产许可证》；公司生产还需取得《安全生产许可证》。上述证书有一定的有效期。
有效期届满时，公司需根据相关法律法规的规定，接受监管部门的重新评估，评
估合格后方可延续经营资质。若公司无法在经营资质有效期届满时获得续期，将
会对公司的生产经营造成不利影响。
8、区域销售集中的风险
报告期内，发行人华东地区销售收入占主营业务收入的比例分别为 56.36%、
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南京威尔药业股份有限公司 招股说明书摘要
56.17%、53.65%和 57.64%，发行人销售收入主要集中在华东地区。公司存在销
售区域集中的风险。
9、公司重点产品聚山梨酯 80（注射用）销售收入、毛利率下降的风险
聚山梨酯 80（注射用）是公司重点产品，2017 年该产品的销售收入、毛利
占公司药用辅料业务销售收入、毛利的比重分别为 44.57%和 63.64%。
目前，公司聚山梨酯 80（供注射用）是目前国内市场独家批量供应的品种，
聚山梨酯 80（供注射用）市场独占性在未来 2~3 年有持续性。未来如发行人竞
争对手成功扩大产能，或市场上出现新的竞争对手，而公司没有有效的应对，则
公司聚山梨酯 80（供注射用）面临销售收入、毛利率下降的风险，从而影响公
司的经营业绩。
（二）财务风险
1、毛利率下降的风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为 32.36%、41.32%、35.33%和 31.89%。
药用辅料毛利率分别为 58.33%、74.55%、68.41%和 63.67%，药用辅料的毛利率
处于较高水平。
随着市场竞争的加剧、人工成本的增加及原材料价格的波动，如公司不能有
效应对，将面临毛利率下降的风险。
2、应收账款回收的风险
报告期各期末，公司应收账款的账面价值为 7,615.52 万元、8,775.26 万元、
7,947.14 万元和 10,431.45 万元，应收账款的金额较高。公司应收账款 90%以上
为一年以内，应收账款单位主要为大型润滑油企业和制药企业。如果下游行业发
展形势或主要客户经营情况发生重大不利变化，导致公司应收账款发生坏账，可
能对公司的现金流和财务状况产生不利影响。
3、税收优惠风险
公司于 2009 年通过高新技术企业资格初次申请，并于 2012 年、2015 年通
过高新技术企业资格复审认定。根据《中华人民共和国企业所得税法》规定，公
司按 15%的所得税率缴纳企业所得税。公司享受高新技术企业所得税优惠政策期
限将于 2018 年届满。未来如果公司不能持续获得高新技术企业认定，或国家调
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南京威尔药业股份有限公司 招股说明书摘要
整高新技术企业的税收优惠政策，可能对公司的净利润产生影响。
4、净资产收益率下降的风险
报告期内，公司扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的加权平均净资
产收益率分别为 22.64%、29.20%、21.28%和 10.35%。本次发行完成后，公司的
净资产将显著提升。同时，随着募集资金投资项目的建设，公司固定资产、无形
资产会大幅增加，折旧及摊销费用加大，而募集资金投资项目投产运营需要逐步
发挥效益，短期内公司的净利润可能无法与净资产同比增长。公司可能面临净资
产收益率下降的风险。
5、存货跌价的风险
报告期内，公司存货账面净值分别为 6,330.77 万元、6,433.42 万元、9,439.49
万元和 10,871.36 万元，占公司流动资产比重分别为 30.77%、25.07%、29.55%和
32.39%。如果市场环境发生重大不利变化或市场竞争加剧，而公司未能有效应对，
公司可能存在存货跌价的风险。
（三）业绩下降的风险
报告期内，发行人营业收入分别为 49,869.08 万元、55,844.39 万元、69,411.06
万元和 40,745.33 万元，净利润分别为 6,072.84 万元、7,371.01 万元、10,743.54
万元和 6,115.34 万元。公司的经营业绩与市场需求波动、成本波动、行业发展密
切相关。
随着行业的发展、下游产业的推动，药用辅料和合成润滑基础油产业正逐步
升级，产业升级过程中，市场可能出现波动。如公司未能在产业升级过程中持续
开发并推出适销产品，则面临失去竞争优势、经营业绩出现下滑的风险；如上游
市场发生变动，主要原材料价格、人工成本发生剧烈波动，而公司未能及时应对，
也可能对公司经营业绩产生不利影响。
（四）募集资金投资项目实施的风险
本次发行募集资金拟投向“20000t/a 注射用药用辅料及普通药用辅料产业基
地项目”及补充流动资金。项目的建设和达产还需一定的时间，如在项目实施过
程中，经济环境、国家政策、市场情况、技术水平、环保要求等方面发生重大变
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南京威尔药业股份有限公司 招股说明书摘要
化，则可能对募集资金投资项目的实施和预期收益带来一定的不确定性。
（五）首次公开发行股票摊薄即期回报的风险
本次发行后，随着募集资金的到位，公司股本及净资产将大幅增加。由于募
集资金投资项目的建设和经济效益的实现需要一定时间，公司每股收益和净资产
收益率等指标将有可能下降，投资者即期回报面临被摊薄的风险。
（六）股票价格波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅受公司盈利水平和发展前
景的影响，而且受投资者的心理预期、股票供求关系以及政治、经济、金融政策
等因素的影响。本公司股票的市场价格可能因上述因素的影响而背离其投资价
值，直接或间接对投资者造成损失，投资者对此应有充分的认识。
（七）控制权风险
公司实际控制人为吴仁荣、高正松和陈新国，三人已签署《一致行动协议》。
截至本招股说明书签署之日，吴仁荣先生直接持有公司 18.90%的股份，同时通
过舜泰宗华间接持有公司 8.08%的股份，合计持有公司 26.98%的股份；高正松
先生直接持有公司 14.40%的股份，同时通过舜泰宗华间接持有公司 0.02%的股
份，合计持有公司 14.42%的股份；陈新国先生直接持有公司 14.40%的股份，同
时通过舜泰宗华间接持有公司 0.02%的股份，合计持有公司 14.42%的股份。三
人合计直接持有公司 47.70%的股份，通过舜泰宗华控制公司 10.35%的股份，合
计控制公司 58.05%的股权。本次发行后（不考虑老股转让、假设本次公开发行
1,666.67 万股 A 股股份，占公司发行后总股本的比例为 25.00%），实际控制人控
制公司 43.54%的股权，控制权比例有所下降。如未来公司的控制权发生变动，
可能会对公司的业务发展和经营业绩产生不利影响。
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南京威尔药业股份有限公司 招股说明书摘要
二、其他重要事项
（一）重要合同
本节重大合同指公司目前正在履行的交易金额超过 500 万元的合同，或者交
易金额虽未超过 500 万元，但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重
要影响的合同。
1、销售合同
截至 2018 年 6 月 30 日，发行人与主要客户签订的正在履行的重大销售合同
如下：
序号 合同/订单号 客户名称 标的物 协议期限
舒泰神（北京）生物制药
1 - 聚乙二醇 4000 2018.1.1-2018.12.31
股份有限公司
华润三九（雅安）药业有
2 - 聚山梨酯 80（供注射用） 2018.1.1-2018.12.31
限公司
WELL-XS-201
3 神威药业集团有限公司 聚山梨酯 80（供注射用） 2018.1.1-2018.12.31
80101-sdm-01
WELL-XS-201 人福普克药业（武汉）有
4 聚乙二醇 400 2018.1.1-2018.12.31
80101-sdm-02 限公司
WELLXS20180 江苏康缘药业股份有限
5 聚山梨酯 80（供注射用） 2018.1.1-2018.12.31
326-WM-03 公司
中国石油天然气股份有
6 - SDYZ-1、SDYZ-2 2018.6.6-2019.4.30
限公司兰州润滑油厂
2、采购合同
截至 2018 年 6 月 30 日，发行人与主要供应商签订的正在履行的重大采购合
同如下：
序号 合同编号 供应商名称 标的物 协议期限
远东联石化（扬
1 FUM2018011 环氧乙烷 2018.1.1-2018.12.31
州）有限公司
中国石化化工销
2 35000020-17-MY0799-0651 售有限公司华东 环氧乙烷 2018.1.1-2018.12.31
分公司
中国石化化工销
3 35750008-17-MY0799-0868 售有限公司江苏 环氧丙烷 2018.1.1-2018.12.31
分公司
3、借款合同
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截至 2018 年 6 月 30 日，发行人与银行签订的重大借款合同如下：
借款金额
序号 合同编号 借款银行 借款日期 还款日期 借款利率
（万元）
南京银行股
Ba100273170925
1 份有限公司 1,200 2017-10-9 2018-10-9 5.2200%
珠江支行
江苏银行股
份有限公司
2 JK011917000338 500 2017-9-29 2018-9-28 4.3500%
南京泰山路
支行
江苏银行股
份有限公司
3 JK013217000088 1,300 2018-1-2 2018-12-28 4.7850%
南京新街口
支行
招商银行股
2018 年贷字第
4 份有限公司 800 2018-2-5 2018-9-29 4.7850%
110200236 号
南京分行
南京银行股
Ba116001802140
5 份有限公司 800 2018-2-28 2019-2-28 5.2202%
珠江支行
中国银行股
280062587D2018 份有限公司
6 2,000 2018-3-13 2019-3-12 4.5675%
021401 号 南京六合
支行
南京银行股
Ba116001803280
7 份有限公司 1,000 2018-4-17 2018-9-5 5.8862%
珠江支行
中国工商银
2018 年（城北） 行股份有限
8 2,000 2018-5-30 2019-5-2 5.0140%
第 00032 号 公司南京城
北支行
北京银行股
9 0490814 份有限公司 500 2018-6-25 2019-6-24 5.6550%
南京分行
注：表中所列示贷款金额均为相关贷款合同项下的已经发生的金额；贷款期间起始日以第一
次放款时的借款借据所载的实际放款日期为准。
4、抵押合同
截至 2018 年 6 月 30 日，发行人签订的正在履行的抵押合同如下：
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合同 抵押 担保金额
序号 抵押人 债务人 抵押标的 主合同
编号 权人 （万元）
苏（2017）宁六不动
产权第 0030367 号、
苏（2017）宁六不动
产权第 0030387 号、
苏（2017）宁六不动
星展银行 产权第 0030388 号、
P/7602/1 抵押权人为债务
（中国） 苏（2017）宁六不动
1 7-MTG0 威尔药业 威尔药业 3,200 人签发的《授信
有限公司 产权第 0030391 号、
01 函》（P/7602/17）
上海分行 苏（2017）宁六不动
产权第 0030392 号、
苏（2017）宁六不动
产权第 0030396 号、
苏（2017）宁六不动
产权第 0030394 号
债权人与债务人
2018 年 中国工商 签订的《总授信
城北 银行股份 苏（2017）宁六不动 融资合同》及《小
2 威尔药业 威尔药业 2,000
（抵）字 有限公司 产权第 0037278 号 企业借款合同》
0007 号 城北支行 （2018 年（城北）
字 00032 号）
5、保证合同
截至 2018 年 6 月 30 日，发行人签订的正在履行的保证合同如下：
担保金额
序号 合同编号 保证人 债务人 债权人 主合同
（万元）
1
280062587BZ201
威尔药业科技 债务人与债权人签
7032001 订的《授信额度协
280062587BZ201 吴仁荣、贡慧琴 议》
2 中国银行
7032002 夫妇 （ 280062587E20170
威尔 股份有限
2,000 32001）及
有限 公司南京
《流动资金借款合
280062587BZ201 唐群松、朱华 六合支行
3 同》
7032003 夫妇
（ 280062587D20180
21401 号）
瀚华担保股份有
限公司江苏分公
司（吴仁荣、高
债务人与债权人签
601017-单融保委 正松、陈新国、 南京银行
4 订的《人民币流动资
字 00288-00 唐群松、沈九四、 威尔 股份有限
1,200 金借款合同》
威尔药业科技、 药业 公司珠江
（ Ba1002731709251
威尔生化提供反 支行
892）
担保）
Ea100273170925
5 吴仁荣
6 - 威尔药业科技 星展银行
债权人为债务人签
威尔 （中国）
7 - 吴仁荣 3,200 发的《授信函》
药业 有限公司
（P/7602/17）
8 - 唐群松 上海分行
江苏银行
债权人与债务人签
股份有限
威尔 订的《最高额综合授
9 BZ011917000247 吴仁荣、贡慧琴 公司南京 500
生化 信 合 同 》
泰山路
（SX011917003059）
支行
1-2-68
南京威尔药业股份有限公司 招股说明书摘要
担保金额
序号 合同编号 保证人 债务人 债权人 主合同
（万元）
10 BZ013217000047 威尔生化 江苏银行
债权人与债务人签
股份有限
吴仁荣、贡慧琴 威尔 订的《最高额综合授
11 BZ013217000048 公司南京 1,300
夫妇 药业 信合同》
新街口
（SX013217001809）
12 BZ013217000049 唐群松、朱华 支行
2017 年保字第
13 唐群松
210400836-1
2017 年保字第 招商银行 债权人与债务人签
14 吴仁荣
210400836-2 威尔 股份有限 订的《授信协议》
2017 年保字第 药业 公司南京 （ 2017 年 授 字 第
15 陈新国
210400836-3 分行 210400836 号）
2017 年保字第
16 高正松
210400836-4
Ea116001802140
17 吴仁荣
债务人与债权人签
南京市科技创新 南京银行
订的《人民币流动资
投资担保管理有 威尔 股份有限
800 金借款合同》
Ea116001802140 限责任公司（吴 药业 公司珠江
18 （ Ba1160018021403
332 仁荣、贡慧琴、 支行
35）
唐群松提供
反担保）
Ea116001803286
19 吴仁荣
70 债务人与债权人签
Ea116001803280 南京银行
20 高正松 订的《人民币流动资
669 威尔 股份有限
1,000 金 借 款 合 同 》
Ea116001803280 药业 公司珠江
21 陈新国 （ Ba1160018032806
668 支行
Ea116001803280 97）
22 唐群松
23 0483886_001 吴仁荣 债务人与债权人签
北京银行
订的《综合授信合
威尔药 股份有限
500 同》（0483886）及
24 0483886_002 贡慧琴 业 公司南京
《 借 款 合 同 》
分行
（0490814）
6、授信合同
截至 2018 年 6 月 30 日，发行人签订的正在履行的授信合同如下：
授信金额
序号 合同编号 借款人 贷款人 授信期间 担保方式
（万元）
星 展 银 行
（中国）有 2017.9.25- 抵押及
1 P/7602/17 威尔药业 3,200
限公司上海 2022.9.24 保证
分行
江苏银行股
SX01191700 份有限公司 2017.9.25-
2 威尔生化 500 保证
3059 南京泰山路 2018.8.8
支行
江苏银行股
SX01321700 份有限公司 2017.12.27-
3 威尔药业 1,300 保证
1809 南京新街口 2018.12.11
支行
2018 年（城北） 中国工商银 2018.03.16-
4 威尔药业 3,000 抵押
第 00032 号 行股份有限 2021.03.01
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南京威尔药业股份有限公司 招股说明书摘要
授信金额
序号 合同编号 借款人 贷款人 授信期间 担保方式
（万元）
公司南京城
北支行
自合同签订
北京银行股 之日起 3 个
5 0483886 威尔药业 份有限公司 500 月内提款，贷 保证
南京分行 款期限不得
超过 12 个月
7、其他重大合同
发行人子公司美东汉威科技与江苏中星微电子有限公司、徐庄软件产业基地
管委会签署了协议，购买位于南京市玄武区徐庄软件园研发五区中星微徐庄产业
基地的房屋，购买房屋面积为 9,619 平方米，江苏中星微电子有限公司、徐庄软
件产业基地管委会负责办理该房屋产权证书。
8、承销协议、保荐协议
公司与中信建投证券股份有限公司于 2017 年 10 月 9 日签订了《承销协议》、
《保荐协议》，聘请中信建投证券担任本次发行的保荐机构和主承销商。
（二）对外担保情况、重大诉讼、仲裁和刑事诉讼事项
截至 2018 年 6 月 30 日，本公司不存在对外担保的情形。
（三）重大诉讼或仲裁事项
截至 2018 年 6 月 30 日，发行人及其子公司不存在对外担保的事项。
截至 2018 年 6 月 30 日，发行人及其子公司、发行人控股股东及其实际控制
人以及发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在尚未了结的或可
预见的重大诉讼或仲裁事项、未发生涉及刑事诉讼的情况。
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南京威尔药业股份有限公司 招股说明书摘要
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各方当事人情况
名称 住所 联系电话 传真 经办人或联系人
发行人：南京威尔药业股份有 南京化学工业园区长丰河西
025-85732322 025-83172915 唐群松
限公司 路 99 号
保荐人（主承销商）：中信建 北京市朝阳区安立路 66 号 4 罗贵均、刘建亮、
0755-23953946 0755-23953850
投证券股份有限公司 号楼 仇浩瀚
发行人律师：北京市君合律师 北京市东城区建国门北大街
010-85191300 010-85191350 赵君、蒋文俊
事务所 8 号华润大厦 20 层
会计师事务所：信永中和会计 南京市鼓楼区山西路 128 号
025-83721242 025-83716000 石柱、沙曙东
师事务所（特殊普通合伙） 和泰国际大厦 7 层
资产评估机构：江苏金证通资 南京市建邺区江东中路 359
025-83723371 025-85653872 陈蓓、刘文利
产评估房地产估价有限公司 号（国睿大厦 2 号楼 20 层）
股票登记机构：中国证券登记 上海市浦东新区陆家嘴东路
021-68870587 021-58754185 -
结算有限责任公司上海分公司 166 号
拟上市的证券交易所：上海证 上海市浦东南路 528 号证券
021-68808888 021-68804868 -
券交易所 大厦
收款银行：工商银行北京东城
- - - -
支行营业室
二、本次发行的重要日期
事 项 日 期
发行公告刊登日期 2019 年 1 月 15 日
申购日期 2019 年 1 月 16 日
缴款日期 2019 年 1 月 18 日
股票上市日期 本次股票发行结束后，将尽快申请在上海证券交易所上市
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南京威尔药业股份有限公司 招股说明书摘要
第七节 备查文件
投资者可以查阅与本次公开发行股票有关的所有正式法律文件，这些文件也
在将在本公司和上海证券交易所网站上披露，具体如下：
1、招股说明书
2、发行保荐书和发行保荐工作报告；
3、财务报表及审计报告；
4、内部控制审核报告；
5、经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
6、法律意见书及律师工作报告，补充法律意见书；
7、公司章程（草案）；
8、中国证监会核准本次发行的文件；
9、其他与本次发行有关的重要文件。
文件查阅时间：工作日的上午 9:30～11:30，下午 13:00～15:00。
文件查阅地点：发行人或保荐机构（主承销商）的办公地点。
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南京威尔药业股份有限公司 招股说明书摘要
（此页无正文，为《南京威尔药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘
要》之盖章页）
南京威尔药业股份有限公司
年 月 日
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