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浙江九洲药业股份有限公司首次公开发行股票(A股)招股意向书
公告日期:2014-09-16
浙江九洲药业股份有限公司
(住所:浙江省台州市椒江区外沙工业区)




首次公开发行股票(A 股)
招股意向书




保荐机构(主承销商):




深圳市 福田区 益田路 江苏大厦 38-45 楼
浙江九洲药业股份有限公司 IPO 申报材料 招股意向书



浙江九洲药业股份有限公司
首次公开发行股票(A 股)招股意向书

发行股票类型 人民币普通股(A 股) 每股面值 人民币 1.00 元

预计发行日期 2014 年 9 月 24 日 拟上市的证券交易所 上海证券交易所

每股发行价格 【】元/股

发行后总股本 不超过 20,778 万股

发行股数 公司首次公开发行股票数量不超过 5,196 万股,全部为公开发行新股,
本次发行前股东所持发行人股份在本次发行时不向投资者公开发售,发
行后发行人总股本不超过 20,778 万股。

本次发行前股 公司控股股东中贝集团承诺:1、本公司作为发行人控股股东,将严格
东所持股份的
履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺,自九洲
流通限制以及
药业股票在上海证券交易所上市交易之日起 36 个月内,本公司不转让
自愿锁定的承
诺 或委托他人管理已持有的九洲药业股份,也不由九洲药业回购该部分股
份。2、九洲药业上市后 6 个月内如其股票连续 20 个交易日的收盘价(如
果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息
的,须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理)均低于发行价,或
者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,本公司持有发行人股票的锁定
期限自动延长 6 个月。

公司股东台州歌德承诺:本公司作为发行人的股东,将严格履行发行人
首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺,自九洲药业股票在
上海证券交易所上市交易之日起 36 个月内,本公司不转让或委托他人
管理已持有的九洲药业股份,也不由九洲药业回购该部分股份。

公司董事花轩德、花莉蓉、花晓慧、夏宽云、李文泽,副总经理蒋祖林,
董事会秘书林辉潞等承诺:1、本人自九洲药业股票上市之日起 36 个月
内,不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的九洲药业股份,
也不由九洲药业回购该部分股份。同时,在本人担任九洲药业董事、高
级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人持有九洲药业股份总数的
25%,并且在卖出后 6 个月内不再买入九洲药业的股份,买入后 6 个月
内不再卖出九洲药业股份;离职后半年内,本人不转让持有的九洲药业
股份;在申报离任半年后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售九
洲药业股票数量占本人所持有九洲药业股票总数的比例不超过 50%。2、
发行人上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价(如果因
派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的,须按照上海


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证券交易所的有关规定作复权处理)均低于发行价,或者上市后 6 个月
期末收盘价低于发行价,本人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个
月;该承诺不因本人职务变更或者离职等原因而终止履行。

公司股东何利民、罗良华、罗跃平、罗跃波、何书军承诺:本人作为九
洲药业的股东,自九洲药业股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委
托他人管理已持有的九洲药业股份,也不由九洲药业回购该部分股份。

公司股东蔡文革承诺:本人作为九洲药业的股东,自九洲药业股票上市
之日起 12 个月内,不转让或者委托他人管理已持有的股份,也不由九
洲药业回购该部分股份。

保荐机构(主承
招商证券股份有限公司
销商)

招股意向书签 2014 年 9 月 9 日
署日期




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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
发行人及其控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员承诺
招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭
受损失的,将依法赔偿投资者损失。
发行人承诺招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断其是
否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,公司将依法回购首次公开发
行的全部新股;控股股东承诺招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
对判断其是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,控股股东将依法
购回已转让的原限售股份。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发
行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。




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重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本招股意向书全文,并特别注意下列重大事
项:

一、本次发行方案

本次公开发行股份不超过 5,196 万股,全部为公开发行新股,本次发行前股
东所持发行人股份在本次发行时不向投资者公开发售,发行后发行人总股本不超
过 20,778 万股。

本次发行所涉及费用分摊原则:本次发行相关费用由发行人承担,在本次募
集资金中扣减。

本次发行前,花轩德父女三人直接和间接控制本公司 76.43%的表决权;本
次发行后,花轩德父女三人仍将保持对公司的绝对控股地位(含直接和间接持有
的股份),不会导致公司控制权变更。公司已经建立健全了法人治理结构,本次
发行不会对公司控制权、治理结构及生产经营造成重大影响。

二、本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定及持股
5%以上股东减持意向的承诺:

(一)公司控股股东中贝集团承诺

1、本公司作为发行人控股股东,将严格履行发行人首次公开发行股票招股
说明书披露的股票锁定承诺,自九洲药业股票在上海证券交易所上市交易之日起
36 个月内,本公司不转让或委托他人管理已持有的九洲药业股份,也不由九洲
药业回购该部分股份。

2、九洲药业上市后 6 个月内如其股票连续 20 个交易日的收盘价(如果因派
发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照上海
证券交易所的有关规定作复权处理)均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘
价低于发行价,本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。

3、在上述锁定期满之后,本公司持有的发行人股份减持情况如下:


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(1)减持方式:在本公司所持发行人股份锁定期届满后,本公司减持所持
有发行人的股份应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求,减持方式包括
但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

(2)减持价格:

本公司所持九洲药业股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格(如果因派
发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照上海
证券交易所的有关规定作复权处理)不低于发行价。

本公司所持九洲药业股票在锁定期满后两年后减持的,减持价格根据当时的
二级市场价格确定,并应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求。

(3)减持比例:在本公司承诺的锁定期满后两年内,若本公司进行减持,
则每年减持发行人的股份数量不超过本公司持有的发行人股份的 10%。

4、本公司在减持所持有的发行人股份前,应提前三个交易日通知发行人并
予以公告,并按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关规
定办理。

5、本公司将严格履行上述承诺事项,并承诺将遵守下列约束措施:

(1)如果未履行上述承诺事项,本公司将在发行人的股东大会及中国证券
监督管理委员会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他
股东和社会公众投资者道歉;并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下
10 个交易日内回购违规减持卖出的股票,且自回购完成之日起将本公司所持有
的全部发行人股份的锁定期自动延长 3 个月。

(2)如果因上述违规减持卖出的股票而获得收益的,所得的收益归发行人
所有,本公司将在获得收益的 5 日内将前述收益支付到发行人指定账户。

(3)如果因上述违规减持卖出的股票事项给发行人或者其他投资者造成损
失的,本公司将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

(二)公司股东台州歌德承诺

1、本公司作为发行人的股东,将严格履行发行人首次公开发行股票招股说

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明书披露的股票锁定承诺,自九洲药业股票在上海证券交易所上市交易之日起
36 个月内,本公司不转让或委托他人管理已持有的九洲药业股份,也不由九洲
药业回购该部分股份。

2、在上述锁定期满之后,本公司持有的发行人股份减持情况如下:

(1)减持方式:在本公司所持发行人股份锁定期届满后,本公司减持所持
有发行人的股份应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求,减持方式包括
但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

(2)减持价格:

本公司所持九洲药业股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格(如果因派
发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照上海
证券交易所的有关规定作复权处理)不低于发行价。

本公司所持九洲药业股票在锁定期满后两年后减持的,减持价格根据当时的
二级市场价格确定,并应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求。

(3)减持比例:在本公司承诺的锁定期满后两年内,若本公司进行减持,则
每年减持发行人的股份数量不超过本公司持有的发行人股份的 20%。

3、本公司在减持所持有的发行人股份前,应提前三个交易日通知发行人并
予以公告,并按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关规
定办理。

4、本公司将严格履行上述承诺事项,并承诺将遵守下列约束措施:

(1)如果未履行上述承诺事项,本公司将在发行人的股东大会及中国证券
监督管理委员会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他
股东和社会公众投资者道歉;并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下
10 个交易日内回购违规减持卖出的股票,且自回购完成之日起将本公司所持有
的全部发行人股份的锁定期自动延长 3 个月。

(2)如果因上述违规减持卖出的股票而获得收益的,所得的收益归发行人
所有,本公司将在获得收益的 5 日内将前述收益支付到发行人指定账户。


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(3)如果因上述违规减持卖出的股票事项给发行人或者其他投资者造成损
失的,本公司将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

(三)公司董事花轩德、花莉蓉、花晓慧、夏宽云、李文泽,副总经理蒋祖
林,董事会秘书林辉潞等承诺

1、本人自九洲药业股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管
理本人已直接或间接持有的九洲药业股份,也不由九洲药业回购该部分股份。同
时,在本人担任九洲药业董事、高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人
持有九洲药业股份总数的 25%,并且在卖出后六个月内不再买入九洲药业的股
份,买入后六个月内不再卖出九洲药业股份;离职后半年内,本人不转让持有的
九洲药业股份;在申报离任半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售九
洲药业股票数量占本人所持有九洲药业股票总数的比例不超过 50%。

2、本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格(如果因派
发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的,须按照上海证券交易所
的有关规定作复权处理)不低于发行价;该承诺不因本人职务变更或者离职等原
因而终止履行。

3、发行人上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价(如果因派
发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的,须按照上海证券交易所
的有关规定作复权处理)均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行
价,本人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月;该承诺不因本人职务变更
或者离职等原因而终止履行。

4、若本人违反上述相关承诺,将在发行人股东大会及中国证监会指定媒体
上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,且本人剩余持有
的发行人股票自动延长锁定期 3 个月;如果因未履行上述承诺事项而获得收益
的,所得的收益归发行人所有,本人将在获得收益的 5 日内将前述收益支付给发
行人指定账户;如果因未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失
的,本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

(四)公司股东何利民、罗良华、罗跃平、罗跃波、何书军承诺:本人作为


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九洲药业的股东,自九洲药业股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他
人管理已持有的九洲药业股份,也不由九洲药业回购该部分股份。公司股东蔡文
革承诺:本人作为九洲药业的股东,自九洲药业股票上市之日起十二个月内,不
转让或者委托他人管理已持有的股份,也不由九洲药业回购该部分股份。

三、公司 2011 年 12 月 10 日召开 2011 年第三次临时股东大会审议通过了《关
于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》,公司股票发行当年所实
现的净利润和发行前一年末的滚存未分配利润由发行完成后的新老股东共享。

四、本次发行后的利润分配政策

1、公司的利润分配政策

根据公司 2014 年 4 月 16 日召开的 2014 年第一次临时股东大会审议制定的
《公司章程(草案)》,本次发行并上市后,公司的利润分配政策为:

(1)公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持
连续性、稳定性、合理性并兼顾公司的可持续发展,公司利润分配不得超过累计
可分配利润的范围。

(2)公司的利润分配方案由董事会拟定并提请股东大会审议批准。公司可
以采取现金、股票或现金股票相结合的方式分配利润,在具备现金分红条件下,
应当优先采用现金分红方式分配利润;在有条件的情况下,公司可以进行中期现
金分红。

公司进行利润分配时,董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身
经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按
照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金


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分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

(3)公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百
分之二十;公司在确定以现金分配利润的具体金额时,应充分考虑未来经营活动
和投资活动的影响以及公司现金存量情况,并充分关注社会资金成本、银行信贷
和债权融资环境,以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

(4)如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方
式分配利润符合全体股东的整体利益时,公司可以股票方式分配利润;采用股票
方式进行利润分配的,应当考虑公司的成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因
素。

(5)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。

(6)公司董事会未作出现金股利分配预案的,应当在年度报告中披露原因,
独立董事应当对此发表独立意见。

(7)存在股东违规占用公司资金情况的,公司在进行利润分配时,应当扣
减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

(8)公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况;对现
金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明
等进行详细说明。

2、公司未来 3 年股利分配计划

未来 3 年是公司实现企业上市、打通资本市场融资渠道、实现跨越式发展的
重要时期,股东的支持是公司未来发展的重要动力之一,公司将在未来 3 年的股
东分红回报计划中给予股东合理的回报。公司未来 3 年股东分红回报计划如下:
未来 3 年,公司在足额预留法定公积金以后,每年向股东现金分配股利不低于当
年实现的可供分配利润的 20%。同时,在确保足额现金股利分配的前提下,公司
可以另行增加股票股利分配和公积金转增。公司发行上市后的利润分配政策,所


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作出的具体回报规划、分红政策和分红计划,请详细参阅本招股意向书“第十四
节 股利分配政策”中的相关内容。

五、稳定公司股价的预案

(一)如果公司在其 A 股股票正式挂牌上市之日后三年内公司股价连续 20
个交易日的收盘价(如果当年因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、
除息的,须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理,下同)均低于公司上一
个会计年度末经审计的每股净资产(每股净资产=合并财务报表中归属于母公司
普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数,下同)(以下简称为“启动股价稳
定措施的前提条件”),公司将依据法律法规、公司章程规定及承诺内容启动股价
稳定措施。

在启动股价稳定措施的前提条件满足时,公司应在 3 个交易日内,根据当时
有效的法律法规和承诺,与控股股东、董事、高级管理人员协商一致,提出稳定
公司股价的具体方案,履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措施实施
后,公司的股权分布应当符合上市条件。

当公司需要采取股价稳定措施时,按以下顺序实施:

方案 1、实施利润分配或资本公积转增股本

在启动股价稳定措施的前提条件满足时,若公司决定通过利润分配或资本公
积转增股本稳定公司股价,公司董事会将根据法律法规、《公司章程》的规定,
在保证公司经营资金需求的前提下,提议公司实施积极的利润分配方案或者资本
公积转增股本方案。

公司将在 3 个交易日内通知召开董事会,讨论利润分配方案或资本公积转增
股本方案,并提交股东大会审议。在股东大会审议通过利润分配方案或资本公积
转增股本方案后的 2 个月内,实施完毕。公司利润分配或资本公积转增股本应符
合相关法律法规、公司章程的规定。

方案 2、公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份(以下简
称“公司回购股份”)



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在启动股价稳定措施的前提条件满足时,若公司决定采取公司回购股份方式
稳定股价,公司应在 3 个交易日内通知召开董事会,讨论公司向社会公众股东回
购公司股份的方案,并提交股东大会审议。

在股东大会审议通过股份回购方案后,公司依法通知债权人,向证券监督管
理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料,办理审批或备案手续。在完成必
须的审批、备案、信息披露等程序后,公司方可实施相应的股份回购方案。

公司回购股份的资金为自有资金,回购股份的价格不超过上一个会计年度末
经审计的每股净资产,回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监
督管理部门认可的其他方式。但如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施
的条件的,公司可不再实施向社会公众股东回购股份。

若某一会计年度内公司股价多次触发上述“启动股价稳定措施的前提条件”
(不包括公司实施稳定股价措施期间),公司将继续按照上述稳定股价预案执行,
但应遵循以下原则:(1)单次用于回购股份的资金金额不超过上一个会计年度经
审计的归属于母公司股东净利润的 20%,和(2)单一会计年度用以稳定股价的
回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%。超
过上述标准的,有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出
现需启动稳定股价措施的情形时,公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

实施上述回购股份方案后,公司应确保公司的股权分布应当符合上市条件。

在启动股价稳定措施的前提条件满足时,如公司未采取上述稳定股价的具体
措施,公司承诺接受以下约束措施:

(1)公司将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未采取上述
稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

(2)公司将以单次不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润
的 20%、单一会计年度合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利
润的 50%的标准向全体股东实施现金分红。

(二)发行人已经根据承诺实施了相关的股价稳定措施后(即发行人当年度
可用于回购的资金已经使用完毕),发行人股票连续 20 个交易日的收盘价仍低

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于发行人上一会计年度末经审计的每股净资产时,或发行人未实施股价稳定措施
时,控股股东启动股价稳定措施。

在控股股东启动股价稳定措施的前提条件满足时,中贝集团应在 3 个交易日
内,提出增持发行人股份的方案(包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间
等),并依法履行所需的审批手续,在获得批准后的 3 个交易日内通知发行人,
发行人应按照相关规定披露中贝集团增持发行人股份的计划。在发行人披露中贝
集团增持发行人股份计划的 3 个交易日后,中贝集团开始实施增持发行人股份的
计划。中贝集团增持发行人股份的价格不高于发行人上一会计年度末经审计的每
股净资产。中贝集团增持公司股份后,发行人的股权分布应当符合上市条件。如
果发行人披露中贝集团增持计划后 3 个交易日内其股价已经不满足启动股价稳
定措施的前提条件,中贝集团可不再实施增持公司股份。

若某一会计年度内发行人股价多次触发上述控股股东启动股价稳定措施的
前提条件(不包括中贝集团实施稳定股价措施期间),中贝集团将继续按照上述
稳定股价预案执行,但应遵循以下原则:(1)单次用于增持股份的资金金额不超
过中贝集团自发行人上市后累计从发行人所获得现金分红金额的 20%,和(2)
单一年度用以稳定股价的增持资金不超过中贝集团自发行人上市后累计从发行
人所获得现金分红金额的 50%。超过上述标准的,有关稳定股价措施在当年度不
再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时,其将继续按
照上述原则执行稳定股价预案。下一年度触发股价稳定措施时,以前年度已经用
于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额。

在启动股价稳定措施的前提条件满足时,如中贝集团未采取上述稳定股价的
具体措施,中贝集团承诺接受以下约束措施:

(1)中贝集团将在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未采
取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。

(2)如果中贝集团未采取上述稳定股价的具体措施的,将在上述事项发生
之日起由发行人将应付给中贝集团的现金分红予以暂时扣留,同时中贝集团持有
的发行人股份将不得转让,直至中贝集团按本预案的规定采取相应的稳定股价措
施并实施完毕。

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(三)发行人、发行人控股股东已经实施了相关的股价稳定措施后(即发行
人当年度可用于回购的资金已经使用完毕、发行人控股股东当年度用于增持的资
金已经使用完毕),发行人股票连续 20 个交易日的收盘价仍低于发行人上一会
计年度末经审计的每股净资产时,或发行人、发行人控股股东未实施股价稳定措
施时。

当发行人同时满足上述条件时,发行人董事、高级管理人员(不包括独立董
事)将依据法律法规、公司章程规定及承诺内容启动股价稳定措施。

1、在启动股价稳定措施的前提条件满足时,发行人董事、高级管理人员将
通过二级市场以竞价交易方式买入公司股票以稳定公司股价。发行人应按照相关
规定披露发行人董事、高级管理人员买入公司股份的计划。在发行人披露发行人
董事、高级管理人员买入发行人股份计划的 3 个交易日后,发行人董事、高级管
理人员将按照方案开始实施买入发行人股份的计划;发行人董事、高级管理人员
买入公司股份后,公司的股权分布应当符合上市条件。

2、发行人董事、高级管理人员通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股
份的,买入价格不高于公司上一会计年度末经审计的每股净资产。但如果发行人
披露发行人董事、高级管理人员买入计划后 3 个交易日内股价已经不满足启动股
价稳定措施的前提条件,发行人董事、高级管理人员可不再实施买入公司股份。

3、若某一会计年度内发行人股价多次触发上述董事、高级管理人员启动股
价稳定措施的前提条件(不包括发行人董事、高级管理人员实施稳定股价措施期
间),发行人董事、高级管理人员将继续按照上述稳定股价预案执行,但应遵循
以下原则:(1)单次用于购买股份的资金金额不超过发行人董事、高级管理人员
在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬
总额的 20%,和(2)单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过发行人董事、
高级管理人员在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领
取的税后薪酬总额的 50%。超过上述标准的,有关稳定股价措施在当年度不再继
续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时,发行人董事、高
级管理人员将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

在启动股价稳定措施的前提条件满足时,如发行人董事、高级管理人员未采

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取上述稳定股价的具体措施,发行人董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施:

(1)本人将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未采取上述
稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

(2)如果本人未采取上述稳定股价的具体措施的,将在前述事项发生之日
起,停止在公司领取薪酬,同时本人持有的公司股份(如有)不得转让,直至本
人按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。

对于公司未来新聘任的董事、高级管理人员,公司将要求其履行公司发行上
市时董事、高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺要求。

六、信息披露责任承诺

(一)公司承诺

1、本公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。

2、若有权部门认定本公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏,对判断其是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影
响的,本公司将依法回购首次公开发行的全部新股(不含原股东公开发售的股
份)。

3、在有权部门认定本公司招股说明书存在对判断本公司是否符合法律规定
的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后 3 个交
易日内,本公司将根据相关法律法规及公司章程规定启动召开董事会、临时股东
大会程序,并经相关主管部门批准或核准或备案,启动股份回购措施;回购价格
为本公司首次公开发行股票时的发行价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、
增发新股等原因进行除权、除息的,须按照上海证券交易所的有关规定作复权处
理)。

4、若因本公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。
在该等违法事实被有权部门认定后,本公司、本公司控股股东、实际控制人及本


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公司董事、监事及高级管理人员将本着简化程序、积极协商、切实保障投资者特
别是中小投资者利益的原则,按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投
资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资
者由此遭受的直接经济损失。

5、若公司首次公开发行股票招股说明书被有权部门认定为有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏,在公司收到相关认定文件后当日,相关各方应就该等事
项进行公告,并在前述事项公告后及时公告相应的回购新股、购回股份、赔偿损
失的方案的制定和进展情况。

6、若上述回购新股、购回股份、赔偿损失承诺未得到及时履行,本公司将
采取以下措施:

(1)公司将及时进行公告,并且本公司将在定期报告中披露公司承诺的履
行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。

(2)公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明未
履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

(3)如果因本公司未履行相关承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损
失的,本公司将依法向投资者赔偿损失。

(二)公司控股股东中贝集团承诺

1、本公司确保发行人首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。

2、若有权部门认定发行人首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏,对判断其是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影
响的,本公司将依法购回已转让的原限售股份;本公司将在上述事项认定后 3
个交易日内启动购回事项。购回价格为发行人首次公开发行股票时的发行价(如
果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按
照上海证券交易所的有关规定作复权处理)。若本公司购回已转让的原限售股份
触发要约收购条件的,本公司将依法履行要约收购程序,并履行相应信息披露义
务。

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3、若发行人首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。
在该等违法事实被有权部门认定后,本公司将与发行人本着简化程序、积极协商、
切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,按照投资者直接遭受的可测算的
经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等
方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

4、若发行人首次公开发行股票招股说明书被有权部门认定为有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,在发行人收到相关认定文件后当日,相关各方应就该
等事项进行公告,并在前述事项公告后及时公告相应的回购新股、购回股份、赔
偿损失的方案的制定和进展情况。

5、若上述回购新股、购回股份、赔偿损失承诺未得到及时履行,本公司将
采取以下措施:

(1)本公司将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公
开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。

(2)本公司在违反上述相关承诺发生之日起,由发行人将应付给本公司的
现金分红予以暂时扣留,同时本公司持有的发行人股份将不得转让,直至本公司
按承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。

(三)公司实际控制人花轩德、花莉蓉、花晓慧承诺

1、发行人首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。

2、若有权部门认定发行人首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏,对判断其是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影
响的,本人将依法购回已转让的原限售股份;本人将在上述事项认定后 3 个交易
日内启动购回事项。购回价格为发行人首次公开发行股票时的发行价(如果因派
发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照上海
证券交易所的有关规定作复权处理)。若本人购回已转让的原限售股份触发要约
收购条件的,本人将依法履行要约收购程序,并履行相应信息披露义务。


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3、若发行人首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失;在
该等违法事实被有权部门认定后,本人将与发行人本着简化程序、积极协商、切
实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,按照投资者直接遭受的可测算的经
济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方
式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

4、若发行人本次公开发行股票的招股说明书被有权部门认定为有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,在发行人收到相关认定文件后当日,相关各方应就该
等事项进行公告,并在前述事项公告后及时公告相应的回购新股、购回股份、赔
偿损失的方案的制定和进展情况。

5、若上述承诺未得到及时履行,本人将采取以下措施:

(1)本人将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开
说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。

(2)本人将在违反上述相关承诺发生之日起,停止在发行人处领取薪酬,
同时由发行人将应付给本人的现金分红(如有)予以暂时扣留,同时本人持有的
发行人股份将不得转让,直至本人按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为
止。

(四)公司董事花轩德、花莉蓉、花晓慧、夏宽云、李文泽、周其林、马建
峰、王彦广、唐国华,高级管理人员蒋祖林、车大庆、林辉潞承诺

1、发行人首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。

2、若发行人首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。在
该等违法事实被有权部门认定后,本人将与发行人本着简化程序、积极协商、切
实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,按照投资者直接遭受的可测算的经
济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方
式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。


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3、若发行人首次公开发行股票招股说明书被有权部门认定为有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,在发行人收到相关认定文件后当日,相关各方应就该
等事项进行公告,并在前述事项公告后及时公告相应的赔偿损失的方案的制定和
进展情况。

4、若上述承诺未得到及时履行,本人将采取以下措施:

(1)本人将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开
说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。

(2)本人将在违反上述相关承诺发生之日起,停止在发行人处领取薪酬,
同时由发行人将应付给本人的现金分红(如有)予以暂时扣留,且本人持有的发
行人股份(如有)将不得转让,直至本人按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕
时为止。

(五)公司监事孙蒙生、陈剑辉、许加君承诺

1、发行人首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。

2、若发行人首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失;在
该等违法事实被有权部门认定后,本人将与发行人本着简化程序、积极协商、切
实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,按照投资者直接遭受的可测算的经
济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方
式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

3、若发行人首次公开发行股票招股说明书被有权部门认定为有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,在发行人收到相关认定文件后当日,相关各方应就该
等事项进行公告,并在前述事项公告后及时公告相应的赔偿损失的方案的制定和
进展情况。

4、若上述承诺未得到及时履行,本人将采取以下措施:

(1)本人将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开


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说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。

(2)本人将在违反上述相关承诺发生之日起,停止在发行人处领取薪酬,
直至本人按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

(六)保荐机构、发行人律师、发行人会计师分别承诺

保荐机构承诺:本公司为浙江九洲药业股份有限公司首次公开发行制作、出
具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形;若因本公司为发行
人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投
资者造成损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。

发行人律师承诺:本所为浙江九洲药业股份有限公司首次公开发行制作、出
具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形;若因本所为发行人
首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资
者造成损失的,本所将依法赔偿投资者损失。

发行人会计师承诺:因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。

七、控股股东、实际控制人关于其它相关承诺未履行的约束措施

中贝集团作为发行人的控股股东,花轩德、花莉蓉、花晓慧父女三人作为发
行人的实际控制人出具了《关于避免同业竞争承诺函》、《关于减少和避免关联交
易的承诺函》等相关承诺函,若上述承诺函未得到及时履行,将采取以下措施:

(1)将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明
未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。

(2)在违反上述相关承诺发生之日起,由发行人将应付给本公司及本人的
现金分红予以暂时扣留,同时持有的发行人股份将不得转让,直至其按承诺采取
相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

八、本公司特别提醒投资者注意本招股意向书“第四节 风险因素”中的下
列风险:

1、国内外市场竞争的风险

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原料药行业是最具国际化的行业之一,公司直接参与激烈的国际竞争。随着
全球仿制药市场的蓬勃发展和国际原料药产业的生产转移,在发达国家生产企业
巩固专利和工艺优势的同时,越来越多的发展中国家(如印度等)制药企业参与
药品产业链的争夺,甚至可能采取包括反倾销调查等手段打压我国原料药的出
口,对我国原料药出口企业形成较大的竞争压力。

随着市场竞争的优胜劣汰以及国家推进产业结构优化升级、防止盲目投资和
低水平扩张的法规和政策推动,国内已经发展出不少资金和人才雄厚、技术和工
艺领先的原料药生产企业,在规范国内竞争秩序的同时,也可能会加剧市场竞争。

新的竞争者加入以及竞争者实力增强,特别是竞争者产品领域以及新开发产
品领域与公司相同或相似时,公司所面临的竞争风险也将增加。

2、环保政策及产业结构调整风险

2014 年 4 月 25 日,全国人大常委会表决通过了修订后的《中华人民共和国
环境保护法》(以下简称“新《环保法》”),新《环保法》将于 2015 年 1 月 1 日
实施。该法强化了地方政府及其负责人的环保责任,加大了对违法排污的处罚力
度,提升了地方政府及排污企业增加环保投资的积极性。

公司的化学原料药、医药中间体的生产工艺涉及较复杂的化学反应,其中产
生废水、废气、固体废物等污染性排放物和噪声。虽然公司已严格按照有关环保
法律法规及相应标准对上述污染物排放进行了有效治理,使“三废”的排放达到
了环保规定的标准,但随着人民生活水平的提高及社会环境保护意识的不断增
强,国家及地方政府可能在将来颁布新的法律法规,提高环保标准,使公司环保
投入相应增加。

另外,如果未来地方政府继续加快推进城市化进程,对公司所在地进行区域
经济规划调整,也可能会对公司生产经营的连续性、稳定性产生影响。

3、实际控制人控制的风险

公司实际控制人为花轩德父女三人。本次发行前,实际控制人直接和间接控
制本公司 76.43%的表决权;本次发行后,花轩德父女三人仍将保持对公司的绝
对控股地位(含直接和间接持有的股份)。同时,花轩德担任公司董事长,花莉

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蓉担任公司董事兼总经理,花晓慧担任公司董事。

如果实际控制人利用其控制和主要决策者的地位,通过行使表决权对公司重
大资本支出、人员任免、发展战略等方面施加影响,存在使公司决策偏离中小股
东最佳利益目标的可能性。

此外,花轩德、花莉蓉、花晓慧三人作为公司实际控制人,如果未来三人对
公司的发展战略、生产经营、人员任免等方面存在分歧,有可能导致三人通过行
使表决权使公司的正常生产经营受到一定的影响。

4、募集资金投资项目的风险

公司募集资金投资项目主要用于“美罗培南、亚胺培南、酮洛芬、盐酸文拉
法辛、盐酸度洛西汀”等原料药产品生产车间的建设、高新技术研发中心建设项
目以及补充流动资金,总投资 90,774.37 万元,涉及 5 条原料药生产线和多功能
中试车间、辅助生产项目、公用工程、服务性工程项目以及研发中心大楼的建设,
投资规模较大,建设内容较多。

截至 2014 年 6 月 30 日,川南原料药生产基地一期项目已完成培南类原料药
生产线建设、酮洛芬原料药生产线及部分辅助生产项目、公用工程项目建设;高
新技术研发中心建设项目也已开始建设,整个募投项目投入资金 43,851.74 万元,
占募集资金总额的 58.26%。公司对募集资金投资项目在工艺技术方案、设备选
型、工程方案等方面经过仔细分析和周密计划,但建设计划能否按时完成、项目
的实施过程和实施效果等都存在着一定的不确定性。在项目实施过程中,可能存
在因组织不善、工程进度、工程质量、投资成本发生变化而致项目未能如期完成
或投资超过预算等风险。另外,竞争对手的发展、产品价格的变动、市场容量的
变化、宏观经济形势的变动等因素以及新建原料药生产车间药品认证风险、拟投
资产品的市场开拓风险也会对募集资金投资项目的投资回报和预期收益等项目
实施目标产生不利影响。

5、出口退税政策变化的风险

根据财政部、国家税务总局(财税[2002]7 号)《关于进一步推进出口货物实
行免抵退办法的通知》的规定,生产企业自营或委托外贸企业代理出口自产货物,


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除另有规定外,增值税一律实行免、抵、退税管理办法。

报告期内,公司主要产品出口退税率主要为 0%、9%、13%、15%和 17%五
类,出口货物实际免抵退税额分别为 5,151.58 万元、7,099.64 万元、8,741.54 万
元和 4,225.20 万元,退税率增减 1%对净利润的影响金额分别为 474.51 万元、
623.96 万元、740.45 万元和 383.14 万元,如果国家对出口产品的退税率进行调
整,出现调低公司主营产品出口退税率的情况,将对公司的经营业绩产生不利影
响。

6、关于 FDA 进口警示

2013 年 10 月,美国 FDA 对公司所属生产厂区之一的位于台州市外沙路 99
号的厂区进行了现场检查,在检查过程中发现部分需整改事项。美国 FDA 于 2014
年 3 月 19 日向公司出具了进口警示通知函。根据通知函,公司自该通知函出具
之日起至整改确认期间来自于公司位于外沙路 99 号的厂区及公司所属位于同一
地址的进出口公司的制剂或原料药将不被美国接受。2014 年 7 月 9 日,美国 FDA
针对上述进口警示通知函向公司出具了警告信,指出公司存在的 cGMP 不符合项。

公司不生产制剂,2011 年到 2013 年,外沙厂区及九洲进出口对美国市场原
料药业务总的收入和毛利占公司营业收入总额和毛利总额的比例分别平均为
2.85%和 1.87%。进口警示将对外沙厂区及九洲进出口的对美国原料药业务构成
影响。

本公司提请投资者仔细阅读本招股意向书“第四节 风险因素”全文。

九、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况

根据发行人出具的 2014 年 7 月份的财务信息(未经审计)显示,2014 年 1-7
月实现营业收入 74,644.12 万元,利润总额 10,263.95 万元,净利润 9,028.90
万元。

公司财务报告审计截止日至本招股意向书签署日,公司的经营模式未发生重
大变化,公司主要产品的产量、销量和价格保持稳定,公司主要原材料的采购价
格和采购量亦保持稳定,公司主要客户及供应商及其它重大事项未发生重大变
化,经营情况良好。

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目 录


第一节 释义 ............................................................................................................. 29
第二节 概览 ............................................................................................................. 36
一、发行人简介 ...................................................................................................... 36
二、发行人控股股东和实际控制人 ...................................................................... 38
三、发行人主要财务数据 ...................................................................................... 39
四、本次发行情况 .................................................................................................. 41
五、募集资金的用途 .............................................................................................. 41
第三节 本次发行概况 ............................................................................................. 42
一、本次发行的基本情况 ...................................................................................... 42
二、本次发行的当事人及有关机构 ...................................................................... 43
三、发行人与有关中介机构的股权关系或其他权益关系 .................................. 45
四、本次发行的重要时间安排 .............................................................................. 45
第四节 风险因素 ..................................................................................................... 46
一、市场风险 .......................................................................................................... 46
二、业务经营风险 .................................................................................................. 50
三、技术风险 .......................................................................................................... 53
四、管理风险 .......................................................................................................... 53
五、募集资金投资项目的风险 .............................................................................. 54
六、政策风险 .......................................................................................................... 56
七、财务风险 .......................................................................................................... 59
八、其他风险 .......................................................................................................... 61
第五节 发行人基本情况 ........................................................................................... 62
一、发行人基本情况 .............................................................................................. 62
二、发行人的设立及改制重组情况 ...................................................................... 62
三、发行人独立经营情况 ...................................................................................... 71
四、发行人的股本形成和重大资产重组情况 ...................................................... 74
五、发行人历次验资情况及设立时发起人投入资产的计量属性 .................... 100

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六、发行人组织结构 ............................................................................................ 101
七、发行人控股子公司、参股子公司简要情况 ................................................ 105
八、发行人股东及实际控制人基本情况 ............................................................ 110
九、发行人股本情况 ............................................................................................ 127
十、发行人内部职工股的情况 ............................................................................ 131
十一、工会持股、职工持股会、信托持股、委托持股的情况 ........................ 132
十二、发行人员工及其社会保障情况 ................................................................ 132
十三、持有 5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员
作出的重要承诺及其履行情况 ............................................................................ 135
第六节 业务与技术 ................................................................................................. 137
一、发行人主营业务及变化情况 ........................................................................ 137
二、发行人所处行业基本情况 ............................................................................ 137
三、发行人在行业中的竞争地位 ........................................................................ 175
四、发行人主营业务情况 .................................................................................... 185
五、发行人主要资产和无形资产 ........................................................................ 195
六、发行人技术水平与研发状况 ........................................................................ 219
七、发行人质量控制状况 .................................................................................... 225
八、发行人安全生产与环境保护状况 ................................................................ 236
第七节 同业竞争和关联交易 ................................................................................. 247
一、同业竞争 ........................................................................................................ 247
二、关联方与关联关系 ........................................................................................ 252
三、关联交易 ........................................................................................................ 261
四、对关联交易决策权力与程序的安排 ............................................................ 267
五、发行人最近三年关联交易制度的执行情况及意见 .................................... 275
六、规范关联交易的具体措施 ............................................................................ 276
第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ......................................... 277
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ............................................ 277
二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持股情况及其变化
................................................................................................................................ 283


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三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的其他对外投资情况 ........ 284
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员收入情况 ............................ 285
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况 ............................ 286
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系 287
七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司所签订的协议 ........ 287
八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的承诺 ........................ 288
九、董事、监事、高级管理人员任职资格 ........................................................ 288
十、董事、监事、高级管理人员报告期内的变动情况 .................................... 289
第九节 公司治理 ..................................................................................................... 290
一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书工作制度的运行情况
................................................................................................................................ 290
二、发行人最近三年一期违法违规情况 ............................................................ 321
三、股东、实际控制人及其控制的其他企业占有公司资金或资产及公司对主要
股东提供担保的情况 ............................................................................................ 322
四、公司内部控制制度情况 ................................................................................ 322
第十节 财务会计信息 ............................................................................................. 332
一、财务报表 ........................................................................................................ 332
二、审计意见类型 ................................................................................................ 342
三、财务报表的编制基础、合并财务报表的范围及变化情况 ........................ 342
四、主要会计政策和会计估计 ............................................................................ 343
五、分部信息 ........................................................................................................ 361
六、最近一年一期收购兼并情况 ........................................................................ 363
七、非经常性损益情况 ........................................................................................ 363
八、最近一期末主要资产情况 ............................................................................ 364
九、最近一期末主要债项情况 ............................................................................ 365
十、所有者权益变动情况 .................................................................................... 369
十一、报告期内现金流量情况 ............................................................................ 373
十二、期后事项、或有事项及其他重要事项 .................................................... 373
十三、主要财务指标 ............................................................................................ 378


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十四、资产评估情况 ............................................................................................ 380
十五、历次验资报告 ............................................................................................ 381
第十一节 管理层讨论与分析 ................................................................................. 332
一、财务状况分析 ................................................................................................ 382
二、盈利能力分析 ................................................................................................ 413
三、资本性支出分析 ............................................................................................ 451
四、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 .................................... 452
五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ........................................................ 452
六、未来分红回报分析 ........................................................................................ 454
第十二节 业务发展目标 ......................................................................................... 460
一、整体发展战略和业务发展目标 .................................................................... 460
二、具体发展计划 ................................................................................................ 460
三、拟定上述计划依据的假设条件和实施上述计划可能面临的主要困难 .... 463
四、发展计划与现有业务的关系 ........................................................................ 464
五、募集资金运用与发展计划的关系 ................................................................ 464
第十三节 募集资金运用 ......................................................................................... 466
一、募集资金运用概况 ........................................................................................ 466
二、募集资金投资项目的市场前景与产能消化分析 ........................................ 468
三、募集资金投资项目的可行性 ........................................................................ 487
四、募集资金投资项目概况 ................................................................................ 493
五、募集资金运用对财务状况和经营成果的影响 ............................................ 504
第十四节 股利分配政策 ......................................................................................... 509
一、公司的股利分配政策 .................................................................................... 509
二、近三年的股利分配情况 ................................................................................ 513
三、本次发行前滚存利润分配政策 .................................................................... 515
四、保荐机构的核查意见 .................................................................................... 515
第十五节 其他重要事项 ......................................................................................... 516
一、信息披露与投资者服务 ................................................................................ 516
二、重大合同 ........................................................................................................ 516


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三、对外担保事项 ................................................................................................ 524
四、重大诉讼或仲裁事项 .................................................................................... 524
第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ............................. 526
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................................ 526
二、保荐机构(主承销商)声明 ........................................................................ 530
三、发行人律师声明 ............................................................................................ 531
四、承担审计业务的会计师事务所声明 ............................................................ 532
五、承担评估业务的资产评估机构声明 ............................................................ 533
六、承担验资业务的会计师事务所声明 ............................................................ 534
第十七节 备查文件 ................................................................................................. 535




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第一节 释义
在本招股意向书中,除非另有所指,下列词语具有以下涵义:

第一部分:常用词语
本公司、公司、股份公司、
指 浙江九洲药业股份有限公司
发行人、九洲药业
浙江中贝九洲集团有限公司,公司发起人、控股股东,曾用名
中贝集团 指
浙江中贝集团公司、浙江中贝九洲集团公司
海南琼山旺达贸易公司,公司发起人,于 2003 年 11 月 7 日吊
琼山旺达 指
销营业执照
台州市一洲化工有限公司,公司发起人,后更名为浙江一洲化
一洲化工 指
工有限公司,现已被发行人吸收合并
台州市椒江四维化工厂,公司发起人,现为公司全资子公司,
四维化工 指
名称为台州市四维化工有限公司
浙江黄岩第九化工厂,公司发起人,名称现为浙江奥马药业有
黄岩九化 指
限公司
奥马药业 指 浙江奥马药业有限公司,公司原股东
台州市四维投资有限公司,公司原股东,实际控制人亲属控制
四维投资 指
的公司
台州歌德 指 台州市歌德投资有限公司,公司股东,中贝集团控股子公司
中贝化工 指 浙江中贝化工有限公司,公司全资子公司
九洲进出口 指 浙江中贝九洲进出口有限公司,公司全资子公司
九洲药物 指 浙江九洲药物科技有限公司,公司全资子公司
九洲医药 指 浙江九洲医药科技有限公司,公司全资子公司
海宁三联 指 海宁三联化工有限公司,公司控股子公司
江苏瑞克 指 江苏瑞克医药科技有限公司,公司参股公司
泰州越洋 指 泰州越洋医药开发有限公司,公司参股公司
上海中洲天然药物科技开发有限公司,原公司全资子公司,已
上海中洲 指
经于 2008 年 12 月转让给无关第三方
台州市椒江工业废物处置有限公司,原公司参股公司,于 2010
废物处置 指
年 2 月 3 日注销
浙江九洲药业股份有限公司杭州分公司,于 2013 年 4 月 24 日
杭州分公司 指
注销
临海分公司 指 浙江九洲药业股份有限公司临海分公司
川南厂区 指 浙江九洲药业股份有限公司川南厂区,临海分公司所在地
实际控制人 指 花轩德、花莉蓉和花晓慧父女三人
明珠储运 指 台州市明珠储运有限公司,中贝集团控股子公司
中贝开元 指 台州中贝开元置业有限公司,中贝集团持有 50%股权
中贝生物 指 上海中贝生物工程有限公司,中贝集团控股子公司
华贝尔 指 上海华贝尔新能源有限公司,中贝集团控股子公司
中贝能源 指 浙江中贝能源科技有限公司,中贝集团控股子公司


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昊坤置业 指 上海昊坤置业有限公司,中贝集团参股公司
华地置业 指 徐州华地置业有限公司,实际控制人的近亲属曾参股的公司
烟台开泰生物技术有限公司,原中贝集团参股公司,已经于
烟台开泰 指
2010 年 8 月转让给无关第三方
宁波经济技术开发区跃波贸易有限公司,实际控制人控制的公
跃波贸易 指

宁波经济技术开发区六和贸易有限公司,实际控制人曾控制的
六和贸易 指
公司,于 2010 年 4 月 30 日注销
芙蓉绣衣 指 台州市椒江芙蓉绣衣厂,实际控制人亲属控制的公司
江苏丰洲化学品有限公司,实际控制人亲属控制的公司,目前
江苏丰洲 指
已经注销
台州市南亚化工有限公司,曾用名台州市南亚化工厂,实际控
南亚化工 指
制人亲属曾控制的公司,于 2010 年 11 月转让给无关联第三方
台州市华泰医化贸易有限公司,实际控制人亲属曾控制的公
华泰贸易 指
司,于 2010 年 9 月 14 日注销
台州市椒江栅浦日用化学品厂,实际控制人亲属曾控制的公
栅浦化学 指
司,于 2010 年 8 月 30 日注销
股东或股东大会 指 本公司股东或股东大会
董事或董事会 指 本公司董事或董事会
监事或监事会 指 本公司监事或监事会
《公司章程》 指 《浙江九洲药业股份有限公司章程》
《公司章程(草案)》 指 《浙江九洲药业股份有限公司章程(草案,上市后适用)》
普通股、A 股 指 本公司本次发行的人民币普通股
上交所 指 上海证券交易所
交易日 指 上海证券交易所的正常营业日
登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
报告期、最近三年一期 指 2011 年、2012 年、2013 年及 2014 年 1-6 月
保荐机构、主承销商、招商
指 招商证券股份有限公司
证券
天册律师,发行人律师 指 浙江天册律师事务所
天健会计师事务所(特殊普通合伙),曾用名“天健会计师事
天健会计师,发行人会计师 指
务所有限公司”
坤元评估师 指 坤元资产评估有限公司
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
科技部 指 中华人民共和国科学技术部
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《药品管理法》 指 《中华人民共和国药品管理法》
《药品管理法实施条例》 指 《中华人民共和国药品管理法实施条例》
《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录(2009年
《医保目录》 指
版)》
元 指 人民币元


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第二部分:专业术语
Active Pharmaceutical Ingredients,即药物活性成份,是
原料药(API) 指 构成药物药理作用的基础物质,通过化学合成、植物提取或者
生物技术等方法所制备的药物活性成份。
以化学合成为主要方法生产制造的原料药,是原料药体系中最
化学原料药 指
大的组成部分。
Intermediates,已经经过加工,制成药理活性化合物前仍需
医药中间体 指
进一步加工的中间产品。
拥有专利保护的药品,通常指代原研药,及原创性的新药,经
专利药/原研药 指 过对化合物层层筛选和严格的临床试验才得以获准首次上市
的药品。
与原研药在剂量、安全性和效力、质量、作用以及适应症上相
仿制药 指
同的一种仿制品。
一种药物的不同制剂在相同的试验条件下,给以相同的剂量,
生物等效性 指 反映其吸收速率和程度的主要动力学参数没有明显的统计学
差异。
处方药 指 必须凭医生处方购买,并在医生指导下使用的药品。
经过由专家遴选的经过长期临床实践后认为患者可以自行购
非处方药(OTC) 指
买、使用并能保证安全的药品。
Central Nervous System,神经系统的主要部分,其位置常在
中枢神经系统(CNS) 指 人体的中轴,由明显的脑神经节、神经索或脑和脊髓以及相互
之间的连接成份组成。
中枢神经类药物 指 临床上作用于中枢神经系统的药物
临床上治疗癫痫的药物,主要通过两种方式发挥药效,一是影
响中枢病灶神经元,减轻或防止它们过度放电;其二是提高正
抗癫痫药 指
常脑组织的兴奋阈而减弱来自病灶的兴奋扩散,防止癫痫发
作。
临床上用于治疗抑郁症或抑郁状态的药物,有时也用于治疗某
抗抑郁药 指
些其他特定状况,如焦虑、惊恐或强迫症状等。
相对甾体化合物而言的物质。甾体化合物是指具有一个四环稠
合的碳环骨架(可以看作是一个部分氢化或完全氢化的苯与一
非甾体 指
个环戊烷稠合的碳环),同时还有三个侧链的化合物及其衍生
物。
Anti-inflammatory Drugs,临床上用于治疗组织受到损伤后
所发生的反应——炎症的药物,主要包括甾体抗炎药和非甾体
抗炎药 指
抗炎药,其中临床上非甾体抗炎药物也是主要的非麻醉性镇痛
药。




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Cyclo-oxyge-nase,又称环氧化物水化酶,前列腺素(PGs)
合成所必须的酶,也是PGs合成初始步骤中的关键性限速酶。
20世纪90年代初研究发现,COX主要可分为COX-1和COX-2两种
同工酶,COX-1是生理结构酶,具有维持身体平衡作用,主要
环氧酶(COX) 指 是在胃肠、肾及血小板合成,通过各种机制调节外周血管张力,
维持肾血流量,保护和调节胃肠道及血小板的正常生理功能;
COX-2是病理诱导酶,具有很强的致炎、致痛作用,主要存在
于炎症部位,在外界刺激因子的作用下,促使炎症介质前列腺
素的合成并引起炎症反应、发热和疼痛。
降糖类药物 指 临床上治疗糖尿病的药物。
临床上用于治疗病原体所致感染的各种药物,也称为抗微生物
抗感染类药物 指
药物。
β-lactams,化学结构中具有β-内酰胺环的一大类抗生素,
包括临床常用的青霉素类与头孢类抗生素,以及新发展的头霉
β-内酰胺类抗生素 指
素类、硫霉素类、单环β-内酰胺类等其他非典型β-内酰胺类
抗生素。
Carbapenems,又称碳青霉烯类抗生素,是一类非典型β-内酰
培南类药物 指
胺类抗生素。
Sulfonamides,具有对氨基苯磺酰胺(简称磺胺)结构的药物
磺胺类药物(SAs) 指 总称,是一类用于预防和治疗细菌感染性疾病的化学治疗药
物。
耐受性 指 机体对药物反应性降低的一种状态。
又称抗药性,微生物、寄生虫以及肿瘤细胞等对于化疗药物作
耐药性 指
用的耐受能力。耐药性一旦产生,药物的化疗作用就明显下降。
合格药品在正常用法用量情况下出现的与用药目的无关的或
药品不良反应 指
者意外的有害反应
在药品生产过程中,避开该药物原研企业等在其专利范围内涵
避专利工艺技术 指 盖的生产工艺,采用专利以外的创新工艺生产出同样的最终产
品。
药品监督管理部门依照法定程序,对拟上市销售药品的安全
性、有效性、质量可控性等进行系统评价,并作出是否同意进
药品注册 指
行药物临床研究、生产药品或者进口药品的审批过程,包括对
申请变更药品批准证明文件及其附件中载明内容的审批。
药品监督管理部门对药品研制、生产、经营、使用单位合乎相
药品认证 指 应质量管理规范的情况进行检查、评价并决定是否发给相应认
证证书的过程。
Good Manufacturing Practice,药品生产质量管理规范, 对
GMP 指 生产药品所需要的原材料、厂房、设备、卫生、人员培训和质
量管理等均提出了明确要求。
Current Good Manufacture Practice,动态药品生产管理规
cGMP 指
范,是美国、欧洲和日本等国家执行的国际GMP。
GSP 指 Good Supply Practice,药品经营质量管理规范。




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对药品销售有明确和严谨的注册评审和法规要求,必须通过注
册批准和GMP认证后方可进行销售的国家和地区市场。
药政市场 指
常指美国、欧洲、日本、澳洲、加拿大等发达国家以及包含我
国在内的需要药品注册证和周期性GMP认证国家和地区。
对药品销售没有明确和严格的注册评审和法规要求,或者要求
非药政市场 指 和世界发达水平差距较大,往往不需要通过注册或GMP认证就
可以进行销售的国家和地区市场。
China Food and Drug Administration,国家食品药品监督管
CFDA 指
理总局。
FDA 指 U.S. Food and Drug Administration,美国食品药品管理局。
EMA 指 European Medicines Agency,欧盟药品管理局。
European Directorate for the Quality of Medicines,欧
EDQM 指
洲药品质量管理局。
TGA 指 Therapeutic Goods Administration,澳大利亚药物管理局。
AIFA 指 Agenzia Italiana del Farmaco,意大利药物署。
KFDA 指 Korea Food and Drug Administration,韩国食品药品管理局。
Agência Nacional de Vigilncia Sanitária,巴西国家卫生
ANVISA 指
监督署。
Drug Master File,药品主文件。DMF持有者定期向FDA进行更
DMF 指 新申报及递交年度报告,则DMF就处于“激活”(active)状
态。DMF处于“激活”状态时,才可被药品申请文件所引用。
Veterinary Master Files,即兽药主文件。与DMF类似,VMF
持有者定期向药政管理部门进行更新申报及递交年度报告,则
VMF 指
VMF就处于“激活”(active)状态。VMF处于“激活”状态时,
才可被药品申请文件所引用。
EDMF 指 European Drug Master File,欧盟药品主文件。
Certificate of Suitability,即欧洲药典适用性认证,是由
EDQM 颁发的用以证明原料药的质量是按照欧洲药典有关专论
COS 指
描述的方法严格控制的,其质量符合欧洲药典标准的一种证
书。
CP 指 Chinese Pharmacopoeia,中国药典
USP 指 United States Pharmacopeia,美国药典
EP 指 European Pharmacopoeia,欧洲药典
BP 指 British Pharmacopoeia,英国药典
JP 指 Japanese Pharmacopoeia,日本药典
医药产业的合同定制生产,即合同加工外包CMO(Contract
Manufacture Organization),主要是药品生产或研发企业接
合同定制生产/CMO 指 受医药企业的委托,提供产品研发、生产时所需要的工艺开发、
配方开发、临床试验用药、化学或生物合成的药品或工艺研发、
原料药生产、中间体制造、制剂生产以及包装等产品或服务。
International Conference on Harmonisation of Technical
ICH 指 Requirements for Registration of Pharmaceuticals for
Human Use,人用药品注册技术要求国际协调会


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又称“EHS管理体系”,指企业或组织在其运作的过程中,按照
科学化、规范化和程序化的管理要求,分析其活动过程中可能
存在的安全、环境和健康方面风险,从而采取有效的防范和控
EHS 管理 指
制措施,防止事故发生的一种管理体系,同时通过不断评价、
评审和体系审核活动,推动体系的有效运行,达到安全、健康
与环境管理水平不断提高。
Quality Assurance,为了提供足够的信任表明实体能够满足
QA 指 品质要求,而在品质管理体系中实施并根据需要进行证实的全
部有计划和有系统的活动。
QC 指 Quality Control,为达到品质要求所采取的作业技术和活动
WHO 指 World Health Organization,世界卫生组织
北京东方比特科技有限公司,数据咨询公司,拥有健康网医药
东方比特 指
数据网站
广州标点医药信息有限公司,数据咨询公司,拥有米内网医药
广州标点 指
数据网站。
CPA 指 意大利化学仿制药协会
IMS Health 公司,全球领先的医药保健行业市场情报资源提
IMS 指
供商。

第三部分:主要产品英文名称
卡马西平 指 Carbamazepine
奥卡西平 指 Oxcarbazepine
盐酸文拉法辛 指 Venlafaxine Hydrochloride
盐酸度洛西汀 指 Duloxetine Hydrochloride
酮洛芬 指 Ketoprofen
柳氮磺吡啶 指 Sulfasalazine
磺胺间二甲氧嘧啶 指 Sulfadimethoxine(SDM)
磺胺间二甲氧嘧啶钠 指 Sulfadimethoxine Sodium(SDM-Na)
美罗培南 指 Meropenem
亚胺培南 指 Imipenem
格列齐特 指 Gliclazide

第四部分:主要客户
诺华制药,总部设在瑞士的制药保健行业跨国集团,在华建有
NOVARTIS 指
多家企业,核心业务涉及专利药、非专利药等领域。
因杜肯全球总部位于西班牙的巴塞罗那。主要的分销与贸易的
分公司位于瑞士、俄罗斯、土耳其、巴西和墨西哥。因杜肯集
INDUKERN 指
团 内 , 亦 包 括 药 品 生 产 商 Kern Pharma , 兽 药 生 产 商
LaboratoriosCali。
吉友联制药,总部位于印度的全球的仿制药品运营商,销售网
JUBILANT 指 络覆盖全球主要市场,主要生产专科药品及原料药,涉及心血
管、中枢神经、消化系统、糖尿病等治疗领域。




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太阳制药,印度领先的制药企业,产品覆盖心血管、精神神经、
SUN PHARMA 指 消化道、呼吸道等疾病以及诸如糖尿病等慢性疾病的治疗领
域。
意大利的制药代理商和经销商,主要代理和经销原料药、中间
L.C.M 指
体和化妆品原料等。
加拿大奥贝泰克制药有限公司,成立于 1974 年,是加拿大最
大的现代化制药企业之一,从事药品的研制开发、生产制造、
APOTEX 指
销售,产品涉及血液科药物、心血管药物、抗生素、精神科药
物和抗肿瘤药物等多个领域。
印度奥奇德制药有限公司,是一家总部位于印度钦奈的领先制
ORCHID 指
药企业,从事多种原料药、配方和保健品的开发、制造和营销。
Gilead Sciences, Inc.,1987 年成立,纳斯达克证券交易所上市
公司,位于美国加利福尼亚州,公司所开发和销售的药物广泛
GILEAD 指
应用在治疗病菌传染方面,包括病毒传染、真菌感染和细菌传
染,该公司是世界著名的艾滋病治疗药物的生产商。
罗氏制药,总部位于瑞士巴塞尔的全球知名制药企业,罗氏制
ROCHE 指 药业务范围主要涉及药品、医疗诊断、维生素和精细化工、香
精香料等领域。
硕腾公司,原为辉瑞旗下动物保健部门,2012 年辉瑞将动物保
Zoetis 指 健业务分拆独立成一家公司,全球动物保健药和疫苗行业最大
的公司之一。
通用美康医药有限公司,系中国医药保健品股份有限公司之全
通用美康 指
资子公司。




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第二节 概览

本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅
读招股意向书全文。


一、发行人简介

(一)基本情况

中文名称: 浙江九洲药业股份有限公司

英文名称: Zhejiang Jiuzhou Pharmaceutical Co., Ltd.

成立日期: 1998 年 7 月 13 日

法定代表人:花轩德

注册资本: 15,582 万元

住 所: 浙江省台州市椒江区外沙工业区

邮政编码: 318000

电话号码: 0576-88706789

传真号码: 0576-88706788

互联网网址:http://www.jiuzhoupharma.com

电子邮箱: tzzq@zbjz.cn

经营范围:许可经营项目:化学原料药、医药中间体的生产。化工原料(不
含化学危险品及易制毒品)、机械设备、仪器仪表的制造、销售;医药、化工产
品研究开发、技术咨询服务,经营进出口业务。(上述范围不含国家法律法规禁
止、限制的项目)。


(二)发行人设立情况

发行人是浙江省人民政府证券委员会于 1998 年 6 月 5 日以浙证委(1998)


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60 号《关于同意设立浙江九洲药业股份有限公司的批复》批准,由中贝集团、
琼山旺达、黄岩九化、一洲化工和四维化工等 5 家法人单位以发起方式设立的股
份有限公司。其中,中贝集团以其评估后资产净值中的 2,300 万元出资;琼山旺
达以现金出资 150 万元;一洲化工、四维化工分别以现金各出资 50 万元;黄岩
九化以现金 50 万元和中贝集团应付其的 50 万元款项出资。

1998 年 7 月 13 日,公司在浙江省工商行政管理局依法注册登记,并领取了
企业法人营业执照,法定代表人为花轩德,注册资本为 2,650 万元,企业类型为
股份有限公司,经营期限为永久存续。


(三)发行人主营业务

公司主要从事化学原料药及医药中间体的研发、生产与销售,主要产品类别
包括特色原料药及中间体、专利药原料药及中间体。

特色原料药及中间体治疗领域涉及中枢神经类药物、非甾体抗炎药物、抗感
染类药物和降糖类药物等。其主要产品卡马西平原料药及中间体、奥卡西平原料
药及中间体、酮洛芬原料药及中间体、格列齐特原料药及中间体直接参与全球原
料药市场的竞争,并且在单品种原料药及中间体细分全球市场中取得了位居前列
的市场份额。在保持上述产品规模化生产销售的基础上,公司积极投资建设盐酸
文拉法辛、盐酸度洛西汀、培南类等新的特色原料药生产线。

为跨国医药公司研发生产专利药原料药及中间体是公司近年来取得突破性
发展的业务。公司借助多年的技术积累和客户资源优势,围绕专利药开展合同定
制(包括研发、商业化阶段)业务,提供专利药原料药及中间体,主要合作伙伴
包括 NOVARTIS、GILEAD、ROCHE 等国际制药巨头,销售占比从 2011 年的
3.88%增长到 2013 年的 20.25%,2014 年上半年达到 26.03%,从而为公司未来发
展奠定了坚实的基础。


(四)发行人的股权结构

截至本招股意向书签署日,公司总股本为 15,582.00 万股,股权结构如下:
序号 股东姓名或名称 股本(万股) 持股比例(%)
1 中贝集团 9,844.884 63.18


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2 台州歌德 1,402.38 9.00
3 花莉蓉 661.50 4.25
4 蔡文革 588.00 3.77
5 何利民 467.46 3.00
6 林辉潞 467.46 3.00
7 罗良华 405.132 2.60
8 罗跃平 405.132 2.60
9 罗跃波 405.132 2.60
10 李文泽 233.73 1.50
11 蒋祖林 233.73 1.50
12 夏宽云 233.73 1.50
13 何书军 233.73 1.50
合 计 15,582.00 100.00


二、发行人控股股东和实际控制人

(一)控股股东

本公司控股股东为中贝集团,本次发行前中贝集团直接持有本公司 63.18%
的股份,通过台州歌德间接持有本公司 8.10%的股份,因此,中贝集团合计持有
本公司 71.28%的股份。

发行人控股股东的具体情况请参见本招股书“第五节 发行人基本情况”之
“八、(一)1、中贝集团”之相关内容。


(二)实际控制人

公司实际控制人为花轩德先生、花莉蓉女士和花晓慧女士父女三人。

本次发行前,公司实际控制人对公司的控制关系如下:




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本次发行后,花轩德父女三人仍将保持对公司的绝对控股地位(含直接和间
接持有的股份)。花轩德、花莉蓉、花晓慧的情况详见本招股意向书“第五节 发
行人基本情况”之“八、(二)发行人控股股东及实际控制人”之相关内容。


三、发行人主要财务数据
根据天健会计师出具的天健审〔2014〕5888 号《审计报告》,本公司报告期
内的主要财务数据情况如下:

1、合并资产负债表主要数据

单位:万元
项目 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
资产总计 179,896.89 155,101.63 134,333.84 111,357.88
负债总计 102,169.49 81,426.42 74,626.26 65,304.00
所有者权益合计 77,727.40 73,675.21 59,707.58 46,053.87
其中:归属于母公司
77,198.54 73,259.50 59,259.10 45,675.75
所有者权益
少数股东权益 528.86 415.71 448.48 378.13

2、合并利润表主要数据

单位:万元
项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
营业收入 63,955.78 130,958.42 114,341.98 93,511.02
营业成本 46,641.15 90,803.05 80,030.55 64,644.42
营业利润 6,237.56 19,355.22 14,990.44 12,796.20
利润总额 8,686.92 19,848.48 15,885.54 13,324.09
净利润 7,681.55 16,656.20 13,665.96 11,703.78


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其中:归属于母公司
7,519.40 16,624.08 13,625.68 11,704.97
所有者的净利润

3、合并现金流量表主要数据

单位:万元
项 目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
经营活动产生的现金流量净额 6,126.87 20,386.12 15,428.17 11,100.67
投资活动产生的现金流量净额 -11,545.18 -13,467.30 -15,669.22 -19,614.75
筹资活动产生的现金流量净额 7,673.63 -3,478.13 1,232.97 8,330.58
汇率变动对现金及现金等价物
95.43 -773.25 -214.38 -571.49
的影响
现金及现金等价物净增加额 2,350.75 2,667.44 777.54 -754.98

4、主要财务指标

2014.6.30/ 2013.12.31/ 2012.12.31/ 2011.12.31/
项 目
2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
流动比率(倍) 1.02 1.01 1.01 0.98
速动比率(倍) 0.57 0.49 0.53 0.50
资产负债率(母公司%) 57.71 57.33 60.13 63.08
无形资产(扣除土地使用
0.21 0.23 0.32 0.36
权)占净资产比率(%)
基本每股收益(元/股) 0.48 1.07 0.87 0.75
基本每股收益(元/股)
0.41 0.91 0.79 0.70
(扣除非经常性损益)
稀释每股收益(元/股) 0.48 1.07 0.87 0.75
稀释每股收益(元/股)
0.41 0.91 0.79 0.70
(扣除非经常性损益)
每股净资产(元/股) 4.95 4.70 3.80 2.93
净资产收益率(加权%) 10.08 25.42 25.97 29.44
净资产收益率(加权%)(扣
8.54 21.80 23.56 27.27
除非经常性损益)
应收账款周转率(次) 3.48 8.62 8.58 7.86
存货周转率(次) 1.27 2.75 2.93 2.95
息税折旧摊销前利润(万
13,100.57 27,528.93 21,959.41 17,797.67
元)
利息保障倍数(倍) 10.62 12.03 11.02 11.09
每股经营活动产生的现金
0.39 1.31 0.99 0.71
流量净额(元)
每股净现金流量(元) 0.15 0.17 0.05 -0.05




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四、本次发行情况
1 股票种类 人民币普通股(A 股)
2 每股面值 人民币 1.00 元
本次公开发行股份不超过 5,196 万股,全部为公开发行新
3 发行股数 股,本次发行前股东所持发行人股份在本次发行时不向投
资者公开发售,发行后发行人总股本不超过 20,778 万股。
4 每股发行价格 【】元/股
本次发行采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定
5 发行方式
价发行相结合的方式进行。
符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然
6 发行对象
人、法人等投资者(国家法律、法规禁止者除外)
7 承销方式 承销团余额包销


五、募集资金的用途
根据 2011 年 12 月 10 日公司 2011 年第三次临时股东大会、2014 年 4 月 16
日 2014 年第一次临时股东大会决议和 2014 年 9 月 4 日第四届董事会第十七次会
议决议,本次新股发行及上市的募集资金扣除发行费用后将用于投资下列项目:

投资总额 募集资金投入总额
项目 项目名称 备案文号
(万元) (万元)
川南原料药生产基地 临发改备
1 46,801.80 45,296.58
一期工程建设项目 [2011]111 号
高新技术研发中心建 临发改备
2 7,972.57 7,831.79
设项目 [2011]110 号

3 补充流动资金 36,000.00 22,137.94 -

合 计 90,774.37 75,266.31


上述项目的投资总额为 90,774.37 万元,其中 75,266.31 万元由本次新股发
行募集资金投入。

如本次募集资金净额不能满足拟投资项目的资金需求,不足部分通过公司自
筹方式解决。募集资金到位前,公司根据各项目的实际进度,通过自有资金和银
行贷款支付上述项目款项,募集资金到位后置换已支付款项。




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第三节 本次发行概况

一、本次发行的基本情况

1、股票种类 人民币普通股(A 股)

2、每股面值 人民币 1.00 元

本次公开发行股份不超过 5,196 万股,全部为公开发行新股,
3、发行股数及比例 本次发行前股东所持发行人股份在本次发行时不向投资者公
开发售,发行后发行人总股本不超过 20,778 万股。

4、发行价格 【】元/股

【】倍(每股收益按发行前一年扣除非经常性损益前后孰低的
5、发行市盈率
净利润除以发行后的总股本计算)

4.95 元(按 2014 年 6 月 30 日经审计的净资产除以本次发行前
6、发行前每股净资产
总股本计算)

7、发行后每股净资产 【】元

8、发行市净率 【】倍(按发行价格除以发行后每股净资产确定)

本次发行采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价
9、发行方式
发行相结合的方式进行。

符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人、
10、发行对象
法人等投资者(国家法律、法规禁止者除外)

11、承销方式 承销团余额包销

12、预计募集资金总额和净额 预计募集资金总额【】万元、净额【】万元

主要包括:

(1)承销费用:(募集资金总额*4%或 1,800 万元孰高)-800
万元
13、预计发行费用
(2)保荐费用:800 万元

(3)律师费用:370 万元

(4)审计及验资费用:785 万元



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(5)本次发行相关的信息披露费用:390 万元

(6)发行手续费、新股发行登记费、印刷费、辅导费、上市
环保核查费:156 万元


二、本次发行的当事人及有关机构

1、发行人:浙江九洲药业股份有限公司

法定代表人:花轩德

地址:浙江省台州市椒江区外沙工业区

电话:0576-88706789

传真:0576-88706788

联系人:林辉潞

2、保荐机构(主承销商):招商证券股份有限公司

法定代表人:宫少林

地址:深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38-45 楼

电话:0755-82943666

传真:0755-82943121

保荐代表人:丁一、刘光虎

项目协办人:盛培锋

项目经办人:顾奋宇、巩立稳、刘司慧

分销商:川财证券有限责任公司

法定代表人:孟建军

地址:四川省成都市高新区交子大道 177 号中海国际中心 B 座 17 楼

联系人:伏勇


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电话:010-66495626

3、发行人律师:浙江天册律师事务所

负责人:章靖忠

地址:浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼

电话:0571-87901110

传真:0571-87902008

经办律师:傅羽韬、王鑫睿、裘晓磊

4、审计机构:天健会计师事务所(特殊普通合伙)

法定代表人:胡少先

地址:浙江省杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 4-10 层

电话:0571-88216888

传真:0571-88216999

经办注册会计师:毛晓东、宁一锋

5、验资机构:天健会计师事务所(特殊普通合伙)

法定代表人:胡少先

地址:浙江省杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 4-10 层

电话:0571-88216888

传真:0571-88216999

经办注册会计师:毛晓东、宁一锋

6、资产评估机构:坤元资产评估有限公司

负责人:俞华开

地址:浙江省杭州市教工路 18 号世贸丽晶城 A 座欧美中心 C 区 11 楼


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电话:0571-88216941

传真:0571-88216968

经办注册资产评估师:陈晓南、王传军

7、股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

地址:上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼

电话:021-58708888

传真:021-58899400

8、保荐机构(主承销商)收款银行:招商银行深纺大厦支行

户名:招商证券股份有限公司

账号:819589015710001

9、申请上市证券交易所:上海证券交易所

地址:上海市浦东南路 528 号证券大厦

电话:021-68808888

传真:021-68804868


三、发行人与有关中介机构的股权关系或其他权益关


截至本招股意向书签署之日,发行人与本次发行有关的中介机构及其负责
人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关
系。


四、本次发行的重要时间安排

发行安排 日 期

询价日期 2014 年 9 月 18 日至 2014 年 9 月 19 日

发行公告刊登日期 2014 年 9 月 23 日

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网上申购日期和网上缴款日期 2014 年 9 月 24 日

网下申购日期和网下缴款日期 2014 年 9 月 23 日至 2014 年 9 月 24 日

股票上市日期 本次股票发行结束后将尽快申请在上交所挂牌交易


请投资者关注公司与保荐机构(主承销商)于相关媒体披露的公告。




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第四节 风险因素

投资者在评价发行人本次发行的股票时,除本招股意向书提供的其它各项资
料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。以下风险因素根据重要性原则或可
能影响投资决策的程度大小排序,该排序不表示风险因素依次发生。


一、市场风险

(一)国内外市场竞争的风险

原料药行业是最具国际化特征的行业之一,各个国家和地区相互合作也相互
竞争。随着全球仿制药市场的蓬勃发展和国际原料药产业的生产转移,在发达国
家企业巩固专利和工艺优势的同时,越来越多的发展中国家(如印度等)制药企
业参与药品产业链的争夺,甚至可能采取包括反倾销调查等手段打压我国原料药
的出口,对我国原料药出口企业形成较大的竞争压力。

在中国发展成为全球最大的原料药生产国和出口国的过程中,存在着重复建
设、同质化竞争的问题,导致原料药在国内及出口市场中竞争激烈。随着市场竞
争的优胜劣汰以及国家推进产业结构优化升级、防止盲目投资和低水平扩张的法
规和政策的推动,国内已经发展出不少资金和人才雄厚、技术和工艺领先的原料
药生产企业,逐步形成原料药生产的规模优势、技术优势等,在规范国内竞争秩
序的同时,也可能会加剧市场竞争。

原料药行业新的竞争者加入以及竞争者实力增强,特别是竞争者现有以及新
开发产品领域与公司相同或相似时,公司所面临的竞争风险也将增加。

关于印度政府对原产于中国的格列齐特反倾销调查情况说明:

1、事情的经过

2014 年 8 月 28 日,印度政府工商部(Ministry of Commerce&lndustry)所属
商务部门(Department of Commerce)在其网站上发布了立案通知(Initiation
Notification),印度商务部门根据印度公司 Bal Pharma Ltd. 的申请将对进口自中
国的格列齐特原料药启动反倾销调查。反倾销调查期间为 2013 年 4 月 1 日至 2014

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年 3 月 31 日。

2、起因

反倾销调查申请人 Bal Pharma Ltd.认为中国出口商出口至印度的格列齐特
原料药的价格与印度国内同类产品出厂价格为正常价格比较,中国出口商对印度
的格列齐特原料药出口存在倾销行为;其以中国出口商的倾销行为对印度本国该
产业造成了损害为理由,向印度政府工商部提出了反倾销申请。

3、应诉程序

根据立案通知的要求及印度反倾销一般程序,在立案通知公布后 40 日内,
应诉企业应将全部与反倾销调查相关的文件递交至反倾销主管当局;初裁一般在
立案后 150 天内作出,包括确定的倾销幅度、出口价格和正常价格的确定以及进
行比较所采用的方法的全面解释、与损害裁定有关的考虑事项以及裁决主要依据
的详细材料;印度中央政府将在反倾销主管当局作出初裁的基础上征收不超过倾
销幅度的临时反倾销税。临时反倾销税只能在立案 60 天后征收,且不能超过 6
个月,在特殊案件中可延至 9 个月。调查结束并作出终裁一般是自调查开始之日
起一年,印度中央政府可以延长 6 个月。反倾销主管当局会对应诉企业进行实地
核查,该实地核查一般为期两天,主要核查应诉材料的真实性、准确性和完整性。
调查机关可能随时发起听证会邀请各利益相关方发表意见。

4、可能的结果和影响

根据印度反倾销调查的法律及中国公司过往在印度市场应诉反倾销调查的
历史,大致的结果有几种:1、确定行业无损害,对进口自中国的相关产品均不
征收反倾销税;2、确定个别企业没有倾销行为或倾销幅度低于一定比例,对该
企业适用反倾销税零税率;3、确定存在倾销且倾销幅度超过上述比例,根据倾
销幅度确定个别反倾销税税率;4、对个别不应诉企业进行惩罚性税率,一般适
用税率为申请方申请之税率。

针对本次印度反倾销调查的结果有可能会影响公司格列齐特产品未来在印
度市场的销售,从而影响公司未来的经营业绩。为此,保荐机构及各中介机构对
公司报告期内出口到印度格列齐特产品进行了核查,其收入、毛利占公司收入、


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毛利的比重情况如下:

单位:万元
2014 年 1-7 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
出口印度的格列
1,745.03 3,235.69 2,764.87 5,197.53
齐特产品收入
出口印度的格列
402.31 970.51 668.63 1,900.40
齐特产品毛利
占公司收入比例 2.34% 2.47% 2.42% 5.56%
占公司毛利比例 1.97% 2.42% 1.95% 6.58%

注:2014 年 1-7 月份数据未经审计。

从上述数据统计来看,公司出口印度市场涉及格列齐特反倾销调查影响的收
入和毛利占公司的收入和毛利占比较低,本次印度的反倾销调查不会对公司生产
经营构成重大影响。

5、公司的对策

根据该通知,公司制订了如下的对策:

(1)聘请境内外反倾销专业律师团队,对本次反倾销调查涉及印度相关的
法律法规及公司应诉策略进行详细的研究,制定具体的法律应对方案;

(2)组成由总经理、财务总监等具体负责的专项工作小组,协调公司财务
部门、法务部门、销售部门具体工作,确保及时、有效进行应诉工作;

(3)根据专业律师团队建议及公司实际情况制订具体工作计划,并与印度
商务部门积极联系,在规定时间应诉,提供相关信息,配合调查机关的现场取证;

(4)协调境内其他同类产品出口商,并与国内商务主管部门及行业协会积
极沟通,共同应对反倾销调查,积极沟通涉案产品的印度进口商,与涉案产品的
上下游企业协调应对,收集产业无损害证据;

(5)积极拓展涉案产品的其他销售渠道,降低涉案产品在印度市场可能的
销售风险。

6、中介机构核查意见

针对本次印度政府启动的反倾销调查,中介机构核查了印度商务部门

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(Department of Commerce)在其网站上发布的立案通知,发行人与中介机构对
于本次反倾销可能会对公司产生的结果及影响与反倾销律师团队进行了全面的
沟通,通过核查报告期内发行人对出口印度市场的格列齐特产品的销售情况,中
介机构认为:本次反倾销调查不会对公司报告期内的经营业绩产生影响,不会对
发行人未来经营业绩造成重大影响,不会对发行人本次申请首次公开发行构成重
大影响。


(二)产品被替代的风险

卡马西平、奥卡西平、酮洛芬、格列齐特、柳氮磺吡啶、磺胺间二甲氧嘧啶
及其钠盐分别具有几十年的上市时间。作为各治疗领域内上市时间较早的药品,
上述药品的疗效、毒副作用等已经充分接受市场检验,并拥有较为稳定的市场份
额,但并不排除随着时间的推移、用药量的累积以及检测技术的进步,有新的不
良影响显现出来,有可能对公司的产品销售产生不利的影响。同时,随着现代医
学手段的发展以及化学、生物制药等技术的进步,新的治疗手段、新的替代性药
品可能出现并实现重大突破,可能对现有药品产生较大的冲击。因此,公司部分
特色原料药产品存在被替代的风险。


(三)合同定制业务的风险

合同定制主要是药品生产或研发企业接受医药企业的委托,提供产品研发、
生产时所需要的工艺开发、配方开发、临床试验用药、化学或生物合成的药品或
工艺研发、原料药生产、中间体制造、制剂生产以及包装等产品或服务。对于临
床阶段的药物,合同定制业务毛利率相对较高。报告期内,公司基于研发实力以
及多年的生产和管理经验和信誉积累,合同定制业务稳定上升,报告期最后一期
的毛利额占比已经达到 47.12%,相关客户主要系 NOVARTIS、GILEAD 等国际
知名药企,客户也较为分散,不存在依赖单一客户的情形。但是由于新药能否批
准上市具有不确定性,研发阶段对合同定制产品的需求也存在一定的波动性,公
司合同定制业务存在一定的波动进而可能对公司业绩造成较大的影响。




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二、业务经营风险

(一)产品质量控制的风险

公司大部分产品是用于生产制剂的原料药,直接关系人体健康、生命安全。
但是,影响公司产品质量的因素众多,而且公司产品结构丰富、品种较多,原材
料采购、产品生产、存储和运输等过程都可能出现差错,致使产品出现质量问题,
或者由于下游制剂厂商出现的差错,影响客户的使用甚至可能造成药害事故而累
及公司。同时,随着公司经营规模的持续增长,对公司产品质量控制水平的要求
也日益提高,如果公司的产品质量控制能力不能适应经营规模持续增长的变化以
及各国日益严谨的药政法规要求,将可能对公司的经营产生不利影响。


(二)原辅材料、能源供应及价格波动的风险

公司产品涉及多个治疗领域,所采购的化工原辅材料种类也较多,既有大宗
类的化工原辅料,也有专用性较强的中间体,对公司原辅材料采购、库存管理以
及生产协调等内控环节提出了很高的要求;公司所处浙江省包括电力在内的能源
供应也处于较为紧张的状态。因此因各种原因导致的原辅材料、能源供应不畅将
影响公司的生产。

公司原辅料主要是基础化工、精细化工产品,报告期内,公司原辅料占生产
成本的比例超过 70%,原辅料供应的持续稳定性及价格波动幅度对公司盈利影响
较大。相关供应商的稳定生产直接受到包括产业政策调整、环保政策调整等的影
响,原辅料的价格受石油和经济周期影响也较大。尽管公司根据经营环境的变化
适时调整优化供应商体系以保证供应链的安全,基于公司主导产品较高的产业地
位,公司原辅料价格上涨的效应也能够有效向下游传递,但仍不能排除原辅料供
应链变动及价格波动、电力等能源供应在短期内对公司盈利能力的不利影响。


(三)劳动力供应及成本上涨的风险

中国人口老龄化的加快以及剩余劳动力向中西部转移的趋势,导致公司面临
劳动力供应紧张的局面。随着生产规模的扩大,公司可能面临生产线招工困难的
风险。

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在劳动力供求矛盾逐步显现的背景下,劳动力成本呈上涨的趋势。尽管公司
积极对现有生产线进行改进,并在募集资金投资项目中应用精益生产理念以减少
对劳动力的需求,但劳动力成本上升对公司盈利影响的风险仍然存在。


(四)依赖国内外经销商渠道的风险

公司产品以出口为主,出口市场集中在欧洲、亚洲和美洲等地区,包括美国、
法国、德国、意大利、俄罗斯、日本、印度和巴西等国家。由于不同国家或地区
的药品注册认证制度、药品销售渠道以及客户沟通方式等存在一定的差异,公司
在尊重当地市场客观事实和行业惯例的基础上,以有利于与下游原料药或制剂厂
商的业务拓展为原则,恰当选择直接销售或通过经销商销售等贸易方式。

过多依赖经销商渠道,不仅会使公司让出较多的产品利润而消弱盈利能力,
还可能导致对终端客户的信息不够深入了解而不能及时更新产品或服务,而且,
如果经销商出现自身管理不规范或者代理竞争对手产品等问题,也会增加丢失部
分终端客户的风险。


(五)环保安全风险

公司生产过程中会产生废水、废气、废渣等污染物,如果公司处理不当,会
对周边环境造成一定的不利影响;同时,公司生产过程中需要使用易燃、易爆、
有毒物质,若操作不当或设备老化失修,可能导致安全事故的发生。一旦发生上
述重大环保、安全事故,不仅客户可能中止与公司的合作,而且还面临被国家有
关部门处罚、责令关闭或停产的可能,进而影响公司的正常生产经营。


(六)药品的药政风险

大部分药品市场,包括美国、欧盟、日本、澳大利亚、加拿大等市场,对药
品上市(包括原料药)均有明确和严谨的注册评审与法规要求。药品须通过目标
市场的注册批准及必要的现场检查后方可上市销售。公司的主要原料药产品主要
进行海外销售,因此上述药品市场的各个药政管理部门会对产品的注册申报文件
进行审评,也可能会对生产现场进行现场检查。若公司未能通过注册审评或现场
检查,则公司的相关药品将不能在相应的目标市场进行销售,这会给公司的经营


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业绩带来一定的影响。

2013 年 10 月,美国 FDA 对公司所属生产厂区之一的位于台州市外沙路 99
号的厂区进行了现场检查,在检查过程中发现部分需整改事项。美国 FDA 于 2014
年 3 月 19 日向公司出具了进口警示通知函。根据通知函,公司自该通知函出具
之日起至整改确认期间来自于公司位于外沙路 99 号的厂区及公司所属位于同一
地址的进出口公司的制剂或原料药将不被美国接受。2014 年 7 月 9 日,美国 FDA
针对上述进口警示通知函向公司出具了警告信,指出公司存在的 cGMP 不符合
项。

公司上述厂区及公司所属进出口公司不生产或销售制剂,因此该进口警示在
一段时间内将对该厂区生产并拟销往美国市场的原料药或经由该进出口公司销
往美国市场的原料药造成影响。

2011 年至 2013 年,公司由该厂区和该进出口公司合计出口至美国市场的原
料药收入分别为 2,152.44 万元、4,555.87 万元、2,744.44 万元,占公司营业收入
比例分别为 1.64%、3.98%、2.93%,销售毛利分别为 439.12 万元、836.58 万元、
599.52 万元,占公司毛利比例分别为 1.09%、2.44%、2.08%。

从上述统计数据可以看出,报告期内由该厂区和该进出口公司销售至美国市
场的原料药收入占公司营业收入比例较小,因此该进口警示将不会对公司的整体
经营业绩造成重大影响。

根据美国 FDA 的相关法规,被 FDA 列入进口警示的该厂区和该进出口公司
在进行整改并得到 FDA 确认后,或通过 FDA 重新现场检查后即可解除其进口警
示。

尽管公司已于 2014 年 8 月 4 日就警告信中的各不符合项向美国 FDA 递交了
回复报告,其中具体说明了公司所采取的各项整改措施和完成计划,但是由于
FDA 的确认还需要时间,进口警示的解除有待 FDA 的确认或者重新检查。

有关本次 FDA 现场检查的详细信息详见本招股意向书“第六节 业务与技
术”之“七、发行人质量控制状况”之“(四)药证部门的现场检查”相关内容。




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三、技术风险

(一)核心技术人员流失的风险

在公司从事化学原料药和医药中间体研发、生产和质量控制各个岗位的核心
技术人员是保障公司拥有持续研发能力、保持竞争优势的关键。公司核心技术人
员承担着产品研发及产业化、生产工艺改进、产品质量控制等重任,对公司保证
产品质量、控制生产成本、后备人才培养以及国内外药品注册认证、市场开拓等
都具有重要意义。因此,若公司核心技术人员流失将会对公司的生产经营产生一
定的影响。


(二)核心技术泄密的风险

经过多年医化行业的生产经验积累和研究探索,公司成功掌握并规模化应用
了多项核心技术和生产工艺,在同类产品开发和生产中处于国内或国际领先水
平,是公司核心竞争力的重要组成部分。因此如果公司核心技术不慎泄密,将对
公司的生产经营和新产品研发带来负面影响。


(三)新产品和工艺开发的风险

报告期内,公司共投入 18,238.82 万元用于新产品和新工艺的开发、改进,
占报告期营业收入的 4.53%。由于新产品和工艺开发的复杂性,从研发到产业化
过程中的各个环节均存在失败的风险。新产品的产业化主要指从研发阶段到规模
化生产的过程,需要解决放大过程中的各种技术问题,同时必须对质量控制、成
本控制、合成条件、环境保护、生产设备装置以及技术工人熟练程度等因素进行
综合考虑,任何一个技术环节出现问题,都可能对产业化进程产生重大影响。


四、管理风险

(一)实际控制人控制的风险

公司实际控制人为花轩德父女三人。本次发行前,实际控制人直接和间接控
制本公司 76.43%的表决权;本次发行后,花轩德父女三人仍将保持对公司的绝


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对控股地位(含直接和间接持有的股份)。同时,花轩德担任公司董事长,花莉
蓉担任公司董事兼总经理,花晓慧担任公司董事。

如果实际控制人利用其控制和主要决策者的地位,通过行使表决权对公司重
大资本支出、人员任免、发展战略等方面施加影响,存在使公司决策偏离中小股
东最佳利益目标的可能性。

此外,花轩德、花莉蓉、花晓慧三人作为公司实际控制人,如果未来三人对
公司的发展战略、生产经营、人员任免等方面存在分歧,有可能导致三人通过行
使表决权使公司的正常生产经营受到一定的影响。


(二)高素质人才缺乏的风险

随着全球医药市场、原料药市场的发展,为实现持续发展,尤其是上市后,
公司的规模、管理水平都要上一个台阶,对人才提出了更高的要求,对化学合成、
经济管理、财务管理、研究开发、质量控制、国内外药品注册认证和销售等方面
的高素质人才需求更多。如果公司不能招聘到合格的高素质人才,将会制约公司
的发展。


五、募集资金投资项目的风险

(一)新项目实施的风险

公司募集资金投资项目主要用于“美罗培南、亚胺培南、酮洛芬、盐酸文拉
法辛、盐酸度洛西汀”等原料药产品生产车间的建设、高新技术研发中心建设项
目以及补充流动资金,总投资 90,774.37 万元,涉及 5 条原料药生产线和多功能
中试车间、辅助生产项目、公用工程、服务性工程项目以及研发中心大楼的建设,
投资规模较大,建设内容较多。

截至 2014 年 6 月 30 日,川南原料药生产基地一期项目已完成培南类原料药
生产线建设、酮洛芬原料药生产线及部分辅助生产项目、公用工程项目建设;高
新技术研发中心建设项目也已开始建设,整个募投项目投入资金 43,851.74 万元,
占募集资金总额的 58.26%。公司对募集资金投资项目在工艺技术方案、设备选
型、工程方案等方面经过仔细分析和周密计划,但建设计划能否按时完成、项目

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的实施过程和实施效果等都存在着一定的不确定性。在项目实施过程中,可能存
在因组织不善、工程进度、工程质量、投资成本发生变化而致项目未能如期完成
或投资突破预算等风险。另外,竞争对手的发展、产品价格的变动、市场容量的
变化、宏观经济形势的变动等因素也会对募集资金投资项目的投资回报和预期收
益等项目实施目标可能产生不利影响。


(二)新建原料药生产车间认证的风险

根据《药品管理法》及其实施条例等相关规定,新开办药品生产企业、药品
生产企业新建药品生产车间或者新增生产剂型的,按照规定需向药品监督管理部
门申请 GMP 认证。同时,根据美国、欧盟、日本等国家或地区的药政管理法律法
规,新建原料药生产车间一般也存在重新认证或认证转移的要求。

国内外药品注册认证过程具有周期长、环节多的特点,而且需要包括公司、
客户以及药政管理部门等多方的合作与配合,易受到各种因素的影响。同时,本
次募集资金投资项目拟投产的产品既有现有主导产品的异地扩大生产,也有新产
品的生产线首次投资新建,所涉及产品数量较多,目标市场的国家或地区也较多,
因而进一步增加了国内外注册认证工作的难度和风险。


(三)市场开发的风险

公司募集资金投资项目中生产线建设主要包括年产 5 吨美罗培南、5 吨亚胺
培南、250 吨酮洛芬、100 吨盐酸文拉法辛和 20 吨盐酸度洛西汀等生产线。

其中,酮洛芬生产线属于技改扩产投资,项目建成后,公司原用于直接对外
销售的中间体将进一步转化为原料药,从而提高公司的盈利能力。另外,公司已
经掌握美罗培南、亚胺培南、盐酸文拉法辛和盐酸度洛西汀的核心技术、生产工
艺,目前部分产品已经开始投入生产。因此,募集资金投资项目建成投产导致相
关产品的产能增加,对公司市场开发提出了更高的要求。


(四)募投项目折旧增加的风险

根据募集资金投资计划,本次募集资金项目完成后,固定资产投资新增
48,968.27 万元,将使公司未来每年新增固定资产折旧合计 4,052.10 万元。由

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于设备调试、市场开发等因素,募投项目建成后至完全达产尚需要一定的过程,
因此募集资金投资项目新增折旧将在一定程度上影响公司的净利润和净资产收
益率。


六、政策风险

(一)所得税税收优惠的风险

2010 年 12 月 30 日,根据浙科发高(2010)272 号文,中贝化工被认定为高
新技术企业,2010-2012 年期间公司企业所得税享受减按 15%征收的税收优惠政
策。

2011 年 12 月 19 日,浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务
局、浙江省地方税务局联合发布了【浙科发高(2011)263 号】《关于杭州新源
电子研究所等 1125 家企业通过高新技术企业复审的通知》。根据该通知,公司
通过了高新技术企业复审,资格有效期为 3 年,企业所得税优惠期为 2011 年 1
月 1 日至 2013 年 12 月 31 日。税收优惠政策期满后,如不能继续被认定为高新
技术企业,则将按照新税法规定,自第二年开始适用 25%的税率。企业所得税税
率的变化,将对公司的税后利润产生一定影响。此外,如果未来国家主管税务机
关对上述所得税的税收优惠政策作出调整,也将对公司的经营业绩和利润水平产
生一定程度的影响。

公司目前所得税优惠申请的具体进展如下:公司已经整理好高新技术企业复
评所需要的相关资料,已经向台州市椒江区高新技术企业认定工作办公室递交高
新技术企业复评申请。2014 年 7 月 18 日,台州市椒江区高新技术企业认定工作
办公室出具了《高新技术企业复审情况说明》:浙江九洲药业股份有限公司的申
报数据满足国家高新技术企业申报要求。目前公司的申报数据正在复核中。公司
2014 年 2 季度已经按照 15%税率进行纳税申报,主管税务部门未提出异议。


(二)出口退税政策变化的风险

根据财政部、国家税务总局(财税[2002]7 号)《关于进一步推进出口货物
实行免抵退办法的通知》的规定,生产企业自营或委托外贸企业代理出口自产货


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物,除另有规定外,增值税一律实行免、抵、退税管理办法。

报告期内,公司主要产品出口退税率主要为 0%、9%、13%、15%和 17%五类,
出口货物实际免抵退税额分别为 5,151.58 万元、7,099.64 万元、8,741.54 万元
和 4,225.20 万元,退税率增减 1%对净利润的影响金额分别为 474.51 万元、
623.96 万元、740.45 万元和 383.14 万元,如果国家对出口产品的退税率进行调
整,出现调低公司主营产品出口退税率的情况,将对公司的经营业绩产生不利影
响。


(三)汇率政策风险

报告期内,公司主营业务收入中外销部分占比分别为 65.92%、72.47%、
76.26%和 65.69%,主要以美元结算为主。截至 2014 年 6 月 30 日,公司持有美
元银行存款 177.64 万美元,持有欧元银行存款 0.03 万欧元,按当日外汇基准价
结算,共折合人民币 1,093.27 万元;以外币结算的应收账款余额为 2,320.87
万美元,28.35 万欧元,按当日外汇基准价结算,共折合人民币 14,517.83 万元。

自 2005 年 7 月 21 日起,我国开始实行以市场供求为基础、参考一篮子货币
进行调节、有管理的浮动汇率制度,人民币汇率开始出现波动。人民币汇率波动
将直接影响到公司外币存款、外币债权的价值,并给公司出口产品在国际上的竞
争力带来影响,给公司经营带来一定的风险。


(四)环保政策风险

2014 年 4 月 25 日,全国人大常委会表决通过了修订后的《中华人民共和国
环境保护法》(以下简称“新《环保法》”),新《环保法》将于 2015 年 1 月 1 日
实施。该法强化了地方政府及其负责人的环保责任,加大了对违法排污的处罚力
度,提升了地方政府及排污企业增加环保投资的积极性。

公司的化学原料药、医药中间体的生产工艺涉及较复杂的化学反应,其中产
生废水、废气、固体废物(“三废”)等污染性排放物和噪声。虽然公司已严格
按照有关环保法规及相应标准对上述污染物排放进行了有效治理,使“三废”的
排放达到了环保规定的标准,但随着人民生活水平的提高及社会环境保护意识的


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不断增强,国家及地方政府可能在将来颁布新的法律法规,提高环保标准,使公
司环保投入相应增加,从而影响公司的利润水平。


(五)地方政府推进城市化进程、调整区域经济结构等因素

对企业生产经营的影响

台州市椒江区人民政府于 2011 年提出台州市椒江区医化产业转型升级方
案,并于 2011 年 10 月 8 日出台《关于印发台州市椒江区医化产业转型升级实施
方案的通知》。截至 2013 年年底,台州市椒江区人民政府、台州市环境保护局关
于椒江医化行业出台了一系列的文件,督促椒江医化企业加快实施转型升级工作
进程。

2013 年 10 月 18 日,台州市椒江区人民政府、台州市环境保护局出台《关
于印发台州主城区告别化工恶臭“倒计时行动”实施方案的通知》(下文简称“文
件 1”)要求公司于 2013 年 12 月 30 日退出安普罗林等 13 个项目。

2013 年 11 月 13 日,台州市环境保护局、台州市椒江区人民政府出台《关
于对海正药业等七家企业保留项目全面实施停产整治的函》(下文简称“文件 2”)
要求公司对(三厂区)部分厂房和生产系统进行整治提升。

与此同时,公司为推进长远发展,从 2006 年就开始布局生产经营整体规划
的调整:2007 年在国家级浙江省化学原料药基地临海园区开始建设新的生产基
地(川南厂区);对外沙厂区和岩头厂区进行升级改造;积极淘汰落后产品等。
公司自 2006 年以来实施的生产布局整体规划调整契合了政府出台的相关医化产
业转型升级的精神,在配合政府转型升级要求的同时,也加快了公司转型升级的
步伐。因此,针对上述“文件 1”所要求的本公司退出项目,公司制定了详细的
实施方案:(1)安普罗林等六个项目根据公司产品结构优化,已经主动退出生产,
对于公司生产所需的中间体采取外购方式解决;卡马西平合成、帕罗醇通过生产
布局的调整,将升级至川南厂区生产;(2)针对方案中提及的卡马环合物、10-
甲氧基亚氨基芪、二苯甲酮、盐酸酪胺四个项目,台州市椒江区人民政府同意公
司对该四个项目进行整治提升并予转型升级,并在整治提升及转型升级过渡期
内,同意公司以上项目继续生产。针对“文件 2”要求九洲药业(三厂区)部分


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设施和生产系统进行整治提升方面,公司在 2013 年年初时已根据政府要求,制
定了详细的深化整治提升实施方案。包括:对生产车间进行合理布局,提升技术
装备的自动化、管道化、密闭化,对现有环保系统装置进行整合提升。方案制定
完成后,公司组织力量,各项工作均按计划进行有序实施。在 2013 年 12 月,公
司完成了各项整治提升要求,通过了台州市环境保护局的整治验收。2013 年 12
月 18 日,台州市环境保护局对公司的整治提升工作出具了《台州市环境保护局
关于同意浙江九洲药业股份有限公司(三分厂)恢复生产的函》,同意通过对公
司整治提升工作的验收并恢复生产。

上述方案的实施属于公司生产经营布局的统一规划调整的一部分,没有对公
司的生产经营连续性、稳定性造成重大影响。但是如果未来地方政府继续加快推
进城市化进程,对公司所在地进行区域经济规划调整,可能会对公司生产经营的
连续性、稳定性产生影响。


七、财务风险

(一)短期偿债能力不足的风险

报告期各期末,公司资产负债率(母公司)分别为 63.08%、60.13%、57.33%
和 57.71%,短期负债是构成公司负债总额的主体,分别占比(合并报表)为
80.55%、82.77%、85.28%和 80.52%。同期,公司流动比率分别为 0.98、1.01、
1.01 和 1.02;速动比率分别为 0.50、0.53、0.49 和 0.57。

与同行业其他公司相比,公司的资产负债率较高,流动比率和速动比率较低,
主要是随着公司业务的发展,规模不断扩大,固定资产投资和生产经营活动对资
金的需求量较大,公司自身积累无法满足对资金的需求,因而主要通过银行贷款
方式解决资金需求,且主要以短期借款为主的方式。公司依赖短期负债融资可能
会给公司带来短期偿债能力不足的风险。


(二)资产抵押的风险

与公司自有资本规模相比,公司贷款规模较大,为满足正常生产经营和项目
投资建设的需要,公司以厂房及土地使用权等资产向银行质押或抵押借款。截至


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2014 年 6 月 30 日,银行承兑汇票保证金 5,467.02 万元、信用证保证金 614.00
万元、融资保证金 1,845.84 万元和远期结售汇保证 20.00 万元,合计占资产总额
的 4.42%;公司用于抵押的固定资产账面价值为 5,030.39 万元,占资产总额的
2.80%。若公司不能及时偿还上述借款或采取银行认同的其他债权保障措施,相
关银行有权按照国家有关法律法规对上述被抵押资产进行处置,从而影响公司生
产经营活动的正常进行。


(三)应收账款回收风险

报告期各期末,公司应收账款账面价值分别为 10,419.17 万元、16,227.54
万元、14,161.19 万元和 22,614.15 万元,占流动资产比例分别为 20.28%、25.93%、
20.18%和 26.83%。应收账款占用了公司一定资金,如果应收账款不能按时收回,
将对公司资产质量以及财务状况产生不利影响。

截至 2014 年 6 月 30 日,公司账龄在 1 年以内的应收账款占比为 99.50%。
公司应收账款的主要客户是与公司长期合作的国内外客户,收款记录较长,信誉
度高。尽管如此,如果医药行业和主要客户经营状况等发生重大不利变化,公司
应收账款仍存在发生坏账的风险。


(四)净资产收益率下降的风险

报告期内,以扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算的加
权平均净资产收益率分别为 27.27%、23.56%、21.80%和 8.54%。

本次发行完成后,公司净资产将在短期内显著增加,而募集资金投资项目有
一定的建设周期,且产生效益尚需一段时间,因此,公司存在发行后短期内净资
产收益率下降的风险。随着募集资金投资项目的逐步达产,公司净资产收益率将
得到稳步提升。


(五)存货跌价的风险

公司原材料、库存商品需要一定的库存以备生产、销售之需;在产品的普遍
生产环节较多,生产周期较长,也导致公司在产品规模较大。若市场环境发生剧
烈波动,公司存货将面临跌价损失的风险,对公司的财务状况和经营业绩可能造

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成不利影响。


八、其他风险

(一)公司生产布局整体规划调整引致的风险

根据公司发展需要,公司于 2006 年启动了生产经营布局的统一规划调整,
购置了土地建设川南厂区作为新的生产基地,拟将外沙厂区逐步打造为以管理、
销售等职能为主的总部基地和制剂成药生产基地。此外,根据椒江区人民政府推
进医化产业转型升级的精神,公司同时对岩头厂区进行升级改造。尽管公司对上
述安排已经进行了周密的计划,并已经在稳步实施中,椒江区人民政府也制定了
相关扶持政策,但仍不能排除生产布局整体规划调整导致短期内生产经营衔接不
畅等方面的不利影响,进而影响公司的正常经营和盈利能力。


(二)股票价格波动风险

股票市场收益机会与投资风险并存,股票价格不仅受公司盈利水平和发展前
景的影响,还受到投资者心理预期、股票供求关系、国内外宏观经济状况以及政
治、经济、金融政策等诸多因素影响。公司股票价格可能出现受上述因素影响背
离其投资价值的情况,进而直接或间接给投资者带来损失。


(三)台风等自然灾害风险

浙江台州地处中国东南沿海,容易遭受强台风等自然灾害侵扰,同时,公司
及各子公司多数坐落在江海交汇的岸边,更易受强台风以及伴随而来的潮水袭
击,进而影响公司的正常生产,公司历史上曾经遭受过较大台风的袭击,造成部
分财产损失。虽然公司进行了财产保险,但如受到较大或特大台风袭击,将会给
公司经营带来影响。




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第五节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

中文名称: 浙江九洲药业股份有限公司

英文名称: Zhejiang Jiuzhou Pharmaceutical Co., Ltd.

成立日期: 1998年7月13日

法定代表人:花轩德

注册资本: 15,582万元

住 所: 浙江省台州市椒江区外沙工业区

邮政编码: 318000

电话号码: 0576-88706789

传真号码: 0576-88706788

互联网网址:http://www.jiuzhoupharma.com

电子邮箱: tzzq@zbjz.cn

经营范围:许可经营项目:化学原料药、医药中间体的生产。化工原料(不
含化学危险品及易制毒品)、机械设备、仪器仪表的制造、销售;医药、化工产
品研究开发、技术咨询服务,经营进出口业务。(上述范围不含国家法律法规禁
止、限制的项目)


二、发行人的设立及改制重组情况

(一)发行人设立

发行人是浙江省人民政府证券委员会于 1998 年 6 月 5 日以浙证委(1998)
60 号《关于同意设立浙江九洲药业股份有限公司的批复》批准,由中贝集团、


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琼山旺达、黄岩九化、一洲化工和四维化工等 5 家法人单位以发起方式设立的股
份有限公司。其中,中贝集团以其评估后资产净值中的 2,300 万元出资;琼山旺
达以现金出资 150 万元;一洲化工、四维化工分别以现金各出资 50 万元;黄岩
九化以现金 50 万元和中贝集团应付其的 50 万元款项出资。

1998 年 7 月 13 日,公司在浙江省工商行政管理局依法注册登记,并领取了
企业法人营业执照,法定代表人为花轩德,注册资本为 2,650 万元,企业类型为
股份有限公司,经营期限为永久存续。


(二)发起人

公司共有五名发起人,分别是中贝集团、琼山旺达、黄岩九化、一洲化工以
及四维化工。公司成立时,各发起人股东的出资金额及比例如下:

序号 发起人姓名或名称 股本(万股) 持股比例(%)

1 中贝集团 2,300.00 86.79

2 琼山旺达 150.00 5.66

3 黄岩九化 100.00 3.77

4 一洲化工 50.00 1.89

5 四维化工 50.00 1.89

合 计 2,650.00 100.00


1、中贝集团

有关中贝集团的详细情况参见本节之“八、(一)1、中贝集团”之相关内容。

2、琼山旺达

琼山旺达成立于 1993 年 4 月 29 日,发行人设立时,其注册资本 300 万元,
股东为海南琼山星斗实业有限公司,股权占比 100%,法定代表人卓明,经营范
围为销售化工原料及产品(不含专营),日用百货,五金交电、糖烟酒、副食、
农副土特产品、金属材料(不含专营)、钢材、民用建材、机电产品(不含汽车),
住所地为琼山市府城镇米吉里横二巷 021 号。

2002 年 1 月 24 日,琼山旺达将其持有的公司 150 万股股份全部转让给花莉

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蓉,不再持有本公司股份。2003 年 11 月 7 日,该公司因逾期未参加年检被海南
省海口市工商行政管理局以海工商琼处字(2003)第 77 号文吊销营业执照。

3、黄岩九化

黄岩九化成立于 1991 年 1 月 21 日,发行人设立时,其注册资本 218 万元,
股东为 3 名自然人,其中蔡文革持有 64.22%股权,顾士民持有 17.89%股权,王
素君持有 17.89%股权,法定代表人为蔡文革,经营范围为主营鸟嘌呤、3-氯-4-
氟苯胺制造,兼营氯霉素中间体混旋氨基物、精制左旋氨基物树脂粘合剂、氰乙
酸甲酯制造,住所地为台州市黄岩北城下洋顾。

黄岩九化的企业名称现为浙江奥马药业有限公司,注册资本 1,018 万元,其
中蔡文革持有 81.53%股权;王素君持有 11.69%股权;顾士民持有 6.78%股权,
法定代表人为蔡文革,经营范围为:鸟嘌呤、甲基多巴(涉及许可证的项目,凭
许可证经营)、医药中间体(不含化学危险品及易制毒化学品)制造;化工原料
(不含化学危险品及易制毒化学品)销售;技术进出口和货物进出口。住所地为
台州市黄岩区北城下洋顾。

黄岩九化历史沿革具体如下:

(1)1991 年 1 月 21 日,新设成立

1990 年 12 月 26 日,黄岩市计划经济委员会出具黄计经字(1990)第 359
号文《关于同意建立“黄岩市九洲化工厂”的复函》,同意建立黄岩市九洲化工
厂,企业性质为村属集体所有制。

1991 年 1 月 21 日,黄岩市工商行政管理局核准黄岩市九洲化工厂设立,法
定代表人顾世林,注册资金 5 万元,其中黄岩市王林乡下洋顾村拨款 3 万元、职
工集资 2 万元,企业性质集体所有制(村属),经营范围为主营氯霉素中间体混
旋氨基物制造。

根据工商登记资料记载,顾世林、周仙桂、周步清、彭于义、吴洲、蔡文革、
顾士民、蔡严明、蔡世国、陈贤樑等 10 位自然人通过签订《企业职工投资协议》
明确每人对黄岩市九洲化工厂投资 3 万元,共计 30 万元,投入时间为 1991 年 1
月 5 日。

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2011 年 2 月 25 日,原黄岩市王林乡下洋顾村的承继单位台州市黄岩区北城
街道下洋顾村民委员会确认:1991 年 1 月,浙江奥马药业有限公司设立之初(时
名为黄岩市九洲化工厂)系挂靠黄岩市王林乡下洋顾村村集体的企业,实际系由
顾世林、周仙桂、周步清、彭于义、吴洲、蔡文革、顾士民、蔡严明、蔡世国、
陈贤樑等 10 位自然人出资设立,黄岩市王林乡下洋顾村集体名义上有 3 万元拨
款,实际并无任何拨款或出资;黄岩市九洲化工厂设立后的工商登记的注册资本
演变中原黄岩市王林乡下洋顾村及其承继单位的拨款或出资均为名义上的,实际
并无任何拨款或出资。黄岩市王林乡下洋顾村及其承继单位不享有浙江奥马药业
有限公司及其前身的任何权益。

(2)1991 年 6 月 24 日,变更企业名称和注册资金

1991 年 6 月 24 日,经黄岩市工商行政管理局核准,黄岩市九洲化工厂变更
企业名称为黄岩市第九化工厂,增加注册资金为 70 万元,其中,黄岩市王林乡
下洋顾村拨款 40 万元、职工投资 30 万元。

(3)1993 年 6 月 4 日,变更法定代表人、注册资金和企业性质

1993 年 5 月,黄岩市第九化工厂原出资人顾世林、周仙桂、周步清、彭于
义、吴洲、蔡严明、蔡世国等 7 人退出投资,同时黄岩市城关镇下洋顾村民委员
会与蔡文革于 1993 年 5 月签订协议书,约定黄岩第九化工厂的企业性质由村办
集体性质变更为村办股份企业性质,企业的原债务和财产归蔡文革所有,一切与
下洋顾村无关。

1993 年 6 月 4 日,经黄岩市工商行政管理局核准,黄岩第九化工厂法定代
表人变更为蔡文革,企业性质变更为集体所有制(合作经营),注册资金增加为
118 万元,业经中国农业银行黄岩市支行澄江营业所验证,股东为蔡文革、顾士
民、陈贤樑 3 位自然人,具体出资比例如下:

序号 股东姓名 出资金额(万元) 出资比例(%)

1 蔡文革 40.00 33.90

2 顾士民 39.00 33.05

3 陈贤樑 39.00 33.05



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合 计 118.00 100.00


根据浙江省人民政府浙政(1989)38 号《关于积极引导和完善劳动者联合
兴办的合作经营企业的通知》相关规定,由两户以上独立劳动者以自有资金、劳
力、技术等自愿联合进行生产经营,入股的财产私有共用,共同劳动,可以核发
集体所有制(合作经营)的营业执照,按国家对集体所有制企业有关政策规定对
待。因此,黄岩第九化工厂的经济性质登记为集体所有制(合作经营)。

2011 年 2 月 25 日,黄岩区北城街道下洋顾村确认:同意黄岩市第九化工厂
1993 年 6 月的“摘帽”行为,由村办集体所有制企业变更为股份合作企业,出
资人变更为蔡文革、顾士民、陈贤樑三名自然人,不存在侵占集体资产的情况,
不存在纠纷或潜在纠纷。

(4)1995 年 3 月 17 日,变更企业名称

1995 年 3 月 17 日,经台州市工商行政管理局黄岩分局核准,黄岩第九化工
厂变更企业名称为浙江黄岩第九化工厂。

(5)1998 年 3 月 19 日,变更股东和注册资金

1998 年 3 月 18 日,浙江黄岩第九化工厂原股东蔡文革、顾士民、陈贤樑和
新股东蔡文革、顾士民、王素君签订《股权转让增资协议书》,约定蔡文革增资
100 万元,增资后的投资为 140 万元;顾士民投资额不变;原股东陈贤樑持有 39
万元股权转让给王素君;企业股权转让并增资后的注册资金为 218 万元。

1998 年 3 月 19 日,台州市工商行政管理局黄岩分局核准上述变更事项,其
中,注册资金业经黄岩会计师事务所黄会验字(1998)第 51 号《验资报告》验
证,具体出资情况如下:

序号 股东姓名 出资金额(万元) 出资比例(%)

1 蔡文革 140.00 64.22

2 顾士民 39.00 17.89

3 王素君 39.00 17.89

合 计 218.00 100.00



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(6)2002 年 4 月 5 日,变更企业名称、企业性质和注册资金

2002 年 3 月 2 日,浙江黄岩第九化工厂股东会决议同意企业名称变更为浙
江奥马化工有限公司,企业性质变更为有限责任公司,注册资金增加为 1,018
万元,其中蔡文革出资增加为 830 万元、顾士民出资增加为 69 万元、王素君出
资增加为 119 万元。

2002 年 4 月 5 日,台州市工商行政管理局黄岩分局核准上述变更事项,其
中,注册资金业经黄岩华诚会计师事务所黄华会验字(2002)第 218 号《验资报
告》验证,具体出资情况如下:

序号 股东姓名 出资金额(万元) 出资比例(%)

1 蔡文革 830.00 81.53

2 王素君 119.00 11.69

3 顾士民 69.00 6.78

合 计 1,018.00 100.00


(7)2004 年 2 月 19 日,变更企业名称

2004 年 2 月 8 日,浙江奥马化工有限公司召开股东会,同意变更企业名称
为浙江奥马药业有限公司。2004 年 2 月 19 日,台州市工商行政管理局黄岩分局
核准上述变更事项。

此后,奥马药业股权结构未再发生变动。

2011 年 3 月,台州市黄岩区人民政府北城街道办事处出具北政〔2011〕5
号《关于请求确认浙江奥马药业有限公司历史沿革相关事项的请示》,台州市黄
岩区人民政府出具黄政函〔2011〕13 号《关于确认浙江奥马药业有限公司历史
沿革相关事项的批复》,对奥马药业历史沿革相关事项确认如下:

(1)原黄岩市九洲化工厂(1991 年 1 月 21 日设立,后于 1991 年 6 月 24
日更名为黄岩市第九化工厂、于 1995 年 3 月 17 日更名为浙江黄岩第九化工厂)
系挂靠原黄岩市王林乡下洋顾村村集体的企业,实际系由顾世林、周仙桂、周步
清、彭于义、吴洲、蔡文革、顾士民、蔡严明、蔡世国、陈贤樑等 10 位自然人
出资设立,原黄岩市王林乡下洋顾村村集体仅在工商登记的名义上存在拨款或出

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资,实际并无任何形式的拨款或出资。

(2)原黄岩市九洲化工厂设立后的工商登记的注册资本演变中原黄岩市王
林乡下洋顾村及其承继单位的拨款或出资均为名义上的,实际并无任何拨款或出
资。原黄岩市王林乡下洋顾村及其承继单位不享有浙江奥马药业有限公司及其前
身的任何权益。

(3)原黄岩市第九化工厂在 1993 年 6 月解除与原黄岩市王林乡下洋顾村的
挂靠关系,由村办集体所有制企业变更为股份合作企业,出资人变更为蔡文革、
顾士民、陈贤樑三名自然人,不存在侵占国有、集体资产的情况,其过程与结果
合法、合规、真实、有效,不存在纠纷或潜在纠纷。

(4)2002 年 4 月 5 日浙江黄岩第九化工厂改制为浙江奥马化工有限公司,
企业性质变更为有限责任公司,履行了必要的程序,合法、有效。

(5)浙江奥马化工有限公司(后于 2004 年 2 月 19 日更名为浙江奥马药业
有限公司)自设立起至今,均由自然人股东以现金投入或企业积累而来,资金来
源合法,不存在侵占国家、集体资产的情况,其资产权属不存在纠纷或潜在纠纷。

(6)浙江奥马药业有限公司之历史沿革及目前的股本结构合法、合规、真
实、有效,不存在纠纷或潜在纠纷。

4、一洲化工

一洲化工前身系成立于 1993 年 3 月 13 日的椒江市精细化工二厂,该厂由俞
小欧、章金福和陶冬春三位自然人共同出资设立,设立时注册资金为 30.18 万元。
经历次股权转让及增资,至 2007 年底,一洲化工注册资本 1,350 万元,其中中
贝集团持有 70%股权,罗跃波持有 15%股权,罗良华持有 15%股权。

2007 年 12 月 24 日,一洲化工将持有的本公司 50 万股股份中 35 万股转让
给中贝集团,15 万股转让给四维投资,不再持有本公司股份。2007 年 12 月 29
日,一洲化工成为公司的全资子公司,并于 2008 年 12 月 15 日被公司吸收合并
而注销。

有关一洲化工的详细情况参见本节之“四、(四)重大资产重组情况”之相


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关内容。

5、四维化工

四维化工成立于 1993 年 3 月 6 日,发行人设立时,其注册资本 145 万元,
股东为罗跃波等 14 位自然人,法定代表人罗良华,经营范围为卡马西平环合物
制造、加工,住所地为台州市椒江区岩头开发区。

2007 年 12 月 24 日,四维化工将持有的本公司 50 万股股份全部转让给四维
投资,不再持有公司股份。2007 年 12 月 29 日,四维化工成为公司的全资子公
司。

有关四维化工的基本情况参见本节之“四、(四)重大资产重组情况”之相
关内容。


(三)发行人成立前后,主要发起人拥有的主要资产和实际

从事的主要业务

发行人成立之前,中贝集团主要是从事化学原料药、医药中间体的生产和销
售,包括卡马西平、氯霉素、氯霉素碱、氟哌酸以及卡马西平环合物等产品,拥
有的主要资产是与化学原料药、医药中间体生产经营相关的土地房产及机器设备
等资产。

发行人成立之后,中贝集团主要是管理对外投资公司的股权,并从事医化产
品及原辅料的贸易业务。截至本招股意向书签署之日,中贝集团的资产主要为所
持有的下属各控股或参股公司股权,除拥有本公司 63.18%的股权外,拥有的其
他主要资产和实际从事的业务如下:

序号 公司名称 成立时间 注册资本 持股比例 实际从事的主营业务
(万元)
1 明珠储运 2002.10.28 228.00 90.00% 已停业

2 中贝开元 2003.03.28 9,000.00 50.00% 房地产开发经营

3 中贝生物 2003.09.01 500.00 90.00% 已停业

4 昊坤置业 2006.12.19 500.00 40.00% 房地产开发与经营

5 台州歌德 2009.07.02 700.00 90.00% 投资业务


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6 华贝尔 2009.10.16 600.00 100.00% 锂电池及锂电材料研发

7 中贝能源 2011.07.13 3,000.00 100.00% 太阳能电池研发


(四)发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务

发行人设立时,拥有的主要资产是中贝集团投入的与化学原料药、医药中间
体生产经营相关的资产,包括土地房产和机器设备等。

浙江台州资产评估事务所对中贝集团截至 1997 年 9 月 30 日的净资产进行了
评估,并于 1997 年 12 月 28 日出具台评字(1998)第 2 号《资产评估报告书》,
评估后的资产总额为 110,545,725.00 元,负债总额为 70,456,031.00 元,净资
产为 40,089,694.00 元。中贝集团以该评估后资产净值中的 2,300 万元作为对公
司的出资,其余 17,089,694.00 元计入对中贝集团的负债。

浙江台州资产评估事务所台评字(1998)第 2 号《资产评估报告书》以及坤
元评估师坤元评报(2010)360 号《关于台评字(1998)第 2 号浙江九洲制药厂
<资产评估报告书>的复核报告》对中贝集团的资产评估及复核结果如下:

项目 台评字(1998)第 2 号 坤元评报(2010)360 号
序号
(单位:元) 账面值 调整后账面值 评估值 复核评估值

1 流动资产 61,658,278 70,716,551 60,616,341 63,308,938.30

2 长期投资 3,297,258 4,097,258 1,448,650 55,000.00

3 房屋建筑物 13,147,687 13,860,918.00

4 机器设备 26,256,002 26,256,002 14,754,214 14,754,214.00

5 土地征用开发费 16,402,500 15,485,300.00

6 在建工程 7,973,120 7,973,120 4,176,333 4,176,333.00

7 其他无形资产 100,000 100,000.00 0

8 资产合计 99,284,658 109,142,931 110,545,725 111,640,703.30

9 流动负债 39,707,291 49,565,564 45,198,984 45,715,925.15

10 长期负债 25,257,047 25,257,047 25,257,047 25,257,047.00

11 负债合计 64,964,338 74,822,611 70,456,031 70,972,972.15

12 净资产合计 34,320,320 34,320,320 40,089,694 40,667,731.15


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公司设立后,拥有了中贝集团与化学原料药、医药中间体生产经营相关的包
括土地房产、机器设备等资产在内的经营性资产,从事化学原料药、医药中间体
的研发、生产和销售。


(五)业务流程

本公司为发起设立的股份公司,通过设立时的出资,中贝集团原拥有的与化
学原料药、医药中间体生产经营相关的资产、业务和人员等进入本公司。本公司
设立后的业务流程与设立前的中贝集团业务流程相同。

本公司的主要业务流程参见本招股意向书“第六节 业务与技术”之“四、
发行人主营业务情况”之相关内容。


(六)发行人成立后在生产经营方面与主要发起人的关联关

系及演变情况

发行人设立以后,承接主要发起人中贝集团投入的生产性经营资产,承继了
中贝集团的主要生产经营业务,并以自己的名义从事化学原料药、医药中间体的
研发、生产和销售。中贝集团则逐步退出化学原料药、医药中间体的生产经营,
作为公司的控股股东持有发行人的股份,对公司进行股权管理。

中贝集团历史上与发行人存在部分原辅材料和产品购销等关联交易。报告期
内,关联交易逐步得到减少和规范,具体情况详见本招股意向书“第七节 同业
竞争和关联交易”之“三、关联交易”之相关内容。


(七)发起人出资资产的产权变更情况

公司成立后,发起人的出资资产逐步变更至公司名下。截至本招股意向书签
署之日,生产经营相关的房屋所有权、土地使用权、药品生产许可证、药品 GMP
证书、药品批准文号以及商标等产权证明均已办理至发行人名下。


三、发行人独立经营情况

发行人严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的要求


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规范运作,在业务、资产、人员、机构和财务等方面均独立于公司各股东,具有
独立、完整的供应、生产、销售、研发系统以及面向市场自主经营的能力,完全
独立运作、自主经营、独立承担责任和风险。


(一)业务独立

发行人主营业务是化学原料药及医药中间体的研发、生产和销售,拥有从事
上述业务完整、独立的生产、采购、销售系统和专业人员,具有独立开展业务的
能力,拥有独立的经营决策权和实施权,并完全独立于控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业。


(二)资产完整

发行人拥有独立、完整的生产经营场所以及与生产经营有关的生产系统、辅
助生产系统、配套系统和土地使用权、商标、专利、非专利技术的所有权或使用
权,具有独立完整的原料采购、生产、销售等配套设施。公司没有以自身资产、
权益或信誉为各股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保,对所有资产拥
有完全的控制支配权,不存在资产、资金被各股东、实际控制人及其控制的其他
企业违规占用的情况。


(三)人员独立

发行人董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》规定
的程序推选和任免,不存在股东超越公司股东大会和董事会做出人事任免决定的
情况。公司的人事及工资管理与股东单位完全分离,公司总经理、副总经理、财
务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,未在控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业领薪;公司财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业中兼职;公司董事、高级管理人员不存在兼任公司监事的情形。同时,公司建
立并独立执行劳动、人事及工资管理制度。




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(四)机构独立

发行人通过股东大会、董事会、监事会以及独立董事制度,强化了公司的分
权制衡和相互监督,形成了有效的法人治理结构。在内部机构设置上,公司建立
了适应自身发展需要的组织机构,明确了各机构职能,定员定岗,并制定了相应
的内部管理与控制制度,独立开展生产经营活动。公司与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。


(五)财务独立

发行人在财务上规范运作、独立运行,设立了独立的财务部门,配备了独立
的财务人员,建立了独立的会计核算体系,独立进行财务决策,享有充分独立的
资金调配权,财务会计制度和财务管理制度符合上市公司的要求。公司开设独立
的银行账户,作为独立的纳税人,依法独立进行纳税申报和履行纳税义务;公司
根据企业发展规划,自主决定投资计划和资金安排,不存在公司股东干预公司财
务决策、资金使用的情况。




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四、发行人的股本形成和重大资产重组情况

(一)发行人股本演变简图




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(二)发行人的股本形成过程

1、发行人的设立

1997 年 12 月 28 日,浙江台州资产评估事务所对中贝集团整体资产进行评
估,出具了台评字(1998)第 2 号《资产评估报告书》,评估基准日为 1997 年 9
月 30 日,评估目的是“对外投资,组建股份公司”,评估后的资产总额为
110,545,725.00 元,负债总额为 70,456,031.00 元,净资产为 40,089,694.00
元。中贝集团以该评估后资产净值中的 2,300 万元作为对公司的出资,其余
17,089,694.00 元计入发行人对中贝集团的负债。

琼山旺达于 1998 年 2 月 18 日汇入中贝集团账户 150 万元;四维化工于 1998
年 2 月 16 日汇入中贝集团账户 50 万元;一洲化工于 1998 年 2 月 23 日汇入中贝
集团账户 50 万元;黄岩九化于 1998 年 3 月 3 日汇入中贝集团账户 50 万元,并
于 1998 年 3 月 5 日从中贝集团应付其的加工费及货款中转作出资 50 万元,合计
100 万元。

浙江台州会计师事务所于 1998 年 4 月 6 日出具了台会验字[1998]第 11 号《验
资报告》对上述出资进行了验证:截至 1998 年 4 月 6 日止,九洲药业(筹)已
收到发起股东投入的资本 2,650 万元,其中股本 2,650 万元,与上述投入资本相
关的资产总额为 113,545,725 元,负债总额 87,045,725 元。

1998 年 6 月 5 日,浙江省人民政府证券委员会以浙证委[1998]60 号文《关
于同意设立浙江九洲药业股份有限公司的批复》批准同意设立九洲药业。

1998 年 7 月 13 日,发行人在浙江省工商行政管理局依法注册登记,并领取
了企业法人营业执照,法定代表人为花轩德,注册资本为 2,650 万元。各发起人
出资情况如下:

序号 发起人姓名或名称 认缴注册资本(万元) 持股比例(%)

1 中贝集团 2,300.00 86.79

2 琼山旺达 150.00 5.66

3 黄岩九化 100.00 3.77



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4 一洲化工 50.00 1.89

5 四维化工 50.00 1.89

合 计 2,650.00 100.00


2010 年 11 月 23 日,天健会计师对公司设立时的股本到位情况进行了复核,
并出具了天健验(2010)352 号《关于浙江九洲药业股份有限公司设立时股本到
位情况的复核报告》,经复核,发行人截至 1998 年 4 月 6 日股本总额 2,650 万元
业已全部到位。

公司设立时,黄岩九化用于替代现金出资的 50 万元应收款项来源于中贝集
团应付其的加工费和货款,该等加工费和货款形成于双方多年的业务往来,具有
真实的交易背景,合法有效。黄岩九化以 50 万元应收账款转作出资,实际上是
一种以债权出资的行为,当时有效的《公司法》对发起人以债权出资的方式无禁
止性规定。黄岩九化以中贝集团应付其的款项转作出资的行为当时未经其他股东
书面确认,但公司现有全体股东对该出资方式进行了确认,不存在争议和纠纷。
黄岩九化以 50 万元应收账款替代 50 万元现金出资不影响公司股本到位。

2、发行人股本变化过程

(1)第一次股份转让

2001 年 11 月 20 日,琼山旺达与花莉蓉签定了《关于浙江九洲药业股份有
限公司的股份转让协议书》,约定琼山旺达将持有的本公司 150 万股股份全部转
让给花莉蓉,股权转让价格 238 万元。

2002 年 1 月 24 日,本次股权转让在浙江省工商行政管理局完成了工商变更
登记手续,变更后的股权结构如下:

序号 发起人姓名或名称 股本(万股) 持股比例(%)

1 中贝集团 2,300.00 86.79

2 花莉蓉 150.00 5.66

3 黄岩九化 100.00 3.77

4 一洲化工 50.00 1.89

5 四维化工 50.00 1.89


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合 计 2,650.00 100.00


(2)第二次股份转让

2007 年 12 月 21 日,四维化工与四维投资签订《股权转让合同》,约定四维
化工将所持有的本公司 50 万股股份全部转让给四维投资,股权转让款 50 万元;
一洲化工分别与中贝集团、四维投资签订《股权转让合同》,约定一洲化工将持
有的本公司 50 万股股份中 35 万股转让给中贝集团,股权转让款 35 万元,另外
的 15 万股转让给四维投资,股权转让款 15 万元。同日,公司召开临时股东大会
通过了相应的章程修正案。

2007 年 12 月 24 日,本次股权转让在浙江省工商行政管理局完成了工商备
案手续,转让后的股权结构为:

序号 股东姓名或名称 股本(万股) 持股比例(%)

1 中贝集团 2,335.00 88.11

2 花莉蓉 150.00 5.66

3 奥马药业 100.00 3.77

4 四维投资 65.00 2.45

合 计 2,650.00 100.00


股权受让方中贝集团、四维投资已将此次股权转让款项支付完毕。

(3)第一次送红股

2008 年 12 月 8 日,公司临时股东大会审议通过了《公司未分配利润转增股
本的议案》,同意公司以 2007 年 12 月 31 日为基准日经中汇会计事务所有限公司
台州分所审计的可供股东分配利润 113,051,600.01 元扣除已现金分配 2,000 万
元后剩余 93,051,600.01 元中的 4,770 万元按比例送红股(送股比例为 1:1.8),
送红股后的总股本变更为 7,420 万股,各股东持股比例不变。中汇会计师事务所
有限公司台州分所于 2008 年 12 月 16 日出具中汇台会验[2008]297 号《验资报
告》对上述送红股事项进行了验证。

2008 年 12 月 17 日,此次送红股在浙江省工商行政管理局完成了工商变更
手续,变更后的股权结构如下:

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序号 股东姓名或名称 股本(万股) 持股比例(%)

1 中贝集团 6,538.00 88.11

2 花莉蓉 420.00 5.66

3 奥马药业 280.00 3.77

4 四维投资 182.00 2.45

合 计 7,420.00 100.00


自然人股东花莉蓉已就本次未分配利润送红股依法缴纳了相关税费。

(4)第三次股权转让

2009 年 7 月 16 日,中贝集团与台州歌德签署《股权转让协议》,约定中贝
集团将持有的本公司 6,538 万股股份中的 667.8 万股股份转让给台州歌德,股权
转让款 667.8 万元;奥马药业与蔡文革签署《股权转让协议》,约定奥马药业将
持有的本公司 280 万股股份全部转让给蔡文革,股权转让款 280 万元;四维投资
分别与罗良华、罗跃波签署《股权转让协议》,约定四维投资将持有的本公司 182
万股股份分别转让给罗良华、罗跃波各 91 万股,股权转让款分别为 91 万元。同
日,公司临时股东大会通过了相应的章程修正案。

本次股权转让已在浙江省工商行政管理局完成了备案手续,转让后的股权结
构如下:

序号 股东姓名或名称 股本(万股) 持股比例(%)

1 中贝集团 5,870.20 79.11

2 台州歌德 667.80 9.00

3 花莉蓉 420.00 5.66

4 蔡文革 280.00 3.77

5 罗良华 91.00 1.23

6 罗跃波 91.00 1.23

合 计 7,420.00 100.00


本次股权受让方台州歌德、蔡文革、罗良华以及罗跃波已将股权转让款项支
付完毕。


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(5)第四次股权转让

2009 年 8 月 25 日,中贝集团分别与罗良华、罗跃波、罗跃平、李文泽、蒋
祖林、夏宽云、何书军、杨海峰签署《关于浙江九洲药业股份有限公司之股权转
让协议》,约定中贝集团将持有的本公司 5,870.20 万股股份中的 101.92 万股股
份以 2,365,091.20 元的价格转让给罗良华、101.92 万股股份以 2,365,091.20
元的价格转让给罗跃波、192.92 万股股份以 4,476,779.77 元的价格转让给罗跃
平、111.3 万股股份以 2,582,757.56 元的价格转让给李文泽、111.3 万股股份以
2,582,757.56 元的价格转让给蒋祖林、111.3 万股股份以 2,582,757.56 元的价
格转让给夏宽云、111.3 万股股份以 2,582,757.56 元的价格转让给何书军、89.04
万股股份以 2,066,206.05 元的价格转让给杨海峰,股权转让价格按照 2008 年
12 月 31 日为基准日的浙天会审(2009)3016 号《审计报告》合并报表中“归属
于母公司股东权益”乘以股权转让比例确定。同日,公司临时股东大会通过了相
应的章程修定案。

本次股权转让已在浙江省工商行政管理局完成了备案手续,转让后的股权结
构如下:

序号 股东姓名或名称 股本(万股) 持股比例(%)

1 中贝集团 4,939.20 66.57

2 台州歌德 667.80 9.00

3 花莉蓉 420.00 5.66

4 蔡文革 280.00 3.77

5 罗良华 192.92 2.60

6 罗跃平 192.92 2.60

7 罗跃波 192.92 2.60

8 李文泽 111.30 1.50

9 蒋祖林 111.30 1.50

10 夏宽云 111.30 1.50

11 何书军 111.30 1.50

12 杨海峰 89.04 1.20


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序号 股东姓名或名称 股本(万股) 持股比例(%)

合 计 7,420.00 100.00


本次股权受让方均已将股权转让款项支付完毕。

(6)第五次股权转让

2010 年 3 月 26 日,花莉蓉与何利民签署《股权转让协议》,约定花莉蓉将
持有的本公司 420 万股股份中的 105 万股股份以 105 万元的价格转让给何利民。
同日,公司 2009 年度股东大会通过了相应的章程修定案。

本次股权转让已在浙江省工商行政管理局完成了备案手续,转让后的股权结
构如下:

序号 股东姓名或名称 股本(万股) 持股比例(%)

1 中贝集团 4,939.20 66.57

2 台州歌德 667.80 9.00

3 花莉蓉 315.00 4.25

4 蔡文革 280.00 3.77

5 罗良华 192.92 2.60

6 罗跃平 192.92 2.60

7 罗跃波 192.92 2.60

8 李文泽 111.30 1.50

9 蒋祖林 111.30 1.50

10 夏宽云 111.30 1.50

11 何书军 111.30 1.50

12 何利民 105.00 1.42

13 杨海峰 89.04 1.20

合 计 7,420.00 100.00


本次股权受让方何利民已将股权转让款项支付完毕。

(7)第六次股权转让



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2010 年 7 月 31 日,中贝集团分别与何利民、林辉潞签署《股权转让协议》,
约 定 中 贝 集 团 将 持 有 的 本 公 司 4,939.2 万 股 股份 中 的 117.6 万 股 股 份 以
3,836,886.63 元的价格转让给何利民、222.6 万股股份以 7,262,678.26 元的价
格转让给林辉潞,转让价格均是按照 2009 年 12 月 31 日为基准日的天健审(2010)
2888 号《审计报告》合并报表中“归属于母公司股东权益” 乘以股权转让比例
确定。

本次股权转让已在浙江省工商行政管理局完成了备案手续,转让后的股权结
构如下:

序号 股东姓名或名称 股本(万股) 持股比例(%)

1 中贝集团 4599.00 61.98

2 台州歌德 667.80 9.00

3 花莉蓉 315.00 4.25

4 蔡文革 280.00 3.77

5 何利民 222.60 3.00

6 林辉潞 222.60 3.00

7 罗良华 192.92 2.60

8 罗跃平 192.92 2.60

9 罗跃波 192.92 2.60

10 李文泽 111.30 1.50

11 蒋祖林 111.30 1.50

12 夏宽云 111.30 1.50

13 何书军 111.30 1.50

14 杨海峰 89.04 1.20

合 计 7,420.00 100.00


本次股权受让方何利民、林辉潞已将股权转让款项支付完毕。

(8)第二次送红股

2011 年 8 月 30 日,公司临时股东大会审议通过了《关于公司未分配利润实


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施送股的议案》,同意公司以 2010 年 12 月 31 日为基准日经天健会计师事务所有
限公司审计的可供股东分配利润 8,162 万元派送红股,每 10 股派送 11 股,实施
送股后公司总股本增至 15,582 万股,各股东持股比例不变。天健会计师事务所
2011 年 9 月 9 日出具了天健验(2011)392 号《验资报告》对上述送红股事项进
行了验资。

公司已于 2011 年 9 月 20 日完成本次送红股工商变更登记手续,变更后公司
股权结构如下:

序号 股东姓名或名称 股本(万股) 持股比例(%)

1 中贝集团 9,657.90 61.98

2 台州歌德 1,402.38 9.00

3 花莉蓉 661.50 4.25

4 蔡文革 588.00 3.77

5 何利民 467.46 3.00

6 林辉潞 467.46 3.00

7 罗良华 405.132 2.60

8 罗跃平 405.132 2.60

9 罗跃波 405.132 2.60

10 李文泽 233.73 1.50

11 蒋祖林 233.73 1.50

12 夏宽云 233.73 1.50

13 何书军 233.73 1.50

14 杨海峰 186.984 1.20

合 计 15,582.00 100.00


(9)第七次股权转让

2014 年 4 月 25 日,杨海峰与中贝集团签署股份转让协议,杨海峰将其持有
的公司 186.984 万股股份按照公司截至 2013 年 12 月 31 日(股份转让基准日)
经审计的每股净资产(4.7 元/股)定价转让给中贝集团,在扣除杨海峰 2013 年
度已获得现金分红款 430,423.2 元之后,本次股份转让总价款为 8,357,824.8 元。

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本次股权转让已在浙江省工商行政管理局完成了备案手续,转让后的股权结
构如下:

序号 股东姓名或名称 股本(万股) 持股比例(%)

1 中贝集团 9,844.884 63.18

2 台州歌德 1,402.38 9.00

3 花莉蓉 661.50 4.25

4 蔡文革 588.00 3.77

5 何利民 467.46 3.00

6 林辉潞 467.46 3.00

7 罗良华 405.132 2.60

8 罗跃平 405.132 2.60

9 罗跃波 405.132 2.60

10 李文泽 233.73 1.50

11 蒋祖林 233.73 1.50

12 夏宽云 233.73 1.50

13 何书军 233.73 1.50

合 计 15,582.00 100.00


本次股权受让方中贝集团已将股权转让款项支付完毕。

3、关于报告期内受让股权的自然人股东持股情况的说明

报告期内,受让发行人股权的自然人包括蔡文革、何利民、林辉潞、罗良华、
罗跃平、罗跃波、李文泽、蒋祖林、夏宽云、何书军和杨海峰,上述自然人股东
均已承诺,其持有的九洲药业的股份均属于其本人所有,不存在以信托、协议或
其他任何方式代他人持有股份或由他人代为持有股份的情形。


(三)有关公司历次股权转让的详细情况

1、2001 年,第一次股份转让

(1)股权转让情况、转让金额、数量、比例、定价依据、受让方与公司及


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公司关联方的关系

受让方与 数量 股权 价格
转让方 受让方 资金来源
公司关系 (万股) 比例 (万元)
实际控制
琼山旺达 花莉蓉 150.00 5.66% 238.00 家庭收入积蓄
人之一

(2)定价依据及合理性

琼山旺达自参与发起设立公司以来,一直未实际参与公司的生产经营管理,
至 2001 年,琼山旺达无意继续持有公司股份,故将其转予花莉蓉。本次股权转
让定价依据是参考股权转让基准日(2001 年 8 月 31 日)的账面净资产值,折合
1.59 元/股,具有合理性。

(3)价款支付及税费缴纳情况

按照 2001 年 11 月 20 日签订的《关于浙江九洲药业股份有限公司股权转让
协议书》约定,花莉蓉在协议签订之日起 30 日内将 238 万元股权转让款支付给
琼山旺达。琼山旺达是此次股权转让方,其负有本次股权转让的税费缴纳义务。
琼山旺达因未参加年检被海口市工商局于 2003 年吊销了营业执照。

通过访谈本次股权转让的受让方花莉蓉及其出具的声明:此次股权转让为双
方真实意思的表示,定价依据是参考股权转让基准日的账面净资产值,且花莉蓉
已经支付全部股权转让款。

2、2007 年 12 月,第二次股权转让

(1)股权转让情况、转让金额、数量、比例、定价依据、受让方与公司及
公司关联方的关系
数量 股权 价格
转让方 受让方 受让方与公司关系 资金来源
(万股) 比例 (万元)
实际控制人亲属控
四维化工 四维投资 50.00 1.89% 50.00 企业自有资金
制的公司
实际控制人亲属控
四维投资 15.00 0.57% 15.00 企业自有资金
一洲化工 制的公司

中贝集团 控股股东 35.00 1.32% 35.00 企业自有资金

(2)定价依据及合理性

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四维化工将持有的发行人50万股股份转让给四维投资的原因:发行人拟收购
四维化工股权,为避免出现发行人与四维化工交叉持股的情况,四维化工将其持
有的发行人股份转让给四维投资;同时,四维化工和四维投资属于同一控制,四
维化工时为罗跃波、罗晓东等14位自然人持股(该14名自然人均为罗家亲属),
四维投资股东为罗跃波和罗晓东,各持50%股权。基于上述原因,本次股权转让
按照每股所占注册资本额平价转让(1元/股)。

一洲化工将持有的发行人50万股股份分别转让给中贝集团和四维投资的原
因:发行人拟收购一洲化工股权,为避免出现发行人与一洲化工交叉持股的情况,
一洲化工将其持有的发行人股份进行转让;一洲化工当时股东为中贝集团(70%)、
罗良华(15%)和罗跃波(15%),其中,罗良华为罗晓东的父亲,故一洲化工将
持有的发行人50万股股份分别转让给中贝集团35万股,转让给四维投资15万股。
基于上述原因,本次股权转让按照每股所占注册资本额平价转让(1元/股)。

(3)价款支付及税费缴纳情况

四维投资、中贝集团分别通过银行转账的方式将股权转让款支付给了四维化
工和一洲化工。本次股权转让系平价转让,各出让方未因转让实现收益,不存在
应纳税所得额。

3、2009 年 7 月,第三次股权转让

(1)股权转让情况、转让金额、数量、比例、定价依据、受让方与公司及
公司关联方的关系
受让方与公 数量 股权 价格
转让方 受让方 资金来源
司关系 (万股) 比例 (万元)
控股股东控
中贝集团 台州歌德 667.80 9.00% 667.80 企业自有资金
制的子公司
实际控制 多年工资收入积
罗良华 91.00 1.23% 91.00
人之亲属 累
四维投资
实际控制 工资收入、经商所
罗跃波 91.00 1.23% 91.00
人之亲属 得等多年积累

奥马药业 蔡文革 - 280.00 3.77% 280.00 多年经商所得

(2)定价依据及合理性


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中贝集团将持有的发行人667.8万股股份转让给台州歌德的原因:台州歌德
系中贝集团控股子公司,台州歌德的股东为中贝集团、花轩德,分别持有其90%、
10%的股权。

奥马药业将持有的发行人280万股股份转让给蔡文革的主要原因:本次股权
转让时,蔡文革持奥马药业81.53%的股权,其妻子王素君持奥马药业11.69%的股
权,其姐夫顾士民持奥马药业6.78%的股权;出于方便家族对外投资管理需要,
同时为了简化发行人的股权结构,便于股东之间的沟通及股东权利的行使,转由
自然人蔡文革股东直接持有发行人股份。

四维投资将其持有的发行人182万股股份分别转让给罗跃波91万股、转让给
罗良华91万股,主要原因:出于方便家族对外投资管理需要,同时为了简化发行
人的股权结构,便于股东之间的沟通及股东权利的行使,转由自然人股东直接持
有发行人股份;而且,罗跃波、罗良华之子罗晓东各持四维投资50%股权。

基于上述原因,上述股权转让按每股所占注册资本额平价转让(1元/股)。

(3)价款支付及税费缴纳情况

本次股权转让各受让方均已将股权转让款通过银行转账的方式支付给出让
方。本次股权转让系平价转让,各出让方未因转让实现收益,不存在应纳税所得
额。

4、2009 年 8 月,第四次股权转让

(1)股权转让情况、转让金额、数量、比例、定价依据、受让方与公司及
公司关联方的关系
受让方与 数量 股权 价格
转让方 受让方 资金来源
公司关系 (万股) 比例 (万元)
实际控制 多年工资收入积
罗良华 101.92 1.37% 236.51
人之亲属 累
实际控制 工资收入、经商
中贝集团 罗跃波 101.92 1.37% 236.51
之人亲属 所得等多年积累
实际控制
罗跃平 192.92 2.60% 447.68 家庭收入积累
人之亲属




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公司董
李文泽 事、副总 111.30 1.50% 258.28 家庭收入积累
经理
历年工资薪金积
公司副总
蒋祖林 111.30 1.50% 258.28 累、出售房产等
经理
家庭收入
公司董 工资薪金、出售
夏宽云 事、财务 111.30 1.50% 258.28 房产等家庭收入
总监 积累
中贝集团
何书军 111.30 1.50% 258.28 家庭收入积累
总经理
公司副总 历年工资薪金所
杨海峰 89.04 1.20% 206.62
经理 得

(2)定价依据及合理性

本次股权转让价格按照2008年12月31日为基准日的浙天会审(2009)3016
号《审计报告》合并报表中“归属于母公司股东权益”乘以股权转让比例确定,
折合2.32元/股。由于公司未引入战略投资者、股权无活跃市场的可参考价格,
因此以经审计的归属于母公司所有者的每股净资产作价是公允的。

(3)价款支付及税费缴纳情况

本次股权转让的各受让方分别通过银行转账的方式将转让款支付给中贝集
团。中贝集团承担相关税费缴纳义务,由其按照税法规定与企业其他所得一起统
一汇算清缴。

5、2010 年 3 月、2010 年 7 月,第五、第六次股权转让

(1)股权转让情况、转让金额、数量、比例、定价依据、受让方与公司及
公司关联方的关系
受让方与 数量 股权 价格
转让方 受让方 资金来源
公司关系 (万股) 比例 (万元)
实际控制
花莉蓉 何利民 105.00 1.42% 105.00 家庭收入积累
人之亲属
实际控制
何利民 117.60 1.58% 383.69 家庭收入积累
中贝集团 人之亲属

林辉潞 实际控制 222.60 3.00% 726.27 家庭收入积累

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人之亲属


(2)定价依据及合理性

花莉蓉将持有的发行人105万股股份转让给何利民主要系基于双方的夫妻关
系。由于是夫妻之间的股权转让,按照平价转让(1元/股)。

考虑何利民、林辉潞作为实际控制人的亲属,中贝集团将持有的发行人股份
转让117.6万股股份给何利民,转让222.6万股股份给林辉潞。中贝集团转让何利
民、林辉潞价格按照2009年12月31日为基准日的天健审(2010)2888号《审计报
告》合并报表中“归属于母公司股东权益”乘以股权转让比例确定,折合3.26
元/股。

(3)价款支付及税费缴纳情况

花莉蓉将股权转让给何利民,二人为夫妻关系,依照《关于加强股权转让所
得征收个人所得税管理的通知》(国税函〔2009〕285 号文)以及国家税务总局
《关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告》(国家税务总局公告
2010 年第 27 号)规定,不存在应纳税所得额。

何利民、林辉潞均已将股权转让款通过银行转账的方式支付给中贝集团;中
贝集团承担相关税费缴纳义务,由其按照税法规定与其他企业所得一起统一汇算
清缴。

6、2014 年 4 月,第七次股权转让

(1)股权转让情况、转让金额、数量、比例、定价依据、受让方与公司及
公司关联方的关系

受让方与 数量 股权 价格
转让方 受让方 资金来源
公司关系 (万股) 比例 (万元)

杨海峰 中贝集团 控股股东 186.984 1.20% 835.78 公司自有资金

(2)定价依据及合理性

杨海峰作为公司副总经理曾出具特别承诺:本人承诺自 2009 年 8 月 25 日起,
继续为公司提供服务的期限不得低于 6 年,并将与公司续签或重新签署劳动合


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同。在九洲药业首次公开发行股票并上市之前,若违反上述承诺,本人同意按照
原始出资金额(即股权受让款或增资款)将本人持有的九洲药业全部股份转让给
中贝集团。在九洲药业首次公开发行股票并上市之后,若违反上述承诺,本人同
意对于按规定已转让的股份,本人将按照转让股份所得收入扣减该部分股份对应
的原始出资金额后的金额补偿给中贝集团,剩余股份则按照原始出资金额转让给
中贝集团。

2013 年 10 月 25 日,杨海峰因个人原因辞去公司副总经理,因其为公司提
供服务的期限未满 6 年,因此在 2014 年 4 月 25 日,杨海峰与中贝集团签署股权
转让协议时,在考虑上述承诺的基础上,并经中贝集团与杨海峰友好协商,本次
股权转让价格按照公司截至 2013 年 12 月 31 日(股份转让基准日)经审计的每
股净资产(4.7 元/股)定价,在扣除杨海峰 2013 年度已获得现金分红款
430,423.20 元之后,本次股份转让总价款为 8,357,824.80 元。

(3)价款支付及税费缴纳情况

本次股权转让的受让方中贝集团已经通过银行转账的方式将转让款(代扣代
缴所得税之后)支付给杨海峰。


(四)重大资产重组情况

1、基本情况

公司设立以来的重大资产重组情况如下表:

序 公司 工商登记/ 交易 重组
交易对象 交易事项概要 定价依据
号 名称 协议时间 类型 类型
以 台州中天会计师事务
19,936,337.42 所出具的、以 2007 年
同一
元的价格受让中 10 月 31 日为基准日的
一洲 2007 年 12 受让 控制
1 中贝集团 贝集团持有的一 中天综审[2007]184
化工 月 29 日 股权 下合
洲化工 100%股 号《审计报告》所审计

权(计 1,350 万 的一洲化工净资产金
元出资额) 额




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以 台州中天会计师事务
27,722,714.14 所出具的、以 2007 年
同一
元的价格受让中 10 月 31 日为基准日的
中贝 2007 年 12 受让 控制
2 中贝集团 贝集团持有的中 中天综审[2007]177
化工 月 29 日 股权 下合
贝化工 100%股 号《审计报告》所审计

权(计 2,000 万 的中贝化工净资产金
元出资额) 额

台州中天会计师事务
15,269,938.29
所出具的、以 2007 年
元的价格受让罗 非同
10 月 31 日为基准日的
四维 2007 年 12 受让 罗跃波等 14 跃波等 14 位自 一控
3 中天综审[2007]189
化工 月 29 日 股权 位自然人 然人持有的四维 制下
号《审计报告》所审计
化工 100%股权 合并
的四维化工净资产金
(计 240 万元出

资额)
以 台州中天会计师事务
16,918,087.96 所出具的、以 2007 年
同一
九洲 元的价格受让中 10 月 31 日为基准日的
2007 年 12 受让 控制
4 进出 中贝集团 贝集团持有的九 中天综审[2007]186
月 29 日 股权 下合
口 洲进出口 100% 号《审计报告》所审计

股权(计 1,500 的九洲进出口净资产
万元出资额) 金额

海宁凯信会计师事务
2,307,146.38
所出具的、以 2008 年
元的价格受让中 同一
中贝集团 1 月 29 日为基准日的
海宁 2008 年 2 受让 贝集团、罗跃平、 控制
5 罗跃平、陈 海凯会专审字(2008)
三联 月 21 日 股权 陈艳阳持有的海 下合
艳阳 第 10 号《审计报告》
宁三联共计 51% 并
所审计的海宁三联净
股权(计 153 万
资产金额
元出资额)

其中机器设备以中天
5,804,290.42
路评报(2008)265 号
南亚 2008 年 12 收购 元收购南亚化工
6 南亚化工 《评估报告》为定价依 -
化工 月 22 日 资产 机器设备及部分
据,存货资产以开票日
原料、存货等生
账面值为定价依据
产经营资产

(1)受让一洲化工股权

一洲化工前身系成立于 1993 年 3 月 13 日的椒江市精细化工二厂,该厂由俞
小欧、章金福和陶冬春三位自然人共同出资设立,设立时注册资金为 30.18 万元。
经历次股权转让及增资,至 2007 年初,一洲化工注册资本 1,350 万元,其中中
贝集团持有 70%股权,罗跃波持有 15%股权,罗良华持有 15%股权。

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经 2007 年 12 月 26 日一洲化工股东会审议通过,同日,罗跃波、罗良华分
别与中贝集团签订股权转让协议,罗跃波、罗良华分别将持有的一洲化工 15%股
权全部转让给中贝集团,股权转让价格均按照台州中天会计师事务所出具的、以
2007 年 10 月 31 日为审计基准日的中天综审(2007)184 号《审计报告》中一洲
化工净资产 19,936,337.42 元为基础按持股比例确定。本次股权转让于 2007 年
12 月 26 日完成工商变更登记手续,变更后,一洲化工成为中贝集团的全资子公
司。

经 2007 年 12 月 27 日公司临时股东大会以及次日一洲化工股东会审议通过,
公司与中贝集团于 2007 年 12 月 28 日签订股权转让协议,公司按照上述经审计
净资产 19,936,337.42 元受让中贝集团持有的 100%一洲化工股权。

本次股权转让于 2007 年 12 月 29 日完成了工商变更登记手续,一洲化工成
为公司的全资子公司。

2008 年 6 月 19 日,公司临时股东大会以及一洲化工股东会审议通过决议,
同意公司吸收合并一洲化工,合并后一洲化工解散注销,一洲化工所有债权债务
由公司继承。

2008 年 8 月 13 日,公司与一洲化工签订吸收合并协议,约定公司吸收合并
一洲化工,一洲化工解散注销后所有业务资产、债权债务均由公司继承。合并协
议签订日起 10 日内,一洲化工完成通知债权人合并事宜,并于 2008 年 8 月 15
日在《台州日报》刊登“合并公告”。

2008 年 12 月 15 日,公司吸收合并一洲化工取得台州市工商行政管理椒江
分局核准,一洲化工完成工商注销;并相应完成税务注销登记。因此,公司吸收
合并一洲化工的程序完备,合法合规。

(2)受让中贝化工股权

1997 年 11 月 24 日,中贝化工的前身浙江台州中贝环宇化工有限公司(以
下简称“中贝环宇”)设立,设立时注册资本 120 万元,由中贝集团和浙江台州
尔得佳工贸有限公司(以下简称“尔得佳工贸”)分别出资 84 万元和 36 万元设
立,持股比例分别为 70%和 30%。台州市椒江审计师事务所出具的椒审事报(1997)


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第 306 号《验资报告》对设立出资进行了验证。

1998 年 4 月 28 日,中贝集团与浙江台州康恩工贸有限公司(前身为“尔得
佳工贸”,2002 年 9 月 25 日,台州市工商行政管理局吊销其营业执照)签署《股
权转让协议书》,协议约定:经中贝集团与浙江台州康恩工贸有限公司协商,浙
江台州康恩工贸有限公司愿意退股,将原股权转让给中贝集团。浙江台州康恩工
贸有限公司的企业性质为有限责任公司,注册资本为 668 万元,其中自然人徐恩
德出资 282.5 万元,占比为 42.3%;自然人叶美富出资 198.84 万元,占比为
29.76%;刘普森出资 186.66 万元,占比 27.94%。

2000 年 3 月 15 日,中贝环宇在台州市工商行政管理局更名为台州市中贝九
洲化工有限公司。

2001 年 10 月 30 日,台州市中贝九洲化工有限公司召开股东会,股东会决
议台州市中贝九洲化工有限公司更名为浙江中贝化工有限公司,同时注册资本增
加到 2,000 万元。本次增资经台州中天会计师事务所出具【中天验字(2001)第
617 号】《验资报告》验资。增资完成后,中贝集团持有中贝化工 80%股权,花
莉蓉持有中贝化工 10%股权,花晓慧持有中贝化工 10%股权。

经 2007 年 12 月 26 日中贝化工股东会审议,同日,花莉蓉、花晓慧分别与
中贝集团签订股权转让协议,花莉蓉、花晓慧分别将持有的中贝化工 10%股权全
部转让给中贝集团,股权转让价格按照台州中天会计师事务所出具的以 2007 年
10 月 31 日为审计基准日的中天综审(2007)177 号《审计报告》中中贝化工净
资产 27,722,714.14 元为基础按持股比例确定。本次股权转让于 2007 年 12 月
26 日完成工商变更登记手续,变更后,中贝化工成为中贝集团的全资子公司。

经 2007 年 12 月 27 日公司临时股东大会以及次日中贝化工股东会审议通过,
公司与中贝集团于 2007 年 12 月 28 日签订股权转让协议,公司按照上述经审计
净资产 27,722,714.14 元受让中贝集团持有的 100%中贝化工股权。

本次股权转让于 2007 年 12 月 29 日完成了工商变更登记手续,中贝化工成
为公司的全资子公司。

经核查,中贝集团通过设立、股权转让以及增资获得中贝化工的股权合法合


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规,不存在纠纷,也不涉及国有或集体资产转让。 花莉蓉、花晓慧通过增资获
得中贝化工股权合法合规,不存在纠纷,不涉及国有或集体资产转让。

(3)受让四维化工股权

四维化工前身系成立于 1993 年 3 月 6 日的椒江市黑马化工厂,注册资金为
5 万元,工商登记的经济性质为集体所有制(合作经营)。根据相关的工商登记
资料显示,该厂由吴连福、徐欣多、潘学英、蒋书云四位自然人共同出资设立,
不存在任何集体或者国有的投资成分。但是按照当时工商登记的惯例,由 2 个以
上的自然人共同出资设立的企业,其企业性质均登记为集体所有制(合作经营)。

1995 年 6 月 2 日,椒江市黑马化工厂名称变更为台州市椒江四维化工厂,
企业性质变更为股份合作制,投资人变更为罗晓东、罗跃平、罗丽华和罗君芳四
人。台州市椒江区审计师事务所 1995 年 5 月 31 日出具的《注册资金验证报告书》,
验证台州市椒江四维化工厂注册资本变更为 48 万元,罗晓东、罗跃平、罗丽华
和罗君芳分别投资资本 12 万元。

1998 年 4 月 15 日,台州市椒江四维化工厂更名为台州市四维化工厂(以下
一并简称为“四维化工”),通过家族成员之间的内部转让和增资,四维化工的
股东增加至 14 人,注册资本增加至 145 万元。台州市椒江审计事务所 1998 年 4
月 10 日出具椒审事(1998)验资第 96 号《验资报告》对本次增资进行了验证,
增资后四维化工股权结构如下:

序号 股东姓名 出资金额(万元) 出资比例(%) 家族关系

1 罗跃波 22.50 15.52 罗月芳之兄弟

2 罗晓伟(又名“罗晓炜”) 15.00 10.34 罗跃平之子

3 罗丽华 15.00 10.34 罗月芳之姐妹

4 罗雪芳 15.00 10.34 罗月芳之姐妹

5 罗旭东 11.25 7.76 罗良华之子

6 罗晓东 11.25 7.76 罗良华之子

7 罗君芳 11.25 7.76 罗月芳之姐妹

8 罗爱芳 11.25 7.76 罗月芳之姐妹



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9 王天保 11.25 7.76 王文英堂兄弟之子

10 王天富 6.00 4.14 王文英堂兄弟之子

11 罗人华(又名“罗艮华”) 4.50 3.10 罗月芳之兄弟

12 王文英 3.75 2.59 罗月芳之母亲

13 罗跃远 4.00 2.76 罗跃波之堂兄弟

14 管敏华 3.00 2.07 罗跃波配偶之兄弟

合 计 145.00 100.00

2000 年 4 月 17 日,14 位股东经过商议决定对四维化工进行增资,台州安信
会计师事务所有限公司 2000 年 3 月 16 日出具的台安会验(2000)第 91 号《验
资报告》对本次增资进行了验证。本次增资后,四维化工的出资额和出资比例如
下:

序号 股东姓名 出资金额(万元) 出资比例(%)

1 罗跃波 37.50 15.63

2 罗晓炜 25.00 10.42

3 罗丽华 25.00 10.42

4 罗雪芳 25.00 10.42

5 罗旭东 18.75 7.81

6 罗晓东 18.75 7.81

7 罗君芳 18.75 7.81

8 罗爱芳 18.75 7.81

9 王天保 18.75 7.81

10 王天富 10.00 4.17

11 罗人华 7.50 3.13

12 王文英 6.25 2.60

13 罗跃远 5.00 2.08

14 管敏华 5.00 2.08

合 计 240.00 100.00


2000 年 4 月 17 日变更后至 2007 年 12 月 25 日将股权转予九洲药业期间,

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四维化工的股权结构未发生过变更。

2010 年 11 月 3 日,台州市椒江区人民政府出具《关于台州市四维化工有限
公司确认历史沿革相关事项的批复》确认:四维化工历次增资及股权结构的演变
是四维化工出资情况的真实反映,资金来源合法;四维化工不存在挂靠国有或集
体企业的行为,其资产权属不存在纠纷或潜在纠纷。

此外,通过访谈上述自然人股东,上述股东并出具承诺函,确认其获得四维
化工的股权合法合规,不存在任何异议或潜在纠纷,不涉及国有或集体资产转让。

经 2007 年 12 月 24 日四维化工临时股东会以及 2007 年 12 月 27 日公司临时
股东大会审议通过,公司于 2007 年 12 月 25 日分别与罗跃波等 14 位自然人签订
股权转让合同,罗跃波等 14 位自然人分别将各自持有的四维化工股权全部转让
给公司,股权转让价格按照台州中天会计师事务所出具的以 2007 年 10 月 31 日
为审计基准日的中天综审(2007)189 号《审计报告》中四维化工净资产
15,269,938.29 元为基础按持股比例确定。2009 年 12 月 31 日,罗跃波等 14 位
自然人(其中转让方之一罗雪芳去世,由其家属代为签署)和公司对上述股权转
让事宜进行了确认:股权转让价格为 15,269,938.29 元,并已由公司向罗跃波等
14 位自然人支付完毕。

2007 年 12 月 29 日,经台州市工商行政管理局椒江分局核准,四维化工工
商登记相关事项变更情况如下:企业名称变更为台州市四维化工有限公司,法定
代表人变更为花莉蓉,企业类型变更为一人有限责任公司(内资法人独资),注
册资金 240 万元,由九洲药业持有 100%股权。

(4)受让九洲进出口股权

九洲进出口成立于 2000 年 8 月 21 日,设立时注册资本 1,500 万元,由公司
和花莉蓉分别以 1,440 万元和 60 万元现金出资设立,持股比例分别为 96%和 4%。
2001 年公司将持有的九洲进出口 96%的股权转让给中贝集团。经 2007 年 12 月
26 日九洲进出口股东会审议通过,花莉蓉与中贝集团于 2007 年 12 月 26 日签订
九洲进出口股权转让协议,将持有的九洲进出口 4%股权以 60 万元的价格全部转
让给中贝集团。本次股权转让于 2007 年 12 月 26 日完成工商变更登记手续,变


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更后,九洲进出口成为中贝集团的全资子公司。

经 2007 年 12 月 27 日公司临时股东大会以及次日九洲进出口股东会审议通
过,公司与中贝集团于 2007 年 12 月 28 日签订股权转让协议,公司按照台州中
天会计师事务所出具的以 2007 年 10 月 31 日为审计基准日的中天综审(2007)
186 号《审计报告》中九洲进出口净资产为基础确定的 16,918,087.96 元价格受
让中贝集团持有的 100%九洲进出口股权。

本次股权转让于 2007 年 12 月 29 日完成了工商变更登记手续,九洲进出口
成为公司的全资子公司。

(5)受让海宁三联股权

海宁三联成立于 2001 年 2 月 7 日,设立时注册资本 300 万元,由中贝集团、
杭州亚太化工有限公司、蔡根生、罗跃平以及陈艳阳分别以货币资金出资 147.00
万元、87.00 万元、60.00 万元、3.00 万元和 3.00 万元设立,分别持有 49%、29%、
20%、1%和 1%的股权。

其中海宁三联的股东之一杭州亚太化工有限公司,成立于 2000 年 8 月 11
日,住所地为杭州市余杭区仓前镇龙泉路 6 号,法定代表人蒋国荣,企业类型为
私营有限责任公司,经营范围:批发、零售;化工产品(不含化学危险品及易制
毒化学品)。公司注册资本 50 万元,实收资本 50 万元,其中蒋国荣出资 48 万元,
占注册资本的 96%,俞锦芳出资 2 万元,占注册资本的 4%。根据亚太化工最新的
企业法人营业执照、工商基本注册信息及发行人历年审计报告,以及对亚太化工
控股股东、执行董事、法定代表人蒋国荣的访谈,亚太化工出具的《关于杭州亚
太化工有限公司与浙江九洲药业股份有限公司无关联关系的情况说明》,亚太化
工除与发行人共同投资海宁三联外,亚太化工自然人股东与发行人及发行人关联
人不存在关联关系或利益关系。

其中海宁三联的股东之一蔡根生基本情况如下:蔡根生,男,身份证号码:
33010319470802****,曾担任万里化工厂厂长、杭州市化工局副局长,退休后担
任海宁三联总经理至今。蔡根生现持有海宁三联 20%股权,并担任海宁三联总经
理。根据对蔡根生的访谈以及蔡根生出具的承诺函确认,除蔡根生与发行人有共


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同投资海宁三联外,蔡根生与发行人及发行人关联人不存在关联关系或利益关
系。

经 2008 年 2 月 20 日公司临时股东大会以及海宁三联股东会审议通过,次日,
公司与中贝集团、罗跃平、陈艳阳签订股权转让协议,中贝集团、罗跃平、陈艳
阳分别将持有的海宁三联 49%、1%、1%股权以 2,216,670.05 元、45,238.16 元和
45,238.16 元的价格全部转让给公司,股权转让价格均按照海宁凯信会计师事务
所出具的以 2008 年 1 月 29 日为基准日的海凯会专审字(2008)第 10 号《审计
报告》中海宁三联净资产 4,523,816.42 元为基础按持股比例确定。

本次股权转让于 2008 年 4 月 1 日完成了工商变更登记手续,海宁三联成为
公司的控股子公司。

(6)收购南亚化工资产

经 2008 年 12 月 8 日公司董事会审议通过,公司与南亚化工于 2008 年 12
月 22 日签订了资产转让协议,南亚化工将医药中间体制造加工相关的资产转让
给公司,包括固定资产和存货资产两部分资产。

其中,机器设备等固定资产以台州市中天资产评估有限公司出具的以 2008
年 12 月 20 日为基准日的中天路评报(2008)265 号《资产评估报告书》评估为
依据,确定为 3,258,246.00 元;原辅材料、产成品、工程物资等存货资产根据
生产经营情况分批次转让,转让基准日为对应的资产转让开票日,明细和价格分
别以开票明细及开票日账面值为准。公司于 2008 年 12 月至 2009 年 3 月期间,
分批次受让了南亚化工共计 2,546,044.42 元的存货资产。

2、重大资产重组的主要背景

上述资产重组之前,一洲化工、中贝化工和九洲进出口均为控股股东中贝集
团的控股子公司,持有少数股权的股东均为关联自然人,具体股权结构如下:

一洲化工 中贝化工 九洲进出口
股东名称或
姓名 出资金额 出资金额 出资金额
出资比例 出资比例 出资比例
(万元) (万元) (万元)
中贝集团 945.00 70.00% 1,600.00 80.00% 1,440.00 96.00%



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罗良华 202.50 15.00% - - - -

罗跃波 202.50 15.00% - - - -

花莉蓉 - - 200.00 10.00% 60.00 4.00%

花晓慧 - - 200.00 10.00% - -

合 计 1,350.00 100.00% 2,000.00 100.00% 1,500.00 100.00%


2007 年 12 月 26 日,中贝集团分别收购了上述三家公司的少数股东股权,
上述三家公司成为中贝集团的全资子公司。2007 年 12 月 29 日,公司受让了中
贝集团持有的上述三家公司的全部股权,一洲化工、中贝化工和九洲进出口成为
公司的全资子公司。

公司主要是基于方便操作的原则而采取通过中贝集团进行收购的方式,具体
原因包括:第一,通过中贝集团进行收购,利于减少沟通环节。若由公司直接受
让一洲化工、中贝化工以及九洲进出口的全部股权,则共涉及 5 名股权出让方,
人数较多而增加沟通成本;第二,通过中贝集团进行收购,便于股权转让款项的
收付操作。2007 年公司与中贝集团存在较大的关联交易,导致双方之间产生一
定金额的经营性资金往来和非经营性资金占用。通过中贝集团进行收购,便于公
司与中贝集团之间一次性结算,直接对冲往来款项,减少股权款项支付的操作环
节。

在公司收购一洲化工、中贝化工、九洲进出口以及四维化工之前,该四家公
司不存在资产剥离等情况。


(五)发行人股本变化和重大资产重组对公司经营的影响

1、股本变化的影响

股本的扩大是公司经营累积的结果,也奠定了公司未来经营发展的基础。股
本结构的调整是根据公司的经营需要进行的,增加的股东是公司的高级管理人
员、核心技术人员,或是控股股东的高级管理人员,或是对公司发展有利的资产
所有者,有利于公司管理人员、核心技术人员的稳定与激励。

股本规模的增加和结构的调整并未使公司控股股东和实际控制人发生变化,
公司控股股东始终为中贝集团,实际控制人为花轩德父女三人;也未使公司主营

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业务发生重大变化,公司始终以化学原料药、医药中间体的研发、生产和销售为
主营业务。

2、重大资产重组的影响

(1)同一控制下企业合并

2007 年 12 月,公司收购中贝集团持有中贝化工 100%股权、一洲化工 100%
股权以及九洲进出口 100%的股权,该等收购构成同一控制下的企业合并,对公
司的影响分析如下:
单位:元

项 目 资产总额 营业收入 利润总额

中贝化工 75,127,388.60 122,304,259.46 5,230,357.72

一洲化工 70,082,880.17 124,631,184.68 2,124,054.50

九洲进出口 41,997,388.31 20,019,727.35 -3,147,992.75

合计 187,207,657.08 266,955,171.49 4,206,419.47

合并抵销金额 29,805,655.97 104,898,326.66 -

合并抵销后金额 157,402,001.11 162,056,844.83 4,206,419.47
发行人(合并,不含中贝化
510,759,368.47 627,039,777.70 12,355,243.28
工、九洲进出口、一洲化工)
占 比 30.82% 25.84% 34.05%

注:根据证券期货法律适用意见第3号要求,按照收购前一年即2006年财务数据进
行计算。

被重组方中贝化工、一洲化工、九洲进出口重组前一会计年度末的资产总额
及前一会计年度的营业收入、利润总额合计占重组前发行人相应项目的比例为
30.82%、25.84%和 34.05%。

(2)收购四维化工

2007 年 12 月,发行人收购罗跃波等 14 位自然人持有的四维化工 100%股权,
该收购构成非同一控制下的企业合并,对公司的影响分析如下:
单位:元

项目 资产总额 营业收入 利润总额

四维化工 32,430,053.83 87,373,093.60 4,518,404.47

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合并抵销金额 500,000.00 57,601,173.78 -

合并抵销后金额 31,930,053.83 29,771,919.82 4,518,404.47
发行人(合并,不含中贝化
510,759,368.47 627,039,777.70 12,355,243.28
工、九洲进出口、一洲化工)
占 比 6.25% 4.75% 36.57%


上述重组之前,一洲化工、中贝化工、四维化工的产品主要是销售给公司作
为原料药生产的原材料;九洲进出口则负责包括公司在内的关联企业部分原辅料
和产品的进出口业务。上述资产重组完成后,一洲化工成为公司的全资子公司并
最终被公司吸收合并,中贝化工、四维化工、九洲进出口成为公司的全资子公司,
海宁三联成为公司的控股子公司;同时,公司及其控股子公司逐步实现原辅料的
自主统一采购及分配、产品的销售以及生产业务的调配等。

上述资产重组减少和规范了关联交易,完善了公司的产业链,提升了公司的
盈利能力,增强了公司独立经营和市场竞争的能力,为公司未来业绩的提升奠定
良好的基础。


五、发行人历次验资情况及设立时发起人投入资产的
计量属性

(一)发行人历次验资情况

1、1998年公司设立时验资及相关复核情况

公司设立时,浙江台州会计师事务所于 1998 年 4 月 6 日出具了台会验字
[1998]第 11 号《验资报告》,对公司发起人投入到公司的资产进行了验证,截至
1998 年 4 月 6 日已收到发起人投入的资本 2,650 万元,与上述投入资本相关的
资产总额为 113,545,725 元,负债总额 87,045,725 元,实收资本为 2,650 万元。

2010 年 11 月 23 日,天健会计师出具天健验〔2010〕352 号《关于浙江九洲
药业股份有限公司设立时股本到位情况的复核报告》,对公司设立时的股本到位
情况进行了验证,“经复核,公司截至 1998 年 4 月 6 日股本总额 2,650 万元业已
全部到位”。



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2、2008年公司送红股时验资

2008 年 12 月,公司以未分配利润送红股,送红股后的总股本变更为 7,420
万股。中汇会计师事务所有限公司台州分所于 2008 年 12 月 16 日出具中汇台会
验[2008]297 号《验资报告》,验证公司以 2007 年 12 月 31 日经台州中汇会计师
事务所审计的未分配利润中的 4,770 万元以 1:1.8 比例送红股。

3、2011年公司送红股时验资

2011 年 9 月,公司以未分配利润 8,162 万元送红股,每 10 股送 11 股,送
股后的总股本变更为 15,582 万股。天健会计师 2011 年 9 月 9 日出具天健验〔2011〕
392 号《验资报告》,验证公司以 2010 年 12 月 31 日经天健会计师审计的未分配
利润中的 8,162 万元送红股。


(二)设立时发起人投入资产的计量属性

1998 年 7 月公司设立时,注册资本 2,650 万元,其中,主发起人中贝集团
以经台评字(1998)第 2 号《资产评估报告书》评估后的资产净值 40,089,694
元中的 2,300 万元用于出资,剩余 17,089,694.00 元作为股份公司对中贝集团的
负债;其余发起人以现金出资 300 万元和中贝集团所欠款项 50 万元转作出资。

公司设立时主发起人投资资产计量属性的具体情况参见本节“二、(四)发
行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务”之相关内容。


六、发行人组织结构

(一)公司股权结构图

截至本招股书签署之日,本公司控股、参股子公司,本公司控股股东及实际
控制人,本公司控股股东及实际控制人控股、参股子公司如下图:




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花莉蓉 花晓慧 花轩德

22.50% 22.50% 55.0%
60%
宁波经济技术开发区跃波贸易有限公司*

10.0%
90%
浙江中贝九洲 上海中贝生物工程有限公司
集团有限公司 90%
蔡 何 林 罗 罗 罗 李 蒋 夏 何 台州市明珠储运有限公司
90.0%
文 利 辉 良 跃 跃 文 祖 宽 书
4.2453%
革 民 潞 华 平 波 泽 林 云 军 台州市歌德投 50%
台州中贝开元置业有限公司
63.1811% 资有限公司
3.7736% 3.0% 3.0% 2.6% 2.6% 2.6% 1.5% 1.5% 1.5% 1.5%
40%
9.0% 上海昊坤置业有限公司

100%
浙江中贝能源科技有限公司
浙江九洲药业股份有限公司
100% 上海华贝尔新能源有限公司
100% 100% 51% 100% 100% 100%
15% 20%


州 *宁波经济技术开发区跃波贸易有限公司注册资本中
越 除花轩德出资60%外,花莉蓉、花晓慧各出资20%;












(二)公司内部组织结构图




1、公司的权力机构

按照《公司法》和建立现代企业制度的要求,发行人的最高权力机构是股东


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大会,股东大会下设董事会,董事会向股东大会负责,履行《公司章程》赋予的
职权,负责公司重大的生产经营决策和确定公司整体发展战略并监督战略的实
施;公司董事会九名董事中有三名独立董事,有利于健全公司的法人治理结构,
使董事会的决策更科学、民主,从而有效地维护中小股东的利益。

公司董事会下设战略决策委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委
员会,其中战略决策委员会的主要职责是对公司长远发展战略和重大投资决策进
行研究并提出建议;提名委员会的主要职责是对董事、经理人员的选择标准和程
序提出建议,广泛搜寻合格的董事、经理人员的人选,以及对董事和经理候选人
进行审查并提出建议;薪酬与考核委员会的主要职责是研究董事与经理人员的考
核标准,进行考核并提出建议,研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方
案;审计委员会的主要职责是负责审查公司的内部审计制度并监督其实施,审核
公司的财务信息及其披露,提议聘请或更换外部审计机构等。

2、公司主要职能部门职责

公司实行董事会领导下的总经理负责制。在董事会的领导下,由总经理负责
公司日常经营与管理,并根据精简、高效的原则设置职能部门。各重要部门的主
要职能是:

序号 部门 职能概要

负责制定公司内部审计制度和流程;对公司内部控制制度的健全性和
1 审计部 有效性进行评审;对公司及控股子公司经营、财务信息进行内部审计
监督;对公司有关舞弊行为进行审计监督等。

负责研究产业政策,发展规划,负责研究公司总体发展目标、发展战
2 战略规划部
略,提出公司中长期发展规划、产业布局和资源整合、配置的意见。

负责公司各类原辅材料和生产物质采购计划的拟定与实施;负责调查
3 供应部 和收集各类原辅材料和生产物质市场动态信息;负责购销合同的签
订、管理和执行,负责供应商选择与管理工作等。

负责协调公司产品的生产,组织编制公司每月生产计划和年度计划,
4 生产运行部 并督导计划的有效实施;负责组织公司各厂区/分公司的生产技经指
标分析、存货资金分析及控制,并根据其生产现状进行分析和改善。

负责公司 EHS 体系的建立及具体组织和实施;负责 ISO14001 体系和
5 EHS 管理部 职业安全健康体系的认证相关工作;负责 EHS 体系内部、外部运行信
息的交流;负责环保监管工作等。


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序号 部门 职能概要

负责公司指定产品销售计划的拟定与实施;客户的开发、跟踪、维护
6 销售部 与管理;产品销售合同的签署与后续操作执行;以及产品的销售配送
和售后服务工作。

负责公司新产品、新工艺、新技术的开发研究工作,新产品试生产、
7 研发中心 小中试产品放大的指导,老产品技术改造升级指导;负责为公司产品
生产提供技术支持。

负责重要客户的信息反馈收集和管理工作;负责公司战略新产品推广
8 产品发展部
和新产品合同定制业务的拓展工作;编制部门销售计划。

负责公司产品质量体系的建立,公司产品质量的控制与评价;负责各
项质量管理体系的认证,各项原材料供应商的质量审计;负责公司产
9 质量部
品生产的质量支持,处理车间日常质量反馈信息及质量事件;负责质
量保证体系内部、外部运行信息的交流。

负责开展公司产品国内外注册申报工作,为产品销售和市场开拓提供
10 药品注册部 技术文件和注册认证方面的支持;负责注册相关的变更申报工作;负
责与产品技术包等质量相关文件的翻译工作。

负责公司新项目的可行性分析、工程设计、报批、施工、安装与调试
11 工程技术部 工作;征求相关部门对生产设备的设计、安装与调试的建议;以及配
合相关部门做好生产设备的验收与考核工作等。

负责公司股东大会、董事会的筹备及资料整理;负责公司上市的对外
联络及信息披露事务;负责公司证券资料、档案的管理;负责接待投
12 投资证券部
资者调研等相关投资者关系管理工作;负责公司项目投资实施的相关
工作;董事会交办的其他事项。

负责制定公司财务、会计核算管理制度,建立健全公司财务管理、会
计核算、稽核审计等有关制度,督促各项制度的实施和执行;分析公
13 财务部 司的经营效益和财务情况、编制各种财务报表、财务报告和财务预算、
组织会计核算、调配公司资金使用、成本控制、成本计算、资产盘点
等。

负责职工招聘、职工培训与发展;职工薪资、社保、住房公积金管理;
14 人力资源部 负责职工关怀工作;协助工会工作;协助制定内部监督管理方面的规
章制度等。

负责公司各部门的资源协调配置,协助公司领导处理日常工作;负责
15 总经办 各类公司文件的印分发和登记工作;负责印章的管理和公司公用车辆
管理工作;负责公司办公自动化、网络建立、维护及通讯管理工作等。




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七、发行人控股子公司、参股子公司简要情况

(一)中贝化工

中贝化工成立于 1997 年 11 月 24 日,注册资本为 2,000 万元,发行人直接
持有其 100%股权,法定代表人花莉蓉,注册地址台州椒江区岩头工业开发区海
城路 2 号,经营范围医药中间体、化工原料(以上项目不含化学危险品及易制造
毒品,凭有效排污许可证生产)制造、加工。最近一年一期主要财务数据如下:

单位:万元
项目 2014-6-30/2014 年 1-6 月 2013-12-31/2013 年度

总资产 5,934.83 11,010.87

净资产 4,072.17 8,617.36

净利润 454.82 899.30
注:以上数据已经天健会计师审计。


(二)四维化工

四维化工成立于 1993 年 3 月 6 日,注册资本 240 万元,发行人持有其 100%
股权,法定代表人花莉蓉,注册地址台州椒江区岩头闸,经营范围医药中间体、
化工原料(不含化学危险品及易制造毒品)制造、加工;货物进出口、技术进出
口业务。最近一年一期主要财务数据如下:

单位:万元
项目 2014-6-30/2014 年 1-6 月 2013-12-31/2013 年度

总资产 4,576.00 3,926.72

净资产 1,891.01 3,597.47

净利润 87.03 245.08
注:以上数据已经天健会计师审计。


(三)海宁三联

海宁三联成立于 2001 年 2 月 7 日,注册资本 300 万元,股东为发行人、杭
州亚太化工有限公司和蔡根生,分别持有 51%、29%和 20%股权,法定代表人花轩
德,注册地址为海宁农业对外综合开发区,经营范围许可经营项目:光气(凭有

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效的危险化学品生产、储存批准证书经营)制造、加工;一般经营项目:光气化
产品制造、加工(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的
项目)。最近一年一期主要财务数据如下:

单位:万元
项目 2014-6-30/2014 年 1-6 月 2013-12-31/2013 年度

总资产 1,253.19 1,073.39

净资产 1,079.31 848.39

净利润 330.92 65.54

注:以上数据已经天健会计师审计。


根据海宁市人民政府办公室《关于印发海宁市印染化工行业整治提升方案的
通知》(海政办发【2013】70 号)和全市要素市场化配置综合配套改革试点要求,
海宁三联与浙江海宁高新技术产业园区管理委员会签署了《高新区化工企业关停
协议》,在双方充分协商的基础上,海宁三联将主动退出化工生产制造,并于 2014
年 3 月 31 日全面停产。根据协议,海宁三联按协议主动实施关停,海宁高新技
术产业园区管理委员会给予关停奖励,奖励标准如下:(1)根据海宁三联实际用
地面积,每亩奖励 18 万元;(2)根据海宁三联 2013 年 11 月 30 日在册职工人数,
每人奖励 3 万元;(3)如海宁三联按承诺时间如期实施关停的,再按海宁三联实
际用地面积,每亩奖励 6 万元。考虑海宁三联业务的过渡期,2014 年 4 月 1 日,
浙江海宁高新技术产业园区管理委员会同意海宁三联延期二个月全面停产。截至
本招股意向书签署日,海宁三联已经停产,并取得首笔关停奖励 526 万元。

海宁三联主要为公司进行酰氯化物、10-甲氧基甲酰氯进行光气化的外协加
工业务,2011 年至 2013 年与公司发生的外协加工金额分别为 288.93 万元、
370.51 万元、380.53 万元,占公司主营业务成本比例较低。此外,公司通过改
进相关生产流程,已经逐步减少光气化的外协加工业务。海宁三联停产后,公司
仍有长期合作方海利贵溪化工农药有限公司进行光气化的外协加工,同时也将增
加新的具有资质的供应商,保证公司的相关业务不受影响。


(四)九洲进出口

九洲进出口成立于 2000 年 8 月 21 日,注册资本 1,500 万元,发行人持有其

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100%股权,法定代表人罗跃平,注册地址为台州市椒江区海城路 2 号,经营范围
为化工产品(不含化学原料药与危险化学品及易制毒化学品)、机械及技术进出
口业务(国家限制及禁止经营的项目除外)。最近一年一期主要财务数据如下:

单位:万元
项目 2014-6-30/2014 年 1-6 月 2013-12-31/2013 年度

总资产 4,812.41 7,914.26

净资产 3,095.24 3,332.61

净利润 -237.37 681.06
注:以上数据已经天健会计师审计。


(五)九洲药物

九洲药物成立于 2009 年 12 月 28 日,注册资本 500 万元,发行人持有其 100%
股权,法定代表人车大庆,注册地址杭州市滨江区江陵路 88 号 4 幢 5 楼,经营
范围为医药、化工产品的研发技术咨询服务,经营进出口业务。最近一年一期主
要财务数据如下:

单位:万元
项目 2014-6-30/2014 年 1-6 月 2013-12-31/2013 年度

总资产 740.02 618.93

净资产 452.25 463.83

净利润 -11.58 9.99
注:以上数据已经天健会计师审计。


(六)九洲医药

九洲医药成立于 2011 年 7 月 13 日,注册资本 1,500 万元,发行人持有其
100%股权,法定代表人周良国,注册地址嘉善县惠民街道东升路 18 号 2 号楼 339
室,经营范围为医药制剂、医药中间体的研发及相关技术咨询服务,经营进出口
业务。最近一年一期主要财务数据如下:

单位:万元
项目 2014-6-30/2014 年 1-6 月 2013-12-31/2013 年度

总资产 2,420.99 2,389.55


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净资产 1,745.62 1,199.98

净利润 545.64 -128.99
注:以上数据已经天健会计师审计。


(七)杭州分公司

杭州分公司成立于 2008 年 10 月 24 日,营业场所为杭州市滨江区江陵路 88
号 4 幢 5 楼,负责人花莉蓉,经营范围为技术开发、技术咨询:化工产品。

根据公司经营战略调整的需要,进一步整合公司现有的资源,提高管理效率,
降低管理费用,经公司管理层审慎研究,并经公司董事会战略决策委员会建议,
公司第四届董事会第六次会议决定注销杭州分公司。2013 年 4 月 24 日,杭州分
公司完成工商注销登记。


(八)临海分公司

临海分公司成立于 2010 年 10 月 26 日,营业场所浙江省化学原料药基地临
海园区南洋三路 18 号,负责人蒋祖林,经营范围:药品制造(具体范围详见药品
生产许可证,许可证有效期至 2015 年 12 月 27 日止)。化工原料制造、销售。


(九)江苏瑞克

江苏瑞克成立于 2010 年 8 月 5 日,主要从事医药中间体和化学原料药生产,
以中间体生产为主。法定代表人陈仁贤,注册地址:大丰市海洋生物医药产业园;
经营范围:许可经营项目:亚胺培南、格列齐特、磺胺二甲氧嘧啶制造。一般经
营项目:医药化工及原料药的研发;自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国
家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。

基于公司未来发展需要,2013 年 6 月 20 日,经公司第四届董事会第八次会
议决议通过《关于投资江苏瑞克医药科技有限公司的议案》,九洲药业以货币资
金 2,187.5 万元增资入股江苏瑞克,增资完成后,江苏瑞克注册资本增加到
10,937.5 万元,公司持有江苏瑞克 20%的股权,陈仁贤持有江苏瑞克 80%的股权。
本次增资价格 1 元 /单位注册资本是在综合考虑该公司经审计净资产 8,092.84
万元(截至 2013 年 4 月 30 日)、经评估净资产 9,737.31 万元以及该公司注册资


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本等因素后经双方协商确定。2013 年 6 月 26 日,江苏瑞克完成增资之工商变更
登记。

公司基于稳定和优化供应链的战略目的,实施了对江苏瑞克的参股,并与江
苏瑞克在《投资协议》中约定,除非获得九洲药业书面许可,江苏瑞克未来不生
产和销售九洲药业已经生产和销售的以及有计划生产和销售的原料药产品,不与
九洲药业发生业务竞争,江苏瑞克所生产的医药中间体,优先供应给九洲药业,
确保满足九洲药业生产经营所需的该等原料。

为上述战略目的的实现,九洲药业向江苏瑞克提供技术支持,并派出人员对
向九洲药业提供的产品进行技术指导和质量监控。江苏瑞克最近一年一期主要财
务数据如下:

单位:万元

项目 2014-6-30/2014 年 1-6 月 2013-12-31/2013 年度

总资产 52,867.54 41,359.52

净资产 10,187.16 10,089.67

净利润 97.48 -481.61
注:以上数据未经审计。


(十)泰州越洋

泰州越洋由闻晓光博士创办,主要从事药物制剂新技术的研发,2011 年 12
月 9 日成立,住所为泰州药城大道一号新药创制基地二期 D 幢 1210,法定代表
人闻晓光,经营范围为:新药研发以及技术咨询服务。自营和代理各类商品及技
术的进出口业务(国家限定企业经营或者禁止进出口的商品及技术除外)。

公司基于产业链延伸,积极布局制剂研发的战略性考虑,2013 年 7 月 24 日,
发行人第四届董事会第九次会议通过了《关于投资泰州越洋医药开发有限公司的
议案》,同意公司以货币资金增资入股泰州越洋,投资分两期,第一期投资 500
万元,增资完成后公司持有泰州越洋 12%股权;在首期增资完成后 12 个月内,
公司有权选择再投资 700 万元持有泰州越洋股权比例达到 22%,两期投资完成后,
公司合计以 1,200 万元价款取得泰州越洋 22%的股权。


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2013 年 7 月,公司以货币资金 500 万元增资入股泰州越洋,增资完成后,
泰州越洋注册资本由 600.00 万元增加到 681.82 万元,公司持有越洋医药 12%的
股权。2013 年 8 月 27 日,越洋医药完成上述增资工商变更登记手续。

2014 年 2 月 20 日,发行人与泰州越洋及其股东闻晓光、闻东昌签订《投资
补充协议书》,约定发行人进一步以现金 210 万元对泰州越洋进行增资,增资完
成后,泰州越洋注册资本从 681.82 万元增加到 705.88 万元。2014 年 3 月 21 日,
泰州越洋完成上述增资工商变更登记手续。增资完成后,发行人持有泰州越洋
15%的股权,闻晓光持有泰州越洋 63.75%的股权,闻东昌持有泰州越洋 21.25%
的股权。泰州越洋最近一年一期主要财务数据如下:

单位:万元

项目 2014-6-30/2014 年 1-6 月 2013-12-31/2013 年度

总资产 612.32 763.39

净资产 467.73 628.99

净利润 -371.26 -398.22
注:以上数据未经审计。


八、发行人股东及实际控制人基本情况

(一)发行人股东基本情况

1、中贝集团

(1)基本情况

中贝集团,现持有台州市工商行政管理局椒江分局核发的《企业法人营业执
照》,注册号为 331002000035118,住所为台州市椒江区解放南路商务中心 6-7
幢 102 号,法定代表人花轩德,注册资本为 14,380 万元,其中花轩德出资 7,909
万元,占注册资本的 55%;花莉蓉出资 3,235.5 万元,占注册资本的 22.5%;花
晓慧出资 3,235.5 万元,占注册资本的 22.5%。

经营范围为:项目投资;货物进出口、技术进出口业务;化工产品研究开发、
科技信息咨询;化工原料(不含化学危险品及易制毒品)、电子设备、化工机械


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制造;机械设备、仪器仪表、五金、交电、钢材、建筑材料、日用百货、轻纺原
料、燃料油批发、零售(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可
经营的项目)。中贝集团最近一年一期主要财务数据如下:

单位:万元
项 目 2014-6-30/2014 年 1-6 月 2013-12-31/2013 年度

总资产 257,333.15 232,453.82

净资产 77,803.77 73,706.27

净利润 4,094.89 10,294.38
注:2013 年度数据已经台州中天会计师事务所有限公司审计,2014 年数据未经审计。

(2)历史沿革

中贝集团前身为椒江市九洲制药厂,而椒江市九洲制药厂的前身为椒江市合
成化工厂。

1)椒江市九洲制药厂设立之前的情况

椒江市九洲制药厂的前身为椒江市合成化工厂。椒江市合成化工厂的历史可
以追溯至成立于 1973 年的黄岩县东山味精厂,企业性质为集体所有制,系黄岩
县洪家区东山人民公社社办企业,主要从事味精的生产和销售。

1976 年 6 月,经浙江省黄岩县革命委员会批迁,建立“黄岩县东山化工厂”,
承接原黄岩县东山味精厂的味精业务,从事酱色、味精的生产和销售,企业性质
为社办。

1981 年 8 月,黄岩县东山化工厂更名为黄岩县洪家区东山化工厂。

1984 年 5 月,黄岩县洪家区东山化工厂更名为黄岩县东山化工厂。

1984 年 9 月,黄岩县东山化工厂更名为黄岩县合成增效化工厂。

1985 年 1 月,因行政区划调整,黄岩县合成增效化工厂变更登记为椒江市
合成化工厂,主管的工商登记机关为椒江市工商行政管理局。

由于涉及的历史沿革时间较长,1985 年以前工商变更登记的历史资料保存
不完整,为此,台州市工商行政管理局椒江分局于 2009 年 4 月 1 日出具了《关


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于椒江市九洲制药厂历史沿革的证明》,对 1985 年 1 月之前椒江市九洲制药厂前
身的历史沿革基本情况进行了证明。

1989 年 12 月 19 日,椒江市乡镇企业局颁发椒乡企(1989)120 号文《关于
同意撤消市合成化工厂的批复》,同意撤销椒江市合成化工厂,原椒江市合成化
工厂财产并入椒江市九洲制药厂。1990 年 1 月 13 日,经椒江市工商行政管理局
核准,椒江市合成化工厂原营业执照予以收回注销。

2)椒江市九洲制药厂历史沿革情况

A.1989 年 7 月 21 日,椒江市九洲制药厂设立

1989 年 7 月 8 日,椒江市经济委员会、椒江市乡镇企业局、东山乡人民政
府等单位签署了《关于“九洲制药厂”归口经委管理的协议》,原椒江市合成化
工厂东山原址厂区经过技术改造后符合制药厂条件,经省医药总公司、卫生厅等
有关部门鉴定,同意建立“九洲制药厂”。

1989 年 7 月 16 日,椒江市计划委员会以椒计(89)97 号《关于同意建立“椒
江市九洲制药厂”的批复》文件,同意设立椒江市九洲制药厂,为经济独立核算
的乡办集体企业。1989 年 7 月 19 日,中国人民建设银行椒江市支行洪家分理处
为椒江市九洲制药厂设立时的出资情况出具了《资信证明书》。

1989 年 7 月 21 日,经椒江市工商行政管理局核准,椒江市九洲制药厂注册
成立,法定代表人为花轩德,注册资金 300 万元,经济性质为乡办集体企业,住
所为椒江市东山乡,经营范围原料药制造、加工。

B.1990 年 1 月,合并椒江市合成化工厂

鉴于椒江市合成化工厂与椒江市九洲制药厂是“两块牌子、一班人马”,为
了便于统一管理领导,减少机构重叠,根据椒乡企(1989)120 号文件精神,原
椒江市合成化工厂财产并入椒江市九洲制药厂,同时业经椒江市工商行政管理局
核准,椒江市九洲制药厂的注册资金变更为 854.96 万元,经营范围变更为主营
化学原料药制造,兼营汽车货运,经济性质集体所有制(乡属)。

C.1991 年 7 月 11 日,变更注册资金并增挂“全民所有制”企业牌子


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1991 年 4 月 13 日,椒江市计划委员会以椒计(1991)51 号《关于同意给市
工业缝纫机厂等四家企业增挂“全民”企业牌子的批复》文同意在保持企业隶属
关系、人员性质、财务渠道三不变前提下,给椒江市九洲制药厂等四家企业增挂
“全民”企业牌子。

1991 年 7 月 11 日,经椒江市工商行政管理局核准,椒江市九洲制药厂的经
济性质变更为全民所有制,其注册资金变更为 985 万元,椒江市审计事务所为椒
江市九洲制药厂该次增资出具了《注册资金验证证明书》。

D.1992 年 4 月 13 日,变更企业名称及注册资金

1992 年 4 月 7 日,椒江市人民政府以椒政发(1992)40 号《关于同意上报
更改厂名的批复》,同意椒江市九洲制药厂更名为浙江九洲制药厂。

1992 年 4 月 13 日,椒江市工商行政管理局核准椒江市九洲制药厂更名为浙
江九洲制药厂,并根据椒江市审计事务所于 1992 年 4 月 8 日出具的椒审事报
(1992)第 4 号《审计报告》变更注册资金为 1,255.35 万元。

E.1993 年 8 月 3 日,变更为集团公司、恢复集体所有制性质并组建企业集


1993 年 3 月 2 日,浙江台州会计师事务所椒江办事处出具了台会椒资信(93)
3 号《资信证明表》:截至 1993 年 1 月 31 日,浙江九洲制药厂实有资本金为人
民币 30,738,167.87 元。

1993 年 7 月 21 日,浙江省计划经济委员会、浙江省经济体制改革委员会以
浙计经企(1993)867 号文《关于建立浙江中贝集团的批复》同意建立浙江中贝
集团,同时明确浙江中贝集团公司(从属名称:浙江九洲制药厂)是具有法人资
格的集体所有制企业。

1993 年 8 月 3 日,根据浙计经企(1993)867 号文件精神,经椒江市工商行
政管理局核准,浙江九洲制药厂变更为浙江中贝集团公司(从属名称:浙江九洲
制药厂),法定代表人为花轩德,注册资金变更为 3,073.81 万元,经济性质为集
体所有制。



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针对椒江市九洲制药厂(后更名为浙江九洲制药厂)于 1991 年 4 月至 1993
年 8 月间挂靠“全民所有制”牌子的情况,椒江区人民政府于 2009 年 11 月 29
日以椒政(2009)133 号文确认“1991 年至 1993 年椒江市九洲制药厂增挂‘全
民’企业牌子期间,实质仍为集体企业,无任何国有资产成分”。

3)中贝集团集体企业改制过程

根据法律法规和政策文件精神,经职工会议讨论同意,1995 年 11 月,东山
镇人民政府将中贝集团经评估、调整后的净资产以奖励、转让的方式全部转给花
轩德个人,由新的资产所有者花轩德组建新企业,新企业承继原集体企业的全部
债权、债务。1996 年 3 月,椒江区人民政府批准了中贝集团转制方案。

A.改制净资产的评估

1994 年 12 月 31 日,浙江台州会计师事务所出具台会评字[1994]第 48 号《资
产评估报告书》,以 1994 年 11 月 30 日为评估基准日,中贝集团经评估的资产总
额为 84,357,027 元,负债总额 63,750,963 元,净资产为 20,606,064 元。

B.转制领导小组的成立

1995 年 9 月 25 日,东山镇人民政府出具东政[1995]26 号文批准成立中贝集
团公司转制领导小组(以下简称“中贝集团转制领导小组”),共有 9 名成员,
包括东山镇人民政府、椒江区体改办相关工作人员以及中贝集团职工。

C.改制净资产和方案的确定

1995 年 10 月 6 日,中贝集团转制领导小组制定了《浙江中贝集团公司转制
方案》(以下简称《转制方案》),对中贝集团集体企业改制净资产确定、奖励和
转让以及职工安置问题等进行了确定。

其中,《转制方案》根据相关事项对台会评字[1994]第 48 号《资产评估报告
书》所评估净资产 20,606,064 元进行了增减调整,进而确定用于奖励、转让的
中贝集团改制净资产金额为 7,314,058.47 元,具体计算过程参见下表:

序号 项 目 内 容 金额(元) 备注
1 评估总资产 台会评字[1994]第 48 号《资产评 84,357,027.00
2 评估负债 估报告书》,评估基准日为 1994 63,750,963.00


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3 评估净资产 年 11 月 30 日 20,606,064.00
国家减免税积累以“国家扶持基
4 国家扶持基金 (11,434,993.65) 注1
金”形式单独建账(减项)
评估日至 1995 年 6 月底的经营盈
5 评估基准日后盈利 52,988.12
利(加项)
6 职工福利基金 职工福利基金纳入净资产(加项) 1,620,000.00 注2
7 所得税 支付 1994 年所得税结转(减项) (530,000.00) 注3
海南琼山九洲制药厂、椒江区山村
饮料有限公司、中贝公司贸易部未
8 未评估债务 (3,000,000.00) 注4
评估债务 4,868,384.14 元,暂定
亏损 300.00 万元(减项)
9 中贝集团净资产额 《转制方案》确定的净资产总额 7,314,058.47
注 1:国家扶持基金总额应为 11,434,993.56 元,《转制方案》将此列为 11,434,993.65
元;
注 2:职工福利基金总额为 1,627,192.47 元,《转制方案》在计算中将此列为 162.00
万元;
注 3:根据 1995 年 8 月 4 日的税收检查记录,中贝集团 1994 年度应补交税款及基金共
计 536,031.06 元,《转制方案》将此列为 53.00 万元;
注 4:针对该“未评估债务”,《转制方案》明确镇政府“协助新企业清理,视集体债
权按实结算”。2010 年 11 月 3 日,台州市椒江区人民政府出具椒政发(2010)92 号文确认:
该等“未评估债务暂定亏损 300 万元”,其实际亏损 3,897,715.81 元。

1995 年 10 月 6 日,东山镇人民政府出具了东政字〔1995〕7 号《关于要求
批准浙江中贝集团公司转制方案的请示》,在中贝集团进行资产评估的基础上,
会同有关部门进行转制方案的设计,召开了企业转制专题研讨会和各层次干部职
工座谈会,最后在外沙分厂、东山分厂、九洲制药厂本部等召开了三次干部职工
大会,反复征求各方面意见,形成的转制方案得到了企业干部职工的共识,并将
该转制方案报椒江区人民政府请示。

D.改制净资产的奖励与转让

1995 年 11 月 20 日,经台州市椒江区经济体制改革委员会鉴证,台州市椒
江区东山镇人民政府与花轩德签订了《浙江中贝集团公司资产转让协议》(以下
简称《资产转让协议》),约定中贝集团净资产为 731.40 万元,扣除花轩德贡献
所得 150 万元后的剩余净资产以 581.4 万元的价格转让给花轩德,花轩德可分
10 年清偿东山镇政府资产转让款,余款按每年 10%付息。同时明确,《资产转让
协议》签字生效后,中贝集团全部资产归花轩德支配,包括公司名称、注册商标
等;花轩德拥有生产经营权、分配权等企业法人一切权利,东山镇人民政府不得


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干预新企业生产经营活动。

1996 年 3 月 6 日,台州市椒江区人民政府出具椒政发[1996]24 号文《台州
市椒江区人民政府关于浙江中贝集团公司转制方案的批复》(以下简称《椒江区
政府批复》),同意中贝集团上述转制方案。

E.职工安置

椒江市人民政府椒政发(1994)30 号《关于加快产权制度改革的试行意见》
规定,在企业产权制度改革中,通过拍卖、转让的企业,可从国有、集体资产中
划出一定比例作为社会保险基金,解决保险费积累不足问题,也可以在国有股分
红中支付一定数额的社会保险费用;在企业实施拍卖时,要在出售所得中一次性
解决退休工人的劳保统筹资金和职工安置费。

根据椒政发(1994)30 号文件精神,东山镇人民政府利用中贝集团改制净
资产转让收入解决原集体企业职工安置问题,主要是通过职工三项基金、职工工
伤一次性补偿两种方式加以解决,并且由东山镇集体资产管理委员会直接与职工
协商确定金额与偿还方式,明确转制后的中贝集团为职工安置费用的直接支付主
体。

(A)职工三项基金

根据《转制方案》,职工三项基金是指职工对企业资产的形成所作的贡献,
以医疗、待业、养老三项基金形式予以量化到职工,其金额占净资产的 40%,按
厂龄和职务(指中层以上干部)两部分计算且以转制方案批准之日在册职工计算
发放。根据《椒江区政府批复》,中贝集团集体部分占净资产的 40%,以“三项
基金”方式具体量化到职工,并同意关于职工三项基金发放的政策意见。

职工三项基金厂龄部分的计算截止时间为 1995 年 6 月 30 日,根据工龄长短
和企业发展历史情况分类为:1975 年 12 月 31 日前进厂职工按 1,000 元/年计算,
1976 年 1 月 1 日至 1987 年 12 月 31 日进厂的职工按 800 元/年计算,1988 年 1
月 1 日后进厂的职工按 600 元/年计算。另外,厂龄在半年以内的按半年计算,
半年以上的按一年计算;原已离厂后重新进厂的,以前的工龄不能计算,按后进
厂时间计算;已擅自离厂半个月以上,或经批准未办理结算手续的职工,视同自


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动离职处理,不计发三项基金。职务部分:厂级领导根据任职年限按 200 元/年
计算,中层干部根据任职年限按 100 元/年计算。

根据《转制方案》、《资产转让协议》、《椒江区政府批复》及《三项基金清单》
等改制文件,中贝集团共计 567 名职工符合领取职工三项基金条件,金额合计
2,431,400.00 元。1996 年 9 月至 11 月期间,东山镇集体资产管理委员会与职工
签订《职工三项基金协议》,明确职工三项基金系职工个人在中贝集团集体企业
改制过程中的所得,并留存给改制后的中贝集团使用,原则上 10 年内付清;自
1998 年 1 月 1 日始以 10%计年息,至每年底付息。

截至 2008 年年底,中贝集团完成发放职工三项基金本金 2,383,150 元及相
应利息,尚有原中贝集团职工共计 37 人未领取职工三项基金本金 48,250 元及相
应利息 35,568.83 元。2010 年 5 月 12 日,根据台州市椒江区人民政府葭沚街道
办事处(原椒江区东山镇人民政府承继单位,以下简称“葭沚街道办事处”)椒
葭办(2010)29 号文《关于同意浙江中贝九洲集团有限公司移交原职工三项基
金的批复》,中贝集团将尚未发放的职工三项基金及其利息共 83,818.83 元移交
给葭沚街道办事处。葭沚街道办事处以专项专户存放并于 2010 年 5 月 19 日在《台
州商报》发布公告,通知尚未领取职工三项基金的原中贝集团职工在公告发布后
尽快携带个人身份证明、《职工三项基金协议书》、东山镇乡镇企业职工三项基金
存折等证明文件,到葭沚街道办事处领取上述相关款项。

(B)工伤一次性补偿

根据《转制方案》规定,对因公负伤职工,参照有关规定协商处理。职工工
伤一次性补偿是与因公负伤职工协商后进行的一定金额的工伤一次性现金补偿。
自 1996 年 9 月至 1997 年 9 月期间,中贝集团共计 32 名因公负伤职工累计获得
金额 247,062.85 元的工伤一次性补偿。

综上,根据《转制方案》、《资产转让协议》以及《椒江区政府批复》按照工
龄和职务客观标准计算并发放的职工三项基金金额为 2,431,400.00 元,另外向
职工支付的工伤一次性补偿为 247,062.85 元,两者合计 2,678,462.85 元用于职
工安置,与《转制方案》等改制文件中所述用于职工安置的 40%净资产所计算金
额 292.56 万元存在差异。鉴于此,1999 年 4 月 8 日,东山镇人民政府与花轩德

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签订了《浙江中贝集团公司资产转让遗留问题的补充协议》(以下简称《补充协
议》),约定“原资产转让协议中核定职工三项基金 292.56 万元委托花轩德发放,
实际(需)发放职工三项基金 2,431,400 元、职工工伤一次性补偿金 247,062.85
元,两项合计 2,678,462.85 元,尚余 247,138 元”。在中贝集团净资产金额的
范围内,扣除职工三项基金以及工伤一次性补偿 2,678,462.85 元后,“现留足
300 万元归东山镇人民政府集体所有(原东山镇集体资产 288.84 万元)”,“剩
余部分归花轩德所有”。 截至 2008 年 12 月 31 日,花轩德先生经由中贝集团向
东山镇政府支付了集体资产转让款 300 万元本金及相应利息,且作为相关款项的
最终支付主体,已向中贝集团支付了相应金额的资金补偿,其在中贝集团改制过
程中的义务已履行完毕。

2010 年 11 月 3 日,台州市椒江区人民政府以椒政发[2010]92 号文确认:中
贝集团集体企业改制过程中,解决职工安置问题的方式是向职工支付职工三项基
金和工伤一次性补偿,金额分别为 2,431,400 元、247,062.85 元,两者合计
2,678,462.85 元;同意原东山镇人民政府与花轩德于 1999 年 4 月 8 日签订的《补
充协议》,该协议符合《转制方案》、《资产转让协议》、《椒江区政府批复》等文
件精神,合法有效;同意中贝集团于 2010 年 5 月 12 日将共计 37 名原中贝集团
职工尚未领取的职工三项基金本金 48,250 元及相应利息 35,568.83 元移交给葭
沚街道办事处。葭沚街道办事处以专项账户存放并负责履行未完的发放工作,中
贝集团及花轩德按照改制文件向职工支付职工三项基金和工伤一次性补偿的相
关义务已经履行完毕。

2010 年 11 月 3 日,椒江区人民政府确认:中贝集团及花轩德按照改制文件
向原东山镇人民政府(现为台州市椒江区人民政府葭沚街道办事处)支付中贝集
团集体企业改制的资产转让款本金 300 万元及相应利息的相关义务已经履行完
毕。

F.改制决策中职工参与情况

1995 年 11 月 3 日,东山镇政府参加中贝集团转制的人员出具《浙江中贝集
团公司转制中职工思想发动工作情况小结》,表明政府相关部门负责人与企业职
工分别就转制方案召开中层干部会、职工座谈会、职工大会,通报和征求意见,


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反复听取职工意见并按照职工意见进行了修改,达到了依靠职工参与企业重大决
策的作用。

G.国家扶持基金

中贝集团集体企业转制时,评估净资产中国家减免税部分为 11,434,993.56
元,作为“国家扶持基金”项目,并在《资产转让协议》中明确约定国家减免税
作为国家扶持基金留在企业,单独建帐,归花轩德使用;《椒江区政府批复》同
意原浙江中贝集团公司的债权债务转给新组建的企业,国家历年留在中贝集团公
司的减免税所形成的积累,以国家扶持基金项目在新企业单独建帐,并完善财务
管理制度。

截至本招股书签署日,该项国家扶持基金 11,434,993.56 元单独列账于中贝
集团的资本公积账户。

H.1998年4月2日,变更公司名称、注册资金及企业经济性质

1997 年 12 月 28 日,浙江台州资产评估事务所出具台评字(1998)第 2 号
《资产评估报告》,评估基准日为 1997 年 9 月 30 日,中贝集团经评估后的总资
产为 110,545,725 元,负债 70,456,031 元,净资产为 40,089,694 元。

1998 年 4 月 2 日,台州市工商行政管理局椒江分局核准中贝集团变更登记
申请,中贝集团名称变更为“浙江中贝九洲集团公司”,经济性质为股份合作制
企业,注册资本为 2,300 万元,股权结构如下:

序号 股东姓名 认缴注册资本(万元) 持股比例(%)

1 花轩德 2,250.00 97.83

2 花莉蓉 50.00 2.17

合 计 2,300.00 100.00


2011 年 2 月,台州市人民政府出具台政〔2011〕14 号《关于要求对浙江中
贝集团公司改制合法性予以确认的请示》,对中贝集团集体企业改制相关事项确
认如下:

浙江中贝集团公司及其前身性质为集体企业,无任何国有资产成分;其改制


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过程符合国家及地方就集体企业改制的相关规定,履行了有关法律程序,得到了
相关政府和有关部门的确认,行为合法、合规、真实、有效,不存在侵害国有及
集体资产的行为,也不存在侵害职工权益的行为,不存在纠纷或潜在纠纷;中贝
集团设立和历次股权变动合法、合规、真实、有效,不存在纠纷或潜在纠纷。

2011 年 3 月,浙江省人民政府办公厅出具浙政办发函〔2011〕24 号《浙江
省人民政府办公厅关于浙江九洲药业股份有限公司控股股东历史沿革中改制事
项确认的函》,同意台州市人民政府(台政〔2011〕14 号)的审核意见。

(4)集体企业改制后中贝集团沿革情况

1) 1999年12月28日,增加注册资金

1999 年 11 月 29 日,中贝集团股东会议同意同比例增加注册资金,注册资
金由 2,300 万元增加到 4,380 万元。1999 年 12 月 24 日,台州中天会计师事务
所有限公司出具中天验字[1999]第 105 号《验资报告》,对上述增资进行了审验,
以资本公积和未分配利润同比例增加注册资金到 4,380 万元。

1999 年 12 月 28 日,中贝集团完成了本次注册资金增加的工商变更登记手
续,变更后的股东结构如下:

序号 股东姓名或名称 认缴注册资本(万元) 持股比例(%)

1 花轩德 4,284.95 97.83

2 花莉蓉 95.05 2.17

合 计 4,380.00 100.00


2) 2000年3月27日,增加注册资金

2000 年 3 月 8 日,中贝集团股东会议同意增加注册资金,注册资金由 4,380
万元增加到 5,050 万元。2000 年 3 月 11 日,台州中天会计师事务所出具中天验
字(2000)第 88 号《验资报告》,对上述增资进行了审验,以未分配利润增加注
册资金至 5,050 万元。

2000 年 3 月 27 日,中贝集团完成了本次注册资金增加的工商变更登记手续,
变更后的股权结构如下:


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序号 股东姓名或名称 认缴注册资本(万元) 持股比例(%)

1 花轩德 4,938.90 97.80

2 花莉蓉 111.10 2.20

合 计 5,050.00 100.00


3) 2002年12月31日,中贝集团改制为有限公司

2002 年 6 月 30 日,台州中天资产评估有限公司出具了台评报字(2002)第
286 号《资产评估报告书》,以 2002 年 4 月 30 日为评估基准日,中贝集团经评
估后净资产为人民币 117,280,519.23 元。

2002 年 12 月 6 日,台州市椒江区人民政府以椒政发(2002)177 号文《关
于浙江中贝九洲集团公司股份制改造方案的批复》原则同意中贝集团按照公司法
的规定改造为有限责任公司。

2002 年 12 月 6 日,中贝集团临时股东会审议通过了《关于增加公司注册资
本的议案》,中贝集团经评估后的 11,728.05 万元净资产全部投入新公司作为注
册资本;同时,花轩德、花莉蓉、花晓慧父女三人分别再投入 39.5725 万元、
16.18875 万元、16.18875 万元,增加注册资本至 11,800 万元。改制增资后,中
贝集团股本结构为,花轩德以净资产及货币出资 6,490 万元,占注册资本的 55%;
花莉蓉以净资产及货币出资 2,655 万元,占注册资本的 22.5%;花晓慧以净资产
及货币出资 2,655 万元,占注册资本的 22.5%。此次股东会还审议通过了将企业
名称变更为“浙江中贝九洲集团有限公司”。

2002 年 12 月 11 日,台州中天会计师事务所出具中天验字[2002]第 783 号
《验资报告》,对注册资本进行了审验:截至 2002 年 12 月 11 日,浙江中贝九洲
集团有限公司(筹)已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 11,800 万元,
其中以货币出资 71.95 万元,以净资产出资 11,728.05 万元。

2002 年 12 月 31 日,台州市工商行政管理局椒江分局核准中贝集团企业名
称变更为浙江中贝九洲集团有限公司,注册资本增加至 11,800 万元,变更后的
股权结构如下:

序号 股东姓名或名称 认缴注册资本(万元) 持股比例(%)


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1 花轩德 6,490.00 55.00

2 花莉蓉 2,655.00 22.50

3 花晓慧 2,655.00 22.50

合 计 11,800.00 100.00


4) 2005年8月11日,增加注册资本

2005 年 6 月 18 日,中贝集团临时股东会同意各股东分别以现金同比例增加
注册资金,注册资金由 11,800 万元增加到 14,380 万元,其中,花轩德以现金增
资 1,419 万元,花莉蓉、花晓慧分别以现金增资 580.5 万元。2005 年 7 月 19 日,
台州中天会计师事务所以中天会验(2005)120 号《验资报告》对上述增资进行
了审验。

2005 年 8 月 11 日,中贝集团完成了本次注册资金增加的工商变更登记手续,
变更后的股权结构如下:

序号 股东姓名或名称 认缴注册资本(万元) 持股比例(%)

1 花轩德 7,909.00 55.00

2 花莉蓉 3,235.50 22.50

3 花晓慧 3,235.50 22.50

合 计 14,380.00 100.00


2、台州歌德

台州歌德成立于2009年7月2日,注册资本和实收资本为700万元,注册地址
为台州市椒江区解放南路商务中心6-7幢102号,法定代表人为花轩德。

台州歌德的股东为中贝集团、花轩德,分别持有其 90%、10%的股权,主要
从事国家法律、法规政策允许的投资业务。最近一年一期主要财务数据如下:

单位:万元
项目 2014-6-30/2014 年 1-6 月 2013-12-31/2013 年度

总资产 2,000.77 1,690.30

净资产 2,000.76 1,690.30

净利润 310.45 229.97


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注:以上数据未经审计。

3、发行人其他自然人股东

发行人共有十一位自然人股东,均为中国国籍,无境外永久居留权,该十一
位自然股东具体情况如下:

序 股东 持股数量 持股比例
身份证号码 住所
号 名称 (万股) (%)
浙江省台州市椒江区白
1 花莉蓉 661.50 4.25 46002119680616XXXX
云新村
浙江省台州市黄岩区北
2 蔡文革 588.00 3.77 33260319590916XXXX
城街道
浙江省台州市椒江区白
3 何利民 467.46 3.00 33260119650425XXXX
云新村
浙江省台州市椒江区中
4 林辉潞 467.46 3.00 33260119731028XXXX
山东路
浙江省台州市椒江区花
5 罗良华 405.132 2.60 33260119460628XXXX
园新村
浙江省台州市椒江区下
6 罗跃平 405.132 2.60 33260119620410XXXX
陈街道
浙江省台州市椒江区沙
7 罗跃波 405.132 2.60 33260119650219XXXX
门路
浙江省台州市椒江区解
8 李文泽 233.73 1.50 33260119520131XXXX
放南路
浙江省台州市椒江区解
9 蒋祖林 233.73 1.50 33262619670301XXXX
放南路
10 夏宽云 233.73 1.50 42242919620314XXXX 上海市黄浦区南京东路

11 何书军 233.73 1.50 32010619621110XXXX 北京市海淀区慧东里


(二)发行人控股股东及实际控制人

本公司控股股东为中贝集团,直接持有公司 63.18%的股权,通过台州歌德
持有公司 9.00%的股权。

花轩德、花莉蓉、花晓慧父女三人合计持有中贝集团 100%的股权,同时花
莉蓉个人直接持有公司 4.25%的股权。根据发行人控股股东的股权结构和形成过
程、控股股东的三位自然人股东之间的亲属关系以及花轩德父女长期担任公司核
心管理者等事实,将花轩德父女三人认定为发行人的实际控制人。经核查,报告
期内公司实际控制人未发生变更。

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截至本招股意向书签署日,控股股东、实际控制人对公司的控制情况如下:




实际控制人花轩德、花莉蓉和花晓慧父女三人的基本情况如下:

姓名 国籍 境外永久居留权 身份证号码 住所

花轩德 中国 无 33260119431030XXXX 浙江省台州市椒江区白云新村

花莉蓉 中国 无 46002119680616XXXX 浙江省台州市椒江区白云新村

花晓慧 中国 无 33260119750827XXXX 浙江省台州市椒江区白云新村


(三)发行人控股股东及实际控制人控制的其他企业

1、台州歌德

台州歌德基本情况参见本节“八、(一)2、台州歌德”之相关内容。

2、跃波贸易

跃波贸易成立于1998年4月1日,注册资本和实收资本为50万元,注册地址为
宁波经济技术开发区商品经营基地十期江滨路商业街B-211,法定代表人为花莉
蓉。

跃波贸易的股东为花轩德、花莉蓉和花晓慧,分别持有 60%、20%和 20%股权。
经营范围为建材、五金交电、仪器仪表的批发、零售。最近一年一期主要财务数
据如下:

单位:万元
项 目 2014-6-30/2014 年 1-6 月 2013-12-31/2013 年度

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总资产 1,763.65 1,736.32
净资产 1,705.10 1,727.77
净利润 -22.67 -46.16
注:以上数据未经审计。

3、中贝生物

中贝生物成立于2003年9月1日,注册资本和实收资本为500万元,注册地址
为上海市虹口区四平路421弄107号P077室,法定代表人为何利民。

中贝生物的股东为中贝集团和何利民,分别持有 90%和 10%股权。经营范围
为生物工程、环保技术专业领域内的“四技”服务,商务咨询(除经纪)(企业
经营涉及行政许可的,凭许可证件经营)。最近一年一期主要财务数据如下:

单位:万元
项目 2014-6-30/2014 年 1-6 月 2013-12-31/2013 年度
总资产 453.81 453.81
净资产 452.82 452.82
净利润 0.00 -2.64
注:以上数据未经审计。

4、明珠储运

明珠储运成立于2002年10月28日,注册资本和实收资本为228万元,注册地
址为椒江区解放南路30号一鼎公寓3号楼1105室,法定代表人为花轩德。

明珠储运的股东为中贝集团和陈艳阳,分别持有 90%和 10%股权。经营范围
为:货物储存(危险品及国家实行许可证制度的商品除外);建筑材料、机电设
备、金属材料、燃料油(化学危险品除外)、润滑油批发、零售。最近一年一期
主要财务数据如下:

单位:万元
项目 2014-6-30/2014 年 1-6 月 2013-12-31/2013 年度
总资产 1,381.76 1,379.76
净资产 227.83 227.83
净利润 0.00 0.00
注:以上数据未经审计。

5、中贝开元

中贝开元成立于2003年3月28日,注册资本和实收资本为9,000万元,注册地


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址为台州市椒江区葭沚街道上马后大村,法定代表人为花轩德。

中贝开元的股东为中贝集团和杭州开元房地产集团有限公司,分别持有 50%
和 50%股权。经营范围为:房地产开发经营(凭资质证书经营)、托老服务、房
屋租赁、家政服务。最近一年一期主要财务数据如下:

单位:万元
项目 2014-6-30/2014 年 1-6 月 2013-12-31/2013 年度
总资产 46,144.22 46,916.32
净资产 21,927.66 21,653.45
净利润 274.21 2,842.82
注:以上数据未经审计。

6、昊坤置业

昊坤置业成立于2006年12月19日,注册资本和实收资本为500.00万元,注册
地址为上海市浦东新区申港街道申港大道158号,法定代表人为张庆浩。

昊坤置业的股东为中贝集团、上海泓朋投资管理有限公司、上海汇智纺织有
限公司和上海申舟投资有限公司,分别持有 40%、30%、15%和 15%股权。经营范
围为:房地产开发与经营、物业管理、房地产咨询(除经纪),停车场(库)经
营(企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营)。最近一年一期主要财务数据
如下:

单位:万元
项目 2014-6-30/2014 年 1-6 月 2013-12-31/2013 年度
总资产 2,121.07 2,295.13
净资产 299.69 364.20
净利润 -54.50 -236.03
注:以上数据未经审计。

7、华贝尔

华贝尔成立于2009年10月16日,注册资本和实收资本为600万元,注册地址
为上海市金山区枫泾镇曹黎路38弄9号,法定代表人为花轩德。

华贝尔的股东为中贝集团,持有其 100%股权。经营范围为:从事新能源领
域内的技术开发、技术咨询,锂电池,纳米锂离子材料生产加工,电子产品销售,
从事货物进出口及技术进出口业务(企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经


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营)。最近一年一期主要财务数据如下:

单位:万元
项目 2014-6-30/2014 年 1-6 月 2013-12-31/2013 年度
总资产 2,041.01 2,050.69
净资产 -119.94 -85.16
净利润 -34.79 -74.91
注:以上数据未经审计。

8、中贝能源

中贝能源成立于2011年7月13日,注册资本和实收资本为3,000万元,注册地
址为嘉善县惠民街道东升路18号2号楼340室,法定代表人为何书军。

中贝能源股东为中贝集团,持有其 100%的股权,经营范围为:从事太阳能
电池片、电池组件的技术开发与咨询,电子产品的销售,经营进出口业务。最近
一年一期主要财务数据如下:

单位:万元
项目 2014-6-30/2014 年 1-6 月 2013-12-31/2013 年度
总资产 3,039.90 3,039.90
净资产 3,000.00 3,000.00
净利润 0.00 0.00
注:以上数据未经审计。


九、发行人股本情况

(一)本次发行前后股本情况

发行人本次发行前的总股本为15,582.00万股,本次拟发行人民币普通股不
超过5,196.00万股。公司本次公开发行股数为5,196.00万股,全部为公司公开发
行新股,则本次发行前后的股本结构如下:

股份 发行前 发行后
股东名称
类型 股数(万股) 比例(%) 股数(万股) 比例(%)

中贝集团 9,844.884 63.18 9,844.884 47.38

有限售条件的股份 台州歌德 1,402.38 9.00 1,402.38 6.75

花莉蓉 661.50 4.25 661.50 3.18



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股份 发行前 发行后
股东名称
类型 股数(万股) 比例(%) 股数(万股) 比例(%)

蔡文革 588.00 3.77 588.00 2.83

何利民 467.46 3.00 467.46 2.25

林辉潞 467.46 3.00 467.46 2.25

罗良华 405.132 2.60 405.132 1.95

罗跃平 405.132 2.60 405.132 1.95

罗跃波 405.132 2.60 405.132 1.95

李文泽 233.73 1.50 233.73 1.12

蒋祖林 233.73 1.50 233.73 1.12

夏宽云 233.73 1.50 233.73 1.12

何书军 233.73 1.50 233.73 1.12
有限售条件的
15,582.00 100.00 15,582.00 74.99
股份合计
本次发行的股份 社会公众股 - - 5,196.00 25.01

合 计 15,582.00 100.00 20,778.00 100.00


截至本招股意向书签署之日,发行人各股东所持有的公司股份不存在被质押
或其他有争议的情况。


(二)前十名股东

公司前十名股东如下:

序号 股东名称 股数(万股) 比例(%) 股权性质

1 中贝集团 9,844.884 63.18 内资法人股

2 台州歌德 1,402.38 9.00 内资法人股

3 花莉蓉 661.50 4.25 自然人股

4 蔡文革 588.00 3.77 自然人股

5 何利民 467.46 3.00 自然人股

6 林辉潞 467.46 3.00 自然人股

7 罗良华 405.132 2.60 自然人股


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8 罗跃平 405.132 2.60 自然人股

9 罗跃波 405.132 2.60 自然人股

10 李文泽 233.73 1.50 自然人股

11 蒋祖林 233.73 1.50 自然人股

12 夏宽云 233.73 1.50 自然人股

13 何书军 233.73 1.50 自然人股

合 计 15,582.00 100.00 -


(三)自然人股东及其任职情况

序号 股东姓名 股份(万股) 比例(%) 在发行人单位任职情况

1 花莉蓉 661.50 4.25 董事、总经理

2 蔡文革 588.00 3.77 -

3 何利民 467.46 3.00 -

4 林辉潞 467.46 3.00 董事会秘书、副总经理

5 罗良华 405.132 2.60 -
总经理助理、采购总监、九
6 罗跃平 405.132 2.60
洲进出口法定代表人
7 罗跃波 405.132 2.60 -

8 李文泽 233.73 1.50 董事、副总经理

9 蒋祖林 233.73 1.50 副总经理

10 夏宽云 233.73 1.50 董事、财务总监

11 何书军 233.73 1.50 -

合 计 4,334.736 27.82 -


(四)国有股份或外资股份

本次发行前,公司股份中没有国有股份或外资股份。


(五)股东中战略投资者持股情况

本次发行前,公司股东中无战略投资者。



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(六)本次发行前各股东之间的关联关系及关联股东的各自

持股比例

1、花轩德父女与法人股东中贝集团、台州歌德三者间的持股关系

本次发行前,控股股东中贝集团持有发行人 63.18%的股权,花轩德、花莉
蓉、花晓慧父女三人合计持有中贝集团 100%股权,其中花莉蓉同时作为自然人
股东直接持有发行人 4.25%的股权。中贝集团、花轩德分别持有发行人股东台州
歌德 90%、10%的股权,台州歌德持有发行人 9%的股权。

2、自然人股东之间的关联关系

自然人股东罗良华、罗跃平、罗跃波分别持有发行人 2.6%的股权,三者为
兄弟关系,为实际控制人花轩德配偶的兄弟。

自然人股东何利民、林辉潞分别持有发行人 3%的股权,其中,何利民与花
莉蓉为夫妻关系,林辉潞与花晓慧为夫妻关系。

3、自然人股东在法人股东中贝集团、台州歌德的任职情况


股东姓名 股份(万股) 比例(%) 在法人股东的任职情况


1 花莉蓉 661.50 4.25 担任中贝集团董事

2 蔡文革 588.00 3.77 -

3 何利民 467.46 3.00 担任中贝集团监事

4 林辉潞 467.46 3.00 -

5 罗良华 405.132 2.60 -

6 罗跃平 405.132 2.60 担任中贝集团监事

7 罗跃波 405.132 2.60 -

8 李文泽 233.73 1.50 -

9 蒋祖林 233.73 1.50 -

10 夏宽云 233.73 1.50 -
担任中贝集团总经理、
11 何书军 233.73 1.50
台州歌德经理

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股东姓名 股份(万股) 比例(%) 在法人股东的任职情况


合 计 4,334.736 27.82 -


除上述关联关系外,本公司股东之间不存在其他关联关系。


(七)本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份

的承诺

发行人控股股东中贝集团承诺详见本招股意向书之“重大事项提示”之“二、
本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定及持股 5%以上
股东减持意向的承诺”之“(一)公司控股股东中贝集团承诺”。

发行人法人股东台州歌德承诺详见本招股意向书之“重大事项提示”之“二、
本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定及持股 5%以上
股东减持意向的承诺”之“(二)公司股东台州歌德承诺”。

公司董事花轩德、花莉蓉、花晓慧、夏宽云、李文泽,副总经理蒋祖林,董
事会秘书林辉潞等承诺详见本招股意向书之“重大事项提示”之“二、本次发行
前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定及持股 5%以上股东减持
意向的承诺”之“(三)董事花轩德、花莉蓉、花晓慧、夏宽云、李文泽,副总
经理蒋祖林,董事会秘书林辉潞等承诺”。

发行人自然人股东何利民、罗良华、罗跃平、罗跃波、何书军承诺:本人作
为九洲药业的股东,自九洲药业股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托
他人管理已持有的九洲药业股份,也不由九洲药业回购该部分股份。

发行人自然人股东蔡文革承诺:本人作为九洲药业的股东,自九洲药业股票
上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理已持有的股份,也不由九洲药
业回购该部分股份。


十、发行人内部职工股的情况

自发行人成立至招股意向书签署之日,未发行过内部职工股。


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十一、工会持股、职工持股会、信托持股、委托持股
的情况

自发行人成立至招股意向书签署之日,不存在工会持股、职工持股会持股、
信托持股、委托持股或股东数量超过 200 人的情形。


十二、发行人员工及其社会保障情况

(一)员工结构情况

报告期各期末公司(含控股子公司)的在册员工分别为 2,148 人、2,310 人、
2,388 人和 2,275 人。截至 2014 年 6 月 30 日,员工的主要构成如下:

1、员工专业构成

序号 员工类别 员工人数 占员工总人数比例(%)

1 技术人员 296 13.01

2 管理人员 193 8.49

3 质量人员 250 10.99

4 营销人员 44 1.93

5 生产人员 1,098 48.26

6 财务人员 31 1.36

7 生产辅助人员 181 7.96

8 其他 182 8.00

合 计 2,275 100.00


2、员工受教育程度

序号 员工类别 员工人数 占员工总人数比例(%)

1 博士 10 0.44

2 硕士 41 1.80

3 本科 407 17.89

4 大专 312 13.72


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5 大专以下 1,505 66.15

合 计 2,275 100.00


3、员工年龄分布

序号 员工类别 员工人数 占员工总人数比例(%)

1 30 岁以下 647 28.44

2 30-40 岁 608 26.73

3 41-50 岁 843 37.05

4 50 岁以上 177 7.78

合 计 2,275 100.00


(二)员工社会保障情况

1、社会保险费的缴纳情况

本公司实行劳动合同制,员工按照《中华人民共和国劳动法》的有关规定与
公司签订《劳动合同》,享受权利并承担义务。本公司按照国家法律法规及浙江
省人民政府的有关规定,为员工办理了养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保
险和生育保险。根据各地政府相关部门出具的证明,发行人及其子公司报告期内
均根据当地政策参加了养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险和生育保险等
五个险种,并建立了独立的基本养老保险账户,按照国家有关法律法规及地方性
法规和相关政策,依法用工,未被劳动行政部门处罚。

截至 2014 年 6 月 30 日,本公司及控股子公司的社保缴纳情况如下:

序号 社保种类 员工人数 实际缴纳人数

1 养老保险 2,275 2,196

2 医疗保险 2,275 2,269

3 失业保险 2,275 2,196

4 工伤保险 2,275 2,247

5 生育保险 2,275 2,196
注:上述人数差异主要是退休返聘以及月底离职、入职人数差异所造成。



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2、住房公积金的缴纳情况

根据《浙江省人民政府办公厅转发省建设厅等部门关于进一步加强住房公积
金管理若干问题意见的通知》(浙政办发〔2006〕74 号)及《浙江省人民政府关
于进一步加强城镇住房保障体系建设的若干意见》(浙政发〔2006〕49 号)等文
件精神,结合本公司实际情况,本公司的住房公积金制度建立情况如下:

本公司及子公司员工构成中外地员工较多、流动性较高,非台州市(工作地)
户籍及非城镇户籍员工占大多数,因此住房公积金制度建立进程相对缓慢,公司
以往一直采取提供住宿和发放住房补贴相结合的形式来满足有住房需求的员工。

2009 年 1 月,公司率先在杭州分公司为员工建立住房公积金制度,为其在
册员工正常缴存住房公积金。

2009 年 7 月,本公司开始在本公司及子公司范围内实施先管理层后普通员
工的住房公积金缴纳方式,并对暂未实施住房公积金制度的、有住房需求的员工
提供住宿和发放住房补贴。2010 年 10 月,台州市住房公积金管理中心椒江分中
心出具证明,认可九洲药业结合椒江实际情况,采用逐步扩大覆盖面的方式完成
缴纳方式。

根据各地住房公积金管理中心出具的证明,发行人及其子公司报告期内不存
在因违反国家、地方有关住房公积金的法律、法规及规范性文件的规定而受到行
政处罚的情况。

报告期内,公司住房公积金(含个人缴纳部分)实际缴纳情况及住房补贴实
际支付情况如下:

单位:万元
项 目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度

住房公积金 327.62 478.46 450.25 380.84

住房补贴 193.73 356.41 352.54 276.69

合 计 521.35 834.87 802.79 657.53
注:住房补贴包括公司为员工租赁宿舍支付的相关费用。

根据台州市住房公积金管理中心椒江分中心出具的【椒房金(2013)7 号】、


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【椒房金(2012)9 号】、【椒房金(2011)6 号】、【椒房金(2010)10 号】文件
规定并结合公司实际缴纳住房公积金情况,职工本人和单位住房公积金缴存比例
各 12%进行测算,报告期各期尚未缴纳公积金(含个人缴纳部分)测算如下:
单位:万元
项 目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度

尚未缴纳公积金测算 175.56 371.16 391.54 261.33

其中:单位承担部分 87.78 185.58 195.77 130.67

个人承担部分 87.78 185.58 195.77 130.67


针对发行人报告期内未能全额缴纳住房公积金的情况,公司全体股东承诺如
下:“如因政策调整,公司及子公司的住房公积金出现需要补交之情形,现有全
体股东将共同无条件以现金全额承担公司应补缴的公积金及因此所产生的相关
费用,并承担连带责任。”


十三、持有 5%以上股份的主要股东及作为股东的董
事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况

(一)持股事项的相关承诺

1、自愿股份锁定的承诺

持有发行人 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理
人员就股份限制及锁定作出的重要承诺请见本节“九、(七)本次发行前股东所
持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”。

2、持股争议事项的承诺

本公司所有股东承诺:本公司(本人)持有的九洲药业的股份均属于本公司
(本人)所有,不存在以信托、协议或其他任何方式代他人持有股份或由他人代
为持有股份的情形。本公司(本人)持有的九洲药业的股份未设定质押,不存在
权属纠纷。

本公司实际控制人花轩德、花莉蓉、花晓慧父女三人分别承诺:本人直接和
间接持有的九洲药业的股份均属于本人所有,不存在以信托、协议或其他任何方

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式代他人持有股份或由他人代为持有股份的情形。本人直接和间接持有的九洲药
业的股份未设定质押,不存在权属纠纷。


(二)避免同业竞争的承诺

为避免与本公司构成现实和潜在的同业竞争,公司控股股东及实际控制人、
持有 5%以上股份的股东以及董事、监事、高级管理人员分别出具了《关于避免
同业竞争的承诺函》。上述承诺的具体内容详见本招股意向书“第七节 同业竞争
和关联交易”之“一、(三)关于避免同业竞争的承诺”。


(三)稳定公司股价的预案

为稳定股价,发行人、控股股东、发行人董事、高级管理人员出具了关于稳
定股价的承诺。上述承诺的具体内容详见本招股意向书之“重大事项提示”之“五、
稳定公司股价的预案”。


(四)信息披露责任承诺

发行人、控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员以及各
中介机构分别出具了信息披露责任承诺。上述承诺的具体内容详见本招股意向书
之“重大事项提示”之“六、信息披露责任承诺”。


(五)其他

为保证控股股东、实际控制人切实履行《关于避免同业竞争承诺函》、《关于
减少和避免关联交易的承诺函》等招股意向书中披露的其他相关承诺函,控股股
东、实际控制人出具了关于其它相关承诺未履行的约束措施,详细内容详见本招
股意向书之“重大事项提示”之“七、控股股东、实际控制人关于其它相关承诺
未履行的约束措施”。




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第六节 业务与技术

一、发行人主营业务及变化情况

公司主要从事化学原料药及医药中间体的研发、生产与销售,主要产品类别
包括特色原料药及中间体、专利药原料药及中间体。

特色原料药及中间体治疗领域涉及中枢神经类药物、非甾体抗炎药物、抗感
染类药物和降糖类药物等。其主要产品卡马西平原料药及中间体、奥卡西平原料
药及中间体、酮洛芬原料药及中间体、格列齐特原料药及中间体直接参与全球原
料药市场的竞争,并且在单品种原料药及中间体细分全球市场中取得了位居前列
的市场份额。在保持上述产品规模化生产销售的基础上,公司积极投资建设盐酸
文拉法辛、盐酸度洛西汀、培南类等新的特色原料药生产线。

为跨国医药公司研发生产专利药原料药及中间体是公司近年来取得突破性
发展的业务。公司借助多年的技术积累和客户资源优势,围绕专利药开展合同定
制(包括研发、商业化阶段)业务,提供专利药原料药及中间体,主要合作伙伴
包括 NOVARTIS、GILEAD、ROCHE 等国际制药巨头,销售占比从 2011 年的 3.88%
增长到 2013 年的 20.25%,2014 年上半年达到 26.03%,从而为公司未来发展奠
定了坚实的基础。

公司主要原料药产品先后通过了国家 GMP、ISO9001、欧洲 COS 等认证和欧
盟 EDQM、澳大利亚 TGA、意大利 AIFA、瑞典药品署、巴西 ANVISA、韩国 KFDA、
匈牙利等多个国家的官方药政检查。凭借产品的优势地位,公司与多家国际著名
医药企业建立了稳定的战略合作关系。

公司自设立以来主营业务未发生重大变化。


二、发行人所处行业基本情况

根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2002)以及《上市公司行业分类指引
(2012 修订)》(证监会公告[2012]31 号),公司所处行业为“医药制造业(C27)”。




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(一)化学原料药行业概述

1、化学原料药简介

医药行业分为医药制造和医药商业,医药制造业细分为化学原料药制造、化
学制剂制造、中成药制造、中药饮片加工、生物生化制品制造以及卫生材料及医
药用品制造等类别。其中,化学原料药制造、化学制剂制造属于化学制药行业。

化学制药行业是基础化工行业、精细化工行业的下游产业。完整的化学制药
生产价值链由基础化工原料、医药中间体、化学原料药和化学制剂等生产环节构
成,具体如下图所示:




其中,化学原料药是用于生产化学制剂的主要原材料,主要通过化学合成所
制备的药物活性成份,但病人尚无法直接使用,仍需经进一步加工制成药品,即
制剂。医药中间体是生产原料药过程中的中间产品。

2、化学原料药的类别

(1)按治疗领域分类

根据医保目录(2009 版),化学制剂按治疗领域可分为抗微生物药物、抗寄
生虫病药物、解热镇痛及非甾体抗炎药物、麻醉用药物、维生素及矿物质缺乏症
用药物、激素及调节内分泌功能药物、消化系统类药物、循环系统药物、抗肿瘤
药物、神经系统用药物等 20 多个大类。

不同品种的化学制剂都有对应的化学原料药,因此,化学原料药按治疗领域
对应分类,如抗微生物原料药、解热镇痛及非甾体抗炎原料药以及神经系统用原
料药等。

(2)按创新程度分类


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化学制剂按创新程度的不同可分为原研药和仿制药。

原研药研发、生产和销售的程序较为复杂,一般需经历药物筛选、临床前试
验、一期、二期、三期临床试验以及药物注册等阶段。随着全球专利保护法规的
规范,在前述各阶段中,原研药物生产厂商一般都会围绕原研药物申请一系列专
利保护,以实现专利期内市场的独占性,因此,原研药也常被称为专利药。原研
药的生产、销售、价格等市场行为因而具有很强的垄断性。

仿制药是与原研药在剂量、安全性和效力、质量、作用以及适应症上相同的
一种仿制品。一般而言,仿制药是指原研药专利到期后,原研药厂商之外的众多
企业涌入原来的垄断性市场而生产的仿制药。由于无需投入大量的研发费用,开
发成本远低于原研药厂商,仿制药厂商因而往往采取较低的价格竞争策略。因此,
仿制药上市后,将给原来专利药的市场带来较大的冲击。

根据化学制剂的上述分类,化学原料药分为专利药原料药和仿制药原料药。
为防止泄密,专利药厂商往往自行生产专利药生产所需的原料药或采用合同定制
的方式委托原料药生产厂家生产所需的原料药,而仿制药厂商则逐步从具有明显
成本优势的发展中国家制药企业采购原料药。

(3)常用习惯分类

在化学制药行业中,习惯上将原料药划分为大宗原料药、特色原料药、专利
药原料药三大类。

大宗原料药是指市场需求相对稳定、应用较为普遍、规模较大的传统药品的
原料药,如青霉素、扑热息痛、阿司匹林、布洛芬、维生素 C、维生素 E 等。一
般而言,大宗原料药各厂商的生产工艺、技术水平差别并不明显,生产成本控制
是其竞争的主要手段,毛利率相对较低,产品价格则随市场供需变化呈现周期性
波动。

特色原料药是为特定药品生产的原料药,一般是指及时提供给仿制药厂商仿
制生产专利过期或即将过期药品所需的原料药。特色原料药市场容量相对大宗原
料药而言较小,毛利率较高。此外,随着仿制药市场竞争的激烈、市场扩张的加
快,特色原料药需求和价格变化也越来越迅速。


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专利药原料药是指用于制造原研药(专利药)的医药活性成分,主要是满足
原创跨国制药公司及新兴生物制药公司的创新药在药品临床研究、注册审批及商
业化销售各阶段所需,其中也包含用于生产该原料药但需要在法规当局监管下的
高级中间体。随着全球产业分工及跨国制药公司的业务模式转变,专利药原料药
的外购市场将进一步扩大。

大宗原料药、特色原料药通常由原料药生产厂家在专利到期后以自产自销的
方式开展经营。专利药原料药往往由专利药厂商自行生产专利药生产所需的原料
药或由专利持有方以合同定制方式委托原料药生产厂家生产开展经营。

大宗原料药、特色原料药与专利药原料药的比较
业务模式 特点 客户关注点
大宗原料药 自产自销 已经上市多年、需求量较大、市场竞争 成本、规模、便利
较为激烈,主要是抗生素、维生素、解 的自然资源
热镇痛类品种
特色原料药 自产自销 市场上已在销售药物专利到期前 5-6 年 成本、注册及合规
介入研发,主要目标客户为仿制药公司 能力(GMP、EHS)、
精益制造能力
专利药原料药 合同定制/ 主要与原创跨国制药公司及生物制药 综合技术创新能
自行生产 公司合作,在新药 I、II、III 期临床 力、项目管理能力、
阶段介入医药活性成份技术开发及制 质量研发(QbD)能
造,含生产定制和研发定制 力、绿色化学技术


(二)行业主管部门、监管体制、主要法律法规及行业政策

1、行业主管部门

公司所属的行业管理部门包括国家食品药品监督管理总局(CFDA)和国家发
改委。国家食品药品监督管理总局(CFDA)是医药行业的行政主管部门,负责对
药品的研究、生产、流通和使用的全过程进行行政管理和技术监督,包括制定有
关监管制药业的行政法规及政策、市场监管、新药审批(包括进口药品审批)、
药品 GMP 及 GSP 认证、推行 OTC 制度、药品安全性评价等。各省、自治区、直辖
市人民政府食品药品监督管理部门负责本行政区域内的药品监督管理工作。

国家发改委对依法实行政府定价、政府指导价的药品的价格进行监督管理,
同时负责研究拟定医药行业的规划、行业法则和经济技术政策,组织制定行业规

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章、规范和技术标准,实行行业管理,管理国家药品储备等。

2、行业监管体制和主要法律法规

(1)药品生产的许可与认证

医药产品直接关系到使用者的生命安全,因而原料药及制剂药品生产企业需
接受严格的行业监管,包括行业许可、药品注册、质量规范、药品标准等方面的
监管。

1) 行业许可——药品生产许可证

根据《药品管理法》规定,国家对药品生产企业实行行业进入许可制度,在
我国开办药品生产企业,须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督
管理部门批准并发给《药品生产许可证》。《药品生产许可证》应当标明有效期和
生产范围,到期重新审查发证。

国家食品药品监督管理总局(CFDA)公布实施的《药品生产监督管理办法》
对开办药品生产企业的申请与审批、药品生产许可证管理、药品委托生产的管理
等方面进行了具体的规定。

2) 生产质量管理——药品GMP认证

根据《药品管理法》第九条的规定,药品生产企业必须按照国务院药品监督
管理部门依据本法制定的《药品生产质量管理规范》组织生产。药品监督管理部
门按照规定对药品生产企业是否符合《药品生产质量管理规范》的要求进行认证;
对认证合格的,发给药品 GMP 认证证书。

国家食品药品监督管理总局(CFDA)公布实施的《药品生产质量管理规范》
是药品生产质量管理的基本准则,对药品生产企业的机构与人员、厂房与设施、
设备、物料、卫生、药品生产验证、生产管理、质量管理、产品销售与收回、自
检等方面进行了规定。

3) 药品注册——药品批准文号

根据《药品注册管理办法》规定,药品注册是指国家食品药品监督管理总局
(CFDA)根据药品注册申请人的申请,依照法定程序,对拟上市销售药品的安全

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性、有效性、质量可控性等进行审查,并决定是否同意其申请的审批过程。药品
注册申请包括新药申请、仿制药申请、进口药品申请及其补充申请和再注册申请。

生产新药或者已有国家标准的药品,须经国务院药品监督管理部门批准,并
发给药品批准文号。药品生产企业在取得药品批准文号后,方可生产该药品。国
家对药品的生产实行注册管理,企业生产的药品必须取得药品批准文号,否则不
能上市销售。

4) 国家药品标准

根据《药品管理法》第三十二条的规定,药品必须符合国家药品标准。国家
药品标准是指国家为保证药品质量所制定的质量指标、检验方法以及生产工艺等
的技术要求,包括国家食品药品监督管理总局(CFDA)颁布的《中华人民共和国
药典》、药品注册标准和其他药品标准。国务院药品监督管理部门组织药典委员
会,负责国家药品标准的制定和修订。

(2)药品分类管理制度

根据《处方药与非处方药分类管理办法(试行)》的规定,我国实行处方药
和非处方药分类管理制度。通过加强对处方药和非处方药的监督管理,规范药品
生产、经营行为,引导公众科学合理用药,减少药物滥用和药品不良反应的发生、
保护公众用药安全。

(3)药品定价的管理制度

1) 医保药品定价

根据原国家计委发布的【计价格(2000)961 号】《关于改革药品价格管理
的意见》和《药品管理法实施条例》等的规定,我国药品价格实行政府定价和市
场调节价:实行政府定价的药品,仅限于列入国家基本医疗保险药品目录的药品
及其他生产经营具有垄断性的少量特殊药品;政府定价以外的其他药品,实行市
场调节价。其中,对于列入医保目录(2009 版)的甲类产品和具有垄断性的少
量特殊药品,由国务院价格主管部门确定最高零售价;对于列入医保目录(2009
版)的乙类产品,在中央定价原则指导下由省级价格主管部门确定最高零售价。



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2009 年 11 月 9 日,国家发改委、卫生部与人力资源社会保障部联合颁布《改
革药品和医疗服务价格形成机制的意见》,提出 2009-2011 年的主要任务包括完
善医药价格管理政策及合理调整药品价格:完善医药价格管理政策指调整政府管
理药品及医疗服务价格范围,改进价格管理方法,进一步完善价格决策程序,提
高价格监管的科学性和透明度;合理调整药品价格指在全面核定政府管理的药品
价格基础上,进一步降低偏高的药品价格,适当提高临床必需的廉价药品价格,
科学制定国家基本药物价格。

2) 国家基本药物定价

2009 年 8 月 18 日,国家卫生部、国家发改委等部门颁发了《关于建立国家
基本药物制度的实施意见》、《国家基本药物目录管理办法(暂行)》和《国家基
本药物目录(基层医疗卫生机构配备使用部分)》(2009 版),明确国家发改委制
定基本药物全国零售指导价格,且基本药物零售指导价格原则上按药品通用名称
制定公布,不区分具体生产经营企业;基本药物全部纳入基本医疗保障药品报销
目录,报销比例明显高于非基本药物。2009 年 9 月 28 日,国家发改委公布了国
家基本药物的零售指导价格,共涉及 2,349 个具体剂型规格品,调整后的价格从
2009 年 10 月 22 日起执行。

(4)国外原料药监管的主要政策

全球主要发达国家政府对药品的市场准入都有非常严格的规定和管理,并由
相应的机构来实施相关药品规范,特别是美国、欧洲等药政市场,相对于广大发
展中国家的非药政市场而言,其药品监管法规更加严格。

美国 FDA 是美国的药政管理部门,其职责是确保美国本国生产或进口的食
品、化妆品、药物、生物制剂、医疗设备和放射产品的安全。包括原料药在内,
任何进入美国市场的药品都需要获得 FDA 的批准,并且所有有关药物的生产、包
装均要求严格符合 FDA 的要求。

欧洲的药政管理部门包括欧洲药品质量管理局(EDQM)、欧盟药品管理局
(EMA)以及各国的药政管理部门。对于中国的原料药企业而言,其生产的原料
药获准进入欧洲市场用于制剂药物生产,主要有两种方式可以选择:一是向 EMA


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或欧盟成员国药政管理部门递交和登记欧洲药品主文件(EDMF);二是向 EDQM
申请并获得欧洲药典适用性证书(COS 证书)。

(5)国家及地方产业政策

序号 规划、政策名称 颁布部门 颁布日期 主要内容

主要为结构调整和产业升级的方向内容,
将行业分为鼓励类、限制类和淘汰类。相
产业结构调整
国家发展和 比 2005 年版目录,医药原料药鼓励和限
1 目录(2011 年 2011.03.27
改革委员会 制类的项目表述条目更加清晰,实际操作
本)
更加细化,与保护环境、节约资源和节能
减排的新要求更加密切。
中华人民共和
引导企业兼并重组,以汽车、钢铁、水泥、
国国民经济和
全国人民代 机械制造、电解铝、稀土、电子信息、医
2 社会发展第十 2011.03.16
表大会 药等行业为重点,推动优势企业实施强强
二个五年规划
联合、跨地区兼并重组,提高产业集中度。
纲要
规划中提出完善医药产业政策,鼓励医药
企业兼并重组,提高产业集中度,支持企
业加快技术改造,增强产业核心竞争力和
卫生事业发展 可持续发展能力。加强自主创新,全面提
3 国务院 2012.10.18
“十二五”规划 升生物医药企业的创新能力和产品质量
管理能力,推动生物技术药物、化学药物、
中药、生物医学工程等新产品和新工艺的
开发、产业化和推广应用等
提出了提高新药创制能力、提升药品质量
安全水平等十大任务,确定了生物技术药
物、化学药新品种、现代中药、先进医疗
器械、新型药用辅料包装材料和制药设备
等 6 个重点发展的领域。其中对化学药新
医药工业“十二 工业和信息
4 2012.01.19 品种领域的要求是加强具有自主知识产
五”发展规划 化部
权的化学新药的开发;抓住一批临床用量
大的产品专利到期的机遇,加快通用名药
新产品开发;加强新工艺、新装备的开发
与应用,提高制剂生产水平,培育新的具
有国际竞争优势的特色原料药品种。
工信部、卫 支持我国医药行业由大变强,对大型企业
关于加快医药
生部、国家 跨省(区、市)重组后的改扩项目优先予以
5 行业结构调整 2010.10.09
食品药品监 核准,在股票发行、企业债券、中期票据
的指导意见
管局 以及银行贷款方面给予支持。




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序号 规划、政策名称 颁布部门 颁布日期 主要内容

浙江省国民经 大力发展汽车、装备、医药等资金和技术
济和社会发展 浙江省人民 密集型企业,大力促进原料药产业转型发
6 2011.02.28
第十二个五年 政府 展,加快培育包括台州医药化工产业集群
规划纲要 在内的现代产业集群。
浙江省制造业 明确了包括心脑血管疾病治疗药、精神病
产业发展导向 浙江省经济 及神经系统药物以及关键医药中间体开
7 2008.07.01
目录(2008 年 贸易委员会 发及生产在内的医药制造业的鼓励类发
本) 展方向。
积极推进现有原料药产品的更新换代,注
重特色原料药的二次开发和晶型研究,不
断提高原料药产品的附加值,争取更多的
化学原料药获得国际市场的注册和认证。
浙江省医药产 浙江省经济
引导企业有针对性地研究开发一批市场
8 业“十二五”发 和信息化委 2011.12.09
需求潜力大、发展前景好、技术含量和附
展规划 员会
加值高的原料药新品,进一步巩固我省原
料药产业在全国的优势地位。重点推进台
州国家级化学原料药基地、上虞杭州湾工
业园区以及骨干原料药企业项目的建设。
壮大发展 5 大主导产业。大力发展交通
台州市国民经 运输设备、特色机械装备、医药、资源再
济和社会发展 台州市人民 生、石化等产业,着力引进和组织实施一
9 2011.05.09
第十二个五年 政府 批投资规模大、产业关联度强、附加值高
规划纲要 的重大产业项目,引导人才、技术、资金、
土地等资源集聚。
指出重点支持新医药产业的发展:大力发
浙江省先进制 展化学原料药、现代中医药等优势产品,
浙江省人民
10 造业基地建设 2003.08.27 加快发展生物制药、天然药物和新型医疗
政府
规划纲要 仪器等产品,打造全国一流的新医药产业
基地。
台州市食品药
优化注册管理,助推药物研究创新;优化
品监督管理局 台州市食品
生产许可,助推产业聚集发展;优化出口
11 关于大力服务 药品监督管 2013.11.27
管理,助推药品走向国际;优化监管服务,
医药产业发展 理局
助推质量保证水平提升。
的工作意见


(三)原料药行业竞争和市场状况

1、全球原料药行业分析

(1)全球原料药市场规模

全球原料药市场主要分为专属使用部分和外购市场,其中,专属使用部分是

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指制剂公司使用自己生产的原料药生产制剂;外购市场是指制剂公司向第三方原
料药厂商或制剂厂商采购原料药生产制剂,即通常所称原料药市场。随着全球医
药市场的发展,原料药市场实现了较快增长。
全球原料药市场规模
2008 年 2012 年
原料药市场类别 2008-2012 年均增长率
(亿美元) (亿美元)
专属使用 550 690 5.83%

外购市场 360 440 5.14%

其中:专利药原料药 190 215 3.14%

仿制药原料药 170 225 7.26%

数据来源:CPA《全球原料药市场竞争》、米内网


2012 年,全球原料药市场规模为 1,130 亿美元,与 2008 年的 910 亿美元的
规模相比年均增长率为 5.6%。2012 年,专属使用原料药的规模为 690 亿美元,
占全球原料药市场的 61.1%份额,外购原料药市场规模为 440 亿美元,占全球原
料药市场的 38.9%份额。

近年来,外购原料药市场上的仿制药原料药以 7.26%的年均复合增长率增
长,外购专利药原料药市场也保持了 3.14%年均复合增长率。外购原料药市场逐
年增长反映了原料药逐渐外包生产趋势,同时也反映了国际原料药生产格局的调
整。

(2)原料药行业竞争格局

医药行业是最具国际化特征的行业之一,从世界范围来看,原料药行业的竞
争格局主要集中在五大生产区域:西欧、北美、日本、中国和印度。

西欧:曾经的世界最大的原料药生产区。20 世纪 90 年代,西欧的原料药产
出一度占据全球原料药需求的 60-65%,此后,其外购原料药市场份额逐步下降
至 2008 年的 38.9%。由于亚太地区原料药行业的快速发展,西欧的外购原料药
所占市场份额有继续下降的趋势。意大利、西班牙和葡萄牙是西欧原料药的主要
生产国,拥有西欧仿制药原料药 81%的生产份额;英国、荷兰、瑞士、丹麦和法
国等西欧其他国家则拥有较好的创新原料药生产基础。西欧制药工业起步较早,


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规模较大,技术水平先进,也是原料药的纯出口地区,出口市场遍及全球广大地
区,包括美国、中东、南美洲以及日本等国家和地区。

北美:全球最大的原料药需求和进口地区。由于环保、成本等方面的原因,
许多原料药已不在该地区生产,特别是美国,多数大型的仿制药公司没有自己的
原料药生产车间,其仿制药原料药总消耗的 80%依赖进口。尽管原料药外购市场
正在向海外转移,美国依旧是跨国制剂公司最重要的研发基地。在此背景下,美
国的原料药产业发展成为服务和创新导向型的产业,重点关注研发、委托合成以
及技术支持等。

日本:日本是世界制药工业强国,以生产专利药原料药为主。目前,除少数
品种外,绝大部分原料药为其本国生产,基本处于自给自足的状况。随着人力成
本的上升和环境问题的凸显,日本也逐步向原料药的纯进口国转变。

中国和印度:20 世纪 90 年代以来,世界原料药市场最大的变化就是中国和
印度迅速崛起并成为主要的原料药生产和出口国家,逐步同西欧传统生产强国争
夺市场。2010 年,中国和印度两者合计占全球外购原料药市场生产份额的
31.03%,较 2005 年上升了 10.38 个百分点。除传统的抗感染类原料药外,中国
和印度的原料药生产领域已经向抗肿瘤、中枢神经类以及降糖类等治疗领域拓
展;而且,其原料药产品销往欧美等药政市场的比重也在逐步提升。

在世界原料药的竞争格局中,美国拥有药品专利优势,西欧拥有工艺优势,
而以印度和中国为代表的发展中国家则拥有相对成本优势。基于研究开发、生产
工艺以及知识产权保护等多方面的差距,西欧、北美等发达国家在附加值较高的
专利药原料药领域占据主导地位;而中国、印度等国则在价格较为低廉的仿制药
原料药市场中占较重要地位。随着中国、印度等发展中国家原料药厂商不断加大
研发投入、改进生产技术、提高工艺水平,并投资改善生产设备形成专业化生产
线,世界原料药市场现有格局也将逐渐发生变化。(数据来源:CPA《全球原料药
市场》)

在全球原料药生产格局正在从欧美等发达国家转向亚洲等发展中国家的过
程中,中国已经成为全球最大的原料药生产国,可生产 1,500 多种化学原料药及
中间体,产能达 200 多万吨,约占全球产量的 1/5 以上。作为全球最大的原料药

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和医药中间体供应商,中国已经树立了牢固的国际地位。(数据来源:东方比特
《中国化学原料药行业分析及出口产品评价》)
2010 年全球原料药主要生产国竞争地位

中国 印度 意大利
项目
份额 世界排名 份额 世界排名 份额 世界排名

原料药外购市场 19.0% 1 12.0% 2 10.4%

其中:仿制药原料药 35.6% 1 22.1% 2 16.3%
全球最大的原料药 全球第二大原料药 全球第三大原料药
市场竞争特征
生产国 生产国 生产国
数据来源:CPA《全球原料药市场竞争》


2、中国原料药行业分析

中国医药行业主要包括化学原料药、化学药品制剂、生物制剂、医疗器械、
中成药以及中药饮片等细分行业,其中,化学原料药、化学药品制剂、中成药行
业是三大支柱。

2013 年中国化学原料药行业实现收入 3,820 亿元,占医药产业收入 18.96%,
在医药细分行业中位居第三。中国原料药出口到 181 个国家和地区,重点出口市
场为亚洲、欧洲和北美,三大出口市场的出口额占了全部原料药出口的 85%以上。
2005 年-2013 年,我国化学原料药出口交货值从 250 亿元上升到 2013 年 566 亿
元,年均复合增长率超过 10%。(数据来源:东方比特《中国化学原料药行业分
析及出口产品评价》)

3、发行人主导产品细分行业市场情况

(1)公司特色原料药及中间体产品市场情况

根据医保目录(2009 版)以及临床习惯称谓,公司主导产品治疗领域涉及
中枢神经类药物、非甾体抗炎药物、抗感染类药物和降糖类药物等。

1)中枢神经类药物

目前,临床上中枢神经类药物主要包括神经系统类药物和精神障碍药物,其
中,神经系统类药物按临床作用分为抗癫痫药、中枢兴奋药、镇静催眠药和抗帕


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金森病药等;精神障碍药物主要包括抗抑郁药、抗精神病药、抗焦虑药和抗狂燥
药等。
中枢兴奋药

镇静催眠药 公司中枢神经类药物
神经系统类 抗帕金森病药 主要细分类别及产品
中 药物
枢 其他类药
神 抗癫痫药 卡马西平、奥卡西平原料药及中间体等
经 其他药物
类 抗抑郁药 盐酸文拉法辛、盐酸度洛西汀原料药及中间体等

物 精神障碍药 抗精神病药

物 抗焦虑药

抗狂燥药


图:中枢神经类药物主要细分类别示意

随着社会发展和生活水平的提高,人类寿命逐渐延长,人口老龄化进程加快,
中枢神经系统(CNS)疾病的发病率也逐渐升高,帕金森病、痴呆症等老年病严
重危害人类健康和生存质量。另外,生活节奏的加快、各种竞争的加剧,使得精
神压力增大,导致焦虑症和抑郁症等精神疾病的发病率迅速上升。人口老龄化和
抑郁症发病率的快速上升,是推动全球中枢神经类药物销量迅速增加的主要原
因。2006 年,全球中枢神经类药物总销售额为 900 亿美元,而 2008 年则上升为
1,048 亿美元,约占当年全球医药市场总销售额的 1/7,较 WHO 曾预测的到 2020
年中枢神经类药物约占全球医药市场总量 14%的时间提前了很多。(数据来源:
中国化学制药工业协会)

①抗癫痫药

A.癫痫症概况

癫痫是以大脑神经元异常放电所引起的短暂中枢神经系统功能失常为特征
的慢性脑部疾病,具有突然发生、反复发作的特点,临床表现为不同的运动、感
觉、意识和植物神经功能紊乱的症状。癫痫发作可使正常的神经细胞受到伤害以
及体内其它器官生化环境改变,严重影响患者的劳动能力、身心健康和生活质量。

目前,全球共有癫痫患者约 5,000 万,且每年新增 200 万癫痫患者,其中


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85%现有患者分布在发展中国家。发达国家、经济转轨国家、发展中国家和不发
达国家的癫痫患病率分别为 5.0‰、6.1‰、7.2‰、11.2‰,且超过 50%患者自
儿童或青少年时期开始患病。同时研究表明,高达 70%新确诊癫痫儿童和成人患
者可以通过抗癫痫药物成功医治,即完全控制癫痫发作;经过 2-5 年的正确治疗,
大约 70%儿童患者和 60%成人患者可以停止服药并不会有疾病复发,然而,全球
70-80%癫痫患者却因医疗缺乏或歧视而得不到治疗。(数据来源:WHO)

中国癫痫患者人数大约有 900 万之多,且每年有将近 40 万的新发病患者。
在癫痫患者中,儿童和青少年是高发人群,0-9 岁患者占 38.5%,10-29 岁患者
占近 40%;其中,超过 40%患者从未接受过治疗,35%患者接受的是非正规治疗。
(数据来源:广州标点米内网)

B.抗癫痫药市场状况

癫痫的治疗包括药物治疗、手术治疗、物理治疗和心理治疗等多种方法,其
中药物治疗是目前最常用、最重要的手段。抗癫痫药可分为传统抗癫痫药和新型
抗癫痫药,习惯上将 20 世纪 90 年代之前上市的称作传统抗癫痫药,而将 20 世
纪 90 年代之后上市的称作新型抗癫痫药。抗癫痫药物的开发历程,大致可以分
为以下 4 个阶段:

发展阶段 年代 代表药物 特征简述

巴比妥类药物疗效较溴剂好而不良
1857-1937:
反应相对较少,逐渐取代了溴剂。
从 1857 年应用溴化物开
但因巴比妥类药有显著的镇静作
Ⅰ 始到 1937 年,主要是 苯巴比妥
用,且对部分患者的认知功能有影
1912 年发现巴比妥类药
响,以后也多被其他抗癫痫药物替

代。
苯妥英钠无明显镇静作用,是第一
1937-1973: 个根据动物模型研制的抗癫痫药
1937 年苯妥英钠用于戊 苯妥英钠、扑米酮、 物,是抗癫痫药物的里程碑。一般

四氮动物模型取得成功, 乙琥胺、卡马西平* 应用单药治疗,癫痫控制率为
1938 年开始用于临床 40%-50%,疗效还不够高,采用联合
用药时不良反应发生率亦较高。




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发展阶段 年代 代表药物 特征简述

由于丙戊酸具有广谱抗癫痫作用,
1974-1986:
疗效较其他抗癫痫药物高,而且又
1974 年广谱抗癫痫药物
Ⅲ 丙戊酸 是第一种以作用机制为基础的抗癫
丙戊酸应用于临床,开创
痫药物,不良反应比以前的几种抗
了抗癫痫药物的新纪元
癫痫药物相对轻一些。
1987 至今:
奥卡西平*、氨己烯 1987 年以后,新型抗癫痫药物不断
抗癫痫药物市场正处在
酸、唑尼沙胺、拉 被研制出来并被应用于临床,其中
Ⅳ 新旧药品更新换代的变
莫三嗪、加巴喷丁、 一些有较良好的药代动力学和药效
革时期,新型抗癫痫药物
托吡酯 学,治疗指数高,严重不良反应少。
不断问世
注:加*号药品是发行人目前抗癫痫药物主要产品;数据来源:医药导报

作为中枢神经系统的慢性疾病,癫痫的病程较长,治疗周期长,对药物的需
求量较大,同时,随着全球癫痫患者人数的增加以及发展中国家广大癫痫患者逐
步接受规范治疗,抗癫痫药的临床需求越来越大,从而推动全球抗癫痫药销售规
模的增长。同时,抗癫痫药物越来越多地在其他疾病中作为辅助治疗药物,用于
预防偏头痛或作为疼痛控制的治疗剂等,也是抗癫痫药市场增长的有利因素。

作为全球处方药市场最畅销的治疗类别之一,抗癫痫药销售额连续多年始终
保持在十五强之列。2008 年,全球抗癫痫处方药市场销售规模 167.92 亿美元,
占全球药品市场年度销售规模的 2.15%,在 2006 年 129.55 亿美元的基础上增长
了 29.62%,期间年均增长率高达 13.85%;但自 2009 年起,受全球金融危机及三
个最畅销抗癫痫药物托吡酯、左乙拉西坦、拉莫三嗪专利保护到期影响,抗癫痫
处方药市场规模有所下降。




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数据来源:IMS

传统抗癫痫药物,特别是具有价格低廉优势的苯妥英钠和卡马西平,由于临
床应用时间较长,医生对其适应症和不良反应比较熟悉,促使老品种抗癫痫药仍
占据一定的市场份额。特别是在广大发展中国家,基于良好的治疗效果和低廉的
价格,传统抗癫痫药居于临床治疗的主导地位。

其中,卡马西平、丙戊酸和苯巴比妥等传统抗癫痫药 2013 年销售额分别达
到 6.45 亿美元、9.39 亿美元和 2.90 亿美元。作为上市近 50 年的药品,卡马西
平于 2006-2013 年期间的全球市场规模始终保持在 6 亿美元以上,其最近四年的
全球原料药消耗量分别为 999.70 吨、1,022.89 吨、1,034.22 吨和 1,039.25 吨,
体现出其在抗癫痫领域稳定的市场地位。随着发展中国家癫痫病就诊率和诊断率
的提高,卡马西平凭借其较高的性价比在未来将获得更大的市场增长。

2006—2013 年全球抗癫痫药主要药品制剂销售情况
单位:亿美元
销售额 2013 年 2012 年 2011 年 2010 年 2009 年 2008 年 2007 年 2006 年
1 托吡酯 7.22 7.10 8.02 8.49 16.28 29.21 25.54 21.66
2 左乙拉西坦 17.66 18.01 19.43 17.31 16.23 20.83 14.98 10.3
3 拉莫三嗪 14.20 13.42 12.72 11.91 13.24 29.56 26.4 21.91
4 加巴喷丁 13.06 13.52 14.58 12.72 11.93 11.7 12.53 14.75
5 丙戊酸 9.39 9.41 9.63 7.15 10.43 16.91 17.34 15.95
6 卡马西平 6.45 6.44 6.84 6.72 6.59 6.7 6.5 6.32
7 奥卡西平 5.25 5.27 5.31 5.32 5.41 7.03 9.64 8.25
8 苯巴比妥 2.90 2.59 2.89 2.69 2.38 2.65 2.25
数据来源:IMS

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以奥卡西平、拉莫三嗪、托吡酯等为代表的新型抗癫痫药的疗效与传统抗癫
痫药相当,但具有较好的药代动力学特点,不良反应较少,特别是药物间相互影
响小而使得在药物联合应用时限制也较少。因此,新型抗癫痫药的市场份额也在
逐步扩大,并逐步成为全球抗癫痫药市场的主角。

奥卡西平是瑞士 NOVARTIS 开发的卡马西平的酮基衍生物,药效与卡马西平
相似或稍强,但无卡马西平的较强变态反应和中枢神经系统不良反应。目前奥卡
西平主要用于成人及儿童癫痫简单及复杂部分性发作、全身强直阵挛发作等的单
药或添加治疗以及难治性癫痫的辅助治疗。除此之外,奥卡西平还可用于卡马西
平治疗无效或不能耐受的三叉神经痛、舌咽神经痛、疱疹后疼痛、丘脑性疼痛以
及双相情感障碍等。奥卡西平于 2000 年获美国 FDA 批准,并已在全球 50 多个国
家广泛使用,市场销售额逐年上升,并于 2007 年其仿制药获 FDA 批准之时达到
9.64 亿美元的历史高点,其后随着仿制药的竞争加剧,原研药品价格下降,但
其制剂消耗量保持稳中有升,因此其制剂的销售额保持平稳,维持在 5 亿美元以
上。而由于低价仿制药销量的增长造成制剂生产对原料药的全球消耗量总体仍处
于上升趋势,2010-2013 年奥卡西平原料药全球消耗量分别为 336.81 吨、359.14
吨、373.73 吨和 384.40 吨。

②抗抑郁药

抗抑郁药是公司计划进入的领域,其中,盐酸文拉法辛和盐酸度洛西汀的原
料药是公司本次募集资金投资项目。具体情况参见本招股意向书“第十一节 募
集资金运用”。

2)非甾体抗炎药物

①非甾体抗炎药物简介

抗炎药是用于治疗组织受到损伤后所发生的反应——炎症的药物,主要包括
甾体抗炎药和非甾体抗炎药。在抗炎药物中,作用最强的是甾体激素类药物,其
化学结构上都呈甾体的特点;凡是不具有甾体结构的抗炎药,均称为非甾体抗炎
药(NSAIDs),即临床实践中通常所指解热镇痛抗炎药。

非甾体抗炎药物自阿司匹林 1898 年首次合成后,已发展有百余种药物,按


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化学结构主要可分为 7 大类;根据医保目录(2009 版)按药物对组织细胞中环
氧酶 COX-1 及 COX-2 作用强度不同分为两类,具体如下:

按对组织细胞中 COX-1 及 COX-2 作用强度不同
类 别
非倾向性 COX 抑制剂 选择性 COX-2 抑制剂
甲酸类 阿司匹林、双氟尼柳 -
按 对乙酰氨基酚、双氯芬酸、吲哚美辛、舒林酸、
乙酸类 -
化 依托芬那酯
学 布洛芬、酮洛芬*、芬布芬、萘普生、奥沙普秦、
丙酸类 -
结 丙嗪
构 昔康类 吡罗昔康、替诺昔康、罗诺昔康 美洛昔康
分 昔布类 - 塞来昔布、罗非昔布
类 吡唑酮类 安乃近、氨基比林、保泰松、羟基布他酮 -
其他类 - 尼美舒利、萘丁美酮
注:加*号药品是公司非甾体抗炎药物主要产品

非甾体抗炎药物属于非病因性治疗药物,虽然非甾体抗炎药物的化学结构差
别较大,但其均具有相同的功效,即解热、镇痛、抗炎作用。但非甾体抗炎药物
中非倾向性 COX 抑制剂不宜用于有胃肠疾病的患者,选择性 COX-2 抑制剂不宜用
于有心脑血管疾病的患者。随着对非甾体抗炎药物认识的深入,其他功能也被逐
步发掘,如抗血小板聚集作用、治疗眼科疾病以及预防肿瘤的发生、发展和转移
等。

②非甾体抗炎药市场状况

基于解热、镇痛和抗炎等三大基本作用,非甾体抗炎药物的目标市场包括关
节炎治疗和癌症止痛领域等。此外,OTC 市场的发展也是推动非甾体抗炎药物市
场增长的有利因素之一。

作为常见的慢性疾病,关节炎被医学界认为是“世界头号致残性疾病”。目
前,全世界关节炎患者约有 3.55 亿人,在亚洲地区,每六个人中就有一人在一
生的某个阶段患上关节炎。中国大陆的关节炎患者估计超过 1 亿,而且人数还在
不断增加。药物治疗是关节炎最主要的治疗方法,非甾体抗炎药物是关节炎治疗
药物中使用最广泛的药物之一(资料来源:39 健康网)。

疼痛是癌症病人常见的症状之一,50%中期癌症病人、70%-100%晚期癌症病
人伴有疼痛。非甾体抗炎药物是 WHO 和我国国家卫生和计划生育委员会推荐的


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“癌症三阶段治疗方案”轻度疼痛的主要药物和麻醉性镇痛药物的替代药物。临
床上,广泛使用阿司匹林等非甾体抗炎药治疗各种急、慢性癌症轻度疼痛并发挥
其抗炎作用,对骨转移所致疼痛的镇痛效果尤为明显,同时还可延缓麻醉性镇痛
药的耐药性产生。

感冒药、止痛药、维生素、皮肤用药以及消化道疾病治疗药,是全球 OTC
药品市场上五大主导药物类别。其中,非甾体抗炎药物作为全球 OTC 药品市场最
重要药品之一,广泛用于治疗骨关节疼痛、肌肉疼痛、神经痛以及发热症状等,
分享了全球 OTC 市场增长所带来的发展机会。

2013 年,全球主要非甾体抗炎药物(扑热息痛、阿司匹林、布洛芬、塞来
昔布、酮洛芬、萘普生、尼美舒利和吲哚美辛)市场销售额为 251.06 亿美元,
在 2006 年 173.26 亿美元的基础上增长了 44.90%,期间年均增速 5.44%。




数据来源:IMS

作为重要的非甾体抗炎药物,酮洛芬是目前最重要的治疗关节炎的产品之
一,具有耐受性好、副作用发生率低、性价比高等特点。2006 年酮洛芬全球销
售规模为 12.32 亿美元,2013 年为 15.59 亿美元,期间年均复合增长率达 3.42%。
酮洛芬于 1973 年在英国首次上市,至今已有 40 余年的时间,销售规模在最近几
年保持持续稳定。
2006—2012 年全球非甾体抗炎药主要药品制剂销售情况
单位:亿美元
销售额 2013 年 2012 年 2011 年 2010 年 2009 年 2008 年 2007 年 2006 年
1 扑热息痛 115.24 108.08 107.96 102.90 101.13 95.27 88.42 77.58


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2 阿司匹林 34.07 33.29 35.08 32.51 31.61 31.58 28.87 25.16
3 布洛芬 34.26 31.65 31.94 29.53 28.26 27.34 24.6 21.62
4 塞来昔布 33.08 30.13 28.89 26.50 25.37 25.64 23.27 20.91
5 酮洛芬 15.59 17.61 18.00 17.27 16.76 15.66 13.47 12.32
6 萘普生 10.47 10.05 9.60 8.71 7.91 7.62 7.01 6.59
7 尼美舒利 5.74 5.43 5.96 5.65 5.13 5.37 5.25 4.78
8 吲哚美辛 2.61 2.95 3.33 3.35 3.59 3.83 4.29 4.3
合计 251.06 239.19 240.76 226.42 219.76 212.31 195.18 173.26
数据来源: IMS

3)降糖类药物

①糖尿病简介

随着世界人口老龄化、城市化进程的加快,糖尿病已成为一种常见病、多发
病,严重威胁人体健康、生命安全。根据世界卫生组织统计,截至 2012 年 9 月,
世界糖尿病人数已超过 3.47 亿人,并且,近 80%的糖尿病死亡发生在中低收入国
家。(资料来源:WHO)

据中华医学会糖尿病学分会公布的数据,2011 年全国糖尿病患者已达 9,240
万人。我国已成为全球糖尿病患病率增长最快的国家,同时也是全球糖尿病患病
人数最多的国家。

②降糖类药物市场状况

药物治疗是糖尿病治疗的重点,其中西药在糖尿病的治疗中占主导地位,主
要包括注射用药和口服降糖药。对于 Ι 型糖尿病患者而言,胰岛素是目前唯一
的治疗药物,此外,还有 30%-40%的Ⅱ型糖尿病患者最终必须使用胰岛素,其余
情况更多采用口服降糖药进行终身治疗。




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随着糖尿病患病率的增加、患者人数的增加,全球糖尿病用药市场规模逐年
扩容,2006-2013 年,糖尿病用药市场规模一直处于稳定增长态势,由 2006 年
的 213.1 亿美元上升到 2013 年的 543.69 亿美元,期间年均增长率维持在 14.32%。
2013 年,为全球处方药市场最畅销类别第 3 位的药物。




数据来源:IMS

在全球糖尿病治疗药物市场中,口服降糖药居于主导地位。口服药中的磺酰
脲类降糖药是目前使用最广泛的降血糖口服药物之一,格列美脲、格列齐特等是
磺酰脲类降糖药中表现较好的药品。格列齐特属于磺酰脲类降糖药第二代药品,
目前已经在超过 130 个的国家和地区注册、销售。20 世纪 80 年代引进中国后,
格列齐特得到广大医生和专家的一致好评,已成为我国第一线口服降糖药。

2007-2013 年,从销售金额上看,格列齐特的全球市场基本维持在 6.0 亿美
元以上的销售规模。近几年,新的口服降糖药不断涌现,尤其是罗格列酮和瑞格


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列奈等促胰岛素分泌剂类、噻唑烷二酮类口服降糖药相继进入市场,第一代磺酰
脲类药物已经接近淘汰边缘,第二代磺酰脲类药物的市场规模也受到一定影响。
然而,格列齐特的市场规模并没有受到明显影响,目前仍是Ⅱ型糖尿病最常用的
口服降糖药物之一。
2006—2013 年全球口服降糖药主要药品制剂销售情况

单位:亿美元


销售额 2013 年 2012 年 2011 年 2010 年 2009 年 2008 年 2007 年 2006 年


1 吡格列酮 12.38 32.58 54.17 55.33 50.44 45.51 40.09 32.82
2 二甲双胍 69.60 62.33 56.34 49.45 39.51 33.34 29.23 23.81
3 罗格列酮 0.40 0.52 2.15 9.89 13.76 16.8 27.51 31.97
4 格列美脲 12.34 12.62 13.55 12.67 11.46 11.26 10.47 9.48
5 格列齐特 7.40 7.05 6.91 6.45 6.09 6.54 6.21 5.56
6 格列本脲 4.49 5.21 5.82 5.79 5.47 5.89 5.95 6.15
7 瑞格列奈 5.90 5.49 5.55 5.38 5.22 4.72 4.05 3.56
8 阿卡波糖 5.29 5.09 4.63 4.30 4.26 4.19 3.92 3.73
数据来源:IMS

基于良好的品牌和口碑、适宜的性价比,格列齐特目前仍是口服降糖药中的
一线用药,处于产品成熟期,其市场规模随着口服降糖药整体的增长将会有一定
的增长。

4)抗感染类药物

抗感染类药物是指用于治疗病原体所致感染的各种药物,也称为抗微生物药
物,其中主要包括抗菌药物、抗真菌药物和抗病毒药物等。

抗菌药物是抗微生物药物中最大的一类药物,包括抗生素和人工合成抗菌
药。抗生素药物主要包括青霉素类、头孢类、培南类、氨基糖苷类和大环内酯类
等药物,人工合成抗菌药物主要包括磺胺类药物、喹诺酮类药物等。

①磺胺类抗菌药物

A.磺胺类抗菌药物简介

磺胺类药物是用于预防和治疗细菌感染性疾病的化学治疗药物,是人工合


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成、应用最早的化学药品之一。

磺胺类药物种类可达数千种,其中应用较广并具有一定疗效的就有几十种,
根据临床使用情况,磺胺类抗菌药可以分为以下三类:肠道易吸收的磺胺类药物、
肠道难吸收的磺胺类药物以及外用磺胺类药物。

类别 代表性药物 特征简述

磺胺二甲嘧啶(SM2)、磺胺
短效
异唑(SIZ); 主要用于全身感染,如败血症、尿路感染、
肠道易 磺胺嘧啶(SD)、磺安甲噁 伤寒、骨髓炎等。根据药物作用时间的长短
中效
吸收的 唑(SMZ); 分为短效、中效和长效类。短效类在肠道吸
磺胺类 磺胺甲氧嘧啶(SMD)、磺胺 收快,排泄快,半衰期为 5-6 小时,每日需
药物 间二甲氧嘧啶(SDM)*、磺 服 4 次;中效类的半衰期为 10-24 小时,每日
长效
胺间二甲氧嘧啶钠 服药 2 次;长效类的半衰期为 24 小时以上。
(SDM-Na)*
肠道难吸收的 酞磺胺噻唑(PST)、柳氮磺 该类药物口服后吸收甚少,能在肠道保持较
磺胺类物药 吡啶(SASP)* 高的药物浓度,主要用于肠道感染。
外用磺胺类药 磺胺嘧啶银(SD-Ag)、磺胺 主要用于灼伤感染、化脓性创面感杂、眼科
物 嘧隆(SML)、磺胺醋酰(SA) 疾病等。
注:加*号药品是公司磺胺类抗菌药物主要产品

临床应用上,磺胺类药物主要用于以下病症的治疗:流行性脑脊髓膜炎、尿
道感染、呼吸道及咽部感染、肠道感染和局部感染等。此外,磺胺类药物还可以
治疗禽霍乱、禽伤寒、禽白痢、鸡传染性鼻炎和火鸡亚利桑那病等,并且对家禽
各种球虫病、卡氏白细胞原虫病等也有较好效果。

B.磺胺类抗菌药物市场状况

磺胺类药物作为资格最老的抗菌类药物,在抗菌药物发展史上占有十分重要
的地位,但在 20 世纪 80 年代中期之后,由于头孢类、喹诺酮类、大环内酯类等
新的抗感染药品不断出现,磺胺类药物在抗感染类药物市场上的份额逐渐下降,
只能在抗生素和喹诺酮类药的激烈竞争中凭借其价格优势保持一定的份额。

虽然在医药市场上,磺胺类药物面临一定的发展瓶颈,但在兽药临床上,由
于其价格便宜、疗效明确,使用越来越广泛。国际上一些发达国家将磺胺类药物
作为畜禽治疗及预防用药添加到饲料中,该部分市场需求比较大而且稳定。

因此,虽然药品市场份额较小,但是我国磺胺类药物的生产总量近年来却在

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不断增加。目前,我国已成为全球磺胺类抗菌药物的主要生产国和出口国,磺胺
类原料药也成为我国原料药出口最多的品种之一。
2008-2013 年中国磺胺类原料药出口数量(单位:吨)

产品或类别 2013 年 2012 年 2011 年 2010 年 2009 年 2008 年
磺胺间二甲氧嘧啶
446.48 471.55 364.04 371.54 429.47 289.65
及其钠盐
柳氮磺吡啶 162.11 198.62 213.22 138.65 109.44 83.4

其他磺胺类原料药 33,395.01 30,860.34 29,534.25 27,610.18 24,913.59 31,268.55

合计 34,003.60 31,530.51 30,111.51 28,120.37 25,452.50 31,641.60

数据来源:东方比特《中国化学原料药行业分析及出口产品评价》


受金融危机影响,中国磺胺类原料药出口总量 2009 年出现了一定的下降,
随后开始恢复增长,到 2011 年磺胺类原料药出口总量又恢复到 3 万吨以上的规
模。

②培南类药物

培南类药物是公司本次募集资金投资项目之一,具体情况参见本招股意向书
“第十一节 募集资金运用”。

(2)公司专利药原料药及中间体市场情况

公司专利药原料药及中间体业务主要通过合同定制方式实施。发行人凭借多
年的特色原料药生产和管理经验的积累优势,公司开始为越来越多的跨国药企提
供合同定制业务。

1)合同定制类业务模式简介

合同定制业务主要是为专利药公司提供技术开发及生产的服务模式,即合同
加工外包 CMO(Contract Manufacture Organization),主要是药品生产或研发
企业接受医药企业的委托,提供产品研发、生产时所需要的工艺开发、配方开发、
临床试验用药、化学或生物合成的药品或工艺研发、原料药生产、中间体制造、
制剂生产以及包装等产品或服务。

2)合同定制类业务市场状况


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①跨国制药公司业务模式的转变促进了合同定制类业务的快速发展

在近年来由于药品监管要求越来越严格、药品研发难度不断提高、物价上涨
等背景下,跨国制药企业为缩短专利药上市时间,降低研发、生产成本,在药品
整个生命周期中保持良好盈利空间,提高自身经营效益,逐步由“垂直一体化”
业务模式向“开发合作”业务模式转变,将专利药的研究、开发、生产等业务环
节进行专业分解,并外包给医药合同研究企业、医药定制研发生产企业等专业机
构。

②全球 CMO 行业市场:发展快,逐步向亚洲转移

据 Business Insights 统计,2011 年全球 CMO 市场规模已经达到 261 亿美
元,而且预测 2013 年全球 CMO 市场规模将突破 300 亿美元,其年均增长率保持
在 8%以上,高于同期全球药品市场增速。

2006-2014 年全球医药合同定制市场规模




数据来源:招商证券研究报告《博腾股份:全球医药研发模式变革的受益者》


此前,全球 CMO 市场主要集中在欧、美及日本市场。但是,由于欧美日劳动
力市场日趋昂贵、亚洲药品市场需求较大和药品专利制度逐步完善,特别是随着
中国和印度在固有的成本效益优势的基础上逐步掌握了医药合同定制研发生产
的能力,全球 CMO 市场将持续从西方成熟市场转移至亚洲新兴市场。未来中国和
印度的 CMO 研发生产企业将得到快速成长的机遇。


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③中国 CMO 行业市场:后起之秀,未来市场空间广阔

CMO 行业在中国发展较晚,目前中国医药合同定制研发生产行业的规模也较
小。但是中国在人才、专利保护、基础设施和成本结构等方面愈发显示出更多的
优势,也逐步成为跨国制药公司和生物技术公司优先选择的战略外包目的地。据
Business Insights 统计,2010 年中国医药合同定制研发生产市场规模为 17 亿
美元,到 2015 年将增长到 31 亿美元,年均复合增长率为 12.77%。

2009-2015 年中国医药合同定制市场规模




数据来源:招商证券研究报告《博腾股份:全球医药研发模式变革的受益者》


可见,中国的医药合同定制研发生产行业将面临巨大的发展机会。

3)公司的专利药原料药及中间体项目情况

公司的专利药原料药及中间体业务主要集中在抗病毒药物、肿瘤治疗药物、
心血管药物等领域。截至报告期末,公司合同定制业务的具体情况如下:

公司专利药原料药及中间体项目状态情况
立项的合同定
公司服务的项目状态 治疗领域
制项目数量
已上市 3 黑色素瘤、丙肝、肺癌
注册审批阶段 1 高血压及心衰
III 期临床 12 丙肝、肿瘤、抗生素、降血糖治疗等药物
丙肝、乙肝、降血脂、肿瘤、中枢神经类、HIV、
II 期及 I 期临床试验
降血糖等人用药,及肿瘤、关节炎等动物用药



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4、进入原料药行业的主要壁垒

(1)行业准入壁垒

药品使用直接关系到消费者的身体健康,因此国家在医药行业准入、生产经
营等方面制定了一系列的法律、法规,以加强对药品行业的监管。我国对药品生
产实行许可证制度,凭《药品生产许可证》到工商行政管理部门办理登记注册。

药品生产企业还必须按照《药品管理法》的规定,取得药品批准文号,并通
过药品监督管理部门的药品 GMP 认证,方可生产销售经批准的药品。

(2)国外注册认证壁垒

中国是全球最大的原料药生产和出口国,国内原料药生产企业开拓国际市
场,必须取得各进口国药政监管当局核发的药品注册及认证。

因此,国内原料药生产企业必须熟悉国际医药行业的法规政策,特别是欧美、
日本等药政市场的监管政策,并投入相应的人才、设备、资金等资源使生产车间、
产品符合进口国药政监管部门的标准和质量要求,并最终取得进口国的药品注册
及认证。

(3)技术工艺壁垒

医药行业是技术密集型行业,技术工艺比较复杂。先进的技术工艺在国内原
料药产业发展历程中发挥着重要作用,无论是实现老产品规模优势的提升、生产
成本的控制,还是在专利药品专利刚刚到期或即将到期之时迅速实现低成本原料
药的规模生产、工艺稳定和质量提升,均表现出对先进技术工艺的依赖特性。

因此,原料药生产企业必须拥有较强的技术力量和技术储备,加大研发投入,
才能不断开发新的药品和新的技术工艺以满足市场要求。同时,随着中国原料药
生产企业加快融入全球医药产业体系,对外贸易快速发展,新的技术性壁垒也呈
现多元化的趋势,绿色及生态保护壁垒、卫生与植物卫生措施壁垒、知识产权壁
垒、社会责任标准壁垒等也将成为企业发展的新考验。

(4)资金壁垒

随着我国化学原料药产业发展的日益规范化和国际化,为满足国内药品 GMP

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认证、国际药政市场注册及认证等强制性要求,化学原料药企业在技术、设备、
人才、环保等方面的投入将越来越大,因此对于拟进入原料药行业的企业而言,
不具备足够的资金实力则将在市场持续竞争中处于弱势。

5、原料药行业供求状况及变动原因

全球原料药行业的供给状况是原料药生产逐步从欧美等传统生产地区向中
国、印度等发展中国家转移;需求状况主要体现在产品结构上是仿制药原料药需
求的上升、区域结构上是新兴国家市场需求的上升。

全球原料药行业的供需变动原因,既包括全球医药行业整体快速发展的背景
以及疾病谱的变化,也包括发达国家和发展中国家原料药环保、成本等不同的生
产背景,还包括各个国家经济发展、产业结构和生活现状所导致的不同需求背景。
全球原料药行业供求状况及变动原因相关内容列示如下:

市场
发展状况与预测 原因分析
类别
随着经济发展、生活水平的提高,慢性
全球原料药行业随着医药市场的发展而
疾病患者增加,推动对全球医药产生巨
总体 增长,2008-2012 年全球外购原料药市场
大需求;受药品专利到期以及各国政府
状况 年均增长 5.14%,从 360 亿美元增长到 440
鼓励的影响,仿制药发展迅速,推动仿
亿美元。
制药原料药的需求增长。
基于成本等方面的考虑,世界原料药产
2009 年亚太地区超越西欧成为世界最大
业向发展中国家转移,中国、印度逐步
的原料药生产地;世界排名前三位的原料
供给 成为原料药生产的重心;中国药品生产
药生产国分别是中国、印度、意大利;全
状况 技术工艺改进和提升、质量控制逐步规
球原料药生产格局逐步从欧美日等发达
范、产品结构日益丰富、国际注册认证
国家向亚太南美等发展中国家转移。
迅速发展,增加了原料药的国际化供给。
在严格控制原料药本地生产品种和规模
北美和欧洲是世界上两大主要的原料药 的同时,受高额利润和领先制剂技术驱
需求区。美国是全球最大的原料药进口 动,欧、美发达国家成为两个最大的制
需求 国;中国是全球最大的仿制药需求国;中 剂药品的输出地,转而成为对原料药的
状况 国、印度、巴西和俄罗斯等新兴市场需求 最大需求地;中国、印度、巴西和俄罗
将为仿制药原料药市场提供巨大的增长 斯等新兴市场国家经济发展、收入增加
机会。 以及疾病谱的变化也推动仿制药原料药
需求增长。
数据来源:CPA《全球原料药市场竞争》


6、国内原料药行业利润水平的变动趋势及变动原因



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最近几年,中国原料药行业实现了较快发展,2013 年中国化学原料药行业
实现销售收入 3,820 亿元,同比增长 16.11%,利润总额 285 亿元,实现同比增
长 17.28%。在实现快速发展的同时,中国原料药行业也经历了一定的波动。

2003-2013 年国内原料药行业销售收入、成本与利润增长率变化对比




数据来源:东方比特《中国化学原料药行业分析及出口产品评价》


原料药行业自 2007 年开始回暖,步入新世纪以来最强一轮增长期,并持续
到 2008 年第三季度结束。该期间内,原料药国际市场价格的上涨,带动了中国
化学原料药行业销售收入和销售利润的大幅提升。2007 年到 2008 年前 8 个月,
价格的上涨促使销售收入迅速增长,同比增长率达到了 23.39%和 30.61%,而成
本的同比增长率分别为 21.28%和 20.14%,收入的增长明显大于成本的增长,进
而实现了利润的大幅度增加。该轮原料药价格上涨周期的主要诱因是部分能源、
原材料价格上涨推高了生产成本,人民币升值使出口原料药企业的市场与利润受
到挤压,同时环保、质量监管力度增加。这三方面因素导致许多技术含量低,达
不到环保要求的企业被清除出原料药市场,导致供应临时性紧张。上述因素共同
推动了原料药价格的走强。

金融危机后,2009 年的收入增长率略大于成本的增长率,利润实现了 16%
的增长;而 2010 年则成为成本增长率最高的一个年度,2011 年有所回落。但总
体上,金融危机后的三年,原料药行业利润表现出缓慢增长的态势。2012 年产


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销增长率跌到了个位数,而成本的增长率明显也大于收入的增长,利润出现了负
增长。2013 年原料药行业的收入和利润均出现反弹,同比增长率都恢复到 10%
以上。

长期来看,原料药行业利润水平的稳定与提升主要是通过产业升级实现,具
体包括改进技术工艺水平、强化成本及质量控制、推动国内外药品注册认证等方
式。随着原料药行业规模化、集约化的整体发展趋势的推进,及对行业环保要求
的日益提高,行业内各项优势资源逐渐向大型企业集聚,行业竞争逐步规范,行
业利润将逐渐稳定在合理水平。


(四)影响我国原料药行业发展的有利和不利因素

1、有利因素

(1)全球医药行业的持续增长

随着世界经济的发展、人口总量的增长、社会老龄化程度的提高以及民众健
康意识的不断增强,全球医药行业保持了数十年的高速增长。20 世纪 70-90 年
代,源源不断的专利新药带动了全球药品市场的强劲增长,全球药品销售总额从
1970 年的 218 亿美元增长至 2000 年的 3,560 亿美元,30 年间增长 15 倍多。自
2000 年以来,由于新药研发难度加大以及专利药逐渐到期后仿制药的激烈竞争,
全球药品市场规模增速有所放缓,但作为具有刚性需求的行业,其增速仍然远高
于全球 GDP 增速。2003-2011 年期间,全球药品市场销售额年均增速 8.36%,至
2012 年,全球医药市场规模达 9,590 亿美元。根据 IMS 预计,全球药品支出费
用在 2014 年将达到 1 万亿美元并将在 2017 年超过 1.17 万亿美元。

(2)全球制药市场迅速发展的机遇

①全球仿制药市场发展机遇

1984 年美国《药品价格竞争和专利期修正案》(Hatch-Waxman Act)简化了
仿制药的申请程序,成为仿制药发展的转折点,开启了美国以至全球仿制药蓬勃
发展的历程。随着市场对“仿制药与原研药同样安全有效”用药观念的逐步接受、
全球药品专利到期规模的逐步增加以及法规政策的支持、推动,全球仿制药在新


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世纪进入了快速增长期。自 2002 年以来,全球仿制药市场的增长速度持续超过
整个医药市场的增速,2009 年全球仿制药市场规模达到 830 亿美元。据 IMS 预
测, 2012-2016 年仿制药将保持 10-14%的增速,仿制药在全球药品市场的比重
预计在 2015 年将超过 20%。

未来,以专利药为盈利模式的发达国家药品市场将经历以仿制药为主要增长
驱动力的转变,其推动因素包括:1)全球药品专利到期规模高峰来临:2010-2014
年期间,主要发达医药市场中目前销售额逾 1,420 亿美元的专利产品将面临专利
到期后仿制药的竞争;2)专利新药上市减少:随着研发费用的不断增长、新开
发化合物的减少以及新药审批制度的日趋严格,新药上市数量日益减少,缺乏专
利新药替代专利到期药品;3)各发达国家努力控制医疗支出:面对人口老龄化
等原因所致的沉重医疗支出负担,各国政府和保险机构积极推动高效低价仿制药
的使用。

仿制药市场的迅速发展,一方面带动仿制药在全球药品市场中份额的不断上
升,另一方面推动全球仿制药原料药需求的快速增长。2008-2012 年期间,仿制
药原料药实现了 7.26%的年均增速。(数据来源:CPA《全球原料药市场竞争》,
米内网)

②全球专利药市场发展机遇

专利药的研发成功所带来的巨大财富效应让国际制药巨头每年投入大量资
金进行专利药的研发。2000 年到 2008 年,全球制药公司的研发支出从 530 亿美
元增长到 1,290 亿美元。但是随着各国对药品监管日益严格,专利药的研发难度
及研发成本都在不断提高,高额的研发投资并未给国际制药巨头带来与投资相对
应的巨额回报,反而导致研发效率不断下降。

因此,一方面,国际制药巨头将部分研发、生产工作向新兴市场企业外包,
可以获得低成本的人力资源优势,减少高额研发成本的压力。另一方面由于医药
产品开发日益呈现多学科性,理论和结构生物学、计算机和信息科学越来越多的
参与到新药的研究阶段,需要不同领域的公司来提供专业化高效率服务,以分解
研发活动的复杂性,缩短研发周期。如此,具有研发、生产优势的原料药生产厂
家将从专利药的市场发展趋势中获益。

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(3)全球原料药产业转移的机遇

受全球仿制药市场快速发展的推动,在仿制药价格竞争激烈的背景下,出于
成本控制的考虑,仿制药原料药有向具有成本优势的发展中国家进行产业转移的
需要。而印度、中国等发展中国家由于具有较好的基础,成为承接全球原料药转
移的重点地区。

截至目前,成本优势仍是我国原料药行业得以迅速发展并占领全球市场的核
心竞争力之一。相对于发达国家而言,中国原料药生产的成本优势具有整体性的
特征,不仅体现在原辅料、劳动力、制造设备、土地购置和厂房建造等硬性生产
要素的较低投入,还体现在环保、研发、管理以及营销等软性经营要素方面的较
少支出。国内企业的上述成本优势与国内基础化工产业的相对成熟、劳动力供应
的相对丰富以及常规制药设备的配套齐全等因素一起构成了我国原料药产业参
与全球市场竞争的核心竞争力。

(4)国内原料药生产技术工艺的积累和进步

过去的较长时间内,国内原料药企业与国际制药企业直接合作的规模较小、
合作的环节和层次较低,其中的重要原因是我国原料药生产企业避专利工艺技术
等技术方面能力和水平不足导致我国能够生产的原料药品种较少,从而使得国内
外制药企业面临合作空间较小的困境,甚至需转经印度再加工后销往欧美等药政
市场。

经过多年发展,中国已经具备了强大的化学合成工艺技术和发酵能力。虽然
我国原料药生产技术总体水平仍与发达国家存在差距,但在个别细分领域,尤其
在大宗原料药方面,其生产技术工艺已经达到国际领先水平。随着全球原料药产
业转移的进行,中国原料药生产企业必需继续通过技术工艺水平的提升强化其产
业承接能力,但也由此获得了更广阔的发展机会。

(5)国内药品生产日益规范并获国际市场认可

药品 GMP 是药品生产和质量管理的基本准则。自 2004 年 7 月 1 日起,我国
所有药品制剂和原料药均实现了在药品 GMP 条件下进行生产,且经过几年的 GMP
认证实践,国内药品生产质量管理的规范水平实现了较大幅度的提升。2011 年 3


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月 1 日,新版药品 GMP 正式施行,该标准全面参照世界卫生组织及欧美等发达
地区的药品 GMP 规范,对国内原料药行业提出更高的规范要求,使中国药品生产
企业在生产质量管理方面能更好地与国际接轨。

随着国内药政法规的日益健全以及严格执行的落实,国内原料药生产日益规
范,质量也逐步提高。国内原料药产业因而更易获得国际药政市场认可,国际客
户对生产企业和产品的信任度也逐步提高,国内越来越多的原料药生产车间和产
品通过欧美药政市场的注册及认证,逐步消除了国内原料药企业与国际医药企业
合作的法规政策障碍,有利于国内原料药产业的产品储备和销售市场的开拓。

(6)国家政策强有力的支持

中国是全球最大的原料药生产和出口国,原料药是国内医药行业的支柱产
业,也是国家支持的重点产业之一。《医药行业“十一五”发展指导意见》将“巩
固和提升我国传统化学原料药和普药生产的优势”以及“开发特色原料药”作为
医药行业“十一五”期间的重要任务,具体包括鼓励“引进、消化吸收国外先进
的技术及装备,提高我国原料药的生产技术水平,推动我国化学原料药产业的可
持续发展”,并“以质优物美、合理价格开拓国际原料药市场,提高产品附加值
和出口产品的档次水平”。

基于我国原料药以出口为导向的行业特点,财政部、国家税务总局颁发财税
[2008]144 号文《关于提高劳动密集型产品等商品增值税出口退税率的通知》,
将大部分化工类医药原料药出口退税率由 5%调到 9%,强有力的支持了国内原料
药行业的稳定发展。

2010 年 10 月 9 日,工业和信息化部、卫生部、国家食品药品监督管理局等
三部门联合印发的《关于加快医药行业结构调整的指导意见》中指出,在化学药
领域,推广应用膜分离、手性合成、新型结晶、生物转化等原料药新技术;抓住
全球仿制药市场快速增长及一批临床用量大、销售额居前列的专利药陆续专利到
期的机遇,加快仿制研发和工艺创新;以结构调整为主线,加强自主创新,促进
新品种、新技术研发,推动兼并重组,培育大企业集团,加快技术改造,增强企
业素质和国际竞争力。



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2012 年 1 月 19 日工信部发布的《医药工业“十二五”发展规划》明确提出
医药工业结构调整和转型升级的主攻方向,鼓励自主创新同时改造提升传统医
药。“进一步巩固大宗原料药的国际竞争优势,提高特色原料药出口比重。”“抓
住一批临床用量大的产品专利到期的机遇,加快通用名药新产品开发。加强新工
艺、新装备的开发与应用,提高制剂生产水平,培育新的具有国际竞争优势的特
色原料药品种。”为保证上述任务的落实,规划中制定了多种保障鼓励措施,如
“研究完善鼓励创新的税收支持政策,落实研发费用加计扣除和高新技术企业所
得税优惠等政策。”“拓宽融资渠道,鼓励社会资本设立医药产业投资基金,投资
创新型医药企业,支持符合条件的医药企业发行债券和境内外资本市场上市融
资,落实和完善出口信贷及出口信用保险政策。”“鼓励社会力量开展多种形式的
医药领域专业化培训,培养大批面向生产一线的专业技术人才和高技能人才,为
医药工业转型升级提供人才保障。”

2、不利因素

(1)企业规模较小、产业集中度低

2012 年,全国医药工业企业有 6,523 家,其中化学原料药行业 1,150 家,
化学药品制剂行业 1,063 家,中药饮片加工 660 家,中成药工业 1,420 家,生物
生化药品制造 753 家,卫生材料 576 家,医疗器械 901 家。
化学原料药行业从企业规模上来看,小型企业较多,是我国医药企业小、散
的国情;亏损企业中,小型企业也是较多的,有 113 家,约占同类型企业总数的
12.70%;同时,与上一年不同的是,2012 年中大型企业亏损额增加明显,特别
是大型企业亏损总额同比上升了 5 倍多。

2012 年中国原料药不同规模企业数量构成




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数据来源:东方比特《中国化学原料药行业分析及出口产品评价》,下同

2012 年中国原料药不同规模企业收入构成




原料药企业规模较小、产业集中度低,一方面导致行业重复建设、产能过剩、
产品同质化严重,致使行业经常发生激烈的价格战,企业盈利空间减小;另一方
面导致企业生产技术和装备水平先进度不高,技术开发和创新能力较弱,市场开
发能力和管理水平较弱。

(2)研发投入少、创新能力弱

医药行业是以研发投入推动创新,并依赖创新制胜的行业。发达国家制药企
业投入巨额资金用于药品研发,其研发费用一般要占销售总额的比例为
15%-20%,甚至更高。面对专利到期规模高峰来临、新药上市监管越来越严格等


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不利的形势,为了维持现有的市场和地位,发达国家制药公司在采取转变研发模
式、加强兼并重组等措施的同时,也在继续强化研发投入。

然而,我国医药行业研发投入占销售收入的比重平均仅为 2-3%,大部分企
业的研发投入金额和比重都非常低。研发投入不足限制了我国制药企业的创新能
力,致使包括原料药生产企业在内的国内医药企业只能停留在产业链的低端、产
品组合的底层,而只获得远低于发达国家制药企业的平均利润率,进而影响了产
业升级的进程。

(3)国内环保要求越来越严格

随着中国对环境保护力度的加强,化学原料药行业越来越成为环保关注的焦
点。2008 年 8 月 1 日,国家环境保护部发布的《制药工业水污染物排放标准》
正式实施;2009 年 2 月 25 日,浙江省实施《浙江省化学原料药产业环境准入指
导意见》,均对原料药产业的环境保护提出了更高的规范要求。2014 年 4 月 25
日,全国人大常委会表决通过了修订后的《中华人民共和国环境保护法》将于
2015 年 1 月 1 日实施。该法强化了地方政府及其负责人的环保责任,加大了对
违法排污的处罚力度,提升了地方政府及排污企业增加环保投资的积极性。长期
来看,环保法规政策的密集颁布实施,限制了低水平的重复建设,提高了产业集
中度,促进产业升级。但短期内,环保要求的提高也给原料药行业带来一定的成
本压力。

(4)人民币升值的影响

自 2005 年 7 月 21 日起,我国开始实行以市场供求为基础、参考一篮子货币
进行调节、有管理的浮动汇率制度,人民币汇率开始逐步升值。人民币升值带来
的相对价格上涨必然使国内原料药生产厂商丧失一定的价格优势,而且竞争对手
印度等其他发展中国家可能趁机而入,抢占国际市场份额。尤其是对于抗生素、
维生素、解热镇痛和柠檬酸等大宗原料药而言,利润空间较低,人民币升值将使
形势更为严峻。


(五)原料药行业的主要特征

1、行业技术水平和技术特点

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西欧、北美等原料药生产强国凭借丰富的产品和工艺专利、先进的合成工艺
优势专注于高附加值产品的生产,而我国则更多地依靠综合成本优势及仿制药研
发与工艺配套优势进行大宗原料药、部分特色原料药及其仿制药的生产。虽然我
国多数化学原料药尤其是大宗原料药生产工艺水平已经达到世界领先水平,并在
全球原料药市场中具有较强的竞争力,但特色原料药与国外先进水平相比仍存在
相当的差距。在全球原料药产业转移的过程中,国内原料药生产企业技术研发和
应用主要集中在现有生产工艺技术的改进和新产品、新工艺的研发,其核心是避
专利工艺技术的开发。

在原料药产品的生产过程中,我国药品生产企业必须按照 CFDA 制定的药品
GMP 组织生产。目前,我国执行的新版药品 GMP 规范是参照了 WHO 以及欧盟、美
国等国际组织、国家和地区药品 GMP 的标准,引入了当代国际上质量管理的新理
念,全面提高了对国内药品生产企业从硬件到人员到理念的要求,从而更好的与
国际标准接轨,为国内企业直接参与国际竞争提供了有力的保障。同时随着国内
原料药生产企业日益广泛的参与国际市场竞争,越来越多的原料药生产企业在执
行国内 GMP 标准的同时也严格按照国际 cGMP 规范组织生产。

2、行业经营模式与行业特征

(1)行业特殊经营模式

对于原料药行业整体而言,并无特殊的经营模式。我国原料药行业的优势企
业通常具有以下特点:

1)良好的品牌信誉:优势企业通常具有国际药政注册经验及 GMP 管理的专
业队伍,产品主要销往欧美市场,并以产品质量为核心,建立起良好的品牌和信
誉度。

2)先进的工艺技术:工艺技术可决定产品的质量,从而直接影响产品的成
本控制和销售。

3)稳定的客户资源:原料药行业产品以出口为主,因此行业内的优势企业
一般拥有稳定的客户资源,客户多为相互依存、合作关系稳定的国内外知名医药
企业。


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(2)行业周期性特征

大宗原料药等成熟期产品的市场竞争呈现出较强的周期性,主要表现在价格
的起伏周期性、产能产量的增减周期性,其价量之间存在着明显的负相关性,供
给变动是导致周期性价格波动的重要因素。

特色原料药等产品市场的周期性重点体现在各单个产品的生命周期性上。其
竞争的关键是进入的速度,原料药厂商需要密切关注专利刚刚到期或即将到期的
专利药市场,探索避专利技术工艺以为仿制药企业及时提供优质低价原料药,配
合仿制药企业在原研药专利过期的第一时间抢占市场份额。由于仿制药的低价冲
击在新药的专利保护结束后,原研药物的高速成长期也随之结束,价格逐步下降,
从而使得原来的专利药物步入衰退期,但同时也迎来了仿制药的增长期。

(3)行业区域性特征

国际原料药行业供求呈现出一定的区域性特征:中国、印度、意大利是目前
世界上排名前三的原料药生产国;北美和西欧是世界上两大原料药需求区。中国
是全球最大的原料药出口国,美国则是全球最大的原料药进口国。

我国原料药行业无明显区域性特征,但相对集中在制造业发达的江苏省、四
川省、山东省、浙江省和广东省等省市,其在基础工业、原材料供应、科研和人
才等方面具有优势。

(4)行业集中度特征

从整体来看,制药行业及其子行业原料药行业的行业集中度都是在不断上升
的,最终在大部分细分产品市场都会形成少数几家企业寡头竞争或垄断的竞争格
局。这一特征在市场规模相对较小的特色原料药市场更为明显,由于特色原料药
是为特定药品生产的原料药,一般是指及时提供给仿制药厂商仿制生产专利过期
或即将过期药品所需的原料药,由于产品相对较新,具有更高的技术门槛,且消
耗量相对大宗原料药而言较小,造成容纳企业数量有限,一般在经过激烈的市场
竞争后,会形成寡头竞争的行业格局。




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(六)原料药行业与上下游行业之间的关系

基础化工、精细化工是化学原料药的上游产业,其大部分为石油化工产品,
原料药行业对上游原料有着较强的依赖性,上游产品的价格变动直接影响原料药
行业的销售价格和利润。目前,大多数基础化工原料能够满足国内生产需求,甚
至有部分产品大量出口到国外。基础化工原料的充裕产能为我国原料药行业提供
了较为充足的原材料供应。但是近年由于受石油等各种原材料价格普遍上涨的影
响,我国原料药行业的生产成本持续增加,对企业经营造成了一定的压力。

化学原料药的下游是化学制剂,由于社会的发展及老龄化趋势,人们对化学
药物制剂的总体需求是持续增加的,这为化学原料药的消费也提供了间接的需求
保证。同时近年来,由于仿制药市场的快速发展,原料药在制剂生产成本中的占
比加大,造成制剂与原料药的联系更紧密。化学仿制制剂的消费需求更加直接的
影响到对原料药的需求。而近年也是多种专利药物的专利集中到期的时期,这必
然促进大量质优价廉的仿制药物制剂的上市,从而也间接促进了对原料药的市场
需求。


三、发行人在行业中的竞争地位

(一)发行人的竞争优势和劣势

1、竞争优势

(1)研究开发优势

公司经过多年的投入和发展,形成了较强的研发能力。目前公司共拥有 41
项发明专利和 2 项实用新型专利,并多次承担国家和省级科技项目,包括承担国
家“863”计划项目“手性醇的生物不对称合成技术”、国家“863”计划项目“医
药酶改造与绿色制药工艺”、国家火炬计划项目、“十一五”国家科技支撑计划
项目、浙江省重大国际合作项目等。同时,公司“固定床催化脱氢制亚氨茋(ISB)
关键技术开发及应用”项目获国家科学技术进步奖二等奖;“卡马西平、奥卡西
平绿色合成技术开发及产业化”项目获浙江省科学技术奖一等奖。

报告期内,公司共投入 18,238.82 万元用于新产品和新工艺的开发、改进,

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占报告期营业收入的 4.53%,用于完善建设分别位于浙江台州和杭州的研究中
心,形成较为系统的研发平台。研发人员方面,公司拥有一支由具有博士、硕士
等各学历层次组成的近 260 人的研究团队;研发设备方面,研发中心配备了先进
的研究开发、分析检测仪器,包括 400 兆核磁共振仪、高效液相色谱-质谱联用
仪、气相色谱-质谱联用仪、差热分析仪等仪器设备;研发体系方面,公司拥有
完整的实验室、中试车间研发体系,具备完成小试、优化及放大生产等系列产品
开发能力。

(2)生产制造优势

公司专注于化学原料药、医药中间体的生产制造。经过 30 多年化学合成的
生产经验积累和技术工艺研发创新,公司形成了以合成装备完整、合成工艺丰富、
产业化能力强以及质量控制规范等为特征的化学原料药生产制造能力优势。

首先,通过持续的设备更新与改造,公司拥有缩合、水解、还原、氨化、拆
分、分离、提取、干燥和环境保护等生产及辅助设备,设备整体集成性强、通用
性好,为化学原料药的生产提供了良好的设施条件,并拥有 TOC 在线分析仪、
自动化气相及液相色谱仪等检测设备,可保证生产过程得到有效控制。

其次,公司掌握并成功应用了丰富的化学合成技术工艺,包括绿色合成技术、
催化技术、手性合成技术、膜分离浓缩纯化技术、分子蒸馏技术、管道反应器技
术等具有领先水平的技术,使公司具备不同产品、多种特殊条件的化学合成生产
制造能力。

第三,公司构建了完善的原料药研发流程和产业化系统,拥有小试、公斤级
试验、中试以及规模化生产的全套设备,同时建立了技术人员、生产人员、工程
人员的全程沟通、反馈的机制,为及时、高效实现研发产业化目标提供了保证。

第四,公司严格遵照中国药品 GMP 规范以及欧美 cGMP 药品规范和理念,建
立了全面质量管理体系并严格贯彻执行,生产标准操作规程文件涵盖了生产、物
料、设备设施、检验、包装标签、质量保证等各个环节。

这些生产制造优势使公司产品得以通过多个国家和地区药政部门的注册及
认证,显示了公司参与全球医药产业链分工与竞争的优秀能力与水平。


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目前,公司已向美国 FDA 递交了卡马西平、奥卡西平、酮洛芬和柳氮磺吡啶
等 10 多个原料药产品的 DMF 和安普罗林的 VMF,并且于 2004 年 12 月、2007 年
11 月以及 2011 年 4 月先后三次通过美国 FDA 的现场检查;公司卡马西平、酮洛
芬、格列齐特、柳氮磺吡啶、盐酸文拉法辛、苯扎贝特等 6 个原料药产品获得了
欧盟 COS 证书,并且于 2007 年 6 月通过了欧盟 EDQM 的现场检查。此外,公司还
有多个产品获得意大利、日本、澳大利亚、印度、巴西和俄罗斯等国家和地区注
册证书,并且通过了意大利、澳大利亚、巴西、韩国和匈牙利等国药政部门的现
场检查。

(3)产品结构优势

公司目前已形成中枢神经类、非甾体类、抗感染类以及降糖类药物等多种类
别药品并举的产品格局。以卡马西平、奥卡西平、酮洛芬、柳氮磺吡啶和格列齐
特等成熟期药品为主导产品。主导产品的多样化结构加强了公司的抗风险能力,
为公司提供了稳定的收入和利润来源。

同时,公司不断增强新产品开发的力度,积极跟踪世界专利药品的生命周期,
拓展产品研发与生产的范围并延伸产品生产价值链,成功开发并储备了美罗培
南、亚胺培南、盐酸文拉法辛以及盐酸度洛西汀等专利刚刚过期或即将过期的特
色原料药产品;而且随着合同定制业务拓展力度的加强,定制生产的产品类别也
逐渐丰富。新产品与新业务方式的储备积累形成了公司未来更丰富的产品结构,
这为公司未来业绩的增长提供了新的动力和更有力的保障。

(4)专利药原料药的合同定制业务优势

专利药原料药的合同定制业务需要很高的综合技术整合及实施能力,公司在
拥有多年的特色原料药的精益生产经验和商誉基础上,形成了有竞争力的项目管
理团队优势、技术创新优势、质量研发优势及综合的仪器及装备平台优势。

①项目管理团队优势

合同定制业务需要频繁地与客户进行技术和进度交流,专业的沟通能力是合
同定制业务顺利实施的关键。经过多年的积累,公司组建了一支国际化的项目管
理和实施团队。


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公司的核心项目管理团队主要成员简介

姓名 学位 岗位 研发方向/工作职责 学习及工作经历
车大庆 博士 研发负责人 药物合成 历任加拿大 APOTEX 制药
公司研究员、高级研究
员、研发主管、项目经理
等职,现担任公司副总经

YUANQIANG 博士 工艺开发总监 药物合成 历任日本三得利生物有
LI 机化学研究所博士研究
员、加拿大 APOTEX 制药
公司高级研究员、研发经
理、高级研发经理、尚华
医药服务集团资深总监
等职,现担任公司技术研
发总监
高红军 博士 工艺开发经理 药物合成 毕业于中国科学院上海
有机化学研究所,后赴德
国慕尼黑大学从事博士
后研究工作,2009 年加入
公司,现任公司工艺开发
部门经理
JIANQIANG 硕士 QC 总监 分析化学 历任中石化石家庄炼油
ZHAO 厂研究所经理,北京海顺
德钛催化剂有限公司经
理,加拿大 APOTEX 制药
公司高级经理,现担任公
司 QC 总监
罗春成 硕士 总工程师 工程设备 历任广州龙沙有限公司
研发中心项目建设经理、
SSP 运营经理,天津炜捷
制药有限公司执行副总
经理,现担任公司总工程

梅义将 本科 销售总监 合同定制相关客户业 1998 年加入公司至今 ,
务开拓及维护 先后在公司生产、研发、
市场等部门任职,现任公
司销售总监
JACK GUAN 博士 合同定制项目 药物分析 历任美国艾伯特爱因斯

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管理总监 坦医学院讲师、惠德制药
资深科学家、梯瓦制药项
目经理、山德士资深科学
家,现担任公司合同项目
管理总监

②技术创新优势

公司拥有近 260 人的研究团队,同时公司是高新技术企业、国家技术创新示
范企业、浙江省创新型示范企业、浙江省专利示范企业,建有国家认定企业技术
中心、国家博士后科研工作站、省级企业研究院。公司的研发团队入选浙江省委
省政府命名的“浙江省重点企业技术创新团队”之列。

公司在技术创新的同时也非常重视知识产权保护,截至 2014 年 6 月 30 日,
公司共有 43 件专利(其中 41 项发明专利和 2 项实用新型专利);共有 26 件 PCT
国际申请,其中 15 件已进入国家阶段,有 5 件已在美国、1 件在日本、1 件在欧
洲获得授权。

③质量研发优势

质量研发包含杂质研究及制备确证、质量风险分析、分析方法开发及验证、
基因毒性化合物的评估、产品标准的设定、稳定性研究等。由于专利药原料药大
多属于首次上市的新化学物质,其产品质量安全风险可能还不明确,使得法规当
局对专利药原料药的审批更加谨慎,在此情况下,跨国制药公司在质量研发上设
立非常苛刻的标准。公司在多年的特色原料药的质量研发经验基础上,参照 ICH
及各国官方的相关指南与法规,建立了一套满足专利药客户要求的质量研发体
系。

④综合的仪器及装备平台优势

相对于特色原料药,专利药原料药基本均是新化学分子,其工艺开发、质量
研发过程及批量生产过程基本没有成熟的可借鉴的经验和标准,供应商需要配备
综合的仪器及装备平台用于工艺开发及生产研究、分析检测及中间控制等。公司
在多年的发展基础上已经形成了特色的集小试实验室、公斤级实验室、中试放大
和多功能生产车间的工艺开发及批生产平台,以及拥有核磁、液质联用、气质联


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用、液相色谱、气相色谱、差热分析、粒度测定仪等检测仪器的分析检测平台。

公司的工艺开发及批生产平台
能力 关键仪器、装备 用途
小试实验平 杭州和台州的研发中 小试高压反应釜、20 毫升 工艺开发研究、杂
台 心能满足 130 名化学合 到 5L 的玻璃反应器及配 质制备、质量研发
成人员同时开展实验。 套的旋转蒸发仪和温控装 (QbD)实验、工艺
年平均小试实验开展 置,分离设备、干燥设备 安全研究等
项目数量超过 80 个 和实验通风柜。
公斤级实验 12 套公斤级单元操作 10L-50L 的玻璃反应器及 工艺放大研究、大
平台 装置 配套的旋转蒸发仪、分离 样制备
干燥和温控装置
中试放大平 中试车间具备 8 个产品 200L-3000L 的 不 锈 钢 和 用于药物筛选和临
台 同时放大生产和研究 搪玻璃反应釜,及配套的 床阶段的几十公斤
的能力,平均年中试项 离心机、干燥器,温度范 到吨规模的生产任
目数量超过 40 个 围从-78 摄氏度到 200 摄 务及验证批前的试
氏度的温控装置,使用压 生产任务
力可达到 10MPa 的 100L、
500L、1000L 高压反应釜
多功能生产 三个多功能 GMP 车间总 1000L-15000L 的 不 锈 钢 用于 1 吨-50 吨规模
平台 反应体积约为 550 立 和搪玻璃反应器,及配套 的生产任务及注册
方,平均年生产项目数 的三合一、自动离心机、 用的验证批生产任
量超过 10 个 螺带等密闭分离和干燥设 务
备,密闭投料装置,多种
类溶剂输送及管道连接装


公司的分析检测平台主要仪器
仪器名称 型号 数量 用途
核磁共振仪 Bruker(布鲁克)400MHz 1 化合物结构确证及
定量等
高效液相色谱-质谱联 Agilent(安捷伦)6530 2 化合物结构确证及
用仪 定量等
差热分析仪 NETZSCH(德国耐驰)200PC 1 化合物熔点,晶型分
析,热稳定性研究等
液相色谱仪 Agilent1100/1120/1200/1260 72 药物及杂质的定性
/1290; 和定量分析等
ShimadzuLC20AD/DGU20A5;
Waters525/2487;Waters515/2

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气相色谱仪 Agilent7820/6890(G1530A)/ 44 药物及杂质定性和
7890(G1888)/7890(G1530A)/7 定量分析;
890(G3440A); 溶剂及残留溶剂分
Shimadzu(岛津)GC2014/2010; 析等
红外光谱仪 NicoletiS10, 6 鉴别等
Avatar360FT-IR/Nicolet380

气相-质谱联用仪 Agilent5975c 1 结构确证及定量等
制备液相色谱 Shimadzu-8A 1 杂质制备等
重金属残留测定仪 AgilentICP-OES720 1 重金属残留定量
粒度测定仪 Mastersizer2000Malvern 3 颗粒分布测定
离子色谱 Metrohm861 1 离子定量

(5)规模优势

公司主导产品拥有较长的生产经营历史,形成较大的产能和产量,已经发展
成为细分产品类别的龙头。目前,公司是全球最主要的卡马西平原料药及中间体、
奥卡西平原料药及中间体、酮洛芬原料药及中间体和格列齐特原料药及中间体的
生产商。目前公司已成为众多国际制药公司化学原料药、医药中间体的重要供应
商,客户包括 NOVARTIS、ROCHE、PFIZER 等知名制药企业。显著的规模优势也使
公司产品在国际原料药市场上具有一定的议价权,为公司收入和利润提供稳定来
源。

(6)管理团队优势

公司拥有一支多学科背景综合互补的高素质、专家型管理团队,管理领域覆
盖研究开发、质量控制、财务管理、市场营销等多个方面,其中 2 人具有博士学
位。

公司管理团队坚持长期可持续发展、注重核心竞争力的提升,结合公司实际
情况就公司研发、采购、生产、营销和人力资源等方面制定了相应管理制度,形
成一套系统的、行之有效的经营管理体系,包括药品 GMP 规范管理架构、平衡计
分卡和标准成本法管理模式等。

(7)区位优势



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公司位于浙江省化学原料药基地,该基地是国家级化学原料药出口基地。与
国内位于其它地区的原料药企业相比,公司能够享有更多产业集群的效应,区域
内公用工程、交通运输、环保治理等公共服务体系完善,精细化工原辅料、制药
设备等配套产业齐全。

2、竞争劣势

(1)融资渠道单一

随着公司业务的发展,经营规模的不断扩大,固定资产投资和生产经营活动
对资金的需求量越来越大。公司自身积累无法满足对资金的需求,主要通过银行
贷款方式解决,且主要以短期借款为主,公司的资产负债率偏高,流动比率和速
动比率偏低。

目前,依靠自身积累和单一的融资渠道难以满足公司提高装备水平、扩大产
品产能、加快新工艺、新产品研发等战略实施的迫切需要,一定程度上制约了公
司的快速发展。

(2)生产能力不足

随着全球原料药产业转移的迅速发展,原料药市场需求旺盛,公司主导产品
均实现了较高的产能利用率、产销率。部分产品的订单需求超过公司现有生产能
力,无法满足客户需要。

生产能力不足既限制了公司现有主导产品的扩产和市场开拓,也阻碍了公司
紧跟国际市场的步伐,对公司的市场形象、客户维护以及盈利增长产生不利的影
响。


(二)发行人主导产品市场消耗量及其变化

公司主导产品既有原料药的销售,又有中间体的独立对外销售;由于中间体
产品对外销售后,客户仍主要用于原料药的生产,为全面反映公司产品所在市场
的整体情况,本招股意向书计算公司产品的市场消耗占比时,将公司独立对外销
售的中间体按照折算率折算为原料药。根据此计算方法,2011-2013 年公司主导
产品全球市场消耗占比如下:


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单位:吨
2013 年
产品类别 公司外部销 全球原料药消 市场消耗量
售量 耗量 占比

卡马西平原料药及中间体 823.26 1,039.25 78.95%
中枢神经类药物
奥卡西平原料药及中间体 242.90 384.40 45.85%

非甾体抗炎药物 酮洛芬原料药及中间体 233.84 384.92 64.65%

降糖类药物 格列齐特原料药及中间体 216.85 383.97 56.48%

2012 年
产品类别 公司外部销 全球原料药消 市场消耗量
售量 耗量 占比

卡马西平原料药及中间体 758.75 1,034.22 71.13%
中枢神经类药物
奥卡西平原料药及中间体 271.85 373.73 53.51%

非甾体抗炎药物 酮洛芬原料药及中间体 197.56 373.33 52.92%

降糖类药物 格列齐特原料药及中间体 177.05 361.19 49.02%

2011 年
产品类别
公司外部销 全球原料药消 市场消耗量
售量 耗量 占比

卡马西平原料药及中间体 744.76 1,022.89 71.28%
中枢神经类药物
奥卡西平原料药及中间体 218.26 359.14 43.86%

非甾体抗炎药物 酮洛芬原料药及中间体 190.88 367.28 51.97%

降糖类药物 格列齐特原料药及中间体 193.53 327.73 59.05%

注:①公司外部销量为公司原料药销售量和中间体销售量的简单合计数;全球消耗量仅为原
料药的全球消耗量,数据来源于 IMS 数据库。

② , 其中,折算率为将中间体


再加工为原料药的投入产出比,此处按照公司报告期内的平均比率进行折算。因此,该市场
消耗量占比包括公司原料药产品的“直接”市场消耗占比以及对外销售的中间体产品的“间
接”市场消耗占比。

公司是全球最主要的卡马西平原料药及中间体、奥卡西平原料药及中间体、


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酮洛芬原料药及中间体和格列齐特原料药及中间体的生产商,其中公司的产品卡
马西平原料药及中间体、奥卡西平原料药及中间体和酮洛芬原料药及中间体最近
几年在全球的市场消耗占比保持稳定。格列齐特原料药及中间体由于其价格波动
及市场竞争的原因,公司适时调整了相应的生产和销售策略,因此格列齐特原料
药及中间体的市场消耗占比在 2012 年出现下降,随着公司成本优势的体现,2013
年,公司格列齐特原料药及中间体的市场消耗占比回升。


(三)发行人的主要竞争对手

1、国内市场主要竞争对手

截至 2014 年 6 月 30 日,公司产品国内市场主要竞争对手情况如下:

产品类别 原料药主要竞争对手

国内共有 5 家公司持有卡马西平注册证书且国内 GMP 认证在有效期
卡马西平
内。公司是国内主要的生产企业。
中枢神经
国内共有 2 家公司持有奥卡西平注册证书且国内 GMP 认证在有效期
类药物
奥卡西平 内,分别是湖北葛店人福药业有限责任公司和廊坊四环高博制药有
限公司。
非甾体抗 国内共有 4 家公司持有酮洛芬注册证书且国内 GMP 认证在有效期内。
酮洛芬
炎药物 除公司外,湖北迅达药业股份有限公司是国内主要的生产企业。
柳氮磺吡 国内共有 2 家公司持有柳氮磺吡啶注册证书且国内 GMP 认证在有效
啶 期内。除公司外,山西同达药业有限公司是国内主要的生产企业。
抗感染类
磺胺间二 国内尚未有公司持有磺胺间二甲氧嘧啶及其钠盐的注册证书,也未
药物
甲氧嘧啶 有公司通过 GMP 认证,国内生产产品主要用于出口。公司是国内主
及其钠盐 要的生产企业。
降糖类 国内共有 3 家公司持有格列齐特注册证书且国内 GMP 认证在有效期
格列齐特
药物 内。除公司外,山东科源制药有限公司是国内主要的生产企业。
数据来源:CFDA 网站。

2、国际市场主要竞争对手

截至 2014 年 6 月 30 日,公司产品国际市场主要竞争对手情况如下:

产品类别 原料药主要竞争对手

包括公司在内全球共 10 家公司持有 14 个 COS 有效证书;包括公
司在内,全球共有 11 家公司持有 14 件处于“激活”状态 DMF。
中枢神经类药物 卡马西平
除公司外,以色列的 TEVA 和 TARO、印度的 JUBILANT 是主要的生
产企业。


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产品类别 原料药主要竞争对手

全球没有厂家获得欧盟 COS 证书;包括公司在内,全球共有 13
奥卡西平 家公司持有 15 件处于“激活”状态 DMF。瑞士的 NOVARTIS、印
度的 JUBILANT、SUN PHARMA 是主要生产企业。
包括公司在内,全球共有 11 家公司共持有 11 个 COS 有效证书;
包括公司在内,全球共有 8 家公司持有 8 件处于“激活”状态 DMF。
非甾体抗炎药物 酮洛芬
除公司外,主要生产企业包括法国 SANOFI-AVENTIS、意大利
BIDACHEM 和国内的湖北迅达药业股份有限公司等。
包含公司在内,全球共有 3 家公司持有 3 个 COS 有效证书;包括
公司在内,全球共有 4 家公司持有 4 件处于“激活”状态 DMF。
柳氮磺吡啶
除公司外,主要生产企业包括印度的 POSH CHEMICALS、意大利的
FARCHEMIA 和国内的上海三维制药有限公司。
全球尚未有厂家获得欧盟 COS 证书;包括公司在内,全球共有 3
抗感染类药物 磺胺间二甲
家公司持有 3 件处于“激活”状态 DMF。除公司外,主要生产企
氧嘧啶
业还包括上海中西三维药业有限公司和波兰 POLPHARMA。
全球尚未有厂家获得欧盟 COS 证书;包含公司在内全球共有 2 家
磺胺间二甲
公司持有 2 件处于“激活”状态 DMF。除公司外,主要生产企业
氧嘧啶钠
还包括波兰 POLPHARMA 等。
包含公司在内,全球共有 7 家公司持有 7 个 COS 有效证书;全球
共有 3 家公司持有 3 件处于“激活”状态 DMF。除公司外,主要
降糖类药物 格列齐特
生产企业包括法国 SERVIER、山东科源制药有限公司、印度的 BAL
PHARMA 和意大利 SYNTECO、宁波利民康药业有限公司。
数据来源:FDA 和 EDQM 网站。


四、发行人主营业务情况

(一)主要产品及用途

公司主要特色原料药产品用途及特点概要如下:

药物类别 原料药 产品用途及特点 备注

卡马西平为抗癫痫药和抗惊厥药,其药理作用表
现为抗惊厥抗癫痫、抗神经性疼痛、抗躁狂-抑
卡马西平 公司现有产品
中枢 抗 郁症、改善某些精神疾病的症状、抗中枢性尿崩
神经 癫 症。
类药 痫
奥卡西平是卡马西平的酮衍生物,主要用于抗癫
物 药
痫病、三叉神经痛、舌咽神经痛、治疗中枢神经
奥卡西平 公司现有产品
性尿毒症及多尿症,预防或治疗躁狂抑郁症,亦
可用于抗心律失常等。




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药物类别 原料药 产品用途及特点 备注
盐酸文拉法辛是一种新的抗抑郁药,能增强人的
盐酸文拉 中枢神经系统某些神经递质的活性,对各类抑郁 本次募投产品,尚未
抗 法辛 症,包括伴有焦虑的抑郁症及广泛性焦虑症均有 投产
抑 显著的疗效。
郁 盐酸度洛西汀是一种 5HT/去甲肾上腺素再摄取
药 盐酸度洛 抑制剂,用于治疗某些心境疾病如抑郁症和焦虑 本次募投产品,尚未
西汀 症以及缓解中枢性疼痛如糖尿病外周神经病性 投产
疼痛和妇女纤维肌痛等。
磺 柳氮磺吡 肠道磺胺类药,主要用于治疗非特异性结肠炎,
公司现有产品
胺 啶 长期服用可防止发作。

磺胺间二 磺胺类药,主要用于敏感菌感染,亦用于猪弓形

甲氧嘧啶 虫和鸡住白细胞虫等感染,可用于菌痢、肠炎、 公司现有产品

(钠) 扁桃体炎、尿路感染、蜂窝织炎等。
抗感 药
染类 美罗培南为新型广谱 β-内酰胺类抗生素,主要
本次募投产品,已经
药物 培 美罗培南 用于治疗下呼吸道、尿路、腹内、妇科和皮肤感
投产
南 染以及细菌性脑膜炎等。
类 亚胺培南为新型广谱 β-内酰胺类抗生素,主要
药 用于敏感细菌所致的呼吸道感染、胆道感染、泌 本次募投产品,已经
亚胺培南
物 尿系统和腹腔感染、皮肤软组织感染、骨和关节 投产
感染、妇科感染等。
酮洛芬是强效非甾类抗炎药,具有镇痛、消炎及
解热作用,主要用于治疗关节强直性脊柱炎、类
非甾体抗炎 公司现有产品,本次
酮洛芬 风湿性关节炎及骨关节炎,国外还用于术后止
药物 募投扩产项目
痛、牙科疼痛、急性内脏痛、急性肌损伤痛、慢
性癌痛及原发性痛经等。
格列齐特为第二代磺脲类口服降血糖药,主要用
于成年后发病单用饮食控制无效的,且无酮症倾
降糖类药物 格列齐特 公司现有产品
向的轻、中型糖尿病,还能改善糖尿病人眼底病
变以及代谢、血管功能的紊乱。


(二)主要产品的工艺流程图

公司特色原料药及中间体的主导产品工艺流程存在较大的差别,卡马西平、
奥卡西平、酮洛芬、柳氮磺吡啶、磺胺间二甲氧基嘧啶及其钠盐和格列齐特的主
要生产工艺流程如下:

1、卡马西平




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2、奥卡西平




3、酮洛芬




4、柳氮磺吡啶




5、磺胺间二甲氧嘧啶及其钠盐




6、格列齐特




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(三)主要经营模式

1、采购模式

公司的采购模式是以产定购,由供应部具体负责。每月下旬,公司销售部根
据订单情况和市场预测制定下月销售计划;生产运行部则根据销售计划和产品库
存情况,同时结合产能情况制定生产计划,并编制次月的原辅料消耗计划;供应
部根据原辅料消耗计划和原辅料库存情况制定采购计划。

供应部根据采购计划提出的原辅料需求和仓储科每周上报的原辅料具体库
存状况,在“合格供应商名录”中选择合适的供应商进行原辅料采购。在供应部
向各供应商发出的订单中,明确所购物料的名称、质量要求、数量、规格和时间
等内容。公司建立并完善了合格供应商体系,对符合要求的原材料供应商,考察
审核通过后,纳入“合格供应商名录”;同时,在购销合作中,公司对已纳入“合
格供应商名录”的供应商进行质量、信用评定,保持“合格供应商名录”的持续
性、有效性。

原辅材料进公司后,由仓库专人检查,点收待验;由质量部对原辅料进行取
样、检验;经检测合格的原辅料按不同性质分类、分库(或分区)、按批存放。




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2、生产模式

(1)特色原料药及中间体的生产模式

公司的生产模式是以销定产,生产运行部根据销售计划及产成品库存情况组
织召开次月生产计划会议,制订月度总生产计划并下达各生产厂区,各生产厂区
根据总生产计划制订分厂生产计划并组织安排生产。生产运行部协调各生产厂区
的合作并对生产计划执行情况进行检查;公司生产部、EHS 部门对生产过程中的
安全、环保进行全程监督;质量部负责产品的质量控制,包括生产过程中的中控
以及产成品入库前的质量检验等。

(2)专利药原料药及中间体的生产模式

公司的专利药原料药及中间体的生产模式是合同定制模式。在项目实施前,
需要同客户签订保密协议,然后进行工艺及质量开发研究;在药品临床阶段,定
单生产小批量产品以满足客户的临床需求;在新药上市批准前,公司同客户签订
质量协议和供应协议;在新药上市后,按照客户的年度需求安排生产。公司生产


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部、EHS 部门对生产过程中的安全环保进行全程跟踪,质量部按照签订的质量协
议负责产品的质量控制、监督,包括生产过程中的中控及产成品入库前的质量检
验和放行等。

3、销售模式

(1)特色原料药及中间体的销售模式

公司化学原料药、医药中间体产品的终端用户是国内外制剂或原料药厂商,
产品以出口为主。公司销售主要分直接销售和通过经销商销售两种方式。

①直接销售。根据公司与客户签订的相关《售货合同》、《购货合同》、《订单
确认书》、《售货确认书》等合同文件约定,公司直接向客户销售相关产品,公司
在约定期限内在指定地点交付符合质量要求的货物,客户直接向公司支付货款。

②通过经销商销售。由于不同国家或地区的药品注册及认证制度、药品销售
渠道以及客户沟通方式等存在一定的差异;其次,公司的产品种类比较多;选择
合适的经销商有利于公司节约成本。因此,公司在尊重当地市场客观事实和行业
惯例的基础上,以有利于与下游原料药或制剂厂商的业务拓展为原则,恰当选择
通过经销商销售公司的部分产品。根据经销商与公司签订的相关《购货合同》、
《订单确认书》、《售货确认书》等合同文件约定,公司在约定的期限内在指定的
地点交付符合质量要求的货物,经销商以电汇或信用证等形式支付货款。经销商
根据其客户的需求向发行人下订单,发行人安排生产完成订单后交货。




(2)专利药原料药及中间体的销售模式
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专利药原料药及中间体业务一般是同原研跨国制药公司或生物制药公司签
订单次或年度采购合同、订单。按照供应协议条款承诺,公司不得将产品销售给
未经许可的第三方。

由于专利药原料药的客户往往是制药巨头,在营销方式上有别于特色原料药
的销售。更多依赖的是团队专业销售模式,通过专业沟通向客户提供各个方面所
需的信息。客户根据供应商的能力和实力综合评估筛选合作伙伴及确定供应商的
地位。客户对新供应商的筛选一般按照下述程序:

①尽职调查阶段:

对于新的供应商,跨国制药公司一般会先进行问卷调查及参考行业评级数
据,对于原料药及法规监管的中间体项目,还需要组织专家团队进行现场尽职调
查,专家团队成员涵盖财务、供应链管理、质量管理、工业制造、安全环保、技
术开发、项目管理、人力资源、战略管理等,有时候可能会有十几个专家团队成
员进行 2-3 天的现场访谈和调查。

②实质性审计阶段:

进入实质性的审计阶段后,一般会针对性的安排专家审计,涉及的内容包含:
企业公民责任(CC5)、EHS、GMP 及业务持续性发展计划(Business Continuity
Plan)等,如无重大缺陷,供应商对缺陷项作出针对性整改后,才能进入客户的
合格供应商名录。

③项目实施阶段:

项目合作一般经过技术评估、意向报价及开发期设定、实验室开发及工艺优
化、质量研发、工艺安全性研究及公斤级试产、中试放大、验证生产、药证注册、
法规检查、产业化及日常质量管理等阶段。

在项目实施过程中,客户会通过邮件、电话会议、现场访问及专业技术人员
驻厂监管等各种方式参与项目管理。

④生产及供货保障阶段

在商业化生产及交货阶段,在按照客户的订单组织安排生产的同时,供应商


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需要接受客户的常规质量审计,并提供药证支持和供应链管理支持。

由于选择供应商程序复杂,所以专利药原料药的门槛很高,客户一般均会在
2-3 家供应商间分配合适的采购数量,进行长期采购,所以在新药上市后,专利
药原料药业务一般长期稳定。

4、销售商品收入确认政策

销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认:1) 将商品所有权上的主要
风险和报酬转移给购货方;2) 公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权,
也不再对已售出的商品实施有效控制;3) 收入的金额能够可靠地计量;4) 相关
的经济利益很可能流入;5) 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。公
司商品销售收入分国内销售和国外销售两部分,确认具体标准为:1)国内销售,
根据公司与客户签订的合同,公司在指定地点交付符合质量要求的货物并经客户
签收后,商品所有权上的风险和报酬转移,公司不再保留通常与所有权相联系的
继续管理权时确认收入;2)国外销售,根据经海关审验后的货物出口报关单确
认收入。


(四)主要产品产销情况

1、报告期内主要产品的产能利用率与产销率

化学原料药的生产过程中,部分医药中间体既可以直接用于对外销售,也可
以用作下一道工序的原材料,通过进一步深加工以生产下游医药中间体或原料
药。公司在生产经营过程中主要产品均是起步于中间体生产,其后逐步完成原料
药生产的产业升级,而发展形成较为完善的产业链。因此,下述产能、产量及销
量指标均为公司原料药及中间体的合计数。

类别 指标 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
产能(吨) 1,175 1,754 1,700 1,700
产量(吨) 779.73 1,817 1,694.08 1,364.68
卡马西平
销量 内部消耗量 378.41 974.08 909.92 736.16
原料药及
(吨) 外部销量 331.05 823.26 758.75 744.76
中间体
产能利用率 66.36% 103.58% 99.65% 80.28%
产销率 90.99% 98.92% 98.50% 108.52%



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产能(吨) 140 280 280 280
产量(吨) 117.76 271.34 316.27 203.21
奥卡西平
销量 内部消耗量 20.94 15.04 38.97 4.53
原料药及
(吨) 外部销量 105.35 242.90 271.85 218.26
中间体
产能利用率 84.12% 96.91% 112.95% 72.58%
产销率 107.24% 95.06% 98.28% 109.64%
产能(吨) 340 450.83 330 330
产量(吨) 158.64 520.58 430.68 322.40
酮洛芬原
销量 内部消耗量 75.87 185.40 194.83 170.56
料药及中
(吨) 外部销量 96.17 233.84 197.56 190.88
间体
产能利用率 46.66% 115.47% 130.51% 97.70%
产销率 108.45% 80.53% 91.11% 112.11%
产能(吨) 295 590 590 590

磺胺类抗 产量(吨) 160.19 617.99 755.79 638.48
菌药原料 销量 内部消耗量 31.47 112.37 110.53 104.47
药及中间 (吨) 外部销量 152.27 570.77 613.06 555.59
体 产能利用率 54.30% 104.74% 128.10% 108.22%
产销率 114.70% 110.54% 95.74% 103.38%
产能(吨) 110 220.00 220 220

格列齐特 产量(吨) 87.68 218.60 171.26 197.44
原料药及 销量(吨) 91.58 216.85 177.05 193.53
中间体 产能利用率 79.71% 99.36% 77.85% 89.75%
产销率 104.45% 99.20% 103.38% 98.02%
注:1、消耗量指生产原料药而用掉中间体的量及生产衍生品而用掉的原料药的量之和;
外部销量指公司对外销售的原料药及中间体的量。
2、每年产能变化主要是由于技术改进与生产效率提升等原因引起的产能提升变化;卡
马西平、酮洛芬原料药及中间体 2013 年产能增加是公司川南厂区生产线已经于 2013 年 11
月转固,产能折算至 2013 年 12 月所致。2014 年 1-6 月产能根据 2013 年产能折半计算,同
时增加了由于公司川南厂区生产线于 2013 年 11 月转固增加的卡马西平、酮洛芬原料药及中
间体产能。

近年来,因市场需求旺盛,公司通过持续的设备改造和工艺改进进行产能挖
潜,取得了明显的效果,但有些产品现有生产场地和设备的使用已经基本达到饱
和状态,或超负荷运行。2013 年 11 月公司川南厂区生产线转固,从而使卡马西
平、酮洛芬原料药及中间体的产能得到提升。2014 年 1-6 月公司主要产品的产能
利用率较低主要是因为以下原因:(1)2014 年 1-3 月外沙厂区及岩头厂区为适应
转型升级的需要,主动对生产设备进行停产改造,未正常生产;(2)根据《药品


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管理法》及其实施条例等相关规定,新开办药品生产企业、药品生产企业新建药
品生产车间或者新增生产剂型的,按照规定需向药品监督管理部门申请 GMP 认
证。同时,根据美国、欧盟、日本等国家或地区的药政管理法律法规,新建原料
药生产车间一般也存在重新认证或认证转移的要求。目前虽然川南厂区的卡马西
平、酮洛芬原料药的生产线已经建设完成,但是由于涉及到原料药变换新场地/
设备后需要做法规变更程序,需要以下四个步骤:①新场地建成后原料药厂家需
要做试产、验证,编写变更申报资料;②变更资料申报后需监管部门审核批准;
③原料药变更申报批准后,制剂厂家开始用新原料药做对比研究,准备制剂文件
的的变更申报;④制剂厂家申报制剂变更后,还需要各国制剂监管部门的批准。
完成这四部程序后,制剂用户才能使用新场地/设备生产的原料药,目前公司正
在积极进行上述变更程序,所以目前川南厂区的卡马西平、酮洛芬原料药的生产
线主要用于注册申报变更的小批量生产,产能未正常释放。

基于较强的药品国内外注册认证和丰富的客户资源等优势,公司主导产品原
料药及中间体均实现了较好的产销率,产品销量也实现了稳中有升。

2、报告期内主要产品销售情况

(1)销售收入的治疗类别情况

2014 年 1-6 月 2013 年
产品 占比 占比
金额(万元) 金额(万元)
(%) (%)
中枢神经类药物 17,618.26 28.73 34,686.12 28.19
非甾体抗炎药物 5,251.44 8.56 11,776.58 9.57
特色原料药及中间体
降糖类药物 3,907.15 6.37 10,229.77 8.31
抗感染类药物 14,733.83 24.03 28,065.23 22.81
专利药原料药及中间体 合同定制 15,959.79 26.03 24,913.47 20.25
其他 贸易类及其他 3,852.48 6.28 13,388.44 10.88
主营业务收入合计 61,322.95 100.00 123,059.62 100.00
2012 年 2011 年
产品 占比 占比
金额(万元) 金额(万元)
(%) (%)
中枢神经类药物 37,053.18 33.90 31,142.21 34.54
特色原料药及中间体 非甾体抗炎药物 9,756.84 8.93 9,347.74 10.37
降糖类药物 9,751.36 8.92 14,237.19 15.79


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抗感染类药物 24,841.77 22.73 22,663.30 25.13
专利药原料药及中间体 合同定制 15,001.17 13.73 3,497.50 3.88
其他 贸易类及其他 12,887.22 11.79 9,283.62 10.30
主营业务收入合计 109,291.54 100.00 90,171.55 100.00

(2)销售收入的地区分布情况

2014 年 1-6 月 2013 年
区域
金额(万元) 占比(%) 金额(万元) 占比(%)

内销 21,038.13 34.31 29,213.64 23.74
外销 40,284.82 65.69 93,845.98 76.26
欧洲 18,607.37 30.34 33,472.08 27.20
美洲 6,804.14 11.10 31,529.18 25.62
亚洲 13,887.68 22.65 28,039.18 22.79
其他 985.63 1.61 805.55 0.65
主营业务收入合计 61,322.95 100.00 123,059.62 100.00
区域 2012 年 2011 年
金额(万元) 占比(%) 金额(万元) 占比(%)

内销 30,088.55 27.53 30,730.68 34.08
外销 79,203.00 72.47 59,440.87 65.92
欧洲 30,655.40 28.05 23,137.63 25.66
美洲 20,023.52 18.32 7,247.40 8.04
亚洲 26,456.48 24.21 25,353.93 28.12
其他 2,067.59 1.89 3,701.92 4.11
主营业务收入合计 109,291.54 100.00 90,171.55 100.00

① 报告期内,公司亚洲主营业务收入构成如下:

报告期内,公司亚洲市场销售以印度、日本和以色列为主,这三个市场的销
售额合计占公司亚洲市场销售的 80%左右。

2014 年 1-6 月 2013 年
国家 销售额(万元) 比例 国家 销售额(万元) 比例
印度 6,812.58 49.05% 印度 17,635.11 62.89%
以色列 2,614.32 18.82% 以色列 2,233.18 7.96%
日本 1,120.43 8.07% 日本 2,002.65 7.14%
韩国 722.25 5.20% 韩国 1,608.13 5.74%
马来西亚 559.74 4.03% 马来西亚 1,392.27 4.97%

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其他 2,058.37 14.82% 其他 3,167.84 11.30%
合计 13,887.68 100.00% 合计 28,039.18 100.00%
2012 年 2011 年
国家 销售额(万元) 比例 国家 销售额(万元) 比例
印度 13,720.83 51.86% 印度 16,195.44 63.88%
日本 6,248.25 23.62% 日本 3,341.38 13.18%
以色列 2,811.67 10.63% 以色列 3,054.82 12.05%
马来西亚 1,223.00 4.62% 马来西亚 1,192.35 4.70%
伊朗 597.78 2.26% 巴基斯坦 337.84 1.33%
其他 1,854.95 7.01% 其他 1,232.10 4.86%
合计 26,456.48 100.00% 合计 25,353.93 100.00%

② 报告期内,公司亚洲前五大客户情况如下:

占公司营业
期间 序号 客户名称 所属国家 营业收入(元)
收入的比例
1 AUROBINDO 印度 17,332,550.59 2.71%
2 TARO 以色列 14,989,580.73 2.34%
2014 年 3 SUN PHARMA 印度 13,045,591.23 2.04%
1-6 月 4 TEVA 以色列 10,719,015.36 1.68%
5 JUBILANT 印度 9,465,184.63 1.48%
合计 65,551,922.54 10.25%
1 ORCHID 印度 31,734,412.66 2.42%
2 JUBILANT 印度 26,742,316.46 2.04%
3 AUROBINDO 印度 25,889,770.03 1.98%
2013 年
4 SUN PHARMA 印度 25,267,074.43 1.93%
5 INABATA 日本 17,622,490.70 1.35%
合 计 127,256,064.28 9.72%
1 JUBILANT 印度 30,468,595.29 2.66%
2 SUN PHARMA 印度 27,321,317.53 2.39%
3 ORCHID 印度 24,654,937.68 2.16%
2012 年
4 KANEKA 日本 21,231,179.07 1.86%
5 INABATA 日本 13,762,734.79 1.20%
合计 117,438,764.36 10.27%
1 SUN PHARMA 印度 34,545,335.15 3.69%
2 JUBILANT 印度 23,172,689.81 2.48%
3 UNIMARK 印度 17,278,400.16 1.85%
2011 年 4 TARO 以色列 16,190,372.42 1.73%
5 KANEKA 日本 15,195,830.23 1.63%
合计 106,382,627.77 11.38%

(3)主要产品销售价格情况

产品 数量(吨) 单价 金额(万元)


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中枢神经类药物 839.19 20.99 17,618.26
非甾体抗炎药物 120.69 43.51 5,251.44
2014 年 1-6 月
降糖类药物 91.58 42.66 3,907.15
抗感染类药物 259.54 56.77 14,733.83
中枢神经类药物 1,614.58 21.48 34,686.12
非甾体抗炎药物 300.63 39.17 11,776.58
2013 年
降糖类药物 216.88 47.17 10,229.77
抗感染类药物 772.98 36.31 28,065.23
产品 数量(吨) 单价 金额(万元)
中枢神经类药物 1,615.21 22.94 37,053.18
2012 年 非甾体抗炎药物 223.39 43.68 9,756.83
降糖类药物 177.05 55.08 9,751.36
抗感染类药物 738.81 33.62 24,841.77
产品 数量(吨) 单价 金额(万元)
中枢神经类药物 1,397.88 22.28 31,142.21
2011 年 非甾体抗炎药物 213.07 43.87 9,347.74
降糖类药物 193.53 73.57 14,237.19
抗感染类药物 644.67 35.15 22,663.30

(4)报告期内前五名客户情况

占公司营业
期间 序号 客户名称 营业收入(元)
收入的比例
1 NOVARTIS 122,802,543.15 19.20%
2 通用美康医药有限公司 28,411,666.66 4.44%
3 ZOETIS 23,800,501.80 3.72%
2014 年 1-6 月
4 L.C.M 18,837,121.43 2.95%
5 INDUKERN 18,586,159.24 2.91%
合计 212,437,992.28 33.22%
1 NOVARTIS 159,253,696.98 12.16%
2 GILEAD 101,644,329.97 7.76%
3 INDUKERN 62,063,227.97 4.74%
2013 年
4 APOTEX 31,985,935.31 2.44%
5 ORCHID 31,734,412.66 2.42%
合计 386,681,602.89 29.52%
1 NOVARTIS 112,506,918.59 9.84%
2 INDUKERN 47,620,582.06 4.16%
3 APOTEX 38,935,354.64 3.41%
2012 年
4 GILEAD 38,661,233.16 3.38%
5 安徽省华安进出口有限公司 32,680,880.40 2.86%
合计 270,404,968.85 23.65%
2011 年 1 安徽省华安进出口有限公司 50,032,367.52 5.35%


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2 INDUKERN 36,518,975.94 3.91%
3 NOVARTIS 34,922,833.73 3.73%
4 SUNPHARMA 34,545,335.15 3.69%
5 L.C.M 24,777,798.40 2.65%
合计 180,797,310.74 19.33%

与 2011 年前五大客户相比,2012 年新进入前五大客户为 APOTEX、GILEAD,
销售金额分别为 3,893.54 万元、3,866.12 万元,分别占公司营业收入比例为
3.41%、3.38%;APOTEX 为加拿大大型现代化制药企业,公司主要向其销售 N-甲
基帕罗西汀等产品;GILEAD 为纳斯达克证券交易所上市公司,公司主要向其销
售合同定制产品;与 2012 年前五大客户相比,2013 年新进入前五大客户为
ORCHID,销售金额为 3,173.44 万元,占公司营业收入比例为 2.42%,ORCHID 为
孟买证券交易所上市公司,2011 年起公司已开始与其合作,主要向其销售 HAM
产品。2014 年 1-6 月新进入前五大客户为通用美康医药有限公司、ZOETIS 和
L.C.M,销售金额分别为 2,841.17 万元、2,380.05 万元和 1,883.71 万元,占公
司营业收入比例分别为 4.44%、3.72%和 2.95%。通用美康医药有限公司系中国医
药保健品股份有限公司之全资子公司,主要向其销售合同订制产品;ZOETIS 系
硕腾公司,原为辉瑞旗下动物保健部门,2012 年辉瑞将动物保健业务分拆独立
成一家公司,全球动物保健药和疫苗行业最大的公司之一,2013 年于美国纽交
所上市,公司主要向其销售合同定制产品;L.C.M 系意大利的制药代理商和经销
商,为公司老客户,自 2000 年起公司已与其展开合作,主要向其销售酮洛芬产
品。

公司销售分内销、外销,其统计口径为销售客户所在地:(1)经销商性质的
客户买断公司的产品销售出去,最终用户无法确定,并未按产品最终用户口径统
计;(2)公司直接销售给最终用户的,按最终客户所在地统计。

① 报告期内销前十大客户

占公司营业收
期间 序号 客户名称 营业收入(元)
入的比例
1 通用美康医药有限公司 28,411,666.66 4.44%
2 凯莱英医药化学(阜新)技术有限公司 16,666,538.46 2.61%
2014 年
3 宁波药腾国际贸易有限公司 14,806,410.24 2.32%
1-6 月
4 浙江华邦医药化工有限公司 12,699,145.31 1.99%
5 安徽省华安进出口有限公司 12,561,688.00 1.96%

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6 新乡海滨药业有限公司 7,072,649.57 1.11%
7 江苏国泰国际集团华泰进出口有限公司 6,986,324.77 1.09%
8 上海复旦复华药业有限公司 6,700,854.70 1.05%
9 浙江海正药业股份有限公司 6,502,820.52 1.02%
10 齐鲁安替(临邑)制药有限公司 5,743,589.76 0.90%
合计 118,151,687.99 18.47%
1 安徽省华安进出口有限公司 24,787,200.89 1.89%
2 中国国际医药卫生公司 19,777,521.36 1.51%
3 凯莱英医药化学(阜新)技术有限公司 18,235,897.43 1.39%
4 中化宁波(集团)有限公司 16,792,799.80 1.28%
5 苏州诺华制药科技有限公司 15,571,800.00 1.19%
2013 年 6 上海欧中医药化工有限公司 14,504,829.04 1.11%
7 宁波药腾国际贸易有限公司 9,578,397.46 0.73%
8 浙江华邦医药化工有限公司 8,731,623.90 0.67%
9 新乡海滨药业有限公司 8,270,085.46 0.63%
10 厦门泛恩化学进出口有限公司 8,223,034.19 0.63%
合计 144,473,189.53 11.03%
1 安徽省华安进出口有限公司 32,680,880.40 2.86%
2 江苏国泰国际集团华泰进出口有限公司 25,827,222.12 2.26%
3 中化宁波(集团)有限公司 20,789,490.53 1.82%
4 新乡海滨药业有限公司 14,516,495.72 1.27%
5 凯莱英医药化学(阜新)技术有限公司 9,743,589.75 0.85%
2012 年 6 浙江华邦医药化工有限公司 8,814,102.53 0.77%
7 中国国际医药卫生公司 8,546,153.83 0.75%
8 上海中西三维药业有限公司 6,973,076.90 0.61%
9 上海复旦复华药业有限公司 6,596,153.86 0.58%
10 上海欧中医药化工有限公司 6,349,401.72 0.56%
合计 140,836,567.36 12.32%
1 安徽省华安进出口有限公司 50,032,367.52 5.35%
2 新乡海滨药业有限公司 21,685,470.06 2.32%
3 宁波高科药物化学研究所有限公司 16,824,948.31 1.80%
4 宁波药腾国际贸易有限公司 15,489,914.56 1.66%
5 上海欧中医药化工有限公司 13,703,653.84 1.47%
2011 年 6 台州市一铭医药化工有限公司 10,904,982.87 1.17%
7 浙江华邦医药化工有限公司 10,737,239.29 1.15%
8 南京利富化工有限责任公司 9,967,948.73 1.07%
9 上海复旦复华药业有限公司 9,409,786.32 1.01%
10 江苏国泰国际集团华泰进出口有限公司 9,127,008.55 0.98%
合计 167,883,320.05 17.95%



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② 报告期外销前十大客户

占公司营业
期间 序号 客户名称 所属国家 营业收入(元)
收入的比例
1 NOVARTIS 瑞士 122,802,543.15 19.20%
2 ZOETIS 美国 23,800,501.80 3.72%
3 L.C.M 意大利 18,837,121.43 2.95%
4 INDUKERN 西班牙 18,586,159.24 2.91%
5 AUROBINDO 印度 17,332,550.59 2.71%
2014 年
6 TARO 以色列 14,989,580.73 2.34%
1-6 月
7 SUN PHARMA 印度 13,045,591.23 2.04%
8 TEVA 以色列 10,719,015.36 1.68%
9 JUBILANT 印度 9,465,184.63 1.48%
10 APOTEX 加拿大 8,973,895.75 1.40%
合计 258,552,143.91 40.43%
1 NOVARTIS 瑞士 159,253,696.98 12.16%
2 GILEAD 美国 101,644,329.97 7.76%
3 INDUKERN 西班牙 62,063,227.97 4.74%
4 APOTEX 加拿大 31,985,935.31 2.44%
5 ORCHID 印度 31,734,412.66 2.42%
2013 年 6 FERRO 德国 31,345,772.63 2.39%
7 L.C.M 意大利 28,409,393.08 2.17%
8 JUBILANT 印度 26,742,316.46 2.04%
9 SIGNA 墨西哥 26,597,606.87 2.03%
10 AUROBINDO 印度 25,889,770.03 1.98%
合计 525,666,461.96 40.14%
1 NOVARTIS 瑞士 112,506,918.59 9.84%
2 INDUKERN 西班牙 47,620,582.06 4.16%
3 APOTEX 加拿大 38,935,354.64 3.41%
4 GILEAD 美国 38,661,233.16 3.38%
5 JUBILANT 印度 30,468,595.29 2.66%
2012 年 6 AF PHARMA 美国 27,921,455.04 2.44%
7 SUN PHARMA 印度 27,321,317.53 2.39%
8 ORCHID 印度 24,654,937.68 2.16%
9 L.C.M 意大利 24,338,038.20 2.13%
10 FERRO 德国 21,950,144.14 1.92%
合 计 394,378,576.33 34.49%
1 INDUKERN 西班牙 36,518,975.94 3.91%
2 NOVARTIS 瑞士 34,922,833.73 3.73%
3 SUN PHARMA 印度 34,545,335.15 3.69%
4 L.C.M 意大利 24,777,798.40 2.65%
5 JUBILANT 印度 23,172,689.81 2.48%
2011 年
6 AREVIPHARMA 德国 21,999,920.99 2.35%
7 KRKA 斯洛文尼亚 17,722,773.44 1.90%
8 UNIMARK 印度 17,278,400.16 1.85%
9 TARO 以色列 16,190,372.42 1.73%
10 KANEKA 日本 15,195,830.23 1.63%

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合计 242,324,930.27 25.91%

报告期内,公司不存在向单个销售客户的销售比例超过销售总额的 50%的情
况。公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其关联方或持有公司 5%
以上股份的股东与上述销售客户没有关联关系,也未在其中占有权益。

2013 年,公司前五名客户的中文名称标注、背景情况以及发行人与其合作
关系情况如下:

序号 客户名称 背景情况 合作关系简要

NOVARTIS 总部设在瑞士的制药保健行业跨国集 发行人与其开展业务合作近 10
1 团,在华建有多家企业,核心业务涉及 年,产品为卡马西平及合同定制
专利药、非专利药等领域。 等。

发行人与其开展业务合作近 10
INDUKERN 因杜肯全球总部位于西班牙的巴塞罗
2 年,产品主要包括卡马西平、酮
那。主要的分销与贸易的分公司位于瑞
洛芬、格列齐特、磺胺间二甲氧
士、俄罗斯、土耳其、巴西和墨西哥。
嘧啶及其钠盐等。

成立于 1974 年,是加拿大最大的现代
化制药企业之一,从事药品的研制开 发行人与其开展业务合作近 8
3 APOTEX 发、生产制造、销售,产品涉及血液科 年,产品主要包括 N-甲基帕罗
药物、心血管药物、抗生素、精神科药 西汀、喹啉基苯丙醇等。
物和抗肿瘤药物等多个领域。

1987 年成立,位于美国加利福尼亚州,
公司所开发和销售的药物广泛应用在
4 GILEAD 发行人与其在 2012 年开展合同
治疗病菌传染方面,包括病毒传染、真
定制业务。
菌感染和细菌传染,该公司是世界著名
的艾滋病治疗药物的生产商。
总部位于印度钦奈的领先制药企业,从
发行人与其在 2011 年起开始合
5 ORCHID 事多种原料药、配方和保健品的开发、
作至今,产品主要包括 HAM 等。
制造和营销。

安徽省华安进出口有限公司是公司 2011 年、2012 年前五大客户,其基本情
况如下:

安徽省华安进出口有限公司(以下简称“安徽华安”)成立于 2001 年,是
在安徽省化工进出口股份有限公司基础上分立改制的一家民营进出口企业。其进
出口产品范围涵盖化工品、医药原辅料、五金、机电、建材、轻工等多个品类。
与发行人有近 8 年合作历史。安徽华安购买的公司产品主要为磺胺类产品,其购
买的产品主要销往欧洲市场。安徽华安为公司长期合作客户。安徽华安成立于
2001 年 11 月 28 日,注册资本为 1,862 万元,注册地址为合肥市包河区屯溪路

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306 号,经营范围:许可经营项目:医疗器械三类、危险化学品、预包装食品、
散装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)销售。一般经营项目:进出口业务;化
工材料及产品、医药原料、建筑材料、包装材料、机械电子设备、橡塑制品、五
金交电、汽车、食用农产品、保健用品、矿产品、工艺品、百货、服装鞋帽、针
纺织品的销售;食品添加剂销售;仓储、包装服务;商务信息咨询服务;汽车租
赁、房屋租赁。其股权结构如下:葛敏出资 220 万元,持股比例为 11.82%;高
煜出资 220 万元,持股比例为 11.82%;张炜出资 220 万元,持股比例为 11.82%;
俞玲敏出资 220 万元,持股比例为 11.82%;许雪华出资 407 万元,持股比例为
21.86%;梁清出资 272.5 万元,持股比例为 14.63%;黄光明出资 302.5 万元,
持股比例为 16.25%。

根据安徽华安最新的企业法人营业执照、工商基本注册信息及发行人历年审
计报告,以及对安徽华安董事长、法定代表人许雪华进行了访谈,安徽华安出具
的《关于安徽省华安进出口有限公司与浙江九洲药业股份有限公司无关联关系的
情况说明》,除安徽华安与公司正常的购销业务往来外,安徽华安及其自然人股
东与发行人及发行人关联人不存在关联关系或利益关系。


(五)主要原材料和能源供应情况

1、报告期内主要原材料采购情况

公司所采购的化工原辅材料种类较多,既有大宗类的化工原辅料,也有专用
性较强的中间体。

占总采
采购量 平均价格
年度 序号 原辅料名称 金额(元) 购金额
(吨) (元/吨)
比例
1 HAM 109.54 726,495.72 79,580,341.66 19.88%
2 卡马缩合物 1,376.21 32,630.99 44,907,049.76 11.22%
2014
3 溴素 654.62 15,646.75 10,242,678.51 2.56%
年 1-6

4 酰亚胺 55.00 179,487.18 9,871,794.90 2.47%
5 邻硝基甲苯 1,095.82 8,424.97 9,232,255.54 2.31%
合计 - - 153,834,120.37 38.43%
1 卡马缩合物 2,833.99 31,896.76 90,395,152.08 15.45%
2013 2 精制甲氧基物 225.50 151,611.33 34,188,354.78 5.84%
年 3 酰亚胺 116.77 199,147.47 23,254,649.53 3.97%
4 溴素 1,234.72 16,702.65 20,623,014.37 3.52%


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5 邻硝基甲苯 1,893.74 8,807.65 16,679,405.13 2.85%
合 计 - - 185,140,575.89 31.64%
1 卡马缩合物 2,538.58 30,782.85 78,144,775.54 13.45%
2 精制甲氧基物 219.05 152,139.09 33,326,068.41 5.74%
2012 3 溴素 1,229.53 18,254.13 22,444,014.73 3.86%
年 4 酰亚胺 103.20 213,252.83 22,007,692.30 3.79%
5 ASC 704.44 26,776.14 18,862,051.25 3.25%
合计 - - 174,784,602.23 30.09%
1 卡马缩合物 1,712.99 32,885.69 56,332,856.67 11.88%
2 酰亚胺 118.00 300,114.01 35,413,453.43 7.47%
2011 3 精制甲氧基物 186.15 157,192.64 29,261,409.23 6.17%
年 4 亚氨基二苄 327.48 75,228.03 24,635,675.06 5.19%
5 溴素 1,133.46 23,783.31 26,957,429.41 5.68%
合计 - - 172,600,823.80 36.39%

2、报告期内主要供应商情况

占总采购
年度 序号 供应商名称 金额(万元)
金额的比例
1 江苏瑞克医药科技有限公司 7,958.03 19.88%
2 滨海博大化工有限公司 4,273.36 10.69%
3 潍坊市海欣药业有限公司 1,449.51 3.62%
2014 年 1-6 月
4 响水台舍化工有限公司 772.87 1.93%
5 台州市华南医化有限公司 688.03 1.72%
合计 15,141.81 37.83%
1 滨海博大化工有限公司 5,904.46 6.42%
2 景德镇市台景化工有限公司 3,541.08 3.85%
3 潍坊市海欣药业有限公司 3,150.10 3.42%
2013 年
4 杭州海顺贸易有限公司 1,883.27 2.05%
5 杭州海瑞化工有限公司 1,557.01 1.69%
合 计 16,035.91 17.43%
1 滨海博大化工有限公司 6,013.77 10.35%
2 滨海新东方医化有限公司 3,985.98 6.86%
3 景德镇市台景化工有限公司 3,027.30 5.21%
2012 年
4 杭州海顺贸易有限公司 1,961.60 3.38%
5 上海新凤化工厂 1,255.88 2.16%
合 计 16,244.53 27.97%
1 安徽金鼎医药有限公司 4,656.19 9.82%
2 宁波小龙化学品制造有限公司 3,726.64 7.86%
3 景德镇市台景化工有限公司 2,555.63 5.39%
2011 年
4 杭州海顺贸易有限公司 2,338.46 4.93%
5 DEAD SEA BROMINE 以色列 1,749.16 3.69%
合计 15,026.08 31.68%

报告期内,公司根据各主要供应商自身经营状况、公司的原材料需求变化趋
势和与供应商之间的合作情况,适时通过引进或者淘汰供应商来调整优化供应商
结构,以保证在原材料持续稳定供应的基础上争取较好的价格。基于此目的,2011

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年度公司引进了滨海博大化工有限公司和滨海新东方医化有限公司,经过 2011
年的初步合作后,2012 年度公司向其采购卡马缩合物、酰亚胺、ASC 等原材料的
规模放大,通过引入供应商之间的竞争有效控制了采购价格,且供应商队伍的扩
大也加强了供应链的安全稳定性,从而使滨海博大化工有限公司、滨海新东方医
化有限公司成为 2012 年公司前五大供应商;基于同样的目的,2013 年公司加大
了对潍坊市海欣药业有限公司、杭州海瑞化工有限公司等供应商的采购,平衡各
供应商的结构,以稳定采购价格、保证供应链安全,从而使潍坊市海欣药业有限
公司、杭州海瑞化工有限公司成为 2013 年前五大供应商。公司基于稳定和优化
供应链的战略目的,2013 年实施了对江苏瑞克医药科技有限公司的参股,持有
其 20%股权。2014 年 1-6 月,公司向江苏瑞克采购 7,958.03 万元,主要采购产
品为培南类中间体。江苏瑞克成为公司 2014 年 1-6 月第一大供应商。

报告期内,公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其关联方或持
有公司 5%以上股份的股东与上述供应商没有关联关系,也未在其中占有权益。
同时,报告期内,公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额 50%的情况。

3、报告期内主要能源供应情况

报告期内,公司水、电、蒸汽等各类能源均由所处区域的公用事业供应商提
供,能够满足公司生产对各类能源的需求。报告期内,公司的能源供应情况如下:

能源名称 项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
数量(万吨) 44.30 120.25 138.56 145.85
自来水 单价(元/吨) 4.21 4.24 3.98 3.51
金额(万元) 186.39 510.42 551.57 512.26
数量(万度) 2,701.92 7,308.00 6,250.37 5,709.48
电 单价(元/度) 0.68 0.66 0.67 0.65
金额(万元) 1,848.79 4,829.40 4,212.88 3,691.71
数量(万吨) 6.43 15.71 13.96 13.23
蒸汽 单价(元/吨) 164.92 173.56 191.92 188.08
金额(万元) 1,060.69 2,726.40 2,678.93 2,488.43
合计 金额(万元) 3,095.87 8,066.22 7,443.38 6,692.41

4、报告期内原材料和能源占成本的比重

报告期内,公司原材料和能源占生产成本的比重如下:

生产成本构成占比 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
原材料 70.83% 71.35% 73.53% 74.82%
能源 7.20% 8.45% 9.57% 9.70%

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合计 78.03% 79.81% 83.10% 84.52%


(六)公司生产布局整体规划调整情况

公司自设立以来,伴随着全球原料药市场的发展和向中国市场转移趋势的加
快,公司发展战略逐步实现,资产和经营规模增长迅速,现有资源已经难以满足
公司发展的需要。尤其近年来,公司产能利用已经达到饱和状态,而公司现有产
品市场需求仍处于扩张趋势,新开发产品的相关技术、市场也已经成熟。为推进
公司的长远发展,从 2006 年开始,公司对经营性资源进行了统一规划,拟将外
沙厂区逐步打造为总部基地,承担公司管理、销售、培训、研发和制剂成药加工、
物流中心等职能,增加购置土地打造公司新的生产基地,形成公司完整有序的生
产经营体系。

根据上述规划,公司于 2007 年在国家级浙江省化学原料药基地临海园区开
始建设新的生产基地(川南厂区),截至 2014 年 6 月 30 日,已投入 65,724.97
万元(含纳入本次募集资金投资项目的先期投资 43,851.74 万元)。新的生产基
地建成后,将实现公司现有产能向川南厂区的整合、扩张以及新产品的产业化;
岩头厂区也将同时完成升级改造。通过本次规划调整及升级改造,公司进一步理
顺了经营链条和布局,优化了生产设备,改进了生产工艺,改善了生产场所环境,
为公司未来发展奠定了良好的发展基础。

公司推进新的生产基地建设和整体生产布局调整规划契合了政府 2011 年 10
月 8 日出具的《关于印发台州市椒江区医化产业转型升级实施方案的通知》的精
神,并相应得到了政策上的支持。


五、发行人主要资产和无形资产

(一)固定资产

公司固定资产主要为房屋及建筑物、通用设备、专用设备和运输工具等。根
据天健会计师事务所出具的财务报告,截至 2014 年 6 月 30 日,公司固定资产账
面原值为 96,961.69 万元,累计折旧为 31,159.08 万元,减值准备 250.25 万元,
固定资产账面价值为 65,552.36 万元,具体情况如下:


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账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 财务
类别
(万元) (万元) (万元) (万元) 成新率
房屋及建筑物 23,470.45 5,312.40 - 18,158.05 77.37%
通用设备 14,129.36 4,703.02 - 9,426.34 66.71%
专用设备 55,899.46 18,988.05 250.25 36,661.15 65.58%
运输工具 1,866.32 1,132.17 - 734.15 39.34%
其他设备 1,596.10 1,023.43 - 572.67 35.88%
合计 96,961.69 31,159.08 250.25 65,552.36 67.61%

1、主要生产设备

截至 2014 年 6 月 30 日,公司通用设备、专用设备以及运输工具等设备原值
71,895.14 万元,账面价值 46,821.64 万元,各类设备主要集中在公司、中贝化
工、四维化工、临海分公司等,设备成新率为 65.12%。

2、房屋建筑物

所有 序 建筑面积 是否
产权证号 房屋坐落 用途
权人 号 (㎡) 抵押
1 台房权证椒字第 011697 号 椒江区外沙路 99 号 - 2,556.10 是
2 台房权证椒字第 011698 号 椒江区外沙路 99 号 - 2,181.46 是
3 台房权证椒字第 011699 号 椒江区外沙路 99 号 - 6,703.09 是
4 台房权证椒字第 14003341 号 椒江区外沙路 99 号 厂房 147.60 是
5 台房权证椒字第 14003342 号 椒江区外沙路 99 号 厂房 147.60 是
6 台房权证椒字第 14003343 号 椒江区外沙路 99 号 厂房 477.90 是
7 台房权证椒字第 14003344 号 椒江区外沙路 99 号 其它 500.24 是
8 台房权证椒字第 14003345 号 椒江区外沙路 99 号 厂房 380.82 是
9 台房权证椒字第 14003346 号 椒江区外沙路 99 号 厂房 249.73 是
发行 10 台房权证椒字第 14003347 号 椒江区外沙路 99 号 仓库 495.76 是
人 11 台房权证椒字第 14003348 号 椒江区外沙路 99 号 其它 410.69 是
(外 12 台房权证椒字第 14003349 号 椒江区外沙路 99 号 厂房 443.09 是
沙厂 13 台房权证椒字第 14003350 号 椒江区外沙路 99 号 仓库 2,378.29 是
区) 14 台房权证椒字第 14003351 号 椒江区外沙路 99 号 仓库 2,378.29 是
15 台房权证椒字第 14003352 号 椒江区外沙路 99 号 仓库 2,378.29 是
16 台房权证椒字第 14003353 号 椒江区外沙路 99 号 厂房 1,031.50 是
17 台房权证椒字第 14003354 号 椒江区外沙路 99 号 厂房 1,008.16 是
18 台房权证椒字第 14003355 号 椒江区外沙路 99 号 厂房 1,311.64 是
19 台房权证椒字第 14003356 号 椒江区外沙路 99 号 厂房 1,113.83 是
20 台房权证椒字第 10011304 号 椒江区外沙路 99 号 厂房 939.05 是
21 台房权证椒字第 10011305 号 椒江区外沙路 99 号 厂房 1,638.39 是
22 台房权证椒字第 10011306 号 椒江区外沙路 99 号 厂房 1,518.20 是
23 台房权证椒字第 10011307 号 椒江区外沙路 99 号 厂房 1,918.25 是
发行 24 台房权证椒字第 09012346 号 椒江区滨海支路 98 号 厂房 27.20 是
人 25 台房权证椒字第 09012347 号 椒江区滨海支路 98 号 厂房 527.25 是
(岩 26 台房权证椒字第 09012348 号 椒江区滨海支路 98 号 厂房 590.46 是
头厂 27 台房权证椒字第 09012349 号 椒江区滨海支路 98 号 厂房 1,799.79 是
区) 28 台房权证椒字第 09012350 号 椒江区滨海支路 98 号 厂房 590.46 是

1-1-207
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所有 序 建筑面积 是否
产权证号 房屋坐落 用途
权人 号 (㎡) 抵押
29 台房权证椒字第 09012351 号 椒江区滨海支路 98 号 厂房 1,180.92 是
30 台房权证椒字第 09012352 号 椒江区滨海支路 98 号 厂房 590.46 是
31 台房权证椒字第 09012353 号 椒江区滨海支路 98 号 厂房 182.13 是
32 台房权证椒字第 09012354 号 椒江区滨海支路 98 号 厂房 443.58 是
33 台房权证椒字第 09012355 号 椒江区滨海支路 98 号 厂房 1,180.92 是
34 台房权证椒字第 09012356 号 椒江区滨海支路 98 号 厂房 349.27 是
35 台房权证椒字第 09012368 号 椒江区滨海支路 98 号 厂房 1,180.92 是
36 台房权证椒字第 09012369 号 椒江区滨海支路 98 号 厂房 590.46 是
37 台房权证椒字第 09012370 号 椒江区滨海支路 98 号 厂房 182.13 是
38 台房权证椒字第 09012255 号 椒江区海城路 2 号 厂房 30.36 是
39 台房权证椒字第 09012256 号 椒江区海城路 2 号 厂房 1,248.25 是
40 台房权证椒字第 09012258 号 椒江区海城路 2 号 厂房 432.96 是
41 台房权证椒字第 09012259 号 椒江区海城路 2 号 厂房 911.04 是
42 台房权证椒字第 09012260 号 椒江区海城路 2 号 厂房 235.84 是
43 台房权证椒字第 09012261 号 椒江区海城路 2 号 厂房 1,331.82 是
中贝 44 台房权证椒字第 09012262 号 椒江区海城路 2 号 厂房 1,007.31 是
化工 45 台房权证椒字第 09012263 号 椒江区海城路 2 号 厂房 1,210.71 是
46 台房权证椒字第 09012264 号 椒江区海城路 2 号 厂房 238.36 是
47 台房权证椒字第 09012265 号 椒江区海城路 2 号 厂房 443.62 是
48 台房权证椒字第 10005782 号 椒江区海城路 2 号 厂房 1,036.97 是
49 台房权证椒字第 10005788 号 椒江区海城路 2 号 厂房 751.24 是
50 台房权证椒字第 10005789 号 椒江区海城路 2 号 厂房 345.66 是
51 台房权证椒字第 10005790 号 椒江区海城路 2 号 厂房 1,046.81 是
52 台房权证椒字第 09012405 号 椒江区滨海支路 99 号 其他 88.62 是
53 台房权证椒字第 09012407 号 椒江区滨海支路 99 号 厂房 373.62 是
54 台房权证椒字第 09012431 号 椒江区滨海支路 99 号 其他 25.96 是
55 台房权证椒字第 09012432 号 椒江区滨海支路 99 号 厂房 890.09 是
56 台房权证椒字第 09012433 号 椒江区滨海支路 99 号 厂房 1,578.47 是
57 台房权证椒字第 09012434 号 椒江区滨海支路 99 号 厂房 291.75 是
58 台房权证椒字第 09012435 号 椒江区滨海支路 99 号 厂房 122.55 是
59 台房权证椒字第 09012436 号 椒江区滨海支路 99 号 其他 32.00 是
60 台房权证椒字第 09012437 号 椒江区滨海支路 99 号 其他 88.44 是
四维 61 台房权证椒字第 09012438 号 椒江区滨海支路 99 号 厂房 345.66 是
化工 61 台房权证椒字第 09012439 号 椒江区滨海支路 99 号 厂房 364.63 是
63 台房权证椒字第 09012440 号 椒江区滨海支路 99 号 厂房 369.89 是
64 台房权证椒字第 09012441 号 椒江区滨海支路 99 号 厂房 571.89 是
65 台房权证椒字第 09012442 号 椒江区滨海支路 99 号 厂房 355.63 是
66 台房权证椒字第 09012478 号 椒江区滨海支路 99 号 厂房 436.29 是
67 台房权证椒字第 09012479 号 椒江区滨海支路 99 号 其他 40.56 是
68 台房权证椒字第 09012480 号 椒江区滨海支路 99 号 厂房 302.52 是
69 台房权证椒字第 09012481 号 椒江区滨海支路 99 号 厂房 239.80 是
70 台房权证椒字第 09012482 号 椒江区滨海支路 99 号 厂房 286.94 是
71 台房权证椒字第 09012483 号 椒江区滨海支路 99 号 厂房 171.25 是
发行 浙江省化学原料药基
人 72 临房权证杜桥镇字第 209896 号 地临海园区南洋三路 工业 2,946.41 是
(川 18 号



1-1-208
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所有 序 建筑面积 是否
产权证号 房屋坐落 用途
权人 号 (㎡) 抵押
南厂 浙江省化学原料药基
区) 73 临房权证杜桥镇字第 209897 号 地临海园区南洋三路 工业 5,172.01 是
18 号
浙江省化学原料药基
74 临房权证杜桥镇字第 209898 号 地临海园区南洋三路 工业 2,576.17 是
18 号
浙江省化学原料药基
75 临房权证杜桥镇字第 209899 号 地临海园区南洋三路 工业 5,474.11 是
18 号
海宁 海宁农业对外综合开 非住
76 海宁房权证硖字第长 00004459 号 1,319.82 否
三联 发区中堤路 1 号 宅
杭州市滨江区浦沿街
九洲
77 杭房权证高新移字第 08055092 号 道逸天广场 3 幢 1 单元 住宅 191.66 否
药业
202 室

1999 年 6 月,公司取得台房权证椒字第 011698 号、第 011699 号房屋产权
证,但其中面积合计 1,404.75 平方米的 3 幢厂房所处的、面积约为 4 亩的江边
土地因被纳入扩增后的海塘工程及沿塘涵闸的管理、保护范围而未取得出让土地
使用权证。

2010 年 11 月 15 日,台州市椒江区水利局及台州市国土资源局椒江分局共
同出具《确认函》,同意发行人:(1)继续使用该江边土地,地上建筑物保持现
状;(2)今后若遇防洪抢险需要,相关主管部门将依据法律法规对上述建筑物进
行依法处置。


(二)无形资产

截至 2014 年 6 月 30 日,公司账面的无形资产如下:

项目 账面原值(万元) 累计摊销(万元) 账面价值(万元)
土地使用权 6,790.47 1,561.12 5,229.35
办公软件 73.70 56.20 17.50
可交易排污权指标 211.34 67.86 143.48
合计 7,075.51 1,685.18 5,390.33

1、土地使用权

使用 序 使用权 土地 是否
权证号 地址 使用年限 面积(㎡)
权人 号 类型 性质 抵押
发行 椒土国用(1999) 椒江区外沙 工业 终止 2047 年
1 出让 10,966.70 是
人(外 字第 1-0258 号 路 99 号 用地 3月9日


1-1-209
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使用 序 使用权 土地 是否
权证号 地址 使用年限 面积(㎡)
权人 号 类型 性质 抵押
沙厂 椒国用(2001)字 椒江区外沙 工业 终止 2050 年
2 出让 10,506.60 是
区) 第 0664 号 路 99 号 用地 11 月 20 日
椒江区外沙
椒国用(2002)字 工业 终止 2052 年
3 出让 路九洲制药 10,493.10 是
第 2369 号 用地 4月9日
厂东侧
椒江区外沙
椒国用(2002)字 工业 终止 2047 年
4 出让 路九洲制药 1,604.30 是
第 2370 号 用地 4月3日
厂东侧
椒国用(2003)字 椒江区外沙 工业 终止 2052 年
5 出让 19,189.40 是
第 2805 号 路 99 号 用地 5 月 17 日
椒国用(2010)字 椒江区外沙 工业 终止 2050 年
6 出让 23,501.11 是
第 001924 号 路 99 号 用地 5 月 25 日
椒国用(2010)字 椒江区外沙 工业 终止 2050 年
7 出让 9,807.68 是
第 001925 号 路 99 号 用地 5 月 26 日
临杜国用(2007) 临海市沿海 工业 终止 2056 年
8 出让 32,601.26 是
发行 第 3879 号 化工园区 用地 12 月 11 日
人(川 临杜国用(2007) 临海市沿海 工业 终止 2056 年
9 出让 55,265.33 是
南厂 第 3880 号 化工园区 用地 12 月 11 日
区) 临杜国用(2007) 临海市沿海 工业 终止 2056 年
10 出让 31,398.52 是
第 3881 号 化工园区 用地 12 月 11 日
发行 椒国用(2010)字 椒江区滨海 工业 终止 2051 年
11 出让 20,494.12 是
人(岩 第 001401 号 支路 98 号 用地 10 月 18 日
头厂 椒国用(2010)字 椒江区滨海 工业 终止 2051 年
12 出让 3,855.91 是
区) 第 002913 号 支路 98 号 用地 10 月 18 日
中贝 椒国用(2009)字 椒江区海城 工业 终止 2050 年
13 出让 15,024.00 是
化工 第 006223 号 路2号 用地 11 月 20 日
四维 椒国用(2010)字 椒江区滨海 工业 终止 2060 年
14 出让 13,200.00 是
化工 第 001394 号 支路 99 号 用地 1月5日
海宁市农业
海宁 海国用(2003)第 工业 终止 2051 年
15 出让 对外综合开 27,130.00 否
三联 7500120030 号 用地 8 月 26 日
发区
杭州市滨江
发行
区浦沿街道
人(杭 杭滨国用(2008) 终止 2066 年
16 出让 逸天广场 3 住宅 9.00 否
州房 第 006784 号 8 月 18 日
幢 1 单元 202
产)


2、注册商标

序号 权属 注册商标 注册号 类别 权利期限 取得方式 他项权利




1-1-210
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序号 权属 注册商标 注册号 类别 权利期限 取得方式 他项权利

至 2015 年 9
1 发行人 第 3633484 号 第 16 类 受让 无
月 27 日


至 2016 年 1
2 发行人 第 3633491 号 第1类 受让 无
月 27 日


至 2015 年 7
3 发行人 第 3633492 号 第2类 受让 无
月 20 日


至 2015 年 9
4 发行人 第 3634008 号 第 29 类 受让 无
月6日


至 2015 年 2
5 发行人 第 3634009 号 第 30 类 受让 无
月6日


至 2016 年 2
6 发行人 第 3634077 号 第5类 受让 无
月 13 日


至 2017 年 1
7 发行人 第 4245707 号 第 30 类 受让 无
月 27 日


至 2020 年 8
8 发行人 第 525774 号 第5类 受让 无
月9日


至 2017 年 1
9 发行人 第 4245708 号 第 30 类 受让 无
月 27 日


至 2014 年
10 发行人 第 718332 号 第5类 受让 无
12 月 6 日


至 2015 年 1
11 发行人 第 725855 号 第1类 受让 无
月 20 日


至 2015 年 2
12 发行人 第 732107 号 第 30 类 受让 无
月 27 日


至 2015 年 3
13 发行人 第 737528 号 第 29 类 受让 无
月 27 日


1-1-211
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序号 权属 注册商标 注册号 类别 权利期限 取得方式 他项权利

至 2015 年 5
14 发行人 第 746844 号 第 16 类 受让 无
月 20 日


至 2015 年 9
15 发行人 第 765654 号 第5类 受让 无
月 13 日


至 2016 年 1
16 发行人 第 808070 号 第2类 受让 无
月 20 日


至 2016 年 2
17 发行人 第 815034 号 第 30 类 受让 无
月 13 日


至 2016 年
18 发行人 第 886103 号 第1类 受让 无
10 月 20 日


至 2016 年
19 发行人 第 888474 号 第5类 受让 无
10 月 27 日


至 2018 年 3
20 发行人 第 4426631 号 第1类 自行申请 无
月 27 日


至 2020 年 5
21 发行人 第 6505379 号 第 10 类 自行申请 无
月 27 日


至 2020 年 5
22 发行人 第 6505380 号 第7类 自行申请 无
月 27 日


至 2020 年 5
23 发行人 第 6505383 号 第 10 类 自行申请 无
月 27 日


至 2020 年 5
24 发行人 第 6505384 号 第7类 自行申请 无
月 27 日


至 2020 年 4
25 发行人 第 6505385 号 第5类 自行申请 无
月 20 日

至 2020 年 4
26 发行人 第 6505386 号 第1类 自行申请 无
月 20 日




1-1-212
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序号 权属 注册商标 注册号 类别 权利期限 取得方式 他项权利
至 2021 年 5
27 发行人 第 6505381 号 第5类 自行申请 无
月 13 日

至 2021 年 3
28 发行人 第 6505382 号 第1类 自行申请 无
月6日


至 2022 年 9
29 发行人 第 9607914 号 第5类 自行申请 无
月6日



至 2022 年 9
30 发行人 第 9607933 号 第5类 自行申请 无
月6日



3、专利

序 专利权 专利 取得 他项
专利名称 专利号 专利期限
号 人 类型 方式 权利
一种盐酸埃罗替尼 至 2029 年 4 自行
1 发行人 ZL200910097966.0 发明 无
晶型 A 的制备方法 月 23 日 申请
浙江工
一种 5-氰基亚氨基 至 2028 年 7 自行
2 业大学、 ZL200810062838.8 发明 无
芪的制备方法 月3日 申请
发行人
浙江工
一种奥卡西平的化 至 2028 年 7 自行
3 业大学、 ZL200810062837.3 发明 无
学合成方法 月3日 申请
发行人
浙江工
一种亚氨基芪的化 至 2028 年 7 自行
4 业大学、 ZL200810062839.2 发明 无
学合成方法 月3日 申请
发行人
(+)-(S-)-氯吡
至 2027 年 7 自行
5 发行人 格雷硫酸氢盐高熔 ZL200710069957.1 发明 无
月8日 申请
点晶型 I 的制备方法
一种制备光学纯度 至 2027 年 7 自行
6 发行人 ZL200710044378.1 发明 无
叔亮氨酸的方法 月 30 日 申请
2- 噻 唑 甲 醛 类 化 合 至 2027 年 5 自行
7 发行人 ZL200710068866.6 发明 无
物的制备方法 月 16 日 申请
一种蛋白酶抑制剂
至 2025 年 6 自行
8 发行人 重要中间体的制备 ZL200510049982.4 发明 无
月6日 申请
方法
一种环戊烷 1,2-二 至 2025 年 6
9 发行人 ZL200510049977.3 发明 受让 无
酰亚胺的制备方法 月6日
一种抗艾滋病药物
至 2025 年 6
10 发行人 关键中间体的制备 ZL200510049933.0 发明 受让 无
月2日
方法
一种加巴喷丁的制 至 2025 年 3 自行
11 发行人 ZL200510049346.1 发明 无
备方法 月 10 日 申请



1-1-213
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序 专利权 专利 取得 他项
专利名称 专利号 专利期限
号 人 类型 方式 权利
静压贮罐自动充氮 实用 至 2019 年 5 自行
12 发行人 ZL200920072854.5 无
微正压保护装置 新型 月 21 日 申请
离心机自动充氮微 实用 至 2019 年 5 自行
13 发行人 ZL200920072855.X 无
正压保护装置 新型 月 21 日 申请
制备 O-去甲文拉法 至 2027 年 8 自行
14 发行人 ZL200710044969.9 发明 无
辛的方法 月 16 日 申请
一种氮杂卓衍生物 至 2028 年 7 自行
15 发行人 ZL200810062785.X 发明 无
的化学合成方法 月2日 申请
2-酰基氨基-3-联苯
至 2029 年 5 自行
16 发行人 基丙酸的化学合成 ZL200910098708.4 发明 无
月 12 日 申请
方法
10-甲氧基-5H-二苯
至 2028 年 12 自行
17 发行人 并【b,f】氮杂卓的 ZL200810203842.1 发明 无
月1日 申请
化学合成方法
10-甲氧基-5H-二苯
至 2028 年 10 自行
18 发行人 并【b,f】氮杂卓的 ZL200810201851.7 发明 无
月 27 日 申请
化学合成方法
螺还膦-噁唑啉和制 至 2028 年 4 自行
19 发行人 ZL200810052879.9 发明 无
备方法及其应用 月 24 日 申请
浙 江 工 10- 氧 杂 -10,11- 二
至 2030 年 1 自行
20 业大学、 氢-5H-二苯并【b,f】 ZL201010107502.6 发明 无
月 29 日 申请
发行人 氮杂卓的合成方法
格列齐特及其中间 至 2029 年 11 自行
21 发行人 ZL 200910154182.7 发明 无
体的合成方法 月8日 申请
4- 甲 基 -3-[[4-(3-
吡啶基)-2-嘧啶基]
至 2029 年 6 自行
22 发行人 氨基]安息香酸的制 ZL 200910053724.1 发明 无
月 23 日 申请
备方法、相关中间体
及应用
S-3-氨甲基-5-甲基 至 2028 年 1 自行
23 发行人 ZL 200880124097.X 发明 无
己酸拆分工艺 月1日 申请
酶法制备手性 4-取
浙江大
代 -2 , 6- 二 氧 哌 啶 至 2029 年 7 自行
24 学、中贝 ZL 200910101041.9 发明 无
-3,5-二甲酸单酰胺 月 29 日 申请
化工
类化合物的方法
N- 酰 基 联 苯 丙 氨 酸 至 2028 年 9 自行
25 发行人 ZL 200810200404.X 发明 无
的制备方法 月 23 日 申请
N-(4-氯苯甲酰基)
至 2028 年 12 自行
26 发行人 -酪胺的化学合成方 ZL 200810163746.9 发明 无
月 29 日 申请

一种 4-[(5-溴-4,6-
二 氯 -2- 嘧 啶 基 ) 氨 至 2029 年 8 自行
27 发行人 ZL 200910102001.6 发明 无
基]苯甲腈的制备方 月 19 日 申请

浙 江 工 一种微生物转化制
至 2030 年 11 自行
28 业大学、 备 S-(+)-3-羟基四 ZL 201010567804.1 发明 无
月 29 日 申请
发行人 氢呋喃的方法



1-1-214
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序 专利权 专利 取得 他项
专利名称 专利号 专利期限
号 人 类型 方式 权利
( ± )-2-(3- 苯 甲 酰
至 2029 年 9 自行
29 发行人 基 )- 苯 基 丙 酸 的 拆 ZL200910152629.7 发明 无
月6日 申请
分方法
铱络合物在不饱和
至 2028 年 4
30 发行人 羧酸不对称催化氢 ZL200810052884.X 发明 受让 无
月 24 日
化中的应用
酶催化制备(S)- 3-
至 2029 年 7 自行
31 发行人 取代戊二酸单酯类 ZL200910101394.9 发明 无
月 30 日 申请
化合物的方法
一种手性铁络合物
至 2028 年 11 自行
32 发行人 及其制备方法和应 ZL200810203241.0 发明 无
月 23 日 申请

发行人、
一种管道化合成酮 至 2029 年 6 自行
33 浙江工 ZL200910099574.8 发明 无
洛芬的方法 月 10 日 申请
业大学
浙江工
一种酮洛芬的合成 至 2029 年 10 自行
34 业大学、 ZL200910154414.9 发明 无
方法 月 22 日 申请
发行人
一种 4-[(4,6-二羟
至 2029 年 8 自行
35 发行人 基-2-嘧啶基)氨基] ZL200910102007.3 发明 无
月 18 日 申请
苯甲腈的制备方法
一种氨基甲酸叔丁
至 2029 年 8 自行
36 发行人 酯衍生物及其制备 ZL200910152921.9 发明 无
月 18 日 申请
方法和应用
拉科酰胺中间体化
至 2030 年 2 自行
37 发行人 合物及其制备方法 ZL201010108504.7 发明 无
月5日 申请
和应用
手性螺环吡啶胺基
至 2030 年 11 自行
38 发行人 膦配体化合物与合 ZL201010550836.0 发明 无
月 18 日 申请
成方法及其应用
西他列汀中间体及 至 2029 年 9 自行
39 发行人 ZL200910153059.3 发明 无
其制备方法和用途 月 26 日 申请
一种氮杂环丁酮衍 至 2028 年 9 自行
40 发行人 ZL200810121266.6 发明 无
生物的制备方法 月 21 日 申请
一种制备喹唑啉化 至 2030 年 2 自行
41 发行人 ZL201010108505.1 发明 无
合物的制备方法 月5日 申请
西他列汀中间体及 至 2030 年 3 自行
42 发行人 ZL201010135469.8 发明 无
制备方法和用途 月 24 日 申请
用于制备阿立克仑
至 2030 年 5 自行
43 发行人 的中间体化合物及 ZL201010175922.8 发明 无
月 13 日 申请
相关制备方法

4、可交易排污权指标

序号 受让方 受让标的 排污权有效期
1 15.2 吨 COD 10 年
发行人
2 2.39 吨 COD 10 年


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序号 受让方 受让标的 排污权有效期
3 海宁三联 6.11 吨 COD 5年
4 临海分公司 7.30 吨 COD 10 年


(三)资产许可使用情况

1、发行人许可他人使用其资产情况

截至本招股意向书签署之日,不存在公司许可他人使用资产的情况。

2、他人许可发行人使用其资产情况

截至本招股书签署之日,他人许可公司使用其资产情况如下:

序号 出租方 租赁标的 租赁用途 租赁期限
位于台州市椒江区云西小区 公司员工 自 2008 年 1 月 1 日至
1 中贝集团
的 30 套住宅 居住 2014 年 12 月 31 日止
位于椒江区葭沚东山头后许
公司员工 自 2009 年 1 月 1 日至
2 中贝集团 山下及椒江区白云新村等处
居住 2014 年 12 月 31 日止
的房产
浙江万轮车业 位于杭州市滨江区江陵路 自 2008 年 9 月 1 日至
3 用于研发
集团有限公司 88 号 4 幢 5 楼的厂房 2018 年 8 月 31 日止

发行人使用中贝集团房产情况参见本招股意向书“第七节 同业竞争与关联
交易”之“三、关联交易”相关内容。


(四)发行人拥有的特许经营权

1、药品生产许可证

2014 年 6 月 12 日,浙江省食品药品监督管理局颁发编号为浙 20000292 的
《药品生产许可证》,有效期至 2015 年 12 月 27 日,生产地址和生产范围为:浙
江省台州市椒江区外沙工业区(外沙路 99 号):原料药;浙江省化学原料药基地
临海园区(南洋三路 18 号):无菌原料药、胶囊剂、片剂、粉针剂;浙江省台州
市椒江区岩头开发区:原料药(格列齐特)合成车间。

2010 年 11 月 8 日,中华人民共和国农业部颁发证号为(2010)兽药生产证
字 11071 号的《兽药生产许可证》,有效期至 2015 年 11 月 7 日,生产地址为浙
江省台州市椒江区外沙工业区(外沙路 99 号),生产范围为非无菌原料药(盐酸


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氨丙啉)。

2、药品GMP证书

序号 证书编号 认证日期 有效期 认证范围
原料药(卡马西平、酮洛芬、
1 浙 M0835 2011.01.04 2016.01.03
柳氮磺吡啶)
(2010)兽药
2 2010.07.16 2015.07.15 非无菌原料药(盐酸氨丙啉)
GMP 证字 230 号
3 ZJ20120036 2012.06.15 2017.06.14 原料药(苯扎贝特)

4 浙 K0652 2009.06.22 2014.6.21(注) 原料药(格列齐特)

注:公司已经向浙江省食品药品监督管理局递交了新的GMP认证申请,取得了受理通知;
浙江省药品认证检查中心于2014年6月23日—25日对公司进行了现场检查;浙江省药品认证
检查中心已经审批通过并已公示;目前在等待最终批复。

3、药品批准文号

药物类别 原料药 药品批准文号 注册/再注册时间 有效期
国药准字
卡马西平 2011.04.28 2016.04.27
中枢神经 H33020833
抗癫痫药
类药物 国药准字
奥卡西平 2013.03.26 2018.3.25
H20133111

抗感染类 磺胺类抗 国药准字
柳氮磺吡啶 2011.04.28 2016.04.27
药物 菌药 H20003543

国药准字
非甾体抗炎药物 酮洛芬 2011.05.05 2016.05.04
H20023587
国药准字
降糖类药物 格列齐特 2011.04.28 2016.04.27
H20023590
国药准字
苯扎贝特 2010.12.10 2015.12.09
H20103770
国药准字
吉非罗齐 2011.04.28 2016.04.27
H20023588
国药准字
阿苯达唑 2011.04.28 2016.04.27
H20023589
其他
国药准字
诺氟沙星 2011.04.28 2016.04.27
H33020835
兽药字(2011)
盐酸氨丙啉 2011.05.31 2016.05.31

国药准字
佐米曲普坦 2014.1.02 2019.01.01
H20080829



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针对出口药品,国家食品药品监督管理局于 2008 年 10 月发布了国食药监办
[2008]595 号《关于对部分出口药品和医疗器械生产实施目录管理的通告》,要
求生产出口《出口药品和医疗器械监管品种目录》中 9 类药品原料药和制剂的企
业,应当取得《药品生产许可证》、药品批准文号和药品 GMP 证书等。发行人生
产经营的主要原料药品种均不属于《出口药品和医疗器械监管品种目录》范围。
浙江省台州市椒江区食品药品监督管理局出具证明,发行人报告期内无违反药品
法律法规的行为,无因违反药品法律法规而受行政处罚。

2011 年 11 月,发行人实际控制人出具《承诺函》,承诺如下:(1)截至本
承诺函出具之日,九洲药业及其子公司无违反国内外药品相关监管法律法规的行
为,不存在因违反国外药品法律法规而受处罚或以其他方式被追究法律责任的情
况;(2)九洲药业及其子公司自本承诺函出具之日,将继续严格遵守国内外药品
监管相关法律法规的要求;(3)如果九洲药业及其子公司因曾经存在不符合国内
外药品监管法律法规而被相关部门追究法律责任的,由本人承担赔偿责任。

4、产品的国际注册认证

发行人原料药产品的国际注册认证主要情况如下:

证书有效期
发证或 DMF 接 注册国家
药物类别 原料药 或 DMF 有效 证书或 DMF 编号
收时间 或地区

2000.05.19 激活状态 美国 DMFNo.14893

2013.6.21 激活状态 美国 DMFNo.27261

2010.05.31 2015.05.30 俄罗斯 JIC-000678
卡马西平
中 2013.05.3 有效维护 欧洲 R1-CEP2002-221-Rev02
枢 抗
癫 2014.3.10 2018.6.16 欧洲 R0-CEP2012-135-Rev02

经 痫
药 2008.07.31 有效维护 日本 220MF10174

药 奥卡西平 2007.05.03 激活状态 美国 DMFNo.:20516

卢非酰胺 2014.05.09 激活状态 美国 DMFNo.:28284
拉科酰胺
中间体草 2012.05.17 激活状态 美国 DMFNo.:26063
酸盐
抗 盐酸文拉 2007.12.28 激活状态 美国 DMFNo.:21195



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证书有效期
发证或 DMF 接 注册国家
药物类别 原料药 或 DMF 有效 证书或 DMF 编号
收时间 或地区

抑 法辛 2014.04.02 有效维护 欧洲 R1-CEP2006-283-Rev00

药 盐酸文拉
法辛(B 2012.04.10 2017.04.09 欧洲 R0-CEP2011-371-Rev00
晶型)

盐酸度洛 2008.02.29 激活状态 美国 DMFNo.21385
西汀 2014.05.20 有效维护 欧洲 R0-CEP2012-187-Rev00
左旋帕罗
2007.02.10 激活状态 美国 DMFNo.:20274

N-甲基帕
2010.11.15 激活状态 美国 DMFNo.:24369
罗西汀

盐酸帕罗 2011.08.19 有效维护 日本 223MF10131
西汀 2014.1.6 2019.1.5 欧洲 R0-CEP-2012-298-Rev00
盐酸阿托
抗 2007.01.18 激活状态 美国 DMFNo.20208
莫西汀


奥氮平苯
病 2007.02.14 有效维护 澳大利亚 DMFNo.2007/1610
甲酸盐


2000.02.23 激活状态 美国 DMFNo.:14724

柳氮磺吡 2012.11.01 2015.10.31 印度 BD-305

磺 2010.07.07 有效维护 韩国 DMFNo.2009-1224105-F-46-02

抗 类 2010.06.01 有效维护 欧洲 R1-CEP2002-088-Rev01
感 抗
染 磺胺间二 2001.08.13 激活状态 美国 DMFNo.:15646

类 药 甲氧嘧啶 2009.11.16 有效维护 意大利 0020455-P-16/11/2009

物 磺胺间二 2003.01.23 激活状态 美国 DMFNo.:16379
甲氧嘧啶
钠 2009.11.16 有效维护 意大利 0020465-P-16/11/2009

培 2013.11.1 激活状态 美国 DMFNo.:27686
南 美罗培南
类 2013.12.10 有效维护 日本 225MF10226

2011.05.10 2016.05.09 日本 日本工厂认证号:AG10500036

非甾体抗 2009.05.15 有效维护 意大利 AIN/2009/2097
酮洛芬
炎药物 2013.7.9 有效维护 欧洲 R1-CEP2003-136-Rev03

2010.11.25 有效维护 欧洲 R1-CEP2003-136-Rev02



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证书有效期
发证或 DMF 接 注册国家
药物类别 原料药 或 DMF 有效 证书或 DMF 编号
收时间 或地区

2010.03.16 激活状态 美国 DMFNo.:23636

2011.07.06 有效维护 欧洲 R1-CEP2003-138-Rev00
降糖类药
格列齐特 2009.07.23 有效维护 日本 221MF10162

2012.03.27 2015.03.31 印度 BD-162
调节血脂
苯扎贝特 2011.07.04 2016.07.03 欧洲 R0-CEP2010-252Rev00


抗艾滋病 地瑞纳韦 2013.9.18 激活状态 美国 DMFNo:27436
药 阿扎那韦 2014.2.18 激活状态 美国 DMFNo:27876
甲苯磺酸
抗肿瘤药 2013.11.20 激活状态 美国 DMFNo:27793
索拉非尼
安普罗林 2003.08.29 激活状态 美国 VMFNo.:005-780

其他药品 尼罗替尼
盐酸盐一 2011.10.19 激活状态 美国 DMFNo.:25412
水化合物


六、发行人技术水平与研发状况

(一)发行人技术水平

1、核心技术

发行人经过三十多年的技术积累,形成了多项具有领先水平的核心技术:

序号 核心技术名称 简要说明 技术水平
绿色合成技术是指采用无毒无害的原料及试剂并在无毒
1 绿色合成技术 无害的反应条件(催化剂和溶剂等)下进行,反应具有 国际领先水平
高收率、高选择性、副产品少等特点。公司在多个产品
的生产过程中采用绿色合成技术。
催化技术的研究和应用是化学合成领域的重要课题,公
2 催化技术 司已将金属催化脱氢技术应用到卡马西平的大生产中; 国际领先水平
公司拥有多套催化氢化的生产设备,成功进行含有烯烃、
醛、酮、氰基、硝基等产品的催化氢化反应。
手性合成是制备手性药物的一种重要方法,包括不对称
3 手性合成技术 催化氢化,不对称诱导反应及不对称催化氧化反应等反 国际领先水平
应类型。公司目前已将该技术用于多个产品的大生产中。
膜分离技术是指在分子水平上不同粒径分子的混合物在
膜分离浓缩纯化
4 通过半透膜时,实现选择性分离、浓缩、纯化的技术, 国内领先水平
技术 具有常温下操作、无相态变化、高效节能等特点。公司
正积极开展该技术的相关产品应用。

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序号 核心技术名称 简要说明 技术水平
分子蒸馏是一种特殊的液-液分离技术,具有操作温度
5 分子蒸馏技术 低、真空度高、受热时间短、分离效率高等特点,适宜 国内领先水平
于高沸点、热敏性、易氧化物质的分离。公司已经将此
技术应用于大生产。
管道反应器具有设备简单、操作容易、投资和维修费用
6 管道反应器 低、可生产高浓度产品、弹性系数大、生产安全性好、 国内领先水平
能耗低、安全环保等技术优势。公司已将管道反应器应
用于多个产品的研发及生产。

上述核心技术在公司主要产品及募投项目相关产品中的应用情况如下:

核心技术

产品 绿色合成 催化技 手性合成 膜分离浓缩纯化 分子蒸馏 管道反

技术 术 技术 技术 技术 应器

卡马西平 √ √ √

奥卡西平 √ √ √

酮洛芬 √ √ √

亚胺培南 √ √ √

美罗培南 √ √ √
盐酸文拉
√ √
法辛
盐酸度洛
√ √
西汀

2、科技成果及技术荣誉


项目名称 认定单位 科技成果 所处应用阶段

固定床催化脱氢制亚氨茋 国家科学技术进
1 国务院 产业化
(ISB)关键技术开发及应用 步奖二等奖
固定床催化脱氢制亚氨茋 科学技术进步一
2 教育部 产业化
(ISB)关键技术研究及应用 等奖
卡马西平,奥卡西平绿色合成 浙江省人民政 浙江省科学技术
3 产业化
技术开发及产业化 府 奖一等奖
卡马西平,奥卡西平绿色合成 中国石油和 科技进步奖一等
4 产业化
技术开发及产业化 化学工业协会 奖
(3aS,6aR)-9-顺-四氢-4-烷
浙江省人民政 浙江省科学技术
5 氧基-呋喃并[3,4-b]呋喃 产业化
府 奖三等奖
-2(3H)-酮


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项目名称 认定单位 科技成果 所处应用阶段

国家火炬计划项
6 奥卡西平 科学技术部 产业化

手性醇的生物不对称合成技
7 科技部 国家“863”计划 中试

8 医药酶改造与绿色制药工艺 科技部 国家“863”计划 中试


(二)发行人研发状况

1、研究机构设置与管理

公司设立研发中心负责统筹协调与研发相关的工作,其组织结构如下:




(1)技术开发部:跟踪国际先进技术及最新产品,研究原料药行业技术发
展趋势,从事手性不对称合成、生物催化等前瞻性技术研究;完成公司立项的新
产品开发,完成若干年后可以上市销售的原料药技术储备等工作。

(2)知识管理部:主要负责制定知识产权管理体系、收集产品的市场信息、
产品技术开发路线的汇集,前沿技术的跟踪和应用,给技术开发部整理出合理的
新型的工艺路线等工作。

(3)质量管理部:负责技术中心的产品检测,出具产品质量检测报告,分
析产品中可能存在的杂质,给技术开发部提供相关依据,负责 DMF 文件的编写等,
协助产品的国内外注册、认证等工作。

(4)博士后工作站:负责博士后进站的申请、博士后在站期间科研项目的
立项、研发、博士后出站等各项工作的管理。

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(2)人员构成

公司拥有一支专业、稳定的科研队伍,主要由具有科研能力、熟悉原料药技
术工艺开发工作的技术骨干人员构成,具有丰富的化学合成工艺技术的研发、产
业化经验。

截至 2014 年 6 月 30 日,公司研发中心现有人员 260 人,其中 1 人入选国家
“外专千人计划”、4 人入选浙江省“千人计划”,研发人员中硕士以上学历 31
人,本科学历 117 人,大专学历 38 人,合计占研发中心现有人员 71.54%。

为提高公司市场竞争能力,未来公司将不断引进高素质的专业技术人才,扩
充研发队伍,并不断改善研发队伍的知识、年龄和专业结构,为公司的长远发展
奠定人才基础。

(3)保密和激励措施

公司与研发人员在签订劳动合同的同时签署了保密协议,约定研发人员参与
开发和掌握运用公司的技术秘密和其他商业秘密,在任职期间和离职以后负有保
守技术秘密和商业秘密的义务,期限直至公司宣布解密或者秘密信息实际上已经
公开为止。

同时,为提升研发中心的研发效率,根据鼓励先进、公平公正的原则,公司
专门设定研发中心年度薪酬方案,以有效激励研发人员,进而提高研发中心的研
发绩效。研发中心技术人员的薪酬包括基本工资、年度业绩奖、授权专利奖和年
度先进奖等。

2、研发资金投入情况

报告期内,公司共投入 18,238.82 万元用于新产品和新工艺的开发、改进,
占报告期营业收入的 4.53%,具体情况如下:

单位:万元
项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
技术开发费 2,203.63 6,031.13 5,738.97 4,265.10
营业收入 63,955.78 130,958.42 114,341.98 93,511.02
比例 3.45% 4.61% 5.02% 4.56%

3、研发类型

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公司的研发模式分为三类:

(1)自主研发:即由公司的研发人员在公司的研发平台和已有技术基础上
进行自主研发,研发成果及相应知识产权均归属于公司。其中杭州研发中心定位
于前期研发,侧重于小试工艺的开发与初步优化、分析方法的开发等;台州研发
中心定位于应用研究,侧重于小试工艺优化与放大试产等。

(2)合作研发:作为“浙江省产学研合作示范企业”,公司主要是与高校及
科研机构进行合作,充分发挥产、学、研互动优势,提升研发效率。根据公司(委
托方)与浙江工业大学、南开大学、浙江大学、中科院上海有机化学研究所等单
位(受托方)签订的《技术开发(委托)合同》、《技术开发(合作)合同》,双
方约定的主要权利义务内容为:公司委托该等机构进行相关产品和工艺开发、工
艺优化等技术服务,受托方在服务期限内完成技术开发服务工作,并向发行人交
付技术成果资料,发行人负责提供研究开发经费或技术服务费以及必要的技术资
料和工作条件,双方对相互提供的技术信息和经营信息承担保密义务。

关于技术成果和研发所涉及的知识产权归属,一般分为三种情况:一种情况
是双方约定技术成果及相关知识产权均归委托方所有,包括委托方利用受托方提
交的技术成果所完成的新的技术成果以及受托方利用委托方提供的技术资料和
工作条件所完成的新的技术成果,均归委托方所有。第二种情况是双方约定技术
成果按技术秘密方式处理,技术秘密的使用权归属于委托方,技术秘密的转让权
归属于双方,若双方同意向第三方转让技术,所获利益均分。委托方有权利用受
托方按合同约定提供的技术成果进行后续改进,由此产生的具有实质性或创造性
技术进步特征的新的技术成果及其权利由委托方享有,由此产生的新技术收益归
委托方所有;受托方有权在完成合同约定的研究开发工作后,利用该项研究开发
成果进行后续改进,由此产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新的技术成
果以及由此产生的新技术收益,归受托方所有。第三种情况是双方约定技术成果
及有关的知识产权归双方共同所有,委托方拥有使用权。

(3)定制研发:公司的定制研发服务的委托方主要是专利药公司,合作项
目涉及抗病毒类、心血管类、抗肿瘤类等创新小分子药物。公司利用自身的技术
优势为客户提供工艺开发、产业化工艺优化及质量研发等服务。


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4、承担省级以上科技项目

在生产经营过程中,公司多次承担或参与国家火炬计划项目、浙江省科技计
划项目等,为地区和国家的原料药行业技术工艺创新和产业化做出了一定的贡
献。
委 托 单 所处应
序号 项目名称 计划类别 项目编号
位 用阶段
浙 江 省
浙江省重大科研国
1 β-MAA 2004C14012 科 学 技 产业化
际合作项目
术厅
2 奥卡西平 国家火炬计划项目 2005EB020620 科技部 产业化
浙 江 省
甲醇裂解制氢成套技术 浙江省科技计划项
3 2003C31172 科 学 技 产业化
及装置 目一般科研项目
术厅
浙江省科技计划项 浙 江 省
抗 HIV 药物关键中间体
4 目面上科研工业项 2007C21107 科 学 技 产业化
手性合成研究
目 术厅
2007 国家重点新产
5 抗 HIV 药物关键中间体 2007GRC20100 科技部 产业化
品计划
浙 江 省
抗病毒药物安普那韦关 2007 年浙江省技术 浙 经 贸 技 术 经 济 贸
6 产业化
键中间体 创新项目 [2007]254 易 委 员

绿色化学关键共性技术
研究及其在化学原料药
生产过程中的应用—— “十一五”国家支
7 2007BAI34B04 科技部 产业化
苯氮卓类卡马西平、奥 撑计划项目
卡西平原料药的绿色合
成技术集成与示范*1
浙江省科技计划项 浙 江 省
化工生产中过程强化技
8 目绿色化工专项项 2008C01006-3 科 学 技 产业化
术的研发与应用*2
目 术厅
国 家 发
国家微生物制造、
酶法生产百吨级左旋帕 发 改 办 高 技 展 和 改
9 绿色农用生物产品 中试
罗醇示范工程项目 [2011]1158 号 革 委 员
高技术产业化专项

浙 江 省
2010 年度促进机电
高新技术产品亚氨基芪 财 政 厅
10 和高新技术产品出 浙财企[2011]56 产业化
(ISB)研究开发项目 浙江省
口研发项目
商务厅
手性醇的生物不对称合
11 国家“863”计划 2011AA02A209 科技部 中试
成技术


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委 托 单 所处应
序号 项目名称 计划类别 项目编号
位 用阶段
医药酶改造与绿色制药
12 国家“863”计划 2012AA022201 科技部 中试
工艺
非典型精神抑制药伊潘 科技型中小企业技
13 12C26213302968 科技部 中试
立酮及制剂 术创新基金项目
浙 江 省
经 济 和
固定床催化脱氢制亚氨
国家重大科技成果 浙 财 企 信 息 化
14 基芪关键技术产业化应 产业化
转化项目 [2012]258 号 委员会、

浙 江 省
财政厅
一类新药关键中间体
0701 合成技术引进、消 省国际科技合作专 浙 科 发 计 浙 江 省
15 产业化
化吸收及其再创新与产 项计划项目 [2012]258 号 科技厅
业化
西他列汀合成工艺的研 浙 科 验 浙 江 省
16 钱江人才计划 中试
究与开发 [2014]730 号 科技厅
注:*1、该项目的实施单位除公司外,还有浙江工业大学、清华大学;
*2、该项目的实施单位除公司外,还有浙江工业大学。


七、发行人质量控制状况

(一)药品质量控制标准

2000 年,公司首次通过 ISO9001 质量管理体系认证;2010 年 1 月,公司再
次通过该认证。

公司主要产品质量符合现行版中国药典、美国药典、欧洲药典、英国药典、
日本药典以及国际知名制药公司的标准要求。

产品类别 质量标准

卡马西平 EP、BP、JP、CP、USP
中枢神经类药物
奥卡西平 USP

非甾体抗炎药物 酮洛芬 USP、EP、BP、JP、CP

柳氮磺吡啶 USP、EP、CP

抗感染类药物 磺胺间二甲氧嘧啶 BP

磺胺间二甲氧嘧啶钠 USP



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产品类别 质量标准

降糖类药物 格列齐特 EP、BP、CP


(二)质量控制程序措施

1、质量管理的组织与程序

(1)质量管理的组织结构

公司设有质量部,由公司质量总监直接领导,负责采购、生产、销售全程的
品质检验、质量管理和药政注册等工作。质量部下设规范执行、验证、质量管理
(QA)和质量检验(QC)等部门。公司质量管理的组织架构如下:

质量总监



质量部




规范执行 验证 质量 保证(QA) 质量控制(QC)




产 产 标 薄 高 精 中 车
Q
文 质 资 标 品 品 化 层 效 密 心 间
件 量 验 A 料 签 质 质 复 复 气 液 仪 化 化
证 验
管 审 管 管 量 量 核 核 相 相 器 验 验
专 证
理 计 理 理 负 监 员 留 分 分 分 分 分
员 专 责 管 样 析 析 析 析 析
员 员 员 员

人 员 员 员 员 员 员 员


(2)质量管理的程序

经过三十多年的发展和经验积累,公司形成了贯穿于采购、生产、销售全过
程的质量管理程序。

第一,公司相关部门根据供应商管理制度确定合格供应商名录。供应部根据
公司供应商管理制度进行原辅材料供应商的筛选,将备选供应商的样品及相关资
料递交给质量部确认,质量部根据接收的样品和资料确认可合作的供应商加入合
格供应商名录。质量部结合法规要求和风险管理制度对是否进行供应商现场审计
进行评估。



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第二,供应部根据合格供应商名录进行原辅材料的采购。所采购原辅材料在
运抵之后正式入库之前需申请 QC 进行检测。若检测结果不合格,QC 则根据超标
检验结果调查程序(OOS 调查程序)进行调查。如果确属原辅料不合格,则该批
次原辅料转交 QA 进行不合格处理,必要时进行偏差调查,退回供应商。检测合
格的原料则放行至生产使用。

第三,车间根据验证的工艺进行生产。生产过程中,QA 进行现场质量监控,
如发现偏差,QA 将组织相关部门人员进行调查,必要时进行变更管理;QC 负责
在产品和成品的检验,如出现检测结果不合格的情况,则进行超标检验结果调查,
并由 QA 作不合格品处理。

第四,检验合格的产品由 QA 放行销售至客户。产品出售后,对于客户投诉
或客户要求退货的情况,质量部根据相关文件规定进行处理,如确属质量问题,
执行退换货程序,必要时启动召回程序,将产品召回公司进行处理。

除上述之外,根据日常生产情况,从降低成本、提高质量等方面出发,结合
风险管理制度等综合考虑,公司进行必要的设备、工艺以及检测方法上的持续改
进。




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公司质量管理程序示意

2、生产质量管理GMP措施

公司严格按照国家药品 GMP 规范建立了一整套质量管理体系,并确保其得到
贯彻执行,同时,部分产品的生产质量管理体系也符合美国、欧盟等药政市场的
cGMP 规范要求。

公司将整个生产过程中质量管理的各个环节进行规范化,包括人员、厂房、
公共设施、设备、物料、卫生、验证、文件、生产管理等各个方面。在执行质量
管理规范的过程中,公司以良好的记录规范确保质量管理的各个环节被真实、准
确、及时和连续的记录,使质量管理行为具有可追溯性;通过持续高密度的培训
及考核,提高员工的质量意识、操作技能和综合素质;以质量审计、偏差控制、
质量改进来不断完善公司的质量管理体系。

序号 项目 主要措施
公司有足够数量、经过教育、培训、有经验的、能够从事和监管原料药
和中间体生产的人员。并建立符合 GMP 要求的管理机构,制定书面的岗
机构和人
1 位职责。公司质量管理人员(包括 QA、QC)约占公司总人数的 10%。公

司根据业务需要制定年度培训计划,内容包括 GMP 及 EHS 相关知识,并
对员工进行周期性的培训。
公司厂房和设施符合 GMP 规范要求。生产环境整洁有序,厂区的地面、
路面及运输等不对药品的生产造成污染;生产、行政、生活和辅助区的
厂房和公
2 总体布局合理;厂区和厂房内的人、物流走向合理。并有充足的通风、
共设施
空气过滤和排气系统,在设计和建造时已考虑最大限度地防止污染和交
叉污染,同时进行周期性的监控。
公司有充足的生产和检验设备。设备的选型、安装和维护符合药品生产
3 设备 和检验的要求。在验证后投入使用,并建立相应的书面规程对设备的使
用、清洗和维护等做出规定。
公司有充足的仓储区域明确待验、合格与不合格区域,并有书面的关于
物料的验收、储存、发放等文件。所有物料均经检验合格后放行使用或
4 物料
出售,并作详细记录。对于需要采购的原料,公司专门建立供应商审计
评价系统进行有效的管理。
总体布局中人流和物流分开,厂房的设计便于清洁和保养,制定了各项
卫生管理制度,并专人负责。员工穿着适合其所从事生产操作的干净服
5 卫生
装,必要时佩戴保护性用品,并避免与原料药或中间体直接接触,以免
原料药和中间体受到污染。员工定期进行体检,并建立健康档案。
公司建有完善的验证管理制度,有专门团队进行设备、工艺、检验方法
6 验证
以及清洗方法的验证,并有验证主计划指导验证工作。
公司有文件管理制度指导文件的起草、审核、批准等相关活动,并建立
了一套完善的生产管理和质量管理文件体系。文件体系有三个层次,涉
7 文件 及到药品生产和质量管理的各个方面,如:管理手册;岗位职责和标准
管理规程;产品工艺规程、验证方案、验证报告、质量标准和检验规程、
标准操作规程和记录文件等。


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序号 项目 主要措施
公司有书面的生产现场管理制度,并根据验证过的工艺进行生产,对关
8 生产管理 键操作步骤进行复核,对于整个生产过程都会有详细的生产记录。对于
生产过程中发生的偏差,会进行记录,并对关键偏差进行充分的调查。
公司有产品质量审核、偏差调查、内审、变更控制和风险管理等制度,
9 质量管理 明确了所有的质量管理活动,对生产全过程进行监控并有记录,维持质
量体系持续有效运行。
公司有产品销售管理和退货处理等相关程序。产品销售记录包括了品
产品销售
10 名、规格、批号、数量、收货单位和地址、发货日期等;退货和收回产
和收回
品处理程序由质量管理部门审核,处理均有记录。
11 投诉 公司有专门的客户投诉处理制度,由专人负责进行详细的调查和记录。


(三)产品质量纠纷

截至本招股意向书签署之日,公司未发生因产品质量问题而导致的纠纷。


(四)药政部门的现场检查

此前,公司的外沙厂区于 2004 年 12 月、2007 年 11 月以及 2011 年 4 月先
后三次通过美国 FDA 的现场检查;外沙厂区、一洲厂区于 2007 年 6 月通过了欧
盟 EDQM 的现场检查;外沙厂区、川南厂区于 2013 年 4 月通过欧盟成员国匈牙利
的官方现场检查;川南厂区于 2014 年 1 月份通过日本 PMDA 的官方现场检查,外
沙厂区格列齐特产品 GMP 证书到期后于 2014 年 8 月通过了中国的 GMP 认证检查,
取得更新后的 GMP 证书。公司还有多个产品获得意大利、日本、澳大利亚、印度、
巴西和俄罗斯等国家和地区注册证书,并且通过了中国以及意大利、澳大利亚、
巴西、韩国等国药政部门的多次现场检查。

公司 2014 年收到 FDA 进口警示和警告信的情况:

1、进口警示(Import Alert)、警告信(Warning Letter)及两者区别

对于存在多个厂区的制药企业,美国 FDA 会按厂区而非企业主体进行监管,
受 FDA 监 管 的 各 厂 区 需 分 别 在 FDA 获 得 工 厂 登 记 号 ( FEI : Facility
Establishment Identifier)。对于在现场检查过程中被发现不符合 cGMP 的问题
且被出具进口警示、警告信等的厂区,FDA 在出具进口警示通知和警告信时会注
明所涉工厂的工厂登记号(FEI)以明确该进口警示、警告信的涵盖范围。

美国 FDA 官方网站(www.fda.gov)对进口警示和警告信的定义如下:


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进口警示(Import Alert):当 FDA 检查发现一家工厂的运营未遵循动态药
品生产管理规范(cGMP)时,会将该受检厂区列入美国进口警示(Import Alert)
66-40 号列表。

被列入该列表后,FDA 指出的该厂区 cGMP 不符合项整改完成并被美国 FDA
接受之前,该厂区所生产的药品不被允许进口到美国。

警告信(Warning Letter):美国 FDA 警告信为美国 FDA 就其在检查或调查
过程中所书面记录的不符合项通知所监管企业的信函。一般来说,当美国 FDA
认为一个或多个产品、实际做法、工艺或其它活动不符合美国食品、药品和化妆
品法案及所实施的相关法规和其它联邦法律时会向一个企业或负责人出具警告
信。警告信代表了美国 FDA 对检查所发现不符合项的看法。存在明显不符合项时
会出具警告信,比如对于那些若不能得到快速彻底整改就可能会切实导致强制措
施的不符合项。警告信是美国 FDA 促使及时、强制遵守法案规定的主要方法之一。

公司本次所收到的 FDA 的进口警示是对进口行为的禁止令,警告信是对采取
进口警示行动原因的后续解释及整改要求,均是 2013 年 10 月 FDA 对公司现场检
查触发的。

2、公司被美国FDA出具《进口警示通知函》和《警告信》的原因

进口警示

2013 年 10 月 21 日-24 日,美国 FDA 对公司所属生产厂区之一的位于台州市
外沙路 99 号的外沙厂区(FEI 号:3003744377)进行了常规性的现场检查,发
现外沙厂区和同样注册在外沙厂区的九洲进出口(FEI 3010365339)存在 cGMP
不符合项。基于此原因,FDA 于 2014 年 3 月 19 日出具进口警示(Import Alert),
通知公司其已于 2014 年 3 月 18 日将公司位于浙江省台州市椒江区外沙路 99 号
的外沙厂区和位于同一地址的九洲进出口列入美国进口警示(Import Alert)
66-40 号列表,该函件内容如下:

“依据联邦食品药品和化妆品法案第 801(a)(3)条,贵公司不能表明在
生产和控制过程中所使用的方法和控制策略符合该法第 501(a)(2)(B)条所
规定的 cGMP 要求,因此拒绝所有在这一厂区包装、贴签或生产的制剂及原料药


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进入美国,对位于同一地址的九洲进出口也作出同样的决定。

贵公司已被列入进口警示 66-40 号列表中,在贵公司能证明在该厂区包装、
贴签或生产并计划出口至美国的制剂和原料药符合美国 cGMP 要求之前,所有来
自该厂区的制剂或原料药将被拒绝进入美国。”

警告信

2013 年 10 月 FDA 对外沙厂区的检查中,发现九洲进出口至少一个批次的加
巴喷丁贸易类产品重新贴签未显示制造商信息,且再测期被延长。公司核查该产
品近三年合计销售收入 30.91 万元、毛利 4.21 万元。

2013 年 10 月 FDA 对外沙厂区的检查中,发现外沙厂区共 4 个批次的 SDM 产
品未能在发运之前完成批生产记录审核,检查人员在没有实际审核的情况下补填
了审核记录;反应罐清洗维护记录有留空;以前检查中已经指出的纯化水设备渗
漏问题没有得到解决。

经查询 FDA 网站,上述现场检查时所涉及的原料药产品 SDM(磺胺二甲氧基
嘧啶),在美国为兽用药原料药,不用作人用药原料药。

FDA 检查官在检查过程中发现上述 4 个批次在被发送前未由质量人员完成批
记录的审核工作,经公司调查确认这些批次在发送之前由 QC 部门按照质量标准
完成了全检,检验结果均表明这些批次的质量符合既定的质量标准。

2014 年 7 月 9 日,FDA 针对 2013 年 10 月 21 日-24 日的该次检查向公司出
具了警告信(Warning Letter),说明了相关不符合项的内容。

(1)关于九洲进出口

FDA 指出九洲进出口 (FEI 3010365339)的不符合项:

1)未能实施有效的质量管理体系,未能将来自于原料药生产厂家的质量或
法规信息传递给客户;

2)将一错误贴签的原料药销往美国。

(2)关于外沙厂区


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FDA 指出浙江九洲药业股份有限公司(FEI3003744377)外沙厂区的不符合
项:

1)质量部门未能在原料药发运之前完成批生产记录的审核;

2)未能及时记录生产操作;

3)未能对设备进行充分的维护以使其处于与其在原料药生产过程中拟定用
途相适宜的状态。

3、对生产经营的影响

公司外沙厂区和九洲进出口不生产或销售制剂,因此该进口警示在一段时间
内将对外沙厂区生产并拟销往美国市场的原料药,或经由九洲进出口销往美国市
场的原料药造成影响,公司外沙厂区和九洲进出口的其他业务,以及川南厂区和
岩头厂区的各项业务均不受影响。报告期内,公司由外沙厂区和九洲进出口合计
出口至美国市场的原料药收入和毛利分别如下:

单位:万元

2014 年度 3 月 18 日前 2013 年度 2012 年度 2011 年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
营业收入 84.35 0.13% 2,152.44 1.64% 4,555.87 3.98% 2,744.44 2.93%
毛利 13.73 0.08% 439.12 1.09% 836.58 2.44% 599.52 2.08%

从 FDA 出具进口警示开始,外沙厂区生产并拟销往美国市场的原料药,或经
由九洲进出口销往美国市场的原料药将停止,相关收入和毛利不能持续实现,直
至进口警示解除。

从 2014 年 3 月 18 日 FDA 向公司出具进口警示开始,由于外沙厂区生产并拟
销往美国市场的原料药,或经由九洲进出口销往美国市场的原料药业务不能持续
进行,从前三年的相关经营情况看,每年影响收入和毛利分别约 3000 万元和 600
万元,相应估算对 2014 年度的影响为收入减少约 2920 万元,毛利减少约 590
万元。此不利影响的解除有待 FDA 对公司外沙厂区整改情况的确认。尽管公司在
积极和 FDA 沟通,但相关确认工作的时间尚不能确定。

外沙厂区是公司三个厂区之一,2013 年度创造的销售收入占公司营业收入


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的比例约 34%,尽管随着川南厂区的逐步投产,外沙厂区的销售占比有下降的趋
势,但仍为公司主要厂区之一,尽管如此,由于受限制业务较小,外沙厂区的生
产经营没有重大持续的不利影响;九洲进出口承担公司的贸易类业务,公司本身
贸易类业务占公司收入和毛利的比例均较小,贸易类业务在公司业务中处于从属
地位。

4、公司整改措施及有效性,质量管理和内部控制有效性

(1)整改措施

2013 年 11 月、2014 年 1 月,公司分别向 FDA 出具函件,并在收到警告信后
于 2014 年 8 月 4 日出具正式的回复,回复中根据 FDA 的整改要求提出了明确的
整改措施,主要整改措施包括:

1)加强九洲进出口销售管理

① 建立和完善九洲进出口的销售管理文件体系,建立了客户和供应商信息
管理、客户投诉处理管理、产品退回管理、产品召回、变更控制、内部审计和重
贴签管理等标准操作规程(SOP);

② 变更九洲进出口经营范围,不再从事原料药销售业务;

③ 在质量部下新设合规部,由合规部对九洲进出口进行定期审计;

④ 公司对由九洲进出口发放的原料药(API)进行了全面的调查,调查结果
显示加巴喷丁是唯一一个被重新贴签并最终通过九洲进出口的客户(安成药业有
限公司,一家位于中国深圳的贸易公司)销售至美国市场的产品。

⑤ 公司已经告知客户关于再测期延长的事项,并提出如果 09030501 批次销
售额 6,500 美元的加巴喷丁原料药不能满足他们的用途,公司愿意接受任何的退
回,目前客户没有实际退回。

⑥ 公司已经向客户发出通知,召回 11120102 批次销售额 12,000 美元的加
巴喷丁原料药,目前客户没有实际响应公司的召回。

2)完善外沙厂区产品放行管理



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① 完善公司的产品放行管理程序;

② 在质量部下新设的合规部负责日常 GMP 符合性检查;

③ 由合规部对公司的 GMP 符合性进行更为频繁的内部审计;

④ 加强了外沙厂区质量管理部门的人员配置,由 19 人增加到 32 人;

⑤ 聘任了新的质量负责人;

⑥ 更新的内审程序中新增了产品放行和质量管理体系(QMS)审核的详细指
令和频率。

3)完善外沙厂区记录实时性管理

① 进一步明确和细化原始记录的记录要求;

② 加强原始记录和数据完整方面的培训与监督检查;

③ 确立“质量是企业生命”的质量方针,并不断提高公司的质量文化;

④ 公司也评估了此错误行为对产品质量的影响,尽管这些批次在未完成批
记录审核前仅根据实际可接受结果放行,产品质量不会存在问题。

4)完善外沙厂区设备管理

① 修订设备的预防维修方案;

② 完善设备的日常监测程序;

③ 加强设备状态的内部检查。

(2)整改的有效性及质量管理和内部控制有效性:

为促进本次整改满足 cGMP 的要求,公司邀请了美国两家 GMP 咨询公司
(InterPro QRA 公司和 PharmGear Science Inc.公司)对外沙厂区改善后的质
量管理情况进行了独立的现场检查和确认。InterPro QRA 公司和 PharmGear
Science Inc.公司于 2014 年 3 月安排了由 3 位前 FDA 检查官员组成的团队对公
司进行了第三方审计,该团队于 2014 年 4 月份所出具的审计报告中结论如下:
“我们审核了针对美国 FDA 于 2013 年 10 月 21 日至 24 日进行现场检查所发出的


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检查缺陷表(FDA 483 表格)而采取的预防和整改措施,该措施看起来对于解决
所发现的问题总体上是合理的。基于本次有限的问题和文件审核,我们认为九洲
药业 GMP 合规性总体上是可被接受的。本次审计的发现项主要都是管理性的,对
于执行整改措施应当没有障碍。有适当的机制以供进一步评估和改进。在对这些
审计发现项采取可接受的整改措施的情况下,九洲药业可以被接受为合格的原料
药和中间体供应商。”FDA 虽然没有外部审计相关的法定机制,但是基于上述两
家公司所派出人员均为前 FDA 检查官的业务背景,其审计结果会被 FDA 参考。公
司还有计划根据 2014 年 7 月 9 日警告信的建议,再次聘请在检查数据完整性方
面有经验的第三方审计人员,以帮助公司进一步评估全面 cGMP 符合性。

自 2014 年 1 月以来,公司的外沙厂区接受并通过了墨西哥官方审计,也通
过了多家欧洲制剂客户与其它客户的 GMP 现场审计,审计结果均表明公司外沙厂
区的质量管理体系能符合 GMP 要求;公司外沙厂区格列齐特产品 GMP 证书到期后,
外沙厂区于 2014 年 6 月 23-25 日接受了浙江省食品药品监督管理局药品认证检
查中心的 GMP 认证检查,并于 2014 年 8 月 8 日获得了更新后的格列齐特原料药
《中华人民共和国药品 GMP 证书》。

公司川南厂区(FEI:3005842033)于 2014 年 4 月接受了 FDA 的 cGMP 现场
检查,结论为合格。

上述情况均表明,公司目前的质量管理和内部控制已经能够满足 cGMP 的基
本要求。

尽管公司已于 2014 年 8 月 4 日就警告信中的各不符合项向美国 FDA 递交了
回复报告,其中具体说明了公司所采取的各项整改措施和完成计划,但是由于
FDA 的确认还需要时间,进口警示的解除有待 FDA 的确认或者重新检查,而该等
确认或者重新检查还不能确定时间。

5、因FDA信息与欧盟药政部门共享,说明欧盟药政部门是否可能采取对发
行人不利的措施

欧盟药品管理局颁布的《使原料药生产厂家国际 GMP 检查更为有效的计划》
等文件中,没有 FDA 的进口警示必然导致欧盟药政部门处罚的条款。


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FDA 与欧盟药品管理局(EMA:European Medicine Agency)之间存在原料
药 GMP 检查的信息共享机制。根据欧盟药品管理局颁布的《使原料药生产厂家国
际 GMP 检查更为有效的计划》,美国 FDA 会将检查结果信息与欧盟成员国分享,
欧盟成员国药政机构会在收到检查报告后负责根据各国自己的法律法规进行独
立判断。由此,欧盟与美国 FDA 之间虽然存在检查信息共享机制,但各欧盟成员
国不会直接采纳美国 FDA 的报告,而是会根据各国自己的相关法律法规独立判
断。

在欧盟,原料药不需单独的上市许可,而是作为制剂上市许可申请或变更申
请的一部分被审评,制剂生产厂家有责任确认制剂生产所用原料药是符合原料药
GMP 要求的。

收到美国 FDA 的进口警示和警告信后,公司通过邮件或者拜访的方式及时将
信息告知了包括欧洲客户在内的公司相关客户,并与重点客户进行了深入沟通。
公司对欧洲的销售没有受到影响,2014 年上半年公司对欧洲的直接出口达到
1.86 亿元,相较报告期过往三年对欧洲 2.31 亿元、3.07 亿元和 3.35 亿元的销
售收入,经营正常。


八、发行人安全生产与环境保护状况

(一)安全生产

1、安全生产管理情况

(1)安全生产的组织与管理

公司坚持“安全第一、预防为主”的安全生产管理原则,根据国家相关规定
依法领取了《安全生产许可证》,并专门设立了安全生产监督管理机构 EHS 管理
部(环保、健康和安全管理部),统一负责、协调公司的安全生产监督、安全教
育、消防、职业健康卫生等工作的实施、检查和考核。同时,生产运行部负责落
实“五同时”,并监督检查生产车间环境健康安全职责及各项环境健康安全规章
制度的执行情况,组织并参与各项 EHS 大检查;工程部门负责落实项目安全实施
“三同时”制度,保证工程施工的安全,并负责对各种设备的专项检查、检修及


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维护保养工作,负责其所管辖范围内的安全工作;供应部门对其采购的物资和仓
库的安全事故负责。

公司严格执行《环境健康安全(EHS)生产责任制》等制度,并与各个部门
和员工分级签订《部门环境健康安全(EHS)安全环保生产责任书》及《员工环
境健康安全(EHS)安全环保生产责任书》,明确各岗位安全生产职责。同时,根
据生产经营需要制定一系列安全生产管理制度和安全操作规程,明确各生产事项
的安全管理准则与要求以及各岗位安全操作流程、劳动保护等事项。

(2)危险化学品的管理

公司生产经营过程中涉及的主要危险化学品包括压缩气体和液化气体、易燃
液体、易燃固体、氧化剂和有机过氧化物、毒害品、腐蚀品及其他。公司依法领
取了《浙江省危险化学品生产、储存批准证书》、 监控化学品生产特别许可证书》,
并制定了《危险化学品管理制度》、《仓库安全管理制度》及《剧毒物品管理制度》
等制度,严格按照国家《常用危险化学品的分类及标志》对危险化学品进行分类
管理,并对危险化学品的采购、装卸、搬运、入库验收、储存、发放使用等作出
了具体规定和要求。

(3)消防管理措施

公司详细制定了《消防(包括设施器材等)管理制度》、《消防设施管理制度》、
《动火作业安全管理制度》、《防火、防爆、防尘、防毒安全管理制度》、《静电和
雷电管理制度》等各项消防管理制度。同时,公司将消防培训纳入公司的教育计
划,每月至少组织一次应急演练。另外,在 EHS 管理部的领导下,公司成立了由
保卫民警、车间安全员组成的义务消防队以强化消防管理。

2、安全生产达标情况

台州市椒江区安全生产监督管理局出具证明文件,发行人报告期内未发生过
任何安全责任事故,没有因违反安全生产方面的法律、法规、规范性文件而被处
以行政处罚的情形。




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(二)环境保护

1、主要污染物处理情况

(1)废水治理

公司废水处理严格执行GB8978-1996《污水综合排放标准》三级标准和
CJ343-2010《污水排入城镇下水道水质标准》相关标准限值。污水经分类收集预
处理后汇集到公司三废处理中心,经处理后,纳管排入市政废水管网进行集中处
理。其中,废水处理主要包括两个环节:一是高浓度废水的车间预处理;二是三
废处理中心对汇集后综合废水的处理。




(2)废气治理




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公司废气处理执行GB16297-1996《大气污染物综合排放标准》,其核心处理
措施是深冷凝、吸收、吸附。废气处理主要包括两个部分:一是废气的车间预处
理;二是三废处理中心的废气处理。

公司加强生产的封闭性和连续性,减少生产过程中废气的无组织排放。在安
装废气处置装置的同时架设了全厂集气管道,集中收集各类离心废气、真空泵废
气、反应釜废气以及三废处理中心排放的废气等,通过分类预处理后,进入 RTO
焚烧,碱洗喷淋,确保达标排放。

(3)固废处置

公司固体废物按照“资源化、减量化、无害化”原则,设有一般固废和危险
固废的堆场,分类收集、堆放、处理,尽可能实现资源的综合利用。按照《浙江
省危险废物交换和转移管理办法》有关规定,委托台州市德力西长江环保有限公
司焚烧处理。

(4)噪声处置

公司的噪声处理执行GB12348-2008《工业企业厂界噪声标准》,其核心处理
措施是将噪声源进行隔离和防护,将噪声能量作阻绝和吸收。

公司各厂区均处于工业区,周围没有声环境敏感点。工程建设时,车间墙体
已采用双层隔声结构,在其内壁和顶部敷设吸声材料等;设备选型时,优先考虑
使用低噪声的设备和机械,并对高噪声设备安装减震装置、消声器、隔声罩等;
厂区规划时,将噪声较大的车间远离厂内生活办公区,并在厂界内种植大量的常
绿林木。

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(5)清洁生产

公司采取的清洁生产主要措施包括设备的改进、有机溶剂回收工艺的改进以
及节水措施等。

2、公司主要污染物排放及达标情况

发行人及子公司生产经营过程中排放的主要污染物、排放量以及排放标准等
情况具体如下:

2013 年度
主要污染物 允许排放总
公 实际排放数量或浓度 是否
量或浓度标
司 第一 第二季 第三 第四 达标
类型 指标 准
季度 度 季度 季度
废水总量
44.26 39.64
(万吨/年)
废水(mg/L)
COD 500 218 221 216
氨氮 35 3.52 1.20 1.94 0.764

非甲烷总烃 120 6.42 3.63

二甲苯 70 <0.100 <0.100 达标
药 废气
甲苯 40 <0.100 <0.100
业 (mg/ m 3 )
氯苯 60 <0.100 <0.100
二氧化硫 900 - -
固废
危险固废 - 614.41
(吨/年)
废水总量
4.38 4.3728
(万吨/年)
废水(mg/L)
COD 500 162 178 166
氨氮 35 7.70 1.46 5.80 7.00

非甲烷总烃 120 3.79 6.58

苯 12 <0.100 <0.100 达标
化 废气
甲苯 40 <0.100 <0.100
工 (mg/ m 3 )
氯苯 60 <0.100 <0.100
二氧化硫 900 - -
固废
危险固废 - 76.59
(吨/年)
四 废水(mg/L) 废水总量

- - 达标
维 (万吨/年)


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化 COD - - - - -
工 氨氮 - - - - -
非甲烷总烃 120 11.2 0.57
苯 12 <0.100 <0.100
废气
甲苯 40 <0.100 <0.100
(mg/ m 3 )
氯苯 60 <0.100 <0.100
二氧化硫 900 -
固废

危险固废 - -
(吨/年)
注:九洲药业主要污染物等数据含(外沙厂区、临海分公司、岩头厂区),四维化工危险
固废及废水数据也在九洲药业统计口径之内。
数据来源:发行人排污许可证及检测报告。

3、环保设施及处理能力

为保证污染物的达标排放,发行人建立了清洁生产、车间预处理以及末端治
理相结合的、完善的环保处理系统。相关核心措施和治理目标如下:

环保 污染物
核心措施 治理目标
方式 类型
清洁生 物料替代、工艺改进、
- 以预防为主,从源头上减少污染物的排放
产 装备提升等
对高浓度酸性废气、苯类废气进行预处理,
废气 冷凝、吸收、吸附等
车间预 减轻末端处理设备的处理负荷
处理 蒸馏、浓缩、低温静置 对高浓度的废水进行预处理,回收部分溶
废水
分层等 剂,并减轻末端处理设备的处理负荷
吸收、氧化、吸附、脱
废气 实现达标排放
硫除尘、氧化焚烧等
末端治 水质调节、中和、氧化、
废水 实现达标排放
理 沉淀、生化处理等
保证危险固废的安全贮存,后续处置委托给
固废 危险固废堆场暂存
有资质的专业机构处置

(1)清洁生产的装备设施

为贯彻清洁生产理念,发行人对易于产生污染物和易于发生污染物泄漏的生
产环节进行了装备改进和提升,具体情况如下:


原使用设备 装备提升后的设备 改进效果 备注

2009 年 12 月获
ISB 绿色固定床催化 减少原工艺存在的大量溴
1 溴代脱氢装置 得国家科技进
脱氢装置 素污染风险
步奖二等奖
2 铁碳还原装置 加氢还原装置 减少了大量的废铁泥固废 -



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原使用设备 装备提升后的设备 改进效果 备注

回收溶剂,减少废水、废
3 真空水冲泵 W 真空泵 -
气的排放
利用真空抽走干燥时产生
传统热风式烘 双锥回转干燥器、螺 的废气并通过风管输送到
4 -
箱 旋锥形干燥器 废气吸收塔进行处理,减
少了废气的排放量
密闭式压滤机、三合
减少了中间作业环节,减
5 敞开式离心机 一(过滤、洗涤、干 -
少了废气的排放
燥)装置

(2)预处理及末端处理的环保设施

公司预处理及末端处理的环保设施及其处理能力如下:

公 污染物 数量
设施名称 处理环节 处理工艺 处理能力
司 类型 (套)
废气预处理装置 18 预处理 水喷淋或碱喷淋
盐酸降膜吸收装
1 预处理 稀盐酸降膜吸收

溴素储罐废气处
1 预处理 碱吸收
理装置
碳纤维吸附装置 2 预处理 碳纤维吸附
废气 含氨废气预处理
1 预处理 鼓泡吸收+水喷淋塔
装置
粉尘处理装置 6 预处理 碱喷淋

(22000m /h

废气集中处理装 蓄热式氧化焚烧+碱 ,25000m /h,
九 3 末端处理
置 水喷淋 10000 m /h 各

一套)

废水溶剂回收预
业 20 预处理 蒸馏回收溶剂
处理装置
废水浓缩除盐装
11 预处理 蒸发浓缩去除废盐

低温静置分层回 低温静置分层,回收溶
废水 8 预处理
收溶剂装置 剂
( 1800 吨 /
天,1500 吨/
污水处理站 3 末端处理 生化处理
天,700 吨/
天各一套)
危险固废贮存,堆场内
固废 危险固废堆场 3 末端处理 设有废气收集装置和
渗滤液收集沟池
水喷淋吸收、碱液喷淋
中 废气预处理装置 3 预处理
吸收

废气 含氨废气预处理
化 1 预处理 4 级水吸收
装置

碳纤维吸附装置 1 预处理 碳纤维吸附

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公 污染物 数量
设施名称 处理环节 处理工艺 处理能力
司 类型 (套)
综合废气处理装 水喷淋吸收、氧化、碱
1 预处理
置 液喷淋、炭吸附
废气集中处理装 蓄热式氧化焚烧+碱
1 末端处理 6000 m /h
置 水喷淋
废水溶剂回收预
3 车间预处理 静置分层、蒸馏
废水 处理装置
污水处理站 1 末端处理 生化处理 200 吨/天
危险固废贮存,堆场内
固废 危险固废堆场 1 末端处理 设有废气收集装置和
渗滤液收集沟池
二级降膜+水喷淋-碱
废气处理装置 2 车间预处理
喷淋
注:废气末端
废气
废气集中处理装 蓄热式氧化焚烧+碱 处理进入九
- 末端处理
置 水喷淋 洲药业末端
处理装置
废水浓缩除盐装
四 1 车间预处理 蒸发浓缩去除废盐 -


注:废水末端
化 废水
处理进入九
工 污水处理站 - 末端处理 生化处理
洲药业末端
处理装置
注:危险固废
危险固废贮存,堆场内 末端处理进
固废 危险固废堆场 - 末端处理 设有废气收集装置和 入九洲药业
渗滤液收集沟池 末端处理装

冷凝分层储罐 1 车间预处理 冷凝分层
水喷淋吸收、
废气
海 废气吸收塔 1 碱液喷淋吸 末端处理 6000 m3/h
宁 收
三 废水 污水处理站 1 末端处理 沉淀+pH 调节 300 吨/天
联 危险固废贮存,堆场内
固废 危险固废堆场 1 末端处理 设有废气收集装置和
渗滤液收集沟池

同时,通过查阅企业的运行台账、维修保养纪录可见,发行人在报告期内主
要环保设施稳定运行率都达 95%以上,运行基本稳定,符合上市环保核查要求。

4、报告期各年环保投入及费用支出情况

(1)报告期内直接新增环保设备投入情况

报告期内,公司新增环保设备(包括技术改造)投入 7,681.56 万元,具体
情况如下:


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单位:万元
新增设备
年度 主要设备 用途
投入
2014 溶解过滤洗涤干燥机、三合一过滤机、真空上料机等 清洁生产
年 1-6 1,285.91 废水在线检测系统、防紫外 PP 尾气吸收塔、气体检
废气废水处理
月 测仪、风机等
溶解过滤洗涤干燥机、切片机、螺带真空干燥机、隔
清洁生产
膜泵、管道泵等
2013
2,129.60 冷凝器、降膜蒸发器、换热器等 车间预处理

风机、排污泵、气体检测仪、MBR 一体机、有机废气
废气废水处理
RTO 处理设备等
隔膜泵、管道泵、离心泵、过滤器、搪玻璃反应锅等 清洁生产
2012
2,381.71 冷凝器、尾气吸收塔、萃取精馏塔等 车间预处理

废气回收设备、潜水泵、隔膜泵、调节阀等 废气废水处理
自吸泵、磁力泵、真空泵、不锈钢贮罐、搪玻璃反应
清洁生产
2011 锅等
年 1,884.34 冷凝器、冷却塔、换热器等 车间预处理
防紫外线废气吸收塔、排污泵、臭氧发生器等 废气废水处理

(2)报告期内其他环保相关支出情况

报告期内,除上述环保设备支出外,公司发生的其他与环保支出相关的费用
包括环保部门人工费用、排污费、三废部门运行费用及其他与环保相关等费用,
报告期上述支出分别为 1,178.25 万元、1,780.54 万元、2,267.96 万元和
1,625.04 万元。

5、环境保护达标情况

2002 年,公司首次通过 ISO14001 环境管理体系认证,并运行至今。

2011 年 11 月,浙江省环境保护厅出具浙环函[2011]537 号《关于浙江九洲
药业股份有限公司上市环保核查情况的函》;2012 年 2 月 13 日,浙江省环境保
护厅出具了《关于浙江九洲药业股份有限公司上市环保核查情况的补充意见》;
2013 年 1 月 14 日,浙江省环境保护厅出具了《关于浙江九洲药业股份有限公司
上市环保核查情况的补充意见》;2014 年 6 月 27 日,浙江省环境保护厅出具了
《关于浙江九洲药业股份有限公司上市环保核查情况的补充意见》。根据浙江省
环境保护厅出具的上述函及意见,报告期内发行人及子公司遵守国家环境保护法
律法规,未曾因发生重大环境污染事故和严重环境违法行为而受到行政处罚;本
次募投项目均已取得环评批复;公司基本符合上市公司环保核查有关要求,同意
通过上市环保核查。

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在本报告期内的上市环保核查批复过程中存在的整改要求和整改承诺事项
及其完成情况如下:

整改要求
厂区 存在问题 完成情况
整改内容 整改进度
根据实际情况,针
完善一厂区生产 对生产车间周围
区的雨污分流系 真空系统围堰内 已 完 成 。
统,增大初期雨 设置雨水输送管 2012 年 2 月中旬
废水 部分生产车间周围辅助生
水收集面积,收 道,将初期雨水收 开始施工,3 月
产区雨水收集不完全;
集后的初期雨水 集后进入车间污 底 全 部 完 成 真
应排入污水系统 水收集池;计划 空系统的围堰。
进行处理。 2012 年 3 月底完
成。
根据工程分析,企业在产品
精制过程中均使用活性碳
母公司 要求委托省内有
进行脱色,产生脱色废渣, 已与台州市德力
一厂区 危险固废处理资 完成
根据工艺流程,企业将使用 西长江环保有限
质单位进行处 (在危废处置
水溶性低位醇或水做为重 公司签订废活性
固废 理,按规定办理 协议里增加活
结晶溶剂工段产生的废活 炭委托处置协议,
危废转移联单, 性炭,并按危废
性炭经水洗预处理后,进行 并按规定办理危
厂区做好固废分 要求管理)
出售处理,根据名录,废活 废转移联单。
类台帐。
性炭属于危废,应委托有资
质的单位处置。
根据工程分析,厂区自来水 在 2012 年春节检
完成
量逐年增加,由于厂区地面 建议在大修时间 修期间,抽干水池
(清理循环水
其他 沉降较为严重,可能自来水 可逐点排查,寻 里的水,请基建专
池,并对泄漏点
或 循 环 水 管 路 / 池 出 现 泄 找泄漏点 业人员检查或修
进行修补)
漏; 补。
在 2012 年春节检
母公司 完成
根据工程分析,厂区循环水 建议在大修时间 修期间,抽干水池
三厂区 (清理循环水
其他 补充量偏大,可能自来水或 可逐点排查,寻 里的水,请基建专
和四维 池,并对泄漏点
循环水管路/池出现泄漏; 找泄漏点 业人员检查或修
化工 进行修补)
补。
完成
部分水环泵等未安装冷凝 (对未安装冷
废气 / /
设施。 凝器的水环泵
加装冷凝设施)
根据各产品工艺
情况,结合清洁生
加强车间废水脱 产细化核实盐的 已完成对帕罗
中贝 废水 废水中含盐量较高。 盐预处理,确保 产生工序,有效降 醇车间废水增
化工 废水达标排放。 低废水中盐的含 加脱盐装置
量。预计 2012 年
3 月底完成。
加强管道维护和 2012 年春节安排 完成
车间设备有部分老化情况,
设备管理,防止 有序检修,根据使 (春节检修期
其他 加强管理,逐步提升,减少
跑冒滴漏,逐步 用介质对不同管 间对设备进行
废气的无组织排放。
提升装备水平。 道进行检修。 维护、更新)
已完成,设立规
在厂区污水排放
海宁三 污水站标准排放口不够规 计划在 2012 年 3 范排放口标识,
废水 口设置规范化排
联 范 月完成 排放口内侧已
放口
按要求贴瓷砖。



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整改要求
厂区 存在问题 完成情况
整改内容 整改进度
加强对在线监测 1.及时对在线监 建立了在线监
设备的维护和保 测设备的维护和 测设备管理台
养,在线监测设 保养,细化有关管 账,确定与维修
在线监测设备运行不正常,备出现故障时, 理制度(2011 年 单位的指定联
近三年在线监测数据存在 及时通知维修; 11 月 18 日完成)。系人。控制废水
超标现象。 加强对废水处理 2.延长废水停留 进水速度延长
设 施 的 日 常 管 时间并及时加药 停留时间,改变
理,及时滴加药 (2012 年 2 月完 加药方式,采用
剂。 成) 滴加加药。
已完成食堂生
活污水管道的
食 堂 废 水 管 道 修理;完成清洁
对厂区污水管网
厂区部分区域存在清污不 2011 年 11 月修理 生产和
进行排查,部分
分现象,食堂废水管道出现 完成。并结合清洁 ISO14000 审核
区域重新铺设污
破损。 生产提出的要求 提出的要求,并
水管网。
完成。 通过清洁生产
和 ISO14000 的
认证。

对于上述整改事项,发行人已经按整改计划全部完成整改。




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第七节 同业竞争和关联交易

一、同业竞争

(一)公司与控股股东、实际控制人不存在同业竞争情况

公司的控股股东为中贝集团,直接持有公司 63.18%的股权,通过台州歌德
间接持有公司 8.10%的股权。公司的实际控制人为花轩德、花莉蓉、花晓慧父女
三人。中贝集团的基本情况参见本招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“八、
(一)1、中贝集团”之相关内容。

截至本招股意向书签署之日,公司控股股东及实际控制人不存在从事与发行
人及子公司相同或相似业务的情况,与发行人不存在同业竞争关系。


(二)公司与实际控制人及其近亲属对外投资或者实际控制

的盈利性组织不存在同业竞争

1、实际控制人对外投资或实际控制的盈利性组织具体情况

截至本招股意向书签署之日,实际控制人对外投资或实际控制的盈利性组织
具体情况如下:

序 公司 从事的实际 主要产 控制方式
住所 股权结构
号 名称 业务 品 /投资方式
台州市椒江区解
中贝 花轩德 55%;花莉蓉
1 投资管理 - 放南路商务中心 直接控制
集团 22.5%;花晓慧 22.5%
6-7 幢 102 号
上海市虹口区四 通过中贝
中贝 中贝集团 90%、何利民
2 停业 - 平路 421 弄 107 集团间接
生物 10%
号 P077 室 控制
台州市椒江解放
通过中贝
明珠 南路 30 号一鼎 中贝集团 90%、陈艳阳
3 停业 - 集团间接
储运 公寓 3 号楼 1105 10%
控制

台州市椒江区解 通过中贝
台州 中贝集团 90%、花轩德
4 投资管理 - 放南路商务中心 集团间接
歌德 10%
6-7 幢 102 号 控制
台州市椒江区葭 中贝集团 50%、杭州开 通过中贝
中贝 房地产开发
5 房地产 沚街道上马后大 元房地产集团有限公 集团进行
开元 经营
村 司 50% 联营投资


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序 公司 从事的实际 主要产 控制方式
住所 股权结构
号 名称 业务 品 /投资方式
中贝集团 40%、上海泓
上海市浦东新区 朋投资管理有限公司 通过中贝
昊坤 房地产开发
6 房地产 申港街道申港大 30%、上海汇智纺织有 集团进行
置业 经营
道 158 号 限公司 15%、上海申舟 联营投资
投资有限公司 15%
宁波经济技术开
跃波 发区商品经营基 花轩德 60%、花莉蓉
7 停业 - 直接控制
贸易 地十期江滨路商 20%、花晓慧 20%
业街 B-211
锂电池及锂 锂电池 上海市金山区枫 通过中贝
华贝
8 电池材料研 及锂电 泾镇曹黎路 38 中贝集团 100% 集团间接

发 池材料 弄9号 控制
太阳能
嘉善县惠民街道 通过中贝
中贝 太阳能电池 电池
9 东升路 18 号 2 中贝集团 100% 集团间接
能源 研发 片、电
号楼 340 室 控制
池组

报告期内,实际控制人对外投资或实际控制的盈利性组织财务状况如下表:

单位:万元
序 2014 年 6 月 30 日/2014 年 1-6 月 2013 年 12 月 31 日/2013 年度
公司名称
号 总资产 净资产 净利润 总资产 净资产 净利润

1 中贝集团 257,333.15 77,803.77 4,094.89 232,453.82 73,706.27 10,294.38

2 中贝生物 453.81 452.82 0.00 453.81 452.82 -2.64

3 明珠储运 1,381.76 227.83 0.00 1,379.76 227.83 0.00

4 台州歌德 2,000.77 2,000.76 310.45 1,690.30 1,690.30 229.97

5 中贝开元 46,144.22 21,927.66 274.21 46,916.32 21,653.45 2,842.82

6 昊坤置业 2,121.07 299.69 -54.50 2,295.13 364.20 -236.03

7 跃波贸易 1,763.65 1,705.10 -22.67 1,736.32 1,727.77 -46.16

8 华贝尔 2,041.01 -119.94 -34.79 2,050.69 -85.16 -74.91

9 中贝能源 3,039.90 3,000.00 0.00 3,039.90 3,000.00 0.00

序 2012 年 12 月 31 日/2012 年度 2011 年 12 月 31 日/2011 年度
公司名称
号 总资产 净资产 总资产 净资产 总资产 净资产

1 中贝集团 214,078.26 60,631.63 12,132.46 233,510.48 48,585.34 16,504.29

2 中贝生物 456.46 455.47 -0.36 456.82 455.82 -0.22

3 明珠储运 1,373.92 227.83 0.00 1,345.76 227.83 0.00


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4 台州歌德 1,461.09 1,460.33 -16.31 742.06 742.06 -31.62

5 中贝开元 62,190.14 7,939.81 9,733.76 117,439.84 19,205.82 16,092.52

6 昊坤置业 3,470.79 2,100.24 -1,783.14 7,605.97 7,383.37 132.48

7 跃波贸易 1,782.49 1,773.93 -46.41 1,823.93 1,820.34 -36.69

8 华贝尔 2,086.58 -10.25 -192.65 2,207.22 182.40 -226.96

9 中贝能源 3,000.00 3,000.00 0.00 3,000.00 3,000.00 0.00
注:以上数据中,中贝集团年度财务数据经台州中天会计师事务所有限公司审计

2、实际控制人近亲属对外投资或实际控制的盈利性组织情况

(1)实际控制人的近亲属情况

实际控制人近亲属包括花轩德、花莉蓉、花晓慧的配偶、父母、年满 18 周
岁的子女、兄弟姐妹等,具体情况如下:

关联自然人 序号 名称或姓名 与发行人之间的关系

实际控制人 1 罗月芳 花轩德之配偶

的配偶、父 2 何利民 花莉蓉之配偶、股东
母、年满 18 3 林辉潞 花晓慧之配偶、股东、董事会秘书、副总经理
周岁的子女、
4 花桂芳 花轩德姐姐
兄弟姐妹
5 花春芳 花轩德妹妹


(2)实际控制人的近亲属对外投资或实际控制的盈利性组织情况

截至本招股意向书签署之日,实际控制人近亲属对外投资或实际控制的盈利
性组织具体情况如下:

序 公司 主要从事
主要产品 住所 股权结构 控制方式
号 名称 业务
实际控制人
芙蓉 服装制 台州市经济开发 罗月芳 90%、罗
1 服装 近亲属直接
绣衣 造、加工 区经一北路 108 号 君芳 10%
控制(注 1)
徐州市丰县华地 包海峰 50%,林 实际控制人
华地 房地产开 商用、住
2 第一街区商业用 斌 37%,方剑云 近亲属曾经
置业 发与经营 宅类建筑
房 13 幢 2 单元 13% 参股(注 2)
注 1:芙蓉绣衣的注册资本为 10 万元,系小型微利企业,核定征收税款,未编制财务
报表。
注 2:2013 年 6 月 17 日,华地置业原股东罗月芳将其持有华地置业 2,250 万元的股权
(占华地置业注册资本的 45%)转让给新股东包海峰;原股东上海竣联投资管理有限公司将

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其持有华地置业 550 万元的股权(占华地置业注册资本的 11%)全部转让给新股东方剑云;
原股东陈建华将其持有华地置业 250 万元的股权(占注册资本的 5%)转让给新股东包海峰,
并将其持有华地置业 100 万元的股权(占注册资本的 2%)转让给新股东方剑云。此次股权
转让后,包海峰持有华地置业 2,500 万元的股权,占注册资本的 50%;林斌持有华地置业 1,850
万元的股权,占注册资本的 37%;方剑云持有华地置业 650 万元的股权,占注册资本的 13%。
华地置业不再为发行人关联方。

华地置业报告期内主要财务数据如下:

单位:万元
2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 2012 年 12 月 31 2011 年 12 月 31
指标
/2014 年 1-6 月 日/2013 年度 日/2012 年度 日/2011 年度
总资产 - - 13,238.17 40,864.46

净资产 - - 2,997.98 665.34

净利润 - - 2,332.64 -1,017.73
注:以上数据未经审计,2013 年股权转让后华地置业已经不再为发行人关联方,无法
取得相关财务数据。

3、公司与实际控制人及其近亲属的对外投资或者实际控制的盈利性组织不
存在同业竞争

公司实际控制人及其近亲属对外投资或者实际控制的盈利性组织涉及的业
务主要包括房地产开发、投资管理等,而公司及子公司主要从事化学原料药及医
药中间体的研发、生产与销售,实际控制人及其近亲属对外投资或者实际控制的
盈利性组织均不存在从事与公司及子公司相同或相似业务的情况,与公司不存在
同业竞争或者潜在同业竞争关系,亦不存在从事与公司及子公司上下游业务的情
形,对公司的独立经营不构成任何影响。


(三)关于避免同业竞争的承诺

1、控股股东及实际控制人的承诺

为避免今后与公司之间可能出现的同业竞争,维护公司全体股东的利益和保
证公司的长期稳定发展,公司控股股东中贝集团于 2011 年 11 月向公司出具了《关
于避免同业竞争的承诺函》,具体承诺如下:“作为九洲药业的控股股东,公司及
公司控制的其他企业目前没有、将来也不直接或间接从事与九洲药业及其子公司
从事的业务构成同业竞争的任何活动,包括但不限于研制、生产和销售与九洲药


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业及其子公司研制、生产和销售产品相同或相近似的任何产品,并愿意对违反上
述承诺而给九洲药业造成的经济损失承担赔偿责任”。

为避免今后与公司之间可能出现的同业竞争,维护公司全体股东的利益和保
证公司的长期稳定发展,公司实际控制人花轩德、花莉蓉、花晓慧于 2011 年 11
月分别向公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,具体承诺如下:“本人及本
人控制的其他企业目前没有、将来也不直接或间接从事与九洲药业及其子公司从
事的业务构成同业竞争的任何活动,包括但不限于研制、生产和销售与九洲药业
及其子公司研制、生产和销售产品相同或相近似的任何产品,并愿意对违反上述
承诺而给九洲药业造成的经济损失承担赔偿责任”。

2、持股5%以上其他股东的承诺

为避免今后与公司之间可能出现的同业竞争,维护公司全体股东的利益和保
证公司的长期稳定发展,台州歌德于 2011 年 11 月向公司出具了《关于避免同业
竞争的承诺函》,具体承诺如下:“作为九洲药业持股 5%以上的股东,本公司及
本公司控制的其他企业目前没有、将来也不直接或间接从事与九洲药业及其子公
司从事的业务构成同业竞争的任何活动,包括但不限于研制、生产和销售与九洲
药业及其子公司研制、生产和销售产品相同或相近似的任何产品,并愿意对违反
上述承诺而给九洲药业造成的经济损失承担赔偿责任”。

3、公司董事、监事、高级管理人员的承诺

为避免今后与公司之间可能出现的同业竞争,维护公司全体股东的利益和保
证公司的长期稳定发展,公司董事(除独立董事)、监事、高级管理人员于 2011
年 11 月分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,具体承诺如下:“在担任九
洲药业董事、监事、高级管理人员期间及辞去职务后六个月内,不直接或间接从
事或参与与九洲药业及其子公司从事的业务构成同业竞争的任何经营活动,包括
但不限于商业性的生产和销售与九洲药业及其子公司生产和销售产品相同或相
近似的任何产品,并愿意对违反上述承诺而给九洲药业造成的经济损失承担赔偿
责任”。




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二、关联方与关联关系

报告期内,公司主要关联方及其关联关系如下:


(一)控股股东、实际控制人及其控股、参股公司

公司的控股股东为中贝集团,实际控制人为花轩德、花莉蓉和花晓慧父女三
人。除本公司外,控股股东和实际控制人控股、参股的其他公司详细情况参见本
招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“八、(三)发行人控股股东及实际控
制人控制的其他企业”之相关内容。


(二)持有公司 5%以上股份的其他股东

持有公司 5%以上股份的其他股东为台州歌德。


(三)公司控股和参股子公司

公司控股和参股子公司详细情况参见本招股意向书“第五节 发行人基本情
况”之“七、发行人控股子公司、参股子公司简要情况”之相关内容。


(四)董事、监事和高级管理人员及其控制的其他企业

公司董事、监事和高级管理人员及其控制的其他企业基本情况详见本招股意
向书“第八节 董事、监事、高级管理人员与核心人员”之“一、董事、监事、
高级管理人员与核心技术人员”和“三、董事、监事、高级管理人员与核心技术
人员的其他对外投资情况”之相关内容。


(五)与实际控制人关系密切的家庭成员及其控制的公司

1、实际控制人近亲属及其控制的公司

实际控制人近亲属及其对外投资或实际控制的盈利性组织情况详见本节之
“一、(二)、2、实际控制人近亲属对外投资或实际控制的盈利性组织情况”之
相关内容。

2、实际控制人其他亲属及其控制的公司


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(1)实际控制人其他亲属情况

关联自然人 序号 名称或姓名 与发行人之间的关系

1 王文英 花轩德配偶之母亲

2 罗良华 花轩德配偶之哥哥、股东

3 罗跃平 花轩德配偶之弟弟、股东、中贝集团监事

4 罗跃波 花轩德配偶之弟弟、股东

5 罗艮华 花轩德配偶之弟弟

6 罗丽华 花轩德配偶之妹妹

7 罗君芳 花轩德配偶之妹妹

实际控制人 8 罗爱芳 花轩德配偶之妹妹
其他亲属 9 罗旭东 罗良华之子

10 罗晓东 罗良华之子

11 罗晓炜 罗跃平之子

12 杨丽萍 罗良华之子之配偶

13 王玉琴 花轩德之姐妹之子女

14 陈建华 系王玉琴之子女之配偶

15 陈超 系花轩德父亲之姐妹之孙子

16 陈艳阳 系花轩德岳母之兄弟之外孙女


(2)实际控制人其他亲属控制的公司

截至本招股意向书签署之日,实际控制人其他亲属控制的公司具体情况如
下:

注册资本 法定代
公司名称 股权结构 经营范围 注册地址
(万元) 表人
罗跃波 50% 实业投资(涉及前置 台州市椒江区
四维投资 500.00 罗跃波
罗晓东 50% 审批的项目除外) 东升街 42 号


(六)报告期内曾存在的重要关联方

1、报告期内曾存在的重要关联方

历史上曾存在的重要关联方具体如下:


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序号 公司名称 关联关系
公司原全资子公司。于 2008 年 12 月被公司吸收合并而注销。一洲化工
1 一洲化工
被吸收合并后,其资产及人员一并并入发行人。
公司原全资子公司。2008 年 12 月,公司将所持股权全部转让给非关联
2 上海中洲
第三方牟仙法。
3 废物处置 公司原参股子公司。于 2010 年 2 月 3 日注销。
中贝集团原参股子公司,中贝集团 49%。2008 年 12 月,中贝集团将所持
4 烟台开泰 股权全部转让给陈建华;2010 年 8 月,陈建华将其所持 49%股权转让给
非关联第三方孙海全。
5 六和贸易 实际控制人亲戚曾控制的公司,于 2010 年 4 月 30 日注销。

6 栅浦化学 实际控制人亲属曾控制的公司,罗跃平 50%。于 2010 年 8 月 30 日注销。
实际控制人亲戚曾控制的公司,杨丽萍 80%、陈超 20%。于 2010 年 9 月
7 华泰贸易
14 日注销。
实际控制人亲戚曾控制的公司,杨丽萍 69.23%、陈超 30.77%。2010 年
8 南亚化工
11 月,杨丽萍、陈超将所持股权全部转让给非关联方王道志、王欢。
实际控制人亲戚曾控制的公司,陈建华 90%、王玉琴 10%。于 2012 年 7
9 江苏丰洲
月 18 日注销。

(1)上海中洲基本情况

1)上海中洲的基本业务情况

上海中洲被转让予第三方前,主要从事医药化工中间体的研制开发。

2)上海中洲股权沿革情况

2001 年 7 月 17 日,上海中洲在上海市工商行政管理局杨浦分局注册成立,
注册资本为 50 万元,股东为九洲药业和自然人周月琴,其中九洲药业以货币出
资 45 万元,占注册资本的 90%,周月琴以货币出资 5 万元,占注册资本的 10%。
2001 年 6 月 15 日,上海沪江诚信会计师事务所有限公司出具沪诚验发(2001)
1470 号《验资报告》,对上海中洲设立出资进行了验证。

2006 年 5 月 12 日,上海中洲股东会形成决议,同意股东周月琴将其所持公
司 10%股权(出资额 5 万元)转让给陈艳阳。同日,周月琴与陈艳阳签订《股权
转让协议》,约定周月琴将所持有的上海中洲 10%股权作价 5 万元转让给陈艳阳。
2006 年 6 月 13 日,上海市工商行政管理局杨浦分局核准上海中洲股权变更登记。
上海中洲股权结构变更为:九洲药业出资 45 万元,占注册资本的 90%,陈艳阳
出资 5 万元,占注册资本的 10%。

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2007 年 12 月 18 日,上海中洲股东会形成决议,同意股东陈艳阳将其所持
公司 10%股权转让给九洲药业。2007 年 12 月 26 日,陈艳阳与九洲药业签订《股
权转让协议》,约定陈艳阳将其所持上海中洲 10%的股权作价 5 万元转让给九洲
药业。2008 年 1 月 3 日,上海市工商行政管理局杨浦分局核准上海中洲股权变
更登记。上海中洲股权结构变更为:九洲药业出资 50 万元,占注册资本的 100%。

3)上海中洲股权转让予牟仙法

2008 年 11 月 28 日,上海中洲股东作出决定,同意九洲药业将持有的公司
100%股权转让给牟仙法。同日,九洲药业与牟仙法签订《股权转让协议》,约定
九洲药业将持有的上海中洲 100%股权(50 万元出资)以 50 万元价格转让给牟仙
法,2008 年 12 月 29 日,九洲药业收到牟仙法支付的股权转让款 50 万元。2008
年 12 月 18 日,上海市工商行政管理局杨浦分局核准上海中洲股权变更登记。

发行人因公司整体规划考虑,于 2008 年开始计划在杭州成立研发中心子公
司,无意于继续经营上海中洲的业务,故将上海中洲股权予以转让是必要的。此
次股权转让以股权转让基准日(2008 年 10 月 31 日)上海中洲的账面净资产为
参考依据并经双方协商确定,转让定价具有合理性。

此次股权转让受让方情况如下:牟仙法,男,身份证号码:
31010119371007****,多年从事医药开发工作,曾担任上海三维制药有限公司总
工程师,1996 年退休,2008 年开始担任上海中洲总经理。

保荐机构书面审查了上海中洲股权转让前的整套工商登记资料,历次股权转
让的股东会决议、股权转让协议、转让价款支付凭证等文件,并对上海中洲转让
前的负责人及受让方牟仙法进行了访谈,取得了牟仙法出具的相关承诺函。

保荐机构经核查后认为,发行人将所持上海中洲 100%股权转让给牟仙法系
真实股权转让,受让方与发行人及其关联方不存在关联关系或其他利益关系,不
存在关联交易非关联化情形。

(2)废物处置注销相关事项

2009 年 8 月 16 日,废物处置股东会作出决议,决定解散公司,并成立清算
小组对公司进行清算。2009 年 8 月 17 日,废物处置在《台州日报》刊登清算公

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告。

废物处置注销前的主要经营性资产为存货、固定资产等,存货、固定资产在
清算过程中作价变卖。

根据 2010 年 1 月 28 日废物处置清算组出具的《清算报告》,废物处置清算
开始日共有资产 287.35 万元,负债 4.54 万元,净资产 282.81 万元;资产清理
情况:公司存货、固定资产已作价变卖,清算过程中收回应收款 0 元,公司其他
资产已清理完毕;债务偿还情况:债权人申报的 116.73 万元已全额偿付,公司
债务已经全部清偿完毕,所欠税款已按规定缴付,清算期发生的清算费用已支付;
至 2010 年 1 月 28 日,公司已清算完毕,剩余财产 166.08 万元,股东按各自实
际出资比例分配,其中股东台州市环境科学设计研究院按出资比例 40%分配
66.432 万元,股东浙江海翔药业股份有限公司、九洲药业、东港工贸集团有限
公司各按出资比例 20%分配 33.216 万元。

2010 年 1 月 28 日,废物处置股东会作出决议,确认上述《清算报告》,同
意办理公司注销事宜。

2010 年 2 月 9 日,经台州市工商行政管理局椒江分局核准,废物处置注销
工商登记;并且废物处置已相应完成税务注销登记。

废物处置注销时完成了资产变卖、人员清退。根据相关政府部门出具的证明,
并经保荐机构核查,废物处置不存在重大违法违规情形。

(3)六和贸易注销相关事项

2009 年 11 月 12 日,六和贸易股东会作出决议,决定注销公司,成立清算
组对公司进行清算。2009 年 11 月 24 日,六和贸易在《宁波日报》刊登注销公
告。

六和贸易注销前的主要经营性资产为一套房产、应收账款及货币资金等,该
房产已在清算过程中转让。

根据 2010 年 4 月 23 日六和贸易清算组出具的《清算报告》,截至 2009 年
11 月 12 日止,六和贸易共有资产 991,036.50 元,净资产 991,036.50 元,公司


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债务已全部清偿完毕,剩余财产 991,036.50 元,由股东按各自实际出资比例分
配。2010 年 4 月 23 日,六和贸易股东会作出决议,确认清算组的上述清算报告。

2010 年 4 月 30 日,经宁波市工商行政管理局北仑分局核准,六和贸易注销
工商登记;并且六和贸易已相应完成税务注销登记。

六和贸易注销时完成了资产变卖、人员清退。根据相关政府部门出具的证明,
并经保荐机构核查,六和贸易不存在重大违法违规情形。

(4)栅浦化学注销相关事项

2010 年 5 月 25 日,栅浦化学股东会作出决议决定同意歇业,并由全体股东
负责对企业进行清算。

栅浦化学注销前的主要经营性资产为厂房、土地使用权、其他应收款及货币
资金等。清算过程中,栅浦化学已将上述土地及地上厂房建筑全部转让给中贝集
团。

根据 2010 年 8 月 20 日,栅浦化学清算组出具的《清算报告》,栅浦化学清
算开始日共有资产 76.88 万元,负债 58.29 万元,净资产 18.59 万元;资产清理
情况:企业存货、固定资产已作价变卖,清算过程中无应收款,其他资产已清理
完毕;债务偿还情况:企业债务已经全部清偿完毕,所欠税款已按规定缴付,清
算期发生的清算费用已支付。至 2010 年 8 月 20 日,企业已清算完毕,剩余财产
18.59 万元,股东按各自实际出资比例分配。

2010 年 8 月 20 日,栅浦化学股东会作出决议,确认清算组的上述清算报告。

2010 年 8 月 30 日,经台州市工商行政管理局椒江分局核准,栅浦化学注销
工商登记;并且栅浦化学已相应完成税务注销登记。

栅浦化学注销时完成了资产变卖、人员清退。根据相关政府部门出具的证明,
并经保荐机构核查,栅浦化学不存在重大违法违规情形。

(5)华泰贸易注销相关事项

2010 年 6 月 8 日,华泰贸易股东会作出决议,决定注销公司,成立清算组
对公司进行清算。2010 年 6 月 9 日,华泰贸易在《台州日报》刊登注销公告。

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华泰贸易注销前的主要经营性资产为存货、应收账款及货币资金等,存货已
在清算过程中作价变卖。

根据 2010 年 8 月 31 日华泰贸易清算组出具的《清算报告》,截至 2010 年
8 月 31 日止,华泰贸易共有总资产 1,471,265.50 元,净资产 1,471,265.50 元,
公司债务已全部清偿完毕,剩余财产 1,471,265.50 元,其中投资 1,000,000.00
元,未分配利润合计 471,265.50 元;其中,未分配利润分配给杨丽萍 377,012.40
元,分配给陈超 94,253.10 元。

2010 年 8 月 31 日,华泰贸易股东会作出决议,确认清算组的上述清算报告。

2010 年 9 月 14 日,经台州市工商行政管理局核准,华泰贸易注销工商登记;
并且华泰贸易已相应完成税务注销登记。

华泰贸易注销时完成了资产变卖、人员清退。根据相关政府部门出具的证明,
并经保荐机构核查,华泰贸易不存在重大违法违规情形。

2、南亚化工、江苏丰洲、烟台开泰、六和贸易以及华泰贸易具体处置情况

为减少和规范关联关系,公司经与关联法人和关联自然人的共同协商,采取
了不同的方式解决与南亚化工、江苏丰洲、烟台开泰、六和贸易以及华泰贸易等
公司的关联关系,具体情况及原因如下:

序 处理之时的关联 关联关系处理情
关联方名称 处理方式的具体原因
号 关系 况
南亚化工与公司存在上下游业务关系,
实际控制人亲戚 2008 年 12 月, 其产品全部销售给公司作为磺胺类抗
控制的公司;杨 发行人收购南亚 菌药的原材料,同时也是公司的重要供
1 南亚化工
丽萍 69.23%、陈 化工机器设备及 应商,业务关联性较强,存在整合的必
超 30.77% 存货资产等。 要性;根据业务需要,发行人只收购其
机器设备、存货等经营性资产。
2010 年 7 月后停
实际控制人亲戚 江苏丰洲地处麋鹿保护区周边,发展受
止经营,并将主
控制的公司;陈 限,公司未计划收购其股权;江苏丰洲
2 江苏丰洲 要资产出售给非
建华 90%、王玉 靠近麋鹿保护区,且陈建华计划移民,
关联第三方;目
琴 10% 故陈建华放弃经营。
前已经注销。
2010 年 7 月,陈
实际控制人亲戚 建华将其所持 烟台开泰持续亏损、资不抵债,而且没
3 烟台开泰 参股的公司;陈 49%股权转让给 有好的产品计划,同时陈建华计划移
建华 49% 非关联第三方孙 民,故放弃相关投资。
海全。



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序 处理之时的关联 关联关系处理情
关联方名称 处理方式的具体原因
号 关系 况
实际控制人亲戚 发行人拥有九洲进出口股权,为避免业
控制的公司;杨 务重复,故未曾计划收购其股权;在发
4 六和贸易 2010 年 4 月注销
丽萍 80%、陈超 行人准备上市过程中,因减少和规范关
20% 联交易而停止与其业务往来故注销。
实际控制人亲戚 发行人拥有九洲进出口股权,为避免业
控制的公司;杨 务重复,故未曾计划收购其股权;在发
5 华泰贸易 2010 年 9 月注销
丽萍 80%、陈超 行人准备上市过程中,因减少和规范关
20% 联交易而停止与其业务往来故注销。

(1)南亚化工股权转让相关事项

根据 2010 年 11 月 12 日杨丽萍与王道志签订的《台州市南亚化工有限公司
股权转让协议》及相关付款凭证,杨丽萍将其持有的南亚化工 69.2308%的股权
转让给王道志,股权转让价格为 512.302 万元并已支付完毕;根据 2010 年 11
月 12 日陈超与王道志签订的《台州市南亚化工有限公司股权转让协议》,陈超
将其持有的南亚化工 22.7692%的股权转让给王道志,股权转让价格为 168.498
万元并已支付完毕;根据 2010 年 11 月 12 日陈超与王欢签订的《台州市南亚化
工有限公司股权转让协议》,陈超将其持有的南亚化工 8%的股权转让给王欢,
股权转让价格为 59.2 万元并已支付完毕。上述股权完成后,南亚化工不再为发
行人的关联方。

根据南亚化工 2009 年 12 月份资产负债表及损益表显示,南亚化工截至 2009
年 12 月 31 日的所有者权益为 8,573,370.46 元,2009 年利润总额为-345,726.13
元,上述股权转让价格以南亚化工截至 2009 年底的净资产为依据经双方协商确
定,具有合理性。

此次股权转让受让方情况如下:王道志,男,身份证号码:
33260119711225****,曾开办过纺织企业,现从事贸易经营活动;王欢,女,身
份证号码:33260119750802****,曾就职于台州市农垦大厦,开办过保健品公司,
现开办学生培训班。

保荐机构核查了上述南亚化工股权转让的协议文件、股权转让价款支付凭
证、工商登记资料,并对转让方杨丽萍、陈超以及受让方王道志、王欢进行了访
谈。

经核查,南亚化工上述股权转让系真实转让,受让方与发行人、发行人关联

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方及其近亲属不存在关联关系或其他利益关系。2008 年 12 月发行人收购南亚化
工资产,南亚化工人员随资产转移至发行人。2010 年 7 月以来,公司未与之发
生交易行为,不存在关联交易非关联化情形。

(2)江苏丰洲有关资产清理相关情况如下:

2011 年 9 月 1 日,江苏丰洲与中国再生资源开发有限公司大丰分公司(以
下简称“大丰分公司”)签订《资产转让协议》,江苏丰洲将其位于江苏省大丰
市草庙镇川东化工园区的工业用地及生产厂房、办公用房、员工宿舍用地及房产、
以及现有生产设备以总价格 850 万元转让给大丰分公司,转让价格是以转让资产
在评估时点(2011 年 12 月 8 日)的评估价值为依据并经双方协商确定。截至 2012
年 3 月 15 日,大丰分公司已向江苏丰洲付清全部资产转让价款 850 万元。

受让方大丰分公司系中国再生资源开发有限公司之分公司,住所地为大丰市
大丰港经济区中央大道 1 号,负责人朱荫诚,经营项目为废旧物资收购、销售。

保荐机构书面审查了大丰分公司的工商登记资料、双方签订的《资产转让协
议》、资产转让价款支付凭证,查询了中国再生资源开发有限公司的网站
http://www.zgzszy.com,并对江苏丰洲控股股东陈建华进行了访谈。

经核查,江苏丰洲上述资产转让系真实转让,受让方与发行人、发行人关联
方及其近亲属不存在关联关系或其他利益关系,且 2010 年 7 月之后公司与江苏
丰洲未发生业务往来,不存在关联交易非关联化情形。2012 年 7 月,江苏丰洲
完成了注销。在资产转让、注销过程中,江苏丰洲完成了人员清退等工作。

(3)烟台开泰股权转让相关事项

2010 年 7 月 16 日,陈建华与孙海全签订《烟台开泰生物技术有限公司股权
转让协议》,将其持有的烟台开泰 49%股权转让给孙海全,股权转让价格为 0 元。
股权转让完成后,烟台只楚药业有限公司持有烟台开泰 51%股权,孙海全持有烟
台开泰 49%股权,烟台开泰不再为发行人的关联方。

根据烟台开泰 2009 年 12 月份资产负债表及损益表显示,烟台开泰截至 2009
年 12 月 31 日 的 所 有 者 权 益 为 -7,928,873.19 元 , 2009 年 利 润 总 额 为
-1,887,911.61 元,处于亏损状态,且已经资不抵债,因此,陈建华转让烟台开

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泰 49%股权的价格为 0 元,具有合理性。

此次股权转让受让方情况如下:孙海全,男,身份证号码:
14010419460917****,多年从事医化行业工作,曾任职于太原制药厂、上海医药
工业有限公司,一直从事化学合成研究。

保荐机构核查了上述烟台开泰股权转让的协议文件、工商登记资料,并对转
让方陈建华、受让方孙海全进行了访谈,并取得相关承诺函。

经核查,烟台开泰上述股权转让系真实转让,受让方与发行人、发行人关联
方及其近亲属不存在关联关系或其他利益关系,且 2010 年以来公司未与之发生
业务往来,不存在关联交易非关联化情形。


三、关联交易

历史上,公司与关联方江苏丰洲、烟台开泰、六和贸易和华泰贸易等存在部
分原辅料及中间体的购销交易,通过向非关联方转让股权、停止经营以及注销等
措施,该部分关联交易已经杜绝。目前公司租用了中贝集团少量房屋用于员工住
宿,该等关联交易将持续存在。


(一)经常性关联交易

1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易

(1) 采购商品和接受劳务的关联交易

占当期营业 占当期同类
年度 关联方 交易内容 交易金额(元)
成本比例 型交易比例
2011 年 芙蓉绣衣 工作服等 13,747.57 0.00% 7.76%

2013 年 江苏瑞克 原材料采购 15,002,136.75 1.65% 2.41%
2014 年
江苏瑞克 原材料采购 79,580,341.88 17.06% 14.88%
1-6 月

江苏瑞克 2013 年下半年开始投产 HAM,发行人自 2013 年 10 月末开始向江
苏瑞克采购产品为 HAM。截至目前,江苏瑞克所生产 HAM 产品均销售给发行人,
未对其他客户销售。因发行人持有江苏瑞克 20%股份,该采购交易构成关联交易,
其关联交易履行程序的合法性及采购价格的公允性如下:

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1)关联交易履行的决策程序

2013 年 10 月 12 日,发行人召开第四届董事会第十次会议,审议通过了《关
于公司 2013 年度日常关联交易事项的议案》,同意公司向江苏瑞克采购 HAM 产
品。2014 年 1 月 26 日,发行人召开第四届董事会第十二次会议,审议通过了《关
于公司 2014 年度日常关联交易事项的议案》,同意公司 2014 年度向江苏瑞克采
购 HAM 产品,并提交股东大会审议;2014 年 2 月 16 日,发行人召开 2013 年年
度股东大会,审议通过了《关于公司 2014 年度日常关联交易事项的议案》,同意
公司 2014 年度向江苏瑞克采购 HAM 产品。

2)关联交易价格公允性

发行人基于稳定和优化供应链的战略目的, 于 2013 年 6 月对江苏瑞克参股
20%,并与江苏瑞克在《投资协议》中约定,除非获得九洲药业书面许可,江苏
瑞克未来不生产和销售九洲药业已经生产和销售的以及有计划生产和销售的原
料药产品,不与九洲药业发生业务竞争,江苏瑞克所生产的医药中间体,优先供
应给九洲药业,确保满足九洲药业生产经营所需的该等原料。

2013 年 10 月以来,发行人与江苏瑞克签订了售货合同,约定由江苏瑞克(卖
方)向发行人(买方)供应 HAM 产品;2014 年 1 月 1 日,发行人与江苏瑞克签
订了《售货框架合同》,约定由江苏瑞克(卖方)向发行人(买方)供应 HAM 产
品,价格随行就市。发行人向江苏瑞克采购 HAM 产品的平均单价为 850 元/公斤
(含税价),价格具有公允性,主要原因如下:

①江苏瑞克 2014 年 1-6 月主要产品为 HAM,产品毛利率为 21.67%;海翔药
业作为国内最大的 4-AA(发行人称 HAM)生产企业,其 2014 年 1-6 月抗生素类
产品的毛利率为 23.39%。江苏瑞克的毛利率与海翔药业抗生素毛利率基本持平。

②根据中商情报网 2013 年 11 月 7 日公布的《全球 7-ADCA、4-AA 价格走势
分析》:2013 年 9 月份 4-AA(发行人称 HAM)市场均价为 810 元/公斤,由此可
见,发行人自江苏瑞克采购 HAM 产品的价格基本与市场价格相符。

③发行人向江苏瑞克采购的 HAM,部分用于发行人进一步生产培南类产品,
部分经精制、检验、包装等工序后对外销售。发行人 HAM 对外销售的毛利率为


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5.82%,其销售毛利扣除相应的销售费用和流转税附加税费等成本后,获利金额
较小,也说明了发行人采购价格的公允性。

(2)销售商品和提供劳务的关联交易

交易金额 占当期营业 占当期同类
年度 关联方 交易内容
(元) 收入比例 型交易比例
2014 年 1-6 月 江苏瑞克 原材料 2,569,265.76 0.40% 0.40%


2、租赁

报告期内,公司向关联方之间租赁宿舍、厂房等情况如下:

出租方 标的 用途 期限 年租金(万元)
2008 年 1 月 1 日至
位于台州市椒江区云西小 公司员工
2014 年 12 月 31 日 36.00
区的 30 套住宅 居住
[注 1]
中贝集团
位于椒江区葭沚东山头后 2009 年 1 月 1 日至
公司员工
许山下及椒江区白云新村 2014 年 12 月 31 日 43.60
居住
等处的房产 [注 2]
栅浦化学、 位于椒江区栅浦三山小岩
2009 年 1 月 1 日至
中贝集团 头的土地 6.87 亩及地上厂 生产车间 20.00
2011 年 9 月 30 日
[注 3] 房建筑 1,605.46 平方米
[注 1]:2013 年 1 月 1 日起,年租金变更为 39.00 万元。
[注 2]:系 2012 年 1 月 1 日续租。
[注 3]:该租赁资产权属人由栅浦化学变更为中贝集团。根据协议约定,公司应付租赁
款均支付给中贝集团。

(1)报告期内,发行人租用中贝集团拥有的位于台州市椒江区云西小区及
椒江区葭沚东山头后许山下以及椒江区白云新村、花园新村、广夏新村等处的宿
舍住宅,用于发行人员工居住。由于历史原因所形成,发行人员工居住在上述宿
舍住宅具有工作和生活方面的便利性,同时也便于企业的管理。待公司新的生产
基地(川南厂区)配套宿舍完成建设后,公司将逐步减少并最终停止向中贝集团
租赁宿舍住宅。

考虑到上述宿舍住宅资产系非经营性资产,在资产重组过程中未将该等资产
纳入到拟上市主体。

(2)2008 年 12 月 22 日,发行人与栅浦化学签订了《租赁协议》,发行人
租用栅浦化学拥有的位于椒江区栅浦三山小岩头的两块土地及地上厂房建筑,后

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栅浦化学于 2010 年 6 月将上述土地及地上厂房建筑全部转让给中贝集团,因此
发行人与中贝集团、栅浦化学于 2010 年 6 月 30 日重新签订了《协议书》,转由
发行人向中贝集团租用上述土地及地上厂房建筑。

发行人租用栅浦化学所拥有的上述土地及厂房(后转让给中贝集团)系历史
原因形成,因该土地及厂房所处位置相对独立,且厂区面积小,难以形成规模化
生产,也不便于管理,根据公司规划,该厂区生产车间要搬迁到新厂区,因此发
行人在重组过程中未将其纳入到拟上市主体。在过渡期间内,因该生产车间的相
关设备不易搬迁,发行人暂时租用相关土地及厂房,是必要的。 2011 年 9 月 30
日,发行人与中贝集团签订《协议书》,双方自 2011 年 10 月 1 日起解除上述租
赁关系,发行人不再租用上述土地及厂房。

公司向关联方租赁住宅主要用于公司员工居住、租赁厂房主要用于生产车
间,租赁的价格参照台州市椒江当地租赁市场价格协商确定,交易价格公允、合
理。


(二)偶发性关联交易

1、担保

截至 2014 年 6 月 30 日,关联方为发行人及其子公司提供担保的情况如下:

(1)借款担保

单位:元
担保是否
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 已经履行 备注
完毕
10,000,000.00 2011.05.31 2015.05.29

5,000,000.00 2011.08.12 2014.12.20

5,000,000.00 2011.08.12 2015.12.20
中贝集
本公司 10,000,000.00 2013.11.08 2014.11.07 否

12,000,000.00 2013.11.12 2014.11.11 [注 1]

5,000,000.00 2014.01.09 2015.01.08

11,000,000.00 2014.03.27 2014.09.22


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16,000,000.00 2014.05.21 2014.09.05

15,000,000.00 2014.06.16 2015.06.14

7,000,000.00 2014.01.15 2015.01.14

9,000,000.00 2014.03.12 2015.03.12

$2,700,000.00 2014.01.27 2014.07.26 [注 2]

50,000,000.00 2014.01.16 2018.01.15 [注 3]

80,000,000.00 2014.6.25 2016.6.24 [注 1]

10,000,000.00 2013.11.08 2014.11.07

8,000,000.00 2014.06.13 2015.01.12

浙江中贝化 4,000,000.00 2014.03.14 2015.03.13

工有限公司 10,000,000.00 2014.04.04 2015.04.03

人民币 267,000,000.00
小计
美元 2,700,000.00
[注 1]: 同时由本公司房地产提供抵押担保。
[注 2]: 同时由花轩德、罗月芳提供保证担保。
[注 3]: 同时由花轩德、罗月芳、方远建设集团股份有限公司提供保证担保。

(2)票据担保

单位:元
担保是否
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 已经履行 备注
完毕
9,500,000.00 2014.01.20 2014.07.20

10,000,000.00 2014.04.11 2014.10.11

8,000,000.00 2014.06.16 2014.12.16

10,000,000.00 2014.05.04 2014.11.04

13,100,000.00 2014.05.13 2014.11.12
中贝集
本公司 15,000,000.00 2014.06.06 2014.12.06 否

8,418,847.38 2014.01.09 2014.07.09

9,600,000.00 2014.04.17 2014.10.17

12,350,000.00 2014.03.18 2014.09.18

10,000,000.00 2014.05.08 2014.11.08

9,800,000.00 2014.06.18 2014.12.18


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小计 115,768,847.38 [注]
[注]:包括本公司开立给本公司临海分公司尚未抵消的票据和公司已开立尚未交付使用
的票据 260 万元。

(3)信用证担保

单位:元
担保是否
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 已经履行 备注
完毕

$263,000.00 2014.04.22 2014.12.31

中贝集 10,000,000.00 2014.05.19 2014.12.20
本公司 否
团 26,000,000.00 2014.04.16 2014.10.10

12,000,000.00 2014.06.06 2014.12.06
人民币 48,000,000.00
小计
美元 $263,000.00


报告期内,公司的关联担保大多由中贝集团提供,主要原因是公司的融资方
式主要是向银行进行贷款融资,而公司在进行抵押和质押贷款的同时,银行等金
融机构另外要求第三方提供担保,以降低经营风险。在银行要求第三方进行担保
的情况下,公司选择中贝集团等为公司提供担保,可以有效控制担保风险,更好
保障公司良好运营。

2、关联方固定资产购销交易

2014 年 1-6 月,本公司将部分设备作价 1,036,724.06 元(不含税)销售给江
苏瑞克。

3、资金拆借

报告期内,公司不存在与关联方之间的资金拆借。

2011 年 11 月,控股股东中贝集团出具《承诺函》,具体承诺如下:1)截
至本承诺函出具之日,本公司及本公司控制的企业、公司及其他经济组织不存在
占用九洲药业及其子公司资金的情况;2)本公司及本公司控制的企业及其他经
济组织自承诺函出具之日将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用九


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洲药业及其子公司之资金,且将严格遵守中国证监会关于上市公司法人治理的有
关规定,避免与本公司、本公司控制的企业及其他经济组织与九洲药业发生除正
常业务外的一切资金往来;3)如果九洲药业及子公司因历史上存在的与本公司
及本公司控制的企业及其他经济组织的资金往来行为而受到处罚的,由本公司承
担赔偿责任。

2011 年 11 月,实际控制人出具《承诺函》,具体承诺如下:1)截至本承
诺函出具之日,本人及本人控制的企业及其他经济组织不存在占用九洲药业及其
控股子公司资金的情况;2)本人及本人控制的企业及其他经济组织自承诺函出
具之日将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用九洲药业及其控股子
公司之资金,且将严格遵守中国证监会关于上市公司法人治理的有关规定,避免
本人、本人控制的企业及其他经济组织与九洲药业发生除正常业务外的一切资金
往来。

4、公司与关联方之间已开立但尚未到期的信用证

截至 2014 年 6 月 30 日止,本公司开立给江苏瑞克尚未到期的国内信用证金
额为 4,800 万元。


(三)关联方往来
单位:元

单位名称 2014.06.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31

应付票据

江苏瑞克 20,000,000.00

小 计 20,000,000.00


应付账款


台州市椒江芙蓉绣衣厂 512.82

江苏瑞克 36,567,560.27

小 计 36,567,560.27 512.82

其他应付款

中贝集团 413,000.00


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小 计 413,000.00


四、对关联交易决策权力与程序的安排

(一)《公司章程》对于关联交易决策权力与程序的规定

1、股东和股东大会对关联交易决策权力与程序的规定

第三十九条规定:公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害
公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会其他股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对
外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用
其控制地位损害公司和其他股东的利益。

第四十一条(六)规定:对股东、实际控制人及其关联方提供的担保,须经
股东大会审议通过。

第七十九条规定:股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与
投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应
当充分披露非关联股东的表决情况。

审议有关关联交易事项,关联关系股东的回避和表决程序:

(一)股东大会审议的某项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大会召
开之日前向公司董事会披露其关联关系;

(二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关关联关系
的股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系;

(三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决;

(四)关联事项形成决议,必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上
通过;



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(五)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,有关该
关联事项的一切决议无效,重新表决。

2、董事会对关联交易决策权力与程序的规定

第一百一十条(四)规定:公司与关联自然人之间的单次关联交易金额在人
民币 30 万元以上、但低于人民币 3,000 万元或公司最近经审计净资产 5%的关联
交易事项,以及公司与关联自然人就同一标的或公司与同一关联自然人在连续
12 个月内达成的关联交易累计金额符合上述条件的关联交易,经董事会审议批
准。

公司与关联法人之间的单次关联交易金额在人民币 300 万元至 3,000 万元
之间或占公司最近经审计净资产值的 0.5%至 5%之间的关联交易事项,以及公司
与关联法人就同一标的或者公司与同一关联法人在连续 12 个月内达成的关联交
易累计金额符合上述条件的关联交易,经董事会审议批准。

公司与关联方之间的单次关联交易金额在人民币 3,000 万元以上且占公司
最近经审计净资产值的 5%以上的关联交易事项,以及公司与关联方就同一标的
或者公司与同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额符合上述条件
的关联交易事项,由董事会向股东大会提交预案,经股东大会审议批准。

公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议。第一百一十九条规定:董事与董事会会议决议事项所涉及的企业
有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须
经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将
该事项提交股东大会审议。

3、监事会对关联交易决策权力与程序的规定

第一百四十一条规定:监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造
成损失的,应当承担赔偿责任。




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(二)《关联交易管理制度》对于关联交易决策权力与程序

的规定

第十一条规定:公司与关联自然人之间的单次关联交易金额低于人民币 30
万元,以及公司与关联自然人就同一标的或公司与同一关联自然人在连续 12 个
月内达成的关联交易累计金额符合上述条件的关联交易,由总经理报董事长批
准;相关协议经董事长或其授权代表签署并加盖公司公章后生效。但董事长本人
或其近亲属为关联交易对方的除外。

公司与关联法人之间的单次关联交易金额低于人民币 300 万元,且低于公司
最近经审计净资产值的 0.5%的关联交易事项,以及公司与关联法人就同一标的
或者公司与同一关联法人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额符合上述条
件的关联交易,由总经理报董事长批准;相关协议经董事长或其授权代表签署并
加盖公司公章后生效。但董事长本人或其近亲属为关联交易对方的除外。

第十二条规定:公司与关联自然人之间的单次关联交易金额在人民币 30 万
元以上、但低于人民币 3,000 万元或公司最近经审计净资产 5%的关联交易事项,
以及公司与关联自然人就同一标的或公司与同一关联自然人在连续 12 个月内达
成的关联交易累计金额符合上述条件的关联交易,由总经理向董事会提交议案,
由董事会审议批准。

公司与关联法人之间的单次关联交易金额在人民币 300 万元至 3,000 万元
之间或占公司最近经审计净资产值的 0.5%至 5%之间的关联交易事项,以及公司
与关联法人就同一标的或者公司与同一关联法人在连续 12 个月内达成的关联交
易累计金额符合上述条件的关联交易,由总经理向董事会提交议案,由董事会审
议批准。第十三条规定:公司与关联方之间的单次关联交易金额在人民币 3,000
万元以上且占公司最近经审计净资产值的 5%以上的关联交易事项,以及公司与
关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累计
金额符合上述条件的关联交易事项,由董事会向股东大会提交预案,经股东大会
审议批准。

公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在


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3,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,还
应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或
审计,并将该交易提交股东大会审议。

本制度第十九条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不
进行审计或评估。

第十四条规定:公司拟与关联人达成本制度第十二条、第十三条规定的关联
交易,应由二分之一以上独立董事认可后,方可提交董事会讨论。

独立董事在作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其
判断的依据。

第十五条规定:公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会
审议通过后提交股东大会审议。

公司为持有公司 5%以下股份的股东提供担保的,参照前款的规定执行,有
关股东应当在股东大会上回避表决。

第十六条规定:公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员
提供借款。

公司在与控股股东及其他关联方发生的经营性资金往来中,应当严格限制其
占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、
广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。公司应采取有效措施防
止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其它资源。

公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使
用:

(一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用;

(二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款;

(三)委托控股股东及其他关联方进行投资活动;

(四)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;


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(五)代控股股东及其他关联方偿还债务;

(六)中国证监会认定的其他方式。

第十七条规定:公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可
举行,董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董
事人数不足三人的,公司应当将该交易提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:

(一)交易对方;

(二)在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者
该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的;

(三)拥有交易对方的直接或间接控制权的;

(四)交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员;

(五)交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员;

(六)中国证监会、上交所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可
能受到影响的人士。

第十八条规定:股东大会审议关联交易事项时,下列股东应当回避表决:

(一)交易对方;

(二)拥有交易对方直接或间接控制权的;

(三)被交易对方直接或间接控制的;

(四)与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的;

(五)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或影响的;

(六)中国证监会或上交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然


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人。

第十九条规定:股东大会关联交易的表决:

(一)股东大会审议的某项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大会召
开之日前向公司董事会披露其关联关系;

(二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的
股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系;

(三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决;

(四)关联事项形成决议,必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上
通过;

(五)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,有关该
关联事项的一切决议无效,重新表决。

上述规定适用于受托出席股东大会的股东代理人。

第二十条规定:公司与关联人进行第七条第(十一)至第(十四)项所列的
与日常经营相关的关联交易事项,应当按照下述规定履行相应审议程序:

(一)对于首次发生的日常关联交易,公司应当与关联人订立书面协议并及
时披露,根据协议涉及的交易金额分别适用第十一条、十二条或十三条的规定提
交董事会或者股东大会审议;协议没有具体交易金额的,应当提交股东大会审议。

(二)已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协
议,如果执行过程中主要条款未发生重大变化的,公司应当在定期报告中按要求
披露相关协议的实际履行情况,并说明是否符合协议的规定;如果协议在执行过
程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的,公司应当将新修订或者续
签的日常关联交易协议,根据协议涉及的交易金额分别适用第十一条、十二条或
十三条的规定提交董事会或者股东大会审议;协议没有具体交易金额的,应当提
交股东大会审议。

(三)对于每年发生的数量众多的日常关联交易,因需要经常订立新的日常

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关联交易协议而难以按照本条第(一)项规定将每份协议提交董事会或者股东大
会审议的,公司可以在披露上一年度报告之前,对公司当年度将发生的日常关联
交易总金额进行合理预计,根据预计金额分别适用第十一条、十二条或十三条的
规定提交董事会或者股东大会审议并披露;对于预计范围内的日常关联交易,公
司应当在定期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总
金额的,公司应当根据超出金额分别适用第十一条、十二条或十三条的规定重新
提交董事会或者股东大会审议并披露。

第二十一条规定:公司与关联人达成以下关联交易时,可以免予按照本制度
规定履行相关义务:

(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种;

(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种;

(三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬;

(四)一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易;

(五)上交所认定的其他情况。

第二十二条规定:公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签
订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体。日常关联
交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款
方式等主要条款。

第二十三条规定:公司监事会有权对关联交易的披露、审议、表决、履行情
况进行监督。

公司监事会有权对关联交易价格、定价依据及其他事项的公允性发表专项意
见,并将该等情况向股东大会专项报告或通过在监事会年度工作报告中专门说明
的方式向股东大会报告。

第二十四条规定:违背本制度相关规定,有关的董事及股东未予回避的,该


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关联交易决议无效,若该关联交易事实上已实施并经司法裁判、仲裁确认应当履
行的,则有关董事及股东应对公司损失负责。

第二十五条规定:关联交易的变更、终止与解除应当履行本制度规定的程序。


五、发行人最近三年关联交易制度的执行情况及意见

(一)重大关联交易履行决策程序

报告期内,公司逐步实现了规范运作,法人治理结构也日渐完善,根据相关
法律法规和公司章程规定,针对可能存在的关联交易情况,公司履行了必要的关
联交易决策程序,具体情况如下:

项目 时间 会议 议案 审议情况
2009 年 《关于确认报告期内关联交易的
1月1 议案》确认 2009 年 1 月 1 日-2011
日 年 12 月 31 日公司与关联方之间的
第四届董事
-2011 2012 年 关联交易符合有关法律、法规的规 审议通过
会第三次会
年 12 月 2 月 15 日 定,系有效民事法律行为;公司与

31 日关 关联方的关联交易系遵循公平及
联交易 自愿原则进行,不存在损害公司和
确认 其他股东利益的情形。
2012 年
第四届董事
年度关 2013 年 1 月 《关于确认公司 2012 年度关联交 审议通过
会第六次会
联交易 26 日 易的议案》

确认
批准与
第四届董事
江苏瑞 2013 年 10 《关于公司 2013 年度日常关联交 审议通过
会第十次会
克关联 月 12 日 易事项的议案》

交易
2013 年
第四届董事
年度关 2014 年 1 月 《关于确认公司 2013 年度关联交 审议通过
会第十二次
联交易 26 日 易的议案》
会议
确认
批准
2014 年 2014 年 2 月 2013 年度 《关于公司 2014 年度日常关联交 审议通过
关联交 16 日 股东大会 易事项的议案》



(二)独立董事对公司重大关联交易的意见

公司独立董事对公司报告期内发生的关联交易进行认真审查后发表如下独
立意见:公司报告期内的关联交易遵循公平自愿原则,定价公允,并履行了必要

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的决策程序,符合交易当时法律法规及公司相关制度的规定,不存在损害公司及
其他非关联股东利益的情况。


(三)全体董事对公司重大关联交易的意见

发行人全体董事认为:发行人报告期内的关联交易定价遵循公平、公正原则,
交易价格公允合理,履行了必要的决策程序。


六、规范关联交易的具体措施

为规范关联交易,公司采取了以下具体措施:

1、报告期内,公司控股股东、实际控制人及其亲属对其对外投资情况进行
了清理,关联企业或注销、或停止经营、或股权转让给非关联第三方。

2、2013 年 6 月,公司基于稳定和优化供应链的战略目的,实施了对江苏瑞
克的参股。公司参股后,向江苏瑞克主要采购原料药的中间体,公司对江苏瑞克
采购按照公允价格定价,不存在侵犯公司的利益的情形。

3、公司已建立了独立的生产、供应、销售系统,与关联企业在业务、资产、
机构、人员、财务等方面相互独立。对于发行人与关联企业的关联交易,制定了
严格、规范的关联交易协议条款,严格按照市场原则确定交易价格。

4、公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规及相关规定,制定了《公司
章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联
交易管理制度》、《对外担保管理制度》等制度,对关联交易的决策权限、决策程
序及关联董事、关联股东的回避表决制度进行了详细的规定,以保证公司关联交
易价格公允,并对关联交易予以充分、及时披露。




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第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

(一)董事会成员(共 9 人)

公司董事会现有董事 9 名,其中马建峰先生、王彦广先生和唐国华先生为独
立董事。董事简介如下:

1、花轩德先生

中国国籍,无境外永久居留权。1943 年 10 月出生。多年从事医药化工行业
管理和研发工作,历任黄岩县东山化工厂厂长、椒江市合成化工厂厂长和浙江九
洲制药厂厂长等职。现担任本公司董事长、中贝集团董事长等职。本届董事任期
自 2011 年 11 月 18 日至 2014 年 11 月 17 日。

花轩德先生是台州市慈善总会副会长,曾获得浙江省优秀企业家、台州市优
秀企业家、台州市首届劳动模范、“十五”时期台州市突出贡献企业家、台州市
椒江区优秀共产党员、台州市第二届优秀中国特色社会主义建设者等荣誉称号。

2、花莉蓉女士

中国国籍,无境外永久居留权。1968 年 6 月出生,硕士、高级经济师。曾
先后任职于浙江东大进出口公司、中贝集团等单位,现担任本公司董事、总经理、
中贝集团董事等职。本届董事任期自 2011 年 11 月 18 日至 2014 年 11 月 17 日。

花莉蓉女士是台州市人大代表,曾荣获第三届“新锐浙商”称号、首届台州
市优秀自主创新青年企业家称号,并任台州市椒江区医药化工进出口企业协会会
长、台州市青年企业家协会副会长、台州市椒江区第七届工商联副会长等职。

3、花晓慧女士

中国国籍,无境外永久居留权。1975 年 8 月出生,硕士。曾先后任职于本
公司销售部、产品发展部等,现任本公司董事,中贝集团董事、副总经理和华贝
尔董事等职。本届董事任期自 2011 年 11 月 18 日至 2014 年 11 月 17 日。

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4、夏宽云先生

中国国籍,无境外永久居留权。1962 年 3 月出生,博士,高级会计师。历
任宁波大学国际金融学院团总支书记和会计系副主任、上海贝岭股份有限公司财
务部总监、上海国家会计学院副教授、东方有线网络有限公司财务部总经理等职,
现担任本公司董事、财务总监。本届董事任期自 2011 年 11 月 18 日至 2014 年
11 月 17 日。

5、李文泽先生

中国国籍,无境外永久居留权。1952 年 1 月出生,大专,高级工程师。历
任内蒙古自治区化纤厂技术员、浙江民生制药厂副厂长、浙江东大进出口公司医
药部经理和副总经理等职,现担任本公司董事、副总经理。本届董事任期自 2011
年 11 月 18 日至 2014 年 11 月 17 日。

李文泽先生曾获得国家科学进步二等奖、浙江省科学技术一等奖和教育部科
学技术进步一等奖等荣誉。

6、周其林先生

中国国籍,无境外永久居留权。1957 年 2 月出生,博士,教授,博士生导
师,中国科学院院士。1982 年毕业于兰州大学化学系,1987 年在中国科学院上
海有机化学研究所获得博士学位。1988 年至 1996 年期间先后于华东理工大学、
德国 Max-Planck 研究所、瑞士 Basel 大学和美国 Trinity 大学从事博士后研究。
1996 年至 1999 年期间任华东理工大学精细化工研究所教授。1999 年至今任南开
大学元素有机化学研究所教授、2004 年至今担任南开大学元素有机化学研究所
所长及元素有机化学国家重点实验室主任,同时兼任兰州大学功能有机分子国家
重点实验室学术委员会委员、中国化学会有机合成专业委员会学术委员等职。主
要研究领域为金属有机化学、不对称催化、生物活性的手性天然和非天然化合物
合成等。

2009 年 8 月至 2010 年 7 月期间担任本公司独立董事。自 2010 年 7 月起担
任本公司董事,本届任期自 2011 年 11 月 18 日至 2014 年 11 月 17 日。

7、马建峰先生

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中国国籍,无境外永久居留权。1973 年 7 月出生,本科,经济学学士,注
册会计师,高级会计师,历任宁波会计师事务所项目经理、宁波永德会计师事务
所经理助理、宁波天健永德联合会计师事务所合伙人、宁波波导股份有限公司财
务负责人。现担任浙江舜宇光学有限公司财务总监。

自 2012 年 8 月 20 日至今担任本公司独立董事,本届任期自 2012 年 8 月 20
日至 2014 年 11 月 17 日。

8、王彦广先生

中国国籍,无境外永久居留权。1964 年 11 月出生,博士,教授,博士生导
师。曾先后于浙江大学化学系、香港中文大学化学系从事博士后研究工作,现担
任浙江大学化学系系主任,同时兼任中国化学会理事、浙江省化学会理事长、中
国化学会化学生物学专业委员会委员、中国化学会有机化学学科委员会委员等
职,主要研究领域为有机合成新反应、新方法、生物活性天然产物及其类似物的
全合成以及药物化学等。

自 2010 年 7 月至今担任本公司独立董事,本届任期自 2011 年 11 月 18 日至
2014 年 11 月 17 日。

9、唐国华先生

中国国籍,无境外永久居留权。1963 年 12 月出生,本科,法学学士,律师,
历任杭州大学法律系(现浙江大学光华法学院)讲师、法律系所属浙江联合律师
事务所第一所副主任,杭州大学所属浙江恒业房地产开发有限公司总经理、浙江
泽大律师事务所主任、第十届浙江省政协委员,现为上海锦天城律师事务所高级
合伙人。

自 2013 年 2 月至今担任本公司独立董事,本届任期自 2013 年 2 月 16 日至
2014 年 11 月 17 日。


(二)监事会成员(共 3 人)

公司现有监事 3 名,其中许加君为公司职工代表监事。监事简介如下:

1、孙蒙生先生

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中国国籍,无境外永久居留权。1956 年 4 月出生,硕士。曾先后任职于上
海石油化工总厂、比利时 BELGIUM MARKETING SERVICE NV 公司、东棉上海有限
公司、东棉生物农化(上海)有限公司和爱利思达生物化学品(上海)有限公司
等单位,现担任本公司监事会主席、研发中心总经理助理。本届监事任期自 2011
年 11 月 18 日至 2014 年 11 月 17 日。

2、陈剑辉先生

中国国籍,无境外永久居留权。1975 年 12 月出生,本科。先后任职于本公
司法务部及资源管理部,现担任本公司监事、总经理办公室主任、九洲医药监事。
本届监事任期自 2011 年 11 月 18 日至 2014 年 11 月 17 日。

3、许加君先生

中国国籍,无境外永久居留权。1967 年 1 月出生,大专。曾先后任职于浙
江九洲制药厂生产部、中贝集团销售部等单位,现担任本公司监事、生产运营部
经理。本届监事任期自 2011 年 11 月 18 日至 2014 年 11 月 17 日。


(三)高级管理人员(共 6 人)

1、花莉蓉女士,总经理

参见董事简历,本届任期自 2011 年 11 月 18 日至 2014 年 11 月 17 日。

2、车大庆先生,副总经理

加拿大国籍。1965 年 9 月出生,博士,教授级高级工程师。1989 年至 1998
年期间先后于德国马尔堡 PHILIPPS 大学化学系、药学系取得理学硕士和博士学
位,并在加拿大 CALGARY 大学化学系从事博士后研究工作。1999 年加入加拿大
APOTEX 研发部,从事药物合成的工艺研究,历任研究员、高级研究员、研发主
管、项目经理等职;2008 年加入本公司,现担任本公司副总经理。本届任期自
2011 年 11 月 18 日至 2014 年 11 月 17 日。

车大庆先生于 2010 年 6 月入选“浙江省海外高层次人才引进计划”引进人
才。



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3、李文泽先生,副总经理

参见董事简历,本届任期自 2011 年 11 月 18 日至 2014 年 11 月 17 日。

4、蒋祖林先生,副总经理

中国国籍,无境外永久居留权。1967 年 3 月出生,大专,高级工程师。历
任浙江三门盐场化工厂技术科长、浙江九洲制药厂车间技术员和车间主任等职,
现担任本公司副总经理。本届任期自 2011 年 11 月 18 日至 2014 年 11 月 17 日。

蒋祖林先生曾获得教育部科学技术进步一等奖、中国石油和化学工业协会科
技进步一等奖、浙江省企业科技创新先进工作者、浙江省科学技术进步三等奖、
等荣誉,2013 年 2 月,蒋祖林先生荣获国务院颁发的政府特殊津贴。

5、夏宽云先生,财务总监

参见董事简历,本届任期自 2011 年 11 月 18 日至 2014 年 11 月 17 日。

6、林辉潞先生,董事会秘书、副总经理

中国国籍,无境外永久居留权。1973 年 10 月出生,硕士。曾先后任职于本
公司项目部、投资证券部等,现担任本公司董事会秘书、副总经理。本届任期自
2011 年 11 月 18 日至 2014 年 11 月 17 日。


(四)核心技术人员(共 5 人)

1、车大庆先生:本公司副总经理,参见高级管理人员简历。

2、蒋祖林先生:本公司副总经理,参见高级管理人员简历。

3、李文泽先生:本公司董事、副总经理,参见董事简历。

4、徐明东先生:

中国国籍,无境外永久居留权。1968 年 12 月出生,大专,工程师。现担任
本公司总经理助理兼临海分公司总经理,是公司一种蛋白酶抑制剂重要中间体的
制备方法和 2-噻唑甲醛类化合物的制备方法等多项专利的发明人之一,具有丰
富的研发和试产、生产经验。


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5、YUANQIANG LI先生

加拿大国籍。1966 年 12 月生。博士,毕业于日本九州大学,有机化学专业。
历任三得利生物有机化学研究所博士研究员、加拿大 APOTEX 制药公司高级研究
员、研发经理、高级研发经理、尚华医药服务集团资深总监等职,现担任公司技
术研发总监。


(五)发行人董事、监事的提名和选聘情况

1、董事提名和选聘情况

2011 年 11 月 18 日,公司召开临时股东大会,根据公司股东的提名,选举
产生了公司第四届董事会九名董事,分别为:花轩德先生、花莉蓉女士、花晓慧
女士、李文泽先生、夏宽云先生、周其林先生、陈建根先生、夏烨能先生、王彦
广先生,其中陈建根先生、夏烨能先生、王彦广先生为独立董事,各董事任期三
年;同日,公司第四届董事会召开第一次会议,选举花轩德为公司第四届董事会
董事长。

2012 年 8 月 3 日,独立董事陈建根先生因个人原因向董事会申请辞去公司
独立董事职务。2012 年 8 月 20 日,公司召开 2012 年第一次临时股东大会,同
意陈建根因个人原因辞去公司独立董事职务;选举马建峰先生为第四届董事会独
立董事,任期从本次股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满为止。

2013 年 1 月 26 日,独立董事夏烨能先生因个人原因向董事会申请辞去公司
独立董事职务。2013 年 2 月 16 日,公司召开 2012 年年度股东大会,同意夏烨
能先生因个人原因辞去公司独立董事职务;选举唐国华先生为第四届董事会独立
董事,任期从本次股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满为止。

2、监事提名和选聘情况

2011 年 11 月 18 日,公司召开临时股东大会,根据股东的提名,选举孙蒙
生先生、陈剑辉先生为公司第四届监事会监事;同日,公司召开职工代表大会,
选举许加君先生为公司第四届监事会职工代表监事;同日,公司第四届监事会召
开第一次会议,选举孙蒙生先生为公司第四届监事会主席。


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二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其
近亲属持股情况及其变化

近三年来,公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持有
公司股份的具体情况如下:

公司任职或与董监高人 2011.01.01(注册资本 7,420 万)
姓名
员亲属关系情况 直接持股比例 间接持股比例 合计持股比例

花轩德 董事长 - 39.44% 39.44%

花莉蓉 董事/总经理 4.25% 15.77% 20.01%

花晓慧 董事 - 15.77% 15.77%

何利民 花莉蓉配偶 3.00% - 3.00%
董事会秘书、副总经理/
林辉潞 3.00% - 3.00%
花晓慧配偶
罗良华 花轩德之妻兄 2.60% - 2.60%

罗跃平 花轩德之妻弟 2.60% - 2.60%

罗跃波 花轩德之妻弟 2.60% - 2.60%

李文泽 董事/副总经理 1.50% - 1.50%

蒋祖林 副总经理 1.50% - 1.50%

夏宽云 董事/财务总监 1.50% - 1.50%

杨海峰 副总经理 1.20% - 1.20%

合计 - - - 94.73%

公司任职或与董监高人 2011.09.20(注册资本 15,582 万)
姓名
员亲属关系情况 直接持股比例 间接持股比例 合计持股比例

花轩德 董事长 - 39.44% 39.44%

花莉蓉 董事/总经理 4.25% 15.77% 20.01%

花晓慧 董事 - 15.77% 15.77%

何利民 花莉蓉配偶 3.00% - 3.00%
董事会秘书、副总经理/
林辉潞 3.00% - 3.00%
花晓慧配偶
罗良华 花轩德之妻兄 2.60% - 2.60%


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罗跃平 花轩德之妻弟 2.60% - 2.60%

罗跃波 花轩德之妻弟 2.60% - 2.60%

李文泽 董事/副总经理 1.50% - 1.50%

蒋祖林 副总经理 1.50% - 1.50%

夏宽云 董事/财务总监 1.50% - 1.50%

杨海峰 副总经理 1.20% - 1.20%

合计 - - - 94.73%

公司任职或与董监高人 2014.4.25(注册资本 15,582 万)
姓名
员亲属关系情况 直接持股比例 间接持股比例 合计持股比例

花轩德 董事长 - 40.10% 40.10%

花莉蓉 董事/总经理 4.25% 16.04% 20.29%

花晓慧 董事 - 16.04% 16.04%

何利民 花莉蓉配偶 3.00% - 3.00%
董事会秘书、副总经理/
林辉潞 3.00% - 3.00%
花晓慧配偶
罗良华 花轩德之妻兄 2.60% - 2.60%

罗跃平 花轩德之妻弟 2.60% - 2.60%

罗跃波 花轩德之妻弟 2.60% - 2.60%

李文泽 董事/副总经理 1.50% - 1.50%

蒋祖林 副总经理 1.50% - 1.50%

夏宽云 董事/财务总监 1.50% - 1.50%

合计 - - - 94.73%


除上述情形外,公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属
不存在其他直接或间接持有公司股份的情况。上述股东持有的股份,不存在质押
或冻结情况,亦不存在其他有争议的情况。


三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的其
他对外投资情况

除投资本公司外,公司部分董事、监事、高级管理人员和核心技术人员其他

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对外投资的具体情况如下:

被投资企业情况
姓名 本公司职务 出资比例
企业名称 注册资金(万元) 与本公司关系

中贝集团 14,380.00 本公司之控股股东 55.00%
控股股东控股子公
花轩德 董事长 台州歌德 700.00 10.00%
司、本公司参股股东
跃波贸易 50.00 同一实际控制人 60.00%

董事 中贝集团 14,380.00 本公司之控股股东 22.50%
花莉蓉
总经理 跃波贸易 50.00 同一实际控制人 20.00%

中贝集团 14,380.00 本公司之控股股东 22.50%
花晓慧 董事
跃波贸易 50.00 同一实际控制人 20.00%


上述被投资企业与本公司不存在利益冲突。公司董事、监事、高级管理人员
及核心技术人员均出具确认函,除本招股意向书已经披露的对外投资情况外,未
直接持有其他任何企业的股权或股份,也未通过信托、代持等方式持有其他任何
企业的股权或股份,亦未通过协议或其他安排控制其他任何企业。


四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员收入
情况

2013 年,公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员从公司及公司
的关联企业领取薪酬情况如下:

税前报酬
姓名 职务 (万元) 备注

花轩德 董事长 75.00 -

花莉蓉 董事、总经理 65.00 -

花晓慧 董事 - 在中贝集团领薪

夏宽云 董事、财务总监 60.00 -

李文泽 董事、副总经理、核心技术人员 45.00 -

2010 年 7 月辞去独立董事职
周其林 董事 10.00
务后,聘为公司董事

马建峰 独立董事 5.00 2012 年 8 月聘为独立董事

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王彦广 独立董事 5.00 2010 年 7 月聘为独立董事

夏烨能 独立董事 0.625 2013 年 2 月辞去独立董事

唐国华 独立董事 4.375 2013 年 2 月聘为独立董事

孙蒙生 监事会主席 25.00 -

陈剑辉 监事 16.68 -

许加君 监事 25.00 -

车大庆 副总经理、核心技术人员 98.00 -

蒋祖林 副总经理、核心技术人员 45.00 -

杨海峰 副总经理、核心技术人员 50.00 2013 年 10 月辞去副总经理

林辉潞 董事会秘书、副总经理 40.00 -

徐明东 核心技术人员 36.16 -

YUANQIANG LI 核心技术人员 60.00 -

合计 - 665.84 -


五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职
情况

公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的兼职情况如下:

姓名 兼职单位 兼职单位职务 兼职单位与本公司关系

中贝集团 董事长 本公司之控股股东
本公司控股股东之控股子公司、
台州歌德 执行董事
本公司之参股股东
花轩德 明珠储运 执行董事 本公司控股股东之控股子公司

中贝开元 董事长 本公司控股股东之参股子公司

华贝尔 执行董事 本公司控股股东之控股子公司

中贝集团 董事 本公司之控股股东

花莉蓉 跃波贸易 董事长 本公司实际控制人控制的企业

中贝开元 董事 本公司控股股东之参股子公司

花晓慧 中贝集团 董事、副总经理 本公司之控股股东

林辉潞 泰州越洋 董事 本公司参股公司



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蒋祖林 江苏瑞克 董事 本公司参股公司
元素有机化学研究所
周其林 南开大学 无关联关系
教授、所长
浙江舜宇光学有
马建峰 财务总监 无关联关系
限公司
王彦广 浙江大学 化学系教授、系主任 无关联关系
上海锦天城律师
唐国华 高级合伙人 无关联关系
事务所

除上述人员存在上述兼职外,公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人
员不存在其他兼职情况。


六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互
之间存在的亲属关系

公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员相互之间的亲属关系如下:

姓名 本公司职务 亲属关系情况

花轩德 董事长 花莉蓉、花晓慧父亲

花莉蓉 董事、总经理 花轩德之大女儿

花晓慧 董事 花轩德之二女儿

林辉潞 董事会秘书、副总经理 花晓慧配偶、花轩德女婿


除上述人员存在亲属关系外,公司其他董事、监事、高级管理人员和核心技
术人员相互之间不存在亲属关系。


七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公
司所签订的协议

董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司所签订的截至本招股意向
书签署之日正在履行的协议情况如下:

公司与在公司任职并领薪的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员签订
了《劳动合同》,合同对其职责、权利与义务等作了明确规定。

除上述协议外,公司未与公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签

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订借款等其他协议。


八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出
的承诺

为避免与公司同业竞争,公司董事、监事、高级管理人员均出具了《关于避
免同业竞争的承诺函》,具体内容详见本招股意向书“第七节 同业竞争和关联交
易”之“一、(三)关于避免同业竞争的承诺”之相关内容。

持有公司股份的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员,已就其持有的
公司股份的锁定情况作出了相关承诺,有关承诺情况详见本招股意向书“第五节
发行人基本情况”之“九、(七)本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁
定股份的承诺”之相关内容。

夏宽云、李文泽、杨海峰、蒋祖林出具特别承诺:本人承诺自 2009 年 8 月
25 日起,继续为公司提供服务的期限不得低于 6 年,并将与公司续签或重新签
署劳动合同。在九洲药业首次公开发行股票并上市之前,若违反上述承诺,本人
同意按照原始出资金额(即股权受让款或增资款)将本人持有的九洲药业全部股
份转让给中贝集团。在九洲药业首次公开发行股票并上市之后,若违反上述承诺,
本人同意对于按规定已转让的股份,本人将按照转让股份所得收入扣减该部分股
份对应的原始出资金额后的金额补偿给中贝集团,剩余股份则按照原始出资金额
转让给中贝集团。

2013 年 10 月 25 日,杨海峰因个人原因辞去公司副总经理,因其为公司提
供服务的期限未满 6 年,因此 2014 年 4 月 25 日,杨海峰与中贝集团签署股权转
让协议,将其持有的公司股份全部转给中贝集团。在上述承诺的基础上,经中贝
集团与杨海峰友好协商,本次股权转让价格按照公司截至 2013 年 12 月 31 日(股
份转让基准日)经审计的每股净资产(4.7 元/股)定价,扣除杨海峰 2013 年度
已获得现金分红款 430,423.20 元,本次股份转让总价款为 8,357,824.80 元。


九、董事、监事、高级管理人员任职资格

公司董事、监事、高级管理人员符合《公司法》及国家相关法律法规规定以


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及《公司章程》规定的任职资格。


十、董事、监事、高级管理人员报告期内的变动情况

报告期内,公司董事、监事、高级管理人员变动情况及原因如下表:

时间 董事 监事 高级管理人员 变动原因
花轩德
花莉蓉 2011 年 11 月 18 日,公司临时
花晓慧 股东大会、职工代表大会进行董
花莉蓉、车大
2011 年 夏宽云 孙蒙生、 事会、监事会换届选举;
庆、李文泽、蒋
11 月 18 李文泽 陈剑辉、 同日,公司第四届董事会第一次
祖林、杨海峰、
日 周其林 许加君 会议选举董事长并聘任高级管
夏宽云、林辉潞
陈建根(独立董事) 理人员;同日,公司第四届监事
王彦广(独立董事) 会第一次会议选举监事会主席
夏烨能(独立董事)
花轩德
花莉蓉
花晓慧 2012 年 8 月 20 日,公司召开
夏宽云 2012 年第一次临时股东大会同
2013 年 2
李文泽 同上 同上 意陈建根因个人原因辞去公司
月 16 日
周其林 独立董事职务;选举马建峰为第
马建峰(独立董事) 四届董事会独立董事
王彦广(独立董事)
夏烨能(独立董事)
花轩德
花莉蓉
花晓慧 2013 年 2 月 16 日,公司召开
夏宽云 2012 年年度股东大会同意夏烨
2013 年 2
李文泽 同上 同上 能因个人原因辞去公司独立董
月 16 日
周其林 事职务;选举唐国华为第四届董
马建峰(独立董事) 事会独立董事
王彦广(独立董事)
唐国华(独立董事)
花莉蓉、车大
2013 年
庆、李文泽、蒋 2013 年 10 月 25 日,杨海峰因
10 月 25 同上 同上
祖林、夏宽云、 个人原因辞去副总经理
日至今
林辉潞

报告期内,董事、高级管理人员作为公司的核心骨干人员,未发生重大变化。




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第九节 公司治理

一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会
秘书工作制度的运行情况

根据《公司法》的规定,参照上市公司的规范要求,发行人逐步建立了相互
独立、权责明确、相互监督的股东大会、董事会、监事会和经理层,组建了较为
规范的公司内部组织机构,制定了《公司章程》及一系列法人治理细则,明确了
董事会、监事会、经理层的权责范围和工作程序,公司治理结构规范、完善。

1998 年 6 月 23 日,公司召开股份公司创立大会,审议制定了《公司章程》
并选举产生了公司第一届董事会和监事会。之后,根据实际运行情况,公司根据
股东大会决议对《公司章程》进行多次修订。

2008 年 12 月 20 日,公司召开临时股东大会和职工代表大会,选举产生公
司第三届董事会和监事会。2009 年 4 月 28 日,公司召开第三届董事会第二次会
议,聘任林辉潞先生为公司董事会秘书,并于 2009 年 8 月 9 日召开第三届董事
会第三次会议审议通过了《董事会秘书工作制度》。

2009 年 8 月 25 日,公司召开临时股东大会增选了 2 名董事和 3 名独立董事,
同时审议制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、
《独立董事工作制度》、《独立董事津贴制度》、《投资决策管理制度》、《关联交易
管理制度》和《对外担保管理制度》。

2009 年 9 月 21 日,公司召开第三届董事会第四次会议,选举产生了董事会
审计委员会、董事会战略决策委员会、董事会提名委员会和董事会薪酬与考核委
员会,并制定了董事会专门委员会的工作细则,并经 2009 年 10 月 12 日召开的
临时股东大会审议通过。

2010 年 7 月 31 日,公司召开 2010 年第一次临时股东大会,审议通过了《公
司章程修正案》,将公司董事会董事人数由 9 名增加到 11 名,其中独立董事 4
名。

2011 年 11 月 18 日,公司召开第二次临时股东大会,审议通过了《公司章

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程修正案》,将公司董事会董事人数由 11 名减少到 9 名,其中独立董事 3 名。

2011 年 11 月 18 日,公司第四届董事会第一次会议,选举产生了第四届董
事会审计委员会、董事会战略决策委员会、董事会提名委员会和董事会薪酬与考
核委员会。

2011 年 12 月 10 日,公司召开 2011 年第三次临时股东大会,审议制定了《公
司章程(草案)》和《募集资金管理制度(草案)》。

2012 年 8 月 3 日,公司第四届董事会第五次会议,改选了董事会审计委员
会委员、董事会战略决策委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员。

2013 年 1 月 26 日,公司第四届董事会第六次会议,改选了董事会审计委员
会委员、董事会提名委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员。

通过以上对公司组织机构、制度的建立健全,公司逐步建立并完善了符合上
市要求、保障公司稳健经营和运行、并使中小股东充分行使权力的公司治理结构。


(一)股东大会制度的建立健全及运行情况

1、股东权利和义务

《公司章程》规定,公司股东享有下列权利:(1)依照其所持有的股份份额
获得股利和其他形式的利益分配;(2)依法请求、召集、主持、参加或者委派股
东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;(3)对公司的经营进行监督,提
出建议或者质询;(4)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其
所持有的股份;(5)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;(6)公司终止或者清算时,
按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;(7)对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;(8)法律、行政法规、部门
规章或本章程规定的其他权利。

公司股东承担下列义务:(1)遵守法律、行政法规和本章程;(2)依其所认
购的股份和入股方式缴纳股金;(3)除法律、法规规定的情形外,不得退股;(4)
不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和


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股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东
有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责
任。(5)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

2、股东大会的职权

《公司章程》规定,股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:(1)
决定公司的经营方针和投资计划;(2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监
事,决定有关董事、监事的报酬事项;(3)审议批准董事会的报告;(4)审议批
准监事会报告;(5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(6)审议批
准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(7)对公司增加或者减少注册资本作出
决议;(8)对发行公司债券作出决议;(9)对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议;(10)修改本章程;(11)对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议;(12)审议批准第三十六条规定的担保事项;(13)审议公司在一年
内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项;(14)审议
批准变更募集资金用途事项;(15)审议股权激励计划;(16)审议法律、行政法
规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

3、股东大会的议事规则

股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开,有下列
情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会:(1)董事人
数不足本章程所定人数的 2/3 时;(2)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3
时;(3)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;(4)董事会认为必
要时;(5)监事会提议召开时;(6)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
其他情形。

召集人将在年度股东大会召开 20 日前以书面方式通知各股东,临时股东大
会将于会议召开 15 日前以书面方式通知各股东。

提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且


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符合法律、行政法规和本章程的有关规定。公司召开股东大会,董事会、监事会
以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。单独或
者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公
告临时提案的内容。除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,
不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。股东大会
审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权
的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的
表决情况。

公司股东大会选举董事、监事,且董事、监事候选人分别有两名或两名以上
时可以实行累积投票制。除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,
对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或
不予表决。

股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,公司和
召集人不得以任何理由拒绝。

股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权
的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据法律、行政法规或者公司章程
的规定,可以实行累积投票制。

股东大会应形成书面决议,并由全体出席会议董事签名。股东大会决议应当
列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
股份总数的比例、表决方式、每项议案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。


(二)董事会制度的建立健全及运行情况

1、董事会的构成


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公司设董事会,董事会对股东大会负责;董事会由 9 名董事组成,其中独立
董事 3 名,设董事长 1 名,可设副董事长。董事由股东大会选举或更换,任期三
年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除
其职务。董事会设董事会秘书;董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。

2、董事会职权

《公司章程》规定,董事会行使下列职权:(1)召集股东大会,并向股东大
会报告工作;(2)执行股东大会的决议;(3)决定公司的经营计划和投资方案;
(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(5)制订公司的利润分配方案
和弥补亏损方案;(6)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案;(7)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案;(8)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;(9)决定公司内
部管理机构的设置;(10)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理
的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬
事项和奖惩事项;(11)制订公司的基本管理制度;(12)制订本章程的修改方案;
(13)管理公司信息披露事项;(14)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的
会计师事务所;(15)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;(16)法
律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

3、董事会议事规则

董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面
通知全体董事和监事。代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持
董事会会议。

董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送达或传真、电子邮件、挂
号邮寄;通知时限为:不少于会议召开前五天。

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体
董事的过半数通过。董事会决议的表决,实行一人一票。董事会决议表决方式为:


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书面表决,也可以是举手表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提
下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其
他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董
事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人
数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。

董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董
事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投
票权。董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在
会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。


(三)监事会制度的建立健全及运行情况

1、监事会构成

公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由
全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能
履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事
会会议。监事会成员中 2 名监事由股东大会选举产生,1 名职工代表监事由公司
职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

2、监事会职权

《公司章程》规定,监事会行使下列职权:(1)应当对董事会编制的公司定
期报告进行审核并提出书面审核意见;(2)检查公司财务;(3)对董事、高级管
理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东
大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;(4)当董事、高级管理人员的
行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;(5)提议召开临时
股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和
主持股东大会;(6)向股东大会提出提案;(7)依照《公司法》第一百五十二条


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的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;(8)发现公司经营情况异常,可以进
行调查;必要时可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费
用由公司承担。

3、监事会议事规则

监事会定期会议应当每六个月召开一次。召开监事会定期会议和临时会议,
监事会应当分别提前十日和五日将书面会议通知,通过专人、邮件、电话或本公
司章程规定的其他形式,提交全体监事。非专人送达的,还应当通过电话进行确
认并做相应记录。

监事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、
表决票、经与会监事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等,
由董事会秘书负责保管。董事会秘书可以委托监事会代为保管。

监事会会议资料的保存期限为十年以上。


(四)独立董事制度的建立健全及运行情况

1、独立董事的构成及比例

目前,公司董事会设 3 名独立董事,占董事人数的 1/3。2011 年 11 月 18
日,公司 2011 年第二次临时股东大会选举陈建根先生、夏烨能先生、王彦广先
生为第四届董事会独立董事。2012 年 8 月 20 日,公司召开 2012 年第一次临时
股东大会同意陈建根先生因个人原因辞去公司独立董事职务;选举马建峰先生为
第四届董事会独立董事。2013 年 2 月 16 日,公司召开 2012 年年度股东大会,
同意夏烨先生能因个人原因辞去公司独立董事职务;选举唐国华先生为第四届董
事会独立董事。

2、独立董事的制度安排

公司董事会成员中至少要有三分之一的独立董事,独立董事中至少包括一名
会计专业人士。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可
以连任,但是连任时间不得超过 6 年。

独立董事任职基本条件:(1)根据法律、行政法规及其它有关规定,具备担

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任公司董事的资格;(2)具有证监发(2001)102 号文《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》所要求的独立性;(3)具备公司运作的基本知识,熟悉
相关法律、行政法规、规章及规则;(4)具有五年以上法律、经济或者其它履行
独立董事职责所必需的工作经验;(5)公司章程规定的其它条件。

独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事:(1)公司或公司附
属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系人(直系亲属指配偶、父母、子
女等;主要社会关系人指兄弟姐妹、配偶的父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、
配偶的兄弟姐妹等);(2)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司
前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;(3)直接或间接持有公司己发行股份
5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;(4)
最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;(5)为公司或公司附属企业提供
财务、法律、咨询等服务的人员;(6)公司章程规定的其他人员。

独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,还享
有以下特别职权:(1)重大关联交易(指公司拟于关联人达成的总额高于 300
万元或高于公司最近经审计净资产值 5%的关联交易),应由独立董事认可后,提
交董事会讨论;(2)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;(3)向董事会提请
召开临时股东大会;(4)提议召开董事会;(5)独立聘请外部审计机构和咨询机
构;(6)在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当
取得全体独立董事的二分之一以上同意。

独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独
立意见:(1)提名、任免董事;(2)聘任或解聘高级管理人员;(3)公司董事、
高级管理人员的薪酬;(4)公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新
发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资
金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;(5)公司累计和当期对外担保情
况;(6)公司关联方以资抵债方案;(7)公司董事会未做出现金利润分配预案的;
(8)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;(9)公司章程规定的其他事
项。

公司独立董事均为专业人士,并以独立客观的立场参与公司重大事项的决


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策,对公司董事、高管提名任免、关联交易等重大问题作出独立判断,对于促进
公司规范运作,保护中小股东利益,审慎把握发展战略、投资方向、深化经营管
理发挥了积极和特殊的作用。

3、独立董事实际发挥作用的情况

公司的独立董事依据有关法律、法规、公司章程谨慎、认真、勤勉地履行了
权利和义务,参与了公司重大经营决策,对公司重大关联交易和重大投资项目均
发表了公允的独立意见。独立董事制度对公司完善治理结构正发挥着重要的作
用。

报告期内,独立董事对本次募集资金投资项目、公司经营管理、发展方向及
发展战略的选择提出了积极的建议。并对公司发生的关联交易进行了审核,发表
了独立意见。具体情况如下:

(1)独立董事 2011 年出席会议及履行职责情况如下:

董事会召开次数 6 股东大会召开次数 4
亲自出 委托出席 是否连续两次未亲
缺席次数 亲自出席次数
席次 次 自出席
6 0 0 否

独立董事对董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议;对各次董事会会
议审议的相关议案均投了赞成票。

(2)独立董事 2012 年出席会议及履行职责情况如下:

董事会召开次数 3 股东大会召开次数 2
亲自出 委托出席 是否连续两次未亲
缺席次数 亲自出席次数
席次 次 自出席
3(注) 0 0 否 2(注)
注:陈建根独立董事于 2012 年 8 月辞去公司独立董事,未出席公司第四届董事会第五
次会议及 2012 年第一次临时股东大会。

独立董事对董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议;对各次董事会会
议审议的相关议案均投了赞成票。

(3)独立董事 2013 年出席会议及履行职责情况如下:


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董事会召开次数 5 股东大会召开次数 2
亲自出 委托出席 是否连续两次未亲
缺席次数 亲自出席次数
席次 次 自出席
5 0 0 否

独立董事对董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议;对各次董事会会
议审议的相关议案均投了赞成票。

(4)独立董事 2014 年出席会议及履行职责情况如下:

董事会召开次数 6 股东大会召开次数 4
亲自出 委托出席 是否连续两次未亲
缺席次数 亲自出席次数
席次 次 自出席
6 0 0 否

独立董事对董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议;对各次董事会会
议审议的相关议案均投了赞成票。

(5)独立董事发表独立意见情况如下:

①2011 年 1 月 22 日,公司召开了第三届董事会第九次会议,独立董事通过
认真了解和核查,对《公司 2010 年度利润分配预案》和《关于续聘公司 2011
年度审计机构的议案》以及《关于确认公司 2010 年度关联交易的议案》分别发
表了如下独立意见:

“a 同意公司提出的 2010 年度利润不分配不转增的议案。公司不进行利润
分配是基于公司的实际情况,为了更好的保证公司稳定快速的发展,更好地回报
股东,并且不存在损害全体股东利益的情况。

b 天健会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事证券业务资格及从事上市公
司审计工作的丰富经验和职业素养,公司聘任天健会计师事务所(特殊普通合伙)
有利于保证公司审计业务的连续性。同意公司续聘天健会计师事务所(特殊普通
合伙)为公司 2011 年度审计机构。

c 经核查,公司 2010 年度关联交易遵循自愿原则,定价公允,并履行了必
要的决策程序,符合交易当时法律法规及公司相关制度的规定,不存在损害公司
及其他非关联股东利益的情况。在表决通过此议案时,关联董事依照有关规定,

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回避表决,公司董事会在审议通过此议案时,表决程序合法、合规,未有违规情
形,未有损害股东和公司权益情形,且符合监管部门及有关法律、法规、《公司
章程》等规定。”

②2011 年 8 月 8 日,公司召开了第三届董事会第十次会议,独立董事通过
认真了解和核查,对《关于公司未分配利润实施送股的议案》和《关于聘任花莉
蓉女士为公司总经理的议案》发表了如下独立意见:

“a 本人认为公司未分配利润实施送股方案符合公司长远战略发展和实际
情况,切实保护了中小股东的利益,符合《公司法》《公司章程》和《企业会计制
度》的有关规定,因此,我们同意公司未分配利润实施送股的议案,并将该议案
提交股东大会审议。

b 本人认为公司聘任总经理的提名程序符合《中华人民共和国公司法》等法
律、法规及《公司章程》的规定。经审阅拟任职总经理的履历等材料,未发现其
有《中华人民共和国公司法》第 147 条规定不得担任公司高级管理人员的情形,
亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象,其任职资格符合
担任上市公司高级管理人员的条件,能够胜任所聘岗位职责的要求,符合相关法
律法规的规定,且符合公司经营发展需要。因此,本人同意聘任花莉蓉女士为公
司总经理。”

③2011 年 11 月 2 日,公司召开第三届董事会第十二次会议,独立董事通过
认真了解和核查,对公司第四届董事会董事人选的个人履历及相关资料和董事人
选的提名、审议、表决程序的合法合规性发表了如下独立意见:

“经查阅,本次会议提名的公司第四届董事会董事人选的个人履历及相关资
料,本人认为公司第四届董事会董事候选人均具备法律、行政法规所规定的上市
公司董事任职资格,不存在《中华人民共和国公司法》规定禁止任职的情形,亦
未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象。

公司第四届董事会董事人选的提名、审议、表决程序符合相关法律、法规及
《公司章程》的有关规定。”

④2011 年 11 月 18 日,公司召开第四届董事会第一次会议,独立董事通过


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认真了解和核查,对公司第四届董事会第一次会议聘任高级管理人员有关事项发
表了如下独立意见:

“经查阅,本次会议聘任的公司高级管理人员的个人履历及相关资料,本人
认为公司第四届董事会第一次会议聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及财务
总监等高级管理人员均具有担任公司高级管理人员的任职条件,不存在《中华人
民共和国公司法》第 147 条规定不得担任公司高级管理人员的情形,亦未有被中
国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象,并具备行使职权相适应的履
职能力和条件。

公司高级管理人员的提名、推荐、审议、表决程序符合相关法律、法规及《公
司章程》的有关规定。”

⑤2012 年 2 月 15 日,公司召开第四届董事会第三次会议,独立董事通过认
真了解和核查,对公司 2011 年度利润分配、续聘会计师事务所、确认 2009-2011
年度的关联交易及 2011 年度高管薪酬等事宜发表了如下独立意见:

“a 公司董事会提出的 2011 年度不进行利润分配的决定是符合公司的实际
情况,是为了更好地保证公司稳定快速的发展,更好地回报股东,不存在损害全
体股东的利益情况。因此,我们同意本次董事会提出的 2011 年度利润不分配不
转增的预案,同意将该预案提交公司 2011 年度股东大会审议。

b 经核查,我们认为,天健会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事证券业
务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养,在以往与公司的合作过
程中,为公司提供了优质的审计服务,对于规范公司的财务运作,起到了积极的
建设性作用。其在担任公司审计机构期间,遵循《中国注册会计师独立审计准则》,
勤勉、尽职,公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行,
我们一致同意公司续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司 2012 年度
审计机构。

c 公司 2009-2011 年度的关联交易遵循公平自愿原则,定价公允,并履行了
必要的决策程序,符合交易当时法律法规及公司相关制度的规定,不存在损害公
司及其他非关联股东利益的情况。在表决通过此议案时,关联董事依照有关规定,


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回避表决,公司董事会在审议通过此议案时,表决程序合法、合规,未有违规情
形,未有损害股东和公司权益情形,且符合监管部门及有关法律、法规、《公司
章程》等的规定。

d 公司 2011 年度能严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬和有关激励考
核制度执行,制定的制度、激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规
及公司章程的规定,符合公司的实际情况。”

⑥2012 年 8 月 3 日,公司召开的第四届董事会第五次会议,独立董事通过
认真了解和核查,对改选公司董事会成员及相关专门委员会委员的有关事项,在
发表以下独立意见:

“a、陈建根先生因个人原因向董事会提交了关于辞去公司独立董事职务的
《辞呈》,我们认为其辞职手续符合《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关
规定。

b、经审查拟聘任为公司独立董事马建峰的个人履历及相关资料,我们认为
公司拟聘任的独立董事具有担任公司独立董事的任职条件,不存在《中华人民共
和国公司法》第 147 条规定不得担任公司董事的情形,亦未有被中国证监会确定
为市场禁入者且禁入尚未解除的现象,并具备行使职权相适应的履职能力和条
件。

c、我们认为,公司第四届董事会第五次会议有关独立董事的辞职、提名、
审议、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。”

⑦2013 年 1 月 26 日,公司召开的第四届董事会第六次会议,独立董事通过
认真了解和核查,对公司 2012 年度利润分配、续聘会计师事务所、确认 2012
年度的关联交易及 2012 年度高管薪酬等事宜发表了如下独立意见:

“a 公司董事会提出的 2012 年度进行利润分配的决定是符合公司的实际情
况,是为了更好地保证公司稳定快速的发展,更好地回报股东,不存在损害全体
股东的利益情况。因此,我们同意本次董事会提出的 2012 年度利润分配的预案,
同意将该预案提交公司 2012 年度股东大会审议。

b 经核查,我们认为,天健会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事证券业

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务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养,在以往与公司的合作过
程中,为公司提供了优质的审计服务,对于规范公司的财务运作,起到了积极的
建设性作用。其在担任公司审计机构期间,遵循《中国注册会计师独立审计准则》,
勤勉、尽职,公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行,
我们一致同意公司续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司 2013 年度
审计机构。

c 公司 2012 年度的关联交易遵循公平自愿原则,定价公允,并履行了必要
的决策程序,符合交易当时法律法规及公司相关制度的规定,不存在损害公司及
其他非关联股东利益的情况。在表决通过此议案时,关联董事依照有关规定,回
避表决,公司董事会在审议通过此议案时,表决程序合法、合规,未有违规情形,
未有损害股东和公司权益情形,且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》
等的规定。

d 公司 2012 年度能严格按照董、监事及高级管理人员薪酬和有关激励考核
制度执行,制定的制度、激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及
公司章程的规定,符合公司的实际情况。

e 夏烨能先生因个人原因向董事会提交了关于辞去公司独立董事职务的《辞
呈》,我们认为其辞职手续符合《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定。

f 经审查拟聘任为公司独立董事唐国华的个人履历及相关资料,我们认为公
司拟聘任的独立董事具有担任公司独立董事的任职条件,不存在《中华人民共和
国公司法》第 147 条规定不得担任公司董事的情形,亦未有被中国证监会确定为
市场禁入者且禁入尚未解除的现象,并具备行使职权相适应的履职能力和条件。
g 我们认为,公司第四届董事会第六次会议有关独立董事的辞职、提名、审
议、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

h 我们同意董事会改选董事会成员及相关专门委员会委员的有关议案。”

⑧2014 年 1 月 26 日,公司召开的第四届董事会第十二次会议,独立董事通
过认真了解和核查,对公司 2013 年度利润分配、续聘会计师事务所、确认 2013
年度的关联交易及 2013 年度高管薪酬等事宜发表了如下独立意见:


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“a 公司董事会提出的 2013 年度进行利润分配的决定是符合公司的实际情
况,是为了更好地保证公司稳定快速的发展,更好地回报股东,不存在损害全体
股东的利益情况。因此,我们同意本次董事会提出的 2013 年度利润分配的预案,
同意将该预案提交公司 2013 年度股东大会审议。

b 经核查,我们认为,天健会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事证券业
务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养,在以往与公司的合作过
程中,为公司提供了优质的审计服务,对于规范公司的财务运作,起到了积极的
建设性作用。其在担任公司审计机构期间,遵循《中国注册会计师独立审计准则》,
勤勉、尽职,公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行,
我们一致同意公司续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司 2013 年度
审计机构。

c 公司 2013 年度的关联交易遵循公平自愿原则,定价公允,并履行了必要
的决策程序,符合交易当时法律法规及公司相关制度的规定,不存在损害公司及
其他非关联股东利益的情况。在表决通过此议案时,关联董事依照有关规定,回
避表决,公司董事会在审议通过此议案时,表决程序合法、合规,未有违规情形,
未有损害股东和公司权益情形,且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》
等的规定。

d 公司 2013 年度能严格按照董、监事及高级管理人员薪酬和有关激励考核
制度执行,制定的制度、激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及
公司章程的规定,符合公司的实际情况。”


(五)董事会秘书工作制度和职责

《公司章程》规定,公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的
筹备、文件保管以及公司股东资料管理。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及公司章程的有关规定。

公司于 2009 年 4 月 28 日聘任了董事会秘书,并于 2009 年 8 月 9 日制定了
《董事会秘书工作制度》。《董事会秘书工作制度》主要内容包括:董事会秘书由
董事长提名,经董事会聘任或解聘。董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,


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其任职资格为:(一)具有履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识;(二)
具有良好的职业道德和个人品德。

公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董
事会秘书的职责,同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责
的人员到任之前,由董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直
至公司正式聘任董事会秘书。

公司聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责
时,证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期间,并不当然免
除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

董事会秘书对公司和董事会负责,履行如下职责:(一)负责公司信息披露
事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息披露事务管理制度,督促公司
及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定;(二)负责公司投资者关系管理
和股东资料管理工作,协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、
证券服务机构、媒体等之间的信息沟通;(三)组织筹备董事会会议和股东大会,
参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会
会议记录工作并签字;(四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息
出现泄露时,及时向本所报告并公告;(五)关注媒体报道并主动求证真实情况,
督促董事会及时回复本所所有问询;(六)组织董事、监事和高级管理人员进行
证券法律法规、本规则及相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中
的权利和义务;(七)督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、
规范性文件、本规则、上海证券交易所其他相关规定及公司章程,切实履行其所
作出的承诺;在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时,应予以提醒;
(八)《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。

董事会秘书自聘任以来,有效履行了公司章程赋予的职责,为公司法人治理
结构的完善、董事监事高管人员的系统培训、与中介机构的配合协调、与监管部
门的积极沟通、公司重大生产经营决策、主要管理制度的制定、重大项目的投向
等事宜发挥了高效作用。

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(六)董事会专门委员会的设置情况

公司 2009 年 9 月 21 日第三届董事会第四次会议提议,并经 2009 年 10 月
12 日临时股东大会审议批准,公司董事会审计委员会、战略决策委员会、提名
委员会和薪酬与考核委员会等四个专门委员会,选举了各专门委员会成员,并通
过了各专门委员会工作细则。2011 年 11 月 18 日,公司第四届董事会第一次会
议,选举产生了第四届董事会审计委员会、董事会战略决策委员会、董事会提名
委员会和董事会薪酬与考核委员会。2013 年 1 月 26 日,公司第四届董事会第六
次会议,改选了第四届董事会审计委员会、董事会提名委员会和董事会薪酬与考
核委员会。

截至本招股意向书签署之日,各专门委员会委员的组成情况如下:

专门委员会名称 委员会成员 主任委员

审计委员会 马建峰、唐国华、花晓慧 马建峰

战略决策委员会 花莉蓉、王彦广、马建峰 花莉蓉

提名委员会 王彦广、唐国华、花轩德 王彦广

薪酬与考核委员会 唐国华、马建峰、夏宽云 唐国华


报告期内,发行人召开了董事会薪酬与考核委员会会议五次、审计委员会会
议六次、提名委员会会议五次以及战略决策委员会会议六次,各次董事会专门委
员会会议均由各委员会半数以上委员出席,会议的召集、召开符合各专门委员会
工作细则的相关规定。

发行人第三届董事会薪酬与考核委员会 2011 年第一次会议和 2011 年第二次
会议分别审议通过了关于确认或调整公司董事、监事和高级管理人员薪酬的议
案。发行人第四届董事会薪酬与考核委员会 2012 年第一次会议审议通过了公司
2011 年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案。发行人第四届董事会薪酬与
考核委员会第二次会议审议通过了公司 2012 年度董事、监事和高级管理人员薪
酬的议案。发行人第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过了公司
2013 年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案。

发行人第三届董事会审计委员会 2011 年第一次会议审议通过了公司 2010

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年度财务决算报告、关于向公司董事会提议续聘下一年度审计机构的议案等报告
和议案。发行人第四届董事会审计委员会 2012 年第一次会议分别审议通过了公
司 2011 年度财务决算报告、关于向公司董事会提议续聘 2012 年度审计机构的议
案。发行人第四届董事会审计委员会第二次会议审议通过了公司 2012 年 1-6 月
财务报表。发行人第四届董事会审计委员会第三次会议分别审议通过了公司
2012 年度财务决算报告、关于向公司董事会提议续聘 2012 年度审计机构的议案、
公司 2012 年度利润分配预案。发行人第四届董事会审计委员会第四次会议审议
通过了公司 2013 年 1-6 月财务报表。发行人第四届董事会审计委员会第五次会
议分别审议通过了公司 2013 年度财务决算报告、关于向公司董事会提议续聘
2013 年度审计机构的议案、公司 2013 年度利润分配预案。发行人第四届董事会
审计委员会第六次会议审议通过了公司 2014 年 1-6 月财务报表。

发行人第三届董事会提名委员会 2011 年第一次会议审议通过了关于聘任花
莉蓉女士为公司总经理的议案、2011 年第二次会议审议通过了关于提名公司第
四届董事会董事人选的议案。第四届董事会提名委员会 2011 年第一次会议审议
通过了关于聘任公司总经理及其他高级管理人员的议案;2012 年第一次会议审
议通过了关于改选董事会成员的议案、关于改选董事会审计委员会委员的议案、
关于改选董事会战略决策委员会委员的议案、关于改选董事会薪酬与考核委员会
委员的议案。发行人第四届董事会提名委员会第二次会议审议通过了关于改选公
司董事会成员的议案、关于改选董事会审计委员会委员的议案、关于改选董事会
提名委员会委员的议案、关于改选董事会薪酬与考核委员会委员的议案。

发行人第三届董事会战略决策委员会 2011 年第一次会议审议通过了发行人
2010 年度发展计划的议案,发行人第三届董事会战略决策委员会 2010 年第二次
会议、第四届董事会战略决策委员会 2011 年第一次会议分别审议通过了关于公
司首次公开发行股票并上市的议案等。发行人第四届董事会战略决策委员会
2012 年第一次会议审议通过了关于公司 2012 年度经营发展计划的议案的审核意
见。发行人第四届董事会战略决策委员会第三次会议审议通过了关于注销浙江九
洲药业股份有限公司杭州分公司的审核意见、关于调整川南原料药生产基地一期
工程建设项目效益预测的审核意见。发行人第四届董事会战略决策委员会第三次
会议审议通过了公司 2013 年度经营发展计划的议案。

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(七)报告期内三会召开情况

1、报告期内三会召开情况

(1)报告期内股东大会召开情况



年份 股东大会

签署
会议时间 出席情况 会议通知 投票概况 审议议案情况
概况
1、审议通过《公司 2010 年度财务决
算报告》;
2、审议通过《公司 2010 年度董事会
工作报告》;
应出席股东及 3、审议通过《公司 2010 年度监事会
2011.4.16 股 东 代 表 14 2011.3.26 会上议案 工作报告》;
全体
2010 年度股 人,实出席股东 发出会议通 均以全票 4、审议通过《公司 2010 年度利润分
签署
东大会 及股东代表 14 知 通过 配预案》;
人。 5、审议通过《关于续聘公司 2011 年
度审计机构的议案》;
6、审议通过《关于公司及控股子公
2011 司向银行申请综合授信额度的议
年 案》。
应出席股东及 1、审议通过《关于公司未分配利润
2011.8.30
股 东 代 表 14 会上议案 实施送股的议案》;
2011 年第一 2011.8.8 发 全体
人,实出席股东 均以全票 2、审议通过《关于修改公司章程的
次临时股东 出会议通知 签署
及股东代表 14 通过 议案》。
大会
人。
1、审议通过《关于董事会换届选举
应出席股东及
2011.11.18 的议案》;
股 东 代 表 14 2011.11.2 会上议案
2011 年第二 2、审议通过《关于监事会换届选角 全体
人,实出席股东 发出会议通 均以全票
次临时股东 的议案》; 签署
及股东代表 14 知 通过
大会 3、审议通过《关于修改公司章程的
人。
议案》。




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1、审议通过《关于公司首次公开发
行股票并上市的议案》;
2、审议通过《关于提请股东大会授
权董事会办理公司申请首次公开发
行股票并上市有关具体事宜的议
案》;
3、审议通过《关于公司首次公开发
行股票募集资金投资项目及其可行

应出席股东及 性的议案》;
2011.12.10 4、审议通过《关于公司首次公开发
股 东 代 表 14 2011.11.24 会上议案
2011 年第三 行股票前滚存利润分配方案的议 全体
人,实出席股东 发出会议通 均以全票
次临时股东 案》; 签署
及股东代表 14 知 通过
大会 5、审议通过《关于公司未来三年分
人。
红回报规划(2012-2014 年度)的议
案》;
6、审议通过《关于制定<浙江九洲药
业股份有限公司章程(草案-上市后
适用)>的议案;
7、审议通过了《关于制定<浙江九洲
药业股份有限公司募集资金管理制
度(草案)>的议案》;

1、审议通过《公司 2011 年度董事会
工作报告》;
2、审议通过《公司 2011 年度监事会
工作报告》;
3、审议通过《公司 2011 年度利润分
应出席股东及 配预案》;

2012 2012.3.8 , 股 东 代 表 14 2012.2.15 会上议案 4、审议通过《公司 2011 年度财务决
全体
2011 年度股 人,实出席股东 发出会议通 均以全票 算报告》;
年 签署
东大会 及股东代表 14 知 通过 5、审议通过《关于续聘公司 2012 年
人。 度审计机构的议案》;
6、审议通过《关于公司及控股子公
司向银行融资的议案》;
7、审议通过《关于公司 2012 年度因
向银行融资而提供资产抵押的议
案》。




1-1-310
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应出席股东及
2012.8.20,
2012 股 东 代 表 14 会上议案
2012 年第一 2012.8.3 发 审议通过《关于改选公司董事会成员 全体
人,实出席股东 均以全票
年 次临时股东 出会议通知 的议案》 签署
及股东代表 14 通过
大会
人。
1、审议通过《公司 2012 年度董事会
工作报告》;
2、审议通过《公司 2012 年度监事会
工作报告》;
3、审议通过《公司 2012 年度利润分
配预案》;
4、审议通过《公司 2012 年度财务
决算报告》;
5、审议通过《关于续聘公司 2013 年
度审计机构的议案》;
应出席股东及 6、审议通过《关于公司 2013 年开展

2013 2013.2.16, 股 东 代 表 14 2012.1.26 会上议案 远期结售汇业务的议案》;
全体
2012 年度股 人,实出席股东 发出会议通 均以全票 7、通过审议《关于公司及控股子公
年 签署
东大会 及股东代表 14 知 通过 司向银行融资的议案》;
人。 8、通过审议《关于公司 2013 年度因
向银行融资而提供资产抵押的议
案》;
9、通过审议《关于改选董事会成员
的议案》;
10、通过审议《关于注销浙江九洲药
业股份有限公司杭州分公司的议
案》;
11、审议通过《关于调整川南原料药
生产基地一期工程建设项目效益预
测的议案》。




1-1-311
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1、审议通过《关于延长公司申请首
次公开发行股票并上市的决议有效
期的议案》;
2013.5.25 会上议案 2、审议通过《关于提请股东大会延
2013 年第一次 全体
2013.6.9 发出会议通 均以全票 长董事会授权办理公司申请首次公
临时股东大会 签署
知 通过 开发行股票并上市有关具体事宜有
效期的议案》;
3、审议通过《关于增加公司及控股
子公司向银行融资额度的议案》。
1、审议通过了《公司 2013 年度董事
会工作报告》;
2、审议通过了《公司 2013 年度监事
会工作报告》;
3、审议通过了《公司 2013 年度利润
分配预案》;
4、审议通过了《公司 2013 年度财务
决算报告》;
5、审议通过了《关于公司 2013 年度
审计报告的议案》;
2014.1.26 会议议案 6、审议通过了《关于续聘公司 2014
2014 2013 年度股东 全体
2014.2.16 发出会议通 均以全票 年度审计机构的议案》;
年 大会 签署
知 通过 7、审议通过了《关于公司 2014 年度
开展远期结售汇业务的议案》;
8、审议通过了《关于公司及控股子
公司向银行融资的议案》;
9、审议通过了《关于公司 2014 年度
因向银行融资而提供资产抵押的议
案》;
10、审议通过了《关于公司 2014 年
度日常关联交易事项的议案》;
11、审议通过了《关于修订<投资决
策管理制度>的议案》。




1-1-312
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1、审议通过了《关于调整公司首次
公开发行股票并上市方案的议案》;
2、审议通过了《关于调整提请股东
大会授权董事会办理公司申请首次
公开发行股票并上市有关具体事宜
的议案》;
3、审议通过了《关于增加公司首次
公开发行股票募集资金投资项目的
议案》;
4、审议通过了《关于修订<浙江九洲
2014.3.30 会议议案
2014 年第一次 药业股份有限公司章程(草案-上市 全体
2014.4.16 发出会议通 均以全票
临时股东大会 后适用)>的议案》; 签署
知 通过
5、审议通过了《关于公司首次公开
发行股票并上市后三年内稳定股价
预案的议案》;
6、审议通过了《关于同意公司为本
次公开发行上市出具相应承诺及制
定约束措施的议案》;
7、审议通过了《关于全体股东同意
并委托发行人代为签署与本次发行
上市相关的主承销协议等文件的议
案》。
2014.4.8 会议议案
2014 年第二次 审议通过了《关于修改公司章程的议 全体
2014.4.25 发出会议通 均以全票
临时股东大会 案》 签署
知 通过
2014 年第三次 2014.6.12 会议议案 审议通过了《关于修订<浙江九洲药
全体
2014.6.30 临时股东大会 发出会议通 均以全票 业股份有限公司章程(草案-上市后
签署
决议 知 通过 适用)>的议案》。

(2)报告期内董事会召开情况



年份 董事会

投票概 签署
会议时间 出席情况 会议通知 审议议案情况
况 概况

2011 2011.1.22, 应出席董事 11 2011.1.11 会上议 1、审议通过《公司 2010 年度总经理 全体
第三届董事 人,实出席董事 发出会议通 案均以 工作报告》; 签署

会第九次会 11 人。 知 全票通 2、审议通过《公司 2010 年度财务决


1-1-313
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议 过 算报告》;
3、审议通过《公司 2010 年度董事会
工作报告》;
4、审议通过《公司 2010 年度利润分
配预案》;
5、审议通过《关于续聘公司 2011 年
度审计机构的议案》;
6、审议通过《关于确认公司 2010 年
度关联交易的议案》;
7、审议通过《关于公司 2011 年度开
展远期结售汇业务的议案》;
8、审议通过《关于公司及控股子公
司向银行申请综合授信额度的议
案》;
9、审议通过《关于公司 2011 年度投
资预算的议案》;
10、审议通过《关于召开公司 2010
年度股东大会的议案》。
2011.8.8 , 应出席董事 11 2011.7.26 会上议 1、审议通过《关于公司未分配利润 全体
第三届董事 人,实出席董事 发出会议通 案均以 实施送股的议案》; 签署
会第十次会 11 人。 知 全票通 2、审议通过《关于修改公司章程的
议 过 议案》;
3、审议通过《关于聘任花莉蓉女士
为公司总经理的议案》;
4、审议通过《关于召开公司 2011 年
第一次临时股东大会的议案》。
1、审议通过《浙江九洲药业股份有
限公司关于开展公司治理专项活动
的自查报告》;
2011.9.25, 会上议
应出席董事 11 2011.9.12 2、审议通过了《浙江九洲药业股份
第三届董事 案均以 全体
人,实出席董事 发出会议通 有限公司关于开展公司治理专项活
会第十一次 全票通 签署
11 人。 知 动的整改计划》;
会议 过
3、审议通过了《关于修订<浙江九洲
药业股份有限公司内部审计制度>的
议案》。
2011.11.2, 应出席董事 11 2011.10.18 会上议 1、审议通过《关于公司第四届董事 全体
第三届董事 人,实出席董事 发出会议通 案均以 会董事人选的议案》; 签署
会第十二次 11 人。 知 全票通 2、审议通过《关于修改公司章程的


1-1-314
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会议 过 议案》;
3、审议通过《关于召开公司 2011 年
第二次临时股东大会的议案》。
1、审议通过《关于选举公司第四届
董事会董事长的议案》
2、审议通过《关于聘任公司总经理
的议案》
3、审议通过《关于聘任公司高级管
2011.11.18 会上议 理人员的议案》
应出席董事 11 2011.11.2
,第四届董 案均以 4、审议通过《关于选举公司董事会 全体
人,实出席董事 发出会议通
事会第一次 全票通 专门委员会委员的议案》 签署
11 人。 知
会议 过 5、审议通过《关于制定<浙江九洲药
业股份有限公司控股子公司管理制
度>的议案》
6、审议通过《浙江九洲药业股份有
限公司关于公司治理专项活动的整
改报告》。
1、审议通过《关于公司首次公开发
行股票并上市的议案》;
2、审议通过《关于提请股东大会授
权董事会办理公司申请首次公开发
行股票并上市有关具体事宜的议
案》;
3、审议通过《关于公司首次公开发
行股票募集资金投资项目及其可行
性的议案》;
2011.11.24 会上议
应出席董事 9 2011.11.18 4、审议通过《关于公司首次公开发
,第四届董 案均以 全体
人,实出席董事 发出会议通 行股票前滚存利润分配方案的议
事会第二次 全票通 签署
9 人。 知 案》;
会议 过
5、审议通过《关于公司未来三年分
红回报规划(2012-2014 年度)的议
案》;
6、审议通过《关于制定<浙江九洲药
业股份有限公司章程(草案-上市后
适用)>的议案》;
7、审议通过《关于制定<浙江九洲药
业股份有限公司募集资金管理制度
(草案)>的议案》;


1-1-315
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8、审议通过《关于召开公司 2011 年
第三次临时股东大会的议案》。
2012 2012.2.15, 应出席董事 9 2012.2.14 会上议 1、审议通过《公司 2011 年度总经理 全体
第四届董事 人,实出席董事 发出会议通 案均以 工作报告》; 签署

会第三次会 9 人。 知 全票通 2、审议通过《公司 2011 年度财务决
议 过 算报告》;
3、审议通过《公司 2011 年度董事会
工作报告》;
4、审议通过《公司 2011 年度利润分
配预案》;
5、审议通过《关于续聘公司 2012 年
度审计机构的议案》;
6、审议通过《关于确认公司
2009-2011 年度关联交易的议案》;
7、审议通过《关于公司 2012 年度开
展远期结售汇业务的议案》;
8、审议通过《关于公司及控股子公
司向银行融资的议案》;
9、审议通过《关于公司 2012 年度因
向银行融资而提供资产抵押的议
案》;
10、审议通过《关于公司 2012 年度
投资预算的议案》;
11、审议通过《关于召开公司 2011
年度股东大会的议案》。
2012.7.18, 会上议
应出席董事 9 2012.7.5
第四届董事 案均以 审议通过《公司 2012 年董事会半年 全体
人,实出席董事 发出会议通
会第四次会 全票通 度工作报告》 签署
9 人。 知
议 过
1、审议通过《关于改选公司董事会
成员的议案》;
应出席董事 8 2、审议通过《关于改选董事会审计
2012.8.3, 会上议
人,实出席董事 2012.7.28 委员会委员的议案》;
第四届董事 案均以 全体
8 人(陈建根辞 发出会议通 3、审议通过《关于改选董事会战略
会第五次会 全票通 签署
去公司独立董 知 决策委员会委员的议案》;
议 过
事,未出席)。 4、审议通过《关于改选董事会薪酬
与考核委员会委员的议案》;
5、审议通过《关于召开公司 2012 年


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第一次临时股东大会的议案》。
2013 2013.1.26, 应出席董事 9 2013.1.16 会上议 1、审议通过《公司 2012 年度总经理 全体

第四届董事 人,实出席董事 发出会议通 案均以 工作报告》; 签署
会第六次会 9 人。 知 全票通 2、审议通过《公司 2012 年度财务决
议 过 算报告》;
3、审议通过《公司 2012 年度董事会
工作报告》;
4、审议通过《公司 2012 年度利润分
配预案》;
5、审议通过《关于续聘公司 2013 年
度审计机构的议案》;
6、审议通过《关于确认公司 2012 年
度关联交易的议案》;
7、审议通过《关于公司 2013 年度开
展远期结售汇业务的议案》;
8、通过审议《关于公司及控股子公
司向银行融资的议案》;
9、审议通过《关于公司 2013 年度因
向银行融资而提供资产抵押的议
案》;
10、审议通过《关于公司 2013 年度
投资预算的议案》;
11、审议通过《关于改选董事会成员
的议案》;
12、审议通过《关于改选董事会审计
委员会成员的议案》;
13、审议通过《关于改选董事会提名
委员会成员的议案》;
14、审议通过《关于改选董事会薪酬
与考核委员会成员的议案》;
15、审议通过《关于注销浙江九洲药
业股份有限公司杭州分公司的议
案》;
16、审议通过《关于调整川南原料药
生产基地一期工程建设项目效益预
测的议案》;
17、审议通过《关于召开公司 2012
年度股东大会的议案》。


1-1-317
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2013.5.25 应出席董事 9 2013.5.17 会上议 1、审议通过《关于延长公司申请首 全体
第四届董事 人,实出席董事 发出会议通 案均以 次公开发行股票并上市的决议有效 签署
会第七次会 9 人。 知 全票通 期的议案》;
议 过 2、审议通过《关于提请股东大会延
长董事会授权办理公司申请首次公
开发行股票并上市有关具体事宜有
效期的议案》;
3、审议通过《关于增加公司及控股
子公司向银行融资额度的议案》;
4、审议通过《关于提请召开 2013 年
第一次临时股东大会的议案》。
2013.6.20 会上议
应出席董事 9 2013.6.10
第四届董事 案均以 审议通过《关于投资江苏瑞克医药科 全体
人,实出席董事 发出会议通
会第八次会 全票通 技有限公司的议案》; 签署
9 人。 知
议 过
2013.7.24 会上议 1、审议通过《公司 2013 年董事会半
应出席董事 9 2013.7.10
第四届董事 案均以 年度工作报告》; 全体
人,实出席董事 发出会议通
会第九次会 全票通 2、审议通过《关于投资泰州越洋医 签署
9 人。 知
议 过 药开发有限公司的议案》;
2013.10.12 会上议
应出席董事 9 2013.9.27
第四届董事 案均以 审议通过《关于公司 2013 年度日常 全体
人,实出席董事 发出会议通
会第十次会 全票通 关联交易事项的议案》 签署
9 人。 知
议 过
2014.1.10 会议议 1、审议《关于全资子公司调整经营
应出席董事 9 2014.1.4
第四届董事 案均以 范围的议案》; 全体
人,实出席董事 发出会议通
会第十一次 全票通 2、审议《关于修订<财务管理制度> 签署
9 人。 知
会议 过 的议案》。
2014.1.26 应出席董事 9 2014.1.12 会议议 1、审议通过了《公司 2013 年度董事 全体
第四届董事 人,实出席董事 发出会议通 案均以 会工作报告》; 签署
会第十二次 9 人。 知 全票通 2、审议通过了《公司 2013 年度监事
2014
会议 过 会工作报告》;

3、审议通过了《公司 2013 年度利润
分配预案》;
4、审议通过了《公司 2013 年度财务
决算报告》;
5、审议通过了《关于公司 2013 年度
审计报告的议案》;
6、审议通过了《关于续聘公司 2014


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年度审计机构的议案》;
7、审议通过了《关于确认公司 2013
年度关联交易的议案》;
8、审议通过了《关于公司 2014 年度
开展远期结售汇业务的议案》;
9、审议通过了《关于公司及控股子
公司向银行融资的议案》;
10、审议通过了《关于公司 2014 年
度因向银行融资而提供资产抵押的
议案》;
11、审议通过了《关于公司 2014 年
度日常关联交易事项的议案》;
12、审议通过了《关于公司 2014 年
度日常关联交易事项的议案》;
13、审议通过了《关于修订<投资决
策管理制度>的议案》;
14、审议通过了《关于召开公司 2013
年度股东大会的议案》。
2014.3.30 应出席董事 9 2014.3.24 会议议 1、审议通过了《关于调整公司首次 全体
第四届董事 人,实出席董事 发出会议通 案均以 公开发行股票并上市方案的议案》; 签署
会第十三次 9 人。 知 全票通 2、审议通过了《关于调整提请股东
会议 过 大会授权董事会办理公司申请首次
公开发行股票并上市有关具体事宜
的议案》;
3、审议通过了《关于增加公司首次
公开发行股票募集资金投资项目的
议案》;
4、审议通过了《关于修订<浙江九洲
药业股份有限公司章程(草案-上市
后适用)>的议案》;
5、审议通过了《关于公司首次公开
发行股票并上市后三年内稳定股价
预案的议案》;
6、审议通过了《关于同意公司为本
次公开发行上市出具相应承诺及制
定约束措施的议案》;
7、审议通过了《关于全体股东同意
并委托发行人代为签署与本次发行


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上市相关的主承销协议等文件的议
案》;
8、审议通过了《关于召开公司 2014
年第一次临时股东大会的议案》。
2014.4.8 会议议 1、审议通过《关于修改公司章程的
应出席董事 9 2014.4.2
第四届董事 案均以 议案》; 全体
人,实出席董事 日发出会议
会第十四次 全票通 2、审议通过《关于召开公司 2014 年 签署
9 人。 通知
会议 过 第二次临时股东大会的议案》。
1、审议通过《关于修订<浙江九洲药
2014.6.12 会议议
应出席董事 9 2014.6.6 业股份有限公司章程(草案-上市后
第四届董事 案均以 全体
人,实出席董事 日发出会议 适用)>的议案》;
会第十五次 全票通 签署
9 人。 通知 2、审议通过《关于召开公司 2014 年
会议 过
第三次临时股东大会的议案》。
2014.7.21 会议议
应出席董事 9 2014.7.11
第四届董事 案均以 审议通过《公司 2014 年董事会半年 全体
人,实出席董事 日发出会议
会第十六次 全票通 度工作报告》 签署
9 人。 通知
会议 过
2014.9.4 第 会议议 1、审议通过了《关于调整公司首次
应出席董事 9 2014.8.26
四届董事会 案均以 公开发行股票并上市方案的议案》; 全体
人,实出席董事 日发出会议
第十七次会 全票通 2、审议通过了《关于调整公司募集 签署
9 人。 通知
议 过 资金投入金额的议案》。

(3)报告期内监事会召开情况



年份 监事会

签署
会议时间 出席情况 会议通知 投票概况 审议议案情况
概况
2011.1.22, 1、审议通过《公司 2010 年度财务决
应出席监事 3 2011.1.2 会上议案
第三届监事 算报告》; 全体
人,实出席监事 发出会议 均以全票
会第六次会 2、审议通过《公司 2010 年度监事会 签署
2011 3 人。 通知 通过
议 工作报告》。
年 2011.11.2,
应出席监事 3 2011.10. 会上议案
第三届监事 1、审议通过《关于公司第四届监事 全体
人,实出席监事 18 发出会 均以全票
会第七次会 会监事人选的议案》。 签署
3 人。 议通知 通过





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2011.11.18
应出席监事 3 2011.11. 会上议案
,第四届监 1、审议通过《关于选举公司第四届 全体
人,实出席监事 2 发出会 均以全票
事会第一次 监事会主席的议案》。 签署
3 人。 议通知 通过
会议
2012 2012.2.15, 应出席监事 3 2012.2.4 会上议案 1、审议通过《公司 2011 年度监事会 全体
第四届监事 人,实出席监事 发出会议 均以全票 工作报告》; 签署

会第二次会 3 人。 通知 通过 2、审议通过《公司 2011 年度财务决
议 算报告》;
3、审议通过《关于确认公司
2009-2011 年度关联交易的议案》;
4、审议通过《公司 2011 年度利润分
配的预案》。
2012.7.18,
应出席监事 3 2012.7.5 会上议案
第四届监事 审议通过《公司 2012 年监事会半年 全体
人,实出席监事 发出会议 均以全票
会第三次会 度工作报告》。 签署
3 人。 通知 通过

2013 2013.1.26, 应出席监事 3 2013.1.1 会上议案 1、审议通过《公司 2012 年度监事会 全体

第四届监事 人,实出席监事 6 发出会 均以全票 工作报告》; 签署
会第四次会 3 人。 议通知 通过 2、审议通过《公司 2012 年度财务决
议 算报告》;
3、审议通过《关于确认公司 2012 年
度关联交易的议案》;
4、审议通过《公司 2012 年度利润分
配的预案》。
2013.7.24
应出席监事 3 2013.7.1 会上议案
第四届监事 审议通过了《公司 2013 年度监事会 全体
人,实出席监事 2 发出会 均以全票
会第五次会 半年度工作报告》 签署
3 人。 议通知 通过

1、审议通过了《公司 2013 年度监事
会工作报告》;
2014.1.26 2、审议通过了《公司 2013 年度财务
应出席监事 3 2014.1.1 会议议案
第四届监事 决算报告》; 全体
2014 人,实出席监事 2 发出会 均以全票
会第六次会 3、审议通过了《关于确认公司 2013 签署
年 3 人。 议通知 通过
议 年度关联交易的议案》;
4、审议通过了《公司 2013 年度利润
分配预案》。
2014.7.21 应出席监事 3 2014.7.1 会议议案 审议通过《公司 2014 年度监事会半 全体
第四届监事 人,实出席监事 1 发出会 均以全票 年度工作报告》 签署


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会第七次会 3 人。 议通知 通过


2、结论

公司“三会”的召开、决议的内容及签署严格按照《公司法》、《公司章程》、
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等上市规章制度
指导执行;公司管理层、董事会不存在违反《公司法》、《公司章程》及相关制度
等要求行使职权的行为。


二、发行人最近三年一期违法违规情况

海宁市地方税务局稽查局于 2011 年 2 月 21 日至 2011 年 3 月 10 日对发行人
的控股子公司海宁三联 2008 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日期间的涉税事宜进
行了检查,针对海宁三联该期间相关涉税事项于 2011 年 4 月 1 日和 2011 年 4
月 6 日分别出具了【海地税稽处(2011)23 号】《税务处理决定书》和【海地税
稽罚(2011)20 号】《税务行政处罚决定书》。

海宁三联涉税的违法事项为:“一、‘在建工程’项目完工后未及时结转‘固
定资产’,造成少缴纳房产税;二、年终汇算清缴时应调整增加应纳税所得额未
作纳税调整,造成少缴企业所得税;三、应代扣代缴的个人所得税未按规定代扣
代缴”。对此,海宁市地方税务局作出了对海宁三联追缴房产税 299.38 元、企业
所得税 49,957.45 元,责成补扣个人所得税 39,989.14 元,加收滞纳金 15,911.53
元和处罚款 64,198.94 元的处理、处罚决定。海宁三联在规定的期间内缴纳了上
述税款、滞纳金和罚款。

海宁市地方税务局于 2011 年 11 月出具说明,认为海宁三联上述涉税行为未
达到重大税务案件审理要求,不属于重大违法,所作出的行政处罚属于一般行政
处罚。

报告期内,除上述处罚外,公司及子公司不存在违反国家税务法律、法规的
情形,也未受到过税务管理部门的其他行政处罚。

除上述违法违规行为外,公司严格按照公司章程及相关法律法规的规定开展
经营,报告期内不存在其他违法违规行为,也不存在其他被相关主管部门处罚的

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情况。


三、股东、实际控制人及其控制的其他企业占有公司
资金或资产及公司对主要股东提供担保的情况

报告期内,公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间发生的资
金往来情况详见本招股意向书“第七节 同业竞争和关联交易”之“三、(二)偶
发性关联交易”之相关内容。

报告期内,公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行担
保的情形。


四、公司内部控制制度情况

(一)公司管理层对内部控制制度完整性、合理性及有效性

的自我评价

公司成立以来,一直致力于内部控制制度的制定和完善,建立并逐步健全法
人治理结构,根据《企业内部控制基本规范》及相关规定建立了包括财务管理制
度、人力资源管理制度、营销管理制度、投资决策管理制度、关联交易管理制度、
对外担保管理制度及内部审计制度等在内的一套完整、合理、有效的内部控制制
度。

公司管理层认为,公司现有内部会计控制制度基本能够适应公司管理的要
求,能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证,能够对公司各项业务活
动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。根
据《企业内部控制基本规范》及相关规定,本公司内部控制于 2013 年 12 月 31
日在所有重大方面是有效的。


(二)公司针对行业特点建立相关业务制度保证内控制度完

整合理有效

公司根据自身行业特点和业务需要,制定各项目业务管理规章、操作流程和


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岗位手册,以及针对各个风险点制定必要的控制程序等。公司业务及管理规章制
度包括:物料管理、生产技术、销售服务管理、质量管理、财务管理和存货管理
等。

1、物料管理

(1)供应商质量管理

公司建立了《供应商管理》制度,采用必要的风险管理方法,评估现有的或
可能的供应商,促使供应商不断改善内部程序,提供高质量的产品,降低 EHS
风险,检查供应商的各项实施操作是否符合书面程序,并及时采取纠正和预防措
施等,达到降低进厂物料质量波动、EHS 风险,从而降低对公司造成风险的目的。
管理范围包括公司原辅料、包装材料等各物料供应商。

采购部门负责原辅料的采购,完成供应商的开发、预确认以及资料提供,与
供应商进行交流沟通,协同完成供应商现场审计,负责原辅料变更申请;生产部、
各厂区相应生产部门、实验部门及时反馈使用及车间暂存过程中出现的问题,完
成小试确认以及试生产或工艺验证,协同完成供应商现场审计;物流部负责完成
对库存物料的管理,及时反馈储存过程中出现的问题;质量部以及各厂区相应质
量部门负责确定物料分类,完成物料的进厂检验,完成供应商的档案管理以及现
场审计,负责批准和删除合格供应商、协调各部门共同完成物料管理和使用过程
中出现的问题,协调各部门完成小试确认以及试生产或工艺验证,负责审批原辅
料变更、以及药政或客户的备案通知,协助研发中心质量部完成对研发物料的管
理;研发中心质量部负责完成对研发物料的管理;EHS 管理部负责对供应商的安
全环保职业健康等资质材料审查确认,对供应商进行 EHS 审计,协调解决因各物
料原因造成的 EHS 隐患及事故。

(2)物料采购管理

公司所有物料的采购都须遵守《物料采购管理》规定,供应部负责原辅料市
场情况调研,制定《采购计划》,完成生产所需物料的采购;仓储科负责库存物
料的盘存管理,制定最低库存量,并结合最低库存量的要求,申请采购生产所需
物料;质量管理部门负责评定合格供应商,参与制定最低库存量;物料使用部门


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负责及时提供物料需求信息。

2、生产技术管理

(1)现场管理制度

公司建立了《现场管理制度》,生产调度员负责现场管理检查及现场考核;
车间负责人、操作人员负责现场管理按 GMP 要求组织生产;综合管理部负责现场
管理考核汇总;生产运行部负责现场管理考核汇总表的审核;工程部门确保设备
与管道管理符合 GMP 要求;质量管理部门负责生产现场管理的监督工作。

(2)生产计划和生产调度会制度

公司建立了《生产计划及生产调度会制度》,用于下达生产指令,解决生产
或与生产相关方面存在的问题,协调有关部门的工作,及时调整生产计划,平衡
生产进度,满足市场需要。

(3)清场管理制度

公司建立了《清场管理制度》,由生产操作人员和各级管理人员负责。为了
防止药品生产中不同批号、规格、品种之间的污染和交叉污染,各生产工序在生
产结束、更换批号、更换规格及更换品种前,应彻底清理及检查作业场所。同一
生产场所在同一时间不得同时生产两种产品。

(4)工艺查证制度

公司主要原料药在申请注册、认证时已完成工艺验证及稳定性研究,对于兽
药品种的工艺公司制定了《工艺查证制度》,监督兽药品种工艺规程和岗位操作
方法的执行情况。质量管理部门主管负责厂级工艺查证的组织实施;质量管理部
门产品质量监管员负责车间级工艺查证的组织实施,参与厂级工艺查证;班组长
随时监督注册工艺与岗位操作方法的执行情况;质量管理部门产品质量负责人负
责对车间级工艺查证执行情况的抽查。

(5)巡查制度

公司《巡查制度》对巡查人员有关岗位工作巡查有具体规定,确保生产安全
和生产任务的及时完成,并保证产品质量。由生产调度员、值班民警、车间主任、

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车间班组长、各岗位操作人员对各厂区生产车间和机动车间、仓储科、工艺技术
科、车间化验室、三废处理中心、食堂等公共及辅助部门进行巡查。

车间巡回检查主要包括工艺纪律、劳动纪律、工段产品原料成本、产品质量、
原始记录填写、安全、执行情况、设备维护、清洁生产、节约生产、产量和培训
等。

3、质量管理

(1)药品不良反应检查报告

公司《药品不良反应检查报告》建立了药品不良反应报告的规程,责任人包
括销售工作人员、质量管理部门、质量检验部门、生产车间负责人,经贸副总、
生产副总、质量副总和总经理。

各部门接到用户药品不良反应报告时,无论是口头(如电话)、书信、电子
邮件或传真等任何形式,由各部门负责人负责及时填写产品《药品不良反应报告
处理单》,写明药品不良反应发生的单位、地址和联系人姓名、品名、批号、数
量、报告时间和药品不良反应现象,必要时,附上用户药品不良反应报告原件,
在用户投诉药品不良反应报告收到的第一时间内(立即),报告给质量部负责人
或质量管理科负责人, 由质量管理科负责人负责调查。

质量管理部门负责人负责真实、完整、准确地填写《药品不良反应报告处理
单》的调查、处理和追踪。在处理意见应注明是否向上级药品监督管理部门报告,
并起草药品不良反应回复报告,必须由质量部负责人或总经理审核批准。需要向
上级药品监督管理部门报告的不良反应,质量管理部门负责人应及时报告。

质量检验部门按留样观察样品进行复验或对已返回的样品复验;或者派员去
实地验看,抽取实样或请用户寄回实样复验。出现药品不良反应,要彻底查清原
因,确属药品内在质量问题引起的,要及时召开车间和有关部门质量分析会,并
以会议记录的形式记录在案;做到三不放过:不查明原因不放过;不查明责任人
不放过;不制订出防范整改措施不放过,并做出处理意见。

质量管理部门负责人认真仔细分析药品不良反应,对造成不良反应的受害
者,根据国家有关法规进行处理,填写《药品不良反应报告汇总表》并及时向上

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级药品监督管理部门报告。对新药监测期内的药品,每年汇总报告一次,对新药
监测期已满的药品,在首次药品批准证明文件有效期届满当年汇总报告一次,以
后每 5 年汇总报告一次。

(2)产品质量审核

公司对正式生产,具有一定生产规模的,经在 CFDA、FDA、TGA、EDQM 和 AIFA
等国内外药监机构认证或注册登记的产品建立了《产品质量审核》规程。质量管
理部门产品质量负责人负责产品质量审核报告的起草;质量管理部门主管、质量
检验部门主管、厂区质量部经理、生产车间负责人、生产部门负责人负责产品质
量审核报告的审核;药品注册部门主管对报告进行审核,并进行药政部门注册内
容的年度申报;质量部经理负责对报告进行批准;对于各公用系统等相关主题系
统的回顾报告,需增加相关部门经理的审核;分厂生产的非注册产品的最终批准
由厂区质量部经理执行。

产品质量审核原则上每年进行一次。对于暂时停产或年生产批次低于 10 批
以下的可适当延长审核周期。但原则上要求涵盖上一次审核报告至本次年度质量
报告期间发生的相关变更和研究内容。对于产量较大的产品,可适当缩短审核周
期。

(3)外部审计管理

为了加强监督管理力度,保证客户的审计、药政部门的 GMP 认证检查,
ISO9001、ISO 14001、OHSAS18001、计量管理体系等审计认证工作顺利的通过,
公司建立了《外部审计的管理》制度,以适应企业发展的要求,加快同国际接轨
的进度。

公司审计认证要为公司内部审核和 GMP 自检、客户对公司的审计(客户审
计);药政部门或第三方认证机构等对公司的审计(第三方审计认证)。

(4)质量管理手册

公司依据 ISO9001 制定了《质量管理体系手册》,是公司质量管理的纲领性
文件,是公司质量工作的法规性文件。通过对本公司产品设计、顾客需求、质量
目标等各项活动全过程的管理,保证产品质量满足顾客、组织、药典标准和法律

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法规的要求,增强客户满意,提高经济效益,实现产品质量的持续改进。

总经理负责批准质量方针、质量目标,批准组织机构和机构责权的设置,并
组织管理评审;管理者代表负责建立质量管理体系并形成文件,并保持和持续改
进其有效性;ISO9001:2008 工作领导小组负责收集管理评审有关输入材料,并
负责管理评审提出纠正、预防或改进措施的跟踪落实。

总经理以确保公司履行对客户的承诺,持续稳定地向客户提供符合要求的产
品和服务为目的,制定质量方针并形成文件,传达到全体员工并对外宣传,质量
方针应确保:(1)遵守质量法律、法规和其他要求,由公司总经理正式发布的公
司质量总宗旨和总方向;(2)应与公司的宗旨相适应,是公司总体方针的组成部
分,适合公司的生产性质和规模;(3)应体现对满足要求的承诺(包括顾客要求、
法规要求),体现企业的价值观和经营管理思想;(4)与公司其他方针一致,应
体现持续改进的承诺,并为质量目标的制定提供指南和框架;(5)应是提纲性文
字,文字上要简单明了,易于理解;(6)在全公司范围内得到沟通和理解;(7)
在持续适宜性方面得到评审。

4、销售服务

(1)产品销售管理

为了明确鉴定顾客对产品质量、交货、服务等各方面的需求,双方沟通后达
成一致,使公司有能力满足顾客需求和合同的要求,保证销售工作的规范化,建
立了《产品销售管理》制度。总经理或分管销售副总经理负责授权规定的合同审
批;销售部门按授权规定的合同签约、审批;生产部、工程部、质量部、研发等
各部门的有关人员负责特殊合同相关内容的评审;仓库管理员负责发货,质量管
理部门负责监督检查。

(2)产品退货管理

公司建立了《产品退货管理》,规定产品退货管理程序,对退货产品进行充
分评估,保证退货产品得到妥善处理。

销售部门负责与用户进行信息的传递和沟通,记录退货时用户的退货原因、
批号、数量、退货单位名称以及退货地址等基本信息,并负责将用户要求的信息

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及时传递给质量部以及仓储科,协助完成偏差调查;仓储部门在接到退货后,负
责退货产品的合适存放,核对并记录货物的基本信息,及时将信息传递给质量管
理部门,并协助质量管理部门展开偏差调查等;质量管理部门负责对退货产品的
质量相关情况进行逐一核查,负责会同生产、仓库、质量检验部门、销售等相关
部门对发现的不符合情况逐一进行原因调查和分析,制定纠正措施和预防措施,
并完成对退货产品的最终处理;质量检验部门:参与对退货产品的评估过程,并
根据需要提供技术支持或科学研究数据等;生产车间:配合质量管理部门完成原
因分析和调查,参与对退货产品的评估过程,负责完成对产品返工、重新加工等
最终处理结果的执行。

(3)产品召回程序

公司建立《产品召回程序》,保证存在安全隐患的产品能及时召回,保障公
众用药安全有效。质量副总经理组织销售部等相关部门责任人员对药品安全隐患
的严重性进行评估,决定是否应迅速采取措施召回产品;质量部:按照本办法的
规定建立和完善药品召回制度,对可能具有安全隐患的药品进行调查、评估,召
回存在安全隐患的药品,定期组织进行模拟召回演练;销售部相关人员收集药品
安全的相关信息。配合质量部执行产品的召回。

(4)样品发放程序

公司建立《样品发放程序》,所有客户要求寄售的样品均需按程序发放,销
售部销售人员接到客户要求供样的通知后,填写《样品布置单》一份,交给需要
联系的部门如质量检验部门、质量管理部门、生产部、仓储科等。

(5)产品出口销售履约规定

公司建立《产品出口销售履约规定》,产品销售时必须与客户签订书面格式
合同(销售确认书,传真件签字有效)。合同应妥善保存至药品质量负责期或有效
期后一年。若有关合同条款有修改,达成一致意见后,必须留存客户的书面确认。
销售人员在签约后,信用证结汇时,应积极做好催证、审证、改证工作;T/T 结
汇时,应注意款到帐情况,掌握好发货与收款的环节。销售人员应掌握合理的订
舱时间,在合同或信用证规定期限内安排船期,填写单证交接纪录交单证人员,


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单证人员制作出口货物明细单委托船代订舱,并寄送报关单证。

(6)客户分层服务和满意流程

根据客户与九洲的销售额、客户的成长性(包括产品开发、客户与九洲合作
双方的紧密性、该客户自身的发展趋势)等各个方面对现有客户评估打分,从而
区别出 VIP 客户、重点客户、一般客户的不同层次。根据不同的层次建立和提
供相应最合适的服务,从而支撑公司实施对客户分层服务和提高服务水准的内部
流程战略目标。

销售部和产品发展部每年至少一次召开公司“客户满意度专题会议”,由生
产部门、车间、质量部和销售部门负责人参加,听取销售部门负责人汇总的客户
意见,针对客户满意度的纠正改善措施进行分析总结,填写《客户满意度调查总
结》,检查是否确实每项抱怨都落实执行并结案;同时依据现况制定出下年度“客
户满意度”目标值,作为本公司持续改善的依据。

(7)质量投诉处理制度

公司制定了《客户投诉处理程序》,目的是为了建立有效的投诉管理体系,
确保投诉正确地被处理。

5、财务管理

(1)全面预算管理制度

公司建立《全面预算管理制度》通过实施全面预算管理,将公司的经营决策
计划目标及其资源加以量化,全员、全面、全过程监察业务运行状况,以达到及
时纠正经营偏差、控制经营风险、降低企业经营成本,考核经营业绩。

公司建立全面预算管理分析制度,由预算管理工作组定期召开全面预算执行
分析会议;全面掌握预算的执行情况,研究、落实解决全面预算执行中存在的问
题的政策措施,纠正全面预算的执行偏差;每年 3 月份,公司预算管理委员会召
开年度预算执行情况分析会议。公司预算管理委员会可以根据需要定期召开一定
时期的预算执行情况分析会议;开展全面预算执行分析,财务部及各预算执行单
位应当充分收集财务、业务、市场、技术、政策、法律等方面的有关信息资料,


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根据不同情况分别采用比率分析、比较分析、因素分析、平衡分析等方法,从定
量与定性两个层面充分反映预算执行单位的现状、发展趋势及其存在的问题。每
月 15 日以前,各子公司财务部向公司预算管理工作组报送本单位“子公司预算
执行分析报告”;公司预算管理工作组在对各责任中心预算执行情况分析中发现
的问题,应及时通知所在部门;针对全面预算的执行偏差,预算管理工作组及各
预算执行单位应当充分、客观地分析产生的原因,提出相应的解决措施或建议。
每年 2 月 15 日前,各责任中心将本部门年度“责任中心预算执行情况分析报告”
送交预算管理工作组。预算管理工作组综合所有责任中心的预算执行情况分析报
告编写公司总的“公司预算执行情况分析报告”,提交预算委员会、总经理办公
会议研究决定。

公司预算管理委员会应当定期组织全面预算审计,纠正全面预算执行中存在
的问题,充分发挥财务预算内部审计的监督作用,维护全面预算管理的严肃性;
全面预算审计可以采取全面审计,或者抽样审计。在特殊情况下,公司也可组织
不定期的专项审计;审计工作结束后,应形成《财务预算审计报告》,直接提交
预算管理委员会,作为全面预算调整、改进内部经营管理和全面考核的一项重要
参考。

预算年度终了,依据全面预算完成情况和全面预算审计情况对预算执行单位
进行考核。

(2)统计管理制度

为了科学有效地组织开展统计工作,保证统计资料的准确性与及时性,发挥
统计工作在企业生产经营活动中的重要作用,公司制定了《统计管理制度》。

凡国家统计局、地方统计局和企业主管部门颁发的一切报表,由运营管理部
根据本企业内各职能科室(部门)的职责分工,确定责任部门。如报表涉及两个
以上部门,而又无适当部门负责时,则由运营管理部召集有关部门协商编制。统
计人员负责所有统计报表的对外报送。统计负责人应当组织协调好本单位的统计
工作,完成国家统计调查、部门统计调查和地方统计调查任务,搜集、整理、提
供统计资料,对本单位统计工作进行监督。



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统计人员应当按规定设置统计原始记录、统计台帐,确保统计原始记录、统
计台帐的完整、准确、规范。企业对外报送的统计报表,必须先经统计负责人审
核签字,企业负责人过目并签字或盖章后对外上报。为确保统计报表数字的准确
可靠,统计负责人应对上报的统计报表进行认真审查,如发现数据计算错误,应
及时通知统计人员核实订正。

6、存货管理

公司建立《库存物料盘存规定》,使库存物料帐、卡、物保持一致。每次发
送原辅料后,仓库保管员要在《原辅材料货位卡》上和《原材料明细分类帐》上
填写货物去向,结存情况。如发现《原辅材料货位卡》记录和实物不一致时,应
及时查明原因。库存原辅料、中间体、成品应定期(一般在月底)全部盘存,由
仓库主管填写《材料盘存报告单》,交仓储科科长。

通过上述业务制度的建立并实施,公司根据业务特点建立的内控制度完整合
理有效。


(三)注册会计师对公司内部控制制度的鉴证意见

天健会计师事务所于 2014 年 7 月 21 日出具了天健审〔2014〕5889《内部控
制的鉴证报告》,认为,九洲药业公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规
定于 2014 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了有效的内部控制。




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第十节 财务会计信息

本节所引用的财务数据,非经特别说明,均引自经天健会计师审计的财务报
告。

公司提醒投资者,本节的财务会计数据及有关分析说明反映了公司本报告期
内经审计的会计报表及附注的有关重要内容,投资者若欲详细了解公司本报告期
内的财务会计信息,请阅读本招股意向书备查文件“财务报表及审计报告”。


一、财务报表

(一)合并财务报表

1、合并资产负债表

单位:元
资产 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
流动资产:
货币资金 172,638,371.11 117,652,447.46 97,763,041.49 94,607,622.85
交易性金融资
- 14,659,166.14 3,944,901.50
产 -
应收票据 11,058,203.50 8,035,425.70 15,520,406.40 29,291,684.49
应收账款 226,141,493.19 141,611,868.70 162,275,426.24 104,191,678.93
预付款项 7,565,911.94 9,324,089.91 7,271,586.91 11,739,199.10
应收利息 - - - -
应收股利 - - - -
其他应收款 22,010,001.52 15,656,456.97 10,061,107.30 10,128,875.65
存货 374,519,752.52 362,697,727.00 298,141,031.29 248,195,655.52
一年内到期的
- - - -
非流动资产
其他流动资产 28,844,728.15 32,216,600.92 30,749,583.98 15,601,999.02
流动资产合计 842,778,461.93 701,853,782.80 625,727,085.11 513,756,715.56
非流动资产:
可供出售金融
- - - -
资产
持有至到期投
- - - -

长期应收款 - - - -
长期股权投资 28,518,704.29 26,223,740.77 - -
投资性房地产 - - - -
固定资产 655,523,563.89 619,842,597.55 472,571,747.81 363,315,035.11


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资产 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
在建工程 192,788,276.64 105,220,782.65 163,463,841.21 134,231,164.14
工程物资 22,385,038.84 27,552,213.24 9,977,567.10 29,704,069.07
固定资产清理 - - - -
生产性生物资
- - - -

油气资产 - - - -
无形资产 53,903,265.82 68,046,498.59 69,845,115.56 71,206,517.58
开发支出 - - - -
商誉 - - - -
长期待摊费用 - - - 349,238.26
递延所得税资
3,071,543.56 2,276,701.39 1,753,085.09 1,016,045.75

其他非流动资
- - - -

非流动资产合
956,190,393.04 849,162,534.19 717,611,356.77 599,822,069.91

资产总计 1,798,968,854.97 1,551,016,316.99 1,343,338,441.88 1,113,578,785.47

合并资产负债表(续)

单位:元
负债及股东权益 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
流动负债:
短期借款 332,789,960.00 296,065,900.00 240,571,000.00 219,532,790.00
交易性金融负债 1,590,174.23 - - -
应付票据 128,168,847.38 139,432,300.00 107,950,000.00 104,300,000.00
应付账款 242,040,681.86 145,740,181.05 153,563,169.40 119,718,534.45
预收款项 3,894,072.19 7,998,014.75 6,686,442.66 6,887,957.92
应付职工薪酬 16,872,437.86 33,323,080.59 28,538,985.74 17,843,193.68
应交税费 11,602,332.59 10,724,051.19 7,515,497.85 12,461,052.96
应付利息 1,453,253.98 1,192,782.68 1,091,495.26 690,341.49
应付股利 - - - -
其他应付款 5,216,108.18 7,112,804.29 5,556,603.70 4,558,320.60
一年内到期的非
79,000,000.00 52,800,000.00 66,200,000.00 40,000,000.00
流动负债
其他流动负债 - - - -
流动负债合计 822,627,868.27 694,389,114.55 617,673,194.61 525,992,191.10
非流动负债:
长期借款 163,000,000.00 79,000,000.00 99,800,000.00 107,150,000.00
应付债券 - - - -
长期应付款 - - - -
专项应付款 - - - -
预计负债 - - - -
递延所得税负债 - 2,574,452.33 622,726.55 -


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负债及股东权益 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
其他非流动负债 36,066,992.65 38,300,627.95 28,166,697.16 19,897,856.76
非流动负债合计 199,066,992.65 119,875,080.28 128,589,423.71 127,047,856.76
负债合计 1,021,694,860.92 814,264,194.83 746,262,618.32 653,040,047.86
所有者权益:
股本 155,820,000.00 155,820,000.00 155,820,000.00 155,820,000.00
资本公积 198,915.33 198,915.33 198,915.33 198,915.33
减:库存股 - - - -
专项储备 10,240,898.12 10,175,901.43 10,390,787.41 10,814,041.58
盈余公积 86,797,713.61 86,797,713.61 71,804,426.42 60,510,386.86
一般风险准备 - - - -
未分配利润 518,927,841.56 479,602,474.47 354,376,887.33 229,414,141.99
外币报表折算差
- - - -

归属于母公司股
771,985,368.62 732,595,004.84 592,591,016.49 456,757,485.76
东权益合计
少数股东权益 5,288,625.43 4,157,117.32 4,484,807.07 3,781,251.85
股东权益合计 777,273,994.05 736,752,122.16 597,075,823.56 460,538,737.61
负债和股东权益
1,798,968,854.97 1,551,016,316.99 1,343,338,441.88 1,113,578,785.47
总计

2、合并利润表

单位:元
项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
一、营业收入 639,557,796.56 1,309,584,204.47 1,143,419,750.93 935,110,228.58
减:营业成本 466,411,469.72 908,030,470.67 800,305,473.37 646,444,193.04
营业税金
3,778,118.30 8,670,632.13 8,269,555.57 5,870,016.76
及附加
销售费用 9,214,528.52 21,773,316.68 20,050,126.16 18,845,992.77
管理费用 76,629,911.24 165,851,668.45 146,259,047.02 120,069,199.86
财务费用 6,497,002.54 24,707,906.08 17,892,576.37 18,493,742.13
资产减值
3,388,002.98 7,677,876.67 5,240,850.59 -1,624,676.65
损失
加:公允价值变
动收益(损失以 -16,249,340.37 10,714,264.64 3,944,901.50 -1,807,225.25
“-”号填列)
投资收益(损失
以“-”号填 4,986,194.92 9,965,590.77 557,350.00 2,757,420.29
列)
其中:对联营企
业 和合 营 企业 -570,126.08 -651,259.23 - -
的投资收益
二、营业利润 62,375,617.81 193,552,189.20 149,904,373.35 127,961,955.71
加:营业外收入 28,053,272.71 9,544,238.43 11,478,482.25 7,669,230.29
减:营业外支出 3,559,696.20 4,611,614.09 2,527,415.96 2,390,270.92


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项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
其中:非流动资
2,524,928.11 2,124,992.10 909,460.35 807,077.98
产处置损失
三、利润总额 86,869,194.32 198,484,813.54 158,855,439.64 133,240,915.08
减:所得税费用 10,053,719.12 31,922,844.43 22,195,794.99 16,203,154.51
四、净利润 76,815,475.20 166,561,969.11 136,659,644.65 117,037,760.57
其中:被合并方
在 合并 前 实现 - - - -
的净利润
归 属于 母 公司
所 有者 的 净利 75,193,967.09 166,240,814.33 136,256,784.90 117,049,728.17

少数股东损益 1,621,508.11 321,154.78 402,859.75 -11,967.60
五、每股收益:
(一)基本每股
0.48 1.07 0.87 0.75
收益
(二)稀释每股
0.48 1.07 0.87 0.75
收益
六、其他综合收
- - - -

七、综合收益总
76,815,475.20 166,561,969.11 136,659,644.65 117,037,760.57

归 属于 母 公司
股 东的 综 合收 75,193,967.09 166,240,814.33 136,256,784.90 117,049,728.17
益总额
归 属于 少 数股
东 的综 合 收益 1,621,508.11 321,154.78 402,859.75 -11,967.60
总额

3、合并现金流量表

单位:元
项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年度 2011 年度
一、经营活动产
生的现金流量:
销售商品、提供
583,637,836.07 1,453,260,717.61 1,175,368,258.05 998,635,973.94
劳务收到的现金
收到的税费返还 28,996,944.01 33,539,461.44 26,691,896.93 20,391,801.11
收到的其他与经
营经营活动有关 50,466,894.80 62,576,711.24 68,737,624.43 58,847,500.66
的现金
现金流入小计 663,101,674.88 1,549,376,890.29 1,270,797,779.41 1,077,875,275.71
购买商品、接受
386,399,756.53 974,142,846.19 769,970,279.58 671,494,392.63
劳务支付的现金
支付给职工以及
为职工支付的现 96,763,752.91 180,554,521.65 141,137,308.48 126,262,667.34

支付的各项税费 26,642,200.46 67,142,210.82 72,010,325.81 37,682,937.63


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项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年度 2011 年度
支付的其他与经
营活动有关的现 92,027,283.93 123,676,158.23 133,398,174.96 131,428,528.95

现金流出小计 601,832,993.83 1,345,515,736.89 1,116,516,088.83 966,868,526.55
经营活动产生的
61,268,681.05 203,861,153.40 154,281,690.58 111,006,749.16
现金流量净额
二、投资活动产
生的现金流量:
收回投资收到的
- - - -
现金
取得投资收益收
5,556,321.00 10,616,850.00 557,350.00 2,757,420.29
到的现金
处置固定资产、
无形资产和其他
18,204,393.54 982,485.04 444,820.04 1,135,507.00
长期资产收回的
现金净额
处置子公司及其
他营业单位收到 - - - -
的现金净额
收到的其他与投
资活动有关的现 5,916,678.72 2,351,270.92 1,708,407.38 1,589,163.20

现金流入小计 29,677,393.26 13,950,605.96 2,710,577.42 5,482,090.49
购建固定资产、
无形资产和其他
143,029,205.95 121,748,618.10 159,402,777.81 201,629,599.84
长期资产所支付
的现金净额
投资支付的现金 2,100,000.00 26,875,000.00 - -
取得子公司及其
他营业单位支付 - - - -
的现金净额
支付的其他与投
资活动有关的现 - - - -

现金流出小计 145,129,205.95 148,623,618.10 159,402,777.81 201,629,599.84
投资活动产生的
-115,451,812.69 -134,673,012.14 -156,692,200.39 -196,147,509.35
现金流量净额
三、筹资活动产
生的现金流量:
吸收投资所收到
- - - -
的现金
其中:子公司吸
收少数股东投资 - - - -
收到的现金
借款所收到的现
506,446,180.00 591,354,446.96 406,619,443.00 380,695,513.30





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项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年度 2011 年度
收到的其他与筹
资活动有关的现 - - 17,737,040.00

现金流入小计 506,446,180.00 591,354,446.96 406,619,443.00 398,432,553.30
偿还债务所支付
359,522,120.00 570,059,546.96 366,843,422.00 276,566,729.80
的现金
分配股利、利润
或偿付利息支付 51,729,321.48 56,076,177.17 27,446,320.35 20,822,939.94
的现金
其中:子公司支
付给少数股东的 490,000.00 980,000.00 - 980,000.00
股利、利润
支付的其他与筹
资活动有关的现 18,458,400.00 - - 17,737,040.00

现金流出小计 429,709,841.48 626,135,724.13 394,289,742.35 315,126,709.74
筹资活动产生的
76,736,338.52 -34,781,277.17 12,329,700.65 83,305,843.56
现金流量净额
四、汇率变动对
现金及现金等价 954,316.77 -7,732,458.12 -2,143,772.20 -5,714,916.15
物的影响:
五、现金及现金
等价物净增加 23,507,523.65 26,674,405.97 7,775,418.64 -7,549,832.78
额:
加:期初现金及
83,562,447.46 56,888,041.49 49,112,622.85 56,662,455.63
现金等价物余额
六、期末现金及
107,069,971.11 83,562,447.46 56,888,041.49 49,112,622.85
现金等价物余额


(二)母公司财务报表

1、母公司资产负债表

单位:元
资产 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
流动资产:
货币资金 147,212,570.12 94,887,176.11 83,483,419.58 88,475,501.44
交易性金融资
产 - 10,903,392.11 3,634,988.23 -
应收票据 11,058,203.50 8,035,425.70 15,320,406.40 29,291,684.49
应收账款 197,831,153.55 132,474,486.25 140,517,075.61 85,733,400.46
预付款项 9,790,082.91 9,229,431.36 12,701,182.89 11,014,332.27
应收利息 1,689,216.20 - - -
应收股利 - - - -
其他应收款 4,758,764.19 12,157,608.22 10,221,304.26 8,437,380.24
存货 351,063,749.71 330,761,021.69 256,275,973.85 225,048,960.89


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一年内到期的
非流动资产 - - - -
其他流动资产 26,324,413.55 30,882,622.12 29,257,437.33 15,504,454.87
流动资产合计 749,728,153.73 629,331,163.56 551,411,788.15 463,505,714.66
非流动资产:
可供出售金融
资产 - - - -
持有至到期投
资 - - - -
长期应收款 - - - -
长期股权投资 110,138,419.49 108,608,545.57 82,384,804.80 82,384,804.80
投资性房地产 - - - -
固定资产 619,115,374.25 581,729,740.31 436,782,389.00 324,502,966.03
在建工程 191,443,210.28 94,618,573.49 154,200,316.91 130,929,216.61
工程物资 22,385,038.84 27,552,213.24 9,977,567.10 29,694,569.07
固定资产清理 - - - -
生产性生物资
产 - - - -
油气资产 - - - -
无形资产 45,388,068.56 46,029,476.41 47,306,253.00 48,145,814.64
开发支出 - - - -
商誉 - - - -
长期待摊费用 - - - 349,238.26
递延所得税资
产 2,436,403.77 1,990,352.52 1,512,070.24 799,084.04
其他非流动资
产 - - - -
非流动资产合
计 990,906,515.19 860,528,901.54 732,163,401.05 616,805,693.45
资产总计 1,740,634,668.92 1,489,860,065.10 1,283,575,189.20 1,080,311,408.11

母公司资产负债表(续)

单位:元
负债及股东权
2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31

流动负债:
短期借款 318,789,960.00 275,065,900.00 229,571,000.00 198,532,790.00
交易性金融负
1,266,614.64 - - -

应付票据 128,168,847.38 139,432,300.00 107,950,000.00 104,300,000.00
应付账款 249,281,082.17 226,591,778.86 202,905,022.15 178,824,414.11
预收款项 3,217,778.81 2,194,070.79 5,290,611.49 6,764,124.16
应付职工薪酬 13,360,620.07 25,634,440.38 22,106,663.41 13,004,678.41
应交税费 6,668,535.23 7,848,794.66 5,647,131.01 8,414,833.66
应付利息 1,416,503.98 1,154,119.35 1,072,350.80 653,897.05


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应付股利 - - - -
其他应付款 4,267,429.84 4,654,863.16 3,008,480.98 3,915,138.94
一年内到期的
79,000,000.00 52,800,000.00 66,200,000.00 40,000,000.00
非流动负债
其他流动负债 - - - -
流动负债合计 805,437,372.12 735,376,267.20 643,751,259.84 554,409,876.33
非流动负债:
长期借款 163,000,000.00 79,000,000.00 99,800,000.00 107,150,000.00
应付债券 - - - -
长期应付款 - - - -
专项应付款 - - - -
预计负债 - - - -
递延所得税负
- 1,635,508.82 545,248.23 -

其他非流动负
36,066,992.65 38,143,286.58 27,684,610.50 19,897,856.76

非流动负债合
199,066,992.65 118,778,795.40 128,029,858.73 127,047,856.76

负债合计 1,004,504,364.77 854,155,062.60 771,781,118.57 681,457,733.09
所有者权益:
股本 155,820,000.00 155,820,000.00 155,820,000.00 155,820,000.00
资本公积 5,280,932.61 5,280,932.61 5,280,932.61 5,280,932.61
减:库存股 - - - -
专项储备 - - - -
盈余公积 86,806,212.33 86,806,212.33 71,812,925.14 60,518,885.58
一般风险准备 - - - -
未分配利润 488,223,159.21 387,797,857.56 278,880,212.88 177,233,856.83
外币报表折算
- - - -
差额
归属于母公司
736,130,304.15 635,705,002.50 511,794,070.63 398,853,675.02
股东权益合计
少数股东权益 - - - -
股东权益合计 736,130,304.15 635,705,002.50 511,794,070.63 398,853,675.02
负债和股东权
1,740,634,668.92 1,489,860,065.10 1,283,575,189.20 1,080,311,408.11
益总计

2、母公司利润表

单位:元
项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
一、营业收入 670,616,086.47 1,376,125,838.69 1,210,360,556.34 999,709,886.28
减:营业成本 516,408,091.63 1,031,379,522.04 932,526,054.39 760,870,861.28
营业税金及附
3,285,839.91 7,436,341.79 7,106,384.51 4,637,300.89

销售费用 6,757,857.41 14,358,401.82 12,984,882.79 11,766,550.02
管理费用 65,983,675.05 140,191,098.79 120,502,089.46 100,613,330.39


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财务费用 4,131,174.86 19,611,601.49 15,400,850.30 15,981,899.22
资产减值损失 -257,336.85 9,322,907.75 5,379,331.61 -1,499,105.54
加:公允价值变动收
益(损失以“-”号 -12,170,006.75 7,268,403.88 3,634,988.23 -1,807,225.25
填列)
投资收益(损失以
72,554,784.92 9,646,184.77 472,290.00 3,777,420.29
“-”号填列)
其中:对联营企业和
合营企业的投资收 -570,126.08 -651,259.23 - -

二、营业利润 134,691,562.63 170,740,553.66 120,568,241.51 109,309,245.06
加:营业外收入 11,429,341.05 8,206,337.92 11,036,676.33 7,121,935.31
减:营业外支出 1,846,551.55 3,589,060.95 1,815,496.84 1,697,336.26
其中:非流动资产处
991,637.58 1,727,565.18 658,626.53 619,980.71
置损失
三、利润总额 144,274,352.13 175,357,830.63 129,789,421.00 114,733,844.11
减:所得税费用 7,980,450.48 25,424,958.76 16,849,025.39 12,204,906.82
四、净利润 136,293,901.65 149,932,871.87 112,940,395.61 102,528,937.29
五、每股收益:
(一)基本每股收益 - - - -
(二)稀释每股收益 - - - -
六、其他综合收益 - - - -
七、综合收益总额 136,293,901.65 149,932,871.87 112,940,395.61 102,528,937.29

3、母公司现金流量表

单位:元
项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
一、经营活动产生的
现金流量:
销售商品、提供劳务
538,772,400.80 1,440,718,584.77 1,180,914,055.91 992,401,042.74
收到的现金
收到的税费返还 14,137,772.01 3,602,178.59 8,171,224.38 11,648,664.88
收到的其他与经营
经营活动有关的现 52,661,584.36 60,461,007.10 64,290,951.04 48,239,451.74

现金流入小计 605,571,757.17 1,504,781,770.46 1,253,376,231.33 1,052,289,159.36
购买商品、接受劳务
355,480,879.71 1,009,869,979.85 842,853,608.42 689,542,385.68
支付的现金
支付给职工以及为
77,362,910.34 142,303,770.61 111,362,442.22 102,843,180.35
职工支付的现金
支付的各项税费 20,264,429.90 47,752,698.10 51,380,945.02 25,375,078.11
支付的其他与经营
87,242,311.04 111,260,415.77 122,344,723.90 118,644,168.44
活动有关的现金
现金流出小计 540,350,530.99 1,311,186,864.33 1,127,941,719.56 936,404,812.58
经营活动产生的现
65,221,226.18 193,594,906.13 125,434,511.77 115,884,346.78
金流量净额


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项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
二、投资活动产生的
现金流量:
收回投资收到的现
- - - -

取得投资收益收到
5,124,911.00 10,297,444.00 472,290.00 3,777,420.29
的现金
处置固定资产、无形
资产和其他长期资 - 756,200.65 385,266.06 879,481.12
产收回的现金净额
处置子公司及其他
营业单位收到的现 - - - -
金净额
收到的其他与投资
5,900,555.15 2,309,257.95 1,668,899.05 1,373,839.13
活动有关的现金
现金流入小计 11,025,466.15 13,362,902.60 2,526,455.11 6,030,740.54
购建固定资产、无形
资产和其他长期资
139,080,822.88 115,200,015.43 150,968,955.73 178,687,584.61
产所支付的现金净

投资支付的现金 2,100,000.00 26,875,000.00 - 15,000,000.00
取得子公司及其他
营业单位支付的现 - - - -
金净额
支付的其他与投资
- - - -
活动有关的现金
现金流出小计 141,180,822.88 142,075,015.43 150,968,955.73 193,687,584.61
投资活动产生的现
-130,155,356.73 -128,712,112.83 -148,442,500.62 -187,656,844.07
金流量净额
三、筹资活动产生的
现金流量:
吸收投资所收到的
- - - -
现金
其中:子公司吸收少
数股东投资收到的 - - - -
现金
借款所收到的现金 486,446,180.00 564,347,201.30 395,619,443.00 359,695,513.30
收到的其他与筹资
- - - 17,737,040.00
活动有关的现金
现金流入小计 486,446,180.00 564,347,201.30 395,619,443.00 377,432,553.30
偿还债务所支付的
332,522,120.00 553,052,301.30 345,843,422.00 265,566,729.80
现金
分配股利、利润或偿
50,576,821.48 53,859,508.32 26,231,250.68 18,886,426.79
付利息支付的现金
其中:子公司支付给
少数股东的股利、利 - - - -

支付的其他与筹资
18,458,400.00 - - 17,737,040.00
活动有关的现金


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项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
现金流出小计 401,557,341.48 606,911,809.62 372,074,672.68 302,190,196.59
筹资活动产生的现
84,888,838.52 -42,564,608.32 23,544,770.32 75,242,356.71
金流量净额
四、汇率变动对现金
及现金等价物的影 892,286.04 -4,129,428.45 -908,863.33 -4,199,926.26
响:
五、现金及现金等价
20,846,994.01 18,188,756.53 -372,081.86 -730,066.84
物净增加额:
加:期初现金及现金
60,797,176.11 42,608,419.58 42,980,501.44 43,710,568.28
等价物余额
六、期末现金及现金
81,644,170.12 60,797,176.11 42,608,419.58 42,980,501.44
等价物余额


二、审计意见类型

天健会计师事务所作为公司本次公开发行的财务审计机构,对公司报告期内
的资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注进行
了审计,并出具了标准无保留意见的天健审〔2014〕5888 号《审计报告》,认为:
“九洲药业公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反
映了九洲药业公司 2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31
日、2014 年 6 月 30 日的合并及母公司财务状况,以及 2011 年度、2012 年度、
2013 年度、2014 年 1-6 月的合并及母公司经营成果和现金流量。”


三、财务报表的编制基础、合并财务报表的范围及变
化情况

(一)会计报表编制基准和方法

公司财务报表以持续经营为编制基础。

公司执行财政部 2006 年 2 月公布的《企业会计准则》。


(二)合并会计报表的范围及变化情况

报告期内纳入合并范围的子公司参见下表:

注册资本 持股
公司全称 主营业务 合并期间
(万元) 比例
中贝化工 2,000.00 100% 主要生产 BSQ、氰乙基苯甲酸、氰乙 2011.01.01-


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基二苯甲酮等医药中间体。 2014.06.30
主要生产 10-甲氧基亚氨基芪、酰亚 2011.01.01-
四维化工 240.00 100%
胺等医药中间体。 2014.06.30
货物及技术进出口业务(国家限制或 2011.01.01-
九洲进出口 1,500.00 100%
禁止经营的项目除外)。 2014.06.30
为九洲药业提供卡马酰氯、10-甲氧 2011.01.01-
海宁三联 300.00 51%
基亚氨基芪甲酰氯的加工服务。 2014.06.30
医药、化工产品的研发技术 2011.01.01-
九洲药物 500.00 100%
咨询服务,经营进出口业务 2014.06.30
医药制剂、医药中间体的研发及相关 2011.07.12-
九洲医药 1,500.00 100%
基础咨询服务 2014.06.30

1、报告期新纳入合并财务报表范围的主体

(1)2011 年度

公司独家出资 1,500 万元设立九洲医药。该公司于 2011 年 7 月 13 日办妥工
商设立登记手续,并取得注册号为 330421000074874 的《企业法人营业执照》。
因公司对该公司拥有实质控制权,故自该公司成立之日起,将其纳入合并财务报
表范围。

(2) 2012 年度、2013 年度及 2014 年 1-6 月无新纳入合并财务报表范围的主
体。

2、报告期无不再纳入合并财务报表范围的主体

3、报告期新纳入和不再纳入合并范围的主体的相关财务数据

报告期新纳入合并范围的子公司的相关财务数据

名称 新增当期期末净资产(元) 新增当期净利润(合并日至当期末)(元)
2011 年度
九洲医药 14,640,772.14 -359,227.86


四、主要会计政策和会计估计

(一)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理

1、同一控制下企业合并的会计处理

公司在企业合并中取得的资产和负债,按照合并日在被合并方的账面价值计
量。公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总

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额)的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。

2、非同一控制下企业合并的会计处理

公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价
值份额的差额,确认为商誉;如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净
资产公允价值份额,首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的
公允价值以及合并成本的计量进行复核,经复核后合并成本仍小于合并中取得的
被购买方可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益。


(二)合并财务报表的编制方法

母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表
以母公司及其子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料,按照权益法调整对
子公司的长期股权投资后,由母公司按照《企业会计准则第 33 号——合并财务
报表》编制。


(三)现金及现金等价物的确定标准

列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现
金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变
动风险很小的投资。


(四)外币业务折算

外币交易在初始确认时,采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资
产负债表日,外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算,因汇率不同而产
生的汇兑差额,除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的
汇兑差额外,计入当期损益;以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发
生日的即期汇率折算,不改变其人民币金额;以公允价值计量的外币非货币性项
目,采用公允价值确定日的即期汇率折算,差额计入当期损益或资本公积。


(五)金融工具

1、金融资产和金融负债的分类

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金融资产在初始确认时划分为以下四类:以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产(包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产)、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。

金融负债在初始确认时划分为以下两类:以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融负债(包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债)、其他金融负债。

2、金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件

公司成为金融工具合同的一方时,确认一项金融资产或金融负债。初始确认
金融资产或金融负债时,按照公允价值计量;对于以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产和金融负债,相关交易费用直接计入当期损益;对于其他类
别的金融资产或金融负债,相关交易费用计入初始确认金额。

公司按照公允价值对金融资产进行后续计量,且不扣除将来处置该金融资产
时可能发生的交易费用,但下列情况除外:(1)持有至到期投资以及贷款和应收
款项采用实际利率法,按摊余成本计量;(2)在活跃市场中没有报价且其公允价
值不能可靠计量的权益工具投资,以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工
具结算的衍生金融资产,按照成本计量。

公司采用实际利率法,按摊余成本对金融负债进行后续计量,但下列情况除
外:(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,按照公允价值计量,
且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用;(2)与在活跃市场中没有报
价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生
金融负债,按照成本计量;(3)不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融负债的财务担保合同,或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当
期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺,在初始确认后按照下列两项金额之
中的较高者进行后续计量:1)按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》确定
的金额;2)初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号——收入》的原则确
定的累积摊销额后的余额。

金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失,除与套期保值有关


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外,按照如下方法处理:(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
或金融负债公允价值变动形成的利得或损失,计入公允价值变动损益;在资产持
有期间所取得的利息或现金股利,确认为投资收益;处置时,将实际收到的金额
与初始入账金额之间的差额确认为投资收益,同时调整公允价值变动损益。(2)
可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积;持有期间按实际利率法计算的
利息,计入投资收益;可供出售权益工具投资的现金股利,于被投资单位宣告发
放股利时计入投资收益;处置时,将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入
资本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。

当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几
乎所有的风险和报酬已转移时,终止确认该金融资产;当金融负债的现实义务全
部或部分解除时,相应终止确认该金融负债或其一部分。

3、金融资产转移的确认依据和计量方法

公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的,终止
确认该金融资产;保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,继续确认
所转移的金融资产,并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没
有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,分别下列情况处理:(1)放
弃了对该金融资产控制的,终止确认该金融资产;(2)未放弃对该金融资产控制
的,按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产,并相应确认有关负
债。

金融资产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项金额的差额计入当期损
益:(1)所转移金融资产的账面价值;(2)因转移而收到的对价,与原直接计入所
有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的,
将所转移金融资产整体的账面价值,在终止确认部分和未终止确认部分之间,按
照各自的相对公允价值进行分摊,并将下列两项金额的差额计入当期损益:(1)
终止确认部分的账面价值;(2)终止确认部分的对价,与原直接计入所有者权益
的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。

4、主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法



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存在活跃市场的金融资产或金融负债,以活跃市场的报价确定其公允价值;
不存在活跃市场的金融资产或金融负债,采用估值技术(包括参考熟悉情况并自
愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工
具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等)确定其公允价值;初始
取得或源生的金融资产或承担的金融负债,以市场交易价格作为确定其公允价值
的基础。

5、金融资产的减值测试和减值准备计提方法

资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的
金融资产的账面价值进行检查,如有客观证据表明该金融资产发生减值的,计提
减值准备。

对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试;对单项金额不重大的金融资
产,可以单独进行减值测试,或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中
进行减值测试;单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的
金融资产),包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。

按摊余成本计量的金融资产,期末有客观证据表明其发生了减值的,根据

其账面价值高于预计未来现金流量现值之间的差额确认减值损失。在活跃市场

中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,或与该权益工具挂钩
并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时,将该权益工具投资

或衍生金融资产的账面价值,高于按照类似金融资产当时市场收益率对未来现

金流量折现确定的现值之间的差额,确认为减值损失。可供出售金融资产的公

允价值发生较大幅度下降,或在综合考虑各种相关因素后,预期这种下降趋势

属于非暂时性的,确认其减值损失,并将原直接计入所有者权益的公允价值累

计损失一并转出计入减值损失。

可供出售金融资产的客观证据:

(1)表明可供出售债务工具投资发生减值的客观证据包括:① 债务人发生
严重财务困难;② 债务人违反了合同条款,如偿付利息或本金发生违约或逾期;
③ 公司出于经济或法律等方面因素的考虑,对发生财务困难的债务人作出让步;
④ 债务人很可能倒闭或进行其他财务重组;⑤ 因债务人发生重大财务困难,该

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债务工具无法在活跃市场继续交易;⑥ 其他表明可供出售债务工具已经发生减
值的情况。

(2)表明可供出售权益工具发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允
价值发生严重或非暂时性下跌。可供出售金融资产发生减值时,原直接计入所有
者权益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减
值损失的可供出售债务工具投资,在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损
失后发生的事项有关的,原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认
减值损失的可供出售权益工具投资,期后公允价值上升直接计入所有者权益。


(六)应收款项

1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金
占应收款项账面余额 10%以上的款项
额标准
单项金额重大并单项计提坏账 单独进行减值测试,根据其未来现金流量现值低于其账面
准备的计提方法 价值的差额计提坏账准备。

2.按组合计提坏账准备的应收款项

(1)确定组合的依据及坏账准备的计提方法

确定组合的依据
账龄分析法组合 相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征
按组合计提坏账准备的计提方法
账龄分析法组合 账龄分析法

(2)账龄分析法

账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
1 年以内(含 1 年,以下同) 5.00 5.00
1-2 年 20.00 20.00
2-3 年 50.00 50.00
3 年以上 100.00 100.00

3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

单项计提坏账准备的理由 应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特
征的应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异。
单独进行减值测试,根据其未来现金流量现值低于其账
坏账准备的计提方法
面价值的差额计提坏账准备。

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对应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项,根据其未
来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。


(七)存货

1、存货的分类

存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在
产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。

2、发出存货的计价方法

发出存货采用月末一次加权平均法。

3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

资产负债表日,存货采用成本与可变现净值孰低计量,按照单个存货成本高
于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货,在正常生产经营
过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可
变现净值;需要经过加工的存货,在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估
计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额
确定其可变现净值;资产负债表日,同一项存货中一部分有合同价格约定、其他
部分不存在合同价格的,分别确定其可变现净值,并与其对应的成本进行比较,
分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

4、存货的盘存制度

存货的盘存制度为永续盘存制。

5、低值易耗品和包装物按照一次转销法进行摊销。


(八)长期股权投资

1、投资成本的确定

(1)同一控制下的企业合并形成的,合并方以支付现金、转让非现金资产、
承担债务或发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照取得被合并方所有者


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权益账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的
合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积;资本公积
不足冲减的,调整留存收益。

公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资,在个
别财务报表和合并财务报表中,将按持股比例享有在合并日被合并方所有者权益
账面价值的份额作为初始投资成本。合并日之前所持被合并方的股权投资账面价
值加上合并日新增投资成本,与长期股权投资初始投资成本之间的差额调整资本
公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。

(2)非同一控制下的企业合并形成的,在购买日按照支付的合并对价的公
允价值作为其初始投资成本。

公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资,区
分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理:

①在个别财务报表中,以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与
购买日新增投资成本之和,作为该项投资的初始投资成本;购买日之前持有的被
购买方的股权涉及其他综合收益的,在处置该项投资时将与其相关的其他综合收
益转入当期投资收益。

②在合并财务报表中,对于购买日之前持有的被购买方的股权,按照该股权
在购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值的差额计入当期投资
收益;购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的,与其相关的其他
综合收益转为购买日所属当期投资收益。

(3)除企业合并形成以外的:以支付现金取得的,按照实际支付的购买价
款作为其初始投资成本;以发行权益性证券取得的,按照发行权益性证券的公允
价值作为其初始投资成本;投资者投入的,按照投资合同或协议约定的价值作为
其初始投资成本(合同或协议约定价值不公允的除外)。

2、后续计量及损益确认方法

对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算,在编制合并财
务报表时按照权益法进行调整;对不具有共同控制或重大影响,并且在活跃市场

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中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资,采用成本法核算;对具有
共同控制或重大影响的长期股权投资,采用权益法核算。

3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

按照合同约定,与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的
投资方一致同意的,认定为共同控制;对被投资单位的财务和经营政策有参与决
策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的,认定
为重大影响。

4、减值测试方法及减值准备计提方法

对子公司、联营企业及合营企业的投资,在资产负债表日有客观证据表明其
发生减值的,按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备;对被投资
单位不具有共同控制或重大影响、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计
量的长期股权投资,按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的
规定计提相应的减值准备。

5、通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的的处理方法

(1) 公司通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的,按照以下方
法进行处理,除非处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子
交易的。

①丧失对子公司控制权之前处置对其部分投资的处理方法

公司处置对子公司的投资,但尚未丧失对该子公司控制权的,区分个别财务
报表和合并财务报表进行相关处理:在个别财务报表中,结转与所处置的股权相
对应的长期股权投资的账面价值,处置所得价款与结转的长期股权投资账面价值
之间的差额,确认为处置损益。在合并财务报表中,将处置价款与处置投资对应
的享有该子公司净资产份额的差额调整资本公积(资本溢价),资本溢价不足冲
减的,冲减留存收益。

②处置部分股权丧失了对原子公司控制权的,区分个别财务报表和合并财务
报表进行相关处理:


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在个别财务报表中,结转与所处置的股权相对应的长期股权投资的账面价
值,处置所得价款与结转的长期股权投资账面价值之间的差额,确认为处置损益。
同时,对于剩余股权,按其账面价值确认为长期股权投资或其他相关金融资产。
处置后的剩余股权能够对原有子公司实施共同控制或重大影响的,按有关成本法
转为权益法的相关规定进行会计处理。

在合并财务报表中,对于剩余股权,按照其在丧失控制权日的公允价值进行
重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计
算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额,计入丧
失控制权当期的投资收益(如果存在相关的商誉,还应扣除商誉)。与原有子公
司股权投资相关的其他综合收益,应当在丧失控制权时转为当期投资收益。

(2) 公司通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的各项交易属
于一揽子交易的,在个别财务报表的处理与不属于一揽子交易的的处理方法一
致。在合并财务报表中,将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进
行会计处理,但是,在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该
子公司净资产份额的差额,在合并财务报表中应当确认为其他综合收益,在丧失
控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种
或多种情况,通常应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理:①这些交易
是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的;②这些交易整体才能达成一项完
整的商业结果;③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生;④一项交易
单独看是不经济的,但是和其他交易一并考虑时是经济的。


(九)投资性房地产

1、投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地
使用权、已出租的建筑物。

2、投资性房地产按照成本进行初始计量,采用成本模式进行后续计量,并
采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。资产负债表日,有
迹象表明投资性房地产发生减值的,按照账面价值高于可收回金额的差额计提相


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应的减值准备。


(十)固定资产

1、固定资产确认条件、计价和折旧方法

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用年限
超过一个会计年度的有形资产。

固定资产以取得时的实际成本入账,并从其达到预定可使用状态的次月起采
用年限平均法计提折旧。

2、各类固定资产的折旧方法

固定资产折旧采用年限平均法。各类固定资产的折旧年限、估计残值率和年
折旧率如下:

类别 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%)
房屋及建筑物 8-30 3-5 12.13-3.17
通用设备 5-7 3-5 19.40-13.57
专用设备 7-12 3-5 13.86-7.92
运输工具 6-10 3-5 16.17-9.50
其他设备 5-7 3-5 19.40-13.57

3、固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法

资产负债表日,有迹象表明固定资产发生减值的,按照账面价值高与可收回
金额的差额计提相应的减值准备。


(十一)在建工程

1、在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。
在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。

2、在建工程达到预定可使用状态时,按工程实际成本转入固定资产。已达
到预定可使用状态但尚未办理竣工结算的,先按估计价值转入固定资产,待办理
竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值,但不再调整原已计提的折旧。

3、资产负债表日,有迹象表明在建工程发生减值的,按照账面价值高与可


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收回金额的差额计提相应的减值准备。


(十二)借款费用

1、借款费用资本化的确认原则

公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产
的,予以资本化,计入相关资产成本;其他借款费用,在发生时确认为费用,计
入当期损益。

2、借款费用资本化期间

(1)当借款费用同时满足下列条件时,开始资本化:1)资产支出已经发生;
2)借款费用已经发生;3)为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建
或者生产活动已经开始。

(2)若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断,并
且中断时间连续超过 3 个月,暂停借款费用的资本化;中断期间发生的借款费用
确认为当期费用,直至资产的购建或者生产活动重新开始。

(3)当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售
状态时,借款费用停止资本化。

3、借款费用资本化金额

为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的,以专门借款当期
实际发生的利息费用(包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销),减去将
尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收
益后的金额,确定应予资本化的利息金额;为购建或者生产符合资本化条件的资
产占用了一般借款的,根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘
以占用一般借款的资本化率,计算确定一般借款应予资本化的利息金额。


(十三)无形资产

1、无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等,按成本进行初始计
量。


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2、使用寿命有限的无形资产,在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经
济利益的预期实现方式系统合理地摊销,无法可靠确定预期实现方式的,采用直
线法摊销。具体年限如下:

项目 摊销年限(年)
土地使用权 48-50 年
办公软件 3年
可交易排污权 5-10 年

3、使用寿命确定的无形资产,在资产负债表日有迹象表明发生减值的,按
照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备;使用寿命不确定的无形资
产和尚未达到可使用状态的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年均进行减值
测试。

4、内部研究开发项目研究阶段的支出,于发生时计入当期损益。内部研究
开发项目开发阶段的支出,同时满足下列条件的,确认为无形资产:(1)完成该
无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;(2)具有完成该无形资产
并使用或出售的意图;(3)无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该
无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用
的,能证明其有用性;(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该
无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;(5)归属于该无形资产开发
阶段的支出能够可靠地计量。


(十四)长期待摊费用

长期待摊费用按实际发生额入账,在受益期或规定的期限内分期平均摊销。
如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊
余价值全部转入当期损益。


(十五)预计负债

1、因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成
的义务成为公司承担的现实义务,履行该义务很可能导致经济利益流出公司,且
该义务的金额能够可靠的计量时,公司将该项义务确认为预计负债。



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2、公司按照履行相关现实义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始
计量,并在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。


(十六)股份支付及权益工具

1、股份支付的种类

包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

2、权益工具公允价值的确定方法

(1)存在活跃市场的,按照活跃市场中的报价确定;(2)不存在活跃市场
的,采用估值技术确定,包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交
易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折
现法和期权定价模型等。

3、确定可行权权益工具最佳估计数的依据

根据最新取得的可行权职工数变动等后续信息进行估计。

4、实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理

(1)以权益结算的股份支付

授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付,在授予日按照
权益工具的公允价值计入相关成本或费用,相应调整资本公积。完成等待期内的
服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付,在
等待期内的每个资产负债表日,以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础,按
权益工具授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用,相应调整
资本公积。

换取其他方服务的权益结算的股份支付,如果其他方服务的公允价值能够可
靠计量的,按照其他方服务在取得日的公允价值计量;如果其他方服务的公允价
值不能可靠计量,但权益工具的公允价值能够可靠计量的,按照权益工具在服务
取得日的公允价值计量,计入相关成本或费用,相应增加所有者权益。

(2)以现金结算的股份支付


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授予后立即可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付,在授予日按公
司承担负债的公允价值计入相关成本或费用,相应增加负债。完成等待期内的服
务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付,在等
待期内的每个资产负债表日,以对可行权情况的最佳估计为基础,按公司承担负
债的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和相应的负债。

(3)修改、终止股份支付计划

如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值,公司按照权益工具公允价值
的增加相应地确认取得服务的增加;如果修改增加了所授予的权益工具的数量,
公司将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加;如果公司按照
有利于职工的方式修改可行权条件,公司在处理可行权条件时,考虑修改后的可
行权条件。

如果修改减少了授予的权益工具的公允价值,公司继续以权益工具在授予日
的公允价值为基础,确认取得服务的金额,而不考虑权益工具公允价值的减少;
如果修改减少了授予的权益工具的数量,公司将减少部分作为已授予的权益工具
的取消来进行处理;如果以不利于职工的方式修改了可行权条件,在处理可行权
条件时,不考虑修改后的可行权条件。

如果公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具
(因未满足可行权条件而被取消的除外),则将取消或结算作为加速可行权处理,
立即确认原本在剩余等待期内确认的金额


(十七)收入

1、销售商品

销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认:(1)将商品所有权上的主要
风险和报酬转移给购货方;(2)公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权,
也不再对已售出的商品实施有效控制;(3)收入的金额能够可靠地计量;(4)相关
的经济利益很可能流入;(5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。公
司商品销售收入分国内销售和国外销售两部分,确认具体标准为:(1)国内销售,
根据公司与客户签订的合同,公司在指定地点交付符合质量要求的货物并经客户

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签收后,商品所有权上的风险和报酬转移,公司不再保留通常与所有权相联系的
继续管理权时确认收入;(2)国外销售,根据经海关审验后的货物出口报关单确
认收入。

2、提供劳务

提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的(同时满足收入的金额
能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、
交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量),采用完工百分比法确认提供劳
务的收入,并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进
度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的,若已经发生的劳务
成本预计能够得到补偿,按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入,并按相
同金额结转劳务成本;若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿,将已经发生
的劳务成本计入当期损益,不确认劳务收入。

3、让渡资产使用权

让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠
计量时,确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用公司货币资金的时
间和实际利率计算确定;使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计
算确定。


(十八)政府补助

1、政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。公司取
得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政
府补助,除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补
助。对于政府文件未明确补助对象的政府补助,公司根据实际补助对象划分为
与资产相关的政府补助或与收益相关的政府补助。
2、对期末有证据表明公司能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能
够收到财政扶持资金的,按应收金额确认政府补助。除此之外,政府补助均在
实际收到时确认。
3、政府补助为货币性资产的,按照收到或应收的金额计量;政府补助为非


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货币性资产的,按照公允价值计量,公允价值不能可靠取得的,按照名义金额
计量。

4、与资产相关的政府补助,确认为递延收益,在相关资产使用寿命内平均
分配,计入当期损益。与收益相关的政府补助,用于补偿以后期间的相关费用或
损失的,确认为递延收益,在确认相关费用的期间,计入当期损益;用于补偿已
发生的相关费用或损失的,直接计入当期损益。


(十九)递延所得税资产/递延所得税负债

1、根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额(未作为资产和负
债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的,该计税基础与其账面数之间
的差额),按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得
税资产或递延所得税负债。

2、确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税
所得额为限。资产负债表日,有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税
所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的,确认以前会计期间未确认的递延所得税资
产。

3、资产负债表日,对递延所得税资产的账面价值进行复核,如果未来期间
很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,则减记递
延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时,转回减记的金
额。

4、公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益,但
不包括下列情况产生的所得税:(1)企业合并;(2)直接在所有者权益中确认的交
易或者事项。


(二十)主要税项

1、主要税项及税率

税种 计税依据 税率
增值税 销售货物或提供应税劳务 17%
营业税 应纳税营业额 5%

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从价计征的,按房产原值减
1.2%
除 30%后余值
房产税
从租计征的,计税依据为租
12%
金收入
城镇土地使用税 土地面积 3-8 元/平方米
城市维护建设税 应缴流转税税额 7%、5%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育附加 应缴流转税税额 2%
公司为 15%;子公司中贝化工 2010-2012
企业所得税 应纳税所得额 年度为 15%,2013 年起为 25%;其他子公
司为 25%。

2、税负减免

(1)增值税

本公司出口货物实行“免、抵、退”税政策,出口退税率为 0%、9%、13%和
15%。子公司九洲进出口出口退税率为 9%、13%、15%和 17%,子公司台州市四维
化工有限公司出口退税率为 9%、13%。

(2)城镇土地使用税

根据台州市椒江地方税务局台椒地税政〔2011〕13 号文,台州市椒江区地
方税务局同意减免子公司江中贝化工 2010 年度城镇土地使用税 24,038.40 元。

(3)水利建设专项资金

根据台州市椒江地方税务局《关于转发新杰克缝纫机股份有限公司等 71 家
企业减免 2010 年度水利建设专项资金批复的通知》(台椒地税规〔2011〕1 号),
台州市椒江区地方税务局同意本公司及子公司中贝化工 2011 年度享受减免 2010
年度水利建设专项资金 113,513.00 元和 12,906.00 元(共计 126,419.00 元)的
税收优惠。

经台州市椒江地方税务局同意,公司和子公司九洲进出口 2012 年享受出口
收入的水利建设专项资金减半征收的税收优惠。

经台州市椒江地方税务局同意,子公司中贝化工 2013 年度享受减免 2012
年度水利建设专项资金 11,433.00 元的税收优惠。

(4)企业所得税



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根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税
务局联合下发的《关于杭州新源电子研究所等 1125 家企业通过高新技术企业复
审的通知》(浙科发高〔2011〕263 号)及《中华人民共和国企业所得税法》规定,
本公司 2011-2013 年度,企业所得税享受高新技术企业税收优惠政策,减按 15%
的税率计缴。公司预计可以通过高新技术企业复审,故 2014 年 1-6 月按 15%的
税率计缴。
根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税
务局 2010 年 12 月 30 日联合下发的《关于认定杭州立地信息技术有限公司等 332
家企业为 2010 年第三批高新技术企业的通知》(浙科发高〔2010〕272 号)及《中
华人民共和国企业所得税法》的有关规定,子公司浙江中贝化工有限公司
2010-2012 年度企业所得税享受减按 15%的税率计缴的税收优惠政策。2013 年起,
子公司浙江中贝化工有限公司企业所得税按 25%的税率计缴。

根据财政部、国家税务总局《技术改造国产设备投资抵免企业所得税暂行办
法》(财税字〔1999〕290 号)的规定,公司享受技术改造国产设备抵免企业所得
税的税收优惠政策。经台州市椒江地方税务局《关于同意台州四强新型建材有限
公司等四户企业申请技术改造项目国产设备投资抵免企业所得税的通知》(台椒
地税政〔2006〕36 号)、台州市椒江地方税务局《关于浙江海运集团台州海运有
限公司等 3 户企业申请技术改造国产设备投资抵免企业所得税的批复》(台椒地
税政〔2007〕24 号)和台州市地方税务局《关于浙江九洲药业股份有限公司等 2
户企业申请技术改造国产设备投资抵免企业所得税的批复》(台地税政发〔2008〕
11 号),准予本公司“卡马西平 GMP 技改项目”、“奥卡西平 FDA 技改项目”和“年
产 100 吨文拉法辛投资项目”享受购买国产设备投资抵免企业所得税政策。经台
州市椒江地方税务局审核同意,公司 2011 年度抵免企业所得税 2,092,628.71
元。


五、分部信息

(一)主营业务按业务类型划分

1、主营业务收入


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单位:万元
主营业务收入
项目
2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
中枢神经类药物 17,618.26 34,686.12 37,053.18 31,142.21
特色原料药 非甾体抗炎药物 5,251.44 11,776.58 9,756.84 9,347.74
及中间体 降糖类药物 3,907.15 10,229.77 9,751.36 14,237.19
抗感染类药物 14,733.83 28,065.23 24,841.77 22,663.30
专利药原料
合同定制 15,959.79 24,913.47 15,001.17 3,497.50
药及中间体
其他 贸易类及其他 3,852.48 13,388.45 12,887.22 9,283.62
合计 61,322.95 123,059.62 109,291.54 90,171.55

2、主营业务成本

单位:万元
主营业务成本
项目
2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
中枢神经类药物 13,345.46 23,880.83 25,624.22 21,024.00
特色原料药 非甾体抗炎药物 3,301.01 6,731.39 5,080.36 4,842.03
及中间体 降糖类药物 3,117.14 7,199.08 7,317.35 9,111.58
抗感染类药物 13,511.76 24,806.18 20,248.18 17,563.60
专利药原料
合同定制 7,795.87 10,837.80 7,131.88 1,940.36
药及中间体
其他 贸易类及其他 2,927.18 9,900.62 9,702.40 6,887.38
合计 43,998.42 83,355.90 75,104.40 61,368.94


(二)主营业务按区域划分

1、主营业务收入
2014 年 1-6 月 2013 年度
区域 金额 比例 金额 比例
(万元) (%) (万元) (%)
内销 21,038.13 34.31 29,213.64 23.74
外销 40,284.82 65.69 93,845.98 76.26
合计 61,322.95 100.00 123,059.62 100.00
2012 年 2011 年
金额 比例 金额 比例
区域
(万元) (%) (万元) (%)
内销 30,088.55 27.53 30,730.68 34.08
外销 79,203.00 72.47 59,440.87 65.92
合计 109,291.55 100.00 90,171.55 100.00

2、主营业务成本

区域 2014 年 1-6 月 2013 年度

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金额 比例 金额 比例
(万元) (%) (万元) (%)
内销 15,583.76 35.42 20,341.10 24.40
外销 28,414.66 64.58 63,014.80 75.60
合计 43,998.42 100.00 83,355.90 100.00
2012 年 2011 年
金额 比例 金额 比例
区域
(万元) (%) (万元) (%)
内销 20,693.04 27.55 21,035.85 34.28
外销 54,411.35 72.45 40,333.09 65.72
合计 75,104.40 100.00 61,368.94 100.00


六、最近一年一期收购兼并情况

公司最近一年一期不存在收购兼并情形。


七、非经常性损益情况

公司非经常性损益明细表以合并报表数据为基础,并经天健会计师事务所审
核,报告期内公司非经常性损益的具体情况如下表:

项目(单位:元) 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
非流动资产处置损益,包括
已计提资产减值准备的冲销 9,151,449.80 -2,090,981.63 -853,475.27 -765,650.76
部分
越权审批,或无正式批准文
件,或偶发性的的税收返还、 2,092,628.71
减免
计入当期损益的政府补助
(与公司正常经营业务密切
相关,符合国家政策规定、 16,368,367.30 9,317,586.21 11,175,868.60 6,836,500.64
按照一定标准定额或定量持
续享受的政府补助除外)
计入当期损益的对非金融企
1,522,500.00
业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业
及合营企业的投资成本小于
取得投资时应享有被合并单
位可辨认净资产公允价值产
生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的
损益
因不可抗力因素,如遭受自
然灾害而计提的各项资产减
值准备
债务重组损益
企业重组费用,如安置职工
的支出、整合费用等



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交易价格显失公允的交易产
生的超过公允价值部分的损

同一控制下企业合并产生的
子公司期初至合并日的当期
净损益
与公司正常经营业务无关的
或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关
的有效套期保值业务外,持
有交易性金融资产、交易性
金融负债产生的公允价值变
-10,693,019.37 21,331,114.64 4,502,251.50 950,195.04
动损益,以及处置交易性金
融资产、交易性金融负债和
可供出售金融资产取得的投
资收益
单独进行减值测试的应收款
项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续
计量的投资性房地产公允价
值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法
规的要求对当期损益进行一
次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业
-6,635.28 8,755.83 47,357.21 593,685.97
外收入和支出
其他符合非经常性损益定义
的损益项目
小计 16,342,662.45 28,566,475.05 14,872,002.04 9,707,359.60
减:所得税费用(所得税费
3,477,733.20 4,857,545.29 2,263,285.46 1,152,443.40
用减少以“-”表示)
少数股东损益 1,373,680.74 -1,856.44 -43,643.88 -60,808.37
归属于母公司股东的非经常
11,491,248.51 23,710,786.20 12,652,360.46 8,615,724.57
性损益净额


八、最近一期末主要资产情况

(一)固定资产

截至 2014 年 6 月 30 日,公司合并报表中固定资产情况如下:

单位:元
固定资产 资产原值 累计折旧 减值准备 资产净值
房屋及建筑物 23,470.45 5,312.40 - 18,158.05
通用设备 14,129.36 4,703.02 - 9,426.34
专用设备 55,899.46 18,988.05 250.25 36,661.15
运输工具 1,866.32 1,132.17 - 734.15
其他设备 1,596.10 1,023.43 - 572.67
合计 96,961.69 31,159.08 250.25 65,552.36


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期末固定资产中有账面价值为 82,854,033.61 元的房屋及建筑物正在办理
产权手续。

期末固定资产中有账面价值为 50,303,939.52 元的房屋及建筑物已用于债
务担保。


(二)无形资产

截至 2014 年 6 月 30 日,公司主要无形资产详细情况如下:

单位:元
项目 取得方式 账面原值 累计摊销 账面价值
土地使用权 出让 67,904,705.42 15,611,226.68 52,293,478.74
办公软件 购买 736,990.33 561,993.26 174,997.07
可交易排污权 购买 2,113,400.00 678,609.99 1,434,790.01

土地使用权自取得土地使用权证之日起按尚可使用年限摊销,截至 2014 年
6 月 30 日,未发现无形资产存在明显减值迹象,故未计提减值准备。

期末无形资产中有账面价值为 50,758,942.39 元的土地使用权已用于债务
担保。

对报告期发生的按评估值作为入账依据的单项价值 100 万以上的无形资产
的评估机构和评估方法的说明。

根据《企业会计准则》及《企业会计准则讲解》的相关规定,对四维化工可
辨认净资产的公允价值系参考评估价确定。2007 年 12 月 28 日,台州中天资产
评估有限公司出具了中天评报(2007)282 号《评估报告》,采用重置成本法对
无形资产进行评估计价。该块评估土地位于椒江区岩头闸,土地权证号为椒国用
(1997)字第 140 号,评估基准日账面价值为 1,972,360.00 元,评估价值为
4,895,025.00 元。


九、最近一期末主要债项情况

(一)银行借款

1、短期借款


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截至 2014 年 6 月 30 日,公司短期借款余额为 332,789,960.00 元,具体情
况如下:
单位:元
借款条件 2014.6.30
质押借款 18,458,400.00
抵押借款 47,725,800.00(注)
保证借款 186,612,560.00
信用借款 79,993,200.00
合计 332,789,960.00
注:其中12,000,000.00元同时由中贝集团提供保证担保。

2、长期借款

截至 2014 年 6 月 30 日,公司长期借款余额为 163,000,000.00 元,具体情
况如下:
单位:元
借款条件 2014.6.30
抵押借款 92,000,000.00
保证借款 71,000,000.00
合计 163,000,000.00

金额前 5 名的长期借款:
单位:元
借款 借款 年利率
贷款单位 币种 期末数 期初数
起始日 到期日 (%)

中国银行台州
2014.06.25 2016.06.24 6.15 70,000,000.00 -
市分行
浦发银行台
2014.01.16 2018.01.15 7.04 50,000,000.00 -
州市分行

2012.04.10 2015.12.22 6.90 10,000,000.00 10,000,000.00
中国农业银行
台州市椒江支 2013.02.07 2015.02.05 人民币 6.46 - 25,000,000.00

2011.05.31 2015.05.29 6.90 - 10,000,000.00


中国工商银行 2012.12.17 2015.12.10 6.15 9,000,000.00 9,000,000.00
台州市椒江支
行 2012.10.19 2015.10.09 6.15 8,000,000.00 8,000,000.00

小 计 147,000,000.00 62,000,000.00




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(二)应付票据

截至 2014 年 6 月 30 日,公司应付票据余额为 128,168,847.38 元,具体情
况如下:
单位:元
项目 2014.6.30
银行承兑汇票 113,168,847.38
商业承兑汇票 15,000,000.00
合计 128,168,847.38

截至 2014 年 6 月 30 日,公司应付票据中银行承兑汇票余额的收款单位包括
临海分公司 3,120.00 万元,由于临海分公司已将该等票据背书转让,合并时未
予抵消;其他均为外部供应商。应付票据具体对象如下:
单位:万元
供应商名称 票面金额 供应商名称 票面金额
1 安徽金鼎医药有限公司 380 37 宁波小龙化学品制造有限公司
宁国市浙皖振华炭业有限责任
2 滨海博大化工有限公司 1,750 38
公司
3 滨海新东方医化有限公司 60 39 衢州市宏昌化工有限公司
4 常州吉恩化工有限公司 30 40 日出实业集团有限公司
5 常州吉旺精细化工有限公司 20 41 山东国邦药业股份有限公司
6 常州市康瑞化工有限公司 20 42 山东海王化工股份有限公司
7 常州市元通精细化工有限公司 80 43 山东宏坤进出口有限公司
8 池州龙华医药化工有限公司 20 44 上海帝涂化工有限公司
9 海利贵溪化工农药有限公司 240 45 上海朴颐化学科技有限公司
10 杭州萧山江城化工有限公司 80 46 上海新凤化工厂
11 杭州新德环保科技有限公司 10 47 四川鸿康药物化学有限公司
12 杭州一洲化工有限公司 36 48 苏州敬业医药化工有限公司
13 河南豫辰精细化工有限公司 30 49 台州市大明医药化工有限公司
14 湖北省宏源药业有限公司 20 50 台州市高翔化工有限公司
15 淮安嘉诚高新化工股份有限公司 60 51 台州市宏美化工销售有限公司
台州市椒江德源化工科技有限
16 淮安市兴联有机化工有限公司 40 52
公司
17 吉安市海洲医药化工有限公司 30 53 台州市椒江东南化工有限公司 100
18 建德市恒洋化工有限公司 10 54 台州市晶皓化工有限公司
19 江山龙涛化工有限公司 14 55 台州市胜利化工有限公司
20 江山市艺康化学有限公司 30 56 潍坊市海欣药业有限公司
21 江苏福斯特化工制造有限公司 100 57 襄阳高隆磷化工有限责任公司 210
22 江苏淮河化工有限公司 510 58 新乡市锦程医药化工有限公司
23 江苏瑞克医药科技有限公司 2,000 59 新沂市汇力精细化工有限公司
24 江西东邦药业有限公司 50 60 盐城市舜达化学工业有限公司
25 江西金凯化工有限公司 10 61 张家港市华昌药业有限公司
26 江西省驰邦药业有限公司 100 62 张家港市曙光生物制品厂
27 江西盛典科技有限公司 30 63 张家港市永方化工有限公司
28 锦前程药业南京有限公司 40 64 浙江国商实业股份有限公司

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29 景德镇市台景化工有限公司 110 65 浙江华洲药业有限公司
浙江九洲药业股份有限公司临
30 靖江市宏鹏催化剂有限公司 50 66 3,120
海分公司
31 乐平市赛复乐医药化工有限公司 20 67 浙江肯特化工有限公司
32 乐平市中盛化工有限公司 30 68 浙江瓯华化工进出口有限公司
33 罗田县永飞化工有限公司 40 69 浙江新化化工有限公司
34 南通宝晟得精细化工有限公司 20 70 浙江宇翔医药化工有限公司
35 南通南瑞贸易有限公司 28 71 诸暨市华能催化剂有限公司
36 内蒙古瑞达泰丰化工有限责任公司 120 合计
12,816.88


(三)应付账款

截至 2014 年 6 月 30 日,公司应付账款余额为 242,040,681.86 元,具体情
况如下:

单位:元
账龄 2014.6.30
1 年以内 236,931,384.67
1-2 年 3,718,642.85
2-3 年 633,394.50
3 年以上 757,259.84
合计 242,040,681.86


(四)其他应付款

截至 2014 年 6 月 30 日,公司其他应付款余额为 5,216,108.18 元,具体情
况如下:

单位:元
账龄 2014.6.30
1 年以内 3,674,500.62
1-2 年 1,080,362.76
2-3 年 370,252.80
3 年以上 90,992.00
合计 5,216,108.18

其中,应付持有公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位款为应付中贝集
团 41.30 万元。

公司无账龄超过 1 年的大额其他应付款。




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十、所有者权益变动情况

(一)所有者权益

报告期内,公司所有者权益变动情况如下:

单位:元
所有者权益类别 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
归属母公司所有者权益
771,985,368.62 732,595,004.84 592,591,016.49 456,757,485.76
合计
其中:股本 155,820,000.00 155,820,000.00 155,820,000.00 155,820,000.00
资本公积 198,915.33 198,915.33 198,915.33 198,915.33
专项储备 10,240,898.12 10,175,901.43 10,390,787.41 10,814,041.58
盈余公积 86,797,713.61 86,797,713.61 71,804,426.42 60,510,386.86
未分配利润 518,927,841.56 479,602,474.47 354,376,887.33 229,414,141.99
少数股东权益 5,288,625.43 4,157,117.32 4,484,807.07 3,781,251.85
所有者权益合计 777,273,994.05 736,752,122.16 597,075,823.56 460,538,737.61


(二)股本

报告期内,公司股本变化情况如下:

单位:元
股东名称 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
中贝集团 98,448,840.00 96,579,000.00 96,579,000.00 96,579,000.00
台州歌德 14,023,800.00 14,023,800.00 14,023,800.00 14,023,800.00
花莉蓉 6,615,000.00 6,615,000.00 6,615,000.00 6,615,000.00
蔡文革 5,880,000.00 5,880,000.00 5,880,000.00 5,880,000.00
何利民 4,674,600.00 4,674,600.00 4,674,600.00 4,674,600.00
林辉潞 4,674,600.00 4,674,600.00 4,674,600.00 4,674,600.00
罗良华 4,051,320.00 4,051,320.00 4,051,320.00 4,051,320.00
罗跃平 4,051,320.00 4,051,320.00 4,051,320.00 4,051,320.00
罗跃波 4,051,320.00 4,051,320.00 4,051,320.00 4,051,320.00
李文泽 2,337,300.00 2,337,300.00 2,337,300.00 2,337,300.00
蒋祖林 2,337,300.00 2,337,300.00 2,337,300.00 2,337,300.00
何书军 2,337,300.00 2,337,300.00 2,337,300.00 2,337,300.00
夏宽云 2,337,300.00 2,337,300.00 2,337,300.00 2,337,300.00
杨海峰 - 1,869,840.00 1,869,840.00 1,869,840.00
合计 155,820,000.00 155,820,000.00 155,820,000.00 155,820,000.00
注:2014 年 4 月 25 日,杨海峰将持有的全部股份转让给中贝集团。

报告期内,公司股本的增减变动情况详见本招股意向书“第五节 发行人基


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本情况”之“三、发行人的股本形成及变化和重大资产重组情况”之“(一)发
行人的股本形成”。


(三)资本公积

报告期内,公司资本公积项目历年变动情况如下:

单位:元
2011 年
项目 2010.12.31 本期增加 本期减少 2011.12.31
其他资本公积 198,915.33 - - 198,915.33
合计 198,915.33 - - 198,915.33
2012 年
项目 2011.12.31 本期增加 本期减少 2012.12.31
其他资本公积 198,915.33 - - 198,915.33
合计 198,915.33 - - 198,915.33
2013 年
项目 2012.12.31 本期增加 本期减少 2013.12.31
其他资本公积 198,915.33 - - 198,915.33
合计 198,915.33 - - 198,915.33
2014 年 1-6 月
项目 2013.12.31 本期增加 本期减少 2014.6.30
其他资本公积 198,915.33 - - 198,915.33
合计 198,915.33 - - 198,915.33


(四)专项储备

报告期内,公司专项储备项目历年变动情况如下:

单位:元

项目 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31

安全生产费用 10,240,898.12 10,175,901.43 10,390,787.41 10,814,041.58

合计 10,240,898.12 10,175,901.43 10,390,787.41 10,814,041.58


专项储备 2012 年末余额较 2011 年末余额减少 423,254.17 元,系公司及子
公司根据国务院《国务院关于进一步加强安全生产工作的决定》(国发〔2004〕2
号)及财政部、国家安全生产监督管理总局联合发布《关于<企业安全生产费用
提取和使用管理办法>的通知》(财企〔2012〕16 号)的相关规定,按照销售收
入为计提依据,计提安全生产费用 13,173,790.13 元,实际发生安全生产费用

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13,597,044.30 元,相应减少专项储备 423,254.17 元。

专项储备 2013 年末余额较 2012 年末余额减少 214,885.98 元,公司及子公
司 2013 年计提安全生产费用 17,822,511.10 元,实际发生安全生产费用
18,037,397.08 元,相应减少专项储备 214,885.98 元。

专项储备 2014 年 6 月末余额较 2013 年末余额增加 64,996.69 元,公司及子
公司计提安全生产费用 9,139,485.94 元,实际发生安全生产费用 9,074,489.25
元,相应增加专项储备 64,996.69 元。


(五)盈余公积

报告期内公司盈余公积项目历年变动情况如下:

单位:元
2011 年度
项目 2010.12.31 本期增加 本期减少 2011.12.31
法定盈余公积 33,467,237.21 10,252,893.73 - 43,720,130.94
任意盈余公积 12,400,613.92 - - 12,400,613.92
国家扶持基金 4,389,642.00 - - 4,389,642.00
合计 50,257,493.13 - - 60,510,386.86
2012 年度
项目 2011.12.31 本期增加 本期减少 2012.12.31
法定盈余公积 43,720,130.94 11,294,039.56 - 55,014,170.50
任意盈余公积 12,400,613.92 - - 12,400,613.92
国家扶持基金 4,389,642.00 - - 4,389,642.00
合计 60,510,386.86 - - 71,804,426.42
2013 年度
项目 2012.12.31 本期增加 本期减少 2013.12.31
法定盈余公积 55,014,170.50 14,993,287.19 - 70,007,457.69
任意盈余公积 12,400,613.92 - - 12,400,613.92
国家扶持基金 4,389,642.00 - - 4,389,642.00
合计 71,804,426.42 - - 86,797,713.61
2014 年 1-6 月
项目 2013.12.31 本期增加 本期减少 2014.6.30
法定盈余公积 70,007,457.69 - - 70,007,457.69
任意盈余公积 12,400,613.92 - - 12,400,613.92
国家扶持基金 4,389,642.00 - - 4,389,642.00
合计 86,797,713.61 - - 86,797,713.61

2012 年末法定盈余公积较 2011 年末增加 11,294,039.56 元,系公司根据四

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届六次董事会审议通过的 2012 年度利润分配方案,按照 2012 年度母公司实现净
利润的 10%提取法定盈余公积 11,294,039.56 元。

2013 年末法定盈余公积较 2012 年末增加 14,993,287.19 元,系公司根据四
届十二次董事会审议通过的 2013 年度利润分配方案,按照 2013 年度母公司实现
净利润的 10%提取法定盈余公积 14,993,287.19 元。


(六)未分配利润

报告期内公司未分配利润项目变动情况如下:

单位:元

项目 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
期初未分配利润 479,602,474.47 354,376,887.33 229,414,141.99 204,237,307.55
加:本期归属于母公司所
75,193,967.09 166,240,814.33 136,256,784.90 117,049,728.17
有者的净利润
其他 - - - -

减:提取法定盈余公积 - 14,993,287.19 11,294,039.56 10,252,893.73

提取任意盈余公积 - - - -

提取一般风险准备 - - - -

应付普通股股利 35,868,600.00 26,021,940.00 - -
转作股本的普通股 81,620,000.00
- - -
股利
期末未分配利润 518,927,841.56 479,602,474.47 354,376,887.33 229,414,141.99


1、2011年度

根据 2011 年 8 月 30 日公司 2011 年第一次临时股东大会决议通过的《关于
公司未分配利润实施送股的议案》,按总股本 7,420 万股为基数,以未分配利润
转增股本 8,162 万股。此次转增后,公司股本增加至 15,582 万股。

根据 2011 年 11 月 24 日公司第四届董事会第二次会议审议通过、并经 2011
年 12 月 10 日第三次临时股东大会审议批准,公司股票发行当年所实现的净利润
和发行前一年末的滚存未分配利润由发行完成后的新老股东共享。

根据 2012 年 2 月 15 日第四届董事会第三次会议审议通过的 2011 年度利润

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分 配 方 案 , 按 照 2011 年 度 母 公 司 实 现 净 利 润 的 10% 提 取 法 定 盈 余 公 积
10,252,893.73 元。

2、2012 年度

根据公司第四届六次董事会审议通过的 2012 年度利润分配方案,按照 2012
年度母公司实现净利润的 10%提取法定盈余公积 11,294,039.56 元。

3、2013 年度

根据 2013 年 2 月 16 日公司 2012 年度股东大会决议通过的《公司 2012 年度
利润分配预案》,按照 0.167 元/股进行利润分配,共分配 26,021,940.00 元。

根据公司第四届十二次董事会审议通过的 2013 年度利润分配方案,按照
2013 年度母公司实现净利润的 10%提取法定盈余公积 14,993,287.19 元。

4、2014 年 1-6 月

根据 2014 年 2 月 14 日公司 2013 年度股东大会决议通过的《公司 2013 年度
利润分配预案》,按照 0.23 元/股进行利润分配,共分配 35,868,600.00 元。


十一、报告期内现金流量情况

单位:元
现金流类别 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
经营活动产生的
61,268,681.05 203,861,153.40 154,281,690.58 111,006,749.16
现金流量净额
投资活动产生的
-115,451,812.69 -134,673,012.14 -156,692,200.39 -196,147,509.35
现金流量净额
筹资活动产生的
76,736,338.52 -34,781,277.17 12,329,700.65 83,305,843.56
现金流量净额
汇率变动对现金
及现金等价物的 954,316.77 -7,732,458.12 -2,143,772.20 -5,714,916.15
影响
现金及现金等价
23,507,523.65 26,674,405.97 7,775,418.64 -7,549,832.78
物净增加额


十二、期后事项、或有事项及其他重要事项

(一)期后事项

无资产负债表日后事项。
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(二)或有事项

1、无未决诉讼仲裁形成的或有负债。

2、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响

(1)无为关联方提供的担保事项。

(2)无为非关联方提供的担保事项


(三)承诺事项

公司在资产负债表日,不存在重大承诺事项。


(四)其他重要事项

1、无非货币性资产交换。

2、无重大债务重组事项。

3、企业合并

详细参见本节之“三、财务报表的编制基础、合并财务报表的范围及变化情
况”之“(二)合并会计报表的范围及变化情况”之相关内容。

4、以公允价值计量的资产和负债

单位:元
计入权益
本期计
本期公允价 的
项 目 期初数 提 期末数
值变动损益 累计公允
的减值
价值变动
金融资产
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的 14,659,166.14 -14,659,166.14 - - -
金融资产
金融资产小计 14,659,166.14 -14,659,166.14 - - -
金融负债
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的 - -1,590,174.23 - - 1,590,174.23
金融负债

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金融负债小计 - -1,590,174.23 - - 1,590,174.23


报告期内,公司对外出口业务占比较大,主要通过美元结算,美元汇率变动
频繁,且人民币始终面临升值压力,致使公司面临一定的汇率变动风险。为降低
汇率波动对业绩的影响,公司进行了一定数量的美元远期外汇交易,通过卖出远
期外汇进行美元套期保值。

(1)公司套期保值业务流程

基于套期保值、规避汇率变动风险的基本目的,为杜绝外汇投机行为、规范
远期外汇交易行为,公司制定了严格的外汇交易审批程序,实行远期交易审批、
交易、资金调拨、交易核算、合规审核部门、人员的分离与监督,并且持续对有
关执行人员进行专业胜任能力培训。公司套期保值业务流程具体如下:




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(2)业务规模

报告期内,公司套期保值业务规模与销售收入、收到外汇金额的匹配情况如
下:
单位:万美元
2014 年
项目 2013 年 2012 年 2011 年
1-6 月
期末已平仓远期外汇名义金额 4,540.00 7,820.00 2,530.00 2,654.24
美元销售收入 6,177.08 14,633.59 12,421.35 8,836.48
收汇金额 5,540.60 15,348.85 11,704.87 9,262.40
已平仓远期外汇对销售收入的覆盖率 73.50% 53.44% 20.37% 30.04%
已平仓远期外汇对收汇金额的覆盖率 81.94% 50.95% 21.61% 28.66%

报告期内,公司已平仓远期外汇名义金额对销售收入覆盖率分别为 30.04%、
20.37%、53.44%和 73.50%,已平仓远期外汇名义金额对收到外汇金额的覆盖率
分别为 28.66%、21.61%、50.95%和 81.94%。2011 年至 2012 年,公司已平仓远
期外汇名义金额对销售收入、收到外汇金额覆盖率控制在 20-30%之间;2013 年,
随着人民币汇率波动加大,公司逐渐加大了套期保值业务规模。在进行远期外汇
交易时,公司根据预期回款时间和金额,采取相对保守的操作策略,卖出相同币
种和一定数量的远期外汇,以抵消收汇时的汇兑损失,达到套期保值的目的。公
司的远期外汇交易一定程度上可以抵消汇率波动带来的不利影响,增强公司盈利
能力的稳定性。

(3)套期保值业务相关的制度建立和执行情况

为进一步规范远期外汇交易,坚决杜绝外汇投机行为,根据《中华人民共和
国外汇管理条例》、《中国人民银行远期结售汇业务暂行管理办法》、《上海证券交
易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》及《公司章程》等相关规定,
公司制定了《远期结售汇业务内控管理制度》,并经公司 2009 年度股东大会审议
通过,进一步加强了远期外汇业务的各内部控制环节,严格履行远期外汇交易审
批程序,完善了远期业务的组织结构和风险管理机制。

5、外币金融资产和外币金融负债
本期公允 计入权益的
本期计提的减
项目(元) 期初数 价值变动 累计公允价 期末数

损益 值变动


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1.金融资产
贷款和应收款项 97,960,265.74 - - 2,360,901.15 145,178,288.69
2.金融负债
其他金融负债 76,563,296.63 - - - 78,727,222.77

6、其他对财务报表使用者决策有影响的重要事项

(1)截至 2014 年 6 月 30 日,公司及子公司财产抵押情况:

被担 抵押物(万元) 担保借款/ 借款/票据
抵押 抵押
保单 票据金额
物 权人 账面原值 账面净值 到期日
位 (万元)
本公 200.00 2014.07.21
司厂 中国 200.00 2014.07.21
房、土 工商 800.00 2015.10.09
地使 银行 165.00 2014.07.10
公司 用权 台州 6,155.85 3,614.42 170.00 2014.07.10
及四 市椒 165.00 2014.07.10
维化 江支
工房 行 200.00 2015.10.16

本公 500.00 2014.11.20
司房 1,000.00 2015.12.22
中国
产、川 200.00 2015.12.22
农业
南土 500.00 2014.12.20
银行
地使 900.00 2014.09.20
公司 台州 4,989.21 3,201.17
用权
市椒
及中
江支
贝化 1,872.58 2014.09.22

工房

中国 1,200.00 2014.07.10
银行 1,700.00 2014.07.10
川南
公司 台州 3,697.01 3,290.70
房产
市分 8,000.00 2014.07.10

小计 14,842.07 10,106.29 17,772.58

(2)截至 2014 年 6 月 30 日,公司及子公司财产质押情况

借款/票据金额
被担保单位 质押物 质押权人 到期日
(万元)
农业银行椒
公司 保证金 1,845.84 2014.10.20
江支行
小 计 1,845.84


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(3)2013 年,公司子公司海宁三联与浙江海宁高新技术产业园区管理委员
会(以下简称海宁高新管委会)签订《高新区化工企业关停协议》,协议约定如
下:(1)海宁三联承诺于 2013 年 12 月 31 日实施关停,2014 年 3 月 31 日全面
停产;(2)海宁三联按协议主动实施关停,海宁高新管委会给予关停奖励,奖励
标准如下:1)根据海宁三联实际用地面积,每亩奖励 18 万元;2)根据海宁三
联 2013 年 11 月 30 日在册职工人数,每人奖励 3 万元;3)如海宁三联按承诺时
间如期实施关停的,再按海宁三联实际用地面积,每亩奖励 6 万元。目前海宁三
联公司已停产,并取得首笔关停奖励 526 万元。


十三、主要财务指标

(一)最近三年一期主要财务指标

报告期内,公司主要财务指标如下:

2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
项目
/2014.6.30 /2013.12.31 /2012.12.31 /2011.12.31
流动比率 1.02 1.01 1.01 0.98
速动比率 0.57 0.49 0.53 0.50
无形资产占净资产的比率(%) 0.21 0.23 0.32 0.36
资产负债率(%)(母公司) 57.71 57.33 60.13 63.08
应收账款周转率(次) 3.48 8.62 8.58 7.86
存货周转率(次) 1.27 2.75 2.93 2.95
息税折旧摊销前利润(万元) 13,100.57 27,528.93 21,959.41 17,797.67
利息保障倍数(倍) 10.62 12.03 11.02 11.09
每股经营活动产生的现金流量
0.39 1.31 0.99 0.71
(元)
每股净现金流量(元) 0.15 0.17 0.05 -0.05
注:上述财务指标除特别说明外,均以合并财务报表数据为基础计算。相关计算公式如
下:
流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=(流动资产-存货)÷流动负债
无形资产占净资产比例=无形资产(土地使用权除外)÷期末净资产×100%
资产负债率=(负债总额÷资产总额)×100%
应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均余额
存货周转率=营业成本÷存货平均余额
息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息费用+固定资产折旧+长期待摊费用摊
销额+无形资产摊销
利息保障倍数=(税前利润+利息支出)÷利息支出
每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额÷期末股本总额

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每股净现金流量=现金流量净额÷期末股本总额


(二)最近三年一期净资产收益率及每股收益

根据中国证监会《公开发行证券公司信息编报规则第 9 号——净资产收益率
和每股收益的计算及披露》(2010 修订)的规定,公司按加权平均法计算的净资
产收益率及基本每股收益和稀释每股收益如下:

1、 净资产收益率

加权平均净资产收益率(%)
报告期利润 2014 年
2013 年 2012 年 2011 年
1-6 月
归属于公司普通股股东的净利润 10.08 25.42 25.97 29.44
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 8.54 21.80 23.56 27.27

2、每股收益

每股收益(元/股)
基本每股收益 稀释每股收益
报告期利润
2014 年 2013 2012 2011 2014 年 2013 2012 2011
1-6 月 年度 年度 年度 1-6 月 年度 年度 年度

归属于公司普通股股东的净利润 0.48 1.07 0.87 0.75 0.48 1.07 0.87 0.75

扣除非经常性损益后归属于公司
0.41 0.91 0.79 0.70 0.41 0.91 0.79 0.70
普通股股东的净利润

注:由于公司于2011年9月20日完成未分配利润送红股,故根据会计准则的相关规定,
按调整后的股数重新计算各列报期间的每股收益。

3、全面摊薄净资产收益率和每股收益的计算公式

(1)加权平均净资产收益率

加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 =P0/(E0 + NP÷2 +
Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

其中:P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益
后归属于公司普通股股东的净利润;NP 为归属于公司普通股股东的净利润;E0
为归属于公司普通股股东的期初净资产;Ei 为报告期发行新股或债转股等新增
的、归属于公司普通股股东的净资产;Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、
归属于公司普通股股东的净资产;M0 为报告期月份数;Mi 为新增净资产次月起

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至报告期期末的累计月数;Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数;
Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动;Mk
为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

(2)基本每股收益

基本每股收益=P0÷S
S=S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中:P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于
普通股股东的净利润;S 为发行在外的普通股加权平均数;S0 为期初股份总数;
S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si 为报告期因发
行新股或债转股等增加股份数;Sj 为报告期因回购等减少股份数;Sk 为报告期
缩股数;M0 报告期月份数;Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数;Mj
为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

(3)稀释每股收益

稀释每股收益=P1/(S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份
期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)

其中,P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于
公司普通股股东的净利润,并考虑稀释性潜在普通股对其影响,按《企业会计准
则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时,应考虑所有稀释性潜在
普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普
通股股东的净利润和加权平均股数的影响,按照其稀释程度从大到小的顺序计入
稀释每股收益,直至稀释每股收益达到最小值。


十四、资产评估情况

浙江台州资产评估事务所对中贝集团截至 1997 年 9 月 30 日的净资产进行了
评估,并于 1997 年 12 月 28 日出具台评字(1998)第 2 号《资产评估报告书》,
评估后的资产总额为 110,545,725.00 元,负债总额为 70,456,031.00 元,净资
产为 40,089,694.00 元。中贝集团以该评估后资产净值中的 2,300 万元作为对公
司的出资,其余 17,089,694.00 元计入发行人对中贝集团的负债。

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2010 年 11 月 22 日,坤元评估师对台评字(1998)第 2 号《资产评估报告
书》进行了复核,“复核结果与评估报告中的评估结果基本接近,评估时浙江九
洲制药厂的净资产评估值基本反映了评估基准日的价值水平”。


十五、历次验资报告

详见本招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“五、(一)发行人历次验
资、评估情况”之相关内容。




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第十一节 管理层讨论与分析

根据公司报告期内的经审计财务报告,公司管理层做出以下分析。非经特别
说明,以下数据均为合并会计报表口径。


一、财务状况分析

(一)资产构成及减值准备分析

1、资产构成及其变化分析

报告期各期末,公司的资产结构如下所示:

2014.6.30 2013.12.31
项目
金额(万元) 比例 金额(万元) 比例
货币资金 17,263.84 9.60% 11,765.24 7.59%
交易性金融资产 - - 1,465.92 0.95%
应收票据 1,105.82 0.61% 803.54 0.52%
应收账款 22,614.15 12.57% 14,161.19 9.13%
预付款项 756.59 0.42% 932.41 0.60%
其他应收款 2,201.00 1.22% 1,565.65 1.01%
存货 37,451.98 20.82% 36,269.77 23.38%
其他流动资产 2,884.47 1.60% 3,221.66 2.08%
流动资产合计 84,277.85 46.85% 70,185.38 45.25%
长期股权投资 2,851.87 1.59% 2,622.37 1.69%
固定资产 65,552.36 36.44% 61,984.26 39.96%
在建工程 19,278.83 10.72% 10,522.08 6.78%
工程物资 2,238.50 1.24% 2,755.22 1.78%
无形资产 5,390.33 3.00% 6,804.65 4.39%
长期待摊费用 - - - -
递延所得税资产 307.15 0.17% 227.75 0.15%
非流动资产合计 95,619.04 53.15% 84,916.25 54.75%
资产总计 179,896.89 100.00% 155,101.63 100.00%
2012.12.31 2011.12.31
金额(万元) 比例 金额(万元) 比例
货币资金 9,776.30 7.28% 9,460.76 8.50%
交易性金融资产 394.49 0.29% - -
应收票据 1,552.04 1.16% 2,929.17 2.63%
应收账款 16,227.54 12.08% 10,419.17 9.36%
预付款项 727.16 0.54% 1,173.92 1.05%

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其他应收款 1,006.11 0.75% 1,012.89 0.91%
存货 29,814.10 22.19% 24,819.57 22.29%
其他流动资产 3,074.96 2.29% 1,560.20 1.40%
流动资产合计 62,572.71 46.58% 51,375.67 46.14%
长期股权投资 - - - -
固定资产 47,257.17 35.18% 36,331.50 32.63%
在建工程 16,346.38 12.17% 13,423.12 12.05%
工程物资 997.76 0.74% 2,970.41 2.67%
无形资产 6,984.51 5.20% 7,120.65 6.39%
长期待摊费用 - - 34.92 0.03%
递延所得税资产 175.31 0.13% 101.60 0.09%
非流动资产合计 71,761.14 53.42% 59,982.21 53.86%
资产总计 134,333.84 100.00% 111,357.88 100.00%

(1)资产规模

报告期各期末,公司资产总额分别为 111,357.88 万元、134,333.84 万元、
155,101.63 万元和 179,896.89 万元,总体呈现快速上升的趋势。

报告期内,经营和发展的需要促成了公司总资产的上述增长。伴随公司销售
规模的不断扩大,在保持存货周转率相对稳定前提下,公司存货余额同步增加,
并且在销售规模扩大的同时加强了应收账款的管理,控制应收账款余额增长;同
时,为谋求公司的长期稳定发展,公司积极推进川南厂区的建设,以及技改、研
发方面的投入,使得公司固定资产、在建工程及土地使用权等有所增长。

(2)资产结构

报告期各期末,公司流动资产占资产总额比例分别为 46.14%、46.58%、
45.25%和 46.85%,基本保持稳定,这一资产结构与化学原料药行业的生产经营
特点以及公司的规模相适应。

2、流动资产构成及其变化分析

公司流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付账款、存货等,报告期各
期末,其主要构成如下所示:

2014.6.30 2013.12.31
项目 金额 金额
比例 比例
(万元) (万元)
货币资金 17,263.84 20.48% 11,765.24 16.76%


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交易性金融资产 - - 1,465.92 2.09%
应收票据 1,105.82 1.31% 803.54 1.14%
应收账款 22,614.15 26.83% 14,161.19 20.18%
预付款项 756.59 0.90% 932.41 1.33%
其他应收款 2,201.00 2.60% 1,565.65 2.23%
存货 37,451.98 44.44% 36,269.77 51.68%
其他流动资产 2,884.47 3.42% 3,221.66 4.59%
合计 84,277.85 100.00% 70,185.38 100.00%
2012.12.31 2011.12.31
金额 金额
比例 比例
(万元) (万元)
货币资金 9,776.30 15.62% 9,460.76 18.41%
交易性金融资产 394.49 0.63% - -
应收票据 1,552.04 2.48% 2,929.17 5.70%
应收账款 16,227.54 25.93% 10,419.17 20.28%
预付款项 727.16 1.16% 1,173.92 2.28%
其他应收款 1,006.11 1.61% 1,012.89 1.97%
存货 29,814.10 47.65% 24,819.57 48.31%
其他流动资产 3,074.96 4.91% 1,560.20 3.04%
合计 62,572.71 100.00% 51,375.67 100.00%

(1)货币资金

报告期各期末,公司货币资金构成及变化情况如下表:

项目(万元) 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
库存现金 22.72 18.90 26.81 17.11
银行存款 9,294.26 5,000.15 4,556.06 3,983.63
其他货币资金 7,946.86 6,746.19 5,193.43 5,460.02
合计 17,263.84 11,765.24 9,776.30 9,460.76

报告期各期末,公司货币资金余额分别为 9,460.76 万元、9,776.30 万元、
11,765.24 万元和 17,263.84 万元,占流动资产的比例分别为 18.41%、15.62%、
16.76%和 20.48%,余额较高,主要原因是:1)随着生产销售规模的不断扩大,
公司流动资金需求增加,相应期末留存的货币资金余额有所增加;2)随着公司
生产采购规模的扩大,公司较多地采用了以票据结算货款方式,相应银行承兑汇
票保证金有所增加。

(2)应收票据

报告期各期末,公司应收票据余额分别为 2,929.17 万元、1,552.04 万元、
803.54 万元和 1,105.82 万元,占流动资产的比例分别为 5.70%、2.48%、1.14%


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和 1.31%。应收票据 2012 年末余额较 2011 年末余额下降 47.01%,2013 年末余
额较 2012 年末余额下降 48.23%,主要系公司背书转让票据所致;2014 年 6 月末
余额较 2013 年末增长 37.62%,主要系 2014 年 1-6 月收到票据较多所致。

截至 2014 年 6 月 30 日,公司已经背书给他方但尚未到期的票据情况(金额
前 5 名)如下表所示:

金额
序号 出票单位 出票日 到期日 备注
(万元)
1 浙江华邦医药化工有限公司 2014-4-17 2014-10-17 300.00 银行承兑汇票
2 烟台毓磺顶医院 2014-1-27 2014-7-27 200.00 银行承兑汇票
3 首都医科大学宣武医院 2014-3-28 2014-9-25 200.00 银行承兑汇票
4 厦门泛恩化学进出口有限公司 2014-5-21 2014-11-21 117.60 银行承兑汇票
5 浙江海正药业股份有限公司 2014-5-28 2014-11-28 110.16 银行承兑汇票
小 计 927.76

(3)应收账款

1)应收账款管理政策

公司制定了完善的客户信用评价制度和应收账款管理制度,严格控制应收账
款规模、集中度和账龄,公司销售部门每日查询应收账款回款情况及余额,并定
期向财务部反馈。公司对每个客户按照其经营情况、以往业务的收款记录及所在
地区信用情况等各项指标进行综合评级,按照客户评级选择对其采取的货款结算
方式(包括但不限于赊账销售、信用证、电汇预收等方式)、确定应收账款信用
额度,并对销售业务员按照“谁销售,谁负责”的原则进行收款考核。

2)账龄分析

报告期各期末,公司应收账款账龄结构如下:

2014.6.30 2013.12.31
项 目 坏账准
账面余额 比例 坏账准备 净值 账面余额 比例 净值

(万元) (%) (万元) (万元) (万元) (%) (万元)
(万元)
1 年以内 23,746.40 99.50 1,187.32 22,559.08 14,880.14 99.47 744.01 14,136.14
1-2 年 67.75 0.28 13.55 54.20 31.23 0.21 6.25 24.98
2-3 年 1.73 0.01 0.86 0.86 0.14 0.00 0.07 0.07
3 年以上 48.75 0.21 48.75 0.00 48.26 0.32 48.26 -
合 计 23,864.64 100.00 1,250.49 22,614.15 14,959.77 100.00 798.58 14,161.19


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2012.12.31 2011.12.31
坏账准
账面余额 比例 坏账准备 净值 账面余额 比例 净值

(万元) (%) (万元) (万元) (万元) (%) (万元)
(万元)
1 年以内 17,080.90 99.71 854.05 16,226.86 10,946.68 99.34 547.33 10,399.35
1-2 年 0.55 - 0.11 0.44 24.77 0.22 4.95 19.82
2-3 年 0.49 - 0.25 0.24 - - - -
3 年以上 48.26 0.28 48.26 - 48.26 0.44 48.26 -
合 计 17,130.20 100.00 902.66 16,227.54 11,019.71 100.00 600.54 10,419.17

截至 2014 年 6 月 30 日,公司 99%以上应收账款的账龄在 1 年以内,账龄结
构较好,坏账风险较小。

3)应收账款集中度分析

截至 2011 年 12 月 31 日,公司前 5 名应收账款情况如下:

账面余额 占应收账款
序号 客户名称 账龄
(万元) 比例(%)
1 NOVARTIS 2,364.55 1 年以内 21.46
2 安徽省华安进出口有限公司 1,005.39 1 年以内 9.12
3 JUBILANT 771.86 1 年以内 7.00
4 INDUKERN 696.91 1 年以内 6.32
5 KANEKA 513.68 1 年以内 4.66
合计 5,352.39 48.57

截至 2012 年 12 月 31 日,公司前 5 名应收账款情况如下:

账面余额 占应收账款
序号 客户名称 账龄
(万元) 比例(%)
1 NOVARTIS 3,768.12 1 年以内 22.00
2 LONZA 1,245.28 1 年以内 7.27
3 SIGNA 1,176.57 1 年以内 6.87
4 JUBILANT 740.82 1 年以内 4.32
5 凯莱英医药化学(阜新)技术有限公司 666.00 1 年以内 3.89
小计 7,596.79 44.35

截至 2013 年 12 月 31 日,公司前 5 名应收账款情况如下:

账面余额 占应收账款
序号 客户名称 账龄
(万元) 比例(%)
1 CAMBREX 1,248.34 1 年以内 8.34
2 AUROBINDO 1,022.57 1 年以内 6.84

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3 凯莱英医药化学(阜新)技术有限公司 936.00 1 年以内 6.26
4 JUBILANT 813.95 1 年以内 5.44
5 NOVARTIS 690.27 1 年以内 4.61
小计 4,711.13 31.49

截至 2014 年 6 月 30 日,公司前 5 名应收账款情况如下:

账面余额 占应收账款
序号 客户名称 账龄
(万元) 比例(%)
1 ZOETIS 2,183.30 1 年以内 9.15
2 AUROBINDO 1,427.52 1 年以内 5.98
3 凯莱英医药化学(阜新)技术有限公司 1,357.06 1 年以内 5.69
4 NOVARTIS 1,284.01 1 年以内 5.38
5 通用美康医药有限公司 1,193.19 1 年以内 5.00
小计 7,445.08 31.20

报告期内,公司前 5 名客户应收账款余额合计占期末应收账款总额的
48.57%、44.35%、31.49%和 31.20%,客户且均为行业内信誉良好的药品生产企
业或贸易公司,公司应收账款质量较好,集中度较低,坏账风险较小。

4)外币应收账款情况分析

截至 2014 年 6 月 30 日,公司外币应收账款情况如下:

币种 2014.6.30
(万元) 原币金额 汇率 折人民币金额
美元 2,320.87 6.1528 14,279.84
欧元 28.35 8.3946 237.99
小计 14,517.83

截至 2014 年 6 月 30 日,公司外币应收账款占应收账款余额比例为 60.83%,
占比较高,其中以美元为主,主要原因是公司产品以外销为主,公司对地处欧美、
信用条件较好、合作时间较长的老客户较多的采取赊账销售方式。同时为了控制
该部分应收账款的收款风险,公司向中国出口信用保险公司购买了出口保险,公
司外销应收账款从未发生坏账,收款情况良好。

5)应收账款变动分析

2012 年末公司应收账款较 2011 年末增加 5,808.37 万元,增长 55.75%,主
要原因是公司加大了市场开拓力度,销售规模同比增长迅速,其中 2011 年 11 月、
12 月主营业务销售额为 14,901.38 万元,2012 年 11 月、12 月主营业务销售额

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为 21,685.10 万元,同比增加 6,783.72 万元,增长率为 45.52%。

2013 年末公司应收账款较 2012 年末减少 2,066.36 万元,减少 12.73%,主
要原因是公司加强应收账款管理,应收账款回款情况良好。

2014 年 6 月末公司应收账款净值较 2013 年末增加 8,452.96 万元,增长
59.69%,主要原因系未结算的货款增加所致。

6)应收账款质量分析

① 公司报告期内应收账款各期末余额如下:(单位:万元)

年度
2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
项目
应收账款余额 23,864.64 14,959.77 17,130.20 11,019.71
其中:账龄 1 年以内
23,746.40 14,880.14 17,080.90 10,946.68
金额
账龄 1 年以内金额占
99.50 99.47 99.71 99.34
比(%)


② 公司的销售包含国内销售和出口销售两种方式,其具体的结算方式分别
为:

A 国内销售

对于国内新客户,主要采用预收货款的方式结算货款;而对于常年客户,在
结算货款时,公司给予其 30-90 天的信用期。

B 出口销售

对于国外新客户,公司采用前 T/T(买方先付汇再发货)、买方信用证等方
式结算货款;而对于国外常年客户,公司采用后 T/T(先发货后收款)并给予其
30-90 天的信用期(部分客户达 150 天);同时为了保证出口销售回款的安全性,
公司向中国出口信用保险公司购买了出口信用保险,进一步保障了应收款项的安
全性。

③ 经核查,公司 2011 年末、2012 年末、2013 年末的应收账款业已基本全
部收回,且无坏账发生。

④ 报告期内,公司制定了规范的应收账款管理制度并有效执行,应收账款

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周转率保持了同行业上市公司的平均水平,具体比较如下:

单位:年周转次数
公司名称 2013 年 2012 年 2011 年
海正药业 8.98 7.63 7.60
海翔药业 5.70 6.35 7.82
新华制药 11.46 11.46 14.00
北大医药 3.68 3.66 4.35
华海药业 4.33 4.45 5.46
博腾股份 7.14 7.30 8.39
行业平均值 6.88 6.81 7.94
九洲药业 8.62 8.58 7.86


综上,公司的应收账款在报告期内均保持了较高的安全性及可靠性,发生坏
账损失的可能性较低,报告期各期末计提的坏账准备能够充分地覆盖其发生坏账
的可能。

(4)预付款项

报告期各期末,公司预付款项结构及变化情况如下:

2014.6.30 2013.12.31
账龄
金额(万元) 比例 金额(万元) 比例
1 年以内 715.36 94.55% 899.10 96.43%
1-2 年 34.28 4.53% 14.08 1.51%
2-3 年 1.14 0.15% 12.10 1.30%
3 年以上 5.82 0.77% 7.12 0.76%
合计 756.59 100.00% 932.41 100.00%
2012.12.31 2011.12.31
金额(万元) 比例 金额(万元) 比例
1 年以内 597.23 82.13% 1,157.81 98.63%
1-2 年 120.62 16.59% 11.52 0.98%
2-3 年 5.98 0.82% 1.75 0.15%
3 年以上 3.34 0.46% 2.84 0.24%
合计 727.16 100.00% 1,173.92 100.00%

截至 2014 年 6 月 30 日,公司 94.55%的预付款项账龄在一年以内,账龄结
构合理,坏账风险较低。

截至 2014 年 6 月 30 日,公司无预付持有公司 5%以上(含 5%)表决权股份

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的股东款项,无预付关联方款项,预付款项前五名金额如下:

期末数
序号 单位名称 账龄 未结算原因
(万元)
中国石油化工股份有限公司浙江台
1 71.22 1 年以内 预付油费
州石油分公司
2 岳阳华同化工有限公司 50.18 1 年以内 预付材料款
3 安徽八一化工股份有限公司 46.53 1 年以内 预付材料款
中国人民财产保险股份有限公司台
4 37.73 1 年以内 预付保险费
州市椒江支公司
5 台州市德力西长江环保有限公司 30.36 1 年以内 预付垃圾处理费
小 计 236.02

(5)其他应收款

报告期各期末,公司其他应收款情况如下:

单位:万元
2014.6.30 2013.12.31
项 目 账面 比例 坏账准 账面 比例 坏账
净值 净值
余额 (%) 备 余额 (%) 准备
1 年以内 2,280.92 93.68 92.53 2,188.38 1,504.19 76.54 6.21 1,497.98
1-2 年 10.30 0.42 2.06 8.24 15.06 0.77 3.01 12.05
2-3 年 8.76 0.36 4.38 4.38 111.24 5.66 55.63 55.61
3 年以上 134.82 5.54 134.82 - 334.75 17.03 334.75 -
合 计 2,434.80 100.00 233.80 2,201.00 1,965.24 100.00 399.60 1,565.64
2012.12.31 2011.12.31
账面 比例 坏账准 账面 比例 坏账
净值 净值
余额 (%) 备 余额 (%) 准备
1 年以内 919.75 67.10 7.22 912.53 998.31 72.58 18.93 979.39
1-2 年 116.05 8.47 23.21 92.84 40.52 2.95 8.10 32.42
2-3 年 1.49 0.11 0.74 0.75 2.17 0.16 1.08 1.08
3 年以上 333.41 24.32 333.41 - 334.40 24.31 334.40 -
合 计 1,370.70 100.00 364.59 1,006.11 1,375.41 100 362.52 1,012.89

截至 2014 年 6 月 30 日,其他应收款前 5 名的情况如下:

占其他应收
与公司 账面余额 款项性质或
单位名称 账龄 款余额的比
关系 (万元) 内容
例(%)
浙江省嘉善经济开发区
非关联方 1,701.31 1 年以内 69.87 资产转让款
实业总公司
应收出口退税 非关联方 430.25 1 年以内 17.67 出口退税
浙江省化学原料药基地
非关联方 80.00 3 年以上 3.29 保证金
临海投资开发有限公司


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椒江污水处理有限公司 非关联方 24.75 3 年以上 1.02 往来款
临海市墙体材料办公室 非关联方 22.80 3 年以上 0.94 保证金
小 计 2,259.10 92.79

2014 年 6 月底,公司其他应收款账面余额为 2,434.80 万元,坏账准备 233.80
万元,账面净值 2,201.00 万元。其中,应收浙江省嘉善经济开发区实业总公司
1,701.31 万元,系浙江省嘉善经济开发区实业总公司有偿收回公司子公司九洲
医药持有土地所有权从而需支付的资产转让款;应收出口退税金额为 430.25 万
元,账龄为 1 年以内,未计提坏账准备。2014 年 6 月底,公司收回前期已计提
坏账准备 300 万元,系应收台州市椒江区浙江化学原料药基地建设管理委员会购
房款 300 万元,账龄为 3 年以上,原预计收回可能性较小故计提坏账准备;经双
方协商,台州市椒江区浙江化学原料药基地建设管理委员会将原购房款退回,并
向公司支付利息 152.25 万元。

(6)存货

报告期各期末,公司存货账面价值情况如下:

2014.6.30 2013.12.31
项目
金额(万元) 比例 金额(万元) 比例
原材料 7,336.32 19.59% 6,667.81 18.38%
在产品 15,607.62 41.67% 11,040.95 30.44%
库存商品 13,913.61 37.15% 18,173.65 50.11%
委托加工物资 594.42 1.59% 387.36 1.07%
合计 37,451.98 100.00% 36,269.77 100.00%
2012.12.31 2011.12.31
金额(万元) 比例 金额(万元) 比例
原材料 5,243.04 17.59% 6,926.13 27.91%
在产品 9,132.88 30.63% 6,589.20 26.55%
库存商品 14,887.82 49.94% 10,928.03 44.03%
委托加工物资 550.36 1.85% 376.21 1.52%
合计 29,814.10 100.00% 24,819.57 100.00%

1)存货规模及构成

公司存货主要包括原材料、在产品和库存商品。公司产品按批次生产且生产
周期较长,存货规模较大,各期末在流动资产中的占比均超过 40%,具体如下:

A.原材料:因公司产品的多样性,公司原材料采购种类超过 300 种以上,主

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要包括缩合物、溴素、邻氯苯甲酸、甲醇、乙醇、甲苯等,品种较多,需要一定
的库存以备生产之需;

B.在产品:公司主要产品普遍生产环节较多,生产周期较长,导致公司在产
品规模较大;如卡马西平,通过加氢(2 天),环合精制(6 天),酰氯化(10 天),
溴化(2 天),氨化(2 天),精制分析包装(8 天),加上中间体检测共需 35 天;
另部分客户对生产控制要求比较严格,必须要求公司的前工序记录审核通过之
后,才允许批准进行下一工序投料,这样导致产品的生产周期更长,在产品存放
较多。

C.库存商品:第一,公司大部分产品外销,同类产品有多种规格,公司需针
对每个客户的需要准备一定量的产品安全库存,如酮洛芬原料药就有 BP、EQ、
注册 EP 等多种规格;第二,部分客户需要进行船前样的确认,耗时较长,形成
一定数量的库存;第三,公司多功能车间按品种交换生产,每种产品需要保留一
定数量的库存。

2)存货变动趋势

2012 年末存货余额较 2011 年末增加 5,201.08 万元,同比增长 22.86%,主
要原因系随着市场的向好、销售规模的增加,公司应次年年初销售订单需求而增
加了产品的库存余量,库存商品 2012 年末余额增加 4,179.70 万元,同比增长
38.25%;同时川南厂区的培南车间开始中间体的生产、综合车间开始合同定制产
品的生产,导致川南厂区在产品比上年增加 1,931.01 万元。

2013 年末存货余额较 2012 年末增加 6,812.97 万元,同比增长 22.68%,主
要是川南厂区的卡马西平生产线、培南类生产线、酮洛芬生产线以及综合车间已
经投产开始生产,随着各生产线的投产生产,一方面导致川南厂区在产品比上期
末增加 606.48 万元;另一方面导致川南厂区对原材料的库存比上期末增加
594.27 万元;此外随着公司销售规模的增加,公司增加库存商品以备下期销售,
比上期末增加 3,464.37 万元。

2014 年 6 月末存货余额较 2013 年末增加 1,006.86 万元,增长 2.73%。是由
于在产品和原材料增加、库存商品减少综合影响而成。其中,在产品比上期末增
加 4,490.88 万元、库存商品比上期末减少 4,345.36 万元,主要是 2014 年一季

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度公司外沙及岩头厂区为适应转型升级的需要,主动对生产设备进行停产改造,
未正常生产,导致消化了 2013 年末部分库存商品。2014 年二季度生产设备正常
运行,为满足客户需求,公司在二季度加大了生产力度,导致期末在产品增加,
原材料备货增加。

3)公司存货余额与同行业比较

报告期内,公司与同行业上市公司存货余额占流动资产及总资产的比重如
下:
公司名称 项目 2013 年 2012 年 2011 年 平均值
存货占流动资产 26.26% 25.00% 27.29% 26.18%
海正药业
存货占总资产 10.06% 10.03% 11.03% 10.37%
存货占流动资产 36.67% 35.30% 34.33% 35.43%
海翔药业
存货占总资产 21.69% 15.95% 14.79% 17.48%
存货占流动资产 37.14% 34.98% 38.19% 36.77%
新华制药
存货占总资产 14.11% 13.50% 13.82% 13.81%
存货占流动资产 24.84% 21.38% 23.66% 23.29%
北大医药
存货占总资产 12.17% 10.07% 11.59% 11.28%
存货占流动资产 44.03% 49.36% 30.24% 41.21%
华海药业
存货占总资产 23.58% 25.40% 17.60% 22.19%
存货占流动资产 30.20% 29.85% 42.96% 34.34%
博腾股份
存货占总资产 17.13% 16.59% 19.88% 17.87%
存货占流动资产 33.19% 32.65% 32.78% 32.87%
行业平均
存货占总资产 16.46% 15.26% 14.79% 15.50%
存货占流动资产 51.68% 47.65% 48.31% 49.21%
九洲药业
存货占总资产 23.38% 22.19% 22.29% 22.62%

从上表可以看出,公司存货占流动资产及总资产的比重在报告期内比较稳
定,未出现较大波动,但是较同行业上市公司平均值高,主要是因为以下原因:

①比较的同行业公司均为上市多年的公司(博腾股份除外),其资产规模和
业务规模相对公司要大很多,且在报告期内大部分公司均进行了再融资,如海正
药业 2011 年定向增发 13.65 亿元,海翔药业 2012 年发行债券 3 亿元,华海药业
2012 年发行债券 2 亿元、2013 年公开增发 7.75 亿元、2013 年发行债券 3 亿元
等。因此从规模效应角度来讲,其存货占比相对非上市公司较小属正常。从 2013
年末公司与同行业上市公司的流动资产及总资产的规模比较:

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单位:万元
公司名称 流动资产 总资产
海正药业 564,860.06 1,397,208.66
海翔药业 90,910.95 210,953.69
新华制药 139,288.67 384,935.32
北大医药 207,210.00 422,905.76
华海药业 259,891.42 446,610.41
博腾股份 43,876.40 94,809.14
九洲药业 70,185.38 155,101.63

②从对比的每家公司来看,各家公司的产品各有侧重点。如海正药业侧重抗
生素、抗肿瘤药物等产品;海翔药业侧重抗生素类等产品;新华制药侧重解热镇
痛类等产品;北大医药侧重洛伐他汀等产品;华海药业侧重普利类和沙坦类等产
品;博腾股份侧重合同定制类业务。而九洲药业侧重中枢神经类、非甾体抗炎、
抗感染类等产品。一方面不同产品其生产工艺、流程均不同,导致各公司存货中
在产品、自制半成品存在较大价值差异;另一方面不同产品所需原材料均需备库,
而不同原材料价值量差异较大,会导致各公司存货中原材料存在较大差异。此外,
各公司均会根据产品销售情况、客户需求情况增加库存商品,各产品价值差异较
大,会导致各公司存货中库存商品价值量差异较大。因此,同行业各公司存货占
流动资产及总资产的比重均有较大的差异。

3、非流动资产构成及其变化分析

报告期内,公司非流动资产构成及其变化情况如下:

2014.6.30 2013.12.31
项目
金额(万元) 比例 金额(万元) 比例
长期股权投资 2,851.87 2.98% 2,622.37 3.09%
固定资产 65,552.36 68.56% 61,984.26 72.99%
在建工程 19,278.83 20.16% 10,522.08 12.39%
工程物资 2,238.50 2.34% 2,755.22 3.24%
无形资产 5,390.33 5.64% 6,804.65 8.01%
长期待摊费用 - - - -
递延所得税资产 307.15 0.32% 227.75 0.27%
合计 95,619.04 100.00% 84,916.25 100.00%
2012.12.31 2011.12.31
金额(万元) 比例 金额(万元) 比例
长期股权投资 - - - -


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固定资产 47,257.17 65.85% 36,331.50 60.57%
在建工程 16,346.38 22.78% 13,423.12 22.38%
工程物资 997.76 1.39% 2,970.41 4.95%
无形资产 6,984.51 9.73% 7,120.65 11.87%
长期待摊费用 - - 34.92 0.06%
递延所得税资产 175.31 0.24% 101.60 0.17%
合计 71,761.14 100.00% 59,982.21 100.00%

(1)长期股权投资

截至 2014 年 6 月 30 日,公司长期股权投资 2,851.87 万元,系对江苏瑞克
20%股权投资以及泰州越洋 15%股权投资。

(2)固定资产

截至 2014 年 6 月 30 日,公司固定资产原值为 96,961.69 万元,账面价值为
65,552.36 万元,固定资产综合成新率为 67.61%。报告期各期末,公司固定资产
原值构成及其变化情况如下表:

2014.6.30 2013.12.31
项目
金额(万元) 比例 金额(万元) 比例
房屋及建筑物 23,470.45 24.21% 20,673.54 22.64%
通用设备 14,129.36 14.57% 12,687.10 13.90%
专用设备 55,899.46 57.65% 54,554.23 59.75%
运输工具 1,866.32 1.92% 1,812.50 1.99%
其他设备 1,596.10 1.65% 1,572.40 1.72%
合计 96,961.69 100.00% 91,299.77 100.00%
2012.12.31 2011.12.31
金额(万元) 比例 金额(万元) 比例
房屋及建筑物 15,487.76 21.50% 12,870.21 22.46%
通用设备 11,924.76 16.55% 8,792.70 15.35%
专用设备 41,526.68 57.65% 32,792.99 57.23%
运输工具 1,609.93 2.24% 1,475.94 2.58%
其他设备 1,484.89 2.06% 1,363.81 2.38%
合计 72,034.02 100.00% 57,295.65 100.00%

1)固定资产构成分析

报告期内,公司固定资产主要是由专用、通用设备和房屋及建筑物构成,全
部为公司所拥有的经营所必备的资产,各类固定资产维护和运行状况良好。截至


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2014 年 6 月 30 日,公司专用、通用设备和房屋及建筑物原值合计占固定资产原
值 96.43%。

2)固定资产增长分析

报告期内,公司各期增加的固定资产原值情况如下:

2014 年 1-6 月 2013 年度
项目
金额(万元) 比例 金额(万元) 比例
房屋及建筑物 2,796.91 49.40% 5,185.78 26.92%
通用设备 1,442.26 25.47% 762.33 3.96%
专用设备 1,345.23 23.76% 13,027.56 67.62%
运输工具 53.82 0.95% 202.57 1.05%
其他设备 23.70 0.42% 87.51 0.45%
固定资产增长合计 5,661.92 100.00% 19,265.75 100.00%
2012 年度 2011 年度
金额(万元) 比例 金额(万元) 比例
房屋及建筑物 2,617.55 17.76% 5,509.05 25.70%
通用设备 3,132.06 21.25% 3,713.17 17.32%
专用设备 8,733.69 59.26% 11,763.71 54.88%
运输工具 133.99 0.91% 157.46 0.73%
其他设备 121.08 0.82% 292.24 1.36%
固定资产增长合计 14,738.37 100.00% 21,435.62 100.00%

报告期内,主要增加的固定资产类别是专用设备,各期专用设备增加额合计
占固定资产增加总额的 58.18%。公司在报告期内固定资产不断增加的主要原因
系公司为提高生产效率、调整生产布局,对部分产品生产线的老化陈旧设备、车
间进行改造扩建以及川南新厂区部分在建工程转固。其中 2011 年固定资产增加
较大,其增加的具体内容和变化的具体内容如下:

单位:元
2010 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
账面原值 2011 年增加 2011 年减少
余额 余额
房屋及建筑物 73,611,655.98 55,090,482.35 - 128,702,138.33
通用设备 50,795,306.22 37,514,336.37 382,653.75 87,926,988.84
专用设备 210,292,776.01 124,435,227.10 6,798,135.94 327,929,867.17
运输工具 13,184,784.43 3,104,297.85 1,529,696.00 14,759,386.28
其他设备 10,715,693.50 3,351,694.67 429,317.79 13,638,070.38
合 计 358,600,216.14 223,496,038.34 9,139,803.48 572,956,451.00


①固定资产增加主要系在建工程达到预定可使用状态完工结转固定资产及

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外购增加固定资产所致,具体增加项目列示如下:

序号 增加项目 增加金额(元) 增加原因
在建工程结转固定资产
详见以下在建工程项
1 在建工程完工结转固定资产 204,543,311.75
目增减变动情况
外购增加固定资产
1 色谱仪 17 套 3,334,584.63 生产经营使用之需
2 轿车及生产用叉车 3,104,297.85 生产经营使用之需
3 三厢反吹式蓄热式热力氧化炉 2,471,231.84 生产经营使用之需
4 过滤洗涤干燥机 1,969,399.97 生产经营使用之需
5 316L 催化床 830,401.69 生产经营使用之需
6 不锈钢双锥回转真空干燥机 238,974.36 生产经营使用之需
7 其他零星设备 7,003,836.25 生产经营使用之需
合 计 223,496,038.34


②固定资产减少主要系固定资产报废,出售等。

序号 减少项目 减少金额(元) 减少原因

1 废水处理设备 500,000.00 报废
2 浙 J10358 轿车 278,748.00 出售
3 浙 J1F795 蒙迪欧小轿车 207,677.00 出售
4 衬胶全封闭无基础离心机 176,479.80 报废
5 浙 J51998 宝来轿车 160,216.00 出售
6 浙 J1A580 桑塔纳轿车 167,315.00 出售
7 5T 叉车 155,188.00 出售
8 轿车 140,078.00 出售
9 浙 JAA691 东风雪铁龙 118,320.00 报废
10 浙 J1G665 轿车 115,576.00 出售
11 不锈钢反应罐 109,048.00 报废
12 不锈钢反应罐 109,048.00 报废
13 浙 J19248 派力奥轿车 106,578.00 出售
14 全不锈钢干燥机 98,000.00 报废
15 气相色谱仪 91,500.00 报废
16 板式换热器 90,500.00 报废
17 叉车 80,000.00 报废
18 柴油叉车 80,000.00 报废
19 紫铜锅 77,000.00 报废
20 冷却塔 68,614.00 报废
21 不锈钢反应锅 66,144.00 报废

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22 不锈钢离心机 65,000.00 报废
23 搪玻璃反应锅 58,756.00 报废
24 反应锅 56,830.28 报废
25 搪玻璃双锥回转真空干燥机 54,500.00 报废
26 搪玻璃双锥回转真空干燥机 54,500.00 报废
27 衬胶离心机 52,991.45 报废
28 不锈钢蒸馏塔 52,800.00 报废
29 厢式压滤机 48,000.00 报废
30 热风循环烘箱 45,990.00 报废
31 不锈钢反应锅 45,880.00 报废
32 全不锈钢干燥机 43,700.00 报废
33 16 锰反应锅 43,000.00 报废
34 碳钢反应罐 42,954.00 报废
35 干凉机 42,000.00 报废
36 真空泵 41,986.00 报废
37 搪玻璃反应锅 39,582.26 报废
38 搪玻璃反应罐 38,979.49 报废
39 搪玻璃反应罐 38,979.49 报废
40 不锈钢平底单机 38,800.00 报废
41 搪玻璃双锥真空干燥机 38,500.00 报废
42 气相色谱仪 38,290.00 报废
43 缠绕机 38,000.00 报废
44 衬塑全封闭无基础离心机 37,000.00 报废
45 压滤机 37,000.00 报废
46 不锈钢贮罐 36,130.00 报废
47 高剪切混合乳化机 35,897.44 报废
48 ZH-5 滑阀真空泵 35,850.00 报废
49 服务器 34,800.00 报废
50 压滤机 34,500.00 报废
51 不锈钢计量罐 33,500.00 报废
52 搪玻璃反应锅 33,219.65 报废
53 电动机 32,330.10 报废
54 平板上卸料全封闭离心机 32,000.00 报废
55 其他设备 4,741,527.52
合计 9,139,803.48

3)固定资产折旧年限与同行业上市公司比较

报告期内公司固定资产折旧年限与同行业上市公司同类资产相比不存在显
著差异,具体比较如下:

折旧年限(年)
类别
九洲药业 海正药业 海翔药业 新华制药 北大医药 华海医药


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房屋及建
8-30 15-45 5-20 20 10-45 10-20
筑物
通用设备 5-7 5-10 7-10(机器设 10(机器设 5-30(机器 5-7
专用设备 7-12 5-10 备) 备) 设备) 7-10
运输工具 6-10 5-10 4-5 5 5-15
3-5(电子设 5(电子仪
其他设备 5-7 5-10 3-10
备) 器)

(3)在建工程

报告期内,公司的在建工程情况如下:

项目(万元) 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
期初余额 10,522.08 16,346.38 13,423.12 16,871.76
本期增加 15,309.25 13,600.74 17,556.62 17,005.68
本期转入固定资产 5,553.26 19,425.05 14,633.36 20,454.33
其他减少 999.24
期末余额 19,278.83 10,522.08 16,346.38 13,423.11

2012 年度,公司在建工程新增 17,556.62 万元;2013 年度,公司在建工程
新增 13,600.74 万元;2014 年 1-6 月,公司在建工程新增 15,309.25 万元;九
洲医药土地及地面建筑物被政府收储相应减少在建工程 999.24 万元及无形资产
(土地使用权)原值 1,403.63 万元。

①公司 2011 年在建工程增加的具体内容

单位:元
工程名称 期初数 本期增加 转入固定资产 期末数
川南原料药生产基
128,675,256.78 75,469,291.91 149,160,279.78 54,984,268.91
地募投项目
川南原料药生产基
6,267,634.97 37,546,382.37 1,272,960.22 42,541,057.12
地非募投项目

格列齐特项目 11,563,764.53 11,563,764.53

三厂区整体改造项
7,650,881.58 7,650,881.58

岩头 4-AA 建设项目 10,935,408.82 25,291,164.92 31,158,850.36 5,067,723.38
卡马新精烘包改造
4,786,757.85 171,364.38 4,958,122.23
项目

AE-3 车间改造项目 3,522,847.43 118,299.60 3,641,147.03

4-AA 稳定生产改造
2,253,868.34 161,580.42 2,415,448.76
项目

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医药科技厂区项目 2,560,468.02 2,560,468.02

其他零星工程 12,275,859.78 9,523,644.19 11,936,503.37 9,863,000.60

合 计 168,717,633.97 170,056,841.92 204,543,311.75 134,231,164.14


②2012 年在建工程增加的具体内容

单位:元
工程名称 期初数 本期增加 转入固定资产 期末数
川南原料药生产基地
54,984,268.91 51,421,597.15 16,728,713.85 89,677,152.21
募投项目
川南原料药生产基地
42,541,057.12 102,019,862.46 91,740,771.58 52,820,148.00
非募投项目
格列齐特项目 11,563,764.53 11,563,764.53
三厂区整体改造项目 7,650,881.58 2,228,857.94 9,879,739.52
岩头 4-AA 建设项目 5,067,723.38 5,067,723.38
医药科技厂区项目 2,560,468.02 6,426,036.65 821,347.00 8,165,157.67
其他零星工程 9,863,000.60 13,469,891.93 10,531,509.20 12,801,383.33
合 计 134,231,164.14 175,566,246.13 146,333,569.06 163,463,841.21

③2013 年在建工程增加的具体内容

单位:元
工程名称 期初数 本期增加 转入固定资产 期末数
川南原料药生产基地
89,677,152.21 65,901,411.61 98,094,113.85 57,484,449.97
募投项目
川南原料药生产基地
52,820,148.00 56,880,286.72 89,078,994.91 20,621,439.81
非募投项目
医药科技厂区项目 8,165,157.67 1,462,515.49 - 9,627,673.16
其他零星工程 12,801,383.33 11,763,183.65 7,077,347.27 17,487,219.71
合 计 163,463,841.21 136,007,397.47 194,250,456.03 105,220,782.65

④2014 年 1-6 月在建工程增加的具体内容

工程名称 期初数 本期增加 转入固定资产 其他减少 期末数
川南原料药生产基地
57,484,449.97 117,049,822.94 24,974,801.55 - 149,559,471.36
募投项目
川南原料药生产基地
20,621,439.81 16,018,169.74 10,603,109.05 - 26,036,500.50
非募投项目
医药科技厂区项目 9,627,673.16 364,770.62 - 9,992,443.78
其他零星工程 17,487,219.71 19,659,735.71 19,954,650.64 - 17,192,304.78
合 计 105,220,782.65 153,092,499.01 55,532,561.24 9,992,443.78 192,788,276.64

(4)工程物资


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报告期内,公司的工程物资主要系公司建设川南厂区以及改、扩建车间等工
程项目而购入的专用设备等。

2012 年末余额较 2011 年末减少 1,972.65 万元,下降 66.41%,主要系川南原
料药生产基地一期工程建设项目领用专用设备和专用材料所致;2013 年末余额
较 2012 年末增加 1,757.46 万元,增加 176.74%,主要系川南原料药生产基地一
期工程建设项目采购专用设备和专用材料较多所致;2014 年 6 月末余额较 2013
年末减少 516.72 万元,下降 18.75%,主要系川南原料药生产基地一期工程建设
项目领用专用设备和专用材料所致。

(5)无形资产

报告期内,公司的无形资产占公司各期末非流动资产的比例分别为 11.87%、
9.73%、8.01%和 5.64%,主要为公司及各分、子公司生产经营场所的土地使用权。
2012 年末公司无形资产比 2011 年末减少 136.14 万元,系无形资产 2012 年累计
摊销 194.54 万元。2013 年末公司无形资产比 2012 年末减少 179.86 万元,系无
形资产 2013 年增加累计摊销 216.86 万元。2014 年 6 月末公司无形资产比 2013
年末减少 1,414.32 万元,主要系土地使用权减少 1,403.63 万元,2014 年 6 月
19 日,浙江省嘉善经济开发区实业总公司与公司子公司九洲医药签署了《国有
土地收回协议》,约定浙江省嘉善经济开发区实业总公司将九洲医药拥有的
65,738.10 平方米土地(土地证号:善国用(2011)第 00206043 号)有偿收回。

(6)长期待摊费用

报告期内,公司长期待摊费用主要系子公司海宁三联的电贴费和经营租入固
定资产改良费用,2012 年末较 2011 年末减少 34.92 万元,系将原改良支出一次
性转销完毕所致。

(7)递延所得税资产

截至 2014 年 6 月 30 日,公司递延所得税资产主要系由计提的坏账准备差异
及交易性金融工具的公允价值变动造成的。

4、主要资产减值准备计提情况



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报告期内,公司主要资产减值准备计提情况如下:

项目(万元) 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
应收账款坏账准备 1,250.49 798.58 902.66 600.54
其他应收款坏账准备 233.80 399.59 364.59 362.52
存货跌价准备 401.86 577.20 219.90 13.36
固定资产减值准备 250.25 269.56 - -
合计 2,136.40 2,044.93 1,487.15 976.42

(1)坏账准备

公司对应收款项坏账准备的计提原则为:单独进行减值测试的,根据其未来
现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备;经单独测试未发生减值的,
包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中计提坏账准备;未单独进行减值
测试的,以账龄为信用风险特征进行组合并结合现实的实际损失率确定各组合计
提坏账准备的比例,1 年以内(含 1 年)的应收款项的坏账计提比例为 5%,1-2
年的计提比例为 20%,2-3 年的计提比例为 50%,3 年以上的计提比例为 100%。

报告期内,公司计提的坏账准备全部为应收账款坏账准备和其他应收款坏账
准备,截至 2014 年 6 月 30 日,公司提取的坏账准备总额为 1,484.28 万元。

1)应收账款坏账准备

截至 2014 年 6 月 30 日,公司计提的应收账款坏账准备为 1,250.49 万元,
全部为经营性应收款项坏账准备。公司应收账款较为分散,无单项金额重大的应
收账款,坏账准备全部按账龄结构计提,其中公司 99.50%应收账款的账龄在一
年以内,账龄结构合理,应收账款质量良好,不存在重大回收性问题。

2)其他应收款坏账准备

截至 2014 年 6 月 30 日,公司其他应收账款余额为 2,434.80 万元,其中包
括 430.25 万元应收出口退税,按照“单项金额重大并单项计提坏账准备”的原
则单独进行减值测试后,未计提坏账准备。

扣除应收出口退税后,其他应收款余额为 2,004.55 万元,全部按账龄结构
计提坏账准备,计提的坏账准备合计为 233.80 万元。2014 年 6 月底,公司收回
前期计提坏账准备 300 万元,系应收台州市椒江区浙江化学原料药基地建设管理


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委员会购房款 300 万元,账龄为 3 年以上,原预计收回可能性较小故计提坏账准
备;经双方协商,台州市椒江区浙江化学原料药基地建设管理委员会将原购房款
退回,并向公司支付利息 152.25 万元。

3)同行业上市公司坏账准备计提比例比较

公司以账龄为信用风险特征进行组合并结合现实的实际损失率确定各组合
计提坏账准备的比例与同行业上市公司比较无显著差异,具体比较如下:
应收账款计提比例(%)
账龄 九洲药业 海正药业 海翔药业 新华制药 北大医药 华海医药
1 年以内(含 5 5 5 0.5 0.5/5
1 年,以下同)
1-2 年 20 10 30 20 10/20 20
2-3 年 50 30 80 60 20/30/40 50
3-5 年 100 80 100 100 40/50/60/80 100
5 年以上 100 100 100 100 80/100 100
其他应收账款计提比例(%)
账龄 九洲药业 海正药业 海翔药业 新华制药 北大医药 华海医药
1 年以内(含 5 5 5 0.5 0.5/5
1 年,以下同)
1-2 年 20 10 30 20 10/20 20
2-3 年 50 30 80 60 20/30/40 50
3-5 年 100 80 100 100 40/50/60/80 100
5 年以上 100 100 100 100 80/100 100

(2)存货跌价准备

公司对存货跌价准备的计提原则为:在资产负债表日,存货采用成本与可变
现净值孰低计量,按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。

截至 2014 年 6 月 30 日,公司存货跌价准备为 401.86 万元,主要系川南厂
区培南类等部分产品刚开始投产,尚未达到批量生产规模,导致单位生产成本较
高;此外该等前期生产的产品主要是在非药政市场销售,价格偏低;公司因此对
该等产品计提跌价准备。

(3)固定资产减值准备

公司固定资产减值计提的原则为:资产负债表日,有迹象表明固定资产发生
减值的,按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备。


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截至 2014 年 6 月 30 日,公司固定资产减值准备为 250.25 万元,系由于公
司生产布局调整,外沙厂区 4-AA 生产线及岩头厂区的帕罗醇生产线停产所致。

公司已按照会计政策规定的计提原则、计提比例进行资产减值准备的提取,
提取情况与资产状况相符,不存在因资产减值准备提取不足而影响公司持续经营
能力的情形。

公司管理层认为:公司资产质量优良、结构合理,使用情况良好,公司已按
照会计政策规定的计提原则、计提比例制定了合理、稳健的会计政策,公司按照
资产的实际状况,足额地计提了资产减值准备,未来不存在影响公司持续经营能
力的风险。


(二)负债构成情况及偿债能力分析

1、负债构成及其变动分析

报告期各期末,公司的负债构成情况及其变动情况如下:

2014.6.30 2013.12.31
项目
金额(万元) 比例 金额(万元) 比例
短期借款 33,279.00 32.57% 29,606.59 36.36%
交易性金融负债 159.02 0.16% - -
应付票据 12,816.88 12.54% 13,943.23 17.12%
应付账款 24,204.07 23.69% 14,574.02 17.90%
预收款项 389.41 0.38% 799.80 0.98%
应付职工薪酬 1,687.24 1.65% 3,332.31 4.09%
应交税费 1,160.23 1.14% 1,072.41 1.32%
应付利息 145.33 0.14% 119.28 0.15%
其他应付款 521.61 0.51% 711.28 0.87%
一年内到期的非流动负债 7,900.00 7.73% 5,280.00 6.48%
流动负债合计 82,262.79 80.52% 69,438.91 85.28%
长期借款 16,300.00 15.95% 7,900.00 9.70%
递延所得税负债 - - 257.45 0.32%
其他非流动负债 3,606.70 3.53% 3,830.06 4.70%
非流动负债合计 19,906.70 19.48% 11,987.51 14.72%
负债合计 102,169.49 100.00% 81,426.42 100.00%
2012.12.31 2011.12.31
项目
金额(万元) 比例 金额(万元) 比例
短期借款 24,057.10 32.24% 21,953.28 33.62%
应付票据 10,795.00 14.47% 10,430.00 15.97%
应付账款 15,356.32 20.58% 11,971.85 18.33%


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预收款项 668.64 0.90% 688.80 1.05%
应付职工薪酬 2,853.90 3.82% 1,784.32 2.73%
应交税费 751.55 1.01% 1,246.11 1.91%
应付利息 109.15 0.15% 69.03 0.11%
其他应付款 555.66 0.74% 455.83 0.70%
一年内到期的非流动负债 6,620.00 8.87% 4,000.00 6.13%
流动负债合计 61,767.32 82.77% 52,599.22 80.55%
长期借款 9,980.00 13.37% 10,715.00 16.41%
递延所得税负债 62.27 0.08% - -
其他非流动负债 2,816.67 3.77% 1,989.79 3.05%
非流动负债合计 12,858.94 17.23% 12,704.79 19.45%
负债合计 74,626.26 100.00% 65,304.00 100.00%

报告期内,公司负债总额呈上升趋势。2012 年末负债总额较 2011 年末增加
9,322.26 万元,同比增长 14.28%,2013 年末负债总额较 2012 年末增加 6,800.16
万元,同比增长 9.11%,2014 年 6 月末负债总额较 2013 年末增加 20,743.07 万
元,增长 25.47%,主要系公司业务快速扩张,加大了基础建设和原辅料备库,
导致公司银行借款和应付账款增加。

(1)短期借款

报告期各期末,公司短期借款余额分别 21,953.28 万元、24,057.10 万元、
29,606.59 万元和 33,279.00 万元,占负债总额的比例分别为 33.62%、32.24%、
36.36%和 32.57%,余额及比例均较高。其中 2012 年末短期借款余额较 2011 年
末增加 2,103.82 万元,同比增长 9.58%;2013 年末短期借款余额较 2012 年末增
加 5,549.49 万元,同比增长 23.07%;2014 年 6 月末短期借款余额较 2013 年末
增加 3,672.41 万元,增长 12.40%,主要原因是:随着日常生产经营活动和固定
资产投资等对资金的需求大幅增长,在目前融资渠道单一的情况下,基于利率等
因素的综合考虑,短期借款成为公司满足资金需求的主要途径。

(2)应付票据

报告期内,公司的应付票据明细情况如下:
单位:万元
票据种类 出票单位 收款单位 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
银行承兑 外部供应商 8,196.88 13,943.23 10,795.00 10,430.00
汇票 临海分公司 3,120.00 - - -
九洲药业
商业承兑
外部供应商 1,500.00
汇票

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合计 - - 12,816.88 13,943.23 10,795.00 10,430.00

2014 年 6 月末,公司应付票据包括公司开立临海分公司的银行承兑汇票
3,120 万元,由于临海分公司已将该等票据背书转让,合并时未予抵消。报告期
内,公司应付票据余额呈增加趋势,主要原因系:为方便、快捷的支付货款,同
时缓解资金需求压力、节约财务费用,随着发行人业务规模的增加,发行人开立、
背书的银行承兑汇票规模有所增加。

(3)应付账款

报告期各期末,公司应付账款余额情况如下:

账龄(万元) 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
1 年以内 23,693.14 13,950.49 14,844.74 11,898.23
1-2 年 371.86 531.24 465.23 14.84
2-3 年 63.34 57.50 4.11 11.75
3 年以上 75.73 34.79 42.24 47.03
合计 24,204.07 14,574.02 15,356.32 11,971.85

报告期各期末,公司应付账款余额分别为 11,971.85 万元、15,356.32 万元、
14,574.02 万元和 24,204.07 万元,占负债总额的比例分别为 18.33%、20.58%、
17.90%和 23.69%。

2012 年末应付账款余额较 2011 年末增加 3,384.46 万元,同比增长 28.27%,
主要系为适应生产销售规模扩大的需要,相应增加了材料采购规模和设备投入,
导致期末尚未支付的货款和设备款增加所致。2013 年末应付账款余额与 2012 年
末相比基本保持稳定并略有下降。2014 年 6 月末应付账款余额较 2013 年末增加
9,630.05 万元,增长 66.08%,主要系为适应生产销售规模扩大的需要,相应增
加了材料采购规模和设备投入,导致期末尚未支付的货款和设备款增加所致。

(4)其他应付款

报告期各期末,公司其他应付款余额分别为 455.83 万元、555.66 万元、
711.28 万元和 521.61 万元,占负债总额的比例分别为 0.70%、0.74%、0.87%和
0.51%,余额及比例较小。其中,2012 年末其他应付款余额较 2011 年末增加 99.83
万元,同比上升 21.90%,主要系应付佣金增加所致。2013 年末其他应付款余额
较 2011 年末增加 155.62 万元,同比上升 28.01%,主要系应付佣金及应付运保

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费增加所致。2014 年 6 月末其他应付款余额较 2013 年末减少 189.67 万元,减
少 26.67%,主要系应付佣金及应付运保费减少所致。

(5)一年内到期的非流动负债和长期借款

2011 年至 2013 年公司长期借款余额相对较少。随着公司销售规模上升导致
对流动资金需求增长以及川南厂区项目建设等导致对建设资金需求增长,公司积
极进行了贷款结构的调整,增加了银行长期借款。截至 2014 年 6 月 30 日,公司
长期借款余额 16,300 万元,较 2013 年末余额增长 106.33%,其中 7,900.00 万
元将于 1 年内到期,形成一年内到期的非流动负债。

(6)其他非流动负债

其他非流动负债 2012 年末余额较 2011 年末余额绝对额增加 827 万元,主要
包括:1)微生物制造高技术产业化专项资金 800 万元,为根据国家发改委《国
家发展改革委办公厅关于 2011 年微生物制造、绿色农用生物产品高技术产业化
专项项目的复函》(发改办高技〔2011〕1158 号)和浙江省发改委《转发国家发
展改革委办公厅关于 2011 年微生物制造、绿色农用生物产品高技术产业化专项
项目的复函》(浙发改高技〔2011〕715 号),公司收到临海市财政局拨付的专项
补助资金 800 万元;2) 科技成果转化项目补助资金 200 万,为根据浙江省财政
厅浙江省经济和信息化委员会《关于下达国家 2012 年第二批科技成果转化项目
补助资金的通知》(浙财企〔2012〕193 号),公司收到台州市椒江区财政局拨付
的财政补贴 200 万元。

其他非流动负债 2013 年 12 月末余额较 2012 年末余额绝对额增加 1,013 万
元,主要包括:1)根据浙江省财政厅浙江省商务厅《关于下达 2012 年度外贸公
共服务平台建设专项资金》(浙财企〔2013〕249 号),公司收到台州市椒江区财
政局拨付的专项补助资金 400 万元;2)根据浙江省财政厅、浙江省经济和信息
化委员会《关于下达 2013 年国家重大科技成果转化项目补助资金的通知》(浙财
企〔2013〕347 号),公司收到台州市椒江区财政局拨付的科技成果转化项目补
助资金 200 万元;3)浙江省财政厅、浙江省经济和信息化委员会《关于拨付 2013
年工业转型升级技术改造项目财政补助资金的通知》(浙财企〔2013〕250 号),
公司收到临海市财政局拨付的转型升级专项补助资金 150 万元;4) 根据临海市

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发展和改革局、临海市财政局、园区循环化改造工作领导小组办公室《关于下达
第一批园区循环化改造项目中央财政补助资金的通知》(临发改〔2013〕97 号),
公司收到临海市财政局拨付的循环化项目甲醇、乙酸乙酯、甲苯等有机溶剂回收
项目专项补助资金 160 万元、循环化项目三废预处理及末端综合治理项目专项补
助资金 195 万元。

其他非流动负债 2014 年 6 月末余额较 2013 年末余额减少 223.36 万元,主
要包括:主要包括:1)根据科学技术部文件《科技部关于拨付 2014 年第一批国
家高技术研究发展计划课题经费的通知》(国科发财〔2014〕13 号),公司收到
科学技术部条财司拨付的专项经费 129 万元;2)根据科学技术部文件《科技部
关于拨付 2014 年第三批国家高技术研究发展计划课题经费的通知》(国科发财
〔2014〕111 号),公司收到科学技术部条财司拨付的专项经费 388 万元;3)2014
年 1-6 月结转营业外收入 740.36 万元。

2、偿债能力分析

报告期内,公司偿债能力的相关指标数据如下:

财务指标 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
流动比率(倍) 1.02 1.01 1.01 0.98
速动比率(倍) 0.57 0.49 0.53 0.50
资产负债率(母公司) 57.71% 57.33% 60.13% 63.08%
财务指标 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
息税折旧摊销前利润(万元) 13,100.57 27,528.93 21,959.41 17,797.67
利息保障倍数(倍) 10.62 12.03 11.02 11.09

(1)流动比率和速动比率

报告期内,公司流动比率和速动比率较低,但基本保持平稳。主要原因是随
着公司业务的发展,经营规模不断扩大、固定资产投资和生产经营活动对资金的
需求量越来越大,公司自身积累无法满足,主要通过银行贷款方式解决,且主要
以短期借款为主。随着未来公司经营业绩的提升以及融资结构的改善,公司的流
动比率和速动比率将逐步改善。

(2)资产负债率

报告期内,公司资产负债率(母公司)分别为: 63.08%、60.13%、57.33%

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和 57.71%,总体呈下降趋势。

(3)息税折旧摊销前利润

报告期内息税折旧摊销前利润增长迅速,主要由于公司利润总额增加较快。
2014 年 1-6 月,公司息税折旧摊销前利润为 13,100.57 万元,表明公司偿债能
力较强。

(4)利息保障倍数

报告期内,公司利息保障倍数分别为 11.09、11.02、12.03 和 10.62 倍;利
息保障倍数较高。


(三)资产周转能力分析

报告期公司应收账款、存货周转率的指标数据如下表:

项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年

应收账款周转率(次) 3.48 8.62 8.58 7.86

存货周转率(次) 1.27 2.75 2.93 2.95
注:2014年1-6月数据未经年化。

1、应收账款周转率分析

报告期内,公司制定了规范的应收账款管理政策,2011 年至 2013 年公司应
收账款周转率基本保持在 8.0 左右的水平。同行业上市公司应收账款周转率比较
情况如下:

单位:次
公司名称 2013 年 2012 年 2011 年 平均值
海正药业 8.98 7.63 7.60 8.07
海翔药业 5.70 6.35 7.82 6.62
新华制药 11.46 11.46 14.00 12.31
北大医药 3.68 3.66 4.35 3.90
华海药业 4.33 4.45 5.46 4.75
博腾股份 7.14 7.30 8.39 7.61
行业平均值 6.88 6.81 7.94 7.21
九洲药业 8.62 8.58 7.86 8.35

公司应收账款周转率报告期内基本保持稳定,与行业平均水平相当。

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2、存货周转率分析

报告期内,公司存货周转率基本保持稳定,与同行业上市公司存货周转率比
较情况如下:

单位:次
公司名称 2013 年 2012 年 2011 年 平均值
海正药业 4.32 4.59 5.00 4.64
海翔药业 3.06 2.98 3.45 3.16
新华制药 5.20 5.36 5.80 5.45
北大医药 4.43 4.53 4.64 4.53
华海药业 1.61 1.69 1.85 1.72
博腾股份 2.80 3.92