浙江天台祥和实业股份有限公司
（浙江省天台县赤城街道人民东路799号）
首次公开发行股票招股说明书摘要
保荐人（主承销商）
（北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）
浙江天台祥和实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要
发行人声明
本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包
括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于巨潮网站。投资者
在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损
失。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
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浙江天台祥和实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要
释 义
本招股说明书摘要中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
祥和实业、祥和股份、
股份公司、本公司、公 指 浙江天台祥和实业股份有限公司
司、发行人
祥和有限 指 浙江省天台祥和实业有限公司，系发行人前身
公司实际控制人，包括汤友钱及其配偶汤秋娟、汤啸及其配
汤友钱家族 指 偶范淑贞、汤文鸣及其配偶鲍晓华、汤娇，合计控制公司发
行前 95.24%的股份
祥和投资 指 天台祥和投资中心（有限合伙）
和致祥 指 浙江天台和致祥投资有限公司
天和联 指 浙江天和联建设投资有限公司
银信小贷 指 天台县银信小额贷款股份有限公司
和瑞小贷 指 杭州市江干区和瑞科创小额贷款有限公司
天堂硅谷时顺 指 浙江天堂硅谷时顺股权投资合伙企业（有限合伙）
方向投资 指 浙江方向投资有限公司
华泰橡胶 指 天台华泰橡胶有限公司
三鑫胶管 指 天台县三鑫胶管厂
祥和高铁 指 浙江天台祥和高铁科技有限公司，已注销
中国铁道科学研究院，成立于 1950 年，系中国铁路总公司下
铁科院 指
属的科研机构，主要职能为铁路技术成果转化
中国铁路总公司 指 前身为中华人民共和国铁道部，承担铁道部的企业职责
原中华人民共和国机械电子工业部，现为中华人民共和国工
机械电子工业部 指
业和信息化部
福斯罗扣件公司 指 福斯罗扣件系统（中国）有限公司
中原利达 指 中原利达铁路轨道技术发展有限公司
中铁隆昌 指 中铁隆昌铁路器材有限公司
晋亿实业 指 晋亿实业股份有限公司
安徽巢湖 指 安徽巢湖铸造厂有限责任公司
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浙江天台祥和实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要
铁科首钢 指 北京铁科首钢轨道技术股份有限公司
河北翼辰 指 河北翼辰实业集团股份有限公司
时代新材 指 株洲时代新材料科技股份有限公司
海达股份 指 江阴海达橡胶股份有限公司
宜宾普什 指 四川省宜宾普什驱动有限责任公司
翼辰新材科 指 河北铁科翼辰新材科技有限公司
天津天拓 指 天津天拓铁路橡胶制品有限责任公司
唐山康华 指 唐山康华铁路器材有限公司
保荐人、保荐机构、
指 中信建投证券股份有限公司
主承销商、中信建投
发行人律师、国浩 指 国浩律师（杭州）事务所
发行人会计师、天健会
指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
计师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《浙江天台祥和实业股份有限公司章程》
股票、A 股 指 发行人本次发行的每股面值人民币 1 元的普通股股票
本次发行 指 发行人首次公开发行 A 股并在主板上市
报告期、近三年及一
指 2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 1-6 月
期、最近三年及一期
2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日
报告期各期末 指
及 2017 年 6 月 30 日
元、万元 指 人民币元、万元
本招股说明书摘要、招 浙江天台祥和实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明
指
股说明书摘要 书摘要
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浙江天台祥和实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要
第一节 重大事项提示
一、本次发行前股东所持股份自愿锁定的承诺
（一）本公司控股股东汤友钱、实际控制人汤友钱家族承诺：
“本人自公司股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理本次
发行前本人持有的公司股份，也不由公司回购本人持有的该部分股份。
如果公司股票上市之日起六个月内连续二十个交易日的收盘价均低于首次
公开发行价格或者上市后六个月期末收盘价（指复权后价格）低于首次公开发行
价格，则本人直接及间接持有公司股份的限售期限在三十六个月基础上自动延
长六个月。
本人如果在锁定期满后的二十四个月内进行减持的，减持股票的价格（如果
公司在该期限内存在派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除
息事项，则减持价进行相应调整）不得低于首次公开发行价格。”
（二）本公司股东祥和投资承诺：
“自公司股票上市之日起三十六个月内本企业不转让或者委托他人管理本
次发行前本企业持有的公司股份，也不由公司回购本企业持有的该部分股
份。”
（三）直接或间接持有本公司股份的董事及高级管理人员承诺：
直接或间接持有本公司股份的董事及高级管理人员汤友钱、汤啸、汤文鸣、
汤娇、汤克满、郑远飞、赖金广承诺：
“自公司股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理本次发行
前本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的该
部分股份。
如果公司股票上市之日起六个月内连续二十个交易日的收盘价均低于首次
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公开发行价格或者上市后六个月期末收盘价（指复权后价格）低于首次公开发行
价格，则本人直接或间接持有的公司股份的限售期限在十二个月基础上自动延
长六个月。所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（指复权后的价格）
不低于发行价。
在本人任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总
数的 25%；在本人离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。
上述锁定及流通限制承诺不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行。”
直接或间接持有本公司股份的董事王洪斌承诺：
“自公司股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理本次发行前
本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的该部
分股份。
如果公司股票上市之日起六个月内连续二十个交易日的收盘价均低于首次
公开发行价格或者上市后六个月期末收盘价（指复权后价格）低于首次公开发行
价格，则本人直接或间接持有的公司股份的限售期限在十二个月基础上自动延
长六个月。所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（指复权后的价格）
不低于发行价。
在本人任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总
数的 25%；在本人离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。
上述锁定及流通限制承诺不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行。”
（四）直接或间接持有本公司股份的监事承诺：
直接或间接持有本公司股份的监事汤克红、杨君平、汤超琴承诺：
“自公司股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理本次发行
前本人持有的公司股份，也不由公司回购本人间接持有的该部分股份。
在本人任职期间每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的
25%；在本人离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。”
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（五）本公司股东天堂硅谷时顺和方向投资承诺
“自公司股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理本次发行前
本企业持有的公司股份，也不由公司回购本企业持有的该部分股份。”
二、稳定股价的承诺
公司制定了关于上市后稳定公司股价的预案，公司及公司控股股东、实际
控制人，在公司任职的董事（独立董事除外）和高级管理人员作出如下关于稳定
公司股价的承诺：
（一）公司作出的稳定股价的承诺
1、公司股票自挂牌上市之日起三年内，每年首次出现连续 20 个交易日公
司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产情形时，启动
稳定股价措施。自上一个会计年度末后，因利润分配、资本公积金转增股本、
增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产相应进
行调整。
2、公司应在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关
于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定
且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，向社会公众股东回购股
份。
3、公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成
票。
4、公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求
之外，公司单次用于回购股份的资金不得低于上一年度经审计的可供分配利润
的 10%。
5、公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价格连续 10 个交易日
超过上一个会计年度末经审计的每股净资产（调整后）时，公司董事会应作出决
议终止回购股份事宜。
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对于未来新选聘的董事、高级管理人员，公司将要求其签署并履行首次公
开发行股票时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。
（二）控股股东作出的稳定股价的承诺
1、公司股票自挂牌上市之日起三年内，每年首次出现连续 20 个交易日公
司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产情形时，启动
稳定股价措施。自上一个会计年度末后，因利润分配、资本公积金转增股本、
增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产相应进
行调整。
2、公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和
要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增
持。
3、控股股东承诺连续十二个月增持总金额不低于上一年度自公司获得的现
金分红，且连续十二个月增持公司股份数量不超过增持时总股本的 2%。
4、控股股东增持公司股份方案公告后，公司股票收盘价格连续 10 个交易
日超过上一个会计年度末经审计的每股净资产（调整后）时，控股股东可以终止
增持股份。
5、在触发发行人启动股价稳定措施的条件下，公司股东大会对回购股份进
行决议时，控股股东承诺就该等事宜投赞成票。
（三）董事（独立董事除外）和高级管理人员作出的稳定股价的承诺
1、公司股票自挂牌上市之日起三年内，每年首次出现连续 20 个交易日公
司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产情形时，启动
稳定股价措施。自上一个会计年度末后，因利润分配、资本公积金转增股本、
增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产相应进
行调整。
2、在公司董事、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上
市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法
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规的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股
票进行增持。
3、有义务增持的董事、高级管理人员连续十二个月内用于增持股份的货币
资金不低于董事和高级管理人员上一年度从公司领取现金薪酬总和的 30%，且
不超过其上一年度领取的现金薪酬。
4、董事、高级管理人员增持公司股份方案公告后，公司股票收盘价格连续
10 个交易日超过上一个会计年度末经审计的每股净资产（调整后）时，董事、
高级管理人员可以终止增持股份。
5、公司在首次公开发行 A 股股票上市后三年内新聘任的董事和高级管理人
员应当遵守本预案并签署相关承诺。
三、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏的承诺
（一）公司承诺
如《浙江天台祥和实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构
成重大、实质影响的，公司将按发行价格依法购回首次公开发行的全部新股。
公司将在有关部门认定有关违法事实的两个交易日内进行公告，并在 3 个交易
日内根据相关法律、法规及公司章程的规定召开董事会并发出召开临时股东大
会通知，在召开临时股东大会并经相关主管部门批准或备案后启动股份回购措
施。
如《浙江天台祥和实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依
法赔偿投资者损失。其中，有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认
定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于
审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2 号）
等相关法律法规的规定执行。
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（二）控股股东承诺
如《浙江天台祥和实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，控股
股东将依法赔偿投资者损失，并督促发行人依法赔偿投资者损失。
（三）全体董事、监事、高级管理人员承诺
如《浙江天台祥和实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，将依
法赔偿投资者损失。
四、本次发行相关中介机构的承诺
（一）保荐机构承诺
中信建投证券承诺：本保荐机构已对发行人招股说明书及其摘要进行了核
查，确认其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。本保荐机构为发行人本次发行出具的文件不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
如因本保荐机构的过错（包括未能勤勉尽责、未能保持职业审慎等）而导致
为发行人本次发行制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
致使投资者在买卖发行人股票时遭受实际损失（包括投资者的投资差额损失、投
资差额损失部分的佣金和印花税等），在该等事实被认定后，本保荐机构将按照
《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发
的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2 号）等法律法规的规定与发行人及
其他过错方向投资者依法承担损失赔偿责任，以确保投资者的合法权益得到保
护。
（二）发行人律师承诺
发行人律师承诺：如国浩在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致国浩所制作、
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出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信
息时发生重大遗漏，导致发行人不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经
济损失的，在该等违法事实被认定后，国浩将本着积极协商、切实保障投资者特
别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接
遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设
立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。
（三）发行人会计师承诺
发行人会计师承诺：因本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具
的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法
赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。
五、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向
发行人本次公开发行前持股 5%以上股东对锁定期满后两年内的持股意向及
减持意向作出如下承诺：
（一）汤友钱、汤啸、汤文鸣、汤娇、汤秋娟的减持承诺
在锁定期满后的两年内，本人每年减持股份数量不超过减持时公司股份总
数的 5%。
（二）祥和投资的减持承诺
在锁定期满后的两年内，本企业减持股份数量不超过所持股份总数的
100%。
六、关于未能履行承诺的约束措施
公司及控股股东、实际控制人、祥和投资、天堂硅谷时顺、方向投资、全
体董事、监事、高级管理人员如若不能履行招股说明书中列明的承诺，则采取
或接受以下措施：
编号 承诺主体 违反承诺的约束措施
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1、及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具
体原因；
1 发行人 2、自愿接受社会和监管部门的监督，及时改正并继续履行有关公
开承诺；
3、因违反承诺给投资者造成损失的，依法对投资者进行赔偿。
1、通过公司及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按
期履行的具体原因；
2、自愿接受社会和监管部门的监督，及时改正并继续履行有关公
开承诺；
2 实际控制人 3、因违反承诺给公司或投资者造成损失的，依法对公司或投资者
进行赔偿；
4、因违反承诺所产生的收益全部归公司所有，公司有权暂扣本人
应得的现金分红和薪酬，同时本人不得转让直接及间接持有的公
司股份，直至本人将违规收益足额交付公司为止；
1、通过公司及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按
期履行的具体原因；
2、自愿接受社会和监管部门的监督，及时改正并继续履行有关公
开承诺；
3 控股股东 3、因违反承诺给公司或投资者造成损失的，依法对公司或投资者
进行赔偿；
4、因违反承诺所产生的收益全部归公司所有，公司有权暂扣本人
应得的现金分红和薪酬，同时本人不得转让直接及间接持有的公
司股份，直至本人将违规收益足额交付公司为止。
1、通过公司及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按
期履行的具体原因；
2、自愿接受社会和监管部门的监督，及时改正并继续履行有关公
开承诺；
4 祥和投资 3、因违反承诺给公司或投资者造成损失的，依法对公司或投资者
进行赔偿；
4、因违反承诺所产生的收益全部归公司所有，公司有权暂扣本企
业应得的现金分红，同时本企业不得转让持有的公司股份，直至
本企业将违规收益足额交付公司为止。
1、通过公司及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按
期履行的具体原因；
2、自愿接受社会和监管部门的监督，及时改正并继续履行有关公
开承诺；
天堂硅谷时
5 3、因违反承诺给公司或投资者造成损失的，依法对公司或投资者
顺、方向投资
进行赔偿；
4、因违反承诺所产生的收益全部归公司所有，公司有权暂扣本企
业应得的现金分红，同时不得转让本企业持有的公司股份，直至
本企业将违规收益足额交付公司为止。
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1、通过公司及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按
期履行的具体原因；
2、自愿接受社会和监管部门的监督，及时改正并继续履行有关公
开承诺；
董事、高级管 3、因违反承诺给公司或投资者造成损失的，依法对公司或投资者
6
理人员、监事 进行赔偿；
4、因违反承诺所产生的收益全部归公司所有，公司有权暂扣本人
应得的现金分红和薪酬，同时本人不得转让直接及间接持有的公
司股份，直至本人将违规收益足额交付公司为止。
5、上述承诺不因职务变更、离职等原因而失效。
七、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
本次公开发行完成后，公司每股收益和净资产收益率等指标在短期内可能
出现一定幅度的下降。为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，充分保护中
小股东的利益，公司制定了如下措施：
（一）加强对募投项目监管，保证募集资金合理合法使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高
效，公司制定了《募集资金使用管理办法》等制度。
公司募集资金实施专项存储制度，募集资金存放于董事会决定的专项账户
集中管理。公司将在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金的商
业银行签订三方监管协议。公司将严格按照募集资金使用计划确保专款专用，
同时严格执行上海证券交易所及中国证监会有关募集资金使用的规定。
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，实现预期效
益。同时，公司将根据相关法律、法规和《募集资金使用管理办法》的要求，严
格管理募集资金使用，并积极配合监管机构对募集资金使用的检查和监督，防
范募集资金使用风险。
（二）加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益
在本次公开发行股票募集资金到位前，为尽快实现募投项目预期利益，公
司拟根据项目进度的实际情况，通过多种渠道积极筹措资金先行投入，争取尽
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早实现项目预期收益，增强未来年度的股东回报，降低本次公开发行导致的即
期回报摊薄的风险。
（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理
的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使
用效率。
公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进预算规划，优化预算
管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管
控风险。
（四）进一步完善利润分配政策
公司发行上市后适用的《公司章程》（草案）对《公司章程》中有关利润分
配的相关条款进行了修订，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体
条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等。修订后的《公司章程》（草案）
进一步完善了上市后适用的股利分配政策，加强对中小投资者的利益保护。
另外，公司将根据中国证监会、上海证券交易所后续出台的实施细则，持
续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。
八、发行前滚存未分配利润的分配
根据 2016 年 3 月 16 日公司 2016 年第二次临时股东大会通过的决议，公司
本次发行前滚存的未分配利润由上市后的新老股东按持股比例共享。
九、公司发行上市后股利分配政策
未来上市后，公司将采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股
利。在当年实现的净利润为正数且当年末累计未分配利润为正数的情况下，如
无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司以现金方式分配的利润应不
低于当年实现的可分配利润的 20%。
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公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
具体的股利分配政策请参见招股说明书“第十四节 股利分配政策”之
“四、本次发行上市后的股利分配政策”。
十、本公司特别提醒投资者注意风险因素中的下列风险
（一）因铁路建设施工进度不同所引致的收入波动风险
报告期内，轨道扣件业务在公司主营业务收入中占比在 85%以上。目前轨道
扣件产品的最终用户为各铁路专线项目公司。因此，公司主营业务发展受铁路行
业（尤其是高铁行业）建设投资规模和速度的影响较大。
现阶段，我国轨道交通领域的投资资金主要来自于政府预算。如果高铁建设
自然地质条件、沿线搬迁影响项目建设工期，或者国内外宏观经济形势、国家宏
观调控政策波动，或国家产业政策出现重大变动，导致政府缩减轨道交通投资规
模，将使得轨道交通领域的市场需求受到较大影响，从而可能导致客户对公司轨
道扣件非金属部件的采购额下降。另外，经过多年的快速发展，目前我国已经基
本建成了高铁运营主骨干网络，高铁里程位居世界第一。未来，随着国内高铁网
络日渐完善，高铁新建线路或将减少，虽然我国正在积极地寻求海外市场，但是
考虑到政治、经济、文化、资质、技术和贸易壁垒等不确定因素的存在，我国高
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铁“走出去”还存在诸多不确定因素。
因此，如果受铁路专线项目自然地质和搬迁等客观条件、宏观经济、政策波
动等因素影响，铁路（特别是高铁）建设步伐放缓，将直接导致公司营业收入出
现下滑。公司存在因各期所中标的专线公司施工进展不均衡所导致的收入波动风
险。
（二）对中原利达的大客户依赖风险
报告期内，来自主要客户中原利达（轨道扣件集成供应商）的采购额占公司
收入比例在 60%以上，客户集中度较高。如果未来中原利达与公司的合作模式
发生变化，选择其他非金属部件配套供应商，或者中原利达自身经营发生不利
变化，减少对公司的采购，都将对公司生产经营和盈利产生不利影响。公司主
营业务存在对中原利达重大依赖的风险，该风险具体表现在以下两大方面：
（三）业绩波动的风险
公司主营业务主要为轨道扣件非金属部件的生产和销售，其经营业绩受多种
因素叠加影响。如果未来高铁行业投资放缓，或者来自中原利达的订单减少，或
者公司自身产品或经营情况发生不利变化，将直接导致公司营业收入出现下滑。
另外，由于公司扣件产品的销售与工程施工进度密切相关。轨道交通施工工程往
往工期较长，且受气候天气、地质地形、区域经济发展水平、自然灾害等因素的
影响，工程施工进度放缓将延迟对扣件产品的需求，进而对公司业绩产生不利影
响。
（四）实际控制人家族控制风险
截至本招股说明书签署日，汤友钱家族系公司实际控制人。本次发行成功
后，汤友钱家族仍为公司实际控制人，将继续对公司发展战略、生产经营决
策、利润分配等重大事项产生决定性影响。虽然本公司已通过建立《股东大会议
事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外担保管理制度》、
《对外投资管理制度》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》、《防
止大股东及关联方占用公司资金管理制度》等各项内控制度，来避免实际控制人
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浙江天台祥和实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要
利用控股地位损害公司和其他股东利益，但仍不能完全排除汤友钱家族凭借其
控股地位针对公司经营管理、人事决策等施加不利影响而损害公司和其他股东
利益的可能。
十一、发行人财务报告审计截止日后主要财务数据及经营情况
公司最近一期审计报告的审计截止日为 2017 年 6 月 30 日。财务报告截止日
后至本招股说明书签署日，公司经营状况良好，产品结构、经营模式、主要原材
料的市场供应情况、主要客户和供应商的构成以及税收政策和其他可能影响投资
者判断的重大事项等方面未发生重大不利变化。
根据行业总体概况、公司自身经营状况及截至 2017 年 6 月末的中标项目及
在手订单情况预计，与 2016 年 1-9 月相比，公司 2017 年 1-9 月的营业收入、净
利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均可实现增长，增幅预计
在 5%至 15%之间。具体如下：
2017 年 1-9 月
项目 2016 年 1-9 月 增长幅度
（预计区间）
营业收入 17,759.27 万元 18,647.23 万元至 20,423.16 万元 5%至 15%
归属于母公司股东的净利
5,046.86 万元 5,299.20 万元至 5,803.89 万元 5%至 15%
润
扣除非经常性损益后归属
4,804.60 万元 5,044.83 万元至 5,525.29 万元 5%至 15%
于母公司股东的净利润
注：上述 2016 年 1-9 月数据未经审计，2017 年 1-9 月预计数不构成盈利预测。
鉴于 2017 年下半年郑万铁路专线有望集中供货（该合同总金额 1.81 亿元，
尚有 1.47 亿元未供货），公司全年的收入和净利润将同比上升。综合影响下，2017
年公司营业收入、净利润和扣除非经常性损益后净利润比 2016 年将增长 5%-15%
左右。
有关公司财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况，详见招股说明书
“第三节 发行人基本情况”之“十、财务报告审计截止日后公司主要财务信息
及经营情况”。
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浙江天台祥和实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要
第二节 本次发行概况
股票种类： 人民币普通股（A 股）
每股面值： 1.00 元
发行股数： 3,150 万股。本次公开发行不发售老股。
13.17 元（通过向网下投资者询价的方式或与主承销商自主协商
每股发行价格：
直接定价等其他合法可行的方式确定发行价格）
22.98 倍（每股收益按照 2016 年度经审计的扣除非经常性损益
发行市盈率：
前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
3.94 元（根据 2017 年 6 月 30 日经审计的净资产除以本次发行
发行前每股净资产：
前总股本计算）
5.91 元（根据 2017 年 6 月 30 日经审计的净资产加上本次发行
发行后每股净资产：
募集资金净额除以本次发行后总股本计算）
发行市净率： 2.23 倍（按发行价格除以发行后每股净资产值计算）
采用网下向询价对象配售发行与网上资金申购定价发行相结合
发行方式：
的方式（或中国证监会核准的其他方式）
符合资格或监管部门认可的境内自然人、法人及其他投资者（中
发行对象：
国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）
本次发行采取余额包销方式，由主承销商组建的承销团包销剩
承销方式：
余股票
募集资金总额为 41,485.50 万元，扣除发行费用以后的募集资金
预计募集资金总额和净额：
净额约为 37,145.41 万元
本次发行费用总额（本次费用
4,340.09 万元
不含增值税）
其中：保荐及承销费用 2,830.19 万元
发行费用概算（不含增值 律师费用 471.70 万元
税）
审计、验资及评估费用 606.60 万元
用于本次发行的信息披露费用 415.09 万元
发行手续费 16.51 万元
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浙江天台祥和实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要
第三节 发行人基本情况
一、发行人概况
发行人名称： 浙江天台祥和实业股份有限公司
英文名称： Zhejiang Tiantai Xianghe Industrial Co., Ltd.
注册资本： 9,450 万元
统一社会信用代码： 91331000148051410B
法定代表人： 汤友钱
成立日期： 1997 年 10 月 5 日
住 所： 天台县赤城街道人民东路 799 号
邮政编码：
互联网网址： http://www.ttxh.com.cn/
电子信箱： ttxhsy@ttxh.com.cn
电 话： 0576-8396 6128
传 真： 0576-8396 6678
二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）设立方式
发行人系由祥和有限整体变更设立的股份有限公司。祥和有限的全体股东
作为发起人，以截至 2015 年 7 月 31 日经审计的净资产折股 9,000 万股，超过股
本的净资产计入资本公积。
2015 年 9 月 2 日，天健会计师事务所对本次整体变更的注册资本实收情况
进行了审验，并出具了天健验[2015]352 号《验资报告》。
2015年10月13日，公司在浙江省台州市工商行政管理局完成工商变更登记
手续，取得企业法人营业执照，股份公司名称为“浙江天台祥和实业股份有限
公司”。
（二）公司股本形成及股权结构变化
自设立以来，公司的股权演变情况主要分为三个阶段：第一阶段为 1986 年
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浙江天台祥和实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要
3 月至 1997 年 9 月，公司为集体挂靠企业，由汤友钱实际出资并控制；第二阶
段为 1997 年 9 月至 2015 年 9 月，为祥和有限公司阶段，该阶段公司股权主要在
汤友钱家族成员之间进行转让，后期由职工持股平台进行了一次增资；第三阶段
为 2015 年 9 月至今，为祥和股份公司阶段，期间于 2015 年 12 月引入了两家外
部投资机构，公司仍由汤友钱家族实际控制。
公司成立以来股本的形成及演变情况具体如下：
1、发行人前身设立及“挂靠”集体企业阶段
（1）1986 年 3 月，天台县苍山区橡胶三厂设立
1986 年 3 月，天台县苍山区橡胶三厂由天台县三合镇大横村作为名义出资
人（自然人汤友钱实际出资），经天台县乡镇企业管理局、天台县工商行政管理
局批准设立，其设立时的经济性质为区办集体企业，主管部门为天台县苍山区
公所（经核查祥和有限工商资料，发行人前身设立时名称为“天台县苍山区橡胶
三厂”，1986 年主管部门变更为天台县三合乡，1992 年天台县三合乡调整为天
台县三合镇），注册资金为 8.65 万元。
（2）1986 年 11 月，企业性质变更为乡办集体企业
1986 年 11 月，经天台县苍山区公所工业办公室、天台县乡镇企业管理局同
意，天台县橡胶三厂企业性质由“区办集体企业”变更为“乡办集体企业”。
同月，天台县工商行政管理局核准了本次企业性质变更事项。
（3）1988 年 11 月，企业更名为“天台县橡胶三厂”
1988 年 10 月，天台县乡镇企业管理局出具天乡企批〔88〕242 号《关于同
意苍山区橡胶三厂更名的批复》，批准同意“天台县苍山区橡胶三厂”名称变更
为“天台县橡胶三厂”，更名后企业性质、隶属关系、法人代表不变。同月，
浙江省天台县三合信用社出具《验资报告单》并经天台县工商行政管理局审核，
确认天台县橡胶三厂的注册资金变更为 91 万元。
截至 1994 年 3 月变更为股份合作制企业前，经天台县工商行政管理局核
准，天台县橡胶三厂注册资金为 98 万元。
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浙江天台祥和实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要
2、1994 年 3 月，集体权益界定、企业性质变更为股份合作制
（1）为厘清集体产权，确定产权关系，天台县乡镇企业管理局于 1994 年 2
月出具《关于天台橡胶三厂变更企业性质的批复》（天乡企批〔1994〕34 号），
批准同意天台县橡胶三厂企业性质变更为“股份合作制”。
1994 年 3 月，天台县工商行政管理局核准了本次企业性质变更事项，并换
发编号为 14805141-0 号的《企业法人营业执照》，企业注册资本 190 万元，法
定代表人为汤友钱，经济性质为股份合作制。
（2）根据天台县橡胶三厂于 1993 年 12 月通过的《天台县橡胶三厂股份合
作制企业章程》，改制为股份合作制企业后，天台县橡胶三厂总股本为 190 万
股，其中：以村集体对企业投资基金共计 100 万元作为村集体优先股，占总股
本的 52.63%；以企业历年资本、盈余公积共计 72 万元作为企业集体股，占总股
本的 37.89%；职工股 18 万元，占总股本的 9.48%。
3、天台县橡胶三厂集体权益退出
1997 年 9 月 4 日，天台县橡胶三厂与天台县三合镇大横村签订《退股协
议》，协议约定，天台县三合镇大横村优先股 100 万元全部退出天台县橡胶三
厂，截至 1997 年 7 月底，大横村已经收到退还本金 52.4 万元；剩余 47.6 万元，
以天台县橡胶三厂在天台县三合镇大横村新建扩建的 24 间厂房抵扣。
截至 1997 年底，上述相关房产均已经移交至天台县三合镇大横村。至此，
天台县橡胶三厂在 1993 年股份制改造过程中形成的集体优先股全部退出。
4、1997 年 10 月，祥和有限成立，注册资本 1,500 万元
1997 年 8 月 29 日，天台县乡镇企业管理局出具天乡企〔1997〕23 号《关于
企业名称变更的批复》，同意天台橡胶三厂更名为天台祥和实业有限公司，经营
地点变更为天台城关栖霞。
1997 年 9 月 18 日，汤友钱、汤娇、汤克满签署《天台祥和实业有限公司章
程》，约定成立祥和有限，公司注册资本 1,500 万元，其中汤友钱以设备、厂
房、存货等方式出资 1,410 万元，汤娇以存货出资 45 万元，汤克满以存货出资
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浙江天台祥和实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要
45 万元。
1997 年 9 月 11 日，天台县审计事务所出具天审事验[1997]第 104 号《验资
报告书》对上述出资进行验证。其中，房屋、土地评估作价 718.61 万元，设备
评估作价 214.00 万元，存货评估作价 567.39 万元。
另外，针对本次出资，坤元资产评估公司于 2015 年 9 月进行了评估复核，
并出具了坤元评报〔2015〕458 号《评估报告》，本次评估的结论是：“在本报
告所揭示的评估假设的基础上，祥和实业有限公司 1997 年 9 月 11 日设立时的出
资资产评估值为 1,527.94 万元。”
1997 年 10 月 5 日，天台县工商行政管理局核准了祥和有限设立登记事项，
公司名称为“浙江省天台祥和实业有限公司”，公司类型为有限责任公司，注册
资本 1500 万元，经营范围为：橡胶制品，塑料制品制造，电子电器产品经销，
汽车运输。
祥和有限设立时的股权结构为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 汤友钱 1,410.00 94.00
2 汤娇 45.00 3.00
3 汤克满 45.00 3.00
合计 1,500.00 100.00
注：汤克满系公司实际控制人之一汤友钱配偶汤秋娟之兄弟，其受汤友钱委托代为持有
公司设立时及其后增资之股权。
5、2003 年 7 月，祥和有限第一次增资，注册资本增加至 2,300 万元
2003 年 6 月 20 日，祥和有限召开股东会，同意以公司的资本公积和盈余公
积转增注册资本 800 万元，转增后公司注册资本由 1,500 万元增至 2,300 万元；
台州中天会计师事务所就本次增资出具了中天验字[2003]第 341 号《验资报告》。
2003 年 7 月 16 日，本次增资事项获得天台县工商行政管理局核准。
此次增资完成后，祥和有限的股权结构如下：
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浙江天台祥和实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 汤友钱 2,162.00 94.00
2 汤娇 69.00 3.00
3 汤克满 69.00 3.00
合计 2,300.00 100.00
6、2009 年 8 月，祥和有限第一次股权转让
2009 年 8 月 19 日，祥和有限召开股东会，同意原股东汤克满将其 69 万股
股权出资以每股 1 元的价格作价全额转让给汤秋娟，其他股东放弃优先购买
权。2009 年 8 月 24 日，本次股权转让事项获得天台县工商行政管理局核准。
此次股权转让完成后，祥和有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 汤友钱 2,162.00 94.00
2 汤娇 69.00 3.00
3 汤秋娟 69.00 3.00
合计 2,300.00 100.00
7、2012 年 1 月，祥和有限第二次增资，注册资本增加至 6,000 万元
2012 年 1 月 4 日，祥和有限召开股东会，全体股东一致同意对祥和有限以
货币资金形式增资共计 3,700 万元，其中汤友钱新增货币出资 3,478 万元，汤娇
新增货币出资 111 万元，汤秋娟新增货币出资 111 万元，同意公司的注册资本从
2,300 万增加至 6,000 万元。杭州正瑞会计师事务所就本次增资出具了杭正瑞验
字[2012]第 1005 号《验资报告》。2012 年 1 月，本次增资事项获得天台县工商
行政管理局核准。
此次增资完成后，祥和有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 汤友钱 5,640.00 94.00
2 汤娇 180.00 3.00
3 汤秋娟 180.00 3.00
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浙江天台祥和实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要
合计 6,000.00 100.00
8、2012 年 7 月，祥和有限第三次增资，注册资本增加至 6,200 万元
经祥和有限及浙江天台祥和钉业有限公司（以下简称“祥和钉业”）股东会
审议通过，双方于 2012 年 6 月 5 日签订了吸收合并协议，同意祥和有限吸收合
并祥和钉业。吸收合并完成后，祥和钉业注销，其原股东汤友钱、汤娇及汤秋
娟仍为合并后祥和有限的股东，祥和钉业合并基准日的在册股东所持祥和钉业
的股权按照 1:1 的对换比例全部转换为各股东对合并后祥和有限的持股，祥和有
限注册资本因吸收合并从 6,000 万元增至 6,200 万元；杭州正瑞会计师事务所就
本次吸收合并同时增加注册资本出具了杭正瑞验字[2012]第 1153 号《验资报
告》。2012 年 7 月 30 日，本次吸收合并同时增资事项获得天台县工商行政管理
局核准。
此次吸收合并同时增资完成后，祥和有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 汤友钱 5,820.00 93.87
2 汤娇 194.00 3.13
3 汤秋娟 186.00 3.00
合计 6,200.00 100.00
9、2015 年 6 月，祥和有限第二次股权转让，新增 2 名股东
2015 年 5 月 19 日，祥和有限召开股东会，全体股东一致同意汤友钱以每股
1 元的价格将 434 万股权转让给股东汤秋娟，将 612 万股股权转让给股东汤娇，
将 806 万股股权转让给汤啸，将 806 万股股权转让给汤文鸣。2015 年 6 月，本
次股权转让事项获得天台县工商行政管理局核准。
此次转让完成后，祥和有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 汤友钱 3,162.00 51.00
2 汤秋娟 620.00 10.00
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浙江天台祥和实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要
3 汤啸 806.00 13.00
4 汤文鸣 806.00 13.00
5 汤娇 806.00 13.00
合计 6,200.00 100.00
10、2015 年 7 月，祥和有限第四次增资，注册资本增加至 6,596 万元
2015 年 7 月，根据祥和有限股东会决议，祥和投资以货币资金 3,168 万元认
缴公司注册资本 396 万元，该项增资已经天健会计师事务所审验，并出具《验资
报告》（天健验[2015]294 号），该增资事项已经于 2015 年 7 月获得天台县工商
行政管理局核准。
本次增资后，祥和有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 汤友钱 3,162.00 47.94
2 汤秋娟 620.00 9.40
3 汤啸 806.00 12.22
4 汤文鸣 806.00 12.22
5 汤娇 806.00 12.22
6 祥和投资 396.00 6.00
合计 6,596.00 100.00
11、2015 年 9 月，祥和有限股改，股份公司股本为 9,000 万元
2015 年 9 月 10 日，祥和股份召开创立大会暨第一次股东大会，原祥和有限
各股东确认以 2015 年 7 月 31 日为变更基准日，以天健审[2015]6751 号《审计报
告》确认的公司净资产 202,981,272.21 元为基础，将其中的 90,000,000 元折成股
份公司的 90,000,000 股股份，每股面值 1 元人民币，并以此作为祥和股份的注册
资本。各股东按照祥和有限的出资比例相应持有祥和股份的股份。2015 年 10 月
13 日，公司在浙江省台州市工商行政管理局完成工商变更登记手续，取得企业
法人营业执照，统一社会信用代码为 91331000148051410B。
此次整体变更完成后，祥和股份的股本结构如下：
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浙江天台祥和实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要
序号 股东姓名 持股数（万元） 持股比例（%）
1 汤友钱 4,314.43 47.94
2 汤秋娟 845.97 9.40
3 汤啸 1,099.76 12.22
4 汤文鸣 1,099.76 12.22
5 汤娇 1,099.76 12.22
6 祥和投资 540.33 6.00
合计 9,000.00 100.00
12、2015 年 12 月，公司第五次增资，股份公司股本增加至 9,450 万元
2015 年 12 月 1 日，祥和股份召开 2015 年第一次临时股东大会，会议决定
根据公司经营需要，新增天堂硅谷时顺、方向投资为新股东，分别以货币资金
3,780 万元、1,470 万元增资注册资本 324 万股和 126 万股，就本次增资天健会计
师事务所出具了天健验〔2015〕523 号《验资报告》。公司已经于 2015 年 12 月
21 日办理完成了工商登记变更。
此次整体变更完成后，祥和股份的股本结构如下：
序号 股东姓名 持股数（万元） 持股比例（%）
1 汤友钱 4,314.43 45.66
2 汤秋娟 845.97 8.95
3 汤啸 1,099.76 11.64
4 汤文鸣 1,099.76 11.64
5 汤娇 1,099.76 11.64
6 祥和投资 540.33 5.72
7 天堂硅谷时顺 324.00 3.43
8 方向投资 126.00 1.33
合计 9,450.00 100.00
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浙江天台祥和实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要
三、发行人有关股本情况
（一）本次发行前后公司股本情况
本次发行前公司总股本为 9,450 万股。假设发行新股 3,150 万股，发行后总
股本 12,600 万股，公司社会公众股东持股 25%，则公司发行前后股权结构如
下：
本次发行前 本次发行后
序号 股东名称 股份数额 股份数额 股份性质
持股比例 持股比例
（万股） （万股）
1 汤友钱 4,314.4330 45.66% 4,314.4330 34.24% 自然人股
2 汤秋娟 845.9673 8.95% 845.9673 6.71% 自然人股
3 汤啸 1,099.7574 11.64% 1,099.7574 8.73% 自然人股
4 汤文鸣 1,099.7574 11.64% 1,099.7574 8.73% 自然人股
5 汤娇 1,099.7574 11.64% 1,099.7574 8.73% 自然人股
6 祥和投资 540.3275 5.72% 540.3275 4.29% 其他
7 天堂硅谷时顺 324.00 3.43% 324.00 2.57% 其他
8 方向投资 126.00 1.33% 126.00 1.00% 法人股
9 社会公众 - - 3,150.00 25.00% 其他
合计 9,450.00 100.00% 12,600.00 100.00% -
（二）发行人前十名自然人股东持股情况以及在公司的任职情况
截至本招股说明书摘要签署日，公司仅有 5 名自然人股东直接持股，其情
况及在公司的任职情况如下：
序号 股东名称 股份数额（万股） 持股比例 在本公司任职情况
1 汤友钱 4,314.4330 45.66% 董事长
2 汤秋娟 845.9673 8.95% 经营管理委员会成员
3 汤啸 1,099.7574 11.64% 董事、总经理
4 汤文鸣 1,099.7574 11.64% 董事、常务副总经理
5 汤娇 1,099.7574 11.64% 副董事长、副总经理、董
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事会秘书
合计 8,459.6725 89.52% -
（三）发行人国有股份或外资股份情况
截至本招股说明书摘要签署日，发行人不存在国有股份或外资股份的情
况。
（四）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东各自持股比例
本次发行前，公司有 1 家法人股东、2 家有限合伙股东以及 5 名自然人股
东。其中，公司自然人股东之间存在的亲属关系为：汤友钱和汤秋娟是夫妻关
系，汤啸是汤友钱长子，汤文鸣是汤友钱次子，汤娇是汤友钱之女。有限合伙
股东之一的祥和投资的合伙人与自然人股东之间的亲属关系如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例 与自然人股东的亲属关系
1 范淑贞 759.60 23.98% 股东汤啸之妻
2 鲍晓华 759.60 23.98% 股东汤文鸣之妻
3 汤克满 312.00 9.85% 股东汤秋娟之弟
4 姚宝岳 16.80 0.53% 无
5 郑远飞 244.80 7.73% 无
6 赖金广 16.00 0.51% 无
7 齐伟 91.20 2.88% 无
8 胡锦萍 87.20 2.75% 无
9 崔海珍 48.00 1.52% 无
10 杨君平 95.20 3.01% 无
11 杨兵钢 94.40 2.98% 无
12 汤克红 120.80 3.81% 无
13 陈达满 104.00 3.29% 无
14 汤静静 71.20 2.25% 股东汤秋娟之侄女
15 范允础 100.80 3.19% 股东汤啸之岳父
16 林万全 40.00 1.27% 无
17 刘培洲 12.00 0.38% 无
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浙江天台祥和实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要
18 鲍立志 9.60 0.30% 无
19 茅开荣 16.00 0.51% 无
20 车际审 8.00 0.25% 无
21 奚晓民 40.00 1.27% 无
22 葛益波 48.00 1.52% 无
23 汤超琴 72.80 2.30% 无
合计 3,168.00 100.00% -
除上述所列亲属关系之外，本次发行前股东之间不存在其他关联关系。
四、发行人主营业务情况
（一）主营业务、主要产品或服务及其用途
公司主营业务主要为轨道扣件非金属部件的研发、生产和销售。报告期
内，公司轨道扣件非金属部件所实现的收入占主营业务收入的比例分别为
88.59%、91.43%、88.20%和 85.46%。同时，公司还生产橡胶塞和底座等电子元
器件配件，该类产品占主营业务收入的比例分别为 11.41%、8.57%、11.80%和
14.54%。
报告期内，公司的主营业务和主要产品没有发生变更。
（二）主要销售模式
1、轨道扣件产品
轨道扣件系统由金属部件和非金属部件构成，各类零部件企业通过协作方
式组成联合体，并提供各自产品来组成整套扣件系统，由一家企业作为轨道扣
件集成供应商代表联合体参与投标。一般流程是：中国铁路总公司设立铁路专
线项目公司，铁路专线项目公司根据中国铁路总公司的甲供物资目录进行招标
采购。轨道扣件集成供应商中原利达提交投标文件，并在中标后与铁路专线项
目公司签订轨道扣件供货合同，与发行人签订轨道扣件非金属部件采购合同。
中原利达根据铁路专线项目公司的订单要求向发行人发出轨道扣件非金属部件
订单，发行人生产备货后将产品直接发往铁路建设项目现场，在铁路专线项目
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浙江天台祥和实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要
公司签收后确认销售收入。
2、电子元器件配件产品
发行人电子元器件配件产品与品牌在业内具有良好的口碑，产品市场定位
于中高端客户。为保证对下游客户的需求反应迅速，发行人采用直销方式。在业
务拓展阶段，由电子产品业务负责人选择、确定潜在客户，委派业务人员对意向
客户进行调研，分析客户对产品的核心需求及服务诉求。入选客户合格供应商
名录后，与对方签订供货合同或订单。对于多年合作的客户，在保证产品质量与
交货周期的前提下，发行人根据订单要求直接进行生产、出货。
（三）所需主要原材料及采购模式
根据发行人的产品特性与质量要求，为了规范管理，控制质量和成本，发
行人制定了严格的采购管理制度，从供应商选择、物料计划编制、采购计划编
制和具体采购方式等方面对采购工作进行了规范。
针对供应商认定，发行人根据品质、技术、交货能力、成本和服务等因素
筛选出优质的供应商并建立合格供应商名录。原则上规定每种采购品的备选供
应商不少于 3 个。同时，发行人也建立了完善的供应商评价体系，从供应商等
级、产品质量、交付准时与否、采购价格等方面对供应商进行综合评价。对于
质量可靠、信誉良好、有长期的业务积累的供应商，为加强物料供货渠道的稳
定性，发行人通常与之建立良好的长期合作关系。
发行人采用“以销定采为主，适量储备为辅”的采购模式，原材料采购主
要是以产品订单情况和基础库存情况为参考依据，根据产品订单的实际情况确
定采购量和采购日期，保证为客户按时供货。为避免存货不足，一般都会预备
一定的安全库存量，库存量不足时需要进行原材料的采购。发行人采购业务流
程主要包括确定采购需求、通过询价及对比筛选原材料供应商、进行采购审
批、与供应商签订合同、原材料检验入库、结算等步骤。
（四）行业竞争情况
目前，国内高铁扣件行业的主要参与者为 7 家规模较大的轨道扣件联合体，
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浙江天台祥和实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要
具体如下：
轨道扣件集成供应商 企业性质 非金属部件主要供货商
福斯罗扣件公司 德资 -
中原利达 内资 发行人
中铁隆昌 内资 时代新材、兰州武威
晋亿实业 台资 -
安徽巢湖 内资 海达股份、天津天拓
铁科首钢 内资 宜宾普什、翼辰新材科、天津天拓
河北翼辰 内资 翼辰新材科、唐山康华
注：福斯罗扣件公司、晋亿实业的非金属部件主要为自产。
（五）公司在行业中的竞争地位
自涉足轨道扣件领域后，发行人一直和轨道扣件集成供应商中原利达保持
合作关系，报告期内中原利达生产的成套扣件系统所需的全部尼龙件、橡胶件、
塑料件及部分的 WJ8 铁垫板下弹性垫板由发行人配套提供。中原利达自身生产
包括弹条、锚固螺栓、T 型螺栓和螺旋道钉在内的轨道扣件金属部件。
目前，在国内轨道扣件市场中，发行人是行业中较早通过尼龙件、橡胶件、
WJ8 铁垫板下弹性垫板和塑料件的 CRCC 认证的企业，发行人具有轨道扣件非
金属部件种类完整、工艺先进、生产历史悠久、前期供货量大等诸多优势，在同
行业中处于领先地位。报告期内，除中原利达以外，发行人逐步与安徽巢湖、铁
科首钢、河北翼辰等其他轨道扣件集成供应商深化合作。
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
（一）发行人拥有的房产及土地使用权情况
截止本招股说明书摘要签署之日，公司及子公司在浙江省共拥有 20 处房产
及 2 处土地使用权。发行人尚有 2 处房屋因历史原因而未办妥产权证书，这两处
房产面积合计占发行人房产总面积比重为 9.73%，占比较小。
上述两处房屋主要用于出租、仓储等用途，为非核心生产经营设施。基于当
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浙江天台祥和实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要
时发行人所属工业园区开发时间较早，相关报建手续规定尚未明确，且公司厂区
建设周期较长，陆续建造厂房与办理相关产证手续相叠加，导致前述两处房屋未
及时履行报建手续，房屋建成后与主管部门当时适用的产证办理相关规定不符。
后经天台县人民政府确认，发行人过往建造、使用上述两处未办理产权登记厂房
的行为系因历史原因造成，决定对此不予追究其行政责任，并同意公司继续将该
等厂房作为辅助性设施使用。
同时，发行人实际控制人出具承诺：“若公司因不能使用前述厂房或前述厂
房根据相关主管部门的要求被强制拆除，则本人自愿承担公司拆除、搬迁的成本
与费用，并补偿其拆除、搬迁期间所造成的经营损失。”
（二）发行人拥有的商标及专利情况
截止本招股说明书摘要签署之日，公司拥有 5 项国内注册商标，拥有 9 项发
明专利和 15 项实用新型专利，不存在权属纠纷情况。
六、同业竞争和关联交易情况
（一）同业竞争
1、发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业
竞争情况
公司的控股股东为汤友钱先生，实际控制人系汤友钱家族。公司的控股股
东和实际控制人均为自然人。
汤友钱家族包括汤友钱及其配偶汤秋娟、汤友钱之长子汤啸及其配偶范淑
贞、汤友钱之次子汤文鸣及其配偶鲍晓华、汤友钱之女汤娇，合计控制公司发
行前 95.24%的股份。其中，汤友钱持有和致祥 100%股权，和致祥的资产主要
为房产、土地及天和联 15.15%的股权，无实际经营，故不存在从事与公司相同
或相似业务的情形。除和致祥以外，汤友钱家族不存在控制其他企业的情况。
截至本招股说明书摘要签署日，公司与控股股东、实际控制人及其控制的
企业之间不存在同业竞争的情形。
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浙江天台祥和实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要
2、避免同业竞争的承诺
为了更好的保护公司及其他股东的利益，避免同业竞争，公司的控股股东
和实际控制人于 2016 年 5 月 6 日出具了避免同业竞争的承诺函，其内容请参见
招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十一、发行人、实际控制人、发行
人股东、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员以及本次发行的保荐
人及证券服务机构等作出的重要承诺及履行情况”之“（四）控股股东、实际控
制人关于避免同业竞争的承诺”。
（二）关联交易
1、经常性关联交易
（1）采购商品和接受劳务的关联交易
报告期内，公司经常性关联采购为向参股公司祥和高铁采购 WJ8 铁垫板下
弹性垫板。2015 年 7 月，祥和高铁注销，之后该类产品的生产由发行人自行完
成。
关联方 交易内容 年度 金额（万元）
采购 WJ8 铁垫板 2014 年 1,306.51
祥和高铁
下弹性垫板 2015 年 866.38
注：2015 年，公司向祥和高铁合计采购 WJ8 铁垫板下弹性垫板 1,518.57 万元，其中：
866.38 万元系注销清算前采购，作为经常性关联交易，剩余 652.19 万元系注销清理相关资
产时采购，属于偶发性关联交易。
（2）出售商品和提供劳务的关联交易
单位：万元
关联方名称 关联交易内容 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
祥和高铁 出售生产用电 - - 17.22 18.53
三鑫胶管 出售生产用电 2.12 3.75 5.13 6.34
（3）关联租赁情况
单位：万元
承租方名称 租赁资产种类 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
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浙江天台祥和实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要
祥和高铁 厂房 - - 12.73 7.49
三鑫胶管 厂房 2.81 5.01 5.25 4.99
（4）关键管理人员报酬
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
关键管理人员报酬 197.99 372.18 228.20 130.99
（5）关联担保情况
报告期内，公司无对外担保情况。
本公司作为被担保方的关联担保情况，如下：
①借款担保
担保 担保 担保是否已经
序号 担保方 担保金额（万元）
起始日 到期日 履行完毕
1,500.00 2017.2.10 2018.2.9 否
1 汤友钱
1,000.00 2017.6.22 2018.6.21 否
800.00 2017.3.1 2017.9.20 否
2 汤友钱、汤秋娟
600.00 2016.9.13 2017.9.12 否
计- 3,900.00 - - -
注：上表中，关于第 1 条汤友钱对公司的担保，公司同时以自有房产为公司借款作抵押担保；
和关于第 2 条汤友钱、汤秋娟对公司的担保，其中 600 万的借款同时由公司以自有房产作抵
押担保；800 万的借款同时由和致祥以房地产为公司借款作抵押担保。
②票据担保
担保 担保 担保是否已
担保方 担保金额（万元）
起始日 到期日 经履行完毕
895.20 2017.6.22 2017.12.22 否
汤友钱、汤秋娟
237.11 2017.1.17 2017.7.17 否
合计 1,132.31 - - -
注：公司同时以自有房产为公司开立票据提供抵押担保并以 566.16 万元保证金提供质押担
保。
2、偶发性关联交易
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（1）关联方资金拆借
①公司与关联法人企业之间的资金拆借
关联方资金拆出情况如下：
单位：万元
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
2014 年度
815.84 2014.2.17 2014.2.18 临时资金周转
祥和高铁 700.00 2014.9.26 2014.9.26 临时资金周转
1,300.00 2014.11.14 2014.11.17 临时资金周转
小计 2,815.84 - - -
10.00 2005 年之前 2014.1.26 拆借款
华泰橡胶
30.00 2005 年之前 2014.4.25 拆借款
小计 40.00 - - -
1,000.00 2014.4.24 2014.4.25 临时资金周转
400.00 2014.8.19 2014.8.22 临时资金周转
天和联
600.00 2014.8.25 2014.8.26 临时资金周转
200.00 2014.8.25 2014.8.29 临时资金周转
小计 2,200.00 - - -
2015 年度
200.00 2015.2.13 2015.2.13 临时资金周转
200.00 2015.2.13 2015.2.15 临时资金周转
300.00 2015.2.15 2015.2.15 临时资金周转
祥和高铁 800.00 2015.5.19 2015.5.25 临时资金周转
700.00 2015.6.12 2015.6.12 临时资金周转
880.00 2015.7.27 2015.7.27 临时资金周转
630.00 2015.7.30 2015.7.30 临时资金周转
小计 3,710.00 - - -
1.00 2015.6.10 2015.7.28 临时资金周转
和致祥
1.00 2015.7.6 2015.7.28 临时资金周转
小计 2.00 - - -
关联方资金拆入情况如下：
单位：万元
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浙江天台祥和实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
2014 年度
天和联 300.00 2014.1.20 2014.1.22 临时资金周转
小计 300.00 - - -
②公司与关联自然人之间的资金拆借
2014 年度：
单位：万元
关联方 期初应收余额 借出款项 收回款项 期末应收余额 应收利息净额
汤友钱 342.00 1,310.00 1,652.00 - -1.11
鲍晓华 103.41 232.24 313.40 22.24 3.76
汤秋娟 -110.66 110.50 54.83 -54.99 -5.34
汤娇 - 490.60 490.60 - 0.22
汤啸 372.83 1,147.48 1,511.98 8.33 3.37
汤文鸣 342.81 120.69 411.62 51.89 -0.53
汤克满 - 34.72 34.72 - 0.77
范淑贞 - 200.00 200.00 - -
2015 年度：
单位：万元
关联方 期初应收余额 借出款项 收回款项 期末应收余额 应收利息净额
汤友钱 - 82.66 84.00 -1.34 -0.96
鲍晓华 22.24 - 22.24 - -
汤秋娟 -54.99 87.94 50.00 -17.05 -4.92
汤娇 - 112.20 112.20 - 0.34
汤静静 - 136.00 136.00 - 0.28
汤啸 8.33 95.00 103.33 - -1.82
汤文鸣 51.89 1.00 52.89 - 0.16
2016 年度：
单位：万元
关联方 期初应收余额 借入款项 归还款项 期末应收余额 应收利息净额
汤友钱 -1.34 450.00 451.34 - -
汤秋娟 -17.05 - 17.05 - -
汤娇 - 190.00 190.00 - -
注：报告期内，公司与上述关联自然人之间的资金拆借利息已于 2016 年 5 月份全部结清。
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（2）关联方资产转让
①转让资产
单位：万元
关联方 关联交易内容 2015 年度
公司将其持有的和致祥 100%的
汤友钱 2,976.30
股权转让给汤友钱
公司将其持有的天和联
和致祥 800.00
12.1212%的股权转让给和致祥
注：两次转让资产具体情况详见“第五节 发行人基本情况”之“七、持有公司 5%以上股
份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（三）控股股东和实际控制人控制的其他企业
情况”。
②受让资产
为降低经营成本，减少关联交易，更好地满足祥和股份上市要求，2015 年
5 月，祥和高铁股东会通过了公司注销的决议。注销后，祥和高铁之机器设备和
存货相应销售给祥和有限，具体情况如下：
单位：万元
序号 交易内容 定价依据 金额
1 机器设备 评估作价 106.23
2 购买存货 账面价值平价转让 652.19
（三）关联方应收应付余额情况
1、应收关联方款项
单位：万元
2017-6-30 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
项目名
关联方 账面 坏账 账面 坏账 账面 坏账 账面 坏账
称
余额 准备 余额 准备 余额 准备 余额 准备
汤啸 - - - - - - 8.33 0.42
其他
汤文鸣 - - - - - - 51.89 2.59
应收
款
鲍晓华 - - - - - - 22.24 1.11
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三鑫胶
1.99 0.10 0.96 0.10 - - - -
管
小计 1.99 0.10 0.96 0.10 - - 82.46 4.12
2、应付关联方款项
单位：万元
项目名称 关联方 2017-6-30 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
应付账款 祥和高铁 - - - 1,121.33
小计 - - - 1,121.33
其他应付 汤友钱 - - 1.34 -
款 汤秋娟 - - 17.05 54.99
小计 - - 18.40 54.99
七、董事、监事和高级管理人员情况
2016 年
直接/间接
性 年 任期起止 在公司领
姓名 职务 简要经历 兼职情况 持有公司股
别 龄 日期 取薪酬
份的比例
（万元）
1986 年至 1997 年任天台县橡胶三厂厂
长；1997 年至 2015 年任浙江省天台祥和 浙江天台和致祥投资有限
2015 年 9 月
实业有限公司董事长。现任浙江天台和 公司执行董事
汤友钱 董事长 男 69 至 2018 年 9 60.02 45.66%
致祥投资有限公司执行董事、浙江天和 浙江天和联建设投资有限
月
联建设投资有限公司董事长、浙江天台 公司董事长
祥和实业股份有限公司董事长。
1997 年至 2015 年任浙江省天台祥和实业
副董事
有限公司副总经理。现任浙江天和联建 浙江天和联建设投资有限
长、副总 2015 年 9 月
设投资有限公司监事、天台县银信小额 公司监事
汤娇 经理、董 女 40 至 2018 年 9 37.36 11.64%
贷款股份有限公司董事、浙江天台祥和 天台县银信小额贷款股份
事会秘 月
实业股份有限公司副董事长、副总经理、 有限公司董事
书
董事会秘书。
1997 年至 2015 年任职于浙江省天台祥和
2015 年 9 月
董事、总 实业有限公司，历任副总经理、总经理。
汤啸 男 47 至 2018 年 9 - 57.36 11.64%
经理 现任浙江天台祥和实业股份有限公司董
月
事、总经理。
2015 年 9 月 1997 年至 2015 年任浙江省天台祥和实业
董事、副
汤文鸣 男 44 至 2018 年 9 有限公司副总经理。现任浙江天台祥和 - 47.36 11.64%
总经理
月 实业股份有限公司董事、常务副总经理。
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浙江天堂硅谷合众创业投
1998 年至 2002 年任浙江正大粮油有限公 资有限公司董事长
司总经理助理；2002 年至 2009 年任浙江 浙江天堂硅谷资产管理集
益龙实业集团有限公司董事、副总裁； 团有限公司董事总经理
2009 年至 2015 年任职于浙江天堂硅谷资 金石机器人常州有限公司
产管理集团有限公司，历任产业发展部 董事
总经理、创业投资部总经理、投资总监。 朗奥（启东）自动化设备
现任浙江天堂硅谷资产管理集团有限公 有限公司监事
司董事总经理、浙江天堂硅谷合众创业 杭州长川科技股份有限公
投资有限公司董事长执行董事兼总经 司董事
理、金石机器人常州有限公司董事、朗 浙江天堂硅谷合丰创业投
奥（启东）自动化设备有限公司监事、 资有限公司董事长
杭州长川科技股份有限公司董事、浙江 浙江省天堂硅谷创业创新
天堂硅谷合丰创业投资有限公司董事 投资服务中心有限公司董
长、浙江省天堂硅谷创业创新投资服务 事长
中心有限公司董事长、浙江天堂硅谷晨 浙江天堂硅谷晨曦创业投
曦创业投资有限公司执行董事、浙江天 资有限公司执行董事
堂硅谷阳光创业投资有限公司董事长、 浙江天堂硅谷阳光创业投
浙江天堂硅谷盈通创业投资有限公司董 资有限公司董事长
2016 年 5 月 事长执行董事兼总经理、宁波天堂硅谷 浙江天堂硅谷盈通创业投
王洪斌 董事 男 46 至 2018 年 9 股权投资管理有限公司董事、海南亚洲 资有限公司执行董事兼总 - 0.26%
月 制药股份有限公司董事、浙江天堂硅谷 经理
合胜创业投资有限公司执行董事兼总经 宁波天堂硅谷股权投资管
理、浙江天堂硅谷长睿股权投资合伙企 理有限公司董事
业（有限合伙）执行事务合伙人委派代 海南亚洲制药股份有限公
表、宁波天堂硅谷融正股权投资合伙企 司董事
业（有限合伙）执行事务合伙人委派代 浙江天堂硅谷合胜创业投
表、浙江天堂硅谷盈丰股权投资合伙企 资有限公司执行董事兼总
业（有限合伙）执行事务合伙人委派代 经理
表、宁波天堂硅谷新象股权投资合伙企 浙江天堂硅谷长睿股权投
业（有限合伙）执行事务合伙人委派代 资合伙企业（有限合伙）
表、浙江天堂硅谷银泽股权投资合伙企 执行事务合伙人委派代表
业（有限合伙）执行事务合伙人委派代 宁波天堂硅谷融正股权投
表、浙江天堂硅谷长泰创业投资合伙企 资合伙企业（有限合伙）
业（有限合伙）执行事务合伙人委派代 执行事务合伙人委派代表
表、浙江天堂硅谷七弦股权投资合伙企 浙江天堂硅谷盈丰股权投
业（有限合伙）执行事务合伙人委派代 资合伙企业（有限合伙）
表、浙江天堂硅谷长盈股权投资合伙企 执行事务合伙人委派代表
业（有限合伙）执行事务合伙人委派代 宁波天堂硅谷新象股权投
表、 资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表
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浙江天台祥和实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要
浙江天堂硅谷银泽股权投
资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表
浙江天堂硅谷长泰创业投
资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表
浙江天堂硅谷时顺股权投
浙江天堂硅谷大格蒲公英创业投资合伙 资合伙企业（有限合伙）
企业（有限合伙）执行事务合伙人委派 执行事务合伙人委派代表
代表、浙江天堂硅谷时顺股权投资合伙 浙江天堂硅谷众实股权投
企业（有限合伙）执行事务合伙人委派 资合伙企业（有限合伙）
代表、浙江天堂硅谷众实股权投资合伙 执行事务合伙人委派代表
企业（有限合伙）执行事务合伙人委派 浙江天堂硅谷七弦股权投
代表、宁波天堂硅谷和慧创业投资合伙 资合伙企业（有限合伙）
企业（有限合伙）执行事务合伙人委派 执行事务合伙人委派代表
代表、宁波天堂硅谷合众股权投资合伙 浙江天堂硅谷长盈股权投
企业（有限合伙）执行事务合伙人委派 资合伙企业（有限合伙）
代表、宁波天堂硅谷亨达股权投资合伙 执行事务合伙人委派代表
企业（有限合伙）执行事务合伙人委派 浙江天堂硅谷大格蒲公英
代表、宁波天堂硅谷时通股权投资合伙 创业投资合伙企业（有限
2016 年 5 月 企业（有限合伙）执行事务合伙人委派 合伙）执行事务合伙人委
王洪斌 董事 男 46 至 2018 年 9 代表、宁波天堂硅谷融海股权投资合伙 派代表 - 0.26%
月 企业（有限合伙）执行事务合伙人委派 宁波天堂硅谷和慧创业投
代表、宁波天堂硅谷新健股权投资合伙 资合伙企业（有限合伙）
企业（有限合伙）执行事务合伙人委派 执行事务合伙人委派代表
代表、宁波天堂硅谷新易股权投资合伙 宁波天堂硅谷合众股权投
企业（有限合伙）执行事务合伙人委派 资合伙企业（有限合伙）
代表、宁波天堂硅谷元德股权投资合伙 执行事务合伙人委派代表
企业（有限合伙）执行事务合伙人委派 宁波天堂硅谷亨达股权投
代表、宁波天堂硅谷亨畅股权投资合伙 资合伙企业（有限合伙）
企业（有限合伙）执行事务合伙人委派 执行事务合伙人委派代表
代表、绍兴市柯桥区转型升级产业投资 宁波天堂硅谷时通股权投
合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人 资合伙企业（有限合伙）
委派代表、宜城市益龙房地产开发有限 执行事务合伙人委派代表
公司董事、浙江省创业风险投资（行业） 宁波天堂硅谷融海股权投
协会副会长、浙江天台祥和实业股份有 资合伙企业（有限合伙）
限公司董事 执行事务合伙人委派代表
宁波天堂硅谷新健股权投
资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表
宁波天堂硅谷新易股权投
资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表
1-2-39
浙江天台祥和实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要
宁波天堂硅谷元德股权投
资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表
宁波天堂硅谷亨畅股权投
资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表
2016 年 5 月
宜城市益龙房地产开发有
王洪斌 董事 男 46 至 2018 年 9 - 0.26%
限公司董事
月
浙江省创业风险投资（行
业）协会副会长
绍兴市柯桥区转型升级产
业投资合伙企业（有限合
伙）执行事务合伙人委派
代表
2006 年至 2007 年任浙江天健会计师事务
所审计员；2007 年至 2010 年任安永华明 浙江方向投资有限公司副
会计师事务所高级审计员；2010 年至 总经理
2016 年 5 月
杭州广安汽车电器有限公
吕超 董事 男 34 至 2018 年 9 2015 年任浙江方向投资有限公司总经理 - -
月 助理。现任浙江方向投资有限公司副总 司董事
经理、杭州广安汽车电器有限公司董事、 杭州大天数控机床有限公
杭州大天数控机床有限公司监事、浙江 司监事
天台祥和实业股份有限公司董事
1984 年至 1998 年任浙江海威特律师事务
所主任；1998 年至 2003 年任浙江海浩律
师事务所主任；2003 年至 2007 年任浙江 北京浩天信和（杭州）律
星韵律师事务所北京分所副主任；2007 师事务所主任
年至 2008 年任北京国纲华辰律师事务所 浙江正元智慧科技股份有
2015 年 9 月 副主任；2008 年至 2015 年任北京国纲华 限公司独立董事
独立董 农夫山泉股份有限公司独
朱加宁 男 60 至 2018 年 9 辰律师事务所杭州分所主任；2015 年至 5.71 -
事 今任北京浩天信和（杭州）律师事务所 立董事
月
主任。现任浙江正元智慧科技股份有限 山东赛托生物科技股份有
公司独立董事、农夫山泉股份有限公司 限公司独立董事
独立董事、山东赛托生物科技股份有限 浙江晨丰科技股份有限公
公司独立董事、浙江晨丰科技股份有限 司独立董事
公司独立董事、浙江天台祥和实业股份
有限公司独立董事
1-2-40
浙江天台祥和实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要
2003 年至 2004 年任杭州富阳春江街道主
任助理；2004 年至 2015 年任职于浙江华
2015 年 9 月 江科技发展有限公司，历任技术开发部
独立董 浙江华江科技股份有限公
马国维 男 41 至 2018 年 9 部长、副总经理；2008 年至 2012 年任浙 5.71 -
事 司总经理
月 江合盛硅业有限公司总工程师。现任浙
江华江科技股份有限公司总经理、浙江
天台祥和实业股份有限公司独立董事
1984 年 7 月起，在杭州电子科技大学会 浙江寿仙谷医药股份有限
计学（财务管理、审计学）专业从事教 公司独立董事
学和管理工作，历任助教、讲师、副教 浙江长盛滑动轴承股份有
限公司独立董事
2016 年 11 月 授、教授。现任杭州电子科技大学会计
独立董 宁波如意股份有限公司独
刘翰林 男 54 至 2018 年 9 学院教授、浙江寿仙谷医药股份有限公 0.95 -
事 司独立董事、浙江长盛滑动轴承股份有 立董事
月
限公司独立董事、宁波如意股份有限公 新东方新材料股份有限公
司独立董事、新东方新材料股份有限公 司独立董事
司独立董事、浙江天台祥和实业股份有 杭州电子科技大学会计学
限公司独立董事 院
1997 年至 2001 年任职于椒江九洲制药
监事会 2015 年 9 月 厂；2002 年至 2015 年任浙江省天台祥和
杨君 主席、研
女 41 至 2018 年 9 实业有限公司品保部副部长。现任浙江 - 26.94 0.17%
平 发部部
长 月 天台祥和实业股份有限公司研发部部
长、监事会主席
1998 年至 2015 年任浙江省天台祥和实业
监事、生 2015 年 9 月
汤克 有限公司炼胶和硫化车间主任、生产部
产部部 男 48 至 2018 年 9 - 26.97 0.22%
红 部长。现任浙江天台祥和实业股份有限
长 月
公司生产部部长、监事
1988 年至 1997 年任职于天台县橡胶三
监事、生 2015 年 9 月 厂，任车间主任；1997 年至 2015 年任职
汤超
产部车 女 47 至 2018 年 9 于浙江省天台祥和实业有限公司，历任 - 8.87 0.13%
琴
间主管 月 车间主任、胶塞工厂生产部经理。现任
浙江天台祥和实业股份有限公司生产部
车间主管、监事
1986 至 1996 年任天台县橡胶三厂供应科
2015 年 9 月 长；1997 年至 2015 年任浙江省天台祥和
副总经
汤克满 男 60 至 2018 年 9 实业有限公司采购部经理。现任浙江天 - 37.36 0.56%
理
月 台祥和实业股份有限公司副总经理、供
应部部长
1-2-41
浙江天台祥和实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要
1990 年至 1998 年任新海光塑胶厂（深圳）
2015 年 9 月 有限公司财务经理兼主办会计；2001 年
财务总
郑远飞 女 52 至 2018 年 9 至 2015 年任浙江省天台祥和实业有限公 - 36.78 0.44%
监
月 司财务经理、财务总监。现任浙江天台
祥和实业股份有限公司财务总监
1980 年至 2001 年任广东佛山无线电三厂
质检科科长、总工程师；2001 年至 2013
2015 年 9 月 年任广东佛山市日明电子有限公司总工
总工程
赖金广 男 62 至 2017 年 9 程师、副总经理；2014 年至 2015 年任浙 - 16.02 0.03%
师
月 江省天台祥和实业有限公司总工程师。
现任浙江天台祥和实业股份有限公司总
工程师
八、发行人控股股东及实际控制人简要情况
汤友钱先生持有公司 45.66%的股份，成为公司的控股股东。公司的实际控
制人为为汤友钱家族，具体包括汤友钱及其配偶汤秋娟 、汤友钱之长子汤啸及
其配偶范淑贞、汤友钱之次子汤文鸣及其配偶鲍晓华、汤友钱之女汤娇等 7 名
成员，合计控制公司发行前 95.24%的股份，处于绝对控股地位。
汤友钱，男，身份证号 33262519480411XXXX，中国国籍，无境外永久居
留权，历任天台县橡胶三厂厂长、浙江省天台祥和实业有限公司董事长、浙江
省第九届人大代表、台州市第一至第三届人大代表、天台县第八至第十一届人
大常委、天台县第二至第三届企业家协会会长等，现任本公司董事长。
汤秋娟，女，身份证号 33262519510802XXXX，中国国籍，无境外永久居
留权，为汤友钱先生配偶。
汤啸，男，身份证号 33262519700223XXXX，中国国籍，无境外永久居留
权，为汤友钱先生长子，历任浙江省天台祥和实业有限公司副总经理、总经理、
台州市政协委员等，现任本公司董事、总经理。
汤文鸣，男，身份证号 33262519730203XXXX，中国国籍，无境外永久居
留权，为汤友钱先生次子，历任浙江省天台祥和实业有限公司副总经理、天台
县政协委员、天台县橡胶协会副会长等，现任本公司董事、副总经理。
汤娇，女，身份证号 33262519771201XXXX，中国国籍，无境外永久居留
1-2-42
浙江天台祥和实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要
权，为汤友钱先生之女，历任浙江省天台祥和实业有限公司副总经理、台州市
人大代表、浙江省青联委员等，现任本公司副董事长、副总经理、董事会秘书。
范淑贞，女，身份证号 33262519740711XXXX，中国国籍，无境外永久居
留权，为汤友钱先生之儿媳，现任本公司研发部副部长。
鲍晓华，女，身份证号 33262519750317XXXX，中国国籍，无境外永久居
留权，为汤友钱先生之儿媳，现任本公司人力资源部部长。
九、财务会计信息
（一）最近三年及一期的财务会计信息
1、合并资产负债表
单位：万元
项目 2017-06-30 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
流动资产：
货币资金 4,886.37 7,075.73 9,278.69 4,151.52
交易性金融资产 - - - -
应收票据 550.62 520.74 146.60 64.87
应收账款 19,632.37 19,029.96 20,141.29 12,475.15
预付款项 39.42 14.39 4.58 27.85
应收利息 - - - -
应收股利 - - - -
其他应收款 3,279.39 3,280.18 3,903.36 146.84
存货 2,761.24 3,004.79 4,265.81 3,364.55
一年内到期的非流动 -
- - -
资产
其他流动资产 990.00 - - -
流动资产合计 32,139.40 32,925.79 37,740.33 20,230.78
非流动资产：
可供出售金融资产 1,300.00 1,300.00 2,300.00 3,100.00
持有至到期投资 - - - -
1-2-43
浙江天台祥和实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要
长期应收款 - - - -
长期股权投资 - - - 491.91
投资性房地产 64.23 61.29 68.25 2,222.04
固定资产 10,163.17 10,098.92 3,944.72 2,699.23
在建工程 690.51 267.94 6,123.49 6,206.29
工程物资 - - - -
固定资产清理 - - - -
生产性生物资产 - - - -
油气资产 - - - -
无形资产 3,373.54 3,410.36 470.83 1,355.81
开发支出 - - - -
商誉 - - - -
长期待摊费用 - - - -
递延所得税资产 165.63 159.96 170.58 109.68
其他非流动资产 - - - -
非流动资产合计 15,757.07 15,298.47 13,077.86 16,184.97
资产总计 47,896.47 48,224.27 50,818.20 36,415.74
流动负债：
短期借款 5,200.00 7,650.00 4,700.00 4,050.00
交易性金融负债 - - - -
应付票据 1,132.31 1,485.00 3,851.00 3,657.00
应付账款 2,450.93 1,273.20 1,306.62 1,998.83
预收款项 - - 45.48 47.32
应付职工薪酬 258.07 364.18 349.27 440.75
应交税费 1,211.11 958.55 4,915.81 1,981.16
应付利息 9.39 10.47 11.16 13.60
应付股利 - - 4,040.80 -
其他应付款 47.50 31.30 51.67 163.00
一年内到期的非流动
- - 2,000.00 1,000.00
负债
其他流动负债 - - - -
1-2-44
浙江天台祥和实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要
流动负债合计 10,309.31 11,772.70 21,271.81 13,351.66
非流动负债：
长期借款 - - - 2,000.00
应付债券 - - - -
长期应付款 - - - -
专项应付款 - - - -
预计负债 - - - -
递延收益 321.43 342.86 350.00 350.00
递延所得税负债 - - - -
其他非流动负债 - - - -
非流动负债合计 321.43 342.86 350.00 2,350.00
负债合计 10,630.74 12,115.56 21,621.81 15,701.66
所有者权益：
股本 9,450.00 9,450.00 9,450.00 6,200.00
资本公积 16,098.13 16,098.13 16,098.13 787.29
减：库存股 - - - -
专项储备 - - - -
盈余公积 1,125.01 1,125.01 383.78 2,118.69
一般风险准备 - - - -
未分配利润 10,592.60 9,435.57 3,264.49 11,608.10
少数股东权益 - - - -
所有者权益合计 37,265.73 36,108.71 29,196.39 20,714.08
负债和所有者权益总计 47,896.47 48,224.27 50,818.20 36,415.74
2、合并利润表
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、营业收入 12,948.80 26,235.23 31,510.31 22,595.67
减：营业成本 6,363.55 12,015.46 14,979.12 11,616.31
营业税金及附加 223.15 380.26 343.43 239.14
销售费用 522.63 1,402.39 1,487.23 1,829.88
1-2-45
浙江天台祥和实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要
管理费用 1,692.30 3,759.90 6,131.03 2,375.84
财务费用 173.64 297.72 299.05 258.79
资产减值损失 36.86 -111.62 424.65 116.82
加：公允价值变动收益
- - - -
（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以
200.79 - 114.26 135.44
“－”号填列）
其中：对联营企业
- - 27.91 55.44
和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”
4,137.47 8,491.12 7,960.04 6,294.32
号填列）
加：营业外收入 109.85 295.13 3,329.67 175.68
其中：非流动资产
- 0.35 3,263.02 -
处置利得
减：营业外支出 4.18 88.74 306.06 560.03
其中：非流动资产
2.56 55.55 243.88 12.21
处置损失
三、利润总额(亏损总额以
4,243.14 8,697.50 10,983.65 5,909.97
“－”号填列)
减：所得税费用 586.11 1,285.19 2,055.16 968.82
四、净利润(净亏损以“－”号
3,657.03 7,412.32 8,928.49 4,941.15
填列)
其中：归属于母公司所
3,657.03 7,412.32 8, 928.49 4,941.15
有者的净利润
少数股东损益 - - - -
五、每股收益（元）：
（一）基本每股收益 0.39 0.78 0.99 -
（二）稀释每股收益 0.39 0.78 0.99 -
六、其他综合收益(其他综合
- - - -
亏损以“－”号填列)
七、综合收益总额(综合亏损
3,657.03 7,412.32 8,928.49 4,941.15
总额以“－”号填列)
其中：归属于母公司所
3,657.03 7,412.32 8,928.49 4,941.15
有者的综合收益总额
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3、合并现金流量表
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 13,029.59 29,132.51 26,353.52 20,277.05
收到的税费返还 - 67.45 4.56 3.36
收到其他与经营活动有关的现金 844.03 2,432.27 2,420.85 1,280.47
经营活动现金流入小计 13,873.62 31,632.22 28,778.93 21,560.88
购买商品、接受劳务支付的现金 3,920.43 11,140.23 15,604.71 7,145.23
支付给职工以及为职工支付的现
1,498.43 2,625.42 2,356.35 1,510.12
金
支付的各项税费 1,891.39 6,217.74 4,444.40 2,302.51
支付其他与经营活动有关的现金 1,799.60 3,992.96 5,298.47 5,673.96
经营活动现金流出小计 9,109.84 23,976.35 27,703.92 16,631.81
经营活动产生的现金流量净额 4,763.78 7,655.88 1,075.01 4,929.07
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 1,000.00 1,000.00 1,346.17 -
取得投资收益所收到的现金 200.79 - 60.00 80.00
处置固定资产、无形资产和其他
- 1.75 2,978.04 28.15
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
- - - -
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - 3,712.00 5,429.54
投资活动现金流入小计 1,200.79 1,001.75 8,096.21 5,537.70
购建固定资产、无形资产和其他
903.20 3,576.19 1,760.82 3,206.96
长期资产支付的现金
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投资支付的现金 1,990.00 - - -
取得子公司及其他营业单位支付
- - - -
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 - - 4,292.00 5,015.84
投资活动现金流出小计 2,893.20 3,576.19 6,052.82 8,222.80
投资活动产生的现金流量净额 -1,692.41 -2,574.44 2,043.39 -2,685.11
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - 8,418.00 -
取得借款收到的现金 3,300.00 8,550.00 7,500.00 5,892.00
发行债券收到的现金 - - - -
收到其他与筹资活动有关的现金 50.00 2,690.76 2,210.66 5,219.15
筹资活动现金流入小计 3,350.00 11,240.76 18,128.66 11,111.15
偿还债务支付的现金 5,750.00 7,600.00 7,850.00 6,642.00
分配股利、利润或偿付利息支付
2,683.23 7,015.37 6,285.81 2,195.50
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金 - 2,558.40 2,164.79 3,946.23
筹资活动现金流出小计 8,433.23 17,173.77 16,300.61 12,783.73
筹资活动产生的现金流量净额 -5,083.23 -5,933.01 1,828.06 -1,672.58
四、汇率变动对现金及现金等价物的
-1.15 6.61 5.87 0.12
影响
五、现金及现金等价物净增加额 -2,013.01 -844.97 4,952.33 571.51
加：期初现金及现金等价物余额 6,333.23 7,178.19 2,225.87 1,654.36
六、期末现金及现金等价物余额 4,320.21 6,333.23 7,178.19 2,225.87
（二）经注册会计师核验的非经常性损益明细表
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
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非流动资产处置损益，包括已计提资
-2.56 -55.20 3,045.49 -12.21
产减值准备的冲销部分
越权审批，或无正式批准文件，或偶
- 51.60 4.25 3.36
发性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与公司正
常经营业务密切相关，符合国家政策
106.67 197.80 37.02 172.30
规定、按照一定标准定额或定量持续
享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取
- - - 3.70
的资金占用费
除上述各项之外的其他营业外收入
1.57 30.42 -6.49 -525.72
和支出
其他符合非经常性损益定义的损益
5.79 - -3,135.82 -
项目
小计 111.46 224.62 -55.56 -358.57
减：所得税费用（所得税费用减少以
16.72 33.69 462.04 -53.79
“－”表示）
非经常性损益净额 94.74 190.93 -517.60 -304.79
减：归属于少数股东的非经常性损益
- - - -
净额
归属于母公司股东的非经常性损益
94.74 190.93 -517.60 -304.79
净额
（三）主要财务指标
财务指标 2017-06-30 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
流动比率（倍） 3.12 2.80 1.77 1.52
速动比率（倍） 2.85 2.54 1.57 1.26
资产负债率（母公司） 22.20% 25.12% 42.55% 43.12%
归属于母公司股东的每股净资产（元/股） 3.94 3.82 3.09 -
无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和 -
- - -
采矿权后）占净资产比例
财务指标 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
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浙江天台祥和实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要
应收账款周转率（次） 0.67 1.34 1.93 2.08
存货周转率（次） 2.21 3.31 3.93 3.68
息税折旧摊销前利润（万元） 4,909.18 9,965.40 11,870.74 6,807.97
归属于母公司股东的净利润（万元） 3,657.03 7,412.32 8,928.49 4,941.15
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股
3,562.29 7,221.38 9,446.09 5,245.94
东的净利润（万元）
利息保障倍数 24.29 24.93 33.78 22.54
每股经营活动产生的现金流量（元/股） 0.50 0.81 0.11 -
每股净现金流量（元/股） -0.21 -0.09 0.52 -
（四）管理层讨论与分析
报告期内，公司资产以流动资产为主，资产结构总体保持稳定。2014-2017
年 6 月末，公司资产规模有一定波动，具体情况如下：
2015年末公司资产总额较2014年末增加14,402.45万元，增幅为39.55%。
2016 年 末 ， 公 司 资 产 总 额 较 2015 年 末 减 少 2,593.93万 元 ， 系 流 动 负 债 减 少
10,364.06万元和所有者权益增加6,912.32万元两个因素叠加影响所致。2017年6
月末，公司资产规模较2016年末变化较小，资产结构基本保持稳定。
公司负债以流动负债为主，非流动负债规模较小，负债结构系由公司的业
务发展特点所决定。
公司依据稳健经营的原则，按照自身行业的特点与业务经营模式的实际情
况，制定了合理的资产减值准备计提政策。公司对各类资产的减值情况进行了
审慎核查，并计提了充分的减值准备。
1、营业收入分析
报告期内，公司的营业收入构成如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
主营业务收入 12,895.65 26,098.29 31,130.22 21,988.07
其他业务收入 53.15 136.93 380.08 607.61
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合计 12,948.80 26,235.23 31,510.31 22,595.67
主营业务收入占比 99.59% 99.48% 98.79% 97.31%
公司主营业务突出，报告期内其占营业收入的比重均在 97%以上，且逐年
上升。2014-2015 年，公司其他业务收入主要来源于出租下抱园、莪园、祥和地
等三处厂区的房屋租金以及对租户代收电费。2016 年，公司其他业务收入则主
要来源于出租祥和地厂区的房屋租金以及对租户代收电费。报告期内，其他业
务成本主要为租出房屋的折旧费用和支付给天台县供电局的电费。
报告期内，公司其他业务收入逐年下降，主要原因系：（1）为了更好的聚
焦主业，2015 年 3 月，公司以下抱园和莪园的全部房产和土地使用权出资成立
了全资子公司和致祥，并于 2015 年 5 月将和致祥 100%股权转让给控股股东汤
友钱，相应租金由和致祥收取；（2）位于祥和地厂区的部分房屋租赁到期后公
司收回自用。
由于其他业务收入发生额和占营业收入比重较小，以下主要对主营业务收
入的情况展开分析。
报告期内，公司分产品的主营业务收入情况如下：
单位：万元
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
扣件产品 11,021.10 85.46% 23,019.63 88.20% 28,462.68 91.43% 19,479.15 88.59%
尼龙件 8,658.55 67.14% 17,493.27 67.03% 18,950.91 60.88% 11,889.87 54.07%
橡胶件 606.02 4.70% 3,399.58 13.03% 5,458.74 17.54% 5,403.93 24.58%
WJ8 弹性
143.78 1.11% 1,172.40 4.49% 2,905.81 9.33% 1,448.29 6.59%
垫板
塑料件 1,612.75 12.51% 954.38 3.66% 1,147.22 3.69% 737.06 3.35%
电子产品 1,874.55 14.54% 3,078.66 11.80% 2,667.54 8.57% 2,508.92 11.41%
橡胶塞 1,109.79 8.61% 1,751.06 6.71% 1,511.91 4.86% 1,276.54 5.81%
底座 764.76 5.93% 1,327.60 5.09% 1,155.63 3.71% 1,232.38 5.60%
合计 12,895.65 100.00% 26,098.29 100.00% 31,130.22 100.00% 21,988.07 100.00%
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2、期间费用变动分析
报告期内，公司期间费用情况如下：
单位：万元
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目 占收入 占收入 占收入 占收入
金额 金额 金额 金额
比重 比重 比重 比重
管理费用 1,692.30 13.07% 3,759.90 14.33% 6,131.03 19.46% 2,375.84 10.51%
销售费用 522.63 4.04% 1,402.39 5.35% 1,487.23 4.72% 1,829.88 8.10%
财务费用 173.64 1.34% 297.72 1.13% 299.05 0.95% 258.79 1.15%
合计 2,388.57 18.45% 5,460.01 20.81% 7,917.32 25.13% 4,464.51 19.76%
公司 2015 年度管理费用率较高，主要系当年实施股份制改制，部分职工成
立持股平台入股，相应确认股权激励费用 3,135.82 万元所致。剔除股份支付费
用影响后，2015 年管理费用发生额为 2,995.21 万元，管理费用率为 9.51%。
2016 年，公司管理费用率为 14.33%，比 2015 年（剔除股份支付影响后）
增加 4.82 个百分点，主要原因包括：一方面，公司收入较 2015 年有所下滑，营
业收入由 2015 年的 31,510.31 万元下滑至 2016 年的 26,235.23 万元；另一方面，
随着公司管理制度不断完善，管理人员平均人数有所增加，导致人工费用较 2015
年增加 305.48 万元。另外，公司综合办公大楼竣工后，固定资产折旧费用增加，
当年计入管理费用的折旧费较 2015 年增加 365.40 万元。
公司的销售费用主要由运杂费、业务招待费、人工费等构成。报告期内，除
2014 年销售费用率偏高外，其他各期销售费用率维持在 4.5%左右。其中，2015
年度，公司业务招待费发生额减少，使得销售费用较上年度下降较多，同时该年
度收入实现快速增长，两因素共同导致 2015 年销售费用率有较 2014 年大幅度下
降。
报告期内，财务费用主要为银行借款利息支出，利息收入、汇兑损益等其
他项目发生额较小。报告期各期末，公司有息负债规模分别为 7,050.00 万元、
6,700.00 万元、7,650.00 万元和 5,200 万元，借款平均利率区间为 4%-8%。
3、现金流量分析
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报告期内，公司现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 4,763.78 7,655.88 1,075.01 4,929.07
投资活动产生的现金流量净额 -1,692.41 -2,574.44 2,043.39 -2,685.11
筹资活动产生的现金流量净额 -5,083.23 -5,933.01 1,828.06 -1,672.58
汇率变动对现金及现金等价物
-1.15 6.61 5.87 0.12
的影响
现金及现金等价物净增加额 -2,013.01 -844.97 4,952.33 571.51
报告期内，公司销售商品收到的现金与实现的营业收入呈正相关关系。公
司主营业务在具有较高的获利能力的同时保持着很好的盈利质量（即获取现金
的能力），为公司的持续稳定经营和规模扩张提供了较好的现金流支持。
从投资活动现金流量的结构来看，2014-2015 年，公司投资活动现金流入主
要系收到其他与投资活动有关的现金，公司投资活动现金流出主要系支付其他
与投资活动有关的现金以及购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现
金。其他与投资活动有关的现金主要系公司对关联方企业和个人的资金拆出。
其中，2015 年，公司投资活动现金为净流入，且金额较大，原因在于当年转让
和致祥股权取得现金 2,976.30 万元，收回祥和高铁股权和处置天和联股权共收
到现金 1,346.17 万元。2016 年，公司投资活动表现为净流出 2,574.44 万元，其
中：现金流入主要为收回银货通小贷股权投资收到的现金 1,000.00 万元，现金
流出全部为购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 3,576.19 万元。
2017 年 1-6 月，公司投资活动表现为净流出 1,692.41 万元，主要系本期购买短
期银行理财产品导致现金流出 1,990.00 万元。
公司筹资活动现金流入主要是取得借款和关联方资金拆入的资金，而筹资
活动现金流出主要是偿还银行债务、支付股利和利息以及归还关联方拆入的资
金。2015 年度公司筹资活动现金流入多于流出，主要原因在于当年成立了职工
持股平台并引进两家外部投资机构增资，共筹得资金 8,418.00 万元。2016 年，
公司筹资活动现金流入少于流出 5,933.01 万元，主要原因在于本年度支付给股
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东 4,291.28 万元股利及代付个人所得税 2,360.00 万元。2017 年 1-6 月，公司筹
资活动现金流入少于流出 5,083.23 万元，主要系本期偿还银行借款 5,750.00 万
元所致。
（五）股利分配政策
1、公司股利分配政策
根据《公司法》及公司现行有效的《公司章程》之规定，公司的股利分配政
策如下：
“1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上时，可以不再提取。公
司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经
股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公
积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按
持股比例分配的除外。股东大会违反前述规定，在公司弥补亏损和提取法定公
积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司
持有的本公司股份不参与分配利润。
2、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本
时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。”
2、报告期内股利分配情况
2014 年 1 月 14 日，经公司 2014 年第一次临时股东会审议通过，决定以截
至 2013 年 12 月 31 日的可供分配利润为基础，向全体股东派发现金股利共计
1,650 万元，按股东的持股比例进行派发，已于 2014 年 1-8 月对股东陆续进行了
支付。
2015 年 6 月 5 日，经公司 2015 年第二次临时股东会审议通过，决定以截至
2014 年 12 月 31 日的可供分配利润为基础，向全体股东派发现金股利共计 12,000
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万元，并已于 2016 年 4 月支付完毕。
2016 年 3 月 10 日，经公司 2015 年年度股东大会审议通过，决定以截至 2015
年 12 月 31 日的可供分配利润为基础，向全体股东派发现金股利共计 500 万元，
并已于 2016 年 8 月支付完毕。
2017 年 3 月 13 日，经公司 2016 年年度股东大会审议通过，决定以截至 2016
年 12 月 31 日的可供分配利润为基础，向全体股东派发现金股利共计 2,500 万元，
并已于 2017 年 3 月 14 日支付完毕。
3、本次发行前滚存利润的分配安排
根据公司 2016 年度第二次临时股东大会审议决议，公司首次公开发行股票
时滚存的未分配利润由公开发行股票后的新老股东按持股比例共同享有。
4、发行后股利分配政策
公司于2016年3月16日召开了2016年第二次临时股东大会，本次会议审议
通过了《公司章程（草案）》，本次发行上市后的股利分配政策如下：
“1、利润分配原则
公司实行同股同利和持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投
资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
2、利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者二者结合的方式或者法律许可的其他方式分
配股利。
3、利润分配的时间间隔
公司每一会计年度进行一次利润分配，通常由年度股东大会审议上一年的
利润分配方案；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红，由临时股东
大会审议。
4、利润分配的顺序
在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，具备现金分红条件的，公
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司应当优先采取现金方式分配股利。
5、现金分红的条件和比例
公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年实现盈利，在依法弥补
亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分
红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司单一年度以现金方式分
配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 20%。公司董事会应当综合考虑所处
行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等
因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉
及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 30%（含 30%）的事项。
重大资金支出安排应经过董事会审议后，提交股东大会通过。现金分红的具
体比例由董事会根据经营状况等因素拟定，由股东大会审议决定。
6、股票股利分配条件
如董事会认为因公司营业收入快速增长等原因导致公司股本规模与公司目
前发展状况不相符时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股
利分配预案。
7、利润分配的决策程序
（1）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立
董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，
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并直接提交董事会审议。
公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事、监事会（包括外部
监事，如有）充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形
成利润分配预案，有关利润分配预案需分别经公司二分之一以上独立董事及监
事会（包括外部监事，如有）同意后，方能提交公司股东大会审议，公司应提供
网络等投票方式，为社会公众股东参加投票提供便利。
（2）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及
时答复中小股东关心的问题。
（3）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的二分之一以上表决同意。
（4）公司当年度盈利但公司董事会未做出现金利润分配预案的，应在定期
报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
8、利润分配政策调整
（1）公司将根据自身实际情况及届时有效的利润分配政策，每三年制定或
修订一次利润分配规划和计划，分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续
发展，在综合分析企业经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、
外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。
董事会制定或调整公司各期利润分配的具体规划和计划安排后，提交公司股东
大会批准。
（2）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润
分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关
规定；有关调整利润分配政策的议案，需分别经公司二分之一以上独立董事及
监事会（包括外部监事，如有）同意后，方能提交股东大会审议，股东大会提案
中应详细论证和说明原因，公司应提供网络等投票方式，为社会公众股东参加
投票提供便利。
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9、公司利润分配方案的实施
（1）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（2）若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分
配的现金股利，以偿还其占用的资金。
（六）公司下属子公司的基本情况
截至本招股说明书摘要签署日，公司无下属子公司。
十、财务报告审计截止日后公司主要财务信息及经营情况
（一）财务报告审计截止日后公司主要经营情况
公司最近一期审计报告的审计截止日为 2017 年 6 月 30 日。财务报告截止日
后至本招股说明书签署日，公司经营状况良好，产品结构、经营模式、主要原材
料的市场供应情况、主要客户和供应商的构成以及税收政策和其他可能影响投资
者判断的重大事项等方面未发生重大不利变化。宏观方面，中国高铁国家战略稳
步实施，高铁轨道扣件行业七个联合体的竞争格局愈发稳固，发行人市场占有率
相应保持稳定。微观方面，2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末，
发行人在手高铁扣件业务合同分别为 31,999.91 万元、20,670.84 万元、25,725.16
万元及 37,324.64 万元，公司 2017 年 6 月末的在手订单系报告期内的历史高点。
加之公司于 2017 年 7 月份获得蒙华铁路等订单，考虑调整件后的合同总额已经
达到 5.8 亿元。公司未来的业务发展有充分的保障。
（二）公司 2017 年 1-9 月及 2017 年全年经营业绩预计情况
根据行业总体概况、公司自身经营状况及截至 2017 年 6 月末的中标项目及
在手订单情况预计，与 2016 年 1-9 月和 2016 年全年相比，公司 2017 年 1-9 月
及 2017 年全年的营业收入、净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润均可实现增长，增幅预计在 5%至 15%之间。具体如下：
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2017 年 1-9 月
项目 2016 年 1-9 月 增长幅度
（预计区间）
营业收入 17,759.27 万元 18,647.23 万元至 20,423.16 万元 5%至 15%
归属于母公司股东的净利
5,046.86 万元 5,299.20 万元至 5,803.89 万元 5%至 15%
润
扣除非经常性损益后归属
4,804.60 万元 5,044.83 万元至 5,525.29 万元 5%至 15%
于母公司股东的净利润
注：2016 年 1-9 月财务数据未经审计，2017 年 1-9 月数据不构成盈利预测。
2017 年全年的业绩预计情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 增长幅度
营业收入 26,235.23 27,546.99 至 30,170.51 5%至 15%
归属于母公司股东的净利润 7,412.32 7,782.94 至 8,524.17 5%至 15%
扣除非经常性损益后归属于母
7,221.38 7,582.45 至 8,304.59 5%至 15%
公司股东的净利润
（三）保荐机构的专项核查意见
发行人 2017 年上半年营业收入、净利润及扣除非经常性损益后净利润较上
年同期存在小幅下滑的情形，降幅分别为 10.62%、19.59%和 18.14%。而 2017
年 1-9 月比去年同期将实现增长，增幅在 5%-15%之间。
经核查，保荐机构认为：2017 年上半年业绩同比下滑主要是公司所处的高
铁行业特点所致。公司主要高铁扣件产品的供货时间受高铁专线项目公司施工进
度影响，而施工进度又受国家投资计划、施工自然条件甚至沿线搬迁进度等多种
因素影响。因此，与传统制造业企业不同，公司月度、季度及年度之间收入、利
润会受高铁线路施工进展影响存在一定的波动。
具体来说，公司 2017 年上半年业绩下滑有两个原因：
一是 2016 年 1-6 月，收入和利润总额的基数较高，主要原因是受沪昆客运
专线贵州段集中供货影响。2016 年上半年收入、净利润和扣除非经常性损益后
净利润占全年的比例分别为 55.22%、61.35%和 60.26%；二是 2017 年上半年，
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昌赣铁路客运专线因搬迁进度影响导致施工不及预期，根据目前施工进展，昌赣
铁路客运专线（中原利达所中标段）的扣件预计将延后至 2018 年开始陆续集中
供货。
经核查，保荐机构认为：自财务报告审计截止日至今，发行人主营业务、主
要产品和经营模式未发生重大不利变化，发行人原材料采购、产品生产和销售业
务运转正常，主要客户和供应商结构稳定，发行人经营状况及财务状况正常，不
存在重大不利变化；发行人财务报表项目变化情况已在招股说明书中分析并披
露，财务报表项目无异常变化；发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，不存
在影响发行条件的实质性障碍。
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第四节 募集资金运用
公司本次公开发行不超过 3,150 万股 A 股普通股，实际募集资金扣除发行费
用后的净额全部用于与公司主营业务相关的项目。按照轻重缓急，公司拟将募
集资金投入以下项目：
募投总额
序号 项目 备案号 环评文号
（万元）
轨道扣件生产基地
1 28,509.54 天发改备〔2016〕1 号 天环建许字〔2016〕9 号
建设项目
2 研发中心建设项目 3,102.74 天经技备案〔2016〕1 号 天环建许字〔2016〕7 号
3 偿还银行贷款 5,533.13 - -
合计 37,145.41 - -
本次发行上市募集资金到位前，公司可根据各项目的实际进度，以自筹资
金支付项目所需款项；本次发行上市募集资金到位后，公司将严格按照有关的
制度使用募集资金，募集资金可用于置换前期投入募集资金投资项目的自筹资
金以及支付项目剩余款项，若本次发行实际募集资金低于募集资金项目投资
额，公司将通过自筹资金解决。
经核查，保荐机构及发行人律师认为，本次募集资金的投资项目符合国家
产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章规定。
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第五节 风险因素和其他重要事项
一、风险因素
（一）因铁路建设施工进度不同所引致的收入波动风险
报告期内，轨道扣件业务在公司主营业务收入中占比在 85%以上。目前轨道
扣件产品的最终用户为各铁路专线项目公司。因此，公司主营业务发展受铁路行
业（尤其是高铁行业）建设投资规模和速度的影响较大。
现阶段，我国轨道交通领域的投资资金主要来自于政府预算。如果高铁建设
自然地质条件、沿线搬迁影响项目建设工期，或者国内外宏观经济形势、国家宏
观调控政策波动，或国家产业政策出现重大变动，导致政府缩减轨道交通投资规
模，将使得轨道交通领域的市场需求受到较大影响，从而可能导致客户对公司轨
道扣件非金属部件的采购额下降。另外，经过多年的快速发展，目前我国已经基
本建成了高铁运营主骨干网络，高铁里程位居世界第一。未来，随着国内高铁网
络日渐完善，高铁新建线路或将减少，虽然我国正在积极地寻求海外市场，但是
考虑到政治、经济、文化、资质、技术和贸易壁垒等不确定因素的存在，我国高
铁“走出去”还存在诸多不确定因素。
因此，如果受铁路专线项目自然地质和搬迁等客观条件、宏观经济、政策波
动等因素影响，铁路（特别是高铁）建设步伐放缓，将直接导致公司营业收入出
现下滑。公司存在因各期所中标的专线公司施工进展不均衡所导致的收入波动风
险。
（二）对中原利达的大客户依赖风险
报告期内，来自主要客户中原利达（轨道扣件集成供应商）的采购额占公司
收入比例在 60%以上，客户集中度较高。如果未来中原利达与公司的合作模式
发生变化，选择其他非金属部件配套供应商，或者中原利达自身经营发生不利
变化，减少对公司的采购，都将对公司生产经营和盈利产生不利影响。公司主
营业务存在对中原利达重大依赖的风险，该风险具体表现在以下两大方面：
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其一，现有产品合作方面：
中原利达是弹条 IV 型、弹条 V 型、WJ7 型、WJ8 型扣件系统的集成供应
商，其集成产品需取得 CRCC 产品认证证书方可使用。根据《CRCC 产品认证实
施规则——特定要求—扣件系统》的要求，中原利达在申请 CRCC 认证时，需
要向 CRCC 报备扣件系统各零部件供应商的名称。目前，在中原利达 CRCC 认
证证书中，弹条 IV 型、弹条 V 型、WJ7 型扣件系统非金属部件的供应商为发行
人，且系唯一供应商。但 WJ8 型扣件系统中，非金属部件供应商除发行人外，
还包括时代新材（认证产品为 WJ8 铁垫板下弹性垫板）和铁科翼辰（认证产品
为 WJ8 铁垫板下弹性垫板和橡胶垫板）。若未来弹条 IV 型、弹条 V 型、WJ7
型扣件系统的市场需求下降，导致中原利达对本公司的采购减少，或者由于市场
竞争原因，在 WJ8 型扣件系统的认证细分品类招投标过程中中原利达倾向于选
择与时代新材、铁科翼辰等其他非金属部件配套供应商合作，进而减少对发行
人的采购，将对发行人销售收入和盈利产生不利影响。
发行人与其他集成供应商也展开积极合作。截至 2017 年 6 月末，发行人已
进入了安徽巢湖、河北翼辰四大扣件系统的 CRCC 认证供应商范围，并已经实
现了销售；晋亿实业已取得了弹条 V 型扣件系统证书，该证书中发行人为非金
属部件供应商，其他扣件系统的集成组装试验正在进行中。因此，发行人未来客
户集中度较高的风险会有所降低。
其二，在未来新产品合作方面：
发行人与中原利达基于早期对轨道扣件产品的配套研发合作，目前已经形
成了相互依存、彼此需要的合作伙伴关系。但随着轨道扣件技术的升级、市场
需求的变化，若双方自身经营发生不利变化以及竞争对手的发展壮大等，在未
来的新型轨道扣件系统研发时，中原利达可能会选择其他非金属部件供应商进
行配套合作，进而对发行人业绩稳定性带来一定负面影响。
与之相类似，在现有所有非金属扣件强大的生产和研发能力基础上，发行人
也与其他集成供应商（安徽巢湖、河北翼辰、铁科首钢等）开展配套研发和应用，
包括应用于货运重载铁路的 WJ12 型扣件、弹条 VI 和弹条 VII 等。
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（三）业绩波动的风险
公司主营业务主要为轨道扣件非金属部件的生产和销售，其经营业绩受多种
因素叠加影响。如果未来高铁行业投资放缓，或者来自中原利达的订单减少，或
者公司自身产品或经营情况发生不利变化，将直接导致公司营业收入出现下滑。
另外，由于公司扣件产品的销售与工程施工进度密切相关。轨道交通施工工程往
往工期较长，且受气候天气、地质地形、区域经济发展水平、自然灾害等因素的
影响，工程施工进度放缓将延迟对扣件产品的需求，进而对公司业绩产生不利影
响。
（四）高毛利率能否持续的风险
公司所在的轨道扣件行业存在一定的生产技术、业务规模、供应资质等方面
的准入壁垒，市场参与者较少，产品毛利率较高。报告期内各期，公司轨道扣件
产品毛利率分别为 51.36%、54.35%、57.91%和 53.68%。如果未来技术壁垒被打
破，市场准入门槛放宽，导致其他有实力的潜在竞争对手进入该领域，则市场竞
争加剧将使得公司面临毛利率水平下降的风险。
（五）原材料价格上涨风险
公司的主要原材料包括改性尼龙、天然橡胶、聚氨酯组合料等，其价格受宏
观经济、供需状况、气候变化及突发性事件等诸多因素影响。未来如果上述原材
料价格大幅上升，将导致生产成本增加，毛利率下降。公司存在因主要原材料价
格大幅上涨导致盈利能力下降的风险。
（六）人力成本上升的风险
近年来我国由于劳动力短缺导致用工成本持续上升，尤其在制造业发达的
江浙地区较为明显。目前劳动力成本上升已成为中国经济发展的重要趋势，这
也是我国许多企业面临的共性问题。对本公司而言，人力成本在生产成本中占比
平均在 10%左右。如果未来用工成本持续上升，会对公司生产成本形成一定压力，
进而降低盈利水平。
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（七）应收账款较高的风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 12,475.15 万元、20,141.29 万
元、19,029.96 万元和 19,632.37 万元，占各期末流动资产的比例均在 50%以上。
公司应收账款 70%以上为应收轨道扣件集成供应商中原利达的货款。根据双方
协议约定，各批次货款在中原利达收到铁路专线项目公司回款后 5-7 个工作日内
支付。虽然各铁路专线项目公司均由中国铁路总公司投资设立，股东背景实力
雄厚，且公司产品属于甲供物资，发生坏账风险较低，但如果款项回收时间过长
或无法收回，则较高的应收账款会增加公司资金压力，降低资产运营效率，给
公司生产经营带来不利影响。
（八）税收优惠风险
公司于 2010 年被浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和
浙江省地方税务局认定为高新技术企业，2013 年 9 月通过了高新技术企业资质
复审，2016 年 12 月通过了高新技术企业资质认定，有效期至 2019 年 11 月，
故 2016-2018 年度公司继续享受高新技术企业减按 15%的所得税率优惠。如果
未来公司无法继续被认定为高新技术企业，或国家、地方有关高新技术企业的所
得税税收优惠政策发生变化等导致公司不能继续享受上述税收优惠政策，将会
对公司经营业绩造成一定不利影响。
（九）安全生产风险
公司属于工业企业，存在因安全生产管理疏漏或员工操作失误而导致发生
人身伤害、财产损失的潜在安全生产风险。
（十）质量控制风险
公司的轨道扣件产品主要应用于高速铁路，该领域的客户对产品质量有极
高的要求。公司始终重视质量控制工作，制订了一套完善的质量控制制度。报
告期内公司未发生重大质量事故，但若公司产品未来在使用过程中出现质量问
题，威胁到铁路运行安全，可能会对公司经营产生重大不利影响。
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（十一）净资产收益率下降的风险
2016 年，公司加权平均净资产收益率为 22.79%。本次发行后公司的净资产
将大幅提高，同时由于募集资金投资项目仍处于建设期，净利润可能难以实现
同步大幅增长，因而公司在短期内存在净资产收益率下降的风险。
（十二）募集资金投资项目风险
公司对本次募集资金投资项目的建设规模、设备购置、人员、技术的配置
方案等进行了反复论证，认为募集资金项目将进一步提升公司的核心竞争力、
保证公司持续稳定发展，有助于扩大公司的业务规模，提高公司的盈利能力，且
符合目前国家的产业政策和市场环境。募集资金到位后，公司净资产迅速增
加，固定资产投资加大并导致折旧费用上升，而投资项目的收益存在滞后性。
因此，募集资金到位并使用后，将导致公司短期内费用上升、净资产收益率下
降。此外，本次募集资金投资项目的建设计划能否按时完成、项目的实施过程
和实施效果等存在着一定不确定性。公司在项目实施过程中，存在因项目进
度、项目质量、投资成本发生变化等引致的风险；同时，竞争对手的发展、原
材料价格的变动、市场容量的增减、宏观经济形势的变化等因素也会对项目的
投资回报和本公司的预期收益产生影响。
（十三）公司规模扩张导致的管理风险
公司通过近几年持续快速的市场化发展，建立了健全的管理体系和组织架
构，培养了具有先进理念、开阔视野和丰富经验的管理团队，但是随着公司发
行上市和募集资金投资项目的逐步实施，公司的资产规模和销售规模都将大幅
提升，这对公司的管理模式、人力资源、市场营销、内部控制等各方面均提出
更高要求。倘若公司不能及时提高管理应对能力，将给公司带来一定的管理风
险。
（十四）实际控制人家族控制风险
截至本招股说明书签署日，汤友钱家族系公司实际控制人。本次发行成功
后，汤友钱家族仍为公司实际控制人，将继续对公司发展战略、生产经营决
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策、利润分配等重大事项产生决定性影响。虽然本公司已通过建立《股东大会议
事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外担保管理制度》、
《对外投资管理制度》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》、《防
止大股东及关联方占用公司资金管理制度》等各项内控制度，来避免实际控制人
利用控股地位损害公司和其他股东利益，但仍不能完全排除汤友钱家族凭借其
控股地位针对公司经营管理、人事决策等施加不利影响而损害公司和其他股东
利益的可能。
（十五）股市波动风险
公司本次公开发行股票将在证券交易所挂牌交易，股票价格不仅取决于公
司的经营业绩，同时也受到国家政治经济环境、宏观政策、社会安定、市场利
率以及证券市场供求等众多因素影响。另外，股票市场中存在的投机行为、投
资者心理不稳定以及不可预测事件的发生都可能导致公司股票价格发生异常波
动，给投资者带来损失。因此，投资者必须对股票价格波动及今后股市中可能
涉及的风险有充分的认识。
（十六）轨道扣件产品供货资质复审不能通过的风险
根据《中国铁路总公司铁路专用产品认证管理办法》（铁总科技[2014]135
号）的规定，中国铁路总公司对铁路专用产品实行采信认证管理，相关认证工作
由中铁检验认证中心（简称“CRCC”）组织进行，并负责对通过认证的企业颁
发《铁路产品认证证书》（即 CRCC 证书）。
截至本招股说明书签署日，公司已取得涵盖尼龙件、橡胶件、塑料件和
WJ8 铁垫板下弹性垫板等 4 大类轨道扣件非金属零部件的认证证书，产品可应
用于弹条 IV 型、弹条 V 型、WJ7 型、WJ8 型等各类高铁扣件系统。公司上述
CRCC 证书的有效期至 2018 年 6 月。到期后，根据《CRCC 产品认证实施规则-
铁路产品认证通用要求》等相关规定，CRCC 将对公司的轨道扣件产品供货资质
进行复审。若未来 CRCC 产品认证规则发生改变，或者公司自身原因等导致不
能顺利通过 CRCC 复审，该情况将会对公司生产经营产生不利影响。
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二、其他重要事项
（一）重大诉讼或仲裁事项
截至本招股说明书摘要签署日，公司均没有作为一方当事人的重大诉讼或
仲裁事项。
（二）对外担保情况
截至本招股说明书摘要签署日，公司未对外提供担保。
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第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各方当事人
当事人 名称 住所 联系电话 传真 联系人
浙江天台祥和实 天台县赤城街道人 汤娇、齐
发行人 0576-83966128 0576-83966678
业股份有限公司 民东路 799 号 伟
保荐人（主承 中信建投证券股 北京市朝阳区安立 孔磊、邵
021-68801584 021-68801551
销商） 份有限公司 路 66 号 4 号楼 宪宝
浙江省杭州市杨公 颜华荣、
国浩律师（杭州）
律师事务所 堤 15 号国浩律师 0571-85775888 0571-85775643 王侃、钱
事务所
楼 晓波
天健会计师事务 杭州市西湖路 128
毛晓东、
会计师事务所 所（特殊普通合 号新湖商务大厦 1、 0571-88216888 0571-88216999
宁一锋
伙） 4-10F
杭 州 市 教 工 路 18
坤元资产评估有 号世贸丽晶城 A 座 应丽云、
资产评估机构 0571-88216960 0571-87178826
限公司 欧美中心 C 区 1105 陈晓南
室
工商银行北京东
收款银行 - - - -
城支行营业室
中国证券登记结算 上海市浦东新区陆
股票登记机构 有限责任公司上海 家嘴东路 166 号中 021-58708888 021-58899400 -
分公司 国保险大厦 36 楼
拟上市的证券 上海市浦东南路
上海证券交易所 021-68808888 021-68804868 -
交易所 528 号证券大厦
二、本次发行上市的重要日期
询价推介日期 2017 年 8 月 17 日至 2017 年 8 月 18 日
发行公告刊登日期 2017 年 8 月 22 日
网上、网下申购日期 2017 年 8 月 23 日
网上、网下缴款日期 2017 年 8 月 25 日
股票上市日期 发行完成后尽快安排上市
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第七节 备查文件
一、本次发行的招股说明书全文、备查文件和附件可在工作日于发行人和保
荐人（主承销商）住所查阅。
二、招股说明书全文可以通过巨潮网络（www.cninfo.com.cn）查阅。
浙江天台祥和实业股份有限公司
年 月 日
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