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市盈率:0.000收益率:0.00052周最高:0.00052周最低:0.000
掌阅科技首次公开发行股票招股意向书
公告日期:2017-08-30
掌阅科技股份有限公司
北 京 市 朝 阳 区 东 三 环 中 路 39 号
建 外 SOHO23 号 楼 ( 南 办 公 楼 ) 20 层 2307
首次公开发行股票招股意向书
保荐人(主承销商)
深 圳 市 深 南 东 路 4011 号 香 港 中 旅 大 厦 25 楼
掌阅科技股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
发行概况
发行股票类型: 人民币普通股(A 股)
发行股数: 4,100 万股(全部为新股发行,不涉及公开发售老股)
每股面值: 人民币 1.00 元
每股发行价格: 【】元
预计发行日期: 2017 年 9 月 7 日
拟上市的证券交易所: 上海证券交易所
发行后总股本: 40,100 万股
公司实际控制人、董事、高级管理人员张凌云、成湘均承诺:
(1)本人自发行人股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内,
不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份,也
不由发行人收购该部分股份。
(2)本人在发行人任职期间,每年转让的股份数量不超过本人直
接或间接持有的发行人股份总数的 25%。离职后六个月内不转让
本人直接或间接持有的发行人股份;在离职六个月后的十二个月
内,通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占本人直接或
间接持有股票总数的比例不超过 50%,且不因本人不再作为发行
人实际控制人、职务变更或离职而免除上述承诺的履行义务。
(3)发行人上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘
价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,本
人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。
(4)本人直接或间接持有的发行人股票在承诺锁定期满后两年内
减持的,每个会计年度减持数量不超过发行人公开发行股票前本
本次发行前股东所持股 人直接或间接持有的发行人股份总数的 10%,减持价格不低于发
份的流通限制、股东对 行价(如期间发行人发生送红股、公积金转增股本、派息、配股
所持股份自愿锁定的承 等除权除息事项,则减持价格相应进行除权、除息调整)。
诺 (5)本人直接或间接持有的发行人股票在锁定期届满后两年后减
持的,将依据届时相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定
进行减持。
公司董事、高级管理人员王良、刘伟平承诺:
(1)本人自发行人股票在证券交易所上市交易之日起 12 个月内,
不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份,也
不由发行人收购该部分股份。
(2)本人在发行人任职期间,每年转让的股份数量不超过本人直
接或间接持有的发行人股份总数的 25%。离职后六个月内不转让
本人直接或间接持有的发行人股份;在离职六个月后的十二个月
内,通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占本人直接或
间接持有股票总数的比例不超过 50%,且不因本人在发行人的职
务变更或离职而免除上述承诺的履行义务。
(3)发行人上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘
价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,本
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人直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。
(4)本人直接或间接持有的发行人股票在承诺锁定期满后两年内
减持的,每个会计年度减持数量不超过发行人公开发行股票前本
人直接或间接持有的发行人股份总数的 25%,减持价格不低于发
行价(如期间发行人发生送红股、公积金转增股本、派息、配股
等除权除息事项,则减持价格相应进行除权、除息调整)。
(5)本人直接或间接持有的发行人股票在锁定期届满后两年后减
持的,将依据届时相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定
进行减持。
本公司股东天津爱瑞德承诺:
本机构自对发行人进行投资且工商变更完成之日起 36 个月内,不
转让或者委托他人管理本机构直接或间接持有的发行人股份,也
不由发行人收购该部分股份。
本机构直接或间接持有的发行人股票在承诺锁定期满后两年内减
持的,减持价格不低于发行价(如期间发行人发生送红股、公积
金转增股本、派息、配股等除权除息事项,则减持价格相应进行
除权、除息调整)。
本机构直接或间接持有的发行人股票在锁定期届满后两年后减持
的,将依据届时相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定进
行减持。
本公司股东国金天吉、奥飞文化承诺:
本机构自对发行人进行投资且工商变更完成之日起 36 个月内,不
转让或者委托他人管理本机构直接或间接持有的发行人股份,也
不由发行人收购该部分股份。
本机构直接或间接持有的发行人股票在承诺锁定期满后两年内减
持的,减持价格不低于发行价(如期间发行人发生送红股、公积
金转增股本、派息、配股等除权除息事项,则减持价格相应进行
除权、除息调整)。其中国金天吉每个会计年度减持数量不超过发
行人公开发行股票前本人直接或间接持有的发行人股份总数的
100%。
本机构直接或间接持有的发行人股票在锁定期届满后两年后减持
的,将依据届时相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定进
行减持。
发行人持股 5%以上股东张凌云、成湘均、王良、国金天吉、刘伟
平的减持方式及信息披露义务:
发行人持股 5%以上股东张凌云、成湘均、王良、国金天吉、刘伟
平的减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等上海证券
交易所认可的合法方式,在减持所持有的发行人股份前,将提前
三个交易日通知发行人并予以公告,按照上海证券交易所的规则
及时、准确、完整地履行信息披露义务。
保荐人(主承销商): 华泰联合证券有限责任公司
招股意向书签署日期: 2017 年 8 月 30 日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发
行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本招股意向书的“第四节 风险因素”章节全
部内容,并特别注意下列事项:
一、自愿锁定股份的承诺
1、本公司实际控制人、董事、高级管理人员张凌云、成湘均承诺:
(1)本人自发行人股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内,不转让或
者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人收购该部分股
份。
(2)本人在发行人任职期间,每年转让的股份数量不超过本人直接或间接
持有的发行人股份总数的 25%。离职后六个月内不转让本人直接或间接持有的发
行人股份;在离职六个月后的十二个月内,通过证券交易所挂牌交易出售发行人
股票数量占本人直接或间接持有股票总数的比例不超过 50%,且不因本人不再作
为发行人实际控制人、职务变更或离职而免除上述承诺的履行义务。
(3)发行人上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发
行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,本人持有发行人股票的锁定期
限自动延长 6 个月。
(4)本人直接或间接持有的发行人股票在承诺锁定期满后两年内减持的,
每个会计年度减持数量不超过发行人公开发行股票前本人直接或间接持有的发
行人股份总数的 10%,减持价格不低于发行价(如期间发行人发生送红股、公积
金转增股本、派息、配股等除权除息事项,则减持价格相应进行除权、除息调整)。
(5)本人直接或间接持有的发行人股票在锁定期届满后两年后减持的,将
依据届时相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定进行减持。
2、本公司董事、高级管理人员王良、刘伟平承诺:
(1)本人自发行人股票在证券交易所上市交易之日起 12 个月内,不转让或
者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人收购该部分股
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份。
(2)本人在发行人任职期间,每年转让的股份数量不超过本人直接或间接
持有的发行人股份总数的 25%。离职后六个月内不转让本人直接或间接持有的发
行人股份;在离职六个月后的十二个月内,通过证券交易所挂牌交易出售发行人
股票数量占本人直接或间接持有股票总数的比例不超过 50%,且不因本人在发行
人的职务变更或离职而免除上述承诺的履行义务。
(3)发行人上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发
行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,本人直接或间接持有发行人股
票的锁定期限自动延长 6 个月。
(4)本人直接或间接持有的发行人股票在承诺锁定期满后两年内减持的,
每个会计年度减持数量不超过发行人公开发行股票前本人直接或间接持有的发
行人股份总数的 25%,减持价格不低于发行价(如期间发行人发生送红股、公积
金转增股本、派息、配股等除权除息事项,则减持价格相应进行除权、除息调整)。
(5)本人直接或间接持有的发行人股票在锁定期届满后两年后减持的,将
依据届时相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定进行减持。
3、本公司股东天津爱瑞德承诺:
本机构自对发行人进行投资且工商变更完成之日起 36 个月内,不转让或者
委托他人管理本机构直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人收购该部分股
份。
本机构直接或间接持有的发行人股票在承诺锁定期满后两年内减持的,减持
价格不低于发行价(如期间发行人发生送红股、公积金转增股本、派息、配股等
除权除息事项,则减持价格相应进行除权、除息调整)。
本机构直接或间接持有的发行人股票在锁定期届满后两年后减持的,将依据
届时相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定进行减持。
4、本公司股东国金天吉、奥飞文化承诺:
本机构自对发行人进行投资且工商变更完成之日起 36 个月内,不转让或者
委托他人管理本机构直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人收购该部分股
份。
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本机构直接或间接持有的发行人股票在承诺锁定期满后两年内减持的,减持
价格不低于发行价(如期间发行人发生送红股、公积金转增股本、派息、配股等
除权除息事项,则减持价格相应进行除权、除息调整)。其中国金天吉每个会计
年度减持数量不超过发行人公开发行股票前本人直接或间接持有的发行人股份
总数的 100%。
本机构直接或间接持有的发行人股票在锁定期届满后两年后减持的,将依据
届时相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定进行减持。
5、发行人持股 5%以上股东张凌云、成湘均、王良、国金天吉、刘伟平的减
持方式及信息披露义务:
发行人持股 5%以上股东张凌云、成湘均、王良、国金天吉、刘伟平的减持
方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等上海证券交易所认可的合法方式,
在减持所持有的发行人股份前,将提前三个交易日通知发行人并予以公告,按照
上海证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。
二、发行人、控股股东及董事、高级管理人员关于稳定股价
的承诺
自本公司股票上市之日起三年内,若公司股票连续 20 个交易日的收盘价均
低于公司最近一期经审计的每股净资产值(最近一期审计基准日后,因利润分配、
增发、配股等情况导致公司股份总数发生变化的,每股净资产相应进行调整,下
同)时,则公司、控股股东及实际控制人、董事(独立董事除外)、高级管理人
员将按照相关法律法规、规章及其他规范性文件及公司章程的规定,在不影响公
司上市条件的前提下启动稳定股价措施。
1、发行人关于稳定股价的承诺
公司就稳定公司本次发行后的股价事宜承诺:
公司本次发行后三年内,若公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司
最近一期经审计的每股净资产值(最近一期审计基准日后,因利润分配、增发、
配股等情况导致公司净资产或股份总数发生变化的,每股净资产相应进行调整,
下同)时,公司应依据相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司章程的规定,
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及时采取以下措施稳定股价,并保证股价稳定措施实施后,公司的股权分布仍符
合上市条件:
(1)自触发前述股价稳定措施的启动条件之日起 10 个交易日内,公司董事
会应当就回购股份的具体方案作出决议,并提交股东大会审议。股东大会审议回
购股份方案时,需经出席公司股东大会会议的股东所持表决权 2/3 以上审议通过。
回购股份方案及董事会、股东大会决议应当及时履行信息披露义务。
(2)公司股东大会审议通过上述回购股份方案后,将依法通知债权人,并
向证券监督管理部门、证券交易所等相关主管部门报送相关材料,办理审批或备
案手续。自办理完毕前述审批或备案手续之日起 10 个交易日内,公司应当启动
股东大会审议通过的回购股份方案。
(3)公司回购股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产值,回购股
份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式,
回购股份的资金为自有资金,且单次用于回购股份的资金金额不超过启动稳定股
价措施条件满足当日公司可动用的货币资金(不含公司首次公开发行股票所募集
的资金)的 20%,且单次回购股份数量不超过公司股份总数的 2%。
(4)若回购股份方案实施前公司稳定股价措施的停止条件(停止条件,是
指公司股票连续五个交易日收盘价均高于最近一期经审计的每股净资产值,或者
继续回购或增持公司股份将导致本公司股权分布不符合上市条件,下同)已满足,
则公司可终止实施上述回购股份方案,并自终止实施回购股份方案之日起 3 个交
易日内予以公告。但回购股份方案在前述情形下终止实施后,若公司股价再次触
发启动稳定股价措施条件,则仍由公司实施上述回购股份方案。若在回购股份方
案实施过程中公司稳定股价措施的停止条件已满足,则公司可终止实施上述回购
股份方案。若回购股份方案在实施过程中终止实施或实施完毕后,本公司自终止
实施或实施完毕之日起 3 个交易日内予以公告,并自前述公告之日起 6 个月内不
再启动回购股份方案。
(5)若某一会计年度内,自前次终止实施回购股份方案(不包括回购股份
方案实施前终止之情形)或前次回购股份方案实施完毕公告之日起 6 个月后,公
司股价再次触发启动稳定股价措施条件,公司将继续按照上述回购股份方案执
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行。
(6)若触发上述启动股价稳定措施的条件时,公司未履行稳定股价措施的
承诺的,则公司将及时公告未履行承诺的事实及原因,除不可抗力或其他非归属
于公司的原因外,将向公司股东和社会公众投资者道歉,同时向投资者提出补充
承诺或替代承诺、以尽可能保护投资者的利益,并在公司股东大会审议通过后实
施补充承诺或替代承诺。
2、控股股东、实际控制人关于稳定股价的承诺
公司本次发行后三年内,若公司稳定股价措施终止实施(不包括回购股份方
案实施前终止之情形)或实施完毕后(以公司公告的实施完毕日或终止实施日为
准)6 个月内,其股票收盘价连续 20 个交易日仍低于最近一期经审计的每股净
资产值(最近一期审计基准日后,因利润分配、增发、配股等情况导致本公司净
资产或股份总数发生变化的,每股净资产相应进行调整,下同),或公司回购股
份方案未获董事会、股东大会审议通过,或因公司履行回购股份义务而使其违反
相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定,或导致公司股权分布不再符合上
市条件,或因其他原因导致公司未能履行回购股份义务时,公司控股股东应当依
据相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司章程的规定,及时积极采取以下
措施稳定股价,并保证股价稳定措施实施后,公司的股权分布仍符合上市条件:
(1)自触发上述股价稳定措施的启动条件之日起 10 个交易日内,公司控股
股东应当以书面形式向公司提交本次增持股份的具体增持方案,且该等增持方案
包括但不限于拟增持的股份种类、数量区间,价格区间、实施期限等信息,并依
法办理所需的审批手续。自前述增持方案公告之日起 5 个交易日内,控股股东应
当实施前述增持方案,并将通过证券交易所集中竞价方式增持公司股份。增持股
份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的
规定。
(2)公司控股股东增持股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资
产值,且单次用于增持股份的资金金额不低于公司控股股东上一会计年度从公司
处所获得现金分红金额的 20%,每次增持股份的数量不超过公司股份总数的 2%。
(3)若增持股份方案实施前公司稳定股价措施的停止条件已满足,则公司
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控股股东可终止实施上述增持股份方案,并自终止实施增持股份方案之日起 3
个交易日内予以公告。但增持股份方案在前述情形下终止实施后,若公司股价再
次触发启动稳定股价措施条件,则仍由公司控股股东实施上述增持股份方案。若
在增持股份方案实施过程中公司稳定股价措施的停止条件已满足,则公司控股股
东可终止实施上述增持股份方案。若增持股份方案在实施过程中终止实施或实施
完毕后,公司控股股东自终止实施或实施完毕之日起 3 个交易日内予以公告,并
自前述公告之日起 6 个月内不再启动增持股份方案。
(4)若某一会计年度内,自前次终止实施增持股份方案(不包括增持股份
方案实施前终止之情形)或前次增持股份方案实施完毕公告之日起 6 个月后,公
司股价再次触发启动稳定股价措施条件以及满足启动公司控股股东增持股份方
案条件的,公司控股股东将继续按照上述增持股份方案执行,但应遵循以下原则:
①单一会计年度用以增持股份的资金合计不超过公司控股股东上一会计年度从
公司所获得现金分红金额的 50%,且每 12 个月内增持股份的数量不超过公司股
份总数的 2%;②超过前述条件的,有关增持股份方案在当年度不再继续实施,
但若下一年度继续出现触发启动稳定股价措施条件的情形,公司控股股东将继续
按照上述原则执行增持股份方案。
(5)公司股东大会就稳定股价的具体方案作出决议时,公司控股股东承诺
就该等稳定股价的具体方案在股东大会中投赞成票。
(6)若触发启动股价稳定措施的条件时,公司控股股东未履行稳定股价措
施的承诺,则由公司及时公告未履行承诺的事实及原因,除不可抗力或其他非归
属于公司控股股东的原因外,公司控股股东将向公司其他股东和社会公众投资者
道歉,并在未履行承诺的事实发生之日后 10 个工作日起,停止在发行人处获取
股东分红,直至按照承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。
3、董事(独立董事除外)、高级管理人员稳定股价的具体措施及承诺
公司董事(独立董事除外)、高级管理人员就稳定公司本次发行后的股价事
宜承诺:
(1)若公司控股股东稳定股价措施实施完毕后(以公司公告的实施完毕日
为准),公司股票收盘价连续 20 个交易日仍低于最近一期经审计的每股净资产
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值,公司董事(独立董事除外)、高级管理人员将通过二级市场以集中竞价交易
方式或其他合法方式买入公司股份以稳定公司股价,且公司应当按照相关法律法
规、规章及其他规范性文件的规定披露公司董事(独立董事除外)、高级管理人
员买入公司股份的方案。自公司公告前述方案之日起 5 个交易日内,公司董事(独
立董事除外)、高级管理人员应当实施前述买入公司股份的方案。
(2)公司董事(独立董事除外)、高级管理人员通过二级市场以集中竞价交
易方式或其他合法方式买入公司股份的,买入价格不超过公司最近一期经审计的
每股净资产值,且单次用于买入股份的资金金额不低于其在公司担任董事或高级
管理人员职务期间上一会计年度从公司实际取得的税后薪酬及税后现金分红总
额的 10%,单次买入股份的数量不超过公司股份总数的 2%。
(3)若买入公司股份方案实施前或实施过程中,公司稳定股价措施的停止
条件已满足,则公司董事(独立董事除外)、高级管理人员可终止实施上述买入
公司股份方案,并自终止实施前述方案之日起 3 个交易日内予以公告。但买入公
司股份方案在前述情形下终止实施后,若公司股价再次触发启动稳定股价措施条
件,则仍由公司董事(独立董事除外)、高级管理人员实施上述股份方案。董事
(独立董事除外)、高级管理人员买入公司股份措施终止实施(不包括买入股份
方案实施前终止之情形)或实施完毕后(以公司公告的实施完毕日或终止实施日
为准)6 个月内不再启动买入公司股份方案。
(4)若某一会计年度内,自前次终止实施买入公司股份方案(不包括买入
公司股份方案实施前终止之情形)或者前次买入公司股份方案实施完毕公告之日
起 6 个月后,公司股价再次触发启动稳定股价措施条件,公司董事(独立董事除
外)、高级管理人员将继续按照买入公司股份方案执行,但应遵循以下原则:①
单一会计年度内买入股份的数量不超过公司股份总数的 2%;②超过上述标准的,
买入公司股份方案在当年度不再继续实施,但若下一年度继续出现触发启动稳定
股价措施条件的情形,公司董事(独立董事除外)、高级管理人员将继续按照上
述原则实施买入公司股份方案。
(5)公司董事承诺就公司稳定股价的具体方案在董事会中投赞成票。
(6)若触发启动股价稳定措施的条件时,公司董事(独立董事除外)、高级
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管理人员未履行稳定股价措施的承诺,则由公司及时公告未履行承诺的事实及原
因,除不可抗力或其他非归属于公司董事(独立董事除外)、高级管理人员的原
因外,公司董事(独立董事除外)、高级管理人员将向公司其他股东和社会公众
投资者道歉,并在未履行稳定股价措施事实发生的当月起,向公司领取半薪,直
至其采取相应的措施并实施完毕时为止。
三、发行人、控股股东及董事、监事、高级管理人员关于招
股意向书真实性、准确性和完整性的承诺
1、发行人承诺:如本招股意向书及本次公开发行并上市申请文件被相关监
管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律
规定的发行条件构成重大、实质影响的,公司将在证券监督管理部门作出上述认
定时,依法回购首次公开发行的全部新股,并于 30 个交易日内启动回购程序,
回购价格为回购时的公司股票市场价格或监管机构认可的价格。
2、发行人控股股东、实际控制人张凌云、成湘均承诺:如本招股意向书及
本次公开发行并上市申请文件被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,
本人将在证券监督管理部门作出上述认定时,对公司按照《掌阅科技股份有限公
司关于招股意向书及本次公开发行并上市申请文件真实性、准确性和完整性的承
诺书》约定回购首次公开发行的全部新股承担连带责任。本人将购回已转让的原
限售股份。
3、发行人、发行人控股股东及实际控制人,以及董事、监事、高级管理人
员承诺:如本招股意向书及本次公开发行并上市申请文件被相关监管机构认定存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,
本公司/本人将依法赔偿投资者损失:(1)在相关监管机构认定公司本招股意向
书及本次公开发行并上市申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后
30 个工作日内,本公司/本人应启动赔偿投资者损失的相关工作;(2)投资者损
失依据相关监管机构或司法机关认定的金额或者公司与投资者协商确定的金额
确定。
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4、发行人控股股东及实际控制人,以及董事、监事、高级管理人员违反上
述承诺的约束性承诺:若本人违反上述承诺,则将在发行人股东大会及中国证监
会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向发行人股东和社会公众投资者道歉,
并在违反上述承诺发生之日起 5 个工作日内,停止在发行人处领取薪酬及股东分
红,同时本人持有的发行人股份将不得转让,直至本人按上述承诺采取相应的购
回或赔偿措施并实施完毕时为止。
四、发行人关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺
本次拟发行 4,100 万股,预计 2017 年每股收益相对于 2016 年不会出现摊薄。
公司于 2016 年 3 月 28 日召开的第一届董事会第七次会议以及 2016 年 4 月
17 日召开的 2015 年年度股东大会,审议通过了《关于审议公司首次公开发行股
票并上市摊薄即期收益及填补措施的议案》,公司就首次公开发行 A 股股票事项
对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了填补即期回报的相关措施。
本公司承诺采取以下措施应对本次公开发行摊薄即期回报,但是公司制定以
下措施并不等于公司对于未来利润进行保证,提请投资者注意。
(1)强化募集资金管理
公司已制定《掌阅科技股份有限公司募集资金管理制度》,募集资金到位后
将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况,从而加
强对募投项目的监管,保证募集资金得到合理、合法的使用。
(2)加快募投项目投资进度
本次发行募集资金到位后,公司将调配内部各项资源、加快推进募投项目建
设,提高募集资金使用效率,争取募投项目早日实现预期效益,以增强公司盈利
水平。本次募集资金到位前,为尽快实现募投项目盈利,公司拟通过多种渠道积
极筹措资金,积极调配资源,开展募投项目的前期准备工作,增强项目相关的人
才与技术储备,争取尽早实现项目预期收益,增强未来几年的股东回报,降低发
行导致的即期回报摊薄的风险。
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(3)加大研发投入和技术创新
强大的技术研发能力是公司实现业务创新重要的基本保障,公司将围绕移动
阅读核心技术持续增强研发投入,不断增强运营系统的稳定性、完善版权和阅读
内容建设,不断巩固公司移动阅读市场领域的领先地位。
(4)强化投资者回报机制
公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,并保持连续
性和稳定性。公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求,对上市后适用的《公
司章程(草案)》进行修改,就利润分配政策研究论证程序、决策机制、利润分
配形式、现金方式分红的具体条件和比例、发放股票股利的具体条件、利润分配
的期间间隔、应履行的审议程序及信息披露等事宜进行详细规定,充分维护公司
股东依法享有的资产收益等权利,提高公司的未来回报能力。
五、本次发行上市后的利润分配政策及回报规划
(一)利润分配政策
依据《公司章程(草案)》,公司的利润分配政策为:
1、利润分配的原则
公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报,以可持续发展和维
护股东权益为宗旨,应保持利润分配政策的连续性和稳定性,并符合法律、行政
法规的相关规定。
2、利润分配的形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、行政法规允
许的其他方式。现金方式优先于股票方式,公司具备现金分红条件的,应当采用
现金分红进行利润分配。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,公司可
以在实施现金分红的同时采用股票股利方式进行利润分配。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的
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程序,提出差异化的现金分红政策:
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
(3)公司发展阶段属成长期或发展阶段不易区分且有重大资金支出安排的,
进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
3、现金分红的条件
(1)公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润(即公司弥补亏损、提
取公积金后剩余的净利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司
后续持续经营;
(2)公司累计可供分配的利润为正值;
(3)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;
(4)公司无重大投资计划或者重大现金支出等事项发生(不含募集资金投
资项目)。
重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来 12 个月内拟对外投资、购买
资产金额超过公司最近一期经审计总资产 30%。
4、现金分红的比例及时间间隔
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司原则上
每年年度股东大会召开后进行一次利润分配,公司董事会可以根据公司的盈利状
况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,在满足现金分红条件时,以现
金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%。
5、股票股利分配的条件
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在满足现金股利分配的条件下,若公司营业收入和净利润增长快速,且董事
会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下,可以在提出现金股利分配预案之
外,提出并实施股票股利分配预案。每次分配股票股利时,每 10 股股票分得的
股票股利不少于 1 股。
6、公司股东违规占有公司资金的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,
以偿还其占用的资金。
(二)利润分配政策的决策机制
1、公司至少每 3 年重新审议一次股东分红回报规划,并应当结合股东特别
是中小股东、独立董事的意见,对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必
要的修改,以确定该时段的股东分红回报计划。
2、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈
利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟定,经董事会审议通过后
提交股东大会批准。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司
现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立
董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。
董事会在决策和形成利润分配预案时,要详细记录管理层建议、参会董事的
发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公
司档案妥善保存。
3、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情
况及决策程序进行审议,并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润
分配的预案,监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
4、注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见
或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事
项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期
利润有直接影响,公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转
增股本预案。
5、股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股
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东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台
等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。
6、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,需调整利润分配
政策的,应以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反相关法律
法规、规范性文件及本章程的规定;有关调整利润分配政策的议案,由独立董事、
监事会发表意见,经公司董事会审议后提交公司股东大会批准,并经出席股东大
会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中
小股东参与股东大会表决。
7、公司当年盈利但未作出现金利润分配预案的,公司需对此向董事会提交
详细的情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用
计划,并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露;董事会审议通过
后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。
(三)利润分配信息披露机制
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案
和现金分红政策的制定及执行情况,说明是否符合公司章程的规定或者股东大会
决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,
独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉
求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整
或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当
年盈利,董事会未作出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,还应
说明原因,未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
(四)首发上市后三年内分红回报具体计划
为建立完善的分红决策和监督机制,引导投资者长期投资和价值投资理念,
公司根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求,
以及发行人《公司章程(草案)》的规定,2016 年 4 月 17 日,发行人 2015 年年
度股东大会通过了《掌阅科技股份有限公司股东分红回报规划(上市后未来三
年)》,相关具体内容如下:
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1、制定股东分红回报规划的原则
公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报,以可持续发展和维
护股东权益为宗旨,应保持利润分配政策的连续性和稳定性,并符合法律、行政
法规的相关规定。
2、股东回报规划的决策机制
公司管理层、董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低
比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,结合公司盈利情况、资金需求和股
东回报规划提出合理的分红建议和预案,经董事会审议通过后提交股东大会批
准。独立董事应对分红预案独立发表明确意见。
股东大会应依法依规对董事会提出的分红议案进行表决,公司董事会在有关
利润分配方案的决策和论证过程中,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股
东进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等),充分听取
中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。为了切实保障社会公
众股股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事可以向公司股东征集其在股东
大会上的投票权。
公司应当严格执行《公司章程(草案)》确定的现金分红政策以及股东大会
审议批准的现金分红具体方案。确有必要对《公司章程(草案)》确定的现金分
红政策进行调整或者变更的,应当满足《公司章程(草案)》规定的条件,经过
详细论证后,履行相应的决策程序,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3
以上通过。在召开股东大会时除现场会议外,还应向股东提供网络形式的投票平
台。
公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策
的制定及执行情况。公司年度盈利但未提出现金分红预案的,应当在年报中详细
说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,独立董事应
当对此发表独立意见并公开披露,董事会审议通过后提交股东大会审议表决。在
召开股东大会时除现场会议外,还应向股东提供网络形式的投票平台。
监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况
及决策程序进行审议,并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润分
配的预案,监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
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3、公司股票上市后未来三年内股东回报具体规划
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润,且应优先
采取现金分红方式分配利润。公司每年度进行一次利润分配,在有条件的情况下,
公司可以进行中期现金分红。
公司股票上市后未来三年内,公司在足额预留法定公积金、任意公积金以后,
若无重大投资计划或、重大现金支出或重大资金安排,每年向股东现金分配股利
不低于当年度实现的可供分配利润的 10%,且各期如进行利润分配时,现金分红
在当期利润分配中所占的比例不低于 20%。
在确保足额现金股利分配的前提下,公司可以另行增加股票股利分配和公积
金转增,以回报投资者。
公司在每个会计年度结束后,由公司董事会提出分红议案,并交付股东大会
通过网络投票等合法形式进行表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众
投资者对公司分红的建议和监督。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
六、中介机构关于申报材料的承诺
1、保荐机构承诺:保荐机构严格履行法定职责,遵守业务规则和行业规范,
对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查,督导发行人规范运行,对其
他中介机构出具的专业意见进行核查,对发行人是否具备持续盈利能力、是否符
合法定发行条件做出专业判断,确保发行人的申请文件和招股意向书等信息披露
资料真实、准确、完整、及时。保荐机构为发行人本次发行制作、出具的文件有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,保荐机构将先行赔
偿投资者损失。
2、发行人律师承诺:为发行人本次发行上市制作、出具的法律文件不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因发行人律师过错致使上述法律文件存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并因此给投资者造成直接损失的,发行
人律师将依法与发行人承担连带赔偿责任。
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3、发行人审计机构承诺:如果因发行人审计机构出具文件的执业行为存在
过错,违反了法律法规、中国注册会计师协会依法拟定并经国务院财政部门批准
后施行的执业准则和规则以及诚信公允的原则,从而导致文件中存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并由此给基于对该等文件的合理信赖而将其用于掌阅
科技股份有限公司股票投资决策的投资者造成损失的,发行人审计机构将依照相
关法律法规的规定对该等投资者承担相应的民事赔偿责任。
七、本次发行前滚存利润分配
若公司首次公开发行股票并上市成功,公司首次公开发行股票前历年滚存的
未分配利润由股票发行后的新老股东共同享有。
八、特别风险因素
(一)数字阅读行业日益激烈的市场竞争风险
随着近年来移动互联网的快速崛起,数字阅读行业日益成为受到关注的重点
领域。数字阅读行业的市场主要参与者基本分为四类:第一类为电信运营商,代
表为中国移动的咪咕阅读、中国电信的天翼阅读和中国联通的沃阅读;第二类为
互联网巨头,通过收购互联网文学网站获取内容、自研或收购阅读 APP 产品获
得平台,并利用其自身的流量优势实现内容分发和流量变现,典型代表为腾讯公
司旗下的 QQ 阅读;第三类为独立运营的数字阅读企业,通过开发自有阅读平台、
获取内容和用户流量,实现产品的平台价值,典型代表为掌阅科技;第四类为电
商企业,通过传统纸质图书销售向数字化转型介入数字阅读行业,典型代表为京
东阅读。
掌阅科技属于第三类数字阅读市场参与者,相较于电信运营商、互联网巨头
和电商企业,其优势在于公司业务专注于数字阅读,机制灵活,具备产品创新和
技术创新的动力和能力,致力于数字阅读生态的建立和维护,同时能够最大化强
化终端用户体验。而劣势则在于作为独立运营的创业型企业,不具备电信运营商、
互联网巨头和电商企业强大的资本实力和强势的市场地位。
2013 年以来,随着腾讯、百度、阿里巴巴、京东等互联网企业纷纷进入数
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字阅读领域,数字阅读行业竞争呈现日益激烈的态势。2015 年初,腾讯正式收
购盛大文学,并成立了包括起点中文网、创世中文网等文学网站的阅文公司,在
提升数字阅读行业的市场关注度的同时,也进一步加剧了数字阅读行业的市场竞
争。掌阅科技如果不能有效地制定实施业务发展规划,积极应对市场竞争日益激
烈所带来的挑战,未来则可能在市场竞争中处于不利地位,丧失其原本具有的竞
争优势,进而影响公司的经营业绩和发展潜力。
(二)业务模式创新不足的风险
公司作为互联网数字阅读服务企业,近年来借助移动互联网的发展浪潮,形
成了明确合理的商业模式,迅速实现了自身的发展壮大,用户规模和营收水平均
保持较快增长,盈利能力稳步上升。公司目前的核心业务为互联网数字阅读服务
业务,将购买的数字内容通过数字阅读平台提供给用户阅读,实现数字版权的销
售。未来随着文学、影视、游戏、动漫等各文化娱乐领域的深入融合,数字阅读
服务将作为泛文化娱乐服务的一部分融入到泛文化娱乐产业链中,商业模式也将
不可避免地实现变革和创新。
公司目前业务布局已经延伸到上游内容创作领域,逐步从单一数字阅读平台
向综合数字阅读企业转变。公司的目标是打造国内最具影响力的数字阅读生态
圈。公司将以数字阅读平台为基础,逐步构建内容创作、内容分发、内容衍生开
发(影视、游戏、周边产品等)等多板块的业务布局,以期实现整合产业链上下
游的泛文化娱乐资源,打造以数字阅读为核心的生态圈。
公司自身定位和商业模式的转型目前仍处于探索布局阶段,未来的转型要综
合考虑行业发展速度、市场竞争状况、自身经营情况等多方面因素,存在一定的
不确定性。同时,公司可能由于行业理解偏差、市场竞争不利或自身经营不良等
原因无法实现转型预期。如果公司未来未能顺利践行上述战略发展规划,将对公
司未来的持续经营能力、市场竞争力及成长性构成负面影响。
九、财务报告审计基准日后主要财务信息和经营状况
公司财务报告审计基准日为 2017 年 3 月 31 日。公司 2017 年 6 月 30 日资产
负债表及 2017 年 1 至 6 月的利润表、现金流量表未经审计,但已经瑞华会计师
事务所(特殊普通合伙)审阅并出具了瑞华阅字[2017]48370001 号《审阅报告》。
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公司财务报告审计基准日之后经审阅(未经审计)的主要财务数据如下:
单位:元
项目 2017.6.30 2016.12.31 同比增长
资产总计 1,118,334,770.31 973,604,736.59 14.87%
负债合计 318,851,347.53 243,128,173.70 31.15%
归属于母公司股东权
798,618,228.59 730,476,562.89 9.33%
益合计
项目 2017 年 1-6 月 2016 年 1-6 月 同比增长
营业收入 792,853,084.94 486,172,512.28 63.08%
营业利润 77,542,538.00 23,832,048.01 225.37%
利润总额 78,683,755.00 24,562,380.59 220.34%
净利润 68,350,025.51 20,517,139.39 233.14%
归属于母公司股东的
68,026,899.74 20,517,139.39 231.56%
净利润
扣除非经常性损益后
的归属于母公司股东 64,856,600.66 19,949,707.23 225.10%
的净利润
经营活动产生的现金
143,027,961.12 69,295,263.13 106.40%
流量净额
详细数据请参见本招股意向书“第十一节 管理层讨论与分析/九、财务报告
审计基准日后主要财务信息和经营状况”。
2017 年 3 月末以来,公司经营模式、主要客户及供应商构成、税收政策以
及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化,受益于数字阅
读行业整体快速发展和公司优先占领市场策略的实施,2017 年以来公司数字阅
读平台保持了较强的市场竞争力,活跃用户规模、付费用户规模和用户付费水平
继续快速增长,公司经营业绩大幅增长,2017 年 1 至 6 月营业收入较去年同期
增长 63.08%,扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润较去年同期增
长 225.10%,经营活动产生的现金流量净额较去年同期增长 106.40%。
公司 2017 年 1 至 6 月经审阅(未经审计)的重要财务数据中同比变动较大
的情况如下:
应付账款期末较年初上升了 35.08%,主要系本期公司营业收入大幅增长,
相应的对渠道推广和数字内容供应商的分成款增加,相应的期末应付账款余额增
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长较大。
销售商品、提供劳务收到的现金本期较上期上涨了 68.07%,主要系收入上
涨了 63.08%所致。
购买商品、接受劳务支付的现金本期较上期上涨了 90.23%,主要系(1)营
业成本本期较上期上升了 73.70%;(2)本期经营性应付账款及预付款项变动较
上期上升。
支付其他与投资活动有关的现金本期新增,主要系期末新增购买结构性存款
1 亿元所致。
公司根据 2017 年以来的业务发展趋势以及 2017 年 6 月的业务数据预计了
2017 年 1 至 9 月的活跃用户数、付费用户数、人均付费金额,进而预计了营业
收入,根据版权采购合同、渠道合作协议中约定的分成比例预计了营业成本,根
据今年的推广计划预计了销售费用中的推广费;根据三季度预计的员工变动,以
及对应岗位的人员成本,预计了 2017 年 1 至 9 月的人员成本情况;以 2017 年 6
月份为基准,并考虑三季度特定事项的影响,预计了 2017 年 1 至 9 月的其他成
本费用情况。公司预计 2017 年 1 至 9 月实现营业收入 11.5 至 12.5 亿元,同比增
长约 40%至 50%,实现扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润 8,000
至 9,000 万元,同比增长约 70%至 90%。上述 2017 年 1 至 9 月财务数据仅为公
司初步预计数据,未经会计师事务所审计或审阅,请投资者注意投资风险。
十、发行人董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员
对未经审计财务报表出具的专项声明
公司董事会和全体董事专项声明如下:“公司在申请首次公开发行股票并上
市过程中提供并披露的 2017 年 1 至 6 月未经审计的财务报表所载资料不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏,公司董事会和全体董事对其内容的真实性、
准确性及完整性承担个别及连带责任。”
公司监事会和全体监事专项声明如下:“公司在申请首次公开发行股票并上
市过程中提供并披露的 2017 年 1 至 6 月未经审计的财务报表所载资料不存在虚
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假记载、误导性陈述或者重大遗漏,公司监事会和全体监事对其内容的真实性、
准确性及完整性承担个别及连带责任。”
公司全体高级管理人员专项声明如下:“公司在申请首次公开发行股票并上
市过程中提供并披露的 2017 年 1 至 6 月未经审计的财务报表所载资料不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏,公司全体高级管理人员对其内容的真实性、
准确性及完整性承担个别及连带责任。”
十一、发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责
人(会计主管人员)对未经审计财务报表出具的专项声明
公司负责人成湘均专项声明如下:“保证公司在申请首次公开发行股票并上
市过程中提供并披露的 2017 年 1 至 6 月未经审计的财务报表真实、准确、完整。
公司主管会计工作负责人杨卓专项声明如下:“保证公司在申请首次公开发
行股票并上市过程中提供并披露的 2017 年 1 至 6 月未经审计的财务报表真实、
准确、完整。”
公司会计机构负责人张羽专项声明如下:“保证公司在申请首次公开发行股
票并上市过程中提供并披露的 2017 年 1 至 6 月未经审计的财务报表真实、准确、
完整。”
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目录
发行概况 ....................................................................................................................... 1
发行人声明 ................................................................................................................... 3
重大事项提示 ............................................................................................................... 4
一、自愿锁定股份的承诺 ........................................................................................ 4
二、发行人、控股股东及董事、高级管理人员关于稳定股价的承诺 ................ 6
三、发行人、控股股东及董事、监事、高级管理人员关于招股意向书真实性、
准确性和完整性的承诺 .......................................................................................... 11
四、发行人关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 .......................................... 12
五、本次发行上市后的利润分配政策及回报规划 .............................................. 13
六、中介机构关于申报材料的承诺 ...................................................................... 18
七、本次发行前滚存利润分配 .............................................................................. 19
八、特别风险因素 .................................................................................................. 19
九、财务报告审计基准日后主要财务信息和经营状况 ...................................... 20
十、发行人董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员对未经审计财务报
表出具的专项声明 .................................................................................................. 22
十一、发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)
对未经审计财务报表出具的专项声明 .................................................................. 23
目录 ............................................................................................................................. 24
第一节 释义 ............................................................................................................. 29
第二节 概览 ............................................................................................................. 32
一、本公司及控股股东、实际控制人的简要情况 .............................................. 32
二、主要财务数据及财务指标 .............................................................................. 37
三、本次发行基本情况 .......................................................................................... 39
四、募集资金用途 .................................................................................................. 39
第三节 本次发行概况 ............................................................................................. 41
一、本次发行的基本情况 ...................................................................................... 41
二、本次发行有关当事人 ...................................................................................... 41
三、发行人与中介机构之间不存在股权关系或其他权益关系 .......................... 44
四、本次发行至上市期间重要日期 ...................................................................... 44
第四节 风险因素 ..................................................................................................... 45
一、数字阅读行业日益激烈的市场竞争风险 ...................................................... 45
二、版权内容采购价格上升的风险 ...................................................................... 46
三、数字内容来源拓展不利的风险 ...................................................................... 46
四、市场推广成本上升的风险 .............................................................................. 47
五、毛利率下滑的风险 .......................................................................................... 47
六、增值服务业务的拓展风险 .............................................................................. 48
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七、海外业务的拓展风险 ...................................................................................... 48
八、业务模式创新不足的风险 .............................................................................. 49
九、电子书阅读器硬件产品研发及推广风险 ...................................................... 50
十、技术研发风险 .................................................................................................. 50
十一、核心管理人员及技术人员流失的风险 ...................................................... 51
十二、数字内容遭受盗版侵权的风险 .................................................................. 51
十三、业务经营涉及侵犯他人知识产权的风险 .................................................. 52
十四、诉讼风险 ...................................................................................................... 52
十五、业务资质风险 .............................................................................................. 52
十六、应收账款无法收回及占用营运资金的风险 .............................................. 53
十七、无法持续享受税收优惠的风险 .................................................................. 54
十八、房产租赁风险 .............................................................................................. 54
十九、网络经营环境风险 ...................................................................................... 56
二十、国家对互联网数字阅读行业的监管政策调整的风险 .............................. 56
二十一、募集资金投资项目实施和管理风险 ...................................................... 56
二十二、管理能力无法匹配业务规模的风险 ...................................................... 57
二十三、募集资金投资项目新增折旧摊销影响公司业绩的风险 ...................... 57
二十四、净资产收益率下降的风险 ...................................................................... 57
第五节 发行人的基本情况 ..................................................................................... 59
一、发行人的基本情况 .......................................................................................... 59
二、发行人改制重组情况 ...................................................................................... 59
三、发行人的股本形成及其变化和重大资产重组情况 ...................................... 61
四、发行人历次验资情况及发行人设立时发起人投入资产的计量属性 .......... 74
五、发行人的股权结构及组织架构情况 .............................................................. 77
六、发行人控股子公司、参股公司及分公司的情况 .......................................... 83
七、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 .............. 101
八、发行人股本情况 ............................................................................................ 114
九、发行人内部职工股、工会持股、员工持股会持股、信托持股、委托持股或
股东数量超过二百人的情况 ................................................................................ 117
十、发行人员工及其社会保障情况 .................................................................... 117
十一、持有 5%以上股份的主要股东,作为股东的董事、监事、高级管理人员
作出的重要承诺 .................................................................................................... 121
十二、发行人及其控股股东、实际控制人不存在违法违规情况的说明 ........ 122
第六节 业务与技术 ............................................................................................... 123
一、公司主营业务情况 ........................................................................................ 123
二、行业基本情况 ................................................................................................ 145
三、公司销售情况和主要客户 ............................................................................ 173
四、公司采购情况和主要供应商 ........................................................................ 189
五、发行人拥有的与业务相关的经营性资源要素情况 .................................... 205
六、发行人拥有的经营资质情况 ........................................................................ 240
七、发行人的技术研发及技术人员情况 ............................................................ 242
八、境外经营情况 ................................................................................................ 249
九、质量控制情况 ................................................................................................ 251
1-1-25
掌阅科技股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
十、发行人名称冠有“科技”字样的依据 ............................................................ 252
第七节 同业竞争与关联交易 ............................................................................... 253
一、独立经营情况 ................................................................................................ 253
二、同业竞争情况 ................................................................................................ 254
三、关联方、关联关系及关联交易情况 ............................................................ 255
第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ....................................... 271
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简要情况 ............................ 271
二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况 ........ 276
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年的薪酬情况 ........ 278
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外兼职情况 .................... 279
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系 280
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签订的协议及承诺 ........ 280
七、董事、监事、高级管理人员的任职资格 .................................................... 282
八、董事、监事、高级管理人员近三年变动情况 ............................................ 282
第九节 公司治理 ................................................................................................... 284
一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书的建立健全及运行情
况 ............................................................................................................................ 284
二、公司报告期内是否存在违法违规行为的说明 ............................................ 297
三、发行人近三年资金占用和对外担保的情况 ................................................ 297
四、公司内部控制情况 ........................................................................................ 297
第十节 财务会计信息 ........................................................................................... 298
一、经审计的财务报表 ........................................................................................ 298
二、财务报表的编制基础及合并范围的变化 .................................................... 314
三、报告期内主要主要采用的会计政策和会计估计 ........................................ 316
四、最近一年收购兼并情况 ................................................................................ 336
五、非经常性损益情况 ........................................................................................ 336
六、最近一期末主要资产情况 ............................................................................ 337
七、最近一期末主要债项 .................................................................................... 339
八、所有者权益变动情况 .................................................................................... 340
九、报告期内现金流量简要情况 ........................................................................ 340
十、或有事项、资产负债表日后事项及其他重要事项 .................................... 341
十一、重要财务指标 ............................................................................................ 342
十二、发行人历次资产评估情况 ........................................................................ 343
十三、发行人历次验资情况 ................................................................................ 344
第十一节 管理层讨论与分析 ............................................................................... 345
一、盈利能力分析 ................................................................................................ 345
二、财务状况分析 ................................................................................................ 371
三、现金流量分析 ................................................................................................ 385
四、资本性支出分析 ............................................................................................ 390
五、重大会计政策或会计估计的对比和变更情形 ............................................ 390
1-1-26
掌阅科技股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
六、报告期末重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项对发行人的影响
................................................................................................................................ 390
七、对发行人财务状况与盈利能力有重大影响的因素分析 ............................ 391
八、关于首次公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采
取措施 .................................................................................................................... 393
九、财务报告审计基准日后主要财务信息和经营状况 .................................... 399
第十二节 业务发展目标 ....................................................................................... 410
一、公司的战略发展目标 .................................................................................... 410
二、未来三年的具体发展规划和措施 ................................................................ 410
三、实施发展目标和规划的假设条件和面临的主要困难 ................................ 412
四、业务发展计划与现有业务的关系 ................................................................ 413
五、发行人持续公告发展规划实施和目标实现的声明 .................................... 413
第十三节 募集资金运用 ....................................................................................... 414
一、本次募集资金运用概况 ................................................................................ 414
二、募集资金投资项目的具体情况 .................................................................... 418
三、募集资金运用对公司经营成果和财务状况的影响 .................................... 446
第十四节 股利分配政策 ....................................................................................... 448
一、公司最近三年股利分配政策和实际股利分配情况 .................................... 448
二、发行前滚存利润的分配 ................................................................................ 449
三、本次发行上市后的股利分配政策 ................................................................ 449
第十五节 其他重要事项 ....................................................................................... 456
一、信息披露和投资者关系管理 ........................................................................ 456
二、重大合同 ........................................................................................................ 456
三、银行借款合同 ................................................................................................ 461
四、担保情况 ........................................................................................................ 461
五、重大诉讼和仲裁情况 .................................................................................... 461
六、关联方的重大诉讼和仲裁情况 .................................................................... 463
七、刑事诉讼或行政处罚 .................................................................................... 464
八、本次发行上市事项所需取得的主管部门审批情况 .................................... 464
第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构的声明 ....................... 465
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 .................................................... 466
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 .................................................... 467
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 .................................................... 468
保荐机构(主承销商)声明 ................................................................................ 469
发行人律师声明 .................................................................................................... 470
会计师事务所声明 ................................................................................................ 471
资产评估机构声明 ................................................................................................ 472
验资机构声明 ........................................................................................................ 473
验资复核机构声明 ................................................................................................ 474
第十七节 备查文件 ............................................................................................... 475
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掌阅科技股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
一、备查文件 ........................................................................................................ 475
二、查阅时间和地点 ............................................................................................ 475
三、查阅网址 ........................................................................................................ 475
1-1-28
掌阅科技股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
第一节 释义
在本招股意向书中,除非文义载明,以下简称具有如下含义:
简称 释义
一、一般术语
掌阅科技、发行人、公
指 掌阅科技股份有限公司
司、本公司、股份公司
掌阅有限 指 北京掌阅科技有限公司,为发行人前身
掌中浩阅 指 北京掌中浩阅科技有限公司,为掌阅有限前身
天津爱瑞德 指 天津爱瑞德企业管理咨询合伙企业(有限合伙)
国金天吉 指 深圳国金天吉创业投资企业(有限合伙),为发行人股东
奥飞文化 指 广州奥飞文化传播有限公司,为发行人股东
天津掌阅 指 天津掌阅文化传播有限公司,为发行人控股子公司
深圳掌阅 指 深圳市掌阅科技有限公司,为发行人全资子公司
掌阅互娱 指 霍尔果斯掌阅互娱科技有限公司,为发行人全资子公司
香港掌阅科技有限公司(HK Ireader Technology Limited),为
香港掌阅 指
发行人全资子公司
韩国掌阅 指 掌阅科技有限公司,注册于韩国,为香港掌阅全资子公司
北京掌阅文化传播有限公司,原为发行人全资子公司,现已
北京掌阅 指
注销
掌阅国际有限公司(IReader International Limited),原为发行
掌阅国际 指
人实际控制人控制的公司,现已注销
杭州趣阅 指 杭州趣阅信息科技有限公司,为发行人参股公司
深圳墨瞳 指 深圳市墨瞳网络科技有限公司,为发行人参股公司
南京墨阅 指 南京墨阅信息科技有限公司,为发行人参股公司
杭州品阅 指 杭州品阅文化创意有限公司,为发行人参股公司
南京分布 指 南京分布文化发展有限公司,为发行人参股公司
上海朗阅信息科技有限公司,报告期内曾为发行人参股公司,
上海朗阅 指
现为南京分布全资子公司
南京汇浩通文化传播有限公司,报告期内曾为发行人参股公
南京汇浩通 指

保荐机构、华泰联合证
指 华泰联合证券有限责任公司

发行人律师、中伦律师 指 北京市中伦律师事务所
1-1-29
掌阅科技股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
发行人会计师、发行人
指 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)
审计机构、瑞华会计师
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号——
《格式准则第 1 号》 指
招股意向书》(2015 年修订)
本招股意向书 指 《掌阅科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书》
报告期 指 2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1 至 3 月
二、专业术语
阅读的数字化,主要有两层含义:一是阅读对象的数字化,
也就是阅读的内容是以数字化的方式呈现的,如电子书、网
络小说、电子地图、数码照片、博客、网页等等;二是阅读
方式的数字化,就是阅读的载体、终端不是平面的纸张,而
数字阅读 指
是带屏幕显示的电子仪器,如 PC 电脑、PDA、MP3、MP4、
笔记本电脑、手机、阅读器等等。与传统的纸质出版物相比,
数字化电子出版物具有存储量大、检索便捷、便于保存、成
本低廉等优点。
以数字形式存在的文本、图象、声音等内容,可以存储在如
数字内容 指
光盘、硬盘等数字载体上,并通过网络等手段传播。
各类出版物、信息资料的网络出版权,可以通过新兴的数字
数字版权 指
媒体传播内容的权利。
指网络游戏研发商或代理商以合作分成的方式将产品嫁接到
其他合作平台上运营,游戏研发商或代理商提供游戏客户端、
游戏联运 指
游戏更新包、充值系统、客服系统等必要资源,合作平台提
供平台租用权、广告位等资源进行合作运营。
累计注册用户 指 注册产生的累计用户 ID 数量
月活跃用户 指 当月有登录行为的用户。
易观国际推出的基于新媒体经济(互联网、移动互联网、电
易观智库 指
信等)发展研究成果的商业信息服务平台。
包括智能手机及其他,是具有独立的移动操作系统,可通过
智能终端 指 安装应用软件、游戏等程序来扩充手机功能,运算能力及功
能均优于传统功能手机的一类手机。
公司提供给用户的虚拟货币名称。用户通过现实货币向“掌
阅饼 指 阅”APP 账户充值,并购买阅饼,以阅饼在公司“掌阅”APP 上
进行消费。
第三代移动通信技术,即 3rd-generation,是指支持高速数据
3G 指
传输的蜂窝移动通讯技术。
第四代移动通信技术,即 4th-generation,是指相对于 3G 的
4G 指
下一代通信网络技术。
Application 的缩写,一般指手机应用程序,是安装在手机上
APP 指
的软件。
Capability Maturity Model Integration,即能力成熟度模型集
CMMI 指
成,其目的是帮助软件企业对软件工程过程进行管理和改进,
1-1-30
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增强开发与改进能力,从而能按时地、不超预算地开发出高
质量的软件。
中国互联网络信息中心,是经国家主管部门批准,于 1997 年
CNNIC 指 6 月组建的管理和服务机构,行使国家互联网络信息中心的
职责。
内容提供商(Content Provider),提供网络内容服务,包括文
CP 指
字、图像、音频、视频和游戏等各类内容。
Cost Per Action,是按广告投放实际效果计费的计价方式,即
CPA 指
按发生特定行为(注册、试玩等)来计费。
Cost Per Sale,是按销售额计费的计价方式,即以广告产生的
CPS 指
销售金额进行分成。
Cost Per Time,是按时长计费的计价方式,即按广告位和投
CPT 指
放时间计费。
IP 指 Intellectual Property,知识产权。
软件开发工具包(Software Development Kit),被软件工程师
SDK 指 用于为特定的软件包、软件框架、硬件平台、操作系统等创
建应用软件的开发工具的集合。
TalkingData 指 国内大型独立第三方移动数据服务平台。
User Interface,即用户界面。UI 设计则是指对软件的人机交
UI 指
互、操作逻辑、界面美观的整体设计。
本招股意向书所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财务
数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本招股意向书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,这些差异是
由于四舍五入造成的。
1-1-31
掌阅科技股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
第二节 概览
本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅
读招股意向书全文。
一、本公司及控股股东、实际控制人的简要情况
(一)公司基本信息
名称 掌阅科技股份有限公司
北京市朝阳区东三环中路 39 号建外 SOHO23 号楼(南办公楼)20
住所
层 2307
法定代表人 成湘均
统一社会信用代码 91110105680492298C
注册资本 36,000 万元
公司类型 股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
技术推广服务;计算机系统服务;公共软件服务;经济贸易咨询;
投资咨询;销售电子产品、文具用品、机械设备;设计、制作、代
理、发布广告;第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联
网信息服务)(互联网信息服务增值电信业务经营许可证有效期至
2019 年 12 月 02 日);第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含
固定网电话信息服务和互联网信息服务)(增值电信业务经营许可证
经营范围 有效期至 2019 年 09 月 30 日);出版物批发、零售;从事互联网文
化活动;中国内地已正式出版的出版物内容的网络(含手机网络)
传播;互联网游戏、手机游戏的出版(网络出版服务许可证有效期
至 2021 年 12 月 31 日);版权贸易。(企业依法自主选择经营项目,
开展经营活动;从事互联网文化活动以及依法须经批准的项目,经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。)
(二)公司设立情况
本公司是由张凌云、成湘均、王良、刘伟平以其拥有的经瑞华会计师审计的
掌阅有限的净资产整体变更而来,公司设立时注册资本和实收资本为 10,000.00
万元,并于 2015 年 6 月 5 日获得北京市工商行政管理局颁发的营业执照。
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掌阅科技股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
(三)公司控股股东、实际控制人情况
公司控股股东、实际控制人为张凌云、成湘均,张凌云、成湘均为一致行动
人,合计持有公司 66.07%的股份,共同控制本公司。张凌云、成湘均的基本情
况如下:
1、张凌云
姓名 张凌云
性别 男
国籍 中国
身份证号 34010319761016****
住所 北京市朝阳区广渠门外大街 3 号院
是 否 取 得 其 他 国 家 或地

区的永久居留权
2、成湘均
姓名 成湘均
性别 男
国籍 中国
身份证号 44028119781025****
住所 广东省乐昌市坪石镇河西生活区
是 否 取 得 其 他 国 家 或地

区的永久居留权
3、实际控制人的共同控制关系
张凌云、成湘均为公司共同实际控制人,在最近三年共同控制公司,未发生
变化,主要依据如下:
(1)报告期内,张凌云、成湘均分别为公司的第一大和第二大股东,两人
直接持有公司股权比例在 60%以上,对公司构成共同控制。2012 年 6 月公司股
权代持情况解除以来,张凌云、成湘均直接持有公司股权并处于绝对控股地位,
具体情况如下:
时间 张凌云持股比例 成湘均持股比例 合计持股比例
2012 年 6 月至 2015 年 8 月 40% 38% 78%
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掌阅科技股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2015 年 8 月至 2015 年 12 月 38.03% 36.13% 74.16%
2015 年 12 月至今 33.88% 32.19% 66.07%
报告期内,两人一直密切合作,对发行人的发展战略、重大经营决策、日常
经营活动均能达成共识,事实上形成了共同控制。在发行人历次股东会(股东大
会)、董事会作出重大事务决策时,两人均保持了共同意见,通过依法行使股东
权利和董事(长)权利共同实际控制公司。
(2)报告期内,二人一直在公司担任董事、高级管理人员等重要职务。报
告期内,2015 年 6 月公司股份改制前,张凌云担任公司董事长,成湘均担任公
司董事、总经理,2015 年 6 月公司股份改制后至今,成湘均担任公司董事长、
总经理,张凌云担任公司董事。两人共同作为公司经营管理核心决策者,对公司
的业务经营、发展规划等重要事项均具备决定性影响,二人彼此信任,历史上合
作关系良好,在发行人所有重大决策上均在事前充分沟通的基础上达成了一致意
见,对公司经营决策具有重大影响,事实上构成了对公司经营上的共同控制。
(3)公司治理结构健全、运行良好。发行人具有完善的公司治理结构,已
依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、董事会专门
委员会制度,相关机构和人员能够依法履行职责,张凌云、成湘均两人作为实际
控制人控制公司,是依法行使权利进行控制,不存在影响公司规范运作的情形。
(4)在 2015 年 2 月 28 日张凌云、成湘均签署《一致行动协议》,进一步明
确一致行动意愿及建立明确、稳定的共同控制关系,该协议主要内容如下:
“①双方承诺并同意,自本协议生效之日起,在掌阅科技股东(大)会审议
如下相关议案行使表决权时,双方须协商一致,形成一致意见行使表决权,即双
方应确保作为掌阅科技的股东行使权利时各方意见保持一致:
A、决定掌阅科技的经营方针和投资计划;
B、选举和更换董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事报酬
事项;
C、审议批准董事会的报告;
D、审议批准监事会的报告;
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掌阅科技股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
E、审议批准掌阅科技的年度财务预算方案、决算方案;
F、审议批准掌阅科技的利润分配方案、弥补亏损方案;
G、对掌阅科技增加或减少注册资本作出决议;
H、对发行掌阅科技债券作出决议;
I、对掌阅科技合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议;
J、修改掌阅科技章程;
K、对掌阅科技聘用、解聘会计师事务所作出决议;
L、审议批准掌阅科技的对外担保事项;
M、审议掌阅科技在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项;
N、审议批准掌阅科技发行股票和变更募集资金用途事项;
O、审议掌阅科技股权激励计划;
P、其它需由掌阅科技股东(大)会审议的重大事项。
②各方承诺并同意,自本协议生效之日起,在行使对掌阅科技的任何股东权
利时,各方须协商一致,形成一致意见行使股东权利:
A、对拟由成湘均及/或张凌云向掌阅科技股东(大)会提出议案时,各方应
事先就议案内容进行充分的沟通和交流,如果任何一方对议案内容有异议,在不
违反法律、法规、规范性文件和掌阅科技公司章程的前提下各方均应作出适当让
步,对议案内容进行修改,直至各方共同认可议案的内容后,再向股东(大)会
提出议案,并按双方的一致意见对议案进行表决。
B、对非由成湘均及/或张凌云提出的议案,在掌阅科技股东(大)会召开前
各方应当就待审议的议案进行充分的沟通和交流,直至各方达成一致意见,并在
股东(大)会上按照双方的一致意见对议案进行表决。
③各方承诺并同意,自本协议生效之日起,在行使对掌阅科技的任何董事、
管理层权利时,各方须协商一致,形成一致意见行使董事、管理层权利:
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A、对拟由成湘均及/或张凌云向掌阅科技董事会提出议案时,各方应事先就
议案内容进行充分的沟通和交流,如果任何一方对议案内容有异议,在不违反法
律、法规、规范性文件和掌阅科技公司章程的前提下各方均应作出适当让步,对
议案内容进行修改,直至各方共同认可议案的内容后,再向董事会提出议案,并
按双方的一致意见对议案进行表决。
B、对非由成湘均及/或张凌云提出的议案,在掌阅科技董事会召开前各方应
就待审议的议案进行充分的沟通和交流,直至各方达成一致意见,并在董事会上
按照双方的一致意见对议案进行表决。
④各方承诺并同意,掌阅科技股改后及/或股票上市之日起,应遵守法律、
法规、规范性文件、中国证监会和证券交易所关于转让公司股票的限制性规定以
及各自作出的关于股票锁定期的承诺,在禁售期间,任何一方不会转让或者委托
他人管理其持有的掌阅科技股权,也不由掌阅科技回购此部分股权。
⑤除非法律、法规或规范性文件另有要求,各方承诺并同意掌阅科技可在公
开性的文件中披露各方为掌阅科技的一致行动人。
⑥本协议的各方均应切实履行约定的义务,任何一方违反约定的,应就其违
约给守约方造成的损失承担赔偿责任。
⑦本协议履行过程中发生争议的,任何一方均应友好协商,协商不成的,任
何一方均可向有管辖权的法院提起诉讼解决争议。
⑧本协议自各方签字之日起生效。协议有效期为本协议签订之日起 10 年。”
《一致行动协议》签署后,张凌云、成湘均对于公司共同控制的情形通过协
议的形式予以明确。
另外,成湘均、张凌云签署了《一致行动协议的补充协议》,双方约定:
成湘均、张凌云根据《一致行动协议》行使股东、董事、管理层的提案权、
表决权等权利无法形成一致意见时,均应作出适当让步,直至达成一致后按照一
致意见行使股东、董事、管理层的提案权、表决权等权利;双方最终无法形成一
致意见的,双方同意以成湘均的意见为准。
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(四)主营业务情况
公司主营业务为互联网数字阅读服务及增值服务业务,以出版社、版权机构、
文学网站、作家为正版图书数字内容来源,对数字图书内容进行编辑制作和聚合
管理,面向互联网发行数字阅读产品,同时从事网络原创文学版权运营,电子书
阅读器硬件产品研发及销售,基于自有互联网平台的游戏联运、广告营销等增值
服务。
二、主要财务数据及财务指标
1、报告期内,公司的主要财务数据
单位:万元
资产负债表项目 2017.3.31 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
流动资产 95,969.86 90,417.31 76,014.42 20,171.00
非流动资产 7,401.22 6,943.16 3,483.34 3,800.01
资产总计 103,371.08 97,360.47 79,497.77 23,971.01
流动负债 26,288.32 23,902.82 14,152.50 10,298.29
非流动负债 410.00 410.00 - -
负债总计 26,698.32 24,312.82 14,152.50 10,298.29
股东权益合计 76,672.76 73,047.66 65,345.27 13,672.72
归属于母公司股东权益合计 76,618.55 73,047.66 65,345.27 13,672.72
利润表项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 37,858.64 119,763.04 63,967.09 41,961.65
营业利润 3,900.78 7,880.00 4,053.03 6,877.64
利润总额 4,123.22 8,666.02 4,387.91 6,887.98
净利润 3,568.97 7,720.96 2,956.63 5,745.57
归属于母公司净利润 3,568.97 7,720.96 2,956.63 5,745.57
现金流量表项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 2,141.70 16,166.36 12,343.27 8,066.41
投资活动产生的现金流量净额 -703.56 -7,370.52 -4,334.38 -3,042.20
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筹资活动产生的现金流量净额 52.50 - 44,826.60 -2,700.00
现金及现金等价物净增加额 1,471.86 8,778.23 52,833.70 2,324.22
期末现金及现金等价物余额 75,619.23 74,147.37 65,369.14 12,535.43
2、报告期内,公司的主要财务指标
2017 年 1-3 月/ 2016 年度/ 2015 年度/ 2014 年度/
项目
2017.3.31 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
流动比率 3.65 3.78 5.37 1.96
速动比率 3.63 3.76 5.33 1.95
资产负债率(母公司口径) 25.61% 24.09% 17.43% 42.96%
应收账款周转率(次) 2.59 12.20 9.93 9.36
存货周转率(次) 1.09 5.04 0.20 不适用
息税折旧摊销前利润(万元) 4,870.40 12,505.42 7,716.54 8,639.54
利息保障倍数(倍) 不适用 不适用 不适用 不适用
每股经营活动的现金流量(元) 0.06 0.45 0.34 0.22
每股净现金流量(元) 0.04 0.24 1.47 0.06
期末无形资产占净资产的比例 3.40% 3.25% 2.57% 17.32%
基本每股收益(元/股) 0.09 0.20 0.20 0.18
稀释每股收益(元/股) 0.09 0.20 0.20 0.18
净资产收益率 4.53% 10.22% 40.39% 42.29%
上述各指标计算公式如下:
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=(流动资产-存货-其他流动资产)/流动负债
3、资产负债率=总负债/总资产,母公司口径
4、应收账款周转率=主营业务收入/应收账款账面价值期初期末平均值
5、存货周转率=硬件产品成本/存货平均余额,其中 2015 年存货平均余额为合并日存
货入账价值与期末存货账面价值之平均数。
6、息税折旧摊销前利润=净利润+利息支出+所得税费用+折旧费用+无形资产摊销
7、利息保障倍数=息税前利润/利息支出
8、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量/公司最新股本总额,公司
最新股本总额是指 2016 年 3 月经资本公积转增后的股本总数,为 3.6 亿元。
9、每股净现金流量=现金及现金等价物净额/公司最新股本总额,公司最新股本总额是
指 2016 年 3 月经资本公积转增后的股本总数,为 3.6 亿元。
10、期末无形资产(土地使用权、水面养殖权和采矿权等除外)占净资产的比例=期末
无形资产(土地使用权、水面养殖权和采矿权等除外)/期末净资产
11、基本每股收益、稀释每股收益和净资产收益率,依据扣除非经常性损益后的净利
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润计算,按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益
的计算及披露》的要求进行计算。
三、本次发行基本情况
股票种类 人民币普通股(A 股)
每股面值 人民币 1.00 元
发行股数 4,100 万股,占发行后总股本的 10%以上
每股发行价 【】元
市盈率 【】(按发行价格除以发行后每股收益计算)
【】元(按照【】年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于
发行后每股收益
母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算)
发行前每股净资产 2.03 元
发行后每股净资产 【】元
市净率 【】(按发行价格除以发行后每股净资产计算)
采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发
发行方式
行相结合的方式。
符合资格的询价对象和在上海证券交易所开立证券账户的境内投资
发行对象
者(国家法律、法规禁止购买者除外)。
承销方式 由华泰联合证券以余额包销方式承销。
预计本次募集资金总额为【】万元,扣除发行费用后募集资金净额为
预计募集资金金额
【】万元。
本次发行费用总额为 3,272.08 万元,包括:保荐承销费 2,300 万元、
发行费用概算 审计及验资费 301.89 万元、律师费 268.87 万元、发行手续及材料制
作费用 118.30 万元、用于本次发行的信息披露费用 283.02 万元。
四、募集资金用途
本次募集资金投资项目投资总额为 104,721.19 万元,若实际募集资金不足,
不足部分由公司自筹解决。本次募集资金投资项目均为与公司主营业务相关的项
目,募集资金项目的有效实施将进一步丰富公司互联网数字阅读服务业务的内容
供应,同时拓展公司数字阅读服务的业务布局,有利于增强公司的市场竞争力,
并提高公司的盈利水平。本次募集资金投资项目具体情况如下表所示:
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单位:万元
项目投资总 使用募集资
序号 项目名称 项目备案文号
金额 金投资额
数字阅读资源平
1 93,343.36 13,332.92 京朝阳发改(备)[2015]129 号
台升级项目
数字阅读技术平
2 6,240.00 - 京朝阳发改(备)[2015]130 号
台升级项目
数字阅读海外开
3 5,137.83 - 京朝阳发改(备)[2015]131 号
发项目
合计 104,721.19 13,332.92 -
在不改变拟投资项目的前提下,公司董事会可根据项目的实际情况,对上述
项目的投入顺序及拟投入募集资金金额进行适当调整。如本次发行实际募集资金
净额小于上述项目拟投入募集资金额,不足部分由发行人通过自筹方式解决,以
保障项目的顺利实施。为把握市场机遇,使项目更快建成产生效益,本次发行上
市的募集资金到位之前,公司可根据项目进度的实际情况暂以自筹资金先行投
入,并在募集资金到位后根据募集资金使用的有关规定并经履行相关法定程序后
予以置换。
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第三节 本次发行概况
一、本次发行的基本情况
股票种类 人民币普通股(A 股)
每股面值 人民币 1.00 元
发行股数 4,100 万股,占发行后总股本的 10%以上
每股发行价 【】元
市盈率 【】(按发行价格除以发行后每股收益计算)
【】元(按照【】年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于
发行后每股收益
母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算)
发行前每股净资产 2.03 元
发行后每股净资产 【】元
市净率 【】(按发行价格除以发行后每股净资产计算)
采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发
发行方式
行相结合的方式。
符合资格的询价对象和在上海证券交易所开立证券账户的境内投资
发行对象
者(国家法律、法规禁止购买者除外)。
承销方式 由华泰联合证券以余额包销方式承销。
预计本次募集资金总额为【】万元,扣除发行费用后募集资金净额为
预计募集资金金额
【】万元。
本次发行费用总额为 3,272.08 万元,包括:保荐承销费 2,300 万元、
发行费用概算 审计及验资费 301.89 万元、律师费 268.87 万元、发行手续及材料制
作费用 118.30 万元、用于本次发行的信息披露费用 283.02 万元。
二、本次发行有关当事人
(一)发行人:掌阅科技股份有限公司
法定代表人:成湘均
住所:北京市朝阳区东三环中路 39 号建外 SOHO23 号楼(南办公楼)20 层
2307
联系地址:北京市朝阳区高碑店乡惠河南街 1008-B 号四惠大厦二层 2029E
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联系人:杨卓
电话:010-59236288
传真:010-59231388-802
(二)保荐机构(主承销商):华泰联合证券有限责任公司
法定代表人:刘晓丹
住所:深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层(01A、02、03、
04)、17A、18A、24A、25A、26A
联系地址:北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层
保荐代表人:姚玉蓉、张鹏
项目协办人:朱峰
经办人:姚玉蓉、张鹏、朱峰、倪佳伟、季久云
电话:010-56839300
传真:010-56839400
(三)发行人律师:北京市中伦律师事务所
负责人:张学兵
地址:北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层
经办律师:许志刚、张扬
电话:010-59572288
传真:010-65681022
(四)会计师事务所:瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)
执行事务合伙人:顾仁荣
地址:北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5-11
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经办注册会计师:林万强、曹创
电话:010-88095588
传真:010-88091190
(五)资产评估机构:北京华信众合资产评估有限公司
法定代表人:杨奕
地址:北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 一号楼 B 座 20 层东区 2005

经办注册评估师:贺华、齐山松
电话:010-85867570
传真:010-85867570 转 111
(六)验资机构:瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)
执行事务合伙人:顾仁荣
地址:北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5-11

经办注册会计师:潘新华、曹创
电话:010-88095588
传真:010-88091190
(七)股份登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公

联系地址:上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 楼
电话:021-58708888
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传真:021-58754185
(八)收款银行:
收款银行:中国工商银行股份有限公司深圳分行振华支行
银行账号:4000010209200006013
开户名:华泰联合证券有限责任公司
三、发行人与中介机构之间不存在股权关系或其他权益关系
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之
间不存在直接或者间接的股权关系或其他权益关系。
四、本次发行至上市期间重要日期
采用网下向询价对象配售发行与网上资金申购定价发行相结合的方式,现将
发行的有关重要日期提示如下:
开始询价推介日期: 2017 年 9 月 1 日
发行公告刊登日期: 2017 年 9 月 6 日
申购日期和缴款日期: 2017 年 9 月 7 日、2017 年 9 月 11 日
预计股票上市日期: 本次发行结束后,将尽快申请股票在上海证券交易所上市
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第四节 风险因素
投资者在评价本公司本次发行的股票时,除本招股意向书提供的其他资料
外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险是根据重要性原则或可能影
响投资者决策的程度大小排序,但该排序并不表示风险因素会依次发生。
一、数字阅读行业日益激烈的市场竞争风险
随着近年来移动互联网的快速崛起,数字阅读行业日益成为受到关注的重点
领域。数字阅读行业的市场主要参与者基本分为四类:第一类为电信运营商,代
表为中国移动的咪咕阅读、中国电信的天翼阅读和中国联通的沃阅读;第二类为
互联网巨头,通过收购互联网文学网站获取内容、自研或收购阅读 APP 产品获
得平台,并利用其自身的流量优势实现内容分发和流量变现,典型代表为腾讯公
司旗下的 QQ 阅读;第三类为独立运营的数字阅读企业,通过开发自有阅读平台、
获取内容和用户流量,实现产品的平台价值,典型代表为掌阅科技;第四类为电
商企业,通过传统纸质图书销售向数字化转型介入数字阅读行业,典型代表为京
东阅读。
掌阅科技属于第三类数字阅读市场参与者,相较于电信运营商、互联网巨头
和电商企业,其优势在于公司业务专注于数字阅读,机制灵活,具备产品创新和
技术创新的动力和能力,致力于数字阅读生态的建立和维护,同时能够最大化强
化终端用户体验。而劣势则在于作为独立运营的创业型企业,不具备电信运营商、
互联网巨头和电商企业强大的资本实力和强势的市场地位。
2013 年以来,随着腾讯、百度、阿里巴巴、京东等互联网企业纷纷进入数
字阅读领域,数字阅读行业竞争呈现日益激烈的态势。2015 年初,腾讯正式收
购盛大文学,并成立了包括起点中文网、创世中文网等文学网站的阅文公司,在
提升数字阅读行业的市场关注度的同时,也进一步加剧了数字阅读行业的市场竞
争。掌阅科技如果不能有效地制定实施业务发展规划,积极应对市场竞争日益激
烈所带来的挑战,未来则可能在市场竞争中处于不利地位,丧失其原本具有的竞
争优势,进而影响公司的经营业绩和发展潜力。
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二、版权内容采购价格上升的风险
随着数字阅读行业的不断发展,内容已经成为了数字阅读平台的核心竞争力
之一,各大平台对于优质内容的争夺已经越来越激烈,版权交易的活跃程度迅速
提高。因此,作者和版权机构的话语权和议价能力也相应有所提高,数字阅读内
容的版权价格呈现逐年升高的趋势。
公司作为数字阅读领域领先的阅读平台,对优质内容的需求必然非常迫切。
同时,公司多年的业务经营已经形成了打造精品图书的经营模式和品牌特征,持
续采购优质版权制作精品图书,培养中高端用户群体是公司既定的业务发展目
标。因此,未来存在优质版权价格上升(分成比例或买断费用的上升)的风险,
公司主营业务毛利率可能出现下滑,并对公司盈利能力产生一定的负面影响。
三、数字内容来源拓展不利的风险
公司主要从事的数字阅读服务业务所提供的产品实质为数字化阅读内容,数
字内容的数量、质量、及时性和稳定性是数字阅读企业市场竞争力的重要体现。
公司自 2008 年成立以来,经过长期的运营积累已经与众多版权机构、作者建立
了长期的合作关系,形成了稳定的数字内容获取渠道,能够为广大数字阅读用户
提供丰富多样的数字阅读内容。截至 2017 年 3 月 31 日,公司已拥有数字内容
50 余万册,类型覆盖图书、杂志、漫画、听书等各个品类,能够满足各类用户
不同的阅读需求,形成了较强的数字内容资源能力和竞争壁垒。公司目前已经着
手打造自有内容品牌“掌阅文学”,同时投资参股具备潜力的外部内容平台,积极
向数字阅读产业链上游延伸,加强与优秀作者的合作和对优质内容的掌控,丰富
数字内容的供应。
然而,在数字阅读行业市场环境快速变化的情况下,公司仍需持续拓展数字
内容来源,提升自有数字阅读平台“掌阅”中的数字内容数量、质量、及时性和稳
定性,从而保持并进一步提升自身的市场竞争力,实现公司的长远发展。如果未
来由于市场竞争、行业环境变化等原因出现不利于公司拓展数字内容来源的情
况,将会有碍于公司数字内容数量、质量、及时性和稳定性的提升,进而对公司
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的盈利能力和市场竞争力造成不利影响。
四、市场推广成本上升的风险
公司作为国内用户规模最大的数字阅读平台“掌阅”的运营方,与各大互联网
平台、传统媒体和智能手机终端厂商均建立了良好的合作关系,借助应用商店等
线上媒体及电视、户外等传统媒体进行市场推广活动,并通过专业数字阅读产品
为硬件终端提供软件支持服务。成功的市场推广有助于公司保持用户规模领先的
竞争优势,塑造自身数字阅读和文化娱乐的品牌形象。
但随着互联网数字阅读服务行业的市场竞争日益激烈,各大数字阅读企业对
于产品的市场推广支出也显著增加。同时,由于我国互联网人口红利正在逐渐减
退,通过与线上线下媒体和渠道厂商合作获取数字阅读用户的成本也呈现逐年上
升的趋势。公司为保持产品用户规模领先和塑造品牌所进行的市场推广将为公司
带来更高的成本及费用,若市场推广未能产生预期效果,将对公司的经营业绩造
成一定的不利影响。
五、毛利率下滑的风险
报告期内,公司综合毛利率分别为 50.24%、48.45%、32.95%和 31.04%,2016
年出现较为明显的下降。由于公司主营业务收入和主营业务成本中 90%以上来源
于数字阅读业务,因此综合毛利率主要取决于数字阅读业务毛利率。报告期内,
公司数字阅读业务毛利率分别为 50.23%、47.65%、32.99%和 30.81%。
公司毛利率下降的主要原因是公司在报告期内,尤其是 2016 年,采取优先
占领市场的经营策略,加大了渠道推广和版权内容方面的投入力度,对优质的手
机厂商等渠道方让利,同时适当提高版权内容采购价格以扶持优秀的版权供应
商,从而保证其渠道资源和内容资源的丰富和稳定供应。通过这一经营策略,公
司保持了用户规模和收入规模的快速增长,市场占有率稳居行业领先地位。然而,
如果公司在实现规模扩张并优先占领市场后,无法进一步加强自身的核心竞争
力,凸显其平台价值,并有效提升采购渠道资源和内容资源的议价能力,将可能
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导致分成比例的进一步下降,并使得毛利率进一步下滑,进而影响公司的持续盈
利能力。
六、增值服务业务的拓展风险
公司在原有数字阅读服务业务之外,目前拓展了版权产品、硬件产品、游戏
联运、广告营销等增值服务业务。版权产品业务是公司积极向产业上游延伸所拓
展的新型业务,通过运营开发网络原创文学版权,将“优质 IP 深度运营”打造为
公司未来在内容方面的核心竞争优势,进而践行公司打造数字阅读生态圈的长期
发展战略。硬件产品业务通过自主研发、销售电子书阅读器,能够完善公司数字
阅读生态、拓展提升用户体验、增强公司品牌影响力,使得公司初步实现从内容
——平台——硬件的产业链布局,为公司实现业务闭环提供硬件基础。游戏联运
业务定位于提供精品优质的手游作品,选择优秀品质的手机游戏产品进行联运合
作,同时基于公司读者用户群体,重点打造以文学作品 IP 改编的游戏作品。广
告营销业务在不影响用户阅读体验的前提下,为行业客户和品牌客户提供移动广
告营销推广服务,注重考虑广告内容与数字阅读用户的契合度,例如影视娱乐、
文化创意类的广告能够更精确地匹配公司数字阅读用户的需求和品味,也符合目
前文化娱乐领域由单一形态走向综合的泛娱乐形态的转变趋势。
公司通过发展增值服务业务,一方面实现公司盈利方式的多元化,增强内容
服务能力、硬件渠道能力和流量变现能力,另一方面借助海量用户产生的行为数
据,精准匹配用户的文化娱乐需求,提升平台运营水平,增强平台的用户粘性和
综合竞争力。但由于公司之前专注于互联网数字阅读服务业务,对版权产品、硬
件产品、游戏联运、广告营销等业务的经营模式和行业特点的理解仍需进一步深
化,市场资源仍有待进一步积累,存在业务拓展过程不顺利的可能性。如果公司
未能顺利拓展上述增值服务业务,将影响公司营收规模、盈利能力和综合竞争力
的提升。
七、海外业务的拓展风险
随着我国互联网人口红利的逐渐减退,获取海外用户、拓展海外业务已经成
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为公司持续发展数字阅读服务业务的一项重要战略目标。公司目前已组建海外业
务部,计划通过海外市场推广,在原有版权供应的基础上,将国内优质版权数字
图书推广至海外市场,加强公司数字阅读多样化市场,扩大销售渠道,分担公司
版权成本,形成数字阅读业务多元化布局,增强公司的市场竞争力。
由于海外市场的用户习惯、商业环境、监管政策等因素与国内存在一定程度
的差异,公司对海外市场的理解仍需要进一步深化,海外业务的拓展仍需要一段
时间的探索和布局,因此海外业务的发展速度和经营效果仍存在一定的不确定
性。如果公司未能及时适应海外市场的用户习惯、商业环境、监管政策等多方面
因素,将无法形成高效稳定的海外业务经营模式和管理体制,无法打造一支富有
市场竞争力的海外业务运营团队,从而使得公司海外业务的拓展无法达到预期效
果,进而对公司的整体业务布局和持续经营能力造成一定的不利影响。
八、业务模式创新不足的风险
公司作为互联网数字阅读服务企业,近年来借助移动互联网的发展浪潮,形
成了明确合理的商业模式,迅速实现了自身的发展壮大,用户规模和营收水平均
保持较快增长,盈利能力稳步上升。公司目前的核心业务为互联网数字阅读服务
业务,将购买的数字内容通过数字阅读平台提供给用户阅读,实现数字版权的销
售。未来随着文学、影视、游戏、动漫等各文化娱乐领域的深入融合,数字阅读
服务将作为泛文化娱乐服务的一部分融入到泛文化娱乐产业链中,商业模式也将
不可避免地实现变革和创新。
公司目前业务布局已经延伸到上游内容创作领域,逐步从单一数字阅读平台
向综合数字阅读企业转变。公司的目标是打造国内最具影响力的数字阅读生态
圈。公司将以数字阅读平台为基础,逐步构建内容创作、内容分发、内容衍生开
发(影视、游戏、周边产品等)等多板块的业务布局,以期实现整合产业链上下
游的泛文化娱乐资源,打造以数字阅读为核心的生态圈。
公司自身定位和商业模式的转型目前仍处于探索布局阶段,未来的转型要综
合考虑行业发展速度、市场竞争状况、自身经营情况等多方面因素,存在一定的
不确定性。同时,公司可能由于行业理解偏差、市场竞争不利或自身经营不良等
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原因无法实现转型预期。如果公司未来未能顺利践行上述战略发展规划,将对公
司未来的持续经营能力、市场竞争力及成长性构成负面影响。
九、电子书阅读器硬件产品研发及推广风险
公司全资子公司深圳掌阅目前已研发并销售电子书阅读器硬件产品,打造数
字阅读自有渠道。电子书阅读器能够为数字阅读用户提供更为优良的数字阅读体
验,提高用户粘性和品牌认同度,进一步丰富公司的渠道推广资源,有助于公司
形成软硬件一体化的互联网数字阅读服务业务布局。
硬件产品的研发及推广需要一定的初始资金投入。同时由于互联网行业的行
业特性,硬件产品通常以较低的毛利率进行销售,以获取用户和打造流量入口为
主要目标,通过后续服务实现流量变现。这一商业模式使得硬件产品的销售本身
难以取得显著盈利,需要与服务端资源整合并形成整体化的软硬件服务链条。如
果公司电子书阅读器由于研发或推广过程实施不力,未能如预期规划实现公司渠
道资源的扩张,将在无法取得预期收益的情况下使公司承担一定数额的硬件研
发、推广成本,进而对公司的经营业绩造成不利影响。
十、技术研发风险
技术创新是互联网企业开展经营活动、实现可持续发展的重要手段,也是数
字阅读平台增强用户体验、保持市场竞争力所必需的能力。公司自成立以来,一
直注重产品的研发及创新,在不断优化产品细节及性能的同时,在业内率先实现
了 3D 仿真翻页、护眼模式等技术创新的产品应用,并在文档识别、转化技术以
及数字内容的精装排版等方面形成了核心技术优势,处于行业先进地位。近年来,
公司研发人员数量持续增加,体现了公司对产品研发及技术创新的重视程度,以
及公司持续保持技术先进优势的经营战略。技术创新有赖于研发人员的主观创造
性及技术条件的不断变革进步,存在研发失败或创新不满足市场要求而未能产生
预期效果,并进而影响公司产品市场竞争力和经营业绩的可能性。
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十一、核心管理人员及技术人员流失的风险
互联网数字阅读服务企业通常为轻资产公司,其业务开展的关键资源是具有
丰富行业经验的管理团队和技术团队。核心管理人员和技术人员提供了企业持续
经营和业务发展所必需的管理经验和技术保证,其所具备的专业素质和业务能力
是互联网数字阅读服务企业取得竞争优势的关键所在。
公司在互联网数字阅读服务行业经营多年,凭借良好的企业文化氛围、培训
体系和薪酬制度吸引了大量优秀人才加入,形成了一支经验丰富的高素质专业团
队,为公司的产品研发、技术创新、渠道拓展和平台运营提供了坚实的保障。然
而,随着行业市场竞争的加剧,行业内各公司对人才的争夺将更加激烈。如果公
司未来无法建立更加人性化的管理机制和更加有效的员工激励机制以确保公司
人才团队的稳定,将导致核心管理人员及技术人员的流失,进而对公司经营业绩
造成不利影响。
十二、数字内容遭受盗版侵权的风险
版权对于数字阅读行业具有至关重要的影响,是数字阅读企业的内容壁垒和
核心竞争力之一。然而,现阶段我国数字版权的保护机制尚不完善,信息技术的
快速发展让数字出版侵权案件面临取证难、认定难、维权成本高等问题。
公司自身运营规范,对所取得数字内容的版权审核严格按照《著作权法》等
相关法律法规的要求,确保数字内容版权的合法合规,并致力于通过传播正版、
抵制盗版的方式建立良好的行业环境,使得行业中能够涌现更多的优质数字版
权,为行业的长远发展奠定基础。然而,市场上仍然存在部分以盗版方式取得并
传播数字阅读内容的现象,侵犯版权所有者和正版授权方的利益,影响作者的创
作积极性,破坏行业生态,给行业的发展带来了不良影响。由于公司现有业务模
式主要收入来源为数字阅读内容的销售,因此盗版侵权行为将直接影响到公司的
销售收入,对其经营业绩造成不利影响。
我国近年来在保护知识产权、打击盗版侵权行为方面已经取得了一些进步。
版权方的版权保护意识和政府部门的执法力度均明显加强,盗版侵权现象得到了
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一定程度的遏制。尽管盗版侵权问题仍然存在,但可以预期的是未来国家的知识
产权保护体系将逐步完善,行业环境将进一步规范,有利于正版厂商版权运营活
动的开展。
十三、业务经营涉及侵犯他人知识产权的风险
公司主要从事的数字阅读服务业务的数字内容来源于出版社、文学网站等版
权方及签约个人作者。公司已在企业内部建立了一套完善的版权管理制度,在与
版权方合作的过程中对取得使用权的数字版权权属进行了充分确认,最大程度地
避免版权纠纷事件的发生。但由于公司业务经营活动所需使用的数字版权数量庞
大,目前“掌阅”平台书籍数量已达 50 余万册,日更新已达 1 亿字,其中涉及的
海量文字内容是否存在盗版、抄袭他人作品的情况无法进行绝对严格的确认,因
此存在因公司业务经营过程中涉及的数字版权侵犯他人知识产权而需要承担一
定的法律责任及经济赔偿的可能性。
十四、诉讼风险
截至本招股意向书签署日,本公司作为被告的尚未了结的重大诉讼案件共 2
宗,具体情况请参见本招股意向书“第十五节 其他重要事项/五、重大诉讼和仲
裁情况”。该等诉讼案件目前尚在审理过程中,案件审理结果存在一定不确定性。
若法院最终判决公司败诉,公司将需要向原告支付判决的赔偿金额并调整涉
诉的阅读内容。尽管涉诉事项的涉案作品数量在公司拥有的库存作品数量中占比
较小,涉案作品销售收入在公司同期销售收入中占比较小,但该等经济赔偿和涉
案作品调整仍将会对公司的经营业绩造成一定的不利影响。
十五、业务资质风险
公司主营业务为互联网数字阅读服务及增值服务业务,涉及的业务资质主要
涵盖互联网、数字出版、增值电信等领域。具体来说,公司主营业务需要取得主
要资质如下:
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业务资质 许可经营的业务类型
图书、报纸、期刊、音像制品、电子出版物等出版
《出版物经营许可证》
物的批发、零售、网上销售
《网络出版服务许可证》 网络出版业务
《网络文化经营许可证》 提供经营性互联网文化产品及其服务的活动
《增值电信业务经营许可证》 增值电信业务
《电信与信息服务业务经营许可证》 经营性互联网信息服务业务
《广播电视节目制作经营许可证》 广播电视节目制作
《电子出版物制作许可证》 电子出版物制作
同时,上述各项资质对业务经营的具体范围也做出了规定,企业需在许可范
围内经营业务。
公司目前已经取得了主营业务所需的各项资质和行业主管部门出具的合规
经营证明文件,不存在因业务经营违法违规而受到处罚的情况。但是,不排除公
司未来出现因自身情况或监管政策变化导致无法持续取得现有业务资质,或无法
及时获得新增业务的业务资质,进而影响公司未来持续经营或新增业务开展的情
况。
十六、应收账款无法收回及占用营运资金的风险
公司近年来由于业务规模的增长,应收账款余额也呈现较快增长。截至 2014
年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年 3 月 31 日,
公司应收账款账面价值分别为 5,823.91 万元、7,065.16 万元、12,561.17 万元和
16,665.32 万元,占当期总资产的比例分别为 24.30%、8.89%、12.90%和 16.12%,
账龄绝大部分为一年以内。
公司应收账款账龄较短,应收对象主要是作为充值渠道的 VIVO、华为、
OPPO 等知名手机厂商以及国有电信运营商,企业资信情况良好,发生大额坏账
损失的可能性较低。但由于公司目前仍有部分短信计费支付合作,不排除存在发
生小额坏账的可能性。此外,通过短信计费支付渠道取得的充值收入需要经过中
国移动等国有电信运营商进行结算,结算周期相对较长,存在该部分应收账款回
款较慢并占用营运资金的风险。
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十七、无法持续享受税收优惠的风险
根据 2012 年 10 月 30 日和 2015 年 11 月 24 日北京市科学技术委员会、北京
市财政局、北京市国家税务局及北京市地方税务局核发的《高新技术企业证书》,
公司 2012 年度和 2015 年度被认定为高新技术企业,自 2012 年至 2017 年享受
15%企业所得税税率的税收优惠。2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1
至 3 月,公司享受的税收优惠金额分别为 768.82 万元、948.93 万元、682.90 万
元和 345.43 万元,税收优惠占利润总额的比例分别为 11.16%、21.63%、7.88%
和 8.38%。
如果国家有关高新技术企业的认定或高新技术企业税收优惠的法律法规发
生变化,或其他原因导致公司不再符合高新技术企业的认定条件,将存在公司不
能继续享受高新技术企业的企业所得税优惠政策的可能,并进而对公司未来盈利
能力产生一定的影响。
十八、房产租赁风险
公司目前主要办公场所为北京市朝阳区高碑店乡半壁店村惠河南街 1008-B
四惠大厦,涉及的房屋租赁情况如下:
承租方 出租方 坐落 租赁期限 面积(m2)
北京市朝阳区高碑店乡惠河
北京天瑞国峰科技
南街 1008-B 号四惠大厦二层 2013.4.16 至
掌阅科技 孵化器有限公司朝 2,164.30
2012E-2029E 、 2019E-A 、 2018.4.15
阳物业管理分公司
2019E-B、2020E-A、2020E-B
北京天瑞国峰科技 北京市朝阳区高碑店乡惠河
2014.2.26 至
掌阅科技 孵化器有限公司朝 南街 1008-B 号四惠大厦一层
2018.4.15
阳物业管理分公司 1019E-1020E
北京天瑞国峰科技 北京市朝阳区高碑店乡惠河
2014.7.30 至
掌阅科技 孵化器有限公司朝 南街 1008-B 号四惠大厦一层
2018.4.15
阳物业管理分公司 1021E-1024E
北京天瑞国峰科技 北京市朝阳区高碑店乡惠河
2014.12.25 至
掌阅科技 孵化器有限公司朝 南街 1008-B 号四惠大厦二层 228.50
2018.4.15
阳物业管理分公司 2001W、2015-2016
北京天瑞国峰科技 北京市朝阳区高碑店乡惠河
2016.3.17 至
掌阅科技 孵化器有限公司朝 南街 1008-B 号四惠大厦一层
2018.4.15
阳物业管理分公司 1015E-1018E
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北京天瑞国峰科技 北京市朝阳区高碑店乡惠河
2016.3.31 至
掌阅科技 孵化器有限公司朝 南街 1008-B 号四惠大厦一层
2018.4.15
阳物业管理分公司 1011E-1014E
北京天瑞国峰科技 北京市朝阳区高碑店乡惠河
2016.4.20 至
掌阅科技 孵化器有限公司朝 南街 1008-B 号四惠大厦一层
2018.4.15
阳物业管理分公司 1027E-1032E
上述四惠大厦所座落土地属北京市朝阳区高碑店乡半壁店村农民集体所有,
目前未办理房屋所有权证书,出租方北京天瑞国峰科技孵化器有限公司朝阳物业
管理分公司未办理房屋租赁的登记备案手续。
经核查,北京市朝阳区高碑店乡半壁店村民委员会已经出具《物业经营管理
委托书》,委托天瑞国峰对村所属位于北京市朝阳区高碑店乡半壁店村惠河南街
1008-B 四惠大厦进行物业经营管理,经营管理期限为 2012 年 4 月 1 日至 2032
年 3 月 31 日,委托经营管理期间,由天瑞国峰负责四惠大厦的出租经营和物业
管理工作,并承担在经营期间全部的债权、债务和法律责任。经查阅天瑞国峰的
《营业执照》和工商信息,其经营范围包括出租办公用房和物业管理。
2017 年 3 月 20 日,北京市朝阳区高碑店乡人民政府出具了书面函件,具体
内容为:“四惠大厦位于我乡半壁店村惠河南街 1008-B,该房屋坐落于我乡所辖
的半壁店村‘通惠河畔’文化创意产业园区内,四惠大厦使用的土地系半壁店村集
体土地,用地非违建,非农用地,亦不存在面临拆迁或冻结的情况。掌阅科技股
份有限公司租赁使用的四惠大厦的房屋、土地没有违反相关法律法规规定,不存
在任何纠纷争议。”基于上述,保荐机构、发行人律师认为,四惠大厦相关房屋
不存在面临强制拆迁的情况,但由于四惠大厦相关房屋存在未办理房屋所有权证
书和房屋租赁的登记备案手续等方面瑕疵,发行人未来仍存在搬迁风险。
发行人属于轻资产企业,固定资产较少,主要固定资产服务器托管于第三方
数据中心,因此办公场所的选择和转移相对较为简单。即使因四惠大厦租赁房产
不能及时取得房产权属证明导致租赁合同无法履行,发行人需搬迁办公场地,也
不会对发行人构成重大不利影响。但仍不排除因上述情形导致租赁合同无法履
行,发行人搬迁办公场所而遭受一定损失的情况。
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十九、网络经营环境风险
公司的业务经营活动高度依赖于互联网。数字阅读平台的运营稳定性和安全
性易受电讯故障、软件漏洞、黑客攻击、病毒等干扰因素所影响,该等干扰因素
可能导致用户无法正常使用数字阅读平台,甚至导致用户数据丢失或泄露。若公
司不能及时发现及阻止这种外部干扰,将给公司的经营和声誉带来一定的不利影
响。此外,如果公司数字阅读平台运营服务器所在地区发生地震、洪灾、战争或
其他难以预料及防范的自然灾害或人为灾害,公司的业务经营活动将受到一定程
度的影响。
二十、国家对互联网数字阅读行业的监管政策调整的风险
互联网数字阅读是互联网信息技术行业和数字出版行业交叉形成的细分行
业,行业行政主管部门主要有工业与信息化部、国家新闻出版广电总局、文化部、
国家版权局等。近年来,以移动互联网为代表的互联网行业涌现了大量的实践创
新,形成了新一波的互联网发展浪潮。同时,国家大力推动数字出版作为文化产
业的新型业态,实现快速发展。因此,国家对互联网信息技术行业和数字出版行
业的监管政策也在不断地调整完善之中。若未来行业监管政策调整导致公司业务
范围、经营模式等无法适应调整后的监管体制和政策要求,将有碍于公司业务经
营的稳定性,并可能受到监管部门的调查处罚,给公司的持续稳定经营带来一定
的不利影响。
二十一、募集资金投资项目实施和管理风险
公司本次发行募集资金拟用于投资“数字阅读资源平台升级项目”、“数字阅
读技术平台升级项目”与“数字阅读海外开发项目”。投资项目是根据当前互联网
数字阅读服务行业发展状况、市场环境,以及公司业务布局规划、内容供应能力、
产品推广能力和技术研发实力,并结合公司多年的经营经验提出的。尽管公司已
经对投资项目的可行性、必要性、资产购买及人员配置安排进行了充分的调研论
证,并对项目的预期收益进行了审慎预测,符合公司持续经营的长远利益,但由
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于互联网数字阅读服务行业市场环境变化较快,在投资项目的实施过程中,存在
募集资金投资项目的实施不顺利,无法达到项目预期效果等不确定因素,从而影
响本次募集资金投资项目预期收益的实现。若本次募集资金投资项目无法到达预
期的收益水平,可能对公司的经营业绩和财务状况造成一定不利影响。
二十二、管理能力无法匹配业务规模的风险
公司自 2008 年成立以来,互联网数字阅读服务业务规模不断扩大,近三年
营业收入年复合增长率达 69%,截至目前公司数字阅读平台“掌阅”月活跃用户数
量达 1 亿人,拥有数字内容 50 余万册。业务规模的扩大对公司的管理能力提出
了更高的要求,公司需要持续加强技术研发、版权内容采购、渠道推广、市场营
销、服务保障、财务、人力资源等方面的管理能力,完善落实相关管理制度,从
而使得公司的管理能力与业务规模的快速成长相适应。如果公司未能在业务经营
的各个方面提高自身管理能力以适应公司业务持续增长的趋势,将面临市场竞争
力下降,经营业绩增长潜力降低的风险。
二十三、募集资金投资项目新增折旧摊销影响公司业绩的风

本次募集资金到位后,随着募集资金投资项目的实施,公司数字版权等无形
资产和服务器等固定资产规模将有所增加,固定资产折旧和无形资产摊销将对公
司财务数据产生一定影响。本次募集资金投资项目具备良好的预期效益和收益
率,募集资金投资项目实施后,公司的营收水平和盈利能力预计将得到进一步提
升。但若公司本次募集资金投资项目未能达到预期收益,其新增的固定资产折旧
和无形资产摊销将对公司未来经营业绩将产生一定的不利影响。
二十四、净资产收益率下降的风险
2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1 至 3 月,公司加权平均净资
产收益率(按扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算)分别为
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42.29%、40.39%、10.22%和 4.53%,2015 年度、2016 年度和 2017 年 1 至 3 月基
本每股收益(按扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算)分别
为 0.20 元、0.20 元和 0.09 元。2015 年度和 2016 年度公司加权平均净资产收益
率的下降主要是由于公司进行了外部融资活动导致公司净资产大幅增加所致。
本次发行后公司的净资产将有所提高,由于募集资金投资项目有一定的建设
周期,募集资金产生经济效益需要一段时间,短期内净利润较难以实现与净资产
的同步增长,因而公司在短期内净资产收益率将有所下降。
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第五节 发行人的基本情况
一、发行人的基本情况
中文名称 掌阅科技股份有限公司
英文名称 IReader Technology Co., Ltd
公司类型 股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
注册资本 36,000 万元
法定代表人 成湘均
有限公司成立日期 2008 年 9 月 8 日
整体变更为股份公司日期 2015 年 6 月 5 日
统一社会信用代码 91110105680492298C
北京市朝阳区东三环中路 39 号建外 SOHO23 号楼(南办
住所
公楼)20 层 2307
邮政编码
联系电话 010-59236288
传真 010-59231388-802
互联网网址 http://www.zhangyue.com/
电子信箱 IR@zhangyue.com
负责信息披露和投资者关系
董事会办公室,杨卓,联系电话:010-59236288
的部门、负责人和电话号码
二、发行人改制重组情况
(一)设立方式
2015 年 5 月 19 日,掌阅有限召开股东会,全体股东一致同意掌阅有限整体
变更为股份有限公司,以 2015 年 2 月 28 日作为审计、评估基准日,以经审计的
母公司净资产 139,736,180.46 元作为各发起人对掌阅科技股份有限公司的出资,
按照 1.3973618046:1 的折股比例折算为人民币 100,000,000 元作为拟整体变更
设立股份公司的股本,剩余人民币 39,736,180.46 元计入资本公积。
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2015 年 6 月 3 日,掌阅科技(筹)召开了股份公司创立大会,2015 年 6 月
5 日,掌阅科技完成了股份公司设立工商登记。
(二)发起人
掌阅有限整体变更设立股份公司时在册的全体股东为公司的发起人,股份公
司设立时的股权结构为:
编号 股东 股份数(万股) 持股比例
1 张凌云 4,000 40%
2 成湘均 3,800 38%
3 王良 1,300 13%
4 刘伟平 900 9%
合 计 10,000 100%
(三)发行人改制设立前,主要发起人拥有的主要资产和实际从
事的主要业务
公司的发起人为张凌云、成湘均、王良和刘伟平。公司改制设立前,张凌云、
成湘均、王良和刘伟平主要拥有掌阅有限的股权并从事其经营管理。
(四)发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
公司系由掌阅有限整体变更设立,依法承继了掌阅有限的全部资产、负债及
业务。
公司成立时拥有的主要资产为货币资金、应收账款、办公设备、版权等与数
字阅读业务相关的经营性资产。公司成立时主营业务为互联网数字阅读服务及增
值服务业务。公司拥有的主要资产和实际从事的主要业务在公司整体变更前后未
发生变化。
(五)发行人成立后,主要发起人拥有的主要资产和实际从事的
主要业务
公司成立后,发起人张凌云、成湘均、王良和刘伟平拥有的主要资产为其所
持有的公司股份,主要发起人实际从事的主要业务与发行人成立之前从事的主要
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业务未发生变化。
(六)改制设立前后发行人的业务流程与原企业业务流程间的联

公司系由掌阅有限整体变更设立,改制设立后公司的业务流程与改制前掌阅
有限的业务流程一致,未发生变化。公司的具体业务流程请参见本招股意向书“第
六节 业务与技术/一、公司主营业务情况/(六)主要产品、服务的流程图”。
(七)发行人成立以来,在生产经营方面与主要发起人的关联关
系及演变情况
公司成立以来,拥有独立完整的生产经营体系,自主研发,独立运营,在
生产经营方面未与主要发起人及其控制的其他企业存在重大关联关系。
(八)发起人出资资产的产权变更手续办理情况
公司系由掌阅有限整体变更设立,掌阅有限的全部资产、负债和业务由公司
承继。截至本招股意向书签署之日,相关资产的产权变更手续已办理完毕。
三、发行人的股本形成及其变化和重大资产重组情况
(一)发行人的股本形成及其变化
1、2008 年 9 月,掌中浩阅设立
2008 年 9 月 8 日,掌中浩阅取得北京市工商行政管理局朝阳分局核发的注
册号为 110105011320844 号的《企业法人营业执照》,掌中浩阅由此设立。
北京普宏德会计师事务所对掌中浩阅设立时的出资进行了验证,并出具了普
验字[2008]第 0191 号《验资报告》。据审验,截至 2008 年 8 月 25 日,掌中浩阅
已收到全体股东缴纳的注册资本(实收资本)合计 50 万元,均为货币出资。
掌中浩阅设立时工商登记的股权结构为:
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编号 股东 出资额(万元) 持股比例 出资方式
1 张丽辉 25.5 51% 货币
2 崔国添 24.5 49% 货币
合 计 50 100%
2、2009 年 5 月,掌中浩阅第一次增资
2009 年 5 月 8 日,经掌中浩阅股东会决议,掌中浩阅注册资本由 50 万元增
加至 100 万元。
2009 年 7 月 30 日,北京润鹏冀能会计师事务所对上述增资出具了京润(验)
字[2009]-28974 号《验资报告》。据审验,截至 2009 年 7 月 30 日,掌中浩阅已
收到全体股东缴纳的新增注册资本(实收资本)合计 50 万元,均为货币出资;
变更后的累计注册资本 100 万元,实收资本 100 万元。
2009 年 8 月 14 日,掌中浩阅完成了本次增资的工商变更登记并领取了新的
营业执照,本次增资后,掌中浩阅工商登记的股权结构为:
编号 股东 出资额(万元) 持股比例 出资方式
1 张丽辉 51 51% 货币
2 崔国添 49 49% 货币
合 计 100 100%
3、2010 年 8 月,掌中浩阅第二次增资
2010 年 8 月 12 日,经掌中浩阅股东会决议,掌中浩阅注册资本由 100 万元
增至 500 万元。
2010 年 9 月 25 日,北京嘉明拓新会计师事务所对上述增资出具了京嘉验字
[2010]2814 号《验资报告》。据审验,截至 2010 年 9 月 15 日,掌中浩阅已收到
全体股东缴纳的新增注册资本(实收资本)合计 400 万元,均为货币出资;变更
后的累计注册资本 500 万元,实收资本 500 万元。
2010 年 9 月 28 日,掌中浩阅完成了本次增资的工商变更登记并领取了新的
营业执照,本次增资后,掌中浩阅工商登记的股权结构为:
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编号 股东 出资额(万元) 持股比例 出资方式
1 张丽辉 255 51% 货币
2 崔国添 245 49% 货币
合 计 500 100%
4、2012 年 6 月,掌中浩阅第一次股权转让
2012 年 6 月 12 日,经掌中浩阅股东会决议,张丽辉将其所持有掌中浩阅 200
万元出资额转让给张凌云,55 万元出资额转让给成湘均,崔国添将其所持有掌
中浩阅 135 万元出资额转让给成湘均,65 万元出资额转让给王良,45 万元出资
额转让给刘伟平。上述转让方与受让方就本次股权转让事宜分别签署了《出资转
让协议书》。本次股权转让价格均为每单位出资额作价 1 元。
2012 年 6 月 21 日,掌中浩阅完成本次股权转让的工商变更登记并领取了新
的营业执照,本次股权转让完成后,掌中浩阅的股权结构为:
编号 股东 出资额(万元) 持股比例 出资方式
1 张凌云 200 40% 货币
2 成湘均 190 38% 货币
3 王良 65 13% 货币
4 刘伟平 45 9% 货币
合 计 500 100%
根据股权转让方(张丽辉、崔国添)和股权受让方(张凌云、成湘均、王良、
刘伟平)的书面声明:张凌云与张丽辉系夫妻关系,由于家庭财产安排的调整,
张丽辉将其持有掌中浩阅的股权转为张凌云持有;崔国添与成湘均系朋友关系,
且崔国添所持掌中浩阅股权系代成湘均持有,本次股权转让系该股权代持安排的
解除与还原;另外,由于王良、刘伟平看好公司长期发展且有意购买公司股权,
张凌云、成湘均愿意分别让渡 55 万元出资额给他们二人,并由成湘均通过崔国
添向王良、刘伟平转让该等股权,即在本次股权转让事项中统一安排。各方已共
同确认,公司股权代持安排已经完全解除与还原,张凌云、成湘均、王良、刘伟
平作为公司股东、持有公司股权合法有效,不存在纠纷或争议,张凌云、成湘均、
王良、刘伟平持有公司的股权目前不存在任何形式的股权代持安排或类似安排。
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经保荐机构、发行人律师核查,本次股权转让的价格为 1 元/出资额,定价
依据为各方协商确定,股权转让款来源于支付方的自有资金、资金来源合法;本
次股权转让已经履行了相应的签约、批准、登记等必要的法律程序,本次股权转
让真实、合法、有效,不存在纠纷或潜在纠纷。
本次股权转让的价格由各方协商确定以公司的注册资本平价转让,张凌云、
成湘均分别让渡 55 万元出资额给王良、刘伟平的事宜未形成股权溢价转让,故
不涉及缴纳相关税费。张凌云、成湘均、王良、刘伟平已经作出书面承诺,如本
次股权转让事项受到主管税务机关要求缴纳相关税费的,将积极配合主管税务机
关的行为并予以缴纳相关税费。
发行人设立之时,由崔国添代成湘均持有掌中浩阅股权的原因为:2008 年
掌中浩阅设立时,成湘均尚在北京卡美星达数码科技有限公司担任总经理,工作
机会较好,相比之下刚刚设立的掌中浩阅前景不明,创业风险较大,同时掌中浩
阅成立前期成湘均并不在掌中浩阅任职,因此成湘均拟淡化处理掌中浩阅第二大
股东身份,委托崔国添代持掌中浩阅的股权。
上述股份代持形成及解除过程虽未签署相关协议,但根据成湘均、崔国添的
书面说明并经保荐机构、发行人律师访谈成湘均、崔国添等进行核查,上述股份
代持形成及解除过程属实,上述股份代持已彻底清理并还原至真实股东,不存在
纠纷争议,不存在违法违规情形。
经核查,保荐机构认为,张凌云、成湘均不存在不适合担任股东的情形,张
丽辉、张凌云确认上述股权的转让系家庭财产的安排,崔国添对股权的代持与还
原无异议。发行人已如实披露股权代持情况。截至本招股意向书签署日,股权代
持关系已经彻底解除,发行人各股东持有的发行人股份不存在代持安排或权属纠
纷。
发行人律师认为,成湘均、崔国添之间的股权代持安排已经解除与还原,成
湘均作为发行人股东持有的发行人股份不存在纠纷或争议。
5、2013 年 5 月,掌中浩阅第三次增资
2013 年 5 月 30 日,经掌中浩阅股东会决议,掌中浩阅注册资本增至 1,000
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万元,其中张凌云以知识产权认购出资额 200 万元,成湘均以知识产权认购出资
额 190 万元,王良以知识产权认购出资额 65 万元,刘伟平以知识产权认购出资
额 45 万元。本次增资价格为每单位出资额 1 元。
张凌云、成湘均、王良、刘伟平对掌中浩阅本次增资所投入的知识产权为“爱
读无线阅读软件系统”非专利技术。
2011 年底随着 Android 手机的兴起,之前基于 MTK 平台的阅读系统不能满
足其后的发展,张凌云、成湘均、王良、刘伟平开始计划研发一套新系统适应其
后移动互联网的快速发展,即“爱读无线阅读软件系统”。2012 年期间,从需求
的初步整理到系统研发、测试、上线、迭代升级历程中,张凌云负责资源和运营
两大系统的需求和研发,资源分为版权引入、版权结算、制作加工、上线管理等,
运营分为书城运营、客服反馈等;成湘均负责服务端架构设计,将系统划分为资
源、运营、用户三大部分,并进行统一的数据层和平台层研发等;王良负责用户
中心的需求和研发;刘伟平负责多平台阅读引擎的研发。
2013 年 5 月 30 日,张凌云、成湘均、王良、刘伟平签署了《产权分割协议》,
约定张凌云、成湘均、王良、刘伟平分别占有“爱读无线阅读软件系统”非专利技
术产权份额的 40%、38%、13%、9%。同日,北京建和信资产评估有限责任公司
对用于本次增资的知识产权“爱读无线阅读软件系统”非专利技术出具了建和信
评报字[2013]第 125 号《资产评估报告书》,“截至评估基准日 2013 年 4 月 30 日,
在公开市场前提下,‘爱读无线阅读软件系统’非专利技术的评估价值为 500 万
元。”
2013 年 5 月 30 日,张凌云、成湘均、王良、刘伟平与北京掌中浩阅科技有
限公司签订了《财产转移协议书》,根据约定,自 2013 年 5 月 30 日起,掌中浩
阅拥有非专利知识产权“爱读无线阅读软件系统”的全部权利和义务。2013 年 5
月 30 日,北京中金华会计师事务所出具中金华财字[2013]第 083 号《“爱读无线
阅读软件系统”知识产权-非专利技术转移专项审计报告》,“截至 2013 年 5 月 30
日,确认知识产权-非专利技术“爱读无线阅读软件系统”以评估价值 500 万元已
分别完成财产转移手续,并记入企业会计账目,经全体股东同意,全部价值计入
实收资本。”
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掌阅科技股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2013 年 5 月 30 日,北京中金华会计师事务所对上述增资出具了中金华验字
[2013]第 084 号《验资报告》。据审验,截至 2013 年 5 月 30 日掌中浩阅已收到
各股东投入的增资 500 万元,增资方式为“爱读无线阅读软件系统”非专有技术出
资。
2013 年 8 月 12 日,掌中浩阅完成了本次增资的工商变更登记并领取了新的
营业执照,本次增资后,掌中浩阅的股权结构为:
编号 股东 出资额(万元) 持股比例 出资方式
货币 200 万元;
1 张凌云 400 40%
知识产权 200 万元
货币 190 万元;
2 成湘均 380 38%
知识产权 190 万元
货币 65 万元;
3 王良 130 13%
知识产权 65 万元
货币 45 万元;
4 刘伟平 90 9%
知识产权 45 万元
合 计 1,000 100%
6、2014 年 9 月,掌中浩阅第四次增资
2014 年 9 月 5 日,经掌中浩阅股东会决议,掌中浩阅注册资本增至 1,500
万元,其中张凌云增加实缴货币 200 万元,成湘均增加实缴货币 190 万元,王良
增加实缴货币 65 万元,刘伟平增加实缴货币 45 万元。本次增资价格为每出资额
1 元。
2014 年 10 月 20 日,华勤信(北京)会计师事务所有限公司出具了京(华)
验字[2014]0573 号《验资报告》。据审验,截至 2014 年 10 月 8 日,掌中浩阅已
收到全体股东缴纳的新增注册资本(实收资本)合计 500 万元,均为货币出资;
变更后的累计注册资本 1,500 万元,实收资本 1,500 万元。
2014 年 9 月 15 日,掌中浩阅完成了本次增资的工商变更登记并领取了新的
营业执照,本次增资后,掌中浩阅的股权结构为:
编号 股东 出资额(万元) 持股比例 出资方式
货币 400 万元;
1 张凌云 600 40%
知识产权 200 万元
货币 380 万元;
2 成湘均 570 38%
知识产权 190 万元
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货币 130 万元;
3 王良 195 13%
知识产权 65 万元
货币 90 万元;
4 刘伟平 135 9%
知识产权 45 万元
合 计 1,500 100%
7、2014 年 10 月,掌中浩阅变更公司名称
2014 年 10 月 15 日,经掌中浩阅股东会决议,掌中浩阅公司名称变更为北
京掌阅科技有限公司。
2014 年 10 月 22 日,掌中浩阅完成了公司名称变更工商登记,并领取了新
的营业执照,公司名称为北京掌阅科技有限公司(以下简称“掌阅有限”)。
8、2015 年 2 月,掌阅有限出资方式变更
2015 年 2 月 13 日,掌阅有限召开股东会,全体股东一致同意各股东按原持
股比例以人民币现金出资 500 万元,对 2013 年 5 月对掌阅有限增资 500 万元所
投入的“爱读无线阅读软件系统”非专有技术进行变更。
2015 年 3 月 17 日,华勤信(北京)会计师事务所出具了京(华)验字[2015]0011
号《验资报告》。据审验,截至 2015 年 2 月 28 日止,掌阅有限已收到全体股东
缴纳的用于变更知识产权出资的注册资本 500 万元,均为货币出资。
2015 年 2 月 27 日,掌阅有限完成了本次出资方式变更的工商登记,本次工
商变更后,掌阅有限的股权结构如下:
编号 股东 出资额(万元) 持股比例 出资方式
1 张凌云 600 40% 货币
2 成湘均 570 38% 货币
3 王良 195 13% 货币
4 刘伟平 135 9% 货币
合 计 1,500 100%
2015 年 2 月 27 日,张凌云、成湘均、王良、刘伟平签署承诺函,承诺“爱
读无线阅读软件系统”所有权利归发行人所有,现在及将来不会向发行人主张与
“爱读无线阅读软件系统”相关的任何权利。
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经核查,(1)2013 年 5 月,发行人股东以“爱读无线阅读软件系统”非专利
技术对公司增资时认为该技术为个人所有,且能够促进公司业务发展,履行了股
东会审议程序,经北京建和信资产评估有限责任公司评估并出具了建和信评报字
[2013]第 125 号《资产评估报告书》,北京中金华会计师事务所验资并出具了中
金华审字[2013]第 084 号《验资报告》。公司履行了工商变更登记程序,取得了
工商部门核发的营业执照。发行人股东本次增资程序合法。
(2)就 2013 年非专利技术出资相关事宜,创作非专利技术“爱读无线阅读
软件系统”时,张凌云、成湘均、王良、刘伟平均任职于掌中浩阅,不排除一定
程度利用了公司的物质技术条件;但是,张凌云、成湘均、王良、刘伟平创作该
非专利技术并非以完成公司的工作任务为目的,公司能够提供的物质技术条件主
要为场所与计算机等相关设备,并非不可替代的特定物;尽管如此,出于谨慎角
度考虑,公司股东张凌云、成湘均、王良、刘伟平就上述知识产权出资变更为货
币出资,并修订了公司章程且办理了相应的工商、验资手续。
具体来说,就上述内容,掌阅有限及其股东已经履行了如下事项:
①2015 年 2 月 13 日,掌阅有限召开股东会并且作出决议,全体股东一致同
意公司原“知识产权出资 500 万元”变更为“货币出资 500 万元”并同意根据变更的
情况修订公司章程。
②根据《北京银行客户回单》记载,张凌云、成湘均、王良、刘伟平已经分
别将 200 万元、190 万元、65 万元、45 万元款项汇入掌阅有限的银行账户。
③根据掌阅有限的《记账凭证》记载,张凌云、成湘均、王良、刘伟平的本
次 200 万元、190 万元、65 万元、45 万元货币出资款项已经计入掌阅有限的实
收资本科目。
④2015 年 2 月 27 日,掌阅有限在北京市工商行政管理局朝阳分局完成了本
次变更程序。
⑤2015 年 3 月 17 日,华勤信(北京)会计师事务所有限公司出具了京(华)
验字[2015]0011 号《验资报告》,其中记载,截至 2015 年 2 月 28 日,掌阅有限
已收到全体股东缴纳的新增注册资本(实收资本)合计 500 万元,均为货币出资,
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变更后的累计注册资本 1,500 万元,实收资本 1,500 万元。
(3)张凌云、成湘均、王良、刘伟平承诺“爱读无线阅读软件系统”所有权
利归发行人所有,现在及将来不会向发行人主张与“爱读无线阅读软件系统”相关
的任何权利。
(4)2016 年 1 月 22 日,北京市工商局朝阳分局出具证字 2016 年第 40 号
《证明》,近三年发行人没有违反工商行政管理法律、法规收到行政处罚的案件
记录。
经核查,保荐机构、发行人律师认为,发行人股东 2013 年以非专利技术增
资的行为未损害其他股东和债权人的利益,发行人的本次变更出资方式已经验资
确认,不存在出资不实、出资不足的情况,且已经得到工商行政管理部门的核准
登记,已经履行了必要的法律程序,符合相关法律法规的规定,不存在纠纷争议,
本次非专利技术出资及后续变更不存在影响本次发行的法律瑕疵。
9、2015 年 6 月,掌阅科技设立
2015 年 5 月 19 日,掌阅有限召开股东会,全体股东一致同意掌阅有限整体
变更为股份有限公司,以 2015 年 2 月 28 日作为审计、评估基准日。以经审计的
母公司净资产 139,736,180.46 元作为各发起人对掌阅科技股份有限公司的出资,
按照 1.3973618046:1 的折股比例折算为人民币 100,000,000 元作为拟整体变更
设立股份公司的股本,剩余人民币 39,736,180.46 元计入资本公积。
2015 年 5 月 19 日,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具瑞华验字
[2015]48380007 号《验资报告》。据审验,截至 2015 年 5 月 19 日止,掌阅科技
之全体发起人已按发起人协议、章程之规定,以其拥有的掌阅有限经审计净资产
人民币 139,736,180.46 元,作价人民币 139,736,180.46 元,其中人民币 10,000 万
元折合为掌阅科技的股本,股份总额为 10,000 万股,每股面值人民币 1 元,缴
纳注册资本人民币 10,000 万元整,余额人民币 39,736,180.46 元计入资本公积。
掌阅有限 2015 年 2 月 28 日净资产评估值为人民币 143,676,093.41 元。
2015 年 6 月 3 日,掌阅科技(筹)召开了股份公司创立大会,2015 年 6 月
5 日,掌阅科技完成了股份公司设立工商登记。本次整体变更后,掌阅科技的股
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份结构如下:
编号 股东 股份数(万股) 持股比例
1 张凌云 4,000 40%
2 成湘均 3,800 38%
3 王良 1,300 13%
4 刘伟平 900 9%
合 计 10,000 100%
10、2015 年 8 月,掌阅科技第一次增资
2015 年 8 月 14 日,公司召开 2015 年第三次临时股东大会,审议通过了《关
于增加注册资本及股本总额的议案》,同时公司以 1.40 元/股的价格向天津爱瑞德
企业管理咨询合伙企业(有限合伙)发行 519 万股公司股份。本次增资的定价系
参考掌阅有限截至 2015 年 2 月 28 日的净资产值(1.40 元/单位出资额)确定。
本次发行后,公司股本总额变更为 10,519 万股。
2015 年 10 月 28 日,掌阅科技完成了本次增资的工商变更登记,并领取了
新的营业执照。本次增资后,掌阅科技的股本结构为:
编号 股东 股份数(万股) 持股比例
1 张凌云 4,000 38.03%
2 成湘均 3,800 36.13%
3 王良 1,300 12.36%
4 刘伟平 900 8.56%
天津爱瑞德企业管理咨询合伙
5 519 4.93%
企业(有限合伙)
合 计 10,519 100%
本次增资系向公司部分员工实施股权激励,天津爱瑞德系为本次股权激励设
立的员工持股企业。经保荐机构、发行人律师核查,本次增资价格为 1.40 元/股,
定价依据为参考发行人截至 2015 年 2 月 28 日的净资产值确定,增资款来源于受
激励员工(合伙人)投入天津爱瑞德的资金、资金来源合法,已依法缴清相关税
费;本次增资已履行了相应的签约、批准、登记等必要的法律程序,本次增资真
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实、合法、有效,不存在纠纷或潜在纠纷。
2015 年 8 月 14 日,公司部分员工持股计划经公司股东大会审议通过。2015
年 9 月,刘伟平作为普通合伙人联合其他 35 位有限合伙人共同设立天津爱瑞德。
后因有限合伙人之一刘楠工作变动离职,其所持的天津爱瑞德合伙份额已按照出
资额平价转让给刘伟平。截至本招股意向书签署日,天津爱瑞德的合伙人及其出
资情况如下:
序号 姓名 职务 出资额(元) 出资占比 性质
1 刘伟平 董事、首席架构师 574,000 7.90% 普通合伙人
2 贾生亭 副总经理 700,000 9.63% 有限合伙人
3 游亭 副总经理 700,000 9.63% 有限合伙人
4 张媛 副总经理 560,000 7.71% 有限合伙人
5 高兵 副总经理 560,000 7.71% 有限合伙人
6 陈新港 渠道事业部技术经理 560,000 7.71% 有限合伙人
7 刘立同 Android 事业部总监 350,000 4.82% 有限合伙人
8 黄国伟 研发中心网络系统经理 280,000 3.85% 有限合伙人
9 孙上斌 内容事业部制作平台经理 280,000 3.85% 有限合伙人
10 程超 阅读器研发部经理 210,000 2.89% 有限合伙人
11 匡文耀 渠道事业部总监 210,000 2.89% 有限合伙人
12 宋程龙 高级商务经理 210,000 2.89% 有限合伙人
13 吴贲 内容事业部版权总监 210,000 2.89% 有限合伙人
14 孙波 渠道事业部支付运营经理 140,000 1.93% 有限合伙人
15 陶红涛 高级研发工程师 140,000 1.93% 有限合伙人
16 王海 知识产权经理 140,000 1.93% 有限合伙人
17 王珂 内容事业部编辑经理 140,000 1.93% 有限合伙人
18 郑志伟 质量管理中心总监 140,000 1.93% 有限合伙人
Android 事业部客户端研发经
19 黄剑 140,000 1.93% 有限合伙人

20 刘晓龙 内容运营部副经理 140,000 1.93% 有限合伙人
21 周碧华 内容事业部 IP 运营总监 70,000 0.96% 有限合伙人
22 陈超 研发中心总监 70,000 0.96% 有限合伙人
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23 李幸磊 海外业务部经理 70,000 0.96% 有限合伙人
24 陈向科 渠道事业部副总监 70,000 0.96% 有限合伙人
25 张冉 游戏业务部经理 70,000 0.96% 有限合伙人
26 张敏 商业变现部经理 70,000 0.96% 有限合伙人
27 方茗 iOS 业务部经理 70,000 0.96% 有限合伙人
28 张羽 财务经理 56,000 0.77% 有限合伙人
29 凌小慧 高级商务经理 56,000 0.77% 有限合伙人
30 邹进波 高级研发工程师 56,000 0.77% 有限合伙人
31 王岳峰 高级研发工程师 56,000 0.77% 有限合伙人
32 郭敏 知识产权经理 42,000 0.58% 有限合伙人
33 王璇洁 法务经理 42,000 0.58% 有限合伙人
34 邹德顺 研发中心运维研发经理 42,000 0.58% 有限合伙人
35 贾玉辉 高级研发工程师 42,000 0.58% 有限合伙人
合 计 7,266,000 100%
天津爱瑞德的执行事务合伙人为刘伟平,即公司发起人之一,其基本信息请
参见本节“七、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况/
(二)持有发行人 5%以上股份的主要股东情况”。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的相关要求,公司已于 2015 年
度就上述股权激励事项进行了股份支付的会计处理,确认管理费用和资本公积
3,811.15 万元。每股公司股票的公允价值是根据股权激励实施时预测的公司 2015
年度每股收益的 15 倍动态市盈率确定的,即 0.5829 元/股(2015 年预测每股收
益)*15=8.74 元/股。
11、2015 年 12 月,掌阅科技第二次增资
2015 年 12 月 28 日,公司召开 2015 年第五次临时股东大会,审议通过了《掌
阅科技股份有限公司增资议案》,同意公司以 33.88 元/股的价格向深圳国金天吉
创业投资企业(有限合伙)发行 1,180.5836 万股公司股份,向广州奥飞文化传播
有限公司发行 106.2525 万股公司股份。本次增资的定价由各方参考公司经营业
绩、未来发展和上市规划共同协商确定。本次发行完成后,公司股本总额变更为
11,805.8361 万股。
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2015 年 12 月 31 日,掌阅科技完成了本次增资的工商变更登记,并领取了
新的营业执照。本次增资后,掌阅科技的股本结构为:
编号 股东 股份数(万股) 持股比例
1 张凌云 4,000.0000 33.88%
2 成湘均 3,800.0000 32.19%
3 王良 1,300.0000 11.01%
深圳国金天吉创业投资企业
4 1,180.5836 10.00%
(有限合伙)
5 刘伟平 900.0000 7.62%
天津爱瑞德企业管理咨询合伙
6 519.0000 4.40%
企业(有限合伙)
7 广州奥飞文化传播有限公司 106.2525 0.90%
合 计 11,805.8361 100%
本次增资系发行人有意引入外部机构投资者、充实资本实力,且投资者看好
发行人长期发展和投资价值所形成。经保荐机构、发行人律师核查,本次增资价
格为 33.88 元/股,定价依据为参考发行人的经营业绩、未来发展和上市规划由各
方协商确定,增资款来源于国金天吉作为私募基金所募集的资金、奥飞文化的自
有资金、资金来源合法,已依法缴清相关税费;本次增资已履行了相应的签约、
批准、登记等必要的法律程序,本次增资真实、合法、有效,不存在纠纷或潜在
纠纷。
12、2016 年 3 月,掌阅科技第三次增资
2016 年 3 月 3 日,公司召开 2016 年第一次临时股东大会,审议通过了《掌
阅科技股份有限公司增资议案》,同意以资本公积金将公司股本总额增加至
36,000 万元。
2016 年 3 月 30 日,掌阅科技完成了本次增资的工商变更登记,并领取了新
的营业执照。本次增资后,掌阅科技的股本结构为:
编号 股东 股份数(万股) 持股比例
1 张凌云 12,197.3572 33.88%
2 成湘均 11,587.4893 32.19%
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掌阅科技股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
3 王良 3,964.1411 11.01%
深圳国金天吉创业投资企业
4 3,600.0000 10.00%
(有限合伙)
5 刘伟平 2,744.4054 7.62%
天津爱瑞德企业管理咨询合伙
6 1,582.6071 4.40%
企业(有限合伙)
7 广州奥飞文化传播有限公司 323.9999 0.90%
合 计 36,000.0000 100%
13、发行人设立及历史沿革的合法合规情况
发行人设立及历史沿革中不存在审批、备案、工商登记等方面的重大法律程
序瑕疵,不存在由于违反有关外资、外汇、税收、工商管理方面的法律法规而受
到行政处罚的情况。
(二)重大资产重组情况
公司自设立以来,未发生重大资产重组情况。
公司于 2015 年 12 月收购了深圳掌阅 100%股权,并构成关联交易,具体情
况请参见本招股意向书“第七节 同业竞争与关联交易/三、关联方、关联关系及
关联交易情况/(二)报告期内的关联交易/2、非经常性关联交易/(2)收购深圳
掌阅”。
四、发行人历次验资情况及发行人设立时发起人投入资产的
计量属性
(一)发行人历次验资情况
1、2008 年 9 月,有限公司设立
2008 年 8 月 25 日,北京普宏德会计师事务所出具普验字[2008]第 0191 号《验
资报告》,验证截至 2008 年 8 月 25 日止,掌中浩阅已收到全体股东缴纳的注册
资本 50 万元,出资方式均为货币出资。
2、2009 年 5 月,有限公司第一次增资
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2009 年 7 月 30 日,北京润鹏冀能会计师事务所出具了京润(验)字
[2009]-28974 号《验资报告》,验证截至 2009 年 7 月 30 日止,掌中浩阅已收到
全体股东缴纳的新增注册资本 50 万元,出资方式均为货币出资。
3、2010 年 8 月,有限公司第二次增资
2010 年 9 月 25 日,北京嘉明拓新会计师事务所出具了京嘉验字[2010]2814
号《验资报告》,验证截至 2010 年 9 月 15 日止,掌中浩阅已收到全体股东缴纳
的新增注册资本 400 万元,出资方式均为货币出资。
4、2013 年 5 月,有限公司第三次增资
2013 年 5 月 30 日,北京中金华会计师事务所出具了中金华验字[2013]第 084
号《验资报告》,验证截至 2013 年 5 月 30 日止,掌中浩阅已收到全体股东缴纳
的新增注册资本 500 万元,出资方式均为知识产权出资。
5、2014 年 9 月,有限公司第四次增资
2014 年 10 月 20 日,华勤信(北京)会计师事务所出具了京(华)验字
[2014]0573 号《验资报告》,验证截至 2014 年 10 月 8 日止,掌中浩阅已收到全
体股东缴纳的新增注册资本 500 万元,出资方式均为货币出资。
6、2015 年 2 月,有限公司出资变更
2015 年 3 月 17 日,华勤信(北京)会计师事务所出具了京(华)验字[2015]0011
号《验资报告》,验证截至 2015 年 2 月 28 日止,掌阅有限已收到全体股东缴纳
的用于变更知识产权出资的注册资本 500 万元,出资方式均为货币出资。
7、2015 年 6 月,股份公司设立
2015 年 5 月 19 日,瑞华会计师事务所出具了瑞华验字[2015]48380007 号《验
资报告》,验证截至 2015 年 5 月 19 日止,掌阅科技之全体发起人已按发起人协
议、章程之规定,以其拥有的掌阅有限经审计净资产人民币 139,736,180.46 元,
作价人民币 139,736,180.46 元,其中人民币 10,000 万元折合为掌阅科技的股本,
股份总额为 10,000 万股,每股面值人民币 1 元,缴纳注册资本人民币 10,000 万
元整,余额人民币 39,736,180.46 元计入资本公积。
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8、2015 年 8 月,股份公司第一次增资
2015 年 11 月 16 日,华勤信(北京)会计师事务所出具了京(华)验字
[2015]0061 号《验资报告》,验证截至 2015 年 9 月 24 日止,掌阅科技已收到股
东天津爱瑞德企业管理咨询合伙企业(有限合伙)缴纳的新增注册资本 519 万元,
出资方式为货币出资。
9、2015 年 12 月,股份公司第二次增资
2016 年 1 月 26 日,瑞华会计师事务所出具了瑞华验字[2016]48380008 号《验
资报告》,验证截至 2015 年 12 月 29 日止,掌阅科技已收到股东深圳国金天吉创
业投资企业(有限合伙)、广州奥飞文化传播有限公司缴纳的新增注册资本
12,868,361 元,出资方式均为货币出资。
10、2016 年 3 月,股份公司第三次增资
2016 年 4 月 8 日,瑞华会计师事务所出具了瑞华验字[2016] 48380012 号《验
资报告》,验证截至 2016 年 3 月 3 日止,掌阅科技已将资本公积人民币
241,941,639.00 元转增股本,变更后的注册资本人民币 360,000,000.00 元、累计
实收资本(股本)人民币 360,000,000.00 元。
11、验资复核情况
2016 年 3 月 28 日,瑞华会计师事务所出具了瑞华核字[2016]48370017 号《验
资复核报告》,对报告期内以下验资报告作出验资复核:
①2014 年 10 月 20 日,华勤信(北京)会计师事务所出具了京(华)验字
[2014]0573 号《验资报告》,验证截至 2014 年 10 月 8 日止,掌中浩阅已收到全
体股东缴纳的新增注册资本 500 万元,出资方式均为货币出资。
②2015 年 3 月 17 日,华勤信(北京)会计师事务所出具了京(华)验字
[2015]0011 号《验资报告》,验证截至 2015 年 2 月 28 日止,掌阅有限已收到全
体股东缴纳的用于变更知识产权出资的注册资本 500 万元,出资方式均为货币出
资。
③2015 年 11 月 16 日,华勤信(北京)会计师事务所出具了京(华)验字
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[2015]0061 号《验资报告》,验证截至 2015 年 9 月 24 日止,掌阅科技已收到股
东天津爱瑞德企业管理咨询合伙企业(有限合伙)缴纳的新增注册资本 519 万元,
出资方式为货币出资。
发行人股东于 2013 年 8 月以非专利技术“爱读无线阅读软件系统”对发行人
进行出资,出资资产已经转移至发行人,之后发行人股东就上述知识产权出资变
更为货币出资,发行人的注册资本均已经足额缴纳,不存在出资不实、抽逃出资、
虚假出资等情形。
(二)发行人设立时发起人投入资产的计量属性
瑞华会计师就发行人设立时发起人投入公司的资本情况进行了审验,并于
2015 年 5 月 19 日出具了瑞华验字[2015]48380007 号《验资报告》,验证截至 2015
年 5 月 19 日止,发行人已收到全体股东缴纳的注册资本合计 10,000 万元,各股
东均以掌阅有限截至 2015 年 2 月 28 日的净资产出资。
五、发行人的股权结构及组织架构情况
(一)发行人的股权结构
实际控制人
张凌云 成湘均 王良 国金天吉 刘伟平 天津爱瑞德 奥飞文化
33.88% 32.19% 11.01% 10.00% 7.62% 4.40% 0.90%
掌阅科技股份有限公司
95.01% 100% 100% 100%
天津掌阅 深圳掌阅 掌阅互娱 香港掌阅
100%
韩国掌阅
编号 股东 股份数(万股) 持股比例
1 张凌云 12,197.3572 33.88%
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2 成湘均 11,587.4893 32.19%
3 王良 3,964.1411 11.01%
深圳国金天吉创业投资企业
4 3,600.0000 10.00%
(有限合伙)
5 刘伟平 2,744.4054 7.62%
天津爱瑞德企业管理咨询合伙
6 1,582.6071 4.40%
企业(有限合伙)
7 广州奥飞文化传播有限公司 323.9999 0.90%
合 计 36,000.0000 100.00%
(二)发行人的组织架构
1、组织架构图
股东大会
监事会
董事会
总经理 董事会办公室 内审部
人力行政中心 数据分析部 Android事业部 渠道事业部 游戏业务部 研发中心 质量管理中心 内容事业部 商务部 品牌部 海外业务部
财务部 内容运营部 公共事务部 IOS业务部
知识产权部 IP运营部 阅读器研发部
法务部 商业变现部
采购部
2、主要职能部门的职责情况
主要职能部门 主要职责
1、人力资源体系搭建,组织机制建立落地;
2、人才招聘,为公司业务发展,移动阅读事业发展提供优秀人才;
人力行政中心 3、企业文化的建设推广,积极开展各类团队建设、员工关怀活动;
4、公司办公环境保障,建设优美整洁的工作空间;
5、公司行政资产管理,开源节流,有序维护。
1、参与制定本公司财务制度及相应的实施细则;
2、参与公司重大的投资、融资、并购等活动的决策;
财务部 3、监控和预测现金流量,确定和监控公司负债和资本的合理结构,
统筹管理和运作公司资金并对其进行有效的风险控制;
4、参与公司上市活动,负责上市工作的具体实施;
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5、负责董事会及总经理所需的财务数据资料的整理编报;
6、负责对财务工作有关的外部及政府部门,如税务局、财政局、
银行、会计事务所等联络、沟通工作;
7、负责编制财务预算及修正、各项财务计划的制订及落实;
8、负责资金管理、调度,编制月、季、年度财务情况说明分析,
向公司领导报告公司经营情况;
9、负责每月转账凭证的编制,汇总所有的记账凭证;
10、负责银行财务管理,负责支票等有关结算凭证的购买、领用及
保管,办理银行收付业务;
11、负责登记银行存款及现金日记账,月末与银行对账单核对银行
存款余额,并编制余额调节表;
12、负责公司员工工资的发放工作,报销工作。
1、建立公司知识产权管理制度和规范;
2、统筹各部门知识产权工作,完成相关知识产权保护;
3、知识产权纠纷的协调和处理、诉讼;
4、为业务部门提供专利信息情报和商标、著作权支持;
知识产权部
5、对各类知识产权侵权行为进行监测,做好知识产权的风险防范
和把控;
6、协调接待政府相关部门、各类行业协会的调研、来访和交流等
工作。
1、公司证照、印鉴的申领与管理;
2、合同审核、管理与履行监督;
3、公司运营中内外部法律风险防范、控制、解决;
4、诉讼案件的跟进与处理;
法务部 5、法律及政策法规研判;
6、协助各部门办理有关法律事务及文件;
7、公司内部法律培训;
8、开拓、维护社会法律资源、专项沟通专家学者、法学院校、法
律媒体以及国内外律师所,整合保障公司发展的渠道和资源。
1、确保公司的采购流程符合审计规范;
2、通过优化采购方案、增加供应渠道、降低单价等方式,降低公
采购部
司的采购成本;
3、提高对外合作的商务保障,降低业务操作风险。
1、采集丰富准确的源数据,把控源数据质量,并及时推进解决源
数据质量问题;
2、建设和维护可靠的数据平台,保证数据平台高可用、可扩展,
并及时提供准确的报表;
3、长期观测关键业务指标,提供指标异动分析结果,为公司发展
数据分析部 及产品优化提供有价值的数据报告和建议,并为业务运营决策提供
可靠的数据参考;
4、提供稳定的数据服务,帮助业务系统提升用户体验、ARPU 值、
留存率;
5、改造并开发开源软件或其他相关外围软件,为数据建模开发有
效的数据模型,对接实施并在业务系统中实现所需功能。
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1、产品经理:制定产品规划,把握项目优化方向和节奏;
2、产品助理:在产品经理指导下完成产品设计,并跟进项目最终
检验是否达到计划目标;
3、运营专员:完成日常运营工作,内容运营专员主要负责书籍、
专题、榜单等维护更新;产品运营专员主要负责产品、活动、用户
等维度的运营工作;
Android 事业部
4、交互设计师:围绕产品需求设计具体的页面结构、交互流程等
渠道事业部
相关设计;
5、视觉设计师:为产品设计提供平面设计图,包含 banner、广告
图等设计;
6、移动开发工程师:熟悉 Android 开发,能保证产品功能实现并提
供技术更新;
7、测试工程师:制定测试框架,保证产品质量。
1、接入各大游戏发行商的游戏产品;
游戏业务部 2、安排资源位推荐游戏,针对游戏进行运营,维护 VIP 用户;
3、寻找合适的研发商或者发行方合作,联合发行游戏。
1、完成相关业务部门提出的合理需求;
2、提供给用户安全、稳定的书城服务、保证服务端安全稳定运行;
研发中心
3、提供公司内部管理系统的开发、维护;
4、给用户提供可靠、满意的在线、电话服务。
1、负责公司的项目管理体系和自动化平台的建立和完善;
2、负责公司 PMO 团队和自动化研发团队的发展和人才培养;
3、负责公司项目管理标准、方法和流程的创建、实施和优化;
质量管理中心
4、负责公司重点项目的项目管控;
5、负责公司自动化测试平台的开发和应用;
6、负责公司其他部门的自动化测试需求和实施。
版权:
1、第三方出版社、原创网站内容合作、签约;
2、维护客户关系,建设内容合作渠道的规模;
3、资源对接,支撑编辑,运营,商务合作需求;
4、满足合作客户运营需求,全面支撑合作方商务需求。
编辑:
1、梳理版权签约书籍电子稿件源文件,按规范要求制作书籍,并
按计划上线书籍;
内容事业部
2、确保上线书籍内容合法合规,保证图书的质量,对发现的或用
户反馈的质量问题进行及时修正;
3、长期维护更新连载书籍,跟进各个 CP 方接口情况并就连载图书
更新问题与 CP 方进行随时的沟通;
4、维护外包团队工作,对外包团队制作的书籍进行质检,确保其
质量符合要求;
5、逐步升级并改造编辑制作工具和编辑系统,为编辑设计实现一
套完整有效的流水线化作业系统,提高编辑效率,实现编辑工作所
需功能;
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6、对重点书籍进行文字校队和排版,所有书籍封面的设计与上传
自主策划内容产品(掌阅公版等),并跟进效果,丰富公司内容资
源;
7、掌阅文学创作大赛的组织、审稿、协调等;
8、部分优秀作品的签约引进。
新阅读:
1、根据部门工作目标,通过对图书、杂志进行设计、排版、审核
等分工,高效率高质量完成制作上线工作;
2、根据整体部门的人员配置合理的借助外部合作商完成总体的图
书制作目标;
3、在实际的工作流程当中,对工具链、排版引擎、客户端进行 bug
反馈及新功能提出合理且使用的需求;
4、协同配合其他关联部门的工作,在资源协调和问题反馈上给予
必要的帮助。
制作平台:
1、引擎研发:研发富媒体排版引擎相关的技术;
2、Pdf 技术研发:为 Eink、android、ios 提供高性能和体验的 pdf
阅读工具;
3、工具研发: 研发 pdf 校对工具、epub 排版工具、txt 加工工具等
各类图书电子化工具;
4、制作平台的研发和运营。
IP 运营:
1、基于公司战略制定 IP 运营的战略发展目标及执行步骤,输出执
行方案,保证目标达成;
2、建立 IP 孵化运营机制,提升 IP 作品的粉丝效应及外在影响力,
支撑 IP 版权对外合作;
3、优化 IP 潜力价值评估体系,发掘优秀 IP 作品,独立进行运营包
装,完成 IP 作品推广及 IP 项目策划;
4、完善 IP 版权价值评估体系,能够根据版权内容采购市场变化及
作品数据,灵活调整版权对外合作策略,完成 IP 版权对外合作;
5、建立内容培育体系,优化平台资源利用,推动相关部门共同建
立内容市场到内容生产的流程化和规范化;
6、推动相关部门完成内容的多元化建设,保持内容的健康持续发
展;
7、协助原创运营完善平台运营规则,有效挖掘优质内容,并保持
优质内容的收益最大化;
8、提出内容运营宣传需求,协助品宣提供相应信息及建议,完成
品牌宣传工作;
9、研究网文行业内容发展趋势及掌阅内容现状,对公司的内容布
局提出建设性意见和可执行的方案;
10、主导完成 IP 项目的深度开发,统一不同形态的产品风格,实现
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IP 价值的最大化。
1、负责优化从内容引入到消费全过程,深度挖掘优质内容;
2、有效利用平台资源,对内容进行包装,运营,使作者及作品收
益最大化;
内容运营部
3、优化用户行为路径,降低用户获取内容的成本,打造极简的内
容服务平台;
4、负责内容运营人才的培养。
1、负责公司文学作品 IP 影视化运作;
2、负责掌阅和影视公司合作及影视资源拓展;
IP 运营部 3、负责建立影视项目投资规章流程;
4、负责各 CP 的文学作品 IP 化;
5、负责 IP 运营团队发展和人才培养。
1、了解行业动态及竞争对手情况,了解客户公司的最新动态、产
品的销售情况;
2、负责客户关系维护与拓展,通过电话沟通、有效约见等方式与
客户保持紧密联系,提高公司业务的品牌覆盖率,提升用户量;
3、实时把握客户需求,及时为客户提供业务需要的相关信息、资
料;
4、跟进产品的适配情况,协调、监督相关部门在客户需要的时间
商务部 点内完成适配工作;
5、把握、了解产品适配、出货情况,观察客户及市场的反馈,将
客户的建议与意见及时反馈给公司相关部门,为公司产品的优化提
供更多有价值的信息;
6、跟进与客户达成协议的项目进度,帮助、协调、监督公司相关
部门,在要求的时间点内完成项目,且保证项目质量;
7、维护、拓展线上渠道,能够第一时间掌握市场动态,创新的合
作方式。
1、负责公司品牌建设、推广宣传及管理;
品牌部 2、负责公司新闻 PR 与媒体关系维护;
3、维护公司形象,制定营销策略,落地粉丝活动等。
1、建立与国家新闻出版广电总局等政府部门和相关行业协会的沟
公共事务部 通汇报;
2、重大项目的申请与实施。
1、产品:设计支持全球主流语言的稳定版本“掌阅”APP 国际版;
针对国际版用户进行本地化优化;针对 Android 和 iOS 进行使用体
验的优化;
2、技术:掌握全球化研发的技能;全球化服务部署和互通;提供
支持全球化的产品和运营解决方案;建立相应健康检查机制,监控
海外业务部
各项指标;稳定高效地支持需求;
3、推广:掌握海外线上推广模式,做到精准投放、成本可控和按
需推广;掌握海外线下推广,保证最大限度的覆盖需求用户;
4、运营:掌握本地化运营,保证用户的留存和书城营收;结合
Facebook 等对海外用户粉丝进行运营,为产品和推广提供相应用户
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支持。
1、产品经理:制定产品规划,把握项目优化方向和节奏;
2、产品助理:在产品经理指导下完成产品设计,并跟进项目最终
检验是否达到计划目标;
3、运营专员:完成日常运营工作,内容运营专员主要负责书籍、
专题、榜单等维护更新;产品运营专员主要负责产品、活动、用户
等维度的运营工作;
iOS 业务部 4、交互设计师:围绕产品需求设计具体的页面结构、交互流程等
相关设计;
5、视觉设计师:为产品设计提供平面设计图,包含 banner、广告
图等设计;
6、移动开发工程师:熟悉 iOS 开发,能保证产品功能实现并提供
技术创新;
7、测试工程师:制定测试框架,保证产品质量。
1、技术:研发高性能稳定的系统;
2、测试:为阅读器质量把关;
阅读器研发部 3、产品:为用户提供人性化的产品;
4、运营:让用户以最便捷方式获取到优秀的内容;
5、设计:为阅读器提供高质量 UI 设计。
1、负责挖掘公司流量、产品、策略等方面的商业变现机会,精准
定位变现产品方向并落地实施;
商业变现部 2、负责建立和完善商业变现业务体系,通过数据挖掘及调研不断
改善商业变现能力与提高商业产品收入;
3、负责商业变现团队的发展和人才培养。
1、制定公司证券事务管理制度并监督执行;
2、负责公司信息披露相关工作;
董事会办公室 3、负责公司与投资者、中介机构和监管部门等的沟通联络和关系
管理;
4、处理董事会日常工作。
1、制定公司内部审计管理制度并监督执行;
2、负责监督检查公司各部门经营活动和财务情况,监督、检查和
内审部
评价公司内控制度,评估其执行的效果和效率;
3、提出审计意见或管理建议,监督进行整改工作。
六、发行人控股子公司、参股公司及分公司的情况
截至本招股意向书签署日,发行人拥有一家控股子公司天津掌阅,三家全资
子公司深圳掌阅、掌阅互娱、香港掌阅,香港掌阅拥有全资子公司韩国掌阅,发
行人另外持有杭州趣阅、深圳墨瞳、南京墨阅、杭州品阅、南京分布的部分股权。
报告期内,发行人曾拥有全资子公司北京掌阅以及参股公司上海朗阅和南京汇浩
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通,其中北京掌阅于 2016 年 2 月注销,所持上海朗阅和南京汇浩通股权于 2016
年 12 月转让。
报告期内发行人及其控股股东、实际控制人转让其他公司股权或资产重组的
原因和基本情况如下:
1、为实现从“内容——平台——硬件”的产业链布局,进一步拓展发行人数
字阅读生态链,为发行人实现业务闭环提供硬件基础,2015 年 12 月,在资产评
估的基础上,经交易各方协商一致,发行人以 1,200 万元的价格受让成湘均、张
凌云、王良、刘伟平持有深圳掌阅的全部股权,本次交易完成后,发行人持有深
圳掌阅的全部股权。
2、报告期内发行人曾参股上海朗阅 4.76%的股权,2016 年 12 月,同一控制
下的上海朗阅、南京分布进行了架构调整,南京分布收购上海朗阅的全部股权,
发行人将其所持上海朗阅的全部股权转让给南京分布,同时参股南京分布 4.76%
的股权,经过上述股权调整后发行人实际持有上海朗阅的权益未发生变化。
3、报告期内发行人曾参股南京汇浩通 30%的股权,南京汇浩通原计划承接
上海朗阅部分业务,2016 年 12 月,因南京汇浩通业务计划调整,不再作为承接
上海朗阅部分业务的主体,发行人决定不再继续保留所持南京汇浩通 30%的股
权,将其转让给南京汇浩通的控股股东蒋钢。
发行人控股子公司设立及历史沿革中不存在审批、备案、工商登记等方面的
重大法律程序瑕疵,不存在由于违反有关外资、外汇、税收、工商管理方面的法
律法规而受到行政处罚的情况。
(一)控股子公司
截至本招股意向书签署日,发行人所控制的企业包括天津掌阅、深圳掌阅、
掌阅互娱、香港掌阅、韩国掌阅、北京掌阅(已注销),除上述企业之外,发行
人未控制其他企业。
1、天津掌阅
(1)基本情况
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公司名称: 天津掌阅文化传播有限公司
公司类型: 有限责任公司
公司住址: 天津市武清区京津电子商务产业园综合办公楼 1088 室
法定代表人: 王良
注册资本: 10,525,000 元
统一社会信用代码: 91120222MA05J73549
组织文化艺术交流活动,文艺创作,展览展示服务,从事广告业务,
商务信息咨询,电脑图文设计,货物及技术进出口,互联网信息服
经营范围: 务,图书、期刊、电子出版物批发兼零售及网上销售,技术推广服
务,游戏软件开发、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动)
成立日期: 2015 年 9 月 1 日
营业期限: 2015 年 9 月 1 日至长期
(2)股权结构
天津掌阅系掌阅科技控股子公司,股权结构如下:
编号 股东 出资额(万元) 持股比例 出资方式
1 掌阅科技 1,000.00 95.01% 货币
外语教学与研究出
2 52.50 4.99% 货币
版社有限责任公司
合 计 1,052.50 100%
(3)主营业务
天津掌阅的主营业务为网络原创文学版权运营业务,主要采取签约作者的方
式取得其特定签约作品的独家授权,并通过对文学版权的运营开发取得收益。
(4)最近一年及一期的主要财务数据
天津掌阅最近一年及一期经瑞华会计师审计的主要财务数据如下:
单位:万元
资产负债表项目 2017.3.31 2016.12.31
流动资产 1,826.03 1,703.45
非流动资产 455.49 375.17
资产总计 2,281.52 2,078.62
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流动负债 1,195.21 1,101.11
非流动负债 - -
负债总计 1,195.21 1,101.11
股东权益合计 1,086.31 977.51
利润表项目 2017 年 1-3 月 2016 年度
营业收入 1,861.14 5,152.13
营业利润 -35.11 -153.42
利润总额 68.46 64.17
净利润 56.30 65.08
2、深圳掌阅
(1)基本情况
公司名称: 深圳市掌阅科技有限公司
公司类型: 有限责任公司(法人独资)
公司住址: 深圳市南山区沙河街道科技路 11 号桑达 2 号厂房 301
法定代表人: 王刚
注册资本: 12,000,000 元
统一社会信用代码: 91440300085736999T
计算机系统技术服务;公共软件技术服务;经济贸易咨询,投资咨
询(不含限制项目);电子产品、文具用品、机械设备的销售。互
经营范围:
联网信息服务业务(凭有效许可证经营);图书、报纸、期刊、电
子出版物批发、网上销售(凭有效许可证经营)。
成立日期: 2013 年 12 月 02 日
营业期限: 2013 年 12 月 02 日至 2023 年 12 月 02 日
(2)股权结构
深圳掌阅系掌阅科技全资子公司,股权结构如下:
编号 股东 出资额(万元) 持股比例 出资方式
1 掌阅科技 1,200 100% 货币
合 计 1,200 100%
(3)主营业务
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深圳掌阅的主营业务为电子书阅读器硬件产品的研发、销售。2015 年 8 月
20 日,深圳掌阅以 iReader 为品牌,推出了硬件产品“iReader 电子书阅读器”,市
场反应良好,截至 2017 年 3 月已销售约 5.7 万台。
2015 年 12 月,在资产评估的基础上,经交易各方协商一致,公司以 1,200
万元的价格受让成湘均、张凌云、王良和刘伟平分别持有深圳掌阅的 94.83%、
3.33%、1.08%和 0.75%股权,交易完成以后,公司持有深圳掌阅 100%股权。自
公司前身掌中浩阅设立以来至今,公司一直坚持数字阅读服务业务相关的阅读平
台运营和阅读内容建设工作,主营业务收入均依托于智能手机等终端设备。自
2015 年 12 月起,公司完成收购深圳掌阅,拥有自有品牌的硬件产品 iReader 电
子书阅读器,初步实现了从内容——平台——硬件的产业链布局,进一步拓展了
公司的数字阅读生态链,为公司实现业务闭环提供了硬件基础。
(4)最近一年及一期的主要财务数据
深圳掌阅最近一年及一期经瑞华会计师审计的主要财务数据如下:
单位:万元
资产负债表项目 2017.3.31 2016.12.31
流动资产 1,961.90 2,065.04
非流动资产 9.27 7.72
资产总计 1,971.17 2,072.76
流动负债 1,345.60 1,375.24
非流动负债 - -
负债总计 1,345.60 1,375.24
股东权益合计 625.57 697.52
利润表项目 2017 年 1-3 月 2016 年度
营业收入 584.34 3,031.54
营业利润 -71.59 -48.98
利润总额 -71.95 -66.56
净利润 -71.95 -66.56
公司研发销售硬件产品的主要目的是为了拓展数字阅读业务渠道,进一步打
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造掌阅数字阅读品牌,产品本身的销售毛利率较低。因此,深圳掌阅最近一年及
一期处于亏损状态。
3、掌阅互娱
(1)基本情况
公司名称: 霍尔果斯掌阅互娱科技有限公司
公司类型: 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
公司住址: 新疆伊犁州霍尔果斯振兴路 3 号
法定代表人: 王良
注册资本: 10,000,000 元
统一社会信用代码: 91654004MA77CX976P
技术推广服务:计算机系统服务;公共软件服务;经济贸易咨询;
销售电子产品、文具用品、机械设备;设计、制作、代理、发布广
告;第二类增值电信业务中的信息服务业务;从事互联网文化活动;
互联网游戏、手机游戏的出版。组织文化艺术交流活动,文艺创作,
经营范围: 展览展示服务,商务信息咨询,电脑图文设计,货物及技术进口,
互联网信息服务,图书、期刊、电子出版物批发兼零售,技术推广
服务,游戏软件开发、销售。动漫文化创意。版权转让服务;版权
代理服务;著作权代理服务。(依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动)
成立日期: 2017 年 4 月 10 日
营业期限: 2017 年 4 月 10 日至长期
(2)股权结构
掌阅互娱系掌阅科技全资子公司,股权结构如下:
编号 股东 出资额(万元) 持股比例 出资方式
1 掌阅科技 1,000 100% 货币
合 计 1,000 100%
(3)主营业务
掌阅互娱是公司计划用于承接版权产品业务的主体。掌阅互娱成立于 2017
年 4 月 10 日,截至本招股意向书签署日,掌阅互娱尚处于业务准备阶段,未实
际开展业务。
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(4)最近一年及一期的主要财务数据
掌阅互娱成立于 2017 年 4 月,报告期最近一年及一期尚未成立,无财务数
据。
4、香港掌阅
(1)基本情况
公司名称: 香港掌阅科技有限公司
外文名称: HK IReader Technology Limited
Unit A1, 7/F, Cheuk Nang Plaza 250 Hennessy Road, Wanchai, Hong
住所:
Kong
授权股本: 1 万港元
登记证号码: 63814389-000-09-15-A
董事 成湘均、掌阅科技
成立日期: 2014 年 9 月 12 日
(2)股权结构
香港掌阅系掌阅科技在香港设立的全资子公司,股权结构如下:
编号 股东 出资额(港元) 持股比例 出资方式
1 掌阅科技 10,000 100% 货币
合 计 10,000 100%
2014 年 10 月 26 日,掌中浩阅获得北京市发展和改革委员会下发的《北京
市发展和改革委员会关于北京掌中浩阅科技有限公司在香港投资设立全资子公
司以开展苹果手机客户端 APP 业务项目备案的通知》(京发改[2014]2278 号),
备案项目内容为公司拟在香港投资设立全资子公司香港掌阅科技有限公司,搭建
海外市场平台,开展苹果手机客户端 APP 方面的业务。
2014 年 11 月 27 日,掌阅有限获得北京市发展和改革委员会下发的《北京
市发展和改革委员会关于原北京掌中浩阅科技有限公司在香港投资设立全资子
公司以开展苹果手机客户端 APP 业务项目投资主体名称变更备案的通知》(京发
改[2014]2538 号),备案变更内容为该项境外投资项目的投资主体名称由“北京掌
中浩阅科技有限公司”变更为“北京掌阅科技有限公司”。
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2016 年 4 月 1 日,掌阅科技获得《北京市发展和改革委员会关于原北京掌
阅科技有限公司在香港投资设立全资子公司以开展苹果手机客户端 APP 业务项
目投资主体名称二次变更备案的通知》(京发改[2016]526 号),备案变更内容为
该项境外投资项目的投资主体名称由“北京掌阅科技有限公司”变更为“掌阅科技
股份有限公司”。
(3)主营业务
香港掌阅是公司用于拓展海外业务的平台。公司于 2015 年下半年开始布局
海外业务,抢占海外数字阅读市场份额,力图将掌阅打造为国际性的中文数字阅
读品牌。香港掌阅通过海外版本“掌阅”APP,借助谷歌 Google Play、苹果 App Store
等全球性渠道,向海外用户提供数字阅读服务。截至本招股意向书签署日,香港
掌阅的海外数字阅读业务规模较小,尚处于前期拓展阶段,2016 年度实现营业
收入 788.80 万元,2017 年一季度实现营业收入 301.96 万元。
(4)最近一年及一期的主要财务数据
香港掌阅最近一年及一期经瑞华会计师审计的主要财务数据如下:
单位:万元
资产负债表项目 2017.3.31 2016.12.31
流动资产 4,844.53 3,825.54
非流动资产 58.87 -
资产总计 4,903.40 3,825.54
流动负债 5,224.96 4,353.42
非流动负债 83.90 21.08
负债总计 5,308.85 4,374.49
股东权益合计 -405.45 -548.95
利润表项目 2017 年 1-3 月 2016 年度
营业收入 301.96 788.80
营业利润 139.87 -472.25
利润总额 139.87 -472.25
净利润 139.87 -472.25
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5、韩国掌阅
(1)基本情况
公司名称: 掌阅科技有限公司
注册地址: 首尔市江南区开浦路 508, 566 号(开浦洞,希望大厦)
法定代表人: 刘伟平
注册资本: 1 亿韩元
注册证号: 110111-6287068
董事 成湘均、掌阅科技
成立日期: 2017 年 1 月 16 日
(2)股权结构
韩国掌阅系香港掌阅在韩国设立的全资子公司,股权结构如下:
编号 股东 出资额(韩元) 持股比例 出资方式
1 香港掌阅 100,000,000 100% 货币
合 计 100,000,000 100%
(3)主营业务
韩国掌阅是公司计划用于拓展海外业务的平台。公司于 2015 年下半年开始
布局海外业务,抢占海外数字阅读市场份额,力图将掌阅打造为国际性的中文数
字阅读品牌。截至本招股意向书签署日,韩国掌阅尚处于业务准备阶段,未实际
开展业务。
(4)最近一年及一期的主要财务数据
韩国掌阅成立于 2017 年 1 月,报告期最近一年尚未成立,无财务数据。韩
国掌阅最近一期经瑞华会计师审计的主要财务数据如下:
单位:万元
资产负债表项目 2017.3.31
流动资产 58.87
非流动资产 -
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资产总计 58.87
流动负债 -
非流动负债 -
负债总计 -
股东权益合计 58.87
利润表项目 2017 年 1-3 月
营业收入 -
营业利润 -
利润总额 -
净利润 -
6、北京掌阅(已注销)
(1)基本情况
公司名称: 北京掌阅文化传播有限公司
公司类型: 有限责任公司(法人独资)
北 京 市 朝 阳 区 高 碑 店 乡 半 壁 店 村 惠 河 南 街 1008-B 四 惠 大 厦
公司住址:
2001W,2015-2016
法定代表人: 游亭
注册资本: 10,000,000 元
营业执照注册号:
组织文化艺术交流活动(不含演出);文艺创作;承办展览展示活
动;设计、制作、代理、发布广告;经济贸易咨询;技术推广服务。
经营范围:
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动。)
成立日期: 2015 年 4 月 27 日
注销日期: 2016 年 2 月 25 日
(2)股权结构
北京掌阅系掌阅科技全资子公司,股权结构如下:
编号 股东 出资额(万元) 持股比例 出资方式
1 掌阅科技 1,000 100% 货币
合 计 1,000 100%
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(3)主营业务
北京掌阅的主营业务为网络原创文学版权运营业务,主要采取签约作者的方
式取得其特定签约作品的独家授权,并通过对文学版权的运营开发取得收益。
(4)最近一年及一期的主要财务数据
北京掌阅已于 2016 年 2 月注销,最近一年及一期无财务数据。
(5)注销情况
报告期内北京掌阅曾为发行人的全资子公司,其注销前的主营业务为网络原
创文学版权运营业务,主要采取签约作者的方式取得其特定签约作品独家授权并
通过对文学版权的运营开发取得收益;之后因发行人内部业务调整所需,北京掌
阅的经营业务由发行人的另一家全资子公司天津掌阅承接,北京掌阅不再继续经
营,故予以注销。经保荐机构、发行人律师核查,2015 年 11 月 25 日,掌阅科
技作出股东决定,同意北京掌阅成立清算组;北京掌阅已于 2016 年 2 月先后由
北京市朝阳区地方税务局、北京市朝阳区国家税务局注销税务登记,并由北京市
工商行政管理局朝阳分局核准注销完毕,注销程序合法合规,不存在纠纷争议,
不存在违法违规的情况;报告期内发行人除注销北京掌阅之外,不存在其他注销
子公司的情况,报告期内发行人不存在转让附属公司股权的情况。
(二)参股公司
截至本招股意向书签署日,发行人参股杭州趣阅、深圳墨瞳、南京墨阅、南
京分布、杭州品阅五家公司。发行人所参股的五家公司基本情况如下:
公司名称 注册资本 法定代表人 出资金额 参股比例 参股日期 主要业务
496.7308 196.7308 2015 年 7 月 31 日、 原创文学
杭州趣阅 王涛 39.6051%
万元 万元 2016 年 11 月 8 日 内容经营
133.3333 53.3333 原创动漫
深圳墨瞳 李歆 40% 2016 年 12 月 8 日
万元 万元 内容经营
166.6667 66.6667 原创文学
南京墨阅 章新春 40% 2016 年 12 月 16 日
万元 万元 内容经营
原创文学
南京分布 105 万元 李雪明 5 万元 4.76% 2016 年 12 月 2 日
内容经营
原创文学
杭州品阅 100 万元 张大年 10 万元 10% 2017 年 5 月 5 日
内容经营
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报告期内,发行人曾参股上海朗阅 4.76%股权和南京汇浩通 30%股权。
2016 年 12 月,同一控制下的上海朗阅、南京分布进行架构调整,南京分布
收购上海朗阅 100%股权。发行人将其所持有的全部上海朗阅股权转让给南京分
布,同时参股南京分布 4.76%股权,经过上述股权调整后发行人实际持有上海朗
阅的权益未发生变化。
南京汇浩通原计划承接上海朗阅部分业务,2016 年 12 月,因南京汇浩通业
务计划调整,不再作为承接上海朗阅部分业务的主体,发行人决定不再继续保留
所持有的南京汇浩通 30%股权,将其转让给南京汇浩通控股股东蒋钢,发行人与
蒋钢之间不存在关联关系。发行人参股南京汇浩通期间,南京汇浩通未实际开展
业务。
根据相关主体提供的资料以及出具的书面说明并经保荐机构、发行人律师核
查,杭州趣阅、南京分布、上海朗阅为发行人的主要供应商,杭州品阅控股股东
为杭州趣阅,除已披露事项外,报告期内发行人参股公司的其他股东与发行人及
其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、主要供应商及客户之间不存
在关联关系。
1、杭州趣阅
(1)基本信息表
公司名称: 杭州趣阅信息科技有限公司
公司类型: 有限责任公司
公司住址: 杭州市西湖区紫霞街 176 号互联网园 1 号楼 901-2 室
法定代表人: 王涛
注册资本: 496.7308 万元
统一社会信用代码: 913301060773048703
服务:第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信
息服务和互联网信息服务),利用信息网络经营动漫产品,网络技
术、计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让,
经营范围:
计算机系统集成;批发、零售;电子产品(除专控),文具,机械
设备;其他无需报经审批的一切合法项目。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期: 2013 年 8 月 21 日
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营业期限: 2013 年 8 月 21 日至长期
(2)股权结构
截至本招股意向书签署日,杭州趣阅的股权结构为:
编号 股东 出资额(万元) 持股比例 出资方式
1 王涛 300.0000 60.3949% 货币
2 掌阅科技 196.7308 39.6051% 货币
合 计 496.7308 100%
(3)主营业务
杭州趣阅主营业务为原创文学内容经营,其主要业务模式为签约或买断原创
文学版权,然后授权给第三方渠道进行分销。
(4)最近一年及一期的主要财务数据
单位:万元
资产负债表项目 2017.3.31 2016.12.31
流动资产 3,221.67 2,227.60
非流动资产 45.42 37.79
资产总计 3,267.09 2,265.39
流动负债 1,609.19 1,008.67
非流动负债 - -
负债总计 1,609.19 1,008.67
股东权益合计 1,657.90 1,256.72
利润表项目 2017 年 1-3 月 2016 年度
营业收入 2,495.61 5,773.56
营业利润 544.09 823.15
利润总额 544.09 819.29
净利润 401.18 601.46
注:以上财务数据未经审计
2、深圳墨瞳
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(1)基本信息表
公司名称: 深圳市墨瞳网络科技有限公司
公司类型: 有限责任公司
公司住址: 深圳市南山区粤海街道深南大道 9966 号威盛科技大厦 302
法定代表人: 李歆
注册资本: 133.3333 万元
统一社会信用代码: 91440300MA5DACU9XJ
一般经营项目可以自主经营,许可经营项目凭批准文件、证件经营。
一般经营项目:计算机系统技术服务;公共软件技术服务;经济贸
易咨询,投资咨询(不含限制项目);电子产品、文具用品、机械
设备的销售。计算机数据库,计算机系统分析;提供计算机技术服
经营范围:
务;动漫文化创意。
许可经营项目:经营性互联网信息服务企业;互联网信息服务业务
(凭有效许可证经营);图书、报纸、期刊、电子出版物批发、网
上销售(凭有效许可证经营)。
成立日期: 2016 年 4 月 12 日
营业期限: 2016 年 4 月 12 日至长期
(2)股权结构
截至本招股意向书签署日,深圳墨瞳的股权结构为:
编号 股东 出资额(万元) 持股比例 出资方式
1 李歆 62.0000 46.50% 货币
2 掌阅科技 53.3333 40.00% 货币
3 蔡磊 9.0000 6.75% 货币
4 胡玉科 9.0000 6.75% 货币
合 计 133.3333 100%
(3)主营业务
深圳墨瞳主要从事原创动漫平台运营和内容经营,其主要业务模式为采取独
立创作、签约画家、采购版权等方式取得原创动漫版权,然后通过其运营的原创
动漫平台向用户提供动漫阅读服务。
(4)最近一年及一期的主要财务数据
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深圳墨瞳成立于 2016 年 4 月,最近一年及一期的主要财务数据如下:
单位:万元
资产负债表项目 2017.3.31 2016.12.31
流动资产 430.74 773.73
非流动资产 24.88 22.77
资产总计 455.62 796.50
流动负债 85.13 63.13
非流动负债 - -
负债总计 85.13 63.13
股东权益合计 370.49 733.37
利润表项目 2017 年 1-3 月 2016 年度
营业收入 56.11 20.38
营业利润 -362.88 -816.63
利润总额 -362.88 -816.63
净利润 -362.88 -816.63
注:以上财务数据未经审计
3、南京墨阅
(1)基本信息表
公司名称: 南京墨阅信息科技有限公司
公司类型: 有限责任公司
公司住址: 南京市秦淮区中山东路 288 号 2702 室
法定代表人: 章新春
注册资本: 166.6667 万元
统一社会信用代码: 91320104MA1MLJT691
计算机软硬件技术开发、销售、技术咨询、技术服务、技术转让;
计算机网络工程施工;计算机系统集成;增值电信业务(须取得许
可或批准后方可经营);文化艺术交流咨询、策划;企业营销策划;
经营范围: 公关活动组织策划;动漫设计;国内各类广告设计、制作、代理、
发布(凭许可证经营的除外);展览展示服务;会务服务;知识产
权代理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动)
成立日期: 2016 年 5 月 27 日
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掌阅科技股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
营业期限: 2016 年 5 月 27 日至 2036 年 5 月 26 日
(2)股权结构
截至本招股意向书签署日,南京墨阅的股权结构为:
编号 股东 出资额(万元) 持股比例 出资方式
1 章新春 100.0000 60% 货币
2 掌阅科技 66.6667 40% 货币
合 计 166.6667 100%
(3)主营业务
南京墨阅主营业务为原创文学内容经营,其主要业务模式为签约或买断原创
文学版权,然后授权给第三方渠道进行分销。
(4)最近一年及一期的主要财务数据
南京墨阅成立于 2016 年 5 月,最近一年及一期的主要财务数据如下:
单位:万元
资产负债表项目 2017.3.31 2016.12.31
流动资产 547.77 807.05
非流动资产 79.53 49.53
资产总计 627.30 856.58
流动负债 112.36 117.14
非流动负债 - -
负债总计 112.36 117.14
股东权益合计 514.94 739.44
利润表项目 2017 年 1-3 月 2016 年度
营业收入 57.31 39.52
营业利润 -224.49 -360.56
利润总额 -224.50 -360.56
净利润 -224.50 -360.56
注:以上财务数据未经审计
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掌阅科技股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
4、南京分布
(1)基本信息表
公司名称: 南京分布文化发展有限公司
公司类型: 有限责任公司
公司住址: 南京市秦淮区中山东路 532-1 号
法定代表人: 李雪明
注册资本: 105 万元
统一社会信用代码: 913201045715867386
文化艺术交流活动组织、策划;展览展示服务;商务信息咨询;图
文设计;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业
经营或禁止进出口的商品和技术除外);互联网信息服务;图书期
经营范围: 刊、电子出版物批发兼零售(含网络经营,须取得许可或批准后方
可经营);计算机软件技术开发、技术推广、技术服务;游戏软件
开发、销售;网络动漫产品销售。(依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动)
成立日期: 2011 年 5 月 12 日
营业期限: 2011 年 5 月 12 日至 2031 年 5 月 10 日
(2)股权结构
截至本招股意向书签署日,南京分布的股权结构为:
编号 股东 出资额(万元) 持股比例 出资方式
宁波梅山保税港区昊辰投
1 95.8 91.24% 货币
资管理合伙企业
宁波梅山保税港区触手投
2 4.2 4.00% 货币
资管理合伙企业
3 掌阅科技 5 4.76% 货币
合 计 105 100%
(3)主营业务
南京分布主营业务为原创文学内容经营,其主要业务模式为签约或买断原创
文学版权,然后授权给第三方渠道进行分销。
(4)最近一年及一期的主要财务数据
单位:万元
1-1-99
掌阅科技股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
资产负债表项目 2017.3.31 2016.12.31
流动资产 7,396.44 5,899.69
非流动资产 257.76 221.97
资产总计 7,654.20 6,121.66
流动负债 2,475.32 2,546.07
非流动负债 - -
负债总计 2,475.32 2,546.07
股东权益合计 5,178.89 3,575.59
利润表项目 2017 年 1-3 月 2016 年度
营业收入 4,043.15 13,928.68
营业利润 1,878.51 3,428.80
利润总额 1,878.27 3,443.11
净利润 1,622.99 2,771.76
注:以上财务数据未经审计
5、杭州品阅
(1)基本信息表
公司名称: 杭州品阅文化创意有限公司
公司类型: 有限责任公司
公司住址: 浙江省杭州市滨江区滨安路 1197 号 2 幢 359 室
法定代表人: 张大年
注册资本: 100 万元
统一社会信用代码: 91330108MA28RGMA0P
服务:文化艺术交流活动策划(除演出及演出中介)、商务信息咨
询、图文设计、版权代理;网上零售:图书、电子出版物;技术开
经营范围:
发、技术服务、技术咨询、成果转让:游戏软件(依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期: 2017 年 5 月 5 日
营业期限: 2017 年 5 月 5 日至长期
(2)股权结构
截至本招股意向书签署日,杭州品阅的股权结构为:
1-1-100
掌阅科技股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
编号 股东 出资额(万元) 持股比例 出资方式
1 杭州趣阅 60 60% 货币
2 张大年 30 30% 货币
3 掌阅科技 10 10% 货币
合 计 100 100%
(3)主营业务
杭州品阅主营业务为原创文学内容经营,其主要业务模式为签约或买断原创
文学版权,然后授权给第三方渠道进行分销。
(4)最近一年及一期的主要财务数据
杭州品阅成立于 2017 年 5 月,报告期最近一年及一期尚未成立,无财务数
据。
七、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基
本情况
(一)控股股东和实际控制人情况
1、公司控股股东和实际控制人的基本情况
公司控股股东和实际控制人为张凌云、成湘均,张凌云、成湘均为一致行动
人,合计持有公司 66.07%的股份,共同控制本公司。有关张凌云、成湘均的具
体情况,请参见本节“七、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基
本情况/(二)持有发行人 5%以上股份的主要股东情况”。
2、实际控制人的共同控制关系
张凌云、成湘均为公司共同实际控制人,在最近三年共同控制公司,未发生
变化,主要依据如下:
(1)报告期内,张凌云、成湘均分别为公司的第一大和第二大股东,两人
直接持有公司股权比例在 60%以上,对公司构成共同控制。2012 年 6 月公司股
权代持情况解除以来,张凌云、成湘均直接持有公司股权并处于绝对控股地位,
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具体情况如下:
时间 张凌云持股比例 成湘均持股比例 合计持股比例
2012 年 6 月至 2015 年 8 月 40% 38% 78%
2015 年 8 月至 2015 年 12 月 38.03% 36.13% 74.16%
2015 年 12 月至今 33.88% 32.19% 66.07%
报告期内,两人一直密切合作,对发行人的发展战略、重大经营决策、日常
经营活动均能达成共识,事实上形成了共同控制。在发行人历次股东会(股东大
会)、董事会作出重大事务决策时,两人均保持了共同意见,通过依法行使股东
权利和董事(长)权利共同实际控制公司。
(2)报告期内,二人一直在公司担任董事、高级管理人员等重要职务。报
告期内,2015 年 6 月公司股份改制前,张凌云担任公司董事长,成湘均担任公
司董事、总经理,2015 年 6 月公司股份改制后至今,成湘均担任公司董事长、
总经理,张凌云担任公司董事。两人共同作为公司经营管理核心决策者,对公司
的业务经营、发展规划等重要事项均具备决定性影响,二人彼此信任,历史上合
作关系良好,在发行人所有重大决策上均在事前充分沟通的基础上达成了一致意
见,对公司经营决策具有重大影响,事实上构成了对公司经营上的共同控制。
(3)公司治理结构健全、运行良好。发行人具有完善的公司治理结构,已
依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、董事会专门
委员会制度,相关机构和人员能够依法履行职责,张凌云、成湘均两人作为实际
控制人控制公司,是依法行使权利进行控制,不存在影响公司规范运作的情形。
(4)在 2015 年 2 月 28 日张凌云、成湘均签署《一致行动协议》,进一步明
确一致行动意愿及建立明确、稳定的共同控制关系,该协议主要内容如下:
“①双方承诺并同意,自本协议生效之日起,在掌阅科技股东(大)会审议
如下相关议案行使表决权时,双方须协商一致,形成一致意见行使表决权,即双
方应确保作为掌阅科技的股东行使权利时各方意见保持一致:
A、决定掌阅科技的经营方针和投资计划;
B、选举和更换董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事报酬
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事项;
C、审议批准董事会的报告;
D、审议批准监事会的报告;
E、审议批准掌阅科技的年度财务预算方案、决算方案;
F、审议批准掌阅科技的利润分配方案、弥补亏损方案;
G、对掌阅科技增加或减少注册资本作出决议;
H、对发行掌阅科技债券作出决议;
I、对掌阅科技合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议;
J、修改掌阅科技章程;
K、对掌阅科技聘用、解聘会计师事务所作出决议;
L、审议批准掌阅科技的对外担保事项;
M、审议掌阅科技在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项;
N、审议批准掌阅科技发行股票和变更募集资金用途事项;
O、审议掌阅科技股权激励计划;
P、其它需由掌阅科技股东(大)会审议的重大事项。
②各方承诺并同意,自本协议生效之日起,在行使对掌阅科技的任何股东权
利时,各方须协商一致,形成一致意见行使股东权利:
A、对拟由成湘均及/或张凌云向掌阅科技股东(大)会提出议案时,各方应
事先就议案内容进行充分的沟通和交流,如果任何一方对议案内容有异议,在不
违反法律、法规、规范性文件和掌阅科技公司章程的前提下各方均应作出适当让
步,对议案内容进行修改,直至各方共同认可议案的内容后,再向股东(大)会
提出议案,并按双方的一致意见对议案进行表决。
B、对非由成湘均及/或张凌云提出的议案,在掌阅科技股东(大)会召开前
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各方应当就待审议的议案进行充分的沟通和交流,直至各方达成一致意见,并在
股东(大)会上按照双方的一致意见对议案进行表决。
③各方承诺并同意,自本协议生效之日起,在行使对掌阅科技的任何董事、
管理层权利时,各方须协商一致,形成一致意见行使董事、管理层权利:
A、对拟由成湘均及/或张凌云向掌阅科技董事会提出议案时,各方应事先就
议案内容进行充分的沟通和交流,如果任何一方对议案内容有异议,在不违反法
律、法规、规范性文件和掌阅科技公司章程的前提下各方均应作出适当让步,对
议案内容进行修改,直至各方共同认可议案的内容后,再向董事会提出议案,并
按双方的一致意见对议案进行表决。
B、对非由成湘均及/或张凌云提出的议案,在掌阅科技董事会召开前各方应
就待审议的议案进行充分的沟通和交流,直至各方达成一致意见,并在董事会上
按照双方的一致意见对议案进行表决。
④各方承诺并同意,掌阅科技股改后及/或股票上市之日起,应遵守法律、
法规、规范性文件、中国证监会和证券交易所关于转让公司股票的限制性规定以
及各自作出的关于股票锁定期的承诺,在禁售期间,任何一方不会转让或者委托
他人管理其持有的掌阅科技股权,也不由掌阅科技回购此部分股权。
⑤除非法律、法规或规范性文件另有要求,各方承诺并同意掌阅科技可在公
开性的文件中披露各方为掌阅科技的一致行动人。
⑥本协议的各方均应切实履行约定的义务,任何一方违反约定的,应就其违
约给守约方造成的损失承担赔偿责任。
⑦本协议履行过程中发生争议的,任何一方均应友好协商,协商不成的,任
何一方均可向有管辖权的法院提起诉讼解决争议。
⑧本协议自各方签字之日起生效。协议有效期为本协议签订之日起 10 年。”
《一致行动协议》签署后,张凌云、成湘均对于公司共同控制的情形通过协
议的形式予以明确。
另外,成湘均、张凌云签署了《一致行动协议的补充协议》,双方约定:
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成湘均、张凌云根据《一致行动协议》行使股东、董事、管理层的提案权、
表决权等权利无法形成一致意见时,均应作出适当让步,直至达成一致后按照一
致意见行使股东、董事、管理层的提案权、表决权等权利;双方最终无法形成一
致意见的,双方同意以成湘均的意见为准。
基于上述,保荐机构、发行人律师认为,张凌云、成湘均作为发行人实际控
制人认定依据客观、充分;一致行动协议的约定具有可操作性,该协议系当事人
的真实意思表示,已经当事人正式签署并已公开披露,具有法律约束力,该协议
已明确约定违约责任条款和争议解决条款等内容,具有协议履行保证;两人行使
股东、董事、管理层等权利无法形成一致意见时,均应作出适当让步,直至达成
一致后按照一致意见行使股东、董事、管理层等权利,双方最终无法形成一致意
见的,双方同意以成湘均的意见为准,发行人实际控制人的控制地位稳定;张凌
云、成湘均作为发行人实际控制人的认定符合《中华人民共和国公司法》、《上海
证券交易所股票上市规则》(上证发〔2014〕65 号)等相关规定;发行人最近三
年内实际控制人没有发生变更,符合《首次公开发行股票并上市管理办法》(证
监会令第 122 号)、《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人
没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》(证监法律字
〔2007〕15 号)关于实际控制人没有发生变更等相关规定。
(二)持有发行人 5%以上股份的主要股东情况
1、张凌云
姓名 张凌云
性别 男
国籍 中国
身份证号 34010319761016****
住所 北京市朝阳区广渠门外大街 3 号院 10 号楼 1501 号
是 否 取 得 其 他 国 家 或地

区的永久居留权
张凌云目前担任公司董事,简历情况请参见本招股意向书“第八节/一、董事、
监事、高级管理人员与核心技术人员简要情况/(一)公司董事”。
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2、成湘均
姓名 成湘均
性别 男
国籍 中国
身份证号 44028119781025****
住所 广东省乐昌市坪石镇河西生活区第九小区 209 号
是 否 取 得 其 他 国 家 或地

区的永久居留权
成湘均目前担任公司董事长、总经理,简历情况请参见本招股意向书“第八
节/一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简要情况/(一)公司董事”。
3、王良
姓名 王良
性别 男
国籍 中国
身份证号 31010719780614****
住所 上海市闵行区古美路 1458 弄 18 号 902 室
是 否 取 得 其 他 国 家 或地

区的永久居留权
王良目前担任公司董事、副总经理,简历情况请参见本招股意向书“第八节/
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简要情况/(一)公司董事”。
4、刘伟平
姓名 刘伟平
性别 男
国籍 中国
身份证号 42900619810622****
住所 辽宁省锦州市凌河区锦铁里 4-22 号
是 否 取 得 其 他 国 家 或地

区的永久居留权
刘伟平目前担任公司董事、首席架构师,简历情况请参见本招股意向书“第
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八节/一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简要情况/(一)公司董事”。
5、国金天吉
(1)基本情况
企业名称: 深圳国金天吉创业投资企业(有限合伙)
企业类型: 有限合伙
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前
经营场所:
海商务秘书有限公司)
执行事务合伙人: 深圳国金纵横投资管理有限公司(委派代表:何觅然)
出资总额: 40,800 万元
统一社会信用代码: 91440300359590035P
股权投资,投资管理(以上不含证券、保险、基金、金融业务及其
经营范围: 它限制项目)。是指向未上市公司进行股权投资,以期通过股权转
让获得资本增值收益的投资方式。
成立日期: 2015 年 12 月 21 日
(2)股权结构
截至本招股意向书签署日,国金天吉的股权结构为:
实际控制人
严彬 林嘉喜 詹川
8.5% 40%
91.5% 60%
深圳国金投资顾问 深圳国金棋手投资管
有限公司 理中心(有限合伙)
70% 30%
深圳国金纵横投资 北京掌趣科技股份
朱晔 姚广
管理有限公司 有限公司
1% 74.250% 12.375% 12.375%
普通合伙人 有限合伙人
深圳国金天吉创业投资企业
(有限合伙)
编号 合伙人 出资额(万元) 出资占比 性质
1 深圳国金纵横投资管理有限公司 408 1% 普通合伙人
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2 北京掌趣科技股份有限公司 30,294 74.250% 有限合伙人
3 朱晔 5,049 12.375% 有限合伙人
4 姚广 5,049 12.375% 有限合伙人
合 计 40,800 100%
国金天吉的实际控制人为林嘉喜。林嘉喜,男,中国国籍,无境外永久居留
权,1978 年 10 月出生,2004 年至今担任深圳国金投资顾问有限公司董事长,2013
年 12 月至今担任深圳国金纵横投资管理有限公司董事长。
国金天吉的有限合伙人为北京掌趣科技股份有限公司、朱晔、姚广,其近五
年的主营业务/任职情况如下:
有限合伙人 主营业务/任职情况
北京掌趣科技股份 移动终端游戏、互联网页面游戏及其周边产品的产品开发、发行推广
有限公司 和运营维护。
2010 年 3 月至今,就职于大连天神娱乐股份有限公司担任董事长、
朱晔
总经理。
2011 年 1 月至今,就职于深圳广运投资管理有限公司担任执行董事、
姚广 总经理;
2014 年 10 月至今,就职于深圳市禾望电气股份有限公司担任董事。
(3)主营业务及简要财务数据
国金天吉自 2015 年 12 月成立以来,主营业务为私募股权投资业务。国金天
吉最近一年及一期未经审计的简要财务数据如下:
单位:万元
项目 2017.3.31/2017 年 1-3 月 2016.12.31/2016 年度
总资产 39,899.14 40,000.13
净资产 39,897.86 39,998.89
净利润 -200.02 -785.75
(三)其他股东情况
1、天津爱瑞德
(1)基本情况
企业名称: 天津爱瑞德企业管理咨询合伙企业(有限合伙)
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企业类型: 有限合伙企业
经营场所: 天津市武清区京津电子商务产业园综合办公楼 1089 室
执行事务合伙人: 刘伟平
出资总额: 7,266,000 元
统一社会信用代码: 91120222MA05L33979
企业管理咨询,市场营销策划,商务信息咨询,技术推广服务。(依
经营范围:
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期: 2015 年 9 月 10 日
(2)股权结构
截至本招股意向书签署日,天津爱瑞德的合伙人及其出资情况如下:
序号 姓名 职务 出资额(元) 出资占比 性质
1 刘伟平 董事、首席架构师 574,000 7.90% 普通合伙人
2 贾生亭 副总经理 700,000 9.63% 有限合伙人
3 游亭 副总经理 700,000 9.63% 有限合伙人
4 张媛 副总经理 560,000 7.71% 有限合伙人
5 高兵 副总经理 560,000 7.71% 有限合伙人
6 陈新港 渠道事业部技术经理 560,000 7.71% 有限合伙人
7 刘立同 Android 事业部总监 350,000 4.82% 有限合伙人
8 黄国伟 研发中心网络系统经理 280,000 3.85% 有限合伙人
9 孙上斌 内容事业部制作平台经理 280,000 3.85% 有限合伙人
10 程超 阅读器研发部经理 210,000 2.89% 有限合伙人
11 匡文耀 渠道事业部总监 210,000 2.89% 有限合伙人
12 宋程龙 高级商务经理 210,000 2.89% 有限合伙人
13 吴贲 内容事业部版权总监 210,000 2.89% 有限合伙人
14 孙波 渠道事业部支付运营经理 140,000 1.93% 有限合伙人
15 陶红涛 高级研发工程师 140,000 1.93% 有限合伙人
16 王海 知识产权经理 140,000 1.93% 有限合伙人
17 王珂 内容事业部编辑经理 140,000 1.93% 有限合伙人
18 郑志伟 质量管理中心总监 140,000 1.93% 有限合伙人
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Android 事业部客户端研发经
19 黄剑 140,000 1.93% 有限合伙人

20 刘晓龙 内容运营部副经理 140,000 1.93% 有限合伙人
21 周碧华 内容事业部 IP 运营总监 70,000 0.96% 有限合伙人
22 陈超 研发中心总监 70,000 0.96% 有限合伙人
23 李幸磊 海外业务部经理 70,000 0.96% 有限合伙人
24 陈向科 渠道事业部副总监 70,000 0.96% 有限合伙人
25 张冉 游戏业务部经理 70,000 0.96% 有限合伙人
26 张敏 商业变现部经理 70,000 0.96% 有限合伙人
27 方茗 iOS 业务部经理 70,000 0.96% 有限合伙人
28 张羽 财务经理 56,000 0.77% 有限合伙人
29 凌小慧 高级商务经理 56,000 0.77% 有限合伙人
30 邹进波 高级研发工程师 56,000 0.77% 有限合伙人
31 王岳峰 高级研发工程师 56,000 0.77% 有限合伙人
32 郭敏 知识产权经理 42,000 0.58% 有限合伙人
33 王璇洁 法务经理 42,000 0.58% 有限合伙人
34 邹德顺 研发中心运维研发经理 42,000 0.58% 有限合伙人
35 贾玉辉 高级研发工程师 42,000 0.58% 有限合伙人
合 计 7,266,000 100%
天津爱瑞德的实际控制人为刘伟平,刘伟平目前担任公司董事、首席架构师,
简历请参见本招股意向书“第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员/
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简要情况/(一)公司董事”。
(3)主营业务及简要财务数据
天津爱瑞德成立于 2015 年 9 月,是公司对核心员工进行股权激励的持股平
台,未从事其它业务。天津爱瑞德最近一年及一期未经审计的简要财务数据如下:
单位:万元
项目 2017.3.31/2017 年 1-3 月 2016.12.31/2016 年度
总资产 730.90 730.92
净资产 725.89 725.91
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净利润 -0.02 -0.57
2、奥飞文化
(1)基本情况
公司名称: 广州奥飞文化传播有限公司
公司类型: 有限责任公司(法人独资)
公司住址: 广州市越秀区广州大道北 193 号新达城广场南塔 13 楼
法定代表人: 蔡东青
注册资本: 500,000,000 元
统一社会信用代码:
广播、电视、电影和影视录音制作业(具体经营项目请登录广州市
经营范围: 商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动。)
成立日期: 2004 年 10 月 25 日
营业期限: 2004 年 10 月 25 日至长期
(2)股权结构
依据奥飞娱乐股份有限公司 2017 年第一季度报告,奥飞文化的股权结构为:
实际控制人
蔡东青 蔡晓东 李丽卿 公众股东
44.33% 11.06% 4.82% 39.79%
奥飞娱乐股份有限公司
100%
广州奥飞文化传播有限公司
编号 股东 出资额(万元) 持股比例
1 奥飞娱乐股份有限公司 50,000 100%
合 计 50,000 100%
奥飞文化的实际控制人为蔡东青。蔡东青,男,中国国籍,无境外永久居留
权,1969 年 4 月出生,中山大学 EMBA 学习经历,是奥飞娱乐股份有限公司的
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控股股东、实际控制人,现任奥飞娱乐股份有限公司董事长、总经理、广东省青
联委员、广东省人大代表。
(3)主营业务及简要财务数据
奥飞文化成立于 2004 年 10 月,主要从事内容创作、手机游戏、媒体经营等
多元及互动文化产业相关业务。奥飞文化最近一年及一期未经审计的简要财务数
据如下:
单位:万元
项目 2017.3.31/2017 年 1-3 月 2016.12.31/2016 年度
总资产 149,685.59 146,853.65
净资产 83,694.44 84,070.32
净利润 -376.10 5,005.53
(四)实际控制人控制的其他企业的基本情况
截至本招股意向书签署日,除掌阅科技及其附属公司以外,公司实际控制人
无控制的其他企业。
报告期内,公司实际控制人张凌云、成湘均曾经控制掌阅国际。报告期内,
公司实际控制人之一张凌云曾经控制卡美星达。掌阅国际和卡美星达的基本情
况,请参阅“第七节 同业竞争与关联交易/三、关联方、关联关系及关联交易情
况/(一)关联方及关联关系/2、公司控股股东、实际控制人及持有公司 5%以上
股份的股东所控制的其他企业”。
2015 年 12 月,公司收购深圳掌阅 100%股权,收购完成后深圳掌阅成为公
司的全资子公司。有关深圳掌阅的情况请参阅本节“六、发行人控股子公司、参
股公司及分公司情况/(一)控股子公司”部分。
综上所述,报告期内张凌云、成湘均曾控制掌阅国际(已注销),张凌云曾
控制卡美星达(已注销),深圳掌阅已由发行人收购,除上述企业之外,报告期
内发行人的控股股东、实际控制人未控制其他企业。掌阅国际自设立以来未实际
开展经营,卡美星达于注销前已没有实际经营业务,故予以注销。
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(五)控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否
存在质押或其他有争议的情况
截至本招股意向书签署日,控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的
股份不存在质押或其他有争议的情况。
(六)发行人股东与发行人及其控股股东、实际控制人之间不存
在对赌协议或其他特殊协议安排的说明
发行人的现有股东共 7 名,目前各股东的持股情况如下:
序号 股东姓名/名称 持股数(万股) 持股比例
1 张凌云 12,197.3572 33.88%
2 成湘均 11,587.4893 32.19%
3 王良 3,964.1411 11.01%
4 国金天吉 3,600.0000 10.00%
5 刘伟平 2,744.4054 7.62%
6 天津爱瑞德 1,582.6071 4.40%
7 奥飞文化 323.9999 0.90%
合计 36,000.0000 100.00%
其中,张凌云、成湘均为了进一步明确一致行动意愿及建立明确、稳定的对
发行人的共同控制关系签订了《一致行动协议》;天津爱瑞德在投资入股发行人
时与发行人当时 4 名原股东(张凌云、成湘均、王良、刘伟平)签订了相关平等
自愿的常规性投资协议;国金天吉、奥飞文化投资入股发行人时与发行人及其当
时 5 名原股东(张凌云、成湘均、王良、刘伟平、天津爱瑞德)签订了相关平等
自愿的常规性投资协议。
综上所述,发行人股东与发行人及其控股股东、实际控制人之间不存在对赌
协议或其他特殊协议安排。
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(七)直接或间接持有发行人股权的自然人与发行人及其利益相
关主体的关联关系和其他特殊利益关系说明
张凌云为发行人控股股东、实际控制人、董事;成湘均为发行人控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员;王良为发行人董事、高级管理人员;刘伟平
为发行人董事;天津爱瑞德为发行人的员工持股平台,其合伙人均在发行人任职;
林嘉喜为国金天吉的实际控制人;除已披露的事项外,上述相关自然人与发行人
及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行中介机构及其负
责人、签字人员、发行人主要客户及供应商间不存在亲属关系、关联关系,不存
在委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
八、发行人股本情况
(一)本次发行前后发行人股本情况
本公司发行前总股本为 36,000 万元,本次发行拟向社会公众公开发行 4,100
万股,全部为新股发行,本次发行原股东不公开发售股份。
本次公开发行股份占发行后总股本的 10%以上,发行后总股本 40,100 万股。
本公司发行前后的股权结构如下:
单位:万股
发行前 发行后
序号 股东姓名
持股数量(股) 持股比例 持股数量(股) 持股比例
1 张凌云 12,197.3572 33.88% 12,197.3572 30.42%
2 成湘均 11,587.4893 32.19% 11,587.4893 28.90%
3 王良 3,964.1411 11.01% 3,964.1411 9.89%
4 国金天吉 3,600.0000 10.00% 3,600.0000 8.98%
5 刘伟平 2,744.4054 7.62% 2,744.4054 6.84%
6 天津爱瑞德 1,582.6071 4.40% 1,582.6071 3.95%
7 奥飞文化 323.9999 0.90% 323.9999 0.81%
8 本次公开发行 - - 4,100.0000 10.22%
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合 计 36,000.0000 100.00% 40,100.0000 100.00%
(二)发行人前十名股东持股情况
截至本招股意向书签署日,发行人共有 7 名股东,其持股情况如下:
编号 股东 股份数(万股) 持股比例
1 张凌云 12,197.3572 33.88%
2 成湘均 11,587.4893 32.19%
3 王良 3,964.1411 11.01%
4 深圳国金天吉创业投资企业(有限合伙) 3,600.0000 10.00%
5 刘伟平 2,744.4054 7.62%
6 天津爱瑞德企业管理咨询合伙企业(有限合伙) 1,582.6071 4.40%
7 广州奥飞文化传播有限公司 323.9999 0.90%
合 计 36,000.0000 100.00%
(三)发行人前十名自然人股东及其本公司担任职务的情况
截至本招股意向书签署日,发行人共有 4 名自然人股东,分别为:张凌云、
成湘均、王良和刘伟平,在本公司担任职务的情形如下:
编号 姓名 股份数(万股) 持股比例 担任职务
1 张凌云 12,197.3572 33.88% 董事
2 成湘均 11,587.4893 32.19% 董事长、总经理
3 王良 3,964.1411 11.01% 董事、副总经理
4 刘伟平 2,744.4054 7.62% 董事、首席架构师
(四)发行人股东中的国有股东、外资股东和战略投资者持股及
其简况
截至本招股意向书签署日,本公司股东中无国有股东、外资股东和战略投资
者。
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(五)本次发行前各股东之间的关联关系及关联股东各自持股比

本次发行前,公司股东刘伟平和天津爱瑞德之间存在关联关系,刘伟平为天
津爱瑞德的执行事务合伙人。刘伟平持有公司 7.62%的股份,天津爱瑞德持有公
司 4.40%的股份。
除上述关联股东以外,本次发行前公司股东中不存在其他关联关系。
(六)本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承

本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺请参见本招股
意向书“重大事项提示/一、自愿锁定股份的承诺”。
(七)发行人股东中的私募投资基金情况
发行人存在的法人股东为国金天吉、天津爱瑞德和奥飞文化。
国金天吉系私募投资基金,其已于 2016 年 5 月 11 日在中国证券投资基金业
协会的私募基金登记备案系统进行备案并公示(基金编号:SJ1871)。深圳国金
纵横投资管理有限公司系国金天吉的管理人,其已于 2014 年 6 月 4 日在中国证
券投资基金业协会的私募基金登记备案系统进行登记并公示(登记编号:
P1003529)。
另外,天津爱瑞德系发行人的员工持股平台,且发行人为其唯一投资标的,
其不属于私募投资基金;奥飞文化系深圳证券交易所上市公司奥飞娱乐股份有限
公司的全资子公司,其不属于私募投资基金。
综上所述,发行人股东存在私募投资基金即国金天吉,该基金已按《私募投
资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》
等相关法律法规履行登记备案程序。
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九、发行人内部职工股、工会持股、员工持股会持股、信托
持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况
截至本招股意向书签署日,发行人未发行过内部职工股,亦不存在工会持股、
职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过 200 人的情况。
十、发行人员工及其社会保障情况
(一)员工基本情况
截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 3 月末,本公司员工总数
分别为 308 人、397 人、538 人和 515 人。2017 年 3 月末的人员结构如下:
1、员工专业结构
专业分类 人员数量(人) 占职工总人数比例
管理类 87 16.89%
产品及研发类 212 41.17%
市场类 59 11.46%
运营类 157 30.49%
合 计 515 100%
2、员工年龄结构
年龄分类 人员数量(人) 占职工总人数比例
41-55 2 0.39%
31-40 136 26.41%
小于 30 377 73.20%
合 计 515 100%
3、员工教育程度结构
学历程度 人员数量(人) 占职工总人数比例
硕士 44 8.54%
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本科 356 69.13%
大专 99 19.22%
高中、中专及以下 16 3.11%
合 计 515 100%
(二)发行人执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革
等情况
本公司及控股子公司已与员工依法签订劳动合同,并根据国家及所在地地方
政府的相关规定,为员工办理了社会保险和住房公积金的缴存。发行人及其附属
公司不存在劳务派遣用工的情况,亦不存在将关键工序或技术、专业性强、专属
性强的工作违规劳务外包的情况,发行人的劳动用工符合法律法规的规定。
发行人执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革等情况具体如下:
1、发行人缴纳社会保险费和住房公积金的起始日期情况如下:
项目 养老保险 医疗保险 工伤保险 失业保险 生育保险 住房公积金
发行人 2008/10 2008/11 2008/10 2008/10 2008/10 2011/07
天津掌阅 2016/10 2016/10 2016/10 2016/10 2016/10 2016/08
深圳掌阅 2014/06 2014/06 2014/06 2014/06 2014/06 2014/07
2、报告期内发行人社会保险费和住房公积金的年度缴纳人数情况如下:
项目 养老保险 医疗保险 工伤保险 失业保险 生育保险 住房公积金
发行人 308 308 308 308 308
天津掌阅 — — — — — —
深圳掌阅 — — — — — —
注:上表为截至 2014 年 12 月 31 日的统计数据(含当月离职但应缴款的人员)。彼时
天津掌阅未成立,发行人尚未收购深圳掌阅,故天津掌阅、深圳掌阅未显示统计数据。该
期末未缴纳社会保险费的 1 员、未缴纳住房公积金的 1 员。
项目 养老保险 医疗保险 工伤保险 失业保险 生育保险 住房公积金
发行人 383 383 383 383 383
天津掌阅 — — — — — —
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深圳掌阅 17 17 17 17 17
注:上表为截至 2015 年 12 月 31 日的统计数据(含当月离职但应缴款的人员)。彼时
天津掌阅已成立,但尚未配备人员,故天津掌阅未显示统计数据。该期末未缴纳社会保险
费的 3 员、未缴纳住房公积金的 4 员。
项目 养老保险 医疗保险 工伤保险 失业保险 生育保险 住房公积金
发行人 512 512 512 512 512
天津掌阅 3 3 3 3 3
深圳掌阅 21 21 21 21 21
注:上表为截至 2016 年 12 月 31 日的统计数据(含当月离职但应缴款的人员)。该期
末未缴纳社会保险费的 5 员、未缴纳住房公积金的 17 员。
项目 养老保险 医疗保险 工伤保险 失业保险 生育保险 住房公积金
发行人 481 481 481 481 481
天津掌阅 3 3 3 3 3
深圳掌阅 27 27 27 27 27
注:上表为截至 2017 年 3 月 31 日的统计数据(含当月离职但应缴款的人员)。该期末
未缴纳社会保险费的 10 员、未缴纳住房公积金的 10 员。
3、报告期内发行人社会保险费和住房公积金的缴款比例及缴款金额情况如
下:
表一:发行人的缴款比例
非农业户口员工 农业户口员工
项目 时间
企业比例 个人比例 企业比例 个人比例
2014/01-2016/04 20% 8% 20% 8%
养老保险
2016/05-2017/03 19% 8% 19% 8%
医疗保险 2014/01-2017/03 10% 2%+3 元 10% 2%+3 元
2014/01-2016/06 0.3% — 0.3% —
工伤保险
2016/07-2017/03 0.2% — 0.2% —
2014/01-2016/04 1% 0.2% 1% —
失业保险
2016/05-2017/03 0.8% 0.2% 0.8% —
生育保险 2014/01-2017/03 0.8% — 0.8% —
住房公积金 2014/01-2017/03 12% 12% 12% 12%
注:2014 年度发行人社会保险费的缴款金额共计 7,746,627.73 元、住房公积金的缴款
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金额共计 4,530,300.00 元;2015 年度发行人社会保险费的缴款金额共计 12,085,972.02 元、
住房公积金的缴款金额共计 7,094,064.00 元;2016 年度发行人社会保险费的缴款金额共计
17,364,112.79 元、住房公积金的缴款金额共计 10,249,336.00 元;2017 年 1-3 月份发行人社
会保险费的缴款金额共计 5,298,020.37 元、住房公积金的缴款金额共计 3,099,396.00 元。
表二:天津掌阅的缴款比例
非农业户口员工 农业户口员工
项目 时间
企业比例 个人比例 企业比例 个人比例
养老保险 2016/10-2017/03 19% 8% 19% 8%
医疗保险 2016/10-2017/03 10% 2% 10% 2%
工伤保险 2016/10-2017/03 0.4% — 0.4% —
失业保险 2016/10-2017/03 1% 0.5% 1% 0.5%
生育保险 2016/10-2017/03 0.5% — 0.5% —
住房公积金 2016/08-2017/03 11% 11% 11% 11%
注:2014 年度天津掌阅未成立,不涉及缴纳社会保险费和住房公积金事宜;2015 年度
天津掌阅已成立,但尚未配备人员,不涉及缴纳社会保险费和住房公积金事宜;2016 年度
天津掌阅社会保险费的缴款金额共计 12,228.00 元、住房公积金的缴款金额共计 9,900.00
元;2017 年 1-3 月份天津掌阅社会保险费的缴款金额共计 12,228.00 元、住房公积金的缴款
金额共计 5,940.00 元。
表三:深圳掌阅的缴款比例
深圳户口员工 非深圳户口员工
项目 时间
企业比例 个人比例 企业比例 个人比例
养老保险 2014/06-2017/03 14% 8% 13% 8%
医疗保险 2014/06-2017/03 6.2% 2% 6.2% 2%
2014/06-2015/11 0.4% — 0.4% —
2015/12-2016/01 0.2% — 0.2% —
工伤保险
2016/02-2016/06 0.1% — 0.1% —
2016/07-2017/03 0.14% — 0.14% —
2014/06-2015/11 2% 1% 2% 1%
失业保险
2015/12-2017/03 0.8% 0.5% 0.8% 0.5%
生育保险 2014/06-2017/03 0.5% — 0.5% —
住房公积金 2014/07-2017/03 5% 5% 5% 5%
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注:2014 年度深圳掌阅社会保险费的缴款金额共计 86,841.34 元、住房公积金的缴款金
额共计 41,344.60 元;2015 年度深圳掌阅社会保险费的缴款金额共计 307,452.08 元、住房公
积金的缴款金额共计 121,985.20 元;2016 年度深圳掌阅社会保险费的缴款金额共计
533,897.33 元、住房公积金的缴款金额共计 185,645.20 元;2017 年 1-3 月份深圳掌阅社会保
险费的缴款金额共计 212,811.04 元、住房公积金的缴款金额共计 68,187.30 元。
4、发行人的控股股东、实际控制人张凌云、成湘均已出具了书面承诺,公
司近三年来一直遵守社会保险费、住房公积金缴纳等员工社会保障方面的法律法
规,为全体员工依法缴纳了社会保险费(包括养老、医疗、工伤、失业、生育保
险)、住房公积金(即“五险一金”),近三年来不存在违反社会保险费、住房公积
金缴纳等员工社会保障方面的法律法规而受到行政处罚的情况;如公司由于社会
保险费、住房公积金缴纳等员工社会保障方面的违法违规引发的诉讼、仲裁、行
政处罚等事宜导致公司可能遭受损失的,将由公司实际控制人张凌云、成湘均以
个人财产予以承担,保证公司不会因此遭受损失。
综上所述,发行人为员工缴纳社会保险费和住房公积金的情况良好,不存在
由于欠缴社会保险费和住房公积金或者其他相关违法违规情形而受到行政处罚
的情况;统计数据显示发行人未缴纳社会保险费或住房公积金的,主要是因为相
关员工于当年末入职而缴款时间已过,或者因为相关员工的上家单位未及时减员
而无法为该员工正常缴款等原因所导致;对于该等特殊情况,发行人均在次月为
该等员工正常缴纳社会保险费或住房公积金,不存在故意欠缴的情况,不存在对
本次发行构成实质性法律障碍的重大违法违规情形。
十一、持有 5%以上股份的主要股东,作为股东的董事、监
事、高级管理人员作出的重要承诺
(一)自愿锁定股份的承诺
本公司股东、董事和高级管理人员,对于其所直接或间接持有股份的流通限
制和自愿锁定股份的承诺请参见“重大事项提示/一、自愿锁定股份的承诺”。
(二)稳定股价的承诺
发行人、控股股东及董事(独立董事除外)、高级管理人员关于上市后三年
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内稳定股价的承诺请参见“重大事项提示/二、发行人、控股股东及董事、高级管
理人员关于稳定股价的承诺”。
(三)股份回购、依法承担赔偿或者补偿责任的承诺
本公司控股股东和董事、监事、高级管理人员关于招股意向书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏,并为此承担赔偿责任、补偿责任或股份回购的承诺
请参见“重大事项提示/三、发行人、控股股东及董事、监事、高级管理人员关于
招股意向书真实性、准确性和完整性的承诺”。
(四)填补被摊薄即期回报的措施及承诺
发行人关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺请参见“重大事项提示/四、发
行人关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺”。
(五)利润分配政策
发行人关于利润分配政策的承诺请参见“重大事项提示/五、本次发行上市后
的利润分配政策及回报规划”。
(六)避免同业竞争的承诺
公司控股股东、实际控制人张凌云、成湘均,作出了避免与本公司同业竞争
的承诺,详见本招股意向书“第七节 同业竞争与关联关系/二、同业竞争情况/(二)
避免同业竞争的承诺”。
十二、发行人及其控股股东、实际控制人不存在违法违规情
况的说明
报告期内发行人及其附属公司不存在受到行政处罚的情况,不存在重大违法
违规的情况,不存在因涉嫌犯罪被立案侦查的情况,不存在严重损害投资者合法
权益和社会公共利益的情况;报告期内发行人控股股东、实际控制人不存在重大
违法行为。
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第六节 业务与技术
一、公司主营业务情况
(一)经营范围和主营业务
根据北京市工商行政管理局朝阳分局颁发的《营业执照》(统一社会信用代
码:91110105680492298C),本公司的经营范围为:技术推广服务;计算机系统
服务;公共软件服务;经济贸易咨询;投资咨询;销售电子产品、文具用品、机
械设备;设计、制作、代理、发布广告;第二类增值电信业务中的信息服务业务
(仅限互联网信息服务)(互联网信息服务增值电信业务经营许可证有效期至
2019 年 12 月 02 日);第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话
信息服务和互联网信息服务)(增值电信业务经营许可证有效期至 2019 年 09 月
30 日);出版物批发、零售;从事互联网文化活动;中国内地已正式出版的出版
物内容的网络(含手机网络)传播;互联网游戏、手机游戏的出版(网络出版服
务许可证有效期至 2021 年 12 月 31 日);版权贸易。(企业依法自主选择经营项
目,开展经营活动;从事互联网文化活动以及依法须经批准的项目,经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。)
公司主营业务为互联网数字阅读服务及增值服务业务,以出版社、版权机构、
文学网站、作家为正版图书数字内容来源,对数字图书内容进行编辑制作和聚合
管理,面向互联网发行数字阅读产品,同时从事网络原创文学版权运营,电子书
阅读器硬件产品研发及销售,基于自有互联网平台的游戏联运、广告营销等增值
服务。
(二)公司提供的主要服务
公司主要提供两类服务,即互联网数字阅读服务和增值服务。
1、数字阅读服务
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数字阅读服务是指掌阅科技将获得授权的数字阅读内容进行编辑制作形成
数字阅读产品后,通过自有阅读平台向用户进行出版发行。数字阅读产品以出版
图书、原创文学、期刊杂志、动漫作品等为主,涵盖了人文社科、小说文学、时
尚生活、经管励志等多个类别。同时,公司注重文化传播,为弘扬和普及国学经
典,重新整理和包装了古代文学精品图书,在行业形成掌阅公版独家品牌。
公司的数字阅读服务业务主要通过自有阅读平台进行。自有阅读平台以“掌
阅”作为产品品牌,目前已分别针对 Android 系统和 iOS 系统推出数字阅读
APP“掌阅”、“掌阅听书”等产品,以及自主研发了电子书阅读器硬件产品“iReader
电子书阅读器”,致力于向用户打造“随身携带的图书馆”服务。作为国内领先的
数字阅读公司,掌阅科技旗下数字阅读平台“掌阅”拥有超过 6 亿的累计注册用
户,月活跃用户数量达 1 亿人。根据 TalkingData 的应用排行数据显示,2016 年、
2017 年各个季度阅读类应用排名中,“掌阅”覆盖率和活跃率均排名第一。
“掌阅”的视觉设计理念兼顾文化情感与信息架构扁平化的完美结合,以小而
精的亮点、灵动平滑的动效,精致的排版,传递流畅自然的视觉体验。“掌阅”
数字阅读平台的主要特色有:
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2、增值服务
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公司提供三种类型的增值服务,分别为内容增值服务类的版权产品业务、硬
件增值服务类的硬件产品业务和流量增值服务类的游戏联运业务及广告营销业
务。
(1)内容增值服务
公司依托于全资子公司天津掌阅和参股投资公司等内容类公司,在得到网络
原创文学版权的独家全面授权后,通过筛选审核、运作孵化、宣传推广等运营措
施,进一步挖掘和提升版权内容价值后,向第三方阅读平台提供版权产品,或向
影视公司、游戏公司等进行版权授权,合作进行文化娱乐产品的项目开发。
(2)硬件增值服务
公司基于自身数字阅读服务体系,自主研发并销售搭载掌阅软件系统的电子
书阅读器硬件产品,发挥其便携易用、舒适护眼、阅读体验更接近于纸质书的优
势,为数字阅读用户提供软硬件一体化的数字阅读服务。
(3)流量增值服务
掌阅科技旗下的“掌阅”数字阅读平台经过长期的市场积累与渠道拓展,已经
具备了非常充沛的用户流量。基于庞大的用户规模基础,公司在不影响用户体验、
公司品牌定位的情况下,逐步探索实现新的流量变现方式。
游戏联运业务。公司基于“掌阅”平台读者用户群体,选择精品优质的移动端
游戏产品进行联运合作,重点推广以文学作品 IP 改编的游戏作品,目前主要联
运游戏包括《梦幻西游》、《大主宰》、《斗破苍穹》等。
广告营销业务。在不影响用户阅读体验的前提下,公司通过“掌阅”平台为行
业客户和品牌客户提供移动广告营销推广服务,以影视娱乐、文化创意类等能够
匹配公司数字阅读用户需求和品味的广告类型为主,不过分追求变现效率的最大
化。
(三)主营业务收入构成
报告期内,公司主营业务收入主要来自于数字阅读业务,具体情况如下:
单位:万元
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2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
业务名称
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
数字阅读 36,273.46 95.81% 112,646.85 94.06% 59,195.72 92.54% 41,252.98 98.31%
版权产品 650.80 1.72% 1,067.09 0.89% 107.87 0.17% - 0.00%
硬件产品 557.67 1.47% 2,734.80 2.28% 109.81 0.17% - 0.00%
游戏联运 369.70 0.98% 2,514.81 2.10% 2,949.50 4.61% 708.67 1.69%
广告营销 - - 705.24 0.59% 1,588.95 2.48% - 0.00%
其他 7.00 0.02% 94.26 0.08% 15.23 0.02% - 0.00%
合计 37,858.64 100.00% 119,763.04 100.00% 63,967.09 100.00% 41,961.65 100.00%
(四)主要经营模式
1、收入模式
(1)数字阅读服务业务
数字阅读服务业务的收入模式是用户在数字阅读平台“掌阅”等产品中,充值
购买虚拟货币“阅饼”,并消费“阅饼”购买图书、杂志等数字内容。
报告期内,公司主要收入来源于自有数字阅读平台“掌阅”中的数字内容销
售。“掌阅”的主要应用平台为 Android 平台和 iOS 平台。不同应用平台下公司的
收入结算模式有所不同:
①Android 平台
用户在 Android 平台的“掌阅”进行充值的主要充值渠道包括微信支付、支付
宝等互联网第三方支付渠道、VIVO、华为等手机厂商第三方代收渠道以及电信
运营商或 SP 公司的短信计费支付渠道,各充值渠道扣取相应手续费后由公司获
得用户充值金额。其中,第三方支付渠道或第三方代收渠道的手续费费率一般为
0.6%至 4%,电信运营商或 SP 公司的短信计费支付服务费率一般为 20%至 50%。
②iOS 平台
在 iOS 平台中,APP Store 是苹果官方唯一的应用分发平台,且 APP Store
对于应用内付费采取严格的监管,因此用户在 iOS 版本“掌阅”APP 中付费购买图
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书,必须经过 APP Store 支付渠道,APP Store 按照 30%:70%的分成比例,公司
获得用户充值金额的 70%。
公司对“掌阅”平台中数字阅读内容的定价主要按版权方要求定价或按市场
情况自主定价,主要采取两种定价方式:出版图书采取按本收费方式,单本价格
相对于纸质图书具有明显的价格优势;网络原创文学采取按章收费方式,根据章
节文字量按行业标准进行定价。
另外,报告期内公司为电信运营商阅读基地提供数字内容,电信运营商通过
结算收入分成的方式向公司支付版权费用。报告期内该部分业务的收入占比由约
3%逐年下降,目前已无实质性收入,不再做为公司经营的业务之一。公司目前
与电信运营商主要就短信计费支付渠道展开合作。
(2)增值服务业务
①版权产品业务
版权产品业务中,公司通过运营采购所获得的网络原创文学版权,向阅读、
影视、游戏等各类文化娱乐类客户输出其内容价值和 IP 价值,从而获取版权销
售收益。该项业务通常存在版权金和项目分成两种销售模式:
A、版权金模式下,公司收取固定金额的版权金,在一定时期内出让版权的
部分权利,不参与该部分后续运营收益的分享;
B、项目分成模式下,公司进行版权授权后,视情况可能参与到项目的开发
和运营中,并最终按照合作各方约定的比例参与项目收益分成。
②硬件产品业务
硬件产品业务的收入直接来源于公司硬件产品的销售。公司硬件产品主要有
两种销售渠道,一种是通过自有“掌阅”平台直接对用户进行销售,另一种是通过
京东、淘宝等电子商务平台进行渠道销售,目前以第一种销售渠道为主。
③游戏联运业务
游戏联运业务即公司与游戏开发商或游戏代理商针对后者所拥有或代理发
行的特定游戏产品(以下简称“联运游戏”)开展合作,由公司在“掌阅”中为联运
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游戏提供推广、下载等服务,借助“掌阅”庞大的用户规模优势,吸引“掌阅”用户
下载、注册、使用游戏产品,以实现游戏推广的目的。该项业务的收入来源于“掌
阅”用户使用游戏产品并进行充值后公司所获取的充值分成。
游戏联运业务的收入结算模式主要有两种:
A、公司为联运游戏提供支付系统,用户在联运游戏中充值后由公司获取用
户充值款,并在一定的结算周期内与游戏开发商或游戏代理商进行对账结算,公
司按照联运合同约定的分成比例向游戏开发商或游戏代理商支付分成款;
B、公司仅提供联运游戏下载链接,用户在联运游戏中充值后由游戏开发商
或游戏代理商获取用户充值款,并在一定的结算周期内与公司进行对账结算,游
戏开发商或游戏代理商按照联运合同约定的分成比例向公司支付分成款。
④广告营销业务
广告营销业务即公司利用“掌阅”拥有的用户流量所产生的媒体价值,为广告
主提供广告营销服务,并收取广告营销费用。公司通常面向广告代理商或广告主
出售广告位,并采用 CPT 或 CPA 的计价方式收费:
A、CPT 计价方式下,公司根据广告的展示时长收费,其收入取决于双方约
定的广告展示时间;
B、CPA 计价方式下,公司根据广告的展示效果收费,其收入取决于用户在
广告的引导下采取的特定行为(如下载、注册、试玩)等的次数。
2、版权内容采购模式
(1)版权内容采购负责部门
公司的版权部及公司全资子公司天津掌阅主要负责公司数字版权的采集。
公司版权部数字版权采集渠道包括出版社、版权机构、文学网站等。公司通
过与出版社、版权机构、文学网站签订协议的方式,针对具体的图书作品签订版
权许可使用协议,授权公司在一定的期限和范围内按照约定的方式使用相关版
权。
天津掌阅数字版权采集主要通过签约作者的方式,取得签约作者特定签约作
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品的授权。与公司版权部采购的数字版权相比,天津掌阅直接与著作人签约并为
其提供创作平台,从而更为深入地介入数字内容创作环节,因而取得的数字版权
授权范围较广,包括作品的复制、发行、改编等大部分著作财产权及转授权,授
权期限一般较长,通常为 10 到 50 年。
(2)版权内容采购交易模式
公司采购的数字版权按照交易模式划分主要分为买断版权和分成版权,分成
版权又分为有保底和无保底两种模式。
买断版权是公司通过支付固定采购价款在一定期限内获得授权的版权内容。
买断版权的价格一般按照每千字或每本计价,买断后公司取得的版权运营收入无
需与版权方再进行分成。买断版权的授权期限通常为 1 至 10 年,少量为 1 年以
下或 10 年以上。
分成版权是公司通过与版权方签订采购合同约定双方在公司实际运营版权
内容取得收入后按照一定比例进行分成而在一定期限内获得授权的版权内容。部
分分成版权包含保底预付条款,即公司在采购时预付保底分成款,并在之后的收
入分成中抵扣,保底分成款全部抵扣后公司再正常进行分成。公司将支付的保底
款计入预付账款,自版权授权开始日每月根据具体分成的金额计入主营业务成
本,抵减预付账款。当合同期间内分成金额大于保底款时,即预付账款抵减完后
计入应付账款;当合同期间内分成金额小于保底款时,在合同约定的最后一期将
剩余未抵减的预付账款计入当期主营业务成本。由于分成版权在授权期限内仍需
要持续进行分成,因此授权期限通常与双方合作期限相关,一般为 1 至 5 年,少
量为 1 年以下或 5 年以上。
公司采购版权的授权期限主要依据与版权方的商业谈判确定。总体而言,买
断版权的授权期限略长于分成版权,主要是由于买断模式下采用较长授权期限具
备一定的成本优势,同时有利于保持版权资源数量和种类的稳定性,因此公司在
买断模式下倾向于采用比分成模式下更长的授权期限。
(3)版权内容采购主要约定及收益分配机制情况
发行人与出版社、文学网站等版权方及签约个人作者的版权内容采购协议主
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要就授权作品、授权类型、授权区域、授权期限、收益分配机制以及双方在合作
期间的其他权利义务等事项作出约定,各项主要约定的基本情况如下:
①授权作品:确定作品数量或具体作品名称;
②授权类型:确定发行人获得的数字版权具体权利类型,是否包含改编、转
授权等权利,是否为独家授权等;
③授权区域:确定发行人对授权作品行使权利的地理区域,例如中国大陆地
区或全球等;
④授权期限:确定发行人对授权作品行使权利的时间期限,通常为 1 至 10
年,签约个人作者的授权期限普遍较长,一般为 10 至 50 年;
⑤收益分配机制:确定双方分配数字版权销售所产生收益的机制,包括固定
金额授权金、约定比例按收益情况分成、在保底金额的基础上约定比例按收益情
况分成等。买断版权的模式下约定固定的授权费用金额及支付节奏,分成版权的
模式下则约定分成比例和结算周期并根据是否包含保底条款来约定保底金额,约
定的分成比例通常为 50%:50%和 40%:60%(发行人获得 40%)。
3、推广营销采购模式
公司推广营销采购主要包括渠道推广模式和广告营销模式。
(1)渠道推广模式
渠道推广采购分为收入分成模式(即 CPS 计费)和按用户计费模式(即 CPA、
CPD 计费)。
收入分成模式是指公司与硬件终端厂商、手机应用商店、手机软件推广服务
商合作,通过预装、展示广告位等方式推广公司数字阅读平台“掌阅”,并根据所
取得的收益按照一定比例进行分成,即发行人每取得该等推广产生的收益后,需
要与推广服务供应商进行分成。这种结算方式下,发行人采购渠道推广服务与收
入直接相关,且存在一定的配比关系,因此采购支出计入营业成本。
一般情况下,发行人与渠道方关于渠道费用主要约定分成比例、计费基础、
结算时间及方式、协议有效期等合同条款。合同未约定合同期限内调整分成比例
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或计费基础的条件,但约定合同及附件的任何修改,均需经双方一致同意,并经
双方合法授权的代表签署书面修改协议并盖章后方可生效。
2013 年至 2015 年上半年,发行人与渠道商计算分成收益的基数为消费金额。
2015 年下半年开始,部分手机厂商(包括 OPPO、VIVO、华为等)分成基数逐
渐修改为充值金额。改为充值金额的主要原因是按充值金额便于双方核对和结
算。
按用户计费模式是指公司与硬件终端厂商、手机应用商店、手机软件推广服
务商等合作,通过预装、展示广告位等方式推广公司数字阅读平台“掌阅”,并根
据用户到达情况按照装机量、激活量等指标付费,即发行人按照特定行为(预装、
点击、下载、激活、评价等)发生的个数进行付费。这种结算方式下,发行人采
购渠道推广服务为发行人产品带来用户,而与该等用户是否充值和充值多少无
关,与收入之间不存在匹配关系,因此采购支出计入销售费用。
经与同类互联网上市公司的公开资料比较,发行人渠道推广采购支出分别确
认为主营业务成本和销售费用符合行业惯例。
发行人对渠道推广采购具体内容进行区分,判断该项支出属于公司生产和销
售与主营业务有关的产品或服务所必须投入的直接成本或销售产品和提供劳务
等过程中发生的费用,分别计入主营业务成本和销售费用。发行人区分的标准在
报告期内是保持一致的,符合《企业会计准则》中会计信息质量中可理解性、可
比性等规定。
(2)广告营销模式
广告营销采购是指公司在电视、户外等传统媒体进行广告展示,推广公司品
牌及数字阅读平台“掌阅”,通常根据广告形式、广告位置、广告排期等因素与广
告代理商或媒体方达成采购意向。
4、经营模式的形成原因、影响因素及变化趋势
公司自 2008 年成立以来,专注于互联网数字阅读服务业务,属于互联网企
业。互联网行业典型的经营模式是首先通过提供免费服务、渠道推广、用户导入
等方式获取大量优质的用户流量,然后通过挖掘用户流量所形成的媒体价值和消
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费价值,以广告、游戏及各类增值服务等方式实现流量变现,形成盈利模式。公
司具体盈利模式及采购模式的形成原因、影响因素及变化趋势如下:
(1)公司盈利模式为提供付费数字阅读服务,主要是由数字阅读行业整体
市场需求、行业生态和发展阶段决定的
早在国内互联网兴起的 21 世纪初,通过数字方式提供阅读内容的 WAP 网
站和手机报等产品就开始蓬勃发展,互联网用户的数字阅读需求逐渐被激活,阅
读习惯逐渐建立,同时数量众多的网络写手开始进行网络文学创作,行业生态初
步成型。但是,由于当时国内知识产权保护体系未能有效建立,大量盗版内容通
过互联网传播,对数字阅读的生态环境造成了严重的不利影响,数字阅读行业的
商业模式仍在探索之中。近年来,随着国家在知识产权保护方面进行的大量工作,
数字阅读行业进一步走向成熟,付费数字阅读服务的盈利模式能够适应数字阅读
行业整体市场需求、行业生态和发展阶段,因而公司在经营过程中形成并坚持了
这一盈利模式。
公司的数字阅读服务主要通过自有平台业务进行。在公司成立前期,移动互
联网行业尚处于萌芽阶段,公司也通过电信运营商提供移动增值服务。随着移动
互联网行业技术水平、基础设施的快速发展,智能手机出现并迅速占据移动市场,
移动增值服务对电信运营商的依赖已经明显减弱。公司打造自有平台直接面向终
端用户进行销售逐渐成为公司主要的盈利模式。根据公司的业务发展规划,未来
将专注于互联网数字阅读的自有平台业务,立足自有平台,打造数字阅读生态圈。
(2)公司的版权内容采购模式主要根据数字出版行业的行业特点所确定
公司的版权内容采购模式包括买断和分成两种方式。根据版权方类型和诉求
的不同,采取不同的采购方式。公司通过采购数字版权并进行数字加工的方式将
高质量的精品内容展现在用户面前,能够带给用户良好的数字阅读体验,有助于
公司打造自身阅读品牌,积累忠实用户群体。未来随着业务布局的进一步展开,
公司在向版权方开放数字内容运营权,提供数字阅读解决方案等方面将做出进一
步的探索。
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(五)公司自设立以来主营业务的演变情况
公司自 2008 年设立以来,主营业务集中在互联网数字阅读服务业务,以出
版社、版权机构、文学网站、作家为正版图书数字内容来源,对数字图书内容进
行编辑制作和聚合管理,面向互联网发行数字阅读产品。根据发行平台和业务种
类的不同,可分为三个阶段:
1、第一阶段(2008 年—2010 年)
在功能手机时代,公司数字阅读服务业务主要是通过电信运营商提供数字阅
读增值服务,以及基于联发科、展讯等功能机操作系统平台下的阅读 APP 定制。
公司在 2008 年、2009 年和 2010 年分别发布了三个大版本的定制阅读 APP,向
功能机用户提供基础的数字阅读服务,形成了“掌阅”数字阅读平台的雏形。
2、第二阶段(2011 年—2013 年)
随着智能手机的迅速普及和移动互联网行业的快速发展,公司在 2011 年发
力基于智能手机操作系统的数字阅读平台 APP 的开发推广,并于当年上线了第
一个 Android 版本 APP。通过自有版权在自主研发的数字阅读平台“掌阅”上的运
营分发,公司为智能手机用户提供具备丰富阅读内容、出色阅读体验以及完备阅
读功能的数字阅读平台产品。
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3、第三阶段(2014 年至今)
公司在“掌阅”平台稳定迭代更新的基础上,加大技术研发创新力度,精装排
版、护眼模式、听书功能等众多人性化功能纷纷上线,用户阅读体验进一步提高。
同时,在数字阅读服务业务的基础上,公司基于“掌阅”庞大的用户群体,逐步拓
展游戏联运、广告营销等增值服务业务,并根据“掌阅”用户的阅读习惯和文化娱
乐需求,在游戏影视改编、文化产品营销、IP 深度运营等方面进行深入探索,
将游戏、广告等新业务板块与现有数字阅读服务有机结合,不影响用户使用体验
的同时整合产业链上的泛文化娱乐资源,打造以掌阅科技为核心的数字阅读生态
圈。
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(六)主要产品、服务的流程图
1、数字阅读服务
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数字阅读服务业务流程图
原创 非需求书
合作前调研 书籍评估 不引入
版权采 出版
购计划
提供资质及版 通过
签合作协议 书籍入库
权文件
未通过
采购 再次审批 判断和标记
版权
修改协议
平装 平+精 精装
内容分级
否 是
打回书籍
完整性检查
要新文稿
加工 是
打回书籍 否
制作 删除书单
内容检查
待制作文稿
文本校

内容
优化
图书美

质量检查及统计
上架
免费 收费
新书上架 预热频道 新书频道 新书特价
图书
上线
男频/女频/出版主页 热销新作
红文频道 营销推荐
特价频道
版权结算
版权 分成
预付或保
底分成 买断
结算
月结,第 收到发票 按合同标
按年保 按月保
N+1个月 和合同 示,分时
底或预 底或预 间段或金
结算第N 后一次结
付 付 清 额付款
个月收入
收到发票和合同
后即时结算
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数字阅读服务业务流程主要包括制定版权内容采购计划、采购版权、加工制
作、图书上线和版权结算。
(1)版权计划制定及版权内容采购
采购计划由版权部与运营部根据调研结果制定,以与原创版权提供者或出版
社进行合作的方式采购。对原创版权合作方提供的书单进行书籍评估确定需求书
目进行引入,与出版社及原创版权方签订合作协议中约定分成方式,包括买断、
保底分成、预付分成等。要求合作方提供相关资质和版权文件进行审批,审批通
过后书籍入库,由编辑部进行加工制作。
(2)加工制作
①源文稿审核、判断和标记
书籍入库后,首先由数据源组对源文稿进行审核,确认有无完整文稿、文稿
内有无正文,并打回有问题的文稿。对文稿进行判断和标记,区分为只做平装、
平装+精装、只做精装三类书籍。
②文稿检查
编辑部根据运营部对文稿的内容分级确定图书制作优先顺序,并且对源文稿
的完整性和内容进行检查。对于文稿或章节不完整的书籍,编辑部将书籍打回并
且要求新文稿。内容检查包括是否暴力、色情、政治不和谐内容,对于不符合要
求的图书编辑部打回书籍,并从书单中删掉此类图书,形成待制作文稿。
③加工制作
源文稿的加工制作包括内容优化、文本校对和图书美化几个大的步骤,并根
据平装或精装在不同步骤中存在差异化的标准要求。如对平装书图书美化要求
低,对于精装书文本校对、图书美化要求严格。质检组对制作完成的图书进行质
量检查并统计书目。
(3)图书上线及运营推广
制作完成的图书由编辑部交由运营部进行上线运营活动。新书上架首先会进
行预热,根据不同图书种类进入预热频道和新书频道进行推广。预热频道主要是
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对正在连载的网络原创作品对用户免费进行推广,新书频道图书包括其他的网文
和出版物,对用户收费。预热期后(一般为一个月),根据图书在频道的用户反
映进入到不同频道平台进行推广销售。预热期后,预热频道中的免费新书转为收
费,用户反应好的优质作品 “空降”主页推荐,其他进入新书上架频道。新书频
道中的书籍最受欢迎的作品同样“空降”主页,其他作品进入到热销新作和新书特
价进行二次推广“沉淀”。
男频/女频/出版主页中的优质图书进入到红文频道,进行定期的限时特价促
销和不定时的专题营销活动,如启动画面广告等。
(4)版权结算
版权结算上根据与版权方签订的合同分为分成、预付或保底分成、买断等结
算模式。分成模式合同约定月结,于第 N+1 个月结算第 N 个月的收入。预付或
保底分成具体分为按年、按月预付或保底分成,买断也分为一次性付款和多次付
款,一次性付款在企业收到发票和合同后一次结清,多次付款由企业按合同标示,
分时间段或金额付款。
2、增值服务
(1)版权产品业务
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版权产品业务流程图
版权代理
IP版权销售 电子版权销售
市场分析 筛选作品 筛选合作平台
失败
IP价值 淘汰 合作意向
达成合作,输
作品包装 IP孵化
出作品
大数据
作品
版权合作 作品结算
失败
合作意向
版权金模式 项目分成模式
完成合作 项目上线
项目分成
①IP 版权销售
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公司从代理的作品书单,根据小说的作品质量(题材、人物、情节、文字、
价值观)、作品背景(作者、作品数据)、用户画像(粉丝规模、粉丝能力、粉丝
属性)三方面进行打分决定作品在市场上可能销售的 IP 价值,对有价值的作品
进行包装,以便对外进行版权合作。对有超级 IP 潜力的作品进行 IP 全网运作孵
化,围绕百度指数、百度小说搜索风云榜、微博话题等数据指标进行宣传推广,
提高作品的全网影响力,同时保持版权对外合作状态。
根据作品及合作公司的不同分别开展项目分成或直接收取版权金的合作模
式。如果合作公司有意向而作品不适合,公司将根据对方反馈意见进行二次包装,
或进行市场分析,再次挑选作品给合作方选择。
②电子版权销售
公司调研数字阅读市场所有平台,并对这些平台进行分级(主要参考用户量
级、收益规模),从中筛选有价值的平台进行商务洽谈,对有意向合作的平台进
行用户阅读偏好(内容特点)分析,针对输出作品,跟进作品的后续更新。
(2)硬件产品业务
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硬件产品业务流程图
项目启动
市场调研 产品规划
产品评估
产品研发
ID设计 硬件设计 软件设计
结构设计 硬件测试 软件测试
结构测试
整机测试
小批量生产
中批生产
量产出货
天猫,京东 App商城 线下渠道
深圳掌阅在产品研发阶段主要根据市场竞品进行市场调研,结合上游供应商
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提供的主要器件进行产品立项评估;确定外观和功能配置之后进行研发设计;在
研发过程中对于主要的功能要求进行测试、修改;达到立项标准后进行小批量试
产,发现组装问题以及批量的问题后进行改正;导入中批量产验证和老化测试,
没有问题进入正式量产出货。
(3)游戏联运业务
游戏联运业务流程图
产品引入
游戏测评
A级以下
不接入
A级及以上
签订合同
SDK接入
预热活动
测试未通过
不推广
测试通过
正式上线
运营推广
结算
游戏部门根据各大研发厂商发布的重要产品计划,排期制定重点引入产品的
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计划及推广计划,按照月度,在月初制定本月重点产品计划。按照计划与各大手
游研发商、发行商建立合作关系,筛选国内一流的手游,获取最新的测评包提交
给评测组,进行游戏测评。
根据游戏的各项指标(游戏内容、游戏品质、玩家体验、消费点和市场评价)
进行游戏评级,过滤品质不达标的游戏,确保接入游戏的质量。只有达到 A 级
以上的产品,才会进行接入。与确定合作的手游产品签订合作合同,合同约定合
作模式、分成方式、结款周期、发票项目等。
后台分配参数给 CP 方进行 SDK 接入,开展游戏的预热活动,如预下载活
动等,制作专题活动页,吸引玩家下载。正式包测试通过的游戏,进行发布正式
上线并运营推广。
(4)广告营销业务
广告营销业务流程图
广告源 广告代理公司 直客
合同签订 年框架 定额合同
技术对接
或有技术对接 无技术对接
广告投放
协商修改 不满足 掌阅投放策略 不满足 协商修改
满足
广告发布
结算
月结 广告发布
公司广告营销业务的广告源分为广告代理公司和直客两种,在业务流程上存
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在差异。
(1)针对广告代理公司
公司与拥有相关资质(营业执照、税务登记证等基本证照),且切实符合公
司平台投放策略的广告代理商签订年框架合同。代理广告一般按照 CPA 计费,
具体的价格参照合同约定,并且要求广告代理公司提供相应技术对接。
对于不符合公司投放策略的广告与广告代理商进行协商修改,满足投放策略
的在平台上进行广告发布。结算根据合同按月结算,由广告代理商书写结算单,
公司核对确认后进行结算。
(2)针对直客
公司与广告主签订定额合同。在技术要求上,根据具体情况决定广告主是否
进行技术对接。
广告费用结算上,不同于代理商的按月结算,直客与掌阅签订合同即结算,
由公司书写结算单,广告主核对确认后进行结算。
二、行业基本情况
公司主营业务为互联网数字阅读服务和增值服务业务。根据中国证监会《上
市公司行业分类指引(2012 年修订)》,公司所处行业属于“信息传输、软件和信
息技术服务业”中的“I64 互联网和相关服务”。
(一)行业主管部门、行业监管体制和主要法律法规及产业政策
1、行业主管部门和行业监管体制
互联网数字阅读是互联网信息技术行业和数字出版行业交叉形成的细分行
业,行业行政主管部门主要有工业与信息化部、国家新闻出版广电总局、文化部、
国家版权局等,行业自律监管机构包括中国版权协会、中国出版协会、中国音像
与数字出版协会、中国互联网协会等。
①工业与信息化部
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中华人民共和国工业和信息化部(以下简称“工信部”)和省、自治区、直辖
市电信管理机构是我国互联网行业的政府主管部门。工信部的主要职责是:制定
并组织实施行业规划、计划和产业政策;提出优化产业布局、结构的政策建议;
起草相关法律法规草案,制定规章;拟订行业技术规范和标准并组织实施;指导
行业质量管理工作;负责增值电信业务经营许可证的申请审批工作。
②国家新闻出版广电总局
2013 年 3 月前,原国家新闻出版总署对数字出版行业实施内容监督和行政
许可管理。2013 年 3 月国务院机构改革后,将国家新闻出版总署、国家广播电
影电视总局的职责整合,组建国家新闻出版广电总局,承接原国家新闻出版总署
对数字出版行业的监管职能。国家新闻出版广电总局的主要职责是:拟订新闻出
版广播影视宣传的方针政策;起草新闻出版广播影视和著作权管理的法律法规草
案;统筹规划新闻出版广播电影电视事业产业发展;监督管理新闻出版广播影视
机构和业务以及出版物、广播影视节目的内容和质量;负责对互联网出版和开办
手机书刊、手机文学业务等数字出版内容和活动进行监管;负责著作权管理和公
共服务等。
③文化部
文化部是我国负责文化、艺术事业的行政主管部门。文化部的主要职责是:
拟订互联网文化市场发展及行政指引、政策和规划,指导文化市场综合执法工作,
对提供互联网文化产品及其服务的互联网文化单位实行审批及备案制度,监察互
联网文化内容及惩罚违反相关国家法律法规的行为,对网吧等上网服务营业场所
实行经营许可证管理,对网络游戏服务进行监管等。
④国家版权局
国家版权局是我国的著作权行政管理部门和执法机关。国家版权局的主要职
责是:贯彻实施著作权法律、法规;起草著作权方面的法律、法规草案;制定著
作权管理的规章和重要管理措施并组织实施和监督检查;组织推进全国软件正版
化工作和数字网络版权监管工作;负责批准设立、监督指导著作权集体管理机构
和涉外代理机构;监督管理作品著作权登记、涉外著作权合同备案和法定许可使
用作品的工作;监管著作权贸易和版权代理,促进发展版权产业。
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⑤行业协会
中国出版协会是中国出版界自愿结成的全国性全行业的社会团体,其会员涵
盖图书、期刊、音像、电子出版物、印刷和发行等出版全行业。主要工作职能包
括组织和推动出版单位和出版工作者学习理论;协助政府主管部门进行出版队伍
的教育、培训工作,开展出版理论研究和业务交流活动;参与制订行业标准和行
业发展规划,开展专业资质认证等。
中国版权协会是原国家新闻出版总署(国家版权局)主管的全国性版权专业
社会团体,主要职责是宣传普及版权知识,组织版权专业培训;提供版权法律咨
询和政策建议;推动版权集体管理,承接版权鉴定,为版权代理、版权贸易等提
供服务;调查举报侵权盗版,维护权利人的合法权益。
中国音像与数字出版协会的前身是中国音像协会,于 2013 年 3 月正式更名。
新成立的中国音像与数字出版协会除原有机构外,在唱片创作、光盘制作、教育
音像、数字音像、音视频工程、音乐产业促进、游戏出版、反盗版,以及专业数
字、大众数字内容制作、数字传媒及数字分销等多个方面设有分支机构。
中国互联网协会成立于 2001 年 5 月 25 日,由国内从事互联网行业的网络运
营商、服务提供商、设备制造商、系统集成商以及科研、教育机构等 70 多家互
联网从业者共同发起成立,是由中国互联网行业及与互联网相关的企事业单位自
愿结成的行业性的全国性的非营利性的社会组织,主要职能是组织制定互联网行
约、行规,维护行业整体利益,实现行业自律;协调行业与政府主管部门的交流
与沟通等。
2、主要法律法规及产业政策
(1)主要法律法规
主要法律法规 发布单位
《中华人民共和国著作权法》 全国人民代表大会
《中华人民共和国著作权法实施条例》 国务院
《出版管理条例》 国务院
《中华人民共和国电信条例》 国务院
《信息网络传播权保护条例》 国务院
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《互联网信息服务管理办法》 国务院
《互联网著作权行政保护办法》 国家版权局、原信息产业部
《电子出版物出版管理规定》 原新闻出版总署
《互联网出版管理暂行规定》 原信息产业部
《网络出版服务管理规定》 国家新闻出版广电总局、工业和信息化部
《网络文学出版服务单位社会效益评估试
国家新闻出版广电总局
行办法》
(2)主要产业政策
①《文化产业振兴规划》
2009 年 7 月,我国第一部文化产业专项规划——《文化产业振兴规划》由
国务院常务会议审议通过,成为继钢铁、汽车、纺织等十大产业振兴规划后出台
的又一个重要的产业振兴规划,标志着文化产业已经上升为国家的战略性产业。
国家将重点推进的文化产业包括:文化创意、影视制作、出版发行、印刷复制、
广告、演艺娱乐、文化会展、数字内容和动漫等。《文化产业振兴规划》明确指
出“要大力发展有声读物、电子书、手机报和网络出版物等新兴出版发行业态”。
②《新闻出版业“十二五”时期发展规划》
2011 年 4 月,原新闻出版总署制定了《新闻出版业“十二五”时期发展规划》,
提出“以业态创新和服务创新为重点,加快新技术应用,大力发展数字出版等战
略性新兴出版产业”和“鼓励和支持新闻出版企业开发拥有自主知识产权的关键
技术,发展以内容生产数字化、管理过程数字化、产品形态数字化、传播渠道网
络化为主要特征,以网络出版、手机出版为主要代表的数字出版等新兴业态,推
动数字内容加工、存储、传输、阅读等技术和装备的研发与制造,发展电子阅读
及有声阅读,改造提升传统新闻出版产业,提高新闻出版企业装备水平和新闻出
版产品的科技含量,实现新闻出版内容资源深度整合”的规划要求。
③《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重
要问题的决定》
2011 年 10 月,中国共产党第十七届中央委员会第六次全体会议审议通过
了《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重要问
题的决定》。该《决定》指出,“到 2020 年文化产业成为国民经济支柱性产业,
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整体实力和国际竞争力显著增强,公有制为主体、多种所有制共同发展的文化产
业格局全面形成;加快发展数字出版、移动多媒体等新兴文化产业;推进文化科
技创新,以先进技术支撑文化装备、软件、系统研制和自主发展,提高我国出版、
传媒、网络等领域技术装备水平,增强文化产业核心竞争力;实施网络内容建设
工程,推动优秀传统文化瑰宝和当代文化精品网络传播,制作适合互联网和手机
等新兴媒体传播的精品佳作,鼓励网民创作格调健康的网络文化作品;发展网络
新技术新业态,占领网络信息传播制高点。”
④《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》
2012 年 2 月 15 日,中宣部、国家发改委共同发布了《国家“十二五”时期
文化改革发展规划纲要》,提出“要加快发展文化创意、数字出版、移动多媒体、
动漫游戏等新兴文化产业;实施文化数字化建设工程,改造提升传统文化产业,
培育发展新兴文化产业;培育一批网络内容生产和服务骨干企业,打造一批具有
中国气派、体现时代精神的网络文化品牌;引导网络文化发展,实施网络内容建
设工程,推动优秀传统文化瑰宝和当代文化精品网络传播,制作适合互联网和手
机等新兴媒体传播的精品佳作;鼓励和引导文化企业面向资本市场融资,推动条
件成熟的文化企业上市融资,鼓励已上市公司通过并购重组做大做强。”
⑤《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》
2013 年 11 月 12 日,中国共产党第十八届中央委员会第三次全体会议通过
了《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》。该《决定》指出,“完善
文化市场准入和退出机制,鼓励各类市场主体公平竞争、优胜劣汰,促进文化资
源在全国范围内流动;推动文化企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组,提高
文化产业规模化、集约化、专业化水平;鼓励非公有制文化企业发展,降低社会
资本进入门槛,允许参与对外出版、网络出版,允许以控股形式参与国有影视制
作机构、文艺院团改制经营;支持各种形式小微文化企业发展;在坚持出版权、
播出权特许经营前提下,允许制作和出版、制作和播出分开;建立多层次文化产
品和要素市场,鼓励金融资本、社会资本、文化资源相结合;完善文化经济政策,
扩大政府文化资助和文化采购,加强版权保护。”
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(二)我国互联网数字阅读行业发展概况
1、我国数字出版行业快速发展,数字阅读市场规模及用户数量持续稳步增

21 世纪初,随着互联网的兴起和普及,我国数字出版行业逐渐形成。在 2005
年左右,数字出版概念开始得到业内的广泛认可,数字出版规模进入高速增长阶
段,数字出版的产品形态基本显现,主要包括电子图书、数字报纸、数字期刊、
网络原创文学、网络教育出版物、网络地图、数字音乐、网络动漫、网络游戏、
数据库出版物、手机出版物等。
2011 年 4 月,原新闻出版总署制定了《新闻出版业“十二五”时期发展规划》,
提出“以业态创新和服务创新为重点,加快新技术应用,大力发展数字出版等战
略性新兴出版产业”和“鼓励和支持新闻出版企业开发拥有自主知识产权的关键
技术,发展以内容生产数字化、管理过程数字化、产品形态数字化、传播渠道网
络化为主要特征,以网络出版、手机出版为主要代表的数字出版等新兴业态,推
动数字内容加工、存储、传输、阅读等技术和装备的研发与制造,发展电子阅读
及有声阅读,改造提升传统新闻出版产业,提高新闻出版企业装备水平和新闻出
版产品的科技含量,实现新闻出版内容资源深度整合”的规划要求。
根据中国新闻出版研究院发布的《2015-2016 中国数字出版产业年度报告》,
2015 年我国数字出版行业市场规模为 4,403.85 亿元,同比增长 30%,数字出版
业收入占新闻出版业收入的比例由 2014 年的 17.1%提升至 2015 年的 20.5%。
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我国数字出版行业市场规模
5,000 60%
4,403.85
50%
4,000
3,387.70
40%
3,000 2,540.35
30%
1,935.49
2,000
1,377.88 20%
1,051.79
1,000 799.40
556.56 10%
0 0%
2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015
数字出版行业市场规模(亿元) 增长率
资料来源:中国新闻出版研究院《中国数字出版产业年度报告》
互联网数字阅读是互联网数字出版行业的重要细分领域。数字阅读行业自
2011 年后进入高速发展期,2015 年后迈入成熟发展期。根据中国音像与数字出
版协会发布的《2016 年度中国数字阅读白皮书》,2016 年我国数字阅读行业市场
规模达 120 亿元,同比增长 25.0%。
我国数字阅读行业市场规模
140
120
100
80
60
40 27
20
0
2011 2012 2013 2014 2015
数字阅读行业市场规模(亿元)
资料来源:中国音像与数字出版协会《2016 年度中国数字阅读白皮书》
根据中国新闻出版研究院发布的《第十四次全国国民阅读调查》,2016 年我
国成年国民图书阅读率为 58.8%,较 2015 年上升 0.4%;数字化阅读方式的接触
率为 68.2%,较 2015 年上升 4.2%;55.3%的成年国民进行过网络在线阅读,较
2015 年上升 4.0%;66.1%的成年国民进行过手机阅读,较 2015 年上升 6.1%。
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我国成年国民图书阅读率及数字化阅读接触率
80%
68.2%
70% 64.0%
57.8% 58.0% 58.8%
60% 52.3% 53.9% 54.9%
49.3% 50.1%
50% 58.1% 58.4%
40% 50.1%
32.8%
24.5% 24.6% 38.6% 40.3%
30%
20%
10%
0%
2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016
图书阅读率 数字化阅读接触率
资料来源:中国新闻出版研究院《全国国民阅读调查》
2、移动互联网用户规模高速增长,移动阅读成为数字阅读的主流方式和发
展方向
随着智能手机、平板电脑、电子阅读器等移动智能终端的逐渐普及、移动网
络带宽的持续改善以及 WIFI 基础设施的不断增强,移动互联网用户和访问量在
近年来呈现高速增长态势。据 CNNIC 统计,截至 2016 年 12 月,我国手机网民
规模达 6.95 亿,较 2015 年底增加 7,550 万人。我国网民上网设备中,手机使用
率达 95.1%,较 2015 年底上升 5.0%,是第一大上网终端设备。
我国手机网民规模
95.1%
8 90.1% 92.5% 100%
83.4% 85.8% 88.9%
7 78.5% 81.0%
72.2% 74.5% 80%
6
5 60%
4
6.56 6.95 40%
3 5.94 6.20
5.27 5.57
4.64 5.00
2 3.88 4.20
20%
1
0 0%
2012.6 2012.12 2013.6 2013.12 2014.6 2014.12 2015.6 2015.12 2016.6 2016.12
手机网民规模(亿人) 占整体网民的比例
资料来源:CNNIC《中国互联网络发展状况统计报告》
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移动阅读行业在发展初期的产品形态以电信运营商的移动梦网、手机报和各
类互联网公司的 WAP 网站为主,受限于功能手机在操作性能、系统扩展、应用
维护等方面的不足以及当时国内移动网络带宽的匮乏,移动阅读用户规模有限,
并未形成明确的商业模式。
智能手机的出现和 iOS、Android 两大智能手机操作系统的问世使得移动阅
读应用的使用体验和功能大幅增强,随着而来的移动互联网行业大发展则为移动
阅读行业带来了海量的用户需求和成熟的产业环境。2013 年后,手机阅读应用
的使用率成为仅次于手机即时通讯、手机搜索、手机音乐的第四类常用应用。
根据易观智库发布的《中国移动阅读市场年度综合报告》,2015 年我国移动
阅读市场规模为 101 亿元,较 2014 年同比增长 14.25%,2010 年至 2015 年,我
国移动阅读市场规模的复合增长率为 68.21%。
我国移动阅读市场规模
120
100 88.4
80
62.5
60
40 34.7
20
7.5
0
2010 2011 2012 2013 2014 2015
移动阅读市场规模(亿元)
资料来源:易观智库《中国移动阅读市场年度综合报告》
根据中国新闻出版研究院发布的《第十四次全国国民阅读调查》,2016 年我
国成年国民通过网络在线阅读、手机阅读的方式进行数字化阅读的比例均有所上
升,其中 66.1%的成年国民进行过手机阅读,较 2015 年上升了 6.1%,在各类数
字化阅读载体增幅第一。
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我国成年国民手机阅读率
70% 66.10%
60.00%
60% 51.80%
50% 41.90%
40%
31.20%
27.60%
30% 23.00%
20% 12.70% 14.90%
10%
0%
2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016
手机阅读率
资料来源:中国新闻出版研究院《全国国民阅读调查》
移动阅读行业的快速增长主要受智能终端普及率提高、4G 用户规模持续增
长、优质内容的不断产出,以及资本市场力量的注入等促进因素影响。同时,传
统出版社对移动阅读的态度更加开放,提升了移动阅读的精品内容供给;移动阅
读厂商在市场机遇和资本加持的助力下,在内容端和渠道端加速实现布局,为用
户提供更优质的内容和服务,激发了移动智能终端用户的阅读需求。
2014 年,我国移动阅读行业处于高速发展期,用户付费的商业模式基本形
成,市场进入门槛提高,市场主要参与者掌握核心资源并初步形成自身的核心竞
争力,在渠道资源和内容资源等方面建立竞争壁垒。主流移动阅读厂商完成对市
场布局,着力丰富内容资源,提升产品服务质量,提高用户阅读体验,抢占移动
阅读市场,与产业链各环节形成联动效应,并开始尝试全版权运营,探索阅读盈
利新模式。移动互联网支付环境日益成熟,第三方支付平台逐渐兴起,也加速了
用户付费习惯的养成。产业链进入良性循环,各环节开始进入盈利状态。
3、网络原创文学读者群庞大,模式创新活跃
互联网数字阅读中,网络原创文学以其较低的写作门槛、便利的传播渠道和
内容的非传统性,迅速发展成为数字阅读的重要领域。根据 CNNIC 发布的《第
39 次中国互联网络发展状况统计报告》,截至 2016 年 12 月,我国网络原创文学
用户规模为 3.33 亿,较 2015 年底增长 3,645 万人,增长率为 12.3%;网络原创
文学使用率为 45.6%,较 2015 年底增长 2.5%。
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我国网络文学用户规模及使用率
3.5 3.33 50%
2.97 3.08
2.89 2.94 2.85
3 2.74
2.48 40%
2.5 2.33
1.95 30%
1.5 20%
10%
0.5
0 0%
2012.6 2012.12 2013.6 2013.12 2014.6 2014.12 2015.6 2015.12 2016.6 2016.12
用户规模(亿人) 使用率
资料来源:CNNIC《中国互联网络发展状况统计报告》
近年来,网络原创文学通过互联网实现快速传播,培养忠实读者群,再通过
影视剧、动漫及游戏改编、实体书出版等形式挖掘 IP 衍生价值,实现了文学、
影视、动漫、游戏等泛娱乐产业的交叉融合,逐步尝试塑造数字阅读行业的创新
模式。
4、传统出版图书数字化趋势逐渐明朗
近年来,随着我国数字出版行业的成熟和移动互联网行业的大发展,传统出
版图书的数字化趋势已经逐渐明朗。出版社等传统版权机构对于数字出版方式以
及数字阅读行业有了更为清晰乐观的认识,倾向于采取开放的态度积极参与到数
字阅读产业链中,响应国家大力提倡践行“互联网+”战略的号召,抓住技术变革
和行业重塑带来的宝贵商机,实现传统产业与新兴互联网行业的深度融合,寻求
版权资源的高效利用和自身商业模式的变革创新。
(三)行业竞争格局
1、互联网数字阅读服务产业链及行业主要参与者
互联网数字阅读服务行业的产业链如下图所示:
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数字内容提供商 数字阅读平台 硬件终端 用户
个人作者 移动阅读APP 手机
图书版权方 运营商阅读基地 平板电脑
版权代理机构 网络书城 电子阅读器
…… …… ……
电信运营商
支付服务提供商
广告服务提供商
产业链中的核心环节在于数字内容提供商和数字阅读平台。
数字内容提供商主要包括两类机构:一类是传统图书的版权方,一般为出版
社或版权代理机构,例如人民文学出版社、中信出版社等;另一类是写作网络原
创文学的个人作者或经营网络原创文学的文学网站和公司,目前我国主要的原创
文学公司有阅文公司(旗下包括起点中文网、创世中文网等文学网站)、纵横中
文网、中文在线(17K 小说网)等。数字内容提供商的主要经营模式为版权运营,
通过签约作者或收购的方式取得版权并向内容发布商出售版权获得收入。
数字阅读平台通过聚集网络文学和电子化的出版图书,为终端用户提供数字
阅读渠道以满足其阅读需求。目前,中国数字阅读市场的主要阅读平台有掌阅、
QQ 阅读、起点读书、百度阅读、多看阅读、塔读文学等互联网企业以及三大电
信运营商旗下的咪咕阅读、天翼阅读和沃阅读。数字阅读平台的主要经营模式是
通过向终端用户提供阅读增值服务的方式实现流量变现获得收入。
2、行业竞争状况
(1)行业市场化程度
互联网数字阅读是互联网信息技术行业和数字出版行业交叉形成的细分行
业,市场化程度主要受以下两方面影响:
①互联网信息技术行业是高度市场化的竞争性行业
互联网信息技术行业属于伴随着技术进步而崛起的新兴行业,行业构成以民
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营企业为主,具有“轻资产、高增长、高风险”的特征,经营模式新颖,运作体制
灵活,技术创新频繁,目前已经成长为国民经济和居民日常生活中必不可少的一
股经济力量。
互联网信息技术行业通过高效的信息传播技术和手段消除信息不对称,降低
了传统企业渠道和品牌的溢价,并在与传统产业融合的过程中对原有的商业模式
加以改造,不断追求模式创新和技术创新,行业呈现高度市场化状态。行业高度
市场化运行带来了激烈的市场竞争。在互联网各个细分领域内,都存在着商业模
式、资本、技术、人才等各个方面的竞争。
②数字出版行业蓬勃发展,传统出版产业数字化转型带来市场化契机
在国家政策和互联网浪潮的双重助力下,数字出版行业在近年来蓬勃发展,
数字出版的产品形态基本显现,主要包括电子图书、数字报纸、数字期刊、网络
原创文学、网络教育出版物、网络地图、数字音乐、网络动漫、网络游戏、数据
库出版物、手机出版物等。
我国数字出版行业市场规模
5,000 60%
4,403.85
50%
4,000
3,387.70
40%
3,000 2,540.35
30%
1,935.49
2,000
1,377.88 20%
1,051.79
1,000 799.40
556.56 10%
0 0%
2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015
数字出版行业市场规模(亿元) 增长率
资料来源:中国新闻出版研究院《中国数字出版产业年度报告》
我国传统出版行业条块分割、地区保护、资源高度分散的状况仍然存在,市
场化程度仍有待提高。数字出版作为新兴产业,是传统出版产业的完善产业布局、
实现转型发展的重要方向。在传统出版产业转型升级的过程中,将进一步强化市
场化因素的作用,优化出版行业的资源配置,为包括数字出版行业在内的整体出
版产业带来新的市场化契机。
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(2)行业资源的竞争情况
①网络原创文学内容数量众多,同质化严重,精品内容稀缺
网络原创文学得益于较低的写作门槛、平民化的写作风格,借助于互联网便
捷的信息发布和传输渠道,迅速发展壮大,成为网络文化的一个重要组成部分。
网络文学作品通过高效的口碑传播聚集大量粉丝,而后通过影视剧、动漫、游戏
改编、实体书出版等形式创造衍生价值。在明星示范效应的作用下,大批网络写
手进入这一领域,同质化的网络文学作品开始大量出现,故事主题高度类似,情
节文风不尽相同,也在一定程度上对网络文学的内容质量造成了不利影响。与之
相对应的是,精品网络文学内容仍然稀缺,高水平的网络作家成为市场竞相追逐
的对象。数字阅读行业作为与网络原创文学相伴而生的互联网娱乐领域,对精品
网络文学内容的需求仍将持续。
②传统出版文学内容数字化程度不断加深,为数字阅读未来发展贡献重要内
容资源
媒介技术的变革引领着阅读领域的数字化变革,对于传统出版企业而言,数
字化转型势在必行。随着出版社对出版图书内容的逐步开放,出版图书的数字化
生产已经走向规模化阶段。出版图书门类丰富,存量资源众多,总体质量较高,
将成为未来数字阅读领域重要的内容资源。同时,国民阅读习惯的逐渐养成、阅
读品味的提高以及人们阅读时间的碎片化趋势也加大了出版图书的数字化需求,
有助于传统出版图书内容进一步走向数字化,激活数字阅读行业在传统出版图书
内容资源方面的竞争。然而由于我国传统出版行业条块分割、地区保护、资源高
度分散的状况仍然存在,互联网数字阅读厂商对传统出版图书内容资源的大规模
获取和高效率整合仍然存在一定难度。
③互联网领域高度竞争,用户资源争夺激烈
互联网数字阅读服务行业与其他互联网细分行业一样,存在着对用户资源的
高度竞争。如何获取用户资源并提高用户粘性是数字阅读企业生存并发展壮大的
重要任务。数字阅读企业追求技术创新研发使用体验良好的阅读产品,生产整合
优质丰富的阅读内容,通过渠道推广、广告营销等方式打造品牌形象,形成并巩
固在用户资源方面的竞争力,培养一批具有良好阅读习惯和付费习惯的忠诚用户
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群,并通过内容付费、广告等方式实现流量变现。
(3)行业竞争的特点及发展趋势
数字阅读企业主要在渠道、内容、产品三个方面进行竞争,三个方面互相支
撑,互相促进。
数字阅读企业的渠道能力主要体现在通过自有渠道或与外部渠道合作的方
式构建流量来源,获取忠实稳定、付费习惯良好的用户群体,从而形成企业商业
化运营的基础。渠道竞争的发展趋势是随着我国互联网行业人口红利的减退,用
户获取成本提高,用户质量变得更为重要,拥有用户规模优势和质量优势的数字
阅读企业更容易建立竞争壁垒,而其他企业则由于难以短期积累大量优质用户,
在竞争中处于不利地位。
内容资源的竞争能力是数字阅读企业长久保持用户粘性和盈利能力的重要
环节。数字阅读企业通过持续的版权投入,与各类版权方建立合作关系,为用户
提供质量优秀、数量丰富的数字阅读内容,提升用户粘性并保持其竞争优势。内
容端的竞争未来将主要集中在发展内容生产平台,打造独家内容,以及针对优秀
IP 深度运营,在影视、游戏等泛文化娱乐领域挖掘其衍生价值等方面。
数字阅读企业在产品方面的竞争表现为技术创新和运营经验积累所带来的
用户体验提升和运营效率提高。未来,数字阅读产品在满足用户功能、审美等需
求的基础上,能否为用户提供更加精准、个性化的服务,从而进一步挖掘用户价
值,是决定其能否在激烈的市场竞争中脱颖而出的一项关键能力。
3、互联网数字阅读服务行业的主要企业
目前国内从事互联网数字阅读服务的主要提供商基本情况如下:
(1)QQ 阅读
QQ 阅读是腾讯公司开发的一款手机阅读应用软件,在 iPhone、iPad、Android
等多平台上,支持 epub、txt、pdf、zip、html 等多种电子书格式。QQ 阅读依靠
手机 QQ、QQ 空间等腾讯渠道资源,快速积累用户规模,成为市场主流数字阅
读平台。阅文公司于 2015 年 1 月由腾讯文学和盛大文学两家联合正式成立,QQ
阅读成为阅文公司旗下移动阅读软件。QQ 阅读借助腾讯公司和阅文公司的行业
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资源,内容方面涵盖“起点中文网”、“创世中文网”等内容垂直网站和原创源头;
产品和渠道方面拥有移动端应用“QQ 阅读”和触屏网站“QQ 书城”两大综合内容
数字阅读产品,以及以手机 QQ 阅读中心为代表的一批综合内容拓展渠道。
(2)起点读书
起点读书是起点中文网推出的一款阅读软件。起点读书支持本地阅读并提供
起点在线书库,具备多种格式的解析阅读功能,同时兼容多个 Android 平台版本、
iOS 平台版本及 Windows Phone 版。盛大文学被腾讯收购后,起点中文网归于阅
文公司麾下,起点读书和 QQ 阅读同属于腾讯旗下数字阅读软件,分别独立运营。
起点中文网作为起点读书最主要的内容提供方,在客户端使用起点中文网账
号可同步网站的书架信息,一键下载起点中文网海量原创文学 IP 到本地书架。
起点读书书库中的内容包括了男频、女频和传统图书三大类别,基本覆盖了线上
阅读资源的全部类别,尤其网络文学资源类别丰富、数量庞大。盛大文学被腾讯
收购后,起点阅读归于腾讯旗下,获得更多的版权和渠道资源。
(3)百度阅读
百度阅读是互联网电子书阅读平台,致力于成为版权方首选的电子书发布平
台,版权方在百度阅读开放平台提交的资源,可实现多终端的展现,满足海量读
者的阅读需求。
百度阅读开放平台是百度阅读类资源的统一引入平台。版权方可以通过该平
台上传、管理、销售自己的版权资源。百度具有庞大的用户群和品牌影响力,并
提供多种收益模式供用户选择。
(4)多看阅读
多看科技成立于 2010 年 2 月,创始人为雷军、徐小平和雷石公司董事长王
川,并获得晨兴创投等投资支持。2012 年,多看科技被小米公司全资收购,成
为小米旗下成员企业。用户通过多看阅读客户端,可以将阅读进度、书摘等进行
云备份,并通过多看账号在不同设备间同步。在多看 Web 书城购买的图书也可
以同步到客户端进行阅读。客户端按照支持的平台划分为:多看阅读 for iOS、
多看阅读 for Android、多看阅读 for Kindle。
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目前,多看阅读已在网络原创文学方面展开布局,设立了专门供阅读原创小
说的小米小说,开辟了原创文学板块。2015 年 7 月 22 日,小米宣布与阅文公司
联手,引入内容战略合作伙伴,为多看阅读注入网络文学资源。
(5)塔读文学
塔读文学提供全平台阅读服务,拥有电脑看书、手机阅读、客户端阅读等多
个产品。塔读文学精选大量精品小说,汇集各种经典读物,其中都市、穿越、玄
幻、历史、武侠、灵异、军事题材等小说深受读者喜爱。除塔读文学自己的原创
作品外,塔读文学还与阅文公司、纵横中文网、中文在线等内容方合作。
塔读文学隶属于 A 股上市公司天音控股,除塔读文学外,天音控股在互联
网娱乐领域的其他业务还包括手游贝壳游戏、游戏视频网站 NiceTV 等衍生资源,
保证了其 IP 授权端的顺畅;同时拥有方便用户访问内容的渠道资源,包括欧朋
手机浏览器和欧朋流量宝等产品。
(6)咪咕阅读
咪咕阅读业务由咪咕数字传媒有限公司(中国移动全资子公司)所有并运营。
咪咕阅读业务以手机(wap、客户端)和移动电子书为主要形态,基于用户对各
类题材内容的阅读需求,与具备内容出版或发行资质的机构合作,整合各类阅读
内容,成为国内正版数字图书汇聚平台之一。
咪咕阅读作为中国移动的数字阅读基地,主要依靠中国移动的用户、渠道等
资源。2015 年 1 月 15 日,中国移动旗下的咪咕文化科技有限公司(以下简称咪
咕公司)正式挂牌成立,该公司整合了中国移动旗下的音乐、游戏、动漫、视频、
阅读等多家基地公司资源,力图打造中国移动的泛文化娱乐生态圈。
(7)天翼阅读
天翼阅读(即中国电信数字阅读基地)是中国电信整合各类阅读内容,满足
客户阅读需求的一项业务。天翼阅读以手机、专用阅读终端、互联网、平板天翼
阅读以手机、专用阅读终端、互联网、平板 PC 等为主要载体,为用户提供书籍、
连载、杂志、漫画等各类电子书的订购、下载等服务。天翼阅读作为中国电信的
数字阅读基地,主要依靠中国电信的用户、渠道等资源。
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(8)沃阅读
沃阅读是中国联通基于客户对于各类图书、杂志、漫画、报刊和多媒体读物
的阅读需求,整合各类内容资源,通过手机、电视机、计算机、手持阅读器等终
端以 wap、web、彩信、短信、客户端、电视互联网等展现形式给用户的多媒体
互动式阅读服务及阅读衍生服务。沃阅读作为中国联通的数字阅读基地,主要依
靠中国联通的用户、渠道等资源。
(9)京东阅读
京东阅读是由京东推出的一款专注于手机阅读领域的阅读软件,支持 ePub、
PDF 等主流格式和多媒体电子书。京东阅读于 2015 年宣布收购社交阅读应用“拇
指阅读”。依靠京东公司的纸质书用户和渠道资源,京东阅读全面由工具化 APP
逐渐转型为社区化阅读 APP。
4、行业壁垒
(1)用户资源壁垒
互联网数字阅读服务行业属于互联网信息技术行业的一个细分领域,在用户
端具备了后者的典型特征,即通过改造行业痛点,积累用户资源,创新商业模式,
挖掘产业链深层价值,并最终形成互联网产品和服务的商业价值。
数字阅读用户资源的获取、积累、巩固,需要数字阅读企业长期以来在实际
经营和用户反馈的基础上把握用户实际需求,不断打磨产品、完善服务。由于移
动 APP 等产品体验相对封闭,用户阅读习惯一旦养成,切换成本较高,进一步
提高了竞争者的用户获取成本。因此行业内领先企业所具备的用户资源优势难以
快速复制,形成了对新进入者在用户资源方面的壁垒。
(2)内容资源壁垒
数字阅读企业所提供的服务核心是内容,拥有了优质内容的一方不仅可以降
低用户获取成本,还能够通过挖掘内容资源的衍生价值,深度运营 IP 等创新模
式进一步提升自身服务的商业价值,从而实现用户规模和单位用户价值贡献的双
重提升。
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从近期各互联网细分行业的发展状况可以看出,在涉及到内容服务的领域
中,内容能力的争论和竞争已经愈演愈烈,部分市场高度稀缺的精品内容已经成
为“非卖品”,这类独家内容在行业竞争中正成为企业的核心竞争力。同时,随着
我国知识产权保护体系的逐步完善,盗版内容打击力度的大幅度加强,正版数字
阅读内容的价值也得到了明显提升。内容资源壁垒已经成为数字阅读行业的主要
壁垒之一。
(3)运营壁垒
数字阅读行业的运营壁垒主要体现在内容和服务整合能力以及阅读平台的
运营效率等方面。数字阅读平台通过整合内容和服务,构建服务于版权方和数字
阅读用户的完整出版发行运营体系。保证整套运营体系在经营过程中的高效运
营,是新进入数字阅读行业的企业所面临的挑战。日益增长的网络原创文学内容
和海量的出版图书内容对数字阅读企业的筛选分类、编辑制作、质量控制和推广
营销能力也提出了更高的要求。
(4)技术壁垒
数字阅读企业在平台开发、内容制作等环节涉及到大量技术应用,技术先进
程度和更新速度关系到服务质量和运营效率,技术门槛在不断提高。阅读平台的
大量出现带来了产品的同质化趋势,这就要求数字阅读企业在平台开发方面不断
加强技术创新,通过极致体验和创新功能在激烈市场竞争中脱颖而出。数字阅读
内容多样性的大幅度提升要求与之匹配的数字化编辑制作技术,同时也在很大程
度上决定了数字阅读企业的内容资源整合能力。例如图片、声音等多媒体阅读元
素的普及需要更为先进的设计排版和浏览展示方式,已非传统文字编辑制作工具
所能满足。
(5)政策壁垒
互联网数字阅读服务行业同时涉及互联网信息技术行业和数字出版行业,准
入体制较为严格,政策壁垒较高。
互联网数字阅读服务行业主要受到新闻出版广电主管部门和文化主管部门
的监管,业务经营需要的资质许可主要为《网络出版服务许可证》、《出版物经营
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许可证》和《网络文化经营许可证》,对从事互联网数字阅读服务的企业的运营
资质、业务范围等做出具体要求。此外,数字阅读企业还需要取得电信管理部门
对于增值电信业务的资质许可。
(四)公司在行业中的竞争地位
1、产品的市场地位
公司所处的行业为互联网数字阅读服务行业,公司的数字阅读服务业务主要
通过自有阅读平台进行。自有阅读平台以“掌阅”作为产品品牌,目前已分别针对
Android 系统、iOS 系统和 Windows Phone 系统推出数字阅读 APP“掌阅”、“掌阅
听书”等产品,致力于向用户打造“随身携带的图书馆”服务。互联网数字阅读服
务行业的主要数字阅读平台运营商情况请参见本节“二、行业基本情况/(三)行
业竞争格局/3、互联网数字阅读服务行业的主要企业”。
公司的主要产品为数字阅读平台“掌阅”APP。根据 TalkingData 的应用排行
数据显示,2016 年、2017 年各个季度阅读类应用排名中,“掌阅”覆盖率和活跃
率均排名第一。“掌阅”充分利用其移动终端便捷性和及时性的特点,为用户提供
具有吸引力的海量内容资源和极致的产品体验,积累了海量的用户规模。
资料来源:TalkingData
2、公司所获得的市场评价和行业荣誉
基于掌阅科技及其数字阅读平台“掌阅”的成功运营,公司及公司创始人多次
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获得行业协会、行业权威机构的好评,曾获得的重要奖项包括:
奖项 颁发机构 时间
中国手机大赛
中国手机大赛组委会 2012 年 11 月
“中国移动应用创新奖优秀奖”
2012-2013 年度数字出版社优秀
第五届中国数字出版博览会组委会 2013 年 7 月
品牌
中国版权最具影响力企业 中国版权协会 2013 年 11 月
中国移动手机互联最具影响力手 亚太手机媒体移动互联产业行业年会组
2014 年 1 月
机阅读品牌 委会
年度最佳数字出版机构 中华全国工商业联合会书业商会 2014 年 1 月
第五届中国国际版权博览会“全国
国家版权局 2014 年 9 月
版权示范单位”
年度最具影响力阅读 APP 中国音像与数字出版协会数字传媒工委、
2014 年 12 月
年度数字传媒优秀单位 中国移动通信联合会移动应用平台工委
民营书业最具影响力机构 中国出版协会民营工作委员会 2015 年 1 月
2015 中国 APP 创新大会 工信部软件与集成电路促进中心,光明
2015 年 5 月
“最具影响力 APP 应用奖” 网,中关村移动互联网产业联盟
第四届世界知识产权组织版权金
世界知识产权组织 2015 年 6 月
奖(中国)
2014-2015 年度数字出版创新企业 第六届中国数字出版博览会组委会 2015 年 7 月
2015 十大数字阅读创新案例
2016 年第二届中国数字阅读大会 2016 年 4 月
2015 十大数字阅读人物(成湘均)
第三届中国创意工业创新奖 中国出版传媒商报社、法兰克福书展、法
2016 年 8 月
“新产品奖金奖” 兰克福学院
出版融合发展重点实验室 国家新闻出版广电总局 2016 年 11 月
新闻出版业科技与标准重点实验
国家新闻出版广电总局 2016 年 12 月

发行人及发行人创始人上述荣誉、奖项的颁发机构包括行业主管部门、行业
协会、行业权威机构等,荣誉、奖项具备较好的公平性和较强的公信力。
3、公司的竞争优势
(1)庞大的用户规模和忠实稳定的数字阅读读者群体
公司自 2008 年成立以来,专注于互联网数字阅读领域,逐步积累数字阅读
用户资源。2011 年,公司抓住智能手机普及和移动互联网发展浪潮,研发并上
线了基于智能手机平台的自有数字阅读平台“掌阅”,凭借产品良好的用户体验和
先发优势,强势占领数字阅读市场,用户规模迅速扩大。“掌阅”目前累计注册用
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户数量超过 6 亿,月活跃用户数量达 1 亿人,已经成为用户规模市场领先的数字
阅读平台。
在用户规模庞大的同时,“掌阅”平台的活跃用户已经成为忠实稳定的数字阅
读读者群体。随着互联网用户,尤其是移动互联网用户数字阅读习惯的养成,数
字阅读已经成为人们日常生活中一项必不可少的休闲娱乐需求。相较于内容提供
方而言,“掌阅”作为数字阅读平台,其良好的产品风格和使用体验能够使数字阅
读用户形成相对固定的阅读习惯,用户在阅读过程中积累的书单、心得笔记、社
区关系留存在“掌阅”平台上,提升了用户粘性,用户持续使用的意愿较强。报告
期内,“掌阅”的单个用户日均阅读时长分别为 20.02 分钟、25.21 分钟、35.21 分
钟和 37.86 分钟,逐年有所提升。因此,“掌阅”在新用户加入的同时老用户仍然
保持着较高的留存率和活跃度,保证了公司的持续经营基础,也提升了公司在平
台运营过程中通过收集分析用户数据,实现精准化的阅读服务和增值服务的能力
和效率。
(2)丰富的数字版权资源
公司经过长期的运营积累,已经与众多版权机构、作者建立了长期的合作关
系,形成了稳定的数字内容获取渠道,能够为广大数字阅读用户提供丰富多样的
数字阅读内容。截至 2017 年 3 月 31 日,公司拥有数字内容 513,439 册,具体情
况如下:
数字内容种类 数字内容数量(册) 典型作品
《三体》《冰与火之歌》
出版图书 367,032
《加勒比海盗 5:死无对证》
原创文学 124,266 《武器大师》《诸天至尊》
期刊杂志 10,077 《时尚先生》《故事会》《男人装》
动漫作品 12,064 《偷星九月天合集》《蓝翅》《长歌行-夏达》
合计 513,439
公司数字阅读内容资源丰富,数量众多,包括图书、杂志、漫画、听书等多
类书籍,能够满足用户不同的阅读需求。优质重磅书覆盖率达 70%,其中出版优
质重磅书覆盖率达 80%,重点杂志覆盖率达 90%,优质漫画覆盖率达 65%。书
籍版式较多,有精装本和平装本,精装书籍含视频、图片的富媒体内容展现,具
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备出色的数字阅读体验;平装书籍制作简便,消耗流量较少,方便用户随时随地
下载阅读。
公司数字阅读内容引入坚持精品化路线,建立多方内容评估流程,建立内容
评估的“五分法”,从情节、架构、人物、文笔、题材多维度进行内容评估,避免
引入大量低质或同质内容。用户可从多维度提出版权内容采购需求,通过数据收
集整理用户需求书单,针对用户需求引入版权,使得版权内容采购更具有目的性。
(3)优秀的研发实力及技术创新能力
公司自成立以来,一直注重产品的研发及创新,强调用户阅读体验的产品策
略始终贯穿。2011 年公司自主研发了数字阅读平台“掌阅”, 截至 2017 年 3 月
31 日,已完成版本迭代 68 次,不断优化产品细节及性能的同时,在业内率先实
现了 3D 仿真翻页、护眼模式等技术创新的产品应用,并在文档识别、转化、续
读技术以及数字内容的精装排版等方面形成了核心技术优势,处于行业先进地
位。公司掌握的主要核心技术情况请参见本节“七、发行人的技术研发及技术人
员情况/(一)主要核心技术情况”,简要情况如下:
序号 技术名称 技术用途 技术水平
在手机等电子设备上,呈现媲美甚
而超越实体图书的优质排版效果,
1 排版引擎技术 完美将图片、文字、声音、视频等 行业先进
信息融合,适配多种语言书写效
果,并将之统一化标准化。
在手机等电子设备上,模拟真实图
书翻页的效果,利用手势实现仿
国际先进,Android 平
真。精确算法,标准化每一种翻页
2 翻页技术 台全球第一家实现并优
的真实性,降低动画带来的内存和
化至业界标准
运算损耗,应用于极低配置手机到
高配置手机的全平台。
将识别的版式文档自动转化为流 行业先进,普通精品书
式文档,其中版式文档中的结构, 籍制作效率提升 2 到 5
版式文档转化为流式
3 注释,图片,文字,链接,拼音, 倍,复杂书籍提升 5 倍
文档的相关技术
计算机代码等都可以自动转化为 及以上,专业书籍从不
带格式的流式文档。 可做到可做。
在手机、平板等电子设备上,通过
添加图层来过滤部分对眼睛伤害
行业先进,被手机厂商
4 护眼技术 较大的短波蓝光,并通过颜色柔和
内置成为手机基础功能
的滤镜减轻眼睛负担,达到保护眼
睛健康的作用。
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自动识别 txt 中文字内容,利用大
数据算法,辨识文字内容与数据库
5 txt 文档续读技术 匹配,定位阅读图书及其进度,在 行业先进
阅读结束后,自动完成完整图书的
及时呈现和立即阅读。
能有效识别电子图书中涉及的黄
色、低俗、暴力等敏感内容,根据
6 图书内容监控技术 敏感词数量和密集度进行分析,敏 行业先进
感语句高亮提醒,可快速定位敏感
内容在文中的位置。
在用户使用“掌阅”的过程中实现
7 应用内长连接技术 行业先进
主动推送业务信息的功能。
在用户使用“掌阅”的过程中,需要
多算法投票推举的书 涉及到书籍推荐和书籍分类,该技
8 行业先进
籍分类方法 术可以提高书籍分类覆盖率和准
确率,降低人工成本,提高效率。
公司得以实现上述技术创新的重要原因是拥有一支稳定度高、技术能力过硬
的技术研发团队。截至 2017 年 3 月 31 日,公司核心技术人员共 5 名,在公司技
术研发实力的提升、技术创新制度的形成和完善、技术团队的培养和管理等方面
发挥了重要作用。公司核心技术人员情况请参见本招股意向书“第八节 董事、监
事、高级管理人员与核心技术人员/一、董事、监事、高级管理人员与核心技术
人员简要情况/(四)公司核心技术人员”。报告期内,公司研发人员情况如下:
项目 2017.3.31 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
研发人员数量 154 153 130
占员工总数比例 29.90% 28.44% 32.75% 32.47%
报告期内,公司研发人员数量持续增加,体现了公司对产品研发及技术创新
的重视程度,以及公司持续保持技术先进优势的经营战略。
(4)成熟稳定的数字阅读运营体系
公司数字阅读平台聚集了广泛的数字阅读用户以及丰富的数字内容资源,公
司根据社会文化聚焦、娱乐风尚对热点数字内容实施重点推广,同时通过高效精
确的数据分析系统,实现数字内容的精准推送,形成了以社会文化娱乐生态和用
户行为为导向的精细化数字阅读运营体系。公司数字阅读运营体系的主要特点
是:
①基于用户行为等运营数据,通过大数据分析总结形成用户习惯标签,建立
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系统的流程化推荐,筛选优质内容,定期通过推送等方式有针对性地为用户推荐
活动或重磅内容,并根据用户的特性进行限时促销,满足用户阅读需求;
②数字内容坚持精品理念,大部分出版图书内容均采用含视频、图片的富媒
体内容展现格式,充分满足用户的精品阅读体验;
③根据内容特点多维度进行专业的数字内容整理包装,如:专业场、影视季、
小课堂等内容形式,内容推荐形式多样,用户获取内容场景更加丰富有趣。
(5)高效优质的数字内容制作水平
数字阅读服务在内容端除了需要获取丰富优质的版权资源外,将数字版权转
化为呈现在用户面前的数字内容也是非常重要的一个环节。公司具备了丰富的数
字内容制作经验,自“掌阅”正式上线运营以来,累计制作电子书籍 65 万余册,
其中精装电子书 10 万册。公司在数字内容制作方面的竞争优势主要体现在以下
几个方面:
第一,公司自主研发了专业、完整的数字内容制作系统,包括格式转化、编
辑排版、校对筛查等软件工具。对于常规数字内容可以实现便捷高效、低成本的
快速制作;对于涵盖复杂图形符号、插图插画较多的专业书籍或另类书籍等非常
规数字内容可以实现图文混排、多媒体展示等精装排版效果,显著提升用户的阅
读体验,实现数字阅读对实体书的超越。
第二,公司拥有一批专业能力突出、编辑经验丰富的数字内容制作团队。公
司数字内容制作团队的人员专业背景涵盖了编辑出版、汉语言文学、网页设计等
专业,团队大部分人员拥有本科及本科以上学历,形成了对数字内容制作全方位
的专业支持。公司数字内容制作团队利用人工及程序辅助相结合的方式,日均审
读文字量达 500 万字/人,月上线图书 6,000 余册,同时借助公司业内先进的多媒
体排版技术,自主策划的精品内容拥有超过 8,500 万下载量,具备丰富的编辑制
作经验。
第三,公司制定了一整套完善高效的数字内容制作制度。公司的数字内容制
作已形成专业的流水线系统,在内容获取、数据源筛查、内容分级、文本编辑、
设计美化、质量检查等方面形成了详细全面的内部控制流程和规定,建立了初审、
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复审和终审的三审制度,并拥有近 2 万条词组的敏感词库用于过滤书籍内容,通
过语义分析和综合评分保障绿色安全的阅读环境。同时,所有制作人员须经过软
件操作、出版基础、政策法规等方面的专业岗前培训,合格后方可上岗。
4、公司的竞争劣势
公司所处的互联网数字阅读服务行业近年来市场竞争日趋激烈,各传统及新
兴互联网巨头纷纷加入到竞争行列中,争夺数字阅读市场份额,完善其互联网文
化娱乐领域的业务布局。在激烈的市场竞争态势下,互联网数字阅读在签约作者、
内容引进、渠道推广、市场营销等方面需要持续大量的资金投入,招募优秀的技
术人才和运营人才、保证业务团队稳定所需付出的人力成本也明显上升。与具备
了雄厚资金实力的各互联网巨头旗下的数字阅读企业相比,公司尽管在用户规
模、产品体验、内容资源、技术创新、运营体系等方面具备较强的竞争优势,但
在资金规模方面仍然存在着较为明显的竞争劣势。同时,公司作为典型的互联网
企业,具有轻资产运营的特征,通过传统的银行贷款等间接融资渠道获得资金的
能力有限。因此,资金实力的欠缺对公司持续快速发展、保持行业领先地位构成
了一定程度的制约。
(五)影响行业发展的有利因素和不利因素
1、有利因素
(1)国家政策大力支持发展数字出版产业和开展全民阅读活动
2009 年 7 月,我国第一部文化产业专项规划——《文化产业振兴规划》由
国务院常务会议审议通过,成为继钢铁、汽车、纺织等十大产业振兴规划后出台
的又一个重要的产业振兴规划,标志着文化产业已经上升为国家的战略性产业。
国家将重点推进的文化产业包括:文化创意、影视制作、出版发行、印刷复制、
广告、演艺娱乐、文化会展、数字内容和动漫等。《文化产业振兴规划》明确指
出“要大力发展有声读物、电子书、手机报和网络出版物等新兴出版发行业态”。
2011 年 4 月,原新闻出版总署制定了《新闻出版业“十二五”时期发展规划》,
提出“以业态创新和服务创新为重点,加快新技术应用,大力发展数字出版等战
略性新兴出版产业”和“鼓励和支持新闻出版企业开发拥有自主知识产权的关键
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技术,发展以内容生产数字化、管理过程数字化、产品形态数字化、传播渠道网
络化为主要特征,以网络出版、手机出版为主要代表的数字出版等新兴业态,推
动数字内容加工、存储、传输、阅读等技术和装备的研发与制造,发展电子阅读
及有声阅读,改造提升传统新闻出版产业,提高新闻出版企业装备水平和新闻出
版产品的科技含量,实现新闻出版内容资源深度整合”的规划要求。
2013 年 11 月,中共十八届三中全会提出“鼓励非公有制文化企业发展,降
低社会资本进入门槛”,为民营企业在文化领域的发展确立了政策导向,有助于
民营企业为文化领域注入活力,促进文化业的创新发展。
2014 年、2015 年和 2016 年,“倡导全民阅读”连续三次写入政府工作报告,
深化群众性精神文明创建活动,倡导全民阅读,普及科学知识,提高国民素质和
社会文明程度已经成为我国政府工作的一项重要议题。
2016 年 2 月,国家新闻出版广电总局根据国务院立法工作计划起草了《全
民阅读促进条例》(征求意见稿),为进一步促进全民阅读活动的开展,保障公民
的阅读权利提供了法规基础,并提出“加强数字化阅读平台建设”,明确支持互联
网数字阅读服务行业的发展。在此基础上,2017 年 3 月 31 日,国务院法制办将
修改后的《全民阅读促进条例(征求意见稿)》公布,向社会公开征求意见。2017
年 5 月 26 日,国务院法制办办务会议审议并原则通过了《全民阅读促进条例(草
案)》,突出强调了在全民阅读促进工作中要发挥政府主导作用、鼓励社会参与、
明确保障措施、关注未成年人等重点群体阅读等原则。
国家政策的大力扶持是互联网数字阅读服务行业实现长远发展的重要保障。
(2)互联网信息技术高速发展,细分领域商业化程度迅速提高
互联网数字阅读服务行业在桌面互联网时代阅读体验和便捷程度难以与实
体书相比,用户认可度不高。而移动阅读行业在发展初期的产品形态以电信运营
商的移动梦网、手机报和各类互联网公司的 WAP 网站为主,受限于功能手机在
操作性能、系统扩展、应用维护等方面的不足以及当时国内移动网络带宽的匮乏,
移动阅读用户规模有限,并未形成明确的商业模式。
智能手机的出现带动了互联网的新一波发展浪潮,进入了移动互联网时代。
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具体分析请参阅本节“二、行业基本情况/(二)我国互联网数字阅读行业发展概
况/2、移动互联网用户规模高速增长,移动阅读成为数字阅读的主流方式和发展
方向”部分的内容。移动互联网的爆发使得互联网行业内各个细分领域商业化程
度迅速提高。互联网数字阅读服务行业也得益于移动互联网行业大发展带来了海
量的用户需求和成熟的产业环境,得以摆脱以往所面临的困境,形成可持续的商
业模式。未来,随着移动互联网的进一步深入发展,互联网数字阅读服务行业将
能够继续享受有利的产业发展环境,并与泛文化娱乐行业其他细分领域的各类资
源深度整合,实现创新发展。
(3)国民阅读习惯逐渐养成,数字阅读利用碎片化时间满足用户需求
根据中国新闻出版研究院发布的《第十四次全国国民阅读调查》,2016 年我
国成年国民图书阅读率为 58.8%,较 2015 年上升 0.4%;数字化阅读方式的接触
率为 68.2%,较 2015 年上升 4.2%;55.3%的成年国民进行过网络在线阅读,较
2015 年上升 4.0%;66.1%的成年国民进行过手机阅读,较 2015 年上升 6.1%。
我国成年国民图书阅读率及数字化阅读接触率
80%
68.2%
70% 64.0%
57.8% 58.0% 58.8%
60% 52.3% 53.9% 54.9%
49.3% 50.1%
50% 58.1% 58.4%
40% 50.1%
32.8%
24.5% 24.6% 38.6% 40.3%
30%
20%
10%
0%
2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016
图书阅读率 数字化阅读接触率
资料来源:中国新闻出版研究院《全国国民阅读调查》
国民阅读习惯的逐渐养成,为数字阅读行业带来了坚实的需求基础,而数字
化阅读方式的快速普及更证明了其较强的吸引力。在当前生活节奏加快、时间碎
片化的社会背景下,数字阅读方式能够很好地利用人们的碎片时间满足其日益增
长的阅读需求,成为人们日常生活中一项非常重要的文化娱乐活动。
2、不利因素
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(1)国家知识产权保护机制仍需完善,国民正版阅读习惯有待养成
国家知识产权保护机制仍需完善,国民正版阅读习惯有待养成,是目前制约
我国知识产权领域进一步发展壮大的一大瓶颈。长期以来,图书等文学内容的版
权保护力度不足,盗版内容通过网络等渠道传播,伤害了作者和版权机构的利益,
对互联网数字阅读服务行业的健康发展造成了一定的不利影响。尽管近年来国家
对于打击盗版、完善知识产权保护机制做出了大量切实工作,但盗版现象的根本
转变和国民正版阅读习惯的养成仍需要社会各方长时间的持续努力。
(2)传统出版行业资源分散,数字化整合仍有难度
目前,数字阅读内容仍主要以网络原创文学为主,主要是由于网络原创文学
诞生自互联网,数字阅读的形式与生俱来,且互联网行业高度市场化运行的特点
也使得网络原创文学的创作、版权运营、发行推广等环节能够更高效地通过市场
竞争整合资源,促进行业发展。
然而,在出版图书方面,由于我国传统出版行业条块分割、地区保护、资源
高度分散的状况仍然存在,互联网数字阅读厂商对传统出版图书内容资源的大规
模获取和高效率整合仍然存在一定难度。
三、公司销售情况和主要客户
(一)主要服务情况
1、主要服务的规模情况
公司提供的主要服务为基于自有数字阅读平台“掌阅”的数字阅读服务和增
值服务。“掌阅”平台作为公司最主要的运营平台,构成了掌阅科技的业务基础。
报告期内,“掌阅”平台运营数据如下:
期间 新增注册用户数(人) 平均月活跃用户数(人) 日均阅读时长(分钟/人)
2014 年 217,557,238 42,053,255 20.02
2015 年 206,869,333 70,884,260 25.21
2016 年 283,276,830 93,630,372 35.21
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2017 年
67,028,134 102,895,088 37.86
1-3 月
付费用户数 人均购买数量 人均消费金 人均充值次 充值消
期间
(人) 原创文学 出版图书 额(元/人) 数(次/人) 费比
2014 年 13,128,263 201.11 章 5.32 本 32.22 6.23 97.62%
2015 年 13,894,907 233.78 章 6.91 本 45.13 6.34 99.38%
2016 年 24,289,120 274.97 章 8.31 本 50.27 5.96 97.75%
2017 年
16,205,142 191.26 章 2.85 本 24.61 4.14 96.49%
1-3 月
注:由于“掌阅”平台中原创文学按章销售,出版图书按本销售,因此人均购买数量中
包含了原创文学人均购买章数和出版图书人均购买本数。
以上数据的统计口径如下:
①充值用户数的统计口径为当年有充值行为的用户数量;
②人均购买数量为当年原创文学/出版图书的购买总量除以当年有原创文学/
出版图书购买行为的用户数(其中包含部分通过各种奖励方式获得虚拟货币“阅
饼”而未实际充值的用户);
③人均充值金额为当年数字阅读充值金额除以当年充值用户数。
④人均充值次数为当年充值用户充值总次数除以当年充值用户数。
⑤充值消费比为当年用户消费金额除以当年用户充值金额。
报告期内,“掌阅”用户不同充值金额区间的充值金额和充值人数占比情况及
充值消费比情况如下:
充值区间(元) 充值金额占比 充值人数占比 充值消费比
0-100 25.51% 90.47% 92.72%
100-200 15.33% 4.68% 95.70%
200-500 24.35% 3.35% 97.15%
500-1000 16.93% 1.04% 98.06%
1000-2000 11.75% 0.37% 98.63%
2000-5000 5.61% 0.09% 98.82%
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5000 以上 0.53% 0.00% 98.64%
“掌阅”平台用户活跃度持续增强。活跃用户数量方面,“掌阅”平台 2017 年
1 至 3 月平均月活跃用户数超过 10,289 万,报告期内保持了良好的增长势头,表
明平台具备了丰富的流量基础和充分的市场认可度。使用时长方面,“掌阅”平台
日均阅读时长自 2014 年以来逐年上升,2017 年 1 至 3 月达到 37.86 分钟/人,表
明平台保持了较强的用户粘性并积累了忠实稳定的用户群体。
2、主要服务的收入情况
报告期内,公司主营业务收入构成情况请参见本节“一、公司主营业务情况/
(三)主营业务收入构成”。
3、主要服务的消费群体
公司提供的互联网数字阅读服务业务的主要消费群体是移动互联网用户,版
权产品业务的主要消费群体是数字阅读平台及影视公司、游戏公司等文化娱乐产
品制作商,硬件产品业务的主要消费群体是数字阅读人群,游戏联运增值服务的
主要消费群体是移动互联网用户,广告营销增值服务的主要消费群体是各类广告
主客户。
4、主要服务的定价原则
报告期内,公司各项主要业务的定价情况如下:
业务类型 定价情况
公司对“掌阅”中数字阅读内容的定价主要按版权方要求定价或按市场
情况自主定价,主要采取两种定价方式,出版图书采取按本收费方式,
数字阅读服务业务
单本价格相对于纸质图书具有明显的价格优势,网络原创文学采取按
章收费方式,根据章节文字量按行业标准进行定价。
按照作品质量、作品背景、用户画像进行评分,按照评分进行定价,
版权产品业务
同时根据市场变化和合作方式进行调整。
基于成本定价和市场竞品定价策略,以同类竞品的定价为主要参考点,
硬件产品业务
结合硬件成本、预期毛利润和渠道利润率,形成市场零售价。
游戏联运业务 游戏内容提供方在游戏内设置充值购买的道具或服务。
广告营销业务 按照广告位置刊例价给予一定折扣。
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(二)主要客户情况
公司数字阅读服务业务的最终客户是数量众多、高度分散的互联网终端用
户,公司数字阅读平台“掌阅”主要通过各充值渠道获得来自于终端用户的充值金
额。用户充值后获得“掌阅”内的虚拟货币“阅饼”,并在用户实际使用虚拟货币购
买数字书籍时确认为收入,而未在充值时即确认为收入,导致了收入金额无法对
应到各个充值渠道。因此,以下披露的销售金额为充值发生额,该金额通常大于
对应确认的收入金额,销售金额占比为该充值渠道充值发生额占营业收入的比
重。对于第三方支付渠道,销售金额为全部充值额,其中包括第三方支付渠道应
收取的手续费;对于第三方代收渠道、电信运营商充值渠道和 SP 充值渠道,销
售金额为该类充值渠道分成给公司的充值额,已经扣除该类充值渠道应得的充值
额分成部分。
公司版权产品业务的最终客户是各类数字阅读平台及影视、游戏等泛娱乐内
容制作商,该项业务根据与客户签订的合同,在完成履行合同约定的义务且不承
担后续服务后确认收入。
公司硬件产品业务的最终客户是数量众多、高度分散的数字阅读用户,该项
业务根据用户签收并满足约定退货期限后确认收入。
公司游戏联运业务的最终客户是数量众多、高度分散的互联网游戏玩家,联
运游戏在公司数字阅读平台“掌阅”内上线,并主要通过各支付渠道获得来自于终
端游戏玩家的充值金额。游戏联运业务在提供运营服务后根据在合作运营中所处
的地位按总额或净额确认相应的收入。
公司广告营销业务的最终客户是各类商业广告主,该项业务根据合同约定金
额在当月提供服务后双方结算对账确认收入。
1、整体客户情况
报告期内,公司前五大充值渠道的具体情况如下:
单位:万元
占当期营业
年度 充值渠道名称 充值金额 充值渠道类别
收入比例
2017 年 财付通支付科技有限公司 14,248.81 37.64% 第三方支付渠道
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1-3 月 广东天宸网络科技有限公司 12,046.32 31.82% 第三方代收渠道
支付宝(中国)网络技术有限公司 3,754.18 9.92% 第三方支付渠道
东莞市讯怡电子科技有限公司 3,503.06 9.25% 第三方代收渠道
华为软件技术有限公司 2,054.46 5.43% 第三方代收渠道
小计 35,606.83 94.05%
财付通支付科技有限公司 55,858.60 46.64% 第三方支付渠道
广东天宸网络科技有限公司 22,041.21 18.40% 第三方代收渠道
支付宝(中国)网络技术有限公司 18,486.28 15.44% 第三方支付渠道
2016 年 电信运营商充值
咪咕数字传媒有限公司 7,779.73 6.50%
渠道
易联支付有限公司 6,248.29 5.22% 第三方支付渠道
小计 110,414.12 92.19%
支付宝(中国)网络技术有限公司 16,888.78 26.40% 第三方支付渠道
财付通支付科技有限公司 9,147.80 14.30% 第三方支付渠道
易联支付有限公司 8,536.78 13.35% 第三方支付渠道
2015 年 电信运营商充值
咪咕数字传媒有限公司 5,109.06 7.99%
渠道
电信运营商充值
中国移动通信集团广东有限公司 3,236.53 6.49%
渠道
小计 42,918.95 67.10%
支付宝(中国)网络技术有限公司 8,663.72 20.65% 第三方支付渠道
易联支付有限公司 8,515.02 20.29% 第三方支付渠道
电信运营商充值
中国移动通信集团浙江有限公司 6,139.42 14.63% 渠道,阅读基地
2014 年 业务客户
电信运营商充值
中国移动通信集团福建有限公司 3,390.69 8.08%
渠道
联动优势科技有限公司 2,787.12 6.64% SP 充值渠道
小计 29,495.95 70.29%
注 1:自有平台数字阅读服务业务的收入金额由于按消费确认的原则无法划分充值渠
道计算,按充值金额口径统计。
注 2:由于中国移动属于大型国有集团公司,各省级子公司业务规模大、独立性强,
因此分别进行了披露。
注 3:“咪咕数字传媒有限公司”系中国移动内部架构调整而新设立的公司,承接了“中
国移动通信集团浙江有限公司”的部分业务。
公司报告期内前五大充值渠道主要为第三方支付渠道和电信运营商。
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公司报告期内前五大充值渠道的变动主要为:
(1)公司目前数字阅读服务业务中使用第三方支付渠道占比逐年加大,且
与财付通、支付宝、易联支付等知名第三方支付服务商建立了稳定的合作关系,
有利于减弱公司使用短信计费支付渠道的不稳定因素,增强公司主营业务支付服
务商和支付渠道的稳定性。由于各第三方支付渠道的业务发展状况和推广政策在
不同阶段会发生变化,因此公司在不同年度的业务经营中侧重的第三方支付渠道
有所不同。公司与第三方支付渠道的合作仅限于数字阅读等业务的支付功能需
要,第三方支付渠道并非公司业务的实际消费者,因而公司不同年度之间第三方
支付渠道的变化不构成公司主营业务经营情况的重要变化。
(2)广东天宸网络科技有限公司、东莞市讯怡电子科技有限公司、华为软
件技术有限公司在 2016 年、2017 年 1 至 3 月陆续成为公司主要第三方代收渠道,
同时也是公司报告期内重要的渠道推广供应商。广东天宸网络科技有限公司、东
莞市讯怡电子科技有限公司、华为软件技术有限公司主要从事互联网和移动互联
网软件产品的技术开发与销售,为 VIVO、OPPO、华为品牌手机接入互联网软
件产品和服务。由于各大手机厂商逐渐重视自主开发支付功能,公司在通过手机
厂商进行渠道推广的同时,也在支付方面与手机厂商进一步加深合作,因此广东
天宸网络科技有限公司、东莞市讯怡电子科技有限公司、华为软件技术有限公司
报告期内同时做为公司的代收渠道和供应商。从公司代收渠道的角度来看,与支
付宝、财付通等第三方支付渠道一样,广东天宸网络科技有限公司、东莞市讯怡
电子科技有限公司、华为软件技术有限公司做为公司的第三方代收渠道,并非公
司业务的实际消费者,对公司主营业务经营不构成重大影响。
公司目前已基本不再从事数字阅读服务中的阅读基地业务,自有数字阅读平
台“掌阅”仅使用电信运营商的短信计费渠道作为支付渠道,且第三方支付渠道作
为公司数字阅读服务业务的主要支付渠道,充值金额占比逐年加大,因此公司与
电信运营商的合作关系中不存在对电信运营商的依赖,业务自主性较强。
公司在报告期内不存在向单个充值渠道的销售比例超过销售总额 50%的情
况,亦不存在严重依赖少数充值渠道的情况。
上述报告期主要充值渠道与公司之间不存在关联关系。
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2、分类客户情况
(1)数字阅读
公司数字阅读服务业务的最终客户是数量众多、高度分散的互联网终端用
户,公司数字阅读平台“掌阅”主要通过各充值渠道获得来自于终端用户的充值金
额。用户充值后获得“掌阅”内的虚拟货币“阅饼”,并在用户实际使用虚拟货币购
买数字书籍时确认为收入。收入具体确认方法为月末根据用户实际消耗虚拟货币
数量乘以虚拟货币加权平均单价确认为收入。未在充值时即确认为收入,导致收
入金额无法对应到各个充值渠道。
报告期内前五名充值渠道的情况:
单位:万元
阅读充值金 占当期营业
年度 充值渠道名称 充值渠道类别
额 收入比例
财付通支付科技有限公司 14,225.62 37.58% 第三方支付渠道
广东天宸网络科技有限公司 12,046.32 31.82% 第三方代收渠道
2017 年 支付宝(中国)网络技术有限公司 3,533.63 9.33% 第三方支付渠道
1-3 月 东莞市讯怡电子科技有限公司 3,503.06 9.25% 第三方代收渠道
华为软件技术有限公司 2,054.46 5.43% 第三方代收渠道
小计 35,363.08 93.41%
财付通支付科技有限公司 55,098.04 46.01% 第三方支付渠道
广东天宸网络科技有限公司 22,041.21 18.40% 第三方代收渠道
支付宝(中国)网络技术有限公司 15,729.45 13.13% 第三方支付渠道
2016 年 电信运营商充值
咪咕数字传媒有限公司 7,779.73 6.50%
渠道
易联支付有限公司 6,137.95 5.13% 第三方支付渠道
小计 106,786.38 89.16%
支付宝(中国)网络技术有限公司 13,465.20 21.05% 第三方支付渠道
财付通支付科技有限公司 8,798.19 13.75% 第三方支付渠道
2015 年
易联支付有限公司 8,399.42 13.13% 第三方支付渠道
电信运营商充值
咪咕数字传媒有限公司 5,109.06 7.99%
渠道
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电信运营商充值
中国移动通信集团广东有限公司 3,236.53 5.06%
渠道
小计 39,008.40 60.98%
支付宝(中国)网络技术有限公司 8,663.72 20.65% 第三方支付渠道
易联支付有限公司 8,515.02 20.29% 第三方支付渠道
电信运营商充值
中国移动通信集团浙江有限公司 6,139.42 14.63% 渠道,阅读基地
2014 年 业务客户
电信运营商充值
中国移动通信集团福建有限公司 3,390.69 8.08%
渠道
联动优势科技有限公司 2,787.12 6.64% SP 充值渠道
小计 29,495.97 70.29%
上述主要充值渠道的获取方式、交易背景、初始获取时间、业务情况及对发
行人产品采购的必要性情况如下:
①财付通支付科技有限公司
财付通支付科技有限公司为知名的第三方支付服务商,为发行人提供微信及
财付通支付服务。当用户通过发行人客户端购买商品或服务时,可以通过微信及
财付通支付功能完成在线支付。公司 2013 年 6 月开始与其合作。
②广东天宸网络科技有限公司
广东天宸网络科技有限公司主要从事互联网和移动互联网软件产品的技术
开发与销售,为 VIVO 品牌手机接入互联网软件产品和服务。由于各大手机厂商
逐渐重视自主开发支付功能,公司在通过手机厂商进行渠道推广的同时,也在支
付方面与手机厂商进一步加深合作。公司 2015 年 8 月开始与其开展支付业务合
作。
③支付宝(中国)网络技术有限公司
支付宝(中国)网络技术有限公司为知名的第三方支付服务商,为发行人提
供支付宝支付服务,当用户通过发行人客户端购买商品或服务时,可以通过支付
宝支付功能完成在线支付。公司 2011 年 11 月开始与其合作。
④东莞市讯怡电子科技有限公司
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东莞市讯怡电子科技有限公司主要从事互联网和移动互联网软件产品的技
术开发与销售,为 OPPO 品牌手机接入互联网软件产品和服务。由于各大手机厂
商逐渐重视自主开发支付功能,公司在通过手机厂商进行渠道推广的同时,也在
支付方面与手机厂商进一步加深合作。公司 2016 年 9 月开始与其开展支付业务
合作。
⑤华为软件技术有限公司
华为软件技术有限公司主要从事互联网和移动互联网软件产品的技术开发
与销售,为华为品牌手机接入互联网软件产品和服务。由于各大手机厂商逐渐重
视自主开发支付功能,公司在通过手机厂商进行渠道推广的同时,也在支付方面
与手机厂商进一步加深合作。公司 2016 年 1 月开始与其开展支付业务合作。
⑥咪咕数字传媒有限公司
咪咕数字传媒有限公司隶属于咪咕文化科技有限公司,是中国移动全资子公
司,于 2014 年 12 月 18 日注册成立,其前身是中国移动手机阅读基地,主要从
事手机阅读、手机报业务的平台和产品开发、内容运营及计费等。当用户通过发
行人客户端购买商品或服务时,可以通过短信支付功能完成在线支付。公司 2015
年 1 月与其开始合作。
⑦易联支付有限公司
易联支付有限公司成立于 2005 年,是国内大型非金融支付服务机构,通过
与国内各大银行、银联等金融机构合作,从事移动支付、互联网支付、预付卡业
务及跨境支付。当用户通过发行人客户端购买商品或服务时,可以通过银行卡支
付功能完成在线支付。公司 2012 年 11 月与其开始合作。
⑧中国移动通信集团广东有限公司、中国移动通信集团浙江有限公司、中国
移动通信集团福建有限公司
上述公司是中国移动在国内设立的全资子公司,主要从事手机运营及计费
等。当用户通过发行人客户端购买商品或服务时,可以通过短信支付功能完成在
线支付。公司分别于 2012 年 2 月、2012 年 1 月、2013 年 6 月与其开始合作。
⑨联动优势科技有限公司
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联动优势科技有限公司是一家专业为产业升级提供金融科技创新服务的互
联网高新技术企业,为用户提供综合支付、金融信息、商业营销、大数据和跨境
等金融科技服务。当用户通过发行人客户端购买商品或服务时,可以通过短信支
付功能完成在线支付。公司于 2011 年 7 月与其开始合作。
公司数字阅读服务业务是数量众多、高度分散的互联网终端用户,数字阅读
平台“掌阅”主要通过各支付渠道获得来自于终端用户的充值金额,上述公司为国
内知名第三方支付平台、手机厂商及电信运营商等服务商,公司与其建立了稳定
的合作关系,与其开展业务是必要的。
(2)版权收入
版权产品业务的主要消费群体是数字阅读平台及影视公司等文化娱乐产品
制作商,主要为公司版权进行转授权用于影视制作等。
单位:万元
期间 客户名称 收入金额 收入占比
北京百度网讯科技有限公司 100.88 0.27%
北京当当科文电子商务有限公司 96.09 0.25%
2017 年 1-3 天津酷阅信息科技有限公司 76.12 0.20%
月 广州阿里巴巴文学信息技术有限公司 74.88 0.20%
深圳宜搜天下科技股份有限公司 61.18 0.16%
小计 409.15 1.08%
北京新维盛世影视文化传媒有限公司 141.51 0.12%
天津酷阅信息科技有限公司 90.37 0.08%
北京爱奇艺科技有限公司 87.87 0.07%
2016 年度
深圳宜搜天下科技股份有限公司 61.82 0.05%
广州阿里巴巴文学信息技术有限公司 59.84 0.05%
小计 441.41 0.37%
乐视影业(北京)有限公司 94.34 0.15%
2015 年度
小计 94.34 0.15%
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上述主要客户的获取方式、交易背景、初始获取时间、业务情况及对发行人
产品采购的必要性情况如下:
①北京百度网讯科技有限公司
北京百度网讯科技有限公司是百度旗下公司,旗下数字阅读平台有百度阅读
和手机百度小说栏目。发行人为扩大自有文学作品的传播范围和商业化能力,向
其他第三方数字阅读平台进行文字版权授权,通过商务人员接触到该公司,与其
进行商务洽谈,并约定具体的合作方式和内容。公司 2016 年 6 月与其开始合作,
其采购发行人版权主要用于自身阅读平台。
②北京当当科文电子商务有限公司
北京当当科文电子商务公司主要从事图书和电子出版物的发行、阅读业务和
影视策划业务。发行人为扩大自有文学作品的传播范围和商业化能力,以及拓展
开发文学作品的 IP 价值,通过商务人员接触到该公司,与其进行商务洽谈,并
约定具体的合作方式和内容。公司 2016 年 1 月与其开始合作,其采购发行人版
权主要用于自身阅读平台和原创文学作品改编成影视剧剧本。
③北京新维盛世影视文化传媒有限公司
北京新维盛世影视文化传媒有限公司主要从事影视策划以及国内广告设计、
制作、代理、发布等相关业务。发行人为拓展开发文学作品的 IP 价值,通过商
务人员接触到该公司,并在详细了解该公司的核心团队及制作能力后,与其进行
商务洽谈,并约定具体的合作方式和内容。公司 2016 年 8 月与其开始合作,其
采购发行人版权主要用于原创文学作品改编成影视剧剧本。
④天津酷阅信息科技有限公司
天津酷阅信息科技有限公司主要从事数字阅读,旗下数字阅读平台有熊猫看
书等,发行人为扩大自有文学作品的传播范围和商业化能力,向其他第三方数字
阅读平台进行文字版权授权,通过商务人员接触到该公司,与其进行商务洽谈,
并约定具体的合作方式和内容。公司 2016 年 2 月与其开始合作,其采购发行人
版权主要用于自身阅读平台。
⑤北京爱奇艺科技有限公司
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北京爱奇艺科技有限公司为知名的视频网站,也同时运营文学阅读网站。发
行人为扩大自有文学作品的传播范围和商业化能力,向其他第三方数字阅读平台
进行文字版权授权,通过商务人员接触到该公司,与其进行商务洽谈,并约定具
体的合作方式和内容。公司 2016 年 4 月与其开始合作,其采购发行人版权主要
用于自身阅读平台。
⑥深圳宜搜天下科技股份有限公司
深圳宜搜天下科技股份有限公司为中文移动搜索服务提供商,目前同时涉及
数字阅读行业,旗下数字阅读平台为宜搜阅读。发行人为扩大自有文学作品的传
播范围和商业化能力,向其他第三方数字阅读平台进行文字版权授权,通过商务
人员接触到该公司,与其进行商务洽谈,并约定具体的合作方式和内容。公司
2016 年 3 月与其开始合作,其采购发行人版权主要用于自身阅读平台。
⑦广州阿里巴巴文学信息技术有限公司
广州阿里巴巴文学信息技术有限公司主要提供数字阅读服务,旗下数字阅读
平台为书旗小说。发行人为扩大自有文学作品的传播范围和商业化能力,向其他
第三方数字阅读平台进行文字版权授权,通过商务人员接触到该公司,与其进行
商务洽谈,并约定具体的合作方式和内容。公司 2015 年 12 月与其开始合作,其
采购发行人版权主要用于自身阅读平台。
⑧乐视影业(北京)有限公司
乐视影业(北京)有限公司为知名的电影互联网公司,发行人为拓展开发文
学作品的 IP 价值,通过商务人员接触到该公司,与其进行商务洽谈,并约定具
体的合作方式和内容。公司 2015 年 10 月与其开始合作,采购发行人版权主要用
于原创文学作品改编成影视剧剧本。
公司通过运营采购所获得的网络原创文学版权,向阅读、影视、游戏等各类
文化娱乐类客户输出其内容价值和 IP 价值, 版权产品业务的主要消费群体是数
字阅读平台及影视公司、游戏公司等文化娱乐产品制作商,上述公司因业务需要
与其建立了合作关系,与其开展业务是必要的。
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(3)硬件产品
公司硬件产品业务的最终客户是数量众多、高度分散的数字阅读用户。硬件
产品主要在天猫商城、“掌阅”APP、京东等销售渠道进行销售。报告期内分销售
渠道的销售情况:
单位:万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年
“掌阅”APP 74.37 994.50 54.42
天猫旗舰店 269.28 930.79 41.59
京东 154.39 774.03 -
其他渠道 59.63 35.48 13.80
合计 557.67 2,734.80 109.81
(4)游戏联运:
公司游戏联运业务的最终客户是数量众多、高度分散的互联网游戏玩家,联
运游戏在公司数字阅读平台“掌阅”内上线,并主要通过各充值渠道获得来自于终
端游戏玩家的充值金额。游戏联运业务在提供运营服务后根据在合作运营中所处
的地位按总额或净额确认相应的收入。
总额法中主要的充值渠道如下:
单位:万元
年度 充值渠道名称 游戏充值金额 收入占比 充值渠道类别
支付宝(中国)网络技术有限公司 220.55 0.58% 第三方支付渠道
现在支付(北京)支付股份有限公
2017 年 95.11 0.25% 第三方支付渠道

1-3 月
财付通支付科技有限公司 23.19 0.06% 第三方支付渠道
小计 338.85 0.90%
支付宝(中国)网络技术有限公司 1,799.70 1.50% 第三方支付渠道
财付通支付科技有限公司 494.70 0.41% 第三方支付渠道
2016 年
易联支付有限公司 89.32 0.07% 第三方支付渠道
小计 2,383.72 1.99%
2015 年 支付宝(中国)网络技术有限公司 2,617.07 4.09% 第三方支付渠道
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年度 充值渠道名称 游戏充值金额 收入占比 充值渠道类别
财付通支付科技有限公司 143.37 0.22% 第三方支付渠道
易联支付有限公司 78.41 0.12% 第三方支付渠道
小计 2,838.85 4.44%
公司基于“掌阅”平台读者用户群体,选择精品优质的移动端游戏产品进行联
运合作,重点推广以文学作品 IP 改编的游戏作品,主要通过各充值渠道获得来
自于终端用户的充值金额,上述公司为国内知名第三方支付服务商,公司与其建
立了稳定的合作关系,与其开展业务是必要的。
(5)广告收入
广告营销业务即公司利用“掌阅”拥有的用户流量所产生的媒体价值,为广告
主提供广告营销服务,并收取广告营销费用。公司通常面向广告代理商或广告主
出售广告位,并采用 CPT 或 CPA 的计价方式收费。
单位:万元
期间 客户名称 收入金额 收入占比
北京新澜互动广告有限公司 376.61 0.31%
侠客行(上海)广告有限公司 249.73 0.21%
淘宝(中国)软件有限公司 47.17 0.04%
2016 年度
广州银汉科技有限公司 13.36 0.01%
霍尔果斯新锐网络科技有限公司 9.43 0.01%
小计 696.31 0.58%
北京新澜互动广告有限公司 494.28 0.77%
浙江天猫技术有限公司 277.74 0.43%
北京指尖互动广告有限公司 117.92 0.18%
2015 年度
深圳掌众网络服务有限公司 110.12 0.17%
北京百家互联科技有限公司 103.81 0.16%
小计 1,103.87 1.73%
注:公司 2017 年 1 至 3 月未开展广告营销业务。
上述主要客户的获取方式、交易背景、初始获取时间、业务情况及对发行人
产品采购的必要性情况如下:
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①北京新澜互动广告有限公司
北京新澜互动广告有限公司主要从事设计、制作、代理、发布广告。与公司
的交易为广告代理。发行人为拓展广告业务,向互联网广告代理公司发送了征集
广告代理商的函件,该公司进一步与发行人开始商务洽谈,并于 2015 年 5 月开
始合作,投放的内容为游戏广告。
②侠客行(上海)广告有限公司
侠客行(上海)广告有限公司为侠客行(北京)科技有限公司子公司,为互
联网营销服务的提供商。与公司的交易为广告代理。发行人科技为拓展广告业务,
向互联网广告代理公司发送了征集广告代理商的函件,该公司进一步与发行人开
始商务洽谈,并于 2015 年 3 月开始合作,投放的内容为各类品牌广告等。
③淘宝(中国)软件有限公司、浙江天猫技术有限公司
淘宝(中国)软件有限公司、浙江天猫技术有限公司均为知名的互联网企业,
发行人与其有多项业务合作,发行人为拓展广告业务,在既有合作的基础上,与
其进一步洽谈广告投放业务。淘宝(中国)软件有限公司,公司 2016 年 3 月与
其开始合作,投放的内容为淘宝宣传。浙江天猫技术有限公司,公司 2015 年 10
月与其开始合作,投放的内容为双十一天猫宣传。
④广州银汉科技有限公司
广州银汉科技有限公司主要提供移动增值服务和移动网络游戏开发与运营
服务。发行人作为拥有大量用户流量的公司,具有较好的媒体价值,广州银汉科
技有限公司为推广其游戏产品,主动联系发行人进行广告投放的商务洽谈,约定
合作的方式及内容。公司 2015 年 9 月与其开始合作,广告投放的内容为游戏广
告。
⑤霍尔果斯新锐网络科技有限公司
霍尔果斯新锐网络科技有限公司主要提供移动网络游戏开发与运营服务。发
行人作为拥有大量用户流量的公司,具有较好的媒体价值,霍尔果斯新锐网络科
技有限公司为推广其游戏产品,主动联系发行人进行广告投放的商务洽谈,约定
合作的方式及内容。公司 2016 年 8 月与其开始合作,投放的内容为游戏广告。
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掌阅科技股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
⑥北京指尖互动广告有限公司
北京指尖互动广告有限公司主要提供互联网广告服务。发行人为拓展广告业
务,向互联网广告代理公司发送了征集广告代理商的函件,该公司进一步与发行
人开始商务洽谈,并于 2015 年 7 月与其开始合作,投放的内容为游戏广告。
⑦深圳掌众网络服务有限公司
深圳掌众网络服务有限公司主要提供互联网广告服务。发行人为拓展广告业
务,向互联网广告代理公司发送了征集广告代理商的函件,该公司进一步与发行
人开始商务洽谈,并于 2015 年 3 月与其开始合作,投放的内容为品牌及游戏广
告等。
⑧北京百家互联科技有限公司
北京百家互联科技有限公司主要提供教育和学习服务。发行人为拓展广告业
务,通过商务人员,主动与该公司联系,通过商务洽谈,约定合作的方式及内容,
投放的广告内容为在线教育平台的宣传。
公司基于“掌阅”平台读者群体流量所产生的媒体价值,为行业客户和品牌客
户提供移动广告营销推广服务,以影视娱乐、文化创意类等能够匹配公司数字阅
读用户需求和品味的广告类型为主,面向广告代理商或广告主出售广告位,上述
公司因推广需求与其建立了合作关系,与其开展业务是必要的。
3、充值渠道情况
报告期各期各类渠道发生的充值金额、占充值金额的比例情况:
单位:万元
2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年 2014 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
第三方支付
19,341.78 48.25% 83,142.04 65.71% 34,667.19 51.70% 20,740.81 46.85%
渠道
第三方代收
18,405.69 45.92% 25,762.03 20.36% 5,793.62 8.64% 2,152.72 4.86%
渠道
运营商支付
1,252.95 3.13% 12,701.96 10.04% 14,883.16 22.19% 16,027.17 36.20%
渠道
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苹果 App
914.91 2.28% 3,007.59 2.38% 1,217.30 1.82% - -
Store 及其他
SP 支付渠道 170.24 0.42% 1,921.23 1.52% 10,498.91 15.66% 5,347.24 12.08%
总计 40,085.57 100.00% 126,534.85 100.00% 67,060.17 100.00% 44,267.94 100.00%
注:充值金额包含阅读充值、游戏充值、硬件产品销售充值及其他。
上述充值主要为阅读充值。公司数字阅读平台“掌阅”主要通过各充值渠道获
得来自于终端用户的充值金额,用户充值后获得“掌阅”内的虚拟货币“阅饼”,并
在用户实际使用虚拟货币购买数字书籍时确认为收入。收入具体确认方法为月末
根据用户实际使用虚拟货币数量乘以虚拟货币加权平均单价确认为收入。由于未
在充值时即确认为收入,因此收入金额无法对应到各个充值渠道。2014 年至 2016
年公司数字阅读业务的收入确认金额分别为 41,252.98 万元、59,195.72 万元、
112,646.85 万元和 36,273.46 万元,充值消耗比分别为 97.62%、99.38%、97.75%
和 96.49%。
除阅读充值外,其他充值主要为游戏充值及硬件产品销售充值。游戏充值系
公司为联运游戏提供支付系统,用户在联运游戏中充值后由公司获取用户充值
款。硬件产品销售充值系公司硬件产品在“掌阅”内销售,用户充值进行购买。
四、公司采购情况和主要供应商
(一)主要采购情况
报告期内,公司采购的主要内容为版权内容、推广营销服务、游戏联运分成、
硬件产品原材料及委托加工、固定资产(包括服务器、计算机等)、服务器托管
服务等,具体情况如下:
单位:万元
2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
采购内容
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
版权内容 9,771.79 33.52% 30,038.52 31.37% 11,077.04 26.04% 8,723.11 31.46%
推广营销 18,036.44 61.88% 59,263.19 61.90% 27,867.06 65.50% 16,604.30 59.88%
游戏联运分成 212.93 0.73% 1,442.21 1.51% 1,449.88 3.41% 309.61 1.12%
硬件产品原材料
218.25 0.75% 2,517.36 2.63% - 0.00% - 0.00%
及委托加工服务
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固定资产 481.53 1.65% 587.94 0.61% 568.61 1.34% 911.20 3.29%
服务器托管 428.30 1.47% 1,896.18 1.98% 1,579.57 3.71% 1,181.02 4.26%
合计 29,149.23 100.00% 95,745.39 100.00% 42,542.16 100.00% 27,729.24 100.00%
1、版权内容采购情况
公司的版权内容采购按照支付方式的不同分为买断版权和分成版权。
买断版权是公司通过支付固定采购价款在一定期限内获得授权的版权内容。
买断版权的价格一般按照每千字或每本计价,买断后公司取得的版权运营收入无
需与版权方再进行分成。
分成版权是公司通过与版权方签订采购合同,约定双方在公司实际运营版权
内容取得收入并扣除渠道成本后的净额按照一定比例进行分成,而在一定期限内
获得授权的版权内容。部分分成版权包含保底预付条款,即公司在采购时预付保
底分成款,并在之后的收入分成中抵扣,保底分成款全部抵扣后公司再正常进行
分成。版权分成的方式目前广泛应用于出版图书、网络文学的版权内容采购中,
是数字版权内容采购的主流方式。
报告期内,公司买断版权和分成版权的采购情况如下:
2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
采购方式
数量(种) 占比 数量(种) 占比 数量(种) 占比 数量(种) 占比
买断版权 12,498 38.90% 31,992 17.21% 7,610 6.09% 29,246 18.20%
分成版权 19,627 61.10% 153,923 82.79% 117,306 93.91% 131,461 81.80%
合计 32,125 100.00% 185,915 100.00% 124,916 100.00% 160,707 100.00%
单位:万元
2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
采购方式
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
买断版权 801.55 8.20% 3,687.22 12.27% 1,684.84 15.21% 2,879.04 33.00%
无保底 7,652.98 78.32% 22,853.36 76.08% 5,794.21 52.31% 4,078.04 46.75%
分成版权
有保底 1,317.26 13.48% 3,497.93 11.64% 3,597.98 32.48% 1,766.02 20.25%
合计 9,771.79 100.00% 30,038.52 100.00% 11,077.04 100.00% 8,723.11 100.00%
报告期内,随着数字出版行业的不断发展,版权方对出售数字版权的认识理
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解也在不断发生变化。公司版权内容采购中分成模式的比例明显提高,在分成模
式下公司与版权方能够共同分享数字版权销售所带来的收益,并共同承担风险。
在数字阅读行业快速发展的背景下,公司与版权方更倾向于采用分成模式进行合
作。在以分成为主的基础上,发行人与部分倾向于采用买断模式的版权方(通常
为网络原创文学版权方)经过协商谈判,也存在部分买断模式的版权内容采购合
作。2016 年和 2017 年一季度,公司进一步加大了与无保底分成模式的版权供应
商之间的合作,例如上海朗阅(后为南京分布)、杭州趣阅等,同时在新签业务
合同中对保底条款采取了更为严格谨慎的态度,因此 2016 年和 2017 年 1 至 3
月公司无保底分成模式的版权内容采购占比达 76.08%和 78.32%,已经成为了公
司版权内容采购的主要模式。
2、推广营销采购情况
公司推广营销采购主要包括渠道推广采购和广告营销采购。
渠道推广采购分为收入分成模式(即 CPS 计费)和按用户计费模式(即 CPA、
CPD 计费)。收入分成模式是指公司与硬件终端厂商、手机应用商店、手机软件
推广服务商合作,通过预装、展示广告位等方式推广公司数字阅读平台“掌阅”,
并根据所取得的收益按照一定比例进行分成。由于该项支出与收入之间存在匹配
关系,因此计入营业成本。按用户计费模式是指公司与硬件终端厂商、手机应用
商店、手机软件推广服务商等合作,通过预装、展示广告位等方式推广公司数字
阅读平台“掌阅”,并根据用户到达情况按照装机量、激活量等指标付费。由于该
项支出仅带来数字阅读用户而与收入之间不存在匹配关系,因此计入销售费用。
渠道推广采购中合作的渠道方主要包括华为、OPPO、VIVO、三星等知名手机终
端厂商,360、百度、小米、应用宝等大型应用商店以及部分手机分销商。
广告营销采购是指公司在电视、户外等传统媒体进行广告营销,推广公司品
牌及数字阅读平台“掌阅”,合作的媒体或媒体代理商包括北京电视台、昌荣传媒
等。
报告期内,公司推广营销的采购情况如下:
单位:万元
采购内容 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
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金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
收入分成
13,938.61 77.28% 40,327.80 68.05% 14,436.57 51.81% 10,057.72 60.57%
渠道推 模式
广采购 按用户计
3,708.52 20.56% 17,846.14 30.11% 10,969.48 39.36% 6,012.51 36.21%
费模式
广告营销采购 389.31 2.16% 1,089.25 1.84% 2,461.02 8.83% 534.08 3.22%
合计 18,036.44 100.00% 59,263.19 100.00% 27,867.06 100.00% 16,604.30 100.00%
3、硬件产品原材料及委托加工服务采购情况
2015 年 12 月,公司完成收购深圳掌阅,深圳掌阅的主营业务为电子书阅读
器硬件产品的研发、销售。2016 年开始,公司向芯片、屏幕、外壳等原材料厂
商采购硬件产品原材料,并委托代工厂商生产电子书阅读器硬件产品,采购价格
按照市场价格定价。报告期内,公司硬件产品原材料及委托加工服务采购的具体
情况如下:
单位:万元
2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
采购内容
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
原材料 211.44 96.88% 2,322.89 92.28% - - - -
委托加工服务 6.81 3.12% 194.46 7.72% - - - -
合计 218.25 100.00% 2,517.35 100.00% - - - -
4、其他采购情况
报告期内,公司根据实际业务需要,采购服务器、计算机等固定资产和带宽、
机柜租赁等服务器托管服务,采购价格基本保持稳定,变动范围合理,具体情况
如下:
单位:万元
2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
采购内容
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
固定资产 481.53 52.93% 587.94 23.67% 568.61 26.47% 911.20 43.55%
服务器托管 428.30 47.07% 1,896.18 76.33% 1,579.57 73.53% 1,181.02 56.45%
合计 909.83 100.00% 2,484.12 100.00% 2,148.19 100.00% 2,092.22 100.00%
公司作为提供互联网数字阅读服务的企业,服务器和交换机的变动情况与业
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务发展情况紧密相关,能够有效地反映公司的业务规模、服务质量等经营情况。
报告期内,公司服务器和交换机采购的具体情况如下:
2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
采购内容
数量(台) 单价(元) 数量(台) 单价(元) 数量(台) 单价(元) 数量(台) 单价(元)
服务器、交
99 38,995.08 119 39,018.34 137 36,437.83 208 38,584.84
换机
报告期内,公司 2014 年服务器和交换机采购数量较高的主要原因是公司内
部数据分析集群建设所需的集中采购,除此之外公司服务器和交换机采购数量基
本与公司业务规模的增长相匹配,采购单价根据市场价格确定,总体保持稳定。
(二)主要供应商情况
1、整体供应商情况
报告期内,公司前五大供应商的具体情况如下:
单位:万元
占当期采购
年度 名称 采购金额 采购内容
总额比例
广东天宸网络科技有限公司 7,667.38 26.30% 渠道推广
东莞市讯怡电子科技有限公司 5,777.17 19.82% 渠道推广
2017 年 南京分布文化发展有限公司 1,868.99 6.41% 版权内容
1-3 月 杭州趣阅信息科技有限公司 1,303.50 4.47% 版权内容
淘宝(中国)软件有限公司 959.01 3.29% 渠道推广
小计 17,576.05 60.30%
东莞市讯怡电子科技有限公司 19,074.82 19.92% 渠道推广
广东天宸网络科技有限公司 18,347.84 19.16% 渠道推广
上海朗阅信息科技有限公司
6,338.56 6.62% 版权内容
2016 年 南京分布文化发展有限公司
杭州趣阅信息科技有限公司 4,305.11 4.50% 版权内容
淘宝(中国)软件有限公司 3,428.52 3.58% 渠道推广
小计 51,494.86 53.78%
东莞市讯怡电子科技有限公司 5,903.15 13.88% 渠道推广
2015 年 广东天宸网络科技有限公司
4,734.71 11.13% 渠道推广
广东步步高电子工业有限公司
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上海朗阅信息科技有限公司 2,032.52 4.78% 版权内容
华为终端(东莞)有限公司
1,750.56 4.11% 渠道推广
华为软件技术有限公司
昌荣传媒股份有限公司 1,334.91 3.14% 广告营销
小计 15,755.85 37.04%
东莞市讯怡电子科技有限公司
2,147.02 7.74% 渠道推广
东莞市永盛通信科技有限公司
北京中文在线数字出版股份有限公司 1,203.79 4.34% 版权内容
广东步步高电子工业有限公司 1,114.79 4.02% 渠道推广
2014 年
华为终端(东莞)有限公司
941.69 3.40% 渠道推广
华为软件技术有限公司
中国电信股份有限公司广东分公司 864.28 3.12% 渠道推广
小计 6,271.57 22.62%
注 1:“广东天宸网络科技有限公司”与“广东步步高电子工业有限公司”属于同一控制,
“广东天宸网络科技有限公司”2015 年承接了“广东步步高电子工业有限公司”的部分业务。
注 2:“东莞市讯怡电子科技有限公司”与“东莞市永盛通信科技有限公司”属于同一控制,
“东莞市讯怡电子科技有限公司”2014 年承接了“东莞市永盛通信科技有限公司”的部分业务。
注 3:“南京分布文化发展有限公司”与“上海朗阅信息科技有限公司”属于同一控制。2016
年 12 月,“南京分布文化发展有限公司”收购“上海朗阅信息科技有限公司”,公司与“上海朗
阅信息科技有限公司”的合作由“南京分布文化发展有限公司”承接。
公司报告期内前五大供应商为渠道推广方、版权内容方和广告代理商。
公司报告期内前五大供应商的变动主要体现在渠道推广方的变化方面:
由于公司主要与硬件终端厂商合作开展渠道推广(具体合作方式请参见本小
节“(一)主要采购情况/2、推广营销采购情况”),而采购金额依赖于渠道推广
效果,受到硬件终端产品本身所具备的用户基础和市场认可度的影响。公司目前
与大部分硬件终端厂商均保持着良好的合作关系,但各大硬件终端厂商在不同时
期根据其研发策略及产品计划,产品发布速度和数量有所不同,根据各款产品的
研发成功程度,产品的市场认可度和最终出货量也有所不同,因而使得公司与其
合作开展渠道推广的效果在报告期内不同时期有所变化,造成了公司报告期内各
年主要渠道推广方的变动。
发行人不存在对渠道厂商的依赖,具体分析如下:
(1)发行人与渠道厂商之间是内容与入口的合作关系
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随着移动互联网的进一步深入发展,国内手机厂商逐步摆脱单纯的硬件制造
商地位,转变为拥有用户流量入口的渠道商,开始致力于为用户提供全方位的软
硬件一体化服务。在此背景下,手机厂商的商业模式不再是简单的生产、销售硬
件产品来盈利,而是转变为用户入口+优质内容服务+用户体验提升+商业变现的
商业模式,即打造优质入口,引入优质内容,从而吸引用户、形成流量,并将流
量进行变现。
虽然在移动互联网深入发展的大背景下,手机厂商已经成为天然的流量入
口,但要完成吸引用户、形成流量并将流量变现的商业流程,必须具备优质内容。
作为硬件制造商的手机厂商,其优势在于手机硬件的研发、生产、销售,缺乏内
容生产的基因,和内容供应商合作是发挥双方比较优势从而实现互利共赢的市场
化选择。
(2)与作为主要应用之一的数字阅读内容提供商合作,有利于提升终端用
户粘性
根据 QuestMobile 移动互联网 2017 年 Q2 夏季报告,按用户时长统计,所有
类别应用中,数字阅读排名第 8 位,是用户使用的主要应用类别之一。数字阅读
作为智能手机等硬件终端基本的信息服务功能,已经成为各终端厂商打造软硬件
一体化竞争优势所必备的应用服务之一。与数字阅读提供商合作,有利于提升手
机厂商终端用户的粘性。
(3)发行人拥有用户规模市场领先的数字阅读平台,与发行人合作有利于
提高手机厂商的收益
根据 TalkingData 的应用排行数据显示,2016 年、2017 年各个季度阅读类应
用排名中,“掌阅”覆盖率和活跃率均排名第一。“掌阅”充分利用其移动终端便捷
性和及时性的特点,为用户提供具有吸引力的海量内容资源和极致的产品体验,
积累了海量的用户规模。因此,无论 CPS 结算模式还是 CPA 结算模式,与发行
人合作有利于提高手机厂商自身的收益。
(4)发行人与主要手机厂商、应用分发渠道均建立了合作关系,不存在对
个别手机厂商的依赖
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根据 IDC 最新发布的手机季度跟踪报告显示,2017 年第一季度,中国智能
手机市场出货量前五大厂商分别是华为、OPPO、VIVO、苹果、小米。
单位:百万台
公司 2017Q1 出货量 2017Q1 市场占有率 2016Q4 市场占有率 2016Q1 市场占有率
华为 20.8 20.0% 16.8% 16.0%
OPPO 18.9 18.2% 18.1% 15.3%
VIVO 14.6 14.1% 16.0% 13.2%
苹果 9.6 9.2% 11.0% 12.7%
小米 9.3 9.0% 7.4% 9.8%
其他 30.8 29.6% 30.7% 33.0%
合计 104.1 100.0% 100.0% 100.0%
发行人与上述前五大手机厂商均建立了合作关系。除手机厂商外,发行人与
主要应用分发平台腾讯应用宝、百度手机助手、360 手机助手也建立了紧密的合
作关系。因此,发行人不存在对个别手机厂商渠道的依赖。
综上所述,经过对发行人产品安全性、盈利能力、用户粘性等多方面的长时
间综合评价后,OPPO、VIVO 等手机厂商对发行人数字阅读平台给予了充分肯
定,合作机型范围日益扩大,发行人与手机厂商在内置阅读类应用的业务合作中
实现了互利共赢,合作关系稳定,不存在发行人对手机厂商等渠道合作方的依赖。
公司在报告期内不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额 50%的情况,
亦不存在严重依赖少数供应商的情况。
上述报告期主要供应商中,杭州趣阅和南京分布为公司的参股公司,上海朗
阅曾为公司的参股公司。除此以外,上述报告期主要供应商与公司之间不存在关
联关系。
公司于 2015 年 7 月投资杭州趣阅后持有其 4.76%股权,不构成关联方,于
2016 年 11 月增资杭州趣阅后持有其 39.6051%股权,构成关联方。杭州趣阅成为
公司关联方后,公司与杭州趣阅的关联交易情况请参见本招股意向书“第七节 同
业竞争和关联交易/三、关联方、关联关系及关联交易情况/(二)报告期内的关
联交易”。
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公司于 2016 年 12 月投资南京分布后持有其 4.76%股权,不构成关联方。
公司于 2015 年 8 月投资上海朗阅后持有其 4.76%股权,不构成关联方,于
2016 年 12 月转让所持有的上海朗阅 4.76%股权。
2、分类供应商情况
报告期内,公司采购的主要内容为版权内容、推广营销服务、游戏联运分成、
硬件产品原材料及委托加工、固定资产(包括服务器、计算机等)、服务器托管
服务等,具体情况如下:
单位:万元
2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
采购内容
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
版权内容 9,771.79 33.52% 30,038.52 31.37% 11,077.04 26.04% 8,723.11 31.46%
推广营销 18,036.44 61.88% 59,263.19 61.90% 27,867.06 65.50% 16,604.30 59.88%
游戏联运分成 212.93 0.73% 1,442.21 1.51% 1,449.88 3.41% 309.61 1.12%
硬件产品原材料
218.25 0.75% 2,517.36 2.63% - - - -
及委托加工服务
固定资产 481.53 1.65% 587.94 0.61% 568.61 1.34% 911.20 3.29%
服务器托管 428.30 1.47% 1,896.18 1.98% 1,579.57 3.71% 1,181.02 4.26%
合计 29,149.23 100.00% 95,745.39 100.00% 42,542.16 100.00% 27,729.24 100.00%
不同的采购内容的主要供应商情况:
(1)版权内容
单位:万元
期间 供应商名称 采购金额 占同类采购比例 采购内容
南京分布文化发展有限公司 1,868.99 19.13% 版权分成
杭州趣阅信息科技有限公司 1,303.50 13.34% 版权分成
2017 中文在线数字出版集团股份有
660.38 6.76% 买断版权
年 限公司
1-3 北京幻想纵横网络技术有限公
284.68 2.91% 版权分成
月 司
北京易天新动网络科技有限公
161.49 1.65% 版权分成

小计 4,279.04 43.79%
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上海朗阅信息科技有限公司、南
6,338.56 21.10% 版权分成
京分布文化发展有限公司
杭州趣阅信息科技有限公司 4,305.11 14.33% 版权分成
南京大众书网图书文化有限公
司、霍尔果斯逐浪文化传媒有限 1,245.28 4.15% 买断版权
2016
公司
年度
北京幻想纵横网络技术有限公
977.16 3.25% 版权分成

中文在线数字出版集团股份有
943.40 3.14% 买断版权
限公司
小计 13,262.33 44.15%
上海朗阅信息科技有限公司 2,032.52 18.35% 版权分成
杭州趣阅信息科技有限公司 970.08 8.76% 版权分成
南京大众书网图书文化有限公
905.66 8.18% 买断版权
2015 司
年度 北京易天新动网络科技有限公
377.36 3.41% 买断版权

上海宏文网络科技有限公司 244.63 2.21% 版权分成
小计 4,530.25 40.90%
北京中文在线数字出版股份有 买断版权、版
1,203.79 13.80%
限公司 权分成
广州市久邦数码科技有限公司 769.25 8.82% 买断版权
苏州经纬网络信息科技有限公
2014 673.54 7.72% 版权分成

年度
北京网文欣阅科技有限公司 538.01 6.17% 版权分成
上海宏文网络科技有限公司 516.15 5.92% 版权分成
小计 3,700.74 42.43%
(2)推广营销
单位:万元
期间 供应商名称 采购金额 占同类采购比例 采购内容
广东天宸网络科技有限公
7,667.38 42.51% 渠道推广

东莞市讯怡电子科技有限
2017 年 5,789.12 32.10% 渠道推广
公司
1-3 月
淘宝(中国)软件有限公司 1,013.00 5.62% 渠道推广
华为软件技术有限公司、华
740.85 4.11% 渠道推广
为终端(东莞)有限公司
1-1-198
掌阅科技股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
维沃通信科技有限公司 456.83 2.53% 渠道推广
小计 15,667.18 86.86%
东莞市讯怡电子科技有限
19,074.82 32.19% 渠道推广
公司
广东天宸网络科技有限公
18,347.84 30.96% 渠道推广

淘宝(中国)软件有限公司 3,428.52 5.79% 渠道推广
2016 年度
华为软件技术有限公司、华
2,318.92 3.91% 渠道推广
为终端(东莞)有限公司
深圳市金立通信设备有限
1,300.88 2.20% 渠道推广
公司
小计 44,470.98 75.04%
东莞市讯怡电子科技有限
5,903.15 21.18% 渠道推广
公司
广东天宸网络科技有限公
司、广东步步高电子工业有 4,734.71 16.99% 渠道推广
限公司
华为软件技术有限公司、华
2015 年度 1,750.56 6.28% 渠道推广
为终端(东莞)有限公司
深圳市金立通信设备有限
1,090.66 3.91% 渠道推广
公司
深圳市腾讯计算机系统有
1,074.29 3.86% 渠道推广
限公司
小计 14,553.37 52.22%
东莞市讯怡电子科技有限
公司、东莞市永盛通信科技 2,147.02 12.93% 渠道推广
有限公司
广东步步高电子工业有限
1,114.79 6.71% 渠道推广
公司
华为软件技术有限公司、华
2014 年度 941.69 5.67% 渠道推广
为终端(东莞)有限公司
中国电信股份有限公司广
864.28 5.21% 渠道推广
东分公司
深圳市金立通信设备有限
825.38 4.97% 渠道推广
公司
小计 5,890.75 35.49%
①按支付渠道划分
发行人营业成本中的推广成本全部为手机预装,由发行人直接向手机厂商支
付,主要包括东莞市讯怡电子科技有限公司(旗下 OPPO 手机品牌)、广东天宸
1-1-199
掌阅科技股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
网络科技有限公司(旗下 VIVO 手机品牌)、深圳市金立通信设备有限公司(旗
下金立手机)等。
报告期内,发行人营业成本中按支付渠道列示如下:
单位:万元
支付渠道 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
手机厂商 13,938.61 40,327.80 14,436.57 10,057.72
销售费用中的推广费用包括手机 APP 预装(包括华为、魅族、移动运营商
的定制机等)、手机厂商应用商店(如华为应用商店、OPPO 应用商店、VIVO 应
用商店、小米应用商店等)、互联网公司应用商店(如腾讯应用宝、百度手机助
手、360 手机助手等)。该类推广下的支付渠道为发行人向手机厂商和互联网公
司支付推广费用。
报告期内,发行人销售费用中推广费用支付渠道如下:
单位:万元
支付渠道 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
手机厂商 1,438.28 6,116.29 4,102.54 2,037.95
互联网公司 1,266.86 3,850.62 1,571.20 788.49
推广代理商* 978.54 7,348.77 5,076.59 2,270.54
电信运营商(运营商定制机) 24.83 530.46 219.14 915.52
合计 3,708.52 17,846.14 10,969.48 6,012.51
注 1:部分互联网公司通过推广代理商销售其推广服务,因此发行人需要通过推广代理
商采购该等推广服务。
注 2:部分手机的 APP 预装需要通过推广代理商完成,因此发行人需要通过推广代理
商采购该等推广服务。
发行人主要合作的推广代理商包括北京金源互动广告有限公司(代理小米应
用商店、百度手机助手)、江苏大网时代信息技术有限公司(代理 360 手机助手、
腾讯应用宝)、深圳市掌众信息技术有限公司(代理百度手机助手等)、北京中润
无限科技有限公司(代理 360 手机助手)等。
②按结算方式划分
发行人渠道推广服务采购主要采用以下结算方式:
1-1-200
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CPA:Cost Per Action,是按广告投放实际效果计费的计价方式,即发行人
按照特定行为(预装、点击、下载、激活、评价等)发生的个数进行付费。这种
结算方式下,发行人采购渠道推广服务为发行人产品带来用户,而与该等用户是
否充值和充值多少无关,与收入之间不存在匹配关系,因此采购支出计入销售费
用。
CPS:Cost Per Sale,是按销售额计费的计价方式,即发行人每取得该等推
广产生的收入后,需要与推广服务供应商进行分成。这种结算方式下,发行人采
购渠道推广服务与收入直接相关,且存在一定的配比关系,因此采购支出计入营
业成本。
发行人报告期各期营业成本中的推广成本的结算方式均为 CPS,具体如下:
单位:万元
结算方式 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
CPS 13,938.61 40,327.80 14,436.57 10,057.72
发行人报告期各期销售费用中的推广费用的结算方式均为 CPA,具体如下:
单位:万元
结算方式 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
CPA 3,708.52 17,846.14 10,969.48 6,012.51
③按推广营销的具体内容划分
发行人报告期各期营业成本中的推广成本的具体推广营销内容均为 APP 预
装,具体如下:
单位:万元
具体推广营销内容 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
APP 预装 13,938.61 40,327.80 14,436.57 10,057.72
该等计入营业成本的 APP 预装涉及的主要供应商情况如下:
单位:万元
占同类采购比
期间 供应商名称 采购金额 具体渠道

2017 年 广东天宸网络科技有限公司 7,667.38 55.01% VIVO 手机
1-1-201
掌阅科技股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1-3 月 东莞市讯怡电子科技有限公
5,777.17 41.45% OPPO 手机

深圳市金立通信设备有限公
129.34 0.93% 金立手机

三星(中国)投资有限公司 117.42 0.84% 三星手机
淘宝(中国)软件有限公司 53.99 0.39% 应用预装
小计 13,745.31 98.61%
东莞市讯怡电子科技有限公
19,074.82 46.06% OPPO 手机

广东天宸网络科技有限公司 18,347.84 44.30% VIVO 手机
深圳市金立通信设备有限公
1,300.88 3.14% 金立手机
2016 年度 司
三星(中国)投资有限公司 327.77 0.79% 三星手机
上海卓悠网络科技有限公司 160.34 0.39% 天奕达手机
小计 39,211.66 94.68%
东莞市讯怡电子科技有限公
5,903.15 34.93% OPPO 手机

广东天宸网络科技有限公
司、广东步步高电子工业有 4,734.71 28.02% VIVO 手机
限公司
2015 年度 深圳市金立通信设备有限公
1,090.66 6.45% 金立手机

上海移卓网络科技有限公司 255.05 1.51% 应用预装
深圳市鼎智通讯有限公司 203.61 1.20% 鼎智手机
小计 12,187.18 72.12%
东莞市讯怡电子科技有限公
2,147.02 20.27% OPPO 手机

广东步步高电子工业有限公
1,114.79 10.53% VIVO 手机

深圳市金立通信设备有限公
2014 年度 825.38 7.79% 金立手机

深圳市鼎智通讯有限公司 654.52 6.18% 鼎智手机
上海移卓网络科技有限公司 563.70 5.32% 应用预装
小计 5,305.40 50.09%
发行人报告期各期销售费用中的推广费用的具体推广营销内容为 APP 预装、
应用商店推广、互联网广告等,具体如下:
1-1-202
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单位:万元
具体推广营销内容 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
APP 预装 1,915.65 9,446.79 5,323.07 3,672.93
应用商店推广—手机厂商 632.23 2,573.04 1,163.83 424.50
应用商店推广—互联网公司 355.50 2,491.97 2,960.86 1,425.58
互联网广告* 805.14 3,334.34 1,521.71 489.49
合计 3,708.52 17,846.14 10,969.48 6,012.51
注:互联网广告包括搜索广告、浏览器广告、应用内推广等。
(3)游戏联运分成
该类采购的采购内容均为游戏联运分成支出。
单位:万元
期间 供应商名称 采购金额 占同类采购比例
上海益玩网络科技有限公司 37.09 17.42%
霍尔果斯新锐网络科技有限公司 22.83 10.72%
2017 年 1-3 杭州走米网络科技有限公司 12.49 5.86%
月 完美世界(重庆)互动科技有限公司 12.17 5.71%
深圳市中手游网络科技有限公司 11.33 5.32%
小计 95.91 45.04%
杭州走米网络科技有限公司 267.27 18.53%
深圳市中手游网络科技有限公司 257.65 17.87%
上海益玩网络科技有限公司 225.63 15.64%
2016 年度
北京乐盈悦游科技有限公司 78.47 5.44%
天津亚克互动科技有限公司 61.00 4.23%
小计 890.01 61.71%
上海益玩网络科技有限公司 448.39 30.93%
北京乐盈悦游科技有限公司 391.38 26.99%
上海巨人网络科技有限公司 158.73 10.95%
2015 年度
北京益游网络科技有限公司 65.33 4.51%
杭州网易雷火科技有限公司 63.68 4.39%
小计 1,127.50 77.77%
1-1-203
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北京畅游时代数码技术有限公司 88.25 28.50%
北京乐盈悦游科技有限公司 86.32 27.88%
上海黑桃互动网络科技有限公司 36.06 11.65%
2014 年度
杭州网易雷火科技有限公司 30.32 9.79%
四川天上友嘉网络科技有限公司 21.25 6.86%
小计 262.19 84.68%
(4)硬件产品原材料
单位:万元
占同类采购
期间 供应商名称 采购金额 采购内容
比例
电子墨水屏、
深圳市恒捷供应链有限公司 122.63 56.19%
集成电路
深圳市盛迪瑞科技有限公司 14.10 6.46% 触摸屏
2017 年 1-3 深圳市朗能电池有限公司 11.28 5.17% 锂电池

深圳市领越电子有限公司 11.20 5.13% WIFI 模块
深圳市鑫瑞智科技有限公司 11.19 5.13% 集成电路
小计 170.39 78.07%
电子墨水屏、
深圳市恒捷供应链有限公司 1,168.08 46.40%
集成电路
深圳市奕睿华德科技有限公司 387.35 15.39% 电子墨水屏
深圳市盛迪瑞科技有限公司 160.75 6.38% 触摸屏
2016 年度
深圳市全球芯科技有限公司 106.66 4.24% 集成电路
面壳、底壳、
东莞市融创塑胶模具有限公司 86.72 3.44%
其他组件
小计 1,909.56 75.85%
(5)固定资产
固定资产采购主要向戴尔(中国)有限公司采购服务器。报告期内公司向戴
尔(中国)有限公司采购服务器的数量及价格情况如下:
供应商名称 期间 采购金额(万元) 采购数量(台) 单价(万元)
戴尔(中国)有 2014 年度 206.29 57 3.62
限公司 2015 年度 441.22 113 3.90
1-1-204
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2016 年度 434.32 106 4.10
2017 年 1-3 月 338.93 85 3.99
(6)服务器托管
服务器托管采购主要采购内容为设备托管、互联网带宽和内容分发与加速。
单位:万元
期间 供应商名称 采购金额 占同类采购比例
北京世纪互联宽带数据中心有限公司 246.16 57.47%
2017 年 1-3 月 网宿科技股份有限公司 112.94 26.37%
小计 359.10 83.84%
北京世纪互联宽带数据中心有限公司 1,102.45 58.14%
2016 年度 网宿科技股份有限公司 615.07 32.44%
小计 1,717.52 90.58%
北京世纪互联宽带数据中心有限公司 963.49 61.00%
2015 年度 网宿科技股份有限公司 565.27 35.79%
小计 1,528.76 96.78%
北京世纪互联宽带数据中心有限公司 763.36 64.64%
2014 年度 网宿科技股份有限公司 387.05 32.77%
小计 1,150.41 97.41%
五、发行人拥有的与业务相关的经营性资源要素情况
(一)固定资产
1、固定资产总体情况
公司做为互联网轻资产企业,固定资产较少,主要包括房屋及建筑物、机器
设备等。截至 2017 年 3 月 31 日,公司固定资产账面原值为 3,588.50 万元,累计
折旧 2,224.87 万元,账面净值 1,363.63 万元,主要情况如下:
单位:万元
类别 原值 累计折旧 减值准备 净值 成新率
1-1-205
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房屋及建筑物 43.26 7.65 - 35.61 82.72%
办公设备及其他 3,545.24 2,217.22 - 1,328.02 35.45%
合计 3,588.50 2,224.87 - 1,363.63 36.06%
2、自有房产情况
截至本招股意向书签署日,公司拥有一套自有产权的房屋,具体情况如下:
所有权人 房屋坐落 房屋性质 规划用途 面积(m2) 登记日期
朝阳区百子园 12 号楼 14 层
掌阅科技 商品房 住宅 64.19 2011.8.12
12B04
公司所拥有的上述房屋实际用途是供公司员工临时住宿的员工宿舍。
3、租赁房产情况
发行人与北京天瑞国峰科技孵化器有限公司朝阳物业管理分公司(简称“天
瑞国峰”)签订了若干《房屋租赁合同》,租赁位于北京市朝阳区高碑店乡半壁店
村惠河南街 1008-B 四惠大厦相关楼层的房屋,发行人租赁该等房屋作为主要经
营场所。同时,发行人及其附属公司在北京市、河北省三河市、上海市、深圳市
等地租赁了其他房屋作为办公场所、办事处。
1-1-206
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发行人房屋租赁的具体情况如下:
承租方 出租方 坐落 租赁用途 租金标准 租赁期限 面积(m2)
北京市朝阳区高碑店乡惠河南街 1008-B 号 第一年租金为 2,666,147.06 元,
2013.4.16 至
掌阅科技 天瑞国峰 四惠大厦二层 2012E-2029E、2019E-A、 办公 第二年租金为 3,554,862.75 元, 2,164.30
2018.4.15
2019E-B、2020E-A、2020E-B 第三年起租金逐年递增 5%
第一年租金为 1,190,812.50 元,
北京市朝阳区高碑店乡惠河南街 1008-B 号 2014.2.26 至
掌阅科技 天瑞国峰 办公 第二年租金为 1,220,610.00 元,
四惠大厦一层 1019E-1020E 2018.4.15
第三年起租金逐年递增 5%
北京市朝阳区高碑店乡惠河南街 1008-B 号 第一年租金为 542,025.00 元, 2014.7.30 至
掌阅科技 天瑞国峰 办公
四惠大厦一层 1021E-1024E 第二年起租金逐年递增 5% 2018.4.15
北京市朝阳区高碑店乡惠河南街 1008-B 号 第一年租金为 425,352.75 元, 2014.12.25 至
掌阅科技 天瑞国峰 办公 228.50
四惠大厦二层 2001W、2015-2016 第二年起租金逐年递增 5% 2018.4.15
北京市朝阳区高碑店乡惠河南街 1008-B 号 第一年租金为 426,320.04 元, 2016.3.17 至
掌阅科技 天瑞国峰 办公
四惠大厦一层 1015E-1018E 第二年起租金逐年递增 5% 2018.4.15
北京市朝阳区高碑店乡惠河南街 1008-B 号 第一年租金为 430,700.04 元, 2016.3.31 至
掌阅科技 天瑞国峰 办公
四惠大厦一层 1011E-1014E 第二年起租金逐年递增 5% 2018.4.15
北京市朝阳区高碑店乡惠河南街 1008-B 号 第一年租金为 559,545.00 元, 2016.4.20 至
掌阅科技 天瑞国峰 办公
四惠大厦一层 1027E-1032E 第二年起租金逐年递增 5% 2018.4.15
北 京 市 朝 阳 区 东 三 环 中 路 39 号 建 外 2015.6.3 至
掌阅科技 张剑 办公 46,100.00 元/月 157.97
SOHO23 号楼(南办公楼)20 层 2307 2017.6.9
三河市城美房地 河北省三河市燕郊开发区 102 国道南侧、迎 2016.9.1 至
掌阅科技 办公 6,400.00 元/月 157.08
产开发有限公司 宾南路西侧维多利亚 D 座 1107、1109 号 2017.8.30
2015.10.15 至
掌阅科技 洪瑞伶 上海市闵行区宜山路 2328 弄 21 号 301 室 办公 7,800.00 元/月 99.61
2017.10.14
深圳市伟杰置业 深圳市南山区科技园科技路 11 号桑达科技 2015.8.1 至
深圳掌阅 办公 42,055.20 元/月
发展有限公司 园 2 号厂房三层 301 单位 2018.7.31
1-1-207
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(1)上述四惠大厦所座落土地属北京市朝阳区高碑店乡半壁店村农民集体
所有,目前未办理房屋所有权证书,出租方北京天瑞国峰科技孵化器有限公司朝
阳物业管理分公司未办理房屋租赁的登记备案手续。
经核查,北京市朝阳区高碑店乡半壁店村民委员会已经出具《物业经营管理
委托书》,委托天瑞国峰对村所属位于北京市朝阳区高碑店乡半壁店村惠河南街
1008-B 四惠大厦进行物业经营管理,经营管理期限为 2012 年 4 月 1 日至 2032
年 3 月 31 日,委托经营管理期间,由天瑞国峰负责四惠大厦的出租经营和物业
管理工作,并承担在经营期间全部的债权、债务和法律责任。经查阅天瑞国峰的
《营业执照》和工商信息,其经营范围包括出租办公用房和物业管理。
2017 年 3 月 20 日,北京市朝阳区高碑店乡人民政府出具了书面函件,具体
内容为:“四惠大厦位于我乡半壁店村惠河南街 1008-B,该房屋坐落于我乡所辖
的半壁店村‘通惠河畔’文化创意产业园区内,四惠大厦使用的土地系半壁店村集
体土地,用地非违建,非农用地,亦不存在面临拆迁或冻结的情况。掌阅科技股
份有限公司租赁使用的四惠大厦的房屋、土地没有违反相关法律法规规定,不存
在任何纠纷争议。”基于上述,保荐机构、发行人律师认为,四惠大厦相关房屋
不存在面临强制拆迁的情况,但由于四惠大厦相关房屋存在未办理房屋所有权证
书和房屋租赁的登记备案手续等方面瑕疵,发行人未来仍存在搬迁风险。
由于公司属于轻资产互联网公司,对办公场所的要求较低,更换办公场所的
成本也较低,因此目前公司主要办公场所四惠大厦的上述产权瑕疵,将不会对公
司的正常经营构成重大潜在风险,且公司的实际控制人已就相关应对措施作出承
诺,具体请参见后述。因此,保荐机构、发行人律师认为,公司的上述租赁行为
对公司本次发行不构成实质性法律障碍。
(2)出租方张剑就其出租房屋持有 X 京房权证市字第 031170 号《房屋所有
权证》,相关房屋租赁事宜已经在主管部门办理房屋租赁登记备案手续。
(3)出租方三河市城美房地产开发有限公司就其出租房屋持有三河市房权
证燕字第 155910 号《房屋所有权证》,相关房屋租赁事宜已经在主管部门办理房
屋租赁登记备案手续。
(4)出租方洪瑞伶就其出租房屋持有沪房地闵字(2007)第 053713 号《上
1-1-208
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海市房地产权证》,相关房屋租赁事宜已经在主管部门办理房屋租赁登记备案手
续。
(5)出租方深圳市伟杰置业发展有限公司就其出租房屋持有深圳市桑达实
业股份有限公司出具的《同意转租证明书》,同意其对该房屋进行转租,且深圳
市桑达实业股份有限公司持有就该房屋持有深房地字第 4000000733 号《房地产
证》,该房屋由深圳市桑达实业股份有限公司出租给深圳市伟杰置业发展有限公
司的租赁事宜已在主管部门办理房屋租赁登记备案手续,但转租给深圳掌阅的租
赁事宜尚未在主管部门办理房屋租赁登记备案手续。
公司实际控制人张凌云、成湘均已出具书面承诺,如上述租赁行为存在瑕疵
导致相关主管部门要求发行人或者其附属公司进行搬迁的,如造成损失由张凌
云、成湘均的个人财产予以承担,保证发行人或者其附属公司不会因此遭受损失,
并在遵循法律法规、国家政策、监管要求的框架下积极稳妥地安排发行人或其附
属公司的搬迁事宜,保证发行人或其附属公司经营活动的持续稳定。”
4、服务器情况
公司经营过程中使用的服务器均系购买取得,不存在租赁服务器的情形。公
司在购买服务器的同时,还向专业的 IT 基础设施服务提供商采购服务器托管服
务,包括设备托管、互联网带宽、内容分发与加速等。
截至本招股意向书签署日,公司使用的服务器设备情况如下:
(1)总体情况
类别 数量(台) 原值(万元) 净值(万元)
服务器 707 2,863.98 1,026.80
(2)分型号情况
型号 数量(台) 单价(元) 成新率
戴尔 PowerEdge R620 252 38,976.82 14.83%
戴尔 PowerEdge R730XD 124 44,350.70 81.06%
戴尔 PowerEdge R630 114 32,523.99 83.29%
戴尔 PowerEdge R720XD 106 48,073.05 13.46%
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HPDL380G7 21 52,157.14 5.00%
戴尔 PowerEdge R720 14 49,993.14 5.00%
HPBL460 13 40,030.77 5.00%
HP600GB 10 3,300.00 5.00%
曙光 1620-G20 10 36,863.25 92.08%
HPDL380 8 38,662.50 5.00%
DL380G6 4 32,000.00 5.00%
HP380G7 4 47,400.00 5.00%
DL-380G7 3 35,933.33 5.00%
ws-c2960G-24TC-L 2 6,600.00 5.00%
戴尔 PowerEdge R420 2 45,082.50 5.00%
5660 1 79,700.00 5.00%
DL380G5 1 42,900.00 5.00%
HP 1 30,650.00 5.00%
HPC7000 1 92,400.00 5.00%
戴尔 PowerEdge R710 1 12,900.00 5.00%
戴尔 PowerEdge R721XD 1 53,778.00 5.00%
戴尔 PowerEdge R730 Server 1 36,752.13 94.72%
强氧服务器 RS1720T 1 32,300.00 5.00%
其他型号 12 48,166.67 5.00%
合计 707 40,508.92 35.85%
注:服务器固定资产的残值率为 5%,因此成新率为 5%表示该类服务器折旧已计提完
毕。
发行人实际经营中使用服务器来源均为自行购买,报告期内各期购买金额分
别为 756.71 万元、441.22 万元、434.32 万元和 375.79 万元,服务器的主要供应
商为戴尔(中国)有限公司。
(二)无形资产
1、无形资产总体情况
公司无形资产主要包括买断版权及软件使用权等。截至 2017 年 3 月 31 日,
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公司无形资产账面原值为 9,186.08 万元,累计摊销 6,579.83 万元,账面净值
2,606.26 万元,主要情况如下:
单位:万元
类别 原值 累计摊销 减值准备 净值
买断版权 8,747.78 6,368.38 - 2,379.40
软件 438.30 211.45 - 226.85
合计 9,186.08 6,579.83 - 2,606.26
2、买断版权情况
公司采购版权用于提供数字阅读服务,通过将采购的数字版权进行数字化加
工编辑,制作成数字图书通过自有数字阅读平台“掌阅”向互联网用户发行。公司
采购版权的方式和具体情况请参见本节“一、公司主营业务情况/(四)主要经营
模式/2、版权内容采购模式”和“四、公司采购情况和主要供应商/(一)主要采购
情况/1、版权内容采购情况”。
(1)买断版权的期限结构
截至 2017 年 3 月 31 日,掌阅科技买断版权的期限结构如下表:
授权期限 1 年以内 1-3 年 3-5 年 5-10 年 10 年以上
数量(种) 18,840 22,256 4,661 9 3,467
(2)买断版权的入账时间、成本计量及摊销期限
买断版权按照取得时间,以实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本
入账。买断版权如有合同约定年限的,按合同约定的使用年限摊销;如合同未约
定使用年限,按预计收益年限摊销。摊销金额计入当期数字阅读业务营业成本。
3、商标情况
截至本招股意向书签署日,公司持有的中国大陆地区注册商标情况如下:
序 类
商标名称 注册号 取得方式 有效期 注册人
号 别
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97 爱瑞德 15329563 42 原始取得 2015/10/21-2025/10/20 掌阅科技
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99 爱睿德 15329565 43 原始取得 2016/01/07-2026/01/06 掌阅科技
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截至本招股意向书签署日,公司持有的台湾注册商标情况如下:
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42 意大利 42 原始取得 2016/02/03 掌阅有限
43 iReader 俄罗斯 576607 41 原始取得 2016/05/31 掌阅有限
44 俄罗斯 576716 16 原始取得 2016/06/01 掌阅有限
45 俄罗斯 576717 41 原始取得 2016/06/01 掌阅有限
46 iReader 俄罗斯 579443 16 原始取得 2016/06/30 掌阅有限
47 俄罗斯 579444 42 原始取得 2016/06/30 掌阅有限
48 俄罗斯 582902 9 原始取得 2016/08/03 掌阅有限
49 iReacler 俄罗斯 582903 9、42 原始取得 2016/08/03 掌阅有限
40-1158
50 韩国 9 原始取得 2016/02/02 掌阅有限
40-1158
51 韩国 16 原始取得 2016/02/02 掌阅有限
41-0353
52 韩国 41 原始取得 2016/03/24 掌阅有限
41-0353
53 韩国 42 原始取得 2016/03/24 掌阅有限
41-0354
54 iReader 韩国 42 原始取得 2016/04/04 掌阅有限
41-0363
55 iReader 韩国 41 原始取得 2016/06/27 掌阅有限
4、计算机软件著作权情况
1-1-223
掌阅科技股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
截至本招股意向书签署日,公司持有的计算机软件著作权情况如下:
序号 著作权名称 登记号 著作权人 取得方式 首次发表日期
掌阅手机电子图书下
1 载阅读系统 [简称:掌 2008SR31495 掌阅科技 原始取得 2008/09/30
阅书城] V3.2.4
无线下载平台软件
2 2009SRBJ4951 掌阅科技 原始取得 2009/01/14
V1.0
手机动态加载运行平
3 2009SRBJ4954 掌阅科技 原始取得 2009/02/18
台软件 V1.0
kjava 游戏通用动画动
4 2009SRBJ4956 掌阅科技 原始取得 2009/04/23
作编辑平台软件 V1.0
手机垃圾短信过滤软
5 2009SRBJ4939 掌阅科技 原始取得 2009/05/20
件 V1.0
自建无线网站系统
6 2009SRBJ4955 掌阅科技 原始取得 2009/05/29
V1.0
掌阅手机浏览器软件
7 2010SR069021 掌阅科技 原始取得 2010/05/20
[简称:掌阅]V2.0
掌阅 wap 软件[简称:
8 2010SR068739 掌阅科技 原始取得 2010/06/20
掌阅小说网]V1.0
掌阅书城书友服务平
9 台[简称:掌阅书 2010SR067749 掌阅科技 原始取得 2010/07/15
城]V1.0
掌阅非智能手机程序
星座情缘平台[简称:
10 2010SR067751 掌阅科技 原始取得 2010/09/22
掌阅星座情缘平
台]V1.0
掌阅后台运营支撑平
11 台[简称:掌阅运营平 2010SR068690 掌阅科技 原始取得 2010/09/25
台]V1.0
iReader 阅读软件[简
12 2011SR059451 掌阅科技 原始取得 2010/11/22
称:iReader]V1.0
iRead 仿真翻页渲染系
13 统[简称:iRead 翻页系 2011SR059643 掌阅科技 原始取得 2010/12/30
统] V1.0
魔塔之大战僵尸软件
14 [简称:魔塔之大战僵 2011SR089194 掌阅科技 原始取得 2011/01/10
尸]V1.0
数字出版电子书制作
15 系统[简称:电子书制 2011SR063110 掌阅科技 原始取得 2011/01/30
作系统] V2.0
GBFuture 游戏引擎软
16 件[简称:GBFuture 游 2011SR090919 掌阅科技 原始取得 2011/02/07
戏引擎] V1.0
地球保卫站游戏软件
17 [简称:地球保卫 2011SR089172 掌阅科技 原始取得 2011/04/01
站]V1.0
恶魔城娱乐软件[简
18 2012SR015167 掌阅科技 原始取得 2011/07/01
称:恶魔城]V1.0
1-1-224
掌阅科技股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
暴力摩托-复仇记娱乐
19 软件[简称:暴力摩 2012SR010532 掌阅科技 原始取得 2011/07/01
托]V1.0
掌阅书城(Mstar 平台)
20 阅读器操作系统[简 2012SR081143 掌阅科技 原始取得 2012/03/01
称:掌阅书城]V6.5
掌阅 iReader(android
21 系统)阅读操作系统 2013SR080253 掌阅科技 原始取得 2012/05/15
[简称:iReader]V2.0
掌阅报亭(安卓版)阅
22 读软件[简称:掌阅报 2012SR081197 掌阅科技 原始取得 2012/05/15
亭]V1.1
掌阅书城阅读器软件
23 2012SR079832 掌阅科技 原始取得 2012/08/31
[简称:掌阅书城]V6.5
掌阅书城(展讯系统)
24 阅读器软件[简称:掌 2012SR115493 掌阅科技 原始取得 2012/09/24
阅书城] V6.5
掌阅书城(symbian 系
25 统)阅读器软件[简称: 2012SR122451 掌阅科技 原始取得 2012/10/10
掌阅书城]V1.3
善听听书(安卓系统)
26 音频操作系统[简称: 2013SR052741 掌阅科技 原始取得 2012/10/15
善听]V1.0
iReader 读书(WP 系
统)阅读操作系统[简
27 2012SR097830 掌阅科技 原始取得 2012/11/05
称:iReaderWP 系
统]V1.0
掌阅单本精品书(IOS
28 平台)阅读系统[简称: 2013SR029067 掌阅科技 原始取得 2012/11/19
掌阅单本书]V1.0.0
掌阅 iReader(安卓平
29 台)阅读操作系统[简 2013SR029438 掌阅科技 原始取得 2012/11/26
称:掌阅] V1.8
掌阅 iReader(WP7 平
30 台)阅读操作系统[简 2013SR030150 掌阅科技 原始取得 2012/12/03
称:掌阅] V1.0
爱读掌阅 Eink-Fndroid
31 手机阅读操作系统[简 2013SR052739 掌阅科技 原始取得 2012/12/10
称:E-Ink 阅读器]V2.0
掌阅 iReader 阅读(iPad
32 版)操作系统[简称: 2013SR145668 掌阅科技 原始取得 2013/01/07
iReader] V1.3.0
掌阅 iReader(IOS 平
33 台)阅读操作系统[简 2013SR062202 掌阅科技 原始取得 2013/01/07
称:iReader] V2.6.0
掌阅 iReader(iPad 版)
34 操作系统[简称:掌阅 2014SR002845 掌阅科技 原始取得 2013/04/01
iReader] V2.0.0
掌阅 iReader(android
35 2014SR027698 掌阅科技 原始取得 2013/04/15
平台)阅读操作系统
1-1-225
掌阅科技股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
[简称:掌阅
iReader]V2.2
掌阅 iReader 阅读
(WP8 系统)操作系统
36 2014SR076313 掌阅科技 原始取得 2013/05/08
[简称:掌阅
iReader]V1.0
掌阅 iReader 阅读
(andriod 平台)操作
37 2014SR040716 掌阅科技 原始取得 2013/05/16
系统[简称:掌阅
iReader]V2.3
iReader 听书系统[简
38 2013SR121282 掌阅科技 原始取得 2013/08/24
称:爱听书]V1.0.0
掌阅听书操作系统[简
39 2014SR173490 掌阅科技 原始取得 2013/08/30
称:掌阅]V7.0
掌阅阅读操作系统[简
40 2014SR176817 掌阅科技 原始取得 2013/09/09
称:掌阅]V7.5
掌阅 iReader 阅读
(andriod 平台)操作
41 2014SR129268 掌阅科技 原始取得 2013/09/09
系统[简称:掌阅
iReader]V2.6
掌阅听书(andriod 平
42 台)操作系统[简称: 2014SR020563 掌阅科技 原始取得 2013/11/18
掌阅听书] V1.0
掌阅 iReader 听书(IOS
43 平台)操作系统[简称: 2014SR040712 掌阅科技 原始取得 2013/12/16
掌阅听书]V1.1
掌阅 iReader 听书
(andriod 平台)操作
44 2014SR076383 掌阅科技 原始取得 2014/01/03
系统[简称:掌阅
iReader]V1.1
掌阅 iReader 护眼阅读
(andriod 平台)操作
45 2014SR020558 掌阅科技 原始取得 2014/01/03
系统[简称:iReader 护
眼阅读] V3.0
掌阅 iReader 护眼阅读
46 (IOS 平台)操作系统 2014SR027929 掌阅科技 原始取得 2014/01/13
[简称:iReader]V3.1
爱听掌阅(IOS 平台)
47 操作系统[简称:爱听 2014SR129266 掌阅科技 原始取得 2014/02/05
掌阅]V1.2
掌阅版权管理操作系
48 统[简称:掌阅 2015SR130011 掌阅科技 原始取得 2014/02/24
iReader]V1.0
掌阅 iReader 听书
(andriod 平台)操作
49 2015SR057720 掌阅科技 原始取得 2014/04/09
系统[简称:掌阅听
书]V2.0
掌阅 iReader 阅读
(andriod 平台)操作
50 2015SR057718 掌阅科技 原始取得 2014/04/25
系统[简称:iReader]
V3.2
1-1-226
掌阅科技股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
掌阅听书操作系统[简
51 2015SR087677 掌阅科技 原始取得 2014/05/19
称:iReader 听书]V7.2
掌阅阅读操作系统[简
52 2015SR132904 掌阅科技 原始取得 2014/06/18
称:iReader]V7.7
掌阅 iReader 听书
(android 平台)操作
53 2015SR167141 掌阅科技 原始取得 2014/07/09
系统[简称:掌阅听
书]V2.2
掌阅 iReader 听书
(android 平台)操作
54 2015SR215527 掌阅科技 原始取得 2014/11/02
系统[简称:掌阅听
书]V3.0
掌阅 iReader 阅读
(android 平台)操作
55 2016SR120867 掌阅科技 原始取得 2014/12/12
系统 [简称: iReader]
V3.6
掌阅 iReader 阅读
(android 平台)操作
56 2016SR114972 掌阅科技 原始取得 2014/12/21
系统 [简称: iReader]
V3.7
掌阅书城阅读器软件
57 2015SR215530 掌阅科技 原始取得 2015/01/23
[简称:掌阅书城]V7.0
掌阅版权管理操作系
58 统 [简称:掌阅 2016SR115112 掌阅科技 原始取得 2015/02/15
iReader] V2.0
掌阅 hades 广告系统
59 [简称:掌阅广告系统] 2016SR106904 掌阅科技 原始取得 2015/03/01
V2.0
掌阅 BookEditor 平装
60 书制作工具 [简称:掌 2016SR096700 掌阅科技 原始取得 2015/03/03
阅 BookEditor] V7.2.3
掌阅 iReader 阅读
(android 平台)操作
61 2016SR114955 掌阅科技 原始取得 2015/03/03
系统 [简称: iReader]
V4.0
掌阅听书(android 平
62 台)操作系统 [简称: 2016SR106280 掌阅科技 原始取得 2015/03/04
掌阅听书] V3.2
掌阅 iEditor 精品书编
63 辑工具 [简称:掌阅 2016SR106292 掌阅科技 原始取得 2015/07/10
iEditor] V4.0
掌阅 iRemaker 精品书
64 编辑系统[简称: 2015SR216319 掌阅科技 原始取得 2015/09/14
iRemaker]V1.0
掌阅 iReader 读书操作
65 系统[简称:掌阅 2015SR162608 掌阅科技 原始取得 2014/09/19
iReader]V3.5
掌阅广告投放系统[简
66 2015SR130173 掌阅科技 原始取得 2015/03/06
称:掌阅 iReader]V1.0
掌阅 iReader(iOS 操作
67 2016SR399948 掌阅科技 原始取得 2016/02/01
系统)软件 [简称:掌
1-1-227
掌阅科技股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
阅 iReader] V5.2
掌阅书城阅读器软件
68 2016SR385747 掌阅科技 原始取得 2016/02/02
[简称:掌阅书城] V7.1
掌阅日志平台系统
69 [简称:掌阅日志平台] 2016SR106634 掌阅科技 原始取得 2016/02/20
V2.0
5、软件产品情况
截至本招股意向书签署日,公司持有的软件产品登记情况如下:
序号 申请企业 软件名称 证书编号 有效期限 发证机关
掌阅 iReader 听书

(android 平台)操作 北京市经济和
1 掌阅有限 DGY-2014- 2019/12/29
系统软件[简称:掌阅 信息化委员会
iReader]V1.0
掌阅 iReader(android 京 北京市经济和
2 掌阅有限 系统)阅读操作系统软 DGY-2015- 2020/03/02
信息化委员会
件[简称:iReader]V2.0 0789
掌阅 iReader(IOS 平 京 北京市经济和
3 掌阅有限 台)阅读操作系统软件 DGY-2015- 2020/03/02
信息化委员会
[简称:iReader]V2.6.0 0790
6、作品著作权情况
截至本招股意向书签署日,公司持有的作品著作权情况如下:

作品名称 登记号 著作权人 首次发表日期 作品类别 取得方式

京作登字
1 《哭竹生笋》 掌阅科技 2015/05/06 美术作品 原始取得
-2016-F-00409834
京作登字
2 《陶母责子》 掌阅科技 2015/05/06 美术作品 原始取得
-2016-F-00409835
京作登字
3 《鞭打芦花》 掌阅科技 2015/05/06 美术作品 原始取得
-2016-F-00409836
京作登字
4 《卖身葬父》 掌阅科技 2015/05/06 美术作品 原始取得
-2016-F-00409837
京作登字
5 《宋濂借书》 掌阅科技 2015/05/06 美术作品 原始取得
-2016-F-00409838
京作登字
6 《温公警枕》 掌阅科技 2015/05/06 美术作品 原始取得
-2016-F-00409839
京作登字
7 《管宁割席》 掌阅科技 2015/05/06 美术作品 原始取得
-2016-F-00409840
京作登字
8 《见贤思齐》 掌阅科技 2015/05/06 美术作品 原始取得
-2016-F-00409841
京作登字
9 《改过自新》 掌阅科技 2015/05/06 美术作品 原始取得
-2016-F-00409842
《羽冲读死 京作登字
10 掌阅科技 2015/05/06 美术作品 原始取得
书》 -2016-F-00409843
1-1-228
掌阅科技股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
京作登字
11 《孟母三迁》 掌阅科技 2014/11/18 美术作品 原始取得
-2016-F-00411779
京作登字
12 《五子登科》 掌阅科技 2014/11/18 美术作品 原始取得
-2016-F-00411780
京作登字
13 《卞和献玉》 掌阅科技 2014/11/18 美术作品 原始取得
-2016-F-00411781
京作登字
14 《黄香温席》 掌阅科技 2014/11/18 美术作品 原始取得
-2016-F-00411782
京作登字
15 《孔融让梨》 掌阅科技 2014/11/18 美术作品 原始取得
-2016-F-00411783
京作登字
16 《偏偏姓万》 掌阅科技 2014/11/18 美术作品 原始取得
-2016-F-00411784
京作登字
17 《韦编三绝》 掌阅科技 2014/11/18 美术作品 原始取得
-2016-F-00411785
京作登字
18 《编蒲削竹》 掌阅科技 2014/11/18 美术作品 原始取得
-2016-F-00411786
京作登字
19 《悬梁刺股》 掌阅科技 2014/11/18 美术作品 原始取得
-2016-F-00411787
京作登字
20 《囊萤映雪》 掌阅科技 2014/11/18 美术作品 原始取得
-2016-F-00411788
京作登字
21 《负薪挂角》 掌阅科技 2014/11/18 美术作品 原始取得
-2016-F-00411789
京作登字
22 《白头状元》 掌阅科技 2014/11/18 美术作品 原始取得
-2016-F-00411790
京作登字
23 《文姬辨琴》 掌阅科技 2014/11/18 美术作品 原始取得
-2016-F-00411791
京作登字
24 《咏絮之才》 掌阅科技 2014/11/18 美术作品 原始取得
-2016-F-00411792
京作登字
25 《神童刘晏》 掌阅科技 2014/11/18 美术作品 原始取得
-2016-F-00411793
《绝世武魂》
京作登字
26 剧本故事梗 掌阅科技 2015/09/07 文字作品 原始取得
-2016-A-00517925

《吞天武帝》
京作登字
27 剧本故事梗 掌阅科技 2015/06/23 文字作品 原始取得
-2016-A-00517926

《最强升级
京作登字
28 系统》剧本故 掌阅科技 2015/12/01 文字作品 原始取得
-2016-A-00517927
事梗概
《腹黑老公
京作登字
29 小萌妻》剧本 掌阅科技 2015/07/14 文字作品 原始取得
-2016-A-00517928
故事梗概
《腹黑总裁
京作登字
30 深深爱》剧本 掌阅科技 2016/01/19 文字作品 原始取得
-2016-A-00517929
故事梗概
《邪性总裁
京作登字
31 乖乖爱》剧本 掌阅科技 2016/01/15 文字作品 原始取得
-2016-A-00517930
故事梗概
《星魂战神》
京作登字
32 剧本故事梗 掌阅科技 2015/07/14 文字作品 原始取得
-2016-A-00517931

1-1-229
掌阅科技股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
《完美至尊》
京作登字
33 剧本故事梗 掌阅科技 2015/08/25 文字作品 原始取得
-2016-A-00517932

《万剑神尊》
京作登字
34 剧本故事梗 掌阅科技 2016/02/29 文字作品 原始取得
-2016-A-00517933

《为妃作歹》
京作登字
35 剧本故事梗 掌阅科技 2016/01/06 文字作品 原始取得
-2016-A-00517934

《王的第五
京作登字
36 王妃》剧本故 掌阅科技 2015/12/16 文字作品 原始取得
-2016-A-00517935
事梗概
《医妃独步
京作登字
37 天下》剧本故 掌阅科技 2015/12/28 文字作品 原始取得
-2016-A-00517936
事梗概
《蛮荒神座》
京作登字
38 剧本故事梗 掌阅科技 2015/07/14 文字作品 原始取得
-2016-A-00517937

《最强高手
京作登字
39 系统》剧本故 掌阅科技 2016/04/20 文字作品 原始取得
-2016-A-00517938
事梗概
《超级吞噬
京作登字
40 系统》剧本故 掌阅科技 2015/08/10 文字作品 原始取得
-2016-A-00517939
事梗概
《一吻成瘾》
京作登字
41 剧本故事梗 掌阅科技 2016/01/20 文字作品 原始取得
-2016-A-00517940

《闪婚厚爱》
京作登字
42 剧本故事梗 掌阅科技 2016/02/25 文字作品 原始取得
-2016-A-00517941

《豪门夜爱》
京作登字
43 剧本故事梗 掌阅科技 2016/01/20 文字作品 原始取得
-2016-A-00517942

《至尊重生》
京作登字
44 剧本故事梗 掌阅科技 2015/10/10 文字作品 原始取得
-2016-A-00517943

《最强升级》
京作登字
45 剧本故事梗 掌阅科技 2016/08/02 文字作品 原始取得
-2016-A-00517944

《神级修炼
京作登字
46 系统》剧本故 掌阅科技 2016/03/31 文字作品 原始取得
-2016-A-00517945
事梗概
《大明狂士》
京作登字
47 剧本故事梗 掌阅科技 2016/01/25 文字作品 原始取得
-2017-A-00000316

《元龙》剧本 京作登字
48 掌阅科技 2016/03/14 文字作品 原始取得
故事梗概 -2017-A-00000317
《终极狂少》
京作登字
49 剧本故事梗 掌阅科技 2015/07/15 文字作品 原始取得
-2017-A-00000318

1-1-230
掌阅科技股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
《女人乖乖
京作登字
50 让我宠》剧本 掌阅科技 2015/12/30 文字作品 原始取得
-2017-A-00000319
故事梗概
《冷血总裁
京作登字
51 的心尖妻》剧 掌阅科技 2015/12/30 文字作品 原始取得
-2017-A-00000320
本故事梗概
《小妻吻上
京作登字
52 瘾》剧本故事 掌阅科技 2015/12/30 文字作品 原始取得
-2017-A-00000321
梗概
《强宠闪婚 京作登字
53 掌阅科技 2015/07/15 文字作品 原始取得
娇妻》 -2017-A-00000322
《头号甜妻 京作登字
54 掌阅科技 2016/05/17 文字作品 原始取得
有点萌》 -2017-A-00000323
《总裁爹地 京作登字
55 掌阅科技 2016/05/10 文字作品 原始取得
好狂野》 -2017-A-00000324
京作登字
56 《桃运毒医》 掌阅科技 2015/11/02 文字作品 原始取得
-2017-A-00000325
《都市之轮 京作登字
57 掌阅科技 2015/07/01 文字作品 原始取得
回客栈》 -2017-A-00000326
《至尊特种 京作登字
58 掌阅科技 2015/06/23 文字作品 原始取得
兵在都市》 -2017-A-00000327
京作登字
59 《剑中仙》 掌阅科技 2016/05/10 文字作品 原始取得
-2017-A-00000991
京作登字
60 《通天魔祖》 掌阅科技 2015/06/18 文字作品 原始取得
-2017-A-00000992
京作登字
61 《皇道》 掌阅科技 2016/07/01 文字作品 原始取得
-2017-A-00000993
京作登字
62 《功夫兵王》 掌阅科技 2015/08/14 文字作品 原始取得
-2017-A-00000994
京作登字
63 《护花兵王》 掌阅科技 2015/06/25 文字作品 原始取得
-2017-A-00000995
《超级败家 京作登字
64 掌阅科技 2015/07/15 文字作品 原始取得
子》 -2017-A-00000996
京作登字
65 《爹地给钱》 掌阅科技 2016/01/21 文字作品 原始取得
-2017-A-00000997
京作登字
66 《萌宝归来》 掌阅科技 2016/02/23 文字作品 原始取得
-2017-A-00000998
京作登字
67 《爹地盛宠》 掌阅科技 2016/01/21 文字作品 原始取得
-2017-A-00000999
《大叔染指 京作登字
68 掌阅科技 2016/02/25 文字作品 原始取得
小甜心》 -2017-A-00001000
《总裁慢点 京作登字
69 掌阅科技 2015/08/31 文字作品 原始取得
追》 -2017-A-00001001
《闪婚娇妻 京作登字
70 掌阅科技 2016/01/05 文字作品 原始取得
太迷人》 -2017-A-00001002
《亿万辣妈 京作登字
71 掌阅科技 2015/07/28 文字作品 原始取得
不好惹》 -2017-A-00001003
《神秘老公 京作登字
72 掌阅科技 2016/05/23 文字作品 原始取得
晚上好》 -2017-A-00001004
《总裁欺上 京作登字
73 掌阅科技 2016/03/11 文字作品 原始取得
瘾》 -2017-A-00001005
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京作登字
74 《鬼眼》 掌阅科技 2015/10/09 文字作品 原始取得
-2017-A-00001006
《都市游戏 京作登字
75 掌阅科技 2015/12/29 文字作品 原始取得
系统》 -2017-A-00001007
《校园至尊 京作登字
76 掌阅科技 2015/10/29 文字作品 原始取得
强少》 -2017-A-00001008
《废柴小姐 京作登字
77 掌阅科技 2015/12/31 文字作品 原始取得
狠绝色》 -2017-A-00001009
京作登字
78 《国师追妻》 掌阅科技 2015/12/31 文字作品 原始取得
-2017-A-00001010
京作登字
79 《邪妃倾城》 掌阅科技 2016/01/04 文字作品 原始取得
-2017-A-00001011
7、专利情况
截至本招股意向书签署日,公司持有的专利情况如下:

专利名称 专利号 专利权人 授权公告日 专利类别 取得方式

带图形用户
1 ZL201530561605.3 掌阅科技 2016/08/24 外观设计 原始取得
界面的手机
带图形用户
2 ZL201530561615.7 掌阅科技 2016/08/24 外观设计 原始取得
界面的手机
一种用于智
3 能设备的护 ZL201410255162.X 掌阅科技 2017/02/15 发明 原始取得
眼方法
用于移动终
4 端的图形用 ZL201730003600.8 掌阅科技 2017/03/29 外观设计 原始取得
户界面
用于移动终
5 端的图形用 ZL201730003563.0 掌阅科技 2017/03/29 外观设计 原始取得
户界面
用于移动终
6 端的图形用 ZL201730056627.3 掌阅科技 2017/04/12 外观设计 原始取得
户界面
用于移动终
7 端的图形用 ZL201730056607.6 掌阅科技 2017/04/12 外观设计 原始取得
户界面
用于移动终
8 端的图形用 ZL201730056608.0 掌阅科技 2017/04/12 外观设计 原始取得
户界面
手机的图形
9 ZL201630584650.5 掌阅科技 2017/05/03 外观设计 原始取得
用户界面
用于电子书
10 阅读器的图 ZL201730056628.8 掌阅科技 2017/05/24 外观设计 原始取得
形用户界面
用于电子书
11 阅读器的图 ZL201730056636.2 掌阅科技 2017/06/09 外观设计 原始取得
形用户界面
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用于手机的
12 图形用户界 ZL201730159852.X 掌阅科技 2017/06/13 外观设计 原始取得

用于手机的
13 图形用户界 ZL201730160045.X 掌阅科技 2017/06/13 外观设计 原始取得

8、域名情况
截至本招股意向书签署日,公司及控股子公司持有的域名情况如下:
序号 域名 域名持有者 到期时间 备案号
京 ICP 备
1 ireaderm.com 掌阅科技 2018/01/22
11008516 号-11
京 ICP 备
2 ireaderm.net 掌阅科技 2018/01/22
11008516 号-11
京 ICP 备
3 ireader.mobi 掌阅科技 2018/05/27
11008516 号-11
津 ICP 备
4 51ireader.com 天津掌阅 2019/02/20
16007750 号-1
5 ireader.hk 香港掌阅 2020/02/16 -
6 ireader.tw 香港掌阅 2020/02/16 -
京 ICP 备
7 ireader.com.cn 掌阅科技 2021/03/09
11008516 号-8
京 ICP 备
8 zhi3.com.cn 掌阅科技 2021/11/27
11008516 号-2
京 ICP 备
9 zhi3.net 掌阅科技 2021/11/27
11008516 号-2
京 ICP 备
10 palmebook.com 掌阅科技 2022/01/14
11008516 号-1
京 ICP 备
11 palmeread.com 掌阅科技 2022/02/20
11008516 号-2
京 ICP 备
12 palmeread.cn 掌阅科技 2022/02/20
11008516 号-2
京 ICP 备
13 palmestore.com 掌阅科技 2022/02/20
11008516 号-2
京 ICP 备
14 palmestore.cn 掌阅科技 2022/02/20
11008516 号-2
京 ICP 备
15 corp3g.cn 掌阅科技 2022/07/06
11008516 号-5
京 ICP 备
16 z3.cn 掌阅科技 2022/07/06
11008516 号-4
京 ICP 备
17 mgcube.cn 掌阅科技 2022/07/25
11008516 号-3
京 ICP 备
18 zhangyue.com 掌阅科技 2023/02/19
11008516 号-1
19 ireader.com 掌阅科技 2023/05/21 京 ICP 备
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11008516 号-7
京 ICP 备
20 zhangyue01.com 掌阅科技 2023/07/09
11008516 号-1
京 ICP 备
21 zhangyue02.com 掌阅科技 2023/07/09
11008516 号-1
京 ICP 备
22 zhangyue03.com 掌阅科技 2023/07/09
11008516 号-1
京 ICP 备
23 iremaker.com 掌阅科技 2026/05/20
11008516 号-10
9、与知识产权相关的其他情况
经保荐机构、发行人律师核查,本招股意向书披露的发行人拥有的境内注册
商标、专利、已登记的计算机软件著作权、已登记的文字与美术作品真实、完整,
该等知识产权均在有效期内。
截至 2017 年 3 月 31 日,发行人拥有数字内容 513,439 册,具体情况如下:
数字内容种类 数字内容数量(册) 典型作品
《三体》《冰与火之歌》
出版图书 367,032
《加勒比海盗 5:死无对证》
原创文学 124,266 《武器大师》《诸天至尊》
期刊杂志 10,077 《时尚先生》《故事会》《男人装》
动漫作品 12,064 《偷星九月天合集》《蓝翅》《长歌行-夏达》
合计 513,439
经保荐机构、发行人律师核查,本招股意向书中如实披露了数字内容的库存
情况,发行人能够确保其发布的数字内容在有效授权期限内。
经保荐机构、发行人律师核查,发行人已取得知识产权(除数字产品知识产
权,即数字版权内容以外)的权属证书,不存在权属瑕疵,发行人已全部取得其
现阶段业务经营所需的知识产权。
经保荐机构、发行人律师核查,发行人不存在数字内容权属链条方面的重大
瑕疵;发行人已取得其现阶段业务经营所需的数字内容,并根据业务发展的需要
将持续获取数字内容。
(1)版权相关内部制度情况
发行人已经制定了版权内容采购管理的相关制度,在版权内容采购计划的制
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定管理、供应商引入及评审管理、合同签订及合作方式确定管理、合同履行管理、
结算管理、供应商名册及资料管理等方面作出了规定,且具有明确的操作流程;
另外,发行人已经建立了版权合作规范及合同审核管理的相关机制、著作权维权
的相关机制等,在甄选版权方、判定合作内容、收集版权文件、核查版权文件、
合同的审核及归档管理、投诉处理等方面,以及发现侵权线索、确定侵权主体、
分析侵权行为危害程度、根据侵权主体和危害程度不同选择适当维权途径、各类
维权途径具体流程等方面进行了规范化管理,已经具备数字产品知识产权确认、
保护以及防范侵权的相关内部制度。
在采购版权过程中,发行人要求供应方出示作品的原权利文件以及供应方对
作品享有协议项下相关权利的证明文件原件并提供前述全部文件完整的复印件
(包括作者原创声明、作者身份证明复印件、授权书等),从而梳理出“作者——
供应方——发行人”的完整权利链条,并对权利范围、权利期限、涉诉情况等要
素进行审核与分析,同时要求供应方书面保证拥有作品的全部数字版权及相关的
修改权,且已经从相关权利人处取得相应的转授权权利,最终决定是否合作与签
约。而且,发行人技术和业务部门对版权保护进行日常监控,在发现侵权网站、
侵权 APP 等侵权来源后及时通知法律事务部门,并由法律事务部门固定证据且
通过发函、行政投诉、诉讼等方式及时阻止侵权行为,做到线上实时监测、线下
及时打击侵权盗版行为。另外,发行人具有防范版权侵权的监督反馈机制,具有
与供应方、作者等主体的交流、通告、投诉渠道,对于可能存在权利瑕疵的作品
及时采取风险隔离措施、及时对相关作品进行下架处理并进一步核实有权主体与
权利来源,确保作品版权的权利链条完整与合法。
凭借良好的版权保护与版权管理,发行人相继获得了该等方面的较多荣誉,
主要包括:2013 年 11 月,发行人获得中国版权协会颁发的“中国版权产业最具
影响力企业奖”;2014 年 9 月,发行人获得国家版权局颁发的“全国版权示范单
位”;2015 年 6 月,发行人获得世界知识产权组织(World Intellectual Property
Organization, WIPO)颁发的“第四届世界知识产权组织版权金奖(中国)”等。
经保荐机构、发行人律师核查,发行人数字产品知识产权确认、保护以及防
范侵权的相关内部制度能够有效执行。
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(2)版权相关侵权或纠纷情况
报告期内发行人作为被告/被申请人涉及案由为知识产权侵权纠纷相关司法
程序的案件(不含原告撤诉/申请人撤销申请的案件)情况如下:
序号 案由 已决案件 未决案件
1 商标权纠纷 无 无
2 专利权纠纷 无 无
3 著作权纠纷 6宗 无
4 作品信息网络传播权纠纷 9宗 无
发行人上述已决案件中,需发行人承担的赔偿金额/补偿金额均未超过 10 万
元,不构成对发行人生产经营造成重大影响的案件。另外,发行人目前存在 2
宗案由为不正当竞争纠纷的诉讼案件,具体情况请参见本招股意向书“第十五节
其他重要事项/五、重大诉讼和仲裁情况”。
除上述涉诉事项之外,报告期内发行人不存在尚未了结的重大诉讼案件。上
述涉诉事项的相关风险已在本招股意向书“第四节 风险因素/十一、数字内容遭
受盗版侵权的风险”、“十二、业务经营涉及侵犯他人知识产权的风险”和“十三、
诉讼风险”中进行了提示,提请投资者予以关注。
(3)知识产权转让、许可使用情况
报告期内发行人不存在转让知识产权的情况。
报告期内,发行人不存在许可使用知识产权(除数字产品知识产权以外)的
情况。
报告期内,发行人许可使用数字内容的主要情况如下:
单位:万元
期间 客户名称 收入金额 收入占比
北京百度网讯科技有限公司 100.88 0.27%
2017 年 1-3 北京当当科文电子商务有限公司 96.09 0.25%
月 天津酷阅信息科技有限公司 76.12 0.20%
广州阿里巴巴文学信息技术有限公司 74.88 0.20%
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深圳宜搜天下科技股份有限公司 61.18 0.16%
小计 409.15 1.08%
北京新维盛世影视文化传媒有限公司 141.51 0.12%
天津酷阅信息科技有限公司 90.37 0.08%
北京爱奇艺科技有限公司 87.87 0.07%
2016 年度
深圳宜搜天下科技股份有限公司 61.82 0.05%
广州阿里巴巴文学信息技术有限公司 59.84 0.05%
小计 441.41 0.37%
乐视影业(北京)有限公司 94.34 0.15%
2015 年度
小计 94.34 0.15%
发行人通过运营数字内容向各文化娱乐类客户输出其内容价值和知识产权
价值,发行人许可使用数字内容业务主要消费群体是数字阅读平台及影视公司等
文化娱乐产品制作商,主要为发行人的数字内容进行转授权用于影视制作等,在
报告期内主要存在如下合作对方:
1、北京百度网讯科技有限公司
北京百度网讯科技有限公司是百度旗下公司,拥有网页搜索、hao123、百度
推广等多条业务线,其采购发行人版权主要用于百度阅读、百度贴吧平台。
发行人(甲方)与北京百度网讯科技有限公司(乙方)已经签订了《版权合
作协议》,约定甲方将指定作品的信息网络传播权在中国大陆范围以非独占方式
授权给乙方,供乙方平方向乙方用户提供在线浏览、阅读、下载等服务,许可期
限为 2016 年 7 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日。
2、北京当当科文电子商务有限公司
北京当当科文电子商务有限公司为当当网的关联企业,当当数媒(武汉)电
子商务有限公司为北京当当科文电子商务有限公司的全资子公司,该等公司采购
发行人版权主要用于当当读书阅读平台及改编成影视剧作品。
发行人(甲方)与北京当当科文电子商务有限公司(乙方)已经签订了《合
作协议》,约定甲方将其拥有合法版权及相关权利的作品及其相关资料的信息网
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络传播权以非独家形式授权许可乙方及其关联公司在中国大陆区域内使用,许可
期限至 2018 年 3 月。
发行人(甲方)与北京当当科文电子商务有限公司(乙方)已经签订了《独
家改编授权协议》,约定甲方将授权作品的影视剧改编权、摄制权、制作权、周
边衍生品开发权等以专有许可的方式许可乙方在全球范围内使用,许可期限为双
方确认之日起八年。
3、北京新维盛世影视文化传媒有限公司
北京新维盛世影视文化传媒有限公司主要从事、影视策划及国内广告设计、
制作、代理、发布等相关业务,其采购发行人版权主要用于原创文学作品改编成
影视剧剧本。
发行人(甲方)与北京新维盛世影视文化传媒有限公司(乙方)已经签订了
《作品改编权授权协议》,约定甲方将授权作品的网络电影改编权以专有许可的
方式许可乙方在全国范围内使用,许可期限为 2016 年 8 月 2 日至 2021 年 8 月 1
日。发行人(甲方)与北京新维盛世影视文化传媒有限公司(乙方)已经签订了
《影视改编权授权协议》,约定甲方将授权作品的改编权、摄制权以及其他相关
权利以专有许可的方式许可乙方在全球范围内使用,许可期限为 2016 年 8 月 5
日至 2024 年 8 月 4 日。
4、天津酷阅信息科技有限公司
天津酷阅信息科技有限公司主要从事数字阅读,具体 APP 平台有熊猫看书
等,其采购发行人版权主要用于自身阅读平台。
天津酷阅信息科技有限公司(甲方)与天津掌阅(乙方)已经签订了《阅读
产品分成合作协议书》,约定乙方授权甲方在全球范围对授权作品享有数字版权
信息网络传播权的非专有使用权,许可期限为 2016 年 2 月 1 日至 2019 年 1 月
31 日。
5、北京爱奇艺科技有限公司
北京爱奇艺科技有限公司为知名视频网站,也同时运营文学阅读网站,其采
购发行人版权主要用于自身阅读平台。
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北京爱奇艺科技有限公司(甲方)与发行人(乙方)已经签订了《文学作品
合作协议》,约定乙方授权甲方在全球范围对授权作品享有数字版权信息网络传
播权的非专有使用权,许可期限至 2019 年 5 月。
6、深圳市宜搜科技发展有限公司
深圳市宜搜科技发展有限公司为中文移动搜索服务提供商,其同时涉及数字
阅读行业,旗下数字阅读平台为宜搜阅读,其采购发行人版权主要用于自身阅读
平台。
深圳市宜搜科技发展有限公司(甲方)与发行人(乙方)已经签订了《网络
文学版权合作协议》及补充协议,约定乙方授权甲方在中国大陆地区范围内对授
权作品享有数字版权信息网络传播权的非专有使用权,许可期限为 2016 年 4 月
1 日至 2021 年 3 月 31 日。
7、广州阿里巴巴文学信息技术有限公司
广州阿里巴巴文学信息技术有限公司主要提供数字阅读服务,旗下数字阅读
平台为书旗小说,其采购发行人版权主要用于自身阅读平台。
广州阿里巴巴文学信息技术有限公司(甲方)与天津掌阅(乙方)已签订了
《网络文学作品合作协议》,约定乙方授权甲方在中国大陆地区范围对授权作品
享有数字版权信息网络传播权的非专有使用权,许可期限为 2015 年 12 月 18 日
至 2017 年 12 月 17 日。
8、乐视影业(北京)有限公司
乐视影业(北京)有限公司为知名电影互联网公司,其采购发行人版权主要
用于原创文学作品改编成影视剧剧本。
天津掌阅(甲方)与乐视影业(北京)有限公司(乙方)已经签订了《文字
作品许可使用合同》,约定甲方将授权作品的改编权、摄制权以及其他相关权利
以专有许可的方式许可乙方在全球范围内使用,许可期限为 2015 年 10 月 10 日
至 2023 年 10 月 9 日。
除广州阿里巴巴文学信息技术有限公司与淘宝(中国)软件有限公司(为发
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行人的主要推广渠道之一)、支付宝(中国)网络技术有限公司(为发行人的主
要充值渠道之一)属于同一控制下的关联公司之外,发行人的上述合作对方与发
行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行中介机构及
其负责人、签字人员、发行人主要客户和供应商之间不存在关联关系。
六、发行人拥有的经营资质情况
截至本招股意向书签署日,公司已获得的各类经营资质的具体情况如下:
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序 公司
资质名称 证书编号 许可范围 有效期限 发证机关
号 名称
掌阅 新出发京批字第直 图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品批 至 2022 年 4 北京市新闻出
1 《出版物经营许可证》
科技 110003 号 发、零售、网上销售 月 30 日 版广电局
中华人民共和
掌阅 总网出证京字第 中国内地已正式出版的出版物内容的网络(含 至 2021 年
2 《网络出版服务许可证》 国国家新闻出
科技 141 号 手机网络)传播;互联网游戏、手机游戏出版 12 月 31 日
版广电总局
掌阅 京网文 利用信息网络经营动漫产品,游戏产品(含网 至 2019 年
3 《网络文化经营许可证》 北京市文化局
科技 [2016]6403-848 号 络游戏虚拟货币发行) 12 月 30 日
中华人民共和
掌阅 第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含 至 2019 年 9
4 《增值电信业务经营许可证》 B2-20140395 国工业和信息
科技 互联网信息服务) 月 30 日
化部
掌阅 第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限 至 2019 年 北京市通信管
5 《电信与信息服务业务经营许可证》 京 ICP 证 090653 号
科技 互联网信息服务) 12 月 2 日 理局
掌阅 动画片、专题片、电视综艺,不得制作时政新 至 2018 年 9 北京市新闻出
6 《广播电视节目制作经营许可证》 京字第 03341 号
科技 闻及同类专题、专栏等广播电视节目 月2日 版广电局
文化类、文艺类、历史地理类、经济类、社科
掌阅 至 2017 年 北京市新闻出
7 《电子出版物制作许可证》 京新广发第 0010 号 类、教育类、体育类、科技类、农业类、医疗
科技 11 月 1 日 版广电局
类、动漫游戏类电子出版物制作
北京市科学技
术委员会、北京
掌阅 市财政局、北京
8 《高新技术企业证书》 GR201511001993 - 至 2018 年
有限 市国家税务局、
北京市地方税
务局
掌阅 中关村科技园
9 《中关村高新技术企业》 F20142040221501 - 至 2017 年
科技 区管理委员会
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发行人已取得现阶段业务经营所必备的相关许可、资质、认证,该等许可、
资质、认证合法有效。发行人目前业务经营持续满足相关人员资质、技术水平等
条件,业务经营范围符合有关法律法规的规定。发行人近三年来不存在因违反有
关业务经营方面的法律法规而受到行政处罚的情况,业务经营合法有效。
发行人的业务经营相关软件产品、提供信息产品和服务已履行了全部必备的
相关法律程序,已满足所必需的国家、行业及地方强制性标准规范。
七、发行人的技术研发及技术人员情况
(一)主要核心技术情况
公司自 2008 年设立以来,一直致力于通过技术创新为用户提供优质高效的
数字阅读服务和健康良好的数字阅读体验。截至目前,公司经过多年技术积累和
持续研发投入,已经掌握了一批业内先进的核心技术成果,使得公司互联网数字
阅读服务业务及数字阅读平台“掌阅”在市场上享有较高声誉,并受到广泛好评。
1、核心技术基本情况
截至本招股意向书签署日,公司掌握的主要核心技术基本情况如下:
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序号 技术名称 技术用途 技术特点 技术水平 技术来源
在手机等电子设备上,呈现媲 1、独特研发流式排版的表格处理技术,在表格翻
美甚而超越实体图书的优质排 页处理,跨页排版等方面处于国内先进水平;
版效果,完美将图片、文字、 2、针对后台翻页、前台翻页、预加载等处理流程
1 排版引擎技术 行业先进 原始创新
声音、视频等信息融合,适配 做专门性的优化,引擎的流畅度优秀;
多种语言书写效果,并将之统 3、自主研发 Epub 相关协议的引擎和相关技术,处
一化标准化。 理能力和效果处于国内先进水平。
在手机等电子设备上,模拟真
基于 OpenGL ES 1.0 硬件加速开发的 3D 版本带来
实图书翻页的效果,利用手势
逼真的纸质翻书体验。对于翻书过程中的阴影渲
实现仿真。精确算法,标准化 国际先进,Android 平台
染、书边界处理、翻页临界角度都与物理现实相契
2 翻页技术 每一种翻页的真实性,降低动 全球第一家实现并优化 原始创新
合。依托于 OpenGL 硬件加速特性,独有高效的模
画带来的内存和运算损耗,应 至业界标准
型生成算法,整个仿真翻书的图形渲染帧率处于国
用于极低配置手机到高配置手
际先进地位。
机的全平台。
将识别的版式文档自动转化为
行业先进,普通精品书
流式文档,其中版式文档中的 版式文档在手机等主流便携式设备上版式文件可
版式文档转化 籍制作效率提升 2 到 5
结构,注释,图片,文字,链 读性很差,该项技术可以很好地完成版式文档的识
3 为流式文档的 倍,复杂书籍提升 5 倍 原始创新
接,拼音,计算机代码等都可 别和向流式文档的转化,且制作人员无需熟练掌握
相关技术 及以上,专业书籍从不
以自动转化为带格式的流式文 HTML 技术。
可做到可做。
档。
1、监测活动切换事件,对所选定的需要提供护眼
模式的应用;
在手机、平板等电子设备上,
2、生成位于所选定的需要提供护眼模式的应用的
通过添加图层来过滤部分对眼
原有视图之上的第一视图,第一视图全屏显示并且 行业先进,被手机厂商
4 护眼技术 睛伤害较大的短波蓝光,并通 原始创新
被设置为不拦截触摸事件的状态; 内置成为手机基础功能
过颜色柔和的滤镜减轻眼睛负
3、在关闭应用时,关闭护眼视图。
担,达到保护眼睛健康的作用。
该项技术过滤对人眼伤害较大的蓝光,又避免过滤
蓝光后色差过大,能够起到很好地护眼效果。
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通过分析 txt 图书的文本特征,有效识别读者手上
自动识别 txt 中文字内容,利用
的 txt 图书信息(书籍名称、章节数、目前章节、
大数据算法,辨识文字内容与
是否缺章等)。
txt 文档续读技 数据库匹配,定位阅读图书及
5 通过与图书资源库进行实时大数据运算,完成: 行业先进 原始创新
术 其进度,在阅读结束后,自动
1、续读(缺失章节推荐);
完成完整图书的及时呈现和立
2、同类型作品、同作者推荐等深度数据挖掘与信
即阅读。
息推荐。
能有效识别电子图书中涉及的 1、能识别出直接明显的涉黄敏感内容,对于故意
黄色、低俗、暴力等敏感内容, 在敏感词中间插入特殊字符有 100%的识别率;
图书内容监控 根据敏感词数量和密集度进行 2、对于隐晦的描写片段,基于自主开发的上下文
6 行业先进 原始创新
技术 分析,敏感语句高亮提醒,可 内容分析技术有非常高的识别率;
快速定位敏感内容在文中的位 3、能够基于编辑人员反馈,学习积累样本,提高
置。 识别率。
1、采用 netty 实现自定义极简二进制协议,节省网
应用内长连接 在用户使用“掌阅”的过程中实
7 络流量; 行业先进 原始创新
技术 现主动推送业务信息的功能。
2、优化服务运行机制,降低客户端耗电量。
在用户使用“掌阅”的过程中, 1、能够多维度计算出书籍之间的相似度,避免单
多算法投票推 需要涉及到书籍推荐和书籍分 一算法导致的错误;
2、能够根据不同类型的书籍的特征,调整各个算
8 举的书籍分类 类,该技术可以提高书籍分类 行业先进 原始创新
法的权重,有效提高准确率;
方法 覆盖率和准确率,降低人工成 3、基于基础书籍的分类,可以自动化完成书籍的
本,提高效率。 分类。
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2、核心技术在公司主要服务中的应用及收入贡献情况
公司各项核心技术均与公司主营业务互联网数字阅读服务有关,通过提高数
字图书的制作效率,增强数字阅读平台“掌阅”各项功能和操作体验,提升了平台
内容的丰富性和用户认可度,从而为公司业务带来忠实度高、粘性强的用户基础。
由于各项核心技术应用到公司互联网数字阅读服务的各个流程环节中,通过综合
作用为公司带来并留存用户、贡献收入,因此难以单独量化其收入贡献度,而是
与公司各项营业收入整体相关,是公司开展业务经营的重要技术基础。
3、主要技术形成过程
发行人业务经营相关的主要技术全部为内部研发所得,不存在委外研发情
形。
发行人业务经营相关的主要技术的形成过程概述如下:
发行人对产品、技术项目的形成具有体系化的规范流程与相关制度。当产品
启动时,产品负责人负责收集并提出新产品需求,需求来源主要有:竞品、编辑
部门、市场、渠道、运营、产品自身、用户反馈、技术优化、商务推广以及其他
合作方等;产品负责人根据各方需求,结合公司近期战略目标,按照高价值需求
优先的原则产出经过排序的 Product Backlog,并把高价值高优先级的需求和相关
人员进行需求可行性沟通和评审,并输出原型图和 PRD 文档;项目启动的必要
条件是,完整的产品文档以及有优先级的需求列表。项目启动后的实际操作步骤
如下:
(1)发布计划会议,系产品的高层次视角,主要考虑团队在项目目标以及
限制因素下如何实现产品与愿景;
(2)迭代计划会议,系产品的低层次视角,通过迭代计划会议团队对冲刺
目标达成一致,更加详细地了解实现某种特性所必须的工作;
(3)迭代研发,迭代计划完成之后,团队开始正式进入研发阶段;
(4)迭代评审会议,系在迭代末期进行的时间盒(有指定时间限制)会议,
此时团队将可交付物干系人和项目发起人进行演示,并由产品负责人收集并记录
他们的反馈和建议,这些反馈将被转换成新的需求进入到未来迭代开发之中;
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(5)迭代回顾会议,系针对迭代末期进行的固定时间会议,目的是为总结
回顾团队如何提高他们的工作方式和团队效率;
(6)发布评审会议,系对团队完成的迭代需求进行评审,评估是否进行对
外发布,由产品负责人、研发人员、测试人员、项目经理及其他重要项目干系人
参加;评估多次迭代后本次发布利弊和风险,同时为重要干系人演示待发布产品,
并获取他们的反馈,记录并形成相关需求,产品负责人考虑是否添加到未来产品
待办事项列表及其根据价值来排定优先级;发布阶段由项目经理组织各个环节对
发布检查点进行检查保证发布的质量和效果。
(二)研发费用构成及占比情况
公司内部研发费用全部计入管理费用——研发费用,并根据相应研发项目及
费用明细进行归集。报告期内,公司研发费用分别为 3,086.09 万元、4,075.91 万
元、5,758.12 万元和 1,497.95 万元,研发项目均与公司业务经营相关的主要技术
有关。
报告期内,公司研发费用构成及占营业收入的比例如下:
单位:万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
职工薪酬 1,363.29 5,092.50 3,580.42 2,692.86
技术服务及测试费 25.98 216.67 122.31 121.91
房租水电费 75.11 274.10 213.77 192.48
其他 33.57 174.86 159.41 78.84
合计 1,497.95 5,758.12 4,075.91 3,086.09
占营业收入的比例 3.96% 4.81% 6.37% 7.35%
发行人报告期内不存在研发费用资本化的情形,全部计入了当期损益。
(三)技术研发人员情况
1、公司核心技术人员及研发人员比重
报告期内,公司核心技术人员保持稳定,研发人员数量逐年增长,符合公司
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业务规模及技术研发需求状况。公司核心技术人员情况请参见本招股意向书“第
八节/一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简要情况/(四)公司核心
技术人员”。公司研发人员情况如下:
项目 2017.3.31 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
研发人员数量 154 153 130
占员工总数比例 29.90% 28.44% 32.75% 32.47%
2、近两年核心技术人员的变动情况
公司通过采取有效的激励机制和人才保护措施,加强了核心技术人员的稳定
性,近两年来公司的核心技术人员未发生变动。
(四)主要技术储备和研发项目情况
序号 项目 研发目标 进展状态
Pdf 版式文件的自动 自动识别 pdf 文件,并将其转化为流式文件,出
1 已完成
识别 版书籍上百万册,可以极大地节省人力。
研发第一代的电子书显示技术,可以显示文字,
图片,音视频等媒体,同时支持各种样式的设定,
第一代电子书技术
2 为读者提供类似于实体阅读的丰富的阅读体验。 已完成
研发
需要同时研发电子书的编辑工具,和 Android、iOS
的客户端显示软件。
研发新一代的电子书显示技术,可以融合各种富
媒体技术,还包括丰富的动画、各种交互、大数
第二代电子书技术
3 据、云计算等,让阅读不止于阅读。本项目包括 部分完成
研发
新一代电子书标准协议的制定、开发的工具、各
平台显示的引擎等完整的生产线。
解决港台用户阅读时,对繁体和竖排版的特别需
4 繁体竖排显示技术 已完成
求。
5 图片抖动算法 解决图片在墨水屏中显示墨水不够均匀的问题。 部分完成
电纸书阅读文字残 对黑白的文字和背景补偿,来解决字体虚化和字
6 已完成
影控制 体显示过程残留的痕迹。
用于服务器基础信息采集,服务健康状况监控,
7 服务器代理 容器通信,容器控制,微服务扩容缩容,服务发 已完成
现。
所有的容器服务的界面化管理,提供容器的生命
8 容器管理系统 周期管理,容器状态监测,提供简单可视化容器 已完成
运维平台。
满足所有服务的从开发到上线整个流程的管理,
9 持续集成系统 将服务上线的流程标准化,提供高可用,容错的 已完成
上线平台。
在不影响线上服务情况下将原生 redis 数据动态迁
10 Codis 集群迁移工具 已完成
移至 codis 实现扩容支持。
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采用 vegeta 和 boom 等核心库针对多系统的 http
服务提供统一的压力测试入口、报表、展示等服
http 级服务压力测
11 务,灵活稳定,能够按照压力需求提供稳定的并 已完成
试系统
发控制和 qps 控制,可扩展性好,用户接口简单
易用。
采用 tornado 提供统一的任务调度管控视图,能够
统一管理各种定时任务,支持 crontab 配置方式以
12 任务调度管控系统 已完成
及周期、间隔、一次性等多种调度策略,简单易
用,服务稳定。
打造公司级别的爬虫系统。提供大而全的书籍基
13 书籍基础信息库 础信息库(包含出版和原创),版权和运营使用 已完成
的榜单等信息库,统一的书籍基础信息管理系统。
提供完整的书籍内容检查系统:包含书籍重复、
图片和文本鉴定服 涉黄、涉政、章节内容非法字符过滤等功能。提
14 已完成
务 供图片的鉴黄服务。提供适合网络文学系列的分
词组件。
为满足人们日益增长的阅读需求,提供针对书籍
的友好、精准的检索平台;与此同时,也为互联
15 书籍搜索和推荐 网优秀原创作品以及个人提供优秀的内容分享平 已完成
台。对于有良好阅读习惯的用户,提供精准的内
容推荐,培养用户良好的阅读习惯。
Freescale i.mx6 系统 基于 Freescale i.mx6 soloLite 研发 E-ink 特性的操 已完成一
16
研发 作系统。 期
基于 zookeeper 实现服务提供者与服务消费者的
17 zkapi 项目 管理逻辑,在 zookeeper 之上提供易于使用 http 已完成
层接口。
实现命令行接入 zookeeper,操作服务提供者,服
18 zkctl 工具 已完成
务消费者逻辑,用于简化运维操作。
掌阅名字服务接入客户端,实现 java,python,php
等掌阅常用编程语言接入线上服务,使用命名取 已完成一
19 zynsc 项目
代之前的 ip:port 等逻辑,从而能够实现应用依赖 期
动态调整
实现双数据中心容灾,提高服务的高可用性,保
20 同城双活数据中心 已完成
障业务的连续性
在达到基本搜索目标之后,需要对用户搜索的语
义有深层次的了解和分析,提高搜索结果的准确 已完成一
21 搜索算法升级
率和召回率,提高用户满意度,进而提高转化率, 期、二期
同时要支持更灵活的搜索运营。
用户在使用 H5 书城时,常遇到运营商对网页内容
的修改,植入自身业务入口或各类广告。该项目
已完成一
22 H5 防劫持项目 对运营商劫持的情况进行监测与屏蔽,优化资源
期、二期
载入框架,以提升购书体验,减少由劫持所致故

通过监控连载书籍更新时间,统计连载书籍更新 已完成一
23 连载进度监控
延迟,以便提升连载书籍更新速度。 期
监控独家版权书籍是否存在盗版,保护书籍版权 已完成一
24 图书版权保护
信息。 期
基于长连接的多业务消息推送服务,提升消息到
25 消息推送服务 达及时性,采用二进制协议和系统唤醒机制,节 已完成
省流量和电量。
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通过计算分词后的距离,模糊匹配时推荐更接近 已完成一
26 搜索引擎优化
的图书。 期
27 新运营系统 简化活动,任务配置流程,适应新书城的展示。 进行中
28 双机房部署 双机房同时提供线上服务,降低单机房的风险。 进行中
将所有 http 的通讯升级到 https,增强数据安全,
29 全站 https 进行中
防止传输过程中被篡改。
优化 H5 书城页面元素、导航结构等,使页面更容
30 书城 SEO 进行中
易被搜索引擎收录和排名靠前。
(五)技术创新机制情况
技术创新能力是互联网公司核心竞争力的体现,为了保持公司在数字阅读行
业的领先位置,公司采取了以下措施保证技术创新能力的持续提升:
1、营造技术创新氛围,从市场需求,产品设计、技术支持等各个环节进行
创新,制定了《代码开源奖励办法》、《软件专利奖励办法》等研发方面的激励制
度,对技术创新给予奖励,建立内部创新机制,提升研发效率,提升公司技术品
牌影响。
2、从公司组织架构方面建立虚拟的技术委员会,定期对技术人员进行技术
分享,代码评审,并设立“金键盘奖”奖励技术人员的技术创新行为,从而保证公
司持续技术创新能力。
3、建立专职的技术研发项目组,根据不同的项目,划分不同的人员进入项
目组,提供良好的研发氛围,从而保证核心技术持续优化,项目持续迭代,建立
技术壁垒。
4、积极关注优秀的互联网开源项目,保证技术人员对新技术的持续学习、
高度关注能力,通过制定流程的方式在新项目中应用新的互联网技术,从而快速
适应持续到来的技术变化。
八、境外经营情况
公司于 2014 年 9 月设立全资子公司香港掌阅,于 2017 年 1 月由香港掌阅设
立全资子公司韩国掌阅。香港掌阅、韩国掌阅的基本情况、审批过程请参见“第
五节 发行人的基本情况/六、发行人控股子公司、参股公司及分公司情况/(一)
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控股子公司/3、香港掌阅”和“4、韩国掌阅”。
香港掌阅、韩国掌阅是公司用于拓展海外业务的平台。公司于 2015 年下半
年开始布局海外业务,抢占海外数字阅读市场份额,力图将掌阅打造为国际性的
中文数字阅读品牌。报告期内,香港掌阅通过海外版本“掌阅”APP,借助谷歌
Google Play、苹果 App Store 等全球性渠道,向海外用户提供数字阅读服务。截
至本招股意向书签署日,香港掌阅的海外数字阅读业务规模较小,尚处于前期拓
展阶段,2016 年度实现营业收入 788.80 万元,2017 年一季度实现营业收入 301.96
万元。截至本招股意向书签署日,韩国掌阅尚处于业务准备阶段,未实际开展业
务。
发行人聘请的香港律师于 2017 年 4 月 6 日就香港掌阅相关事宜发表的法律
意见,主要内容如下:
1、香港掌阅是根据公司条例(香港法例第 622 章)依法成立并有效存续的
有限责任公司;
2、香港掌阅并没有理由或情况可据之以申请或呈清对香港掌阅进行清盘;
3、香港掌阅的设立符合香港法律规定;
4、香港掌阅的股本结构符合香港法律规定;
5、发行人为香港掌阅所有已发行股份(“该股份”)的法律及实益拥有人;
6、发行人所持有的该股份并不受任何产权负担或限制或纠纷(不论实际或
潜在)所影响;
7、香港掌阅的章程细则符合香港法律规定;
8、香港掌阅股东的权益可根据章程细则及香港法律有效行使及受保护;
9、香港掌阅在业务经营、日常营运方面、经营认证(如有)、经营标准规范
(如有)均没有违反香港法律;
10、目前没有针对香港掌阅的民事或刑事诉讼、仲裁或行政程序、不论实际
或潜在。
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九、质量控制情况
(一)公司执行的相关质量控制标准及体系
公司将“立足技术创新、关注过程改进、服务稳定高效、用户持续满意”作为
质量方针,坚持高标准要求,通过各种措施,力争为用户带来性能优异、质量稳
定的软硬件产品。
结合产品和业务特点,公司制定了一套系统而富有弹性的内部质量管理机制
与工作制度,建立了完整的质量控制体系。公司设置了质量管理部负责公司产品
的质量控制与管理工作,其主要职责包括公司质量管理体系建立、维护及改善;
完善公司内部各部门的工作流程;公司质量目标的监视和测量;策划及举行公司
内部审核与管理评审;重大质量问题的跟踪;以及用户满意度调查与分析等。
(二)质量控制具体措施
在公司质量方针的指导下,公司将质量控制职能、质量目标分解至具体的部
门及相关人员。公司制定了《项目管理流程规范》,建立项目质量保证体系,依
据项目类型、项目等级分别管理,组建多层次的技术质量保证体系,对项目前期、
项目过程和项目成果三个阶段,实行“公司领导审批、部门把关、项目组负责”
的质量管理工作机制,全面覆盖公司各部门及各个项目。公司质量管理部对项目
各阶段进行监督,及时发现存在的问题,制发《质量管理报告》,督促落实整改,
同时分析原因,制定相应的纠正或预防措施,确保各类问题得以解决。
公司在产品研发中设置专门的测试人员负责软硬件的测试工作,根据公司评
定的测试标准,待产品测试通过后方可发布给用户。测试过程选用自动化工具以
提高测试的效率和准确度,同时质量管理部对测试过程执行情况和测试成果进行
监控与分析,以保证测试的有效性。
为了保证公司质量管理体系的适应性、有效性和可操作性,公司按照 CMMI
体系的要求,结合公司项目的实施情况,由质量管理部编制公司项目过程规范,
通过定期与不定期的检查、内审与管理评审等活动,持续改进质量管理体系,促
进公司持续发展。
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十、发行人名称冠有“科技”字样的依据
公司主营业务为互联网数字阅读服务及增值服务业务,以出版社、版权机构、
文学网站、作家为正版图书数字内容来源,对数字图书内容进行编辑制作和聚合
管理,面向互联网发行数字阅读产品,同时从事网络原创文学版权运营,电子书
阅读器硬件产品研发及销售,基于自有互联网平台的游戏联运、广告营销等增值
服务。公司主要从事的数字阅读服务业务依托于互联网信息技术,利用数字化手
段向用户提供阅读内容,属于典型的科技类互联网企业。公司自 2008 年设立以
来,一直致力于通过技术创新为用户提供优质高效的数字阅读服务和健康良好的
数字阅读体验。截至目前,公司经过多年技术积累和持续研发投入,已经掌握了
一批业内先进的核心技术成果,详情请参见本招股意向书“第六节 业务与技术/
七、发行人的技术研发及技术人员情况/(一)主要核心技术情况”。2012 年 10
月 30 日,公司被认定为高新技术企业,获得了北京市科学技术委员会、北京市
财政局、北京市国家税务局及北京市地方税务局核发的《高新技术企业证书》,
并于 2015 年 11 月 24 日通过复审,继续被认定为高新技术企业。
综上所述,公司属于科技类企业,具备优秀的技术研发能力和先进的技术研
发成果,并获得了高新技术企业的认定,因此名称中冠有“科技”字样。
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第七节 同业竞争与关联交易
一、独立经营情况
公司成立以来,严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司
章程》的要求规范运作,在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东完
全分开,具有独立完整的资产、业务体系及面向市场自主经营的能力。
(一)资产完整
公司已具备与经营有关的业务体系,合法拥有与经营相关的主要机器设备以
及版权、商标、软件等主要资产的所有权或者使用权,具有独立的采购和销售系
统;公司资产与股东资产严格分开,并完全独立运营,公司目前业务和生产经营
必需资产的权属完全由公司独立享有,不存在与股东单位共用的情况。
(二)人员独立
公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,
不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;公司的财务人员不在控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
(三)财务独立
公司已建立独立的财务核算体系、能够独立作出财务决策、具有规范的财务
会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度;公司未与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业共用银行账户。
(四)机构独立
公司已建立健全内部经营管理机构、独立行使经营管理职权,与控股股东和
实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
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(五)业务独立
公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
保荐机构的核查意见:发行人前述与独立性相关的内容真实、准确、完整。
二、同业竞争情况
(一)本公司与控股股东及实际控制人的同业竞争情况
报告期末,发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事
相同或相似业务的情况。控股股东、实际控制人控制的企业与发行人不存在同业
竞争情形。
报告期内,公司实际控制人张凌云、成湘均曾经控制掌阅国际,实际控制人
之一张凌云曾经控制卡美星达。截至本招股意向书签署日,掌阅国际、卡美星达
均已注销。
掌阅国际和卡美星达的基本情况,请参见本节“三、关联方、关联关系及关
联交易情况/(一)关联方及关联关系/2、公司控股股东、实际控制人及持有公司
5%以上股份的股东所控制的其他企业”。
截至本招股意向书签署日,除掌阅科技及其附属公司以外,公司实际控制人
无控制的其他企业。
根据发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人夫妻双方的直系亲属和
其他亲属(包括其年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹
及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母)提供的资料及出具的书面说明,
并经保荐机构、发行人律师对发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人夫妻
双方进行问卷调查,并且通过互联网进行公众信息检索、查阅发行人工商档案资
料、审计报告、重大合同等进行核查,发行人的控股股东、实际控制人及其一致
行动人夫妻双方的直系亲属和其他亲属目前没有控制与发行人所从事之“互联网
数字阅读服务及增值服务业务”相同或相似业务的企业,亦没有在与发行人所从
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事之“互联网数字阅读服务及增值服务业务”相同或相似业务的企业担任董事、监
事、高级管理人员或其他决策管理岗位的重要职务,与发行人不存在同业竞争。
(二)避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争,本公司的控股股东、实际控制人张凌云、成湘均向本公司
出具了关于避免同业竞争的承诺函。
1、本人愿意促使本人直接或间接控制的企业将来不直接或通过其他任何方
式间接从事构成与股份公司业务有同业竞争的经营活动。
2、本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司
构成竞争的业务及活动或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、
经济组织的权益;或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权;
或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。
3、未来如有在股份公司经营范围内相关业务的商业机会,本人将介绍给股
份公司;对股份公司已进行建设或拟投资兴建的项目,本人将在投资方向与项目
选择上避免与股份公司相同或相似;
4、如未来本人所控制的企业拟进行与股份公司相同或相似的经营业务,本
人将行使否决权,避免与股份公司相同或相似,不与股份公司发生同业竞争,以
维护股份公司的利益。
5、本人在担任股份公司董事、管理人员期间及辞去在股份公司职务后六个
月内,本承诺为有效之承诺。
6、本人愿意承担因违反上述承诺而给股份公司造成的全部经济损失。
三、关联方、关联关系及关联交易情况
(一)关联方及关联关系
根据《公司法》、《企业会计准则》以及《上海证券交易所股票上市规则》,
截至本招股意向书签署日,公司的关联方及关联关系如下:
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1、公司的控股股东、实际控制人及持有公司 5%以上股份的股东
关联方 关联关系
张凌云 公司实际控制人
成湘均 公司实际控制人
王良 持有公司 5%以上股份的股东
刘伟平 持有公司 5%以上股份的股东
深圳国金天吉创业投资企业(有限合伙) 持有公司 5%以上股份的股东
上述持有公司 5%以上股份的自然人股东张凌云、成湘均、王良和刘伟平及
其关系密切家庭成员构成发行人的关联方。
2、公司控股股东、实际控制人及持有公司 5%以上股份的股东所控制的其他
企业
(1)掌阅国际
①关联关系
关联方 关联关系
掌阅国际 实际控制人控制的企业,已注销
②掌阅国际简介
掌阅国际全称“掌阅国际有限公司”,英文名为“IReader Inernational Limited”,
于 2014 年 11 月成立于香港,授权股本为 1 万港币,成立时股权结构如下:
编号 股东 出资额(港元) 股份数 持股比例
1 张凌云 4,000 4,000 40%
2 成湘均 3,800 3,800 38%
3 王良 1,300 1,300 13%
4 刘伟平 900 900 9%
合 计 10,000 10,000 100%
掌阅国际成立后,一直未开展业务,截至 2016 年 2 月,掌阅国际已经注销。
(2)卡美星达
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①关联关系
关联方 关联关系
公司实际控制人之一张凌云委托其岳母张花的
北京卡美星达数码科技有限公司
持股 62%,已注销
②卡美星达简介
名称 北京卡美星达数码科技有限公司
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本 1,000 万元
法定代表人 张花的
成立日期 2003 年 8 月 21 日
注销日期 2016 年 3 月 11 日
统一社会信用代码 91110108753304295C
互联网信息服务业务(除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、
医疗器械和 BBS 以外的内容);第二类增值电信业务中的信息服
务业务(不含固定网电话信息服务和互联网信息服务);零售图
营业范围 书、电子出版物;利用互联网经营游戏产品运营,网络游戏虚拟
货币发行,从事互联网文化产品的展览、比赛活动;技术开发、
技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训。(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)
报告期内,卡美星达为张凌云委托其岳母张花的持股而实际控制的企业。卡
美星达的主营业务为增值电信业务,报告期内未与发行人发生过关联交易。
2016 年 2 月 23 日,卡美星达完成税务注销;2016 年 3 月 11 日,卡美星达
完成工商注销。
(3)天津爱瑞德
天津爱瑞德成立于 2015 年 9 月,执行事务合伙人为刘伟平,系公司对核心
员工进行股权激励的持股平台。同时,刘伟平为公司董事,天津爱瑞德即为公司
董事刘伟平所控制的企业。
3、公司高级管理人员曾经担任董事的企业
关联方 关联关系
刘楠(最近 12 个月内曾担任发行人高级管理人员)
金台创业投资有限公司
担任其董事,2016 年 4 月 14 日刘楠辞去其董事职位
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金台创业投资有限公司的基本信息如下:
名称 金台创业投资有限公司
公司类型 有限责任公司(法人独资)
注册资本 10,000 万元
法定代表人 李奇
成立日期 2013 年 2 月 27 日
营业期限 2013 年 2 月 27 日至 2033 年 02 月 27 日
统一社会信用代码 91440300062735619K
营业范围 直接投资、投资管理与咨询;参与设立、管理企业。
4、其他自然人关联方
公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员为公司的关联方,
公司董事、监事、高级管理人员详细情况请参阅本招股意向书“第八节 董事、监
事、高级管理人员与核心技术人员/一、董事、监事、高级管理人员与核心技术
人员简要情况”。
公司原副总经理、董事会秘书、财务负责人刘楠曾于过去 12 个月内担任公
司高级管理人员,视同公司的关联方。刘楠先生的简要情况如下:
刘楠,男,1980 年出生,研究生学历,中国国籍,无境外永久居留权。刘
楠先生 2004 年 8 月至 2007 年 2 月就职于普华永道会计师事务所担任审计师、高
级审计师;2007 年 2 月至 2008 年 8 月就职于安永华明会计师事务所担任高级审
计师;2008 年 8 月至 2011 年 1 月就职于中信证券股份有限公司担任高级经理;
2011 年 1 月至 2015 年 4 月就职于人民网股份有限公司担任董事会秘书;2015 年
4 月至 2016 年 7 月历任掌阅有限、掌阅科技财务负责人、副总经理、董事会秘
书;2016 年 7 月加入游族网络股份有限公司,2016 年 8 月至今担任游族网络股
份有限公司副总经理、董事会秘书。
5、公司的控股子公司
关联方 关联关系
天津掌阅 公司控股子公司,持股比例 95.01%
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深圳掌阅 公司全资子公司
掌阅互娱 公司全资子公司
香港掌阅 公司全资子公司
韩国掌阅 香港掌阅全资子公司
北京掌阅(已注销) 公司全资子公司
注 1:深圳掌阅在 2015 年 12 月被公司收购,成为公司全资子公司。2015 年 12 月之前,
深圳掌阅为张凌云、成湘均、王良、刘伟平 4 人的联营企业。
有关公司子公司的详细情况,请参阅“第五节 发行人基本情况/六、发行人
控股子公司、参股公司及分公司的情况/(一)控股子公司”部分内容。
6、公司参股且能够施加重大影响的联营企业
关联方 持股比例 关联关系
杭州趣阅 39.6051% 公司联营企业
深圳墨瞳 40% 公司联营企业
南京墨阅 40% 公司联营企业
杭州品阅 10% 公司联营企业
有关公司参股公司的详细情况,请参阅“第五节 发行人基本情况/六、发行
人控股子公司、参股公司及分公司的情况/(二)参股公司”部分内容。
(二)报告期内的关联交易
1、经常性的关联交易
(1)采购商品、接受劳务的关联交易
报告期内,杭州趣阅和南京墨阅成为公司关联方后,公司与杭州趣阅和南京
墨阅之间存在采购商品、接受劳务的关联交易,具体情况如下:
单位:万元
2017 年 1-3 月
占营业成本的比 占同类型交易的
关联方 关联交易内容 交易金额
例 比例
杭州趣阅 采购版权 1,303.50 4.99% 13.34%
南京墨阅 采购版权 160.67 0.62% 1.64%
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合计 1,464.17 5.61% 14.98%
2016 年度
占营业成本的比 占同类型交易的
关联方 关联交易内容 交易金额
例 比例
杭州趣阅 采购版权 625.37 0.78% 2.08%
南京墨阅 采购版权 32.45 0.04% 0.11%
合计 657.82 0.82% 2.19%
注 1:杭州趣阅自 2016 年 11 月起成为公司的关联方,2016 年关联交易采购金额涵盖期
间为 2016 年 11 月至 12 月。
注 2:南京墨阅自 2016 年 12 月起成为公司的关联方,2016 年关联交易采购金额涵盖期
间为 2016 年 12 月。
杭州趣阅和南京墨阅从事网络原创文学的版权运营业务,主要业务模式为签
约或买断原创文学版权,然后授权给第三方渠道进行分销。公司向杭州趣阅和南
京墨阅采购版权的关联交易采用市场价格定价,具体交易方式为分成模式,分成
比例按时间顺序分别为 40%:60%(公司获得 40%)、50%:50%(2017 年 2 月
变更)。2016 年,公司与其他版权供应商在数字阅读业务上的分成比例通常为
50%:50%或 40%:60%(公司获得 40%),其中 50%:50%分成比例包括北京磨
铁数盟信息技术有限公司、北京幻想纵横网络技术有限公司等版权供应商,40%:
60%分成比例包括北京晋江原创网络科技有限公司、人民文学出版社有限公司等
版权供应商。同时,在杭州趣阅成为公司关联方之前,公司与杭州趣阅即采用与
上述关联交易相同的分成比例。因此公司与杭州趣阅和南京墨阅之间的关联交易
采用上述分成比例符合市场公平交易原则,关联交易定价公允。
截至 2017 年 3 月 31 日,公司与杭州趣阅和南京墨阅之间上述关联交易相关
的应付款余额分别为 1,236.74 万元和 108.16 万元。
截至 2016 年 12 月 31 日,公司与杭州趣阅和南京墨阅之间上述关联交易相
关的应付款余额分别为 485.04 万元和 16.36 万元。
公司向杭州趣阅和南京墨阅采购版权内容是公司数字阅读业务和版权产品
业务内容来源的一部分。公司参股投资内容类公司,构建稳定的版权内容供应链,
丰富公司版权内容来源,打造公司主导的掌阅文学内容体系,是公司既定的业务
发展战略,符合公司的长远利益和战略目标,因此上述关联交易将持续进行。
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(2)销售商品、提供劳务的关联交易
报告期内,公司全资收购深圳掌阅合并日之前,公司与深圳掌阅之间存在销
售商品、提供劳务的关联交易,具体情况如下:
单位:万元
2015 年度
关联方 关联交易内容 交易金额 占营业收入的比例 占同类型交易的比例
深圳掌阅 出售代金券 69.31 0.11% 0.12%
深圳掌阅 提供代收服务 9.64 0.02% 63.30%
合计 78.95 0.12% -
2015 年,深圳掌阅向用户出售电子书阅读器时,同步搭配销售阅饼代金券。
阅饼代金券代表一定的“掌阅”账户阅饼点数,用户可使用阅饼进行数字阅读消
费。数字阅读服务由公司提供,相应的该代金券由公司销售给深圳掌阅,再由深
圳掌阅销售给用户。公司销售给深圳掌阅阅饼代金券的定价,与公司普通用户获
取相同数量的阅饼点数所付出的金额相同,因此公司销售给深圳掌阅阅饼代金券
的定价公允。截至 2017 年 3 月 31 日,公司与深圳掌阅之间不存在上述关联交易
相关的应收款。
2015 年,公司向深圳掌阅提供劳务是指,在公司利用自身平台协助深圳掌
阅销售电子书阅读器的过程中,收取 1%的服务费。该费用金额较小,费率参考
了同行惯例,定价公允。截至 2017 年 3 月 31 日,公司与深圳掌阅之间不存在上
述关联交易相关的应收款。
深圳掌阅目前已经成为公司全资子公司,未来不存在与公司持续发生合并范
围以外的关联交易的情况。
(3)公司与关键管理人员的报酬
报告期内,公司向关键管理人员支付报酬的金额如下:
单位:万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
关键管理人员报酬 179.77 878.97 573.95 477.39
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2、非经常性关联交易
(1)资金往来
报告期内,公司与关联方之间发生的非经常性关联交易为股东与公司之间的
资金往来,具体情形如下:
单位:万元
会计期间 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
其他应收款期初余额 - - 500 3,300
结清金额 - - 500 2,800
其他应收款期末余额 - - -
2013 年 5 月,公司股东以非专利技术作价 500 万元对公司增资,2015 年 2
月公司股东会通过决议对该次非专利技术出资进行现金出资变更,发行人追溯调
整了其他应收款和无形资产科目。2015 年 2 月 28 日,公司各股东以现金形式向
公司缴付变更出资款,该项其他应收款结清。
2013 年,公司各自然人股东从公司借出资金合计 2,800 万元,股东借款明细
为:
单位:万元
序号 股东 借款金额
1 张凌云 1,120
2 成湘均 1,064
3 王良
4 刘伟平
总计 2,800
2013 年因公司管理不规范,存在自然人股东占用资金情况,拆借资金 2,800
万元计入其他应收款。自然人股东向公司拆借资金主要用于生活、购房支出等个
人消费。该笔资金拆借已于 2014 年 5 月通过股东分红形式予以清偿,自然人股
东已就该笔资金拆借向公司支付合理利息。
2014 年 5 月,公司股东会通过决议,以截至 2013 年 12 月 31 日资产负债表
未分配利润为基础,向全体股东以现金形式分红 2,800 万元,各股东按照持有公
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司股权比例分享该等现金红利,股东分红明细为:
单位:万元
序号 股东 分红金额
1 张凌云 1,120
2 成湘均 1,064
3 王良
4 刘伟平
总计 2,800
(2)收购深圳掌阅
2015 年 12 月,在资产评估的基础上,经交易各方协商一致,公司以 1,200
万元的价格受让成湘均、张凌云、王良和刘伟平分别持有深圳掌阅的 94.83%、
3.33%、1.08%和 0.75%股权,交易完成以后,公司持有深圳掌阅 100%股权。交
易明细如下:
单位:万元
序号 股东 出资额 持股比例 交易价格 支付方式
1 成湘均 1,138.00 94.83% 1,138.00 现金
2 张凌云 40.00 3.33% 40.00 现金
3 王良 13.00 1.08% 13.00 现金
4 刘伟平 9.00 0.75% 9.00 现金
总计 1,200.00 100% 1,200.00
北京华信众合资产评估有限公司分别以资产基础法和收益法对深圳掌阅
100%股权进行了评估,并出具了华信众合评报字[2015]第 1108 号评估报告。根
据该评估报告,截至 2015 年 11 月 30 日,深圳掌阅 100%股权账面价值为 801.66
万元,收益法评估值为 1,209.39 万元,资产基础法评估值为 801.66 万元。该次
交易系以收益法评估值为基础,经各方协议一致,确定深圳掌阅 100%股权作价
1,200 万元。
深圳掌阅股东为成湘均、张凌云、王良和刘伟平,该四位自然人股东同时也
是掌阅科技的股东,因此该次交易构成关联交易。2015 年 12 月 7 日,公司第一
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届董事会第四次会议通过了《关于收购深圳市掌阅科技有限公司为公司全资子公
司的议案》;2015 年 12 月 22 日,公司 2015 年第四次临时股东大会通过了《关
于收购深圳市掌阅科技有限公司为公司全资子公司的议案》。
2015 年 12 月 29 日,深圳掌阅完成了该次交易的工商变更登记,深圳掌阅
成为公司的全资子公司。
3、参照关联方标准的交易
报告期内,发行人与上海朗阅(南京分布)和杭州趣阅发生的交易情况如下:
单位:万元
2017 年 1-3 月
占营业成本的 占同类型交易
公司 交易内容 交易金额
比例 的比例
南京分布 采购版权 1,868.99 7.16% 19.13%
合计 1,868.99 7.16% 19.13%
2016 年度
占营业成本的 占同类型交易
公司 交易内容 交易金额
比例 的比例
上海朗阅、南京
采购版权 6,338.56 7.89% 21.10%
分布
杭州趣阅 采购版权 4,305.11 5.36% 14.33%
合计 10,643.67 13.25% 35.43%
交易金额 占营业收入的 占同类型交易
公司 交易内容
(万元) 比例 的比例
杭州趣阅 版权销售 45.07 0.04% 4.22%
合计 45.07 0.04% 4.22%
2015 年度
占营业成本的 占同类型交易
公司 交易内容 交易金额
比例 的比例
上海朗阅 采购版权 2,032.52 6.16% 18.35%
杭州趣阅 采购版权 970.08 2.94% 8.76%
合计 3,002.60 9.11% 27.11%
2014 年度
交易金额 占营业成本的 占同类型交易
公司 交易内容
(万元) 比例 的比例
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上海朗阅 采购版权 562.96 2.70% 6.45%
杭州趣阅 采购版权 38.69 0.19% 0.44%
合计 601.66 2.88% 6.89%
注:2016 年 12 月,南京分布收购上海朗阅,发行人与上海朗阅的合作由南京分布承接。
注:杭州趣阅 2016 年 11 月起成为公司的关联方,2017 年 1-3 月杭州趣阅与公司发生的
交易已作为关联交易披露,具体请参见本小节“(二)报告期内的关联交易/1、经常性的关
联交易/(1)采购商品、接受劳务的关联交易”。
上海朗阅(南京分布)和杭州趣阅从事网络原创文学的版权运营业务,主要
业务模式为签约或买断原创文学版权,然后授权给第三方渠道进行分销。发行人
向上海朗阅(南京分布)和杭州趣阅采购版权采用市场价格定价,具体交易方式
为分成模式。发行人与上海朗阅(南京分布)的分成比例按时间顺序分别为 50%:
50%、40%:60%(公司获得 40%,2015 年 6 月变更)、50%:50%(2017 年 2
月变更);与杭州趣阅的分成比例按时间顺序分别为 40%:60%(公司获得 40%)、
50%:50%(2017 年 2 月变更)。报告期内,公司与其他版权供应商在数字阅读
业务上的分成比例通常为 50%:50%或 40%:60%(公司获得 40%),其中 50%:
50%分成比例包括北京磨铁数盟信息技术有限公司、北京幻想纵横网络技术有限
公司等版权供应商,40%:60%分成比例包括北京晋江原创网络科技有限公司、
人民文学出版社有限公司等版权供应商。因此发行人与上海朗阅(南京分布)和
杭州趣阅之间的交易采用上述分成比例符合市场公平交易原则,交易定价公允。
(三)最近三年关联交易对财务状况和经营成果的影响
报告期内,公司发生的经常性关联交易占同期营业收入或营业成本的比例、
占同期同类型交易的比例均较低,对公司财务状况和经营成果无重大影响。
报告期内,公司发生的非经常性关联交易为:2014 年、2015 年公司自然人
股东结清应清偿公司的 3,300 万元资金以及 2015 年 12 月公司收购深圳掌阅事宜。
2014 年、2015 年的资金往来,公司股东结清应清偿公司资金,避免对公司的资
金占用,给公司财务状况和经营成果带来有利影响。2015 年 12 月公司收购深圳
掌阅,是完善公司数字阅读生态、提升用户体验、增强公司品牌影响力的重要举
措。从长远来看,有利于减少关联交易、避免潜在的同业竞争,对于公司的业务
发展将带来积极影响。
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(四)规范关联交易的制度安排
本公司为保护广大投资者特别是中小投资者的利益,已尽量避免不必要的关
联交易。公司在《公司章程》和《关联交易管理制度》中对有关关联交易的决策
权力与程序作出了严格规定,股东大会、董事会表决关联交易事项时,关联股东、
关联董事对关联交易应执行回避制度,以确保关联交易决策的公允性。
1、公司关联交易应当遵循以下基本原则
(1)符合诚实信用的原则;
(2)不损害公司及非关联股东合法权益原则;
(3)关联方如享有公司股东大会表决权,应当回避表决;
(4)有利害关系的董事,在董事会对该事项进行表决时,应当回避表决;
(5)公司董事会应根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利,必要时
应当聘请专业评估师或财务顾问;
(6)独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。
2、关联交易的回避制度
(1)董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其
他董事行使表决权。
(2)股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应当回避表决,其所代
表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数,该项议案应由出席本次股东大
会的非关联股东所持表决权的 1/2 以上通过方能形成决议,股东大会决议公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。
3、关联交易决策权限
(1)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元之下的关联交易,以及公
司与关联法人发生的交易金额在 300 万元之下,且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 0.5%之下的关联交易,由董事长批准。
(2)公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
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(3)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元(含 30 万元)至 300 万
元(不含 300 万元)间的关联交易由董事会批准,独立董事发表独立意见。交易
金额在 300 万元以上(含 300 万元)的关联交易由董事会审议通过后提交股东大
会批准,独立董事发表独立意见。
(4)公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元(含 300 万元)至 3,000
万元(不含 3,000 万元)间,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%(含
0.5%)至 5%(不含 5%)间的关联交易(公司提供担保的除外)由董事会批准。
(5)公司与关联法人发生的交易金额在 3,000 万元以上(含 3,000 万元),
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上(含 5%)的关联交易(公司提
供担保、受赠现金资产除外),由董事会审议通过后提交股东大会批准。
(6)公司为关联方提供担保,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后
提交股东大会批准,独立董事发表独立意见。
公司为持股 5%以下的股东提供担保的,参照前款规定执行,有关股东应当
在股东大会上回避表决。
(五)报告期内关联交易所履行的程序
本公司在股份制改造以后,在《公司章程》和《关联交易管理制度》中对有
关关联交易的决策权力与程序作出了严格规定,并尽力避免不必要的关联交易。
2015 年公司向深圳掌阅销售商品并提供劳务合计 78.95 万元,由于金额较
小,根据《公司章程》和《关联交易管理制度》,尚未达到董事会审议标准,因
此由董事长审批。
2015 年 12 月,公司收购深圳掌阅,相继履行了董事会审议、股东大会审议
程序,程序完备。
2016 年,杭州趣阅成为公司关联方后,公司向杭州趣阅采购版权 625.37 万
元,履行了董事会审议程序,程序完备;公司向南京墨阅采购版权 32.45 万元,
由于金额较小,根据《公司章程》和《关联交易管理制度》,尚未达到董事会审
议标准,因此由董事长审批。
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2017 年 1 至 3 月,公司向杭州趣阅采购版权 1,303.50 万元,向南京墨阅采
购版权 160.67 万元,履行了董事会审议程序,程序完备。
3、董事会、股东大会对报告期内关联交易的确认情况
公司第一届董事会第七次会议、2015 年度股东大会、第一届董事会第九次
会议、第一届董事会第十一次会议、第一届董事会第十四次会议、2016 年度股
东大会相继对报告期内发生的关联交易作出确认,经审议,报告期内关联交易事
项的处理合法有效,不存在重大损害公司及股东利益的情形。
4、独立董事的意见
公司独立董事对于报告期内的关联交易发表明确的独立意见:
“经审查,我们认为,发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披
露关联交易,关联交易不存在显失公允情形,不存在通过关联交易操纵利润的情
形,关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情况并已经采取必要措施对其
他股东的利益进行保护,发行人已经在章程及其他内容规定中明确了关联交易公
允决策的程序。”
(六)规范和减少关联交易的措施
1、公司治理对于减少关联交易的措施安排
公司股改以后,对于在公司生产经营过程中,根据业务需要与关联方进行的
关联交易,公司将严格按照《公司章程》和有关法律法规对关联交易的有关规定
进行,价格将按照公允价格制定。公司已制定了《股东大会议事规则》、《董事会
议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》、
《货币资金管理制度》、《对外担保管理制度》等规章制度,对关联交易的决策权
力和程序作出了详细的规定,有利于公司规范和减少关联交易。
目前,本公司董事会由 6 名成员组成,其中有 2 名独立董事,有利于公司董
事会的独立性和公司治理机制的完善,独立董事将在避免同业竞争、规范和减少
关联交易方面发挥重要作用,积极保护公司和中小投资者的利益。
2、相关责任主体关于规范和减少关联交易承诺
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为尽量减少关联交易,本公司实际控制人张凌云、成湘均,以及持股 5%以
上的股东、公司董事、监事、高级管理人员已向本公司出具了《关于规范和减少
关联交易的承诺函》,主要承诺内容如下:
在本人/本公司为掌阅科技的关联方期间,本人/本公司及本人/本公司所控制
的企业(包括但不限于独资经营、合资经营、合作经营以及直接或间接拥有权益
的其他公司或企业)将尽最大的努力减少或避免与掌阅科技的关联交易,对于确
属必要的关联交易,应按照公平、公允和等价有偿的原则进行,并依据法律、行
政法规、中国证监会及证券交易所的有关规定和公司章程,履行相应的审议程序
并及时予以披露。
若本人/本公司未履行上述承诺,将赔偿掌阅科技因此而遭受或产生的任何
损失或开支。
上述承诺自签署之日起生效,对本人/本公司具有法律约束力;至本人/本公
司不再为上市公司的关联方当日失效。
3、相关责任主体关于避免公司资金占用的承诺
张凌云、成湘均、王良和刘伟平作出了关于避免公司资金占用的承诺如下:
报告期内,除 2013 年期间发生的货币资金往来情形以外,本人及本人所控
制的其他企业(若有)不存在违规占用掌阅科技的资金,或采用预收款、应付款
等形式违规变相占用掌阅科技资金的情况。若因该次借款而影响掌阅科技的资产
质量、经营成果或现金流量,本人将按照实际发生的损失全额补偿掌阅科技。
本次交易完成后,本人及本人所控制的其他企业(若有)将严格遵守国家有
关法律、法规、规范性文件以及掌阅科技相关规章制度的规定,坚决预防和杜绝
本人及本人所控制的其他企业(若有)对掌阅科技的非经营性占用资金情况发生,
不以任何方式违规占用或使用掌阅科技的资金或其他资产、资源,不以任何直接
或者间接的方式从事损害或可能损害掌阅科技全体股东利益的行为。
本人将利用对所控制的其他企业(若有)的控制权,促使该等企业按照同样
的标准遵守上述承诺。
本人若违反上述承诺,将承担因此给掌阅科技造成的一切损失。
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第八节 董事、监事、高级管理人员与核
心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简要情况
(一)公司董事
本公司董事会由 6 名成员组成,其中 2 名为独立董事,董事任期 3 年,可连
选连任。董事列表如下:
姓名 职位 国籍 任期 提名人
成湘均 董事长 中国 2015 年 6 月 3 日至 2018 年 6 月 2 日 张凌云、成湘均
张凌云 董事 中国 2015 年 6 月 3 日至 2018 年 6 月 2 日 张凌云、成湘均
王良 董事 中国 2015 年 6 月 3 日至 2018 年 6 月 2 日 王良
刘伟平 董事 中国 2015 年 6 月 3 日至 2018 年 6 月 2 日 刘伟平
张萱 独立董事 中国 2015 年 6 月 3 日至 2018 年 6 月 2 日 张凌云、成湘均
林涛 独立董事 中国 2015 年 8 月 14 日至 2018 年 8 月 13 日 张凌云、成湘均
截至本招股意向书签署日,本公司董事在股东大会选聘时,均获全票通过。
本公司董事的简要情况如下:
成湘均,男,1978 年出生,中国国籍,无境外永久居留权。中国矿业大学
计算机应用专科。成湘均先生 2000 年 3 月至 2003 年 8 月就职于北京海沃德科技
有限公司担任开发主管;2004 年 7 月至 2007 年 4 月就职于北京驰讯通信息技术
有限公司担任研发部经理、移动事业部总经理;2007 年 6 月至 2010 年 9 月就职
于北京卡美星达数码科技有限公司担任总经理;2011 年 1 月至 2015 年 5 月历任
掌中浩阅、掌阅有限总经理、董事,2015 年 6 月起担任掌阅科技董事长、总经
理。
张凌云,男,1976 年出生,中国国籍,无境外永久居留权。研究生学历,
长江商学院工商管理硕士。张凌云先生 1999 年至 2002 年就职于安徽电视台;2002
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年至 2005 年就职于 TCL 移动通信有限公司;2005 年至 2007 年就职于创维移动
通信技术(深圳)有限公司;2008 年 9 月至 2015 年 5 月历任掌中浩阅、掌阅有
限业务负责人、执行董事、董事长,2015 年 6 月起担任掌阅科技董事。
王良,董事、副总经理,男,1978 年出生,中国国籍,无境外永久居留权。
本科学历,上海同济大学机车车辆工程工科学士学位。王良先生 2000 年至 2002
年就职于上海地铁运营有限公司担任助理工程师、工程师;2002 年至 2004 年就
职于上海一维科技有限公司担任高级软件工程师、技术部经理;2005 年至 2007
年就职于北京爱商科技有限公司担任技术总监;2008 年 9 月至 2015 年 5 月历任
掌中浩阅、掌阅有限、掌阅科技副总裁、董事,2015 年 6 月起担任掌阅科技董
事、副总经理。
刘伟平,董事、首席架构师,男,1981 年出生,中国国籍,无境外永久居
留权。本科学历,长沙理工大学机械设计制造及其自动化专业学士。刘伟平先生
2006 年 2 月至 2007 年 4 月就职于北京益金通科技有限公司担任 C++高级工程师;
2007 年 4 月至 2008 年 9 月就职于北京百竹数码娱乐科技有限公司担任网络高级
工程师;2008 年 10 月至今担任掌中浩阅、掌阅有限、掌阅科技首席架构师,2015
年 6 月起担任掌阅科技董事。
张萱,独立董事,女,1971 年出生,中国国籍,无境外永久居留权。长江
商学院硕士、清华五道口金融学院金融 EMBA 在读。张萱女士 1994 年至 2006
年就职于五洲联合会计师事务所担任副主任会计师;2007 年至 2008 年就职于五
联方圆会计师事务所担任副主任会计师;2009 年至今就职于信永中和会计师事
务所担任审计合伙人。
林涛,独立董事,男,1974 年出生,中国国籍,无境外永久居留权。上海
大学机电控制及自动化专业硕士。林涛先生于 2005 月 9 月至 2008 年 5 月就职于
上海华勤通讯技术有限公司担任软件部总监;2008 年 5 月至今就职于上海酷宇
通讯技术有限公司担任总经理。
(二)公司监事
本公司监事会由 3 名成员组成,其中 1 名为职工监事,监事任期 3 年,可连
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选连任。监事列表如下:
姓名 职位 国籍 任职期间 提名人
黄国伟 监事会主席 中国 2015 年 6 月 3 日至 2018 年 6 月 2 日 张凌云、成湘均
陈新港 监事 中国 2015 年 6 月 3 日至 2018 年 6 月 2 日 王良、刘伟平
郭敏 监事 中国 2015 年 6 月 3 日至 2018 年 6 月 2 日 职工
截至本招股意向书签署日,本公司股东代表监事在股东大会选举时,均获全
票通过。本公司监事的简要情况如下:
黄国伟,监事,男,1977 年出生,本科学历,中国国籍,无境外永久居留
权。黄国伟先生 2000 年 7 月至 2001 年 9 月就职于西安鼎天集团担任软件工程师、
项目经理;2001 年 9 月至 2003 年 7 月就职于北京海沃德科技有限公司担任高级
软件工程师、项目经理;2003 年 9 月至 2004 年 7 月就职于首信四通博运科技有
限公司担任高级软件工程师、项目经理;2004 年 9 月至 2009 年 7 月就职于北京
拓普丰联软件有限公司担任架构师、项目经理;2009 年 8 月至今历任掌中浩阅、
掌阅有限、掌阅科技架构师、网络安全部经理、研发中心网络安全经理,2015
年 6 月起担任掌阅科技监事会主席。
陈新港,监事,男,1985 年出生,本科学历,中国国籍,无境外永久居留
权。陈新港先生 2007 年 4 月至 2011 年 1 月就职于成都方腾科技开发有限公司担
任软件工程师;2011 年 2 月至今历任掌中浩阅、掌阅有限、掌阅科技 Android
开发工程师、终端研发组经理、渠道事业部技术经理,2015 年 6 月起担任掌阅
科技监事。
郭敏,职工监事,女,1981 年出生,本科学历,中国国籍,无境外永久居
留权。郭敏女士 2006 年 3 月至 2008 年 1 月就职于北京瑞德英科信息技术有限公
司担任行政助理;2008 年 9 月至今担任掌中浩阅、掌阅有限、掌阅科技知识产
权经理,2015 年 6 月起担任掌阅科技职工监事。
(三)公司高级管理人员
公司高级管理人员情形如下:
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姓名 职务 国籍
成湘均 董事长、总经理 中国
王良 董事、副总经理 中国
贾生亭 副总经理 中国
游亭 副总经理 中国
杨卓 副总经理、董事会秘书、财务负责人 中国
张媛 副总经理 中国
高兵 副总经理 中国
成湘均,总经理,简历参见本节“(一)公司董事”。
王良,副总经理,简历参见本节“(一)公司董事”。
贾生亭,公司副总经理、商务总监。男,1978 年出生,本科学历,中国国
籍,无境外永久居留权。贾生亭先生 2000 年 9 月至 2003 年 5 月就职于北京波导
销售有限公司担任业务经理、办事处主任;2003 年 6 月至 2004 年 5 月就职于中
国电子通信有限公司北京分公司担任市场营销部经理;2004 年 6 月至 2005 年 9
月就职于深圳天通达科技有限公司担任华北大区总监;2005 年 10 月至 2007 年 3
月,就职于深圳创维通信技术有限公司担任华北大区高级经理;2007 年 4 月至
2009 年 9 月就职于中视购物有限公司担任采购部经理;2009 年 9 月至今历任掌
中浩阅、掌阅有限、掌阅科技商务总监、副总经理。
游亭,副总经理、运营总监。男,1977 年出生,大专学历,中国国籍,无
境外永久居留权。游亭先生 1999 年 9 月至 2001 年 3 月就职于北京思及创信息技
术有限公司担任开发工程师;2001 年 3 月至 2005 年 5 月就职于掌讯远景数码信
息技术有限公司担任产品经理;2005 年 6 月至 2010 年 9 月就职于侨威投资发展
有限公司担任产品总监;2010 年 10 月至 2012 年 5 月就职于书朋网担任产品总
监;2012 年 6 月至今历任掌中浩阅、掌阅有限、掌阅科技运营总监、副总经理。
杨卓,副总经理、董事会秘书、财务负责人。男,1978 年出生,硕士研究
生学历,中国国籍,无境外永久居留权。杨卓先生 2004 年 7 月至 2010 年 3 月就
职于普华永道会计师事务所担任审计师、高级审计师、审计经理;2010 年 3 月
至 2014 年 2 月就职于人人网担任内审负责人;2014 年 2 月至 2016 年 5 月就职
于豌豆荚担任财务总监;2016 年 5 月加入掌阅科技,任财务副总监;自 2016 年
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7 月至今担任掌阅科技副总经理、董事会秘书、财务负责人。
张媛,副总经理、人力总监。女,1975 年出生,硕士(MBA)学位,中国
国籍,无境外永久居留权。张媛女士 2008 年至 2010 年就职于外研社担任绩效经
理;2011 年至 2012 年就职于北京中油瑞飞信息技术有限责任公司担任高级人力
经理;2012 年至今历任掌中浩阅、掌阅有限、掌阅科技人力总监、副总经理。
高兵,副总经理。男,1977 年出生,大专学历,中国国籍,无境外永久居
留权。高兵先生 2002 年 6 月至 2004 年 3 月就职于青岛海科韵信息科技有限公司
山东分公司担任办事处经理;2004 年 5 月至 2006 年 4 月就职于海峡伟业电子通
讯有限公司山东分公司担任营销经理;2006 年 6 月至 2009 年 3 月就职于创维移
动通讯技术有限公司担任区域经理、东北区总监;2009 年 6 月至今历任掌中浩
阅、掌阅有限、掌阅科技商务总监、副总经理。
(四)公司核心技术人员
公司核心技术人员情形如下:
姓名 职务
黄国伟 监事、研发中心网络安全经理
陈新港 监事、渠道事业部技术经理
刘立同 研发中心总监
孙上斌 内容事业部制作平台经理
黄剑 Android 事业部客户端研发经理
黄国伟,研发中心网络安全经理,简历参见本节“(二)公司监事”。
陈新港,渠道事业部技术经理,简历参见本节“(二)公司监事”。
刘立同,研发中心总监,男,1982 年出生,本科学历,中国国籍,无境外
永久居留权。刘立同先生 2006 年 7 月至 2009 年 4 月就职于德邦物流有限公司担
任研发工程师;2009 年 4 月至 2012 年 8 月就职于亚信科技(中国)有限公司担
任项目经理、技术经理;2012 年 8 月至今就职于掌阅科技历任信息化部经理、
研发中心总监。
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孙上斌,内容事业部制作平台经理,男,1987 年出生,本科学历,中国国
籍,无境外永久居留权。孙上斌先生 2009 年 7 月至 2011 年 9 月就职于步步高通
讯设备有限公司担任工程师;2011 年 11 月至今就职于掌阅科技历任客户端研发
组高级工程师、内容事业部制作平台经理。
黄剑,Android 事业部客户端研发经理,男,1987 年出生,本科学历,中国
国籍,无境外永久居留权。黄剑先生 2009 年 9 月至 2010 年 7 月就职于上海微创
软件股份有限公司担任开发工程师;2010 年 7 月至 2012 年 7 月就职于北京景山
创新科技有限公司担任高级开发工程师;2012 年 7 月至 2013 年 7 月就职于北京
开心人技术有限公司担任高级开发工程师;2013 年 8 月至今就职于掌阅科技历
任客户端研发组经理、Android 事业部客户端研发经理。
二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属
持股情况
(一)公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲
属持有公司股份的情况
1、直接持股情况
编号 股东 股份数(股) 持股比例 职位
1 成湘均 115,874,893 32.19% 董事长、总经理
2 张凌云 121,973,572 33.88% 董事
3 王良 39,641,411 11.01% 董事、副总经理
4 刘伟平 27,444,054 7.62% 董事、首席架构师
近三年来,上述股份比例除因公司增资被自然稀释以外,未发生其他变动。
截至本招股意向书签署日,上述股份均未设定质押,也不涉及被冻结等情形。
2、间接持股情形
截至本招股意向书签署日,公司部分董事、高级管理人员、核心技术人员通
过天津爱瑞德间接持有公司股份,具体情形如下:
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序 出资额 折算为公司股 折算为公司
姓名 出资占比 公司职位
号 (万元) 份(股) 股份比例
1 刘伟平 57.40 7.90% 董事 1,250,229 0.3473%
2 贾生亭 70.00 9.63% 高级管理人员 1,524,669 0.4235%
3 游亭 70.00 9.63% 高级管理人员 1,524,669 0.4235%
4 张媛 56.00 7.71% 高级管理人员 1,219,735 0.3388%
5 高兵 56.00 7.71% 高级管理人员 1,219,735 0.3388%
监事、核心技
6 陈新港 56.00 7.71% 1,219,735 0.3388%
术人员
7 刘立同 35.00 4.82% 核心技术人员 762,334 0.2118%
监事、核心技
8 黄国伟 28.00 3.85% 609,867 0.1694%
术人员
9 孙上斌 28.00 3.85% 核心技术人员 609,867 0.1694%
10 黄剑 14.00 1.93% 核心技术人员 304,933 0.0847%
11 郭敏 4.20 0.58% 监事 91,480 0.0254%
合计 474.60 65.32% 10,337,253 2.8715%
2016 年 7 月,公司原副总经理、财务负责人和董事会秘书刘楠因工作变动
离职,并将其持有的爱瑞德 560,000 元出资额转让给刘伟平。近三年来,上述股
份比例除因公司增资被自然稀释及前述变化以外,未发生其他变动。截至本招股
意向书签署日,上述股份/合伙份额均未设定质押,也不涉及被冻结等情形。
(二)公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资
情况
截至本招股意向书签署日,公司部分董事、监事、高级管理人员及核心技术
人员(见上文)出资成立天津爱瑞德,并通过天津爱瑞德间接持有本公司股份。
除部分人员出资天津爱瑞德以外,公司董事(独立董事除外)、监事、高级
管理人员及核心技术人员无其他对外投资情况。
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三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年的
薪酬情况
公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬主要由基本工资、奖
金组成,该薪酬系根据公司岗位职责、经营情况设定。
公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员于 2016 年度在公司和关联
企业领取薪酬情况如下:
单位:万元
姓名 职务 本公司领取薪酬情况 关联企业领取薪酬情况
成湘均 董事长、总经理 24.00 -
张凌云 董事 24.00 -
王良 董事、副总经理 24.00 -
刘伟平 董事、首席架构师 24.63 -
张萱 独立董事 10.00 -
林涛 独立董事 10.00 -
黄国伟 监事、研发中心网络安全经理 45.43 -
陈新港 监事、渠道事业部技术经理 63.14 -
郭敏 职工监事、知识产权经理 24.06 -
贾生亭 副总经理 68.63 -
游亭 副总经理 81.14 -
副总经理、董事会秘书、财务负
杨卓* 65.73 -
责人
张媛 副总经理 78.86 -
高兵 副总经理 62.68 -
刘立同 研发中心总监 53.40 -
孙上斌 内容事业部制作平台经理 48.17 -
黄剑 Android 事业部客户端研发经理 52.65 -
*注:2016 年 7 月,经公司董事会批准,刘楠不再担任公司副总经理、董事会秘书、财
务负责人;杨卓担任公司副总经理、董事会秘书、财务负责人。上表中统计的杨卓领取薪酬
期间为 2016 年 5 月其入职时起至 2016 年 12 月止。
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四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外兼职情

截至本招股意向书签署日,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
在发行人合并报表范围主体以外的兼职情况如下:
兼职单位与
姓名 本公司职位 兼职单位 兼职职位
发行人关系
发行人参股公
王良 董事、副总经理 深圳墨瞳 董事
司、关联方
发行人股东、
刘伟平 董事、首席架构师 天津爱瑞德 执行事务合伙人
关联方
信永中和会计师
事务所(特殊普 合伙人 —
通合伙)
天津港股份有限
独立董事 —
张萱 独立董事 公司
上海企源科技股
独立董事 —
份有限公司
勇猛机械股份有
独立董事 —
限公司
上海酷宇通讯技
执行董事、总经理 —
术有限公司
上海酷睿网络科
董事长 —
技股份有限公司
深圳市悠乐互联
信息服务有限公 董事 —
林涛 独立董事 司
上海酷贤信息技
执行董事、总经理 —
术有限公司
浙江酷维阿网络
执行董事 —
科技有限公司
上海酷誉网络科
执行董事、总经理 —
技有限公司
报告期内,张凌云曾于报告期初至 2014 年 6 月 3 日期间兼任深圳市明日空
间信息技术有限公司监事。
除上述已披露的兼职情形外,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人
员在发行人合并报表范围主体以外无其他兼职情况。
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五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存
在的亲属关系
发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间不存在亲属关系。
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签订的协
议及承诺
(一)公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签订的
协议及履行情况
截至本招股意向书签署日,公司与目前在公司担任具体职务的董事(独立董
事除外)、监事、高级管理人员及核心技术人员均已签订《劳动合同》,且在有效
履行中。
(二)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员做出的重要承
诺及履行情况
1、自愿锁定股份的承诺
截至本招股意向书签署日,本公司实际控制人、董事、高级管理人员张凌云、
成湘均,公司董事、高级管理人员王良、刘伟平作出了自愿锁定股份的承诺。请
参阅“重大事项提示/一、自愿锁定股份的承诺”。
2、稳定股价的承诺
截至本招股意向书签署日,发行人、控股股东及董事、高级管理人员作出了
关于稳定股价的承诺,请参阅“重大事项提示/二、发行人、控股股东及董事、高
级管理人员关于稳定股价的承诺”。
3、控股股东和实际控制人关于避免同业竞争及规范和减少关联交易的承诺
本公司控股股东和实际控制人张凌云、成湘均已向本公司出具了《避免同业
竞争的承诺函》、《关于规范和减少关联交易的承诺函》。详见本招股意向书“第七
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节 同业竞争与关联交易/二、同业竞争情况/(二)避免同业竞争的承诺”以及“第
七节 同业竞争与关联交易/二、关联方、关联关系及交联交易情况/(六)规范
和减少关联交易的措施”。
4、其他董事、监事和高级管理人员作出的重要承诺
除实际控制人以外,本公司其他董事、监事、高级管理人员也向本公司出具
了《关于规范和减少关联交易的承诺函》,具体内容如下:
在本人/本公司为掌阅科技的关联方期间,本人/本公司及本人/本公司所控制
的企业(包括但不限于独资经营、合资经营、合作经营以及直接或间接拥有权益
的其他公司或企业)将尽最大的努力减少或避免与掌阅科技的关联交易,对于确
属必要的关联交易,应按照公平、公允和等价有偿的原则进行,并依据法律、行
政法规、中国证监会及证券交易所的有关规定和公司章程,履行相应的审议程序
并及时予以披露。
若本人/本公司未履行上述承诺,将赔偿掌阅科技因此而遭受或产生的任何
损失或开支。
上述承诺自签署之日起生效,对本人/本公司承诺人具有法律约束力;至本
人/本公司本承诺人不再为上市公司的关联方当日失效。
5、关于首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17
号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》(国办发[2013]110 号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号)的相关规定,
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合
法权益。为贯彻执行上述规定和文件精神,公司全体董事、高级管理人员作出以
下承诺:
(1)本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不
采用其他方式损害公司利益;
(2)本人承诺对职务消费行为进行约束;
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(3)本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;
(4)本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩;
(5)若公司后续推出公司股权激励计划,本人承诺拟公布的公司股权激励
的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
(6)自本承诺出具日至公司首次发行股票并上市实施完毕前,若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足
中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。
(7)本人承诺切实履行本承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成
损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
七、董事、监事、高级管理人员的任职资格
截至本招股意向书签署之日,公司所有董事、监事、高级管理人员均不存在
《公司法》第一百四十六条不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形,其
聘任均符合公司章程所规定的程序,符合法律法规规定的任职资格。
八、董事、监事、高级管理人员近三年变动情况
(一)董事的变动情况
日期 董事人选 独立董事 备注
报告期初 张凌云、成湘均、王良 无 有限公司阶段
2015 年 6 月 3 日 张凌云、成湘均、王良、刘伟平 张萱 股份公司阶段
2015 年 8 月 14 日 张凌云、成湘均、王良、刘伟平 张萱、林涛 股份公司阶段
公司最近三年内,随着公司治理的逐步规范,公司董事数量持续增加。近三
年内,除增选董事以外,董事人员未发生变化。
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(二)监事的变动情况
日期 监事人选 备注
报告期初 崔国添 有限公司阶段,无监事会
2015 年 6 月 3 日 黄国伟、陈新港、郭敏(职工监事) 股份公司阶段
报告期内,发行人整体变更为股份公司后,改选了监事成员,并且设立了监
事会,这是公司治理持续规范化的需要。
(三)高级管理人员的变动情况
日期 高级管理人员 备注
报告期初 成湘均任总经理 有限公司阶段
成湘均为总经理;王良、贾生亭、游亭、刘楠、
2015 年 6 月 3 日 张媛、高兵为副总经理;刘楠为财务负责人、 股份公司阶段
董事会秘书
成湘均为总经理;王良、贾生亭、游亭、杨卓、
2016 年 7 月 11 日 张媛、高兵为副总经理;杨卓为财务负责人、 股份公司阶段
董事会秘书
公司最近三年内,随着公司治理的逐步规范,业务规模的增加,公司董事、
监事和高级管理人员人数持续增加。2016 年 7 月,公司原副总经理、财务负责
人和董事会秘书刘楠因工作变动离职;经公司董事会决议通过,聘任杨卓先生担
任公司副总经理、财务负责人和董事会秘书。近三年内,公司高级管理人员未发
生重大变化。
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第九节 公司治理
一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书的
建立健全及运行情况
(一)股东大会制度的建立健全及运行情况
公司制定了健全的《股东大会议事规则》,且股东大会运行规范。根据《公
司法》及《股东大会议事规则》有关规定,股东大会建立及运行情况如下:
1、股东的权利和义务
(1)股东的权利
根据公司章程规定,公司股东享有以下权利:
①依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
②依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使
相应的表决权;
③对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;
⑤查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告;
⑥公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;
⑦对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股
份;
⑧法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。
(2)股东的义务
根据公司章程规定,公司股东负有下列义务:
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①遵守法律、行政法规和公司章程;
②依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
③除法律、法规规定的情形外,不得退股;
④不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立
地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者
其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担
连带责任。
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
2、股东大会的职责
(1)一般职责
根据公司《公司章程》规定,股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职
权:决定公司的经营方针和投资计划;选举和更换非由职工代表担任的董事、监
事,决定有关董事、监事的报酬事项;审议批准董事会的报告;审议批准监事会
报告;审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;审议批准公司的利润分配
方案和弥补亏损方案;对公司增加或者减少注册资本作出决议;对发行公司债券
作出决议;对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议;
修改公司章程;对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;审议批准《公司章程》
第四十一条规定的担保事项;审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最
近一期经审计总资产 30%的事项;审议变更募集资金用途事项;审议股权激励计
划;审议法律、行政法规、部门规章规定应当由股东大会决定的其他事项。
(2)公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:
单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保;公司及其控股子公
司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保;
为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;按照担保金额连续 12 个月内累
计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保;按照担保金额连续
12 个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且绝对金额
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超过 5,000 万元以上;对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;上海证券交
易所或者公司章程规定的其他担保。
3、股东大会的议事规则
根据《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定,股东大会的议事规则
主要内容包括:
(1)股东大会的召开
公司年度股东大会每年召开 1 次,并应于上一会计年度结束后的 6 个月之内
举行。临时股东大会不定期召开,有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2
个月以内召开临时股东大会:董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》
所定人数的 2/3 时;公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;单独或者合计持
有公司 10%以上股份的股东请求时;董事会认为必要时;监事会提议召开时;法
律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
(2)股东大会的提案
提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且
符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股
份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知,列明临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合规则第十三条规定的提案,股东大会不得进
行表决并作出决议。
(3)股东大会的表决和决议
股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代
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表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的
方式和程序为:
(一)首届董事会的董事候选人、首届监事会的非职工代表监事候选人由单
独或者合计认购公司 3%以上股份的发起人提名;首届董事会的独立董事候选人
由单独或者合计认购公司 1%以上股份的发起人提名;
(二)董事会换届改选或者现任董事会增补董事时,现任董事会、单独或者
合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数,提名下一届董事会的
董事候选人或者增补董事的候选人;
(三)监事会换届改选或者现任监事会增补监事时,现任监事会、单独或者
合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数,提名非由职工代表担
任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人;
(四)股东提名的董事或者监事候选人,由现任董事会进行资格审查,通过
后提交股东大会选举。
股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的
决议,可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
股东大会采取记名方式投票表决。
股东大会对提案进行表决前,应当推举 2 名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监
票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
4、股东大会运行情况
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公司第一次股东大会于 2015 年 6 月 3 日召开。截至本招股意向书签署日,
公司先后召开了 10 次股东大会,公司股东全部出席并通过相关决议,历次股东
大会在召集方式、会议出席、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合《公
司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
本公司股东大会运行规范,股东严格按照《公司章程》和《股东大会会议事
规则》的规定行使自己的权利。
(二)董事会制度的建立健全及运行情况
1、董事会的构成
依据《公司章程》,公司本届董事会由 6 名董事组成,设董事长 1 人,独立
董事 2 人。
2、董事会的职责
本公司董事会的职能和权力主要包括:召集股东大会,并向股东大会报告工
作;执行股东大会的决议;决定公司的经营计划和投资方案;制订公司的年度财
务预算方案、决算方案;制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;制订公司增
加或者减少注册资本、发行公司债券或者其他证券及上市方案;拟订公司重大收
购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;在股东大会
授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易等事项;决定公司内部管理机构的设置;聘任或者解聘公司总
经理、董事会秘书,根据总经理的提名,聘任或者解聘公司其他高级管理人员,
并决定其报酬和奖惩事项;制订公司的基本管理制度;制订本章程修改方案;管
理公司信息披露事项;向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务
所;听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;法律、行政法规、部门规
章或者本章程授予的其他职权。
3、董事会议事规则
依据本公司《公司章程》和《董事会议事规则》,董事会每年至少召开 2 次
会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。有紧急
事项时,召开临时董事会会议可不受前述会议通知时间的限制,但应发出合理通
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知。
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、董事长或者监事会,可以提议
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会
议。
董事会会议应有 1/2 以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。
董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的,不得对该项
决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。
董事会决议的表决方式为:除非有过半数的出席会议董事同意以举手方式表
决,否则,董事会采用书面表决的方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意
见的前提下,可以通过书面方式(包括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送
达会议资料)、电话会议方式(或借助类似通讯设备)举行而代替召开现场会议。
董事会秘书应在会议结束后作成董事会决议,交参会董事签字。
董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董
事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投
票权。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会决议承担责任。董事对会议记录、
纪要或者决议有不同意见的,可以在签字时作出书面说明。必要时,应当及时向
监管部门报告,也可以发表公开声明。董事既不按前述规定进行签字确认,又不
对其不同意见作出书面说明或者发表公开声明的,视为完全同意会议记录和决议
记录的内容。
4、董事会的运行情况
公司第一届董事会成立于 2015 年 6 月 3 日。截至本招股意向书签署日,公
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司董事会累计召开了 17 次会议,公司董事全部出席会议。公司董事会会议在召
集方式、会议出席、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合《公司法》等
有关法律、法规和《公司章程》的规定。
本公司董事会运行规范,董事严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》
的规定行使自己的权利。
(三)监事会制度的建立健全及运行情况
1、监事会的构成
监事会由 3 名监事组成,其中职工代表的比例不低于 1/3,监事会设主席 1
人。
2、监事会的职责
应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;检查公司
财务;对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政
法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;当董事、
高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;提
议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职
责时召集和主持股东大会;向股东大会提出提案;依照《公司法》第一百五十一
条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;发现公司经营情况异常,可以进行
调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费
用由公司承担。
3、监事会议事规则
依据《公司章程》和《监事会议事规则》,定期监事会会议每 6 个月至少召
开一次,监事会应于会议召开 10 日前,将书面通知送达全体监事。
监事会会议应当由半数以上监事出席方可举行。监事会会议由监事本人出
席。监事因故不能出席,可书面委托其他监事代为出席,委托书应当列明代理监
事的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章,被委托的监事
应当按委托书的规定行使职权。
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监事连续 2 次不能亲自出席监事会会议,也不委托其他监事出席监事会会议
的,视为不能履行职责,经股东大会或职工代表大会予以撤换。
监事会会议的表决实行一人一票。监事会决议应当经半数以上监事通过。监
事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签
名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存 10 年。
4、监事会运行情况
公司第一届监事会成立于 2015 年 6 月 3 日。截至本招股意向书签署日,公
司监事会累计召开了 8 次会议,公司监事全部出席会议。公司监事会会议在召集
方式、会议出席、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合《公司法》有关
法律、法规和《公司章程》的规定。
本公司监事会运行规范,监事会成员严格按照《公司章程》和《监事会议事
规则》的规定行使自己的权利。
(四)独立董事制度的建立健全及运行情况
1、独立董事人数
本公司独立董事 2 人。公司独立董事人数不少于董事会人数三分之一,符合
有关规定。
2、独立董事的相关制度安排
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券
交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事细
则的指导意见》、《公司章程》的相关要求,制定了《独立董事工作细则》,对独
立董事工作制度作出了明确规定。
独立董事任职应当符合下列条件:根据法律、行政法规及其他有关规定,具
备担任公司董事的资格;具有《指导意见》所规定的独立性条件;具备上市公司
运作的基本知识,熟悉相关法律、法规、规章及规则;具有 5 年以上法律、经济
或其他履行独立董事职责所必需的工作经验;中国证监会、上海证券交易所及《公
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司章程》规定的其他条件。
独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任公司独立董事:在公司或其附
属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子
女等,主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶
的兄弟姐妹等);直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股
东中的自然人股东及其直系亲属;在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的
股东单位或者在公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属;最近一年内曾经
具有前三项所列举情形的人员;为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等
服务的人员;中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》规定的其他人员;《公
司章程》规定的其他人员;证监会认定的其他人员。
独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但
连任时间不得超过 6 年。
独立董事连续三次未亲自出席、也不委托其他独立董事出席董事会会议的,
董事会可以提请股东大会予以撤换。除出现不符合独立性条件及《公司法》中规
定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。
独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,还行
使以下职权:需董事会审议关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论,独
立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依
据;向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;向董事会提请召开临时股东大会;
提议召开董事会;向董事会提交议案;独立聘请外部审计机构和咨询机构;可以
在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的 1/2 以上同意。
3、独立董事履职及参与公司决策的情况
公司独立董事自聘任以来均能勤勉尽责,独立董事按期出席董事会,会前审
阅董事会材料,董事会会议期间认真审议各项议案,对议案中的具体内容提出相
应质询,按照本人独立意愿对董事会议案进行表决,对表决结果和会议记录核对
后签名。
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公司独立董事自公司实施独立董事制度以来充分发挥了其在公司运作中的
作用,对公司重大事项和关联交易事项的决策,对公司法人治理结构的完善起到
了积极的作用,独立董事所具备的丰富的专业知识和勤勉尽责的职业道德在董事
会制定公司发展战略、发展计划和经营决策,以及确定募集资金投资项目等方面
发挥了良好的作用,有力地保障了公司经营决策的科学性和公正性。
(五)董事会秘书制度的建立健全情况
1、董事会秘书岗位设置
公司设董事会秘书一名。董事会秘书是公司的高级管理人员,对公司和董事
会负责,承担法律、法规及公司章程对公司高级管理人员所要求的义务,行使相
应的工作职权,并获取相应报酬。
2、董事会秘书工作制度
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券
交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等规定,制定了《董
事会秘书工作细则》,对董事会秘书工作细则作出了明确规定。
董事会秘书的任职资格:具有大学本科以上学历,从事经济、管理、证券等
工作 2 年以上;具备履行职责所必须的财务、管理、法律等专业知识;具有良好
的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履行职责;
熟悉公司经营管理情况,具有良好的处事和沟通能力;公司股票在境内证券交易
所上市交易后,董事会秘书应按照相关规定取得上海证券交易所颁发的董事会秘
书资格证书。
董事会秘书应当对公司和董事会负责,履行如下职责:负责公司上市前辅导
工作的组织与协调、办理相关辅导备案手续并准备相关备案材料、负责与证券中
介机构及相关证券监管部门的沟通与联络;负责公司信息披露事务,协调公司信
息披露工作,组织制订公司信息披露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义
务人遵守信息披露相关规定;负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协
调公司与证券监管机构、证券业协会、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机
构、媒体等之间的信息沟通;组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、
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董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并
签字;负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时向交
易所报告并公告;关注公共媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复
交易所所有问询;组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规及其他相关
规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务;督促董事、监
事和高级管理人员遵守证券法律法规及其他相关规定和《公司章程》,切实履行
其所作出的承诺;在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时,应当予
以提醒并立即如实地向交易所报告;《公司法》、《证券法》、《公司章程》、中国证
监会及交易所要求履行的其他职责。
(六)董事会专门委员会的设置
董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个
专门委员会,并制定相应的工作细则规定其具体工作职责及工作方式等内容。专
门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事应占多数并担任召集人。审计委员会中应至少有一名独立董事是会
计专业人士并担任召集人。
1、战略委员会
战略委员会由三名董事组成,战略委员会设召集人一名,负责主持战略委员
会工作。战略委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的 1/3 以上
提名,并由董事会选举产生。公司战略委员会现由张凌云、成湘均和王良组成,
召集人由张凌云担任。
具体职责为:
(一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议;
(二)对须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议;
(三)对须经董事会批准的重大生产经营决策项目进行研究并提出建议;
(四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议;
(五)对以上事项的实施进行检查;
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(六)法律、行政法规、规范性文件以及董事会授权的其他事宜。
战略委员会对董事会负责。战略委员会应将所有研究讨论情况、材料和信息,
以报告、建议和总结等形式向董事会提供,供董事会研究和决策。
2、审计委员会
审计委员会由 3 名董事组成,独立董事应当在委员会成员中占有 1/2 以上的
比例,其中至少应有一名独立董事是会计专业人士。审计委员会委员由董事长、
1/2 以上独立董事或者全体董事的 1/3 以上提名,并由董事会选举产生。审计委
员会设召集人一名,由审计委员会委员在独立董事委员中选举产生,负责主持审
计委员会工作,召集人应为会计专业人士。公司审计委员会现由张萱、林涛和张
凌云组成,召集人现由张萱担任。
审计委员会主要职责权限:
(一)指导和监督内部审计制度的建立和实施;
(二)审议内部审计部门提交的工作计划和报告,内容包括但不限于内部审
计工作进度、质量以及发现的重大问题;
(三)内部审计部门向审计委员会提交内部审计工作计划,审计委员会督促
其执行;
(四)内部审计部门应当按照有关规定实施适当的审查程序,评价公司内部
控制的有效性,审计委员会督促其执行;
(五)审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料,对与
财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况进行自我评价。
(六)提议聘请或更换外部审计机构;协调内部审计部门与会计师事务所、
国家审计机构等外部审计单位之间的关系。审计委员会对董事会负责。审计委员
会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的审计活动。
3、提名委员会
提名委员会委员由 3 名董事组成,其中,独立董事占多数。提名委员会委员
由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的 1/3 以上提名,并由董事会选举产
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生。提名委员会设召集人一名,由提名委员会委员在独立董事委员中选举产生,
负责主持委员会工作。公司提名委员会现由林涛、张萱和刘伟平组成,召集人由
林涛担任。
提名委员会具体职责如下:
(一)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议;
(二)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选;
(三)对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议。
提名委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定;控股股东在
无充分理由或可靠证据的情况下,应当充分尊重提名委员会的建议,否则,不能
提出替代性的董事、高级管理人员人选。
4、薪酬与考核委员会
薪酬与考核委员会由 3 名董事组成,独立董事应当在委员会成员中占多数。
薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的 1/3 以上提
名,并由董事会选举产生。薪酬与考核委员会设召集人一名,可由薪酬与考核委
员会委员在独立董事委员中选举产生,负责主持薪酬与考核委员会工作。公司现
薪酬与考核委员会由林涛、张萱和刘伟平组成,召集人由林涛担任。
薪酬与考核委员会的具体职责如下:
(一)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议;
(二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
薪酬与考核委员会对董事会负责。薪酬与考核委员会的提案提交董事会审议
决定。薪酬与考核委员会应配合监事会的薪酬与考核活动。
薪酬与考核委员会应当将所有研究讨论情况、材料和信息,以报告、建议和
总结等形式向董事会提供,供董事会研究和决策。
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二、公司报告期内是否存在违法违规行为的说明
本公司报告期内无重大违法违规行为,报告期内未发生因违反法律法规而受
到处罚的情形。
三、发行人近三年资金占用和对外担保的情况
公司近三年来不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规担保
的情况。
除本招股意向书“第七节 同业竞争与关联交易/三、关联方、关联关系及关
联交易情况/(二)报告期内的关联交易/2、非经常性关联交易”所披露的本公司
与股东之间的资金往来以外,本公司近三年不存在其他资金被控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。
四、公司内部控制情况
(一)管理层对内部控制制度的自我评估意见
掌阅科技管理层认为,本公司于 2016 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了
按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范(试行)》的有关规范标准中
与财务报表相关的有效的内部控制。
(二)注册会计师对公司内控制度的评价
瑞华会计师对公司内控制度进行了审核,并于 2017 年 7 月 26 日出具瑞华核
字[2017]48370024 号《内部控制鉴证报告》,依据该报告结论:掌阅科技于 2017
年 3 月 31 日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基
本规范(试行)》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。
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第十节 财务会计信息
本节的财务会计数据及有关分析说明反映了公司最近三年的财务状况、经营
业绩及现金流量。除特别说明,本节引用的公司财务报表相关数据均引用自瑞华
会计师事务所(特殊普通合伙)审计的财务报表及附注的主要内容,若无特别说
明,按合并报表口径披露。
一、经审计的财务报表
(一)审计意见
瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对本公司 2014 年 12 月 31 日、2015 年
12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年 3 月 31 日的资产负债表,2014 年度、
2015 年度、2016 年度和 2017 年 1 至 3 月的利润表,以及 2014 年度、2015 年度、
2016 年度和 2017 年 1 至 3 月的现金流量表进行了审计,并出具了标准无保留意
见的瑞华审字[2017]48370006 号《审计报告》。
(二)合并会计报表
1、合并资产负债表
单位:元
项目 2017.3.31 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
流动资产:
货币资金 759,401,059.35 744,680,039.39 654,494,321.43 126,154,332.84
应收账款 166,653,181.29 125,611,724.74 70,651,628.52 58,239,102.76
预付款项 25,815,390.78 23,623,318.60 27,045,362.39 9,891,349.25
其他应收款 3,332,254.64 3,888,501.96 2,380,793.53 6,571,748.90
存货 3,030,592.91 5,465,709.24 3,967,482.96 -
其他流动资产 1,466,101.28 903,849.98 1,604,657.88 853,463.13
流动资产合计 959,698,580.25 904,173,143.91 760,144,246.71 201,709,996.88
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非流动资产:
可供出售金融资产 50,000.00 50,000.00 200,000.00 -
长期股权投资 27,172,360.65 27,933,017.61 - -
固定资产 13,636,305.51 10,509,706.57 11,216,218.43 11,401,200.21
无形资产 26,062,556.40 23,730,821.24 16,809,990.71 23,684,268.80
商誉 3,983,362.66 3,983,362.66 3,983,362.66 -
长期待摊费用 1,160,145.95 1,396,924.69 2,389,068.35 2,601,019.45
递延所得税资产 1,147,489.11 1,027,759.91 234,802.50 313,579.14
其他非流动资产 800,000.00 800,000.00 - -
非流动资产合计 74,012,220.28 69,431,592.68 34,833,442.65 38,000,067.60
资产总计 1,033,710,800.53 973,604,736.59 794,977,689.36 239,710,064.48
单位:元
项目 2017.3.31 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
流动负债:
应付账款 151,239,687.87 134,567,820.05 67,944,380.98 43,205,870.91
预收账款 133,000.00 130,000.00 - -
应付职工薪酬 16,563,393.93 26,051,048.45 16,204,351.16 11,424,622.78
应交税费 10,081,590.42 8,236,938.50 14,656,376.24 10,355,904.38
其他应付款 1,107,136.47 767,477.44 931,745.57 85,523.15
其他流动负债 83,758,424.73 69,274,889.26 41,788,170.49 37,910,964.35
流动负债合计 262,883,233.42 239,028,173.70 141,525,024.44 102,982,885.57
非流动负债:
递延收益 4,100,000.00 4,100,000.00 - -
非流动负债合计 4,100,000.00 4,100,000.00 - -
负债合计 266,983,233.42 243,128,173.70 141,525,024.44 102,982,885.57
股东权益:
股本 360,000,000.00 360,000,000.00 118,058,361.00 15,000,000.00
资本公积 277,189,318.01 277,206,386.42 519,148,025.42 10,295,000.00
其他综合收益 -165,470.21 -201,808.06 -16,065.45 -
盈余公积 11,333,808.33 11,333,808.33 3,579,951.14 7,500,000.00
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未分配利润 117,827,842.57 82,138,176.20 12,682,392.81 103,932,178.91
归属于母公司股东权益
766,185,498.70 730,476,562.89 653,452,664.92 136,727,178.91
合计
少数股东权益 542,068.41 - - -
股东权益合计 766,727,567.11 730,476,562.89 653,452,664.92 136,727,178.91
负债和股东权益总计 1,033,710,800.53 973,604,736.59 794,977,689.36 239,710,064.48
2、合并利润表
单位:元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、营业总收入 378,586,364.44 1,197,630,407.53 639,670,921.69 419,616,491.02
其中:营业收入 378,586,364.44 1,197,630,407.53 639,670,921.69 419,616,491.02
二、营业总成本 338,817,882.00 1,118,946,800.67 602,271,197.16 352,067,207.10
其中:营业成本 261,069,566.14 803,040,205.94 329,724,151.49 208,792,613.76
营业税金及附加 1,093,451.84 3,100,084.18 1,677,472.31 3,759,617.31
销售费用 49,201,728.49 224,257,219.99 160,562,170.99 87,373,047.71
管理费用 31,420,767.40 100,813,604.49 111,134,792.64 52,306,716.47
财务费用 -4,951,185.24 -13,634,970.75 -277,829.14 -886,209.54
资产减值损失 983,553.37 1,370,656.82 -549,561.13 721,421.39
加:投资收益 -760,656.96 116,350.61 3,130,561.74 1,227,123.25
三、营业利润 39,007,825.48 78,799,957.47 40,530,286.27 68,776,407.17
加:营业外收入 2,227,972.73 8,345,245.06 3,372,934.52 469,088.72
减:营业外支出 3,600.00 484,957.72 24,081.96 365,654.67
四、利润总额 41,232,198.21 86,660,244.81 43,879,138.83 68,879,841.22
减:所得税费用 5,542,531.84 9,450,604.23 14,312,793.33 11,424,157.17
五、净利润 35,689,666.37 77,209,640.58 29,566,345.50 57,455,684.05
归属于母公司股东的净
35,689,666.37 77,209,640.58 29,566,345.50 57,455,684.05
利润
六、其他综合收益的税后
36,337.85 -201,808.06 -16,065.45 -
净额
归属母公司股东的其他
36,337.85 -201,808.06 -16,065.45 -
综合收益的税后净额
七、综合收益总额 35,726,004.22 77,007,832.52 29,550,280.05 57,455,684.05
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归属于母公司股东的综
35,726,004.22 77,007,832.52 29,550,280.05 57,455,684.05
合收益总额
3、合并现金流量表
单位:元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、经营活动产生的现金流
量:
销售商品、提供劳务收到的
377,321,571.39 1,264,588,680.79 680,696,915.23 418,555,483.80
现金
收到的税费返还 1,035,655.73 2,175,920.97 - -
收到其他与经营活动有关
7,099,615.85 27,170,300.59 3,957,290.28 1,462,091.83
的现金
经营活动现金流入小计 385,456,842.97 1,293,934,902.35 684,654,205.51 420,017,575.63
购买商品、接受劳务支付的
238,951,324.97 737,651,985.92 279,086,336.87 180,630,685.02
现金
支付给职工以及为职工支
48,401,640.02 107,994,727.39 76,714,074.33 49,368,488.46
付的现金
支付的各项税费 9,685,599.66 40,681,401.29 26,583,246.25 17,098,258.65
支付其他与经营活动有关
67,001,232.56 245,943,141.25 178,837,828.50 92,256,009.79
的现金
经营活动现金流出小计 364,039,797.21 1,132,271,255.85 561,221,485.95 339,353,441.91
经营活动产生的现金流量
21,417,045.76 161,663,646.50 123,432,719.56 80,664,133.72
净额
二、投资活动产生的现金流
量:
收回投资收到的现金 - 50,000.00 1,055,000,000.00 385,000,000.00
取得投资收益收到的现金 - 333,333.00 3,130,561.74 1,227,123.25
投资活动现金流入小计 - 383,333.00 1,058,130,561.74 386,227,123.25
购建固定资产、无形资产和
7,035,597.84 44,646,894.83 35,859,022.80 31,649,073.95
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 - 28,050,000.00 1,055,200,000.00 385,000,000.00
取得子公司及其他营业单
- 591,657.97 10,415,383.12 -
位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关
- 800,000.00 - -
的现金
投资活动现金流出小计 7,035,597.84 74,088,552.80 1,101,474,405.92 416,649,073.95
投资活动产生的现金流量
-7,035,597.84 -73,705,219.80 -43,343,844.18 -30,421,950.70
净额
三、筹资活动产生的现金流
量:
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吸收投资收到的现金 525,000.00 - 448,266,000.00 5,000,000.00
筹资活动现金流入小计 525,000.00 - 448,266,000.00 5,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息
- - - 32,000,000.00
支付的现金
筹资活动现金流出小计 - - - 32,000,000.00
筹资活动产生的现金流量
525,000.00 - 448,266,000.00 -27,000,000.00
净额
四、汇率变动对现金及现金
-187,799.41 -176,121.38 -17,852.02 -
等价物的影响
五、现金及现金等价物净增
14,718,648.51 87,782,305.32 528,337,023.36 23,242,183.02
加额
加:期初现金及现金等价物
741,473,661.52 653,691,356.20 125,354,332.84 102,112,149.82
余额
六、期末现金及现金等价物
756,192,310.03 741,473,661.52 653,691,356.20 125,354,332.84
余额
4、合并股东权益变动表
单位:元
2017 年 1-3 月
归属于母公司股东的股东权益
项目
少数股东权益 股东权益合计
股本 资本公积 其他综合收益 盈余公积 未分配利润
一、上年年末余额 360,000,000.00 277,206,386.42 -201,808.06 11,333,808.33 82,138,176.20 730,476,562.89
加:会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年年初余额 360,000,000.00 277,206,386.42 -201,808.06 11,333,808.33 82,138,176.20 730,476,562.89
三、本期增减变动金额 -17,068.41 36,337.85 35,689,666.37 542,068.41 36,251,004.22
(一)综合收益总额 36,337.85 35,689,666.37 35,726,004.22
(二)股东投入和减少资
-17,068.41 542,068.41 525,000.00

1、股东投入的普通股 542,068.41 542,068.41
2、其他权益工具持有者投
入资本
3、股份支付计入股东权益
的金额
4、其他 -17,068.41 -17,068.41
(三)利润分配
1、提取盈余公积
2、提取一般风险准备
3、对股东的分配
4、其他
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(四)股东权益内部结转
1、资本公积转增资本(或
股本)
2、盈余公积转增资本(或
股本)
3、盈余公积弥补亏损
4、其他
(五)专项储备
1、本期提取
2、本期使用
(六)其他
四、本期期末余额 360,000,000.00 277,189,318.01 -165,470.21 11,333,808.33 117,827,842.57 542,068.41 766,727,567.11
单位:元
2016 年度
归属于母公司股东的股东权益
项目
股东权益合计
股本 资本公积 其他综合收益 盈余公积 未分配利润
一、上年年末余额 118,058,361.00 519,148,025.42 -16,065.45 3,579,951.14 12,682,392.81 653,452,664.92
加:会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年年初余额 118,058,361.00 519,148,025.42 -16,065.45 3,579,951.14 12,682,392.81 653,452,664.92
三、本期增减变动金额 241,941,639.00 -241,941,639.00 -185,742.61 7,753,857.19 69,455,783.39 77,023,897.97
(一)综合收益总额 -185,742.61 77,209,640.58 77,023,897.97
(二)股东投入和减少资

1、股东投入的普通股
2、其他权益工具持有者投
入资本
3、股份支付计入股东权益
的金额
4、其他
(三)利润分配 7,753,857.19 -7,753,857.19
1、提取盈余公积 7,753,857.19 -7,753,857.19
2、提取一般风险准备
3、对股东的分配
4、其他
(四)股东权益内部结转 241,941,639.00 -241,941,639.00
1、资本公积转增资本(或
241,941,639.00 -241,941,639.00
股本)
2、盈余公积转增资本(或
股本)
3、盈余公积弥补亏损
4、其他
(五)专项储备
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1、本期提取
2、本期使用
(六)其他
四、本期期末余额 360,000,000.00 277,206,386.42 -201,808.06 11,333,808.33 82,138,176.20 730,476,562.89
单位:元
2015 年度
归属于母公司股东的股东权益
项目
股东权益合计
股本 资本公积 其他综合收益 盈余公积 未分配利润
一、上年年末余额 15,000,000.00 10,295,000.00 7,500,000.00 103,932,178.91 136,727,178.91
加:会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年年初余额 15,000,000.00 10,295,000.00 7,500,000.00 103,932,178.91 136,727,178.91
三、本期增减变动金额 103,058,361.00 508,853,025.42 -16,065.45 -3,920,048.86 -91,249,786.10 516,725,486.01
(一)综合收益总额 -16,065.45 29,566,345.50 29,550,280.05
(二)股东投入和减少资
18,058,361.00 469,116,844.96 487,175,205.96

1、股东投入的普通股 18,058,361.00 425,207,639.00 443,266,000.00
2、其他权益工具持有者投
入资本
3、股份支付计入股东权益
38,111,505.96 38,111,505.96
的金额
4、其他 5,797,700.00 5,797,700.00
(三)利润分配 3,579,951.14 -3,579,951.14
1、提取盈余公积 3,579,951.14 -3,579,951.14
2、提取一般风险准备
3、对股东的分配
4、其他
(四)股东权益内部结转 85,000,000.00 39,736,180.46 -7,500,000.00 -117,236,180.46
1、资本公积转增资本(或
股本)
2、盈余公积转增资本(或
股本)
3、盈余公积弥补亏损
4、其他 85,000,000.00 39,736,180.46 -7,500,000.00 -117,236,180.46
(五)专项储备
1、本期提取
2、本期使用
(六)其他
四、本期期末余额 118,058,361.00 519,148,025.42 -16,065.45 3,579,951.14 12,682,392.81 653,452,664.92
单位:元
项目 2014 年度
1-1-304
掌阅科技股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
归属于母公司股东的股东权益
股东权益合计
股本 资本公积 其他综合收益 盈余公积 未分配利润
一、上年年末余额 10,000,000.00 3,569,000.00 5,000,000.00 108,976,494.86 127,545,494.86
加:会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年年初余额 10,000,000.00 3,569,000.00 5,000,000.00 108,976,494.86 127,545,494.86
三、本期增减变动金额
5,000,000.00 6,726,000.00 2,500,000.00 -5,044,315.95 9,181,684.05
(减少以“-”号填列)
(一)综合收益总额 57,455,684.05 57,455,684.05
(二)股东投入和减少资
5,000,000.00 6,726,000.00 11,726,000.00

1、股东投入的普通股 5,000,000.00 5,000,000.00
2、其他权益工具持有者
投入资本
3、股份支付计入股东权
益的金额
4、其他 6,726,000.00 6,726,000.00
(三)利润分配 2,500,000.00 -62,500,000.00 -60,000,000.00
1、提取盈余公积 2,500,000.00 -2,500,000.00
2、提取一般风险准备
3、对股东的分配 -60,000,000.00 -60,000,000.00
4、其他
(四)股东权益内部结转
1、资本公积转增资本(或
股本)
2、盈余公积转增资本(或
股本)
3、盈余公积弥补亏损
4、其他
(五)专项储备
1、本期提取
2、本期使用
(六)其他
四、本期期末余额 15,000,000.00 10,295,000.00 7,500,000.00 103,932,178.91 136,727,178.91
1-1-305
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(三)母公司会计报表
1、资产负债表
单位:元
项目 2017.3.31 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
流动资产:
货币资金 707,200,396.09 689,657,172.12 630,931,035.58 126,154,332.84
应收账款 208,711,797.32 160,334,263.25 81,872,998.83 58,239,102.76
预付款项 17,463,453.79 21,206,379.68 26,492,796.39 9,891,349.25
其他应收款 15,151,340.31 15,669,753.67 2,267,565.43 6,571,748.90
其他流动资产 1,417,062.19 773,342.99 1,069,365.27 853,463.13
流动资产合计 949,944,049.70 887,640,911.71 742,633,761.50 201,709,996.88
非流动资产:
可供出售金融资产 50,000.00 50,000.00 200,000.00 -
长期股权投资 49,180,373.65 49,941,030.61 27,008,013.00 -
固定资产 13,570,592.75 10,466,305.24 10,975,966.13 11,401,200.21
无形资产 21,516,927.87 19,988,935.50 15,602,508.89 23,684,268.80
长期待摊费用 1,133,113.61 1,363,134.52 2,328,247.85 2,601,019.45
递延所得税资产 1,138,254.80 1,017,935.98 234,074.50 313,579.14
其他非流动资产 800,000.00 800,000.00 - -
非流动资产合计 87,389,262.68 83,627,341.85 56,348,810.37 38,000,067.60
资产总计 1,037,333,312.38 971,268,253.56 798,982,571.87 239,710,064.48
单位:元
项目 2017.3.31 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
流动负债:
应付账款 150,219,961.45 125,826,176.03 65,471,574.32 43,205,870.91
预收账款 133,000.00 130,000.00 - -
应付职工薪酬 16,323,190.81 25,642,185.36 16,066,871.16 11,424,622.78
应交税费 9,357,491.05 7,146,901.72 14,033,642.56 10,355,904.38
其他应付款 2,592,245.88 2,118,385.95 1,920,417.08 85,523.15
1-1-306
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其他流动负债 82,919,479.31 69,064,136.32 41,788,170.49 37,910,964.35
流动负债合计 261,545,368.50 229,927,785.38 139,280,675.61 102,982,885.57
非流动负债:
递延收益 4,100,000.00 4,100,000.00 - -
非流动负债合计 4,100,000.00 4,100,000.00 - -
负债合计 265,645,368.50 234,027,785.38 139,280,675.61 102,982,885.57
股东权益:
股本 360,000,000.00 360,000,000.00 118,058,361.00 15,000,000.00
资本公积 277,206,386.42 277,206,386.42 519,148,025.42 10,295,000.00
盈余公积 11,333,808.33 11,333,808.33 3,579,951.14 7,500,000.00
未分配利润 123,147,749.13 88,700,273.43 18,915,558.70 103,932,178.91
股东权益合计 771,687,943.88 737,240,468.18 659,701,896.26 136,727,178.91
负债和股东权益总计 1,037,333,312.38 971,268,253.56 798,982,571.87 239,710,064.48
2、利润表
单位:元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、营业收入 369,957,753.66 1,158,313,512.32 637,467,534.92 419,616,491.02
减:营业成本 256,920,004.17 773,591,000.85 322,047,679.82 208,792,613.76
营业税金及附加 923,587.53 2,626,452.38 1,639,526.54 3,759,617.31
销售费用 46,412,127.04 210,790,207.52 160,164,324.79 87,373,047.71
管理费用 30,403,514.05 98,394,514.39 110,781,657.81 52,306,716.47
财务费用 -4,940,342.70 -13,646,117.71 -269,391.53 -886,209.54
资产减值损失 802,125.49 1,125,743.19 -530,030.93 721,421.39
加:投资收益 -760,656.96 -4,293,633.45 3,130,561.74 1,227,123.25
二、营业利润 38,676,081.12 81,138,078.25 46,764,330.16 68,776,407.17
加:营业外收入 1,192,317.00 6,165,366.53 3,372,739.52 469,088.72
减:营业外支出 - 305,172.70 24,036.96 365,654.67
三、利润总额 39,868,398.12 86,998,272.08 50,113,032.72 68,879,841.22
减:所得税费用 5,420,922.42 9,459,700.16 14,313,521.33 11,424,157.17
1-1-307
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四、净利润 34,447,475.70 77,538,571.92 35,799,511.39 57,455,684.05
五、其他综合收益的税
- - - -
后净额
六、综合收益总额 34,447,475.70 77,538,571.92 35,799,511.39 57,455,684.05
3、现金流量表
单位:元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、经营活动产生的现金
流量:
销售商品、提供劳务收到
356,814,665.34 1,193,989,279.83 666,316,184.26 418,555,483.80
的现金
收到其他与经营活动有关
7,058,825.34 24,130,702.34 3,497,788.63 1,462,091.83
的现金
经营活动现金流入小计 363,873,490.68 1,218,119,982.17 669,813,972.89 420,017,575.63
购买商品、接受劳务支付
222,004,199.97 709,626,180.23 273,571,742.65 180,630,685.02
的现金
支付给职工以及为职工支
47,100,642.02 105,508,153.26 76,604,400.71 49,368,488.46
付的现金
支付的各项税费 7,532,474.81 37,762,237.26 26,553,186.11 17,098,258.65
支付其他与经营活动有关
63,903,506.03 238,565,744.55 177,863,199.38 92,256,009.78
的现金
经营活动现金流出小计 340,540,822.83 1,091,462,315.30 554,592,528.85 339,353,441.91
经营活动产生的现金流
23,332,667.85 126,657,666.87 115,221,444.04 80,664,133.72
量净额
二、投资活动产生的现金
流量:
收回投资收到的现金 - 50,000.00 1,055,000,000.00 385,000,000.00
取得投资收益收到的现金 - 333,333.00 3,130,561.74 1,227,123.25
投资活动现金流入小计 - 383,333.00 1,058,130,561.74 386,227,123.25
购建固定资产、无形资产
和其他长期资产支付的现 5,791,815.33 41,868,275.97 34,636,255.27 31,649,073.95

投资支付的现金 - 28,050,000.00 1,070,208,013.00 385,000,000.00
取得子公司及其他营业单
- - 12,000,000.00 -
位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关
- 800,000.00 - -
的现金
投资活动现金流出小计 5,791,815.33 70,718,275.97 1,116,844,268.27 416,649,073.95
投资活动产生的现金流
-5,791,815.33 -70,334,942.97 -58,713,706.53 -30,421,950.70
量净额
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三、筹资活动产生的现金
流量:
吸收投资收到的现金 - - 448,266,000.00 5,000,000.00
筹资活动现金流入小计 - - 448,266,000.00 5,000,000.00
分配股利、利润或偿付利
- - - 32,000,000.00
息支付的现金
筹资活动现金流出小计 - - - 32,000,000.00
筹资活动产生的现金流
- - 448,266,000.00 -27,000,000.00
量净额
四、汇率变动对现金及现
- - - -
金等价物的影响
五、现金及现金等价物净
17,540,852.52 56,322,723.90 504,773,737.51 23,242,183.02
增加额
加:期初现金及现金等价
686,450,794.25 630,128,070.35 125,354,332.84 102,112,149.82
物余额
六、期末现金及现金等价
703,991,646.77 686,450,794.25 630,128,070.35 125,354,332.84
物余额
4、股东权益变动表
单位:元
2017 年 1-3 月
归属于母公司股东的股东权益
项目
股东权益合计
其他综
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润
合收益
一、上年年末余额 360,000,000.00 277,206,386.42 11,333,808.33 88,700,273.43 737,240,468.18
加:会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企 业合

其他
二、本年年初余额 360,000,000.00 277,206,386.42 11,333,808.33 88,700,273.43 737,240,468.18
三、本期增减变动金
34,447,475.70 34,447,475.70

(一)综合收益总额 34,447,475.70 34,447,475.70
(二)股东投入和减
少资本
1、股东投入的普通

1-1-309
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2、其他权益工具持
有者投入资本
3、股份支付计入股
东权益的金额
4、其他
(三)利润分配
1、提取盈余公积
2、提取一般风险准

3、对股东的分配
4、其他
(四)股东权益内部
结转
1、资本公积转增资
本(或股本)
2、盈余公积转增资
本(或股本)
3、盈余公积弥补亏

4、其他
(五)专项储备
1、本期提取
2、本期使用
(六)其他
四、本期期末余额 360,000,000.00 277,206,386.42 11,333,808.33 123,147,749.13 771,687,943.88
单位:元
2016 年度
归属于母公司股东的股东权益
项目
股东权益合计
股本 资本公积 其他综合收益 盈余公积 未分配利润
一、上年年末余额 118,058,361.00 519,148,025.42 3,579,951.14 18,915,558.70 659,701,896.26
加:会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企 业合

其他
1-1-310
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二、本年年初余额 118,058,361.00 519,148,025.42 3,579,951.14 18,915,558.70 659,701,896.26
三、本期增减变动金
241,941,639.00 -241,941,639.00 7,753,857.19 69,784,714.73 77,538,571.92

(一)综合收益总额 77,538,571.92 77,538,571.92
(二)股东投入和减
少资本
1、股东投入的普通

2、其他权益工具持
有者投入资本
3、股份支付计入股
东权益的金额
4、其他
(三)利润分配 7,753,857.19 -7,753,857.19
1、提取盈余公积 7,753,857.19 -7,753,857.19
2、提取一般风险准

3、对股东的分配
4、其他
(四)股东权益内部
241,941,639.00 -241,941,639.00
结转
1、资本公积转增资
241,941,639.00 -241,941,639.00
本(或股本)
2、盈余公积转增资
本(或股本)
3、盈余公积弥补亏

4、其他
(五)专项储备
1、本期提取
2、本期使用
(六)其他
四、本期期末余额 360,000,000.00 277,206,386.42 11,333,808.33 88,700,273.43 737,240,468.18
单位:元
2015 年度
归属于母公司股东的股东权益
项目
股东权益合计
股本 资本公积 其他综合收益 盈余公积 未分配利润
1-1-311
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一、上年年末余额 15,000,000.00 10,295,000.00 7,500,000.00 103,932,178.91 136,727,178.91
加:会计政策变更
前期差错更正
同 一控 制 下 企 业合

其他
二、本年年初余额 15,000,000.00 10,295,000.00 7,500,000.00 103,932,178.91 136,727,178.91
三、本期增减变动金
103,058,361.00 508,853,025.42 -3,920,048.86 -85,016,620.21 522,974,717.35

(一)综合收益总额 35,799,511.39 35,799,511.39
(二)股东投入和减
18,058,361.00 469,116,844.96 487,175,205.96
少资本
1、股东投入的普通
18,058,361.00 425,207,639.00 443,266,000.00

2、其他权益工具持
有者投入资本
3、股份支付计入股
38,111,505.96 38,111,505.96
东权益的金额
4、其他 5,797,700.00 5,797,700.00
(三)利润分配 3,579,951.14 -3,579,951.14
1、提取盈余公积 3,579,951.14 -3,579,951.14
2、提取一般风险准

3、对股东的分配
4、其他
(四)股东权益内部
85,000,000.00 39,736,180.46 -7,500,000.00 -117,236,180.46
结转
1、资本公积转增资
本(或股本)
2、盈余公积转增资
本(或股本)
3、盈余公积弥补亏

4、其他 85,000,000.00 39,736,180.46 -7,500,000.00 -117,236,180.46
(五)专项储备
1、本期提取
2、本期使用
(六)其他
四、本期期末余额 118,058,361.00 519,148,025.42 3,579,951.14 18,915,558.70 659,701,896.26
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单位:元
2014 年度
归属于母公司股东的股东权益
项目
股东权益合计
股本 资本公积 其他综合收益 盈余公积 未分配利润
一、上年年末余额 10,000,000.00 3,569,000.00 5,000,000.00 108,976,494.86 127,545,494.86
加:会计政策变更
前期差错更正
同 一控 制 下 企 业合

其他
二、本年年初余额 10,000,000.00 3,569,000.00 5,000,000.00 108,976,494.86 127,545,494.86
三、本期增减变动金
5,000,000.00 6,726,000.00 2,500,000.00 -5,044,315.95 9,181,684.05

(一)综合收益总额 57,455,684.05 57,455,684.05
(二)股东投入和减
5,000,000.00 6,726,000.00 11,726,000.00
少资本
1、股东投入的普通
5,000,000.00 5,000,000.00

2、其他权益工具持
有者投入资本
3、股份支付计入股
东权益的金额
4、其他 6,726,000.00 6,726,000.00
(三)利润分配 2,500,000.00 -62,500,000.00 -60,000,000.00
1、提取盈余公积 2,500,000.00 -2,500,000.00
2、提取一般风险准

3、对股东的分配 -60,000,000.00 -60,000,000.00
4、其他
(四)股东权益内部
结转
1、资本公积转增资
本(或股本)
2、盈余公积转增资
本(或股本)
3、盈余公积弥补亏

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4、其他
(五)专项储备
1、本期提取
2、本期使用
(六)其他
四、本期期末余额 15,000,000.00 10,295,000.00 7,500,000.00 103,932,178.91 136,727,178.91
二、财务报表的编制基础及合并范围的变化
(一)财务报表的编制基础
本公司财务报表以持续经营假设为基础,根据实际发生的交易和事项,按照
财政部发布的《企业会计准则——基本准则》(财政部令第 33 号发布、财政部令
第 76 号修订)、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 41 项具体会计准则、
企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会
计准则”),以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规
则第 15 号——财务报告的一般规定》(2014 年修订)的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定,本公司会计核算以权责发生制为基础。除某
些金融工具外,本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值,则按
照相关规定计提相应的减值准备。
(二)合并财务报表范围及变化情况
(1)合并财务报表范围的确定原则
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被
投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用
对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司,
是指被本公司控制的主体。
一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化,
本公司将进行重新评估。
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(2)合并财务报表编制的方法
从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起,本公司开始将
其纳入合并范围;从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公
司,处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流
量表中;当期处置的子公司,不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企
业合并增加的子公司,其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并
利润表和合并现金流量表中,且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控
制下企业合并增加的子公司,其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量
已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中,并且同时调整合并财务报表
的对比数。
在编制合并财务报表时,子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致
的,按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于
非同一控制下企业合并取得的子公司,以购买日可辨认净资产公允价值为基础对
其财务报表进行调整。
公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵
销。
子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少
数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。
子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额,在合并利润表中净利润项目下以
“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子
公司期初股东权益中所享有的份额,仍冲减少数股东权益。
当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时,对于剩
余股权,按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价
与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开
始持续计算的净资产的份额之间的差额,计入丧失控制权当期的投资收益。与原
有子公司股权投资相关的其他综合收益,在丧失控制权时采用与被购买方直接处
置相关资产或负债相同的基础进行会计处理(即,除了在该原有子公司重新计量
设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外,其余一并转为当期投资收益)。
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其后,对该部分剩余股权按照《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》或《企
业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量,详见
“长期股权投资”或“金融工具”。
本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的,需区分
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对
子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情
况,通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理:①这些交易是同
时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的;②这些交易整体才能达成一项完整的
商业结果;③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生;④一项交易单独
看是不经济的,但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的,对
其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的
长期股权投资”和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制
权”适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交
易属于一揽子交易的,将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行
会计处理;但是,在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子
公司净资产份额的差额,在合并财务报表中确认为其他综合收益,在丧失控制权
时一并转入丧失控制权当期的损益。
(三)发行人设立前利润表编制的会计主体及确定方法
报告期内,发行人设立前后利润表编制的会计主体及确定方法相一致,未发
生变化。
(四)发行人设立和改制前后的剥离调整情形
报告期内,发行人设立前后不存在剥离调整情形。
三、报告期内主要主要采用的会计政策和会计估计
(一)收入确认原则
1、公司收入主要为阅读类收入,收入确认原则如下:
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本公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、本公司既没有
保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制、
收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或
将发生的成本能够可靠地计量时,确认销售商品收入的实现。
2、收入确认具体方法:
(1)手机终端阅读收入确认的方法为,本公司在用户实际使用虚拟货币购
买客户端内书籍时确认为收入。
收入具体确认方法为月末根据用户实际消耗虚拟货币数量乘以虚拟货币加
权平均单价确认为收入。每月末虚拟货币加权平均单价具体计算方法为,(月初
其他流动负债余额+本月充值金额)/(月初结余的虚拟货币(阅饼)的数量+本
月虚拟货币(阅饼)增加数量)。公司采用月末加权平均单价的方式核算本月虚
拟货币(阅饼)的单价。
虚拟货币加权平均单价的计算方法符合《企业会计准则——基本准则》和《企
业会计准则第 14 号——收入》的相关规定。
(2)游戏业务收入的确认方法为,本公司通过与第三方游戏签订合作协议
向其开放平台,由双方合作运营的游戏可在本公司的平台供移动用户使用。在提
供运营服务后,本公司根据在合作运营中所处的地位按总额或净额确认相应的收
入。
(3)广告业务收入的确认方法为,本公司根据合同约定金额在当月提供服
务后双方结算对账确认收入。
(4)硬件产品收入的确认方法为:本公司根据用户签收并满足约定退货期
限后确认收入。
(5)版权产品收入的确认方法为:本公司根据与客户签订的合同,在完成
履行合同约定的义务且不承担后续服务后确认收入。
(二)金融工具
在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资
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产和金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产和金融负债,相关的交易费用直接计入损益,对于其他类别
的金融资产和金融负债,相关交易费用计入初始确认金额。
(1)金融资产和金融负债的公允价值确定方法
公允价值,是指市场参与者在计量日发生的有序交易中,出售一项资产所能
收到或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的,本公司采用
活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、
经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格,且代表了在公平交易中实际发
生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的,本公司采用估值技术确定其
公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中
使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法
和期权定价模型等。
(2)金融资产的分类、确认和计量
以常规方式买卖金融资产,按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在
初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到
期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融资产。
交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产:A.取得该金融资产的目
的,主要是为了近期内出售;B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部
分,且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理;C.属于
衍生工具,但是,被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍
生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂
钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。
符合下述条件之一的金融资产,在初始确认时可指定为以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金融资产:A.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的
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计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况;B.本公
司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明,对该金融资产所在的金融资产组
合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人
员报告。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续
计量,公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收
入计入当期损益。
②持有至到期投资
是指到期日固定、回收金额固定或可确定,且本公司有明确意图和能力持有
至到期的非衍生金融资产。
持有至到期投资采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量,在终止确认、
发生减值或摊销时产生的利得或损失,计入当期损益。
实际利率法是指按照金融资产或金融负债(含一组金融资产或金融负债)的
实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资
产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量,折现为该金
融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。
在计算实际利率时,本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基
础上预计未来现金流量(不考虑未来的信用损失),同时还将考虑金融资产或金
融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费
用及折价或溢价等。
③贷款和应收款项
是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本
公司划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收
股利及其他应收款等。
贷款和应收款项采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量,在终止确认、
发生减值或摊销时产生的利得或损失,计入当期损益。
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④可供出售金融资产
包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产,以及除了以公允价
值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以
外的金融资产。
可供出售债务工具投资的期末成本按照其摊余成本法确定,即初始确认金额
扣除已偿还的本金,加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额
之间的差额进行摊销形成的累计摊销额,并扣除已发生的减值损失后的金额。可
供出售权益工具投资的期末成本为其初始取得成本。
可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量,公允价值变动形成的利得或
损失,除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损
益外,确认为其他综合收益,在该金融资产终止确认时转出,计入当期损益。但
是,在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,以及与
该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产,按照成本进行后
续计量。
可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利,
计入投资收益。
(3)金融资产减值
除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外,本公司在每个资
产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查,有客观证据表明金融资产发生
减值的,计提减值准备。
本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试;对单项金额不重大的
金融资产,单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中
进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的
金融资产),包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。
已单项确认减值损失的金融资产,不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组
合中进行减值测试。
①持有至到期投资、贷款和应收款项减值
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以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量
现值,减记金额确认为减值损失,计入当期损益。金融资产在确认减值损失后,
如有客观证据表明该金融资产价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项
有关,原确认的减值损失予以转回,金融资产转回减值损失后的账面价值不超过
假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
②可供出售金融资产减值
当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时
性下跌时,表明该可供出售权益工具投资发生减值。其中“严重下跌”是指公允价
值下跌幅度累计超过 20%;“非暂时性下跌”是指公允价值连续下跌时间超过 12
个月。
可供出售金融资产发生减值时,将原计入其他综合收益的因公允价值下降形
成的累计损失予以转出并计入当期损益,该转出的累计损失为该资产初始取得成
本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的
余额。
在确认减值损失后,期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复,且客观
上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,可供出售权益
工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益,可供出售债务工具的减值损失转
回计入当期损益。
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,或与该
权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失,不予转
回。
(4)金融资产转移的确认依据和计量方法
满足下列条件之一的金融资产,予以终止确认:①收取该金融资产现金流量
的合同权利终止;②该金融资产已转移,且将金融资产所有权上几乎所有的风险
和报酬转移给转入方;③该金融资产已转移,虽然企业既没有转移也没有保留金
融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,但是放弃了对该金融资产控制。
若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,且
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未放弃对该金融资产的控制的,则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关
金融资产,并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度,是指该金融
资产价值变动使企业面临的风险水平。
金融资产整体转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产的账面价值及因
转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计
入当期损益。
金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产的账面价值在终
止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊,并将因转移而收到
的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额
之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。
本公司对采用附追索权方式出售的金融资产,或将持有的金融资产背书转
让,需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金
融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的,终止确认该金融资产;
保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,不终止确认该金融资产;既
没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,则继续判断企
业是否对该资产保留了控制,并根据前面各段所述的原则进行会计处理。
(5)金融负债的分类和计量
金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融负债和其他金融负债。初始确认金融负债,以公允价值计量。对于以公允价值
计量且其变动计入当期损益的金融负债,相关的交易费用直接计入当期损益,对
于其他金融负债,相关交易费用计入初始确认金额。
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续
计量,公允价值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息
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支出计入当期损益。
②其他金融负债
与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过
交付该权益工具结算的衍生金融负债,按照成本进行后续计量。其他金融负债采
用实际利率法,按摊余成本进行后续计量,终止确认或摊销产生的利得或损失计
入当期损益。
(6)金融负债的终止确认
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,才能终止确认该金融负债或其
一部分。本公司(债务人)与债权人之间签订协议,以承担新金融负债方式替换
现存金融负债,且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的,终止确
认现存金融负债,并同时确认新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认的,将终止确认部分的账面价值与支付的对价
(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益。
(7)金融资产和金融负债的抵销
当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利,且目前可执行该
种法定权利,同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负
债时,金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外,
金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示,不予相互抵销。
(8)权益工具
权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的
合同。本公司发行(含再融资)、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处
理。本公司不确认权益工具的公允价值变动。与权益性交易相关的交易费用从权
益中扣减。
本公司对权益工具持有方的各种分配(不包括股票股利),减少所有者权益。
本公司不确认权益工具的公允价值变动额。
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(三)存货
1、存货的分类
存货主要包括原材料、在产品及半成品、产成品、库存商品、委托加工物资、
发出商品等。
2、存货取得和发出的计价方法
存货在取得时按实际成本计价,存货成本包括采购成本、加工成本和其他成
本。领用和发出时按加权平均法计价。
3、存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法
可变现净值是指在日常活动中,存货的估计售价减去至完工时估计将要发生
的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时,
以取得的确凿证据为基础,同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的
影响。
在资产负债表日,存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低
于成本时,提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其
可变现净值的差额提取。
计提存货跌价准备后,如果以前减记存货价值的影响因素已经消失,导致存
货的可变现净值高于其账面价值的,在原已计提的存货跌价准备金额内予以转
回,转回的金额计入当期损益。
4、存货的盘存制度为永续盘存制。
5、低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品和包装物于领用按一次摊销法摊销。
(四)长期股权投资
长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长
期股权投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权
投资,作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资
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产核算,其会计政策详见“(二)金融工具”。
共同控制,是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制,并且该安排
的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响,是指
本公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者
与其他方一起共同控制这些政策的制定。
1、投资成本的确定
对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资,在合并日按照被合并方所
有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的
初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以
及所承担债务账面价值之间的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整
留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照被合并方所有者权
益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投
资成本,按照发行股份的面值总额作为股本,长期股权投资初始投资成本与所发
行股份面值总额之间的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收
益。通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权,最终形成同一控制下企
业合并的,应分别是否属于“一揽子交易”进行处理:属于“一揽子交易”的,将各
项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的,在合
并日按照应享有被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值
的份额作为长期股权投资的初始投资成本,长期股权投资初始投资成本与达到合
并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价
值之和的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。合并日之
前持有的股权投资因采用权益法核算或为可供出售金融资产而确认的其他综合
收益,暂不进行会计处理。
对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资,在购买日按照合并成本
作为长期股权投资的初始投资成本,合并成本包括包括购买方付出的资产、发生
或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。通过多次交易分步取得被购
买方的股权,最终形成非同一控制下的企业合并的,应分别是否属于“一揽子交
易”进行处理:属于“一揽子交易”的,将各项交易作为一项取得控制权的交易进
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行会计处理。不属于“一揽子交易”的,按照原持有被购买方的股权投资账面价值
加上新增投资成本之和,作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本。
原持有的股权采用权益法核算的,相关其他综合收益暂不进行会计处理。原持有
股权投资为可供出售金融资产的,其公允价值与账面价值之间的差额,以及原计
入其他综合收益的累计公允价值变动转入当期损益。
合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以
及其他相关管理费用,于发生时计入当期损益。
除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资,按成本进行初始计量,
该成本视长期股权投资取得方式的不同,分别按照本公司实际支付的现金购买价
款、本公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币
性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的
公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支
出也计入投资成本。对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同
控制但不构成控制的,长期股权投资成本为按照《企业会计准则第 22 号——金
融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和。
2、后续计量及损益确认方法
对被投资单位具有共同控制(构成共同经营者除外)或重大影响的长期股权
投资,采用权益法核算。此外,公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位
实施控制的长期股权投资。
(1)成本法核算的长期股权投资
采用成本法核算时,长期股权投资按初始投资成本计价,追加或收回投资调
整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告
但尚未发放的现金股利或者利润外,当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放
的现金股利或利润确认。
(2)权益法核算的长期股权投资
采用权益法核算时,长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资
单位可辨认净资产公允价值份额的,不调整长期股权投资的初始投资成本;初始
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投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额计
入当期损益,同时调整长期股权投资的成本。
采用权益法核算时,按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他
综合收益的份额,分别确认投资收益和其他综合收益,同时调整长期股权投资的
账面价值;按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分,相应
减少长期股权投资的账面价值;对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润
分配以外所有者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并计入资本公
积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位各项可
辨认资产等的公允价值为基础,对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资
单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的,按照本公司的会计政策及会
计期间对被投资单位的财务报表进行调整,并据以确认投资收益和其他综合收
益。对于本公司与联营企业及合营企业之间发生的交易,投出或出售的资产不构
成业务的,未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵
销,在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损
失,属于所转让资产减值损失的,不予以抵销。本公司向合营企业或联营企业投
出的资产构成业务的,投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的,以投出
业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本,初始投资成本与投出业
务的账面价值之差,全额计入当期损益。本公司向合营企业或联营企业出售的资
产构成业务的,取得的对价与业务的账面价值之差,全额计入当期损益。本公司
自联营企业及合营企业购入的资产构成业务的,按《企业会计准则第 20 号——
企业合并》的规定进行会计处理,全额确认与交易相关的利得或损失。
在确认应分担被投资单位发生的净亏损时,以长期股权投资的账面价值和其
他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外,如本公司对
被投资单位负有承担额外损失的义务,则按预计承担的义务确认预计负债,计入
当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的,本公司在收益分享额弥补未
确认的亏损分担额后,恢复确认收益分享额。
对于本公司首次执行新会计准则之前已经持有的对联营企业和合营企业的
长期股权投资,如存在与该投资相关的股权投资借方差额,按原剩余期限直线摊
销的金额计入当期损益。
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(3)收购少数股权
在编制合并财务报表时,因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持
股比例计算应享有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的净资产份额之间
的差额,调整资本公积,资本公积不足冲减的,调整留存收益。
(4)处置长期股权投资
在合并财务报表中,母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长
期股权投资,处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入
股东权益;母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权
的,按“合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策处理。
其他情形下的长期股权投资处置,对于处置的股权,其账面价值与实际取得
价款的差额,计入当期损益。
采用权益法核算的长期股权投资,处置后的剩余股权仍采用权益法核算的,
在处置时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单
位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其
他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益,按比例
结转入当期损益。
采用成本法核算的长期股权投资,处置后剩余股权仍采用成本法核算的,其
在取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则
核算而确认的其他综合收益,采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的
基础进行会计处理,并按比例结转当期损益;因采用权益法核算而确认的被投资
单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按
比例结转当期损益。
本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的,在编制个别财务
报表时,处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,
改按权益法核算,并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整;处
置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按金融工
具确认和计量准则的有关规定进行会计处理,其在丧失控制之日的公允价值与账
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面价值之间的差额计入当期损益。对于本公司取得对被投资单位的控制之前,因
采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益,在丧失
对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进
行会计处理,因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综
合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控制时结转
入当期损益。其中,处置后的剩余股权采用权益法核算的,其他综合收益和其他
所有者权益按比例结转;处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会
计处理的,其他综合收益和其他所有者权益全部结转。
本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的,
处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算,其在丧失共同控制或重大
影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权
益法核算而确认的其他综合收益,在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直
接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理,因被投资方除净损益、其他综
合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益,在终止采用
权益法时全部转入当期投资收益。
本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权,如果上述
交易属于一揽子交易的,将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权
的交易进行会计处理,在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的
长期股权投资账面价值之间的差额,先确认为其他综合收益,到丧失控制权时再
一并转入丧失控制权的当期损益。
(五)固定资产
1、固定资产确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用寿命
超过一个会计年度的有形资产。
2、各类固定资产的折旧方法
固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。固定资产从
达到预定可使用状态的次月起,采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固
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定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下:
类别 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%)
房屋及建筑物 30 年 5.00 3.17
办公设备及其他 3-5 年 5.00 19.00-31.67
预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的
预期状态,本公司目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。
3、融资租入固定资产的认定依据及计价方法
融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁,其所
有权最终可能转移,也可能不转移。以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有
固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资
产所有权的在租赁资产使用寿命内计提折旧,无法合理确定租赁期届满能够取得
租赁资产所有权的,在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折
旧。
4、其他说明
与固定资产有关的后续支出,如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入
且其成本能可靠地计量,则计入固定资产成本,并终止确认被替换部分的账面价
值。除此以外的其他后续支出,在发生时计入当期损益。
固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后
的差额计入当期损益。
本公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行
复核,如发生改变则作为会计估计变更处理。
(六)无形资产
无形资产的计价方法:本公司的无形资产主要是买断版权及软件使用权。购
入的无形资产,按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本。
本公司的版权分为买断版权和分成版权,本公司将买断版权作为无形资产管
理并在受益年限内摊销。分成版权在该版权形成收入的当期,按合同约定的分成
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方式计入当期损益。
无形资产摊销方法和期限:本公司买断版权如有合同约定年限的,按合同约
定的使用年限直线法摊销;如合同未约定使用年限,按预计收益年限(10 年)
直线法摊销。软件使用权按预计收益年限(4 年)直线法摊销。摊销金额按其受
益对象计入相关资产成本和当期损益。
本公司于每年年度终了,对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销
方法进行复核,如发生改变,则作为会计估计变更处理。本公司于每个会计期间,
对使用寿命不确定的无形资产的预计使用寿命进行复核,如有证据表明无形资产
的使用寿命是有限的,则估计其使用寿命并在预计使用寿命内摊销。
(七)长期资产减值
对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投
资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资
产,本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的,则估计
其可收回金额,进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可
使用状态的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年均进行减值测试。
减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的,按其差额计提减值
准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资
产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中
销售协议价格确定;不存在销售协议但存在资产活跃市场的,公允价值按照该资
产的买方出价确定;不存在销售协议和资产活跃市场的,则以可获取的最佳信息
为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税
费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金
流量的现值,按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流
量,选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资
产为基础计算并确认,如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产
所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小
资产组合。
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在财务报表中单独列示的商誉,在进行减值测试时,将商誉的账面价值分摊
至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含
分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,确认相应的
减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价
值,再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比
重,按比例抵减其他各项资产的账面价值。
上述资产减值损失一经确认,以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
(八)股份支付
(1)股份支付的会计处理方法
股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权
益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金
结算的股份支付。
①以权益结算的股份支付
用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付,以授予职工权益工具在授
予日的公允价值计量。该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩
条件才可行权的情况下,在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基
础,按直线法计算计入相关成本或费用/在授予后立即可行权时,在授予日计入
相关成本或费用,相应增加资本公积。
在等待期内每个资产负债表日,本公司根据最新取得的可行权职工人数变动
等后续信息做出最佳估计,修正预计可行权的权益工具数量。上述估计的影响计
入当期相关成本或费用,并相应调整资本公积。
用以换取其他方服务的权益结算的股份支付,如果其他方服务的公允价值能
够可靠计量,按照其他方服务在取得日的公允价值计量,如果其他方服务的公允
价值不能可靠计量,但权益工具的公允价值能够可靠计量的,按照权益工具在服
务取得日的公允价值计量,计入相关成本或费用,相应增加股东权益。
②以现金结算的股份支付
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以现金结算的股份支付,按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础确
定的负债的公允价值计量。如授予后立即可行权,在授予日计入相关成本或费用,
相应增加负债;如须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权,在
等待期的每个资产负债表日,以对可行权情况的最佳估计为基础,按照本公司承
担负债的公允价值金额,将当期取得的服务计入成本或费用,相应增加负债。
在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日,对负债的公允价值重新
计量,其变动计入当期损益。
(2)修改、终止股份支付计划的相关会计处理
本公司对股份支付计划进行修改时,若修改增加了所授予权益工具的公允价
值,按照权益工具公允价值的增加相应确认取得服务的增加。权益工具公允价值
的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了
股份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式,则仍继续对取得的服务
进行会计处理,视同该变更从未发生,除非本公司取消了部分或全部已授予的权
益工具。
在等待期内,如果取消了授予的权益工具,本公司对取消所授予的权益性工
具作为加速行权处理,将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益,同时确
认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的,
本公司将其作为授予权益工具的取消处理。
(3)涉及本公司与本公司股东或实际控制人的股份支付交易的会计处理
涉及本公司与本公司股东或实际控制人的股份支付交易,结算企业与接受服
务企业中其一在本公司内,另一在本公司外的,在本公司合并财务报表中按照以
下规定进行会计处理:
①结算企业以其本身权益工具结算的,将该股份支付交易作为权益结算的股
份支付处理;除此之外,作为现金结算的股份支付处理。
结算企业是接受服务企业的投资者的,按照授予日权益工具的公允价值或应
承担负债的公允价值确认为对接受服务企业的长期股权投资,同时确认资本公积
(其他资本公积)或负债。
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②接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权益工具的,将
该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理;接受服务企业具有结算义务且授
予本企业职工的并非其本身权益工具的,将该股份支付交易作为现金结算的股份
支付处理。
本公司内各企业之间发生的股份支付交易,接受服务企业和结算企业不是同
一企业的,在接受服务企业和结算企业各自的个别财务报表中对该股份支付交易
的确认和计量,比照上述原则处理。
(九)应收账款
应收款项包括应收账款、其他应收款等。
1、坏账准备的确认标准
本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查,对存在下列客观证据
表明应收款项发生减值的,计提减值准备:
(1)债务人发生严重的财务困难;
(2)债务人违反合同条款(如偿付利息或本金发生违约或逾期等);
(3)债务人很可能倒闭或进行其他财务重组;
(4)其他表明应收款项发生减值的客观依据。
2、坏账准备的计提方法
(1)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、
计提方法
本公司将金额为人民币 500 万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应
收款项。
本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试,单独测试未发生减值
的金融资产,包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单
项测试已确认减值损失的应收款项,不再包括在具有类似信用风险特征的应收款
项组合中进行减值测试。
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(2)按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提
方法
A.信用风险特征组合的确定依据
本公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项,
按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映
债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力,并且与被检查资产的
未来现金流量测算相关。
不同组合的确定依据:
项目 确定组合的依据
账龄组合 以账龄确定组合
关联方组合 合并范围内的关联方
B.根据信用风险特征组合确定的计提方法
按组合方式实施减值测试时,坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似
信用风险特征(债务人根据合同条款偿还欠款的能力)按历史损失经验及目前经
济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。
(3)按组合计提坏账准备的应收款项
组合类型 确定组合的依据 按组合计提坏账准备的计提方法
账龄组合 账龄状态 账龄分析法
组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的:
账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收计提比例(%)
1 年以内(含 1 年,下同) 2
1-2 年 15
2-3 年 50
3 年以上 100
(4)单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
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对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项,单独
单项计提坏账准备的理由
进行减值测试。
有客观证据表明其发生了减值的,根据其未来现金流量现
值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提坏账准备。
坏账准备的计提方法 如:应收关联方款项;与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁
的应收款项;已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还
款义务的应收款项等。
(5)坏账准备的转回
如有客观证据表明该应收款项价值已恢复,且客观上与确认该损失后发
生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,计入当期损益。但是,该转回
后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成
本。
(十)报告期内会计政策变更、会计差错更正情况
报告期内,公司无会计政策变更、会计差错更正情况。
四、最近一年收购兼并情况
最近一年,发行人无收购兼并其他企业的情形。
五、非经常性损益情况
(一)非经常性损益
按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号―非经常
性损益(2008)》的要求,公司最近三年及一期的非经常性损益情况如下:
单位:元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
非流动性资产处置损益 - -182,757.72 -4,336.96 -1,407.75
计入当期损益的政府补助,但与企业正常
经营业务密切相关,符合国家政策规定,
1,035,655.73 8,225,920.97 3,300,000.00 400,000.00
按照一定标准定额或定量持续享受的政府
补助除外
除同公司正常经营业务相关的有效套期保
- - 3,130,561.74 1,227,123.25
值业务外,持有交易性金融资产、交易性
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金融负债产生的公允价值变动损益,以及
处置交易性金融资产、交易性金融负债和
可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,188,717.00 -182,875.91 53,189.52 -295,158.20
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - -38,111,505.96 -
小计 2,224,372.73 7,860,287.34 -31,632,091.66 1,330,557.30
所得税影响额 436,861.48 1,394,352.45 971,912.15 199,583.60
合计 1,787,511.25 6,465,934.89 -32,604,003.81 1,130,973.70
非经常性损益占净利润比重 5.01% 8.37% -110.27% 1.97%
报告期内,非经常性损益金额占公司净利润的比重分别为 1.97%、-110.27%、
8.37%和 5.01%。除 2015 年以外,其余年度非经常性损益金额占净利润比例较小。
2015 年非经常性损益变动较大,系股份支付费用计入非经常性损益-3,811.15 万
元所致。
因此,公司净利润不存在依赖于非经常性损益、合并财务报表范围以外的投
资收益的情形。
(二)扣除非经常性损益后的净利润
公司最近三年及一期扣除非经常性损益后的净利润为:
单位:元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
净利润 35,689,666.37 77,209,640.58 29,566,345.50 57,455,684.05
扣除非经常性损益后的净利润 33,902,155.12 70,743,705.69 62,170,349.31 56,324,710.35
六、最近一期末主要资产情况
(一)固定资产
单位:元
项目 房屋及建筑物 办公设备及其他 合计
一、账面原值 432,600.00 35,452,438.32 35,885,038.32
二、折旧年限 30 年 3-5 年 -
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三、累计折旧 76,485.82 22,172,246.99 22,248,732.81
四、期末账面价值 356,114.18 13,280,191.33 13,636,305.51
(二)对外投资情况
单位:元
投资额 减值准备 在被投资单位
被投资单位
期初 期末 期初 期末 持股比例(%)
杭州趣阅信息科技
3,150,000.00 3,150,000.00 - - 39.6051
有限公司
深圳市墨瞳网络科
15,000,000.00 15,000,000.00
技有限公司
南京墨阅信息科技
10,000,000.00 10,000,000.00
有限公司
南京分布文化发展
50,000.00 50,000.00 - - 4.76
有限公司
合计 28,200,000.00 28,200,000.00 - - -
报告期末,公司对外投资中,对杭州趣阅、深圳墨瞳、南京墨阅的投资计入
长期股权投资,采用权益法核算,对南京分布的投资计入可供出售金融资产。上
述投资不涉及编制合并报表时采用成本法核算的长期股权投资按照权益法进行
调整的情形。
(三)无形资产
单位:元
项目 买断版权 软件 合计
一、账面原值 87,477,803.28 4,383,039.17 91,860,842.45
二、累计摊销 63,683,775.76 2,114,510.29 65,798,286.05
三、期末账面价值 23,794,027.52 2,268,528.88 26,062,556.40
本公司无形资产均为外部采购取得。无形资产主要为买断版权,买断版权如
有合同约定年限的,按合同约定的使用年限直线法摊销;如合同未约定使用年限,
按预计收益年限(10 年)直线法摊销。软件使用权按预计收益年限(4 年)直线
法摊销。摊销金额按其受益对象计入相关资产成本和当期损益。
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七、最近一期末主要债项
(一)应付账款
单位:元
项目 期末余额 期初余额
渠道款 49,996,592.27 47,711,882.15
版权款 78,993,317.41 58,126,309.55
推广款 17,088,490.36 23,554,443.45
其他 5,161,287.83 5,175,184.90
合计 151,239,687.87 134,567,820.05
(二)应付职工薪酬
单位:元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
一、短期薪酬 25,223,929.59 33,489,165.18 43,010,212.90 15,702,881.87
二、离职后福利
827,118.86 2,630,901.42 2,652,008.22 806,012.06
-设定提存计划
三、辞退福利 - 371,042.00 316,542.00 54,500.00
四、一年内到期
- - - -
的其他福利
合计 26,051,048.45 36,491,108.60 45,978,763.12 16,563,393.93
(三)应交税费
单位:元
税种 期末余额 期初余额
增值税 4,023,465.76 3,817,508.28
企业所得税 5,554,580.20 1,488,563.66
城市维护建设税 277,323.95 278,708.44
教育费附加 200,196.73 201,185.65
个人所得税 19,544.48 2,442,421.38
其他 6,479.30 8,551.09
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合计 10,081,590.42 8,236,938.50
(四)其他流动负债
单位:元
项目 期末余额 期初余额
已充值未使用虚拟货币(阅饼)产生的递延收益 83,758,424.73 69,274,889.26
八、所有者权益变动情况
公司最近三年及一期股东权益变动情况详见本节“一、经审计的财务报表/
(二)合并会计报表”和“(三)母公司会计报表”。
所有者权益主要项目简要情况如下:
单位:元
项目 2017.3.31 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
股本 360,000,000.00 360,000,000.00 118,058,361.00 15,000,000.00
资本公积 277,189,318.01 277,206,386.42 519,148,025.42 10,295,000.00
其他综合收益 -165,470.21 -201,808.06 -16,065.45 -
盈余公积 11,333,808.33 11,333,808.33 3,579,951.14 7,500,000.00
未分配利润 117,827,842.57 82,138,176.20 12,682,392.81 103,932,178.91
归属于母公司 股
766,185,498.70 730,476,562.89 653,452,664.92 136,727,178.91
东权益合计
少数股东权益 542,068.41 - - -
股东权益合计 766,727,567.11 730,476,562.89 653,452,664.92 136,727,178.91
九、报告期内现金流量简要情况
公司最近三年及一期现金流量变动情况详见本节“一、经审计的财务报表/
(二)合并会计报表”和“(三)母公司会计报表”。
现金流量主要项目简要情况如下:
单位:元
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项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 21,417,045.76 161,663,646.50 123,432,719.56 80,664,133.72
投资活动产生的现金流量净额 -7,035,597.84 -73,705,219.80 -43,343,844.18 -30,421,950.70
筹资活动产生的现金流量净额 525,000.00 - 448,266,000.00 -27,000,000.00
汇率变动对现金及现金等价物
-187,799.41 -176,121.38 -17,852.02 -
的影响
现金及现金等价物净增加额 14,718,648.51 87,782,305.32 528,337,023.36 23,242,183.02
期初现金及现金等价物余额 741,473,661.52 653,691,356.20 125,354,332.84 102,112,149.82
期末现金及现金等价物余额 756,192,310.03 741,473,661.52 653,691,356.20 125,354,332.84
报告期内,发行人不存在不涉及现金收支的重大投资和筹资活动的情形。
十、或有事项、资产负债表日后事项及其他重要事项
(一)或有事项
2016 年 8 月 15 日,本公司收到上海市浦东新区人民法院于 2016 年 8 月 3
日签发的(2016)沪 0115 民初 58613 号应诉通知书,上海玄霆娱乐信息有限公
司起诉本公司和杭州趣阅信息科技有限公司侵犯其著作权和不正当竞争行为,请
求法院判决本公司和杭州趣阅信息科技有限公司支付其经济损失人民币 2,000 万
元。2017 年 6 月 26 日,上海市浦东新区人民法院作出了一审判决,驳回原告上
海玄霆娱乐信息有限公司的全部诉讼请求。截至本招股意向书签署日,一审原告
已向人民法院提交了上诉请求,该宗诉讼案件尚未二审开庭审理。
2016 年 8 月 15 日,本公司收到上海市浦东新区人民法院于 2016 年 7 月 27
日签发的(2016)沪 0115 民初 58612 号应诉通知书,上海玄霆娱乐信息有限公
司和上海阅文信息技术有限公司起诉本公司侵犯其著作权和不正当竞争行为,请
求法院判决支付其经济损失人民币 2,000 万元。截至本招股意向书签署日,该宗
诉讼案件尚在一审审理阶段。
本公司未在报告期财务报表中确认预计负债。本公司董事会将根据上述事项
进展情况及时复核相关会计处理。
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(二)资产负债表日后事项
本公司于 2017 年 4 月 10 日在新疆设立了全资子公司霍尔果斯掌阅互娱科技
有限公司,经营范围为技术推广服务、第二类增值电信业务中的信息服务业务、
出版物的批发零售等。注册资金为 1000 万元人民币。
(三)其他重要事项
根据本公司的内部组织结构及管理要求,主要经营业务集中在本公司,未设
置报告分部。
十一、重要财务指标
2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度/ 2014 年度/
项目
/2017.3.31 /2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
流动比率 3.65 3.78 5.37 1.96
速动比率 3.63 3.76 5.33 1.95
资产负债率(母公司口径) 25.61% 24.09% 17.43% 42.96%
应收账款周转率(次) 2.59 12.20 9.93 9.36
存货周转率(次) 1.09 5.04 0.20 不适用
息税折旧摊销前利润(万元) 4,870.40 12,505.42 7,716.54 8,639.54
利息保障倍数(倍) 不适用 不适用 不适用 不适用
每股经营活动的现金流量(元) 0.06 0.45 0.34 0.22
每股净现金流量(元) 0.04 0.24 1.47 0.06
期末无形资产占净资产的比例 3.40% 3.25% 2.57% 17.32%
基本每股收益(元/股) 0.09 0.20 0.20 0.18
稀释每股收益(元/股) 0.09 0.20 0.20 0.18
净资产收益率 4.53% 10.22% 40.39% 42.29%
上述各指标计算公式如下:
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=(流动资产-存货-其他流动资产)/流动负债
3、资产负债率=总负债/总资产,母公司口径
4、应收账款周转率=主营业务收入/应收账款账面价值期初期末平均值
5、存货周转率=硬件产品成本/存货平均余额,其中 2015 年存货平均余额为合并日存
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货入账价值与期末存货账面价值之平均数。
6、息税折旧摊销前利润=净利润+利息支出+所得税费用+折旧费用+无形资产摊销
7、利息保障倍数=息税前利润/利息支出
8、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量/公司最新股本总额,公司
最新股本总额是指 2016 年 3 月经资本公积转增后的股本总数,为 3.6 亿元。
9、每股净现金流量=现金及现金等价物净额/公司最新股本总额,公司最新股本总额是
指 2016 年 3 月经资本公积转增后的股本总数,为 3.6 亿元。
10、期末无形资产(土地使用权、水面养殖权和采矿权等除外)占净资产的比例=期末
无形资产(土地使用权、水面养殖权和采矿权等除外)/期末净资产
11、基本每股收益、稀释每股收益和净资产收益率,依据扣除非经常性损益后的净利
润计算,按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益
的计算及披露》的要求进行计算。
十二、发行人历次资产评估情况
2013 年 5 月,经掌中浩阅股东会决议,掌中浩阅注册资本增至 1,000 万元,
张凌云、成湘均、王良、刘伟平以共同持有的知识产权“爱读无线阅读软件系统”
非专利技术对公司增资。2013 年 5 月 30 日,北京建和信资产评估有限责任公司
对用于该次增资的知识产权“爱读无线阅读软件系统”非专利技术以收益法进行
了评估,并出具了建和信评报字[2013]第 125 号《资产评估报告书》。依据该评
估报告:“截至评估基准日 2013 年 4 月 30 日,在公开市场前提下,‘爱读无线阅
读软件系统’非专利技术的评估价值为 500 万元。”
2015 年 5 月 19 日,北京华信众合资产评估有限公司出具华信众合评报字
[2015]第 1031 号评估报告,对掌阅有限拟整体变更为股份有限公司所涉及的公
司净资产价值做出评估。该次评估以持续经营和公开市场为前提,结合评估对象
实际情况,采用资产基础法对掌阅有限净资产进行评估。经评估,掌阅有限基于
2015 年 2 月 28 日总资产账面价值为 24,921.98 万元、评估值为 25,315.97 万元,
评估增值 393.99 万元,增值率为 1.58%。负债账面价值为 10,948.36 万元,评估
值为 10,948.36 万元(无增减值)。净资产账面价值为 13,973.62 万元,评估值为
14,367.61 万元,评估增值 393.99 万元,增值率为 2.82%。
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十三、发行人历次验资情况
有关历次验资情况参见“第五节 发行人基本情况/四、发行人历次验资情况
及发行人设立时发起人投入资产的计量属性/(一)发行人历次验资情况”。
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第十一节 管理层讨论与分析
公司主营业务为互联网数字阅读服务及增值服务业务,以出版社、版权机构、
文学网站、作家为正版图书数字内容来源,对数字图书内容进行编辑制作和聚合
管理,面向互联网发行数字阅读产品,同时从事网络原创文学版权运营,电子书
阅读器硬件产品研发及销售,基于自有互联网平台的游戏联运、广告营销等增值
服务。
公司目前正处于快速发展阶段,报告期内的财务状况、经营成果和现金流量
与公司目前所处的发展阶段相适应,各项主要财务指标均体现了公司处于快速成
长阶段的特征;公司资产质量良好,资产结构较为合理,收现能力良好,业绩增
长较快,具有持续的盈利能力和良好的发展前景。
一、盈利能力分析
报告期内,公司盈利能力总体情形如下:
单位:万元
2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
金额 金额 增长率 金额 增长率 金额
营业收入 37,858.64 119,763.04 87.23% 63,967.09 52.44% 41,961.65
营业成本 26,106.96 80,304.02 143.55% 32,972.42 57.92% 20,879.26
营业利润 3,900.78 7,880.00 94.42% 4,053.03 -41.07% 6,877.64
利润总额 4,123.22 8,666.02 97.50% 4,387.91 -36.30% 6,887.98
净利润 3,568.97 7,720.96 161.14% 2,956.63 -48.54% 5,745.57
报告期内,数字阅读收入占营业收入 90%以上,是公司营业收入的主要来源。
由于近年来我国移动互联网行业发展迅速,数字阅读产业规模迅速扩大,加之公
司准确把握了市场机遇,不断加大对版权内容和用户推广的投入,使报告期内公
司充值用户数量和人均充值金额持续提升,带动营业收入快速增长。
对于公司盈利能力,下文将按照公司利润表项目进行逐项、具体分析。
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(一)营业收入分析
1、营业收入总体分析
报告期内,公司主营业务收入持续增长,从 2014 年的 41,961.65 万元增长至
2016 年 119,763.04 万元,复合增长率为 68.94%。公司强劲的业务发展势头主要
是行业因素和公司因素合力所致。
(1)近年来数字阅读业务持续发展的行业因素
①智能移动终端的迅速发展,为数字阅读提供了终端支持
截至 2016 年,我国移动电话普及率为 96.2 部/百人,是同期固定电话普及率
15.0 部/百人的 6.41 倍。移动电话普及率远高于固定电话普及率,移动终端数量
已经实现快速发展。
在持续增长的移动电话中,2G 移动电话用户数量持续减少,用户占比持续
萎缩。依据《2016 年通信运营业务统计公报》,2016 年 2G 移动电话用户减少 1.84
亿户,占移动电话用户的比重由上年的 44.5%下降至 28.8%。4G 移动电话用户
新增 3.4 亿户,总数达 7.7 亿户,在移动电话用户中的渗透率达到 58.2%。
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移动电话数量持续增长,固定电话用户持续下降;移动电话用户中,2016
年 2G、3G 用户净增数量均为负数,4G 用户成为移动终端的主流用户类型。移
动终端更迭速度加快、新网络制式终端不断增长,为移动互联网的用户增长、流
量增长打下了良好基础,这也成为以掌阅科技为代表的移动互联网公司主营业务
快速发展的终端基础。
②移动互联网流量的快速增长,为数字阅读提供了网络基础
近年来,移动运营商的传统语音业务、短信业务均呈现出下降趋势。依据
《2016 年通信运营业务统计公报》,2016 年全国移动电话去电通话时长 2.81 万
亿分钟,同比下滑 1.4%;全国移动短信业务量 6,671 亿条,同比下降 4.6%。
与此同时,移动互联网流量高速增长,2016 年在 4G 移动电话用户大幅增长、
套餐中流量资费持续下降等影响下,移动互联网接入流量消费达 93.6 亿 G,同
比增长 123.7%。移动数据及互联网业务收入完成 4,333 亿元,同比增长 37.9%。
移动数据及互联网业务收入在电信业务收入中占比达到 36.4%,比上年提高
8.5%。
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移动互联网流量的高速发展,成为数字阅读、广告、游戏等的网络基础。
③国民阅读习惯逐渐养成,为数字阅读提供了用户需求基础
根据中国新闻出版研究院发布的《第十四次全国国民阅读调查》,2016 年我
国成年国民图书阅读率为 58.8%,较 2015 年上升 0.4%;数字化阅读方式的接触
率为 68.2%,较 2015 年上升 4.2%;55.3%的成年国民进行过网络在线阅读,较
2015 年上升 4.0%;66.1%的成年国民进行过手机阅读,较 2015 年上升 6.1%。国
民阅读习惯的逐渐养成,为数字阅读行业带来了坚实的需求基础。
我国成年国民图书阅读率及数字化阅读接触率
80%
68.2%
70% 64.0%
57.8% 58.0% 58.8%
60% 52.3% 53.9% 54.9%
49.3% 50.1%
50% 58.1% 58.4%
40% 50.1%
32.8%
24.5% 24.6% 38.6% 40.3%
30%
20%
10%
0%
2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016
图书阅读率 数字化阅读接触率
资料来源:中国新闻出版研究院《全国国民阅读调查》
(2)报告期内营业收入持续增长的公司因素
①报告期内公司不断提升数字阅读相关技术,持续改进产品,提升用户体验
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公司自主研发的精品书制作工具 iEditor 比市面上的主流 Epub 制作工具 Sigil
功能更强大,公司将其用于精装排版中,更优美精致的图文混排设计辅以音乐伴
读、视频音像等多媒体展示,能够显著提升用户的阅读体验,实现数字阅读对实
体书的超越。公司全球首创护眼模式,通过颜色柔和的滤镜过滤手机、平板电脑
上的 70%蓝色光谱,减轻眼睛负担。新技术逐步提升了公司产品的用户体验,有
助于公司用户规模不断扩大,从而促进营业收入的持续增长。
“掌阅”平台的视觉设计理念兼顾文化情感与信息架构扁平化的完美结合,以
小而精的亮点、灵动平滑的动效,精致的排版,传递流畅自然的视觉体验。“掌
阅”数字阅读平台的主要特色有:
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②报告期内公司用户规模进一步扩大
公司在产品逐步丰富的过程中,同步开拓营销渠道并扩大用户基础。报告期
内公司紧密跟踪市场动向,从加强渠道用户推广、公司品牌营销两个维度逐年加
强营销推广,不断扩展用户覆盖面及提升用户服务质量。公司对渠道用户推广服
务的长期高投入取得了良好效果,报告期内公司各年平均月活跃用户数分别为
4,205.33 万人、7,088.43 万人、9,363.04 万人和 10,289.51 万人,增长迅速。
③报告期内公司产品和内容进一步丰富和优化
数字阅读产品注重用户的长期积累和付费习惯养成,阅读服务的特性也不适
宜进行短期刺激性消费。为了逐步吸引用户、增强用户粘性、提高用户付费率,
报告期内公司加强了优质阅读内容建设,从而加大了在版权方面的投入。报告期
内公司在版权内容的采购金额分别为 8,723.11 万元、11,077.04 万元、30,038.52
万元和 9,771.79 万元,保持快速增长的态势。公司对阅读内容的加速建设有效提
升了数字阅读服务品质和用户体验,报告期内公司充值用户数分别为 1,312.83
万人、1,389.49 万人、2,428.91 万人和 1,620.51 万人,总体增长迅速,同时报告
期内每年人均充值金额分别为 32.22 元、45.13 元、50.27 元和 24.61 元,充值用
户数和人均充值金额的提升使公司营业收入快速上升。
2、营业收入结构分析
报告期内主营业务收入的结构分类如下:
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单位:万元
2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
金额 金额 增长率 金额 增长率 金额
数字阅读 36,273.46 112,646.85 90.30% 59,195.72 43.49% 41,252.98
硬件产品 557.67 2,734.80 2390.37% 109.81 - -
游戏联运 369.70 2,514.81 -14.74% 2,949.50 316.20% 708.67
版权产品 650.80 1,067.09 808.09% 107.87 -
广告营销 - 705.24 -55.62% 1,588.95 - -
其他 7.00 94.26 1586.85% 15.23 - -
合计 37,858.64 119,763.04 87.23% 63,967.09 52.44% 41,961.65
(1)数字阅读收入
报告期内,掌阅科技数字阅读业务收入占营业收入的比例分别为 98.31%、
92.54%、94.06%和 95.81%,因此数字阅读业务收入的变动趋势、变动原因与本
节前文所述公司营业收入的总体变动趋势、变动原因高度一致。报告期内,公司
数字阅读业务收入保持了较高的增长率,均是由于数字阅读行业因素向好和公司
大力开拓的合力所致。
(2)硬件产品收入
公司硬件产品收入来自于深圳掌阅 iReader 电子书阅读器的销售收入,深圳
掌阅 2015 年 12 月共销售 1,467 台电子书阅读器,实现销售收入 109.81 万元;2016
年共销售 37,452 台电子书阅读器,实现销售收入 2,734.80 万元;2017 年 1 至 3
月共销售 7,198 台电子书阅读器,实现销售收入 557.67 万元。
公司将业务延伸至硬件产品,是基于庞大的用户平台基础上,对于数字阅读
业务的拓展,有助于继续扩大发行人的品牌影响,扩展数字阅读的产品链,增强
现有用户体验和粘性,完善数字阅读生态圈。
(3)游戏联运收入
公司以数字阅读平台为基础,具备较大的用户规模,报告期内公司各年平均
月活跃用户数分别为 4,205.33 万人、7,088.43 万人、9,363.04 万人和 10,289.51
万人,增长迅速。庞大的用户规模使公司具备在移动数字阅读以外,充分挖掘平
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台用户的价值,进行流量变现的可能,从而发展移动数字阅读以外的增值服务,
这也是公司数字阅读平台规模效应的一个良好展现。
公司从 2014 年下半年开始布局游戏联运业务,2014 年收入规模较小,为
708.67 万元。经过 2014 年的尝试,2015 年游戏联运收入增长较快,达到 2,949.50
万元,这是公司 2015 年加强了游戏联运业务开发所致。2016 年起公司对流量增
值服务业务的经营策略做出调整,游戏联运业务有所收缩,收入规模较 2015 年
下降,2016 年实现游戏联运收入 2,514.81 万元,2017 年 1 至 3 月实现游戏联运
收入 369.70 万元。
(4)版权产品收入
公司自 2015 年 9 月成立天津掌阅以来,业务领域向产业上游延伸,开始从
事网络原创文学版权运营业务,主要采取签约作者的方式取得其特定签约作品的
独家授权,并通过对文学版权的运营开发取得收益,具体方式包括以卖断或分成
的方式向各类阅读、影视等客户销售自有版权。报告期内,该项业务收入规模总
体较小,2015 年处于起步阶段,实现收入 107.87 万元,2016 年逐渐成型,实现
收入 1,067.09 万元,2017 年 1 至 3 月继续稳步发展,实现收入 650.80 万元。
(5)广告营销收入
由于公司自有 APP 用户规模较大、访问量较高。公司 2014 年底开始开发广
告营销业务,2015 年取得 1,588.95 万广告营销收入。为保证用户体验,公司在
2016 年起开始控制并减少广告对用户使用的影响,2016 年广告营销收入为
705.24 万元,2017 年 1 至 3 月暂停了广告营销业务,未取得广告营销收入。
(6)其他收入
2015 年、2016 年和 2017 年 1 至 3 月,公司其他收入主要系实体书售卖和商
品、电影票、衍生产品售卖所收取的手续费和渠道服务费,金额很小。
(二)利润来源及影响因素分析
1、利润来源分析
报告期内,数字阅读收入在公司所有主营业务收入类别中占绝对地位,数字
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阅读业务毛利占综合毛利的比例分别为 98.28%、91.00%、94.17%和 95.29%,系
公司利润的主要来源。
2、影响公司盈利能力连续性与稳定性的主要因素
(1)下游行业的需求变动
影响公司收入的主要因素是行业的前景、行业的发展速度和公司产品的竞争
力。随着人们数字阅读习惯的养成,数字阅读市场保持持续增长的趋势。根据中
国音像与数字出版协会发布的《2016 年度中国数字阅读白皮书》,2016 年我国数
字阅读行业市场规模达 120 亿元,同比增长 25.0%。
我国数字阅读行业市场规模
140
120
100
80
60
40 27
20
0
2011 2012 2013 2014 2015 2016
数字阅读行业市场规模(亿元)
资料来源:中国音像与数字出版协会《2016 年度中国数字阅读白皮书》
公司的用户是市场竞争力的基础。报告期内公司充值用户数分别为 1,312.83
万人、1,389.49 万人、2,428.91 万人和 1,620.51 万人,总体增长迅速,同时报告
期内每年人均充值金额分别为 32.22 元、45.13 元、50.27 元和 24.61 元,充值用
户数和人均充值金额的提升有效带动了公司营业收入的增长。
(2)渠道成本和版权成本对盈利能力的影响
影响公司成本的主要因素是渠道成本和版权成本,报告期内公司渠道成本和
版权成本合计占公司营业成本的比例分别为 82.12%、79.98%、86.69%和 89.75%。
渠道成本方面,作为移动互联网公司,拓展用户、终端,获取互联网流量始
终是公司的长期策略。报告期内,公司持续加大了对手机厂商、渠道平台的投入,
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以不断扩大公司的用户规模,而用户规模是营业收入持续增长的重要基础。随着
公司推广力度的不断增加,渠道成本呈上升趋势。
版权成本方面,近年来“大 IP”概念在移动互联网兴起,公司通过“优质 IP 深
度运营”形成公司的差异化竞争优势,在布局网络文学业务的同时,不断加紧原
创 IP 全版权运营的进程,因此对版权投放力度逐年加大,导致公司近年来版权
成本快速上升,并且在成本结构中占比也上升较快。
(三)营业成本分析
报告期内公司营业成本构成如下:
单位:万元
2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
渠道成本 13,938.61 53.39% 40,327.80 50.22% 14,436.57 43.78% 10,057.72 48.17%
版权成本 9,492.50 36.36% 29,289.74 36.47% 11,933.41 36.19% 7,088.04 33.95%
工资薪酬 1,148.53 4.40% 3,468.38 4.32% 2,338.76 7.09% 1,446.86 6.93%
服务器托管 428.30 1.64% 1,896.18 2.36% 1,579.57 4.79% 1,181.02 5.66%
游戏渠道成本 212.93 0.82% 1,442.21 1.80% 1,449.88 4.40% 309.61 1.48%
硬件产品成本 461.98 1.77% 2,375.75 2.96% 90.28 0.27% - -
其他 424.11 1.62% 1,503.95 1.87% 1,143.95 3.47% 796.01 3.81%
合计 26,106.96 100.00% 80,304.02 100.00% 32,972.42 100.00% 20,879.26 100.00%
报告期内,公司营业成本分别为 20,879.26 万元、32,972.42 万元、80,304.02
万元和 26,106.96 万元,处于持续增长的态势,与营业收入的增长趋势保持一致。
报告期内,公司的营业成本结构中,渠道成本和版权成本为公司最为主要的
两项成本,合计占公司营业成本的比例分别为 82.12%、79.98%、86.69%和 89.75%。
渠道成本和版权成本的变化趋势决定了公司营业成本的变动趋势。
渠道成本即收入分成模式(即 CPS 计费)的渠道推广采购支出,指公司与
硬件终端厂商、手机应用商店、手机软件推广服务商合作,通过预装、展示广告
位等方式推广公司数字阅读平台“掌阅”,并根据所取得的收益按照一定比例进行
分成而形成的支出,该项支出与收入之间存在匹配关系,因此计入营业成本。报
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告期内,公司持续加大了对手机厂商、渠道平台的投入,渠道成本的绝对金额逐
年增加。渠道成本的持续投入带来了良好的市场效果,近年来公司用户持续增长,
报告期内公司各年平均月活跃用户数分别为 4,205.33 万人、7,088.43 万人、
9,363.04 万人和 10,289.51 万人,总体增长迅速。2016 年和 2017 年 1 至 3 月,公
司渠道成本占营业成本的比例分别为 50.22%和 53.39%,较 2015 年有所上升,
主要原因是公司在 OPPO 手机、VIVO 手机等采用分成方式的渠道上的用户充值
流水上升明显。同时,自 2015 年 8 月以来,OPPO 手机、VIVO 手机的渠道分成
比例由 50%上升至 60%,也是公司 2016 年和 2017 年 1 至 3 月渠道成本占比上
升的原因之一。
报告期内,发行人将对 OPPO 手机、VIVO 手机厂商的分成比例由 50%上升
至 60%,主要原因是发行人采取优先占领市场的经营策略。一方面,通过提高渠
道合作方的分成比例,发行人获得了合作手机厂商更优质的运营资源,比如首屏
显著位置和手机系统推送机会等,这些资源进一步提升了终端用户通过合作方手
机使用发行人产品的活跃度。另一方面,通过提高分成比例,发行人加大渠道推
广投入成本水平,进一步巩固自身的渠道优势。2016 年以来,发行人数字阅读
平台“掌阅”的用户规模和收入规模的快速增长。
因此,发行人提高渠道合作方的分成比例是基于自身经营策略和所处行业特
征所采取的市场化选择,符合行业惯例及市场行情。
版权成本方面,近年来“大 IP”概念在移动互联网兴起,公司通过“优质 IP 深
度运营”形成公司的差异化竞争优势,在布局网络文学业务的同时,不断加紧原
创 IP 全版权运营的进程,因此对版权投放力度逐年加大。版权成本无论是从绝
对金额还是从占营业成本的相对比重上看,均处于逐年上升的趋势,逐步显示出
公司力图打造数字阅读生态圈的决心。
游戏渠道成本是指公司作为游戏联运方,为游戏运营商、研发商提供支付渠
道和推广服务,以掌阅 APP 收到的充值为基础,给游戏运营商、研发商所支付
的分成成本,该项成本与游戏联运收入保持相同的上升趋势。
报告期内,随着公司营业收入总量的上升,公司人力成本、服务器规模都在
相应增加,工资薪酬和服务器成本保持着同步上升的态势。2016 年和 2017 年 1
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至 3 月,受渠道成本及版权成本占比上升的影响,工资薪酬和服务器成本占比相
对以前年度有所下降。
硬件产品成本为公司 iReader 电子书阅读器的销售成本。公司控股子公司深
圳掌阅主营业务为 iReader 电子书阅读器的研发、销售。2015 年 12 月,公司完
成对深圳掌阅 100%股权的收购,属于非同一控制下的企业合并。由此,2015 年
公司合并报表中硬件成本仅为深圳掌阅 2015 年 12 月的营业成本,因此公司 2015
年硬件成本占比较小,仅为 0.27%。2016 年和 2017 年 1 至 3 月,公司硬件成本
占营业成本的比例分别为 2.96%和 1.77%。
其他成本包括折旧、房租以及其他归集到成本中杂项成本,金额较小,占营
业成本的比重也较小。
报告期内,公司各类业务的营业成本构成情况如下:
1、数字阅读
单位:万元
2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
渠道成本 13,938.61 55.54% 40,327.80 53.42% 14,436.57 46.58% 10,057.72 48.98%
版权成本 9,186.10 36.60% 28,592.35 37.88% 11,880.13 38.33% 7,088.04 34.52%
工资薪酬 1,120.79 4.47% 3,199.43 4.24% 1,966.96 6.35% 1,410.69 6.87%
服务器托管 428.30 1.71% 1,888.98 2.50% 1,572.37 5.07% 1,181.02 5.75%
其他 424.11 1.69% 1,478.24 1.96% 1,135.78 3.66% 796.01 3.88%
合计 25,097.90 100.00% 75,486.81 100.00% 30,991.81 100.00% 20,533.48 100.00%
2、硬件产品
单位:万元
2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
材料成本 428.06 92.66% 2,182.19 91.85% 88.04 97.52% - -
委托加工服务 33.92 7.34% 193.56 8.15% 2.24 2.48% - -
合计 461.98 100.00% 2,375.75 100.00% 90.28 100.00% - -
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3、游戏联运
单位:万元
2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
分成成本 212.93 88.47% 1,442.21 93.89% 1,449.88 87.96% 309.61 89.54%
工资薪酬 27.75 11.53% 93.78 6.11% 198.38 12.04% 36.17 10.46%
合计 240.68 100.00% 1,535.99 100.00% 1,648.26 100.00% 345.78 100.00%
4、版权产品
单位:万元
2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
分成成本 306.40 100.00% 697.39 100.00% 53.28 100.00% - -
5、广告营销
单位:万元
2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
工资薪酬 - - 175.18 92.71% 173.42 91.86% - -
折旧费 - - 6.58 3.48% 8.17 4.33% - -
服务器托管 - - 7.2 3.81% 7.2 3.81% - -
合计 - - 188.96 100.00% 188.79 100.00% - -
6、其他
单位:万元
2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
其他成本 - - 19.12 100.00% - - - -
(四)毛利率分析
1、综合毛利率分析
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报告期内,公司综合毛利率情形如下:
单位:万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 37,858.64 119,763.04 63,967.09 41,961.65
营业成本 26,106.96 80,304.02 32,972.42 20,879.26
毛利 11,751.68 39,459.02 30,994.68 21,082.39
综合毛利率 31.04% 32.95% 48.45% 50.24%
2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1 至 3 月,公司综合毛利率分
别为 50.24%、48.45%、32.95%和 31.04%,呈现下降趋势,这是由于公司近年来
不断加大渠道和版权成本投入所致。
从公司营业成本中各项目与收入的占比关系看,影响公司综合毛利率变动趋
势的主要因素是渠道成本和版权成本:
单位:万元
2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
金额 占营业收入 金额 占营业收入 金额 占营业收入 金额 占营业收入
渠道成本 13,938.61 36.82% 40,327.80 33.67% 14,436.57 22.57% 10,057.72 23.97%
版权成本 9,492.50 25.07% 29,289.74 24.46% 11,933.41 18.66% 7,088.04 16.89%
工资薪酬 1,148.53 3.03% 3,468.38 2.90% 2,338.76 3.66% 1,446.86 3.45%
服务器托管 428.30 1.13% 1,896.18 1.58% 1,579.57 2.47% 1,181.02 2.81%
游戏渠道成本 212.93 0.56% 1,442.21 1.20% 1,449.88 2.27% 309.61 0.74%
硬件产品成本 461.98 1.22% 2,375.75 1.98% 90.28 0.14% - -
其他 424.11 1.12% 1,503.95 1.26% 1,143.95 1.79% 796.01 1.90%
合计 26,106.96 68.96% 80,304.02 67.05% 32,972.42 51.55% 20,879.26 49.76%
报告期内,渠道成本和版权成本是公司最为重要的两项成本,合计占营业收
入的比重为 40.86%、41.22%、58.13%和 61.89%,该比例 2014 年至 2015 年基本
保持稳定并略有上升,由此决定了综合毛利率在 2014 年和 2015 年基本稳定并略
有下降的趋势;2016 年和 2017 年 1 至 3 月渠道成本和版权成本占营业收入的比
重较 2015 年分别增长了 16.91%和 20.66%,增长速度较快导致了综合毛利率大
幅下滑。
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报告期内,公司渠道推广以收入分成模式为主,各年渠道成本占渠道推广采
购总额比例均超过 50%。收入分成模式下的渠道推广供应商主要为手机硬件厂
商,公司与各手机硬件厂商保持良好的合作关系,在各厂商销售的智能手机终端
里预装推广公司数字阅读平台“掌阅”。
报告期内,渠道成本占营业收入的比重分别为 23.97%、22.57%、33.67%和
36.82%。2016 年和 2017 年 1 至 3 月,公司在收入分成模式下的收入大幅增长。
同时,随着国产智能手机品牌 OPPO、VIVO 出货量的快速增长,公司加大了 OPPO
和 VIVO 手机厂商渠道的推广力度,东莞市讯怡电子科技有限公司(旗下 OPPO
手机品牌)和广东天宸网络科技有限公司(旗下 VIVO 手机品牌)自 2015 年下
半年开始分成比例由 50%提升至 60%,导致平均分成比例提高。因此,2016 年
和 2017 年 1 至 3 月渠道成本出现大幅增长,占收入的比例相较于 2014 年和 2015
年有所上升,导致了毛利率的下降。
报告期内,版权成本占营业收入的比重分别为 16.89%、18.66%、24.46%和
25.07%,公司版权成本的绝对金额、相对营业收入的占比都呈现逐年上升的趋势,
主要原因是公司对版权内容建设投入快速增加,加大了对优质版权资源的采购力
度和扶持力度。报告期内,分成比例较高的优质版权供应商的数字内容收入贡献
占比逐年升高,提高了公司对版权供应商的综合分成比例。同时 2015 年和 2016
年公司也适当提高了部分优质版权供应商的分成比例,从而导致版权成本占收入
的比重逐年提高,毛利率有所下降。
综上所述,渠道成本及版权成本的上升,使得公司整体营业成本上涨,综合
毛利率水平出现下滑。
2、分产品毛利率分析
2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比
数字阅读 30.81% 95.81% 32.99% 94.06% 47.65% 92.54% 50.23% 98.31%
硬件产品 17.16% 1.47% 13.13% 2.28% 17.79% 0.17% - -
游戏联运 34.90% 0.98% 38.92% 2.10% 44.12% 4.61% 51.21% 1.69%
版权产品 52.92% 1.72% 34.65% 0.89% 50.61% 0.18% - -
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广告营销 - - 73.21% 0.59% 88.12% 2.48% - -
其他 100.00% 0.02% 79.72% 0.08% 100.00% 0.01% - -
合计 31.04% 100.00% 32.95% 100.00% 48.45% 100% 50.24% 100%
(1)数字阅读业务
报告期内,公司主动加强了在渠道推广和版权内容方面的投入力度,使公司
数字阅读业务毛利率呈现下降趋势。
报告内,公司数字阅读的成本构成为:
单位:万元
2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
金额 金额 增长率 金额 增长率 金额
渠道成本 13,938.61 40,327.80 179.34% 14,436.57 43.54% 10,057.72
版权成本 9,186.10 28,592.35 140.67% 11,880.13 67.61% 7,088.04
工资薪酬 1,120.79 3,199.43 62.66% 1,966.96 39.43% 1,410.69
服务器托管 428.30 1,888.98 20.14% 1,572.37 33.14% 1,181.02
其他 424.11 1,478.24 30.15% 1,135.78 42.68% 796.01
合计 25,097.90 75,486.81 143.57% 30,991.81 50.93% 20,533.48
注:2015 年、2016 年、2017 年 1 至 3 月数字阅读的版权成本小于公司营业成本结构中
版权成本的金额分别为 53.28 万元、697.39 万元、306.40 万元,是因为部分版权成本计入“营
业成本——版权产品”。
①渠道成本对数字阅读业务毛利率的影响
报告期内,数字阅读业务的渠道成本随着业务规模的扩张逐年增长,增长率
呈现上升趋势。渠道成本的变动原因以及对毛利率的影响请参见前述“1、综合毛
利率分析”。
②版权成本对数字阅读业务毛利率的影响
报告期内,数字阅读业务的版权成本随着业务规模的扩张逐年增长,增长率
呈现上升趋势。版权成本的变动原因以及对毛利率的影响请参见前述“1、综合毛
利率分析”。
公司版权成本分为分成版权成本和摊销版权成本两类。
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单位:万元
2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
成本分类
金额 金额 增长率 金额 增长率 金额
分成版权成本 8,663.84 25,653.90 174.70% 9,338.92 59.80% 5,844.07
摊销版权成本 428.30 2,938.45 15.63% 2,541.21 104.28% 1,243.97
合计 9,092.14 28,592.35 140.67% 11,880.13 67.61% 7,088.04
注:2015 年、2016 年、2017 年 1 至 3 月数字阅读业务的分成版权成本略小于本招股意
向书“第六节业务与技术/四、公司采购情况和主要供应商/(一)主要采购情况/1、版权采购
情况”中所述分成版权之无保底和有保底金额之和,是因为部分版权成本 53.28 万元、697.39
万元、306.40 万元计入“营业成本——版权产品”。
分成版权是公司通过与版权方签订采购合同,约定双方在公司实际运营版权
内容取得充值收入后按照一定比例进行分成,而在一定期限内获得授权的版权内
容。分成版权的形式更多地体现为公司与其他具有文学 IP 供应商之间的良好合
作,是公司进行版权和内容建设的渠道之一。报告期内分成版权成本金额逐年增
加,其增长率高于数字阅读收入增长率,对数字阅读业务的毛利率构成一定影响。
摊销版权成本是公司买断版权在报告期内摊销所产生的成本。买断版权是公
司通过支付固定采购价款在一定期限内获得授权的版权内容。2015 年摊销版权
成本上升较快,主要是公司在 2014 年第四季度对买断式版权的采购力度较大,
其摊销金额在 2015 年得以显现。2016 年,公司版权内容采购主要采取分成模式,
因此摊销版权成本增长幅度较小。
③服务器成本、工资薪酬成本和其他成本
报告期内,工资薪酬成本、服务器成本和其他成本金额呈上升趋势。但是由
于其金额较小,对毛利率的影响并不明显。
④毛利率变动合理性分析
报告期内,发行人数字阅读业务与同行业相关公司同类业务的毛利率对比情
况如下:
公司 2016 年/2016 年一期 2015 年 2014 年
中文在线 37.75% 41.79% 43.13%
天翼阅读 15.75% 11.91% 17.80%
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掌维科技 45.91% 47.32% 44.38%
掌阅科技 32.99% 47.65% 50.23%
注 1:掌阅科技、中文在线为 2016 年数据,天翼阅读为 2016 年 1 至 9 月数据,掌维科
技为 2016 年 1 至 8 月数据。
注 2:中文在线财务数据来源于上市公司公开披露的定期报告,天翼阅读财务数据来源
于号百控股重大资产重组相关公告,掌维科技财务数据来源于思美传媒重大资产重组相关公
告。
发行人毛利率波动与同行业相关公司的毛利率波动情况存在一定差异,主要
体现在发行人 2016 年毛利率出现明显下降,其原因主要有以下三点:
A、各公司业务模式之间存在一定差异
由于上述各公司数字阅读业务的业务模式各有不同,因此毛利率及其波动情
况并不完全可比。报告期内,发行人主要作为数字阅读平台,以出版社、版权机
构、文学网站、作家为正版图书数字内容来源,对数字图书内容进行编辑制作和
聚合管理,面向互联网发行数字阅读产品。发行人业务体系较为独立,其数字阅
读业务直接面向终端用户,需要承担渠道成本和版权成本这两类主要成本。而上
述同行业相关公司中,中文在线和掌维科技数字阅读业务的一类重要业务模式是
数字内容的版权运营,主要作为版权内容提供商,少量直接面向终端用户,另一
类面向终端用户的业务模式主要通过基于桌面互联网的文学网站开展,其推广渠
道不涉及手机厂商等新兴移动互联网渠道,因此相较于发行人,中文在线、掌维
科技数字阅读业务的毛利率更加不易受到移动互联网渠道成本上升的影响;天翼
阅读是中国电信旗下数字阅读公司,其渠道资源主要依赖于中国电信作为电信运
营商所掌握的渠道资源,因此数字阅读业务的毛利率同样不易受渠道成本上升的
影响。
B、发行人选择采取优先占领市场的经营策略
发行人在行业竞争日益加剧的市场环境下,选择采取优先占领市场的经营策
略。2016 年以来,发行人进一步加大在渠道和版权方面的投入,提高对 OPPO、
VIVO 等优质的手机厂商等渠道方的分成比例,同时适当提高版权内容采购价格
以扶持优秀的版权供应商,使得发行人 2016 年毛利率有所下降。
发行人这一经营策略已经取得了较好的成效,在数字阅读行业成为市场关注
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焦点,各类企业纷纷参与到市场竞争的同时,发行人仍然保持了用户规模和收入
规模的快速增长,市场占有率稳居行业领先地位。根据 TalkingData 的应用排行
数据显示,2016 年、2017 年各个季度阅读类应用排名中,“掌阅”覆盖率和活跃
率均排名第一。
C、优质手机厂商的用户覆盖能力进一步提升
发行人数字阅读业务的用户按用户获取方式划分主要有收入分成模式下获
取的用户、按用户计费模式下获取的用户和自然流量带来的用户,其中收入分成
模式下获取的用户所产生的充值收入需要进行分成并相应确认营业成本,进而影
响毛利率。2016 年以来,OPPO、VIVO、华为等国产手机品牌迅速崛起,出货
量快速增长,用户覆盖能力进一步提升,因此发行人通过这些重要手机厂商获取
用户并形成充值收入的金额在总充值收入中的占比有所提高,相应需要进行渠道
分成的比例也有所提高,一定程度上降低了发行人毛利率。
因此,发行人 2016 年毛利率下降并非由于发行人盈利能力相对于同行业相
关公司出现下降所致。
2016 年,发行人用户规模和收入规模仍保持快速增长。用户规模方面,发
行人 2016 年平均月活跃用户数量较 2015 年增长约 2,300 万,增长率 32%,报告
期内复合增长率 49%。收入规模方面,发行人 2016 年营业收入较 2015 年增长
55,795.95 万元,增长率 87%,报告期内复合增长率 69%。同时,发行人 2016 年
盈利水平高于 2015 年,扣除非经常性损益后的净利润增长率为 14%。
发行人自报告期初即与 OPPO、VIVO、华为等手机渠道厂商建立了合作关
系,经过渠道厂商对发行人产品安全性、盈利能力、用户粘性等多方面的长时间
综合评价后,对发行人数字阅读平台给予了充分肯定,合作机型范围日益扩大,
发行人与渠道厂商在内置阅读类应用的业务合作中实现了互利共赢,合作关系稳
定,预计在未来仍将保持持续合作。发行人市场占有率稳居行业领先地位,后续
发行人对渠道和版权方面的投入将保持稳定,并不会导致发行人未来毛利率的进
一步大幅下降。
综上所述,发行人的市场地位和财务表现良好,持续盈利能力有所保障。
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(2)硬件产品业务
公司销售的硬件产品为 iReader 电子书阅读器,2015 年、2016 年和 2017 年
1 至 3 月该产品的毛利率分别为 17.79%、13.13%和 17.16%。硬件产品毛利率变
动的主要原因为:2015 年产品刚推向市场,主要依靠自有渠道销售,销售价格
为零售价格;2016 年,公司部分硬件产品通过渠道商面向京东商城等平台销售,
这部分硬件产品销售价格略低于零售价格,此外电子书阅读器二代产品的推出也
使得一代产品的整体销售价格下调,因此毛利率有所下降;2017 年一季度,公
司电子书阅读器二代产品在掌阅 APP、天猫旗舰店内销售时优惠折扣较少,基本
保持零售价格,因此毛利率有所上升。
(3)游戏联运业务
公司自 2014 年下半年开始开展游戏联运业务。2014 年、2015 年、2016 年
和 2017 年 1 至 3 月,游戏联运业务的毛利率分别为 51.21%、44.12%、38.92%和
34.90%。游戏联运的成本结构及占游戏联运收入的比重情况如下:
单位:万元
2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年 2014 年
项目 占游戏联运 占游戏联运 占游戏联运 占游戏联运
金额 金额 金额 金额
收入比重 收入比重 收入比重 收入比重
分成成本 212.93 57.60% 1,442.21 57.35% 1,449.88 49.16% 309.61 43.69%
工资薪酬 27.75 7.50% 93.78 3.73% 198.38 6.73% 36.17 5.10%
合计 240.68 65.10% 1,535.99 61.08% 1,648.26 55.88% 345.78 48.79%
公司游戏联运业务基本采用分成模式,即公司基于自身的用户和流量优势,
为合作游戏开发商提供流量和支付渠道,在取得收入后与游戏研发商或游戏代理
商进行分成。游戏联运业务的毛利率与该分成成本关联度较大,2014、2015 年、
2016 年和 2017 年 1 至 3 月的分成成本占游戏联运业务收入的比例分别为 43.69%、
49.16%、57.35%和 57.60%,总体有所上升,导致游戏联运业务毛利率有所下降。
(4)版权产品业务
公司自 2015 年 9 月成立天津掌阅以来,通过运营网络原创文学版权从事版
权产品业务。2015 年、2016 年和 2017 年 1 至 3 月,版权产品业务的毛利率分别
为 50.61%、34.65%和 52.92%。版权产品的主要成本为版权方分成。2015 年公司
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版权产品业务处于前期探索阶段,收入仅 107.87 万元;2016 年公司拓展版权产
品业务,所销售的版权部分来源于外部版权供应商,因此公司分销所得毛利率较
低;2017 年一季度,随着公司自有版权逐渐丰富,版权产品业务所销售的版权
主要来源于天津掌阅签约作者所获得的自有版权,因此毛利率明显上升。
(5)广告营销业务
公司广告业务是将自身用户和流量变现的方式之一,公司将广告业务外包给
广告代理商,广告代理商按照月度广告投放情况跟公司实行净额结算。
公司广告业务的成本主要为分摊的职工薪酬、折旧费用以及服务器托管费
用。由于广告业务占用公司资源较少,2015 年和 2016 年广告业务毛利率较高,
分别为 88.12%和 73.21%。
(6)其他
2015 年、2016 年和 2017 年 1 至 3 月,公司其他收入主要系实体书售卖和商
品、电影票、衍生产品售卖所收取的手续费和渠道服务费,金额很小,毛利率无
可比性,对公司无实质影响。
(五)期间费用分析
报告期内,公司期间费用合计占营业收入的比例如下:
单位:万元
2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目 占营业收 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额 金额
入的比例 入的比例 入的比例 入的比例
销售费用 4,920.17 13.00% 22,425.72 18.73% 16,056.22 25.10% 8,737.30 20.82%
管理费用 3,142.08 8.30% 10,081.36 8.42% 11,113.48 17.37% 5,230.67 12.47%
财务费用 -495.12 -1.31% -1,363.50 -1.14% -27.78 -0.04% -88.62 -0.21%
合计 7,567.13 19.99% 31,143.59 26.00% 27,141.91 42.43% 13,879.36 33.08%
1、销售费用
报告期内,公司销售费用的金额以及占营业收入的比例如下:
单位:万元
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2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目 占营业收 占营业收入 占营业收入 占营业收
金额 金额 金额 金额
入比例 比例 比例 入比例
推广费 3,708.52 9.80% 17,846.14 14.90% 10,969.48 17.15% 6,012.51 14.33%
广告费 389.31 1.03% 1,089.25 0.91% 2,461.02 3.85% 534.08 1.27%
职工薪酬 374.10 0.99% 1,045.50 0.87% 1,068.71 1.67% 884.78 2.11%
手续费 181.26 0.48% 804.45 0.67% 487.51 0.76% 528.99 1.26%
服务费 118.31 0.31% 563.53 0.47% 428.20 0.67% 247.73 0.59%
业务招待费 36.65 0.10% 105.73 0.09% 148.63 0.23% 98.80 0.24%
其他 112.02 0.30% 971.13 0.81% 492.67 0.77% 430.42 1.03%
合计 4,920.17 13.00% 22,425.72 18.73% 16,056.22 25.10% 8,737.30 20.82%
报告期内,公司销售费用增长较快,主要原因是推广费用的快速增长。推广
费是公司销售费用的主要项目,报告期内推广费占销售费用的比例分别为
68.81%、68.32%、79.58%和 75.37%,并且增速较快。
推广费核算按照用户计费模式下,公司采购渠道推广服务的支出,具体指公
司与硬件终端厂商、应用商店等合作,通过预装、展示广告位等方式推广公司数
字阅读平台“掌阅”,并根据用户到达情况按照装机量、激活量等指标付费。用户
最终行为是否确认为“营业收入”与渠道供应商无关,这部分用户推广费用计入
“销售费用——推广费”。报告期内公司对渠道用户推广服务的长期高投入取得了
良好效果,报告期内公司各年平均月活跃用户数分别为 4,205.33 万人、7,088.43
万人、9,363.04 万人和 10,289.51 万人,增长迅速,相应的公司销售费用——推
广费也增长迅速。
广告费是对公司整体品牌的宣传费用。2014 年,公司通过电视、线上广告
进行发行人的品牌推广,产生了一定的广告费,2015 年,公司着力提升整体品
牌形象,加大了对于掌阅品牌的宣传推广力度,广告费相对于 2014 年有较快增
长。2016 年,公司适度控制品牌宣传的广告预算,广告品牌宣传进入平稳期,
广告费较 2015 年有所降低。
职工薪酬是销售部门员工的各项工资、薪金以及年终奖部分,报告期内职工
薪酬的变化情况与公司销售部门员工数量和薪酬水平相符合。
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2、管理费用
报告期内,公司管理费用的金额以及占营业收入的比例如下:
单位:万元
2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目 占营业收 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额 金额
入比例 入比例 入比例 入比例
研发费用 1,497.95 3.96% 5,758.12 4.81% 4,075.91 6.37% 3,086.09 7.35%
职工薪酬 941.92 2.49% 2,302.83 1.92% 1,826.08 2.85% 1,358.66 3.24%
中介机构费 180.39 0.48% 434.82 0.36% 446.78 0.70% 91.30 0.22%
房租水电费 76.72 0.20% 263.74 0.22% 140.45 0.22% 108.71 0.26%
办公费 92.97 0.25% 132.42 0.11% 122.68 0.19% 125.53 0.30%
业务招待费 84.17 0.22% 154.01 0.13% 130.74 0.20% 92.09 0.22%
股份支付 - - - - 3,811.15 5.96% - -
其他 267.96 0.71% 1,035.42 0.86% 559.68 0.87% 368.29 0.88%
合计 3,142.08 8.30% 10,081.36 8.42% 11,113.48 17.37% 5,230.67 12.47%
公司管理费用主要构成项目为研发费用和职工薪酬。
作为移动互联网企业,公司始终保持着研发费用的高投入,公司力争以最好
的技术手段,不断提升用户体验,将优质书籍呈现给读者,因此报告期内公司研
发费用保持持续增长的趋势,公司目前的研发费用水平与公司的营业收入和总体
战略相适应。
随着公司规模的扩大,管理的规范化、精细化水平逐年提高,管理团队人数
也在逐年增加,同时公司盈利水平逐步提高,员工薪资水平也处于上升趋势,在
管理团队人数和薪资水平双双上升的背景下,管理费用中职工薪酬处于上升态
势。
公司近年来启动了首发上市计划,相应的引入审计、法律服务等专业机构,
使中介机构服务费持续上升。
公司 2015 年进行了核心团队人员持股安排,由核心团队持股企业天津爱瑞
德以 1.40 元/股的价格认购 519 万股股份,由此构成股份支付。根据《企业会计
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准则第 11 号——股份支付》的相关要求,公司已于 2015 年度就上述股权激励事
项进行了股份支付的会计处理,将该部分股份支付成本一次性计入管理费用,确
认管理费用和资本公积 3,811.15 万元。每股公司股票的公允价值是根据股权激励
实施时预测的公司 2015 年度每股收益的 15 倍动态市盈率确定的,即 0.5829 元/
股(2015 年预测每股收益)*15=8.74 元/股。
3、财务费用
报告期内,公司财务费用的金额以及占营业收入的比例如下:
单位:万元
2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目 占营业收 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额 金额
入比例 入比例 入比例 入比例
利息支出 - - - - - - - -
减:利息收入 524.10 1.38% 1,189.25 0.99% 58.44 0.09% 92.62 0.22%
汇兑损益 26.39 0.07% -182.41 -0.15% 25.50 0.04% - -
手续费及其他 2.59 0.01% 8.17 0.01% 5.16 0.01% 4.00 0.01%
合计 -495.12 -1.31% -1,363.50 -1.14% -27.78 -0.04% -88.62 -0.21%
报告期内,公司无银行借款,同时利息收入金额较大,报告期内财务费用均
体现为财务收益。2015 年末,公司进行了外部融资,货币资金大幅增加,因此
公司 2016 年度利息收入明显高于以前年度。
(六)利润表其他项目分析
1、资产减值损失
报告期内,公司资产减值损失变动情形如下:
单位:万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
坏账损失 84.45 126.32 -54.96 72.14
存货跌价 13.90 10.75 - -
合计 98.36 137.07 -54.96 72.14
报告期内,公司资产减值损失均为按照会计政策计提的坏账准备,金额较小。
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2015 年坏账损失减少是因为 2015 年对关联方的其他应收款结清,2015 年末余额
大幅度下降所致。2016 年和 2017 年 1 至 3 月,公司除应收账款计提坏账准备以
外,同时计提存货跌价准备 10.75 万元和 13.90 万元,主要原因是公司硬件产品
iReader 电子书阅读器升级到第二代产品,而一代产品降价导致库存商品可变现
净值低于账面价值差额。
2、投资收益
报告期内,公司投资收益变动情形如下:
单位:万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
权益法核算的长期股权投资收益 -76.07 -21.70 - -
处置以公允价值计量且其变动计入当
- - 313.06 122.71
期损益的金融资产取得的投资收益
可供出售金融资产在持有期间的投资
- 33.33 - -
收益
合计 -76.07 11.64 313.06 122.71
报告期内,公司为提高自有资金使用效率,采取了必要的现金管理措施。2014
年和 2015 年,公司使用了部分现金购买安全性高、流动性好的委托理财产品,
取得的收益计入投资收益。2016 年和 2017 年 1 至 3 月,公司未购买委托理财产
品。因此,公司 2016 年和 2017 年 1 至 3 月度投资收益明显低于以前年度。
3、营业外收支
报告期内公司营业外收支情况如下:
单位:万元
科目 项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
政府补助 103.57 822.59 330.00 40.00
营业外收入 其他 119.23 11.93 7.29 6.91
合计 222.80 834.52 337.29 46.91
固定资产处置损失 - 18.28 0.43 0.14
营业外支出 公益性捐赠支出 - 20.00 - 30.00
其他 0.36 10.22 1.97 6.42
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合计 0.36 48.50 2.41 36.57
报告期内,公司营业外收支金额均相对较小。公司主要的营业外收入金额为
2015 年和 2016 年收到的政府补助,其中 2015 年公司收到北京市朝阳区文化创
意产业领导小组办公室“文化创意产业发展基金”给予的特别资助 200 万元,2016
年公司收到天津京津电子商务产业园区的税收返还 217.59 万元和北京市新闻出
版广电局“掌阅 iReader 手机阅读软件开发项目”补贴 490 万元。2017 年 3 月,公
司收到股东张凌云、成湘均、王良、刘伟平因 2013 年资金拆借而向公司支付的
利息合计 119.23 万元,计入“营业外收入——其他”。
4、所得税费用
报告期内,公司所得税费用变动情形如下:
单位:万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
当期所得税费用 566.23 1,024.36 1,423.40 1,153.24
递延所得税费用 -11.97 -79.30 7.88 -10.82
合计 554.25 945.06 1,431.28 1,142.42
2015 年,公司所得税费用随着盈利水平的上升而增长。2016 年,公司所得
税费用降低的原因是由于公司进行了研发费用加计扣除,以及 2015 年度存在股
份支付等较大金额的不可抵扣的成本、费用的影响。
(七)非经常性损益、合并财务报表范围以外的投资收益对公司
经营成果的影响分析
报告期内,非经常性损益的变动情形如下:
单位:万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
非流动性资产处置损益 - -18.28 -0.43 -0.14
计入当期损益的政府补助,但与企
业正常经营业务密切相关,符合国
103.57 822.59 330.00 40.00
家政策规定,按照一定标准定额或
定量持续享受的政府补助除外
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除同公司正常经营业务相关的有
效套期保值业务外,持有交易性金
融资产、交易性金融负债产生的公
- - 313.06 122.71
允价值变动损益,以及处置交易性
金融资产、交易性金融负债和可供
出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收
118.87 -18.29 5.32 -29.52
入和支出
其他符合非经常性损益定义的损
- - -3,811.15 -
益项目
小计 222.44 786.03 -3,163.21 133.06
所得税影响额 43.69 139.44 97.19 19.96
合计 178.75 646.59 -3,260.40 113.10
非经常性损益占净利润比重 5.01% 8.37% -110.27% 1.97%
报告期内,非经常性损益金额占公司净利润的比重分别为 1.97%、-110.27%、
8.37%和 5.01%。除 2015 年以外,其余年度非经常性损益金额占净利润比例较小。
2015 年非经常性损益变动较大,系股份支付费用 3,811.15 万元计入非经常性损
益所致。
因此,公司净利润不存在依赖于非经常性损益、合并财务报表范围以外的投
资收益的情形。
二、财务状况分析
(一)资产情况分析
报告期内,公司资产各科目情况具体如下:
单位:万元
2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产:
货币资金 75,940.11 73.46% 74,468.00 76.49% 65,449.43 82.33% 12,615.43 52.63%
应收账款 16,665.32 16.12% 12,561.17 12.90% 7,065.16 8.89% 5,823.91 24.30%
预付款项 2,581.54 2.50% 2,362.33 2.43% 2,704.54 3.40% 989.13 4.13%
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其他应收款 333.23 0.32% 388.85 0.40% 238.08 0.30% 657.17 2.74%
存货 303.06 0.29% 546.57 0.56% 396.75 0.50% - -
其他流动资产 146.61 0.14% 90.38 0.09% 160.47 0.20% 85.35 0.36%
流动资产合计 95,969.86 92.84% 90,417.31 92.87% 76,014.42 95.62% 20,171.00 84.15%
非流动资产:
可供出售金融资产 5.00 0.00% 5.00 0.01% 20.00 0.03% - -
长期股权投资 2,717.24 2.63% 2,793.30 2.87% - - - -
固定资产 1,363.63 1.32% 1,050.97 1.08% 1,121.62 1.41% 1,140.12 4.76%
无形资产 2,606.26 2.52% 2,373.08 2.44% 1,681.00 2.11% 2,368.43 9.88%
商誉 398.34 0.39% 398.34 0.41% 398.34 0.50% - -
长期待摊费用 116.01 0.11% 139.69 0.14% 238.91 0.30% 260.10 1.09%
递延所得税资产 114.75 0.11% 102.78 0.11% 23.48 0.03% 31.36 0.13%
其他非流动资产 80.00 0.08% 80.00 0.08% - - - -
非流动资产合计 7,401.22 7.16% 6,943.16 7.13% 3,483.34 4.38% 3,800.01 15.85%
资产总计 103,371.08 100.00% 97,360.47 100.00% 79,497.77 100.00% 23,971.01 100.00%
报告期内,公司资产总额持续增长,与营业收入增长趋势相一致。公司资产
总额中,货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、长期股权投资、固定资
产和无形资产为主要项目,约占公司历年资产总额的 90%以上,具体分析如下。
1、货币资金
报告期内,公司货币资金付现情形主要包括正常的营运成本费用以及购买版
权的投入,公司营业收入收现情况较好,货币资金余额与公司的行业特点,营运
特点相适应。
2015 年,公司引入外部投资者国金天吉、奥飞文化对公司的增资,共引入
资金 43,600 万元,使公司 2015 年期末货币资金、流动资产及资产总额增长幅度
较大。
2、应收账款
随着营业收入的快速增长,公司应收账款余额也相应增长,但是应收账款余
额增速显著低于营业收入增速,2014 年至 2016 年应收账款账面价值占当期营业
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收入的比例分别为 13.88%、11.04%、10.49%,应收账款周转次数分别为 9.36 次、
9.93 次、12.20 次,周转次数不断上升,显示公司良好的收现能力:
应收账款与营业收入的增长趋势对比
140,000
120,000
100,000
80,000
60,000
40,000
20,000
0
2014年/2014.12.31 2015年/2015.12.31 2016年/2016.12.31
应收账款(万元) 营业收入(万元)
公司数字阅读业务主要有两类收现渠道,一类是基于互联网的第三方支付渠
道或基于手机厂商的第三方代收渠道,用户通过第三方支付渠道或第三方代收渠
道向账户充值并购买“阅饼”,待“阅饼”实际消费之时确认为收入,该类渠道下用
户一般为先将款项交由第三方支付渠道或第三方代收渠道后再消费,应收账款产
生于公司与第三方支付渠道或第三方代收渠道的结算过程中,该结算时间差一般
为数天(互联网第三方支付渠道)或一至两个月(手机厂商第三方代收渠道),
该种情形下应收账款普遍为手机厂商第三方代收渠道产生;另一类是基于运营商
系统渠道,用户在该类渠道充值(一般为短信充值),由该类充值渠道与公司之
间按照既定协议进行分成并结算,并在约定期限内向公司支付款项。
公司应收账款余额主要来自于手机厂商第三方代收渠道和运营商下属公司,
报告期各期末公司应收账款前 5 大充值渠道情况如下:
单位:万元
日期 名称 余额 占比
东莞市讯怡电子科技有限公司 4,988.69 29.33%
广东天宸网络科技有限公司 4,224.59 24.84%
华为软件技术有限公司 2,619.00 15.40%
2017 年 3 月 31 日
中移互联网有限公司 1,617.79 9.51%
深圳市金立通信设备有限公司 756.01 4.45%
合计 14,206.07 83.53%
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广东天宸网络科技有限公司 3,385.44 26.41%
中移互联网有限公司 2,169.56 16.93%
华为软件技术有限公司 2,006.85 15.66%
2016 年 12 月 31 日
东莞市讯怡电子科技有限公司 1,485.64 11.59%
咪咕数字传媒有限公司 1,435.75 11.20%
合计 10,483.24 81.79%
咪咕数字传媒有限公司 2,145.47 36.10%
广东天宸网络科技有限公司 1,531.79 25.78%
深圳市千寻动漫有限公司 1,252.51 21.08%
2015 年 12 月 31 日
中国移动通信集团广东有限公司 955.13 16.07%
北京新澜互动广告有限公司 368.22 6.20%
合计 6,253.13 86.74%
中国移动通信集团福建有限公司 2,998.30 50.45%
中国移动通信集团广东有限公司 1,315.23 22.13%
小沃科技有限公司 471.91 7.94%
2014 年 12 月 31 日
中国移动通信集团浙江有限公司 269.76 4.54%
东莞市讯怡电子科技有限公司 265.42 4.47%
合计 5,320.63 89.53%
注:上表中占比是指占应收账款余额的比例。
上表所述各期末公司前 5 大应收账款充值渠道余额占当年应收账款余额为
80%左右。主要应收账款充值渠道为手机厂商第三方代收渠道、电信运营商部分
子公司、电信运营商下属企业等,其款项性质均为当年月末已结算、但尚未支付
给公司的充值款,账龄绝大部分为一年以内。从账龄、充值渠道性质、款项性质
看,公司各期末应收账款质量良好,无法回收风险较低。
公司各期末应收账款账龄分布、坏账准备计提情况如下:
单位:万元
日期 账期 余额 计提比例 坏账准备
1 年以内 17,000.98 2% 340.40
2017 年 3 月 31 日
1-2 年 5.58 15% 0.84
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2-3 年 - - -
3 年以上 - - -
合计 17,006.56 - 341.24
1 年以内 12,817.27 2% 256.35
1-2 年 0.30 15% 0.04
2016 年 12 月 31 日 2-3 年 - - -
3 年以上 - - -
合计 12,817.56 - 256.39
1 年以内 7,209.35 2% 144.19
1-2 年 - - -
2015 年 12 月 31 日 2-3 年 - - -
3 年以上 - - -
合计 7,209.35 - 144.19
1 年以内 5,942.77 2% 118.86
1-2 年 - - -
2014 年 12 月 31 日 2-3 年 - - -
3 年以上 - - -
合计 5,942.77 - 118.86
由上表所述,报告期内公司各期应收账款账龄绝大部分在一年以内,表明公
司应收账款质量较高,回款风险较低。
3、预付款项
公司预付款项主要用于支付采购版权、渠道服务的预付款,随着公司版权内
容采购金额的不断扩大,报告期内公司向版权供应商所预付款项的金额有所增
加。
2017 年 3 月 31 日,公司预付账款主要供应商名称及核算性质为:
单位:万元
供应商名称 金额 占比 备注
昌荣传媒股份有限公司 358.49 13.89% 预付广告款
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北京天瑞国峰科技孵化器有限公司朝
183.22 7.10% 预付房屋租金
阳物业管理分公司
中汇法通(北京)咨询有限公司 131.07 5.08% 预付法律顾问费
北京满点广告有限公司 78.56 3.04% 预付广告款
百度时代网络技术(北京)有限公司 35.05 1.36% 预付推广充值款
合计 786.40 30.46%
4、其他应收款
公司其他应收款主要核算员工备用金和其他杂项往来。2014 年末其他应收
款中存在应收股东出资款 500 万元,该笔款项已于 2015 年 3 月收回。报告期各
期末其他应收款余额构成如下:
单位:万元
项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
应收出资款 - - -
押金及备用金 225.95 219.79 173.44 148.66
保证金 85.50 135.60 39.40 75.00
其他 50.82 62.90 40.55 23.72
合计 362.26 418.28 253.40 747.37
2013 年 5 月,公司股东以非专利技术作价 500 万元对公司增资,2015 年 2
月公司股东会通过决议对该次非专利技术出资进行现金出资变更,发行人追溯调
整了其他应收款和无形资产科目。2015 年 2 月 28 日,公司各股东以现金形式向
公司缴付变更出资款,该项其他应收款结清。因此,公司 2015 年末其他应收款
较 2014 年末减少 63.77%。2016 年末,其他应收款较 2015 年末增加 63.33%,是
由于公司开展正常业务,备用金、保证金等增加所致。
5、存货
公司存货主要核算 iReader 电子书阅读器的库存商品、原材料、委托加工物
资等。2017 年 3 月末,库存商品账面余额 79.97 万元,占期末存货余额的 24.52%,
发出商品账面余额 20.54 万元,占期末存货余额的 6.30%,委托加工物资账面余
额 225.66 万元,占期末存货余额的 69.18%。公司存货主要均为 iReader 电子书
阅读器二代产品。报告期内存货变动是由于公司开展硬件产品业务并且规模不断
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扩大所致。
6、可供出售金融资产
报告期末,公司参股南京分布 4.76%股权,投资 5 万元,按成本计量并计入
可供出售金融资产。2015 年末,可供出售金融资产较 2014 年末增加 20 万元,
主要系 2015 年新增投资杭州趣阅 4.72%股权、上海朗阅 4.72%股权,导致可供
出售金融资产增加所致;2016 年末,可供出售金融资产较 2015 年末减少 75.00%,
主要系 2016 年增持杭州趣阅股权至 20%,可供出售金融资产 15 万余额重分类至
长期股权投资核算所致。
7、长期股权投资
报告期末,公司参股杭州趣阅 39.6051%股权、深圳墨瞳 40%股权、南京墨
阅 40%股权,分别投资 315 万元、1,500 万元、1,000 万元,合计投资 2,815 万元,
计入长期股权投资并按权益法核算。2016 年末,长期股权投资较 2015 年末增加
2,793.30 万元,主要系:(1)2016 年新增投资深圳墨瞳 1,500 万元、杭州趣阅 315
万元、南京墨阅 1,000 万元;(2)2016 年按照权益法后续计量确认投资收益-21.7
万元所致。
8、固定资产
公司固定资产主要为服务器、办公设备等资产,报告期内公司固定资产增长
较快,与营业收入增长规模相匹配。
报告期内,公司固定资产明细情况如下:
单位:万元
2017 年 3 月 31 日
类别 原值 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋及建筑物 43.26 7.65 - 35.61
办公电脑 377.30 249.86 - 127.44
服务器 2,712.84 1,711.09 - 1,001.75
网络设备(交换机) 294.76 198.65 - 96.11
其他 160.34 57.63 - 102.72
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合计 3,588.50 2,224.87 - 1,363.63
2016 年 12 月 31 日
类别 原值 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋及建筑物 43.26 7.31 - 35.95
办公电脑 361.41 234.74 - 126.67
服务器 2,337.04 1,581.34 - 755.71
网络设备(交换机) 278.87 185.93 - 92.94
其他 86.40 46.68 - 39.72
合计 3,106.97 2,056.00 - 1,050.97
2015 年 12 月 31 日
类别 原值 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋及建筑物 43.26 5.94 - 37.32
办公电脑 284.91 169.44 - 115.47
服务器 1,902.72 1,090.79 - 811.93
网络设备(交换机) 230.79 124.66 - 106.13
其他 86.01 35.25 - 50.76
合计 2,547.69 1,426.08 - 1,121.61
2014 年 12 月 31 日
类别 原值 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋及建筑物 43.26 4.57 - 38.69
办公电脑 114.43 99.11 - 15.32
服务器 1,461.50 608.34 - 853.16
网络设备(交换机) 172.82 65.20 - 107.62
其他 167.13 41.79 - 125.34
合计 1,959.14 819.02 - 1,140.12
作为移动互联网行业的轻资产公司,公司固定资产中房屋建筑物占比较小,
无重型机器设备。截至 2017 年 3 月 31 日,公司固定资产中主要资产为服务器、
交换机、电脑、网络设备等,占比为 89.86%。
报告期末,发行人固定资产管理得当、运转良好,未发生减值情形。
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9、无形资产
报告期内,公司无形资产具体构成情况如下:
单位:万元
项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
买断版权 2,379.40 2,132.90 1,384.13 2,240.50
软件 226.85 240.18 296.87 127.93
合计 2,606.26 2,373.08 1,681.00 2,368.43
报告期末,公司无形资产未发生减值情形。版权净值占期末无形资产净值
91.30%,系公司核心资产之一。报告期内公司对版权的投入力度较大,版权净值
快速上升。无形资产中的版权为公司买断版权,买断版权的相关情况请参见本招
股意向书“第六节 业务与技术/四、公司采购情况和主要供应商/(一)主要采购
情况/1、版权内容采购情况”和“五、发行人拥有的与业务相关的经营性资源要素
情况/(二)无形资产/2、买断版权情况”。无形资产中软件主要为办公软件及制
作工具,不存在公司掌阅书城等自有 APP 资本化的情况。
报告期末,发行人主要资产均良好的处于业务流转过程中,未发生减值情形。
10、商誉
2015 年 12 月,发行人在收购深圳掌阅的过程中确认商誉 398.34 万元,具体
情况如下:
(1)深圳掌阅的历史沿革、被收购前后的股权结构
深圳掌阅系经深圳市市场监督管理局批准,由自然人张凌云、王良、成湘均、
刘伟平于 2013 年 12 月 2 日设立,并取得深圳市市场监督管理局颁发的注册号为
440301108421028《企业法人营业执照》。公司成立时注册资本为人民币 100.00
万元,其中张凌云出资 40.00 万元,王良出资 13.00 万元,成湘均出资 38.00 万
元,刘伟平出资 9.00 万元。
2015 年 10 月,经股东会决议及各股东签订的《增资扩股协议书》,本公司
增加注册资本人民币 1,100.00 万元,由自然人成湘均以货币出资 1,100.00 万元,
变更后累计注册资本人民币 1,200.00 万元。
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2015 年 12 月,经股东会决议及各股东签订的《股权转让协议》,同意股东
成湘均、张凌云、王良和刘伟平分别持有深圳掌阅的 94.83%、3.33%、1.08%和
0.75%股权转让给掌阅科技。
购买日前后深圳掌阅资产、负债、利润构成情况:
深圳掌阅于 2015 年 12 月起纳入公司合并报表范围,申报会计师对深圳掌阅
收购前后进行了审计,购买日前后资产、负债、利润情况:
①购买日前后资产负债表:
单位:万元
项目 2015 年 11 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
货币资金 158.46 1,024.15
应收款项 293.16 483.33
存货 485.11 546.57
其他流动资产 0.00 10.98
固定资产 24.73 4.34
其他非流动资产 8.11 3.38
应付账款 149.63 123.48
应付职工薪酬 13.69 39.38
应交税费 3.09 12.38
其他应付款 1.50 1,200.00
净资产 801.66 697.52
2016 年末,深圳掌阅货币资金增加主要因向母公司掌阅科技借款所致;其
他应付款 1200 万为向母公司借款所致。
②购买日前后利润表:
单位:万元
项目 2015 年 1-11 月 2016 年度
主营业务收入 850.32 3,031.54
主营业务成本 696.46 2,375.75
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税金及附加 0.60 6.05
管理费用 238.11 374.09
销售费用 205.03 312.90
财务费用 -0.49 -0.28
资产减值损失 5.32 12.00
营业外收入 0.02 0.40
营业外支出 2.53 17.98
净利润 -297.23 -66.56
2015 年 6 月开始对外销售电子阅读器硬件产品,2016 年度主营业务收入及
成本较上期增加,主要为销售电子阅读器硬件产品增加所致;2016 年度销售费
用较上期增加主要系快递费、推广费、结算手续费等费用增加所致;2016 年度
管理费用较上期增加主要系工资、房租等费用增加所致。
(2)收购价格确定依据
就本次股权转让,掌阅科技聘请了北京华信众合资产评估有限公司出具了华
信众合评报字[2015]第 1108 号评估报告。分别以资产基础法和收益法对深圳掌
阅 100%股权进行了评估,并根据该评估报告,深圳掌阅 100%股权账面价值为
801.66 万元,收益法评估值为 1,209.39 万元,该次交易系以收益法评估值为基础,
经各方协议一致,确定深圳掌阅 100%股权作价 1,200 万元。
(二)负债情况分析
报告期内公司负债总体情况如下:
单位:万元
2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债:
应付账款 15,123.97 56.65% 13,456.78 55.35% 6,794.44 48.01% 4,320.59 41.95%
预收账款 13.30 0.05% 13.00 0.05% - - - -
应付职工薪酬 1,656.34 6.20% 2,605.10 10.71% 1,620.44 11.45% 1,142.46 11.09%
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应交税费 1,008.16 3.78% 823.69 3.39% 1,465.64 10.36% 1,035.59 10.06%
其他应付款 110.71 0.41% 76.75 0.32% 93.17 0.66% 8.55 0.08%
其他流动负债 8,375.84 31.37% 6,927.49 28.49% 4,178.82 29.53% 3,791.10 36.81%
流动负债合计 26,288.32 98.46% 23,902.82 98.31% 14,152.50 100.00% 10,298.29 100.00%
非流动负债:
递延收益 410.00 1.54% 410.00 1.69% - - - -
非流动负债合计 410.00 1.54% 410.00 1.69% - - - -
负债合计 26,698.32 100.00% 24,312.82 100.00% 14,152.50 100.00% 10,298.29 100.00%
报告期内,随着总资产规模的不断扩大,负债总量呈上升趋势,公司总负债
中应付账款、应付职工薪酬、应交税费和其他流动负债为公司负债的主要项目,
其具体变动与公司报告期内实际经营情形相适应。
1、应付账款
报告期各期末公司应付账款构成情况如下:
单位:万元
项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
渠道款 4,999.66 4,771.19 1,902.33 1,059.52
版权款 7,899.33 5,812.63 2,855.94 1,949.12
推广款 1,708.85 2,355.44 1,536.36 1,072.34
其他 516.13 517.52 499.80 239.61
合计 15,123.97 13,456.78 6,794.44 4,320.59
报告期内,发行人采购的产品或服务主要为数字版权、渠道服务和推广服务。
随着公司逐步加强对于阅读内容建设的投入,以及加大对渠道和推广的投入,公
司在报告期内版权成本、渠道成本和推广费用的金额增速较快,相应的报告期各
期末应付账款余额增速较快。
2、应付职工薪酬
应付职工薪酬主要核算各期末应发未发的工资、奖金及其他员工薪酬类费
用,报告期内随着员工人数的增加、平均薪酬水平的上升,应付职工薪酬各年末
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余额呈增长趋势。
3、应交税费
应交税费主要用于核算公司应交的增值税、企业所得税等各种税款,报告期
各期末应交税费根据公司在各年内预缴税费情况而发生变化。2015 年末,应交
税费较 2014 年末增长 41.53%,主要系随着公司经营业绩的提升,应税利润增长
及期末未缴纳的增值税增加所致;2016 年末,应交税费较 2015 年末减少 43.80%,
主要系:(1)2016 年度公司研发费用已向税务局备案,研发费用加计扣除减少
企业所得税 378.32 万元;(2)本期已缴纳增值税增加,期末应缴增值税余额减
少所致。
4、其他流动负债
其他流动负债主要用于核算公司各期末已被用户充值兑换为“阅饼”,但尚未
进行数字阅读消费的预收性质款项。
用户将充值款兑换为虚拟货币“阅饼”时,公司将其转入“其他流动负债”贷
方,次月初根据用户上月虚拟货币“阅饼”消耗数量乘以“阅饼”加权平均单价确认
收入,冲减其他流动负债,计入“其他流动负债”借方。“其他流动负债”余额为用
户充值未消费金额。
报告期内,公司用户规模和营业收入规模呈快速增长趋势,所以期末尚未被
消费的阅饼也呈快速增长的趋势。
发行人 2016 年其他流动负债变动情况如下:
单位:万元
科目 期初余额 本期借方 本期贷方 期末余额
其他流动负债 4,178.82 119,358.72 122,107.39 6,927.49
注:其他流动负债本期借方为用户购买书籍消耗虚拟货币金额;本期贷方金额为用户
充值金额。
其他流动负债本期贷方金额 122,107.39 万元为用户充值金额,其他流动负债
本期借方金额 119,358.72 万元为用户消费金额,其中结转本期数字阅读收入贷方
金额 112,646.85 万元,应交税费-销项税贷方金额 6,711.87 万元。
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5、递延收益
2016 年末,递延收益较 2015 年末增加 410.00 万元,主要系本期收到政府补
助不满足收入确认条件计入递延收益所致。
(三)权益情况分析
1、2015 年度资本公积变动原因
(1)2015 年 5 月,经股东会决议通过由有限责任公司整体变更为股份有限
公司,增加资本公积金额 3,973.62 万元;(2)2015 年度股东投入资本增加资本
公积金额 42,520.76 万元;(3)2015 年度股份支付及权益性交易增加资本公积金
额 4,390.92 万元。
2、2015 年度未分配利润变动原因
(1)2015 年 5 月,经股东会决议通过由有限责任公司整体变更为股份有限
公司,留存的未分配利润转为股本及资本公积,减少未分配利润 11,723.62 万元;
(2)2015 年度归属于母公司净利润 2,956.63 万元,计提盈余公积 358.00 万元,
增加未分配利润 2,598.64 万元。
(四)偿债能力分析
2017 年 1-3 月/ 2016 年度/ 2015 年度/ 2014 年度/
项目
2017.3.31 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
流动比率 3.65 3.78 5.37 1.96
速动比率 3.63 3.76 5.33 1.95
资产负债率(母公司口径) 25.61% 24.09% 17.43% 42.96%
息税折旧摊销前利润(万元) 4,870.40 12,505.42 7,716.54 8,639.54
利息保障倍数(倍) 不适用 不适用 不适用 不适用
上述各指标计算公式如下:
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=(流动资产-存货-其他流动资产)/流动负债
3、资产负债率=总负债/总资产
4、息税折旧摊销前利润=净利润+利息支出+所得税费用+折旧费用+无形资产摊销
5、利息保障倍数=息税前利润/利息支出
报告期内,总体来看公司资产负债率处于较低水平,流动比率和速动比率较
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高,公司偿债能力较强。
2015 年,公司引入外部投资者国金天吉、奥飞文化,融资 43,600 万元,使
公司 2015 年期末货币资金、流动资产及资产总额增长幅度较大,相应的流动比
率和速动比率大幅度上升,资产负债率大幅度下降。
(五)资产周转能力分析
2017 年 1-3 月/ 2016 年度/ 2015 年度/ 2014 年度/
项目
2017.3.31 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
应收账款周转率(次) 2.59 12.20 9.93 9.36
存货周转率(次) 1.09 5.04 0.20 不适用
上述各指标计算公式如下:
1、应收账款周转率=主营业务收入/应收账款账面价值期初期末平均值
2、存货周转率=硬件产品成本/存货平均余额,其中 2015 年存货平均余额为合并日存
货入账价值与期末存货账面价值之平均数。
报告期内,公司的应收账款周转率持续提高,显示出公司收现能力逐年增强。
公司控股子公司深圳掌阅主营业务为 iReader 电子书阅读器的研发、销售。2015
年 12 月,公司完成对深圳掌阅 100%股权的收购,属于非同一控制下的企业合并。
由此,2015 年公司合并报表中硬件成本仅为深圳掌阅 2015 年 12 月的营业成本,
因此 2015 年公司合并报表下存货周转率较低,为 0.20。2016 年公司硬件产品业
务发展速度较快,硬件产品销量和收入均大幅增长,存货周转率显著提升,为
5.04。
三、现金流量分析
报告期内,公司现金流量总体情形如下:
单位:万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 2,141.70 16,166.36 12,343.27 8,066.41
投资活动产生的现金流量净额 -703.56 -7,370.52 -4,334.38 -3,042.20
筹资活动产生的现金流量净额 52.50 - 44,826.60 -2,700.00
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -18.78 -17.61 -1.79
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现金及现金等价物净增加额 1,471.86 8,778.23 52,833.70 2,324.22
(一)经营活动现金流量变动情况
报告期内,公司经营活动现金流量变动具体情况及原因如下:
单位:万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 37,732.16 126,458.87 68,069.69 41,855.55
收到的税收返还 103.57 217.59 - -
收到其他与经营活动有关的现金 709.96 2,717.03 395.73 146.21
经营活动现金流入小计 38,545.68 129,393.49 68,465.42 42,001.76
购买商品、接受劳务支付的现金 23,895.13 73,765.20 27,908.63 18,063.07
支付给职工以及为职工支付的现金 4,840.16 10,799.47 7,671.41 4,936.85
支付的各项税费 968.56 4,068.14 2,658.32 1,709.83
支付其他与经营活动有关的现金 6,700.12 24,594.31 17,883.78 9,225.60
经营活动现金流出小计 36,403.98 113,227.13 56,122.15 33,935.34
经营活动产生的现金流量净额 2,141.70 16,166.36 12,343.27 8,066.41
对于公司经营活动现金流量变动各明细科目分析如下:
1、销售商品、提供劳务收到的现金
报告期内,公司销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入增长趋势高度吻
合,显示出公司营业收入收现率较高,销售商品、提供劳务收到的现金流量持续
增长系营业收入增长所致。
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销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的趋势对比
140,000
120,000
100,000
80,000
60,000
40,000
20,000
0
2014年 2015年 2016年 2017年1-3月
销售商品、提供劳务收到的现金(万元) 营业收入(万元)
2、购买商品、接受劳务支付的现金
购买商品、接受劳务支付的现金主要反映公司营业成本付现情况,报告期内
购买商品、接受劳务支付的现金与公司营业成本的变动趋势高度吻合,购买商品、
接受劳务支付的现金流量持续增长系营业成本规模增加所致。
购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本的趋势对比
90,000
80,000
70,000
60,000
50,000
40,000
30,000
20,000
10,000
0
2014年 2015年 2016年 2017年1-3月
购买商品、接受劳务支付的现金(万元) 营业成本(万元)
依据上图所示,随着公司营业收入规模的增加,公司营业成本的绝对金额也
快速上升,相应的购买商品、接受劳务支付的现金流量也快速增长。
3、支付给职工以及为职工支付的现金
随着公司用户数量的快速增长、营业收入规模的扩大、公司管理的规范性逐
步增强,公司技术团队、销售团队、管理团队的员工数量增长较快,公司工资水
平上升,致报告期内公司支付给职工以及为职工支付的现金增长迅速。
4、支付的各项税费
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随着公司营业收入的持续增加以及净利润的持续增长,报告期内公司实际缴
纳的增值税和企业所得税增长较快,因此公司支付的各项税费增长迅速。
5、支付其他与经营活动有关的现金
公司支付其他与经营活动有关的现金明细情形为:
单位:万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
销售费用中支付的现金 5,721.62 21,119.20 15,322.96 7,243.10
管理费用中支付的现金 930.84 2,515.52 1,757.42 1,416.24
营业外支出中支付的现金 0.36 30.20 1.97 34.89
财务费用中手续费 2.59 8.17 5.16 4.00
资金往来 44.72 921.23 796.27 527.37
合计 6,700.12 24,594.31 17,883.78 9,225.60
公司支付其他与经营活动有关的现金主要是销售费用和管理费用中所付现
的现金流量。报告期内,公司加大了销售费用中推广费、广告费的投放力度,使
销售费用中支付的现金快速增加;随着公司营业规模的扩大,在办公费用、业务
招待费方面有一定的增长,同时公司启动了首发上市进程,在规范运营、中介机
构费用方面增速也较快。综合来看,公司支付其他与经营活动有关的现金金额较
大、增长较快,与公司营业收入、净利润的增长趋势相一致。
(二)投资活动产生的现金流量净额
报告期内,公司投资活动产生的现金流量变动具体情况及原因如下:
单位:万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
收回投资收到的现金 - 5.00 105,500.00 38,500.00
取得投资收益收到的现金 - 33.33 313.06 122.71
投资活动现金流入小计 - 38.33 105,813.06 38,622.71
购建固定资产、无形资产和其他
703.56 4,464.69 3,585.90 3,164.91
长期资产支付的现金
投资支付的现金 - 2,805.00 105,520.00 38,500.00
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取得子公司及其他营业单位支付
- 59.17 1,041.54 -
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 - 80.00 - -
投资活动现金流出小计 703.56 7,408.86 110,147.44 41,664.91
投资活动产生的现金流量净额 -703.56 -7,370.52 -4,334.38 -3,042.20
报告期内,公司主营业务收现情况良好,在满足正常业务需要的前提下进行
现金管理。2014 年和 2015 年,公司利用部分货币资金投资安全性高、流动性好
的委托理财产品,因此 2014 年和 2015 年“收回投资收到的现金”和“投资支付的
现金”两项投资活动现金流量金额较大。
取得投资收益收到的现金,主要是公司将部分货币资金进行现金管理收取到
的投资收益金额,以及参股公司的投资分红款。
报告期内,公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金,主要
是公司购买版权所支付的现金。由于公司在报告期内加大阅读内容建设、版权购
买的投入,使公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金流量持续
增长。
投资支付的现金主要是指公司将部分货币资金进行现金管理而支付的金额,
以及公司对外参股投资其他企业而支付的金额。
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额主要系公司收购深圳掌阅而支
付的现金。
(三)筹资活动产生的现金流量净额
报告期内,公司筹资活动产生的现金流量变动具体情况及原因如下:
单位:万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
吸收投资收到的现金 52.50 - 44,826.60 500.00
筹资活动现金流入小计 52.50 - 44,826.60 500.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 - - - 3,200.00
筹资活动现金流出小计 - - - 3,200.00
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筹资活动产生的现金流量净额 52.50 - 44,826.60 -2,700.00
2014 年公司吸收投资收到的现金增加 500 万元,主要是股东对公司增资 500
万元所致;2014 年公司对股东分配现金股利 3,200 万元,由此产生分配股利、利
润或偿付利息支付的现金 3,200 万元。
2015 年,吸收投资收到的现金系吸收外部投资者国金天吉和奥飞文化对公
司的增资、天津爱瑞德增资、发行人原股东对出资方式变更而缴纳现金出资所致。
2017 年 1 至 3 月,吸收投资收到的现金系吸收外部投资者外语教学与研究
出版社有限责任公司对天津掌阅的增资所致。
四、资本性支出分析
报告期内,公司未发生重大资本性支出。
在未来期间,本公司可预见的重大资本支出主要是用于本次发行募集资金投
资项目。具体投资计划及影响详见“第十三节 募集资金运用”部分。报告期内,
公司无资本性支出导致公司固定资产大规模增加或进行跨行业投资行为。
五、重大会计政策或会计估计的对比和变更情形
发行人主营业务为互联网数字阅读服务及增值服务业务,目前尚无上市公司
从事类似业务,结合发行人目前自身经营状况,重大会计政策选用合理。
目前,公司管理层尚无对重大会计政策或会计估计进行变更的计划,也未见
相关法规将对重大会计政策或会计估计进行变更的情形。
六、报告期末重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事
项对发行人的影响
1、截至本招股意向书签署日,发行人不存在重大担保,发行人存在的或有
事项情况如下:
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2016 年 8 月 15 日,本公司收到上海市浦东新区人民法院于 2016 年 8 月 3
日签发的(2016)沪 0115 民初 58613 号应诉通知书,上海玄霆娱乐信息有限公
司起诉本公司和杭州趣阅信息科技有限公司侵犯其著作权和不正当竞争行为,请
求法院判决本公司和杭州趣阅信息科技有限公司支付其经济损失人民币 2,000 万
元。2017 年 6 月 26 日,上海市浦东新区人民法院作出了一审判决,驳回原告上
海玄霆娱乐信息有限公司的全部诉讼请求。截至本招股意向书签署日,一审原告
已向人民法院提交了上诉请求,该宗诉讼案件尚未二审开庭审理。
2016 年 8 月 15 日,本公司收到上海市浦东新区人民法院于 2016 年 7 月 27
日签发的(2016)沪 0115 民初 58612 号应诉通知书,上海玄霆娱乐信息有限公
司和上海阅文信息技术有限公司起诉本公司侵犯其著作权和不正当竞争行为,请
求法院判决支付其经济损失人民币 2,000 万元。截至本招股意向书签署日,该宗
诉讼案件尚在一审审理阶段。
本公司未在报告期财务报表中确认预计负债。本公司董事会将根据上述事项
进展情况及时复核相关会计处理。
2、期后事项
本公司于 2017 年 4 月 10 日在新疆设立了全资子公司霍尔果斯掌阅互娱科技
有限公司,经营范围为技术推广服务、第二类增值电信业务中的信息服务业务、
出版物的批发零售等。注册资金为 1000 万元人民币。
七、对发行人财务状况与盈利能力有重大影响的因素分析
1、影响公司财务状况的主要因素
公司近年来由于业务规模的增长,应收账款余额也呈现较快增长。截至 2014
年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年 3 月 31 日,
公司应收账款账面价值分别为 5,823.91 万元、7,065.16 万元、12,561.17 万元和
16,665.32 万元,占当期总资产的比例分别为 24.30%、8.89%、12.90%和 16.12%,
账龄绝大部分为一年以内。
公司应收账款账龄较短,应收对象大多为 VIVO、华为、OPPO 等知名手机
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厂商以及国有电信运营商,企业资信情况良好,发生大额坏账损失的可能性较低。
但由于公司目前仍有部分短信计费支付合作,不排除存在发生小额坏账的可能
性。此外,通过短信计费支付渠道取得的充值收入需要经过中国移动等国有电信
运营商进行结算,结算周期相对较长,该类充值渠道的结算时效、运营商的管理
政策都会对发行人的应收账款回款进度造成一定影响,进而影响到发行人对部分
营业收入的收现能力。
2、影响公司营业收入的主要因素
公司为独立运营的数字阅读企业,通过开发自有阅读平台、获取内容和用户
流量,实现产品的平台价值。相较于电信运营商、互联网巨头和电商企业,其优
势在于公司业务专注于数字阅读,机制灵活,具备产品创新和技术创新的动力和
能力,致力于数字阅读生态的建立和维护,同时能够最大化强化终端用户体验。
而劣势则在于作为独立运营的创业型企业,不具备电信运营商、互联网巨头和电
商企业强大的资本实力和强势的市场地位。
2013 年以来,随着腾讯、百度、阿里巴巴、京东等互联网企业纷纷进入数
字阅读领域,数字阅读行业竞争呈现日益激烈的态势。2015 年初,腾讯正式收
购盛大文学,并成立了包括起点中文网、创世中文网等文学网站的阅文公司,在
提升数字阅读行业的市场关注度的同时,也进一步加剧了数字阅读行业的市场竞
争。掌阅科技如果不能有效地制定实施业务发展规划,积极应对市场竞争日益激
烈所带来的挑战,则未来可能在未来市场竞争中处于不利地位,丧失其原本具有
的竞争优势,进而影响公司营业收入的持续增长。
3、影响公司成本的主要因素
影响公司成本的主要因素是渠道成本和版权成本,报告期内渠道成本和版权
成本合计占公司营业成本的比例分别为 82.12%、79.98%、86.70%和 89.75%。
渠道成本方面,作为移动互联网公司,拓展用户、终端,获取互联网流量始
终是公司的长期策略。报告期内,公司持续加大了对手机厂商、渠道平台的投入,
以不断扩大公司的用户规模,而用户规模是营业收入持续增长的重要基础。随着
公司推广力度的不断增加,渠道成本金额呈上升趋势。
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版权成本方面,近年来“大 IP”概念在移动互联网兴起,公司通过“优质 IP 深
度运营”形成公司的差异化竞争优势,在布局网络文学业务的同时,不断加紧原
创 IP 全版权运营的进程,因此对版权投放力度逐年加大,导致公司近年来版权
成本金额快速上升,并且在成本结构中占比也上升较快。
渠道成本和版权成本作为公司成本结构中最为主要的两项成本,对公司毛利
率和盈利能力具有重要影响。
4、影响费用的主要因素
公司期间费用主要由推广费、职工薪酬和研发费用支出构成。公司渠道推广
力度、品牌推广力度、销售人员和管理人员的数量、工资水平、研发投入规模是
影响公司期间费用的主要因素。
八、关于首次公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响及公司采取措施
(一)本次发行后即期回报分析
报告期内,公司盈利能力和即期回报情形如下:
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
净利润(万元) 3,568.97 7,720.96 2,956.63 5,745.57
扣除非经常性损益后的净利润(万元) 3,390.22 7,074.37 6,217.03 5,632.47
每股收益(元/股) 0.10 0.21 0.10 0.19
扣除非经常性损益后的每股收益(元/股) 0.09 0.20 0.20 0.18
本次拟发行 4,100 万股,预计 2017 年每股收益相对于 2016 年不会出现摊薄。
(二)董事会选择本次融资的必要性和合理性
1、本次融资能够为公司打造数字阅读生态圈的发展战略提供资本支持
公司的目标是打造国内最具影响力的数字阅读生态圈。公司将以数字阅读平
台为基础,逐步构建内容创作、内容分发、IP 开发、影视推广、游戏等多板块
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的业务布局,以期实现整合产业链上下游的泛文化娱乐资源,打造以数字阅读为
核心的生态圈。公司将在未来三年重点打造精品创作、内容发行、IP 开发和影
视游戏四大平台。通过本次融资,公司将在数字阅读资源、数字阅读技术和海外
阅读平台的建设升级方面获得有力的资本支持,公司的资本实力和品牌影响力将
进一步提升,有利于公司发展战略的实施。
2、本次融资有利于强化公司核心竞争力,进一步提升公司的经营规模和盈
利能力
公司本次募集资金投资项目为数字阅读资源平台升级项目、数字阅读技术平
台升级项目和数字阅读海外开发项目,分别从内容、技术、海外业务等方面强化
公司的核心竞争力,进一步提升公司的经营规模和盈利能力。上述募集资金投资
项目经过充分论证,具备实施的必要性和可行性,发展前景良好,具体情况请参
见本招股意向书“第十三节募集资金运用/二、募集资金投资项目的具体情况”。
(三)本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系,发行人
从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系
发行人本次募集资金投资项目情形如下:
单位:万元
项目投资总 使用募集资
序号 项目名称 项目备案文号
金额 金投资额
数字阅读资源平
1 93,343.36 13,332.92 京朝阳发改(备)[2015]129 号
台升级项目
数字阅读技术平
2 6,240.00 - 京朝阳发改(备)[2015]130 号
台升级项目
数字阅读海外开
3 5,137.83 - 京朝阳发改(备)[2015]131 号
发项目
合计 104,721.19 13,332.92 -
(1)数字阅读资源平台升级项目
随着越来越多的读者接受数字阅读方式,对阅读内容的多样化、多元化和多
层次需求也日益明显,同时也对数字内容资源在数量与质量上提出了更高要求。
大规模、高质量的数字内容资源,既是数字阅读企业的核心竞争力的体现,也是
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各数字阅读企业互相争夺的焦点。
截至目前,公司年图书下载量达 15 亿册,书籍日更新 1 亿字,但与公司数
字阅读平台迅速发展的业务规模相比,数字内容在数量和质量上仍难以充分满足
用户日益增多的阅读需求。公司最近几年加大了对优质作品的数字版权的采集,
但该类版权竞争比较激烈,采集价格相对比较高,受限于公司资本实力,高质量、
有市场号召力的优质作品的数字版权,尤其是有独家专有授权的优质作品的数字
版权仍显不足。为了满足用户日益增长的阅读需求,公司需要持续不断地加大购
买各类数字版权的投入力度,借此吸引更多的读者用户,保障公司的行业地位并
增强公司的市场竞争力。
另一方面,目前中国数字阅读市场竞争激烈,本行业内相关企业借助布局网
络文学 IP 产业链环节带来的潜在价值着力打造自有平台,为争夺读者用户及延
伸相关产业链,各家纷纷抢购优质版权资源以扩充自身阅读平台,如何在有限的
时间内获得更多的优质资源已经成为提高行业内企业核心竞争力的重要影响因
素。而如果仅仅依靠企业自有资金来进行采购,将会错失大量的有限优质版权资
源,削弱公司的市场竞争力。
公司通过本项目将进一步充实公司数字阅读平台“掌阅”。另外,在公司传统
购买数字版权的基础上,通过打造自有原创文学创作平台,能够同时提供大量原
创文学内容,拓展优质版权来源渠道,使公司在数字阅读行业的市场占有率进一
步提高。
本项目建设将实现公司的文学作品版权及自有平台签约作者数量快速增长,
进一步扩充数字内容资源数量,完善数字内容结构,改进数字内容质量。借助于
公司数字阅读平台“掌阅”所奠定的市场基础,本项目实施后将巩固并提高公司在
国内数字阅读行业的市场占有率,进一步增强公司核心竞争力,同时为公司未来
打造数字阅读生态圈的发展战略提供基础。
(2)数字阅读技术平台升级项目
公司作为互联网数字阅读服务企业,旗下运营的数字阅读平台“掌阅”活跃用
户规模和上线图书规模庞大,对网络平台的承载能力和系统功能有着很高的要
求。本项目的实施不会改变公司现有经营模式,建成后的技术平台将作为公司在
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国内主要的网络技术平台,具有先进的平台管理系统及设备,能基本满足公司未
来十年的发展所需要的承载能力和稳定性,提升用户的在线体验,巩固公司产品
优势,是公司现有业务快速发展的基本条件。
(3)数字阅读海外开发项目
公司属于国内数字阅读市场中的领先企业。根据 TalkingData 的应用排行数
据显示,2016 年、2017 年各个季度阅读类应用排名中,“掌阅”覆盖率和活跃率
均排名第一,已成为国内最具影响力的数字版权和发行平台。基于公司自身的行
业地位和拥有的大量数字内容版权,公司着力于发展东南亚、香港、台湾、俄罗
斯等周边国家和地区的数字阅读市场,将自身已成熟的业务模式发展到数字阅读
市场规模不成熟不集中的东南亚等周边地区。作为获得“第四届世界知识产权组
织版权金奖”的数字出版企业,公司在版权方面的努力获得了海外市场的认可,
公司为满足海外用户对阅读的需求,在简体中文不能满足用户的情况下,公司也
开始进行繁体版以及外文版的开发和准备工作。
本项目建设将实现海外数字阅读市场的开展,公司基于在原有国内市场中占
领的行业地位及大量优质数字版权的优势以港澳台等地区的数字阅读用户为服
务市场,从而为公司开辟新市场领域。通过本项目建设,公司将进一步拓展业务
布局,增强核心竞争力。
2、发行人从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次募集资金投资项目包括数字阅读资源平台升级项目、数字阅读技术
平台升级项目和数字阅读海外开发项目,公司在人员、技术、市场等方面储备充
分。
公司在发展过程中注重产品研发、书籍编辑、系统管理等人才队伍的培养与
储备。在产品研发和市场运营过程中,针对不同类型、不同层次的技术创新,建
立相应的激励制度,激发研发人员的积极性、主动性和创造性,从不同角度和形
式提升项目人员工作积极性,激发技术创新的热情,增强自主创新能力。同时,
良好的企业文化氛围、培训体系和薪酬制度也吸引了大量优秀人才加入,形成了
一支经验丰富的高素质专业团队,为公司在数字阅读市场的领先地位提供了坚实
的人才保障。
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作为国内数字阅读市场正版经营的标杆企业,公司自 2008 年创立以来,通
过为读者提供优质的正版版权读物,不断优化读者阅读体验,在数字阅读市场上
一直处于领先地位。多年来公司一直关注阅读体验的提高。譬如为提高阅读体验
针对数字阅读平台“掌阅”陆续研发了高仿真翻页效果、仿真书架风格、个性化电
子藏书室、支持 EBK3/TXT/UMD/CHM/EPUB 等全主流格式功能,经过多年持
续不懈的努力,公司产品以其性能稳定、速度卓越等诸多优点确保了其在阅读软
件评分和下载量排行榜中长期处于领先地位。
目前,公司已经与超过 500 家的版权方展开合作,年分发图书 15 亿册,书
籍日更新 1 亿字。其中的版权管理工作数量庞大,公司通过自主研发的版权把控
系统并不断优化管理系统,并将在未来 3 年时间内投资约 10 亿元继续采购版权
以适应用户群体的增长,努力打造一个具有国际竞争力的掌上数字图书馆。作为
国内数字阅读市场正版经营的标杆企业,公司先后多次获得国内外版权经营荣誉
奖项。2013 年 11 月,发行人获得中国版权协会颁发的“中国版权产业最具影响
力企业奖”;2014 年 9 月,发行人获得国家版权局颁发的“全国版权示范单位”;
2015 年 6 月, 发行 人获得 世界 知识 产权 组织( World Intellectual Property
Organization, WIPO)颁发的“第四届世界知识产权组织版权金奖(中国)”等。
(四)公司经营风险及应对本次发行股票摊薄即期回报采取的措

1、公司现有业务板块运营状况及发展态势,面临的主要风险
公司主营业务为互联网数字阅读服务及增值服务业务,以出版社、版权机构、
文学网站、作家为正版图书数字内容来源,对数字图书内容进行编辑制作和聚合
管理,面向互联网发行数字阅读产品,同时从事网络原创文学版权运营,电子书
阅读器硬件产品研发及销售,基于自有互联网平台的游戏联运、广告营销等增值
服务。
公司目前面临的主要风险详见本招股意向书“第四节 风险因素”相关描述。
2、发行人提高日常运营效率、降低运营成本、提升经营业绩以应对本次公
开发行摊薄即期回报采取的具体措施
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公司于 2016 年 3 月 28 日召开的第一届董事会第七次会议以及 2016 年 4 月
17 日召开的 2015 年年度股东大会,审议通过了《关于审议公司首次公开发行股
票并上市摊薄即期收益及填补措施的议案》,公司就首次公开发行 A 股股票事项
对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了填补即期回报的相关措施。
本公司承诺采取以下措施应对本次公开发行摊薄即期回报,但是公司制定以
下措施并不等于公司对于未来利润进行保证,提请投资者注意。
(1)强化募集资金管理
公司已制定《掌阅科技股份有限公司募集资金管理制度》,募集资金到位后
将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况,从而加
强对募投项目的监管,保证募集资金得到合理、合法的使用。
(2)加快募投项目投资进度
本次发行募集资金到位后,公司将调配内部各项资源、加快推进募投项目建
设,提高募集资金使用效率,争取募投项目早日实现预期效益,以增强公司盈利
水平。本次募集资金到位前,为尽快实现募投项目盈利,公司拟通过多种渠道积
极筹措资金,积极调配资源,开展募投项目的前期准备工作,增强项目相关的人
才与技术储备,争取尽早实现项目预期收益,增强未来几年的股东回报,降低发
行导致的即期回报摊薄的风险。
(3)加大研发投入和技术创新
强大的技术研发能力是公司实现业务创新重要的基本保障,公司将围绕移动
阅读核心技术持续增强研发投入,不断增强运营系统的稳定性、完善版权和阅读
内容建设,不断巩固公司移动阅读市场领域的领先地位。
(4)强化投资者回报机制
公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,并保持连续
性和稳定性。公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求,对上市后适用的《公
司章程(草案)》进行修改,就利润分配政策研究论证程序、决策机制、利润分
配形式、现金方式分红的具体条件和比例、发放股票股利的具体条件、利润分配
的期间间隔、应履行的审议程序及信息披露等事宜进行详细规定,充分维护公司
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股东依法享有的资产收益等权利,提高公司的未来回报能力。
(五)公司董事、高级管理人员的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行,公司董事、高级管理人员承诺如
下:
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采
用其他方式损害公司利益;
2、本人承诺对职务消费行为进行约束;
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩;
5、若公司后续推出公司股权激励计划,本人承诺拟公布的公司股权激励的
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
6、自本承诺出具日至公司首次发行股票并上市实施完毕前,若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。
7、本人承诺切实履行本承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
九、财务报告审计基准日后主要财务信息和经营状况
(一)2017 年 1 至 6 月未经审计的财务报表
本公司截至 2017 年 6 月 30 日的资产负债表,2017 年 1 至 6 月利润表,2017
年 1 至 6 月现金流量表未经审计,但已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审
阅并出具了瑞华阅字[2017]48370001 号《审阅报告》。
1、合并资产负债表
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单位:元
项目 2017.6.30 2016.12.31
流动资产:
货币资金 753,892,199.21 744,680,039.39
应收账款 142,081,276.70 125,611,724.74
预付款项 27,160,118.95 23,623,318.60
其他应收款 2,637,934.75 3,888,501.96
存货 7,503,717.50 5,465,709.24
其他流动资产 100,824,941.47 903,849.98
流动资产合计 1,034,100,188.58 904,173,143.91
非流动资产:
可供出售金融资产 13,150,000.00 50,000.00
长期股权投资 25,743,162.29 27,933,017.61
固定资产 13,897,105.68 10,509,706.57
无形资产 22,874,953.71 23,730,821.24
商誉 3,983,362.66 3,983,362.66
长期待摊费用 2,196,756.11 1,396,924.69
递延所得税资产 949,925.04 1,027,759.91
其他非流动资产 1,439,316.24 800,000.00
非流动资产合计 84,234,581.73 69,431,592.68
资产总计 1,118,334,770.31 973,604,736.59
单位:元
项目 2017.6.30 2016.12.31
流动负债:
应付账款 181,778,541.70 134,567,820.05
预收账款 1,761,047.00 130,000.00
应付职工薪酬 18,923,192.52 26,051,048.45
应交税费 9,427,282.01 8,236,938.50
其他应付款 171,596.77 767,477.44
其他流动负债 103,553,687.53 69,274,889.26
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流动负债合计 315,615,347.53 239,028,173.70
非流动负债:
递延收益 3,236,000.00 4,100,000.00
非流动负债合计 3,236,000.00 4,100,000.00
负债合计 318,851,347.53 243,128,173.70
股东权益:
股本 360,000,000.00 360,000,000.00
资本公积 277,189,318.00 277,206,386.42
其他综合收益 -69,973.68 -201,808.06
盈余公积 11,333,808.33 11,333,808.33
未分配利润 150,165,075.94 82,138,176.20
归属 于母公司 股东权益合
798,618,228.59 730,476,562.89

少数股东权益 865,194.19 -
股东权益合计 799,483,422.78 730,476,562.89
负债和股东权益总计 1,118,334,770.31 973,604,736.59
2、合并利润表
单位:元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年 1-6 月
一、营业总收入 792,853,084.94 486,172,512.28
其中:营业收入 792,853,084.94 486,172,512.28
二、营业总成本 716,041,323.74 462,340,464.27
其中:营业成本 549,016,703.17 316,077,560.83
营业税金及附加 2,197,171.05 1,236,710.40
销售费用 113,754,968.44 104,417,980.62
管理费用 59,658,056.34 45,206,657.22
财务费用 -9,058,976.26 -5,292,213.65
资产减值损失 473,401.00 693,768.85
加:投资收益 -2,189,855.32 -
其他收益 2,920,632.12 -
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三、营业利润 77,542,538.00 23,832,048.01
加:营业外收入 1,192,317.00 1,113,290.30
减:营业外支出 51,100.00 382,957.72
四、利润总额 78,683,755.00 24,562,380.59
减:所得税费用 10,333,729.49 4,045,241.20
五、净利润 68,350,025.51 20,517,139.39
归属 于母公司 股东的净利
68,026,899.74 20,517,139.39

六、其他综合收益的税后净
131,834.38 -65,156.44

归属 母公司股 东的其他综
131,834.38 -65,156.44
合收益的税后净额
七、综合收益总额 68,481,859.89 20,451,982.95
归属 于母公司 股东的综合
68,158,734.12 20,451,982.95
收益总额
3、合并现金流量表
单位:元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年 1-6 月
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 864,304,518.99 514,252,565.85
收到的税费返还 2,056,632.12 713,290.30
收到其他与经营活动有关的现金 13,994,913.69 11,938,283.81
经营活动现金流入小计 880,356,064.80 526,904,139.96
购买商品、接受劳务支付的现金 515,719,213.20 271,103,161.07
支付给职工以及为职工支付的现金 80,301,578.34 52,930,962.76
支付的各项税费 22,899,327.51 21,699,915.20
支付其他与经营活动有关的现金 118,407,984.63 111,874,837.80
经营活动现金流出小计 737,328,103.68 457,608,876.83
经营活动产生的现金流量净额 143,027,961.12 69,295,263.13
二、投资活动产生的现金流量:
投资活动现金流入小计 - -
购建固定资产、无形资产和其他长期
19,153,234.75 19,797,393.80
资产支付的现金
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投资支付的现金 13,100,000.00
支付其他与投资活动有关的现金 100,000,000.00 -
投资活动现金流出小计 132,253,234.75 19,797,393.80
投资活动产生的现金流量净额 -132,253,234.75 -19,797,393.80
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金 525,000.00 -
筹资活动现金流入小计 525,000.00 -
筹资活动现金流出小计 - -
筹资活动产生的现金流量净额 525,000.00 -
四、汇率变动对现金及现金等价物的
-1,227,951.64 -65,156.44
影响
五、现金及现金等价物净增加额 10,071,774.73 49,432,712.89
加:期初现金及现金等价物余额 741,473,661.52 653,691,356.20
六、期末现金及现金等价物余额 751,545,436.25 703,124,069.09
4、非经常性损益情况
单位:元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年 1-6 月
非流动性资产处置损益 - -182,757.72
计入当期损益的政府补助,但与企业正常经营业务密切
相关,符合国家政策规定,按照一定标准定额或定量持 2,920,632.12 1,113,290.30
续享受的政府补助除外
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -3,600.00 -200,200.00
其他符合非经常性损益定义的损益项目 1,144,817.00 -
小计 4,061,849.12 730,332.58
所得税影响额 814,580.58 162,900.42
少数股东权益影响额(税后) 76,969.46 -
合计 3,170,299.08 567,432.16
扣除非经常性损益前的归属于母公司股东的净利润 68,026,899.74 20,517,139.39
扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润 64,856,600.66 19,949,707.23
公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已认真审阅了公司 2017
年 1 至 6 月财务报表,保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述
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或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已认真审阅了公司 2017
年 1 至 6 月财务报表,保证该等财务报表真实、准确、完整。
(二)主要经营状况
公司 2017 年 1 至 6 月经审阅(未经审计)的主要财务数据中同比变动较大
的情况如下:
单位:元
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 同比增长
存货 7,503,717.50 5,465,709.24 37.29%
其他流动资产 100,824,941.47 903,849.98 110.55 倍
可供出售金融资产 13,150,000.00 50,000.00 262.00 倍
固定资产 13,897,105.68 10,509,706.57 32.23%
长期待摊费用 2,196,756.11 1,396,924.69 57.26%
应付账款 181,778,541.70 134,567,820.05 35.08%
预收账款 1,761,047.00 130,000.00 12.55 倍
其他流动负债 103,553,687.53 69,274,889.26 49.48%
项目 2017 年 1-6 月 2016 年 1-6 月 同比增长
营业收入 792,853,084.94 486,172,512.28 63.08%
营业成本 549,016,703.17 316,077,560.83 73.70%
营业税金及附加 2,197,171.05 1,236,710.40 77.66%
管理费用 59,658,056.34 45,206,657.22 31.97%
财务费用 -9,058,976.26 -5,292,213.65 71.18%
所得税费用 10,333,729.49 4,045,241.20 155.45%
营业利润 77,542,538.00 23,832,048.01 225.37%
利润总额 78,683,755.00 24,562,380.59 220.34%
净利润 68,350,025.51 20,517,139.39 233.14%
归属于母公司股东的
68,026,899.74 20,517,139.39 231.56%
净利润
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扣除非经常性损益后
的归属于母公司股东 64,856,600.66 19,949,707.23 225.10%
的净利润
销售商品、提供劳务
864,304,518.99 514,252,565.85 68.07%
收到的现金
收到的税费返还 2,056,632.12 713,290.30 188.33%
购买商品、接受劳务
515,719,213.20 271,103,161.07 90.23%
支付的现金
支付给职工以及为职
80,301,578.34 52,930,962.76 51.71%
工支付的现金
经营活动产生的现金
143,027,961.12 69,295,263.13 106.40%
流量净额
投资支付的现金 13,100,000.00 - -
支付其他与投资活动
100,000,000.00 - -
有关的现金
吸收投资收到的现金 525,000.00 - -
1、公司资产负债表项目 2017 年 6 月 30 日较 2016 年 12 月 31 日变动较大的
主要原因是:
(1)存货
存货期末较期初上升了 37.29%,主要原因系硬件收入上升,期末备货增加
所致。
(2)其他流动资产
其他流动资产 10,082.49 万元,期末较年初上升了 110.55 倍,主要系本期期
末新增购买招商银行北京光华路支行结构性存款 1 亿元所致。
(3)可供出售金融资产
可供出售金融资产 1,315 万元,期末较年初上升了 262 倍,主要系本期新增
股权投资,合计 1,310 万元所致。股权投资对象为杭州品阅文化创意有限公司,
持股 10%,上海米赢文化发展有限公司,持股 6.67%,和北京琳琅智库文化传媒
有限公司,持股 15%,其中上海米赢文化发展有限公司和北京琳琅智库文化传媒
有限公司尚未办理工商变更登记。
(4)固定资产
固定资产期末较年初上升了 32.23%,主要系本期服务器采购增加所致。
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(5)长期待摊费用
长期待摊费用期末较年初上升了 57.26%,主要系本期新增装修款所致。
(6)应付账款
应付账款期末较年初上升了 35.08%,主要系本期公司营业收入大幅增长,
相应的对渠道推广和数字内容供应商的分成款增加,相应的期末应付账款余额增
长较大。
(7)预收款项
预收款项 176.10 万元,期末较年初上升了 12.55 倍,主要系尚未达到收入确
认状态的版权销售预收款增加 87.3 万元,以及期末预收硬件产品经销商货款,
导致预收账款增加 75.8 万元。
(8)其他流动负债
其他流动负债期末较年初上升了 49.48%,主要系随着本期收入增长,相应
的期末虚拟货币余额增长所致。
2、公司利润表项目 2017 年 1 至 6 月较 2016 年 1 至 6 月增长幅度较大的主
要原因是:
(1)营业收入
第一,公司所处的数字阅读行业持续快速增长。受益于国家产业政策的支持
及互联网信息技术的高速发展,数字阅读行业持续获得持续快速增长。根据中国
音像与数字出版协会发布的《2016 年度中国数字阅读白皮书》,2015 年我国数字
阅读行业市场规模达 120 亿元,同比增长 25%。根据智研咨询《2016-2022 年中
国移动阅读市场评估及场发展趋势研究报告》,2017 年移动阅读收入规模预计达
到 157 亿元,移动阅读市场仍有较大发展空间。根据 QuestMobile 发布的《移动
互联网 2017 春季报告》,数字阅读细分行业的用户规模同比增长 29.9%。
第二,通过为用户提供具有吸引力的海量内容资源和极致的产品体验,公司
用户规模不断扩大,用户粘性进一步增强。公司数字阅读平台“掌阅”2016 年
和 2017 年 1 至 6 月的运营数据如下:
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期间 2017 年 1-6 月 同比增长 2016 年 2016 年 1-6 月
平均月活跃用户数(万
10,326.86 23.09% 9,363.04 8,389.84
人)
付费用户人数(万人) 1,561.41 28.49% 2,422.65 1,215.22
日均阅读时长(分钟/
42.31 37.10% 35.21 30.86
人)
公司数字阅读平台的活跃用户和付费用户规模在 2017 年上半年保持持续快
速增长,平均月活跃用户数在 2017 年上半年同比增长 23.09%,付费用户数在 2017
年上半年同比增长 28.49%,表明发行人数字阅读平台已经获得市场和用户的广
泛认可,具备了坚实的用户流量基础和忠实的付费用户群体。根据 TalkingData
的应用排行数据显示,2016 年和 2017 年各个季度阅读类应用排名中,“掌阅”
APP 覆盖率和活跃率均排名第一。
公司数字阅读平台内丰富的数字内容和良好的阅读体验提升了用户粘性,人
均阅读时长持续提升。2017 年上半年,每个用户使用 iReader 的日均阅读时长为
42.31 分钟,较上年同期增长 37.10%,用户粘性的增强带动了发行人数字阅读业
务收入规模的增长。
(2)营业成本
营业成本本期较上期上升了 73.70%,主要系(1)收入上涨了 63.08%,导
致营业成本的同步增长;(2)来自手机厂商渠道的用户及收入的占比提升,使得
渠道成本上升,导致营业成本增长。
(3)税金及附加
税金及附加本期较上期上升了 77.66%,主要系公司收入增长所致。
(4)管理费用
管理费用本期较上期上升了 31.97%,主要系科研费、中介机构费及办公费
上升所致。
(5)所得税费用
所得税费用本期较上期上升了 155.45%,主要系本期利润上升,当期所得税
费用增加所致。
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3、公司现金流量表项目 2017 年 1 至 6 月较 2016 年 1 至 6 月增长幅度较大
的主要原因是:
(1)销售商品、提供劳务收到的现金
销售商品、提供劳务收到的现金本期较上期上涨了 68.07%,主要系收入上
涨了 63.08%所致。
(2)购买商品、接受劳务支付的现金
购买商品、接受劳务支付的现金本期较上期上涨了 90.23%,主要系(1)营
业成本本期较上期上升了 73.70%;(2)本期经营性应付账款及预付款项变动较
上期上升。
(3)支付给职工以及为职工支付的现金
支付给职工以及为职工支付的现金本期较上期上涨了 51.71%,主要系本期
支付归属上年度年终奖增加及本期人工成本增加所致。
(4)投资支付的现金
本期新增投资支付的现金,主要系本期新增股权投资款,合计 1,310 万元所
致。
(5)支付其他与投资活动有关的现金
本期新增支付其他与投资活动有关的现金,主要系期末新增购买结构性存款
1 亿元所致。
(6)吸收投资收到的现金
本期新增吸收投资收到的现金,主要系子公司天津掌阅文化传播有限公司新
增少数股东投资款所致。
综上所述,2017 年 3 月末以来,公司经营模式、主要客户及供应商构成、
税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化,整
体经营情况良好。
公司根据 2017 年以来的业务发展趋势以及 2017 年 6 月的业务数据预计了
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2017 年 1 至 9 月的活跃用户数、付费用户数、人均付费金额,进而预计了营业
收入,根据版权采购合同、渠道合作协议中约定的分成比例预计了营业成本,根
据今年的推广计划预计了销售费用中的推广费;根据三季度预计的员工变动,以
及对应岗位的人员成本,预计了 2017 年 1 至 9 月的人员成本情况;以 2017 年 6
月份为基准,并考虑三季度特定事项的影响,预计了 2017 年 1 至 9 月的其他成
本费用情况。公司预计 2017 年 1 至 9 月实现营业收入 11.5 至 12.5 亿元,同比增
长约 40%至 50%,实现扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润 8,000
至 9,000 万元,同比增长约 70%至 90%。上述 2017 年 1 至 9 月财务数据仅为公
司初步预计数据,未经会计师事务所审计或审阅,请投资者注意投资风险。
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第十二节 业务发展目标
一、公司的战略发展目标
公司的目标是打造国内最具影响力的数字阅读生态圈。公司将以数字阅读平
台为基础,逐步构建内容创作、内容分发、内容衍生开发(影视、游戏、周边产
品等)等多板块的业务布局,以期实现整合产业链上下游的泛文化娱乐资源,打
造以数字阅读为核心的生态圈。生态圈中的所有参与者将能够公平透明地分享掌
阅科技用户群带来的红利,同时也将刺激各个链条中的参与者提供更优质的产品
和服务,最终形成读者、粉丝、作者、内容提供方、内容衍生相关方等各方利益
的互相促进和良性循环。
二、未来三年的具体发展规划和措施
公司将在未来三年重点打造内容创作、内容发行、内容衍生开发三大平台。
(一)内容创作平台
1、公司成立自有原创文学创作平台,组建专业的编辑团队,寻找并培养优
秀的创作者。
2、公司开放布局,战略投资行业内优秀的内容团队,目前已经参股投资了
杭州趣阅、深圳墨瞳、南京墨阅、杭州品阅、南京分布等内容类公司,后续计划
继续投资有不同风格的内容团队,形成内容联盟,让创作内容百花齐放。
3、公司将给予自有原创文学创作平台强大的资源支持,作者可以分享到最
具竞争力的稿酬回报,公司投入推广资源帮助作者提升个人品牌和知名度,建立
公平透明的收入分享机制,包括作品的衍生价值分享,推动作品改编成动漫、影
视剧,游戏等。
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(二)内容发行平台
1、公司目前已经形成了以“掌阅”APP 为核心的内容发行平台,未来公司将
进一步深化用户的拓展。公司将用户拓展分为国内用户拓展和海外用户拓展。
公司对于国内的用户拓展渠道,如各大互联网平台和主要手机厂商,已经建
立起了比较成熟和深入的合作,在未来会进一步加强合作的深度和广度,力争对
于潜在用户更为全面的覆盖。同时,公司还将着重建立品牌的知名度、口碑和美
誉度,通过电视、地面、网络、节目冠名等宣传进一步强化掌阅品牌。
海外用户拓展,重心在于海外内容拓展和海外渠道拓展。内容拓展方面,公
司计划未来将大陆版权内容输出到全球,同时在全球签约多家出版社的不同语种
版权内容。渠道拓展方面,公司未来将通过海外互联网广告平台,在全球进行数
字阅读平台的线上推广。公司目前已组建海外业务部,力争未来三年内在亚太多
个国家地区取得市场领先地位和良好用户口碑。
2、公司全资子公司深圳掌阅目前已研发并销售电子书阅读器硬件产品,打
造数字阅读自有渠道。电子书阅读器因其无闪烁、更接近普通纸张的阅读体验,
能够为数字阅读用户提供更为优良的数字阅读体验,提高用户粘性和品牌认同
度,进一步丰富公司的渠道推广资源,有助于公司形成软硬件一体化的互联网数
字阅读服务业务布局。
3、公司将进一步开放核心系统资源,为专业的内容生产团队和个人提供自
运营平台,从传统的数字阅读销售平台向数字阅读生态平台转变。同时公司将进
一步加强数字阅读产品形态的升级迭代,从传统的内容电子化向数字内容多媒体
化、个性化、社区化转变。
(三)内容衍生开发平台
公司旗下数字阅读平台“掌阅”月活跃用户达 1 亿人,海量的用户数据使得公
司在 IP 筛选、孵化、曝光放大等各个层面都具备了明显的竞争优势。同时,包
括子公司天津掌阅和参股公司在内的掌阅文学内容体系每年有上万部优秀全版
权作品产出。基于庞大的平台用户基础,结合优秀的内容源,公司将引入顶尖的
影视、漫画、游戏、周边产品等相关公司,采取项目合作开发的模式进行深度合
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作,并将“优质 IP 深度运营”打造为公司未来在内容方面的核心竞争优势。
三、实施发展目标和规划的假设条件和面临的主要困难
公司上述的发展目标和规划是基于公司现有业务规模、市场地位及本行业的
发展趋势等各方面因素综合制定的,上述计划的拟定依据了一定的假设条件并可
能面临一些困难。
(一)拟定发展目标和规划所依据的假设条件
1、本公司各项经营业务所遵循的国家及地方政策、法规无重大改变;
2、国家宏观经济、政治、社会环境处于正常发展状态;
3、本公司所在行业及所处领域的市场处于正常发展状态,没有出现重大市
场变化;
4、本次股票发行与上市工作进展顺利,募集资金及时到位,募集资金投资
项目如期实施;
5、公司现有的核心管理、研发人员不出现重大的变动,且公司在产品研发、
市场定位等方面无重大决策错误;
6、无其它不可抗力或不可预见因素造成重大不利影响。
(二)实施发展目标和规划所面临的困难
1、随着募集资金的到位,公司的资产规模、业务规模、资金运用规模都将
迅速扩大,这将对公司的经营管理、组织设计、财务规划以及人力资源配置等提
出了更高的要求,公司在战略规划、运营管理和内部控制等方面的管理能力将面
临更大的挑战;
2、人力资源是公司所在行业的最重要的生产要素,公司为保持较高的成长
性和持续的技术创新能力,需要引进、培养更多高素质的管理人员、技术研发人
员以及销售人员。
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四、业务发展计划与现有业务的关系
前述业务发展规划是公司以现有主营业务为基础,结合国家产业政策、行业
发展趋势及本公司的核心竞争优势制定的,经过了全面、审慎的分析,有利于本
公司保持市场领先优势、扩大业务规模、完善产业布局和提升市场占有率。因此,
未来几年的发展规划是现有业务的提升和完善,有助于公司实现打造国内最具影
响力的数字阅读生态圈的战略目标。
五、发行人持续公告发展规划实施和目标实现的声明
若公司本次公开发行并上市成功,将在上市后通过定期报告持续披露规划实
施和目标实现的情况。
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第十三节 募集资金运用
一、本次募集资金运用概况
(一)本次募集资金金额及使用计划
发行人本次拟向社会公众公开发行人民币普通股 4,100 万股(占本次发行后
公司总股本的比例 10%以上),本次发行的募集资金总量,将根据发行人和主承
销商确定的发行价格确定,本次发行不涉及老股东公开发售其所持有的公司股
份。
本次募集资金投资项目均已完成在北京市朝阳区发展与改革委员会的备案
工作,项目投资总额为 104,721.19 万元,若实际募集资金不足,不足部分由公司
自筹解决。本次募集资金投资项目均为与公司主营业务相关的项目,募集资金项
目的有效实施将进一步丰富公司互联网数字阅读服务业务的内容供应,同时拓展
公司数字阅读服务的业务布局,有利于增强公司的市场竞争力,并提高公司的盈
利水平。本次募集资金投资项目具体情况如下表所示:
单位:万元
项目投资总 使用募集资
序号 项目名称 项目备案文号
金额 金投资额
数字阅读资源平
1 93,343.36 13,332.92 京朝阳发改(备)[2015]129 号
台升级项目
数字阅读技术平
2 6,240.00 - 京朝阳发改(备)[2015]130 号
台升级项目
数字阅读海外开
3 5,137.83 - 京朝阳发改(备)[2015]131 号
发项目
合计 104,721.19 13,332.92 -
本次发行的募集资金到位后,公司将根据投资项目的建设进度逐步投入上述
资金。募集资金未到位前,公司将利用自筹资金先行投入,募集资金到位后将用
于支付项目剩余款项、置换先行投入的自筹资金。如本次发行实际募集资金净额
小于上述项目拟投入募集资金额,不足部分由发行人通过自筹方式解决,以保障
项目的顺利实施。
本次募集资金投资项目均与发行人主营业务数字阅读业务相关,是发行人数
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字阅读业务在内容、技术、地域方面的持续提升和拓展。发行人数字阅读业务相
关的产业政策和监管要求详见本招股意向书“第六章 业务与技术/二、行业基本
情况/(一)行业主管部门、行业监管体制和主要法律法规及产业政策”。根据国
家关于互联网、文化等相关产业政策,数字阅读服务行业是国家政策明确支持的
互联网产业和文化产业。同时,发行人已经取得了北京市新闻出版广电局、北京
市文化执法行政总队等行业主管部门的书面证明,证明发行人数字阅读业务不存
在违法违规情形,符合监管要求。因此,本次募集资金投资项目满足国家关于互
联网、文化等相关产业政策和监管要求。
本次募集资金投资项目均已完成在北京市朝阳区发展与改革委员会的备案
工作,已取得必备审批备案文件,具体情况请参见上表。
本次募集资金投资项目已于 2016 年度正式开始实施,目前进展情况顺利,
2016 年度投资金额情况如下:
序号 项目名称 2016 年度投资金额
1 数字阅读资源平台升级项目 32,362.53
2 数字阅读技术平台升级项目 2,215.32
3 数字阅读海外开发项目 1,924.42
合计 36,502.27
本次募集资金投资项目相关备案文件自 2015 年 10 月 28 日签发,有效期为
两年。
本次募集资金投资项目不涉及环境影响评价和土地使用。
经核查,保荐机构、发行人律师认为,发行人募集资金投资项目符合国家产
业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章规定。
公司董事会对本次募集资金投资项目进行了可行性分析,认为本次募集资金
投资项目是对公司现有业务体系的发展和完善,募集资金投资项目与公司现有主
营业务紧密相关,与公司现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应,
具体情况请参见本节“二、募集资金投资项目的具体情况”。
本次募集资金投资项目的实施不会产生同业竞争,亦不会对发行人的独立性
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产生不利影响。
(二)本次募集资金专户存储及投资管理安排
公司已经根据相关法律法规制定了《掌阅科技股份有限公司募集资金管理制
度》。公司将按照募集资金管理制度,将募集资金存放于经公司董事会决定的专
户集中管理,严格履行募集资金使用的相关审批程序,做到专款专用。同时,公
司将制定科学完善的项目投资管理体系,在科学测算和合理调度的基础上,合理
安排项目投资的进度和金额,保障募集资金的安全和高效使用。
(三)董事会对募集资金投资项目可行性的分析意见
公司本次募集资金投资项目包括数字阅读资源平台升级项目、数字阅读技术
平台升级项目和数字阅读海外开发项目,投资项目与公司现有业务紧密相关。
数字阅读资源平台升级项目将实现公司的文学作品版权及自有平台签约作
者数量快速增长,进一步扩充数字内容资源数量,完善数字内容结构,改进数字
内容质量。借助于公司数字阅读平台“掌阅”所奠定的市场基础,本项目实施后
将巩固并提高公司在国内数字阅读行业的市场占有率,进一步增强公司核心竞争
力,同时为公司未来打造数字阅读生态圈的发展战略提供基础。
数字阅读技术平台升级项目不会改变公司现有经营模式,建成后的技术平台
将作为公司在国内主要的网络技术平台,具有先进的平台管理系统及设备,能基
本满足公司未来十年的发展所需要的承载能力和稳定性,提升用户的在线体验,
巩固公司产品优势,是公司现有业务快速发展的基本条件。
数字阅读海外开发项目将实现海外数字阅读市场的开展,公司基于在原有国
内市场中占领的行业地位及大量优质数字版权的优势以港澳台等地区的数字阅
读用户为服务市场,从而为公司开辟新市场领域。通过本项目建设,公司将进一
步拓展业务布局,增强核心竞争力。
同时,公司在人员、技术、市场等方面储备充分,上述投资项目具备可行性,
与公司现有生产经营规模、财务状况、投资需求相适应。
公司在发展过程中注重产品研发、书籍编辑、系统管理等人才队伍的培养与
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储备。在产品研发和市场运营过程中,针对不同类型、不同层次的技术创新,建
立相应的激励制度,激发研发人员的积极性、主动性和创造性,从不同角度和形
式提升项目人员工作积极性,激发技术创新的热情,增强自主创新能力。同时,
良好的企业文化氛围、培训体系和薪酬制度也吸引了大量优秀人才加入,形成了
一支经验丰富的高素质专业团队,为公司在数字阅读市场的领先地位提供了坚实
的人才保障。
作为国内数字阅读市场正版经营的标杆企业,公司自 2008 年创立以来,通
过为读者提供优质的正版版权读物,不断优化读者阅读体验,在数字阅读市场上
一直处于领先地位。多年来公司一直关注阅读体验的提高。譬如为提高阅读体验
针对数字阅读平台“掌阅”陆续研发了高仿真翻页效果、仿真书架风格、个性化
电子藏书室、支持 EBK3/TXT/UMD/CHM/EPUB 等全主流格式功能,经过多年
持续不懈的努力,公司产品以其性能稳定、速度卓越等诸多优点确保了其在阅读
软件评分和下载量排行榜中长期处于领先地位。
目前,公司已经与超过 500 家的版权方展开合作,年分发图书 15 亿册,书
籍日更新 1 亿字。其中的版权管理工作数量庞大,公司通过自主研发的版权把控
系统并不断优化管理系统,并将在未来 3 年时间内投资约 10 亿元继续采购版权
以适应用户群体的增长,努力打造一个具有国际竞争力的掌上数字图书馆。作为
国内数字阅读市场正版经营的标杆企业,公司先后多次获得国内外版权经营荣誉
奖项。2013 年 11 月,发行人获得中国版权协会颁发的“中国版权产业最具影响
力企业奖”;2014 年 9 月,发行人获得国家版权局颁发的“全国版权示范单位”;
2015 年 6 月, 发行 人获得 世界 知识 产权 组织( World Intellectual Property
Organization, WIPO)颁发的“第四届世界知识产权组织版权金奖(中国)”等。
公司董事会对本次募集资金投资项目可行性的具体分析请参见本节“二、募
集资金投资项目的具体情况”。
公司董事会分析后认为,本次募集资金数额和投资项目与公司现有生产经营
规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应,投资项目具有良好的市场前景,
可行性较强。
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二、募集资金投资项目的具体情况
(一)数字阅读资源平台升级项目
1、项目概述
本项目主要建设内容为数字版权领域投资及版权加工投资,项目计划总投资
93,343.36 万元。公司计划通过加强版权内容采购数量,在原有版权供应的基础
上,增加和丰富公司所拥有的内容资源数量,同时延伸自有文学供应链,打造数
字阅读多样化市场,为用户提供更加优质丰富的数字阅读内容,为公司数字阅读
平台的需求提供更全面更多方的供应基础,有利于进一步增强公司的市场竞争
力。
2、项目与公司现有主营业务的关系
随着越来越多的读者接受数字阅读方式,对阅读内容的多样化、多元化和多
层次需求也日益明显,同时也对数字内容资源在数量与质量上提出了更高要求。
大规模、高质量的数字内容资源,既是数字阅读企业的核心竞争力的体现,也是
各数字阅读企业互相争夺的焦点。
截至目前,公司年图书下载量达 15 亿册,书籍日更新 1 亿字,但与公司数
字阅读平台迅速发展的业务规模相比,数字内容在数量和质量上仍难以充分满足
用户日益增多的阅读需求。公司最近几年加大了对优质作品的数字版权的采集,
但该类版权竞争比较激烈,采集价格相对比较高,受限于公司资本实力,高质量、
有市场号召力的优质作品的数字版权,尤其是有独家专有授权的优质作品的数字
版权仍显不足。为了满足用户日益增长的阅读需求,公司需要持续不断地加大购
买各类数字版权的投入力度,借此吸引更多的读者用户,保障公司的行业地位并
增强公司的市场竞争力。
另一方面,目前中国数字阅读市场竞争激烈,本行业内相关企业借助布局网
络文学 IP 产业链环节带来的潜在价值着力打造自有平台,为争夺读者用户及延
伸相关产业链,各家纷纷抢购优质版权资源以扩充自身阅读平台,如何在有限的
时间内获得更多的优质资源已经成为提高行业内企业核心竞争力的重要影响因
素。而如果仅仅依靠企业自有资金来进行采购,将会错失大量的有限优质版权资
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源,削弱公司的市场竞争力。
公司通过本项目将进一步充实公司数字阅读平台“掌阅”。另外,在公司传统
购买数字版权的基础上,通过打造自有原创文学创作平台,能够同时提供大量原
创文学内容,拓展优质版权来源渠道,使公司在数字阅读行业的市场占有率进一
步提高。
本项目建设将实现公司的文学作品版权及自有平台签约作者数量快速增长,
进一步扩充数字内容资源数量,完善数字内容结构,改进数字内容质量。借助于
公司数字阅读平台“掌阅”所奠定的市场基础,本项目实施后将巩固并提高公司在
国内数字阅读行业的市场占有率,进一步增强公司核心竞争力,同时为公司未来
打造数字阅读生态圈的发展战略提供基础。
3、项目建设的背景
(1)国家政策的大力扶持
数字出版已成为文化产业新的经济增长点,是新闻出版业的战略性新兴产业
和主要发展方向。发展数字出版产业,对于提升我国文化软实力,推动文化产业
乃至国民经济的可持续发展,促使出版业发展模式转型具有重要意义。因此,国
家积极出台相关政策,鼓励支持我国数字出版产业的发展。国家新闻出版总署《关
于加快我国数字出版产业发展的若干意见》提出:到“十二五”末,我国数字出版
总产值力争达到新闻出版产业总产值 25%,整体规模居于世界领先水平,在全国
形成约 20 家年主营业务收入超过 10 亿元的具有国际竞争力的数字出版骨干企
业。到 2020 年,传统出版单位基本完成数字化转型,其数字化产品和服务的运
营份额在总份额中占有明显优势。国家政策和市场需求的双重促进对于我国数字
出版业的发展已经起到了明显的推动作用,根据中国新闻出版研究院发布的
《2015-2016 中国数字出版产业年度报告》,2015 年我国数字出版行业市场规模
为 4,403.85 亿元,同比增长 30%,数字出版业收入占新闻出版业收入的比例由
2014 年的 17.1%提升至 2015 年的 20.5%。在未来一段时间内,国家将会进一步
推动行业的健康发展,国家政策的大力支持也为数字出版行业及公司的长期稳定
发展奠定了良好的基础。
(2)数字阅读市场前景广阔
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互联网、4G 技术的迅速普及和广泛应用,极大地方便了人们进行“随时随地”
的阅读活动,数字阅读业务市场前景广阔。随着智能手机、平板电脑、电子阅读
器等移动智能终端的逐渐普及、移动网络带宽的持续改善以及 WIFI 基础设施的
不断增强,移动互联网用户和访问量在近年来呈现高速增长态势。据 CNNIC 统
计,截至 2016 年 12 月,我国手机网民规模达 6.95 亿,较 2015 年底增加 7,550
万人。我国网民上网设备中,手机使用率达 95.1%,较 2015 年底上升 5.0%,是
第一大上网终端设备。
我国手机网民规模
95.1%
8 90.1% 92.5% 100%
83.4% 85.8% 88.9%
7 78.5% 81.0%
72.2% 74.5% 80%
6
5 60%
4
6.56 6.95 40%
3 5.94 6.20
5.27 5.57
4.64 5.00
2 3.88 4.20
20%
1
0 0%
2012.6 2012.12 2013.6 2013.12 2014.6 2014.12 2015.6 2015.12 2016.6 2016.12
手机网民规模(亿人) 占整体网民的比例
资料来源:CNNIC《中国互联网络发展状况统计报告》
伴随手机网民数量的不断增加,利用移动终端进行阅读的网民数量也在不断
增加,由于数字阅读的便捷性和灵活性,传统阅读方式正逐渐向数字阅读方式转
变。截至 2016 年 12 月,手机网络文学用户规模为 3.04 亿,较 2015 年底增加了
4,469 万人,占手机网民的 43.7%,人均手机阅读花费及时长均不断增长。数量
庞大且不断增长的消费群体成为数字阅读行业不断增长的现实基础。
随着手机出版产业的发展以及“全民阅读”的普及进程进一步加快,数字阅读
迎来了空前的发展机遇。2015 年我国成年国民图书阅读率为 58.4%,较 2014 年
的 58.0%上升了 0.4 个百分点;受到数字媒介迅猛发展的影响,数字化阅读方式
(网络在线阅读、手机阅读、电子阅读器阅读、光盘阅读、Pad 阅读等)的接触
率为 64.0%,较 2014 年的 58.1%上升了 5.9 个百分点。
根据易观智库发布的《中国移动阅读市场年度综合报告》,2015 年我国移动
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阅读市场规模为 101 亿元,较 2014 年同比增长 14.25%,2010 年至 2015 年,我
国移动阅读市场规模的复合增长率为 68.21%。
我国移动阅读市场规模
120
100 88.4
80
62.5
60
40 34.7
20
7.5
0
2010 2011 2012 2013 2014 2015
移动阅读市场规模(亿元)
资料来源:易观智库《中国移动阅读市场年度综合报告》
(3)内容版权成为数字阅读行业争夺的重点
在数字出版大潮的推动下,国内数字阅读市场发展迅速,同时也吸引了许多
国内大型互联网企业进入。而高品质作品的数字版权的获取和使用是数字出版企
业生存和发展的根本,也是企业可持续增长的基础。数字阅读市场格局由于几大
互联网企业的进入而发生改变,同时也导致了市场竞争进一步加剧,在这样的背
景下获取和创造优质内容将成为数字阅读企业今后发力的重点。
另一方面,为促进我国文化产业的健康发展,建立良好的市场秩序,我国不
断加强对版权保护的力度。在我国版权保护领域的最高法律规范是 1990 年通过
的《中华人民共和国著作权法》。针对数字时代的版权新问题,我国在 2001 年对
《著作权法》的修订中新增加了关于信息网络传播权的阐述。随后 2006 年我国
颁布了《信息网络传播保护条例》,用以对信息网络传播权做出详细规定,并且
在 2013 年又做出了最新的修订,加大了惩罚力度。2014 年,全国各级版权行政
管理机关共检查经营单位 106.3 万家,收缴各类盗版品 1,666.6 万件。全国作品
自愿登记数量达 99.7 万份,增加 16.3 万份,同比增长 19.5%。国家加强对正版
版权的保护力度将会对盗版形成有力打击,同时也会促使正版版权的价值和稀缺
性更加显著。
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在可以预见的未来,知识产权的争夺将随着市场的正规化进程表现得更加激
烈,各家厂商将通过优秀的作品版权建立竞争壁垒,内容产业中的巨头通过维权
手段打击竞争对手现象会更加普遍。从市场的长期发展来看,维权意识的增强则
是市场成熟化的真正表现。
4、项目建设的必要性
(1)版权资源扩容是企业在数字阅读市场高速发展背景下的必然选择
随着手机、平板电脑等智能终端的普及,传统的阅读方式也在发生着改变,
数字阅读因其便携性、互动性、内容丰富等优点被越来越多的读者认可,特别是
4G 网络时代的到来使得这种变化愈发显著。根据速途研究院《2015 年第四季度
移动阅读市场报告》数据显示,截至 2015 年底移动阅读覆盖人群已达到 19,372.5
万人,同比增长 14.65%,数据显示数字阅读时代已经到来。
市场需求的快速增长是企业发展的重要机遇,公司数字阅读平台“掌阅”庞大
的用户群对于平台内容资源(尤其是独家专有授权的内容资源)的数量和质量有
更高的要求,而通过加强数字版权购买能力及创建自有原创文学创作平台,可以
增加公司数字阅读平台图书拥有数量和资源多样性,满足日益增长的市场需求和
读者需求,增强公司市场竞争力,保证公司在数字阅读市场中继续保持行业领先
地位。
(2)丰富的优质资源和良好的用户体验是企业核心的竞争力
伴随着数字阅读市场的快速增长,行业竞争也将越发激烈。公司作为互联网
数字阅读领域的领军企业,一直在用户规模、产品使用体验、平台技术创新等方
面保持领先地位。而企业要在越发激烈的市场竞争中要想保持这种领先地位,就
必须满足移动用户不断增长的阅读需求,这种需求主要来自两方面:
一方面是对优质书籍资源的需求。拥有门类齐全、受人喜爱的优质资源(特
别是独家专有授权的内容资源)是一个企业的核心竞争力,在当前行业内对优质
资源争夺日益激烈的背景下,数字阅读的 IP 资源愈发稀缺,在这样的背景下加
强数字版权买断能力、完善优质图书资源储备是必要且紧迫的。
另一方面是加强应对更好的读者阅读体验需求。阅读体验的好坏将直接影响
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读者的阅读兴趣,因此,进一步完善内容编辑和处理,不断提升文字呈现效果和
产品功能对阅读体验的优化是十分必要的。此外,公司还推出了 iReader 电子书
阅读器硬件产品,旨在为用户提供类似于纸质阅读的完美阅读体验。
(3)正版版权经营是版权市场规范化的必然趋势
随着国内版权市场的逐渐规范,越来越多的互联网服务提供商逐渐意识到版
权资源的重要性,为了提高在行业中的影响力和竞争力,很多企业都在对自有版
权资源进行大量扩充。
公司自 2008 年成立以来一直坚持购买正版版权经营,并在企业内部建立了
一套完善的版权管理制度。通过“正版-收费”的经营方式公司不断丰富自己的版
权资源,目前已拥有畅销、生活、文学等类别的优质图书数字版权 50 余万册。
同时,在拥有大量正版优质资源的基础上积极建设自有数字阅读平台,为读者提
供个性化阅读服务,譬如“精品阅读”服务,这些工作都奠定了公司在国内数字阅
读行业版权规范经营的标杆形象。
在版权管理不规范的市场环境下,正版经营为公司树立了良好的企业形象,
并强化了公司的市场竞争力。如今,面对版权市场规范化,版权资源竞争的白热
化,加强数字版权资源能力对公司市场的竞争力和行业领先地位的保持具有重要
意义,因此本项目的建设是必要的。
5、项目实施的可行性
(1)专业技术的积累和充足的人员储备将保障项目建设的顺利实施
公司自 2008 年创立以来,通过为读者提供优质的正版版权读物,不断优化
读者阅读体验,在数字阅读市场上一直处于领先地位。多年来公司一直关注阅读
体验的提高。譬如为提高阅读体验针对数字阅读平台“掌阅”陆续研发了高仿真翻
页效果、仿真书架风格、个性化电子藏书室、支持 EBK3/TXT/UMD/CHM/EPUB
等全主流格式功能,经过多年持续不懈的努力,公司产品以其性能稳定、速度卓
越等诸多优点确保了其在阅读软件评分和下载量排行榜中长期处于领先地位。
另外,公司在发展过程中注重产品研发、书籍编辑等技术队伍的培养与储备。
在产品研发和市场运营中,针对不同类型、不同层次的技术创新,建立相应的激
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励制度,激发研发人员的积极性、主动性和创造性,从不同角度和形式提升项目
人员工作积极性,激发技术创新的热情,增强自主创新能力。同时,良好的企业
文化氛围、培训体系和薪酬制度也吸引了大量优秀人才加入,形成了一支经验丰
富的高素质专业团队,为公司在数字阅读市场的领先地位提供了坚实的技术保
障。
综上,专业的技术积累和充足的人员储备是项目顺利进行的重要保障。
(2)数字阅读广阔的市场前景是项目建设的源动力
近年来我国数字阅读市场高速发展,根据易观智库发布的《中国移动阅读市
场年度综合报告》,2015 年我国移动阅读市场规模为 101 亿元,较 2014 年同比
增长 14.25%,2010 年至 2015 年,我国移动阅读市场规模的复合增长率为 68.21%。
公司的发展壮大离不开国内数字阅读市场的蓬勃发展。作为国内数字阅读市
场领先者,公司为广大用户提供高品质的图书内容及智能化的用户体验,月活跃
用户数量达 1 亿人。在我国庞大的用户背景下,国内数字阅读市场远未达到饱和,
仍存在巨大的发展空间。另外,国内外一直没有针对海外华人的数字阅读市场进
行专门的开发投入,数千万海外华人的数字阅读需求未能得到有效满足,因此针
对海外华人的数字阅读领域也拥有广阔的市场前景。
综上所述,国内快速增长的市场需求和国外华人市场的空缺不仅是项目可行
的条件,更是企业增强数字阅读资源和创建自有文学平台的原始动力。
(3)完善的版权管理制度是版权扩充后运行和管理的有力保障
作为国内数字阅读市场正版经营的标杆企业,公司先后多次获得国内外版权
经营荣誉奖项。2013 年 11 月,发行人获得中国版权协会颁发的“中国版权产业
最具影响力企业奖”;2014 年 9 月,发行人获得国家版权局颁发的“全国版权示
范单位”;2015 年 6 月,发行人获得世界知识产权组织(World Intellectual Property
Organization, WIPO)颁发的“第四届世界知识产权组织版权金奖(中国)”等。
公司凭借多年正版版权经营经验,建立了完备的内部版权管理体系。在版权
内容采购环节,公司会对每一本电子书的版权归属和权利状况进行详细核实,不
上线任何一本存在侵权隐患或版权有瑕疵的作品。在运营环节,如果某部作品版
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权被发现有疑问时,先进行下线处理,随即同授权方进行沟通,确保没有问题后
再重新上线。此外,由于版权合同存在授权期限,公司通过自主研发的版权把控
系统,会在合同到期 3 个月前进行预警提示,确保在上线前将版权风险控制到最
低。
数字阅读市场版权资源竞争越发激烈,企业在进行版权资源升级、扩充时必
然会遇到大量新购置版权的运营和管理问题,而公司完善的版权管理机制可以保
障项目在后期运营的顺利进行。
6、项目建设具体情况
(1)项目建设目标
公司计划通过本次项目,继续提升公司在版权内容采购方面的主动性,保持
公司在优质内容方面的竞争优势。同时,显著增强公司数字版权的数量与品质,
拓展下游市场,增强公司版权市场竞争力,促使用户粘性增强,有利于提升公司
业务的盈利能力。
目前掌阅书库涵盖图书、杂志、漫画、听书等多个品种,拥有大量优质图书
数字版权,涵盖了人文社科、小说文学、时尚生活、经管励志等多个类别。公司
注重文化传播,为弘扬和普及国学经典,重新整理和包装了古代文学精品图书,
在行业形成掌阅公版独家品牌;先后引入包括《华夏地理》、《读者》、《第一财经》
等各领域最具行业影响力的杂志品牌;扶持国内漫画原创作者,上线国内原创漫
画上千本,先后和行业多家公司达成战略合作。下个阶段,目标引入图书 37 万
册,优质网络原创小说 11 万册,自有网络原创小说优质版权上千册。同时,与
国内主流的漫画公司达成合作。
借助于本次项目的实施,公司将会致力于进一步为用户提供极致的精品阅读
体验,提供含视频、音频、图片、文字等多样化组合的富媒体内容呈现,推动知
识传递变得更加简单。公司目标完成书城所有图书的 100%富媒体内容呈现,实
现全平台的精品阅读体验。
本着公平公正、互利共赢的合作态度,公司目前与超过 500 家的版权方达成
合作关系,未来将持续引入新的优质正版内容充实公司的数字内容版权库,为用
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户提供精品阅读服务,保持发行人的市场竞争力。
(2)项目建设内容及方案
项目建设内容主要分为内容引入及内容制作两部分。
①内容引入
内容引入方面,项目计划在未来三年时间内投资 77,340.98 元,引入出版物
37 万册,原创读物 11 万册,主要由公司运营部和版权部联合实施项目内容资源
引入计划。
此次项目内容引入将由公司运营和版权部门共同建设实施。公司运营部熟悉
行业的发展趋势和动向,了解国家对内容的发展要求,经过几年的发展,运营部
已经建立了一支高效的运营团队。作为公司面向用户的前沿部门,运营部成员通
过内容运营数据,定期针对内容进行分析、归纳、总结,发现用户阅读偏好。同
时,运营部关注行业发展、名家新出作品以及各大平台榜单,围绕用户阅读偏好、
国家发展方向,制定符合国家发展的健康、绿色的内容发展方案,从而有目的地
采集榜单作品数据提出版权引进需求。运营部门丰富的行业经验保障此次项目建
设的顺利实施。
公司版权部作为版权内容采购部门,是项目内容资源引入的关键部门。版权
部首要保证版权内容采购全部正版,根据自身严格的版权内容采购审核确认流程
规范,针对合作方的资质审查、合作方平台人工确认、合作协议审核等多项内容
确认,建立由版权经理初审,版权总监复查等多套审核流程,满足运营部和用户
的版权引入需求。
②内容制作
内容制作主要为项目引入内容的制作、审核及上线提供服务。主要由编辑部
门具体实施。
编辑部负责所有版权内容的制作、审核、上线工作,一方面保证优质重磅内
容优先制作上线,满足运营部和用户的内容需求;另一方面保证版权内容无缺失、
阅读无障碍、内容无风险,不存在标点符号错乱、文字转码等意外情况。对此,
编辑部先后成立数据源组、制作组、编校组、质检组,分别建立了一查、二审、
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三校的内容审核流程,完善了内容安全标准规范、内容制作审核规范等各类内容
信息规范,培养了一支专业高效的编辑制作团队,保证上线数字内容信息完善、
及时、专业。
这些规范流程制度经历近 7 年的完善,已经能够保证版权引入之初,大到内
容完整,细到标点符号,都纳入了内容审查范围。编辑人员确认无误后进入制作
审核环节,制作审核成员需要对内容进行逐字逐句的全面校正,同时通过敏感词
系统排查全部内容,分别对内容进行内容安全审核,主要分为试读和通读,试读
指从正文抽取三分之一正文进行阅读,尤其是敏感词分布密集的部分;通读则是
对全文进行阅读,保证线上内容安全绿色,符合平台发展方向及国家相关法规政
策。
同时,针对“掌阅”上线的数字内容,编辑部建立了线上内容纠错的用户反馈
机制,充分发挥群众作用,通过 QQ 群、反馈后台、微博微信等平台建立用户互
动机制,用户通过反馈得到劳动成果,公司通过付出用户的劳动报酬保障线上内
容阅读的良好体验。与此同时,公司研发了一款风险内容扫描软件,进行风险内
容预警,以人工确认的方式保障书城内容安全,避免用户重复购买消费,保证用
户的精品阅读体验。
(3)项目实施的进度安排
项目建设期为三年,自 2016 年 1 月开始到 2018 年 12 月结束,2016 年投入
29,781.21 万元,2017 年投入 29,732.76 万元,2018 年投入 33,829.39 万元。
7、项目投资概算及依据
(1)项目投资概算
本项目总投资为 93,343.36 万元,主要包括版权加工支出 10,281.17 万元,版
权内容采购 77,340.98 万元,补充铺底流动资金 5,721.21 万元。
项目资金使用计划
单位:万元
项目名称 投资金额 第一年 第二年 第三年
版权内容采购 77,340.98 21,020.00 26,314.56 30,006.42
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版权加工 10,281.17 3,040.00 3,418.20 3,822.97
铺底流动资金 5,721.21 5,721.21 - -
合计 93,343.36 29,781.21 29,732.76 33,829.39
(2)项目投资依据
①版权加工投资
版权加工投资方面,根据公司往年加工比例,每个版权单位加工成本与版权
数量做估计,三年投资 10,281.17 万元。
募集项目版权加工成本估算表
单位:万元
人工成本 第一年 第二年 第三年
加工成本单价(元/本) 200.00 216.00 233.28
版权数量(万册) 15.2 15.8 16.3
总计 3,040.00 3,418.20 3,822.97
②无形资产投资
无形资产投资方面,分为买断版权和分成版权,根据本项目投资方向,原创
版权在三年建设期中以平均 3%的增长率逐年增加购买量,使原创版权在总版权
中的占有量逐年提高。版权投资三年共投资 77,340.98 万元。
募集项目版权投资数量估算表
单位:册
版权累计数量 第一年 第二年 第三年
原创买断 17,000 17,850 18,564
原创分成 17,000 17,680 18,299
出版买断 18,000 18,720 19,376
出版分成 100,000 104,000 107,640
总计 152,000 158,250 163,879
募集项目版权单价估算表
单价:万元
单价 第一年 第二年 第三年
原创买断 0.40 0.48 0.53
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原创分成 0.50 0.60 0.66
出版买断 0.04 0.05 0.05
出版分成 0.05 0.06 0.07
③铺底流动资金估算
本项目建设期 36 个月,铺底流动资金由建设期内项目营运资金需求确定,
金额为 5,721.21 万元。
(二)数字阅读技术平台升级项目
1、项目概述
本项目主要建设内容为公司数字阅读服务业务的技术平台升级,项目计划总
投资 6,240.00 万元。公司通过本次网络平台升级建设,将能够显著提升公司网络
平台的承载能力和系统功能,此次项目建设实施后将能够满足公司未来 5 至 10
年的发展需求。
2、项目与公司现有主营业务的关系
公司作为互联网数字阅读服务企业,旗下运营的数字阅读平台“掌阅”活跃用
户规模和上线图书规模庞大,对网络平台的承载能力和系统功能有着很高的要
求。本项目的实施不会改变公司现有经营模式,建成后的技术平台将作为公司在
国内主要的网络技术平台,具有先进的平台管理系统及设备,能基本满足公司未
来十年的发展所需要的承载能力和稳定性,提升用户的在线体验,巩固公司产品
优势,是公司现有业务快速发展的基本条件。
3、项目建设的背景
随着行业的高速发展以及企业之间竞争的不断加剧,尤其是用户多样化需求
的不断涌现,使得企业必须在现有业务不断做强的前提下,提高自身技术升级及
产品革新,以从容应对企业在变革的过程中面临的多方挑战。作为新型互联网技
术企业,首先,变革产生的各种风险随之增加,因而 IT 系统以更快的响应速度
和更有效的应对措施,来降低这类风险也就变得愈加重要;其次,变革速度的加
快给企业数据中心带来时间上更大的压力,这也迫使企业 IT 系统提高响应速度。
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传统系统设计理念的局限性也逐步暴露无遗,使它们面临一系列严峻挑战,在许
多方面已经不适应全球化时代对 IT 技术的新要求,再次,局部的突发性灾难事
件,如地震、洪水、飓风、火灾或者恐怖活动等,都可能对企业或机构的业务产
生重大影响,导致企业收入减少,利润下降甚至失去客户。而重大灾难事件则很
可能给企业带来巨大损失。总之,在互联网企业做大做强的过程中,需要不断增
强自身技术实力并不断优化后台设计,以应对内外部的许多安全性挑战和威胁、
满足业务连续性与可用性的要求,减少由 IT 故障和各种灾难使得企业停止提供
服务而造成的巨大损失。
服务器与相应数据存储系统作为承载互联网企业命脉的基础设施,可以让用
户和企业进行顺畅交互,处理工作负载以及创造宝贵的收入。随着服务器计算及
存储技术日新月异的进步,企业业务品类增加及市场的高速发展,用户数量的不
断提升和差异化需求的不断涌现,都在一定程度上促使企业需要不断升级后台服
务器及数据处理系统。另外,作为互联网企业内容服务与技术服务水平的基础,
服务器硬件损耗会随着应用程序的增多、补丁的升级、程序缓冲的堆积、以及服
务器 365 天不间断的运行而加快老化,直接导致处理性能不断降低。而随着访问
用户扩增,这可能会让服役已久的服务器根本无法招架住这些繁重的工作负载,
一到高峰期就出现响应速度急剧下降、不稳定等情况。
公司致力于成为国内一流的数字阅读服务提供商,自成立以来推出了“掌
阅”APP 等产品,已成为国内领先的数字阅读企业,是国家新闻出版总署批准的
互联网出版企业、中国版权协会常务理事单位,并荣获“第四届世界知识产权组
织版权金奖”。公司始终坚持企业的社会价值大于商业价值,努力为用户提供优
秀的数字阅读体验。公司持续关注用户体验,坚持“使用快捷,不断完善”的卓越
设计思想,采用清新、明快的 UI 设计,使用户拥有全新视觉体验,突出更强的
交互易用性。同时,公司专项开发 EBK3 文字格式,比传统 txt 格式具有更多优
势:高压缩比、体积小、节省流量,从根本上帮助用户节省费用。公司持续为用
户提供高品质的图书内容及智能化的用户体验,月活跃用户约 1 亿人,书籍日更
新 1 亿字,年分发图书 15 亿册。
公司在不断发展壮大的过程中,依据互联网技术发展迅速、用户需求多样化
等特点,不断推出新的服务及产品,但同时也在很大程度上为公司后台服务器系
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统提出了日益严峻的挑战。目前,公司已建设书城系统、用户系统、订单系统、
支付系统、运营后台系统、用户资产系统、日志分析系统、资源制作等应用系统,
通过不间断运营,产生和存储了大量而关键的应用数据与用户数据,如果出现事
故,将为公司和用户造成重大损失。因此,通过本项目的实施,将直接缓解 IT
系统压力,为更好、更安全、更快速的给用户提供最优质的服务打下坚实的基础。
4、项目建设的必要性
(1)增强技术创新能力是保持行业领先位置的必然选择
作为数字阅读行业的引领者,公司一直专注于产品功能与内容建设上的创
新,从用户需求出发,不断完善产品体验。公司推出的书架展现形式、翻页效果、
自动阅读、护眼等功能已成为阅读行业的标杆;近年来保持着平均每月一个版本
的更新速度,2014 年第二季度又新增了语音朗读、社交分享等功能。在内容建
设上,公司将自己的目标定位为“做精品内容的创作与传播”。目前公司已投入
200 多人进行精排版书籍的制作,国内精排版内容规模领先;公司投入大量人力
物力制作公版图书,并免费提供给用户,其下载量已达 4,000 万册。同时,公司
在产品运营上,一直坚持走正版路线,获得“第四届世界知识产权组织版权金奖”。
创新始终是立足市场不败之地的首要条件,随着移动终端的不断推陈出新以
及日益增长的用户在应用体验上的需求提高,对公司的产品创新能力提出了越来
越高的要求。公司需要对产品进行持续的升级以保持行业技术先进的位置,这也
为目前公司应用开发系统不断提出新的挑战。因此,在 IT 技术不断演进、市场
竞争逐渐深化的背景下,打造面向未来的 IT 支撑环境对保持公司市场竞争力、
增强业务能力等方面,就显得更加重要。
(2)网络安全已成企业发展重中之重
互联网安全事故并不是偶然发生的,电脑病毒泛滥、黑客攻击猖獗等日益严
重的互联网危机,已让无数企业遭受了数据丢失所带来的沉重打击。近年来,网
络安全事故更是有增无减。公司持续为用户提供高品质的图书内容及智能化的用
户体验,有赖于公司由书城系统、用户系统、订单系统、支付系统、运营后台系
统、用户资产系统、日志分析系统、资源制作等系统构成的应用系统,而其中存
放着大量关键的应用数据与用户数据。如果出现事故,将为公司和用户造成重大
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损失。因此,公司网络平台安全已经成为摆在公司面前重要的现实问题。
(3)前瞻性的架构优化是企业长远发展的有效保障
公司成立以来,凭借先进的技术优势、优质的服务水平以及对正版作品和精
品图书的坚持,积累了大量优质的用户资源。通过对用户资源、渠道资源以及内
容资源的优化整合,公司在行业内处于市场领先地位。作为国内先进移动互联网
企业,依托其雄厚的用户资源,不断地进行业务创新,从社会化分享,到原创文
学网站的创立,再到近期海外市场的开发,公司的每一步战略部署都建立在对市
场的精确把控上。
新业务的不断拓展对公司现有的 IT 系统提出了更高的要求。公司成立以来
一直把模块化功能之间的协同能力作为重点投入方向,其能力强弱直接影响到用
户的应用体验和数据安全。通过本项目的实施,公司将在更有效打通原有子系统
间的协同功能的基础上,强化系统的可扩展性,同时对整体架构的科学化调整,
增强系统可靠性、安全性,满足公司未来各种应用的建设需求。
5、项目实施的可行性
(1)先进的技术能力和科学的升级方案为公司技术改进奠定基础
保证 7×24 小时的业务连续性和数据随时随地可访问,已经是企业乃至个人
消费者最基本的诉求。随着 IT 技术的发展,新的平台技术管理方式在智能管理、
资源有效利用、提高处理速度以及高度安全性方面,有着极其显著的优势。
公司数字阅读平台的技术稳定性和先进程度,对于公司业务的正常运营和拓
展起到了至关重要的作用。公司具有成熟稳定的信息平台以及先进的技术研发能
力,为实现公司持续发展提供了技术保障。公司 IT 部门在项目进行前期已对升
级方案进行了充分的论证,对技术平台的规划、设计、安装、实施、过渡、迁移、
集成、管理和优化服务等所有细节均制定了完备的实施方案,以保证数据服务器
的永续运行。
(2)行业发展向好为本项目顺利实施提供了有效的保障
中国数字阅读行业已进入高速发展期。CNNIC 最新数据显示,2016 年手机
网络文学用户保持了持续增长,截至 2016 年 12 月,手机网络文学用户规模为
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掌阅科技股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
3.04 亿,较去年底增加了 4,469 万人,占手机网民的 43.7%。而根据易观智库发
布的《中国移动阅读市场趋势预测 2014-2017》数据显示,预计 2017 年市场整体
收入规模将突破 150 亿元。充分说明未来几年内,行业市场不论用户数量还是市
场规模,都将保持高速增长趋势,为本项目的顺利实施,提供了有效的保障。
对于数字阅读行业,影响用户阅读体验的因素主要有手机终端、网络环境和
阅读界面。随着智能手机产品的更新换代,网络基础设施建设以及网络应用环境
的日趋完善,硬件部分对用户阅读体验的影响会越来越小,软件部分即阅读界面
是否友好,成为影响阅读体验的关键。阅读 APP 是专注于阅读本身的手机应用
程序。随着手机用户群体的逐渐庞大,阅读市场的日益成熟和赢利模式的逐渐清
晰,“掌阅”在界面设计和功能设置上的精雕细琢,简明、便捷、专业也是所有阅
读用户,特别是深度阅读用户的核心需求。“掌阅”凭借对产品和业务的不断创新,
继续保持领先的趋势明显,未来市场可期。
6、项目建设具体情况
(1)项目建设目标
公司计划通过项目的实施,继续提升公司数字阅读平台的承载能力及稳定
性,满足公司未来 5 至 10 年业务发展的需求。
(2)项目建设内容及方案
①项目建设内容
项目建设的主要内容包括对现有数字阅读技术平台进行软硬件设备升级和
对网络环境的升级两部分,其中设备升级投资 2,550.00 万元,网络环境升级投资
3,690.00 万元。
②项目建设方案
A、扩容系统建设实现的要求
a、在原有的信息基础架构的基础上扩容,前期可以进行测试工作,按照阶
梯层次,实现同城双活;
b、建立完善的安全审计体系;
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c、支持同步、或异步数据复制;
d、数据的可靠性和一致性高;
e、架构扩容优化实施不降低原应用系统的可靠性;
f、架构扩容优化,适应现在和今后各种应用的要求。
B、架构优化扩容体系实施原则
技术先进性:架构扩容优化采用当前先进而成熟的技术,不仅可以满足本期
工程的需求,同时可以把握未来的发展方向。
可扩充性:架构扩容优化保证可扩充性,从而确保新功能、新业务的增加在
原有的系统平台上扩展和实现。
高可靠性:实现架构的高扩展能力和高容错能力,通道负载自动均衡能力和
存储系统性能调节能力。
高可用性:在不停机情况下,实现不停机扩容、维护、升级等服务,提高性
能以满足新的业务需求。具备 7×24×365 连续工作的能力,系统的可用性应大于
99.999%。在自动化管理软件支持下可以实现磁盘数据的在线(不停机)备份。
成熟性:采用经过大量运用、成熟可靠的架构扩容优化方案和对应人才引入。
可实施性:选用成熟的技术,成熟的案例经验和设计方案,制定详细的技术
实施扩容。
C、平台升级后达到的效果
现有核心机房业务系统中“关键业务 7×24 小时不中断”运行,同时制定业务
系统应急计划,系统平台和业务应急计划充分结合。
确保下述 4 个功能高效,安全,稳定运行:
关键功能——如果这类功能被中断或失效,就会彻底危及企业的业务并造成
严重损失;
基础功能——一旦失效将会严重影响企业长期运营的能力;
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必要功能——企业可以继续运营,但这些功能的失效会在很大程度上限制企
业的效率;
有利功能——这些功能对企业是有利的。
(3)项目实施的进度安排
项目建设期为三年,自 2016 年 1 月开始到 2018 年 12 月结束,2016 年投入
3,780.00 万元,2017 年投入 1,230.00 万元,2018 年投入 1,230.00 万元。
7、项目投资概算及依据
(1)项目投资测算
本项目总投资为 6,240.00 万元,主要包括现有机房软硬件设备升级和网络环
境升级两部分,现有机房设备升级建设投资 2,550.00 万元,机房及宽带租赁费用
3,690.00 万元。
项目资金使用计划
单位:万元
项目建设内容 投资金额
硬件投资 2,550
机房及宽带租赁投资 3,690
合计 6,240
(2)项目投资依据
机房建设总投资约为 6,240.00 万元。其中设备投资 2,550.00 万元,机房托管
及宽带费用投资 3,690.00 万元。
机房扩容采取购置主要服务器设备,采用托管机房形式建设,主要设备投资
见下表:
主服务器机房设备投资估算表
设备类型 型号 单价(万元) 数量(台) 投资金额(万元)
DELL R720xd 7 80
业务系统扩容服务器
DELL R720 5 58
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DELL R620 4 20
DELL R720xd 7 70
基础平台服务器 DELL R720 5 30
DELL R620 4 50
DB 新增服务器 DELL R720xd 10 38
CISCO N6K 50 5
网络设备
CISCO N2K 3 50
合计 401 2,550
宽带租赁费用每年约 1,110.60 万元,机柜租赁费用每年 119.40 万元,合计
每年托管及宽带费用 1,230.00 万元,建设期三年共计约 3,690.00 万元。
(三)数字阅读海外开发项目
1、项目概述
本项目主要建设内容为海外数字阅读市场开发,项目计划总投资 5,137.83
万元。公司计划通过本次海外市场推广,在原有版权供应的基础上,将国内优质
版权数字图书推广至海外市场,加强公司数字阅读多样化市场,扩大销售渠道,
分担公司版权成本,形成数字阅读业务多元化布局,增强公司的市场竞争力。
2、项目与公司现有主营业务的关系
公司属于国内数字阅读市场中的领先企业。根据 TalkingData 的应用排行数
据显示,2016 年、2017 年各个季度阅读类应用排名中,“掌阅”覆盖率和活跃率
均排名第一,已成为国内最具影响力的数字版权和发行平台。基于公司自身的行
业地位和拥有的大量数字内容版权,公司着力于发展东南亚、香港、台湾、俄罗
斯等周边国家和地区的数字阅读市场,将自身已成熟的业务模式发展到数字阅读
市场规模不成熟不集中的东南亚等周边地区。作为获得“第四届世界知识产权组
织版权金奖”的数字出版企业,公司在版权方面的努力获得了海外市场的认可,
公司为满足海外用户对阅读的需求,在简体中文不能满足用户的情况下,公司也
开始进行繁体版以及外文版的开发和准备工作。
本项目建设将实现海外数字阅读市场的开展,公司基于在原有国内市场中占
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领的行业地位及大量优质数字版权的优势以港澳台等地区的数字阅读用户为服
务市场,从而为公司开辟新市场领域。通过本项目建设,公司将进一步拓展业务
布局,增强核心竞争力。
3、项目建设的背景
(1)文化“走出去”战略对于中华民族伟大复兴具有重大意义
文化对于一个国家来说,是其灵魂和根基,是其民族精神、民族凝聚力、民
族创造力和民族生机的源泉和动力。随着我国经济发展和国际地位的提升,悠久
的中国文化正在引起世界新一轮的关注,中国文化走向世界是大势所趋。文化“走
出去”战略正成为我国文化产业发展的助推器,是提升国家形象和软实力的有效
途径。2013 年我国提出的“一带一路”(即丝绸之路经济带和 21 世纪海上丝绸之
路)战略,得到了国际社会高度关注。“一带一路”在很多方面是文化先行,2015
年 3 月国务院授权发布了《推动共建一带一路愿景与行动》,其中强调“加强文化
传媒的国际交流合作,积极利用网络平台,运用新媒体工具,塑造和谐友好的文
化生态和舆论环境。”这在经济全球化背景下,对于我国实施文化“走出去”战略,
拓展国际发展空间,实现中华民族伟大复兴具有重大而深远的意义。
经济可以使国家“手拉手”,但是只有文化才能促进“心连心”,而这个文化就
是软实力。在信息时代、知识经济的背景下,国家之间的竞争,越来越体现在软
实力的竞争上。而作为技术、文化、思想最重要载体的图书,无疑是软实力的重
要象征。近年来我国图书版权输出种数的日益增加,不仅是我国实力的彰显,也
是对我国“走出去”战略的肯定。对此,我国“一带一路”战略在文化领域的实施,
还包括“丝路书香”工程,以及各级政府部门正在调研规划准备出台的配套落地政
策,这些都将成为版权贸易发展的良好契机。“一带一路”国家战略在版权贸易领
域的落实方面,具有政策引路、正名顺言、坚定信念的现实意义,是一项继往开
来的伟大工程。
(2)图书版权贸易的显著成果显示了世界对中国文化的关注度
图书是传播知识和文化的载体,图书版权输出是中国文化走出去的重要组成
部分。近年来,在政府的大力支持下,我国的图书版权贸易取得了较为显著的成
果。入世前我国版权贸易逆差为 10:1,入世后至 2011 年缩小到 2.1:1,2014
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年已经降至 1.66:1,整体逆差幅度大幅减小。2013 年,全国共输出版权 10,171
种,较 2013 年增加 95 项。一般情况下,图书版权逆差的缩小表示本国文化地位
的提高,知识创新能力的增强。作为文化贸易的重要组成部分,版权“走出去”
的步伐正在加快,承载中华文化的图书越来越受到国际社会的关注与认可,世界
也想更多地了解中国社会和文化。
(3)国际社会完善的版权保护有利于数字阅读全球化
版权保护是整个版权贸易的核心,强化对版权的保护已经成为国际社会的共
识。1952 年由联合国教科文组织发起并制定了《世界版权公约》。到了 20 世纪
90 年代以后,随着多媒体信息技术开始与计算机网络技术结合的数字时代到来,
原有的版权制度已经无法满足数字阅读产生的新要求,各国的相关版权制度也在
不断变化中。1996 年 12 月,来自全球 125 个国家以及 90 多个非政府组织的代
表参加了由世界知识产权组织召开的国际版权外交会议,重新制定了在数字时代
各国在版权制度方面应该遵守的国际公约,即《世界知识产权组织版权条约》
(WCT)。随之,各国也相继出台了相关法律法规。日本 1997 年 6 月通过了《著
作权法修正案》,扩大了版权保护的范围,使之与网络传播的特性相适应。美国
1998 年 10 月通过了《数字千年版权法》,这是一部为了调整网络环境下各方利
益而专门制定的数字版权法。2001 年 5 月欧盟理事会发布了《关于协调信息社
会版权与相关权利的指令》,用以规范网络数字信息的传播行为。
我国于 1992 年正式加入国际版权公约,2007 年加入《世界知识产权组织版
权条约》(WCT),《世界知识产权组织表演和录音制品条约》,也逐步扩大了国
际条约的遵循范围。在我国版权保护领域的最高法律规范是 1990 年通过的《中
华人民共和国著作权法》。针对数字时代的版权新问题,我国在 2001 年对《著作
权法》的修订中新增加了关于信息网络传播权的阐述。随后 2006 年我国颁布了
《信息网络传播保护条例》,用以对信息网络传播权做出详细规定,并且在 2013
年又做出了最新的修订,加大了惩罚力度。
数字化时代的到来,为图书版权输出搭建了交流平台,使图书版权信息的传
播更为方便和快捷,因此应运而生的数字阅读方式与版权保护的关系十分密切。
当前全球的数字阅读市场拥有极高的用户渗透率和市场关注度,加大全版权运营
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已成为数字阅读市场发展的必然趋势。数字阅读产业市场发展潜力巨大,然而版
权问题是制约其发展的重要因素。所以,只有完善的版权保护才能促使数字阅读
市场有美好的未来和良性的发展,才能促使数字阅读市场走向全球。
(4)海外华人的阅读需求为数字阅读“走出去”提供有力支撑
全球化进程提升了华人华侨在居住国和中国之间进行经济、政治和文化方面
交流的桥梁的作用,多重文化认同和双重归属感越来越成为华侨华人文化认同的
常态。当前,全球 6,000 万华侨华人遍布在世界的 200 多个国家和地区,他们是
传播中华文化的重要力量,展示中国形象的重要载体,促进中外友好的重要使者。
如何强化华人华侨的中华文化认同感,充分发挥华侨华人在中华民族文化传承和
传播中的作用,是具有重要现实意义的问题。
现在的全球化促成了华人华侨的文化漂移现象。当华人华侨听到来自故乡的
新闻、表达对故乡的关切,融入当地则不再成为自己的唯一选择,他们更趋向于
在当地建立一个移民社会,“文化之桥”的形式和作用更加显著。尽管民族文化与
异域文化千差万别,却不是生死对头,在珍惜和继承发扬传统文化的同时,也需
要感受异域文化的魅力,世界的融合促进了文化的彼此吸收和交融,而文化的认
同和归属感也在这一过程中逐渐实现。阅读作为竞争力的重要源泉,海外华人华
侨对来自中国的正版阅读需求更为迫切,数字阅读“走出去”可以弥补当地市场的
不足,为数字阅读全球化有力支撑。
4、项目建设的必要性
(1)促进中国文化的广泛传播,有利于提高公司品牌的国际影响力
21 世纪是知识经济时代,随着中国政治经济地位的不断提升以及对外开放
格局的形成,中国在世界上拥有越来越多的话语权,但是中国文化对世界的影响
力却十分有限,中国文化软实力的发展步调与中国的综合国力及大国地位很不相
称。在全球经济一体化的形势下,发达国家特别是欧美在全球范围内占据着文化
输出的主动权,通过文化输出冲击着一些不发达国家或地区的文化市场。中国文
化“走出去”的战略就是应世界政治经济的发展要求提出的,文化“走出去”更具有
深远和广泛的传播影响力。
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我国文化影响力不足的弱势,制约了我国国家形象的海外塑造和国家“软实
力”的全球提升,阻滞了国家综合实力和国际影响力的总体提高。因此,需要借
助中国和平发展和综合国力不断上升的有利时机,实行借助硬实力“提升软实力”
的策略,以便掌握全球文化竞争的话语权,争取文化舆论的主导权。而提升文化
软实力,将中国图书的潜在价值充分挖掘出来并走向世界,使其在中国文化传播
和文化交流上发挥更好更广的作用,已经成为版权业、数字阅读业的共识。通过
数字阅读让更多正版图书走出去,使中国文化也随之走向世界,对于文化竞争话
语权具有重要的战略意义。对于企业来说,布局全球数字阅读市场,符合公司长
远发展战略,有利于提高公司品牌的国际影响力和树立良好口碑。
(2)海外市场竞争格局尚未形成,先行进入将有利于公司市场占位
随着移动互联网的发展,数字阅读已经成为推动整个中国移动产业互联网发
展的一个重要突破口,而且数字阅读不仅是一个阅读图书的过程,更是阅读信息
的过程。数字阅读颠覆了传统的阅读和出版模式,未来市场潜力巨大。随着市场
形势的变化,如 4G 高速网络的发展、智能手机等阅读硬件配置的提升,数字阅
读市场整体也步入了一个谋求突破的阶段。数字阅读市场参与方通过加大数字阅
读产业链的构建,扩充营销渠道,以实现数字阅读整体市场规模的增长。公司的
数字阅读平台“掌阅”依靠强大的渠道优势和创新的产品体验,在数字阅读平台中
拥有市场的用户规模。公司在国内市场发展的基础之上,进一步谋求突破拓展海
外市场,是适应数字阅读市场发展整体趋势的需要。目前国内数字阅读市场竞争
格局已经基本形成,而数字阅读海外市场空间巨大,在市场尚未成熟之前进入该
领域,将有利于公司进行市场占位,增加公司的竞争力。
(3)发挥整合上下游资源的作用,增加公司盈利能力
在数字阅读市场,除网络文学网站外,还有大量出版机构,其出版的书籍不
仅有纸质版,也有大量数字版,这就需要数字图书分发平台充分发挥整合和推荐
作用,在上游与传统出版社、网络文学平台合作,获取阅读资源,通过购买图书
出版版权和整合出版资源,不断深化全方位的合作机制,带动出版社的图书更多
更快地走出去;在下游发展数字阅读用户,促使数字阅读市场真正形成版权方能
够快速卖出作品、读者能够买到想看的书的多赢局面,从而将上下游资源有效整
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合,使得中国图书传遍全球。
图书、文化的“走出去”需要打造覆盖全球、渠道宽畅、运营高效的信息中介
平台,用于信息传递、资源匹配,是一件有意义且必要的事情。本项目的实施将
通过公司的数字阅读平台资源优势,进一步将下游用户拓展到海外市场,将上下
游资源有效整合,扩大业务服务范围,有利于增强公司盈利能力。
5、项目实施的可行性
(1)符合我国文化“走出去”战略,属于国家鼓励发展的行业领域
我国的文化“走出去”战略,对于拓展国际发展空间,实现中华民族伟大复兴
具有重大而深远的意义,是国家“一带一路”战略重点鼓励发展方向。我国从 2004
年开始,借鉴法国出版海外输出的经验,就提出并实施了“中国图书对外推广计
划”,用以资助中国图书的对外输出,提升中国的文化“软实力”。2006 年以后,
随着《文化产品和服务出口指导目录》、“中国文化著作翻译出版工程”、“中国出
版物国际营销渠道拓展工程”、“经典中国国际出版工程”等一系列政策项目应运
而生,出版物的版权输出进入了极其活跃繁荣的局面,我国图书版权业“走出去”
有了突破性进展。2015 年 3 月国务院授权发布的《推动共建一带一路愿景与行
动》,其中强调“加强文化传媒的国际交流合作,积极利用网络平台,运用新媒体
工具,塑造和谐友好的文化生态和舆论环境。”
公司的一向宗旨就是致力于通过便捷的移动设备,数字化图书来传播知识,
弘扬中华传统文化。因此,公司通过数字阅读将中国文化走向全球的布局,符合
我国文化“走出去”的战略精神,属于国家鼓励发展的行业领域。
(2)全球市场广阔的空间和潜在需求,为海外布局提供了市场基础
以手持阅读器和手机等为主要载体的数字阅读已成为人们文化生活中不可
或缺的方式,人类阅读量有着前所未有的飞跃。从全球范围来看,2014 年移动
智能终端的市场增长还是主要来自亚洲、非洲和中东等新兴市场。迪洛特公司发
布的《技术媒介与通信报告 2014》显示,平板移动终端市场占有率最高的地区
是新加坡(38%),然后是韩国(32%)。英国市场调查公司 Canalys 的报告显示,
中国的智能手机出货量占全球市场的 37%,其中 5 英寸以上的大屏幕智能手机出
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货量亚太地区占 43%,中国占 39%,其大屏幕智能手机高速增长也显示了新兴
市场仍蕴含巨大潜力。在用户需求继续增长的情况下,简体中文版已不能满足用
户的需求,公司也已在进行繁体版以及外文版的开发和准备工作,有利于公司全
面打入国际市场。除了移动终端的普及,目前全球已有 6,000 万海外华侨华人遍
布在世界的 200 多个国家和地区,以及越来越多的对中国图书、中国文化表现出
浓厚兴趣的国外读者,将成为公司数字阅读海外布局的潜在用户基础。
综上所述,全球移动终端设备的巨大市场规模,以及海外华人用户群体的潜
在需求,为公司践行外向发展战略,加紧推进文化产业“走出去”提供了良好的市
场基础。
(3)公司海量的正版版权储备量,为项目实施奠定了坚实基础
海外市场普遍重视知识产权,版权意识更强,因此只有在知识产权领域受到
国际认可的企业才有可能走出去。2015 年 6 月,公司荣获“第四届世界知识产权
组织版权金奖”。目前,公司已经与超过 500 家的版权方展开合作,年分发图书
15 亿册,书籍日更新 1 亿字。其中的版权管理工作数量庞大,公司通过自主研
发的版权把控系统并不断优化管理系统,并将在未来 3 年时间内投资约 10 亿元
继续采购版权以适应用户群体的增长,努力打造一个具有国际竞争力的掌上数字
图书馆。因此,公司拥有海量的正版版权储备量及出色的版权把控能力,保障并
支撑了海外市场拓展的需求空间,为项目顺利实施奠定了坚实基础。
6、项目建设具体情况
(1)项目建设目标
公司计划通过本次海外数字阅读开发项目,进一步提升公司在全球数字阅读
市场的行业地位。在加强公司国内数字版权的数量与品质的前提下,拓展全球其
他语种的数字内容资源版权,同时通过海外互联网平台进行产品推广,不断完善
产品体验以适应全球不同语种的阅读用户,最终实现自身竞争优势向具有发展潜
力的海外市场的复制,增强公司在全球数字阅读市场的市场份额和知名度,从而
提升公司的整体盈利能力。
(2)项目建设内容及方案
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“掌阅”旨在给全球喜爱阅读的用户提供极致如纸般的电子书阅读体验和个
性化的数字阅读服务;同时为全球的出版社和作者提供一个全方位的电子书制作
和发售平台。项目建设内容主要分为内容资源建设、产品开发和市场推广三个方
面。
内容资源建设主要是引进数字内容的海外版权。一方面,国内的版权书籍内
容通过“掌阅”平台走出去,由于国内市场中公司和出版社已有良好的合作基础,
可以快速整合已授权全球版权的电子书,同时在国内的出版社中引进新的具有全
球或者局部区域全版权的电子书。另一方面,公司引导出版社和作者在“掌阅”
平台上传所要售卖的海外电子书版权,同时重点扫描目标市场中有规模和内容资
源的出版社,通过深度合作模式把电子书引入到“掌阅”平台。此外公司也将根据
目标市场的用户偏好度优先的原则引入电子书。
产品开发方面主要建设内容为打造适应海外市场发展完整技术及产品方案。
通过成熟、稳定、经验丰富且具有海外市场背景的技术研发团队,来保证研发的
速度节奏感和产品的质量。
市场推广方面主要是加强公司在海外各种渠道的市场推广投入。线下渠道继
续和国内知名手机厂商合作,跟随厂商的出海战略积极布局目标市场,并与目标
市场中的运营商进行市场和品牌的推广合作,联合本地化的图书馆和出版社进行
市场上的联合推广活动。线上渠道则成立独立的市场投放团队,针对 Facebook、
Google、InMobi 等第三方广告平台进行精准的用户投放策略获得用户。
项目拟定的建设方案如下:
①第一阶段:1 至 6 个月
A、海外团队的招聘建设产品/运营/推广/版权/编辑的招聘工作;
B、海外产品基础服务的搭建工作,包括官网,客户端,服务器,内容运营
系统;
C、海外内容平台的搭建,内容的存续,编制制作工具。
②第二阶段:6 至 18 个月
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A、推出海外中文版本,深耕港澳台市场,延伸到全球华人市场;
B、整合国内的图书资源,加强海外本土化内容的建设;
C、建立海外的线上推广渠道,快速获得用户;
D、运营团队通过媒体运营、用户运营、阅读工具矩阵型产品,提升自然流
量和稳定产品的活跃度。
③第三阶段:18 至 36 个月
A、整合繁体版本和国际版本,提升港澳台地区用户付费的转化率,扩大用
户基数;
B、目标国家版权内容的建设完成;
C、国际版本全面开放书城运营,扩大目标国家的用户量级。
(3)项目实施的进度安排
项目建设期为三年,自 2016 年 1 月开始到 2018 年 12 月结束,2016 年投入
1,727.83 万元,2017 年投入 1,655.00 万元,2018 年投入 1,755.00 万元。
7、项目投资测算及依据
(1)项目投资测算
本项目总投资为 5,137.83 万元,主要包括公司海外业务人工成本投入 600.00
万元;云服务费用 480.00 万元;市场推广活动运营支出 1,160.00 万元;版权内
容采购 2,350.00 万元;铺底流动资金 547.83 万元。
项目资金使用计划
单位:万元
投资方向 投资金额
人员工资 600.00
云服务 480.00
市场推广活动运营 1,160.00
版权内容采购 2,350.00
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铺底流动资金 547.83
合计 5,137.83
(2)项目投资依据
①人员工资投入
人员投资方面,主要为加工、服务器运行以及海外各地售后服务等人员投资,
投资前三年人数趋于增长状态。共计投入人工 20 人,人均工资 10 万元。
海外人员数量情况
单位:人
地区 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 第六年 第七年
港澳 10 10 10 10 10 10 10
台湾 10 10 10 10 10 10 10
总计 20 20 20 20 20 20 20
海外人员工资情况
单位:万元
地区 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 第六年 第七年
港澳 100 100 100 100 100 100 100
台湾 100 100 100 100 100 100 100
总计 200 200 200 200 200 200 200
②云服务投资
云服务投资方面,为海外目标区域港澳、台湾地区的服务器部署和 CDN 带
宽费用,三年投入 480.00 万元。
③市场推广活动运营投资
市场推广费按照项目前期调研,三年共投入 240.00 万元,主要包括线下与
手机厂商合作产生的费用和线上渠道获得新用户产生的费用,新用户人均单价为
2 元,第一年预计推广 30 万用户,第二年 40 万用户,第三年 50 万用户。活动
运营费用为线下运营活动和品牌宣传费用,三年共投入 920.00 万元。
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市场推广活动费用及运营活动投资估算表
单位:万元
项目名称 第一年 第二年 第三年
市场推广费 60 80
活动运营 200 320
总计 260 400
④版权内容采购
版权内容采购根据市场需求,在公司本身积累的国内版权基础上,为满足海
外市场更多用户需求而购买的当地版权支出,三年总投入 2,350.00 万元。
⑤铺底流动资金估算
本项目建设期 36 个月,铺底流动资金由建设期内项目营运资金需求确定,
金额为 547.83 万元。
三、募集资金运用对公司经营成果和财务状况的影响
(一)对总资产规模、净资产规模及每股净资产的影响
本次发行前,公司资产规模的增长主要依靠经营活动积累。本次发行完成后,
公司总资产规模、净资产规模将显著增长,每股净资产亦将有所增加,有利于公
司迅速提升资金实力和整体规模,增强业务拓展能力和抵御风险能力,保障公司
的持续经营和市场竞争力。
(二)对净资产收益率及每股收益的影响
本次发行完成后,公司净资产和股本规模会出现较大增长,将导致净资产收
益率和每股收益有所下降。但随着募集资金投资项目的实施,公司的战略布局将
得以进一步展开,数字阅读服务业务的内容生产、内容供应能力将得到明显提升,
公司的盈利能力将随着项目预期收益的实现而显著增强,净资产收益率和每股收
益有望逐渐上升,最终强化公司长期的持续盈利能力和市场竞争力。
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(三)对资本结构的影响
本次发行完成后,公司将引入较大比例的社会公众股东,实现公司投资者的
多元化,有利于进一步完善公司的法人治理结构,规范公司经营活动,增强公司
经营决策的合理性。
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第十四节 股利分配政策
一、公司最近三年股利分配政策和实际股利分配情况
(一)最近三年股利分配政策
1、本公司实行同股同利的分配政策,按各股东持有股份的比例分配股利。
2、公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
3、股利分配方案由本公司董事会根据公司的经营业绩以及发展计划提出,
经股东大会批准后实施。公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会
须在股东大会召开后二个月内完成股利的派发事项。
4、公司股利分配顺序
根据《公司法》和本公司章程规定,本公司交纳所得税后的利润,按下列顺
序分配:
(1)弥补以前年度的亏损;
(2)提取 10%的法定公积金;
(3)提取任意公积金,具体比例由股东大会决定;
(4)支付股东股利。
当公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在提取法定公积金之前,应
当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
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(二)最近三年股利分配情况
1、公司股改前的股利分配
2014 年 5 月,公司股东会通过决议,以截至 2013 年 12 月 31 日资产负债表
未分配利润为基础,向全体股东以现金形式分红 2,800 万元,各股东按照持有公
司股权比例分享该等现金红利。
2014 年 9 月,公司股东会通过决议,以截至 2014 年 6 月 30 日资产负债表
未分配利润为基础,向全体股东以现金形式分红 3,200 万元,各股东按照持有公
司股权比例分享该等现金红利。
2、公司股改后的股利分配
公司第一届董事会第七次会议通过议案:由于公司目前处于高速发展时期,
需要较大资金投入,为保障公司业务正常运行,增强抵御风险的能力,实现公司
持续、稳定、健康发展,更好地维护全体股东的长远利益,从公司实际出发,就
2015 年度的可分配利润不进行分配。
上述 2015 年度的可分配利润不进行分配的相关议案,经公司 2015 年度股东
大会通过。
因此,公司股改以来,由于正处于加速发展阶段,需要加大资金投入,未进
行股利分配。
二、发行前滚存利润的分配
经公司 2015 年度股东大会审议通过,公司首次公开发行股票前的滚存利润,
由发行后的新、老股东按持股比例共享。
三、本次发行上市后的股利分配政策
(一)利润分配政策
依据《公司章程(草案)》,公司的利润分配政策为:
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1、利润分配的原则
公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报,以可持续发展和维
护股东权益为宗旨,应保持利润分配政策的连续性和稳定性,并符合法律、行政
法规的相关规定。
2、利润分配的形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、行政法规允
许的其他方式。现金方式优先于股票方式,公司具备现金分红条件的,应当采用
现金分红进行利润分配。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,公司可
以在实施现金分红的同时采用股票股利方式进行利润分配。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的
程序,提出差异化的现金分红政策:
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
(3)公司发展阶段属成长期或发展阶段不易区分且有重大资金支出安排的,
进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
3、现金分红的条件
(1)公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润(即公司弥补亏损、提
取公积金后剩余的净利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司
后续持续经营;
(2)公司累计可供分配的利润为正值;
(3)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;
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(4)公司无重大投资计划或者重大现金支出等事项发生(不含募集资金投
资项目)。
重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来 12 个月内拟对外投资、购买
资产金额超过公司最近一期经审计总资产 30%。
4、现金分红的比例及时间间隔
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司原则上
每年年度股东大会召开后进行一次利润分配,公司董事会可以根据公司的盈利状
况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,在满足现金分红条件时,以现
金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%。
5、股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下,若公司营业收入和净利润增长快速,且董事
会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下,可以在提出现金股利分配预案之
外,提出并实施股票股利分配预案。每次分配股票股利时,每 10 股股票分得的
股票股利不少于 1 股。
6、公司股东违规占有公司资金的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,
以偿还其占用的资金。
(二)利润分配政策的决策机制
1、公司至少每 3 年重新审议一次股东分红回报规划,并应当结合股东特别
是中小股东、独立董事的意见,对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必
要的修改,以确定该时段的股东分红回报计划。
2、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈
利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟定,经董事会审议通过后
提交股东大会批准。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司
现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立
董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。
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董事会在决策和形成利润分配预案时,要详细记录管理层建议、参会董事的
发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公
司档案妥善保存。
3、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情
况及决策程序进行审议,并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润
分配的预案,监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
4、注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见
或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事
项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期
利润有直接影响,公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转
增股本预案。
5、股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台
等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。
6、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,需调整利润分配
政策的,应以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反相关法律
法规、规范性文件及本章程的规定;有关调整利润分配政策的议案,由独立董事、
监事会发表意见,经公司董事会审议后提交公司股东大会批准,并经出席股东大
会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中
小股东参与股东大会表决。
7、公司当年盈利但未作出现金利润分配预案的,公司需对此向董事会提交
详细的情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用
计划,并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露;董事会审议通过
后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。
(三)利润分配信息披露机制
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案
和现金分红政策的制定及执行情况,说明是否符合公司章程的规定或者股东大会
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决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,
独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉
求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整
或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当
年盈利,董事会未作出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,还应
说明原因,未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
(四)首发上市后三年内分红回报具体计划
为建立完善的分红决策和监督机制,引导投资者长期投资和价值投资理念,
公司根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求,
以及发行人《公司章程(草案)》的规定,2016 年 4 月 17 日,发行人 2015 年度
股东大会通过了《掌阅科技股份有限公司股东分红回报规划(上市后未来三年)》,
相关具体内容如下:
1、制定股东分红回报规划的原则
公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报,以可持续发展和维
护股东权益为宗旨,应保持利润分配政策的连续性和稳定性,并符合法律、行政
法规的相关规定。
2、股东回报规划的决策机制
公司管理层、董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低
比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,结合公司盈利情况、资金需求和股
东回报规划提出合理的分红建议和预案,经董事会审议通过后提交股东大会批
准。独立董事应对分红预案独立发表明确意见。
股东大会应依法依规对董事会提出的分红议案进行表决,公司董事会在有关
利润分配方案的决策和论证过程中,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股
东进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等),充分听取
中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。为了切实保障社会公
众股股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事可以向公司股东征集其在股东
大会上的投票权。
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公司应当严格执行《公司章程(草案)》确定的现金分红政策以及股东大会
审议批准的现金分红具体方案。确有必要对《公司章程(草案)》确定的现金分
红政策进行调整或者变更的,应当满足《公司章程(草案)》规定的条件,经过
详细论证后,履行相应的决策程序,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3
以上通过。在召开股东大会时除现场会议外,还应向股东提供网络形式的投票平
台。
公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策
的制定及执行情况。公司年度盈利但未提出现金分红预案的,应当在年报中详细
说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,独立董事应
当对此发表独立意见并公开披露,董事会审议通过后提交股东大会审议表决。在
召开股东大会时除现场会议外,还应向股东提供网络形式的投票平台。
监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况
及决策程序进行审议,并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润分
配的预案,监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
3、公司股票上市后未来三年内股东回报具体规划
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润,且应优先
采取现金分红方式分配利润。公司每年度进行一次利润分配,在有条件的情况下,
公司可以进行中期现金分红。
公司股票上市后未来三年内,公司在足额预留法定公积金、任意公积金以后,
若无重大投资计划或重大现金支出或重大资金安排,每年向股东现金分配股利不
低于当年度实现的可供分配利润的 10%,且各期如进行利润分配时,现金分红在
当期利润分配中所占的比例不低于 20%。
在确保足额现金股利分配的前提下,公司可以另行增加股票股利分配和公积
金转增,以回报投资者。
公司在每个会计年度结束后,由公司董事会提出分红议案,并交付股东大会
通过网络投票等合法形式进行表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众
投资者对公司分红的建议和监督。
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公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
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第十五节 其他重要事项
一、信息披露和投资者关系管理
为了加强公司与投资者之间的信息沟通,完善公司治理结构,切实保护投资
者特别是社会公众投资者的合法权益,根据《公司法》、《证券法》、中国证监会
《上市公司与投资者关系工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、公司章
程及其他有关法律、法规的规定,公司制定了《掌阅科技股份有限公司信息披露
事务管理制度》。
本公司负责信息披露和协调投资者关系的部门为董事会办公室,联系方式如
下:
主管负责人:杨卓
电话:010-59236288
传真:010-59231388-802
二、重大合同
截至本招股意向书签署日,公司及控股子公司对外签署的对公司经营产生重
大影响的合同情况如下:
(一)与营业收入有关的合同
截至本招股意向书签署日,公司及控股子公司主要与充值渠道签订了如下正
在履行的重大收入合同:

合同名称 合同相对方 合同主要内容 合同期限

深圳市腾讯计 财付通为掌阅科技提供微信支付服务,当用户通过微
算机系统有限 信客户端购买掌阅科技在商户功能上线的商品或服
微 信 支 付 服务
1 公司、财付通 务时或用户通过掌阅科技网站或手机客户端发布的 长期有效
协议
支付科技有限 商品或服务时,可以通过微信支付功能完成在线支
公司 付。
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财付通利用财付通无线支付平台为掌阅科技提供支
财 付 通 手 机支 财付通支付科 付与交易管理服务,使掌阅科技能使掌阅科技用户通
2 长期有效
付服务协议 技有限公司 过手机购买掌阅科技无线互联网站的商品和服务,完
成相关款项的支付和交易。
广东天宸按协议约定的方式在合同产品中预装并按 2015 年 8 月 1 日
协议约定的方式使用许可软件;掌阅科技基于该软件 至 2017 年 7 月 31
向广东天宸的终端用户提供内容服务,且掌阅科技须 日,共 2 年。如任
集成广东天宸的账号系统、支付系统和独立 APK 升 何 一方 在协议 终
《 软 件 许 可使 广东天宸网络
3 级系统。由广东天宸把控所有支付渠道获得的收益, 止 前一 个月未 书
用协议》 科技有限公司
当广东天宸未能提供短信支付能力前,可由掌阅科技 面 通知 协议另 一
把控合作过程中通过短信支付渠道获得的收益,广东 方 协议 如期终 止
天宸主要把控合作过程中通过短信支付渠道以外获 的,则协议有效期
得的所有收益。 自然顺延 1 年。
支付宝为掌阅科技使用支付宝的服务提供高质量的
128 位网络传输加密通道,并为掌阅科技提供信息传
输的接口规范、配置安全传输协议、后台管理权限设
支付宝(中国)
《 支 付 宝 服务 定等服务;向掌阅科技提供“支付宝”软件系统及支付
4 网络技术有限 长期有效
合同》 宝账户,以及掌阅科技与掌阅科技用户间等款项收付
公司
服务;为掌阅科技设立网上交易信息查询功能及支付
宝账户信息管理和信息查询服务系统,可用于掌阅科
技每天二十四小时在线查询。
2016 年 12 月 1 日
至 2018 年 6 月 30
日。协议约定的合
掌阅科技同意按协议约定将授权作品的信息网络传
《 咪 咕 阅 读内 咪咕数字传媒 作期限届满前,双
5 播权及其转授权、其他著作财产权及其转授权许可给
容合作协议》 有限公司 方经协商一致,可
咪咕数字传媒使用。
以 补充 协议的 形
式 约定 合作期 限
顺延。
《加盟银联 易联支付向掌阅科技提供基于中国银联广东分公司
DNA 手机支付 易联支付有限 会员银行银行卡的“银联 DNA 手机支付”业务服务,
6 长期有效
商户协议书》、 公司 以使作为掌阅科技客户的银行卡持卡人可通过“银联
《补充协议书》 DNA 手机支付”向掌阅科技支付交易款项。
(二)采购合同
1、推广营销采购合同
截至本招股意向书签署日,公司及控股子公司主要与推广营销供应商签订了
如下正在履行的重大合作合同:
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合同名称 合同相对方 合同内容 付费条款 合同期限

2017 年 1 月 1 日起生
东莞讯怡按协议约定的方式在 效,合作期限为 1 年。
双方就东莞讯怡向协
《软件许 东莞市讯怡 合同产品中预装并按协议约定 如任 何一方在协 议终
议项下的终端用户提
1 可使用协 电子科技有 的方式使用许可软件;掌阅科技 止前 1 个月未书面通知
供的服务而获得的收
议》 限公司 基于该软件向东莞讯怡的终端 协议 另一方协议 如期
益进行分成。
用户提供内容服务。 终止的,则协议有效期
自然顺延 1 年。
广东天宸按协议约定的方式在
合同产品中预装并按协议约定
的方式使用许可软件;掌阅科技
该软件向广东天宸的终端用户
2015 年 8 月 1 日至 2017
提供内容服务,且掌阅科技须集
年 7 月 31 日,共 2 年。
成广东天宸的账号系统、支付系 双方就双方向协议项
《软件许 广东天宸网 如任 何一方在协 议终
统和独立 APK 升级系统。由广 下的终端用户提供的
2 可使用协 络科技有限 止前 一个月未书 面通
东天宸把控所有支付渠道获得 服务而获得的收益进
议》 公司 知协 议另一方协 议如
的收益,当广东天宸未能提供短 行分成。
期终止的,则协议有效
信支付能力前,可由掌阅科技把
期自然顺延 1 年。
控合作过程中通过短信支付渠
道获得的收益,广东天宸主要把
控合作过程中通过短信支付渠
道以外获得的所有收益。
2017 年 4 月 25 日起有
金立通信按协议约定的方式在 效期 2 年,如任何一方
双方就金立通信向协
《软件许 深圳市金立 合同产品中预装并按协议约定 在协议终止前 1 个月未
议项下的终端用户提
3 可使用协 通信设备有 的方式使用许可软件;掌阅科技 书面 通知协议另 一方
供的服务而获得的收
议》 限公司 基于该软件向金立通信的终端 协议如期终止的,则协
益进行分成。
用户提供内容服务。 议有 效期自然顺 延 1
年。
2015 年 11 月 24 日起生
淘宝软件按协议约定的方式在 效,有效期 1 年,如任
双方就淘宝软件向协
《软件许 淘宝(中国) 合同产品中预装并按协议约定 何一方在协议终止前 1
议项下的终端用户提
4 可使用协 软件有限公 的方式使用许可软件;掌阅科技 个月 未书面通知 协议
供的服务而获得的收
议》 司 基于该软件向淘宝软件的终端 另一 方协议如期 终止
益进行分成。
用户提供内容服务。 的,则协议有效期自然
顺延 1 年。
双方综合考虑华为软
华为软件利用其渠道,将掌阅科
件预置掌阅科技产品
技产品推广给最终用户使用。掌 2015 年 11 月 1 日起生
《华为原 的发货数量、通过系
华为软件技 阅科技授权华为软件及其关联 效,有效期 3 年。合同
5 生阅读合 统升级软件产生的升
术有限公司 公司通过其渠道推广、分发以及 到期若双方无异议,则
作协议》 级更新数量、掌阅科
为达到合作目的的预装掌阅科 自动延续 1 年。
技产品累计收益额的
技产品。
一定比例进行结算。
华为终端利用其渠道,将掌阅科 双方按照华为终端在
《产品预 2016 年 5 月 1 日起生
华为终端 技产品推广给最终用户使用。掌 其产品上预置掌阅科
装推广框 效,有效期 1 年。合同
6 (东莞)有 阅科技授权华为终端通过其渠 技产品的发货数量以
架合作协 到期若双方无异议,则
限公司 道推广、分发以及为达到合作目 约定的单价进行月度
议》 自动延续 1 年。
的预装掌阅科技产品。 结算。
2、版权内容采购合同
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截至本招股意向书签署日,公司及控股子公司主要与版权内容供应商签订了
如下正在履行的重大合作合同:

合同名称 授权方名称 授权作品 权利类型 付费条款 合同期限

数字版权非专有
使用权;对数字版 2015 年 5 月 29 日
权进行转授权的 起有效期 5 年,有
《数字版 上海朗阅信 协议有效期内,南 权利;以掌阅科技 效期期满前 30 日
双方按照一定的
权合作协 息科技有限 京分布提供并经 的名义制止对数 内,若任何一方未
分成比例就协议
1 议》、《主 公司、南京 掌阅科技确认的 字版权的侵权行 向另一方提出书
授权作品所产生
体变更协 分布文化发 授 权 作 品 不 得 少 为,并要求侵权人 面异议,则本协议
的收益进行分配。
议书》 展有限公司 于 2,000 部。 承担停止侵害、消 自动顺延 1 年,自
除影响、赔礼道 动续签无次数限
歉、赔偿损失等民 制。
事责任的权利。
数字版权非专有