重要声明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包
括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网
站 www.sse.com.cn。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，
并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股意向书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。
发行人招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人
是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将依法回购首次公
开发行的全部新股。本公司将以要约等合法方式回购全部新股，回购价格不低于
新股发行价格加新股上市日至回购要约发出日期间的同期银行活期存款利息，或
回购价格不低于国务院证券监督管理机构对本公司招股意向书存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏问题进行立案稽查之日前 30 个交易日本公司股票的每日
加权平均价格的算术平均值，以孰高者为准（公司如有分红、派息、送股、资本
公积金转增股本、配股等除权除息事项，前述价格应相应调整）。该等回购要约
的期限不少于 30 日，并不超过 60 日。
发行人招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在
证券交易中遭受损失的，发行人将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，
赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者能举证证实的因此而实际发生的
直接损失为限，不包括间接损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等
细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。
如招股意向书经国务院证券监督管理机构认定存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，而本公司自国务院证券监督管理机构作出认定之日起 30 个交易日
内仍未开始履行上述承诺，则公司董事长应在前述期限届满之日起 20 个交易日
内召集临时董事会并通过决议：利用公司现金回购公司首次公开发行的全部新股
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或赔偿投资者，现金不足部分可通过处置公司资产等方式补足。如董事长未能召
集董事会或董事会未能通过相关决议或董事会在决议通过后 3 个交易日内未能
提请股东大会审议，投资者可依法起诉要求其履行职责，或根据公司章程规定要
求监事会提请罢免董事，直至公司董事会通过相关决议并提请股东大会审议相关
决议。公司将于股东大会通过相关决议后 60 日内履行回购义务及/或积极履行赔
偿义务。
发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及
其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
1-2-2
第一章 重大事项提示
一、发行人发行上市后的利润分配政策
根据 2013 年 12 月 19 日股东大会通过的《公司章程（草案）》，公司的利
润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策
应保持连续性和稳定性，并符合法律法规和规范性文件的相关规定。公司利润分
配不得超过累计可供分配利润的范围，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整
体利益及公司的可持续发展，并坚持如下原则：公司对利润分配政策的决策和论
证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；优先采用现金分红的原则；按法
定顺序分配的原则；存在未弥补亏损不得分配的原则；同股同权、同股同利的原
则。公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配利润。公司应当优先采用
现金分红的方式进行利润分配，采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理
现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产
的摊薄等真实合理因素。
在满足现金分红条件时，公司采取固定比例政策进行现金分红，即单一年度
内以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的 20%，但公司存在
以前年度未弥补亏损的，以现金方式分配的利润不少于弥补亏损后的可供分配利
润额的 20%。
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上
每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司可以根据公司的盈利状况及资
金需求状况进行中期现金分红。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，提出差异化的现金分红
政策。
公司董事会在制订现金分红具体方案时，应认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当对
此发表明确意见。董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过
后，提交股东大会审议。独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。独立董事
可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
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股东大会对利润分配具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于通过电话、传真和邮件沟通、举办
投资者接待日活动或邀请中小股东参会），充分听取中小股东的意见和诉求，并
及时答复中小股东关心的问题。
如遇战争、自然灾害等不可抗力，公司根据投资规划、企业经营实际、社会
资金成本、外部经营环境、股东意愿和要求，以及生产经营情况发生重大变化等
因素确需调整利润分配政策的，应由董事会根据实际情况提出利润分配政策调整
方案。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监
会和证券交易所的有关规定，调整的议案需要事先征求社会公众股股东、独立董
事及监事会的意见，独立董事应对此事项发表独立意见。有关调整利润分配政策
的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会经特别决议批准。
二、特别风险提示
1、宏观经济发生不利变化将影响消费
运动鞋服作为消费品，受宏观经济周期、城镇化进程和居民可支配收入等因
素影响。本公司产品销售市场全部在国内，如果我国宏观经济形势发生重大不利
变化，如经济增速持续降低、居民可支配收入增长持续放缓，将会对公司销售收
入和利润造成不利影响，存在业绩下滑或大幅度下滑的可能性。
2、运动鞋服行业整体业绩下滑风险
2012 年运动鞋服可比上市公司销售收入同比增长率均值由 2011 年的 12.58%
下降到 2012 年的-17.47%，2013 年 1-6 月进一步下降到-23.34%，运动鞋服行业
2013 年全年业绩存在整体下滑的风险。本公司 2013 年全年订单（含税）金额为
28.56 亿元，较 2012 年全年订单（含税）金额 35.60 亿元下降 19.76%，预计本公
司 2013 年全年净利润较 2012 年下滑约 15%-20%。
截至本招股意向书摘要签署日，发行人已经完成了 2014 年春、夏和秋三季
的订货会。发行人 2014 年春夏季订单较 2013 年春夏季订单下降约 12.54%，虽
然 2014 年秋季订单较 2013 年秋季订单增长约 2.20%，但不排除发行人 2014 年
全年收入和利润受运动鞋服行业影响继续下滑。
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3、应收账款回收风险
本公司近年应收账款规模增长较快，尽管本公司与主要经销商保持稳定的合
作关系，大部分经销商均具有较高的信誉度，发生坏账的可能性较小，且本公司
在报告期内不断加强应收账款管理，但数额较大的应收账款余额仍可能导致公司
应收账款回收风险。如经销商出现支付困难或其他原因拖欠本公司销售货款，将
对本公司的现金流和经营产生不利影响。
4、所得税优惠到期的风险
本公司系外商投资企业，根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所
得税法实施细则》（国务院令[1991]85 号）的规定，公司自获利年度起享受两免
三减半的税收优惠，公司获利年度为 2008 年，因此 2008 年和 2009 年期间免征
所得税，2010 年至 2012 年期间减半征收所得税，所得税税率为 12.5%。但自 2013
年起，如无其他新的税收优惠政策出台，公司的所得税税率适用 25%，这将会对
公司的税后利润产生不利影响。
5、经销商模式的风险
本公司的销售模式为向经销商批发销售，该模式有利于公司借助经销商的区
域资源优势快速拓展营销网络，并对各级市场进行有效渗透、提高品牌市场占有
率。本公司与经销商签订年度区域经销合同，设定销售目标。经销商可通过自有
零售终端或其下属零售运营商销售本公司产品。
尽管经销商已签署《承诺函》确保本公司对经销商资源的独占性和排他性，
但是公司无法保证其在签订经销合同后能够完成约定的销售目标。如果在经销合
同到期后，经销商不续约，或经销商无法按计划完成销售目标，将对公司业绩产
生不利影响。
6、原材料价格和劳动力成本上升的风险
运动鞋服产品主要原材料包括化工材料、合成皮革与纺织材料等，受能源和
棉花价格等因素波动影响。原材料价格存在不确定性，若继续上涨将对本公司成
本控制带来压力。
近年来，我国劳动力成本持续上升，对运动鞋服企业造成了不利影响。本公
司劳动力成本在鞋类产品生产成本中所占比重约为 17%，如果劳动力成本增长过
快，亦将对本公司成本控制带来压力。
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7、2014 年一季度业绩受发行费用影响而下滑的风险
本公司若于 2014 年一季度完成本次公开发行，则公司一季度净利润可能会
受发行费用（包括但不限于路演推介费用、上市酒会费用、会计师费用、律师费
用等）影响，较 2013 年同期出现一定程度的下滑。
三、其他重大事项提示
1、滚存利润分配情况
经本公司 2011 年 5 月 31 日召开的 2011 年第二次临时股东大会审议通过，
公司首次公开发行股票当年的可供股东分配的利润由发行前后的新老股东共享，
截至首次公开发行股票前一年度末，滚存的可供股东分配的利润由老股东享有。
经审计，本公司截至 2012 年 12 月 31 日合并报表累计未分配利润为 647,599,664.67
元，母公司报表累计未分配利润为 406,834,654.48 元。本公司截至 2013 年 9 月
30 日合并报表累计未分配利润为 633,970,637.03 元，母公司报表累计未分配利润
为 292,644,597.67 元。
2013 年 3 月 15 日，本公司 2012 年年度股东大会审议通过了《2012 年度利
润分配方案》，2012 年度公司实现净利润 52,797.34 万元，提取 10%法定公积金
后，以 2012 年末的 52,500 万股为基数，每 10 股派发现金股利 5 元（含税）。
此次股利分配已实施完毕。2013 年 9 月 4 日，本公司 2013 年第二次临时股东大
会审议通过了利润分配方案，分配 2012 年末累计未分配利润中 13,125 万元。此
次股利分配已实施完毕。
2、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况
本公司财务信息审计截止日为 2013 年 6 月 30 日，会计师就财务报告审计截
止日后的财务报表出具了《审阅报告》（天健审[2013]3-317 号）。
截至 2013 年 9 月 30 日，发行人资产总额 27.11 亿元，归属于母公司所有者
权益 12.75 亿元。2013 年 1-9 月营业收入 16.91 亿元，营业利润 3.06 亿元，净利
润 2.49 亿元，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润 2.28 亿元。
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第二章 本次发行概况
股票种类： 人民币普通股（A 股）
每股面值： 人民币 1.00 元
发行股数及占发行后 本次发行仅限于新股发行，不超过 10,000 万股，且不低
总股本的比例： 于 5,834 万股；若新股发行为 5,834 万股时，募集资金净
额仍然可能超过 88,220.54 万元，则由发行人与主承销商
自主确定发行价格，确保募集资金净额不超过 88,220.54
万元。本次发行股数占本次发行后总股本的比例不超过
16%
每股发行价： 【●】元
发行人和主承销商通过向网下投资者询价，参考询价结果
并综合考虑公司的募集资金计划、公司业绩及市场情况等
因素自主协商确定发行价格，或采用中国证监会认可的其
他方式确定发行价格
发行后每股收益： 【●】元（按发行前一年度经审计的扣除非经常性损益前
后孰低的归属于本公司股东的净利润除以发行后总股本
计算）
发行市盈率： 【●】倍（按每股发行价格除以发行后每股收益计算）
发行前每股净资产： 2.45 元（根据本公司发行前一年末经审计的归属于本公司
股东的权益除以发行前总股本计算）
发行后每股净资产： 【●】元（根据本次发行后归属于本公司股东的权益除以
发行后总股本计算。其中，发行后归属于本公司股东的权
益按本公司发行前一年末经审计的归属于本公司股东的
权益和本次募集资金净额之和计算）
发行市净率： 【●】倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）
发行方式： 包括但不限于通过向网下投资者询价配售，发行人与主承
销商自主协商确定发行价格与网上按市值申购相结合的
方式
发行对象： 符合《证券发行与承销管理办法》、《中国证监会关于进一
步推进新股发行体制改革的意见》等规定要求，且同时满
足发行人和主承销商设定的具体条件的投资者
承销方式： 本次发行采取由主承销商瑞银证券有限责任公司组织的
承销团以余额包销方式承销本次发行的股票
预计募集资金总额和 预计募集资金总额【●】亿元；扣除发行费用后，预计募
净额： 集资金净额 88,220.54 万元
发行费用概算： 本次发行费用总额为【●】万元，包括：承销保荐费用【●】
万元，审计费用【●】万元，评估费用【●】万元，律师
费用【●】万元，路演推介费【●】万元，发行手续费用
【●】万元等
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第三章 发行人基本情况
一、发行人基本资料
中文名称 贵人鸟股份有限公司
英文名称 Guirenniao Co., Ltd.
注册资本 52,500 万元
法定代表人 林天福
成立日期 2004 年 7 月 13 日
住 所 晋江市陈埭沟西工业区
邮政编码
联系电话 0592-5725650
传 真 0592-2170000
公司网址 http://www.k-bird.com
电子信箱 ir@k-bird.com
二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）发行人的设立方式
发行人是由贵人鸟中国整体变更设立的中外合资股份有限公司。
2011 年 3 月 21 日，福建省对外贸易经济合作厅作出《关于贵人鸟（中国）
有限公司改制为贵人鸟股份有限公司的批复》（闽外经贸外资[2011]118 号），
同意贵人鸟中国以截至 2010 年 12 月 31 日经审计的净资产 570,839,564.58 元中
的 52,500 万元按 1：1 的比例折合 52,500 万股，余额 45,839,564.58 元转为公司
资本公积金，改制设立为股份有限公司1。同日，福建省人民政府为公司颁发了
《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资闽府股份字[2004]0003 号）。2011 年 3
月 31 日，本公司在福建省工商行政管理局办理工商变更登记，领取了《企业法
人营业执照》，注册号 350500400022497，注册资本 52,500 万元，经营范围为从
事鞋、服装的生产、研究及批发；体育用品、运动防护用具、皮箱、包、袜子、
1
该折股计算方法等同于以贵人鸟中国截至2010年12月31日经审计的净资产570,839,564.58元，
按1：0.9197的比例折为52,500万股，每股面值1元。
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帽的研发及批发（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配
额招标、出口许可证等专项管理的商品）。
（二）发起人及其投入资产的内容
发行人由贵人鸟中国整体变更设立，股份公司设立后，贵人鸟中国的相关资
产均进入股份公司，房屋所有权、土地使用权、注册商标、专利等主要资产均需
办理变更手续，截至本招股意向书摘要签署之日，上述资产持有人名称变更手续
均已办理完毕。
三、发行人股本情况
（一）总股本、本次发行的股份和股东持股情况
本次发行前本公司总股本为 52,500 万股，本次拟公开发行股票不超过 10,000
万股。在本次公开发行股票 10,000 万股的情况下，本次发行前后本公司的股本
结构如下：
单位：万股
发行前 发行后
股东名称
股数 持股比例 股数 持股比例
贵人鸟集团 48,436.50 92.26% 48,436.50 77.50%
亿兴投资 2,488.50 4.74% 2,488.50 3.98%
贵人鸟投资 1,050.00 2.00% 1,050.00 1.68%
弘智投资 525.00 1.00% 525.00 0.84%
社会公众股（A 股） 0.00 0.00% 10,000.00 16.00%
合计 52,500.00 100.00% 62,500.00 100.00%
（二）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份、减
持意向的承诺
公司控股股东贵人鸟集团（香港）有限公司承诺：自发行人股票上市交易之
日起 36 个月内，其不转让或者委托他人管理其直接持有的发行人股份，也不由
发行人回购其直接持有的发行人股票上市前已发行的股份。发行人上市后 6 个月
内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后 6
个月发行人股票期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低
于发行价，其持有发行人上述股份的锁定期限自动延长 6 个月。上述锁定期限（包
括延长的锁定期限）届满后 2 年内，其若减持上述股份，减持价格将不低于本次
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发行并上市时发行人股票的发行价，其每年减持上述发行人股份数量不超过 2%。
其减持发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发
行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起 3 个交易日后，其可以减
持发行人股份。
公司股东亿兴投资发展有限公司承诺：自发行人股票上市交易之日起 12 个
月内，不转让或者委托他人管理其直接持有的发行人股份，也不由发行人回购其
直接持有的发行人股票上市前已发行的股份。
公司股东贵人鸟（泉州）投资管理有限公司承诺：自发行人股票上市交易之
日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接持有的发行人股份，也不由发
行人回购其直接持有的发行人股票上市前已发行的股份。发行人上市后 6 个月内
如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后 6 个
月发行人股票期末收盘价低于发行价，其持有发行人上述股份的锁定期限自动延
长 6 个月。上述承诺期限届满后 2 年内，其若减持上述股份，减持价格将不低于
本次发行价。
公司股东福建省弘智投资管理有限公司承诺：自发行人股票上市交易之日起
36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接持有的发行人股份，也不由发行人
回购其直接持有的发行人股票上市前已发行的股份。
公司实际控制人、董事长兼总经理林天福承诺：自发行人股票上市交易之日
起 36 个月内，其不转让或者委托他人管理其间接持有的发行人股份，也不由发
行人回购其间接持有的发行人股票上市前已发行的股份。发行人上市后 6 个月内
如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后 6 个
月发行人股票期末收盘价低于发行价，其持有发行人上述股份的锁定期限自动延
长 6 个月。上述承诺期限届满后 2 年内，其若减持上述股份，减持价格将不低于
本次发行价。有关股权锁定期的承诺在其离职后仍然有效，不因其职务变更而拒
绝履行有关义务。除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所间
接持有发行人股份总数的 25%；且离职后半年内，不转让其所间接持有的发行人
股份。
公司董事兼副总经理林清辉及其妻子丁翠圆承诺：自发行人股票上市之日起
36 个月内，其不转让或者委托他人管理其间接持有的发行人股份，也不由发行
人回购该部分股份。发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收
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盘价均低于发行价，或者发行人上市后 6 个月发行人股票期末收盘价低于发行
价，其持有发行人上述股份的锁定期限自动延长 6 个月。上述承诺期限届满后两
年内，其若减持上述股份，减持价格将不低于本次发行价。有关股权锁定期的承
诺在其离职后仍然有效，不因其职务变更而拒绝履行有关义务。除前述锁定期外，
在其任职期间每年转让的股份不超过其所间接持有发行人股份总数的 25%；且离
职后半年内，不转让其所间接持有的发行人股份。
上述主体承诺将采取合法措施履行承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投
资者的监督，并依法承担相应责任，如违反承诺擅自减持发行人股份或在任职期
间违规转让发行人股份的，违规减持发行人股票所得或违规转让所得归发行人所
有，如其未将违规减持所得或违规转让所得上交发行人，则发行人有权扣留应付
现金分红中与应上交发行人的违规减持所得或违规转让所得金额相等现金分红。
（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
本公司第二大股东亿兴投资与其他股东之间不存在关联关系。本公司第三大
股东贵人鸟投资的实际控制人为林清辉、丁翠圆夫妇，林清辉系林天福的弟弟。
本公司的第四大股东弘智投资的实际控制人为林思亮、施少红夫妇，林思亮系林
天福、林清辉的侄子。贵人鸟集团持有本公司股份比例为 92.26%，贵人鸟投资
持有本公司股份比例为 2%，弘智投资持有本公司股份比例为 1%。贵人鸟集团、
贵人鸟投资、弘智投资的实际控制人均为林氏家族成员，存在关联关系。
四、发行人业务情况
（一）发行人的主营业务
本公司是中国知名的运动鞋服品牌企业，主要从事贵人鸟品牌运动鞋、运动
服装的研发、设计、生产和销售。
自设立以来，本公司品牌定位于大众消费市场，产品侧重于运动休闲鞋服，
营销网络重点布局国内二、三、四线城市市场，生产模式为自主生产和外包生产
相结合，销售模式以向经销商批发销售为主。
（二）主要产品及用途
发行人目前的主要产品为贵人鸟品牌运动鞋及运动服装，分为“专业运动”
和“运动休闲”两大系列。公司产品主要用于消费者进行体育活动、休闲生活的
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场合穿着。
（三）产品销售方式与渠道
公司目前的产品销售方式以经销商模式为主，截至 2013 年 6 月 30 日，贵人
鸟品牌营销网络遍布全国 31 个省、自治区和直辖市，5,508 家贵人鸟品牌零售终
端运营稳健、控制严格，在二、三、四线城市运动鞋服市场具有明显的营销网络
布局优势。
1、经销商模式
本公司与经销商签订年度《“贵人鸟”运动休闲系列产品区域经销合同书》，
以批发形式向经销商销售贵人鸟品牌产品，由经销商直接或通过零售运营商进行
零售。所有零售终端均为贵人鸟品牌产品专卖店，并按照公司统一标准进行店内
空间装修、产品陈列等。
经销商模式是我国运动鞋服行业的主要销售模式，能够充分利用经销商在区
域市场中的渠道和资源优势，迅速拓展营销网络，快速提升品牌市场占有率。
本公司经销商销售模式的具体业务流程如下表所示：
主要环节 具体业务流程
本公司每年分别组织春夏、秋季和冬季订货会，并在订货会一个月
前组织选样会，邀请全部经销商及部分零售运营商参加，从公司开
发的样品中挑选其认为最适销对路的产品参加订货会
商品企划和设计开发部门根据选样会的反馈意见，制作订货会样品
选样会、订货会
订货会召开时经销商及其零售运营商从样品中根据各区域需求订
货，确认订单
经销商根据订单，确定当季采购金额，交付定金
公司根据订单制定生产计划并组织生产
本公司采取买断式销售，于商品实际交予经销商委托的第一承运人
并取得收款权利时确认收入的实现
本公司根据《企业会计准则》及其应用指南的有关规定，结合实际
销售收入确认
经营情况、具体业务流程、相关交易合同条款等，合理地制定了收
入确认的会计政策，与经销商业务模式的同行业上市公司所披露的
销售收入确认政策相符
公司对符合条件的经销商授予一定的信用额度
信用额度
公司通过《应收账款管理制度》对经销商信用额度进行动态管理
如果公司产品质量不符合国家相关标准或订单标准，经销商可在货
品交付后六个月内向公司申请退换货，公司审核符合退换货标准，
退货政策
即办理退换货事宜
本公司产品质量稳定，报告期内未发生重大质量投诉、退货纠纷
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2、营销网络现状
截至 2013 年 6 月 30 日，贵人鸟品牌营销网络已覆盖全国 31 个省、自治区
及直辖市，零售终端数量达到 5,508 家。截至 2013 年 11 月 30 日，本公司零售
终端数量达到 5,527 家。
本公司将全国分为华东、西南、华中、华南、东北、华北、西北 7 个销售区，
各个销售区覆盖的省、自治区和直辖市如下表所示：
销售区 包括的省、自治区和直辖市
华东 山东、江苏、安徽、浙江、福建、上海
西南 四川、云南、贵州、西藏、重庆
华中 湖北、湖南、河南、江西
华南 广东、广西、海南
东北 辽宁、吉林、黑龙江
华北 北京、天津、河北、山西、内蒙古
西北 宁夏、新疆、青海、陕西、甘肃
（四）生产所需主要原材料
公司生产所需的原材料主要为化工材料、合成皮革与纺织材料等；受能源及
棉花等价格波动影响，上述原材料价格有进一步上涨的风险，这对于以代工为主
的运动鞋服生产企业将造成不利影响，但对于成熟的运动鞋服品牌运营商，由于
其可以通过规模效应降低单位成本并通过提高产品售价对冲成本上涨风险，相对
影响较小。
（五）行业的竞争情况及行业内的竞争地位
1、行业竞争情况
国内运动鞋服行业品牌众多，根据 Euromonitor 的统计，2010 年度前十大运
动鞋服品牌合计占国内运动鞋零售市场份额的 73.52%、占国内运动服装零售市
场份额的 62.40%。
安踏、361 度、特步、匹克等品牌的生产模式、销售模式和产品平均价格与
本公司较为接近，是本公司的主要竞争对手，具体情况如下表所示：
项目 安踏 特步 361 度 匹克
1994 年开始推广 2000 年开始推广 成立于 2003 年 1991 年开始推广
安踏品牌 特步品牌 匹克品牌
简介
2007 年在香港联 2008 年在香港联 2009 年在香港联 2009 年在香港联
交所主板上市 交所主板上市 交所主板上市 交所主板上市
安踏 特步 361 度
主要品牌 匹克
Fila（斐乐） Koling（柯林） 361 度童装
1-2-13
项目 安踏 特步 361 度 匹克
2012 年度
销售收入 76.23 55.50 49.51 29.03
（亿元）
2012 年度
37.95% 40.68% 39.84% 36.45%
毛利率
资料来源：上市公司公开信息披露，wind（万得资讯）
本公司的主要竞争对手自主进行产品的研发设计，采取自主生产与外包生产
相结合的生产模式、自有配送中心与第三方物流相结合的物流仓储模式、直营店
销售与向经销商批发相结合的销售模式。
2、发行人的行业地位
中国运动鞋服行业上市公司 2010 年至 2012 年销售收入情况如下表所示：
单位：亿元
2013 年
序号 公司名称 2012 年度 2011 年度 2010 年度
1-6 月
1 安踏体育用品有限公司 33.67 76.23 89.05 74.08
2 李宁有限公司 29.06 67.39 89.29 94.79
3 特步国际控股有限公司 20.98 55.50 55.40 44.57
4 361 度国际有限公司 19.98 49.51 55.69 48.49
5 匹克体育用品有限公司 11.73 29.03 46.47 42.49
6 乔丹体育股份有限公司（拟上市） N/A N/A N/A 29.12
7 本公司 12.29 28.55 26.49 15.35
8 飞克国际控股有限公司 5.18 10.92 15.43 12.90
9 美克国际控股有限公司 1.12 N/A 6.33 7.13
资料来源：上市公司公开信息披露，wind（万得资讯）
本公司 2009 年至今获得的主要荣誉如下表所示：
序号 名称 颁发部门 日期
1 福建省著名商标 福建省工商局 2009 年 12 月
2 福建省企业知名字号 福建省工商局 2012 年 12 月
3 福建名牌产品 福建省人民政府 2010 年 1 月
2009-2010 年度中国纺织服装企业
4 中国纺织工业协会 2010 年 9 月
竞争力 500 强
5 2010 年福建省用户满意企业 福建省质量协会 2011 年 4 月
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
（一）商标、专利
截至本招股意向书摘要签署之日，发行人共计拥有 124 项境内注册商标及
11 项境外注册商标；3 项境内注册商标申请已获受理。
1-2-14
截至本招股意向书摘要签署之日，本公司拥有 1 项发明专利、45 项实用新
型专利及 7 项外观专利。
（二）土地使用权
1、已取得国有土地使用证的土地
截至本招股意向书摘要签署之日，本公司已取得 6 宗国有土地使用权，土地
面积共计 146,080.90 平方米，其中 105,734.90 平方米土地使用权已抵押。
2、尚未取得国有土地使用证的土地
截至本招股意向书摘要签署之日，本公司以出让方式获得晋江市陈埭镇高坑
村 10,176.58 平方米的土地使用权，尚未取得土地使用权证书。
（三）房屋所有权
1、已取得产权证的房屋
截至本招股意向书摘要签署之日，本公司已取得 84 处房产（含 50 个车位）
的权属证明，房产建筑面积共计 311,386.32 平方米，其中 228,992.54 平方米房产
已抵押，一处房产配合政府拆降两层。
2、尚未取得产权证的房产
截至本招股意向书摘要签署之日，贵人鸟厦门已购买合计面积 398.2 平方米
的 11 个车位，尚未取得相应的房产证。
3、房产租赁情况
截至本招股意向书摘要签署之日，本公司及其子公司共租赁 3 处房产，租赁
房产建筑面积共计 275 平方米。
六、同业竞争与关联交易
（一）同业竞争情况
本公司主营业务为贵人鸟品牌运动鞋、运动服装的研发、设计、生产和销售。
公司的主要产品为贵人鸟品牌的运动鞋和服装。
本次发行前后，公司控股股东均为贵人鸟集团，实际控制人均为林天福。贵
人鸟集团为控股型企业，除持有本公司股权外，不持有其他任何企业的股权，亦
未从事其他业务。实际控制人林天福除控制本公司外，还拥有两家香港公司，博
智香港及弘展香港，并通过博智香港间接持有中国境内企业海浩、博智文化用品、
1-2-15
友华管理咨询 100%的股权，通过弘展香港间接持有中国境内企业弘展厦门 100%
股权。其中博智香港、弘展香港为投资控股型企业，未从事其他业务；海浩、博
智文化用品、友华管理咨询设立后至本招股意向书摘要签署之日尚未实际从事任
何业务经营活动，弘展厦门从事思明区 03-07 观音山片区 2010P28 地块的建设、
经营，与本公司不存在经营范围的重叠或竞争。因此，控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业均不实际从事运动鞋和服装的研发、设计、生产和销售，与本
公司不存在同业竞争。
（二）关联交易情况
1、经常性关联交易
（1）销售商品
报告期内，本公司与关联方济南飞腾发生的关联交易基本情况如下：
单位：元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
济南飞腾 - - - 10,013,624.95
占当期主营业务收入的比例 - - - 0.70%
占当期营业收入比例 - - - 0.65%
本公司与济南飞腾之间自 2011 年起已不再进行关联交易，济南飞腾已于
2011 年 3 月注销。报告期内，公司发生的关联销售总额占当期营业收入的比例
较小，对公司经营成果未产生重大影响。
（2）购买材料
报告期内，本公司与关联方泰昌鞋材、乐益鞋材发生的关联交易情况如下：
单位：元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
乐益鞋材 - - 6,791,516.53 -
占鞋材采购总额比例 - - 1.36% -
占当期营业成本比例 - - 0.42% -
泰昌鞋材 - - 26,458,991.69 47,745,553.91
占鞋材采购总额比例 - - 5.32% 10.17%
占当期营业成本比例 - - 1.63% 4.56%
本公司与泰昌鞋材合作多年，在设计研发、货品质量和供货时间等方面形成
了良好的合作关系。公司与乐益鞋材和泰昌鞋材的采购价格均按市场价格协商确
定。本公司向乐益鞋材、泰昌鞋材关联采购总额占 2010 年和 2011 年当期营业成
本的比例分别为 4.56%和 2.05%，占比较小，对公司经营成果未产生重大影响。
1-2-16
（3）支付给关键管理人员的薪酬
本公司的关键管理人员包括董事、监事及高级管理人员，报告期内支付给关
键管理人员的薪酬总额如下：
单位：元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年 2010 年
关键管理人员薪酬 4,197,200 5,972,494.00 3,645,200.00 1,935,040.00
2、偶发性关联交易
（1）购买商品以外的资产
① 自贵人鸟体育用品受让商标
报告期内贵人鸟中国自贵人鸟体育用品处无偿受让共计 89 项商标（含已注
册商标及申请中的商标），转让手续均已完成。转让完成前，贵人鸟中国无偿使
用前述商标。截至本招股意向书摘要签署之日，受让的 89 项商标中 1 项（6533593
号）已无效。
② 自友华管理咨询购买土地及房产
报告期内贵人鸟中国自贵人鸟福建（已更名为“泉州市友华管理咨询有限公
司”）购买了位于福建省惠安县东园镇阳光村的 113,518.70 平方米土地使用权及
其地上所建的 159,550.82 平方米办公楼及厂房，合同价格共计 25,960.25 万元。
截至本招股意向书摘要签署之日，本公司已获得上述房产的房屋所有权证及土地
的国有土地使用证。
③ 自关联自然人购买房产
报告期内贵人鸟体育贸易自关联自然人林天崖、林天福、林思萍、林清辉处
购买了晋江市青阳锦绣街、新华街、塘岸街合计建筑面积 834.95 平方米的房产，
合同价款共计 1,258.52 万元。
（2）销售商品以外的资产
① 向博智文化用品转让土地
报告期内，贵人鸟中国向贵人鸟体育科技（已更名为“泉州市博智文化用品
有限公司”）转让了位于泉州市丰泽区东海办事处云山社区的 1,980.90 平方米土
地使用权，合同价款共计 67.50 万元。
② 向海浩转让土地
报告期内贵人鸟中国向贵人鸟体育营销（已更名为“泉州市海浩文化用品有
1-2-17
限公司”）转让了位于晋江市霞福工业区的 44,103 平方米土地使用权、位于晋
江市陈埭镇庵上村 4,293 平方米的土地使用权，合同价款共计 1,588.17 万元。
（3）关联方为公司提供担保
报告期内，林天福、林锦治、林清辉分别签署担保合同，为公司债务提供担
保。
（4）关联租赁
① 向关联方租赁
2010 年 8 月，林天崖与贵人鸟体育贸易青阳分公司签署《房屋租赁合同》
将晋江市青阳街道锦绣街的 216 平方米房产出租给贵人鸟体育贸易青阳分公司。
林天崖、林天福、林思萍、林清辉将其所有的位于锦绣街、新华街、塘岸街的房
产共计 834.95 平方米房产中除前述已出租的 216 平方米外的部分无偿提供给贵
人鸟体育贸易青阳分公司作为门店使用。贵人鸟体育贸易于 2011 年 5 月购买前
述 834.95 平方米房产。
② 向关联方出租
2008 年 2 月 25 日，贵人鸟中国与晋江市万丰盛签署《房屋租赁合同》，将
陈埭镇花厅口村 7,200 平方米房产出租给晋江市万丰盛使用。晋江万丰盛已于
2011 年 8 月搬离上述房产。
2009 年 1 月 13 日，贵人鸟中国与林天福签署《厂房租赁合同》将位于泉州
市丰泽区东海办事处云山社区占地 1,500 平方米的厂房出租给林天福供博智文化
用品使用。该幅土地已于 2010 年转让给博智文化用品。
2009 年 8 月 17 日，贵人鸟中国与贵人鸟国际（已更名为“博智（香港）投
资有限公司”）签署《厂房租赁合同》，将位于晋江市池店镇霞福工业区 34,427
平方米场地出租给贵人鸟国际供海浩使用。该幅土地已于 2010 年转让给海浩。
2010 年 5 月 28 日，贵人鸟中国与林天崖（代贵人鸟体育贸易）签署《房屋
租赁合同》，贵人鸟中国将晋江市陈埭沟西贵人鸟工业大厦 70 平方米房产出租
给贵人鸟体育贸易使用。
2010 年 11 月 24 日，贵人鸟中国与林清辉（代贵人鸟投资）签署《房屋租
赁合同》，贵人鸟中国将位于晋江市陈埭沟西贵人鸟工业大厦 50 平方米房产出
租给贵人鸟投资使用。2011 年 6 月 3 日双方协议解除了前述租赁合同。
2010 年 11 月 24 日，贵人鸟中国与林思亮（代弘智投资）签署《房屋租赁
1-2-18
合同》，贵人鸟中国将位于晋江市陈埭沟西贵人鸟工业大厦 50 平方米房产出租
给弘智投资使用。2011 年 6 月 3 日双方协议解除了前述租赁合同。
3、关联方往来款项余额
报告期内本公司与关联方往来余额如下所示：
（1）应付账款
金额（元）
关联方
2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
乐益鞋材 - - 2,981,900.09 -
占应付账款余额比例 - - 0.65% -
泰昌鞋材 - - - 9,391,752.03
占应付账款余额比例 - - - 3.19%
4、独立董事对关联交易发表的意见
本公司独立董事认为：上述关联交易是在公司与交易对方协商一致后、基于
普通的商业交易条件的基础上进行的，关联交易价格公允、合理。上述关联交易
不会损害公司及其股东，特别是中小股东的合法权益。
5、关联交易对财务状况和经营成果的影响
公司报告期关联销售及采购占当期营业收入和营业成本比重如下所示：
单位：元
关联销售 关联采购
时间 占当期营业收入 占当期营业收入
金额 金额
比例 比例
2013 年 1-6 月 - - - -
2012 年度 - - - -
2011 年度 - - 33,250,508.22 2.05%
2010 年度 10,013,624.95 0.65% 47,745,553.91 4.56%
公司报告期内与关联方之间发生的经常性关联销售执行与非关联方相同的
销售价格，关联采购价格均按市场价格协商确定，其收入和支出金额占当期营业
收入和营业成本的比例均较低，对公司的主营业务、财务状况和经营成果不构成
重大影响。
公司报告期内与关联方之间发生的偶发性关联交易对公司的财务状况和经
营成果无重大不利影响。
1-2-19
七、董事、监事、高级管理人员
2012 年 持有公司 与公司的
姓 性 年 任期起始
职务 简要简历 兼职情况 度薪酬 股数 其他利益
名 别 龄 日期
（万元） （万股） 关系
贵人鸟集团、博智
中国籍香港居民，拥有菲律宾永久居留权，EMBA 在 香港、海浩、博智
林 读。曾任贵人鸟体育用品董事，现任贵人鸟股份董事 文化用品、友华管 通过贵人
董事长、 48,436.50
天 男 51 2011.3 长兼总经理，兼任贵人鸟集团、博智香港、海浩、博 理咨询、弘展香港、 60.00 鸟集团间
总经理 （间接）
福 智文化用品、友华管理咨询、弘展香港、弘展厦门董 弘展厦门董事；贵 接持股
事、贵人鸟厦门董事兼总经理。 人鸟厦门执行董事
兼总经理
贵人鸟投资、弘智
投资、海浩、博智
中国籍，无境外居留权，EMBA 在读。曾任贵人鸟体
文化用品、友华管
林 育用品副总经理，现任贵人鸟投资、弘智投资、海浩、 通过贵人
董事、 理咨询、晋江融信 1,050.00
清 男 45 2011.3 博智文化用品、友华管理咨询、晋江融信小额贷款有 55.00 鸟投资间
副总经理 小额贷款有限责任 （间接）*
辉 限责任公司、弘展厦门董事，贵人鸟厦门监事，本公 接持股
公司、弘展厦门董
司董事兼副总经理。
事；贵人鸟厦门监
事
林 中国籍香港居民，无境外居留权，EMBA 在读。曾任
董事、
思 男 33 2011.3 贵人鸟体育用品总经理助理，本公司总经理助理，现 弘展厦门董事 48.00 - -
副总经理
恩 任本公司董事兼副总经理，兼任弘展厦门董事。
程 董事、 中国籍，无境外居留权，大专学历。2009 年加入本公 运通四方汽配供应
立 财务负责 男 42 2011.3 司，现任本公司董事兼财务负责人，现兼任运通四方 链股份有限公司独 54.75 - -
军 人 汽配供应链股份有限公司独立董事。 立董事
周 董事、 中国籍，无境外居留权，本科学历。2009 年加入本公
世 董事会秘 男 37 2011.3 司，担任总经理特别助理兼上市办主任，现任本公司 - 54.75 - -
勇 书 董事兼董事会秘书。
1-2-20
2012 年 持有公司 与公司的
姓 性 年 任期起始
职务 简要简历 兼职情况 度薪酬 股数 其他利益
名 别 龄 日期
（万元） （万股） 关系
焦
中国籍，无境外居留权，本科学历。曾任北京理工大
文 独立董事 男 69 2011.3 - - - -
学党委书记，已退休，现任本公司独立董事。
俊
厦门大学管理学院
中国籍，无境外居留权，博士研究生学历。现任厦门 院长、教授、博士
沈
大学管理学院院长、教授、博士生导师，兼任浙江正 生导师，浙江正泰
艺 独立董事 男 50 2011.3 18.00 - -
泰电器股份有限公司（601877）独立董事，本公司独 电器股份有限公司
峰
立董事。 （601877）独立董
事
中国籍，无境外居留权，在职研究生。1991 年 6 月至 中国皮革协会常务
李 今就职于中国皮革协会，历任中国皮革协会真皮标志 副理事长、秘书长；
玉 独立董事 男 47 2011.3 办公室副主任、协会副秘书长、副理事长，现任该协 青岛亨达股份有限 18.00 - -
中 会常务副理事长兼秘书长，兼任青岛亨达股份有限公 公司、富贵鸟股份
司、富贵鸟股份有限公司独立董事，本公司独立董事。 有限公司独立董事
中国社会科学院金
融研究所副所长、
中国籍，无境外居留权，博士研究生学历。曾任海军 教授；《银行家》杂
北海舰队潜水员、中国人民大学财经系副教授。现任 志主编；民生银行
王
中国社会科学院金融研究所副所长、教授，《银行家》 （600016）首席经
松 独立董事 男 61 2011.3 18.00 - -
杂志主编，兼任中国民生银行股份有限公司（600016） 济学家，中国人保
奇
首席经济学家、中国人保资产管理股份有限公司独立 资产管理股份有限
董事，晋城银行股份有限公司顾问，本公司独立董事。 公司独立董事，晋
城银行股份有限公
司顾问
中国籍，无境外居留权，博士研究生学历。现任中国 中国人民大学商学
宋
独立董事 男 48 2011.3 人民大学商学院教授、博士生导师、博士后合作导师， 院教授、博士生导 18.00 - -
常
兼任中国教育审计学会副会长，中国审计学会常务理 师 ； 盛 运 股 份
1-2-21
2012 年 持有公司 与公司的
姓 性 年 任期起始
职务 简要简历 兼职情况 度薪酬 股数 其他利益
名 别 龄 日期
（万元） （万股） 关系
事，中国会计学会财务管理专业委员会委员，中国内 （300090）、天立环
部审计协会准则委员会委员，安徽盛运机械股份有限 保（300156）、京能
公司（300090）、天立环保工程股份有限公司（300156）、 置业（600791）独
京能置业股份有限公司（600791）、中原证券股份有限 立董事；中原证券
公司独立董事，本公司独立董事。 股份有限公司独立
董事
中国人民大学法学
中国籍，无境外居留权，博士研究生学历。现任中国
院教授、博士生导
人民大学法学院教授、民商法教研室主任，博士研究
师；汇丰晋信基金
生导师，兼任中国法学会商法学研究会副会长，北京
管理有限公司、北
市法学会民商法研究会副会长，中国国际经济贸易仲
叶 京科技园建设（集
独立董事 男 50 2011.3 裁委员会仲裁员，北京仲裁委员会仲裁员，汇丰晋信 18.00 - -
林 团）股份有限公司、
基金管理有限公司、北京科技园建设（集团）股份有
动感集团控股有限
限公司、动感集团控股有限公司（HK.01096）、广东冠
公司（HK.01096）、
豪高新技术股份有限公司（600433）独立董事，本公
冠豪高新（600433）
司独立董事。
独立董事
中国籍，无境外居留权，大专学历。2008 年加入本公
黄
监事会主 司，历任市场部经理、市场管理中心副总监、渠道管
惠 男 34 2011.3 - 39.75 - -
席 理中心副总监，现任本公司监事会主席兼副总经理特
泉
别助理。
贵人鸟体育贸易执
中国籍，无境外居留权，初中学历。2008 年加入本公 行董事、总经理；
林
司，现任本公司监事，兼任贵人鸟体育贸易执行董事 海浩、博智文化用
天 监事 男 57 2011.3 24.00 - -
兼总经理，海浩、博智文化用品、友华管理咨询董事， 品、友华管理咨询
崖
弘展厦门监事。 董事，弘展厦门监
事
1-2-22
2012 年 持有公司 与公司的
姓 性 年 任期起始
职务 简要简历 兼职情况 度薪酬 股数 其他利益
名 别 龄 日期
（万元） （万股） 关系
樊 中国籍，无境外居留权，本科学历。2008 年加入本公
凌 监事 男 46 2011.3 司，现任本公司监事、兼任党支部书记、工会主席、 - 26.25 - -
云 行政中心总监。
中国籍，无境外居留权，硕士研究生学历。曾任三六
夏
一度（中国）有限公司副总裁、首席运营官，富贵鸟
友 副总经理 男 44 2013.7 - - - -
集团有限公司副总裁。2013 年 2 月加入本公司，现任
群
副总经理。
中国籍，无境外居留权，大专学历。曾任亚洲酿酒（厦
陈 门）有限公司品牌顾问、依波精品（深圳）有限公司
副总经理 男 39 2011.3 - 81.75 - -
奕 品牌顾问、本公司品牌顾问。2010 年 6 月正式加入本
公司，担任副总经理。
*注：指该董事及其妻子持有的股份总数
1-2-23
八、发行人控股股东、实际控制人简要情况
（一）控股股东：贵人鸟集团（香港）有限公司
贵人鸟集团于 2007 年 10 月 29 日在香港注册成立，已发行每股港币 1 元的
股份共 1,000 万股，累计已缴股款总额为港币 1,000 万元，注册地为香港九龙高
辉道 17 号油塘工业城 A2 座 11 字楼 12 室，其股东为林天福（持股 100%）。截
至本招股意向书摘要出具之日，除持有本公司股权外，贵人鸟集团未开展其他业
务。
该公司截至 2013 年 9 月 30 日，总资产为 746,528,588 港元，净资产为
518,291,088 港元，2013 年 1-9 月净利润为 286,981,801 港元，前述财务数据未经
审计。
（二）实际控制人：林天福
本公司实际控制人林天福为香港居民，香港身份证号 R481***(3)，住所为 8
King Ling Road, Metro Town, Tseung Kwan O, Kowloon，拥有菲律宾永久居留权
（证件号为 E110***）。
1-2-24
九、发行人财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）合并会计报表
1、合并资产负债表
单位：元
2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
流动资产：
货币资金 649,722,926.66 616,494,714.29 264,883,103.85 273,149,523.31
交易性金融资产 - - - -
应收票据 146,150,000.00 73,500,000.00 74,000,000.00 25,900,000.00
应收账款 1,004,069,900.72 862,034,454.69 591,564,982.41 406,562,361.20
预付款项 220,102,679.66 185,105,538.47 162,848,283.04 96,999,707.28
应收利息 - - - -
应收股利 - - - -
其他应收款 6,204,654.87 300,442.77 1,717,416.74 73,360.00
存货 164,427,672.20 159,104,257.11 197,288,886.99 146,919,766.41
一年内到期的非流动资产 - - - -
其他流动资产 3,333.36 226,065.68 6,792,404.90 7,616,342.11
流动资产合计 2,190,681,167.47 1,896,765,473.01 1,299,095,077.93 957,221,060.31
非流动资产：
可供出售金融资产 - - - -
持有至到期投资 - - - -
长期应收款 - - - -
长期股权投资 - - - -
1-2-25
2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
投资性房地产 - - - -
固定资产 508,517,807.68 521,142,022.96 393,236,390.32 228,849,399.69
在建工程 29,090,045.27 10,248,560.32 131,175,999.22 154,262,398.20
工程物资 - - - -
固定资产清理 - - - -
生产性生物资产 - - - -
油气资产 - - - -
无形资产 60,305,011.65 58,118,993.30 57,980,289.44 11,728,878.16
开发支出 - - - -
商誉 - - - -
长期待摊费用 - - - -
递延所得税资产 9,638,329.83 4,634,056.58 1,444,657.89 736,603.35
其他非流动资产 52,557,068.70 50,413,808.70 38,642,393.70 -
非流动资产合计 660,108,263.13 644,557,441.86 622,479,730.57 395,577,279.40
资产总计 2,850,789,430.60 2,541,322,914.87 1,921,574,808.50 1,352,798,339.71
流动负债：
短期借款 738,730,000.00 578,469,860.80 455,600,000.00 334,000,000.00
交易性金融负债 - - - -
应付票据 198,000,000.00 60,000,000.00 - 25,000,000.00
应付账款 616,210,459.99 539,494,689.32 458,077,788.42 294,761,140.61
预收款项 1,487,772.86 6,764,084.46 3,361,687.54 18,773,684.06
应付职工薪酬 14,705,162.24 28,514,961.00 15,735,641.81 16,617,429.36
应交税费 49,031,677.80 23,099,248.36 53,415,436.10 27,920,296.36
应付利息 709,571.43 1,053,275.31 720,235.62 339,627.07
应付股利 - - - -
其他应付款 32,294,345.69 15,783,715.87 16,994,312.16 62,557,249.90
1-2-26
2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
一年内到期的非流动负债 - - - -
其他流动负债 - - - -
流动负债合计 1,651,168,990.01 1,253,179,835.12 1,003,905,101.65 779,969,427.36
非流动负债：
长期借款 - - - -
应付债券 - - - -
长期应付款 - - - -
专项应付款 - - - -
预计负债 - - - -
递延所得税负债 - - - -
其他非流动负债 - - - -
非流动负债合计 - - - -
负债合计 1,651,168,990.01 1,253,179,835.12 1,003,905,101.65 779,969,427.36
所有者权益：
实收资本（或股本） 525,000,000.00 525,000,000.00 525,000,000.00 101,200,428.19
资本公积 45,839,564.58 45,839,564.58 45,839,564.58 162,262,783.15
减：库存股 - - - -
专项储备 - - - -
盈余公积 69,703,850.50 69,703,850.50 29,221,349.95 30,737,635.33
一般风险准备 - - - -
未分配利润 559,077,025.51 647,599,664.67 317,608,792.32 278,628,065.68
外币报表折算差额 - - - -
归属于母公司所有者权益合计 1,199,620,440.59 1,288,143,079.75 917,669,706.85 572,828,912.35
少数股东权益 - - - -
所有者权益合计 1,199,620,440.59 1,288,143,079.75 917,669,706.85 572,828,912.35
负债和所有者权益合计 2,850,789,430.60 2,541,322,914.87 1,921,574,808.50 1,352,798,339.71
1-2-27
2、合并利润表
单位：元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
一、营业收入 1,229,082,009.82 2,855,425,143.95 2,648,934,008.13 1,534,995,511.42
减：营业成本 737,432,185.61 1,693,225,687.14 1,625,043,730.53 1,046,574,683.20
营业税金及附加 9,592,578.78 21,426,228.36 19,741,215.21 1,326,753.52
销售费用 150,834,529.74 362,882,229.74 393,771,711.14 169,511,916.16
管理费用 62,143,332.78 119,797,664.44 102,005,317.31 48,823,989.51
财务费用 21,776,160.93 45,343,051.10 29,096,435.08 14,636,406.80
资产减值损失 19,879,705.39 12,869,644.09 2,412,180.26 363,152.46
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） - - - -
投资收益（损失以“-”号填列） - - - -
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - - -
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 227,423,516.59 599,880,639.08 476,863,418.60 253,758,609.77
加：营业外收入 10,930,637.37 27,752,801.85 14,766,708.17 3,025,240.05
减：营业外支出 6,121,057.46 724,644.67 2,661,879.61 513,641.15
其中：非流动资产处置损失 1,905,236.13 413,368.65 1,008,819.40 97,841.15
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 232,233,096.50 626,908,796.26 488,968,247.16 256,270,208.67
减：所得税费用 58,255,735.66 98,935,423.36 81,127,452.66 33,885,984.33
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 173,977,360.84 527,973,372.90 407,840,794.50 222,384,224.34
归属于母公司所有者的净利润 173,977,360.84 527,973,372.90 407,840,794.50 222,384,224.34
少数股东损益 - - - -
五、每股收益
（一）基本每股收益 0.3314 1.0057 0.7768 -
（二）稀释每股收益 0.3314 1.0057 0.7768 -
六、其他综合收益 - - - -
1-2-28
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
归属于母公司股东的其他综合收益 - - - -
归属于少数股东的其他综合收益 - - - -
七、综合收益总额 173,977,360.84 527,973,372.90 407,840,794.50 222,384,224.34
归属于母公司股东的综合收益总额 173,977,360.84 527,973,372.90 407,840,794.50 222,384,224.34
归属于少数股东的综合收益总额 - - - -
3、合并现金流量表
单位：元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 1,074,320,078.75 2,358,589,683.42 1,902,818,067.97 1,284,227,381.00
收到的税费返还 4,519,083.00 - - -
收到其他与经营活动有关的现金 61,452,811.61 35,808,843.41 58,088,417.76 41,701,472.61
经营活动现金流入小计 1,140,291,973.36 2,394,398,526.83 1,960,906,485.73 1,325,928,853.61
购买商品、接受劳务支付的现金 510,741,512.06 983,253,519.84 860,440,143.14 727,272,183.25
支付给职工以及为职工支付的现金 105,183,400.34 216,709,664.40 203,351,675.96 116,179,573.82
支付的各项税费 143,927,991.39 367,724,012.97 279,774,066.45 122,717,579.14
支付其他与经营活动有关的现金 227,307,077.14 358,511,191.54 342,331,732.85 205,616,313.29
经营活动现金流出小计 987,159,980.93 1,926,198,388.75 1,685,897,618.40 1,171,785,649.50
经营活动产生的现金流量净额 153,131,992.43 468,200,138.08 275,008,867.33 154,143,204.11
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 - - - -
取得投资收益收到的现金 - - - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 59,333.35 1,900.00 3,945,300.00 16,299,424.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - - -
1-2-29
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
收到其他与投资活动有关的现金 - - - -
投资活动现金流入小计 59,333.35 1,900.00 3,945,300.00 16,299,424.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 38,506,332.69 55,207,988.74 315,044,425.10 344,093,086.68
投资支付的现金 - - - -
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - - -
支付其他与投资活动有关的现金 - - - -
投资活动现金流出小计 38,506,332.69 55,207,988.74 315,044,425.10 344,093,086.68
投资活动产生的现金流量净额 -38,446,999.34 -55,206,088.74 -311,099,125.10 -327,793,662.68
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 - - - 169,401,519.13
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - - - -
取得借款收到的现金 671,230,000.00 965,300,000.00 680,500,000.00 482,615,045.15
收到其他与筹资活动有关的现金 - - - -
筹资活动现金流入小计 671,230,000.00 965,300,000.00 680,500,000.00 652,016,564.28
偿还债务支付的现金 510,969,860.80 842,430,139.20 558,900,000.00 352,015,045.15
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 284,824,305.50 195,038,337.70 87,043,973.84 13,158,512.93
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - - - -
支付其他与筹资活动有关的现金 - 1,213,962.00 1,732,187.85 37,577.01
筹资活动现金流出小计 795,794,166.30 1,038,682,438.90 647,676,161.69 365,211,135.09
筹资活动产生的现金流量净额 -124,564,166.30 -73,382,438.90 32,823,838.31 286,805,429.19
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - - -
五、现金及现金等价物净增加额 -9,879,173.21 339,611,610.44 -3,266,419.46 113,154,970.62
加：期初现金及现金等价物余额 604,494,714.29 264,883,103.85 268,149,523.31 154,994,552.69
六、期末现金及现金等价物余额 594,615,541.08 604,494,714.29 264,883,103.85 268,149,523.31
1-2-30
（二）发行人最近三年非经常性损益及扣除非经常性损益后的净利润
以下财务数据已经天健出具的天健审[2013]3-268 号《关于贵人鸟股份有限公司最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》核验：
单位：元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -1,845,902.78 -411,468.65 -975,528.02 1,340,252.38
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 4,519,083.00 - - -
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定
6,351,000.00 27,698,600.00 13,320,000.00 1,580,000.00
标准定额或定量持续享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - - - -
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨
- - - -
认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益 - - - -
委托他人投资或管理资产的损益 - - - -
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 - - - -
债务重组损益 - - - -
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 - - - -
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 - - - -
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 - - - -
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 - - - -
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负
债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融 - - - -
资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - - - -
1-2-31
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
对外委托贷款取得的损益 - - - -
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 - - - -
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 - - - -
受托经营取得的托管费收入 - - - -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -4,214,600.31 -258,974.17 -239,643.42 -408,653.48
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - - -
小计 4,809,579.91 27,028,157.18 12,104,828.56 2,511,598.90
减：所得税费用（所得税费用减少以“-”表示） 1,202,394.98 3,907,864.14 1,580,308.99 313,949.86
少数股东损益 - - - -
归属于母公司股东的非经常性损益净额 3,607,184.93 23,120,293.04 10,524,519.57 2,197,649.04
1-2-32
（三）最近三年及一期主要财务指标
1、主要财务指标
项目 2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
流动比率（倍） 1.33 1.51 1.29 1.23
速动比率（倍） 1.23 1.39 1.10 1.04
母公司资产负债率（%） 63.62% 54.19% 51.49% 56.69%
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
应收账款周转率（次/年） 2.63 3.93 5.31 5.14
存货周转率（次/年） 9.12 9.50 9.44 8.62
息税折旧摊销前利润（万元） 27,622.35 70,384.66 54,113.45 28,588.59
利息保障倍数（倍） 11.57 16.58 19.53 19.63
每股经营活动现金流量净额（元） 0.29 0.89 0.52 -
每股净现金流量（元） -0.0188 0.6469 -0.0062 -
无形资产（土地使用权除外）
0.55% 0.49% 0.54% 0.54%
占净资产比例
注：2013 年 1-6 月应收账款周转率及存货周转率系年化数据。
上述指标的计算公式如下：
①流动比率=流动资产/流动负债
②速动比率=速动资产/流动负债
③资产负债率=总负债/总资产
④应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均净额
⑤存货周转率=营业成本/存货期初期末平均净额
⑥每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
⑦每股净现金流量=现金流量净额/期末股本总额
⑧息税折旧摊销前利润＝税前利润+利息+折旧+待摊费用摊销额+长期待摊费用摊销额+无
形资产摊销
⑨利息保障倍数＝（税前利润+利息费用）/利息费用
⑩无形资产占净资产比例=无形资产（土地使用权除外）/期末净资产
2、净资产收益率和每股收益
按照证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和
每股收益的计算及披露》，公司报告期的净资产收益率及每股收益如下：
单位：元
2013 年 1-6 月
报告期利润 加权平均净资产 每股收益
收益率 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 13.99% 0.3314 0.3314
扣除非经常性损益后归属于公司普通股
13.70% 0.3245 0.3245
股东的净利润
1-2-33
单位：元
2012 年度
报告期利润 加权平均净 每股收益
资产收益率 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 50.26% 1.0057 1.0057
扣除非经常性损益后归属于公司普通股
48.06% 0.9616 0.9616
股东的净利润
单位：元
2011 年度
报告期利润 加权平均 每股收益
净资产收益率 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 55.11% 0.7768 0.7768
扣除非经常性损益后归属于公司普通股
53.69% 0.7568 0.7568
股东的净利润
单位：元
2010 年度
报告期利润 加权平均净 每股收益
资产收益率 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 76.10% - -
扣除非经常性损益后归属于公司普通股
75.35% - -
股东的净利润
（四）管理层讨论与分析
1、财务状况分析
报告期内，本公司的总资产呈现快速增长趋势：截至 2013 年 6 月 30 日总资
产 285,078.94 万元，2010 年 12 月 31 日至 2013 年 6 月 30 日期间年复合增长率
约为 34.74%。公司资产规模持续增长。
本公司报告期内母公司资产负债率水平较为稳定。与可比运动鞋服上市公司
相比，资产负债率高于行业均值，主要由于报告期内本公司处于增长期，销售规
模的扩大和资本性支出的增加都需要大量的资金支持，但由于公司缺乏直接融资
渠道，受资本金不足所限，只能暂时通过短期借款、增加流动负债的方式予以支
持。
本公司重视销售货款的回收工作，不断加强和规范经销商应收账款管理。经
过多年的合作，本公司已经与经销商形成了战略合作伙伴关系，应收账款回收情
况良好。
本公司存货周转率从 2010 的 8.62 次提高到 2012 年的 9.50 次，呈逐渐上升
的趋势，2013 年 1-6 月存货周转率为 9.12 次/年，高于上年同期的 8.17 次/年，
1-2-34
主要原因系本公司不断加强对供应链的计划管理、控制存货增幅，提高了存货周
转率。
2、盈利能力分析
本公司专注于运动鞋服主业，报告期内的营业收入增长迅速，2010 年至 2013
年 1-6 月发行人的营业收入分别为 153,499.55 万元、264,893.40 万元、285,542.51
万元及 122,908.20 万元。2012 年度本公司主营业务收入 285,512.89 万元，占营
业收入比例 99.99%。本公司主营业务收入 2010 年至 2012 年期间年复合增长率
达 36.40%，2010 年末至 2013 年 6 月 30 日，贵人鸟品牌零售终端数量从 4,027
家增加到 5,508 家，零售终端总面积从 282,086.87 平方米增加到 415,268.98 平方
米。贵人鸟品牌营销网络的迅速拓展，带动了公司主营业务收入的增长，并提高
了贵人鸟品牌知名度。报告期内，公司的主营业务毛利分别为 49,036.81 万元、
102,382.89 万元、116,210.99 万元及 49,156.95 万元。
3、现金流量分析
公司最近三年及一期的经营活动产生的现金流量净额分别为 15,414.32 万
元、27,500.89 万元、46,820.01 万元及 15,313.20 万元，与净利润的差额分别为
6,824.10 万元、13,283.19 万元、5,977.32 万元及 2,084.54 万元，主要原因系本公
司处于快速增长期，给予经销商一定的信用额度以支持其拓展营销网络。相应产
生的应收账款造成了经营性现金流量净额和净利润之间的差异。
公司最近三年及一期的投资活动产生的现金流量净额分别为-32,779.37 万
元、-31,109.91 万元、-5,520.61 万元及-3,844.70 万元。报告期内公司投资活动现
金流量主要为购置、出售土地房产，购买机器设备等所产生的现金流。
公司最近三年及一期的筹资活动产生的现金流量分别为 28,680.54 万元、
3,282.38 万元、-7,338.24 万元及-12,456.42 万元。报告期内公司筹资活动现金流
量主要为增加银行借款、分配税后股利及收到股东增资款等产生的现金流。
（五）财务报告审计截止日后主要财务信息
以下截至 2013 年 9 月 30 日及 2013 年 1-9 月的财务数据未经审计，但已经
会计师审阅。
1-2-35
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2013.9.30 2012.12.31
资产总额 271,113.60 254,132.29
负债总额 143,662.20 125,317.98
所有者权益 127,451.41 128,814.31
归属于母公司所有者权益 127,451.41 128,814.31
2、合并利润表主要数据
单位：万元
2013 年 2012 年
项目
1-9 月 7-9 月 1-9 月 7-9 月
营业收入 169,096.23 46,188.03 197,166.80 58,388.80
营业利润 30,641.04 7,898.69 34,840.48 12,359.44
利润总额 33,446.15 10,222.84 37,098.25 14,619.05
净利润 24,887.10 7,489.36 30,455.26 12,312.94
归属于母公司股东的净利润 24,887.10 7,489.36 30,455.26 12,312.94
扣除非经常性损益后的
22,783.27 5,746.25 28,479.71 10,334.53
归属于母公司股东的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2013 年 1-9 月 2012 年 1-9 月
经营活动产生的现金流量净额 8,272.93 849.11
投资活动产生的现金流量净额 -4,778.99 -4,281.08
筹资活动产生的现金流量净额 -9,270.51 -6,743.34
汇率变动对现金的影响额 - -
现金及现金等价物净增加额 -5,776.57 -10,175.31
4、非经常性损益明细表
单位：元
项目 2013 年 1-9 月 2013 年 7-9 月
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准
-2,365,804.41 -519,901.63
备的冲销部分
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收
4,519,083.00 -
返还、减免
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务
密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定 31,844,705.00 25,493,705.00
额或定量持续享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用
- -
费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成
本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净 - -
资产公允价值产生的收益
1-2-36
项目 2013 年 1-9 月 2013 年 7-9 月
非货币性资产交换损益 - -
委托他人投资或管理资产的损益 - -
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项
- -
资产减值准备
债务重组损益 - -
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 - -
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值
- -
部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并
- -
日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损
- -
益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业
务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产
生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资 - -
产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的
投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - -
对外委托贷款取得的损益 - -
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地
- -
产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益
- -
进行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入 - -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -5,946,949.87 -1,732,349.56
其他符合非经常性损益定义的损益项目 -
小计 28,051,033.72 23,241,453.81
减：所得税费用（所得税费用减少以“-”表示） 7,012,758.43 5,810,363.45
少数股东损益 -
-
归属于母公司股东的非经常性损益净额 21,038,275.29 17,431,090.36
（六）股利分配政策
1、本公司的股利分配政策
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，
利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律法规和规范性文件的相关规
定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展，并坚持如下原则：公司对利润分配政
策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；优先采用现金分红
的原则；按法定顺序分配的原则；存在未弥补亏损不得分配的原则；同股同权、
同股同利的原则。公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配利润。公司
1-2-37
应当优先采用现金分红的方式进行利润分配，采用股票方式进行利润分配的，应
当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长
性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
在满足现金分红条件时，公司采取固定比例政策进行现金分红，即单一年度
内以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的 20%，但公司存在
以前年度未弥补亏损的，以现金方式分配的利润不少于弥补亏损后的可供分配利
润额的 20%。
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上
每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司可以根据公司的盈利状况及资
金需求状况进行中期现金分红。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，提出差异化的现金分红
政策。
公司董事会在制订现金分红具体方案时，应认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当对
此发表明确意见。董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过
后，提交股东大会审议。独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。独立董事
可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对利润分配具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于通过电话、传真和邮件沟通、举办
投资者接待日活动或邀请中小股东参会），充分听取中小股东的意见和诉求，并
及时答复中小股东关心的问题。
如遇战争、自然灾害等不可抗力，公司根据投资规划、企业经营实际、社会
资金成本、外部经营环境、股东意愿和要求，以及生产经营情况发生重大变化等
因素确需调整利润分配政策的，应由董事会根据实际情况提出利润分配政策调整
方案。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监
会和证券交易所的有关规定，调整的议案需要事先征求社会公众股股东、独立董
事及监事会的意见，独立董事应对此事项发表独立意见。有关调整利润分配政策
的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会经特别决议批准。
2、本公司最近三年一期股利的分配情况
1-2-38
2011 年 5 月 19 日，本公司 2011 年第一次临时股东大会决议，以 2011 年 3
月 31 日经审计的净利润 117,362,520.79 元，提取 10%公积金后，以未分配利润
中的 6,300 万元按照股东持股比例分红。此次股利分配已实施完毕。
2012 年 2 月 10 日，本公司 2011 年年度股东大会审议通过了《2011 年度利
润分配方案》，2011 年度公司实现净利润 407,840,794.50 元，提取 10%公积金后，
以 2011 年末的 52,500 万股为基数，每 10 股派发现金股利 3 元（含税）。此次股
利分配已实施完毕。
2013 年 3 月 15 日，本公司 2012 年年度股东大会审议通过了《2012 年度利
润分配方案》，2012 年度公司实现净利润 52,797.34 万元，提取 10%法定公积金
后，以 2012 年末的 52,500 万股为基数，每 10 股派发现金股利 5 元（含税）。此
次股利分配已实施完毕。
2013 年 9 月 4 日，本公司 2013 年第二次临时股东大会审议通过了利润分配
方案，分配 2012 年末累计未分配利润中 13,125 万元。此次股利分配已实施完毕。
3、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序
经本公司 2011 年 5 月 31 日召开的 2011 年第二次临时股东大会审议通过，
公司首次公开发行股票当年的可供股东分配的利润由发行前后的新老股东共享，
截至首次公开发行股票前一年度末，滚存的可供股东分配的利润由老股东享有。
4、本次发行后的股利分配计划
2014-2016 年，公司每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利
润的 30%，若当年存在重大资金支出，则现金分红在利润分配中所占比例最低应
达到 40%，若当年不存在重大资金支出，则现金分红在利润分配中所占比例最低
应达到 80%。
（七）发行人的控股子公司
1、福建省贵人鸟体育贸易有限公司
贵人鸟体育贸易于 2010 年 6 月 8 日在福建省晋江市成立，注册资本为 500
万元，实收资本为 500 万元，注册地为内坑商会大厦二楼，法定代表人林天崖，
经营范围为批发、零售：体育用品、服装、鞋帽、袜、照明电器、五金交电、缝
纫机械、针纺织品、皮革制品、建材辅料（以上经营范围涉及许可经营项目的，
应在取得有关部门的许可后方可经营）。
1-2-39
贵人鸟体育贸易为本公司的全资子公司，自设立以来股权结构未发生变更。
该公司（含贵人鸟体育贸易青阳分公司）截至 2013 年 6 月 30 日，总资产为
439,023,397.50 元 ， 净 资 产 为 126,290,190.59 元 ， 2013 年 1-6 月 净 利 润 为
16,112,571.81 元，前述财务数据经天健在审计本公司合并财务报表时实施必要的
审计程序。
2、贵人鸟（厦门）有限公司
贵人鸟厦门于 2011 年 4 月 13 日在福建省厦门市成立，注册资本 5,000 万元，
实收资本 5,000 万元，注册地为厦门市翔安区民安大道 2801 号九楼 008 室；法
定代表人林天福，经营范围为批发、零售：体育用品、服装、鞋帽、袜、照明电
器、五金交电、针纺制品、皮革制品、建材辅料；对商贸业投资；商务信息咨询
（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。
贵人鸟厦门为本公司的全资子公司，自设立以来股权结构未发生变更。该公
司截至 2013 年 6 月 30 日，总资产为 503,925,830.86 元，净资产为 228,747,924.38
元，2013 年 1-6 月净利润为 42,439,618.01 元，前述财务数据经天健在审计本公
司合并财务报表时实施必要的审计程序。
1-2-40
第四章 募集资金运用
一、募集资金用途
本次发行的募集资金投资项目如下表所示：
单位：万元
募集资金
序号 募集资金投资项目 项目批准文号
投资金额
闽发改网股证[2011]46 号
1 全国战略店建设项目 55,222.62
闽发改股证函[2013]220 号
2 鞋生产基地（惠南）建设项目 18,689.43 泉发改审[2011]220 号
3 设计研发中心建设项目 4,529.59 晋经发审[2011]169 号
4 信息化建设项目 9,778.90 晋经发审[2011]170 号
合计 88,220.54
如公司本次 A 股发行实际募集资金净额不足以满足以上项目的投资需要，
资金缺口由公司自筹方式解决。募集资金不足部分由本公司通过自有资金或外部
借款等方式补足。
根据市场及项目情况，在本次募集资金到位前，公司需要对上述拟投资项目
进行先期投入的，将通过自有资金或者外部借款解决。在本次 A 股发行募集资
金到位后，用募集资金置换先期投入的自筹资金。
二、项目发展前景
本次募投资金投资项目完成后，通过全国战略店建设项目将公司和经销商的
优势有机地整合，进一步完善了营销网络布局并增强了营销终端的控制能力。从
品牌运营的角度来看，在全国重点城市和核心商圈建设贵人鸟品牌战略店有利于
提升区域品牌形象，并对原有营销网络形成重要结构性支撑，增强区域零售终端
整体盈利能力。
鞋生产基地（惠南）建设项目达产后，将新增 10 条快速鞋加工流水线，年
产量增加 850 万双。
设计研发中心项目建成后，将进一步提升公司的研发水平、技术和设计水平，
从而增强贵人鸟品牌产品的市场竞争力。
信息化建设项目将进一步提高本公司在供应链、营销网络管理和公司运营等
方面的管理水平，降低运营成本，提高公司快速反应能力，完善客户服务水平，
1-2-41
为公司快速可持续性发展提供信息化支持。有利于公司提高供应链上下游的整体
效率，降低成本，提升公司管理水平和市场快速响应能力，增强公司竞争力。
因此，本次募集资金投资项目将明显提高公司的核心竞争能力，为公司实现
主营业务收入和净利润的持续增长打下坚实的基础，为公司的可持续发展和战略
目标的实现提供可靠的保证。
1-2-42
第五章 风险因素及其他重要事项
一、风险因素
（一）市场风险
1、市场竞争风险
本公司主要从事贵人鸟品牌运动鞋、运动服装的研发、设计、生产和销售，
属于运动鞋服行业。在中国乃至全球范围内，该行业的竞争较激烈，在品牌、销
售渠道、研发、质量以及价格等多方面均有所体现。
国外品牌耐克、阿迪达斯等凭借其强大的研发和资金实力，牢牢占据国内运
动鞋服高端市场。以安踏为代表的国内领先运动鞋服品牌依靠稳定的产品质量和
全国性的营销网络，在运动鞋服市场所占份额增长迅速。
尽管公司近年来加大了品牌宣传和市场营销力度，品牌知名度逐步提升，销
售网络已初具规模，销售收入快速增长，但与上述公司相比，在品牌知名度、品
牌影响力、销售终端数量、融资渠道和整体实力等方面仍存在一定差距。若市场
竞争进一步加剧，可能对公司未来收入及盈利能力产生不利影响。
2、品牌被仿冒的风险
品牌是影响消费者购买运动鞋服产品的重要因素，市场上某些不法厂商仿冒
知名品牌进行非法生产销售，对被仿冒品牌造成了不利影响。贵人鸟品牌运动鞋
服产品在国内市场上具有一定的知名度，尽管公司已经积极采取各种手段保护自
主知识产权，但较难及时获得所有侵权信息，如果未来公司产品被大量仿冒，将
对本公司品牌形象和盈利能力产生不利影响。
3、宏观经济波动影响公司业务的风险
运动鞋服作为消费品，受宏观经济周期、城镇化进程和居民可支配收入等因
素影响。本公司产品销售市场全部在国内，如果我国宏观经济形势发生重大不利
变化，如经济增速持续降低、居民可支配收入增长持续放缓，将会对公司销售收
入和利润造成不利影响，存在业绩下滑或大幅度下滑的可能性。
从2011年开始，我国的货币政策逐步趋紧，以抑制通胀。商业银行提高企业
融资门槛，严格限制企业中长期贷款及流动资金贷款规模。在信贷紧缩政策的环
1-2-43
境下，企业资金紧张的矛盾日渐突出，且该政策对中小企业产生的资金压力远大
于大型企业。发行人缺乏直接融资渠道，只能通过短期借款、增加流动负债的方
式从银行获取信贷资金。如未来采取更严格的信贷紧缩政策，将增加发行人获取
银行信贷资金的难度，进而影响企业的正常经营。
4、运动鞋服行业整体业绩下滑风险
2012 年运动鞋服可比上市公司销售收入同比增长率均值由 2011 年的 12.58%
下降到 2012 年的-17.47%，2013 年 1-6 月进一步下降到-23.34%，运动鞋服行业
2013 年全年业绩存在整体下滑的风险。本公司 2013 年全年订单（含税）金额为
28.56 亿元，较 2012 年全年订单（含税）金额 35.60 亿元下降 19.76%，预计本公
司 2013 年全年净利润较 2012 年下滑约 15%-20%。
截至本招股意向书签署日，发行人已经完成了 2014 年春、夏和秋三季的订
货会。发行人 2014 年春夏季订单较 2013 年春夏季订单下降约 12.54%，虽然 2014
年秋季订单较 2013 年秋季订单增长约 2.20%，但不排除发行人 2014 年全年收入
和利润受运动鞋服行业影响继续下滑。
（二）财务风险
1、应收账款回收风险
截至 2013 年 6 月 30 日，公司应收账款净额为 100,406.99 万元，占流动资产
的 45.83%，占总资产的 35.22%。其中 6 个月以内的应收账款净额为 72,926.38
万元，占应收账款净额的比例为 72.63%。
本公司近年应收账款规模增长较快，尽管本公司与主要经销商存在多年的合
作关系，大部分经销商均具有较高的信誉度，发生坏账的可能性较小，且本公司
在报告期内不断加强应收账款管理，但数额较大的应收账款余额仍可能导致公司
应收账款回收风险。如经销商出现支付困难，拖欠本公司销售货款，将对本公司
的现金流和经营产生不利影响。
2、所得税优惠到期的风险
本公司系外商投资企业，根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所
得税法实施细则》（国务院令[1991]85 号）的规定，公司自获利年度起享受两免
三减半的税收优惠，公司获利年度为 2008 年，因此 2008 年和 2009 年期间免征
所得税，2010 年至 2012 年期间减半征收所得税，所得税税率为 12.5%。
1-2-44
本公司报告期内享受所得税优惠情况及其占净利润的比例如下表所示：
单位：万元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
净利润 17,397.74 52,797.34 40,784.08 22,238.42
所得税优惠 - 5,957.02 4,223.34 3,303.26
所得税优惠占净利润比例 - 11.28% 10.36% 14.85%
自 2013 年起，如无其他新的税收优惠政策出台，公司的所得税税率适用
25%，这将会对公司的税后利润产生不利影响。
3、2014 年一季度业绩受发行费用影响而下滑的风险
本公司若于 2014 年一季度完成本次公开发行，则公司一季度净利润可能会
受发行费用（包括但不限于路演推介费用、上市酒会费用、会计师费用、律师费
用等）影响，较 2013 年同期出现一定程度的下滑。
（三）业务风险
1、依赖贵人鸟单一品牌的风险
本公司报告期内主营业务收入全部来自贵人鸟品牌产品。本公司经营成果受
到贵人鸟品牌的知名度、忠诚度和美誉度等影响。尽管本公司不断提升贵人鸟品
牌影响力，但在单一品牌下，一旦公司未来不能成功维持该品牌的市场形象和地
位，将可能对公司的业务、财务状况、经营业绩带来重大不利影响。
2、经销商模式的风险
本公司的销售模式为向经销商批发销售，该模式有利于公司借助经销商的区
域资源优势快速拓展营销网络，并对各级市场进行有效渗透、提高品牌市场占有
率。本公司与经销商签订年度区域经销合同，设定销售目标。经销商可通过自有
零售终端或向其下属零售运营商销售本公司产品。
尽管经销商已签署《承诺函》确保本公司对经销商资源的独占性和排他性，
但是公司无法保证其能够在签订经销合同后完成约定的销售目标。如果在经销合
同到期后，经销商不续约，或经销商无法按计划完成销售目标，公司的销售业绩
将受到不利影响。
3、外协采购的风险
本公司主要向外协厂采购运动服装及配饰产品，虽然本公司与该等外协厂建
立了良好的业务合作关系，但如外协厂延迟甚至停止生产或交货，或者外协厂生
1-2-45
产的产品质量达不到公司所规定的标准，则会对本公司经营产生不利影响。
4、原材料价格和劳动力成本上升的风险
运动鞋服产品主要原材料包括化工材料、合成皮革与纺织材料等，受能源、
棉花价格波动影响，原材料价格存在不确定性，若继续上涨将对本公司成本控制
带来压力。
近年来，我国劳动力成本持续上升，对运动鞋服企业造成了不利影响。本公
司劳动力成本在鞋类产品生产成本中占比约为 17%，如果劳动力成本增幅过快，
亦将对本公司成本控制带来压力。
5、季节性波动风险
本公司主要产品为运动鞋服，其消费随着季节变化出现周期性波动，每年第
三、四季度为公司产品的销售旺季，主要系三、四季度产品为价格较高的秋冬季
产品，且第四季度节假日较多，消费需求旺盛。因此，本公司第三、四季度的营
业收入和利润较高，呈现季节性波动，对公司的盈利及现金流量在季节间的稳定
性带来一定不利影响。
6、依赖大客户的风险
本公司对经销商的销售指标完成水平、回款情况和渠道拓展成果进行严格的
年度考核，通过优胜劣汰逐渐形成了现有经销商团队。若某区域经销商销售、回
款或渠道拓展未能完成计划，公司会协调其让出该区域市场并寻找更优秀的经销
商接管该市场，以保证公司销售在各地区持续增长。
此种优胜劣汰的经销商管理机制导致部分优秀经销商销售收入占比逐渐提
升。本公司 2013 年 1-6 月向前五大客户的销售收入占总销售收入的 55.27%，其
中本公司向第一大客户陈春和尹小军夫妇控制的区域经销商的销售收入占总销
售收入的 22.53%；2012 年向前五大客户的销售收入占总销售收入的 52.66%，其
中本公司向第一大客户陈春和尹小军夫妇控制的区域经销商的销售收入占总销
售收入的 20.24%，存在依赖大客户的风险。
尽管经销商已签署《承诺函》确保本公司对经销商资源的独占性和排他性，
并以持续经营贵人鸟品牌为条件提供品牌推广经费以支持经销商拓展营销网络，
但是若前五大客户控制的经销商合同到期后不再续约，公司的销售业绩将受到不
利影响。
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（四）与募集资金投资项目有关的风险
1、募投项目不能达到预期收益的风险
公司对本次募集资金投资项目基于当前宏观经济情况、市场环境及本公司实
际经营状况进行可行性分析，已经对募集资金投资项目产生的经济效益进行了审
慎测算，认为该等募投项目的收益良好，项目可行。但如果我国宏观经济和消费
市场出现较大波动，或募集资金不能及时到位、或运动鞋服市场环境发生重大变
化，将会对项目的实施进度、投资回报和本公司的预期收益产生不利影响。
2、净资产收益率下降的风险
本公司 2010 年、2011 年、2012 年和 2013 年 1-6 月加权平均净资产收益率
（以扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润计算）分别为
75.35%、53.69%、48.06%和 13.70%。本次发行完成后，公司净资产将显著增加。
鉴于募集资金投资项目获得收益需要一定的时间，如果公司净利润增长速度低于
同期净资产增长速度，则可能导致净资产收益率较以前年度有所下降。
（五）其他风险
1、实际控制人不当控制风险
本次发行前，贵人鸟集团持有公司 92.26%的股份，为本公司控股股东，林
天福通过贵人鸟集团间接控制本公司 92.26%的股份，为本公司的实际控制人。
预计本次发行后，贵人鸟集团仍处于绝对控股地位，林天福仍将为本公司的实际
控制人。此外，林天福在本公司任董事长兼总经理。实际控制人若利用其控制地
位，通过行使表决权及管理职能对本公司的人事、经营和财务决策等予以不当控
制，可能对公司和其他股东的利益带来不利影响。
2、家族成员不当控制风险
本公司发起人贵人鸟集团、贵人鸟投资和弘智投资的实际控制人均为林氏家
族成员。因此，林氏家族成员间接持有本公司合计 95.26%的股份。本公司董事
会成员目前包括 11 名董事，其中 6 位独立董事，其余 5 名董事中有 3 人为林氏
家族成员。虽然公司已经建立了由股东大会、董事会及各专门委员会、监事会、
经营管理层等组成的组织架构，并依据相关法律、法规和规范性文件的规定，建
立了完善的股东大会、董事会、监事会议事规则、董事会各专门委员会工作细则
及其他内部治理制度，但如果林氏家族成员通过在董事会及管理层占据的席位不
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当控制公司的人事安排、经营决策、投资方向、资产交易、公司章程的修改以及
股利分配政策等重大事项，则有可能给公司及其他股东利益带来损害。
3、自然灾害和气候变化可能引致的风险
由于公司地处福建沿海，属于台风、地震多发地带，如果发生重大台风、地
震等自然灾害，则会对公司的业务、经营业绩和财务状况造成不利影响。
本公司根据订单生产春夏秋冬四季货品供给经销商销售，但因气候变化的原
因，可能导致区域性某一季节提前到来或结束，或导致出现暖冬等气候变化情况。
虽然本公司已经建立了设计生产与市场销售之间的快速反应机制，但气候变化可
能会导致消费者当季货品需求突发性的增加或减少，并间接对公司生产和销售造
成不利影响。
二、其他重大事项
（一）重大合同
如无特别说明，重大合同指截至 2013 年 9 月 30 日本公司及子公司正在履行
或将要履行的合同金额超过 500 万元，或者虽未超过 500 万元，但对公司生产经
营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同，包括：
1、信贷合同
本公司现有授信额度合计 95,000 万元；截至 2013 年 9 月 30 日，短期借款
为 7.81 亿元，其中 4.04 亿元为保理借款。
2、担保合同
本公司签署了 8 份担保合同，均为向本公司或子公司提供担保，其中 3 份《最
高额抵押合同》的抵押担保最高限额合计为 36,723.50 万元；两份《保证金质押
总协议》为合计 76,000 万元授信额度项下债务提供担保； 份《最高额保证合同》，
保证责任最高限额为 15,800 万元。
3、经销合同
本公司及子公司签署了 39 份《2013 年度“贵人鸟”运动休闲系列产品区域
经销合同书》，合同金额合计为 277,600 万元。
4、服装加工承揽合同
本公司及子公司签署了 23 份《服装加工承揽合同》，合同金额合计为
28,885.49 万元。
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5、广告合同
本公司签署了 3 份广告合同，合同金额合计为 8,700 万元。其中部分广告权
益移至 2014 年执行。
6、保险合同
本公司签署了 7 份保险合同尚在履行过程中，保险费合计 106.85 万元，保
险额合计 157,400.71 万元。
7、其他合同
2011 年 1 月，贵人鸟中国与晋江市国土资源局签署《国有建设用地使用权
出让合同》，购买坐落于陈埭镇高坑村的 10,176.58 平方米的土地使用权，土地
出让金 2,200.00 万元。
晋江市陈埭镇人民政府与本公司于 2011 年 5 月 6 日签署《品牌工业城入驻
意向协议书》，晋江市陈埭镇人民政府拟兴建品牌工业城。本公司拟入驻品牌工
业城，代陈埭镇人民政府支付土地补偿款，总计 15,982,393.70 元。
贵人鸟厦门与厦门翔发地产有限公司于 2013 年 3 月 14 日签署商品房预约买
卖协议书，预约购买位于厦门市湖里区泗水道 629 号“五缘湾翔安商务大厦”第
1、2、3 层 9 个单元房产及地下车位 11 个，房产合计建筑面积 7,743.78 平方米，
预付款 595 万元。目前贵人鸟厦门已支付前述预付款，就购买车位事宜已签署正
式的商品房买卖合同并支付价款。
本公司与北京中研瀚海网络科技有限公司于 2013 年 7 月 21 日签署《技术开
发合同》，由北京中研瀚海网络科技有限公司提供服装培训网网络商学院软件系
统项目的技术开发及服务，合同金额为 500 万元，合同期限为 2013 年 8 月 1 日
至 2014 年 12 月 31 日。
（二）重大诉讼或仲裁事项
截至本招股意向书摘要签署之日，本公司不存在重大诉讼或仲裁事项。本公
司控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员和核心技术
人员不存在重大诉讼或仲裁事项。
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第六章 本次发行各方当事人和时间安排
一、发行各方当事人情况
名称 住所 电话 传真 联系人
发行人： 晋江市陈埭沟西工 0592- 0592-
周世勇
贵人鸟股份有限公司 业区 572 5650 217 0000
保荐人（主承销商）： 北京市西城区金融
010- 010- 丁晓文、张浩、
大街 7 号英蓝国际金
瑞银证券有限责任公司 5832 8888 5832 8954 王一鹤、张楠
融中心 12 层、15 层
发行人律师事务所： 北京市西城区金融
010- 010- 李敏、杨开广、
大街 9 号金融街中心
北京市君泽君律师事务所 6652 3360 6652 3399 张明
南楼 6 层
保荐人律师事务所： 北京市朝阳区建国
010- 010-
门外大街甲 12 号新 吴刚、田君
北京市通商律师事务所 6569 3399 6569 3838
华保险大厦 6 层
会计师事务所：天健会计 杭州市西溪路 128 号 0571- 0571- 章为纲、黄志
师事务所（特殊普通合伙） 9 楼 8821 6888 8821 6999 恒
北京市东城区朝阳
资产评估机构：中和资产 010- 010-
门北大街 8 号富华大 郭鹏飞
评估有限公司 5838 3636 6554 7182
厦 A 座 13 层
北京市西城区车公
土地评估机构：北京仁达 010- 010- 刘俊峰、古锦
庄大街 9 号院五栋大
房地产评估有限公司 8839 5886 8839 5756 富
楼 B 座 1-401
股票登记机构： 上海市浦东新区陆
021- 021-
中国证券登记结算有限责 家嘴东路 166 号中国 -
5870 8888 5889 9400
任公司上海分公司 保险大厦 36 楼
拟上市的证券交易所： 上海市浦东南路 528 021- 021-
-
上海证券交易所 号证券大厦 6880 8888 6880 4868
收款银行 中国银行北京西城区支行
二、本次发行上市的重要日期
发行安排 日 期
路演推介时间 2014 年 1 月 8 日至 2014 年 1 月 10 日
初步询价时间 2014 年 1 月 9 日至 2014 年 1 月 10 日
发行公告刊登日期 2014 年 1 月 14 日
网下申购日期和缴款日期 2014 年 1 月 14 日至 2014 年 1 月 15 日
网上申购日期和缴款日期 2014 年 1 月 15 日
预计股票上市日期 完成本次发行后将尽快安排上市
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第七章 备查文件
一、备查文件
（一） 发行保荐书
（二） 发行保荐工作报告
（三） 财务报表及审计报告
（四） 内部控制鉴证报告
（五） 经注册会计师核验的非经常性损益明细表
（六） 法律意见书及律师工作报告
（七） 公司章程（草案）
（八） 中国证监会核准本次发行的文件
（九） 其他与本次发行有关的重要文件
二、备查文件的查阅
（一） 备查文件的查阅期间
除法定节假日以外的每日上午 9：30—11：30，下午 13：30—16：30
（二） 备查文件的查阅地点
1、发行人：贵人鸟股份有限公司
法定代表人：林天福
地址：福建省厦门市湖里区泗水道 629 号五缘湾营运中心翔安商务大厦 18
楼
联系人：周世勇
电话：0592-5725650
传真：0592-2170000
发行人网址：http://www.k-bird.com
发行人电子邮箱：ir@k-bird.com
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2、保荐人（主承销商）：瑞银证券有限责任公司
法定代表人：程宜荪
联系地址：北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 15 层
联系人：王一鹤、张楠
电话：010-58328888
传真：010-58328954
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