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浙江三星新材股份有限公司
Zhejiang Three Stars New Materials Co., Ltd.
（住所：德清县禹越镇杭海路 333 号）
首次公开发行股票
招股说明书
保荐人（主承销商）
（住所：深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六至二十六层）
浙江三星新材股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
发行概况
本次公司公开发行的股份数量不低于公司发行后股份总数的 25%，且不超
过 2,200 万股；本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。公司公开发
行新股募集资金扣除公司承担的相关发行费用后归公司所有。
发行股票类型：人民币普通股 每股面值：1.00 元
公开发行新股数：不超过 2,200 万股 每股发行价格：12.26 元
发行后总股本：不超过 8,800 万股 预计发行日期：2017 年 2 月 22 日
拟上市证券交易所： 上海证券交易所
公司控股股东和实际控制人并同时担任公司董事、高级管理人员的杨敏、杨阿
永承诺：1、自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其已直接
或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；2、在其担任公司董事、监
本次发
行前股 事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的
东所持 25%，离任后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份；3、若公司上市后 6
股份的
个月内发生公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（若发行人股票在此
流通限
制及自 期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整），
愿锁定 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、
股份的
资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）的情形，其持有的公司
承诺
股票的锁定期限自动延长 6 个月，且不因职务变更或离职等原因而终止履行。
公司股东德华创投承诺：自公司股票上市交易之日起 12 个月内，不转让其持
有的公司首次公开发行股票前已发行股份。
保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司 招股说明书签署日期：2017 年 2 月 21 日
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声明及承诺
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
本公司提请投资者注意：
一、本次发行的相关重要承诺的说明
（一）股份锁定承诺
公司控股股东和实际控制人并同时担任公司董事、高级管理人员的杨敏、杨
阿永承诺：1、自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其已
直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；2、在其担任公司董
事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股
份总数的 25%，离任后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份；3、若公
司上市后 6 个月内发生公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（若发
行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行
价应相应调整），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价（若发行人股票在此
期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）
的情形，其持有的公司股票的锁定期限自动延长 6 个月，且不因职务变更或离职
等原因而终止履行。
公司股东德华创投承诺：自公司股票上市交易之日起 12 个月内，不转让其
持有的公司首次公开发行股票前已发行股份。
（二）关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失的相关承
诺
经中国证监会、公司上市所在证券交易所或司法机关认定，公司本次公开发
行股票的招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判
断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司及公司控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员负有其所各自承诺的回购新股、
购回股份、赔偿损失等义务。
1、相关主体的承诺
（1）发行人相关承诺
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公司承诺：“若本次公开发行股票的招股说明书及其摘要有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、
实质影响的，公司将及时提出股份回购预案，并提交董事会、股东大会讨论，依
法回购首次公开发行的新股（不含原股东公开发售的股份），回购价格按照发行
价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，
发行价应相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规规定的
程序实施。在实施上述股份回购时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规
定。
如招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者
在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监
会、证券交易所或司法机关认定后，将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切
实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经
济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方
式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。”
（2）发行人控股股东及实际控制人的相关承诺
公司控股股东和实际控制人杨敏、杨阿永承诺：“若本次公开发行股票的招
股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否
符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将依法购回首次公开发行
时本人已公开发售的老股（如有），购回价格按照发行价（若公司股票在此期间
发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）加
算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规及公司章程等规定的程序实施，
在实施上述股份购回时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。
如招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者
在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国
证监会、证券交易所或司法机关认定后，将本着简化程序、积极协商、先行赔付、
切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的
经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等
方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。”
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（3）发行人董事、监事及高级管理人员相关承诺
公司董事、监事、高级管理人员承诺：“如本次公开发行股票的招股说明书
及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受
损失的，本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易
所或司法机关认定后，将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者
特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与
投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投
资者由此遭受的直接经济损失。”
2、公告程序
若本次公开发行股票的招股说明书及其摘要被中国证监会、公司上市所在证
券交易所或司法机关认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，在公司收到
相关认定文件后 2 个交易日内，相关各方应就该等事项进行公告，并在前述事项
公告后及时公告相应的回购新股、购回股份、赔偿损失的方案的制定和进展情况。
3、约束措施
（1）若公司违反上述承诺，则将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开
就未履行上述赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉，并按中国证监会及有关司
法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。
（2）公司控股股东和实际控制人杨敏、杨阿永若违反上述承诺，则将在公
司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向公司股东和
社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺发生之日起 5 个工作日内，停止在公司
领取股东分红，同时其持有的公司股份将不得转让，直至其按上述承诺采取相应
的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。
（3）若董事、监事、高级管理人员违反上述承诺，则将在公司股东大会及
中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向公司股东和社会公众投资
者道歉，并在违反上述赔偿措施发生之日起 5 个工作日内，停止在公司领取薪酬
（或津贴）及股东分红（如有），同时其持有的公司股份（如有）将不得转让，
直至其按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。
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（三）关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案
经公司第一届董事会第十三次会议、2015 年第二次临时股东大会审议通过，
公司股票上市后三年内股票价格低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资
产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公
司股份总数，下同）时，公司将采取稳定股价预案，具体如下：
1、稳定股价预案有效期及触发条件
（1）稳定股价预案自公司股票上市之日起三年内有效；
（2）稳定股价预案有效期内，一旦公司股票出现当日收盘价连续 20 个交易
日低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形，则立即启动本预案；
（3）稳定股价预案授权公司董事会负责监督、执行。
公司应在满足实施稳定股价措施条件之日起 2 个交易日发布提示公告，并在
5 个交易日内制定并公告股价稳定具体措施。如未按上述期限公告稳定股价措施
的，则应及时公告具体措施的制定进展情况。
2、稳定股价预案的具体措施
稳定股价预案的具体措施为：公司回购公司股票，公司控股股东、实际控制
人增持公司股票，董事（不包括独立董事）和高级管理人员增持公司股票。
公司制定稳定股价预案具体实施方案时，应当综合考虑当时的实际情况及各
种稳定股价措施的作用及影响，并在符合相关法律法规的规定的情况下，各方协
商确定并通知当次稳定股价预案的实施主体，并在启动股价稳定措施前公告具体
实施方案。
公司稳定股价方案不以股价高于每股净资产为目标。当次稳定股价方案实施
完毕后，若再次触发稳定股价预案启动情形的，将按前款规定启动下一轮稳定股
价预案。
公司及控股股东、实际控制人、董事（不包括独立董事）及高级管理人员在
履行其回购或增持义务时，应按照上海证券交易所的相关规则及其他适用的监管
规定履行相应的信息披露义务。
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3、公司的稳定股价措施
（1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合相关法律、法规的规定，且
不应导致公司股权分布不符合上市条件。
（2）在公司出现应启动稳定股价预案情形，公司应在收到通知后 2 个工作
日内启动决策程序，经股东大会决议通过后，依法通知债权人和履行备案程序。
公司将采取上海证券交易所集中竞价交易方式、要约等方式回购股份。回购方案
实施完毕后，公司应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告，并在 10 日内依法
注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。
（3）公司回购股份议案需经董事会、股东大会决议通过，其中股东大会须
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司董事（不包括独立董事）
承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票；控股股东、实际控制人承诺就该等回
购事宜在股东大会中投赞成票。
（4）公司以要约方式回购股份的，要约价格不得低于回购报告书公告前 30
个交易日公司股票每日加权平均价的算术平均值且不低于公司上一个会计年度
末经审计的每股净资产；公司以集中竞价方式回购股份的，回购价格不得为公司
股票当日交易涨幅限制的价格。
（5）公司实施稳定股价预案时，拟用于回购资金应为自筹资金。除应符合
相关法律法规之要求之外，还应符合以下各项：
公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资
金的总额；单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于
母公司股东净利润的 10%；单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上
一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 30%，超过上述标准的，有关稳
定股价措施在当年度不再继续实施，但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施
的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案；
公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 5 个交易日收盘价超过每
股净资产时，公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜。
4、公司控股股东、实际控制人的稳定股价措施
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（1）控股股东、实际控制人为稳定股价之目的增持股份，应符合《上市公
司收购管理办法》等相关法律、法规的规定。
（2）在公司出现应启动预案情形时，公司控股股东、实际控制人应在收到
通知后 2 个工作日内启动内部决策程序，就其是否有增持公司股票的具体计划书
面通知公司并由公司进行公告，公司应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金
额、完成时间等信息。依法办理相关手续后，应在 2 个交易日内启动增持方案。
增持方案实施完毕后，公司应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告。
（3）控制股东、实际控制人在实施稳定股价预案时，应符合下列各项：
①公司控股股东、实际控制人合计单次用于增持的资金不超过其上一年度公
司现金分红的 30%，年度用于增持的资金合计不超过上一年度的现金分红的
60%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年
度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司控股股东、实际控制人将继续按
照上述原则执行稳定股价预案。下一年度触发股价稳定措施时，以前年度已经用
于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额；
②公司控股股东、实际控制人合计单次增持不超过公司总股本的 2%；
③公司控股股东、实际控制人增持价格不高于每股净资产值（以上一个会计
年度审计报告为依据）。
5、公司董事（不含独立董事）及高级管理人员的稳定股价措施
（1）公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员为稳定股价之目的增持
股份，应符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人
员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求且不应导致公司
股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。
（2）在公司出现应启动预案情形时，公司董事（不包括独立董事）及高级
管理人员应在收到通知后 2 个工作日内，就其是否有增持公司股票的具体计划书
面通知公司并由公司进行公告，公告应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金
额、完成时间等信息。依法办理相关手续后，应在 2 个交易日开始启动增持方案。
增持方案实施完毕后，公司应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告。
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（3）公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员增持价格应不高于该每
股净资产值（以上一个会计年度审计报告为依据）。
（4）公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员实施稳定股价预案时，
单次用于增持股份的货币资金不超过董事（不包括独立董事）和高级管理人员上
一年度从公司领取现金薪酬总和的 30%，且年度用于增持股份的资金不超过其上
一年度领取的现金薪酬。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续
实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原
则执行稳定股价预案。
（5）公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员应根据稳定公司股价预
案和相关措施的规定签署相关承诺。公司上市后 3 年内拟新聘任董事（不包括独
立董事）和高级管理人员时，公司将促使该新聘任的董事（不包括独立董事）和
高级管理人员根据稳定公司股价预案和相关措施的规定签署相关承诺。
6、相关约束措施
（1）公司违反本预案的约束措施
在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本公司未采取上述稳定股价的具
体措施，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取稳定股价
措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，给投资
者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任，并按照法律、法规及相关监
管机构的要求承担相应的责任；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损
失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护公司投资者利益。
自本公司股票挂牌上市之日起三年内，若本公司新聘任董事（不包括独立董
事）、高级管理人员的，本公司将要求该等新聘任的董事（不包括独立董事）、
高级管理人员履行本公司上市时董事（不包括独立董事）、高级管理人员已作出
的相应承诺。
（2）公司控股股东、实际控制人违反承诺的约束措施
公司控股股东、实际控制人在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司
控股股东、实际控制人未按照上述预案采取稳定股价的具体措施，将在发行人股
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东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因
并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如果公司控股股东、实际控制人未履行
上述承诺的，将在前述事项发生之日起停止在发行人处领取股东分红，同时公司
控股股东、实际控制人持有的发行人股份将不得转让，直至公司控股股东、实际
控制人按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。
（3）公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员违反承诺的约束措施
公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员承诺，在启动股价稳定措施的
前提条件满足时，如公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员未采取上述稳
定股价的具体措施，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采
取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如果公
司董事（不包括独立董事）及高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，
则公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员将在前述事项发生之日起 5 个工
作日内停止在发行人处领取薪酬或股东分红（如有），同时公司董事（不包括独
立董事）及高级管理人员持有的发行人股份（如有）不得转让，直至公司董事（不
包括独立董事）及高级管理人员按上述预案内容的规定采取相应的股价稳定措施
并实施完毕时为止。
（四）公司发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向
本次发行前，公司控股股东、实际控制人杨敏、杨阿永合计持有公司 85%
股份，其持股意向及减持意向如下：
“1、本人作为公司控股股东、实际控制人，除因公司首次公开发行而由本
人公开发售部分本人持有的公司股份外，本人在公司股票上市后三年内不减持公
司股份。
2、若本人在所持公司的股份在公司股票上市三年后的两年内减持的，减持
价格不低于发行价（若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股
本等除权除息事项的，发行价应相应调整），且该两年内每年减持股份数量不超
过公司股本总额的 5%。
3、本人实施减持时（且仍为持股 5%以上的股东），至少提前 3 个交易日
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予以公告，并积极配合公司的信息披露工作。”
本次发行前，德华创投持有公司 15%股份，其未来持股意向及减持意向如下：
“1、本公司作为公司公开发行前持股 5%以上股东，在公司股票上市后一年
内不减持公司股份。
2、本公司所持公司股份在锁定期届满后两年内减持的，减持股份应符合相
关法律法规及证券交易所规则的要求，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大
宗交易等证券交易所认可的合法方式，减持价格不低于首次公开发行股票的发行
价格（若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息
事项的，发行价应相应调整）。
3、本公司实施减持时（且仍为持股 5%以上的股东），至少提前 3 个交易日
予以公告，并积极配合公司的信息披露工作。”
（五）填补被摊薄即期回报的措施及承诺
1、风险提示
本次发行完成后，公司的总股本规模较发行前将出现较大增长。本次发行募
集资金投资项目预期将为公司带来较高收益，将有助于公司每股收益的提高。但
是，若未来公司经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投
资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
2、发行人相关措施及承诺
根据公司的测算，与 2016 年度相关数据相比，公司 2017 年度（假设公司
2017 年 3 月首次公开发行股票并上市）的基本每股收益、稀释每股收益和扣除
非经常性损益后的基本每股收益、稀释每股收益均存在下降趋势。
公司后续面临的主要风险为家电行业与零售行业市场波动风险、客户集中度
较高的风险、原材料价格波动的风险、主营产品毛利率下降的风险等。
在后续运营中，公司拟采用如下具体措施，以应对本次发行摊薄即期回报：
（1）加强经营管理和内部控制
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公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其
各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实
了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平、
加快项目建设周期，提升公司的整体盈利能力。另外，公司将努力提高资金的使
用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各
种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继
续加强企业内部控制，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司
经营和管控风险。
（2）提高研发投入，加快新产品的开发和推广速度
近年来，随着人民生活水平日益提高，家电消费升级逐渐成为常态。以冰箱、
酒柜产品为例，低价普通制冷家电已不能满足用户的需求，取而代之的，是越来
越多的高端化、智能化、变频化产品机型，这些产品品质优良、工艺精湛，层出
不穷的新概念和新功能赢得了广大消费者的青睐。
对于不断变化的市场，公司近年来在研发投入方面持续加大投入，实现了玻
璃门体节能、结构和外观上功能性的变革，开发了 LED 玻璃门体、隐形视窗彩
晶玻璃门体、屏蔽信号源的透明玻璃门体、食行玻璃门体等新产品，成为下游企
业如海尔、海信、海容、星星、美的等行业品牌产品开发的重要供应商，新技术
和新产品的研发和推广，提升了公司的盈利能力，增强了股东回报。
（3）推进募投项目投资进度
公司本次募集资金投资项目均围绕于主营业务，从现有业务出发，增强公司
的生产能力和研发能力，以及改善财务状况。本次发行募集资金到位后，公司将
加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。随着本次募集
资金投资项目的实施，公司生产能力和研发能力将得以提升，公司的持续经营能
力和盈利能力都将得到增强。
（4）强化投资者回报机制
为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法
权益，公司已根据中国证监会下发的《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现
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金分红》（证监会公告[2013]43 号），对公司上市后适用的《公司章程（草案）》
中关于利润分配政策条款进行了相应规定。
公司 2015 年第二次临时股东大会已对《关于未来三年（2015 年-2017 年）
股东分红回报规划的议案》进行了审议，强化对投资者的收益回报，建立了对股
东持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润
分配政策的连续性和稳定性。
3、发行人董事、高级管理人员相关承诺
公司董事、高级管理人员杨敏、杨阿永、王雪永、张金珠、徐芬、丁涛、鲁
爱民、韩松、严密、杨佩珠承诺将切实履行作为董事、高级管理人员的义务，忠
实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，具体如下：
“本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
本人将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行本
人职责必需的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。
本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
本人将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。
本人将尽责促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩。
本人将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩。
本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞
成票（如有投票权）。
本承诺出具日后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有
其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本人承诺届时将按照
相关规定出具补充承诺。
如违反上述承诺，将遵守如下约束措施：
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（1）在监管机构指定媒体上公开说明未履行承诺的原因，并向投资者道歉；
（2）如因非不可抗力事件引起违反承诺事项，且无法提供正当且合理的理
由的，因此取得收益归发行人所有，发行人有权要求本人于取得收益之日起 10
个工作日内将违反承诺所得支付到发行人指定账户；
（3）本人暂不领取现金分红和 50%薪酬，发行人有权将应付本人及本人持
股的发行人股东的现金分红归属于本人的部分和 50%薪酬予以暂时扣留，直至本
人实际履行承诺或违反承诺事项消除。”
4、发行人控股股东及实际控制人的相关承诺
公司控股股东、实际控制人杨敏、杨阿永承诺：
“任何情形下，本人均不会滥用控股股东、实际控制人地位，均不会越权干
预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
本人将切实履行作为控股股东、实际控制人的义务，忠实、勤勉地履行职
责，维护公司和全体股东的合法权益。
本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
本人将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行本
人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。
本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
本人将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。
本人将尽责促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩。
本人将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩。
本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞
成票（如有投票权）。
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本承诺出具日后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有
其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本人承诺届时将按照
相关规定出具补充承诺。
如违反上述承诺，将遵守如下约束措施：
（1）在监管机构指定媒体上公开说明未履行承诺的原因，并向投资者道歉。
（2）如因非不可抗力事件引起违反承诺事项，且无法提供正当且合理的理
由的，因此取得收益归公司所有，公司有权要求本人于取得收益之日起 10 个工
作日内将违反承诺所得支付到公司指定账户。
（3）本人暂不领取现金分红和 50%薪酬，公司有权将应付的现金分红和 50%
薪酬予以暂时扣留，直至本人实际履行承诺或违反承诺事项消除。
（4）如因本人的原因导致公司未能及时履行相关承诺，本人将依法承担连
带赔偿责任。”
（六）本次发行相关中介机构的承诺
国信证券股份有限公司承诺：“如国信证券在本次发行工作期间未勤勉尽责，
导致国信证券所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误
导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该
等违法事实被认定后，国信证券将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投
资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可
测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔
偿基金等方式进行赔偿。国信证券保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维
护投资者合法权益，并对此承担责任。”
为进一步保护投资者权益，国信证券承诺：“如因国信证券为发行人首次公
开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者
造成损失的，将先行赔偿投资者损失。”
天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“因本所为三星新材首次公开发
行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失
的，将依法赔偿投资者损失。”
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浙江天册律师事务所承诺：“如本所在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致
本所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，
或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实
被认定后，本所将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，
自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，
选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行
赔偿。本所保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并
对此承担责任。”
二、公司股东公开发行股份对公司控制权、治理结构及生产经
营等产生的影响
本次公开发行股票前，公司控股股东和实际控制人杨敏、杨阿永直接持有公
司 85%的股份。本次发行完成后，公司公开发行的股份数量不低于公司发行后股
份总数的 25%，且不超过 2,200 万股；本次发行全部为新股发行，原股东不公开
发售股份。具体发行方案详见本招股说明书“第三节 本次发行概况”相关内容。
本次公开发行股票后，公司控制权、治理结构及生产经营不会产生重大变化，
公司股东公开发售股份不会对公司控制权、治理结构及生产经营构成重大影响。
三、发行上市后的股利分配政策
请投资者关注本公司的利润分配政策和现金分红比例。
公司利润分配政策由董事会拟定并经董事会审议后提请股东大会批准，独
立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策进行审核并出具意见。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例，调整的条件及决策程序要求等事宜，并由独立董事出具
意见。独立董事还可以视情况公开征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接
提交董事会审议。
在股东大会对现金分红方案进行审议前，公司应通过各种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和要求，充分听取中小股东的意见和诉求。
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公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策
的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关
调整利润分配政策的议案，需经公司董事会审议后提请股东大会批准。涉及对《公
司章程》规定的现金分红政策进行调整或变更的，还应在详细论证后，经董事会
决议同意后，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司的利润分配政策为：
1、公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连
续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润
的范围；
2、公司的利润分配方案由董事会根据公司业务发展情况、经营业绩拟定并
提请股东大会审议批准。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，但在具备现
金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配；在不违反中国证监会、证
券交易所有关规定的前提下，公司可以进行中期现金分红，中期现金分红无须审
计；
3、公司每年分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十，具
体比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议通过。公司在确定以
现金分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响以及公
司现金存量情况，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保
分配方案符合全体股东的整体利益：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年
利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，若
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证券交易所对于审议该利润分配方案的股东大会表决机制、方式有特别规定的须
符合该等规定。
4、如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方式
分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以股票方式分配利润；公司在确定
以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本
是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保
分配方案符合全体股东的整体利益；
5、公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，
独立董事应当对此发表独立意见；
6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减
该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；
7、公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况；对现金
分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等
进行详细说明。
公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过了《浙江三星新材股份有限公司
未来三年股利分配规划（2015-2017）》，对未来三年的股利分配作出了具体的
进一步安排。公司将着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展
实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考
虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、
融资能力、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的
回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司将根据自身实际情况，并
结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见制定或调整股利分配
政策。在公司当年实现的净利润为正数且公司累计未分配利润为正数的情况下，
2015 年-2017 年，公司在足额预留盈余公积金以后，每年向股东现金分配股利不
低于当年实现的可供分配利润的 20%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司
可以另行增加股票股利分配或公积金转增。各期未进行分配的利润将用于满足公
司发展资金需求。存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分
配的现金红利，以偿还其占用的资金。
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公司至少每三年重新审阅一次《股利分配规划》，对公司即时生效的股利分
配政策作出适当、必要的修改，确定该期间的股东回报计划，并由公司董事会结
合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段、当期资金
需求及未来投资计划，制定年度股利分配方案。
具体股利分配政策详见本招股说明书“第十四节 股利分配政策”相关内容。
四、滚存利润分配方案
2015 年 3 月 6 日，公司 2015 年第二次临时股东大会决议：如本次公开发行
股票并上市事宜获得中国证监会的核准，则公司发行上市前滚存的未分配利润将
由公司新老股东共享。
截至 2016 年 12 月 31 日，公司未分配利润为 7,408.63 万元。
五、本公司特别提醒投资者注意风险因素中的下列风险
（一）制冷商电、家电行业波动风险
报告期内，公司主营业务利润主要来源于低温储藏设备玻璃门体及深加工玻
璃产品等，公司的客户主要是冷柜、酒柜和冰箱等制冷商电、家电生产企业，冷
柜、酒柜、冰箱等制冷商电、家电的主要购买者和用户为商家或者居民家庭，用
于展示、储藏各类饮料、冷鲜食品、酒类等。公司根据下游制冷商电、家电生产
企业的订单组织生产，公司经营业绩受到制冷商电、家电行业的影响较大。目前，
我国制冷商电、家电行业竞争激烈，实体零售行业面临来自电商的挑战，制冷商
电、家电的需求和消费的增长同商业开发、冷链物流、居民收入、住房面积、消
费观念及消费习惯等息息相关。如果这些因素出现明显的不利变化，可能影响制
冷商电、家电用户的购买需求，从而影响制冷商电、家电的产销量，进而影响公
司经营业绩。
2015年度和2016年度，在国内经济增长放缓和制冷商电、家电市场整体增长
放缓的背景下，公司当年主营业务收入较上年分别增长了1.17%和14.77%。
如果未来制冷商电、家电行业继续增速放缓甚至下滑，本公司的玻璃门体和
深加工玻璃业务将受到不利影响。
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（二）客户集中度较高的风险
报告期内，公司客户主要为青岛海尔、青岛海容、海信容声、星星家电、美
的集团等国内知名家电企业，主要客户较为集中。报告期内，公司向前五名客户
的销售收入占公司主营业务收入的 75%以上，公司向青岛海尔的销售收入占主营
业务收入的 40%以上。同时，公司主要客户在终端市场的占有率也较高，公司前
五大客户占据国内冷柜和冰箱市场较高的市场份额，青岛海尔冷柜、冰箱、酒柜
2015 年市场份额均居全球第一，冷柜产品国内市场份额达到 35.67%（数据来源：
中怡康，2015 年零售量份额数据）。在与客户的合作过程中，公司在服务能力、
产品品质、订单交期、口碑、产能、设备保障等方面的优势日益突出，公司的新
品开发能力得到了客户的认可，成为助力客户不断推出整机新产品的重要因素。
多年来，公司核心客户数量逐渐增加，客户粘性不断增强，合作产品不断增多。
未来几年，公司将继续坚持高端化、新品化发展战略，积极对接下游市场和客户
需求，积极争取新的核心客户，努力开发新产品。
虽然公司主要客户较为稳定，销售回款情况良好，公司未来拟继续加强与核
心客户的合作关系。但是，由于公司对主要客户的销售收入占主营业务收入的比
例较高，如果部分客户经营情况不利，对公司产品的需求大幅度减少，公司的经
营业绩将受到不利影响。
（三）原材料价格波动的风险
公司生产所需主要原材料为玻璃、门体配件、包装材料、塑料等，上述原材
料成本占营业成本的 60%左右，公司经营业绩与原材料价格波动的相关性较大。
2011 年以来，国内浮法玻璃销售加权平均价格及变动情况如下：
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资料来源：wind 资讯
报告期内，浮法玻璃价格处于历史较低水平。若未来玻璃等原材料价格进入
上升通道，导致公司玻璃等相关材料采购成本上升，而公司不能及时调整产品销
售价格，将对公司经营业绩造成不利影响。
（四）公司业绩随下游产品更新换代而波动的风险
公司核心业务为玻璃门体及深加工玻璃的研发、生产和销售，提供的产品为
定制化产品，主要应用于冷柜、酒柜、冰箱等制冷电器，主要客户为青岛海尔、
青岛海容、海信容声、星星家电、美的集团等国内知名家电企业。公司生产的玻
璃门体及深加工玻璃主要应用于下游制冷商电、家电整机产品，冷柜、酒柜、冰
箱等制冷商电、家电整机产品不断推陈出新，并且新品的推出往往取代了老品的
部分市场份额，甚至新品的推出伴随着老品完全退出市场。因此，一方面，公司
产品规格、型号跟随下游整机产品的更新换代而变动，另一方面，公司向客户供
应的新品和老品存在一定的竞争关系和替代关系。虽然公司与主要客户建立了稳
定、长期的合作关系，已建立较好的市场基础和具备一定的竞争优势，但是，如
果公司无法持续取得主要客户的订单，或者公司失去原有型号配套订单而未能获
得新品配套订单，将会对公司持续经营造成不利影响。
（五）税收优惠政策变化的风险
根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税
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务局联合下发的《关于浙江亚通金属陶瓷有限公司等 491 家企业通过高新技术企
业复审的通知》（浙科发高〔2013〕294 号）及科学技术部火炬高新技术产业开
发中心下发的《关于浙江省 2016 年第一批高新技术企业备案的复函》（国科火
字〔2016〕149 号），本公司被认定为高新技术企业，根据现行企业所得税法的
规定，高新技术企业将享受税率优惠政策，执行 15%的所得税税率。
公司系经浙江省民政厅确认的社会福利企业，根据财政部、国家税务总局《关
于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》（财税〔2007〕92 号）和财政部、国
家税务总局《关于安置残疾人员就业有关企业所得税优惠政策问题的通知》（财
税〔2009〕70 号）的规定，2013 年 1 月 1 日至 2016 年 4 月 30 日期间，公司增
值税按实际安置残疾人员的人数每人每年 3.5 万元的限额即征即退，所得税按实
际支付给残疾人员的工资加计扣除办法享受税收优惠政策；根据财政部、国家税
务总局《关于促进残疾人就业增值税优惠政策的通知》（财税〔2016〕52 号）
和财政部、国家税务总局《关于安置残疾人员就业有关企业所得税优惠政策问题
的通知》（财税〔2009〕70 号）的规定，自 2016 年 5 月 1 日起，对符合条件的
安置残疾人的单位和个体工商户（以下称纳税人），实行由税务机关按纳税人安
置残疾人的人数，限额即征即退增值税的办法，安置的每位残疾人每月可退还的
增值税具体限额，由县级以上税务机关根据纳税人所在区县适用的经省人民政府
批准的月最低工资标准的 4 倍确定，所得税按实际支付给残疾人员的工资加计扣
除办法享受税收优惠政策。
报告期内，主要税收优惠和政府补助对公司经营成果的影响如下：
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
1、城镇土地使用税减免 33.40 - 21.15
2、地方水利建设基金减免 - - 1.01
3、社会福利企业增值税退税 938.07 576.04 532.29
4、营业外收入（其他政府补助） 181.25 563.07 168.89
5、相应的企业所得税影响额
53.66 140.77 47.76
（5=（1+2+4）×25%）
6、残疾人工资加计扣除所得税税率优惠金额 85.41 84.21 75.91
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7、高新技术企业所得税税率优惠金额 318.91 307.05 261.85
8、所得税税收优惠和政府补助增加的净利润
1,503.37 1,389.60 1,013.33
（8=1+2+3+4-5+6+7）
9、合并报表净利润 4,770.53 3,772.46 3,443.70
10、税收优惠和政府补助增加的净利润占报
31.51 36.84 29.43
表净利润的比例（%）
由上表可见，报告期内的税收优惠和政府补助对公司净利润影响较大，但主
要为残疾人工资加计扣除、社会福利企业及安置残疾人就业企业增值税退税、高
新技术企业所得税税率优惠等，社会福利企业及安置残疾人就业企业、高新技术
企业税收优惠政策具有一定稳定连贯性，未计入非经常性损益。
虽然目前民政部已经取消关于社会福利企业资格认定事项，但是对于符合条
件的安置残疾人员就业的企业仍然可以继续享受相关税收优惠政策。如果未来关
于安置残疾人员就业的企业所享受的税收优惠政策发生不利变化或取消，则公司
的经营业绩可能受到不利影响。同时，公司作为高新技术企业，若未来高新技术
企业税收优惠政策发生不利变化，或公司不再符合高新技术企业认定标准，则公
司将无法继续享受高新技术企业相关税收优惠政策，从而公司经营业绩可能受到
不利影响。
（六）主营产品毛利率下降的风险
公司的主营产品是各类玻璃门体和深加工玻璃，主营产品是公司营业收入的
主要来源。一直以来，公司通过强化研发、提升品质、贴身服务赢得了客户认可，
通过不断开发新产品维持了较高的主营业务毛利率，报告期内公司主营业务毛利
率分别为 26.90%、27.94%和 28.74%。但是，公司的主营产品始终面临行业市场
竞争及客户要求降价的压力，如果公司无法保持已经取得的竞争优势及成本控制
能力，则可能导致公司主营产品订单减少及毛利率下降。
（七）本次发行后摊薄即期每股收益的风险
本次发行完成后，公司的总股本规模较本次发行前将出现较大增长。本次发
行募集资金投资项目预期将为公司带来较高收益，将有助于公司每股收益的提
高。但是，若未来公司经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险，
提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
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六、提醒投资者关注财务报告审计截止日后公司主要财务信息
及经营状况
（一）财务报告审计截止日后的主要经营状况
截至本招股说明书签署日，公司主要经营状况正常，经营业绩继续保持稳定。
公司经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的销售规模及销售
价格，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化。
（二）2017 年 1 季度预计业绩情况
公司预计 2017 年 1 季度营业收入为 7,300 万元-8,400 万元，较上年同期增长
为 0%-15%；预计 2017 年 1 季度归属于母公司股东的净利润为 1,200 万元-1,400
万元，较上年同期增长为 0%-15%；预计 2017 年 1 季度扣除非经常损益后归属
于母公司股东的净利润为 900 万元-1,100 万元，较上年同期增长为 0%-15%。（上
述数据不构成盈利预测）
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目 录
重大事项提示 ...................................................... 3
一、本次发行的相关重要承诺的说明 .................................. 3
二、公司股东公开发行股份对公司控制权、治理结构及生产经营等产生的影响
................................................................. 16
三、发行上市后的股利分配政策 ..................................... 16
四、滚存利润分配方案 ............................................. 19
五、本公司特别提醒投资者注意风险因素中的下列风险 ................. 19
六、提醒投资者关注财务报告审计截止日后公司主要财务信息及经营状况 . 24
目 录 ............................................................ 25
第一节 释 义 .................................................... 30
一、普通术语 ..................................................... 30
二、专业术语 ..................................................... 31
第二节 概 览 .................................................... 33
一、发行人概况 ................................................... 33
二、发行人控股股东及实际控制人简介 ............................... 34
三、发行人主要财务数据 ........................................... 35
四、本次发行情况 ................................................. 37
第三节 本次发行概况 ............................................. 39
一、本次发行的基本情况 ........................................... 39
二、本次发行新股的有关当事人 ..................................... 40
三、与本次发行上市有关的重要日期 ................................. 41
第四节 风险因素 ................................................. 42
一、制冷商电、家电行业波动风险 ................................... 42
二、客户集中度较高的风险 ......................................... 42
三、原材料价格波动的风险 ......................................... 43
四、公司业绩随下游产品更新换代而波动的风险 ....................... 44
五、客户采购政策和招标要求变化的风险 ............................. 44
六、税收优惠政策变化的风险 ....................................... 44
七、主营产品毛利率下降的风险 ..................................... 46
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八、土地使用权、房屋建筑物抵押风险 ............................... 46
九、技术和产品替代的风险 ......................................... 47
十、募集资金投资项目实施的风险 ................................... 47
十一、资产减值的风险 ............................................. 48
十二、应收账款可能发生坏账的风险 ................................. 48
十三、控股股东和实际控制人不当控制的风险 ......................... 48
十四、净资产收益率下降的风险 ..................................... 49
十五、本次发行后摊薄即期每股收益的风险 ........................... 49
第五节 发行人基本情况 ........................................... 50
一、发行人基本情况 ............................................... 50
二、发行人的改制重组情况 ......................................... 50
三、发行人成立以来的股本形成情况 ................................. 52
四、发行人历次验资情况 ........................................... 73
五、发行人设立以来的重大资产重组情况 ............................. 74
六、发行人组织结构图 ............................................. 74
七、发行人控股子公司、参股公司的简要情况 ......................... 76
八、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况 .......... 77
九、发行人有关股本的情况 ......................................... 83
十、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况 ........... 84
十一、发行人员工及其社会保障情况 ................................. 84
十二、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺 ..... 91
第六节 业务和技术 ............................................... 93
一、发行人主营业务、主要产品及其设立以来的变化情况 ............... 93
二、发行人所处行业概况 ........................................... 95
三、发行人所处行业特点 ........................................... 97
四、行业进入障碍 ................................................ 108
五、影响行业发展的有利和不利因素 ................................ 109
六、发行人的竞争优势和竞争劣势 .................................. 112
七、家电玻璃行业竞争格局 ........................................ 116
八、发行人的主营业务 ............................................ 118
九、主要产品的质量控制情况 ...................................... 153
十、环境保护和安全生产 .......................................... 155
十一、发行人的主要固定资产和无形资产 ............................ 161
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十二、发行人拥有的特许经营权 .................................... 170
十三、发行人的技术与研发情况 .................................... 170
十四、发行人技术储备情况 ........................................ 172
十五、核心技术人员和研发人员 .................................... 178
十六、发行人在境外经营情况及境外资产状况 ........................ 179
第七节 同业竞争与关联交易 ...................................... 180
一、同业竞争 .................................................... 180
二、关联方及关联关系 ............................................ 182
三、关联交易 .................................................... 189
四、关联交易决策权限和程序的规定 ................................ 190
五、关联交易的执行情况以及独立董事的意见 ........................ 191
六、公司减少关联交易的解决措施 .................................. 191
第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员................... 192
一、发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ................ 192
二、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属的持股情况
................................................................ 196
三、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员在本公司领取薪酬情况
................................................................ 197
四、发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的兼职情况 ...... 198
五、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员之间存在的亲属关系
................................................................ 199
六、发行人与董事、监事、高级管理人员、核心技术人员签订的协议及其作出
的重要承诺 ...................................................... 199
七、发行人董事、监事及高级管理人员任职资格情况 .................. 200
八、发行人董事、监事、高级管理人员的变动情况 .................... 200
第九节 公司治理 ................................................ 203
一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立及运
作情况 .......................................................... 203
二、董事会专门委员会的设置情况 .................................. 209
三、报告期内违法违规情况 ........................................ 212
四、报告期内资金占用和对外担保情况 .............................. 213
五、发行人针对其股权结构、行业等特点建立的保证内控制度完整合理有效、
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公司治理完善的具体措施 .......................................... 213
六、公司内部控制的评估 .......................................... 215
第十节 财务会计信息 ............................................ 219
一、财务报表 .................................................... 219
二、审计意见 .................................................... 226
三、财务报表的编制基础、合并财务报表的范围及变化情况 ............ 227
四、发行人采用的主要会计政策和会计估计 .......................... 228
五、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 ........................ 250
六、报告期末主要资产状况 ........................................ 257
七、报告期末的主要债项 .......................................... 258
八、所有者权益变动情况 .......................................... 259
九、现金流量 .................................................... 260
十、财务报表附注中的期后事项、或有事项和其他重要事项 ............ 260
十一、报告期主要财务指标 ........................................ 261
十二、发行人设立时及报告期内发行人资产评估情况 .................. 263
十三、历次验资情况 .............................................. 266
第十一节 管理层讨论与分析 ...................................... 267
一、财务状况分析 ................................................ 267
二、盈利能力分析 ................................................ 289
三、现金流量分析 ................................................ 318
四、资本性支出 .................................................. 321
五、重大或有事项和期后事项 ...................................... 321
六、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ........................ 322
七、公司面临的财务困难 .......................................... 322
八、发行人未来股东分红回报分析 .................................. 322
九、首次公开发行股票事项对摊薄即期回报的影响分析 ................ 323
十、财务报告审计截止日后公司主要财务信息及经营状况 .............. 335
第十二节 未来发展与规划 ........................................ 336
一、公司未来三年发展规划及发展目标 .............................. 336
二、具体计划 .................................................... 337
三、拟定上述发展计划所依据的假设条件 ............................ 338
四、实施上述计划面临的主要困难 .................................. 338
浙江三星新材股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
五、上述业务发展计划与公司现有业务的关系 ........................ 339
六、本次发行对实现上述发展目标的作用 ............................ 339
第十三节 募集资金运用 .......................................... 340
一、本次募集资金概况 ............................................ 340
二、年产 12 万套大容积冰箱玻璃门体生产项目 ....................... 344
三、年产 30 万套中高端低温储藏设备门体生产项目 ................... 351
四、研发中心建设项目 ............................................ 359
五、补充流动资金 ................................................ 362
六、募集资金项目的发展前景及新增产能消化措施 .................... 363
七、新增固定资产折旧对公司经营状况的影响 ........................ 371
八、募集资金投入是否导致发行人生产经营模式发生变化 .............. 371
九、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响 .................. 372
第十四节 股利分配政策 .......................................... 373
一、公司近三年股利分配政策 ...................................... 373
二、报告期内公司实际股利分配情况 ................................ 374
三、本次发行上市后的股利分配政策 ................................ 374
第十五节 其他重要事项 .......................................... 378
一、有关信息披露和投资者关系的联系方式 .......................... 378
二、重大合同 .................................................... 378
三、对外担保情况 ................................................ 384
四、重大诉讼和仲裁事项 .......................................... 384
五、涉及刑事诉讼的情况 .......................................... 386
第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 .............. 387
一、本公司全体董事、监事、高级管理人员声明 ...................... 387
三、发行人律师声明 .............................................. 389
四、会计师事务所声明 ............................................ 390
五、验资机构声明 ................................................ 391
六、资产评估机构声明 ............................................ 392
第十七节 备查文件 .............................................. 393
一、备查文件 .................................................... 393
二、文件查阅地址 ................................................ 393
浙江三星新材股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
第一节 释 义
本招股说明书中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：
一、普通术语
公司、本公司、股份公
指 浙江三星新材股份有限公司
司、三星新材、发行人
三星有限 指 德清县三星塑料化工有限公司——公司前身
三星玻璃 指 德清县三星玻璃有限公司——公司全资子公司
盛星进出口 指 德清盛星进出口有限公司——公司全资子公司
德华创投 指 德华创业投资有限公司——公司股东
工业办 指 德清县徐家庄镇工业办公室
德清县徐家庄镇杨家坝村经济合作社，徐家庄镇与高桥镇
杨家坝村经济合作社 指
2004 年合并，变更为德清县禹越镇杨家坝村经济合作社
辰德实业 指 德清辰德实业有限公司，曾用名德清辰德投资有限公司
德华小贷 指 德清德华小额贷款有限公司
德华集团 指 德华集团控股股份有限公司
德清联盛 指 德清联盛投资有限公司
农商银行 指 浙江德清农村商业银行股份有限公司
青岛海达瑞采购服务有限公司、青岛海尔零部件采购有限公
海尔、青岛海尔 指
司、青岛海尔特种电器有限公司及其关联公司的合称
海信容声（广东）冷柜有限公司、海信容声（扬州）冰箱
海信、海信容声 指 有限公司、海信（山东）冰箱有限公司及其关联公司的合
称
合肥华凌股份有限公司、湖北美的电冰箱有限公司及其关
美的、美的集团 指
联公司的合称
浙江星星冷链集成股份有限公司（原名“浙江星星家电股
星星、星星家电 指 份有限公司”）、江苏星星家电科技有限公司及其关联公
司的合称
海容、青岛海容 指 青岛海容商用冷链股份有限公司
新飞、新飞电器 指 河南新飞电器集团有限公司
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华日、华日冰箱 指 杭州华日电冰箱股份有限公司及杭州华日家电有限公司
索伊、索伊电器 指 上海索伊电器有限公司及六安索伊电器制造有限公司
浙江金柏利卫浴有限公司及杭州金柏利卫浴有限公司的
金柏利卫浴 指
合称
《公司法》 指 现行《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 现行《中华人民共和国证券法》
现行的经湖州市工商行政管理局备案登记的《浙江三星新
《公司章程》 指
材股份有限公司章程》
经公司股东大会审议通过，并将于本次发行后生效的《浙
《公司章程（草案）》 指
江三星新材股份有限公司章程（草案）》
公司为本次发行编写的《浙江三星新材股份有限公司招股
本招股说明书 指
说明书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国信证券、保荐机构 指 国信证券股份有限公司
发行人律师 指 浙江天册律师事务所
天健事务所、发行人会
指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
计师
坤元评估 指 坤元资产评估有限公司
报告期、近三年 指 2014 年度、2015 年度及 2016 年度
2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日及 2016 年 12 月
报告期内各期期末 指
31 日
二、专业术语
低温储藏设备玻璃门体，主要为各类冷柜、酒柜和冰箱
玻璃门体 指
的带有玻璃的门体产品
玻璃深加工制品，是一种以玻璃为原料，进行深加工处
深加工玻璃 指
理后的产品。
以低温保鲜、冷冻、食物（饮料）储藏、展示为主要功
低温储藏设备 指
能的制冷商电、家电的总称，包括冷柜、酒柜、冰箱等
商用电器的简称，按照用途来主要分为两种：主商用电
器，具备生产功能的电器，冰淇淋机，咖啡机，炒冰机，
商电 指
沙冰机等；辅商用电器，加快生产效率的电器，压面机，
绞肉机，切菜机，搅拌机等
家用电器的简称，可以替代人们家务劳动的电器，主要
家电 指
包括洗衣机、部分厨房电器、空调和电冰箱等
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商电的一种，商用冷柜分为商用冷藏柜（又名饮料柜）、
商用冷冻柜（又名冷食柜）、厨房冰箱等，容积从 20L
商用冷柜 指
到 1,600L 不等, 广泛应用于各种饮料、乳品及水果、鲜
花等的储藏、展示
应用浮法工艺生产的玻璃，玻璃原料经熔化后从熔化池
拉引到锡槽中，玻璃带与锡液接触但不发生反应，然后
经拉边机从玻璃带两边呈一定角度引拉玻璃带，摊薄玻
浮法玻璃 指 璃带到一定厚度，再经过渡辊引入退火窑进行退火后裁
切成型。浮法玻璃工艺生产出来的玻璃平整度高，而且
没有平拉法或者引上法产生的较多玻璃表面划伤或者
其他质量问题，适合进行各种冷热加工
浮法玻璃生产厂家生产的固定尺寸的玻璃，尺寸通常以
一些英制常规数据为多，如 12 英尺（3,660mm），11
原片玻璃、原片浮法玻 英尺（3,300mm），8 英尺（2,440mm），7 英尺（2,134mm）
指
璃 等。一方面，可以方便生产厂家大批量生产、装箱、运
输，另一方面，下游加工厂家可以根据终端用户对于玻
璃尺寸的需求进行改裁
将两片或多片玻璃以有效支撑均匀隔开并周边粘结密
中空玻璃 指
封，使玻璃层间形成有干燥气体空间的玻璃制品
LOW-E 玻璃、Low-E 低辐射玻璃，是在玻璃表面镀上多层金属或其他化合物
指
玻璃 组成的膜系产品
0.1~2mm 厚度的超薄浮法玻璃，系指可应用于电子、微
电子、光电子领域的一类高技术产品，主要用于制作集
导电玻璃、电子玻璃 指
成电路以及具有光电、热电、声光、磁光等功能元器件
的玻璃材料
ITO 玻璃、ITO 导电玻 在钠钙基或硅硼基基片玻璃的基础上，利用磁控溅射的
指 方法镀上一层氧化铟锡（俗称 ITO）膜加工制作成的玻
璃 璃
PP 指 聚丙烯，一种热塑性树脂，具有良好的抗热和抗溶剂性
丙烯腈，一种强度高、韧性好、易于加工成型的热塑型
ABS 指
高分子材料
聚氯乙烯，由氯乙烯在引发剂作用下聚合而成的热塑性
PVC 指
树脂
特别说明：敬请注意，本招股说明书中部分合计数与各加数直接相加之和可
能在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。
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第二节 概 览
本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真
阅读招股说明书全文。
一、发行人概况
（一）公司概况
中文名称： 浙江三星新材股份有限公司
英文名称： Zhejiang Three Stars New Materials Co., Ltd.
注册资本： 6,600 万元
法定代表人： 杨敏
成立日期（有限公司）： 1999 年 6 月 24 日
设立日期（股份公司）： 2012 年 8 月 28 日
公司地址： 德清县禹越镇杭海路 333 号
（二）公司主营业务情况
公司主要从事各类低温储藏设备玻璃门体及深加工玻璃产品的设计、研发、
生产与销售，公司所属的细分行业为家电玻璃制品行业，下游行业为制冷商电、
家电行业。公司拥有具有生产各类低温储藏家电设备玻璃门体及深加工玻璃产品
所需的各类设备及技术，依托专业技术、精细管理和贴身服务，公司采用直销模
式，为青岛海尔、青岛海容、海信容声、星星家电、美的集团等下游知名家电企
业配套供应各类酒柜、冰箱、冷柜用的中空或单层玻璃门体及其他玻璃深加工制
品。
公司是高新技术企业，先后被认定为“浙江省科技型中小企业”、“省级高
新技术企业研究开发中心”、“浙江省专利示范企业”，担任“中国建筑玻璃与
工业玻璃协会常委单位”、“浙江省玻璃协会副会长单位”。公司凭借自身的研
发实力及自主创新能力，在产品的功能、性能、质量和安全等方面实现自主研发，
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公司拥有发明专利 10 项，实用新型专利 24 项。
（三）公司设立情况
浙江三星新材股份有限公司系由德清县三星塑料化工有限公司整体变更设
立。2012 年 8 月 3 日，经三星有限股东会决议，确认天健事务所出具的“天健
审〔2012〕5078 号”《审计报告》，三星有限以 2012 年 6 月 30 日为审计基准
日审计的净资产值为 129,842,082.64 元；同意将审计后的净资产按照 1.9673:1 的
折股比例折合股份 6,600 万股，每股面值 1 元，注册资本为 6,600 万元；净资产
超过注册资本部分 63,842,082.64 元转作股份公司资本公积。
2012 年 8 月 28 日，三星新材在湖州市工商行政管理局注册登记成立，取得
注册号为 330521000000507 的《企业法人营业执照》。
2016 年 5 月 5 日，三星新材换取新的《营业执照》，统一社会信用代码/注
册号为 91330500704459485N。
（四）公司经营业绩
报告期内，公司经营业绩良好，营业收入和净利润呈增长态势，如下图所示：
二、发行人控股股东及实际控制人简介
截至本招股说明书签署日，杨敏直接持有公司 3,080.88 万股股份，持股比例
为 46.68%，杨阿永直接持有公司 2,529.12 万股股份，持股比例为 38.32%，杨敏
和杨阿永合计持有公司 5,610 万股股份，合计持股比例为 85.00%，杨阿永与杨敏
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系父子关系。因此，公司的控股股东和实际控制人为杨敏和杨阿永。
近三年来，公司的控股股东和实际控制人未发生变化。
杨敏先生：1983 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
曾荣获首届“十佳青年德商”荣誉称号。2004 年 7 月进入三星有限，历任三星
有限销售经理、总经理助理，2012 年 8 月起任公司董事长。现任公司董事长、
三星玻璃执行董事兼经理、盛星进出口执行董事兼经理、辰德实业执行董事兼
经理。
杨阿永先生：1955 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，初中学
历，助理经济师，德清县第十三届、十四届、十五届人大代表。曾荣获德清县
第二届“十大荣誉市民”、德清县劳动模范等荣誉称号。历任上海航空电器厂
禹越联营厂副厂长、厂长，德清县禹越镇杨家坝村实业总公司董事长，德清县
江南塑料化工厂厂长。2001 年 5 月进入三星有限，任三星有限执行董事兼经
理，2012 年 8 月起任公司董事、总经理。现任公司董事、总经理。
三、发行人主要财务数据
根据天健事务所审计的财务报表，本公司主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产 19,808.64 17,867.70 15,673.72
非流动资产 10,094.03 10,973.94 11,755.49
资产总额 29,902.67 28,841.64 27,429.21
流动负债 7,676.80 6,143.45 6,180.61
非流动负债 128.26 91.12 103.98
负债总额 7,805.06 6,234.57 6,284.60
归属于母公司股东
22,097.61 22,607.08 21,144.61
权益合计
少数股东权益 - - -
股东权益合计 22,097.61 22,607.08 21,144.61
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（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项 目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 27,352.97 23,843.27 23,552.09
营业利润 4,243.77 3,102.90 3,057.72
利润总额 5,280.95 4,210.61 3,820.21
净利润 4,770.53 3,772.46 3,443.70
归属于母公司所有者
4,770.53 3,772.46 3,443.70
的净利润
少数股东损益 - - -
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项 目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 4,176.87 3,974.25 4,580.21
投资活动产生的现金流量净额 -365.92 -706.61 -944.36
筹资活动产生的现金流量净额 -3,288.96 -2,996.54 -4,872.82
汇率变动对现金及现金等价物的影响额 1.05 2.76 0.14
现金及现金等价物净增加额 523.04 273.87 -1,236.83
期末现金及现金等价物余额 1,252.38 729.35 455.48
（四）主要财务指标
2016 年 2015 年 2014 年
财务指标
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
1、流动比率（倍） 2.58 2.91 2.54
2、速动比率（倍） 2.15 2.37 1.97
3、资产负债率（%）（母公司） 25.46 21.08 22.49
4、无形资产（扣除土地使用权）占净资
0.00 0.00 0.00
产的比例（%）
财务指标 2016 年度 2015 年度 2014 年度
1、应收账款周转率（次/年） 3.15 2.62 2.50
2、存货周转率（次/年） 5.88 5.05 5.30
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3、息税折旧摊销前利润（万元） 6,579.94 5,722.16 5,482.80
4、利息保障倍数（倍） 27.45 11.71 7.43
5、每股经营活动产生的现金流量（元） 0.63 0.60 0.69
6、每股净现金流量（元） 0.08 0.041 -0.187
四、本次发行情况
（一）本次发行情况
本次发行前公司总股本为 6,600 万股，公司本次公开发行的股份数量不低于
公司发行后股份总数的 25%，且不超过 2,200 万股；本次发行全部为新股发行，
原股东不公开发售股份。
公司本次发行前后股东持股情况如下：
本次发行前 本次发行后
项目 股东名称
持股数（万股） 比例（%） 持股数（万股） 比例（%）
有 限 杨敏 3,080.88 46.68 3,080.88 35.01
售 条
杨阿永 2,529.12 38.32 2,529.12 28.74
件 的
股份 德华创投 990.00 15.00 990.00 11.25
本次发行股数 — — 2,200.00 25.00
合 计 6,600.00 100.00 8,800.00 100.00
（二）募集资金运用
根据公司 2015 年第二次临时股东大会决议及 2016 年第二次临时股东大会决
议，若本次股票发行获得成功，募集资金扣除发行费用，将依次投资于“年产
12 万套大容积冰箱玻璃门体生产项目”、“年产 30 万套中高端低温储藏设备玻
璃门体生产项目”、“研发中心建设项目”和“补充流动资金”，上述项目的环
评及备案情况如下：
序号 项目名称 项目环评批复文件 项目备案文件
年产 12 万套大容积冰箱玻璃 德经技备案[2013]122号、德
1 德环建[2014]36号
门体生产项目 经技变更[2015]12号
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年产 30 万套中高端低温储藏 德经技备案[2013]120号、德
2 德环建[2014]37号
设备玻璃门体生产项目 经技变更[2015]11号
德经技备案[2013]20号、德
3 研发中心建设项目 德环建[2014]35号
经技变更[2015]10号
4 补充流动资金 - -
若本次股票发行成功，本次发行新股募集资金（扣除发行费用后）将依次用
于置换“年产 12 万套大容积冰箱玻璃门体生产项目”、“年产 30 万套中高端低
温储藏设备玻璃门体生产项目”、“研发中心建设项目”已投入资金及其后续投
入。
若本次发行新股募集资金额（扣除发行费用后）与以上四个项目需要的投资
总额之间存在资金缺口的，不足部分由公司自筹或通过银行借款予以解决。
公司股东大会授权董事会全权负责实施以上项目，公司募集资金存放于董事
会决定的专户集中管理，专款专用。
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第三节 本次发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）本次发行的一般情况
股票种类 人民币普通股（A 股）
每股面值 1.00 元
公司本次公开发行的股份数量不低于公司发行后股份总数的 25%，
发行股数 且不超过 2,200 万股；本次发行全部为新股发行，原股东不公开发
售股份。
12.26 元/股（发行人和主承销商通过向网下投资者询价的方式确定
发行价格
股票发行价格）
22.99 倍（每股收益按照 2016 年度经审计的扣除非经常性损益前后
市盈率
孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
3.35 元（按照 2016 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司的净资产
本次发行前每股净资产
除以本次发行前总股本计算）
4.98 元（按照 2016 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司的净资产
本次发行后每股净资产
加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算）
市净率 2.46 倍（按照发行价格除以本次发行后每股净资产计算）
发行方式 采取网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式
符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户并可买卖 A 股股票
发行对象
的自然人、法人和其他机构投资者（国家法律、法规禁止者除外）
承销方式 主承销商余额包销
预计募集资金总额 26,972.00 万元
预计募集资金净额 21,697.71 万元
（二）发行费用概算
保荐及承销费用 3,225 万元
审计及验资费用 1,100 万元
律师费用 350 万元
材料制作费 100.59 万元
用于本次发行的信息披露费用 480 万元
发行手续费 18.7 万元
合计 5,274.29 万元
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二、本次发行新股的有关当事人
发行人： （中文）浙江三星新材股份有限公司
（英文）Zhejiang Three Stars New Materials Co., Ltd.
法定代表人： 杨敏
住所： 德清县禹越镇杭海路 333 号
联系人： 徐芬
电话： 0572-8370557
传真： 0572-8469588
网址： www.sxslhg.com
电子信箱： dqxf@sxslhg.com
保荐人（主承销商）： 国信证券股份有限公司
法定代表人： 何如
住所： 深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16 至 26 层
电话： 0571-85115307
传真： 0571-85316108
保荐代表人： 陈敬涛 傅毅清
项目协办人： 严凯
项目经办人： 刘洪志 田英杰
发行人律师： 浙江天册律师事务所
律师事务所负责人： 章靖忠
住所： 杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼
电话： 0571-87901110
传真： 0571-87902008
经办律师： 吕崇华 周剑峰
发行人会计师： 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人： 胡少先
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住所： 杭州市江干区钱江路 1366 号华润大厦 B 座
电话： 0571-88216888
传真： 0571-88216999
经办注册会计师： 俞佳南 许安平
资产评估机构： 坤元资产评估有限公司
法定代表人： 俞华开
住所： 杭州市教工路 18 号 EAC 企业国际 C 区 11 楼
电话： 0571-88216957
传真： 0571-87178826
经办注册资产评估师： 韩桂华 杜持俭
股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
地址： 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼
电话： 021-58708888
传真： 021-58899400
申请上市证券交易所： 上海证券交易所
住所： 上海市浦东南路 528 号证券大厦
电话： 021-68808888
传真： 021-68804868
截至本招股说明书签署日，发行人与本次发行有关的各中介机构及其负责人、
高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接股权关系或其他权益关系。
三、与本次发行上市有关的重要日期
询价推介时间： 2017 年 2 月 15 日和 2017 年 2 月 16 日
定价公告刊登日期： 2017 年 2 月 21 日
申购日期和缴款日期： 2017 年 2 月 22 日和 2017 年 2 月 24 日
预计股票上市日期： 本次发行结束后将尽快申请在上海证券交易
所挂牌交易
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第四节 风险因素
投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他资料
外，应特别考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可能影响投
资者决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素会依次发生。本公司可能存
在的风险包括：
一、制冷商电、家电行业波动风险
报告期内，公司主营业务利润主要来源于低温储藏设备玻璃门体及深加工玻
璃产品等，公司的客户主要是冷柜、酒柜和冰箱等制冷商电、家电生产企业，冷
柜、酒柜、冰箱等制冷商电、家电的主要购买者和用户为商家或者居民家庭，用
于展示、储藏各类饮料、冷鲜食品、酒类等。公司根据下游制冷商电、家电生产
企业的订单组织生产，公司经营业绩受到制冷商电、家电行业波动的影响较大。
目前，我国制冷商电、家电行业竞争激烈，实体零售行业面临来自电商的挑战，
制冷商电、家电的需求和消费的增长同商业开发、冷链物流、居民收入、住房面
积、消费观念及消费习惯等息息相关。如果这些因素出现明显的不利变化，可能
影响制冷商电、家电用户的购买需求，从而影响制冷商电、家电的产销量，进而
影响公司经营业绩。
2015年度和2016年度，在国内经济增长放缓和制冷商电、家电市场整体增长
放缓的背景下，公司当年主营业务收入较上年分别增长了1.17%和14.77%。
如果未来制冷商电、家电行业继续增速放缓甚至下滑，本公司的玻璃门体和
深加工玻璃业务将受到不利影响。
二、客户集中度较高的风险
报告期内，公司客户主要为青岛海尔、青岛海容、海信容声、星星家电、美
的集团等国内知名家电企业，主要客户较为集中。报告期内，公司向前五名客户
的销售收入占公司主营业务收入的 75%以上，公司向青岛海尔的销售收入占主营
业务收入的 40%以上。同时，公司主要客户在终端市场的占有率也较高，公司前
五大客户占据国内冷柜和冰箱市场较高的市场份额，青岛海尔冷柜、冰箱、酒柜
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2015 年市场份额均居全球第一，冷柜产品国内市场份额达到 35.67%（数据来源：
中怡康，2015 年零售量份额数据）。在与客户的合作过程中，公司在服务能力、
产品品质、订单交期、口碑、产能、设备保障等方面的优势日益突出，公司的新
品开发能力得到了客户的认可，成为助力客户不断推出整机新产品的重要因素。
多年来，公司核心客户数量逐渐增加，客户粘性不断增强，合作产品不断增多。
未来几年，公司将继续坚持高端化、新品化发展战略，积极对接下游市场和客户
需求，积极争取新的核心客户，努力开发新产品。
虽然公司主要客户较为稳定，销售回款情况良好，公司未来拟继续加强与核
心客户的合作关系。但是，由于公司对主要客户的销售收入占主营业务收入的比
例较高，如果部分客户经营情况不利，对公司产品的需求大幅度减少，公司的经
营业绩将受到不利影响。
三、原材料价格波动的风险
公司生产所需主要原材料为玻璃、门体配件、包装材料、塑料等，上述原材
料成本占营业成本的 60%左右，公司经营业绩与原材料价格波动的相关性较大。
2011 年以来，国内浮法玻璃销售加权平均价格及变动情况如下：
资料来源：wind 资讯
报告期内，浮法玻璃价格处于历史较低水平。若未来玻璃等原材料价格进入
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上升通道，导致公司玻璃等相关材料采购成本上升，而公司不能及时调整产品销
售价格，将对公司经营业绩造成不利影响。
四、公司业绩随下游产品更新换代而波动的风险
公司核心业务为玻璃门体及深加工玻璃的研发、生产和销售，提供的产品为
定制化产品，主要应用于冷柜、酒柜、冰箱等制冷电器，主要客户为青岛海尔、
青岛海容、海信容声、星星家电、美的集团等国内知名家电企业。公司生产的玻
璃门体及深加工玻璃主要应用于下游制冷商电、家电整机产品，冷柜、酒柜、冰
箱等制冷商电、家电整机产品不断推陈出新，并且新品的推出往往取代了老品的
部分市场份额，甚至新品的推出伴随着老品完全退出市场。公司的新品分为全新
品和迭代品，全新品即为第一代产品，迭代品为后续衍生开发的产品，公司的老
品与全新品之间构成竞争关系，老品与迭代品之间构成替代关系。一方面，公司
产品规格、型号跟随下游整机产品的更新换代而变动，另一方面，公司向客户供
应的新品和老品存在一定的竞争关系和替代关系。虽然公司与主要客户建立了稳
定、长期的合作关系，已建立较好的市场基础和具备一定的竞争优势，但是，如
果公司无法持续取得主要客户的订单，或者公司失去原有型号配套订单而未能获
得新品配套订单，将会对公司持续经营造成不利影响。
五、客户采购政策和招标要求变化的风险
公司的主营业务为向客户提供各类玻璃门体及深加工玻璃，公司主要以招投
标方式或议价方式获取产品订单。随着下游行业整体规范程度的不断提高，及招
投标模式的日益成熟，采用招投标方式实施采购成为公司主要客户未来的发展方
向，而招投标过程受多种因素影响，包括市场竞争情况、标书所规定的竞标者的
资格等，因此公司通过招投标所获得订单的数量、金额和毛利水平等方面都会有
所波动。如果公司产品在结构、外观、工艺、品质等方面不能持续保持较高水准，
或者公司无法维持有关竞标资格，或者公司无法达到客户提出的新要求，公司的
竞标竞争力会受到不利影响，从而影响公司经营业绩。
六、税收优惠政策变化的风险
根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税
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务局联合下发的《关于浙江亚通金属陶瓷有限公司等 491 家企业通过高新技术企
业复审的通知》（浙科发高〔2013〕294 号）及科学技术部火炬高新技术产业开
发中心下发的《关于浙江省 2016 年第一批高新技术企业备案的复函》（国科火
字〔2016〕149 号），本公司被认定为高新技术企业，根据现行企业所得税法的
规定，高新技术企业将享受税率优惠政策，执行 15%的所得税税率。
公司系经浙江省民政厅确认的社会福利企业，根据财政部、国家税务总局《关
于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》（财税〔2007〕92 号）和财政部、国
家税务总局《关于安置残疾人员就业有关企业所得税优惠政策问题的通知》（财
税〔2009〕70 号）的规定，2013 年 1 月 1 日至 2016 年 4 月 30 日期间，公司增
值税按实际安置残疾人员的人数每人每年 3.5 万元的限额即征即退，所得税按实
际支付给残疾人员的工资加计扣除办法享受税收优惠政策；根据财政部、国家税
务总局《关于促进残疾人就业增值税优惠政策的通知》（财税〔2016〕52 号）
和财政部、国家税务总局《关于安置残疾人员就业有关企业所得税优惠政策问题
的通知》（财税〔2009〕70 号）的规定，自 2016 年 5 月 1 日起，对符合条件的
安置残疾人的单位和个体工商户（以下称纳税人），实行由税务机关按纳税人安
置残疾人的人数，限额即征即退增值税的办法，安置的每位残疾人每月可退还的
增值税具体限额，由县级以上税务机关根据纳税人所在区县适用的经省人民政府
批准的月最低工资标准的 4 倍确定，所得税按实际支付给残疾人员的工资加计扣
除办法享受税收优惠政策。
报告期内，主要税收优惠和政府补助对公司经营成果的影响如下：
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
1、城镇土地使用税减免 33.40 - 21.15
2、地方水利建设基金减免 - - 1.01
3、社会福利企业增值税退税 938.07 576.04 532.29
4、营业外收入（其他政府补助） 181.25 563.07 168.89
5、相应的企业所得税影响额
53.66 140.77 47.76
（5=（1+2+4）×25%）
6、残疾人工资加计扣除所得税税率优惠金额 85.41 84.21 75.91
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7、高新技术企业所得税税率优惠金额 318.91 307.05 261.85
8、所得税税收优惠和政府补助增加的净利润
1,503.37 1,389.60 1,013.33
（8=1+2+3+4-5+6+7）
9、合并报表净利润 4,770.53 3,772.46 3,443.70
10、税收优惠和政府补助增加的净利润占报
31.51 36.84 29.43
表净利润的比例（%）
由上表可见，报告期内的税收优惠和政府补助对公司净利润影响较大，但主
要为残疾人工资加计扣除、社会福利企业及安置残疾人就业企业增值税退税、高
新技术企业所得税税率优惠等，社会福利企业及安置残疾人就业企业、高新技术
企业税收优惠政策具有一定稳定连贯性，未计入非经常性损益。
虽然目前民政部已经取消关于社会福利企业资格认定事项，但是对于符合条
件的安置残疾人员就业的企业仍然可以继续享受相关税收优惠政策。如果未来关
于安置残疾人员就业的企业所享受的税收优惠政策发生不利变化或取消，则公司
的经营业绩可能受到不利影响。同时，公司作为高新技术企业，若未来高新技术
企业税收优惠政策发生不利变化，或公司不再符合高新技术企业认定标准，则公
司将无法继续享受高新技术企业相关税收优惠政策，从而公司经营业绩可能受到
不利影响。
七、主营产品毛利率下降的风险
公司的主营产品是各类玻璃门体和深加工玻璃，主营产品是公司营业收入的
主要来源。一直以来，公司通过强化研发、提升品质、贴身服务赢得了客户认可，
通过不断开发新产品维持了较高的主营业务毛利率，报告期内公司主营业务毛利
率分别为 26.90%、27.94%和 28.74%。但是，公司的主营产品始终面临行业市场
竞争及客户要求降价的压力，如果公司无法保持已经取得的竞争优势及成本控制
能力，则可能导致公司主营产品订单减少及毛利率下降。
八、土地使用权、房屋建筑物抵押风险
为了满足公司正常的生产经营和资金流转的需要，公司主要土地使用权和房
屋建筑物被用于商业银行抵押授信。截至本招股说明书签署日，公司拥有的 4
宗土地使用权中的 3 宗已抵押，拥有的 15 处房产中的 12 处已抵押。虽然截至报
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告期末，公司向商业银行抵押土地使用权和房屋建筑物而产生的银行借款金额较
少，到期不能偿还债务的风险较低，但是仍然不能排除公司银行借款不能按期归
还的可能性，公司土地使用权和房屋建筑物可能面临被商业银行处置的风险，进
而影响公司生产经营活动的正常进行。
九、技术和产品替代的风险
公司依靠自主创新先后完成了电加热中空玻璃门设计及制造技术、带雕刻图
案门体设计及制造技术、不锈钢门体外框设计及制造技术、隐藏导线门体设计及
制造技术、高温高湿无电加热中空玻璃门外侧无凝露技术等核心技术，并顺利将
技术转化为生产成果。但随着客户对产品个性化、技术性能差异化的需求日益增
长，对公司技术储备、市场反应能力、快速研发和差异化生产能力等提出了更高
要求。同时，新材料工业在不断发展，如果出现比公司现有产品功能更多、价格
更优、质量更强、性能更好的替代产品，本公司现有产品优势将有所削弱。玻璃
深加工产业延伸链长、技术融合性强，部分产品和领域的市场、技术跨度较大，
如果本公司不能准确预测产品的市场发展趋势，及时研究开发新的关键技术及新
产品，或者本公司因受制于资本实力，不能及时加大资本投入及引入人才和技术
等关键资源，将可能使本公司在市场竞争中处于不利地位。
十、募集资金投资项目实施的风险
本次募集资金拟投向“年产 12 万套大容积冰箱玻璃门体生产项目”、“年
产 30 万套中高端低温储藏设备玻璃门体生产项目”、“研发中心建设项目”和
“补充流动资金”。上述募集资金投资项目是在公司现有业务良好发展态势和经
过充分市场调研的基础上提出的，生产、研发齐头并进，且公司在核心技术、市
场营销、人员安排等方面经过充分准备，若能得到顺利实施，公司的生产能力、
技术水平、研发能力将得以大幅提升，业务规模和范围也将进一步扩展，有利于
公司进一步增强其核心竞争力和盈利能力，改善财务状况。但是在上述项目的实
施过程中，不排除因经济环境发生重大变化，或者市场开拓与产能增加不同步所
带来的风险，从而对项目的顺利实施和公司的预期收益造成不利影响。
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十一、资产减值的风险
2012 年，公司投资建设了“年产 800 万片 ITO 透明导电玻璃项目”，用于
生产 ITO 玻璃，该项目建设了 2 条生产线，共计原值 1,984.84 万元。由于 2014
年之后 ITO 玻璃产品销售价格持续下降，公司于 2015 年停止了生产线的运行。
目前，公司已对其中 1 条生产线进行技术改造，技改后的生产线拟用于生产烤箱、
微波炉门面板玻璃，并于 2015 年底对于另一条生产线计提了 214.19 万元的固定
资产减值准备。截至本招股说明书签署日，该 2 条生产线的相关固定资产没有进
一步减值的迹象，但是，若技改后的生产线后续不能正常运行，或相关固定资产
可回收金额进一步下降，则公司的相关固定资产未来存在发生进一步减值的风
险。
十二、应收账款可能发生坏账的风险
报告期内各期期末，公司应收账款账面价值分别为9,944.92万元、8,251.06万
元和9,115.81万元，占流动资产的比例分别为63.45%、46.18%和46.02%，占总资
产的比例分别为36.26%、28.61%和30.48%，占比较高。公司应收账款对象主要
为青岛海尔、青岛海容、星星家电、海信容声等与公司长期合作的具有较高行业
地位、品牌知名度的家电企业，商业信用良好，报告期内各期期末账龄一年以内
应收账款余额占比均保持在90%以上。总体来看，公司应收账款风险控制在较低
水平。但是，如果公司主要客户的财务状况出现恶化，或者经营情况、商业信用
发生重大不利变化，公司应收账款产生坏账的可能性将增加，从而对公司的资金
周转和正常经营造成不利影响。
十三、控股股东和实际控制人不当控制的风险
截至本招股说明书签署日，杨阿永和杨敏父子合计持有公司 85%的股份，是
公司的控股股东和实际控制人。目前，虽然公司建立了关联交易回避表决制度、
独立董事制度等，但公司的控股股东和实际控制人仍可凭借其控股和控制地位，
通过行使表决权等方式对公司的人事任免、生产和经营决策等进行不当控制，从
而损害公司及公司中小股东的利益。
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十四、净资产收益率下降的风险
截至报告期末，公司净资产为 22,097.61 万元，2016 年度加权平均净资产收
益率为 20.29%（按照归属于公司普通股股东的净利润口径）。若本次发行成功
且募集资金到位，公司的净资产将随之大幅增加，但是，募集资金投资项目需要
一定的建设周期且短期内产生的效益难以与净资产的增长幅度相匹配。因此，在
本次募集资金到位后的一段时间内，公司存在净资产收益率下降的风险。
十五、本次发行后摊薄即期每股收益的风险
本次发行完成后，公司的总股本规模较本次发行前将出现较大增长。本次发
行募集资金投资项目预期将为公司带来较高收益，将有助于公司每股收益的提
高。但是，若未来公司经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险，
提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
综上所述，各项影响因素较多，发行人将面临来自宏观、行业、公司自身的
经营、财务等多项风险因素的共同作用。
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第五节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
1、中文名称：浙江三星新材股份有限公司
2、英文名称：Zhejiang Three Stars New Materials Co., Ltd.
3、注册资本：6,600 万元
4、法定代表人：杨敏
5、股份公司成立日期：2012 年 8 月 28 日
6、有限公司成立日期：1999 年 6 月 24 日
7、住所：德清县禹越镇杭海路 333 号
8、经营范围：聚氯乙烯塑料粒子及制品生产、销售，钢化玻璃、镀膜玻璃、
丝印玻璃、玻璃门及制冷用门体的设计、生产与销售；货物进出口，技术进出口。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、邮政编码：313213
10、联系电话：0572-8370557
11、传真号码：0572-8469588
12、互联网地址：http://www.sxslhg.com
13、电子信箱：dqxf@sxslhg.com
14、负责信息披露和投资者关系的部门：董事会办公室
部门负责人：徐芬
二、发行人的改制重组情况
（一）发行人的设立方式
浙江三星新材股份有限公司系由德清县三星塑料化工有限公司整体变更设
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立。2012 年 8 月 3 日，经三星有限股东会决议，确认天健事务所出具的“天健
审〔2012〕5078 号”《审计报告》，三星有限以 2012 年 6 月 30 日为审计基准
日审计的净资产值为 129,842,082.64 元；同意将审计后的净资产按照 1.9673:1 的
折股比例折合股份 6,600 万股，每股面值 1 元，注册资本为 6,600 万元；净资产
超过注册资本部分 63,842,082.64 元转作股份公司资本公积。
2012 年 8 月 10 日，天健事务所出具“天健验〔2012〕258 号”《验资报告》，
审验确认截至 2012 年 8 月 3 日止，三星新材（筹）已收到全体出资者所拥有的
截至 2012 年 6 月 30 日止三星有限经审计的净资产 129,842,082.64 元。根据《公
司法》的有关规定，按照公司折股方案，将上述净资产折合公司股本 66,000,000
元，资本公积 63,842,082.64 元。
2012 年 8 月 28 日，三星新材在湖州市工商行政管理局注册登记成立，取得
注册号为 330521000000507 的《企业法人营业执照》。
2016 年 5 月 5 日，三星新材换取新的《营业执照》，统一社会信用代码/注
册号为 91330500704459485N。
（二）发起人
股份公司设立时，其股本结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数（万股） 持股比例（%）
1 杨敏 3,080.88 46.68
2 杨阿永 2,529.12 38.32
3 德华创投 990.00 15.00
合计 6,600.00 100.00
（三）发行人设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
公司的主要发起人为杨敏和杨阿永，发行人改制设立前，主要发起人拥有的
主要资产为持有三星有限的股权和辰德实业的股权，实际从事三星有限重大事项
决策和日常经营管理事项；发行人改制设立后，主要发起人拥有的主要资产和实
际从事的主要业务未发生重大变化。
（四）发行人设立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
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发行人系由三星有限整体变更设立，发行人改制设立时拥有的主要资产为承
继三星有限的整体资产，主要包括房屋建筑物、土地使用权、机器设备、应收账
款、存货、货币资金等。发行人自设立以来，实际从事的主要业务为各类低温储
藏设备玻璃门体及深加工玻璃产品的设计、研发、生产与销售。
（五）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业和
发行人业务流程间的联系
发行人系由有限公司整体变更的方式设立，改制前原企业的业务流程与改制
后发行人的业务流程没有本质变化，改制后发行人增加制定一系列内部管理制
度，建立健全风险控制体系和规章制度。发行人的具体业务流程参见本招股说明
书“第六节 业务和技术”相关内容。
（六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情
况
发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人杨敏、杨阿永存在部分资金
拆借和担保的关联交易，但未对公司生产经营产生重大影响。关联交易具体情况
参见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“三、关联交易”的相关
内容。
（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
发行人系由三星有限整体变更设立，三星有限的资产、负债全部由发行人承
继。发行人注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产财产权已实际转移至发
行人，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
三、发行人成立以来的股本形成情况
发行人设立以来股本演变的具体情况如下：
（一）有限公司设立及历史沿革情况
1、1999 年 6 月，三星有限设立，注册资本 108 万元
三星有限系由杨永顺、沈水春、杨富强、工业办共同以货币方式出资设
立，注册资本 108 万元，其中：杨永顺出资 58 万元，沈水春出资 15 万元，杨富
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强出资 15 万元，工业办出资 20 万元。
1999 年 6 月 24 日，振企会计师事务所出具“振会验（99）153 号”《验资
报告》，审验确认截至 1999 年 6 月 24 日止，三星有限货币出资 108 万元已缴足。
三星有限设立时，其股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 杨永顺 58.00 53.70 货币
2 沈水春 15.00 13.89 货币
3 杨富强 15.00 13.89 货币
4 工业办 20.00 18.52 货币
合计 108.00 100.00 货币
注：杨永顺系公司实际控制人杨阿永的弟弟，沈水春系杨阿永配偶的弟弟，杨富强现任
公司生产部负责人。
1999 年 6 月 24 日，三星有限在德清县工商行政管理局注册成立，取得注册
号为 3305211060220 的《企业法人营业执照》，法定代表人为杨永顺，住所为徐
家庄镇杨家坝村。
工业办成立于 1978 年 5 月 8 日。1999 年 6 月出资设立德清县三星塑料化工
有限公司时，工业办系德清县徐家庄镇人民政府下属集体企业主管部门，持有
“德事法登字 123 号”《事业单位法人登记证》，批准机关为德清县禹越公社党
委，性质为自收自支的全民事业单位，职责或服务范围为“工业管理”，负责
人为姚水虎。
2004 年间，因德清县徐家庄镇与高桥镇合并为德清县禹越镇（驻地为原德
清县徐家庄镇人民政府驻地），工业办则相应调整为德清县禹越镇人民政府下设
事业单位。
2004 年 8 月 9 日，德清县人民政府印发“德政发〔2004〕41 号”《德清县
人民政府批转县人事局等三部门关于德清县乡镇事业单位改革实施方案的通
知》。根据该通知批准的改革实施方案第一条之（五）的要求，乡镇事业单位中
不再保留乡镇工业办公室。因而，工业办根据该实施方案已被裁撤，目前不再
存续。
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经核查，保荐机构、发行人律师认为，工业办设立三星有限时系具有法人
资格且自收自支的事业单位，根据“国家工商行政管理局令〔1998〕第 83 号”
《公司登记管理若干问题的规定》第十七条相关规定，工业办在设立及持有三星
有限股权期间，具有合法的股东资格并已由工商登记机关登记为三星有限之股
东。
工业办当时系德清县徐家庄镇辖区内集体资产的投资及管理机构，其主要
职能之一是进行集体资产的投资和管理，主要经费来源于对辖区内集体企业所
收取的管理费等资金结余，为发展和支持集体工业建设，经镇党政联席会议研
究决定参股三星有限。
工业办对三星有限的投资活动，是正常履行其集体资产投资和管理职能的
对外投资行为，且工业办所涉出资资金来自其收取的管理费等资金结余；根据
德清县国有资产监督管理局、德清县财政局确认，并按照财政部清产核资办公
室 1997 年颁布的《部分省市城镇集体企业清产核资产权界定座谈会会议纪要》
（财清办〔1997〕51 号）第十五条“对于集体企业主管部门从集体企业收取的
管理费，国家已有明确的管理规定，主要是‘取之于集体企业，用之于集体企
业’，集体企业主管部门用管理费的结余资金进行再投入所形成的资产，应界
定为集体所有”等规定，工业办投资形成的三星有限股权属集体资产。
经核查，保荐机构、发行人律师认为，工业办作为具有独立主体资格并从
事集体资产投资管理的事业单位，其出资参与设立三星有限事宜属于其履行其
正常职能，且该投资事宜已经其上级镇人民政府党政联席会议讨论决策，已履
行了必要的决策程序，不涉及其他审批、备案程序；现德清县禹越镇人民政府
对于工业办历史上的该项投资行为及此后的转让投资行为予以了书面确认。
经核查，工业办在对三星有限出资及转让该出资时的法定代表人为姚水
虎，杨家坝村经济合作社受让三星有限股权时其管理委员会主要负责人为杨水
泉。该等主要负责人与发行人当时股东（杨永顺、沈水春、杨富强）、实际控制
人（杨永顺）、发行人目前实际控制人（杨阿永、杨敏）均不存在亲属关系、关
联关系，也不存在关于三星有限（包括整体变更设立后的现发行人）股权权益的
委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
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浙江省人民政府办公厅于 2016 年 11 月 11 日出具“浙政办发函〔2016〕82
号”《浙江省人民政府办公厅关于浙江三星新材股份有限公司历史沿革中有关事
项确认的函》（以下简称“《浙江省确认函》”），确认工业办为当时徐家庄镇
集体企业主管部门，其出资所持三星有限的股权性质界定为集体资产。
2、2000 年 2 月，三星有限第一次股权转让
2000 年 2 月 29 日，经三星有限股东会决议同意，工业办将其所持三星有限
18.52%的股权计 20 万元出资额转让给杨家坝村经济合作社。同日，工业办与杨
家坝村经济合作社签订《股金转让协议》，经双方协商决定，工业办将其所持三
星有限 20 万元出资额转让给杨家坝村经济合作社。转让价格按照出资额 1:1 确
定。杨家坝村经济合作社于 2000 年 2 月向三星有限支付 20 万元股权受让价款，
三星有限于同月向工业办支付该款项。
2000 年 3 月 3 日，德清正立会计师事务所出具“德正会验（2000）55 号”
《验资报告》，审验确认截至 2000 年 2 月 28 日止，三星有限投资者变动后注册
资本仍为 108 万元。
本次股权转让前后，三星有限的股权结构如下：
本次股权转让前 本次股权转让后
序号 股东名称
出资额（万元） 出资比例（%） 出资额（万元） 出资比例（%）
1 杨永顺 58.00 53.70 58.00 53.70
2 沈水春 15.00 13.89 15.00 13.89
3 杨富强 15.00 13.89 15.00 13.89
4 工业办 20.00 18.52 — —
杨家坝村经
5 — — 20.00 18.52
济合作社
合计 108.00 100.00 108.00 100.00
2000 年 3 月 20 日，三星有限完成上述股权转让事项的工商变更登记。
杨家坝村经济合作社于 2008 年 12 月 16 日获取由德清县人民政府颁发的
“浙村社字第 0521070021 号”《浙江省村经济合作社证明书》，属社区性农村
集体经济组织，时任社长为蔡伟明；在此之前，杨家坝村经济合作社并未持有
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法律主体登记证明文件。
2012 年 5 月 29 日，该合作社进一步在工商登记机关登记为企业法人，持有
注册号为“330521000068743”的《企业法人营业执照》，经营范围为“对德清
县禹越镇杨家坝村集体资产的经营和管理”，经济性质为村经济合作社，注册
资本为人民币 3 万元，出资方为德清县禹越镇杨家坝村村民委员会。截至本招
股说明书签署日，该合作社仍合法存续且前述登记事项未发生变化。
对于杨家坝村经济合作社取得和持有三星有限股权期间的主体身份和股东
资格事宜，应具体结合国家和浙江省地方有关村经济合作社主体身份登记的立
法与实践进行综合论证与判定：
（1）国家立法情况
国家在对集体经济组织有权参与社会经济活动及作为集体资产管理主体的
立法相对明确，《中华人民共和国宪法》中规定“集体经济组织在遵守有关法律
的前提下，有独立进行经济活动的自主权”，国务院“国发（1995）35 号”《国
务院关于加强农村集体资产管理工作的通知》中指出“集体经济组织是集体资产
管理的主体”，国家工商局曾在 1998 年颁布的“国家工商局令第 83 号”《公司
登记管理若干问题的规定》中明确规定“农村中由集体经济组织履行集体经济管
理职能的，由农村集体经济组织作为投资主体”。然而，截至目前，国家统一
立法层面尚未对集体经济组织中村经济合作社的组织、主体登记方面进行法
律、行政法规立法，但通过前述规定对集体经济组织作出了实体性权利的授予
并拟制了其在经济活动中的主体身份。
（2）浙江省 2008 年之前对于经济合作社登记的地方立法情况
浙江省人民政府于 1992 年颁布《浙江省村经济合作社组织条例》。该条例
第四条规定：“设立村经济合作社，应当经乡（镇）人民政府审核同意后，向工
商行政管理部门登记注册，取得法人资格，社长为法定代表人”。就该条例具
体应用中的相关问题，浙江省农村政策研究室、浙江省工商行政管理局发布
“浙农研（1993）23 号”《关于村经济合作社法人登记注册有关问题的通知》
第一条指出，“目前法人条件尚不具备或暂无必要办理法人登记的村经济合作
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社，也可以不登记”。该条例和通知系根据当时农村集体资产管理的客观状
况，提出了对村经济合作社进行企业法人登记的任意性登记制度，未要求强制
性登记，未否定尚未登记为企业法人的村经济合作社参与社会经济活动的资
格。
该条例和通知颁布后，实践中仍客观存在大量村经济合作社参与社会经济
活动但未办理企业登记的情形，杨家坝村经济合作社即属于其中之一。
（3）浙江省 2008 年对于经济合作社登记的地方立法情况
浙江省人民政府于 2007 年修订颁布《浙江省村经济合作社组织条例》（2008
年 1 月 1 日施行），推出强制性身份证明制度和任意性企业法人登记制度，明确
了村经济合作社主体身份的证明和登记工作。根据该条例的规定，“县级人民
政府应当免费向村经济合作社颁发浙江省村经济合作社证明书”，“村经济合
作社凭证明书办理组织机构代码证，按有关规定刻制印章、开立账户、领购票
据等”，“依法代表全体社员行使集体财产所有权，享有独立经济活动自主
权”，“承担资源开发与利用、资产经营与管理，生产发展与服务、财务管理
与分配职能”，“村经济合作社可以向工商行政管理部门申请登记注册，取得
法人营业执照”。
2008 年 12 月及 2012 年 5 月，杨家坝村经济合作社按照浙江省地方立法的
规定先后完成相应身份证明登记以及企业法人登记。
（4）杨家坝村经济合作社的主体身份和股东资格
在杨家坝村经济合作社持有三星有限股权期间，该合作社确实存在并已作
为一个主体从事和参与社会经济活动。
根据前述第（1）、（2）项所述国家、浙江省地方对经济合作社的权利、登
记立法及实践情况，适时尚未登记的经济合作社仍依法享有经济活动自主权和
对外投资权利，并具有法律拟制的主体身份和股东资格，国家宪法、国务院对
集体经济组织为集体资产管理主体的法律定位及“国家工商局令第 83 号”《公
司登记管理若干问题的规定》中的相关规定在客观上为我国农村集体经济的发
展、农村集体经济组织参与经济活动提供了相应的法律保障。
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结合上述国家、浙江省地方当时的立法与实践情况，经保荐机构、发行人
律师核查后认为，杨家坝村经济合作社的情况正是反映了该立法与实践的发展
过程，基于前述，该合作社持有三星有限股权期间虽未持有法律主体登记证明
文件，但不影响其作为农村集体经济组织享有独立进行经济活动的自主权以及
对外投资权利，其依法具有法律拟制的主体身份和股东资格，并实际已由工商
登记机关登记为三星有限之股东。对于该合作社在持有三星有限股权期间的合
法股东资格事项，浙江省人民政府办公厅于 2016 年 11 月 11 日出具的“浙政办
发函〔2016〕82 号”《浙江省确认函》亦已明确确认。
对于该次股权转让未进行评估定价，保荐机构、发行人律师认为：
（1）该次转让系集体企业主管部门向村集体经济组织转让其参股有限公司
的股权，转让方并非集体经济组织，该次转让不属于集体或国有企业改制活
动、未涉及标的资产的集体属性或标的公司的体制变化，标的公司亦不存在国
有产权，因而，该次转让不适用国务院或地方关于集体经济组织转让农村集体
资产必须资产评估的规定，也不涉及集体企业改制、国有产权转让管理法律法
规中关于必须实施资产评估的相关规定。
（2）参照 1992 年颁布的《国有资产评估管理办法实施细则》第六条第（一）
款及第六十二条的近似规定，国有资产占有单位应进行评估的资产转让是指国
有资产占有单位有偿转让超过百万元或占全部固定资产原值 20%以上的非整体
性资产的经济行为，集体企业可参照该实施细则执行。该次工业办作为集体资
产占有单位将所持集体资产即所持三星有限股权予以转让，参照该资产评估实
施细则并未达到必须评估之标准。
因此，该次股权转让中未进行评估定价而按出资额定价转让并不违反当时
法律、行政法规的强制性规定，也不违反上述国有、集体（参照）资产评估管理
细则的具体规定，合法有效。此外，综合考虑该次股权转让的投资至转让之间
期间较短、标的价值较小以及并未改变该股权仍属集体资产属性等因素，该次
股权转让定价并不存在显失公允的情形。
经核查，保荐机构、发行人律师认为，该次股权转让后，工业办不再持有
三星有限任何权益，与三星有限及其他股东间并无任何纠纷或潜在纠纷；德清
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县禹越镇人民政府、湖州市人民政府、浙江省人民政府办公厅均已书面确认该次
股权转让合法有效。
工业办对该次股权转让在当时经过镇党政联席会议集体讨论同意；杨家坝
村经济合作社受让三星有限股权已经当时该合作社管理委员会集体讨论。
根据适时《浙江省村经济合作社组织条例》（浙江省人民政府于 1992 年颁
布）第八条、第十一条、第十三条、第十四条的相关规定，经济合作社主要任务
之一是“兴办、管理集体企业，发展农村第二、第三产业，实行农工商综合经
营”，兴办或投资企业的事项并不属于社员会议或社员代表会议审议范围内的
重大事项，村经济合作社的工作机构是合作社管理委员会。因此，杨家坝村经
济合作社该次受让三星有限股权已履行其必要的内部决策程序。
经核查，保荐机构、发行人律师认为，工业办作为具有独立主体资格并从
事集体资产投资管理的事业单位，其转让三星有限股权事宜已经其上级镇人民
政府党政联席会议讨论决策，已履行了必要的决策程序，不涉及其他审批、备
案程序；杨家坝村经济合作社受让三星有限股权已经当时该合作社管理委员会
集体讨论，已履行必要的内部决策程序，不涉及其他审批、备案程序；双方之
间股权转让事宜中未评估而按出资额定价转让并不违反法律、行政法规的强制
性规定；该次股权转让合法有效，不涉及尚待采取补正措施的法律瑕疵，也不
存在争议或潜在纠纷情形。
截至 2000 年 2 月末，三星有限净资产约为 225 万元，按持股比例计算工业
办所享有的净资产约为 41 万元。
工业办转让三星有限股权的主要原因为：一是为了支持杨家坝村集体经济
的发展；二是因三星有限当时地处杨家坝村，转让成为村集体投资后在后续发
展中能更好的处理与村之间的关系；工业办对该次股权转让在当时经过镇党政
联席会议集体讨论同意，按出资额（人民币 20 万元）定价主要是考虑到投资至
转让之间时间较短，转让标的价值较小。
工业办该次股权转让取得收入与其原投资成本一致，因而不涉及所得税。
为受让三星有限前述股权，杨家坝村经济合作社于 2000 年 2 月向三星有限
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支付 20 万元转让价款，三星有限于 2000 年 2 月向工业办支付该款项，工业办于
2000 年 3 月 1 日开具收回投资款的专项收据。
杨家坝村经济合作社支付的前述 20 万元受让款来源于其此前日常经营活动
的积累，属其合法所有。
浙江省人民政府办公厅于 2016 年 11 月 11 日出具“浙政办发函〔2016〕82
号”《浙江省确认函》，确认杨家坝村经济合作社持有三星有限股权期间具有合
法股东资格，工业办与杨家坝村经济合作社之间的股权转让合法有效。
3、2001 年 5 月，三星有限第二次股权转让及法定代表人变更
2001 年 5 月 28 日，经三星有限股东会决议同意，杨永顺、沈水春、杨富强
分别将其所持三星有限 53.70%的股权计 58 万元出资额、13.89%的股权计 15 万
元出资额和 13.89%的股权计 15 万元出资额转让给杨阿永。同日，杨永顺、沈水
春、杨富强共同与杨阿永签订《股权转让协议》，约定转让价格均按照出资额
1:1 确定，杨阿永于 2001 年 5 月支付股权受让价款。同日，三星有限召开股东
会，选举杨阿永担任三星有限执行董事兼经理，法定代表人变更为杨阿永。
2001 年 6 月 8 日，湖州正立会计师事务所出具“湖正会验（2001）234 号”
《验资报告》，审验确认截至 2001 年 5 月 31 日止，三星有限投资者变动后注册
资本仍为 108 万元。
本次股权转让前后，三星有限的股权结构如下：
本次股权转让前 本次股权转让后
序号 股东名称
出资额（万元） 出资比例（%） 出资额（万元） 出资比例（%）
1 杨永顺 58.00 53.70 — —
2 沈水春 15.00 13.89 — —
3 杨富强 15.00 13.89 — —
杨家坝村经济
4 20.00 18.52 20.00 18.52
合作社
5 杨阿永 — — 88.00 81.48
合计 108.00 100.00 108.00 100.00
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2001 年 6 月 28 日，三星有限完成上述股权转让及法定代表人变更事项的工
商变更登记。
杨永顺、沈水春和杨富强三人系创业伙伴，杨永顺是三星有限当时的实际
控制人，沈水春和杨富强是跟随其投资；当时三星有限的塑料密封条主营业务
经营面临困难且又无产品转型等改善能力，杨阿永则有意受让承接经营，转让
方考虑到三星有限当时的经营困难以及亲属关系（杨永顺系杨阿永之弟，沈水春
系杨阿永之妻弟）等因素，以原出资额为价向杨阿永转让股权。杨阿永所支付的
受让价款来自其劳动报酬和家庭积累及亲友周转，系其合法所有；转让双方之
间不存在关于三星有限的委托持股或信托持股，且就该次转让均不存在争议或
潜在纠纷。
经核查，保荐机构、发行人律师认为，该次股权转让履行了必要的法律程
序，交易定价由各方协商确定，价款来源合法并已足额支付，该次股权转让真
实并合法有效，不存在委托或信托持股情形，当事人之间不存在争议或潜在纠
纷。此外，因转让方该次转让取得收入与其原投资成本一致，根据当时个人所
得税征管法律法规的规定，并不涉及个人所得税的缴纳义务。
4、2004 年 3 月，三星有限第一次增资，注册资本增至 708 万元
2004 年 2 月，经三星有限股东会决议同意，三星有限注册资本增加至 708
万元。新增的 600 万元中，杨阿永以货币方式增资 140 万元、资本公积转增注册
资本 326 万元；杨家坝村经济合作社以货币方式增资 60 万元、资本公积转增注
册资本 74 万元。
2004 年 3 月 2 日，德清天勤会计师事务所出具“德天会验（2004）第 32 号”
《验资报告》，审验确认截至 2004 年 3 月 1 日止，各股东以货币方式增资合计
200 万元、资本公积转增注册资本 400 万元已实缴。
本次增资前后，三星有限的股权结构如下：
本次增资前 本次增资后
序号 股东名称
出资额（万元） 出资比例（%） 出资额（万元） 出资比例（%）
1 杨阿永 88.00 81.48 554.00 78.25
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杨家坝村经济
2 20.00 18.52 154.00 21.75
合作社
合计 108.00 100.00 708.00 100.00
2004 年 3 月 4 日，三星有限完成上述增资事项的工商变更登记。
本次增资后，三星有限股东的持股比例有一定的变化，主要原因系：本次
新增的 600 万元中，资本公积转增资本金额为 400 万元，货币增资金额为 200
万元。资本公积转增注册资本 400 万元按照增资前股东所持三星有限股权比例
同比转增，杨阿永资本公积转增注册资本 326 万元，杨家坝村经济合作社资本
公积转增注册资本 74 万元。货币增资金额 200 万元，按照 7:3 的比例进行货币
增资，杨阿永货币增资 140 万元，杨家坝村经济合作社货币增资 60 万元。货币
增资比例未按照股东持股比例进行增资主要原因系：本次增资前杨家坝村经济
合作社持有三星有限股权比例为 18.52%，三星有限是杨家坝村经济合作社投资
的经营效益较好的企业，村集体为了实现所投资企业更好的回报集体，希望能
够对三星有限实施更大的影响，扩大对三星有限的投资，经杨家坝村经济合作
社与杨阿永协商，要求将所持三星有限的股权比例提升至 20%以上，杨阿永考
虑到企业发展和与杨家坝村之间须保持融洽的关系，因此同意本次货币增资部
分形成的权益适当偏向杨家坝村经济合作社，按照 7:3 进行增资。
杨阿永货币增资款项来源于其劳动报酬和家庭积累及亲友周转，杨家坝村
经济合作社的货币增资款来源于经营积累，系各自合法所有；增资方之间不存
在关于三星有限的委托持股或信托持股，且就该次增资事宜均不存在争议或潜
在纠纷。
经核查，该次增资所涉资本公积金真实充足，并非由三星有限溢价发行形
成。
经核查，该次资本公积金转增事宜中杨阿永应缴纳的个人所得税款（按 20%
税率计征人民币 65.2 万元）已足额缴纳，符合税法的相关规定。
杨家坝村经济合作社因前述国家和地方立法、实践原因，该次资本公积金
转增当时尚未登记和持有主体证明文件，根据适时《中华人民共和国企业所得税
法暂行条例》第二条、《中华人民共和国企业所得税法暂行条例实施细则》第三
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条对于纳税主体的相关规定，其并非企业也非注册登记的事业单位、社会团体
等组织，因而不属于企业所得税纳税义务人，其该次资本公积金转增事宜并不
涉及企业所得税的缴纳。
经核查，保荐机构、发行人律师认为，该次增资履行了必要的法律程序，
增资款项来源合法并已足额缴付，该次增资真实并合法有效，不存在委托或信
托持股情形，当事人之间不存在争议或潜在纠纷。
5、2007 年 2 月，三星有限股东名称及住所变更
2007 年 2 月 6 日，德清县禹越镇人民政府出具《证明》，因乡镇行政区域
调整，撤销徐家庄镇、高桥镇建制，合并成立德清县禹越镇，同时德清县徐家
庄镇杨家坝村经济合作社调整为德清县禹越镇杨家坝村经济合作社。同日，经
三星有限股东会决议同意，三星有限住所变更为德清县禹越镇杭海路 333 号。
2007 年 2 月 7 日，三星有限完成上述事项的工商变更登记。
6、2007 年 3 月，三星有限第二次增资，注册资本增至 1,358 万元
2007 年 3 月 20 日，经三星有限股东会决议同意，三星有限注册资本增加至
1,358 万元。新增注册资本 650 万元中，杨阿永以货币方式增资 509 万元、杨家
坝村经济合作社以资本公积转增注册资本 141 万元。
2007 年 3 月 20 日，德清天勤会计师事务所出具“德天会验（2007）第 64
号”《验资报告》，审验确认截至 2007 年 3 月 20 日止，各股东新增货币出资
509 万元、资本公积转增注册资本 141 万元已实缴。
本次增资前后，三星有限的股权结构如下：
本次增资前 本次增资后
序号 股东名称
出资额（万元） 出资比例（%） 出资额（万元） 出资比例（%）
1 杨阿永 554.00 78.25 1,063.00 78.28
杨家坝村经济合
2 154.00 21.75 295.00 21.72
作社
合计 708.00 100.00 1,358.00 100.00
2007 年 3 月 20 日，三星有限完成上述增资事项的工商变更登记。
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随着三星有限的不断发展和市场环境的变化，为增强公司市场竞争力和满
足公司招投标、融资等经营方面的需要，公司充实资本金的需要越来越迫切，
拟新增注册资本 650 万元。通常而言，新增注册资本 650 万元将按照增资前各股
东持有三星有限的股权比例同比进行增资，增资前杨阿永持有三星有限股权为
78.25%，按照此比例计算杨阿永应新增注册资本为 650×78.25%=508.625 万
元，依此数据四舍五入，杨阿永本次新增注册资本为 509 万元，杨家坝村经济
合作社新增注册资本 141 万元。然而，杨家坝村经济合作社受限于自身资金，
无法以货币资金进行增资，杨家坝村经济合作社希望保持三星有限持股比例，
经杨家坝村经济合作社与杨阿永协商，也出于继续维护企业与村之间的关系，
杨阿永同意杨家坝村经济合作社以资本公积转增注册资本 141 万元。因此，本
次新增注册资本 650 万元中，杨阿永以货币方式增资 509 万元、杨家坝村经济合
作社以资本公积转增注册资本 141 万元。
杨阿永货币增资款项来源于其劳动报酬和家庭积累及亲友周转，杨家坝村
经济合作社增资款来源于三星有限资本公积，系各自合法所有；增资方之间不
存在关于三星有限的委托持股或信托持股，且就该次增资事宜均不存在争议或
潜在纠纷。
经核查，该次增资所涉资本公积金真实充足，并非由三星有限溢价发行形
成。
三星有限该次增资事宜中以资本公积金向杨家坝村经济合作社定向转增，
其间杨阿永个人放弃了相应部分的转增权利而由杨家坝村经济合作社享有，保
荐机构、发行人律师认为，该定向转增情形系股东之间就公司经营积累形成权
益的合意处分，不违反法律、法规的禁止性规定。
根据适时《中华人民共和国企业所得税法暂行条例》第二条、《中华人民共
和国企业所得税法暂行条例实施细则》第三条对纳税主体的相关规定，杨家坝村
经济合作社当时不属于企业所得税的纳税义务人，其该次资本公积金转增事宜
并不涉及企业所得税的缴纳。
经核查，保荐机构、发行人律师认为，该次增资履行了必要的法律程序，
增资款项来源合法并已足额缴付，该次增资真实并合法有效，不存在委托或信
浙江三星新材股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
托持股情形，当事人之间不存在争议或潜在纠纷。
7、2008 年 7 月，三星有限第三次股权转让
2008 年 7 月 20 日，经三星有限股东会决议同意，杨家坝村经济合作社将其
所持三星有限 21.72%的股权计 295 万元出资额转让给杨敏。同日，杨家坝村经
济合作社与杨敏签订《股权转让协议》，约定转让价格按照出资额 1:1 确定，德
清县禹越镇人民政府在《股权转让协议》上加注“同意转让”的意见并签章。杨
敏已于 2008 年 7 月向杨家坝村经济合作社支付股权受让价款 295 万元。
本次股权转让前后，三星有限的股权结构如下：
本次股权转让前 本次股权转让后
序号 股东名称
出资额（万元） 出资比例（%） 出资额（万元） 出资比例（%）
1 杨阿永 1,063.00 78.28 1,063.00 78.28
杨家坝村经济
2 295.00 21.72 — —
合作社
3 杨敏 — — 295.00 21.72
合计 1,358.00 100.00 1,358.00 100.00
2008 年 7 月 25 日，三星有限完成上述股权转让事项的工商变更登记。
该次股权转让当时存在村集体资产转让未实施评估定价、转让方未召开社
员大会或社员代表大会予以审议的法律瑕疵，与《国务院关于加强农村集体资产
管理工作的通知》【国发（1995）35 号】第四条第（十）款、第（十一）款的
规定不符。为消除该等法律瑕疵，受让方杨敏与杨家坝村经济合作社采取了补
充评估定价、提交杨家坝村经济合作社社员代表大会履行内部确认程序等补正
措施，此间，三星有限取得了德清县国有资产监督管理局、德清县财政局、德
清县国家税务局、德清县地方税务局、德清县民政局、德清县农业局、德清县
禹越镇人民政府、湖州市人民政府等行政机关的相应批准和确认。
具体采取的补正措施及所获批准和确认如下：
①对历史税收优惠形成权益的界定
鉴于三星有限设立后为福利企业且该次股权转让系集体资产的退出，因
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此，三星有限对该次股权转让前历史上作为福利企业而获得的所得税减免、增
值税返还所形成的资产权属，提请德清县国有资产监督管理局、德清县财政
局、德清县民政局、德清县国家税务局和德清县地方税务局予以核实界定。
根据该等行政主管机关于 2012 年间出具的批复文件，截至 2008 年 6 月末三
星有限因作为福利企业而获得的企业所得税减免金额、增值税返还金额合计为
22,655,871.29 元；三星有限取得该等税收优惠符合有关法律、法规、规章及规
范性文件的规定，该等减免额、返还额所形成的权益归属于企业投资者共同享
有；该次股权转让后三星有限不存在集体资产和集体产权；三星有限自设立以
来截至批复出具日不涉及国有资本、国有产权和其他集体产权。
②补充资产评估与支付补充价款
三星有限委托了具有证券期货从业资格的坤元评估以该次股权转让前最近
一期（即 2008 年 6 月 30 日）为基准日，对三星有限实施资产评估；资产评估的
范围包括三星有限及其所持盛星进出口 60%股权、德清县江南塑料回收有限公
司 60%股权、民兴担保 25%股权以及德清县农村信用合作联社禹越信用社 39 万
元出资所对应的股权权益。坤元评估于 2012 年 5 月 21 日出具“坤元评报字
〔2012〕135 号”《资产评估报告》，经评估，截至 2008 年 6 月 30 日，三星有
限评估净资产为 74,666,318.39 元。根据该评估结果，杨家坝村经济合作社就该
次转让的三星有限 21.72%股权经评估价值约为 16,217,500 元。
2012 年 6 月 15 日，杨敏、杨阿永与杨家坝村经济合作社签订了《关于集体
股权转让相关事宜的补充协议》，约定按经评估的净资产值补充支付 2008 年 7
月股权转让差额，即人民币 74,666,318.39 元中集体产权部分（21.72%）减去曾
支付的人民币 295 万元后的所得金额，补充支付差额为人民币 13,267,500 元，并
约定该差价于该补充协议的相关事宜取得杨家坝村经济合作社社员代表大会表
决同意后三十日内一次支付。杨敏已于 2012 年 7 月补充支付上述约定的款项人
民币 13,267,500 元。
③杨家坝村经济合作社履行的决策程序
2012 年 6 月 15 日，杨家坝村经济合作社召开社员代表大会，出席会议社员
代表 41 人，德清县禹越镇人民政府相关负责人参加了会议。会议审议通过了
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《关于德清县三星塑料化工有限公司集体股权转让等事宜的决议》，确认和同意
杨家坝村经济合作社于 2008 年 7 月向杨敏转让三星有限的 21.72%股权，相应股
权自当时该次转让后已合法归属于杨敏；同意坤元评估出具的“坤元评报字
〔2012〕135 号”《资产评估报告》的评估结果；同意与杨敏签订《关于集体股
权转让事宜的补充协议》，同意按该补充协议的约定确定所补差价；确认杨家坝
村经济合作社与三星有限、杨敏、杨阿永间不存在纠纷或潜在纠纷，不存在其
他权利或利益主张，集体资产和利益并未受损或流失。
鉴于 2013 年间杨家坝村经济合作社社员代表大会已经换届选举，2014 年 1
月 9 日，杨家坝村经济合作社再次召开社员代表大会对上述决议之内容予以确
认，出席会议社员代表 47 人，德清县禹越镇人民政府相关负责人参加了会议。
会议审议通过《关于对三星有限集体股权转让等事宜予以确认的决议》，对前述
评估结果、补充协议、补充价款支付等相关情况作出了确认，并认为该定价公
允合理。
④集体资产管理的指导和监督机关的确认意见
德清县农业局、德清县禹越镇人民政府作为农村集体资产管理的指导和监
督机关，分别于 2012 年 6 月出具批复文件，同意 2012 年间当事人采取的补充评
估、订立补充协议和杨家坝村经济合作社社员代表大会所作出的相应决议，认
为三星有限 2008 年 7 月的该次股权转让不存在纠纷或潜在争议，未侵害集体或
国有资产，未造成集体或国有资产的流失。
⑤浙江省人民政府办公厅的确认意见
浙江省人民政府办公厅于 2016 年 11 月 11 日出具“浙政办发函〔2016〕82
号”《浙江省确认函》，经确认，2008 年 7 月，杨家坝村经济合作社与杨敏之
间的股权转让所存在的法律瑕疵，已由当事人采取了必要的补正措施予以消
除，履行了必要的法律程序和取得了相应的批准与授权，该次股权转让合法有
效，不存在侵害集体资产或导致集体资产流失的情形，未损害杨家坝村全体社
员利益，不存在纠纷和潜在纠纷；确认三星有限作为福利企业所享有的税收优
惠合法有效，所享受相关税收优惠政策形成的资产为三星有限投资者共同享
有，这些税收优惠的获取及其权属的界定均已履行了必要程序，并获得相关行
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政主管机关的批准，合法、有效，不存在国有资产流失的情形。
综上所述，虽该次股权转让交易当时存在未实施评估定价、转让方未召开
社员大会或社员代表大会予以审议的法律瑕疵，但与该次集体资产转让相关的
历史税收优惠的取得、权属界定的合法性均已明确，且当事人已就该集体资产
转让实施补充评估与补充支付价款，转让方社员代表大会已审议同意和确认定
价公允合理，并获得相关集体资产指导和监督行政机关的认可，符合法律、法
规和《国务院关于加强农村集体资产管理工作的通知》的相关规定；据此，该次
股权转让的相关法律瑕疵已予消除，当事人已履行了必要的法律程序和取得了
相应的批准与授权，转让交易所致股权变动结果的合法效力应予确认，该次股
权转让合法有效。
2008 年间杨家坝村经济合作社转让该股权的原因及定价主要是基于：当时
三星有限的经营者希望村集体经济退出合营并有意受让股权，而杨家坝村经济
合作社考虑到自身货币出资较少（出资额大部分由三星有限资本公积金转增形
成）、三星有限发展主要是杨阿永的经营贡献且杨阿永对解决村就业、对村其他
方面的经济贡献支持较大，因此，同意按照出资额为价将所持三星有限股权转
让与杨阿永之子杨敏。
杨敏已支付款项人民币 16,217,500 元。杨敏所支付的该等款项来源于自身
家庭积累、父亲杨阿永对杨敏的资助以及三星有限的利润分配等经营所得，系
杨敏合法所有。截至本招股说明书签署日，杨家坝村经济合作合作社尚未就该
项转让所得申报缴纳企业所得税。
杨家坝村经济合作社、杨敏、杨阿永等各方之间不存在关于三星有限的委
托持股或信托持股，对于该次股权转让及补正事宜不存在争议或潜在纠纷；就
该次股权转让及补正事宜并无个人、群众或第三方纠纷、争议情形。
经核查，保荐机构、发行人律师认为，2008 年 7 月的该次股权转让存在的
法律瑕疵已由当事人采取必要补正措施予以消除，该次转让履行了必要的法律
程序和取得了相应的批准与授权，受让款项来源合法并已足额支付；该次股权
转让真实并合法有效，不存在委托或信托持股情形，当事人之间不存在争议或
潜在纠纷。
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此外，对于杨家坝村经济合作社未就该次股权转让所得缴纳企业所得税事
宜，保荐机构、发行人律师认为，鉴于杨家坝村经济合作社已非发行人股东且
发行人、受让方杨敏对此不具有代扣代缴之法定义务，因此，杨家坝村经济合
作社尚未缴纳企业所得税的情形对发行人及其股东并无影响，不会构成发行人
本次发行上市的法律障碍。
8、2009 年 6 月，三星有限第三次增资，注册资本增至 2,358 万元
2009 年 6 月 17 日，经三星有限股东会决议同意，三星有限注册资本增加至
2,358 万元；新增注册资本 1,000 万元全部由杨敏以货币方式增资。
2009 年 6 月 17 日，湖州德信联合会计师事务所出具“湖德会验（2009）第
122 号”《验资报告》，审验确认截至 2009 年 6 月 17 日止，杨敏以货币新增出
资 1,000 万元已实缴。
本次增资前后，三星有限的股权结构如下：
本次增资前 本次增资后
序号 股东名称
出资额（万元） 出资比例（%） 出资额（万元） 出资比例（%）
1 杨阿永 1,063.00 78.28 1,063.00 45.08
2 杨敏 295.00 21.72 1,295.00 54.92
合计 1,358.00 100.00 2,358.00 100.00
2009 年 6 月 18 日，三星有限完成上述增资事项的工商变更登记。
杨敏所支付的增资款项来源于自身家庭积累、父亲杨阿永对杨敏的资助以
及三星有限的利润分配等经营所得，系杨敏合法所有；股东之间不存在关于三
星有限的委托持股或信托持股，且就该次增资事宜均不存在争议或潜在纠纷。
经核查，保荐机构、发行人律师认为，该次增资履行了必要的法律程序，
增资款项来源合法并已足额缴付，该次增资真实并合法有效，不存在委托或信
托持股情形，当事人之间不存在争议或潜在纠纷。此外，该次现金增资行为不
涉及所得税事项。
9、2012 年 6 月，三星有限第四次增资，注册资本增至 2,774 万元
2012 年 6 月 22 日，经三星有限股东会决议同意，吸收德华创投为三星有限
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新增股东，三星有限注册资本增至 2,774 万元，新增注册资本 416 万元由德华创
投以货币方式增资。
2012 年 6 月 22 日，三星有限与德华创投签订《增资合同》，德华创投以货
币方式一次性向三星有限投入 2,795 万元，其中：416 万元计入注册资本，2,379
万元计入资本公积。
2012 年 6 月 27 日，天健事务所出具“天健验（2012）214 号”《验资报告》，
审验确认截至 2012 年 6 月 26 日止，德华创投以货币新增出资 416 万元已实缴。
本次增资前后，三星有限的股权结构如下：
本次增资前 本次增资后
序号 股东名称
出资额（万元） 出资比例（%） 出资额（万元） 出资比例（%）
1 杨敏 1,295.00 54.92 1,295.00 46.68
2 杨阿永 1,063.00 45.08 1,063.00 38.32
3 德华创投 — — 416.00 15.00
合计 2,358.00 100.00 2,774.00 100.00
2012 年 6 月 29 日，三星有限完成上述增资事项的工商变更登记。
德华创投所支付的增资款项来源于经营积累，系自身合法所有；股东之间
不存在关于三星有限的委托持股或信托持股，且就该次增资事宜均不存在争议
或潜在纠纷。
经核查，保荐机构、发行人律师认为，该次增资履行了必要的法律程序，
增资款项来源合法并已足额支付，该次增资真实并合法有效，不存在委托或信
托持股情形，当事人之间不存在争议或潜在纠纷。此外，该次增资行为不涉及
所得税事项。
（二）股份公司设立及其之后的股权变动情况
1、2012 年 8 月，三星有限整体变更为股份有限公司
2012 年 6 月 30 日，经三星有限股东会决议同意，以三星有限截至 2012 年 6
月 30 日经审计的净资产为依据，整体变更为股份有限公司，股份公司名称变更
为“浙江三星新材股份有限公司”。
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2012 年 8 月 1 日，天健事务所出具“天健审〔2012〕5078 号”《审计报告》，
截至 2012 年 6 月 30 日，三星有限账面净资产为 129,842,082.64 元。
2012 年 8 月 2 日，坤元评估出具“坤元评报〔2012〕271 号”《资产评估报
告》，截至 2012 年 6 月 30 日，三星有限净资产评估价值为 178,020,564.83 元。
2012 年 8 月 3 日，经三星有限股东会决议，确认天健事务所出具的“天健
审〔2012〕5078 号”《审计报告》，三星有限以 2012 年 6 月 30 日为审计基准
日审计的净资产值为 129,842,082.64 元；同意将审计后的净资产按照 1.9673:1 的
折股比例折合股份 6,600 万股，每股面值 1 元，注册资本为 6,600 万元；净资产
超过注册资本部分 63,842,082.64 元转作股份公司资本公积。同日，三星有限全
体股东作为发起人共同签署了《德清县三星塑料化工有限公司变更设立为股份有
限公司之发起人协议书》，同意将共同投资设立的三星有限按审计后的净资产折
股整体变更为股份有限公司；股份公司的总股本设定为 6,600 万股，每股面值 1
元，注册资本为人民币 6,600 万元。
2012 年 8 月 10 日，天健事务所出具“天健验〔2012〕258 号”《验资报告》，
审验确认截至 2012 年 8 月 3 日止，三星新材（筹）已收到全体出资者所拥有的
截至 2012 年 6 月 30 日止三星有限经审计的净资产 129,842,082.64 元，根据《公
司法》的有关规定，按照公司折股方案，将上述净资产折合公司股本 66,000,000
元，资本公积 63,842,082.64 元。
2012 年 8 月 20 日，三星新材召开创立大会暨首次股东大会，全体发起人参
加了本次会议并就相关议案进行了表决。会议表决通过了《关于创立浙江三星新
材股份有限公司的议案》等议案。
2012 年 8 月 20 日，三星新材召开第一届董事会第一次会议，决议同意选举
杨敏为公司董事长，公司法定代表人为杨敏。
2012 年 8 月 28 日，三星新材在湖州市工商行政管理局注册登记成立，取得
注册号为 330521000000507 的《企业法人营业执照》。
本次整体变更完成后，股份公司各发起人的持股情况如下：
序号 发起人名称 整体变更前 整体变更后
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出资额（万元） 出资比例（%） 持股数（万股） 持股比例（%）
1 杨敏 1,295.00 46.68 3,080.88 46.68
2 杨阿永 1,063.00 38.32 2,529.12 38.32
3 德华创投 416.00 15.00 990.00 15.00
合计 2,774.00 100.00 6,600.00 100.00
三星有限于 2012 年 8 月整体变更设立为股份有限公司时，注册资本增加金
额为 3,826 万元。上述整体变更设立股份公司之注册资本实收情况已经天健事务
所审验并于 2012 年 8 月 10 日出具“天健验〔2012〕258 号”《验资报告》。
保荐机构、发行人律师认为，该次整体变更设立履行了必要的法律程序，
注册资本增加部分中以资本公积之资本溢价转增 2,379 万元，以不属于资本溢价
留存收益转增 1,447 万元（其中自然人转增部分为 1,229.85 万元），转增来源合
法并足额缴付；该次增资真实并合法有效，不存在委托或信托持股情形，当事
人之间不存在争议或潜在纠纷。
“国税发〔1997〕198 号”《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发
红股征收个人所得税的通知》的规定指出，股份制企业用资本公积金转增股本不
属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，
不征收个人所得税。杨敏、杨阿永以留存收益转增所涉及的个人所得税 245.97
万元已由杨敏、杨阿永相应缴纳。对于未转增股本的剩余留存收益部分，德清
县地方税务局于 2012 年 8 月 27 日签章确认的函已明确，三星有限整体变更设立
股份公司事宜中剩余留存收益待以后转增股本等应税行为时再按规定缴纳。
经核查，保荐机构、发行人律师认为，三星有限整体变更设立为股份公司
事宜中所涉及的个人所得税已由纳税义务人根据适时税法的相关规定足额缴
纳。
股份公司设立后至本招股说明书签署日，公司股本结构未发生变化。
2、2015 年 1 月，公司在全国中小企业股份转让系统挂牌
根据《关于同意浙江三星新材股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系
统挂牌的函》（股转系统函〔2014〕2484 号），公司于 2015 年 1 月 7 日开始
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在全国中小企业股份转让系统挂牌，股份简称为“三星新材”，股份代码为
“831645”，挂牌时公司总股 本为 6,600 万股，其中有限售条件的股份为
4,207.50 万股，无限售条件的股份为 2,392.50 万股，转让方式为协议转让。
公司挂牌时股本结构如下：
持股数量 持股比例 是否存在 可进行转让股份
序号 股东名称 职务
（万股） （%） 质押或冻结 数量（万股）
1 杨敏 董事长 3,080.88 46.68 否 770.22
2 杨阿永 董事、总经理 2,529.12 38.32 否 632.28
3 德华创投 — 990.00 15.00 否 990.00
合计 — 6,600.00 100.00 — 2,392.50
四、发行人历次验资情况
（一）1999 年 6 月，三星有限设立
1999 年 6 月 24 日，振企会计师事务所出具“振会验（99）153 号”《验资
报告》，审验确认截至 1999 年 6 月 24 日止，三星有限货币出资 108 万元已缴足。
（二）2000 年 2 月，三星有限第一次股权转让
2000 年 3 月 3 日，德清正立会计师事务所出具“德正会验（2000）55 号”
《验资报告》，审验确认截至 2000 年 2 月 28 日止，三星有限投资者变动后注册
资本仍为 108 万元。
（三）2001 年 5 月，三星有限第二次股权转让
2001 年 6 月 8 日，湖州正立会计师事务所出具“湖正会验（2001）234 号”
《验资报告》，审验确认截至 2001 年 5 月 31 日止，三星有限投资者变动后注册
资本仍为 108 万元。
（四）2004 年 3 月，三星有限第一次增资
2004 年 3 月 2 日，德清天勤会计师事务所出具“德天会验（2004）第 32 号”
《验资报告》，审验确认截至 2004 年 3 月 1 日止，各股东以货币方式增资合计
200 万元、资本公积转增注册资本 400 万元已实缴。
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（五）2007 年 3 月，三星有限第二次增资
2007 年 3 月 20 日，德清天勤会计师事务所出具“德天会验（2007）第 64
号”《验资报告》，审验确认截至 2007 年 3 月 20 日止，各股东新增货币出资
509 万元、资本公积转增注册资本 141 万元已实缴。
（六）2009 年 6 月，三星有限第三次增资
2009 年 6 月 17 日，湖州德信联合会计师事务所出具“湖德会验（2009）第
122 号”《验资报告》，审验确认截至 2009 年 6 月 17 日止，杨敏以货币新增出
资 1,000 万元已实缴。
（七）2012 年 6 月，三星有限第四次增资
2012 年 6 月 27 日，天健事务所出具“天健验〔2012〕214 号”《验资报告》，
审验确认截至 2012 年 6 月 26 日止，德华创投以货币新增出资 416 万元已实缴。
（八）2012 年 8 月，股份公司设立
2012 年 8 月 10 日，天健事务所出具“天健验〔2012〕258 号”《验资报告》，
审验确认截至 2012 年 8 月 3 日止，三星新材（筹）已收到全体出资者所拥有的
截至 2012 年 6 月 30 日止三星有限经审计的净资产 129,842,082.64 元，根据《公
司法》的有关规定，按照公司折股方案，将上述净资产折合公司股本 66,000,000
元，资本公积 63,842,082.64 元。
五、发行人设立以来的重大资产重组情况
发行人设立以来无重大资产重组情况。
六、发行人组织结构图
（一）发行人外部组织结构图
截至本招股说明书签署日，发行人的外部组织结构图如下：
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杨敏 杨阿永 德华创投
46.68% 38.32% 15%
浙江三星新材股份有限公司
100% 100%
三星玻璃 盛星进出口
（二）公司内部组织结构
股东大会
战略决策委员会
监事会
薪酬与考核委员会
董事会办公室 董事会
提名委员会
证券事务部 审计委员会 审计部
总经理
企 人 质 设
研
行 业 力 财 量 备 采 生 销 仓
发
政 管 资 务 技 管 购 产 售 储
中
部 理 源 部 术 理 部 部 部 部
心
部 部 部 部
（三）发行人内部组织机构设置及运行情况
发行人主要职能部门的职责如下：
职能部门名称 部门职责
证券事务部 负责公司信息保密、披露、报告、融资策划、与相关方协调等证券事务
审计部 负责公司财务审计、项目审计、制度审计、经济责任审计等
行政部 负责公司日常综合事务的管理等
企业管理部 制定企业管理规章制度和公司年度经营计划和目标管理指标等
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人力资源部 负责管理公司人力资源相关事务
财务部 负责完成公司财务管理、会计核算方面等
质量技术部 制定并实施技术管理与开发的各项制度及质量管控等
研发中心 负责公司产品和技术的创新，搜集技术和产业信息等
设备管理部 编制设备管理制度，设备维修和养护等
采购部 负责公司原材料、设备及其他货物的采购
生产部 负责公司生产全过程的工作协调和日常管理
销售部 编制销售计划、控制销售费用，进行客户管理等
仓储部 负责为公司提供仓储运输服务等
七、发行人控股子公司、参股公司的简要情况
截至报告期末，三星新材共有 2 家子公司，无参股公司。
（一）德清县三星玻璃有限公司
三星玻璃于 2010 年 5 月 21 日在德清县工商行政管理局登记注册成立，统一
社会信用代码/注册号为 913305215561546035，住所为德清禹越镇杭海路 555
号，法定代表人为杨敏，注册资本及实收资本均为 1,080 万元，经营范围为“特
许经营项目：无；一般经营项目：钢化、镀膜、丝印玻璃制造加工，中空玻璃
门生产、销售”。
截至本招股说明书签署日，三星玻璃系发行人全资子公司，杨敏担任三星
玻璃执行董事兼经理，高娟红担任三星玻璃监事。
截至 2016 年 12 月 31 日，三星玻璃的总资产为 940.18 万元，净资产为
694.73 万元；2016 年度，三星玻璃的营业收入为 1,413.17 万元，净利润为-20.16
万元。（以上数据经天健事务所审计）
（二）德清盛星进出口有限公司
盛星进出口于 2007 年 8 月 20 日在德清县工商行政管理局登记注册成立，统
一社会信用代码/注册号为 91330521666156183W，住所为德清禹越镇杭海路 333
号，法定代表人为杨敏，注册资本及实收资本均为 100 万元，经营范围为“货
物进出口、技术进出口”。
浙江三星新材股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
截至本招股说明书签署日，盛星进出口系发行人全资子公司，杨敏担任盛
星进出口执行董事兼经理，高娟红担任盛星进出口监事。
截至 2016 年 12 月 31 日，盛星进出口的总资产为 80.30 万元，净资产为
65.85 万元；2016 年度，盛星进出口的营业收入为 197.56 万元，净利润为 12.32
万元。（以上数据经天健事务所审计）
（三）报告期内发行人控股或参股公司的其他股东与发行人及其控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的关联关系
报告期内，发行人控股的公司三星玻璃、盛星进出口均为其全资子公司，
并无其他股东。
除上述情况外，报告期内发行人不存在其他控股或参股公司。
八、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况
（一）持有发行人 5%以上股份的主要股东的基本情况
本次发行前，持有发行人 5%以上股份的股东为杨敏、杨阿永和德华创投，
分别持有发行人 46.68%、38.32%和 15.00%的股份。
1、自然人股东的基本情况
姓名 国籍 是否拥有永久境外居留权 身份证号码
杨敏 中国 否 33052119830903****
杨阿永 中国 否 33052119551018****
2、德华创投
（1）德华创投的基本情况
德华创投于 2005 年 6 月 20 日在德清县工商行政管理局登记注册，持有统一
社会信用代码/注册号为 913305217764891653 的《营业执照》，注册资本为 5,000
万元，住所为德清县洛舍镇东直街 288 号，法定代表人为程树伟，经营范围为“创
业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨
询业务，参与设立创业投资企业与创业投资顾问管理机构”，经营期限至 2055
浙江三星新材股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
年 6 月 19 日。
截至本招股说明书签署日，德华创投持有发行人股份 990 万股，占发行人股
份总数的 15%。
（2）德华集团持有德华创投 90%股权，德清联盛投资有限公司持有德华创
投 10%股权，其股权结构图示如下：
德华集团 德清联盛
90% 10%
德华创投
（3）截至本招股说明书签署日，德华创投除投资于发行人之外，其他对外
投资情况如下：
序号 企业名称 注册地 主营业务 投资权益
重庆富源化工股份 重庆市垫 江县砚台镇
1 化工产品生产与销售 43.59%
有限公司 砚台大道 100 号
浙江鑫宙竹基复合 杭州市余杭区瓶窑镇 竹基复合材料产品的开
2 5%
材料科技有限公司 凤都村 发和设计
中高档装饰贴面板、胶
德华兔宝宝装饰新 浙江省湖 州市德清县
3 合板、单板的生产、销 6.14%
材股份有限公司 洛舍镇工业区
售及原木的加工、销售
江苏鼎胜新能源材 江苏镇江 京口工业园
4 铝制品的加工与销售 1.37%
料股份有限公司 区
金属制品的研发；电梯
苏州和阳金属科技 苏州工业区胜浦镇界
5 配件的钣金加工、组装 3.60%
有限公司 蒲路 58 号
生产；设计研发和销售。
德清德华股权投资 德清县武 康街道塔山 非证券业务的投资、投
6 70%
基金有限公司 街 901 号 1 幢 101 室 资管理咨询
截至 2016 年 12 月 31 日，德华创投的总资产为 45,691.98 万元，净资产为
11,821.03 万元；2016 年度，德华创投的营业收入为 277.06 万元，净利润为
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709.99 万元。（以上数据未经审计）
（4）德华创投间接自然人股东与发行人等有关方是否存在特定关系
鉴于德华创投并无自然人股东，保荐机构、发行人律师关注了德华创
投之股东德华集团、德清联盛中的自然人股东（以下合称 “间接自然人股
东”）与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、
核心技术人员之间（以下合称“发行人及其相应人员”），以及，该等间
接自然人股东与发行人本次发行上市的中介机构及其负责人、签字人员（以
下合称“中介机构及其相应人员”）之间是否存在亲属关系、关联关系，
是否存在委托持股、信托持股情形或存在与发行人之股份权益（无论直接
或间接）相关且可能形成利益交换、利益输送的任何约定或安排。
经核查，上述间接自然人股东包括：
德华集团之自然人股东
序号 姓名 持有德华集团股权比例
1 丁鸿敏（德华集团实际控制人） 51.702%
2 吴振华 3.695%
3 丁涛 0.671%
4 罗雨泉 0.447%
5 沈小永 0.313%
6 沈惠文 0.197%
7 沈凤良 0.179%
8 沈国强 0.179%
9 姚生琴 0.179%
10 沈信英 0.179%
11 吴海英 0.135%
12 姚金芳 0.135%
13 钱巧兰 0.135%
14 姚永才 0.107%
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15 沈小华 0.089%
16 姚洪林 0.089%
17 陈坤明 0.089%
18 唐新忠 0.089%
19 谈利强 0.089%
20 蔡应方 0.089%
德清联盛之自然人股东
序号 姓名 持有德清联盛股权比例
1 沈惠芳（丁鸿敏之妻） 80%
2 丁思婕（丁鸿敏之女） 20%
前述发行人及其发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员、核心技术人员包括：
姓名 任职与身份
杨敏 董事长
杨阿永 董事、总经理、核心技术人员
丁涛 董事（自 2016 年 9 月至今任董事）
张金珠 董事、副总经理、技术负责人、核心技术人员
徐芬 董事、董事会秘书
王雪永 董事、副总经理、核心技术人员
鲁爱民 独立董事
韩松 独立董事
严密 独立董事
高娟红 监事会主席
吴丹 监事
徐惠武 职工代表监事
杨佩珠 财务负责人
程树伟 曾任董事（自 2012 年 8 月至 2014 年 6 月任董事）
郑兴龙 曾任董事（自 2014 年 8 月至 2016 年 9 月任董事）
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经核查，前述中介机构及其相应人员包括：
中介机构名称 负责人与签字人员姓名
何如（负责人）、胡华勇、曾信、陈敬涛、傅毅清、
国信证券股份有限公司
严凯、刘洪志、田英杰
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 陈翔（负责人）、贾川、许安平、俞佳南
浙江天册律师事务所 章靖忠（负责人）、吕崇华、周剑峰
经核查，保荐机构、发行人律师认为，德华创投间 接自然人股东丁涛
自 2016 年 9 月至今在发行人处任董事职务，其系丁鸿敏之堂侄（亦因此与
丁鸿敏配偶沈惠芳、女儿丁思婕存在亲属关系）并任职于德华创投；除该
情形外，前述间接自然人股东与发行人及其相应人员、中介机构及其相应
人员不存在亲属关系、关联关系，也不存在委托持股、信托持股情形或与
发行人之股份权益（无论直接或间接）相关且可能形成利益交换、利益输
送的任何约定或安排。
（5）发行人股东与发行人及其控股股东、实际控制人之间是否存在对
赌协议或其他特殊协议安排
经核查，保荐机构、发行人律师认为，发行人全体股东杨阿永、杨敏、
德华创投之间以及发行人与该等股东之间，并不存在对赌协议或其他特殊
协议安排，发行人全体股东根据现行《公司法》、发行人《公司章程》的
规定相应完整享有各自所持发行人股份的权益。
（6）关于德华创投不属于私募投资基金的说明
德华创投并不存在委托基金管理人或普通合伙人管理的情形；德华创投未曾
涉及以非公开方式募集资金的情形，其两名股东德华集团、德清联盛互为关联方
且其各自实际控制人亦互为亲属，该两名股东依照现行《公司法》及德华创投《公
司章程》的规定行使股东权利，且未担任德华创投的管理人或向德华创投提供资
产管理服务；此外，截至本招股说明书签署日，德华创投亦未参与任何私募基金
的投资组建或管理。依据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金
监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的
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相关规定，德华创投不属于私募投资基金，不需要履行私募基金管理人或私募基
金的登记或备案程序。
经核查，保荐机构、发行人律师认为，德华创投不属于《中华人民共和国证
券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金，不需要按照《私募投资基金
监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等
相关法律法规履行登记备案程序。
（二）实际控制人的基本情况
截至本招股说明书签署日，杨敏直接持有公司 3,080.88 万股股份，持股比
例为 46.68%，杨阿永直接持有公司 2,529.12 万股股份，持股比例为 38.32%，杨
敏和杨阿永合计持有公司 5,610 万股股份，合计持股比例为 85.00%，杨阿永与
杨敏系父子关系。因此，公司的实际控制人为杨敏和杨阿永。关于杨敏和杨阿
永的基本情况参见本招股说明书“第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技
术人员”之“一、发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”。
（三）控股股东和实际控制人控制的其他企业
除发行人外，发行人实际控制人杨敏和杨阿永还控制了辰德实业，其具体
情况如下：
辰德实业于 2011 年 12 月 27 日在德清县工商行政管理局登记注册成立，统
一社会信用代码/注册号为 91330521587795497H，住所为德清县禹越镇商益街
42 号，法定代表人为杨敏，注册资本及实收资本均为 5,000 万元，经营范围为
“特许经营项目：无；一般经营项目：实业投资，计算机软件开发，酒店管
理，室内外装饰工程施工，建筑材料、包装材料、纺织品及原料（除蚕茧、棉花）、
钢材及其他金属材料（除贵稀金属）批发、零售”。
截至本招股说明书签署日，辰德实业的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 杨敏 3,400 68.00
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2 杨阿永 1,600 32.00
合计 5,000 100.00
截至本招股说明书签署日，杨敏担任辰德实业执行董事兼经理，高娟红担
任辰德实业监事。
截至 2016 年 12 月 31 日，辰德实业的总资产为 17,426.67 万元，净资产为
4,631.68 万元；2016 年度，辰德实业的营业收入为 545.22 万元，净利润为
-263.12 万元。（以上数据未经审计）
（四）发行人股份质押或其他有争议的情况
截至本招股说明书签署日，发行人股东持有的本公司股份不存在质押或其
他有争议的情况。
九、发行人有关股本的情况
（一）本次发行前后发行人股本变化情况
发行人本次发行前总股本为 6,600 万股，本次公司公开发行的股份数量不低
于公司发行后股份总数的 25%，且不超过 2,200 万股；本次发行全部为新股发行，
原股东不公开发售股份。
公司本次发行前后，股本结构如下：
本次发行前 本次发行后
项目 股东名称 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（万股） （%） （万股） （%）
杨敏 3,080.88 46.68 3,080.88 35.01
有限售条
杨阿永 2,529.12 38.32 2,529.12 28.74
件的股份
德华创投 990.00 15.00 990.00 11.25
拟发行社会公众股 － － 2,200.00 25.00
合计 6,600.00 100.00 8,800.00 100.00
（二）发行人前十名股东情况
详见上表所示。
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（三）发行人前十名自然人股东及其在公司担任的职务
序号 股东姓名 在发行人处任职情况
1 杨敏 董事长
2 杨阿永 董事、总经理
（四）最近一年发行人新增股东情况
最近一年，发行人无新增股东。
（五）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例
本次发行前，发行人股东杨阿永与杨敏系父子关系。杨敏直接持有发行人
本次发行前 46.68%的股份，杨阿永直接持有发行人本次发行前 38.32%的股份。
除此之外，本次发行前各股东间不存在关联关系。
（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺参见本招股说
明书“重大事项提示”之“一、本次发行的相关重要承诺的说明”之“（一）股
份锁定承诺”相关内容。
十、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况
发行人不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量
超过二百人的情况。
十一、发行人员工及其社会保障情况
（一）员工人数及构成
1、员工人数
发行人（含子公司）于 2014 年末、2015 年末和 2016 年末的在册员工人数
分别为 507 人、480 人和 497 人。报告期内，发行人及其子公司不存在劳务派遣
用工情况。
2、公司在册员工的专业、学历、年龄结构情况
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（1）截至报告期末，按员工专业构成分类
专业结构 员工人数（人） 占员工总数比例（%）
技术人员 50 10.06
管理人员 22 4.43
生产人员 413 83.10
销售人员 12 2.41
合计 497 100.00
（2）截至报告期末，按员工受教育程度分类
受教育程度 员工人数（人） 占员工总数比例（%）
本科及以上 16 3.22
大专 118 23.74
高中及以下 363 73.04
合计 497 100.00
（3）截至报告期末，按员工年龄分类
年龄区间 员工人数（人） 占员工总数比例（%）
30 岁以下 86 17.31
31—40 岁 78 15.69
41—50 岁 225 45.27
51 岁以上 108 21.73
合计 497 100.00
（二）发行人各类岗位员工报告期内平均薪酬的变化情况及与发行人所在
地区平均工资水平及变化情况对比分析
1、报告期内，发行人高管人员及各类岗位员工月均工资情况
单位：元
项目/年度 2016 年 2015 年 2014 年
高管人员月均工资 10,581.56 8,375.94 7,774.92
技术人员月均工资 4,124.01 3,793.04 3,514.59
管理人员月均工资 4,844.02 3,919.37 3,482.52
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生产人员月均工资 3,123.99 2,928.72 2,780.32
销售人员月均工资 4,519.61 3,248.08 2,835.11
注 1：高管人员包括公司董事（不含独立董事和德华创投代表董事）、监事及高级管理
人员。
注 2：上表中员工工资未包含公司为员工缴纳的社会保险和住房公积金。
由上表可见，报告期内发行人各类岗位员工月均工资水平呈现上升趋势。
2、报告期内，发行人所在地区平均工资水平及变化情况进行对比分析
单位：元
项目/年度 2016 年 2015 年 2014 年
发行人月平均工资 4,079.07 3,609.51 3,318.20
1-10 月为 1,350 1-7 月为 1,200
德清县最低月工资 1,530.00
11-12 月为 1,530 8-12 月为 1,350
佐力药业（300181） — 4,687.75 4,559.85
才府玻璃（831530） 3,093.96 3,539.24 3,505.96
精雷电器（834095） 3,304.14 2,464.98 3,166.00
注 1：发行人月平均工资包含发行人为员工支付的社会保险和住房公积金。
注 2：“德清县最低月工资”数据来源于湖州市人力资源和社会保障网。
注 3：佐力药业（300181）、才府玻璃（831530）、精雷电器（834095）员工月均工资
根据各公司定期报告中支付给职工以及为职工支付的现金和各公司期末人数计算取得，因才
府玻璃（831530）、精雷电器（834095）尚未公告年报，其 2016 年的工资水平为 2016 年
1-6 月的工资水平。
由上表可见，报告期内发行人平均工资水平呈现整体上升趋势，且大幅高于
当地最低月工资水平，与当地上市公司及挂牌公司月均工资相比，居于合理水平。
因此，发行人不存在员工工资大幅低于当地平均工资或相近区域其他企业的员工
工资的情况。
3、发行人在上市后对薪酬水平的具体安排及可能对经营业绩带来的影响
报告期内，公司的薪酬水平主要根据公司实际经营情况、所在地及周边地区
平均薪酬情况、劳动力市场情况等因素进行调整，人均薪酬保持了合理稳定的增
长。目前公司对上市后的总体薪酬水平调整没有特殊安排，仍将会按照上述因素
进行综合评定后对员工薪酬适时进行调整，不会对公司经营业绩带来重大影响。
综上所述，保荐机构认为，公司的薪酬水平主要根据公司实际经营情况、所
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在地及周边地区平均薪酬情况、劳动力市场情况等因素进行调整，人均薪酬保持
了合理稳定的增长；与当地上市公司及挂牌公司月均工资相比，公司员工工资居
于合理水平；目前，公司对上市后的总体薪酬水平调整没有特殊安排，仍将会按
照上述因素进行综合评定后对员工薪酬适时进行调整，不会对公司经营业绩带来
重大影响。
（三）员工社会保障及福利情况
发行人及其子公司实行全员劳动合同制，员工按照与发行人及其子公司签订
的劳动合同承担义务和享受权利。发行人及其子公司按照国家和地方的有关规定
参加社会保障体系，执行养老保险、医疗保险、生育保险、工伤保险、失业保险
等社会保险制度及住房公积金管理制度。
1、发行人社会保险及住房公积金缴纳情况
（1）发行人社会保险缴纳情况
1）报告期内，发行人及其子公司为员工缴纳的社保缴费比例情况如下：
2016 年度 2015 年度 2014 年度
社保类别 单位缴纳比 员工缴纳 单位缴纳 员工缴纳 单位缴纳 员工缴纳
例 比例 比例 比例 比例 比例
养老保险 14% 8% 14% 8% 14% 8%
医疗保险 7% [注] 7% [注] 7% [注]
1-6 月为
失业保险 1.5%；7-12 月 0.5% 1.5% 0.5% 2% 1%
为 1.0%
生育保险 0.5% 0 0.5% 0 0.5%
1-6 月为
工伤保险 1.2%；7-12 月 0 1.2% 0 1.2%
为 0.2%-2.0%
注：2013 年 1-6 月，医疗保险员工缴纳部分为每人每月 38 元；2013 年 7 月至 2014 年
6 月，医疗保险员工缴纳部分为每人每月 40 元；2014 年 7 月至 2015 年 5 月医疗保险员工缴
纳部分为每人每月 45 元；2015 年 6 月至 2016 年 6 月医疗保险员工缴纳部分为每人每月 48
元；2016 年 7 月至 2016 年 12 月医疗保险员工缴纳部分为每人每月 52 元。
发行人及其子公司为员工缴纳的社会保险缴费基数按照德清县人力资源和
社会保险局发布的缴费标准确定。
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发行人于 2000 年 4 月开始为员工缴纳社会保险，发行人子公司三星玻璃于
2010 年 8 月开始为员工缴纳社会保险，发行人子公司盛星进出口于 2009 年 3 月
开始为员工缴纳社会保险。
2）报告期内各期期末，发行人及其子公司的社会保险缴纳情况如下：
员工人数 实缴人数 未缴人数 实缴金额 社保差额
项目
（人） （人） （人） （万元） （万元）
2014 年末 507 506 1 260.97 1.39
2015 年末 480 477 3 301.67 0.06
2016 年末 497 491 6 342.37 0.06
注 1：发行人及其子公司办理社会保险缴纳系当月申报次月缴费，实缴金额系发行人及
其子公司当期向社会保险主管机关实际缴纳的社会保险金额；
注 2：社保差额=当期按照全员缴纳社会保险的标准逐月模拟计算的应缴社会保险累计
金额-当期实缴金额。
发行人及其子公司为员工缴纳的养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、
生育保险人数均一致。
报告期内，发行人及其子公司曾存在未为全部员工缴纳社会保险的情形，主
要原因系：①2014 年上半年，发行人及其子公司部分员工存在已加入新型农村
社会养老保险、新型农村合作医疗的情形，该等员工参加社会保险制度的意愿不
足，随着发行人及其子公司社会保险制度的逐步推进，2014 年下半年起该情形
已消除；②发行人及其子公司当月个别新入职员工（发行人及其子公司当月申报
社会保险后入职等），未能及时办理社会保险参保手续；③发行人及其子公司聘
用已退休人员，该等人员无需参加社会保险；④发行人及其子公司个别员工当月
离职，未为该等员工申报缴纳社会保险。
截至报告期末，发行人及其子公司除聘用退休人员而无需为之缴纳社会保险
外，已为其他全部员工申报缴纳社会保险。
（2）发行人住房公积金缴纳情况
1）报告期内，发行人及其子公司的住房公积金缴费比例情况如下：
2016 年度 2015 年度 2014 年度
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单位缴纳比 员工缴纳比 单位缴纳比 员工缴纳比 单位缴纳比 员工缴纳比
例 例 例 例 例 例
8% 8% 8% 8% 8% 8%
发行人及其子公司为员工缴纳的住房公积金缴费基数为湖州市上一年度职
工月平均工资的 60%，于每年的 7 月份进行住房公积金缴费基数的调整。
发行人于 2004 年 8 月开始为员工缴纳住房公积金，发行人子公司三星玻璃
于 2013 年 12 月开始为员工缴纳住房公积金，发行人子公司盛星进出口于 2013
年 12 月开始为员工缴纳住房公积金。
2）报告期内各期期末，发行人及其子公司的住房公积金缴纳情况如下：
员工人数 实缴人数 未缴人数 实缴金额 公积金差额
期末
（人） （人） （人） （万元） （万元）
2014 年末 507 308 199 61.99 46.90
2015 年末 480 269 211 72.74 53.11
2016 年末 497 495 2 89.91 45.65
注：公积金差额=当期按照全员缴纳住房公积金的标准逐月模拟计算的应缴住房公积金
累计金额-当期实缴金额。
报告期内，发行人及其子公司存在未为全部员工缴纳住房公积金的情形，主
要原因系发行人及其子公司部分员工为农民务工人员，属于非城镇户籍，该部分
员工大多已在户籍地拥有农村住房，缴纳住房公积金意愿较低，该部分员工已出
具书面声明自愿放弃参缴住房公积金。
截至报告期末，除聘用的 6 名退休人员中 2 名人员未缴纳住房公积金外，发
行人及其子公司于已为其他全部员工缴纳住房公积金。
2、发行人劳动用工、社会保险及住房公积金制度的合规性分析
报告期内，发行人及其子公司不存在劳务派遣用工情况。
发行人及其子公司实行全员劳动合同制，与在职员工签订《劳动合同》，员
工按照所签订的《劳动合同》享受权利和承担义务。
根据德清县人力资源和社会保障局于 2017 年 1 月出具的证明，确认发行人
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及其子公司已在该局办理社会保险登记，并依法为其员工缴纳各项社会保险，依
法进行年检，报告期内不存在违反人力社保法律、法规和规范性文件的情形，没
有涉及任何人力社保有关的处罚记录。
根据湖州市住房公积金管理中心德清县分中心于 2017 年 1 月出具的证明，
确认发行人及其子公司已为其员工办理住房公积金缴存登记手续，设立职工住房
公积金账户，并按规定比例为其全体员工按期缴存住房公积金；确认报告期内发
行人及其子公司不存在因违反住房公积金有关行政法规被该中心予以行政处罚
的情形。
3、发行人控股股东、实际控制人出具的承诺
对于报告期内发行人及其子公司存在未为全部员工缴纳社会保险和住房公
积金的情形，发行人控股股东（实际控制人）杨敏、杨阿永已出具书面承诺：“若
三星新材或其全资子公司因违反社会保险、住房公积金相关法律、法规、规章、
规范性文件的规定，而被任何行政主管机关、主管机构给予处罚或要求补缴相关
费用，或被相关员工主张承担补缴等任何赔偿或补偿责任的，则就三星新材及其
全资子公司依法应承担的该等罚款、滞纳金或赔偿和补偿款项，均将由我们先行
以自有资产承担和支付，以确保三星新材或其全资子公司不会因此遭受任何损
失；在三星新材或其全资子公司必须先行支付该等款项的情况下，我们将在三星
新材或子公司支付后的五日内及时以现金形式偿付三星新材或其全资子公司。”
综上所述，保荐机构、发行人律师认为，发行人及其子公司已建立了社会保
险和住房公积金制度，截至报告期末已为全部应参加社会保险制度的员工申报缴
纳了社会保险，为除 2 名退休返聘人员外其他全部员工申报缴纳了住房公积金；
虽然报告期内发行人及其子公司存在未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金
的情形，但截至本招股说明书签署日，发行人不存在遭受社会保障管理部门或住
房公积金管理部门行政处罚的情形，且发行人控股股东（实际控制人）已明确承
诺将确保发行人及其子公司不会因此而遭受任何经济损失。因此，报告期内发行
人未足额缴纳社会保险和住房公积金的情形不会对发行人本次发行上市构成实
质性法律障碍。
4、发行人报告期内未足额缴纳社会保险和住房公积金对公司经营业绩的影
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响
报告期内，发行人及其子公司存在未为全体员工缴纳社会保险和住房公积金
的情形，未全员缴纳各项社会保险和住房公积金对发行人当期利润总额的影响及
占发行人当期利润总额的比例如下：
社保差额 公积金差 社保及公积金差 当年利润总 占当期利润总额
年度
（万元） 额（万元） 额合计（万元） 额（万元） 的比例（%）
2014 年 1.39 46.90 48.29 3,820.21 1.26
2015 年 0.06 53.11 53.18 4,210.61 1.26
2016 年 0.06 45.65 45.71 5,280.95 0.87
注 1：社保差额指发行人实际缴纳的社会保险金额与模拟计算发行人全员缴纳社会保险
金额之间的差额。
注 2：公积金差额指的发行人实际缴纳的住房公积金金额与模拟计算发行人全员缴纳住
房公积金金额之间的差额。
由上表可见，报告期内各期，发行人社会保险和住房公积金未足额缴纳的金
额分别为 48.29 万元、53.18 万元和 45.71 万元，占当期利润总额的比例分别为
1.26%、1.26%和 0.87%，占比较低，对发行人的经营业绩影响较小。
十二、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要
承诺
（一）避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争，保障公司的利益，公司控股股东、实际控制人杨敏、杨阿
永及其控制的其他企业辰德实业、5%以上的主要股东德华创投，分别向公司出
具了不可撤销的《关于避免同业竞争的承诺函》：
“1、本人/本公司目前没有、将来也不直接或间接从事与三星新材及其控股
子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，并愿意对违反上述承诺
而给三星新材及其控股子公司造成的经济损失承担赔偿责任。
2、对本人/本公司未来可能存在的全资企业、直接或间接控股的企业，本方
将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、经理）以及本方控股地位使该等企
业履行本承诺函中与本方相同的义务，保证不与三星新材及其控股子公司构成同
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业竞争，并愿意对违反上述承诺而给三星新材及其控股子公司造成的经济损失承
担赔偿责任。”
（二）股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
具体内容详见本招股说明书“重大事项提示”之“一、本次发行的相关
重要承诺的说明”之“（一）股份锁定承诺”相关内容。
（三）因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失的相关承诺
具体内容详见本招股说明书“重大事项提示”之“一、本次发行的相关
重要承诺的说明”之“（二）关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、
赔偿损失的相关承诺”相关内容。
（四）上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的承诺
具体内容详见本招股说明书“重大事项提示”之“一、本次发行的相关
重要承诺的说明”之“（三）关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时
稳定股价的预案”相关内容。
（五）关于社会保险和住房公积金的承诺
具体内容详见本节“十一、发行人员工及其社会保障情况”之“（三）
员工社会保障及福利情况”相关内容。
（六）关于填补被摊薄即期回报的承诺
具体内容详见本招股说明书“重大事项提示”之“一、本次发行的相关
重要承诺的说明”之“（五）填补被摊薄即期回报的措施及承诺”相关内容。
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第六节 业务和技术
一、发行人主营业务、主要产品及其设立以来的变化情况
（一）发行人主营业务
本公司主要从事各类低温储藏设备玻璃门体及深加工玻璃产品的设计、研
发、生产与销售。公司的玻璃门体主要包括中空玻璃门体、单层玻璃门体等，该
类产品是生产冷柜、酒柜和冰箱等低温储藏设备的主要构件之一；公司的深加工
玻璃产品主要包括钢化玻璃、镀膜玻璃、彩晶玻璃等，其中，钢化玻璃、镀膜玻
璃主要用于生产玻璃门体、层架玻璃及卫浴用品等，彩晶玻璃主要作为冰箱、冷
柜等低温储藏设备的外饰面板。
（二）发行人主要产品
公司主要产品为中空玻璃门体、单层玻璃门体等低温储藏设备玻璃门体和钢
化玻璃、镀膜玻璃、彩晶玻璃等深加工玻璃产品。报告期内，上述产品销售收入
占公司主营业务收入的90%左右。公司的主要产品展示如下表所示：
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产品 细分
产品展示、产品结构及特点
大类 产品
中空
玻璃
门体 中空玻璃门体由边框和嵌于该边框内的玻璃面板组成，玻璃面板之间
留有中空层，边缘则设有密封材料和干燥剂。中空玻璃门体主要包含中空
双层玻璃门和中空三层玻璃门，能有效反射、过滤自然光中的紫外线，提
高中空玻璃门体保温性能，降低整机能耗，主要应用于酒柜、冰箱、立式
玻璃门 冷柜等低温储藏设备。
体 主要特点：防止紫外线氧化葡萄酒；中空层保温性能稳定；满足商用、
家装外观要求，金属质感较好；玻璃面板上可丝印图案，进行外观定制。
单层
玻璃
门体
单层玻璃门体采用平钢化或弯钢化玻璃，主要材质为钢化或 LOW-E
玻璃，门框采用 ABS、PVC 等挤出材料，主要应用于卧式冷柜、后补式冷
柜、点菜柜等低温储藏设备。
主要特点：保温性能稳定，定制 LOGO，兼有广告效果。
钢化玻璃是对于原片浮法玻璃进行深加工
后的玻璃制品，主要应用于玻璃门体、冰箱层
钢化 架、淋浴房玻璃等。
玻璃 主要特点：强度是浮法玻璃的 3 至 5 倍；
耐剧冷剧热；破碎后呈小粒状，不会导致较大
深加工
人员伤害。
玻璃产
品
镀膜玻璃是指在玻璃表面涂镀一层或多层
镀膜
金属、合金或金属化合物薄膜，以改变玻璃的
玻璃
光学性能，满足特定要求。
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彩晶玻璃是在浮法玻璃或钢化浮法玻璃的
表面印刷彩色透明涂层作为装饰材料。绝大部
彩晶 分用于家用电器，如冰箱面板、冷柜面板等。
玻璃 特点：色泽鲜艳；不易褪色；在颜色、图
案、结构等方面可形成多样化；视觉效果较强，
有立体感；耐老化、耐摩擦、耐划伤。
（三）发行人主营业务演变情况
公司设立以来始终专注于各类低温储藏设备玻璃门体及深加工玻璃产品的
设计、研发、生产与销售，主营业务未发生变更。公司始终以客户需求为切入点，
以市场为导向。经过十几年的发展，公司的产品种类、型号、工艺和技术得到了
不断提升，目前公司生产的各类玻璃门体能够满足国内外客户的多元化需求，并
与国内知名冷柜、酒柜、冰箱生产厂商青岛海尔、青岛海容、星星家电、海信容
声、美的集团等建立了长期、稳定的合作关系。
二、发行人所处行业概况
（一）发行人所处行业的分类
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所
处行业为“C30 非金属矿物制品业”；根据国家标准《国民经济行业分类》（GB/T
4754-2011），公司所处行业为“C305 玻璃制品制造”。公司产品主要应用于制
冷商电、家电产品，公司所属的细分行业为家电玻璃行业。
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（二）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、行业主管部门
公司所处行业的主管部门是国家发改委以及地方各级人民政府相应的职能
部门。全国性行业自律组织为中国建筑玻璃与工业玻璃协会。
2、行业监管体制
国家发改委对玻璃及玻璃深加工产业进行指导性监督与管理，通过产业政策
的制定与规划促进产业结构调整，鼓励研发和生产节能、环保的新型产品，提高
玻璃深加工率。
中国建筑玻璃与工业玻璃协会成立于1986年12月，是由各类玻璃生产、流通、
配套和应用类企业，以及有关的科研、设计院校等单位自愿组成。作为行业自律
组织，其主要职能包括：执行有关法律法规，维护市场正常竞争秩序，通过行业
信息的调查、监测与分析，协助相关政府职能部门进行行业发展规划、标准的制
定与修订；组织行业开展自律工作，维护会员单位和行业的合法权益，协调行业
间的关系；开展经验交流、人才培训等各种服务，定期发布行业相关信息；发展
同国外经济团体的联系，组织与国外民间性的交流与合作等工作。
3、行业主要法律法规及政策
为了推动节能、环保新型玻璃产品的发展，提高玻璃深加工率，国家出台了
一系列政策，支持玻璃深加工产业的发展。
序 颁布
法律法规及产业政策 与公司从事业务相关内容
号 时间
四、发展新材料技术：发展先进结构材料技术，重
《“十三五”国家科技 点是高温合金、高品质特殊钢、先进轻合金、特种
1 2016.08
创新规划》 工程塑料、高性能纤维及复合材料、特种玻璃与陶
瓷等技术及应用。
肯定了十二五期间玻璃行业的技术突破与创新，指
《建筑材料工业“十三
2 2016.07 出其中的问题，并提出十三五期间玻璃行业的重点
五”科技发展规划》
发展方向及关键性技术突破指导。
《着力推进建材行业 推进传统建材主要产业提升与延伸深加工并向高
3 供给侧结构改革增加 2016.01 端发展，平板玻璃重点发展新型高档的汽车玻璃，
新需求扭转经济增长 用于国防与电子工业等领域的超白超薄液晶电子
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下行效益下滑的若干 显示玻璃、太阳能光伏玻璃与各种高质量的精品专
措施》 用玻璃产品。
鼓励类：十二、建材：2、电子工业用超薄（1.3mm
以下）、太阳能产业用超白（折合 5mm 厚度可见
《产业结构调整指导
光透射率＞90%）、在线镀膜玻璃和低辐射等特殊
4 目录（2011 年本） 2013.05
浮法玻璃生产线；现有浮法生产线采用纯氧燃烧技
（2013 年修正）》
术、低温余热发电技术；玻璃熔窑用高档耐火材料；
玻璃深加工工艺装备技术开发与应用
《“十二五”国家战略 （六）大力发展低辐射镀膜玻璃、光伏超白玻璃、
5 2012.07
性新兴产业发展规划》 平板显示玻璃
（四）新型无机非金属材料。重点发展平板显示玻
《新材料产业“十二 璃 （ TFT/PDP/OLED ） ， 鼓 励 发 展 应 用 低 辐 射
6 2012.01
五”发展规划》 （LOW-E）镀膜玻璃、涂膜玻璃、真空节能玻璃及
光伏电池透明导电氧化物镀膜（TCO）超白玻璃。
（二）着力推进技术进步。重点突破超薄玻璃基板
成型、低辐射及多功能复合镀膜、导电膜膜系材料
《平板玻璃工业“十二
7 2011.11 及高效成膜、新一代玻璃熔制、太阳能与建筑一体
五”发展规划》
化用光电和光热玻璃、高强及防火等高端玻璃制造
关键技术及装备。
《当前优先发展的高
四、新材料：“49、特种纤维材料”之“低成本、
8 技术产业化重点领域 2011.06
高性能、特种用途玻璃纤维及其制品。”
指南（2011 年度）》
三、发行人所处行业特点
（一）家电玻璃行业概况
家电玻璃行业作为玻璃行业的一个子行业，是伴随着玻璃在家电中的应用以
及各类家电设备进入千家万户而逐渐发展成长起来的，行业发展经历了从无到
有、从小到大的发展过程。家电玻璃的产品种类也从单一的钢化玻璃、镀膜玻璃
发展到多样化的结构类产品。
目前，家电玻璃行业中应用较为广泛，技术要求也较高的产品主要是为各类
低温储藏设备（冷柜、酒柜和冰箱等）配套的玻璃门体及深加工玻璃类产品。低
温储藏设备配套的玻璃从最初的单纯追求美观、廉价，发展到目前兼具外观、功
能、节能、环保等作用和因素，并根据最终用户的消费需求升级不断改进。
随着玻璃门体所配套的冷柜、酒柜、冰箱出口海外，与国外产品一同参与竞
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争，玻璃门体的相关指标也进一步与国际标准接轨，国内整个行业的生产水平、
产品质量不断提高。
（二）行业供需状况及变动趋势
家电玻璃行业处于玻璃产业链的深加工环节，其下游行业为家电行业。公司
产品主要应用于冷柜、酒柜、冰箱等低温储藏设备，包括玻璃门体、层架玻璃、
彩晶玻璃等。家电玻璃的市场需求总体上受下游家电行业的影响较大。
1、冷柜市场
冷柜的种类比较多，分类方法也比较多。
分类标准 产品种类
按结构 立式冷柜、卧式冷柜
冷柜
按柜内温度 冷藏柜、冷冻柜
按储藏对象 啤酒柜、饮料柜、点菜柜、冰激凌柜等
其中，立式冷柜有单门、双门、多门等前开门型，具有开口方便，便于存取
食品，占用面积小，结构简单等优点；卧式冷柜多为冷冻柜，用于冷冻食物，卧
式冷柜为上开门，开门时冷气不易逃出，外界热空气也不易进入，保冷性能好。
根据储藏及展示对象的不同，各类冷柜在设计和功能上各有特点。
冷柜由于兼顾保温和展示的功能，主要使用于酒店、超市、便利店、电影院、
实验室、医院等，消费群体较广，市场容量较大。冷柜行业目前在我国属于成熟
行业，其本身的市场需求呈现较强的刚性特点。近年来，我国冷柜市场总体平稳。
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数据来源：wind 资讯
目前，我国冷柜行业集中度较高，经过多年的充分竞争，已经形成了较为稳
定的市场竞争格局。根据中国品牌网发布的信息，中国冷柜十大品牌为海尔、澳
柯玛、星星、白雪、新飞、容声、美的、美菱、华美、冰熊。根据欧睿国际发布
的 2015 年中国国内商用冷柜市场数据，海尔商用冷柜整体销量稳居国内商用冷
柜行业市场第一。在国内冷冻柜市场和非酒精型饮料柜市场，海尔商用冷柜也分
别以 34%和 35.5%的市场占比遥遥领先其他品牌。
由于冷柜行业集中度较高，冷柜产品的玻璃门体制造企业往往通过与冷柜行
业优势企业密切合作，形成长期较为稳定的合作关系。冷柜行业良好的发展态势
一方面带动了冷柜门体的市场需求，另一方面，随着冷柜行业竞争的不断加剧，
下游厂商和终端消费者不仅要求冷柜具有传统的保温、隔热和展示的作用，更要
求其具备外观新颖时尚、功能多样化、节能环保和高能效等要求。在此背景下，
冷柜门体生产厂家在满足冷柜数量需求的同时，更要兼顾冷柜门体产品工艺的不
断升级和新功能的持续开发。
2、酒柜市场
酒柜具有恒温、恒湿等特点。酒柜行业作为葡萄酒行业的伴生行业，在中国
的发展已有近十年的历史。
近十年以来，中国葡萄酒市场持续扩容，2015年中国葡萄酒消费量约16亿升，
其中约30%来自进口，中国葡萄酒消费量从2004年的12.12亿升增长至2015年的16
亿升，增长了32%，其中2012年葡萄酒消费量最高。
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数据来源：wind 资讯
近十年来，中国人均葡萄酒消费量总体呈上升趋势，从2004年的0.93升/人增
长至2015年的1.17升/人，其中峰值出现在2012年，为1.27升/人。但是，与欧盟、
美国等葡萄酒文化浓郁的国家相比，中国的人均葡萄酒消费量仍然较低，葡萄酒
市场在我国酒类市场中仍存在一定发展空间。
数据来源：wind 资讯
相对于冰箱而言，酒柜对于储藏葡萄酒的优势主要体现在以下几个方面：
性能 要求 酒柜 冰箱
内设专业精密压缩机和温 实际温度与设定温
恒定温度 葡萄酒最佳的保存温度在
度控制器，对温度控制精 度存在一定差异，
的精确性 12.8℃
确、稳定 处于不稳定状态
湿度过低：酒瓶上的软木塞会
收缩甚至于干裂，失去密封功 配有完善的通风系统，通过
通风和湿度调节功
通风及湿 能，导致空气进入，影响葡萄 酒柜内温度与室外温度的
能较弱，湿度一般
度调节 酒发酵，使葡萄酒变味； 差异，使酒柜内产生湿气，
较高
湿度过高：瓶口滋生霉菌，酒 可以适当增加内部湿度
标容易霉变、脱落，影响外观
内部设有精密的防震压缩
震动会加速葡萄酒化学反应的
机，工作时缓慢、平稳，与 没有精密的防震措
避震 速度，对于葡萄酒成熟过程有
酒柜主体并不直接接触，大 施，有一定抖动感
相当大的影响
大降低各种震动
光线中的紫外线对于葡萄酒的 配备双层防紫外线玻璃门
一般不具备防紫外
避光 成熟和老化造成较大影响，导 体，能有效防止紫外线对葡
线和低辐射功能
致葡萄酒变质 萄酒的侵害
随着国民收入水平的提高，葡萄酒行业在中国的发展和消费者对葡萄酒作为
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健康饮品认知度的扩大，酒柜正被越来越多的葡萄酒爱好者和中高端消费人群所
接受。在一些发达国家，酒柜已经达到了10%以上的普及率。虽然国内酒柜的普
及率还很低，但是随着消费者购买能力的不断提升和国内居民消费观念的改变，
我国家庭酒柜消费量也将得到一定的带动。
目前，我国的酒柜生产企业主要为海尔、万宝、美的、澳柯玛等，此外，广
东等地区有一些规模相对较小的酒柜生产企业。我国酒柜生产企业中，仅有少数
如海尔、万宝等企业拥有自己的出口品牌，其他企业主要是为国外酒柜品牌比如
CUISINART、飞利浦、GE、博世等代工，酒柜产品的大部分出口国外。
随着生活水平的不断提高，消费者对酒柜以及功能相类似的客厅柜、冰吧的
产品要求，已从最初的基本冷柜的保温要求转变为储藏高档消费品（如葡萄酒、
雪茄等）的所需具备的外观、功能、节能等综合要求。新颖、时尚、功能多样的
酒柜、冰吧等产品逐步推向市场，作为酒柜主要部件之一的玻璃门体，其保温、
低辐射、防凝露等技术标准高于冷柜、冰箱玻璃门体。开发与之相适应的新型门
体产品成为行业企业的研发工作重点，其门体产品也因此具有较高的附加值。
3、冰箱市场
冰箱作为广泛使用的日常生活消费必需品，其市场需求具有显著的刚性特
点。 “家电下乡”、“家电以旧换新”、“节能产品惠民工程”等政策的陆续
推出，带动了冰箱产业的发展。
数据来源：产业在线
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由上图数据来看，我国冰箱市场近十年来总体保持上升趋势。“家电下乡”、
“家电以旧换新”等政策透支了部分冰箱消费，对我国冰箱市场产生了一定结构
性影响，2012 年及之后年度我国冰箱产销量难以较快增长。
根据中关村互联网消费调研中心调查数据，2016 年 6 月青岛海尔在冰箱品
牌关注度比例中达到 44.9%，位列第一位，而位列第二位的德国西门子品牌关注
度仅为 16.5%。青岛海尔独成第一阵营，西门子与三星组成第二阵营。其余品牌
组成第三阵营，关注占比相对较小。
冰箱市场激烈的行业竞争对其配套门体生产厂商提出了更高的要求，门体厂
商要充分应对冰箱生产厂家对质量、性能、工艺、功能和节能环保等方面提出的
更高要求。冰箱门体供应商在保质保量供货的同时，也要持续投入研发并加强与
整机厂家的共同合作，开发工艺更新、性能更高、功能更强的冰箱门体。
经过多年的发展，冰箱的制冷理论和技术已经较为成熟，其改进难度较大。
为避免无序竞争，具备较高品牌知名度和较大规模的冰箱生产企业一直以来保持
较高的研发投入，试图通过新产品占据市场份额，提高自身盈利能力。冰箱厂家
主要从功能、性能和外观等方面对现有冰箱进行更新换代和产品升级，同时朝多
功能化、智能化和节能环保方向发展。
尤其值得关注的是，智能化已经成为消费者对冰箱的主要追求之一。智能家
居指数的发布和智能家居概念的推广都预示着智能家电将逐渐走入生活，随着芯
片、网络解决方案的日趋成熟，预计未来智能化冰箱产品将迎来较快发展。
（三）家电玻璃技术水平、技术特点
家电玻璃行业的核心技术集中于玻璃深加工环节及玻璃门体整体制造工艺，
其中，玻璃门体通常为定制化产品，其技术水平主要体现在整体产品的设计、制
造和集成，在终端产品的应用过程中主要体现在隔热、保温、辐射率等各项性能
指标。目前，家电玻璃行业在玻璃深加工及门体制造方面的技术已相对较为成熟。
1、热绝缘性能
衡量中空玻璃的热绝缘性能的主要指标为 K 值系数。K 值就是材料的传热
系数，用以表示材料的热绝缘性能的大小，K 值越大，传递的热量愈多，热绝缘
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性能愈差；K 值愈小，传递的热量愈少，热绝缘性能愈好。中空玻璃的导热系数
比单片玻璃低一半左右，这主要是气体间隔层的作用。中空玻璃内部充填的气体
除空气以外，还有氩气、氪气等惰性气体。由于气体的导热系数很低（空气 0.024
W／mK；氩气 0.016 W／mK），因此提高了中空玻璃的热绝缘性能。
中空玻璃具有突出的热绝缘性能，是提高门体节能水平的重要材料，近年来
已经在建筑上得到了极其广泛的使用。随着节能标准的不断提高和一些用户的特
殊要求，普通的中空玻璃已不能完全满足需要。因此，中空玻璃的热绝缘性能的
高低是衡量玻璃门体生产厂家中空玻璃的关键技术指标，也是下游家电企业选择
合格供应商和产品的重要标准。
影响中空玻璃的节能性能的因素较多，如材料、结构和使用环境等。目前，
提升中空玻璃节能性能的技术主要包括采用镀膜玻璃、真空结构，充填惰性气体，
改进暖边技术及密封技术等。
2、门体边框成型工艺
玻璃门体的边框材质主要为 PVC、ABS、铝合金、不锈钢等型材。PVC 型
材从粉状原料到型材的成形主要经过加料、塑化、成形、定形、牵引及贴膜、切
断及堆放六个步骤。
优质的原料及助剂、科学合理的配方、良好的挤出生产设备、模具的先进设
计与精确加工、型材截面系统优秀的设计与工艺性能等是生产高质量 PVC 门框
异型材的基础。此外，生产操作也是最后决定型材质量的关键。衡量生产操作技
术，除了操作程序、注意事项要符合工艺要求以外，各个操作程序中所控制的程
度由许多工艺参数来决定。
尽管工艺文件规定的工艺参数在一定范围内起指导作用，但是工艺参数的具
体数值并非一成不变，往往需要根据不同的情况在一定范围内调整，工艺参数主
要有成型温度、螺杆转速、挤出压力、挤出速度和牵引速度、冷却定型、输料速
度、功率比例、排气真空度、牵引机履带夹持力等。较高质量的 PVC 门框异型
材成型工艺水平要在实际操作中依据理论原理结合操作经验和对原料、配方、设
备及模具的理解，经过不断实践摸索和总结才能确定。
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3、玻璃镀膜技术和辐射率指标
玻璃镀膜是在玻璃表面涂镀一层或多层金属、合金或金属化合物薄膜，以改
变玻璃的光学性能，满足某种特定要求。由于玻璃的热量传递是双向且同时进行
的，其内表面的辐射传热占 58%。因此，要通过改变玻璃的性能来减少热能的损
失，最有效的方法是抑制其内表面的辐射。
玻璃的绝热性能和玻璃的辐射率有直接的关系，辐射率是某物体吸收或反射
热量的能力。理论上完全黑体对所有波长具有 100%的吸收，即反射率为零，因
此黑体辐射率为 1.0。浮法白玻璃的辐射率为 0.84 左右，大多数在线热聚合 Low-E
玻璃的辐射率在 0.35 至 0.50 之间，真空磁控溅射 Low-E 玻璃的辐射率在 0.08 至
0.15 之间。玻璃的辐射率越低，其热绝缘性能越好。因此，使用镀膜玻璃制造玻
璃门体，可降低因辐射而造成的热能传递，达到节能效果。
镀膜玻璃的生产方法很多，主要有化学气相沉积法、真空磁控溅射法等。化
学气相沉积法是在浮法玻璃生产线上通入反应气体在灼热的玻璃表面分解，均匀
地沉积在玻璃表面形成镀膜玻璃，该方法的特点是设备投入少、易调控，产品成
本低、化学稳定性好，可进行热加工。真空磁控溅射镀膜玻璃利用磁控溅射技术
可以设计制造多层复杂膜系，可在白色的玻璃基片上镀出多种颜色，膜层的耐腐
蚀和耐磨性能较好。目前，国际上比较著名的化学气相沉积法的生产厂家有英国
的皮尔金顿公司等，真空磁控溅射法设备生产厂家有美国的 BOC 公司和德国的
莱宝公司。二十世纪八十年代后期以来，我国已经出现数百家镀膜玻璃生产厂家，
在行业中影响较大的化学气相沉积法生产厂家有山东蓝星和长江玻璃等，真空磁
控溅射法生产厂家有中国南玻和上海阳光等。
（四）家电玻璃行业的经营模式
通常，家电企业根据自身备货及生产计划向家电玻璃企业下达配件订单，家
电玻璃企业接到订单后组织生产，因此，家电玻璃企业基本上采用以销定产的经
营模式。在销售模式上，由于家电厂商一般直接向配套件供应商采购特定规格型
号的产品，因此行业内普遍采用生产企业直接向家电厂商销售的方式。
目前，家电玻璃企业中主要包含家电玻璃深加工企业和玻璃门体组装企业。
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前者在外购原片玻璃后，根据不同需求，进行切割、磨边、钢化、镀膜等工序后
销售给后者。后者在前者的基础上进行门体的组装并最终销售给家电厂商。目前，
我国家电玻璃行业中同时具备家电玻璃深加工和门体组装的企业为数相对较少，
大多数企业仅负责产业链中的一道或几道工序。同时，由于行业内企业产业链较
短，配套加工能力有限，产品种类较少，大多数企业一直以来仅局限于被动的为
客户提供配套产品。行业内具备较强的自主研发、自主产品开发设计能力，能够
主动为客户提供多样化产品解决思路和方案的企业仍然为数较少。
（五）家电玻璃行业的周期性、区域性或季节性特征
1、周期性
家电作为竞争性的消费品行业存在一定周期性特征，其运行周期一方面受国
家宏观经济波动的影响，另一方面受家电产业升级和产品更新换代的影响。由于
不同家电产品的技术演变路径不同，各子行业也表现出不同的周期性特征。制冷
家电由于产品技术相对成熟，技术进步主要体现在外观及局部功能的改进。家电
玻璃行业作为家电行业的上游行业，其行业周期与家电行业，尤其是低温储藏设
备行业总体保持同步。
2、区域性
行业的区域性特征由企业产品是否存在运输限制性条件、下游客户对产品及
时性要求等综合因素决定。
东部地区由于工业基础配套相对较好，下游行业冰箱、冷柜等设备生产企业
相对较为集中，中西部地区由于工业基础配套相对薄弱相关生产企业相对较少。
近年来，随着中西部地区的快速发展，工业环境大幅改善，中西部的消费群体也
日益成熟，消费水平日益提高，低温储藏设备生产企业开始逐步重视中西部市场，
在中西部设立新的生产基地。
目前，国内玻璃深加工产业主要集中在经济较发达、工业基础配套较好的地
区，如珠三角地区、长三角地区、环渤海地区等。
3、季节性
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家电玻璃行业的季节性根据不同下游产品而呈现出差异化的季节性特征。冰
箱、冷柜等在夏季相对是销售旺季，由于酒柜的销售不具有明显的季节性，各季
销售量较为平稳，相应的玻璃门体也不具有明显的季节性。
公司主要产品冷柜玻璃门体，受主要客户青岛海尔、青岛海容、星星家电等
为销售旺季备货的影响，一般在每年的 3-6 月份为供货旺季，下半年为相对淡季。
（六）家电玻璃行业利润变动趋势及原因
家电玻璃行业利润水平受上下游产业的影响较大。玻璃门体的主要成本构成
是玻璃，占其总成本的 30%以上。目前，虽然国家各级部门积极引导平板玻璃行
业淘汰落后产能，控制整体产量，国内平板玻璃行业仍然处于产能过剩阶段。近
年来，玻璃行业因竞争激烈造成价格总体保持缓慢下降的趋势，这对家电玻璃行
业利润水平会产生一定的积极影响。
从下游厂商来看，家电行业属于成熟行业，竞争较为激烈，产品价格相对稳
定。冷柜玻璃门体多采用单层玻璃，对其进行钢化、镀膜、丝印等后道工序进行
处理，其保温性、辐射率、防凝露等技术要求低于酒柜玻璃门体。冷柜在我国早
已是成熟产品，冷柜玻璃门体供应商经过多年的行业整合，已经达到了一定的产
业化程度，因此近年来冷柜玻璃门体总体利润水平保持相对平稳。酒柜多采用双
层或三层镀膜中空玻璃门体，技术含量高，加工难度大，具有较高的附加值，产
品价格相对较高。酒柜行业作为新兴产业，在国内发展时间尚短，酒柜玻璃门体
的产业化程度仍然相对较低，专业从事酒柜玻璃门体生产的企业在国内尚为数不
多，酒柜玻璃门体的行业利润水平高于冷柜玻璃门体。
（七）发行人所处行业与上下游行业之间的关联性、上下游行业
发展状况对本行业及其发展前景的有利和不利影响
公司上游行业主要是平板玻璃制造行业，为玻璃深加工行业提供主要的原材
料浮法玻璃。浮法玻璃经加工可成为不同种类的玻璃产品，并广泛应用于不同行
业。公司下游行业为家电行业，公司产品主要应用于冷柜、酒柜、冰箱等低温储
藏设备。
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1、家电玻璃上游供应充足
公司的主要原材料为原片浮法玻璃。我国是世界上最大的玻璃生产国，普通
玻璃产品品种丰富，从普通厚度扩展到超薄、超厚以及在线镀膜、自洁、超白等
新品种。我国目前浮法玻璃市场呈现结构化的产能过剩情况，市场竞争较为激烈，
供应充足。
2、下游家电行业发展成熟有利于公司业务平稳发展
公司的玻璃门体，主要配套应用于冷柜、酒柜和冰箱等。目前，我国已成为
世界上最大的家用电器生产国和出口国，也拥有最大的家电市场，我国家电产品
的生产及市场开发都已经进入成熟化的发展阶段。家电玻璃行业与下游家电行业
的关联性较强、依赖程度较高。
虽然家电行业在连续多年的高增长之后趋于稳定，但从中长期来看，居民收
入水平的提升，城镇化进程的加速，消费需求的升级，出口环境的复苏、新兴市
场国家的拓展及我国相对发达国家仍较低的家电保有量水平等支持家电行业增
长的因素并未改变，作为拥有近 14 亿人口和完整的产业集群与产品配套的家电
制造与出口大国，家电行业仍具备长期稳定发展潜力。因此，未来玻璃门体及深
加工玻璃产品的市场需求也将保持平稳发展的态势。
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四、行业进入障碍
（一）技术和人才壁垒
玻璃门体的生产需要特定的工艺和技术，行业新进入者必须具备一定的技术
水平并拥有相应的技术人才。高端和新型玻璃门体产品的制造工艺较为复杂，从
生产到管理到研发，要求相关工作人员具有较高的技术水平。生产人员需要掌握
玻璃基板的切割、钢化、镀膜等一系列工艺流程和技术诀窍，同时需要一批具有
镀膜、丝印等方面专业知识和丰富实践经验的高技术人才。由于生产工艺复杂，
产业链较长，企业必须拥有一支具有丰富管理经验的技术管理团队。由于行业对
接下游的家电企业，需要定制化的产品服务，企业还需要大量的研究开发人员进
行不断的技术更新和工艺技术人员对产品质量进行持续改进。同时还需要经验丰
富的专业设备维护保养人员对生产设备进行维护和改造，此外对技术工人的熟练
程度也有较高要求。因此，玻璃深加工行业，特别是新型和高端产品领域存在较
高的技术和人才壁垒。
（二）质量壁垒
玻璃门体作为家电配件，其下游家电行业直接面向终端消费者。玻璃深加工
和门体整体组装作为重要的配件生产程序，直接影响到整个家电产品的质量，从
而影响到下游客户的品牌和信誉。企业需要具备较高的生产工艺管理水平和符合
要求的质量控制体系，才能保证产品合格率达到较高水平。产品合格率在较大程
度上决定了产品单位成本的高低，同时也是影响家电玻璃生产企业盈利水平的重
要指标。
（三）市场壁垒
家电玻璃厂商作为下游整机厂商的供应商需要持续不断的与下游整机厂商
针对产品性能、技术参数、工艺水平等重要指标进行沟通，下游厂商根据自身产
品特点对玻璃门体及深加工的各类玻璃制品有较高的性能、质量和工艺要求。因
此，下游厂商对于合格供应商的筛选需要经过长期而复杂的审查，并且会通过两
年或以上的试用期进行判断，极为慎重。质量优异、市场口碑较好的供应商易于
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受到下游客户的青睐。由于审查成本相对较高，客户在验厂及试用周期结束后，
若供应商的产品质量较为稳定，一般不会轻易更换供应商，而是倾向于与供应商
形成长期而稳定的合作关系。
客户口碑的积累、市场声誉的形成需要大量的成功案例，对于新入行的竞争
对手而言，很难在短期内建立良好的市场声誉、快速打开市场。市场壁垒构成进
入本行业的实质性障碍之一。
五、影响行业发展的有利和不利因素
（一）有利因素
1、宏观经济向好，城镇化率提高，为行业创造了良好的发展环境
《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》指出，未来五年我国经济仍
将保持中高速发展，国内生产总值年均增速累计超过 6.5%。国家仍将以扩大国
内需求特别是消费需求为基本立足点，促使经济增长由主要依靠投资和出口拉动
转变为投资与消费、内需与外需协调拉动。
伴随着我国经济快速增长，城市化进程不断加快、城乡居民消费结构逐步升
级，城镇体系逐步完善。以大城市为中心，中小城市为骨干，小城镇为基础的多
层次城镇体系已经形成，特别是城市群发展取得了积极的成效，中西部地区一些
密集的城市群地区也在迅速发展。中国已经进入城镇化快速增长时期，城镇化水
平从 2008 年 45.7%提高到 2015 年的 56.1%。预计 2020 年城市化率将达到 58%。
根据住房和城乡建设部在编制全国城镇体系规划期间的研究，当前和今后一段时
期是我国城镇化转型发展的关键时期，未来 10 年至 15 年，我国仍将处于城镇化
快速发展阶段，城镇化水平将年均提高 0.8-1 个百分点，城镇化快速发展的趋势
不会改变。
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数据来源：国家统计局
随着中国城市化进程的发展，一方面，城镇居民人口不断上升，对商业物业、
住宅的需求也逐步加大，而新增商业物业、住宅带动了冷柜、冰箱等制冷商电、
家电产品的市场需求；另一方面，旧家电的更新换代也带来节能、智能型制冷商
电、家电产品需求的逐步增加，进而推动其配套门体行业的发展。
2、中国居民消费潜力释放带动了酒柜及高端冰箱等消费的增长
从经济学的角度来看，收入规模是决定居民消费能力的根本因素，收入水平
的提高是居民消费的直接动力。自改革开放以来，我国城镇居民的人均可支配收
入不断上升，国家统计局提供的数据显示，1978 年我国城镇居民人均可支配收
入为 343.40 元，到 2015 年为 31,195 元，增长了 90 倍左右。
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数据来源：国家统计局
伴随着城镇居民人均可支配收入的稳步增长，城镇居民的消费能力逐步提
高，消费理念也逐步由需求型向享受型转变。一方面，在一、二线城市，随着葡
萄酒越来越成为家庭普遍消费品，作为葡萄酒伴生产品的酒柜的市场需求也随之
发展；另一方面，人们对冰箱等家用电器的追求不再局限于单纯的冷藏冷冻功能，
特别是在大、中型城市，随着人们生活水平逐步提高，消费层次也随之上升，融
合酒柜功能的冰箱和智能化的高端冰箱越来越成为消费的主流。
3、国际经济复苏，家电出口数据向好
由于全球金融危机和欧洲债务危机的相继爆发，我国出口形势一度非常严
峻。面对低迷的国际市场形势，国家不断出台贸易便利化政策，加之原材料价格
保持稳定，以及国际市场激烈的竞争态势和优胜劣汰法则促使企业注重品牌作
用，转变经营方式等，种种有利因素促使我国家电行业出口逐渐恢复稳步发展。
4、家电换代周期逐渐缩短
冷柜、冰箱等产品作为耐用消费品其换代周期往往较长。目前，由于居民收
入和消费水平的不断提高，国家政策的推动，这些耐用消费品的更新换代周期呈
现越来越短的趋势。以冰箱为例，据现代国际市场研究有限公司的调查显示，换
购冰箱的人群中，冰箱使用三年以上的占据 54%，而三年以下的占据了 46%。
5、产品应用领域扩大
酒柜和采用玻璃门体的中高端冰箱的出现使得低温储藏设备玻璃门体的应
用领域扩大到了除传统冷柜和冰箱以外的更多低温储藏设备。冷柜行业中不断衍
生出的新产品，如后补式冷柜等也使得低温储藏设备玻璃门体的应用更加广泛。
智能冰箱等产品概念的出现，将为冰箱产品带来新的应用领域。
（二）不利因素
1、资金短缺成为行业发展瓶颈
家电玻璃行业企业通常面临一定的资金短缺压力，一方面，原材料的采购和
产品生产过程需要占用大量的流动资金，行业内企业一般根据客户要求提前进行
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采购并适当备货，占用了大量资金；另一方面，下游客户为规模较大的家电企业，
其给予供应商的账期较长或采用票据结算的方式，家电玻璃企业从产品发货到最
终收到客户的货款也需要一定的周期，较长的账期对行业企业亦造成了资金压
力。此外，随着市场的发展，优势企业往往需要投入一定的资金用于新产品的研
发和试制。资金的短缺已经成为行业发展的瓶颈。
2、产业面临结构性问题，高端门体研发投入较低
尽管家电玻璃行业生产厂家数量众多，但大多数厂家产品结构单一，产品以
中低端为主，具备高端玻璃门体的研发和生产能力的企业为数不多，导致行业内
中低端产品竞争加剧，难以形成强有力的品牌效应。在家电厂商竞争激烈，不断
加强研发投入，开发新产品的要求和背景下，作为重要的上游产业，家电玻璃企
业需要持续跟进。
六、发行人的竞争优势和竞争劣势
（一）竞争优势
1、技术优势
公司是高新技术企业，先后被认定为“浙江省科技型中小企业”、“省级高
新技术企业研究开发中心”、“浙江省专利示范企业”，担任浙江省玻璃协会副
会长单位。公司凭借自身的研发实力及自主创新能力，在产品的功能、性能、质
量和安全等方面实现自主研发。
（1）一体化制造
公司通过多年从事玻璃门体的生产，在产业运营和管理上积累了丰富经验，
公司已建立了完整的玻璃深加工、型材加工制作、总装装配的整体门体制造流程。
一体化的制造流程不仅在一定程度上节约了成本，更能有效控制各环节的质量和
精度，从而提高产品的附加价值。此外，公司还建立了从产品技术研发到售后技
术服务的完整业务体系，技术优势明显。公司产品符合国家重点支持的高新技术
领域发展方向，公司产品为海尔、海信等品牌企业中高新、高档产品配套。
（2）新产品开发
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公司是国内最早专业研究低温储藏设备玻璃门体的公司之一，拥有较为完整
的核心技术以及丰富的行业服务经验和先进的研发管理体系。公司凭借富有弹性
的项目人员组织体系，实现“研发一代、成熟一代、推广一代”的研发、推广、
生产策略，保障了公司新产品的开发和投产速度。
（3）定制化能力
公司重视客户的个性需求，为客户提供定制化的产品。通过定制化策略的实
施，一方面满足了客户个性化的需求，另一方面也丰富了公司玻璃门体方案的储
备，同时，定制化产品客户群又为公司提供了优良的市场研究平台。多年来，公
司在产品定制化方面已经积累了丰富的研究和实践经验，多年的实践也证明产品
定制化策略是公司重要的竞争优势
（4）合作研发
公司采用自主研发为主，外部研发为辅的研发模式。公司与浙江大学共同建
立了“浙大三星节能材料与技术研发中心”，先后完成了 JC-152 中空玻璃门、
低辐射镀膜玻璃，平弧型丝印装饰玻璃、整体注塑圆弧玻璃门、无边框丝印镀膜
玻璃等省级工业新产品开发。
公司积极与下游家电厂商合作研发，与青岛海尔产品开发部建立了长期合作
关系。公司与青岛海尔共同研发了大容积冰箱可透视玻璃门体这一创新产品。青
岛海尔已将这一产品应用到新一代对开门冰箱上，并参加 2013 年的 IFA 柏林电
子消费品展。
发行人于 2013 年 9 月自青岛海尔承接“大容积冰箱可透视玻璃门体”（后
续供货产品代码为 BC-800WBCOU1，以下称“800 系列产品”）的研发任务。
根据发行人与青岛海尔零部件有限公司、青岛海瑞达采购服务有限公司（均
系青岛海尔同一控制下的企业）于 2013 年 3 月 18 日签订“HC2013002270”《采
购框架合同》，其中约定：除双方另有约定情形外，乙方（发行人）履行该合同
所产生的知识产权均归甲方（采购方，即青岛海尔）所有。此外，该合同中的甲
方包括甲方及其关联企业（该合同有特殊约定的除外）。
根据上述《采购框架合同》，并保荐机构、发行人律师于 2016 年 9 月向青
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岛海尔相关采购、技术部门有关人士进行咨询所获的答复，青岛海尔对于该 800
系列产品的外观及结构已经采取知识产权保护，相应知识产权归属于青岛海尔所
有。
截至本招股说明书签署日，发行人就该 800 系列产品仅按上述《采购框架合
同》供应与青岛海尔，未向第三方供应。发行人与青岛海尔之间并无有关该 800
系列产品知识产权侵权或违约的争议或潜在纠纷。
经核查，保荐机构、发行人律师认为，发行人与青岛海尔就 800 系列产品的
知识产权存在有效协议，并已明确相应知识产权归属于青岛海尔；发行人与青岛
海尔之间就该 800 系列产品系采购供应关系，并未涉及知识产权许可的特定安
排，发行人亦仅根据合同约定向青岛海尔供应该 800 系列产品；截至本招股说明
书签署日，发行人与青岛海尔之间对于该 800 系列产品并不存在与知识产权有关
的纠纷或潜在纠纷。
近年来，公司坚持以持续创新与成果转换、强化公司核心竞争力为目标，积
极开展、承接相关的科研活动，参与了国家火炬计划及省市等各级工业新产品的
开发项目。
公司的核心技术详见本节“十三、发行人的技术与研发情况”之“（一）发
行人主要产品的核心技术”。
2、完整的生产链优势
公司是国内最早专业生产低温储藏设备玻璃门体的企业之一，可根据客户需
求提供定制化生产，具有合格率高、供货稳定性好等特点。公司在生产线的安装、
整合、调试等方面具有丰富的实践经验，积累了一批技术人才，使得公司具备了
通过工艺革新和技术改造提升现有生产线及产品向中高端调整的综合能力。
公司作为较早进入行业的企业以及行业协会重要单位，竞争优势体现在对行
业标准的熟悉，对生产设备的了解，以及对先进技术及工艺的掌握。公司自产的
镀膜玻璃是靶材在真空状态下磁控溅射到钢化玻璃上加工而成的，与在线镀膜玻
璃相比，具有工艺简单、成品合格率高、热反射效果好等优点。公司的钢化炉生
产线，采用世界先进的芬兰对流钢化玻璃炉。
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低温储藏设备玻璃门体生产厂家中，目前大部分企业尚需对外采购中空玻璃
等玻璃深加工产品、塑料件、铝合金边框等型材。公司具有生产低温储藏设备玻
璃门体所需的全套玻璃深加工能力和塑料件制造能力，具体包括玻璃的切割、磨
边、钢化、镀膜、丝印、彩晶等工艺和塑料的造料、挤出、切角等工艺。公司的
全工艺链生产能力一方面为公司节约了成本，缩短了采购时间，更加快速的响应
客户的需求；另一方面，通过自产玻璃深加工制品及塑料件等重要部件，使产品
在结构质量方面更有保障，增强了客户对本公司产品的信赖度。
公司的完整生产链优势在大容积冰箱玻璃门体的生产方面体现得尤为明显。
该产品技术含量更高，参数要求更苛刻。公司能实现全工艺链自主生产，通过有
效控制每个环节的技术参数，保证最终产品的高品质要求。
3、市场基础优势
家电玻璃的下游家电行业经过多年整合，行业集中度已较高，目前现有的国
内规模较大的家电厂商占据了国内家电行业较大的市场份额。该类家电企业规模
大，有较为严格的供应商准入标准，只有产品质量稳定性高、供货反映速度快、
研发能力强和销售配套服务良好的供应商才能进入其合格供应商名单。下游厂商
在选定供应商后，通常不会随意更换，这对于新进入行业企业而言，通常需要数
年的时间沉淀和技术产品积累。
经过多年的积累，公司已与知名家电企业建立了合作关系，如海尔、海容、
星星、海信、美的等。该类优质客户信誉良好，业务发展迅速，也带动了公司的
快速成长。公司在分享这些优质客户成长成果的同时，也借助这些优质客户在行
业的影响扩大和强化了公司的品牌优势，为公司在家电玻璃行业打下了较为稳定
的市场基础和良好的口碑。此外，在公司产品的数量和种类方面，公司拥有多条
玻璃门体生产线，公司产品覆盖低温储藏设备玻璃门体上千个型号。经过十余年
的技术积累和沉淀，公司目前不仅拥有对客户快速响应的定制化订单生产能力，
同时具备了主动为客户提供玻璃门体解决方案和产品设计能力，可供客户针对市
场需求进行多样化的产品选择，这为公司一直在行业内保持领先地位创造了有利
条件。
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（二）竞争劣势
公司所处的行业是传统制造业，具有典型的规模经济特征。自成立以来，公
司依靠自身资金积累、银行贷款以及股权融资等融资方式，逐步增加研发投入，
将技术实力转化为市场竞争力。但随着下游客户对各类玻璃门体的采购需求的日
益强烈，公司的产能瓶颈日益凸显，现有融资渠道已无法满足公司进一步发展的
需要。
七、家电玻璃行业竞争格局
（一）竞争对手简况
公司在家电玻璃行业及玻璃门体制造方面的主要竞争对手是杭州华发实业
有限公司、浙江金辰玻璃有限公司、江阴瑞兴塑料玻璃制品有限公司、苏州富士
宝电器有限公司、青州华艺家电玻璃有限公司等。此外，美国 Anthony 作为冷柜
玻璃门体的制造商在行业中有较高的地位和知名度，其产品部分在国内销售，与
公司存在一定竞争。
1、杭州华发实业有限公司
杭州华发实业有限公司成立于 1994 年，位于浙江省杭州市，注册资本 2,500
万元，主要为客户提供中空玻璃门、热反射玻璃门、圆弧玻璃门、防凝露导电玻
璃门、高档不锈钢玻璃门以及所有门框用 PVC 异型材的挤出至深加工的服务。
尤其是在塑料型材、铝材门体的模具开发、表面处理、组装加工、成型配套等工
艺上有独到的技术优势。
2、浙江金辰玻璃有限公司
浙江金辰玻璃有限公司成立于 2003 年，位于浙江省德清县，注册资本 1,000
万元，是一家与生产冰箱陈列柜、冷柜、酒柜等企业配套的玻璃门、塑料件及相
关产品的生产厂家，为国内许多厂家的配套供应商，其产品主要包括中空玻璃门、
陈列柜玻璃门、冰箱圆弧玻璃门、酒柜玻璃门、消毒柜玻璃门等。
3、江阴瑞兴塑料玻璃制品有限公司
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江阴瑞兴塑料玻璃制品有限公司成立于 2002 年，位于江苏省江阴市，注册
资本 36 万美元，是生产塑料制品和玻璃深加工的中外合资企业，主要为家电业、
IT 业和建筑等行业提供配套产品，主营业务为各类塑料制品和玻璃深加工，其
玻璃被广泛用于冰柜、汽车、船舶、IT 业和建筑业等领域，其中空玻璃在结合
塑料或金属外框后，可用于展示柜、酒柜、观察测试仪和门窗等。
4、苏州富士宝电器有限公司
苏州富士宝电器有限公司成立于 2003 年，位于江苏省常熟市，注册资本
1,600 万元，在挤塑行业有较丰富的经验，主要产品为塑料异型材，冰箱、冷柜
和酒柜中空玻璃门，冰箱、冷柜发泡门。
5、青州华艺家电玻璃有限公司
青州华艺家电玻璃有限公司成立于 2006 年，位于山东省青州市，注册资本
300 万元，是专业设计制造商用冷柜玻璃门及周边产品的企业，拥有钢化玻璃生
产线、中空生产线、玻璃丝网印刷生产线、PVC 挤出线、铝合金加工生产线等
众多完整玻璃相关产品生产线，具备较强的生产加工能力。
6、美国 Anthony
美国 Anthony 创建于 1958 年，其总部位于美国加利福尼亚州西尔马，是特
种玻璃、商用冰箱和冰柜玻璃门、冰柜照明及展示与销售系统的领先制造商。美
国 Anthony 凭借其在制冷和冰箱门、重新镀膜服务，以及特种玻璃与曲面玻璃领
域的领先地位为食品零售商提供解决方案。其在意大利、中国和南非等地设有分
支机构，其在中国的分支机构安东尼技术玻璃（上海）有限公司成立于 2007 年，
位于上海市普陀区，注册资本 320 万美元，其产品主要出口国外市场。
（二）发行人市场占有率情况
公司玻璃门体的主要下游市场为酒柜、冷柜等产品。报告期内，公司的玻璃
门体产品在部分下游行业企业中具有一定的市场份额。2015 年，公司生产的酒
柜、冷柜玻璃门体占下游主要客户酒柜和冷柜产量的比重如下表：
客户名称 酒柜玻璃门体占比 立式冷柜玻璃门体占比 卧式冷柜玻璃门体占比
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海尔 78% 73% 65%
星星 64% 33% 20%
海容 - 40% 75%
海信 - 57% 100%
美的 10% 30% 100%
注 1：上表所用数据结合发行人和下游各厂商提供的相关产品数据数据得出的近似数
据。由于上表部分企业相关产品涉及的生产规模较小，未纳入统计。
注 2：酒柜包括葡萄酒柜、冰吧等。
注 3：立式冷柜包含展示柜、饮料柜等。
注 4：卧式冷柜包含棒冰柜、雪糕柜等。
从上表可见，公司产品在国内部分低温储藏设备制造厂商中占据较高市场份
额，公司玻璃门体产品市场基础较好。
八、发行人的主营业务
（一）发行人主要产品及其用途
公司产品主要包括各类低温储藏设备玻璃门体及深加工玻璃产品。从下游产
品和最终用途来看，公司产品划分如下：
业务系列 具体产品 应用产品 最终用途 业务形式
酒柜玻璃门体 葡萄酒柜、冰吧等 家庭、酒吧、酒店等
低温储藏
立式冷柜玻璃门体 展示柜、饮料柜等 饭店、超市、商场等
设备玻璃
卧式冷柜玻璃门体 棒冰柜、雪糕柜等 饭店、超市、商场等 按客户订
门体
冰箱玻璃门体 冰箱 家庭、商场等 单组织生
钢化玻璃 各类家电、卫浴用品 家庭、商场等 产
深加工玻
镀膜玻璃 冰箱、酒柜等 家庭、超市、商场等
璃
彩晶玻璃 冰箱、冷柜等 家庭、饭店等
（二）发行人主要产品的工艺流程
公司玻璃门体的主要生产工序包括切割、清洗、磨边、钢化、镀膜、丝印、
封胶、整体玻璃门组装等，部分产品所用到的镀膜玻璃为外购的 Low-E 玻璃，不
需要经过镀膜工序。根据产品的结构和用途，公司玻璃门体产品还存在单层和中
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空玻璃门体，其前道生产加工环节基本一致。公司产品的主要生产工序为钢化、
镀膜和门体组装，具体如下：
1、钢化
普通的原片玻璃根据规格要求进行切割，经过打孔、磨边工序后清洗，经检
验合格后放入钢化炉内加温进行钢化处理，待其自然冷却后完成钢化工序。具体
流程如下：
2、镀膜
部分钢化玻璃需进行镀膜，镀膜的作用是提高玻璃反射能力。生产时首先对
钢化玻璃进行清洗或擦拭，然后将玻璃放入镀膜生产线内进行镀膜（加温、溅射、
保温均在镀膜生产线内自动完成），待其自然冷却后经检验合格后入库。具体流
程如下：
3、门体组装
玻璃门体具有各种规格。由于单层玻璃门体和中空玻璃门体的结构不同，其
生产流程也有所差异。
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针对单层玻璃门体，首先门体要求边框连续打胶。其次，钢化玻璃直接把框
架组装到玻璃上，如果是镀膜玻璃则需每片玻璃都测量电阻。门体初步组装完成
后，在门体特定部位安装滑轮、手把等附件。具体流程如下：
针对中空玻璃门体，首先按要求选择不同类型的玻璃加工成中空玻璃，然后
按不同的工艺把边框、中空玻璃及内部配件（自动关闭、角部加强件等）组装成
门体，门体定型后安装各种外部配件再清洁装箱入库。具体流程如下：
（三）发行人的主要经营模式
1、采购模式
原材料质量、供应商快速供货能力等直接影响公司产品质量和生产效率。为
保证原材料的质量和交期，公司进行合格供应商管理，逐月对原材料供应商进行
评审和管理。
公司所需原材料通过公司采购部集中进行询价采购，采购部按规定在合格供
应商范围内进行集中询价采购，并对采购价格进行跟踪监督。针对常规性的大宗
原材料，公司参照市场价格进行询价采购并适度备货；针对订单所需的特定原材
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料，根据生产需求情况进行采购。公司与主要供应商建立了稳定互信的合作关系，
原材料供应渠道稳定。
2、生产模式
公司执行的是根据客户需求定制化的订单生产模式，即每一产品的批次生产
首先根据销售部的订单情况确定产品种类、数量和质量标准。根据交货时间制定
生产计划，按照生产计划组织生产。对订单量较大的客户，公司一般先与其签订
年度销售主协议，随后根据其日常订单组织生产。
公司拥有完整的生产流程，其生产组织流程图如下：
3、销售模式
（1）销售方式
公司产品通过公司销售部门直接销售给境内外客户，公司能及时准确把握市
场变化，与客户进行良性互动，以便更好地了解客户与市场的需求。公司产品销
售区域主要是境内，少部分为境外销售。
1）主要客户的不同采购模式对发行人是否存在不同影响
公司销售基本上采用直销模式，具体销售方式包括竞标销售和议价销售两
种，主要取决于客户的选择。
竞标销售的流程如下：
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①年度或半年度竞标销售流程
②日常竞标销售流程
议价销售的流程如下：
报告期内，青岛海尔、美的集团向公司采购新品、老品均采用线上招投标方
式实施，海信容声向公司采购老品采用招投标方式实施，除此之外，其他客户采
购公司产品及海信容声向公司采购新品均采用议价方式实施。
招投标过程受多种因素影响，包括市场竞争情况、标书所规定的竞标者的资
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格等，一般对于参与投标的供应商设置了较高的准入门槛，客户通过对比产品方
案、价格、服务能力、产品品质、产能、设备保障等方面确定中标供应商。由于
公司在家电玻璃行业中具备一定知名度和竞争优势，能够在招投标过程中处于相
对有利地位，客户选择招投标采购模式的情况更加有利于公司通过竞争获取订
单，但是招投标中一般由客户设置准入价，公司在价格主动权方面较议价采购模
式相对较弱。
一方面，从报告期内公司与主要客户的交易合同签订及执行情况来看，美的
集团等采取招投标模式实施采购的客户，及青岛海容等采取议价模式实施采购的
客户，均向公司采购规模逐年增长；另一方面，从报告期内公司主要客户毛利率
情况来看，公司向各客户的销售毛利率差异主要由产品结构差异导致，与不同采
购模式的相关性不大。
综上，公司主要客户选用不同采购模式对公司未造成明显不同影响。
2）主要客户的采购模式是否存在发生重大变化及发行人的应对措施
公司所处的家电玻璃行业及下游制冷商电、家电行业趋于稳定，预计未来行
业竞争格局不会发生重大变化。随着下游行业客户纷纷启动上市步伐，公司主要
客户的规范程度不断提高，以及招投标模式的日益成熟和逐步推广，采用招投标
方式实施采购成为公司主要客户未来的发展方向，从而对供应商在产品价格、服
务能力、产品品质、订单交期、口碑、产能、设备保障、研发能力等方面提出更
高的要求。公司在家电玻璃行业中具备一定知名度和竞争优势，能够确保在招投
标过程中处于相对有利地位。
面对主要客户采购模式的变化，发行人的应对措施如下：
①公司拟通过强化研发、提升品质、贴身服务赢得客户认可，通过不断研发
新技术、开发新产品，保持市场领先优势，降低主要客户采购模式对公司经营可
能带来的不利影响。
②公司将继续实行高端化、新品化发展战略，提升高端、新品玻璃门体的销
售占比，提高技术、品质门槛，保障玻璃门体在行业竞争中的优势和毛利率水平，
以保持稳定的盈利能力对抗主要客户不断要求降价可能导致的不利影响。
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③公司通过精细化生产过程、提高生产线的自动化程度、优化生产组织、加
强现场管理、提高成品率等措施有效控制生产成本。
④随着公司产能的提升，公司将继续开发新客户、培育核心客户，在扩大经
营规模的同时，降低单一客户及其实施的采购模式对公司经营业绩的影响。
（2）销售协议
公司的客户通常根据自身的生产计划，提出常规配套件（老品）的采购计划，
通常每年通过招投标或议价方式和配套件供应商签订年度合同，合同确定常规配
套件（老品）的规格型号、质量标准、预计数量、付款方式、交货周期、索赔条
款、异常情况处理等，同时以供应链系统确认或价格确认单或邮件等形式确认常
规配套件（老品）的交易价格，在合同实际执行期内，公司根据客户的日常订单
供应常规配套件（老品）。针对客户需求开发的新品，公司制作报价单，客户供
应链系统确认或双方议价确认后，公司根据订单供货。
（3）产品供货
在销售市场方面，公司的销售主要集中在长三角、珠三角及环渤海地区。由
于存在较大的地域性差异，长距离异地供货存在较大困难；加之知名下游厂商较
高的供货速度要求和零库存的管理模式，公司通常为需求量较大的客户在当地配
置仓库并统一进行异地库存管理，从而对客户的生产需求做到快速响应并同时提
供贴身服务。目前，公司在青岛、佛山、合肥、武汉等地设置了异地仓库，为客
户提供产品仓储、配送及简单装配等贴身服务。
（四）发行人主要产品的生产和销售情况
1、主要产品的产能及产销情况
报告期内，公司主要产品的产能、产量、销量、产能利用率及产销率如下：
产能① 实际产量② 销量③ 产能利用 产销率
年份 产品
（万 m2） （万 m2） （万 m2） 率（%） （%）
玻璃门体 155.00 161.55 160.73 104.23 99.49
2016 年度
深加工玻璃 70.00 55.30 56.06 79.00 101.37
2015 年度 玻璃门体 155.00 130.45 129.24 84.16 99.07
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深加工玻璃 70.00 68.36 70.19 97.66 102.68
玻璃门体 155.00 150.26 147.58 96.94 98.24
2014 年度
深加工玻璃 70.00 67.53 66.87 96.47 99.02
注：产能利用率=②/①×100%；
产销率=③/②×100%。
2、主要产品产量、销量和销售单价情况
（1）玻璃门体
报告期内，玻璃门体分产品的产量、销量和销售单价情况如下：
2016 年度 2015 年度 2014 年度
玻璃门体 销售 产量 销量 销售 产量 销售
分产品 产量 销量 销量
单价 （万 （万 单价 （万 单价
（万 m2） （万 m2） 2 2 2 2 2
（万 m2）
（元/m ） m） m） （元/m ） m） （元/m2）
冷柜 150.42 149.97 131.15 120.47 119.24 126.55 141.96 139.57 100.82
酒柜 10.02 9.67 416.42 9.14 9.11 456.68 7.96 7.72 476.05
冰箱 1.11 1.10 750.28 0.84 0.90 1,043.80 0.35 0.29 1,621.89
合计 161.55 160.73 152.53 130.45 129.24 156.17 150.26 147.58 123.43
（2）深加工玻璃
报告期内，深加工玻璃分产品的产量、销量和销售单价情况如下：
2016 年度 2015 年度 2014 年度
深加工玻 销售 销售 销售
璃分产品 产量 销量 产量 销量 产量 销量
单价 单价 单价
（万 m2） （万 m2） （万 m2） （万 m2） （万 m2） （万 m2）
（元/m2） （元/m2） （元/m2）
钢化 40.74 39.76 38.23 47.32 48.09 35.29 35.72 34.68 43.00
镀膜 13.97 13.96 52.70 11.99 12.27 60.07 15.69 15.69 69.11
彩晶 0.59 2.34 78.36 9.04 9.83 74.25 16.12 16.51 74.62
合计 55.30 56.06 43.51 68.36 70.19 45.08 67.53 66.87 56.93
报告期内，公司主要产品产销率较高，存货周转正常。
报告期内，公司的主营业务收入保持稳定并平稳增长，2015 年度、2016 年
度分别较上年增长 1.17%、14.77%，主要原因如下：
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①下游市场的稳定发展
公司产品目前主要应用于冷柜、酒柜、冰箱领域，其需求主要受冷柜、酒柜、
冰箱行业发展的直接影响。国内冷柜产销量经历了 2014 年的下滑之后，2015 年
开始恢复性增长。随着我国居民生活消费水平的提高和城镇化率的提升，我国冷
链物流行业近几年发展较快，带动了冷柜市场中的商用冷柜（即商用展示柜）市
场的持续增长。
数据来源：中国物流与采购联合会冷链物流专业委员会
公司的冷柜玻璃门体主要应用于商用冷柜，近几年国内商用冷柜市场的持续
增长，为公司报告期内冷柜玻璃门体销售收入的增长创造了良好的市场环境。
冰箱市场受“家电下乡”政策退出及房地产行业不景气等因素影响，近几年
处于市场调整期，各年市场销量规模基本持平。公司冰箱门体主要应用于大容积
冰箱，根据互联网消费调研中心发布的数据，300L 以上的大容量冰箱的关注度
持续上升。冰箱市场结构变化有利于公司冰箱门体产品的持续发展。
一方面，由于国内家电企业国际竞争力日益显现，国内家电企业积极拓展海
外市场，酒柜外销业务有所增长；另一方面，由于前期国内酒柜普及率较低，随
着国内家电企业积极推广酒柜产品，近年来国内酒柜销量持续增长。
综上，公司产品面向多个细分市场，虽然各细分市场景气度有所差异，但是
公司产品面向的市场总体呈稳定发展趋势。
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②抓住市场机遇，提升贴身服务能力，增强客户粘性
公司下游行业由“产品+制造”竞争阶段进入“品牌+渠道”竞争阶段，下
游厂商倾向于将“非核心业务环节”外包。在此背景下，公司积极承接模块化和
成套业务订单，保障产品质量、工艺、交期的同时，积极参与前期方案设计、产
品开发、提供交货服务（简单装配等），与客户构建了积极友好的业务合作关系，
不仅在合作中提升了客户粘性，同时在合作中能够敏锐的捕捉客户和市场需求，
保证公司始终能够处于市场前沿和制高点。
③不断投产新产品，保持和提升公司盈利能力
报告期内，公司坚持“常规产品保市场，新品业务增利润”的发展策略，公
司饮料柜玻璃门体、酒柜玻璃门体规格型号不断丰富，新品销量稳定增长，推动
公司销售收入和盈利能力的提升。
④加大技术开发力度，提升产品竞争力
报告期内，公司不断地加大研发投入，提升产品竞争力，目前已储备
发明专利 10 项，实用新型专利 24 项。公司良好技术储备保障了公司强大
的新品开发能力，公司积极承接与客户的联合开发任务，通过联合开发切
入新品业务，从而持续获得新品业务订单。
3、主要产品销售收入、利润构成
公司主要产品为玻璃门体和各类深加工玻璃等。报告期内，公司产品的收
入构成情况如下：
2016 年 2015 年 2014 年
产品 销售收入 占主营业务 销售收入 占主营业务 销售收入 占主营业务
（万元） 收入比例 （万元） 收入比例 （万元） 收入比例
玻璃门体 24,516.25 89.76% 20,184.02 84.82% 18,215.84 77.45%
深加工玻璃 2,439.14 8.93% 3,163.76 13.29% 3,807.15 16.19%
其他 357.17 1.31% 449.02 1.89% 1,497.89 6.37%
合计 27,312.56 100.00% 23,796.79 100.00% 23,520.88 100.00%
报告期内，公司的玻璃门体和各类深加工玻璃合计占公司主营业务收入的
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90%左右，占比较高且较为稳定，公司主营业务突出。此外，公司主要产品玻璃
门体的销售收入逐年提高，主要系下游市场需求相对稳定。同时，公司积极开拓
新客户并扩大与老客户的合作领域，积极研发新技术从而增加新品的开发，不断
提高市场份额。
报告期内，发行人玻璃门体和深加工玻璃各期五大客户的销售情况如下：
占主营业
序 销售额
期间 客户名称 销售内容 务收入比
号 （万元）
例（%）
青岛海达瑞采购服务有限公司 冷柜、酒柜、冰
1 11,792.47 43.18
及青岛海尔特种电器有限公司 箱玻璃门体
2 青岛海容商用冷链股份有限公司 冷柜玻璃门体 4,487.22 16.43
海信容声（广东）冷柜有限公司、
3 海信容声（扬州）冰箱有限公司 冷柜玻璃门体 3,100.28 11.35
及海信（山东）冰箱有限公司
浙江星星冷链集成股份有限公司 冷柜、酒柜玻璃
4 2,121.13 7.77
及江苏星星家电科技有限公司 门体
合肥华凌股份有限公司 冷柜、酒柜玻璃
5 1,805.49 6.61
及湖北美的电冰箱有限公司 门体
玻璃门体前五大客户小计 - 23,306.59 85.33
2016 年
浙江金柏利卫浴有限公司
1 钢化玻璃 596.68 2.18
及杭州金柏利卫浴有限公司
2 德清艾希德卫浴洁具有限公司 钢化玻璃 421.50 1.54
钢化玻璃、镀膜
3 江阴瑞兴塑料玻璃制品有限公司 138.83 0.51
玻璃
浙江星星冷链集成股份有限公司
4 彩晶玻璃 123.41 0.45
及江苏星星家电科技有限公司
钢化玻璃、
5 德清县长荣塑业有限公司 91.74 0.34
镀膜玻璃
深加工玻璃前五大客户小计 - 1,372.16 5.02
合计 - 24,678.75 90.36
青岛海达瑞采购服务有限公司 冷柜、酒柜、冰
1 11,359.24 47.73
及青岛海尔特种电器有限公司 箱玻璃门体
2 青岛海容商用冷链股份有限公司 冷柜玻璃门体 3,365.13 14.14
2015 年 海信容声（广东）冷柜有限公司、
3 海信容声（扬州）冰箱有限公司 冷柜玻璃门体 1,778.05 7.47
及海信（山东）冰箱有限公司
浙江星星家电股份有限公司 冷柜、酒柜玻璃
4 1,699.02 7.14
及江苏星星家电科技有限公司 门体
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合肥华凌股份有限公司 冷柜、酒柜玻璃
5 1,050.45 4.41
及湖北美的电冰箱有限公司 门体
玻璃门体前五大客户小计 - 19,251.88 80.90
浙江金柏利卫浴有限公司
1 钢化玻璃 957.17 4.02
及杭州金柏利卫浴有限公司
2 德清艾希德卫浴洁具有限公司 钢化玻璃 419.54 1.76
杭州华日电冰箱股份有限公司 彩晶玻璃、
3 322.76 1.36
及杭州华日家电有限公司 钢化玻璃
六安索伊电器制造有限公司
4 彩晶玻璃 291.97 1.23
及上海索伊电器有限公司
浙江星星家电股份有限公司
5 彩晶玻璃 171.22 0.72
及江苏星星家电科技有限公司
深加工玻璃前五大客户小计 - 2,162.67 9.09
合计 - 21,414.55 89.99
青岛海达瑞采购服务有限公司 冷柜、酒柜、冰
1 10,743.38 45.68
及青岛海尔零部件采购有限公司 箱玻璃门体
浙江星星家电股份有限公司 冷柜、酒柜玻璃
2 2,281.72 9.70
及江苏星星家电科技有限公司 门体
3 青岛海容商用冷链股份有限公司 冷柜玻璃门体 2,242.52 9.53
海信容声（广东）冷柜有限公司
4 冷柜玻璃门体 1,704.38 7.25
及海信容声（扬州）冰箱有限公司
合肥华凌股份有限公司 冷柜、酒柜玻璃
5 426.43 1.81
及湖北美的电冰箱有限公司 门体
玻璃门体前五大客户小计 - 17,398.44 73.97
2014 年 浙江金柏利卫浴有限公司
1 钢化玻璃 676.54 2.88
及杭州金柏利卫浴有限公司
杭州华日电冰箱股份有限公司 彩晶玻璃、
2 479.19 2.04
及杭州华日家电有限公司 钢化玻璃
六安索伊电器制造有限公司
3 彩晶玻璃 400.57 1.70
及上海索伊电器有限公司
浙江星星家电股份有限公司
4 彩晶玻璃 398.68 1.70
及江苏星星家电科技有限公司
5 德清艾希德卫浴洁具有限公司 钢化玻璃 186.96 0.79
深加工玻璃前五大客户小计 - 2,141.94 9.11
合计 - 19,540.38 83.08
4、主要产品收入分布
报告期内，发行人主营业务收入按地区分布情况如下：
地区分布 2016 年 2015 年 2014 年
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占主营业务 占主营业务 占主营业务
金额（万元） 金额（万元） 金额（万元）
收入比例 收入比例 收入比例
国内销售 27,115.00 99.28% 23,625.81 99.28% 23,091.04 98.17%
出口销售 197.56 0.72% 170.98 0.72% 429.84 1.83%
合计 27,312.56 100.00% 23,796.79 100.00% 23,520.88 100.00%
报告期内，公司销售收入主要来源于国内。
5、报告期内发行人前五大客户的销售情况
报告期内，公司向前五名客户的销售情况如下：
销售额 占营业收入
期间 序号 客户名称
（万元） 比例（%）
青岛海达瑞采购服务有限公司及青岛海
1 11,884.20 43.45
尔特种电器有限公司
2 青岛海容商用冷链股份有限公司 4,562.42 16.68
海信容声（广东）冷柜有限公司、海信容
3 声（扬州）冰箱有限公司及海信（山东） 3,127.82 11.44
2016 年度 冰箱有限公司
浙江星星冷链集成股份有限公司及江苏
4 2,327.31 8.51
星星家电科技有限公司
合肥华凌股份有限公司及湖北美的电冰
5 1,805.49 6.60
箱有限公司
前五大客户合计 23,707.24 86.67
青岛海达瑞采购服务有限公司及青岛海
1 11,528.84 48.35
尔特种电器有限公司
2 青岛海容商用冷链股份有限公司 3,417.67 14.33
浙江星星家电股份有限公司及江苏星星
3 1,932.75 8.11
家电科技有限公司
2015 年度 海信容声（广东）冷柜有限公司、海信容
4 声（扬州）冰箱有限公司及海信（山东） 1,793.49 7.52
冰箱有限公司
合肥华凌股份有限公司及湖北美的电冰
5 1,050.45 4.41
箱有限公司
前五大客户合计 19,723.21 82.72
青岛海达瑞采购服务有限公司及青岛海
1 11,131.21 47.26
尔零部件采购有限公司
2014 年度
浙江星星家电股份有限公司及江苏星星
2 2,713.68 11.52
家电科技有限公司
浙江三星新材股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
3 青岛海容商用冷链股份有限公司 2,259.78 9.59
海信容声（广东）冷柜有限公司及海信容
4 1,723.91 7.32
声（扬州）冰箱有限公司
浙江金柏利卫浴有限公司及杭州金柏利
5 676.54 2.87
卫浴有限公司
前五大客户合计 18,505.13 78.57
报告期内，公司的主要客户较为稳定，不存在前五大客户发生重大变化的情
况。报告期内，公司不存在对单个客户销售超过 50%的情况。
报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其主要关联
方或持有发行人 5%以上股份的股东均未在前五名销售客户中拥有权益。
（1）青岛海达瑞采购服务有限公司、青岛海尔零部件采购有限公司及青岛
海尔特种电器有限公司（以下合称“青岛海尔”）
1）基本情况及合作历史
法定 注册
客户名称 注册资本 股权结构 合作历史
代表人 地址
青岛海尔股份有限公司，
青岛海达瑞采购 2012 年 6
11,000 万元 98%；青岛家电工艺装备研 梁海山 青岛
服务有限公司 月至今
究所，2%
青岛海尔股份有限公司，
青岛海尔特种电 21,402.439 22%；青岛海尔生物医疗控 2015 年 11
梁海山 青岛
器有限公司 万元 股有限公司，40%；其他投 月至今
资方，38%
海尔电器国际股份有限公 1999 年 11
青岛海尔零部件
100 万元 司，90%；青岛海尔国际贸 陈录城 青岛 月至 2014
采购有限公司
易有限公司，10% 年5月
2）销售占比发生变化的原因
报告期内，公司对青岛海尔销售收入分别为 11,131.21 万元、11,528.84 万元
和 11,884.20 万元，占当期营业收入比例分别为 47.26%、48.35%和 43.45%，报
告期内，公司对青岛海尔销售收入稳中有升，销售占比 2016 年小幅下降主要原
因为公司对于其他客户销售收入增加。
3）订单合同的签订方式（类型和期限）、定价政策及对销售的影响
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青岛海尔一般与合格供应商签订合作框架合同，确定合作关系。青岛海尔一
般每年 10 月份启动下一年度物料采购的招投标工作，三星新材等合格供应商参
与投标，青岛海尔在其供应链系统上发布产品需求（性能、外观、结构、准入价
等），供应商参与线上招投标，招投标结束后青岛海尔在其供应链系统上公布招
投标结果，确定各家供应商供应常规产品的型号、规格、价格、预计数量等，供
应商按照青岛海尔在其供应链系统上发出的订单供货；对于当年青岛海尔采购的
新品，由合作开发的供应商估计、报价，青岛海尔在其供应链系统上设置准入价
并通过线上招投标方式确定供应商，供应商按照青岛海尔在其供应链系统上发出
的订单供货，一般当年开发的新品将在下一年度作为常规产品进入招投标范围。
该定价政策有利于公司对于青岛海尔年度销售内容和销售收入进行合理预
期和计划，并相应安排采购、生产，有利于公司营业收入和盈利能力的稳定。
4）客户采购发行人产品的最终用户和去向
公司主要向青岛海尔销售冷柜玻璃门体、酒柜玻璃门体、冰箱玻璃门体、钢
化玻璃和塑料制品，青岛海尔采购发行人产品主要用于冷柜、酒柜和冰箱的生产。
（2）青岛海容商用冷链股份有限公司（以下简称“青岛海容”）
1）基本情况及合作历史
法定 注册
客户名称 注册资本 股权结构 合作历史
代表人 地址
邵伟，32.26%；博信优选（天津）
股权投资基金合伙企业（有限合
伙），10.63%；江春瑞，5.87%；
青岛海容商用 赵琦，5.13%；赵定勇，5.13%；
2009 年 6
冷链股份有限 6,000 万元 马洪奎，5.13%；王存江，5.13%； 邵伟 青岛
月至今
公司 林伯春，2.93%；王彦荣，2.93%；
国寿安保-国保新三板 2 号资产
管理计划，2.33%；其他股东，
22.53%
2）销售占比发生变化的原因
报告期内，公司对青岛海容销售收入分别为 2,259.78 万元、3,417.67 万元和
4,562.42 万元，占当期营业收入比例分别为 9.59%、14.33%和 16.68%，报告期内
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公司向青岛海容销售收入及销售占比逐年增加，主要为青岛海容自身销售规模大
幅增加，其向发行人采购量亦同步增长。2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月，青
岛海容营业收入分别为 57,235.72 万元、86,453.62 万元和 52,780.29 万元。（青
岛海容营业收入数据来源于其公告的定期报告，2016 年年度数据尚未公告）
报告期内，公司对青岛海容销售分类如下：
单位：万元
中空二层 中空三层
期间 冷柜外门 深加工玻璃 塑料件 合计
饮料柜门 饮料柜门
2016 年度 2,933.00 60.17 1,494.06 73.72 1.48 4,562.42
2015 年度 2,174.13 70.15 1,120.84 52.10 0.44 3,417.67
2014 年度 1,850.03 62.93 329.56 14.67 2.59 2,259.78
2015 年度，公司向青岛海容销售额较 2014 年度大幅增长 51.24%。青岛海容
2015 年营业收入 86,453.62 万元，较 2014 年营业收入 57,235.72 万元增长 51.05%。
公司向青岛海容的销售额增长趋势与青岛海容业绩增长趋势一致。
3）订单合同的签订方式（类型和期限）、定价政策及对销售的影响
青岛海容一般每年 11 月启动下一年度物料采购议价工作，三星新材等合格
供应商参与议价，议价后青岛海容与供应商签订供货合同和价格确认单，确定供
货类型、规格、价格，供应商按照青岛海容发出订单确定的数量供货。此外，青
岛海容会在生产旺季向供应商发出备货清单，要求供应商提前备货。
该定价政策有利于公司确认对于青岛海容的年度销售内容，结合公司对于供
货数量的估计确定采购、生产计划，有利于公司营业收入和盈利能力的稳定。
4）客户采购发行人产品的最终用户和去向
公司主要向青岛海容销售冷柜玻璃门体，青岛海容采购发行人产品主要用于
冷柜的生产。
（3）海信容声（广东）冷柜有限公司、海信容声（扬州）冰箱有限公司及
海信（山东）冰箱有限公司（以下合称“海信容声”）
1）基本情况及合作历史
浙江三星新材股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
法定 注册
客户名称 注册资本 股权结构 合作历史
代表人 地址
科龙发展有限公司，56%；
海信容声（广东） 2008 年 2
23,700 万元 海信科龙电器股份有限公 贾少谦 佛山
冷柜有限公司 月至今
司，44%
海信（山东）冰 海信科龙电器股份有限公 2015 年 3
27,500 万元 代慧忠 青岛
箱有限公司 司，100% 月至今
海信科龙电器股份有限公 2009 年 9
海信容声（扬州）
4,444.79 万美元 司，74.33%；科龙发展有 张玉清 扬州 月至 2015
冰箱有限公司
限公司，25.67% 年1月
2）销售占比发生变化的原因
报告期内，公司对海信容声销售收入分别为 1,723.91 万元、1,793.49 万元和
3,127.82 万元，占当期营业收入比例分别为 7.32%、7.52%和 11.44%，2014 年度
至 2015 年度销售收入及销售占比保持稳定。2016 年度公司向海信容声销售收入
极销售占比有所增长，主要系中空二层饮料柜门销售增长，2016 年公司向海信
容声销售中空二层饮料柜门 2,736.51 万元。
2015 年及 2016 年，公司部分产品型号向海信容声销售情况如下：
序号 公司产品型号 2016 年 2015 年 销售额增长率
1 SC-1000 玻璃门 624.36 47.72 1,208.38%
2 SC-518WL 玻璃门 490.18 109.36 348.23%
3 SC-388WL 玻璃门 686.02 414.51 65.50%
公司上述产品型号均系为海信容声冷藏展示柜（饮料柜）配套供货，海信容
声 2016 年冷藏展示柜（饮料柜）销售出库增幅较大，公司向其销售额亦同步增
长。
3）订单合同的签订方式（类型和期限）、定价政策及对销售的影响
海信容声一般每年 10 月份启动下一年度物料采购招投标工作，三星新材等
合格供应商参与现场投标，海信容声通过招标确定各家供应商供应常规产品的类
型、规格、价格、预计数量等，招投标工作结束后，海信容声与中标供应商签订
年度供货合同。上半年已小批量供货的新品将进入该次招标范围，下半年小批量
供货的新品按照议价方式供货，即由供应商估价、报价，海信容声核价确认后，
供应商按照该价格和发出订单供货。
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该定价政策有利于公司对于海信容声年度销售内容和销售收入进行合理预
期和计划，并相应安排采购、生产，有利于公司营业收入和盈利能力的稳定。
4）客户采购发行人产品的最终用户和去向
公司主要向海信容声销售冷柜玻璃门体，海信容声采购发行人产品主要用于
冷柜的生产。
（4）浙江星星冷链集成股份有限公司及江苏星星家电科技有限公司（以下
合称“星星家电”）
1）基本情况及合作历史
法定 注册
客户名称 注册资本 股权结构 合作历史
代表人 地址
星星集团有限公司，95%；
浙江星星冷链 叶仙玉，2.55%；浙江星星
2010 年 11
集成股份有限 40,000 万元 电子科技发展有限公司， 杨文勇 台州
月至今
公司 1.23%；浙江星星便洁宝有
限公司，1.23%
江苏星星家电 浙江星星家电股份有限公 2009 年 10
20,000 万元 杨文勇 徐州
科技有限公司 司，100% 月至今
2）销售占比发生变化的原因
报告期内，公司对星星家电销售收入分别为 2,713.68 万元、1,932.75 万元和
2,327.31 万元，占当期营业收入比例分别为 11.52%、8.11%和 8.51%，销售收入
有所波动但总体较为稳定，销售占比有所下降。
报告期内各期公司向星星家电销售的具体情况如下：
单位：万元
期间 2016 年度 2015 年度 2014 年度
玻璃门体 2,121.13 1,699.02 2,281.72
深加工玻璃 123.41 171.22 398.68
其中：彩晶玻璃 - 168.89 396.49
其他 82.77 62.50 33.28
合计 2,327.31 1,932.75 2,713.68
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由上表可见，公司向星星家电的深加工玻璃销售额有所减少，主要系公司调
整经营策略，主动降低了彩晶玻璃产能，从而向星星家电销售彩晶玻璃减少。
3）订单合同的签订方式（类型和期限）、定价政策及对销售的影响
星星家电一般每年 10 月启动下一年度物料采购议价工作，三星新材等合格
供应商参与议价，议价后星星家电与供应商签订供货合同和价格确认单，确定供
货类型、规格、价格，供应商按照星星家电发出订单确定的数量供货。
该定价政策有利于公司确认对于星星家电的年度销售内容，结合公司对于供
货数量的估计确定采购、生产计划，有利于公司营业收入和盈利能力的稳定。
4）客户采购发行人产品的最终用户和去向
公司主要向星星家电销售冷柜、酒柜玻璃门体和彩晶玻璃，星星家电采购发
行人产品主要用于冷柜、酒柜的生产。
（5）合肥华凌股份有限公司及湖北美的电冰箱有限公司（以下合称“美的
集团”）
1）基本情况及合作历史
法定 注册
客户名称 注册资本 股权结构 合作历史
代表人 地址
美的集团股份有限公司，
合肥华凌股份 2010 年 10
9,120 万元 75%；美的电器（BVI）有限 王建国 合肥
有限公司 月至今
公司，25%。
美的集团股份有限公司，
湖北美的电冰 2011 年 5
85,000 万元 97.12%；佛山市美的空调工 王建国 荆州
箱有限公司 月至今
业投资有限公司，2.88%。
2）销售占比发生变化的原因
报告期内，公司对美的集团销售收入分别为 426.43 万元、1,050.45 万元和
1,805.49 万元，占当期营业收入比例分别为 1.81%、4.41%和 6.60%，报告期内销
售收入及销售占比逐渐增加，主要为公司面向美的集团加大产品开发力度和市场
开拓力度。
报告期内，公司向美的集团销售各类产品如下：
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中空二层 中空三层 中空二层 中空三层
期间 冷柜内门 冷柜外门 玻璃门体
饮料柜门 饮料柜门 酒柜门 酒柜门
2016 年 687.07 331.23 150.49 91.89 528.20 16.61 1,805.49
2015 年 670.99 73.09 56.22 - 222.84 27.32 1,050.45
2014 年 329.78 34.04 13.64 - 48.98 - 426.43
由上表可见，近年来，公司各类产品向美的集团的销售额均呈现增长态势，
尤其是冷柜内门、冷柜外门和中空二层酒柜门增幅较大。
3）订单合同的签订方式（类型和期限）、定价政策及对销售的影响
美的集团一般与合格供应商签订合作框架合同，确定合作关系。美的集团一
般每年 7 月和 12 月（每年两次）启动半年度物料采购招投标工作，三星新材等
合格供应商参与投标，美的集团在其供应链系统上发布产品需求（性能、外观、
结构等），供应商参与线上招投标，美的集团在其供应链系统中公布招投标结果，
中标供应商按照美的集团在其供应链系统上发出的订单供货。
该定价政策有利于公司确认对于美的集团的年度销售内容，结合公司对于供
货数量的估计确定采购、生产计划，有利于公司营业收入和盈利能力的稳定。
4）客户采购发行人产品的最终用户和去向
公司主要向美的集团销售冷柜玻璃门体和酒柜玻璃门体，美的集团采购发行
人产品主要用于冷柜和酒柜的生产。
（6）浙江金柏利卫浴有限公司及杭州金柏利卫浴有限公司（以下合称“金
柏利卫浴”）
1）基本情况及合作历史
法定 注册
客户名称 注册资本 股权结构 合作历史
代表人 地址
浙江金柏利卫浴 2013 年 8
2,000 万元 包永峰，75%；梁泽景，25%。 包永锋 湖州
有限公司 月至今
杭州金柏利卫浴 2014 年 11
50 万元 包永峰，60%；胡美洪，40%。 包永峰 杭州
有限公司 年至今
2）销售占比发生变化的原因
报告期内，公司对金柏利卫浴销售收入分别为 676.54 万元、957.17 万元和
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596.68 万元，占当期营业收入比例分别为 2.87%、4.01%和 2.18%，报告期内销
售收入有所波动但总体较为稳定，销售占比有所下降。
3）订单合同的签订方式（类型和期限）、定价政策及对销售的影响
2013 年，公司与金佰利卫浴签订了销售合同，若双方无异议则该合同持续
履行。公司与金佰利卫浴通过议价方式确定年度供应产品规格、型号、价格，并
签订价格确认单，同时约定若原材料价格波动超过 15%，双方可以重新议价。公
司按照金佰利卫浴发出订单确定的数量供货。
该定价政策有利于公司确认对于金佰利卫浴的年度销售内容，结合公司对于
供货数量的估计确定采购、生产计划，有利于公司营业收入和盈利能力的稳定。
4）客户采购发行人产品的最终用户和去向
公司主要向金佰利卫浴销售钢化玻璃，其采购发行人产品均用于淋浴房生
产。
（7）公司主要客户的招投标、议价模式对比分析
公司核心业务为玻璃门体及深加工玻璃的研发、生产和销售，提供的产品为
定制化产品，主要应用于冷柜、酒柜、冰箱等制冷电器，主要客户为青岛海尔、
青岛海容、海信容声、星星家电、美的集团等国内知名家电企业。公司从主要客
户获取订单的方式及参与主要客户招投标的情况具体如下：
公司参与招
序号 客户名称 老品订单获取方式 新品订单获取方式
投标历史
对方通过供应链系统线上 双方线下沟通新品开发方 2010 年 开 始
招标，公司线上应标，中 案并公司估价、报价，对方 参与招投标
标后公司获取老品订单 进行整机立项并立项通过 至今
1 青岛海尔 后，公司制作首版件，对方
确认后启动供应链系统线
上招标，公司线上应标，中
标后获取新品订单
对方通过对比产品方案、 对方综合考虑供应商胜任 未进行招投
2 青岛海容
报价单等，选定供应商， 能力选取供应商，双方沟通 标
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双方现场议价后，公司获 新品开发方案，公司打样、
取老品订单 送样，对方确认后询价，公
司报价，双方议价，公司获
取新品订单
对方线下招标，公司应标， 公司按照对方提供的新品 2007 年 开 始
中标后获取老品订单 图纸打样、送样，对方确认 参与招投标
3 海信容声
样品，双方议价，对方邮件 至今
发出新品订单
公司根据对方老品需求填 公司根据对方提供的新品 未进行招投
制报价单，对方核价后发 图纸估价、报价，对方进行 标
给公司确认，公司认可后 整机立项并立项通过后公
4 星星家电
获取老品订单 司打样，样品经对方确认后
公司二次报价，双方议价，
公司获取新品订单
对方通过供应链系统线上 双方线下沟通新品开发方 2010 年 起 参
招标，公司线上应标，线 案，对方进行整机立项并立 与招投标至
5 美的集团 上中标后对方通过电话与 项通过后，对方启动供应链 今
公司确认中标价格及配 系统线上招标，公司线上应
额，公司获取老品订单 标，中标后获取新品订单
影响公司持续获取产品订单的因素主要包括产品价格、服务能力、产品品质、
订单交期、口碑、产能、设备保障等。公司生产的玻璃门体及深加工玻璃主要应
用于下游制冷商电、家电整机产品，冷柜、酒柜、冰箱等制冷商电、家电整机产
品不断推陈出新，并且新品的推出往往取代了老品的部分市场份额，甚至新品的
推出伴随着老品完全退出市场，因此，一方面，公司产品规格、型号跟随下游整
机产品的更新换代而变动，另一方面，公司向客户供应的新品和老品存在一定的
竞争关系和替代关系。该市场特点对于公司的产品研发及供应能力、贴身服务能
力提出了挑战。
一般而言，第一代产品需要投入较多的研发费用，但是毛利率较高；而第二
代、第三代产品在研发投入方面会大大降低，毛利率趋于稳定。公司的新品分为
全新品和迭代品，全新品即为第一代产品，迭代品为后续衍生开发的产品，如第
二代、第三代等。公司的老品与全新品之间构成竞争关系，全新品与老品同时接
受订单和发货；老品与迭代品之间构成替代关系，一般客户推出迭代整机前，会
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向各供应商采集各自老款整机部件的备货量，按照最高备货量补齐部件后不再发
出新的老品订单，后续全部发出迭代品订单。
在产能分配方面，公司一般以“核心客户优先，交期紧急优先，新品订单优
先”的原则分配产能，在保障核心客户需求的情况下，接受其他客户的新品订单，
并在交期方面提供充分保障。
多年以来，公司与青岛海尔、青岛海容、海信容声、星星家电、美的集团等
国内知名家电企业等主要客户建立了稳定、长期的合作关系，并积极加强自身产
品供应及服务能力的提升，不断积累产品经验，提高技术、工艺水平。虽然公司
新产品和老产品存在一定的竞争关系和替代关系，但是不会对公司持续取得主要
客户的订单构成重大不利影响，不存在发行人失去原有型号配套以及未能获得新
产品配套的重大不利风险。
（8）公司主要客户的定价政策、影响定价因素对比分析
发行人主要客户的定价政策、影响定价的主要因素具体如下：
序 年降政策及配套期内价格
客户名称 定价政策 影响定价的主要因素
号 变动情况
对方在供应链系统 材料、制造及财务费 对方线上设置准入价，产
中发出产品需求， 用、管理费用、废品损 品配套期一般 3-6 年，原材
公司线上填制报价 失、工厂成本、利润额、 料价格稳定和产品结构不
1 青岛海尔
单等产品方案信 税金、销售费用、运费， 变的情况下，配套期内老
息，对方审核确认 并与同类老品类比 品价格一般年降 1%-3%
后公布招投标结果
公司填制报价单， 材料、制造及财务费 无年降政策，根据原材料
双方现场核价 用、管理费用、废品损 价格、产品结构变化等情
2 青岛海容
失、工厂成本、利润额、 况，双方对于配套期内老
税金、销售费用、运费 品进行年度核价、议价
公司填制报价单， 材料、损耗、包装运费、 对方口头提出年降要求，
对方资材部核价， 燃料及动力、工资或工 产品配套期一般 3 年，原
3 海信容声 核定后公司确认 时、车间经费、企业管 材料价格稳定的情况下，
理费、利润、税金 配套期内老品价格一般年
降 1%-3%
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对方根据公司估价 材料、损耗、工资、包 无年降政策，根据原材料
进行整机立项，立 装运费、企业管理费、 价格、产品结构变化等情
4 星星家电 项通过后，公司填 利润、税金 况，双方对于配套期内老
制报价单，双方现 品进行年度核价、议价
场核价
对方研发部门进行 多轮招投标，直至中标 对方参考目标价格，通过
产品设计时核定目 价格接近目标价格 线上招投标确定配套期内
标价格，对方供应 老品价格，原材料价格稳
5 美的集团
链部门线上多轮招 定的情况下，配套期内老
投标直至中标价格 品价格一般年降 1%-3%
接近目标价格
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内前五大客户中玻璃门体客户为知名
厂商，采购公司产品用于冷柜、酒柜和冰箱使用；金柏利卫浴为钢化玻璃客户，
其采购公司产品用于淋浴房生产。公司报告期内前五大客户均与公司无关联关
系，主要客户中青岛海尔、海信容声、青岛海容、星星家电、美的集团均与公司
合作多年，公司与其签订业务合同并按照其发出订单供货。
经核查，保荐机构、发行人会计师认为，发行人主要产品销售变动情况，与
所配套整机产品变动情况及下游行业波动情况一致；公司新品和老品存在一定的
竞争关系和替代关系，该状况符合行业特征，不会对发行人持续经营造成重大不
利影响；虽然公司面临主要客户要求产品降价的压力，但是该状况符合行业特征，
不会对发行人持续经营造成重大不利影响。
（五）发行人主要原材料和能源供应情况
1、主要原材料及其供应情况
公司主要从事玻璃深加工业务，主要原材料是玻璃、门体配件、包装材料、
塑料等，主要原材料采购金额占当期营业成本的比重在 60%以上，其中玻璃采购
金额超过当期营业成本的 30%。主要原材料玻璃中，原片玻璃由公司采购部向国
内规模较大的玻璃供应商采购，价格主要按照即时市场报价；Low-E 玻璃由公司
与在线 Low-E 镀膜玻璃供应商签订年度采购协议，按照采购协议确定价格采购。
报告期内，公司主要原材料的采购情况如下：
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材料 指标 2016 年度 2015 年度 2014 年度
采购数量（万 m2） 249.74 257.70 266.47
原片 采购单价（元/m2） 14.31 12.60 14.13
玻璃 采购额（万元） 3,573.60 3,247.28 3,765.30
占比（%） 18.27 18.91 21.89
采购数量（万 m2） 101.14 73.05 61.15
Low-E 采购单价（元/m2） 24.38 26.55 31.80
玻璃 采购额（万元） 2,465.52 1,939.38 1,944.69
占比（%） 12.60 11.29 11.31
采购数量（万 m2） - 0.89 15.71
导电 采购单价（元/m2） - 2.70 13.97
玻璃 采购额（万元） - 2.40 219.40
占比（%） - 0.01 1.28
采购数量（万 m2） 350.89 331.64 343.32
玻璃 采购单价（元/m2） 17.21 15.65 17.27
小计 采购额（万元） 6,039.13 5,189.05 5,929.39
占比（%） 30.87 30.21 34.47
采购数量（万件） 125.07 148.74 124.30
采购单价（元/件） 4.66 3.61 1.90
电子类
采购额（万元） 583.00 535.75 235.56
占比（%） 2.98 3.12 1.37
采购数量（吨） 546.26 493.71 364.74
采购单价（元/KG） 18.78 20.71 21.03
铝合边框
采购额（万元） 1,026.07 1,022.26 766.93
占比（%） 5.25 5.95 4.46
采购数量（万件） 407.08 306.62 255.44
采购单价（元/件） 2.17 2.48 2.80
门体五金件
采购额（万元） 884.36 759.86 714.41
占比（%） 4.52 4.42 4.15
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采购数量（万件） 230.53 169.36 63.24
PVC/尼龙 采购单价（元/件） 1.84 0.95 0.82
/ABS 配件
类 采购额（万元） 425.00 160.43 52.09
占比（%） 2.17 0.93 0.30
其他门体配 采购额（万元） 938.31 989.88 789.75
件 占比（%） 4.80 5.76 4.59
门体配件小 采购额（万元） 3,856.74 3,468.18 2,558.73
计 占比（%） 19.71 20.20 14.87
采购数量（m） 11,340.00 15,364.00 12,116.61
采购单价（元/m） 803.16 809.13 813.53
松木
采购额（万元） 910.78 1,243.15 985.73
占比（%） 4.66 7.24 5.73
其他包装材 采购额（万元） 881.54 579.99 622.82
料 占比（%） 4.51 3.38 3.62
包装材料小 采购额（万元） 1,792.32 1,823.14 1,608.55
计 占比（%） 9.16 10.62 9.35
采购数量（吨） 1,918.22 1,503.78 1,539.35
采购单价（元/吨） 6,984.65 6,903.13 8,026.80
塑料
采购额（万元） 1,339.81 1,038.08 1,235.61
占比（%） 6.85 6.04 7.18
采购额（万元） 13,027.99 11,518.46 11,332.28
合计 营业成本（万元） 19,562.71 17,173.15 17,201.75
占比（%） 66.60 67.07 65.88
导电玻璃是生产 ITO 玻璃的主要原材料，由于 2014 年之后 ITO 玻璃市场不
景气，销售价格持续下降，公司于 2015 年停止了 ITO 玻璃的生产，对导电玻璃
采购量也相应减少。2015 年仅采购了一笔，系 2015 年 6 月购买一批研发用导电
玻璃。
（1）主要原材料的采购数量、出库量与产量的配比情况：
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2016 年度 2015 年度 2014 年度
LOW-E 玻 LOW-E 玻 LOW-E 玻
原片玻璃 原片玻璃 原片玻璃
璃 璃 璃
采购量(单位：万平方
249.74 101.14 257.70 73.05 266.47 61.15
米）
出库量(单位：万平方
254.81 103.59 254.62 71.02 263.69 62.89
米）
研发领用(单位：万平方
7.63 0.85 4.14 1.06 10.43 0.61
米）
生产领用(单位：万平方
247.18 102.74 250.48 69.96 253.26 62.27
米）
生产产量(单位：万平方
292.31 255.62 262.99
米）
其中：玻璃门体产量(单
237.01 187.26 195.45
位：万平方米）[注]
其中：深加工玻璃产量
55.30 68.36 67.53
(单位：万平方米）
配 比（%） 82.11 79.77 83.35
玻璃采购单价（单位：
14.31 24.38 12.60 26.55 14.13 31.80
元）
注：生产产量=单层玻璃门体产量+中空两层玻璃门体产量×2+中空三层玻璃门体产量
×3+深加工玻璃产量。
（2）主要原材料采购金额、主营业务成本和存货的配比情况：
2016 年度 2015 年度 2014 年度
LOW-E 玻 LOW-E 玻 LOW-E 玻
原片玻璃 原片玻璃 原片玻璃
璃 璃 璃
采购金额(单位：万元） 3,573.60 2,465.52 3,247.05 1,939.38 3,765.30 1,944.69
完工入库产成品金额
19,406.86 16,772.53 16,580.33
(单位：万元）
销售出库产成品金额
19,458.94 17,143.27 17,182.90
(单位：万元）
主营业务成本
19,464.20 17,147.25 17,194.74
(单位：万元）
不予退税成本
5.27 3.98 11.84
(单位：万元）
配比（%） 100.00 100.00 100.00
2、报告期内公司主要能源采购情况
公司生产所需能源主要为水和电。
报告期内，公司各期主要能源的采购情况如下：
采购单价
期间 项目 采购数量 采购金额（元）
（元/采购单位）
2016 年 水（吨） 88,848.00 233,112.23 2.62
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电（千瓦时） 22,236,161.00 14,635,254.18 0.66
水（吨） 79,643.00 208,772.90 2.62
2015 年
电（千瓦时） 22,290,750.00 15,055,596.25 0.68
水（吨） 103,615.00 269,477.30 2.60
2014 年
电（千瓦时） 22,344,642.00 15,342,550.36 0.69
报告期内，各种能源的市场供应充足，与公司规模相比，水、电等能耗用
量占比较低，能源市场供应充足。
3、报告期内公司向前十大供应商采购情况
（1）报告期内公司向前十大供应商采购及变动情况
报告期内，公司向前十名供应商的采购情况如下：
占营业成
期间 序号 供应商名称 采购额（万元） 采购内容
本比例
1 长兴旗滨玻璃有限公司 1,346.46 原片玻璃 6.88%
2 山东华亮玻璃技术有限公司 1,319.00 Low-E 玻璃 6.74%
江苏皮尔金顿耀皮玻璃有限公司及
3 1,117.19 Low-E 玻璃 5.71%
天津耀皮皮尔金顿玻璃有限公司
门体配件及周
4 德清县翔鹰金属制品有限公司 1,098.01 5.61%
转铁箱
5 吴江南玻玻璃有限公司 679.25 原片玻璃 3.47%
2016年 台玻长江玻璃有限公司及台玻昆山
6 543.74 原片玻璃 2.78%
玻璃有限公司
7 信义节能玻璃（芜湖）有限公司 513.67 原片玻璃 2.63%
8 德清县莫干山能源开发有限公司 455.04 聚氯乙烯 2.33%
9 湖州银都铝业有限公司 420.94 铝材 2.15%
10 青岛节电产品推广服务中心 370.60 LED 灯 1.89%
前十大供应商合计 7,863.90 - 40.20%
1 江苏皮尔金顿耀皮玻璃有限公司 2,127.62 Low-E 玻璃 12.39%
长兴旗滨玻璃有限公司及平湖旗滨
2 1,784.04 原片玻璃 10.39%
玻璃有限公司
2015年
门体配件及周
3 德清县翔鹰金属制品有限公司 766.97 4.47%
转铁箱
4 信义节能玻璃（芜湖）有限公司 441.37 原片玻璃 2.57%
浙江三星新材股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
5 吴江南玻玻璃有限公司 413.54 原片玻璃 2.41%
6 湖州银都铝业有限公司 400.48 铝材 2.33%
7 苏州市创新先锋金属制品有限公司 378.70 铝材 2.21%
8 崔永如 462.63 松木 2.69%
9 丁凤英 364.55 松木 2.12%
10 德清县莫干山能源开发有限公司 360.86 聚氯乙烯 2.10%
前十大供应商合计 7,500.76 - 43.68%
长兴旗滨玻璃有限公司及平湖旗滨
1 1,614.36 原片玻璃 9.38%
玻璃有限公司
2 江苏皮尔金顿耀皮玻璃有限公司 1,436.64 Low-E 玻璃 8.35%
吴江南玻玻璃有限公司及河北视窗 原片玻璃、导电
3 1,070.15 6.22%
玻璃有限公司 玻璃
门体配件及周
4 德清县翔鹰金属制品有限公司 799.64 4.65%
转铁箱
5 山东华亮玻璃技术有限公司 601.88 Low-E 玻璃 3.50%
2014年 台玻长江玻璃有限公司及台玻昆山
6 510.39 原片玻璃 2.97%
玻璃有限公司
7 信义节能玻璃（芜湖）有限公司 483.21 原片玻璃 2.81%
8 上海赛科石油化工有限责任公司 389.15 聚丙烯 2.26%
9 德清县莫干山能源开发有限公司 319.16 聚氯乙烯 1.86%
10 湖州银都铝业有限公司 292.09 铝材 1.70%
前十大供应商合计 7,516.67 - 43.70%
由上表可见，报告期内各期，公司前十大供应商采购金额占营业成本的比例
分别为 43.70%、43.68%和 40.20%，占比较为稳定。公司主要供应商中，长兴旗
滨玻璃有限公司及平湖旗滨玻璃有限公司、吴江南玻玻璃有限公司、信义节能玻
璃（芜湖）有限公司、台玻长江玻璃有限公司及台玻昆山玻璃有限公司是公司稳
定的原片玻璃供应商；山东华亮玻璃技术有限公司、江苏皮尔金顿耀皮玻璃有限
公司是公司稳定的 Low-E 玻璃供应商，江苏皮尔金顿耀皮玻璃有限公司与天津
耀皮皮尔金顿玻璃有限公司系同一实际控制人控制的企业，因江苏皮尔金顿耀皮
玻璃有限公司生产线检修，自 2016 年 4 月起公司向天津耀皮皮尔金顿玻璃有限
公司开始采购 Low-E 玻璃；公司主要向河北视窗玻璃有限公司采购导电玻璃，
吴江南玻玻璃有限公司与河北视窗玻璃有限公司系同一实际控制人控制的企业，
浙江三星新材股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
导电玻璃是生产 ITO 玻璃的主要原材料，公司于 2015 年停止了 ITO 玻璃的生产，
对导电玻璃采购量也相应减少；青岛节电产品推广服务中心于 2016 年进入公司
前十大供应商名单；崔永如、丁凤英作为公司稳定的松木供应商；德清县翔鹰金
属制品有限公司是公司稳定的门体配件及周转铁箱供应商；上海赛科石油化工有
限责任公司、德清县莫干山能源开发有限公司是公司稳定的塑料供应商；湖州银
都铝业有限公司、苏州市创新先锋金属制品有限公司是公司稳定的铝材供应商。
报告期内，发行人主要供应商采购金额占比发生较大变化及主要供应商分布
发生较大变化，可从以下几个方面来分析：
①公司业务发展情况公司顺应下游行业发展趋势，抓住市场机遇，坚持“常
规产品保市场，新品业务增利润”的发展策略，持续开发新产品、高端产品，一
定程度上造成公司直接材料成本上升。
报告期内各期，发行人营业成本分别为 17,201.75 万元、17,173.15 万元和
19,562.71 万元，玻璃、门体配件、包装材料、塑料的各期合计采购金额分别为
11,332.28 万元、11,518.46 万元和 13,027.99 万元，分别占当期营业成本的 65.88%、
67.07%和 66.60%。
报告期内各期，发行人采购主要原材料占营业成本的比例变动趋势，与前十
大供应商合计采购金额占营业成本的比例的变动趋势一致。该现象表明，在发行
人各项生产要素的投入中，材料投入比例逐年上升，发行人主要供应商合计采购
金额占营业成本的比例提升，与公司业务发展情况吻合。
浙江三星新材股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
②发行人所处行业特征
伴随着公司下游制冷商电及家电行业进入成熟期，下游行业由“产品+制造”
竞争阶段进入“品牌+渠道”竞争阶段，下游厂商将“非核心业务环节”外包，
试图加强上下游供应链管理，改造传统制造模式。在此背景下，公司的主要客户
青岛海尔、美的集团等，近年来开始向供应商提出模块化供货或成套供货要求，
成套玻璃门体的组件数量增多，公司采购门体配件的数量和金额均呈上升趋势。
同时，由于 ITO 玻璃市场不景气，公司 2015 年停止了 ITO 玻璃生产线的运
行，大幅减少了用于生产 ITO 玻璃所需的导电玻璃的采购量。
报告期内各期，发行人采购原片玻璃、Low-E 玻璃、导电玻璃、门体配件、
包装材料、塑料的金额占该 6 类物料采购总额的比例情况如下：
③发行人主要供应商的分布和变化情况
报告期内各期，公司前十大供应商发生了较大变化，主要系上游行业变化及
公司业务变化导致，具体情况如下：
物料类别 主要供应商 变化情况及原因
长兴旗滨玻璃有限 2012 年，浙江玻璃股份有限公司宣告破产并停业，2013 年，
原片玻璃 公司及平湖旗滨玻 原浙江玻璃股份有限公司相关资产被旗滨集团（601636）收
璃有限公司 购，后成立长兴旗滨玻璃有限公司、平湖旗滨玻璃有限公司，
浙江三星新材股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
公司原来向浙江玻璃股份有限公司采购原片玻璃的业务转
移至长兴旗滨玻璃有限公司及平湖旗滨玻璃有限公司
台玻长江玻璃有限 2011 年之前，公司向平湖市大华玻璃有限公司（贸易商）购
公司及台玻昆山玻 买台玻长江（昆山）玻璃有限公司生产的原片玻璃，需求量
璃有限公司 逐渐加大后，公司直接联系生产厂家供货
吴江南玻玻璃有限 2012 年，吴江南玻玻璃有限公司邀请公司参加其开业典礼，
公司 该厂家一段时间试运行后生产逐渐稳定，相应产品质量逐渐
稳定，公司开始向其采购原片玻璃
为降低采购价格，公司缩减供应环节，公司于 2012 年 8 月
信义节能玻璃（芜
开始跳过安徽晋隆玻璃有限公司（贸易商）直接向信义节能
湖）有限公司
玻璃（芜湖）有限公司购买原片玻璃
2013 年之前，公司从杭州耀华建业玻璃有限公司（贸易商）
江苏皮尔金顿耀皮 购买 Low-E 玻璃，需求量加大之后，公司直接联系江苏皮尔
玻璃有限公司及天 金顿耀皮玻璃有限公司洽谈业务合作，确定后与该公司开展
津耀皮皮尔金顿玻 业务合作；2016 年 4 月因江苏皮尔金顿耀皮玻璃有限公司生
Low-E 玻璃
璃有限公司 产线检修，公司改为向天津耀皮皮尔金顿玻璃有限公司采购
Low-E 玻璃
山东华亮玻璃技术 2013 年，山东华亮玻璃技术有限公司向公司推销 Low-E 玻
有限公司 璃，经过一段时间试用后，公司于 2014 年提高向其采购量
2012 年，公司新建 ITO 玻璃生产线，需要采购 1.1mm、0.7mm
河北视窗玻璃有限
导电玻璃 电子玻璃（即导电玻璃），江浙沪区域内无合适产品供应商，
公司
公司向该供应商采购导电玻璃。
该供应商主要供应不锈钢门框、钛银门框、铝合金灯箱、周
德清县翔鹰金属制
转铁箱等，公司周边无合适的不锈钢加工厂家，选择确定该
品有限公司
厂家后经过一段时间的磨合后成为公司稳定供应商
湖州银都铝业有限 2009 年，公司周边家电级铝合金型材（仿不锈钢氧化处理）
公司 加工企业较少，通过比较后，公司与该供应商合作
门体配件 由于公司产品升级，需要对家电级铝合金型材进行表面处理
苏州市创新先锋金
（拉丝仿不锈钢氧化处理），当时的合作供应商的工艺达不
属制品有限公司
到要求，经过筛选确定该供应商供货
青岛海尔饮料柜产品柜内 LED 灯板/灯箱/灯条用灯使用该厂
青岛节电产品推广
家产品，为确保质量及外观统一，青岛海尔建议公司向该供
服务中心
应商购买 LED 灯，安装在饮料柜门体上
2013 年之前，公司分散向周边山林承包户购买松木，供货不
松木 崔永如
稳定且供货质量参差不齐，为稳定松木供应和保障松木质
浙江三星新材股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
量，2013 年起公司集中从德清县武康镇上柏山民村山林承包
户崔永如等人采购松木
丁凤英 同上
该供应商主要供应不锈钢门框、钛银门框、铝合金灯箱、周
德清县翔鹰金属制
周转铁箱 转铁箱等，公司周边无合适的不锈钢加工厂家，选择确定该
品有限公司
厂家后经过一段时间的磨合后成为公司稳定供应商
上海赛科石油化工 聚丙烯（PP）供应商，该物料用于冷柜内门边框材料，报告
有限责任公司 期内采购额与公司冷柜内门产量波动一致，随着冷柜内门产
量下降，公司 PP 采购额下降
塑料 聚氯乙烯（PVC），该物料用于挤塑生产门体边框和塑料件，
德清县莫干山能源 由于铝合金门体边框增加，公司 2014 年、2015 年 PVC 用量
开发有限公司 减少，而 2016 年饮料柜产量大幅增加，饮料柜门体均为塑
料边框，因此公司的 PVC 采购额增长
综上所述，保荐机构认为，报告期内发行人主要供应商的分布和变化情况符
合发行人的行业特征和业务发展情况。
（2）报告期内公司前十大供应商基本情况、发行人与主要供应商的业务由
来及合作历史
报告期内，发行人向前 10 名供应商的采购内容，主要供应商的成立时间、
地址、股东情况、发行人与主要供应商的业务由来及合作历史如下：
序
供应商名称 采购内容 成立时间 地址 股东情况
号
长兴旗滨玻璃有 长兴县李家巷镇 绍兴旗滨玻璃有限公
1 原片玻璃 2013.06.05
限公司 沈湾村 司，100%
平湖旗滨玻璃有 平湖市独山港镇 绍兴旗滨玻璃有限公
2 原片玻璃 2013.06.05
限公司 兴港路 345 号 司，100%
上海耀皮玻璃集团股
江苏省常熟经济 份有限公司，50%；
江苏皮尔金顿耀
3 Low-E 玻璃 2004.11.24 开发区兴港路 10 PILKINGTON
皮玻璃有限公司
号 ITALY
UNLIMITED，50%
天津耀皮玻璃有限公
司（系上海耀皮玻璃
天津市滨海新区 集团股份有限公司控
天津耀皮皮尔金
4 Low-E 玻璃 2011.7.4 大港北围堤路 股子公司），57%；
顿玻璃有限公司
（西）1168 号 PILKINGTON
ITALY
UNLIMITED，43%
5 山东华亮玻璃技 Low-E 玻璃 2008.01.16 博山经济技术开 新银投资发展有限公
浙江三星新材股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
术有限公司 发区羊栏河路 司，100%
吴江南玻玻璃有 吴江经济技术开 中国南玻集团股份有
6 原片玻璃 2009.09.28
限公司 发区潘龙璐 88 号 限公司，100%
台玻长江玻璃有 江苏省昆山开发 台湾玻璃中国控股公
7 原片玻璃 1994.09.05
限公司 区国际大厦 12 楼 司，100%
台玻昆山玻璃有 江苏省昆山市张 台湾玻璃中国控股公
8 原片玻璃 2005.01.26
限公司 浦镇台玻路 司，100%
中国石化上海石油化
工股份有限公司，
上海市化学工业
上海赛科石油化 聚丙烯 20%；中国石油化工
9 2001.10.29 区 南 银 河 路 557
工有限责任公司 （PP） 股份有限公司，30%；
号
BP 化工华东投资有
限公司，50%
河北永清工业园
河北视窗玻璃有 中国南玻集团股份有
10 导电玻璃 2010.11.04 区百合道刘家务
限公司 限公司，100%
村南
信义节能玻璃
安徽省芜湖市经 信义集团（玻璃）有
11 （芜湖）有限公 原片玻璃 2007.03.06
济技术开发区 限公司，100%
司
朱林根，90%；徐金
湖州银都铝业有 湖州市南浔镇横
12 铝材 1999.04.26 新，2.85%；倪湘萍，
限公司 街辑里村菜子湾
7.15%
德清县莫干山能 聚氯乙烯 德清县武康镇中 浙江益杰实业有限公
13 2005.12.31
源开发有限公司 （PVC） 兴北路 898 号 司，100%
德清县翔鹰金属 门体配件及 德清县禹越镇滨 胡玉娣，90%；胡玉
14 2004.07.07
制品有限公司 周转铁箱 江路 良，10%
苏州市创新先锋
苏州市吴中区横 蔡凤珍，50%；黄敏，
15 金属制品有限公 铝材 2003.12.08
泾工业园木东路 50%
司
青岛节电产品推 青岛市市北区台 陈芝胜，85%；其他
16 LED 灯 1996.04.03
广服务中心 东一路 92 号 3 名自然人，15%
崔永如（身份证： 浙江省德清县武
17 330521196001** 松木 - -
****） 康镇上柏山民村
丁凤英（身份证： 浙江省德清县武
18 330521196702** 松木 - -
****） 康镇上柏山民村
（续上表）
序
供应商名称 注册资本 合作历史 业务由来
号
原系浙江玻璃股份有限公司资产，浙江玻
长兴旗滨玻璃有 2013 年 12 璃股份有限公司破产后被旗滨集团
1 90,000 万元
限公司 月至今 （601636）收购，公司采购原片玻璃业务
部分由长兴旗滨玻璃有限公司承接
原系浙江玻璃股份有限公司资产，浙江玻
平湖旗滨玻璃有 2014 年 1
2 30,000 万元 璃股份有限公司破产后被旗滨集团
限公司 月至今
（601636）收购，公司采购原片玻璃业务
浙江三星新材股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
部分由平湖旗滨玻璃有限公司承接
2013 年之前，公司从杭州耀华建业玻璃
有限公司（贸易商）购买 Low-E 玻璃，
江苏皮尔金顿耀 2013 年 1
3 4,833 万美元 需求量加大之后，公司直接联系江苏皮尔
皮玻璃有限公司 月至今
金顿耀皮玻璃有限公洽谈业务，确定后与
之开展业务合作
天津耀皮皮尔金顿玻璃有限公司与江苏
皮尔金顿耀皮玻璃有限公司系同一实际
控制人控制的企业，因 2016 年江苏皮尔
天津耀皮皮尔金 2016 年 4
4 40,000 万元 金顿耀皮玻璃有限公司为公司提供
顿玻璃有限公司 月至今
Low-E 玻璃的生产线检修，因此自 2016
年 4 月起改为向天津耀皮皮尔金顿玻璃
有限公司采购 Low-E 玻璃
2013 年，山东华亮玻璃技术有限公司向
山东华亮玻璃技 2013 年 11
5 6,000 万元 公司推销 Low-E 玻璃，经过一段时间试
术有限公司 月至今
用后，公司于 2014 年提高向其采购量
2012 年，吴江南玻玻璃有限公司邀请公
吴江南玻玻璃有 56,504.179786 2012 年 9 司参加其开业典礼，该厂家一段时间试运
6
限公司 万元 月至今 行后生产逐渐稳定，相应产品质量逐渐稳
定，公司开始向其采购原片玻璃
2011 年之前，公司向平湖市大华玻璃有
限公司（贸易商）购买台玻长江玻璃有限
台玻长江玻璃有 2011 年 12
7 7,000 万美元 公司及台玻昆山玻璃有限公司生产的原
限公司 月至今
片玻璃，需求量加大后，公司直接联系该
厂家供货
台玻昆山玻璃有 2011 年 12 同上
8 2,400 万美元
限公司 月至今
公司原向苏州嘉禾塑业有限公司（贸易
上海赛科石油化 105,152.6582 2009 年 1
9 商）购买聚丙烯，需求量加大后，公司直
工有限责任公司 万美元 月至今
接联系厂家供货
公司新品业务需要使用 1.1mm、0.7mm 电
2012 年 9
河北视窗玻璃有 子级白玻（导电玻璃），江浙沪区域内无
10 24,300 万元 月至 2014
限公司 合适产品供应厂商，公司向河北视窗玻璃
年7月
有限公司采购该类产品
为降低采购价格，缩减供应环节，公司于
信义节能玻璃
2012 年 8 2012 年 8 月开始跳过安徽晋隆玻璃有限
11 （芜湖）有限公 5,850 万美元
月至今 公司（贸易商）直接向信义节能玻璃（芜
司
湖）有限公司购买原片玻璃
当时周边家电级铝合金型材（仿不锈钢氧
湖州银都铝业有 2009 年 2
12 1,000 万元 化处理）加工企业较少，公司通过比较后，
限公司 月至今
与湖州银都铝业有限公司业务合作
2014 年之前，公司分散购买聚录乙烯，
德清县莫干山能 2014 年 5 2014 年，公司与该供应商达成协议，约
13 1,000 万元
源开发有限公司 月至今 定了供货和结算条件并开始长期合作，之
后向其采购量较为稳定
德清县翔鹰金属 2012 年 1 该供应商主要供应不锈钢门框、钛银门
14 500 万元
制品有限公司 月至今 框、铝合金灯箱、周转铁箱等，公司周边
浙江三星新材股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
无合适的不锈钢加工厂家，选择确定该厂
家并经过一段时间的磨合后成为公司稳
定供应商
由于公司产品升级，需要对家电级铝合金
苏州市创新先锋
2012 年 1 型材进行表面处理（拉丝仿不锈钢氧化处
15 金属制品有限公 300 万元
月至今 理），当时的合作供应商的工艺达不到要
司
求，经过筛选确定该供应商供货
青岛海尔饮料柜产品柜内灯箱用灯使用
青岛节电产品推 2013 年 5 该厂家产品，为确保质量及外观统一，青
16 100 万元
广服务中心 月至今 岛海尔建议公司向该供应商购买 LED
灯，安装在饮料柜门体上
2013 年之前，公司分散向周边山林承包
崔永如（身份证： 户购买松木，供货不稳定且供货质量参差
2013 年 1
17 330521196001** - 不齐，为稳定松木供应和保障松木质量，
****） 月至今
2013 年起公司集中从德清县武康镇上柏
山民村山林承包户崔永如等人采购松木
丁凤英（身份证： 2013 年 1
18 330521196702** - 同上
****） 月至今
九、主要产品的质量控制情况
（一）发行人的质量控制机构和质量控制标准
公司设置技术质量部负责质量管理，通过了ISO9001:2008标准，多项产品获
得SGCC、ROHS等国际权威认证。公司产品生产遵守国家和行业的相关标准，
其中国家和行业的主要标准如下：
标准类型 标准系列号 标准说明
经热处理工艺制成的钢化玻璃的分类、技术要求、试验
国家标准 GB 15763.2-2005
方法和检验规则
无色玻璃和本体着色平板玻璃的技术要求、试验方法、
国家标准 GB 11614-2009
检验规则、包装、标志、运输和贮存
经热处理工艺制成的半钢化玻璃的技术要求、试验方法、
国家标准 GB/T 17841-2008
检验规则、包装、标志、运输和贮存
阳光控制镀膜玻璃的技术要求、试验方法、检验规则、
国家标准 GB/T 14915.1-2002
包装、标志、运输和贮存
低辐射镀膜玻璃的技术要求、试验方法、检验规则、包
国家标准 GB/T 14915.2-2002
装、标志、运输和贮存
此外，公司作为中国建筑玻璃与工业玻璃协会安全玻璃专业委员会常委单
位，参与了行业标准的制定，具体如下：
浙江三星新材股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
序号 标准类型 标准名称 制定依据 参与方式
工业和信息化部办公室关于
行业标准
《加工玻璃安全生 印发2012年第三批行业标准 参与标准编
1 2012-1555T-JC
产规程》 制修订计划的通知（工信厅 制
（标准计划号）
科【2012】182号）
《安全玻璃生产规 工业和信息化部公告2011年
行业标准 参与标准审
2 程 第1部分：建筑用 第43号；行业标准备案公告
JC/T 2070-2011 查会
安全玻璃生产规程》 2012年第2号（总第146号）
工业和信息化部办公室关于
行业标准 《安全玻璃生产规
印发2012年第三批行业标准 参与标准审
3 2012-1554T-JC 程 第2部分：汽车用
制修订计划的通知（工信厅 查会
（标准计划号） 安全玻璃生产规程》
科【2012】182号）
《安全玻璃生产规
参与标准编
4 行业标准 程 第3部分：汽车用 —
制
安全玻璃生产规程》
（二）发行人的质量控制措施
产品的质量是公司的生命线，发行人重视质量控制。公司在ISO9001:2008
质量管理体系的基础上，建立了自身的质量管理体系，制定了质量管理规定和程
序，具体如下：
序号 文件编号 文件名 文件类型
1 SXXC/SJ-14A 原辅料检验规范 作业指导书
2 SXXC/SJ-15A 注塑产品检验规范 作业指导书
3 SXXC/SJ-16A 钢化玻璃检验规范 作业指导书
4 SXXC/SJ-17A 镀膜玻璃检验规范 作业指导书
5 SXXC/SJ-18A 产品过程检验规范 作业指导书
6 SXXC/SJ-19A 产品最终检验规范 作业指导书
7 SXXC/SJ-20A 技术文件管理制度 作业指导书
8 SXXC/SJ-21A 钢化玻璃试验规程 作业指导书
9 SXXC/SJ-22A 自校规程 质控指导
10 SXXC/SJ-39A 产品防护标识、搬运、贮存 作业指导书
11 SXXC/SJ-54A 自检、互检、专检制度 质控指导
12 Q/SXS0005-2012 冷柜中空玻璃门 企业标准
公司从研发设计、采购、合同评审、活动策划、运营管理、活动反馈等方面
实施全面质量管理，并严格按照标准要求从文件记录、安全、环境、信息整理等
方面规范控制，使质量管理体系得以规范、有效运行，确保产品质量。
浙江三星新材股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
目前，公司已经构建公司领导牵头、各部门参与的统一质量管理体系，采用
质量手册、程序性文件、作业指导书、质量记录四个层次的文件对各部门的质量
工作进行有效的指导和监督，形成PDCA（计划、执行、检查、行动）的持续改
进循环。
（三）发行人的质量纠纷
公司在日常经营中重视产品质量的控制，从最初的设计阶段开始抓质量控
制。公司产品性能稳定、质量可靠，基于产品性能及公司的技术支撑，公司与客
户建立了长期稳定的合作关系。
2017年1月，德清县市场监督管理局出具《证明函》，确认报告期内公司及
生产型子公司三星玻璃无因违反产品质量技术监督法律法规的行政处罚记录。
十、环境保护和安全生产
1、环境保护情况
（1）发行人所处行业不属于重污染行业
发行人主要从事各类低温储藏设备玻璃门体及深加工玻璃产品的设计、研
发、生产与销售，主要产品包括中空玻璃门体、单层玻璃门体、钢化玻璃、镀膜
玻璃、彩晶玻璃等。
根据《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的
通知》（环发[2003]101号）和《关于印发<上市公司环保核查行业分类管理名录>
的通知》（环办函〔2008〕373号）等规定（以下简称“《通知》”），重污染
行业包括火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、建材、采矿、化工、石化、
制药、轻工（酿造、造纸和发酵）、纺织、制革等行业。其中：建材行业包括玻
璃及玻璃制品制造、玻璃纤维及玻璃纤维增强塑料制品制造、陶瓷制品制造、石
棉制品制造；耐火陶瓷制品及其他耐火材料制造、石墨及碳素制品制造等类型。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）的规定，
发行人所处行业为“C30 非金属矿物制品业”。经核查，发行人主要从事各类
低温储藏设备玻璃门体及深加工玻璃产品的设计、研发、生产与销售，主要产品
浙江三星新材股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
包括中空玻璃门体、单层玻璃门体、钢化玻璃、镀膜玻璃、彩晶玻璃等。发行人
主要从事的业务是以原片玻璃为主要原材料，经过切割、打孔、清洗、磨边、钢
化、镀膜、丝印、封胶、整体玻璃门组装等深加工工序制成玻璃门体及深加工玻
璃产品，而《通知》中的玻璃及玻璃制品制造主要是指以纯碱、石灰石、石英等
为原材料生产各种形态的玻璃及玻璃制品，发行人主营业务不属于《通知》中的
玻璃及玻璃制品制造。
浙江省环境保护厅于2014年4月29日出具了“浙环函【2014】179号”《关于
浙江三星新材股份有限公司上市环保核查情况的函》，确认发行人属于非重污染
企业。
综上所述，发行人所处行业不属于重污染行业。
（2）发行人主要污染物情况
根据浙江环科环境咨询有限公司于2014年3月出具的《浙江三星新材股份有
限公司上市环境保护核查技术报告》和杭州九寰环保科技有限公司于2016年9月
出具的《浙江三星新材股份有限公司上市环境保护核查补充报告》及保荐机构、
发行人律师现场走访发行人生产经营场所，发行人生产过程中产生的主要污染物
为废气、废水、固废及噪声，发行人具体污染物及处置情况如下：
污染物种类 污染源/类别 处理方式
氯化氢、
注塑、挤塑废气 VOCs(非甲烷 车间内自然通风排放。
总烃计)
VOCs(非甲烷
上胶废气 车间内自然通风排放。
总烃计)
VOCs(非甲烷 通过“水吸收+低温等离子+碱液喷淋”装置处
印刷油墨废气
总烃计) 理后高空排放。
大中型切角机粉尘通过布袋除尘后高空排放；
废气
小型切角机粉尘通过周边设置收集罩下设集
粉尘 颗粒物 尘桶对粉尘进行收集后作固废处置；废塑料件
粉碎粉尘通过车间内自然通风排放，布袋封住
投料口。
贴膜包装前擦拭废气通过车间内自然通风排
放；印刷工序前擦拭废气通过位于印刷车间，
酒精擦拭废气 VOCs(乙醇计)
经“水吸收+低温等离子+碱液喷淋”装置处理
后高空排放。
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镀膜线真空泵油烟 VOCs(非甲烷
通过工业静电除油装置处理后高空排放。
废气 总烃计)
VOCs(非甲烷
真空泵油烟废气 通过工业静电除油装置处理后高空排放。
总烃计)
VOCs(非甲烷 通过吸风装置收集后再经过“碱液喷淋+低温
发泡废气
总烃计) 等离子有机净化器”处理后高空排放。
员工生活废水
地面拖洗水
厂区实行雨污分流，雨水经收集后排入市政雨
玻璃磨边打孔废水
水管网；清洗废水直接排放，员工生活废水经
COD、氨氮、
冷却水补充水 化粪池处理后纳管排放；食堂废水经隔油池处
废水 pH，CODCr
挤出机冷却水 理后排放；生产中的打磨钻孔废水经沉淀池预
等
处理后回用；其他生产废水经废水过滤系统处
纯水站浓水
理后回用。
环保设施废水
清洗废水
收集后出售给回收单位，或玻璃生产厂家作原
废玻璃 一般固废
料
收集后可作为制作 PVC 塑料粒子的原料外
异型材边角料 一般固废
售，综合利用。
随水流进入沉淀池，定期清理，外售给玻璃制
玻璃粉末 一般固废
造厂，综合利用。
废靶材 一般固废 收集后出售给含铟物料回收单位。
收集后交给湖州市星鸿固体废物综合利用处
废乳化液 危废 HW09
置有限公司处置。
固废 包装完好的桶由厂家回收，包装桶的内衬塑料
废包装桶 危废 HW49 袋交给湖州市星鸿固体废物综合利用处置有
限公司处置。
废油墨、洗网水等 危废 HW12 收集后交给湖州市星鸿固体废物综合利用处
置有限公司处置。
收集后交给湖州市星鸿固体废物综合利用处
废真空泵油 危废 HW08
置有限公司处置。
职工生活垃圾 一般固废 由环卫部门收集清运。
纯水制备废物 一般固废 由环卫部门收集清运。
塑料泡沫下脚料 一般固废 收集后出售给回收单位。
对机械设备噪声进行基础减震、厂房隔声等措
噪声 生产车间
施降噪。
（3）发行人持有排污许可证或其他污染物排放资格情况
发行人主要从事各类低温储藏设备玻璃门体及深加工玻璃产品的设计、研
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发、生产与销售。目前，发行人持有德清县环保局颁发的编号为“浙
EA2013B0207”的《排污许可证》，有效期至 2018 年 12 月 19 日。
目前，发行人共有两家下属子公司，分别为德清县三星玻璃有限公司（以下
简称“三星玻璃”）和德清盛星进出口有限公司（以下简称“盛星进出口”）。
三星玻璃主要从事钢化、镀膜、丝印玻璃制造加工以及中空玻璃门生产、销售，
目前三星玻璃持有德清县环保局颁发的编号为“浙 EA2013A0206”的《排污许
可证》，有效期至 2018 年 12 月 18 日。盛星进出口主要从事货物进出口业务，
无具体生产业务，因此无需办理排污许可证。
（4）发行人报告期内环保投资和相关费用支出情况
报告期内，发行人环保投资和相关费用支出如下：
年度 环保投资（万元） 环保设施运行费用（万元） 合计（万元）
2014 年度 207.00 56.30 263.30
2015 年度 21.00 59.05 80.05
2016 年度 39.30 63.74 103.04
由上表可见，报告期内各期发行人环保方面合计投入分别为 263.30 万元、
80.05 万元和 103.04 万元。发行人环保投资主要用于支付购买废气治理设施、废
水处理设施、固废处置设施、噪声治理设备等和环保咨询费用，发行人环保设施
运行费用主要用于支付排污费、排污权交易费、环保设施运行水电费、环保设施
运营维护费等。
（5）环保设施实际运行情况及环保设施、日常治污费用与发行人生产经营
所产生污染的匹配分析
报告期内，发行人环保设施及其实际运行情况如下：
污染物 环保设施情况 处置 实际运
种类 设施名称 数量（台/套） 工艺类型 能力 行情况
水吸收+低温等离子+碱
等离子废气处理装置 2 充足 正常
废气 液喷淋
布袋除尘装置 2 布袋除尘后排放 充足 正常
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工业静电除油装置 3 静电除油后排放 充足 正常
污水处理设施 3 沉淀、过滤系统 充足 正常
废水 化粪池 3 - 充足 正常
隔油池 1 - 充足 正常
收集后出售给回收单位
一般固废处置场所 1 充足 正常
或由环卫部门收集清运
固废 收集后交给湖州市星鸿
危废处置场所 1 固体废物综合利用处置 充足 正常
有限公司处置
报告期内各期，发行人环保投资金额分别为 207.00 万元、21.00 万元和 39.30
万元；环保设施运行费用分别为 56.30 万元、59.05 万元和 63.74 万元。2014 年
度，发行人主要进行了废气、废水、固废环保设施购置、改进和完善，以满足各
厂区污染物达标排放的治理要求；2015 年度和 2016 年度，发行人主要以设施使
用和维护费用为主。
报告期内，发行人能够按时足额缴纳污水处理费，缴纳费用与废水的排放量
相匹配；废气运行费用主要为电费，并按时足额缴纳电费，缴纳费用与废气设施
的运行要求相匹配；固废运行费用为清运费，固废已及时清运，并足额缴纳运输
费。发行人环保设施和日常治污费用与生产经营所产生的污染相匹配。
（6）发行人未来环保支出情况
发行人将密切关注国家环保政策方面的变化，除确保现有环保系统正常运转
及对现有设施进行更新改造外，发行人本次发行上市的募集资金投资项目中包括
未来环保费用开支 575.00 万元，其中“年产 30 万套中高端低温储藏设备玻璃
门体生产项目”计划进行环保投资 250.00 万元、“年产 12 万套大容积冰箱玻
璃门体生产项目”计划进行环保投资 240.00 万元、“研发中心建设项目”计
划进行环保投资 85.00 万元。此外，发行人还将根据业务开展情况适时增加环保
设施的投入和开支。
（7）发行人生产经营和募投项目的合规性分析
浙江省环境保护厅于 2014 年 4 月 29 日出具了“浙环函【2014】179 号”
《关于浙江三星新材股份有限公司上市环保核查情况的函》，确认： 发行
人生产中产生的“三废”基本能做到稳定达标排放，工业固体废物和危险
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废物暂存、处置基本能符合要求，环保设施稳定运转率 95%以上；现有项
目符合环境影响评价和“三同时”制度；发行人已依法领取了排污许可证，
并能按规定缴纳排污费，主要污染物排放符合总量控制要求；自 2011 年 1
月至 2013 年 12 月的环保核查时段内，公司及其生产型子公司三星玻璃未
发生重大环境污染事故和严重的环境违法行为，未受到环保部门行政处罚；
募集资金投资项目“年产 30 万套中高端低温储藏设备玻璃门体生产项目”、
“年产 12 万套大容积冰箱玻璃门体生产项目”、“研发中心建设项目”均
已获得环评批复。
杭州九寰环保科技有限公司就发行人及其生产型子公司三星玻璃自
2013 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日期间的环保情况出具了《浙江三星新
材股份有限公司上市环境保护核查补充报告》，认为公司在核查期限内未
发生重大环境污染事故和严重的环境违法行为，未受到环保部门处罚，没
有被责令限期治理、限产限排或停产整治等情 况；产品生产过程中不含有
或使用国家法律、法规、标准中禁用的物质以及我国签署的国际公约中禁
用的物质；募集资金投资项目有利于促进产业结构调整，有利于改善环境
质量，符合国家和地方环保要求；建设项目环境影响评价制度和“三同时”
制度执行率可达到 100%；工业固体废物和危险废物安全处置率达到 100%；
公司依法领取排污许可证；能按规定缴纳排污费，环保投资和相关费用成
本支出情况可以满足环保设施实际运行费用要求情况；各项污染处理设施
的运转正常有效，公司排放的废气、废水、噪声等污染物基本能够做到稳
定达标排放，主要污染物情况符合国家环保指标达标排放要求。
保荐机构、发行人律师多次走访发行人及其子公司环保行政主管机关
浙江省德清县环境保护局，就发行人及其子公司生产经营符合环境保护要
求事宜与该局的相关人员实施了访谈查证，并登陆该局官方网站
（www.dqep.gov.cn）查阅了公布的近年环境行政处罚情况汇总表及行政处
罚和争议的公开信息。浙江省德清县环境保护局已对发行人的环保情况进
行了审查，并于 2017 年 1 月间出具“德环法函【2017】2 号”《证明》及
“德环法函【2017】3 号”《证明》，确认发行人及生产型子公司三星玻璃
近三年未受环保部门的处罚。
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综上所述，发行人律师认为，发行人生产经营和募投项目符合国家和
地方环保要求；发行人及其子公司于报告期内遵守环保法律法规的规定，
未发生环保事故或遭受环保行政处罚；发行人及其子公司报告期内环保投
资和相关成本费用支出情况合理，有关污染处理设施的运转正常有效，环
保设施与日常治污费用与处理发行人及其子公司生产经营所产生的污染相
匹配。
保荐机构认为，发行人所处行业不属于重污染行业；发行人及生产型
子公司三星玻璃持有有效的排污许可证；发行人及生产型子公司三星玻璃
生产中产生的“三废”基本能做到稳定达标排放，主要污染物排放符合总量控
制要求；发行人生产经营和募投项目符合国家和地方环保要求；发行人及
其子公司于报告期内遵守环保法律法规的规定，未发生环保事故或遭受环
保行政处罚；发行人及其子公司报告期内环保投资和相关成本费用支出情
况合理，有关污染处理设施的运转正常有效，环保设施与日常治污费用与
处理发行人及其子公司生产经营所产生的污染相匹配。
2、安全生产情况
公司重视安全生产，将安全生产的管理融入生产的整个流程，不断强化各级
安全生产责任制，保证公司员工安全生产。
2017年1月，德清县安全生产监督管理局出具《证明》，确认报告期内公司
及生产型子公司三星玻璃未发生较大生产安全死亡事故。
十一、发行人的主要固定资产和无形资产
（一）固定资产情况
1、主要固定资产情况
公司固定资产主要为房屋建筑物、机器设备和运输设备等。截至2016年12
月31日，公司拥有的主要机器设备的明细情况如下：
序号 机器设备名称 账面原值（万元） 账面净值（万元） 成新率
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1 镀膜生产线 1,742.33 1,087.18 62.40%
2 钢化炉 1,658.02 648.69 39.12%
3 注塑模具 752.99 407.41 54.11%
4 电容屏用电子玻璃镀膜线 751.54 293.47 39.05%
5 注塑机 678.57 190.87 28.13%
6 玻璃磨边机 368.19 182.06 49.45%
7 变压器及辅助设备 281.43 51.60 18.33%
8 净化设备 251.09 159.94 63.70%
9 玻璃红外干燥机 191.61 42.05 21.94%
10 玻璃切割机 188.36 54.59 28.98%
11 中空玻璃生产线 177.48 103.20 58.14%
12 半自动玻璃丝网印刷机 87.18 29.65 34.01%
13 单室镀膜机 85.47 43.25 50.61%
总计 7,214.26 3,293.96 —
2、公司拥有的房产情况
截至招股说明书签署日，公司拥有的房屋权证情况如下：
序 他项
房产证号 权属人 坐落地 面积（㎡） 取得方式 用途
号 权利
德房权证禹越镇
1 三星新材 禹越镇杭海路 333 号 5,178.89 自建 钢化车间 已抵押
字第 000660 号
德房权证禹越镇
2 三星新材 禹越镇杭海路 333 号 3,707.22 自建 挤出、切角车间 已抵押
字第 000661 号
德房权证禹越镇
3 三星新材 禹越镇杭海路 333 号 3,707.22 自建 镀膜车间 已抵押
字第 000662 号
德房权证禹越镇
4 三星新材 禹越镇杭海路 333 号 683.50 自建 精工车间 已抵押
字第 000663 号
德房权证禹越镇
5 三星新材 禹越镇杭海路 333 号 4,959.10 自建 中空组装车间 已抵押
字第 000664 号
6 德房权证禹越镇 三星新材 禹越镇杭海路 333 号 4,959.10 自建 封胶车间 已抵押
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字第 000665 号
德房权证禹越镇
7 三星新材 禹越镇杭海路 333 号 3,544.70 自建 注塑车间 已抵押
字第 000666 号
德房权证禹越镇
8 三星新材 禹越镇杭海路 333 号 6,738.79 自建 办公楼 已抵押
字第 000667 号
德房权证禹越镇
9 三星新材 禹越镇杭海路 555 号 3,137.29 自建 钢化玻璃车间 已抵押
字第 000668 号
德房权证禹越镇
10 三星新材 禹越镇杭海路 555 号 6,493.34 自建 彩晶玻璃车间 已抵押
字第 000675 号
德房权证禹越镇
11 三星新材 禹越镇杭海路 555 号 6,493.34 自建 仓库 已抵押
字第 000676 号
德房权证禹越镇
12 三星新材 禹越镇杭海路 333 号 3,444.62 自建 仓库 未抵押
字第 13077781 号
德房权证禹越镇
13 三星新材 禹越镇杭海路 555 号 2,133.94 自建 仓库 已抵押
字第 14086368 号
德房权证禹越镇
14 三星新材 禹越镇杭海路 396 号 2,044.08 自建 冰箱门车间 未抵押
字第 14088269 号
德房权证禹越镇
15 三星新材 禹越镇杭海路 396 号 2,213.76 自建 冰箱门车间 未抵押
字第 14088270 号
发行人通过出让方式取得土地使用权，并在合法取得的工业用地上自建房屋
建筑物用于发行人生产、办公或仓储等用途，上述房屋建筑物系发行人主要生产
经营场所。
（二）无形资产情况
1、土地使用权
截至招股说明书签署日，公司拥有4宗土地使用权，均为出让方式取得，具
体如下：
序 他项
土地使用权证号 权属 坐落地 用途 有效期限 面积（㎡）
号 权利
德清国用（2012） 禹越镇杭海 工业 2012.9.25-
1 三星新材 52,068.73 已抵押
第 02121319 号 路 333 号 用地 2053.7.1
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德清国用（2012） 禹越镇杭海 工业 2012.10.24-
2 三星新材 26,669.13 已抵押
第 02121642 号 路 555 号 用地 2057.7.24
德清国用（2012） 禹越镇杭海 工业 2012.9.24-
3 三星新材 3,924.00 已抵押
第 02121303 号 路 555 号 用地 2061.2.17
禹越镇杭海
德清国用（2013） 工业 2013.5.22-
4 三星新材 路北侧、徐 44,077.00 未抵押
第 02133624 号 用地 2063.4.23
兴路东侧
发行人通过出让方式取得上述土地使用权，发行人房屋建筑物均坐落于上述
工业用地上，上述土地是公司主要经营用地。
2、商标权
截止本招股说明书签署日，公司有 16 项注册商标，具体如下：
是否许
序 商标 商标 分
注册商标 权属 起止时间 可他人
号 证号 名称 类
使用
1 6055593 三星新材 XL 星浪 19 2010.01.21-2020.01.20 否
2 6055594 三星新材 XL 星浪 17 2010.02.21-2020.02.20 否
3 3127233 三星新材 XL 星浪 6 20014.02.07-2024.02.06 否
4 11482584 三星新材 安亿诚 2 2014.02.14-2024.02.13 否
5 11482579 三星新材 安亿诚 40 2014.02.14-2024.02.13 否
6 11482571 三星新材 安亿诚 1 2014.02.14-2024.02.13 否
7 11482554 三星新材 安亿诚 21 2014.02.14-2024.02.13 否
8 11482544 三星新材 安亿诚 20 2014.02.14-2024.02.13 否
9 11482532 三星新材 安亿诚 19 2014.02.14-2024.02.13 否
10 11482646 三星新材 星浪 1 2014.02.21-2024.02.20 否
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11 11488862 三星新材 40 2014.02.21-2024.02.20 否
否
12 11488652 三星新材 21 2014.02.21-2024.02.20
否
13 11488623 三星新材 20 2014.02.21-2024.02.20
14 11488574 三星新材 星浪 40 2014.02.21-2024.02.20 否
15 11482724 三星新材 星浪 20 2014.02.21-2024.02.20 否
16 11488534 三星新材 星浪 21 2014.05.07-2024.05.06 否
3、专利权
截至本招股说明书签署日，发行人拥有发明专利10项，实用新型专利24项，
具体如下：
（1）发明专利
专利类
序号 专利证号 权属人 专利名称 申请日 期限
型
ZL 2009 1
1 三星新材 一种冷柜门体 发明 2009.4.27 20 年
0097952.9
ZL 2009 1 一种冷柜门体的铰链结
2 三星新材 发明 2009.4.27 20 年
0097953.3 构
ZL 2012 1 浙江大学， 一种超长氧化锌纳米线
3 发明 2012.12.27 20 年
0577450.8 三星新材 的湿化学制备方法
ZL 2013 1 一种玻璃导向装置的方
4 三星新材 发明 2013.06.25 20 年
0254561.X 向调节器
ZL 2013 1
5 三星新材 一种电子玻璃运载车架 发明 2013.06.25 20 年
0254546.5
ZL 2013 1 一种电子玻璃运载车架
6 三星新材 发明 2013.06.25 20 年
0254565.8 的架体
ZL 2013 1
7 三星新材 一种玻璃导向装置 发明 2013.06.25 20 年
0254666.5
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ZL 2014 1
8 三星新材 中空玻璃门体 发明 2014.07.29 20 年
0366269.1
ZL 2014 1
9 三星新材 一种门体 发明 2014.07.29 20 年
0366310.5
ZL 2014 1
10 三星新材 一种把手固定结构 发明 2014.07.29 20 年
0367731.X
（2）实用新型专利
序号 专利证号 权属人 专利名称 专利类型 申请日 期限
ZL 2011 2
1 三星新材 一种电加热玻璃门体 实用新型 2011.09.19 10 年
0349750.1
ZL 2011 2
2 三星新材 一种不锈钢门体 实用新型 2011.09.19 10 年
0350036.4
ZL 2011 2
3 三星新材 不锈钢门体 实用新型 2011.09.19 10 年
0349274.3
ZL 2011 2
4 三星新材 电加热玻璃门体 实用新型 2011.09.19 10 年
0350461.3
ZL 2011 2 具有电加热功能的不锈钢
5 三星新材 实用新型 2011.09.19 10 年
0349469.8 门体
ZL 2011 2
6 三星新材 一种油墨印刷玻璃门体 实用新型 2011.09.19 10 年
0350446.9
ZL 2012 2
7 三星新材 酒柜玻璃门 实用新型 2012.08.16 10 年
0407321.X
ZL 2013 2 一种电子玻璃运载车架的
8 三星新材 实用新型 2013.06.25 10 年
0366028.8 运行装置
ZL 2013 2
9 三星新材 一种电子玻璃运载车架 实用新型 2013.06.25 10 年
0366050.2
ZL20152053
10 三星新材 一种门体自动合页 实用新型 2015.07.23 10 年
8301.X
ZL20152053
11 三星新材 一种整体发泡中空玻璃门 实用新型 2015.07.23 10 年
8299.6
ZL20152053
12 三星新材 一种节能中空玻璃门 实用新型 2015.07.23 10 年
8179.6
13 ZL20152053 三星新材 一种中空玻璃门整体发泡 实用新型 2015.07.23 10 年
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8331.0 夹具
ZL20152053
14 三星新材 一种温度感应显示门 实用新型 2015.07.23 10 年
8181.3
ZL20152055
15 三星新材 冰箱门体自动闭合装置 实用新型 2015.07.29 10 年
7211.5
ZL20152055
16 三星新材 自动闭合装置的固定环 实用新型 2015.07.29 10 年
7102.3
ZL20152055 冰箱门体自动闭合装置的
17 三星新材 实用新型 2015.07.29 10 年
6930.5 扭力调节器
ZL2016 2
18 三星新材 一种多规格玻璃门工装 实用新型 2016.01.07 10 年
0010686.7
ZL20162047
19 三星新材 一种发光玻璃 实用新型 2016.05.24 10 年
3512.4
ZL20162047
20 三星新材 一种冷柜玻璃门体 实用新型 2016.05.24 10 年
3471.9
ZL20162047
21 三星新材 一种带显示器的玻璃门体 实用新型 2016.05.24 10 年
3513.9
ZL20162047
22 三星新材 一种装饰性发光玻璃 实用新型 2016.05.24 10 年
3491.6
ZL20162047
23 三星新材 一种发光中空玻璃门 实用新型 2016.05.24 10 年
3493.5
ZL20162047
24 三星新材 一种发光中空玻璃 实用新型 2016.05.24 10 年
3494.X
（三）发行人及其子公司的资产租赁情况
发行人在合肥、佛山等地租赁仓库，用来存储货物，具体租赁情况如下：
出租人 承租人 坐落地 用途 租赁期限 面积（㎡）
合肥高新区玉兰大道 2017.01.01-
合肥华凌股份有限公司 三星新材 仓储
88 号美的工业园 2017.12.31
佛山市顺德区天富来国 佛山市顺德区容桂街 2016.05.01-
三星新材 仓储 991.5
际工业城有限公司 道办事处容里社区 2018.04.30
佛山市顺德区天富来国 佛山市顺德区容桂容 2016.10.08-
三星新材 仓储 1,278
际工业城有限公司 里 2017.10.31
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除上述租赁外，发行人不存在其他房屋、土地租赁使用情况，上述出租方拥
有相应出租房屋的权属，发行人与出租方已签订合法有效的租赁合同。
（四）发行人房屋、土地使用权的用途及其抵押情况
截至本招股说明书签署日，发行人拥有 4 宗土地使用权，均为出让方式取得，
具体情况详见本节“十一、发行人的主要固定资产和无形资产”之“（二）无形
资产情况”之“1、土地使用权”；发行人拥有房屋建筑物 15 处，均通过自建方
式取得，具体情况详见本节“十一、发行人的主要固定资产和无形资产”之“（一）
固定资产情况”之“2、公司拥有的房产情况”。
截至本招股说明书签署日，发行人拥有的 4 宗土地使用权中的 3 宗已抵押，
拥有的 15 处房产中的 12 处已抵押，抵押权人为中国工商银行股份有限公司德清
支行、浙江德清农村商业银行股份有限公司，发行人以此获取该等商业银行的授
信额度，相应签订的最高额抵押合同情况如下：
被担保最
担保的主债
序号 抵押权人 抵押人 合同编号 抵押标的 高债权额
权期间
(万元)
土地使用权：德清国用（2012）
第 02121642 号、德清国用
中国工商银行 2014 年德
（2012）第 02121303 号； 2014.09.01-
1 股份有限公司 三星新材 清（抵） 3,649.00
房屋所有权：德房权证禹越镇 2017.12.31
德清支行 字 0201 号
字第 000675 号、00676 号、
000668 号和第 14086368 号
土地使用权：德清国用（2012）
浙江德清农村
88113201 第 02121319 号；房屋所有权： 2015.06.05-
2 商业银行股份 三星新材 6,450.00
50001188 德房权证禹越镇字第 000660 2019.05.31
有限公司
号至 000667 号
截至 2016 年 12 月 31 日，发行人在上述最高额抵押合同项下取得的银行借
款情况如下：
借款金额
序号 债权人 债务人 合同编号 借款期间
（万元）
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中国工商银行股份 2016 年（德清）字 00813 号《网 2016.12.07-
1 三星新材 800.00
有限公司德清支行 贷通循环借款合同》 2017.12.02
浙江德清农村商业 8811120160007498《流动资金贷 2016.04.27-
2 三星新材 140.00
银行股份有限公司 款合同》 2017.04.21
上述银行借款均用于发行人正常生产经营和资金周转，金额较少，根据发行
人目前财务状况及经营活动现金流情况，发行人到期无法偿还该等债务的风险较
低。
发行人将其拥有的前述 4 宗土地使用权中的 3 宗以及拥有的前述 15 处房屋
建筑物中的 12 处抵押与商业银行，是为获取该等商业银行的授信额度，以便经
营需要时能够及时获取银行融资。发行人该等物业的抵押情形符合法律法规的规
定，且发行人实际银行借款金额较少，到期无法偿还债务的风险较低，该等抵押
情形对发行人生产经营不构成重大不利影响。
发行人募投项目用地系于 2013 年 1 月通过出让方式取得，该地块位于德清
县禹越镇杭海路北侧、徐兴路东侧，土地用途为工业用地，土地使用权面积 44,077
平方米，终止日期 2063 年 4 月 23 日。发行人已办理了相应的土地使用权证书，
证书编号为“德清国用（2013）第 02133624 号”。发行人已在该地块上开工建
设，截至 2016 年 12 月 31 日，发行人募集资金投资项目已投入金额合计 5,247.04
万元（含土地出让金）。截至本招股说明书签署日，发行人该宗土地使用权不存
在抵押情形。
2017 年 1 月，德清县国土资源局出具证明，确认报告期内未发现发行人因
违反土地管理方面的法律法规而受到主管机关的行政处理或处罚的情况。
2017 年 1 月，德清县住房和城乡建设局出具证明，确认报告期内发行人在
工程建设活动中，符合有关建设相关管理等法律、法规、规章和规范性文件的要
求，没有涉及任何与上述相关的纠纷，也没有涉及任何与上述有关的处罚记录。
综上所述，保荐机构、发行人律师认为，发行人合法拥有相应的土地使用权
和房屋建筑物所有权，为满足发行人正常的生产经营和资金流转的需要，将主要
的土地使用权和房屋建筑物抵押与商业银行用于获取商业银行授信额度；截至报
告期末，发行人向商业银行抵押土地使用权和房屋建筑物而产生的银行借款金额
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较少，到期不能偿还债务的风险较低，该等抵押情形对发行人生产经营不构成重
大不利影响；发行人募投项目用地通过合法方式取得，报告期内不存在因土地使
用和房屋建筑方面而受到行政主管部门的处罚的情形。因此，发行人土地使用权
和房屋建筑物的抵押及募投项目用地不构成发行人本次发行上市的障碍。
十二、发行人拥有的特许经营权
截至本招股说明书签署日，公司无特许经营权。
十三、发行人的技术与研发情况
（一）发行人主要产品的核心技术
公司为了获得并不断增强核心竞争力，一直致力于玻璃门体相关工艺技术
的开发，经过多年积累，公司的核心技术如下:
序号 技术名称 技术来源 技术特点与优势
UV 光固化在 采用 UV 光固化的干燥技术使油墨成膜，玻璃丝印后
1 自主研发
丝印中的应用 只需进入 10 千瓦的烘道 1 分钟就可进入下个工序。
电加热中空玻 创新设计电加热中空玻璃门，包括外层的电加热镀膜
2 璃门设计及制 自主研发 玻璃、内层的钢化镀膜玻璃和中间层的普通玻璃，夹
造技术 层内充入氩气。
带雕刻图案门 亚克力板雕刻 LOGO 再加上各种颜色的 LED 灯照射，
3 体设计及制造 自主研发 门体既减轻了自重，也解决了门体下坠缺陷，同时提
技术 升了门体的保温性，且具有了立体的广告效果。
使用不锈钢门体外框来替代 PVC 外框，增强门体的结
不锈钢门体外
构强度和美观度。工作时不锈钢外框不会受柜内低温
4 框设计及制造 自主研发
的影响而凝露，内表面上不结雾、玻璃原片无明显错
技术
位和胶条变形的现象。
带有电气部件的门体需要有导线与柜体相连，本技术
隐藏导线门体
创新设计门体，在沿铰链轴的轴线上设有通孔，将导
5 设计及制造技 自主研发
线隐藏设置在铰链结构中，不仅能自动关闭冷柜门体
术
而且避免导线外露，使门体更美观。
高温高湿无电 采用热反射镀膜玻璃和低辐射镀膜玻璃减少外层玻璃
6 自主研发
加热中空玻璃 的热透射率、降低界面间的辐射热量；优化了中空玻
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门外侧无凝露 璃的隔热能力结构设计；采用双层发热导热膜及镀膜、
技术 真空与中空技术的组合以降低传热系数，门体在温度
31-33 度，湿度 75-78%的环境下外侧不凝露。
（二）玻璃门体核心技术的来源及形成过程
公司玻璃门体分为单层门体和中空门体两大类，核心技术来源于自主研发。
公司早期玻璃门体产品从 1999 年开始投产，单层门体从开始的边框采用挤出材
料拼接工艺演变到目前无需包边工艺。公司单层玻璃门体的技术演变过程如下：
中空玻璃门初期生产的是由原片玻璃加工成中空玻璃然后再用 PVC 边框拼
接成门体。目前，公司生产的门体从性能上已经有电加热玻璃门体、真空玻璃门
体、镀膜玻璃门体，且外观上有不锈钢、铝合金、ABS 等。公司中空玻璃门体
产品的技术演变过程如下图：
此外，发行人的深加工玻璃产品包括彩晶玻璃、钢化玻璃、镀膜玻璃等。
发行人从 2007 年开始生产彩晶玻璃，产品从开始生产的三色玻璃演变成现在最
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多的七色玻璃，且开发了节能的 UV 烘干油墨产品，玻璃的外观由平面的花色
上升至现在的渐变色及立体效果的玻璃。
十四、发行人技术储备情况
（一）发行人正在从事的研发项目情况
发行人目前主要的在研项目如下：
序 研发项 研发
预期成果技术特点与优势
号 目名称 阶段
门体采用改性软质聚氨酯材料，应用浇注工艺加工整体边框单
改性软质边
样品 层门体；门体与柜口配合做到无间隙，且具有很强的滑动性，
1 框单层整体
测试 给整个冷柜降低了能耗，解决了冷柜柜口与门体之结冰的顽固
注塑门体
性质量问题。
小批 门体采用三玻二腔的离线双银玻璃；不锈钢的暖边间隔条。此
节能中空玻
2 量试 种工艺的门体辐射率达到 0.05、K 值 0.8、光热比在 1.6；门体
璃门体
生产 完全替代电加热工艺门体，即节能又能降低了成本。
门体边框与玻璃间采用发泡工艺替代传统的粘接的方式，保证
节能型中空
小批 了门体边框与玻璃间的完全密封，解决了由于门体漏冷而造成
玻璃与边框
3 量试 门体外侧凝露缺陷。门体采用发泡后，大幅提升了门体的保温
发泡结合技
生产 性能，替代冰箱传统的整体发泡门体，中空玻璃与边框发泡成
术门体
一个整体。
中空玻璃与边框采用整体注塑工艺，一方面有效降低成本，另
整体注塑中 样品
4 一方面边框和玻璃完全粘合。克服了传统粘结工艺的门体内部
空玻璃门 测试
冷气外溢的缺陷。
产品采用铸锌合金工艺加工门体百页铰链，然后在门体的上下
百页间设计自动关闭结，达到门体在开关门时门体百页铰链与
一种带自动
方案 自动关闭形成整体，使得打开门体 120 度后门体在不受力的状
5 关闭百页铰
设计 态自动回弹，避免了由于门体打开后没有关好而造成柜内物品
链的门体
损坏且增加能耗。门体内外侧设计成整体注塑工艺，保证了门
体的外观简洁美观。
（二）最近三年研发费用情况
公司的研发费用主要包括人员薪酬、直接投入资金、折旧费用与长期待摊
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费用、设计费、设备调试费及委托外部研究开发费用等。报告期内，公司研发
费用及占公司营业收入的比例如下：
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
研发支出（母公司） 1,059.58 950.17 894.52
营业收入（母公司） 26,414.16 23,279.60 22,661.71
研发支出占母公司营业收入
4.01% 4.08% 3.95%
的比例
（三）发行人与科研院所的合作情况
为了加速科技与经济的结合，提升科研成果转化为生产力的效率，浙江大
学与公司在节能材料的技术研发方面开展合作。浙江大学在节能材料与技术等
学科具有一定的技术优势和丰硕的科研成果，公司在人才资源、科学研究及生
产实践方面具有技术和经验的优势。
1、《共建协议》的主要内容
为促进科学研究与产业生产的合作，发行人前身三星有限与浙江大学于
2012 年 1 月 30 日签订《关于共建“浙大三星节能材料与技术研发中心”的协议》；
三星有限整体变更设立股份公司后更名，双方于 2013 年 3 月 18 日进一步签订《关
于共建“浙大三星节能材料与技术研发中心”的补充协议》（以下合称“《共建
协议》”）。《共建协议》约定以下主要内容：
（1）双方同意对于共同确定的合作研究项目和课题，由双方成立联合攻关
小组或浙江大学单独成立项目小组；
（2）双方共同合作研发的科研成果、工艺及产品等皆为双方营业机密所保
护，不得泄露，未经对方同意，不得转让第三方；
（3）对于浙江大学自行开发的科研成果，在同等条件下优先转让给发行人；
涉及知识产权转让的，双方应按国家相关法律法规、政策办理转让手续；
（4）研发中心在发行人挂牌；双方商定的科技合作项目另行签订专项协议
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或合同；
（5）浙江大学有义务针对发行人在产品开发、设备改造和技术引进及消化
中需解决的技术问题和攻关项目进行指导，并向发行人推介合适的新技术、新工
艺、新产品等科技成果（可优惠转让或联合开发）；
（6）发行人应承担研发中心建设和运行费，另每年提供 50 万元开展课题研
究。
（7）《共建协议》有效期自 2012 年 1 月起为期五年。
2、协议有效期内，发行人需要承担的研发经费的具体情况和实际发生情况，
研究成果的产权归属，目前主要的研究项目或课题情况，已经完成或申报的研究
成果情况
（1）发行人支付的研究经费以及相应的研究课题情况
根据《共建协议》的约定，发行人应每年提供 50 万元开展课题研究。
自《共建协议》签订起至目前的各年度，双方共同合作研发的具体项目仅为
“一种超长氧化锌纳米线的湿化学制备方法”，此外，双方的合作模式主要为在
发行人自行研发的过程中由浙江大学提供一定的技术咨询等服务。
发行人在《共建协议》项下承担的研发经费的具体情况和实际发生情况为：
①2012 年度，发行人向浙江大学支付 50 万元。浙江大学参与“一种超长氧
化锌纳米线的湿化学制备方法”的共同研究项目；在发行人铝合金包边的中空玻
璃门技术、UV 彩晶玻璃技术等多项技术研发活动中，由浙江大学提供技术咨询
服务。
②2013 年度，发行人向浙江大学支付 50 万元。在发行人带液晶显示屏门体
的技术、具有 LED 灯雕刻酒柜门体的技术等多项技术研发活动中，由浙江大学
提供技术咨询服务。
③2014 年度，发行人向浙江大学支付 50 万元。在发行人可转换透视中空门
体的技术、自洁净表面改性中空玻璃及节能冷藏门体技术研发活动中，由浙江大
学提供技术咨询服务。
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④2015 年至今，发行人与浙江大学之间并无技术咨询服务发生，也不存在
共同合作研发情形，发行人未向浙江大学支付款项。
（2）研究成果的产权归属
就上述《共建协议》的履行及所涉共有技术等相关事宜，发行人与浙江大学
于 2016 年 8 月签订《关于一项共有专利的补充约定》，明确除“一种超长氧化
锌纳米线的湿化学制备方法”的研究成果由发行人、浙江大学共有外，双方尚无
其他共有知识产权；双方对于《共建协议》的履行以及上述共有专利的权属、使
用安排及现状并无争议或潜在纠纷。
根据上述补充约定以及《中华人民共和国合同法》关于“委托人利用受托人
的工作成果完成的新的技术成果，属于委托人”的规定，《共建协议》项下合作
开发的“一种超长氧化锌纳米线的湿化学制备方法”技术成果归属发行人、浙江
大学共有，其他发行人作为委托方委托并利用浙江大学提供技术咨询服务所完成
的自身研发成果，权属归属于发行人。
（3）目前主要的研究项目或课题情况，已经完成或申报的研究成果情况
目前，发行人与浙江大学并无正在进行中的研究项目或课题。《共建协议》
履行期间，发行人已完成或申报的研究成果主要包括：
①共同合作研发成果：“一种超长氧化锌纳米线的湿化学制备方法”的研究
成果，已由发行人与浙江大学共同申请并取得专利。
发行人与浙江大学于 2016 年 8 月签订《关于一项共有专利的补充约定》，
明确“一种超长氧化锌纳米线的湿化学制备方法”专利（ZL201210577450.8）属
上述《共建协议》项下双方合作研发的共有专利；发行人及其全资或控股子公司、
浙江大学均有权使用该项专利，一方使用该专利进行生产、销售产品或以该专利
对外提供服务，均无须向相对方支付任何费用；一方拟对第三方进行许可或转让
则应由双方协商确定并等额分享收益；一方若在该项技术成果基础上作进一步研
发所产生的新技术成果由该方独享。
②发行人自行研发并结合技术咨询服务所完成研发的成果主要包括：铝合金
包边的中空玻璃门技术、UV 彩晶玻璃技术、不锈钢边框连接的中空玻璃门制造
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技术、带液晶显示屏门体的技术、具有 LED 灯雕刻酒柜门体的技术、可转换透
视中空门体的技术、自洁净表面改性中空玻璃及节能冷藏门体技术。
3、严密担任独立董事是否符合有关规定
严密先生于 2013 年 11 月经发行人股东大会选举担任发行人独立董事，并在
2015 年 8 月获发行人股东大会换届选举而续任。
严密先生获提名担任发行人独立董事主要系因严密先生认同发行人的经营
发展理念，而发行人也认同严密先生在材料科学与工程领域、企业技术保护战略
方面的独到见解。严密在担任发行人独立董事期间，并未参与《共建协议》项下
的具体技术咨询或服务工作，也未参与发行人自身的技术研发工作。
综上，除上述“一种超长氧化锌纳米线的湿化学制备方法”专利外，发行人、
浙江大学无其他共有知识产权，双方并未将该专利向第三方许可或转让；双方对
于《共建协议》的履行以及上述专利的权属、使用安排及现状并无争议或潜在纠
纷；发行人、浙江大学已明确《共建协议》的履行不存在争议或潜在纠纷；严密
任职的浙江大学虽然与发行人存在《共建协议》，但是严密在担任发行人独立董
事期间，并未参与《共建协议》项下的具体技术咨询或服务工作，也未参与发行
人自身的技术研发工作。
保荐机构认为，《共建协议》项下发行人、浙江大学共有的“一种超长氧化
锌纳米线的湿化学制备方法”专利之权属、使用及收益所作的约定清晰、合法
有效，发行人该专利的权属及其使用不存在法律瑕疵；《共建协议》项下发行人
委托浙江大学提供技术咨询服务所完成的研发成果，权属归属于发行人，发行
人就该等研发成果的权属及其使用不存在法律瑕疵；发行人、浙江大学已明确
《共建协议》的履行不存在争议或潜在纠纷；严密任职的浙江大学虽然与发行人
存在《共建协议》安排，但并不影响严密对于发行人的独立性，严密不存在《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三条规定的不得担任独立董事的
情形，并具备法律、法规及该指导意见所规定的担任发行人独立董事的任职资
格。
发行人律师认为，“一种超长氧化锌纳米线的湿化学制备方法”为一种工
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艺方法发明专利，发行人对于该项专利不存在对外许可情形或拟许可、转让计
划，该项专利并非发行人生产经营中使用的主要技术，对其生产经营并无重要
影响；发行人、浙江大学为该项专利的合法共有人，双方就该项专利之权属、
使用及收益所作的约定清晰、合法有效，发行人该专利的权属及其使用不存在
法律瑕疵，双方之间就此不存在争议或潜在纠纷。
（四）发行人研发机制和技术创新机制
为保障和提升公司的核心竞争力，不断提升公司的技术水平和研发实力，
公司研发部门制定了一整套制度，包括《三星新材高新技术企业技术（研发）中
心章程》、《技术（研发）中心人员工作职责》、《技术（研发）中心技术成果
管理办法》、《技术（研发）中心财务管理制度》、《奖励有突出贡献人员的暂
行规定》、《保密管理制度》、《知识产权管理制度》、《专利管理办法》等。
较为完善的制度明确了公司技术（研发）中心的组织架构、工作职责、内容及激
励机制等。
1、研发组织
经过多年的发展，公司构建了自身的研发架构并形成了自主研发为主，外
部研发为辅的研发模式。公司的研发流程如下图所示：
2、促进创新的制度安排
（1）发行人的技术创新机制
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公司从内外两方面促进技术创新。针对外部市场的变化，以及和客户的沟通
反馈，公司可以及时获取技术创新的动向并准确与市场对接。公司依靠多年的市
场观察经验，能够对市场需求敏锐把握并对发展趋势进行准确判断。得益于公司
所采取的技术营销措施，公司能第一时间把握客户的需求，及时与研发中心沟通，
为客户量身定制研发解决方案；同时，由于长期关注市场需求的变动，与客户进
行沟通反馈，公司能预判市场需求技术层面的变动，进而进行相应的预研，以占
领玻璃门体发展的技术前端。此外，公司积极追踪行业最新技术动态，并及时申
报专利，目前公司已拥有一批较为系统的、具有自主知识产权的技术成果。
为了及时有效对接外部市场和客户的科研需求，公司重视内部创新体制的建
立，制订了《技术人员绩效考核办法》和《企业管理和技术创新奖励的暂行规定》
等技术创新相关的奖励机制。通过制定和推行科技成果奖励办法，激励研发人员
的积极性和创造性，同时增强研发团队的稳定性。公司重视新产品、新技术、新
装备、新工艺、新设计、新方法的研发及老产品老工艺的改进，公司针对研发成
果进行定量考核，设定成果指标及奖励标准，达到相关成果指标的人员可获得奖
励。
（2）发行人的保密措施
为了防止核心技术的泄密，公司从制度和法律两个层面制定相关的保密机
制。具体如下：第一，公司制定了《保密管理制度》及《知识产权管理制度》，
明确了公司与核心技术人员之间的权利义务，防止核心技术泄密，事前减少产权
纠纷；第二，公司对已经成型的技术、产品及时进行专利申请，通过法律手段保
证公司核心技术掌握在自己手中。
十五、核心技术人员和研发人员
（一）核心技术人员、研发人员基本情况
公司拥有一支高素质的专业科研人才队伍。截至 2016 年 12 月 31 日，公司
共有研发人员 50 人；此外，公司拥有本科或中级职称人员 16 人，大专或初级职
称人员 118 人。公司研发人员占员工总数的 10.06%，大专及以上学历人员占员
工总数的 26.96%。公司通过自主研发和技术引进，积极推动公司产品质量提
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升，为客户提供更优质的产品和更舒适的使用体验。
（二）最近三年核心技术人员变动情况
最近三年，本公司核心技术人员未发生重大变化。本公司不存在因核心技
术人员变动而对研发及技术产生影响的情形。
十六、发行人在境外经营情况及境外资产状况
截至本招股说明书签署日，本公司未在境外从事生产经营活动，无境外资
产。
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第七节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）发行人资产完整及人员、财务、机构和业务独立的情况
1、资产完整情况
发行人系由三星有限整体变更设立，三星有限的业务、资产、机构及相关
债权、债务均已整体进入公司；发行人合法拥有与生产经营相关的厂房、土
地、设备以及商标、专利、非专利技术等资产的所有权或使用权。
截至本招股说明书签署日，发行人未以资产、信用或其他方式为公司股东
及其他关联方的债务提供担保，也未将公司的借款或授信额度转借给公司股东
及其他关联方。发行人对所有资产有完全的控制支配权，不存在资产、资金和
其他资源被公司股东及其关联方占用而损害公司利益的情况。
2、业务独立情况
发行人主要从事各类低温储藏设备玻璃门体及深加工玻璃产品的设计、研
发、生产与销售，公司拥有独立的生产及辅助生产系统、采购和销售系统以及独
立的研发体系，具有面向市场自主经营业务的能力。发行人设置了研发中心、采
购部、生产部、销售部等部门分别负责公司研发、采购、生产、销售等工作，发
行人拥有独立的产、供、销渠道、完整的业务流程。发行人在业务上独立于股东
和其他关联方，按照生产经营计划自主组织生产经营，独立开展业务，与股东不
存在同业竞争关系或业务上的依赖关系。
发行人的控股股东、实际控制人杨敏和杨阿永已出具《关于避免同业竞争的
承诺函》，具体承诺事项详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十
二、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺” 之“（一）
避免同业竞争的承诺”的相关内容。
3、人员独立情况
发行人的董事、监事、总经理及其他高级管理人员，均以合法程序选举或聘
任，不存在控股股东超越公司股东大会和董事会作出人事任免决定的情况。
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发行人拥有独立、完整的人事管理体系，劳动、人事及工资管理完全独立。
公司的总经理及其他高级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬，不存在在实际
控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外其他职务的情形；发行人的
财务人员没有在股东单位及其控制的其他企业兼职，也无在与公司业务相同或相
近的其他企业任职的情况。
4、财务独立情况
发行人设有独立的财务部门，并已按《中华人民共和国会计法》等有关法律
法规的要求建立了独立的财务核算体系，能够独立地作出财务决策，具有规范的
财务会计制度和对子公司的管理制度。发行人及其子公司独立在银行开立账户，
不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。发行
人作为独立的纳税人，依法独立进行纳税申报并履行纳税义务。
5、机构独立情况
发行人设有股东大会、董事会、监事会及总经理负责的管理层等机构，相关
机构及人员能够依法行使经营管理职权。公司建立了较为完善的组织机构，拥有
完整的业务系统及配套部门，各部门已构成一个有机整体，法人治理结构完善。
发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在混合经营、
合署办公的情况。不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业干预公司经
营活动的情况。
综上所述，发行人在资产、业务、人员、财务、机构等方面与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业相互独立，拥有独立完整的资产结构和业务系
统，具有独立面向市场的经营能力。
经核查，保荐机构认为，前述发行人对资产完整及人员、财务、机构和业务
独立的描述情况真实、准确、完整。
（二）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与公司不存在同业竞争
截至本招股说明书签署日，除本公司外，公司控股股东、实际控制人杨敏和
杨阿永直接或间接控制的企业基本情况如下：
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名称 经营范围 实际业务
实业投资，计算机软件开发，酒店管理，室内外装饰工程
辰德实业 施工，建筑材料、包装材料、纺织品及原料（除蚕茧、棉 实业投资
花）、钢材及其他金属材料（除贵稀金属）批发、零售。
截至本招股说明书签署日，辰德实业未直接或间接控制其他企业。
公司主营业务为各类低温储藏设备玻璃门体及深加工玻璃产品的设计、研
发、生产与销售，截至本招股说明书签署日，本公司不存在与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业从事相同或相近业务的情况。
（三）关于避免同业竞争的承诺
为避免今后与公司之间可能出现的同业竞争，维护公司利益和保证公司的长
期稳定发展，公司控股股东、实际控制人杨敏、杨阿永出具了《关于避免同业竞
争的承诺函》，详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十二、主要
股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺”之“（一）避免同业
竞争的承诺”。
二、关联方及关联关系
按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易
所股票上市规则》及相关业务规则中相关规定，公司关联方的具体情况如下：
（一）关联方自然人
1、关联自然人及关联关系
（1）公司控股股东、实际控制人
截至本招股说明书签署日，本公司控股股东、实际控制人及其关系密切的家
庭成员（包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，
配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母）情况如下：
关联自然
序号 与本公司关联关系 关系密切的家庭成员姓名 亲属关系
人姓名
1 杨敏 公司控股股东、实际 崔颖 配偶
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控制人 杨阿永 父亲
沈新凤 母亲
崔永根 配偶的父亲
高法囡 配偶的母亲
沈新凤 配偶
杨阿兴 父亲
王阿寿 母亲
杨敏 年满 18 周岁子女
公司控股股东、实际 崔颖 子女的配偶
2 杨阿永
控制人 杨永桂、杨永法、杨永顺 兄弟姐妹
周林娣、杨坤仙、沈阿凤 兄弟姐妹的配偶
沈水春 配偶的兄弟姐妹
崔永根 子女配偶的父亲
高法囡 子女配偶的母亲
（2）公司董事、监事、高级管理人员
本公司现任董事、监事、高级管理人员情况详见本招股说明书“第八节 董
事、监事、高级管理人员与核心技术人员”相关内容。
（3）本招股说明书签署日前 12 个月内，曾任本公司董事、监事、高级管理
人员情况如下：
关联自然人姓名 与本公司关联关系
郑兴龙 自 2014 年 8 月至 2016 年 9 月期间，郑兴龙曾担任本公司董事
（4）报告期初至本招股说明书签署日前 12 个月期间，曾任本公司董事、监事、
高级管理人员的过往关联自然人情况如下：
过往关联自然人姓名 与本公司关联关系
程树伟 报告期初至 2014 年 6 月期间，程树伟曾担任本公司董事
除上述人员之外，公司关联自然人还包括上述人员关系密切的家庭成员。
（二）关联法人
1、截至本招股说明书签署日，本公司关联法人及关联关系情况如下：
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序号 关联法人名称 与本公司关联关系
1 德华创投 持有本公司 15%的股份的股东
2 三星玻璃 本公司全资子公司
3 盛星进出口 本公司全资子公司
4 辰德实业 本公司控股股东、实际控制人控制的其他企业
报告期初至 2016 年 8 月，本公司董事长杨敏担任
5 德华小贷
该公司董事且持有该公司 10%股权
曾任本公司董事郑兴龙（任职期间自 2014 年 8
6 德华集团
月至 2016 年 9 月）担任该公司副总经理
本公司财务负责人杨佩珠配偶的兄弟投资的个人
7 德清县杨帆塑料厂
独资企业
浙江力诺流体控制科技股份有限
8 本公司独立董事鲁爱民兼任该公司独立董事
公司
9 浙江劲光实业股份有限公司 本公司独立董事鲁爱民兼任该公司独立董事
10 浙江东日股份有限公司 本公司独立董事鲁爱民兼任该公司独立董事
11 浙江金科娱乐文化股份有限公司 本公司独立董事鲁爱民兼任该公司独立董事
本公司独立董事严密持有该公司 47%的股权且担
12 浙江团创新材料有限公司
任该公司董事长、总经理
上表中关联法人的基本情况如下：
（1）德华创投
德 华创投基本情况详见本招股说明书 “第五节 发行人基本情况 ”之
“八、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况”之“（一）
持有发行人 5%以上股份的主要股东的基本情况”之“2、德华创投”相关
内容。
（2）三星玻璃
三 星玻璃基本情况详见本招股说明书 “第五节 发行人基本情况 ”之
“七、发行人控股子公司、参股公司简要情况 ”之“（一）德清县三星玻
璃有限公司”相关内容。
（3）盛星进出口
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盛星进出口基本情况详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之
“七、发行人控股子公司、参股公司简要情况 ”之“（一）德清盛星进出
口有限公司”相关内容。
（4）辰德实业
辰 德实业基本情况详见本招股说明书 “第五节 发行人基本情况 ”之
“八、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况”之“（三）
控股股东、实际控制人控制的其他企业”相关内容。
（5）德华小贷
德华小贷于 2009 年 9 月 24 日成立，在德清县工商行政管理局登记注册，现持有
统一社会信用代码/注册号为 913305216938928135 的《营业执照》，注册资本为 25,000
万元，住所为浙江省德清县武康镇东升街 125-131 号，法定代表人为程树伟，经营范围
为“办理各项小额贷款；办理小企业发展、管理、财务等咨询业务”，经营期限至 2029
年 9 月 23 日。
报告期初至 2016 年 8 月，本公司董事长杨敏担任德华小贷董事且持有
德华小贷 10%股权。考虑到德华小贷投资回报不理想，发行人实际控制人
之一杨敏与沈惠芳经协商后于 2016 年 5 月 20 日签订《股权转让协议书》，
杨敏将所持德华小额 10%股权转让与沈惠芳。该股权转让事宜已获湖州市
金融工作办公室“湖金融办[2016]32 号”《关于同意德清德华小额贷款有限
公司股权转让的批复》批准，并于 2016 年 8 月 8 日在德清县工商行政管理
局办结变更登记。该次股权转让后，杨敏不再持有德华小贷股权且不再担
任德华小贷董事职务。
（6）德华集团
德华集团于 1998 年 5 月 15 日成立，在浙江省工商行政管理局登记注册，持
有统一社会信用代码/注册号为 913300001471157851 的《营业执照》，注册资本
为 11,380 万元，住所为浙江省德清县洛舍镇杨树湾工业区，法定代表人为丁鸿
敏，经营范围为“项目投资，企业资产管理，装饰贴面板、胶合板、木板地板、
木制品、家具、丝绸、钢琴、船舶、化工产品（不含危险品及易制毒化学品）、
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建筑材料、金属材料、矿款产品、办公设备、重油、润滑油的销售，装饰贴面板、
胶合板、地板、木制品、家具、丝绸、钢琴、化工产品（不含危险品及易制毒化
学品）的制作加工、技术服务，经营进出口业务”，经营期限为永久存续。丁鸿
敏持有该公司 46.54%股权，为其实际控制人。曾任本公司董事郑兴龙（任职
期间自 2014 年 8 月至 2016 年 9 月）担任德华集团副总经理。
（7）德清县杨帆塑料厂
德清县杨帆塑料厂系个人独资企业，于 2000 年 8 月 25 日成立，在德清县工商
行政管理局登记注册，现持有统一社会信用代码/注册号为
91330521MA28CAMW2Y的《营业执照》，经营场所为禹越镇东港村，负责人为
杨勇强，经营范围为“PVC异型材、冰箱蓄冷器制造、加工”，经营期限为长期，
注册资金 10 万元。杨勇强系发行人财务负责人杨佩珠配偶杨富强的哥哥。
（8）浙江力诺流体控制科技股份有限公司
浙江力诺流体控制科技股份有限公司于 2003 年 1 月 9 日成立，在温州
市工商行政管理局登记注册，现持有统一社会信用代码 /注册号为
9133030074633113X9 的《营业执照》，住所为瑞安市高新技术（阁巷）园
区围一路，法定代表人为陈晓宇，注册资本为 5,112.75 万元，经营范围为
“自动控制阀门及执行器、控制系统及控制元件、阀门及阀门配件、管道
及管道配件制造、销售；货物进出口、技术进出口”，经营期限为自 2003
年 1 月 9 日至长期。本公司独立董事鲁爱民兼任该公司独立董事。
（9）浙江劲光实业股份有限公司
浙江劲光实业股份有限公司于 2002 年 3 月 22 日成立，在绍兴市工商
行政管理局登记注册，现持有统一社会信用代码/注册号为
91330600739910723J的《营业执照》，住所为杭州湾上虞经济技术开发区纬
五路 27 号，法定代表人为王国林，注册资本为 5,850 万元，经营范围为“年
产：30%盐酸（副产）2700 吨、95%醋酸（副产）1000 吨、20%稀硫酸（副
产）1 万吨、亚硫酸氢钠（副产、自用）1800 吨、20%盐酸 1130 吨、30%
亚硫酸氢钠 380 吨、20%废硫酸（中间产品）14220 吨（详见《安全生产许
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可证》）；萘、甲基萘、亚硝酸钠、乙酰苯胺、硫酸、盐酸、氯化亚砜、
乙酸、乙酸酐、氰尿酰氯、亚硫酸氢钠、氢氧化钠（液碱）、甲醛、环氧
乙烷（经营场所不得存放危险化学品）（详见《危化品经营许可证》） 染
料（详见环保批文、危险化学品和易制毒品除外）、减水剂、对 - β - 硫
酸酯乙基砜苯胺、元明粉（硫酸钠）制造；其它化工产品（除危险化学品
和易制毒品）销售；进出口业务（法律法规禁止项目除外，限制项目取得
许可方可经营）。”，经营期限为自 2002 年 3 月 22 日至长期。本公司独
立董事鲁爱民兼任该公司独立董事。
（10）浙江东日股份有限公司
浙江东日股份有限公司于 1997 年 10 月 6 日成立，在浙江省工商行政
管理局登记注册，现持有统一社会信用代码/注册号为 9133000071095874X3
的《营业执照》，住所为浙江省温州市矮凳桥 92 号，法定代表人为杨作军，
注册资本为 31,860 万元，经营范围为“实业投资，市场租赁经营，计算机
网络开发，各类灯具及配件的生产、销售，物业管理”，经营期限为自 1997
年 10 月 6 日至长期。本公司独立董事鲁爱民兼任该公司独立董事。
（11）浙江金科娱乐文化股份有限公司
浙江金科娱乐文化股份有限公司于 2007 年 6 月 12 日成立，在浙江省
工商行政管理局登记注册，现持有统一社会信用代码/注册号为
913300006628918505 的《营业执照》，住所为浙江杭州湾上虞工业园区，
法定代表人为魏洪涛，注册资本为 158,126.0853 万元，经营范围为“广播
电视节目制作（凭许可证经营），经营演出及经纪业务（凭许可证经营），
音像制品的批发（凭许可证经营），互联网游戏经营（凭有效《网络文化
经营许可证》和《增值电信业务许可证》经营》，生产：年产过碳酸钠（SPC）
10 万吨、食品级液态二氧化碳 1.2 万吨（凭有效《安全生产许可证》经营），
文化娱乐产业投资，过碳酸钠、过硼酸钠研发；三嗪次胺基已酸系列产品、
醋酸钠系列产品的研发、生产、销售及其他化工产品的研发及销售（除危
险化学品及易制毒品外）；进出口业务贸易，计算机软硬件的设计、开发、
销售，网络技术的技术开发、技术咨询、技术服务，游戏开发，图文设计
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制作，设计、制作、代理、发布国内各类广告，会展服务，影视文化信息
咨询，摄影服务，体育运动项目经营，艺术创作，主题乐园的开发、建设、
经营。”，经营期限为自 2007 年 6 月 12 日至长期。本公司独立董事鲁爱
民兼任该公司独立董事。
（12）浙江团创新材料有限公司
浙江团创新材料有限公司于 2015 年 11 月 23 日成立，在宁波市工商行
政管理局慈溪分局登记注册，现持有统一社会信用代码 /注册号为
91330282MA28172C3N的《营业执照》，住所为慈溪市新兴产业集群区宗汉
街道新兴大道 88 号，法定代表人为严密，注册资本为 1,000 万元，经营范
围为“纳米材料、金属软磁材料的研究、开发、制造、加工、销售；机械
设备的制造、加工、销售；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定
经营或禁止进出口的货物和技术除外”，经营期限为自 2015 年 11 月 23 日
至长期。本公司独立董事严密持有该公司 47%的股权且担任该公司董事长、
总经理。
2、报告期内曾经是本公司关联法人，但截至本招股说明书签署日不再是公司关联
法人的过往关联法人及关联关系情况如下：
过往关联法人名称 与本公司关联关系
农商银行 报告期初至 2014 年 7 月，杨敏曾担任农商银行董事
农商银行成立于 2008 年 8 月 21 日，在湖州市工商行政管理局登记注册，现
持有统一社会信用代码/注册号为 9133050076962455XQ 的《营业执照》，住所
为浙江省德清县武康镇永安街 119、121 号，法定代表人为施贤军，经营范围为
“吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与
贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同
业拆借；代理收付款项及代理保险业务；从事银行卡业务；办理外汇存款，外汇
贷款，国际结算，外汇拆借，资信调查、咨询和见证业务，经外汇管理机关批准
的结汇、售汇业务；经中国银行业监督管理机构批准的其他业务。”，股本总额
为人民币 80,850.0005 万元，经营期限为永久存续。
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报告期初至 2014 年 7 月，杨敏担任农商银行董事。2014 年 2015 年上半年，
公司与农商银行之间的金融业务作为关联交易披露。
截至本招股说明书签署日，辰德实业持有农商银行 24,507,000 股股份，杨敏
持有农商银行 1,031,940 股股份，杨阿永持有农商银行 906,990 股股份，合计持
股占农商银行总股本的 3.27%。
三、关联交易
（一）经常性关联交易
农商银行金融业务往来
2014 年末和 2015 年 6 月 30 日，公司在农商银行的资产和负债情况如下：
单位：万元
单位名称 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
银行存款 502.27 400.94
其他货币资金 - -
资产小计 502.27 400.94
短期借款 200.00 1,000.00
应付票据 - -
负债小计 200.00 1,000.00
2014 年度和 2015 年 1-6 月，公司在农商银行的利息收入和支出情况如下：
单位：万元
单位名称 2015 年 1-6 月 2014 年度
存款利息收入 0.50 1.37
借款利息支出 2.43 88.69
公司 2012 年度股东大会审议通过了《关于审议与德清农村商业银行经常性
关联交易的议案》，对于公司与农商银行 2013 年及 2014 年的业务情况制定了计
划，独立董事发表同意意见；公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于确认报告期内关联交易的议案》，对于 2013 年、2014 年公司的关联交易进行
了审议确认；公司 2014 年度股东大会审议通过了《关于审议与德清农村商业银
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行经常性关联交易的议案》，对于 2015 年公司与农商银行的业务情况制定了计
划，独立董事发表了同意意见。
公司与农商银行签订的相关借款、抵押、担保等合同均按照正常的程序、条
款和条件取得，定价充分市场化。
公司与农商银行在报告期内发生较多金融业务往来，主要是考虑了农商银行
在禹越镇的营业网点距公司经营场所较近、有关业务办理较为便利，且农商银行
所提供的金融服务较贴近于中小企业。
商业银行业务的特殊性使得其经营活动受到法律、法规、规章的严格规定以
及行业规范、内部制度的系统性约束，其中，对于涉及商业银行内部人所控制企
业的交易方面，“银监会令 2004 年第 3 号”《商业银行与内部人和股东关联交
易管理办法》等规范均作出了明确具体的严格要求；报告期内，农商银行董事会
成员为十三名，股东数千名且股权结构分散，杨敏、程树伟在农商银行担任董事
是为保障各自所代表的股东利益的保护性任职，两人均未在农商银行具体业务所
涉的内控环节、程序中担任发挥决定性作用的任职，两人对农商银行所开展的业
务、经营决策实际并无主导、控制或施加重大影响；此外，报告期内，公司与农
商银行之间的金融业务往来均属公司正常经营所需，均属合法、有效且该等业务
往来的定价充分市场化，定价公允合理，该等金融业务往来不存在侵害公司及其
股东利益的情形。
（二）偶发性关联交易
关联担保
截至报告期末，公司关联担保情况如下：
最高额担
担保金额
银行 担保方 被担保方 担保方式 保金额 担保期间
（万元）
（万元）
2013.7.1-2016.12.
工商银行 连带责任
杨敏、崔颖[注] 三星新材 6,000.00 1,545.30 31 签订的担保债
德清支行 保证担保
权到期后两年
注：崔颖系杨敏之配偶。
四、关联交易决策权限和程序的规定
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公司已建立了完善的公司治理制度，在《公司章程》中，规定了有关关联交
易的回避表决制度、决策权限、决策程序，以保证公司关联交易的公允性；同时，
公司在《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》和
《关联交易决策制度》、《防止控股股东及关联方占用公司资金管理制度》等相
关制度中对关联交易决策权限与程序作了更加详尽的规定，确保关联交易行为不
损害公司和全体股东的利益。
上述关联交易均已经过相关决策程序，合法合规，交易真实有效，不存在侵
犯公司及公司股东利益的情况。
五、关联交易的执行情况以及独立董事的意见
公司已建立了独立的生产、供应、销售系统，与关联企业在业务、资产、人
员、财务、机构等方面均相互独立。针对与关联企业在采购、销售、房屋租赁及
购买、资金占用、担保等方面的交易，公司制定了严格的关联交易协议条款，并
参考市场价格或以合理的成本加成方式确定交易价格，以保证关联交易价格的公
允性，确保关联交易行为不损害公司和股东的利益。
本公司独立董事对报告期内关联交易的公允性发表了《独立董事关于浙江三
星新材股份有限公司关联交易和同业竞争的专项意见》：“发行人报告期内的关
联交易定价公允，履行了必要的决策程序，不存在损害发行人及中小股东利益的
情况，不存在通过关联方替发行人支付成本、费用，输送经济利益的情形或者采
用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情况。”
六、公司减少关联交易的解决措施
报告期内，公司与关联方之间进行关联交易教授。公司将避免发生与关联
方在房屋租赁、让渡资金使用权等方面的关联交易；对于不可避免的关联交
易，公司将通过制定严格、细致的关联交易协议条款，遵循公平、公正、公开
及等价有偿的原则，切实履行信息披露及关联交易决策的相关规定，不损害股
东特别是中小股东的合法权益。
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第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
一、发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员均为中国国籍，均无境外
永久居留权。公司的董事、监事、高级管理人员均符合法律法规规定的任职资格。
（一）公司董事简介
公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，设董事长 1 名。公司董事
由公司股东提名并经股东大会选举产生或更换，任期三年，可连选连任。
公司董事选聘情况如下：
姓名 职务 选聘情况 任期
杨敏 董事长 2015 年第三次临时股东大会选聘 2015.8-2018.8
杨阿永 董事 2015 年第三次临时股东大会选聘 2015.8-2018.8
王雪永 董事 2015 年第三次临时股东大会选聘 2015.8-2018.8
张金珠 董事 2015 年第三次临时股东大会选聘 2015.8-2018.8
徐芬 董事 2015 年第三次临时股东大会选聘 2015.8-2018.8
丁涛 董事 2016 年第一次临时股东大会选聘 2016.9-2018.8
鲁爱民 独立董事 2015 年第三次临时股东大会选聘 2015.8-2018.8
韩松 独立董事 2015 年第三次临时股东大会选聘 2015.8-2018.8
严密 独立董事 2015 年第三次临时股东大会选聘 2015.8-2018.8
上述董事简历如下：
1、杨敏先生：1983 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学
历。曾荣获首届“十佳青年德商”荣誉称号。2004 年 7 月进入三星有限，历任
三星有限销售经理、总经理助理，2012 年 8 月起任公司董事长。现任公司董事
长、三星玻璃执行董事兼经理、盛星进出口执行董事兼经理、辰德实业执行董
事兼经理。
2、杨阿永先生：1955 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，初中
学历，助理经济师，德清县第十三届、十四届、十五届人大代表。曾荣获德清
县第二届“十大荣誉市民”、德清县劳动模范等荣誉称号。历任上海航空电器
浙江三星新材股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
厂禹越联营厂副厂长、厂长，德清县禹越镇杨家坝村实业总公司董事长，德清
县江南塑料化工厂厂长。2001 年 5 月进入三星有限，任三星有限执行董事兼经
理，2012 年 8 月起任公司董事、总经理。现任公司董事、总经理。
3、王雪永先生：1964 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学
历。其与张金珠、杨富强联合研发的“低辐射镀膜玻璃”项目获浙江省科学技
术成果登记、联合研发的“JC-152 中空玻璃门”项目获德清县科学技术进步二
等奖。历任德清县江南塑料化工厂销售员、销售经理。1999 年 10 月进入三星有
限，任三星有限销售主管，2012 年 8 月起任公司董事兼副总经理。现任公司董
事、副总经理。
4、张金珠女士：1971 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专
学历，工程师。曾荣获“劳动伟大——湖州市第二届优秀职工”、德清县“十
佳青年岗位技术能手”等荣誉称号，与王雪永、杨富强联合研发的“低辐射镀
膜玻璃”项目获浙江省科学技术成果登记、联合研发的“JC-152 中空玻璃门”
项目获德清县科学技术进步二等奖，是中国建筑玻璃与工业玻璃协会安全玻璃
专业委员会专家。历任德清县江南塑料化工厂技术员、技术主管。1999 年 6 月
进入三星有限，历任三星有限技术主管，三星新材质量技术部部长，2013 年 11
月起任公司副总经理，2014 年 2 月起任公司董事、技术负责人。现任公司董
事、副总经理兼技术负责人。
5、徐芬女士：1979 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科
学历。历任浙江升华拜克生物股份有限公司董事会秘书，浙江德清升华临杭物
流有限公司综合部经理。2014 年 2 月起任公司董事、董事会秘书。现任公司董
事、董事会秘书。
6、丁涛先生：1985 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本
科学历。历任德华兔宝宝销售有限公司广告部经理助理，浙江德森家具销售有
限公司总经理助理，德华创投投资管理部主管。2016 年 9 月起任公司董事。现
任公司董事、德华创投投资管理部主管、浙江德韵钢琴有限公司监事、德清德华
股权投资基金有限公司监事。
7、鲁爱民女士：1964 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研
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究生学历，副教授，注册会计师（非执业）。先后任教于嘉兴学院、浙江工业大
学经贸管理学院。2012 年 8 月起任公司独立董事。现任公司独立董事、浙江工
业大学经贸管理学院副教授、浙江力诺流体控制科技股份有限公司独立董事、
浙江劲光实业股份有限公司独立董事、浙江金科娱乐文化股份有限公司独立董
事、浙江东日股份有限公司独立董事。
8、韩松先生：1968 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科
学历，教授级高级工程师。历任中国建材院玻璃所（国家安全玻璃及石英玻璃质
量监督检验中心）工程师、中心办公室主任，中国建材检验认证集团股份有限公
司玻璃事业部总经理，是全国汽车标准化技术委员会安全玻璃标准化分技术委
员会委员、全国建筑用玻璃标准技术委员会委员。2013 年 11 月起任公司独立董
事。现任公司独立董事、中国建材检验认证集团股份有限公司玻璃事业部（国家
安全玻璃及石英玻璃质量监督检验中心）总经理、常务副主任。
9、严密先生：1965 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研
究生学历，教授，博士生导师。历任浙江大学材料科学与工程系副教授、教
授，曾作为高级访问学者赴英国牛津大学、英国布鲁奈尔大学访问，是中国金
属学会功能材料专业委员会委员、中国电子学会应用磁学分会委员、中国机械
工程学会铸造分会理事、浙江省新型信息材料重点实验室主任、浙江省磁性材
料协会副会长、浙江省铸造学会理事长、浙江省铸造协会副会长、浙江大学学
报英文版（J. Zhejiang Univ.）编委。2013 年 11 月起任公司独立董事。现任公司
独立董事、浙江大学材料科学与工程系教授、浙江团创新材料有限公司董事长、
总经理。
（二）公司监事简介
公司监事会由 3 名监事组成，其中包括 1 名职工代表监事。公司股东代表监
事由公司股东大会选举产生，职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。公司
监事任期三年，可连选连任。
公司监事选聘情况如下：
姓名 职务 选聘情况 任期
高娟红 监事会主席 2015 年第三次临时股东大会选聘 2015.8-2018.8
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吴丹 监事 2015 年第三次临时股东大会选聘 2015.8-2018.8
徐惠武 职工代表监事 2015 年 8 月公司职工代表大会选聘 2015.8-2018.8
监事简历如下：
1、高娟红女士：1979 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学
历，工程师。2000 年 9 月进入三星有限，历任三星有限行政部文员、行政助
理，2012 年 8 月起任公司监事会主席。现任公司监事会主席、行政部副部长、
三星玻璃监事、盛星进出口监事、辰德实业监事。
2、吴丹女士：1985 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本
科学历，工程师。曾荣获 2012 年德清县“十佳技术创新带头人”。2007 年 7 月
进入三星有限，任三星有限质量技术部技术员，2012 年 8 月起任公司监事。现
任公司监事、质量技术部技术员。
3、徐惠武先生：1970 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专同
等学历。历任德清县江南塑料化工厂司机。1999 年 10 月进入三星有限，任三星
有限司机，2012 年 8 月起任公司职工代表监事。现任公司职工代表监事、采购
部职员。
（三）公司高级管理人员简介
根据《公司章程》，公司总经理、副总经理、技术负责人、财务负责人、董
事会秘书为高级管理人员。目前公司共有 5 名高级管理人员，各高级管理人员
简历如下：
1、杨阿永先生：公司总经理，简历详见本节“一、董事、监事、高级管理
人员与核心技术人员简要情况”之“（一）公司董事简介”。
2、王雪永先生：公司副总经理，简历详见本节“一、董事、监事、高级管
理人员与核心技术人员简要情况”之“（一）公司董事简介”。
3、张金珠女士：公司副总经理兼技术负责人，简历详见本节“一、董事、
监事、高级管理人员与核心技术人员简要情况”之“（一）公司董事简介”。
4、徐芬女士：公司董事会秘书，简历详见本节“一、董事、监事、高级管
理人员与核心技术人员简要情况”之“（一）公司董事简介”。
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5、杨佩珠女士：1963 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专
学历。历任德清县禹越镇杨家坝村五金电器厂会计员，德清县江南塑料化工厂
会计。1999 年 10 月进入三星有限，任三星有限主办会计，2012 年 8 月起任公司
财务负责人。现任公司财务负责人。
（四）公司核心技术人员简介
1、杨阿永先生：简历详见本节“一、董事、监事、高级管理人员与核心技
术人员简要情况”之“（一）公司董事简介”。
2、王雪永先生：简历详见本节“一、董事、监事、高级管理人员与核心技
术人员简要情况”之“（一）公司董事简介”。
3、张金珠女士：简历详见本节“一、董事、监事、高级管理人员与核心技
术人员简要情况”之“（一）公司董事简介”。
二、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲
属的持股情况
（一）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接持股情
况
1、直接持股情况
截至本招股说明书
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
签署日
股东名称
持股数 比例 持股数 比例 持股数 比例 持股数 比例
（万股） （%） （万股） （%） （万股） （%） （万股） （%）
杨敏 3,080.88 46.68 3,080.88 46.68 3,080.88 46.68 3,080.88 46.68
杨阿永 2,529.12 38.32 2,529.12 38.32 2,529.12 38.32 2,529.12 38.32
合计 5,610.00 85.00 5,610.00 85.00 5,610.00 85.00 5,610.00 85.00
报告期内，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直
接持有发行人的股份未发生变动。
2、间接持股情况
截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人
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员及其近亲属均未间接持有发行人股份。
除上述情形外，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲
属不存在直接或间接持有发行人股份的情况。
（二）董事、监事、高级管理人员、核心技术及其近亲属所持发行人股份
质押或冻结情况
截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员
及其近亲属所直接或间接持有的发行人股份不存在质押或冻结的情况。
（三）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的其他对外投资情况
除直接或间接持有发行人股份外，截至报告期末，公司现任董事、监事、
高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况如下：
出资额/持股数
姓名 被投资单位名称 出资/持股比例（%）
（万元/万股）
辰德实业 3,400.00 68.00
杨敏 农商银行 103.19 0.1276
浙江才府玻璃股份有限公司 336.00 4.67
辰德实业 1,600.00 32.00
杨阿永 农商银行 90.70 0.1122
台前德商村镇银行股份有限公司 300.00 3.75
丁涛 德华集团 76.36 0.671
严密 浙江团创新材料有限公司 470.00 47.00
上述对外投资与发行人不存在利益冲突。
除上述情况外，本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员不存在其
他对外投资情况。
三、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员在本公司
领取薪酬情况
（一）公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员与核心技术人员
在本公司领薪情况
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2016 年度，公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员与核心技术
人员在本公司领取薪酬（含税）的情况如下：
姓 名 在公司的任职情况 本公司领薪（元）
杨敏 董事长 176,360
杨阿永 董事、总经理 189,360
王雪永 董事、副总经理 159,519
张金珠 董事、副总经理、技术负责人 157,122
徐芬 董事、董事会秘书 179,000
高娟红 监事会主席 57,952
吴丹 监事 39,804
徐惠武 职工代表监事 53,263
杨佩珠 财务负责人 130,428
本公司高管人员与核心技术人员，除依法享有养老保险、医疗保险、失业保
险、工伤保险和生育保险，不存在其他特殊的福利待遇和退休金计划，也不存在
在关联企业领取薪酬的情况。
（二）独立董事在本公司领取津贴情况
根据公司股东大会决议，公司独立董事津贴为税前每人 3 万元/年。
四、发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的兼职情
况
截至本招股说明书签署日，公司现任董事、监事、高级管理人员与核心技
术人员的兼职情况如下：
兼职单位与公司
姓名 本公司职务 兼职单位 兼职单位任职
关系
盛星进出口 执行董事、经理 公司全资子公司
三星玻璃 执行董事、经理 公司全资子公司
杨敏 董事长
公司实际控制人
辰德实业 执行董事、经理
控制的其他公司
德华创投 投资管理部主管 公司股东
丁涛 董事
浙江德韵钢琴有限公司 监事 无
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德清德华股权投资基金有限
监事 无
公司
中国建材检验认证集团股份
有限公司玻璃事业部（国家安 总经理、常务副
韩松 独立董事 无
全玻璃及石英玻璃质量监督 主任
检验中心）
浙江工业大学 副教授 无
浙江力诺流体控制科技股份 公司独立董事担
独立董事
有限公司 任其独立董事
公司独立董事担
浙江劲光实业股份有限公司 独立董事
鲁爱民 独立董事 任其独立董事
公司独立董事担
浙江东日股份有限公司 独立董事
任其独立董事
浙江金科娱乐文化股份有限 公司独立董事担
独立董事
公司 任其独立董事
浙江大学 教授 无
公司独立董事担
严密 独立董事
浙江团创新材料有限公司 董事长、总经理 任其董事长、总
经理
盛星进出口 监事 公司全资子公司
三星玻璃 监事 公司全资子公司
高娟红 监事会主席
公司实际控制人
辰德实业 监事
控制的其他公司
除上述情况外，公司的其他董事、监事、高级管理人员与核心技术人员未在
其他单位兼职。
五、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员之间存在
的亲属关系
公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员中，杨阿永和杨敏系父子
关系。
除上述亲属关系之外，公司的其他董事、监事、高级管理人员与核心技术
人员相互之间不存在亲属关系。
六、发行人与董事、监事、高级管理人员、核心技术人员签订的
协议及其作出的重要承诺
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（一）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员与公司签订的协议
公司与在公司任职的董事、监事、高级管理人员与核心技术人员均签订了
《劳动合同》，与独立董事签订了《独立董事聘任合同》，并与在公司任职的董
事、监事、高级管理人员与核心技术人员签订了《保密与避免同业竞争协议》，
对上述人员的诚信义务，特别是商业秘密、知识产权等方面的保密义务作了严
格的规定。
（二）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员作出的重要承诺
作为公司董事、高级管理人员、核心技术人员的股东出具了股份锁定的承
诺；公司董事、监事、高级管理人员出具了关于履行诚信义务的相关承诺；公
司董事（不含独立董事）及高级管理人员出具了稳定股价措施的承诺；公司董
事、高级管理人员出具了关于填补被摊薄即期回报的承诺。具体内容参见本招
股说明书“重大事项提示”之“一、本次发行的相关重要承诺的说明”相关内
容。
七、发行人董事、监事及高级管理人员任职资格情况
本公司董事、监事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》、《首次公开
发行股票并上市管理办法》及国家相关法律法规的规定。
八、发行人董事、监事、高级管理人员的变动情况
（一）董事会成员变动情况及原因
报告期初，公司董事会由 5 名董事组成，分别为董事杨敏、杨阿永、程树
伟、王雪永及独立董事鲁爱民。
2013 年 11 月 15 日，公司召开 2013 年第一次临时股东大会，增选严密、韩
松为公司独立董事。公司该次增选独立董事是为发行上市作出准备，使得独立
董事席位占董事总数三分之一以上，进一步健全独立董事工作机制。
2014 年 2 月 25 日，公司召开 2014 年第一次临时股东大会，增选张金珠、
徐芬为公司董事。公司该次增选董事张金珠系基于公司进一步强化技术研发等
方面管理的需要；公司该次增选董事徐芬系公司注重内部治理、完善董事会运
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作机制并为公司发行上市作出准备。
2014 年 6 月 28 日，程树伟因个人原因辞去董事职务。程树伟此前系公司主
要股东德华创投之代表董事，因其在其他任职单位负责的工作过于繁重，故而
辞去在公司的董事任职；其后，经公司 2014 年第二次临时股东大会审议，补选
德华创投方面的代表董事郑兴龙任公司董事。
2014 年 8 月 5 日，公司召开 2014 年第二次临时股东大会，会议补选郑兴龙
为公司董事。
2015 年 8 月 31 日，公司召开 2015 年第三次临时股东大会，会议选举杨敏、
杨阿永、郑兴龙、王雪永、张金珠、徐芬为公司董事，选举鲁爱民、严密、韩
松为公司独立董事，组成公司第二届董事会。
2016 年 9 月 2 日，郑兴龙辞去公司董事职务。郑兴龙此前系公司主要股东
德华创投之代表董事，因其个人原因辞去在公司的董事任职；其后，经公司
2016 年第一次临时股东大会审议，补选德华创投方面的代表董事丁涛任公司董
事。
2016 年 9 月 21 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，会议补选丁涛
为公司董事。
发行人最近三年董事的变化主要系为符合《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》对独立董事的人数比例的要求，同时通过对原有董事会人员的充
实，有助于完善公司治理结构、促进公司董事会决策更加民主、科学，进一步
提高董事会决策效率；程树伟辞任董事并变动为郑兴龙担任董事，及其后郑兴
龙辞任董事并变动为丁涛担任董事，均系发行人股东德华创投原委派董事的工
作调整而作的更替。
综上，报告期内公司董事未发生重大变化。
（二）监事会成员变动情况及原因
报告期初，公司监事会由 3 名监事组成，分别为高娟红、吴丹和徐惠武。
2015 年 8 月 31 日，公司召开 2015 年第三次临时股东大会，会议选举高娟
红和吴丹担任公司监事，与同日公司职工代表大会选举产生的职工代表监事徐
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惠武，共同组成公司第二届监事会。
（三）高级管理人员变动情况及原因
报告期初，杨阿永担任公司总经理，王雪永、张金珠担任公司副总经理、杨
佩珠担任公司财务负责人。
2014 年 2 月 8 日，公司召开第一届董事会第七次会议，聘任徐芬为公司董
事会秘书，聘任张金珠为公司技术负责人。公司聘任徐芬担任董事会秘书是公
司注重内部治理、完善董事会运作机制并为公司发行上市作出准备；公司聘任
张金珠兼任技术负责人是基于公司进一步强化技术研发等方面管理的需要。
2015 年 8 月 31 日，公司召开第二届董事会第一次会议，聘任杨阿永为公司
总经理，聘任王雪永为公司副总经理，聘任张金珠为公司副总经理兼技术负责
人，聘任徐芬为公司董事会秘书，聘任杨佩珠为公司财务负责人。
股份公司成立后，因公司规模扩大及进一步规范管理需要，高级管理人员
有所增加，高级管理人员的增加系公司实际经营运作的需要，高级管理人员的
增加有助于发行人建立现代企业制度，促进规范化运行。因此，报告期内公司
高级管理人员的变化，未对公司管理决策和生产经营产生不利影响，未构成重
大变化。
综上所述，保荐机构、发行人律师认为，报告期内发行人监事未发生变
化，发行人董事、高级管理人员的变动则履行了必要的法律程序；发行人最近
三年内董事、高级管理人员均未发生重大变化，有关变化是出于发行人结合其
经营实际、进一步完善内部治理结构、为本次发行上市准备及出于个别外部董
事自身原因辞任而补选。
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第九节 公司治理
公司设立以来，逐步建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事和
董事会秘书制度，并建立了相互独立、权责明确、监督有效的法人治理结构。
根据《公司法》的规定，并参照上市公司的要求，公司董事会、监事会和股
东大会先后审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会
议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》、《总经理（总
裁）班子工作细则》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《投资
决策管理制度》、《内部审计制度》、《防止控股股东及关联方占用公司资金管
理制度》等一系列规章制度，明确了股东大会、董事会、监事会及管理层之间的
权责范围和工作程序。通过对上述规章制度的制定和执行，公司逐步建立健全
了符合上市要求的、能够保证中小股东充分行使权利的公司治理结构。
公司董事、监事、高级管理人员的选聘符合有关法律法规的相关规定，并
履行了必要的法定程序。
一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制
度的建立及运作情况
本公司自设立以来，股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书
能够依法规范运作、履行职责，公司重大生产经营决策、投资决策及重要财务
决策能够严格按照《公司章程》的相关规定履行决策程序。截至本招股说明书签
署日，上述机构及人员未出现重大违法违规现象，公司法人治理结构不断得到
完善。
（一）股东大会制度的建立健全及运行情况
1、股东大会制度的建立健全情况
公司于 2012 年 8 月 20 日召开创立大会暨首次股东大会，审议通过了发行人
《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》等规则，开始建立了股东大会制
度。
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公司于 2013 年 11 月 15 日召开 2013 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》等，公
司参照有关上市公司治理法律法规及规范性文件要求，对《公司章程》、《股东
大会议事规则》等进行了修订，对其中有关股东大会职权等相关条款进行了修订
完善。
公司股东大会由全体股东组成，是公司的权力机构，依法行使《公司法》等
法律法规及《公司章程》规定的职权。公司股东享有《公司法》及《公司章程》
规定的股东权利，同时承担《公司法》及公司章程规定的义务。
公司在《公司章程》中规定了股东大会的职责、权限及股东大会的基本制度，
在《股东大会议事规则》中对股东大会的召集、提案、出席、议事、表决、决议
及会议记录等进一步细化和明确了相关的运作规范和要求。
2、股东大会的运行情况
公司根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定召开股东大会，审议
公司章程变更、发行授权、募集资金投向、利润分配、关联交易等股东大会职权
范围内的事项，股东大会的召开、决议的内容及签署符合相关制度要求，不存在
管理层、董事会等违反《公司法》、《公司章程》及相关制度等要求行使职权的
行为。
报告期内，公司共召开了 12 次股东大会，具体情况如下：
序号 会议时间 会议名称 出席会议情况
1 2014 年 2 月 25 日 2014 年第一次临时股东大会 全体股东 3 名，代表股份 100%
2 2014 年 3 月 2 日 2013 年度股东大会 全体股东 3 名，代表股份 100%
3 2014 年 8 月 5 日 2014 年第二次临时股东大会 全体股东 3 名，代表股份 100%
4 2014 年 8 月 25 日 2014 年第三次临时股东大会 全体股东 3 名，代表股份 100%
5 2014 年 11 月 17 日 2014 年第四次临时股东大会 全体股东 3 名，代表股份 100%
6 2015 年 1 月 29 日 2015 年第一次临时股东大会 全体股东 3 名，代表股份 100%
7 2015 年 3 月 6 日 2015 年第二次临时股东大会 全体股东 3 名，代表股份 100%
8 2015 年 3 月 30 日 2014 年度股东大会 全体股东 3 名，代表股份 100%
9 2015 年 8 月 31 日 2015 年第三次临时股东大会 全体股东 3 名，代表股份 100%
10 2016 年 3 月 24 日 2015 年度股东大会 全体股东 3 名，代表股份 100%
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11 2016 年 9 月 21 日 2016 年第一次临时股东大会 全体股东 3 名，代表股份 100%
12 2016 年 12 月 5 日 2016 年第二次临时股东大会 全体股东 3 名，代表股份 100%
（二）董事会制度的建立健全及运行情况
1、董事会制度的建立健全情况
公司于 2012 年 8 月 20 日召开创立大会暨首次股东大会，选举产生了第一届
董事会，并审议通过了《董事会议事规则》，开始建立了董事会制度。
公司于 2013 年 11 月 15 日召开 2013 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于修订<董事会议事规则>的议案》等，公司参照有关上市公司治理法律法规及
规范性文件要求，对《董事会议事规则》进行了修订，对董事会的议事方式和决
策程序等进行了修订完善。
公司董事会是股东大会的执行机构，负责制定财务预算和财务决算方案；确
定运用公司资产所做出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；组织有关
专家、专业人士对公司重大投资项目进行评审，并报股东大会批准。
公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。董事会设董事长一人。公
司现任董事均是根据《公司章程》规定选举产生，符合《公司法》及相关法规、
规范性文件关于董事任职资格的要求。公司董事享有《公司法》、《公司章程》
规定的权利，同时承担相应的义务。董事会行使《公司法》等法律法规及《公司
章程》规定的职权。
公司制定了《董事会议事规则》，设立了公司董事会战略委员会、薪酬与考
核委员会、提名委员会、审计委员会等四个专门委员会，并制定了各专门委员会
的议事规则，建立了独立董事制度，为公司董事会的规范运作奠定了基础。
2、董事会的运行情况
公司自整体变更设立股份有限公司以来，共产生两届董事会，公司董事会运
作规范。董事会会议的召开、决议内容和签署等均符合《公司法》、《公司章程》
和《董事会议事规则》的相关规定，不存在管理层、董事会等违反《公司法》、
《公司章程》及相关制度等要求行使职权的行为。董事会审议通过的决议涉及到
人事任免、建章建制、机构设立、预算投资、财务决算等方面，确保了公司的正
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常经营和持续发展。
报告期内，公司共召开了 14 次董事会会议，具体情况如下：
序号 会议时间 会议名称 出席会议情况
1 2014 年 2 月 8 日 第一届董事会第七次会议 全体董事 7 人（含独立董事 3 人）
2 2014 年 2 月 10 日 第一届董事会第八次会议 全体董事 7 人（含独立董事 3 人）
3 2014 年 7 月 20 日 第一届董事会第九次会议 全体董事 8 人（含独立董事 3 人）
4 2014 年 8 月 10 日 第一届董事会第十次会议 全体董事 9 人（含独立董事 3 人）
5 2014 年 11 月 3 日 第一届董事会第十一次会议 全体董事 9 人（含独立董事 3 人）
6 2015 年 1 月 13 日 第一届董事会第十二次会议 全体董事 9 人（含独立董事 3 人）
7 2015 年 2 月 16 日 第一届董事会第十三次会议 全体董事 9 人（含独立董事 3 人）
8 2015 年 3 月 9 日 第一届董事会第十四次会议 全体董事 9 人（含独立董事 3 人）
9 2015 年 8 月 14 日 第一届董事会第十五次会议 全体董事 9 人（含独立董事 3 人）
10 2015 年 8 月 31 日 第二届董事会第一次会议 全体董事 9 人（含独立董事 3 人）
11 2016 年 3 月 3 日 第二届董事会第二次会议 全体董事 9 人（含独立董事 3 人）
12 2016 年 8 月 25 日 第二届董事会第三次会议 全体董事 9 人（含独立董事 3 人）
13 2016 年 9 月 5 日 第二届董事会第四次会议 全体董事 9 人（含独立董事 3 人）
14 2016 年 11 月 18 日 第二届董事会第五次会议 全体董事 9 人（含独立董事 3 人）
（三）监事会制度的建立健全及运行情况
1、监事会制度的建立健全情况
公司于 2012 年 8 月 20 日召开创立大会暨首次股东大会，选举产生了股东代
表监事，与同日公司职工代表大会选举产生的职工代表监事，共同组成第一届监
事会，并审议通过了《监事会议事规则》，该规则符合上市公司治理的规范性文
件要求，开始建立了监事会制度。
公司监事会由三名监事组成，设监事会主席一名。监事会包括股东代表和公
司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一，无外部监事。公司现任监事
均是根据《公司章程》规定选举产生，符合《公司法》及相关法规、规范性文件
关于监事任职资格的要求。
公司监事享有《公司法》、《公司章程》规定的权利，同时承担相应的义务。
监事会行使《公司法》等法律法规及《公司章程》规定的职权，按照《监事会议
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事规则》规范运行。
2、监事会的运行情况
公司自整体变更设立股份有限公司以来，共产生两届监事会。公司监事会会
议的召开、决议内容的签署以及监事权利的行使符合《公司法》、《公司章程》
和《监事会议事规则》的相关规定。公司监事会对公司法人治理的不断健全和完
善起到了积极的作用。
报告期内，公司共召开了 6 次监事会会议，具体情况如下：
序号 会议时间 会议名称 出席会议情况
1 2014 年 2 月 10 日 第一届监事会第四次会议 全体监事 3 人
2 2015 年 3 月 9 日 第一届监事会第五次会议 全体监事 3 人
3 2015 年 8 月 14 日 第一届监事会第六次会议 全体监事 3 人
4 2015 年 8 月 31 日 第二届监事会第一次会议 全体监事 3 人
5 2016 年 3 月 3 日 第二届监事会第二次会议 全体监事 3 人
6 2016 年 8 月 25 日 第二届监事会第三次会议 全体监事 3 人
（四）独立董事制度的建立健全况及运行情况
1、独立董事制度的建立健全情况
公司于 2012 年 8 月 20 日召开创立大会暨首次股东大会，选举了鲁爱民为公
司独立董事，并审议通过了《独立董事工作制度》，开始建立了独立董事制度。
公司于 2013 年 11 月 15 日召开 2013 年第一次临时股东大会，增选严密、韩
松为公司独立董事，并审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》等，
公司参照《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》等相关规定，对《独立董事工作制度》进行了修订，对独立董事的任职资格
和职权等进行了修订完善。
公司现任独立董事为鲁爱民、严密、韩松等 3 人，占公司董事人数的 1/3，
符合相关规定。独立董事任期至第二届董事会任期届满时止，可连选连任，但任
期不超过 6 年。
公司独立董事自任职以来，能够按照《公司法》、《公司章程》和《独立董
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事工作制度》等法律、法规及制度的要求，认真履行独立董事职权，提高了董事
会决策的科学性，维护了中小投资者的权益。独立董事所具备的专业知识和勤勉
尽责的职业道德在董事会制定公司发展战略、投资方案和生产经营决策等方面发
挥了良好的作用，有力的保障了公司经营决策的科学性和合理性。
随着公司法人治理结构的不断完善和优化，独立董事将能更好地发挥作用，
公司也将为独立董事履行职责提供良好的制度环境和工作条件。
2、独立董事出席相关会议及履行职责的情况
报告期内，公司独立董事按照《公司法》、《公司章程》和《独立董事工作
制度》等法律、法规及制度的要求，认真履行独立董事职权。报告期内，公司独
立董事出席相关会议及并审议相关事项，具体详见本节“一、股东大会、董事会、
监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况”之“（二）董事会
制度的建立健全及运行情况”之“2、董事会的运行情况”和本节“二、董事会
专门委员会的设置情况”相关内容。
（五）董事会秘书制度的建立健全情况
公司于 2014 年 2 月 8 日召开第一届董事会第七次会议，审议通过了《关于
聘任公司董事会秘书的议案》，聘任徐芬为公司董事会秘书。
公司于 2014 年 7 月 20 日召开第一届董事会第九次会议，审议通过了《关于
制定<董事会秘书工作制度>的议案》，该制度参照有关上市公司治理法律法规
及规范性文件的要求制订。
2015 年 8 月 31 日，公司召开第二届董事会第一次会议，续聘徐芬为公司董
事会秘书。
董事会秘书是公司的高级管理人员，董事会秘书对公司董事会负责，享有《公
司法》和《公司章程》规定的权利，并承担相应的义务。
根据《公司章程》的规定，董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
公司上述相关制度的制定符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范
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性文件要求，不存在差异。
二、董事会专门委员会的设置情况
2013 年 11 月 15 日，公司召开的第一届董事会第六次会议审议通过了《关
于第一届董事会战略委员会组成人选的议案》、《关于第一届董事会薪酬与考核
委员会组成人选的议案》、《关于第一届董事会提名委员会组成人选的议案》、
《关于第一届董事会审计委员会组成人选的议案》，并审议通过了各专门委员会
工作细则，该等工作细则符合上市公司治理规范性文件要求。2015 年 8 月 31 日，
公司第二届董事会第一次会议审议通过了《关于董事会各专业委员会组成人员的
议案》。公司董事会专门委员会设置情况如下：
公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员
会等四个专门委员会，分别负责公司的发展战略、薪酬和考核、高级管理人员
的推选及审计等工作。
（一）战略委员会
战略委员会成员由三名董事组成，其中包括一名独立董事。本届战略委员
会由杨敏、王雪永、韩松三名董事组成，召集人杨敏，其中韩松为独立董事。
根据《董事会战略委员会工作细则》，公司战略委员会主要职权包括：审议
公司使命、愿景和核心价值观的修改方案；审议公司中长期战略发展规划；审议
公司年度经营计划和投资计划；董事会授予的其他职权。
报告期内，公司战略委员会共召开了 4 次会议，全体战略委员会成员均出席
了相关会议，审议了公司年度经营计划及执行情况，发挥了战略委员会的作用，
其召开具体情况如下：
序号 会议时间 会议名称 会议内容
第一届董事会战略委员 审议《关于 2013 年度经营情况
1 2014 年 2 月 9 日
会第一次会议 和 2014 年度经营计划的议案》
第一届董事会战略委员 审议《关于 2014 年度经营情况
2 2015 年 3 月 8 日
会第二次会议 和 2015 年度经营计划的议案》
第一届董事会战略委员 审议《关于 2015 年度经营计划
3 2015 年 8 月 13 日
会第三次会议 执行情况的议案》
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第二届董事会战略委员 审议《关于 2015 年度经营情况
4 2016 年 3 月 2 日
会第一次会议 和 2016 年度经营计划的议案》
（二）薪酬与考核委员会
薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中包括二名独立董事。本届薪
酬与考核委员会由韩松、杨阿永、鲁爱民三名董事组成，召集人韩松，其中韩
松、鲁爱民为独立董事。
根据《董事会薪酬与考核委员会工作细则》，公司薪酬与考核委员会主要职
权包括：研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审
查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
报告期内，公司薪酬与考核委员会共召开了 4 次会议，全体薪酬与考核委员
会成员出席了相关会议，审议了公司董事、监事及高级管理人员薪酬情况，发挥
了薪酬与考核委员会的作用，具体情况如下：
序号 会议时间 会议名称 会议内容
审议《关于审议公司高级管理人员
第一届董事会薪酬和考 2013 年绩效年薪及 2014 年年度薪酬
1 2014 年 2 月 9 日
核委员会第一次会议 的议案》、《关于公司董事、监事 2014
年度薪酬的议案》
审议《关于审议公司高级管理人员
第一届董事会薪酬和考
2 2015 年 3 月 8 日 2014 年绩效年薪的议案》、《关于公
核委员会第二次会议
司董事、监事 2015 年度薪酬的议案》
第一届董事会薪酬和考
3 2015 年 8 月 13 日 审议《关于独立董事津贴的议案》
核委员会第三次会议
审议《关于审议公司高级管理人员
第二届董事会薪酬和考
4 2016 年 3 月 2 日 2015 年度薪酬的议案》、《关于公司
核委员会第一次会议
董事、监事 2016 年度薪酬的议案》
（三）提名委员会
提名委员会成员由三名董事组成，其中包括二名独立董事。本届提名委员
会由严密、韩松、杨敏三名董事组成，召集人严密，其中严密、韩松为独立董
事。
根据《董事会提名委员会工作细则》，公司提名委员会主要职权包括：研究
董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；广泛搜寻合格的董事和高级
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管理人员的人选；对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议。
报告期内，公司提名委员会共召开了 6 次会议，全体提名委员会成员均出席
了相关会议，审议了公司董事、高级管理人员提名情况，发挥了提名委员会的作
用，具体情况如下：
序号 会议时间 会议名称 会议内容
审议《关于增选公司第一届董事会董
第一届董事会提名委员 事的议案》、《关于聘任公司董事会
1 2014 年 2 月 5 日
会第一次会议 秘书的议案》、《关于聘任公司技术
负责人的议案》
第一届董事会提名委员 审议《关于补选公司第一届董事会董
2 2014 年 7 月 13 日
会第二次会议 事的议案》
第一届董事会提名委员 审议《关于 2014 年度董事、高级管
3 2015 年 3 月 8 日
会第三次会议 理人员工作情况的议案》
第一届董事会提名委员
4 2015 年 8 月 13 日 审议《关于董事会换届选举的议案》
会第四次会议
第二届董事会提名委员 审议《关于 2015 年度董事、高级管
5 2016 年 3 月 2 日
会第一次会议 理人员工作情况评价的议案》
第二届董事会下设提名 审议《关于补选公司第二届董事会董
6 2016 年 9 月 2 日
委员会第二次 事的议案》
（四）审计委员会
审计委员会成员由三名董事组成，其中包括二名独立董事。本届审计委员
会由鲁爱民、严密、丁涛三名董事组成，召集人鲁爱民，其中鲁爱民、严密为
独立董事。
根据《董事会审计委员会工作细则》，公司审计委员会主要职权包括：提议
聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与
外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司的内控制度，组
织对重大关联交易进行审计；董事会授予的其他职权。
报告期内，公司审计委员会共召开了 5 次会议，全体审计委员会成员均出席
了相关会议，审议了公司财务决算、内部控制等，发挥了审计委员会的作用，具
体情况如下：
序号 会议时间 会议名称 会议内容
1 2014 年 2 月 9 日 第一届董事会审计 审议《关于审议<2013 年度财务决算报
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委员会第一次会议 告>的议案》、《关于聘请公司 2014 年
度审计机构的议案》、《关于审议<2013
年度内控制度自我评价报告>的议案》
审议《关于审议<2014 年度财务决算报
第一届董事会审计 告>的议案》、《关于聘请公司 2015 年
2 2015 年 3 月 8 日
委员会第二次会议 度审计机构的议案》、《关于审议<2014
年度内控制度自我评价报告>的议案》
第一届董事会审计 审议《关于审议<2015 年半年度报告>的
3 2015 年 8 月 13 日
委员会第三次会议 议案》
审议《关于审议<2015 年度财务决算报
第二届董事会审计 告>的议案》、《关于聘请公司 2016 年
4 2016 年 3 月 2 日
委员会第一次会议 度审计机构的议案》、《关于审议<2015
年度内控制度自我评价报告>的议案》
第二届董事会下设
审议《关于审议<2016 年半年度报告>的
5 2016 年 8 月 24 日 审计委员会第二次
议案》
会议
自成立以来，董事会专业委员会对公司财务情况、重大战略决策、薪酬制
定、人员任免等事项进行了审议，其设立和运行有效提升了董事会运行的效
率、决策的科学性及监督的有效性，促进公司治理结构的完善。
三、报告期内违法违规情况
保荐机构、发行人律师向发行人及其子公司 主要行政主管机关进行了
访谈并取得了相应书面证明，取得了发行人控股股东、实际控制人杨阿永、
杨敏户籍所在地公安派出机构出具的证明，查阅了该等单位和个人的征信
机构信用报告，并在中国执行信息公开网、浙江法院公开网、中国裁判文
书网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台等官方网站进行了检索。
经核查，发行人及其子公司在报告期内除存在本招股说明书 “第五节
发行人基本情况”之“十一、发行人员工及其社会保障情况”之“（三）
员工社会保障及福利情况”所述的未全面遵守社会保险、住房公积金制度
之情形外，并无其他违法违规情形，发行人 及其子公司于报告期内未曾遭
受行政处罚；发行人控股股东、实际控制人亦无重大违法违规行为且未遭
受行政处罚。
保荐机构、发行人律师认为，发行人曾存在的未全面遵守社会保险、
住房公积金制度之情形不会构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。
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四、报告期内资金占用和对外担保情况
报告期内，发行人与关联方不存在非经营性资金往来的情况。
截至报告期末，发行人不存在对外担保情况。
五、发行人针对其股权结构、行业等特点建立的保证内控制度完
整合理有效、公司治理完善的具体措施
公司自设立以来，逐步建立并不断完善有关内控制度及公司治理制度，并依
法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书工作制度，且根
据公司本身特点在有关制度中做了针对性规定和设计。
（一）与股权结构特点相关的内控制度
针对公司股权较为集中的情况，公司采取如下措施保证公司经营决策的稳定
性、公司治理的有效性以及避免公司控股股东对股东利益带来的影响。
1、公司股东承诺上市后锁定股份
公司股东对公司上市后的股份锁定情况作了具体的安排，具体详见本招股说
明书“重大事项提示”之“一、本次发行的相关重要承诺的说明”之“（一）股
份锁定承诺”相关内容。公司通过股东承诺锁定股份的方式，保持公司在上市后
的股权结构稳定，保证股东大会作为公司经营最高权力机构的稳定性。
2、公司建立了健全的内部管理制度保证公司治理的有效性
公司依法制定了健全的公司治理制度。公司设置了独立董事，强化对董事会
及管理层的约束和监督。
为防止公司实际控制人通过行使表决权对发行人经营决策进行完全控制，公
司制定了《股东大会议事规则》等制度，详细规定股东大会的召开及表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布，会议决议形成、
会议记录及其签署内容，以及股东大会对董事会授权原则、授权内容进行明确规
定，避免实际控制人利用其控制地位侵害其他股东利益。
3、公司保障中小股东利益的制度措施
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《公司章程》规定，公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害
公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东、实
际控制人对公司股东负有诚信义务。控股股东、实际控制人应严格依法行使出资
人的权利，控股股东、实际控制人不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对
外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用
其控制地位损害公司和其他股东的利益。
《公司章程》、《股东大会议事规则》、《关联交易决策制度》等制度对保
护中小股东利益作出了明确规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东
不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权的股份总
数，股东大会的决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
另外，根据《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，董事与董事会会议
决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理
其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
形成决议须经无关联关系董事过半数通过，其中对外担保事项须经无关联关系董
事三分之二以上通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提
交股东大会审议。
公司制定了《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《投资决策管
理制度》等，从而避免因可能的内部人控制而损害股东利益；同时考虑到上市后
公众股东的利益保障，公司还制定了《信息披露管理制度》、《投资者关系管理
制度》，确保公司上市后公众股东能及时、准确地获取本公司对外披露的信息，
从而有利于公众股东有效参与公司治理，保障公众股东的利益。
公司制定了一套包括组织架构、治理结构、管理制度、财务制度等在内的较
为健全有效的内部控制体系，以确保公司的各项生产、经营活动都能有章可循。
（二）与行业特点相关的内控制度
公司主要从事各类低温储藏设备玻璃门体及深加工玻璃产品的设计、研发、
生产与销售。行业特点决定了公司在制定有关内控制度时除应按照中国证监会、
证券交易所有关上市公司治理的要求执行外，还应按照其生产经营的特点制定和
完善有关特别制度。根据日常生产经营需要，公司各职能部门其工作职责和要求
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制订了生产经营相关的多项制度，包括但不限于《财务管理制度》、《采购内部
控制制度》、《设备采购内部控制制度》、《销售内部控制制度》、《工程项目
内部控制制度》、《招投标管理制度》、《存货内部控制制度》、《固定资产内
部控制制度》、《合同管理制度》、《资金管理制度》、《发票管理制度》、《财
物盘点制度》、《内部审计制度》等。
上述制度的制定与实施系公司从生产经营的实际需求出发，为加强内部控制
而制定的有关专项制度，有利于公司根据行业特点采取具有针对性的内控完善举
措。
六、公司内部控制的评估
（一）公司管理层对内部控制制度的自我评价
公司管理层认为：本公司已按照现代企业制度的要求，针对公司自身的特
点建立了较为规范、有效的内部控制制度体系。公司现有的内部控制制度全面
涵盖了公司生产经营的全部过程，覆盖了生产经营和内部管理的各个方面，在
完整性、有效性和合理性等方面不存在重大缺陷，能够有效监控公司运营的所
有程序和各个层次，并具有较强的可操作性，自实施以来已发挥良好的作用。
自公司设立以来，未出现因内部控制制度的原因导致的重大责任事故。随着公
司的不断发展，管理层将继续结合公司发展的实际情况，对内部控制制度不断
加以改进和完善。
（二）注册会计师对内部控制制度的鉴证意见
天健事务所于 2017 年 1 月 19 日出具“天健审〔2017〕57 号”《关于浙江
三星新材股份有限公司内部控制的鉴证报告》，认为：公司按照《企业内部控制
基本规范》及相关规定于 2016 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的内部
控制。
（三）发行人防范财务造假和串通舞弊、确保财务独立性的有效措施
1、财务部门人员之间亲属关系说明
目前，发行人财务部门相关人员名单如下：
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姓名 工作岗位 工作内容
杨佩珠 财务负责人 全面负责财务工作
章爱丽 财务经理 负责三星玻璃、盛星进出口财务工作
负责销售开票、销售核算、应收账款核算，纳税申
王娇娜 会计
报相关工作
杨菲 会计 负责成本核算、采购核算、应付账款核算相关工作
曹敏之 会计 负责统计、信息管理、会计电算化相关工作
宋宏丽 出纳 负责货币资金、票据相关工作
其中，杨佩珠为发行人财务负责人，为发行人高级管理人员；王娇娜系发
行人财务负责人杨佩珠的外甥女，在发行人担任会计职务。除上述关系外，发
行人财务部门人员与发行人董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制
人无亲属关系。
2、财务部门人员与公司董事、监事、高级管理人员的亲属关系及对财务
工作独立性的影响
王娇娜主要负责销售开票、销售及应收账款核算工作和纳税申报工作。对
其负责主要的工作内容的监督和稽核环节描述如下：
（1）销售开票及核算：销售人员取得客户提供的销售结算单后编制开票通
知单并提交王娇娜，王娇娜根据开票通知单开具发票交给销售人员，并将发票
信息与商品出库信息核对，核对无误后生成应收账款和收入凭证，提交财务负
责人进行审核。
（2）应收账款核算：根据出纳提供的银行入账单填制应收账款收款凭证，
并负责应收账款的对账工作。
（3）每月月初根据公司报出的财务报表向主管税务机关纳税申报。
从王娇娜的具体工作内容及内部控制流程上看，虽然存在日常工作联系，
但其与财务负责人杨佩珠的亲属关系对财务工作的独立性不产生影响。
3、财务相关内部控制设计和执行的有效性
发行人建立了《财务管理制度》等会计管理制度，上述会计管理制度符合《企
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业会计准则》的规定。
发行人收入确认、政府补助的确认和计量、金融工具的确认和计量、存货
的确认和计量、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法、固定资产的确认和
计量、在建工程的确认和计量、无形资产的确认和计量等各项主要会计政策选
用恰当，符合发行人实际经营情况和《企业会计准则》的规定；发行人主要会计
政策与同行业上市公司基本一致。
发行人会计科目设置和使用符合《企业会计准则》的规定。
发行人按月编制资产负债表、利润表，定期编制现金流量表，发行人定期
在全国中小企业股份转让系统官方网站上公告各期半年度报告和年度报告，符
合《企业会计准则》的规定。
发行人财务部门岗位齐备，相关财务工作人员能够胜任该岗位工作，关键
岗位严格执行不相容职务分离的原则。
发行人财务部门岗位设置完善，分工合理，能够满足发行人日常经营需
要，不存在重大缺陷；同时 ERP 设定的系统授权与财务配置人员授权情况一
致。
发行人建立了规范的填制凭证、登记账目、期末结账和编制报表的会计核
算制度，符合《企业会计准则》的规定。
发行人自 2002 年起使用金蝶 K3WISE 创新管理平台系统，系统覆盖存货管
理、采购管理、销售管理，实现了财务软件与主要业务模块的关联，提高了会
计核算准确性；发行人使用的 ERP 系统支持多重备份、授权修改、修改留痕等
功能，具备会计核算可靠性。
经核查，保荐机构、发行人会计师认为：
发行人财务人员中，财务负责人杨佩珠为公司高级管理人员，杨佩珠与公
司控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在亲属关系；
财务人员王娇娜为杨佩珠的外甥女，除此之外公司财务人员与公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在亲属关系；
发行人建立了规范的财务会计核算体系，符合《企业会计准则》的规定；发
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行人财务部门岗位齐备，所聘用财务人员具备相应的专业知识及工作经验，能
够胜任该岗位工作，各关键岗位严格执行不相容职务分离的原则；发行人通过
记账、核对、岗位职责落实、职责分离、档案管理等会计控制方法，确保会计
基础工作规范，财务报告编制有良好基础；发行人财务管理电算化制度健全，
并得到有效执行，相关内控未见重大缺陷。
综上所述，发行人财务负责人杨佩珠与财务人员王娇娜的亲属关系不会影
响发行人财务工作独立性；发行人财务相关内部控制设计合理并有效执行。
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第十节 财务会计信息
本节财务数据，非经特别说明，均引自公司经天健事务所审计的财务报告。
一、财务报表
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位:元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 14,560,844.47 16,683,464.59 6,328,924.17
应收票据 56,110,403.24 42,338,873.63 14,278,757.78
应收账款 91,158,147.26 82,510,603.04 99,449,247.85
预付款项 2,124,513.63 2,276,344.08 613,949.05
其他应收款 817,178.21 1,426,494.69 1,250,259.13
存货 33,311,985.82 33,278,997.29 34,708,135.44
其他流动资产 3,328.55 162,262.00 107,928.50
流动资产合计 198,086,401.18 178,677,039.32 156,737,201.92
非流动资产：
固定资产 72,607,116.16 75,772,596.73 81,599,543.93
在建工程 1,388,279.28 6,112,763.48 7,737,047.35
无形资产 25,640,999.34 26,229,528.62 26,818,057.90
递延所得税资产 1,303,924.72 1,624,513.26 1,400,257.10
非流动资产合计 100,940,319.50 109,739,402.09 117,554,906.28
资产总计 299,026,720.68 288,416,441.41 274,292,108.20
合并资产负债表（续）
单位：元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
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流动负债：
短期借款 25,300,000.00 5,000,000.00 11,000,000.00
应付票据 6,790,000.00 24,300,000.00 12,173,835.15
应付账款 35,474,195.09 22,411,701.25 30,768,639.19
预收款项 184,905.12 138,803.35 72,400.68
应付职工薪酬 4,029,280.15 2,266,852.94 1,751,008.52
应交税费 3,311,146.01 6,659,836.31 5,651,796.72
应付利息 34,820.49 8,164.44 18,950.56
其他应付款 1,643,702.24 649,116.47 369,508.92
流动负债合计 76,768,049.10 61,434,474.76 61,806,139.74
非流动负债：
预计负债 500,000.00 - -
递延收益 782,560.00 911,200.00 1,039,840.00
非流动负债合计 1,282,560.00 911,200.00 1,039,840.00
负债合计 78,050,609.10 62,345,674.76 62,845,979.74
所有者权益： -
股本 66,000,000.00 66,000,000.00 66,000,000.00
资本公积 63,843,840.26 63,843,840.26 63,843,840.26
盈余公积 17,045,932.93 12,270,193.52 8,271,835.40
未分配利润 74,086,338.39 83,956,732.87 73,330,452.80
归属于母公司股东
220,976,111.58 226,070,766.65 211,446,128.46
权益合计
所有者权益合计 220,976,111.58 226,070,766.65 211,446,128.46
负债和所有者权益
299,026,720.68 288,416,441.41 274,292,108.20
总计
2、合并利润表
单位：元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、营业收入 273,529,725.06 238,432,716.48 235,520,884.93
减：营业成本 195,627,095.65 171,731,496.76 172,017,523.24
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营业税金及附加 1,767,220.42 1,306,932.39 1,193,848.00
销售费用 8,748,825.41 6,152,075.33 6,660,196.13
管理费用 20,584,330.13 19,480,520.39 16,407,228.37
财务费用 1,889,391.96 3,843,427.12 5,966,130.64
资产减值损失 2,475,128.44 4,889,251.24 2,698,740.81
加：投资收益（损失以“-”号填列） - - -
其中：对联营企业和合营企业的投
- - -
资收益
二、营业利润 42,437,733.05 31,029,013.25 30,577,217.74
加：营业外收入 11,527,307.17 11,402,066.02 7,910,591.79
其中：非流动资产处置利得 102.04 10,950.83 32,239.12
减：营业外支出 1,155,512.98 324,945.04 285,710.77
其中：非流动资产处置损失 606,119.66 205,100.91 37,604.65
三、利润总额 52,809,527.24 42,106,134.23 38,202,098.76
减：所得税费用 5,104,182.31 4,381,496.04 3,765,141.20
四、净利润 47,705,344.93 37,724,638.19 34,436,957.56
其中：归属于母公司股东的净利润 47,705,344.93 37,724,638.19 34,436,957.56
少数股东损益 - - -
五、其他综合收益的税后净额： - - -
其中：归属母公司所有者的其他综
- - -
合收益的税后净额
归属于少数股东的其他综合
- - -
收益的税后净额
六、综合收益总额 47,705,344.93 37,724,638.19 34,436,957.56
其中：归属于母公司股东的综合收
47,705,344.93 37,724,638.19 34,436,957.56
益总额
归属于少数股东的综合收
- - -
益总额
七、每股收益：
（一）基本每股收益 0.72 0.57 0.52
（二）稀释每股收益 0.72 0.57 0.52
3、合并现金流量表
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单位：元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 270,267,266.20 229,571,837.77 225,717,984.92
收到的税费返还 10,007,532.35 6,090,513.50 5,800,160.34
收到其他与经营活动有关的现金 11,338,533.06 7,479,689.55 4,769,921.87
经营活动现金流入小计 291,613,331.61 243,142,040.82 236,288,067.13
购买商品、接受劳务支付的现金 181,685,259.41 140,379,105.19 137,777,712.99
支付给职工以及为职工支付的现金 24,807,460.47 22,200,128.10 22,017,546.13
支付的各项税费 27,286,246.04 19,082,184.40 17,435,024.41
支付其他与经营活动有关的现金 16,065,627.03 21,738,104.05 13,255,708.50
经营活动现金流出小计 249,844,592.95 203,399,521.74 190,485,992.02
经营活动产生的现金流量净额 41,768,738.66 39,742,519.08 45,802,075.11
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - -
取得投资收益收到的现金 - - -
处置固定资产、无形资产和其他长
3,500.00 18,000.00 60,000.00
期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流入小计 3,500.00 18,000.00 60,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长
3,662,730.85 7,084,090.02 9,503,616.78
期资产支付的现金
投资活动现金流出小计 3,662,730.85 7,084,090.02 9,503,616.78
投资活动产生的现金流量净额 -3,659,230.85 -7,066,090.02 -9,443,616.78
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金 39,810,000.00 81,500,000.00 127,000,000.00
筹资活动现金流入小计 39,810,000.00 81,500,000.00 127,000,000.00
偿还债务支付的现金 19,510,000.00 87,500,000.00 167,500,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的
53,189,648.54 23,965,382.31 3,328,189.47
现金
支付其他与筹资活动有关的现金 - - 4,900,000.00
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筹资活动现金流出小计 72,699,648.54 111,465,382.31 175,728,189.47
筹资活动产生的现金流量净额 -32,889,648.54 -29,965,382.31 -48,728,189.47
四、汇率变动对现金及现金等价物
10,520.61 27,644.67 1,419.85
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 5,230,379.88 2,738,691.42 -12,368,311.29
加：期初现金及现金等价物余额 7,293,464.59 4,554,773.17 16,923,084.46
六、期末现金及现金等价物余额 12,523,844.47 7,293,464.59 4,554,773.17
（二）母公司财务报表
1、资产负债表
单位:元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 12,450,360.13 15,954,079.99 5,354,830.09
应收票据 54,270,403.24 39,488,873.63 13,184,757.78
应收账款 89,999,171.25 81,725,614.15 96,169,511.16
预付款项 1,725,199.60 2,264,073.21 612,156.61
其他应收款 763,958.33 1,308,931.60 950,058.94
存货 31,898,497.49 31,708,147.46 32,288,640.91
流动资产合计 191,107,590.04 172,449,720.04 148,559,955.49
非流动资产：
长期股权投资 11,031,484.15 11,031,484.15 11,031,484.15
固定资产 70,580,778.92 73,316,644.83 78,711,081.09
在建工程 1,388,279.28 6,112,763.48 7,737,047.35
无形资产 25,640,999.34 26,229,528.62 26,818,057.90
递延所得税资产 1,303,586.74 1,596,888.97 1,395,948.80
非流动资产合计 109,945,128.43 118,287,310.05 125,693,619.29
资产总计 301,052,718.47 290,737,030.09 274,253,574.78
资产负债表（续）
单位：元
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项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 25,300,000.00 5,000,000.00 11,000,000.00
应付票据 6,790,000.00 24,300,000.00 12,173,835.15
应付账款 34,782,412.28 21,785,841.76 30,043,810.48
预收款项 210,721.57 - -
应付职工薪酬 3,642,078.43 1,993,570.68 1,534,897.41
应交税费 3,029,009.84 6,659,353.26 5,512,853.30
应付利息 34,820.49 8,164.44 18,950.56
其他应付款 1,579,704.04 634,882.24 368,951.32
流动负债合计 75,368,746.65 60,381,812.38 60,653,298.22
非流动负债：
预计负债 500,000.00
递延收益 782,560.00 911,200.00 1,039,840.00
非流动负债合计 1,282,560.00 911,200.00 1,039,840.00
负债合计 76,651,306.65 61,293,012.38 61,693,138.22
所有者权益：
股本 66,000,000.00 66,000,000.00 66,000,000.00
资本公积 63,842,082.64 63,842,082.64 63,842,082.64
盈余公积 17,045,932.93 12,270,193.52 8,271,835.40
未分配利润 77,513,396.25 87,331,741.55 74,446,518.52
所有者权益合计 224,401,411.82 229,444,017.71 212,560,436.56
负债和所有者权益总计 301,052,718.47 290,737,030.09 274,253,574.78
2、利润表
单位：元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、营业收入 264,141,575.10 232,795,997.92 226,617,072.59
减：营业成本 187,113,007.93 165,177,611.71 163,697,210.74
营业税金及附加 1,709,914.80 1,254,340.42 1,154,354.25
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销售费用 8,326,651.32 5,730,067.89 5,835,465.21
管理费用 20,372,773.54 19,270,679.70 16,159,571.14
财务费用 1,893,580.06 3,856,239.16 5,953,619.43
资产减值损失 2,248,887.34 4,188,834.97 2,468,785.43
加：投资收益（损失以“-”号填列） - - -
其中：对联营企业和合营企业的投资
- - -
收益
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 42,476,760.11 33,318,224.07 31,348,066.39
加：营业外收入 11,503,649.66 11,382,066.02 7,813,514.59
其中：非流动资产处置利得 102.04 10,950.83 32,239.12
减：营业外支出 1,146,119.66 311,896.91 267,951.49
其中：非流动资产处置损失 606,119.66 205,100.91 37,604.65
三、利润总额（亏损总额以“-”号填
52,834,290.11 44,388,393.18 38,893,629.49
列）
减：所得税费用 5,076,896.00 4,404,812.03 3,630,320.14
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 47,757,394.11 39,983,581.15 35,263,309.35
五、其他综合收益的税后净额： - - -
六、综合收益总额 47,757,394.11 39,983,581.15 35,263,309.35
3、现金流量表
单位：元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 257,567,598.69 225,459,020.08 217,652,278.67
收到的税费返还 9,714,706.67 5,760,416.66 5,322,916.67
收到其他与经营活动有关的现金 106,790,826.54 89,957,854.80 137,967,816.33
经营活动现金流入小计 374,073,131.90 321,177,291.54 360,943,011.67
购买商品、接受劳务支付的现金 173,269,140.42 139,559,654.63 131,953,961.73
支付给职工以及为职工支付的现金 22,088,116.88 19,128,869.29 18,543,172.15
支付的各项税费 26,931,512.50 18,481,965.38 16,934,070.41
支付其他与经营活动有关的现金 111,386,202.57 103,991,929.01 147,081,540.50
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经营活动现金流出小计 333,674,972.37 281,162,418.31 314,512,744.79
经营活动产生的现金流量净额 40,398,159.53 40,014,873.23 46,430,266.88
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - -
取得投资收益收到的现金 - - -
处置固定资产、无形资产和其他长期
3,500.00 18,000.00 60,000.00
资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流入小计 3,500.00 18,000.00 60,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期
3,662,730.85 7,084,090.02 9,503,616.78
资产支付的现金
投资活动现金流出小计 3,662,730.85 7,084,090.02 9,503,616.78
投资活动产生的现金流量净额 -3,659,230.85 -7,066,090.02 -9,443,616.78
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金 39,810,000.00 81,500,000.00 127,000,000.00
筹资活动现金流入小计 39,810,000.00 81,500,000.00 127,000,000.00
偿还债务支付的现金 19,510,000.00 87,500,000.00 167,500,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现
53,189,648.54 23,965,382.31 3,328,189.47
金
支付其他与筹资活动有关的现金 - - 4,900,000.00
筹资活动现金流出小计 72,699,648.54 111,465,382.31 175,728,189.47
筹资活动产生的现金流量净额 -32,889,648.54 -29,965,382.31 -48,728,189.47
四、汇率变动对现金及现金等价物的
- - -
影响
五、现金及现金等价物净增加额 3,849,280.14 2,983,400.90 -11,741,539.37
加：期初现金及现金等价物余额 6,564,079.99 3,580,679.09 15,322,218.46
六、期末现金及现金等价物余额 10,413,360.13 6,564,079.99 3,580,679.09
二、审计意见
受本公司委托，天健事务所对本公司 2014 年度、2015 年度和 2016 年度的
财务报表进行了审计，出具了天健审〔2017〕56 号《审计报告》，发表了标准
无保留的审计意见。
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三、财务报表的编制基础、合并财务报表的范围及变化情况
（一）财务报表的编制基础
本公司财务报表以持续经营为编制基础。
（二）合并财务报表的范围及变化情况
1、合并财务报表的编制方法
母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表
以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对
子公司的长期股权投资后，由母公司按照《企业会计准则第 33 号——合并财务
报表》编制。
2、合并财务报表的范围及变化情况
（1）报告期内纳入合并范围的子公司情况及其合并期间变化情况
序 业务 截至报告期末所
公司名称 注册资本 合并期间
号 性质 占权益比例（%）
1 三星玻璃 制造业 1,080 万元 100.00 2014.01.01－2016.12.31
2 盛星进出口 商业 100 万元 100.00 2014.01.01－2016.12.31
（2）报告期内，合并报表范围的未发生变化。
3、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
（1） 同一控制下企业合并的会计处理方法
公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方的账面价值计
量。公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总
额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
（2）非同一控制下企业合并的会计处理方法
公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价
值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净
资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的
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公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的
被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
四、发行人采用的主要会计政策和会计估计
（一）收入确认
1、收入确认原则
（1）销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1）将商品所有权上的主要
风险和报酬转移给购货方；2）公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，
也不再对已售出的商品实施有效控制；3）收入的金额能够可靠地计量；4）相关
的经济利益很可能流入；5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额
能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、
交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳
务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进
度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务
成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相
同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生
的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
（3）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠
计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的
时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法
计算确定。
2、收入确认的具体方法
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公司主要销售玻璃门体及玻璃制品等产品。内销产品收入确认需满足以下条
件：公司已根据合同约定将产品交付给购货方并经客户验收，且产品销售收入金
额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品
相关的成本能够可靠地计量。外销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合
同约定将产品报关、离港，取得出口报关单，且产品销售收入金额已确定，已经
收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够
可靠地计量。
报告期内，公司内销收入确认时点和客户出具开票通知单时点相同。根据不
同客户结算要求，可具体分为：a、将产品交付给购货方并经其验收合格；b、客
户领用本公司产品投入生产；c、客户领用本公司产品投入生产并下线完工。确
认收入的外部证据为可分为：a、系统提示开票；b、邮件通知开票；c、纸质入
库单。
报告期内，公司与主要客户收入确认情况如下：
序
单位名称 收入确认时点 外部证据
号
青岛海达瑞采购服务有限公司、
验收合格入对方仓库 系统提示开票
1 青岛海尔零部件采购有限公司
海尔特种电器有限公司 验收合格入对方仓库 纸质入库单
海信容声（广东）冷柜有限公司、
2 海信容声（扬州）冰箱有限公司 验收合格入对方仓库 邮件通知开票
及海信（山东）冰箱有限公司
3 青岛海容商用冷链股份有限公司 验收合格入对方仓库 纸质入库单
浙江星星冷链集成股份有限公司
（原名“浙江星星家电股份有限 领用上线
4 系统提示开票
公司”）
江苏星星家电科技有限公司 验收合格入对方仓库
合肥华凌股份有限公司及湖北美
5 验收合格入对方仓库 系统提示开票
的电冰箱有限公司
杭州金柏利卫浴有限公司及浙江
6 验收合格入对方仓库 纸质入库单
金柏利卫浴有限公司
经核查，保荐机构、发行人会计师认为，公司收入确认时点不同主要系由于
与客户签订的销售合同就商品所有权的主要风险和报酬转移以及收入金额的计
算条款不同所致，不存在提前或推迟确认收入的情形，所有客户收入确认时点均
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符合企业会计准则的规定。
（二）政府补助的确认和计量
1、与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法
取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关
的政府补助。与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命
内平均分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当
期损益。
2、与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法
除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。与
收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，
在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，
直接计入当期损益。
（三）金融工具
1、金融资产和金融负债的分类
金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产（包括交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且
其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出
售金融资产。
金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融负债（包括交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且
其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。
2、金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件
公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认
金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类
别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
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公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产
时可能发生的交易费用，但下列情况除外：（1） 持有至到期投资以及贷款和应
收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；（2） 在活跃市场中没有报价且其公
允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权
益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除
外：（1） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计
量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；（2） 与在活跃市场中
没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算
的衍生金融负债，按照成本计量；（3） 不属于指定为以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变
动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两
项金额之中的较高者进行后续计量：1） 按照《企业会计准则第 13 号——或有
事项》确定的金额；2） 初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号——收
入》的原则确定的累积摊销额后的余额。
金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关
外，按照如下方法处理：（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资
产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动收益；在资产
持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金
额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动收益。 2）
可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益；持有期间按实际利率法计
算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣
告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接
计入其他综合收益的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。
当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几
乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全
部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分。
3、金融资产转移的确认依据和计量方法
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公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止
确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认
所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没
有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：（1）
放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；（2） 未放弃对该金融资产
控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有
关负债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损
益：（1） 所转移金融资产的账面价值；（2）因转移而收到的对价，与原直接
计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条
件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之
间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1） 终止确认部分的账面价值；（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所
有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
4、金融资产和金融负债的公允价值确定方法
公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值
技术确定相关金融资产和金融负债的公允价值。公司将估值技术使用的输入值分
以下层级，并依次使用：
（1）第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上
未经调整的报价；
（2） 第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可
观察的输入值，包括：活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或
类似资产或负债的报价；除报价以外的其他可观察输入值，如在正常报价间隔期
间可观察的利率和收益率曲线等；市场验证的输入值等；
（3）第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值，包括不能直接
观察或无法由可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置
义务的未来现金流量、使用自身数据做出的财务预测等。
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5. 金融资产的减值测试和减值准备计提方法
（1） 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以
外的金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，
计提减值准备。
（2）对于持有至到期投资、贷款和应收款，先将单项金额重大的金融资产
区分开来，单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减
值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独
测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产)，包括在具
有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。测试结果表明其发生了
减值的，根据其账面价值高于预计未来现金流量现值的差额确认减值损失。
（3）可供出售金融资产
1） 表明可供出售债务工具投资发生减值的客观证据包括：
① 债务人发生严重财务困难；
② 债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期；
③ 公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出
让步；
④ 债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；
⑤ 因债务人发生重大财务困难，该债务工具无法在活跃市场继续交易；
⑥ 其他表明可供出售债务工具已经发生减值的情况。
2）表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公
允价值发生严重或非暂时性下跌，以及被投资单位经营所处的技术、市场、经济
或法律环境等发生重大不利变化使公司可能无法收回投资成本。
以公允价值计量的可供出售金融资产发生减值时，原直接计入其他综合收益
的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失
的可供出售债务工具投资，在期后公允价值回升且客观上与确认原减值损失后发
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生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损
失的可供出售权益工具投资，期后公允价值回升直接计入其他综合收益。
以成本计量的可供出售权益工具发生减值时，将该权益工具投资的账面价
值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的
差额，确认为减值损失，计入当期损益，发生的减值损失一经确认，不予转回。
（四）存货
1、存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中
的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。
2、发出存货采用月末一次加权平均法。
3、存货可变现净值的确定依据
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高
于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营
过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可
变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估
计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额
确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他
部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，
分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
4、存货的盘存制度为永续盘存制。
5、周转材料按照一次转销法进行摊销。
（五）应收款项
1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标 金额 1,000 万元以上(含)且占应收款项账面余额 10%
准 以上的款项
单项金额重大并单项计提坏账准备 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其
的计提方法 账面价值的差额计提坏账准备。
2、按组合计提坏账准备的应收款项
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确定组合的依据
账龄分析法组合 相同账龄的应收账款具有类似信用风险特征
合并财务报表范围内应收款项组合 合并范围内的应收款项具有类似的信用风险特征
按组合计提坏账准备的计提方法
账龄分析法组合 账龄分析法
合并财务报表范围内应收款项组合 单独进行减值测试，不计提坏账准备。
以账龄为信用风险组合的应收款项坏账准备计提方法：
账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
1 年以内（含 1 年，以下同） 5
1-2 年 30
2-3 年 50
3 年以上 100
3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由 未来现金流量现值与账面价值存在较大差额
单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账
坏账准备的计提方法
面价值的差额计提坏账准备
对应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未
来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。公司对应收出口退税款，
根据其可收回性可不计提坏账准备。
（六）长期股权投资
1、共同控制、重要影响的判断
按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分
享控制权的参与方一致同意后才能决策，认定为共同控制。对被投资单位的财务
和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些
政策的制定，认定为重大影响。
2、投资成本的确定
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（1） 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、
承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者
权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期
股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之
间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资，判断
是否属于“一揽子交易”。
属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处
理。不属于“一揽子交易”的，在合并日，根据合并后应享有被合并方净资产在
最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额确定初始投资成本。合并日长期股
权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一
步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲
减的，调整留存收益。
（2）非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公
允价值作为其初始投资成本。
公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，区
分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
①在个别财务报表中，按照原持有的股权投资的账面价值加上新增投资成本
之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。
②在合并财务报表中，判断是否属于“一揽子交易”。
属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处
理。不属于“一揽子交易”的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该
股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期
投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益
等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益。但由于被投资方重
新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
（3）除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价
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款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允
价值作为其初始投资成本；以债务重组方式取得的，按《企业会计准则第 12 号
——债务重组》确定其初始投资成本；以非货币性资产交换取得的，按《企业会
计准则第 7 号——非货币性资产交换》确定其初始投资成本。
3、后续计量及损益确认方法
对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合营
企业的长期股权投资，采用权益法核算。
4、通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的的处理方法
（1）个别财务报表
对处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损益。对
于剩余股权，对被投资单位仍具有重大影响或者与其他方一起实施共同控制的，
转为权益法核算；不能再对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的，确认
为可供出售金融资产，按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》
的相关规定进行核算。
（2）合并财务报表
①通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且不属于“一揽子交
易”的
在丧失控制权之前，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买
日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价），
资本溢价不足冲减的，冲减留存收益。
丧失对原子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价
值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股
比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之
间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权
投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。
②通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且属于“一揽子交易”
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的
将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理。但是，
在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额
的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失
控制权当期的损益。
（七）固定资产
1、固定资产确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限
超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足经济利益很可能流入、成本
能够可靠计量时予以确认。
2、各类固定资产的折旧方法
固定资产类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 年限平均法 10-20 5 4.75-9.50
机器设备 年限平均法 10 5 9.50
运输工具 年限平均法 5 5 19.00
其他设备 年限平均法 5 5 19.00
（八）在建工程
1、在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。
在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。
2、在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达
到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理
竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。
（九）无形资产
1、无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始计
量。
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2、使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经
济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直
线法摊销。具体年限如下：
项 目 摊销年限（年）
土地使用权
3、内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究
开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： （1）完成
该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形
资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明
运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内
部使用的，能证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，
以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无
形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
（十）部分长期资产减值
对长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、
采用成本模式计量的、使用寿命有限的无形资产等长期资产,在资产负债表日有
迹象表明发生减值的，估计其可收回金额。对因企业合并所形成的商誉和使用寿
命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。商誉结合
与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。
若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准
备并计入当期损益。
（十一）借款费用
1、借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产
的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计
入当期损益。
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2、借款费用资本化期间
（1）当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1) 资产支出已经发生；
2) 借款费用已经发生；3) 为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建
或者生产活动已经开始。
（2）若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并
且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用
确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。
（3）当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状
态时，借款费用停止资本化。
3、借款费用资本化率以及资本化金额
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期
实际发生的利息费用(包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销)，减去将尚
未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益
后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产
占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以
占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。
（十二) 职工薪酬
1、职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利
2、短期薪酬的会计处理方法
在职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并
计入当期损益或相关资产成本。
3、离职后福利的会计处理方法
离职后福利分为设定提存计划和设定受益计划。
（1）在职工为公司提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存
金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
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（2）对设定受益计划的会计处理通常包括下列步骤：
①根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统
计变量和财务变量等作出估计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关义
务的所属期间。同时，对设定受益计划所产生的义务予以折现，以确定设定受益
计划义务的现值和当期服务成本；
②设定受益计划存在资产的，将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资
产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定
受益计划存在盈余的，以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定
受益计划净资产；
③期末，将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为服务成本、设定受益计
划净负债或净资产的利息净额以及重新计量设定受益计划净负债或净资产所产
生的变动等三部分，其中服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计
入当期损益或相关资产成本，重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变
动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不允许转回至损益，但可以在权益范
围内转移这些在其他综合收益确认的金额。
4、辞退福利的会计处理方法
向职工提供的辞退福利，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负
债，并计入当期损益：(1) 公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议
所提供的辞退福利时；(2) 公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费
用时。
5、其他长期职工福利的会计处理方法
向职工提供的其他长期福利，符合设定提存计划条件的，按照设定提存计划
的有关规定进行会计处理；除此之外的其他长期福利，按照设定受益计划的有关
规定进行会计处理，为简化相关会计处理，将其产生的职工薪酬成本确认为服务
成本、其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额以及重新计量其他长期职工
福利净负债或净资产所产生的变动等组成项目的总净额计入当期损益或相关资
产成本。
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（十三）递延所得税资产、递延所得税负债
1、根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额(未作为资产和负债
确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的
差额)，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税
资产或递延所得税负债。
2、确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税
所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税
所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资
产。
3、资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间
很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递
延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金
额。
4、公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但
不包括下列情况产生的所得税：（1）企业合并；（2）直接在所有者权益中确认
的交易或者事项。
（十四）经营租赁
公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本
或确认为当期损益，发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际
发生时计入当期损益。
公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，
发生的初始直接费用，除金额较大的予以资本化并分期计入损益外，均直接计入
当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
（十五）外币业务折算
外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资
产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产
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生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的
汇兑差额外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发
生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价值计量的外币非货币性项
目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或其他综合收益。
（十六）主要会计政策和会计估计变更说明
1、会计政策变更
本公司自 2014 年 7 月 1 日起执行财政部于 2014 年制定的《企业会计准则第
39 号——公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号——合营安排》、《企业会
计准则第 41 号——在其他主体中权益的披露》，和经修订的《企业会计准则第
2 号——长期股权投资》、《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》、《企业会计
准则第 30 号——财务报表列报》、《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》，
同时在本财务报表中采用财政部于 2014 年修订的《企业会计准则第 37 号——金
融工具列报》。本次变更经公司第一届十二次董事会审议通过。
2、会计估计变更说明
报告期内，公司未发生重大会计估计变更。
（十七）税（费）项
1、主要税种及税率
税 种 计 税 依 据 税 率
增值税 销售货物或提供应税劳务 17%[注 1]
从价计征的，按房产原值一次减除 30%后余值；
房产税 1.2%、12%
从租计征的，按租金收入
城市维护建设税 应缴流转税税额 5%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育附加 应缴流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 [注 2]
注 1：按 17%的税率计缴。出口货物享受“免、抵、退”税政策，出口退税率为 13%、
15%。
注 2：本公司按 15%的税率计缴；子公司盛星进出口和三星玻璃按 25%的税率计缴企业
所得税。
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2、税收优惠
根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税
务局浙科发高〔2013〕294 号文，公司通过高新技术企业复审，认定有效期 3 年，
所得税优惠期为 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日，2014 年度和 2015 年度
减按 15%的税率计缴企业所得税。
根据科学技术部火炬高新技术产业开发中心下发的《关于浙江省 2016 年第
一批高新技术企业备案的复函》（国科火字〔2016〕149 号），公司被认定为高
新技术企业，认定有效期 3 年，所得税优惠期为 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12
月 31 日，2016 年度减按 15%的税率计缴企业所得税。
根据财政部、国家税务总局《关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》（财
税〔2007〕92 号）的规定，公司被浙江省民政厅认定为社会福利企业，2014 年
度、2015 年度以及 2016 年 1-4 月增值税按实际安置残疾人员的人数每人每年 3.50
万元的限额即征即退。
根据财政部、国家税务总局《关于促进残疾人就业增值税优惠政策的通知》
（财税〔2016〕52 号）的规定，公司被浙江省民政厅认定为社会福利企业，2016
年 5 月 1 日起增值税按实际安置残疾人员的人数每人每月所在地月最低工资标准
4 倍的限额即征即退。
根据财政部、国家税务总局《关于安置残疾人员就业有关企业所得税优惠政
策问题的通知》（财税〔2009〕70 号）的规定，公司享受按实际支付给残疾人
员的工资加计扣除办法减免企业所得税的税收优惠政策。
3、福利企业资格认定情况
（1）福利企业资格取得情况
根据德清县民政局分别于 2013 年 1 月 23 日、2015 年 12 月 31 日核发的《福
利企业证书》（福企证字第 33000604094 号），公司被认定为社会福利企业，有
效期至 2020 年 12 月。
（2）报告期内公司持续符合福利企业认定条件
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根据民政部 2007 年 6 月颁布的《福利企业资格认定办法》，报告期内公司
持续符合福利企业认定的相关条件，具体说明如下：
①企业依法与安置就业的每位残疾人职工签订 1 年（含）以上的劳动合同或
者服务协议，并且安置的每位残疾人职工在单位实际上岗从事全日制工作，且不
存在重复就业情况
公司已与在公司就业的每位残疾人职工签订了服务期限 1 年以上的劳动合
同，在公司就业的每位残疾人职工均为全日制，且不存在同时在其他单位重复就
业的情况。
②实际安置就业的残疾人职工占本单位在职职工总数的比例达到 25%（含）
以上，且残疾人职工不少于 10 人
报告期内各期期末，发行人安置就业的残疾人职工情况如下：
时间 全部职工人数（人） 残疾人职工人数（人） 残疾人职工占比
2014 年 12 月 31 日 419 160 38.19%
2015 年 12 月 31 日 418 167 39.95%
2016 年 12 月 31 日 435 160 36.78%
由上表可见，报告期内，残疾人职工占公司在职职工总数的比例达到 25%
以上，且残疾人职工不少于 10 人。
③通过银行等金融机构向安置的每位残疾人职工实际支付了不低于所在区
县（含县级市、旗）最低工资标准的工资
报告期内各期末月，公司为残疾人职工支付的工资情况如下：
残疾人职工 残疾人职工工 残疾人职工人 公司所在地德清县
时间
人数（人） 资总额（元） 均工资（元） 最低工资标准（元）
2014 年 12 月 160 482,627 3,016.42 1,350
2015 年 12 月 167 519,157 3,108.73 1,530
2016 年 12 月 160 692,300 4,326.88 1,530
由上表可见，发行人为残疾人职工支付的实际工资高于发行人所在地最低工
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资标准。
④为安置的每位残疾人职工按月足额缴纳所在区县（含县级市、旗）人民政
府根据国家政策规定缴纳的基本养老保险、基本医疗保险、失业保险和工伤保险
等社会保险
根据发行人报告期内每月向德清县人力资源和社会保障局提交的《福利企业
劳动用工和社会保险确认表》，报告期内发行人已根据国家政策规定为公司的每
位残疾人职工按月足额缴纳了基本养老保险、基本医疗保险、失业保险和工伤保
险等社会保险。
⑤企业具有适合每位残疾人职工的工种、岗位
截至 2016 年 12 月 31 日，公司残疾人职工共有 160 人，在各个部门分布及
主要工作职责如下：
所在部门 人数（人） 岗位
行政后勤 9 仓库、整理、清洁工、理废料
订木箱 3 钉箱子、冲板
镀膜车间 12 擦玻璃、上片、收片、垫纸、整理、清洁
钢化车间 13 磨边、切片、上片、下片
挤出车间 27 放条形、锯条、贴膜、包装、分检、捆扎、后道
封胶、打孔、糊门、清洗玻璃、分检、包装、
中空丝印车间
组装、返修、领料、插角、清洁
机器、糊角、糊门、打孔、分检、拼接、包装、
单层注塑
清洁、后道、回料、加料
合计 160 —
发行人对残疾人职工的工种及岗位的安排适合其生理特征和健康状况。
⑥企业内部的道路和建筑物符合国家无障碍设计规范：
为改善残疾职工的生活生产环境，公司在工厂基础设施的设计和建设充分考
虑了残疾人职工的生理特点，已为残疾人职工创造安全的生产和工作环境，为残
疾人职工营造了方便的生产和生活环境。
综上所述，报告期内发行人持续符合福利企业的认定条件和要求。
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4、高新技术企业认定
（1）报告期内公司高新技术企业认定情况
根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税
务局颁发的《关于浙江亚通金属陶瓷有限公司等 491 家企业通过高新技术企业复
审的通知》（浙科发高〔2013〕294 号）及科学技术部火炬高新技术产业开发中
心下发的《关于浙江省 2016 年第一批高新技术企业备案的复函》（国科火字
〔2016〕149 号），公司享受高新技术企业所得税税收优惠政策，优惠期为 2013
年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日。
（2）公司符合高新技术企业认定条件
根据科技部、财政部、国家税务总局颁布的《高新技术企业认定管理办法》
（国科发火〔2016〕32 号），公司符合高新技术企业认定的相关条件，具体说
明如下：
①企业申请认定时须注册成立一年以上
公司前身三星有限系于 1999 年 6 月成立，满足企业申请认定时须注册成立
一年以上的条件。
②企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服务）
在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权
报告期内，公司通过自主研发申请的专利情况为：2013 年新增发明专利 4
项，实用新型专利 1 项；2014 年新增发明专利 3 项；2015 年新增实用新型专利
8 项；2016 年新增实用新型专利 7 项。
截至招股说明书签署日，公司拥有发明专利 10 项，实用新型专利 24 项，除
1 项发明专利系公司与浙江大学联合申请外，其余发明专利和实用新型专利均为
公司通过自主申请取得。因此，公司满足对主要产品技术拥有知识产权的条件。
③对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的
高新技术领域》规定的范围
公司主要产品的核心技术属于《国家重点支持的高新技术领域》（2016 年
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版）中“四、新材料”之“（二）无机非金属材料”之“4、节能与新能源用材料制备
技术”所规定的范围。
④企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比
例不低于 10%
报告期内各期期末，公司（母公司）从事研发和相关技术创新活动的科技人
员占当期职工总数情况如下：
项 目 2016 年末 2015 年末 2014 年末
从事研发和相关技术创新活动的
50 46
科技人员职工人数（人）
当期末职工总数（人） 435 418
从事研发和相关技术创新活动的
11.49% 11.00% 12.17%
科技人员占当期职工总数比例
因此，公司满足从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当期职工总
数的比例不低于 10%的条件。
⑤企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）
的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：①最近一年销售
收入小于 5,000 万元（含）的企业，比例不低于 5%；②最近一年销售收入在 5,000
万元至 2 亿元（含）的企业，比例不低于 4%；③最近一年销售收入在 2 亿元以
上的企业，比例不低于 3%。其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占
全部研究开发费用总额的比例不低于 60%。
为了适应市场发展并保持企业产品技术的领先性，公司（母公司）持续进行
研发投入。公司（母公司）报告期内研发支出占当期营业收入比例情况如下：
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
研发支出（母公司） 1,059.58 950.17 894.52
营业收入（母公司） 26,414.16 23,279.60 22,661.71
研发支出占营业收入的比例 4.01% 4.08% 3.95%
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公司（母公司）报告期内销售收入均在 20,000 万元以上，2013 年-2015 年研
发支出占营业收入的比例均不低于 3%；发行人（母公司）的研究支出均发生在
境内，不存在境外研究开发的情形。因此，公司研发支出满足比例满足相应条件。
⑥近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于 60%
公司（母公司）报告期内高新技术产品收入占公司（母公司）同期营业收入
的比例情况如下：
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
高新技术产品收入（母公司） 22,084.79 20,107.31 18,191.49
营业收入（母公司） 26,414.16 23,279.60 22,661.71
高新技术产品收入占营业收
83.61% 86.37% 80.27%
入的比例
由上表可见，公司（母公司）报告期内高新技术产品收入占公司同期营业收
入的比例分别为 80.27%、86.37%和 83.61%。满足高新技术产品收入占当期营业
收入的比例超过 60%的条件。
⑦企业创新能力评价应达到相应要求
根据《高新技术企业认定管理工作指引》规定，该条件由高新企业认定管理
机构组织审查与认定，认定管理机构收到企业申请材料后，按技术领域从专家库
中随机抽取不少于 5 名相关专家（其中技术专家不少于 60%，并至少有 1 名财务
专家），由被选专家负责企业的知识产权、科技成果转化能力、研究开发组织管
理水平、企业成长性等指标的考评。
发行人（母公司）已履经认定程序，并于 2016 年 12 月获认定为高新技术企
业，企业创新能力评价指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》所规定的相
关考评要求。
⑧企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行
为。
2017 年 1 月，德清县安全生产监督管理局出具《证明》，确认报告期内，
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公司未发生较大生安全死亡事故。
2017 年 1 月，德清县市场监督管理局出具《证明函》，确认报告期内公司
无因违反产品质量技术监督法律法规的行政处罚记录。
2017 年 1 月，德清县环境保护局出具“德环法函【2017】2 号”《证明》，
确认公司近三年未受环保部门的处罚。
因此，公司符合企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严
重环境违法行为的条件。
综上所述，结合公司实际情况并逐条核对《高新技术企业认定管理办法》（国
科发火[2016]32 号）关于高新技术企业的认定条件，公司符合高新技术企业的认
定条件。
五、经注册会计师核验的非经常性损益明细表
天健事务所对公司 2014 年度、2015 年度和 2016 年度非经常性损益明细表
进行鉴证，出具了天健审〔2017〕59 号专项鉴证报告。依据经核验的非经常性
损益明细表，报告期内公司非经常性损益的具体内容及其对净利润的影响如下：
单位：万元
项 目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
非流动资产处置损益，包括已计提减值准备的冲销部分 -60.60 -19.42 -0.54
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切
相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持 214.65 563.07 191.05
续享受的政府补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - - -
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期
- - -
净损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持
有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变
- - -
动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和
可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - - -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -54.00 -3.00 41.45
小 计 100.05 540.65 231.96
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减：所得税费用（所得税费用减少以“-” 表示） 22.15 80. 80 33.33
少数股东损益 - - -
归属于母公司股东的非经常性损益净额 77.90 459.86 198.63
归属于母公司股东的净利润 4,770.53 3,772.46 3,443.70
归属于母公司股东的非经常性损益净额占归属于母公司
1.63% 12.19% 5.77%
股东的净利润的比例
扣除非经常性损益净额后归属于母公司的净利润 4,692.64 3,312.61 3,245.07
报告期内，公司归属于母公司股东的非经常性损益净额占归属于母公司股东
的净利润的比例分别为 5.77%、12.19%和 1.63%。2015 年度公司非经常性损益净
额占公司当期净利润的比例较高，主要系收到全国中小企业股份转让系统挂牌补
助款及其他政府补助款所致。报告期内，公司扣除非经常性损益净额后归属于母
公司的净利润逐年增加。
1、政府补助情况如下
报告期内，计入当期损益的政府补助如下：
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
与收益相关的政府补助 168.39 550.21 178.19
与资产相关的政府补助 12.86 12.86 12.86
税收返还 971.47 576.04 532.29
合计 1,152.72 1,139.11 723.34
（1）2016 年收到的与收益相关的政府补助和税收返还
项目 金额（万元） 确认依据 收款时间
财政部、国家税务总局《关于促进残疾人就业税收优惠
政策的通知》(财税〔2007〕92 号)，财政部、国家税务
总局《关于安置残疾人员就业有关企业所得税优惠政策
民政福利企业增值税返还 938.07 2016 年
问题的通知》(财税〔2009〕70 号)和财政部、国家税务
总局《关于促进残疾人就业增值税优惠政策的通知》(财
税〔2016〕52 号)
德清县民政局、德清县财政局、德清县人力资源和社会
福利企业社会保险费补贴、福利企 保障局、德清县残疾人联合会《关于贯彻德政发〔2011〕
59.34 2016 年
业超比例安置奖励 49 号文件关于财政补贴及奖励具体操作办法的通知》(德
民〔2012〕7 号)
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重点创新、技改开发项目、新产品 德清县经济和信息化委员会、德清县财政局关于下达
开发、科技创新项目、高校合作、 41.97 2014 年 节 能 减 排 等 项 目 奖 励 资 金 的 通 知 ( 德 经 信 发 2016 年
节能减排项目奖励资金 〔2015〕47 号)
德清县地方税务局新市分局《德地税新优登字〔2016〕
土地使用税减免 33.40 2016 年
第 967 号》
德清县财政局、德清县经济和信息化委员会关于拨付
2016 年省工业与信息化发展财政
30.00 2016 年省工业与信息化发展财政专项资金(优秀新产品 2016 年
专项资金
及首台套部分)的通知(德财企(2016)70 号)
德清县科学技术局关于转发省科技厅 2015 年第三批省
科技项目资金补助 22.00 2016 年
级新产品试制计划的通知(德科(2016)4 号)
德清县人力资源和社会保障局、德清县财政局、德清县
就业管理处稳岗补贴款 10.95 地方税务局关于做好失业保险支持企业稳定岗位工作有 2016 年
关问题的通知(德人社〔2015〕79 号)
德清县残疾人联合会关于公布 2016 年度德清县残疾人
残疾人劳动就业管理补贴 2.00 扶贫基地和小康阳光庇护中心考核验收结果的通知（德 2016 年
残联（2016）27 号）
德清县科学技术局关于下达 2015 年雏鹰企业奖励和专
专利保险、关键研发设备保险补助 0.90 利保险、高新技术企业科技保险保费补助的通知(德科 2016 年
(2015)48 号)
德清县科学技术局关于下达 2015 年度发明专利授权奖
发明专利奖励资金 0.60 2016 年
励资金的通知（德科（2016）41 号）
德清县商务局关于要求兑现 2015 年度外贸、外经及服务
外贸、外经及服务外包奖励资金 0.53 2016 年
外包奖励资金的指示(德商务(2016)11 号)
2015 年度实用新型与外观设计专 德清县科学技术局关于下达 2015 年度实用新型与外观
0.10 2016 年
利授权奖励 设计专利授权奖励资金的通知(德科(2016)14 号)
小计 1,139.86
（2）2015 年收到的与收益相关的政府补助和税收返还
项目 金额（万元） 确认依据 收款时间
财政部、国家税务总局《关于促进残疾人就业税收优惠
政策的通知》(财税〔2007〕92 号)和财政部、国家税务
民政福利企业增值税返还 576.04 2015 年
总局《关于安置残疾人员就业有关企业所得税优惠政策
问题的通知》(财税〔2009〕70 号)
德清县人民政府办公室关于鼓励企业赴多层次资本市场
新三板挂牌补助款 210.00 2015 年
挂牌上市的若干意见(德政办发〔2014〕77 号)
浙江省财政厅、浙江省科学技术厅关于下达 2015 年省级
财政局重大科技专项资金补助 145.00 科技型中小企业扶持和科技发展专项(第一批重大科技 2015 年
专项)资金的通知(浙财教〔2015〕26 号)
德清县财政局、德清县经济和信息化委员会关于下达
2013 年科技创新、“两化”融合项
57.03 2013 年有效投入、科技创新、“两化”融合、节能减排等 2015 年
目奖励资金
项目奖励资金安排的通知(德经信发〔2014〕48 号)
德清县财政局、德清县经济和信息化委员会关于拨付
2015 年省工业与信息化财政专项
30.00 2015 年省工业与信息化发展财政专项资金(优秀新产品 2015 年
资金
及首台套部分)的通知(德财企(2015)52 号)
德清县民政局、德清县财政局、德清县人力资源和社会
保障局、德清县残疾人联合会《关于贯彻德政发(2011)49
福利企业社保补贴 24.79 2015 年
号文件关于财政补贴及奖励具体操作办法的通知》(德民
〔2012〕7 号)
德清县民政局、德清县财政局、德清县人力资源和社会
福利企业社会保险费补贴、福利企
保障局、德清县残疾人联合会《关于贯彻德政发〔2011〕
业超比例安置奖励、 22.88 2015 年
49 号文件关于财政补贴及奖励具体操作办法的通知》(德
就业管理服务处社保补贴
民〔2012〕7 号)
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德清县科学技术局关于下达 2014 年第一批科技成果(专
科技成果转化专项资金补助 18.00 2015 年
利技术)转化专项资金的通知(德科(2015)29 号)
节能减排技改和发展循环经济奖
中共德清县委、德清县人民政府关于加快转型升级打造
励、2014 年新认定省著名商标奖 15.00 2015 年
工业强县的若干意见(德委发(2012)59 号)
励款、浙江省名牌产品奖励
浙江省财政厅关于印发省财政对市县科技产出绩效挂钩
省绩效挂钩资金补助 8.00 2015 年
补助资金管理暂行办法的通知(浙财教(2011)224 号)
德清县科学技术局关于下达 2014 年度科技计划项目资
科技项目资金补助 6.00 2015 年
金补助的通知(德科(2015)19 号)
德清县科学技术局关于下达 2014 年度科技型企业培育
科技型企业和研发机构资金补助 5.00 2015 年
和研发机构建设资金补助的通知(德科(2015)20 号)
湖州市残疾人联合会关于 2015 年度残疾人扶贫基地和
残疾人庇护中心补助款 3.00 2015 年
小康阳光庇护中心年检情况的通报(湖残发(2015)34 号)
德清县残疾人联合会关于公布 2015 年度县级残疾人小
残疾人庇护中心补助款 2.00 康阳光庇护中心考核验收结果的通知(德残联(2015)27 2015 年
号)
浙江省财政厅、浙江省商务厅关于下达 2014 年中央外经
2014 年中央外经贸发展专项资金 2.00 2015 年
贸发展专项资金的通知(浙财企〔2014〕236 号)
2014 年度企业人才工作先进单位 德清县人民政府关于表彰 2014 年度全县经济工作先进
1.00 2015 年
奖 集体和个人的决定(德政发〔2015〕1 号)
德清县科学技术局关于下达 2014 年雏鹰企业奖励和高
高新技术企业科技保险费补助 0.50 新技术企业科技保险保费补助的通知(德科〔2014〕42 2015 年
号)
小计 1,126.25
（3）2014 年收到的与收益相关的政府补助和税收返还
项目 金额（万元） 确认依据 收款时间
财政部、国家税务总局《关于促进残疾人就业税收优惠
政策的通知》(财税〔2007〕92 号)和财政部、国家税务
民政福利企业增值税返还 532.29 2014 年
总局《关于安置残疾人员就业有关企业所得税优惠政策
问题的通知》(财税〔2009〕70 号)
德清县民政局，德清县财政局，德清县人力资源和社会
福利企业社会保险费补贴、福利企
保障局，德清县残疾人联合会关于贯彻德政发〔2011〕
业超比例安置奖励、 40.33 2014 年
49 号文件有关财政补贴及奖励具体操作办法的通知(德
就业管理服务处社保补贴
民〔2012〕7 号)
浙江经济和信息化委员会和浙江财政厅关于表彰 2014
2014 年度浙江省优秀工业新产品
30.00 年 度 浙 江 省 优 秀 工 业 新 产 品 ( 新 技 术 )( 浙 经 信 技 术 2014 年
(新技术)名单
〔2014〕306 号)
德清县地方税务局新市分局《德地税新优批〔2013〕34
土地使用税减免 21.15 2014 年
号》
德清县科学技术局《关于下达 2013 年度第一批县科技
财政局科技成果转化补助 20.00 2014 年
成果转化项目的通知》(德科〔2013〕30 号)
德清县经济和信息化委员会、德清县财政局《关于下达
2012 年中小微企业发展“两化”融
14.60 2012 年中小微企业发展、“两化”融合等项目奖励资金安 2014 年
合项目奖励奖金
排的通知》(德经信发〔2013〕31 号)
德清县科学技术局《关于下达 2013 年科技型企业培育
财政局企业培育等经费 10.00 2014 年
和研发机构建设补助经费的通知》(德科〔2013〕40 号)
德清县科学技术局《关于下达 2013 年度第二批科技计
财政局科技项目经费 10.00 2014 年
划项目经费补助的通知》(德科〔2013〕41 号)
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浙江省财政厅、浙江省科学技术局关于下达 2014 年第
2014 年第一批网上技术市场建设
10.00 一批网上技术市场建设和成果转化专项资金的通知(浙 2014 年
和成果转化专项资金
财教〔2014〕66 号)
德清县商务局《关于要求兑现 2013 年度外贸、外经及
2013 年度外贸奖励 4.70 2014 年
服务外包奖励资金的请示》(德商务〔2014〕13 号)
湖州市信息化工作领导小组办公室《关于公布 2013 年
市级信息化示范企业奖励 5.00 度湖州市两化融合示范企业的通知》(湖信办〔2013〕12 2014 年
号)
湖州市残疾人联合会关于公布市级残疾人小康阳光庇
残疾人庇护中心补助款 3.00 2014 年
护中心考核验收结果的通知(湖残发〔2014〕27 号)
德清县残疾人联合会关于公布 2014 年度县残疾人小康.
2014 年度县残疾人小康.阳光庇护
2.00 阳光庇护中心考核验收结果的通知(德残联〔2014〕33 2014 年
中心考核验收结果
号)
浙江省财政厅、浙江省商务厅关于下达 2013 年度第二
2013 年度第二批中小企业国际市
2.00 批中小企业国际市场开拓资金项目及清算资金的通知 2014 年
场开拓资金
(浙财企﹝2014﹞90 号)
《关于加快转型升级打造工业强县的若干意见》德委发
首次新进入规模工业企业奖励 2.00 2014 年
〔2012〕59 号
德清县地方税务局《税收优惠备案登记确认通知书》(德
水利建设基金减免 1.01 2014 年
地税新优备﹝2014﹞63 号)
德清财政局 2013 年度全县经济工 德清县人民政府关于表彰 2013 年度全县经济工作先进
1.00 2014 年
作先进集体奖励 集体和个人的决定(德政发〔2014〕1 号)
浙江省财政厅浙江省商务厅《关于清算下达 2013 年度
2013 年企业走进东盟资助资金 1.00 促进外经贸发展财政政策资金的通知》(浙财企〔2014〕 2014 年
124 号)
德清县科学技术局关于下达 2014 年专利保险和专利权
专利保险经费 0.40 2014 年
质押融资经费补助的通知(德科〔2014〕37 号)
小计 710.48
（4）报告期内，收到的与资产相关的政府补助
项目 金额（万元） 确认依据 收款时间
德清县经济和信息化委员会、德清县财政局《关于下达
2012 年技改创新财政补助资金安排计划的通知》(德经
技改创新项目设备奖励款 128.64 2013 年
信发〔2013〕28 号文)，公司收到技改创新项目设备奖
励款 1,286,400.00 元。
小计 128.64
上述与资产相关的政府补助，报告期内分摊计入各期情况如下：
2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
（万元） （万元） （万元）
与资产相关的政府补助
12.86 12.86 12.86
当期摊销金额
合计 12.86 12.86 12.86
2、公司未来是否能够持续享受福利企业、高新技术企业税收优惠政策
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报告期内，公司合计享受税收优惠和政府补助占当期净利润的比例分别为
29.43%、36.84%和 31.51%，占比相对较高，但主要为残疾人工资加计扣除、社
会福利企业增值税退税、高新技术企业所得税税率优惠等，该类税收优惠政策具
有一定稳定性和连贯性。另一方面，报告期内公司营业利润分别为 3,057.72 万元、
3,102.90 万元和 4,243.77 万元，营业利润较为稳定，公司净利润的主要来源仍然
为营业利润，公司不存在对税收优惠及政府补助严重依赖的情形。
（1）公司未来是否能够持续享受福利企业税收优惠政策
2016 年 10 月 10 日，民政部发布《关于做好取消福利企业资格认定事项有
关工作的通知》（民发〔2016〕180 号），为贯彻落实国务院关于行政审批制度
改革的精神，协同实施《财政部、国家税务总局关于促进残疾人就业增值税优惠
政策的通知》（财税〔2016〕52 号）、《国家税务总局关于发布〈促进残疾人
就业增值税优惠政策管理办法〉的公告》（国家税务总局公告 2016 年第 33 号），
决定自通知发布之日起废止《民政部关于印发〈福利企业资格认定办法〉的通知》
（民发〔2007〕103 号）及《民政部办公厅关于换发〈福利企业证书〉的通知》
（民办函〔2012〕387 号），并取消福利企业资格认定事项。
该资格认定事项的取消并不影响我国现行税收法律制度仍对安置残疾人就
业的企业执行的相应税收优惠政策。根据《关于安置残疾人员就业有关企业所得
税优惠政策问题的通知》（财税〔2009〕70 号）、《关于促进残疾人就业增值
税优惠政策的通知》（财税〔2016〕52 号）的有关规定，对符合相应条件的纳
税人给予所得税、增值税相应优惠待遇。具体如下：
①根据“财税〔2016〕52 号”通知要求，自 2016 年 5 月 1 日起，对符合条
件的安置残疾人的单位和个体工商户（以下称纳税人），实行由税务机关按纳税
人安置残疾人的人数，限额即征即退增值税的办法。安置的每位残疾人每月可退
还的增值税具体限额，由县级以上税务机关根据纳税人所在区县适用的经省人民
政府批准的月最低工资标准的 4 倍确定。享受该增值税税收优惠政策的条件如
下：
（一）纳税人（除盲人按摩机构外）月安置的残疾人占在职职工人数的比例
不低于 25%（含 25%），并且安置的残疾人人数不少于 10 人（含 10 人）；盲
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人按摩机构月安置的残疾人占在职职工人数的比例不低于 25%（含 25%），并
且安置的残疾人人数不少于 5 人（含 5 人）；
（二）依法与安置的每位残疾人签订了一年以上（含一年）的劳动合同或服
务协议；
（三）为安置的每位残疾人按月足额缴纳了基本养老保险、基本医疗保险、
失业保险、工伤保险和生育保险等社会保险；
（四）通过银行等金融机构向安置的每位残疾人，按月支付了不低于纳税人
所在区县适用的经省人民政府批准的月最低工资标准的工资。
根据前述关于报告期内公司持续符合福利企业认定条件的相关情况，公司仍
然满足“财税〔2016〕52 号”通知所规定的全部条件，公司仍然可以继续享受前
述增值税税收优惠政策。
②根据《关于安置残疾人员就业有关企业所得税优惠政策问题的通知》（财
税〔2009〕70 号），满足条件的安置残疾人员的企业可享受按实际支付给残疾
人员的工资 100%加计扣除办法减免企业所得税的税收优惠政策。企业享受该加
计扣除政策应同时具备如下条件：
（一）依法与安置的每位残疾人签订了 1 年以上(含 1 年)的劳动合同或服务
协议，并且安置的每位残疾人在企业实际上岗工作；
（二）为安置的每位残疾人按月足额缴纳了企业所在区县人民政府根据国家
政策规定的基本养老保险、基本医疗保险、失业保险和工伤保险等社会保险；
（三）定期通过银行等金融机构向安置的每位残疾人实际支付了不低于企业
所在区县适用的经省级人民政府批准的最低工资标准的工资；
（四）具备安置残疾人上岗工作的基本设施。
根据前述关于报告期内公司持续符合福利企业认定条件的相关情况，公司仍
然满足“财税〔2009〕70 号”通知所规定的全部条件，公司仍可以继续享受前
述企业所得税的税收优惠政策。
因此，虽福利企业资格认定事项已取消，但在现行税收法律法规对于安置残
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疾人就业企业相关税收优惠政策不发生变化的情况下，公司能够持续持续享受所
得税、增值税优惠政策。
（2）公司未来是否能够持续享受高新技术企业税收优惠政策
2016 年 1 月 29 日，科技部、财政部、国家税务总局颁布《高新技术企业认
定管理办法》（国科发火〔2016〕32 号），对高新技术企业的认定条件进行了
修订。根据前述关于公司符合高新技术企业认定条件的相关论述，公司满足《高
新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32 号）所规定的全部条件，并
已于 2016 年 12 月通过高新技术企业认定，公司享受高新技术企业所得税税收优
惠政策，优惠期至 2018 年 12 月 31 日。
因此，在现行高新技术企业相关政策不发生变化的情况下，公司能够持续享
受高新技术企业税收优惠政策。
六、报告期末主要资产状况
（一）固定资产
截至报告期末，固定资产情况如下：
单位：万元
项 目 折旧年限（年） 原值 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋及建筑物 10-20 3,509.85 1,066.40 - 2,443.45
机器设备 10 9,267.21 4,322.85 729.51 4,214.85
运输工具 5 423.45 331.59 - 91.86
其他设备 5 795.03 284.48 - 510.55
合 计 - 13,995.54 6,005.32 729.51 7,260.71
截至报告期末，固定资产中有账面价值 2,067.74 万元的房屋及建筑物设定抵
押担保。
（二）无形资产
截至报告期末，无形资产情况如下：
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名称 取得方式 摊销年限（年） 初始金额（万元） 摊余价值（万元）
土地使用权 购买 50 2,891.71 2,564.10
合 计 - - 2,891.71 2,564.10
截至报告期末，无形资产中有账面价值 720.32 万元的土地使用权设定抵押
担保。
截至报告期末，无明显迹象表明上述无形资产存在可收回金额低于账面价值
的情况，故未计提无形资产减值准备。
七、报告期末的主要债项
（一）银行借款
截至报告期末，短期借款明细如下：
借款条件 金额（万元） 比例（%）
抵押借款 1,350.00 53.36
信用借款 1,180.00 46.64
合 计 2,530.00 100.00
截至报告期末，公司银行借款中无逾期未偿还款项。
（二）对内部员工和关联方的负债
1、截至报告期末，本公司应付职工薪酬情况如下：
项 目 金额（万元） 占比（%）
短期薪酬 383.65 95.22
离职后福利—设定提存计划 19.28 4.78
合 计 402.93 100.00
截至报告期末，公司不存在拖欠性质的应付职工薪酬。
2、截至报告期期末，公司无对关联方的负债。
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（三）应付票据
截至报告期期末，公司应付票据余额为 679.00 万元，均为银行承兑汇票。
（四）应付账款
截至报告期期末，公司应付账款明细如下：
账龄 金额（万元） 占比（%）
1 年以内 3,406.41 96.02
1-2 年 28.85 0.81
2-3 年 88.93 2.51
3 年以上 23.23 0.65
合计 3,547.42 100.00
八、所有者权益变动情况
报告期内各期期末，公司所有者权益情况如下：
单位：万元
2016 年 2015 年 2014 年
项 目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
股本 6,600.00 6,600.00 6,600.00
资本公积 6,384.38 6,384.38 6,384.38
盈余公积 1,704.59 1,227.02 827.18
未分配利润 7,408.63 8,395.67 7,333.05
归属于母公司所有者权益合计 22,097.61 22,607.08 21,144.61
少数股东权益 - - -
所有者权益合计 22,097.61 22,607.08 21,144.61
（一）股本、资本公积
报告期内，公司股本、资本公积未发生变动。
（二）盈余公积
根据公司章程，按母公司当期实现的净利润提取 10%的法定盈余公积。
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（三）未分配利润
报告期内各期期末，公司未分配利润余额分别为 7,333.05 万元、8,395.67 万
元和 7,408.63 万元。报告期内，公司利润分配情况详见本招股说明书“第十四节
股利分配政策”之“二、报告期内公司实际股利分配情况”。
九、现金流量
单位：万元
项 目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 4,176.87 3,974.25 4,580.21
投资活动产生的现金流量净额 -365.92 -706.61 -944.36
筹资活动产生的现金流量净额 -3,288.96 -2,996.54 -4,872.82
汇率变动对现金及现金等价物的影响额 1.05 2.76 0.14
现金及现金等价物净增加额 523.04 273.87 -1,236.83
期末现金及现金等价物余额 1,252.38 729.35 455.48
十、财务报表附注中的期后事项、或有事项和其他重要事项
（一）资产负债表日后事项
截至财务报告批准报出日，发行人不存在需要披露的重大资产负债表日后事
项。
（二）或有事项
未决诉讼仲裁形成的或有负债及其财务影响
2013 年 10 月，赵建平驾驶货车到达公司位于青岛市黄岛区黄河西路 31 号
的仓库转运货物，在申英举驾驶的叉车进行装货时受伤，经诊断为胸椎压缩性骨
折。2016 年 8 月 18 日，赵建平向青岛市黄岛区人民法院提起诉讼，提请法院判
令被告申英举及公司赔偿原告人身损害损失 175.20 万元。截至本财务报表批准
报出日，法院尚未就此案进行判决。案件审理判决结果存在不确定性，公司根据
预计赔偿的可能性确认预计负债和营业外支出 50.00 万元。
截至资产负债表日，公司不存在其他需要披露的重大或有事项。
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（三）承诺事项
截至资产负债表日，公司不存在需要披露的重大承诺事项。
（四）其他重要事项
根据 2015 年度股东大会审议同意，本公司申请首次公开发行股票并上市。
本次公司首次公开发行的股份数量不超过 2,200 万股，占发行后总股本的比例
不低于 25%；本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。公开发行新股
募集资金拟投入“年产 12 万套大容积冰箱玻璃门体生产项目”、“年产 30 万套
中高端低温储藏设备玻璃门体生产项目”、“研发建设中心项目”和“补充流动
资金”。截至 2016 年 12 月 31 日，公司本次募集资金投资项目均已启动，募集
资金投资项目涉及的在建工程期末余额合计 138.83 万元，所需土地已取得并办
理土地使用权证。
本公司申请首次公开发行股票事项于 2017 年 1 月 6 日获中国证券监督管理
委员会主板发行审核委员会 2017 年第 4 次发审委会议审核通过。
十一、报告期主要财务指标
（一）主要财务指标
2016 年 2015 年 2014 年
财务指标
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
1、流动比率（倍） 2.58 2.91 2.54
2、速动比率（倍） 2.15 2.37 1.97
3、资产负债率（%）（母公司） 25.46 21.08 22.49
4、无形资产（扣除土地使用权）占净
0.00 0.00 0.00
资产的比例（%）
财务指标 2016 年度 2015 年度 2014 年度
1、应收账款周转率（次/年） 3.15 2.62 2.50
2、存货周转率（次/年） 5.88 5.05 5.30
3、息税折旧摊销前利润（万元） 6,579.94 5,722.16 5,482.80
4、利息保障倍数（倍） 27.45 11.71 7.43
5、每股经营活动产生的现金流量（元） 0.63 0.60 0.69
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6、每股净现金流量（元） 0.08 0.041 -0.187
注：主要财务指标计算说明：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
资产负债率（%）＝（负债总额/资产总额）×100%
无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例＝无形资产（扣除土地使用权）/净资产
应收账款周转率＝营业收入/平均应收账款账面价值
存货周转率＝营业成本/平均存货账面价值
息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋计提折旧＋摊销
利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）/利息支出
每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
（二）净资产收益率和每股收益
1、净资产收益率
加权平均净资产收益率（%）
报告期利润
2016 年度 2015 年度 2014 年度
归属于公司普通股股东的净利润 20.29 17.87 17.73
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股
19.96 15.70 16.71
东的净利润
2、每股收益
每股收益(元/股)
报告期利润 基本每股收益 稀释每股收益
2016 2015 2014 2016 2015 2014
年度 年度 年度 年度 年度 年度
归属于公司普通股股东的净利润 0.72 0.57 0.52 0.72 0.57 0.52
扣除非经常性损益后归属于公司
0.71 0.50 0.49 0.71 0.50 0.49
普通股股东的净利润
计算公式如下：
（1）加权平均净资产收益率=P0÷S
S＝E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0
其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公
司普通股股东的净利润；NP 为当期归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通
股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净
资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告
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期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份
起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他
净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
（2）基本每股收益
基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股
股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积
金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；
Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 为报告期月份数；Mi 为增加股份
次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
（3）稀释每股收益
稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券
等增加的普通股加权平均数)
其中：P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股
股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调
整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的
净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照
其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
本公司不存在稀释性潜在普通股的情况。
上述非经常性损益和净资产收益率每股收益是根据中国证监会《公开发行证券的公司信
息披露规范问答第 1 号—经常性损益》和《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号—净
资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的要求计算的。
十二、发行人设立时及报告期内发行人资产评估情况
1、三星有限股权变更的评估
2012 年 5 月 21 日，坤元评估接受三星有限的委托，以 2008 年 6 月 30 日为
基准日，于 2012 年 5 月 21 日出具了“坤元评报〔2012〕135 号”《德清县三星
塑料化工有限公司因股权变更涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报
告》。
评估目的：为三星有限在 2008 年 6 月 30 日股东全部权益价值提供参考依据。
评估方法：根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次采用
资产基础法进行评估。
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评估结论：在评估报告所揭示的假设前提条件基础上，三星有限截至 2008
年 6 月 30 日的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：资产账面价值 17,811.71
万元，评估价值 19,594.21 万元，评估增值 1,782.50 万元，增值率为 10.01%；负
债账面价值 12,132.24 万元，评估价值 12,127.58 万元，评估减值 4.67 万元，减
值率为 0.04%；股东全部权益账面价值 5,679.47 万元，评估价值 7,466.63 万元，
评估增值 1,787.17 万元，增值率为 31.47%。评估结果汇总如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
一、流动资产 12,699.82 12,600.42 -99.40 -0.78
二、非流动资产 5,111.89 6,993.79 1,881.90 36.81
其中：长期股权投资 629.00 708.70 79.70 12.67
固定资产 3,662.40 5,174.18 1,511.78 41.28
其中：建筑物类 1,001.21 2,379.25 1,378.05 137.64
其中：设备类 2,661.20 2,794.93 133.73 5.03
无形资产 433.87 1,110.75 676.88 156.01
其中：土地使用权 433.87 1,110.75 676.88 156.01
资产总计 17,811.71 19,594.21 1,782.50 10.01
三、流动负债 12,132.24 12,127.57 -4.67 -0.04
四、非流动负债 - - - -
负债合计 12,132.24 12,127.57 -4.67 -0.04
股东权益合计 5,679.47 7,466.63 1,787.17 31.47
股东权益合计评估增值 31.47%，主要系：1）建筑物类固定资产账面价值为
1,001.21 万元，评估价值为 2,379.25 万元，增值率为 137.64%，增值原因为评估
师根据重置成本法计算评估价值，建筑物类固定资产重置价值大幅增加，增值较
大；2）无形资产-土地使用权账面价值为 433.87 万元，评估价值为 1,110.75 万元，
增值率为 156.01%，增值原因为评估师根据市场比较法计算评估价值，土地使用
权市场价格大幅增加，增值较大。
2、股份公司设立时的评估
坤元评估接受三星有限的委托，以 2012 年 6 月 30 日为评估基准日，于 2012
年 8 月 2 日出具了“坤元评报〔2012〕271 号”《德清县三星塑料化工有限公司
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拟变更设立为股份有限公司涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。
评估目的：为三星有限整体变更设立股份有限公司，提供股东全部权益价值
的参考依据。
评估方法：根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次采用
资产基础法进行评估。
评估结论：在评估报告所揭示的假设前提条件基础上，三星有限截至 2012
年 6 月 30 日的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：资产账面价值 28,415.11
万元，评估价值 33,232.96 万元，评估增值 4,817.85 万元，增值率为 16.96%；负
债账面价值 15,430.90 万元，评估价值 15,430.90 万元；股东全部权益账面价值
12,984.21 万元，评估价值 17,802.06 万元，评估增值 4,817.85 万元，增值率为
37.11%。评估结果汇总如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
一、流动资产 17,781.08 17,950.03 168.95 0.95
二、非流动资产 10,634.02 15,282.92 4,648.90 43.72
其中：长期股权投资 3,913.15 4,389.04 475.89 12.16
固定资产 5,802.57 7,964.51 2,161.94 37.26
其中：建筑物类 2,286.38 4,166.49 1,880.11 82.23
其中：设备类 3,516.19 3,798.02 281.83 8.02
在建工程 13.50 13.50 - -
无形资产 808.86 2,819.92 2,011.06 248.63
其中：土地使用权 803.78 2,814.69 2,010.92 250.18
递延所得税资产 95.95 95.95 — —
资产总计 28,415.11 33,232.96 4,817.85 16.96
三、流动负债 15,430.90 15,430.90 — —
四、非流动负债 — — — —
负债合计 15,430.90 15,430.90 — —
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股东权益合计 12,984.21 17,802.06 4,817.85 37.11
股东权益合计评估增值 37.11%，主要系：1）建筑物类固定资产账面价值为
2,286.38 万元，评估价值为 4,166.49 万元，增值率为 82.23%，增值原因为评估师
根据重置成本法计算评估价值，建筑物类固定资产重置价值大幅增加，增值较大；
2）无形资产-土地使用权账面价值为 803.78 万元，评估价值为 2,814.69 万元，增
值率为 250.18%，增值原因为评估师根据市场比较法计算评估价值，土地使用权
市场价格大幅增加，增值较大。
本次资产评估仅作为折股参考，公司未根据评估结果进行账务处理。
十三、历次验资情况
详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“四、发行人历次验资情况”。
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第十一节 管理层讨论与分析
一、财务状况分析
（一）资产状况
报告期内各期期末，公司流动资产和非流动资产占总资产的比例如下：
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项 目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
流动资产 19,808.64 66.24 17,867.70 61.95 15,673.72 57.14
非流动资产 10,094.03 33.76 10,973.94 38.05 11,755.49 42.86
合 计 29,902.67 100.00 28,841.64 100.00 27,429.21 100.00
报告期内各期期末，公司流动资产与非流动资产占比较为稳定。2015 年末、
2016 年末，公司资产总额分别较上期末增长 5.15%和 3.68%，总体变动不大。
1、流动资产
报告期内各期期末，公司流动资产结构如下：
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项 目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
货币资金 1,456.08 7.35 1,668.35 9.34 632.89 4.04
应收票据 5,611.04 28.33 4,233.89 23.70 1,427.88 9.11
应收账款 9,115.81 46.02 8,251.06 46.18 9,944.92 63.45
预付款项 212.45 1.07 227.63 1.27 61.39 0.39
其他应收款 81.72 0.41 142.65 0.80 125.03 0.80
存货 3,331.20 16.82 3,327.90 18.63 3,470.81 22.14
其他流动资产 0.33 0.00 16.23 0.09 10.79 0.07
流动资产合计 19,808.64 100.00 17,867.70 100.00 15,673.72 100.00
报告期内各期期末，公司流动资产中应收票据、应收账款和存货占比较大。
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（1）货币资金
报告期内各期期末，公司货币资金明细情况如下：
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项 目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
库存现金 0.82 0.06 0.30 0.02 0.25 0.04
银行存款 1,251.56 85.95 729.04 43.70 455.22 71.93
其他货币资金 203.70 13.99 939.00 56.28 177.42 28.03
合 计 1,456.08 100.00 1,668.35 100.00 632.89 100.00
公司货币资金主要为银行存款、其他货币资金。
报告期内，货币资金变动主要系经营活动产生的现金净流入、新增或归还银
行借款及现金分红影响所致。
（2）应收票据
报告期内各期期末，公司应收票据明细情况如下：
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项 目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
银行承兑汇票 5,448.04 97.10 3,189.75 75.34 1,419.88 99.44
商业承兑汇票 163.00 2.90 1,044.14 24.66 8.00 0.56
合 计 5,611.04 100.00 4,233.89 100.00 1,427.88 100.00
1、报告期内各期期末，公司应收票据余额客户前 5 名（合并口径、按前手
单位统计）情况如下：
占应收票
序 账面余额
期限 单位名称 票据类型 据比例
号 （万元）
（%）
1 青岛海达瑞采购服务有限公司 银行承兑汇票 3,379.79 60.23
银行承兑汇票、
2016 年末 2 海信容声（广东）冷柜有限公司 599.51 10.68
商业承兑汇票
浙江星星冷链集成股份有限公司
3 银行承兑汇票 738.95 13.17
及江苏星星家电科技有限公司
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4 青岛海容商用冷链股份有限公司 银行承兑汇票 265.00 4.72
合肥华凌股份有限公司
5 银行承兑汇票 205.49 3.66
及湖北美的电冰箱有限公司
小 计 5,188.74 92.47
1 青岛海容商用冷链股份有限公司 银行承兑汇票 1,700.40 40.16
2 海信容声（广东）冷柜有限公司 商业承兑汇票 910.30 21.50
浙江星星家电股份有限公司
3 银行承兑汇票 710.00 16.77
及江苏星星家电科技有限公司
2015 年末 浙江金柏利卫浴有限公司
4 银行承兑汇票 250.70 5.92
及杭州金柏利卫浴有限公司
合肥华凌股份有限公司
5 商业承兑汇票 119.00 2.81
及湖北美的电冰箱有限公司
小 计 3,690.40 87.16
青岛海容商用冷链股份有限公
1 银行承兑汇票 736.00 51.55
司
2 杭州华日电冰箱股份有限公司 银行承兑汇票 182.61 12.79
3 江苏星星家电科技有限公司 银行承兑汇票 100.00 7.00
2014 年末
4 海信容声（广东）冷柜有限公司 银行承兑汇票 80.00 5.60
浙江金柏利卫浴有限公司
5 银行承兑汇票 70.00 4.90
及杭州金柏利卫浴有限公司
小 计 1,168.61 81.84
2、2015 年末及 2016 年末应收票据余额大幅增加分析
报告期各期末，应收票据期末余额分别为 1,427.88 万元、4,233.89 万元和
5,611.04 万元，2015 年末及 2016 年末应收票据余额大幅增加，主要系①报告期
内，公司营业收入分别为 23,520.88 万元、23,796.79 万元和 27,352.97 万元，营
业收入稳步增长，在此情况下，公司应收账款余额分别为 10,802.08 万元、9,020.60
万元和 9,879.00 万元，2015 年度公司加强客户收款，特别是星星家电 2015 年末
应收账款余额 1,120.72 万元较 2014 年末 2,648.95 万元减少 1,528.23 万元（对方
主要用票据结算），导致当期收到票据较多，2016 年度公司营业收入同比增加
导致期末应收票据余额较大；②公司主要客户主要以票据进行货款结算，2014
年因长期投入较高，资金较为紧张，公司在收到票据后多用于贴现或背书转让支
付货款，2015 年和 2016 年经过前期经营积累，公司资金较为宽松，收到票据后
票据贴现和背书比例有所下降，导致应收票据余额有所增加。
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（3）应收账款
报告期内各期期末，公司不存在单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账
款，故以账龄分析法组合计提坏账准备。
①报告期内各期期末，公司应收账款分账龄情况如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日
账龄
账面余额 比例（%） 坏账准备 账面价值
1 年以内 9,437.96 95.54 471.90 8,966.06
1-2 年 129.88 1.31 38.96 90.92
2-3 年 117.67 1.19 58.84 58.84
3 年以上 193.48 1.96 193.48 -
合计 9,879.00 100.00 763.18 9,115.81
2015 年 12 月 31 日
账龄
账面余额 比例（%） 坏账准备 账面价值
1 年以内 8,383.00 92.93 419.15 7,963.85
1-2 年 367.42 4.07 110.23 257.19
2-3 年 60.04 0.67 30.02 30.02
3 年以上 210.14 2.33 210.14 -
合计 9,020.60 100.00 769.54 8,251.06
2014 年 12 月 31 日
账龄
账面余额 比例（%） 坏账准备 账面价值
1 年以内 10,071.77 93.24 503.59 9,568.18
1-2 年 479.12 4.44 143.74 335.39
2-3 年 82.72 0.77 41.36 41.36
3 年以上 168.47 1.56 168.47 -
合计 10,802.08 100.00 857.16 9,944.92
报告期内各期期末，公司账龄一年以内的应收账款占应收账款账面余额比例
分别为 93.24%、92.93%和 95.54%，占比较高且较为稳定。
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②应收账款与营业收入配比情况分析
报告期内，公司应收账款与同期营业收入的匹配情况具体如下：
2016 年 2015 年 2014 年
项 目
/2016.12.31 /2015.12.31 /2014.12.31
应收账款账面余额（万元） 9,879.00 9,020.60 10,802.08
当期营业收入（万元） 27,352.97 23,843.27 23,552.09
应收账款账面余额占当年营业收入比（%） 36.12 37.83 45.86
报告期内，公司应收账款账面余额占当年营业收入的比例较为逐渐下降，销
售回款持续改善，情况良好。
③报告期各期最后一个季度营业收入与应收账款的关系
单位：万元
项 目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
期末应收账款余额① 9,879.00 9,020.60 10,802.08
最后一季度营业收入 ② 7,276.72 6,227.80 5,891.35
最后一季度含税营业收入③ 8,513.76 7,280.20 6,875.99
期末应收账款余额/最后一季度含税营业收入④=①/③ 116.04% 123.91% 157.10%
期后三个月收款合计⑤ - 6,002.41 6,065.30
期后四个月收款合计⑥ - 9,161.54 8,585.85
期后三个月收款占期末应收账款余额比重⑦=⑤/① - 75.89% 80.06%
期后四个月收款占期末应收账款余额比重⑧=⑥/① - 115.83% 113.33%
由上表可见，报告期内各期，公司期末应收账款余额大于最后一季度营业收
入，主要原因有以下两点：（1）公司符合收入确认准则的几个构成要点时即确
认收入，客户在收到发票审核确认入账应付账款并计算信用期，存在时间差；（2）
部分客户存在超信用期付款的情况。公司期末应收账款余额占当期最后一季度含
税营业收入的比例呈下降趋势，表明公司应收账款日常管理水平有所提升。
报告期内各期，对于期末应收账款，公司给予主要客户一定的信用期（一般
3 个月），实务中由于存在客户入账时间差和部分客户超信用期付款的情况，一
般期后超过 3 个月但不到 4 个月可以全部收回期末应收账款。
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④报告期各期期末，应收账款前五大情况
A、报告期内各期期末，公司应收账款余额前 5 大（合并口径）情况如下：
占应收账款
序 与本公司 账面余额
期限 单位名称 余额比例
号 关系 （万元）
（%）
青岛海达瑞采购服务有限公司、青
1 岛海尔零部件采购有限公司及海尔 非关联方 3,878.73 39.26
特种电器有限公司
2 青岛海容商用冷链股份有限公司 非关联方 2,062.40 20.88
浙江星星冷链集成股份有限公司及
3 非关联方 1,031.25 10.44
江苏星星家电科技有限公司
2016 年末
合肥华凌股份有限公司及湖北美的
4 非关联方 602.71 6.10
电冰箱有限公司
海信容声（广东）冷柜有限公司、
5 海信容声（扬州）冰箱有限公司及 非关联方 492.41 4.98
海信（山东）冰箱有限公司
小 计 8,067.50 81.66
青岛海达瑞采购服务有限公司、青
1 岛海尔零部件采购有限公司及海尔 非关联方 3,946.82 43.75
特种电器有限公司
2 青岛海容商用冷链股份有限公司 非关联方 1,246.04 13.81
浙江星星家电股份有限公司
3 非关联方 1,120.72 12.42
及江苏星星家电科技有限公司
2015 年末
海信容声（广东）冷柜有限公司、
4 海信容声（扬州）冰箱有限公司及 非关联方 404.27 4.48
海信（山东）冰箱有限公司
杭州金柏利卫浴有限公司及浙江金
5 非关联方 332.65 3.69
柏利卫浴有限公司
小 计 7,050.49 78.16
青岛海达瑞采购服务有限公司及青
1 非关联方 3,622.27 33.53
岛海尔零部件采购有限公司
浙江星星家电股份有限公司
2 非关联方 2,648.95 24.52
及江苏星星家电科技有限公司
2014 年末 3 青岛海容商用冷链股份有限公司 非关联方 1,141.83 10.57
海信容声（广东）冷柜有限公司及
4 非关联方 353.13 3.27
海信容声（扬州）冰箱有限公司
5 深圳市越华晖实业有限公司 非关联方 333.89 3.09
小 计 8,100.06 74.99
B、前五大应收账款余额及占比变动的原因
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报告期内各期期末，前 5 大应收账款余额合计分别为 8,100.06 万元、7,050.49
万元和 8,067.50 万元，变动不大，占应收账款余额比例分别为 74.99%、78.16%
和 81.66%，随着前五大客户收入占比增加，前 5 名客户应收账款占比有所增加。
a、前五大应收账款增加分析
报告期内各期期末，青岛海容应收账款分别为 1,141.83 万元、1,246.04 万元
和 2,062.40 万元，报告期内各期期末逐渐增加，主要为销售收入大幅增加所致。
报告期内各期销售收入分别为 2,259.78 万元、3,417.67 万元和 4,562.42 万元。
报告期内各期期末，海信容声应收账款分别为 353.13 万元、404.27 万元和
492.41 万元，报告期内各期期末逐渐增加，主要为销售收入大幅增加所致。报告
期内各期销售收入分别为 1,723.91 万元、1,793.49 万元和 3,127.82 万元。
报告期内各期期末，美的集团应收账款分别为 198.37 万元、291.42 万元和
602.71 万元，报告期内各期期末逐渐增加，主要为销售收入大幅增加所致。报告
期内各期销售收入分别为 426.43 万元、1,050.45 万元和 1,805.49 万元。
b、前五大应收账款减少分析
报告期内各期期末，星星家电应收账款分别为 2,648.95 万元、1,120.72 万元
和 1,031.25 万元，2015 年末和 2016 年末，应收账款有所下降。2014 年对方存在
付款延迟情况，2015 年起，公司强调及时回款、加强了协调沟通工作，星星家
电自身提升了内部控制和财务规范水平，目前收款情况正常。
报告期内各期期末，深圳市越华晖实业有限公司应收账款分别为 333.89 万
元、163.89 万元和 57.23 万元，报告期内逐渐减少，主要系 2014 年之后 ITO 玻
璃产品销售价格持续下降，公司于 2015 年停止了生产线的运行，相应的 ITO 玻
璃产品销售亦逐渐减少。
⑥公司与各主要客户的信用政策和信用期情况
根据公司与主要客户签订的销售合同，公司与主要客户的信用政策和信用期
报告期内未发生变动，具体情况如下：
序
单位名称 合同约定信用政策及信用期 信用期执行情况
号
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青岛海达瑞采购服务有限公司、
本公司发票入客户财务账后
1 青岛海尔零部件采购有限公司 一般 3 个月
90 天，客户支付货款
及海尔特种电器有限公司
海信容声（广东）冷柜有限公司、
货到验收合格入库且发票入
2 海信容声（扬州）冰箱有限公司 一般 3 个月
账次日起 90 天支付货款
及海信(山东)冰箱有限公司
公司在每月上半月与客户核
对发货并开票，客户财务审
3 青岛海容商用冷链股份有限公司 一般 3 个月
查合格后，在下月 1 日至 10
日支付货款
2013 年度、2014 年度
浙江星星家电股份有限公司 本公司发票入客户财务账之
4 存在超信用期情况，
及江苏星星家电科技有限公司 日起 90 天后，客户支付货款
目前有所改善
本公司发票经客户审核无误
合肥华凌股份有限公司
5 且入账 15 天后，客户纳入排 一般 3 个月
及湖北美的电冰箱有限公司
款计划
杭州金柏利卫浴有限公司、 客户在收到公司发票 30 天
6 一般 2 个月
浙江金柏利卫浴有限公司 内，向公司支付货款
⑦收入确认时点、客户验收货物时点、客户出具开票通知单时点以及客户开
始计算信用期的时点之间的关系和差异
报告期内，公司内销收入确认时点和客户出具开票通知单时点相同。根据不
同客户结算要求，可具体分为：a、将产品交付给购货方并经其验收合格；b、客
户领用本公司产品投入生产；c、客户领用本公司产品投入生产并下线完工。确
认收入的外部证据为可分为：a、系统提示开票；b、邮件通知开票；c、纸质入
库单。
公司对符合收入确认的存货及时开票确认收入，客户在收到公司发票审核无
误后开始计算信用期。
报告期内，公司与主要客户收入确认情况如下：
序
单位名称 收入确认时点 外部证据
号
青岛海达瑞采购服务有限公司、
验收合格入对方仓库 系统提示开票
1 青岛海尔零部件采购有限公司
海尔特种电器有限公司 验收合格入对方仓库 纸质入库单
海信容声（广东）冷柜有限公司、
2 海信容声（扬州）冰箱有限公司 验收合格入对方仓库 邮件通知开票
及海信（山东）冰箱有限公司
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3 青岛海容商用冷链股份有限公司 验收合格入对方仓库 纸质入库单
浙江星星冷链集成股份有限公司
（原名“浙江星星家电股份有限 领用上线
4
公司”） 系统提示开票
江苏星星家电科技有限公司 验收合格入对方仓库
合肥华凌股份有限公司及湖北美
5 验收合格入对方仓库 系统提示开票
的电冰箱有限公司
杭州金柏利卫浴有限公司及浙江
6 验收合格入对方仓库 纸质入库单
金柏利卫浴有限公司
公司主要客户确认应付本公司账款的时点为收到发票并审核确认、入账，公
司每月 25 日之前开具的发票，主要客户基本上于当月审核确认、入账，公司确
认应收账款与主要客户确认应付本公司账款之间存在一定的时间差。
截至报告期末，公司无应收直接持有公司 5%以上（含 5%）表决权股份的
股东单位款项。
⑧与同行业可比上市公司对比情况
报告期内，公司和可比上市公司的应收账款周转率比较如下：
公司名称 2016 年度 2015 年度 2014 年度
秀强股份 4.15 3.74 3.23
本公司 3.15 2.62 2.50
注：秀强股份尚未公告 2016 年度报告，计算应收账款周转率时 2016 年度营业收入以
2016 年 1-9 月数据×4/3 确定。
资料来源：秀强股份定期报告。
同行业可比上市公司中，秀强股份（300160）与公司业务较为相近，秀强股
份是国内家电玻璃产品行业龙头公司之一，其客户与本公司客户部分重叠。从以
上本公司与秀强股份对比的情况来看，本公司和秀强股份近年来应收账款周转率
均呈现持续向好的趋势，表明下游行业商业信用呈现持续向好趋势。
经核查，保荐机构、发行人会计师认为，公司部分客户存在超信用期情况，
但公司主要客户均为国内知名家电企业，信用较好，坏账风险较低。公司营业收
入确认符合企业会计准则的要求，客户应收账款余额真实且期后收款情况较好。
（4）预付款项
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公司预付款项主要系预付原材料采购款，报告期内各期期末，公司预付账款
余额分别为 61.39 万元、227.63 万元和 212.45 万元。
截至报告期末，公司无预付直接持有公司 5%以上（含 5%）表决权股份的
股东单位款项。
（5）其他应收款
①报告期内各期期末，公司其他应收款分类别情况如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项 目 账面 比例 账面 账面 比例 账面 账面 比例 账面
余额 （%） 价值 余额 （%） 价值 余额 （%） 价值
账龄分析法组合 275.32 97.49 76.40 267.54 98.43 138.39 193.02 90.82 105.51
单项金额虽不重
大但单项计提坏 5.32 2.51 5.32 4.26 1.57 4.26 19.52 9.18 19.52
账准备
合计 280.64 100.00 81.72 271.80 100.00 142.65 212.54 100.00 125.03
②采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
单位：万元
2016 年 12 月 31 日
账龄
账面余额 比例（%） 坏账准备 账面价值
1 年以内 16.01 5.82 0.80 15.21
1-2 年 85.83 31.18 25.75 60.08
2-3 年 2.20 0.80 1.10 1.10
3 年以上 171.27 62.21 171.27 -
合计 275.32 100.00 198.92 76.40
2015 年 12 月 31 日
账龄
账面余额 比例（%） 坏账准备 账面价值
1 年以内 86.13 32.20 4.31 81.83
1-2 年 2.20 0.82 0.66 1.54
2-3 年 110.05 41.13 55.03 55.03
3 年以上 69.15 25.85 69.15 -
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合计 267.54 100.00 129.15 138.39
2014 年 12 月 31 日
账龄
账面余额 比例（%） 坏账准备 账面价值
1 年以内 2.98 1.55 0.15 2.84
1-2 年 115.99 60.09 34.80 81.20
2-3 年 42.95 22.25 21.48 21.48
3 年以上 31.09 16.11 31.09 -
合计 193.02 100.00 87.51 105.51
③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款
2014 年末、2015 年末和 2016 年末，公司应收出口退税款 19.52 万元、4.26
万元和 5.32 万元，预计收回无风险，故未计提坏账准备。
④截至报告期末，公司其他应收款账面余额前 5 名情况如下：
序 与本公司 账面余额 占其他应收账
单位名称 账龄 款项性质
号 关系 （万元） 款余额比例（%）
1-2 年、
1 中介机构费 非关联方 138.58 49.38 中介服务费
3 年以上
德清县禹越镇
2 非关联方 50.00 3 年以上 17.82 履约保证金
人民政府
3 电费保证金户 非关联方 40.00 3 年以上 14.25 保证金
湖北美的电冰 1-2 年、
4 非关联方 16.32 5.82 保证金
箱有限公司 3 年以上
5 出口退税 非关联方 5.32 1 年以内 1.9 出口退税
小 计 250.23 89.17
⑤截至报告期末，公司无应收持有公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股
东单位款项。
（6）存货
报告期内各期期末，公司存货情况如下：
单位：万元
项 目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
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账面 比例 账面 账面 比例 账面 账面 比例 账面
余额 （%） 价值 余额 （%） 价值 余额 （%） 价值
原材料 1,097.27 32.36 1,076.45 1,297.10 35.57 1,260.84 1,293.26 36.93 1,293.26
库存商品 1,823.29 53.77 1,784.55 1,875.36 51.42 1,592.68 1,792.41 51.19 1,761.60
在产品 470.20 13.87 470.20 474.38 13.01 474.38 415.95 11.88 415.95
合 计 3,390.75 100.00 3,331.20 3,646.85 100.00 3,327.90 3,501.62 100.00 3,470.81
报告期内各期期末，存货账面价值分别为 3,470.81 万元、3,327.90 万元和
3,331.20 万元，基本保持稳定。
各存货明细具体分析如下：
①原材料
报告期内各期期末，原材料账面余额构成如下：
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
玻璃 268.68 411.53 353.11
门体配件 328.09 349.27 276.55
包装材料 98.19 84.39 136.83
塑料 38.57 46.37 55.02
其他 363.73 405.55 471.75
合计 1,097.27 1,297.10 1,293.26
报告期各期期末，原材料余额变动不大。原材料主要有玻璃、门体配件、包
装材料、塑料和其他构成，其他材料主要为靶材、辅料、胶类、配件等。
②库存商品
a、 库存商品分类
报告期内各期期末，库存商品账面余额构成如下：
单位：万元
项 目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
冷柜玻璃门体 1,364.94 1,155.72 1,092.93
酒柜玻璃门体 321.68 247.56 168.64
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冰箱玻璃门体 16.92 6.29 36.50
玻璃门体小计 1,703.54 1,409.56 1,298.06
钢化玻璃 69.91 18.61 32.96
镀膜玻璃 4.79 7.28 21.22
彩晶玻璃 - 215.22 204.05
深加工玻璃小计 74.70 241.11 258.23
塑料制品 45.05 49.93 39.47
ITO 玻璃 - 174.76 196.65
其他小计 45.05 224.69 236.12
合计 1,823.29 1,875.36 1,792.41
报告期各期期末，库存商品余额变动不大，玻璃门体特别是冷柜玻璃门体逐
渐增加，深加工玻璃和其他逐渐下降。报告期内，玻璃门体销售收入分别为
18,215.84 万元、20,184.02 万元和 24,516.25 万元，随着销售规模逐渐增加，公司
增加玻璃门体有所增加；深加工玻璃和其他报告期内收入呈下降趋势，期末库存
亦逐渐减少。
b、存货存放分类
应客户要求，公司将部分库存商品存放在客户附近仓库或客户厂区指定场
地，报告期内各期期末，库存商品按存放地分类如下：
单位：万元
按存放地分类 2016 年末 2015 年末 2014 年末
公司内仓库 672.43 921.50 869.09
异地存货 1,150.86 953.86 923.32
其中：仓储保管和租赁仓库 694.17 632.63 546.72
客户厂区指定场地 456.69 321.23 376.6
合 计 1,823.29 1,875.36 1,792.41
③在产品
公司在产品主要为尚未完工的在制品，主要为玻璃及塑料。报告期各期期末，
在产品账面余额分别为 415.95 万元、474.38 万元和 470.20 万元，呈小幅增长趋
势，与生产规模相匹配。
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报告期内，公司存货跌价准备计提情况详见本节“一、财务状况分析”之“（二）
资产减值准备计提情况”。
（7）其他流动资产
报告期内各期期末，公司其他流动资产明细如下：
单位：万元
项 目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
预缴企业所得税 - 10.46 10.46
待抵扣增值税 0.33 5.77 0.33
合 计 0.33 16.23 10.79
报告期内各期期末，公司其他流动资产主要系预缴税款。
2、非流动资产
报告期内各期期末，公司非流动资产结构如下：
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项 目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
固定资产 7,260.71 71.93 7,577.26 69.05 8,159.95 69.41
在建工程 138.83 1.38 611.28 5.57 773.70 6.58
无形资产 2,564.10 25.40 2,622.95 23.90 2,681.81 22.81
递延所得税资产 130.39 1.29 162.45 1.48 140.03 1.19
非流动资产合计 10,094.03 100.00 10,973.94 100.00 11,755.49 100.00
报告期内各期期末，公司非流动资产主要为固定资产、在建工程、无形资产
等。
（1）固定资产
报告期内各期期末，公司固定资产账面原值分别为 12,890.07 万元、13,489.93
万元和 13,995.54 万元，报告期内固定资产折旧计提金额分别为 1,009.95 万元、
1,059.51 万元和 1,040.45 万元，固定资产原值和各期计提折旧变动不大。
随着折旧计提，报告期内各期期末公司固定资产账面价值分别为 8,159.95
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万元、7,577.26 万元和 7,260.71 万元，呈下降趋势。
截至报告期末，公司固定资产情况如下：
单位：万元
项 目 折旧年限（年） 原值 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋及建筑物 10-20 3,509.85 1,066.40 - 2,443.45
机器设备 10 9,267.21 4,322.85 729.51 4,214.85
运输工具 5 423.45 331.59 - 91.86
其他设备 5 795.03 284.48 - 510.55
合 计 - 13,995.54 6,005.32 729.51 7,260.71
公司固定资产主要为与生产经营密切相关的房屋建筑物和专用机器设备，符
合行业特征。
截至报告期末，固定资产中有账面价值 2,067.74 万元的房屋及建筑物设定抵
押担保。
（2）在建工程
报告期内各期期末，公司在建工程账面价值分别为 773.70 万元、611.28 万
元和 138.83 万元，截至报告期末，公司在建工程情况如下：
单位：万元
工程名称 账面余额 减值准备 账面价值
年产 30 万套中高端低温储藏设备玻璃门体生产项目 124.02 - 124.02
年产 12 万套大容积冰箱玻璃门体生产项目 14.81 - 14.81
合 计 138.83 - 138.83
截至报告期末，无明显迹象表明上述在建工程存在可收回金额低于账面价值
的情况，故未计提在建工程减值准备。
（3）无形资产
报告期内各期期末，公司无形资产账面价值分别为 2,681.81 万元、2,622.95
万元和 2,564.10 万元，均为土地使用权。
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截至报告期末，无明显迹象表明上述无形资产存在减值迹象，故未计提减值
准备。
截至报告期末，已有账面价值 720.32 万元的土地使用权用于抵押担保。
（4）递延所得税资产
报告期内各期期末，公司递延所得税资产分别为 140.03 万元、162.45 万元
和 130.39 万元，系计提应收账款坏账准备、递延收益、存货跌价准备产生和内
部交易未实现利润的可抵扣暂时性差异形成。
（二）资产减值准备计提情况
1、截至报告期末，公司资产减值准备计提具体情况如下：
单位：万元
2015 年 本期转回/ 2016 年
资产减值准备 本期计提
12 月 31 日 本期转销 12 月 31 日
坏账准备 898.68 95.47 32.05 962.10
存货跌价准备 318.95 72.07 331.47 59.55
固定资产减值准备 649.54 79.97 - 729.51
合 计 1,867.18 247.51 363.52 1,751.16
（1）坏账准备
公司实行个别认定法结合账龄分析组合法计提坏账准备。
账龄分析计提坏账准备：对 1 年以内的应收款项，按期末余额的 5%计提；
对 1-2 年的，按 30%计提；对 2-3 年的，按 50%计提；对 3 年以上的，按 100%
计提；坏账准备计提政策较为稳健。
报告期内，随着公司业务规模的扩大，应收账款、其他应收款逐步增加，对
应的坏账准备相应增加。
（2）存货跌价准备
报告期内，公司对期末存货计提了跌价准备，主要系因产品更新换代，导致
少量产成品可变现净值低于其账面价值，按预计可变现净值与账面价值的差额计
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提相应的存货跌价准备。
（3）固定资产减值准备
2012 年，公司投资建设了“年产 800 万片 ITO 透明导电玻璃项目”，用于
生产 ITO 玻璃，该项目建设了 2 条生产线，共计原值 1,984.84 万元。由于 2014
年之后 ITO 玻璃产品销售价格持续下降，公司于 2015 年停止了生产线的运行。
目前，公司已对其中 1 条生产线的技术改造，技改后的生产线拟用于生产烤箱、
微波炉门面板玻璃，并于 2015 年底对于另一条生产线计提了 214.19 万元的固定
资产减值准备。
2、同行业公司比较
上市公司中仅秀强股份（300160）部分业务与公司相似，其主营玻璃深加工
业务，主要从事玻璃深加工产品的研发、生产与销售，主要产品包括家电玻璃、
太阳能玻璃和建筑玻璃等。
秀强股份及发行人坏账准备计提比例如下：
项 目 公司 秀强股份
一、单项金额重大的判断依据或金额标准
金额 1,000 万元以上(含)且占应收款 金额在 500 万元以上的应收账款及 10
标准差异
项账面余额 10%以上的款项 万元以上其他应收款
二、账龄分析法
账龄 应收账款、其他应收款计提比例 应收账款、其他应收款计提比例
1 年以内（含
5% 5%
1 年，下同）
1-2 年 10% 10%
2-3 年 30% 30%
3-4 年 100% 50%
4-5 年 100% 80%
5 年以上 100% 100%
三、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
未来现金流量现值与账面价值存在 应收款项的未来现金流现值与以账龄
标准差异 较大差额 为信用风险特征的应收款项组合的未
来现金流现值存在显著差异
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资料来源：秀强股份 2015 年度报告。
由上表可见，报告期内公司坏账准备的计提比例高于秀强股份。
公司管理层认为：报告期内，公司的资产质量良好，资产结构符合行业特点，
且制定了较为稳健的会计政策和会计估计，各项资产减值准备计提充分，未来不
会发生因资产的突发减值而影响持续经营能力的情况。
（三）负债结构和偿债能力分析
1、负债结构
报告期内各期期末，公司的主要负债情况如下：
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项 目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
流动负债：
短期借款 2,530.00 32.41 500.00 8.02 1,100.00 17.50
应付票据 679.00 8.70 2,430.00 38.98 1,217.38 19.37
应付账款 3,547.42 45.45 2,241.17 35.95 3,076.86 48.96
预收款项 18.49 0.24 13.88 0.22 7.24 0.12
应付职工薪酬 402.93 5.16 226.69 3.64 175.10 2.79
应交税费 331.11 4.24 665.98 10.68 565.18 8.99
应付利息 3.48 0.04 0.82 0.01 1.90 0.03
其他应付款 164.37 2.11 64.91 1.04 36.95 0.59
流动负债合计 7,676.80 98.36 6,143.45 98.54 6,180.61 98.35
非流动负债：
预计负债 50.00 0.64 - - - -
递延收益 78.26 1.00 91.12 1.46 103.98 1.65
非流动负债合计 128.26 1.64 91.12 1.46 103.98 1.65
负债合计 7,805.06 100.00 6,234.57 100.00 6,284.60 100.00
报告期内各期期末，公司流动负债主要包括短期借款、应付票据、应付账款
等。
（1）短期借款
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截至报告期末，短期借款明细如下：
借款条件 金额（万元） 比例（%）
抵押借款 1,350.00 53.36
信用借款 1,180.00 46.64
合 计 2,530.00 100.00
截至报告期末，公司短期借款中无逾期未偿还款项。
（2）应付票据
报告期内各期期末，公司应付票据账面余额分别为 1,217.38 万元、2,430.00
万元和 679.00 万元，占同期负债总额的比例分别为 19.37%、38.98%和 8.70%。
公司应付票据均为银行承兑汇票，主要为支付供应商货款。
截至报告期末，公司无应付直接持有公司 5% 以上（含 5%）表决权股份的
股东单位票据。
（3）应付账款
报告期内各期期末，公司应付账款账面余额分别为 3,076.86 万元、2,241.17
万元和 3,547.42 万元，占同期负债总额的比例分别为 48.96%、35.95%和 45.45%。
公司应付账款主要系应付供应商货款。
截至报告期末，公司无应付直接持有公司 5% 以上（含 5%）表决权股份的
股东单位款项。
（4）预收款项
报告期内各期期末，公司预收款项账面余额分别为 7.24 万元、13.88 万元和
18.49 万元，占同期负债总额的比例分别为 0.12%、0.22%和 0.24%，所占比例较
低。公司各期末预收款项主要系客户预付货款。
截至报告期末，公司无预收持有公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东
单位款项。
（5）应付职工薪酬
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报告期内各期期末，公司应付职工薪酬明细如下：
单位：万元
项 目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
短期薪酬 383.65 208.76 157.01
离职后福利—设定
19.28 17.93 18.09
提存计划
合 计 402.93 226.69 175.10
报告期内各期期末，公司应付职工薪酬主要为预提的将于下一会计期间支付
的工资及奖金、社会保险费等。设定提存计划为基本养老保险和失业保险。
截至报告期末，公司无拖欠性质的职工薪酬。
（6）应交税费
报告期内各期期末，公司应交税费明细如下：
单位：万元
项 目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
增值税 182.82 166.60 147.99
企业所得税 125.36 460.58 392.78
地方水利建设基金 1.07 8.86 8.43
城市维护建设税 10.46 8.33 7.59
教育费附加 6.27 5.00 4.56
地方教育附加 4.18 3.33 3.04
房产税 - 9.28 -
土地使用税 - 2.55 -
印花税 0.95 0.81 0.70
代扣代缴个人所得税 - 0.65 0.10
合 计 331.11 665.98 565.18
报告期内各期期末，公司应交税费主要为应交的增值税和企业所得税。
（7）其他应付款
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报告期内各期期末，公司其他应付账款构成情况如下：
单位：万元
项 目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
运费 91.38 64.91 36.90
其他 72.99 - 0.06
合 计 164.37 64.91 36.95
截至报告期末，公司无应付持有公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东
单位款项。
（8）预计负债
报告期末，公司预计负债为 50.00 万元。
2013 年 10 月，原告赵建平驾驶货车到达被告三星新材位于青岛市黄岛区黄
河西路 31 号的仓库转运货物，在与被告申英举驾驶叉车进行装货时受伤，经诊
断为胸椎压缩性骨折。2016 年 8 月 18 日，原告赵建平向青岛市黄岛区人民法院
提起诉讼，提请法院判令被告申英举及三星新材赔偿原告人身损害损失 175.20
万元元，及承担本案诉讼费。
截至本招股说明书签署日，根据诉讼情况，公司预计赔偿金额 50.00 万元
（9）递延收益
报告期内各期期末，公司递延收益分别为 103.98 万元、91.12 万元和 78.26
万元。2013 年度，公司收到德清县经济和信息化委员会、德清县财政局等单位
拨付的与资产有相关的政府补助 128.64 万元，计入递延收益科目，用于补偿相
关费用或在相关资产使用期限内进行摊销， 2014 年度、2015 年度和 2016 年度
递延收益分别摊销记入营业外收入 12.86 万元、12.86 万元和 12.86 万元。
2、偿债能力指标分析
报告期内，公司偿债能力的主要财务指标如下：
2016 年 2015 年 2014 年
财务指标
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
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流动比率（倍） 2.58 2.91 2.54
速动比率（倍） 2.15 2.37 1.97
母公司资产负债率（%） 25.46 21.08 22.49
财务指标 2016 年度 2015 年度 2014 年度
息税折旧摊销前利润（万元） 6,579.94 5,722.16 5,482.80
利息保障倍数（倍） 27.45 11.71 7.43
（1）报告期内各期期末，公司流动比率分别为 2.54、2.91 和 2.58，速动比
率分别为 1.97、2.37 和 2.15，保持稳定，公司流动资产质量较好，变现能力较强，
具有较强的短期偿债能力。
（2）报告期内各期期末，母公司资产负债率分别为 22.49%、21.08%和
25.46%，公司资产负债率较为合理，长期偿债能力较强。
（3）报告期内，公司息税折旧摊销前利润分别为 5,482.80 万元、5,722.16
万元和 6,579.94 万元；利息保障倍数分别为 7.43 倍、11.71 倍和 27.45 倍。公司
盈利能力较强，能满足公司持续筹措资金支付利息和偿还债务的需要。
（4）报告期内，公司与同行业可比上市公司的偿债能力对比如下：
主要财务指标 秀强股份 本公司
2016.12.31 1.78 2.58
流动比率（倍） 2015.12.31 2.14 2.91
2014.12.31 3.57 2.54
2016.12.31 1.65 2.15
速动比率（倍） 2015.12.31 1.85 2.37
2014.12.31 3.27 1.97
2016.12.31 28.87 25.46
资产负债率（母公司）（%） 2015.12.31 26.33 21.08
2014.12.31 20.40 22.49
注：秀强股份尚未公告 2016 年度报告，流动比率、速动比率和资产负债率（母公司）
均为 2016 年 9 月 30 日数据。
资料来源：秀强股份定期报告。
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报告期内各期期末，公司的流动比例、速动比率、母公司资产负债率基本稳
定。从同行业比较来看，2015年12月31日和2016年12月31日，流动比率、速动比
率高于秀强股份，母公司资产负债率低于秀强股份，公司偿债能力较强。
（四）资产周转能力分析
报告期内，公司和可比上市公司的应收账款周转率和存货周转率比较如下：
2016 年度 2015 年度 2014 年度
项 目 应收账款 存货 应收账款 存货 应收账款 存货
周转率 周转率 周转率 周转率 周转率 周转率
秀强股份 4.15 10.01 3.74 8.57 3.23 8.07
本公司 3.15 5.88 2.62 5.05 2.50 5.30
注：秀强股份尚未公告 2016 年度报告，计算应收账款周转率、存货周转率时 2016 年度
营业收入以 2016 年 1-9 月数据×4/3 确定。
资料来源：秀强股份定期报告。
公司始终坚持以市场为导向的经营理念，实行以销定产的销售策略，公司具
有良好的商业信用，销售回款情况良好。报告期内，公司保持了稳定、良好的资
产营运效率。
二、盈利能力分析
（一）利润表逐项分析
报告期内，公司利润表各项目及占营业收入的比例如下：
2016 年度 2015 年度 2014 年度
项 目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
一、营业收入 27,352.97 100.00 23,843.27 100.00 23,552.09 100.00
减：营业成本 19,562.71 71.52 17,173.15 72.03 17,201.75 73.04
营业税金及附加 176.72 0.65 130.69 0.55 119.38 0.51
销售费用 874.88 3.20 615.21 2.58 666.02 2.83
管理费用 2,058.43 7.53 1,948.05 8.17 1,640.72 6.97
财务费用 188.94 0.69 384.34 1.61 596.61 2.53
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资产减值损失 247.51 0.90 488.93 2.05 269.87 1.15
加：投资收益 - - - - - -
二、营业利润 4,243.77 15.51 3,102.90 13.01 3,057.72 12.98
加：营业外收入 1,152.73 4.21 1,140.21 4.78 791.06 3.36
减：营业外支出 115.55 0.42 32.49 0.14 28.57 0.12
三、利润总额 5,280.95 19.31 4,210.61 17.66 3,820.21 16.22
减：所得税费用 510.42 1.87 438.15 1.84 376.51 1.60
四、净利润 4,770.53 17.44 3,772.46 15.82 3,443.70 14.62
1、营业收入
报告期内，公司营业收入构成情况如下：
2016 年度 2015 年度 2014 年度
项 目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
主营业务收入 27,312.56 99.85 23,796.79 99.81 23,520.88 99.87
其他业务收入 40.41 0.15 46.48 0.19 31.21 0.13
营业收入 27,352.97 100.00 23,843.27 100.00 23,552.09 100.00
目前，公司主营业务为从事各类低温储藏设备玻璃门体及深加工玻璃产品的
设计、研发、生产与销售。报告期内，公司主营业务收入占营业收入的比例分别
为 99.87%、99.81%和 99.85%，为公司收入的主要来源。
2、营业成本
报告期内，公司营业成本构成情况如下：
2016 年度 2015 年度 2014 年度
项 目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
主营业务成本 19,464.20 99.50 17,147.25 99.85 17,194.74 99.96
其他业务成本 98.51 0.50 25.90 0.15 7.01 0.04
营业成本 19,562.71 100.00 17,173.15 100.00 17,201.75 100.00
报告期内，公司主营业务成本占营业成本的比重达 99%以上。
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3、期间费用
报告期内，期间费用及占营业收入的比例情况如下：
2016 年度 2015 年度 2014 年度
项 目 金额 占营业收入 金额 占营业收入 金额 占营业收入
（万元） 比（%） （万元） 比（%） （万元） 比（%）
销售费用 874.88 3.20 615.21 2.58 666.02 2.83
管理费用 2,058.43 7.53 1,948.05 8.17 1,640.72 6.97
财务费用 188.94 0.69 384.34 1.61 596.61 2.53
合 计 3,122.25 11.41 2,947.60 12.36 2,903.36 12.33
报告期内，公司期间费用总额占当期营业收入的比重分别为 12.33%、12.36%
和 11.41%，期间费用总额基本稳定略有上升，占比呈下降趋势，期间费用控制
合理。
（1）销售费用
报告期内，公司销售费用的主要明细情况如下：
单位：万元
2016 年度 2015 年度 2014 年度
项 目
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
运 费 671.96 76.81 456.27 74.16 493.30 74.07
职工薪酬 62.93 7.19 46.70 7.59 64.89 9.74
广告费用 26.94 3.08 44.13 7.17 38.73 5.82
仓储租赁费 62.37 7.13 33.86 5.50 26.55 3.99
其 他 50.69 5.79 34.26 5.57 42.55 6.39
合 计 874.88 100.00 615.21 100.00 666.02 100.00
报告期内，公司销售费用占营业收入的比例分别为 2.83%、2.58%和 3.20%，
受运费增加影响，2016 年度占比有所增加。报告期内，公司销售费用主要为运
费，占销售费用的比例分别为 74.07%、74.16%和 76.81%。
1）运费
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①分承运单位分析
报告期内，公司运费按承运单位分类如下：
单位：万元
项 目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
浙江美都物流有限公司 265.23 154.73 365.50
青岛发家宝物流有限公司 278.13 161.18 -
其他运输公司 49.83 55.44 11.37
公司自运 78.76 84.91 116.43
合 计 671.96 456.27 493.30
由上表可见，公司主要第三方物流供应商为浙江美都物流有限公司、青岛发
家宝物流有限公司。
②运输目的地分析
报告期内，公司产品运向不同目的地车辆分析如下：
单位：车次
项 目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
山东 793 666
广东 201 84
江浙沪 368 270
其他 348 206
合 计 1,710 1,226 1,259
公司产品主要销往山东、广东、江浙沪等地，与公司客户所在地分布一致。
③运费与销售收入配比分析
运费 销售收入 单位销售 车次 运费单价
期 间
（万元） （万元） 运费（元） （次） (元/车次)
2016 年度 671.96 27,352.97 0.0246 1,710 3,929.56
2015 年度 456.27 23,796.79 0.0192 1,226 3,721.58
2014 年度 493.30 23,520.88 0.0210 1,259 3,918.17
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报告期内，公司单位销售运费分别为 0.0210 元、0.0192 元和 0.0246 元，运
费单价分为 3,918.17 元/车次、3,721.58 元/车次和 3,929.56 元/车次。2015 年逐年
略有下降，主要系受油价下调的影响，第三方物流公司与本公司单位里程的结算
价格略有下调；2016 年度份单位销售运费增加主要系 2016 年度公司发往广东的
车次大幅增加，距离较远，导致公司运费上升。
经核查，发行人会计师认为，报告期内公司第三方物流的运量和运费与主营
业务收入相匹配，具备合理性；报告期内公司第三方物流的运输费用已完整入账。
2）仓储租赁费
报告期末，公司签订的租赁、仓储合同情况如下:
面积
合同类型 对方 坐落地 用途 合同期限
（㎡）
合肥华凌股份有 合肥高新区玉兰大道 88 2017.1.1-
外租仓租赁 仓储
限公司 号美的工业园 2017.12.31
佛山市顺德区天
佛山市顺德区容桂街道 2016.5.1-
租赁 富来国际工业城 仓储 991.5
办事处容里社区 2018.4.30
有限公司
佛山市顺德区天
2016.10.08-
租赁 富来国际工业城 佛山市顺德区容桂容里 仓储 1,278
2017.10.31
有限公司
武汉奔尔美物流 武汉沌口开发区新华工 2016.1.1-
仓储保管 仓储
有限公司 业园 2016.12.31
佛山市顺德区晶 佛山市顺德区容桂里华 2015.12.16-
仓储保管 仓储
元五金有限公司 昌工业区昌顺东路 23 号 2016.12.15
青岛泰富祥建筑 青岛市黄岛开发区六盘 2016.7.5-
仓储保管 仓储 2,234.88
材料有限公司 山路 38 号 2026.7.4
公司将租赁和仓储保管计入销售费用—仓储租赁费。报告期内，上述租赁、
仓储分别结算金额为 26.55 万元、33.86 万元和 62.37 万元。
3）报告期内公司与同行业可比上市公司的销售费用率比较分析
上市公司中，秀强股份（300160）与公司业务相近，秀强股份销售费用率及
与公司比较如下：
2016 年度 2015 年度 2014 年度
公司名称
（%） （%） （%）
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秀强股份 4.96 5.51 5.56
本公司 3.20 2.58 2.83
注：秀强股份尚未公告 2016 年度报告，2016 年第三季度报告未披露销售费用明细，故
秀强股份销售费用金额及明细为 2016 年 1-6 月数据。
资料来源：秀强股份公开披露的定期报告。
报告期内，秀强股份销售费用明细情况如下：
单位：万元
2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年
项 目 占比
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额
（%）
运杂费 1,636.54 54.30 3,164.75 56.29 2,371.82 50.98
广告费 20.63 0.68 31.84 0.57 51.29 1.10
人员费用 972.47 32.27 1,476.24 26.26 1,553.23 33.38
差旅费 62.95 2.09 108.37 1.93 112.54 2.42
招待费 37.35 1.24 170.58 3.03 155.62 3.34
办公费用 20.84 0.69 31.23 0.56 17.68 0.38
产品质量保证损失 111.45 3.70 81.31 1.45 32.46 0.70
其他费用 151.50 5.03 557.76 9.92 358.03 7.70
合 计 3,013.71 100.00 5,622.08 100.00 4,652.66 100.00
资料来源：秀强股份公开披露的定期报告。
由上表可见，本公司和秀强股份销售费用中，运费均为主要构成，占比差别
不大；秀强股份销售费用中，人员费用、产品质量保证损失、招待费、差旅费较
高，而本公司销售费用中职工薪酬金额较少，占比较低，主要系本公司客户集中
度较高且与客户合作稳定，持续性的市场开拓费用等支出较少，而秀强股份产品
品类涵盖光伏镀膜玻璃（AR）、ITO 玻璃、家电彩晶玻璃、家居玻璃等系列近
千个品种，销售区域分布较广，销售客户较为分散，以 2015 年为例，秀强股份
外销收入占比为 12.90%，而本公司同期外销收入占比为 0.72%，秀强股份销售
前 5 名客户合计销售收入占其销售总额的比例为 45.06%，而本公司同期销售前 5
名客户合计销售收入占营业收入的比例为 82.72%。因此，本公司销售费用率低
于秀强股份具备合理性。
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（2）管理费用
报告期内，公司管理费用的主要明细情况如下：
单位：万元
2016 年度 2015 年度 2014 年度
项 目
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
职工薪酬 314.00 15.25 212.73 10.92 226.27 13.79
技术开发费 1,059.58 51.47 950.17 48.78 894.52 54.52
办公经费 367.67 17.86 292.86 15.03 224.15 13.66
折旧摊销费 167.34 8.13 330.91 16.99 151.30 9.22
税 金 69.91 3.40 97.44 5.00 86.96 5.30
业务招待费 54.27 2.64 43.96 2.26 38.22 2.33
保险费 17.20 0.84 19.46 1.00 19.06 1.16
其他 8.47 0.41 0.52 0.03 0.25 0.02
合 计 2,058.43 100.00 1,948.05 100.00 1,640.72 100.00
报告期内，公司管理费用占营业收入的比例分别为 6.97%、8.17%和 7.53%，
总体变动不大。报告期内，管理费用主要由职工薪酬、技术开发费和办公经费等
构成，三者合计占管理费用的比例分别为 81.97%、74.73%和 84.59%。
报告期内，公司与同行业可比上市公司的管理费用率对比如下：
2016 年度 2015 年度 2014 年度
公司名称
（%） （%） （%）
秀强股份 9.29 10.93 11.46
本公司 7.53 8.17 6.97
注：秀强股份尚未公告 2016 年度报告，2016 年第三季度报告未披露管理费用明细，故
秀强股份管理费用金额及明细为 2016 年 1-6 月数据。
资料来源：秀强股份公开披露的定期报告。
报告期内，秀强股份管理费用明细情况如下：
单位：万元
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
项 目
金额 占比（%） 金额 占比 金额 占比
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（%） （%）
人员费用 1,914.75 33.93 3,562.35 31.96 3,790.09 39.49
折旧费 685.91 12.15 1,230.15 11.04 973.62 10.15
办公费用 392.08 6.95 821.26 7.37 823.26 8.58
基金及税金 183.25 3.25 354.21 3.18 277.42 2.89
招待费 43.16 0.76 125.06 1.12 162.60 1.69
长期资产摊销 176.50 3.13 336.92 3.02 307.68 3.21
修理费 95.82 1.70 275.83 2.47 161.89 1.69
咨询审计费 437.28 7.75 624.31 5.60 268.51 2.80
研究开发费 1,544.67 27.37 3,538.06 31.74 2,589.13 26.98
物料消耗 48.23 0.85 67.78 0.61 103.55 1.08
其他费用 121.49 2.15 210.75 1.89 139.07 1.45
合 计 5,643.14 100.00 11,146.66 100.00 9,596.81 100.00
资料来源：秀强股份公开披露的定期报告。
本公司管理费用率低于秀强股份，主要原因为：①本公司系地处乡镇的非上
市公司，管理人员较少且多为当地招聘人员，薪酬水平参照当地平均水平，而秀
强股份系上市公司，管理人员较多，且薪酬水平高于本公司，截至 2015 年末，
秀强股份员工总数为 1,565 人，其中管理人员 92 人，同期本公司员工总数为 480
人，其中管理人员 24 人，由此可见，秀强股份管理人员人数多于本公司；②与
秀强股份相比，本公司管理人员办公用房较少，相应的固定资产折旧较少。因此，
本公司管理费用率低于秀强股份具备合理性。
（3）财务费用
报告期内，公司财务费用的主要明细情况如下：
单位：万元
项 目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
利息支出 199.68 393.19 594.22
减：利息收入 12.97 10.56 2.63
汇兑损益 -1.05 -2.76 -0.14
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银行手续费和其他 3.28 4.48 5.16
合 计 188.94 384.34 596.61
报告期内，财务费用主要为利息支出。
（4）同行业净利率比较分析
同行业可比上市公司中，秀强股份（300160）与公司业务较为相近，秀强股
份是国内家电玻璃产品行业龙头公司之一，主要从事以印刷、镀膜技术为基础的
玻璃深加工产品的研发、生产和销售，主要产品为家电玻璃产品、光伏玻璃产品
及家居玻璃产品。公司与秀强股份家电玻璃产品虽均属家电玻璃制品行业，但应
用领域有所差异，公司产品主要为玻璃门体，主要应用于冷柜、酒柜、冰箱，作
为门体；而秀强股份家电玻璃的主要产品为层架玻璃和盖板玻璃，主要应用于冰
箱隔板和微波炉、烘箱、洗衣机、冰箱等家用电器，作为面板玻璃。
1）报告期内，公司与同行业可比公司的营业毛利率对比如下：
2016 年度 2015 年度 2014 年度
公司名称
（%） （%） （%）
本公司 28.48 27.97 26.96
秀强股份 29.00 26.80 23.55
注：秀强股份尚未公告 2016 年度报告，秀强股份营业毛利率为 2016 年 1-9 月数据。
资料来源：秀强股份公开披露的定期报告。
由上表可见，除 2016 年外，公司营业毛利率高于同行业可比公司秀强股份。
受益于光伏玻璃行业回暖，秀强玻璃营业毛利率逐渐增加；同时 2016 年 1-9 月
秀强股份教育产业实现营业收入（该业务毛利率较高）导致其当前毛利率较高。
公司主营业务毛利率与秀强股份家电玻璃产品变动趋势一致，毛利率略低于秀强
股份家电玻璃产品。
2）报告期内，公司与同行业可比公司的净利率对比如下：
2016 年度 2015 年度 2014 年度
公司名称
（%） （%） （%）
本公司 16.76 15.82 14.62
秀强股份 9.83 5.93 4.36
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注：秀强股份尚未公告 2016 年度报告，秀强股份营业毛利率为 2016 年 1-9 月数据。
资料来源：秀强股份公开披露的定期报告。
由上表可见，公司净利率保持稳定并高于秀强股份，秀强股份净利率逐渐提
高主要受益于光伏玻璃行业回暖和教育产业贡献。
2014 年度和 2015 年度，公司净利率高于秀强股份主要为公司营业毛利率高
于秀强股份和销售费用率、管理费用率较低所致。2016 年度随着秀强股份光伏
玻璃行业回暖和教育产业贡献，其营业毛利率逐渐增加，净利率亦有所增加。
4、资产减值损失
报告期内，公司资产减值损失均为计提的坏账准备、存货跌价准备和固定资
产减值损失，具体如下：
单位：万元
项 目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
坏账准备 95.47 -26.75 239.06
存货跌价准备 72.07 301.48 30.81
固定资产减值损失 79.97 214.19 -
合 计 247.51 488.93 269.87
5、营业外收支等项目
（1）营业外收入
报告期内，公司营业外收入情况如下：
单位：万元
项 目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
非流动资产处置利得合计 0.01 1.10 3.22
其中：固定资产处置利得 0.01 1.10 3.22
政府补助 1,152.72 1,139.11 723.34
其中：与收益相关的政府补助 168.39 550.21 178.19
与资产相关的政府补助 12.86 12.86 12.86
税收返还 971.47 576.04 532.29
其他 - - 64.49
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合 计 1,152.73 1,140.21 791.06
由上表可见，报告期内，公司营业外收入主要为政府补助。
报告期内，各期政府补助金额占当期利润总额的比例分别为 18.93%、27.05%
和 21.83%，占比较高，主要系民政福利企业或安置残疾人就业企业增值税即征
即退。
（2）营业外支出
报告期内，公司营业外支出情况如下：
单位：万元
项 目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
非流动资产处置损失合计 60.61 20.51 3.76
其中：固定资产处置损失 60.61 20.51 3.76
地方水利建设基金 0.94 8.98 1.77
捐赠与赞助支出 4.00 3.00 23.00
其 他 50.00 - 0.05
合 计 115.55 32.49 28.57
7、所得税费用
报告期内，公司企业所得税费用情况如下：
单位：万元
项 目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
按税法及相关规定计算的当期所得税 478.36 460.58 391.82
递延所得税调整 32.06 -22.43 -15.30
合 计 510.42 438.15 376.51
8、营业利润、利润总额和净利润
报告期内，公司营业利润、利润总额和净利润情况如下图所示：
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报告期内，公司营业利润、利润总额、净利润均保持平稳上升。
（二）主营业务收入分析
1、主营业务收入分产品分析
报告期内，主营业务收入分产品情况如下：
2016 年度 2015 年度 2014 年度
主营业务收入
分产品 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
玻璃门体 24,516.25 89.76 20,184.02 84.82 18,215.84 77.45
深加工玻璃 2,439.14 8.93 3,163.76 13.29 3,807.15 16.19
其他 357.17 1.31 449.02 1.89 1,497.89 6.37
合 计 27,312.56 100.00 23,796.79 100.00 23,520.88 100.00
公司主要从事各类低温储藏设备玻璃门体及深加工玻璃产品的设计、研发、
生产与销售，产品主要包括玻璃门体和深加工玻璃产品。报告期内，玻璃门体销
售收入占主营业务收入的比例分别为 77.45%、84.82%和 89.76%，玻璃门体的销
售占比逐渐提高，是公司主要产品。深加工玻璃主要包括钢化玻璃、镀膜玻璃、
彩晶玻璃。
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（1）玻璃门体分产品收入分析
报告期内，玻璃门体分产品收入情况如下：
2016 年度 2015 年度 2014 年度
玻璃门体
分产品 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
冷柜玻璃门体 19,668.49 80.23 15,089.58 74.76 14,071.45 77.25
酒柜玻璃门体 4,026.11 16.42 4,159.28 20.61 3,676.35 20.18
冰箱玻璃门体 821.65 3.35 935.15 4.63 468.03 2.57
合 计 24,516.25 100.00 20,184.02 100.00 18,215.84 100.00
报告期内，玻璃门体收入逐渐增加，主要系冷柜玻璃门体销售收入持续增长
所致。
冷柜玻璃门体主要分为冷柜内门、冷柜外门、中空二层饮料柜门、中空三层
饮料柜门。报告期内，饮料柜门的收入增加导致冷柜玻璃门体收入增加。报告期
内，饮料柜门实现销售收入分别为 6,144.81 万元、8,239.16 万元和 11,902.49 万
元，销售收入的增长主要系对于青岛海尔、海信容声、青岛海容该产品销售收入
的大幅增长所致。
（2）深加工玻璃分产品收入分析
报告期内，深加工玻璃分产品收入情况如下：
2016 年度 2015 年度 2014 年度
深加工玻璃
分产品 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
钢化玻璃 1,520.02 62.32 1,697.19 53.64 1,491.40 39.17
镀膜玻璃 735.61 30.16 736.92 23.29 1,084.21 28.48
彩晶玻璃 183.52 7.52 729.64 23.06 1,231.54 32.35
合 计 2,439.14 100.00 3,163.76 100.00 3,807.15 100.00
报告期内，深加工玻璃收入呈下降趋势，从深加工玻璃收入结构来看，钢化
玻璃收入变动不大，镀膜玻璃收入、彩晶玻璃收入逐渐下降。
公司钢化玻璃主要包括卫浴用钢化玻璃和家电用隔板玻璃。
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公司镀膜玻璃主要客户为生产玻璃门体的中小企业，其采购后进行再加工生
产普通玻璃门体。一方面，受终端产品行业标准提升、技术工艺升级等因素影响，
该类普通玻璃门体市场空间受到挤压；另一方面，该等中小企业扩张意愿普遍下
降，主动去库存、降杠杆，适当缩减了经营规模。因此，报告期内公司镀膜玻璃
产品收入呈下降趋势。
公司彩晶玻璃主要用作冰箱、冷柜饰面，主要客户为杭州华日冰箱、索伊电
器等。一方面，公司彩晶玻璃产销量较低且销售客户分散，难以产生规模效益，
售后回款及销售管理方面不经济；另一方面，近年来，公司中空玻璃门体（饮料
柜门体、酒柜门体等）业务发展势头良好，该类产品生产过程中需要进行丝印加
工，公司利用现有丝印加工设备（彩晶玻璃主要设备）进行中空玻璃门体产品生
产，从而减少了彩晶玻璃产销量。上述经营策略调整和中空玻璃门体生产需要，
导致公司彩晶玻璃收入呈下降趋势。
2、主营业务收入变动情况
（1）主营业务收入销量、单价和销售收入变动分析
报告期内，公司各类产品收入变动情况如下：
2016 年度 2015 年度 2014 年度
玻璃门体
分产品 金额 变动金额 变动比例 金额 变动金额 变动比例 金额
（万元） （万元） （%） （万元） （万元） （%） （万元）
冷柜玻璃门体 19,668.49 4,578.91 30.34 15,089.58 1,018.13 7.24 14,071.45
酒柜玻璃门体 4,026.11 -133.18 -3.20 4,159.28 482.93 13.14 3,676.35
冰箱玻璃门体 821.65 -113.51 -12.14 935.15 467.12 99.81 468.03
玻璃门体小计 24,516.25 4,332.23 21.46 20,184.02 1,968.18 10.80 18,215.84
钢化玻璃 1,520.02 -177.17 -10.44 1,697.19 205.79 13.80 1,491.40
镀膜玻璃 735.61 -1.32 -0.18 736.92 -347.29 -32.03 1,084.21
彩晶玻璃 183.52 -546.13 -74.85 729.64 -501.9 -40.75 1,231.54
深加工玻璃小计 2,439.14 -724.61 -22.90 3,163.76 -643.39 -16.90 3,807.15
其他 357.17 -91.85 -20.46 449.02 -1,048.87 -70.02 1,497.89
合 计 27,312.56 3,515.77 14.77 23,796.79 275.91 1.17 23,520.88
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2016 年度公司冷柜玻璃门体销售收入 19,668.49 万元，较上年同期增长
4,578.91 万元，主要原因系 2016 年度公司饮料柜门（含中空二层、三层）销售
收入 11,902.49 万元较上年同期增长 3,663.33 万元，增长主要为公司向青岛海尔、
海信容声、青岛海容等客户销售增长。
①玻璃门体
报告期内，玻璃门体分产品的销量、单价和销售收入情况如下：
2016 年度 2015 年度 2014 年度
玻璃门体
分产品 销量 单价 销售收入 销量 单价 销售收入 销量 单价 销售收入
2 2 2 2 2
（万 m ） （元/m ） （万元） （万 m ） （元/m ） （万元） （万 m ） （元/m ） （万元）
冷柜门体 149.97 131.1496 19,668.49 119.24 126.55 15,089.58 139.57 100.82 14,071.45
酒柜门体 9.67 416.4193 4,026.11 9.11 456.68 4,159.28 7.72 476.05 3,676.35
冰箱门体 1.10 750.2826 821.65 0.90 1,043.80 935.15 0.29 1,621.89 468.03
合计 160.73 152.5274 24,516.25 129.24 156.17 20,184.02 147.58 123.43 18,215.84
报告期内，冷柜门体、酒柜门体、冰箱门体销售单价有所波动，主要受各产
品结构等影响。冷柜玻璃门体主要分为冷柜内门、冷柜外门、中空二层饮料柜门、
中空三层饮料柜门，酒柜玻璃门体主要分为中空二层酒柜门、中空三层酒柜门，
冰箱玻璃门体主要分为中空二层冰箱门、中空三层冰箱门，冷柜内门、冷柜外门
为单层玻璃结构，中空二层、中空三层为两层和三层玻璃构成，各类产品单价差
别较大。针对冷柜门体、酒柜门体、冰箱门体销售分析如下：
A、冷柜玻璃门体
报告期内，冷柜玻璃门体分产品的销售单价和销售收入及占比如下：
2016 年度 2015 年度 2014 年度
冷柜玻璃门体
分产品 单价 销售收入 占比 单价 销售收入 占比 单价 销售收入 占比
2 2
（元/m ） （万元） （%） （元/m ） （万元） （%） （元/m ） （万元） （%）
冷柜内门 36.08 1,958.78 9.96 39.84 2,029.23 13.45 39.93 3,103.18 22.05
冷柜外门 129.33 5,807.22 29.53 138.79 4,821.19 31.95 138.76 4,823.47 34.28
中空二层饮料柜门 194.61 8,333.23 42.37 194.60 5,115.96 33.90 194.86 4,468.79 31.76
中空三层饮料柜门 448.65 3,569.26 18.15 429.19 3,123.20 20.70 402.29 1,676.01 11.91
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合计 131.15 19,668.49 100.00 126.55 15,089.58 100.00 100.82 14,071.45 100.00
报告期内，冷柜玻璃门体平均单价分别为 100.82 元/ m2、126.55 元/ m2 和
131.15 元/ m2，平均单价有所波动。冷柜内门、冷柜外门、中空二层饮料柜门、
中空三层饮料柜门单价差别较大，冷柜玻璃门体单价变动受内部结构调整影响较
大，特别是价格较低的冷柜内门、冷柜外门占比逐渐下降，价格相对较高的中空
二层饮料柜门、中空三层饮料柜门占比有所上升，导致 2015 年度、2016 年度冷
柜玻璃门体平均单价有所上升。冷柜内门因产品工艺较为简单，受材料价格影响
较大，报告期内平均单价有所下降，其他产品平均单价变动不大。
B、酒柜玻璃门体
报告期内，酒柜玻璃门体分产品的销售单价和销售收入及占比如下：
2016 年度 2015 年度 2014 年度
酒柜玻璃门体
分产品 单价 销售收入 占比 单价 销售收入 占比 单价 销售收入 占比
2 2
（元/m ） （万元） （%） （元/m ） （万元） （%） （元/m ） （万元） （%）
中空二层酒柜门 371.88 2,169.95 53.90 401.77 1,731.29 41.62 348.38 1,137.67 30.95
中空三层酒柜门 484.21 1,856.16 46.10 506.00 2,428.00 58.38 569.60 2,538.68 69.05
合计 416.42 4,026.11 100.00 456.68 4,159.28 100.00 476.05 3,676.35 100.00
报告期内，酒柜玻璃门体平均单价分别为 476.05 元/ m2、456.68 元/ m2 和
416.42 元/ m2，平均单价逐渐下降。中空二层酒柜门、中空三层酒柜门单价差别
较大，中空二层酒柜门、中空三层酒柜门各期间受内部产品结构影响亦有较大变
动。
以单类价格变动较大的 2014 年度、2015 年度为例：中空二层酒柜门平均单
价从 348.38 元/ m2 增加至 401.77 元/ m2，主要为单价相对较高的 96GEM 立式门
（2015 年度平均单价为 529.66 元/ m2）销售收入从 48.98 万元增加至 222.61 万
元，2015 年度销售金额较大的新产品 JC-398 玻璃门（2015 年度销售收入为 103.07
万元）和 JC-298 玻璃门（2015 年度销售收入为 55.65 万元）平均单价分别为 478.81
万元、520.61 万元，相对单价较高；中空三层酒柜门平均单价从 569.60 元/ m2
下降至 506.00 元/ m2，主要为单价相对较高的 LC-150D 立式门（2015 年度平均
单价为 628.93 元/ m2）销售收入从 527.88 万元减少至 138.87 万元，2015 年度销
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售金额较大的新产品 LC-167（2015 年度销售收入为 361.86 万元）和 LC-137（2015
年度销售收入为 125.44 万元）平均单价分别为 443.65 万元、456.45 万元，相对
单价较低。
C、冰箱玻璃门体
报告期内，冰箱玻璃门体分产品的销售单价和销售收入及占比如下：
2016 年度 2015 年度 2014 年度
冰箱玻璃门体
分产品 单价 销售收入 占比 单价 销售收入 占比 单价 销售收入 占比
（元/m2） （万元） （%） （元/m2） （万元） （%） （元/m2） （万元） （%）
中空二层冰箱门 666.38 646.39 78.67 595.82 240.88 25.76 - - -
中空三层冰箱门 1,400.74 175.26 21.33 1,412.20 694.27 74.24 1,621.89 468.03 100.00
合计 750.28 821.65 100.00 1,043.80 935.15 100.00 1,621.89 468.03 100.00
报告期内，冰箱玻璃门体平均单价分别为 1,621.89 元/ m2、1,043.80 元/ m2
和 750.28 元/m2，2015 年度和 2016 年度受中空二层玻璃门销量大幅增加影响，
冰箱玻璃门体平均单价有所下降。
②深加工玻璃
报告期内，深加工玻璃分产品的销量、销售单价和销售收入情况如下：
2016 年度 2015 年度 2014 年度
深加工玻璃
分产品 销量 单价 销售收入 销量 单价 销售收入 销量 单价 销售收入
2 2 2 2 2
（万 m ） （元/m ） （万元） （万 m ） （元/m ） （万元） （万 m ） （元/m ） （万元）
钢化玻璃 39.76 38.23 1,520.02 48.09 35.29 1,697.19 34.68 43.00 1,491.40
镀膜玻璃 13.96 52.70 735.61 12.27 60.07 736.92 15.69 69.11 1,084.21
彩晶玻璃 2.34 78.36 183.52 9.83 74.25 729.64 16.51 74.62 1,231.54
合计 56.06 43.51 2,439.14 70.19 45.08 3,163.76 66.87 56.93 3,807.15
报告期内，深加工玻璃平均单价分别为 56.93 元/ m2、45.08 元/ m2 和 43.51
元/m2，呈下降趋势，主要系单价相对较低的钢化玻璃逐渐增加，占比增加所致。
经核查，保荐机构、发行人会计师认为，玻璃门体和深加工玻璃的各项分产
品的销售单价和销售数量变动合理，公司对主要客户销售与客户配套的主要产品
型号销售相匹配，与所处行业波动情况一致。
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（2）主营业务收入变动的总体原因分析
报告期内，公司的主营业务收入保持稳定并平稳增长，2015 年度、2016 年
度分别较上年增长 1.17%和 14.77%，主要原因如下：
①下游市场的稳定发展
公司产品目前主要应用于冷柜、酒柜、冰箱领域，其需求主要受冷柜、酒柜、
冰箱行业发展的直接影响。
国内冷柜产销量经历了 2014 年的下滑之后，2015 年开始恢复性增长。随着
我国居民生活消费水平的提高和城镇化率的提升，我国冷链物流行业近几年发展
较快，带动了冷柜市场中的商用冷柜（即商用展示柜）市场的持续增长。
数据来源：中国物流与采购联合会冷链物流专业委员会
公司的冷柜玻璃门体主要应用于商用冷柜，近几年国内商用冷柜市场的持续
增长，为公司报告期内冷柜玻璃门体销售收入的增长创造了良好的市场环境。
冰箱市场受“家电下乡”政策退出及房地产行业不景气等因素影响，近几年
处于市场调整期，各年市场销量规模基本持平。公司冰箱门体主要应用于大容积
冰箱，根据互联网消费调研中心发布的数据，300L 以上的大容量冰箱的关注度
持续上升。冰箱市场结构变化有利于公司冰箱门体产品的持续发展。
一方面，由于国内家电企业国际竞争力日益显现，国内家电企业积极拓展海
外市场，酒柜外销业务有所增长；另一方面，由于前期国内酒柜普及率较低，随
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着国内家电企业积极推广酒柜产品，近年来国内酒柜销量持续增长。
综上，公司产品面向多个细分市场，虽然各细分市场景气度有所差异，但是
公司产品面向的市场总体呈稳定发展趋势。
②抓住市场机遇，提升贴身服务能力，增强客户粘性
公司下游行业由“产品+制造”竞争阶段进入“品牌+渠道”竞争阶段，下
游厂商倾向于将“非核心业务环节”外包。在此背景下，公司积极承接模块化和
成套业务订单，保障产品质量、工艺、交期的同时，积极参与前期方案设计、产
品开发、提供交货服务（简单装配等），与客户构建了积极友好的业务合作关系，
不仅在合作中提升了客户粘性，同时在合作中能够敏锐的捕捉客户和市场需求，
保证公司始终能够处于市场前沿和制高点。
③不断投产新产品，保持和提升公司盈利能力
报告期内，公司坚持“常规产品保市场，新品业务增利润”的发展策略，公
司饮料柜玻璃门体、酒柜玻璃门体规格型号不断丰富，新品销量稳定增长，推动
公司销售收入和盈利能力的提升。
④加大技术开发力度，提升产品竞争力
报告期内，公司不断地加大研发投入，提升产品竞争力，目前已储备
发明专利 10 项，实用新型专利 24 项。公司良好技术储备保障了公司强大
的新品开发能力，公司积极承接与客户的联合开发任务，通过联合开发切
入新品业务，从而持续获得新品业务订单。
3、分地区主营业务收入分析
报告期内，公司的主营业务收入绝大部分为境内销售收入，境内外收入具体
分布情况如下：
2016 年度 2015 年度 2014 年度
主营业务收入
分地域 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
内销 27,115.00 99.28 23,625.81 99.28 23,091.04 98.17
外销 197.56 0.72 170.98 0.72 429.84 1.83
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合 计 27,312.56 100.00 23,796.79 100.00 23,520.88 100.00
报告期内，公司主营业务收入主要来自国内。
（1）公司外销产品类型
报告期内，公司外销产品分类型情况如下：
2016 年度 2015 年度 2014 年度
外销
分产品 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
玻璃门体 43.40 21.97 76.68 44.85 129.08 30.03
深加工玻璃 102.39 51.83 47.00 27.49 214.32 49.86
其他 51.77 26.20 47.31 27.67 86.44 20.11
合 计 197.56 100.00 170.98 100.00 429.84 100.00
报告期内，公司外销收入分别为 429.84 万元、170.98 万元和 197.56 万元，
2015 年度和 2016 年度外销收入大幅下降，主要系外销业务均为小批量定制化产
品，2015 年公司部分外销客户如 CONTA, S.R.O 等流失导致外销收入下降，同时
由于国内市场景气度回升，公司降低国外市场的关注度。
（2）公司外销产品主要客户
报告期内，公司外销产品主要客户情况如下：
销售额 占外销收入比
期间 序号 客户名称
（万元） 例（%）
1 STRUCTURAL CONCEPTS 153.67 77.78
2 TENSAI INDUSTRIA, S.A. 21.87 11.07
ASIA MODERN WORK AND
3 13.02 6.59
POWDER COATING
2016 年度
4 Vice President- Artsteel S.A 8.57 4.34
NOGA ICE CREAM
5 0.27 0.14
LTD.PARTNERSHIP
前五大客户合计 197.41 99.92
1 STRUCTURAL CONCEPTS 107.23 62.71
2015 年度
2 ASIA MODERN WORK AND 34.77 20.34
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POWDER COATING
Fagor Endüstriyel Dayankl
3 15.94 9.32
Tüketim Mam.San.
4 TENSAI INDUSTRIA, S.A. 9.55 5.58
5 SKOPE INDUSTRIES LIMITED 3.50 2.04
前五大客户合计 170.98 100.00
1 STRUCTURAL CONCEPTS 249.42 58.03
2 CONTA, S.R.O 106.11 24.69
3 TENSAI INDUSTRIA, S.A. 20.65 4.81
2014 年度 FC POLARIS TECHNOLOGIES
4 17.12 3.98
LLC.
ASIA MODERN WORK AND
5 16.45 3.83
POWDER COATING
前五大客户合计 409.76 95.33
外销主要客户基本情况如下：
序号 客户名称 国别 成立时间 主营业务
1 STRUCTURAL CONCEPTS 美国 1972 年 展示柜，冰箱等
2 TENSAI INDSTRIA SA. 葡萄牙 1989 年 冰箱、冷柜等
ASIA MODERN WORK AND
3 泰国 1990 年 冰箱冷柜、建筑材料等
POWDER COATING CO., LTD
食品展示柜，钢化玻璃的食
4 Vice President- Artsteel S.A 美国 1972 年 品蛋糕展示柜，冰箱配件玻
璃等
NOGA ICE CREAM
5 阿联酋 1934 年 冰激凌销售
LTD.PARTNERSHIP
Fagor Endüstriyel
6 土耳其 1943 年 厨房家用电器
Dayankl Tüketim Mam.San.
7 SKOPE INDUSTRIES LIMITED 新西兰 1954 年 厨房电器，酒柜等
8 CONTA S.R.O 捷克 1945 年 冰箱、冰柜、厨房电器等
FC POLARIS TECHNOLOGIES 乌兹别
9 1998 年 小家电
LLC. 克斯坦
（3）公司外销产品毛利率
报告期内，公司外销收入毛利率分别为 49.17%、22.92%和 36.12%，虽然 2015
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年度和 2016 年度外销收入毛利率有所下降，但是外销收入较低，对公司盈利能
力影响较小。
经核查，保荐机构认为，报告期内公司外销收入真实完整，外销收入规模变
动合理，毛利率变动对公司影响较小。
（三）主营业务成本分析
1、主营业务成本分产品分析
报告期内，主营业务成本分产品情况如下：
2016 年度 2015 年度 2014 年度
主营业务成本
分产品 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
玻璃门体 17,202.50 88.38 14,287.61 83.32 13,112.04 76.26
深加工玻璃 2,057.89 10.57 2,577.59 15.03 2,981.73 17.34
其他 203.81 1.05 282.05 1.64 1,100.97 6.40
合 计 19,464.20 100.00 17,147.25 100.00 17,194.74 100.00
报告期内，主营业务成本占比与主营业务收入基本一致。
（1）玻璃门体分产品成本分析
报告期内，玻璃门体分产品成本情况如下：
2016 年度 2015 年度 2014 年度
玻璃门体
分产品 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
冷柜玻璃门体 14,118.46 82.07 10,966.69 76.76 10,342.13 78.88
酒柜玻璃门体 2,525.84 14.68 2,631.84 18.42 2,413.32 18.41
冰箱玻璃门体 558.20 3.24 689.08 4.82 356.60 2.72
合 计 17,202.50 100.00 14,287.61 100.00 13,112.04 100.00
（2）深加工玻璃分产品成本分析
报告期内，深加工玻璃分产品成本情况如下：
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2016 年度 2015 年度 2014 年度
深加工玻璃
分产品 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
钢化玻璃 1,339.96 65.11 1,470.28 57.04 1,267.70 42.52
镀膜玻璃 568.79 27.64 537.74 20.86 777.03 26.06
彩晶玻璃 149.14 7.25 569.57 22.10 937.00 31.42
合 计 2,057.89 100.00 2,577.59 100.00 2,981.73 100.00
2、主营业务成本构成分析
报告期内，公司主营业务成本构成情况如下：
2016 年度 2015 年度 2014 年度
项 目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
直接材料 14,966.14 76.89 12,732.47 74.25 12,600.39 73.28
直接人工 1,870.38 9.61 1,757.33 10.25 1,851.24 10.77
制造费用 2,627.68 13.50 2,657.44 15.50 2,743.11 15.95
合 计 19,464.20 100.00 17,147.25 100.00 17,194.74 100.00
报告期内，直接材料占主营业务成本的比例分别为 73.28%、74.25%和
76.89%，占比较高。
报告期内， 2014 年度和 2015 年度直接材料总金额变动不大，直接材料占
主营业务成本的比例有所下降，主要系直接人工和制造费用金额及占比增加所
致。2016 年度直接材料占比有所上升，主要为当期产销量较大，直接材料投入
增加。
2016 年度因产量较大，直接人工总额的增长幅度低于产量增长幅度，导致
直接人工占比有所下降。
（四）主营业务毛利率分析
1、主营业务毛利情况
报告期内，公司主营业务产品毛利构成情况如下：
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2016 年度 2015 年度 2014 年度
分类 毛利 占比 毛利 占比 毛利 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
玻璃门体 7,313.75 93.19 5,896.41 88.67 5,103.79 80.68
深加工玻璃 381.25 4.86 586.17 8.82 825.42 13.05
其他 153.36 1.95 166.96 2.51 396.92 6.27
合 计 7,848.36 100.00 6,649.55 100.00 6,326.13 100.00
报告期内，公司玻璃门体产品毛利占比逐渐增加，贡献了主营业务的主要毛
利。
（1）玻璃门体分产品毛利分析
报告期内，玻璃门体分产品毛利情况如下：
2016 年度 2015 年度 2014 年度
玻璃门体
分产品 毛利 比例 毛利 比例 毛利 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
冷柜玻璃门体 5,550.03 75.88 4,122.89 69.92 3,729.32 73.07
酒柜玻璃门体 1,500.27 20.51 1,527.45 25.90 1,263.03 24.75
冰箱玻璃门体 263.44 3.60 246.08 4.17 111.44 2.18
合 计 7,313.75 100.00 5,896.41 100.00 5,103.79 100.00
（2）深加工玻璃分产品毛利分析
报告期内，深加工玻璃分产品毛利情况如下：
2016 年度 2015 年度 2014 年度
深加工玻璃
分产品 毛利 比例 毛利 比例 毛利 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
钢化玻璃 180.07 47.23 226.91 38.71 223.70 27.10
镀膜玻璃 166.81 43.75 199.19 33.98 307.18 37.22
彩晶玻璃 34.37 9.02 160.08 27.31 294.54 35.68
合 计 381.25 100.00 586.17 100.00 825.42 100.00
2、主营业务毛利率情况
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报告期内，公司主营业务分产品毛利率情况如下：
2016 年度 2015 年度 2014 年度
项 目
（%） （%） （%）
玻璃门体 29.83 29.21 28.02
深加工玻璃 15.63 18.53 21.68
其他 42.94 37.18 26.50
合 计 28.74 27.94 26.90
报告期内，公司主营业务毛利率分别为 26.90%、27.94%和 28.74%，波动不
大，公司主要从事各类低温储藏设备玻璃门体及深加工玻璃产品的设计、研发、
生产与销售，产品主要包括玻璃门体和深加工玻璃，其中玻璃门体占主营业收入
比例越来越高，2016 年度达到 90%左右，为公司最为主要的产品。报告期内，
公司玻璃门体毛利率分别为 28.02%、29.21%和 29.83%，略高于主营业务毛利率，
与公司主营业务毛利率变动趋势一致。
（1）玻璃门体分产品毛利率分析
报告期内，玻璃门体分产品毛利率情况如下：
2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
（%） （%） （%）
冷柜玻璃门体 28.22 27.32 26.50
酒柜玻璃门体 37.26 36.72 34.36
冰箱玻璃门体 32.06 26.31 23.81
合 计 29.83 29.21 28.02
报告期内，冷柜玻璃门体和酒柜玻璃门体毛利率总体变动不大。冰箱玻璃门
体为公司 2013 年开发的新产品，随着生产的规模效应的逐步发挥，该产品毛利
率呈上升趋势。
（2）深加工玻璃分产品毛利率分析
报告期内，深加工玻璃分产品毛利率情况如下：
2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
（%） （%） （%）
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钢化玻璃 11.85 13.37 15.00
镀膜玻璃 22.68 27.03 28.33
彩晶玻璃 18.73 21.94 23.92
合 计 15.63 18.53 21.68
报告期内，钢化玻璃主要用于卫浴产品，卫浴产品市场价格竞争日益激烈，
毛利率呈下降趋势；镀膜玻璃和彩晶玻璃毛利率随着销售规模的大幅下降呈下降
趋势。
3、毛利率变动原因分析
（1）玻璃门体
报告期内，玻璃门体销售单价和单位成本及构成如下：
单位：元/ m2
2016 年度 2015 年度 2014 年度
项 目
金额 变动额 金额 变动额 金额
销售单价 152.53 -3.64 156.17 32.74 123.43
单位成本 107.03 -3.52 110.55 21.70 88.85
其中：直接材料 83.67 -1.40 85.08 18.73 66.35
直接人工 9.64 -0.80 10.45 1.39 9.06
制造费用 13.71 -1.32 15.02 1.58 13.45
毛利率 29.83 0.62 29.21 1.19 28.02
注：计算销售单价、销售成本时玻璃门体面积均按照表面积计算。
玻璃门体主要分为冷柜玻璃门体（包括冷柜内门、冷柜外门、中空二层饮料
柜门、中空三层饮料柜门）、酒柜玻璃门体（包括中空二层酒柜门、中空三层酒
柜门）和冰箱玻璃门体（包括中空二层冰箱门、中空三层冰箱门）。冷柜内门、
冷柜外门因采用单层玻璃进行加工，加工难度小，损耗率较低，单位直接材料成
本较低；饮料柜玻璃门体、酒柜玻璃门体和冰箱玻璃门体采用双层或三层玻璃进
行深加工，工序多、难度大，损耗率较高，单位直接材料成本较高。
报告期内，玻璃门体毛利率总体变动不大，受产品结构影响，销售单价及单
位成本有所变动。
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因中空二层、中空三层玻璃门体由两层、三层玻璃和门体配件等构成，计算
销售单价、单位成本时，还原为单层玻璃后的销售单价、单位成本如下所示：
单位：元/m2
2016 年度 2015 年度 2014 年度
项 目
金额 变动额 金额 变动额 金额
销售单价 104.69 -4.19 108.88 13.81 95.07
单位成本 73.46 -3.62 77.07 8.64 68.43
其中：直接材料 57.43 -1.88 59.31 8.21 51.10
直接人工 6.62 -0.66 7.28 0.31 6.98
制造费用 9.41 -1.07 10.47 0.12 10.36
毛利率 29.83 0.62 29.21 1.19 28.02
注：计算销售单价、销售成本时玻璃门体面积=单层玻璃门体表面积+中空两层玻璃门
体表面积×2+中空三层玻璃门体表面积×3。
①单位直接材料波动分析
报告期内，原片玻璃、LOW-E 玻璃采购单价变动情况如下：
单位：元/m2
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
原片玻璃 14.31 12.60 14.13
LOW-E 玻璃 24.38 26.55 31.80
玻璃平均 17.21 15.68 17.43
报告期内，玻璃门体直接材料变动趋势与玻璃单价波动情况分析：
玻璃门体单位直接材料价格波动受产品结构调整和原材料价格波动影响。
2015 年度玻璃门体销售单价、单位成本及直接材料成本均有所下降主要为单价
及单位成本较低的冷柜内门（销售单价、单位成本分别在 40 元/m2、33 元/m2 左
右）销售面积及占比大幅下降所致。2016 年度冷柜内门销售面积占比小幅下降、
其他玻璃门体（中空三层饮料柜、中空二层酒柜、中空三层酒柜、中空二层冰箱、
中空三层冰箱，该部分产品单价相对较高），综合影响下 2016 年度玻璃门体单
价及成本变动不大。
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报告期内，冷柜内门销售面积及当期总销量的比例如下：
2016 年度 2015 年度 2014 年度
分产品
销售面积 销量 比例 销量 比例 销量 比例
（万 m2） （%） （万 m2） （%） （万 m2） （%）
冷柜内门 54.29 23.18 50.93 27.48 77.71 40.56
冷柜外门 44.90 19.17 34.74 18.74 34.76 18.14
中空二层饮料柜 85.64 36.57 52.58 28.36 45.87 23.94
其他玻璃门体 49.35 21.07 47.13 25.42 33.27 17.36
合 计 234.19 100.00 185.38 100.00 191.60 100.00
注：玻璃门体面积=单层玻璃门体表面积+中空两层玻璃门体表面积×2+中空三层玻璃门
体表面积×3。
②单位直接人工、单位制造费用波动分析
2015 年度，玻璃门体收入及产销量变动不大，人员工资水平、折旧有所增
加，导致单位直接人工、单位制造费用占比上升；2016 年度玻璃门体收入及产
销量大幅增加，直接人工、制造费用上升幅度不及直接材料增长幅度，导致直接
人工及制造费用占比有所下降。
（2）深加工玻璃
报告期内，深加工玻璃销售单价和单位成本及构成如下：
单位：元/m2
2016 年度 2015 年度 2014 年度
项 目
金额 变动额 金额 变动额 金额
销售单价 43.51 -1.57 45.08 -11.85 56.93
单位成本 36.71 -0.02 36.73 -7.86 44.59
其中：直接材料 24.20 2.38 21.82 -9.04 30.85
直接人工 5.32 -0.02 5.34 0.13 5.21
制造费用 7.19 -2.38 9.57 1.04 8.53
毛利率 15.63 -2.90 18.53 -3.15 21.68
深加工玻璃分为钢化玻璃、镀膜玻璃和彩晶玻璃。不同类别深加工玻璃产品
工艺差别较大，销售单价、单位成本亦有所差异。报告期内，深加工玻璃总体毛
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利率呈下降趋势，主要由钢化玻璃毛利率下降所致。
报告期内，直接材料变化趋势与玻璃价格变动一致，2015 年度直接材料下
降幅度较大主要为成本较低的钢化玻璃占比大幅增加所致，2016 年度随着玻璃
单价上升，直接材料有所增加。随着钢化玻璃生产、销售占比的增加，深加工玻
璃单位直接人工和制造费用呈下降趋势。
（3）其他产品
其他产品为塑料制品和 ITO 玻璃。报告期内，其他产品分类收入及毛利率
情况如下：
2016 年度 2015 年度 2014 年度
分产品 金额 毛利率 金额 毛利率 金额 毛利率
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
塑料制品 326.05 37.4 437.27 41.34 640.80 53.01
ITO 玻璃 31.12 100.00 11.74 -117.73 857.09 6.68
合 计 357.17 42.94 449.02 37.18 1,497.89 26.50
报告期内，其他产品毛利率逐渐上升，主要为低毛利产品 ITO 玻璃销售规
模大幅下降所致，2016 年度 ITO 玻璃毛利率 100.00%，系因为公司库存商品中
的 ITO 玻璃已全额计提了减值准备。塑料制品 2015 年度、2016 年度受销售单价
下降及销售规模降低所致，毛利率有所降低。
4、同行业毛利率对比分析
同行业可比上市公司中，秀强股份（300160）与公司业务较为相近，秀强股
份是国内家电玻璃产品行业龙头公司之一，主要从事以印刷、镀膜技术为基础的
玻璃深加工产品的研发、生产和销售，主要产品为家电玻璃产品、光伏玻璃产品
及家居玻璃产品。公司与秀强股份家电玻璃产品虽均属家电玻璃制品行业，但应
用领域有所差异，公司产品主要为玻璃门体，主要应用于冷柜、酒柜、冰箱，作
为门体；而秀强股份家电玻璃的主要产品为层架玻璃和盖板玻璃，主要应用于冰
箱隔板和微波炉、烘箱、洗衣机、冰箱等家用电器，作为面板玻璃。
报告期内，公司与同行业可比公司的主营业务毛利率对比如下：
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2016 年度 2015 年度 2014 年度
公司名称
（%） （%） （%）
秀强股份 30.00 27.39 23.66
其中：家电玻璃 29.58 30.11 27.11
本公司 28.74 27.94 26.90
注：秀强股份尚未公告 2016 年度报告，2016 年第三季度报告未披露主营业务收入明细
及其毛利率，故秀强股份主营业务毛利率为 2016 年 1-6 月数据。
资料来源：秀强股份公开披露的定期报告
由上表可见，除 2016 年外公司主营业务毛利率略高于同行业可比公司秀强
股份。受益于光伏玻璃行业回暖，秀强股份主营业务毛利率逐渐增加；同时 2016
年 1-6 月秀强股份教育产业实现营业收入 990.23 万元（该业务无营业成本）导致
其当期毛利率较高。公司主营业务毛利率与秀强股份家电玻璃产品变动趋势一
致，毛利率略低于秀强股份家电玻璃产品。
经核查，保荐机构、发行人会计师认为，公司收入的确认真实、准确、完整，
收入、成本配比合理，符合《企业会计准则》的相关规定；报告期内，公司毛利
率数据计算正确，变动趋势与实际业务情况相符；报告期内，公司各项数据增减
变动具备合理性。
三、现金流量分析
报告期内，公司现金流量基本情况如下：
单位：万元
项 目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
经营活动现金流入小计 29,161.33 23,954.57 23,628.81
其中：销售商品、提供劳务收到的现金 27,026.73 22,597.55 22,571.80
收到的税费返还 1,000.75 609.05 580.02
收到其他与经营活动有关的现金 1,133.85 747.97 476.99
经营活动现金流出小计 24,984.46 19,980.32 19,048.60
其中：购买商品、接受劳务支付的现金 18,168.53 13,678.28 13,777.77
支付给职工以及为职工支付的现金 2,480.75 2,220.01 2,201.75
支付的各项税费 2,728.62 1,908.22 1,743.50
支付其他与经营活动有关的现金 1,606.56 2,173.81 1,325.57
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一、经营活动产生的现金流量净额 4,176.87 3,974.25 4,580.21
投资活动现金流入小计 0.35 1.80 6.00
其中：收回投资收到的现金 0.35 1.80 6.00
取得投资收益收到的现金 - - -
处置固定资产、无形资产和其他长
- - -
期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流出小计 366.27 708.41 950.36
其中：购建固定资产、无形资产和其他长
366.27 708.41 950.36
期资产支付的现金
二、投资活动产生的现金流量净额 -365.92 -706.61 -944.36
筹资活动现金流入小计 3,981.00 8,150.00 12,700.00
其中：取得借款收到的现金 3,981.00 8,150.00 12,700.00
筹资活动现金流出小计 7,269.96 11,146.54 17,572.82
其中：偿还债务支付的现金 1,951.00 8,750.00 16,750.00
分配股利、利润或偿付利息支付的
5,318.96 2,396.54 332.82
现金
支付其他与筹资活动有关的现金 - - 490.00
三、筹资活动产生的现金流量净额 -3,288.96 -2,996.54 -4,872.82
四、汇率变动对现金的影响 1.05 2.76 0.14
五、现金及现金等价物净增加额 523.04 273.87 -1,236.83
六、期末现金及现金等价物余额 1,252.38 729.35 455.48
（一）经营活动产生的现金流量分析
1、公司经营活动现金流量变动分析
发行人经营活动现金流量主要为销售商品、提供劳务收到的现金和购买商
品、接受劳务支付的现金。报告期内，公司营业收入与销售商品、提供劳务收到
的现金，营业成本与购买商品、接受劳务支付的现金的情况如下：
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 27,026.73 22,957.18 22,571.80
营业收入 27,352.97 23,843.27 23,552.09
销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入之比 98.81% 96.28% 95.84%
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购买商品、接受劳务支付的现金 18,168.53 14,037.91 13,777.77
营业成本 19,562.71 17,173.15 17,201.75
购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本之比 92.87% 81.74% 80.10%
报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的比例分别为
95.84%、96.28%和 98.81%，购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本的比例
分别为 80.10%、81.74%和 92.87%。报告期内，公司销售回款情况良好。
2、经营活动现金流量净额与净利润差异分析
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 4,176.87 3,974.25 4,580.21
净利润 4,770.53 3,772.46 3,443.70
差额 -593.66 201.79 1,136.51
其中：资产减值准备 247.51 488.93 269.87
固定资产折旧、油气资产折耗、
1,040.45 1,059.51 1,009.95
生产性生物资产折旧
无形资产摊销 58.85 58.85 58.42
处置固定资产、无形资产和其他
60.60 19.42 0.54
长期资产的损失(收益以“－”号填列)
财务费用(收益以“－”号填列) 40.58 82.70 209.13
投资损失(收益以“－”号填列) - - -
递延所得税资产减少(增加以
32.06 -22.43 -15.30
“－”号填列)
存货的减少(增加以“－”号填列) -75.37 -158.57 -486.89
经营性应收项目的减少(增加以
-1,510.07 -2,036.30 -1,067.80
“－”号填列)
经营性应付项目的增加(减少以
-488.27 709.68 1,158.60
“－”号填列)
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额合计 12,731.33 万元，同期实
现净利润合计 11,986.69 万元，总体差异不大。
（二）投资活动现金流量分析
报告期内，公司投资活动现金流入较小，系处置固定资产收回的现金净额。
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报告期内，公司的投资活动现金流出主要为满足生产经营需要新增购置的生
产用机器设备及购买募集资金投资项目建设用地支付的款项。
（三）筹资活动现金流量分析
报告期内，公司取得借款收到的现金合计 24,831.00 万元，偿还债务支付的
现金合计 27,451.00 万元，借款规模有所下降。
报告期内，公司分配股利、利润或偿付利息支付的现金 8,048.32 万元。
2014 年度支付其他与筹资活动有关的现金分别为 490.00 万元，主要系支付
德清县禹越镇资产经营有限公司、德清县资产收购经营有限公司资金拆借款。
四、资本性支出
（一）报告期内重大资本性支出情况
报告期内，公司重大资本性支出主要为新增生产经营场所及专用设备。报告
期内，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为 950.36
万元、708.41 万元和 366.27 万元。
（二）未来重大资本性支出计划及资金需求量
公司未来可预见的重大资本性支出为本次募集资金投资项目，具体计划和资
金需求量详见本招股说明书“第十三节 募集资金运用”。
除本次发行募集资金有关投资外，公司无可预见的其他重大资本性支出。
五、重大或有事项和期后事项
2016 年 8 月 18 日，原告赵建平向青岛市黄岛区人民法院提起诉讼，提请法
院判令被告申英举及三星新材赔偿原告人身损害损失 175.20 万元，及承担本案
诉讼费。截至本招股说明书签署日，该案件尚未判决。具体情况详见本招股说明
书“第十五节 其他重要事项”之“四、重大诉讼和仲裁事项”之“（一）对发
行人财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉
讼或仲裁事项”。
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六、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析
（一）主要财务优势
公司主营业务突出，主营业务收入逐年增长。2014 年至 2016 年的营业收入
年复合增长率为 7.77%，公司主营业务毛利率也维持在较高水平，盈利能力较强。
公司资产质量良好，变现能力强，具有较高的流动性；应收账款管理严格，
报告期内各期期末一年以内的应收账款占应收账款期末余额的比例均在 90%以
上，且公司主要客户为海尔、星星、海容、海信、美的等各大品牌冰箱、冷柜制
造厂商，坏账风险较小；财务政策较为稳健，各项资产减值准备计提充分。
（二）公司未来发展趋势
公司主营业务突出，具有较强的盈利能力，凭借行业良好的发展前景和市场
空间，公司将继续保持稳定的业绩增长；公司本次募集资金投资项目完成后，公
司产能将得到提升，有利于公司进一步扩大市场规模。本次发行上市后，公司自
有资本金实力将得到增强，将为公司后续业务拓展提供强有力的资金支持。
七、公司面临的财务困难
玻璃制品行业作为资本、技术密集型和规模效益型产业，加大资金投入，扩
大生产规模，提高技术含量，降低单位产品成本始终是增强企业竞争力的重要条
件。但是，本公司目前业务发展所需资金基本上通过自筹和银行贷款解决，这种
获取建设资金和营运资金的方式，已对公司进一步提高核心竞争能力形成了较大
的制约。
随着公司本次募集资金投资项目的逐步实施，未来资金的需求量将更大，仅
仅依靠银行贷款和内部积累无法解决资金短缺困难，而且有息负债比重偏高，会
直接加剧财务风险，影响公司的持续盈利能力。
八、发行人未来股东分红回报分析
公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过了《浙江三星新材股份有限公司
未来三年股利分配规划（2015-2017）》，对未来三年的股利分配作出了具体的
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进一步安排。公司将着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展
实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考
虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、
融资能力、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的
回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司将根据自身实际情况，并
结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见制定或调整股利分配
政策。在公司当年实现的净利润为正数且公司累计未分配利润为正数的情况下，
2015 年-2017 年，公司在足额预留盈余公积金以后，每年向股东现金分配股利不
低于当年实现的可供分配利润的 20%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司
可以另行增加股票股利分配或公积金转增。各期未进行分配的利润将用于满足公
司发展资金需求。存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分
配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司至少每三年重新审阅一次《股利分配规划》，对公司即时生效的股利分
配政策作出适当、必要的修改，确定该期间的股东回报计划，并由公司董事会结
合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段、当期资金
需求及未来投资计划，制定年度股利分配方案。
九、首次公开发行股票事项对摊薄即期回报的影响分析
（一）本次募集资金到位当年公司每股收益较上年度每股收益的变动情况
1、主要假设
（1）以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司
对 2017 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投
资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
（2）假设公司于 2017 年 3 月末完成本次发行（此假设仅用于分析本次发行
摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构
成对本次发行实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际
发行完成时间为准；
（3）假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；
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（4）假设本次发行股份数量为 22,000,000 股（不进行公开发售）；
（5）假设公司 2017 年度扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润与
2016 年度持平；
（6）未考虑公司 2017 年公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有
影响的事项；
（7）公司经营环境未发生重大不利变化；
（8）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财
务费用、投资收益）等的影响。
2、本次发行对公司每股收益的影响
指标 2016 年度 2017 年度
基本每股收益（元/股） 0.72 0.58
稀释每股收益（元/股） 0.72 0.58
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.71 0.57
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.71 0.57
注：每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率
和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算。
根据上述假设及测算，与 2016 年度相关数据相比，公司 2017 年度的基本每
股收益和稀释每股收益以及扣除非经常性损益后的基本每股收益和稀释每股收
益均存在下降趋势。
（二）公司董事会选择本次融资的必要性和合理性分析
公司本次募集资金投资项目围绕中高端低温储藏设备玻璃门体的主营业务
进行，拟通过本次募集资金投资项目的建设，扩大和完善现有经营体系，实现生
产和研发的齐头并进，全方位促进公司未来可持续发展。
1、有利于公司扩大生产能力，提升经营业绩
公司依靠领先的研发能力、优良的产品质量、多样化的产品系列、强大的供
货实力，下游客户已覆盖海尔、海容、星星、海信、美的等众多知名家电企业，
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并成为其中部分客户的首要供应商。为了不影响交货期从而降低公司在下游客户
中的信誉度，公司根据生产能力决定接受的订单量。近年来，随着下游客户自身
的发展以及产品的更新换代，低温储藏设备玻璃门体行业规模呈现扩大趋势。报
告期内，公司存在产能不足的情况。
本次募投项目的实施，有利于公司缓解产能不足的瓶颈，同时，在保证已有
重要客户订单的同时，进一步开拓新的客户，抓住行业发展的有利时机。
2、有利于公司产品结构调整，保持行业领先地位，提升核心竞争力
近年来，低温储藏设备制造行业一直保持稳定发展，由此也带动了其配套门
体行业的发展，已经形成了以浙江为中心的生产集中地，同时也出现了一批具有
较强竞争实力的优势企业。但就行业整体而言，行业集中度仍较低，主要以中小
型企业为主，存在规模小、集约化程度低、价格竞争等问题。中小企业主要以从
事低端玻璃门体产品为主，并且主要以门体组装为主，其主要配件包括玻璃、外
框等均通过外购，技术水平和产品档次不高，缺乏自主创新能力，无法调整已有
的生产模式以响应客户动态需求，产品存在相对单一化、同质化等问题，且生产
自动化程度低、过分依赖人工操作。
随着市场规范化程度加深、节能环保要求提高、消费需求升级，价格竞争因
素将进一步削弱，技术与品质将起主导作用，拥有自主技术、具备高端玻璃门体
产品生产能力的企业将逐步占据有利的竞争地位，拥有自主知识产权及研发能力
的大中型玻璃门体制造企业将逐步发挥其规模优势，依靠自身的研发实力、先进
工艺及设备、低成本、高产能以及稳固的客户优势，打造更具规模的行业龙头企
业。随着行业市场集中度的上升，低温储藏设备玻璃门体制造行业未来几年将面
临规模化、专业化、精益制造和清洁生产的全面转型和提升。这将有利于降低行
业内恶性竞争，淘汰落后产能，优化资源配置，保障行业健康发展。
本次募投项目能有效丰富公司的产品线，进一步满足下游客户的需求，有利
于公司发展壮大。
3、有利于公司提高劳动生产力，降低生产成本
公司的生产活动属于劳动密集型，单凭机械设备的改进无法实现产量的大幅
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提升，其中几个重要的工序，如丝印、组装等必须依赖于一线生产员工的智慧与
经验积累，人力资源是保证产品的数量和质量的关键因素之一，应放在生产改进
的首要位置。
本次募投项目的实施，将建造新的厂房与配套设施，进一步扩大生产空间，
为生产活动配备先进的装备设置，改进劳动现场的安全与卫生条件，为员工的生
产与生活提供更加健康完善的环境，使员工能更加安心舒适地工作，更好地将自
身能力转化为产品质量，提升产品的内在价值。
同时，本次募投项目的实施能够提高生产能力，凸显生产的规模效应。由于
公司产品种类型号较多，生产过程中的工艺技术存在差异，生产规模的进一步扩
大，将使单个型号产品的生产数量大幅增加，员工的操作熟练度、原材料与机器
设备的利用率以及生产效率提高，从而有效降低生产成本。
本次募投项目将引进一批更为先进的机器设备，将其与公司多年积累的技术
经验相结合。同时，高度的自动化水平将促进公司从“劳动力密集型”向“技术
密集型”转变，有利于进一步提高产品质量、提高劳动生产率，从而提高产品的
市场竞争力。
4、有利于公司改善研发环境，增强研发能力
公司要在日益激烈的市场竞争中占据有利的地位，技术是核心要素，这向低
温储藏设备制造企业及其上游玻璃门体企业提出了更高的技术要求，需要从新型
材料、新工艺、新设备、自动化等环节加大研发力度，在健康、安全、节能、环
保等方面与国际接轨。
本次融资到位后，公司拟筹建设计研发中心平台，通过基础硬件升级，带动
公司研发设计实力的提升，为公司技术人员创造更好研发环境、更先进的研发设
备，助力公司取得更多先进技术成果，为客户提供高标准、专业化和个性化的产
品和服务。
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
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经公司 2015 年第二次临时股东大会及 2016 年第二次临时股东大会决议通
过，公司本次拟向社会公开发行不超过 2,200 万股股票，募集的资金扣除发行费
用后，将依次投资于以下项目：
序号 项目名称 投资金额（万元）
1 年产 12 万套大容积冰箱玻璃门体生产项目 9,291.82
2 年产 30 万套中高端低温储藏设备玻璃门体生产项目 6,875.89
3 研发中心建设项目 2,530.00
4 补充流动资金 3,000.00
合 计 21,697.71
公司将在稳固冷柜玻璃门体和酒柜玻璃门体市场优势的基础上，积极深化低
温储藏设备玻璃门体的研发和生产，努力拓展深加工玻璃的生产应用领域，在酒
柜玻璃门体、冰箱玻璃门体等领域不断扩大市场规模，力争实现成为国内最大最
强的玻璃深加工企业的发展目标。
在玻璃门体发展上，公司推行高附加值产品重点发展的战略，大力发展中空
玻璃门体等产品，保证公司在国内玻璃门体行业占据龙头地位。
在冰箱玻璃门体发展上，公司正在积极研发和生产技术含量高、附加值高的
大容积冰箱玻璃门体，并计划通过企业上市后获得的募集资金进行大规模的冰箱
玻璃门体开发和销售。
近几年，公司的研发能力，在质和量方面都有大跨度的提升，实现了玻璃门
体节能、结构、外观、功能等方面的变革，成为下游企业如海尔、海容、海信、
星星、美的等行业品牌产品开发的重要供应商。
公司将紧盯玻璃深加工行业的新技术、新工艺的发展趋势，着力开发更环保
节能、更高科技含量及更高附加值的新产品。为了持续提升自主创新能力，不断
增强公司的核心竞争力，公司将利用募集资金建设研发中心，购置国际先进的实
验仪器、检测设备，吸引高素质的研究开发人员，建立和完善激励创新机制，创
造良好的技术创新氛围，创建国内领先的玻璃深加工新技术、新产品研发基地。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
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公司是高新技术企业，先后被认定为“浙江省科技型中小企业”、“省级高
新技术企业研究开发中心”、“浙江省专利示范企业”，担任“中国建筑玻璃与
工业玻璃协会常委单位”、“浙江省玻璃协会副会长单位”。公司凭借自身的研
发实力及自主创新能力，在产品的功能、性能、质量和安全等方面实现自主研发，
公司拥有发明专利 10 项，实用新型专利 24 项。
公司自设立以来一直专注于各类低温储藏设备玻璃门体及深加工玻璃产品
的设计、研发、生产与销售，主营业务未发生变更。公司始终以客户需求为切入
点，以市场为导向。经过十几年的发展，公司的产品种类、型号、工艺和技术得
到了不断提升，目前公司生产的各类玻璃门体能够满足国内外客户的多元化需
求，并与国内知名冷柜、酒柜、冰箱生产厂商青岛海尔、青岛海容、星星家电、
海信容声、美的集团等建立了长期、稳定的合作关系。
截至 2016 年 12 月 31 日，公司共有研发人员 50 人；此外，公司拥有本科或
中级职称人员 16 人，大专或初级职称人员 118 人。公司研发人员占员工总数的
10.06%，大专及以上学历人员占员工总数的 26.96%。
综上，公司具备较强的自主研发能力、研发人员储备和较为广泛的客户基础，
为公司从事本次募集资金投资项目奠定了良好的基础。
（四）填补被摊薄即期回报的具体措施
为降低本次公开发行股票对公司即期回报摊薄的风险，公司拟通过大力发展
主营业务提高公司整体市场竞争力和盈利能力、加强募集资金管理、提高募集资
金的使用效率、完善利润分配等措施，以填补被摊薄即期回报。
1、公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及应对措施
（1）公司现有业务板块运营状况、发展态势
公司主要从事各类低温储藏设备玻璃门体及深加工玻璃产品的设计、研发、
生产与销售。公司的玻璃门体主要包括中空玻璃门体、单层玻璃门体等，该类产
品是生产冷柜、酒柜和冰箱等低温储藏设备的主要构件之一；公司的深加工玻璃
产品主要包括钢化玻璃、镀膜玻璃、彩晶玻璃等，其中，钢化玻璃、镀膜玻璃主
要用于生产玻璃门体、层架玻璃及卫浴用品等，彩晶玻璃主要作为冰箱、冷柜等
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低温储藏设备的外饰面板。目前，公司主营产品产销率总体维持在较高水平。随
着产能的进一步提升以及新产品的陆续研发，公司营业规模将进一步扩张。若公
司所处行业继续向好，则公司经营业绩将会呈现健康、可持续的发展。
（2）公司现有业务板块面临的主要风险及应对措施
1）制冷商电、家电行业市场波动风险
报告期内，公司主营业务利润主要来源于低温储藏设备玻璃门体及深加工玻
璃产品等，公司的客户主要是冷柜、酒柜和冰箱等制冷商电、家电生产企业，冷
柜、酒柜、冰箱等制冷商电、家电的主要购买者和用户为商家或者居民家庭，用
于展示、储藏各类饮料、冷鲜食品、酒类等。公司根据下游制冷商电、家电生产
企业的订单组织生产，公司经营业绩受到制冷商电、家电行业波动的影响较大。
目前，我国制冷商电、家电行业竞争激烈，实体零售行业面临来自电商的挑战，
制冷商电、家电的需求和消费的增长同商业开发、冷链物流、居民收入、住房面
积、消费观念及消费习惯等息息相关。如果这些因素出现明显的不利变化，可能
影响制冷商电、家电用户的购买需求，从而影响制冷商电、家电的产销量，进而
影响公司经营业绩。
对此，公司拟通过强化研发、提升品质、贴身服务赢得客户认可，通过不断
研发新技术、开发新产品，保持市场领先优势，降低市场波动对公司经营的不利
影响。
2）客户集中度较高的风险
报告期内，公司客户主要为青岛海尔、青岛海容、海信容声、星星家电、美
的集团等国内知名家电企业，主要客户较为集中。报告期内，公司向前五名客户
的销售收入占公司主营业务收入的 75%以上，公司向青岛海尔的销售收入占主营
业务收入的 40%以上。同时，公司主要客户在终端市场的占有率也较高，公司前
五大客户占据国内冷柜和冰箱市场较高的市场份额，青岛海尔冷柜、冰箱、酒柜
2015 年市场份额均居全球第一，冷柜产品国内市场份额达到 35.67%（数据来源：
中怡康，2015 年零售量份额数据）。在与客户的合作过程中，公司在服务能力、
产品品质、订单交期、口碑、产能、设备保障等方面的优势日益突出，公司的新
品开发能力得到了客户的认可，成为助力客户不断推出整机新产品的重要因素。
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多年来，公司核心客户数量逐渐增加，客户粘性不断增强，合作产品不断增多。
未来几年，公司将继续坚持高端化、新品化发展战略，积极对接下游市场和客户
需求，积极争取新的核心客户，努力开发新产品。
虽然公司主要客户较为稳定，销售回款情况良好，公司未来拟继续加强与核
心客户的合作关系。但是，由于公司对主要客户的销售收入占主营业务收入的比
例较高，如果部分客户经营情况不利，对公司产品的需求大幅度减少，公司的经
营业绩将受到不利影响。
对此，公司将通过开发新客户和丰富产品线，降低客户集中度和单一客户变
化对于公司经营的不利影响。
3）原材料价格波动的风险
公司生产所需主要原材料为各类玻璃、门体配件、包装材料、各类塑料等，
公司业绩与原材料价格波动的相关性较大。公司以即期市场采购的原材料作为产
品销售的定价基础，使公司产品的售价基本与原材料价格的变动相适应，有效降
低了原材料价格波动给企业带来的风险。尽管公司可以通过对供应商的选择和原
材料价格的比较来尽可能降低生产成本，但原材料价格的波动仍会对公司的产品
毛利率和盈利水平产生一定影响。
对此，公司将实施生产过程的精细化管理，严格控制生产成本，并实行产品
销售的高端化、新品化战略，逐步提升高端、新品玻璃门体的销售占比，提高技
术、品质门槛，保证玻璃门体在行业竞争中的优势和毛利率水平，增强公司对原
材料价格波动的消化能力；同时，公司将通过开发长期稳定合作的供应商、实施
战略储备和原材料替代等方式降低原材料价格波动给公司带来的风险。
4）主营产品毛利率下降的风险
公司的主营产品是各类玻璃门体和深加工玻璃，主营产品是公司营业收入的
主要来源。一直以来，公司通过强化研发、提升品质、贴身服务赢得了客户认可，
通过不断开发新产品维持了较高的主营业务毛利率，报告期内公司主营业务毛利
率分别为 26.90%、27.94%和 28.74%。但是，公司的主营产品始终面临行业市场
竞争及客户要求降价的压力，如果公司无法保持已经取得的竞争优势及成本控制
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能力，则可能导致公司主营产品订单减少及毛利率下降。
对此，公司始终以市场需求为导向，通过与客户联合开发及自主研发相结合
的方式不断开发新产品，提升高附加值新产品的销售比重；另一方面，通过精细
化生产过程、提高生产线的自动化程度、优化生产组织、加强现场管理、提高成
品率等措施有效控制生产成本，保障产品毛利率水平的稳定。
2、加强经营管理和内部控制，提升公司经营业绩，推进募集资金项目建
设及强化投资者回报机制的措施
（1）加强经营管理和内部控制
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其
各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实
了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平、
加快项目建设周期，提升公司的整体盈利能力。另外，公司将努力提高资金的使
用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各
种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继
续加强企业内部控制，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司
经营和管控风险。
（2）提高研发投入，加快新产品的开发和推广速度
近年来，随着人民生活水平日益提高，家电消费升级逐渐成为常态。以冰箱、
酒柜产品为例，那些低价普通制冷家电已不能满足用户的需求，取而代之的，是
越来越多的高端化、智能化、变频化产品机型，这些产品品质优良、工艺精湛，
层出不穷的新概念和新功能赢得了广大消费者的青睐。
对于不断变化的市场，公司近年来在研发投入方面持续加大投入，实现了玻
璃门体节能、结构和外观上功能性的变革，开发了 LED 玻璃门体、隐形视窗彩
晶玻璃门体、屏蔽信号源的透明玻璃门体、食行玻璃门等新产品，成为下游企业
如海尔、海信、星星、海容、美的等行业品牌产品开发的重要供应商，新技术和
新产品的研发和推广，提升了公司的盈利能力，增强了股东回报。
（3）推进募投项目投资进度
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公司本次募集资金投资项目均围绕于主营业务，从现有业务出发，增强公司
的生产能力和研发能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建
设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。随着本次募集资金投资项目的实施，
公司生产能力和研发能力将得以提升，公司的持续经营能力和盈利能力都将得到
增强。
（4）强化投资者回报机制
为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法
权益，公司已根据中国证监会下发的《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现
金分红》（证监会公告[2013]43 号），对公司上市后适用的《公司章程（草案）》
中关于利润分配政策条款进行了相应规定。
公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过了《浙江三星新材股份有限公司
未来三年股利分配规划（2015-2017）》，强化对投资者的收益回报，建立了对
股东持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利
润分配政策的连续性和稳定性。
（五）发行人董事、高级管理人员对公司本次首次公开发行摊薄即期回报采
取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员杨敏、杨阿永、王雪永、张金珠、徐芬、丁涛、鲁
爱民、韩松、严密、杨佩珠承诺将切实履行作为董事、高级管理人员的义务，忠
实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，具体如下：
“本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
本人将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行本
人职责必需的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。
本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
本人将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。
本人将尽责促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补
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回报措施的执行情况相挂钩。
本人将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩。
本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞
成票（如有投票权）。
本承诺出具日后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有
其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本人承诺届时将按照
相关规定出具补充承诺。
如违反上述承诺，将遵守如下约束措施：
（1）在监管机构指定媒体上公开说明未履行承诺的原因，并向投资者道歉；
（2）如因非不可抗力事件引起违反承诺事项，且无法提供正当且合理的理
由的，因此取得收益归发行人所有，发行人有权要求本人于取得收益之日起 10
个工作日内将违反承诺所得支付到发行人指定账户；
（3）本人暂不领取现金分红和 50%薪酬，发行人有权将应付本人及本人持
股的发行人股东的现金分红归属于本人的部分和 50%薪酬予以暂时扣留，直至本
人实际履行承诺或违反承诺事项消除。”
（六）发行人控股股东和实际控制人对公司本次首次公开发行摊薄即期回报
采取填补措施的承诺
公司控股股东、实际控制人杨敏、杨阿永根据中国证监会的相关规定，对公
司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“任何情形下，本人均不会滥用控股股东、实际控制人地位，均不会越权干
预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
本人将切实履行作为控股股东、实际控制人的义务，忠实、勤勉地履行职责，
维护公司和全体股东的合法权益。
本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
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方式损害公司利益。
本人将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行本
人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。
本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
本人将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。
本人将尽责促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩。
本人将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩。
本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞
成票（如有投票权）。
本承诺出具日后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有
其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本人承诺届时将按照
相关规定出具补充承诺。
如违反上述承诺，将遵守如下约束措施：
（1）在监管机构指定媒体上公开说明未履行承诺的原因，并向投资者道歉。
（2）如因非不可抗力事件引起违反承诺事项，且无法提供正当且合理的理
由的，因此取得收益归公司所有，公司有权要求本人于取得收益之日起 10 个工
作日内将违反承诺所得支付到公司指定账户。
（3）本人暂不领取现金分红和 50%薪酬，公司有权将应付的现金分红和 50%
薪酬予以暂时扣留，直至本人实际履行承诺或违反承诺事项消除。
（4）如因本人的原因导致公司未能及时履行相关承诺，本人将依法承担连
带赔偿责任。”
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十、财务报告审计截止日后公司主要财务信息及经营状况
（一）财务报告审计截止日后的主要经营状况
截至本招股说明书签署日，公司主要经营状况正常，经营业绩继续保持稳定。
公司经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的销售规模及销售
价格，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化。
（二）2017 年 1 季度预计业绩情况
公司预计 2017 年 1 季度营业收入为 7,300 万元-8,400 万元，较上年同期增长
为 0%-15%；预计 2017 年 1 季度归属于母公司股东的净利润为 1,200 万元-1,400
万元，较上年同期增长为 0%-15%；预计 2017 年 1 季度扣除非经常损益后归属
于母公司股东的净利润为 900 万元-1,100 万元，较上年同期增长为 0%-15%。（上
述数据不构成盈利预测）
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第十二节 未来发展与规划
未来发展与规划是发行人在当前经济形势和市场环境下，对可预见的将来作
出的发展计划和安排。投资者不应排除发行人根据经济形势变化和经营实际状况
对本发展目标进行修正、调整和完善的可能性。
一、公司未来三年发展规划及发展目标
（一）发展规划
在发展思路方面，公司倡导“抓住机遇，向外拓展，向内挖潜，扩大‘星浪’、
‘安亿诚’品牌美誉，实现公司跨越式发展”，形成公司发展的合力。
在发展战略方面，公司将在稳固低温储藏设备玻璃门体市场优势的基础上，
积极开拓各类玻璃深加工领域，保持低温储藏设备玻璃门体制造和深加工玻璃市
场中的领先地位。
在外部环境方面，公司紧紧依靠下游企业深度发展的机遇，大力开展科技创
新、产品更新，开发适合市场需求的产品；抓住国家支持实体经济发展的机遇，
努力提升公司在家电玻璃行业中的地位。
（二）发展目标
公司将在稳固冷柜玻璃门体和酒柜玻璃门体市场优势的基础上，积极深化低
温储藏设备玻璃门体的研发和生产，努力拓展深加工玻璃的生产应用领域，在酒
柜玻璃门体、冰箱玻璃门体等领域不断扩大市场规模，力争实现成为国内最大最
强的玻璃深加工企业的发展目标。
在玻璃门体发展上，本公司推行高附加值产品重点发展的战略，大力发展中
空玻璃门体等产品，保证公司在国内玻璃门体行业占据龙头地位。
在冰箱玻璃门体发展上，本公司正在积极研发和生产技术含量高、附加值高
的大容积冰箱玻璃门体，并计划通过公司上市后获得的募集资金进行大规模的冰
箱玻璃门体开发和销售。
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二、具体计划
1、技术研发
公司将紧盯玻璃深加工行业的新技术、新工艺的发展趋势，着力开发更环保
节能、更高科技含量及更高附加值的新产品。为了持续提升自主创新能力，不断
增强公司的核心竞争力，公司将利用募集资金建设研发中心，购置国际先进的实
验仪器、检测设备，吸引高素质的研究开发人员，建立和完善激励创新机制，创
造良好的技术创新氛围，创建国内领先的玻璃深加工新技术、新产品研究开发基
地。
2、人才培养
玻璃深加工技术是一种多领域综合技术，特别是在产品开发上，随着产品应
用领域的不同，相应的产品具体工艺、生产有所差异，因而，本公司的技术研发
主要通过多学科综合素质强的人才来实现，需要建设一支专业化的技术研发和服
务队伍。
公司将建立吸引人才的长效机制，加大重点人才引进力度，特别是对与本公
司有合作院校的专业人才的引进，计划新引进多名优秀的研发人员，优化公司的
人才结构。同时，公司将增加员工培训预算，实行在岗培训和脱产培训相结合，
外训和内训相结合，管理能力培训和业务技能培训相结合的政策，不断提高员工
管理水平和业务能力。此外，为适应本公司业务发展需要，公司计划从国内外吸
纳优秀人才，特别是加大技术、营销、管理和投融资方面人才的引进和培养力度，
这势必为公司提升管理水平、参与国际化竞争产生积极的作用。
3、专注业务
公司在原有的冷柜门体、酒柜门体和展示柜门体等业务领域要有新的拓展，
调整经营思路，发挥现有的产能潜力。从公司内部着手，抓好管理；严格规章制
度，狠抓工作落实；提升对客户的服务能力；统一认识，使公司战略深入到每个
员工，增强员工的责任感和使命感。
4、制度建设
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制度是战略落实的保证。一是修订完善各项规章，体现针对性、可行性、长
期性，健全的工作制度、奖惩制度是实现战略的保证；二是监督制度的执行，在
制度的框架下，实行执行、监督、考核和奖惩等程序系统化的长效机制，从而在
公司中形成人人都是参与者，人人都是监督者，人人都是受益者的良好氛围。
同时，在制度建设中融入企业文化。企业文化一是要体现制度化，形成公司
规范、系统、可操作的准则；二是要体现理念文化，在公司自上而下形成牢固的
服务理念、工作中的创新理念和超越自我的核心价值理念。
5、打造品牌
品牌是战略的有效载体。公司将以“星浪”、“安忆诚”商标的扩展注册和
新认定为契机，打响公司自主品牌质量的知名度，强化公司产品质量管理，提高
产品服务水平，增强商标运用意识。
公司未来三年的发展目标和发展规划，致力于在现有的发展模式上，通过产
品定位、资本经营、资源配置上的有效实施，力争成为一个以商电、家电配套服
务为主，相关产品多元化经营为辅，具有一定核心竞争力和市场竞争力，具有一
定品牌知名度的按照现代公司治理结构运行的公司。
三、拟定上述发展计划所依据的假设条件
拟定上述计划主要依据以下假设条件：
1、国内外经济状况持续稳定发展，国家的宏观经济形势及相关的产业政策
的变化不会对公司的生产运营产生重大不利影响；
2、与公司业务有关的现行法律、法规和政策无重大变化；
3、本次股票发行能够如期完成，募集资金能够按时到位，拟投资的项目能
够顺利投入建成；
4、无其它不可抗力及不可预见的因素造成的重大不利因素。
四、实施上述计划面临的主要困难
根据公司未来的业务发展计划，公司将进一步扩大生产规模，需要较多的资
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金投入。同时，公司生产规模的扩大，对公司机制建立、战略规划、组织设计、
运营管理、资金管理和内部控制等方面，特别是高级管理人员的能力等提出了更
高要求。如果资金供给以及公司各方面的管理配套不能跟上公司发展的速度，将
影响业务发展规划的实施。
五、上述业务发展计划与公司现有业务的关系
公司的发展计划是基于公司现有业务发展状况做出的。公司现有业务发展情
况及其趋势是制定公司发展计划的重要依据，也是公司发展计划顺利实现的基
础。
公司发展计划的实施，将有力推动业务发展，提升管理水平和业务水平，进
一步巩固和提高公司的行业地位，对公司提升品牌形象、提高核心竞争力、增强
综合实力起着十分重要的作用。
六、本次发行对实现上述发展目标的作用
本次发行对公司实现未来发展规划有着至关重要的作用，主要体现在：
1、为公司扩大规模化经营提供资金来源；
2、为公司未来在资本市场的再融资建立了通道；
3、增强公司对优秀人才的吸引力；
4、进一步巩固和提升公司的品牌知名度和市场影响力；
5、通过公司自身的努力及监管部门和广大投资者的监督，公司将进一步完
善治理结构。
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第十三节 募集资金运用
一、本次募集资金概况
（一）本次发行募集资金数额及依据
经公司 2015 年第二次临时股东大会决议批准，本公司本次拟向社会公开发
行（公开发售）不超过 2,200 万股股票。本次发行实际募集资金为 26,972.00 万
元，扣除发行费用后的净额约为 21,697.71 万元，全部存放于公司的募集资金专
户。
（二）本次募集资金使用计划
本次发行募集资金扣除发行费用后，将依次投资于“年产 12 万套大容积冰
箱玻璃门体生产项目”、“年产 30 万套中高端低温储藏设备玻璃门体生产项目”、
“研发中心建设项目”及“补充流动资金”，具体项目及投资金额如下：
序号 项目名称 投资金额（万元）
1 年产 12 万套大容积冰箱玻璃门体生产项目 9,291.82
2 年产 30 万套中高端低温储藏设备玻璃门体生产项目 6,875.89
3 研发中心建设项目 2,530.00
4 补充流动资金 3,000.00
合 计 21,697.71
截止 2016 年 12 月 31 日，公司募集资金投资项目已投入金额合计 5,247.04
万元（含土地出让金）。
公司本次募集资金投资项目中涉及生产的项目分别为：“年产 12 万套大容
积冰箱玻璃门体生产项目”与“年产 30 万套中高端低温储藏设备玻璃门体生产
项目”，其中“年产 30 万套中高端低温储藏设备玻璃门体生产项目”包括 15
万套立式冷柜玻璃门体和 15 万套酒柜玻璃门体。
公司所生产的 1 套大容积冰箱玻璃门体面积约为 0.5-0.7 平方米，对应的募
集资金投资项目 12 万套大容积冰箱玻璃门体的面积约为 6-8.4 万平方米；1 套立
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式冷柜玻璃门体面积约为 0.7-0.8 平方米，对应的募集资金投资项目中 15 万套立
式冷柜玻璃门体的面积约为 10.5-12 万平方米； 套酒柜玻璃门体面积约为 0.5-0.6
平方米，对应的募集资金投资项目中 15 万套酒柜玻璃门体的面积约为 7.5-9 万平
方米。
（三）募集资金投资项目履行的环评及备案手续
序号 项目名称 项目环评批复文件 项目备案文件
年产 12 万套大容积冰箱玻璃 德经技备案[2013]122号、
1 德环建[2014]36号
门体生产项目 德经技变更[2015]12号
年产 30 万套中高端低温储藏 德经技备案[2013]120号、
2 德环建[2014]37号
设备玻璃门体生产项目 德经技变更[2015]11号
德经技备案[2013]20号、
3 研发中心建设项目 德环建[2014]35号
德经技变更[2015]10号
4 补充流动资金 - -
（四）实际募集资金超出投资项目资金需求或不足时的安排
若本次股票发行成功，本次发行新股募集资金（扣除发行费用后）将依次用
于置换“年产 12 万套大容积冰箱玻璃门体生产项目”、“年产 30 万套中高端低
温储藏设备玻璃门体生产项目”、“研发中心建设项目”已投入资金及其后续投
入。若本次发行新股募集资金额（扣除发行费用后）与以上四个项目需要的投资
总额之间存在资金缺口的，不足部分由公司自筹或通过银行借款予以解决。
（五）募集资金项目与公司现有业务和产品的关系
本次募集资金全部应用于主营业务。“年产 12 万套大容积冰箱玻璃门体生
产项目”、“年产 30 万套中高端低温储藏设备玻璃门体生产项目”为扩大现有
产品产能或新建技术升级型产品，“补充流动资金”有利于公司改善财务状况，
本次募集资金投资项目的产品方案如下：
1、年产 12 万套大容积冰箱玻璃门体生产项目
该项目是发行人利用自身的技术优势，研究开发高端冰箱玻璃门体，能有
效丰富发行人自身的产品线，在扩大产品产能的同时进一步满足下游客户的需
求，有利于公司发展壮大。
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2、年产 30 万套中高端低温储藏设备玻璃门体生产项目
该项目是对已有业务的延伸和扩展，为公司的可持续发展提供有力保障。
一方面，通过新建厂房、添购设备、增加人员等手段，能快速扩大企业既有产品
的生产规模，提高产品质量，实现规模效应，从而降低成本；另一方面，公司产
品的结构性调整有利于进一步丰富产品种类、提高产品利润率，为客户提供更大
的选择空间，从而增强公司的市场竞争力，分散经营风险，提升盈利能力。
3、研发中心建设项目
该项目将建设研发中心大楼，占地面积 2,000 平方米。研发中心将购置并配
套研发设备，开展新材料试制，新产品的结构设计及工艺设计，以及 PVC、ABS
异型材、各类玻璃及玻璃门体的专项检测。该项目将在充分发挥公司现有研发能
力基础上，引进先进设备与人才，完善公司的检测能力，进一步加大公司研发投
入，提高公司的整体研发能力和产品竞争力。
4、补充流动资金
公司主要采取根据客户需求定制化生产和供货的业务模式，近年来公司产品
结构不断优化、主营业务规模稳步扩大，公司的业务模式及经营特点导致了公司
日常流动资金需求持续增长，通过本次募集资金对于公司流动资金的补充，可以
进一步改善公司的财务状况，提升公司融资能力。
（六）募集资金投向符合国家产业政策等法规的说明
发行人主要从事各类低温储藏设备玻璃门体及深加工玻璃的设计、研发、生
产与销售，属于国家发展和改革委员会于 2013 年 5 月发布的《产业结构调整指
导目录（2011 年本）（2013 年修正）》中的鼓励类：十二、建材：2、玻璃深加
工工艺装备技术开发与应用。
公司本次公开发行股票募集资金将投资于“年产 12 万套大容积冰箱玻璃门
体生产项目”、“年产 30 万套中高端低温储藏设备玻璃门体生产项目”、“研
发中心建设项目”和“补充流动资金”，上述项目是在目前主营业务基础上的扩
充和提升，不存在持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理
财等财务性投资的计划，也不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务
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的公司的计划。公司本次发行募集资金投向的建设项目已经德清县经济和信息化
委员会备案，上述项目的环境影响报告书（表）已经德清县环境保护局审批同意。
募集资金项目“年产 12 万套大容积冰箱玻璃门体生产项目”、“年产 30 万套中
高端低温储藏设备玻璃门体生产项目”及“研发中心建设项目”涉及新增用地，
公司已取得编号为“德清国用（2013）第 02133624”的土地使用权证书，具体
情况详见本招股说明书“第六节 业务和技术”之“十一、发行人的主要固定资
产和无形资产”之“（二）无形资产情况”之“1、土地使用权”相关内容。
经核查，保荐机构认为，发行人本次发行募集资金用途不存在违反国家产业
政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章规定的情形。
（七）募集资金专项存储制度
公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《募集资金管理制度》，该制度
对募集资金的存储及使用管理、募集资金项目的管理与监督等进行了详细规定。
根据该制度规定，公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、
发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券
向投资者募集并用于特定用途的资金，应当存放于经董事会批准设立的专项账户
集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
公司募集资金专项存储制度将于公司首次公开发行股票并在证券交易所挂
牌交易之日起施行。
（八）董事会对募集资金投资项目可行性的分析意见
公司本次公开发行股票募集资金将投资于“年产 12 万套大容积冰箱玻璃门
体生产项目”、“年产 30 万套中高端低温储藏设备玻璃门体生产项目”、“研
发中心建设项目”和“补充流动资金”，上述项目是在目前主营业务基础上的扩
充和提升。募集资金投资项目建成以后，公司将进一步突破产能瓶颈、优化产品
结构、提高生产效率，有效提升公司的产品优势和市场竞争力。
报告期内，公司营业收入分别为 23,552.09 万元、23,843.27 万元和 27,352.97
万元；净利润分别为 3,443.70 万元、3,772.46 万元和 4,770.53 万元，盈利能力较
好，且募集资金到位后将进一步增强公司的盈利能力，巩固公司的市场地位，强
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化公司的核心竞争力。
公司自设立以来一直专注于各类低温储藏设备玻璃门体及深加工玻璃产品
的设计、研发、生产与销售，主营业务未发生变更。公司始终以客户需求为切入
点，以市场为导向。经过十几年的发展，公司的产品种类、型号、工艺和技术得
到了不断提升，目前公司生产的各类玻璃门体能够满足国内外客户的多元化需
求，并与国内知名冷柜、酒柜、冰箱生产厂商青岛海尔、青岛海容、星星家电、
海信容声、美的集团等建立了长期、稳定的合作关系。截至本招股说明书签署日，
公司已取得发明专利 10 项，实用新型专利 24 项，形成了多项具有自主知识产权
的专利技术。本次募集资金投资项目建成后将进一步优化现有产品的结构，增强
公司自主创新能力，提升产品技术含量，拓展市场份额，增加公司的核心竞争力。
公司董事会经分析后认为，公司本次募集资金投资项目与公司现有生产经营
规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，投资项目具有较好的市场前景
和盈利能力，公司能够有效防范风险，提高募集资金使用效益。
（九）募集资金投资项目不产生同业竞争且对发行人的独立性不产生影响
本次募集资金的投资项目投产后，将扩大公司主营业务的生产规模，优化公
司产品结构，提升产品技术含量，增强公司的市场竞争力和抗风险能力。本次募
集资金投资项目的实施不会导致公司与控股股东、实际控制人及其下属企业之间
产生同业竞争，亦不会对公司的独立性产生不利影响。
二、年产 12 万套大容积冰箱玻璃门体生产项目
（一）项目主要建设内容
本项目拟新建年产 12 万套大容积冰箱玻璃门体生产基地，包括新建生产车
间、配套工程设施及购置生产设备等。项目投产后，将迅速扩大公司的大容积冰
箱玻璃门体产能规模，帮助公司进一步开拓玻璃门体的冰箱应用领域，有效提升
公司在冰箱玻璃门体市场的竞争力和市场占有率，大幅优化公司现有产品结构，
形成新的利润增长点。
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（二）项目实施的必要性
1、大容积冰箱智能化趋势显现
从冰箱行业的发展趋势来看，可透视门体结合液晶显示以及最新的信息传输
技术将推动冰箱朝更智能化的方向发展。从外观上看，此类设备在冷藏区域使用
了透明的玻璃门体，实际上该门体为带触摸屏的界面门。交互式透明门体可以对
放置在冰箱内的物品进行登记，并跟踪物品信息，如到期日期等，并提供食谱。
触摸、通信、智能、物联网等技术的快速发展使得冰箱这一传统家电有了成
为智能终端的可能。数字信息、移动互联等技术的加速导入，促进冰箱产品智能
化并孕育新商业模式。扑面而来的互联网时代，正在影响着人类生产生活的方方
面面，人人互联、物物互联、人物互联、服务互联、万物互联已成趋势。互联网
快速影响着各行各业，也改变着冰箱行业。智能冰箱虽然目前占冰箱总产量的比
重较小，但其代表了中高端冰箱未来的发展方向。
2、大容积冰箱玻璃门体将贡献较高的利润率水平
由于家电行业激烈的市场竞争现状，市场上的家电产品更新换代速度较快，
老款家电产品在被新产品替代的同时，价格也总体趋于下滑。基于这一行业固有
特点，家电制造企业始终致力于开发新产品，在巩固并抢占市场份额的同时保持
产品价格的平稳甚至提升，以保持自身的利润率水平。
作为家电制造企业的配套件供应商，玻璃门体制造企业亦需要不断开发技术
含量、能效及智能化程度更高的玻璃门体产品。一方面，立足于新型高端产品的
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开发，摈弃了传统的家电行业的同质化竞争，形成自身的产品和技术壁垒；另一
方面，受益于新型大容积冰箱产品相对较高的市场定价，作为配套件的玻璃门体
的定价空间亦将超过原有的玻璃门体，从而提升产品的附加值和利润率。
3、进一步紧密与现有客户的合作
由于大容积冰箱玻璃门体的研发过程周期较长，应用层面和能耗层面需要解
决的技术性难题较多，家电制造企业往往需要和上游玻璃门体供应商进行合作和
同步开发。该类产品的研发过程将大大增加公司与客户之间的合作和信任程度。
通过合作研发的模式，公司不仅能及时了解客户的需求和理念，更能准确的把握
家电终端消费市场的最新动向，吸收客户在其他同类产品研发过程中的经验，与
客户和市场保持一致，同时也对外部竞争者形成了进入壁垒。
（三）项目市场需求分析
本项目的实施着眼于智能冰箱行业，面向中高端的消费群体。随着消费者对
生活品质的要求越来越高，高端冰箱产品作为高品质生活的象征也获得了发展空
间，大容量、高能效、智能化趋势的冰箱产品正在成为未来冰箱发展的热点。
近年来，国内冰箱市场的消费趋势正发生改变，大容积冰箱（容积超过 300
升）正逐渐成为冰箱消费市场的主流。从 2009 年开始，180 升以下小容量冰箱
的市场关注度下滑较快，而 300 升以上大容量冰箱的关注度大幅上升。
根据互联网消费调研中心发布的数据，从冰箱总容积段来看，2014 年中国
冰箱市场上，300L 以上的大容量冰箱的关注度有大幅增长，达到 41.1%，较 2013
年的 33.9%上涨了 7.2%。
目前，各大冰箱厂商努力争夺高端冰箱的市场份额，海尔、三星、西门子等
占据着市场的主要位置。除此之外，一些二、三线品牌冰箱厂家，也陆续推出了
对开门、六门等冰箱机型。
在此背景之下，公司也已前瞻性的研发出大容积冰箱玻璃门体并为下游厂商
供货。目前，公司主要为海尔提供该类产品。海尔推出的大容积智能冰箱“海尔
博观智慧窗冰箱”搭载了“冰箱交互式智能控制系统”的所有创新功能，其门体
全部由公司负责研发、制造、组装和配送。随着大容积智慧型冰箱市场的不断扩
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大，公司的冰箱门体将具有较大的市场需求。
（四）项目资金的使用计划
本项目预计总投资 9,291.82 万元，资金的具体使用计划如下：
序号 投资内容 投资金额（万元） 占比（%）
1 土地购置 677.51 7.29
2 建筑工程 1,200.00 12.91
3 生产和检测设备 5,183.00 55.78
4 安装及辅助设施 408.13 4.39
5 铺底流动资金 1,823.18 19.62
合计 9,291.82 100.00
（五）项目的进度安排
预计本项目资金投入的时间进度如下：
单位：万元
年度投入资金额
序号 项目名称 项目总投资
第一年 第二年 第三年
年产 12 万套大容积冰箱玻
1 9,291.82 1,877.51 5,591.13 1,823.18
璃门体生产项目
注 1：第一年指从项目开始实施之日起至其后第 12 个月的期间，第二年依此类推；
注 2：在项目实施过程中根据实际情况可能会对资金使用计划作必要调整。
本项目达产期为两年，为募集资金到位的第 3 年至第 4 年，达产率分别为
80%和 100%。
（六）项目采用的主要设备
根据公司所需配套设备估算，本项目拟采购的各类机器设备如下：
序号 名称 单价（万元） 数量 总价（万元）
1 玻璃清洗机 8.50 6 51.00
2 直线双边磨边机 65.00 4 260.00
3 玻璃切割线 74.00 2 148.00
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4 平钢化炉 347.00 1 347.00
5 弯钢化炉 117.00 1 117.00
6 玻璃打孔机 14.00 2 28.00
7 玻璃磨边加工中心 42.00 1 42.00
8 丝印线 60.00 4 240.00
9 镀膜线 1200.00 1 1200.00
10 彩釉喷绘线 400.00 1 400.00
11 中空玻璃生产线 430.00 2 860.00
12 丁基胶机 6.80 4 27.20
13 净化房 50.00 2 100.00
14 检测设备 25.20 1 25.20
15 铝条折弯机、分子筛灌装机 15.50 1 15.50
16 多头钻床 3.00 8 24.00
17 数控铣床 7.80 6 46.80
18 仿形铣 1.10 3 3.30
19 双头切割锯 5.00 6 30.00
20 充氩气设备 38.00 2 76.00
21 发泡线 100.00 5 500.00
22 氦质谱检漏仪 10.00 1 10.00
23 注塑机 40.00 2 80.00
24 模具费 - - 300.00
25 贴膜设备 25.00 2 50.00
26 环保处理系统 180.00 1 180.00
27 叉车 11.00 2 22.00
合 计 5,183.00
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（七）项目采用的核心技术及先进工艺
本项目采用的核心技术和先进工艺与公司目前主要产品的技术和工艺流程
基本一致，公司的核心技术及先进工艺详见本招股说明书“第六节 业务和技术”
之“十三、发行人的技术与研发情况”。
（八）项目的生产工艺流程
由于冰箱玻璃门体结构的特殊性，同时需要兼顾保温、环保和智能等效
果。出于环保性、高效性和智慧性的综合考虑，该类门体通常由三层玻璃组合
而成，其生产工艺流程如下：
（九）项目主要原材料及能源的供应情况
1、原材料供应
本项目主要原材料是原片玻璃、靶材、PP、PVC、中空胶等，市场供应充足。
2、电力与水供应
本项目的主要能源为水和电，分别由项目所在区域的供水、供电系统提供。
本项目投产后，耗电量主要用于生产和照明。本项目耗水量主要为生产用冷却水、
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清洗玻璃用水和生活用水。本项目区域的自来水管网和电网已建成，可以满足本
项目对水源和电力的要求。
（十）项目选址情况
本项目实施地址位于德清县禹越镇工业园区。公司已取得“德清国用（2013）
第 02133624”土地使用权证书。
（十一）项目环境保护
本项目投产后，玻璃门体的生产过程中的切、磨、洗、丝印等生产工艺会产
生一定的废弃物，根据污染因素主要可分为：废气、废水、固废、噪声等。
1、废气
油墨及稀释剂在印刷及烘干的过程中，溶剂挥发产生废气，该废气以 VOCs
（非甲烷总烃计）为主。在贴膜包装前、印刷工序前需对玻璃用抹布蘸取少量酒
精对玻璃表面进行擦拭，擦拭后酒精中主要成分乙醇将无组织挥发。上述废气经
“水吸收+低温等离子+碱液喷淋”装置处理后高空排放。根据监测报告统计数
据，非甲烷总烃有组织排放浓度和排放速率，非甲烷总烃厂界无组织排放浓度均
满足《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）中的二级标准要求。
2、废水
本项目产生的废水主要有员工生活废水、地面拖洗水、清洁机清洗废水、环
保设施废水。其中生产废水须处理达到《污水综合排放标准》（GB8978-1996）
一级标准后排放，磨边、清洗废水经沉淀后部分回用，部分与生活废水预处理达
到《污水综合排放标准》（GB8978-1996）三级标准后排入市政管网。
3、固废
本项目产生的固体废弃物主要为在生产加工过程中产生的碎玻璃、废包装桶
及生活垃圾。在生产过程中产生的碎玻璃外售给玻璃制造厂进行综合利用。废包
装及生活垃圾处理执行《一般工业固体废弃物贮存、处置场污染控制标准》
（GB18599-2001）要求。
4、噪声
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噪声主要产生于压缩空气站中的空气压缩机等高噪声机械设备，其设备声级
为 85～90dB（A），执行《工业企业厂界噪声排放标准》（GB12348-2008）中
3 类区域标准。本公司将通过选用噪声低、性能可靠的机械设备、对噪声源采取
隔声、吸音、封闭及建立绿化带等措施以及在产生空气动力性噪声设备的进、排
气口加装消音器等措施来防治噪声污染。
本项目符合用地规划及生态环境功能区规划要求，符合国家及地方产业政
策；项目清洁生产措施可行；项目实施后企业产生的各类污染物经处理后能达标
排放，符合总量控制要求，对周围环境影响较小，周围水环境、声环境和环境空
气质量仍能达标。该项目符合环境保护审批的各项原则。
（十二）项目的经济效益分析
本项目完全达产后，将年新增销售收入 13,320 万元，年新增利润总额
2,714.53 万元，年新增净利润 2,307.35 万元。本项目投资收益率为 29.21%，内部
收益率为 19.57%（所得税后），投资回收期为 7.02 年（所得税后）。
三、年产 30 万套中高端低温储藏设备门体生产项目
（一）项目主要建设内容
本项目拟新建年产 30 万套中高端低温储藏设备玻璃门体生产基地，其中 15
万套为立式冷柜玻璃门体，15 万套为酒柜玻璃门体。项目建设内容包括新建生
产车间、配套工程设施及购置生产设备等。
（二）项目实施的必要性
1、项目的实施能有效解决产能不足的瓶颈
公司依靠领先的研发能力、优良的产品质量、多样化的产品系列、强大的
供货实力，下游客户已覆盖海尔、海容、海信、星星、美的等众多知名家电企
业，并成为其中部分客户的首要供应商。为了不影响交货期从而降低公司在下
游客户中的信誉度，公司根据生产能力决定可接受的订单量。近年来，随着下
游客户自身的发展以及产品的更新换代，中高端低温储藏设备玻璃门体的市场
需求量呈增长趋势，公司存在产能不足的发展瓶颈。
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本项目的实施，有利于公司缓解产能不足的瓶颈，同时，在保证已有重要
客户订单的同时，进一步开拓新的客户，抓住行业发展的有利时机。
2、项目的实施有助于促进产品结构调整，保持公司在行业内的领先地位
近年来，低温储藏设备制造行业一直保持稳定发展，由此也带动了其配套
门体行业的发展，已经形成了以浙江、江苏、山东等地区为代表的生产集中
地，同时也出现了一批具有较强竞争实力的优势企业。但是，就行业整体而
言，集中度仍较低，主要以中小型企业为主，存在规模小、集约化程度低等问
题。中小企业主要以从事低端玻璃门体产品为主，并且主要以门体组装为主，
其主要配件包括玻璃、外框等均通过外购，技术水平和产品档次不高，缺乏自
主创新能力，无法调整已有的生产模式以响应客户动态需求，产品存在相对单
一化、同质化等问题，且生产自动化程度低、过于依赖人工操作。
随着市场规范化程度加深、节能环保要求提高、消费需求升级、智能化趋
势，价格竞争因素将进一步削弱，技术与品质将起主导作用，拥有自主技术、
具备高端玻璃门体产品生产能力的企业将逐步占据有利的竞争地位，拥有自主
知识产权及研发能力的大中型玻璃门体制造企业将逐步发挥其规模优势，依靠
自身的研发实力、先进工艺及设备、低成本、高产能以及稳固的客户优势，打
造更具规模的行业龙头企业。随着行业市场集中度的上升，低温储藏设备玻璃
门体制造行业未来几年将面临规模化、专业化、精益制造和清洁生产的全面转
型和提升。这将有利于降低行业内恶性竞争，淘汰落后产能，优化资源配置，
保障行业健康发展。
3、项目的实施能提高劳动生产率、降低生产成本
公司的生产活动属于劳动密集型，单凭机械设备的改进无法实现产量的大
幅提升，其中几个重要的工序，如丝印、组装等必须依赖于一线生产员工的智
慧与经验积累，人力资源是保证产品的数量和质量的关键因素之一，应放在生
产改进的首要位置。本项目的实施，将建造新的厂房与配套设施，进一步扩大
生产空间，为生产活动配备先进的装备设置，改进劳动现场的安全与卫生条
件，为员工的生产与生活提供更加健康完善的环境，使员工能更加安心舒适地
工作，更好地将自身能力转化为产品质量，提升产品的内在价值。
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同时，本项目的实施能够提高生产能力，凸显生产的规模效应。由于公司
产品种类型号较多，生产过程中的工艺技术存在差异。生产规模的进一步扩
大，将使单个型号产品的生产数量大幅增加，员工的操作熟练度、原材料与机
器设备的利用率以及生产效率提高，从而有效降低生产成本，扩大利润空间。
本项目将引进一些更为先进的机器设备，将其与公司多年积累的技术经验
相结合。同时，高度的自动化水平将促进公司从“劳动力密集型”向“技术密
集型”转变，有利于进一步提高产品质量、提高劳动生产率，从而提高产品市
场竞争力。
（三）项目市场需求分析
1、冷柜玻璃门体的产能消化分析
作为传统的冷柜制造和消费大国，我国冷柜每年的产销量均较大，根据国家
统计局发布的数据。2015 年，我国冷柜的产销量约 2,100 万台，市场容量较大，
其中，商用冷柜（即商用展示柜）产销量约为 250 万台。
目前，公司的中空玻璃门体产能仅能满足部分长期合作的下游制冷家电厂商
如海尔、海容、海信、星星、美的等的配套需求。本项目的实施将有效提高公司
的产能水平，扩大客户群体，进而增加公司的销售规模和利润水平。
2、酒柜玻璃门体的产能消化分析
近年来，随着葡萄酒行业在中国的快速发展、国民对葡萄酒消费认知的提高
以及国外酒柜需求的上升，酒柜行业才开始真正起步，向专业化、产业化方向发
展，酒柜的需求总体较大且呈上升态势。
根据产业在线发布的数据，酒柜在一些发达国家已经达到了 10%以上的普及
率，而国内酒柜的普及率还不到 1‰。根据国家卫计委的统计，2014 年我国家庭
数量约为 4.3 亿户，按照 1‰的比例测算，我国家庭用酒柜的数量尚不足 43 万台。
如按照 1%的家庭普及率这一数据保守测算，我国家庭用酒柜的数量为约 400 万
台。此外，我国酒吧、高档酒店、餐厅、会所以及电影院等娱乐场所的酒类消费
数量也很大，该类场所每年对酒柜也有一定的需求。
根据产业在线的市场调研，我国酒柜年产能超过 200 万台，在我国生产的大
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部分酒柜供出口，主要是为国外酒柜品牌比如 CUISINART、飞利浦、GE、博世
等代工，其中海尔、万宝等企业拥有自主品牌酒柜。酒柜出口至美国市场份额高
达五成，远远高于冰箱冰柜类产品，如果再加上出口到欧洲那些传统葡萄酒饮用
国的份额，欧美就占据了我国酒柜出口市场份额近 90%。
巨大的酒柜出口的背后反映的是欧美地区葡萄酒消费的理念，据美国家电
制造业协会统计，早在 2004 年美国就有 400 多万个家庭拥有酒柜，而 2006 年
家用电子酒柜从 2,000 多家精品商店走向大众消费市场，说明美国的酒柜消费
市场已经形成。其他北美地区由于消费习惯的改变对酒柜的需求也越来越大。
以加拿大市场为例，近年来对酒柜需求的年增长率达到了 7%到 9%。2010 年前
后，加拿大只有 0.6%的家庭拥有酒柜，而预计未来这一数值将会达到 10%，这
充分说明酒柜的普及率在迅速增加。
因此，未来持续增长的酒柜消费需求将较好地消化本项目新增 15 万套酒柜
玻璃门体的产能，依托海尔、美的等下游酒柜制造企业在酒柜领域的市场份额
和行业地位，公司的酒柜玻璃门体将进一步开拓市场份额。
（四）项目资金的使用计划
本项目预计总投资 6,875.89 万元，资金的具体使用计划如下：
序号 投资内容 投资金额（万元） 占比（%）
1 土地购置 451.67 6.57
2 建筑工程 900.00 13.09
3 生产和检测设备 4,350.00 63.26
4 安装工程 320.07 4.65
5 铺底流动资金 854.15 12.42
合 计 6,875.89 100.00
（五）项目的进度安排
预计本项目资金投入的时间进度如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 年度投入资金额
浙江三星新材股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
第一年 第二年 第三年
年产 30 万套中高端低温储藏
1 6,875.89 1,351.67 4,670.07 854.15
设备玻璃门体生产项目
注 1：第一年指从项目开始实施之日起至其后第 12 个月的期间，第二年依此类推；
注 2：在项目实施过程中根据实际情况可能会对资金使用计划作必要调整。
本项目达产期为两年，为募集资金到位的第 3 年至第 4 年，达产率分别为
80%和 100%。
（六）项目采用的主要设备
根据公司生产厂房建设及所需配套设备估算，本项目拟购买的各类机器设备
的清单具体如下：
序号 名称 单价（万元） 数量 总价（万元）
1 玻璃清洗机 8.50 6 51.00
2 磨边机 110.00 4 440.00
3 玻璃水刀 28.00 1 28.00
4 玻璃切割线 72.00 2 144.00
5 玻璃打孔机 14.00 2 28.00
6 玻璃加工中心 39.00 2 78.00
7 钢化炉 526.66 3 1,580.00
8 丝印线 60.00 4 240.00
9 镀膜设备 300.00 1 300.00
10 中空玻璃生产线 370.00 1 370.00
11 充氩气设备 38.00 1 38.00
12 丁基胶机 7.00 3 21.00
13 压片机 2.00 2 4.00
14 中空玻璃打胶 47.00 2 94.00
15 双组份打胶机 7.30 3 21.90
16 铝条折弯机、分子筛灌装机 15.50 1 15.50
17 数控铣床 7.80 2 15.60
18 净化房 120.00 1 120.00
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19 激光焊接机 44.00 1 44.00
20 双头切割锯 5.00 4 20.00
21 注塑机 55.00 5 275.00
22 模具费 — — 200.00
23 环保处理系统 200.00 1 200.00
24 叉车 11.00 2 22.00
合 计 4,350.00
（七）项目采用的核心技术及先进工艺
公司一直致力于低温储藏设备玻璃门体相关工艺技术的开发，积累了多项行
业领先的核心技术，使得公司在成本控制、产品质量、产能利用等方面领先于同
行业竞争对手，公司的核心技术及先进工艺详见本招股说明书“第六节 业务和
技术”之“十三、发行人的技术与研发情况”。
（八）项目的生产工艺流程
公司追求产品的创新，通过对市场的研究与分析，在生产经营中对生产技
术和制造工艺的持续改良，逐渐形成了具有公司特色的生产技术与制造工艺。
本项目冷柜门体的生产工艺流程具体如下：
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本项目酒柜门体的生产工艺流程具体如下：
（九）项目主要原材料及能源的供应情况
1、主要原材料及供应情况
本项目主要原材料是玻璃、靶材、PP、PVC、中空胶等，市场供应充足。
2、电力与水供应
本项目的主要能源为水和电，分别由项目所在区域的供水、供电系统提供。
本项目投产后，耗电量主要用于生产和照明。本项目耗水量主要为生产用冷却水、
清洗玻璃用水和生活用水。本项目区域的自来水管网和电网已建成，可以满足本
项目对水源和电力的要求。
（十）项目选址情况
本项目实施地址位于德清县禹越镇工业园区。公司已取得“德清国用（2013）
第 02133624 号”土地使用权证书。
（十一）项目环境保护
本项目投产后，玻璃门体的生产过程中的切、磨、洗、丝印等生产工艺会产
生一定的废弃物，根据污染因素主要可分为：废气、废水、固废、噪声等。
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1、废气
油墨及稀释剂在印刷及烘干的过程中，溶剂挥发产生废气，该废气以 VOCs
（非甲烷总烃计）为主。在贴膜包装前、印刷工序前需对玻璃用抹布蘸取少量酒
精对玻璃表面进行擦拭，擦拭后酒精中主要成分乙醇将无组织挥发。上述废气经
“水吸收+低温等离子+碱液喷淋”装置处理后高空排放。根据监测报告统计数
据，非甲烷总烃有组织排放浓度和排放速率，非甲烷总烃厂界无组织排放浓度均
满足《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）中的二级标准要求。
2、废水
本项目产生的废水主要有员工生活废水、地面拖洗水、清洁机清洗废水、环
保设施废水。其中生产废水须处理达到《污水综合排放标准》（GB8978-1996）
一级标准后排放，磨边、清洗废水经沉淀后部分回用，部分与生活废水预处理达
到《污水综合排放标准》（GB8978-1996）三级标准后排入市政管网。
3、固废
本项目产生的固体废弃物主要为在生产加工过程中产生的碎玻璃、废包装桶
及生活垃圾。在生产过程中产生的碎玻璃外售给玻璃制造厂进行综合利用。废包
装及生活垃圾处理执行《一般工业固体废弃物贮存、处置场污染控制标准》
（GB18599-2001）要求。
4、噪声
噪声主要产生于压缩空气站中的空气压缩机等高噪声机械设备，其设备声级
为 85～90dB（A），执行《工业企业厂界噪声排放标准》（GB12348-2008）中
3 类区域标准。本公司将通过选用噪声低、性能可靠的机械设备、对噪声源采取
隔声、吸音、封闭及建立绿化带等措施以及在产生空气动力性噪声设备的进、排
气口加装消音器等措施来防治噪声污染。
本项目符合用地规划及生态环境功能区规划要求，符合国家及地方产业政
策；项目清洁生产措施可行；项目实施后企业产生的各类污染物经处理后能达标
排放，符合总量控制要求，对周围环境影响较小，周围水环境、声环境和环境空
气质量仍能达标。该项目符合环境保护审批的各项原则。
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（十二）项目的经济效益分析
本项目完全达产后，将年新增销售收入 8,250 万元，年新增利润总额 1,358.70
万元，年新增净利润 1,154.89 万元。本项目投资收益率为 19.76%，内部收益率
为 14.50%（所得税后），投资回收期为 7.87 年（所得税后）。
四、研发中心建设项目
（一）项目主要建设内容
本项目将新建研发中心大楼，研发中心大楼占地面积 2,000 平米，总共三层，
合计建筑面积 6,000 平米。研发中心大楼将包括小试生产线、中试车间、研发实
验室、检测实验室、办公室、档案室、报告厅等。本项目建成后，研发中心将具
备新产品研发、原材料及产品检测、小试生产、档案管理、对外合作交流等功能。
研发中心
产品试制部 研发实验室
产 新 结 工 产
品 材 构 业 品
试 料 设 设 测
制 实 计 计 试
部 验 实 实 部
室 验 验
室 室
（二）项目实施的必要性
1、下游行业面临全球化竞争，技术是竞争核心要素
我国的低温储藏设备制造能力已经是全球领先，行业企业拥有较强的成本优
势，人工成本、原料成本相对国外公司较低，为国内低温储藏设备制造企业参与
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国际竞争打下了良好基础。
近年来，国内低温储藏设备制造企业纷纷涉足海外市场，标志着企业国际化
进程迈向了新的阶段。随着国内外环境的变化，中国企业在高端产品的市场竞争
力有待加强。除卡萨帝等少数品牌以外，行业内企业多数缺乏强有力的品牌效益。
许多国家与地区从政策、税收和环保等方面，对中国企业提出更加严苛的要求。
要在日益激烈的国际竞争中占据有利的地位，技术是核心要素。这为低温储
藏设备制造企业及其上游玻璃门体企业提出了更高的技术要求，需要从新型材
料、新工艺、新设备、自动化等环节加大研发力度，在健康、安全、节能、环保
等方面与国际接轨。
2、公司自身整合研发资源、提高竞争力的要求
公司一直非常重视新设计、新工艺、新设备的研发。公司建立了自身较为完
整的研发部门及研发体系，凭借多年的技术研发积累，玻璃门体的技术研发水平
已达到一定水平。然而，与国际一流的玻璃门体制造企业相比，公司的研发实力
仍有一定的差距，主要体现在：缺少自有的先进检测实验室，一些技术含量较高
的检测项目仍需外部送检；在基础性课题研发上投入尚不足；缺少专门为研发配
套的小试车间，随着公司业务的发展，占用生产线进行试制势必会影响公司的正
常生产。
因此，公司计划筹建设计研发中心平台，通过基础硬件升级，带动公司研发
设计实力的提升，为公司技术人员创造更好研发环境、更先进的研发设备，助力
公司取得更多先进技术成果。
3、满足客户多样化需求
随着低温储藏设备制造业的发展，整机厂商要求配套件供应商能满足其个性
化需求，即根据自身生产的需求特点，针对性地设计生产匹配度更高的产品。同
时，低温储藏设备产品规格种类繁多，消费者对设备的需求不一，公司必须具备
良好的结构设计能力以及装配集成工艺，才能满足市场的需求，并且最大化挖掘
生产线的生产能力，实现盈利。同时，玻璃门体的应用范围也在不断扩大，从传
统的冷柜、展示柜扩展到酒柜、高端冰箱，应用范围的扩大直接造成客户需要的
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进一步多样化。本项目的建设有助于公司提升研发实力，为客户提供高标准、专
业化和个性化的产品和服务。
4、有助于吸引更多的专业技术人才
现代企业竞争力的核心是企业的自主创新能力，创新力是企业在面对各种市
场竞争压力和市场机会时，使企业对内外生产经营要素进行重新整合以达到优化
状态，实现价值追加的能力。
公司自成立以来，就非常注重内部设计研发体系的建设，致力于打造国内玻
璃门体制造行业一流的研发平台。本项目的实施不仅能缩短公司建设业内一流研
发平台的时间，而且能为公司研发提供优秀的硬件环境：现代化的研发试验室、
先进的研发设备等。一流的研发平台和优秀的基础硬件，有助于吸引更多的专业
技术人才的加入，进而为公司设计研发能力及技术水平提供有力保障，以强化公
司自主创新能力，持续提高公司的核心竞争力。
（三）项目资金的使用计划
本项目总投资主要包含建筑安装工程费、设备仪器购置费用和研发支出，具
体如下：
序号 项目 总投资金额（万元） 占比（%）
1 土地购置 95.78 3.79
2 建筑工程 582.00 23.00
3 设备购置及安装 1,688.36 66.73
4 铺底流动资金 163.86 6.48
合 计 2,530.00 100.00
（四）项目的进度安排
预计本项目资金投入的时间进度如下：
单位：万元
序 年度投入资金额
项目名称 项目总投资
号 第一年 第二年
1 研发中心建设项目 2,566.14 545.78 2,020.36
注 1：第一年指从项目开始实施之日起至其后第 12 个月的期间，第二年依此类推；
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注 2：在项目实施过程中根据实际情况可能会对资金使用计划作必要调整。
（五）项目采用的主要设备
本项目根据实际需要将采购以下设备：
序号 名称 单价（万元） 数量 总价（万元）
1 中试生产线 650.00 2
2 净化房 42.50 1 42.5
3 门体保温性试验室 90.00 1 90.00
4 塑料件检测设备 43.00 1 43.00
5 玻璃检测设备 85.00 1 85.00
6 Innov-Xrohs 检测仪 40.00 2 80.00
7 Q-FOG 盐雾试验箱 12.00 1 12.00
8 电脑 0.60 20 12.00
9 扫描仪 0.08 2 0.16
10 数码相机 0.50 2 1.00
11 打印机 0.25 2 0.50
12 笔记本电脑 0.80 22 17.60
13 复印机 2.30 2 4.60
合 计 1,688.36
（六）项目的组织实施和选址情况
本项目实施地址位于德清县禹越镇工业园区。公司已取得“德清国用（2013）
第 02133624”土地使用权证书。
五、补充流动资金
（一）项目概况
本项目拟投入 3,000 万元，用于补充公司流动资金。
（二）项目实施的必要性和合理性
1、公司业务的经营模式及特点需要较大的流动资金投入
本公司主要采取的是根据客户需求定制化的订单生产模式，公司下游客户主
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要以海尔、海信、海容、星星、美的等知名家电企业为主，下游客户要求公司具
备较强的及时供货能力，需要公司提前进行较大规模的原材料、半成品以及库存
商品等存货储备，而公司的原材料采购中以玻璃为主，玻璃属于大宗商品，在采
购时公司供应商对采购付款较为及时。同时，公司对主要下游客户一般给予 3
个月的信用期限，而且公司主要客户主要以票据进行货款结算。因此，在公司日
常经营过程中，对日常流动资金具有较大的需求。
2、公司产品结构优化、主营业务规模扩大的必然要求
报告期内，公司产品结构不断优化、主营业务规模稳步扩大，也导致了公司
日常流动资金需求持续增长。尤其是公司募集资金投资项目“年产 12 万套大容
积冰箱玻璃门体生产项目”和“年产 30 万套中高端低温储藏设备玻璃门体生产
项目”建成达产后，公司营业收入将有较大幅度的增长，必将需要更多的流动资
金占用。同时，根据公司《未来三年股利分配规划（2015-2017）》，公司在足
额预留盈余公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利
润的 20%，这将加大公司对流动资金的需求。因此，随着公司产品结构进一步优
化调整，以及主营业务规模的持续扩大，公司存在较高的流动资金需求。
3、公司现有生产设备亟需升级换代
公司现有固定资产综合成新率较低，特别是用于生产的主要机器设备综合成
新率较低。公司主要机器设备的综合成新率不高，亟需升级换代，公司主要机器
设备情况详见本招股说明书“第六节 业务和技术”之“十一、发行人的主要固
定资产和无形资产”之“（一）固定资产情况“。公司存在较大规模更换现有生
产经营所需的主要机器设备的实际需求，而该等潜在的资本性支出，也使得公司
在维持日常运营基础上，需进一步补充公司流动资金。
六、募集资金项目的发展前景及新增产能消化措施
公司本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产
业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司综合实力，对公司的发
展战略具有积极作用。本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效
益，能够优化公司产品结构，提升公司盈利水平，并进一步增强公司的核心竞争
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力，强化公司抵御风险的能力，实现公司长期可持续发展。
本次募集资金项目建成后，公司大容积冰箱玻璃门体、立式冷柜玻璃门体以
及酒柜玻璃门体的产能情况如下：
产品 2016 年销量（万 m2） 募投项目产能（万 m2/年）
大容积冰箱玻璃门体 0.13 6-8.4
立式冷柜玻璃门体 50.78 10.5-12
酒柜玻璃门体 9.67 7.5-9
1、募集资金投资项目的发展前景
公司本次募集资金投资项目产品主要应用于冰箱、冷柜、酒柜等低温储藏设
备，募集资金投资项目产品的发展前景与下游行业的发展息息相关。
（1）大容积冰箱玻璃门体市场前景分析
本次募集资金投资项目“年产 12 万套大容积冰箱玻璃门体生产项目”，着
眼于智能冰箱行业，主要面向中高端的消费群体。就整个冰箱市场而言，冰箱作
为广泛使用的日常生活消费必需品，其市场需求具有显著的刚性需求特点。伴随
近年来城市化进程不断加快、城乡居民消费结构逐步升级，以及国内居民收入不
断增长的背景下，冰箱市场近十年来保持总体平稳上升的趋势。
近年来，我国冰箱市场的产量和销量情况如下：
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数据来源：产业在线
由上表可见，2008 年—2011 年期间，冰箱市场处于快速发展的趋势，主要
得益于 2008 年 12 月颁布的家电下乡政策，带动了冰箱市场的短期繁荣。2011
年以后，冰箱市场需求保持整体平稳的水平。
经过多年的发展，目前冰箱市场保有量逐渐加大，而冰箱市场的新增需求主
要来自于冰箱产品更新需求的提升。随着更新需求占比逐渐提升、中产阶级崛起
带来的生活观念改变，以及消费者对品质、设计、功能、品牌重视程度日益提升，
冰箱市场产品需求结构明显改善。根据中关村互联网消费调研中心的调查数据，
2016 年上半年中国冰箱市场最受用户关注的产品中，按照冰箱不同类别方式划
分，三开门冰箱和对开门冰箱最多，两者合计约占冰箱市场的 60%左右；在冰箱
容积方面，大容积产品较多，其中 300L 以上容积产品约占冰箱市场的 50%左右。
2016 年上半年中国冰箱市场不同容积产品关注比例分布如下：
数据来源：中关村互联网消费调研中心
因此，可以看出随着消费者对生活品质的要求越来越高，高端冰箱产品作为
高品质生活的象征获得了较大的发展空间，大容量、高能效、智能化趋势的冰箱
产品正在成为未来冰箱发展的热点，大容积冰箱（容积超过 300 升）正逐渐成为
冰箱消费市场的主流。
同时，各大冰箱生产企业为抢占市场先机，也加大了高端冰箱产品的投入力
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度，青岛海尔、韩国三星、德国西门子已陆续推出了高端冰箱产品，此外，国内
一些二、三线品牌冰箱生产企业，也陆续推出了一系列高端冰箱产品。
在此背景之下，公司也已前瞻性的研发出大容积冰箱玻璃门体并为下游厂商
供货。目前，公司主要为青岛海尔提供该类产品。青岛海尔推出的大容积智能冰
箱“海尔博观智慧窗冰箱”搭载了“冰箱交互式智能控制系统”的所有创新功能，
其门体全部由公司负责研发、制造、组装和配送。青岛海尔是目前国内最大的冰
箱生产和销售企业，根据中关村互联网消费调研中心的调查数据，2016 年 6 月
青岛海尔在冰箱品牌关注度比例中达到 44.9%，位列第一位，而位列第二位的德
国西门子品牌关注度仅为 16.5%。因此，随着大容积智慧型冰箱市场的不断扩大，
公司的冰箱门体将具有良好的市场前景。
（2）立式冷柜玻璃门体市场前景分析
本次募集资金投资项目“年产 30 万套中高端低温储藏设备玻璃门体生产项
目”中包括 15 万套立式冷柜玻璃门体的生产，该类产品主要应用与中高端立式冷
柜的生产。立式冷柜广泛应用于超市、便利店、酒店、商场、酒吧、咖啡馆、果
汁冷饮店等场所，主要用于饮品的冷藏和展示。
目前，就整个冷柜行业而言，在我国属于成熟行业，由于消费群体较广，市
场需求呈现较强的刚性特点，具有较大的市场容量。近年来，我国冷柜市场保持
总体平稳的态势。
近年来，我国冷柜市场的产量和销量情况如下：
数据来源：wind 资讯
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目前，我国冷柜行业集中度较高，经过多年的充分竞争，已经形成了较为稳
定的市场竞争格局。根据中国品牌网发布的信息，中国冷柜十大品牌为海尔、澳
柯玛、星星、白雪、新飞、容声、美的、美菱、华美、冰熊。根据欧睿国际发布
的 2015 年中国国内商用冷柜市场数据，海尔商用冷柜整体销量稳居国内商用冷
柜行业市场第一。在国内冷柜市场和非酒精型饮料柜市场，海尔商用冷柜也分别
以 34%和 35.5%的市场占比遥遥领先其他品牌。
本次募集资金投资项目生产的 15 万套立式冷柜玻璃门体主要用于立式冷柜
的生产，立式冷柜主要用于饮品的冷藏和展示，立式冷柜的市场需求主要依靠冷
饮行业的发展。近年来，我国冷饮行业发展较快，行业产量保持平稳增长。根据
国家统计局对冷饮行业规模以上企业统计数据显示，2013 年，我国冷饮行业产
量达到 286 万吨，同比增长 12.31%，2014 年我国冷饮行业产量达到 309 万吨，
同比实现增长 8.04%。
近年来，我国冷饮行业产量及增长速度情况如下：
数据来源：国家统计局
由上表可见，近年来我国冷饮行业产量保持稳定增长的态势，这也促使了立
式冷柜产品的市场需求，从而导致公司立式冷柜玻璃门体产品需求的增加。目前，
公司该类产品主要与青岛海尔、海信容声、青岛海容、星星家电等国内知名家电
企业保持长期合作关系，上述几家企业均是国内知名的冷柜生产企业，尤其是青
岛海尔是国内第一大冷柜生产企业。公司与上述企业长期稳定的合作关系，为公
司产品销售奠定了良好的市场基础。因此，该项目具有良好的市场前景。
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（3）酒柜玻璃门体市场前景分析
本次募集资金投资项目“年产 30 万套中高端低温储藏设备玻璃门体生产项
目”中包括 15 万套为酒柜玻璃门体的生产，该类产品主要应用与中高端酒柜的生
产。
酒柜行业作为葡萄酒行业的伴生行业，近年来，随着葡萄酒行业在中国的快
速发展、国民对葡萄酒消费认知的提高以及国外酒柜需求的上升，酒柜行业才开
始真正起步，向专业化、产业化方向发展，酒柜的需求总体较大且呈上升态势。
随着人均收入水平的提高，特别是中产阶层的发展壮大，以及消费结构升级，
葡萄酒作为健康饮品的价值被广泛认同，中国的葡萄酒消费量逐年上升。近年来，
中国葡萄酒市场持续扩容，2015年中国葡萄酒消费量约16亿升，其中约30%来自
进口，中国葡萄酒消费量从2004年的12.12亿升增长至2015年的16亿升，增长了
32%。
近年来，我国葡萄酒消费量情况如下：
数据来源：wind 资讯
虽然近年来葡萄酒消费量呈现整体上升的趋势，我国人均葡萄酒消费量与欧
盟、美国等葡萄酒文化浓郁的国家相比仍然较低，2015年我国人均葡萄酒消费量
约为1.17升/人，葡萄酒市场在我国酒类市场中仍存在巨大发展空间。伴随着葡萄
酒市场的持续扩容，作为伴生产业，酒柜市场也将迎来良好的发展契机，并有望
成为竞争激烈的家电行业中的朝阳产业。
根据产业在线发布的数据，酒柜在一些发达国家已经达到了10%以上的普及
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率，而国内酒柜的普及率还不到1‰。根据国家卫计委的统计，2014年我国家庭
数量约为4.3亿户，按照1‰的比例测算，我国家庭用酒柜的数量尚不足43万台。
如按照1%的家庭普及率这一数据保守测算，我国家庭用酒柜的数量为约400万
台。此外，我国酒吧、高档酒店、餐厅、会所以及电影院等娱乐场所的酒类消费
数量也很大，该类场所每年对酒柜也有较大的市场需求。
由于酒柜市场的成熟度远低于冰箱，目前仍处于初级阶段，国内很多家电企
业已经看到了酒柜市场的巨大潜力，包括海尔、美的、星星等在内的企业正纷纷
抢滩布局。因此，未来持续增长的酒柜消费需求将较好地消化募集资金投资项目
中新增 15 万套酒柜玻璃门体的产能，依托海尔、美的等下游酒柜制造企业在酒
柜领域的市场份额和行业地位，公司的酒柜玻璃门体将进一步开拓市场份额。因
此，该项目具有良好的市场前景。
2、募集资金投资项目新增产能消化措施
为保障本次募集资金投资项目在达产后能够顺利消化新增产能，发行人在客
户资源深化、销售渠道拓展、产品技术升级、客户服务维护等方面采取了多项举
措，具体如下：
（1）深化公司与现有客户的合作，提升公司产品的市场份额
目前，公司与国内知名冷柜、酒柜、冰箱生产企业青岛海尔、青岛海容、星
星家电、海信容声、美的集团等建立了长期、稳定的合作关系，在产品开发与销
售等多个领域保持了密切的沟通和合作。未来公司将继续扩大在现有主要客户采
购体系中的销售份额，尤其是保持与青岛海尔、青岛海容、海信容声等公司在新
产品上的合作，不断增加在其采购体系中的市场份额，继续保持公司在上述主要
客户供应商体系中的优势地位。
（2）巩固现有销售渠道，并积极拓展新的客户资源
公司现有的销售渠道和客户体系已较为成熟，为扩大公司产品市场份额，未
来公司一方面将在巩固现有销售渠道的前提下，加大营销服务队伍的建设，扩大
现有客户的供给份额；另一方面加大对新的客户资源开发力度，以逐步扩大公司
产品的销售。
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就大容积冰箱玻璃门体产品而言，目前公司主要为青岛海尔提供该类产品，
而国内外生产冰箱的家电企业较多，市场需求空间巨大，公司可以拓展潜在目标
客户较多；就立式冷柜玻璃门体产品而言，目前公司主要为青岛海尔、海信容声、
青岛海容、星星家电等国内知名家电企业提供该类产品，该类产品为目前公司主
要产品之一，该类产品凭借优良的产品性能和合理的价格，赢得了良好的市场口
碑，市场销售情况一直较好；就酒柜玻璃门体产品而言，目前公司主要为青岛海
尔、美的集团、星星家电提供该类产品，近年来，随着葡萄酒行业在中国的飞速
发展和国民消费对葡萄酒认知的提高以及国外需求的上升，酒柜行业发展迅速，
下游行业的迅速发展带动了对酒柜配套产品的市场需求，该类产品具有广阔的市
场前景。
（3）通过不断的技术升级，提高产品的附加值
公司拥有先进的生产设备，并经过多年在玻璃门体领域的生产实践，制造工
艺不断成熟。未来公司将紧盯玻璃门体行业的新技术、新工艺的发展趋势，着力
开发更环保节能、更高科技含量的新产品，同时还将针对客户需求进行新产品的
开发和新技术的研发等，以不断提高公司产品的技术含量及附加值，进一步满足
客户的需求。公司良好技术储备保障了公司强大的新品开发能力，公司积极
承接与客户的联合开发任务，通过联合开发切入新品业务，从而持续为公
司获得更多的新的业务机会。
（4）提高公司产品的售后服务质量，为客户提供无缝对接服务
针对公司的核心客户，公司成立专门的售后服务团队，在做好公司整体售后
服务的基础上着重对公司重要客户建立特殊的售后服务体系，以服务促销售。目
前公司针对重点客户，在客户所在地设置了存储仓库和专门的客户服务专员，为
客户提供产品仓储、配送及简单装配等无缝对接的全方位服务。在与客户构建积
极友好的业务合作关系中，不仅提升了客户粘性，同时在合作中能够敏锐的捕捉
客户和市场需求，保证公司产品需求始终处于市场前沿。
（5）本次募投项目已释放部分产能，市场消化情况良好
截止 2016 年 12 月 31 日，公司募集资金投资项目已投入金额合计 5,247.04
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万元（含土地出让金）。随着公司预先投资建设本次募投项目，部分产能已有所
释放，目前项目产品已得到公司客户的认可，市场销售情况良好，为后续募投项
目产能进一步提升后的市场消化奠定了较好的基础。
七、新增固定资产折旧对公司经营状况的影响
按照公司现行固定资产折旧政策，房屋及建筑物、专用设备一般按 20
年、10 年以年限平均法分类计提折旧，预计残值率均为 5%。本次募集资金投
资项目建成后固定资产投资年折旧情况如下：
单位：万元
项目名称 年新增折旧摊销费
年产 12 万套大容积冰箱玻璃门体生产项目 588.16
年产 30 万套中高端低温储藏设备玻璃门体生产项目 486.41
研发中心建设项目 185.18
合 计 1,259.75
注：第 1 年指从项目实施完毕之日起至其后 12 个月的期间，第 2 年依此类推。
由上表科技，公司本次发行募集资金投资项目中固定资产投资总额为
14,631.56 万元，上述投资结转固定资产后，新增固定资产年折旧额总计约为
1,259.75 万元，公司未来固定资产年折旧额将有所增加。
本次募集资金投资项目达产前，由于还没有完全产生收益，新增固定资产的
折旧费用会对公司短期内的经营业绩造成一定的压力。但是，上述项目达产后，
由于项目盈利前景良好，预计新增销售收入足以抵销新增固定资产折旧，对公司
总体经营业绩影响较小。
八、募集资金投入是否导致发行人生产经营模式发生变化
本次募集资金投资项目“年产 12 万套大容积冰箱玻璃门体生产项目”、“年
产 30 万套中高端低温储藏设备玻璃门体生产项目”是公司原有产品基础上的扩
产项目，将进一步扩大公司相关产品产能规模，提高公司盈利能力和市场占有率，
公司经营模式无重大变化。
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九、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响
（一）对公司净资产和每股净资产的影响
本次募集资金到位后，公司的净资产及每股净资产将大幅提高。同时，净资
产增加将使公司股票的内在价值有较大程度的提高，增强公司资金规模和实力，
提升公司后续持续融资能力和抗风险能力。
（二）对资产负债率和未来盈利能力的影响
本次募集资金到位后，公司的财务状况将显著改善，资产流动性增强，公司
总资产也将大幅度增加，短期内公司的资产负债率将会较大幅度下降。此外，公
司偿债能力、持续经营能力和融资能力将会得到明显增强，从而降低了公司财务
风险，增强了公司信用，拓宽了利用财务杠杆进行融资的空间，并增强了公司防
范财务风险的能力。
本次募集资金项目投产后，公司产品链将更加完善，利润总额及净利润增长
幅度也将明显增加，这将进一步巩固和加强公司在家电玻璃行业地位，增强公司
的可持续发展能力。
（三）对资产结构及资本结构的影响
本次募集资金到位后，公司货币资金将显著增加，公司流动比率和速动比率
将有较大幅度提高，资产负债率将有较大幅度下降，随着投资项目的建设，货币
资金将按照工程进度转化为在建工程和固定资产。本次募集资金到位后，公司投
资项目所需长期资金基本得到解决，将有利于改善公司的资本结构，大大增强公
司的偿债能力，有效降低财务风险，从而增强公司的持续融资能力。
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第十四节 股利分配政策
一、公司近三年股利分配政策
（一）报告期内公司股利分配政策
报告期内，公司的股利分配政策如下：
公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
1、弥补以前年度的亏损；
2、提取法定公积金 10%；
3、经股东大会决议，提取任意公积金；
4、弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东大会审议批准的利润
分配方案实施利润分配。
公司法定公积金累计额达到公司注册资本 50%以上的，可以不再提取。股东
大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资
本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
（二）公司现行《公司章程》关于公司股利分配政策的规定
公司现行的《公司章程》第一百四十八条规定：“公司利润分配政策为：公
司应当执行稳定、持续的利润分配原则，公司利润分配不得超过累计可分配利润
范围。公司利润分配政策为应重视对投资者的合理投资回报，公司可以采取现金
或者股票方式分配股利，公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报
告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。存在股东违规占用公司资金情
况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。”
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二、报告期内公司实际股利分配情况
根据公司 2015 年第一次临时股东大会决议，以公司 2014 年 12 月 31 日总股
本 6,600 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 3.50 元（含税），共计
派发现金红利 2,310 万元（含税）。
根据公司 2015 年度股东大会决议，以公司 2015 年 12 月 31 日总股本 6,600
万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.00 元（含税），共计派发现金
股利 1,980 万元（含税）。
根据公司 2016 年第二次临时股东大会决议，以公司 2016 年 6 月 30 日总股
本 6,600 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 5.00 元（含税），共计
派发现金股利 3,300 万元（含税）。
三、本次发行上市后的股利分配政策
（一）本次发行上市后的股利分配政策
根据《公司章程（草案）》，公司发行上市后，主要利润分配政策如下：
公司利润分配政策由董事会拟定并经董事会审议后提请股东大会批准，独立
董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策进行审核并出具意见。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例，调整的条件及决策程序要求等事宜，并由独立董事出具
意见。独立董事还可以视情况公开征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接
提交董事会审议。
在股东大会对现金分红方案进行审议前，公司应通过各种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和要求，充分听取中小股东的意见和诉求。
公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策
的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关
调整利润分配政策的议案，需经公司董事会审议后提请股东大会批准。涉及对章
程规定的现金分红政策进行调整或变更的，还应在详细论证后，经董事会决议同
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意后，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司的利润分配政策为：
1、公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连
续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润
的范围；
2、公司的利润分配方案由董事会根据公司业务发展情况、经营业绩拟定并
提请股东大会审议批准。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，但在具备现
金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配；在不违反中国证监会、证
券交易所有关规定的前提下，公司可以进行中期现金分红，中期现金分红无须审
计；
3、公司每年分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十，具
体比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议通过。公司在确定以
现金分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响以及公
司现金存量情况，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保
分配方案符合全体股东的整体利益：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年
利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，若
证券交易所对于审议该利润分配方案的股东大会表决机制、方式有特别规定的须
符合该等规定。
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4、如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方式
分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以股票方式分配利润；公司在确定
以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本
是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保
分配方案符合全体股东的整体利益；
5、公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，
独立董事应当对此发表独立意见；
6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减
该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；
7、公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况；对现金
分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等
进行详细说明。
综上所述，保荐机构、发行人律师、发行人会计师认为，发行人已在其《浙
江三星新材股份有限公司未来三年股利分配规划（2015-2017）》及《公司章程
（草案）》中，就利润分配尤其现金红利分配政策作出了详细规定；发行人的利
润分配相关政策注重给予投资者持续稳定分红回报，有利于保护投资者的合法权
益；发行人《公司章程（草案）》中对利润分配事项的规定和相关信息披露符合
有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人股利分配决策机制健全、有效，并
有利于保护公众股东的合法权益。
（二）本次发行上市后的利润分配规划和计划
本次发行上市后的利润分配规划和计划，详见本招股说明书“第十一节 管
理层讨论与分析”之“八、发行人未来股东分红回报分析”。
（三）滚存利润分配方案
2015 年 3 月 6 日，公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过《关于申请首
次公开发行股票并上市前滚存利润分配的议案》：如本次公开发行股票并上市事
宜获得中国证监会的核准，则公司发行上市前滚存的未分配利润将由公司新老股
东共享。
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截至 2016 年 12 月 31 日，公司未分配利润为 7,408.63 万元。
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第十五节 其他重要事项
一、有关信息披露和投资者关系的联系方式
为加强公司信息披露工作的管理，规范公司信息披露行为，公司根据《公司
法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会的有关规定，
制定了《信息披露管理制度》和《投资者关系管理制度》，其中明确规定：董事
会秘书负责协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、
回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料等，促使公司及时、合
法、真实和完整地进行信息披露。
公司设立董事会办公室作为公司信息披露和投资者关系的负责部门，该部门
的负责人为董事会秘书徐芬女士，对外联系电话：0572-8370557。
二、重大合同
（一）正在履行的重大购销合同
1、采购合同
公司进行合格供应商管理，对于经评审合格的供应商，公司长期与之业务合
作，采取多批次、少批量的方式与供应商签订采购订单和实施采购，公司持续跟
踪市场行情逐月或更短时间内调整数量、价格、采购对象，并在此基础上确定采
购订单。报告期内，公司与在线 Low-E 镀膜玻璃供应商签订了年度采购合同。
报告期末，公司与主要供应商签订的正在履行的采购合同如下：
2016 年 4 月 1 日，公司（丙方）与江苏皮尔金顿耀皮玻璃有限公司（甲方）、
天津耀皮皮尔金顿玻璃有限公司（乙方）签订了《在线 Low-E 玻璃销售协议书》，
该协议约定：甲乙丙三方同意自 2016 年 4 月 1 日至 2017 年 3 月 31 日止，丙方
采购甲、乙方在线 Low-E 玻璃原片。
2、销售合同
公司与主要客户签订年度销售框架（主）合同，确定业务合作关系或约定年
度供货规格、价格、预计数量等。日常交易中，公司按照客户发出日常订单结合
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备货情况组织生产和实现销售，单笔订单金额较小。
报告期末，公司与主要客户签订的正在履行的年度销售框架（主）合同如下：
销售方
序号 需方（甲方） 主要内容 合同金额 合同有效期
（乙方）
模块产品（以甲 2015.10.27-2016.10.
青岛海尔零部件 按照订单规格、
1 三星新材 方下达的订单 26（若双方无异议，
采购有限公司 数量及价格确定
为准） 自动延续 1 年）
原材料、零部
件、模块、系统、 2015.11.16-2016.11.
青岛海尔特种电 按照订单规格、
2 三星新材 包装等产品（以 15（若双方无异议，
器有限公司 数量及价格确定
甲方下达的订 自动延续 1 年）
单为准）
模块产品（以甲 2015.09.30-2016.09.
青岛海达瑞采购 按照订单规格、
3 三星新材 方下达的订单 29（若双方无异议，
服务有限公司 数量及价格确定
为准） 自动延续 1 年）
原材料、零部
规格、价格作为 2016.11.01-2017.12.
青岛海容商用冷 件、包装等产品
4 三星新材 补充合同，供货 31（若双方无异议，
链股份有限公司 （以甲方下达
数量以订单为准 自动延续 1 年）
的订单为准）
合肥美的电冰箱 产品（以甲方下 按照订单规格、 2016.04.01-
5 三星新材
有限公司 达的订单为准） 数量及价格确定 2017.12.31
中空玻璃门、镀 规格、型号及价
浙江星星冷链集 膜玻璃门、玻璃 格作为合同附 2016.11.01-
6 三星新材
成股份有限公司 门（钢化）、挤 件，供货数量以 2017.10.31
出件 订单为准
规格、型号及价
江苏星星家电科 格作为合同附 2016.11.01-
7 三星新材 镀膜玻璃门
技有限公司 件，供货数量以 2017.10.31
订单为准
（二）正在履行的重大借款、保证及抵押合同
1、借款合同
报告期末，发行人正在履行的借款金额 500 万元以上的借款合同如下：
（1）2016 年 12 月 5 日，发行人与中国建设银行股份有限公司德清支行签
订编号为“64732712302016030”的《人民币流动资金贷款合同》，该行向发行
人提供 980 万元的借款额度，使用期限自 2016 年 12 月 5 日起至 2017 年 12 月 4
日止，借款利率为固定利率 4.5675%。截至报告期末，本合同项下借款余额为
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980 万元。
（2）2016 年 12 月 7 日，发行人与中国工商银行股份有限公司德清支行签
订编号为“2016 年（德清）字 00813 号”的《网络通循环借款合同》，该行向
发行人提供 800 万元的借款额度，使用期限至 2017 年 12 月 2 日止，借款利率按
照借款提款日前一个工作日全国银行间拆借中心公布的 1 年期贷款基础利率
（LPR）加 48.5 个基点。截至报告期末，本合同项下借款余额为 800 万元。
2、保证合同
2013 年 7 月 1 日，杨敏、崔颖与中国工商银行股份有限公司德清支行签订
编号为“2013 年德清（保）字 13047 号”的最高额保证合同，合同约定：杨敏、
崔颖为公司与中国工商银行股份有限公司德清支行签订的最高余额为 6,000 万元
限额下的所有债务提供担保，担保方式为连带责任担保，担保期限为 2013 年 7
月 1 日至 2016 年 12 月 31 日。
3、抵押合同
截至报告期末，公司正在履行的金额 500 万元以上的抵押合同如下：
被担保最
担保的主债
序号 抵押权人 抵押人 合同编号 抵押标的 高债权额
权期间
(万元)
中国工商银行 房屋及建
2014 年德清（抵） 2014.09.01-
1 股份有限公司 三星新材 筑物、土地 3,649.00
字 0201 号 2017.12.31
德清支行 使用权
浙江德清农村 房屋及建
2015.06.05-
2 商业银行股份 三星新材 8811320150001188 筑物、土地 6,450.00
2019.05.31
有限公司 使用权
（三）报告期内发行人与部分客户、供应商的商务合同中存在的不利条款
及其调整情况
1、报告期内发行人前五大客户、供应商
报告期内发行人前五大客户、供应商（按其关联性合并统计）为：
期间 类别 企业名称
2016 年 前五大客户 青岛海达瑞采购服务有限公司及青岛海尔特种电器有限公司
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青岛海容商用冷链股份有限公司
海信容声（广东）冷柜有限公司、海信容声（扬州）冰箱有限
公司及海信(山东)冰箱有限公司
浙江星星冷链集成股份有限公司及江苏星星家电科技有限公司
合肥华凌股份有限公司及湖北美的电冰箱有限公司
长兴旗滨玻璃有限公司
山东华亮玻璃技术有限公司
江苏皮尔金顿耀皮玻璃有限公司及天津耀皮皮尔金顿玻璃有限
前五大供应商
公司
德清县翔鹰金属制品有限公司
吴江南玻玻璃有限公司
青岛海达瑞采购服务有限公司及青岛海尔特种电器有限公司
青岛海容商用冷链股份有限公司
前五大客户 浙江星星家电股份有限公司及江苏星星家电科技有限公司
海信容声（广东）冷柜有限公司、海信容声（扬州）冰箱有限
公司及海信（山东）冰箱有限公司
合肥华凌股份有限公司及湖北美的电冰箱有限公司
2015 年
江苏皮尔金顿耀皮玻璃有限公司
长兴旗滨玻璃有限公司及平湖旗滨玻璃有限公司
前五大供应商 德清县翔鹰金属制品有限公司
信义节能玻璃（芜湖）有限公司
吴江南玻玻璃有限公司
青岛海达瑞采购服务有限公司及青岛海尔零部件采购有限公司
浙江星星家电股份有限公司及江苏星星家电科技有限公司
前五大客户 青岛海容商用冷链股份有限公司
海信容声（广东）冷柜有限公司及海信容声（扬州）冰箱有限
公司
2014 年 杭州金柏利卫浴有限公司及浙江钰湶卫浴科技有限公司
长兴旗滨玻璃有限公司及平湖旗滨玻璃有限公司
江苏皮尔金顿耀皮玻璃有限公司
前五大供应商
吴江南玻玻璃有限公司及河北视窗玻璃有限公司
德清县翔鹰金属制品有限公司
浙江三星新材股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
山东华亮玻璃技术有限公司
2、发行人主要销售采购协议的不利条款及其执行情况
经核查，发行人主要销售采购协议的不利条款及其执行情况如下：
（1）青岛海容商用冷链股份有限公司（以下简称“青岛海容”）、江
苏皮尔金顿耀皮玻璃有限公司（以下简称“江苏耀皮”）的下述合同曾就
对发行人不利的条款进行修改，除此之外，前表所述主要客户、供应商的
交易合同不存在类似的修改情形。
（2）青岛海容合同修改情况及其修改内容
青岛海容于 2013 年度、2014 年度、2015 年度和 2016 年度均为发行人
前五大客户之一。青岛海容与发行人按年度签订《物资采购基本合同》作
为买卖交易主合同，并以订单方式确定具体批次采购的价格、规格、数量
等要素。双方签订的买卖交易主合同包括：2012 年 10 月签订的《物资采购
基本合同》（期限自 2012 年 11 月-2013 年 11 月，以下称“13 年合同”）；
2013 年 10 月签订的《物资采购基本合同》（合同期限自 2013 年 11 月-2014
年 11 月，以下称“14 年合同”）；2014 年 10 月签订的《物资采购基本合
同》（合同期限自 2014 年 11 月-2015 年 10 月，以下称“15 年合同”）；
2015 年 9 月签订的《物资采购基本合同》（合同期限自 2015 年 9 月-2016
年 12 月，以下称“16 年合同”）；2016 年 11 月签订的《物资采购基本合
同》（合同期限自 2016 年 11 月-2017 年 12 月，以下称“17 年合同”）。
上述 13 年合同、14 年合同中第六条第 2 款中均约定发行人毛利率不得
超过 20%，若有弄虚作假或严重不符，青岛海容有权认定已签订的合同或
下达的订单无效，如已付款，青岛海容有权要求返还或给予补偿价高部分。
因该等条款约定了发行人最高毛利率限额，虽相应合同履行期间并未实际
执行该条款，但不作修改仍对发行人明显不利。经发行人提议并经双方协
商一致，双方在签订 15 年合同及此后的 16 年合同、17 年合同时均取消了
该最高毛利率限额的约定。
保荐机构、发行人律师审阅了上述合同，当事人并未将修改所涉条款
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转化调整为其他对发行人不利的条款。根据合同双方出具的书面确认，青
岛海容明确确认实际并未执行该最高毛利率限额的条款；双方无须亦不会
依照修改前原合同条款向相对方提出任何主张、请求或追究任何责任 ；双
方明确承认修改后合同的约束力；明确确认双方截至目前不存在任何争议
或潜在纠纷。
（3）江苏耀皮合同修改情况及其修改内容
江苏耀皮于 2014 年度、2015 年度和 2016 年度为发行人前五大供应商
之一。江苏耀皮与发行人按年度签订《在线 LOW-E 玻璃产品销售原片合作
协议书》作为买卖交易主合同，并以订单方式确定具体批次销售的规格、
数量等要素。双方签订的买卖交易主合同包括：2013 年 9 月签订的《在线
LOW-E 玻璃产品销售原片合作协议书》（期限自 2013 年 10 月-2014 年 9
月，以下称“14 年合同”）；2014 年 11 月签订的《在线 LOW-E 玻璃产品
销售原片合作协议书》（合同期限自 2014 年 11 月-2015 年 11 月，以下称
“15 年原合同”）；2014 年 11 月签订的《在线 LOW-E 玻璃产品销售原片
合作协议书》（合同期限自 2014 年 11 月-2015 年 11 月，以下称“15 年新
合同”）；2016 年 4 月签订的《在线 LOW-E 玻璃销售协议书》（合同期限
自 2016 年 4 月-2017 年 3 月，以下称“16 年合同”）。
上述 15 年原合同中第 10 条约定发行人在合同有效期内所需采购的镀
膜玻璃凡江苏耀皮现有的或能开发的，均须向江苏耀皮采购，发行人若违
反该约定外购非耀皮集团镀膜产品的则须按吨向江苏耀皮支付违约金。因
该条款约定了发行人的强制采购义务，不作修改可能将对发行人明显不利，
经发行人提议并经双方协商一致，双方修改并签订 15 年新合同，取消了该
约定。
保荐机构、发行人律师审阅了修改后的 15 年新合同及 16 年合同，当
事人并未将修改所涉条款转化调整为其他对发行人不利的条款。根据合同
双方出具的书面确认，江苏耀皮明确确认实际并未执行该强制采购义务的
条款；双方无须亦不会依照修改前原合同条款向相对方提出任何主张、请
求或追究任何责任；双方明确承认修改后合同的约束力；明确 确认双方截
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至目前不存在任何争议或潜在纠纷。
（4）其他前述主要客户、供应商的交易合同不存在对发行人明显不利
的条款，并无非法侵害发行人合法权利的条款或显失公平的条款。
经核查，保荐机构、发行人律师认为，除前述报告期内发行人与青岛
海容、江苏耀皮曾修改合同之情形外，发行人报告期内前五大客户、供应
商的合同未曾修改且不存在对发行人明显不利的条款；青岛海容、江苏耀
皮修改后的合同不存在对发行人明显不利条款，亦未将原修改所涉条款调
整转化为其他对发行人不利的条款；青岛海容、江苏耀皮及发行人已明确
确认无须亦不会依照修改前原合同条款向相对方提出任何主张、请求或追
究任何责任，且确认相互之间截至目前不存在任何争议或潜在纠纷；该等
事项对发行人的生产经营并不构成重大不利影响。
三、对外担保情况
截至报告期末，本公司无对外担保。
四、重大诉讼和仲裁事项
（一）对发行人财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能
产生较大影响的诉讼或仲裁事项
截至本招股说明书签署日，发行人存在一宗作为被告且对发行人经营成果
可能产生较大影响的诉讼案件：
因赵建平协助申英举为发行人装货时遭受意外人身伤害。2016 年 8 月，原
告赵建平向青岛市黄岛区人民法院提起诉讼，并于 2016 年 10 月变更诉讼请求增
加诉请金额，提请法院判令被告申英举及三星新材赔偿原告人身损害损失 175.20
万元，及承担本案诉讼费。截至本招股说明书签署日，该案件尚未判决。
经核查，发行人律师认为，该案件不会对发行人的财务状况、经营成果、
声誉、业务活动、未来前景构成重大不利影响，不构成发行人本次发行上市的
实质障碍。
经核查，保荐机构认为，发行人截至报告期末经审计的净资产为 22,097.61
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万元，2016 年度净利润为 4,770.53 万元，发行人作为被告存在的未决诉讼所涉
及金额 175.20 万元，占发行人截至报告期末经审计的净资产及最近一年净利润
的比例均未超过 5%，对发行人不构成重大诉讼或仲裁事项，不会对发行人的财
务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景构成重大不利影响，不构成发
行人本次发行上市的实质障碍。
（二）发行人控股股东或实际控制人、控股子公司，发行人董事、监事、
高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项
截至本招股说明书签署日，发行人控股股东、实际控制人之一杨阿永作为
一方当事人存在一宗金额较大的诉讼案件：
因杨阿永为德清县美丽制衣有限责任公司银行债务之担保方提供相应反担
保，徐美丽、徐春丽为杨阿永提供了相应担保，但杨阿永履行反担保项下的代
偿义务后，该两人未及时向杨阿永清偿代偿款项。杨阿永作为原告于 2016 年 6
月向德清县人民法院提起诉讼，提请法院判令被告徐美丽、徐春丽偿还此前由
原告代偿的款项人民币 401.29 万元，并判令就两名被告所持农商银行股权（合
计 55.72 万股）拍卖、变卖所得款项由原告优先受偿。该案件由德清县人民法院
于 2016 年 6 月 21 日立案受理，案号为“（2016）浙 0521 民初 2548 号”。
截至本招股说明书签署日，德清县人民法院已作出“（2016）浙 0521 民初
2548 号”《民事判决书》，判令徐美丽向杨阿永支付代偿款 2,612,084.43 元，杨
阿永对徐美丽、徐春丽所持的浙江德清农村商业银行股份有限公司合计 55.72 万
元出资拍卖、变卖所得款项享有优先受偿权。
经核查，保荐机构、发行人律师认为，该案件对发行人本次发行上市事宜
并无重大影响。
除此之外，截至本招股说明书签署日，未发生其他的对发行人财务状况、
经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响，或者发行人及其控
股子公司、发行人控股股东或实际控制人以及发行人董事、监事、高级管理人
员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
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五、涉及刑事诉讼的情况
截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员
没有涉及刑事诉讼的情况。
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第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
一、本公司全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
全体董事签字：
________ _________ _________ _________ __________
杨敏 杨阿永 丁涛 王雪永 张金珠
________ _________ _________ _________
徐芬 鲁爱民 韩松 严密
全体监事签字：
________ _________ _________
高娟红 吴丹 徐惠武
全体高级管理人员签字：
________ _________ _________ _________ __________
杨阿永 王雪永 张金珠 徐芬 杨佩珠
浙江三星新材股份有限公司
年 月 日
浙江三星新材股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
二、保荐机构（主承销商）声明
本公司已对浙江三星新材股份有限公司招股说明书及其摘要进行了核查，确
认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。
项目协办人： __________
严 凯
保荐代表人： __________ __________
陈敬涛 傅毅清
法定代表人： __________
何 如
国信证券股份有限公司
年 月 日
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三、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本
所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招
股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股
说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人： __________
章靖忠
经办律师： _________ ____________
吕崇华 周剑峰
浙江天册律师事务所
年 月 日
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四、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读《浙江三星新材股份有限公司首次公开发行股
票并在主板上市招股说明书》（以下简称招股说明书）及其摘要，确认招股说明
书及其摘要与本所出具的《审计报告》（天健审〔2017〕56 号）、《内部控制
鉴证报告》（天健审〔2017〕57 号）及经本所鉴证的非经常性损益明细表的内
容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对浙江三星新材股份有限公司在招股说明
书及其摘要中引用的上述审计报告、内部控制鉴证报告及经本所鉴证的非经常性
损益明细表的内容无异议，确认招股说明书及其摘要不致因上述内容而出现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。
签字注册会计师： ____________ ____________
俞佳南 许安平
天健会计师事务所负责人：____________
陈 翔
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
浙江三星新材股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
五、验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《浙江三星新材股份有限公司首次公开发行股
票并在主板上市招股说明书》（以下简称招股说明书）及其摘要，确认招股说明
书及其摘要与本所出具的《验资报告》（天健验〔2012〕258 号）的内容无矛盾
之处。本所及签字注册会计师对浙江三星新材股份有限公司在招股说明书及其摘
要中引用的上述报告的内容无异议，确认招股说明书及其摘要不致因上述内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师： ____________ ____________
贾 川 许安平
天健会计师事务所负责人：____________
陈 翔
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
浙江三星新材股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
六、资产评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读浙江三星新材股份有限公司招股说明
书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的坤元评报〔2012〕135 号、
坤元评报〔2012〕271 号资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估
师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招
股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
资产评估机构负责人：____________
俞华开
签字注册资产评估师：____________ ____________
韩桂华 杜持俭
坤元资产评估有限公司
年 月 日
浙江三星新材股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
第十七节 备查文件
一、备查文件
投资者可以查阅与本次发行有关的所有正式法律文件，该等文件也在指定网
站上披露，具体如下：
（一）发行保荐书及发行保荐工作报告；
（二）财务报表及审计报告；
（三）内部控制鉴证报告；
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（五）法律意见书及律师工作报告；
（六）公司章程（草案）；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
查阅时间：工作日上午 9：00～11：30；下午 13：30～16：00。
二、文件查阅地址
1、发行人：浙江三星新材股份有限公司
办公地址：德清县禹越镇杭海路 333 号
联系人：徐芬
电话：0572-8370557
2、保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司
联系地址：浙江省杭州市体育场路 105 号凯喜雅大厦五楼
联系人：陈敬涛、傅毅清、刘洪志、田英杰、严凯、傅国东
电话：0571-85115307