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苏州纽威阀门股份有限公司
Neway Valve (Suzhou) Co., Ltd.

（江苏省苏州市苏州新区湘江路 999 号）




首次公开发行股票招股说明书




保荐机构（主承销商）


（北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）
苏州纽威阀门股份有限公司 招股说明书




苏州纽威阀门股份有限公司
首次公开发行股票招股说明书


发行股票类型： 人民币普通股（A 股）
发行股数： 8,250 万股
本次发行股份安排： 本次公司公开发行新股 5,000 万股，公司股东公开发售
股份 3,250 万股。其中，公司控股股东正和投资及其全
资子公司通泰香港公开发售合计 3,220 万股。公司股东
公开发售股份所得资金不归公司所有。
每股面值： 人民币 1.00 元
每股发行价格： 人民币 17.66 元，公司股东公开发售股份的价格与新发
行股票的价格相同
发行日期： 2014 年 1 月 9 日
拟上市的证券交易所： 上海证券交易所
发行后总股本： 75,000 万股
本次发行前股东所持股 本公司实际控制人王保庆等四名自然人、控股股东正和
份的流通限制、股东对 投资、通泰香港承诺：自纽威阀门股票上市之日起三十
所持股份自愿锁定的承 六个月内，不转让或者委托他人管理已经直接和间接持
诺： 有的纽威阀门的股份，也不由纽威阀门收购该部分股
份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不
低于发行价；纽威阀门上市后 6 个月内如公司股票连续
20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月
期末收盘价低于发行价，持有纽威阀门股票的锁定期限
自动延长 6 个月。
本公司其他股东高新国发、吴中国发、东方国发、苏州
辰融、苏州合融、苏州恒融、上海盛万、苏州国润、苏
州蓝壹和大通机械承诺：自纽威阀门股票上市之日起十
二个月内，不转让或者委托他人管理已经直接和间接持

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有的纽威阀门的股份，也不由纽威阀门收购该部分股
份。
保荐机构（主承销商）： 中信建投证券股份有限公司
招股说明书签署日期： 2014 年 1 月 10 日




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发行人声明


发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股
说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会发行监管部门和股票发行审核委员会依法对发行申请文件和信
息披露内容的合法合规性进行审核，不对发行人的盈利能力和投资价值作出判
断。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
投资者应当认真阅读发行人公开披露的信息，自主判断企业的投资价值，自
主做出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化导致的风
险。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。




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重大事项提示


本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书全文，并特别注意下列重大事
项：
1、本公司实际控制人王保庆等四名自然人、控股股东正和投资、通泰香港
承诺：自纽威阀门股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已经
直接和间接持有的纽威阀门的股份，也不由纽威阀门收购该部分股份；所持股票
在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；纽威阀门上市后 6 个月内
如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收
盘价低于发行价，持有纽威阀门股票的锁定期限自动延长 6 个月。
本公司其他股东高新国发、吴中国发、东方国发、苏州辰融、苏州合融、苏
州恒融、上海盛万、苏州国润、苏州蓝壹和大通机械承诺：自纽威阀门股票上市
之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理已经直接和间接持有的纽威阀门的
股份，也不由纽威阀门收购该部分股份。
2、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案：
本公司上市后三年内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最
近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金
转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资
产相应进行调整），非因不可抗力因素所致，公司将采取以下措施中的一项或多
项稳定公司股价：（1）公司回购公司股票；（2）公司控股股东增持公司股票；（3）
公司董事、高级管理人员增持公司股票；（4）其他证券监管部门认可的方式。
本公司董事会将在公司股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起的五个
工作日内制订或要求公司控股股东提出稳定公司股价具体方案，并在履行完毕相
关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披
露要求予以公告。公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起两个交易日
内，公司应将稳定股价措施实施情况予以公告。公司稳定股价措施实施完毕及承
诺履行完毕后，如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则本公司、
控股股东、董事、高级管理人员等相关责任主体将继续按照上述承诺履行相关义


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务。自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内，若股价稳定方案终止的条件未
能实现，则公司董事会制定的股价稳定方案即刻自动重新生效，本公司、控股股
东、董事、高级管理人员等相关责任主体继续履行股价稳定措施；或者公司董事
会即刻提出并实施新的股价稳定方案，直至股价稳定方案终止的条件实现。
上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价预案的详细情况请
参阅本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十一、上市后三年内公司股
价低于每股净资产时稳定公司股价的预案”部分的内容。
3、首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺：
本公司承诺，本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对
判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司董事会将
在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，制订股份
回购方案并提交股东大会审议批准，本公司将依法回购首次公开发行的全部新
股，回购价格为发行价格加上同期银行存款利息。（若公司股票有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部
新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）对于首次公开发行股
票时公司股东发售的原限售股份，本公司将在证券监管部门依法对上述事实作出
认定或处罚决定后五个工作日内，要求公司控股股东制订股份回购方案并予以公
告。
本公司控股股东正和投资承诺，本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响
的，正和投资将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作
日内，制订股份回购方案并予以公告，依法购回首次公开发行股票时本公司股东
发售的原限售股份，回购价格为发行价格加上同期银行存款利息。（若公司股票
有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括原限
售股份及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）正和投资作为发行
人的控股股东，将督促本公司依法回购首次公开发行的全部新股。
本公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关责任
主体承诺，本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资
者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。


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本次发行的保荐机构中信建投证券承诺，因中信建投证券为发行人首次公开
发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损
失的，将依法赔偿投资者损失。
本次发行的律师服务机构金杜承诺，因金杜为发行人首次公开发行制作、出
具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法
机关生效判决认定后，金杜将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。
本次发行的会计师事务所德勤承诺，德勤出具了发行人 2013 年 1 月 1 日至
6 月 30 日止期间、2012 年度、2011 年度及 2010 年度财务报表的审计报告、内
部控制审核报告、非经常性损益的专项说明及 2013 年 7 月 1 日至 9 月 30 日止期
间财务报表的审阅报告（统称“报告及说明”）。因德勤出具的上述报告及说明
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，德勤将依法赔偿
投资者损失。
本次发行各责任主体所作承诺的详细情况请参阅本招股说明书“第五节 发
行人基本情况”之“十三、关于首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完
整性的承诺”部分的内容。
4、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向：
本公司首次公开发行股票并上市后，公司控股股东——正和投资及其全资子
公司——通泰香港在锁定期满后可根据需要减持其所持公司股票。正和投资和通
泰香港将在减持前 3 个交易日公告减持计划。正和投资和通泰香港自锁定期满之
日起五年内减持股份的具体安排如下：
（1）减持数量：正和投资和通泰香港在锁定期满后两年内拟进行股份减持，
减持股份数量为纽威阀门股份总数的 5%-10%；锁定期满两年后若拟进行股份减
持，减持股份数量将在减持前予以公告；
（2）减持方式：通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行，
或通过协议转让进行，但如果正和投资和通泰香港预计未来一个月内公开出售解
除限售存量股份的数量合计超过公司股份总数 1%的，将不通过证券交易所集中
竞价交易系统转让所持股份；
（3）减持价格：所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发


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行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发
行价将进行除权、除息调整）；锁定期满两年后减持的，通过证券交易所集中竞
价交易系统减持股份的价格不低于减持公告日前一个交易日股票收盘价；通过
证券交易所大宗交易系统、协议转让减持股份的，转让价格由转让双方协商确
定，并符合有关法律、法规规定；
（4）减持期限：减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限
届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。
若正和投资和通泰香港未履行上述关于股份减持的承诺，其减持公司股份所
得收益归本公司所有。
5、本公司首次公开发行 8,250 万股股份，其中公司公开发行新股的数量为
5,000 万股，公司股东公开发售股份的数量为 3,250 万股。本次公开发售股份的
公司股东、公开发售股份数量及持股情况如下：
本次发行前 公开发售股份 本次发行后
股东名称
持股数量（股） 数量（股） 持股数量（股）
苏州正和投资有限公司 420,224,000 21,574,000 398,650,000
通泰（香港）有限公司 206,976,000 10,626,000 196,350,000
大丰市大通机械有限责任公司 2,800,000 300,000 2,500,000
合 计 630,000,000 32,500,000 597,500,000
公司股东公开发售股份所得资金不归公司所有，归出售股份的公司股东所
有。本次发行公司按公开发行新股的数量占本次公开发行股份的数量的比例分摊
发行承销费用；公开发售股份的股东按其发售股份的数量占本次公开发行股份的
数量的比例分摊发行承销费用；其他发行相关费用由公司承担。
本次公开发售股份的股东中，正和投资为本公司控股股东，通泰香港为正和
投资的全资子公司。本次发行前，正和投资和通泰香港合计持有本公司 89.60%
的股份，本次发行后，正和投资和通泰香港合计持有本公司 79.33%的股份，正
和投资仍将保持对本公司的绝对控股地位，因而此次股东公开发售股份事项对公
司控制权、治理结构及生产经营等不会造成不利影响。
本次公司股东公开发售股份的具体安排请参阅本招股说明书“第三节 本次
发行概况”之“一、本次发行的基本情况”部分的内容。
6、经公司 2013 年第三次临时股东大会决议，本公司首次公开发行人民币普
通股（A 股）前的滚存利润分配方案如下：公司本次股票发行前的滚存未分配利


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润，由本次股票发行后的新老股东按发行完成后的持股比例共享。截至 2013 年
9 月 30 日，本公司经会计师审阅（但未经审计）的母公司累计未分配利润为
29,730.82 万元。
7、本次发行上市后，本公司的利润分配政策及分红规划为：
本公司在制定利润分配政策和具体方案时，应当重视投资者的合理投资回
报，并兼顾公司的长远利益和可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
本公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许
的其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用
现金分红的利润分配方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模
等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。
公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分
配的利润不少于当年实现的可分配利润的 25%；公司在实施上述现金分配股利的
同时，可以派发股票股利。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，
并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。
本公司未来 3 年的分红回报规划为：本公司在上市后 3 年内，利润分配可采
取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司在选择
利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方
式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司
可以采用发放股票股利方式进行利润分配。公司具备现金分红条件的，公司应当
采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的
25%；公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。为了回报股东，
同时考虑募集资金投资项目建设及公司业务发展需要，公司在进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%。
本公司详细的利润分配政策请参阅本招股说明书“第十四节 股利分配政策”
部分的内容。
8、报告期内，本公司 50%以上的营业收入来自于境外市场。受全球经济危
机的影响，自 2008 年至 2009 年下半年，本公司来自境外市场的订单规模出现较


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大幅度的下滑，并由此导致公司 2010 年度来自境外的营业收入同比下滑 31.75%。
2009 年第四季度以来，随着全球经济的逐步复苏，本公司承接的订单量触底回
升，呈现良好的增长态势。2011 年度和 2012 年度，本公司实现营业收入 191,675.04
万元和 219,825.18 万元，分别较上年同期增长 73.54%和 14.69%，已经超过公司
在全球金融危机爆发前的收入水平。
根据国际货币基金组织（IMF）于 2013 年 10 月发布的《世界经济展望》World
Economic Outlook），全球经济增长率 2012 年为 3.2%，比 2011 年的 3.9%下滑
0.7%；全球经济在 2013 年预计将实现 2.9%的增长；新兴和发展中经济体的实际
GDP 增长率从 2011 年的 6.2%下降到 2012 年的 4.9%，2013 年预计将实现 4.5%
的增长。随着财政整顿步伐放缓，并继续维持支持性的货币政策，美国经济活动
将加速；欧元区经济趋于稳定，核心国家经济已经开始恢复。一些新兴市场经济
体的政策促进了经济小幅回升，但经济增长速度放缓。其他经济体仍面临外部需
求疲软和国内瓶颈。全球经济增长前景仍存在一定不确定性。
根据 2013 年 3 月发布的政府工作报告，2013 年国内生产总值增长率预期目
标为 7.5%左右，国家将继续实施积极的财政政策和稳健的货币政策，促进经济
持续健康发展。2013 年 11 月，《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决
定》提出，紧紧围绕使市场在资源配置中起决定性作用深化经济体制改革，坚持
和完善基本经济制度，加快完善现代市场体系、宏观调控体系、开放型经济体系，
加快转变经济发展方式，加快建设创新型国家，推动经济更有效率、更加公平、
更可持续发展。因此，可以预期，我国国民经济仍将继续保持良好的发展态势。
当前，随着各主要国家非常规经济刺激政策的逐步退出，全球经济复苏仍存
在较大的不确定性，可能导致阀门下游行业固定资产投资增长乏力。中东地区主
要产油国石化领域投资需求强劲，存在大量的阀门需求，但伊朗、叙利亚局势的
不稳定给业务拓展带来了较高的政治风险。国内阀门下游行业固定资产投资仍保
持稳定增长态势，但如果全球经济持续不景气，可能亦会对国内经济造成一定的
影响。
如果全球经济未能实现有效复苏，阀门下游行业固定资产投资增长乏力，则
阀门行业的市场需求将再度出现疲软的局面，本公司来自境外的营业收入可能面
临下滑的风险。如果公司无法采取有效应对措施，且国内市场销售额的增长无法


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弥补境外销售收入的下滑，则本公司未来经营业绩亦可能面临下滑的风险。
9、本公司阀门产品的销售指导价格以产品成本为基础，加上合理的毛利确
定，并根据原材料价格的变动情况进行相应的调整。通常情况下，本公司从承接
销售订单到完成发货、确认销售收入的时间为 6 个月左右，如在承接销售订单后
原材料价格下降，则本公司之前所承接订单的毛利率水平上升；如在承接销售订
单后原材料价格上升，将导致本公司之前所承接订单的毛利率水平下降，从而对
公司的经营业绩产生不利影响。
本公司阀门成品的主要原材料为铸件和锻件，铸件和锻件的价格变化主要取
决于钢铁的价格变化情况。2009 年以来，废钢及不锈钢的基本元素镍价格呈现
较大的波动，均于 2011 年达到阶段性高点，而后一路走低。目前废钢及镍的价
格自高点下跌幅度已分别超过 40%和 50%。废钢及镍价格的持续走低有利于本
公司阀门产品生产成本降低，毛利率水平上升，对公司的盈利水平产生积极影响；
反之，若废钢及镍价格攀升，将导致生产成本提高，毛利率下降，对公司的盈利
水平产生不利影响。
目前，本公司生产所需原材料价格仍处于低位运行，如果未来原材料价格上
升，本公司毛利率水平在短期内有下降的风险。
10、本公司已在本招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“八、财
务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”部分披露财务报告审计截止日
2013 年 6 月 30 日后的主要财务信息及经营状况，2013 年 1-9 月财务报表的相关
财务信息未经审计，但已经德勤审阅。
本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已认真审阅了本公司
2013 年 1-9 月财务报表，保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已认真审阅了本公司
2013 年 1-9 月财务报表，保证该等财务报表的真实、准确、完整。
2013 年度，本公司归属于母公司的净利润较 2012 年度预计增长 50%-70%。
最终数据将以经会计师审计的 2013 年度财务报表为准。




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目 录

第一节 释义 .......................................................................................................................................... 16

第二节 概览 .......................................................................................................................................... 20

一、发行人简介 ................................................................................................................................ 20
二、发行人控股股东情况 ................................................................................................................ 21
三、发行人主要财务数据 ................................................................................................................ 21
四、本次发行的基本情况 ................................................................................................................ 22
五、募集资金运用 ............................................................................................................................ 23

第三节 本次发行概况 .......................................................................................................................... 24

一、本次发行的基本情况 ................................................................................................................ 24
二、本次发行的有关当事人 ............................................................................................................ 25
三、发行人与本次发行相关当事人之间的关系 ............................................................................ 27
四、发行上市的重要日期 ................................................................................................................ 27

第四节 风险因素 .................................................................................................................................. 28

一、全球经济复苏不确定性导致的公司经营业绩下滑的风险..................................................... 28
二、对石油天然气行业依赖度较高的风险 .................................................................................... 29
三、市场竞争加剧的风险 ................................................................................................................ 29
四、原材料价格上涨及毛利率下降的风险 .................................................................................... 30
五、人民币升值产生的汇兑损失风险 ............................................................................................ 30
六、应收账款形成坏账的风险 ........................................................................................................ 31
七、存货跌价风险 ............................................................................................................................ 31
八、净资产收益率下降的风险 ........................................................................................................ 31
九、募集资金运用的风险 ................................................................................................................ 32
十、所得税优惠政策变化风险 ........................................................................................................ 32
十一、控股股东的控制风险 ............................................................................................................ 33
十二、公司规模快速扩张引起的管理风险 .................................................................................... 33
十三、贸易政策风险 ........................................................................................................................ 34
十四、出口退税率下调的风险 ........................................................................................................ 34

第五节 发行人基本情况 ...................................................................................................................... 35

一、发行人基本信息 ........................................................................................................................ 35
二、改制重组情况 ............................................................................................................................ 35
三、发行人设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况................................................. 39
四、历次验资情况和发起人投入资产的计量属性 ........................................................................ 53
五、发行人的组织结构 .................................................................................................................... 55
六、发行人控参股公司的基本情况 ................................................................................................ 57
七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 .......................... 70
八、发行人股本情况 ........................................................................................................................ 83
九、内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股和委托持股等情况 ......................... 85

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十、员工及其社会保障情况 ............................................................................................................ 85
十一、主要股东做出的重要承诺及履行情况 ................................................................................ 86
十二、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案..................................... 90
十三、关于首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺 ................................. 93

第六节 业务与技术 .............................................................................................................................. 95

一、发行人主营业务及其变化情况 ................................................................................................ 95
二、发行人所处行业的基本情况 .................................................................................................... 95
三、发行人在行业中的竞争地位 .................................................................................................. 116
四、发行人主营业务情况 .............................................................................................................. 123
五、与业务相关的主要固定资产及无形资产情况 ...................................................................... 136
六、公司技术及研究开发情况 ...................................................................................................... 144
七、境外生产经营情况 .................................................................................................................. 149
八、质量控制、安全生产和环境保护情况 .................................................................................. 150

第七节 同业竞争与关联交易 ............................................................................................................ 153

一、同业竞争 .................................................................................................................................. 153
二、关联交易 .................................................................................................................................. 157

第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 .................................................................... 167

一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介 .............................................................. 167
二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有发行人股份的情况 ........... 173
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其它对外投资情况....................................... 174
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年从发行人及其关联企业领取收入的情
况 ...................................................................................................................................................... 174
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况................................................... 175
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系情况 ........................... 177
七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与发行人签订的协议及作出的重要承诺 ... 177
八、董事、监事和高级管理人员的任职资格 .............................................................................. 177
九、董事、监事、高级管理人员的变动情况和原因 .................................................................. 178

第九节 公司治理 ................................................................................................................................ 179

一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 ....... 179
二、公司战略、审计、提名、薪酬与考核委员会设置情况 ...................................................... 189
三、发行人近三年不存在违法违规行为 ...................................................................................... 190
四、发行人资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况和对外担保情况190
五、发行人内部控制制度 .............................................................................................................. 191

第十节 财务会计信息 ........................................................................................................................ 192

一、会计师事务所的审计意见类型 .............................................................................................. 192
二、财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明 .............................................................. 192
三、财务会计报表 .......................................................................................................................... 193
四、合并财务报表范围及变化情况 .............................................................................................. 209
五、主要会计政策和会计估计 ...................................................................................................... 217
六、主要税费政策 .......................................................................................................................... 239


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七、最近一期末主要资产情况 ...................................................................................................... 242
八、最近一期末主要负债情况 ...................................................................................................... 245
九、所有者权益情况 ...................................................................................................................... 246
十、现金流量情况 .......................................................................................................................... 246
十一、会计报表中的或有事项、承诺事项及期后事项 .............................................................. 246
十二、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 ...................................................................... 247
十三、主要财务指标 ...................................................................................................................... 248
十四、验资情况 .............................................................................................................................. 249

第十一节 管理层讨论与分析 ............................................................................................................ 250

一、财务状况分析 .......................................................................................................................... 250
二、盈利能力分析 .......................................................................................................................... 269
三、现金流量分析 .......................................................................................................................... 289
四、资本性支出分析 ...................................................................................................................... 295
五、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 .............................................................. 295
六、财务状况和盈利能力的未来发展趋势 .................................................................................. 295
七、公司未来分红回报规划 .......................................................................................................... 297
八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 .............................................................. 299

第十二节 业务发展目标 .................................................................................................................... 303

一、公司发展战略 .......................................................................................................................... 303
二、具体业务发展计划 .................................................................................................................. 304
三、计划提出的假设条件 .............................................................................................................. 306
四、计划实施面临的主要困难 ...................................................................................................... 307
五、业务发展计划与现有业务的关系 .......................................................................................... 307
六、募集资金运用对实现上述业务发展目标的作用 .................................................................. 308

第十三节 募集资金运用 .................................................................................................................... 309

一、募集资金规模及用途 .............................................................................................................. 309
二、募集资金投资项目与现有业务的关系 .................................................................................. 309
三、募集资金投资项目的具体情况 .............................................................................................. 311
四、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 ...................................................................... 330

第十四节 股利分配政策 .................................................................................................................... 332

一、股利分配政策 .......................................................................................................................... 332
二、近三年的实际股利分配情况以及发行后的股利分配计划................................................... 335
三、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序............................................... 336

第十五节 其他重要事项 .................................................................................................................... 337

一、信息披露相关事项 .................................................................................................................. 337
二、重大商务合同 .......................................................................................................................... 338
三、发行人对外担保有关情况 ...................................................................................................... 339
四、对发行人可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项 .................................................................. 339
五、发行人控股股东、实际控制人、控股子公司以及董事、监事、高级管理人员和核心技术人
员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项 .................................................................................. 340


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六、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况 ....................... 340

第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ........................................................ 341

一、全体董事、监事、高级管理人员声明 .................................................................................. 341
二、保荐人（主承销商）声明 ...................................................................................................... 343
三、发行人律师声明 ...................................................................................................................... 344
四、会计师事务所声明 .................................................................................................................. 345
五、验资机构声明 .......................................................................................................................... 346

第十七节 备查文件 ............................................................................................................................ 347

一、备查文件 .................................................................................................................................. 347
二、查阅地点 .................................................................................................................................. 347
三、查阅时间 .................................................................................................................................. 348




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第一节 释义


本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

一、基本术语
纽威阀门、发行人、 指 苏州纽威阀门股份有限公司
本公司、股份公司、
公司
纽威有限、有限公司 指 本公司前身苏州纽威阀门有限公司
正和投资 指 本公司控股股东苏州正和投资有限公司
正和机械 指 苏州市正和机械有限公司，2009 年 9 月更名为苏
州正和投资有限公司
通泰香港 指 通泰（香港）有限公司
苏州工业材料 指 本公司之子公司纽威工业材料（苏州）有限公司
大丰工业材料 指 本公司之子公司纽威工业材料（大丰）有限公司
纽威石油设备 指 本公司之子公司纽威石油设备（苏州）有限公司
东吴机械 指 本公司之子公司吴江市东吴机械有限责任公司
宝威科技 指 本公司之子公司宝威科技有限公司
逸高公司 指 逸高内饰品（苏州）有限公司
高新国发 指 苏州高新国发创业投资有限公司
吴中国发 指 苏州吴中国发创业投资有限公司
东方国发 指 吴江东方国发创业投资有限公司
苏州辰融 指 苏州工业园区辰融投资有限公司，后更名为苏州
工业园区辰融创业投资有限公司
苏州合融 指 苏州合融创新资本管理有限公司
苏州恒融 指 苏州恒融创业投资有限公司
上海盛万 指 上海盛万投资顾问有限公司
苏州国润 指 苏州国润创业投资发展有限公司
苏州蓝壹 指 苏州蓝壹创业投资有限公司



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九家创投公司 指 高新国发、吴中国发、东方国发、苏州辰融、苏
州合融、苏州恒融、上海盛万、苏州国润、苏州
蓝壹等本公司的九家股东
大通机械 指 大丰市大通机械有限责任公司
纽威国际集团 指 本公司原控股股东 Neway International Group Inc.
纽威控股集团 指 本公司关联方 Neway Holding Group Inc.
纽威工业公司 指 美国纽威工业有限公司（Neway Industries, Inc.）
纽威流体 指 纽威流体技术（苏州）有限公司
纽威铸造 指 苏州纽威铸造有限公司
苏州高新区 指 苏州国家高新技术产业开发区
中信建投证券、保荐 指 中信建投证券股份有限公司
机构
金杜 指 北京市金杜律师事务所
德勤、会计师 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
人民币普通股、A 股 指 用人民币标明面值且以人民币进行买卖的股票
本次发行 指 本次向社会公开发行 8,250 万股人民币普通股，
包括公司公开发行的新股及公司股东公开发售的
股份
本次募集资金投资项 指 本次募集资金投资项目募集资金需求净额与应由
目募集资金需求额 发行人承担的本次发行按照规定可以在募集资金
中扣除的相关费用之和
报告期、最近三年及 指 2010 年度、2011 年度、2012 年度和 2013 年 1-6
一期 月
股东大会 指 苏州纽威阀门股份有限公司股东大会
董事会 指 苏州纽威阀门股份有限公司董事会
监事会 指 苏州纽威阀门股份有限公司监事会
《公司章程》 指 《苏州纽威阀门股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
元 指 人民币元




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二、专业术语
闸阀 指 启闭件（闸板）由阀杆带动，沿阀座（密封面）
作升降运动的阀门
截止阀 指 启闭件（阀瓣）由阀杆带动，沿阀座（密封面）
轴线作升降运动的阀门
止回阀 指 启闭件（阀瓣）借介质作用力，自动阻止介质逆
流的阀门
球阀 指 启闭件（球体）绕垂直于通路的轴线旋转的阀门

蝶阀 指 启闭件（蝶板）绕固定轴旋转的阀门

调节阀 指 通过启封件（阀瓣）改变通路截面积以调节流量、
压力的阀门
安全阀 指 一种自动阀门，利用介质本身的压力来排出额定
数量的流体，以防止系统内压力超过预定的安全
值，当压力恢复正常后，阀门再行关闭并阻止介
质继续流出
核电阀 指 在核电站中核岛 N1、常规岛 CI 和电站辅助设施
BOP 系统中使用的阀门。从安全级别上分为核安
全Ⅰ级、Ⅱ级、Ⅲ级、非核级，其中核安全Ⅰ级
要求最高
井口设备 指 油气田采油、注水和井下作业的主要地面设备，
主要由套管头装置、油管头总成和采油（气）树
等组成
采油树 指 一种采油设备，用于控制和调节油井的生产，引
导产出的油气进入输油管线，保证录取油压、套
压数据、计量油气产量、取样及清蜡等工作
铸件 指 将熔炼好的液态金属，用浇注、压射、吸入或其
他方法注入预先准备好的铸型中，冷却后经落砂、
清理和后处理，所得到的具有一定形状、尺寸和
性能的物件
锻件 指 金属材料在外力作用下，产生形变，从而塑造一
定形状和尺寸的物件
API 指 American Petroleum Institute，美国石油行业学会
的英文简称
API 6A 标准 指 美国石油行业学会制定的适用于石油天然气领域
的井口设备和采油树的一个标准
API 6D 标准 指 美国石油行业学会制定的用以规范应用于石油天
然气管道系统的阀门的一个标准

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ASME 认证 指 美国机械工程师协会（ASME）针对机械行业的
认证，ASME 向通过认证的生产企业授予钢印及
相应的认证证书，其中压力容器类使用 U 钢印、
锅炉类产品使用 H 钢印、核动力装置使用 N 钢印
CE-PED 认证 指 欧盟发布的一个承压设备的指令，规定了所有要
进入欧盟市场的最大许用压力大于 0.5bar 的承压
设备的设计，制造和符合性评定都要满足该指令
的要求
TA-Luft 认证 指 德国 TA-Luft 法规针对工业阀类减低排气散发所
作的认证
GOST 认证 指 俄罗斯实行的产品强制认证，强制认证范围的商
品不论是在俄罗斯生产的，还是进口的，都需取
得 GOST 合格证
NORSOK 标准 指 挪威石油标准化组织制定的石油技术法规与标准

本招股说明书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数
值之和的尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。




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第二节 概览


本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅
读招股说明书全文。


一、发行人简介


苏州纽威阀门股份有限公司成立于 2009 年 12 月 30 日，是经中华人民共和
国商务部批准，由苏州纽威阀门有限公司整体变更设立的外商投资股份公司，注
册资本为 70,000 万元。
本公司的主营业务为工业阀门的设计、制造和销售，目前已形成以闸阀、球
阀、截止阀、止回阀、蝶阀、调节阀、安全阀、核电阀及井口设备为主的九大产
品系列，广泛应用于石油、天然气、炼油、化工、船舶、电厂以及长输管线等工
业领域。
本公司是全球领先、国内综合实力最强的全套工业阀门解决方案供应商，是
国内目前取得国际石油、化工行业认证许可最多的阀门企业，通过了行业内大多
数的主要资质认证，主要包括：ISO 9001 证书、API 6D 证书、API 6A 证书、CE-PED
证书，美国 ABS 船级社和法国 BV 船级社的船用阀门设计和制造批准以及欧洲
权威的 TA-Luft 低泄漏认证和英国劳氏船级社颁发的全系列软密封浮动式及固定
式球阀防火试验认证证书等。
本公司多年来致力于阀门产品技术的自主创新和发展，公司自主研发的高科
技阀门产品已广泛应用于高温、高压、深冷、深海、核电、军事等领域，在阀门
的逸散性（低泄漏）控制技术、高温高压技术、防火技术、超低温技术、耐腐蚀
技术、抗硫技术、核电阀技术、LNG 超低温固定球阀技术、管道输送高压大口
径全焊接球阀技术、井口采油设备技术、产品大型化、产品抗硫技术等方面在行
业内居于领先水平。
本公司产品凭借可靠的产品性能取得众多大型跨国企业集团的认可，已经成
为众多国际级最终用户的合格供应商。本公司获得了中国石油、中国石化、壳牌

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石油、埃克森美孚公司、委内瑞拉国家石油公司、英国石油公司、沙特阿拉伯国
家石油公司、雪佛龙等国内外主要石油公司的批准，获得杜邦公司、陶氏化学等
国际级化学公司的批准，是国内阀门行业获得大型跨国企业集团批准最多的企
业。


二、发行人控股股东情况

本公司的控股股东为苏州正和投资有限公司。本次发行前，正和投资直接持
有本公司 60.032%的股份，通过全资子公司通泰香港间接持有本公司 29.568%的
股份，合计持有本公司 89.60%的股份。正和投资于 1996 年 9 月正式成立，注册
资本 5,000 万元，法定代表人王保庆，经营范围为投资及投资管理、资产管理。


三、发行人主要财务数据


根据德勤出具的审计报告，本公司最近三年及一期的主要财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：元
2013 年 2012 年 2011 年 2010 年
项 目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产 2,009,493,922.16 2,113,267,944.23 1,811,016,329.97 1,282,423,343.45
非流动资产 651,693,643.67 629,002,022.91 625,316,882.02 501,922,111.37
资产总计 2,661,187,565.83 2,742,269,967.14 2,436,333,211.99 1,784,345,454.82
流动负债 1,346,425,057.70 1,630,995,012.82 1,450,085,180.66 867,958,398.35
非流动负债 18,466,583.77 13,970,529.19 14,270,072.06 10,635,042.48
负债合计 1,364,891,641.47 1,644,965,542.01 1,464,355,252.72 878,593,440.83
股东权益合计 1,296,295,924.36 1,097,304,425.13 971,977,959.27 905,752,013.99
归属于母公司所有者权益 1,239,901,357.13 1,031,676,151.57 900,460,599.69 889,717,237.11


（二）合并利润表主要数据

单位：元
项 目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
营业收入 1,186,571,184.36 2,198,251,817.50 1,916,750,366.20 1,104,510,349.28
营业成本 638,601,681.64 1,372,675,439.69 1,300,392,287.93 692,878,879.97
营业利润 259,442,696.47 363,005,681.91 240,143,807.26 134,445,262.62


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项 目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
利润总额 263,131,459.76 367,284,926.63 244,933,976.95 132,896,784.57
净利润 215,182,619.42 293,706,634.47 204,447,500.45 113,175,038.97
归属于母公司所有者的净利润 212,932,306.72 291,555,170.53 188,213,048.95 105,754,920.94


（三）合并现金流量表主要数据

单位：元
项 目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
经营活动产生的现金流量净额 81,857,129.67 442,670,745.97 55,254,555.63 -28,188,268.36
投资活动产生的现金流量净额 -38,207,742.12 -94,123,355.15 -213,241,006.62 382,794.21
筹资活动产生的现金流量净额 -96,340,559.57 -249,043,976.22 176,055,566.08 -73,756,884.45
现金及现金等价物净增加额 -56,047,765.62 96,847,853.61 5,359,194.77 -102,420,822.74


（四）主要财务指标

2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
财务指标
/2013 年 1-6 月 /2012 年度 /2011 年度 /2010 年度
流动比率（次） 1.49 1.30 1.25 1.48
速动比率（次） 0.87 0.80 0.69 0.72
资产负债率（母公司） 50.61% 59.24% 57.95% 46.63%
应收账款周转率（次） 1.40 2.79 3.21 2.58
存货周转率（次） 0.77 1.68 1.76 1.32
息税折旧摊销前利润（万元） 30,012.67 45,102.08 32,002.61 18,521.79
利息保障倍数（倍） 30.51 12.59 10.94 15.83
净资产收益率（加权平均） 18.75% 29.36% 20.71% 12.19%
基本每股收益（元） 0.30 0.42 0.27 0.15
扣除非经常性损益后归属于
0.29 0.41 0.26 0.12
母公司的基本每股收益（元）
每股净资产（元） 1.77 1.47 1.29 1.27
每股净现金流量（元） -0.08 0.14 0.01 -0.15
每股经营活动的现金流量
0.12 0.63 0.08 -0.04
（元）
无形资产占净资产的比例 1.24% 1.37% 1.76% 0.92%


四、本次发行的基本情况


股票种类：人民币普通股（A 股）
每股面值：人民币 1.00 元
发行股数：8,250 万股

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公司公开发行新股的数量：5,000 万股
公司股东公开发售股份的数量：3,250 万股
定价方式：通过向网下投资者询价，由发行人与主承销商协商确定发行价格
发行方式：采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的
方式
发行对象：符合资格的境内自然人、法人等投资者（中华人民共和国法律、
行政法规、部门规章及政策性文件禁止者除外）
承销方式：余额包销


五、募集资金运用


根据本公司第二届董事会第五次会议以及 2013 年第三次临时股东大会决
议，本公司公开发行 8,250 万股人民币普通股，其中公司股东公开发售股份所得
资金不归公司所有，归出售股份的公司股东所有；公司公开发行新股的募集资金
扣除发行费用后，拟按轻重缓急顺序投资于以下项目：

序号 项目名称 募集资金需求净额（万元）
1 年产 35,000 台大口径、特殊阀项目 33,520.39
2 年产 10,000 台（套）石油阀门及设备项目 33,549.33
3 年产 10,000 吨各类阀门铸件项目 16,850.64
合计 83,920.36

若公司公开发行新股实际募集资净额不能满足以上募集资金投资项目的资
金需求，则不足部分将由公司自有资金或银行贷款补足。
本次公司公开发行新股募集资金到位前，根据项目进度情况，本公司可以自
筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，待募集资金到位后再以募集资金置换
先期投入的自筹资金。




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第三节 本次发行概况



一、本次发行的基本情况


股票种类：人民币普通股（A 股）
每股面值：人民币 1.00 元
发行股数：8,250 万股，其中：公司公开发行新股的数量为 5,000 万股，公
司股东公开发售股份的数量为 3,250 万股。公司股东公开发售股份的具体安排如
下：
股东名称 公开发售股份的数量（股）
苏州正和投资有限公司 21,574,000
通泰（香港）有限公司 10,626,000
大丰市大通机械有限责任公司 300,000
合 计 32,500,000

每股发行价格：17.66 元（通过向网下投资者询价，由发行人与主承销商协
商确定发行价格）；公司股东公开发售股份的价格与新发行股票的价格相同
发行后每股收益：0.38 元（按 2012 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰
低的归属于母公司的净利润除以本次发行后总股本计算）
发行市盈率：46.47 倍（按每股发行价格除以发行后每股收益计算）
发行前每股净资产：1.77 元（按 2013 年 6 月 30 日经审计的合并财务报表归
属于母公司所有者权益除以本次发行前总股本计算）
发行后每股净资产：2.77 元（按本次发行后净资产除以本次发行后总股本计
算，其中，本次发行后的净资产为 2013 年 6 月 30 日经审计的合并财务报表归属
于母公司所有者权益与本次公司公开发行新股的募集资金净额之和）
发行市净率：6.38 倍（按照每股发行价格除以发行后每股净资产计算）
发行方式：采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的
方式
发行对象：符合资格的境内自然人、法人等投资者（中华人民共和国法律、

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行政法规、部门规章及政策性文件禁止者除外）
承销方式：余额包销
募集资金总额：145,695 万元，其中公司公开发行新股募集资金总额 88,300
万元；公司股东公开发售股份所得资金不归公司所有，归出售股份的公司股东所
有
发行费用概算：保荐承销费用 3,190.50 万元（不含公司股东公开发售股份部
分的承销费用）、审计费用 540.42 万元、律师费用 246.92 万元、信息披露费用
248.11 万元、发行手续费 154.46 万元；公司按公开发行新股的数量占本次公开
发行股份的数量的比例分摊发行承销费用；公开发售股份的股东按其发售股份的
数量占本次公开发行股份的数量的比例分摊发行承销费用；其他发行相关费用由
发行人承担
拟上市地：上海证券交易所


二、本次发行的有关当事人


（一）发行人

发行人： 苏州纽威阀门股份有限公司
法定代表人： 王保庆
住所： 江苏省苏州市苏州新区湘江路 999 号
联系电话： 0512-66626468
传真： 0512-66626478
联系人： 张涛、严琳

（二）保荐人（主承销商）

保荐人（主承销商）： 中信建投证券股份有限公司
法定代表人： 王常青
住所： 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
联系地址： 北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B、E 座二、三层
联系电话： 010-85130617


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传真： 010-65608450
保荐代表人： 刘连杰、李旭东
项目协办人： 赵凤滨
项目经办人： 陈龙飞、聂绪雯、刘先丰、孙磊、李彦芝、赵鑫、王悦

（三）律师事务所

律师事务所： 北京市金杜律师事务所
负责人 王玲
住所： 北京市朝阳区东三环中路 7 号北京财富中心写字楼 A 座
40 层
联系电话： 021-24126190
传真： 021-24126350
经办律师： 赵晓红、牟蓬
联系人： 牟蓬、陈复安

（四）会计师事务所

会计师事务所： 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人： 卢伯卿
住所： 上海市延安东路 222 号 30 楼
联系电话： 021-61412076
传真： 021-63350177
经办注册会计师： 顾红雨、蒋懿
联系人： 蒋懿

（五）股票登记机构

股票登记机构： 中国证券登记结算有限公司上海分公司
联系地址： 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼
联系电话： 021-58708888
传真： 021-58899400


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三、发行人与本次发行相关当事人之间的关系


上述与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员与本
公司不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。


四、发行上市的重要日期


询价推介时间：2014 年 1 月 2 日-2014 年 1 月 6 日
定价公告刊登日期：2014 年 1 月 8 日
网下申购日期和缴款日期：2014 年 1 月 8 日-2014 年 1 月 9 日
网上申购日期和缴款日期：2014 年 1 月 9 日
股票上市日期：发行完成后尽快安排上市




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第四节 风险因素


投资者在评价本公司本次发行时，除本招股说明书提供的其他资料外，应特
别认真地考虑下述各项风险因素。


一、全球经济复苏不确定性导致的公司经营业绩下滑的风险


报告期内，本公司 50%以上的营业收入来自于境外市场。受全球经济危机的
影响，自 2008 年至 2009 年下半年，本公司来自境外市场的订单规模出现较大幅
度的下滑，并由此导致公司 2010 年度来自境外的营业收入同比下滑 31.75%。2009
年第四季度以来，随着全球经济的逐步复苏，本公司承接的订单量触底回升，呈
现良好的增长态势。2011 年度和 2012 年度，本公司实现营业收入 191,675.04 万
元和 219,825.18 万元，分别较上年同期增长 73.54%和 14.69%，已经超过公司在
全球金融危机爆发前的收入水平。
根据国际货币基金组织（IMF）于 2013 年 10 月发布的《世界经济展望》World
Economic Outlook），全球经济增长率 2012 年为 3.2%，比 2011 年的 3.9%下滑
0.7%；全球经济在 2013 年预计将实现 2.9%的增长；新兴和发展中经济体的实际
GDP 增长率从 2011 年的 6.2%下降到 2012 年的 4.9%，2013 年预计将实现 4.5%
的增长。随着财政整顿步伐放缓，并继续维持支持性的货币政策，美国经济活动
将加速；欧元区经济趋于稳定，核心国家经济已经开始恢复。一些新兴市场经济
体的政策促进了经济小幅回升，但经济增长速度放缓。其他经济体仍面临外部需
求疲软和国内瓶颈。全球经济增长前景仍存在一定不确定性。
根据 2013 年 3 月发布的政府工作报告，2013 年国内生产总值增长率预期目
标为 7.5%左右，国家将继续实施积极的财政政策和稳健的货币政策，促进经济
持续健康发展。2013 年 11 月，《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决
定》提出，紧紧围绕使市场在资源配置中起决定性作用深化经济体制改革，坚持
和完善基本经济制度，加快完善现代市场体系、宏观调控体系、开放型经济体系，
加快转变经济发展方式，加快建设创新型国家，推动经济更有效率、更加公平、

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更可持续发展。因此，可以预期，我国国民经济仍将继续保持良好的发展态势。
当前，随着各主要国家非常规经济刺激政策的逐步退出，全球经济复苏仍存
在较大的不确定性，可能导致阀门下游行业固定资产投资增长乏力。中东地区主
要产油国石化领域投资需求强劲，存在大量的阀门需求，但伊朗、叙利亚局势的
不稳定给业务拓展带来了较高的政治风险。国内阀门下游行业固定资产投资仍保
持稳定增长态势，但如果全球经济持续不景气，可能亦会对国内经济造成一定的
影响。
如果全球经济未能实现有效复苏，阀门下游行业固定资产投资增长乏力，则
阀门行业的市场需求将再度出现疲软的局面，本公司来自境外的营业收入可能面
临下滑的风险。如果公司无法采取有效应对措施，且国内市场销售额的增长无法
弥补境外销售收入的下滑，则本公司未来经营业绩亦可能面临下滑的风险。


二、对石油天然气行业依赖度较高的风险


本公司以全球工业阀门市场中规模最大的石油天然气领域为切入点，历经多
年发展，已在该领域拥有独特的竞争优势。本公司 70%以上的产品最终应用于石
油化工、油气管线等石油天然气相关行业，石油天然气行业的周期性波动对本公
司产品销售具有重要影响。尽管本公司阀门产品在电力、化工等应用领域的比重
逐步增加，且已经进入核电阀门的制造领域，但本公司在中短期内，石油天然气
领域的阀门产品仍将在收入结构中保持较高的比重，石油天然气行业的周期性波
动将对公司经营业绩产生较大的影响。


三、市场竞争加剧的风险


国内阀门企业众多，市场集中度较低，2011 年国内前五名阀门企业销售收
入占全行业收入的比重仅为 3.17%，前十名阀门企业销售收入占比也仅为 4.87%，
阀门市场特别是中低端阀门市场竞争较为激烈。另外，国际主要阀门制造商在高
端阀门领域具有较强的竞争力。尽管本公司是中国领先的工业阀门制造商和出口
商，是取得国际石油、化工行业认证许可最多的阀门企业，与众多大型跨国企业
集团建立起长期的合作关系，建立起了具有全球影响力的“纽威”自主品牌，但


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随着国内阀门企业整体技术水平和产品质量的不断提升，品牌意识的不断增强，
本公司可能面临更加激烈的市场竞争，影响本公司的盈利水平。


四、原材料价格上涨及毛利率下降的风险


本公司阀门产品的销售指导价格以产品成本为基础，加上合理的毛利确定，
并根据原材料价格的变动情况进行相应的调整。通常情况下，本公司从承接销售
订单到完成发货、确认销售收入的时间为 6 个月左右，如在承接销售订单后原材
料价格下降，则本公司之前所承接订单的毛利率水平上升；如在承接销售订单后
原材料价格上升，将导致本公司之前所承接订单的毛利率水平下降，从而对公司
的经营业绩产生不利影响。
本公司阀门成品的主要原材料为铸件和锻件，铸件和锻件的价格变化主要取
决于钢铁的价格变化情况。2009 年以来，废钢及不锈钢的基本元素镍价格呈现
较大的波动，均于 2011 年达到阶段性高点，而后一路走低。目前废钢及镍的价
格自高点下跌幅度已分别超过 40%和 50%。废钢及镍价格的持续走低有利于本
公司阀门产品生产成本降低，毛利率水平上升，对公司的盈利水平产生积极影响；
反之，若废钢及镍价格攀升，将导致生产成本提高，毛利率下降，对公司的盈利
水平产生不利影响。
目前，本公司生产所需原材料价格仍处于低位运行，如果未来原材料价格上
升，本公司毛利率水平在短期内有下降的风险。


五、人民币升值产生的汇兑损失风险


本公司产品出口比重较大，2010 年度、2011 年度、2012 年度和 2013 年 1-6
月出口收入占主营业务收入的比重分别为 62.67%、64.72%、72.70%和 59.56%。
由于公司出口收入主要以美元、欧元结算，人民币兑美元、欧元等外币的升值将
使本公司外币资产换算为人民币时的数额减小，产生汇兑损失，本公司以人民币
币种反映的资产和收入将会减少。我国目前实行以市场供求为基础、参考一篮子
货币进行调节、有管理的浮动汇率制度，2010 年末和 2011 年末人民币兑美元的
汇率分别比年初升值 3.01%和 5.11%。受人民币升值影响，本公司 2010 年度和


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2011 年度形成的汇兑损失分别为 668.45 万元和 1,039.15 万元。如果人民币短期
内出现大幅升值，而本公司又未能采取有效的措施减少汇兑损失，可能对本公司
阀门产品的出口以及经营业绩产生不利影响。


六、应收账款形成坏账的风险


报告期内，本公司应收账款规模保持在较高的水平。截至 2013 年 6 月 30 日，
本公司应收账款的账面净额为 88,907.99 万元，占流动资产和总资产的比例分别
为 44.24%和 33.41%。虽然本公司账龄 2 年以内的应收账款占应收账款账面余额
的比例为 94.54%，且很多客户为国内外石油天然气行业的大型企业集团或知名
的经销商，具有良好的商业信誉，同时公司对出口贸易普遍实行信用证结算或购
买出口信用保险，应收账款发生坏账损失的可能性较小，但一旦出现客户没有能
力支付款项的情况，则本公司将面临坏账损失，对本公司的利润水平和资金周转
产生一定的负面影响。


七、存货跌价风险


报告期内，随着公司订单规模的增长，本公司原材料、半成品和产成品等存
货的规模维持在较高水平。2010 年末、2011 年末、2012 年末和 2013 年 6 月末，
本公司存货账面余额分别为 65,916.77 万元、82,145.35 万元、82,793.08 万元和
86,411.84 万元。本公司主要采取以销定产的生产模式，根据客户订单对阀门产
品的规格、标准的具体要求组织生产，同时，本公司根据销售预测情况，有计划
地组织生产一定批量的通用阀门产品。
尽管本公司主要存货均有相对应的销售合同，出现存货跌价的风险较小，但
如果客户订单无法执行，或者本公司生产的通用阀门产品无法及时销售，可能导
致存货的可变现净值低于存货成本，从而对公司的利润水平产生不利影响。


八、净资产收益率下降的风险


2010 年度、2011 年度、2012 年度和 2013 年 1-6 月，本公司按照归属于母公
司普通股股东的净利润计算的加权平均净资产收益率分别为 12.19%、20.71%、

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29.36%和 18.75%。本次股票发行后，本公司的净资产规模将有较大幅度的增长。
鉴于本次募集资金投资项目的实施需要一定的建设期，且达到预期效益需要一定
的时间，在本次募集资金投资项目的经济效益充分体现出来之前，本公司可能面
临净资产收益率下降的风险。


九、募集资金运用的风险


本次募集资金投资项目实施后，本公司将实现年产 3.5 万台大口径、特殊阀
以及年产 1 万台（套）石油阀门及设备的新增产能，从而拓宽本公司的产品系列，
提高公司为客户提供一揽子产品组合的能力。本公司已对上述募集资金投资项目
进行了深入、细致的可行性论证，认为阀门行业良好的市场需求以及本公司强大
的市场开拓能力和全球性、多层次的营销体系，有能力消化本次募集资金投资项
目的新增产能。但如果全球经济或本公司阀门产品的相关行业出现重大不利变
化，本公司募集资金投资项目的新增产能将面临市场开拓的风险，从而导致上述
产品的销售无法达到预期的目标。
另外，募集资金投资项目建成投产后，本公司每年将增加较多的固定资产折
旧费用，如果募集资金投资项目不能如期顺利达产，或者达产后相关产品市场环
境发生重大不利变化，公司可能面临折旧大量增加而不能实现预期收益的风险。


十、所得税优惠政策变化风险


本公司自 2004 年 8 月以来被认定为高新技术企业，从 2004 年开始执行 15%
的企业所得税率，并于 2008 年 9 月按照《高新技术企业认定管理办法》（国科发
火[2008]172 号）被重新认定为高新技术企业，继续执行 15%的企业所得税率，
认定有效期 3 年。2011 年 9 月，本公司通过高新技术企业资格复审，取得《高
新技术企业证书》（证书编号：GF201132000203），有效期 3 年。
本公司之子公司吴江市东吴机械有限责任公司根据江苏省科学技术厅、江苏
省财政厅、江苏省国家税务局和江苏省地方税务局于 2010 年 9 月 17 日颁发的《高
新技术企业证书》（证书编号：GR201032000183）被认定为高新技术企业，自
2010 年 1 月 1 日起执行 15%的企业所得税率，认定有效期 3 年。目前，东吴机


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械已通过高新技术企业资格的复审，但尚未取得《高新技术企业证书》。
本公司之子公司纽威石油设备（苏州）有限公司根据江苏省科学技术厅、江
苏省财政厅、江苏省国家税务局和江苏省地方税务局于 2012 年 10 月 25 日颁发
的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201232001043）被认定为高新技术企业，
认定有效期 3 年。
如果本公司及子公司的高新技术企业资格在有效期满后未能顺利通过复审，
则将对本公司的税后利润产生负面影响。


十一、控股股东的控制风险


本公司的控股股东为正和投资，实际控制人为王保庆、陆斌、程章文和席超
等四名自然人，以上四名自然人分别持有正和投资各 25%的股权。本次发行前，
本公司的控股股东正和投资直接持有本公司 60.032%的股份，并通过其全资子公
司通泰香港间接持有本公司 29.568%的股份，合计持有本公司 89.60%的股份。
本次发行后，正和投资仍将继续拥有对本公司的绝对控股权。
虽然本公司的《公司章程》对控股股东的诚信义务、关联股东和关联董事的
回避表决制度做出了规定，并建立了独立董事的监督制约机制。同时，正和投资
及实际控制人王保庆、陆斌、程章文和席超等四名自然人均向本公司出具了《避
免同业竞争的承诺函》，承诺不会在中国境内或境外、直接或间接地以任何方式
（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与公司业务构成直接或间接竞争
的任何业务或活动。但实际控制人王保庆、陆斌、程章文和席超等四名自然人及
正和投资仍可能利用其控制地位，通过行使表决权对公司的发展战略、生产经营
决策、人事安排、关联交易和利润分配等重大事项实施影响，从而影响公司决策
的科学性和合理性，并有可能损害本公司及本公司其他股东的利益。


十二、公司规模快速扩张引起的管理风险

随着近年来业务规模的不断扩大，本公司经营业绩逐年大幅度提升。同时，
公司也积累了丰富的适应快速发展的经营管理经验，治理结构得到不断完善，形
成了有效的约束机制及内部管理制度。但在本次发行后，本公司的资产规模将大
幅增加，募集资金项目投产后，公司生产规模将迅速扩张，在市场开拓、资源整
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合、内部控制、人才储备等方面对公司提出更高的要求。尽管公司主要管理层均
有着相关行业的多年管理经验和较高的管理水平，但如果公司经营管理水平不能
适应规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时
调整、完善，将影响公司的应变能力和发展活力，进而削弱公司的市场竞争力，
本公司存在规模迅速扩张引致的经营管理风险。


十三、贸易政策风险

目前，本公司主要出口地区或国家对进口阀门产品并没有设置特别的贸易障
碍。本公司已取得主要出口地区或国家的大多数行业质量认证，不存在对某个国
家或地区的过度依赖。但一些国家和地区在居高不下的失业率压力下，贸易保护
主义有所抬头，未来如果采取贸易保护措施限制中国阀门进口，将给本公司的海
外市场开拓带来一定的风险。


十四、出口退税率下调的风险


本公司阀门产品的出口收入比重较大，增值税退税率的变动将对本公司的经
营业绩产生影响。由于外销收入在未来一定阶段仍将是本公司的主要收入来源，
如果出口退税率下调，则本公司的营业利润将受到不利影响。




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第五节 发行人基本情况



一、发行人基本信息

中文名称：苏州纽威阀门股份有限公司
英文名称：Neway Valve (Suzhou) Co., Ltd.
注册资本：70,000 万元（本次发行前）
法定代表人：王保庆
成立日期：2002 年 11 月 14 日
整体变更为股份公司日期：2009 年 12 月 30 日
住所：江苏省苏州市苏州新区湘江路 999 号
邮政编码：215129
电话：0512-66626468
传真：0512-66626478
互联网网址：http://www.newayvalve.com
电子信箱：dshbgs@neway.com.cn


二、改制重组情况


（一）设立方式

本公司是经《商务部关于同意苏州纽威阀门有限公司变更为外商投资股份公
司的批复》（商资批〔2009〕245 号）批准，由苏州纽威阀门有限公司整体变更
设立的外商投资股份公司。苏州纽威阀门有限公司以截至 2009 年 9 月 30 日经审
计的净资产 77,374.01 万元折合成股本 70,000 万元，其余 7,374.01 万元记入资本
公积。本公司于 2009 年 12 月 18 日取得换发后的《中华人民共和国台港澳侨投
资企业批准证书》，并于 2009 年 12 月 30 日完成了工商变更登记。

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（二）发起人

本公司的发起人为正和投资、通泰香港等十二家企业，发起人的基本情况参
见本节“七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本
情况”。各发起人的持股情况如下表所示：
序号 发起人名称 认购股份数（股） 持股比例
1 苏州正和投资有限公司 420,224,000 60.0320%
2 通泰（香港）有限公司 206,976,000 29.5680%
3 苏州高新国发创业投资有限公司 12,564,300 1.7949%
4 苏州吴中国发创业投资有限公司 11,965,800 1.7094%
5 吴江东方国发创业投资有限公司 8,974,700 1.2821%
6 苏州工业园区辰融投资有限公司 8,974,700 1.2821%
7 苏州合融创新资本管理有限公司 8,076,600 1.1538%
8 苏州恒融创业投资有限公司 5,982,900 0.8547%
9 上海盛万投资顾问有限公司 5,982,900 0.8547%
10 苏州国润创业投资发展有限公司 4,487,000 0.6410%
11 苏州蓝壹创业投资有限公司 2,991,100 0.4273%
12 大丰市大通机械有限责任公司 2,800,000 0.4000%
合 计 700,000,000 100%


（三）本公司设立之前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主

要业务

本公司主要发起人为正和投资和通泰香港。本公司设立之前，正和投资和通
泰香港拥有的主要资产均为其所持有的本公司股权，主要业务为股权投资及管
理。

（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务

本公司是由苏州纽威阀门有限公司整体变更而设立的，承继了纽威有限的全
部资产和负债及相关业务，公司经营范围为设计、制造工业阀门（含石油、化工
及天然气用低功率气动控制阀）及管线控制设备，自推式采油机械及零件，销售
自产产品并提供相关售后服务，受托加工阀门系列产品及零件。




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（五）发行人成立之后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的业

务

本公司设立之后，主要发起人正和投资和通泰香港拥有的主要资产未发生变
化，均为其所持有的本公司股份，主要业务为股权投资及管理。2010 年 5 月，
纽威国际集团将其持有的纽威数控装备 100%的股权转让给正和投资。

（六）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原

企业和发行人业务流程间的联系

本公司是由苏州纽威阀门有限公司整体变更而设立的，改制前后业务流程未
发生变化。具体业务流程图详见本招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、
主营业务具体情况”之“（二）主要产品的工艺流程图”。

（七）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及

演变情况

本公司成立以来，在生产经营方面与正和投资、通泰香港不存在关联关系。

（八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况

本公司是由苏州纽威阀门有限公司整体变更而设立的，承继了纽威有限的全
部资产和负债及相关业务，相关房产、土地使用权等资产的产权变更手续均已办
理完毕。

（九）发行人的独立性

本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在资产、人员、财务、
机构和业务等方面相互独立，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
1、资产独立
本公司拥有独立、完整的生产经营所需的资产。本公司与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业之间的资产产权关系清晰，本公司的资产完全独立于控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本公司目前没有以资产或权益为控股

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股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形，也不存在资产、资金被
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用而损害本公司利益的情形。
2、人员独立
本公司独立进行人员招聘，与员工签订劳动合同，并设有独立的劳动、人事
和薪酬管理体系。本公司的董事、监事和高级管理人员均按照《公司法》和《公
司章程》的规定程序产生。本公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
书、总工程师和总经理助理等高级管理人员在本公司专职工作并领取薪酬，不存
在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事之外的职务
的情况。本公司的财务人员在本公司专职工作并领取薪酬，不存在在控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情况。
3、财务独立
本公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的会
计核算体系和财务管理制度。本公司独立作出财务决策，不存在控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业占用公司资金或干预公司资金使用的情况。本公司在
银行单独开立账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银
行账户的情况。本公司作为独立纳税人，依法独立纳税，不存在与股东单位混合
纳税的情况。
4、机构独立
本公司按照《公司法》、《公司章程》及其他相关法律法规、规范性文件的规
定，建立了股东大会、董事会及其下属各专业委员会、监事会、经营管理层等权
力、决策、监督及经营管理机构，明确了各自的职权范围，建立了有效的法人治
理结构。本公司已建立起了一套适应公司发展需要的组织结构，各部门及子公司
组成了一个有机的整体，组织机构健全完整，运作正常有序，能独立行使经营管
理职权。本公司的生产经营、办公机构与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业分开，不存在混合经营、合署办公的状况。
5、业务独立
本公司主要从事工业阀门的设计、制造和销售，具有独立自主地开展业务的
能力，拥有独立的经营决策权和实施权。本公司从事的经营业务独立于控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业。本公司拥有生产经营所必需的、独立、完整的


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采购、销售、管理和服务系统，拥有从事各项业务所需的经营资质。本公司与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，也不存在显失公
平的关联交易。


三、发行人设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况

（一）发行人成立以来股本的形成及其变化情况

1、纽威有限的股本形成及其变化情况
（1）2002 年 11 月，纽威有限成立
苏州纽威阀门有限公司成立于 2002 年 11 月 14 日，系经苏州市苏州新区经
济贸易局《关于同意外商独资举办苏州纽威阀门有限公司的批复》（苏新经项
（2002）487 号）批准，由纽威国际集团出资设立的外商独资企业，注册资本为
210 万美元。2002 年 11 月 7 日，纽威有限领取了江苏省人民政府颁发的外经贸
苏府资字[2002]39936 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2002 年 11
月 14 日，纽威有限领取了江苏省苏州工商行政管理局颁发的企独苏苏总字第
012394 号《企业法人营业执照》。
截至 2004 年 1 月 13 日，纽威国际集团分四期以美元现汇出资方式向纽威有
限缴付注册资本 31.6 万美元、86.4 万美元、80 万美元和 12 万美元，合计 210 万
美元。上述出资已经苏州天平会计师事务所有限公司分别出具的天平会验字
（2003）第 24 号、天平会验字（2003）第 138 号、天平会验字（2003）第 187
号、天平会验字（2004）第 14 号《验资报告》审验。
（2）2004 年 10 月，纽威有限增加注册资本
2004 年 9 月，经苏州高新区经济发展局苏高新经项（2004）780 号文批准，
纽威国际集团将其从子公司——苏州纽威机械有限公司分得的利润人民币
20,112,867 元（折合 243 万美元）作为出资投入纽威有限，纽威有限注册资本由
210 万美元增加至 453 万美元。2004 年 10 月 15 日，纽威有限领取了新的《企业
法人营业执照》，注册资本变更为 453 万美元。2004 年 11 月 25 日，苏州天平会
计师事务所有限公司出具天平会验字（2004）第 172 号《验资报告》，审验确认
上述增资的资金已足额缴纳。
（3）2007 年 2 月，纽威有限吸收合并纽威流体，增加注册资本

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2006 年 4 月，经双方董事会批准，纽威有限和纽威流体技术（苏州）有限
公司签订《合并协议》，由纽威有限吸收合并纽威流体，合并后纽威有限注册资
本由 453 万美元增加至 2,953 万美元，纽威流体的债权、债务由纽威有限承继。
2006 年 9 月 22 日，江苏省对外贸易经济合作厅以苏外经贸资审字[2006]第 05308
号文批准上述吸收合并行为。苏州天平会计师事务所有限公司出具了纽威流体截
至 2006 年 12 月 31 日的《清算审计报告书》。2007 年 1 月 1 日，纽威有限完成
吸收合并纽威流体的并账处理。2007 年 2 月 6 日，苏州天平会计师事务所有限
公司出具天平会验字（2007）第 20 号《验资报告》，审验确认吸收合并完成后纽
威有限实收资本变更为 2,586.785684 万美元。2007 年 2 月 14 日，纽威有限领取
了新的《企业法人营业执照》。
2007 年 7 月，纽威有限实收资本增加至 2,953 万美元，已经苏州天平会计师
事务所有限公司天平会验字（2007）第 87 号《验资报告》审验确认。2007 年 7
月 23 日，纽威有限领取了新的《企业法人营业执照》。
纽威流体被吸收合并前的情况及纽威有限吸收合并纽威流体的原因如下：
①纽威流体历史沿革
纽威流体技术（苏州）有限公司成立于 2003 年 12 月 5 日，是经苏州市苏州
新区经济发展局以《关于同意设立外资企业纽威流体技术（苏州）有限公司的批
复》（苏新经项（2003）839 号）批准，由纽威国际集团出资设立的外商独资企
业，成立时注册资本为 2,500 万美元。2003 年 11 月 14 日，纽威流体领取了江苏
省人民政府颁发的外经贸苏府资字[2003]48822 号《中华人民共和国外商投资企
业批准证书》。2003 年 12 月 5 日，纽威流体领取了江苏省苏州工商行政管理局
颁发的企独苏苏总字第 014327 号《企业法人营业执照》。2007 年 2 月 15 日，纽
威流体因被纽威有限吸收合并而注销。
②纽威流体合并前三年的资产状况和经营情况
单位：万元
项目 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日
资产总计 18,554.69 5,642.37 3,434.44
负债合计 2,075.40 419.83 305.80
股东权益合计 16,479.29 5,222.54 3,128.64
项目 2006 年 1-11 月 2005 年度 2004 年度
营业收入 1,161.43 65.88 -
净利润 -370.20 -385.78 -


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注： 2006 年 12 月为清算期间，纽威流体已停止经营活动。

③纽威流体合并前的股权结构
纽威流体是由纽威国际集团出资设立的外商独资企业，成立后一直到注销，
股权结构未发生变化。纽威国际集团的唯一股东为纽威控股集团，王保庆、陆斌、
程章文和席超等四名自然人分别持有纽威控股集团 25%的股份。
④纽威流体具体产品或业务及主要客户
纽威流体 2005 年底之前处于筹建期，未实际开展经营业务，2005 年、2006
年生产并销售了少量的球阀和蝶阀产品，具体情况如下表所示：
2006 年度 2005 年度
产品
金额（万元） 占比 金额（万元） 占比
球阀 1,116.85 96.16% - -
蝶阀 35.00 3.01% 64.12 97.33%
零件 9.58 0.83% 1.76 2.67%
合计 1,161.43 100% 65.88 100%
纽威流体的客户情况如下表所示：
单位：万元
客户 2006 年度 2005 年度
JAG FLOCOMPONENTS LP 1,106.41 -
苏州纽威阀门有限公司 55.02 -
PROCESS & STEAM SPECIALTIES - 65.88
合 计 1,161.43 65.88
⑤纽威流体被吸收合并时的债权、债务
根据苏州天平会计师事务所有限公司于 2007 年 1 月 5 日出具的纽威流体截
至 2006 年 12 月 31 日的《清算审计报告书》（天平会专审字（2007）第 4 号），
被吸收合并时，纽威流体的主要债权、债务情况如下：其他应收款为 10,100.58
万元，其中应收出口退税 92.47 万元，应收纽威阀门 10,000.58 万元；银行借款
为 1,500.00 万元；应付账款为 529.58 万元，系为应付货款。
⑥吸收合并纽威流体的原因
2002 年纽威有限成立后，随着公司业务的发展，生产用地逐渐无法满足公
司业务规模快速扩张的需求。因此纽威有限的实际控制人王保庆、陆斌、程章文
和席超等四名自然人决定建立新的生产基地以扩大阀门生产规模，于 2003 年 12
月由纽威国际集团作为投资主体投资设立纽威流体，纽威流体成立时定位于生产
管线控制阀，打造独立于纽威有限的独立阀门品牌。但 2005 年底纽威流体筹建


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期结束后，为独立开展业务，需要取得阀门行业相关的资质及最终用户合格供应
商资格的批准，时间和资金成本较高。而纽威有限已经取得了阀门行业主要的资
质及众多最终用户合格供应商资格的批准。因此，2006 年王保庆、陆斌、程章
文和席超等四名自然人决定由纽威有限吸收合并纽威流体，统一开展阀门业务。
虽然纽威流体的注册资本为 2,500 万美元，远大于吸收合并前纽威有限的注
册资本，但其实际资产规模小于纽威有限。截至 2006 年 12 月 31 日，纽威流体
的总资产和净资产分别为 18,554.69 万元和 16,479.29 万元，占纽威有限相应项目
的比例分别为 23.40%和 73.73%；2006 年 12 月 1 日，纽威流体开始进行清算，
前 11 个月的营业收入为 1,161.43 万元，占纽威有限同期营业收入的比例仅为
1.66%。
（4）2009 年 9 月，纽威有限股权转让、增加注册资本
2009 年，纽威有限拟在境内 A 股市场首次公开发行股票并上市，因此对公
司的股权结构进行了调整，公司的控股股东变更为境内企业；同时，为优化股东
结构，提升公司治理水平，纽威有限通过增资方式引入了高新国发等九家创投公
司和大通机械作为公司的新股东。
2009 年 9 月 16 日，纽威国际集团与正和投资、高新国发等九家创投公司及
大通机械签订《股权转让及增资协议》，纽威国际集团将其持有的纽威有限 67%
的股权以 1 美元的价格转让给正和投资，并按照税务部门认定的公允价值确认了
股权转让应纳税所得，依法缴纳了相应的所得税款；同时，纽威有限注册资本由
2,953 万美元增加至 3,295.7589 万美元，新增 342.7589 万美元注册资本全部由高
新国发等九家创投公司及大通机械认购，出资金额为 24,336.00 万元。2009 年 9
月 25 日，江苏省对外贸易经济合作厅以苏外经贸资审字〔2009〕第 05210 号文
批准上述股权转让及增资事宜。德勤以德师报（验）字（09）第 0023 号《验资
报告》审验确认，上述增资已足额缴纳。2009 年 9 月 30 日，纽威有限领取了新
的《企业法人营业执照》。本次股权转让及增资后，纽威有限的股东及出资情况
如下表所示：
名称 出资额（万美元） 出资比例
苏州正和投资有限公司 1,978.5100 60.0320%
纽威国际集团 974.4900 29.5680%
苏州高新国发创业投资有限公司 59.1556 1.7949%
苏州吴中国发创业投资有限公司 56.3377 1.7094%


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名称 出资额（万美元） 出资比例
吴江东方国发创业投资有限公司 42.2549 1.2821%
苏州工业园区辰融投资有限公司 42.2549 1.2821%
苏州合融创新资本管理有限公司 38.0265 1.1538%
苏州恒融创业投资有限公司 28.1689 0.8547%
上海盛万投资顾问有限公司 28.1689 0.8547%
苏州国润创业投资发展有限公司 21.1258 0.6410%
苏州蓝壹创业投资有限公司 14.0827 0.4273%
大丰市大通机械有限责任公司 13.1830 0.4000%
合计 3,295.7589 100%
（5）2009 年 10 月，纽威有限股权转让
为了完全去除由英属维尔京群岛企业持股的架构，同时保持纽威有限的外商
投资企业性质，2009 年 10 月，经江苏省商务厅以苏商资审字〔2009〕第 05237
号文批准，纽威国际集团将持有的纽威有限 29.568%的股权以 1 美元的价格转让
给通泰香港，并按照税务部门认定的公允价值确认了股权转让应纳税所得，依法
缴纳了相应的所得税款。2009 年 10 月 29 日，纽威有限领取了新的《企业法人
营业执照》。本次股权转让后，纽威有限的股东及出资情况如下表所示：
名称 出资额（万美元） 出资比例
苏州正和投资有限公司 1,978.5100 60.0320%
通泰（香港）有限公司 974.4900 29.5680%
苏州高新国发创业投资有限公司 59.1556 1.7949%
苏州吴中国发创业投资有限公司 56.3377 1.7094%
吴江东方国发创业投资有限公司 42.2549 1.2821%
苏州工业园区辰融投资有限公司 42.2549 1.2821%
苏州合融创新资本管理有限公司 38.0265 1.1538%
苏州恒融创业投资有限公司 28.1689 0.8547%
上海盛万投资顾问有限公司 28.1689 0.8547%
苏州国润创业投资发展有限公司 21.1258 0.6410%
苏州蓝壹创业投资有限公司 14.0827 0.4273%
大丰市大通机械有限责任公司 13.1830 0.4000%
合计 3,295.7589 100%
2、股份公司的股本形成及其变化情况
本公司是经《商务部关于同意苏州纽威阀门有限公司变更为外商投资股份公
司的批复》（商资批〔2009〕245 号）批准，由苏州纽威阀门有限公司整体变更
设立的外商投资股份公司。苏州纽威阀门有限公司以截至 2009 年 9 月 30 日经审
计的净资产 77,374.01 万元折合成股本 70,000 万元，其余 7,374.01 万元记入资本
公积。本公司于 2009 年 12 月 18 日取得换发后的《中华人民共和国台港澳侨投

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资企业批准证书》，并于 2009 年 12 月 30 日完成了工商变更登记。
自股份公司成立以来，本公司股本未发生变化。
3、纽威国际集团对发行人历次增资的资金来源及合法合规性
纽威国际集团自本公司成立以来对本公司共进行过两次增资，具体情况如
下：
（1）2004 年 10 月，纽威有限注册资本由 210 万美元增加至 453 万美元
2004 年 10 月，纽威国际集团将其从全资子公司——苏州纽威机械有限公司
分得的 2002 年度利润人民币 20,112,867 元（折合 243 万美元）作为出资投入纽
威有限，纽威有限注册资本由 210 万美元增加至 453 万美元。
2004 年 9 月 24 日，苏州高新区经济发展局以苏高新经项（2004）780 号文
批准纽威有限上述增资事项。
2004 年 11 月 23 日，国家外汇管理局苏州市中心支局以（苏）汇资核字第
A320500200400063 号《资本项目外汇业务核准件》核准纽威国际集团以苏州纽
威机械有限公司 2002 年税后利润人民币 20,112,867 元转投资苏州纽威阀门有限
公司。
2004 年 10 月 15 日，纽威有限领取了新的《企业法人营业执照》，注册资本
变更为 453 万美元。2004 年 11 月 25 日，苏州天平会计师事务所有限公司出具
天平会验字（2004）第 172 号《验资报告》，审验确认上述增资的资金已足额缴
纳。2005 年 4 月 14 日，纽威有限领取了新的《企业法人营业执照》，实收资本
变更为 453 万美元。
（2）2007 年 2 月，纽威有限注册资本由 453 万美元增加至 2,953 万美元
2007 年 2 月，纽威有限吸收合并纽威流体，合并后纽威有限注册资本由 453
万美元增加至 2,953 万美元。其中，纽威国际集团以纽威流体的实收资本增加纽
威有限实收资本 21,337,856.84 美元，以美元现汇缴付 3,662,143.16 美元出资。
2006 年 9 月 22 日，江苏省对外贸易经济合作厅以苏外经贸资审字[2006]第
05308 号文同意纽威有限吸收合并纽威流体，合并后纽威有限注册资本变更为
2,953 万美元。
2007 年 1 月 6 日，国家外汇管理局苏州市中心支局以（苏）汇资核字第
Q320500200700002 号《资本项目外汇业务核准件》核准纽威有限吸收合并纽威


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流体，纽威流体实收资本 21,337,856.84 美元相应增加纽威有限实收资本。
2007 年 7 月 6 日，纽威国际集团向纽威有限在中国农业银行苏州新区支行
美元资本金账户（账号：547614040003145）缴存 3,662,143.16 美元投资款。纽
威国际集团缴付上述投资款的资金来源于历年从纽威有限合法取得的分红收益。
2007 年 2 月 6 日，苏州天平会计师事务所有限公司出具天平会验字（2007）
第 20 号《验资报告》，审验确认吸收合并完成后纽威有限实收资本变更为
2,586.785684 万美元。2007 年 2 月 14 日，纽威有限领取了新的《企业法人营业
执照》，注册资本变更为 2,953 万美元，实收资本变更为 2,586.785684 万美元。
2007 年 7 月 16 日，苏州天平会计师事务所有限公司出具天平会验字（2007）第
87 号《验资报告》，审验确认纽威国际集团已以现汇缴纳 366.214316 万美元出资。
2007 年 7 月 23 日，纽威有限领取了新的《企业法人营业执照》，实收资本变更
为 2,953 万美元。
保荐机构认为，纽威国际集团历史上对本公司的历次增资资金来源合法，符
合国家有关外资、外汇管理的有关法律法规。
金杜认为，纽威国际集团在历史上对本公司进行的历次增资资金来源合法，
符合国家有关外资、外汇管理的法律法规。

（二）发行人重大资产重组情况

为实现公司阀门业务的整体上市，构建完整的阀门业务产业链，避免同业竞
争，减少关联交易，本公司于 2009 年下半年对同一公司控制权人下的关联企业
——苏州工业材料、大丰工业材料、纽威铸造以及美国阀门销售公司的阀门业务
和相关资产进行了整合。其中，苏州工业材料、大丰工业材料和纽威铸造为阀门
铸件制造企业，为本公司提供阀门铸件产品。另外，2011 年 6 月，本公司收购
了同一公司控制权人下的巴西阀门销售公司的控股权；2011 年 12 月，本公司及
宝威科技收购了纽威铸造的全部股权。
2009 年 12 月，本公司对从事石油设备生产的关联企业——纽威石油设备进
行了整合。因纽威石油设备的实际控制人为王保庆，所以，本公司对纽威石油设
备的整合为非同一控制权人下的重组。另外，2011 年 1 月，本公司收购了非同
一控制权人下的安全阀生产企业——东吴机械 60%的股权。


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关于苏州工业材料、大丰工业材料、纽威铸造、NEWAY VALVULAS DO
BRASIL LTDA、纽威石油设备以及东吴机械的具体情况，详见本节“六、发行
人控参股公司的基本情况”部分。
1、同一公司控制权人下相同、类似或相关业务的重组
（1）收购苏州工业材料
2009 年 12 月 8 日，纽威国际集团与纽威有限、宝威科技签订《股权转让协
议》，将其持有的苏州工业材料 75%的股权以人民币 9,393.525 万元的价格转让给
纽威有限，将其持有的苏州工业材料 25%的股权以人民币 3,131.175 万元的价格
转让给宝威科技。本次股权转让的定价依据为经江苏仁合资产评估有限公司出具
的苏仁评报字（2009）第 212 号《评估报告》评估的苏州工业材料的净资产评估
值（评估基准日为 2009 年 8 月 31 日）与纽威国际集团在评估基准日之后缴付的
注册资本金之和。本次股权转让已经江苏省商务厅苏商资审字[2009]第 05279 号
文批准。2009 年 12 月 18 日，苏州工业材料领取了新的《企业法人营业执照》。
重组完成后，本公司直接持有苏州工业材料 75%的股权，并通过本公司的全资子
公司宝威科技间接持有苏州工业材料 25%的股权。
（2）收购大丰工业材料
2009 年 11 月 25 日，大丰工业材料原股东——纽威国际集团、大通机械、
L&V INTERNATIONAL, INC.（以下简称“L&V”）与纽威有限、宝威科技签订
《股权转让协议》，纽威国际集团将其持有的大丰工业材料 64.25%的股权以人民
币 6,962.06 万元的价格转让给纽威有限，将其持有的大丰工业材料 16.46%的股
权以人民币 1,783.58 万元的价格转让给宝威科技；大通机械将其持有的大丰工业
材料 10.75%的股权以人民币 1,164.86 万元转让给纽威有限，L&V 将其持有的大
丰工业材料 8.54%的股权以人民币 925.39 万元的价格转让给宝威科技。本次股权
转让的定价依据为经江苏仁合资产评估有限公司出具的苏仁评（2009）第 216 号
《评估报告》评估的大丰工业材料净资产评估值（评估基准日为 2009 年 8 月 31
日）。本次股权转让已经大丰市对外贸易经济合作局大外经贸资[2009]140 号文批
准。2009 年 12 月 16 日，大丰工业材料领取了新的《企业法人营业执照》。本次
重组完成后，本公司直接持有大丰工业材料 75%的股权，并通过本公司的全资子
公司宝威科技间接持有大丰工业材料 25%的股权。


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（3）整合纽威铸造的铸件生产相关业务
纽威铸造原为本公司关联方纽威国际集团的全资子公司，为本公司提供阀门
制造所需的铸件产品。因纽威铸造所使用的土地已被列入政府储备土地范围，纽
威铸造的厂房未来需要进行拆迁，所以，为整合纽威铸造的铸件生产业务，2009
年 12 月 30 日，本公司的子公司——苏州工业材料与纽威铸造签订《资产转让协
议》，以人民币 991.86 万元收购纽威铸造与阀门铸件生产相关的存货、车辆和电
子设备等资产。本次资产转让的定价依据为经江苏仁合资产评估有限公司出具的
苏仁评（2009）第 249 号《评估报告》评估的所转让资产的评估值（评估基准日
为 2009 年 12 月 26 日），具体评估结果如下表所示：
单位：万元
账面价值 调整后账面价值 评估价值 增减值 增值率
存货 967.41 967.41 935.63 -31.78 -3.29%
其中：原材料 569.48 569.48 569.48 - -
产成品 397.93 397.93 366.15 -31.78 -7.99%
电子设备 26.48 26.48 35.38 8.90 33.61%
车辆 17.88 17.88 20.85 2.97 16.61%
合计 1,011.77 1,011.77 991.86 -19.91 -1.97%
为继续利用纽威铸造现有的厂房和生产设施，2009 年 12 月 30 日，苏州工
业材料与纽威铸造签订《资产租赁协议》，向纽威铸造租用铸件生产所需的厂房、
生产设施和设备。
根据苏州工业材料与纽威铸造签订的《资产租赁协议》，苏州工业材料通过
租用纽威铸造生产设备的方式继续在纽威铸造所在地进行阀门铸件生产，纽威铸
造负责更换或补充生产设备因正常生产经营产生的消耗、磨损。租金水平按照苏
州工业材料所租赁的生产设备的折旧金额以及纽威铸造对生产设备的维护成本
确定。
为减少公司与纽威铸造的关联交易，本公司及子公司宝威科技于 2011 年 12
月 16 日与纽威国际集团签订《股权转让协议》，由本公司以 2,680.67 万元的价格
收购纽威铸造 75%的股权，宝威科技以 893.56 万元的价格收购纽威铸造 25%的
股权。本次股权转让的定价依据为经江苏仁合资产评估有限公司出具的苏仁评报
字（2011）第 206 号《评估报告》评估的纽威铸造净资产评估值（评估基准日为
2011 年 10 月 31 日）。2011 年 12 月 26 日，纽威铸造领取了新的《企业法人营业
执照》。本次重组完成后，本公司直接持有纽威铸造 75%的股权，并通过本公司

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的全资子公司宝威科技间接持有纽威铸造 25%的股权。
本公司实际控制人王保庆、陆斌、程章文和席超等四名自然人承诺，如果纽
威铸造就其厂房拆迁所获拆迁补偿金扣除拆迁费用后之余额低于纽威阀门及宝
威科技收购纽威铸造的价格（即人民币 3,574.23 万元），则差额部分由该等四人
向纽威阀门以现金补足；该等四人就此承担连带义务，纽威阀门可以向四人中的
任何一人或多人要求全额补偿。
（4）收购巴西阀门销售公司
2011 年 6 月 20 日，本公司的美国控股子公司 NEWAY FLOW CONTROL, INC.
与纽威国际集团签订《股权转让协议书》，收购纽威国际集团持有的 NEWAY
VALVULAS DO BRASIL LTDA 80%的股权。上述变更已于 2011 年 6 月 22 日完
成变更登记。本次股权转让价格为 5,331.67 万元，系根据 NEWAY VALVULAS DO
BRASIL LTDA 截至 2011 年 6 月 30 日经审计的净资产账面价值确定。
2013 年 1 月，NEWAY FLOW CONTROL, INC 收购 NEWAY VALVULAS DO
BRASIL LTDA 其余 20%的股权，收购完成后，NEWAY VALVULAS DO BRASIL
LTDA 成为 NEWAY FLOW CONTROL, INC 的全资子公司。2013 年 7 月，NEWAY
FLOW CONTROL, INC 将 NEWAY VALVULAS DO BRASIL LTDA 1%的股权转
让给 NEWAY VALVE INTERNATIONAL, INC，股权转让后，NEWAY FLOW
CONTROL, INC 和 NEWAY VALVE INTERNATIONAL, INC 分别持有 NEWAY
VALVULAS DO BRASIL LTDA 99%和 1%的股权。
（5）收购美国销售公司的资产
本次重组前，本公司关联方、原控股股东——纽威国际集团在美国拥有 3 家
销售公司，分别为 NEWAY VALVE USA, L.P.、NEWAY VALVE, INC.和 NEWAY
OIL FIELD PRODUCTS, LLC，其中，NEWAY VALVE USA L.P.属于合伙企业，
NEWAY VALVE, INC. 为 有 限 合 伙 人 ， NEWAY VALVE, INC. 的 全 资 子 公 司
NEWAY VALVE GP, INC.为普通合伙人。鉴于合伙企业的普通合伙人对企业债务
承担无限责任，纳入上市公司范围未来可能产生无法预见的债务风险，因而本公
司成立了 NEWAY VALVE INTERNATIONAL, INC，购买了 NEWAY VALVE USA,
L.P.的阀门存货资产，接替 NEWAY VALVE USA L.P.开展阀门销售业务；成立
NEWAY FLOW CONTROL, INC，接替 NEWAY VALVE, INC.开展阀门销售业务。


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2009 年 12 月，NEWAY VALVE INTERNATIONAL, INC 与 NEWAY VALVE USA
L.P.签订《存货销售协议》，NEWAY VALVE INTERNATIONAL, INC 按照账面价
值购买 NEWAY VALVE USA L.P.的阀门存货资产，所购买的存货均为阀门产品，
购买价格为 6,834,332.36 美元；NEWAY VALVE, INC.则没有存货资产。
NEWAY OIL FIELD PRODUCTS, LLC 是 纽 威 国 际 集 团 与 MMJ
INTERNATIONAL PRODUCTS, LLC.合资设立的公司，与 NEWAY VALVE, INC.
和 NEWAY VALVE USA L.P.在业务、人员、机构上不独立，经与合资方沟通，确
定由纽威有限与合资方注册新公司 NEWAY OILFIELD EQUIPMENT, LLC，购买
原公司的存货资产，接替其开展石油设备销售业务。2009 年 11 月， NEWAY
OILFIELD EQUIPMENT, LLC 与 NEWAY OIL FIELD PRODUCTS, LLC 签订《存
货销售协议》，NEWAY OILFIELD EQUIPMENT, LLC 按照账面价值购买 NEWAY
OIL FIELD PRODUCTS, LLC 的阀门存货资产，所购买的存货均为石油设备产
品，购买价格为 1,425,435.61 美元。
本次重组后，NEWAY VALVE, INC.、NEWAY VALVE USA L.P.和 NEWAY
OIL FIELD PRODUCTS, LLC 已停止经营阀门销售业务，其中，NEWAY OIL
FIELD PRODUCTS, LLC 已于 2011 年 6 月完成注销，NEWAY VALVE, INC.和
NEWAY VALVE USA L.P. 已于 2011 年 12 月完成注销。上述三家原境外主要阀
门销售公司按照账面价值将存货转让给本公司在境外新设的阀门销售公司，不存
在利用资产转让逃废债务的情形。
因原三家美国公司负责本公司在美洲地区的阀门和石油设备销售业务，公司
仅收购了三家美国公司的阀门和石油设备存货资产，未收购相关的债权债务，未
承继其合同，所收购的资产不构成完整的业务，且存货收购完成后三家美国公司
在完成债权债务清理后陆续予以注销。所以，本公司于 2009 年下半年对同一公
司控制权人下的关联企业——NEWAY VALVE USA, L.P.、NEWAY VALVE, INC.
和 NEWAY OIL FIELD PRODUCTS, LLC 的业务整合，不构成同一控制下的业务
合并。
报告期内，原三家美国公司的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
/2011 年度 /2010 年度 /2009 年度
NEWAY 资产总计 - 532.48 3,095.96

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2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
/2011 年度 /2010 年度 /2009 年度
VALVE, INC. 负债合计 - 424.07 2,960.79
股东权益 - 108.42 135.17
营业收入 - - 12,471.02
净利润 -0.33 -22.68 -29.22
NEWAY 资产总计 - 690.17 4,920.66
VALVE USA 负债合计 - 0.28 2,891.00
L.P. 股东权益 - 689.89 2,029.66
营业收入 - - 9,142.24
净利润 -28.57 -76.75 -237.42
NEWAY OIL 资产总计 - 1.00 55.59
FIELD 负债合计 - - 15.71
PRODUCTS, 股东权益 - 1.00 39.88
LLC 营业收入 - - 526.75
净利润 - -4.74 96.55
（6）同一公司控制权人下相同、类似或相关业务的重组对发行人资产总额、
营业收入或利润总额的影响
纽威有限在 2009 年底对同一控制权人下相同、类似或相关业务的重组对公
司资产总额、营业收入或利润总额的影响情况（按照 2008 年的相关数据进行测
算）如下表所示：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 利润总额
纽威有限 152,400.75 142,300.15 29,710.79
苏州工业材料 6,996.24 - -
被重 大丰工业材料 11,162.13 700.38 39.47
组方 纽威铸造 4,687.59 - -
合 计 22,845.96 700.38 39.47
影响比例 14.99% 0.49% 0.13%
说明：因纽威有限整合美国销售公司是通过购买资产的方式实现，所以未将收购的美国
销售公司的资产纳入测算范围。纽威有限及苏州工业材料、大丰工业材料和纽威铸造的资产
总额、营业收入和利润总额按照扣除关联交易后的口径计算，苏州工业材料和纽威铸造的营
业收入全部为向纽威有限的关联销售，因此全部抵消。


本公司在 2011 年 6 月收购 NEWAY VALVULAS DO BRASIL LTDA 对公司资
产总额、营业收入或利润总额的影响情况（按照 2010 年的相关数据进行测算）
如下表所示：




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单位：万元
项目 资产总额 营业收入 利润总额
纽威阀门 166,904 104,559 10,435
NEWAY VALVULAS DO BRASIL LTDA 7,682 12,063 2,491
影响比例 4.60% 11.54% 23.87%
说明：纽威阀门及 NEWAY VALVULAS DO BRASIL LTDA 的资产总额、营业收入和利
润总额按照扣除关联交易后的口径计算。


2、非同一公司控制权人下的重组
（1）收购逸高公司
2009 年 12 月，本公司对非同一公司控制权人下的逸高内饰品（苏州）有限
公司进行了整合。逸高公司的经营范围为研发、生产汽车、家具用新型高分子材
料及相关制品，业务与本公司不具有相关性。由于该公司厂址与本公司泰山厂相
邻，本公司收购了该公司，并将该厂区用于石油设备和核电阀的生产。
逸高公司的原股东 ACME FOCUS INVESTMENT LIMITED（以下简称“AFI
公司”）成立于 2003 年 8 月，注册地为英属维尔京群岛。在本公司的实际控制人
之一王保庆收购 AFI 公司前，自然人黄青持有 AFI 公司 100%的股权。2008 年
12 月，黄青将其持有的 AFI 公司的全部股份转让给王保庆，本次股份转让后，
王保庆持有 AFI 公司 100%的股权。因此，逸高公司在被本公司收购前，为公司
实际控制人之一王保庆控制的企业，属于公司的关联方。
2009 年 12 月 8 日，本公司全资子公司——宝威科技与 AFI 公司签订《股权
转让协议》，以人民币 6,314.66 万元的价格收购 AFI 公司持有的逸高公司 100%
的股权。本次股权转让的定价依据为经江苏仁合资产评估有限公司出具的苏仁评
（2009）第 211 号《评估报告》评估的逸高公司净资产评估值（评估基准日为
2009 年 8 月 31 日）。本次收购完成后，逸高公司名称变更为“纽威石油设备（苏
州）有限公司”。本次收购已经苏州高新区经济发展和改革局苏高新经项（2009）
243 号文批准。
2009 年 12 月 16 日，纽威有限与宝威科技签订《股权转让协议》，以人民币
4,735.995 万元的价格收购宝威科技持有的纽威石油设备 75%的股权。本次股权
转让的定价依据为经江苏仁合资产评估有限公司出具的苏仁评（2009）第 211 号
《评估报告》评估的纽威石油设备的净资产评估值（评估基准日为 2009 年 8 月
31 日）。本次股权转让已经苏州高新区经济发展和改革局苏高新经项（2009）261


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号文批准。2009 年 12 月 23 日，纽威石油设备领取了新的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，纽威有限直接持有纽威石油设备 75%的股权，并通过纽威有限
的全资子公司宝威科技间接持有纽威石油设备 25%的股权。
2009 年 12 月，纽威有限及全资子公司宝威科技受让纽威石油设备对本公司
资产总额、营业收入或利润总额的影响情况（按照 2008 年的相关数据进行测算）
如下表所示：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 利润总额
纽威有限 179,657.93 143,974.05 28,604.62
纽威石油设备 280.67 - -142.18
影响比例 0.16% - -0.50%
说明：2008 年度，纽威有限与纽威石油设备未发生关联交易，纽威有限和纽威石油设
备的财务数据均按照合并报表口径列示。


（2）收购东吴机械
2011 年 1 月 28 日，本公司与王时荣、陆立新、吴林华、王伟等四名自然人
签订《股权转让协议书》，以人民币 9,000 万元的价格收购上述四名自然人持有
的东吴机械 60%的股权。本次股权转让价格是在东吴机械截至 2010 年 12 月 31
日的净资产账面价值的基础上，经双方协商确定的。2011 年 4 月 28 日，苏州市
吴江工商行政管理局汾湖分局对上述股权转让事宜予以变更登记。
东吴机械主要业务为安全阀的研发、制造和销售，拥有民用核安全机械设备
设计/制造许可（弹簧式安全阀，核安全级别 2、3 级），与本公司的主营业务具
有较强的互补性，本公司收购东吴机械有利于完善公司的产品结构，拓展公司阀
门业务的市场空间。
本公司收购东吴机械对公司资产总额、营业收入或利润总额的影响情况（按
照 2010 年的相关数据进行测算）如下表所示：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 利润总额
纽威阀门 168,113.38 96,289.04 10,149.88
东吴机械 11,096.16 6,333.50 233.07
影响比例 6.60% 6.58% 2.30%
说明：纽威阀门和东吴机械的财务数据均按照母公司口径列示，东吴机械的财务数据已
经苏州天平会计师事务所有限公司审计。




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四、历次验资情况和发起人投入资产的计量属性


（一）纽威有限的验资情况

1、纽威有限成立时的验资情况
纽威有限成立时，注册资本为 210 万美元，分 4 期缴足。2003 年 2 月，苏
州天平会计师事务所有限公司出具天平会验字（2003）第 24 号《验资报告》审
验确认，纽威有限已收到投资方纽威国际集团第 1 期缴纳的注册资本 31.6 万美
元，出资方式为美元现汇出资。2003 年 9 月，苏州天平会计师事务所有限公司
出具天平会验字（2003）第 138 号《验资报告》审验确认，纽威有限已收到投资
方纽威国际集团第 2 期缴纳的注册资本 86.4 万美元，出资方式为美元现汇出资，
纽威有限实收资本变更为 118 万美元。2003 年 12 月，苏州天平会计师事务所有
限公司出具天平会验字（2003）第 187 号《验资报告》审验确认，纽威有限已收
到投资方纽威国际集团第 3 期缴纳的注册资本 80 万美元，出资方式为美元现汇
出资，纽威有限实收资本变更为 198 万美元。2004 年 1 月，苏州天平会计师事
务所有限公司出具天平会验字（2004）第 14 号《验资报告》审验确认，纽威有
限已收到投资方纽威国际集团第 4 期缴纳的注册资本 12 万美元，出资方式为美
元现汇出资，纽威有限实收资本变更为 210 万美元。
2、2004 年 9 月纽威有限增加注册资本的验资情况
2004 年 9 月，纽威有限注册资本由 210 万美元增加至 453 万美元。2004 年
11 月，苏州天平会计师事务所有限公司出具天平会验字（2004）第 172 号《验
资报告》审验确认，纽威有限已收到投资方纽威国际集团缴纳的增资款人民币
20,112,867 元，折合 243 万美元，增资方式为纽威国际集团以其从境内子公司苏
州纽威机械有限公司分得的人民币利润出资，纽威有限实收资本变更为 453 万美
元。
3、2007 年 2 月，纽威有限吸收合并纽威流体，增加注册资本的验资情况
2006 年 9 月，纽威有限吸收合并纽威流体，注册资本增加至 2,953 万美元。
2007 年 2 月，苏州天平会计师事务所有限公司出具天平会验字（2007）第 20 号
《验资报告》审验确认，纽威有限吸收合并纽威流体后增加注册资本（实收资本）
2,133.785684 万美元，增资方式为以被合并方纽威流体实收资本合并增资，纽威

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有限实收资本变更为 2,586.785684 万美元。2007 年 7 月，苏州天平会计师事务
所有限公司出具天平会验字（2007）第 87 号《验资报告》审验确认，纽威有限
已收到投资方纽威国际集团缴纳的增资款 366.214316 万美元，出资方式为美元
现汇出资，纽威有限实收资本变更为 2,953 万美元。
4、2009 年 9 月纽威有限增加注册资本的验资情况
2009 年 9 月，纽威有限注册资本由 2,953 万美元增加至 3,295.7589 万美元，
新增注册资本由高新国发等九家创投公司和大通机械认购。2009 年 9 月 28 日，
德勤以德师报（验）字（09）第 0023 号《验资报告》审验确认，纽威有限已收
到高新国发等九家创投公司及大通机械缴纳的新增注册资本（实收资本）
342.7589 万美元，出资方式为人民币货币出资。

（二）纽威有限整体变更设立股份公司的验资情况

2009 年 12 月 18 日，德勤以德师报（验）字（09）第 0047 号《验资报告》
审验确认，纽威有限以截至 2009 年 9 月 30 日经审计的净资产 773,740,081.16 元
为基础，折合为股份公司的股本 700,000,000.00 元，其余 73,740,081.16 元计入资
本公积。

（三）发行人设立时发起人投入资产的计量属性

2009 年 12 月 30 日，纽威有限以 2009 年 9 月 30 日经审计的净资产 77,374.01
万元折合成本公司的股本 70,000 万元，其余 7,374.01 万元记入资本公积。各股
东以其持有的纽威有限出资对应的净资产折合成股份本公司的股份。纽威有限的
全部资产、负债和权益由本公司承继。




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五、发行人的组织结构


（一）外部组织结构图

王保庆 陆斌 席超 程章文
25% 25% 25% 25%

100%
九家创投公司 大通机械 正和投资 通泰香港
10% 0.4% 60.032% 29.568%

纽威阀门

100% 100%
宝威科技 NEWAY FLOW CONTROL, INC

25% 75% 51%
苏州工业材料 NEWAY OIL FIELD EQUIPMENT, LLC

25% 75% 100%
纽威石油设备 NEWAY VALVE INTERNATIONAL, INC


25% 75% 1%
大丰工业材料
25% 75% 99%
纽威铸造 NEWAY VALVULAS DO BRASIL LTDA


60% 40%
东吴机械 RVW-NEWAY S.A. DE C.V.

55% 100%
NEWAY SRV PTE. LTD NEWAY VALVE (EUROPE) B.V.


100% 100%
NEWAY VALVE (SINGAPORE) PTE. NEWAY VALVE (EUROPE) S.R.L.


100% 51%
NEWAY FLOW CONTROL DMCC PARS NEWAY SANAT Company




（二）内部组织结构图

根据《公司法》、《公司章程》以及相关法律法规和规范性文件，本公司建立
了较为完善的公司法人治理结构，设立了股东大会、董事会及其下属各专业委员
会、监事会、经营管理层等权力、决策、监督及经营管理机构，制订了相关议事
规则和工作细则。
根据公司的实际情况，本公司设置了董事会办公室、财务部、审计部、总经
办、人企部、信息管理部、总工办、质量中心、国内营销部、海外营销部、合同
执行部、资源部和开发部等 13 个部门，同时公司下设球阀厂、铸钢阀厂、锻钢

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阀厂、特殊阀厂和机加工厂等 5 个生产单位。本公司内部组织结构图如下所示：


股东大会
战略委员会
监事会
审计委员会
董事会
提名委员会 董事会办公室

薪酬与考核委员会 总经理


审 财 总 人 信 总 质 国 海 合 资 开 球 铸 锻 特 机
计 务 经 企 息 工 量 内 外 同 源 发 阀 钢 钢 殊 加
部 部 办 部 管 办 中 营 营 执 部 部 厂 阀 阀 阀 工
理 心 销 销 行 厂 厂 厂 厂
部 部 部 部


职能部门 业务部门 生产单位



以上部门的主要职责如下：
部门名称 部门职责
负责筹备董事会会议和股东大会，确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程
董事会办公 序进行，促使董事会依法行使职权，保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董
室 事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件
和会议记录等
负责与财务收支有关的一切经济活动和经济效益的审计，内部控制制度的建立和执
审计部
行情况稽核
建立、健全财务管理体系，统管公司财务报表及财务预决算的编制工作；监控和预
测现金流量，确定和监控公司负债和资本的合理结构，统筹管理和运作公司资金并
财务部
对其进行有效的风险控制；对公司重大的投资、融资、并购等经营活动提供建议和
决策支持，参与风险评估、指导、跟踪和控制
总经办 负责各业务部门的协调工作，监督公司生产经营计划及制度的制定和实施
负责劳动人事、招聘、培训、绩效考核、薪酬管理等工作，建立健全公司人力资源
人企部
管理体系，为公司发展提供人才战略支持。负责公司总务和后勤保障工作
负责信息化工作的运行和管理，制定信息化工作发展计划，为信息化建设提供硬件
信息管理部
和网络平台的技术支持、技术咨询和技术服务
总工办 负责公司新产品可行性研究、标准化管理、项目申报及专利申报管理
质量中心 负责各工厂产品质量控制，负责公司质量管理体系的建立、运作和维护
负责开发、维护和健全国内产品销售市场，建立国内营销体系，完成公司国内营销
国内营销部 计划；建立公司的国内市场营销组织，制定公司国内市场的价格政策，公司产品的
市场准入批准，负责公司宣传及企业文化推广工作



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部门名称 部门职责
负责开发、维护和健全国外产品销售市场，建立国外营销体系，完成公司国外营销
海外营销部 计划；建立公司的海外市场营销组织，制定公司国际市场的价格政策，公司产品的
市场准入批准，负责公司宣传及企业文化推广工作
根据销售合同下达销售订单计划，根据市场需求下达库存产品销售订单计划、样品
合同执行部
销售订单计划；负责 SAP 系统中物料工厂主数据、BOM、相关标准等的数据维护
负责公司采购资源的分配，采购价格的核定，保证分厂采购的顺利进行，组织供应
资源部
商的资格评定及供应商的业务联系
新产品开发及项目管理，确保技术进步计划及相关工作的顺利进行，保证新产品及
开发部 项目按计划、按要求进行；定型产品的系列化设计；负责新材料，新结构，新工艺
及特殊试验的研究；为公司销售生产等提供及时有效的技术支持
负责焊接、表面处理、热处理等方面的工艺研究，生产过程控制及设备的技术改造
生产管理部
工作
球阀厂 负责球阀产品的生产
铸钢阀厂 负责闸阀、截止阀、止回阀产品的生产
锻钢阀厂 负责锻钢阀产品的生产
特殊阀厂 负责蝶阀、调节阀、核电阀等特殊阀门产品的生产
机加工厂 负责公司所有产品的机加工工作


六、发行人控参股公司的基本情况


本公司下属 5 家境内控股子公司、11 家境外全资或控股子公司和 1 家墨西
哥参股公司。

（一）纽威工业材料（苏州）有限公司

1、基本情况
成立日期：2005 年 12 月 6 日
注册资本：1,736 万美元
实收资本：1,736 万美元
住所：苏州高新区通安天目山路南
主要生产经营地：江苏省苏州市高新区
股东构成及控制情况：纽威阀门和宝威科技分别持有 75%和 25%的股权。
经营范围：生产各类铸件、锻件，加工阀门系列产品及零件等，销售自产产
品，并提供相应的技术和售后服务
2、主要历史沿革
苏州工业材料成立于 2005 年 12 月 6 日，系经苏州高新区经济发展和改革局

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《关于同意设立外资企业纽威工业材料（苏州）有限公司的批复》（苏高新经项
（2005）292 号）批准，由纽威国际集团出资设立的外商独资企业，成立时注册
资本为 1,500 万美元。
2008 年 7 月，经江苏省对外贸易经济合作厅苏外经贸资审字[2008]第 05245
号文批准，苏州工业材料注册资本由 1,500 万美元增加至 2,500 万美元，新增注
册资本全部由纽威国际集团认购。
2009 年 12 月，经江苏省对外贸易经济合作厅苏外经贸资审字[2008]第 05489
号文批准，苏州工业材料注册资本由 2,500 万美元增加至 2,680 万美元，新增注
册资本全部由纽威国际集团认购。
2009 年 12 月，经江苏省商务厅苏商资审字[2009]第 05279 号文批准，纽威
国际集团将其持有的苏州工业材料 75%的股权转让给纽威有限，将其持有的苏州
工业材料 25%的股权价格转让给宝威科技。
2011 年 1 月，经江苏省商务厅苏商资审字[2010]第 25066 号文批准，苏州工
业材料注册资本由 2,680 万美元减少至 1,736 万美元。
3、主要财务数据
截至 2012 年 12 月 31 日，苏州工业材料资产总额为 20,290.04 万元，净资产
为 14,113.35 万元；2012 年度营业收入为 21,791.79 万元，净利润为 2,020.81 万
元。以上数据已经德勤审计。
截至 2013 年 6 月 30 日，苏州工业材料资产总额为 24,276.19 万元，净资产
为 15,392.24 万元；2013 年 1-6 月营业收入为 11,074.57 万元，净利润为 1,278.90
万元。以上数据已经德勤审计（德勤在执行合并报表审计时实施了必要的审计程
序）。

（二）纽威工业材料（大丰）有限公司

1、基本情况
成立日期：2006 年 12 月 6 日
注册资本：1,263.8958 万美元
实收资本：1,263.8958 万美元
住所：大丰市经济开发区二号路东


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主要生产经营地：江苏省大丰市经济开发区
股东构成及控制情况：纽威阀门和宝威科技分别持有 75%和 25%的股权。
经营范围：阀门铸件制造
2、主要历史沿革
大丰工业材料成立于 2006 年 12 月 6 日，系经大丰市对外贸易经济合作局《关
于同意设立纽威工业材料（大丰）有限公司的批复》（大外经贸资[2006]94 号）
批准，由纽威国际集团出资设立的外商独资企业，成立时注册资本为 210 万美元。
2008 年 5 月，经大丰市对外贸易经济合作局大外经贸资[2007]161 号文批准，
大丰工业材料注册资本由 210 万美元增加至 400 万美元，新增 190 万美元注册资
本全部由纽威国际集团认购。
2008 年 12 月，经大丰市对外贸易经济合作局大外经贸资[2008]110 号文批准，
大丰工业材料注册资本由 400 万美元增加至 1,000 万美元，新增 600 万美元注册
资本中，纽威国际集团认购 500 万美元，大通机械认购 100 万美元。本次增资完
成后，纽威国际集团出资比例为 90%，大通机械出资比例为 10%。
2009 年 3 月，经大丰市对外贸易经济合作局大外经贸资[2009]5 号文批准，
大丰工业材料吸收合并纽威精密铸造（大丰）有限公司、大丰纽威铸造有限公司，
合并后大丰工业材料注册资本由 1,000 万美元增加至 1,263.8958 万美元。本次吸
收合并前，纽威精密铸造（大丰）有限公司注册资本为 156 万美元，纽威国际集
团和大通机械的出资比例分别 77.01%和 22.99%；大丰纽威铸造有限公司注册资
本为 236.022505 万美元，大丰工业材料和 L&V 的出资比例分别为 54.29%和
45.71%。本次吸收合并完成后，纽威国际集团、大通机械和 L&V 对大丰工业材
料的出资比例分别为 80.71%、10.75%和 8.54%。
2009 年 12 月，经大丰市对外贸易经济合作局大外经贸资[2009]140 号文批
准，纽威国际集团分别将其持有的大丰工业材料 64.25%和 16.46%的股权转让给
纽威有限和宝威科技；大通机械将其持有的大丰工业材料 10.75%的股权转让给
纽威有限，L&V 将其持有的大丰工业材料 8.54%的股权转让给宝威科技。
3、主要财务数据
截至 2012 年 12 月 31 日，大丰工业材料资产总额为 13,997.88 万元，净资产
为 10,565.99 万元；2012 年度营业收入为 18,661.38 万元，净利润为 1,363.28 万


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元。以上数据已经德勤审计。
截至 2013 年 6 月 30 日，大丰工业材料资产总额为 18,107.60 万元，净资产
为 11,316.83 万元；2013 年 1-6 月营业收入为 9,474.61 万元，净利润为 750.84 万
元。以上数据已经德勤审计（德勤在执行合并报表审计时实施了必要的审计程
序）。

（三）纽威石油设备（苏州）有限公司

1、基本情况
成立日期：2003 年 10 月 16 日
注册资本：500 万美元
实收资本：500 万美元
住所：江苏省苏州市苏州高新区泰山路 588 号
主要生产经营地：江苏省苏州市高新区
股东构成及控制情况：纽威阀门和宝威科技分别持有 75%和 25%的股权。
经营范围：研发、生产汽车、家居用新型高分子材料及相关制品，工业阀门、
自推式采油机械及配件、钻采配件、采油（气）井口装置，销售公司自产产品，
并提供相关的技术和售后服务。
2、主要历史沿革
纽威石油设备（苏州）有限公司的前身为逸高内饰品（苏州）有限公司，成
立于 2003 年 10 月 16 日，系经苏州高新区经济发展局《关于同意外商独资举办
逸高内饰品（苏州）有限公司的批复》（苏新经项（2003）634 号）批准，由注
册于英属维尔京群岛的 ACME FOCUS INVESTMENT LIMITED 出资设立的外商
独资企业，注册资本为 500 万美元。
2009 年 12 月，经苏州高新区经济发展和改革局苏高新经项（2009）243 号
文批准，ACME FOCUS INVESTMENT LIMITED 将其持有的逸高公司 100%的
股权转让给宝威科技；同时，逸高公司的名称变更为“纽威石油设备（苏州）有
限公司”。
2009 年 12 月，经苏州高新区经济发展和改革局苏高新经项（2009）261 号
文批准，宝威科技将其持有的纽威石油设备 75%的股权转让给纽威有限。


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3、主要财务数据
截至 2012 年 12 月 31 日，纽威石油设备资产总额为 13,701.43 万元，净资产
为 4,146.26 万元；2012 年度营业收入为 11,509.45 万元，净利润为 410.81 万元。
以上数据已经德勤审计。
截至 2013 年 6 月 30 日，纽威石油设备资产总额为 12,209.25 万元，净资产
为 3,765.53 万元；2013 年 1-6 月营业收入为 2,150.54 万元，净利润为-380.73 万
元。以上数据已经德勤审计（德勤在执行合并报表审计时实施了必要的审计程
序）。

（四）苏州纽威铸造有限公司

1、基本情况
成立日期：2002 年 12 月 2 日
注册资本：70 万美元
实收资本：70 万美元
住所：苏州市金阊区白洋湾自由路 11 号
主要生产经营地：江苏省苏州市金阊区
股东构成及控制情况：纽威阀门和宝威科技分别持有 75%和 25%的股权。
经营范围：阀门铸件制造
2、主要历史沿革
纽威铸造成立于 2002 年 12 月 2 日，系经苏州市对外贸易经济合作局《关于
外商独资建办苏州纽威铸造有限公司的批复》（外经贸局资（2002）578 号）批
准，由纽威国际集团出资设立的外商独资企业，注册资本为 70 万美元。
2011 年 12 月，经苏州市商务局商外资[2011]734 号文批准，纽威国际集团分
别将其持有的纽威铸造 75%和 25%的股权转让给纽威阀门和宝威科技。
2013 年 7 月，经江苏省商务厅苏商资审字[2013]第 25060 号文批准，苏州工
业材料拟吸收合并纽威铸造，目前纽威铸造正在履行税务、工商注销手续。
3、主要财务数据
截至 2012 年 12 月 31 日，纽威铸造资产总额为 2,524.60 万元，净资产为
1,538.25 万元；2012 年度营业收入为 812.99 万元，净利润为 315.40 万元。以上


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数据已经德勤审计。
截至 2013 年 6 月 30 日，纽威铸造资产总额为 2,153.38 万元，净资产为 1,467.99
万元；2013 年 1-6 月营业收入为 373.21 万元，净利润为-70.26 万元。以上数据
已经德勤审计（德勤在执行合并报表审计时实施了必要的审计程序）。

（五）吴江市东吴机械有限责任公司

1、基本情况
成立日期：1998 年 5 月 28 日
注册资本：6,360 万元
实收资本：6,360 万元
住所：江苏省苏州市吴江区黎里镇康力大道 777 号
主要生产经营地：江苏省苏州市吴江市
股东构成及控制情况：纽威阀门、王时荣、陆立新、吴林华和王伟分别持有
60%、20%、10%、5%和 5%的股权。
经营范围：阀门、工具、机械零件生产、销售并提供相关售后服务；阀门技
术开发、技术转让、技术咨询；阀门测试；自营和代理各类商品及技术的进出口
业务。
2、主要历史沿革
吴江市东吴机械有限责任公司成立于 1998 年 5 月 28 日，系在江苏省苏州市
吴江市莘塔镇镇级集体所有制企业——吴江市东吴机械集团公司改制的基础上，
由王时荣等四名自然人以拍卖购得的吴江市东吴机械集团公司部分资产出资设
立的有限责任公司。东吴机械成立时，注册资本为 350.8 万元，王时荣、顾秋泉、
陆立新和吴林华四名自然人股东的出资比例分别为 51%、25%、14%和 10%。
针对上述改制事项，吴江市人民政府于 2011 年 1 月 10 日出具《关于确认吴
江市东吴机械集团公司改制及吴江市东吴机械有限责任公司设立相关事宜的函》
（吴政函[2011]2 号），确认吴江市东吴机械集团公司改制、集体资产处置和历次
股权转让等行为经主管部门批准；改制方案经职工大会同意，职工得到妥善安置，
不存在任何纠纷；改制评估报告的资产评估方法恰当，资产评估结果公允，符合
吴江市东吴机械集团公司的真实资产情况；王时荣等四名自然人通过拍卖购得吴


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江市东吴机械集团公司部分资产，拍卖程序符合当时法律、法规的规定，四名自
然人已足额缴纳拍卖价款，未造成集体资产流失；王时荣等四名自然人以拍卖购
得资产出资设立东吴机械，东吴机械合法拥有对该部分资产的所有权，产权清晰，
权属明确，不存在损害吴江市东吴机械集团公司利益的情况。
2005 年 12 月，顾秋泉、陆立新、王伟和吴林华签订《股权转让协议》，顾
秋泉向陆立新、王伟和吴林华分别转让东吴机械 10%、10%和 5%的股权。本次
股权转让后，王时荣、陆立新、吴林华和王伟的出资比例分别为 51%、24%、15%
和 10%。
2006 年 4 月、2007 年 3 月、2008 年 12 月和 2009 年 5 月，东吴机械注册资
本分别增加至 1,000 万元、3,000 万元、5,000 万元和 8,000 万元，公司股东均按
原出资比例对公司进行增资，历次增资后东吴机械的股权结构保持不变，王时荣、
陆立新、吴林华和王伟的出资比例分别为 51%、24%、15%和 10%。
2011 年 4 月，东吴机械注册资本由 8,000 万元减少至 6,360 万元。
2011 年 1 月，本公司与王时荣、陆立新、吴林华、王伟等四名自然人签订
《股权转让协议书》，以人民币 9,000 万元的价格收购上述四名自然人持有的东
吴机械 60%的股权。本次股权转让价格是在东吴机械截至 2010 年 12 月 31 日的
净资产账面价值的基础上，经双方协商确定的。本次股权转让后，本公司、王时
荣、陆立新、吴林华和王伟分别持有 60%、20%、10%、5%和 5%的股权。2011
年 4 月 28 日，苏州市吴江工商行政管理局汾湖分局对上述股权转让事宜予以变
更登记。
3、主要财务数据
截至 2012 年 12 月 31 日，东吴机械资产总额为 18,214.31 万元，净资产为
9,897.75 万元；2012 年度营业收入为 6,883.22 万元，净利润为 657.29 万元。以
上数据已经德勤审计。
截至 2013 年 6 月 30 日，东吴机械资产总额为 18,704.20 万元，净资产为
9,621.56 万元；2013 年 1-6 月营业收入为 3,833.12 万元，净利润为 333.81 万元。
以上数据已经德勤审计（德勤在执行合并报表审计时实施了必要的审计程序）。




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（六）宝威科技有限公司

1、基本情况
成立日期：2009 年 8 月 24 日
注册股本：9,808 万港元
住所：Room D, 3/F., Thomson Commercial Building, 8-10 Thomson Road,
Wanchai, Hong Kong
主要生产经营地：中国香港特别行政区
股东构成及控制情况：纽威阀门持有 100%的股权
2、主要历史沿革
宝威科技成立于 2009 年 8 月 24 日，是一家根据香港公司条例注册成立的有
限责任公司。宝威科技由悦泰发展有限公司创办，成立时注册股本 10,000 港元，
悦泰发展有限公司为其唯一股东。
2009 年 9 月，悦泰发展有限公司将其持有的宝威科技的全部股份转让给纽
威国际集团。2009 年 12 月，宝威科技注册股本增加至 7,000 万港元，新增的股
份全部由纽威国际集团认购。其后，纽威国际集团将其持有的宝威科技全部股份
转让给纽威有限。2012 年 6 月，宝威科技注册股本增加至 9,808 万港元，2012
年 11 月 9 日完成注册变更手续。
3、主要财务数据
截至 2012 年 12 月 31 日，宝威科技资产总额为 8,972.63 万元，净资产为
8,972.63 万元；2012 年度营业收入为 0 万元，净利润为 530.66 万元。以上数据
已经德勤审计（德勤在执行合并报表审计时实施了必要的审计程序）。
截至 2013 年 6 月 30 日，宝威科技资产总额为 8,965.52 万元，净资产为 8,965.52
万元；2013 年 1-6 月营业收入为 0 万元，净利润为 4.14 万元。以上数据已经德
勤审计（德勤在执行合并报表审计时实施了必要的审计程序）。

（七）NEWAYVALVEINTERNATIONAL,INC

NEWAY VALVE INTERNATIONAL, INC 为本公司的全资子公司，是根据美
国德克萨斯州法律设立的公司。公司于 2009 年 11 月 16 日取得美国德克萨斯州
州务卿颁发的案卷号为 8001194319 的《Certificate of Incorporation》，住所为 10749

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Cash Road, Stafford, Texas。该公司主要从事本公司北美地区的阀门销售业务。
截至 2012 年 12 月 31 日，NEWAY VALVE INTERNATIONAL, INC 资产总额
为 18,082.83 万元，净资产为 9,349.66 万元；2012 年度营业收入为 36,301.75 万
元，净利润为 3,000.43 万元。以上数据已经德勤审计（德勤在执行合并报表审计
时实施了必要的审计程序）。
截至 2013 年 6 月 30 日，NEWAY VALVE INTERNATIONAL, INC 资产总额
为 16,113.15 万元，净资产为 10,116.02 万元；2013 年 1-6 月营业收入为 12,930.11
万元，净利润为 903.18 万元。以上数据已经德勤审计（德勤在执行合并报表审
计时实施了必要的审计程序）。

（八）NEWAYFLOWCONTROL,INC

NEWAY FLOW CONTROL, INC 为本公司的全资子公司，是根据美国德克萨
斯州法律设立的公司。公司于 2009 年 11 月 10 日取得美国德克萨斯州州务卿颁
发的案卷号为 8001192315 的《Certificate of Incorporation》，住所为 10749 Cash
Road, Stafford, Texas。该公司主要从事本公司南美地区的阀门销售业务。
截至 2012 年 12 月 31 日，NEWAY FLOW CONTROL, INC 资产总额为
12,401.97 万元，净资产为 7,844.28 万元；2012 年度营业收入为 17,240.22 万元，
净利润为 689.97 万元。以上数据已经德勤审计（德勤在执行合并报表审计时实
施了必要的审计程序）。
截至 2013 年 6 月 30 日，NEWAY FLOW CONTROL, INC 资产总额为
10,072.63 万元，净资产为 7,916.05 万元；2013 年 1-6 月营业收入为 5,196.15 万
元，净利润为 360.05 万元。以上数据已经德勤审计（德勤在执行合并报表审计
时实施了必要的审计程序）。

（九）NEWAYOILFIELDEQUIPMENT,LLC

NEWAY OIL FIELD EQUIPMENT, LLC 为本公司的控股子公司，是根据美国
德克萨斯州法律设立的公司。公司于 2009 年 10 月 8 日取得美国德克萨斯州州务
卿颁发的案卷号为 8001179917 的《Certificate of Incorporation》，住所为 10749 Cash
Road, Stafford, Texas。该公司的股东和持股比例为：本公司持股比例 51%，MMJ


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Industrial Products, LLC 持股比例 35%、MJM Sourcing Services Limited 持股比例
14%。该公司主要从事本公司美洲地区的石油设备销售业务。
截至 2012 年 12 月 31 日，NEWAY OIL FIELD EQUIPMENT, LLC 资产总额
为 7,358.63 万元，净资产为 4,391.43 万元；2012 年度营业收入为 11,659.44 万元，
净利润为 2,382.13 万元。以上数据已经德勤审计（德勤在执行合并报表审计时实
施了必要的审计程序）。
截至 2013 年 6 月 30 日，NEWAY OIL FIELD EQUIPMENT, LLC 资产总额为
3,783.27 万元，净资产为 3,156.42 万元；2013 年 1-6 月营业收入为 2,932.75 万元，
净利润为 447.93 万元。以上数据已经德勤审计（德勤在执行合并报表审计时实
施了必要的审计程序）。

（十）NEWAYVALVULASDOBRASILLTDA

NEWAY VALVULAS DO BRASIL LTDA 成立于 2007 年 10 月 30 日，是根据
巴西法律设立的有限责任公司，住所为 Avenida Liberdade, No. 4565, Sectors A – G,
Iporanga, City of Sorocaba, State of Sao Paulo, Brazil。公司成立时，NEWAY VALVE
GP, INC 和 NEWAY VALVE USA, L.P.分别持有 60%和 40%的股权。经历次股权
变动，2010 年 2 月 12 日，NEWAY VALVULAS DO BRASIL LTDA 股权结构调
整为纽威国际集团、Wilson Gabriel 和 Mauro Antonio Bilbao 分别持有其 80%、
13.69%和 6.31%的股权。
2011 年 6 月 20 日，纽威国际集团将其持有的 NEWAY VALVULAS DO
BRASIL LTDA 80% 的 股 权 转 让 给 本 公 司 的 美 国 子 公 司 NEWAY FLOW
CONTROL, INC，转让价格为 5,331.67 万元，系根据 NEWAY VALVULAS DO
BRASIL LTDA 截至 2011 年 6 月 30 日经审计的净资产账面价值确定。本次转让
后，NEWAY FLOW CONTROL, INC、Wilson Gabriel 和 Mauro Antonio Bilbao 分
别持有其 80%、13.69%和 6.31%的股权。
2013 年 1 月 4 日，NEWAY FLOW CONTROL, INC 与 Wilson Gabriel 和 Mauro
Antonio Bilbao 签订股权转让协议，收购其持有的全部 20%的股权，收购完成后，
NEWAY VALVULAS DO BRASIL LTDA 成为 NEWAY FLOW CONTROL, INC 的
全资子公司。


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2013 年 7 月 18 日，NEWAY FLOW CONTROL, INC 将 NEWAY VALVULAS
DO BRASIL LTDA 1%的股权转让给 NEWAY VALVE INTERNATIONAL, INC，
股 权 转 让 后 ， NEWAY FLOW CONTROL, INC 和 NEWAY VALVE
INTERNATIONAL, INC 分别持有 NEWAY VALVULAS DO BRASIL LTDA 99%
和 1%的股权。
NEWAY VALVULAS DO BRASIL LTDA 主要从事本公司在巴西的阀门销售
业务。
截至 2012 年 12 月 31 日，NEWAY VALVULAS DO BRASIL LTDA 资产总额
为 8,345.06 万元，净资产为 738.92 万元；2012 年度营业收入为 7,289.52 万元，
净利润为-3,629.83 万元。以上数据已经德勤审计（德勤在执行合并报表审计时实
施了必要的审计程序）。
截至 2013 年 6 月 30 日，NEWAY VALVULAS DO BRASIL LTDA 资产总额
为 7,236.87 万元，净资产为 106.98 万元；2013 年 1-6 月营业收入为 4,472.40 万
元，净利润为-638.07 万元。以上数据已经德勤审计（德勤在执行合并报表审计
时实施了必要的审计程序）。

（十一）PARSNEWAYSANATCompany

本公司于 2011 年 7 月 27 日在伊朗注册控股子公司 PARS NEWAY SANAT
Company，其中，本公司、ELHAM SARHANGIAN、ALIREZA KAMYABJOU、
SIAMAK RAMIN、AMIR DOUSTMOHAMMADI 分别持有 51%、19.0%、10.0%、
10.0%和 10.0%的股权，因伊朗局势紧张，PARS NEWAY SANAT Company 未开
展经营业务。

（十二）NEWAYVALVE(EUROPE)B.V.

本公司于 2011 年 12 月 23 日在荷兰注册新的控股子公司 NEWAY VALVE
(EUROPE) B.V.，本公司持有其 100%的股权。该公司主要从事本公司欧洲地区
的阀门销售业务。
截至 2012 年 12 月 31 日，NEWAY VALVE (EUROPE) B.V.资产总额为
2,331.63 万元，净资产为-317.02 万元；2012 年度营业收入为 1,772.93 万元，净


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利润为-1,234.35 万元。以上数据已经德勤审计（德勤在执行合并报表审计时实施
了必要的审计程序）。
截至 2013 年 6 月 30 日，NEWAY VALVE (EUROPE) B.V.资产总额为 5,112.02
万元，净资产为 625.95 万元；2013 年 1-6 月营业收入为 5,993.05 万元，净利润
为 328.62 万元。以上数据已经德勤审计（德勤在执行合并报表审计时实施了必
要的审计程序）。

（十三）NEWAYVALVE(SINGAPORE)PTE.LTD

本公司于 2013 年 1 月 8 日在新加坡注册控股子公司 NEWAY VALVE
(SINGAPORE) PTE. LTD，注册资本 30 万美金，本公司持有其 100%的股权。该
公司主要从事本公司在东南亚地区的阀门销售业务。
截至 2013 年 6 月 30 日，NEWAY VALVE (SINGAPORE) PTE. LTD 资产总额
为 142.61 万元，净资产为 64.63 万元；2013 年 1-6 月营业收入为 0.02 万元，净
利润为-118.24 万元。以上数据已经德勤审计（德勤在执行合并报表审计时实施
了必要的审计程序）。

（十四）NEWAYSRVPTE.LTD.

NEWAY SRV PTE. LTD.成立于 2012 年 7 月 5 日，是根据新加坡法律设立的
有限责任公司。公司成立时，东吴机械、TNG SWEE HOCK 和 NEO TECK KWEE
分别持有其 55%、22.5%和 22.5%的股权。该公司主要从事东吴机械东南亚地区
的安全阀销售业务。
截至 2012 年 12 月 31 日，NEWAY SRV PTE. LTD.资产总额为 79.73 万元，
净资产为 77.21 万元；2012 年度营业收入为 2.77 万元，净利润为-73.91 万元。以
上数据已经德勤审计（德勤在执行合并报表审计时实施了必要的审计程序）。
截至 2013 年 6 月 30 日，NEWAY SRV PTE. LTD.资产总额为 177.54 万元，
净资产为 152.32 万元；2013 年 1-6 月营业收入为 37.00 万元，净利润为-68.26 万
元。以上数据已经德勤审计（德勤在执行合并报表审计时实施了必要的审计程
序）。




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（十五）NEWAYVALVE(EUROPE)S.R.L.

NEWAY VALVE (EUROPE) S.R.L.成立于 2012 年 11 月 29 日，是根据意大利
法律设立的有限责任公司。公司成立时，NEWAY VALVE (EUROPE) B.V.持有其
100%的股权。该公司主要从事本公司在意大利的阀门销售业务。
截至 2012 年 12 月 31 日，NEWAY VALVE (EUROPE) S.R.L.资产总额为 38.11
万元，净资产为-3.45 万元；2012 年度营业收入为 0 万元，净利润为-11.66 万元。
以上数据已经德勤审计（德勤在执行合并报表审计时实施了必要的审计程序）。
截至 2013 年 6 月 30 日，NEWAY VALVE (EUROPE) S.R.L.资产总额为 81.61
万元，净资产为-134.30 万元；2013 年 1-6 月营业收入为 0 万元，净利润为-145.13
万元。以上数据已经德勤审计（德勤在执行合并报表审计时实施了必要的审计程
序）。

（十六）NEWAYFLOWCONTROLDMCC

NEWAY FLOW CONTROL DMCC 成立于 2013 年 7 月 7 日，是根据阿拉伯
联合酋长国法律设立的有限责任公司，本公司持有其 100%的股权。该公司主要
从事本公司在中东地区的阀门销售业务。

（十七）RVW‐NEWAYS.A.DEC.V.

RVW-NEWAY S.A. DE C.V.成立于 2005 年 1 月 19 日，是根据墨西哥法律设
立的有限责任公司。公司成立时，VALVULAS WORCESTER DE MEXICO, S.A.
DE C.V.和纽威国际集团分别持有其 60%和 40%的股权。
2011 年 7 月 19 日，纽威国际集团将其持有的 RVW-NEWAY S.A. DE C.V. 40%
的股权转让给本公司的美国子公司 NEWAY FLOW CONTROL, INC，转让价格为
270.55 万元，系根据 RVW-NEWAY S.A. DE C.V.截至 2011 年 6 月 30 日的净资产
账面价值确定。RVW-NEWAY S.A. DE C.V. 主要从事本公司在墨西哥的阀门装
配和销售业务。
截至 2012 年 12 月 31 日，RVW-NEWAY S.A. DE C.V.资产总额为 2,313.35
万元，净资产为 544.17 万元；2012 年度营业收入为 1,527.65 万元，净利润为 25.04
万元。以上数据未经审计。

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截至 2013 年 6 月 30 日，RVW-NEWAY S.A. DE C.V.资产总额为 2,559.88 万
元，净资产为 758.06 万元；2013 年 1-6 月营业收入为 965.86 万元，净利润为 121.04
万元。以上数据未经审计。


七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人
的基本情况


本公司的股东全部为公司的发起人，其中正和投资直接持有本公司 60.032%
的股份，并通过其全资子公司通泰香港间接持有本公司 29.568%的股份，为本公
司的控股股东；其他十家发起人股东合计持有本公司 10.4%的股份。

（一）持有发行人 5%以上股份的股东

1、苏州正和投资有限公司
成立日期：1996 年 9 月 17 日
注册资本：5,000 万元
实收资本：5,000 万元
注册地：苏州高新区科创路 18 号
主要生产经营地：江苏省苏州市
主营业务：投资及投资管理，资产管理
股东结构：王保庆、陆斌、程章文和席超分别持有 25%的股权
截至 2012 年 12 月 31 日，正和投资的总资产为 90,825.04 万元，净资产为
65,794.04 万元；2012 年度营业收入为 0 万元，净利润为 9,330.98 万元。以上数
据已经苏州天平会计师事务所有限公司审计。
截至 2013 年 6 月 30 日，正和投资资产总额为 90,799.54 万元，净资产为
65,708.79 万元；2013 年 1-6 月营业收入为 0 万元，净利润为-85.62 万元。以上
数据未经审计。
2、通泰（香港）有限公司
成立日期：2009 年 8 月 24 日
注册资本：10,000 港元
注册地：Room D, 3/F., Thomson Commercial Building, 8-10 Thomson Road,

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Wanchai, Hong Kong
主要生产经营地：中国香港特别行政区
主营业务：股权投资管理
股东结构：正和投资持有 100%的股权
截至 2012 年 12 月 31 日，通泰香港的总资产为 5,108.80 万元，净资产为
5,106.80 万元；2012 年度营业收入为 0 万元，净利润为 672.73 万元。以上数据
未经审计。
截至 2013 年 6 月 30 日，通泰香港资产总额为 5,111.34 万元，净资产为 5,109.34
万元；2013 年 1-6 月营业收入为 0 万元，净利润为 2.54 万元。以上数据未经审
计。

（二）持有发行人股份的其他股东

1、苏州高新国发创业投资有限公司
成立日期：2009 年 5 月 22 日
注册资本：21,000 万元人民币
实收资本：21,000 万元人民币
注册地：苏州高新区滨河路 1156 号金狮大厦 6 楼
主要生产经营地：江苏省苏州市
主营业务：创业投资相关业务
股东构成：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
苏州高新创业投资集团有限公司 2,000.000 9.52%
苏州国发创业投资控股有限公司 2,123.530 10.11%
苏州高新百丰投资有限公司 3,352.940 15.97%
郑伟 2,235.294 10.64%
苏州工业园区华光玻璃配送有限公司 2,235.294 10.64%
苏州朝日投资有限公司 1,117.648 5.32%
邱龙虎 3,352.940 15.97%
袁根妹 2,347.058 11.18%
沈伟康 1,117.648 5.32%
罗晓频 1,117.648 5.32%
合计 21,000 100%
注：公司股权分散，无实际控制人。


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苏州纽威阀门股份有限公司 招股说明书


2、苏州吴中国发创业投资有限公司
成立日期：2008 年 8 月 28 日
注册资本：13,000 万元人民币
实收资本：13,000 万元人民币
注册地：苏州吴中经济开发区越溪街道吴中大道 1368 号 1 幢 127 室
主要生产经营地：江苏省苏州市
主营业务：创业投资相关业务
股东构成：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
苏州市吴中创业投资有限公司 3,250 25.00%
苏州国发创业投资控股有限公司 1,300 10.00%
苏州第一建筑集团有限公司 1,625 12.50%
苏州市佳阳针织服装有限公司 975 7.50%
郏勤 2,600 20.00%
朱途南 1,950 15.00%
蒋爱民 1,300 10.00%
合计 13,000 100%
注：公司股权分散，无实际控制人。

3、吴江东方国发创业投资有限公司
成立日期：2008 年 11 月 11 日
注册资本：15,000 万元人民币
实收资本：15,000 万元人民币
注册地：吴江市松陵镇中山南路 1988 号
主要生产经营地：江苏省苏州市
主营业务：创业投资相关业务
股东构成：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
苏州国发创业投资控股有限公司 2,000 13.33%
吴江市东方国有资产经营有限公司 2,000 13.33%
吴江市创业投资有限公司 2,000 13.33%
苏州隆鼎创业投资企业（有限合伙） 3,000 20.00%
吴江市恒达实业发展有限公司 600 4.00%
周中华 2,000 13.33%
沈小平 1,000 6.67%
杨志英 500 3.33%


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苏州纽威阀门股份有限公司 招股说明书

股东名称 出资额（万元） 出资比例
李雪锋 900 6.00%
徐家英 500 3.33%
沈军燕 500 3.33%
合计 15,000 100%
注：公司股权分散，无实际控制人。

4、苏州工业园区辰融创业投资有限公司
成立日期：2008 年 5 月 14 日
注册资本：10,000 万元人民币
实收资本：10,000 万元人民币
注册地：苏州工业园区唯亭镇星澄路 9 号 B-I
主要生产经营地：江苏省苏州市
主营业务：创业投资业务
股东构成：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
江苏乾融集团有限公司 10,000 100%
合计 10,000 100%
注：公司终极股东均为自然人，股权分散，无实际控制人。

2010 年 12 月，苏州工业园区辰融投资有限公司更名为“苏州工业园区辰融
创业投资有限公司”。
5、苏州合融创新资本管理有限公司
成立日期：2007 年 11 月 8 日
注册资本：500 万元人民币
实收资本：500 万元人民币
注册地：苏州工业园区唯亭镇星澄路 9 号 B-I 号
主要生产经营地：江苏省苏州市
主营业务：企业投资及融资策划咨询等相关业务
股东构成：

股东名称 出资额（万元） 出资比例
苏州瑞曼投资管理有限公司 375 75.00%
苏州鼎融投资管理有限公司 125 25.00%
合计 500 100%
注：公司实际控制人为自然人秦志军。

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苏州纽威阀门股份有限公司 招股说明书


6、苏州恒融创业投资有限公司
成立日期：2007 年 12 月 7 日
注册资本：3,500 万元人民币
实收资本：3,500 万元人民币
注册地：苏州工业园区唯亭镇星澄路 9 号
主要生产经营地：江苏省苏州市
主营业务：创业投资相关业务
股东构成：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
苏州旭泰投资管理有限公司 700 20.00%
苏州江华投资管理有限公司 700 20.00%
苏州瑞善投资管理有限公司 700 20.00%
苏州诚润投资管理有限公司 350 10.00%
顾 政 700 20.00%
樊 蓉 350 10.00%
合计 3,500 100%
注：公司股权分散，无实际控制人。

7、上海盛万投资顾问有限公司
成立日期：2004 年 8 月 26 日
注册资本：500 万元人民币
实收资本：500 万元人民币
注册地：上海真南路 4935 号
主要生产经营地：上海市
主营业务：企业管理咨询、投资咨询、项目咨询、企业财务顾问
股东构成：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
严爱娥 425 85.00%
钱敏洁 75 15.00%
合计 500 100%
注：公司实际控制人为自然人严爱娥。

8、苏州国润创业投资发展有限公司
成立日期：2008 年 7 月 8 日
注册资本：15,000 万元人民币


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实收资本：15,000 万元人民币
注册地：苏州工业园区星澄路 9 号
主要生产经营地：江苏省苏州市
主营业务：创业投资相关业务
股东构成：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
苏州恒润进出口有限公司 3,750 25.00%
苏州建设（集团）有限责任公司 2,250 15.00%
苏州晋盛投资管理有限公司 2,250 15.00%
苏州芳琪投资管理有限公司 2,250 15.00%
苏州荣华装饰有限公司 1,500 10.00%
苏州二建建筑集团有限公司 1,500 10.00%
苏州志远进出口有限公司 750 5.00%
北京国润创业投资有限公司 600 4.00%
国润创业投资（苏州）管理有限公司 150 1.00%
合计 15,000 100%
注：公司股权分散，无实际控制人。

9、苏州蓝壹创业投资有限公司
成立日期：2008 年 3 月 24 日
注册资本：10,100 万元人民币
实收资本：10,100 万元人民币
注册地：苏州工业园区苏华路 8 号中银惠龙大厦 2808
主要生产经营地：江苏省苏州市
主营业务：创业投资相关业务
股东构成：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
苏州市蓝博投资顾问有限公司 3,000 29.7030%
苏州汇安投资有限公司 3,000 29.7030%
苏州市信安投资有限公司 2,500 24.7525%
苏州蔚蓝投资管理有限公司 1,100 10.8910%
深圳市光韵达实业有限公司 500 4.9505%
合计 10,100 100%
注：公司股权分散，无实际控制人。

10、大丰市大通机械有限责任公司
成立日期：1995 年 8 月 2 日


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注册资本：50 万元人民币
实收资本：50 万元人民币
注册地：大丰市南阳镇通吉路 1 号
主要生产经营地：江苏省大丰市
主营业务：铸件、锻件制造和销售
股东构成：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
顾 平 20.5 41%
黄玉珍 20.5 41%
蔡洪平 9 18%
合计 50 100%
注：公司无实际控制人。


（三）实际控制人

本公司的控股股东为正和投资，实际控制人为王保庆、陆斌、程章文和席超
等四名自然人。以上四名自然人分别持有正和投资各 25%的股权，对本公司形成
间接共同控制。
王保庆、陆斌、程章文和席超等四名自然人作为本公司的创始人，多年来一
直保持着对公司稳定的控制结构，并均在公司担任重要领导职务，目前，王保庆
任公司董事长，陆斌任公司总经理，程章文和席超任公司副总经理。以上四名自
然人在多年的合作中建立起了深厚的友谊和信任关系，互相之间的沟通、协调机
制畅通，在公司的重大决策上均保持一致意见。
为明确对本公司的共同控制关系，并确保这种共同控制关系在未来可预期的
期限内稳定、有效地存在，王保庆、陆斌、程章文和席超等四名自然人于 2009
年 10 月 15 日签署了《一致行动确认书》，主要内容如下：
各方确认自纽威阀门设立之日起，各方持续、共同拥有对纽威阀门的控制权，
自 2004 年 6 月起，各方持续、共同拥有对正和投资的控制权（自各方对各公司
拥有共同控制权之日起至本协议签署之日称为“历史共同控制期间”）。各方在历
史共同控制期间发生的上述各公司的经营决策、财务管理、董事和监事的委派或
选举、管理层任免、组织机构运作及业务运营的各个方面的一切行为均遵循：任
何一方（或通过委派的董事）按照各公司章程的规定向各公司的董事会/股东会


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苏州纽威阀门股份有限公司 招股说明书


所提出的全部提案，均已事先与其他各方协商一致，并在实际提出提案时保持一
致；各方按照各公司章程的规定在各公司董事会/股东会上的投票（或通过委派
的董事所进行的投票）均已事先协商一致，并在实际表决时保持一致；各方在股
权转让、受让、增资、减资等所有涉及各公司股权变更的协议中，均已事先与其
他各方协商一致，并在实际签署时保持一致。各方互为一致行动人，均严格遵守
和履行了相关法律、行政法规、中国证监会行政规章及规范性文件规定的关于一
致行动人的全部义务和责任。各方作为一致行动人已经共同协力处理了涉及各公
司发展相关的各项重要事项。
为了保证各公司经营的连续性和稳定性，各方将继续对正和投资和纽威阀门
保持共同控制，各方在共同控制期间发生的正和投资和纽威阀门的经营决策、财
务管理、董事和监事的委派或选举、管理层任免、组织机构运作及业务运营的各
个方面的一切行为均将继续遵循上述相关的全部内容。
各方确认，自纽威阀门上市之日起三年内，将根据《一致行动确认书》继续
保持一致行动，确认书在此期间不得解除。自纽威阀门上市之日起三年之后，《一
致行动确认书》仍将继续执行，除非各方一致同意对确认书进行修改。

（四）控股股东和实际控制人所控制的其他企业的基本情况

1、企业概况及主要财务数据
注册资 主要生
实收资
企业名称 成立时间 本/授权 持股情况 主营业务 注册地 产经营
本
资本 地
数控机床的
纽威数控装备（苏 24,500 24,500 万 正和投资持有
1997.4.29 研发、生产和 苏州 苏州
州）有限公司 万元 元 100%的股权
销售
苏州纽威机床设计 3,500 万 3,500 万 正和投资持有 机床设计、研
2006.10.18 苏州 苏州
研究院有限公司 元 元 100%的股权 究、开发
王保庆等 4 名自 英属维
股权投资管 英属维尔
纽威控股集团 2002.12.13 5 万美元 - 然人各持 25%的 尔京群
理 京群岛
股权 岛
英属维
纽威控股集团持 股权投资管 英属维尔
纽威国际集团 2002.7.2 5 万美元 - 尔京群
有 100%的股权 理 京群岛
岛
NEWAY VALVE 纽威国际集团持 无具体经营
2005.4.28 1 万美元 - 美国 美国
GP, INC. 有 100%的股权 业务，拟注销



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苏州纽威阀门股份有限公司 招股说明书

注册资 主要生
实收资
企业名称 成立时间 本/授权 持股情况 主营业务 注册地 产经营
本
资本 地
纽威国际集团、
NEWAY
NEWAYMACK, 40 万美 无具体经营
2006.3.1 - VALVE GP, 美国 美国
LLC 元 业务，拟注销
INC.分别持有
99%、1%的股权
原仅从事欧
洲市场的阀
NEWAY VALVE 纽威国际集团持 门销售，现已
2003.2.14 - - 荷兰 荷兰
EUROPE B.V. 有 51%的股权 停止业务经
营，正在办理
注销
原仅从事伊
朗市场的阀
PARS NEWAY JV 70 万美 纽威国际集团持
2007.9 - 门销售，现已 伊朗 伊朗
CO. 元 有 51%的股权
停止业务经
营，拟注销
单位：万元
2013 年 6 月 30 日/2013 年 1-6 月 2012 年 12 月 31 日/2012 年度
企业名称
总资产 净资产 营业收入 净利润 总资产 净资产 营业收入 净利润
纽威数控装备（苏
86,439.72 30,037.15 14,779.51 -395.35 74,999.09 30,470.29 33,381.38 217.21
州）有限公司
苏州纽威机床设计
3,367.00 3,302.62 - -108.62 3,471.35 3,408.26 487.00 8.77
研究院有限公司
纽威国际集团 21,133.90 21,133.90 - -0.44 21,499.65 21,499.65 - 64.22
NEWAY VALVE
56.21 56.21 - -0.32 54.90 54.90 - -2.40
GP, INC.
NEWAYMACK,
6,171.89 565.24 - -18.25 6,115.57 685.87 - -222.92
LLC
NEWAY VALVE
189.7 54.06 - -0.42 174.04 56.27 1,083.23 -109.94
EUROPE B.V.
PARS NEWAY JV
1,433.88 1,148.54 - -75.69 1,535.94 1,218.06 95.38 -126.53
CO.
说明：2012 年度纽威数控装备、苏州纽威机床设计研究院有限公司的财务数据已经江
苏苏亚金诚会计师事务所有限公司审计，其他财务数据未经审计。
2、纽威数控装备基本情况
纽威数控装备（苏州）有限公司成立于 1997 年 4 月，注册资本为 24,500 万
元，法定代表人为程章文，住所位于苏州高新区通安浔阳江路 69 号，经营范围
为：研发、生产三轴、四轴、五轴及五轴以上联动的数控机床、数控系统及伺服
装置、销售自产产品并提供相关技术支持和售后服务。
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苏州纽威阀门股份有限公司 招股说明书


（1）主要历史沿革
纽威机械成立
注册资本 35 万美元，正和机械、美
1997 年 4 月 29 日成立，原名苏州纽威机械有限公
国纽威工业有限公司持股比例分别
司
为 40%和 60%
纽威机械第一次增资
1999 年 10 月，新增 35 万美元注册资本，其中正 注册资本 70 万美元，本次增资后正
和机械认缴 4.9 万美元，美国纽威工业有限公司认 和机械、美国纽威工业有限公司的持
缴 30.1 万美元 股比例分别为 27%和 73%

纽威机械第二次增资
2000 年 5 月，新增 100 万美元注册资本，其中正 注册资本 170 万美元，本次增资后正
和机械认缴 1.5 万美元，美国纽威工业有限公司认 和机械、美国纽威工业有限公司的持
缴 98.5 万美元 股比例分别为 12%和 88%

纽威机械第三次增资
2001 年 8 月，新增 90 万美元注册资本，其中正和 注册资本 260 万美元，本次增资后正
机械认缴 5.6 万美元，美国纽威工业有限公司认缴 和机械、美国纽威工业有限公司的持
84.4 万美元 股比例分别为 10%和 90%

纽威机械第四次增资
注册资本 426 万美元，本次增资后正
2002 年 8 月，新增 166 万美元注册资本，全部由
和机械、美国纽威工业有限公司的持
美国纽威工业有限公司认缴
股比例分别为 6.1%和 93.9%
第一次股权转让

2004 年 8 月，正和机械、美国纽威工业有限公司
注册资本 426 万美元，本次股权转让
分别将其持有纽威机械 6.1%和 93.9%的股权转让
后纽威国际集团持有其 100%股权
给纽威国际集团

纽威机械第五次增资

2007 年 7 月，新增 574 万美元注册资本，全部由 注册资本 1,000 万美元，本次增资后纽
纽威国际集团认购 威国际集团持有其 100%股权

纽威机械第六次增资

2008 年 2 月，新增 2,400 万元注册资本，全部由纽 注册资本 3,400 万美元，本次增资后纽
威国际集团认缴 威国际集团持有其 100%股权

更名为纽威数控装备
2009 年 8 月，纽威机械更名为“纽威数控装备（苏 注册资本 3,400 万美元，纽威国际集团
州）有限公司” 持有其 100%股权

第二次股权转让

2010 年 5 月，纽威国际集团将其持有的纽威数控 注册资本 24,500 万元，本次股权转让
装备 100%的股权转让给正和投资 后正和投资持有其 100%股权


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苏州纽威阀门股份有限公司 招股说明书


纽威数控装备原名为“苏州纽威机械有限公司”，成立于 1997 年 4 月 29 日，
系由苏州市正和机械有限公司与美国纽威工业有限公司合资设立的中外合资经
营企业，注册资本为 35 万美元。苏州市正和机械有限公司和美国纽威工业有限
公司对纽威机械的持股比例分别为 40%和 60%。
1999 年 10 月，纽威机械注册资本由 35 万美元增加至 70 万美元，新增 35
万美元注册资本由苏州市正和机械有限公司认缴 4.9 万美元，由美国纽威工业有
限公司认缴 30.1 万美元。本次增资后，苏州市正和机械有限公司和美国纽威工
业有限公司对纽威机械的持股比例分别为 27%和 73%。
2000 年 5 月，纽威机械注册资本由 70 万美元增加至 170 万美元，新增 100
万美元注册资本由苏州市正和机械有限公司认缴 1.5 万美元，由美国纽威工业有
限公司认缴 98.5 万美元。本次增资后，苏州市正和机械有限公司和美国纽威工
业有限公司对纽威机械的持股比例分别为 12%和 88%。
2001 年 8 月，纽威机械注册资本由 170 万美元增加至 260 万美元，新增 90
万美元注册资本由苏州市正和机械有限公司认缴 5.6 万美元，由美国纽威工业有
限公司认缴 84.4 万美元。本次增资后，苏州市正和机械有限公司和美国纽威工
业有限公司对纽威机械的持股比例分别为 10%和 90%。
2002 年 8 月，纽威机械注册资本由 260 万美元增加至 426 万美元，新增 166
万美元注册资本全部由美国纽威工业有限公司认缴。本次增资后，苏州市正和机
械有限公司和美国纽威工业有限公司对纽威机械的持股比例分别为 6.1%和
93.9%。
2004 年 8 月，苏州市正和机械有限公司和美国纽威工业有限公司分别将其
持有纽威机械 6.1%和 93.9%的股权转让给纽威国际集团。本次股权转让后，纽
威机械变更为纽威国际集团下属的外商独资企业。
2007 年 7 月，纽威机械注册资本由 426 万美元增加至 1,000 万美元，新增
574 万美元注册资本全部由纽威国际集团认购。
2008 年 2 月，纽威机械注册资本由 1,000 万美元增加至 3,400 万美元，新增
2,400 万美元注册资本全部由纽威国际集团认缴。
2009 年 8 月，纽威机械更名为“纽威数控装备（苏州）有限公司”。
2010 年 5 月，纽威国际集团将其持有的纽威数控装备 100%的股权转让给正


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苏州纽威阀门股份有限公司 招股说明书


和投资，注册资本变更为 24,500 万元。本次股权转让后，纽威数控装备变更为
正和投资下属的境内独资企业。
（2）主要财务数据
单位：万元
2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
项目
/2013 年 1-6 月 /2012 年度 /2011 年度 /2010 年度
资产总计 86,439.72 74,999.09 78,404.24 57,334.90
负债合计 56,402.57 44,528.80 48,151.17 31,614.87
股东权益 30,037.15 30,470.29 30,253.07 25,720.03
营业收入 14,779.51 33,381.38 38,906.10 19,196.34
净利润 -395.35 217.21 4,533.04 -1,279.78


（五）控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份质押或其

他争议的情况

正和投资和通泰香港持有的本公司股份不存在质押或其他有争议的情况。

（六）实际控制人设立境外企业以及境外企业投资境内企业的资金来

源及合法合规性

1、实际控制人设立境外企业的资金来源
本公司的实际控制人——王保庆、陆斌、程章文和席超等四名自然人于 1996
年在美国设立纽威工业公司，资金来源为其在美国工作所得。纽威工业公司设立
后，主要从事美洲地区的阀门贸易业务，2002 年纽威国际集团及其在美国投资
设立的 NEWAY VALVE, INC.成立后，该公司停止具体业务经营，并于 2007 年
12 月解散。
王保庆、陆斌、程章文和席超于 2002 年在英属维尔京群岛设立纽威国际集
团和纽威控股集团，资金来源为纽威工业公司的经营所得。
纽威国际集团设立后，在境外投资 NEWAY VALVE, INC.、NEWAY VALVE
GP, INC.、NEWAY VALVE USA, L.P.、NEWAY OIL FIELD PRODUCTS, LLC、
NEWAYMACK, LLC、NEWAY VALVULAS DO BRASIL LTDA、NEWAY VALVE
EUROPE B.V.、PARS NEWAY JV CO.、RVW-NEWAY S.A. DE C.V.、ABAHSAIN
NEWAY INDUSTRIAL, CO. LTD.、通泰香港、宝威科技等企业，资金均来源于


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纽威国际集团自境内投资企业取得的分红收益及境外贸易所得。
2、境外企业投资境内企业的资金来源
1997 年，纽威工业公司设立纽威机械，成立时注册资本为 35 万美元，经过
股权转让及多次增资，纽威机械成为纽威国际集团的全资子公司，注册资本增加
至 2,400 万美元，并更名为纽威数控装备。纽威工业公司和纽威国际集团对纽威
机械的历次出资资金来源于纽威工业公司境外贸易所得、纽威机械税后利润及发
展基金转增资、纽威国际集团自境内投资企业取得的分红收益及境外贸易所得、
纽威阀门税后利润转投资等方面。
2003 年-2007 年，纽威国际集团陆续在境内投资设立纽威阀门、纽威流体、
苏州工业材料、大丰工业材料、纽威铸造等公司，资金来源于其自纽威工业公司
的借款、自境内投资企业取得的分红收益及境外贸易所得、纽威阀门等境内公司
的税后利润转投资等方面。
3、实际控制人设立境外企业以及境外企业投资境内企业履行的审批程序
根据国家外汇管理局江苏省分局出具的苏汇复[2009]111 号批复以及《境内
居民个人境外投资外汇登记表》，实际控制人已就其个人境外投资以及境外企业
投资境内企业等事项办理了外汇登记手续。
纽威工业公司和纽威国际集团对各境内企业的历次出资均已经具有审批权
限的商务部门和外汇管理部门批准并完成了工商登记手续。
根据国家外汇管理局苏州市中心支局、国家外汇管理局大丰市支局出具的证
明文件，上述境内企业没有因违反外汇管理法律、法规而受到处罚的情况。
保荐机构认为，实际控制人设立境外企业及境外企业投资境内企业的外汇资
金来源合法合规，并已就其个人设立境外企业以及境外企业投资境内企业的投资
事项依法办理外汇登记手续，履行了必要的审批、登记手续。
金杜认为，实际控制人已就其个人境外投资及返程投资事项依法办理外汇登
记手续，其对境外企业及返程投资境内企业的历次出资已依法履行了必要的审
批、登记程序，合法有效。




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八、发行人股本情况


（一）本次发行前及发行后的股本情况

本次发行前，本公司总股本为 70,000 万股，本次发行股数 8,250 万股，其中
公司公开发行新股 5,000 万股，公司股东公开发售股份 3,250 万股，高新国发等
九家创投公司不发售股份，其余各股东遵循平等自愿的原则协商确定本次发行时
各自公开发售股份的数量，则发行前后本公司的股本结构如下：
本次发行前 本次发行后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
苏州正和投资有限公司 420,224,000 60.0320% 398,650,000 53.1533%
通泰（香港）有限公司 206,976,000 29.5680% 196,350,000 26.1800%
苏州高新国发创业投资有限公司 12,564,300 1.7949% 12,564,300 1.6752%
苏州吴中国发创业投资有限公司 11,965,800 1.7094% 11,965,800 1.5954%
吴江东方国发创业投资有限公司 8,974,700 1.2821% 8,974,700 1.1966%
苏州工业园区辰融创业投资有限公司 8,974,700 1.2821% 8,974,700 1.1966%
苏州合融创新资本管理有限公司 8,076,600 1.1538% 8,076,600 1.0769%
苏州恒融创业投资有限公司 5,982,900 0.8547% 5,982,900 0.7977%
上海盛万投资顾问有限公司 5,982,900 0.8547% 5,982,900 0.7977%
苏州国润创业投资发展有限公司 4,487,000 0.6410% 4,487,000 0.5983%
苏州蓝壹创业投资有限公司 2,991,100 0.4273% 2,991,100 0.3988%
大丰市大通机械有限责任公司 2,800,000 0.4000% 2,500,000 0.3333%
社会公众股 - - 82,500,000 11.0000%
合 计 700,000,000 100% 750,000,000 100%

本次发行前，本公司股东均为非国有控股企业，其所持有的本公司股份性质
均为非国有法人股，不存在需按《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保
障基金实施办法》履行国有股转持的情况。

（二）本次发行前，本公司股东中不存在战略投资者

（三）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例

1、本次发行前，本公司第二大股东通泰香港为第一大股东正和投资的全资
子公司，正和投资持有本公司 60.032%的股份，通泰香港持有本公司 29.568%的


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股权。
2、高新国发等九家创投公司在与本公司签订的增资协议中，做出如下陈述
与保证：“各创投公司在共同持有公司股权期间的任何时候都将保持一致行动，
各创投公司在行使作为公司股东的权利时，应共同发表一致的意见（无论书面或
口头），并由高新国发作为代表统一向其他各方表示，创投公司中的其他各方无
条件认可高新国发所表示的意见。”因而，九家创投公司为一致行动人，合计持
有本公司 10%的股权。九家创投公司一致行动的原因在于：第一，有助于维护股
东权益。九家创投公司通过一致行动约定，共同提出股东诉求，有助于提高九家
创投公司的影响力，有效维护股东权益；第二，有助于提高决策效率。九家创投
公司通过一致行动约定，统一行使股东表决权，能够有效避免分散表决的情形，
有助于降低协调和沟通成本，提高本公司的决策效率。
3、高新国发、吴中国发和东方国发等三家股东的投资人中均包括苏州国发
创业投资控股有限公司。苏州高新国发创业投资有限公司、苏州吴中国发创业投
资有限公司和吴江东方国发创业投资有限公司分别持有本公司 1.7949%、
1.7094%和 1.2821%的股权。
4、苏州辰融和苏州合融的法定代表人为同一自然人叶晓明。叶晓明间接或
直接持有上述两家投资公司的股份。苏州辰融和苏州合融分别持有本公司
1.2821%和 1.1538%的股权。
除上述情况之外，本次发行前各股东之间不存在其他关联关系。

（四）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

本公司实际控制人王保庆等四名自然人、控股股东正和投资、通泰香港承诺，
自纽威阀门股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已经直接和
间接持有的纽威阀门的股份，也不由纽威阀门收购该部分股份；所持股票在锁定
期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；纽威阀门上市后 6 个月内如公司
股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低
于发行价，持有纽威阀门股票的锁定期限自动延长 6 个月。
本公司其他股东——高新国发、吴中国发、东方国发、苏州辰融、苏州合融、
苏州恒融、上海盛万、苏州国润、苏州蓝壹和大通机械承诺：本公司持有的纽威


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阀门的股份，自纽威阀门股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理
已经直接和间接持有的纽威阀门的股份，也不由纽威阀门收购该部分股份。


九、内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股和委
托持股等情况


本公司未发行过内部职工股，也不存在工会持股、职工持股会持股、信托持
股、委托持股或股东数量超过二百人的情形。


十、员工及其社会保障情况


（一）员工人数及变化情况

2010 年末、2011 年末、2012 年末和 2013 年 6 月末，本公司及控股子公司
在册员工总数分别为 2,893 人、3,459 人、3,285 人和 3,448 人。

（二）员工专业结构（截至 2013 年 6 月 30 日）

专业 人数 比例
生产人员 2,667 77.35%
销售人员 186 5.39%
技术人员 284 8.24%
财务人员 48 1.39%
行政及管理人员 263 7.63%
合计 3,448 100%

（三）员工受教育程度（截至 2013 年 6 月 30 日）

学历 人数 比例
大学本科及以上学历 465 13.49%
大学专科 366 10.61%
高中及以下学历 2,617 75.90%
合计 3,448 100%




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（四）员工年龄分布（截至 2013 年 6 月 30 日）

年龄 人数 比例
51 岁以上 154 4.47%
41－50 岁 806 23.38%
31－40 岁 1,047 30.37%
30 岁以下 1,441 41.79%
合计 3,448 100%

（五）员工社会保障情况

本公司实行劳动合同制度，员工的聘用均依据《中华人民共和国劳动法》及
相关劳动法规和政策性文件的规定办理。
本公司及各下属子公司按照国家有关社会保障的政策和属地化管理的要求
参加社会保险，并按照规定的缴费基数和比例缴纳社会保险。本公司及各下属子
公司按照国家规定为在职员工提供了社会保障计划，包括基本养老保险、基本医
疗保险、失业保险、工伤保险和住房公积金等。
2013 年 7 月，苏州高新区劳动和社会保障局以及苏州市住房公积金管理中
心对本公司及苏州工业材料、纽威石油设备依法缴纳社会保险金及住房公积金情
况出具了证明文件。大丰市劳动和社会保障局以及盐城市住房公积金大丰管理部
对大丰工业材料依法缴纳社会保险金及住房公积金情况出具了证明文件。苏州市
吴江区人力资源和社会保障局以及苏州市住房公积金管理中心吴江分中心对东
吴机械依法缴纳社会保险金及住房公积金情况出具了证明文件。


十一、主要股东做出的重要承诺及履行情况


（一）主要股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

参见本节“八、发行人股本情况”之“（四）本次发行前股东所持股份的流
通限制和自愿锁定股份的承诺”。

（二）控股股东对避免同业竞争的承诺

参见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”之


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“（二）避免同业竞争的承诺”。

（三）控股股东关于持股意向及减持股份意向的承诺

本公司控股股东——正和投资及其全资子公司——通泰香港就其持股意向
及减持意向作出承诺如下：
纽威阀门首次公开发行股票并上市后，正和投资和通泰香港在锁定期满后可
根据需要减持其所持纽威阀门的股票。正和投资和通泰香港将在减持前 3 个交易
日公告减持计划。正和投资和通泰香港自锁定期满之日起五年内减持股份的具体
安排如下：
1、减持数量：正和投资和通泰香港在锁定期满后两年内拟进行股份减持，
减持股份数量为纽威阀门股份总数的 5%-10%；锁定期满两年后若拟进行股份减
持，减持股份数量将在减持前予以公告；
2、减持方式：通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行，或
通过协议转让进行，但如果正和投资和通泰香港预计未来一个月内公开出售解除
限售存量股份的数量合计超过公司股份总数 1%的，将不通过证券交易所集中竞
价交易系统转让所持股份；
3、减持价格：所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行
价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行
价将进行除权、除息调整）；锁定期满两年后减持的，通过证券交易所集中竞价
交易系统减持股份的价格不低于减持公告日前一个交易日股票收盘价；通过证券
交易所大宗交易系统、协议转让减持股份的，转让价格由转让双方协商确定，并
符合有关法律、法规规定；
4、减持期限：减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届
满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。
若正和投资和通泰香港未履行上述承诺，其减持公司股份所得收益归纽威阀
门所有。

（四）控股股东关于稳定公司股价的承诺

正和投资作为本公司的控股股东，为维护本公司上市后的股价稳定，特别作


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出如下承诺：
若纽威阀门董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司控股股东增持公司股
票，正和投资将自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内通过证券交易所以集
中竞价交易方式增持纽威阀门社会公众股份，增持价格不高于纽威阀门最近一期
经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股
本、增发、配股等情况导致公司净资产、股份总数出现变化的，每股净资产相应
进行调整），增持股份数量不低于公司股份总数的 3%，增持计划完成后的六个月
内将不出售所增持的股份，增持后纽威阀门的股权分布应当符合上市条件，增持
股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规
的规定。
自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内，若出现以下任一情形，则视为
本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：
1、公司股票连续 10 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净
资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股
等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；
2、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。
公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后，如公司股票价格再度触发启
动股价稳定措施的条件，则正和投资将继续按照上述承诺履行相关义务。自股价
稳定方案公告之日起 90 个自然日内，若股价稳定方案终止的条件未能实现，则
公司董事会制定的股价稳定方案即刻自动重新生效，正和投资继续履行股价稳定
措施；或者公司董事会即刻提出并实施新的股价稳定方案，直至股价稳定方案终
止的条件实现。
在本公司就回购股份事宜召开的股东大会上，正和投资对公司承诺的回购股
份方案的相关决议投赞成票。
若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司控股股东增持公司股票，如
公司未能履行稳定公司股价的承诺，则纽威阀门有权自股价稳定方案公告之日起
90 个自然日届满后将对正和投资的现金分红予以扣留，直至正和投资履行增持
义务。

（五）控股股东关于招股说明书真实性、准确定、完整性的承诺

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参见本节“关于首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承
诺”之“（二）发行人控股股东的承诺”部分的内容。

（六）控股股东关于公开发售股份的承诺

本公司控股股东——正和投资及其全资子公司——通泰香港就本公司首次
公开发行股票时公司股东公开发售股份事项作出承诺如下：
1、根据本次发行的定价结果，确定公开发行新股的数量，即公司本次募集
资金投资项目募集资金需求额除以发行价格；
2、在本次公开发行股票的数量上限（12,000 万股）内，确定公司股东公开
发售股份数量；
3、公司各股东公开发售股份的数量确定原则：
本次发行时，苏州高新国发创业投资有限公司、苏州吴中国发创业投资有限
公司、吴江东方国发创业投资有限公司、苏州工业园区辰融创业投资有限公司、
苏州合融创新资本管理有限公司、苏州恒融创业投资有限公司、上海盛万投资顾
问有限公司、苏州国润创业投资发展有限公司及苏州蓝壹创业投资有限公司不发
售股份；除上述股东之外的公司其他股东将遵循平等自愿的原则协商确定本次发
行时各自公开发售股份的数量。
公司单一股东可公开发售股份的数量=该股东发行前持有公司股份的数量÷
拟公开发售股份的股东发行前持股总数×预计公司股东公开发售股份的数量上
限。
若单一股东拟公开发售股份的数量低于其可公开发售股份的数量，差额部分
的股份可由其他股东发售，若有两个以上股东愿意增加发售股份，则拟增加发售
股份的股东协商确定各自增加发售股份的数量；协商不成的，按照发行前各自的
持股数量占比确定各自增加发售股份的数量。
正和投资作为公司控股股东，在必要时，将在本次公开发售股份的上限范围
内追加公开发售股份数量以完成本次发行上市。
4、公司股东公开发售股份应当遵守《证券发行与承销管理办法》、《首次公
开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》等相关法律、法规、规章和政策
性文件的规定，发行价格与新发行股票的价格相同；


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5、公司股东公开发售股份所得资金不归公司所有，归出售股份的公司股东
所有；
6、本次发行承销费用的分摊原则：公司按公开发行新股的数量占本次公开
发行股份的数量的比例分摊发行承销费用；公开发售股份的股东按其发售股份的
数量占本次公开发行股份的数量的比例分摊发行承销费用；其他发行相关费用由
发行人承担。


十二、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价
的预案


本公司上市后三年内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最
近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金
转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资
产相应进行调整），非因不可抗力因素所致，公司及相关主体将采取以下措施中
的一项或多项稳定公司股价：
1、公司回购公司股票；
2、公司控股股东增持公司股票；
3、公司董事、高级管理人员增持公司股票；
4、其他证券监管部门认可的方式。
本公司董事会将在公司股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起的五个
工作日内制订或要求公司控股股东提出稳定公司股价具体方案，并在履行完毕相
关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披
露要求予以公告。公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起两个交易日
内，公司应将稳定股价措施实施情况予以公告。公司稳定股价措施实施完毕及承
诺履行完毕后，如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则本公司、
控股股东、董事、高级管理人员等相关责任主体将继续按照上述承诺履行相关义
务。自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内，若股价稳定方案终止的条件未
能实现，则公司董事会制定的股价稳定方案即刻自动重新生效，本公司、控股股
东、董事、高级管理人员等相关责任主体继续履行股价稳定措施；或者公司董事
会即刻提出并实施新的股价稳定方案，直至股价稳定方案终止的条件实现。

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（一）公司回购公司股票的具体安排

本公司将自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内通过证券交易所以集中
竞价的交易方式回购公司社会公众股份，回购价格不高于公司最近一期经审计的
每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、
配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），
回购股份数量不低于公司股份总数的 3%，回购后公司的股权分布应当符合上市
条件，回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合《公司法》、《证券法》
及其他相关法律、行政法规的规定。
本公司全体董事（独立董事除外）承诺，在本公司就回购股份事宜召开的董
事会上，对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。
本公司控股股东正和投资承诺，在本公司就回购股份事宜召开的股东大会
上，对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。

（二）公司控股股东增持公司股票的具体安排

本公司控股股东正和投资将自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内通过
证券交易所以集中竞价交易方式增持纽威阀门社会公众股份，增持价格不高于纽
威阀门最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资
本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，
每股净资产相应进行调整），增持股份数量不低于公司股份总数的 3%，增持计划
完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后纽威阀门的股权分布应当符合
上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关
法律、行政法规的规定。

（三）公司董事、高级管理人员增持公司股票的具体安排

本公司董事（独立董事除外）、高级管理人员将自股价稳定方案公告之日起
90 个自然日内通过证券交易所以集中竞价交易方式增持纽威阀门社会公众股份，
增持价格不高于纽威阀门最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日
后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股
份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），用于增持公司股份的资金额不

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低于本人上一年度从纽威阀门领取收入的三分之一，增持计划完成后的六个月内
将不出售所增持的股份，增持后纽威阀门的股权分布应当符合上市条件，增持股
份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的
规定。
对于未来新聘的董事（独立董事除外）、高级管理人员，本公司将在其作出
承诺履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求后，方可聘
任。

（四）稳定股价方案的终止情形

自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内，若出现以下任一情形，则视为
本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：
1、公司股票连续 10 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净
资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股
等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；
2、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。

（五）未履行稳定公司股价措施的约束措施

若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司控股股东增持公司股票，如
正和投资未能履行稳定公司股价的承诺，则公司有权自股价稳定方案公告之日起
90 个自然日届满后将对正和投资的现金分红予以扣留，直至其履行增持义务。
若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司董事、高级管理人员增持公
司股票，如董事、高级管理人员未能履行稳定公司股价的承诺，则公司有权自股
价稳定方案公告之日起 90 个自然日届满后将对其从公司领取的收入予以扣留，
直至其履行增持义务。




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十三、关于首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整
性的承诺


（一）发行人的承诺

本公司承诺：“本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司董事会
将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，制订股
份回购方案并提交股东大会审议批准，本公司将依法回购首次公开发行的全部新
股，回购价格为发行价格加上同期银行存款利息。（若公司股票有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部
新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）本公司招股说明书有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本
公司将依法赔偿投资者损失。
对于首次公开发行股票时公司股东发售的原限售股份，本公司将在证券监管
部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，要求公司控股股东制
订股份回购方案并予以公告。”

（二）发行人控股股东的承诺

本公司控股股东正和投资承诺：“发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影
响的，本公司将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作
日内，制订股份回购方案并予以公告，依法购回首次公开发行股票时发行人股东
发售的原限售股份，回购价格为发行价格加上同期银行存款利息。（若发行人股
票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括原
限售股份及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）发行人招股说明
书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，
本公司将依法赔偿投资者损失。本公司作为发行人的控股股东，将督促发行人依
法回购首次公开发行的全部新股。”



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（三）发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员的承诺

本公司全体董事、监事、高级管理人员（包括实际控制人——王保庆、陆斌、
程章文和席超等四名自然人）承诺：“发行人招股说明书不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交
易中遭受损失的，全体董事、监事、高级管理人员将依法赔偿投资者损失。”

（四）本次发行相关中介机构的承诺

本次发行的保荐机构中信建投证券承诺：“因本公司为发行人首次公开发行
制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，
本公司将依法赔偿投资者损失。”
本次发行的律师服务机构金杜承诺：“因本所为发行人首次公开发行制作、
出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司
法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内
容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。”
本次发行的会计师事务所德勤承诺：“本所作为苏州纽威阀门股份有限公司
首次公开发行股票并上市的审计机构，出具了苏州纽威阀门股份有限公司 2013
年 1 月 1 日至 6 月 30 日止期间、2012 年度、2011 年度及 2010 年度财务报表的
审计报告、内部控制审核报告、非经常性损益的专项说明及 2013 年 7 月 1 日至
9 月 30 日止期间财务报表的审阅报告（统称“报告及说明”）。因本所出具的
上述报告及说明有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，
本所将依法赔偿投资者损失。”




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第六节 业务与技术



一、发行人主营业务及其变化情况

本公司成立以来，主要从事工业阀门的设计、制造和销售，目前已形成以闸
阀、球阀、截止阀、止回阀、蝶阀、调节阀、安全阀、核电阀及井口设备为主的
九大产品系列。本公司自设立以来，主营业务未发生过变化。


二、发行人所处行业的基本情况


（一）阀门行业概况

根据国家统计局制定的《国民经济行业分类与代码》，我国把阀门制造归入
通用设备制造（国家统计局代码 35）中的泵、阀门、压缩机及类似机械的制造
（C354）。根据中国证监会制定的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），阀
门制造属于通用设备制造业（C34）。

1、阀门的用途
阀门是指通过改变其流道面积的大小，控制流体流量、压力和流向的装置，
是流体输送系统中的控制部件，具有导流、截流、调节、节流、防止倒流、分流
或溢流卸压等功能。阀门依靠驱动或自动机构使启闭件做升降、滑移、旋摆或回
转运动，从而改变其流道面积的大小以实现其控制功能。阀门在机械产品中比重
较高，是石油、化工、电站、长输管线、造船、核工业、宇航以及海洋采油等国
民经济各部门不可缺少的流体控制设备。

2、阀门的分类
用于流体控制的阀门，从最简单的截断装置到极为复杂的自控系统，其品种
和规格繁多。阀门的通径小至用于宇航的十分微小的仪表阀，大至通径达数米，
重十几吨的工业管路用阀；工作压力可从真空到 1,000Mpa 的超高压；工作温度
可从-269℃的超低温到 1,430℃的高温；传动方式可以是手动、气动、液动、电
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动、电-气联动、电-液联动，甚至电磁驱动等；可以在压力、温度及其它形式传
感信号的作用下，按预定的要求动作，或者不依赖传感信号而进行简单的开启或
关闭；可用于控制空气、水、蒸气、腐蚀性化学介质、泥浆、液态金属和放射性
物质等各种类型的流体流动。
根据不同的分类标准，阀门的种类如下表所示：

分类标准 种类 范围
主要用于截断或接通介质流。包括闸阀、截止阀、隔
截断阀
膜阀、旋塞阀、球阀、蝶阀等
主要用于调节介质的流量、压力等。包括调节阀、节
控制阀
流阀、减压阀等
用途
止回阀 用于阻止介质倒流
用于分配、分离或混合介质。包括各种结构的分配阀
分流阀
和疏水阀等
安全阀 用于超压安全保护。包括各种类型的安全阀
真空阀 工作压力低于标准大气压的阀门
低压阀 公称压力小于等于 1.6Mpa 的阀门
压力 中压阀 公称压力在 2.5~6.4Mpa 之间的阀门
高压阀 公称压力在 10.0~80.0Mpa 之间的阀门
超高压阀 公称压力大于等于 100Mpa 的阀门
高温阀 介质温度大于 450℃的阀门
中温阀 介质温度在 120℃~450℃之间的阀门
介质温度 常温阀 介质温度在-40℃~120℃之间的阀门
低温阀 介质温度在-100℃~-40℃之间的阀门
超低温阀 介质温度小于-100℃的阀门
非金属材料阀门 陶瓷阀门、玻璃钢阀门、塑料阀门
铜合金阀门、铝合金阀门、铅合金阀门、钛合金阀门、
阀体材料 金属材料阀门 蒙乃尔合金阀门、铸铁阀门、碳钢阀门、铸钢阀门、
低合金钢阀门、高合金钢阀门
金属阀体衬里阀门 衬铅阀门、衬塑料阀门、衬搪瓷阀门
资料来源：《最新国内外阀门标准大全》


（二）阀门行业管理体制及主要法律法规和政策

1、行业管理体制
阀门行业作为制造业的一个细分行业，属于竞争性行业，涉及到的相关政府
管理部门包括国家发展与改革委员会、国家质量监督检验检疫总局以及国家核安


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全局等。其中，国家发展与改革委员会负责制定行业发展规划和行业管理规章制
度；国家质量监督检验检疫总局针对压力管道元件等特种设备生产设定许可方式
和许可程序；国家核安全局制定民用核承压设备许可证制度。另外，中国机械工
业联合会和中国通用机械工业协会阀门分会等行业自律性组织通过信息搜集和
发布、召开行业内企业交流会等形式指导企业进行阀门产品的研发、生产和销售。
在中国机械工业联合会指导下，全国阀门标准化技术委员会负责全国通用、特殊
用途的各种材质的高中低压阀门、阀门驱动装置、过压保护安全装置等专业领域
的标准化工作。
2、行业主要法律法规和政策

（1）特种设备制造许可证制度
2006 年 10 月，国家质检总局颁布《压力管道元件制造许可规则》，对压力
管道元件制造许可的实施方法做出了具体规定，根据压力管道元件制造单位特点
与产品特点，按不同产品规定了许可级别、条件与要求，并确定了许可方式、许
可程序。阀门生产企业从事属于规定范围的阀门产品制造，必须按照上述规则，
取得相应级别的特种设备制造许可证（压力管道元件）。
（2）民用核安全设备许可证制度
根据国务院颁布的《民用核安全设备监督管理条例》和国家环保总局颁布的
《民用核安全设备设计制造安装和无损检验监督管理规定（HAF601）》等文件，
从事民用核安全设备设计、制造、安装和无损检验活动的单位，应当取得民用核
安全设备设计、制造、安装和无损检验许可证，并按照许可证规定的种类、范围
和条件从事民用核安全设备设计、制造、安装和无损检验活动。企业从事执行核
安全功能的阀门的设计、制造，应取得民用核安全设备设计/制造许可证。
（3）装备制造业调整和振兴规划
国务院于 2009 年发布的《装备制造业调整和振兴规划》要求，抓住钢铁产
业、汽车产业、石化产业、船舶工业、轻工业、纺织工业、有色金属产业、电子
信息产业、国防军工等九大产业重点项目，实施装备自主化，提升大型铸锻件、
基础部件、加工辅具和特种原材料等四大配套产品制造水平，夯实产业发展基础。
对于基础部件，《装备制造业调整和振兴规划》提出，要重点发展大功率电
力电子元件、功能模块，大型、精密轴承，高精度齿轮传动装置，高强度紧固件，
高压柱塞泵/电动机、液压阀、液压电子控制器、液力变速箱，气动元件，轴承

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密封系统、橡塑密封件等；加快发展工业自动化控制系统及仪器仪表、中高档传
感器等。
另外，《装备制造业调整和振兴规划》还要求加快产业组织结构调整；重点
支持装备制造骨干企业跨行业、跨地区、跨所有制重组，逐步形成具有工程总承
包、系统集成、国际贸易和融资能力的大型企业集团；加大对重点基础配套企业
的投入力度，引导民营资本和外资投向基础零部件、加工辅具等领域，发展一批
高起点、大规模、专业化企业，健全产业配套体系。

（三）阀门行业发展概况

1、全球阀门行业发展概况
阀门广泛应用于国民经济的各个主要领域，是能源、石化、冶金、电力等行
业装备、机械与管线等固定资产中的关键设备之一。因此，阀门行业的发展与宏
观经济周期以及固定资产投资情况具有一定的相关性。
2000 年以来，全球经济自低谷稳步回升，根据国际货币基金组织的统计，
2001 年至 2007 年全球 GDP 年均增长达到 4.04%，全球固定资产投资年均增长达
到 3.72%。根据欧洲产业预测公司（European Industry Forecast Limited）《全球阀
门市场：2008-2013》的统计，成品阀门销售收入在全球经济 2002 年-2007 年上
升周期中的年复合增长率为 5.60%，保持稳步增长的发展态势。
2008 年，发轫于美国的金融危机迅速席卷全球，包括欧洲、北美在内的各
主要经济体均受到一定影响，全球 GDP 增长率由 2007 年的 5.15%下降至 2008
年的 3.2%以及 2009 年的-1.32%。全球经济的迅速降温对阀门下游行业的固定资
产投资产生了一定的负面影响，石油天然气、电力、化工等行业都出现了固定资
产投资项目推迟实施的现象，对阀门行业稳步增长的良好发展势头产生了不利影
响。根据市场调研公司 McIlvaine 的统计，全球工业阀门行业 2009 年度的收入为
474.36 亿美元，增长率仅为 0.56%。




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2008 年-2015 年全球工业阀门行业收入及其增长情况
亿美元 收入 增长率

700 6%
4.25% 4.22% 4.05% 4.36%
3.77% 3.79%
600 4%
500
0.56% 2%
400
0%
300
-2%
200

100 -4%

- -6%
2008 2009 2010 2011 2012 2013E 2014E 2015E

数据来源：McIlvaine: Industrial Valves World Markets


从中长期来看，影响阀门行业的下游行业扩张的主要因素，包括不断增长的
能源需求、全球人口的持续增加以及发展中国家的城市化、工业化进程并没有因
金融危机而发生根本性改变。目前全球各主要经济体都已经进入经济复苏周期
（根据国际货币基金组织的统计和预测数据，2010 年、2011 年和 2012 年全球经
济增长实现恢复性增长，增长率分别为 5.3%、3.9%和 3.2%，2013 年和 2014 年
全球经济年增长速度预计为 2.9%和 3.6%）。阀门行业自 2010 年也开始走向复苏，
根据 McIlvaine 的调查和预测数据，2010 年、2011 年和 2012 年，全球工业阀门
行业收入分别为 492.24 亿美元、513.17 亿美元和 532.61 亿美元，增长率恢复至
3.77%、4.25%和 3.79%，2013 年-2015 年全球工业阀门行业的预计销售增长率将
分别达到 4.22%、4.05%和 4.36%，呈现稳步上升的增长态势。

2、全球阀门行业市场格局
全球阀门市场主要集中于经济和工业较为发达的国家和地区。根据
McIlvaine 的调查和预测数据，2012 年全球最重要的 10 个单体阀门消费国依次为
中国、美国、日本、俄罗斯、印度、德国、巴西、沙特、韩国和英国。其中，排
名前三位的中国、美国和日本的工业阀门市场规模分别为 88.47 亿美元、88.15
亿美元和 26.68 亿美元。从区域市场来看，东亚、北美和西欧目前是全球最大的
区域阀门市场，2012 年工业阀门市场规模合计分别为 158.93 亿美元、111.67 亿
美元和 84.58 亿美元。




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2012 年全球十大工业阀门消费国
亿美元
100
88.47 88.15

80

60

40
26.68 24.71
20.06 18.52
20 15.54 15.27 12.85 12.69

-


俄罗斯
中国


美国


日本




印度


德国


巴西


沙特


韩国


英国
数据来源：McIlvaine: Industrial Valves World Markets

近年来，以中国为代表的发展中国家和中东地区阀门需求快速增长，开始替
代欧盟和北美成为全球阀门行业增长的新引擎。根据 McIlvaine 的预测数据，到
2015 年，巴西、俄罗斯、印度和中国（“金砖四国”）的工业阀门市场规模将
分别达到 17.89 亿美元、27.67 亿美元、28.60 亿美元和 109.38 亿美元，合计为
183.54 亿美元，较 2012 年增长 23.35%，总市场规模占全球市场规模的比例将达
到 30.45%。中东国家作为传统的原油出口国，近年来也在通过新建石油炼化项
目，向石油天然气行业下游延伸，催生了大量的阀门产品需求。
发展中国家阀门市场扩张迅速的主要原因是，这些国家经济总量的高速增长
带动了石油天然气、电力、化工等阀门下游行业的发展，进而刺激了相关阀门需
求。根据国际货币基金组织的预测，2013 年和 2014 年，巴西、俄罗斯、印度和
中国等新兴经济体的平均经济增长率将分别达到 5.0%和 5.4%；同期，美国、日
本、德国等发达经济国家的平均经济增长率仅分别为 1.2%和 2.1%。与以中国为
代表的发展中国家相比，北美和欧盟作为阀门产品的传统市场，虽然目前仍然占
据了全球阀门市场的较大市场份额，但是在增速方面远低于发展中国家。

3、国内阀门行业发展概况
2003 年-2012 年，中国经济总体上保持快速增长的发展态势，平均 GDP 增
长率为 10.45%，全社会固定资产投资完成额增长率平均为 26.11%。国内阀门行
业整体上保持持续增长的态势，景气程度高于全球水平。2008 年全球金融危机
爆发后，国内阀门行业增速下滑，但在 2010 年又恢复到较高的增长水平。根据
McIlvaine 的分析，预计 2013 年至 2015 年，中国工业阀门行业市场规模的增长


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率还将稳定在 7%左右，远高于全球的工业阀门行业增长速度。


近年来我国 GDP 和固定资产投资增长情况 国内工业阀门行业市场规模
中国GDP增长 固定资产投资完成额增长 亿美元 市场规模 同比增长

35% 30.4% 120 14%
29.1%28.8% 11.5%
30% 27.2% 25.8%26.6% 12%
24.5%23.8% 100 10.3%
24.3%
25% 20.6%
10%
6.9% 7.4% 6.9% 7.3% 7.4%
20% 8%
14.2%
12.7%
15% 10.0%10.1%11.3% 9.6% 6%
9.2% 10.4% 9.2% 7.80% 40
10% 4%
5% 20 2%
0% ‐ 0%
2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2008 2009 2010 2011 2012 2013E 2014E 2015E


数据来源：国家统计局 数据来源：McIlvaine: Industrial Valves World Markets


4、阀门行业市场需求结构
阀门是流体控制系统的关键设备之一，一般应用于液态或气态流体控制环
境。因此，阀门广泛的应用于涉及流体控制的各个工业细分领域。目前，主要的
阀门应用领域包括：石油天然气、电力、化工、自来水和污水处理、造纸、冶金、
制药、食品、采掘、有色金属、电子等行业。其中，石油天然气、能源电力和化
工领域是阀门最重要的应用领域。根据 McIlvaine 的统计，2012 年全球工业阀门
的市场需求中，包含钻采、运输和石化在内的石油天然气领域占比最高，达到
30.03%，其次是水处理和能源电力的需求，分别占全球工业阀门市场需求的
14.07%和 13.28%，前三大领域的市场需求合计占全部市场需求的 57.38%。而在
国内工业阀门的应用领域中，2012 年能源电力、水处理和钢铁行业是最重要的
三个阀门市场，其阀门的市场需求分别占国内工业阀门市场总需求的 29.33%、
14.98%和 10.35%，合计为 54.66%。




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2012 年全球工业阀门市场需求结构 2012 年国内工业阀门市场需求结构


21.45% 油气 29.33% 能源电力
30.03% 水处理 水处理
48.40%
能源电力 钢铁
4.28%
化工 化工
5.96% 造纸 14.98% 油气
钢铁 造纸
10.94% 14.07%
其他 10.35% 其他
6.98%
13.28% 8.52% 9.48%



数据来源：McIlvaine: Industrial Valves World Markets 数据来源：McIlvaine: Industrial Valves World Markets


（四）阀门行业竞争格局和进入障碍

1、阀门行业竞争格局
（1）行业整体市场集中度较低
全球范围内，阀门行业从业企业数量众多，总体上看竞争较为激烈。根据
McIlvaine 的统计，2011 年全球阀门行业集中度 CR5（Concentration Ratio 5）仅
为 13.88%，CR10（Concentration Ratio 10）仅为 21.24%，属于竞争型市场。《中
国通用机械工业年鉴（2012）》的数据显示，2011 年国内阀门行业集中度 CR5
为 3.17%，CR10 为 4.87%。
以全球视角来看，国际领先阀门企业大多已经登陆资本市场，经历了利用资
本市场推动和实现行业整合的过程。相比之下，国内阀门企业整体规模偏小，即
便排名前列的行业领先企业也大多没有登陆资本市场，缺少长期资金支持，以实
现行业整合。




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2011 年全球阀门行业集中度情况 2011 年国内阀门行业集中度情况




数据来源：McIlvaine: Industrial Valves World Markets 数据来源：《中国通用机械工业年鉴（2012）》


（2）中低端市场竞争激烈，高端市场垄断竞争
就目前全球的阀门市场来看，从技术角度可以分为三个不同特点的市场层
次，即高端工业阀门市场、中端工业阀门市场，低端工业阀门和民用阀门市场。
全球阀门行业不同市场层次中的竞争程度是不同的。
低端工业阀门和民用阀门市场的主要产品为铸铁阀门和青铜阀门，面向这一
市场的阀门产品需求量大，技术含量低，进入门槛不高，充斥了大量的家庭式、
作坊式的小阀门生产企业，市场竞争程度最高，利润水平较低。目前，国内 90%
以上的阀门出口企业属于零件生产商或贴牌生产商，其中，相当多的企业处于低
端工业阀门和民用阀门领域。
中端工业阀门市场的主要产品为使用环境较为宽松的工业阀门，一般为碳钢
或不锈钢阀门，面向这一市场的阀门产品市场需求量大，需要达到工业级的质量
要求，技术含量较高，且终端客户普遍设定合格供应商资格，因此存在一定的行
业进入障碍，竞争水平低于低端工业阀门和民用阀门市场，利润水平较高。我国
阀门行业的一些大型企业，由于进入国际市场较早，在生产技术和生产工艺方面
较为成熟，并且与很多国际级的客户建立起了较为稳定的合作关系，已经在中端
阀门市场中占有较为重要的地位。
高端工业阀门市场的主要产品为使用环境非常严苛（如超高温、超低温、超
高压、真空、有核等极端环境）的高端工业阀门，多为特殊材料阀门。高端工业
阀门市场是由大量的细分市场组成，面向这些市场的阀门产品，质量要求严格，
技术含量很高，市场多为垄断竞争的局面，利润水平很高，市场主要由欧洲、美
国、日本的国际知名企业占据。但是随着技术水平、工艺水平以及材料技术的不


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断提高，目前国内以纽威阀门为代表的行业龙头企业已经逐步渗透到高端阀门市
场领域。
2、阀门行业主要企业和市场份额
目前全球最大的阀门企业主要集中在欧、美、日等发达国家。根据 McIlvaine
的统计，总部设在美国的泰科国际（Tyco International）是全球阀门销售收入最
大的阀门企业，2011 年销售收入约为 21.60 亿美元，全球市场份额达到 4.21%。

2011 年全球阀门行业主要企业及其市场份额
排名 公司简称 国家 销售收入（亿美元） 市场份额
1 Tyco International 美国 21.60 4.21%
2 Emerson Electric 美国 17.50 3.41%
3 Flowserve 美国 14.00 2.73%
4 Kitz 日本 9.31 1.81%
5 IMI plc 美国 8.84 1.72%
6 Cameron 英国 8.75 1.70%
7 GE 美国 8.50 1.66%
8 Crane Company 英国 8.25 1.61%
9 Metso 美国 6.19 1.21%
10 Rotork 美国 6.10 1.19%
数据来源：McIlvaine: Industrial Valves World Markets


相比之下，大部分国内阀门企业的销售水平与国外领先企业存在一定的差
距。中国通用机械工业协会阀门分会的统计数据显示，2012 年度国内前 10 名的
阀门企业主营业务收入合计不到 100 亿元。

2012 年国内阀门行业主要企业排名情况（按主营业务销售收入排名）
排名 公司名称 排名 公司名称
1 苏州纽威阀门股份有限公司 6 江南阀门有限公司
2 河南开封高压阀门有限公司 7 山东益都阀门集团股份有限公司
3 远大阀门集团有限公司 8 大众阀门集团有限公司
4 中核苏阀科技实业股份有限公司 9 浙江盾安阀门有限公司
5 北京市阀门总厂（集团）有限公司 10 河南省高山阀门有限公司
数据来源：中国通用机械工业协会阀门分会《2012 年中阀协会员企业经济运行情况统计
汇总表》


3、阀门行业主要进入障碍
阀门产品广泛应用于石油天然气、电力、化工等行业，不同的行业、不同的
应用领域对阀门的质量、性能要求存在较大的差异。其中，民用阀门和低端工业

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阀门领域，行业进入门槛很低；而一些应用于高温、高压、深冷、高真空、强腐
蚀、放射性、剧毒、易燃易爆等高参数复杂工况的中高端阀门领域，则存在较高
的行业进入壁垒。

（1）前置生产许可
由于阀门在特殊行业安全生产和运行中的重要作用，我国在压力管道阀门和
核电设备阀门领域制定了前置生产许可制度。对于没有取得相应生产许可的企
业，不允许进行相关产品的生产和销售活动。
压力管道阀门方面，由于压力管道是在生产、生活中使用的可能引起燃爆或
中毒等危险性较大的特种设备，国家质量监督检验检疫总局按专业类别制定了特
种设备行政许可规则和相关技术规范，规定属于压力管道元件的金属阀门、安全
阀制造企业必须取得制造许可证后，方能从事相应的生产销售活动。
核电设备阀门方面，根据《民用核承压设备设计制造安装许可证实施细则》
的规定，从事执行核安全功能阀门的设计、制造，应取得民用核安全设备设计/
制造许可证。据此，国务院核安全监管部门对申请单位规定了较高的申请条件，
并进行严格的审查。

（2）国际质量认证
为保障阀门产品的通用性、阀门产品质量标准的一致性以及降低阀门市场的
信息不对称性，全球各主要市场的权威机构对阀门产品建立了质量认证体系。取
得这些权威机构的质量认证是阀门产品在全球阀门市场进行销售的重要条件。
以 API 认证为例，美国石油学会（American Petroleum Institute）负责石油和
天然气工业用设备的标准化工作，其制定的 API 标准应用广泛，不仅在美国国内
被联邦和州法律法规、政府机构以及企业使用，而且也在世界范围内被国际标准
组织（ISO）、国际法制计量组织和 100 多个国家标准所引用。中东、南美和亚洲
许多国家的石油公司在招标采购石油设备时，一般都要求佩有 API 标志的阀门产
品供应商才能有资格参加投标。除 API 认证之外，通行的阀门行业国际质量认证
还包括：ISO 认证，美国 ASME 认证，欧盟 CE-PED 认证、ATEX 认证、TA LUFT
认证，以及俄罗斯 GOST 认证等等。
以上质量认证主要是从质量管理体系、产品设计标准、生产和检验设备配套
以及专业人员配备等方面对阀门生产企业进行全面考察和评估，对阀门生产企业
设置了较高的认证标准，存在较高的进入门槛。

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（3）合格供应商资格
阀门作为重要的系统控制设备，对安全生产具有非常重要的意义，几乎所有
的国际级最终用户都将其作为关键设备来管理。因此，大多数的国际级最终用户
对阀门供应商有着严格的筛选程序，制定了合格供应商资格认定制度。这些用户
通常在企业规模、企业信誉、产品质量、生产能力、售后服务等诸多领域对阀门
供应商进行数轮考核，只有通过最终考核的阀门供应商才能取得合格供应商资
格。最终用户进行采购时，只选择取得资格的供应商的阀门产品。并且，合格供
应商资格也存在不同层次，越高端的阀门产品，其合格供应商资格越难以取得。
以皇家壳牌石油公司（Royal Dutch Shell Group）为例，其制造商审核包括：
质保体系审核，技术图样和工艺文件审核，以及产品原型实验认证审核等三个主
要步骤。并且批准有严格的产品范围设定，通常的做法是根据制造商的产品制造
能力，先批准其比较简单的通用阀门，依据制造商的表现，逐步放宽批准范围，
每一步骤都有非常详细的程序文件要求，一个阀门制造商至少需要 3 至 5 年的审
核过程才能正式成为其合格供应商。

（4）技术壁垒
中高端阀门通常在严苛的压力、温度、腐蚀、放射、有毒等环境中作业，此
类阀门在生产工艺、材料技术以及检验技术方面均有非常高的要求。以核电阀为
例，核级阀门在前期研发的基础上，还需要在模拟核电站的环境中对安全性能和
使用寿命进行充分验证。核电站模拟实验室需要通过普通设备模拟核电站级别的
压力、温度等，需要的设备投入大，建设周期长，单次实验费用高。为使阀门产
品达到终端客户的质量标准，生产企业需要在人员、技术和研发领域拥有深厚的
积累。

（5）产品安全使用业绩
最终用户除对阀门供应商设置合格供应商资格以外，还会对供应商相关产品
以往的安全使用业绩进行考察。在某些特殊领域，例如核电设备、油气管线等领
域，最终用户出于产品质量和耐用性方面的考虑，一般对相关产品以往的安全使
用业绩做明确要求，通常不会选用没有使用纪录的产品。因此，产品安全使用业
绩的要求为新企业、新产品进入市场形成了较高的难度。

（6）资金壁垒
中高端阀门生产属于资本密集型产业，需要现代化的生产厂房和实验室、先

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进的生产设备和精密的检验仪器。因此，进入中高端阀门生产行业，初始和后续
投入巨大，对企业的资金实力要求很高。


（五）阀门行业发展前景

石油天然气和能源电力领域的阀门市场需求占全球工业阀门市场需求的
40%以上，且本公司石油天然气领域的阀门产品在公司产品结构中的比重较高，
核电阀门产品亦是本公司业务未来重点发展的领域，因此，以下主要从上述两个
阀门下游行业的市场需求情况分析阀门行业的发展前景。

1、石油天然气阀门市场发展前景
根据美国能源信息署（U.S. Energy Information Administration）估计，全球
能源消耗量于 2008-2035 年间将增加约 53%，且在 2035 年之前，石油和天然气
合计仍将占整个能源消耗量的 52%，新型能源在短时间内尚不能完全替代传统的
化石能源。因此，全球范围内的原油需求和开采将保持基本稳定的态势。这将对
油气采集领域阀门需求的增长起到较强的支撑作用。
石油和天然气产量和需求的不断增长将有助于油气管线基础设施投资维持
在较高水平。根据能源领域独立研究顾问公司 Douglas-Westwood 的预测数据，
未来二十年全球能源需求预计增长 35%，2030 年天然气消耗占全部能源消耗的
26%。2013 年至 2017 年全球陆上管道项目投资额将达到 2,160 亿美元，新建油
气管道长度将达到 27 万公里。油气管线的大额投资将推动油气管线用工业阀门
尤其是大口径阀门需求的持续扩张。
中国经济的持续快速增长推升了中国的能源需求。中国已于 2003 年成为世
界第二大石油消耗国，石油的消耗量已经逼近美国。在此条件下，中国石油和天
然气消耗量的增长明显超过产量增幅，供求缺口不断扩大。2000 年至 2011 年，
国内原油消耗量的年复合增长率为 6.9%，产量的年复合增长率则仅为 2.1%。同
期，国内天然气消耗量的年复合增长率为 16.5%，产量的年复合增长率为 12.6%。
供求缺口的逐年扩大造成中国经济增长对外国石油和天然气的依赖程度越来越
高。海关总署的统计数据显示，2010 年、2011 年和 2012 年，我国原油进口量为
23,931 万吨、25,378 万吨和 27,102 万吨，较上年同期分别增长 17.5%、6.0%和
6.8%，液化天然气进口量为 936 万吨、1,221 万吨和 1,468 万吨，较上年同期分
别增长 69.1%、30.4%和 20.3%。

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作为油气输送的重要形式，油气管线拥有低泄漏、低污染、高效率等诸多优
点，并且能够解决我国油气进口主要依赖海运的问题，改善能源安全环境，因此
已经成为我国能源战略中的重要组成部分。未来，我国将逐步形成以东北中俄油
气管线，西北中哈油气管线以及西南中缅油气管线为主的油气进口管道运输格
局。
另外，我国国内能源供给与能源需求分布在地域上存在较大脱节。石油和天
然气资源主要集中在东北、华北和西北等地区。塔里木、柴达木、陕甘宁和四川
盆地蕴藏着丰富的天然气资源，占全国陆上天然气资源的 80%以上。而能源的需
求则主要集中于东南沿海的经济发达地区。石油和天然气资源需要源源不断的从
东北、华北和西北等地区向东南沿海运输。传统的公路、铁路和海路运输单次运
量低、泄漏多、污染大，难以满足国内能源跨区调配的需求。兴建完善的国内油
气运输管网，满足国内能源跨区调配的需求，已经成为我国能源领域的战略选择，
包括西气东输一线、二线、三线在内的一系列重大工程项目陆续实施或竣工投产，
四线、五线也即将投资建设，未来国内油气管道运输需求还将进一步增加。
管线运输需求刺激了国内油气管线建设的爆发式增长，国家统计局数据显
示，中国油气管道的长度由 2001 年的 2.76 万公里增长至 2012 年上半年的 9.3 万
公里。但是，国内的油气管线长度整体还处于较低的水平，未来一段时间里，我
国将兴建大量境内管线与境外油气输入管线接驳，并在国内形成较为系统的油气
输送管网，到 2015 年中国油气管道总长度预计达到 14 万公里左右，“十二五”
期间油气管线投资将保持在较高的水平，对相关阀门的市场需求也将实现快速增
长。
另外，随着常规石油天然气资源的日益紧张，页岩气作为一种非常规天然气
资源，已逐渐成为新一代替代能源之一。根据美国能源信息署（EIA）2013 年 6
月对美国以外的 41 个国家 95 个页岩气盆地进行资源评估的结果，全球技术上可
开采页岩气储量达 207 万亿立方米以上，其中我国技术上可开采页岩气储量达
32 万亿立方米，居全球第一。2011 年 8 月，位于四川的国内第一口页岩气水平
井开始试验性开采，走出了我国页岩气开发历程中的重要一步。根据《页岩气发
展规划（2011-2015 年）》，我国“十二五”期间页岩气规划目标产量为 65 亿立方
米，2020 年页岩气产量力争达到 600-1,000 亿立方米。随着页岩气开采在我国的
起步和快速发展，页岩气的净化及输送将带来大量的阀门需求。

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2、能源电力阀门市场发展前景
根据国际能源署发布的《世界能源展望2012》，2012 年到 2035 年，要满足
预计的能源需求，所需的资金投入累计 37 万亿美元，年均投资额占全球 GDP 预
计为 1.5%。从结构上看，电力行业的投资额达 17 万亿美元。从区域上看，全球
超过一半的能源投资需求来自发展中国家。
中国目前的用电量仅次于美国，为全球第二大电力消费国，2012 年的总用
电量为 4.96 万亿千瓦时。中国经济水平的不断提高，以及工业化和城市化进程
的加速都将带动国内电力消费水平的上升。根据毕马威 2010 年的预测，未来 20
年内中国电力行业所需投资将高达 2.77 万亿美元，相当于全球能源行业同期总
投资的 1/4。国际能源署预测，2005 年至 2030 年中国电力投资将占到全球的 23%。
国内外大量的能源投资将会带动能源电力领域工业阀门需求的显著增长。
作为新能源发展方向的核电领域，也将产生大量的工业阀门需求。根据中国
电力企业联合会发布的《2012 年我国电力工业概况》，2012 年底我国核电装机容
量占总装机量的 1.10%，核电发电量占总发电量的 1.97%，与全球核电国家平均
17%的水平还有很大的差距。在世界主要发达国家，核电已经成为主要的电力来
源之一，截至 2011 年 11 月，法国核电量占总发电量的 79%，韩国占比为 30%，
德国占比为 19%，日本占比为 16%，美国占比为 19%，俄罗斯占比为 16%（数
据来源：International Energy Agency—IEA）。与发达国家相比，我国的核电产业
具有很大的发展空间。

根据 2007 年 10 月正式发布的《核电中长期发展规划（2005-2020 年）》，我
国将在 2020 年前兴建 32 座左右的核电站，建成运行 4,000 万千瓦、在建项目 1,800
万千瓦的核电装机容量，建成的核电装机容量占全国电力总装机容量的 4%。《核
电中长期发展规划（2005-2020 年）》的出台标志着我国核电发展战略从“适度发
展”转为“积极推进”。在核电设备国产化政策方面，《核电中长期发展规划
（2005-2020 年）》强调，要“加快推进核电设备制造自主化，重点突破关键设备
的设计和制造技术，努力提高成套设备生产能力”。据初步估计，一座具有两台
100 万千瓦机组的核电站使用的各类阀门能够达到 2.8 万台左右。
2011 年 3 月，日本福岛核事故暴露了核电安全的一些薄弱环节，给全球核
电行业带来了深远影响，各国纷纷汲取福岛核事故的教训，采取各种措施提高本
国核电生产的安全性。我国在日本福岛核事故后已经采取了全面安全检查和在国

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家核安全规划发布之前暂停审批核电新项目等相关措施。《核电中长期发展规划
(2011-2020 年)》明确，“十二五”时期只在沿海安排少数经过充分论证的核电项
目厂址，不安排内陆核电项目。从长期看，核电仍是中国保证能源供给，调整能
源结构的必然选择。根据 2012 年 7 月国务院发布的《“十二五”国家战略性新兴
产业发展规划》，核电作为新能源产业，我国将在加强核电安全、核燃料后处理
和废物处置等技术研究，在确保安全的前提下，开展二代在运核电安全运行技术
及延寿技术开发，加快第三代核电技术的消化吸收和再创新，统筹开展第三代核
电站建设。到 2015 年，掌握先进核电技术，提高成套装备制造能力，实现核电
发展自主化；核电运行装机达到 4,000 万千瓦，包括三代在内的核电装备制造能
力稳定在 1,000 万千瓦以上。因此，未来在加强核安全监管的前提下，我国的核
电产业快速发展及核电设备国产化的方向将不会改变，国内核电阀门需求仍将稳
步增长。
我国在建及筹建的核电站
核电站名称 地址 简况
二期 2×106 万千瓦俄罗斯 AES-91 型压水
田湾核电站二期 江苏省连云港市连云区田湾
堆核电机组
田湾核电站扩建工程 江苏省连云港市连云区田湾 2 台百万千瓦二代改进型压水堆核电技术
秦山核电厂一期扩建 浙江省嘉兴市海盐县方家山 2×110 万千瓦二代改进型压水堆核电技术
浙江省台州市三门县健跳镇猫
三门核电站 规划建设 6×125 万千瓦 AP1000 核电机组
头山半岛
福建省宁德市辖福鼎市秦屿镇
宁德核电站一期 4×1000MWe 压水堆核电机组
备湾村
福建省福清市三山镇前薛村岐
福清核电站 6 台百万千瓦级压水堆核电机组
尾山
阳江核电站 广东省阳江市东平镇沙环 6 台百万千瓦级核电机组
广东省江门市辖台山市赤溪镇
台山核电站一期 一期工程 2×170 万千瓦
腰古湾
昌江核电站一期 海南省昌江县海尾镇塘兴村 一期建设两台 65 万千瓦压水堆核电机组
海阳核电站 山东省烟台市海阳市留格庄镇 规划建设 6 台百万千瓦级压水堆机组
一期规划建设一台 1 万千瓦高温气冷堆核
石岛湾核电站 山东省威海市荣成石岛湾
电机组
红沿河核电站 辽宁省大连市瓦房店东岗镇 规划建设 6 台百万千瓦级核电机组
广西防城港市港口区光坡镇红
防城港核电站 规划建设六台百万千瓦级核电机组
沙村
规划容量为 6×1000MW 核电机组，分三
陆丰核电一期 广东陆丰市碣石镇田尾山
期建设
徐大堡核电厂 辽宁葫芦岛市徐大堡 规划建设 6 台百万千瓦级压力堆核电机组


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核电站名称 地址 简况
浙西核电站 浙江龙游团石 规划建设 4 台 100 万千瓦级核电机组规模
规划建设规模容量为 6 台 1000MW 级核电
苍南核电厂 浙江苍南霞关镇沛垒
机组
漳州核电厂 福建漳州云霄莆美镇 规划安装 6 台 AP1000 核电机组
规划建设装机容量 4×1000MW 级压水堆
三明核电厂 福建三明尤溪县西滨镇
核电机组
海丰核电站 广东海丰县鲘门镇百安村 拟建 8 台百万级千瓦核电机组
规划总装机容量为 6 台百万千瓦级核电机
揭阳核电厂 广东揭阳市惠来县仙庵镇
组
韶关核电站 广东韶关曲江区白土镇 将装配 4 台 125 万千瓦的压水堆核电机组
肇庆核电厂 广东肇庆德庆县柳树垌 规划建设六台百万千瓦级核电机组
红石顶核电站 山东乳山海阳所镇红石顶 规划建设 6 台百万千瓦级压水堆核电机组
数据来源：根据《中国核电》等公开信息整理


（六）影响阀门行业发展的有利和不利因素

1、有利因素
（1）国家产业政策推动阀门行业发展
阀门行业属于装备制造业。装备制造业是为国民经济各行业提供技术装备的
战略性产业，关联度高、吸纳就业能力强、技术资金密集，是产业升级、技术进
步的重要保障和国家综合实力的集中体现。因此，国家对装备制造业的发展非常
重视，将在较长时期内对行业采取鼓励和扶持的政策措施。国家“十一五”规划
纲要明确指出，要大力发展装备制造业，努力突破核心技术，提高重大技术装备
研发设计、核心元器件配套、加工制造和系统集成的整体水平。《装备制造业调
整和振兴规划》也提出，“基础件制造水平得到提高，通用零部件基本满足国内
市场需求，关键自动化测控部件填补国内空白，特种原材料实现重点突破”的规
划目标。国家“十二五”规划提出，改造提升制造业，发展先进装备制造业，要
提高装备制造行业的基础工艺、基础材料、基础元器件研发和系统集成水平，加
强重大技术成套装备研发和产业化，推动装备产品智能化。
（2）国产化政策为行业发展提供有利契机
为应对国际金融危机的影响，推动我国装备制造业自主创新和产业升级，我
国制定的《装备制造业调整和振兴规划》明确提出了国产装备国内市场满足率稳
定在 70%左右的规划目标。国家有关部门根据重大装备国产化的政策要求先后制
订和部署了相关领域重大装备的阀门国产化方案。在“西气东输”、“南水北

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调”、“三峡水利枢纽”、百万千瓦核电机组、百万吨乙烯改造工程、超临界和
超超临界火电机组、煤化工、大型船舶、城市污水处理等重大工程装备项目上，
装备国产化的政策都得到了有力贯彻，为我国阀门行业的发展提供了有利的发展
契机。
（3）国内固定资产投资高速增长
固定资产投资是我国经济增长的主要推动力之一。考虑到国内城市化和工业
化进程的加快，以及基础设施建设的不断推进，预计在未来相当长的一段时期内，
固定资产投资仍将是推动我国经济发展的重要力量。在能源、电力、化工、冶金、
造纸、水处理等行业，仍有包括“西气东输”四线、五线在内的国家重大工程项
目陆续开工建设。阀门广泛的应用于国民经济的各个领域，固定资产投资的高速
增长，将会带动国内阀门产品需求的持续增加。
（4）跨国公司全球采购和阀门行业的产业转移
采购活动是企业经营活动中最大的成本领域，采购质量的优劣和效率的高低
在很大程度上决定着企业最终产品的价值和竞争力。通过全球采购，企业可以实
现采购成本的降低和供应商产品质量的提升，在降低总成本的同时提高客户满意
度，从而获得全球竞争优势。如今全球采购已成为跨国公司充分利用全球资源，
降低生产成本，增强核心竞争力，获取最大利润的重要手段，是跨国公司全球发
展战略的重要一环。
近年来，随着美国和欧盟等国家和地区的产业升级，全球阀门行业产业转移
的趋势日渐明显。中国作为制造业大国和新兴市场国家，制造业的发展具有很高
的成本优势，已经发展成为全球阀门行业最重要的生产基地之一。而且，国内阀
门企业的技术实力不断提高，已经基本能够适应全球多层次阀门应用领域的技术
参数要求。因此，越来越多的跨国公司将中国列为阀门产品全球采购最重要的国
家之一，为国内具有较强实力的阀门企业创造了很大的商机。
（5）清洁能源得到进一步发展
在当前全球应对气候变化的大背景下，发展“低碳经济”已经逐步成为全球
经济的共识。清洁能源将是阀门行业发展的一个越来越重要的领域。目前，全球
各主要经济体和工业化国家都在通过各种方式推动温室气体减排，大力发展清洁
能源，减少化石能源消耗。核电和天然气作为一种被全球广泛认可的清洁能源形


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式，未来将会在更大范围内得到应用，具有广阔的发展前景。可以预期，阀门在
清洁能源领域内的应用也将实现快速增长，清洁能源领域的阀门需求将成为未来
阀门市场发展的新引擎。
（6）生产工艺和材料技术不断成熟
经过多年的发展和积累，除某些特殊领域外，国内制造商与国外制造商之间
在生产工艺方面的差距在不断缩小。而且，随着国内制造业整体技术水平的提高，
国内阀门行业在生产用机床、生产用材料等领域也得到了一定的技术支持，不仅
使国内阀门行业在产品质量、产品种类等方面得到了相应的提升，而且降低了国
内阀门产品的成本，有助于国内阀门企业核心竞争力的提高。
2、不利因素
（1）低端阀门市场竞争激烈
从市场层次上看，国内阀门企业大多处于阀门行业的低端市场。低端市场的
阀门产品通用性强，技术含量不高，进入门槛较低，行业企业众多，行业整体呈
现高度竞争态势，市场集中度很低。随着行业新进入者的不断增加，竞争将更为
激烈，低端阀门市场的利润水平也将有所下降。
（2）人民币升值影响出口产品竞争力
尽管我国阀门产品较国外同类产品相比，具有明显的比价优势。但自 2005
年 7 月人民币汇率形成机制改革以来，人民币兑美元汇率已经累计升值超过
30%。在其他因素不变的情况下，人民币升值将降低国内产品的价格优势，影响
中国产品在国际市场上的竞争力。

（七）阀门行业技术水平及技术特点

为保证工业系统的安全稳定运行，阀门产品的终端用户对阀门的耐极端温
度、耐极端压力、密闭性、抗腐蚀、操作性、耐疲劳性等方面提出了较高的要求。
经过长期的研究、开发和创新，阀门的生产制造在结构设计、阀体材料选择、零
件加工工艺、试验检验技术等方面已经取得了令人瞩目的技术成就。国际先进阀
门产品的工作压力可以从真空到 1,000Mpa 的超高压；工作温度从-269℃的超低
温到 1,430℃的高温；密闭性方面根据 ISO15848 标准已经可以做到零泄漏；抗腐
蚀方面已经可以应用于绝大多数工业气体和液体环境；耐疲劳性方面已经可以生
产出寿命长达几十年的阀门产品。

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目前，我国阀门企业包括设计技术、铸锻件加工技术、机械加工工艺等在内
的技术水平不断提高，已具备生产几十个大类、两万多个规格产品的生产能力，
阀门的市场成套率、成套水平也有了较大提高，初步形成了产、学、研相结合的
技术开发平台，步入了可持续发展的良性循环。在常规阀门产品领域，国内外产
品质量水平已经基本一致，但在高端阀门产品领域，与国外先进水平相比，我国
阀门技术在阀体材料水平、软密封材料水平、阀门机加工水平、检验设备水平等
方面还存在一定的差距。


（八）阀门行业主要经营特点

1、阀门行业的经营模式
全球阀门生产企业的经营模式主要分为两种：一是以销定产的订单型业务模
式，二是根据预测的未来市场需求情况，预先安排生产，再进行销售的备货型业
务模式。以销定产的业务模式一般在大型工程项目中被广泛采用。阀门的用户根
据工程项目对阀门的需求发出订单，阀门生产企业则根据用户的个性化需求进行
定制生产。对于标准化且需求量较大的通用阀门产品，阀门生产企业一般通过预
先安排生产的备货型业务模式进行经营。这种业务模式通常用以满足在终端用户
工程设施的日常维修和保养需求，通常由经销商向阀门企业集中采购，再由经销
商销售给终端用户。
2、阀门行业的周期性、区域性和季节性特征
阀门作为流体控制的关键部件，广泛的应用于石油天然气、能源、电力、化
工、冶金、造船、水处理、造纸等领域。正是由于产品应用的广泛性，阀门行业
的周期性波动往往与整个宏观经济的周期性波动相关联，而不受单一行业重大影
响。从全球阀门行业的发展情况看，除 2008 年受美国金融危机影响，导致 2009
年全球阀门行业增长速度大幅下滑外，其他年份阀门行业保持稳定增长的发展态
势，增长速度略有波动，存在一定程度的弱周期性特征。
阀门行业市场需求的区域分布主要与相关地区的经济发展程度以及经济结
构密切相关。经济发达地区，工业尤其是重工业聚集地区的阀门需求相对较大。
从全球来看，阀门行业的主要市场仍然集中于北美、欧盟等经济发达地区。但是
以中国为代表的发展中国家、中东地区正在成为全球阀门需求的新增长引擎。从
国内来看，阀门需求主要集中于工业较为发达的省市。
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阀门行业不存在明显的季节性特征。

（九）阀门行业与上、下游行业之间的关联性

1、阀门行业的上游行业关联性及影响
阀门行业上游主要为铸件、锻件、密封件等工业原材料生产行业。总体上阀
门上游行业的进入门槛不高，且处于充分竞争状态，产品供给较为充足，对阀门
企业的正常生产没有形成制约。
2、阀门行业的下游行业关联性及影响
阀门行业的下游行业主要包括石油天然气、电力、化工、自来水和污水处理、
造纸、冶金、制药、食品、采掘、有色金属、电子等行业。阀门主要应用于这些
行业工业流程中的流体控制领域。因此，阀门需求与下游行业固定资产投资密切
相关。下游行业景气度的提高将会带动相关固定资产投资的增加，进而带动阀门
需求的增长。

（十）产品进口国的市场和政策情况

1、产品进口国的有关进口政策
我国阀门产品的出口地区主要集中在美国、日本、欧盟、韩国、俄罗斯、中
国香港、阿联酋、加拿大等国家和地区。以上国家和地区对中国生产的阀门产品
并没有设置除质量认证之外的特殊限制性政策。就目前来看，出口欧盟的阀门产
品需通过 CE-PED 认证，出口北美的大部分阀门产品需通过 API 认证，而独联体
国家则要求进口的阀门产品通过 GOST 认证。
2、进口国同类产品的竞争格局
从全球阀门行业竞争格局的现状来看，行业整体集中度不高，2011 年全球
阀门行业集中度 CR5 仅为 13. 88%，CR10 仅为 21.24%。阀门产品的主要进口国，
包括美国、欧盟等国家和地区的阀门市场也都处于高度竞争状态。在此市场环境
下，具有品牌和产品优势的企业，在进入各国市场时，不存在明显的障碍。
3、贸易摩擦对产品出口的影响
阀门行业在全球范围内的产业转移，促使全球阀门行业形成了较为稳定的市
场层次划分和产业分布，我国的阀门产品在全球市场中拥有差异化的定位和市


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场，并且出口也多以贴牌生产的产品为主，且出口总量在全球阀门总量中的比重
很小。因此，国外对中国阀门产品的出口并没有设置特别的贸易障碍。国内阀门
出口企业基本能够适应产品进口国设置的产品质量认证等非关税壁垒。


三、发行人在行业中的竞争地位

本公司是全球领先、国内综合实力最强的全套工业阀门解决方案供应商，是
国内目前取得国际石油、化工行业认证许可最多的阀门企业，通过了行业内大多
数的主要资质认证。本公司是国内阀门行业获得大型跨国企业集团批准最多的企
业。本公司在阀门的逸散性（低泄漏）控制、高温高压技术、防火技术、超低温
技术、耐腐蚀技术、抗硫技术、核电阀技术、LNG 超低温固定球阀技术、管道
输送高压大口径全焊接球阀技术、井口采油设备技术、产品大型化、产品抗硫技
术等方面在行业内居于领先水平。本公司以可靠的产品质量和持续的创新能力与
众多大型跨国企业集团建立起了长期合作关系，已经形成了具有全球影响力的
“纽威”自主品牌，是中国最大的工业阀门出口商。
根据中国通用机械工业协会阀门分会历年对会员单位的统计资料，本公司自
2006 年至 2012 年（2010 年除外），阀门产品的销售收入一直保持行业第一的地
位；2010 年，由于受到全球经济危机影响，国外市场需求不足，本公司的销售
收入出现较大幅度的下滑，行业排名下降为第二名。


（一）主要竞争对手的简要情况

工业阀门应用领域十分广泛，国内外大多数的阀门制造企业一般都选择某一
个或某几个工业领域作为市场开拓重点，目前在市场定位上与本公司存在重合并
形成一定竞争关系的国内外阀门企业主要包括日本 KITZ 公司、加拿大 VELAN
公司、成都成高阀门有限公司、上海耐莱斯詹姆斯伯雷阀门有限公司以及中核
苏阀科技实业股份有限公司等。
1、国际市场主要竞争对手
（1）日本 KITZ 公司
KITZ 公司是世界知名的流体控制机械综合生产企业之一。KITZ 公司生产的
阀门产品种类丰富，包括铸铁、球墨铸铁、青黄铜到铸钢、不锈钢、双相不锈钢、

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高合金钢等各类材质的闸阀、截止阀、止回阀、蝶阀、球阀和过滤器等产品，广
泛应用于给排水系统、热水供应系统、天然气管道、空调系统、石油化工和医药
食品生产等各种领域。
（2）加拿大 VELAN 公司
VELAN 公司是阀门行业的世界级领导企业之一，拥有十多家专业制造厂，
遍及加拿大、韩国、美国、法国、英国、葡萄牙、中国等国家。该公司是世界上
最大的钢闸阀、截止阀和止回阀制造商，提供配置金属和弹性阀座的工业球阀、
高性能的不锈钢刀闸阀、特殊的焦化设备球阀、全系列低温阀门、波纹管密封阀
门和三重补偿金属密封蝶阀、核电阀等。
2、国内市场主要竞争对手
（1）成都成高阀门有限公司
成都成高阀门有限公司成立于 1992 年，主要研发、制造中高压球阀。该公
司的球阀产品在石油和天然气长输管线领域有较强的竞争优势，已成为中国管线
专业球阀领域的主要企业之一。
（2）上海耐莱斯詹姆斯伯雷阀门有限公司
上海耐莱斯詹姆斯伯雷阀门有限公司为中外合资企业，成立于 1991 年，专
业生产球阀、蝶阀和相应的执行机构。该公司主要产品为高性能球阀和蝶阀，在
管线球阀领域拥有较强的竞争优势。
（3）中核苏阀科技实业股份有限公司
中核苏阀科技实业股份有限公司是中国核工业集团公司控制的股份公司。该
公司生产经营各类工业用阀门，目前生产的阀门品种有闸阀、平板闸阀、截止阀、
止回阀、球阀、旋塞阀、蝶阀、隔膜阀、调节阀、保温夹套阀、高温高压电站阀、
仪表阀和真空阀以及其他各种特殊要求的阀门，在核电阀门领域拥有较强的竞争
优势。

（二）发行人主要竞争优势

1、强大的品牌影响力和广泛的高端客户资源
20 世纪 90 年代中期，西方发达国家的阀门产业逐步向中国等发展中国家转
移，我国兴办了众多阀门企业，但绝大多数企业主要为国际大型的阀门企业做定
牌加工，并没有形成自主民族品牌。本公司自成立以来，立志要打造自有品牌，

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走自主创新之路。本公司制定了“两手抓”的策略，即“定牌”求生存，“品牌”
谋发展，通过持续的技术研发投入，建立严格的质量管理体系，取得行业主要的
国际认证和跨国企业集团的批准，本公司迅速树立起了自身的品牌地位，从最初
95%阀门产品的定牌生产，发展到如今 95%以上的阀门产品都是“纽威”的自主
品牌。
本公司的阀门产品凭借可靠的产品性能取得众多大型跨国企业集团的认可，
已经成为众多国际级最终用户的合格供应商。本公司获得了中国石油、中国石化、
壳牌石油公司、埃克森美孚公司、委内瑞拉国家石油公司、英国石油公司、沙特
阿拉伯国家石油公司、雪佛龙等国内外主要石油公司的批准，获得巴斯夫公司、
杜邦公司、陶氏化学等国际级化学公司的批准，是国内阀门行业获得大型跨国企
业集团批准最多的企业。

纽威阀门获得合格供应商资格的大型跨国企业集团客户
序号 客户名称 客户行业地位
沙特阿拉伯国家石油公司是世界最大的石油生产公
1 司，2012 年石油行业综合排名及原油产量均居全球
第一

伊朗国家石油公司代表政府主管伊朗石油工业各方
2
面的业务活动，2012 年天然气储量居全球第一

埃克森美孚是美国最大的石油公司，是世界上最大、
历史最悠久的石油公司之一，2012 年炼油能力和油
3
品销量居全球第一；同时，埃克森美孚 2011 年是全
球第二大化学公司
中国石油天然气股份有限公司是中国油气行业占主
4 导地位的最大的油气生产和销售商，2012 年原油产
量和炼油能力居全球第三

委内瑞拉国家石油公司是拉美地区最大的跨国企业，
5
2012 年原油储量居全球第一

英国石油集团公司由前英国石油、阿莫科、阿科和嘉
6 实多等公司整合重组形成，是世界上最大的石油和石
化集团公司之一，2012 年油品销量居全球第三
壳牌石油公司是国际上主要的石油、天然气和石油化
7 工的生产商，2012 年油品销量居全球第二，2011 年
是全球第六大化学公司
雪佛龙是美国第二大石油公司，业务遍及全球 180
8
个国家和地区，涉足于油气产业的每一个领域



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序号 客户名称 客户行业地位

道达尔是全球第五大石油与天然气一体化上市公司，
9
业务遍及 130 多个国家


俄罗斯天然气公司是世界上最大的天然气公司，2012
10
年天然气储量居全球第三，天然气产量居全球第一

11 巴斯夫公司 2011 年是全球最大的化学公司

12 沙特基础工业公司 2011 年是全球第三的化学公司


13 陶氏化学 2011 年是全球第四大化学公司


14 中国石化 2011 年是全球第五大化学公司


15 杜邦公司 2011 年是全球第七大化学公司

资料来源：《石油情报周刊》、《化学周刊》

2、全套工业阀门解决方案供应商
本公司以为客户提供全套工业阀门解决方案为己任，生产的阀门产品覆盖闸
阀、截止阀、止回阀、球阀、蝶阀、调节阀、安全阀和核电阀等多个系列，所用
材料包括碳钢、不锈钢等材质，规格型号达 5,000 多种，具备为石油天然气、化
工、电力等行业提供基本覆盖全行业系列产品组合的能力。而大多数最终用户青
睐于由一家阀门制造商提供一揽子的产品组合，以便于保持产品质量一致性，并
方便日常的维修保养。因而，本公司提供一揽子产品组合的能力有利于形成差异
化的竞争优势，获得更大的市场份额和盈利空间。

3、雄厚的技术研发力量
本公司多年来致力于阀门产品技术的自主创新和发展，现已建成世界级的阀
门实验研发中心，配置了世界一流的实验设备。经过长期的科研积累，本公司及
子公司现已拥有 60 项专利技术，其中 11 项产品被评为高新技术产品。本公司自
主研发的高科技阀门产品已广泛应用于高温、高压、深冷、深海、核电、军事等
领域，在阀门的逸散性（低泄漏）控制技术、高温高压技术、防火技术、超低温
技术、耐腐蚀技术、抗硫技术、安全阀技术、核电阀技术、LNG 超低温固定球
阀技术、管道输送高压大口径全焊接球阀技术、井口采油设备技术、产品大型化、
产品抗硫技术等方面在行业内居于领先水平。

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技术类型 主要成就
通过 TA-Luft 阀门低泄漏认证，并通过壳牌石油公司的现场测
逸散性（低泄漏）控制 试和批准；产品获得法国国家试验室 CETIM 颁发的 ISO15848
低泄漏证书
公司下属铸造企业可以提供 C12A 等超高温阀门铸件，超超临
高温高压技术
界火电站安全阀为国家级项目
防火技术 软密封球阀全系列防火试验通过劳氏现场见证及认证
国内首家生产可耐零下 196℃低温阀门的企业，国际上第一家通
超低温技术 过了壳牌等国际石油公司的严格低温试验的中国企业，在世界
上也为数不多。产品全系列覆盖超低温闸阀、截止阀、止回阀。
国内第一家通过 NORSOK 认证的公司，双相钢、超级双相钢阀
耐腐蚀技术
门技术国内领先
高密封压力技术、高温高压技术、防火技术、核电主蒸汽安全
安全阀技术 阀技术、核电辅助系统安全阀技术、阻尼器安全阀技术国内领
先
已获得国家核安全局的核电阀门设计制造许可证；并获得美国
核电阀技术
ASME 核电阀门 N 钢印及 NPT 钢印资格
国内第一家生产 LNG 超低温固定球阀的厂家，产品已用于 LNG
LNG 超低温固定球阀技 接收站，国家发改委能源局 LNG 阀门研制单位。国内首家通过
术 能源局鉴定的超低温上装球阀，可用于 LNG（液化天然气）领
域
管道输送高压大口径全
产品已用于西气东输国家重点工程
焊接球阀技术
通过 API 6A PR2 性能试验，能够制造 PSL1-4，L-Y，AA-HH
井口采油设备成套技术
压力等级最高 138MPa 的井口装置和采油树成套设备
56 英寸超大球阀是球阀产品里的“巨无霸”，具备批量生产大
产品大型化
型阀门的技术力量、高科技分析手段、全套生产检测设备
公司生产的高抗硫高压上装球阀已应用于高硫工况的普光气田
产品抗硫技术
等领域
4、可靠的产品质量水平
本公司的质量目标是致力于为客户提供“零缺陷”的阀门。本公司成立了工
艺研究部门对阀门生产工艺进行研究，并开发了全套先进的检验和测试设备来控
制从毛坯铸件或锻件到成品的整个过程的质量，这些设备能够进行射线探伤、着
色探伤、磁粉探伤、光谱分析、材料鉴别、冲击试验、拉伸试验、硬度试验、防
火试验、寿命试验、超低温试验、真空试验、低泄露试验、超声波探伤和水压试
验等。同时，公司积极实施零缺陷质量管理，通过先进的数据统计分析，达到持
续提高过程控制与管理的能力。公司已通过挪威船级社（DNV）的 ISO9001 认
证、美国石油学会的 API 6D、API 6A 认证。公司已通过美国 ABS 船级社和法国


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BV 船级社的船用阀门设计和制造批准。公司是中国第一家获得欧盟 CE-PED 证
书（第四类，HE 模式，法国船级社 B.V.颁发）和 TA-Luft 认证的阀门制造商。
公司所有软密封浮动式及固定式球阀的防火试验都已经获得英国劳氏（LR）的
见证与批准。公司已成为我国少数几家同时获得民用核安全机械设备设计/制造
许可证及 ASME 认证的阀门制造企业。
在阀门铸件领域，本公司的 4A 双相钢通过挪威石油标准化组织（NORSOK）
的审核，是第二家通过 NORSOK 审核的中国公司，第一家双相钢通过 NORSOK
审核的中国公司，劳氏在中国见证热处理炉温均匀性测试的第二家公司，为公司
高端铸件的生产提供了重要的质量保证。

纽威阀门通过的主要质量认证情况




ISO 9001 & API 591 TA Luft API 6A & API 6D Fire Safe Test




NORSOK ABS CE-PED GOST

5、覆盖全球的多层次营销网络体系
本公司已经形成了覆盖全球的多层次营销网络体系。公司在北美洲、南美洲、
欧洲、东南亚、中东等国家或地区直接设立销售子公司或办事处，负责当地市场
的开拓；在若干市场需求旺盛的地区直接或通过经销商设立地区库存中心，储存
公司的阀门产品，及时满足客户的日常采购需求。而且，公司广泛地与各个国家
的主要阀门经销商建立起合作关系，通过当地经销商获得源源不断的订单。




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纽威阀门全球性、多层次的营销网络




6、有效的成本管理系统
本公司长期注重成本控制，通过推行全面成本管理体系，促使生产管理组织
流程的每一个环节都参与到成本管理的过程中。本公司对物资及服务实行集中采
购，发掘、筛选优秀的供应商资源，建立起长期稳定的供应合作关系，以获得最
优惠的采购价格。本公司推行全面质量管理，以“零缺陷”为目标，对从铸件生
产到阀门成品装配的每个生产环节进行质量检查，最大限度地减少不良报废品和
返修品的产生。本公司建立起高效的仓储系统，加快存货流转，减少资金占用，
缩短产品交货期，有效地控制仓储成本及存货持有成本。受益于不断完善和优化
的成本控制系统，本公司产品在保证高质量、高标准的同时，与国际同类产品相
比具有明显的价格优势，在市场竞争中处于较为有利的地位。

7、原材料生产的垂直整合
对于阀门产品来说，原材料的质量至关重要。本公司拥有两家专业的阀门铸
件生产配套企业——苏州工业材料和大丰工业材料，可以生产各种碳钢、不锈钢、
合金钢铸件，铸造技术在国内阀门铸造行业中处于领先水平，为本公司的阀门产
品提供高质量的铸件产品。本公司可靠的阀门质量水平以及通过向客户交货的及
时性所体现出来的强大的履约能力，很大程度上得益于对阀门铸件生产的垂直整
合，从而确立了公司独特的竞争优势，在客户中建立起了良好的信誉。


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8、优秀的管理团队
本公司的主要创始人拥有近三十年的阀门行业从业和管理经验，本公司管理
团队其他管理人员也均在阀门行业积累了多年的经验，在管理、技术、生产、销
售、财务等方面各有专长，各司其职，优势互补，保证了公司各项业务的协调和
全面发展。


（三）公司竞争劣势

1、公司发展需要补充大量的专业人才
随着公司的快速发展，本公司对技术、管理、营销等方面的高素质人才需求
与日俱增。公司通过内部培养的方式，培育了大批年轻的专业人才，并提拔到各
个关键岗位，同时也不断从外部引进各类人才，并与各类科研机构开展合作研发
项目，但人才储备问题仍是本公司高速发展过程中所需重点解决的问题。
2、公司国际知名度尚需进一步提升
本公司近年来已获得很多跨国企业集团的认可，具有较高的国际知名度，但
与老牌的国际阀门制造商相比，本公司经营期限尚属短暂。由于许多工业阀门产
品质量要求极高，使用寿命需要达到几十年，老牌的国际阀门制造商积累了多年
的产品质量信誉，在竞争中更容易占据优势。另外，公司不断开发的新阀门产品
在向市场推广时，由于未在重大工程中得到过验证，缺乏相应的业绩，在用户要
求“零风险”的情况下也需要通过更为艰苦的努力才能打开市场局面。


四、发行人主营业务情况


（一）主要产品及用途

本公司主要生产闸阀、球阀、截止阀、止回阀、蝶阀、调节阀、安全阀、核
电阀及井口设备为主的九大产品系列，广泛应用于石油、天然气、炼油、化工、
船舶、电厂以及长输管线等领域。本公司具有代表性的部分产品如下图所示：




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平板闸阀 全焊接球阀 井口装置及采油树




截止阀 蝶式止回阀 三偏心蝶阀


（二）主要产品的工艺流程图

本公司主要阀门产品的一般工艺流程为：对铸件或锻件毛坯进行机加工、焊
接、热处理、打磨，然后与加工后的阀杆等零部件组装形成阀门成品，经试验后
进行油漆和包装，并交付客户。具体到不同种类的阀门，产品的工艺流程图有所
差异。本公司主要阀门产品的工艺流程图如下所示：

1、闸阀

焊接/螺纹座圈 其他小零件



阀体 机加工 焊圈/扳圈 热处理 打磨 研磨 清洗 总装 型式试验


压力/功能试验
阀盖 机加工 清洗 阀盖组件装配

清洗
阀杆和上部零件 清洗
油漆

闸板 机加工 堆焊 热处理 机加工 喷丸 配门 研磨 清洗
包装和交付




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2、截止阀

焊接/螺纹座圈 其他小零件



阀体 机加工 焊圈/扳圈 热处理 打磨 研磨 清洗 总装 型式试验


压力/功能试验
阀盖 机加工 清洗 阀盖组件装配

清洗
阀杆和上部零件 清洗
油漆

阀瓣 机加工 堆焊 热处理 机加工 清洗
包装和交付

3、止回阀

焊接/螺纹座圈 摇杆和其他小零件



阀体 机加工 焊圈/扳圈 热处理 打磨 研磨 清洗 总装 型式试验


压力/功能试验
阀盖 机加工 清洗 阀盖组件装配

清洗
阀瓣 机加工 堆焊 热处理 机加工 磨加工 清洗
油漆


包装和交付

4、球阀
（1）固定球阀

阀体 机加工 总装 型式试验


阀盖 机加工 阀盖组件装配 压力/功能试验


固定器 滚压 清洗

密封环
油漆
其他内件
包装和交付
球体 组装

支撑板等


阀杆和其他零件


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（2）浮动球阀

阀体 机加工 装配 装配 总装 型式试验


阀座 压力/功能试验


球体 清洗


阀盖 机加工 组装 油漆

阀座
包装和交付

阀杆和其他零件

5、蝶阀

阀体 机加工 镗孔 清洗 总装 调试 拆装阀座 配销 清洗 型式试验


压力/功能试验
蝶板 机加工 镗孔 钻工艺孔

清洗
压板焊接件 组装 焊接 打磨
油漆

阀杆和其他小零件
包装和交付

6、安全阀

阀体/阀盖 打磨 机加工 清洗 总装 型式试验


压力/功能试验
阀座/阀瓣 热处理 机加工 堆焊 机加工 清洗 研磨
清洗

阀杆 热处理 机加工 堆焊 机加工 清洗
油漆


其他零件 包装和交付



（三）主要经营模式

1、销售模式
本公司的阀门产品销售模式包括直销模式和经销商模式。在直销模式下，本
公司与最终用户或工程承包商签订协议，直接将产品销售给最终用户或工程承包
商。在经销商模式下，本公司与经销商建立合作关系，经销商依据最终用户或工


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程承包商的需求向本公司下达订单。对于很多大型的最终用户或工程承包商，不
论通过直销或经销商模式，都需取得其合格供应商资格方能对其供应产品。

本公司的销售模式示意图
纽威阀门 最终用户
直销模式


直销模式
工程承包商



经销商模式
经销商



在国际市场，本公司的产品销售主要采取经销模式，2012 年，本公司采用
经销商模式签订的订单比例约为 81%；在国内市场，本公司的产品销售则主要采
取直销模式，2012 年，本公司采用直销模式签订的订单比例约为 85%。

2012 年本公司国际订单分布情况 2012 年本公司国内订单分布情况
1% 15%
18%




58% 27%




81%
经销商 工程承包商 最终用户 经销商 工程承包商 最终用户




通常，工业阀门的需求主要分为项目需求和日常维修需求。在国际市场，对
于大型项目的阀门需求，一般由最终用户或工程承包商直接与本公司谈判采购；
对于小型项目的阀门需求，最终用户或工程承包商则一般采取向经销商采购的模
式。对于日常维修需求，通常由经销商向本公司集中采购，再由经销商销售给最
终用户。一些大型跨国企业集团一般采取集中谈判采购的模式，即由集团总部整
合集团内部各经营主体的年度需求，集中后集团总部统一与厂商或经销商进行谈
判，签订全球价格协议，集团内各经营主体统一按该价格协议进行日常采购。

2、生产模式


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针对通用阀门产品，本公司根据销售预测情况，有计划地组织标准化、大批
量的生产。针对客户非标准化的阀门产品需求，本公司采取以销定产的生产模式，
根据客户订单对产品规格、标准的具体要求组织生产。
为严格控制关键生产环节和工序的质量水平，本公司通过下属子公司苏州工
业材料和大丰工业材料供应了阀门产品制造所需 70%以上的铸件毛坯，通过机加
工部门提供了约 30%的关键零部件加工服务，通过生产车间提供全部的阀门装
配、试验、返修服务；小零件、辅料通过外部采购供应；部分铸锻件毛坯及零件
的机加工服务通过外协方式提供。

3、采购模式
本公司根据采购物资及服务对最终产品性能的影响程度，将采购物资及服务
分为 A、B、C 三类。A 类物资及服务是指直接影响最终产品外观、使用或安全
性能的产品及服务，包括铸件毛坯、锻件毛坯、阀门零部件、外协机加工、热处
理、焊材、表面处理和无损检测；B 类物资及服务是指间接影响最终产品外观、
使用或安全性能，如果产生问题后果相对轻微的产品及服务，包括计量校准、油
漆、防锈油、润滑脂等；C 类物资及服务是指在生产过程中起辅助作用的物资及
服务，包括包装箱、塑料闷盖、干燥机、运输等。
本公司针对不同类别的物资及服务制定相应的供应商资格评审标准。对于 A
类供应商，本公司制订了严格的评审标准和流程，物资及服务供应商需通过基本
资料评估、质量保证能力现场审核和样品首件检验等项目的评估；对于 B 类和 C
类供应商，本公司则适当简化了资格评审的流程。只有通过本公司的资格评审，
列入本公司合格供应商清单的供应商，才能向本公司供应物资或提供服务。在日
常采购中，本公司采购部门根据生产部门的采购需求按照采购物资技术标准在合
格供应商名册中选择供方进行采购，采购物资经检验合格后办理入库手续。

4、外协业务相关情况
（1）主要外协企业的名称、外协的内容、数量、金额
报告期内，本公司与主要外协企业之间发生的外协业务均为铸锻件毛坯及一
般零件机加工，其中，前 5 大外协企业的外协数量和金额如下表所示：
序号 外协企业名称 数量（台） 金额（万元） 占比
2013 年 1-6 月
1 江苏省富海重型机械有限公司 112,924 559.26 12.79%


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序号 外协企业名称 数量（台） 金额（万元） 占比
2 苏州市相城区渭塘五金电器厂 64,289 341.48 7.81%
3 射阳县通用机械配件厂 37,039 199.22 4.56%
4 大丰市华瑞精工机械有限公司 69,468 185.47 4.24%
5 苏州创时达机械制造有限公司 1,125 171.97 3.93%
合计 284,845 1,457.38 33.33%
2012 年度
1 江苏省富海重型机械有限公司 224,598 1,078.09 11.51%
2 苏州市相城区渭塘五金电器厂 162,706 827.17 8.83%
3 射阳县通用机械配件厂 72,498 404.35 4.32%
4 大丰市华瑞精工机械有限公司 128,513 369.75 3.95%
5 苏州市华佳热处理机械设备厂 77,689 336.21 3.59%
合计 666,004 3,015.57 32.20%
2011 年度
1 苏州市相城区渭塘五金电器厂 155,643 901.27 9.99%
2 江苏省富海重型机械有限公司 187,954 830.59 9.21%
3 射阳县通用机械配件厂 60,629 404.30 4.48%
4 苏州市佳技机械厂 20,839 392.29 4.35%
5 苏州市华佳热处理机械设备厂 71,749 361.74 4.01%
合计 496,814 2,890.18 32.04%
2010 年度
1 江苏省富海重型机械有限公司 172,130 644.6 12.75%
2 苏州市相城区渭塘五金电器厂 110,579 633.01 12.52%
3 苏州市佳技机械厂 15,604 267.53 5.29%
4 苏州市仁怡机械有限公司 8,515 233.29 4.62%
5 苏州市华佳热处理机械设备厂 45,827 190.08 3.76%
合计 352,655 1,968.51 38.95%
（2）外协加工费用占营业成本的比例
单位：万元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
外协加工费用 4,372.17 9,365.20 9,021.46 5,054.14
营业成本 63,860.17 137,267.54 130,039.23 69,287.89
比例 6.85% 6.82% 6.94% 7.29%
（3）外协加工对公司经营成果的影响
本公司一般零件加工服务通过外协方式提供，一般情况下，外协供应商因向
不同的客户提供大批量的零件加工服务，具有一定的规模效应，与本公司自行加
工相比，加工成本相对较低。报告期内，本公司外协加工费用金额占营业成本的
比重为 7%左右，无论是由公司自己加工还是外协加工，对公司经营成果的影响
不大。


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（四）主要产品的生产和销售情况

1、报告期内公司主要产品产能、产量及销售情况
单位：台、套
2013 年 1-6 月
产品类别
产能 产量 销量 产能利用率 产销率
闸阀 120,000 114,346 118,992 95.29% 104.06%
截止阀 15,000 15,060 12,470 100.40% 82.80%
止回阀 25,000 21,910 21,364 87.64% 97.51%
球阀 90,000 92,026 91,695 102.25% 99.64%
蝶阀 9,000 9,409 8,505 104.54% 90.39%
锻钢阀 175,000 150,250 160,508 85.86% 106.83%
井口设备 13,500 2,454 3,414 18.18% 139.12%
安全阀 15,000 5,296 5,081 35.31% 95.94%
2012 年度
产品类别
产能 产量 销量 产能利用率 产销率
闸阀 220,000 200,552 207,140 91.16% 103.28%
截止阀 27,000 26,373 28,558 97.68% 108.28%
止回阀 50,000 40,574 38,232 81.15% 94.23%
球阀 150,000 145,723 154,456 97.15% 105.99%
蝶阀 13,000 12,364 11,240 95.11% 90.91%
锻钢阀 350,000 253,168 245,998 72.33% 97.17%
井口设备 27,000 19,768 19,160 73.21% 96.92%
安全阀 30,000 8,202 9,296 27.34% 113.34%
2011 年度
产品类别
产能 产量 销量 产能利用率 产销率
闸阀 220,000 185,929 166,957 84.51% 89.80%
截止阀 27,000 24,229 22,867 89.74% 94.38%
止回阀 50,000 37,623 33,093 75.25% 87.96%
球阀 150,000 132,043 125,172 88.03% 94.80%
蝶阀 13,000 11,421 9,162 87.85% 80.22%
锻钢阀 350,000 221,139 195,775 63.18% 88.53%
井口设备 27,000 23,900 16,380 88.52% 68.54%
安全阀 20,000 7,843 6,044 39.22% 77.06%
2010 年度
产品类别
产能 产量 销量 产能利用率 产销率
闸阀 160,000 91,492 86,599 57.18% 94.65%
截止阀 25,000 11,513 10,853 46.05% 94.27%
止回阀 50,000 15,480 14,462 30.96% 93.42%
球阀 115,000 103,096 91,382 89.65% 88.64%
蝶阀 13,000 9,044 9,458 69.57% 104.58%
锻钢阀 350,000 131,913 127,085 37.69% 96.34%


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井口设备 13,000 6,263 7,749 48.18% 123.73%
注：①2011 年度安全阀的产能、产量为公司于 2011 年 4 月完成对东吴机械收购后 2011
年 5 月至 12 月的数据。
②本公司主要阀种的铸件生产、机加工、焊接、组装等工序通用，因而主要阀种的生产
能力可以根据实际的订单情况及生产需要进行适当调整。

2、主要产品销售价格变化情况
本公司阀门产品规格型号众多，材料、性能千差万别，各类阀门产品的价格
差异较大。总体上，本公司以产品的成本为基础，加上合理的毛利确定销售指导
价格，销售部门在此基础上根据市场需求情况与客户协商确定最终销售价格。本
公司根据原材料价格的变化情况，定期调整销售指导价格，以保证公司的盈利空
间，并保持公司产品的竞争优势。

3、报告期内公司主营业务收入构成情况
（1）按产品分类
2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
项目 金额 金额 金额 金额
占比 占比 占比 占比
（万元） （万元） （万元） （万元）
阀门 114,545.69 96.70% 212,187.99 96.73% 186,794.58 97.72% 107,347.68 97.43%
零件 3,912.54 3.30% 7,151.65 3.26% 4,255.62 2.23% 2,744.85 2.49%
铸件 - - 10.40 0.00% 106.73 0.06% 91.81 0.08%
合计 118,458.22 100% 219,350.03 100% 191,156.93 100% 110,184.34 100%

（2）按地区分类
2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
项目 金额 金额 金额 金额
占比 占比 占比 占比
（万元） （万元） （万元） （万元）
境外 70,550.94 59.56% 159,456.91 72.70% 123,724.75 64.72% 69,053.46 62.67%
境内 47,907.28 40.44% 59,893.13 27.30% 67,432.18 35.28% 41,130.88 37.33%
合计 118,458.22 100% 219,350.03 100% 191,156.93 100% 110,184.34 100%

4、报告期内主要销售客户情况
报告期内，本公司向前 5 大客户的销售情况如下表所示：
2013 年 1-6 月
销售金额 占营业收 期末应收账款 占应收账款
序号 客户名称
（万元） 入的比例 金额（万元） 总额的比例
中国石油天然气股份有限公司
1 9,937.87 8.38% 8,241.73 8.73%
管道建设项目经理部
2 优尼科东海有限公司 5,723.37 4.82% - -
3 Saipem S.p.A 4,186.88 3.53% 1,877.14 1.99%
4 CASA DE LA VALVULA S.A 3,419.07 2.88% 1,806.04 1.91%

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5 Single Buoy Moorings Inc. 3,316.40 2.79% 1,127.02 1.19%
合 计 26,583.59 22.40% 13,051.94 13.83%
2012 年度
销售金额 占营业收 期末应收账款 占应收账款
序号 客户名称
（万元） 入的比例 金额（万元） 总额的比例
1 JAG FLOCOMPONENTS 11,506.26 5.23% 1,437.42 1.72%
2 CASA DE LA VALVULA S.A. 10,382.04 4.72% 3,284.84 3.93%
LOCKWOOD
3 7,591.58 3.45% 2,369.11 2.83%
INTERNATIONAL,INC
4 TECH SEAL INT'L 7,271.99 3.31% 3,561.55 4.26%
5 JGC CORPORATION 7,098.57 3.23% 800.94 0.96%
合 计 43,850.44 19.94% 11,453.86 13.71%
2011 年度
销售金额 占营业收 期末应收账款 占应收账款
序号 客户名称
（万元） 入的比例 金额（万元） 总额的比例
1 JAG FLOCOMPONENTS 11,922.35 6.22% 1,468.12 1.86%
2 MCJUNKIN RED MAN CORP 9,002.73 4.70% 2,708.38 3.43%
3 TECH SEAL INT'L 7,121.39 3.72% 2,413.47 3.06%
4 中国石油物资公司 6,658.65 3.47% 5,975.44 7.56%
5 CASA DE LA VALVULA S.A 6,127.38 3.20% 1,910.76 2.42%
合 计 40,832.50 21.31% 14,476.17 18.33%
2010 年度
销售金额 占营业收 期末应收账款 占应收账款
序号 客户名称
（万元） 入的比例 金额（万元） 总额的比例
1 JAG FLOCOMPONENTS 6,044.59 5.47% 1,537.86 3.53%
2 CASA DE LA VALVULA S.A. 4,363.46 3.95% 198.49 0.46%
3 赛鼎工程有限公司 4,078.11 3.69% 2,464.21 5.66%
TAMBURI COM DE MAQ
4 3,514.53 3.18% - -
ESERV DEENG
LOCKWOOD
5 2,858.68 2.59% 472.87 1.09%
INTERNATIONAL, INC
合 计 20,859.37 18.89% 4,673.43 10.73%

2010 年度、2011 年度、2012 年度和 2013 年 1-6 月，本公司向前 5 名客户的
销售额合计占当期销售总额的比例分别为 18.89%、21.31%、19.94%和 22.40%，
不存在向单个客户的销售比例超过销售总额 50%的情况。
本公司上述主要客户中，赛鼎工程有限公司为 2010 年新增客户，Saipem
S.p.A 和 Single Buoy Moorings Inc.为 2011 年新增客户（当年收入金额未进入前
五名），JGC CORPORATION 为 2012 年新增客户，优尼科东海有限公司为 2013
年新增客户。报告期内，本公司对上述客户的销售金额占当期营业收入的比例、


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期末应收账款占当期末应收账款总额的比例均较低，对公司经营业绩和财务报表
不构成重大影响。
本公司上述客户中，TECH SEAL INT'L 的实际控制人为 Mark Adamson 和
John Adamson，上述两名自然人控制的 MMJ Industrial Products, LLC 持有本公司
美国子公司 NEWAY OIL FIELD EQUIPMENT, LLC 35%的股权。NEWAY OIL
FIELD EQUIPMENT, LLC 的副总裁 Manny Araujo 同时兼任 TECH SEAL INT'L
的副总裁。
本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方及持有本公
司 5%以上股份的股东未在前 5 名客户中占有权益。


（五）主要产品的原材料和能源及其供应情况

1、报告期内主要原材料采购和能源供应情况
本公司阀门成品的主要原材料为铸件和锻件，铸件主要由本公司下属子公司
生产，锻件则全部从外部采购。铸件和锻件的价格变化主要取决于钢铁价格的变
化情况。
2009 年以来，废钢及不锈钢的基本元素镍价格呈现较大的波动，均于 2011
年达到阶段性高点，而后一路走低。目前废钢及镍的价格自高点下跌幅度已分别
超过 40%和 50%。废钢及镍价格的持续走低有利于本公司阀门产品生产成本降
低，毛利率水平上升，对公司的盈利水平产生积极影响；反之，若废钢及镍价格
攀升，将导致生产成本提高，毛利率下降，对公司的盈利水平产生不利影响。




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近年来苏州市场废钢价格走势 近年来无锡市场镍价格走势
单位：元/吨 单位：元/吨
4,500 230,000
210,000
4,000 190,000
170,000
3,500
150,000

3,000 130,000
110,000
2,500 90,000
70,000
2,000 50,000
2010/01
2010/04
2010/07
2010/10
2011/01
2011/04
2011/07
2011/10
2012/01
2012/04
2012/07
2012/10
2013/01
2013/04
2013/07
2013/10




2010/01
2010/04
2010/07
2010/10
2011/01
2011/04
2011/07
2011/10
2012/01
2012/04
2012/07
2012/10
2013/01
2013/04
2013/07
2013/10
数据来源：www.mysteel.com 数据来源：www.mysteel.com
本公司生产使用的能源主要包括燃气、电等，报告期内燃气和电的采购价格
略有上升，但对公司阀门产品的价格不构成重大影响。
报告期内，上述原材料及能源的消耗情况如下表所示：
2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
项目
数量 数量 增幅 数量 增幅 数量
废钢（吨） 15,395 34,730 1.21% 34,316 31.74% 26,049
用电量（万千瓦） 3,693 7,897 1.19% 7,805 26.54% 6,168
燃气用量（万立方米） 267 552 3.40% 534 47.36%
本公司报告期内的产量的变动趋势与主要原材料和能源消耗量的变动趋势
基本一致，变动幅度差异与产品结构变化有关。2011 年度，本公司主要阀门产
品产量均大幅增加，当年主要原材料消耗、用电量、燃气用量也大幅增加。2012
年度，本公司主要阀门产品产量较上年略有增长，相应当年主要原材料消耗、用
电量、燃气用量的变动幅度也较小。2013 年上半年，本公司主要阀种中主要以
废钢为原材料的闸阀、截止阀和止回阀的产量占总阀门产量的比例下降，造成废
钢消耗量较去年同期略有下降。
2、报告期内公司主要供应商情况
报告期内，本公司向前 5 大供应商的采购情况如下表所示：
2013 年 1-6 月
采购金额 占采购总
序号 供应商名称 采购内容
（万元） 金额比例
1 北京宏丰汇科技有限公司 气液联动装置 2,647.52 5.06%
2 苏州创时达机械制造有限公司 球体 1,512.76 2.89%
3 靖江市新泰锻造厂 阀体原料 1,484.17 2.84%
4 大丰市苏伟精锻有限公司 阀体毛坯 1,242.52 2.37%


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5 无锡金钧物资炉料有限公司 废钢 1,182.77 2.26%
合 计 - 8,069.74 15.41%
2012 年度
采购金额 占采购总
序号 供应商名称 采购内容
（万元） 金额比例
1 苏州意昂流体控制设备有限公司 电动装置等 3,209.37 2.95%
2 温州沃德阀门有限公司 球体等 3,116.46 2.87%
3 靖江市新泰锻造厂 阀盖原料等 2,921.81 2.69%
4 无锡金钧物资炉料有限公司 废钢 2,038.16 1.87%
5 大丰市苏伟精锻有限公司 阀体毛坯等 2,011.42 1.85%
合 计 - 13,297.22 12.23%
2011 年度
采购金额 占采购总
序号 供应商名称 采购内容
（万元） 金额比例
1 苏州意昂流体控制设备有限公司 电动装置 3,114.00 2.70%
2 苏州市金惠物资回收有限公司 废钢 2,995.65 2.60%
3 大丰市苏伟精锻有限公司 阀体毛坯、阀体原料 2,896.35 2.52%
4 温州沃德阀门有限公司 球体 2,704.58 2.35%
5 靖江市新泰锻造厂 阀体阀盖原料 2,419.67 2.10%
合 计 - 14,130.25 12.27%
2010 年度
采购金额 占采购总
序号 供应商名称 采购内容
（万元） 金额比例
1 苏州市金惠物资回收有限公司 废钢 2,039.76 2.74%
2 靖江市新泰锻造厂 阀体阀盖原料 1,957.51 2.63%
3 温州沃德阀门有限公司 球体 1,885.11 2.53%
4 大丰市苏丰精锻机械厂 阀体毛坯、阀体原料 1,867.84 2.51%
阀体毛坯、弹簧、垫
5 上海中洲特种合金材料有限公司 1,574.36 2.11%
圈
合 计 - 9,324.58 12.51%

2010 年度、2011 年度、2012 年度和 2013 年 1-6 月，本公司向前 5 名供应商
合计的采购额占当期采购总额的比例分别为 12.51%、12.27%、12.23%和 15.41%，
不存在向单个供应商采购比例超过采购总金额 50%的情况。本公司董事、监事、
高级管理人员和核心技术人员，主要关联方及持有本公司 5%以上股份的股东未
在前 5 名供应商中占有权益。
本公司上述供应商中，苏州意昂流体控制设备有限公司为 2011 年新增供应
商，北京宏丰汇科技有限公司为 2012 年新增供应商。报告期内，本公司对上述
供应商的采购金额占当期采购总金额的比例较低，对公司经营业绩和财务报表不
构成重大影响。

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五、与业务相关的主要固定资产及无形资产情况


（一）主要固定资产情况

截至 2013 年 6 月 30 日，本公司的固定资产情况如下表所示：
单位：万元
项 目 固定资产原值 累计折旧 固定资产净值 成新率
房屋及建筑物 30,375.94 6,986.91 23,389.03 77.00%
机器设备 23,868.46 10,254.58 13,613.89 57.04%
运输工具 2,335.46 1,509.02 826.45 35.39%
电子设备及其他 7,728.06 5,493.15 2,234.91 28.92%
合 计 64,307.93 24,243.65 40,064.28 62.30%
本公司的固定资产主要为房屋建筑物和机器设备。截至 2013 年 6 月 30 日，
房屋建筑物和机器设备的固定资产账面价值占固定资产账面价值总额的比重分
别为 58.38%和 33.98%。
1、自有房产情况
建筑面 房屋所有
序号 房产证编号 座落 取得时间
积（M2） 权人
苏房权证新区字第
1 20,119.88 苏州高新区湘江路999号2幢 2010.3.19 纽威阀门
00130452号
苏房权证新区字第
2 92,313.18 苏州高新区泰山路666号 2010.3.19 纽威阀门
00130455号
苏房权证新区字第 苏州工业
3 21,883.19 苏州高新区昆仑山路166号 2010.1.15
00126166号 材料
大丰房权证南阳字 大丰工业
4 4,079.49 大丰市南阳镇通庆路东侧1幢 2010.1.27
第201000922号 材料
大丰房权证南阳字 大丰市南阳镇通庆路东侧 大丰工业
5 17,419.68 2010.3.9
第201002009号 2幢、3幢 材料
大丰房权证南阳字 大丰市南阳镇通庆路东侧 大丰工业
6 3,235.75 2010.3.9
第201002010号 4幢、5幢 材料
大丰房权证南阳字 大丰工业
7 1,068.74 大丰市南阳镇通庆路东侧6幢 2010.1.27
第201000923号 材料
大丰房权证大中字 大丰市开发区二号路东 大丰工业
8 7,818.90 2010.1.27
第201000925号 1幢、2幢、3幢 材料
大丰房权证大中字 大丰市开发区二号路东 大丰工业
9 9,600.15 2010.1.27
第201000924号 4幢、5幢、6幢 材料
大丰房权证南阳字 大丰工业
10 735.03 大丰市南阳镇通吉路1幢、2幢 2010.4.13
第201003136号 材料
大丰房权证南阳字 大丰工业
11 505.22 大丰市南阳镇通吉路3幢、4幢 2010.4.13
第201003135号 材料
大丰房权证南阳字 大丰工业
12 6,433.61 大丰市南阳镇通庆路东侧7幢 2012.3.27
第201202322号 材料



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建筑面 房屋所有
序号 房产证编号 座落 取得时间
积（M2） 权人
苏房权证新区字第 纽威石油
13 10,471.3 苏州高新区泰山路588号 2011.8.17
00170554号 设备
吴房权证莘塔字第
14 9,618.58 吴江市莘塔镇莘塔大街251号 2005.1.24 东吴机械
15000416号
吴房权证汾湖字第
15 10,771.48 吴江市汾湖镇康力大道777号 2012.8.20 东吴机械
06012976号
吴房权证汾湖字第
16 1,739.43 吴江市汾湖镇康力大道777号 2012.8.20 东吴机械
06012977号

本公司子公司纽威铸造拥有位于苏州市金阊区白洋湾自由路 11 号的
40,239.5 平方米土地使用权以及 15,856.01 平方米的房产。因该处土地已被列入
政府储备土地范围，纽威铸造的土地和房产未来需要进行拆迁，未取得相应的土
地使用权证和房屋所有权证。
目前，纽威铸造厂区的房产面积为 15,856.01 平方米，占本公司全部铸件厂
区房产面积的 17.89%。2010 年度、2011 年度、2012 年度和 2013 年 1-6 月，本
公司向该厂区采购铸件的金额分别为 6,692.29 万元、9,259.19 万元、9,364.30 万
元和 4,334.32 万元，占本公司铸件采购总金额的 22.91%、19.42%、22.14%和
20.88%。
若纽威铸造厂区实施拆迁，本公司将通过提高苏州工业材料和大丰工业材料
的产能利用率，增加铸件外部采购等方式弥补公司铸件供应的短期缺口。同时，
由于政府一般会给予一至两年的拆迁过渡期，本公司将根据需要在拆迁过渡期内
建设新的铸件生产基地，提高公司铸件的总体产能。
保荐机构认为，因本公司对纽威铸造拆迁可能对公司经营产生的不利影响已
经制订了相应的应对措施，纽威铸造的土地和厂房拆迁对公司的生产经营不构成
重大不利影响。
金杜认为，未来苏州市金阊区白洋湾自由路 11 号厂房的拆迁对本公司的生
产经营不构成重大不利影响。
另外，本公司的美国子公司 NEWAY VALVE INTERNATIONAL, INC 拥有位
于 10749 CASH RD., STAFFORD, FORT BEND, Texas 的 2.6621 英亩土地及
3,667.35 平方米的房产。
2、主要机器设备情况
截至 2013 年 6 月 30 日，本公司及下属子公司的主要机器设备情况如下表所


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示：
数量 原值 账面价值
序号 设备名称 成新率
（台） （万元） （万元）
纽威阀门
1 卧式加工中心 11 1,143.10 995.30 87.07%
2 立式加工中心 6 511.59 264.56 51.71%
3 数控车床 6 468.47 213.06 45.48%
4 喷漆流水线 7 437.09 129.19 29.56%
5 数控立式车床 4 420.68 297.38 70.69%
6 双柱立式车床 3 393.63 197.48 50.17%
7 立式车床 2 215.40 42.33 19.65%
8 螺杆顶压式阀门试验台 1 208.52 152.06 72.93%
9 镗床 1 176.10 37.42 21.25%
10 氦质谱检漏仪 1 175.52 120.23 68.50%
11 高压空气压缩系统装置 1 169.21 100.68 59.50%
12 高精度数控立式复合磨床 1 166.59 155.35 93.25%
Fronius 热丝 TIG 阀门堆焊专
13 1 150.05 142.17 94.75%
机
14 数控单柱立式车床 1 149.57 110.31 73.75%
15 三坐标测量仪 1 138.07 114.25 82.75%
16 卧式数控车床 2 137.33 124.97 91.00%
17 氮气增压系统 1 136.18 98.39 72.25%
18 龙门加工中心 1 135.00 29.70 22.00%
19 立式数控内圆端面磨床 2 123.94 78.54 63.37%
20 液压泵验台 1 105.00 68.20 64.96%
21 车床 1 86.82 39.94 46.00%
22 行车钢梁 1 81.88 18.63 22.75%
23 阀门喷漆烘干流水线 1 78.15 18.55 23.74%
24 等离子对焊机 1 69.87 22.58 32.32%
25 高温防火实验装置 1 68.46 23.25 33.97%
26 数控球面磨床 1 64.82 35.41 54.62%
27 液压阀门试验台 1 62.50 27.81 44.50%
28 桥式起重机 1 54.99 28.18 51.25%
29 监控报警工程 1 52.99 43.00 81.14%
苏州工业材料
1 变电设备 1 680.91 387.26 56.87%
2 水玻璃有机酯制芯砂处理工部 1 197.00 111.31 56.50%
3 水玻璃砂处理生产线安装工程 1 180.00 104.40 58.00%
4 浇注生产线 1 167.47 103.34 61.71%
5 造型生产线 1 153.85 99.62 64.75%
6 RT 探伤室 1 137.78 77.85 56.50%
7 中频感应电炉 1 136.75 84.44 61.75%
8 AOD 炉除尘系统 1 116.88 67.79 58.00%

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数量 原值 账面价值
序号 设备名称 成新率
（台） （万元） （万元）
9 低温气体气化站 1 112.39 69.40 61.75%
10 LNG 热处理炉 2 110.00 62.98 57.25%
11 AOD 精炼炉成套设备 1 82.00 46.33 56.50%
12 步进吊链式抛丸清理机 1 55.00 31.08 56.50%
大丰工业材料
1 配电设备 1 426.78 237.30 55.60%
2 微电脑化可控硅中频炉 40 415.71 239.13 57.52%
3 隧道焙烧炉 3 259.86 180.23 69.36%
4 抛丸机 29 204.18 103.08 50.48%
5 直读光谱仪 3 171.61 53.65 31.26%
6 电动单梁行车 46 149.18 85.06 57.02%
7 配电设施 1 133.44 109.92 82.37%
8 天然气管道 3 121.55 80.83 66.50%
9 6T 热处理炉 3 89.11 72.40 81.25%
10 电热脱蜡釜 1 79.50 51.63 64.94%
11 10T 管道天燃气热处理炉 2 79.38 55.81 70.31%
12 电动单双梁行车 5 69.26 45.37 65.51%
13 冷却塔 8 67.10 46.84 69.81%
14 叉车 10 64.17 37.24 58.03%
15 油变-变压器 3 61.40 33.77 55.00%
16 蜡模生产循环线 1 50.58 31.99 63.25%
纽威石油设备
1 卧式加工中心 1 204.27 139.93 68.50%
2 立式加工中心 2 134.19 98.23 73.20%
3 数控立式车床 1 112.65 91.53 81.25%
4 卧式数控车床 1 77.22 59.85 77.50%
东吴机械
1 数控车床 12 257.08 173.19 67.37%
2 卧式数控车床 6 102.10 82.00 80.31%
3 卧式加工中心 1 76.58 65.09 85.00%
4 立式加工中心 1 61.11 50.11 82.00%
5 安全阀校验台 14 60.44 24.00 39.71%


（二）主要无形资产情况

1、土地使用权
序号 土地证号 面积（M2） 座落 取得时间 使用期限 使用权人
苏新国用（2010） 苏州高新区湘江路
1 33,344.70 2010.2.8 2051.1.16 纽威阀门
第 004461 号 999 号
苏新国用（2010） 苏州高新区泰山路
2 158,202.40 2010.2.8 2054.10.31 纽威阀门
第 004460 号 666 号


1-1-139
苏州纽威阀门股份有限公司 招股说明书

序号 土地证号 面积（M2） 座落 取得时间 使用期限 使用权人
苏新国用（2010） 苏州高新区泰山路 纽威石油
3 66,665.80 2010.2.1 2053.8.22
第 004849 号 588 号 设备
苏新国用（2008） 苏州高新区昆仑山 苏州工业
4 36,943.20 2008.9.1 2058.1.14
第 007746 号 路北、230 省道东 材料
苏新国用（2009） 苏州高新区昆仑山 苏州工业
5 32,743.70 2009.9.25 2059.5.19
第 014744 号 路北、230 省道东 材料
大土（开）国用 大丰市开发区二号 大丰工业
6 35,514.00 2010.3.11 2055.12.22
（2010）第 026 号 路东 材料
大土 13 国用（2010） 大丰市南阳通吉路 大丰工业
7 2,453.00 2010.3.11 2060.2.2
第 013 号 1号 材料
大土（13）国用 大丰市南阳镇通庆 大丰工业
8 25,055.00 2009.7.22 2057.2.7
（2009）第 22 号 路东侧 材料
大土（13）国用 大丰市南阳黄海居 大丰工业
9 16,971.90 2010.3.16 2054.8.1
（2010）第 015 号 委会三组 材料
大土（13）国用 大丰市南阳黄海居 大丰工业
10 2,366.00 2010.3.16 2055.6.11
（2010）第 014 号 委会三组 材料
大土（13）国用 大丰市南阳镇黄海 大丰工业
11 1,210.00 2010.3.16 2055.8.12
（2010）第 016 号 居委会三组 材料
吴国用（2001）字 吴江市芦墟镇莘塔
12 12,906.70 2001.10.15 2051.7.24 东吴机械
第 0600140-1 号 大街 251 号
吴国用（2013）第 吴江市汾湖镇康力
13 28,603.40 2013.4.19 2060.9.29 东吴机械
06029208-1 号 大道 777 号
2、商标
截至本招股说明书签署日，本公司及子公司作为商标申请人共拥有在境内注
册的 11 项商标。上述商标的具体情况如下表所示：
核定使
序号 商标名称 注册编号 商标申请人 注册有效期
用商品
1 纽威 3994460 纽威阀门 自 2006/04/28 至 2016/04/27 第6类
2 纽威 8619667 纽威阀门 自 2011/09/14 至 2021/09/13 第7类
3 钮威 3994461 纽威阀门 自 2006/04/28 至 2016/04/27 第6类
4 WAGI 3695818 纽威阀门 自 2005/05/07 至 2015/05/06 第6类
5 UNIVAL 4660717 纽威阀门 自 2008/02/28 至 2018/02/27 第6类
6 1914374 纽威阀门 自 2012/11/28 至 2022/11/27 第6类
7 1151196 纽威阀门 自 2008/02/14 至 2018/02/13 第6类
8 SIKO 8693838 纽威阀门 自 2011/10/07 至 2021/10/06 第6类
9 SIKO 8693837 纽威阀门 自 2011/10/07 至 2021/10/06 第7类
10 NOE 6714767 纽威阀门 自 2010/03/28 至 2020/03/27 第7类
11 299940 东吴机械 自 2007/09/30 至 2017/09/29 第7类

注：①核定使用商品（第 6 类）：金属阀门（非机器零件）；金属水管阀；金属排水阱（阀）

等。核定使用商品（第 7 类）：阀（机器零件）；瓣阀（及其配件）；瓣阀门（机器零件）；压


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苏州纽威阀门股份有限公司 招股说明书


力阀（机器部件）；放气阀；液压阀；调压阀；电磁阀等。

②2013 年 7 月，中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局向本公司出具《关于提

供注册商标使用证据的通知》，上海博邦知识产权服务有限公司以本公司“UNIVAL”商标

连续三年未使用为由向中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局申请撤销该商标。本公

司已于 2013 年 9 月向中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局提交本公司实际使用该

商标的证据材料，截至本招股说明书出具之日，该商标异议仍在处理过程中。由于该商标不

是本公司在使用的主要商标，该商标异议对本公司经营影响较小。

正和机械作为注册人将 图标在巴西、智利、阿根廷、沙特、阿联
酋、阿曼、马来西亚、印度尼西亚、委内瑞拉、印度和台湾地区单独注册；并获
得马德里商标国际注册。2009 年 9 月，纽威有限与正和机械签订《境外商标转
让之框架协议》，约定正和机械将上述境外商标无偿转让给本公司，具体的商标
转让协议将根据商标注册国的法律法规签订，在该等境外商标的转让手续完成之
前，正和机械同意许可纽威有限独占地、无偿地使用该等境外商标，该《境外商
标转让之框架协议》适用中国法律。截至本招股说明书签署日， 图标
在智利、阿根廷、沙特、阿联酋、马来西亚、印度尼西亚和台湾地区的注册人已
变更为“苏州纽威阀门股份有限公司”， 图标的马德里商标国际注册
人已变更为“苏州纽威阀门股份有限公司”， 图标在其他单独注册国家
/地区的注册人变更仍在履行相关的审批手续。另外，纽威阀门作为注册人还将
图 标 在 玻 利 维 亚 、 特 立 尼 达 和 多 巴 哥 单 独 注 册 ， NEWAY FLOW
CONTROL, INC 作为注册人将 图标在厄瓜多尔、秘鲁、哥伦比亚单独
注册。
本公司作为注册人将 WAGI 图标在印度尼西亚、印度、泰国和墨西哥单独注
册，并获得马德里商标国际注册；本公司作为注册人已将 ABNEW 图标在墨西
哥单独注册；本公司作为注册人已将 NOE 图标申请并获得马德里商标国际注册；

NEWAY FLOW CONTROL, INC 作为注册人将 图标在厄瓜多尔、哥伦比亚

单独注册。
3、专利
序号 专利号 名称 类型 专利权人 申请日期 公布日期
1 ZL200620125332.3 双瓣对夹式止回阀 实用新型 纽威阀门 2006.11.16 2007.11.14



1-1-141
苏州纽威阀门股份有限公司 招股说明书


序号 专利号 名称 类型 专利权人 申请日期 公布日期
2 ZL200720037184.4 低扭矩的大口径球阀 实用新型 纽威阀门 2007.4.28 2008.3.12
3 ZL200720037180.6 硬密封球阀阀座结构 实用新型 纽威阀门 2007.4.28 2008.3.12
4 ZL200720037183.X 截止阀阀座结构 实用新型 纽威阀门 2007.4.28 2008.3.12
5 ZL200720037185.9 超低温截断阀 实用新型 纽威阀门 2007.4.28 2008.3.12
硬密封球阀阀座组件密封
6 ZL200720037182.5 实用新型 纽威阀门 2007.4.28 2008.3.12
结构
7 ZL200720039288.9 一种固定球阀阀座结构 实用新型 纽威阀门 2007.6.1 2008.3.12
8 ZL200720039287.4 软密封固定球阀阀座结构 实用新型 纽威阀门 2007.6.1 2008.3.12
硬密封球阀阀座与阀盖间
9 ZL200720039289.3 实用新型 纽威阀门 2007.6.1 2008.3.12
的压环结构
大口径球阀的体盖密封结
10 ZL200720039285.5 实用新型 纽威阀门 2007.6.1 2008.3.12
构
11 ZL200720039286.X 清管球阀螺纹压盖结构 实用新型 纽威阀门 2007.6.1 2008.3.12
12 ZL200820037961.X 一种自泄压球阀阀座结构 实用新型 纽威阀门 2008.6.6 2009.3.4
13 ZL200820215657.X 一种用于低温阀的滴水板 实用新型 纽威阀门 2008.11.7 2009.8.5
14 ZL200920046582.1 一种用于闸阀的密封结构 实用新型 纽威阀门 2009.6.12 2010.3.10
15 ZL200920269684.X 一种超低温球阀 实用新型 纽威阀门 2009.10.30 2010.6.30
16 ZL201020141585.6 一种双偏心软密封蝶阀 实用新型 纽威阀门 2010.3.16 2010.12.1
17 ZL201020235981.5 一种等离子粉末堆焊机 实用新型 纽威阀门 2010.6.23 2011.1.5
18 ZL201020252950.0 一种单座套筒调节阀 实用新型 纽威阀门 2010.7.6 2011.1.26
19 ZL201020277163.1 一种锻钢截止阀 实用新型 纽威阀门 2010.7.26 2011.2.2
一种用于固定球阀的拆装
20 ZL201020603069.0 实用新型 纽威阀门 2010.11.12 2011.6.15
工具
21 ZL201020604222.1 一种固定球阀 实用新型 纽威阀门 2010.11.12 2011.5.18
22 ZL201120075239.7 一种球阀阀杆结构 实用新型 纽威阀门 2011.3.21 2011.9.21
23 ZL201120075263.0 一种大口径浮动球阀 实用新型 纽威阀门 2011.3.21 2011.8.24
24 ZL201120192800.X 固定球阀 实用新型 纽威阀门 2011.6.9 2012.1.18
25 ZL201120231736.1 一种对夹双瓣止回阀 实用新型 纽威阀门 2011.7.1 2012.2.8
26 ZL201120464441.9 上装式浮动球阀 实用新型 纽威阀门 2011.11.21 2012.9.19
27 ZL201120529112.8 一种小口径固定球阀 实用新型 纽威阀门 2011.12.16 2012.8.8
28 ZL201120559049.2 对夹双瓣式止回阀 实用新型 纽威阀门 2011.12.28 2012.8.15
一种超低温阀的阀杆倒密
29 ZL201220225399.x 实用新型 纽威阀门 2012.5.18 2012.12.5
封结构
30 ZL201220288912.x 一种上装式低温固定球阀 实用新型 纽威阀门 2012.6.19 2013.1.9
31 ZL201220288911.5 一种阀体密封结构 实用新型 纽威阀门 2012.6.19 2013.1.9


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苏州纽威阀门股份有限公司 招股说明书


序号 专利号 名称 类型 专利权人 申请日期 公布日期
一种具有泄压孔结构的阀
32 ZL201220288915.3 实用新型 纽威阀门 2012.6.19 2013.1.9
门
33 ZL201220367667.1 一种核二级升降式止回阀 实用新型 纽威阀门 2012.7.27 2013.01.23
34 ZL201220440318.8 一种低温球阀 实用新型 纽威阀门 2012.8.31 2013.03.13
一种用于对夹止回阀的阀
35 ZL201320055453.5 瓣及具有该阀瓣的对夹止 实用新型 纽威阀门 2013.1.31 2013.7.31
回阀
36 ZL200810018646.7 安全阀 发明 东吴机械 2008.3.6 2009.12.23
37 ZL200910186064.4 一种阻尼安全阀 发明 东吴机械 2009.9.15 2010.4.14
38 ZL201010138953.6 主蒸汽安全阀 发明 东吴机械 2010.4.2 2012.1.25
39 ZL200820038291.3 一种直动式稳压安全阀 实用新型 东吴机械 2008.6.17 2009.4.8
40 ZL200830023102.0 安全阀 外观设计 东吴机械 2008.3.6 2009.4.15
41 ZL200920141967.6 主蒸汽安全阀 实用新型 东吴机械 2009.3.6 2009.12.30
42 ZL200920141524.7 先导阀 实用新型 东吴机械 2009.1.15 2009.12.30
43 ZL200920141525.1 先导式安全阀 实用新型 东吴机械 2009.1.15 2009.12.30
44 ZL201020150194.0 安全阀 实用新型 东吴机械 2010.4.2 2010.10.27
45 ZL201020150193.6 一种主蒸汽安全阀 实用新型 东吴机械 2010.4.2 2010.10.27
46 ZL201020691070.3 阀门用快换手轮 实用新型 纽威石油设备 2010.12.30 2011.6.29
47 ZL201020691075.6 一种卡瓦式套管挂 实用新型 纽威石油设备 2010.12.30 2011.6.29
48 ZL201020691073.7 阀门装配专用工具 实用新型 纽威石油设备 2010.12.30 2011.7.20
49 ZL201020691067.1 芯轴悬挂器固定装置 实用新型 纽威石油设备 2010.12.30 2011.7.27
50 ZL201020691072.2 一种软密封闸阀 实用新型 纽威石油设备 2010.12.30 2011.7.27
51 ZL201020691071.8 井口装置的固定密封结构 实用新型 纽威石油设备 2010.12.30 2011.7.27
52 ZL201020691064.8 带有节流功能的闸阀 实用新型 纽威石油设备 2010.12.30 2011.10.05
53 ZL201020691074.1 一种压入式膨胀阀阀座 实用新型 纽威石油设备 2010.12.30 2011.10.19
54 ZL201320039728.6 阀体对称度测量仪 实用新型 纽威石油设备 2013.1.24 2013.7.10
55 ZL201320057122.5 梯形螺纹卡规 实用新型 纽威石油设备 2013.2.1 2013.7.17
一种高压井液平衡驱动背
56 ZL201320077767.5 实用新型 纽威石油设备 2013.2.20 2013.7.17
压阀取送工具
57 ZL201320140458.8 轴套式深孔刀具 实用新型 纽威石油设备 2013.3.26 2013.8.7
58 ZL201320140448.4 20000psi 笼套式节流阀 实用新型 纽威石油设备 2013.3.26 2013.8.14
59 ZL201320140622.5 暗杆闸阀开关指示器 实用新型 纽威石油设备 2013.3.26 2013.8.14
平板闸阀用气动隔膜驱动
60 ZL201320147046.7 实用新型 纽威石油设备 2013.3.28 2013.8.14
装置



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苏州纽威阀门股份有限公司 招股说明书


（三）发行人拥有的特许经营权

本公司拥有国家质量监督检验检疫总局颁发的特种设备制造许可证（压力管
道），有效期为 2013 年 9 月 30 日至 2017 年 9 月 29 日。
本公司拥有国家核安全局颁发的《民用核安全机械设备设计许可证》（证书
编号：国核安证字第 S（10）07 号）、《民用核安全机械设备制造许可证》（证书
编号：国核安证字第 Z（10）11 号），有效期为 2010 年 4 月 30 日至 2015 年 4
月 29 日。
本公司子公司纽威石油设备拥有国家质量监督检验检疫总局颁发的特种设
备制造许可证（压力管道元件），有效期为 2013 年 11 月 14 日至 2017 年 11 月
13 日。
本公司子公司苏州工业材料拥有江苏省质量技术监督局颁发的特种设备制
造许可证（压力管道元件），有效期为 2010 年 8 月 3 日至 2014 年 8 月 2 日。
本公司子公司大丰工业材料拥有江苏省质量技术监督局颁发的特种设备制
造许可证（压力管道元件），有效期为 2010 年 6 月 28 日至 2014 年 6 月 27 日。
本公司子公司东吴机械拥有国家质量监督检验检疫总局颁发的特种设备制
造许可证（安全附件及安全保护装置），有效期为 2012 年 3 月 20 日至 2016 年 3
月 19 日。
本公司子公司东吴机械拥有国家核安全局颁发的《民用核安全机械设备设计
许可证》（证书编号：国核安证字第 S（09）28 号）、《民用核安全机械设备制造
许可证》（证书编号：国核安证字第 Z（09）43 号），有效期为 2009 年 9 月 29
日至 2014 年 9 月 28 日。


六、公司技术及研究开发情况


（一）公司主要产品生产技术所处的阶段

本公司在阀门的逸散性（低泄漏）控制技术、高温高压技术、防火技术、超
低温技术、耐腐蚀技术、抗硫技术、安全阀技术、核电阀技术、LNG 超低温固
定球阀技术、管道输送高压大口径全焊接球阀技术、井口采油设备技术、产品大
型化、产品抗硫技术等方面在行业内居于领先水平。以上技术已经广泛应用于本

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苏州纽威阀门股份有限公司 招股说明书

公司闸阀、球阀、截止阀、止回阀、蝶阀、安全阀、核电阀和井口设备等阀门产
品的生产。本公司所拥有的主要技术情况如下表所示：
技术类型 主要成就
通过 TA-Luft 阀门低泄漏认证，并通过壳牌石油公司的现场测
逸散性（低泄漏）控制 试和批准；产品获得法国国家试验室 CETIM 颁发的 ISO15848
低泄漏证书
公司下属铸造企业可以提供 C12A 等超高温阀门铸件，超超临
高温高压技术
界火电站安全阀为国家级项目
防火技术 软密封球阀防火试验通过劳氏现场见证及认证
国内首家生产可耐零下 196℃低温阀门的企业，并通过了壳牌等
超低温技术 国际石油公司的严格试验，产品全系列覆盖超低温闸阀、截止
阀、止回阀、球阀
国内第一家通过 NORSOK 认证的公司，双相钢、超级双相钢阀
耐腐蚀技术
门技术国内领先
高密封压力技术、高温高压技术、防火技术、核电主蒸汽安全
安全阀技术 阀技术、核电辅助系统安全阀技术、阻尼器安全阀技术国内领
先
已获得国家核安全局的核电阀门设计制造许可证；并获得美国
核电阀技术
ASME 核电阀门 N 钢印及 NPT 钢印资格
LNG 超低温固定球阀技 国内第一家生产 LNG 超低温固定球阀的厂家，产品已用于 LNG
术 接收站，国家发改委能源局 LNG 阀门研制单位
管道输送高压大口径全
产品已用于西气东输国家重点工程
焊接球阀技术
通过 API 6A PR2 性能试验，能够制造 PSL1-4，L-Y，AA-HH
井口采油设备成套技术
压力等级最高 138MPa 的井口装置和采油树成套设备
56 英寸超大球阀是球阀产品里的“巨无霸”，具备批量生产大
产品大型化
型阀门的技术力量、高科技分析手段、全套生产检测设备
产品抗硫技术 高抗硫高压上装球阀已应用于高硫工况的普光气田等领域


（二）公司研发项目情况

根据阀门行业的技术发展趋势，本公司将高性能、新结构、新材质阀门等确
定为重点技术研发方向，目前主要研发的项目如下表所示：
序号 研发项目 进展情况 拟达到的目标 项目级别
开发出适用于零下 196 度的超低温上装式
超低温上装双活塞 样机制造已完成， 拟申报国
1 双活塞固定球阀，可在线更换，形成批量生
固定球阀研制 在开展各类测试 家级项目
产能力，替代进口阀门

高磅级超低温上装 样机已通过超低温 开发出 LNG 接收站、LNG 液化工厂用高压 拟申报省
2
式浮动球阀的研制 测试及寿命试验 力超低温球阀，逐步取代进口阀门 级项目




1-1-145
苏州纽威阀门股份有限公司 招股说明书

序号 研发项目 进展情况 拟达到的目标 项目级别
目前样机制造已完 分别研制出大、小 2 种规格钛材闸阀，满足
3 钛阀的研制 成，已通过性能测 海水等特殊介质要求，产品性能符合国际、 市级项目
试 国家标准
研制出满足海底 500m 水深要求的海底球阀 国家级项
4 海底球阀的研制 目前在设计阶段
及适合海底环境的执行器 目
已经完成样机的试 开发出适合用于 900Lb 工况下的偏心旋转
900Lb 高压偏心旋
5 制，已通过各项性 调节阀产品，产品性能符合 GB/T4213-2008 市级项目
转调节阀的研制
能测试。 标准要求
已经完成样机的试 通过对黑水调节阀产品的系列化设计、开
黑水调节阀的系列
6 制，已通过性能测 发，完善黑水调节阀的性能，为该产品全系 市级项目
化开发研究
试。 列生产奠定技术基础
试验已结束，已经 球阀产品通过 ISO15848-1 标准的试验要
7 低泄漏球阀的研制 取得了 ISO15848-1 求，达到国家及国际标准对低泄漏阀门要求 市级项目
的 B 级证书 的性能
样机制造已完成，
高温上装式硬密封 已通过性能测试， 开发出高温上装式硬密封球阀，产品性能符 拟申报省
8
球阀的研制 并做了批量生产试 合国际标准、国家标准 级项目
产，性能稳定
目前样机制造已完 开发出 DBB 双球固定球阀，产品性能符合
DBB 双球固定球阀
9 成，已通过性能测 国际标准、国家标准，实现管路系统安全双 市级项目
的研发
试，可批量生产 截断及排放功能，满足当前的市场需求
样机已通过高压气 开发出适用于零下 196℃的三偏心超低温
拟申报国
10 超低温三偏心蝶阀 密封测试及超低温 蝶阀，形成量产，逐步替代目前在 LNG 接
家级项目
测试 收站上大量使用的进口阀门
开发出适用于-196℃的双偏心超低温蝶阀，
样机已通过超低温 拟申报省
11 超低温双偏心蝶阀 形成量产，满足空分、化工、及液化天然气
测试及寿命试验 级项目
行业的需求，逐步替代进口阀门
样机已通过高温测 开发出适用温度达到 650℃，符合客户使用
12 三偏心高温蝶阀 市级项目
试及寿命试验 要求的三偏心高温蝶阀，逐步替代进口阀门
已完成样机生，常
轴流式止回阀性能 规实验符合标准要 开发出低流阻特性轴流式止回阀，并形成批
13 市级项目
研究 求，正在开展其它 量生产低流阻特性轴流式止回阀的能力
特种测试
产品样机制造已经 开发一种在高温、高压、温度交变工况中能
分离式楔式双板闸 完成，在考虑产品 够替代楔式单闸板闸阀的新阀种，解决高
14 市级项目
阀开发 后续系列化执行方 温、高压、温度交变工况中楔式单闸板闸阀
案 容易楔死、楔紧，不易打开的问题
已完成样机生产，
内销轴超低温旋起 开发出能够达到 BS6364 超低温试验要求，
15 超低温下各项性能 市级项目
式止回阀研究 并且多次反冲密封泄漏量稳定的产品
满足标准要求
核三级电动双偏心 样机已通过鉴定试 扩充公司核级蝶阀供货范围，为国家核电阀 拟申报省
16
蝶阀的研制 验 国产化贡献力量 级项目



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序号 研发项目 进展情况 拟达到的目标 项目级别
验证样机已制造完
核级气动球阀样机 研制出符合最新一代核电站技术要求的核 拟申省级
17 成，并已通过内部
研制 级阀门，扩大公司核级球阀供货范围 项目
试验验证
样机处于前期设计 研制出符合最新一代核电站技术要求的核 拟报国家
18 核一级电动闸阀
阶段 级阀门，扩大公司核级球阀供货范围 级项目
核一级旋启式止回 样机处于前期设计 研制出符合最新一代核电站技术要求的核 拟报省级
19
阀 阶段 级阀门，扩大公司核级球阀供货范围 项目
样机装配已完成， 开发出适用于海洋平台及浅海的紧凑式采
整体井口装置的研 正在申报
20 目前在试验验证阶 油井口装置，填补国内在该领域的被动进口
制 火炬计划
段 局面
开发出适用于超高压工况的平板闸阀，满足
3”-20000PSI 平板 样机装配完成，样 拟申报火
21 未来页岩气开采所需的极端条件，实现超高
闸阀的研制 机性能试验完成。 炬计划
压高端产品的国产化
开发出适用于浅海采油所需的水下用超高
潜海水下平板闸阀 样机装配完成，在 拟申报国
22 压平板闸阀，可手动与自动控制，打破国外
的研制 做性能测试 家级项目
在水下采油系统领域的垄断地位
电磁泄放阀正在设
超超临界火电机组 计阶段、过热器安 完成设计温度为 610℃，设计压力等级为 国家级项
23
第三类安全阀 全阀的设计已完 4500Lb，适用于超(超)临界火电站 目
成，在试制阶段
百万千瓦级核电站
正在申报
用主蒸汽安全阀的 已完成样机制造， 8”，1500Lb，80ms 开启时间，适用于百万
24 省科技支
设计和制造技术开 在试验阶段 千瓦级核电站的主蒸汽安全阀
撑项目
发
超超临界火电机组 已完成样机制造， 完成设计温度为 610℃，设计压力等级为 国家级项
25
第三类安全阀 在试验阶段 4500Lb，适用于超(超)临界火电站 目


（三）合作研发情况

本公司自成立以来，投入了大量的人力、物力开展技术研发工作，同时，公
司也积极开展与各地研究院、大学等科研单位的技术合作。本公司对外技术合作
的主要形式是由合作单位为公司产品研发提供设计图纸、工艺方案审核，为公司
新产品提供测试、检测、试验等技术服务。本公司主要产品的核心技术均通过自
主研发取得，外部科研机构提供部分技术服务不会影响到本公司对相关技术成果
拥有的所有权。

（四）公司技术创新机制及安排

1、一流的技术研发队伍


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以公司试验中心和研发部门为依托，公司建有省级阀门工程技术研发中心及
市级企业技术中心，目前正在准备申报国家级企业技术中心。
本公司一直重视技术人才的培养，每年从国内众多重点高校中招收优秀毕业
生，充实自身实力。本公司本部现设 4 个设计部、3 个开发部门、1 个试验中心
和 1 个机加工厂技术部，拥有 200 多人的研发团队。其中，铸钢阀厂设计部负责
铸造类闸阀、截止阀、止回阀等阀种的研发；球阀厂设计部负责球阀阀种的研发；
特殊阀设计部负责蝶阀的开发；锻钢阀设计部负责锻钢阀的开发；开发一部负责
球阀、常规阀及新产品的研发；开发二部负责调节阀的设计与开发；核电办负责
核电阀的设计与开发；试验中心负责研发产品的试验和特殊试验；机加工厂技术
部负责新材料、新产品的焊接及加工方法、夹具工装等科研项目的实施。本公司
子公司纽威石油设备技术部负责井口设备的研发；本公司子公司东吴机械技术部
负责安全阀的研发。本公司一直致力于技术创新和发展，经过多年的科研积累，
现已拥有 60 项专利技术，其中多项技术在行业中处于领先地位。
本公司设计及开发工程技术人员可以熟练运用 AutoCAD、Solidworks（三维
建模）、CATIA（三维图形设计）、Ansys（结构、多场耦合分析、地震分析）、Fesafe
（疲劳分析）、Cfdesign（流体分析）、Cosmos（结构分析）、Pro/E 等软件进行平
面、3D 模型设计及有限元分析，为产品开发提供精确的分析数据，在源头上保
证产品的质量。
2、良好的技术创新制度
本公司雄厚的技术研发团队离不开公司内部的技术创新制度。公司制定了
《新产品设计与开发程序》、《项目管理程序》等新产品、新工艺研发程序，保证
了新产品开发的有序进行。公司还创立了内部技术专刊《纽威科技》，激励设计、
研发、工艺、制造工程师及技术员投稿，通过在技术专刊发表专题文章和开展优
秀论文评选活动，努力提高公司整体的技术实力，营造出一个良好的科研氛围，
从而培养出更多的技术精英人才，壮大纽威技术队伍。
另外，公司先后制定了《纽威技术专家评选》、《职务发明奖励》、《年度进步
计划奖励》、《论文评选规定》等制度，通过聘任各类技术人才为技术专家，奖励
发明创造的方式，鼓励技术人员努力钻研业务，推动公司技术革新。
3、完备的生产试验设备


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“纽威”品牌的成功，除了人才因素之外，也离不开公司在先进生产试验设
备方面的投资。本公司已经建成一流的阀门实验中心，拥有先进的实验设备，如
API 防火测试装置、超低温在线试验装置、高温试验装置、智能在线流量测试系
统、无损检测装备（射线检测、磁粉检测、渗透检测、超声波检测设备）、金相
试验设备、低温冲击试验设备、数字硬度测试设备、高压气体测试装备、全封闭
深坑式大口径阀门试验设备、低泄漏测试装置（氦质谱检漏仪、甲烷检漏仪）、
高精度三坐标测量仪、高低温阀门寿命测试装置、阀门扭矩测试装置、O 型圈抗
爆试验装置、填料寿命试验装置、超高压水压/气压试验装置（203MPa）、振动
除应设备、应力应变测量设备、软密封材料（石墨、橡胶、塑料、尼龙）试验测
试系列设备等实验设备。本公司子公司东吴机械已经建成国内一流的安全阀冷态
试验中心，正在建设国内第一套严格按照 ASME PTC 25 设计的蒸汽介质的安全
阀全性能试验装置。

（五）公司研发费用情况

2010 年度、2011 年度、2012 年度和 2013 年 1-6 月，本公司研发费用投入分
别为 5,074.99 万元、5,594.97 万元、6,608.82 万元和 3,542.97 万元，占公司营业
收入的比例分别为 4.59%、2.92%、3.01%和 2.99%。2010 年度，受公司营业收入
下滑影响，研发费用占营业收入的比重较高。2012 年，公司加大了在 LNG 超低
温阀门方面的投入，并参与了相关的国产化研发项目，研发费用相对 2011 年有
所提高。
本公司根据企业会计准则的相关规定和经济活动的实质，对研发支出进行会
计核算。本公司管理层评估发生的研发支出无法同时满足无形资产的确认条件，
因此报告期内无资本化研发支出。对于为特定销售订单而发生，并最终形成可供
出售产品的研发支出，计入产品生产成本并在实现销售时计入当期损益，如产品
的预计可变现净值低于成本，提取存货跌价准备；对无法归属于特定销售订单，
最终不形成可供出售产品的研发支出，直接计入当期损益。


七、境外生产经营情况

本公司在美国拥有 NEWAY FLOW CONTROL, INC 和 NEWAY VALVE


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INTERNATIONAL, INC 两家全资子公司，负责本公司在北美和南美地区的阀门
销售业务；拥有一家控股子公司 NEWAY OIL FIELD EQUIPMENT, LLC，负责本
公司在美洲地区的石油设备销售业务；在巴西、荷兰、意大利、伊朗、迪拜分别
拥有一家全资或控股子公司，负责本公司在巴西、欧洲、意大利、伊朗、中东地
区的阀门销售业务；在新加坡拥有两家全资或控股子公司，负责东南亚市场阀门
销售业务；在墨西哥投资一家参股公司，从事阀门装配和销售业务。上述境外公
司的具体情况参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“六、发行人控
参股公司的基本情况”。


八、质量控制、安全生产和环境保护情况


（一）质量控制情况

本公司执行的质量控制标准主要包括 ISO9001 标准、API 标准、CE-PED 指
令等。本公司严格按照 API Q1 及 ISO9001 的要求，建立完善的质量保证体系。
质量中心负责监管各分厂质量控制部门，分别行使质量监督、管理和质量检验职
能。质量中心根据公司质量方针，首先制订第一级的公司质量手册，再通过产品
设计开发、生产制造、检测、销售和售后环节，分别制订了各自详细的二级程序
文件。最后，对所有工作流程，制订专业的工作规程和执行规范，落实质量手册
和程序文件的具体化要求，形成公司的质量文件体系。
本公司拥有配备先进的检测仪器和设备的质量检测中心，从原材料开始到产
品的完成，整个生产过程置于严密的监控和检测之下。公司拥有 RT/UT/MT/PT
全部 NDE 检测和微观金相分析设备，能够进行射线探伤、着色探伤、磁粉探伤、
超声波探伤、光谱分析、材料鉴别（PMI）、冲击试验、拉伸试验、硬度试验、
防火试验、超低温试验、高温试验、真空试验、低泄露试验、高压气体试验和常
规水压试验，从而为公司产品质量提供可靠的保证。
此外，本公司为了能够不断提升产品质量水平，在当前的质量体系基础上，
在公司内部推行“零缺陷”项目。公司各部门均设立各自的零缺陷小组，制订部
门内需持续改进的质量目标，按照目标进行考核，并通过研讨和经验交流的形式，
不断提高各部门零缺陷小组的实施能力，提升质量水平。


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本公司严格遵守行业及客户的质量标准，建立起严密而行之有效的质量控制
体系，确保公司产品质量得到客户的广泛认可。本公司成立至今未出现过重大的
质量纠纷，未因产品质量问题受到质量技术监督部门的处罚。


（二）安全生产情况

本公司按照国家以及有关部委颁布的与安全生产有关的各种规章制度，结合
公司具体生产情况，制定了健全的安全管理制度，如《HSE 管理手册》、《全员
安全管理办法》、《化学品使用存放规定》、《氧气乙炔存放使用规定》、《劳动保护
用品管理细则》和《消防管理规定》等制度。通过落实上述安全管理制度，有效
地将公司生产经营中的安全隐患消灭于萌芽状态，避免安全事故的发生。
根据苏州市虎丘区安全生产监督管理局出具的证明，本公司及子公司苏州工
业材料、纽威石油设备近三年无重大安全生产事故，未因违反有关安全生产、管
理方面的法律、法规或规章而受到处罚。根据大丰市安全生产监督管理局出具的
证明，大丰工业材料近三年无重大安全生产事故，未因违反有关安全生产、管理
方面的法律、法规或规章而受到重大行政处罚。根据吴江市安全生产监督管理局
出具的证明，东吴机械近三年无重大安全生产事故，未因违反有关安全生产、管
理方面的法律、法规或规章而受到重大行政处罚。


（三）环境保护情况

1、主要污染物及治理措施
本公司生产过程产生的污染主要是锅炉废气、废水、固体废弃物、噪声，具
体情况及治理措施如下：
（1）废气
本公司生产过程中产生的废气主要来自于热处理时产生的少量烟气、焊接废
气和油漆废气。对于烟气、焊接废气，公司主要通过安装集气罩进行捕集，经捕
集后的烟尘采用布袋除尘设施治理后通过 30m 排气筒达标排放。对于油漆废气，
采取将刷漆室封闭，并在室内安装空气净化系统，对挥发出的油漆进行收集，实
施有组织高空排放。
本公司焊接、铸件生产过程产生的粉尘经布袋除尘装置治理后达到《大气污
染物综合排放标准》（GB16297-1996）中二级标准要求。

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（2）废水
本公司主要废水包括生产废水和生活废水。生产废水主要产生于阀门零部件
清洗、阀门试验及喷漆过程，经过生化处理后按标准排放。生活废水经过工厂污
水处理站集中处理，达标后排放。
（3）固体废弃物
本公司一般工业固体废物主要有废焊条、布袋除尘器收集的金属粉尘、金属
边角料和油漆废料。其中废焊条由提供焊条的厂家回收利用，金属粉尘及金属边
角料外卖给废旧金属回收公司，油漆废料送附近有条件的单位进行焚烧处置。
本公司产生的生活垃圾集中收集后及时运往垃圾中转站集中处理。
（4）噪声
本公司噪声源主要来自各生产车间的车床、钻床、磨床、镗床、铣床以及配
套设备风机、空压机等噪声，噪声源强范围一般在 80dB(A)～95dB(A)之间。公
司通过选用低噪声设备，合理布局生产设备位置，厂房的隔声效果按不低于 20
dB(A)设计建造，设备安装采取有效的防振、降噪措施（高噪声设备安装减震垫
和消声罩等），并加强生产管理和设备维护，以减少生产噪声对周围环境的影响。
生产车间噪声经车间墙体隔声和距离衰减后，不会造成噪声扰民影响。
2、环境保护部门环境保护证明
根据苏州高新区环境保护局出具的环境保护证明文件，本公司及子公司苏州
工业材料、纽威石油设备自成立以来，未违反国家和地方有关环境保护法律法规、
超标排放污染物的行为，未受到过环保行政处罚。根据大丰市环境保护局出具的
环境保护证明文件，大丰工业材料建成投产以来，生产经营活动符合环保方面法
律法规、部门规章及地方性规定的要求，项目建设及其历次改、扩建均按照环境
保护管理的规定履行了相关的程序，取得了相关批准或证照，在生产过程中污染
防治设施正常运转，排放的污染物符合国家规定的排放标准，没有发生污染事故，
没有因违法环保方面的法律法规或规章而受到处罚的情况。根据吴江市环境保护
局出具的环境保护证明文件，东吴机械在最近三年内，未被行政处罚。




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第七节 同业竞争与关联交易



一、同业竞争

（一）关于同业竞争情况的说明

本公司的控股股东为正和投资，实际控制人为王保庆、陆斌、程章文和席超
等四名自然人。本公司控股股东和实际控制人的其他对外投资情况如下图所示：


王保庆 陆斌 席超 程章文
25% 25% 25% 25%



纽威控股集团 正和投资
100%

纽威国际集团

100% 100%
NEWAY VALVE GP, INC. （美国） 苏州纽威机床设计研究院有限公司
1%
99% 100%
NEWAYMACK, LLC（美国） 纽威数控装备（苏州）有限公司

51% 100%
NEWAY VALVE EUROPE B.V.（荷兰） 通泰（香港）有限公司
51%
PARS NEWAY JV CO.（伊朗） 2%
东吴人寿保险股份有限公司
30%
ABAHSAIN NEWAY INDUSTRIAL CO. LTD（沙特）


1、控股股东及其控制的其他企业情况
本公司控股股东——正和投资为控股型公司，经营范围为投资管理及资产管
理，无具体经营业务。正和投资下属三家全资子公司——纽威数控装备、苏州纽
威机床设计研究院有限公司和通泰香港，其中纽威数控装备从事数控机床的研
发、生产和销售；苏州纽威机床设计研究院有限公司从事机床的设计、研究和开
发业务；通泰香港为正和投资在香港设立的全资子公司，除持有本公司 29.568%
的股份以外，该公司未进行任何对外投资及从事任何经营业务。正和投资参股的

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东吴人寿保险股份有限公司从事寿险业务。因此，正和投资及其控制的其他企业
均不从事与本公司相同或相似的业务，与本公司不存在同业竞争。
2、实际控制人及其控制的其他企业情况
本公司的实际控制人——王保庆、陆斌、程章文和席超等四名自然人控制的
其他企业的情况如下表所示：
公司名称 主营业务 备注
纽威控股集团 控股型公司 无具体经营业务
纽威国际集团 控股型公司 无具体经营业务
美国公司，为持股公司，成立以
NEWAY VALVE GP, INC. 无具体经营业务
来无具体经营业务，拟注销
美国公司，无具体经营业务，拟
NEWAYMACK, LLC 无具体经营业务
注销
荷兰公司，原仅从事欧洲市场的
NEWAY VALVE EUROPE
阀门销售，现已停业 阀门销售，现已停止业务经营，
B.V.
正在办理注销
伊朗公司，原仅从事伊朗市场的
PARS NEWAY JV CO. 阀门销售，现已停业 阀门销售，现已停止业务经营，
拟注销

以上公司中，纽威控股集团、纽威国际集团为控股型公司，无具体经营业务；
纽威国际集团的美国子公司 NEWAY VALVE GP, INC.、NEWAYMACK, LLC 目
前无具体经营业务，拟办理注销；纽威国际集团在荷兰和伊朗投资设立的控股子
公司原仅从事当地市场的阀门销售业务，现已经停止业务经营，正在办理或将要
办理注销。
因此，本公司的实际控制人及其控制的其他下属企业均不从事与本公司相同
或相似的业务，不存在同业竞争的情况。
3、境外关联企业的经营情况
报告期内，本公司注册于荷兰、伊朗、沙特和墨西哥的四家境外关联企业的
经营情况如下表所示：
2013 年 1-6 月
销售金额 本公司产品占
关联企业
（万元） 其销售比重
NEWAY VALVE EUROPE B.V. - -
PARS NEWAY JV CO. - -
ABAHSAIN NEWAY INDUSTRIAL, CO. LTD. 1,413.58 100%
RVW-NEWAY S.A. DE C.V. 965.86 100%



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2012 年度
销售金额 本公司产品占
关联企业
（万元） 其销售比重
NEWAY VALVE EUROPE B.V. 1,083.23 100%
PARS NEWAY JV CO. 95.38 100%
ABAHSAIN NEWAY INDUSTRIAL, CO. LTD. 2,616.69 100%
RVW-NEWAY S.A. DE C.V. 1,527.65 100%
2011 年度
销售金额 本公司产品占
关联企业
（万元） 其销售比重
NEWAY VALVE EUROPE B.V. 1,279.13 100%
PARS NEWAY JV CO. 1,800.67 100%
ABAHSAIN NEWAY INDUSTRIAL, CO. LTD. 2,922.32 100%
RVW-NEWAY S.A. DE C.V. 1,114.47 100%
2010 年度
销售金额 本公司产品占
关联企业
（万元） 其销售比重
NEWAY VALVE EUROPE B.V. 864.33 100%
PARS NEWAY JV CO. - -
ABAHSAIN NEWAY INDUSTRIAL, CO. LTD. 1,034.82 100%
RVW-NEWAY S.A. DE C.V. 1,428.94 100%

原由纽威国际集团持有的 RVW-NEWAY S.A. DE C.V.40%的股权已于 2011
年 7 月转让给本公司的美国子公司 NEWAY FLOW CONTROL, INC。原由纽威国
际集团持有的 ABAHSAIN NEWAY INDUSTRIAL CO. LTD 30%的股权已于 2012
年 12 月转让给沙特公司现有股东 Saleh & Abdulaziz Abahsain Co. Ltd，目前正在
办理法律变更手续。

4、实际控制人目前控制的境外阀门销售公司的具体采购情况
本公司实际控制人目前控制的境外公司包括 NEWAY VALVE EUROPE B.V.
和 PARS NEWAY JV CO.，原分别从事本公司阀门产品在欧洲和伊朗市场的销售
业务。报告期内，上述两家公司的具体采购情况如下：
（1）NEWAY VALVE EUROPE B.V.
采购数量 采购金额 占采购总金
报告期 供应商名称 采购内容
（台） （美元） 额的比例
2013 年 1-6 月 纽威阀门 阀门 - - -
2012 年度 纽威阀门 阀门 4 13.93 100%
2011 年度 纽威阀门 阀门 963 978,820 100%
2010 年度 纽威阀门 阀门 4,250 1,067,280 100%

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（2）PARS NEWAY JV CO.
采购数量 采购金额 占采购总金
报告期 供应商名称 采购内容
（台） （美元） 额的比例
2013 年 1-6 月 纽威阀门 阀门 - - -
2012 年度 纽威阀门 阀门 3 7.83 100%
2011 年度 纽威阀门 阀门 222 40,633 100%
2010 年度 纽威阀门 阀门 32 2,027,256 100%
注：2011 年下半年，上述两家境外公司均已停止业务经营。2012 年度的采购金额系 2011
年度订单交货形成的。


（二）避免同业竞争的承诺

本公司控股股东正和投资向本公司出具了《避免同业竞争的承诺函》，主要
内容如下：
1、在正和投资作为公司控股股东期间，正和投资及其控制的企业不会在中
国境内或境外、直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参
与或进行与公司业务构成直接或间接竞争的任何业务或活动；
2、正和投资承诺不利用从公司获取的信息从事、直接或间接参与与公司相
竞争的活动，并承诺不进行任何损害或可能损害公司利益的其他竞争行为；
3、本承诺函一经签署，即构成正和投资不可撤销的法律义务。如出现因正
和投资违反上述承诺与保证而导致公司或其他股东权益受到损害的情况，正和投
资将依法承担相应的赔偿责任；
4、本承诺函自正和投资及其法定代表人签署之日起生效，其效力至正和投
资不再是公司的控股股东之日终止。
本公司实际控制人王保庆、陆斌、程章文和席超等四名自然人向本公司出具
了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
1、在本人作为公司实际控制人或在公司任董事、高级管理人员期间，本人
及其控制的企业不会在中国境内或境外、直接或间接地以任何方式（包括但不限
于自营、合资或联营）参与或进行与公司业务构成直接或间接竞争的任何业务或
活动；
2、本人承诺不利用从公司获取的信息从事、直接或间接参与与公司相竞争
的活动，并承诺不进行任何损害或可能损害公司利益的其他竞争行为；
3、本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。如出现因本人违

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反上述承诺与保证而导致公司或其他股东权益受到损害的情况，本人将依法承担
相应的赔偿责任。
4、本承诺函自本人签字之日起生效，其效力至本人不再是公司的实际控制
人或公司高级管理人员之日终止。

二、关联交易

（一）关联方和关联关系

1、控股股东、实际控制人
正和投资为本公司的控股股东。本次发行前，正和投资直接持有本公司
60.032%的股份，通过其全资子公司通泰香港间接持有本公司 29.568%的股份，
合计直接或间接持有本公司 89.60%的股份。
王保庆、陆斌、程章文和席超等四名自然人为本公司实际控制人。本次发行
前，四名自然人各持有正和投资 25%的股权，从而共同拥有对本公司的控制权。
2、控股股东、实际控制人控制或具有重大影响的其他企业
本公司控股股东、实际控制人控制或具有重大影响的除本公司外的其他企业
为本公司关联方。具体情况如下表所示：
关联方名称 关联关系
纽威数控装备（苏州）有限公司 正和投资持有 100%的股权
苏州纽威机床设计研究院有限公司 正和投资持有 100%的股权
通泰（香港）有限公司 正和投资持有 100%的股权
苏州纽威五金工具有限公司 王保庆等 4 名自然人各持 25%的股权
纽威控股集团 王保庆等 4 名自然人各持 25%的股权
纽威国际集团 纽威控股集团持有 100%的股权
NEWAY VALVE GP, INC. 纽威国际集团持有 100%的股权
纽威国际集团、NEWAY VALVE GP, INC.
NEWAYMACK, LLC
分别持有 99%、1%的股权
NEWAY VALVE EUROPE B.V. 纽威国际集团持有 51%的股权
PARS NEWAY JV CO. 纽威国际集团持有 51%的股权
ABAHSAIN NEWAY INDUSTRIAL CO., LTD. 纽威国际集团持有 30%的股权
注：苏州纽威五金工具有限公司已于 2012 年 8 月注销。2012 年 12 月，纽威国际集团
将其持有的 ABAHSAIN NEWAY INDUSTRIAL CO. LTD 30%的股权转让给沙特公司现有股
东 Saleh & Abdulaziz Abahsain Co. Ltd，目前正在办理法律变更手续。
本公司控股股东、实际控制人控制的美国子公司——NEWAY OIL FIELD
PRODUCTS, LLC 已于 2011 年 6 月注销，NEWAY VALVE, INC.和 NEWAY VALVE

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USA, L.P.已于 2011 年 12 月注销。上述三家公司在报告期内亦为本公司的关联方。
2008 年 12 月，王保庆受让 ACME FOCUS INVESTMENT LIMITED（“AFI
公司”）的全部股份，而 AFI 公司持有逸高内饰品（苏州）有限公司 100%的股
权。因此，AFI 公司和逸高公司为本公司的关联方。AFI 公司已于 2010 年 5 月
注销；逸高公司已于 2009 年 12 月成为本公司的控股子公司，并更名为“纽威石
油设备（苏州）有限公司”。
3、全资、控股子公司、合营企业和联营企业
本公司拥有 5 家境内控股子公司、1 家香港全资子公司、2 家美国全资子公
司、1 家美国控股子公司、1 家巴西控股子公司、1 家伊朗控股子公司、1 家荷兰
全资子公司、2 家新加坡全资或控股子公司、1 家迪拜全资子公司、1 家意大利
全资子公司以及 1 家墨西哥参股公司，均为本公司的关联方。
4、董事、监事和高级管理人员及与其关系密切的家庭成员
本公司董事、监事和高级管理人员及与其关系密切的家庭成员为本公司的关
联方。根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》，与其关系密切的家庭成员
是指在处理与本公司的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。
本公司董事、监事和高级管理人员的具体情况参见本招股说明书“第八节
董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”。

（二）关联交易

根据企业会计准则的规定，本公司与包括在本公司合并财务报表合并范围内
的各企业之间的交易不予披露。
1、报告期内经常性关联交易
（1）本公司向关联方销售商品
单位：万元
关联方 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
ABAHSAIN NEWAY INDUSTRIAL CO., LTD. 458.88 2,370.76 1,977.26 825.57
RVW-NEWAY S.A. DE C.V. 652.50 1,119.56 537.69 300.80
NEWAY VALVE EUROPE B.V. - 87.64 643.05 802.40
PARS NEWAY JV CO. - 49.31 28.93 1,458.61
纽威数控装备（苏州）有限公司 - 0.99 34.06 53.55
合计 1,111.39 3,628.25 3,221.00 3,440.93
占同类交易的比例 0.94% 1.65% 1.69% 3.12%


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2010 年度、2011 年度、2012 年度和 2013 年 1-6 月，本公司对关联方的合计
销售额占营业收入的比重分别为 3.12%、1.69%、1.65%和 0.94%，对公司的经营
影响很小。2011 年下半年，NEWAY VALVE EUROPE B.V.和 PARS NEWAY JV CO.
停止业务经营。因 2011 年 NEWAY VALVE EUROPE B.V.和 PARS NEWAY JV CO.
承接的部分订单在 2012 年度完成交货，本公司对 NEWAY VALVE EUROPE B.V.
和 PARS NEWAY JV CO.形成 87.64 万元和 49.31 万元的销售收入。
本公司制定了完善的阀门产品销售定价策略。本公司的市场部门在综合考虑
阀门产品成本及同类产品的市场价格的基础上制定产品市场指导价，销售人员以
市场指导价为基础，考虑影响产品成本的各种因素，如特殊技术要求、特殊质量
管理要求、特殊商务因素等，确定最终的产品报价。如果最终产品报价低于销售
指导价，需根据差异大小，报销售区域经理、销售部经理或公司总经理批准。
本公司对同一规格的产品采取统一的定价原则，向关联方销售商品的价格参
照市场价格确定，交易价格公允。
（2）本公司向关联方采购货物
单位：万元
关联方 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
苏州纽威五金工具有限公司 - - 538.83 1,349.85
纽威数控装备（苏州）有限公司 3.80 18.92 3.78 4.55
NEWAY VALVE EUROPE B.V. - 71.10 - -
NEWAY INTERNATIONAL GROUP INC. - - - 13.86
合计 3.80 90.02 542.61 1,368.27
占同类交易的比例 0.00% 0.08% 0.47% 1.84%
报告期内，本公司对关联方的采购主要为向苏州纽威五金工具有限公司采购
办公用品。2011 年 6 月，苏州纽威五金工具有限公司不再从事具体经营业务，
并于 2012 年 8 月注销，其与本公司之间的关联交易不再发生。
（3）采购生产设备
2010 年度、2011 年度和 2012 年度，本公司按照市场价格向纽威数控装备（苏
州）有限公司采购数控机床用于阀门铸件的机加工，金额分别为 278.27 万元、
1,009.13 万元和 357.44 万元。
（4）接受劳务
2010 年度、2011 年度和 2012 年度，本公司向 NEWAY VALVE EUROPE B.V.
和 ABAHSAIN NEWAY INDUSTRIAL CO., LTD.支付其向本公司提供阀门销售

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的委托代理服务相应的佣金 332.51 万元、98.96 万元和 299.84 万元。
2010 年度、2011 年度和 2012 年度，本公司向 NEWAY VALVE EUROPE B.V.
支付佣金所对应的阀门订单收入分别为 7,708.49 万元、620.57 万元和 5,996.92 万
元。2010 年度和 2011 年度，本公司向 ABAHSAIN NEWAY INDUSTRIAL CO.,
LTD. 支付佣金所对应的订单收入分别为 6,391.96 万元和 1,312.41 万元。
本公司已于 2011 年 12 月在荷兰注册成立全资子公司 NEWAY VALVE
(EUROPE) B.V.，从事公司在欧洲地区的阀门销售业务。2012 年度，本公司向
NEWAY VALVE EUROPE B.V.支付的佣金所对应的订单均为 NEWAY VALVE
EUROPE B.V.在 2011 年承接的订单，本公司在完成订单交货、确认销售收入的
同时，向 NEWAY VALVE EUROPE B.V.支付相应的佣金。
（5）关联租赁
报告期内，本公司向苏州纽威五金工具有限公司出租房产，2010 年度租金
收入为 4.35 万元。上述关联租赁自 2010 年 7 月不再发生。
2010 年 度 和 2011 年 度 ， 本 公 司 的 美 国 子 公 司 — — NEWAY VALVE
INTERNATIONAL, INC 和 NEWAY FLOW CONTROL, INC 向 NEWAYMACK,
LLC 租 赁 房 屋 ， 支 付 租 金 190.29 万 元 和 184.87 万 元 。 为 减 少 公 司 与
NEWAYMACK, LLC 的 关 联 交 易 ， 本 公 司 的 美 国 子 公 司 NEWAY VALVE
INTERNATIONAL, INC 于 2011 年 12 月 15 日与 NEWAYMACK, LLC 签订协议，
购买了该处土地及地上房产。本次购买完成后，本公司与 NEWAYMACK, LLC
之间的关联租赁不再发生。
（6）关键管理人员报酬
2010 年度、2011 年度、2012 年度和 2013 年 1-6 月，本公司分别向关键管理
人员支付报酬 780.09 万元、846.27 万元、971.76 万元和 492.12 万元。
2、报告期内偶发性关联交易
（1）关联资产收购
2011 年 12 月，本公司及子公司宝威科技与纽威国际集团签订《股权转让协
议》，对纽威铸造的股权全部予以收购。具体情况详见本招股说明书“第五节 发
行人基本情况”之“三、发行人设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情
况”之“（二）发行人重大资产重组情况”。


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本公司的美国子公司 NEWAY VALVE INTERNATIONAL, INC 于 2011 年 12
月 15 日与 NEWAYMACK, LLC 签订协议，向其购买原通过租赁方式使用的土地
及地上房产，购买金额为 276 万美元（按照当时的人民币汇率折算为 1,783.46 万
元），定价依据为经评估的该处土地及地上房产的评估价值（评估基准日为 2011
年 12 月 14 日）。
（2）资金往来
单位：万元
2011 年度 2010 年度
关联方
公司拆入 公司拆出 公司拆入
纽威数控装备（苏州）有限公司 - - 1,038.00
NEWAYMACK, LLC - - 662.27
RVW-NEWAY S.A. DE C.V. - 264.64 -
苏州正和投资有限公司 600.00 - -
合计 600.00 264.64 1,700.27
2010 年度，本公司向 NEWAYMACK, LLC 拆入的 662.27 万元资金，年利率
为 4.5%，本公司已于 2011 年 12 月归还该项借款；2011 年 11 月，本公司之子公
司纽威铸造向正和投资拆入资金 600.00 万元，利率为 6.1%，纽威铸造已于 2012
年 2 月归还上述借款。2010 年度，本公司之子公司纽威铸造向纽威数控装备拆
入 1,038.00 万元，已于 2011 年 12 月全部归还。
2011 年 8 月，本公司之美国子公司投资参股的墨西哥公司 RVW-NEWAY S.A.
DE C.V. 因资金周转需要，本公司之美国子公司向 RVW-NEWAY S.A. DE C.V.拆
借资金 264.64 万元，墨西哥公司的其他股东亦按照持股比例向 RVW-NEWAY S.A.
DE C.V.提供借款。
2012 年度和 2013 年 1-6 月，本公司与关联方未发生非经营性资金往来。
上述资金往来，本公司已根据公司资金管理制度履行了决策审批程序。
（3）关联担保
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
苏州正和投资有限
公司、纽威数控装备 纽威阀门 10,000 万元 2011 年 6 月 29 日 2013 年 6 月 29 日
（苏州）有限公司
王保庆 纽威阀门 10,000 万元 2010 年 6 月 17 日 2011 年 6 月 17 日
（4）商标转让
本公司与关联方在报告期内发生的商标转让详见本招股说明书“第六节 业
务与技术”之“五、与业务相关的主要固定资产及无形资产情况”之“（二）主

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要无形资产情况”。
（5）提供劳务
2011 年度和 2012 年度，本公司向纽威数控装备（苏州）有限公司提供机加
工服务的加工费收入分别为 0.86 万元、0.31 万元。
（6）接受劳务
2012 年度，本公司接受纽威数控装备（苏州）有限公司提供机床修理服务
的支出为 10.32 万元。
（7）购买固定资产
2010 年度和 2011 年度，本公司向苏州纽威五金工具有限公司分别采购固定
资产 0.76 万元和 16.91 万元。2010 年度，本公司向苏州纽威机床设计研究院有
限公司购买少量办公设备，金额为 0.68 万元。
（8）销售固定资产
2011 年度，本公司将 76.92 万元机床设备销售给纽威数控装备（苏州）有限
公司。
3、报告期末关联方应收应付款项余额
（1）本公司报告期末对关联方的应收账款余额如下表所示：
单位：万元
2013 年 2012 年 2011 年 2010 年
关联方名称
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
RVW-NEWAY S.A. DE C.V. 223.73 183.71 35.87 592.82
ABAHSAIN NEWAY INDUSTRIAL CO., LTD. 986.17 1,548.38 1,138.84 983.47
NEWAY VALVE EUROPE B.V. - - 386.77 713.86
PARS NEWAY JV CO. - - 62.73 1,454.87
纽威数控装备（苏州）有限公司 - 0.66 1.48 58.47
合 计 1,209.90 1,732.75 1,625.69 3,803.50

（2）本公司报告期末对关联方的其他应收款余额如下表所示：
单位：万元
2013 年 2012 年 2011 年 2010 年
关联方名称
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
RVW-NEWAY,S.A DE C.V. 253.33 263.99 264.64 -
NEWAYMACK, LLC - 29.92 11.98 -
陆斌 - - - 0.50
合 计 253.33 293.91 276.62 0.50
（3）本公司报告期末对关联方的预付款项余额如下表所示：


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单位：万元
2013 年 2012 年 2011 年 2010 年
关联方名称
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
纽威数控装备（苏州）有限公司 16.29 12.86 - 16.01
合 计 16.29 12.86 - 16.01
（4）本公司报告期末对关联方的应付账款余额如下表所示：
单位：万元
2013 年 2012 年 2011 年 2010 年
关联方名称
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
纽威数控装备（苏州）有限公司 42.96 42.73 585.35 138.74
纽威国际集团 3.20 3.26 3.27 3.43
苏州纽威五金工具有限公司 - - 1.03 750.07
苏州纽威机床设计研究院有限公司 - - - 0.68
合 计 46.17 45.99 589.65 892.92
（5）本公司报告期末对关联方的其他应付款余额如下表所示：
单位：万元
2013 年 2012 年 2011 年 2010 年
关联方名称
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
纽威国际集团 - - 4,571.20 1,350.78
纽威数控装备（苏州）有限公司 - - - 1,213.00
苏州正和投资有限公司 - - 600.00 -
ABAHSAIN NEWAY
- - - 204.98
INDUSTRIAL., CO. LTD
NEWAYMACK, LLC - - - 662.27
NEWAY VALVE EUROPE B.V. - - - 12.39
合 计 - - 5,171.20 3,443.42
4、本公司与纽威数控装备的关联交易情况
（1）关联交易内容
报告期内，本公司与纽威数控装备的关联交易具体内容如下：
单位：万元
关联交易内容 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
购置固定资产 - 357.44 1,009.13 278.27
销售固定资产 - - 76.92 -
销售商品 - 0.99 34.06 53.55
采购商品 3.80 18.92 3.78 4.55
提供劳务 - 0.31 0.86 -
接受劳务 - 10.32 - -
资金拆入 - - - 1,038.00
除上述关联交易外，纽威数控装备与苏州正和投资有限公司于 2011 年 6 月
29 日共同为本公司 10,000 万元借款提供担保。

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报告期内，本公司与纽威数控装备之间的经常性关联交易主要为数控机床的
采购。2007 年度，纽威数控装备开始从事数控机床制造业务。2010 年度、2011
年度和 2012 年度，基于阀门机加工的需要，本公司向纽威数控装备采购数控机
床，采购金额分别为 278.27 万元、1,009.13 万元和 357.44 万元。
报告期内，纽威数控装备的营业收入主要来自于数控机床产品及零部件销
售。2010 年度、2011 年度和 2012 年度，纽威数控装备向本公司的关联销售金额
占其销售收入的比例分别为 1.47%、2.60%和 1.07%，向本公司销售数控机床的
数量占其数控机床总销量的比例分别为 1.00%、0.73%和 0.28%。
鉴于纽威数控装备经过多年的发展，已经积累了良好的业务基础，其业务与
本公司不构成同业竞争，拥有独立于本公司的生产、销售、采购等完整的业务体
系，且数控机床业务拥有良好的发展前景，纽威数控装备拟独立发展做强做大，
不会由本公司予以收购。
（2）关联交易的定价原则、履行的程序及公允性
报告期内，纽威数控装备与本公司进行的关联交易主要是关联销售及资金往
来。
纽威数控装备对本公司的关联销售为销售数控机床产品，关联交易价格按照
市场价格确定。纽威数控装备与本公司签订销售合同，经公司内部有权机构按关
联交易决策程序批准并由双方有权人员签字后生效执行。
中信建投证券认为，报告期内纽威数控装备对本公司的关联销售价格是公允
的。虽然报告期内纽威数控装备与本公司之间存在无偿的资金拆借，但上述资金
往来对公司经营业绩的影响较小；本公司已经完善了资金管理制度并严格执行，
与关联方的资金往来已经全部结算完成，并形成了防范关联方资金占用的有效机
制。
金杜认为，本公司与纽威数控装备之间的产品销售、产品采购及机加工服务
是交易双方在平等自愿的基础上进行的，均根据市场价格进行定价，交易价格公
允，不存在损害本公司及其控股子公司、其他股东利益的情况。

（三）对关联交易决策权力和程序的规定

1、《公司章程》的相关规定


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《公司章程》对规范公司关联交易的决策权力和程序做出如下安排：
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联
股东的表决情况。
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。
2、《股东大会议事规则》的相关规定
董事会有权决定公司下列标准的关联交易事项：公司与关联人发生的交易金
额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交
易，应提交董事会审议。董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。
公司与关联人发生的交易金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当由董事会在做出决议后将该交易提交股
东大会审议。
公司与关联人达成的关联交易（公司提供担保、受赠现金除外）总额低于
300 万元（不含 300 万元）或占公司最近经审计净资产绝对值的 0.5%以下的，由
公司总经理批准。
公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算
原则适用本项规定。已经按照十二个月内发生的交易标的相关的同类交易累计计
算原则履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议。
本项所称“关联人”按照有关法律法规、公司章程及证券交易所的相关规定
执行。
3、《关联交易决策制度》的相关规定
为规范公司的关联交易行为，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权
益，本公司制定了《关联交易决策制度》，对规范关联交易做出如下安排：
关联交易应遵循以下基本原则：（1）尽量避免或减少与关联方之间的关联交
易；（2）确定关联交易价格时，应遵循公平、公正以及等价有偿的原则，并以书
面协议方式予以确定；（3）关联董事和关联股东回避表决的原则；（4）必要时聘


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请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告的原则；（5）公司在处理与关联
人之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益；（6）本制
度适用于本公司及本公司控股的子公司。
关联交易的审议权限如下：
（1）下列关联交易由公司董事会审议决定：
公司与关联人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
（2）下列关联交易由公司董事会审议通过后，提交股东大会，由股东大会
审议决定：
公司与关联人发生的交易金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 5%以上的关联交易。
此项关联交易应当参照《上市规则》的具体规定聘请具有执行证券、期货相
关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。与日常经营相关的关联交
易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
关联董事回避后董事会不足 3 人时，该关联交易由公司股东大会审议决定。
公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议。
（3）不属于董事会或股东大会批准范围内的关联交易事项由公司总经理决
定。

（四）独立董事对关联交易的意见

本公司独立董事认为，公司的关联交易履行了相关的审议程序，是基于普通
的商业交易条件及有关协议的基础进行的，不存在损害公司和其他股东合法权益
的情形。

（五）减少关联交易的措施

本公司的经常性关联交易主要为公司向纽威国际集团所投资的境外公司销
售阀门产品或配件。为减少关联交易，本公司未来拟通过清算注销、股权转让或
其他可能的方式对纽威国际集团所投资的境外公司的阀门相关业务进行整合或
处置。


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第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员



一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介


（一）董事会成员

本公司本届董事会由 11 名成员组成，其中独立董事 4 名。本公司董事由股
东大会选举产生，任期三年，可以连选连任。
本公司董事名单如下表所示：
姓名 职务 提名人 任职期间
王保庆 董事长 提名委员会 2012 年 12 月至 2015 年 12 月
陆 斌 董事 提名委员会 2012 年 12 月至 2015 年 12 月
程章文 董事 提名委员会 2012 年 12 月至 2015 年 12 月
席 超 董事 提名委员会 2012 年 12 月至 2015 年 12 月
陈孝勇 董事 提名委员会 2012 年 12 月至 2015 年 12 月
邓国川 董事 提名委员会 2012 年 12 月至 2015 年 12 月
高开科 董事 提名委员会 2012 年 12 月至 2015 年 12 月
郑锦桥 独立董事 提名委员会 2012 年 12 月至 2015 年 12 月
黄明亚 独立董事 提名委员会 2012 年 12 月至 2015 年 12 月
邵吕威 独立董事 提名委员会 2012 年 12 月至 2015 年 12 月
万解秋 独立董事 提名委员会 2012 年 12 月至 2015 年 12 月
本公司董事简历如下：
王保庆先生，1957 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于西
安交通大学，大学本科学历。1982 年至 1997 年任苏州阀门厂副厂长，1997 年至
今任苏州正和投资有限公司董事长，2004 年至今任纽威数控装备（苏州）有限
公司（该公司前身为苏州纽威机械有限公司，2009 年 8 月更名为现名）董事、
总经理，2002 年至今历任苏州纽威铸造有限公司董事、董事长，2005 年至今任
纽威工业材料（苏州）有限公司董事长，2006 年至今任纽威工业材料（大丰）
有限公司董事长，2011 年至今任吴江市东吴机械有限责任公司董事长，2002 年
至今任本公司董事长。
陆斌先生，1960 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于沈阳


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化工学院化工机械专业，大学本科学历。1983 年至 1996 年任苏州阀门厂科长，
1997 年至今任苏州正和投资有限公司董事、总经理，1997 年至今任纽威数控装
备（苏州）有限公司董事，2002 年至今任苏州纽威铸造有限公司董事，2005 年
至今任纽威工业材料（苏州）有限公司董事，2006 年至今历任纽威工业材料（大
丰）有限公司监事、董事，2011 年至今任吴江市东吴机械有限责任公司董事，
2002 年至今任本公司董事、总经理。
程章文先生，1965 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于沈
阳工业大学铸造专业，大学本科学历。1986 年至 1996 年先后供职于沈阳机械设
备进出口公司、上海盛京国际贸易公司，1997 年至今任苏州正和投资有限公司
董事、副总经理，1997 年至今任纽威数控装备（苏州）有限公司董事长，2002
年至今任苏州纽威铸造有限公司董事，2005 年至今任纽威工业材料（苏州）有
限公司董事、总经理，2009 年至今任纽威工业材料（大丰）有限公司监事，2002
年至今任本公司董事、副总经理。
席超先生，1958 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于南京
工学院机械制造工艺及设备专业，大学本科学历。1982 年至 1997 年就职于苏州
阀门厂，1997 年至今任苏州正和投资有限公司董事、副总经理，1997 年至今任
纽威数控装备（苏州）有限公司董事，2002 年至今历任苏州纽威铸造有限公司
董事长、董事，2005 年至今任纽威工业材料（苏州）有限公司董事，2006 年至
今任纽威工业材料（大丰）有限公司董事，2002 年至今任本公司董事、副总经
理。
陈孝勇先生，1970 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于同
济大学工商管理专业，硕士研究生学历，哈尔滨工业大学技术经济及管理专业在
读博士，高级经济师。1997 年至 2007 年任苏州国际发展集团有限公司经济发展
部经理，2002 年至 2004 年任苏州国发中小企业担保投资有限公司董事、总经理，
2006 年至今任苏州国发创新资本投资有限公司、苏州国发创新资本管理有限公
司董事长，2007 年至今任苏州国际发展集团有限公司董事、副总经理、苏州东
山精密制造股份有限公司董事、中利科技集团股份有限公司监事、康力电梯股份
有限公司董事，2008 年至今任苏州国发创业投资控股有限公司董事长、总经理，
2009 年至今任苏州高新国发创业投资有限公司、苏州吴中国发创业投资有限公


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司和吴江东方国发创业投资有限公司董事、总经理，2009 年至今任本公司董事。
邓国川先生，1973 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于华
中理工大学铸造专业，大学本科学历，高级工程师。1995 年至 1997 年任苏州阀
门厂工艺组长，1997 年至 2002 年历任纽威数控装备（苏州）有限公司制造部经
理、采购部经理，2002 年至 2009 年任苏州纽威铸造有限公司副总经理，2009 年
至今任本公司董事、副总经理。
高开科先生，1969 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于衡
阳工学院机械设计专业，大学本科学历，高级工程师，全国阀门标准化技术委员
会委员，全国阀门专家委员会专家委员。1992 年至 1997 年任苏州阀门厂设计工
程师，1997 年至 2002 年任纽威数控装备（苏州）有限公司设计部经理，2003 年
至今任本公司总工程师，2009 年至今任本公司董事。
郑锦桥先生，1964 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于天
津财经大学会计学专业，硕士研究生学历，并获得英国利兹商学院 MBA 学位，
中国注册会计师、高级会计师。1983 年至 1996 年就职于河南省财政厅，1996 年
至 2001 年任岳华会计师事务所合伙人，2004 年至今任嘉富诚国际资本有限公司
董事长，目前还担任中原英石基金管理有限公司独立董事，湖南江南红箭股份有
限公司独立董事，2009 年至今任本公司独立董事。
黄明亚先生，1959 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于甘
肃工业大学水力机械专业，大学本科学历。1982 年至 1997 年在合肥通用机械研
究所工作，1997 年至今任合肥通用机械研究院阀门所所长。目前，黄明亚先生
还担任全国阀门标准化技术委员会秘书长、中国阀门行业协会副理事长、中国流
体工程学会阀门与管道专委会主任委员、全国管路附件标准化技术委员会委员、
国家压力容器与管道安全工程技术研究中心副主任。2009 年至今任本公司独立
董事。
邵吕威先生，1966 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于苏
州大学国际经济法专业，硕士研究生学历，高级律师。1989 年至 1996 年任苏州
涉外经济律师事务所律师，1996 年至今任江苏新天伦律师事务所主任。目前，
邵吕威先生还担任北京指南针科技发展股份有限公司、张家港化工机械股份有限
公司、张家港农村商业银行股份有限公司独立董事，江苏省律师协会党组成员、


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江苏省律师协会副会长、苏州市律师协会副会长、苏州市海外交流协会常务理事、
苏州市人大代表、苏州市人大常委会法制工委委员、苏州大学王健法学院法律硕
士生导师。2009 年至今任本公司独立董事。
万解秋先生，1955 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于复
旦大学政治经济学专业，博士研究生学历，教授。1982 年至 1983 年任西安陆军
学院讲师，1986 年至今任苏州大学教授，2009 年至今担任江苏东珠景观股份有
限公司独立董事。万解秋先生于 1996 年起享受国务院政府特殊津贴，2001 年入
选江苏省政府 333 工程优秀人才。2009 年至今任本公司独立董事。

（二）监事会成员

本公司监事会由 3 名成员组成，其中股东代表监事 2 名，职工代表监事 1 名，
任期三年，可以连选连任。本公司股东代表监事由股东大会选举产生；职工代表
监事由职工代表大会选举产生。
本公司监事名单如下表所示：
姓名 职务 提名人 任职期间
郝如冰 监事会主席 正和投资 2012 年 12 月至 2015 年 12 月
陈 斌 监事 正和投资 2012 年 12 月至 2015 年 12 月
陆献忠 职工代表监事 职工代表大会 2012 年 12 月至 2015 年 12 月
本公司监事简历如下：
郝如冰先生，1969 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于哈
尔滨工业大学焊接工艺及设备专业，大学本科学历，高级工程师。1994 年至 2000
年供职于江苏化工农药集团公司，2000 年至 2002 年任纽威数控装备（苏州）有
限公司制造部焊接主管，2003 年至今历任本公司制造部经理、泰山厂厂长、华
山厂厂长、机加工厂厂长，2009 年至今任本公司监事会主席。
陈斌先生，1969 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于郑州
纺织工学院机械设计与制造专业，大学本科学历。1995 年至 1996 年任昆山纺织
机械厂技术员，1997 年至 2004 年历任纽威数控装备（苏州）有限公司设计工程
师、生产部主管、采购部经理，2005 年至 2006 年任本公司资源部经理，2007 年
至 2008 年任纽威精密铸造（大丰）有限公司厂长，2009 年至 2010 年历任苏州
纽威铸造有限公司厂长、纽威工业材料（苏州）有限公司副总经理，2009 年至
今任本公司监事。

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陆献忠先生，1969 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于苏
州大学机械设计与自动化专业，大学本科学历。1992 年至 1998 年任苏州安泰变
压器厂助理工程师，1998 年至 2004 年历任纽威数控装备（苏州）有限公司采购
主管、计划主管，2004 年至 2010 年历任本公司制造部经理、资源部经理、泰山
厂厂长，2011 年至今任吴江市东吴机械有限责任公司副总经理，2009 年至今任
本公司职工代表监事。

（三）高级管理人员

本公司共有高级管理人员 10 名，由董事会聘任，聘期三年，可以连聘连任。
本公司高级管理人员名单如下表所示：
姓名 职务 提名人 任职期间
陆 斌 总经理 提名委员会 2012 年 12 月至 2015 年 12 月
程章文 副总经理 提名委员会 2012 年 12 月至 2015 年 12 月
席 超 副总经理 提名委员会 2012 年 12 月至 2015 年 12 月
邓国川 副总经理 提名委员会 2012 年 12 月至 2015 年 12 月
姚 炯 副总经理 提名委员会 2012 年 12 月至 2015 年 12 月
程学来 副总经理 提名委员会 2012 年 12 月至 2015 年 12 月
高开科 总工程师 提名委员会 2012 年 12 月至 2015 年 12 月
凌蕾菁 财务总监 提名委员会 2012 年 12 月至 2015 年 12 月
张 涛 董事会秘书 提名委员会 2012 年 12 月至 2015 年 12 月
黎 娜 副总经理 提名委员会 2012 年 12 月至 2015 年 12 月
本公司高级管理人员简历如下：
陆斌先生，详见董事会成员部分。
程章文先生，详见董事会成员部分。
席超先生，详见董事会成员部分。
邓国川先生，详见董事会成员部分。
姚炯先生，1971 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于南京
理工大学工业外贸专业，拥有苏州大学 MBA 学位，助理经济师。1992 年至 1997
年就职于苏州阀门厂，1997 年至 2005 年任纽威数控装备（苏州）有限公司外销
部经理，2005 年至今历任本公司总经理助理兼合同执行部经理、总经理助理兼
市场部经理、副总经理兼市场部经理、副总经理。
程学来先生，1971 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中
国农业大学汽车专业，大学本科学历，高级工程师。1996 年至 1999 年任张家港

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友恒汽车有限公司技术员，2000 年至 2002 年任纽威数控装备（苏州）有限公司
设计工程师，2003 年至今历任本公司生产主管、华山厂厂长、总经理助理、副
总经理。
高开科先生，详见董事会成员部分。
凌蕾菁女士，1971 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于苏
州大学会计与审计专业，大学本科学历，中级会计师。1997 年至 2003 年任纽威
数控装备（苏州）有限公司财务经理，2002 年至 2004 年任苏州正和投资有限公
司监事，2003 年至今历任本公司财务经理、财务总监。
张涛先生，1976 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于湖北
大学会计专业，本科学历，中级会计师，具有中国注册会计师、中国注册税务师、
中国注册资产评估师、国际注册内部审计师资格。1997 年至 2001 年就职于湖北
福星科技股份有限公司财务部，2011 年至今任吴江市东吴机械有限责任公司董
事，2002 年至今历任本公司成本会计、财务副经理、董事会秘书。
黎娜女士，1983 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于邢台
职业技术学院机电一体化专业，大专学历。2002 年至 2004 年任苏州高岭电子有
限公司质量工程师，2005 年至今历任本公司质量工程师、质量主管、质量经理、
总经理助理、副总经理。

（四）核心技术人员

本公司共有核心技术人员 7 名，简历如下：
高开科先生，详见董事会成员部分。
袁文俊先生，1971 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于江
苏工学院汽车与拖拉机专业，大专学历，高级工程师。1991 年至 2000 年任苏州
汽车配件厂技术科工艺员，2000 年至 2003 年任纽威数控装备（苏州）有限公司
制造部工艺工程师，2003 年至今历任本公司制造部工艺主管兼生产调度、华山
厂制造部经理、工艺研究部经理、副总工程师兼工艺研究部经理、副总工程师兼
球阀厂制造部经理。
王龙骧先生，1966 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于重
庆大学机械设计及制造专业，本科学历，高级工程师。1989 年至 1994 年任苏州


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阀门厂研发工程师，1994 年至 2006 年历任苏州阀门厂研发中心主任工程师、技
术部副经理，2006 年至今历任本公司开发部经理、核电事业部总经理。
王建华先生，1977 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于郑
州轻工业学院机械设计与制造专业，大学本科学历，工程师。2003 年至今历任
本公司设计工程师、研发工程师、研发主管、总工办主任兼开发部经理。
李勤俭先生，1964 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于上
海电视大学电气自动化专业，本科学历，工程师。1985 年至 2005 年历任上海自
动化仪表股份有限公司自动化仪表七厂技术科长、销售科长、销售厂长，2006
年至 2007 年任上海自动化仪表股份有限公司自动化仪表一厂副厂长，2007 年至
2009 年任上海自动化仪表股份有限公司自动化仪表七厂一分厂常务副总经理，
2009 年至今任本公司开发二部经理。
陈鉴先生，1980 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于太原
理工大学过程装备与控制工程专业，本科学历，工程师，2002 年至今历任本公
司设计部经理、球阀厂设计部高级专家。
樊文东先生，1977 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于辽
宁工学院汽车与拖拉机专业，本科学历，工程师。2000 年至 2002 年任丹东曙光
车桥股份有限公司设计工程师，2002 年至今历任本公司设计部设计工程师、设
计部审图工程师、设计部主任工程师、泰山厂设计部经理、球阀厂设计部经理。


二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持
有发行人股份的情况


本公司董事王保庆、陆斌、程章文、席超在本次发行前各持有正和投资 25%
的股权，正和投资直接持有本公司 420,224,000 股股份，持股比例为 60.03%，正
和投资的全资子公司通泰香港持有本公司 206,976,000 股股份，持股比例为
29.57%。因而，王保庆、陆斌、程章文、席超合计间接持有本公司 627,200,000
股股份，持股比例为 89.60%。
除上述四名自然人外，本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及
其近亲属不存在以任何方式直接或间接持有本公司股份的情况。
上述四名自然人间接持有的本公司股份近三年内不存在任何质押或冻结的

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情况。


三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其它对外投资
情况


截至本招股说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人
员均未持有任何与本公司存在利益冲突的对外投资。


四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年从发
行人及其关联企业领取收入的情况


2012 年度，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员从公司及其
关联企业领取收入的情况如下表所示：
在公司领取收入 在关联企业领取
姓名 公司职务
情况（万元） 收入情况
从纽威数控装备
王保庆 董事长 无
领取 80.88 万元
陆 斌 董事/总经理 80.86 无
程章文 董事/副总经理 80.94 无
席 超 董事/副总经理 80.84 无
邓国川 董事/副总经理 73.06 无
高开科 董事/总工程师 51.81 无
陈孝勇 董事 无 无
郑锦桥 独立董事 5.00 无
黄明亚 独立董事 5.00 无
邵吕威 独立董事 5.00 无
万解秋 独立董事 5.00 无
郝如冰 监事会主席 42.42 无
陈 斌 监事 48.06 无
陆献忠 职工监事 38.75 无
姚 炯 副总经理 66.33 无
凌蕾菁 财务总监 39.33 无
张 涛 董事会秘书 25.11 无
程学来 副总经理 49.92 无
黎 娜 副总经理 38.11 无
袁文俊 核心技术人员 29.88 无
王龙骧 核心技术人员 34.85 无


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在公司领取收入 在关联企业领取
姓名 公司职务
情况（万元） 收入情况
王建华 核心技术人员 22.47 无
李勤俭 核心技术人员 22.52 无
陈 鉴 核心技术人员 23.65 无
樊文东 核心技术人员 21.95 无


五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况


本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况如下表所示：
姓名 本公司职务 兼职单位 兼职职务 与本公司关联关系
王保庆 董事长 苏州正和投资有限公司 董事长、总经理 控股股东
通泰（香港）有限公司 董事 股东
纽威数控装备（苏州）有限公司 总经理 同一控制人
纽威控股集团 董事 同一控制人
纽威国际集团 董事 同一控制人
苏州纽威机床设计研究院有限公司 董事长 同一控股股东
NEWAY VALVE EUROPE B.V. 董事长 同一控制人
PARS NEWAY JV CO. 董事长 同一控制人
ABAHSAIN NEWAY INDUSTRIAL 董事 实际控制人有重大
CO. LTD 影响的企业
RVW-NEWAY S.A. DE C.V. 董事 参股公司
陆 斌 董事、总经 苏州正和投资有限公司 董事 控股股东
理 通泰（香港）有限公司 董事 股东
纽威数控装备（苏州）有限公司 董事 同一控制人
纽威控股集团 董事 同一控制人
纽威国际集团 董事 同一控制人
苏州纽威机床设计研究院有限公司 董事 同一控股股东
RVW-NEWAY S.A. DE C.V. 董事 参股公司
程章文 董事、副总 苏州正和投资有限公司 董事 控股股东
经理 通泰（香港）有限公司 董事 股东
纽威数控装备（苏州）有限公司 董事长 同一控制人
纽威控股集团 董事 同一控制人
纽威国际集团 董事 同一控制人
苏州纽威机床设计研究院有限公司 董事 同一控股股东
NEWAYMACK, LLC 董事 同一控制人
席 超 董事、副总 苏州正和投资有限公司 董事 控股股东
经理 通泰（香港）有限公司 董事 股东
纽威数控装备（苏州）有限公司 董事 同一控制人
纽威控股集团 董事 同一控制人
纽威国际集团 董事 同一控制人
苏州纽威机床设计研究院有限公司 董事 同一控股股东

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姓名 本公司职务 兼职单位 兼职职务 与本公司关联关系
陈孝勇 董事 苏州国际发展集团有限公司 董事、副总经理 无关联关系
苏州国发创新资本投资有限公司 董事长 无关联关系
苏州国发创新资本管理有限公司 董事长 无关联关系
苏州国发创业投资控股有限公司 董事长、总经理 无关联关系
苏州高新国发创业投资有限公司 董事、总经理 股东
苏州吴中国发创业投资有限公司 董事、总经理 股东
吴江东方国发创业投资有限公司 董事、总经理 股东
中利科技集团股份有限公司 监事 无关联关系
康力电梯股份有限公司 董事 无关联关系
苏州东山精密制造股份有限公司 董事 无关联关系
郑锦桥 独立董事 嘉富诚国际资本有限公司 董事长 无关联关系
中原英石基金管理有限公司 独立董事 无关联关系
湖南江南红箭股份有限公司 独立董事 无关联关系
黄明亚 独立董事 合肥通用机械研究院阀门所 所长 无关联关系
全国阀门标准化技术委员会 秘书长 无关联关系
中国阀门行业协会 副理事长 无关联关系
国家压力容器与管道安全工程技术 副主任 无关联关系
研究中心
邵吕威 独立董事 江苏新天伦律师事务所 主任 无关联关系
北京指南针科技发展股份有限公司 独立董事 无关联关系
张家港化工机械股份有限公司 独立董事 无关联关系
张家港农村商业银行股份有限公司 独立董事 无关联关系
江苏省律师协会 党组成员、副会长 无关联关系
苏州市律师协会 副会长 无关联关系
万解秋 独立董事 苏州大学 教授 无关联关系
江苏东珠景观股份有限公司 独立董事 无关联关系
姚 炯 副总经理 ABAHSAIN NEWAY INDUSTRIAL 董事 实际控制人有重大
CO. LTD 影响的企业
除上述情况外，本公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员目前
不存在其他兼职情况。
本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员历史上在纽威数控装备的
任职情况如下表所示：
姓名 在本公司任职 在纽威数控装备任职 工作期限
王保庆 董事长 董事、总经理 2004 年至今
陆 斌 董事、总经理 董事 1997 年至今
程章文 董事、副总经理 董事长 1997 年至今
席 超 董事、副总经理 董事 1997 年至今
邓国川 董事、副总经理 制造部经理、采购部经理 1997 年至 2002 年
高开科 董事、总工程师 设计部经理 1997 年至 2002 年
郝如冰 监事会主席 工艺部主管 2000 年至 2002 年


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姓名 在本公司任职 在纽威数控装备任职 工作期限
陈 斌 监事 设计工程师、生产部主管、采购部经理 1997 年至 2004 年
陆献忠 监事 采购主管、计划主管 1998 年至 2004 年
姚 炯 副总经理 外销部经理 1997 年至 2005 年
凌蕾菁 财务总监 财务经理 1997 年至 2003 年
程学来 副总经理 设计工程师 2000 年至 2002 年
袁文俊 核心技术人员 制造部工艺工程师 2000 年至 2003 年
除上述情况外，本公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员历史
上未在纽威数控装备任职。


六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲
属关系情况


本公司董事、总经理陆斌先生与董事、副总经理席超先生系亲家关系。除此
之外，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间不存在其他亲属关
系。


七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与发行人签订
的协议及作出的重要承诺


截至本招股说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人
员未与公司签订任何重大商业协议或作出重要的承诺。


八、董事、监事和高级管理人员的任职资格


本公司董事、监事和高级管理人员符合我国法律法规关于董事、监事及高级
管理人员任职资格的相关规定。
本公司董事、监事及高级管理人员不存在下列情形：
1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；
2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利；
3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的


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破产负有个人责任；
4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
对此负有个人责任；
5、个人所负数额较大的债务到期未清偿；
6、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
7、最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或最近 12 个月内受到证券交
易所公开谴责；
8、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
尚未有明确结论意见。
根据金杜出具的法律意见书，本公司董事、监事、高级管理人员符合法律、
法规和公司章程规定的任职资格。


九、董事、监事、高级管理人员的变动情况和原因


根据经营管理需要，2011 年 1 月，经本公司第一届董事会第六次会议审议
通过，公司聘任原总经理助理程学来先生为副总经理；2013 年 3 月，经本公司
第二届董事会第二次会议审议通过，公司聘任原总经理助理黎娜女士为副总经
理。
除上述情况外，报告期内，本公司董事、监事、高级管理人员未发生变化。




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第九节 公司治理


根据《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，本
公司建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书等制度。公司董
事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等 4 个专门
委员会，为董事会重大决策提供咨询、建议，保证董事会议事、决策的专业化和
高效化。


一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度
的建立健全及运行情况


本公司于 2009 年 12 月 21 日召开创立大会，审议通过了《公司章程》、《股
东大会议事规则》、 董事会议事规则》、 监事会议事规则》、 独立董事工作制度》，
选举产生董事会、监事会成员，形成了公司治理架构；公司第一届董事会第一次
会议审议通过了《董事会秘书工作制度》。上述公司治理制度符合中国证监会发
布的《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关上市公司治理的规范性
文件要求，不存在实质性差异。本公司已经建立健全了股东大会、董事会、监事
会、独立董事、董事会秘书制度等公司治理制度。
本公司成立以来，股东大会、董事会、监事会均能够按照有关法律、法规和
《公司章程》规定依法规范运作，本公司历次股东大会会议、董事会会议、监事
会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序，
决议内容及签署符合法律法规的相关规定；不存在管理层、董事会等违反《公司
法》、《公司章程》及相关制度等要求行使职权的行为。

（一）股东大会制度的建立健全及运行情况

1、股东大会职权


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股东大会是公司的权力机构，依据《公司法》、《公司章程》规定规范运作，
行使以下权力：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对发行公司债券作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（10）修改本章程；
（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（12）审议批准相关的担保事项；
（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
（14）审议批准变更募集资金用途事项；
（15）审议股权激励计划；
（16）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
2、股东大会的召集
公司董事会、独立董事、监事会以及单独或合并持有公司百分之十以上股份
的股东均有权提议召集股东大会。
（1）独立董事提议召集
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股
东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开


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股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由。
（2）监事会提议召集
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
（3）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东提议召集
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
3、股东大会的召开
公司股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：


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（1）董事人数不足 8 人时；
（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（3）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（4）董事会认为必要时；
（5）监事会提议召开时；
（6）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明、持股证明文件；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
4、股东大会的提案和通知
（1）股东大会的提案
提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股
份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，说明临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第四十六条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
（2）股东大会的通知
召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知各股东，临时股东大会将于会议


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召开 15 日前通知各股东。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通
知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开
日前至少 2 个工作日通知各股东并说明原因。
5、股东大会的表决和决议
股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会作出
特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以
上通过。
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计
入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的
股东可以征集股东投票权。
6、股东大会的运行情况
截至本招股说明书签署日，本公司自股份公司设立以来共召开了 15 次股东
大会，全体股东出席了历次股东大会，并依法履行职权，对公司重大事项作出决
策。本公司历次股东大会的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，履行了
必要的法律程序，决议内容及签署符合法律法规的相关规定。

（二）董事会制度的建立和运行情况

公司董事会为公司经营决策的常设机构，对股东大会负责。董事会依据《公
司法》、《公司章程》的规定行使职权。
1、董事会的构成
董事会由 11 名董事组成，包括 4 名独立董事。
董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
2、董事会的职权
董事会行使下列职权：
（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；


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（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（9）决定公司内部管理机构的设置；
（10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（11）制订公司的基本管理制度；
（12）制订本章程的修改方案；
（13）管理公司信息披露事项；
（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（16）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
3、董事会的召集
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面
通知全体董事和监事。
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事
会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
董事会召开临时董事会会议于会议召开 5 日以前书面通知全体董事和监事。
4、董事会的表决和决议
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体
董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关


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系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
董事会决议表决方式为举手表决或书面表决。董事会临时会议在保障董事充
分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事
代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并
由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会
议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
5、董事会运行情况
截至本招股说明书签署日，本公司自第一届董事会成立以来共召开了 25 次
董事会会议，全体董事以通讯方式或现场出席了历次董事会会议，并依法对董事
会决策权限内的相关事项作出决策。本公司历次董事会的召开符合《公司法》以
及《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序，决议内容及签署符合法律法规
的相关规定。

（三）监事会制度的建立和运行情况

公司设监事会，并依据《公司法》、《公司章程》规范行使职权。
1、监事会的构成
监事会由 3 名监事组成。监事会设主席 1 人，由全体监事过半数选举产生。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表为 1 名。股
东代表监事由股东推荐，经股东大会通过后生效。监事会中的职工代表监事由公
司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
2、监事会的职权
监事会行使下列职权：
（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（2）检查公司财务；
（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、


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行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（6）向股东大会提出提案；
（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
3、监事会的召集
监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
4、监事会的表决和决议
监事会决议应当经半数以上监事通过。
监事会的表决为举手表决或记名投票表决，每名监事有一票表决权。
监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监
事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。监事会会议记录作为
公司档案保存，保管期限不少于 10 年。
5、监事会运行情况
截至本招股说明书签署日，本公司自第一届监事会成立以来共召开了 18 次
监事会会议，全体监事出席了历次监事会会议，依法履行职权，对公司相关事项
进行审议并作出决议。本公司历次监事会的召开符合《公司法》以及《公司章程》
的规定，履行了必要的法律程序，决议内容及签署符合法律法规的相关规定。

（四）独立董事制度的建立、健全及履行情况

本公司根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定，制定了《苏州纽威阀门股
份有限公司独立董事制度》。
1、独立董事的聘任情况


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本公司董事会成员包括 4 名独立董事，占董事会全体成员的比例超过三分之
一，符合中国证监会关于上市公司独立董事应达到董事人数三分之一以上的监管
要求。
本公司审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中，独立董事均占多数，
并由独立董事担任召集人。审计委员会中有一名独立董事是会计专业人士。独立
董事在各专业委员会中的人数和召集人的任职均符合监管机构的要求。
2、独立董事的职权
独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司
还赋予独立董事以下特别职权：
（1）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公
司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨
论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判
断的依据；
（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（3）向董事会提请召开临时股东大会；
（4）提议召开董事会；
（5）基于履行职责的需要独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。如上述提
议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
独立董事除认真履行董事的一般职权和上述特别职权外，还应当对以下事项
向董事会或股东大会各自发表独立意见：
（1）提名、任免董事；
（2）聘任或解聘高级管理人员；
（3）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（4）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及
公司是否采取有效措施回收欠款；
（5）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；


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（6）在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况
进行专项说明，并发表独立意见；
（7）对公司董事会未做出现金利润分配预案发表独立意见；
（8）公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
3、独立董事发挥的作用
自本公司设立以来，独立董事依据有关法律法规、上市规则和《公司章程》
等相关规定，谨慎、认真、勤勉的履行了独立董事的权力和义务，参与了公司的
重大经营决策，对公司的重大关联交易、利润分配、董事及高级管理人员薪酬、
聘任高级管理人员等事项发表了独立意见，为公司完善治理结构和规范运作起到
了积极作用，并在公司的决策和经营管理中发挥了重要作用。
独立董事在履行职权的过程中，按时出席董事会会议，了解本公司的生产经
营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。在公司年度股东
大会召开时，独立董事向股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行
说明。

（五）董事会秘书制度的建立和运行

1、董事会秘书的设置
本公司董事会设董事会秘书 1 名。董事会秘书为公司高级管理人员，由董事
会聘任或解聘。
2、董事会秘书的职责
董事会秘书主要负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司
股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
3、董事会秘书履行职责的情况
自公司董事会聘请董事会秘书以来，董事会秘书严格按照《公司章程》有关
规定筹备公司股东大会和董事会会议，并积极配合公司独立董事履行职责。




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二、公司战略、审计、提名、薪酬与考核委员会设置情况


本公司于 2009 年 12 月 21 日召开创立大会，审议通过了《关于设立董事会
专门委员会的议案》，决定公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会等 4 个专门委员会。同日，公司第一届董事会第一次会议
审议通过了《关于选举董事会专门委员会委员的议案》，选举了各专门委员会的
成员和召集人，并审议通过了各专门委员会的工作细则。各专门委员会对董事会
负责，在董事会的统一领导下，为董事会决策提供建议和咨询意见。

（一）战略委员会

本公司设立董事会战略委员会，委员包括王保庆、陆斌、程章文、席超、邓
国川，王保庆担任召集人。
战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并
提出建议。

（二）审计委员会

本公司设立董事会审计委员会，委员会成员包括郑锦桥、黄明亚、邵吕威、
陆斌、席超，郑锦桥担任召集人。
审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公
司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审
核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度。

（三）提名委员会

本公司设立董事会提名委员会，委员会成员包括邵吕威、郑锦桥、万解秋、
王保庆、陆斌，邵吕威担任召集人。
提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提
出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（3）对董事候选人和经理
人选进行审查并提出建议。




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（四）薪酬与考核委员会

本公司设立董事会薪酬与考核委员会，委员会成员包括万解秋、郑锦桥、邵
吕威、王保庆、程章文，万解秋担任召集人。
薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与经理人员考核的标准，进
行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

（五）专门委员会运行情况

截至本招股说明书签署日，本公司共召开 6 次战略委员会会议、11 次审计
委员会会议、3 次提名委员会会议和 4 次薪酬与考核委员会会议，分别对公司的
发展战略、重大投资决策、财务报告、审计机构聘用、董事及高级管理人员任免、
董事及高级管理人员薪酬等事项进行了深入研究和讨论，为董事会决策提供了宝
贵的建议和咨询意见。


三、发行人近三年不存在违法违规行为


本公司已依法建立健全股东大会制度、董事会制度、监事会制度、独立董
事制度和董事会秘书制度。自公司设立至今，本公司严格按照《公司法》及相关
法律法规和《公司章程》的规定规范运作、依法经营，最近三年不存在重大违法
违规的行为。


四、发行人资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
占用的情况和对外担保情况


截至本招股说明书签署日，本公司控股股东、实际控制人及其所控制的企业
不存在占用本公司资金的情况。本公司也不存在为控股股东、实际控制人及其所
控制的企业提供担保的情况。
本公司的《公司章程》、《股东大会议事规则》已经明确对外担保的审批权限
和审议程序，从制度上保证了公司对外担保行为的规范性。




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五、发行人内部控制制度

（一）保证内控制度完整合理有效、公司治理完善的具体措施

本公司针对现有的股权结构、所处行业等特点采取了一系列保证内控制度完
整合理有效、公司治理完善的具体措施，主要内容包括：
1、为避免实际控制人利用其控制地位，损害公司及公司其他股东的利益，
本公司引入高新国发等九家创投公司和大通机械作为公司股东，并在《公司章
程》、《股东大会议事规则》等制度中充分保障各股东行使其合法权利。本公司董
事会设 11 名成员，除王保庆、陆斌、程章文和席超等四名自然人外，其余 7 人
包括 4 名独立董事以及创投公司委派的 1 名董事，董事会采取一人一票的方式对
公司生产经营中的重大事项作出决策，提升公司重大经营决策的科学性。本公司
监事会设 3 名成员，其中职工代表监事 1 名，通过审核公司定期报告，检查公司
财务，监督公司董事、高级管理人员等，提升公司治理结构的有效性。
2、针对公司销售网络覆盖全球、非标准化产品居多、生产工序复杂、人员
规模庞大等业务特点，为合理保证各项内部控制目标的实现，本公司建立了一整
套严格的控制程序，主要包括：交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、
资产接触与记录使用控制、独立稽查控制、电子信息系统控制和会计管理系统等。

（二）内部控制制度完整性、合理性、有效性的自我评价

本公司管理层对内部控制制度合理性、完整性及有效性进行了评估，认为公
司的内部控制是合理的、完整的，经运行检验是可行和有效的。随着公司的发展
壮大，本公司将根据企业规模和经营环境的变化进一步完善企业内部控制制度，
使其更好地发挥在公司生产经营中的决策、参考、促进、监督和制约的作用。

（三）会计师对公司内部控制制度的评价

根据德勤出具的《内部控制审核报告》（德师报（核）字（13）第 E0065 号），
德勤认为，本公司于 2013 年 6 月 30 日在所有重大方面有效地保持了按照财政部
颁布的《内部会计控制规范——基本规范（试行）》及其具体规范建立的与财务
报表相关的内部控制。



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第十节 财务会计信息



本节引用的财务会计数据，非经特别说明，均引自本公司经审计的财务报表。
投资者如需详细了解本公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，请阅读本招
股说明书所附财务报表和审计报告全文，以获取全部的财务资料。


一、会计师事务所的审计意见类型

本公司聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师审
计准则对公司 2013 年 6 月 30 日、2012 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日及 2010
年 12 月 31 日的母公司及合并资产负债表，2013 年 1 月 1 日至 6 月 30 日、2012
年度、2011 年度及 2010 年度的母公司及合并利润表、母公司及合并股东权益变
动表和母公司及合并现金流量表以及财务报表附注进行了审计。德勤对上述财务
报表出具了标准无保留意见的审计报告（德师报（审）字（13）第 S0152 号）。


二、财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明

本公司执行财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则。本公司还按照
《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》
（2010 年修订）披露有关财务信息。
本公司会计核算以权责发生制为记账基础。除某些金融工具以公允价值计量
外，本公司财务报表以历史成本作为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关
规定计提相应的减值准备。
本公司编制的财务报表符合会计准则的要求，真实、完整地反映了公司 2013
年 6 月 30 日、2012 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日及 2010 年 12 月 31 日的
公司及合并财务状况以及 2013 年 1 月 1 日至 6 月 30 日、2012 年度、2011 年度
和 2010 年度的公司及合并经营成果和公司及合并现金流量情况。




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三、财务会计报表

（一）合并资产负债表

单位：元
项目 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 202,754,297.25 426,604,331.93 168,224,271.92 151,260,460.72
交易性金融资产 11,642,300.00 3,143,500.00 - -
应收票据 19,079,243.80 26,597,029.52 13,729,040.00 8,462,660.00
应收账款 889,079,933.78 802,648,461.75 770,806,270.79 424,136,790.77
预付款项 34,627,850.00 15,608,908.67 22,471,503.74 29,157,407.39
应收利息 - 1,173,591.36 - -
应收股利 - - - -
其他应收款 18,527,962.92 20,415,232.90 18,090,327.14 11,671,956.90
存货 833,782,334.41 814,453,200.31 817,694,916.38 657,734,067.67
一年内到期的非流
- 2,623,687.79 - -
动资产
其他流动资产 - - - -
流动资产合计 2,009,493,922.16 2,113,267,944.23 1,811,016,329.97 1,282,423,343.45
非流动资产：
可供出售金融资产 - - - -
持有至到期投资 - - - -
长期应收款 - - - -
长期股权投资 3,032,253.87 2,176,678.70 1,988,765.98 -
投资性房地产 11,176,596.70 11,546,824.77 31,983,273.53 20,512,223.72
固定资产 400,642,786.17 413,471,171.77 420,694,485.25 387,795,289.55
在建工程 63,843,326.79 43,949,371.98 25,725,067.74 3,331,667.92
工程物资 - - - -
固定资产清理 - - - -
无形资产 95,277,639.10 95,187,372.73 91,419,529.18 74,620,085.15
开发支出 - - - -
商誉 26,571,171.86 26,571,171.86 26,571,171.86 -
长期待摊费用 - - - -
递延所得税资产 45,374,949.18 34,880,469.17 21,440,763.94 14,512,845.03
其他非流动资产 5,774,920.00 1,218,961.93 5,493,824.54 1,150,000.00
非流动性资产合计 651,693,643.67 629,002,022.91 625,316,882.02 501,922,111.37
资产总计 2,661,187,565.83 2,742,269,967.14 2,436,333,211.99 1,784,345,454.82
流动负债：
短期借款 518,435,972.26 709,302,583.17 631,663,764.91 324,875,705.59
交易性金融负债 - 1,034,924.21 - -

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项目 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
应付票据 186,944,487.78 222,403,468.64 233,220,113.34 100,211,657.22
应付账款 435,135,298.84 433,381,288.47 455,654,684.92 362,965,863.65
预收款项 42,098,703.26 112,608,679.35 28,725,201.08 18,578,496.53
应付职工薪酬 27,555,763.69 33,751,066.72 33,389,198.82 22,499,497.86
应交税费 31,391,102.99 9,078,733.20 -7,178,568.05 -18,947,579.63
应付利息 - - - -
应付股利 - 52,306,284.80 - -
其他应付款 99,310,959.44 52,337,420.88 70,582,009.79 54,901,266.45
一年内到期的非流
- - - -
动负债
其他流动负债 5,552,769.44 4,790,563.38 4,028,775.85 2,873,490.68
流动负债合计 1,346,425,057.70 1,630,995,012.82 1,450,085,180.66 867,958,398.35
非流动负债：
长期借款 - - - -
应付债券 - - - -
长期应付款 - - - -
专项应付款 - - - -
预计负债 - - - -
递延所得税负债 4,944,559.25 3,697,946.20 3,758,684.37 -
其他非流动负债 13,522,024.52 10,272,582.99 10,511,387.69 10,635,042.48
非流动负债合计 18,466,583.77 13,970,529.19 14,270,072.06 10,635,042.48
负债合计 1,364,891,641.47 1,644,965,542.01 1,464,355,252.72 878,593,440.83
股东权益：
股本 700,000,000.00 700,000,000.00 700,000,000.00 700,000,000.00
资本公积 -367,526.97 -322,827.92 -470,678.26 84,368,615.20
减：库存股 - - - -
专项储备 - - - -
盈余公积 72,887,232.63 52,040,605.89 24,084,678.97 10,149,883.55
一般风险准备 - - - -
未分配利润 480,977,752.72 290,544,774.43 185,845,530.82 93,257,676.17
外币报表折算差额 -13,596,101.25 -10,586,400.83 -8,998,931.84 1,941,062.19
归属于母公司所有者
1,239,901,357.13 1,031,676,151.57 900,460,599.69 889,717,237.11
权益合计
少数股东权益 56,394,567.23 65,628,273.56 71,517,359.58 16,034,776.88
股东权益合计 1,296,295,924.36 1,097,304,425.13 971,977,959.27 905,752,013.99
负债和股东权益总计 2,661,187,565.83 2,742,269,967.14 2,436,333,211.99 1,784,345,454.82




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（二）母公司资产负债表

单位：元
项目 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 134,980,442.24 384,218,002.79 132,840,316.51 136,684,495.27
交易性金融资产 10,674,100.00 2,890,000.00 - -
应收票据 12,625,583.80 22,669,205.02 12,205,000.00 1,462,660.00
应收账款 864,148,867.97 729,790,933.50 713,161,957.93 398,742,491.97
预付款项 29,739,804.10 12,355,328.42 44,040,279.21 38,025,920.47
应收利息 2,964,751.06 1,173,591.36 - -
应收股利 6,172,767.30 21,693,396.56 696,478.59 -
其他应收款 132,690,062.37 113,028,060.76 41,087,350.56 29,283,243.21
存货 614,110,128.48 572,139,100.06 567,698,017.51 509,507,626.20
一年内到期的非流
- 2,623,687.79 - -
动资产
其他流动资产 - - - -
流动资产合计 1,808,106,507.32 1,862,581,306.26 1,511,729,400.31 1,113,706,437.12
非流动资产：
可供出售金融资产 - - - -
持有至到期投资 - - - -
长期应收款 - - - -
长期股权投资 541,927,828.18 533,775,858.18 511,010,898.18 345,891,547.30
投资性房地产 - - - -
固定资产 174,412,330.73 178,304,321.85 185,174,771.80 198,628,901.72
在建工程 6,427,630.60 6,056,079.10 7,592,673.48 1,289,521.14
工程物资 - - - -
固定资产清理 - - - -
无形资产 16,616,562.62 14,834,995.33 15,270,597.59 15,988,410.67
开发支出 - - - -
商誉 - - - -
长期待摊费用 - - - -
递延所得税资产 21,018,091.87 11,101,000.61 5,454,310.58 4,478,988.37
其他非流动资产 4,874,050.00 - 3,773,687.79 1,150,000.00
非流动性资产合计 765,276,494.00 744,072,255.07 728,276,939.42 567,427,369.20
资产总计 2,573,383,001.32 2,606,653,561.33 2,240,006,339.73 1,681,133,806.32
流动负债：
短期借款 446,843,584.00 655,590,120.08 578,789,800.00 317,711,300.00
交易性金融负债 - 1,034,924.21 - -
应付票据 170,030,237.78 210,441,468.64 233,220,113.34 100,211,657.22
应付账款 527,244,106.97 463,259,692.51 409,099,151.59 317,805,715.72
预收款项 32,680,429.36 100,494,377.65 21,818,312.47 24,464,634.61


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项目 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
应付职工薪酬 18,397,913.54 21,763,451.82 21,326,415.58 16,243,902.77
应交税费 20,988,949.70 1,103,134.65 -7,448,635.67 -12,548,948.78
应付利息 - - - -
应付股利 - 52,306,284.80 - -
其他应付款 79,057,508.53 33,071,162.57 37,311,556.09 17,223,786.21
一年内到期的非流
- - - -
动负债
其他流动负债 5,552,769.44 4,790,563.38 4,028,775.85 2,873,490.68
流动负债合计 1,300,795,499.32 1,543,855,180.31 1,298,145,489.25 783,985,538.43
非流动负债：
长期借款 - - - -
应付债券 - - - -
长期应付款 - - - -
专项应付款 - - - -
预计负债 - - - -
递延所得税负债 1,601,115.00 278,261.37 - -
其他非流动负债 - - - -
非流动负债合计 1,601,115.00 278,261.37 - -
负债合计 1,302,396,614.32 1,544,133,441.68 1,298,145,489.25 783,985,538.43
股东权益：
股本 700,000,000.00 700,000,000.00 700,000,000.00 700,000,000.00
资本公积 56,104,709.54 56,104,709.54 56,104,709.54 73,740,081.16
减：库存股 - - - -
专项准备 - - - -
盈余公积 72,887,232.63 52,040,605.89 24,084,678.97 10,149,883.55
一般风险准备 - - - -
未分配利润 441,994,444.83 254,374,804.22 161,671,461.97 113,258,303.18
股东权益合计 1,270,986,387.00 1,062,520,119.65 941,860,850.48 897,148,267.89
负债和股东权益总计 2,573,383,001.32 2,606,653,561.33 2,240,006,339.73 1,681,133,806.32


（三）合并利润表

单位：元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
一、营业收入 1,186,571,184.36 2,198,251,817.50 1,916,750,366.20 1,104,510,349.28
二、营业成本 638,601,681.64 1,372,675,439.69 1,300,392,287.93 692,878,879.97
营业税金及附加 14,777,590.79 30,026,962.81 17,539,191.15 16,539,844.47
销售费用 131,623,739.51 197,862,703.51 150,146,897.34 102,502,044.19
管理费用 96,335,458.56 178,297,439.06 161,660,691.69 133,394,717.39
财务费用 17,755,381.93 36,437,746.41 35,949,021.41 17,206,040.68
资产减值损失 38,853,556.24 23,699,490.18 10,673,784.81 7,543,559.96



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项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
加：公允价值变动收益（损失以
8,498,800.00 2,108,575.79 - -
“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号
2,320,120.78 1,645,070.28 -244,684.61 -
填列）
其中：对联营企业和合营
900,274.22 40,062.38 -244,684.61 -
企业的投资收益
三、营业利润（亏损以“-”号
259,442,696.47 363,005,681.91 240,143,807.26 134,445,262.62
填列）
加：营业外收入 4,151,626.90 9,598,456.91 6,911,830.55 2,804,600.46
减：营业外支出 462,863.61 5,319,212.19 2,121,660.86 4,353,078.51
其中：非流动资产处置损失 167,101.06 3,369,531.63 348,536.98 2,165,105.86
四、利润总额（亏损总额以“-”
263,131,459.76 367,284,926.63 244,933,976.95 132,896,784.57
号填列）
减：所得税费用 47,948,840.34 73,578,292.16 40,486,476.50 19,721,745.60
五、净利润（净亏损以“-”号
215,182,619.42 293,706,634.47 204,447,500.45 113,175,038.97
填列）
归属于母公司所有者的净
212,932,306.72 291,555,170.53 188,213,048.95 105,754,920.94
利润
少数股东损益 2,250,312.70 2,151,463.94 16,234,451.50 7,420,118.03
六、每股收益
（一）基本每股收益 0.30 0.42 0.27 0.15
（二）稀释每股收益 0.30 0.42 0.27 0.15
七、其他综合收益 -4,695,889.42 -2,507,710.64 -13,180,598.58 -858,464.14
八、综合收益总额 210,486,730.00 291,198,923.83 191,266,901.87 112,316,574.83
归属于母公司所有者的综合收
208,583,310.48 290,115,551.88 176,802,376.66 104,736,023.26
益总额
归属于少数股东的综合收益总
1,903,419.52 1,083,371.95 14,464,525.21 7,580,551.57
额
2011 年度发生同一控制下企业合并，被合并方在 2011 年 1 月 1 日至合并日及 2010 年度实现的
净利润分别为：人民币 6,078,820.77 元及人民币 25,196,366.98 元。


（四）母公司利润表

单位：元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
一、营业收入 1,015,654,981.80 1,818,612,689.52 1,635,213,481.44 962,890,373.39
减：营业成本 600,662,476.76 1,246,581,550.01 1,230,318,164.19 659,835,894.78
营业税金及附加 6,667,770.69 13,711,791.97 4,968,850.35 449,707.27
销售费用 102,444,508.47 137,641,877.95 116,205,259.95 80,429,226.31
管理费用 49,456,575.42 93,841,196.67 87,106,976.88 83,025,164.94
财务费用 7,488,115.28 20,193,041.63 29,940,934.26 17,627,370.46
资产减值损失 28,190,095.90 20,461,943.06 10,559,508.34 6,499,109.04

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项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
加：公允价值变动收益（损失
7,784,100.00 1,855,075.79 - -
以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号
10,424,106.62 24,974,232.74 862,309.27 -
填列）
其中：对联营企业和合营
- - - -
企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“-”号
238,953,645.90 313,010,596.76 156,976,096.74 115,023,900.59
填列）
加：营业外收入 3,288,592.04 9,009,914.99 5,039,224.67 2,315,538.78
减：营业外支出 99,594.80 1,381,139.29 1,413,030.66 2,925,231.42
其中：非流动资产处置损失 98,914.80 48,972.87 216,244.92 1,379,181.06
三、利润总额（亏损总额以“-”
242,142,643.14 320,639,372.46 160,602,290.75 114,414,207.95
号填列）
减：所得税费用 33,676,375.79 41,080,103.29 21,254,336.54 12,915,372.41
四、净利润（净亏损以“-”号
208,466,267.35 279,559,269.17 139,347,954.21 101,498,835.54
填列）
五、每股收益
（一）基本每股收益 0.30 0.40 0.20 0.14
（二）稀释每股收益 0.30 0.40 0.20 0.14
六、其他综合收益 - - - -
七、综合收益总额 208,466,267.35 279,559,269.17 139,347,954.21 101,498,835.54


（五）合并现金流量表

单位：元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,080,942,594.07 2,329,503,376.07 1,773,569,392.52 1,210,808,166.91
收到的税费返还 33,197,550.45 97,553,802.06 98,211,849.97 41,082,047.04
收到其他与经营活动有关的现金 11,288,428.95 20,153,128.18 8,284,107.84 4,181,027.90
经营活动现金流入小计 1,125,428,573.47 2,447,210,306.31 1,880,065,350.33 1,256,071,241.85
购买商品、接受劳务支付的现金 695,748,804.74 1,352,973,419.23 1,277,097,581.29 876,568,413.75
支付给职工以及为职工支付的现
158,507,696.23 289,458,422.08 234,424,799.97 165,103,307.73
金
支付的各项税费 80,527,654.43 149,105,717.40 96,366,903.63 73,764,494.78
支付其他与经营活动有关的现金 108,787,288.40 213,002,001.63 216,921,509.81 168,823,293.95
经营活动现金流出小计 1,043,571,443.80 2,004,539,560.34 1,824,810,794.70 1,284,259,510.21
经营活动产生的现金流量净额 81,857,129.67 442,670,745.97 55,254,555.63 -28,188,268.36
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - - -
取得投资收益收到的现金 1,419,846.56 1,605,007.90 - -



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项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
处置固定资产、无形资产和其他
533,570.75 702,340.90 1,429,110.16 983,281.84
长期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 3,400,000.00 - 3,586,917.12 36,169,590.32
投资活动现金流入小计 5,353,417.31 2,307,348.80 5,016,027.28 37,152,872.16
购建固定资产、无形资产和其他长
43,561,159.43 60,688,403.95 72,544,673.93 36,731,693.95
期资产支付的现金
投资支付的现金 - - 2,704,128.85 -
取得\处置子公司及其他营业单位
- 35,742,300.00 140,361,853.12 38,384.00
支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 - - 2,646,378.00 -
投资活动现金流出小计 43,561,159.43 96,430,703.95 218,257,033.90 36,770,077.95
投资活动产生的现金流量净额 -38,207,742.12 -94,123,355.15 -213,241,006.62 382,794.21
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 680,226.06 676,558.88 - 95,652.20
其中：子公司吸收少数股东投资
680,226.06 676,558.88 - 95,652.20
收到的现金
取得借款收到的现金 858,716,335.70 1,870,151,387.30 1,442,640,563.54 613,927,905.59
收到其他与筹资活动有关的现金 170,086,510.70 - 6,000,000.00 17,002,700.00
筹资活动现金流入小计 1,029,483,072.46 1,870,827,946.18 1,448,640,563.54 631,026,257.79
偿还债务支付的现金 1,049,951,133.18 1,792,403,939.12 1,151,852,504.22 694,078,421.84
分配股利、利润或偿付利息支付
72,741,953.00 144,943,824.42 101,979,793.24 8,804,248.10
的现金
其中：子公司支付给少数股东的
10,339,507.75 7,649,016.85 1,267,827.93 -
股利、利润
收购少数股权支付的现金 3,130,545.85 - - -
支付其他与筹资活动有关的现金 - 182,524,158.86 18,752,700.00 1,900,472.30
筹资活动现金流出小计 1,125,823,632.03 2,119,871,922.40 1,272,584,997.46 704,783,142.24
筹资活动产生的现金流量净额 -96,340,559.57 -249,043,976.22 176,055,566.08 -73,756,884.45
四、汇率变动对现金及现金等价物的
-3,356,593.60 -2,655,560.99 -12,709,920.32 -858,464.14
影响
五、现金及现金等价物净增加额 -56,047,765.62 96,847,853.61 5,359,194.77 -102,420,822.74
加：期初现金及现金等价物余额 242,152,602.66 145,304,749.05 139,945,554.28 242,366,377.02
六、期末现金及现金等价物余额 186,104,837.04 242,152,602.66 145,304,749.05 139,945,554.28


（六）母公司现金流量表

单位：元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 840,444,396.38 1,925,349,099.61 1,331,174,196.26 1,015,965,128.06
收到的税费返还 31,289,715.55 78,780,791.64 83,246,882.62 40,709,502.02
收到其他与经营活动有关的现金 5,334,850.07 12,223,522.24 6,540,207.10 5,219,699.92

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项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
经营活动现金流入小计 877,068,962.00 2,016,353,413.49 1,420,961,285.98 1,061,894,330.00
购买商品、接受劳务支付的现金 625,493,624.84 1,257,404,080.67 1,091,766,251.85 865,825,066.54
支付给职工以及为职工支付的现
85,215,454.41 152,104,934.48 134,389,397.23 103,836,817.65
金
支付的各项税费 43,782,682.18 66,101,159.39 40,884,950.85 31,176,145.78
支付其他与经营活动有关的现金 68,274,922.18 136,225,508.68 160,393,140.27 133,041,825.69
经营活动现金流出小计 822,766,683.61 1,611,835,683.22 1,427,433,740.20 1,133,879,855.66
经营活动产生的现金流量净额 54,302,278.39 404,517,730.27 -6,472,454.22 -71,985,525.66
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - - -
取得投资收益收到的现金 25,944,735.88 3,977,314.77 165,830.68 -
处置固定资产、无形资产和其他长
213,174.41 179,063.41 1,073,177.63 2,089,627.57
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
- - - -
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 20,933,099.10 30,000,000.00 - 8,492,359.20
投资活动现金流入小计 47,091,009.39 34,156,378.18 1,239,008.31 10,581,986.77
购建固定资产、无形资产和其他长
17,303,415.02 17,856,075.64 9,860,551.15 15,140,402.38
期资产支付的现金
投资支付的现金 8,151,970.00 22,764,960.00 65,947,997.50 -
取得子公司及其他营业单位支付
- 26,806,725.00 90,000,000.00 -
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 60,400,000.00 61,000,000.00 7,837,292.98 -
投资活动现金流出小计 85,855,385.02 128,427,760.64 173,645,841.63 15,140,402.38
投资活动产生的现金流量净额 -38,764,375.63 -94,271,382.46 -172,406,833.32 -4,558,415.61
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - - -
取得借款收到的现金 797,602,399.13 1,724,795,140.00 1,392,766,598.63 606,763,500.00
收到其他与筹资活动有关的现金 170,086,510.70 - - -
筹资活动现金流入小计 967,688,909.83 1,724,795,140.00 1,392,766,598.63 606,763,500.00
偿还债务支付的现金 1,006,717,121.78 1,647,886,190.00 1,131,688,098.63 595,131,600.00
分配股利、利润或偿付利息支付的
57,998,090.30 133,795,309.93 97,596,407.65 7,877,079.40
现金
支付其他与筹资活动有关的现金 - 163,423,000.00 - -
筹资活动现金流出小计 1,064,715,212.08 1,945,104,499.93 1,229,284,506.28 603,008,679.40
筹资活动产生的现金流量净额 -97,026,302.25 -220,309,359.93 163,482,092.35 3,754,820.60
四、汇率变动对现金及现金等价物的
- - - -
影响
五、现金及现金等价物净增加额 -81,488,399.49 89,936,987.88 -15,397,195.19 -72,789,120.67
加：期初现金及现金等价物余额 199,909,381.52 109,972,393.64 125,369,588.83 198,158,709.50
六、期末现金及现金等价物余额 118,420,982.03 199,909,381.52 109,972,393.64 125,369,588.83



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（七）合并股东权益变动表
单位：元
2013 年 1-6 月
项目 归属于母公司所有者权益
少数 所有者
外币报表折算 归属于母公司股 股东权益 权益合计
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润
差额 东权益
一、上年年末余额 700,000,000.00 -322,827.92 52,040,605.89 290,544,774.43 -10,586,400.83 1,031,676,151.57 65,628,273.56 1,097,304,425.13
二、本年增减变动金额
（一）净利润 - - - 212,932,306.72 - 212,932,306.72 2,250,312.70 215,182,619.42
（二）其他综合收益 - -44,699.05 - - -4,304,297.19 -4,348,996.24 -346,893.18 -4,695,889.42
上述（一）和（二）小计 - -44,699.05 - 212,932,306.72 -4,304,297.19 208,583,310.48 1,903,419.52 210,486,730.00
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本 - - - - - - 680,226.06 680,226.06
2．股份支付计入所有者权益的 - - - - - - - -
3．处置子公司 - - - - - - - -
4．其他 - - - -1,652,701.69 1,294,596.77 -358,104.92 -1,477,844.16 -1,835,949.08
（四）利润分配
1．提取盈余公积 - - 20,846,626.74 -20,846,626.74 - - - -
2．提取一般风险准备 - - - - - - - -
3．对股东的分配 - - - - - - -10,339,507.75 -10,339,507.75
4．其他 - - - - - - - -
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增股本 - - - - - - - -
2．盈余公积转增股本 - - - - - - - -
3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - -
4．未分配利润转增股本 - - - - - - - -
5．其他 - - - - - - - -
（六）专项储备
1．本年提取 - - - - - - - -
2．本年使用 - - - - - - - -
三、本年年末余额 700,000,000.00 -367,526.97 72,887,232.63 480,977,752.72 -13,596,101.25 1,239,901,357.13 56,394,567.23 1,296,295,924.36



1-1-201
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单位：元
2012 年度
项目 归属于母公司所有者权益
少数 所有者
外币报表折算 归属于母公司 股东权益 权益合计
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润
差额 股东权益
一、上年年末余额 700,000,000.00 -470,678.26 24,084,678.97 185,845,530.82 -8,998,931.84 900,460,599.69 71,517,359.58 971,977,959.27
二、本年增减变动金额
（一）净利润 - - - 291,555,170.53 - 291,555,170.53 2,151,463.94 293,706,634.47
（二）其他综合收益 - 147,850.34 - - -1,587,468.99 -1,439,618.65 -1,068,091.99 -2,507,710.64
上述（一）和（二）小计 - 147,850.34 - 291,555,170.53 -1,587,468.99 290,115,551.88 1,083,371.95 291,198,923.83
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本 - - - - - - 676,558.88 676,558.88
2．股份支付计入所有者权益的 - - - - - - - -
3．处置子公司 - - - - - - - -
4．其他 - - - - - - - -
（四）利润分配
1．提取盈余公积 - - 27,955,926.92 -27,955,926.92 - - - -
2．提取一般风险准备 - - - - - - - -
3．对股东的分配 - - - -158,900,000.00 - -158,900,000.00 -7,649,016.85 -166,549,016.85
4．其他 - - - - - - - -
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增股本 - - - - - - - -
2．盈余公积转增股本 - - - - - - - -
3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - -
4．未分配利润转增股本 - - - - - - - -
5．其他 - - - - - - - -
（六）专项储备
1．本年提取 - - - - - - - -
2．本年使用 - - - - - - - -
三、本年年末余额 700,000,000.00 -322,827.92 52,040,605.89 290,544,774.43 -10,586,400.83 1,031,676,151.5 65,628,273.56 1,097,304,425.13




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单位：元
2011 年度
项目 归属于母公司所有者权益
少数 所有者
外币报表折算 归属于母公司 股东权益 权益合计
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润
差额 股东权益
一、上年年末余额 700,000,000.00 84,368,615.20 10,149,883.55 93,257,676.17 1,941,062.19 889,717,237.11 16,034,776.88 905,752,013.99
二、本年增减变动金额
（一）净利润 - - - 188,213,048.95 - 188,213,048.95 16,234,451.50 204,447,500.45
（二）其他综合收益 - -470,678.26 - - -10,939,994.03 -11,410,672.29 -1,769,926.29 -13,180,598.58
上述（一）和（二）小计 - -470,678.26 - 188,213,048.95 -10,939,994.03 176,802,376.66 14,464,525.21 191,266,901.87
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本 - - - - - - - -
2．股份支付计入所有者权益的 - - - - - - - -
3．处置子公司 - - - - - - - -
4．其他 - - - - - - 42,285,885.42 42,285,885.42
（四）利润分配
1．提取盈余公积 - - 13,934,795.42 -13,934,795.42 - - - -
2．提取一般风险准备 - - - - - - - -
3．对股东的分配 - - - -77,000,000.00 - -77,000,000.00 -1,267,827.93 -78,267,827.93
4．其他 - - - - - - - -
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增股本 - - - - - - - -
2．盈余公积转增股本 - - - - - - - -
3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - -
4．未分配利润转增股本 - - - - - - - -
5．其他 - -84,368,615.20 - -4,690,398.88 - -89,059,014.08 - -89,059,014.08
（六）专项储备
1．本年提取 - - - - - - - -
2．本年使用 - - - - - - - -
三、本年年末余额 700,000,000.00 -470,678.26 24,084,678.97 185,845,530.82 -8,998,931.84 900,460,599.69 71,517,359.58 971,977,959.27




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单位：元
2010 年度
项目 归属于母公司所有者权益
少数 所有者
外币报表折 归属于母公司 股东权益 权益合计
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润
算差额 股东权益
一、上年年末余额 700,000,000.00 84,368,615.20 - -2,347,361.22 2,959,959.87 784,981,213.85 8,396,957.11 793,378,170.96
二、本年增减变动金额
（一）净利润 - - - 105,754,920.94 - 105,754,920.94 7,420,118.03 113,175,038.97
（二）其他综合收益 - - - - -1,018,897.68 -1,018,897.68 160,433.54 -858,464.14
上述（一）和（二）小计 - - - 105,754,920.94 -1,018,897.68 104,736,023.26 7,580,551.57 112,316,574.83
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本 - - - - - - 95,652.20 95,652.20
2．股份支付计入所有者权益的 - - - - - - - -
3．处置子公司 - - - - - - -38,384.00 -38,384.00
4．其他 - - - - - - - -
（四）利润分配
1．提取盈余公积 - - 10,149,883.55 -10,149,883.55 - - - -
2．提取一般风险准备 - - - - - - - -
3．对股东的分配 - - - - - - - -
4．其他 - - - - - - - -
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增股本 - - - - - - - -
2．盈余公积转增股本 - - - - - - - -
3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - -
4．未分配利润转增股本 - - - - - - - -
5．其他 - - - - - - - -
（六）专项储备
1．本年提取 - - - - - - - -
2．本年使用 - - - - - - - -
三、本年年末余额 700,000,000.00 84,368,615.20 10,149,883.55 93,257,676.17 1,941,062.19 889,717,237.11 16,034,776.88 905,752,013.99




1-1-204
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（八）母公司股东权益变动表

单位：元
2013 年 1-6 月
项目
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计
一、上年年末余额 700,000,000.00 56,104,709.54 52,040,605.89 254,374,804.22 1,062,520,119.65
二、本年增减变动金额
(一)净利润 208,466,267.35 208,466,267.35
(二)其他综合收益
上述(一)和(二)小计 208,466,267.35 208,466,267.35
(三)所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本 - - - - -
2．股份支付计入股东权益的金额 - - - - -
3．其他（注） - - - - -
(四)利润分配
1．提取盈余公积 - - 20,846,626.74 -20,846,626.74 -
2．提取一般风险准备 - - - - -
3．对股东的分配 - - - - -
4．其他 - - - - -
(五)股东权益内部结转
1．资本公积转增股本 - - - - -
2．盈余公积转增股本 - - - - -
3．盈余公积弥补亏损 - - - - -
4．未分配利润转增股本 - - - - -
5．其他（注） - - - - -
(六)专项储备
1．本年提取 - - - - -
2．本年使用 - - - - -
三、本年年末余额 700,000,000.00 56,104,709.54 72,887,232.63 441,994,444.83 1,270,986,387.00




1-1-205
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单位：元
2012 年度
项目
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计
一、上年年末余额 700,000,000.00 56,104,709.54 24,084,678.97 161,671,461.97 941,860,850.48
二、本年增减变动金额
(一)净利润 - - - 279,559,269.17 279,559,269.17
(二)其他综合收益 - - - - -
上述(一)和(二)小计 - - - 279,559,269.17 279,559,269.17
(三)所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本 - - - - -
2．股份支付计入股东权益的金额 - - - - -
3．其他（注） - - - - -
(四)利润分配
1．提取盈余公积 - - 27,955,926.92 -27,955,926.92 -
2．提取一般风险准备 - - - - -
3．对股东的分配 - - - -158,900,000.00 -158,900,000.00-
4．其他 - - - - -
(五)股东权益内部结转
1．资本公积转增股本 - - - - -
2．盈余公积转增股本 - - - - -
3．盈余公积弥补亏损 - - - - -
4．未分配利润转增股本 - - - - -
5．其他（注） - - - - -
(六)专项储备
1．本年提取 - - - - -
2．本年使用 - - - - -
三、本年年末余额 700,000,000.00 56,104,709.54 52,040,605.89 254,374,804.22 1,062,520,119.65




1-1-206
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单位：元
2011 年度
项目
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计
一、上年年末余额 700,000,000.00 73,740,081.16 10,149,883.55 113,258,303.18 897,148,267.89
二、本年增减变动金额
（一）净利润 - - - 139,347,954.21 139,347,954.21
（二）其他综合收益 - - - - -
上述（一）和（二）小计 - - - 139,347,954.21 139,347,954.21
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本 - - - - -
2．股份支付计入股东权益的金额 - - - - -
3．其他 - - - - -
（四）利润分配
1．提取盈余公积 - - 13,934,795.42 -13,934,795.42 -
2．提取一般风险准备 - - - - -
3．对股东的分配 - - - -77,000,000.00 -77,000,000.00
4．其他 - - - - -
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增股本 - - - - -
2．盈余公积转增股本 - - - - -
3．盈余公积弥补亏损 - - - - -
4．未分配利润转增股本 - - - - -
5．其他 - -17,635,371.62 - - -17,635,371.62
（六）专项储备
1．本年提取 - - - - -
2．本年使用 - - - - -
三、本年年末余额 700,000,000.00 56,104,709.54 24,084,678.97 161,671,461.97 941,860,850.48




1-1-207
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单位：元
2010 年度
项目
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计
一、上年年末余额 700,000,000.00 73,740,081.16 - 21,909,351.19 795,649,432.35
二、本年增减变动金额
（一）净利润 - - - 101,498,835.54 101,498,835.54
（二）其他综合收益 - - - - -
上述（一）和（二）小计 - - - 101,498,835.54 101,498,835.54
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本 - - - - -
2．股份支付计入股东权益的金额 - - - - -
3．其他 - - - - -
（四）利润分配
1．提取盈余公积 - - 10,149,883.55 -10,149,883.55 -
2．提取一般风险准备 - - - - -
3．对股东的分配 - - - - -
4．其他 - - - - -
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增股本 - - - - -
2．盈余公积转增股本 - - - - -
3．盈余公积弥补亏损 - - - - -
4．未分配利润转增股本 - - - - -
5．其他 - - - - -
（六）专项储备
1．本年提取 - - - - -
2．本年使用 - - - - -
三、本年年末余额 700,000,000.00 73,740,081.16 10,149,883.55 113,258,303.18 897,148,267.89




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四、合并财务报表范围及变化情况

（一）子公司情况

1、通过设立或投资等方式取得的子公司

持股比例 表决权比 是否合并 少数股东权益
子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 年末实际出资额
（%） 例（%） 报表 （人民币元）
2013 年 6 月 30 日
NEWAY OILFIELD
有限责任公司 美国 贸易 美元 10 万元 石油设备销售 美元 5.1 万元 51 51 是 10,612,920.68
EQUIPMENT, LLC
NEWAY FLOW
有限责任公司 美国 贸易 美元 980 万元 阀门销售 美元 980 万元 100 100 是 -
CONTROL, INC
NEWAY VALVE
INTERNATIONAL, 有限责任公司 美国 贸易 美元 860 万元 阀门销售 美元 800 万元 100 100 是 -
INC
NEWAY VALVE
有限责任公司 荷兰 贸易 欧元 176.30 万元 阀门销售 欧元 176.30 万元 100 100 是 -
(EUROPE) B.V.
NEWAY SRV PTE.
有限责任公司 新加坡 贸易 新加坡元 60 万元 阀门销售 新加坡元 33 万元 55 55 是 1,027,660.73
LTD
NEWAY VALVE
有限责任公司 意大利 贸易 欧元 1 万元 阀门销售 欧元 1 万元 100 100 是 -
(EUROPE) S.R.L
PARS NEWAY
有限责任公司 伊朗 贸易 里亚尔 1 亿元 阀门销售 尚未出资 51 51 是 -
SANAT COMPANY
NEWAY VALVE
(SINGAPORE) 有限责任公司 新加坡 贸易 新加坡 37.12 万元 阀门销售 美元 30 万元 100 100 是
PTE. LTD.
2012 年 12 月 31 日
NEWAY OILFIELD
有限责任公司 美国 贸易 美元 10 万元 石油设备销售 美元 5.1 万元 51 51 是 17,432,671.79
EQUIPMENT, LLC




1-1-209
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持股比例 表决权比 是否合并 少数股东权益
子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 年末实际出资额
（%） 例（%） 报表 （人民币元）
NEWAY FLOW
有限责任公司 美国 贸易 美元 980 万元 阀门销售 美元 980 万元 100 100 是 -
CONTROL, INC
NEWAY VALVE
INTERNATIONAL, 有限责任公司 美国 贸易 美元 860 万元 阀门销售 美元 800 万元 100 100 是 -
INC
NEWAY VALVE
有限责任公司 荷兰 贸易 欧元 100 万元 阀门销售 欧元 100 万元 100 100 是 -
(EUROPE) B.V.
NEWAY SRV PTE.
有限责任公司 新加坡 贸易 新加坡元 30 万元 阀门销售 新加坡元 16.5 万元 55 55 是 347,434.67
LTD
NEWAY VALVE
有限责任公司 意大利 贸易 欧元 1 万元 阀门销售 欧元 1 万元 100 100 是 -
(EUROPE) S.R.L
PARS NEWAY
有限责任公司 伊朗 贸易 里亚尔 1 亿元 阀门销售 尚未出资 51 51 是 -
SANAT COMPANY
2011 年 12 月 31 日
NEWAY OILFIELD
有限责任公司 美国 贸易 美元 10 万元 石油设备销售 美元 5.1 万元 51 51 是 16,854,227.95
EQUIPMENT, LLC
NEWAY FLOW
有限责任公司 美国 贸易 美元 980 万元 阀门销售 美元 980 万元 100 100 是 -
CONTROL, INC
NEWAY VALVE
INTERNATIONAL, 有限责任公司 美国 贸易 美元 860 万元 阀门销售 美元 800 万元 100 100 是 -
INC
NEWAY VALVE
有限责任公司 荷兰 贸易 欧元 100 万元 阀门销售 欧元 100 万元 100 100 是 -
(EUROPE) B.V.
PARS NEWAY
有限责任公司 伊朗 贸易 里亚尔 1 亿元 阀门销售 尚未出资 51 51 否 -
SANAT Company
2010 年 12 月 31 日
NEWAY OILFIELD
有限责任公司 美国 贸易 美元 10 万元 石油设备销售 美元 5.1 万元 51 51 是 3,690,396.17
EQUIPMENT, LLC
NEWAY FLOW
有限责任公司 美国 贸易 美元 100 万元 阀门销售 美元 100 万元 100 100 是 -
CONTROL, INC




1-1-210
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持股比例 表决权比 是否合并 少数股东权益
子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 年末实际出资额
（%） 例（%） 报表 （人民币元）
NEWAY VALVE
INTERNATIONAL, 有限责任公司 美国 贸易 美元 860 万元 阀门销售 美元 800 万元 100 100 是 -
INC

2、本公司通过同一控制下企业合并而追溯增加合并范围的子公司

持股 表决权比 是否合 少数股东权益
子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 年末实际出资额
比例（%） 例（%） 并报表 （人民币元）
2013 年 6 月 30 日
其中：2011 年度同一控制下企业合并取得的子公司
NEWAY
VALVULAS DO 有限责任公司 巴西 贸易 雷亚尔 872 万元 阀门销售 雷亚尔 872 万元 100 100 是 -
BRAZIL LTDA
苏州纽威铸造有限 铸件加工，销售
有限责任公司 苏州 铸件加工 美元 70 万元 美元 70 万元 100 100 是 -
公司 自产铸件
其中：2009 年度同一控制下企业合并取得的子公司
生产各类铸件、
纽威工业材料（苏
有限责任公司 苏州 铸件制造 美元 1,736 万元 锻件，销售自产 美元 1,736 万元 100 100 是 -
州）有限公司
产品
纽威工业材料（大 阀门铸件制造
有限责任公司 大丰 铸件制造 美元 1,263.90 万元 美元 1,263.90 万元 100 100 是 -
丰）有限公司




1-1-211
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持股 表决权比 是否合 少数股东权益
子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 年末实际出资额
比例（%） 例（%） 并报表 （人民币元）
阀门产品销售、
市场开发、维护
宝威科技有限公司 客户关系、提供
有限责任公司 香港 阀门销售 港币 9,808 万元 港币 9,808 万元 100 100 是 -
（注 1） 相关客户服务，
建立营销网络
等
2012 年 12 月 31 日
其中：2011 年度同一控制下企业合并取得的子公司
NEWAY
VALVULAS DO 有限责任公司 巴西 贸易 雷亚尔 872 万元 阀门销售 雷亚尔 697.6 万元 80 80 是 1,477,844.16
BRAZIL LTDA
苏州纽威铸造有限 铸件加工，销售
有限责任公司 苏州 铸件加工 美元 70 万元 美元 70 万元 100 100 是 -
公司 自产铸件
其中：2009 年度同一控制下企业合并取得的子公司
生产各类铸件、
纽威工业材料（苏
有限责任公司 苏州 铸件制造 美元 1,736 万元 锻件，销售自产 美元 1,736 万元 100 100 是 -
州）有限公司
产品
纽威工业材料（大 阀门铸件制造
有限责任公司 大丰 铸件制造 美元 1,263.90 万元 美元 1,263.90 万元 100 100 是 -
丰）有限公司




1-1-212
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持股 表决权比 是否合 少数股东权益
子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 年末实际出资额
比例（%） 例（%） 并报表 （人民币元）
阀门产品销售、
市场开发、维护
宝威科技有限公司 客户关系、提供
有限责任公司 香港 阀门销售 港币 9,808 万元 港币 9,808 万元 100 100 是 -
（注 1） 相关客户服务，
建立营销网络
等
2011 年 12 月 31 日
其中：2011 年度同一控制下企业合并取得的子公司
NEWAY
VALVULAS DO
有限责任公司 巴西 贸易 雷亚尔 872 万元 阀门销售 雷亚尔 697.6 万元 80 80 是 9,181,605.43
BRASIL LTDA（注
2）
苏州纽威铸造有限 铸件加工，销售
有限责任公司 苏州 铸件加工 美元 70 万元 美元 70 万元 100 100 是 -
公司（注 3） 自产铸件
其中：2009 年度同一控制下企业合并取得的子公司
生产各类铸件、
纽威工业材料（苏
有限责任公司 苏州 铸件制造 美元 1,736 万元 锻件，销售自产 美元 1,736 万元 100 100 是 -
州）有限公司
产品
纽威工业材料（大
有限责任公司 大丰 铸件制造 美元 1,263.90 万元 阀门铸件制造 美元 1,263.90 万元 100 100 是 -
丰）有限公司
阀门产品销售、
市场开发、维护
客户关系、提供
宝威科技有限公司 有限责任公司 香港 阀门销售 港元 7,000 万元 港元 7,000 万元 100 100 是 -
相关客户服务，
建立营销网络
等
2010 年 12 月 31 日
其中：2011 年度同一控制下企业合并取得的子公司




1-1-213
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持股 表决权比 是否合 少数股东权益
子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 年末实际出资额
比例（%） 例（%） 并报表 （人民币元）
NEWAY
VALVULAS DO 有限责任公司 巴西 贸易 雷亚尔 872 万元 阀门销售 雷亚尔 697.6 万元 80 80 是 12,344,380.71
BRASIL LTDA
铸件加工，销售
自产铸件
苏州纽威铸造有限
有限责任公司 苏州 铸件加工 美元 70 万元 美元 70 万元 100 100 是
公司



其中：2009 年度同一控制下企业合并取得的子公司
生产各类铸件、
纽威工业材料（苏
有限责任公司 苏州 铸件制造 美元 2,680 万元 锻件，销售自产 美元 1,736 万元 100 100 是 -
州）有限公司
产品
纽威工业材料（大 阀门铸件制造
有限责任公司 大丰 铸件制造 美元 1,263.90 万元 美元 1,263.90 万元 100 100 是 -
丰）有限公司（注 4）
阀门产品销售、
市场开发、维护
客户关系、提供
宝威科技有限公司 有限责任公司 香港 阀门销售 港元 7,000 万元 港元 7,000 万元 100 100 是 -
相关客户服务，
建立营销网络
等

3、非同一控制下企业合并取得的子公司

持股比例 表决权比 是否合 少数股东权益
子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 年末实际出资额
（%） 例（%） 并报表 （人民币元）
2013 年 6 月 30 日
纽威石油设备（苏 石油设备
有限责任公司 苏州 美元 500 万元 注5 美元 500 万元 100 100 是 -
州）有限公司 制造




1-1-214
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持股比例 表决权比 是否合 少数股东权益
子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 年末实际出资额
（%） 例（%） 并报表 （人民币元）
阀门、工具、机
吴江市东吴机械有 人民币
有限责任公司 吴江 阀门制造 人民币 6,360 万元 械零件生产销 60 60 是 44,753,985.82
限责任公司 3,816 万元
售
2012 年 12 月 31 日
纽威石油设备（苏 石油设备
有限责任公司 苏州 美元 500 万元 注5 美元 500 万元 100 100 是 -
州）有限公司 制造
阀门、工具、机
吴江市东吴机械有 人民币
有限责任公司 吴江 阀门制造 人民币 6,360 万元 械零件生产销 60 60 是 46,370,322.94
限责任公司 3,816 万元
售
2011 年 12 月 31 日
纽威石油设备（苏 石油设备
有限责任公司 苏州 美元 500 万元 注5 美元 500 万元 100 100 是 -
州）有限公司 制造
阀门、工具、机
吴江市东吴机械有
有限责任公司 吴江 阀门制造 人民币 6,360 万元 械零件生产销 人民币 3,816 万元 60 60 是 45,481,526.20
限责任公司
售
2010 年 12 月 31 日
纽威石油设备（苏 石油设备
有限责任公司 苏州 美元 500 万元 注5 美元 500 万元 100 100 是 -
州）有限公司 制造




注 1：2010 年 11 月 2 日，经江苏市商务局苏外经[2010]第 633 号文批准，宝威科技有限公司注册资本由港币 7,000 万元增加至港币 8,560 万元。2012

年 6 月 26 日，经江苏省商务厅苏商经[2012]第 716 号文批准，宝威科技有限公司注册资本由港币 8,560 万元增加至港币 9,808 万元。

注 2：2011 年 6 月 20 日，本公司之子公司 NEWAY FLOW CONTROL, INC 与纽威国际集团签订股权转让协议，受让其持有的 NEWAY VALVULAS DO

BRASIL LTDA 80%的股权，转让价为人民币 5,331.67 万元。上述股权转让已于 2011 年 6 月 22 日完成变更登记。




1-1-215
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本公司及 NEWAY VALVULAS DO BRASIL LTDA 的最终控制方均为王保庆、陆斌、席超和程章文，且上述四人为一致行动人。根据《企业会计准则

第 20 号——企业合并》，NEWAY FLOW CONTROL, INC 收购 NEWAY VALVULAS DO BRASIL LTDA 的行为系同一控制下的企业合并，本公司之子公司

NEWAY FLOW CONTROL, INC 作为取得 NEWAY VALVULAS DO BRASIL LTDA 控制权的一方为合并方，NEWAY VALVULAS DO BRASIL LTDA 为被

合并方。

2013 年 1 月 4 日，本公司之子公司 NEWAY FLOW CONTROL, INC 与子公司 NEWAY VALVULAS DO BRASIL LTDA 之少数股股东签订股权收购协

议，收购其拥有的 NEWAY VALVULAS DO BRASIL LTDA20%股权，收购对价为 100 万巴西雷亚尔。上述交易已于 2013 年 1 月 30 日取得完成当地政府

登记备案。

注 3：2011 年 12 月 12 日，本公司及本公司之子公司宝威科技有限公司与 NEWAY INTERNATIONAL GROUP INC.签订股权转让协议，分别受让其持

有的苏州纽威铸造有限公司 75%及 25%的股权，转让对价分别为人民币 26,806,725.00 元及 8,935,575.00 元。上述变更已于 2011 年 12 月 26 日完成变更登

记。

苏州纽威铸造有限公司的最终控制方均为王保庆、陆斌、席超和程章文，且上述四人为一致行动人。根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》，

本公司收购苏州纽威铸造有限公司的行为系同一控制下的企业合并，本公司作为取得苏州纽威铸造有限公司控制权的一方为合并方。苏州纽威铸造有限

公司为被合并方。

注 4：2009 年 12 月，本公司及宝威科技分别受让了纽威工业材料（大丰）有限公司 75%和 25%的股权。

注 5：研发、生产、汽车、家居用新型高分子材料及相关制品，工业阀门、自推式采油机械及配件、钻采配件、采油（气）井口装置，销售公司自产

产品，并提供相关的技术和售后服务。




1-1-216
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（二）报告期新纳入合并范围的主体

2011 年度 单位：元
合并日至 2011 合并日至 2011 合并日至 2011 年
2011 年 12 月 31 日
被合并方 年 12 月 31 日的 年 12 月 31 日的 12 月 31 日的经营
净资产
收入 净利润 活动现金流量
吴江市东吴机械有限责任公司 113,703,815.51 55,188,051.86 7,989,101.95 6,293,435.91


（三）报告期不再纳入合并范围的主体

2010 年度 单位：元
名称 处置日净资产 期初至处置日净利润
大丰市通威废旧物资经营公司 383,840.01 -137.15


五、主要会计政策和会计估计


（一）会计期间

本公司的会计年度为公历年度，即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

（二）记账本位币

人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司
及境内子公司以人民币为记账本位币。本公司之境外子公司根据其经营所处的
主要经济环境中的货币确定当地货币为其记账本位币。本公司编制财务报表时
所采用的货币为人民币。

（三）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。
1、同一控制下的企业合并
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制
并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。
在企业合并中取得的资产和负债，按合并日在被合并方的账面价值计量。
合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价的账面价值的差额，调整资本
公积中的股本溢价，股本溢价不足冲减的则调整留存收益。

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为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。
2、非同一控制下的企业合并及商誉
参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制，为非同一
控制下的企业合并。
合并成本指购买方为取得被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的
负债和发行的权益性工具的公允价值。购买方为企业合并发生的审计、法律服
务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。通
过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，合并成本为购买日支付的对价
与购买日之前已经持有的被购买方的股权在购买日的公允价值之和。对于购买
日之前已经持有的被购买方的股权，按照购买日的公允价值进行重新计量，公
允价值与其账面价值之间的差额计入当期投资收益；购买日之前已经持有的被
购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日当期
投资收益。
购买方在合并中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认资产、负债及或
有负债在购买日以公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认
净资产公允价值份额的差额，作为一项资产确认为商誉并按成本进行初始计
量。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先
对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本
的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产
公允价值份额的，计入当期损益。
因企业合并形成的商誉在合并财务报表中单独列报，并按照成本扣除累计
减值准备后的金额计量。 商誉至少在每年年度终了进行减值测试。
对商誉进行减值测试时，结合与其相关的资产组或者资产组组合进行。即，
自购买日起将商誉的账面价值按照合理的方法分摊到能够从企业合并的协同
效应中受益的资产组或资产组组合，如包含分摊的商誉的资产组或资产组组合
的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额首先抵
减分摊到该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组
合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资
产的账面价值。


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可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现
金流量的现值两者之中的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价
格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方
出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础
估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、
搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流
量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流
量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。
商誉减值损失在发生时计入当期损益，且在以后会计期间不予转回。

（四）合并财务报表的编制方法

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司能够决
定另一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益的
权力。
对于本公司处置的子公司，处置日（丧失控制权的日期）前的经营成果和
现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中。
对于通过非同一控制下企业合并取得的子公司，其自购买日（取得控制权
的日期）起的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流
量表中，不调整合并财务报表的期初数和对比数。
对于通过同一控制下企业合并取得的子公司或吸收合并下的被合并方，无
论该项企业合并发生在报告期的任一时点，视同该子公司或被合并方同受最终
控制方控制之日起纳入本公司的合并范围，其自报告期最早期间期初或同受最
终控制方控制之日起的经营成果和现金流量已适当地包括在合并利润表和合
并现金流量表中。
子公司采用的主要会计政策和会计期间按照公司统一规定的会计政策和
会计期间厘定。
子公司采用的会计政策/会计期间与公司不一致，在编制合并财务报表时，
本公司已按照公司的会计政策/会计期间对子公司的财务报表进行了必要的调
整。


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公司与子公司及子公司相互之间的所有重大账目及交易于合并时抵销。
子公司所有者权益中不属于母公司的份额作为少数股东权益，在合并资产
负债表中股东权益项目下以“少数股东权益”项目列示。子公司当期净损益中
属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”
项目列示。
少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权
益中所享有的份额，其余额仍冲减少数股东权益。
对于购买子公司少数股权或因处置部分股权投资但没有丧失对该子公司
控制权的交易，作为权益性交易核算，调整归属于母公司所有者权益和少数股
东权益的账面价值以反映其在子公司相关权益的变化。少数股东权益的调整额
及支付/收到对价的公允价值之间的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，
调整留存收益。

（五）现金及现金等价物的确定标准

现金是指企业库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指本
公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小
的投资。

（六）外币业务和外币报表折算

1、外币业务
外币交易在初始确认时采用与交易发生日的即期汇率折算。
于资产负债表日，外币货币性项目采用该日即期汇率折算为人民币，因该
日的即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生汇兑
差额。
以历史成本计量的外币非货币性项目仍以交易发生日的即期汇率折算的
记账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确
定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，
作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益
并计入资本公积。


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2、外币财务报表折算
为编制合并财务报表，境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币
报表：资产负债表中的所有资产、负债类项目按资产负债表日的即期汇率折算；
除“未分配利润”项目外的股东权益项目按发生时的即期汇率折算；利润表中
的所有项目及反映利润分配发生额的项目按交易发生日的即期汇率折算；年初
未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润；年末未分配利润按折算后的利
润分配各项目计算列示；折算后资产类项目与负债类项目和股东权益类项目合
计数的差额，作为外币报表折算差额在资产负债表中股东权益项目下单独列
示。
处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中所有者权益项目下列示
的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例
转入处置当期损益。
外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的即期汇
率折算，汇率变动对现金及现金等价物的影响额，作为调节项目，在现金流量
表中以“汇率变动对现金及现金等价物的影响”单独列示。
年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。
在处置本公司在境外经营的全部股东权益或因处置部分股权投资或其他
原因丧失了对境外经营控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与
该境外经营相关的归属于母公司股东权益的外币报表折算差额，全部转入处置
当期损益。
在处置部分股权投资或其他原因不丧失对境外经营控制权时，与该境外经
营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益，不转入当期损
益。在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分股权时，与该境外经营相关
的外币报表折算差额，按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。

（七）金融工具

在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融
资产和金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融资产和金融负债，相关的交易费用直接计入损益，对于其


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他类别的金融资产和金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
1、公允价值的确定方法
公允价值，指在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或债
务清偿的金额。对于金融工具存在活跃市场的金融工具，本公司采用活跃市场
中的报价确定其公允价值。对于不存在活跃市场的金融工具，本公司采用估值
技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行
的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、
现金流量折现法和期权定价模型等。
2、实际利率法
实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）
的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金
融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现
为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。
在计算实际利率时，本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的
基础上预计未来现金流量（不考虑未来的信用损失），同时还将考虑金融资产
或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、
交易费用及折价或溢价等。
3、金融资产的分类、确认和计量
金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的
金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。以常规
方式买卖金融资产，按交易日会计进行确认和终止确认。
本公司持有的金融资产包括以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融资产以及贷款和应收款项。
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括交易性金融资产
和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。本公司的以公允
价值计量且其变动计入当期损益的金融资产均为交易性金融资产。
交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：1）取得该金融资产
的目的，主要是为了近期内出售；2）初始确认时即属于进行集中管理的可辨


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认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对
该组合进行管理；3）属于衍生工具，但是被指定且为有效套期工具的衍生工
具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不
能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除
外。
交易性金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或
损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。
（2）贷款和应收款项
贷款和应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非
衍生金融资产。本公司划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账
款及其他应收款等。
贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、
发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
4、金融资产减值
除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司在每个
资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产
发生减值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据是指金融资产
初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能
够对该影响进行可靠计量的事项。
金融资产发生减值的客观证据，包括下列可观察到的各项事项：
（1） 发行方或债务人发生严重财务困难；
（2） 债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；
（3） 本公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务
人作出让步；
（4） 债务人很可能倒闭或者进行其他财务重组；
（5） 因发行方发生重大财务困难，导致金融资产无法在活跃市场继续交
易；
（6） 无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但
根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预


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计未来现金流量确已减少且可计量，包括：该组金融资产的债务人支付能力逐
步恶化；债务人所在国家或地区经济出现了可能导致该组金融资产无法支付的
状况；
（7） 权益工具发行人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重
大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本；
（8） 权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；
（9） 其他表明金融资产发生减值的客观证据。
以摊余成本计量的金融资产发生减值时，将其账面价值减记至按照该金融
资产的原实际利率折现确定的预计未来现金流量现值（不包括尚未发生的未来
信用风险），减记金额确认为减值损失，计入当期损益。金融资产在确认减值
损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后
发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，但金融资产转回减值损失后的
账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大
的金融资产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组
合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不
重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减
值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的
金融资产组合中进行减值测试。
贷款和应收款项减值。以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减
记至预计未来现金流量现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益。金融
资产在确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上
与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，金融资产转回
减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回
日的摊余成本。
5、金融资产的转移
满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：（1）收取该金融资产现金
流量的合同权利终止；（2）该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所
有的风险和报酬转移给转入方；（3）该金融资产已转移，虽然企业既没有转移


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也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资
产控制。
若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，
且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认
有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指
该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及
因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差
额计入当期损益。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在
终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而
收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动
累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。
6、金融负债的分类、确认和计量
本公司将发行的金融工具根据该金融工具合同安排的实质以及金融负债
和权益工具的定义确认为金融负债或权益工具。
金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的
金融负债和其他金融负债。
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债
和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
满足下列条件之一的金融负债划分为交易性金融负债：（1）承担该金融负
债的目的，主要是为了近期内回购；（2）初始确认时即属于进行集中管理的可
辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本集团近期采用短期获利方式
对该组合进行管理；（3）属于衍生工具，但是被指定且为有效套期工具的衍生
工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值
不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具
除外。
符合下列条件之一的金融负债，在初始确认时可以指定为以公允价值计量


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且其变动计入当期损益的金融负债：（1）该指定可以消除或明显减少由于该金
融负债的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认和计量方面不一致的
情况；（2）本集团风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融负债所
在的金融负债组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评
价并向关键管理人员报告。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后
续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利
息支出计入当期损益。
（2）其他金融负债
与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通
过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负
债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或
损失计入当期损益。
（3）财务担保合同
财务担保合同是指保证人和债权人约定，当债务人不履行债务时，保证人
按照约定履行债务或者承担责任的合同。不属于指定为以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，以公允价值减直接归属的交易费
用进行初始确认，在初始确认后按照《企业会计准则第 13 号—或有事项》确
定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号—收入》的原则确
定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量。
7、金融负债的终止确认
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或
其一部分。本公司（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式
替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，
终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对
价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
8、金融资产和金融负债的抵销
当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行


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该种法定权利，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金
融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除
此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。
9、权益工具
权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益
的合同。权益工具，在发行时收到的对价扣除交易费用后增加股东权益。
本公司对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利），减少股东权益。
本公司不确认权益工具的公允价值变动额。

（八）应收款项

1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的应收款项的确认 本公司将金额为人民币 1,000 万元以上的应收款项确认
标准 为单项金额重大的应收款项
本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，
单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用
单项金额重大的应收款项坏账准
风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已
备的计提方法
确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风
险特征的应收款项组合中进行减值测试
2、按组合计提坏账准备的应收账款
按账龄计提坏账准备的组合 2011 年度和 2012 年度，本公司对单项测试未发生减值的应
的确定依据 收账款（不含关联方），按信用风险特征的相似性和相关性
对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该
等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查
资产的未来现金流量测算相关。
按账龄计提坏账准备的计提 账龄分析法
方法


账龄 坏账准备计提比例
0-6 个月 -
7-12 个月 3%
1-2 年 10%
2-3 年 20%
3-4 年 50%
4 年以上 100%
3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由 存在发生减值的客观证据
坏账准备的计提方法 单项金额不重大的应收账款及其他应收款按预计可收回

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金额与账面价值的差额确认为坏账准备


（九）存货

1、存货的分类
本公司的存货主要包括原材料、半产品和产成品等。按成本进行初始计量，
存货成本包括采购成本、加工成本和其他使存货达到目前场所和状态所发生的
支出。
2、发出存货的计价方法
存货发出时，先按照计划成本进行核算，月末将成本差异予以分摊，将计
划成本调整为实际成本。
3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低
于成本时，提取存货跌价准备。可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售
价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金
额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存
货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
存货按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致
存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以
转回，转回的金额计入当期损益。
4、存货的盘存制度
存货盘存制度为永续盘存制。
5、低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品和包装物采用一次转销法进行摊销。

（十）长期股权投资

1、初始投资成本的确定
对于企业合并形成的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并取得的长
期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为初始
投资成本；通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，按照合并成本

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作为长期股权投资的初始投资成本。除企业合并形成的长期股权投资外的其他
股权投资，按成本进行初始计量。
2、后续计量及损益确认方法
（1）成本法核算的长期股权投资
本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有
报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；此外，公司
财务报表采用成本法核算对子公司的长期股权投资。子公司是指本公司能够对
其实施控制的被投资单位。
采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，除取得投资时实
际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当
期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。
（2）权益法核算的长期股权投资
本公司对联营企业和合营企业的投资采用权益法核算。联营企业是指本公
司能够对其施加重大影响的被投资单位，合营企业是指本公司与其他投资方对
其实施共同控制的被投资单位。
采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投
资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；
初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其
差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
采用权益法核算时，当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实
现的净损益的份额。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时
被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，并按照本公司的会计政策及
会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。对于本公司与联营企业及
合营之间发生的未实现内部交易损益，按照持股比例计算属于本公司的部分予
以抵销，在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部
交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。对被投资单位除净损益
以外的其他股东权益变动，相应调整长期股权投资的账面价值确认为其他综合
收益并计入资本公积。
在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和


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其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公
司对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负
债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本公司在收益分
享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
（3）收购少数股权
购买子公司少数股权，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持
股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之
间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
（4）处置长期股权投资
处置长期股权投资时，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。
采用权益法核算的长期股权投资，在处置时将原计入股东权益的部分按相应的
比例转入当期损益。
3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营
活动中获取利益。共同控制是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，
仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一
致同意时存在。重大影响是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权
力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否
对被投资单位实施控制或施加重大影响时，已考虑投资企业和其他方持有的被
投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素。
4、减值测试方法及减值准备计提方法
本公司在每一个资产负债表日检查长期股权投资是否存在可能发生减值
的迹象。如果该资产存在减值迹象，则估计其可收回金额。如果资产的可收回
金额低于其账面价值，按其差额计提资产减值准备，并计入当期损益。
长期股权投资的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

（十一）投资性房地产

投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。
包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建


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筑物等。
投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如
果与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性
房地产成本。其他后续支出，在发生时计入当期损益。
本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，并按照与房屋建筑物
或土地使用权一致的政策进行折旧或摊销。
本公司在每一个资产负债表日检查投资性房地产是否存在可能发生减值
的迹象。如果该资产存在减值迹象，则估计其可收回金额。估计资产的可收回
金额以单项资产为基础，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，则以
该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。如果资产的可收回金额
低于其账面价值，按其差额计提资产减值准备，并计入当期损益。
投资性房地产的资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关
税费后的差额计入当期损益。

（十二）固定资产

1、固定资产确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿
命超过一个会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流
入本公司，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本进行初始
计量。
与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流
入且其成本能可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账
面价值。除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益。
2、各类固定资产的折旧方法
固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。固定资产
从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各
类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：




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残值率 年折旧率
类别 折旧年限（年）
（%） （%）
房屋及建筑物 20 10 4.5
机器设备 10 0-10 9-10
电子设备 3-5 0-10 18-32.33
运输设备 4-5 0-10 18-23.75

预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时
的预期状态，本公司目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金
额。
3、固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法
本公司在每一个资产负债表日检查固定资产是否存在可能发生减值的迹
象。如果该资产存在减值迹象，则估计其可收回金额。估计资产的可收回金额
以单项资产为基础，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，则以该资
产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。如果资产或资产组的可收回
金额低于其账面价值，按其差额计提资产减值准备，并计入当期损益。
上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
4、其他说明
本公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进
行复核，如发生改变则作为会计估计变更处理。
当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终
止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面
价值和相关税费后的差额计入当期损益。

（十三）在建工程

在建工程成本按实际成本计量，实际成本包括在建期间发生的各项工程支
出、工程达到预定可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。在
建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。
本公司在每一个资产负债表日检查在建工程是否存在可能发生减值的迹
象。如果该资产存在减值迹象，则估计其可收回金额。估计资产的可收回金额
以单项资产为基础，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，则以该资
产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。如果资产或资产组的可收回


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金额低于其账面价值，按其差额计提资产减值准备，并计入当期损益。
上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

（十四）借款费用

可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产
支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所
必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；当构建或者生产的符合资本
化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。其余借款
费用在发生当期确认为费用。
专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取
得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借
款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一
般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率
计算确定。

（十五）无形资产

1、无形资产
无形资产包括土地使用权、软件、专利技术、商标等。
无形资产按成本进行初始计量。使用寿命有限的无形资产自可供使用时
起，对其原值在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定
的无形资产不予摊销。
期末对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，必要时
进行调整。
2、研究与开发支出
研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。
开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条
件的开发阶段的支出计入当期损益：
（1） 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2） 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；


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（3） 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产
的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证
明其有用性；
（4） 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开
发，并有能力使用或出售该无形资产；
（5） 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当
期损益。
3、无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法
本公司在每一个资产负债表日检查使用寿命确定的无形资产是否存在可
能发生减值的迹象。如果该等资产存在减值迹象，则估计其可收回金额。估计
资产的可收回金额以单项资产为基础，如果难以对单项资产的可收回金额进行
估计的，则以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。如果资产
或资产组的可收回金额低于其账面价值，按其差额计提资产减值准备，并计入
当期损益。
使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否
存在减值迹象，每年均进行减值测试。
上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

（十六）长期待摊费用

长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年
以上的各项费用。长期待摊费用在预计受益期间分期平均摊销。

（十七）预计负债

当与产品质量保证或有事项相关的义务是本公司承担的现时义务，且履行
该义务很可能导致经济利益流出，以及该义务的金额能够可靠地计量，则确认
为预计负债。
在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值
等因素，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。


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如果货币时间价值影响重大，则以预计未来现金流出折现后的金额确定最佳估
计数。
如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在
基本确定能够收到时，作为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债
的账面价值。

（十八）收入

1、商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所
有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够
可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本
能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
本公司国内产品销售，如需要检验或安装的，在购买方接受商品并且检验
或安装完毕时确认销售收入；无需检验或安装的，在产品出库且对方确认收到
产品时确认销售收入。
本公司出口销售均以货物在指定的装运港装船，办结出境手续时确认销售
收入。
2、提供劳务收入
在提供劳务收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企
业，交易的完工程度能够可靠地确定，交易中已发生和将发生的成本能够可靠
地计量时，确认提供劳务收入的实现。本公司于资产负债表日按照完工百分比
法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总
成本的比例确定。

（十九）政府补助

政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产。政府补
助在能够满足政府补助所附条件且能够收到时予以确认。
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平


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均分配计入当期损益。
与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为
递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关
费用和损失的，直接计入当期损益。
已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延
收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当
期损益。
因城镇整体规划、库区建设、棚户区改造、沉陷区治理等公共利益进行搬
迁，收到政府从财政预算直接拨付的搬迁补偿款，作为专项应付款处理。其中，
属于对本公司在搬迁和重建过程中发生的固定资产和无形资产损失、有关费用
性支出、停工损失及搬迁后拟新建资产进行补偿的，自专项应付款转入递延收
益，并在确认相关费用的期间计入当期损益。取得的搬迁补偿款扣除转入递延
收益的金额后如有结余的，当作为资本公积处理。
已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延
收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当
期损益。

（二十）递延所得税资产/递延所得税负债

所得税费用包括当期所得税和递延所得税。
1、当期所得税
资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），
以按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。
2、递延所得税资产及递延所得税负债
对于某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作
为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与
计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得
税资产及递延所得税负债。
一般情况下所有应纳税暂时性差异均确认相关的递延所得税负债。对于可
抵扣暂时性差异，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所


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得额为限，确认相关的递延所得税资产。但与商誉的初始确认有关，以及与既
不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的
交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异，不予确认有关
的递延所得税负债。
对于能够结转以后年度的可抵扣亏损及税款抵减，以很可能获得用来抵扣
可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资
产。
本公司确认与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异
产生的递延所得税负债，除非本公司能够控制暂时性差异转回的时间，而且该
暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对于与子公司、联营企业及合营
企业投资相关的可抵扣暂时性差异，只有当暂时性差异在可预见的未来很可能
转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，本公
司才确认递延所得税资产。
资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，
按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。
除与直接计入其他综合收益或股东权益的交易和事项相关的当期所得税
和递延所得税计入其他综合收益或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税
调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损
益。
于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可
能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延
所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予
以转回。
当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债
同时进行时，本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延
所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的
所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所
得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资


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产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，本公司递延所得税资产及递延所得
税负债以抵销后的净额列报。

（二十一）经营租赁、融资租赁

实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁。融
资租赁以外的其他租赁为经营租赁。
1、本公司作为承租人记录经营租赁业务
经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本
或当期损益。初始直接费用计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损
益。
2、本公司作为出租人记录经营租赁业务
经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对
金额较大的初始直接费用于发生时予以资本化，在整个租赁期间内按照与确认
租金收入相同的基础分期计入当期损益；其他金额较小的初始直接费用于发生
时计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。

（二十二）职工薪酬

除因解除与职工的劳动关系而给予的补偿外，本公司在职工提供服务的会
计期间，将应付的职工薪酬确认为负债。
本公司按规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系，包括基本养老保
险、医疗保险、住房公积金及其他社会保障制度，相应的支出于发生时计入相
关资产成本或当期损益。
在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受
裁减而提出给予补偿的建议，如果本公司已经制定正式的解除劳动关系计划或
提出自愿裁减建议并即将实施，同时本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划
或裁减建议的，确认因解除与职工劳动关系给予补偿产生的预计负债，并计入
当期损益。




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（二十三）主要会计政策、会计估计的变更

报告期内，本公司未发生会计政策变更。
会计估计变更：本公司 2010 年度对应收账款按预计可收回金额与账面价
值的差额单项计提坏账准备。2011 年度开始本公司对单项测试未发生减值的应
收账款，按账龄分析法计提坏账准备。


六、主要税费政策

（一）增值税

应纳增值税为销项税额减可抵扣进项税后的余额，境内企业的销项税额按
照根据相关税收规定计算的销售额的 17%计算。本公司之巴西子公司 NEWAY
VALVULAS DO BRASIL LTDA 按当地税收规定计算的销售额的一定比例计
算，平均税率约为 10%-17%。

（二）所得税

本公司及各子公司报告期内企业所得税率情况如下表所示：
公司名称 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
苏州纽威阀门股份有限公司 15% 15% 15% 15%
苏州纽威阀门股份有限公司合并后可分
辨的归属于原纽威流体技术（苏州）有限 15% 15% 15% 12.5%
公司的损益部分
苏州纽威铸造有限公司 25% 25% 25% 25%
纽威工业材料（苏州）有限公司 25% 12.5% 12.5% 12.5%
纽威工业材料（大丰）有限公司 25% 25% 25% 25%
大丰纽威铸造有限公司 25% 12.5% 12.5% 12.5%
纽威精密铸造（大丰）有限公司 25% 25% 25% 25%
大丰市通威废旧物资经营公司（注 1） - - - 25%
纽威石油设备（苏州）有限公司 15% 12.5% 12.5% 12.5%
宝威科技有限公司 16.5% 16.5% 16.5% 16.5%
吴江市东吴机械有限责任公司（注 2） 15% 15% 15% -
NEWAY OILFIELD EQUIPMENT, LLC 35% 35% 35% 35%
NEWAY FLOW CONTROL, INC 注3 注3 注3 注3
NEWAY VALVE INTERNATIONAL, INC 注3 注3 注3 注3

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公司名称 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
NEWAY VALVULAS DO BRASIL LTDA 注4 注4 注4 注4
NEWAY VALVE (EUROPE) B.V. 注5 注5 注5 -
NEWAY SRV PTE. LTD. 注6 注6 - -
NEWAY VALVE (SINGAPORE) PTE. 注7 - - -
LTD.
NEWAY VALVE (EUROPE) S.R.L 注8 注8 - -

注 1：2010 年 8 月，纽威工业材料（大丰）有限公司将其持有的该公司 90%的全部股

权对外转让。

注 2：2011 年新收购的子公司。

注 3：本公司的美国子公司，按当地税法，适用累进税率，税率为 15%至 39%。

注 4：本公司的巴西子公司，按当地税法，适用累进税率，税率为 15%至 25%。

注 5： 2011 年新设立的荷兰子公司，按当地税法，适用累进税率，税率为 20%至 25%。

注 6：2012 年新设的新加坡子公司，按新加坡当地税法，适用税率 17%。

注 7：本公司子公司东吴机械 2013 年新设的新加坡子公司，按新加坡当地税法，适

用税率 17%。

注 8：本公司子公司 NEWAY VALVE (EUROPE) B.V.2012 年新设的意大利子公司，按

意大利当地税法，适用税率 27.5%。


1、经苏州市国家税务局新区分局《关于苏州纽威阀门有限公司申请企业
所得税减免的批复》（（2005）苏国税新（审批）字第 014 号）批准，本公司从
2004 年开始减按 15%征收企业所得税，从 2004 年开始免征地方所得税。根据
江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局和江苏省地方税务局于
2008 年 9 月 24 日颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR200832000095），
本公司被认定为高新技术企业，自 2008 年 1 月 1 日起执行 15%的企业所得税
率，认定有效期 3 年。根据江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税
务局和江苏省地方税务局于 2011 年 9 月 9 日颁发的《高新技术企业证书》(证
书编号：GF201132000203)，本公司被继续认定为高新技术企业，自 2011 年 1
月 1 日起执行 15%的企业所得税率，认定有效期 3 年。
本公司于 2007 年 1 月 31 日吸收合并纽威流体技术（苏州）有限公司，根
据苏州高新技术产业开发区国家税务局《关于苏州纽威阀门有限公司申请企业


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所得税减免的批复》（（2008）苏国税新（审批）字第 070 号）批准，吸收合并
原纽威流体技术（苏州）有限公司部分免征 2007 年-2008 年外商投资企业所得
税，减半征收 2009 年-2011 年外商投资企业所得税。根据《国务院关于实施企
业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39 号）的规定，自 2008 年 1 月 1
日起，原享受企业所得税“两免三减半”等定期减免税优惠的企业，新企业所
得税税法施行后继续按原税收法律、行政法规及相关文件规定的优惠办法及年
限享受至期满为止，以及财税[2009]69 号《关于执行企业所得税优惠政策若干
问题的通知》的规定，企业所得税过渡优惠政策与企业所得税法及其实施条例
中规定的定期减免税和减低税率类的税收优惠政策存在交叉的，由企业选择执
行，不得叠加享受，且一经选择，不得改变。据此，原纽威流体技术（苏州）
有限公司选择在 2007 年起执行过渡优惠政策至期满为止，即 2007 年-2008 年
免征、2009 年-2011 年适用 12.5%的企业所得税率；2011 年 5 月经与主管税务
机关协商，公司决定执行新企业所得税法下的高新技术企业优惠政策，即适用
15%的企业所得税率。
2、本公司之子公司纽威工业材料（大丰）有限公司系位于沿海经济开放
区的生产型企业，根据 2007 年 3 月 16 日发布的《中华人民共和国企业所得税
法》及相关税法规定，自 2008 年开始享受“两免三减半”的税收优惠政策。
大丰纽威铸造有限公司系位于沿海经济开放区的生产型企业，根据 2007
年 3 月 16 日发布的《中华人民共和国企业所得税法》及相关税法规定，自 2008
年开始享受“两免三减半”的税收优惠政策。
2009 年，纽威工业材料（大丰）有限公司吸收合并大丰纽威铸造有限公司
和纽威精密铸造（大丰）有限公司。根据《关于企业重组业务企业所得税处理
若干问题的通知》（财税[2009]59 号）相关规定，纽威工业材料（大丰）有限
公司为吸收合并后的存续企业，可以继续享受自 2008 年开始的“两免三减半”
税收优惠政策，即 2010 年度、2011 年度和 2012 年度适用的企业所得税税率分
别为 12.5%、12.5%和 12.5%，但优惠金额受其合并前一年应纳税所得额的限制。
受优惠金额限制，纽威工业材料（大丰）有限公司在 2010 年度、2011 年度和
2012 年度按 25%的企业所得税税率缴纳企业所得税。
对于非存续企业大丰纽威铸造有限公司和纽威精密铸造（大丰）有限公司，


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大丰纽威铸造有限公司可以继续享受自 2008 年开始的“两免三减半”税收优
惠政策，即 2010 年度、2011 年度和 2012 年度适用的企业所得税税率分别为
12.5%、12.5%和 12.5%，2013 年 1-6 月适用所得税率为 25%；纽威精密铸造（大
丰）有限公司在合并前已经享受完“两免三减半”税收优惠政策，2010 年度、
2011 年度、2012 年度和 2013 年 1-6 月适用的企业所得税税率为 25%。
3、本公司之子公司纽威工业材料（苏州）有限公司及纽威石油设备（苏
州）有限公司系位于经济技术开发区的生产型企业，根据 2007 年 3 月 16 日发
布的《中华人民共和国企业所得税法》及相关税法规定，自 2008 年开始享受
“两免三减半”的税收优惠政策。
4、本公司之子公司纽威石油设备（苏州）有限公司根据江苏省科学技术
厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局和江苏省地方税务局于 2012 年 10 月 25
日颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201232001043）被认定为高新
技术企业，认定有效期 3 年，执行 15%的企业所得税率。
5、本公司之子公司吴江市东吴机械有限责任公司根据江苏省科学技术厅、
江苏省财政厅、江苏省国家税务局和江苏省地方税务局于 2010 年 9 月 17 日颁
发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201032000183）被认定为高新技术
企业，自 2010 年 1 月 1 日起执行 15%的企业所得税率，认定有效期 3 年。吴
江市东吴机械有限责任公司目前已通过高新技术企业资格复审，但尚未取得
《高新技术企业证书》，2013 年 1 月 1 日起根据国家税务总局公告 2011 年第 4
号文暂按 15%的企业所得税率缴纳所得税。


七、最近一期末主要资产情况

截至 2013 年 6 月 30 日，本公司资产总额为 2,661,187,565.83 元，其中流
动资产为 2,009,493,922.16 元，非流动资产为 651,693,643.67 元，主要包括货币
资金、应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款、存货、固定资产和无形
资产等。

（一）流动资产

1、货币资金


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截至 2013 年 6 月 30 日，本公司货币资金账面余额为 202,754,297.25 元，
具体明细如下：
项 目 账面余额（元）
库存现金 251,808.53
银行存款 165,834,075.25
其他货币资金 36,668,413.47
合 计 202,754,297.25
2、应收票据
截至 2013 年 6 月 30 日，本公司应收票据账面余额为 19,079,243.80 元，全
部为银行承兑汇票。
3、应收账款
截至 2013 年 6 月 30 日，本公司应收账款账面余额为 943,583,505.24 元，
账面价值为 889,079,933.78 元。
（1）按风险特征分类
类别 账面余额（元） 比例 坏账准备（元） 比例
单项金额重大的应收款项 466,281,057.65 49.42% 12,300,611.76 2.64%
按账龄分析法计提坏账准 442,323,416.05 46.88% 13,701,909.95 3.10%
备的应收账款
其他不重大的应收款项 34,979,031.54 3.70% 28,501,049.75 81.48%
合计 943,583,505.24 100% 54,503,571.46 5.78%
（2）账龄分析
账龄 账面余额（元） 比例 坏账准备（元） 账面价值（元）
1 年以内 792,235,947.84 83.96% 3,480,465.28 788,755,482.56
1至2年 99,874,720.07 10.58% 22,028,172.64 77,846,547.43
2至3年 34,965,520.40 3.71% 15,599,642.06 19,365,878.34
3 年以上 16,507,316.93 1.75% 13,395,291.48 3,112,025.45
合计 943,583,505.24 100% 54,503,571.46 889,079,933.78
截至 2013 年 6 月 30 日，本公司应收账款中无应收持有公司 5%（含 5%）
以上表决权股份的股东款项。
4、预付款项
截至 2013 年 6 月 30 日，本公司预付款项账面余额为 34,627,850.00 元。预
付款项的账龄情况如下表所示：
账龄 账面余额（元） 比例
1 年以内 31,618,970.62 91.31%
1至2年 901,647.22 2.60%


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账龄 账面余额（元） 比例
2至3年 2,083,810.02 6.02%
3 年以上 23,422.14 0.07%
合计 34,627,850.00 100.00%

截至 2013 年 6 月 30 日，本公司预付款项中无预付持有公司 5%（含 5%）
以上表决权股份的股东款项。
5、其他应收款
截至 2013 年 6 月 30 日，本公司其他应收款账面余额为 18,527,962.92 元。
（1）按风险特征分析
类别 账面余额（元） 比例 坏账准备（元） 比例
单项金额重大的其他应收款 - - - -
其他不重大的其他应收款 18,527,962.92 100% - -
合计 18,527,962.92 100% - -
（2）账龄分析
账龄 账面余额（元） 比例 坏账准备（元） 账面价值（元）
1 年以内 13,607,466.62 73.45% - 13,607,466.62
1至2年 4,065,435.30 21.94% - 4,065,435.30
2至3年 212,332.34 1.15% - 212,332.34
3 年以上 642,728.66 3.46% - 642,728.66
合计 18,527,962.92 100% - 18,527,962.92

6、存货
截至 2013 年 6 月 30 日，本公司存货账面余额为 864,118,434.01 元，账面
价值为 833,782,334.41 元，具体情况如下表所示：
项目 账面余额（元） 跌价准备（元） 账面价值（元）
原材料 189,374,819.90 7,422,713.05 181,952,106.85
半成品 217,002,215.36 - 217,002,215.36
库存商品 457,741,398.75 22,913,386.55 434,828,012.20
合计 864,118,434.01 30,336,099.60 833,782,334.41


（二）非流动资产

1、固定资产
截至 2013 年 6 月 30 日，本公司固定资产净值为 400,642,786.17 元，具体
明细情况如下表所示：
固定资产原值 固定资产减值 固定资产净值
项 目 累计折旧（元）
（元） 准备（元） （元）
房屋及建筑物 303,759,434.86 69,869,089.51 - 233,890,345.35

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固定资产原值 固定资产减值 固定资产净值
项 目 累计折旧（元）
（元） 准备（元） （元）
机器设备 238,684,623.73 102,545,763.34 - 136,138,860.39
运输工具 23,354,632.96 15,090,168.37 - 8,264,464.59
电子设备及其他 77,280,615.98 54,931,500.14 - 22,349,115.84
合计 643,079,307.53 242,436,521.36 - 400,642,786.17
2、无形资产
截至 2013 年 6 月 30 日，本公司无形资产账面价值为 95,277,639.10 元，具
体明细情况如下表所示：
项目 账面余额（元） 累计摊销（元） 账面价值（元）
土地使用权 88,895,189.48 9,663,254.75 79,231,934.73
软件 15,962,552.29 6,198,732.90 9,763,819.39
专利技术 14,870.00 7,508.42 7,361.58
非专利技术 100,000.00 100,000.00 -
商标 6,754,051.67 2,310,596.63 4,443,455.04
其他 3,417,994.28 1,586,925.92 1,831,068.36
合计 115,144,657.72 19,867,018.62 95,277,639.10


八、最近一期末主要负债情况

截至 2013 年 6 月 30 日，本公司负债总额为 1,364,891,641.47 元，其中流
动负债为 1,346,425,057.70 元，非流动负债为 18,466,583.77 元，主要负债项目
包括短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、其他应付款等。
1、短期借款
截至 2013 年 6 月 30 日，本公司短期借款余额为 518,435,972.26 元，全部
为信用借款。
2、应付票据
截至 2013 年 6 月 30 日，本公司应付票据余额为 186,944,487.78 元，全部
为银行承兑汇票。
3、应付账款
截至 2013 年 6 月 30 日，本公司应付账款的账面余额为 435,135,298.84 元，
全部为应付货款。
4、预收款项
截至 2013 年 6 月 30 日，本公司预收款项账面余额为 42,098,703.26 元，全
部为预收货款。
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5、其他应付款
截至 2013 年 6 月 30 日，本公司其他应付款账面余额为 99,310,959.44 元，
具体明细如下表所示：
类别 账面余额（元）
应付未付费用 98,669,670.90
其他 641,288.54
合计 99,310,959.44


九、所有者权益情况

单位：元
项目 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
股本 700,000,000.00 700,000,000.00 700,000,000.00 700,000,000.00
资本公积 -367,526.97 -322,827.92 -470,678.26 84,368,615.20
盈余公积 72,887,232.63 52,040,605.89 24,084,678.97 10,149,883.55
未分配利润 480,977,752.72 290,544,774.43 185,845,530.82 93,257,676.17
外币报表折算差额 -13,596,101.25 -10,586,400.83 -8,998,931.84 1,941,062.19
归属于母公司股东权益合计 1,239,901,357.13 1,031,676,151.57 900,460,599.69 889,717,237.11
少数股东权益 56,394,567.23 65,628,273.56 71,517,359.58 16,034,776.88
合计 1,296,295,924.36 1,097,304,425.13 971,977,959.27 905,752,013.99


十、现金流量情况

单位：元
项 目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
经营活动产生的现金流量净额 81,857,129.67 442,670,745.97 55,254,555.63 -28,188,268.36
投资活动产生的现金流量净额 -38,207,742.12 -94,123,355.15 -213,241,006.62 382,794.21
筹资活动产生的现金流量净额 -96,340,559.57 -249,043,976.22 176,055,566.08 -73,756,884.45
汇率变动对现金及现金等价物
-3,356,593.60 -2,655,560.99 -12,709,920.32 -858,464.14
的影响
现金及现金等价物净增加额 -56,047,765.62 96,847,853.61 5,359,194.77 -102,420,822.74



十一、会计报表中的或有事项、承诺事项及期后事项

（一）或有事项

截至 2013 年 6 月 30 日，本公司无需要披露的或有事项。




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（二）承诺事项

截至 2013 年 6 月 30 日，本公司购建长期资产的资本性承诺金额为 5,988.90
万元，不可撤消经营租赁的最低租赁付款额为 1,167.70 万元。除此之外，本公
司无其他需要披露的重大承诺事项。

（三）期后事项

2013 年 8 月，本公司向股东支付股利共计人民币 24,570.00 万元。
2013 年 8 月 6 日，本公司在迪拜注册成立全资子公司 NEWAY FLOW
CONTROL DMCC，注册资本为 50 万美元。


十二、经注册会计师核验的非经常性损益明细表

单位：元
项 目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
非流动资产处置损益 -76,791.43 -3,191,758.63 -156,879.16 -1,840,861.48
计入当期损益的政府补助 3,066,378.19 8,001,325.88 5,243,790.32 1,868,108.75
同一控制下企业合并产生的子公
- - 6,078,820.77 25,196,366.98
司期初至合并日的当期净损益
除同公司正常经营业务相关的有
效套期保值业务外，持有交易性金
融资产、交易性金融负债产生的公
9,918,646.56 3,713,583.68 - -
允价值变动损益，以及处置交易性
金融资产、交易性金融负债和可供
出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收
699,176.53 -530,322.53 -296,741.47 -1,383,392.53
入和支出
其他符合非经常性损益定义的损
- - - -
益项目
所得税影响额 -761,090.64 -939,943.60 -2,176,062.05 202,279.20
少数股东权益影响额（税后） -79,736.59 -46,503.78 -475,387.10 -4,135,387.32
非经常性损益净额 12,766,582.62 7,006,381.02 8,217,541.31 19,907,113.60
归属于公司普通股股东的净利润 212,932,306.72 291,555,170.53 188,213,048.95 105,754,920.94
扣除非经常性损益后归属于公司
200,165,724.10 284,548,789.51 179,995,507.64 85,847,807.34
普通股股东的净利润




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十三、主要财务指标

（一）基本财务指标

2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
财务指标
/2013 年 1-6 月 /2012 年度 /2011 年度 /2010 年度
流动比率（次） 1.49 1.30 1.25 1.48
速动比率（次） 0.87 0.80 0.69 0.72
资产负债率（母公司） 50.61% 59.24% 57.95% 46.63%
应收账款周转率（次） 1.40 2.79 3.21 2.58
存货周转率（次） 0.77 1.68 1.76 1.32
息税折旧摊销前利润（万元） 30,012.67 45,102.08 32,002.61 18,521.79
利息保障倍数（倍） 30.51 12.59 10.94 15.83
每股净资产（元） 1.77 1.47 1.29 1.27
每股净现金流量（元） -0.08 0.14 0.01 -0.15
每股经营活动的现金流量（元） 0.12 0.63 0.08 -0.04
无形资产占净资产的比例 1.24% 1.37% 1.76% 0.92%
说明：上述财务指标除特别注明外，均以合并财务报表的数据为基础计算。
指标计算方法：
流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债
资产负债率（母公司）=总负债（母公司）÷总资产（母公司）×100%
应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均余额
存货周转率=营业成本÷存货平均余额
息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+折旧+摊销
利息保障倍数=息税前利润（利润总额+利息支出）÷利息支出
每股净资产=期末净资产÷期末股本总额
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷当期股本加权平均数
每股经营活动产生的现金流量＝经营活动的现金流量净额÷当期股本加权平均数
无形资产占净资产的比例=无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）÷期末净资产


（二）净资产收益率和每股收益

报告期内，本公司的净资产收益率和每股收益如下表所示：
加权平均 每股收益（元）
报告期利润
净资产收益率 基本每股收益 稀释每股收益
2013 年 1-6 月 18.75% 0.30 0.30
归属于公司普通股 2012 年度 29.36% 0.42 0.42
股东的净利润 2011 年度 20.71% 0.27 0.27
2010 年度 12.19% 0.15 0.15
扣除非经常性损益 2013 年 1-6 月 17.63% 0.29 0.29
后归属于公司普通 2012 年度 28.65% 0.41 0.41

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加权平均 每股收益（元）
报告期利润
净资产收益率 基本每股收益 稀释每股收益
股股东的净利润 2011 年度 20.38% 0.26 0.26
2010 年度 10.72% 0.12 0.12
指标计算方法：
①加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净
利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期
发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、
归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月
数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普
通股股东的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
报告期发生同一控制下企业合并的，计算加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从报告期期初起
进行加权；计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从合并日的次月起
进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被合并方的净利润、净资产均从比较期间期初起
进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权
计算（权重为零）。
②基本每股收益=P0÷S
S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发
行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加
股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期
缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报
告期期末的累计月数。
③计算基本每股收益时，2009 年度期初股份总数 S0 按公司整体变更设立股份公司时的股份总数计算。
④报告期内，本公司不存在稀释性潜在普通股，稀释每股收益与基本每股收益相同。


十四、验资情况

本公司历次验资情况请详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之
“四、历次验资情况和发起人投入资产的计量属性”的相关内容。




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第十一节 管理层讨论与分析


本公司管理层主要依据 2010 年、2011 年、2012 年及 2013 年上半年经审
计的财务报表，对公司的财务状况、盈利能力和现金流量等进行分析。另外，
本公司管理层依据经会计师审阅的 2013 年 7-9 月财务报表，对审计截止日后的
公司主要经营状况进行了分析。除非特别说明，本节财务数据均指合并财务报
表数据。投资者阅读本章内容时，涉及报告期的相关数据和信息请同时参考本
招股说明书“第十节 财务会计信息”中的相关内容。


一、财务状况分析


（一）资产负债分析

1、资产结构分析
报告期内，本公司资产的构成情况如下表所示：
2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
项目 金额 金额 金额 金额
比例 比例 比例 比例
（万元） （万元） （万元） （万元）
流动资产合计 200,949.39 75.51% 211,326.79 77.06% 181,101.63 74.33% 128,242.33 71.87%
货币资金 20,275.43 7.62% 42,660.43 15.56% 16,822.43 6.90% 15,126.05 8.48%
交易性金融资产 1,164.23 0.44% 314.35 0.11% - - - -
应收票据 1,907.92 0.72% 2,659.70 0.97% 1,372.90 0.56% 846.27 0.47%
应收账款 88,907.99 33.41% 80,264.85 29.27% 77,080.63 31.64% 42,413.68 23.77%
预付款项 3,462.79 1.30% 1,560.89 0.57% 2,247.15 0.92% 2,915.74 1.63%
应收利息 - - 117.36 0.04% - - - -
其他应收款 1,852.80 0.70% 2,041.52 0.74% 1,809.03 0.74% 1,167.20 0.65%
存货 83,378.23 31.33% 81,445.32 29.70% 81,769.49 33.56% 65,773.41 36.86%
一年内到期的非流
- - 262.37 0.10% - - - -
动资产
非流动资产合计 65,169.36 24.49% 62,900.20 22.94% 62,531.69 25.67% 50,192.21 28.13%
长期股权投资 303.23 0.11% 217.67 0.08% 198.88 0.08% - -
投资性房地产 1,117.66 0.42% 1,154.68 0.42% 3,198.33 1.31% 2,051.22 1.15%
固定资产 40,064.28 15.06% 41,347.12 15.08% 42,069.45 17.27% 38,779.53 21.73%
在建工程 6,384.33 2.40% 4,394.94 1.60% 2,572.51 1.06% 333.17 0.19%

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2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
项目 金额 金额 金额 金额
比例 比例 比例 比例
（万元） （万元） （万元） （万元）
无形资产 9,527.76 3.58% 9,518.74 3.47% 9,141.95 3.75% 7,462.01 4.18%
商誉 2,657.12 1.00% 2,657.12 0.97% 2,657.12 1.09% - -
递延所得税资产 4,537.49 1.71% 3,488.05 1.27% 2,144.08 0.88% 1,451.28 0.81%
其他非流动资产 577.49 0.22% 121.90 0.04% 549.38 0.23% 115.00 0.06%
资产总计 266,118.76 100% 274,227.00 100% 243,633.32 100% 178,434.55 100%

报告期内，本公司资产规模总体上与生产经营规模相适应。2011 年，受益
于全球市场回暖，公司订单承接量的大幅提升，业务规模迅速扩张，应收账款
和存货规模相应提高，本公司 2011 年末资产总额较 2010 年末上升 65,198.78
万元，增幅为 36.54%。2012 年，公司销售收款情况良好，公司经营性现金净
流入大幅增加，加上受 2012 年本公司“欧贷通”产品保证金余额影响，2012
年末资产总额较去年同期增加 30,593.68 万元，增幅为 12.56%。2013 年上半年
“欧贷通”协议到期，归还欧元贷款，相应的保证金解除，货币资金余额下降，
造成 2013 年 6 月 30 日总资产规模小幅下降 8,108.24 万元，降幅为 2.96%。
在公司的资产结构中，流动资产是本公司资产最主要的组成部分，2010
年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日和 2013 年 6 月 30 日，
本公司流动资产占总资产的比重分别为 71.87%、74.33%、77.06%和 75.51%。
其中，货币资金、应收账款和存货是本公司流动资产的主要组成部分，2013
年 6 月 30 日，上述三项资产占本公司流动资产的比重分别为 10.09%、44.24%
和 41.49%，合计占流动资产的比重为 95.83%。
本公司属于生产制造企业，生产经营所使用的房屋建筑物和土地使用权是
公司非流动资产的主要组成部分。2013 年 6 月 30 日，本公司固定资产和无形
资产占非流动资产的比重分别为 61.48%和 14.62%，合计占非流动资产的比重
为 76.10%。
（1）货币资金
2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
项 目 金额 金额 金额 金额
比例 比例 比例 比例
（万元） （万元） （万元） （万元）
现金 25.18 0.12% 31.17 0.07% 5.84 0.03% 0.61 0.00%
银行存款 16,583.41 81.79% 21,895.10 51.32% 12,796.33 76.07% 13,710.45 90.64%
其他货币资金 3,666.84 18.09% 20,734.16 48.60% 4,020.26 23.90% 1,415.00 9.35%
合计 20,275.43 100% 42,660.43 100% 16,822.43 100% 15,126.05 100%

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本公司货币资金主要为银行存款和其他货币资金。本公司从事的阀门制造
和销售业务日常资金结算金额较大，需保持一定数量的货币资金以维持正常业
务经营和资金周转需求。因此，本公司在报告期末的货币资金总体水平较高，
2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日和 2013 年 6 月
30 日，货币资金占总资产的比重分别为 8.48%、6.90%、15.56%和 7.62%。报
告期末，本公司的其他货币资金为银行承兑汇票保证金、保函保证金及借款保
证金。2012 年，本公司与银行签订“欧贷通”协议，向银行指定账户存入美元
保证金后按照即期汇率取得等额欧元贷款。同时，与银行签订远期结售汇及债
务掉期合约，锁定贷款利率及贷款到期日美元兑欧元汇率。截至 2012 年 12 月
31 日，“欧贷通”形成的保证金余额为 2,600.00 万美元（折合人民币 16,342.30
万元），导致 2012 年末其他货币资金余额相对较高。2013 年 6 月 30 日，上述
“欧贷通”协议到期，造成 2013 年 6 月 30 日货币资金余额下降。
（2）应收账款
①应收账款占比情况
本公司的应收账款为主要流动资产之一。2010 年末、2011 年末、2012 年
末和 2013 年 6 月末，本公司应收账款净额分别为 42,413.68 万元、77,080.63
万元、80,264.85 万元和 88,907.99 万元，占流动资产的比重分别为 33.07%、
42.56%、37.98%和 44.24%。应收账款比重较高、余额较大是由本公司的业务
特点、销售和信用政策决定的。
本公司新增客户通常按照不超过销售合同总价款 10%的比例支付预付款
（在公司能够承受的风险范围内，在对客户信誉进行充分评估的前提下，受谈
判地位、项目的竞争程度等多方面因素的影响，部分销售合同没有约定由客户
支付预付款），根据销售合同约定，本公司一般提供 3-4 个月的信用期，信用期
满后，境外客户支付剩余货款，而境内客户则通常付款至合同总价款的 90%，
其余 10%的尾款在 1-2 年的设备质保期满后支付给本公司。因此，本公司的应
收账款在资产中所占的比重较高、余额较大。
②应收账款变动情况
本公司应收账款的变动是与公司的营业收入变动相适应的。2011 年度，本
公司实现营业收入 191,675.04 万元，较 2010 年度营业收入增长 73.54%，营业


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收入的快速增长导致应收账款大幅提高。2011 年末，本公司应收账款净额由
2010 年末的 42,413.68 万元上升至 77,080.63 万元，比上期末增长 81.74%。2012
年度，本公司实现营业收入 219,825.18 万元，比 2011 年度增长 14.69%，2012
年末，本公司应收账款净额小幅上升至 80,264.85 万元，比 2011 年末增长 4.13%，
应收账款余额涨幅小于 2012 年收入涨幅的原因主要包括：一方面，2011 年末
大幅增长的应收账款大多在 2012 年收回；另一方面，受市场转暖影响，客户
回款情况较好，出现延期支付的情况较少。2013 年 1-6 月，本公司实现营业收
入 118,657.12 万元，达到 2012 年度的 53.98%，2013 年 6 月 30 日，本公司应
收账款净额小幅上升至 88,907.99 万元，比 2012 年末增长 10.77%。
③应收账款账龄及坏账准备计提情况
报告期内，本公司应收账款余额的账龄情况如下表所示：
2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
账龄 金额 金额 金额 金额
比例 比例 比例 比例
（万元） （万元） （万元） （万元）
1 年以内 79,223.59 83.96% 68,923.66 82.47% 70,721.00 89.53% 34,763.96 79.79%
1 年至 2 年 9,987.47 10.58% 10,843.53 12.98% 5,501.51 6.96% 6,528.88 14.98%
2 年至 3 年 3,496.55 3.71% 2,104.69 2.52% 1,818.01 2.30% 1,551.99 3.56%
3 年以上 1,650.73 1.75% 1,700.36 2.03% 949.46 1.20% 724.72 1.66%
合计 94,358.35 100% 83,572.24 100% 78,989.98 100% 43,569.55 100%

2010 年末、2011 年末、2012 年末和 2013 年 6 月末，本公司账龄 2 年以内
的应收账款占应收账款账面余额的比例分别为 94.77%、96.50%、95.45%和
94.54%，应收账款处于正常的结算期，账龄结构合理，资产质量良好。2010
年末、2011 年末、2012 年末和 2013 年 6 月末，本公司账龄 2 年以上的应收账
款账面余额分别为 2,276.71 万元、2,767.47 万元、3,805.05 万元和 5,147.28 万
元，其中质量保证金分别为 1,057.53 万元、1,695.17 万元、2,611.07 万元和
3,680.38 万元，占账龄 2 年以上的应收账款账面余额的比例分别为 46.44%、
61.25%、68.62%和 71.50%。除质量保证金以外，公司账龄 2 年以上的应收账
款主要为客户延期付款形成。对截至报告期末逾期未收回的质量保证金及因客
户资金困难导致延期付款的应收账款，本公司已根据期后回款情况及公司以往
的经验、债务单位的实际财务状况和现金流量情况，计提了足额的坏账准备。
报告期内，本公司应收账款坏账准备的计提情况如下表所示：



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2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
账龄 金额 实际计 金额 实际计 金额 实际计 金额 实际计
（万元） 提比例 （万元） 提比例 （万元） 提比例 （万元） 提比例
1 年以内 348.05 0.44% 345.33 0.50% 428.61 0.61% 67.82 0.20%
1 年至 2 年 2,202.82 22.06% 1,096.48 10.11% 467.30 8.49% 372.54 5.71%
2 年至 3 年 1,559.96 44.61% 587.95 27.94% 423.70 23.31% 420.53 27.10%
3 年以上 1,339.53 81.15% 1,277.64 75.14% 589.75 62.11% 294.98 40.70%
合计 5,450.36 5.78% 3,307.39 3.96% 1,909.35 2.42% 1,155.87 2.65%

2011 年，本公司依据企业会计准则的规定，并结合应收款项的性质、客户
的特点等公司具体经营情况制定了坏账准备政策，具体情况如下：
A. 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款
单项金额重大的应收账款的确认 公司将金额为人民币 1,000 万元以上的应收账款确认为
标准 单项金额重大的应收账款
公司对单项金额重大的应收账款单独进行减值测试，单
独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风
单项金额重大的应收账款坏账准
险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确
备的计提方法
认减值损失的应收账款，不再包括在具有类似信用风险
特征的应收账款组合中进行减值测试
B. 按组合计提坏账准备的应收账款
按账龄计提坏账准备的组合 2011 年度和 2012 年度，本公司对单项测试未发生减值的应
收账款，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行
分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条
款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金
流量测算相关。
本组合为按账龄计提坏账准备的应收账款（不含关联方）。
按账龄计提坏账准备的组合 账龄分析法
按照应收账款账龄计提坏账准备的比例情况如下表所示：
账龄 坏账准备计提比例
0-6 个月 -
7-12 个月 3%
1-2 年 10%
2-3 年 20%
3-4 年 50%
4 年以上 100%
C. 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由 存在发生减值的客观证据
坏账准备的计提方法 单项金额不重大的应收账款及其他应收款按预计可收回
金额与账面价值的差额确认为坏账准备
本公司制定的坏账准备计提政策符合公司的实际经营情况，具体说明如


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下：
首先，从历史情况看，账龄一年以内的应收账款大部分可在以后年度收回。
2010 年 12 月 31 日，本公司账龄一年以内的应收账款为 34,763.96 万元，其中
30,672.00 万元于 2011 年度收回，占比 88.23%，1,987.27 万元于 2012 年收回，
占比 5.71%，453.96 万元于 2013 年上半年收回，占比 1.31%；2011 年至 2013
年上半年累计收回占比 95.25%。2011 年 12 月 31 日，本公司账龄一年以内的
应收账款为 70,721.00 万元，其中 59,877.48 万元于 2012 年度收回，占比 84.67%，
7,346.97 万元于 2013 年上半年收回，占比 10.39%；2012 年至 2013 年上半年累
计收回占比 95.06%。2012 年 12 月 31 日，本公司账龄一年以内的应收账款为
68,923.66 万元，其中 58,936.19 万元于 2013 年上半年收回，占比 85.51%。
其次，本公司的主要客户为大中型石油、化工公司以及知名阀门经销商，
与公司保持着长期的业务合作关系，上述公司资信情况较好，资产质量较高，
因其自身经营不善导致无力支付货款的可能性较低。
最后，本公司实际发生的坏账金额较小，报告期内累计核销的坏账金额为
151.40 万元，占 2013 年 6 月 30 日应收账款余额的 0.16%。本公司于 2013 年 6
月 30 日实际已计提坏账准备 5,450.36 万元，占 2013 年 6 月 30 日应收账款余
额的 5.78%。由此可见，本公司实际坏账发生比例低于坏账准备计提比例，应
收账款坏账准备计提充分。
④应收账款前五名情况
金额 占应收账款
客户名称
（万元） 总额的比例
2013 年 6 月 30 日
中国石油天然气股份有限公司管道建设项目经理部 8,241.73 8.73%
中国石油天然气股份有限公司西气东输管道分公司 3,295.32 3.49%
中国五环工程有限公司 3,280.50 3.48%
苏州盛域机电设备有限公司 2,566.05 2.72%
四川石油天然气建设工程有限责任公司 2,209.52 2.34%
合计 19,593.12 20.76%
2012 年 12 月 31 日
中国石油物资公司 3,561.55 4.26%
苏州盛域机电设备有限公司 3,348.91 4.01%
中国石油天然气股份有限公司西气东输管道分公司 3,284.84 3.93%
JGC CORPORATION 3,159.37 3.78%
JAG FLOCOMPONENTS 3,026.02 3.62%


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合计 16,380.69 19.60%
2011 年 12 月 31 日
中国石油物资公司 5,975.44 7.56%
MCJUNKIN RED MAN CORP 2,708.38 3.43%
中国石油天然气股份有限公司西气东输管道分公司 2,616.77 3.31%
MRC MIDFIELD SUPPLY 2,430.80 3.08%
TECH SEAL INT'L 2,413.47 3.06%
合计 16,144.87 20.44%
2010 年 12 月 31 日
BARIVEN, S.A. C/O PDVSA SERVICES 2,684.96 6.16%
赛鼎工程有限公司 2,464.21 5.66%
JAG FLOCOMPONENTS 1,537.86 3.53%
中国石油天然气股份有限公司西气东输管道分公司 1,531.25 3.51%
PARS NEWAY CO. 1,454.87 3.34%
合计 9,673.14 22.20%
（3）其他应收款
2013 年 6 月 30 日，本公司的其他应收款账面余额为 1,852.80 万元，主要
为应收的投标保证金、海关保证金、备用金和往来款等。根据公司其他应收款
的历史回收情况和款项性质，本公司其他应收款无法收回的风险较低，因此未
计提坏账准备。
（4）存货
报告期内，本公司存货余额的明细情况如下表所示：
2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
项目 金额 金额 金额 金额
比例 比例 比例 比例
（万元） （万元） （万元） （万元）
原材料 18,937.48 21.92% 18,844.50 22.76% 18,029.10 21.95% 17,513.28 26.57%
半成品 21,700.22 25.11% 19,643.48 23.73% 23,273.16 28.33% 17,681.06 26.82%
产成品 45,774.14 52.97% 44,305.10 53.51% 40,843.08 49.72% 30,722.42 46.61%
合计 86,411.84 100% 82,793.08 100% 82,145.35 100% 65,916.77 100%

①存货构成情况
本公司的存货由原材料、半成品和产成品构成。2010 年末、2011 年末、
2012 年末和 2013 年 6 月末，产成品占存货总额的比例分别为 46.61%、49.72%、
53.51%和 52.97%。产成品在存货中所占比重高的主要原因是完工产品经过质
量检查后验收入库，需要按照销售合同的商务条款进行交付。
2011 年，随着市场回暖，公司承接的订单量逐步增加，公司积极组织生产，
原材料和半成品金额相应增加，2011 年末本公司原材料和半成品合计金额为

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41,302.26 万元，较去年同期增长 17.35%。报告期内，为减少零件备货量，降
低库存，节约成本，本公司持续推进工艺流程优化和产品零件标准化改造，2012
年成果初步体现，2012 年末，原材料和半成品合计金额为 38,487.98 万元，比
去年同期下降 2,814.28 万元，占存货总额的比例也从 2011 年末的 50.28%下降
至 2012 年末的 46.49%。
②存货变动情况
2011 年末公司存货余额较 2010 年末增长 16,228.58 万元，增幅为 24.62%，
主要原因为：2011 年度，随着境外阀门市场回暖，本公司承接的订单量逐步增
加，母公司全年订单承接量已经超过 18 亿元，较上年增长约 3.5 亿元，截至
2011 年 12 月 31 日，本公司母公司正在执行的尚未发货的订单金额为 9.8 亿元，
因而处于生产状态的半成品和尚未发货的产成品余额较上年末有较大幅度的
增长；另外，由于公司的美国子公司和巴西子公司加大拓展维修和替换市场，
2011 年末的库存保有量有一定幅度的上升。受上述因素影响，本公司 2011 年
末半成品和产成品余额较上年末分别增长 31.63%和 32.94%。
2012 年末与 2013 年 6 月末，公司存货余额与上年末相比基本持平，变化
不大。一方面，公司承接的订单量持续增长，公司为订单完成生产等待发货、
验收的产成品余额持续增长；另一方面，由于公司工艺流程优化和产品零件标
准化改造影响，公司原材料和半成品库存降低至较低水平，相应的库存有所下
降。上述两个因素综合影响，造成 2012 年末和 2013 年 6 月末公司存货余额与
上年末相比变化不大。
③存货跌价准备计提情况
在资产负债表日，本公司比较存货可变现净值与成本，若存货成本高于其
可变现净值，则按照存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。一方
面，本公司主要根据订单进行生产，产成品售价根据合理成本费用加上合理的
利润确定，以保持正常的盈利水平。另外，本公司的产品生产周期较短，通常
为 3-6 个月，生产过程中成本发生大幅增加的可能性较小，产成品一般不存在
跌价情况；另一方面，产成品的销售情况良好，所以原材料和半产品的可变现
净值通常也高于其成本，不存在跌价情况。2010 年度、2011 年度、2012 年度
和 2013 年上半年，本公司分别对部分原材料和产成品计提 95.18 万元、232.50


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万元、971.91 万元和 1,685.85 万元的跌价准备。2013 年上半年，本公司计提的
存货跌价准备较去年同期有较大幅度增长，主要是由于本公司巴西子公司受销
售不景气影响，相应库存的产成品可变现净值低于账面成本，计提跌价准备所
致。本公司存货跌价准备的计提与存货资产的实际状况相符，合理地反应了存
货的质量。
（5）投资性房地产
2010 年末、2011 年末、2012 年末和 2013 年 6 月末，本公司投资性房地产
的账面价值分别为 2,051.22 万元、3,198.33 万元、1,154.68 万元和 1,117.66 万
元，为本公司收购的子公司对外出租的房屋。2010 年末本公司投资性房地产为
本公司之子公司纽威石油设备拥有，为本公司收购前其对外出租的房屋，公司
将在租期届满后收回用于石油设备的生产。2011 年末，投资性房地产增加的原
因主要为新增本公司之子公司东吴机械的投资性房地产，由 2011 年公司搬迁
到新厂区后将老厂区对外出租而形成的。2012 年末投资性房地产账面原值和账
面价值分别较 2011 年减少 2,224.22 万元和 2,043.65 万元，主要原因为：2012
年，因纽威石油设备对外出租房产到期收回，转入固定资产及无形资产约
1,766.21 万元；另外，对于出租收回后的部分厂房进行推倒重建，该部分账面
原值为 458.01 万元。2013 年上半年公司无新增投资性房地产，投资性房地产
账面价值的变动为折旧摊销影响。
（6）固定资产
报告期内，本公司固定资产原值情况如下表所示：
2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
项目 金额 金额 金额 金额
比例 比例 比例 比例
（万元） （万元） （万元） （万元）
房屋建筑物 30,375.94 47.24% 30,366.55 48.03% 29,382.43 49.51% 24,701.98 47.60%
机器设备 23,868.46 37.12% 23,616.88 37.36% 21,812.55 36.76% 20,028.24 38.60%
运输工具 2,335.46 3.63% 2,014.18 3.19% 1,880.09 3.17% 1,806.07 3.48%
电子设备及其他 7,728.06 12.02% 7,224.83 11.43% 6,267.17 10.56% 5,355.02 10.32%
合计 64,307.93 100% 63,222.43 100% 59,342.24 100% 51,891.32 100%

报告期内，随着公司阀门业务规模的不断扩大，本公司陆续建设厂房、购
置生产设备，以扩大产品产能，适应市场需求的快速增长。2011 年 4 月，本公
司完成对东吴机械的收购，将其纳入合并范围，2011 年末房屋建筑物、机器设
备等固定资产均有所上升。2012 年本公司固定资产原值比 2011 年末增加了

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3,880.19 万元，主要原因如下：本公司之子公司纽威石油设备收购前对外出租
的房产到期收回，从投资性房地产转入固定资产，转入原值为 938.40 万元；另
外，根据生产办公需要，公司 2012 年新增机器设备及电子设备 2,874.85 万元。
2013 年 6 月 30 日固定资产原值较上年末小幅增加了 1,085.55 万元，主要为适
应生产规模扩大需求所购置的机器设备、电子设备和运输工具等。
2013 年 6 月 30 日，本公司固定资产净值为 40,064.28 万元，总体成新率为
62.30%，具体情况如下表所示：
固定资产原值 累计折旧 固定资产净值
项目 成新率
（万元） （万元） （万元）
房屋建筑物 30,375.94 6,986.91 23,389.03 77.00%
机器设备 23,868.46 10,254.58 13,613.89 57.04%
运输工具 2,335.46 1,509.02 826.45 35.39%
电子设备及其他 7,728.06 5,493.15 2,234.91 28.92%
合计 64,307.93 24,243.65 40,064.28 62.30%

报告期内，本公司房屋建筑物无因市价持续下跌或损坏、长期闲置等原因
而导致可收回金额低于账面价值的情形，因此，本公司未对房屋建筑物计提减
值准备。本公司机器设备、电子设备等其他固定资产成新率虽相对较低，但使
用状态良好，本公司也未对其计提减值准备。
（7）无形资产
报告期内，本公司无形资产账面价值的明细情况如下表所示：
2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
项目 金额 金额 金额 金额
比例 比例 比例 比例
（万元） （万元） （万元） （万元）
土地使用权 7,923.19 83.16% 8,016.30 84.22% 7,427.74 81.25% 6,633.20 88.89%
软件 976.38 10.25% 784.23 8.24% 815.97 8.93% 827.70 11.09%
专利技术 0.74 0.01% 0.81 0.01% 0.96 0.01% 1.11 0.01%
商标 444.35 4.66% 497.67 5.23% 604.31 6.61% - -
其他 183.11 1.92% 219.73 2.31% 292.97 3.20% - -
合计 9,527.76 100% 9,518.74 100% 9,141.95 100% 7,462.01 100%

本公司的无形资产主要为土地使用权，2010 年末、2011 年末、2012 年末
和 2013 年 6 月末，土地使用权占无形资产的比重分别为 88.89%、81.25%、
84.22%和 83.16%。2011 年末，本公司无形资产比上年末增加 1,679.94 万元，
主要是由本公司收购东吴机械导致的。2012 年末，本公司无形资产比上年末增


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加 376.79 万元，主要是由本公司之子公司纽威石油设备出租房产到期收回所
致。
（8）固定资产、无形资产的增长和产能、产量的匹配分析
2013 年 6 月 30 日/ 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日/ 2010 年 12 月 31 日/
项目
2013 年 1-6 月 /2012 年度 2011 年度 2010 年度
固定资产原值（万元） 64,307.93 63,222.43 59,342.24 51,891.32
其中：房屋建筑物 30,375.94 30,366.55 29,382.43 24,701.98
机器设备 23,868.46 23,616.88 21,812.55 20,028.24
其他 10,063.53 9,239.00 8,147.26 7,161.10
无形资产原值（万元） 11,514.47 11,258.71 10,423.27 8,235.27
其中：土地使用权 8,889.52 8,889.52 8,061.71 7,101.03
其他 2,624.95 2,369.19 2,361.56 1,134.24
主要产品产能（台、套） 462,500 867,000 857,000 726,000
其中：闸阀 120,000 220,000 220,000 160,000
截止阀 15,000 27,000 27,000 25,000
止回阀 25,000 50,000 50,000 50,000
球阀 90,000 150,000 150,000 115,000
蝶阀 9,000 13,000 13,000 13,000
锻钢阀 175,000 350,000 350,000 350,000
井口设备 13,500 27,000 27,000 13,000
安全阀 15,000 30,000 20,000 -
主要产品产量（台、套） 410,751 706,724 644,127 368,801
其中：闸阀 114,346 200,552 185,929 91,492
截止阀 15,060 26,373 24,229 11,513
止回阀 21,910 40,574 37,623 15,480
球阀 92,026 145,723 132,043 103,096
蝶阀 9,409 12,364 11,421 9,044
锻钢阀 150,250 253,168 221,139 131,913
井口设备 2,454 19,768 23,900 6,263
安全阀 5,296 8,202 7,843 -
注：安全阀的产能、产量为公司于 2011 年 4 月完成对东吴机械收购后 2011 年 5 月至 12
月的数据。2013 年 1-6 月各阀种的产能为全年产能的一半。
○1 2011 年度固定资产、无形资产的增长和产能的匹配分析
2011 年末，本公司固定资产中房屋建筑物账面余额较 2010 年末增加
4,680.45 万元，主要原因是本公司收购东吴机械，东吴机械的新厂房竣工转入
固定资产，并且本公司向 NEWAYMACK, LLC 购买房产。
2011 年本公司本部阀门生产厂的固定资产变动较小，公司通过采取了增加
熟练工人数量，添置更新生产设备，提高场地利用率，改进生产工艺，拓展供
应渠道等一系列措施，使得闸阀、截止阀、球阀等阀种的生产能力得到进一步

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提升。
纽威石油设备新厂房于 2010 年投产后，经过购置生产设备，增加工人数
量，优化生产工艺，2011 年的产能由 2010 年的 13,000 台/套增加至 27,000 台/
套。
2011 年 4 月，本公司完成对东吴机械的收购，土地使用权增加 960.68 万
元。东吴机械从事安全阀的生产，目前年产能为 30,000 套。
○2 2012 年度固定资产、无形资产的增长和产能的匹配分析
2012 年度，本公司各阀门生产厂的固定资产中，机器设备的购置主要集中
在下半年，对当年的产能影响较小；固定资产中房屋建筑物和无形资产的增加
主要是因为纽威石油设备的对外出租房产到期收回，房产和土地使用权相应转
入固定资产和无形资产所致，对公司阀门的产能增加没有实质性影响。
○3 2013 年上半年度固定资产、无形资产的增长和产能的匹配分析
2013 年上半年，本公司产能增长幅度超过固定资产增长幅度，这主要是由
于 2012 年下半年新增固定资产在 2013 年上半年形成新增产能所致。
○ 阀门产品的产量变动分析
2010 年下半年以来，本公司承接订单的形势持续好转，因而 2011 年度公
司产能利用率得到大幅提升，主要阀种的产量与上年同期相比提高 74.65%，营
业收入较上年增长 73.54%。2012 年，本公司承接订单规模进一步扩大，2012
年公司产能利用率继续提升，主要阀种产量比去年同期增加 9.72%，同期营业
收入增长 14.69%。
综上所述，报告期内本公司固定资产、无形资产的增长与产能变动存在合
理的匹配关系，产量的变动符合本公司的实际经营情况。
2、资产减值准备情况
本公司按照稳健性原则，根据自身的业务特点和各项资产的实际状况，制
定了合理的资产减值准备计提政策，具体计提政策详见本招股说明书“第十节
财务会计信息”之“五、主要会计政策和会计估计”。报告期内，本公司对各
类资产的减值情况进行了审慎核查，按照会计政策的规定，计提了相应的减值
准备。
报告期内，本公司累计计提的各项资产减值准备情况如下表所示：


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单位：万元
项目 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
坏账准备 5,450.36 3,307.39 1,909.35 1,155.87
存货跌价准备 3,033.61 1,347.76 375.85 143.36
商誉减值准备 799.35 799.35 799.35 799.35
合计 9,283.32 5,454.50 3,084.56 2,098.58

本公司的资产减值准备主要为坏账准备、存货跌价准备和商誉减值准备。
报告期内，计提应收账款坏账准备和存货跌价准备是本公司资产减值准备变动
的最主要原因。本公司采用个别认定法和账龄分析法对应收账款计提坏账准
备，对部分信用风险较大的应收账款进行减值测试，计提资产减值损失。2008
年，本公司向无关联第三方收购大丰纽威铸造有限公司，对收购溢价确认为商
誉，期末进行减值测试后计提商誉减值准备 799.35 万元。
在资产负债表日，经减值测试，本公司的其他应收款、应收票据、预付账
款不存在回收风险，故未计提坏账准备；固定资产、无形资产等非流动资产使
用状态良好，本公司未对其计提减值准备。
3、负债结构分析
报告期末，本公司负债的构成情况如下表所示：
2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
项目 金额 金额 金额 金额
比例 比例 比例 比例
（万元） （万元） （万元） （万元）
流动负债合计 134,642.51 98.65% 163,099.50 99.15% 145,008.52 99.03% 86,795.84 98.79%
短期借款 51,843.60 37.98% 70,930.26 43.12% 63,166.38 43.14% 32,487.57 36.98%
交易性金融负债 - - 103.49 0.06% - - - -
应付票据 18,694.45 13.70% 22,240.35 13.52% 23,322.01 15.93% 10,021.17 11.41%
应付账款 43,513.53 31.88% 43,338.13 26.35% 45,565.47 31.12% 36,296.59 41.31%
预收款项 4,209.87 3.08% 11,260.87 6.85% 2,872.52 1.96% 1,857.85 2.11%
应付职工薪酬 2,755.58 2.02% 3,375.11 2.05% 3,338.92 2.28% 2,249.95 2.56%
应交税费 3,139.11 2.30% 907.87 0.55% -717.86 -0.49% -1,894.76 -2.16%
应付股利 - - 5,230.63 3.18% - - - -
其他应付款 9,931.10 7.28% 5,233.74 3.18% 7,058.20 4.82% 5,490.13 6.25%
其他流动负债 555.28 0.41% 479.06 0.29% 402.88 0.28% 287.35 0.33%
非流动负债合计 1,846.66 1.35% 1,397.05 0.85% 1,427.01 0.97% 1,063.50 1.21%
递延所得税负债 494.46 0.36% 369.79 0.22% 375.87 0.26% - -
其他非流动负债 1,352.20 0.99% 1,027.26 0.63% 1,051.14 0.72% 1,063.50 1.21%
负债合计 136,489.16 100% 164,496.55 100% 146,435.53 100% 87,859.34 100%

本公司的负债主要为流动负债， 2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日、

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2012 年 12 月 31 日和 2013 年 6 月 30 日，流动负债占总负债的比重分别为
98.79%、99.03%、99.15%和 98.65%。本公司的流动负债主要包括短期借款、
应付票据和应付账款等。
（1）短期借款
报告期末，本公司短期借款的明细情况如下表所示：
单位：万元
借款类别 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
抵押借款 - - - 700.00
担保借款 - 10,000.00 10,900.00 10,000.00
质押借款 - 16,331.44 - -
信用借款 51,843.60 44,598.82 52,266.38 21,787.57
合计 51,843.60 70,930.26 63,166.38 32,487.57

报告期内，本公司资信状况良好，短期借款以信用借款为主。2010 年 12
月 31 日、2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日和 2013 年 6 月 30 日，本公
司的短期借款账面余额分别为 32,487.57 万元、63,166.38 万元、70,930.26 万元
和 51,843.60 万元，占负债总额的比重分别为 36.98%、43.14%、43.12%和 37.98%。
（2）应付票据
报告期内，本公司应付票据全部为银行承兑汇票。本公司在应付账款到付
款期后，通常按照到期应付账款 2/3 的比例向供应商开具银行承兑汇票。2010
年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日和 2013 年 6 月 30 日，
本公司的应付票据账面余额分别为 10,021.17 万元、23,322.01 万元、22,240.35
万元和 18,694.45 万元，占负债总额的比重分别为 11.41%、15.93%、13.52%和
13.70%。
（3）应付账款
报告期内，本公司的应付账款全部为应付供应商的货款。2010 年 12 月 31
日、2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日和 2013 年 6 月 30 日，本公司应
付账款分别为 36,296.59 万元、45,565.47 万元、43,338.13 万元和 43,513.53 万
元，占负债总额的比例分别为 41.31%、31.12%、26.35%和 31.88%。
2010 年以来，随着订单规模的快速增长，本公司原材料采购规模扩大，应
付账款大幅增长，2011 年末，公司应付账款较上年末增长 25.54%。2012 年末
应付账款余额与 2011 年相比略有下降，主要原因为原材料价格下降导致采购


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支出减少。
（4）预收款项
本公司对于金额比较大的订单，通常在产品销售合同中约定一定比例的预
付款，受谈判地位、项目竞争程度、市场开拓需要等因素的影响，每份销售合
同的预付款比例有所差异。2011 年，随着销售规模迅速回升，本公司预收款项
亦大幅增长，2011 年末，本公司预收款项为 2,872.52 万元，较 2010 年末增长
54.62%。2012 年 12 月 31 日，本公司预收款项为 11,260.87 万元，较 2011 年末
大幅增加 8,388.35 万元，增幅为 292.02%。2012 年末预收账款的大幅增加主要
由于部分大型工程项目采购阀门订单预付款比例比较高，其中预收优尼科东海
有限公司 6,343.85 万元；预收中国石油管道建设项目经理部 1,218.82 万元。2013
年 6 月 30 日，上述项目已完成发货确认收入，相应的预收款项结转，受此影
响，预收款项期末余额下降至 4,209.87 万元。
（5）应付职工薪酬
2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日和 2013 年 6
月 30 日，本公司应付职工薪酬分别为 2,249.95 万元、3,338.92 万元、3,375.11
万元和 2,755.58 万元。报告期末，本公司应付职工薪酬期末余额的变动是与公
司员工人数变动及工资水平的提高相适应的。2013 年 6 月 30 日，本公司应付
职工薪酬的账面余额主要为应付职工工资、奖金、津贴和补贴 2,235.96 万元，
应付职工社会保险费等其他职工薪酬合计 519.62 万元。
（6）应交税费
报告期末，本公司应交税费情况如下表所示：
单位：万元
项目 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
增值税 -205.88 -1,106.27 -1,793.07 -2,295.13
企业所得税 2,889.30 1,476.18 552.46 266.25
个人所得税 173.76 132.74 51.46 94.23
代扣代缴企业所得税 7.34 212.07 313.53 -
其他 274.60 193.16 157.76 39.89
合计 3,139.11 907.87 -717.86 -1,894.76
本公司报告期内支付的各项税费明细如下表所示：
单位：万元
项目 增值税 企业所得税 其他税费 合计
2010 年 1 月 1 日未交数 -417.59 930.34 146.96 659.71

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项目 增值税 企业所得税 其他税费 合计
2010 年应交（可抵扣）额 -3,620.67 2,342.86 1,991.59 713.78
2010 年退税额 4,108.20 - - 4,108.20
2010 年已交税额 -2,365.08 -3,006.95 -2,004.43 -7,376.45
2010 年 12 月 31 日未交数 -2,295.13 266.25 134.12 -1,894.76
2011 年应交（可抵扣）额 -6,795.59 4,795.26 3,016.82 1,016.49
2011 年因收购子公司而增加 -16.13 -16.15 8.20 -24.08
2011 年退税额 9,821.18 - - 9,821.18
2011 年已交税额 -2,507.40 -4,492.90 -2,636.39 -9,636.69
2011 年 12 月 31 日未交数 -1,793.07 552.46 522.75 -717.86
2012 年度应交（可抵扣）额 -5,654.92 8,707.87 4,041.11 7,094.07
2012 年度退税额 9,312.06 443.32 0.00 9,755.38
2012 年度已交税额 -2,970.34 -8,227.47 -4,025.90 -15,223.72
2012 年 12 月 31 日未交数 -1,106.27 1,476.18 537.97 907.87
2013 年 1-6 月应交（可抵扣）额 -467.84 5,719.67 1,712.42 6,964.25
2013 年 1-6 月退税额 3,319.76 0.00 0.00 3,319.76
2013 年 1-6 月已交税额 -1,951.53 -4,306.55 -1,794.69 -8,052.77
2013 年 6 月 30 日未交数 -205.88 2,889.30 455.70 3,139.11

报告期内，本公司支付的税费主要为增值税和企业所得税，除此之外，还
包括营业税、个人所得税、房产税、印花税、土地使用税和教育费附加等税费。
2011 年末，本公司应交税费为-717.86 万元，较 2010 年末提高 1,176.90 万
元，主要原因为：首先，2011 年受销售收入大幅增长的影响，本公司出口业务
的增值税退税金额较高，导致 2011 年末应交增值税金额比上年末提高 502.06
万元；其次，由于 2011 年度销售收入大幅提升，2011 年末应交企业所得税较
2010 年末提高 286.21 万元；最后，2011 年末，本公司代扣代缴的纽威国际集
团转让纽威铸造 100%股权所而形成的企业所得税款 313.15 万元尚未缴纳。
2012 年末，本公司应交税费为 907.87 万元，较 2011 年末提高 1,625.73 万
元，主要原因为 2012 年公司经营业绩保持良好增长态势，导致 2012 年末应交
企业所得税大幅增长。2012 年由于原材料价格下降，采购成本下降，相应进项
税额减少，2012 年末应退增值税额比上年末降低。
2013 年 6 月末，本公司应交税费为 3,139.11 万元，较 2012 年末提高 2,231.24
万元，主要原因为 2013 年上半年公司经营业绩保持良好增长态势，导致 2013
年 6 月末应交企业所得税大幅增长。
根据税务部门出具的关于依法纳税的情况说明，本公司和下属子公司自成
立以来，按时足额缴纳全部应缴税款，不存在任何拖欠税款情形，没有因偷漏

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税行为而被处以罚款。
（7）其他应付款
本公司的其他应付款主要为应付股权转让款、资金往来款以及预提的销售
佣金、运费、电费等。2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月
31 日和 2013 年 6 月 30 日，本公司的其他应付款分别为 5,490.13 万元、7,058.20
万元、5,233.74 万元和 9,931.10 万元。2011 年 12 月 31 日，本公司其他应付款
增幅较大主要是由于本公司及子公司宝威科技收购纽威国际集团持有的纽威
铸造 75%和 25%的股权而应当支付给纽威国际集团的股权转让款 3,261.08 万
元。2012 年，本公司向纽威国际集团支付上述款项，由此导致 2012 年末其他
应付款大幅下降。2013 年 6 月 30 日，本公司其他应付款增加主要是因为尚未
支付的销售服务费和运费增加所致。

（二）偿债能力分析

报告期内，本公司与偿债能力相关的主要财务指标如下表所示：
财务指标 2013年6月30日 2012年12月31日 2011年12月31日 2010年12月31日
资产负债率（母公司） 50.61% 59.24% 57.95% 46.63%
流动比率（次） 1.49 1.30 1.25 1.48
速动比率（次） 0.87 0.80 0.69 0.72
2013年1-6月 2012年度 2011年度 2010年度
息税折旧摊销前利润
30,012.67 45,102.08 32,002.61 18,521.79
（万元）
利息保障倍数（倍） 30.51 12.59 10.94 15.83
指标计算方法：
资产负债率（母公司）=负债总额（母公司）÷资产总额（母公司）×100%
流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债
息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息支出+折旧+摊销
利息保障倍数=（利润总额+利息支出）÷利息支出

2010 年至 2012 年末，本公司银行借款期末余额逐年上升，导致资产负债
率（母公司）由 2010 年末的 46.63%上升至 2012 年末的 59.24%，2013 年上半
年，由于“欧贷通”协议到期，归还欧元贷款，相应的保证金解除，造成公司
短期银行借款余额下降，资产负债率（母公司）从 2012 年末的 59.24%下降至
50.61%。2011 年度，本公司业务规模扩大，应收账款和存货大幅提升，新增流
动资金需求主要依靠短期银行借款和供应商的商业信用等方式解决，使得流动

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比率和速动比率分别由 2010 年度的 1.48 次和 0.72 次下降至 1.25 次和 0.69 次。
因公司销售持续大幅增加，2012 年度公司经营活动带来的现金净流入大幅增
加，从 2011 年度净流入 5,525.46 万元增加至 44,267.07 万元，公司货币资金余
额大幅增加，由此导致公司流动比率和速动比率分别由 2011 年度的 1.25 次和
0.69 次上升至 1.30 次和 0.80 次。2013 年上半年，由于“欧贷通”协议到期影
响，公司短期银行借款融资总额下降，由此导致公司流动比率和速动比率分别
由 2012 年度的 1.30 次和 0.80 次上升至 1.49 次和 0.87 次。
报告期内，随着市场复苏，公司销售收入保持稳步增长，息税折旧摊销前
利润持续增加，2010 年度、2011 年度、2012 年度和 2013 年上半年息税折旧摊
销前利润分别为 18,521.79 万元、32,002.61 万元、45,102.08 万元和 30,012.67
万元，2011 年和 2012 年较上年度增幅分别为 72.78%和 40.93%。2011 年，由
于银行借款大幅增加导致利息支出同比上升 175.05%，导致利息保障倍数从
2010 年的 15.83 倍下滑至 10.94 倍。2012 年利息支出小幅上升 28.61%，低于息
税前利润增长幅度，因此利息保障倍数回升至 12.59 倍。2013 年上半年，公司
优先采用利率较低的外币贷款，导致利息支出大幅下降，利息保障倍数从 2012
年度的 12.59 倍升至 2013 年上半年的 30.51 倍。
与本公司主营业务类型相似，经营阀门制造业务的主要上市公司 2012 年
偿债能力相关的主要财务指标如下表所示：
资产负债率
公司简称 流动比率（次） 速动比率（次） 利息保障倍数（倍）
（母公司）
中核科技 2.69 1.66 33.56% 5.92
洪城股份 1.12 0.63 52.93% -（注）
江苏神通 3.31 2.52 28.58% 196.72
算术平均 2.37 1.60 38.36% 101.32
纽威阀门 1.30 0.80 59.24% 12.59
数据来源：各公司披露的 2012 年度报告。
注：2012 年洪城股份出现亏损；2013 年洪城股份进行重大资产重组，重组后不再以阀门制造业务为主营
业务。


与同行业上市公司相比，本公司的流动比率、速动比率、利息保障倍数等
偿债能力指标低于可比公司的平均水平，资产负债率（母公司）高于可比公司
平均水平，这主要与本公司所处的发展阶段有关。本公司尚未完成首次公开发
行上市，报告期内，本公司主要通过债务融资方式补充流动资金需求，银行借


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款、应付票据和应付账款等流动负债金额较高，由此导致资产负债率偏高，流
动比率、速动比率和利息保障倍数较低。

（三）资产周转能力分析

报告期内，本公司与资产周转能力相关的主要财务指标如下表所示：
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
总资产周转率（次） 0.44 0.85 0.91 0.64
应收账款周转率（次） 1.40 2.79 3.21 2.58
存货周转率（次） 0.77 1.68 1.76 1.32
指标计算方法：
总资产周转率=营业收入÷资产总额平均余额
应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均余额
存货周转率=营业成本÷存货平均余额

2011 年度，本公司的销售规模快速增长，营业收入较 2010 年度增长
73.54%，应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率得到大幅提升，分别由
2010 年度的 2.58 倍、1.32 倍和 0.64 倍上升至 2011 年度的 3.21 倍、1.76 倍和
0.91 倍。2012 年，本公司的销售收入进入平稳增长期，增幅为 14.69%，应收
账款和存货等资产余额在 2012 年初和 2012 年末均处于与经营规模相当的水
平，2012 年度应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率小幅回落，分别为
2.79 倍、1.68 倍和 0.85 倍。
与本公司主营业务类型相似，经营阀门制造业务的主要公司 2012 年资产
周转能力相关的主要财务指标如下表所示：
公司简称 应收账款周转率（次） 存货周转率（次） 总资产周转率（次）
中核科技 2.55 1.61 0.49
洪城股份 0.96 0.79 0.16
江苏神通 1.76 1.41 0.39
算术平均 1.76 1.27 0.35
纽威阀门 2.79 1.68 0.85
数据来源：各公司披露的 2012 年度报告。


与同行业上市公司的平均水平相比，本公司的应收账款周转率、存货周转
率和总资产周转率均高于同行业上市公司的平均水平。
同行业上市公司 2010 年度、2011 年度和 2012 年度应收账款周转天数情况
如下表所示：



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2012 年度 2011 年度 2010 年度
公司简称
周转天数 变动率 周转天数 变动率 周转天数 变动率
中核科技 141 -1.40% 143 10.85% 129 53.57%
洪城股份 374 45.53% 257 9.83% 234 -5.65%
江苏神通 205 11.24% 184 5.75% 174 11.54%
算术平均 240 23.08% 195 8.94% 179 9.82%
纽威阀门 133 15.65% 115 -17.86% 140 26.13%
应收账款周转天数＝360÷（营业收入÷（年末应收账款账面余额＋年初应收账款账面余额）×2）
数据来源：各公司披露的相关年度报告或招股说明书。


报告期内，本公司应收账款周转天数低于同行业其他上市公司，这主要由
于不同公司的业务特点、销售政策等存在一定差异所导致。具体而言，本公司
以境外销售为主，2010 年度、2011 年度和 2012 年度，公司境外销售收入占主
营业务收入的比例分别为 62.67%、64.72%和 72.70%，而其他同行业上市公司
以境内销售为主，同期境外销售收入占主营业务收入的比例均小于 10%。对于
境内销售，销售合同中通常约定一定比例的质量保证金，在质保期结束后进行
支付，质保期一般为货物验收合格后的 1-2 年，导致境内销售产生的应收账款
周转天数较长；而境外销售通常在信用期满后，客户全额付款，不会约定质量
保证金，从而应收账款的周转天数较短。报告期内，本公司以境外销售为主，
受到质量保证金回收期限长的影响较小，因此应收账款周转天数低于同行业的
平均水平。


二、盈利能力分析


（一）营业收入分析

1、收入确认的具体标准及合理性
（1）收入确认的具体标准
本公司从事工业阀门的设计、制造和销售业务，收入主要来源于阀门销售
业务，公司阀门产品同时销往境内市场及境外市场。根据本公司业务特点，本
公司对阀门销售业务的收入确认制定了以下具体标准：
本公司国内产品销售，如需要检验或安装的，在购买方接受商品并且检验
或安装完毕时确认销售收入；无需检验或安装的，在产品出库且对方确认收到
产品时确认销售收入。

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本公司出口销售均以货物在指定的装运港装船，办结出境手续时确认销售
收入。
（2）收入确认标准的合理性
对于境内市场的阀门销售业务，对于需要验收或者安装的，客户在接受商
品并且检验或安装完毕时确认主要风险报酬转移；无需检验或安装的，客户在
指定地点接受货物验收合格后确认风险报酬转移。上述风险报酬转移时，主要
控制管理权同步转移，同时，相关收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利
益很可能流入企业，且相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，符合《企
业会计准则》关于收入确认的相关要求。
对于境外市场的阀门销售业务，本公司所销售货物在指定的装运港装船即
完成交货，这意味着买方必须从该点起承担货物灭失或损坏的一切风险。在实
务操作中，本公司以报关单中完成报关出口日期即运载出口货物的运输工具办
结出境手续的日期为出口销售收入确认时点。在该时点，交货行为已完成，风
险已转移，同时出口清关手续已履行完毕，主要控制管理权同步转移，相关收
入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，且相关的已发生
或将发生的成本能够可靠地计量，符合《企业会计准则》关于收入确认的相关
要求。
2、营业收入结构分析
报告期内，本公司营业收入的构成情况如下表所示：
2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
项目 金额 金额 金额 金额
占比 占比 占比 占比
（万元） （万元） （万元） （万元）
主营业务收入 118,458.22 99.83% 219,350.03 99.78% 191,156.93 99.73% 110,184.34 99.76%
其他业务收入 198.89 0.17% 475.15 0.22% 518.11 0.27% 266.69 0.24%
合计 118,657.12 100% 219,825.18 100% 191,675.04 100% 110,451.03 100%

本公司从事工业阀门的设计、制造和销售业务，2010 年度、2011 年度、
2012 年度和 2013 年 1-6 月，本公司主营业务收入占营业收入的比例分别为
99.76%、99.73%、99.78%和 99.83%，主营业务突出。本公司其他业务收入主
要为铸件生产废料销售收入。
3、主营业务收入结构分析
（1）产品结构

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报告期内，本公司主营业务收入分产品构成情况如下表所示：
2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
项目 金额 金额 金额 金额
占比 占比 占比 占比
（万元） （万元） （万元） （万元）
阀门 114,545.69 96.70% 212,187.99 96.73% 186,794.58 97.72% 107,347.68 97.43%
零件 3,912.54 3.30% 7,151.65 3.26% 4,255.62 2.23% 2,744.85 2.49%
铸件 - - 10.40 0.01% 106.73 0.06% 91.81 0.08%
合计 118,458.22 100% 219,350.03 100% 191,156.93 100% 110,184.34 100%

本公司的主营业务收入主要来源于阀门销售，2010 年度、2011 年度、2012
年度和 2013 年 1-6 月，阀门销售收入占主营业务收入的比例分别为 97.43%、
97.72%、96.73%和 96.70%。零件销售收入是为了满足客户的设备维修需求，
公司向其出售零配件而取得的收入。铸件销售收入是公司将少量铸件产品对外
销售实现的收入。
（2）地区分布
报告期内，本公司主营业务收入分地区构成情况如下表所示：
2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
项目 金额 金额 金额 金额
占比 占比 占比 占比
（万元） （万元） （万元） （万元）
境外 70,550.94 59.56% 159,456.91 72.70% 123,724.75 64.72% 69,053.46 62.67%
境内 47,907.28 40.44% 59,893.13 27.30% 67,432.18 35.28% 41,130.88 37.33%
合计 118,458.22 100% 219,350.03 100% 191,156.93 100% 110,184.34 100%

本公司产品销售主要集中在境外市场，2010 年度、2011 年度、2012 年度
和 2013 年 1-6 月，境外销售收入占公司主营业务收入的比例分别为 62.67%、
64.72%、72.70%和 59.56%。

4、营业收入增长情况分析
本公司 2010 年度、2011 年度、2012 年度和 2013 年 1-6 月的营业收入分别
为 110,451.03 万元、191,675.04 万元、219,825.18 万元和 118,657.12 万元。报
告期内，本公司母公司订单的承接情况及对公司营业收入的影响具体如下表所
示：
单位：万元
年度 外销订单金额 内销订单金额 合计金额
2010 年度 93,007 52,535 145,543
2011 年度 98,189 81,944 180,133
2012 年度 123,381 84,347 207,728


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年度 外销订单金额 内销订单金额 合计金额
2013 年 1-6 月 85,249 44,824 130,073
2011 年度同比增长 5.57% 55.98% 23.77%
2012 年度同比增长 25.66% 2.93% 15.32%
2013 年 1-6 月同比增长 32.58% 5.95% 22.01%



2010 年以来公司销售订单承接情况
6.0


5.0


4.0


3.0


2.0


1.0


-
2010Q1 2010Q2 2010Q3 2010Q4 2011Q1 2011Q2 2011Q3 2011Q4 2012Q1 2012Q2 2012Q3 2012Q4 2013Q1 2013Q2

外销（亿元） 内销（亿元）

报告期内，本公司 50%以上的收入来自于境外市场。2010 年第二季度开始，
本公司境外销售订单开始逐步上升，2010 年第四季度境外销售订单金额达到
34,128 万元。2011 年、2012 年和 2013 年 1-6 月，本公司境外销售订单继续保
持良好的增长态势，同比增长分别为 5.57%、25.66%和 32.58%。
报告期内，本公司加大对境内市场的开拓力度，2010 年度、2011 年度、
2012 年度和 2013 年 1-6 月，本公司承接的境内销售订单金额分别为 52,535 万
元、81,944 万元、84,347 万元和 44,824 万元。2011 年度、2012 年度和 2013 年
1-6 月，境内销售订单金额同比增长分别为 55.98%、2.93%和 5.95%。
通常情况下，本公司从承接销售订单到完成发货、确认销售收入的时间为
6 个月左右，因此，本公司销售收入的确认时间与相应销售订单的承接时间相
比，一般滞后 6 个月左右。2010 年下半年以来，公司承接订单持续好转，因而
2011 年度本公司实现营业收入 191,675.04 万元，较 2010 年度增长 73.54%，2012
年度本公司实现营业收入 219,825.18 万元，较 2011 年度增长 14.69%。
截至 2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日和 2013
年 6 月 30 日，本公司母公司正在执行的尚未发货的订单情况如下表所示：



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单位：亿元
项目 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
境内订单 4.27 4.74 2.35 2.58
境外订单 8.49 5.69 7.45 5.13
合计 12.76 10.43 9.80 7.70


（二）营业成本分析

报告期内，本公司营业成本按产品结构的构成情况如下表所示：

2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
项目 金额 金额 金额 金额
占比 占比 占比 占比
（万元） （万元） （万元） （万元）
主营业务成本 63,632.44 99.64% 136,576.34 99.50% 129,800.69 99.82% 69,122.73 99.76%
阀门销售成本 61,013.43 95.54% 130,233.96 94.88% 125,803.15 96.74% 67,506.36 97.43%
零件销售成本 2,619.01 4.10% 6,333.50 4.61% 3,900.09 3.00% 1,536.78 2.22%
铸件销售成本 - - 8.87 0.01% 97.44 0.07% 79.59 0.11%
其他业务成本 227.73 0.36% 691.21 0.50% 238.54 0.18% 165.15 0.24%
营业成本 63,860.17 100% 137,267.54 100% 130,039.23 100% 69,287.89 100%

报告期内，本公司营业成本按经济用途的构成情况如下表所示：
2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
项目 金额 金额 金额 金额
占比 占比 占比 占比
（万元） （万元） （万元） （万元）
原材料 55,049.75 86.20% 119,128.55 86.79% 113,936.61 87.62% 57,759.97 83.36%
直接人工费用 2,974.12 4.66% 5,051.75 3.68% 4,122.14 3.17% 2,574.93 3.72%
制造费用 5,836.31 9.14% 13,087.25 9.53% 11,980.48 9.21% 8,952.99 12.92%
合计 63,860.18 100% 137,267.54 100% 130,039.23 100% 69,287.89 100%

2010 年度、2011 年度、2012 年度和 2013 年 1-6 月，本公司阀门销售成本
占营业成本的比重分别为 97.43%、96.74%、94.88%和 95.54%，与本公司阀门
销售收入占营业收入的比重相对应。2011 年度，本公司营业成本较 2010 年度
提高 87.68%，主要原因为：一方面，本公司 2011 年度营业收入较 2010 年度提
高 73.54%，营业成本相应增加；另一方面，2009 年以来，本公司主要原材料
价格呈现较大波动，废钢及不锈钢的基本元素镍价格均于 2011 年达到阶段性
高点，受此影响，2011 年度营业成本增速高于营业收入增速。
2012 年度，本公司营业成本较去年同期增加了 5.56%，主要原因为：一方
面，本公司 2012 年度营业收入较 2011 年度提高 14.69%，营业成本相应增加；
另一方面，受销售提价、主要原材料价格下降、工艺改造等因素的影响，2012

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年度营业成本增速低于营业收入增速。
本公司生产使用的能源主要包括燃气、电等。报告期内燃气和电的采购价
格略有上升，但由于燃气费和电费金额在成本构成中占比较小，对公司报告期
内营业成本的变化不构成重大影响。

（三）营业毛利分析

报告期内，本公司阀门业务按照产品分类的营业收入、营业成本的构成情
况如下表所示：
单位：万元
2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
项目
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
闸阀 46,445.39 27,860.36 95,970.65 61,494.85 65,152.00 48,463.34 46,707.85 31,122.78
球阀 43,114.80 20,896.41 69,673.30 40,303.56 65,346.15 40,256.41 33,296.21 21,031.64
止回阀 7,990.27 3,890.17 13,943.07 8,898.44 10,484.01 7,431.92 7,590.47 4,385.44
锻钢阀 4,292.50 1,898.73 7,980.64 4,811.94 8,194.73 5,199.64 7,335.98 3,565.51
截止阀 4,136.95 2,013.55 10,241.31 6,424.59 6,581.13 4,559.91 4,494.65 2,352.53
其他阀门 8,565.78 4,454.21 14,379.03 8,300.59 31,036.56 19,891.94 7,922.52 5,048.46
合计 114,545.69 61,013.43 212,187.99 130,233.96 186,794.58 125,803.16 107,347.68 67,506.36
1、主营业务毛利率与同行业上市公司的比较分析
报告期内，本公司各项业务的毛利率情况如下表所示：
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
主营业务毛利率 46.28% 37.74% 32.10% 37.27%
阀门业务 46.73% 38.62% 32.65% 37.11%
零件业务 33.06% 11.44% 8.35% 44.01%
铸件业务 - 14.67% 8.70% 13.30%
其他业务毛利率 -14.50% -45.47% 53.96% 38.07%
综合毛利率 46.18% 37.56% 32.16% 37.27%

同行业上市公司 2010 年度、2011 年度、2012 年度和 2013 年 1-6 月主营业
务毛利率情况如下表所示：
2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
公司简称
毛利率 变动数 毛利率 变动数 毛利率 变动数 毛利率 变动数
中核科技 26.20% -1.85% 28.05% 3.17% 24.88% -0.77% 25.65% -2.69%
洪城股份 23.72% 0.85% 22.87% -8.30% 31.17% -2.57% 33.74% 6.95%
江苏神通 38.41% -1.90% 40.31% 1.65% 38.66% -2.63% 41.29% 2.19%
算术平均 29.44% -0.97% 30.41% -1.16% 31.57% -1.99% 33.56% 2.15%
纽威阀门 46.28% 8.54% 37.74% 5.64% 32.10% -5.17% 37.27% -0.79%


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数据来源：各公司披露的相关年度报告或招股说明书。

2010 年度、2011 年度、2012 年度和 2013 年 1-6 月，本公司主营业务毛利
率水平处于同行业上市公司的平均水平之上，主要原因是本公司的产品应用领
域、产品结构和生产经营模式与上述公司存在差异，具体分析如下：
（1）本公司的产品主要应用于石油、天然气、炼油和化工等领域，而中
核科技的产品主要应用于工业和水处理领域，洪城股份的产品主要应用于电力
和水务领域，江苏神通的产品主要应用于冶金领域和核电领域。不同应用领域
的市场规模、竞争程度和进入障碍等因素存在一定差异，导致不同公司产品的
毛利率水平有所不同。
（2）本公司主要生产闸阀、球阀、止回阀、锻钢阀和截止阀，而中核科
技的阀门品种较多，有平板闸阀、截止阀、止回阀、球阀、旋塞阀、蝶阀、隔
膜阀、调节阀、仪表阀和真空阀等产品，洪城股份主要生产水工机械产品、机
电产品、球阀和蝶阀等，江苏神通的主要产品为蝶阀、盲板阀和球阀等。不同
的产品结构使得不同公司的阀门综合毛利率水平不尽相同。
（3）不同公司的生产经营模式也对毛利率水平存在一定程度的影响，例
如，本公司主要采取直接销售和通过经销商销售相结合的模式，而江苏神通主
要采取直接销售的模式，根据不同的客户进行专门的市场调研、研发设计和个
性化的售后服务等，使其毛利率水平相对较高。
2、阀门业务毛利率变动的定量分析
（1）各产品对阀门业务综合毛利率贡献的定量分析
2013 年 1-6 月 2012 年度
产品类别 收入 毛利率 收入 毛利率
毛利率 毛利率
占比 贡献 占比 贡献
闸阀 40.01% 40.55% 16.22% 35.92% 45.23% 16.25%
球阀 51.53% 37.64% 19.40% 42.15% 32.84% 13.84%
止回阀 51.31% 6.98% 3.58% 36.18% 6.57% 2.38%
锻钢阀 55.77% 3.75% 2.09% 39.70% 3.76% 1.49%
截止阀 51.33% 3.61% 1.85% 37.27% 4.83% 1.80%
其他 48.00% 7.48% 3.59% 42.27% 6.78% 2.86%
综合/合计 46.73% 100% 46.73% 38.62% 100% 38.62%




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2011 年度 2010 年度
产品类别 收入 毛利率 收入 毛利率
毛利率 毛利率
占比 贡献 占比 贡献
闸阀 25.61% 34.88% 8.93% 33.37% 43.51% 14.52%
球阀 38.40% 34.98% 13.43% 36.83% 31.02% 11.42%
止回阀 29.11% 5.61% 1.63% 42.22% 7.07% 2.98%
锻钢阀 36.55% 4.39% 1.60% 51.40% 6.83% 3.51%
截止阀 30.71% 3.52% 1.08% 47.66% 4.19% 2.00%
其他 35.91% 16.62% 5.97% 36.28% 7.38% 2.68%
综合/合计 32.65% 100% 32.65% 37.11% 100% 37.11%
注：毛利率贡献=毛利率×收入占比；其他阀种包括蝶阀、调节阀、安全阀及石油设

备。

由上表可见，2010 年度、2011 年度、2012 年度和 2013 年 1-6 月，闸阀和
球阀对本公司阀门业务综合毛利率的贡献最大，二者对阀门业务综合毛利率的
贡献合计分别为 25.94%、22.36%、30.09%和 35.62%。
（2）2011 年度各产品对阀门业务综合毛利率贡献变动的因素分析
2011 年度与 2010 年度比较
产品类别
毛利率变动影响 收入占比变动影响 毛利率贡献变动
闸阀 -2.71% -2.88% -5.59%
球阀 0.55% 1.46% 2.01%
止回阀 -0.74% -0.62% -1.35%
锻钢阀 -0.65% -1.25% -1.91%
截止阀 -0.60% -0.32% -0.92%
其他 -0.06% 3.35% 3.29%
合计 -4.20% -0.26% -4.46%
注：
1、 毛利率贡献变动=毛利率变动影响+收入占比变动影响
2、 毛利率变动影响是指各产品本年毛利率较上年毛利率的变动额×各产品本年销售
收入占本年阀门销售收入的比。
3、 收入占比变动影响是指各产品本年销售收入占本年阀门销售收入比较上年销售
收入占上年阀门销售收入比的变动额×各产品上年的毛利率。


2011 年度，本公司阀门业务综合毛利率比 2010 年度下降 4.46%，各产品
毛利率变动的影响为-4.20%，收入占比变动的影响为-0.26%。其中由于闸阀收
入占比较高，其毛利率下降对阀门业务综合毛利率的影响最大。本公司阀门产
品毛利率下降的主要原因如下：
首先，因公司从承接销售订单到完成发货、确认销售收入的时间为 6 个月


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左右，本公司 2011 年度实现的销售收入主要为 2011 年度上半年及以前承接的
订单。2010 年下半年至 2011 年上半年，在订单执行过程中，本公司原材料价
格水平持续走高。2010 年 10 月，本公司对阀门产品的报价进行调整，全面提
价 5%，但由于原材料价格上涨的幅度高于产品销售价格提高的幅度，导致公
司 2011 年度的毛利率水平下降。
因本公司销售的球阀主要以锻件为主体材质，锻件成本上升幅度相对较
低，产品提价基本可以消化大部分锻件成本上升对毛利率的不利影响；而闸阀、
截止阀、止回阀等阀种的主要原材料为铸件，铸件原材料上涨幅度较大，产品
提价无法完全抵消成本上升的影响，造成毛利率下降幅度较大。
其次，2011 年末人民币兑美元的汇率比年初升值 5.11%，本公司之母公司
按订单完成并确认销售时汇率计算的销售收入比按订单下达时汇率计算的销
售收入减少 2.38%，由此造成毛利率下降约 1.5 个百分点。
综上，受原材料成本上升以及人民币汇率升值等因素的影响，本公司阀门
产品毛利率出现下滑。
（3）2012 年度各产品对阀门业务综合毛利率贡献变动的因素分析
2012 年度与 2011 年度比较
产品类别
毛利率变动影响 收入占比变动影响 毛利率贡献变动
闸阀 4.66% 2.65% 7.31%
球阀 1.23% -0.82% 0.41%
止回阀 0.46% 0.28% 0.74%
锻钢阀 0.12% -0.23% -0.11%
截止阀 0.32% 0.40% 0.72%
其他 0.43% -3.53% -3.10%
合计 7.23% -1.26% 5.97%
注：
1、 毛利率贡献变动=毛利率变动影响+收入占比变动影响
2、 毛利率变动影响是指各产品本年毛利率较上年毛利率的变动额×各产品本年销售
收入占本年阀门销售收入的比。
3、 收入占比变动影响是指各产品本年销售收入占本年阀门销售收入比较上年销售
收入占上年阀门销售收入比的变动额×各产品上年的毛利率。


2012 年度，本公司阀门业务综合毛利率比 2011 年度提高 5.97%，各产品
毛利率变动的影响为 7.23%，收入占比变动的影响为-1.26%，主要影响因素包
括以下方面：首先，2011 年第四季度，本公司对阀门产品的报价进行调整，对


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闸阀、球阀等多个阀种提价 5%-20%；其次，2011 年下半年开始至 2012 年底，
用于生产阀门的原材料废钢和镍的价格持续下滑，废钢价格和镍的价格从 2011
年下半年至 2012 年末降幅在 30%以上，由此导致 2012 年度公司生产所需原材
料成本有较大幅度下降；第三，本公司报告期内持续推进的生产工艺改造以及
计算机标准化流程的推行，有效地降低了单位产品的生产成本；最后，2012
年度，闸阀取得较好的销售业绩，收入占比较 2011 年度提高 14.52%，对阀门
业务综合毛利率的影响为 7.31%。
（4）2013 年 1-6 月各产品对阀门业务综合毛利率贡献变动的因素分析
2013 年 1-6 月与 2012 年度比较
产品类别
毛利率变动影响 收入占比变动影响 毛利率贡献变动
闸阀 1.66% -1.68% -0.02%
球阀 3.53% 2.02% 5.55%
止回阀 1.06% 0.15% 1.20%
锻钢阀 0.60% 0.00% 0.60%
截止阀 0.51% -0.45% 0.05%
其他 0.43% 0.30% 0.72%
合计 7.78% 0.33% 8.11%
注：
1、 毛利率贡献变动=毛利率变动影响+收入占比变动影响
2、 毛利率变动影响是指各产品本年毛利率较上年毛利率的变动额×各产品本年销售
收入占本年阀门销售收入的比。
3、 收入占比变动影响是指各产品本年销售收入占本年阀门销售收入比较上年销售
收入占上年阀门销售收入比的变动额×各产品上年的毛利率。


2013 年 1-6 月，本公司阀门业务综合毛利率比 2012 年度提高 8.11%，各
产品毛利率变动的影响为 7.78%，收入占比变动的影响为 0.33%，主要影响因
素包括以下方面：首先，本公司生产所需主要原材料废钢和镍的价格处于低位
运行，废钢及镍的价格自 2012 年初以来下跌幅度已分别超过 40%和 30%，导
致 2013 年 1-6 月公司生产所需原材料成本有较大幅度下降；其次，2013 年 1-6
月，本公司完成了部分大型管线球阀项目，在大口径、抗高压、耐腐蚀、低泄
露等技术性能上要求很高，经济效益良好，因而球阀产品的毛利率水平及收入
占比均显著提高，对阀门业务综合毛利率贡献增加 5.55%。




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（四）经营成果的变化及原因分析

1、期间费用分析
报告期内，本公司期间费用的具体情况如下表所示：

2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
项目 金额 占营业收 金额 占营业收 金额 占营业收 金额 占营业收
（万元） 入比例 （万元） 入比例 （万元） 入比例 （万元） 入比例
销售费用 13,162.37 11.09% 19,786.27 9.00% 15,014.69 7.83% 10,250.20 9.28%
管理费用 9,633.55 8.12% 17,829.74 8.11% 16,166.07 8.43% 13,339.47 12.08%
财务费用 1,775.54 1.50% 3,643.77 1.66% 3,594.90 1.88% 1,720.60 1.56%
合计 24,571.46 20.71% 41,259.79 18.77% 34,775.66 18.14% 25,310.28 22.92%

2010 年度、2011 年度、2012 年度和 2013 年 1-6 月，本公司的期间费用总
额分别为 25,310.28 万元、34,775.66 万元、41,259.79 万元和 24,571.46 万元，
占营业收入的比例分别为 22.92%、18.14%、18.77%和 20.71%。
（1）销售费用
①销售费用构成情况
本公司销售费用主要包括销售服务费、产品包装费、运输费和销售人员薪
酬，2010 年度、2011 年度、2012 年度和 2013 年 1-6 月，上述费用合计占销售
费用的比例分别为 81.13%、82.64%、82.49%和 87.56%。报告期内，本公司销
售费用的具体构成情况如下表所示：
单位：万元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
销售服务费 7,379.46 8,119.55 5,245.93 4,462.21
薪酬 1,803.82 3,293.77 2,190.24 1,644.40
运输费 1,547.90 2,903.10 2,957.49 1,137.61
产品包装费 793.61 2,005.38 2,014.65 1,072.27
广告宣传费 128.96 352.98 385.98 157.54
商品检验费 104.70 456.48 408.15 243.70
其他 1,403.93 2,655.00 1,812.24 1,548.47
合计 13,162.37 19,786.27 15,014.69 10,250.20
②销售费用的变动情况
2011 年度，本公司销售费用较 2010 年度增长 46.48%，主要原因为当期公
司逐渐摆脱金融危机对公司经营的不利影响，随着公司营业收入的回升，销售
服务费、运输费、产品包装费及商品检验费等各项费用相应增加。


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2012 年度，本公司销售费用与 2011 年度相比增长 31.78%，主要原因为销
售服务费和销售人员薪酬的增加。2012 年度，本公司提高了销售代理服务费率，
销售人员的数量有所增加，由此导致销售服务费和销售人员薪酬增加。
2013 年 1-6 月，本公司销售费用已达到 2012 年度的 66.52%，占营业收入
的比例较 2012 年度提高 2.09%，主要原因为本公司部分项目订单通过代理商取
得，并支付一定的销售服务费，2013 年上半年本公司完成的项目订单比例提高，
销售服务费相应增加。
③本公司与同行业上市公司销售费用率的比较情况
与本公司同行业的上市公司 2010 年度、2011 年度、2012 年度和 2013 年
1-6 月的销售费用率情况如下表所示：
公司简称 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
中核科技 9.44% 10.68% 9.50% 8.76%
洪城股份 13.30% 11.49% 8.66% 7.61%
江苏神通 9.89% 11.21% 12.12% 12.63%
算术平均 10.87% 11.13% 10.09% 9.67%
纽威阀门 11.09% 9.00% 7.83% 9.28%
数据来源：各公司披露的年度报告或招股说明书。
注：销售费用率＝销售费用/营业收入

由上表可见，本公司的销售费用率与同行业上市公司相比，处于较低的水
平，主要原因为本公司以境外销售为主，境外市场相对较为成熟，销售费用相
对较低，而国内市场由于竞争较为激烈，使得销售费用处于较高水平。2013
年 1-6 月，本公司销售服务费增加，销售费用率略高于同行业平均水平。
④关于销售服务费相关事项的说明
本公司部分销售合同（订单）通过代理商取得，代理商为公司提供包括协
助公司参与招投标、项目现场协调及提供技术支持服务、协助公司收回货款等
一系列服务。本公司根据订单金额及代理商提供劳务情况，与代理商签订服务
协议，约定服务费支付比例（通常不超过 5%）及支付方式。
签订销售合同（订单）及佣金协议后，本公司销售部门根据销售合同（订
单）及服务协议，将订单信息及服务费支付比例输入 SAP 系统。当订单完成，
确认销售收入并开票时，根据 SAP 系统记录的订单信息及合同约定的服务费比
例计算需计提的销售服务费。月底财务部结合当月已确认的销售收入，对当月
销售服务费计提金额进行整体复核，并交由总经理审批后借记“销售费用”，

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贷记“其他应付款”。本公司通常在收到客户回款后，与代理商按照双方约定
的佣金费率进行结算，公司在收到相关发票后支付费用。
报告期内，本公司销售服务费发生额及期末余额情况如下：
发生额（万元）
项目
2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
境内公司（内销） 4,277.67 4,942.81 2,412.54 2,214.08
境内第三方代理商 4,277.67 4,942.81 2,412.54 2,214.08
境外公司（外销） 3,101.78 3,176.74 2,833.39 2,248.14
境外第三方代理商 3,101.78 2,876.89 2,734.43 1,915.63
境外关联方代理商 - 299.84 98.96 332.51
合计 7,379.46 8,119.55 5,245.93 4,462.22


期末余额（万元）
项目
2013 年 6 月末 2012 年末 2011 年末 2010 年末
境内公司（内销） 3,486.28 989.40 450.31 914.35
境内第三方代理商 3,486.28 989.40 450.31 914.35
境外公司（外销） 4,639.16 2,401.85 466.37 478.80
境外第三方代理商 4,639.16 2,401.85 466.37 261.43
境外关联方代理商 - - - 217.37
合计 8,125.44 3,391.25 916.68 1,393.15
保荐机构认为，中间商为本公司提供销售服务合法合规，符合公司的业务
特点和经营需要；除已披露的关联方外，本公司与中间商之间不存在关联关系。
（2）管理费用
①管理费用构成情况
本公司管理费用主要包括管理人员薪酬、物料消耗和办公费等，2010 年度、
2011 年度、2012 年度和 2013 年 1-6 月，上述费用合计占管理费用的比例分别
为 80.78%、79.44%、78.13%和 74.63%。报告期内，本公司管理费用的具体构
成情况如下表所示：
单位：万元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
薪酬 4,141.75 7,640.27 7,478.23 5,512.72
物料消耗 2,304.35 4,583.32 3,564.24 3,615.01
办公费 743.58 1,706.51 1,799.51 1,647.46
折旧与摊销 507.64 1,148.83 1,066.17 750.12
税费支出 308.76 598.55 708.09 495.75
中介机构费用 409.18 795.85 473.48 536.67
差旅费 201.16 475.90 350.19 342.74


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项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
其他 1,017.12 880.52 726.16 439.00
合计 9,633.55 17,829.74 16,166.07 13,339.47
②管理费用的变动情况
2011 年度，本公司管理费用较上年同期增长 21.19%，主要原因为：第一，
由于劳动力成本提高，2011 年度公司支付给管理人员的薪酬比 2010 年度上升
35.65%；第二，因公司固定资产增加，2011 年度折旧与摊销费用比 2010 年度
上升 42.13%。
2012 年度，本公司管理费用较上年同期增长 10.29%，主要原因是：2012
年，本公司加大了适用于特殊极端环境的特种阀门的研究开发力度，由于这些
研发活动尚处于研究阶段，因此直接计入管理费用，使得物料消耗相应增加。
2013 年 1-6 月，本公司管理费用变动幅度较小，占营业收入的比例与 2012
年度持平。
③本公司与同行业上市公司管理费用率的比较情况
与本公司同行业的上市公司 2010 年度、2011 年度、2012 年度和 2013 年
1-6 月的管理费用率情况如下表所示：
公司简称 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
中核科技 11.28% 12.14% 11.59% 9.70%
洪城股份 19.34% 21.74% 13.34% 10.99%
江苏神通 13.02% 12.44% 12.08% 12.63%
算术平均 14.55% 15.44% 12.34% 11.11%
纽威阀门 8.12% 8.11% 8.43% 12.08%
数据来源：各公司披露的相关年度报告或招股说明书。
注：管理费用率＝管理费用/营业收入

由上表可见，本公司与同行业上市公司相比，管理费用率处于较低的水平，
主要因为本公司较为注重管理费用的预算、控制和考核，有效地保证了费用支
出的效率和效果，使得管理费用率水平相对较低。2010 年度，因公司继续加大
研发投入且薪酬、办公费等费用多为固定费用，使得公司当年度管理费用率大
幅上升，高于同行业上市公司的平均水平。
（3）财务费用
①财务费用构成情况
报告期内，本公司财务费用的具体情况如下表所示：



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单位：万元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
利息支出 891.56 3,169.41 2,464.40 895.98
减：利息收入 326.30 393.42 180.96 125.91
汇兑差额 1,084.53 668.83 1,039.15 668.45
其他 125.75 198.95 272.31 282.09
合计 1,775.54 3,643.77 3,594.90 1,720.60

本公司的财务费用主要由利息费用和汇兑损益构成。利息费用主要为银行
短期借款产生的利息支出和银行存款利息收入。2010 年度、2011 年度、2012
年度和 2013 年 1-6 月，本公司的利息净支出分别为 770.07 万元、2,283.44 万元、
2,775.99 万元和 565.26 万元。2011 年起，为补充流动资金需求，本公司短期借
款规模大幅上升，由此导致 2011 年利息净支出比 2010 年度上升 196.52%，2012
年利息净支出比 2011 年度增加 21.57%。
汇兑损益主要受报告期内人民币和海外子公司记账本位币汇率变动的影
响。本公司的产品出口比重较高，境外销售主要采用美元作为结算货币，原材
料则主要在国内采购，因此，外币主要体现在“货币资金”和“应收账款”科
目，在人民币兑美元升值的形势下，资产类科目外币户在资产负债表日进行外
币折算形成汇兑损失较多，另外，应收账款收回时，也会由于记账汇率和单据
初始入账时汇率不同而形成汇兑损失；而负债类科目“应付账款”外币户在资
产负债表日进行外币折算形成汇兑收益较少。2010 年末和 2011 年末人民币兑
美元的汇率相比年初的升值幅度为 3.01%和 5.11%，由此导致 2010 年度和 2011
年度的汇兑损失较高，分别达到 668.45 万元和 1,039.15 万元。2012 年度，本
公司产生汇兑损失 668.83 万元，主要是由于 2012 年巴西雷亚尔兑美元的贬值，
贬值幅度为 8.92%，本公司巴西子公司 NEWAY VALVULAS DO BRASIL LTDA
持有以美元结算的应付账款，因此产生较大的汇兑损失。2013 年 1-6 月，本公
司汇兑损失为 1,084.53 万元，主要原因为 2013 年上半年美元兑人民币中间价
远高于银行即期美元买入价，本公司美元贷款按美元汇率中间价折算入账，但
按即期汇率兑换为人民币，差额部分形成较大的货币兑换损失；另外，由于巴
西 雷 亚 尔 兑 美 元 贬 值 ， 导 致 本 公 司 巴 西 子 公 司 NEWAY VALVULAS DO
BRASIL LTDA 也产生一定的汇兑损失。
为应对人民币持续升值带来的外币结算风险，本公司将综合采取以下应对


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措施，尽量减少人民币升值带来的汇兑损失：
1、办理国际贸易项下的出口发票押汇业务。以出口应收货款为质押，向
银行申请预支货款，并即时结汇，从而规避汇率波动风险。
2、办理远期结售汇业务。与银行签订远期结汇协议，匹配外币货款回款
期，锁定收回外汇时的结汇汇率。
3、在承接境外订单时，优先采用人民币结算，或在合同中约定人民币升
值风险分担的条款。
4、加大对销售人员收款考核，缩短境外应收账款回收周期。
5、海外子公司根据其经营规模，办理外币贷款，及时向母公司支付出口
货物款项并结汇，以降低汇兑损失。
②本公司与同行业上市公司财务费用率的比较情况
与本公司同行业的上市公司 2010 年度、2011 年度、2012 年度和 2013 年
1-6 月的财务费用率情况如下表所示：
公司简称 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
中核科技 1.32% 1.30% -0.042% -0.33%
洪城股份 7.19% 7.73% 5.03% 5.50%
江苏神通 -0.47% -1.89% -1.84% -1.03%
算术平均 2.68% 2.38% 1.05% 1.38%
纽威阀门 1.50% 1.66% 1.88% 1.56%
数据来源：各公司披露的相关年度报告或招股说明书。
注：财务费用率＝财务费用/营业收入

2010 年度和 2011 年度以来，本公司与同行业上市公司相比，资产负债率
相对较高，另外中核科技和江苏神通 2010 年和 2011 年都取得较高的利息收入，
因此本公司 2010 年度和 2011 年度的财务费用率高于行业平均水平。2012 年度
和 2013 年 1-6 月，本公司财务费用率与以前年度持平，变化较小；行业平均财
务费用率较 2011 年度大幅上升，主要原因是 2012 年度和 2013 年 1-6 月洪城股
份营业收入下降，借款规模不变，财务费用率上升；因此，2012 年度和 2013
年 1-6 月本公司财务费用率低于同行业水平。
2、利润表其他项目分析
（1）营业税金及附加
本公司的营业税金及附加主要为教育费附加以及巴西子公司缴纳的增值
税。2010 年度、2011 年度、2012 年度和 2013 年 1-6 月，本公司的营业税金及

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附加分别为 1,653.98 万元、1,753.92 万元、3,002.70 万元和 1,477.76 万元，占
营业收入的比重分别为 1.50%、0.92%、1.37%和 1.25%；其中，巴西子公司缴
纳的增值税分别为 1,127.44 万元、893.96 万元、1,248.13 万元和 586.91 万元，
占营业税金及附加的比重分别为 68.16%、50.97%、41.57%和 39.72%。因增值
税在巴西为价内税，所以，增值税在利润表中的“营业税金及附加”科目中核
算。2012 年度，本公司营业税金及附加比 2011 年度增加了 1,248.78 万元，主
要原因为：一方面，根据巴西税法规定，纽威巴西子公司 2012 年增值税计税
方法从推定利润法变更为应税所得法，导致 2012 年度巴西子公司增值税额增
加 354.17 万元；另一方面，由于公司外销销售增长迅速，相应出口商品不可抵
扣进项税额大幅增加。
（2）资产减值损失
报告期内，本公司的资产减值损失情况如下表所示：
单位：万元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
坏账损失 2,199.51 1,398.04 834.88 659.18
存货跌价损失 1,685.85 971.91 232.50 95.18
合计 3,885.36 2,369.95 1,067.38 754.36

本公司的资产减值损失包括坏账损失和存货跌价损失。2011 年度，本公司
的资产减值损失较 2010 年度增加 41.49%，主要原因为：本公司 2011 年末应收
账款余额比上年末增长 81.30%，公司按照账龄分析法计提坏账准备，导致坏账
损失大幅提升；另一方面，本公司 2011 年末对部分原材料和产成品经减值测
试后计提存货跌价准备。2012 年度，本公司账龄在 1 年以上的应收账款比重有
所上升，因计提坏账准备导致坏账损失上升；同时，公司对部分库存原材料和
产成品计提存货跌价准备 971.91 万元。2013 年 1-6 月，本公司资产减值损失达
到 3,885.36 万元，主要原因为本公司对长账龄应收账款计提了 2,199.51 万元的
坏账准备，并对部分库存原材料和产成品计提存货跌价准备 1,685.85 万元。
（3）营业外收支
报告期内，本公司的营业外收支情况如下表所示：
单位：万元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
营业外收入 415.16 959.85 691.18 280.46
营业外支出 46.29 531.92 212.17 435.31


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项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
营业外收支净额 368.88 427.93 479.02 -154.85

2010 年度、2011 年度、2012 年度和 2013 年 1-6 月，本公司的营业外收支
净额分别为-154.85 万元、479.02 万元、427.93 万元和 368.88 万元，占当年利
润总额的比例分别为-1.17%、1.96%、1.17%和 1.40%，对公司利润水平的影响
较小。
报告期内，本公司营业外收入情况如下表所示：
单位：万元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
固定资产处置利得 9.03 17.78 19.17 23.96
政府补助 306.64 800.13 524.38 186.81
罚款收入 80.87 133.29 12.38 42.96
其他 18.62 8.64 135.26 26.72
合计 415.16 959.85 691.18 280.46

报告期内，本公司的营业外收入主要为政府补助收入。2010 年度、2011
年度、2012 年度和 2013 年 1-6 月的补贴收入为收到的苏州市财政局出口信用
扶持基金、出口信用保险发展专项补贴及其他政府补贴。
报告期内，本公司营业外支出情况如下表所示：
单位：万元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
固定资产处置损失 16.71 336.95 34.85 216.51
对外捐赠 0.77 30.98 30.93 60.96
其他 28.81 163.99 146.38 157.84
合计 46.29 531.92 212.17 435.31

报告期内，营业外支出主要为固定资产处置净损失、对外捐赠和收购溢价。
2012 年固定资产处置损失主要是纽威石油设备对外出租厂房收回，部分厂房推
倒重建新厂房，原固定资产相应计提处置损失。
（4）所得税费用
报告期内，本公司的所得税费用情况如下表所示：
单位：万元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
当期所得税 5,719.67 8,707.87 4,795.26 1,982.44
递延所得税调整 -924.79 -1,350.04 -746.61 -10.27
合计 4,794.88 7,357.83 4,048.65 1,972.17
实际税率 18.22% 20.03% 16.53% 14.84%

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本公司为高新技术企业，执行 15%的企业所得税率。受税收优惠政策及子
公司之间企业所得税税率差异的影响，报告期内，本公司的实际税率（所得税
费用占利润总额的比例）稳中有升。2012 年度，本公司的实际税率大幅提升，
主要原因是部分所得税率较高的子公司 2012 年盈利情况良好，造成所得税费
用大幅增长。报告期内，本公司及各子公司的企业所得税及税收优惠政策的详
细情况参见本招股说明书“第十节 财务会计信息”之“六、主要税费政策”。
（5）净利润
报告期内，本公司的利润情况如下表所示：
单位：万元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
营业利润 25,944.27 36,300.57 24,014.38 13,444.53
利润总额 26,313.15 36,728.49 24,493.40 13,289.68
净利润 21,518.26 29,370.66 20,444.75 11,317.50

本公司从事工业阀门的设计、制造和销售业务，2010 年度、2011 年度、
2012 年度和 2013 年 1-6 月，本公司主营业务收入占营业收入的比例分别为
99.76%、99.73%、99.78%和 99.83%。本公司的主营业务收入主要来源于阀门
销售，2010 年度、2011 年度、2012 年度和 2013 年 1-6 月，阀门销售收入占主
营业务收入的比例分别为 97.43%、97.72%、96.73%和 96.70%。
因此，报告期内，本公司净利润主要来源于阀门销售业务的经营所得。2010
年度、2011 年度、2012 年度和 2013 年 1-6 月，本公司阀门销售业务的营业毛
利在主营业务毛利中占比分别为 97.03%、99.41%、99.01%和 97.64%。具体情
况如下表所示：
2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
项目 毛利额 毛利额 毛利额 毛利额
占比 占比 占比 占比
（万元） （万元） （万元） （万元）
阀门 53,532.26 97.64% 81,954.03 99.01% 60,991.43 99.41% 39,841.32 97.03%
零件 1,293.53 2.36% 818.14 0.99% 355.53 0.58% 1,208.07 2.94%
铸件 - - 1.52 0.00% 9.28 0.02% 12.21 0.03%
合计 54,825.78 100% 82,773.70 100% 61,356.24 100% 41,061.61 100%

2011 年度和 2012 年度，本公司净利润较去年同期分别增长 80.65%和
43.66%，2013 年上半年净利润达到 2012 年度全年净利润的 73.26%。报告期内，
本公司净利润水平持续快速增长的主要原因包括：一方面，随着全球经济复苏、
阀门行业景气度提升，本公司阀门业务销售额持续增加；另一方面，受产品提

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价、主要原材料价格下降、工艺改造、项目结构变化等因素的影响，2012 年度
以来本公司毛利率水平提升。

（五）非经常性损益分析

单位：万元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
非流动资产处理损益 -7.68 -319.18 -15.69 -184.09
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切
相关，按照国家统一标准定额或定量享受的 306.64 800.13 524.37 186.81
政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值
业务外，持有交易性金融资产、交易性金融
负债产生的公允价值变动损益，以及处置交 991.86 371.36 - -
易性金融资产、交易性金融负债和可供出售
金融资产取得的投资收益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合
- - 607.88 2,519.64
并日的当期净损益
除上述各项之外的其他营业外收支净额 69.92 -53.03 -29.67 -138.34
非经常性损益的所得税影响 -76.11 -93.99 -217.61 20.23
少数股东权益影响额（税后） -7.97 -4.65 -47.54 -413.54
非经常性损益净额 1,276.66 700.64 821.75 1,990.71
归属于公司普通股股东的净利润 21,293.23 29,155.52 18,821.30 10,575.49
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东
20,016.57 28,454.88 17,999.55 8,584.78
的净利润

本公司的非经常性损益主要为公司收购巴西公司和纽威铸造适用同一控
制下的企业合并而形成的同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的
当期净损益，以及计入当期损益的政府补助。
2010 年度、2011 年度、2012 年度和 2013 年 1-6 月，本公司非经常性损益
净额逐年下降，分别为 1,990.71 万元、821.75 万元、700.64 万元和 1,276.66 万
元，占归属于母公司普通股股东的净利润的比重分别为 18.82%、4.37%、2.40%
和 6.00%。2010 年度，本公司非经常性损益净额占净利润的比例较高，主要由
于同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益计入非经常
性损益所致。




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三、现金流量分析


（一）经营活动产生的现金流量分析

报告期内，本公司经营活动产生的现金流量情况如下表所示：
单位：万元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 108,094.26 232,950.34 177,356.94 121,080.82
收到的税费返还 3,319.76 9,755.38 9,821.18 4,108.20
收到的其他与经营活动有关的现金 1,128.84 2,015.31 828.41 418.10
经营活动现金流入小计 112,542.86 244,721.03 188,006.54 125,607.12
购买商品、接受劳务支付的现金 69,574.88 135,297.34 127,709.76 87,656.84
支付给职工以及为职工支付的现金 15,850.77 28,945.84 23,442.48 16,510.33
支付的各项税费 8,052.77 14,910.57 9,636.69 7,376.45
支付的其他与经营活动有关的现金 10,878.73 21,300.20 21,692.15 16,882.33
经营活动现金流出小计 104,357.14 200,453.96 182,481.08 128,425.95
经营活动产生的现金流量净额 8,185.71 44,267.07 5,525.46 -2,818.83
1、经营活动产生的现金流量变动原因
2010 年至 2012 年，本公司经营活动产生的现金流量净额逐步改善，从 2010
年度的净流出 2,818.83 万元增加至 2012 年度的净流入 44,267.07 万元，具体分
析如下：
（1）2010 年公司经营活动产生的现金流净额为负数的原因
①订单大幅下滑导致 2010 年度收入大幅下降
通常情况下，本公司接受销售订单到组织生产再到完成发货、确认销售收
入的时间平均为 6 个月左右，因此，本公司销售收入的确认时间与相应销售订
单的承接时间相比，平均滞后 6 个月左右。
受 2008 年金融危机的影响，本公司 2009 年承接的销售订单大幅下滑，全
年母公司承接的销售订单金额仅为 10.07 亿元，较 2008 年下降 44.51%。2009
年第三季度，本公司承接的订单量触底回升，到 2010 年下半年基本恢复至 2008
年上半年的较高水平。由于 2009 年下半年和 2010 年上半年，本公司承接的订
单金额合计仅为 11.02 亿元，造成 2010 年度营业收入下滑至 11.05 亿元，较 2009
年度下降 27.73%。



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公司 2009 年以来销售订单承接情况
8

7

6

5

4

3

2

1

0
2009Q1


2009Q2


2009Q3


2009Q4


2010Q1


2010Q2


2010Q3


2010Q4


2011Q1


2011Q2


2011Q3


2011Q4


2012Q1


2012Q2


2012Q3


2012Q4


2013Q1


2013Q2
承接订单（亿元）


随着营业收入的下滑，本公司销售商品、提供劳务收到的现金相应由 2009
年度的 17.30 亿元下降至 2010 年度的 12.11 亿元。同时，本公司工资、日常运
营费用等刚性成本费用未能同比例下降，一定程度上导致本公司经营活动产生
的现金流量状况恶化。
②随着市场回暖，本公司进入补库存阶段
2010 年，随着市场回暖，本公司承接的订单量逐步增加，2010 年母公司
承接的订单量达到 14.55 亿元，本公司积极组织生产，原材料采购金额上升。
另外，由于供应商产能恢复较为缓慢，原材料供应不及时，造成本公司生产周
期延长，存货周转率下降，半成品的库存增加。2010 年末原材料和半成品库存
分别较上年上升 203.13%和 117.49%，存货账面价值较上年增加 26,750.91 万元，
增长率为 68.55%。因而，2010 年度，虽然本公司销售商品、提供劳务收到的
现金下滑 30.02%，但购买商品、接受劳务支付的现金仅下降 18.05%。
本公司 2010 年和 2011 年期末存货账面价值变动情况
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项目 金额 金额 金额
增长率 增长率
（万元） （万元） （万元）
原材料 17,928.23 2.37% 17,513.28 203.13% 5,777.43
半成品 23,273.16 31.63% 17,681.06 117.49% 8,129.75
产成品 40,568.10 32.67% 30,579.06 21.75% 25,115.32
合计 81,769.49 24.32% 65,773.41 68.55% 39,022.50
（2）2011 年度公司经营活动产生的现金流状况较差的原因
2011 年度，本公司净利润为 20,444.75 万元，而经营活动产生的现金流净
额仅为 5,525.46 万元，明显低于公司净利润，主要原因是本公司 2011 年度营


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业收入和公司签订的订单金额大幅增长，导致应收账款和存货规模大幅增加。
2011 年度，本公司营业收入为 191,675.04 万元，较 2010 年度增长 73.54%，
营业收入的大幅提高导致应收账款也快速增长，公司应收账款净额由 2010 年
末的 42,413.68 万元上升至 2011 年末的 77,080.63 万元，增幅达 81.74%。
另外，由于市场持续回暖，本公司的产能利用率得到进一步提高，存货也
有所增加。2011 年末公司的存货账面价值由 2010 年末的 65,773.41 万元上升至
81,769.49 万元，增幅达 24.32%。
（3）2012 年度公司经营活动产生的现金流大幅增长的原因
受益于报告期内销售情况的持续回暖，本公司 2011 年度和 2012 年度的营
业收入与上年同期相比增幅分别为 73.54%和 14.69%，同期，销售商品、提供
劳务收到的现金分别增长 46.48%和 31.35%。由于本公司给予客户 3-4 个月的
信用期，部分 2011 年度销售收入在 2012 年度回款，同时，公司承接的部分项
目订单预收款情况良好，2012 年末公司预收款项余额较 2011 年末增加 8,388.35
万元，因此，2012 年公司销售商品、提供劳务收到的现金增幅远高于营业收入
的增幅。另一方面，2012 年原材料采购价格下降导致购买商品、接受劳务支付
的现金支出远低于营业收入增长幅度。所以，2012 年度，公司经营活动产生的
现金流量情况得到大幅改善，实现现金净流入 44,267.07 万元。
2、营业收入与销售商品、提供劳务收到的现金存在差异的原因
2010 年度、2011 年度、2012 年度和 2013 年上半年，本公司营业收入与销
售商品、提供劳务收到的现金存在较大差异，具体情况如下表所示：
单位：万元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
营业收入 118,657.12 219,825.18 191,675.04 110,451.03
销售商品、提供劳务收到的现金 108,094.26 232,950.34 177,356.94 121,080.81
营业收入-收到的现金 10,562.86 -13,125.16 14,318.10 -10,629.78
收到的销项税额 11,276.44 15,366.01 19,172.90 12,152.34
应收票据变动 -2,794.45 -5,369.81 -435.64 -231.05
应收账款变动 -10,842.65 -4,582.26 -32,990.21 143.75
预收款项变动 -7,051.00 8,388.35 1,014.66 -766.81
汇兑损失 -1,151.20 -677.13 -1,079.81 -668.45
合计 -10,562.86 13,125.16 -14,318.10 10,629.78

同一报告期间，因销售商品或提供劳务而确认的营业收入与收到的现金之


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间存在的差异主要影响因素包括：
首先，销售商品、提供劳务收到的现金包括境内销售收到的增值税，而营
业收入不包括境内销售相对应的增值税，2010 年度、2011 年度、2012 年度和
2013 年上半年，公司收到的增值税销项税额分别为 12,152.34 万元、19,172.90
万元、15,366.01 万元和 11,276.44 万元。
其次，根据公司收入确认原则和销售政策，本公司收入确认时点与收到销
售款项的时点不同步。一方面，本公司在确认销售收入后因未收到销售价款（确
认为“应收账款”或“应收票据”），而导致营业收入高于销售商品或提供劳务
收到的现金；另一方面，本公司收到客户的预付款项（确认为“预收款项”），
因尚未确认销售收入，从而导致销售商品、提供劳务收到的现金高于营业收入。
最后，本公司报告期内以境外销售为主，受到汇率变动的影响，按照记账
本位币人民币确认的销售收入与实际收到的现金也会有所差异。本公司在确认
销售收入时，按照当时的时点汇率确认营业收入，在实际收到销售价款时，如
果人民币升值，则所收到的外汇款项按照人民币结算后产生汇兑损失，导致收
到的按照人民币计价的现金低于确认的营业收入；反之，如果人民币贬值，则
所收到的外汇款项按照人民币结算后产生汇兑收益，导致收到的按照人民币计
价的现金高于确认的营业收入。
2011 年度，本公司营业收入高于销售商品、提供劳务收到的现金 14,318.10
万元，主要原因为 2011 年末应收账款增加导致销售商品收到的现金减少
32,990.21 万元。在人民币升值的影响下，境外销售所产生的营业收入确认时点
与实际收到外币时点的汇率变动导致的汇兑损失为人民币 1,079.81 万元，相应
减少了销售商品收到的现金。另外，预收款项与期初相比增加人民币 1,014.66
万元，相应增加了销售商品收到的现金。
2012 年度，本公司销售商品、提供劳务收到的现金高于营业收入 13,125.16
万元，主要原因为 2011 年末应收账款在 2012 年大量回款导致应收账款增幅较
小，仅比 2011 年末增加 4,582.26 万元；同时 2012 年末，预收款项与期初相比
增加人民币 8,388.35 万元，相应增加了销售商品收到的现金。由于境外销售所
产生的营业收入确认时点与实际收到外币时点不完全一致，本期汇率变动导致
经营活动汇兑损失为人民币 677.13 万元。


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2013 年上半年，本公司营业收入高于销售商品、提供劳务收到的现金
10,562.86 万元，主要原因为 2013 年上半年末应收账款增加导致销售商品收到
的现金减少 10,842.65 万元；同时 2013 年 6 月 30 日，预收款项与期初相比减
少人民币 7,051.00 万元，相应减少了销售商品收到的现金。由于境外销售所产
生的营业收入确认时点与实际收到外币时点不完全一致，本期汇率变动导致经
营活动汇兑损失为人民币 1,151.20 万元。

（二）投资活动产生的现金流量分析

报告期内，本公司投资活动产生的现金流量情况如下表所示：
单位：万元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
取得投资收益收到的现金 141.98 160.50 - -
处置固定资产、无形资产和其他长
53.36 70.23 142.91 98.33
期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 340.00 - 358.69 3,616.96
投资活动现金流入小计 535.34 230.73 501.60 3,715.29
购建固定资产、无形资产和其他长
4,356.12 6,068.84 7,254.47 3,673.17
期资产支付的现金
投资支付的现金 - - 270.41 -
取得子公司及其他营业单位支付
- 3,574.23 14,036.19 3.84
的现金净额
支付的其他与投资活动有关的现
- - 264.64 -
金
投资活动现金流出小计 4,356.12 9,643.07 21,825.70 3,677.01
投资活动产生的现金流量净额 -3,820.77 -9,412.34 -21,324.10 38.28
本公司投资活动产生的现金流量为净流出的主要原因是本公司为业务发
展或资产整合的需要，进行固定资产投资以及收购与阀门业务相关的资产和公
司。2011 年度，本公司投资活动产生的现金流量净额为-21,324.10 万元，主要
原因为：本公司收购东吴机械和 NEWAY VALVULAS DO BRASIL LTDA，导
致取得子公司及其他营业单位支付的现金净额达到 14,036.19 万元。2012 年度，
本公司投资活动产生的现金流量净额为-9,412.34 万元，主要原因为：公司本期
支付了收购纽威铸造的股权转让价款 3,261.08 万元；另外，因购建固定资产、
无形资产和其他长期资产支付的现金为 6,068.84 万元。2013 年 1-6 月，本公司
投资活动产生的现金流量净额为-3,820.77 万元，主要原因为：公司购建固定资
产、无形资产和其他长期资产支付的现金为 4,356.12 万元。

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（三）筹资活动产生的现金流量分析

报告期内，本公司筹资活动产生的现金流量情况如下表所示：
单位：万元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
吸收投资收到的现金 68.02 67.66 - 9.57
其中：子公司吸收少数股东投资收
68.02 67.66 - 9.57
到的现金
取得借款收到的现金 85,871.63 187,015.14 144,264.06 61,392.79
收到的其他与筹资活动有关的现金 17,008.65 - 600.00 1,700.27
筹资活动现金流入小计 102,948.31 187,082.79 144,864.06 63,102.63
偿还债务支付的现金 104,995.11 179,240.39 115,185.25 69,407.84
分配股利、利润或偿付利息支付的
7,274.20 14,494.38 10,197.98 880.42
现金
其中：子公司支付给少数股东的股
1,033.95 764.90 126.78 -
利、利润
收购少数股权支付的现金 313.05 - - -
支付的其他与筹资活动有关的现金 - 18,252.42 1,875.27 190.05
筹资活动现金流出小计 112,582.36 211,987.19 127,258.50 70,478.31
筹资活动产生的现金流量净额 -9,634.06 -24,904.40 17,605.56 -7,375.69
报告期内，本公司筹资活动产生的现金流入主要为吸收投资和取得银行短
期借款所收到的现金，现金流出主要为偿还债务、分配股利所支付的现金。
2010 年度，本公司短期借款规模由 40,502.62 万元下降至 32,487.57 万元，
偿还债务支付的现金高于取得借款收到的现金，由此导致筹资活动产生的现金
流量净额为净流出 7,375.69 万元。
2011 年度，本公司短期借款规模上升至 63,166.38 万元，取得借款收到的
现金高于偿还债务支付的现金，使得筹资活动产生的现金流量净额大幅增加至
17,605.56 万元。
2012 年度，本公司筹资活动产生的现金流量净额为净流出 24,904.40 万元，
主要原因如下：2012 年度，本公司与银行签订“欧贷通”协议，向银行存入美
元保证金后按照即期汇率取得等额欧元贷款。同时，与银行签订远期结售汇及
债务掉期合约，锁定贷款利率及贷款到期日美元兑欧元汇率。截至 2012 年 12
月 31 日，上述保证金余额为 2,600 万美元（折合人民币 16,342.30 万元），贷款
余额为 1,963.48 万欧元（折合人民币 16,331.44 万元）。2012 年末，本公司一般
形式短期借款为 55,475.71 万元，较 2011 年末借款规模下降 7,690.67 万元；另


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一方面，2012 年公司进行股利分配支付现金股利 14,494.38 万元。
2013 年 1-6 月，本公司短期借款规模降至 51,843.60 万元，取得借款收到
的现金低于偿还债务支付的现金，使得筹资活动产生的现金流量净额为净流出
9,634.06 万元。


四、资本性支出分析


（一）报告期重大资本性支出情况

2010 年度、2011 年度、2012 年度和 2013 年上半年，本公司购建固定资产、
无形资产和其他长期资产所支付的现金分别为 3,673.17 万元、7,254.47 万元、
6,068.84 万元和 4,356.12 万元。本公司的资本性支出主要用于采购机器设备、
建设厂房等，这些投资扩大了公司阀门产品的产能，为公司未来的持续快速发
展奠定了良好的基础。

（二）未来可预见的重大资本性支出计划及资金需求量

除本次募集资金运用而产生的未来资本性支出外，本公司目前不存在重大
资本性支出计划。


五、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项

截至本招股说明书签署日，本公司不存在重大担保、诉讼、其他或有事项
和重大期后事项。


六、财务状况和盈利能力的未来发展趋势


（一）财务状况未来趋势

发源于美国的金融危机在 2008 年迅速席卷全球，世界经济陷入衰退，包
括欧洲、北美等地区在内的传统阀门市场受到了较大的负面影响。急剧降温的
全球经济抑制了阀门下游行业的固定资产投资热情，能源、石化、冶金、电力


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等行业出现了新增固定资产投资项目延迟实施的现象，阀门行业的发展速度出
现了明显的下滑。但就目前来，全球人口的持续增加、不断增长的能源需求以
及发展中国家的城市化、工业化进程并没有因金融危机而发生实质性改变，全
球各主要经济体都已经进入经济复苏期，阀门行业发展前景明朗。本公司凭借
自身的竞争优势，已经重新进入快速发展的轨道。
本公司将继续以阀门的设计、制造和销售为主营业务，坚持中高端阀门产
品的定位，走自主创新之路，完善科学和可持续的技术研发体系，巩固在石油
化工领域的优势地位，逐步打造在核电、冶金等阀门细分领域的市场地位，利
用好国内和国际两个市场，建设全球化的营销网络体系和业务布局，发展成为
一家拥有世界一流技术水平、提供全套工业阀门解决方案、具备较强核心竞争
实力的跨国企业集团。
随着业务规模的不断扩大，本公司的总资产规模和净资产规模将持续增
加。本次募集资金到位后，公司资产规模将进一步上升，在募集资金投资项目
实施后，非流动资产的比重将有较大幅度的提高。

（二）盈利能力未来趋势

本公司已走出经济危机导致的业绩低谷，目前业务拓展局面良好，逐步恢
复较强的盈利能力。未来，本公司将充分发挥公司在品牌、技术、质量管理体
系等方面的核心优势，为客户提供差异化的产品和服务，使公司在中长期内保
持较高的盈利水平。
本次发行募集资金到位后，本公司的净资产规模将大幅上升，尽管本公司
的营业收入和净利润仍将继续保持持续增长，但在短期内，净资产收益率和每
股收益指标将被摊薄。随着募集资金投资项目的全部建成及达产，本公司的产
品结构将进一步完善，中高端阀门在营业收入中的比重将进一步提高，本公司
综合毛利率水平将有所提升，净资产收益率和每股收益也将稳步提高。




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七、公司未来分红回报规划


（一）上市后的分红回报规划

本公司在制定利润分配政策和具体方案时，应当重视投资者的合理投资回
报，并兼顾公司的长远利益和可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定
性。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
本公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允
许的其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先
采用现金分红的利润分配方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资
产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。
公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式
分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 25%；公司在实施上述现金分配股
利的同时，可以派发股票股利。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
本公司未来 3 年的分红回报规划为：本公司在上市后 3 年内，利润分配可
采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司在
选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分
配方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，
公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。公司具备现金分红条件的，公

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司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分
配利润的 25%；公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。为
了回报股东，同时考虑募集资金投资项目建设及公司业务发展需要，公司在进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%。

（二）分红回报规划的制定依据及可行性

本公司未来分红回报规划着眼于公司的长远和可持续发展，是在综合分析
公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，
充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资
资金需求等情况，平衡股东的短期利益和长期利益的基础上制定的。
首先，2010 年度、2011 年度、2012 年度和 2013 年 1-6 月，本公司营业收
入分别为 110,451.03 万元、191,675.04 万元、21,982.52 万元和 118,657.12 万元，
归属于母公司所有者的净利润分别为 10,575.49 万元、18,821.30 万元、29,155.52
万元和 21,293.23 万元。截至 2013 年 9 月 30 日，本公司经会计师审阅（但未
经审计）的母公司累计未分配利润为 29,730.82 万元，具备进行持续、稳定利
润分配的基础。
其次，在本次发行上市完成后，本公司的资金实力将大大增强，降低了公
司营运资金需求压力，并有利于改善公司的资产负债结构，为公司进一步通过
债权融资的方式补充公司营运资金创造了有利条件。
最后，本公司在发行上市后将成为一家公众公司，实行积极的股利分配政
策，为公司股东实现持续、稳定、合理的投资回报，有利于维护良好的投资者
关系，在实现公司经济效益的同时承担更多的社会责任。
综上，本公司未来分红回报规划是根据公司的利润分配政策制定的，符合
公司的业务发展实际和财务状况，具有较强的可行性。

（三）公司未来三年剩余未分配利润的用途

结合公司所处的行业特点及未来业务发展规划，本公司未来三年未分配利
润除用于发放现金股利与股票股利外将主要运用于：
1、加强新产品的研发及投产。公司将通过加大对高附加值、高技术含量、


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特种材料、特殊工艺以及创新设计阀门产品的研发及投产，带动公司整体产品
层次的进一步提升，并进一步丰富公司产品种类，完善公司产品体系，致力于
提高公司产品的成套能力。
2、加大营销网络建设。公司将大力拓展国内市场，积极扩大高端市场业
务，努力提高高端市场份额，在全球范围内建立区域库存中心，进一步贴近终
端客户，拓展维修与替换市场。
3、并购整合。公司将挖掘行业内潜在的并购对象，通过并购同行业企业，
形成产品优势互补，整合销售渠道和采购渠道，移植先进的管理经验，形成协
同效应，以进一步增强公司的竞争优势。


八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况


（一）会计师对公司 2013 年 7-9 月财务报表的审阅意见

德勤对本公司 2013 年 7 月 1 日至 9 月 30 日止期间的财务报表，包括 2013
年 9 月 30 日的公司及合并资产负债表，2013 年 1 月 1 日至 9 月 30 日止期间及
2013 年 7 月 1 日至 9 月 30 日止期间的公司及合并利润表、2013 年 1 月 1 日至
9 月 30 日止期间的公司及合并股东权益变动表和公司及合并现金流量表以及
财务报表附注进行审阅，出具了德师报(阅)字(13)第 R0038 号《审阅报告》，审
阅意见如下：“我们按照《中国注册会计师审阅准则第 2101 号——财务报表审
阅》的规定执行了审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对财务
报表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员和对
财务数据实施分析程序，提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而
不发表审计意见。根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信上述
财务报表没有在所有重大方面按照《企业会计准则第 32 号——中期财务报告》
的规定编制。”

（二）公司 2013 年 1-9 月主要财务信息

根据经德勤审阅的公司 2013 年 7 月 1 日至 9 月 30 日止期间的财务报表，
本公司 2013 年 7-9 月、2013 年 1-9 月的主要财务信息如下：


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1、资产负债表
单位：万元
项目 2013 年 9 月 30 日 2012 年 12 月 31 日
资产总计 298,220.82 274,227.00
股东权益合计 119,223.82 109,730.44
归属于母公司所有者权益 113,473.96 103,167.62

2、利润表和现金流量表
单位：万元
项目 2013 年 7-9 月 2013 年 1-9 月 2012 年 7-9 月 2012 年 1-9 月
营业收入 61,414.51 180,071.63 51,822.51 164,037.30
营业成本 33,849.17 97,709.34 30,072.57 104,248.11
营业利润 16,897.61 42,841.88 10,355.45 26,743.48
利润总额 17,524.11 43,837.26 10,343.78 27,250.09
净利润 14,201.96 35,720.23 8,506.79 21,363.13
归属于母公司股东的净利润 14,079.45 35,372.68 8,672.06 21,183.90
扣除非经常性损益后归属于母
13,563.22 33,579.79 7,764.15 21,077.79
公司股东的净利润
经营活动产生的现金流量净额 8,882.36 17,068.07 18,697.54 34,315.37

3、非经常性损益情况
单位：万元
项目 2013 年 7-9 月 2013 年 1-9 月 2012 年 7-9 月 2012 年 1-9 月
非流动资产处置损益 -0.54 -8.22 -3.11 -3.80
计入当期损益的政府补助(与企业
业务密切相关，按照国家统一标准 789.17 1,095.81 108.73 743.09
定额或定量享受的政府补助除外)
除同公司正常经营业务相关的有
效套期保值业务外，持有交易性金
融资产、交易性金融负债产生的公
-9.30 982.56 910.59 -314.13
允价值变动损益，以及处置交易性
金融资产、交易性金融负债和可供
出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收
-162.13 -92.21 -117.28 -232.67
入和支出
所得税影响额 -101.46 -177.57 12.55 -81.02
少数股东权益影响额 0.49 -7.48 -3.56 -5.36
合计 516.23 1,792.89 907.91 106.11


（三）公司 2013 年 7-9 月主要经营情况分析

2013 年 7-9 月，本公司实现营业收入 61,414.51 万元，较上年同期增长

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18.51%，归属于母公司股东的净利润为 14,079.45 万元，较上年同期增长
62.35%。本公司净利润大幅上升的主要原因是公司毛利率水平由去年同期的
41.97%增加至 44.88%，毛利率大幅上升的主要原因如下：
首先，报告期内，本公司营业成本中原材料占比超过 80%，阀门成品的主
要原材料为铸件和锻件，铸件和锻件的价格变化主要取决于钢铁的价格变化情
况。2011 年以来，废钢、镍等原材料价格持续下跌，使得公司原材料成本显著
下降。
其次，2013 年 7-9 月，本公司收入中高毛利率项目占比提升，公司承接了
部分特殊环境下应用的阀门项目，技术含量较高，相应的毛利率也高于一般阀
门项目，造成 2013 年 7-9 月毛利率水平相应提高。
2013 年 7-9 月，本公司经营活动产生的现金流量净额为 8,882.36 万元，较
上年同期下降 52.49%，主要原因为截至 2013 年 9 月 30 日公司应收账款增加和
预收款项减少。
总体上，2013 年 7-9 月，本公司经营状况良好，经营模式未发生重大变化，
主要客户和供应商较为稳定，销售价格未出现大幅波动，废钢等主要原材料的
采购价格仍处于低位运行。

（四）公司 2013 年 10-11 月经营情况及 2013 年度预计业绩情况

2013 年 10-11 月，本公司继续保持良好的经营态势，经营模式未发生重大
变化，主要产品销售价格未进行调整，废钢等主要原材料的采购价格仍处于低
位运行，阀门总产量、销量较上年同期有较大幅度增长，未出现影响公司正常
经营的其他重大不利因素。
2013 年度，本公司归属于母公司的净利润较 2012 年度预计增长 50%-70%。
最终数据将以经会计师审计的 2013 年度财务报表为准。

（五）公司未来经营面临的主要风险和困难

报告期内，本公司 50%以上的营业收入来自于境外市场，70%以上的产品
最终应用于石油化工、油气管线等石油天然气相关行业。2013 年 1-9 月，本公
司来自境外的销售收入为 104,116.03 万元，较去年同期下滑 13.39%。未来，如


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果全球经济持续低迷，石油天然气等阀门下游行业固定资产投资增长乏力，则
阀门行业的市场需求将再度出现疲软的局面，本公司未来经营业绩亦可能面临
下滑的风险。
另外，本公司阀门成品的主要原材料为铸件和锻件，铸件和锻件的价格变
化主要取决于钢铁的价格变化情况。2011 年以来，废钢及不锈钢主要元素之一
镍价格在达到阶段性高点后，一路走低，对本公司 2012 年以来的经营业绩产
生积极影响。未来，如果原材料价格大幅上涨，可能导致公司毛利率水平在短
期内下降，从而对公司的经营业绩产生不利影响。
上述风险详见本招股说明书“重大事项提示”以及“第四节 风险因素”
部分的内容。




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第十二节 业务发展目标



一、公司发展战略

（一）经营理念

本公司坚持“尊重员工自我价值实现，为客户创造价值，承担社会责任”
的价值观，不断增强全体员工的凝聚力，不断追求整体运营的卓越绩效，实践
争创世界品牌、实现产业报国的企业使命。

（二）发展战略

本公司将继续以阀门的设计、制造和销售为主营业务，坚持中高端阀门产
品的定位，走自主创新之路，完善科学和可持续的技术研发体系，巩固在石油
化工领域的优势地位，逐步打造在核电、冶金等阀门细分领域的市场地位，利
用好国内和国际两个市场，建设全球化的营销网络体系和业务布局，发展成为
一家拥有世界一流技术水平、提供全套工业阀门解决方案、具备较强核心竞争
实力的跨国企业集团。

（三）经营目标

本公司未来三年的经营目标是：进一步发挥在研发、生产、工艺、质量、
品牌、市场、渠道和人力资源等方面的综合竞争优势，以中高端产品为支柱，
通过内涵增长和外延扩张的方式，进一步扩大阀门产业规模，保持产销量的国
内领先地位，持续提升产品的国内和国际市场份额，优化产品结构，促进产业
升级，实现公司的持续快速健康发展。




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二、具体业务发展计划

（一）产品与生产计划

本公司将通过采用新原理、新技术、新设计、新材料、新工艺及先进的研
发、试验和检验手段，加大研发投入，加快产品研发和技术创新，进一步丰富
公司产品种类，完善公司产品体系。利用本次募集资金投资项目——年产
35,000 台大口径和特殊阀项目以及年产 10,000 台（套）石油阀门及设备项目建
设的契机，本公司将在大型管线阀、高性能调节阀，以及石油阀门及设备领域
加快推动高新技术产业化，形成一批拥有较强核心竞争力的产品。本公司将通
过加大对高附加值、高技术含量、特种材料、特殊工艺以及创新设计阀门产品
的研发、生产和营销，带动公司整体产品层次的进一步提升，在全球范围内向
高端阀门市场进军。
本公司将全面把握阀门行业发展的方向，致力于提高公司产品的成套能
力，强化“工业阀门综合解决方案”的核心理念，以阀门产品制造为核心，努
力在流体控制系统领域形成全面的设计、制造和集成能力，推动国内阀门行业
整体的发展步伐。
在此基础上，本公司将进一步完善自身产业链条，充分发挥在上游铸锻件
领域的技术优势和生产经验，提升高质量阀门的铸锻件配套能力，全面推动公
司阀门产品质量的进一步提高。

（二）技术研发计划

本公司将在未来的 2-3 年中将进一步加大在控制阀及其执行机构，尤其是
高性能调节阀和高性能蝶阀领域的技术研发，加大在石油天然气、核电、化工
等重点领域的产品研发；以高附加值、高技术含量、特种材料、特殊工艺，以
及创新设计阀门产品的研发为契机，助推公司整体研发水平和技术实力的进一
步提升，在国内装备行业配套阀门国产化的重点领域实现技术突破，带动国内
阀门行业技术水平的整体提高。
同时，本公司将进一步完善两级研发管理、三级技术管理的体系，充分利
用和发挥公司省级工程技术研发中心这一平台优势，开展与国内外科研机构、


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大专院校、科技专家等多种方式的合作，在未来 2-3 年内建成国内领先并初步
具备国际水准的工业阀门研发中心、检测中心、中试中心和情报中心。本公司
将进一步完善培育年轻技术人员的长效机制，并在全球范围内吸取中高级技术
人才，完善以研发成果的市场效益为导向的激励机制。

（三）市场开发计划

本公司将充分发挥已有客户资源和营销网络的优势，在巩固国际市场的基
础上，大力拓展国内市场，积极扩大高端市场业务，努力提高高端市场份额，
并且充分利用建立海内外库存中心的形式，进一步贴近终端客户，提高服务水
平，拓展维修与替换市场。
区域方面，在巩固目前全球最大的区域市场——北美和欧洲市场的基础
上，本公司将积极把握全球阀门市场的格局调整，大力拓展以国内市场为首的
发展中国家市场和中东市场。公司将以国内重点装备配套用阀门产品国产化政
策为契机，以把握国内重点项目工程为突破口，进一步扩大纽威阀门在国内工
业阀门领域的领先优势，拓展纽威阀门的国内市场份额。
结构方面，在稳步提高新建项目市场份额的基础上，本公司将大力拓展已
有项目维修和替换市场。在全球范围内建立 10-20 个区域库存中心，辐射全球
主要阀门市场，并以建立库存中心为契机，进一步贴近终端客户，充分了解终
端客户需求，建立起 24 小时服务到门的能力，提高服务响应速度和服务水平。
公司将合理布局现有营销网络和库存中心，形成互为补充、相互配合、全面覆
盖的整体营销管理网络架构。
产品方面，本公司将以本次募集资金投向的新增阀门项目为契机，提高在
高端阀门产品领域的市场开拓力度，优化产品系列，推升产品结构，积极扩展
纽威阀门在全球高端阀门市场中的份额和品牌知名度。

（四）人员计划

本公司将一如既往地坚持重视人才的传统，根据业务发展的需要，引进各
类人才，优化人才结构，重点引进阀门及锻件技术研发、管理、金融、法律等
方面的人才。公司将完善内部人才培养机制，将公司整体目标的实现与员工个


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人职业生涯目标的实现有机结合，促使公司员工迅速提升在各自领域的技能，
成长为专业人才。公司还将制定有效的绩效评价体系和相应的激励机制，保持
公司人才资源的稳定，实现人力资源的可持续发展和公司竞争实力的不断增
强。在完成发行上市后，公司将根据股权激励相关政策及公司的需要，推出股
权激励计划。

（五）投融资计划

本次发行完成后，本公司将视项目投资进度和业务发展的需要，适时采用
增发、配股、可转债、公司债券、银行贷款等方式，筹集长期资本和短期流动
资金，发挥资本市场的融资功能，并设置合理的财务杠杆，保持稳健的资产负
债结构，为公司的可持续发展提供资金保障。

（六）购并计划

本公司将在继续完善并实施以效益为核心的稳健增长的基础上，设立专门
机构、组成专业团队、制定取舍标准、布局资金来源，着力研究市场动向、寻
求机遇、主动出击、循序渐进，开展以价值型为主、增长型为辅的境内外兼并
收购，有力度、有步骤的拉开公司非线性发展的大幕，启动公司新一轮的扩张
周期。


三、计划提出的假设条件

（一）本公司本次股票发行与上市工作进展顺利，募集资金及时到位，募
集资金投资项目如期实施；
（二）本公司所在行业及下游行业发展正常，公司所需原材料及销售的产
品价格在合理范围内波动；
（三）本公司经营业务涉及的贷款利率、外汇汇率在正常范围内波动；
（四）国内社会政治局势稳定，经济稳步发展，本公司所处的宏观经济、
政治、法律和社会环境处于正常发展的状态，没有发生对公司发展将会产生重
大影响的不可抗力的情形；
（五）国家行业主管部门对阀门行业的产业政策不发生重大不利的改变；


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（六）无其他不可抗拒力因素及不可预见因素造成的重大不利影响。


四、计划实施面临的主要困难

上述计划的实施，均需要大量资金投入。现阶段，本公司融资渠道有限，
如果仅靠自身利润滚存，所需时间太长，不适应现代激烈的全球化市场竞争环
境；如果全部靠银行间接融资，势必增加公司财务费用，加大公司还本付息压
力，甚至造成公司资金周转困难。因此，是否能借助资本市场，通过公开发行
股票迅速募集大量资金，成为公司发展计划是否能顺利实施的关键所在。
另外，随着本公司的快速成长，生产规模、产品技术、组织架构及市场网
络等将随之扩大，管理幅度相应延伸，管理工作的难度与复杂程度将大幅度增
加，因此对公司员工尤其是其中管理人员能力素质的要求急剧提高。随着国际
化经营、产业升级等战略的实施，公司对于管理、技术人才和营销等各方面专
业人员的需求大量增加。此外，日益激烈的市场竞争，对公司经营管理、新品
研发、市场营销等提出了更高要求；为保持公司的创新能力，实现可持续发展，
巩固在国内低压电器行业的持续领先地位，公司必须引进更多的人才，并建立
人才储备体系。因此，人力资源约束也是公司所面临的主要困难之一。


五、业务发展计划与现有业务的关系

本公司现有业务是实现发展计划的重要基础和保证，公司在现有业务的拓
展过程中积累起来的人才、资金、市场、管理、技术、品牌的优势，以及稳定
的客户群等等，是公司的无形资产和坚强基础，也是公司业务发展计划实施的
前提。
本公司上述业务发展计划是立足于现有业务基础和依据公司中长期发展
战略规划制定的。公司制订业务发展计划时充分考虑了现有业务的实际情况，
分析了国际、国内经济形势发展规律和需求，结合了公司多年已经积累的经营
阀门业务的经验以及资源拥有状况等诸多因素而科学、客观拟定的。公司发展
计划的实施将大大提高公司整体资产的质量和规模，提升公司可持续发展的能
力。




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六、募集资金运用对实现上述业务发展目标的作用

本次募集资金运用对实现本公司业务发展目标具有关键作用，主要表现
在：
1、公司本次募集资金运用将直接提升产品层次，完善产品结构，在大口
径管线阀、高性能调节阀和石油阀门等高端阀门领域扩大生产能力，满足市场
需要；
2、公司本次募集资金运用将直接助推公司充分发挥产业链优势，扩大高
质量铸件毛坯产能，减少非承压部件外购，从而保障公司产品和生产计划的实
施，保障公司阀门产品的质量；
3、通过公开发行股票，迅速募集大量资金，为实施业务发展计划提供充
足的资金保障，同时也建立了公司的直接融资渠道，使公司通过资本市场实现
持续融资成为可能，提高公司融资效率，丰富公司的融资手段和方式。




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第十三节 募集资金运用



一、募集资金规模及用途


根据本公司第二届董事会第五次会议以及 2013 年第三次临时股东大会决
议，本公司公开发行 8,250 万股人民币普通股，其中公司股东公开发售股份所
得资金不归公司所有，归出售股份的公司股东所有；公司公开发行新股的募集
资金扣除发行费用后，将按轻重缓急顺序投资于以下项目：
序 项目总投资 募集资金需求
项目名称 立项核准情况 环评批复
号 （万元） 净额（万元）
苏高新发改项 苏新环项
1 年产 35,000 台大口径、特殊阀项目 33,520.39 33,520.39
（2009）048 号 （2010）72 号
年产 10,000 台（套）石油阀门及设 苏高新发改项 苏新环项
2 33,549.33 33,549.33
备项目 （2009）046 号 （2009）496 号
苏高新发改项 苏新环项
3 年产 10,000 吨各类阀门铸件项目 16,850.64 16,850.64
（2009）049 号 （2010）74 号
合计 83,920.36 83,920.36 - -
若公司公开发行新股实际募集资净额不能满足以上募集资金投资项目的
资金需求，则不足部分将由公司自有资金或银行贷款补足。
本次公司公开发行新股募集资金到位前，根据项目进度情况，本公司可以
自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，待募集资金到位后再以募集资金
置换先期投入的自筹资金。
上述涉及固定资产投资的项目，均已经获得固定资产投资主管部门的核
准，并取得环保部门对环境影响报告书的批复。


二、募集资金投资项目与现有业务的关系


本公司自成立以来，一直致力于工业阀门的设计、制造和销售。本次发行
募集资金投资项目全部围绕本公司的主营业务和发展战略展开，用于扩大阀门
现有产品的产能，完善阀门产品结构，保障阀门产品原材料供应。
1、年产 35,000 台大口径、特殊阀项目
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本项目是在现有项目基础上的产能扩大，本项目所涉及大口径阀是指 24
寸以上的闸阀、止回阀、球阀、全焊接球阀；特殊阀是指偏心蝶阀、蝶式止回
阀、调节阀。
大口径阀和特殊阀在工业阀门产品序列中属于高端产品，在技术参数、工
艺流程和阀体材料等方面要求严格。因此，产品的市场竞争程度较低，利润水
平较高。而且大口径阀和特殊阀产品属于相关领域的关键设备，不仅符合阀门
行业大型化和自动化的发展趋势，而且得到我国装备制造业国产化政策的有力
支持，未来市场空间广阔。
本公司根据对未来 3-5 年下游行业需求的趋势判断，将大口径阀和特殊阀
产品列为未来产品发展的重点方向，重点发展市场前景较好的阀门品种，包括
大规格的闸阀、止回阀、球阀产品，以及偏心蝶阀、碟式止回阀、调节阀等特
殊阀产品。目前，这些阀门品种均已实现了量产，销售情况良好，但生产能力
还有待提高。
本项目的实施将有利于本公司进一步完善公司产品构成，优化阀门产品结
构，把握行业发展趋势和市场脉搏，发挥公司在生产技术和产品工艺领域的优
势，更为全面和可靠地满足客户成套阀门需求。
2、年产 10,000 台（套）石油阀门及设备项目
近年来，全球范围内的原油需求和开采仍然保持稳定增长态势，中国经济
的快速增长带动了能源消费的增长，国内外油气能源需求的稳定增长带动相关
设备投资的增长，为石油阀门及设备创造了更大的市场空间。
本公司 2007 年起就设立专门的研发部门从事石油设备井口装置和高压阀
门的设计与开发，在油气领域拥有丰富的阀门产品生产经验，拥有大量的采油
树和井口设备用阀门制造经验。目前，本公司的石油设备产品已形成初步的规
模化生产，但是由于市场需求十分旺盛，公司亟需通过实施本项目，扩大石油
阀门产品的生产能力。
本项目中，4,500 台产能为 API 6A 阀门，是在现有 API 6A 阀门产能基础
上的扩张，生产工艺已较为成熟。另外，5,000 套产能为高低压井口及采油/气
装置，属于成套设备，主要由油管挂、阀门和三通或四通组成。本公司已掌握
生产成套的井口及采油/气装置的核心技术，将通过规模化的生产，开拓最终用


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户市场，树立“纽威”自主品牌。本项目还包括 500 套钻采配件装置产能，主
要是钻杆阀产品，钻杆阀是预防和控制井涌和井喷发生的有效工具之一。
3、年产 10,000 吨各类阀门铸件项目
铸件毛坯是工业阀门生产的主要原材料，铸件毛坯质量也是影响阀门产品
质量的关键，铸件的机械性能、内在质量、化学成分、毛坯尺寸、表面质量都
会对阀门产品质量产生重要影响。而且，终端客户对阀门产品制造过程控制及
可追溯性要求越来越严，已经把这种要求扩大到整个供应链中，包括铸件毛坯
生产的各个环节。
本公司自成立以来即从事铸件生产，目前已建立了符合自身需要的工艺和
技术体系，具备满足本公司现有铸件需求的能力。但随着募投项目的实施，本
公司高质量的铸件供应将出现缺口，年产 10,000 吨阀门铸件项目将进一步提高
公司高质量铸件的生产能力，提高公司的铸件供应保障，确保募投项目的顺利
开展。


三、募集资金投资项目的具体情况


（一）年产 35,000 台大口径、特殊阀项目

1、项目背景
本项目所涉及大口径阀是指 24 寸以上的大规格闸阀、止回阀、球阀、全
焊接球阀；特殊阀是指偏心蝶阀、蝶式止回阀、调节阀。
（1）国家装备制造产业政策支持通用设备发展
国家“十二五”规划纲要明确提出要改造提升制造业：优化结构、改善品
种质量、增强产业配套能力、淘汰落后产能，发展先进装备制造业，调整优化
原材料工业，改造提升消费品工业，促进制造业由大变强。《装备制造业调整
和振兴规划》也明确提出：“基础件制造水平得到提高，通用零部件基本满足
国内市场需求，关键自动化测控部件填补国内空白”的目标。《装备制造业调
整和振兴规划》还提出：“以西气东输二线、陕京三线等天然气管道输送工程
为依托，发展长距离输送管道燃压机组、大型管线球阀和控制系统等装备”。
（2）阀门应用环境大型化、自动化趋势明显

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为解决远距离控制，极端工况作业等问题，提高生产效率和产品质量，降
低成本，改善劳动条件，保障生产安全，近年来阀门下游的长管线油气运输、
石化、化工、船舶等工业领域，生产运行自动化、设备管线大型化的趋势越发
明显。而且，国家相关产业政策也对阀门相关下游行业的发展给予了大力支持。
“十二五”规划纲要中提出制造行业要提高基础工艺、基础材料、基础元器件
研发和系统集成水平，加强重大技术成套装备研发和产业化，推动装备产品智
能化，并提出推进重点产业结构调整的行业为：船舶行业、冶金和建材行业、
石化行业等。
作为流体控制的关键设备，阀门在下游行业工业系统的重要性较高。应用
环境的大型化和自动化，迫使相关阀门产品越来越大，控制方式也开始向自动
化方向发展。
（3）国家政策推动重大应用领域阀门国产化
我国的阀门产业虽然得到快速发展，同国际先进水平的差距日益缩小，但
某些关键的重大技术装备，如核电站主蒸汽隔离阀、大口径天然气管线球阀等，
仍然主要依赖进口。为推动重大装备配套阀门国产化，2006 年 6 月国务院下达
《关于加快振兴装备制造业的若干意见》后，由国家发改委牵头会同中国机械
工业联合会和中国通用机械工业协会一起提出实现重大装备阀门国产化的计
划。此后，阀门下游行业主管部门纷纷通过制定法规、政策，引导和鼓励相关
企业使用国产阀门产品，以实现关键阀门进口替代。例如，在西气东输二线与
三线工程中，国家发改委明确要求中国石油必须采用国产主管线球阀替代国外
进口同类产品。
（4）本公司丰富产品种类，完善产品结构的需要
根据 McIlvaine 的统计和预测数据，2012 年工业阀门领域最主要的阀种为
控制阀、球阀、闸阀（含截止阀）和蝶阀，分别占工业阀门市场的 24%、22%、
18%和 10%，并且以上阀种在工业应用领域的重要性还在不断提高。




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2012 年全球阀门产品收入结构




数据来源：McIlvaine: Industrial Valves World Markets


作为国内领先的全套工业阀门解决方案提供商，目前本公司产品已经能够
覆盖工业阀门各主要类型和型号，形成以闸阀、截止阀、止回阀、球阀、蝶阀、
调节阀、安全阀、核电阀及井口设备等九大系列为主的产品线。但是从产品大
类来说，目前在控制阀和蝶阀方面的生产能力还不高。本项目的实施将有利于
本公司进一步完善公司产品构成，把握行业发展趋势和市场脉搏，发挥公司在
生产技术和产品工艺领域的优势，更为全面和可靠的满足客户成套需求。
2、市场前景
（1）长管线油气运输催生大口径阀门需求
各类气、液的长管线运输是大口径阀门的主要应用领域。在全球能源需求
持续增长，能源价格不断攀升的背景下，油气管线基础设施投资始终维持在较
高水平。根据能源领域独立研究顾问公司 Douglas-Westwood 的预测数据，未
来二十年全球能源需求预计增长 35%，2030 年天然气消耗占全部能源消耗的
26%。2013 年至 2017 年全球陆上管道项目投资额将达到 2,160 亿美元，新建油
气管道长度将达到 27 万公里。
我国是世界上第二大能源消耗国，我国的石油和天然气消耗量逐年提高，
对进口的依赖程度越来越高，管线运输需求刺激了国内油气管线建设的爆发式
增长，2012 年上半年中国油气管道的长度达到 9.3 万公里，到 2015 年预计达
到 15 万公里左右。据初步预测，2011 年至 2015 年，中国油气管线建设共需投
入约 3,500 亿元。国内外油气管线的投资将带动油气管线用工业阀门尤其是大
口径阀和球阀需求的持续扩张。
（2）调节阀和蝶阀市场需求广阔

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调节阀是控制阀的一种，产品主要分为球形调节阀系列、调节球阀系列、
调节型蝶阀系列。产品有电动/气动高性能调节阀、套筒调节阀、多级降压调节
阀、V 型调节阀、偏心调节阀、调节型低负载蝶阀、调节型三偏心蝶阀等。本
项目所涉及的各类高性能蝶阀也属于调节阀的一种。
在现代化工厂的自动控制中，调节阀起着十分重要的作用，这些工厂的生
产取决于流动着的液体和气体的正确分配和控制。这些控制无论是能量的交
换、压力的降低或者是简单的容器加料，都需要某些最终控制元件去完成。调
节阀是最终控制元件的最广泛使用形式。
随着在工业自动化的更广泛应用，控制阀、调节阀已经成为工业阀门的最
大市场，2012 年市场总额约为 130 亿美元，占全球阀门市场的 24%。未来，包
括各类高性能蝶阀在内的调节阀市场还将保持稳步增长态势。根据 McIlvaine
的预测，2013 年至 2017 年，全球控制阀和调节阀市场需求将保持 5.5%的年均
增长速度，2015 年将达到 149 亿美元。同期，国内控制阀和调节阀市场需求则
始终保持着 6%左右的增长速度，2015 年将达到 29 亿美元。
3、市场开发和客户开发的情况
本项目中的大口径阀门主要应用于各类气、液的长管线运输领域。伴随着
经济快速发展导致油气资源需求的激增，中国油气管线建设得到迅猛发展，在
建或将建西气东输四线、五线、中亚、中缅、川气东送、中俄和海气登陆等一
系列干线管道，并带动了地方油气管线的建设热潮。本公司凭借在大口径阀门
上先进的制造技术和可靠的质量水平，在西气东输项目及地方油气管线建设项
目中，获得了大量的大口径阀门订单，与国内主要石油公司以及地方油气公司
建立起良好的合作关系。在境外，本公司已获得全球主要石油公司的合格供应
商资格，大口径阀门广泛销往北美、欧洲和中东等地区。
本项目中的特殊阀广泛应用于现代工厂中液体和气体的自动化控制，随着
在工业自动化的更广泛应用，控制阀、调节阀已经成为工业阀门的最大市场。
本公司根据行业的发展趋势，重点发展偏心蝶阀、碟式止回阀和调节阀等产品，
目前特殊阀产品已广泛销往国内外化工、电力、造船等企业。
本项目属于原有产品品种的产能扩大项目，所涉及产品均已实现大批量生
产，积累了成熟的市场开发经验及广泛的客户资源，取得良好的销售业绩。2011


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年度、2012 年度和 2013 年 1-6 月，本公司该项目相关的各阀门品种的销售情
况如下表所示：
单位：台
序号 产品名称 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度
1 大规格闸阀 532 826 1,170
2 大规格止回阀 79 142
3 大规格球阀 125 243
4 全焊接球阀 829 519 1,347
5 偏心蝶阀 2,596 8,289 5,067
6 蝶式止回阀 2,040 3,560 2,964
7 调节阀 294 557
4、投资概算及投入方式
本项目总投资 33,520.39 万元，其中建设投资 29,480.83 万元，流动资金
4,039.56 万元，拟全部以公司本次公开发行新股募集资金投入。具体投资构成
如下表所示：
序号 项目内容 投资金额（万元） 占比
1 工程费用 27,226.46 81.22%
1.1 土建工程费用 1,650.00 4.92%
1.2 设备购置及安装费用 25,576.46 76.30%
1.2.1 设备购置费 23,989.12 71.57%
1.2.2 设备安装费 1,587.34 4.74%
2 工程其它费用 300.00 0.90%
2.1 建设单位管理费 90.00 0.27%
2.2 工程保险费 60.00 0.18%
2.3 建设单位临时设施费 50.00 0.15%
2.4 项目监理费 50.00 0.15%
2.5 其他费用 50.00 0.15%
3 预备费用 1,954.37 5.83%
4 流动资金 4,039.56 12.05%
合计 33,520.39 100%
5、产品方案
本项目的建设规模为新增年产约 3.5 万台大口径阀门和特殊阀门。项目实
施后，大口径、特殊阀新增产能情况如下表所示：
序号 产品名称 产量（台/年）
1 大规格闸阀
2 大规格止回阀
3 大规格球阀
4 全焊接球阀 1,000


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序号 产品名称 产量（台/年）
5 偏心蝶阀 25,000
6 蝶式止回阀 5,500
7 调节阀 2,000
合计 35,000

6、工艺流程和技术方案
（1）工艺流程


锻件

检验 机加工 焊接 热处理 打磨 清洗

铸件


包装入库 涂漆 二次清洗 试验 装配 干燥防锈


（2）核心技术取得
本项目所涉及到的核心技术包括：低泄漏控制技术、高温高压技术、防火
阀门技术、超低温技术、耐腐蚀技术、大型化技术、生产工艺质量控制技术等。
以上全部技术由本公司自行研发而成。目前，公司在本项目领域还拥有“低扭
矩的大口径球阀”、“硬密封球阀阀座结构”、“硬密封球阀阀座组件密封结
构”、“一种固定球阀阀座结构”、“硬密封球阀阀座与阀盖间的压环结构”、
“大口径球阀的体盖密封结构”、“清管球阀螺纹压盖结构”、“一种自泄压
球阀阀座结构”等实用新型技术专利。
7、建设方案和设备方案
（1）项目建设方案
①扩建原 3 号车间，在原厂房宽度方向、向西延伸 9 米扩建为新厂房，扩
建面积为 486 平方米。该车间主要放置本项目所需焊接设备、热处理设备。
②扩建原 5 号车间，在原厂房宽度方向、向东延伸 12 米扩建为新厂房，
扩建面积为 1,152 平方米。该车间主要放置本项目所需机加工设备。
③改建原 6 号车间，原厂房、地面重新加固，保证大阀门正常生产、物流
等相关工序运转。该车间主要放置本项目中大口径阀门制造设备。
序号 名称 新增建筑面积（平方米） 所在位置 备注
1 焊接车间 486 3 号车间
扩建
2 机加工车间 1,152 5 号车间

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序号 名称 新增建筑面积（平方米） 所在位置 备注
3 大阀门生产车间 5,346 6 号车间 改建
合计 6,984 -
（2）主要设备选择
本项目主要新增设备情况如下：
序号 设备名称 数量台/套 总价格（万元）
1 磨球机 4 5,517.04
2 蝶阀密封面自动堆焊专机 10 1,995.00
3 闸阀体圈自动焊专机 20 1,710.00
4 变压器及配电设备 6 852.03
5 等离子堆焊设备 4 722.00
6 DIN 标准闸阀体圈内封焊焊接专机 3 712.50
7 球阀内通道镍基合金堆焊专机 3 712.50
8 逆变电源 48 672.00
9 HOA 喷涂系统 1 644.00
10 数控落地铣镗床 1 495.00
11 锻钢阀中、边法兰焊接专机 6 456.00
12 焊烟净化设备 1 300.61
13 其他设备 570 9,200.44
合计 677 23,989.12
8、主要原材料、辅助材料及燃料的供应情况
目前国内铸锻件及其相关加工材料、机械配套产品生产供应充足，并且，
公司拟通过新建铸件产能项目为本项目提供优质的铸件。因此，本项目原材料
供给不存在瓶颈和制约。
本项目生产所需燃料动力包括电、水、天然气、压缩空气、氧气及其它工
业气体，当地市场能够充足供应本项目所需电、水及工业用气。
9、项目环保情况
本项目投产后对环境的主要污染有废气、废水、固体废弃物和噪声等方面。
项目大气污染源主要为焊接烟气。废水主要为生产废水和生活废水，其中生产
废水主要包括试验废水和清洗废水。噪声主要是在生产过程中生产设备产生的
噪声。固体废弃物主要是机加工过程中产生的铁屑、废手套、废抹布、废清洗
剂废脱脂剂包装桶、水处理污泥及生活垃圾。对此，公司将在项目建设期和项
目运营期采取必要的环境保护措施。本项目已取得苏州国家高新技术产业开发
区环境保护局苏新环项〔2010〕72 号批复，具有环境保护方面的可行性。


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10、项目主要经济效益指标
本项目全部达产后，可实现新增年产 35,000 台大口径、特殊阀的生产能力，
预计新增销售收入 66,244.62 万元。项目所得税前经济效益指标为：投资利润
率为 45.67%，项目内部收益率为 34.70%，增量投资回收期为 4.58 年。
11、项目选址及用地情况
本项目拟在本公司位于苏州高新区泰山路 666 号的泰山厂区实施，占地 45
亩，土地为出让方式取得，土地用途为工业用地。本公司已经取得苏新国用
（2010）第 004460 号土地使用权证书。


（二）年产 10,000 台（套）石油阀门及设备项目

1、项目背景
（1）国家装备制造产业政策支持油气设备发展
为鼓励和扶持相关产品国产化，2008 年 9 月，财政部发出通知调整部分装
备制造业、大型煤化工设备、大型石化设备及其关键零部件进口税收政策。自
此，采油气井口装置（双油管压力≤70Mpa，单油管压力≤105Mpa）不再享受进
口税收优惠政策。这一政策调整为国内相关企业发展创造了有利条件。
本项目属于《外商投资产业指导目录（2011 年修订）》中鼓励类第十八条
第 3 款“石油勘探、钻井、集输设备制造”。本项目的建设符合国家产业政策。
（2）石油天然气领域拥有全球最大的工业阀门市场
包括油气钻采、运输和炼化在内的石油和天然气领域拥有最为重要的工业
阀门市场。根据行业权威机构 Valve World 的统计，石油和天然气领域工业阀
门需求占全部工业阀门需求的 37.40%。在中国，石油和天然气领域拥有第三大
工业阀门市场，占中国工业阀门市场的 14.70%。因此，石油和天然气阀门市场
是包括本公司在内的工业阀门生产企业不能忽视的重要市场。
（3）油气能源需求仍将保持稳定增长态势
新型能源在短时间内尚不能完全替代传统的化石能源。因此，全球范围内
的原油需求和开采将保持基本稳定的态势。根据美国能源署估计，全球能源消
耗量于 2006-2030 年间将增加约 44%，且在 2030 年之前，石油和天然气合计
仍将占能源消耗量的 55%。与此同时，中国经济的快速增长带动了能源消费的


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激增。中国已经成为仅次于美国的全球第二大原油消费国。国内外油气能源需
求的稳定增长将带动相关设备投资的增长，为 API 6A 阀门及设备创造更大的
市场空间。
（4）本公司在 API 6A 阀门领域优势明显
井口和采油设备广泛采用的技术标准是美国石油协会（API）的 6A 标准。
本公司 2007 年起就设立专门的研发部门从事石油设备井口装置和高压阀门的
设计与开发，已经于 2009 年初获得美国石油学会专门针对井口装置和采油树
设备的 API 6A 认证，并且在油气领域拥有丰富的阀门产品生产经验，拥有大
量的采油树和井口装置用阀门制造经验，生产工艺完善，技术人才充足，产品
价格优势明显，完全有能力进一步拓展油气领域阀门相关产品市场，适应和满
足相关的国内外市场需求。

纽威阀门 API 6A 产品 纽威阀门采油树和井口装置




2、市场前景
为保证石油和天然气产能提高以满足长期能源需求，全球油气勘探和开发
支出始终保持在较高水平。根据国际能源署发布的《世界能源展望2012》，2012
年到 2035 年，要满足预计的能源需求，所需的资金投入累计 37 万亿美元，年
均投资额占全球 GDP 预计为 1.5%。其中，相当大的部分将投向油气钻采设备。
油气钻采设备包括的产品很多，一般指钻井设备（钻机、动力设备、钻头
钻具等）、采油设备（抽油机、抽油杆、抽油泵、采油树、油管、套管、油水
分离装置、井口装置等）、井下作业设备（修井机、固井压裂设备等）、石油专
用车和石油钢管等等。其中，工业阀门使用量最大的是采油设备，尤其是采油
树。该类设备的市场需求同工作钻机数量和新增井口数量直接相关。这主要是
因为，石油和天然气均属于一次性能源，单井所能控制的油藏有限，油气井投

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入开采后，产量的逐年递减是必然规律。要维持或提高油田产量，除采取增产
措施提高单井采收率之外，更主要的途径是增打新井。包括采油树和井口装置
在内的阀门相关产品是每一口新井的必装生产设施。
根据油田服务公司 Baker Hughes 的统计，截至 2013 年 2 月底，全球共有
开工运作的钻机 3,679 台，较 2009 年 5 月最低点时的 1,983 台增长了 85.53%，
全面走出了金融危机的阴影。从总体上看，自 1990 年起，全球开工的钻机数
量始终保持稳步上升的态势。根据 OPEC 发布的 Annual Statistical Bulletin，
OPEC 国家 2012 年全年新增井口 101,757 个。
全球运转中的钻机数量（半年度） 全球新增油气井口数量（年度）

120,000


100,000


80,000


60,000


40,000


20,000



2008 2009 2010 2011 2012



数据来源：Baker Hughes: International Rig Counts 数据来源：OPEC: Annual Statistical Bulletin


3、市场开发和客户开发的情况
未来很长时期内，全球范围内的原油需求和开采将保持稳定增长态势，从
而带动井口和采油设备的持续增长。基于对石油设备领域发展前景的良好预
期，本公司近年来大力发展石油设备业务，以创造新的业绩增长点。根据石油
资源的区域分布情况，本公司选择北美地区、中东地区及中国国内作为石油设
备业务开拓的重点区域。
在北美地区，石油设备领域经过多年的发展和整合，已形成少数大型石油
设备制造企业基本垄断当地市场的格局，作为新进入者，本公司难以在短期内
树立起自身的品牌声誉，直接与大型石油设备制造企业展开竞争。为打开北美
市场，本公司采取“定牌”策略，通过为其他著名的石油设备制造企业提供
API 6A 阀门及石油设备半成品，积累石油设备的制造和质量控制经验，不断改
进设计和制造工艺，培养自身的研发队伍。经过多年的市场推广，北美大部分

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著名石油设备制造企业都已大批量采购本公司的石油设备产品，如 GE Oil and
Gas, TSI Service and Supply, T3 Energy Services, Inc., Seaboard International, Inc.,
Downing Wellhead Equipment, Inc., Redco Equipment Sales 等。2010 年度、2011
年度、2012 年度和 2013 年 1-6 月本公司在北美地区的订单承接金额已达到 6,309
万元、11,752 万元、8,658.16 万元和 3,462.24 万元。
在中东地区，油气资源十分丰富，但钻采技术普遍较为落后。本公司凭借
可靠的产品质量和富有竞争力的价格优势，具备在当地直接争取油田等最终用
户的能力。本公司与该地区一些石油、天然气公司进行了深入的接触和洽谈，
得到良好的反馈。本公司将根据自身石油设备产能的扩张情况，逐步开拓该地
区的业务。
4、投资概算及投入方式
本项目总投资 33,549.33 万元，其中建设投资 29,016.93 万元，流动资金
4,532.40 万元，拟全部以公司公开发行新股募集资金投入。具体投资构成如下：
序号 项目内容 投资金额（万元） 占比
1 工程费用 27,295.81 81.36%
1.1 建筑工程费 6,722.00 20.04%
1.2 设备购置安装费 20,573.81 61.32%
1.2.1 设备购置费 19,656.49 58.59%
1.2.2 设备安装费 917.32 2.73%
2 工程建设其他费用 339.36 1.01%
2.1 建设单位管理费 124.71 0.37%
2.2 勘察设计费 31.18 0.09%
2.3 建设单位临时设施费 6.24 0.02%
2.4 工程建设监理费 74.83 0.22%
2.5 工程保险费 2.40 0.01%
2.6 其他费用 100.00 0.30%
3 预备费 1,381.76 4.12%
4 流动资金 4,532.40 13.51%
合计 33,549.33 100%
5、产品方案
本项目的建设规模为新增年产约 1 万台 API 6A 阀门、高低压井口及采油/
气装置，以及钻采配件。项目实施后，石油阀门及设备新增产能情况如下：
序号 产品名称 产品规格 达产后产能（台/套）
API6A 阀门 3-1/16” 15K 闸阀
1
3-1/16” 10K 闸阀 1,000

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序号 产品名称 产品规格 达产后产能（台/套）
2-9/16” 10K 闸阀 1,000
3-1/16” 10K FC 闸阀 1,000
4-1/16” 10K FC 闸阀 1,000
2 低压井口及采油/气装置 KY65/78-35 3,500
3 高压井口及采油/气装置 3-1/16”10K*2-9/16”10K 1,500
4 钻采配件 4-1/2”钻杆阀 10K
合计 - 10,000



6、工艺流程和技术方案
（1）工艺流程




（2）核心技术取得
本项目所需核心技术包括：内腔堆焊工艺、节流闸阀技术、剪切安全阀技
术、整体套管头技术、液压驱动套管节流阀技术、高压泥浆阀技术、高压技术、
高温热采井口材料技术、硬质合金钎焊工艺。以上全部技术由本公司自行研发
取得。
7、建设方案和设备方案
（1）项目建设方案
①新建 21,060 平方米框架结构装配试验车间，主要用于零件或半成品的检
验、周转，半成品或成品的组装、试验及周转等；
②新建 3,564 平方米热加工车间，主要用于零件或半成品的热处理、焊接、
特殊表面处理、油漆等；
③新建 3,456 平方米机加工车间，主要用于零件或半成品的机加工；
④新建 5,148 平方米成品仓库，主要用于成品周转、包装及发运准备；
⑤新建 3,456 平方米进料仓库，主要用于采购零件或半成品的周转、储存；

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⑥新建 3,840 平方米办公用房；
⑦新建 32 平方米门卫室。
序号 建构筑物名称 建筑面积（平方米） 建筑结构
1 装配试验车间 21,060 框架
2 热加工车间 3,564 框架
3 机加工车间 3,456 彩钢
4 成品仓库 5,148 彩钢
5 进料仓库 3,456 彩钢
6 办公用房 3,840 框架
7 门卫室 32 砖混
合计 40,556 -
（2）主要设备选择
本项目主要新增设备情况如下：
序号 设备类别 套/台 金额（万元）
1 数控机床 38 4,004.00
2 数控立式 13 2,900.00
3 卧式加工中心 10 2,650.00
4 立式加工中心 25 2,289.00
5 行车 150 750.00
6 立式普车 10 700.00
7 普通车床 41 643.00
8 龙门镗铣加工中心 2 640.00
9 叉车 31 560.00
10 阀门试压泵台 20 500.00
11 PR2 试验全套装置 1 400.00
12 涂装线 6 380.00
13 钻床 24 375.00
14 磨床 16 295.00
15 台车炉 17 295.00
16 井口装置试压系统 2 200.00
17 等离子喷焊机 2 200.00
18 其他设备 73 1,875.49
合计 481 19,656.49

8、主要原材料、辅助材料及燃料的供应情况
本项目正常生产过程需要消耗的原辅材料主要是铸件、锻件、胶合板、涂
料等。本项目所需的铸件由本公司子公司大丰工业材料和苏州工业材料提供。


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公司在前期生产经营中已经建立了可靠的供应渠道，项目所需原辅材料和外
购、外协件质量和供应量均有保障。另外，公司拟通过新建铸件产能项目为本
项目提供优质的铸件。
本项目生产所需燃料动力为电、水、天然气、压缩空气、氧气及其它工业
气体，当地市场能够充足供应本项目所需电、水及工业用气。
9、项目环保情况
本项目投产后对环境的主要污染有废气、废水、固体废弃物和噪声等方面。
废气主要包括打磨粉尘、喷漆废气和烘干废气。废水包括生产废水和生活污水，
其中生产废水主要包括清洗废水和检验废水。噪声源主要包括：CNC 加工机、
车床、磨床、水泵、风机噪声等。项目生产过程中产生的各种固体废物主要有：
冲压机加工生产的边角料件废铁、打磨产生的废铁、废包装材料、废活性炭、
水处理站污泥及生活垃圾。对此，公司将在项目建设期和项目运营期采取必要
的环境保护措施。本项目已取得苏州国家高新技术产业开发区环境保护局苏新
环项〔2009〕496 号批复，具有环境保护方面的可行性。
10、项目主要经济效益指标
本项目全部达产后，可实现新增年产 10,000 台（套）石油阀门及设备的生
产能力，预计新增销售收入 62,692.50 万元。项目所得税前经济效益指标为：
投资利润率为 33.81%，项目内部收益率为 33.11%，增量投资回收期为 4.64 年。
11、项目选址及用地情况
本项目的建设主体为本公司子公司纽威石油设备，项目建设所在地在苏州
高新区泰山路 588 号纽威石油设备所在厂区，占地 60 亩，为出让方式取得，
土地用途为工业用地。纽威石油设备已经取得苏新国用（2010）第 004849 号
土地使用权证书。


（三）年产 10,000 吨各类阀门铸件项目

1、项目背景
（1）国家装备制造产业政策支持专用铸件发展
《装备制造业调整和振兴规划》明确提出，提升四大配套产品制造水平，
夯实产业发展基础，其中与铸件相关的描述为，“重点发展大型核电设备铸锻


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件，百万千瓦级超临界/超超临界火电机组铸锻件，70 万千瓦以上等级大型混
流式水轮机组铸锻件”。
《外商投资产业指导目录（2011 年修订）》将“燃煤电站、水电站设备用
大型铸锻件制造”列为鼓励外商投资产业。
（2）铸件质量是影响阀门质量的关键环节
阀门铸件毛坯是阀门质量最关键的环节之一。铸件质量的好坏，直接关系
到阀门质量的高低。例如，铸件的热处理不好，机械性能差，将导致阀门失效
爆裂；铸件的内在质量不好，存在大量的夹杂、气孔、缩松、裂纹等，将导致
阀门对外泄漏；铸件的化学成分不合格，将引起铸件的机械性能差，耐腐蚀性
能差，同样将引起阀门失效爆裂或泄漏；铸件的尺寸偏差将引起阀门装配困难，
或使用过程出现功能失效，引起工程项目、工业生产停滞或停产；表面质量毛
糙的阀门如果用于制氧工业，由于气体的碰撞，可能引起爆炸等等。
国际阀门市场所出现的质量问题，大部分都是由阀门铸件质量不过关引起
的。因此，工业阀门终端客户对产品制造过程控制及可追溯性要求越来越严，
并把这种要求扩大到整个供应链中，包括铸件生产的各个环节。为了确保质量，
国外客户对产品热处理后的实物的机械性能要求非常严格，如道达尔菲纳埃尔
夫（Total Fina Elf）、皇家荷兰壳牌集团（Royal Dutch Shell Group）、挪威艾柯
石油（Aker ASA）、英国石油（BP）等国际大的石油公司，已经采取周期性抽
取实物，进行破坏性实物取样试验，要求结果与试棒一致。这就要求热处理过
程中设备对热处理参数的控制、检测非常严格，目前在国内只有极少数制造商
才能实现。另外，国内高端铸造能力严重短缺，如超级双相不锈钢产品，多数
只能从国外进口。
（3）本公司在阀门铸件领域拥有很强的竞争实力
本公司自成立以来即从事铸件生产。目前，已经积累了较为完善的工业阀
门用铸件生产经验，建立了符合自身需要的工艺和技术体系，培育了一批年富
力强的技术骨干。公司已经在阀门铸件领域形成了很强的竞争实力。本项目将
进一步拓展和发挥本公司在铸件领域的竞争优势，有利于公司整体产品质量的
提升。
2、市场前景


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铸件是工业阀门主要原材料之一，也是影响阀门质量的主要因素之一。
2012 年本公司铸件实际需求约 3.52 万吨，其中：从大丰工业材料和苏州
工业材料采购 3.02 万吨（包括砂铸铸钢件 1.51 万吨，精铸铸钢件 1.51 万吨），
外购铸件 0.5 万吨。公司预计 2013 年-2014 年期间对铸件的需求分别为：3.9
万吨、4.1 万吨和 4.1 万吨。另外，预计本次募集资金运用拟投向的 3.5 万台大
口径、特殊阀项目以及 1 万台（套）石油阀门及设备项目将新增铸件需求 2.2
万吨。新项目全部达产后，本公司将产生合计约 6 万吨的各类铸件需求。
本公司现有铸件产能为：砂铸件 1.7 万吨/年，精铸件 1.9 万/年，共为 3.6
万吨/年。因此现有铸件生产能力能够满足本公司现有铸件需求，但不能同时全
部满足本公司新增项目需求。本项目的建设将使本公司铸件产能扩大至 4.46
万吨/年。新增产能将充分发挥本公司在铸件领域的技术优势，减少非承压铸件
的外购，提高公司铸件产品的质量，降低生产成本。
3、投资概算及投入方式
本项目总投资 16,850.64 万元，其中建设投资 11,959.52 万元，流动资金
4,891.12 万元，拟全部以募集资金投入。具体投资构成如下：
序号 项目内容 投资金额（万元） 占比
1 工程费用 10,381.29 61.61%
1.1 建筑工程费用 2,817.24 16.72%
1.2 设备购置安装费 7,564.05 44.89%
1.2.1 设备购置费 6,149.40 36.49%
1.2.2 设备安装费 1,414.65 8.40%
2 工程建设其他费用 491.00 2.91%
2.1 建设单位管理费 55.00 0.33%
2.2 勘察设计费 130.00 0.77%
2.3 研究实验费 30.00 0.18%
2.4 建设单位临时设施费 40.00 0.24%
2.5 工程建设监理费 86.00 0.51%
2.6 工程保险费 43.00 0.26%
2.7 联合试运转费 30.00 0.18%
2.8 生产职工培训费 40.00 0.24%
2.9 招投标代理费 37.00 0.22%
3 预备费用 1,087.23 6.45%
4 流动资金 4,891.12 29.03%
合计 16,850.64 100%
4、产品方案

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本项目的建设规模为新增年产约 1 万吨各类铸件产品，其中 2,000 吨铸件
产品需经过 RT 探伤处理。项目实施后，铸件新增产能情况如下：
序号 产品名称 产品规格 达产后产能（吨/年）
1 碳钢铸件 WCB 等 8,190
2 不锈钢铸件 CF8M 等
3 高铬不锈钢铸件 CN7M 等
4 合金钢铸件 C5 等
5 低温钢铸件 LC3 等
合计 10,000



5、工艺流程和技术方案
（1）工艺流程
熔炼造型工艺流程：
炉料、合金材料



中频炉熔炼 中频炉一次冶炼
沙箱、芯骨、冷铁 AOD 二次冶炼



造型、制芯 上涂料、烘烤 合 箱 浇 注 开 箱


钢 包
模型 型砂混制 再生砂


后处理工艺流程：
清 抛 切 气 打 热 抛 打 焊 抛 入
处
砂 丸 割 刨 磨 理 丸 磨 补 丸 库




经重大焊补的铸件


（2）核心技术取得
本项目所需的核心技术包括：熔炼过程中的快速检测技术、钢水精炼技术，
制造过程中的凝固模拟技术、热处理技术、质量检测技术等。以上全部技术由
本公司自行研发取得。
6、建设方案和设备方案
（1）项目建设方案

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①熔炼造型车间，由两主跨、两辅跨构成连体厂房。两个主跨跨度均为 18
米，总长度为 144.12 米，为两层，建筑面积 5,233 平方米，两个辅跨跨度均为
6 米，建筑面积 3,729 平方米。其中 18 米跨度厂房用于熔炼、造型、浇注、型
砂再生、辅料存放等，6 米跨度厂房是光谱分析、型砂试验、调度、机修办公
室等。
②检测中心，建筑面积 3,888 平方米，跨度 48 米，总长度 81 米。包含 Ir192
探伤室两个，洗片、评片，返修车间等。
③后处理车间，建筑面积 6,514 平方米。厂房用于清砂、气割、气刨、电
焊、修字、热处理、抛丸、铣床粗加工、打磨等工序。
④仓库，主要用于存放大型模具砂箱，造型工序准备等。建筑面积为 8,770
平方米。
序号 建筑物名称 建筑面积（平方米） 结构形式
1 熔炼造型车间 8,962 框架
2 检测中心 3,888 框架
3 后处理车间 6,514 框架
4 仓库 8,770 框架
合计 28,134 -
（2）主要设备选择
本项目主要新增设备情况如下：
序号 设备类别 套/台 金额（万元）
1 水玻璃砂和树脂砂处理再生系统 2 2,000.00
2 20 吨中频感应电炉 1 500.00
3 双梁行车 50/5t 2 300.00
4 抛丸机 1 250.00
5 造型线 1 216.00
6 20 吨中频炉变压器 1 200.00
7 8 吨中频感应电炉 1 180.00
8 浇注线 1 162.00
9 熔炼除尘系统 1 160.00
10 除尘设备 1 160.00
11 烘烤线 1 150.00
12 20 吨热处理炉 2 140.00
13 气体低温储存槽 1 135.00
14 8 吨热处理炉 2 120.00
15 5 吨中频感应电炉 1 100.00
16 10 吨 AOD 精炼炉 1 100.00
17 其他设备 56 1,276.40

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序号 设备类别 套/台 金额（万元）
合计 76 6,149.40
7、主要原材料、辅助材料及燃料的供应情况
本项目正常生产过程需要消耗的原辅材料主要是钢材、硅锰、硅铁、硅钙
粉等各类铁合金、镍板、水玻璃、固化剂、硅砂、铬铁矿砂等。以上原辅料国
内供应充足，公司与相关供应商合作关系良好，不会限制项目正常生产。
本项目生产的能源消耗主要是电、水及天然气，当地市场能够充足供应本
项目所需电、水及工业用气。
8、项目环保情况
本项目运营后产生的废弃物主要为废水、废气、生活垃圾等。产生的废弃
物经处理后不含对动植物有害的物质，不会对大气、水质、土壤造成污染。对
此，公司将在项目建设期和项目运营期采取必要的环境保护措施，具体措施如
下：
（1）废气
本项目的大气污染物来源于砂处理再生线的离心再生工序产生的粉尘，以
及熔炼工序产生的含有 Fe2O3、SiO2 的烟尘。项目中使用了布袋除尘器除尘。
废气中的粉尘颗粒物主要是原材料石英砂和氧化铁，这些物质均呈现中性，不
会对袋式除尘器造成损害，使用袋式除尘器治理本项目的粉尘是适当的，收尘
率可达 99.5%以上，对周围大气环境的影响能够保持在正常范围内。
（2）废水
本项目生产过程中的主要废水为生活污水，根据《环境保护实用数据手册》
中生活废水定额、并结合建设项目配套的生活设施，预计生活用水量约 200 升
/人天。建设项目运营后新增职工约 300 人，若排水量按用水量的 80％计，则
生活废水排放量约 48 立方米/天。约 14,400 吨/年。本项目的生活污水通过市政
管网排到恩古山污水处理厂，处理达标后排放入浒光运河。本项目所排放污水
量较少，复杂程度较低，故达标排放对水体的水质影响较小。
（3）噪声
本项目建成后，各铸造生产设备，如风机、空压机产生的机械噪音，经过
墙体降噪，隔音罩隔音后，最大源强约 85 分贝左右。同时厂内绿化带对噪音
有吸收、削减作用，厂界噪音可达到排放标准，不改变当地声环境功能现状。


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项目拟对上述噪声源采取以下降噪措施：首先，采取基础减振措施。对易产生
振动的设备采用减振基础，减少因振动带来的噪声。其次，选用低噪声设备，
同时在布局上充分利用建筑物的隔声效果，减少噪声对外界的影响。第三，车
间内主要是对生产工人采取保护措施，减少噪声对工人的伤害。
（4）固体废弃物
固体废弃物主要是生产过程中产生的钢渣、粉尘及员工生活垃圾。本项目
在熔化工序中产生钢渣约 16.28 吨/年，造型工序产生的废砂全部回用。各除尘
设备收集到的粉尘约 49 吨/年。其中，中频炉除尘灰 29.4 吨/年，再生砂处理生
产线除尘灰 19.6 吨/年。收尘和钢渣分别出售有需要单位。经过以上处理，本
项目生产固废零排放，不产生二次污染。本项目实施后产生员工生活垃圾 50
吨/年。生活垃圾由环卫部门集中清运、处置，建设项目固体废弃物可得到妥善
处理，对环境不会产生影响。
本项目已取得苏州国家高新技术产业开发区环境保护局苏新环项〔2010〕
74 号批复，具有环境保护方面的可行性。
9、项目主要经济效益指标
本项目全部达产后，可实现新增年产 10,000 吨各类阀门铸件的生产能力，
预计新增销售收入 13,531.33 万元。项目所得税前经济效益指标为：投资利润
率为 8.09%，项目内部收益率为 20.38%，增量投资回收期为 5.77 年。
10、项目选址及用地情况
本项目拟由本公司子公司苏州工业材料实施，项目建设所在地在苏州高新
区昆仑山路 166 号苏州工业材料所在厂区，项目占地约 45 亩，土地为出让方
式取得，用途为工业用地。苏州工业材料已经取得苏新国用（2008）第 00746
号和苏新国用（2009）第 014744 号土地使用权证书。


四、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响


本公司本次发行募集资金将全部用于公司主营业务，包括扩大阀门产品产
能，完善阀门产品系列，保障阀门生产原材料的供应等。募集资金投资项目的
实施，将有助于公司把握重大装备配套阀门领域的业务机会，完善公司产品结
构，拓展公司在高端阀门市场的占有率；有助于公司保障原材料供应和阀门产

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品质量，为公司现有业务和未来发展提供有力保障。
本次发行完成后，本公司的总股本和净资产规模将大幅增加，偿债能力将
得到有效提高，可以显著增强公司抵御风险的能力，进一步拓展公司的债务融
资空间。
本次发行募集资金投资项目建成后，本公司未来固定资产折旧将大幅增
加，营业收入实现快速增长，盈利能力显著增强；但由于项目在短期内难以完
全发挥效益，因此，公司净资产收益率将会有一定程度的下降。




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第十四节 股利分配政策



一、股利分配政策


（一）纽威有限的利润分配政策

本公司整体变更设立股份公司前，纽威有限缴纳所得税后的利润，按下列
顺序分配：
1、弥补合营公司以前年度亏损；
2、提取储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金；
3、向各方分配利润。
以前年度的亏损未弥补前不得分配利润。以前年度未分配的利润，可以并
入本年度利润分配。税后利润中提取储备基金、职工奖励及福利基金、企业发
展基金的比例应遵照有关中国法律、法规的规定并经董事会同意决定。分配的
利润应于年度财务报告经董事会审批后三十个自然日内完成支付。经董事会一
致同意，在遵守中国法律和法规的前提下，公司可分配年度中期利润。


（二）股份公司设立后的利润分配政策

1、公司上市前利润分配政策
股份公司设立后，本公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司可以采取
现金、红股及法律法规允许的其他方式分配股利，可以进行中期现金分红。本
公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公
司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法
定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大

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会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后
所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分
配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份
不参与分配利润。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金
转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开
后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
2、公司上市后利润分配政策
根据《公司章程》（草案）的有关规定，本公司在本次发行上市后的利润
分配政策如下：
本公司在制定利润分配政策和具体方案时，应当重视投资者的合理投资回
报，并兼顾公司的长远利益和可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定
性。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
本公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允
许的其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先
采用现金分红的利润分配方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资
产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。
（1）差异化的现金分红政策
公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式
分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 25%；公司在实施上述现金分配股
利的同时，可以派发股票股利。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，


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现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
（2）公司利润分配方案的决策程序和机制
1）公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资
金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研
究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求
等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会
通过后提交股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审
议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中
小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关
心的问题。
2）公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在董事会决议公告和年
报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存
收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后
提交股东大会审议。
3）董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表
决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策
时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二
以上表决通过。
4）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利的派发事项。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。


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（3）公司利润分配政策的调整
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，
或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，但调
整后的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的
规定。
公司调整利润分配方案，应当按照前述规定履行相应决策程序。
（4）利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是
否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明
确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了
应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权
益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说
明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
中信建投证券认为，本公司的利润分配政策注重给予投资者稳定回报，有
利于保护投资者合法权益，《公司章程》（草案）及招股说明书对利润分配事项
的规定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定，本公司股利分配
决策机制健全、有效，有利于保护公众股东权益。


二、近三年的实际股利分配情况以及发行后的股利分配计划

（一）近三年的实际股利分配情况

2011 年 6 月、2012 年 6 月、2012 年 12 月和 2013 年 8 月，经股东大会审
议通过，本公司分别向股东分配利润 7,700 万元、10,500 万元、5,390 万元和
24,570 万元。截至本招股说明书签署日，上述利润分配已经全部实施完毕。

（二）本次发行后的股利分配计划

本公司在制定利润分配政策和具体方案时，应当重视投资者的合理投资回
报，并兼顾公司的长远利益和可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定
性。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
本公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允

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许的其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先
采用现金分红的利润分配方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资
产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。
本公司在上市后 3 年内，利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合
或者法律、法规允许的其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股
利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。根据公司现金流状况、业务
成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进
行利润分配。公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利，以
现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 25%；公司在实施上述现
金分配股利的同时，可以派发股票股利。为了回报股东，同时考虑募集资金投
资项目建设及公司业务发展需要，公司在进行利润分配时，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到 40%。
本公司确定上市后的最低分红比例主要考虑的因素如下：
1、平衡投资者当前回报与公司长远发展的需求。公司应每年给予投资者
合理的分红回报，使广大投资者能够持续地分享公司的经营成果，同时公司需
将部分滚存利润用于公司的业务拓展，以获得持续增长的动力，为投资者带来
更丰厚的未来回报。
2、确保公司利润分配政策的连续性和稳定性。制订过高的分红比例，可
能会因公司出现重大投资计划或现金支出而无法落实，造成公司的信誉受到损
害。而现有的分红比例有利于公司更为灵活地安排各项投资计划和现金支出，
保证公司利润分配政策的连续性和稳定性，并可以根据公司实际经营情况合理
安排每年实际的分红比例。


三、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序

截至 2013 年 9 月 30 日，本公司经会计师审阅（但未经审计）的母公司累
计未分配利润为 29,730.82 万元。
经本公司 2013 年第三次临时股东大会决议，本公司首次公开发行人民币
普通股（A 股）前的滚存利润分配方案如下：公司本次股票发行前的滚存未分
配利润，由本次股票发行后的新老股东按发行完成后的持股比例共享。


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第十五节 其他重要事项



一、信息披露相关事项


（一）信息披露制度

本次首次公开发行股票完成并在上海证券交易所上市后，本公司将按照
《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票
上市规则》及其他相关法律、法规和政策性文件的规定，严格遵守本公司制定
的《信息披露管理制度》，认真履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时
地披露公司在生产经营、对外投资、财务决策等方面的重要事项。
本公司将根据实际情况选择《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》或其他中国证监会指定的报刊作为公司信息披露的指定报刊，并
保证其他公共传媒的信息不先于指定报刊。


（二）信息披露部门及负责人

本公司设立董事会办公室，专门负责公司信息披露事务。董事会办公室的
负责人为本公司的董事会秘书。
信息披露负责人：张涛
联系电话：0512-66626468
传真：0512-66626478
电子邮箱：dshbgs@neway.com.cn
地址：江苏省苏州市苏州新区湘江路 999 号
邮编：215129




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二、重大商务合同


本公司的重大商务合同是指截至本招股说明书签署日正在执行的金额超
过 1,000 万元的商务合同或者虽未达到前述标准但对生产经营活动、未来发展
或财务状况具有重要影响的商务合同。


（一）销售合同

序号 客户名称 合同签订日/订货日 合同交货时间 金额
MODEC Offshore Production
1 2013 年 3 月 14 日 2013 年 7 月 30 日 246.00 万美元
Systems
2 DIALOG E&C SDN BHD 2013 年 1 月 4 日 2013 年 8 月 5 日 629.01 万美元
3 优尼科东海有限公司 2013 年 1 月 25 日 2013 年 8 月 30 日 1,200.61 万元
SAMSUNG ENGINEERING CO.,
4 2013 年 5 月 30 日 2013 年 11 月 30 日 665.77 万美元
LTD.
5 GS Engineering &Construction 2013 年 5 月 13 日 2014 年 1 月 15 日 249.40 万美元
6 华陆工程科技有限责任公司 2013 年 8 月 1 日 2013 年 10 月 30 日 1,228.00 万元
7 中油管道物资装备总公司 2013 年 8 月 15 日 2013 年 11 月 10 日 1,031.00 万元
8 中国寰球工程公司 2013 年 9 月 4 日 2014 年 2 月 28 日 4,756.86 万元
9 陕西未来能源化工有限公司 2013 年 10 月 23 日 2014 年 3 月 23 日 1,201.21 万元
10 陕西未来能源化工有限公司 2013 年 11 月 5 日 2014 年 3 月 5 日 1,124.10 万元
注：已到约定交货时间的合同因客户要求或工程进度原因尚未实际交货。


（二）借款合同

序号 合同编号 借款人 贷款银行 借款金额 年利率 期限
CKYSZKFCTT32 中国建设银行苏 2013 年 8 月 12 日
1 纽威阀门 1,200 万美元 3.4000%
298863613001 州新区支行 -2014 年 2 月 7 日
中国工商银行 2013 年 8 月 14 日
2 20130124001 纽威阀门 1,000 万美元 2.1955%
苏州分行 -2014 年 2 月 5 日
2013 年苏中新出 纽威石油 中国银行 2013 年 8 月 27 日
3 250 万美元 2.4960%
口商贴字 021 号 设备 苏州高新区支行 -2014 年 2 月 21 日
2013 年苏中新出 中国银行 2013 年 9 月 2 日
4 纽威阀门 1,000 万美元 2.1930%
口商贴字 022 号 苏州高新区支行 -2014 年 1 月 24 日
XXQ-2013-1230-0 中国建设银行苏 2013 年 9 月 23 日
5 纽威阀门 2,000 万美元 2.7734%
297 州高新区支行 -2014 年 3 月 22 日
招商银行苏州新 2013 年 9 月 30 日
6 67CKYH130901 纽威阀门 1,000 万美元 2.1175%
区支行 -2014 年 3 月 30 日




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序号 合同编号 借款人 贷款银行 借款金额 年利率 期限
2013 年营业（质） 中国工商银行 2013 年 11 月 5 日
7 纽威阀门 545 万美元 2.1549%
字 0515 号 苏州分行 -2014 年 4 月 30 日
6 个月
XXQ-2013-1230-0 中国建设银行苏 2013 年 11 月 15 日
8 纽威阀门 950 万美元 Libor+280b
429 州高新区支行 -2014 年 5 月 14 日
ps
6 个月
XXQ-2013-1230-0 中国建设银行苏 2013 年 11 月 21 日
9 纽威阀门 900 万美元 Libor+280b
445 州高新区支行 -2014 年 5 月 20 日
ps
320608201300018 中国农业银行苏 2013 年 11 月 29 日
10 纽威阀门 1,000 万美元 2.1455%
59 州高新区支行 -2014 年 5 月 27 日
注：上述借款合同均未提供第三方担保。


（三）承销协议及保荐协议

本公司与中信建投证券签订了《承销协议》和《保荐协议》，协议就本公
司首次公开发行股票并上市的承销和保荐事宜做出了规定，内容包括发行数
量、发行价格、承销方式、费用及支付方式、双方的权利和义务、保密条款等。
以上协议的签署符合《中华人民共和国证券法》以及相关法规和政策性文件的
规定。


三、发行人对外担保有关情况


截至本招股说明书签署日，本公司不存在对外担保事项。


四、对发行人可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项


截至本招股说明书签署日，本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼
或仲裁事项。




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五、发行人控股股东、实际控制人、控股子公司以及董事、监
事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼
或仲裁事项


截至本招股说明书签署日，本公司控股股东、实际控制人、控股子公司以
及董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均无作为一方当事人的重大诉讼
或仲裁事项。


六、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑
事诉讼的情况


截至本招股说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术
人员不存在涉及刑事诉讼的情况。




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第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声

明



一、全体董事、监事、高级管理人员声明


本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别
和连带的法律责任。




全体董事签名：




王保庆 陆斌 程章文




席超 陈孝勇 邓国川




高开科 郑锦桥 黄明亚




邵吕威 万解秋




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全体监事签名：




郝如冰 陈斌 陆献忠




全体高级管理人员签名：




陆斌 程章文 席超




邓国川 姚炯 高开科




凌蕾菁 张涛 黎娜




程学来




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年 月 日




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二、保荐人（主承销商）声明


本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。



项目协办人：




赵凤滨



保荐代表人：




刘连杰 李旭东



法定代表人：




王常青




中信建投证券股份有限公司


年 月 日




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三、发行人律师声明


本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与
本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处，本所及经办律师对发行人
在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确
认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。




经办律师：




赵晓红 牟蓬




律师事务所负责人：




王玲




北京市金杜律师事务所


年 月 日




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四、会计师事务所声明


本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其
摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益
明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中
引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内
容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。



签字注册会计师：




顾红雨 蒋懿




会计师事务所负责人：




卢伯卿




德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）


年 月 日




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五、验资机构声明


本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及
其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行
人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不
致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。



签字注册会计师：




顾红雨 蒋懿




验资机构负责人：




卢伯卿




德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）


年 月 日




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第十七节 备查文件



一、备查文件


1、 发行保荐书；
2、 发行保荐工作报告；
3、 财务报表及审计报告；
4、 内部控制审核报告；
5、 经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
6、 法律意见书及律师工作报告；
7、 公司章程（草案）；
8、 中国证监会核准本次发行的文件。


二、查阅地点


投资者可于本次发行承销期间，到本公司和保荐机构（主承销商）的办公
地点查阅。
1、苏州纽威阀门股份有限公司
办公地址：江苏省苏州市苏州新区湘江路 999 号
联系电话：0512-66626468
传真：0512-66626478
联系人：张涛、严琳
2、中信建投证券股份有限公司
办公地址：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B、E 座二、三层
联系电话：010-85130617
传真：010-65608450
联系人：刘连杰、陈龙飞、聂绪雯、王悦

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除以上查阅地点外，投资者可以登录上海证券交易所指定网站查阅。


三、查阅时间

工作日上午 9:00-12:00，下午 2:00-5:00。




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