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市盈率:0.000收益率:0.00052周最高:0.00052周最低:0.000
密尔克卫首次公开发行股票并上市招股意向书
公告日期:2018-06-25
密尔克卫化工供应链服务股份有限公司
MILKYWAY CHEMICAL SUPPLY CHAIN SERVICE CO.,LTD
(上海市虹口区嘉兴路 260 号 1-4 层的部分四层 401 室)
首次公开发行股票并上市
招股意向书
保荐机构(主承销商)
(北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层)
二〇一八年六月
密尔克卫化工供应链服务股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股意向书
本次发行概况
发行股票类型 人民币普通股(A 股)
每股面值 1.00 元
发行股数(股) 不超过 38,120,000 股,本次发行不涉及老股转让
发行后总股本 不超过 152,473,984 股
每股发行价格 【】元
预计发行日期 2018 年 7 月 4 日
拟上市的证券交易所 上海证券交易所
公司控股股东陈银河承诺如下:
自发行人股票首次公开发行并上市之日起三十六个月
内(以下简称“锁定期”)不转让或者委托他人管理本次发
行前本人持有的发行人股份和演智投资、演惠投资、演若投
资的合伙份额,也不由发行人、演智投资、演惠投资、演若
投资回购本人所持股份和合伙份额。
发行人上市后六个月内如果股票连续二十个交易日的
收盘价均低于发行价(如果因派发现金红利、送股、转增股
本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证监会、
上海证券交易所的有关规定相应调整,以下统称“发行价”),
或者上市后六个月期末的收盘价低于发行价,本人在本次发
本次发行前股东所持股份的
行前直接或间接持有的发行人股票的锁定期限自动延长六
流通限制、股东对所持股份自
愿锁定的承诺 个月。
本人所直接或间接持有的发行人股票在前述承诺锁定
期届满后,在本人担任发行人董事和高级管理人员任职期
间,每年转让的股份不得超过本人直接和间接所持有发行人
股份总数的 25%;本人离职后六个月内,不转让或委托他
人持有本人直接或间接所持有的发行人股票。本人不会因职
务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
本人所直接或间接持有的发行人股票在锁定期满后两
年内减持的,减持价格不低于发行价。
如超过锁定期本人拟减持发行人股票的,本人承诺将按
照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所
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相关规定办理。
公司股东李仁莉承诺如下:
自发行人股票首次公开发行并上市之日起三十六个月
内(以下简称“锁定期”)不转让或者委托他人管理本次发
行前本人持有的发行人股份,也不由发行人回购本人所持股
份。
发行人上市后六个月内如果股票连续二十个交易日的
收盘价均低于发行价(如果因派发现金红利、送股、转增股
本、增发新股等原因进行除权、除息,须按照中国证监会、
上海证券交易所的有关规定相应调整,以下统称“发行价”),
或者上市后六个月期末的收盘价低于发行价,本人在本次发
行前持有的发行人股票的锁定期限自动延长六个月。
本人所持有的发行人股票在锁定期满后两年内减持的,
减持价格不低于发行价。
如超过锁定期本人拟减持发行人股票的,本人承诺将按
照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所
相关规定办理。
公司股东君联茂林、浙江龙盛承诺:
自发行人首次公开发行股票并上市之日起十二个月内
不转让或者委托他人管理本合伙企业/本企业持有的发行人
股份,也不由发行人回购本合伙企业/本企业所持股份。
公司股东演智投资、演惠投资和演若投资承诺:
自发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月
内,本合伙企业不转让或者委托他人管理本合伙企业持有的
发行人股份,也不由发行人回购本合伙企业所持股份。
发行人上市后六个月内如果股票连续二十个交易日的
收盘价均低于发行价(如果因派发现金红利、送股、转增股
本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证监会、
上海证券交易所的有关规定相应调整,以下统称“发行价”),
或者上市后六个月期末的收盘价低于发行价,本合伙企业在
本次发行前持有的发行人股票的锁定期限自动延长六个月。
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本合伙企业持有的发行人股票在锁定期满后两年内减
持的,减持价格不低于发行价。
间接持有发行人股份同时担任发行人董事、监事或高级管
理人员的股东丁慧亚、苏辉、江震、周莹、石旭承诺:
自发行人股票首次公开发行并上市之日起三十六个月
内(以下简称“锁定期”),本人不转让或者委托他人管理
本人持有的演智投资或者演惠投资合伙份额,也不由演智投
资或者演惠投资回购本人所持合伙份额。
发行人上市后如果股票六个月内连续二十个交易日的
收盘价均低于发行价(如果因派发现金红利、送股、转增股
本、增发新股等原因进行除权、除息,须按照中国证监会、
上海证券交易所的有关规定相应调整,以下统称“发行价”),
或者上市后六个月期末的收盘价低于发行价,本人通过演智
投资或者演惠投资间接持有发行人股份的锁定期限自动延
长六个月。
本人间接持有的发行人股份在前述承诺锁定期届满后,
在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间,每年转
让的间接持有的发行人股份不得超过本人间接所持有发行
人股份总数的 25%;在本人离职后六个月内,不转让或委
托他人持有本人间接所持有的发行人股份。本人不会因职务
变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
本人间接持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持
的,减持价格不低于发行价。
如超过上述期限本人拟减持间接持有的发行人股份的,
本人承诺将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上
海证券交易所相关规定办理。
保荐机构(主承销商) 中德证券有限责任公司
招股意向书签署日期 2018 年 6 月 25 日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别
和连带的法律责任。
发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书
及其摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损
失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明
其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发
行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
一、股份流通限制及自愿锁定承诺
本次发行前公司总股本为 114,353,984 股,本次公开发行新股的数量预计不
超过 38,120,000 股。假设按照发行上限 38,120,000 股计算,本次发行后公司总股
本为 152,473,984 股。
本次发行前公司股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承
诺如下:
(一)公司控股股东陈银河承诺
自发行人股票首次公开发行并上市之日起三十六个月内(以下简称“锁定
期”)不转让或者委托他人管理本次发行前本人持有的发行人股份和演智投资、
演惠投资、演若投资的合伙份额,也不由发行人、演智投资、演惠投资、演若
投资回购本人所持股份和合伙份额。
发行人上市后六个月内如果股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价
(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息
的,须按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定相应调整,以下统称“发
行价”),或者上市后六个月期末的收盘价低于发行价,本人在本次发行前直接
或间接持有的发行人股票的锁定期限自动延长六个月。
本人所直接或间接持有的发行人股票在前述承诺锁定期届满后,在本人担
任发行人董事和高级管理人员任职期间,每年转让的股份不得超过本人直接和
间接所持有发行人股份总数的 25%;本人离职后六个月内,不转让或委托他人
持有本人直接或间接所持有的发行人股票。本人不会因职务变更、离职等原因
而拒绝履行上述承诺。
本人所直接或间接持有的发行人股票在锁定期满后两年内减持的,减持价
格不低于发行价。
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如超过锁定期本人拟减持发行人股票的,本人承诺将按照《公司法》、《证
券法》、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理。
(二)公司股东李仁莉承诺
自发行人股票首次公开发行并上市之日起三十六个月内(以下简称“锁定
期”)不转让或者委托他人管理本次发行前本人持有的发行人股份,也不由发行
人回购本人所持股份。
发行人上市后六个月内如果股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价
(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息,
须按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定相应调整,以下统称“发行
价”),或者上市后六个月期末的收盘价低于发行价,本人在本次发行前持有的
发行人股票的锁定期限自动延长六个月。
本人所持有的发行人股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发
行价。
如超过锁定期本人拟减持发行人股票的,本人承诺将按照《公司法》、《证
券法》、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理。
(三)公司股东君联茂林、浙江龙盛承诺
自发行人首次公开发行股票并上市之日起十二个月内不转让或者委托他人
管理本合伙企业/本企业持有的发行人股份,也不由发行人回购本合伙企业/本企
业所持股份。
(四)公司股东演智投资、演惠投资和演若投资承诺
自发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内,本合伙企业不转
让或者委托他人管理本合伙企业持有的发行人股份,也不由发行人回购本合伙
企业所持股份。
发行人上市后六个月内如果股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价
(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息
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的,须按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定相应调整,以下统称“发
行价”),或者上市后六个月期末的收盘价低于发行价,本合伙企业在本次发行
前持有的发行人股票的锁定期限自动延长六个月。
本合伙企业持有的发行人股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低
于发行价。
(五)间接持有发行人股份同时担任发行人董事、监事或高级管
理人员的股东丁慧亚、苏辉、江震、周莹、石旭承诺
自发行人股票首次公开发行并上市之日起三十六个月内(以下简称“锁定
期”),本人不转让或者委托他人管理本人持有的演智投资或者演惠投资合伙份
额,也不由演智投资或者演惠投资回购本人所持合伙份额。
发行人上市后如果股票六个月内连续二十个交易日的收盘价均低于发行价
(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息,
须按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定相应调整,以下统称“发行
价”),或者上市后六个月期末的收盘价低于发行价,本人通过演智投资或者演
惠投资间接持有发行人股份的锁定期限自动延长六个月。
本人间接持有的发行人股份在前述承诺锁定期届满后,在本人担任发行人
董事、监事或高级管理人员期间,每年转让的间接持有的发行人股份不得超过
本人间接所持有发行人股份总数的 25%;在本人离职后六个月内,不转让或委
托他人持有本人间接所持有的发行人股份。本人不会因职务变更、离职等原因
而拒绝履行上述承诺。
本人间接持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于
发行价。
如超过上述期限本人拟减持间接持有的发行人股份的,本人承诺将按照《公
司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理。
二、公开发行前持股 5%以上股东持股意向及减持意向的承诺
(一)控股股东陈银河关于持股意向及减持意向的承诺
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如果未来本人拟在锁定期届满后两年内减持所直接或间接持有的公司股
票,合计减持数量将不超过本人直接和间接持有公司股票数量的 10%,减持价
格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息
的,须按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定作相应调整)将不低于公司
首次公开发行股票的发行价格;
本人将根据相关法律法规及上海证券交易所规则,结合证券市场情况、公
司股票走势及本人的资金需求等情况,自主决策、择机进行减持。本人在减持
所持有的公司股份前,将提前三个交易日予以公告减持计划,减持将通过上海
证券交易所以二级市场竞价交易、大宗交易或监管部门认可的其他方式依法进
行;
为确保本人严格履行上述承诺事项,本人同意自愿采取以下约束性措施:
如果本人被中国证监会、上海证券交易所认定存在违反上述承诺而减持股
票的事实的,本人将在公司的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履
行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉,同时本人违反前述承
诺所获得的减持收益归公司所有。
自本人被中国证监会、上海证券交易所认定存在违反上述承诺而减持股票
的事实之日起六个月内,本人所持有的公司股份不得继续减持。
(二)持有公司 5%以上股份的股东李仁莉关于持股意向及减持
意向的承诺
如果未来本人拟在锁定期届满后两年内减持所持有的公司股票,合计减持
数量将不超过本人持有公司股票数量的 10%,减持价格(如果因派发现金红利、
送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息,须按照中国证监会、上海
证券交易所的有关规定作相应调整)将不低于公司首次公开发行股票的发行价
格;
本人将根据相关法律法规及证券交易所规则,结合证券市场情况、公司股
票走势及本人的资金需求等情况,自主决策、择机进行减持。本人在减持所持
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有的公司股份前,将提前三个交易日予以公告减持计划,减持将通过上海证券
交易所以二级市场竞价交易、大宗交易或监管部门认可的其他方式依法进行;
为确保本人严格履行上述承诺事项,本人同意自愿采取以下约束性措施:
如果本人被中国证监会、上海证券交易所认定存在违反上述承诺而减持股
票的事实的,本人将在公司的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履
行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉,同时本人违反前述承
诺所获得的减持收益归公司所有。
自本人被中国证监会、上海证券交易所认定存在违反上述承诺而减持股票
的事实之日起六个月内,本人所持有的公司股份不得继续减持。
(三)持有公司 5%以上股份的股东君联茂林关于持股意向及减
持意向的承诺
如果本合伙企业拟在锁定期届满后两年内减持所持有的公司股票,合计减
持数量不超过本合伙企业持有公司股票数量的 100%,减持价格(如果因派发现
金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息,须按照中国证监
会、上海证券交易所的有关规定作相应调整)将不低于公司首次公开发行股票的
发行价格。
本合伙企业将根据相关法律法规及证券交易所规则,结合证券市场情况、
公司股票走势及本合伙企业的资金需求等情况,自主决策、择机进行减持。本
合伙企业在减持所持有的公司股份前,将提前三个交易日予以公告减持计划,
减持将通过上海证券交易所以二级市场竞价交易、大宗交易或监管部门认可的
其他方式依法进行。
为确保本合伙企业严格履行上述承诺事项,本合伙企业同意自愿采取以下
约束性措施:
如果本合伙企业被中国证监会、上海证券交易所认定存在违反上述承诺而
减持股票的事实的,本合伙企业将在公司的股东大会及中国证监会指定报刊上
公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉,同时本
合伙企业违反前述承诺所获得的减持收益归公司所有。
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自本合伙企业被中国证监会、上海证券交易所认定存在违反上述承诺而减
持股票的事实之日起六个月内,本合伙企业所持有的公司股份不得继续减持。
(四)持有公司 5%以上股份的股东演若投资关于持股意向及减
持意向的承诺
如果本合伙企业拟在锁定期届满后两年内减持所持有的公司股票,合计减
持数量将不超过本合伙企业持有公司股票数量的 50%,减持价格(如果因派发现
金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息,须按照中国证监
会、上海证券交易所的有关规定作相应调整)将不低于公司首次公开发行股票的
发行价格。
本合伙企业将根据相关法律法规及证券交易所规则,结合证券市场情况、
公司股票走势及公开信息、本合伙企业的资金需求等情况,自主决策、择机进
行减持。本合伙企业在减持所持有的公司股份前,将提前三个交易日予以公告
减持计划,减持将通过上海证券交易所以竞价交易、大宗交易或监管部门认可
的其他方式依法进行。
为确保本合伙企业严格履行上述承诺事项,本合伙企业同意自愿采取以下
约束性措施:
如果本合伙企业被中国证监会、上海证券交易所认定存在违反上述承诺而
减持股票的事实的,本合伙企业将在公司的股东大会及中国证监会指定报刊上
公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉,同时本
合伙企业违反前述承诺所获得的减持收益归公司所有。
自本合伙企业被中国证监会、上海证券交易所认定存在违反上述承诺而减
持股票的事实之日起六个月内,本合伙企业所持有的公司股份不得继续减持。
三、发行人及其控股股东、发行人董事及高级管理人员关于公
司上市后三年内稳定股价的预案及承诺
为维护投资者的利益,进一步明确公司上市后三年内股价低于每股净资产
时稳定公司股价的措施,根据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》(证
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监会公告[2013]42 号)的相关规定以及本公司的实际情况,发行人就公司上市后
三年内稳定公司股价的相关事宜,制定了《关于密尔克卫化工供应链服务股份有
限公司首次公开发行 A 股股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》,主要内
容如下:
1、触发稳定股价预案的条件
发行人股票自上市之日起三十六个月内,如出现连续二十个交易日发行人
股票收盘价均低于发行人最近一期定期报告披露的每股净资产(最近一期审计基
准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致发行人净
资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整,下同)的情形时,发行
人将启动本预案以稳定发行人股价。
2、股价稳定措施的实施顺序
股价稳定措施的实施顺序如下:第一选择为发行人回购股票并注销;第二
选择为控股股东增持发行人股票;第三选择为在发行人任职并领取薪酬的发行
人董事(不含独立董事)、高级管理人员增持发行人股票。
3、稳定股价的具体措施
稳定股价的具体措施包括:发行人回购股票;控股股东增持发行人股票;
在发行人领取薪酬的董事(不含独立董事)及高级管理人员增持发行人股票。
(1)发行人回购股票
①发行人为稳定股价之目的回购股份,应符合《上市公司回购社会公众股份
管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》
等相关法律、法规的规定,且不应导致发行人股权分布不符合上市条件。
②发行人董事会应在上述触发稳定股价措施的条件成就之日起 5 个交易日
内召开董事会审议发行人回购股份方案,并提交股东大会审议。发行人控股股
东、董事将在审议关于稳定股价具体措施的董事会、股东大会上,对相关决议
投赞成票或者根据规定回避表决。发行人股东大会对回购股份作出决议,须经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。发行人应在股东大会审议通
过该等方案之日的下一个交易日开启回购。
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在不会导致发行人股权分布不符合上市条件的前提下,发行人单次用于回
购股份的资金金额不低于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的
10%,单一年度用于稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归
属于母公司股东净利润的 50%。
③在发行人实施回购发行人股票方案过程中,出现下列情形之一,发行人
有权终止执行该次回购股票方案:
A.通过回购发行人股票,发行人股票连续 10 个交易日的收盘价高于发行人
最近一期定期报告披露的每股净资产;
B.继续回购股票将导致发行人不满足法定上市条件。
④在触发稳定股价措施的条件满足时,如发行人未采取上述稳定股价的措
施,发行人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未采取措施
的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。
(2)控股股东增持发行人股票
①发行人回购股票方案实施完毕后的连续 5 个交易日的收盘价均低于发行
人最近一期定期报告披露的每股净资产时,发行人控股股东应在符合《上市公司
收购管理办法》等法律、法规的条件和要求的前提下,对发行人股票进行增持。
②发行人控股股东应在上述触发控股股东增持发行人股票的条件成就之日
起 10 日内提出增持方案并通知发行人,发行人应按照相关规定公告增持方案,
发行人控股股东应在公告之日的下一个交易日启动增持。
在不会导致发行人股权分布不符合上市条件的前提下,控股股东单一年度
用于增持股票的资金金额不少于其上一年度从发行人取得的现金分红金额。
③在控股股东实施增持发行人股票方案过程中,出现下列情形之一时,控
股股东有权终止执行该次增持股票方案:
A.通过增持发行人股票,发行人股票连续 10 个交易日的收盘价高于发行人
最近一期定期报告披露的每股净资产;
B.继续增持股票将导致发行人不满足法定上市条件。
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④在触发控股股东增持发行人股票的条件满足时,如其未采取上述稳定股
价的措施,其将在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未
采取措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉,并在前述事项发
生之日起停止在发行人领取薪酬及股东分红(如有),同时其直接或间接持有的
发行人股份将不得转让,直至其按预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施
完毕时为止。
(3)董事、高级管理人员增持发行人股票
①发行人回购股票、控股股东增持股票方案实施完毕后的连续 5 个交易日
的收盘价均低于发行人最近一期定期报告披露的每股净资产时,在发行人领取
薪酬的董事(不含独立董事,下同)、高级管理人员应在符合《上市公司收购管
理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本发行人股份及其变动管
理规则》等法律、法规的条件和要求的前提下,对发行人股票进行增持。
②发行人董事、高级管理人员应在上述触发董事和高级管理人员增持发行
人股票的条件成就之日起 10 日内提出增持方案并通知发行人,发行人应按照相
关规定公告增持方案,发行人董事、高级管理人员应在公告之日的下一个交易
日启动增持。
在不会导致发行人股权分布不符合上市条件的前提下,发行人董事、高级
管理人员单一年度用于增持股票的资金金额不低于其上一会计年度领取的税后
薪酬合计金额的 30%,但不高于 60%。
③在董事、高级管理人员实施增持发行人股票方案过程中,出现下列情形
之一时,董事、高级管理人员有权终止执行该次增持股票方案:
A.通过增持发行人股票,发行人股票连续 10 个交易日的收盘价高于发行人
最近一期定期报告披露的每股净资产;
B.继续增持股票将导致发行人不满足法定上市条件。
④在触发董事、高级管理人员增持发行人股票的条件满足时,如其未采取
上述稳定股价的措施,其将在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上
公开说明未采取措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉,并在
前述事项发生之日起停止在发行人领取薪酬及股东分红(如有),同时其直接或
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间接持有的发行人股份(如有)将不得转让,直至其按预案的规定采取相应的稳
定股价措施并实施完毕时为止。
⑤本稳定股价预案对未来新聘任的董事、高级管理人员同样具有约束力。
发行人新聘从发行人领取薪酬的董事和高级管理人员时,将要求其根据本预案
签署相关承诺。
四、发行人实际控制人一致行动协议及保持控制权稳定的承诺
(一)陈银河和李仁莉签署的一致行动协议
陈银河和李仁莉已签署《协议书》,具体内容如下:
1、各方同意,共同行使对密尔克卫的股东权利,在任何涉及密尔克卫经营
管理有关的股东大会投票、董事任命或委派、财务、经营、管理决策等方面保持
一致行动。若陈银河与李仁莉就任何涉及密尔克卫经营管理有关的股东大会投
票、董事任命或委派、财务、经营、管理决策意见发生冲突时,李仁莉同意无条
件采纳陈银河的决策意见并在股东大会上相应行使表决权。
2、在本协议有效期内,如任一方转让所持股份,应确保该等股份的新持有
人自股份转让办妥产权转让之日起承担本协议项下的权利义务。
3、在本协议有效期内,如各方持有的密尔克卫的股份比例增加,则增加部
分的股份自动受本协议的约束。
4、本协议自签订之日起生效。至密尔克卫在中国境内完成公开发行股票并
上市满三年之日终止。
(二)李仁莉及慎蕾出具的保持控制权稳定的承诺
李仁莉已出具相关承诺:本人所持有的密尔克卫 19.54%股份属于本人的个
人财产,本人对该等股份享有完全的股东权利,本人未就该等股份的处分与他人
签订遗赠抚养协议,亦未就该等财产之处分订立遗嘱或作出其他安排。慎蕾为本
人与慎荣生先生唯一的女儿,因慎荣生先生已去世,慎蕾为本人的唯一合法的第
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一顺位继承人,自密尔克卫首次公开发行股票并上市之日起 3 年内,若本人如因
个人健康原因或任何意外之情形导致本人失去完全民事行为能力或死亡,则本人
所持有的密尔克卫股份的全部股东权利由慎蕾女士继受。
慎蕾已出具相关承诺:1、陈银河所持有的密尔克卫 38.11%的股份属于陈银
河与本人的夫妻共同财产,在本人与陈银河婚姻关系存续期间,该等股份的全部
股东权利由陈银河代为行使。自密尔克卫首次公开发行股票并上市之日起 3 年
内,如果本人与陈银河之间的婚姻关系不再存续,则本人承诺采取包括但不限于
与陈银河签订一致行动协议等方式维持密尔克卫控制权的稳定,直至密尔克卫首
次公开发行股票并上市满 3 年之日止。2、本人作为李仁莉女士之唯一合法的第
一顺位继承人,自密尔克卫首次公开发行股票并上市之日起 3 年内,如果本人因
李仁莉失去完全民事行为能力或死亡等原因而继受李仁莉所持有的密尔克卫股
份,则本人承诺无条件继承并接受李仁莉与陈银河签订的一致行动协议项下的各
项义务,直至密尔克卫首次公开发行股票并上市满 3 年之日止。
五、发行人及控股股东、实际控制人、发行人的董事、监事和
高级管理人员关于招股说明书真实性的承诺及约束措施
(一)发行人承诺
发行人首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
如发行人首次公开发行股票招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律、法规规定的发行
条件构成重大、实质影响的,发行人董事会将在相关监管机构依法对上述事实
作出认定或处罚决定后二十个交易日内,制订股份回购方案并提交股东大会审
议批准,依法回购首次公开发行的全部新股,并于股东大会决议后十个交易日
内启动回购程序,回购价格为发行价格加上同期银行存款利息(如果因派发现金
红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证监
会、上海证券交易所的有关规定作相应调整)或相关监管机构认可的其他价格。
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如发行人首次公开发行股票招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,发行人
将依法赔偿投资者损失;在相关监管机构认定发行人首次公开发行股票招股说
明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后二十个交易日内,发行人将启
动赔偿投资者损失的相关工作;投资者损失依据相关监管机构或司法机关认定
的金额或者发行人与投资者协商确定的金额确定。
(二)发行人控股股东、实际控制人承诺
发行人首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
如发行人首次公开发行股票招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律、法规规定的发行
条件构成重大、实质影响的,本人同意发行人董事会在相关监管机构依法对上
述事实作出认定或处罚决定后二十个交易日内回购首次公开发行的全部新股,
并于股东大会决议后十个交易日内启动回购程序,回购价格为发行价格加上同
期银行存款利息(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行
除权、除息的,须按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定作相应调整)或
相关监管机构认可的其他价格。如发行人未能履行上述股份回购义务,则由本
人履行上述新股回购义务。
如发行人首次公开发行股票招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法
赔偿投资者损失;在相关监管机构认定发行人首次公开发行股票招股说明书存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后二十个交易日内,将启动赔偿投资者
损失的相关工作;投资者损失依据相关监管机构或司法机关认定的金额或者发
行人与投资者协商定的金额确定。
(三)发行人董事、监事、高级管理人员承诺
发行人首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
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如发行人首次公开发行股票招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法
赔偿投资者损失;在相关监管机构认定发行人首次公开发行股票招股说明书存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后二十个交易日内,将启动赔偿投资者
损失的相关工作;投资者损失依据相关监管机构或司法机关认定的金额或者发
行人与投资者协商定的金额确定。
六、本次发行相关中介机构关于信息披露责任的承诺
(一)保荐机构/主承销商承诺
中德证券作为发行人首次公开发行股票并上市的保荐机构和主承销商,就
其出具文件的真实性、准确性、完整性承诺如下:
“如本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。”
(二)发行人律师承诺
发行人律师就因其为发行人首次公开发行股票并上市所出具的公开法律文
件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而给投资造成损失的赔偿事宜承
诺如下:
“如国浩在本次发行工作期间未勤勉尽责,导致国浩所制作、出具的文件
对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述或在披露信息时发生重
大遗漏,导致发行人不符合法律规定的发行条件,造成投资者直接经济损失
的,在该等违法事实被认定后,国浩将本着积极协商、切实保障投资者特别是
中小投资者利益的原则,自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭
受的、可测算的经济损失,选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设
立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。”
(三)发行人会计师承诺
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天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)作为发行人首次公开发行股票并上
市的审计机构,就其出具文件的真实性、准确性、完整性承诺如下:
“如本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损
失,但本所能够证明自己没有过错的除外。”
(四)发行人评估机构承诺
沃克森(北京)国际资产评估有限公司作为发行人首次公开发行股票并上市
的评估机构,就其出具文件的真实性、准确性、完整性承诺如下:
“如本公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损
失,但本公司能够证明自己没有过错的除外。”
七、关于本次公开发行前公司滚存利润的安排
公司首次公开发行股票并上市完成前的历年滚存未分配利润由本次发行完
成后的新老股东按其持股比例共享。
八、本次发行后公司股利分配政策和上市后三年分红回报规划
根据公司 2016 年年度股东大会审议通过的《关于密尔克卫化工供应链服务
股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市后三年的股东分红回报规划的议
案》,公司上市后三年的股东分红回报规划如下:
(一)公司利润分配政策的基本原则
公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报。公司应保
持利润分配政策的连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整
体利益及公司的可持续发展,利润分配不得超过可分配利润的范围,不得损害
公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和
论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
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(二)利润分配的方式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润,优先采用
现金分红的利润分配方式。
(三)分红的条件及比例
在满足下列条件时,可以进行分红:
1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润)为正值;
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
在公司实现盈利、不存在未弥补亏损、有足够现金实施现金分红且不影响
公司正常经营的情况下,公司将采用现金分红进行利润分配。公司每年以现金
分红形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。
(四)现金分红的比例和期间间隔
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素,提出差异化的现金分红政策:
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
上述“重大资金支出安排”指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产
的 20%,且绝对值达到 5,000 万元。
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公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红,公司董事
会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
(五)股票股利分配的条件
在公司经营情况良好,并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东
整体利益时,可以在确保足额现金股利分配的前提下,提出股票股利分配预
案。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄
等真实合理因素。
(六)决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资
金供给和需求情况提出、拟定,经独立董事对利润分配预案发表独立意见,并
经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意
见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。
股东大会审议利润分配方案时,公司应为股东提供网络投票方式,通过多
种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见
和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出
决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事
项。
如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既定利润分配政策
向股东大会提交利润分配预案的,应当在定期报告中说明原因、未用于分红的
资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事发表独立意见。
(七)公司利润分配政策的变更
公司应当根据自身实际情况,并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事
的意见制定或调整分红回报规划及计划。但公司应保证现行及未来的分红回报
规划及计划不得违反以下原则:即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况
下,公司应当采取现金方式分配股利,现金方式分配的利润不少于当次分配利
润的 20%。
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如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政
策的,应以股东权益保护为出发点,在股东大会提案中详细论证和说明原因;
调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定;有关调
整利润分配政策的议案,须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准,
独立董事应当对该议案发表独立意见,股东大会审议该议案时应当采用网络投
票等方式为公众股东提供参会表决条件。利润分配政策调整方案应经出席股东
大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一:
1、因国家法律、法规及行业政策发生重大变化,对公司生产经营造成重大
不利影响而导致公司经营亏损;
2、因出现战争、自然灾害等不可抗力因素,对公司生产经营造成重大不利
影响而导致公司经营亏损;
3、因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化,公司连续三个会计年
度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于 20%;
4、中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
九、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
本次募集资金到位后,公司的总股本及净资产将大幅增加。由于募集资金投
资项目的建设和满负荷运营需要一定的周期,无法在短期内产生收益,因此在本
次募集资金到位初期,在公司股本和净资产均增加的情况下,每股收益和加权平
均净资产收益率等指标将在短期内出现一定幅度的下降,公司即期回报将被摊
薄。
(一)发行人应对本次公开发行即期回报被摊薄的措施
本次发行的募集资金到位后,公司的股本和净资产将大幅增加。由于项目
建设及充分发挥效益需要一定的时间,因此,本次发行后,在短期内可能会摊
薄公司净资产收益率。同时,如果经营环境发生重大不利变化,则很可能会影
响公司本次募集资金使用的预期效果。为降低本次首发可能对公司即期回报摊
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薄的风险,公司拟通过大力发展主营业务提高公司整体市场竞争力、加强募集
资金管理、完善利润分配等措施,提高对股东的即期回报:
1、加快募投项目投资建设,争取早日实现预期效益
公司本次发行股票募集资金主要用于“上海鼎铭秀博集装罐服务有限公司
标准和特种罐箱项目”、“张家港保税区巴士物流有限公司改建甲、丙类(干
货)仓库等项目”、“辽宁鼎铭化工物流基地项目”等项目,符合国家产业政策
和公司的发展战略,具有良好的市场前景和经济效益。本次发行募集资金到位
前,公司将积极调配资源,提前做好实施募投项目的前期准备工作;本次发行
募集资金到位后,公司将加快推进募投项目建设,争取募投项目早日达产并实
现预期效益,增强以后年度的股东回报。随着项目逐步进入回收期后,公司的
盈利能力和经营业绩将会显著提升,有助于填补本次发行对股东即期回报的摊
薄。
2、完善公司治理与内部控制,为公司发展提供制度保障
公司不断完善治理结构,加强企业内部控制,确保股东能够充分行使权
利,确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权,作出科学、
迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤
其是中小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其
他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。
3、加强对募集资金的管理,防范募集资金使用风险
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等
法律法规、规范性文件的规定制定《募集资金管理制度》,严格管理募集资金,
保证募集资金按照约定用途合理规范的使用,防范募集资金使用风险。根据《募
集资金管理制度》和公司董事会的决议,本次募集资金将存放于董事会指定的募
集资金专项账户中;并建立了募集资金三方监管制度,由保荐机构、存管银
行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用,保荐机构定期对募集资
金使用情况进行实地检查;同时,公司定期对募集资金进行内部审计、配合存
管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
4、不断完善利润分配政策,强化投资者回报机制
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根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证
监发[2012]37 号)、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》(证监会
公告[2013]43 号)等规定,公司制定了《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并上市后三年的股东分红回报规划》。公司将严格执行
相关规定,切实维护投资者合法权益,强化中小投资者权益保障机制,结合公
司经营情况及发展规划,在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配
以及现金分红,努力提升股东回报水平。
本公司制定的上述即期回报摊薄填补措施不等于对公司未来利润做出保证,
提请投资者注意。
(二)控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员的承诺
为保障公司中小投资者知情权,维护中小投资者利益,根据《国务院办公厅
关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发
[2013]110 号)、《中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等规定的要求,
作为密尔克卫化工供应链服务股份有限公司的控股股东、实际控制人、董事及
高级管理人员,对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:
1、控股股东、实际控制人承诺
为保证公司有关填补回报措施能够得到切实履行,公司控股股东、实际控
制人陈银河、慎蕾、李仁莉承诺:“本人承诺将严格遵守《公司法》、《公司章
程》、《上市公司章程指引》等对控股股东、实际控制人应履行义务的规定,不
越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益”。
2、董事、高级管理人员承诺
为保证公司有关填补回报措施能够得到切实履行,公司董事和高级管理人
员承诺如下:
① 不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方
式损害发行人利益;
② 对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束;
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③ 不动用发行人资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;
④ 由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的
执行情况相挂钩;
⑤ 未来将公布的发行人股权激励的行权条件与发行人填补回报措施的执行
情况相挂钩;
⑥ 本人将根据中国证监会、证券交易所等监管机构未来出台的相关规定,
积极采取一切必要、合理措施,使发行人填补回报措施能够得到有效的实施;
⑦ 如本人未能履行上述承诺,本人将积极采取措施,使上述承诺能够重新
得到履行并使发行人填补回报措施能够得到有效的实施,并在中国证监会指定
网站上公开就未能履行上述承诺作出解释和道歉,违反承诺给发行人或者股东
造成损失的,依法承担补偿责任。
十、未履行承诺的约束措施
(一)发行人关于未履行承诺的约束措施
如果未履行招股说明书披露的承诺事项,本公司将在股东大会及中国证监
会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道
歉。
在相关承诺履行完毕之前,对本公司该等未履行承诺的行为负有个人责任
的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴;不得批准董事、监事、
高级管理人员的主动离职申请,但可以进行职务变更。
如果因未履行招股说明书披露的相关承诺事项给投资者造成损失的,本公
司将依法向投资者承担赔偿责任。
(二)控股股东、实际控制人关于未履行承诺的约束措施
如果未履行招股说明书披露的承诺事项,承诺人将在发行人的股东大会及
中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的股东和社
会公众投资者道歉。
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如果因未履行招股说明书披露的相关承诺事项而获得收益的,所获收益归
发行人所有。
如果因未履行招股说明书披露的相关承诺事项给发行人或者投资者造成损
失的,本人将向发行人或者投资者依法承担赔偿责任。如果未承担前述赔偿责
任,则发行人有权扣减本人所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。
在作为发行人控股股东、实际控制人期间,发行人若未履行招股说明书披
露的承诺事项,给投资者造成损失的,承诺人承诺依法承担连带赔偿责任。
(三)发行人董事、监事及高级管理人员关于未履行承诺的约束
措施
本人将严格履行招股说明书披露的承诺,如果未履行招股说明书披露的承
诺事项,将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明
未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉;将在前述事项
发生之日起十个交易日内,停止领取薪酬(如有)、津贴(如有)以及股东分红
(如有),直至履行完成相关承诺事项。
如果因未履行招股说明书披露的相关承诺事项而获得收益的,所获收益归
发行人所有。
如果因未履行相关承诺事项给发行人或者投资者造成损失的,将向发行人
或者投资者依法承担赔偿责任。
十一、保荐机构关于发行人及相关责任主体承诺事项及约束措
施的核查意见
经核查,保荐机构认为,本次发行相关责任主体已经按照《关于进一步推进
新股发行体制改革的意见》以及监管部门的要求出具了相关承诺。相关承诺文件
已经相关责任主体签署,并且已各自就作出相关承诺、出具相应承诺书履行了
必要的内部决策程序。前述责任主体已就其未能履行上述承诺提出了必要的约
束措施,该等约束措施合法、合规,将对相关责任主体的失信行为构成有效约
束,能够得到及时执行与实施,符合《关于进一步推进新股发行体制改革的意
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见》等相关文件的要求。保荐机构认为上述承诺文件已经由相关责任主体签署,
相关承诺及约束措施合法、合理、有效。
十二、特别提醒投资者注意的“风险因素”
(一)下游化工行业市场风险
公司以提供化工供应链服务作为主营业务,公司的下游产业是化工行业,
目前的主要客户为国内外化工生产企业和化工品消费企业。公司的化工品货运
代理及仓储、运输业务量与化工品的产销量密切相关,因此化工行业的景气程
度直接影响化工供应链行业。如果化工品的物流需求以及国内、国际贸易量受
宏观经济的影响出现波动乃至下滑,则公司的经营业绩将可能会因此受到一定
程度的影响。
(二)安全经营风险
公司从事化工品的货运代理、仓储及运输业务,其中部分属于易燃、易爆
或有毒的危险化学品,因此,公司对危险化学品在储存和运输过程中的安全性
有较高要求。
在经营资质方面,公司取得了《道路运输经营许可证》、《危险化学品经营
许可证》等从事危险化学品储存、运输业务相关的资质。
在制度方面,公司制订了切实可行的《安全监察制度》,规范和建立业务生
产中的质量、安全、职业健康、环保和社会责任等方面的安全管控体系,确保
公司经营业务风险可控和健康可持续发展。同时,按照《中华人民共和国安全生
产法》、《危险化学品安全管理条例》和《道路危险货物运输管理规定》等法律
法规的要求,公司在道路运输、仓储、货运代理各环节已建立健全的安全经营
防范措施。
此外,公司根据《中华人民共和国安全生产法》等一系列相关法律法规的要
求制定了《生产安全事故应急预案体系》,进一步规范公司的应急管理工作,健
全应急管理工作机制,提高公司应对风险和防范事故的能力,预防和减少事
故,确保事故发生后最大限度的减少人员伤亡和财产损失。
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通过上述管理制度的制订和实施,公司已经建立健全的安全管控体系,但
并不能完全排除因意外情况而引发安全事故,进而对公司日常生产经营活动产
生较大影响。
(三)仓库租赁风险
公司从事化工品仓储业务运营的部分仓库为通过租赁方式取得,其中部分
租赁仓库存在未办理房屋租赁备案的问题。
虽然公司与出租方按照市场化、商业化的标准签订了较长期的租赁合同,
但若出租方因产权、租赁瑕疵或到期后对所出租房产作出其他安排,导致公司
无法继续租赁房产,可能对公司正常生产经营产生不利影响。
另外,随着公司业务的快速发展,对仓库的需求将不断提高,若不能及时
取得从事化工品仓储业务所需要的仓库,将影响公司化工品仓储业务的发展。
(四)环保风险
公司部分业务为从事化工品的仓储和运输业务,在化工品仓储和运输过程
中,存在对环境造成污染的可能性。公司自成立以来一直重视环境保护工作,
建立了完整的安全及环保作业标准,并持续进行环保资金投入,以保障公司的
各项环保指标符合国家和地方的法律法规、规章制度的要求。但是,随着国家
经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施,整个社会环保意识的增
强,未来相关部门可能颁布和采用更高的环保标准,对化工品的生产、储存和
运输企业提出更高的环保要求。如果公司在环保政策变化时不能及时达到国家
相关部门的环保要求,公司可能因环保问题受到处罚,对公司生产经营造成不
利影响。
(五)业务资质风险
综合物流业务受到交通运输部、商务部、海关总署、安全监察部、环保
部、检验检疫部门等相关政府机构的监管,并需取得该等部门颁发的相关经营
资质许可证书方能开展相关业务。如果公司在经营过程中,未及时办理或未按
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照相关法律法规持续拥有有效的牌照或资质,则可能对公司的持续经营带来不
利影响。
十三、财务报告审计截止日后至招股意向书签署经营状况
天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审阅了公司 2018 年 1-3 月财务报
表以及财务报表附注,并出具了天职业字[2018]14064 号审阅报告。公司已在招
股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“十二、财务报告审计截止日后主
要经营状况”中披露了审计截止日(2017 年 12 月 31 日)后至 2018 年 3 月 31
日期间公司的主要财务信息和经营状况。
公司 2018 年 1-3 月经审阅的主要财务数据为:截至 2018 年 3 月 31 日,公
司总资产为 113,492.89 万元、股东权益为 77,141.80 万元;2018 年 1-3 月实现营
业收入、归属于母公司股东净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东净
利润分别为 37,348.80 万元、3,313.11 万元和 3,170.22 万元,与 2017 年 1-3 月相
比分别增长 40.25%、130.66%和 71.16%。
基于 2018 年 1-4 月公司的实际经营情况及公司对未来两个月业务稳定发展
的预期,公司预计 2018 年 1-6 月营业收入 7.84 亿元至 8.18 亿元,较 2017 年 1-6
月增长 33.18%至 38.96%;预计归属于母公司股东的净利润为 6,170.00 万元至
6,836.00 万元,较 2017 年 1-6 月增长 61.33%至 78.75%;预计扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润为 6,300.00 万元至 6,966.00 万元,较 2017 年 1-6
月增长 36.86%至 51.33%。
上述 2018 年 1-6 月业绩预计中的相关财务数据是公司财务部门初步测算的
结果,预计数不代表公司最终可实现的收入和净利润,亦不构成公司的盈利预
测。
财务报告审计基准日(2017 年 12 月 31 日)至本招股意向书签署日,公司
经营情况较好,经营模式未发生重大变化,公司主要客户供应商未发生重大变
化,整体经营环境未发生重大变化。
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目录
发行人声明 .......................................................................................................... 5
重大事项提示 ...................................................................................................... 6
一、股份流通限制及自愿锁定承诺.................................................................... 6
二、公开发行前持股 5%以上股东持股意向及减持意向的承诺 ...................... 8
三、发行人及其控股股东、发行人董事及高级管理人员关于公司上市后三年
内稳定股价的预案及承诺.......................................................................................... 11
四、发行人及控股股东、实际控制人、发行人的董事、监事和高级管理人员
关于招股说明书真实性的承诺及约束措施.............................................................. 15
五、本次发行相关中介机构关于信息披露责任的承诺.................................. 18
六、关于本次公开发行前公司滚存利润的安排.............................................. 19
七、本次发行后公司股利分配政策和上市后三年分红回报规划.................. 19
八、填补被摊薄即期回报的措施及承诺.......................................................... 22
九、未履行承诺的约束措施.............................................................................. 25
十、保荐机构关于发行人及相关责任主体承诺事项及约束措施的核查意见
...................................................................................................................................... 26
十一、特别提醒投资者注意的“风险因素”.................................................. 27
十二、财务报告审计截止日后至招股说明书签署经营状况.......................... 29
目录 .................................................................................................................... 30
第一节 释义 ..................................................................................................... 36
第二节 概览 ..................................................................................................... 45
一、发行人简介.................................................................................................. 45
二、控股股东、实际控制人简介...................................................................... 45
三、公司主要财务数据...................................................................................... 46
四、本次发行情况.............................................................................................. 48
五、募集资金用途.............................................................................................. 49
第三节 本次发行概况....................................................................................... 50
一、本次发行的基本情况.................................................................................. 50
二、本次发行的相关当事人.............................................................................. 50
三、发行人与本次发行有关中介机构及人员的股权关系和其他权益关系.. 52
四、与本次发行上市有关的重要日期.............................................................. 53
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第四节 风险因素 .............................................................................................. 54
一、下游化工行业市场风险.............................................................................. 54
二、安全经营风险.............................................................................................. 54
三、仓库租赁风险.............................................................................................. 55
四、与信息技术系统有关的风险...................................................................... 55
五、环保风险...................................................................................................... 56
六、子公司经营风险.......................................................................................... 56
七、应收账款风险.............................................................................................. 56
八、募投项目实施风险...................................................................................... 57
九、供应商合作风险.......................................................................................... 57
十、汇率风险...................................................................................................... 57
十一、人力资源风险.......................................................................................... 57
十二、业务资质风险.......................................................................................... 57
十三、税收政策变化的风险.............................................................................. 58
十四、其他风险.................................................................................................. 58
第五节 发行人基本情况 ................................................................................... 60
一、发行人基本情况.......................................................................................... 60
二、发行人改制重组情况及设立情况.............................................................. 60
三、发行人历史沿革、股本形成及变化情况.................................................. 64
四、发行人历次验资情况及发行人设立时发起人投入资产的计量属性...... 85
五、发行人报告期内的资产收购和出售情况.................................................. 89
六、发行人股权结构和组织结构图................................................................ 122
七、发行人控股子公司、参股公司及分公司的简要情况............................ 127
八、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况
.................................................................................................................................... 145
九、发行人股本情况........................................................................................ 214
十、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股情况.................... 217
十一、员工及其社会保障情况........................................................................ 218
十二、持有 5%以上股份的主要股东,作为股东的董事、监事、高级管理人
员作出的重要承诺及其履行情况............................................................................ 226
第六节 业务与技术 ........................................................................................ 229
一、发行人主营业务、产品及其变化情况.................................................... 229
二、发行人所处行业基本情况........................................................................ 229
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三、发行人竞争地位........................................................................................ 249
四、发行人主营业务情况................................................................................ 258
五、发行人的主要固定资产和无形资产........................................................ 300
六、发行人拥有的特许经营权........................................................................ 324
七、发行人的生产技术情况............................................................................ 324
八、发行人境外经营情况................................................................................ 329
九、公司安全生产、环保和质量控制情况.................................................... 329
第七节 同业竞争与关联交易 ......................................................................... 340
一、独立性........................................................................................................ 340
二、同业竞争.................................................................................................... 341
三、关联交易.................................................................................................... 353
四、对关联交易的制度安排............................................................................ 364
第八节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 .................................... 369
一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简历................................ 369
二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有公司股份情
况................................................................................................................................ 372
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况.... 374
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年从发行人及其关联
企业领取收入的情况................................................................................................ 387
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况.................... 388
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间存在的亲属关系.... 393
七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的有关协议及重要承诺情况
.................................................................................................................................... 394
八、董事、监事、高级管理人员的任职资格................................................ 394
九、董事、监事、高级管理人员在报告期内变动情况................................ 394
第九节 公司治理 ............................................................................................ 397
一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健
全及运行情况............................................................................................................ 397
二、报告期内违法违规情况............................................................................ 409
三、报告期内控股股东、实际控制人及其控制的其他企业资金占用和发行人
为该等企业提供担保情况........................................................................................ 430
四、发行人内部控制的自我评估及注册会计师的鉴证意见........................ 430
第十节 财务会计信息..................................................................................... 432
一、审计意见内容及关键审计事项................................................................ 432
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二、财务报表.................................................................................................... 436
三、会计报表的编制基础................................................................................ 445
四、企业合并范围及其变化情况.................................................................... 446
五、报告期内采用的主要会计政策和会计估计............................................ 449
六、税项............................................................................................................ 477
七、分部信息.................................................................................................... 479
八、发行人最近一年的收购兼并情况............................................................ 481
九、经注册会计师核验的非经常性损益明细表............................................ 481
十、最近一期末主要资产情况........................................................................ 482
十一、最近一期末主要债项............................................................................ 484
十二、所有者权益变动情况............................................................................ 486
十三、现金流量情况........................................................................................ 493
十四、或有事项、承诺事项、期后事项及其他重要事项............................ 494
十五、主要财务指标........................................................................................ 497
十六、盈利预测................................................................................................ 500
十七、资产评估情况........................................................................................ 500
十八、历次验资情况........................................................................................ 501
第十一节 管理层讨论与分析 ......................................................................... 502
一、财务状况分析............................................................................................ 502
二、盈利能力分析............................................................................................ 537
三、现金流量分析............................................................................................ 591
四、资本性支出分析........................................................................................ 597
五、重大担保、诉讼、其他或有事项和期后事项........................................ 598
六、对公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析........................................ 598
七、股东未来分红回报分析............................................................................ 604
八、本次发行对公司即期回报摊薄的影响.................................................... 607
九、本次发行股票的必要性和合理性,本次募集资金投资项目与公司现有业
务的关系,公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况............ 608
十、本次发行上市后,公司填补被摊薄即期回报的具体措施.................... 609
十一、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报
措施能够得到切实履行所作出的承诺.................................................................... 611
十二、财务报告审计截止日后主要经营状况................................................ 612
第十二节 业务发展目标 ................................................................................. 619
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一、公司发展目标及战略规划........................................................................ 619
二、发行当年及未来两年的发展计划............................................................ 619
三、以上计划所依据的假设条件和实施的困难............................................ 623
四、确保实现上述发展计划拟采用的方式、方法或途径............................ 624
五、业务发展计划与现有业务的关系............................................................ 624
六、本次发行募集资金对实现业务目标的作用............................................ 625
第十三节 募集资金运用 ................................................................................. 626
一、发行人投资项目概况................................................................................ 626
二、募集资金投资项目与公司现有业务的关系............................................ 628
三、募集资金投资项目的可行性和必要性分析............................................ 630
四、募集资金投资项目情况............................................................................ 636
五、固定资产、无形资产投资变化对公司经营成果的影响........................ 666
六、募集资金运用对公司经营和财务状况的影响........................................ 666
七、募集资金投资项目实施后对同业竞争及独立性的影响........................ 667
第十四节 股利分配政策 ................................................................................. 669
一、报告期内本公司的股利分配政策............................................................ 669
二、报告期实际股利分配情况........................................................................ 670
三、滚存未分配利润分配方案........................................................................ 670
四、本次发行后的股利分配政策.................................................................... 670
第十五节 其他重要事项 ................................................................................. 677
一、信息披露制度............................................................................................ 677
二、重要合同.................................................................................................... 677
三、对外担保情况............................................................................................ 688
四、诉讼及仲裁事项........................................................................................ 688
五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况
.................................................................................................................................... 688
第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ......................... 689
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明........................................ 689
二、保荐机构(主承销商)声明.................................................................... 690
三、律师声明.................................................................................................... 693
四、审计机构声明............................................................................................ 694
五、评估机构声明............................................................................................ 695
1-1-34
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六、验资机构声明............................................................................................ 696
第十七节 备查文件 ........................................................................................ 697
一、备查文件.................................................................................................... 697
二、查阅时间.................................................................................................... 697
三、查阅地点、电话........................................................................................ 697
1-1-35
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第一节 释义
在本招股意向书中,除非文义另有所指,下列简称具有如下含义:
一、普通名词
公司、本公司、股份
密尔克卫化工供应链服务股份有限公司,曾用名为:上海密
公司、密尔克卫、发 指
尔克卫国际化工供应链服务股份有限公司
行人
上海密尔克卫国际化工供应链服务有限公司、上海密尔克卫
密尔克卫有限 指 国际化工物流有限公司、上海密尔克卫国际集装箱货运有限
公司,系公司整体变更为股份有限公司之前的名称
本公司 2015 年整体变更设立为股份有限公司时签署《发起人
发起人 指
协议》之密尔克卫的全体股东
控股股东 指 陈银河
实际控制人 指 陈银河、慎蕾、李仁莉
君联茂林 指 北京君联茂林股权投资合伙企业(有限合伙)
浙江龙盛 指 浙江龙盛集团股份有限公司
演智投资 指 上海演智投资合伙企业(有限合伙)
演惠投资 指 上海演惠投资合伙企业(有限合伙)
演若投资 指 上海演若投资合伙企业(有限合伙)
密尔克卫化工供应链服务股份有限公司天津分公司,曾用名:
密尔克卫天津分公司 指
上海密尔克卫国际化工物流有限公司天津分公司
密尔克卫化工供应链服务股份有限公司营口分公司,曾用名:
密尔克卫营口分公司 指
上海密尔克卫国际化工物流有限公司营口分公司
密尔克卫化工供应链服务股份有限公司青岛分公司,曾用名:
密尔克卫青岛分公司 指 上海密尔克卫国际集装箱货运有限公司青岛分公司、上海密
尔克卫国际化工物流有限公司青岛分公司
密尔克卫化工供应链服务股份有限公司广州分公司,曾用名:
密尔克卫广州分公司 指
上海密尔克卫国际化工物流有限公司广州分公司
密尔克卫化工供应链服务股份有限公司重庆分公司,曾用名:
密尔克卫重庆分公司 指
上海密尔克卫国际化工物流有限公司重庆分公司
密尔克卫张家港分公 指 密尔克卫化工供应链服务股份有限公司张家港分公司,曾用
1-1-36
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司 名:上海密尔克卫国际化工物流有限公司张家港保税港区分公司
密尔克卫南通分公司 指 密尔克卫化工供应链服务股份有限公司南通分公司
密尔克卫昆明分公司 指 密尔克卫化工供应链服务股份有限公司昆明分公司
密尔克卫宁波分公司 指 密尔克卫化工供应链服务股份有限公司宁波分公司
密尔克卫化工储存良 上海密尔克卫化工储存有限公司良欣路分公司,曾用名为:

欣路分公司 上海鼎铭集装箱储运有限公司良欣路分公司
密尔克卫化工储存临
指 上海密尔克卫化工储存有限公司临港分公司
港分公司
陕西迈达广州分公司 指 陕西迈达物流有限公司广州分公司
密尔克卫南京分公司 指 密尔克卫化工供应链服务股份有限公司南京分公司
密尔克卫大连分公司 指 密尔克卫化工供应链服务股份有限公司大连分公司
上海慎则化工科技有限公司 ,曾用名:上海慎则国际贸易有
慎则化工科技 指
限公司
上海密尔克卫化工储存有限公司,曾用名:上海鼎铭集装箱
密尔克卫化工储存 指
储运有限公司
上海密尔克卫化工运输有限公司,曾用名:上海鼎铭化工运
密尔克卫化工运输 指
输有限公司
内森集装罐 指 上海内森集装罐服务有限公司
上海静初化工物流有限公司,曾用名:上海鼎铭化工物流实
上海静初 指
业有限公司
密尔克卫鼎铭 指 上海密尔克卫鼎铭化工物流有限公司
鼎铭密尔克卫 指 上海鼎铭密尔克卫仓储物流有限公司
鼎铭秀博 指 上海鼎铭秀博集装罐服务有限公司
辽宁鼎铭 指 辽宁鼎铭化工物流有限公司
天津密尔克卫化工物流有限公司,曾用名:天津鼎铭化工物
天津密尔克卫 指
流有限公司
张家港巴士物流 指 张家港保税区巴士物流有限公司
铜川鼎铭 指 铜川鼎铭汽车货运站有限公司
思多而特鼎铭 指 上海思多而特鼎铭集装罐运输有限公司
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张家港密尔克卫化工 张家港保税港区密尔克卫化工物流有限公司,曾用名:张家

物流 港保税物流园区安润物流有限公司
密尔克卫控股 指 密尔克卫化工供应链服务控股有限公司
青岛密尔克卫化工储运有限公司,曾用名:青岛鼎铭化工储
青岛密尔克卫 指
运有限公司
广州密尔克卫 指 广州密尔克卫化工运输有限公司
陕西迈达 指 陕西迈达物流有限公司
赣星物流 指 上海赣星物流有限公司
密尔克卫(天津)运输服务有限公司,曾用名:天津隆生集
天津隆生 指
运有限公司
曹妃甸密尔克卫 指 唐山曹妃甸密尔克卫化工品仓储有限公司
守拙供应链 指 上海守拙供应链管理有限公司
密尔克卫供应链 指 上海密尔克卫供应链管理有限公司
广西慎则 指 广西慎则物流有限公司
密尔克卫投资合伙 指 上海密尔克卫投资合伙企业(有限合伙)
演寂投资 指 上海演寂投资管理有限公司
慎则投资 指 上海慎则投资管理有限公司
保荐机构、保荐人、
指 中德证券有限责任公司
主承销商、中德证券
发行人律师、国浩 指 国浩律师(上海)事务所
发行人会计师、天职
指 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)
国际、审计机构
沃克森国际、资产评
指 沃克森(北京)国际资产评估有限公司
估机构
上海银行 指 上海银行股份有限公司浦东分行
交通银行 指 交通银行股份有限公司上海闵行支行
本次发行、首次公开 公司本次公开发行面值为 1 元的人民币普通股不超过

发行 38,120,000 股的行为
本次上市 指 本公司本次发行的股票申请于上海证券交易所上市交易
1-1-38
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募投项目 指 募集资金投资项目
《公司章程》 指 《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司章程》
本公司根据对上市公司有关要求制定的《密尔克卫化工供应
《公司章程》(草案) 指 链服务股份有限公司章程》(草案),已经由公司 2016 年年
度股东大会审议通过,待公司 A 股发行上市之日起生效
《股东大会议事规 《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司股东大会议事规

则》 则》
《董事会议事规则》 指 《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司董事会议事规则》
《监事会议事规则》 指 《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司监事会议事规则》
《独立董事工作细 《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司独立董事工作细

则》 则》
股东大会 指 密尔克卫化工供应链服务股份有限公司股东大会
董事会 指 密尔克卫化工供应链服务股份有限公司董事会
监事会 指 密尔克卫化工供应链服务股份有限公司监事会
国务院 指 中华人民共和国国务院
质检总局、检验检疫
指 国家质量监督检验检疫总局
部门
国家标准委员会 指 中华人民共和国国家标准化管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
商务部 指 中华人民共和国商务部
交通运输部 指 中华人民共和国交通运输部
信息产业部 指 中华人民共和国工业和信息化部
民航总局 指 中国民用航空局
安监总局 指 国家安全生产监督管理总局
海关总署 指 中华人民共和国海关总署
工商总局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局
税务总局 指 国家税务总局
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环保部 指 中华人民共和国环境保护部
住房和城乡建设部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部
劳动部 指 中华人民共和国劳动和社会保障部
公安部 指 中华人民共和国公安部
经贸委 指 中华人民共和国国家经济贸易委员会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期、报告期内 指 2015 年、2016 年、2017 年
报告期各期末 指 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日
最近三年、近三年 指 2015 年、2016 年、2017 年
天顺股份 指 新疆天顺供应链股份有限公司
华贸物流 指 港中旅华贸国际物流股份有限公司
保税科技 指 张家港保税科技股份有限公司
恒基达鑫 指 珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司
巴斯夫、巴斯夫集团 指 BASF,巴斯夫集团及其下属企业
陶氏、陶氏集团 指 DOW,陶氏集团及其下属企业
阿克苏诺贝尔、阿克
指 AKZONOBEL,阿克苏集团及其下属企业
苏集团
佐敦、佐敦集团 指 JOTUN,佐敦集团及其下属企业
艾仕得集团 指 AXALTA,艾仕得集团及其下属企业
阿科玛、阿科玛集团 指 ARKEMA,阿科玛集团及其下属企业
中远海运 指 中国远洋海运集团有限公司及其下属企业
上港集团 指 上海国际港务(集团)股份有限公司及其下属企业
1-1-40
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达飞集团 指 CMA CGM,达飞集团及其下属企业
民生国际货物运输代理有限公司、民生国际船务代理有限公
民生货运 指
司、民生物流有限公司等相关公司
德哈拓 指 德哈拓物流(上海)有限公司、Den Hartogh Logistics DMCC
MINNESOTA MINING AND MANUFACTURING,
3M 指
明尼苏达矿务及制造业公司及其下属企业
亨斯麦 指 HUNTSMAN,亨斯麦集团及其下属企业
长春化工 指 CHANGCHUN GROUP,长春集团及其下属企业
帝斯曼 指 ROYAL DSM,荷兰皇家帝斯曼集团及其下属企业
SINOCHEM INTERNATIONAL,中化国际(控股)股份有限公
中化国际 指

盛禧奥 指 TRINSEO,盛禧奥集团及其下属企业
WANHUA CHEMICAL GROUP CO.,LTD.,万华化学集团股
万华化学 指
份有限公司
CHINA NATIONAL OFFSHORE OIL CORPORATION,中国
中海油 指
海洋石油总公司及其下属企业
中石化 指 SINOPEC GROUP,中国石油化工集团公司及其下属企业
ZANYU TECHNOLOGY GROUP CO.,Ltd.,赞宇科技集团股
赞宇 指
份有限公司
德之馨 指 SYMRISE,德之馨集团及其下属企业
万香国际 指 WANXIANG INTERNATIONAL,万香国际集团及其下属企业
BLUE EXPRESS 指 BLUE EXPRESS,星青国际集团及其下属企业
秀博、Soulbrian 指 SOULBRAIN CO.,LTD.,秀博瑞殷有限公司及其下属企业
JUHUA GROUP CORPORATION,巨化集团公司及其下属企
巨化 指

霍尼韦尔、霍尼韦尔
指 HONEYWELL,霍尼韦尔集团及其下属企业
集团
液化空气 指 AIR LIQUID,液化空气集团及其下属企业
林德 指 LINDA,林德集团及其下属企业
1-1-41
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瓦克化学 指 WACKER,瓦克化学集团及其下属企业
庞贝捷、PPG 工业 指 PPG,庞贝捷集团及其下属企业
立邦 指 NIPPON PAINT,立邦涂料
LIANHE CHEMICAL TECHNOLOGY CO.,LTD.,联化科技股
联化科技 指
份有限公司
富美实 指 FMC,富美实集团及其下属企业
庄信万丰 指 JOHNSON MATTHEY,庄信万丰集团及其下属企业
UPS 指 UNITED PARCEL SERVICE INC.,联合包裹速递服务公司
DHL 指 敦豪全球货运(中国)有限公司
康捷空 指 EXPEDITORS,康捷空集团及其下属企业
SICHUAN TIANQI LITHIUM INDUSTRIES, INC.,四川天齐
天齐锂业 指
锂业股份有限公司
东大聚氨酯 指 山东东大聚合物股份有限公司
Schenker 指 全球货运有限公司
Panalpina 指 The Panalpina Group,泛亚班拿集团
Kerry Logistics 指 嘉里大通物流有限公司
凡特鲁斯 指 Vertellus,指凡特鲁斯及其下属企业
尤尼威尔 指 Univar,指尤尼威尔及其下属企业
西卡集团 指 Sika,指西卡公司及其下属企业
金光集团 指 Sinar Mas Group,指金光集团及其下属企业
中外运 指 指中国外运长航集团有限公司及其下属企业
杜邦 指 Dupont,指杜邦集团及其下属企业
二、专有名词
货代 指 货物运输代理
英文全称为 Twenty-feet Equivalent Unit,20 英尺集装箱标准
TEU 指

ISO TANK 指 国际标准罐,是一种安装于紧固外部框架内的不锈钢压力容
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接受客户委托为其提供专项或全面的物流系统设计以及系统
第三方物流 指
运营的物流服务模式
生产及流通过程中,为了将产品或服务交付给最终用户,由
供应链 指
上游与下游企业共同建立的需求链状网
物流单证 指 物流过程中使用的单据、票据、凭证等的总称
承运人在托运人指定的地点接货,运抵收货人指定的地点的
门到门服务 指
一种运输服务方式
进出境运输工具的负责人、进出境货物的所有人、进出口货
报关 指 物的收发货人或其代理人向海关办理运输工具、货物、物品
进出境手续的全过程
即无船承运业务的经营主体。不拥有运输工具,但以承运人
的身份发布自己的运价,接受托运人的委托,签发自己的提
无船承运人 指 单或其他运输单证,收取运费,并通过与有船承运人签订运
输合同,承担承运人责任,完成国际海上货物运输经营活动
的经营者
即进行进出口商品检验。出入境检验检疫机构根据保护人类
健康和安全、保护动物或植物的生命和健康、保护环境、防
报检 指
止欺诈行为、维护国家安全的原则,依法确定进出口商品是
否符合国家技术规范的强制性要求的合格评定活动
即海运提单,用以证明海上货物运输合同和货物已经由承运
提单 指
人接收或者装船,以及承运人保证据以交付货物的单证
整箱 指 一个集装箱装滿一个托运人同时也是一个收货人的货物
拼箱 指 一个集装箱装入多个托运人或多个收货人的货物
利用局部网络或互联网等通信技术把传感器、控制器、机器、
物联网 指 人员和物等通过新的方式联在一起,形成人与物、物与物相
联,实现信息化、远程管理控制和智能化的网络
是一种天然、无机,无毒的矿物质,在高温作用下会膨胀的
蛭石 指
矿物,防火材料
GPS 指 全球定位系统
电子数据交换(Electronic Data Interchange),是一种为商业
或行政事务处理,按照一个公认的标准,形成结构化的事务
EDI 指
处理或消息报文格式,从计算机到计算机的电子传输方法,
也是计算机可识别的商业语言
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注:本招股意向书表格中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍
五入原因形成。
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第二节 概览
发行人声明:本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决
策前,应认真阅读招股意向书全文。
一、发行人简介
公司名称 密尔克卫化工供应链服务股份有限公司
英文名称 MILKYWAY CHEMICAL SUPPLY CHAIN SERVICE CO.,LTD
成立日期 1997 年 3 月 28 日
注册地址 上海市虹口区嘉兴路 260 号 1-4 层的部分四层 401 室
法定代表人 陈银河
注册资本 11,435.3984 万元
公司类型 股份有限公司
承办海运、公路、航空进出口货物的国际运输代理业务,包括揽货、订舱、仓储、
中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验及咨询业务,民用航空运输销售
经营范围 代理,在上海海关的关区内从事报关业务,商务咨询,销售、租赁、维修集装箱,
机电设备租赁,道路搬运装卸,企业管理;无船承运业务。[依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动]
二、控股股东、实际控制人简介
截至本招股意向书签署之日,陈银河直接持有公司 43,577,999 股股份,占
本次发行前公司总股本的 38.11%,为公司的控股股东。同时,陈银河持股
100%的演寂投资作为公司员工持股平台演惠投资、演智投资、演若投资的普通
合伙人,实际控制上述三家员工持股平台。演惠投资、演智投资和演若投资分
别持有公司 4.81%、4.81%和 6.58%股权。
截至本招股意向书签署之日,李仁莉持有公司 22,345,009 股股份,占本次
发行前公司总股本的 19.54%,为公司第三大股东。
陈银河和李仁莉已签署《协议书》,确认在涉及公司的经营发展和公司章程
需要由股东大会、董事会作出决议的事项时均保持一致行动。
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李仁莉与慎蕾为母女关系,陈银河与慎蕾为夫妻关系。2015 年 4 月,李仁
莉通过协议方式受让慎蕾所持有的密尔克卫有限 206.1138 万元出资,并认缴密
尔克卫有限新增的注册资本 12.8121 万元。受让股权和增资后,李仁莉持有密尔
克卫有限的出资为 218.9259 万元,占密尔克卫有限注册资本的比例为 29.05%。
2015 年 10 月,公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司,李仁莉持有公司
22,345,009 股股份。
鉴于陈银河、慎蕾和李仁莉存在的上述关系,且三者在报告期内均持有或
曾经持有公司股份,本公司将陈银河、慎蕾和李仁莉认定为公司的实际控制
人。
陈银河、慎蕾和李仁莉的基本情况如下:
本次发行前直
是否拥有境
姓名 身份证号码 国籍 住所 接持有公司股
外居留权
份的比例
上海市虹口区中
陈银河 321084197408****** 中国 38.11% 否
山北一路*号*室
上海市虹口区欧
慎蕾 310113197604****** 中国 0.00% 是
阳路*号*室
上海市宝山区泗
李仁莉 310111194309****** 中国 19.54% 是
东新村*号*室
三、公司主要财务数据
(一)合并资产负债表主要数据
单位:万元
资产 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产合计 68,983.57 52,739.00 39,226.73
非流动资产合计 44,746.34 31,816.04 20,393.71
资产总计 113,729.91 84,555.04 59,620.44
流动负债合计 34,632.19 18,659.40 14,488.30
非流动负债合计 5,446.41 2,469.16 24.38
负债合计 40,078.60 21,128.56 14,512.68
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归属于母公司所有者
72,289.09 62,046.07 44,666.83
权益
少数股东权益 1,362.22 1,380.41 440.93
股东权益合计 73,651.31 63,426.48 45,107.76
(二)合并利润表主要数据
单位:万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 129,120.63 93,884.69 62,957.28
营业利润 11,106.21 7,843.59 6,667.81
利润总额 11,599.27 8,499.24 7,380.73
净利润 8,345.99 5,620.66 5,376.19
归属于母公司所有者
8,369.16 5,602.97 5,135.26
净利润
扣除非经常性损益后归属于母
8,622.45 6,783.85 5,837.71
公司股东净利润
(三)合并现金流量表主要数据
单位:万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额 14,343.74 1,520.44 3,421.05
投资活动产生的现金流量净额 -15,135.53 -11,055.96 -8,983.63
筹资活动产生的现金流量净额 9,897.51 8,955.12 11,311.16
汇率变动对现金的影响 -573.11 479.09 444.21
现金及现金等价物净增加额 8,532.61 -101.31 6,192.79
(四)主要财务指标
1、基本财务指标
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
财务指标
/2017 年度 /2016 年度 /2015 年度
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资产负债率(母公司) 25.54% 15.30% 14.52%
资产负债率(合并) 35.24% 24.99% 24.34%
流动比率(倍) 1.99 2.83 2.71
速动比率(倍) 1.93 2.79 2.70
存货周转率(次) 77.63 223.64 659.02
应收账款周转率(次) 3.99 3.73 3.75
利息保障倍数(倍) 29.37 160.62 54.39
每股经营活动的现金
1.25 0.13 0.34
流量(元/股)
每股净现金流量(元/
0.75 -0.01 0.62
股)
2、净资产收益率与每股收益
加权平均净资产 每股收益(元/股)
报告期利润 报告期间
收益率(%) 基本每股收益 稀释每股收益
2017 年度 12.47 0.7319 0.7319
归属于公司普通股股
2016 年度 10.35 0.5043 0.5043
东的净利润
2015 年度 14.26 0.4038 0.4038
2017 年度 12.84 0.7540 0.7540
扣除非经常性损益后
归属于普通股股东的 2016 年度 12.53 0.6105 0.6105
净利润
2015 年度 16.21 0.4591 0.4591
四、本次发行情况
发行股票种类 人民币普通股(A 股)
每股面值 1.00 元
发行股数 不超过 3,812 万股、不低于发行后总股本的 25.00%
发行价格 【】元
采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式或
发行方式
中国证监会认可的其他发行方式
发行对象 符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已经在上海证
券交易所开立账户的境内自然人、法人和其他投资者(国家法律、法
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规禁止者除外)
承销方式 余额包销
五、募集资金用途
经公司董事会和股东大会批准,本次公开发行不超过 3,812 万股人民币普通
股(A 股),实际募集资金净额将根据发行情况确定,全部用于公司主营业务相
关的项目。募集资金到位后,公司将严格遵守《募集资金管理制度》,募集资金
将存放于董事会指定的专户集中管理,做到专款专用。
本次公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟投入到以下项目:
单位:万元
总投资额 拟投入募集资金额
序号 项目名称
(万元) (万元)
上海鼎铭秀博集装罐服务有限公司标准
1 15,000.00 9,000.00
和特种罐箱项目
张家港保税区巴士物流有限公司改建甲、
2 9,935.37 8,109.96
丙类(干货)仓库等项目
3 辽宁鼎铭化工物流基地项目 8,496.00 7,496.00
铜川鼎铭汽车货运站有限公司铜川汽车
4 5,463.00 5,463.00
货运站项目
5 网络布局运力提升项目 5,374.00 5,374.00
密尔克卫化工供应链管理平台项目新建
6 5,621.04 5,621.04
项目
7 零元素电商平台升级项目新建项目 8,000.00 0.00
上海密尔克卫化工储存有限公司智能化
8 5,000.00 3,000.00
物流安全管理项目
9 补充流动资金 10,000.00 0.00
合计 72,889.41 44,064.00
上述募投项目总投资额合计为 72,889.41 万元,拟使用募集资金数额为
44,064.00 万元。本次发行实际募集资金不能满足项目资金需求的部分,公司将
通过自有资金或银行贷款等方式自筹解决,如募集资金到位时间与项目进度不
一致,公司将根据实际情况自筹资金先行投入,待募集资金到位后予以置换。
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第三节 本次发行概况
一、本次发行的基本情况
股票种类 人民币普通股(A 股)
每股面值 1.00 元
发行股数 不超过 3,812 万股、不低于发行后总股本的 25.00%
本次发行占发行后总股
本次发行股数占发行后总股本的比例不低于 25.00%
本比例
发行价格 【】元
【】倍(每股收益按照【】年经审计的扣除非经常性损益前后孰低
发行市盈率
的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算)
6.32 元(以截至 2017 年 12 月 31 日经审计的合并报表中归属于母
发行前每股净资产
公司所有者权益为基础计算)
【】元(以截至【】经审计的合并报表中归属于母公司所有者权益
发行后每股净资产
与本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算)
发行市净率 【】倍(按照发行价格除以发行后每股净资产计算)
采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式
发行方式
或中国证监会认可的其他发行方式
符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已经在上海
发行对象 证券交易所开立账户的境内自然人、法人和其他投资者(国家法律、
法规禁止者除外)
承销方式 余额包销
预计募集资金总额 【】万元
预计募集资金净额 【】万元
上市地点 上海证券交易所
共 4,043.44 万元,其中:承销及保荐费 2,641.51 万元,审计验资费
发行费用概算(所列示
500.00 万元,律师费 410.38 万元,用于本次发行的信息披露及发
的费用均不含增值税)
行手续费用 491.55 万元
二、本次发行的相关当事人
(一)发行人
名称 密尔克卫化工供应链服务股份有限公司
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法定代表人 陈银河
住所 上海市虹口区嘉兴路 260 号 1-4 层的部分四层 401 室
联系电话 (021)80228498
传真 (021)80221988
联系人 丁慧亚
(二)保荐机构(主承销商)
名称 中德证券有限责任公司
法定代表人 侯巍
住所 北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层
联系电话 (010)59026666
传真 (010)59026670
保荐代表人 王僚俊、黄庆伟
项目协办人 李政
项目经办人 陈祥有、罗唯、王洋、王兴生
(三)发行人律师
名称 国浩律师(上海)事务所
负责人 李强
住所 上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层
联系电话 (021)52341668
传真 (021)52433320
经办律师 倪俊骥、余蕾、葛嘉琪
(四)发行人审计、验资机构
名称 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)
负责人 邱靖之
住所 北京市海淀区车公庄西路 19 号 68 号楼 A-1 和 A-5 区域
联系电话 (010)88827300
传真 (010)88018737
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经办注册会计师 叶慧、郭海龙
(五)资产评估机构
名称 沃克森(北京)国际资产评估有限公司
法定代表人 徐伟建
住所 北京市海淀区首体南路 22 号楼 19 层 21 层 2109
联系电话 (010)52800787
传真 (010)88019300
经办评估师 黄运荣、姜海成、吕铜钟
(六)股票登记机构
名称 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼
联系电话 (021)58708888
传真 (021)58899400
(七)拟上市的证券交易所
名称 上海证券交易所
注册地址 上海市浦东新区浦东南路 528 号证券大厦
联系电话 (021)68808888
传真 (021)68804868
(八)保荐机构(主承销商)收款银行
开户行 中国工商银行北京市分行华贸中心支行
户名 中德证券有限责任公司
收款账号
三、发行人与本次发行有关中介机构及人员的股权关系和其他
权益关系
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发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员
之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。
四、与本次发行上市有关的重要日期
初步询价时间 2018 年 6 月 28 日
发行公告刊登日期 2018 年 7 月 3 日
网上、网下发行申购日期 2018 年 7 月 4 日
网上、网下发行缴款日期 2018 年 7 月 6 日
股票上市日期 本次股票发行结束后,将尽快申请在上海证券交易所上市
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第四节 风险因素
投资者在评价本公司本次发行的股票时,除本招股意向书提供的其他资料
外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。下列风险是根据重要性原则或可能
影响投资者投资决策程度大小排序,但该排序并不表示风险因素会依次发生。
一、下游化工行业市场风险
公司以提供化工供应链服务作为主营业务,公司的下游产业是化工行业,
目前的主要客户为国内外化工生产企业和化工品消费企业。公司的化工品货运
代理及仓储、运输业务量与化工品的产销量密切相关,因此化工行业的景气程
度直接影响化工供应链行业。如果化工品的物流需求以及国内、国际贸易量受
宏观经济的影响出现波动乃至下滑,则公司的经营业绩将可能会因此受到一定
程度的影响。
二、安全经营风险
公司从事化工品的货运代理、仓储及运输业务,其中部分属于易燃、易爆
或有毒的危险化学品,因此,公司对危险化学品在储存和运输过程中的安全性
有较高要求。
在经营资质方面,公司取得了《道路运输经营许可证》、《危险化学品经营
许可证》等从事危险化学品储存、运输业务相关的资质。
在制度方面,公司制订了切实可行的《安全监察制度》,规范和建立业务生
产中的质量、安全、职业健康、环保和社会责任等方面的安全管控体系,确保
公司经营业务风险可控和健康可持续发展。同时,按照《中华人民共和国安全生
产法》、《危险化学品安全管理条例》和《道路危险货物运输管理规定》等法律
法规的要求,公司在道路运输、仓储、货运代理各环节已建立健全的安全经营
防范措施。
此外,公司根据《中华人民共和国安全生产法》等一系列相关法律法规的要
求制定了《生产安全事故应急预案体系》,进一步规范公司的应急管理工作,健
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全应急管理工作机制,提高公司应对风险和防范事故的能力,预防和减少事
故,确保事故发生后最大限度的减少人员伤亡和财产损失。
通过上述管理制度的制订和实施,公司已经建立健全的安全管控体系,但
并不能完全排除因意外情况而引发安全事故,进而对公司日常生产经营活动产
生较大影响。
三、仓库租赁风险
公司从事化工品仓储业务运营的部分仓库为通过租赁方式取得,其中部分
租赁仓库存在未办理房屋租赁备案的问题。
虽然公司与出租方按照市场化、商业化的标准签订了较长期的租赁合同,
但若出租方因产权、租赁瑕疵或到期后对所出租房产作出其他安排,导致公司
无法继续租赁房产,可能对公司正常生产经营产生不利影响。
另外,随着公司业务的快速发展,对仓库的需求将不断提高,若不能及时
取得从事化工品仓储业务所需要的仓库,将影响公司化工品仓储业务的发展。
四、与信息技术系统有关的风险
计算机信息管理水平是现代物流和供应链管理服务行业的核心竞争力之
一,是公司提升供应链管理效率,为客户提供一站式物流服务的基础。物流作
业通过信息流的流转可以全程跟踪货物信息,提升物流安全及优化效率,便于
公司管理。另一方面,公司于 2016 年开始开发化工品线上交易系统,为客户买
卖化工品提供交易平台。
公司注重计算机信息系统升级及信息安全问题,努力通过升级更新信息系
统、防火墙、数据加密、访问权限设置、身份识别等多层次措施保障信息安
全。但是,由于信息技术发展迅速,若公司不能与时俱进运用及升级信息系统
或者公司信息系统存在设计、执行缺陷,将导致公司相关业务的开展无法跟上
行业发展的速度和方向。此外,公司为客户提供的手机 APP 客户端以及“零元
素”化工品电商平台,是一个开放式的信息系统,整体较为复杂,端口和节点
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多,因此存在计算机软件以及服务器等硬件发生故障、系统遭受黑客攻击、信
息资源安全受到威胁等风险。
五、环保风险
公司部分业务为从事化工品的仓储和运输业务,在化工品仓储和运输过程
中,存在对环境造成污染的可能性。公司自成立以来一直重视环境保护工作,
建立了完整的安全及环保作业标准,并持续进行环保资金投入,以保障公司的
各项环保指标符合国家和地方的法律法规、规章制度的要求。但是,随着国家
经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施,整个社会环保意识的增
强,未来相关部门可能颁布和采用更高的环保标准,对化工品的生产、储存和
运输企业提出更高的环保要求。如果公司在环保政策变化时不能及时达到国家
相关部门的环保要求,公司可能因环保问题受到处罚,对公司生产经营造成不
利影响。
六、子公司经营风险
公司出于发展战略、行业特征及管理的需要,报告期内通过内部整合、收
购、新设等多种形式建立了以密尔克卫(母公司)为主体,多家专业子公司或区
域子公司组成的集团架构体系。从利润分配角度来讲,母公司可供股东分配的
利润客观上受到各子公司经营情况的影响,因此若子公司经营不善,甚至亏
损,则母公司无法及时、足额从子公司获得可分配利润,进而影响到公司对全
体股东的回报水平。
七、应收账款风险
报告期内,公司业务规模不断扩大,应收账款规模不断增长,2015 年末、
2016 年末及 2017 年末,公司应收账款账面价值分别为 21,116.76 万元、29,141.47
万元及 35,475.41 万元,占当期流动资产总额的比例分别为 53.83%、55.26%及
51.43%,占比较大。随着公司经营规模的扩大,应收账款可能会进一步增加。
虽然公司客户信誉良好,但仍然存在应收账款出现逾期或无法收回而发生坏账
的可能,从而对公司业绩和生产经营产生影响。
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八、募投项目实施风险
公司已对募集资金投资项目的可行性进行了充分论证和分析,将通过募集
资金投资项目的实施,扩大业务布局、提升经营业绩,以实现公司的长期发展
规划。但是在项目实施及后期运营过程中,如出现募集资金不能及时到位,或
外部市场环境出现重大变化等情况,导致项目无法如期完成或顺利实施,将会
影响公司预期收益的实现。
九、供应商合作风险
发行人的主要供应商是国际船运公司、航空公司、陆运公司、港口、口岸
以及仓库所有者等,目前公司与前述供应商保持着良好的合作关系。但不排除
未来因行业政策法规出现调整或双方在业务合作上出现分歧,导致双方终止合
作关系,从而对公司经营产生不利影响。
十、汇率风险
公司从事的部分业务涉及外币结算,面临一定的汇率波动风险。2015 年
度、2016 年度和 2017 年度,公司的汇兑收益分别为 289.86 万元、481.14 万元和
-566.54 万元。若未来人民币汇率出现大幅波动,公司将面临汇率风险。
十一、人力资源风险
公司近年来的快速发展得益于拥有一批具有化工供应链行业专业技能的核
心技术人员和富有开拓创新精神的经营管理人才。公司一贯重视各业务线条专
业人才的培养和引进,并积极完善企业内部激励机制和约束机制,实现企业内
人才的积聚和流动的优化配置。随着公司业务规模的不断扩张、业务领域不断
拓展,对管理人才、软件研发人才和化工供应链专业人才的引进和培养提出了
更高的要求,公司存在人力资源管理及人才储备不足的风险。
十二、业务资质风险
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综合物流业务受到交通运输部、商务部、海关总署、安全监察部、环保
部、检验检疫部门等相关政府机构的监管,并需取得该等部门颁发的相关经营
资质许可证书方能开展相关业务。如果公司在经营过程中,未及时办理或未按
照相关法律法规持续拥有有效的牌照或资质,则可能对公司的持续经营带来不
利影响。
十三、税收政策变化的风险
根据国家税务总局《关于国际货物运输代理服务有关增值税问题的公告》 国
家税务总局公告 2014 年第 42 号)之规定,自 2014 年 9 月 1 日起,本公司取得
的国际货物运输代理服务收入免征增值税。
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条和财政部 国家税务总局
《关于小型微利企业所得税优惠政策有关问题的通知》(财税[2011]117 号、财
税[2014]34 号、国家税务总局公告 2015 年第 61 号)、《关于贯彻落实扩大小型
微利企业所得税 优惠政策范围有关征管问题的公告》(国家税务总局公告 2017
年第 23 号)之规定,报告期内本公司存在符合小型微利企业条件的分公司和子
公司,所得减按 50%计入应纳税所得额,按 20%的税率缴纳企业所得税。
根据财政部、海关总署、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关
税收政策问题的通知》(财税[2011]58 号)之规定,本公司重庆分公司 2015 年
度符合设在西部地区的鼓励类产业企业条件,减按 15%的税率征收企业所得
税。
若国家相关税收优惠政策发生变化,将对公司业绩造成一定影响。
十四、其他风险
(一)股票价格波动的风险
公司的 A 股股票拟在上海证券交易所上市,除经营和财务状况外,本公司
股票价格还将受到国内外宏观经济形势、资本市场走势、投资者心理和各类突
发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时,应预计到前述
各类因素可能带来的投资风险,并做出审慎判断。
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(二)不可抗力产生的风险
一些无法控制的情况的发生,包括恐怖袭击、自然灾害(地震、洪水、海
啸、台风等)、战争、动乱、传染病爆发、工人罢工游行等,将影响公司业务正
常进行,并可能对公司经营造成重大影响。
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第五节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
发行人名称 密尔克卫化工供应链服务股份有限公司
英文名称 MILKYWAY CHEMICAL SUPPLY CHAIN SERVICE CO.,LTD
注册资本 11,435.3984 万元
法定代表人 陈银河
有限公司成立日期 1997 年 3 月 28 日
股份公司设立日期 2015 年 10 月 23 日
住所 上海市虹口区嘉兴路 260 号 1-4 层的部分四层 401 室
邮政编码
联系电话 021-80228498
传真 021-80221988
网址 http://www.mwclg.com
电子邮箱 ir@mwclg.com
二、发行人改制重组情况及设立情况
(一)发行人的设立方式
发行人系由上海密尔克卫国际化工供应链服务有限公司通过整体变更方式
设立的股份有限公司。经密尔克卫有限 2015 年 9 月 10 日股东会审议通过,以密
尔克卫有限截至 2015 年 7 月 31 日经审计的净资产 387,651,669.31 元为折股基
数,按 1:0.2580 的比例,折合股本 10,000.00 万元,余额 287,651,669.31 元计入
资本公积。2015 年 10 月 23 日,公司在上海市工商行政管理局注册登记,注册
资本 10,000.00 万元,并领取了统一社会信用代码为 91310000630965915K 的《企
业法人营业执照》,法定代表人为陈银河。
(二)发起人
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公司由密尔克卫有限整体变更设立,原有限公司的股东陈银河、君联茂
林、李仁莉、演智投资、演惠投资为公司的发起人,公司整体变更为股份有限
公司时各发起人的持股情况如下:
发起人名称/姓名 持股数(股) 持股比例 出资方式
陈银河 43,577,999 43.578% 净资产折股
君联茂林 23,076,992 23.077% 净资产折股
李仁莉 22,345,009 22.345% 净资产折股
演智投资 5,500,000 5.500% 净资产折股
演惠投资 5,500,000 5.500% 净资产折股
合计 100,000,000 100.000% -
陈银河、君联茂林、李仁莉、演智投资、演惠投资的详细情况参见本节
“八、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情
况”。
(三)在改制设立发行人之前,主要发起人拥有的主要资产和实
际从事的主要业务
1、陈银河、李仁莉
在发行人改制前,除分别持有密尔克卫有限 43.578%、22.345%的股份,发
起人陈银河、李仁莉拥有的主要资产参见本节“八、发起人、持有发行人 5%以
上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“(四)控股股东、实际控制人
控制的其他企业的基本情况”。
2、君联茂林
在发行人改制前,发起人君联茂林拥有的主要资产情况如下表:
项目 金额(元)
货币资金 14,169,947.44
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 522,187,500.00
资产总计 536,357,447.44
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注:上述数据来自于经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审计的君联茂林财务报
表,报表基准日为 2014 年 12 月 31 日
在发行人改制前,君联茂林实际从事的主要业务为“项目投资;投资管
理;资产管理”,执行事务合伙人为北京君联同道投资顾问合伙企业(有限合
伙)。
3、演智投资、演惠投资
在发行人改制前,发起人演智投资、演惠投资为发行人员工持股平台,拥
有的主要资产为持有发行人的股份,实际从事的主要业务为“实业投资,投资
管理,资产管理,投资咨询”。
(四)发行人成立时拥有的主要资产和从事的主要业务
发行人为密尔克卫有限通过整体变更方式设立的股份有限公司,承继了密
尔克卫有限在整体变更时所拥有的全部资产、负债及业务,发行人设立时主营
现代物流业,属于生产性服务业,作为专业化工供应链服务商,提供以货运代
理、仓储和运输为核心的一站式综合物流服务,以及化工品交易服务。
(五)发行人成立后主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业

发行人变更设立前后,发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务没有
发生重大变化。
(六)改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程以及
原企业与发行人业务流程的关系
发行人系由密尔克卫有限通过整体变更方式设立的股份有限公司,整体变
更设立股份公司前后,发行人的业务流程没有发生重大变化。发行人的业务流
程详见本招股意向书“第六节 业务与技术”之“四、发行人主营业务情
况”。
(七)发行人成立以来,在生产经营方面与主要发起人的关联关
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系及演变情况
密尔克卫有限原先主要从事货运代理业务。2014 年 12 月,密尔克卫有限收
购主要发起人陈银河及其配偶慎蕾持有的密尔克卫化工储存 100%股权、密尔克
卫化工运输 100%股权、慎则化工科技 100%股权和内森集装罐 60%股权。2016
年 3 月,发行人收购李仁莉持有的 WIDE SPEED LIMITED 的 100%股权、
PRECISE CITY LIMITED 的 100% 股 权 和 LASCOTA INTERNATIONAL
LIMITED 的 100%股权。
通过上述收购,主要发起人将化工供应链服务相关的仓储、运输及贸易相
关的资产和业务纳入发行人业务体系。
(八)发起人出资资产的产权变更手续办理情况
发行人系由密尔克卫有限整体变更为股份有限公司,原密尔克卫有限所持
有的资产、负债和业务依法由发行人承继,相关资产的产权变更手续已办理完
毕。
(九)密尔克卫有限与上海密尔克卫实业有限公司的关系、设立
时业务与资产来源
密尔克卫有限与上海密尔克卫实业有限公司(注册号:3102272006483)均
为陈银河与李仁莉共同出资设立的企业,其中:上海密尔克卫实业有限公司(注
册号:3102272006483)于 1995 年 8 月设立,设立时的注册资本为 50 万元,该
公司自设立时起主要从事钢材、板材的销售业务;密尔克卫有限于 1997 年 3 月
设立,设立时的注册资本为 250 万元,设立时主要从事国际集装箱运输服务。
根据松江审计师事务所于 1997 年 3 月 14 日出具的“松审事验(97)1743
号”《验资报告》以及天职国际于 2017 年 3 月 5 日出具的“天职业字[2017]9075
号”《验资复核报告》,密尔克卫有限设立时的注册资本为 250 万元,其中:陈银
河出资 150 万元,占注册资本的 60%;李仁莉出资 100 万元,占注册资本的 40%,
股东出资均为货币出资。根据陈银河出具的承诺,密尔克卫有限于 1997 年 3 月
设立时陈银河及李仁莉用以出资的资金均为个人所拥有的合法资金,不存在出资
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资金来源于上海密尔克卫实业有限公司(注册号:3102272006483)或其他公司
的情形,也不存在承继上海密尔克卫实业有限公司(注册号:3102272006483)
及其他公司资产或业务的情形。自 1997 年 3 月设立时起,密尔克卫有限不存在
涉及国有资产或集体资产转让的情形。
三、发行人历史沿革、股本形成及变化情况
公司是密尔克卫有限整体变更设立的股份有限公司,历史沿革情况如下:
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1997 年3 月,密尔克卫有限成立,注
册 资 本 250 万 元 , 股 东 陈 银 河
(60%)、李仁莉(40%)
注册资本由250万元增加至500万元,
新增注册资本250万元由陈银河认缴
1998年7月,注册资本增至500万元,
股东陈银河(80%)、李仁莉(20%)
注册资本由500万元增加至650万元,
新增的注册资本150 万元由陈银河认

2001年9月,注册资本增至650万元,
股 东 陈 银 河 ( 84.62% ) 、 李 仁 莉
(15.38%) 陈银河将其对密尔克卫有限的160 万
元出资无偿转让给慎蕾,李仁莉将其
对密尔克卫有限的100 万元出资无偿
转让给慎蕾
2002年5月,注册资本为650万元,股
东 变 更 为 陈 银 河 ( 60% ) 、 慎 蕾
(40%)
陈银河将其对密尔克卫有限的65万元
出资无偿转让给陈银河其弟陈银汉
2002年5月,注册资本为650万元,股
东变 更 为陈 银 河(50.00%) 、 慎蕾
(40.00%)、陈银汉(10%) 注册资本由650万元增加至722万元,
新增注册资本72万元由张泽玲认缴
2002年6月,注册资本增至722万元,
股东变更为陈银河(45.01%)、慎蕾
(36.01%)、陈银汉(9.00%)、张
泽玲(9.97%)
陈银河将其对密尔克卫有限的14.44万
元出资转让给庄绘,7.22 万元出资转
让给潘晓刚
2003年5月,注册资本为722万元,股
东变 更 为陈 银 河(42.01%) 、 慎蕾
(36.01%)、陈银汉(9.00%)、张
泽玲(9.97%)、庄绘(2.00%)、潘
晓刚(1.00%)
陈银汉将其对密尔克卫有限65万元出
资转让给陈银河
2005年5月,注册资本为722万元,股
东变 更 为陈 银 河(51.02%) 、 慎蕾
(36.01%)、张泽玲(9.97%)、庄
绘(2.00%)、潘晓刚(1.00%)
张泽玲将其对密尔克卫有限的72万元
出资转让给陈银河
2006年5月,注册资本为722万元,股
东变 更 为陈 银 河(60.99%) 、 慎蕾
(36.01%)、庄绘(2.00%)、潘晓
刚(1.00%)
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2011 年8 月公司更名为上海密尔克卫
国际化工物流有限公司
庄绘将其对密尔克卫有限的14.4万元
出资转让给陈银河
2012年9月,注册资本为722万元,股
东变 更 为陈 银 河(62.99%) 、 慎蕾
(36.01%)、潘晓刚(1.00%) 潘晓刚将其对密尔克卫有限的7.22万
元出资转让给陈银河
2013年9月,注册资本为722万元,股
东变 更 为陈 银 河(63.99%) 、 慎蕾 慎蕾将其对密尔克卫有限的53.8862万
(36.01%) 元出资转让给演惠投资、206.1138万
元出资转让给李仁莉,陈银河将其对
密尔克卫有限的53.8862万元出资转让
给演智投资,注册资本由722万元增
加至753.6534万元,新增注册资本由
2015年4月,注册资本为753.6534万元, 陈银河认缴18.8413万元、李仁莉认缴
股东变更为陈银河(56.65%)、李仁 12.8121万元
莉(29.05%)、演惠投资(7.15%)、
演智投资(7.15%)
注册资本增加至979.7494万元,新增
注册资本226.0960万元由君联茂林认

2015年6月,注册资本为979.7494万元,
股东变更为陈银河(43.578%)、君
联 茂 林 ( 23.077% ) 、 李 仁 莉
(22.345%)、演惠投资(5.500%)、
演智投资(5.500%)
公司以资本公积转增注册资本方式将
公司的注册资本由979.7494万元增加
至10,000万元
2015年7月,注册资本增至10,000万元,
股东陈银河(43.578%)、君联茂林
(23.077%)、李仁莉(22.345%)、
演 惠 投 资 ( 5.500% ) 、 演 智 投 资
(5.500%)
2015 年9 月公司名称变更为上海密尔
克卫国际化工供应链服务有限公司 以经天职国际审计的截至2015年7月
31日的净资产387,651,669.31元为基础,
按照1:0.2580的比例折股,折合股份
10,000万股,每股面值为人民币一元,
将公司由有限公司整体变更为股份有
限公司
2015年10月公司整体变更为股份有限
公司,注册资本为10,000 万元,股东
陈 银 河 ( 43.578% ) 、 君 联 茂 林
(23.077%)、李仁莉(22.345%)、
演 惠 投 资 ( 5.500% ) 、 演 智 投 资
(5.500%)
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2015年12月公司更名为密尔克卫化工
供应链服务股份有限公司
注册资本增加至104,166,667.00元,新
增注册资本4,166,667.00元由演若投资
认缴
2016 年 2 月 , 注 册 资 本 增 加 至
104,166,667.00元,股东变更为陈银河
(41.83%)、君联茂林(22.15%)、
李 仁 莉 ( 21.45% ) 、 演 智 投 资
(5.28%)、演惠投资(5.28%)、演
若投资(4.00%)
注册资本增加至107,526,882.00元,新
增注册资本3,360,215.00元由演若投资
认缴
2016 年 3 月 注 册 资 本 增 加 至
107,526,882.00 元 , 股 东 陈 银 河
(40.53%)、君联茂林(21.46%)、
李 仁 莉 ( 20.78% ) 、 演 若 投 资
(7.00%)、演智投资(5.11%)、演
惠投资(5.11%)
注册资本增加至114,353,984.00元,新
增注册资本6,827,102.00元由君联茂林
认缴3,413,551.00 元、 浙 江龙 盛 认缴
3,413,551.00元
2016 年 3 月 注 册 资 本 增 加 至
114,353,984.00元,股东变更为陈银河
(38.11%)、君联茂林(23.17%)、
李 仁 莉 ( 19.54% ) 、 演 若 投 资
(6.58%)、演智投资(4.81%)、演
惠投资(4.81%)、浙江龙盛(2.99%)
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(一)股份公司设立以前的股权结构变化情况
1、1997 年 3 月密尔克卫有限成立
密尔克卫有限由陈银河、李仁莉共同出资于 1997 年 3 月设立,设立时的名
称为“上海密尔克卫国际集装箱货运有限公司”,注册资本为 250 万元。
1997 年 3 月 14 日,松江审计师事务所就本次设立出具了“松审事验(97)
1743 号”《验资报告》,确认截至 1997 年 3 月 14 日止,密尔克卫有限已收到
全体股东缴纳的注册资本合计 250 万元,股东均以货币出资。
2017 年 3 月 5 日,天职国际出具了“天职业字[2017]9075 号”《验资复核
报告》,复核确认截至 1997 年 3 月 14 日止,密尔克卫有限已入账的实收资本账
面余额为 250.00 万元,公司实收资本的实际出资已经到位。
1997 年 3 月 28 日,密尔克卫有限取得松江县工商行政管理局核发的企业法
人营业执照,注册号为 P271742100。
密尔克卫有限设立时的股权结构如下:
股东名称 出资额(万元) 出资比例 出资方式
陈银河 150.00 60.00% 货币
李仁莉 100.00 40.00% 货币
合计 250.00 100.00% -
2、1998 年 7 月增资至 500 万元
1998 年 4 月 18 日,密尔克卫有限决议同意将公司的注册资本由人民币 250
万元增加至 500 万元,新增的注册资本 250 万元由陈银河缴纳。
1998 年 4 月 22 日,上海云间会计师事务所出具“上云会验(1998)第 0643
号”《验资报告》,确认截至 1998 年 4 月 20 日止,股东陈银河缴纳的出资款
2,516,004.58 元,其中 2,500,000.00 元作为注册资本,其余 16,004.58 元计入资本
公积。
2017 年 3 月 5 日,天职国际出具了“天职业字[2017]9075 号”《验资复核
报告》,复核确认截至 1998 年 4 月 22 日止,密尔克卫有限已入账的实收资本账
面余额为 500.00 万元,公司实收资本的实际出资已经到位。
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1998 年 7 月 20 日,密尔克卫有限取得松江县工商行政管理局核发的企业法
人营业执照,注册号为 3102272017421。
本次增资完成后,密尔克卫有限的股权结构如下:
股东名称 出资额(万元) 出资比例 出资方式
陈银河 400.00 80.00% 货币
李仁莉 100.00 20.00% 货币
合计 500.00 100.00% -
3、2001 年 9 月增资至 650 万元
2001 年 9 月 25 日,密尔克卫有限股东会决议同意将公司的注册资本由 500
万元增加至 650 万元,新增的注册资本 150 万元由陈银河认缴,增资后陈银河的
持股比例为 84.62%,李仁莉的持股比例为 15.38%。
上海申信会计师事务所有限公司出具“申信验(2001)A404 号”《验资报
告》,确认截至 2001 年 8 月 21 日止,密尔克卫有限已收到了股东陈银河缴纳的
新增注册资本 150 万元,出资方式为货币。
2017 年 3 月 5 日,天职国际出具了“天职业字[2017]9075 号”《验资复核
报告》,复核确认截至 2001 年 8 月 21 日止,密尔克卫有限已入账的实收资本账
面余额为 650.00 万元,公司实收资本的实际出资已经到位。
2001 年 9 月 29 日,密尔克卫有限取得上海市工商行政管理局核发的企业法
人营业执照,注册号为 3102272017421。
本次增资完成后,密尔克卫有限的股权结构如下:
股东名称 出资额(万元) 出资比例 出资方式
陈银河 550.00 84.62% 货币
李仁莉 100.00 15.38% 货币
合计 650.00 100.00% -
4、2002 年 5 月股权转让
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2002 年 5 月 8 日,密尔克卫有限股东会决议同意陈银河将其对密尔克卫有
限的 550 万元出资中的 160 万元出资无偿转让给慎蕾,同意李仁莉将其对密尔克
卫有限的 100 万元出资无偿转让给慎蕾。
同日,陈银河、李仁莉、慎蕾签订《上海密尔克卫国际集装箱货运有限公司
出资转让协议书》,约定陈银河、李仁莉分别将其对密尔克卫有限的 160 万元出
资和 100 万元出资无偿转让给慎蕾。
李仁莉与慎蕾为母女关系,陈银河与慎蕾为夫妻关系,三人被认定为发行
人实际控制人。考虑到当时慎蕾在密尔克卫有限担任财务经理一职,更多的参
与密尔克卫有限日常经营管理,李仁莉将其对密尔克卫有限的 100 万元出资无
偿转让给慎蕾,根据李仁莉和慎蕾出具的说明,上述股权转让为家庭内部持股
比例调整,且均依法履行了相应程序,为双方真实意思,不存在委托持股的情
形。
2002 年 5 月 15 日,密尔克卫有限取得上海市工商行政管理局换发的企业法
人营业执照,注册号为 3102272017421。
本次股权转让完成后,密尔克卫有限的股权结构如下:
股东名称 出资额(万元) 出资比例 出资方式
陈银河 390.00 60.00% 货币
慎蕾 260.00 40.00% 货币
合计 650.00 100.00% -
5、2002 年 5 月股权转让
2002 年 5 月,密尔克卫有限股东会决议同意陈银河将其持有的对密尔克卫
有限的 65 万元出资无偿转让给陈银河之弟陈银汉。
随后,陈银河与陈银汉签订《上海密尔克卫国际集装箱货运有限公司关于股
东出资转让协议书》,约定陈银河将对密尔克卫有限的 65 万元出资无偿转让给
陈银汉。
在上述程序完成后,密尔克卫有限就本次股权转让事宜在上海市工商行政
管理局办理了工商变更登记手续。
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本次股权转让完成后,密尔克卫有限的股权结构如下:
股东名称 出资额(万元) 出资比例 出资方式
陈银河 325.00 50.00% 货币
慎蕾 260.00 40.00% 货币
陈银汉 65.00 10.00% 货币
合计 650.00 100.00% -
6、2002 年 6 月增加注册资本至 722 万元
2002 年 6 月 18 日,密尔克卫有限股东会决议同意将公司的注册资本由 650
万元增加至 722 万元,新增 72 万元由张泽玲认缴。
2002 年 6 月 18 日,陈银河、慎蕾、陈银汉、张泽玲共同签订《上海密尔克
卫国际集装箱货运有限公司关于增资协议书》,约定密尔克卫有限的注册资本由
650 万元增加至 722 万元,新增资本 72 万元由张泽玲以货币资金认缴。
2002 年 6 月 21 日,上海申信会计师事务所有限公司出具“申信验(2002)
A304 号”《验资报告》,确认截至 2002 年 6 月 21 日止,密尔克卫有限已收到
张泽玲缴纳的新增注册资本 72 万元,以货币出资。
2017 年 3 月 5 日,天职国际出具了“天职业字[2017]9075 号”《验资复核
报告》,复核确认截至 2002 年 6 月 21 日止,密尔克卫有限已入账的实收资本账
面余额为 722.00 万元,公司实收资本的实际出资已经到位。
2002 年 6 月 27 日,密尔克卫有限取得上海市工商行政管理局换发的企业法
人营业执照,注册号为 3102272017421。
本次增资完成后,密尔克卫有限的股权结构如下:
股东名称 出资额(万元) 出资比例 出资方式
陈银河 325.00 45.01% 货币
慎蕾 260.00 36.01% 货币
张泽玲 72.00 9.97% 货币
陈银汉 65.00 9.00% 货币
合计 722.00 100.00% -
7、2003 年 5 月股权转让
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2003 年 3 月 8 日,密尔克卫有限股东会决议同意陈银河将其对密尔克卫有
限的 14.44 万元出资转让给庄绘,7.22 万元出资转让给潘晓刚。
同日,陈银河、庄绘、潘晓刚签订《上海密尔克卫国际集装箱货运有限公司
关于股东出资转让协议书》,约定陈银河将其对密尔克卫有限的 14.44 万元出资
转让给庄绘,转让价格为 14.44 万元;将其对密尔克卫有限的 7.22 万元出资转让
给潘晓刚,转让价格为 7.22 万元。
2003 年 5 月 21 日,密尔克卫有限就本次股权转让事宜在上海市工商行政管
理局办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后,密尔克卫有限的股权结构如下:
股东名称 出资额(万元) 出资比例 出资方式
陈银河 303.34 42.01% 货币
慎蕾 260.00 36.01% 货币
张泽玲 72.00 9.97% 货币
陈银汉 65.00 9.00% 货币
庄绘 14.44 2.00% 货币
潘晓刚 7.22 1.00% 货币
合计 722.00 100.00% -
8、2005 年 5 月股权转让
2005 年 4 月 13 日,密尔克卫有限股东会决议同意陈银汉将其所持有的对密
尔克卫有限 65 万元出资转让给陈银河。同日,陈银汉与陈银河签订《有限公司
出资(股权)转让协议》,约定陈银汉将其对密尔克卫有限的 65 万元出资转让
给陈银河,转让价格为 400 万元。
2005 年 5 月 13 日,密尔克卫有限取得上海市工商行政管理局换发的企业法
人营业执照,注册号为 3101092010293。
陈银汉为发行人实际控制人陈银河之兄弟,曾经担任密尔克卫有限副总经
理,本次转让系陈银汉拟出国定居,因此收回国内投资,选择退出密尔克卫有限。
根据对陈银汉进行的访谈,确认其与发行人实际控制人之间不存在股权代持情
况,转让股权为自愿行为,股权转让不存在纠纷或者潜在纠纷。
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本次股权转让完成后,密尔克卫有限的股权结构如下:
股东名称 出资额(万元) 出资比例 出资方式
陈银河 368.34 51.02% 货币
慎蕾 260.00 36.01% 货币
张泽玲 72.00 9.97% 货币
庄绘 14.44 2.00% 货币
潘晓刚 7.22 1.00% 货币
合计 722.00 100.00% -
9、2006 年 5 月股权转让
2006 年 5 月 8 日,密尔克卫有限股东会决议同意张泽玲将其对密尔克卫有
限的 72 万元出资转让给陈银河。同日,张泽玲与陈银河签订《有限公司出资(股
权)转让协议》,约定张泽玲将其对密尔克卫有限的 72 万元出资转让给陈银河,
转让价格为 200 万元。
2006 年 5 月 18 日,密尔克卫有限取得上海市工商行政管理局虹口分局核发
的企业法人营业执照,注册号为 3101092010293。
张泽玲未曾在密尔克卫有限担任任何职位,本次转让系张泽玲长期不在上
海,无法对其投资有效监督,且张泽玲有其他的资金需求,故选择退出密尔克卫
有限。根据对张泽玲进行的访谈,确认其与发行人实际控制人之间不存在关联关
系,转让股权为自愿行为,不存在股权代持情况,股权转让不存在纠纷或者潜在
纠纷等情形。
本次股权转让完成后,密尔克卫有限的股东及持股情况如下:
股东名称 出资额(万元) 出资比例 出资方式
陈银河 440.34 60.99% 货币
慎蕾 260.00 36.01% 货币
庄绘 14.44 2.00% 货币
潘晓刚 7.22 1.00% 货币
合计 722.00 100.00% -
10、2011 年 8 月公司更名
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2011 年 7 月 29 日,密尔克卫有限股东会决议同意公司名称变更为“上海密
尔克卫国际化工物流有限公司”。
2011 年 8 月 16 日,密尔克卫有限取得上海市工商行政管理局虹口分局换发
的企业法人营业执照,注册号为 310109000184684。
11、2012 年 9 月股权转让
2012 年 9 月 18 日,密尔克卫有限股东会决议同意庄绘将其对密尔克卫有限
的 14.4 万元出资转让给陈银河。同月,庄绘与陈银河签订《股权转让协议》,
约定庄绘将其对密尔克卫有限的 14.4 万元出资转让给陈银河,转让价格为
587,413.71 元。
2012 年 9 月 24 日,密尔克卫有限取得上海市工商行政管理局虹口分局换发
的企业法人营业执照,注册号为 310109000184684。
庄绘曾经担任密尔克卫有限董事,本次转让系庄绘有其他的资金需求,故选
择退出密尔克卫有限。根据对庄绘进行的访谈,确认其与发行人实际控制人之间
不存在关联关系,转让股权为自愿行为,不存在股权代持情况,股权转让不存在
纠纷或者潜在纠纷等情形。
本次股权转让完成后,密尔克卫有限的股权结构如下:
股东名称 出资额(万元) 出资比例 出资方式
陈银河 454.78 62.99% 货币
慎蕾 260.00 36.01% 货币
潘晓刚 7.22 1.00% 货币
合计 722.00 100.00% -
12、2013 年 9 月股权转让
2013 年 8 月 23 日,密尔克卫有限股东会决议同意潘晓刚将其对密尔克卫有
限的 7.22 万元出资转让给陈银河。
2013 年 9 月 2 日,潘晓刚与陈银河签订《股权转让协议》,约定潘晓刚将
其对密尔克卫有限的 7.22 万元出资转让给陈银河,转让价格为 340,085.49 元。
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2013 年 9 月 6 日,密尔克卫有限取得上海市工商行政管理局虹口分局换发
的企业法人营业执照,注册号为 310109000184684。
潘晓刚曾经担任密尔克卫有限董事,本次转让系潘晓刚计划移民,因此清理
国内相关投资,选择退出密尔克卫有限。根据对潘晓刚进行的访谈,确认其与发
行人实际控制人之间不存在关联关系,转让股权为自愿行为,不存在股权代持情
况,股权转让不存在纠纷或者潜在纠纷等情形。
本次股权转让完成后,密尔克卫有限的股权结构如下:
股东名称 出资额(万元) 出资比例 出资方式
陈银河 462.00 63.99% 货币
慎蕾 260.00 36.01% 货币
合计 722.00 100.00% -
13、2015 年 4 月股权转让及增资
2015 年 3 月 16 日,密尔克卫有限股东会决议同意慎蕾将其对公司 260 万元
出资中的 53.8862 万元出资转让给演惠投资、206.1138 万元出资转让给李仁莉,
同意陈银河将其对公司 462 万元出资中的 53.8862 万元出资转让给演智投资,并
同意将公司的注册资本由 722 万元增加至 753.6534 万元,新增注册资本由陈银
河认缴 18.8413 万元、李仁莉认缴 12.8121 万元。
2015 年 3 月 16 日,慎蕾分别与演惠投资、李仁莉签订股权转让协议,约定
将其对公司的 53.8862 万元出资以 53.8862 万元的价格转让给演惠投资以及对公
司的 206.1138 万元出资以 206.1138 万元的价格转让给李仁莉;陈银河与演智投
资签订股权转让协议,约定陈银河将其对公司的 53.8862 万元出资以 53.8862 万
元的价格转让给演智投资。
李仁莉与慎蕾为母女关系,陈银河与慎蕾为夫妻关系,三人被认定为发行人
实际控制人,慎蕾因其女儿在国外读书,需要经常往返国外陪同女儿,无法参与
日常公司管理,无法保证每次均按时出席董事会、股东大会参与公司经营方针的
制订,考虑到上述情况,慎蕾将其对公司 260 万元出资中 206.1138 万元出资平
价转让给李仁莉。根据李仁莉和慎蕾出具的说明,上述两次股权转让为家庭内部
持股比例调整,且均依法履行了相应程序,为双方真实意思,不存在委托持股的
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情形。
2015 年 3 月 24 日,陈银河、李仁莉、演惠投资、演智投资签署《密尔克卫
股东增资协议》,约定密尔克卫有限的注册资本由 722 万元增加至 753.6534 万
元,新增注册资本 31.6534 万元由陈银河以现金 1,250 万元认缴 18.8413 万元、
李仁莉以现金 850 万元认缴 12.8121 万元。
2015 年 4 月 8 日,密尔克卫有限取得上海市虹口区市场监督管理局核发的
企业法人营业执照,注册号为 310109000184684。
本次股权转让及增资完成后,密尔克卫有限的股权结构如下:
股东名称 出资额(万元) 出资比例 出资方式
陈银河 426.9551 56.65% 货币
李仁莉 218.9259 29.05% 货币
演惠投资 53.8862 7.15% 货币
演智投资 53.8862 7.15% 货币
合计 753.6534 100.00% -
14、2015 年 6 月增资
2015 年 5 月 15 日,密尔克卫有限股东会决议同意将公司的注册资本增加至
979.7494 万元,新增注册资本 226.0960 万元由君联茂林认缴。
依据君联茂林与密尔克卫有限及其股东陈银河、慎蕾于 2015 年 2 月 17 日签
署的《上海密尔克卫国际化工物流有限公司增资协议》,以密尔克卫有限原股东
陈银河、慎蕾将其持有的部分密尔克卫有限的股份转让给演智投资、演惠投资
及李仁莉,并由陈银河、李仁莉认缴相应增资款为前提,君联茂林出资 15,000
万元认缴密尔克卫新增注册资本 226.0960 万元,其中 226.0960 万元计入注册资
本,其余 14,773.9040 万元计入资本公积。立信会计师事务所(特殊普通合伙)
出具“信会师报字[2015]第 151314 号”《验资报告》,对 2015 年 4 月增资及本
次增资进行审验,确认截至 2015 年 5 月 31 日止,密尔克卫有限已收到陈银河、
李 仁 莉 及 君 联 茂 林 分 别 以 货 币 方 式 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 188,413.00 元 、
128,121.00 元及 2,260,960.00 元。
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2017 年 3 月 5 日,天职国际出具了“天职业字[2017]13541 号”《验资复核
报告》,复核确认截至 2015 年 5 月 31 日止,密尔克卫有限已入账的实收资本账
面余额为 979.7494 万元,公司实收资本的实际出资已经到位。
2015 年 6 月 12 日,密尔克卫有限取得上海市虹口区市场监督管理局核发的
企业法人营业执照,注册号为 310109000184684。
本次增资完成后,密尔克卫有限的股权结构如下:
股东名称 出资额(万元) 出资比例 出资方式
陈银河 426.9551 43.578% 货币
君联茂林 226.0960 23.077% 货币
李仁莉 218.9259 22.345% 货币
演惠投资 53.8862 5.500% 货币
演智投资 53.8862 5.500% 货币
合计 979.7494 100.000% -
15、2015 年 7 月增资
2015 年 6 月 23 日,密尔克卫有限股东会决议同意以资本公积转增注册资本
方式将公司的注册资本由 979.7494 万元增加至 1 亿元,本次转增为同比例转
增。
2015 年 7 月 21 日,天职国际出具“天职业字[2015]12479 号”《验资报告》,
截至 2015 年 7 月 20 日止,公司已将资本公积 90,202,506.00 元转增注册资本,
转增时已调整财务报表并进行相应的会计处理。
2015 年 7 月 21 日,密尔克卫有限取得上海市虹口区市场监督管理局核发的
企业法人营业执照,注册号为 310109000184684。
本次增资完成后,密尔克卫有限的股权结构如下:
股东名称 出资额(万元) 出资比例 出资方式
陈银河 4,357.7999 43.578% 货币
君联茂林 2,307.6992 23.077% 货币
李仁莉 2,234.5009 22.345% 货币
演惠投资 550.0000 5.500% 货币
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演智投资 550.0000 5.500% 货币
合计 10,000.0000 100.000% -
发行人 2015 年 7 月以资本公积转增注册资本的资本公积来源于其 2015 年 4
月和 5 月增资时股东投资所形成的股权溢价,根据当时有效的相关税收法律、法
规的规定,发行人自然人股东无须就此次资本公积转增注册资本缴纳个人所得
税,发行人自然人股东未就 2015 年 7 月以资本公积转增注册资本事项缴纳个人
所得税符合当时有效的税收法规的规定。
发行人及其子公司均已取得其主管征税机关出具的合规证明,证明发行人在
报告期内依法纳税,不存在因违反税收方面的法律、法规、政策而受到处罚的情
形。
发行人全体自然人股东已出具承诺,如未来被要求补缴相应税款,将无条件
全额承担应补缴的税款及因此所产生的所有相关费用,以避免给公司或公司其他
股东造成损失或影响。
16、2015 年 9 月公司更名
2015 年 8 月 21 日,密尔克卫有限股东会决议同意公司名称变更为“上海密
尔克卫国际化工供应链服务有限公司”。
2015 年 9 月 6 日,密尔克卫有限取得上海市虹口区市场监督管理局换发的
企业法人营业执照,注册号为 310109000184684。
(二)股份公司设立时的股本情况
2015 年 9 月 10 日,密尔克卫有限股东会决议同意将密尔克卫有限整体变更
为股份有限公司,并同意以 2015 年 7 月 31 日作为公司整体变更为股份有限公司
的审计、资产评估的基准日。根据天职国际与 2015 年 9 月 7 日出具的“天职业
字[2015]12643 号”《审计报告》,密尔克卫有限全体股东同意以经审计的净资
产 387,651,669.31 元为基础,按照 1:0.2580 的比例折股,折合股份 10,000 万
股,每股面值为人民币一元,将公司由有限公司整体变更为股份有限公司,经
审计账面净资产值超出股本总额部分计入股份公司的资本公积。
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2015 年 9 月 11 日,密尔克卫有限的全体股东作为发起人签署了《上海密尔
克卫国际化工供应链服务股份有限公司(筹)发起人协议书》,具体约定了有关
整体变更设立股份有限公司的权利义务。
2015 年 9 月 26 日,密尔克卫召开创立大会暨 2015 年第一次临时股东大会,
审议通过了《关于整体变更为上海密尔克卫国际化工供应链服务股份有限公司的
议案》、《关于上海密尔克卫国际化工供应链服务股份有限公司(筹)筹备工作
报告的议案》等议案,进一步落实了密尔克卫设立的工作。
2015 年 9 月 28 日,天职国际对密尔克卫有限整体变更设立股份公司的注册
资本实收情况进行了审验,并出具了“天职业字[2015]13144 号”《验资报告》。
确认截至 2015 年 9 月 27 日止,公司全体股东已将密尔克卫有限经审计的净资产
387,651,669.31 元折合实收资本 100,000,000.00 元,余额 287,651,669.31 元计入资
本公积。公司对注册资本实收情况已经进行了相关的会计处理。
2015 年 10 月 23 日,密尔克卫取得上海市工商行政管理局核发的企业法人
营业执照,统一社会信用代码为 91310000630965915K。
整体变更后,公司的股本及股权结构如下:
发起人名称/姓名 持股数(股) 持股比例
陈银河 43,577,999 43.578%
君联茂林 23,076,992 23.077%
李仁莉 22,345,009 22.345%
演智投资 5,500,000 5.500%
演惠投资 5,500,000 5.500%
合计 100,000,000 100.000%
(三)股份公司设立以后的股权结构变化情况
1、2015 年 12 月公司名称变更
2015 年 11 月 23 日,密尔克卫 2015 年第二次临时股东大会决议同意公司名
称变更为“密尔克卫化工供应链服务股份有限公司”。
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密尔克卫化工供应链服务股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股意向书
2015 年 12 月 11 日,密尔克卫取得上海市工商行政管理局换发的企业法人
营业执照,统一社会信用代码为 91310000630965915K。
2、2016 年 2 月增资
2016 年 1 月 12 日,密尔克卫 2016 年第一次临时股东大会决议同意将公司
的注册资本增加至 104,166,667.00 元,新增注册资本 4,166,667.00 元由演若投资
认缴。
依据演若投资与密尔克卫签署的《股份认购协议》,演若投资出资
16,666,668.00 元认缴密尔克卫新增注册资本 4,166,667.00 元。天职国际出具“天
职业字[2016]11893 号”《验资报告》,确认截至 2016 年 2 月 5 日止,公司已收
到演若投资缴纳的新增注册资本(股本)合计 4,166,667.00 元。股东以货币出资
4,166,667.00 元。
2016 年 2 月 17 日,密尔克卫取得上海市工商行政管理局换发的企业法人营
业执照,统一社会信用代码为 91310000630965915K。
本次增资完成后,公司的股权结构如下:
股东名称 持股数(股) 持股比例
陈银河 43,577,999 41.83%
君联茂林 23,076,992 22.15%
李仁莉 22,345,009 21.45%
演智投资 5,500,000 5.28%
演惠投资 5,500,000 5.28%
演若投资 4,166,667 4.00%
合计 104,166,667 100.00%
3、2016 年 3 月增资
2016 年 2 月 25 日,密尔克卫 2016 年第二次临时股东大会决议同意将公司
的注册资本增加至 107,526,882.00 元,新增注册资本 3,360,215.00 元由演若投资
认缴。
依据演若投资与密尔克卫签署的《股份认购协议》,演若投资出资
13,440,860.00 元认缴密尔克卫新增注册资本 3,360,215.00 元。天职国际出具“天
1-1-80
密尔克卫化工供应链服务股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股意向书
职业字[2016]12807 号”《验资报告》,确认截至 2016 年 4 月 22 日止,公司已
收到演若投资缴纳的新增注册资本(股本)合计 3,360,215.00 元。股东以货币出
资 3,360,215.00 元。
2016 年 3 月 21 日,密尔克卫取得上海市工商行政管理局换发的企业法人营
业执照,统一社会信用代码为 91310000630965915K。
本次增资完成后,公司的股权结构如下:
股东名称 持股数(股) 持股比例
陈银河 43,577,999 40.53%
君联茂林 23,076,992 21.46%
李仁莉 22,345,009 20.78%
演若投资 7,526,882 7.00%
演智投资 5,500,000 5.11%
演惠投资 5,500,000 5.11%
合计 107,526,882 100.00%
4、2016 年 3 月增资
2016 年 3 月 21 日,密尔克卫 2016 年第三次临时股东大会决议同意将公司
的注册资本增加至 114,353,984.00 元,新增注册资本 6,827,102.00 元由君联茂林
和浙江龙盛认缴。
依据君联茂林、浙江龙盛与密尔克卫签订的《股份认购协议》,君联茂林出
资 30,000,000.00 元认缴密尔克卫新增注册资本 3,413,551.00 元,浙江龙盛出资
30,000,000.00 元认缴密尔克卫新增注册资本 3,413,551.00 元。天职国际出具“天
职业字[2016]12808 号”《验资报告》,确认截至 2016 年 4 月 29 日止,公司已
收到君联茂林、浙江龙盛缴纳的新增注册资本(股本)合计 6,827,102.00 元。股
东以货币出资 6,827,102.00 元。
2016 年 3 月 30 日,密尔克卫取得上海市工商行政管理局换发的企业法人营
业执照,统一社会信用代码为 91310000630965915K。
本次增资完成后,公司的股权结构如下:
股东名称 持股数(股) 持股比例
1-1-81
密尔克卫化工供应链服务股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股意向书
陈银河 43,577,999 38.11%
君联茂林 26,490,543 23.17%
李仁莉 22,345,009 19.54%
演若投资 7,526,882 6.58%
演智投资 5,500,000 4.81%
演惠投资 5,500,000 4.81%
浙江龙盛 3,413,551 2.99%
合计 114,353,984 100.00%
(四)股权转让与增资履行的股东会程序、定价依据、款项支付
情况、增资股东的出资来源、受让股东资金来源及合法性
发行人系由密尔克卫有限通过整体变更方式于 2015 年 10 月设立,密尔克卫
有限由陈银河、李仁莉共同出资于 1997 年 3 月设立。密尔克卫有限成立至整体
变更为股份公司期间,发行人共发生 6 次增资以及 8 次股权转让;自整体变更为
股份公司至今,发行人共发生 3 次增资。历次股权转让及增资价款均已支付完毕,
资金来源均为合法资金。
关于发行人历次增资及股权转让背景、定价合理性及定价依据、资金来源及
支付情况具体如下:
时间及对应 资金来源/
事项 背景 定价及定价依据
会议 支付情况
1997 年 3 月 密尔克卫有限设立 / / /
每一元注册资本定价
1998 年 4 月 公司面临良好的发展前
1 元,由于本次增资
18 日 景、业务快速发展、资 自有资金/
陈银河增资 250 万元 在公司成立初期,故
金需求较大、股东决定 支付完毕
召开董事会 依据注册资本平价增
对公司增加出资

每一元注册资本定价
2001 年 9 月 公司面临良好的发展前
1 元,由于本次增资
25 日 景、业务快速发展、资 自有资金/
陈银河增资 150 万元 在公司成立初期,故
金需求较大、股东决定 支付完毕
召开股东会 依据注册资本平价增
对公司增加出资

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时间及对应 资金来源/
事项 背景 定价及定价依据
会议 支付情况
陈银河将其持有的密
尔克卫有限 24.62%的
股权(对应的出资额为 陈银河与慎蕾系夫妻
2002 年 5 月 8 160 万元)转让给慎蕾 关系、李仁莉与慎蕾
日 实际控制人之间持股比 系母女关系,本次股

例的调整 权转让系家庭成员间
召开股东会 股权比例的调整,故
李仁莉将其持有的密
尔克卫有限 15.38%的 本次转让为无偿转让
股权(对应的出资额为
100 万元)转让给慎蕾
股权受让方陈银汉与陈
由于陈银河与陈银汉
2002 年 5 月 陈银河将其持有的密 银河为兄弟关系,自公
系兄弟关系,并考虑
15 日 尔克卫有限 9%的股权 司成立初期便参与公司
到陈银汉对于公司发 /
(对应的出资额为 65 经营管理,对公司发展
召开股东会 展作出的贡献,故本
万元)转让给陈银汉 有贡献,故陈银河将部
次转让为无偿转让
分股权转让给陈银汉
每一元注册资本定价
2002 年 6 月 1 元,由于本次增资
18 日 增资方看好密尔克卫有 自有资金/
张泽玲增资 72 万元 在公司成立初期,故
限发展前景 支付完毕
召开股东会 依据注册资本平价增

陈银河将其持有的密
尔克卫有限 2%的股权
(对应的出资额为
14.44 万元)转让给庄 每一元注册资本对应
2003 年 3 月 8 绘 转让价格为 1 元,由
日 股权受让方看好密尔克 自有资金/
于本次转让在公司成
卫有限发展前景 支付完毕
召开股东会 陈银河将其持有的密 立初期,故依据注册
尔克卫有限 1%的股权 资本平价转让
(对应的出资额为
7.22 万元)转让给潘晓

每一元注册资本对应
2005 年 4 月 陈银汉将其持有的密 的转让价格为 6.15
陈银汉拟出国定居,因
13 日 尔克卫有限 9%的股权 元,本次转让价格系 自有资金/
此收回国内投资,选择
(对应的出资额为 65 基于陈银汉过往对公 支付完毕
召开股东会 退出密尔克卫有限
万元)转让给陈银河 司作出的贡献并经股
权转让双方协商确定
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时间及对应 资金来源/
事项 背景 定价及定价依据
会议 支付情况
每一元注册资本对应
张泽玲长期不在上海,
2006 年 5 月 8 张泽玲将其持有的密 的转让价格为 2.78
无法对其投资有效监
日 尔克卫有限 9.97%的股 元,本次转让价格系 自有资金/
督,且张泽玲有其他的
权(对应的出资额为 72 参照公司每股净资产 支付完毕
召开股东会 资金需求,故选择退出
万元)转让给陈银河 后经股权转让双方协
密尔克卫有限
商确定
每一元注册资本对应
庄绘将其持有的密尔
2012 年 9 月 的转让价格为 4.08
克卫有限 2%的股权 庄绘有其他的资金需
18 日 元,本次转让价格系 自有资金/
(对应的出资额为 求,故选择退出密尔克
参照公司每股净资产 支付完毕
召开股东会 14.4 万元)转让给陈银 卫有限
后经股权转让双方协

商确定
每一元注册资本对应
潘晓刚将其持有的密
2013 年 8 月 的转让价格为 4.71
尔克卫有限 1%的股权 潘晓刚计划移民,因此
23 日 元,本次转让价格系 自有资金/
(对应的出资额为 清理国内相关投资,选
参照公司每股净资产 支付完毕
召开股东会 7.22 万元)转让给陈银 择退出密尔克卫有限
后经股权转让双方协

商确定
慎蕾将其持有的密尔
克卫有限 7.46%的股权
(对应的出资额为
53.8862 万元)转让给
演惠投资 每一元注册资本对应
设立演惠投资、演智投 转让价格为 1 元,本
自有资金/
资,以搭建公司持股平 次转让目的为搭建公
支付完毕
陈银河将其持有的密 台 司持股平台,故以注
尔克卫有限 7.46%的股 册资本价格转让
权(对应的出资额为
2015 年 3 月
53.8862 万元)转让给
16 日
演智投资
召开股东会
由于本次
转让系实
每一元注册资本对应
慎蕾将其持有的密尔 际控制人
转让价格为 1 元,本
克卫有限 28.55%的股 家庭成员
实际控制人之间持股比 次转让系实际控制人
权(对应的出资额为 之间的转
例的调整 家庭成员之间股权比
206.1138 万元)转让给 让,故该笔
例的调整,故以注册
李仁莉 股权转让
资本价格转让
款未实际
支付
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时间及对应 资金来源/
事项 背景 定价及定价依据
会议 支付情况
每一元注册资本对应
公司面临良好的发展前
的认购价格为 66.34
陈银河、李仁莉合计增 景、业务快速发展、资 自有资金/
元,此次增资价格系
资 31.6534 万元 金需求较大、股东决定 支付完毕
依据公司市场估值为
对公司增加出资
定价依据确定
君联茂林系外部投资 每一元注册资本对应
2015 年 5 月 者,其看好化工物流行 的认购价格为 66.34
15 日 君联茂林增资 226.096 自有资金/
业及发行人发展前景, 元,此次增资价格系
万元 支付完毕
召开股东会 故决定投资密尔克卫有 依据公司市场估值为
限 定价依据确定
2015 年 6 月 密尔克卫有限通过资
23 日 本公积转增注册资本 资本公积/
/ /
的形式增加注册资本 支付完毕
召开股东会 至 10,000 万元
每股新增股份对应的
2016 年 1 月 认购价格为 4 元,本
12 日 次增资定价系参考密
演若投资认购新增 演若投资系公司持股平 自有资金/
召开 2016 年 尔克卫有限改制为股
416.6667 万股股份 台 支付完毕
第一次临时 份公司时经审计的每
股东大会 股净资产为依据,并
经各方协商后确定
每股新增股份对应的
2016 年 2 月 认购价格为 4 元,本
25 日 次增资定价系参考密
演若投资认购新增 演若投资系公司持股平 自有资金/
召开 2016 年 尔克卫有限改制为股
336.0215 万股股份 台 支付完毕
第二次临时 份公司时经审计的每
股东大会 股净资产为依据,并
经各方协商后确定
2016 年 3 月 每股新增股份对应的
21 日 君联茂林与浙江龙盛均
君联茂林、浙江龙盛分 认购价格为 8.7885
看好化工物流行业及发 自有资金/
召开 2016 年 别认购新增 341.3551 元,此次增资价格系
行人发展前景,故决定 支付完毕
第三次临时 万股股份 依据公司市场估值为
投资密尔克卫
股东大会 定价依据确定
四、发行人历次验资情况及发行人设立时发起人投入资产的计
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量属性
(一)股份公司改制设立前的验资情况
1、1997 年 3 月设立的验资
松江审计师事务所就密尔克卫有限设立时的注册资本进行了审验,并于
1997 年 3 月 14 日出具了“松审事验(97)1743 号”《验资报告》,确认截至
1997 年 3 月 14 日止,密尔克卫有限已收到全体股东缴纳的注册资本合计 250 万
元,股东均以货币出资。
天职国际对松江审计师事务所为密尔克卫有限设立出具的“松审事验(97)
1743 号”《验资报告》进行了复核,并于 2017 年 3 月 5 日出具了“天职业字
[2017]9075 号”《验资复核报告》,复核确认截至 1997 年 3 月 14 日止,密尔克
卫有限已入账的实收资本账面余额为 250.00 万元,实收资本的实际出资已经到
位。
2、1998 年 7 月由 250 万元增资至 500 万元的验资
上海云间会计师事务所对本次增资进行了审验,并于 1998 年 4 月 22 日出具
“上云会验(1998)第 0643 号”《验资报告》,确认截至 1998 年 4 月 20 日止,
股东陈银河缴纳的出资款 2,516,004.58 元,其中 2,500,000.00 元作为注册资本,
其余 16,004.58 元计入资本公积。
天职国际对上海云间会计师事务为密尔克卫有限增资出具的“上云会验
(1998)第 0643 号”《验资报告》进行了复核,并于 2017 年 3 月 5 日出具了“天
职业字[2017]9075 号”《验资复核报告》,复核确认截至 1998 年 4 月 22 日止,
密尔克卫有限已入账的实收资本账面余额为 500.00 万元,实收资本的实际出资
已经到位。
3、2001 年 9 月由 500 万元增资至 650 万元的验资
上海申信会计师事务所有限公司对本次增资进行了审验,并出具了“申信
验(2001)A404 号”《验资报告》,确认截至 2001 年 8 月 21 日止,密尔克卫
有限已收到了股东陈银河缴纳的新增注册资本 150 万元,出资方式为货币。
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天职国际对上海申信会计师事务所有限公司为密尔克卫有限增资出具的
“申信验(2001)A404 号”《验资报告》进行了复核,并于 2017 年 3 月 5 日出
具了“天职业字[2017]9075 号”《验资复核报告》,复核确认截至 2001 年 8 月
21 日止,密尔克卫有限已入账的实收资本账面余额为 650.00 万元,实收资本的
实际出资已经到位。
4、2002 年 6 月由 650 万元增资至 722 万元的验资
上海申信会计师事务所有限公司对本次增资进行了审验,并于 2002 年 6 月
21 日出具了“申信验(2002)A304 号”《验资报告》,确认截至 2002 年 6 月
21 日止,密尔克卫有限已收到张泽玲缴纳的新增注册资本 72 万元,以货币出
资。
天职国际对上海申信会计师事务所有限公司为密尔克卫有限增资出具的
“申信验(2002)A304 号”《验资报告》进行了复核,并于 2017 年 3 月 5 日出
具了 “天职业字[2017]9075 号”《验资复核报告》,复核确认截至 2002 年 6 月
21 日止,密尔克卫有限已入账的实收资本账面余额为 722.00 万元,实收资本的
实际出资已经到位。
5、2015 年 4 月由 722 万元增资至 753.6534 万元及 2015 年 6 月由 753.6534
万元增资至 979.7494 万元的验资
立信会计师事务所(特殊普通合伙)对 2015 年 4 月及 2015 年 6 月两次增资
进行了审验,并出具“信会师报字[2015]第 151314 号”《验资报告》,确认截
至 2015 年 5 月 31 日止,密尔克卫有限已收到陈银河、李仁莉及君联茂林分别以
货币方式缴纳的新增注册资本 188,413.00 元、128,121.00 元及 2,260,960.00 元。
天职国际对立信会计师事务所(特殊普通合伙)为密尔克卫有限增资出具的
“信会师报字[2015]第 151314 号”《验资报告》进行了复核,并于 2017 年 3 月
5 日出具了“天职业字[2017]13541 号”《验资复核报告》,复核确认截至 2015
年 5 月 31 日止,密尔克卫有限已入账的实收资本账面余额为 979.7494 万元,实
收资本的实际出资已经到位。
6、2015 年 7 月增资至 10,000.0000 万元的验资
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天职国际对本次增资进行了审验,并于 2015 年 7 月 21 日出具了“天职业字
[2015]12479 号”《验资报告》,确认截至 2015 年 7 月 20 日止,密尔克卫有限
已将资本公积 90,202,506.00 元转增注册资本,转增时已调整财务报表并进行相
应的会计处理。
(二)股份公司设立的验资情况
天职国际对密尔克卫有限整体变更设立股份公司的注册资本实收情况进行
了审验,并于 2015 年 9 月 28 日出具了“天职业字[2015]13144 号”《验资报告》。
确认截至 2015 年 9 月 27 日止,公司全体股东已将密尔克卫有限经审计的净资产
387,651,669.31 元折合实收资本 100,000,000.00 元,余额 287,651,669.31 元计入资
本公积。公司对注册资本实收情况已经进行了相关的会计处理。
(三)股份公司设立后的验资情况
1、2016 年 2 月增资至 104,166,667.00 元的验资
天职国际对本次增资进行了审验,并于 2016 年 8 月 11 日出具“天职业字
[2016]11893 号”《验资报告》,确认截至 2016 年 2 月 15 日止,公司已收到演
若投资以货币缴纳的新增注册资本(股本)合计人民币 4,166,667.00 元。
2、2016 年 3 月增资至 107,526,882.00 元的验资
天职国际对本次增资进行了审验,并于 2016 年 8 月 13 日出具“天职业字
[2016]12807 号”《验资报告》,确认截至 2016 年 4 月 22 日止,公司已收到演
若投资以货币缴纳的新增注册资本(股本)合计人民币 3,360,215.00 元。
3、2016 年 3 月增资至 114,353,984.00 元的验资
天职国际对本次增资进行了审验,并于 2016 年 8 月 14 日出具“天职业字
[2016]12808 号”《验资报告》,确认截至 2016 年 4 月 29 日止,公司已收到君
联茂林、浙江龙盛以货币缴纳的新增注册资本(股本)合计人民币 6,827,102.00
元。
(四)发行人设立时发起人投入资产的计量属性
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发行人是由密尔克卫有限以截至 2015 年 7 月 31 日的净资产折股整体变更设
立的股份有限公司,各发起人投入公司的资产是按各自持股比例享有的密尔克
卫有限经审计的净资产,整体变更设立时,公司未根据资产评估结果调账,所
以发起人投入资产的计量属性为历史成本。
五、发行人报告期内的资产收购和出售情况
报告期内,发行人的资产收购和出售情况如下:
(一)2015 年实施的资产收购
1、收购陕西迈达 100%股权
(1)标的公司的基本情况
陕西迈达于 2010 年 5 月 10 日设立,住所为铜川市印台区柳湾村(柳湾粮库
院内)。陕西迈达被收购前,注册资本为 600 万元,肖云涛持有陕西迈达 80%
股权,郭小花持有陕西迈达 20%股权。收购前陕西迈达实际控制人系李峰,肖云
涛系代李峰持有陕西迈达股权。
根据“瑞华沪专审字[2016]31060014 号”《审计报告》,截至 2015 年 8 月
31 日,陕西迈达的总资产为 32,682,325.46 元、净资产为 4,104,883.01 元。2015
年 1-8 月,陕西迈达实现营业收入 46,186,001.19 元、净利润 1,254,241.71 元。
(2)标的公司历史沿革
①2010 年 5 月设立
陕西迈达于 2010 年 5 月由肖云涛、李芝兰、郭小花共同出资设立,设立时
名称为“铜川市迈达物流有限公司”,住所为陕西省铜川市印台区柳湾村(柳湾
粮库院内),法定代表人为肖云涛,注册资本为 100 万元。
2010 年 5 月 10 日,陕西迈达取得了由铜川市工商行政管理局印台分局核发
的《企业法人营业执照》。
设立时,陕西迈达的股东及其股权结构如下:
股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%)
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股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%)
肖云涛 70
郭小花 20
李芝兰 10
合计 100
②2012 年 6 月股权转让
2012 年 6 月 1 日,陕西迈达召开股东会,决议同意李芝兰将其所持陕西迈
达 10 万元出资额转让给肖云涛,并对公司章程进行了相应的修改。
随后,陕西迈达就本次股权变更事宜办理了相应的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后,陕西迈达的股东及其股权结构如下:
股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%)
肖云涛 80
郭小花 20
合计 100
③2014 年 4 月增资至 600 万元
2014 年 4 月 23 日,陕西迈达召开股东会,决议同意陕西迈达增加注册资本
至 600 万元,股东按原持股比例增资,其中肖云涛出资额增加 400 万元、郭小花
出资额增加 100 万元。
2014 年 4 月 23 日,陕西迈达就本次增资事宜办理了相应的工商变更登记手
续。
本次增资完成后,陕西迈达的股东及其股权结构如下:
股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%)
肖云涛 480
郭小花 120
合计 600
④2015 年 9 月股权转让
2015 年 9 月 17 日,陕西迈达召开股东会,决议同意肖云涛、郭小花分别将
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其所持陕西迈达 480 万元、120 万元出资额转让给密尔克卫化工运输。
2015 年 9 月 23 日,肖云涛、郭小花与密尔克卫化工运输签订《股权转让协
议》,约定肖云涛和郭小花将其分别持有的陕西迈达 80%和 20%的股权以 2,160
万元和 540 万元的价格转让给密尔克卫化工运输。
2015 年 9 月 23 日,陕西迈达就本次股权转让事宜办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后,陕西迈达的股东以及股权结构如下:
股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
密尔克卫化工运输 600
合计 600
(3)标的股权的交易定价
陕西迈达 100%股权的收购价格由交易双方依据陕西迈达截至 2015 年 8 月
31 日经评估的净资产值协商确定。
根据沃克森国际出具的“沃克森评报字[2015]第 0913 号”《资产评估报告》,
截至 2015 年 8 月 31 日,陕西迈达净资产评估值为 3,175.70 万元。交易双方经协
商最终确定陕西迈达 100%股权的转让价格为 2,700 万元。
(4)本次交易履行的程序
密尔克卫有限 2015 年第三次董事会会议审议通过由下属子公司密尔克卫化
工运输收购陕西迈达 100%股权的议案。
2015 年 9 月 17 日,陕西迈达股东会决议同意肖云涛和郭小花将其分别持有
的陕西迈达 80%和 20%的股权转让给密尔克卫化工运输。
2015 年 9 月 23 日,肖云涛、郭小花与密尔克卫化工运输签订《股权转让协
议》,约定肖云涛和郭小花将其分别持有的陕西迈达 80%和 20%的股权以 2,160
万元和 540 万元的价格转让给密尔克卫化工运输。
2015 年 9 月 23 日,陕西迈达完成本次股权收购相关的工商变更登记手续,
陕西迈达成为密尔克卫化工运输的全资子公司。
(二)2016 年实施的资产收购和资产出售
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1、收购李仁莉持有的 WIDE SPEED LIMITED 等三家境外公司的 100%股

为了进一步规范关联交易,发行人于 2016 年 3 月通过其在香港设立的子公
司密尔克卫控股对李仁莉持有的三家境外公司的 100%股权进行了收购,具体情
况如下:
(1)标的公司的基本情况
①PRECISE CITY LIMITED 的基本情况
PRECISE CITY LIMITED 于 2008 年 10 月 16 日依据英属维尔京群岛的法律
设立。本次收购前,PRECISE CITY LIMITED 的股份总数为 50,000 股,每股面
值 1 美元,全部股份由李仁莉持有。
②WIDE SPEED LIMITED 的基本情况
WIDE SPEED LIMITED 于 2009 年 7 月 23 日依据英属维尔京群岛的法律设
立。本次收购前,WIDE SPEED LIMITED 的股份总数为 50,000 股,每股面值 1
美元,全部股份由李仁莉持有。
③LASCOTA INTERNATIONAL LIMITED 的基本情况
LASCOTA INTERNATIONAL LIMITED 于 2007 年 5 月 16 日依据英属维尔
京群岛的法律设立。本次收购前,LASCOTA INTERNATIONAL LIMITED 的股
份总数为 50,000 股,每股面值 1 美元,全部股份由李仁莉持有。
(2)标的股权的交易定价
本次交易价格系依据 PRECISE CITY LIMITED、WIDE SPEED LIMITED、
LASCOTA INTERNATIONAL LIMITED 截至 2015 年 12 月 31 日经评估的净资产
为基础经双方协商后综合确定。
根据天职国际出具的“天职业字[2016]13568 号”《审计报告》,PRECISE
CITY LIMITED 截至 2015 年 12 月 31 日的账面净资产为 275,580.13 美元;根据
沃克森国际出具的“沃克森评报字[2016]第 0573 号”《评估报告》,截至 2015
年 12 月 31 日,PRECISE CITY LIMITED 净资产评估值为 27.56 万美元。据此,
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交 易 双 方 经 协 商 确 定 PRECISE CITY LIMITED 100% 股 权 的 交 易 价 格 为
275,580.13 美元。
根据天职国际出具的“天职业字[2016]13569 号”《审计报告》,WIDE
SPEED LIMITED 截至 2015 年 12 月 31 日的账面净资产为-247,496.39 美元;根
据沃克森国际出具的“沃克森评报字[2016]第 0571 号”《评估报告》,截至 2015
年 12 月 31 日,WIDE SPEED LIMITED 净资产评估值为 6.05 万美元。据此,交
易双方经协商确定 WIDE SPEED LIMITED100%股权的交易价格为 55,628.68 美
元。
根据天职国际出具的“天职业字[2016]13567 号”《审计报告》,LASCOTA
INTERNATIONAL LIMITED 截至 2015 年 12 月 31 日的账面净资产为 67,663.00
美元;根据沃克森国际出具的“沃克森评报字[2016]第 0572 号”《评估报告》,
截至 2015 年 12 月 31 日,LASCOTA INTERNATIONAL LIMITED 净资产评估值
为 6.77 万美元。据此,交易双方经协商确定 LASCOTA INTERNATIONAL
LIMITED 100%股权的交易价格为 67,663.00 美元。
(3)本次收购履行的程序
2016 年 3 月 2 日,发行人第一届董事会第七次会议审议通过了《关于收购
WIDE SPEED LIMITED 等三家 BVI 公司 100%股权的议案》,同意发行人收购
WIDE SPEED LIMITED 等三家 BVI 公司的 100%股权。在董事会审议时,关联
董事回避了表决,独立董事发表了独立意见。
2016 年 3 月 22 日,发行人 2016 年第四次临时股东大会会议决议同意发行
人收购李仁莉所持有的 WIDE SPEED LIMITED 等三家 BVI 公司的 100%股权。
在股东大会审议时,关联股东回避了表决。
2016 年 3 月 31 日,发行人下属子公司密尔克卫控股与李仁莉签订股权转让
协议,约定李仁莉将其所持有的 PRECISE CITY LIMITED 的 100%股权、WIDE
SPEED LIMITED 的 100%股权和 LASCOTA INTERNATIONAL LIMITED 的
100%股权分别以 275,580.13 美元、55,628.68 美元和 67,663 美元的价格转让给密
尔克卫控股。同日,PRECISE CITY LIMITED、WIDE SPEED LIMITED 和
LASCOTA INTERNATIONAL LIMITED 分别取得本次股权变更后的注册证书。
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(4)本次收购对发行人生产经营的影响
因三家标的公司被收购前一年(2015 年)的资产总额、营业收入、利润总
额占发行人相关指标的比例较小,故本次收购对发行人的生产经营不构成重大
影响。
2、收购赣星物流 100%股权
(1)标的公司基本情况
赣星物流设立于 2003 年 8 月 15 日,住所为上海市闵行区光华路 598 号 2 幢
A3001 室。赣星物流被收购前,注册资本为 480 万元,彭刚持有赣星物流 91%
的股权,刘星兰持有赣星物流 9%的股权,被收购前赣星物流实际控制人为彭
刚。
根据天职国际于 2016 年 1 月 14 日出具的“天职业字[2016]1135 号”《审计
报告》,截至 2015 年 12 月 31 日,赣星物流总资产为 19,037,196.75 元、净资产
6,052,557.49 元。2015 年度,赣星物流实现营业收入 52,206,647.27 元、利润总额
3,401,537.47 元、净利润 2,479,239.35 元。
(2)标的公司历史沿革
①2003 年 8 月赣星物流设立
赣星物流于 2003 年 8 月由上海赣星公路运输营业部、刘星兰共同出资设立,
设立时名称为“上海赣星汽车运输有限公司”,住所为闵行区银都路 2889 号,法
定代表人为彭刚,注册资本为 50 万元。
2003 年 8 月 5 日,上海兴中会计师事务所有限公司出具了“兴验内字 R(2003)
2979 号”《验资报告》,确认截至 2003 年 8 月 5 日,赣星物流已收到全体股东缴
纳的注册资本,合计 50 万元,股东均以货币出资。
2003 年 8 月 15 日,赣星物流取得了上海市工商行政管理局闵行分局核发的
《营业执照》,正式成立。
赣星物流设立时的股东及股权结构如下:
股东姓名/名称 出资额(万元) 出资比例(%)
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股东姓名/名称 出资额(万元) 出资比例(%)
刘星兰 45
上海赣星公路运输营业部 5
合计 50
②2004 年 12 月股东变更
2004 年 12 月 13 日,赣星物流召开股东会,审议通过如下事项:“由于上海
赣星公路运输营业部已注销,将其全部债权债务与对外投资及其相关权利和义务
由其上级单位江西省吉安地区汽车运输总公司承继。”
2005 年 1 月 5 日,赣星物流就本次股东变更事宜办理了相应的工商变更登
记手续。
本次股东变更完成后,股东及其持股情况如下:
股东姓名/名称 出资额(万元) 出资比例(%)
刘星兰 45
江西省吉安地区汽车运输总公司 5
合计 50
③2007 年 7 月增资至 500 万元
2007 年 6 月 30 日,赣星物流召开股东会,决议同意增加注册资本至 500 万
元,新增注册资本由彭刚认缴。
2007 年 7 月 3 日,上海兴中会计师事务所有限公司出具了“兴验内字(2007)
-0400 号”《验资报告》,确认截至 2007 年 7 月 3 日,赣星物流已收到全体股东缴
纳的注册资本,合计 500 万元,股东均以货币出资。
2007 年 7 月 4 日,赣星物流就本次增资相关事宜办理了工商变更登记手续。
本次增资完成后,赣星物流的股东及其股权结构如下:
股东姓名/名称 出资额(万元) 出资比例(%)
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股东姓名/名称 出资额(万元) 出资比例(%)
彭刚 450
刘星兰 45
江西省吉安地区汽车运输总公司 5
合计 500
④2014 年 11 月减资至 480 万元
2014 年 8 月 12 日,赣星物流召开股东会,决议同意减少注册资本至 480 万
元,此次减资后,股东江西省吉安地区汽车运输总公司不再持有赣星物流的股份。
根据赣星物流于 2014 年 9 月 30 日出具的《有关债务清偿及担保情况说明》,
确认赣星物流做出本次决议后,编制了资产负债表及财物清单,于 10 日后通知
了债权人,并于 2014 年 8 月 15 日在《文汇报》上刊登了减资公告,截至 2014
年 9 月 30 日,赣星物流已向要求清偿债务或提供担保的债权人清偿了全部债务
或提供了相应担保,未清偿部分,由赣星物流继续清偿,并由彭刚、刘星兰在法
律规定范围内提供相应担保。
2014 年 11 月 4 日,赣星物流就本次减资事宜办理了相应的工商变更登记手
续。
本次减资完成后,赣星物流的股东及其股权结构如下:
股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%)
彭刚 436.8
刘星兰 43.2
合计 480
⑤2016 年 2 月股权转让
2015 年 12 月 10 日,赣星物流召开股东会,决议同意彭刚、刘星兰分别将
其持有的 436.8 万元出资额、43.2 万元出资额转让给密尔克卫化工运输。
同日,密尔克卫化工运输与彭刚、刘星兰共同签署《股权转让协议》,约定
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彭刚以 2,602.60 万元的价格将其所持有赣星物流 436.8 万元出资额转让给密尔克
卫化工运输,刘星兰以 257.40 万元的价格将其持有赣星物流 43.2 万元出资额转
让给密尔克卫化工运输。
2016 年 2 月 5 日,赣星物流就本次股权转让事宜办理了相应的工商变更登
记手续。
本次股权转让完成后,赣星物流的股东以及持股结构如下:
股东姓名/名称 出资额(万元) 出资比例(%)
密尔克卫化工运输 480
合计 480
(2)标的股权的交易作价
赣星物流 100%股权的转让价格由交易双方依据赣星物流截至 2015 年 12 月
31 日的净资产评估值协商确定。
根据沃克森国际于 2016 年 1 月 15 日出具的“沃克森评报字[2016]第 0195
号”《评估报告》,截至 2015 年 12 月 31 日,赣星物流净资产评估值为 2,922.98
万元。据此,交易双方经协商确定赣星物流 100%股权的转让价格为 2,860 万
元。
(3)本次收购履行的程序
经发行人第一届董事会第三次会议审议通过,同意公司收购彭刚、刘星兰
所持有的赣星物流的 100%股权。随后,彭刚、刘星兰与密尔克卫化工运输签订
股权转让协议,约定彭刚以 2,602.60 万元的价格将其所持有赣星物流 91%的股
权转让给密尔克卫化工运输、刘星兰以 257.40 万元的价格将其持有赣星物流 9%
的股权转让给密尔克卫化工运输。
2016 年 2 月 4 日,赣星物流办理完毕本次股权转让相关的工商变更登记手
续并取得新的营业执照。
3、收购张家港巴士物流 100%股权
(1)标的公司的基本情况
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张家港巴士物流设立于 2007 年 8 月 27 日,住所为张家港保税区北京路国际
消费品中心大楼 207S 室。张家港巴士物流被收购前,注册资本为 2,800 万元,
龚建峰持有张家港巴士物流 100%的股权,被收购前张家港巴士物流实际控制人
为龚建峰。
根据天职国际于 2016 年 1 月 14 日出具的“天职业字[2016]1943 号”《审计
报告》,截至 2015 年 12 月 31 日,张家港巴士物流总资产为 23,245,092.80 元、
净资产 23,198,403.35 元。2015 年度,张家港巴士物流实现营业收入 0.00 元、利
润总额-1,601,319.93 元、净利润-1,601,319.93 元。
(2)标的公司历史沿革
①2007 年 8 月张家港巴士物流设立
张家港巴士物流于 2007 年 8 月由上海巴士物流有限公司、沙永祥、张家港
市金港机动车综合性能检测站有限公司共同出资设立,设立时名称为“张家港保
税区巴士物流有限公司”,住所为张家港保税区纺织原料市场 409A 室,法定代
表人为刘可成,注册资本为 2,500 万元。
2007 年 8 月 23 日,苏州勤业联合会计师事务所出具“勤公证验内字(2007)
第 803 号”《验资报告》,确认截至 2007 年 8 月 23 日,张家港巴士物流已收到全
体股东缴纳的注册资本,合计 1,000 万元,占全部注册资本的 40%,股东均以货
币出资。
2007 年 8 月 27 日,张家港巴士物流取得了江苏省工商行政管理局核发的《营
业执照》,正式成立。
张家港巴士物流设立时的股东及其持股情况如下:
股东姓名/名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资比例(%)
上海巴士物流有限公司 2,000 800
张家港市金港机动车综
250 100
合性能检测站有限公司
沙永祥 250 100
合计 2,500 1,000
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②2009 年 12 月减资至 1,000 万元
2009 年 9 月 20 日,张家港巴士物流召开股东会,决议同意注册资本减少至
1,000 万元,本次减资后,张家港巴士物流的股东及持股比例不发生变化。
根据张家港巴士物流于 2009 年 11 月 30 日出具的《债务清偿或提供担保的
说明》,确认张家港巴士物流做出本次决议后,已于 10 日内通知了全体债权人,
并与 2009 年 9 月 22 日在张家港日报上发布了减资公告,截至 2009 年 11 月 30
日,张家港巴士物流已对债务予以清偿,并对未清偿部分提供了相应的担保。
2009 年 12 月 15 日,张家港巴士物流就本次减资事宜办理了相应的工商变
更登记手续。
本次减资完成后,张家港巴士物流股东及其持股情况如下:
股东姓名/名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资比例(%)
上海巴士物流有限公司 800 800
张家港市金港机动车综
100 100
合性能检测站有限公司
沙永祥 100 100
合计 1,000 1,000
③2011 年 1 月股权转让
2010 年 11 月 28 日,张家港巴士物流召开股东会,决议同意雅玛多(中国)
运输有限公司(原上海巴士物流有限公司)、张家港市金港机动车综合性能检测
站有限公司、沙永祥分别将其持有的 800 万元、100 万元、100 万元出资额转让
给龚建峰。
同日,雅玛多(中国)运输有限公司(原上海巴士物流有限公司)、张家港
市金港机动车综合性能检测站有限公司、沙永祥分别与龚建峰签署《股权转让协
议》,约定以每一元注册资本对应一元的价格将其持有的 800 万元、100 万元、
100 万元出资额转让给龚建峰。
2011 年 1 月 7 日,张家港巴士物流就本次股权转让事宜办理了相应的工商
变更登记手续。
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本次股权转让完成后,张家港巴士物流股东及其持股情况如下:
股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%)
龚建峰 1,000
合计 1,000
④2015 年 12 月增资 2,800 万元
2015 年 12 月 21 日,张家港巴士物流做出股东会决定,决议同意公司注册
资本增加至 2,800 万元,新增注册资本由股东龚建峰认缴。
2015 年 12 月 22 日,张家港巴士物流就本次增资事宜办理了相应的工商变
更登记手续。
本次增资完成后,张家港巴士物流的股东及其持股情况如下:
股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%)
龚建峰 2,800
合计 2,800
⑤2016 年 1 月股权转让
2016 年 1 月 15 日,张家港巴士物流召开股东会,决议同意股东龚建峰将其
所持张家港巴士物流 2,800 万元出资额转让给密尔克卫化工储存。
2016 年 1 月 20 日,龚建峰和密尔克卫化工储存签订股权转让协议,约定龚
建峰将张家港巴士物流 100%的股权以 5,358 万元的价格转让给密尔克卫化工储
存。
2016 年 1 月 25 日,张家港巴士物流就本次股权转让事宜办理了相应的工商
变更登记手续。
本次股权转让完成后,张家港巴士物流的股东及其持股情况如下:
股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
密尔克卫化工储存 2,800
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股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
合计 2,800
(3)标的股权的定价原则
张家港巴士物流 100%股权的转让价格由交易双方依据张家港巴士物流截至
2015 年 12 月 31 日的净资产评估值协商确定。
根据沃克森国际出具的“沃克森评报字[2016]第 0588 号”《评估报告》,
截至 2015 年 12 月 31 日,张家港巴士物流净资产评估值为 2,864.28 万元。交易
双方经协商确定张家港巴士物流 100%股权的转让价格为 5,358 万元。
密尔克卫化工储存收购张家港巴士物流 100%股权的交易价格较评估值高
2,493.72 万元。张家港巴士物流拥有的资产主要为坐落于张家港市江苏扬子江国
际化学工业园内的三宗危险化学品仓储用地,合计面积 40,666.80m2。公司以高
于评估值的价格收购张家港巴士物流 100%股权,主要是考虑了以下因素:
①同行业公司在该地获取土地的成本价格。根据江苏省张家港保税区管理
委员会提供的《国有建设用地使用权现场竞价成交确认书》,2014 年 5 月,张
家港思多尔特集装罐物流有限公司通过公开竞价方式获得了金港镇华达路西侧
的危险化学品仓储用地使用权,该土地使用权面积为 26,050 平方米,成交价格
为 3,524.57 万元,平均每平米价格为 1,353 元。以该价格计算,张家港巴士物流
拥有的三宗仓储用地价值 5,502.22 万元。
②评估时选取参考标的基于谨慎性原则,虽然张家港巴士物流已取得了危
险品仓储用地的环评、立项等备案手续,但由于项目尚在建设期,尚未取得危
险化学品经营许可证,因此,本次收购张家港巴士物流采用的评估方法为资产
基础法,评估师选取了临近地区三宗普通仓储用地土地使用权招拍挂时的成交
价格为参考依据,未能体现危险化学品仓储用地相对普通仓储用地巨大的稀缺
性价值。同时,评估值未能反映张家港巴士物流自身地理位置及拥有的土地资
源对发行人作为化工供应链服务供应商所具有的特殊战略价值。
③项目投资建设的紧迫性。近年来,国家对建设用地指标进行严格管理,
公司通过正常招拍挂程序获取土地难度较大、耗时较长且存在不确定性。而公
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司在收购张家港巴士物流股权时,该土地已经进行了前期的整理,已完成当地
政府机关对其危险化学品储存分装用地的立项审批手续,处于在建设状态。考
虑到公司后续建设的便利性及时间节约,公司愿意用较高价格直接收购张家港
巴士物流股权。
④该地块对公司的战略价值明显。张家港巴士物流拥有的 3 宗仓储用地位
于张家港市江苏扬子江国际化学工业园,是张家港保税区的化工配套区域。张
家港扬子江化工园区是国家级的化工园区,在此集聚了大量的公司潜在客户,
对公司的市场拓展非常有利。
综上,根据同类物流公司在当地获取土地的成本及张家港巴士物流拥有的
土地使用权对公司长远经营发展的意义来看,公司以相对评估值较高的价格收
购张家港巴士物流 100%股权具有商业合理性。
公司收购张家港巴士物流 100%股权后,在张家港市江苏扬子江国际化学工
业园拥有三宗仓储用地,目前正利用该土地建设甲类仓库 1 栋、丙类仓库 3 栋、
甲类车间(用于灌装、洗罐)、丙类综合车间(分拣包装、污水处理)、丙类半
露天堆场、综合楼等其他配套设施,共计建设面积约 15,391 平方米。项目建成
后,运营期预计每年可实现营业收入约 8,334.71 万元,预计年平均利润总额为
2,208.71 万元。从经济效益层面来讲,张家港巴士物流未来可以为公司带来持续
稳定的经济效益,从长远角度来看,本次交易未损害发行人利益。除股权转让
款外,本次股权交易不存在其他利益安排。
(4)本次收购履行的程序
经发行人第一届董事会第三次会议审议通过,同意公司收购龚建峰所持有
的张家港巴士物流 100%股权。
2016 年 1 月 15 日,张家港巴士物流股东会决议同意股东龚建峰将其所持有
的张家港巴士物流 100%股权转让给密尔克卫化工储存。
2016 年 1 月 20 日,龚建峰和密尔克卫化工储存签订股权转让协议,约定龚
建峰将张家港巴士物流 100%的股权以 5,358 万元的价格转让给密尔克卫化工储
存。
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2016 年 1 月 25 日,张家港巴士物流办理完毕本次股权转让相关的工商变更
登记手续并取得新的营业执照。
4、收购内森集装罐 40%的股权
(1)标的公司的基本情况
内森集装罐于 2014 年 12 月 22 日设立,住所为上海市浦东新区老港镇老芦
公路 536 号 1 幢 384 室。本次收购前,内森集装罐的注册资本为 500 万元,其中
密尔克卫出资 300 万元,季培箴、韩非、陈正杰、叶翔分别出资 104 万元、32
万元、32 万元和 32 万元。
根据天职国际于 2016 年 2 月 21 日出具的“天职业字[2016]7435 号”《审计
报告》,截至 2015 年 12 月 31 日,内森集装罐总资产为 45,216,981.39 元、净资
产 11,023,231.45 元。2015 年度,内森集装罐实现营业收入 68,566,170.06 元、利
润总额 8,048,524.97 元、净利润 6,023,231.45 元。
(2)标的股权的交易定价
内森集装罐 40%股权的转让价格由交易各方依据内森集装罐截至 2015 年 12
月 31 日的净资产评估值协商确定。
根据沃克森国际于 2016 年 2 月 21 日出具的“沃克森评报字[2016]第 0270
号”《评估报告》,截至 2015 年 12 月 31 日,内森集装罐净资产评估值为 2,179.65
万元。交易各方经协商确定内森集装罐 40%股权的转让价格为 1,012 万元。
(3)本次收购履行的程序
2016 年 2 月 18 日,内森集装罐股东会决议同意股东季培箴、韩非、陈正
杰、叶翔将其所持有的内森集装罐合计 40%的股权转让给密尔克卫。
2016 年 3 月 2 日,发行人第一届董事会第七次会议审议通过《关于收购上
海内森集装罐服务有限公司 40%股权的议案》,同意公司收购季培箴、韩非、陈
正杰、叶翔合计持有的内森集装罐 40%的股权。季培箴、韩非、陈正杰、叶翔
与密尔克卫签订了股权转让协议,约定季培箴、韩非、陈正杰、叶翔将其持有
的内森集装罐合计 40%的股权以 1,012 万元的价格转让给密尔克卫。
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2016 年 3 月 4 日,内森集装罐办理完毕本次股权转让相关的工商变更登记
手续并取得新的营业执照。
5、收购张家港密尔克卫化工物流 100%股权
(1)标的公司的基本情况
张家港密尔克卫化工物流成立于 2005 年 4 月 27 日,住所为张家港保税物流
园区商务楼 6118 室。张家港密尔克卫化工物流被收购前,注册资本为 600 万元,
钟新农持有其 66.7%股权,陈剑峰持有其 33.3%的股权,被收购前张家港密尔克
卫化工物流实际控制人为钟新农。
根据天职国际于 2015 年 10 月 16 日出具的“天职业字[2015]13958 号”《审
计报告》,截至 2015 年 8 月 31 日,张家港密尔克卫化工物流的总资产为
10,425,762.41 元、净资产为 408,783.08 元。2015 年 1-8 月,张家港密尔克卫化工
物流实现营业收入 1,596,938.59 元、净利润-667,559.33 元。
(2)标的公司历史沿革
①2005 年 4 月张家港密尔克卫化工物流设立
张家港密尔克卫化工物流于 2005 年 4 月由钟新农、陈剑峰共同出资设立,
设立时名称为“张家港保税物流园区安润物流有限公司”,住所为张家港保税物
流园区临时商务楼 3168 室,法定代表人为陈剑峰,注册资本为 600 万元。
2005 年 4 月 26 日,苏州勤业联合会计师事务所出具“勤公证验内字(2005)
第 350 号”《验资报告》,确认截至 2005 年 4 月 26 日,张家港密尔克卫化工物流
已收到全体股东缴纳的注册资本,合计 600 万元,股东均以货币出资。
2005 年 4 月 27 日,张家港密尔克卫化工物流取得了江苏省工商行政管理局
核发的《营业执照》。
张家港密尔克卫化工物流设立时的股东及其持股情况如下:
股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%)
钟新农 400 66.67
1-1-104
密尔克卫化工供应链服务股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股意向书
股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%)
陈剑峰 200 33.33
合计 600 100.00
②2015 年 9 月股权转让
2015 年 7 月 25 日,张家港密尔克卫化工物流召开股东会,决议同意股东钟
新农、陈剑锋分别将其所持张家港密尔克卫化工物流 400 万元、200 万元出资额
转让给密尔克卫化工储存。
2015 年 8 月 15 日,钟新农、陈剑锋分别与密尔克卫化工储存签订股权转让
协议,约定钟新农以 866.67 万元的价格将所持张家港密尔克卫化工物流 66.67%
的股权转让给密尔克卫化工储存、陈剑锋以 433.33 万元的价格将所持张家港密
尔克卫化工物流 33.33%的股权转让给密尔克卫化工储存。
2015 年 9 月 30 日,张家港密尔克卫化工物流就本次股权转让事宜办理了相
应的工商变更登记手续。
本次股权变更完成后,张家港密尔克卫化工物流的股东及其股权结构如下:
股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
密尔克卫化工储存 600
合计 600
(3)标的股权的交易定价
张家港密尔克卫化工物流 100%股权的收购价格由交易双方依据张家港密尔
克卫化工物流截至 2015 年 8 月 31 日的净资产评估值协商确定。
根据沃克森国际于 2015 年 10 月 17 日出具的“沃克森评报字[2015]第 0526
号”《评估报告》,截至 2015 年 8 月 31 日,张家港密尔克卫化工物流净资产评
估值为 1,222.97 万元。经双方协商,确定张家港密尔克卫化工物流 100%股权的
转让价格为 1,300 万元。
(4)本次收购的程序
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经密尔克卫有限 2015 年第二次董事会会议通过,同意子公司密尔克卫化工
储存以不高于 1,300 万元的价格收购张家港密尔克卫化工物流 100%的股权。随
后,钟新农、陈剑锋分别与密尔克卫化工储存签订股权转让协议,约定钟新农
以 866.67 万元的价格将所持张家港密尔克卫化工物流 66.67%的股权转让给密尔
克卫化工储存、陈剑锋以 433.33 万元的价格将所持张家港密尔克卫化工物流
33.33%的股权转让给密尔克卫化工储存。
2015 年 9 月 30 日,张家港密尔克卫化工物流已取得变更后的营业执照。
在后续办理业务交接的过程中,密尔克卫化工储存发现作为张家港密尔克
卫化工物流主要经营性资产的仓库未取得环评验收,遂中止了业务交接事宜。
在双方交涉的过程中,张家港密尔克卫化工物流因其乙类仓库需要配套建设的
环境保护设施未建成而正式投入使用而被苏州市环境保护局作出责令停止使用
并处以 100,000 元罚款的行政处罚。双方后经多次协商,于 2016 年 2 月 18 日签
订《协议书》,约定双方在张家港密尔克卫化工物流办理完毕环评验收后进行业
务交接,如果无法在 2016 年 3 月 31 日前完成环评验收工作并于 2016 年 4 月 20
日取得正式的环评验收文件,除非双方另行协商一致,原股权转让协议将在密
尔克卫化工储存发出书面通知送达股权出让方后解除。
2016 年 3 月 28 日,张家港密尔克卫化工物流完成环评验收工作。2016 年 3
月 31 日,双方完成张家港密尔克卫化工物流业务的交接工作。
6、收购天津隆生 100%股权
(1)标的公司的基本情况
天津隆生于 2005 年 2 月 16 日设立,住所为河西区龙海公寓一委底商 7 号。
天津隆生被收购前,注册资本为 800 万元,天津隆生瑞达投资控股有限公司持
有天津隆生 100%的股权,被收购前天津隆生实际控制人为王晶。
(2)标的公司历史沿革
①2005 年 2 月天津隆生设立
天津隆生于 2005 年 2 月由天津隆生物流有限公司、王晶共同出资设立,设
立时名称为“天津隆生船务代理有限公司”,住所为天津市河西区马场道 59 号经
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济贸易中心 1506 室,法定代表人为王晶,注册资本为 50 万元。
2005 年 2 月 3 日,天津正泰有限责任会计师事务所出具“津正泰验字(2005)
第 500036 号”《验资报告》,确认截至 2005 年 2 月 3 日,天津隆生已收到全体股
东缴纳的注册资本,合计 50 万元,股东均以货币出资。
天津隆生设立时的股权结构如下:
股东姓名/名称 出资额(万元) 出资比例(%)
天津隆生物流有限公司 30
王晶 20
合计 50
②2005 年 3 月股权转让
2005 年 3 月 1 日,天津隆生召开股东会,决议同意股东王晶将其持有的天
津隆生 10 万元出资额转让给新股东王斌。同日,王晶与王斌就上述股权转让事
宜签署了《转股协议》。
2005 年 3 月 24 日,天津隆生就本次股权转让及变更相关事宜办理了相应的
工商变更登记手续。
本次股权转让完成后,天津隆生股东及其股权结构如下:
股东姓名/名称 出资额(万元) 出资比例(%)
天津隆生物流有限公司 30
王晶 10
王斌 10
合计 50
③2008 年 12 月股权转让
2008 年 11 月 25 日,天津隆生召开股东会,决议同意股东天津隆生物流有
限公司将其持有的天津隆生 30 万元出资额转让给王晶。同日,天津隆生物流有
限公司与王晶就本次股权转让相关事项签署了《转股协议》。
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随后,天津隆生就本次股权转让相关事宜办理了相应的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后,天津隆生的股东及其持股情况如下:
股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%)
王晶 40
王斌 10
合计 50
④2010 年 11 月增资至 200 万元
2010 年 11 月 18 日,天津隆生召开股东会,决议同意公司注册资本增加至
200 万元,新增注册资本由股东王晶认缴。
2010 年 11 月 24 日,利安达会计师事务所天津分所出具“利安达验字[2010]
第 1163 号”《验资报告》,截至 2010 年 11 月 23 日,天津隆生已收到新增注册资
本,合计 150 万元,股东均以货币出资,累计注册资本为 200 万元。
随后,天津隆生就本次增资事宜办理了工商变更登记手续。
本次增资完成后,天津隆生股东及其股权结构如下:
股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%)
王晶 190
王斌 10
合计 200
⑤2011 年 2 月股权转让
2011 年 2 月 18 日,天津隆生召开股东会,决议同意股东王晶、王斌分别将
其持有的天津隆生 190 万元、10 万元出资额转让给天津隆生瑞达投资控股有限
公司。同日,王晶、王斌分别与股权受让方天津隆生瑞达投资控股有限公司就上
述股权转让事宜签署了《转股协议》。
随后,天津隆生就本次股权转让相关事宜办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后,天津隆生的股东及其持股情况如下:
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股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
天津隆生瑞达投资控股有限公司 200
合计 200
⑥2016 年 12 月增资至 800 万元
2016 年 12 月 15 日,天津隆生召开股东会,决议同意公司注册资本由 200
万元增加至 800 万元,新增注册资本由股东天津隆生瑞达投资控股有限公司认
缴。
随后,天津隆生就本次增资的事宜办理了工商变更登记手续。
本次增资完成后,股东及其持股情况如下:
股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
天津隆生瑞达投资控股有限公司 800
合计 800
⑦2016 年 12 月股权转让
2016 年 12 月 19 日,天津隆生召开股东会,决议同意股东天津隆生瑞达投
资控股有限公司将其持有的 100%股权转让给密尔克卫化工运输。同日,天津隆
生瑞达投资控股有限公司与股权受让方密尔克卫化工运输就本次股权转让签署
了《股权转让协议》。
2016 年 12 月 21 日,天津隆生办理完毕本次股权转让相关的工商变更登记
手续。
本次股权转让完成后,天津隆生的股东及其股权结构如下:
股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
密尔克卫化工运输 800
合计 800
(3)标的股权的定价原则
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天津隆生 100%股权的收购价格由交易双方依据天津隆生截至 2016 年 11 月
30 日的净资产评估值协商确定。
根据沃克森国际于 2016 年 12 月 15 日出具的“沃克森评报字[2016]第 1489
号”《评估报告》,截至 2016 年 11 月 30 日,天津隆生净资产评估值为 21.40
万元。交易双方经协商最终确定天津隆生 100%股权的转让价格为 115 万元。
密尔克卫化工运输收购天津隆生 100%股权的交易价格较评估值高 93.60 万
元。本次成交价格高于评估价格主要在于天津隆生拥有危险货物运输(2 类 1
项、2 类 2 项、3 类、4 类、5 类、6 类 1 项、8 类、9 类)业务资质,拥有一定
数量的车队和运输网络,考虑到收购天津隆生对公司的协同效应及公司开拓环
渤海湾地区化工品运输业务的战略布局,因此公司以 115 万元收购天津隆生
100%股权。
收购天津隆生 100%股权后,公司在华北地区拥有了危险货物运输业务资
质,便于公司在华北地区运输业务特别是危险品运输业务的市场开拓。从这一
方面来看,本次收购符合发行人的发展规划,未损害发行人利益。除股权转让
款外,本次股权交易不存在其他利益安排。
(4)本次收购履行的程序
经发行人第一届董事会第十一次会议审议通过,同意子公司密尔克卫化工
运输收购天津隆生 100%的股权。
2016 年 12 月 19 日,天津隆生股东会决议同意天津隆生瑞达投资控股有限
公司将其持有天津隆生的 100%股权转让给密尔克卫化工运输,同日,交易双方
签订了《股权转让协议》。
2016 年 12 月 21 日,天津隆生办理完毕本次股权转让相关的工商变更登记
手续并取得新的营业执照。
7、转让上海静初化工物流有限公司(曾用名:上海鼎铭化工物流实业有限
公司)100%股权
(1)标的公司的基本情况
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上海静初于 2005 年 10 月 12 日设立,住所为嘉定区华亭镇武双路 125 弄 18
号。本次转让前,上海静初注册资本为 800 万元,为密尔克卫化工储存全资子
公司。
(2)本次交易的背景
2009 年上海静初拟选址嘉定区武双路 125 弄 18 号购买土地使用权用于建设
仓库,嘉定区投资服务和办证办照中心会同区发改委、安监局、规土局、环保
局、消防支队等相关职能部门对华亭镇拟引进上海静初项目多次进行了摸底、
调查、协调及现场勘查。该项目位于原华亭工业开发区,属外围零星现状工业
用地,于当时不涉及规划控制范围线内,上海市嘉定区环保局就环保问题方面
原则同意上海静初危化品仓储项目入住华亭镇的请求。因此上海静初按照《环境
影响评价法》、《建设项目环境影响评价管理条例》等相关法律、法规对该仓库
进行建设,并制作了环境影响评价报告,进行了两次环评公示。但由于 2010 年
前后,国务院相关部委出台一系列关于化学品生产、储存建设项目的规范意
见,由于原华亭镇工业开发区块不属于嘉定区规划的化学品生产、储存工业园
区,因此,上海静初未取得区环保局的环境影响评价审批批复,并因在未取得
环境影响评价审批的情况下从事仓储经营而多次受到区环保局行政处罚。考虑
到上海静初后续补办环评手续的难度较大,出于规范发行人生产运作考虑,发
行人于 2016 年 3 月转让其下属子公司持有的上海静初 100%股权。
(3)标的股权的交易定价
①出售基准日的财务情况
根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“天职业字[2016]7437
号”审计报告,截至 2015 年 12 月 31 日,上海静初总资产为 4,447.08 万元,净
资产为 1,150.53 万元。2014 年度及 2015 年度,上海静初实现营业收入分别为
1,880.10 万元和 2,546.01 万元,实现净利润分别为 571.33 万元和 893.63 万元。
②转让价格的确定
根据沃克森国际出具的“沃克森评报字[2016]第 0271 号”资产评估报告,
由于上海静初持续受到环保部门责令停产停业处罚,因此持续经营存在重大不
确定性,评估机构采用资产基础法对上海静初进行了评估。截至 2015 年 12 月
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31 日,上海静初净资产评估值为 1,991.41 万元。据此,交易双方经协商最终确
定上海静初 100%股权的转让价格为 2,000 万元。
(4)交易对方的情况
①选择受让方的背景、受让方的工作经历及资金来源
本次出售及收购的交易对方张维康原为上海静初总经理,负责上海静初的日
常经营。发行人选择将上海静初出售给张维康的原因在于:
A、上海静初主要经营资产为位于上海市嘉定区华亭镇武双路 125 弄 18 号
的仓库,因历史原因该仓库在建设时未取得环评手续,因此受到两次行政处罚,
责令停产停业,法律上来看能否持续经营存在重大不确定性,因此很难找到外部
不熟悉上海静初情况的受让方。张维康作为上海静初的总经理,清楚上海静初仓
储项目为当地政府的引进项目,未能办理环评系由于相关政策尚不清晰导致,其
个人判断:虽然上海静初被环保部门责令停产停业,但被强制关停的可能性不大。
基于多年行业从业经验及对上海静初业务的了解,张维康看好上海静初未来的业
务发展及盈利能力。因此,张维康愿意受让上海静初股权;
B、张维康清楚上海静初的资产及财务情况,其个人判断有能力通过银行借
款等方式筹集资金支付股权转让款项;
C、发行人与张维康有相互信任的基础,有利于股权转让的顺利实施。
②交易对方与陈银河的关系
张维康与陈银河不属于直系亲属、也不属于三代以内的旁系亲属关系。受
让人张维康与发行人控股股东陈银河具有远房亲戚关系,陈银河的祖父与张维
康的母亲系表亲关系。
(5)发行人针对本次交易所履行的程序
2016 年 3 月 2 日,发行人召开第一届董事会第七次会议,审议通过《关于
出售上海鼎铭化工物流实业有限公司 100%股权的议案》,同意子公司密尔克卫
化工储存将其持有的上海静初 100%股权出售给张维康。
因张维康的母亲与控股股东陈银河的祖父系表亲关系,张维康与陈银河存
在远房亲戚关系,且张维康曾在发行人之原子公司上海静初任总经理职务,故
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将张维康比照关联方来处理。董事会审议时,关联董事回避了表决,独立董事
发表了独立意见。独立董事认为,此次交易价格系依据公司聘请的审计、评估
机构对标的公司截至 2015 年 12 月 31 日为基准日进行审计、评估后的结果为基
础,经与受让方协商后综合确定,遵循公平、公正、自愿、诚信的原则,不存
在损害公司以及非关联股东利益的情形。
2016 年 3 月 21 日,发行人 2016 年第四次临时股东大会会议审议通过《关
于出售上海鼎铭化工物流实业有限公司 100%股权的议案》,同意子公司密尔克
卫化工储存将其持有的鼎铭化工物流实业 100%股权转让给张维康。在股东大会
审议时,关联股东回避表决。
2016 年 3 月 25 日,密尔克卫化工储存与张维康签订《股权转让协议》,约
定将其持有的上海静初 100%的股权作价 2,000 万元转让给张维康。
(6)张维康收购上海静初股权后的公司经营情况
①总体经营情况
单位:万元
项目 2017 年 2016 年 2015 年
资产总额 5,398.83 4,712.99 4,447.08
净资产 2,959.44 2,153.29 1,150.53
营业收入 3,360.35 3,365.64 2,546.01
净利润 1,347.13 996.49 893.63
②上海静初与发行人及关联方往来情况
报告期内,2016 年 4 月至 2017 年 9 月,上海静初未纳入发行人合并报表,
上海静初与发行人及其关联方于该期间内无往来情况。
③上海静初与发行人客户的往来情况
A、2016 年 4 月至 2017 年 9 月,上海静初各期前五大客户收入情况如下:
单位:万元
集团 2016 年 4-12 月 2017 年 1-9 月
PPG 212.06 452.35
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艾仕得 343.19 315.45
沙隆达 66.35 180.22
阿克苏 138.44 159.51
中农立华 144.71 140.05
陶氏 497.98 138.73
合计 1,402.74 1,386.31
总额 2,419.81 2,625.79
占比 57.97% 52.80%
2015 年至 2016 年 3 月以及 2017 年 10 月至 12 月,上海静初为发行人全资
子公司,纳入发行人合并报表范围,上海静初与发行人共享客户。2016 年 3 月,
发行人出售上海静初股权时,转让双方对客户划分的约定如下:上海静初的客户
有权选择是否继续与上海静初进行合作或终止相关合同,上海静初与发行人均可
作为供应商为客户提供服务,但报价均需符合市场行情、价格公允。
上海静初与发行人客户重叠度较高,该等客户重叠情况系化工物流行业的下
游大客户集中度较高客观形成,共同客户均为境内外大型化工品生产厂商,该等
公司生产规模较大,工厂分散,仓储物流服务需求量较大;同时,化工品生产厂
商会根据自身工厂位置临近选择仓储服务商提供仓储服务,因此在中国选取的仓
储物流服务商较多。该等大型化工品生产厂商有严格的内部采购流程,多以招投
标方式确定其仓储物流供应商,以市场价格为参考确定物流价格。
上述客户均系全球或国内著名化工企业,基本情况如下:
陶氏集团是一家全球领先的多元化化学公司,其以领先的特种化学、高新材
料、农业科学和塑料等业务,为全球 160 个国家和地区的客户提供种类繁多的产
品及服务,应用于电子产品、水处理、能源、涂料和农业等高速发展的市场。截
至 2017 年 9 月 30 日,陶氏集团总资产 1,415.97 亿美元,净资产 1,046.96 亿美元;
2016 年营业收入 481.58 亿美元。
PPG 工业公司是全球性的制造企业,在全球近 70 多个国家设有生产基地及
附属机构,是全球最大的涂料公司。截至 2017 年 9 月 30 日,PPG 工业公司总资
产 176.15 亿美元,净资产 60.10 亿美元;2016 年营业收入 147.51 亿美元。
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阿克苏集团成立于 1969 年,是全球最大的涂料公司之一,产品涉及工业涂
料、粉末涂料、船舶及防护涂料、包装涂料、纸浆和造纸化学品、基础化学品及
聚合物化学品等,为工业、交通运输和船舶市场生产油漆、罩面漆、着色漆以及
自用和专用的装饰涂料。截至 2017 年 9 月 30 日,阿克苏集团总资产 157.75 亿
欧元,净资产 68.59 亿欧元;2016 年营业收入 141.97 亿欧元。
艾仕得涂料系统为纽交所上市公司(AXTA.N),主要生产液体涂料和粉末
涂料,其产品主要应用于轻型汽车和商用车制造商、汽车修补售后市场以及众多
工业应用领域。艾仕得涂料系统在“世界十大涂料制造商排行榜”中排名第 4 名。
截至 2017 年 9 月 30 日,艾仕得涂料系统公司总资产 68.13 亿美元,净资产 14.34
亿美元;2016 年营业收入 40.97 亿美元。
湖北沙隆达对外贸易有限公司隶属于湖北沙隆达股份有限公司,后者是深交
所上市公司(000553.SZ),控股股东为中国化工农化有限公司,实际控制人系国
务院国资委,截至 2017 年 9 月 30 日,总资产 372.72 亿元,净资产 175.05 亿元,
2017 年前三季度营业收入 183.94 亿元。湖北沙隆达股份有限公司是一家以盐化
工为基础、农用化工为主体、精细化工为特色的大型化工企业,主要从事农药、
化工产品及其中间体的制造和销售及进出口贸易。
中农立华生物科技股份有限公司为上交所上市公司(603790.SH),实际控制
人系中华全国供销合作总社,截至 2017 年 9 月 30 日,总资产 23.92 亿元,净资
产 4.65 亿元,2017 年前三季度营业收入 28.88 亿元。中农立华生物科技股份有
限公司专注于农药应用技术、植物保护技术及现代流通技术服务。
④上海静初与发行人供应商的往来情况
2015 年 1 月至 2016 年 3 月以及 2017 年 10 月至 2017 年 12 月,上海静初属
于发行人全资子公司,纳入发行人合并财务报表。2016 年 4 月至 2017 年 9 月,
上海静初及发行人与共同供应商的业务往来情况如下:
单位:万元
供应商名称 上海静初 发行人
上海聚陆物流有限公司 47.91 24.51
太仓市旭天进出口有限公司 19.27 22.42
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上海锐君实业有限公司 19.27 125.17
上海家旭贸易有限公司 9.65 187.29
上海通达包装材料有限公司 6.94 32.03
上海共赢包装材料有限公司 6.88 31.10
合计 109.92 422.52
直接成本 881.37 94,174.73
共同供应商采购金额占直接成本比例 12.47% 0.45%
2016 年 4 月至 2017 年 9 月,上海静初与发行人存在部分共同供应商,该等
供应商为仓储包装材料生产商。上海静初从该等供应商采购金额为 109.92 万元,
占上海静初该期间内直接成本的比例为 12.47%;发行人从该等供应商采购金额
为 422.52 万元,占发行人该期间内直接成本的比例为 0.45%。与该等供应商的交
易金额对发行人影响较小。
(7)上海静初后续收购情况
2017 年 6 月,上海静初取得了上海市嘉定区环境保护局对建设项目的环境
影响评价审批意见,上海静初被政府相关部门责令停产停业的风险基本消除,
其符合发行人规范运作的基本要求。
经发行人与上海静初股东张维康友好协商,发行人拟收购张维康持有的上
海静初 100%股权。
本次收购具体情况详见本节“五、发行人报告期内的资产收购和出售情
况”之“(四)2017 年实施的资产收购”。
8、转让思多而特鼎铭 20%股权
(1)标的公司的基本情况
思多而特鼎铭于 2004 年 11 月 26 日设立,本次转让前,思多而特鼎铭注册
资本为 1,000 万元,其中密尔克卫化工储存出资 200 万元,上海思多而特集装罐
服务有限公司出资 800 万元。上海思多而特集装罐服务有限公司的经营范围是集
装罐的清洗处理、熏蒸、检验、堆存、修理、翻新以及装卸业务。
2014 年,公司收购了从事类似业务的内森集装罐公司 60%股权后,大力发
展集装罐相关业务,上海思多而特集装罐服务有限公司认为内森集装罐从事的集
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装罐服务与其业务存在竞争关系,因此上海思多而特集装罐服务有限公司决定收
回思多而特鼎铭 20%股权。
根据众华会计师事务所(特殊普通合伙)于 2016 年 1 月 2 日出具的“众会
字(2016)第 1243 号”《审计报告》,截至 2015 年 12 月 31 日,思多而特鼎铭
的总资产为 46,374,216.94 元、净资产为 23,292,212.49 元。2015 年度,思多而特
鼎铭实现营业收入 109,674,428.66 元、净利润 1,519,511.06 元。
(2)标的股权的定价原则
思多而特鼎铭 20%股权的转让价格由交易双方依据思多而特鼎铭截至 2015
年 12 月 31 日的净资产评估值协商确定。
根据上海信达资产评估有限公司出具的“沪信达评报字(2016)第 288 号”
《股东全部权益价值评估报告》,截至 2015 年 12 月 31 日,思多而特鼎铭净资
产评估值为 26,315,360.99 元。经交易双方协商最终确定思多而特鼎铭 20%的股
权转让价格为 900 万元。
(3)本次转让履行的程序
2016 年 5 月 3 日,密尔克卫化工储存、上海思多而特集装罐服务有限公司
以及 Stolt Tank Containers B.V.三方签署了关于思多而特鼎铭之《股权转让及增
资协议书》,约定密尔克卫化工储存将其持有思多而特鼎铭 20%的股权以 900
万元(以美元现汇方式支付,汇率遵照支付当天人民币兑美元汇率中间价格)的
价格转让给 Stolt Tank Containers B.V.,本次转让后,密尔克卫化工储存不再持
有思多而特鼎铭的股权。
(4)思多而特鼎铭与发行人之间存在的业务往来
报告期内,思多而特鼎铭向密尔克卫化工储存租赁位于老港镇同发路 1088
号的部分场地及地上建筑物,用于 ISO 集装罐的堆存、维修、清洗、加热,双方
参照市场价格协商确定租赁价格。
2016 年 5 月 3 日,公司转让思多而特鼎铭 20%股权后,其转让前签署的协
议继续履行。公司与思多而特鼎铭除上述租赁交易外,不存在其他业务往来。
发行人原参股公司思多而特鼎铭于报告期内被转出,发行人已将其作为关联
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方,将上述交易履行关联交易审核程序。
综上,思多而特鼎铭与发行人存在租赁关系,租赁价格参照市场价格确定,
且租赁交易已履行关联交易审批程序,除此之外不存在其他业务往来。
(三)2017 年实施的资产收购
1、收购上海静初化工物流有限公司 100%股权
(1)标的公司的基本情况
上海静初于 2005 年 10 月 12 日设立,住所为嘉定区华亭镇武双路 125 弄 18
号。上海静初原为密尔克卫化工储存全资子公司,因历史原因该仓库在建设时
未取得环评手续,为推进发行人规范运作,密尔克卫化工储存于 2016 年对外转
让了上海静初。
(2)本次交易的背景
2016 年 3 月,上海静初的主要经营资产为位于嘉定区华亭镇武双路 125 弄
18 号的仓库,因历史原因该仓库未取得环评手续,从而密尔克卫化工储存对外
转让上海静初 100%股权。
①华亭镇人民政府引进上海静初事宜相关情况
根据上海市嘉定区华亭镇人民政府出具的《关于引进上海密尔克卫鼎铭化工
物流有限公司有关事项的说明》:
“上海鼎铭集装箱储运有限公司于 2009 年 7 月收购在华亭镇注册的上海西
屋开关有限公司所属的闲置厂房(武双路 125 弄 18 号),并拟投资 5000 万元设
立上海密尔克卫鼎铭化工物流有限公司(现更名为“上海静初化工物流有限公
司”)。
嘉定区华亭镇人民政府于 2009 年 9 月向嘉定区投资服务和办证办照中心下
发华府(2009)57 号《关于同意上海密尔克卫鼎铭化工物流有限公司项目的入
置函》,请嘉定区投资服务和办证办照中心给予项目支持。
嘉定区投资服务和办证办照中心会同区发改委、安监局、规土局、环保局、
消防支队等相关职能部门对华亭镇拟引进上海密尔克卫鼎铭化工物流有限公司
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项目多次进行了摸底、调查、协调及现场勘查,并于 2009 年 12 月出具了嘉投
(2009)第 14 号《关于华亭镇拟引进上海密尔克卫鼎铭化工物流有限公司项目
的报告》,原则同意上海密尔克卫鼎铭化工物流有限公司危化品仓储项目入住华
亭镇的请求。
上海静初化工物流有限公司在经营过程中,本部门未收到或知悉任何关于群
众举报上海静初化工物流有限公司违规经营事项,上海静初化工物流有限公司亦
未有对社会造成不良影响或危害的经营情形。”
②上海静初历史上未取得环评手续的原因,2017 年 6 月取得环保部门环境
评价审批意见的过程,期间上海静初实施整改的具体情况;
根据上海静初所属环保监管部门上海市嘉定区环保局出具的说明:
“2009 年上海静初化工物流有限公司(以下简称“上海静初”,原名为上
海鼎铭化工物流实业有限公司)拟选址嘉定区武双路 125 弄 18 号购买土地使用
权用于建设仓库。嘉定区投资服务和办证办照中心会同区发改委、安监局、规
土局、环保局、消防支队等相关职能部门对华亭镇拟引进上海静初项目多次进
行了摸底、调查、协调及现场勘查。该项目位于原华亭工业开发区,属外围零
星现状工业用地,于当时不涉及规划控制范围线内,本局就环保问题方面原则
同意上海静初危化品仓储项目入住华亭镇的请求。因此上海静初按照《环境影响
评价法》、《建设项目环境影响评价管理条例》等相关法律、法规对该仓库进行
建设,制作了环境影响评价报告,并进行了两次环评公示。但由于 2010 年前
后,国务院相关部委出台一系列关于化学品生产、储存建设项目的规范意见,
由于原华亭镇工业开发区块不属于嘉定区规划的化学品生产、储存工业园区,
因此,上海静初位于嘉定区武双路 125 弄 18 号的仓库无法获得上海市嘉定区环
保局的环境影响评价审批。
按照《上海市环境保护大检查工作方案》(沪环保法[2015]62 号)、《上海
市环境保护局关于印发<关于清理整治“未批先建”、“久拖不验”建设项目的
指导意见>的通知》(沪环保评[2016]108 号)及《上海市环境保护局关于加强涉
二级水源保护区、一类污染物、危化仓储等重点环保违法违规建设项目清理整
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治工作的通知》沪环保评[2017]55 号等相关文件的规定,上海静初被纳入清理整
治的范围,并按照“淘汰一批、规范一批和完善一批”的原则进行清理整治。
在《上海市环境保护大检查工作方案》等文件出台后,根据我局的指导性意
见,上海静初进行了清理整治,其位于嘉定区武双路 125 弄 18 号的仓库不再存
储危险化学品,改为储存普通丙类化学品,且废气、废水、固废处理符合《环境
影响评价法》、《建设项目环境影响评价管理条例》等相关法律、法规的标准。
在此前提下,我局准予上海静初补充办理环境影响评价手续。
2017 年 6 月 14 日,上海静初取得沪 114 环保许管[2017]746 号《关于上海静
初化工物流有限公司新建项目环境影响报告表的审批意见》;2017 年 7 月 14 日,
上海静初取得沪 114 环保许管[2017]869 号《关于上海静初化工物流有限公司新
建项目竣工环境保护验收的审批意见》。
经本局确认,上海静初自设立以来,能按照环保相关法律、法规规范经
营,除未就建设项目获得环境影响评价审批外,不存在其他违反环保相关法
律、法规或规范性法律文件的行为,亦没有发生过重大环境事故或遭受他人投
诉的情况,且截至目前,上海静初已完成所有环境影响评价手续,其不再会因
该原因再次受到本局的行政处罚。”
鉴于上海静初依法履行环境影响评价文件报批手续并获得批准,妥善整改且
已消除环保违法状态,从有利于业务发展需要等因素考虑,经发行人与上海静初
股东张维康友好协商,发行人于 2017 年 9 月收购上海静初的全部股权。
(3)标的股权的交易定价
①收购基准日的基本财务情况
根据天职国际出具的“天职业字[2017]15101 号”《审计报告》,截至 2017 年
5 月 31 日,上海静初的总资产为 4,555.15 万元、净资产为 2,042.28 万元。2016
年及 2017 年 1-5 月,上海静初实现营业收入 3,365.64 万元及 1,597.25 万元、净
利润 996.49 万元及 478.75 万元。
②收购价格的确定
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根据沃克森国际出具的“沃克森评报字[2017]第 0733 号”《评估报告》,
截至 2017 年 5 月 31 日,上海静初采用收益法的净资产评估值为 6,475.64 万元,
采用资产基础法的净资产评估值为 3,207.62 万元。
由于 2016 年 3 月发行人向张维康出售 100%股权时采用的资产基础法定价,
经双方协商,本次收购交易的价格仍然采用资产基础法评估值 3,207.62 万元作
为交易价格的基本依据,同时考虑以下因素综合确定交易价格:(1)前次交易
价格及标的公司在出售至本次收购完成期间产生的损益、净资产变化情况;(2)
上海静初环评办理情况对公司持续经营的有利影响;(3)张维康筹集收购款项
时支付的银行借款利息等财务费用;(4)张维康出售上海静初 100%股权需缴纳
的个人所得税。综合以上因素,经交易双方协商,最终确定上海静初 100%股权
的转让价格为 4,000 万元。
(4)发行人针对本次交易所履行的程序
2017 年 6 月 19 日,发行人召开第一届董事会第十三次会议,审议通过《关
于收购上海静初化工物流有限公司 100%股权的议案》,同意子公司密尔克卫化
工储存收购上海静初 100%股权;同日,张维康与密尔克卫化工储存签署了附条
件生效的股权收购协议,约定将其持有的上海静初 100%的股权作价 4,000 万元
转让给发行人子公司密尔克卫化工储存。
董事会审议时,关联董事回避了表决,独立董事发表了独立意见。独立董
事认为,此次交易价格系依据公司聘请的审计、评估机构对标的公司截至 2017
年 5 月 31 日为基准日进行审计、评估后的结果为基础,经与受让方协商后综合
确定,遵循公平、公正、自愿、诚信的原则,不存在损害公司以及非关联股东
利益的情形。
2017 年 7 月 5 日,发行人 2017 年第一次临时股东大会会议审议通过《关于
收购上海静初化工物流有限公司 100%股权的议案》,同意子公司密尔克卫化工
储存收购张维康持有的上海静初 100%股权,股东大会审议时,关联股东回避了
表决。
2017 年 9 月 12 日,上海静初办理完毕本次股权转让相关的工商变更登记手
续并取得新的营业执照。
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(四)发行人报告期内实施资产收购的背景、原因
报告期内,公司收购非同一控制下的陕西迈达 100%股权、赣星物流 100%
股权、张家港巴士物流 100%股权、张家港密尔克卫化工物流(原名:张家港保
税物流园区安润物流有限公司)100%股权、天津隆生 100%股权,以满足业务扩
张带来的仓库网络布局需求,以及增强运输能力。
其中,张家港巴士物流和张家港密尔克卫化工物流位于江苏省张家港市,江
苏省是化工行业发展的重点省份,张家港市是东部沿海和长江两大经济开发带交
汇处的新兴港口工业城市。张家港密尔克卫化工物流拥有位于张家港保税物流园
区东区的土地使用权及地上用以储存危险化学品的乙类仓库。张家港保税区域内
的危险品仓库属于稀缺资源,通过收购张家港密尔克卫化工物流,公司可以迅速
获得该保税区内危险化学品仓库,迅速抢占张家港保税区的化工物流发展先机,
并弥补了公司在保税区危险品仓储业务方面的空白。另一方面,张家港巴士物流
拥有 3 块性质为仓储用地的土地使用权,该地块毗邻张家港市江苏扬子江国际化
学工业园,是张家港保税区的化工配套区域,在此集聚大量的目标客户,公司本
次募集资金投资项目拟在该地块建设储存化工品的甲类、乙类仓库,以满足化工
物流园区内企业的仓储需求,并提供辐射该地区的物流中转点。
收购陕西迈达 100%股权、赣星物流 100%股权以及天津隆生 100%股权主要
是扩充公司运输能力、扩展运输路线。通过收购拥有危险化学品《道路运输经营
许可证》的三家公司,可以迅速地、合规地在当地扩充危险化学品的运输业务,
丰富可运输化学品的品类,同时通过收购该等公司可以带来优质稳定的客户资
源,从而达到增强公司运力、扩展运输业务覆盖范围、提升服务质量的目的。
综上,公司报告期内的收购均围绕公司主营业务展开,增强了公司在相关领
域内的业务开拓能力及竞争力,提升了公司的整体盈利能力,符合公司的发展方
向和战略规划,未导致公司主营业务发生重大变化。
六、发行人股权结构和组织结构图
(一)发行人股权结构图
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截至 2017 年 12 月 31 日,公司的股权结构为:
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演惠投资 演智投资 李仁莉 陈银河 君联茂林 演若投资 浙江龙盛
4.81% 4.81% 19.54% 38.11% 23.17% 6.58% 2.99%
密尔克卫
100% 100% 100% 100% 100%
守拙供应链 密尔克卫化工储存 慎则化工科技 密尔克卫化工运输 内森集装罐
鼎铭密尔克卫 辽宁鼎铭
5%
95% 100% 青岛密尔克卫 陕西迈达
100% 100%
鼎铭秀博 天津密尔克卫
100% 100% WIDE SPEED
赣星物流 密尔克卫控股
张家港密尔克卫化 LIMITED
张家港巴士物流
工物流 100% 100% 100%
100% 100%
铜川鼎铭 上海静初 广州密尔克卫 天津隆生
67% 100% 100% 100%
密尔克卫供应链 广西慎则
100% 100%
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(二)发行人组织结构图及内部组织机构设置情况
1、发行人组织结构图
股东大会
薪酬与考核委员会
审计委员会 审计部
监事会 董事会
战略委员会
董事会秘书 提名委员会
总裁
投资部 证券部

销 海 空 关 罐 路 线 供 社 财 人 信
集 配 仓 堆 线 应 安 演 息
售 运 运 务 箱 及 运 送 储 场 下 上 会 务 事 全 演 智
工 链 寂 智
管 事 事 事 事 事 事 事 事 分 交 安 管 行 监 工
理 业 业 业 业 程 易 管 全 理 政 书 能
业 业 业 业 销 理 察 研 化
部 部 部 部 部 物 部 部 部 部 部 部 部 部 部 部 院 社
流 部 部

销售管理 物流一站式服务 交易及供应链管理 社会安全
盈利中心 支持中心 科技中心
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2、发行人各职能部门职责
(1)销售管理部:负责公司业务的统一销售与客户管理。
(2)海运事业部:负责海运集装箱进出口、国内水运货运代理业务。
(3)空运事业部:负责国际空运进出口、国内空运代理业务。
(4)关务事业部:负责进出口报关、报检、第三方检测等代理通关业务。
(5)罐箱事业部:负责海运集装罐(袋)进出口、内贸集装罐(袋)货运
代理业务。
(6)铁路及工程物流部:负责国内、国际铁路运输以及工程物流服务。
(7)集运事业部:负责国内集装箱整箱运输业务。
(8)配送事业部:负责国内包装货物的干线及零担配送业务。
(9)仓储事业部:负责工业客户包装货物的储存、管理及增值服务。
(10)堆场事业部:负责堆场内存放的集装箱、罐的管理及增值服务。
(11)线下分销部:负责化工余料的集中采购、整合。
(12)线上交易部:负责化工品线上交易平台建设、管理、维护以及营销业
务。
(13)供应链管理部:负责收集、统计、分析及预测化工物流行业数据,为
各业务部门提供行业信息支持。
(14)社会安全部:负责民用危化品集中仓储、配送及增值服务,提供化工
项目安全环保、职业健康的评估检测及危化废弃物处理。
(15)财务管理部:负责公司财务管理工作,提供决策支持。
(16)审计部:负责公司财务相关活动的合法性、合规性、真实性、完整性
的内部审计工作,并对公司内部控制情况进行检查、测试及评价。
(17)人事行政管理部:负责公司人力资源、行政管理及品牌建设工作。
(18)安全监察部:负责公司质量、安全、环保及职业健康的管理工作。
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(19)信息智能化部:负责开发、采购公司管理所需的软件及智能化设备。
七、发行人控股子公司、参股公司及分公司的简要情况
(一)报告期末的控股子公司
1、截至 2017 年 12 月 31 日,发行人拥有的子公司的简要情况如下表所示:
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序 注册资本 股东构成及控
公司名称 成立时间 注册地/主要经营地 经营范围
号 (万元) 制情况
集装箱堆存、修理及相关服务(限分支经营),集装罐的修
理及清洗,物流咨询(除经纪),货运代理,人工装卸服务,
密尔克卫化 2000 年 12 月 11 浦东新区老港镇工业园 发行人直接持 第三方物流服务(除运输),企业管理;包装印刷;危险化
1 10,000
工储存 日 区同发路 1088 号 有 100%股权 学品经营(范围详见“危险化学品经营许可证”),木制品
的销售。[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动]
普通货运,货物专用运输(集装箱),道路危险货物运输(详
见许可证),仓储(除危险品),物流信息咨询,区内商业
中国(上海)自由贸易 性简单加工,销售、租赁、清洗、修理集装箱,海上、航空、
密尔克卫化 2013 年 6 月 21 发行人直接持
2 5,000 试验区汇港路 501 号 2 公路国际货物运输代理,国内货物运输代理及联运服务,一
工运输 日 有 100%股权
幢 2 层 1-2-03 部位 类机动车维修(大、中型货车维修,危险货物运输车辆维修)。
[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动]
化工,电子科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务、技
术转让,商务信息咨询,企业管理咨询,投资咨询,企业形
象策划,市场信息咨询与调查(不得从事社会调查、社会调
慎则化工科 2010 年 12 月 2 上海市松江区乐都路 发行人直接持 研、民意调查、民意测验),电子商务(不得从事增值电信、
3 2,000
技 日 670 号 406 室 X 座 有 100%股权 金融业务),从事货物及技术的进出口业务,化工原料及产
品批发;危险化学品批发(租用储存设施)(具体见经营许
可证)。[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动]
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海上国际货物运输代理,公路国际货物运输代理,航空国际
货物运输代理,国内货物运输代理,仓储(除危险品),人
2014 年 12 月 22 浦东新区老港镇老芦公 发行人直接持 工装卸服务,人工搬运服务,自有设备租赁(除金融租赁),
4 内森集装罐
日 路 536 号 1 幢 384 室 有 100%股权 商务信息咨询(除经纪),集装罐、吨桶、槽罐的维修,从
事货物及技术进出口业务。[依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动]
供应链管理,从事海上、航空、陆路国际货物运输代理,从
中国(上海)自由贸易 事报关业务、报检业务,国际贸易、转口贸易,商务信息咨
2016 年 12 月 15 发行人直接持
5 守拙供应链 1,900 试验区业盛路 188 号 询,搬运装卸,集装箱维修,物流设备销售,自有设备租赁。
日 有 100%股权
A-522 室 [依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动]
道路运输经营(凭许可证经营),集装箱堆存、修理及相关
服务,仓储(包括危险品);集装罐的修理及清洗;物流咨
询及货物代理;寄递服务(除信件及其他具有信件性质的物
品除外);一类机动车维修(大中型货车维修)。承办海运、
密尔克卫化工
2014 年 06 月 27 公路、航空进出口货物的国际运输代理业务,包括揽货、订
6 辽宁鼎铭 500 营口仙人岛能源化工区 储存持有 100%
日 舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运费、报关、报检
股权
及咨询业务,民用航空运输销售代理,商务咨询,销售,租
赁、维修集装箱,机电设备租赁;无船承运业务(以上经营
项目涉及国家行政许可的,凭有效许可证经营)。(依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
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危险货物运输(2 类 1 项、2 类 2 项、3 类、4 类、5 类、6
类 1 项、8 类、9 类);货物专用运输(集装箱)(道路运
输经营许可证 有效期限以许可证为准);仓储服务(不含
冷库、不含危险化学品及一类易制毒化学品);物流信息咨
密尔克卫化工 询;国际公路货物运输;国内货物运输代理;国际货运代理;
青岛密尔克 2014 年 11 月 24 山东省青岛市黄岛区黄
7 500 运输持有 100% 集装箱拼箱拆箱;普通货物装卸、搬运服务;代理报关、报
卫 日 河西路 706 号 1025 室
股权 检;商务信息咨询、企业管理信息咨询(以上未经金融监管
部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融
业务);销售、租赁、维修集装箱、机电设备;经营其它无
需行政审批即可经营的一般经营项目。(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
普通货运;普通货物仓储;仓储租赁;危险货物运输(2 类
2 项);危险货物运输(2 类 3 项);危险货物运输(3 类);
危险货物运输(4 类 1 项);危险货物运输(4 类 2 项)危
险货物运输(4 类 3 项)危险货物运输(5 类 1 项);危险
密尔克卫化工
2010 年 5 月 10 陕西省铜川市印台区柳 货物运输(5 类 2 项);危险货物运输(6 类 1 项);危险
8 陕西迈达 600 运输持有 100%
日 湾村(柳湾粮库院内) 货物运输(8 类);危险货物运输(9 类);危险货物运输
股权
(2 类 1 项)、进出口贸易(除专供产品外);仓储代理服
务,道路货物运输代理服务,联合运输代理服务,装卸搬运,
物流代理服务,劳务承揽,企业管理服务。(依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
发行人持有 5% 仓储(除危险品),物流咨询(除经纪),国内货运代理,
鼎铭密尔克 2013 年 8 月 19 浦东新区祝桥镇金闻路 股权、密尔克卫 国际海上、陆路、航空货运代理,集装箱、集装罐堆存,日
9 2,000
卫 日 12 号 2 幢 2 层 186 室 化工储存持有 用百货、五金材料、建筑材料的销售。[依法须经批准的项
95%股权 目,经相关部门批准后方可开展经营活动]
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集装箱堆存、修理及相关服务;物流咨询(除经济);货运
天津经济技术开发区 代理;化工品仓储(除危险品);海上国际货物运输代理;
(南港工业区)南堤路 密尔克卫化工 公路国际货物运输代理;航空国际货物运输代理;国内货物
天津密尔克 2015 年 5 月 29
10 800 以南、津歧路以东、西 储存持有 100% 运输代理;人工装卸服务;人工搬运服务;自有设备租赁(除
卫 日
中环延长线以西、南港 股权 金融租赁);商务信息咨询(除经济);集装罐、吨桶、槽
高速以北 罐的维修;从事货物及技术进出口业务。(依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
仓储(除危险品),物流信息咨询(除经纪),国际航空、
密尔克卫化工
2013 年 4 月 10 浦东新区老港镇良欣路 海上、陆路货物运输代理,国内货物运输代理,集装箱堆存,
11 鼎铭秀博 3,500 储存持有 100%
日 456 号 3 幢 327 室 集装罐制造、修理、清洗、堆存。[依法须经批准的项目,
股权
经相关部门批准后方可开展经营活动]
普通货运;道路危险货物运输[第二类(易燃气体,非易燃
无毒气体);第三类(易然液体);第四类(易燃固体,遇
水放出易燃气体的物质;第五类(氧化性物质,有机过氧化
物);第六类(毒性物质);第八类(腐蚀性物质(强腐蚀
密尔克卫化工
2003 年 8 月 15 上海市闵行区光华路 性),腐蚀性物质(弱腐蚀性);第九类(杂项危险物质和
12 赣星物流 480 运输持有 100%
日 598 号 2 幢 A3001 室 物品);除剧毒品],汽车租赁,仓储管理,办公用品、针
股权
纺织品、服装服饰、机电设备、化工产品(除危险化学品、
监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)的
销售。[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动]
普通货物仓储;物流业投资、管理;经济信息咨询;国际货
张家港保税区北京路国 密尔克卫化工
张家港巴士 2007 年 8 月 27 运代理;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限
13 2,800 际消费品中心大楼 储存持有 100%
物流 日 定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)。(依法须经
207S 室 股权
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
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自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经
营或禁止进出口的商品和技术除外),国际货运代理,普通
张家港密尔 密尔克卫化工 货物仓储、分拨,与区外有进出口经营权企业间的贸易,对
2005 年 04 月 27 张家港保税物流园区商
14 克卫化工物 600 储存持有 100% 所存货物进行流通性的简单加工,与物流相关的服务,化工
日 务楼 6118 室
流 股权 产品批发(危险化学品除外),提供劳务服务,企业管理咨
询。(仓储待消防验收合格后方可开展经营;依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
密尔克卫化工
储存持有 67%
的股权、铜川市
各类物资汽车货运物流、停车场、中转、零提库、高端智能
2015 年 11 月 24 陕西省铜川市印台区汇 第一汽车客运
15 铜川鼎铭 12,000 甲乙丙丁仓储。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
日 丰堤 2 号 有限责任公司
方可开展经营活动)
持有 28%的股
权、安华丽持有
5%的股权
普通货运;货物专用运输(集装箱);危险货物运输(2类1
密尔克卫化工 项、2类2项、3类、4类、5类、6类1项、8类、9类);仓储
2005 年 2 月 16 河西区龙海公寓一委底
16 天津隆生 800 运输持有 100% 服务(危险化学品及易制毒品除外);国内货运代理(水运
日 商7号
股权 除外);(海上、陆路、航空)国际货运代理业务。(依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
MNB2916 RM
1007,10/F,HO KING 密尔克卫化工
密尔克卫控 2016 年 1 月 28 CTR, NO.2-16FA
17 5,000 运输持有 100% Trading
股 日 YUEN
ST.,MONGKOK,HONG 股权
KONG
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P.O.Box957,offshore,Inc
WIDE
2009 年 7 月 23 orporation Centre,Road 密尔克卫控股
18 SPEED 5 万美元 -
LIMITED 日 Town,Tortola,British 持有 100%股权
Virgin Islands
危险化学品运输;普通货物运输(搬家运输服务);道路货
物运输;货物专用运输(集装箱);公路运营服务;运输货
物打包服务;行李包裹寄存服务;装卸搬运;道路货物运输
广州市花都区凤凰北路 密尔克卫化工
广州密尔克 2017 年 4 月 5 代理;打包、装卸、运输全套服务代理;物流代理服务;仓
19 500 76 号 4 栋 1819(仅限办 运输持有 100%
卫 日 储代理服务;联合运输代理服务;国际货运代理;其他仓储
公用途) 股权
业(不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储);航
空运输货物打包服务;运输设备清洗、消毒服务(汽车清洗
除外);
供应链管理,从事化工科技、电子科技领域内的技术开发、
技术咨询、技术服务、技术转让,商务信息咨询,企业管理
咨询,企业形象策划,市场信息咨询与调查(不得从事社会
上海市奉贤区星火开发 密尔克卫化工
密尔克卫供 2017 年 7 月 3 调查、社会调研、民意调查、民意测验),从事货物及技术
20 3,000 区阳明路 1 号 9 幢 6 层 储存持有 100%
应链 日 的进口业务,化工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、
1862 室 股权
民用爆炸物品、易制毒化学品)批发、零售,货物运输代理,
人工装卸服务,第三方物流服务。【依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动】
仓储服务(除危险品);海运、陆运、空运进出口货物国际
防城港市港口区企沙大 密尔克卫化工 运输代理业务;国内普通货物运输代理业务;清洁服务;国
2017 年 9 月 22
21 广西慎则 1,000 道东湾综合楼一楼 105 储存持有 100% 内道路普通货物运输;装卸搬运服务;代理报关、报检;机

室 股权 械设备租赁;木制品、化工产品(除危险品)的销售;物流
信息咨询;集装箱维修。
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密尔克卫化工 运输咨询(不得从事经纪)及货运代理,集装箱堆存、集装
2005 年 10 月 12 嘉定区华亭镇武双路
22 上海静初 800 储存持有 100% 罐堆存、仓储经营(除危险化学品)。【依法须经批准的项
日 125 弄 18 号
股权 目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
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2、发行人上述子公司最近一年的经天职国际审计的主要财务数据如下:
单位:元
序 总资产(母公司) 净资产(母公司) 净利润(母公司)
公司名称
号 2017 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2017 年度
1 密尔克卫化工储存 447,933,011.90 303,577,207.04 38,571,586.48
2 密尔克卫化工运输 279,889,975.14 115,791,100.65 18,964,508.25
3 慎则化工科技 47,524,657.49 15,179,406.89 -4,943,389.64
4 内森集装罐 7,934,039.86 7,934,039.86 22,205.38

5 守拙供应链 - - -
6 辽宁鼎铭 14,571,468.34 3,345,431.84 -957,399.98
7 青岛密尔克卫 23,511,665.29 16,522,230.81 5,292,749.93
8 陕西迈达 48,795,589.24 18,793,092.99 6,507,970.42
9 鼎铭密尔克卫 3,996,779.34 3,996,779.34 -1,106.55
10 天津密尔克卫 838,929.25 838,929.25 -25,981.48
11 鼎铭秀博 75,116,516.47 32,642,584.33 -701,246.81
12 赣星物流 12,962,230.33 11,666,918.66 2,787,399.97
13 张家港巴士物流 48,898,171.85 21,939,170.05 -722,126.33
张家港密尔克卫化
14 11,667,658.66 854,640.93 497,921.37
工物流
15 铜川鼎铭 51,585,762.22 46,390,286.54 -702,108.19
16 天津隆生 6,469,207.00 -1,713,760.77 53,278.19
17 密尔克卫控股 3,191,434.66 2,214,457.01 -414,609.57
WIDE SPEED
18 1,911,751.86 1,911,751.86 1,530,541.79
LIMITED
19 广州密尔克卫 4,901,906.11 4,901,906.11 -98,093.89

20 密尔克卫供应链 - - -
21 广西慎则 18,047,754.84 1,951,822.84 -148,177.16
22 上海静初 53,988,254.01 29,594,378.25 2,310,069.58
注:1、发行人子公司守拙供应链于 2016 年 12 月 15 日设立,截至报告期末,尚未实缴
注册资本,也未开展实际业务。
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2、发行人子公司密尔克卫供应链于 2017 年 7 月 3 日设立,截至报告期末,尚未实缴注
册资本,也未开展实际业务。
3、发行人各子公司的业务定位情况
公司主营现代物流业,主要从事化工品行业以货运代理、仓储和运输为核心
的一站式综合物流服务,以及化工品交易服务。结合各细分业务板块及物流行业
的属地化特征,公司设立了多家分子公司具体从事某一板块或某一区域的货代、
运输和仓储服务。公司及各子公司、参股公司的主要业务定位如下:
业务类别 子公司、参股公司 设立(收购)目的、业务定位
密尔克卫化工供应链服务股份 母公司,主要从事货运代理服务及承担下属
有限公司 公司管理职能
为未来并购供应链相关公司而设立,目前尚
上海守拙供应链管理有限公司
未开展业务
主要从事以集装罐为载体的货物运输和货
上海内森集装罐服务有限公司
货运代理 运代理服务
服务 密尔克卫化工供应链服务控股
为境外公司控制主体
有限公司
主要为开展海外市场业务而设立,并为公司
WIDE SPEED LIMITED
国际货运代理境外端的业务提供支持
上海密尔克卫供应链管理有限
从事供应链管理业务
公司
上海密尔克卫化工储存有限公 危险化学品仓储基地,靠近洋山港,可以从
司 事相近区域的仓储服务
张家港保税区巴士物流有限公 位处张家港扬子江化工区内,可以从事相近
司 区域的仓储服务
普通化学品仓储基地,位于嘉定区,可以从
上海静初化工物流有限公司
事相近区域的仓储服务
上海鼎铭密尔克卫仓储物流有 项目公司,为取得上海浦东机场镇产业园区
限公司 仓储用地设立,目前尚未开展业务
仓储服务
项目公司,为在浦东新区老港工业区 A2-7-2
上海鼎铭秀博集装罐服务有限
号地块建设以集装罐业务为核心的现代物
公司
流综合体而设立
项目公司,为在辽宁营口建设化工品仓储、
辽宁鼎铭化工物流有限公司 配送、集装箱/罐堆存为一体的现代化物流
基地而设立
天津密尔克卫化工物流有限公 项目公司,为建设天津南港储运一体化基地
司 而设立,目前尚未开展业务
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通过收购成为公司子公司。在张家港金港镇
张家港保税港区密尔克卫化工
保税物流园东区拥有危险化学品仓库,在该
物流有限公司
区域内属于稀缺资源
新设子公司,现已与防城港市国土资源局签
广西慎则物流有限公司 订土地出让合同,计划使用该地块建设西南
区域化工仓储、配送现代化物流基地
与其他方成立的合资项目公司,拥有两宗土
铜川鼎铭汽车货运站有限公司 地使用权,计划建设成为陕西面向西北五省
的化工品仓储、配送现代化物流基地
上海密尔克卫化工运输有限公 主要提供危险化学品内陆运输业务,以长三
司 角区域为主
青岛密尔克卫化工储运有限公 主要提供危险化学品内陆运输业务,以山东
司 区域为主
通过收购成为公司子公司。主要提供天津等
天津隆生集运有限公司
北方区域危险化学品运输业务
运输服务 广州密尔克卫化工运输有限公 2017 年新成立,主要提供广东及南方区域的
司 集运业务,目前尚未开展业务
通过收购成为公司子公司。主要提供陕西等
陕西迈达物流有限公司、陕西迈
西北地区及广州等南方区域的运输业务,并
达物流广州分公司
为公司带来了优质客户
通过收购成为公司子公司。弥补了公司在化
上海赣星物流有限公司 工零担配送业务方面的欠缺并为公司带来
了优质客户
化工供应链的延伸,利用公司在化工物流行
化工品交
上海慎则化工科技有限公司 业的优势地位及优质客户资源,开展化工品

交易业务,增加新的盈利增长点
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(二)发行人报告期末的分公司
截至 2017 年 12 月 31 日,公司共设有 14 家分公司,分公司情况如下:
序号 分公司名称 设立时间 注册地址 经营范围
注 青岛市市南区香港中路 20 号北栋 一般经营项目:国际货运代理。(以上范围需经许
1 密尔克卫青岛分公司 2006 年 6 月 8 日
1512 室 可经营的,须凭许可证经营)。
承办海运、公路、航空进出口货物的国际运输代理
辽宁省营口市鲅鱼圈区昆仑三号
2 密尔克卫营口分公司 2015 年 1 月 29 日 业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
A 座 1411 号
方可开展经营活动。)
装卸搬运和运输代理业(具体经营项目请登录广州
广州市天河区华夏路 28 号 3613
3 密尔克卫广州分公司 2013 年 7 月 31 日 市商市主体信息公示平台查询。依法须经批准的项
房(仅限办公用途)
目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
海上、公路、航空国际货运代理业务。(依法须经
河西区越秀路与乐园道交口西北
4 密尔克卫天津分公司 2011 年 11 月 28 日 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
侧银河大厦 701
动)
海运、公路、航空进出口货物的国际运输代理业务。
张家港保税物流园区东区长江路
5 密尔克卫张家港分公司 2015 年 4 月 22 日 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
西侧商务楼 6098 室
展经营活动)
从事海上、陆路、航空国际货物运输代理业务。[以
重庆市渝中区新华路 201 号 上范围法律、法规、国务院决定禁止经营的不得经
6 密尔克卫重庆分公司 2014 年 12 月 26 日
41-06# 营;法律、法规、国务院决定规定应经审批而未获
审批前不得经营]
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承办海运、公路、航空进出口货物的国际运输代理
业务,包括揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装
拆箱、结算运杂费、报关、报验及咨询业务,民用
南通市港闸区外环北路 390 号美
7 密尔克卫南通分公司 2016 年 1 月 20 日 航空运输销售代理,商务咨询,销售、租赁、维修
丽华商业广场 8 幢 1514 室
集装箱,机电设备租赁,道路搬运装卸,企业管理,
无船承运业务。(依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动)
承办海运、公路、航空进出口货物的国际运输代理
业务,包括揽货、订舱、中转、集装箱拼装拆箱、
云南省昆明市盘龙区金菊街道二
结算运杂费、报关、报验及咨询业务、民用航空运
8 密尔克卫昆明分公司 2016 年 6 月 22 日 环东路下河埂江东时代ⅡA 幢
输销售代理、商务咨询、销售、租赁、道路搬运装
1401 号
卸、无船承运业务(依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动)
承办海运、公路、航空进出口货物的国际运输代理
宁波市江东区彩虹北路 48 号
9 密尔克卫宁波分公司 2016 年 10 月 18 日 业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
(10-6)
方可开展经营活动)
南京市秦淮区中山南路 49 号 承接公司业务。(依法须经批准的项目,经相关部
10 密尔克卫南京分公司 2017 年 3 月 16 日
19-C7 门批准后方可开展经营活动)
受公司委托,在公司经营范围内为公司承揽业务
辽宁省大连市中山区港湾街 7 号
11 密尔克卫大连分公司 2017 年 11 月 24 日 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
时代大厦 1507 室
展经营活动。)
密尔克卫化工储存良欣 仓储(除危险品);包装印刷。[依法须经批准的
12 2014 年 6 月 19 日 浦东新区老港镇良欣路 19 号
路分公司 项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]
密尔克卫化工储存临港 浦东新区泥城镇云汉路 1489 号 仓储(除危险化学品)。[依法须经批准的项目,
13 2016 年 9 月 21 日
分公司 2-6 幢 经相关部门批准后方可开展经营活动]
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联合运输代理服务;物流代理服务;仓储代理服务;
广州市白云区镇东路自编 138 号
14 陕西迈达广州分公司 2013 年 4 月 10 日 装卸搬运;企业管理服务(涉及许可经营项目的除
-1-2 栋(仅限办公用途)
外);道路货物运输代理;劳务承揽;
注:密尔克卫青岛分公司已于 2018 年 1 月 24 日完成了工商注销手续。
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(三)发行人报告期内处置的子公司及参股公司
1、报告期内转让或出售的子公司
报告期内,发行人子公司密尔克卫化工储存将其持有的上海静初 100%股权
和思多而特鼎铭 20%的股权对外转让,具体情况详见本节“五、发行人报告期
内的资产收购和出售情况”。
2、报告期内注销的子公司
密尔克卫鼎铭自 2011 年 12 月 1 日设立后基本无实际经营,并于 2016 年 12
月 22 日完成了工商注销登记相关手续。
PRECISE CITY LIMITED 和 LASCOTA INTERNATIONAL LIMITED 两家
BVI 公司于 2017 年 4 月 6 日完成了注销。
广西鼎铭物流有限公司成立于 2017 年 8 月 28 日,设立后无实际经营,并于
2017 年 12 月 12 日完成了工商注销登记相关手续。
曹妃甸密尔克卫成立于 2016 年 10 月 28 日,设立后无实际经营,并于 2017
年 12 月 21 日完成了工商注销登记相关手续。
3、报告期内注销子公司注销原因及其合规性
根据发行人出具的说明,密尔克卫鼎铭、 LASCOTA INTERNATIONAL
LIMITED 、PRECISE CITY LIMITED 注销原因如下:
企业名称 注销时间 注销原因
发行人出于经营规划、完善治理结构的需
密尔克卫鼎铭 2016 年 12 月 22 日
要,注销该公司
LASCOTA
发行人出于经营规划、完善治理结构的需
INTERNATIONAL 2017 年 4 月 6 日
要,解散该公司
LIMITED
PRECISE CITY 发行人出于经营规划、完善治理结构的需
2017 年 4 月 6 日
LIMITED 要,解散该公司
广西鼎铭物流有限公司 2017 年 12 月 12 日 发行人出于经营规划、完善治理结构的需
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要,解散该公司
发行人出于经营规划、完善治理结构的需
曹妃甸密尔克卫 2017 年 12 月 21 日
要,解散该公司
(1)生产经营和注销过程的合规性
①密尔克卫鼎铭
根据上海市浦东新区国家税务局、上海市浦东新区地方税务局分别于 2017
年 5 月 22 日、2016 年 9 月 5 日及 2016 年 6 月 24 日出具的《税务证明》,确认
密尔克卫鼎铭系该局所管辖的企业,已依法在该局办理了税务登记,自 2013 年
1 月 1 日至 2016 年 11 月 13 日期间,能按税法的规定按期办理纳税申报,暂未
发现有欠税、偷逃税款和重大违反税收管理法规的情形。
根据上海市浦东新区市场监督管理局于 2016 年 5 月 27 日出具的《合规证
明》,确认自 2013 年 1 月 1 日至 2014 年 9 月 30 日期间,密尔克卫鼎铭没有因违
反工商行政管理法律法规的违法行为而受到行政处罚的记录。2014 年 10 月 1 日
起形成的工商行政处罚信息、企业信息公示抽查信息和经营异常名录信息可通过
上海市信用信息公示系统查询。经查询,未发现密尔克卫鼎铭自 2014 年 10 月 1
日至密尔克卫鼎铭注销之日存在工商部门处罚。
2016 年 7 月 28 日,密尔克卫鼎铭召开股东会,决议同意解散密尔克卫鼎铭、
成立清算组并确定清算组负责人。清算组自成立之日十日内通知了所有债权人,
并于 2016 年 9 月 8 日在《文汇报》上刊登了注销公告。2016 年 11 月 14 日,上
海市浦东新区国家税务局第十三税务所、上海市浦东新区地方税务局第十三税务
所出具《清税证明》,确认密尔克卫鼎铭所有税务事项已结清。2017 年 1 月 4 日,
上海市浦东新区市场监督管理局出具《准予注销登记通知书》,准予密尔克卫鼎
铭办理注销登记。
密尔克卫鼎铭系因经营规划及完善治理结构的需要而注销,于报告期内不存
在重大违法违规行为,注销过程合法合规。
②LASCOTA INTERNATIONAL LIMITED
根据 Harney Westwood & Riegels 于 2017 年 12 月 21 日出具的法律意见书,
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其针对 LASCOTA 的注销情况及存续期间的合规情况发表如下意见:
2017 年 4 月 5 日,LASCOTA 董事作出决定通过委任清算人通知书、偿付能
力声明书及清算计划声明,并于次日完成提交。一经完成清算,公司事务注册处
的登记委员会会将该等公司从登记册上删除,并签发解散证明。2017 年 4 月 6
日,公司事务注册处的登记委员会发出关于 LASCOTA 解散的证明,至此该公司
解散。
LASCOTA 依照英属维尔京群岛商业公司法(2004 年)设立至公司解散,不
存在受到任何行政处罚及任何未决诉讼的情况。
③PRECISE CITY LIMITED
根据 Harney Westwood & Riegels 于 2017 年 12 月 21 日出具的法律意见书,
其针对 PRECISE CITY 的注销情况及存续期间的合规情况发表如下意见:
2017 年 4 月 5 日,PRECISE CITY 董事作出决定通过委任清算人通知书、偿
付能力声明书及清算计划声明,并于次日完成提交。一经完成清算,公司事务注
册处的登记委员会会将该等公司从登记册上删除,并签发解散证明。2017 年 4
月 6 日,公司事务注册处的登记委员会发出关于 PRECISE CITY 解散的证明,至
此该公司解散。
PRECISE CITY 依照英属维尔京群岛商业公司法(2004 年)设立至公司解散,
不存在受到任何行政处罚及任何未决诉讼的情况。
④广西鼎铭物流有限公司
防城港市工商行政管理局于 2017 年 11 月 16 日出具《证明》,证明“广西鼎
铭物流有限公司自成立至今,该公司在我局无不良记录”。
广西鼎铭物流有限公司之股东密尔克卫化工储存于 2017 年 10 月 23 日向防
城港市工商行政管理局提交了简易注销登记的申请,并出具《全体投资人承诺
书》,承诺申请注销登记前未发生债权债务或已将债权债务清算完毕,不存在未
结相关费用或应缴税款等情况,清算工作已全面完结;不存在被列入企业经营
异常名录或严重违法失信企业名单的情况,不存在被立案调查或被予以行政处
罚等情形。
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2017 年 12 月 12 日,防城港市工商行政管理局出具《准予简易注销登记通
知书》,准予广西鼎铭物流有限公司完成简易注销登记。
广西鼎铭物流有限公司系因经营规划及完善治理结构的需要而注销,于报
告期内不存在重大违法违规行为,注销过程合法合规。
⑤曹妃甸密尔克卫
根据唐山市曹妃甸区国家税务局、唐山市曹妃甸区地方税务局第一分局分别
于 2017 年 1 月 11 日、2017 年 8 月 7 日、2017 年 9 月 18 日出具的证明,确认曹
妃甸密尔克卫自注册开立至注销期间未发现税收违法违规行为。
2017 年 9 月 18 日,曹妃甸密尔克卫收到唐山市曹妃甸区国家税务局、唐山
市曹妃甸区地方税务局第一分局分别出具的《税务事项通知书》,准予核准曹妃
甸密尔克卫关于注销登记的申请。
曹妃甸密尔克卫之股东密尔克卫化工储存于 2017 年 9 月 26 日向工商行政部
门提交简易注销登记的申请,并出具了《全体投资人承诺书》,承诺申请注销登
记前未发生债权债务,不存在未结相关费用或应缴税款等情况,清算工作已全面
完结;不存在被列入企业经营异常名录或严重违法失信企业名单的情况,不存在
被立案调查或被予以行政处罚等情形。
2017 年 12 月 21 日,唐山市曹妃甸区工商行政部门出具《准予简易注销登
记通知书》,准予曹妃甸密尔克卫完成简易注销登记。
曹妃甸密尔克卫系因经营规划及完善治理结构的需要而注销,于报告期内不
存在重大违法违规行为,注销过程合法合规。
(2)是否存在因重大违法违规而注销情况
密尔克卫鼎铭、LASCOTA、PRECISE CITY、广西鼎铭物流有限公司及曹
妃甸密尔克卫于存续期间不存在重大违法违规行为,其注销原因系基于经营规
划、完善治理结构的需要,注销过程已根据境内外相关法律法规履行了必要的清
算、登记手续,注销程序合法合规,不存在因重大违法违规而注销的情况。
(3)资产与人员处理情况,是否存在债权债务纠纷
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根据发行人提供的《情况说明》,密尔克卫鼎铭、广西慎则物流有限公司及
曹妃甸密尔克卫已分别于 2017 年 1 月 4 日、2017 年 12 月 12 日、2017 年 12 月
21 日完成工商注销登记,LASCOTA、PRECISE CITY 已于 2017 年 4 月 6 日取
得英属维尔京群岛公司事务注册处签发的《解散证书》,上述公司于注销时均未
雇佣任何员工,所涉资产均已作为清算财产分配至其股东,不存在任何债权债务
纠纷。因此,密尔克卫鼎铭、LASCOTA、PRECISE CITY、广西鼎铭物流有限
公司及曹妃甸密尔克卫于注销前资产及人员已经处理完毕,不存在任何债权债务
的纠纷。
八、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制
人的基本情况
(一)发起人的基本情况
1、陈银河
截至本招股意向书签署之日,陈银河直接持有公司 43,577,999 股股份,占
本次发行前公司总股本的 38.11%,为本公司的控股股东。陈银河的基本情况如
下:
是否拥有境外
姓名 身份证号码 国籍 住所
居留权
上海市虹口区中山
陈银河 321084197408****** 中国 否
北一路*号*室
2、北京君联茂林股权投资合伙企业(有限合伙)
(1)基本情况
企业名称 北京君联茂林股权投资合伙企业(有限合伙)
成立时间 2014 年 2 月 26 日
执行事务合伙人 北京君联同道投资顾问合伙企业(有限合伙)
认缴出资 320,375.00 万元
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主要经营场所 北京市海淀区科学院南路 2 号院 1 号楼 16 层 1606
经营范围 项目投资;投资管理;资产管理
私募投资基金备案编码 S21640
截至 2017 年 12 月 31 日,总资产 705,734.67 万元,净资产 626,927.37
最近一年的主要财务数据
万元,2017 年度净利润 25,758.81 万元;上述数据未经审计。
(2)合伙人及出资情况
截至本招股意向书签署之日,君联茂林的合伙人及出资情况如下:
认缴出资额
合伙人名称 合伙人性质 认缴出资比例
(万元)
北京君联同道投资顾问合伙企业
普通合伙人 7,875.00 2.46%
(有限合伙)
西藏东方企慧投资有限公司 有限合伙人 100,000.00 31.21%
西藏林芝鼎方源投资顾问有限公司 有限合伙人 60,000.00 18.73%
国创开元股权投资基金(有限合伙) 有限合伙人 40,000.00 12.49%
中国科学院国有资产经营有限责任
公司(已更名为:中国科学院控股 有限合伙人 30,000.00 9.36%
有限公司)
中再资产管理股份有限公司 有限合伙人 20,000.00 6.24%
新疆嘉成茂联股权投资合伙企业
有限合伙人 20,000.00 6.24%
(有限合伙)
上海歌斐鹏枫投资中心(有限合伙) 有限合伙人 10,500.00 3.28%
上海歌斐荣泽投资中心(有限合伙) 有限合伙人 10,000.00 3.12%
北京股权投资发展中心(有限合伙) 有限合伙人 5,000.00 1.56%
无锡星蓝美辰投资中心(有限合伙) 有限合伙人 5,000.00 1.56%
成都汇文投资有限公司 有限合伙人 5,000.00 1.56%
北京中关村创业投资发展有限公司 有限合伙人 4,000.00 1.25%
深圳首瑞艾德维克投资合伙企业
(有限合伙)(已更名为:深圳首 有限合伙人 3,000.00 0.94%
瑞成祥投资合伙企业(有限合伙))
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合计 - 320,375.00 100.00%
(3)君联茂林的历史沿革
①2014 年 2 月君联茂林设立
君联茂林于 2014 年 2 月 26 日由北京君联同道投资顾问合伙企业(有限合
伙)、联想控股(天津)有限公司共同出资设立,设立时名称为“北京君联茂林
股权投资合伙企业(有限合伙)”,住所为北京市海淀区科学院南路 2 号 A 座 1003,
执行事务合伙人为北京君联同道投资顾问合伙企业(有限合伙),注册资本为
150,000 万元。
2014 年 2 月 26 日,北京市工商行政管理局海淀分局核发了《营业执照》,
君联茂林正式成立。
君联茂林设立时的合伙人出资情况如下:
合伙人名称 类别 认缴出资额(万元) 认缴出资比例
北京君联同道投资顾问合伙
普通合伙人 1,500 1%
企业(有限合伙)
联想控股(天津)有限公司 有限合伙人 148,500 99%
合计 - 150,000 100%
②2014 年 5 月减资
2014 年 5 月 29 日,君联茂林召开合伙人会议,审议并作出变更决定书,同
意减少注册资本 48,500 万元,联想控股(天津)有限公司的出资额减至 100,000
万元。
2014 年 5 月 30 日,君联茂林就本次减资事宜办理了相应的工商变更登记手
续。
本次减资完成后君联茂林的合伙人出资情况如下:
合伙人名称 类别 认缴出资额(万元) 认缴出资比例
北京君联同道投资顾问合伙 普通合伙人 1,500 1.48%
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企业(有限合伙)
联想控股(天津)有限公司 有限合伙人 100,000 98.52%
合计 - 101,500 100%
③2014 年 9 月增资
2014 年 9 月 23 日,君联茂林召开合伙人会议,并作出变更决定书,同意增
加注册资本至 250,875 万元,其中原合伙人北京君联同道投资顾问合伙企业(有
限合伙)的出资额增加至 6,875 万元,其余新增注册资本由新合伙人西藏林芝鼎
方源投资顾问有限公司、中国科学院国有资产经营有限责任公司、中再资产管理
股份有限公司、新疆嘉成茂联股权投资合伙企业(有限合伙)、上海歌斐荣泽投
资中心(有限合伙)和北京中关村创业投资发展有限公司分别认缴。
2014 年 9 月 25 日,君联茂林就本次增资事宜办理了相应的工商变更登记手
续。
本次增加注册资本完成后的合伙人出资情况如下:
合伙人名称 类别 认缴出资额(万元) 认缴出资比例
北京君联同道投资顾问合伙
普通合伙人 6,875 2.74%
企业(有限合伙)
联想控股(天津)有限公司 有限合伙人 100,000 39.86%
西藏林芝鼎方源投资顾问有
有限合伙人 60,000 23.92%
限公司
中国科学院国有资产经营有
有限合伙人 30,000 11.96%
限责任公司
中再资产管理股份有限公司 有限合伙人 20,000 7.97%
新疆嘉成茂联股权投资合伙
有限合伙人 20,000 7.97%
企业(有限合伙)
上海歌斐荣泽投资中心(有
有限合伙人 10,000 3.99%
限合伙)
北京中关村创业投资发展有
有限合伙人 4,000 1.59%
限公司
合计 - 250,875 100.00%
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④2015 年 1 月增资
2015 年 1 月,君联茂林召开合伙人会议,并作出变更决定书,同意联想控
股(天津)有限公司退伙,并引入新合伙人西藏东方企慧投资有限公司和北京股
权投资发展中心(有限合伙),增加注册资本至 255,875 万元。
其中西藏东方企慧投资有限公司认缴君联茂林 100,000 万元出资额,北京股
权投资发展中心(有限合伙)认缴 5,000 万元出资额。
2015 年 1 月 5 日,君联茂林就本次增资事宜办理了相应的工商变更登记手
续。
本次增加注册资本完成后的合伙人出资情况如下:
合伙人名称 类别 认缴出资额(万元) 认缴出资比例
北京君联同道投资顾问合伙
普通合伙人 6,875 2.69%
企业(有限合伙)
西藏东方企慧投资有限公司 有限合伙人 100,000 39.08%
西藏林芝鼎方源投资顾问有
有限合伙人 60,000 23.45%
限公司
中国科学院国有资产经营有
有限合伙人 30,000 11.72%
限责任公司
中再资产管理股份有限公司 有限合伙人 20,000 7.82%
新疆嘉成茂联股权投资合伙
有限合伙人 20,000 7.82%
企业(有限合伙)
上海歌斐荣泽投资中心(有
有限合伙人 10,000 3.91%
限合伙)
北京股权投资发展中心(有
有限合伙人 5,000 1.95%
限合伙)
北京中关村创业投资发展有
有限合伙人 4,000 1.56%
限公司
合计 255,875 100.00%
⑤2015 年 6 月增资
2015 年 5 月 19 日,君联茂林作出变更决定书,同意增加注册资本至 320,375
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万元的相关事宜,其中原合伙人北京君联同道投资顾问合伙企业(有限合伙)的
出资额增加至 7,875 万元,其余新增注册资本由新合伙人上海歌斐鹏枫投资中心
(有限合伙)、无锡星蓝美辰投资中心(有限合伙)、国创开元股权投资基金(有
限合伙)、成都汇文投资有限公司和深圳首瑞艾德维克投资合伙企业(有限合伙)
分别认缴。
2015 年 6 月 17 日,君联茂林就本次增资事宜办理了相应的工商变更登记手
续。
本次增加注册资本完成后的合伙人出资情况如下:
合伙人名称 类别 认缴出资额(万元) 认缴出资比例
北京君联同道投资顾问合伙
普通合伙人 7,875 2.46%
企业(有限合伙)
西藏东方企慧投资有限公司 有限合伙人 100,000 31.21%
西藏林芝鼎方源投资顾问有
有限合伙人 60,000 18.73%
限公司
国创开元股权投资基金
有限合伙人 40,000 12.49%
(有限合伙)
中国科学院国有资产经营有
有限合伙人 30,000 9.36%
限责任公司
中再资产管理股份有限公司 有限合伙人 20,000 6.24%
新疆嘉成茂联股权投资合伙
有限合伙人 20,000 6.24%
企业(有限合伙)
上海歌斐鹏枫投资中心
有限合伙人 10,500 3.28%
(有限合伙)
上海歌斐荣泽投资中心
有限合伙人 10,000 3.12%
(有限合伙)
北京股权投资发展中心
有限合伙人 5,000 1.56%
(有限合伙)
无锡星蓝美辰投资中心
有限合伙人 5,000 1.56%
(有限合伙)
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成都汇文投资有限公司 有限合伙人 5,000 1.56%
北京中关村创业投资发展有
有限合伙人 4,000 1.25%
限公司
深圳首瑞艾德维克投资合伙
有限合伙人 3,000 0.94%
企业(有限合伙)
合计 320,375 100.00%
(4)君联茂林入股发行人的原因、资金来源
根据君联茂林出具的说明,君联茂林系外部投资者,其入股发行人系看好化
工物流行业及发行人发展前景,君联茂林入股发行人的资金来源系自有资金。
(5)君联茂林合伙人出资时间、资金来源、任职情况
根据君联茂林合伙人出具的说明,君联茂林合伙人均为机构合伙人,均未在
发行人处任职,其合伙人出资君联茂林的时间及资金来源情况如下:
合伙人名称 合伙人性质 出资时间 资金来源
北京君联同道投资顾问合伙企业
普通合伙人 2014 年 2 月 自有资金
(有限合伙)
西藏东方企慧投资有限公司 有限合伙人 2015 年 1 月 自有资金
西藏林芝鼎方源投资顾问有限公司 有限合伙人 2014 年 9 月 自有资金
国创开元股权投资基金(有限合伙) 有限合伙人 2015 年 6 月 自有资金
中国科学院国有资产经营有限责任
有限合伙人 2014 年 9 月 自有资金
公司
中再资产管理股份有限公司 有限合伙人 2014 年 9 月 自有资金
新疆嘉成茂联股权投资合伙企业
有限合伙人 2014 年 9 月 自有资金
(有限合伙)
上海歌斐荣泽投资中心(有限合伙) 有限合伙人 2015 年 6 月 自有资金
上海歌斐鹏枫投资中心(有限合伙) 有限合伙人 2014 年 9 月 自有资金
北京股权投资发展中心(有限合伙) 有限合伙人 2015 年 1 月 自有资金
无锡星蓝美辰投资中心(有限合伙) 有限合伙人 2015 年 6 月 自有资金
成都汇文投资有限公司 有限合伙人 2015 年 6 月 自有资金
北京中关村创业投资发展有限公司 有限合伙人 2014 年 9 月 自有资金
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深圳首瑞成祥投资合伙企业(有限
有限合伙人 2015 年 6 月 自有资金
合伙)
(6)君联茂林合伙人变动情况及原因
君联茂林合伙人历次变动情况详见上述君联茂林历史沿革部分,其中历次通
过增资入伙君联茂林且未退伙的合伙人入伙时间由上表列示,根据君联茂林各合
伙人出具的说明,入伙君联茂林系财务投资。
报告期内从君联茂林退伙的合伙人仅为联想控股(天津)有限公司。联想控
股(天津)有限公司为联想旗下投资公司,因业务发展需要而退出君联茂林。2015
年 1 月,君联茂林作出变更决定书,同意联想控股(天津)有限公司退伙,退伙
前联想控股(天津)有限公司持有合伙份额 100,000 万元,占总出资额的 39.86%。
(7)君联茂林合伙人与发行人及其控股股东、实际控制人、其他股东、董
监高、本次发行中介机构负责人及其签字人员的亲属关系、关联关系、委托持
股、信托持股或利益输送安排等情况
依据君联茂林合伙人出具的承诺,君联茂林的合伙人与发行人及其控股股
东、实际控制人、其他股东、董监高、本次发行中介机构负责人及其签字人员不
存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或利益输送安排。
3、李仁莉
截至本招股意向书签署之日,李仁莉持有公司 22,345,009 股股份,占公司
总股本的比例为 19.54%。李仁莉的基本情况如下:
是否拥有境外
姓名 身份证号码 国籍 住所
居留权
上海市宝山区泗东
李仁莉 310111194309****** 中国 是
新村*号*室
4、上海演惠投资合伙企业(有限合伙)
(1)基本情况
企业名称 上海演惠投资合伙企业(有限合伙)
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密尔克卫化工供应链服务股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股意向书
成立时间 2015 年 3 月 6 日
执行事务合伙人 上海演寂投资管理有限公司(委派代表:丁晗至)
认缴出资 100.00 万元
主要经营场所 中国(上海)自由贸易试验区芳春路 400 号 1 幢 3 层 301-572 室
实业投资、投资管理、资产管理、投资咨询。[依法须经批准的项目,
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动]
截至 2017 年 12 月 31 日,总资产 992,278.52 元,净资产 992,278.52
最近一年的主要财务数据
元,2017 年度净利润-7,213.68 元;上述数据未经审计。
(2)合伙人及出资情况
截至本招股意向书签署之日,演惠投资的合伙人及出资信息如下:
合伙人姓名/名称 类别 认缴出资额(万元) 认缴出资比例
上海演寂投资管理有限公司 普通合伙人 1.0000 1.0000%
陈银河 有限合伙人 17.0908 17.0908%
陈忠 有限合伙人 10.0000 10.0000%
祁霞 有限合伙人 6.0000 6.0000%
石旭 有限合伙人 6.0000 6.0000%
周莹 有限合伙人 6.0000 6.0000%
马丙歌 有限合伙人 6.0000 6.0000%
韩非 有限合伙人 6.0000 6.0000%
汤晓琦 有限合伙人 4.5455 4.5455%
程中立 有限合伙人 2.0000 2.0000%
李勇 有限合伙人 1.8182 1.8182%
周新荣 有限合伙人 1.8182 1.8182%
王敏 有限合伙人 1.6000 1.6000%
张冬晓 有限合伙人 1.6000 1.6000%
刘尊廷 有限合伙人 1.6000 1.6000%
顾黎萍 有限合伙人 1.6000 1.6000%
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密尔克卫化工供应链服务股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股意向书
陈正杰 有限合伙人 1.6000 1.6000%
柳琳斓 有限合伙人 1.4545 1.4545%
顾华杰 有限合伙人 1.4545 1.4545%
王佳 有限合伙人 1.2000 1.2000%
欧阳晶 有限合伙人 1.2000 1.2000%
孟云 有限合伙人 1.0545 1.0545%
林莉 有限合伙人 0.9091 0.9091%
周俊 有限合伙人 0.9091 0.9091%
顾晶 有限合伙人 0.9091 0.9091%
张真琦 有限合伙人 0.9091 0.9091%
周瑾 有限合伙人 0.9091 0.9091%
陈亮 有限合伙人 0.9091 0.9091%
姜敏艳 有限合伙人 0.9091 0.9091%
张喆莹 有限合伙人 0.9091 0.9091%
赵磊 有限合伙人 0.9091 0.9091%
荣新伟 有限合伙人 0.9091 0.9091%
郭小化 有限合伙人 0.9091 0.9091%
李丙成 有限合伙人 0.9091 0.9091%
季桂阳 有限合伙人 0.9091 0.9091%
刘俊 有限合伙人 0.9091 0.9091%
李经勤 有限合伙人 0.9091 0.9091%
葛寒冰 有限合伙人 0.9091 0.9091%
任翔 有限合伙人 0.9091 0.9091%
肖贵宾 有限合伙人 0.9091 0.9091%
王志军 有限合伙人 0.5455 0.5455%
李树友 有限合伙人 0.1818 0.1818%
张丽敏 有限合伙人 0.1818 0.1818%
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密尔克卫化工供应链服务股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股意向书
朱炳昆 有限合伙人 0.0909 0.0909%
合计 - 100.0000 100.0000%
(3)演惠投资的历史沿革
①2015 年 2 月设立
演惠投资于 2015 年 2 月 5 日由江震、陈银河共同出资设立,设立时名称为
“上海演惠投资合伙企业(有限合伙)”,住所为上海市张江高科科技园区芳春路
400 号 1 幢 3 层 301-572 室,执行事务合伙人为江震,认缴出资额为 100 万元。
2015 年 3 月 6 日,演惠投资对本次设立的相关事宜办理了工商设立登记手
续。
演惠投资设立时的股权结构如下:
合伙人姓名/名称 类别 认缴出资额(万元) 认缴出资比例(%)
江震 普通合伙人 1.00 1.00
陈银河 有限合伙人 99.00 99.00
合计 - 100.00 100.00
②2015 年 4 月变更合伙人
2015 年 3 月 16 日,演惠投资通过决议,同意江震退伙,引进演寂投资为其
普通合伙人,并由演寂投资担任执行事务合伙人。
陈银河与江震已就上述事宜签订了《退伙协议》,与演寂投资签订《上海演
惠投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》,确认了各合伙人持有的合伙份额。
随后,演惠投资对本次变更合伙人的相关事宜办理了工商变更登记手续。
本次变更完成之后,演惠投资的出资情况如下:
合伙人姓名/名称 类别 认缴出资额(万元) 认缴出资比例(%)
演寂投资 普通合伙人 1.00 1.00
陈银河 有限合伙人 99.00 99.00
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密尔克卫化工供应链服务股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股意向书
合计 - 100.00 100.00
③2015 年 12 月变更合伙人
2015 年 12 月 11 日,演惠投资全体合伙人通过《变更决定书》,同意重新制
定合伙协议;同意陈银河将其持有的 55.6 万元合伙份额转让予邓明等 17 位有限
合伙人。
全体合伙人签订《上海演惠投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》,确认了
各合伙人持有的合伙份额。
随后,演惠投资对本次变更合伙人的相关事宜办理了工商变更登记手续。
本次变更完成之后,演惠投资的出资情况如下:
合伙人姓名/名称 类别 认缴出资额(万元) 认缴出资比例(%)
演寂投资 普通合伙人 1.00 1.00
陈银河 有限合伙人 43.40 43.40
邓明 有限合伙人 10.00 10.00
祁霞 有限合伙人 6.00 6.00
石旭 有限合伙人 6.00 6.00
周莹 有限合伙人 6.00 6.00
马丙歌 有限合伙人 6.00 6.00
龚超 有限合伙人 6.00 6.00
程中立 有限合伙人 2.00 2.00
王敏 有限合伙人 1.60 1.60
王佳 有限合伙人 1.20 1.20
张冬晓 有限合伙人 1.60 1.60
蒋守华 有限合伙人 1.20 1.20
刘尊廷 有限合伙人 1.60 1.60
顾黎萍 有限合伙人 1.60 1.60
欧阳晶 有限合伙人 1.20 1.20
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密尔克卫化工供应链服务股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股意向书
贺伟民 有限合伙人 1.20 1.20
丁燕华 有限合伙人 1.20 1.20
顾华杰 有限合伙人 1.20 1.20
合计 - 100.00 100.00
④2016 年 6 月变更合伙人
2016 年 6 月 22 日,演惠投资全体合伙人通过《变更决定书》,同意重新制
定合伙协议;同意龚超将其持有的 6 万元合伙份额转让予张冬晓;邓明将其持有
的 10 万元合伙份额转让予陈忠;陈银河将其持有的 28.6547 万元合伙份额转让
予韩非等 21 位有限合伙人。
全体合伙人签订《上海演惠投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》,确认了
各合伙人持有的合伙份额。
随后,演惠投资对本次变更合伙人的相关事宜办理了工商变更登记手续。
本次变更完成之后,演惠投资的出资情况如下:
合伙人姓名/名称 类别 认缴出资额(万元) 认缴出资比例(%)
演寂投资 普通合伙人 1.00 1.00
陈银河 有限合伙人 14.7453 14.7453
祁霞 有限合伙人 6.00 6.00
石旭 有限合伙人 6.00 6.00
周莹 有限合伙人 6.00 6.00
马丙歌 有限合伙人 6.00 6.00
程中立 有限合伙人 2.00 2.00
王敏 有限合伙人 1.60 1.60
王佳 有限合伙人 1.20 1.20
张冬晓 有限合伙人 7.60 7.60
蒋守华 有限合伙人 1.20 1.20
刘尊廷 有限合伙人 1.60 1.60
1-1-157
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顾黎萍 有限合伙人 1.60 1.60
欧阳晶 有限合伙人 1.20 1.20
贺伟民 有限合伙人 1.20 1.20
丁燕华 有限合伙人 1.20 1.20
顾华杰 有限合伙人 1.20 1.20
陈忠 有限合伙人 10.00 10.00
韩非 有限合伙人 6.00 6.00
陈正杰 有限合伙人 1.60 1.60
汤晓琦 有限合伙人 4.5455 4.5455
孟云 有限合伙人 1.0545 1.0545
林莉 有限合伙人 0.9091 0.9091
万光芝 有限合伙人 0.9091 0.9091
周俊 有限合伙人 0.9091 0.9091
顾晶 有限合伙人 0.9091 0.9091
张真琦 有限合伙人 0.9091 0.9091
周瑾 有限合伙人 0.9091 0.9091
陈亮 有限合伙人 0.9091 0.9091
姜敏艳 有限合伙人 0.9091 0.9091
张喆莹 有限合伙人 0.9091 0.9091
赵磊 有限合伙人 0.9091 0.9091
荣新伟 有限合伙人 0.9091 0.9091
郭小化 有限合伙人 0.9091 0.9091
李丙成 有限合伙人 0.9091 0.9091
季桂阳 有限合伙人 0.9091 0.9091
刘俊 有限合伙人 0.9091 0.9091
李经勤 有限合伙人 0.9091 0.9091
葛寒冰 有限合伙人 0.9091 0.9091
1-1-158
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合计 - 100.00 100.00
⑤2017 年 2 月变更合伙人
2017 年 2 月 14 日,演惠投资通过《变更决定书》,同意陈银河将其所持演
惠投资的 12.4546 万元合伙份额转让予李勇等 11 位有限合伙人。
全体合伙人签订《上海演惠投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》,确认了
各合伙人持有的合伙份额。
随后,演惠投资对本次变更合伙人的相关事宜办理了工商变更登记手续。
本次变更完成之后,演惠投资的出资情况如下:
合伙人姓名/名称 类别 认缴出资额(万元) 认缴出资比例(%)
演寂投资 普通合伙人 1.00 1.00
陈银河 有限合伙人 2.2907 2.2907
祁霞 有限合伙人 6.00 6.00
石旭 有限合伙人 6.00 6.00
周莹 有限合伙人 6.00 6.00
马丙歌 有限合伙人 6.00 6.00
程中立 有限合伙人 2.00 2.00
王敏 有限合伙人 1.60 1.60
王佳 有限合伙人 1.20 1.20
张冬晓 有限合伙人 7.60 7.60
蒋守华 有限合伙人 1.20 1.20
刘尊廷 有限合伙人 1.60 1.60
顾黎萍 有限合伙人 1.60 1.60
欧阳晶 有限合伙人 1.20 1.20
贺伟民 有限合伙人 1.20 1.20
丁燕华 有限合伙人 1.20 1.20
顾华杰 有限合伙人 1.20 1.20
1-1-159
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陈忠 有限合伙人 10.00 10.00
韩非 有限合伙人 6.00 6.00
陈正杰 有限合伙人 1.60 1.60
汤晓琦 有限合伙人 4.5455 4.5455
孟云 有限合伙人 1.0545 1.0545
林莉 有限合伙人 0.9091 0.9091
万光芝 有限合伙人 0.9091 0.9091
周俊 有限合伙人 0.9091 0.9091
顾晶 有限合伙人 0.9091 0.9091
张真琦 有限合伙人 0.9091 0.9091
周瑾 有限合伙人 0.9091 0.9091
陈亮 有限合伙人 0.9091 0.9091
姜敏艳 有限合伙人 0.9091 0.9091
张喆莹 有限合伙人 0.9091 0.9091
赵磊 有限合伙人 0.9091 0.9091
荣新伟 有限合伙人 0.9091 0.9091
郭小化 有限合伙人 0.9091 0.9091
李丙成 有限合伙人 0.9091 0.9091
季桂阳 有限合伙人 0.9091 0.9091
刘俊 有限合伙人 0.9091 0.9091
李经勤 有限合伙人 0.9091 0.9091
葛寒冰 有限合伙人 0.9091 0.9091
李勇 有限合伙人 1.8182 1.8182
周新荣 有限合伙人 1.8182 1.8182
任翔 有限合伙人 0.9091 0.9091
李树友 有限合伙人 0.1818 0.1818
王志军 有限合伙人 0.5455 0.5455
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柳琳斓 有限合伙人 1.4545 1.4545
曹维佳 有限合伙人 0.9091 0.9091
朱炳昆 有限合伙人 0.0909 0.0909
张丽敏 有限合伙人 0.1818 0.1818
黄玉坤 有限合伙人 3.6364 3.6364
肖贵宾 有限合伙人 0.9091 0.9091
合计 - 100.00 100.00
⑥2017 年 6 月变更合伙人
2017 年 6 月,演惠投资全体合伙人通过《变更决定书》,同意张冬晓将其所
持演惠投资的 6 万元合伙份额转让予陈银河;丁燕华、贺伟民分别将所持演惠投
资的 1.2 万元合伙份额转让予陈银河;万光芝、曹维佳分别将其所持演惠投资的
0.9091 万元合伙份额转让予陈银河;陈银河将其所持演惠投资的 0.2545 万元合
伙份额转让予顾华杰。
全体合伙人签订《上海演惠投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》,确认了
各合伙人持有的合伙份额。
随后,演惠投资对本次变更合伙人的相关事宜办理了工商变更登记手续。
本次变更完成之后,演惠投资的出资情况如下:
合伙人姓名/名称 类别 认缴出资额(万元) 认缴出资比例(%)
演寂投资 普通合伙人 1.00 1.00
陈银河 有限合伙人 12.2544 12.2544
祁霞 有限合伙人 6.00 6.00
石旭 有限合伙人 6.00 6.00
周莹 有限合伙人 6.00 6.00
马丙歌 有限合伙人 6.00 6.00
程中立 有限合伙人 2.00 2.00
王敏 有限合伙人 1.60 1.60
1-1-161
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王佳 有限合伙人 1.20 1.20
张冬晓 有限合伙人 1.60 1.60
蒋守华 有限合伙人 1.20 1.20
刘尊廷 有限合伙人 1.60 1.60
顾黎萍 有限合伙人 1.60 1.60
欧阳晶 有限合伙人 1.20 1.20
顾华杰 有限合伙人 1.4545 1.4545
陈忠 有限合伙人 10.00 10.00
韩非 有限合伙人 6.00 6.00
陈正杰 有限合伙人 1.60 1.60
汤晓琦 有限合伙人 4.5455 4.5455
孟云 有限合伙人 1.0545 1.0545
林莉 有限合伙人 0.9091 0.9091
周俊 有限合伙人 0.9091 0.9091
顾晶 有限合伙人 0.9091 0.9091
张真琦 有限合伙人 0.9091 0.9091
周瑾 有限合伙人 0.9091 0.9091
陈亮 有限合伙人 0.9091 0.9091
姜敏艳 有限合伙人 0.9091 0.9091
张喆莹 有限合伙人 0.9091 0.9091
赵磊 有限合伙人 0.9091 0.9091
荣新伟 有限合伙人 0.9091 0.9091
郭小化 有限合伙人 0.9091 0.9091
李丙成 有限合伙人 0.9091 0.9091
季桂阳 有限合伙人 0.9091 0.9091
刘俊 有限合伙人 0.9091 0.9091
李经勤 有限合伙人 0.9091 0.9091
1-1-162
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葛寒冰 有限合伙人 0.9091 0.9091
李勇 有限合伙人 1.8182 1.8182
周新荣 有限合伙人 1.8182 1.8182
任翔 有限合伙人 0.9091 0.9091
李树友 有限合伙人 0.1818 0.1818
王志军 有限合伙人 0.5455 0.5455
柳琳斓 有限合伙人 1.4545 1.4545
朱炳昆 有限合伙人 0.0909 0.0909
张丽敏 有限合伙人 0.1818 0.1818
黄玉坤 有限合伙人 3.6364 3.6364
肖贵宾 有限合伙人 0.9091 0.9091
合计 - 100.00 100.00
⑦2017 年 8 月变更合伙人
2017 年 8 月,演惠投资全体合伙人通过《变更决定书》,同意蒋守华将其所
持演惠投资的 1.200 万元合伙份额转让予陈银河。
全体合伙人签订《上海演惠投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》,确认了
各合伙人持有的合伙份额。
随后,演惠投资对本次变更合伙人的相关事宜办理了工商变更登记手续。
本次变更完成之后,演惠投资的出资情况如下:
合伙人姓名/名称 类别 认缴出资额(万元) 认缴出资比例(%)
演寂投资 普通合伙人 1.00 1.00
陈银河 有限合伙人 13.4544 13.4544
陈忠 有限合伙人 10.00 10.00
祁霞 有限合伙人 6.00 6.00
石旭 有限合伙人 6.00 6.00
周莹 有限合伙人 6.00 6.00
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马丙歌 有限合伙人 6.00 6.00
韩非 有限合伙人 6.00 6.00
汤晓琦 有限合伙人 4.5455 4.5455
黄玉坤 有限合伙人 3.6364 3.6364
程中立 有限合伙人 2.00 2.00
李勇 有限合伙人 1.8182 1.8182
周新荣 有限合伙人 1.8182 1.8182
王敏 有限合伙人 1.60 1.60
张冬晓 有限合伙人 1.60 1.60
刘尊廷 有限合伙人 1.60 1.60
顾黎萍 有限合伙人 1.60 1.60
陈正杰 有限合伙人 1.60 1.60
柳琳斓 有限合伙人 1.4545 1.4545
顾华杰 有限合伙人 1.4545 1.4545
王佳 有限合伙人 1.20 1.20
欧阳晶 有限合伙人 1.20 1.20
孟云 有限合伙人 1.0545 1.0545
林莉 有限合伙人 0.9091 0.9091
周俊 有限合伙人 0.9091 0.9091
顾晶 有限合伙人 0.9091 0.9091
张真琦 有限合伙人 0.9091 0.9091
周瑾 有限合伙人 0.9091 0.9091
陈亮 有限合伙人 0.9091 0.9091
姜敏艳 有限合伙人 0.9091 0.9091
张喆莹 有限合伙人 0.9091 0.9091
赵磊 有限合伙人 0.9091 0.9091
荣新伟 有限合伙人 0.9091 0.9091
1-1-164
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郭小化 有限合伙人 0.9091 0.9091
李丙成 有限合伙人 0.9091 0.9091
季桂阳 有限合伙人 0.9091 0.9091
刘俊 有限合伙人 0.9091 0.9091
李经勤 有限合伙人 0.9091 0.9091
葛寒冰 有限合伙人 0.9091 0.9091
任翔 有限合伙人 0.9091 0.9091
肖贵宾 有限合伙人 0.9091 0.9091
王志军 有限合伙人 0.5455 0.5455
李树友 有限合伙人 0.1818 0.1818
张丽敏 有限合伙人 0.1818 0.1818
朱炳昆 有限合伙人 0.0909 0.0909
合计 - 100.00 100.00
⑧2018 年 1 月变更合伙人
2018 年 1 月,演惠投资全体合伙人通过《变更决定书》,同意黄玉坤将其所
持演惠投资的 3.6364 万元合伙份额转让予陈银河。
全体合伙人签订《上海演惠投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》,确认了
各合伙人持有的合伙份额。
随后,演惠投资对本次变更合伙人的相关事宜办理了工商变更登记手续。
本次变更完成之后,演惠投资的出资情况如下:
合伙人姓名/名称 类别 认缴出资额(万元) 认缴出资比例(%)
演寂投资 普通合伙人 1.00 1.00
陈银河 有限合伙人 17.0908 17.0908
陈忠 有限合伙人 10.00 10.00
祁霞 有限合伙人 6.00 6.00
石旭 有限合伙人 6.00 6.00
1-1-165
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周莹 有限合伙人 6.00 6.00
马丙歌 有限合伙人 6.00 6.00
韩非 有限合伙人 6.00 6.00
汤晓琦 有限合伙人 4.5455 4.5455
程中立 有限合伙人 2.00 2.00
李勇 有限合伙人 1.8182 1.8182
周新荣 有限合伙人 1.8182 1.8182
王敏 有限合伙人 1.60 1.60
张冬晓 有限合伙人 1.60 1.60
刘尊廷 有限合伙人 1.60 1.60
顾黎萍 有限合伙人 1.60 1.60
陈正杰 有限合伙人 1.60 1.60
柳琳斓 有限合伙人 1.4545 1.4545
顾华杰 有限合伙人 1.4545 1.4545
王佳 有限合伙人 1.20 1.20
欧阳晶 有限合伙人 1.20 1.20
孟云 有限合伙人 1.0545 1.0545
林莉 有限合伙人 0.9091 0.9091
周俊 有限合伙人 0.9091 0.9091
顾晶 有限合伙人 0.9091 0.9091
张真琦 有限合伙人 0.9091 0.9091
周瑾 有限合伙人 0.9091 0.9091
陈亮 有限合伙人 0.9091 0.9091
姜敏艳 有限合伙人 0.9091 0.9091
张喆莹 有限合伙人 0.9091 0.9091
赵磊 有限合伙人 0.9091 0.9091
荣新伟 有限合伙人 0.9091 0.9091
1-1-166
密尔克卫化工供应链服务股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股意向书
郭小化 有限合伙人 0.9091 0.9091
李丙成 有限合伙人 0.9091 0.9091
季桂阳 有限合伙人 0.9091 0.9091
刘俊 有限合伙人 0.9091 0.9091
李经勤 有限合伙人 0.9091 0.9091
葛寒冰 有限合伙人 0.9091 0.9091
任翔 有限合伙人 0.9091 0.9091
肖贵宾 有限合伙人 0.9091 0.9091
王志军 有限合伙人 0.5455 0.5455
李树友 有限合伙人 0.1818 0.1818
张丽敏 有限合伙人 0.1818 0.1818
朱炳昆 有限合伙人 0.0909 0.0909
合计 - 100.00 100.00
(4)演惠投资入股发行人原因、资金来源
根据演惠投资出具的说明,演惠投资系发行人持股平台,其入股发行人系为
实施股权激励,其资金均为自有资金。
(5)演惠投资合伙人出资时间、资金来源、任职情况
根据演惠投资合伙人出具的说明、查阅发行人员工名册,其合伙人出资演惠
投资的时间及资金来源、在发行人处任职情况如下:
合伙人姓名/名称 合伙人性质 资金来源 入伙时间 任职情况
演寂投资 普通合伙人 自有资金 2015 年 12 月 -
陈银河 有限合伙人 自有资金 2015 年 12 月 董事长、总经理
陈忠 有限合伙人 自有资金 2016 年 6 月 张家港 PR 副总经理
祁霞 有限合伙人 自有资金 2015 年 12 月 销售管理部总经理
石旭 有限合伙人 自有资金 2015 年 12 月 仓储事业部总经理
周莹 有限合伙人 自有资金 2015 年 12 月 信息智能化部总经理
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马丙歌 有限合伙人 自有资金 2015 年 12 月 厂内物流部副总经理
韩非 有限合伙人 自有资金 2016 年 6 月 罐箱事业部总经理
汤晓琦 有限合伙人 自有资金 2016 年 6 月 配送事业部副总经理
程中立 有限合伙人 自有资金 2015 年 12 月 空运事业部总经理
李勇 有限合伙人 自有资金 2017 年 2 月 总裁办品牌经理
周新荣 有限合伙人 自有资金 2017 年 2 月 张家港 PR 总经理
王敏 有限合伙人 自有资金 2015 年 12 月 人事行政部总经理
张冬晓 有限合伙人 自有资金 2016 年 6 月 大客户部大客户经理
刘尊廷 有限合伙人 自有资金 2015 年 12 月 厂内物流部副总经理
顾黎萍 有限合伙人 自有资金 2015 年 12 月 财务管理部总经理助理
陈正杰 有限合伙人 自有资金 2016 年 6 月 厂内物流部副总经理
信息智能化部总经理助
顾华杰 有限合伙人 自有资金 2017 年 6 月

柳琳斓 有限合伙人 自有资金 2017 年 2 月 财务管理部副总经理
王佳 有限合伙人 自有资金 2015 年 12 月 水路多式联运部经理
欧阳晶 有限合伙人 自有资金 2015 年 12 月 空运出口部经理
孟云 有限合伙人 自有资金 2016 年 6 月 上海集运部经理
上海货代人事行政部经
林莉 有限合伙人 自有资金 2016 年 6 月

周俊 有限合伙人 自有资金 2016 年 6 月 上海 DC 部经理
顾晶 有限合伙人 自有资金 2016 年 6 月 上海拼箱部经理
张真琦 有限合伙人 自有资金 2016 年 6 月 上海进口部经理
周瑾 有限合伙人 自有资金 2016 年 6 月 安管部经理
陈亮 有限合伙人 自有资金 2016 年 6 月 上海关务部经理
姜敏艳 有限合伙人 自有资金 2016 年 6 月 空运事业部总经理助理
张喆莹 有限合伙人 自有资金 2016 年 6 月 大客户部大客户经理
赵磊 有限合伙人 自有资金 2016 年 6 月 青岛财务部经理
荣新伟 有限合伙人 自有资金 2016 年 6 月 上海销售部经理
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郭小化 有限合伙人 自有资金 2016 年 6 月 上海 CFS 部客服主管
李丙成 有限合伙人 自有资金 2016 年 6 月 上海生产采购部副经理
季桂阳 有限合伙人 自有资金 2016 年 6 月 修理部经理
刘俊 有限合伙人 自有资金 2016 年 6 月 上海市场客服部经理
李经勤 有限合伙人 自有资金 2016 年 6 月 上海 DC 部经理
葛寒冰 有限合伙人 自有资金 2016 年 6 月 仓储事业部总经理助理
任翔 有限合伙人 自有资金 2017 年 2 月 财务管理部总经理助理
肖贵宾 有限合伙人 自有资金 2017 年 2 月 张家港城配部经理
王志军 有限合伙人 自有资金 2017 年 2 月 MCP 部高级项目经理
李树友 有限合伙人 自有资金 2017 年 2 月 天津城配部经理
张丽敏 有限合伙人 自有资金 2017 年 2 月 集团财务部经理
朱炳昆 有限合伙人 自有资金 2017 年 2 月 大客户部大客户经理
(6)演惠投资合伙人变动情况及原因
演惠投资合伙人历次变动情况详见上述演惠投资历史沿革部分,其中历次入
伙演惠投资且未退伙的合伙人入伙时间由上表列示。根据演惠投资各合伙人出具
的说明,入伙演惠投资系参与股权激励计划。
报告期内,除陈银河外,演惠投资存在 9 位合伙人将其合伙份额转让予他人,
其转让情况及原因如下:
转让合伙份额
转让方 受让方 转让时间 转让原因
(万元)
邓明 10.00 陈忠 2016 年 6 月 离职
龚超 6.00 张冬晓 2016 年 6 月 离职
丁燕华 1.20 陈银河 2017 年 6 月 离职
张冬晓 6.00 陈银河 2017 年 6 月 个人资金需求
贺伟民 1.20 陈银河 2017 年 6 月 离职
蒋守华 1.20 陈银河 2017 年 6 月 离职
万光芝 0.9091 陈银河 2017 年 6 月 离职
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密尔克卫化工供应链服务股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股意向书
曹维佳 0.9091 陈银河 2017 年 6 月 离职
黄玉坤 3.6364 陈银河 2017 年 12 月 离职
(7)演惠投资合伙人与发行人及其控股股东、实际控制人、其他股东、董
监高、本次发行中介机构负责人及其签字人员的亲属关系、关联关系、委托持
股、信托持股或利益输送安排等情况
依据演惠投资合伙人出具的承诺,除演惠投资合伙人陈银河系发行人董事长
兼总经理,演惠投资合伙人周莹、石旭系发行人监事,演惠投资普通合伙人演寂
投资为发行人实际控制人陈银河控制的公司以外,演惠投资的其他合伙人与发行
人及其控股股东、实际控制人、其他股东、董监高、本次发行中介机构负责人及
其签字人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或利益输送安排。
5、上海演智投资合伙企业(有限合伙)
(1)基本情况
企业名称 上海演智投资合伙企业(有限合伙)
成立时间 2015 年 2 月 4 日
执行事务合伙人 上海演寂投资管理有限公司(委派代表:丁晗至)
认缴出资 100.00 万元
主要经营场所 中国(上海)自由贸易试验区芳春路 400 号 1 幢 3 层 301-543 室
实业投资、投资管理、资产管理、投资咨询。[依法须经批准的项目,
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动]
截至 2017 年 12 月 31 日,总资产 992,304.20 元,净资产 992,304.20
最近一年的主要财务数据
元,2017 年度净利润-7,213.57 元;上述数据未经审计。
(2)合伙人及出资情况
截至本招股意向书签署之日,演智投资的合伙人及出资信息如下:
合伙人姓名/名称 类别 认缴出资额(万元) 认缴出资比例
上海演寂投资管理有限公司 普通合伙人 1.0000 1.0000%
陈银河 有限合伙人 20.1418 20.1418%
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丁慧亚 有限合伙人 15.4545 15.4545%
俞慧青 有限合伙人 6.0000 6.0000%
苏辉 有限合伙人 6.0000 6.0000%
江震 有限合伙人 6.0000 6.0000%
尹承亮 有限合伙人 6.0000 6.0000%
贾正兴 有限合伙人 6.0000 6.0000%
陆智颖 有限合伙人 2.0000 2.0000%
孙广杰 有限合伙人 2.0000 2.0000%
孙晓琼 有限合伙人 1.6000 1.6000%
丁晗至 有限合伙人 1.6000 1.6000%
赵艳飞 有限合伙人 1.6000 1.6000%
丁呈祥 有限合伙人 1.6000 1.6000%
肖航标 有限合伙人 1.4545 1.4545%
陈红 有限合伙人 1.4545 1.4545%
杜燕妮 有限合伙人 1.2000 1.2000%
姚力 有限合伙人 1.2000 1.2000%
段崇建 有限合伙人 1.2000 1.2000%
王润亭 有限合伙人 1.2000 1.2000%
顾熠 有限合伙人 1.2000 1.2000%
毛虹 有限合伙 1.0909 1.0909%
吕蓓 有限合伙人 1.0545 1.0545%
朱小鹏 有限合伙人 1.0400 1.0400%
王磊 有限合伙人 0.9091 0.9091%
裘晶晶 有限合伙人 0.9091 0.9091%
谢学兵 有限合伙人 0.9091 0.9091%
辛璟祯 有限合伙人 0.9091 0.9091%
王丽君 有限合伙人 0.9091 0.9091%
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李伟何 有限合伙人 0.9091 0.9091%
钱平 有限合伙人 0.5455 0.5455%
杨波罗 有限合伙人 0.5455 0.5455%
刘立晨 有限合伙人 0.5455 0.5455%
瞿海东 有限合伙人 0.5455 0.5455%
吴文雅 有限合伙人 0.5455 0.5455%
唐信芳 有限合伙人 0.5455 0.5455%
刘杰 有限合伙人 0.5455 0.5455%
孙士平 有限合伙人 0.3636 0.3636%
陈金宁 有限合伙人 0.3636 0.3636%
张帅 有限合伙人 0.1818 0.1818%
柴维廉 有限合伙人 0.1818 0.1818%
郭乐庭 有限合伙人 0.1818 0.1818%
鲁明哲 有限合伙人 0.1818 0.1818%
卢建华 有限合伙人 0.1818 0.1818%
合计 - 100.0000 100.0000%
(3)演智投资的历史沿革
①2015 年 2 月演智投资设立
演智投资于 2015 年 2 月 4 日由丁慧亚、陈银河共同出资设立,设立时名称
为“上海演智投资合伙企业(有限合伙)”,住所为上海市张江高科科技园区芳春
路 400 号 1 幢 3 层 301-543 室,执行事务合伙人为丁慧亚,认缴出资额为 100 万
元。
随后,演智投资对本次设立的相关事宜办理了工商设立登记手续。
演智投资设立时合伙人出资情况如下:
合伙人姓名/名称 类别 认缴出资额(万元) 认缴出资比例(%)
丁慧亚 普通合伙人 1.00 1.00
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陈银河 有限合伙人 99.00 99.00
合计 - 100.00 100.00
②2015 年 4 月变更合伙人
2015 年 3 月 16 日,演智投资通过决议,同意丁慧亚退伙,引进演寂投资为
其普通合伙人,并由演寂投资担任执行事务合伙人。
陈银河与丁慧亚已就上述事宜签订了《退伙协议》,与演寂投资签订《上海
演智投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》,确认了各合伙人持有的合伙份额。
随后,演智投资对本次变更合伙人的相关事宜办理了工商变更登记手续。
本次变更完成之后,演智投资的出资情况如下:
合伙人姓名/名称 类别 认缴出资额(万元) 认缴出资比例(%)
演寂投资 普通合伙人 1.00 1.00
陈银河 有限合伙人 99.00 99.00
合计 - 100.00 100.00
③2015 年 12 月变更合伙人
2015 年 12 月 11 日,演智投资通过《变更决定书》,同意陈银河将其所持演
智投资 57.6 万元的出资额转让给丁慧亚等 18 位有限合伙人。
全体合伙人签订《上海演智投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》,确认了
各合伙人持有的合伙份额。
随后,演智投资对本次变更合伙人的相关事宜办理了工商变更登记手续。
本次变更完成之后,演智投资的出资情况如下:
合伙人姓名/名称 类别 认缴出资额(万元) 认缴出资比例(%)
演寂投资 普通合伙人 1.00 1.00
陈银河 有限合伙人 41.40 41.40
丁慧亚 有限合伙人 10.00 10.00
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张维康 有限合伙人 6.00 6.00
俞慧青 有限合伙人 6.00 6.00
苏辉 有限合伙人 6.00 6.00
江震 有限合伙人 6.00 6.00
尹承亮 有限合伙人 6.00 6.00
陆智颖 有限合伙人 2.00 2.00
孙广杰 有限合伙人 2.00 2.00
孙晓琼 有限合伙人 1.60 1.60
丁晗至 有限合伙人 1.60 1.60
杜燕妮 有限合伙人 1.20 1.20
姚力 有限合伙人 1.20 1.20
赵艳飞 有限合伙人 1.60 1.60
丁呈祥 有限合伙人 1.60 1.60
段崇建 有限合伙人 1.20 1.20
王润亭 有限合伙人 1.20 1.20
顾熠 有限合伙人 1.20 1.20
肖航标 有限合伙人 1.20 1.20
合计 - 100.00 100.00
④2016 年 6 月变更合伙人
2016 年 6 月 17 日,演智投资通过《变更决定书》,同意张维康将其持有的 6
万元合伙份额转让予贾正兴;陈银河将所持演智投资 11.1126 万元出资额转让予
丁慧亚等 9 位有限合伙人。
全体合伙人签订《上海演智投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》,确认了
各合伙人持有的合伙份额。
随后,演智投资对本次变更合伙人的相关事宜办理了工商变更登记手续。
本次变更完成之后,演智投资的出资情况如下:
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合伙人姓名/名称 类别 认缴出资额(万元) 认缴出资比例(%)
演寂投资 普通合伙人 1.00 1.00
陈银河 有限合伙人 30.2874 30.2874
丁慧亚 有限合伙人 15.4545 15.4545
俞慧青 有限合伙人 6.00 6.00
苏辉 有限合伙人 6.00 6.00
江震 有限合伙人 6.00 6.00
尹承亮 有限合伙人 6.00 6.00
陆智颖 有限合伙人 2.00 2.00
孙广杰 有限合伙人 2.00 2.00
孙晓琼 有限合伙人 1.60 1.60
丁晗至 有限合伙人 1.60 1.60
杜燕妮 有限合伙人 1.20 1.20
姚力 有限合伙人 1.20 1.20
赵艳飞 有限合伙人 1.60 1.60
丁呈祥 有限合伙人 1.60 1.60
段崇建 有限合伙人 1.20 1.20
王润亭 有限合伙人 1.20 1.20
顾熠 有限合伙人 1.20 1.20
肖航标 有限合伙人 1.20 1.20
朱小鹏 有限合伙人 1.04 1.04
贾正兴 有限合伙人 6.00 6.00
周华 有限合伙人 1.20 1.20
吕蓓 有限合伙人 1.0545 1.0545
王磊 有限合伙人 0.9091 0.9091
钱平 有限合伙人 0.5455 0.5455
孙士平 有限合伙人 0.3636 0.3636
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张帅 有限合伙人 0.1818 0.1818
陈金宁 有限合伙人 0.3636 0.3636
合计 - 100.00 100.00
⑤2017 年 2 月变更合伙人
2017 年 2 月 14 日,演智投资通过《变更决定书》,同意陈银河将所持演智
投资的 6 万元合伙份额转让予刘昱等 13 位有限合伙人。
全体合伙人签订《上海演智投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》,确认了
各合伙人持有的合伙份额。
随后,演智投资就本次变更合伙人的相关事宜办理了工商变更登记手续。
本次变更完成之后,演智投资的出资情况如下:
合伙人姓名/名称 类别 认缴出资额(万元) 认缴出资比例(%)
演寂投资 普通合伙人 1.00 1.00
陈银河 有限合伙人 24.2874 24.2874
丁慧亚 有限合伙人 15.4545 15.4545
俞慧青 有限合伙人 6.00 6.00
苏辉 有限合伙人 6.00 6.00
江震 有限合伙人 6.00 6.00
尹承亮 有限合伙人 6.00 6.00
陆智颖 有限合伙人 2.00 2.00
孙广杰 有限合伙人 2.00 2.00
孙晓琼 有限合伙人 1.60 1.60
丁晗至 有限合伙人 1.60 1.60
杜燕妮 有限合伙人 1.20 1.20
姚力 有限合伙人 1.20 1.20
赵艳飞 有限合伙人 1.60 1.60
丁呈祥 有限合伙人 1.60 1.60
1-1-176
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段崇建 有限合伙人 1.20 1.20
王润亭 有限合伙人 1.20 1.20
顾熠 有限合伙人 1.20 1.20
肖航标 有限合伙人 1.20 1.20
朱小鹏 有限合伙人 1.04 1.04
贾正兴 有限合伙人 6.00 6.00
周华 有限合伙人 1.20 1.20
吕蓓 有限合伙人 1.0545 1.0545
王磊 有限合伙人 0.9091 0.9091
钱平 有限合伙人 0.5455 0.5455
孙士平 有限合伙人 0.3636 0.3636
张帅 有限合伙人 0.1818 0.1818
陈金宁 有限合伙人 0.3636 0.3636
刘昱 有限合伙人 0.1818 0.1818
裘晶晶 有限合伙人 0.9091 0.9091
谢学兵 有限合伙人 0.9091 0.9091
辛璟祯 有限合伙人 0.9091 0.9091
王丽君 有限合伙人 0.9091 0.9091
杨波罗 有限合伙人 0.5455 0.5455
刘立晨 有限合伙人 0.5455 0.5455
柴维廉 有限合伙人 0.1818 0.1818
杨君刚 有限合伙人 0.1818 0.1818
郭乐庭 有限合伙人 0.1818 0.1818
李清涛 有限合伙人 0.1818 0.1818
鲁明哲 有限合伙人 0.1818 0.1818
卢建华 有限合伙人 0.1818 0.1818
合计 - 100.00 100.00
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⑥2017 年 6 月变更合伙人
2017 年 6 月,演智投资全体合伙人通过《变更决定书》,同意李清涛将其持
有的 0.1818 万元合伙份额转让予陈银河;同意陈银河将所持演智投资的 6.6183
万元合伙份额转让予肖航标等 10 位有限合伙人。
全体合伙人签订《上海演智投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》,确认了
各合伙人持有的合伙份额。
随后,演智投资对本次变更合伙人的相关事宜办理了工商变更登记手续。
本次变更完成之后,演智投资的出资情况如下:
合伙人姓名/名称 类别 认缴出资额(万元) 认缴出资比例(%)
演寂投资 普通合伙人 1.00 1.00
陈银河 有限合伙人 17.8509 17.8509
丁慧亚 有限合伙人 15.4545 15.4545
俞慧青 有限合伙人 6.00 6.00
苏辉 有限合伙人 6.00 6.00
江震 有限合伙人 6.00 6.00
尹承亮 有限合伙人 6.00 6.00
陆智颖 有限合伙人 2.00 2.00
孙广杰 有限合伙人 2.00 2.00
孙晓琼 有限合伙人 1.60 1.60
丁晗至 有限合伙人 1.60 1.60
杜燕妮 有限合伙人 1.20 1.20
姚力 有限合伙人 1.20 1.20
赵艳飞 有限合伙人 1.60 1.60
丁呈祥 有限合伙人 1.60 1.60
段崇建 有限合伙人 1.20 1.20
王润亭 有限合伙人 1.20 1.20
1-1-178
密尔克卫化工供应链服务股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股意向书
顾熠 有限合伙人 1.20 1.20
肖航标 有限合伙人 1.4545 1.4545
朱小鹏 有限合伙人 1.04 1.04
贾正兴 有限合伙人 6.00 6.00
周华 有限合伙人 1.20 1.20
吕蓓 有限合伙人 1.0545 1.0545
王磊 有限合伙人 0.9091 0.9091
钱平 有限合伙人 0.5455 0.5455
孙士平 有限合伙人 0.3636 0.3636
张帅 有限合伙人 0.1818 0.1818
陈金宁 有限合伙人 0.3636 0.3636
刘昱 有限合伙人 0.1818 0.1818
裘晶晶 有限合伙人 0.9091 0.9091
谢学兵 有限合伙人 0.9091 0.9091
辛璟祯 有限合伙人 0.9091 0.9091
王丽君 有限合伙人 0.9091 0.9091
杨波罗 有限合伙人 0.5455 0.5455
刘立晨 有限合伙人 0.5455 0.5455
柴维廉 有限合伙人 0.1818 0.1818
杨君刚 有限合伙人 0.1818 0.1818
郭乐庭 有限合伙人 0.1818 0.1818
鲁明哲 有限合伙人 0.1818 0.1818
卢建华 有限合伙人 0.1818 0.1818
李伟何 有限合伙人 0.9091 0.9091
毛虹 有限合伙人 1.0909 1.0909
陈红 有限合伙人 1.4545 1.4545
宋斌斌 有限合伙人 0.1818 0.1818
1-1-179
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瞿海东 有限合伙人 0.5455 0.5455
郁涛 有限合伙人 0.5455 0.5455
吴文雅 有限合伙人 0.5455 0.5455
唐信芳 有限合伙人 0.5455 0.5455
刘杰 有限合伙人 0.5455 0.5455
合计 - 100.00 100.00
⑦2017 年 8 月变更合伙人
2017 年 8 月,演智投资全体合伙人通过《变更决定书》,同意刘昱将其持有
的 0.1818 万元合伙份额转让予陈银河;同意周华将其持有的 1.2 万元合伙份额转
让予陈银河;同意宋斌斌将其持有的 0.1818 万元合伙份额转让予陈银河。
全体合伙人签订《上海演智投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》,确认了
各合伙人持有的合伙份额。
随后,演智投资就本次变更合伙人的相关事宜办理了工商变更登记手续。
本次变更完成之后,演智投资的出资情况如下:
合伙人姓名/名称 类别 认缴出资额(万元) 认缴出资比例(%)
演寂投资 普通合伙人 1.00 1.00
陈银河 有限合伙人 19.4145 19.4145
丁慧亚 有限合伙人 15.4545 15.4545
俞慧青 有限合伙人 6.00 6.00
苏辉 有限合伙人 6.00 6.00
江震 有限合伙人 6.00 6.00
尹承亮 有限合伙人 6.00 6.00
贾正兴 有限合伙人 6.00 6.00
陆智颖 有限合伙人 2.00 2.00
孙广杰 有限合伙人 2.00 2.00
孙晓琼 有限合伙人 1.60 1.60
1-1-180
密尔克卫化工供应链服务股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股意向书
丁晗至 有限合伙人 1.60 1.60
赵艳飞 有限合伙人 1.60 1.60
丁呈祥 有限合伙人 1.60 1.60
肖航标 有限合伙人 1.4545 1.4545
陈红 有限合伙人 1.4545 1.4545
杜燕妮 有限合伙人 1.20 1.20
姚力 有限合伙人 1.20 1.20
段崇建 有限合伙人 1.20 1.20
王润亭 有限合伙人 1.20 1.20
顾熠 有限合伙人 1.20 1.20
毛虹 有限合伙人 1.0909 1.0909
吕蓓 有限合伙人 1.0545 1.0545
朱小鹏 有限合伙人 1.04 1.04
王磊 有限合伙人 0.9091 0.9091
裘晶晶 有限合伙人 0.9091 0.9091
谢学兵 有限合伙人 0.9091 0.9091
辛璟祯 有限合伙人 0.9091 0.9091
王丽君 有限合伙人 0.9091 0.9091
李伟何 有限合伙人 0.9091 0.9091
钱平 有限合伙人 0.5455 0.5455
杨波罗 有限合伙人 0.5455 0.5455
刘立晨 有限合伙人 0.5455 0.5455
瞿海东 有限合伙人 0.5455 0.5455
郁涛 有限合伙人 0.5455 0.5455
吴文雅 有限合伙人 0.5455 0.5455
唐信芳 有限合伙人 0.5455 0.5455
刘杰 有限合伙人 0.5455 0.5455
1-1-181
密尔克卫化工供应链服务股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股意向书
孙士平 有限合伙人 0.3636 0.3636
陈金宁 有限合伙人 0.3636 0.3636
张帅 有限合伙人 0.1818 0.1818
柴维廉 有限合伙人 0.1818 0.1818
杨君刚 有限合伙人 0.1818 0.1818
郭乐庭 有限合伙人 0.1818 0.1818
鲁明哲 有限合伙人 0.1818 0.1818
卢建华 有限合伙人 0.1818 0.1818
合计 - 100.00 100.00
⑧2018 年 1 月变更合伙人
2018 年 1 月,演智投资全体合伙人通过《变更决定书》,同意杨君刚将其持
有的 0.1818 万元合伙份额转让予陈银河;同意郁涛将其持有的 0.5455 万元合伙
份额转让予陈银河。
全体合伙人签订《上海演智投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》,确认了
各合伙人持有的合伙份额。
随后,演智投资就本次变更合伙人的相关事宜办理了工商变更登记手续。
本次变更完成之后,演智投资的出资情况如下:
合伙人姓名/名称 类别 认缴出资额(万元) 认缴出资比例(%)
演寂投资 普通合伙人 1.00 1.00
陈银河 有限合伙人 20.1418 20.1418
丁慧亚 有限合伙人 15.4545 15.4545
俞慧青 有限合伙人 6.00 6.00
苏辉 有限合伙人 6.00 6.00
江震 有限合伙人 6.00 6.00
尹承亮 有限合伙人 6.00 6.00
贾正兴 有限合伙人 6.00 6.00
1-1-182
密尔克卫化工供应链服务股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股意向书
陆智颖 有限合伙人 2.00 2.00
孙广杰 有限合伙人 2.00 2.00
孙晓琼 有限合伙人 1.60 1.60
丁晗至 有限合伙人 1.60 1.60
赵艳飞 有限合伙人 1.60 1.60
丁呈祥 有限合伙人 1.60 1.60
肖航标 有限合伙人 1.4545 1.4545
陈红 有限合伙人 1.4545 1.4545
杜燕妮 有限合伙人 1.20 1.20
姚力 有限合伙人 1.20 1.20
段崇建 有限合伙人 1.20 1.20
王润亭 有限合伙人 1.20 1.20
顾熠 有限合伙人 1.20 1.20
毛虹 有限合伙人 1.0909 1.0909
吕蓓 有限合伙人 1.0545 1.0545
朱小鹏 有限合伙人 1.04 1.04
王磊 有限合伙人 0.9091 0.9091
裘晶晶 有限合伙人 0.9091 0.9091
谢学兵 有限合伙人 0.9091 0.9091
辛璟祯 有限合伙人 0.9091 0.9091
王丽君 有限合伙人 0.9091 0.9091
李伟何 有限合伙人 0.9091 0.9091
钱平 有限合伙人 0.5455 0.5455
杨波罗 有限合伙人 0.5455 0.5455
刘立晨 有限合伙人 0.5455 0.5455
瞿海东 有限合伙人 0.5455 0.5455
吴文雅 有限合伙人 0.5455 0.5455
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唐信芳 有限合伙人 0.5455 0.5455
刘杰 有限合伙人 0.5455 0.5455
孙士平 有限合伙人 0.3636 0.3636
陈金宁 有限合伙人 0.3636 0.3636
张帅 有限合伙人 0.1818 0.1818
柴维廉 有限合伙人 0.1818 0.1818
郭乐庭 有限合伙人 0.1818 0.1818
鲁明哲 有限合伙人 0.1818 0.1818
卢建华 有限合伙人 0.1818 0.1818
合计 - 100.00 100.00
(4)演智投资入股发行人原因、资金来源
根据演智投资出具的说明,演智投资系发行人持股平台,其入股发行人系为
实施股权激励,其资金为自有资金。
(5)演智投资合伙人出资时间、资金来源、任职情况
根据演智投资合伙人出具的说明、查阅发行人员工名册,其合伙人出资演智
投资的时间及资金来源、在发行人处任职情况如下:
合伙人姓名/名称 合伙人性质 资金来源 出资时间 任职情况
演寂投资 普通合伙人 自有资金 2015 年 12 月 -
陈银河 有限合伙人 自有资金 2015 年 12 月 董事长、总经理
副总经理、董事会秘书、
丁慧亚 有限合伙人 自有资金 2015 年 12 月
财务总监
俞慧青 有限合伙人 自有资金 2015 年 12 月 安全监察部总经理
苏辉 有限合伙人 自有资金 2015 年 12 月 海运事业部总经理
江震 有限合伙人 自有资金 2015 年 12 月 关务事业部总经理
尹承亮 有限合伙人 自有资金 2015 年 12 月 天津 PR 总经理
贾正兴 有限合伙人 自有资金 2016 年 6 月 配送事业部副总经理
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陆智颖 有限合伙人 自有资金 2015 年 12 月 上海销售部销售总监
孙广杰 有限合伙人 自有资金 2015 年 12 月 配送事业部总经理
上海储运人事行政部经
孙晓琼 有限合伙人 自有资金 2015 年 12 月

丁晗至 有限合伙人 自有资金 2015 年 12 月 财务管理部总经理助理
赵艳飞 有限合伙人 自有资金 2015 年 12 月 仓储事业部总经理助理
丁呈祥 有限合伙人 自有资金 2015 年 12 月 销售管理部总经理助理
信息智能化部总经理助
肖航标 有限合伙人 自有资金 2017 年 6 月

陈红 有限合伙人 自有资金 2017 年 6 月 海运事业部副总经理
杜燕妮 有限合伙人 自有资金 2015 年 12 月 销售管理部副总经理
姚力 有限合伙人 自有资金 2015 年 12 月 销售管理部总经理助理
段崇建 有限合伙人 自有资金 2015 年 12 月 安全监察部总经理助理
王润亭 有限合伙人 自有资金 2015 年 12 月 青岛分公司经理
顾熠 有限合伙人 自有资金 2015 年 12 月 海运事业部总经理助理
毛虹 有限合伙人 自有资金 2017 年 6 月 川渝 PR 总经理
吕蓓 有限合伙人 自有资金 2016 年 6 月 大客户部经理
朱小鹏 有限合伙人 自有资金 2016 年 6 月 广州 DC 部经理
王磊 有限合伙人 自有资金 2016 年 6 月 上海生产采购部经理
裘晶晶 有限合伙人 自有资金 2017 年 2 月 仓储事业部总经理助理
谢学兵 有限合伙人 自有资金 2017 年 2 月 配送事业部总经理助理
辛璟祯 有限合伙人 自有资金 2017 年 2 月 关务事业部总经理助理
王丽君 有限合伙人 自有资金 2017 年 2 月 上海储存财务部经理
李伟何 有限合伙人 自有资金 2017 年 6 月 昆明分公司经理
钱平 有限合伙人 自有资金 2016 年 6 月 大客户部大客户经理
杨波罗 有限合伙人 自有资金 2017 年 2 月 内审部经理
刘立晨 有限合伙人 自有资金 2017 年 2 月 上海 DC 部副经理
瞿海东 有限合伙人 自有资金 2017 年 6 月 张家港海运出口部经理
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吴文雅 有限合伙人 自有资金 2017 年 6 月 上海贸易财务部经理
唐信芳 有限合伙人 自有资金 2017 年 6 月 青岛集运部经理
刘杰 有限合伙人 自有资金 2017 年 6 月 架构部底层开发
孙士平 有限合伙人 自有资金 2016 年 6 月 张家港海运进口部经理
上海储运人事行政部职
陈金宁 有限合伙人 自有资金 2016 年 6 月

张帅 有限合伙人 自有资金 2016 年 6 月 青岛 DC 部经理
柴维廉 有限合伙人 自有资金 2017 年 2 月 天津罐箱部经理
郭乐庭 有限合伙人 自有资金 2017 年 2 月 宁波分公司经理
鲁明哲 有限合伙人 自有资金 2017 年 2 月 上海 DC 部经理
卢建华 有限合伙人 自有资金 2017 年 2 月 上海配送安全部经理
(6)演智投资合伙人变动情况及原因
演智投资合伙人历次变动情况详见上述演智投资历史沿革部分,其中历次入
伙演智投资且未退伙的合伙人入伙时间由上表列示。根据演智投资各合伙人出具
的说明,入伙演智投资系参与股权激励计划。
报告期内,除陈银河外,演智投资存在 7 位合伙人将其合伙份额转让予他人,
其转让情况及原因如下:
转让合伙份额
转让方 受让方 转让时间 转让原因
(万元)
张维康 6.00 贾正兴 2016 年 6 月 离职
李清涛 0.1818 陈银河 2017 年 6 月 离职
周华 1.20 陈银河 2017 年 8 月 离职
刘昱 0.1818 陈银河 2017 年 8 月 离职
宋斌斌 0.1818 陈银河 2017 年 8 月 离职
杨君刚 0.1818 陈银河 2017 年 12 月 离职
郁涛 0.5455 陈银河 2017 年 12 月 离职
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(7)演智投资合伙人与发行人及其控股股东、实际控制人、其他股东、董
监高、本次发行中介机构负责人及其签字人员的亲属关系、关联关系、委托持
股、信托持股或利益输送安排等情况
依据演智投资合伙人出具的承诺,除演智投资合伙人陈银河系发行人董事长
兼总经理;演智投资的合伙人之一丁慧亚系发行人董事、副总经理、财务总监兼
董事会秘书;演智投资的合伙人之一苏辉系发行人董事;演智投资的合伙人之一
陈金宁系发行人实际控制人陈银河的父亲;演智投资的合伙人之一江震系发行人
监事;演智投资普通合伙人演寂投资为发行人实际控制人陈银河控制的公司之
外,演智投资的其他合伙人与发行人及其控股股东、实际控制人、其他股东、董
监高、本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、关联关系、委托
持股、信托持股或利益输送安排。
(二)持有发行人股份的全体股东的基本情况
发行人现有股东共有 7 名,其中自然人股东 2 名,其余 5 名为经济组织(包
括公司法人、合伙企业等)。发行人的自然人股东陈银河、李仁莉均为具有完全
民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民,其他股东(君联茂林、演智投资、
演惠投资、演若投资、浙江龙盛)均为依法成立有效存续的企业法人、非法人组
织,具备法律、法规和规范性文件规定担任发行人的发起人或股东的资格。
依据发行人股东出具的说明,除陈银河、李仁莉、演智投资、演惠投资、演
若投资之间具有天然的一致行动关系外,现有股东之间不存在一致行动协议,现
有股东与发行人及相关方未签订对赌协议或其他利益安排,不会对公司股权稳定
产生不利影响。
1、陈银河
陈银河先生的基本情况参见本节“(一)发起人的基本情况”。
2、北京君联茂林股权投资合伙企业(有限合伙)
君联茂林的基本情况参见本节“(一)发起人的基本情况”。
3、李仁莉
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李仁莉女士的基本情况参见本节“(一)发起人的基本情况”。
4、上海演若投资合伙企业(有限合伙)
(1)基本情况
企业名称 上海演若投资合伙企业(有限合伙)
成立时间 2016 年 1 月 12 日
执行事务合伙人 上海演寂投资管理有限公司(委派代表:丁晗至)
认缴出资 3,020 万元
主要经营场所 中国(上海)自由贸易试验区芳春路 400 号 1 幢 3 层
实业投资,投资管理,资产管理,投资咨询。[依法须经批准的项目,
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动]
最近一年的主要财务 截至 2017 年 12 月 31 日,总资产 30,178,448.08 元,净资产
数据 30,178,448.08 元,2017 年度净利润-6,605.14 元;上述数据未经审计。
(2)合伙人及出资情况
截至本招股意向书签署之日,演若投资的合伙人及出资信息如下:
合伙人姓名/名称 类别 认缴出资额(万元) 认缴出资比例
上海演寂投资管理有限公司 普通合伙人 1.00 0.0331%
陈银河 有限合伙人 660.70 21.8775%
李峰 有限合伙人 727.67 24.0950%
王涛 有限合伙人 320.98 10.6285%
彭刚 有限合伙人 220.68 7.3073%
钟新农 有限合伙人 220.68 7.3073%
沈春 有限合伙人 120.37 3.9858%
张巍 有限合伙人 80.25 2.6573%
魏玉金 有限合伙人 60.18 1.9927%
李俊 有限合伙人 40.12 1.3285%
杨娥仙 有限合伙人 40.12 1.3285%
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陈莉群 有限合伙人 40.12 1.3285%
杨小宁 有限合伙人 40.12 1.3285%
王秀珍 有限合伙人 40.12 1.3285%
何少丹 有限合伙人 40.12 1.3285%
朱敏 有限合伙人 40.12 1.3285%
汪希陟 有限合伙人 40.12 1.3285%
王楠 有限合伙人 20.06 0.6642%
杨文丽 有限合伙人 20.06 0.6642%
苏杨 有限合伙人 20.06 0.6642%
蒋峰 有限合伙人 20.06 0.6642%
张文 有限合伙人 20.06 0.6642%
方维 有限合伙人 20.06 0.6642%
刘冰华 有限合伙人 15.89 0.5262%
石赞高 有限合伙人 15.89 0.5262%
姚静鑫 有限合伙人 12.04 0.3987%
翁静 有限合伙人 12.04 0.3987%
黄德金 有限合伙人 12.04 0.3987%
陆培列 有限合伙人 12.04 0.3987%
饶颖颖 有限合伙人 12.04 0.3987%
张多多 有限合伙人 8.02 0.2656%
颜洪梅 有限合伙人 8.02 0.2656%
杜华 有限合伙人 4.01 0.1328%
刘竟争 有限合伙人 4.01 0.1328%
蔡勇 有限合伙人 4.01 0.1328%
张金华 有限合伙人 4.01 0.1328%
陈茜雯 有限合伙人 4.01 0.1328%
曹蕊 有限合伙人 4.01 0.1328%
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范广波 有限合伙人 4.01 0.1328%
姚斌 有限合伙人 4.01 0.1328%
樊黎荣 有限合伙人 4.01 0.1328%
王兴 有限合伙人 4.01 0.1328%
刘光绍 有限合伙人 4.01 0.1328%
杨胜祥 有限合伙人 4.01 0.1328%
张磊 有限合伙人 4.01 0.1328%
郑玉良 有限合伙人 4.01 0.1328%
齐建 有限合伙人 2.01 0.0666%
合计 - 3,020.00 100.00%
(3)演若投资的历史沿革
①2016 年 1 月设立
演若投资于 2016 年 1 月 7 日由上海演寂投资管理有限公司(以下简称 “演
寂投资”)、陈银河共同出资设立,设立时名称为“上海演若投资合伙企业(有限
合伙)”,住所为中国(上海)自由贸易试验区芳春路 400 号 1 幢 3 层,执行事务
合伙人为演寂投资,认缴出资额为 1,680 万元。
随后,演若投资对本次设立的相关事宜办理了工商设立登记手续。
演若投资设立时的股权结构如下:
合伙人姓名/名称 类别 认缴出资额(万元) 认缴出资比例(%)
演寂投资 普通合伙人 1.00 0.0595
陈银河 有限合伙人 1,679.00 99.9405
合计 - 1,680.00 100.00
②2016 年 3 月增资
2016 年 3 月 22 日,演若投资通过合伙人决议,同意将合伙企业的出资总额
由 1,680 万元增加至 3,020 万元,其中增资部分由有限合伙人陈银河认缴。
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随后,演若投资对本次增资的相关事宜办理了工商变更登记手续。
本次增资完成后,演若投资股权结构如下:
合伙人姓名/名称 类别 认缴出资额(万元) 认缴出资比例(%)
演寂投资 普通合伙人 1.00 0.0331
陈银河 有限合伙人 3,019.00 99. 9669
合计 - 3,020.00 100.00
③2016 年 6 月变更合伙人
2016 年 6 月 2 日,演若投资通过《变更决定书》,同意陈银河将其所持演若
投资的 1,485.65 万元合伙份额转让予姚静鑫等 22 位有限合伙人。
全体合伙人签订《上海演若投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》,确认了
各合伙人持有的合伙份额。
随后,演若投资对本次变更合伙人的相关事宜办理了工商变更登记手续。
本次变更完成之后,演若投资的出资情况如下:
合伙人姓名/名称 类别 认缴出资额(万元) 认缴出资比例(%)
演寂投资 普通合伙人 1.00 0.0331
陈银河 有限合伙人 1,533.35 50.7732
姚静鑫 有限合伙人 12.04 0.3987
翁静 有限合伙人 12.04 0.3987
张多多 有限合伙人 8.02 0.2656
马红刚 有限合伙人 8.02 0.2656
杜华 有限合伙人 4.01 0.1328
彭刚 有限合伙人 220.68 7.3073
钟新农 有限合伙人 132.41 4.3844
李峰 有限合伙人 727.67 24.0950
刘冰华 有限合伙人 15.89 0.5262
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石赞高 有限合伙人 15.89 0.5262
颜洪梅 有限合伙人 8.02 0.2656
王楠 有限合伙人 20.06 0.6642
杨文丽 有限合伙人 20.06 0.6642
沈光炎 有限合伙人 20.06 0.6642
苏杨 有限合伙人 20.06 0.6642
蒋峰 有限合伙人 20.06 0.6642
杨娥仙 有限合伙人 20.06 0.6642
陈莉群 有限合伙人 40.12 1.3285
杨小宁 有限合伙人 40.12 1.3285
何淼 有限合伙人 40.12 1.3285
王晓鸥 有限合伙人 40.12 1.3285
王秀珍 有限合伙人 40.12 1.3285
合计 - 3,020.00 100.00
④2017 年 2 月变更合伙人
2017 年 2 月 14 日,演若投资通过《变更决定书》,同意沈光炎将其所持演
若投资的 20.06 万元合伙份额转让予杨娥仙;同意陈银河将其所持演若投资
609.83 万元合伙份额转让予钟新农等 19 位有限合伙人。
全体合伙人签订《上海演若投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》,确认了
各合伙人持有的合伙份额。
随后,演若投资对本次变更合伙人的相关事宜办理了工商变更登记手续。
本次变更完成之后,演若投资的出资情况如下:
合伙人姓名/名称 类别 认缴出资额(万元) 认缴出资比例(%)
演寂投资 普通合伙人 1.00 0.0331
陈银河 有限合伙人 923.52 30.5797
姚静鑫 有限合伙人 12.04 0.3987
1-1-192
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翁静 有限合伙人 12.04 0.3987
张多多 有限合伙人 8.02 0.2656
马红刚 有限合伙人 8.02 0.2656
杜华 有限合伙人 4.01 0.1328
彭刚 有限合伙人 220.68 7.3073
钟新农 有限合伙人 220.68 7.3073
李峰 有限合伙人 727.67 24.0950
刘冰华 有限合伙人 15.89 0.5262
石赞高 有限合伙人 15.89 0.5262
颜洪梅 有限合伙人 8.02 0.2656
王楠 有限合伙人 20.06 0.6642
杨文丽 有限合伙人 20.06 0.6642
苏杨 有限合伙人 20.06 0.6642
蒋峰 有限合伙人 20.06 0.6642
杨娥仙 有限合伙人 40.12 1.3285
陈莉群 有限合伙人 40.12 1.3285
杨小宁 有限合伙人 40.12 1.3285
何淼 有限合伙人 40.12 1.3285
王晓鸥 有限合伙人 40.12 1.3285
王秀珍 有限合伙人 40.12 1.3285
何少丹 有限合伙人 40.12 1.3285
朱敏 有限合伙人 40.12 1.3285
汪希陟 有限合伙人 40.12 1.3285
王涛 有限合伙人 320.98 10.6285
张文 有限合伙人 20.06 0.6642
刘竞争 有限合伙人 4.01 0.1328
蔡勇 有限合伙人 4.01 0.1328
1-1-193
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张金华 有限合伙人 4.01 0.1328
陈茜雯 有限合伙人 4.01 0.1328
曹蕊 有限合伙人 4.01 0.1328
范广波 有限合伙人 4.01 0.1328
姚斌 有限合伙人 4.01 0.1328
樊黎荣 有限合伙人 4.01 0.1328
王兴 有限合伙人 4.01 0.1328
金卫明 有限合伙人 4.01 0.1328
黄德金 有限合伙人 12.04 0.3987
朱中军 有限合伙人 4.01 0.1328
杨胜祥 有限合伙人 4.01 0.1328
合计 - 3,020.00 100.00
⑤2017 年 6 月变更合伙人
2017 年 8 月,演若投资全体合伙人通过《变更决定书》,同意马红刚将其所
持演若投资的 8.02 万元合伙份额转让予陈银河。
全体合伙人签订《上海演若投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》,确认了
各合伙人持有的合伙份额。
随后,演若投资对本次变更合伙人的相关事宜办理了工商变更登记手续。
本次变更完成之后,演若投资的出资情况如下:
合伙人姓名/名称 类别 认缴出资额(万元) 认缴出资比例(%)
演寂投资 普通合伙人 1.00 0.0331
陈银河 有限合伙人 648.67 21.4785
姚静鑫 有限合伙人 12.04 0.3987
翁静 有限合伙人 12.04 0.3987
张多多 有限合伙人 8.02 0.2656
马红刚 有限合伙人 8.02 0.2656
1-1-194
密尔克卫化工供应链服务股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股意向书
杜华 有限合伙人 4.01 0.1328
彭刚 有限合伙人 220.68 7.3073
钟新农 有限合伙人 220.68 7.3073
李峰 有限合伙人 727.67 24.0950
刘冰华 有限合伙人 15.89 0.5262
石赞高 有限合伙人 15.89 0.5262
颜洪梅 有限合伙人 8.02 0.2656
王楠 有限合伙人 20.06 0.6642
杨文丽 有限合伙人 20.06 0.6642
苏杨 有限合伙人 20.06 0.6642
蒋峰 有限合伙人 20.06 0.6642
杨娥仙 有限合伙人 40.12 1.3285
陈莉群 有限合伙人 40.12 1.3285
杨小宁 有限合伙人 40.12 1.3285
王秀珍 有限合伙人 40.12 1.3285
何少丹 有限合伙人 40.12 1.3285
朱敏 有限合伙人 40.12 1.3285
汪希陟 有限合伙人 40.12 1.3285
王涛 有限合伙人 320.98 10.6285
张文 有限合伙人 20.06 0.6642
刘竞争 有限合伙人 4.01 0.1328
蔡勇 有限合伙人 4.01 0.1328
张金华 有限合伙人 4.01 0.1328
陈茜雯 有限合伙人 4.01 0.1328
曹蕊 有限合伙人 4.01 0.1328
范广波 有限合伙人 4.01 0.1328
姚斌 有限合伙人 4.01 0.1328
1-1-195
密尔克卫化工供应链服务股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股意向书
樊黎荣 有限合伙人 4.01 0.1328
王兴 有限合伙人 4.01 0.1328
刘光绍 有限合伙人 4.01 0.1328
黄德金 有限合伙人 12.04 0.3987
朱中军 有限合伙人 4.01 0.1328
杨胜祥 有限合伙人 4.01 0.1328
张巍 有限合伙人 80.25 2.6573
李俊 有限合伙人 40.12 1.3285
魏玉金 有限合伙人 60.18 1.9927
陆培列 有限合伙人 12.04 0.3987
齐建 有限合伙人 2.01 0.0666
方维 有限合伙人 20.06 0.6642
张磊 有限合伙人 4.01 0.1328
郑玉良 有限合伙人 4.01 0.1328
饶颖颖 有限合伙人 12.04 0.3987
沈春 有限合伙人 120.37 3.9858
合计 - 3,020.00 100.00
⑥2017 年 8 月变更合伙人
2017 年 8 月,演若投资全体合伙人通过《变更决定书》,同意马红刚将其所
持演若投资的 8.02 万元合伙份额转让予陈银河。
全体合伙人签订《上海演若投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》,确认了
各合伙人持有的合伙份额。
随后,演若投资对本次变更合伙人的相关事宜办理了工商变更登记手续。
本次变更完成之后,演若投资的出资情况如下:
合伙人姓名/名称 类别 认缴出资额(万元) 认缴出资比例(%)
演寂投资 普通合伙人 1.00 0.0331
1-1-196
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陈银河 有限合伙人 656.69 21.7441
姚静鑫 有限合伙人 12.04 0.3987
翁静 有限合伙人 12.04 0.3987
张多多 有限合伙人 8.02 0.2656
杜华 有限合伙人 4.01 0.1328
彭刚 有限合伙人 220.68 7.3073
钟新农 有限合伙人 220.68 7.3073
李峰 有限合伙人 727.67 24.0950
刘冰华 有限合伙人 15.89 0.5262
石赞高 有限合伙人 15.89 0.5262
颜洪梅 有限合伙人 8.02 0.2656
王楠 有限合伙人 20.06 0.6642
杨文丽 有限合伙人 20.06 0.6642
苏杨 有限合伙人 20.06 0.6642
蒋峰 有限合伙人 20.06 0.6642
杨娥仙 有限合伙人 40.12 1.3285
陈莉群 有限合伙人 40.12 1.3285
杨小宁 有限合伙人 40.12 1.3285
王秀珍 有限合伙人 40.12 1.3285
何少丹 有限合伙人 40.12 1.3285
朱敏 有限合伙人 40.12 1.3285
汪希陟 有限合伙人 40.12 1.3285
王涛 有限合伙人 320.98 10.6285
张文 有限合伙人 20.06 0.6642
刘竞争 有限合伙人 4.01 0.1328
蔡勇 有限合伙人 4.01 0.1328
张金华 有限合伙人 4.01 0.1328
1-1-197
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陈茜雯 有限合伙人 4.01 0.1328
曹蕊 有限合伙人 4.01 0.1328
范广波 有限合伙人 4.01 0.1328
姚斌 有限合伙人 4.01 0.1328
樊黎荣 有限合伙人 4.01 0.1328
王兴 有限合伙人 4.01 0.1328
刘光绍 有限合伙人 4.01 0.1328
黄德金 有限合伙人 12.04 0.3987
朱中军 有限合伙人 4.01 0.1328
杨胜祥 有限合伙人 4.01 0.1328
张巍 有限合伙人 80.25 2.6573
李俊 有限合伙人 40.12 1.3285
魏玉金 有限合伙人 60.18 1.9927
陆培列 有限合伙人 12.04 0.3987
齐建 有限合伙人 2.01 0.0666
方维 有限合伙人 20.06 0.6642
张磊 有限合伙人 4.01 0.1328
郑玉良 有限合伙人 4.01 0.1328
饶颖颖 有限合伙人 12.04 0.3987
沈春 有限合伙人 120.37 3.9858
合计 - 3,020.00 100.00
⑦2018 年 1 月变更合伙人
2018 年 1 月,演若投资全体合伙人通过《变更决定书》,同意朱中军将其所
持演若投资的 4.01 万元合伙份额转让予陈银河。
全体合伙人签订《上海演若投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》,确认了
各合伙人持有的合伙份额。
1-1-198
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随后,演若投资对本次变更合伙人的相关事宜办理了工商变更登记手续。
本次变更完成之后,演若投资的出资情况如下:
合伙人姓名/名称 类别 认缴出资额(万元) 认缴出资比例(%)
演寂投资 普通合伙人 1.00 0.0331
陈银河 有限合伙人 660.70 21.8775
姚静鑫 有限合伙人 12.04 0.3987
翁静 有限合伙人 12.04 0.3987
张多多 有限合伙人 8.02 0.2656
杜华 有限合伙人 4.01 0.1328
彭刚 有限合伙人 220.68 7.3073
钟新农 有限合伙人 220.68 7.3073
李峰 有限合伙人 727.67 24.0950
刘冰华 有限合伙人 15.89 0.5262
石赞高 有限合伙人 15.89 0.5262
颜洪梅 有限合伙人 8.02 0.2656
王楠 有限合伙人 20.06 0.6642
杨文丽 有限合伙人 20.06 0.6642
苏杨 有限合伙人 20.06 0.6642
蒋峰 有限合伙人 20.06 0.6642
杨娥仙 有限合伙人 40.12 1.3285
陈莉群 有限合伙人 40.12 1.3285
杨小宁 有限合伙人 40.12 1.3285
王秀珍 有限合伙人 40.12 1.3285
何少丹 有限合伙人 40.12 1.3285
朱敏 有限合伙人 40.12 1.3285
汪希陟 有限合伙人 40.12 1.3285
王涛 有限合伙人 320.98 10.6285
1-1-199
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张文 有限合伙人 20.06 0.6642
刘竞争 有限合伙人 4.01 0.1328
蔡勇 有限合伙人 4.01 0.1328
张金华 有限合伙人 4.01 0.1328
陈茜雯 有限合伙人 4.01 0.1328
曹蕊 有限合伙人 4.01 0.1328
范广波 有限合伙人 4.01 0.1328
姚斌 有限合伙人 4.01 0.1328
樊黎荣 有限合伙人 4.01 0.1328
王兴 有限合伙人 4.01 0.1328
刘光绍 有限合伙人 4.01 0.1328
黄德金 有限合伙人 12.04 0.3987
杨胜祥 有限合伙人 4.01 0.1328
张巍 有限合伙人 80.25 2.6573
李俊 有限合伙人 40.12 1.3285
魏玉金 有限合伙人 60.18 1.9927
陆培列 有限合伙人 12.04 0.3987
齐建 有限合伙人 2.01 0.0666
方维 有限合伙人 20.06 0.6642
张磊 有限合伙人 4.01 0.1328
郑玉良 有限合伙人 4.01 0.1328
饶颖颖 有限合伙人 12.04 0.3987
沈春 有限合伙人 120.37 3.9858
合计 - 3,020.00 100.00
(4)演若投资入股发行人原因、资金来源
根据演若投资出具的说明,演若投资为发行人持股平台,主要系以实施股权
激励计划为目的而入股发行人,其资金为自有资金。
1-1-200
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(5)演若投资合伙人出资时间、资金来源、任职情况
根据演若投资合伙人出具的说明、查阅发行人员工名册,其合伙人出资演若
投资的时间及资金来源、在发行人处任职情况如下:
合伙人姓名/名称 合伙人性质 资金来源 入伙时间 任职情况
演寂投资 普通合伙人 自有资金 2016 年 6 月 -
陈银河 有限合伙人 自有资金 2016 年 6 月 董事长、总经理
李峰 有限合伙人 自有资金 2016 年 6 月 华南 PR 总经理
王涛 有限合伙人 自有资金 2017 年 2 月 副总裁
彭刚 有限合伙人 自有资金 2016 年 6 月 闵行 PR 总经理
钟新农 有限合伙人 自有资金 2017 年 2 月 不任职
沈春 有限合伙人 自有资金 2017 年 6 月 线上交易部总经理
张巍 有限合伙人 自有资金 2017 年 6 月 线下分销部总经理
魏玉金 有限合伙人 自有资金 2017 年 6 月 不任职
杨娥仙 有限合伙人 自有资金 2017 年 2 月 不任职
陈莉群 有限合伙人 自有资金 2016 年 6 月 不任职
杨小宁 有限合伙人 自有资金 2016 年 6 月 不任职
王秀珍 有限合伙人 自有资金 2016 年 6 月 不任职
何少丹 有限合伙人 自有资金 2017 年 2 月 不任职
朱敏 有限合伙人 自有资金 2017 年 2 月 不任职
汪希陟 有限合伙人 自有资金 2017 年 2 月 不任职
李俊 有限合伙人 自有资金 2017 年 6 月 信息智能化部副总经理
王楠 有限合伙人 自有资金 2016 年 6 月 不任职
杨文丽 有限合伙人 自有资金 2016 年 6 月 不任职
苏杨 有限合伙人 自有资金 2016 年 6 月 不任职
蒋峰 有限合伙人 自有资金 2016 年 6 月 不任职
张文 有限合伙人 自有资金 2017 年 2 月 不任职
方维 有限合伙人 自有资金 2017 年 6 月 人事行政部总经理助理
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刘冰华 有限合伙人 自有资金 2016 年 6 月 广州财务部经理
石赞高 有限合伙人 自有资金 2016 年 6 月 广州城配部经理
姚静鑫 有限合伙人 自有资金 2016 年 6 月 天津集运部经理
翁静 有限合伙人 自有资金 2016 年 6 月 上海销售部经理
黄德金 有限合伙人 自有资金 2017 年 2 月 信息智能化部副总经理
陆培列 有限合伙人 自有资金 2017 年 6 月 颜料部经理
饶颖颖 有限合伙人 自有资金 2017 年 6 月 证券部经理
张多多 有限合伙人 自有资金 2016 年 6 月 上海进口部副经理
颜洪梅 有限合伙人 自有资金 2016 年 6 月 不任职
杜华 有限合伙人 自有资金 2016 年 6 月 张家港销售部经理
刘竟争 有限合伙人 自有资金 2017 年 2 月 上海销售部销售总监
蔡勇 有限合伙人 自有资金 2017 年 2 月 张家港 DC 部经理
张金华 有限合伙人 自有资金 2017 年 2 月 铁路多式联运部经理
陈茜雯 有限合伙人 自有资金 2017 年 2 月 重庆分公司经理
曹蕊 有限合伙人 自有资金 2017 年 2 月 天津财务部经理
范广波 有限合伙人 自有资金 2017 年 2 月 张家港集运部经理
姚斌 有限合伙人 自有资金 2017 年 2 月 上海厂内物流部经理
樊黎荣 有限合伙人 自有资金 2017 年 2 月 上海集运部经理
王兴 有限合伙人 自有资金 2017 年 2 月 MCP 部高级软件工程师
杨胜祥 有限合伙人 自有资金 2017 年 2 月 集运安质部经理
刘光绍 有限合伙人 自有资金 2017 年 6 月 MCP 部高级软件工程师
张磊 有限合伙人 自有资金 2017 年 6 月 MCP 部高级软件工程师
郑玉良 有限合伙人 自有资金 2017 年 6 月 电商运营部主管
齐建 有限合伙人 自有资金 2017 年 6 月 电商部开发经理
(6)演若投资合伙人变动情况及原因
演若投资合伙人历次变动情况详见上述演若投资历史沿革部分,其中历次入
伙演若投资且未退伙的合伙人入伙时间由上表列示。根据演若投资各合伙人出具
1-1-202
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的说明,入伙演若投资主要系参与股权激励计划。
报告期内,除陈银河外,演若投资存在 6 位合伙人将其合伙份额转让予他人,
其转让情况及原因如下:
转 转让合伙份额
受让方 转让时间 转让原因
让方 (万元)
夫妻双方持有份
沈光炎 20.06 杨娥仙 2017 年 2 月
额的调整
金卫明 4.01 刘光绍 2017 年 6 月 离职
何淼 40.12 陈银河 2017 年 6 月 离职
王晓鸥 40.12 陈银河 2017 年 6 月 离职
马红刚 8.02 陈银河 2017 年 8 月 离职
朱中军 4.01 陈银河 2017 年 12 月 离职
(7)演若投资合伙人与发行人及其控股股东、实际控制人、其他股东、董
监高、本次发行中介机构负责人及其签字人员的亲属关系、关联关系、委托持
股、信托持股或利益输送安排情况
依据演若投资合伙人出具的承诺,除演若投资合伙人陈银河系发行人董事长
兼总经理,演若投资普通合伙人演寂投资为发行人实际控制人陈银河控制的公司
以外,演若投资的其他合伙人与发行人及其控股股东、实际控制人、其他股东、
董监高、本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、关联关系、委
托持股、信托持股或利益输送安排。
5、上海演智投资合伙企业(有限合伙)
演智投资的基本情况参见基本情况参见本节“(一)发起人的基本情况”。
6、上海演惠投资合伙企业(有限合伙)
演惠投资的基本情况参见基本情况参见本节“(一)发起人的基本情况”。
7、浙江龙盛集团股份有限公司
(1)浙江龙盛基本情况
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浙江龙盛系上海证券交易所挂牌交易的上市公司(股票代码:SH600352),
其基本情况如下:
公司名称 浙江龙盛集团股份有限公司
注册号/统一社会信用代码 91330000704202137E
成立时间 1998 年 3 月 23 日
注册资本 325,333.1860 万元
法定代表人 阮伟祥
公司住所 浙江省杭州湾上虞经济技术开发区东一区至远路 2 号
染料及助剂、化工产品的技术开发、技术转让、技术咨询服务、生产、
销售(化学危险品凭许可证经营);上述产品的原辅材料、机械设备、
经营范围 仪器仪表及零配件、包装制品的销售。本企业自产的各类染料、助剂、
化工中间体的出口;本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、
仪器仪表、零配件的进口,实业投资,资产管理。
根据浙江龙盛出具的关于实际控制人认定的说明及股权结构图,截至 2017
年 12 月 31 日,阮水龙持有浙江龙盛 38,965.40 万股,阮伟祥与阮水龙系父子关
系,持有浙江龙盛 34,482.15 万股,项志峰与阮水龙系翁婿关系,持有浙江龙盛
13,788.26 万股,三人系一致行动人,为浙江龙盛的实际控制人。
截至 2017 年 12 月 31 日,浙江龙盛出具的股权结构如下:
股东名称 持股数 比例(%)
阮水龙 389,653,992 11.98
阮伟祥 344,821,538 10.60
项志峰 137,882,560 4.24
中国证券金融股份有限公司 56,520,510 1.74
中央汇金资产管理有限责任公司 49,668,500 1.53
阮兴祥 45,638,202 1.40
潘小成 38,117,616 1.17
阮伟兴 35,260,000 1.08
招商丰庆灵活配置混合型发起式证券投资基金 22,270,497 0.68
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博时基金-农业银行-博时中证金融资产管理计划 20,498,400 0.63
易方达基金-农业银行-易方达中证金融资产管理
20,498,400 0.63
计划
大成基金-农业银行-大成中证金融资产管理计划 20,498,400 0.63
嘉实基金-农业银行-嘉实中证金融资产管理计划 20,498,400 0.63
广发基金-农业银行-广发中证金融资产管理计划 20,498,400 0.63
中欧基金-农业银行-中欧中证金融资产管理计划 20,498,400 0.63
华夏基金-农业银行-华夏中证金融资产管理计划 20,498,400 0.63
银华基金-农业银行-银华中证金融资产管理计划 20,498,400 0.63
南方基金-农业银行-南方中证金融资产管理计划 20,498,400 0.63
工银瑞信基金-农业银行-工银瑞信中证金融资产
20,498,400 0.63
管理计划
其他社会公众股股东 1,928,514,445 59.28
总计: 3,253,331,860 100.00
(2)认购发行人股份的原因、定价依据和资金来源,是否履行了相应的股
东会程序,是否符合相关法律法规和证券交易所的相关规定
①原因、定价依据和资金来源
2016 年 3 月浙江龙盛以 3,000 万元认缴发行人新增股本 3,413,551 元系按照
企业市场估值为定价依据,折合 8.7885 元/股。浙江龙盛入股发行人系看好化工
物流行业及发行人发展前景,资金来源为浙江龙盛自有资金。
②履行的程序
根据浙江龙盛出具的说明,《浙江龙盛集团股份有限公司总经理工作细则》
第四章第十七条相关规定,公司总经理有权决定占上市公司最近一期经审计净资
产 5%以下的对外投资,投资密尔克卫 3,000 万元在此范围内,无需召开股东大
会及董事会审议。依据浙江龙盛提供的资料,浙江龙盛已于 2015 年 11 月完成了
其对发行人投资项目的内部立项审批,并经浙江龙盛财务总监、董事会秘书、总
经理等高管依次审批。
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(3)浙江龙盛与发行人及其控股股东、实际控制人、其他股东、董监高、
本次发行中介机构负责人及其签字人员的亲属关系、关联关系、委托持股、信
托持股或利益输送安排情况
依据浙江龙盛出具的承诺函,浙江龙盛与发行人及其控股股东、实际控制人、
其他股东、董监高、本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、关
联关系、委托持股、信托持股或利益输送安排。
(三)实际控制人的基本情况
陈银河目前直接持有公司 43,577,999 股股份,占本次发行前公司总股本的
38.11%,为公司的控股股东。同时,陈银河持股 100%的演寂投资作为公司员工
持股平台演惠投资、演智投资、演若投资的普通合伙人,实际控制上述三家员
工持股平台。演惠投资、演智投资和演若投资分别持有公司 4.81%、4.81%和
6.58%股份。
李仁莉目前持有公司 22,345,009 股股份,占本次发行前 公司总股本的
19.54%,为公司第三大股东。
陈银河和李仁莉已签署《协议书》,确认在涉及公司的经营发展和公司章程
需要由股东大会、董事会作出决议的事项时均保持一致行动。
李仁莉与慎蕾为母女关系,陈银河与慎蕾为夫妻关系。2015 年 4 月,李仁
莉通过协议方式受让慎蕾所持有的密尔克卫有限 206.1138 万元出资,并认缴密
尔克卫有限新增的注册资本 12.8121 万元。受让股权和增资后,李仁莉持有密尔
克卫有限的出资为 218.9259 万元,占公司注册资本的比例为 29.05%。2015 年 10
月,公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司,李仁莉持有公司
22,345,009 股股份。
鉴于陈银河、慎蕾和李仁莉存在的上述关系,且三者在报告期内均持有或
曾经持有公司股权,本公司将陈银河、慎蕾和李仁莉认定为公司的实际控制
人。
陈银河、慎蕾和李仁莉的基本情况如下:
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本次发行前直 是否拥有
姓名 身份证号码 国籍 住所 接持有公司股 境外居留
份的比例 权
上海市虹口区中
陈银河 321084197408****** 中国 38.11% 否
山北一路*号*室
上海市虹口区欧
慎蕾 310113197604****** 中国 0.00% 是
阳路*号*室
上海市宝山区泗
李仁莉 310111194309****** 中国 19.54% 是
东新村*号*室
(四)控股股东、实际控制人控制的其他企业的基本情况
除发行人外,控股股东、实际控制人控制的其他企业如下:
1、上海演寂投资管理有限公司
公司名称 上海演寂投资管理有限公司
注册号/统一社会信用代码 913101153244889036
成立时间 2015 年 1 月 23 日
注册资本 100 万元
实收资本 10 万元
法定代表人 陈银河
中国(上海)自由贸易试验区芳春路 400 号 1 幢 3 层 301-544
公司住所

股权结构 陈银河 100%
投资管理,实业投资,资产管理,投资咨询(除经纪)。[依法
经营范围
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]
截至 2017 年 12 月 31 日,总资产 58,018,668.26 元,净资产
最近一年的主要财务
-1,368,831.74 元,2017 年度净利润-1,468,506.03 元;上述数据
数据
未经审计。
2、控股股东陈银河控制的三家员工持股平台
发行人控股股东陈银河持股 100%的演寂投资作为公司员工持股平台演惠投
资、演智投资、演若投资的普通合伙人,实际控制上述三家员工持股平台。演
惠投资、演智投资和演若投资的基本情况详见本节“八、发起人、持有发行人
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5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“(一)发起人基本情
况”、“(二)持有发行人 5%以上股份的主要股东的基本情况”。
3、上海密尔克卫投资合伙企业(有限合伙)
企业名称 上海密尔克卫投资合伙企业(有限合伙)
成立时间 2009 年 12 月 22 日
执行事务合伙人 陈银河
认缴出资 500 万元
主要经营场所 浦东新区川沙路 2503 号 15 幢 102 室
实业投资,投资管理,投资咨询(除经纪)。[依法须经批准的
经营范围
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]
截至 2017 年 12 月 31 日,总资产 38,170,138.37 元,净资产
最近一年的主要财务
2,709,621.61 元,2017 年度净利润 224,625.85 元;上述数据未
数据
经审计。
4、上海慎则投资管理有限公司
公司名称 上海慎则投资管理有限公司
注册号/统一社会信用代码 913101153324014257
成立时间 2015 年 3 月 10 日
注册资本 100 万元
法定代表人 慎蕾
公司住所 浦东新区老港镇老芦公路 536 号 1 幢 590 室
股权结构 慎蕾 100%
实业投资,投资管理、资产管理,投资咨询(除经纪)。[依法
经营范围
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]
最近一年的主要财务
-
数据
注:截至报告期末,慎则投资尚未实缴注册资本,也未开展实际业务。
5、实际控制人及实际控制人之父陈金宁控制的公司
实际控制人陈银河于 1995 年设立上海密尔克卫实业有限公司(注册号:
3102272006483),实际控制人慎蕾于 2003 年又同名设立上海密尔克卫实业有限
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公司(注册号:3102252022052),陈银河之父陈金宁 2006 年成立上海港远货物
运输代理有限公司,截至本招股意向书签署之日,上述三家公司均已注销完
毕,其历史沿革如下:
(1)上海密尔克卫实业有限公司(注册号:3102272006483)
①1995 年 9 月设立
上海密尔克卫实业有限公司于 1995 年 8 月由陈银河、李仁莉共同出资设立,
设立时名称为“上海密尔克卫实业有限公司”,住所为上海松江新五厍经济开发
区,法定代表人为陈银河,注册资本为 50 万元。
1995 年 8 月 29 日,松江会计师事务所就本次设立出具了“松审(95)第 3043
号”《验资报告》及《验资证明书》,确认上海密尔克卫实业有限公司已收到全体
股东缴纳的注册资本,股东均以货币出资。
1995 年 9 月 6 日,松江县工商行政管理局核发《营业执照》后正式成立。
上海密尔克卫实业有限公司设立时的股东及其持股情况如下:
股东名称 出资额(万元) 出资比例 出资方式
陈银河 40.00 80.00% 货币
李仁莉 10.00 20.00% 货币
合计 50.00 100.00% -
②2017 年 12 月注销
2017 年 12 月 18 日,上海市松江区市场监督管理局出具了《准予注销登记
通知书》,准予注销登记。
(2)上海密尔克卫实业有限公司(注册号:3102252022052)
①2003 年 12 月设立
上海密尔克卫实业有限公司于 2003 年 12 月由陈银汉、慎蕾共同出资设立,
设立时名称为“上海密尔克卫实业有限公司”,住所为上海市南汇区航头镇航兴
南路 32 号 3 幢 302 室 11 号,法定代表人为慎蕾,注册资本为 1,000 万元。
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上海兴中会计师事务所就本次设立出具了“兴验内字(2003)7538 号”《验
资报告》,确认截至 2003 年 12 月 26 日止,上海密尔克卫实业有限公司已收到全
体股东缴纳的注册资本,合计 1,000 万元,股东均以货币出资。
2003 年 12 月 30 日,上海市工商行政管理局南汇分局核发《营业执照》后
正式成立。
设立时,上海密尔克卫实业有限公司的股东及持股情况如下:
股东名称 出资额(万元) 出资比例 出资方式
慎蕾 900.00 90.00% 货币
陈银汉 100.00 10.00% 货币
合计 1,000.00 100.00% -
②2017 年 8 月注销
2017 年 8 月 23 日,上海市浦东新区市场监督管理局出具了《准予注销登记
通知书》,准予注销登记。
(3)上海港远货物运输代理有限公司
①2006 年 5 月设立
上海港远货物运输代理有限公司于 2006 年 5 月由陈银河、慎蕾共同出资设
立,设立时名称为“上海港远物流有限公司”,住所为上海市杨浦区殷行路 490 弄
10 号 2 号楼 312B 座,法定代表人为陈金宁,注册资本为 30 万元。
2006 年 4 月 25 日,上海永得会计师事务有限公司就本次设立出具了“永得
信验【2006】1-245 号”《验资报告》,确认上海港远物流有限公司已收到全体股
东缴纳的注册资本,股东均以货币出资。
2006 年 5 月 9 日,上海市工商行政管理局杨浦分局核发《营业执照》后正
式成立。
上海港远货物运输代理有限公司设立时的股东及其持股情况如下:
股东名称 出资额(万元) 出资比例 出资方式
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陈银河 18 60% 货币
慎蕾 12 40% 货币
合计 30 100% -
②2006 年 5 月变更公司名称、经营范围
2006 年 5 月 17 日,上海港远物流有限公司股东会决议同意公司名称变更为
“上海港远货物运输代理有限公司”;同意公司经营范围变更为“道路货物运输
代理服务(涉及行政许可的,凭许可证经营)”。
2006 年 5 月 19 日,上海港远货物运输代理有限公司取得上海市工商行政管
理局杨浦分局换发的《营业执照》。
③2006 年 11 月股权转让
2006 年 11 月 8 日,上海港远货物运输代理有限公司股东会决议同意陈银河
将其持有的 18 万元出资额转让给陈金宁,慎蕾将其持有的 12 万元出资额转让给
李仁莉。同月,陈银河、慎蕾与陈金宁、李仁莉签订《股权转让协议》,约定陈
银河、慎蕾分别将其持有的 18 万元出资额、12 万元出资额让给陈金宁、李仁莉,
转让价格为 18 万元、12 万元。
2006 年 11 月 30 日,上海港远货物运输代理有限公司取得上海市工商行政
管理局杨浦分局换发的《营业执照》。
本次股权转让完成后,上海港远货物运输代理有限公司的股权结构如下:
股东名称 出资额(万元) 出资比例 出资方式
陈金宁 18 60% 货币
李仁莉 12 40% 货币
合计 30 100% -
④2017 年 11 月注销
2017 年 11 月 2 日,上海市杨浦区市场监督管理局出具《准予注销登记通知
书》,准予注销登记。
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(4)上述三家公司实际从事的业务情况,与发行人主营业务的区别和联系,
是否存在为发行人分摊成本或费用等情形,历史上是否存在资产混同、人员共
用、采购、销售渠道相同,商标、专利、技术等混用情形
①上述三家公司实际从事的业务情况
根据上海密尔克卫实业有限公司(注册号:3102272006483)、上海密尔克
卫实业有限公司(注册号:3102252022052)及上海港远货物运输代理有限公司
的工商档案、及其实际控制人出具的说明,上述三家公司基本情况如下:
法定代 实际从事
公司名称 股权结构 经营范围
表人 业务
上海密尔克卫实业 土特产、电子电器、机电设备、音响
陈银河
有限公司(注册号: 器材、日用百货、服装鞋帽、建材、 钢铁、板材
60%、李仁 陈银河
3102272006483、已 装璜材料、批发、零售、室内装璜服 的销售
莉 40%
注销) 务、信息服务
经营各类商品和技术的进出口,但国
家限定公司经营或禁止进出口的商品
及技术除外;计算机技术的“四技”
上海密尔克卫实业 服务(除专营及咨询);寄递业务(除
慎蕾
有限公司(注册号: 信件和其它具有信件性质的物品); 设立后无实
90%、陈银 慎蕾
3102252022052、已 苗木种植,服装服饰,鞋帽,建筑装 际业务
汉 10%
注销) 潢材料,工艺品,办公用品,五金交
电,计算机软硬件及配件,百货,化
工原料及产品(除危险品),销售。
(凡涉及行政许可的凭许可证经营)
上海港远货物运输 陈金宁
道路货物运输代理服务。(涉及行政 设立后无实
代理有限公司(已 60%、李仁 陈金宁
许可的,凭许可证经营) 际业务
注销) 莉 40%
②与发行人主营业务的区别和联系
发行人经营范围为“承办海运、公路、航空进出口货物的国际运输代理业务,
包括揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验及咨
询业务,民用航空运输销售代理,在上海海关的关区内从事报关业务,商务咨询,
销售、租赁、维修集装箱,机电设备租赁,道路搬运装卸,企业管理;无船承运
业务。[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]”,实际主
营现代物流业,作为专业化工供应链服务商,提供以货运代理、仓储和运输为核
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心的一站式综合物流服务,以及化工品交易服务。
上述三家公司中,上海密尔克卫实业有限公司(注册号:3102272006483)
在成立初期主要经营钢材、板材的销售,其主营业务与发行人存在较大差异。根
据上海密尔克卫实业有限公司(注册号:3102252022052)及上海港远货物运输
代理有限公司实际控制人慎蕾、陈金宁出具的说明,上海密尔克卫实业有限公司
(注册号:3102252022052)及上海港远货物运输代理有限公司自设立后均未实
际开展业务。因此,上述三家公司与发行人实际从事的业务存在实质区别。
③是否存在为发行人分摊成本或费用等情形,历史上是否存在资产混同、人
员共用、采购、销售渠道相同,商标、专利、技术等混用情形
上海密尔克卫实业有限公司(注册号:3102272006483)、上海密尔克卫实业
有限公司(注册号:3102252022052)及上海港远货物运输代理有限公司分别于
2000 年、2007 年和 2012 年因未及时年检而被吊销营业执照,根据上述三家公司
实际控制人出具的说明,上海密尔克卫实业有限公司(注册号:3102272006483)、
上海密尔克卫实业有限公司(注册号:3102252022052)及上海港远货物运输代
理有限公司三家企业报告期内均未实际开展业务。
根据实际控制人陈银河出具的承诺,上述三家公司与发行人不存在从事相同
或相似业务以及资产、业务、财务、人员、机构混同和共用采购、销售渠道的情
形,也不存在为发行人分摊成本或费用的情形。
(5)上述三公司被吊销营业执照的原因,是否存在重大违法违规行为,实
际控制人是否承担相应法律责任,是否影响发行人董事、监事、高级管理人员
的任职资格
上海密尔克卫实业有限公司(注册号:3102272006483)、上海密尔克卫实
业有限公司(注册号:3102252022052)、上海港远货物运输代理有限公司被吊
销营业执照的具体原因是未按规定进行年检,不存在其他重大违法违规行为。且
3 家公司的法定代表人并未因此而受到主管工商行政管理部门的处罚。
根据《公司法》第一百四十六条的规定,有下列情形之一的,不得担任公司
的董事、监事、经理:(四)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代
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表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年。公
司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任经理的,该选举、委派或者聘任
无效。
截至报告期初,陈银河、慎蕾作为法定代表人的上海密尔克卫实业有限公司
( 注 册 号 : 3102272006483 )、 上 海 密 尔 克 卫 实 业 有 限 公 司 ( 注 册 号 :
3102252022052)被吊销营业执照时间已满三年,且截至本招股意向书签署之日
均已完成注销。因此上述两家公司被吊销营业执照的情形对陈银河、慎蕾作为发
行人董事、高级管理人员不存在实质障碍,亦不影响其担任发行人董事、监事、
高级管理人员的任职资格。
(五)控股股东、实际控制人直接或间接持有的发行人股份是否
存在质押或其他争议的情况
截至 2017 年 12 月 31 日,控股股东、实际控制人直接或间接持有的发行人
股份不存在质押或其他争议的情况。
九、发行人股本情况
(一)本次发行前后的股本变化情况
本次发行前发行人总股本为 114,353,984 股,公司本次公开发行新股不超过
3,812 万股,公开发行的股份不低于发行人本次发行后股份总数的 25%。
假设本次公开发行新股数量为 3,812 万股,则本次发行前后公司的股本结构
如下:
发行前 发行后
股东名称
持股数量(股) 持股比例 持股数量(股) 持股比例
陈银河 43,577,999 38.11% 43,577,999 28.58%
君联茂林 26,490,543 23.17% 26,490,543 17.37%
李仁莉 22,345,009 19.54% 22,345,009 14.65%
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发行前 发行后
股东名称
持股数量(股) 持股比例 持股数量(股) 持股比例
演若投资 7,526,882 6.58% 7,526,882 4.94%
演智投资 5,500,000 4.81% 5,500,000 3.61%
演惠投资 5,500,000 4.81% 5,500,000 3.61%
浙江龙盛 3,413,551 2.99% 3,413,551 2.24%
本次发行社会公众股 - 0.00% 38,120,000 25.00%
合 计 114,353,984 100.00% 152,473,984 100.00%
陈银河和李仁莉合计直接持股数量为 65,923,008 股,陈银河通过其 100%持
股的演寂投资作为公司持股平台演惠投资、演智投资、演若投资的普通合伙人,
间接控制发行人 18,526,882 股股份,本次发行前后分别占总股本的 73.85%和
55.39%,且发行前后陈银河均为第一大股东。本次发行后,第二大股东君联茂林
持有发行人 17.37%股份,持股比例远低于实际控制人。此外,陈银河和李仁莉
均承诺,自发行人股票首次公开发行并上市之日起三十六个月内不转让或者委托
他人管理本次发行前其持有的发行人股份,也不由发行人回购其所持股份。因此,
公开发行股份后公司控制权将保持稳定。
(二)发行人本次发行前的前十名股东
本次发行前,发行人前 10 名股东直接持股情况如下表:
序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例
1 陈银河 43,577,999 38.11%
2 君联茂林 26,490,543 23.17%
3 李仁莉 22,345,009 19.54%
4 演若投资 7,526,882 6.58%
5 演智投资 5,500,000 4.81%
6 演惠投资 5,500,000 4.81%
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序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例
7 浙江龙盛 3,413,551 2.99%
合计 114,353,984 100.00%
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条规定,私募投资基金,是指
在中华人民共和国境内,以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。根据
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》第二条的规定,私募投资
基金系指以非公开方式向合格投资者募集设立的投资基金,包括资产由基金管理
人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或合伙企业。
演智投资、演惠投资以及演若投资经营范围为实业投资、投资管理、资产管
理、投资咨询的合伙企业,其合伙人主要为发行人的员工,其设立的主要目的是
实现对发行人员工的股权激励;浙江龙盛系一家在上海证券交易所挂牌交易的上
市公司(股票代码:SH600352)。因此,发行人股东中演智投资、演惠投资、演
若投资、浙江龙盛不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法(试行)》所指的私募投资基金,无需进行相关私募投
资基金管理人登记及基金备案程序,股东君联茂林已按《私募投资基金监督管理
暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律
法规履行登记备案程序。
(三)前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务
本次发行前,公司共有股东 7 名,其中自然人股东 2 名,自然人股东在公司
任职情况具体如下:
序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例 发行人处担任职务
1 陈银河 43,577,999 38.11% 董事长、总经理
2 李仁莉 22,345,009 19.54% -
(四)国有股份或外资股份情况
本次发行前,公司的股本中不含国有股份或外资股份。
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(五)股东中的战略投资者持股
本次发行前公司无战略投资者持股。
(六)本次发行前各股东间的关联关系情况
本次发行前的股东中,李仁莉为陈银河的岳母,直接持有发行人 19.54%股
份;陈金宁为陈银河的父亲,通过持有演智投资 0.36%合伙份额间接持有发行
人股份;演智投资、演惠投资和演若投资为控股股东陈银河控制的员工持股平
台。
依据发行人股东出具的说明,除陈银河、李仁莉、演智投资、演惠投资、演
若投资之间具有天然的一致行动关系外,现有其他股东之间不存在一致行动协
议,现有股东与发行人及相关方未签订对赌协议或其他利益安排,不会对公司股
权稳定产生不利影响。
(七)最近一年发行人新增股东的基本情况;持股数量及变化情
况、取得股份的时间、价格和定价依据
发行人最近一年不存在新增股东的情形。
(八)本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承

相关内容请参见本招股意向书“重大事项提示”之“一、股份流通限制及
自愿锁定承诺”。
十、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股情况
发行人不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数
量超过二百人的情况。
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十一、员工及其社会保障情况
(一)员工数量及专业结构
截至 2017 年 12 月 31 日,公司在册员工总数为 1,415 人,2016 年末及 2015
年末,公司在册员工总数分别为 1,252 人及 947 人。截至 2017 年 12 月 31 日,
公司及子公司正式员工按专业结构划分的构成情况如下:
专业分类 员工人数(人) 占员工总数比例(%)
研发/技术 32 2.26%
生产人员 1,013 71.59%
销售人员 80 5.65%
行政人员 111 7.84%
财务人员 60 4.24%
管理人员 119 8.41%
合计 1,415 100.00%
(二)员工受教育程度
截至 2017 年 12 月 31 日,公司及子公司员工按受教育程度划分的构成情况
如下:
受教育程度 员工人数(人) 占员工总数比例(%)
研究生 23 1.63%
本科生 341 24.10%
大专生 353 24.95%
大专以下 698 49.33%
合计 1,415 100.00%
(三)员工年龄分布
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截至 2017 年 12 月 31 日,公司及子公司员工按年龄划分的构成情况如下:
年龄分布 员工人数(人) 占员工总数比例(%)
25 岁以下 135 9.54%
25—35 岁 648 45.80%
36—45 岁 442 31.24%
45 岁以上 190 13.43%
合计 1,415 100.00%
(四)发行人报告期内缴纳社会保险及住房公积金情况
1、报告期内,发行人及子公司员工缴纳社保和住房公积金人数,占用工总
量比例,未缴纳原因
报告期各期末,发行人及其子公司办理社会保险和住房公积金的员工人数、
占用工总量比例及未缴原因情况如下:
已缴纳人 未缴纳人
年份 项目 占比 未缴纳原因
数 数
养老 1,352 63 95.55%
失业 1,352 63 95.55%
有 63 人未缴纳各项社会保险和住房公
2017 年 工伤 1,352 63 95.55% 积金,其中:退休返聘 17 人、当月在
12 月 31 职不满 15 天 21 人、实习生 25 人;
日 医疗 1,352 63 95.55% 有 39 人因农村户口缴纳了各项社会保
险但未缴纳住房公积金。
生育 1,352 63 95.55%
住房公积金 1,313 102 92.79%
养老 1,187 65 94.81%
有 65 人未缴纳各项社会保险和住房公
失业 1,187 65 94.81% 积金,其中:退休返聘 19 人、当月在
2016 年
职不满 15 天 19 人、劳务派遣 1 人、实
12 月 31 工伤 1,187 65 94.81%
习生 14 人、自愿放弃 12 人;

医疗 1,187 65 94.81% 有 40 人因农村户口缴纳了各项社会保
险但未缴纳住房公积金。
生育 1,187 65 94.81%
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住房公积金 1,147 105 91.61%
养老 857 90 90.50% 有 90 人未缴纳各项社会保险和住房公
积金,其中:退休返聘 14 人、当月在
职不满 15 天 22 人、劳务派遣 1 人、实
失业 523 424 55.23%
习生 9 人、自愿放弃 44 人;
有 334 人因农村户口缴纳了养老、工伤、
2015 年 工伤 857 90 90.50%
医疗、生育保险和住房公积金,但未缴
12 月 31
纳失业保险;
日 医疗 857 90 90.50%
有 313 人因农村户口缴纳了养老、工伤、
医疗、失业保险和住房公积金,但未缴
生育 544 403 57.44% 纳生育保险;
有 364 人因因农村户口缴纳了各项社会
住房公积金 493 454 52.06% 保险但未缴纳住房公积金。
2、报告期内发行人及子公司员工缴纳社保和住房公积金的存缴比例、存缴
基数及缴纳总额,是否严格按照规定缴纳,是否需要补缴及其对发行人经营业
绩的影响
(1)报告期内,发行人及子公司与员工个人缴纳社保和住房公积金的存缴
比例
报告期内,发行人及其子公司为员工缴纳社会保险及住房公积金的缴纳比例
如下:
保险种 2017 年 12 月 2016 年 12 月 2015 年 12 月
类 单位 个人 单位 个人 单位 个人
养老 14%-20% 8% 14%-20% 7%-8% 14%-21% 7%-8%
失业 0.48%-0.7% 0.2%-0.5% 0.48%-1% 0.2%-0.5% 0%-1.5% 0%-1%
工伤 0.2%-2.3% - 0.2%-2.5% - 0.4%-2% -
医疗 7%-11% 2% 7%-11% 2% 6%-11% 1%-2%
生育 0.5%-1% - 0.5%-1% - 0%-1% -
住房公
7%-11% 7%-11% 7%-12% 7%-12% 7%-11% 7%-11%
积金
根据上海市人力资源和社会保障局的相关规定,在 2016 年 4 月 1 日前,非
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城镇户籍的外来从业人员只需参加养老、医疗和工伤三项保险,不需要参加失业
和生育保险。因此,2015 年发行人及注册地在上海的子公司的非城镇户籍外来
从业人员的失业和生育保险的单位和个人缴费比例均为 0。根据上海市人力资源
和社会保障局的相关规定,自 2016 年 4 月 1 日起,非城镇户籍的外来从业人员
统一参加本市养老、医疗、失业、工伤和生育五险,发行人及注册地在上海的子
公司按规定为非城镇户籍的外来从业人员缴纳了失业和生育保险。
(2)报告期内,发行人及子公司员工缴纳社保和住房公积金的存缴基数
报告期各期,发行人及下属子公司按员工前一年的工资作为缴费基数为员工
缴纳社保和住房公积金。缴费基数均不低于当地社保和住房公积金管理部门规定
的缴费下限标准。
报告期内,发行人及其子公司员工集中于上海、广州、张家港、青岛四地,
根据当地社保及住房公积金主管部门定期公布的数据,社保及住房公积金的缴费
基数如下:
单位:元
2017 年 12 月 2016 年 12 月 2015 年 12 月
地区
上限 下限 上限 下限 上限 下限
社保 19,512 3,902 17,817 3,563 16,353 3,271

海 住房公积
19,512 2,300 17,817 2,190 16,353 1,820

养老: 养老: 养老: 养老: 养老: 养老:
18,213 2,906 16,575 2,408 14,958 2,408
医疗、失 医疗、生 医疗、失 医疗、生 医疗、失 医疗、生
社保
广 业、工伤、 育:4,455 业、工伤、 育:4,058 业、工伤、 育:3,712
州 生育: 失业、工 生育: 失业、工 生育: 失业、工
22,275 伤:1,895 20,292 伤:1,895 18,561 伤:1,895
住房公积
22,275 1,895 20,292 1,895 18,561 1,890

张 社保 19,613 2,387 18,245 2,025 16,738 2,025
家 住房公积
港 20,000 2,387 18,100 2,025 17,700 2,025

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社保 14,730 2,946 13,428 2686 12,114 2423

岛 住房公积
24,548.75 1664.17 22,381.5 1583.33 20,188.75 1480

报告期内,发行人及其子公司缴纳社会保险及住房公积金总额情况如下:
单位:元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
社保实缴金额 23,337,160.83 18,054,094.73 11,101,555.08
其中: 养老保险 14,551,309.24 11,151,337.23 7,146,082.19
失业保险 385,967.16 513,920.00 350,712.67
工伤保险 621,708.35 457,784.28 218,604.30
医疗保险 7,053,320.09 5,438,678.15 3,191,922.13
生育保险 724,855.99 492,375.07 194,233.79
住房公积金实缴金额 5,324,542.84 3,545,402.00 1,788,134.00
合计 28,661,703.67 21,599,496.73 12,889,689.08
(3)是否严格按照规定缴纳,是否需要补缴及其对发行人经营业绩的影响
报告期内,公司存在部分员工未缴纳社保及住房公积金的情况,具体包括以
下情形:(1)部分员工属于退休返聘人员按规定无须缴纳各项保险和住房公积
金;(2)部分员工当月在职时间不满 15 天因而无法为其缴纳当月社保及住房公
积金,公司会在次月按规定为其缴纳社保和住房公积金;(3)部分员工属于在
校实习生,按规定无法办理社保和公积金缴纳手续;(4)部分员工自愿放弃缴
纳各项社保和公积金。
另外,报告期内,部分员工因农村户口按所属公司当地的规定只需缴纳部分
保险,因而未缴纳部分保险和住房公积金。
报告期内,除前述按规定不需缴纳全部或部分保险及住房公积金以及员工自
愿放弃缴纳保险和住房公积金的情形外,发行人为其他员工按规定缴纳了各项社
保和住房公积金。
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为加强公司规范运行,公司对上述自愿放弃缴纳的员工进行正确引导,鼓励
其按规定缴纳社保及住房公积金。报告期内,发行人及其子公司放弃缴纳社保及
住房公积金人数呈下降趋势。2017 年度、2016 年度及 2015 年度因个人原因自愿
放弃缴纳社保的人数分别为 9 人(于 2017 年 7 月开始缴纳)、12 人及 44 人,
自愿放弃缴纳住房公积金的人数分别为 13 人(于 2017 年 7 月开始缴纳)、12
人及 44 人。针对自愿放弃缴纳社保及住房公积金的员工,公司已取得其自愿放
弃缴纳社保及住房公积金的声明,但存在被社会保险及住房公积金主管部门要求
补缴的可能,如社会保险及住房公积金主管部门要求发行人针对上述自愿放弃缴
纳社保及住房公积金的情形进行补缴,则需补缴的金额及对发行人净利润的影响
情况如下:
单位:元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
社保补缴金额 58,121.82 150,047.52 142,075.56
住房公积金补缴金额 20,748.00 37,416.00 35,112.00
合计补缴金额 78,869.82 187,463.52 177,187.56
归属于母公司所有者的净利润 83,459,889.47 56,029,734.31 51,352,614.34
补缴金额占归属于母公司所有
0.0945% 0.3346% 0.3450%
者的净利润比例
经测算,2017 年度、2016 年度、2015 年度需要补缴的金额分别为 78,869.82
元、187,463.52 元、177,187.56 元,占当期发行人归属于母公司所有者的净利润
分别为 0.0945%、0.3346%、0.3450%,若发行人被社保及住房公积金相关主管部
门要求补缴,补缴的金额较发行人当期归属于母公司所有者净利润比例较小,不
会对发行人经营业绩造成重大不利影响。
3、如存在欠缴社保费用和住房公积金的情况,是否构成重大违法行为及对
本次发行构成法律障碍
根据上海市浦东新区人力资源和社会保障局分别于 2016 年 8 月 10 日、2017
年 1 月 24 日、2017 年 8 月 7 日、2018 年 1 月 18 日出具的《证明》,确认发行人
自 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日期间能够遵守劳动和社会保障方面的法
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律、法规和规范性文件规定,未发现因违反上述规定而受到行政处罚或劳动争议
仲裁败诉的情况。
根据上海市公积金管理中心于 2018 年 1 月 22 日出具的《上海市单位住房公
积金缴存情况证明》,确认发行人于 2000 年 4 月建立住房公积金账户,为职工缴
存住房公积金。经查,2017 年 12 月该单位住房公积金账户处于正常缴存状态,
该单位自建立账户以来未有该中心行政处罚记录。
根据公司及其子公司相关社会保险及住房公积金管理部门出具的证明以及
公司的确认,公司及其子公司在报告期内未有因存在欠缴社保和住房公积金而受
到处罚的情形。
发行人控股股东/实际控制人承诺:“若劳动和社会保障局、住房公积金管理
中心对发行人及其子公司因缴纳基数或其他原因要求发行人及其子公司补缴社
会保险和住房公积金、承担行政处罚或承担其他第三方赔偿责任的,实际控制人
将无条件、全额承担全部经济责任,补偿发行人及其子公司因此遭受的全部经济
损失。”
4、发行人及子公司是否存在群体性的劳务纠纷或严重的个体性劳务纠纷
根据发行人及下属子公司社保主管部门出具的证明,并检索中国裁判文书
网、发行人及其子公司所在地法院网站,报告期内,发行人及其子公司未发生过
群体性的劳务纠纷或严重的个体性劳务纠纷。
5、发行人及子公司劳务派遣的用工情况
截至 2017 年 12 月 31 日,发行人及其子公司不存在劳务派遣的用工形式。
(五)员工薪酬情况
1、员工薪酬制度
公司已制定《人事行政管理制度》、《横向考核实施细则》、《密尔克卫化工供
应链服务股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》等管理制度,用以规
范公司员工薪酬的发放、调整工作。公司统一依据《薪资结构表》明确各级别员
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工薪酬水平,薪资项目包括工资部分(基本工资、业绩奖金)、加班津贴、高温
津贴和年终奖金。公司视经营情况根据需要调整工资水平,基于核定的前一年度
考核结果调整业绩奖金;薪资的计算以日历月为基数,于次月的 10 日支付员工
工资,在薪资计算期间中途录用、离职时,按日薪资计算。高管薪酬由董事会薪
酬与考核委员会进行考核。
根据《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作
细则》,薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构,主要工作是拟定公司
董事、经理及其他高级管理人员的考核标准并进行考核;负责制定、审查公司董
事、经理及其他高级管理人员薪酬政策与方案,具体规定如下:
(一)研究董事、经理及其他高级管理人员考核标准,进行考核并提出建议;
(二)根据董事、经理及其他高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重
要性、并参考其他相关企业、相关岗位的薪酬水平,制定薪酬计划或方案;薪酬
计划或方案包括但不限于:绩效评价标准、程序及主要评价体系、奖励和惩罚的
主要方案和制度;
(三)审查公司董事、经理及其他高级管理人员履行职责的情况并对其进行
年度绩效考评;
(四)对公司薪酬制度执行情况进行监督;
(五)公司董事会授权的其他事宜。
2、各级别,各类岗位员工收入水平, 大致范围及与当地平均工资水平比较
情况
单位:元/月
平均工资水平
划分方式 级别/岗位
2017 年度 2016 年度 2015 年度
管理层 42,597.59 42,046.82 31,515.62
按级别划分 总监 18,502.80 17,915.79 16,131.39
经理 11,815.88 11,790.52 9,200.88
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普通员工 5,548.29 4,916.92 4,182.83
研发/技术 12,728.43 12,249.83 9,752.05
生产人员 5,078.40 4,685.92 4,169.09
销售人员 8,321.07 6,947.11 5,435.51
按岗位划分
行政人员 5,478.57 5,044.47 3,978.09
财务人员 5,491.02 5,248.71 4,297.75
管理人员 16,135.94 16,057.38 13,637.42
发行人员工平均工资水平 6,413.55 5,942.08 5,099.64
增长率 7.93% 16.52% 8.70%
上海市交通运输、仓储和邮政业
- 6,160.50 5,411.58
平均工资
增长率 - 13.84% 7.37%
注:1、员工级别分类:上述“管理层”为发行人董事(不含独立董事)、监事、高级
管理人员;“总监”为各部门总经理、副总经理;“经理”为各部门分管经理;“普通员工”
为除管理层、总监、经理以外的人员。
2、上海市交通运输、仓储和邮政业平均工资为上海市统计局、国家统计局上海调查总
局定期公布的《上海市统计年鉴》所披露的除国有单位、集体单位、港澳台及外商投资单位
之外的其他单位的交通运输、仓储和邮政业平均工资,截至本招股意向书出具之日,2018
年《上海市统计年鉴》尚未公布。
报告期内,发行人员工平均工资稳步增长,2016 年度、2015 年度较上期增
长 16.52%、8.70%,增长率均高于上海市交通运输、仓储和邮政业平均工资。
3、公司未来薪酬制度及水平变化趋势
公司未来薪酬制度的主体框架将延续目前的薪酬制度,并根据公司的发展情
况修订执行。公司未来的薪酬水平将保持稳定增长并持续完善激励机制以加强对
人才的吸引。随着本次公开发行股票并上市以及公司经营规模的扩大,公司对人
才的需求也将随之提升,公司将进一步完善绩效考核制度,研究制定更具竞争力
和激励性的薪酬体系,留住现有优秀员工并吸引更多人才。
十二、持有 5%以上股份的主要股东,作为股东的董事、监
事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况
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(一)避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争,维护公司和中小股东的利益,公司控股股东、实际控制
人陈银河、慎蕾和李仁莉出具了《避免同业竞争承诺函》,具体内容参见本招股
意向书“第七节 同业竞争与关联交易”之“二、同业竞争”之“(二)控股股
东、实际控制人作出的避免同业竞争的承诺”相关内容。
(二)规范和减少关联交易的承诺
为规范和减少关联交易,维护公司和中小股东的利益,公司控股股东、实
际控制人陈银河、慎蕾和李仁莉,持有公司 5%以上股份的其他股东君联茂林、
演若投资出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》,具体内容参见本招股意
向书“第七节 同业竞争和关联交易”之“四、关联交易的制度安排”之
“(三)控股股东、实际控制人和持股 5%以上股份的其他股东关于规范和减少
关联交易的承诺”相关内容。
(三)股份流通限制及自愿锁定的承诺
相关机构及人员就本次发行前所持发行人股份进行锁定的事项作出承诺,
具体内容参见本招股意向书“重大事项提示”之“一、股份流通限制及自愿锁
定承诺”。
(四)公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向的承

控股股东陈银河及发行前持有 5%以上股份的股东已就本次发行后的持股意
向及减持意向作出承诺,具体内容参见 本招股意向书“重大事项提示”之
“二、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向的承诺”。
(五)关于公司上市后三年内稳定股价的承诺
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相关机构及人员就公司上市后三年内稳定公司股价的相关事宜作出承诺,
具体内容参见本招股意向书“重大事项提示”之“三、发行人及其控股股东、
发行人董事及高级管理人员关于公司上市后三年内稳定股价的预案及承诺”。
(六)关于招股说明书真实性的承诺及约束措施
实际控制人陈银河、慎蕾和李仁莉,公司董事、监事及高级管理人员就发
行人首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
作出承诺,具体内容参见本招股意向书“重大事项提示”之“四、发行人及控
股股东、实际控制人、发行人的董事、监事和高级管理人员关于招股说明书真
实性的承诺及约束措施”。
(七)填补被摊薄即期回报的措施及承诺
实际控制人陈银河、慎蕾和李仁莉,董事及高级管理人员就关于公司上市
后填补被摊薄即期回报的措施作出承诺,具体内容参见本招股意向书“重大事
项提示”之“八、填补被摊薄即期回报的措施及承诺”。
(八)未履行承诺的约束措施
若发行人控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员在密尔克卫
首次公开发行股票并上市过程作出的各项公开承诺未能履行,将采取一定措
施,具体内容参见本招股意向书“重大事项提示”之“九、未履行承诺的约束
措施”。
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第六节 业务与技术
一、发行人主营业务、产品及其变化情况
公司主营现代物流业,属于生产性服务业,作为专业化工供应链服务商,
提供以货运代理、仓储和运输为核心的一站式综合物流服务,以及化工品交易
服务。
公司从事的一站式综合物流服务是指接受客户委托,提供全球点到点的物
流服务,通过个性化的物流解决方案及供应链管理方案,在各环节为客户提供
安全、高效、环保的专业化工物流服务。通过 20 多年的行业运营,公司已与国
内外众多著名化工企业形成长期合作关系,包括全球最大的化工企业巴斯夫集
团、全球第二大化工企业陶氏集团、全球最大的涂料公司阿克苏集团、PPG 工
业集团、佐敦集团、阿科玛集团等全球最著名的跨国化工企业。
公司在一站式综合物流服务基础上,于近两年积极参与供应链上下游业
务,逐步开拓化工品交易服务,延伸化工供应链服务环节。
自成立以来,公司主营现代物流业,最近三年主营业务未发生重大变化。
二、发行人所处行业基本情况
国家质检总局和国家标准委员会于 2013 年联合发布了《物流企业分类与评
估指标》(GB/T19680-2013),将物流企业分三类:运输型、仓储型和综合型,
前两者业务功能主要涉及运输、仓储等单个物流环节的服务集成;综合型物流
企业需要从事多种物流服务,主要包括为客户提供运输、仓储、货运代理、配
送、物流加工、信息服务,可以为客户制订系统化的物流解决方案、提供综合
物流服务及其增值服务,具有一定覆盖面的货物集散、分拨网络,配置专门的
机构和人员,能及时、有效地为客户提供服务,同时具备对物流服务全过程进
行状态查询、监控等信息服务。
公司从事现代物流业务,提供包括组织跨境物流和国内物流的一站式综合
物流服务,以及提供化工品交易的供应链贸易服务,拥有较为完善的物流监控
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信息系统,以及能够覆盖一定区域范围的物流网络,符合现代物流背景下的综
合型物流企业标准。根据《上市公司行业分类指引》,公司所从事的业务属于
“交通运输、仓储和邮政业”类别下的“装卸搬运和运输代理业”类,行业代
码为 G58。
(一)行业监管体制、行业主要法律法规及政策
1、行业主管部门及监管体制
公司所从事的化工供应链服务属于现代物流业大类,目前,除对危险品等
特种货物的运输代理严格执行审批制度以外,国家已经取消针对现代物流业的
行政审批,属于完全竞争行业。物流作为生产性服务业之一,业务涉及运输、
仓储、口岸服务、贸易、信息处理等多个领域,具有跨区域、跨部门、跨行业
的特征,因此行业政策关联多个监管部门,行业管理涉及多个行业协会。目
前,行业监管职能主要分散在国家发改委、商务部、交通运输部、信息产业
部、民航总局、安监总局、环保部、海关总署、工商总局、税务总局等职能部
门。
推动中国物流业发展的任务由国务院批准设立的中国物流与采购联合会承
担,政府授予外事、行业统计、行业标准制修订等职能,并受经贸委委托,代
管中国物流协会等 25 个全国性专业协会和 8 个事业单位。中国物流与采购联合
会是全国现代物流工作部际联席会议成员单位,是亚太物流联盟和国际采购联
盟的中国代表,并与许多国家的同行有着广泛的联系与合作。
此外,国际货运代理协会联合会、各地方国际货运代理协会、国际航运协
会、中国航空运输协会及中国仓储协会等组织对物流行业进行自律管理。
2、行业主要法律法规及政策
现代物流行业涉及领域广,受法律、法规、规章制度以及政策影响显著,
国家已出台多项促进现代物流业发展的政策,并产生积极影响。化工物流行业
作为现代物流行业的细分领域,由于承运货物相对特殊,还需遵守化工物流相
关法律法规。
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(1)主要行业法规
生效时间 法律法规 颁布部门
2015 年 1 月 《中华人民共和国环境保护法》 全国人民代表大会常务委员会
2014 年 12 月 《中华人民共和国安全生产法》 全国人民代表大会常务委员会
2013 年 7 月 《道路危险货物运输管理规定》 交通运输部
2013 年 2 月 《港口危险货物安全管理规定》 交通运输部
2013 年 1 月 《国内水路运输管理条例》 国务院
2012 年 9 月 《危险化学品经营许可证管理办法》 国家安全生产监督管理总局
2011 年 12 月 《危险化学品安全管理条例》 国务院
2009 年 5 月 《特种设备安全监察条例》 国务院
2009 年 5 月 《中华人民共和国消防法》 全国人民代表大会常务委员会
2004 年 7 月 《中华人民共和国道路运输条例》 国务院
2004 年 5 月 《中华人民共和国道路交通安全法》 全国人民代表大会常务委员会
2004 年 1 月 《中华人民共和国港口法》 全国人民代表大会常务委员会
2003 年 9 月 《中华人民共和国环境影响评价法》 全国人民代表大会常务委员会
2002 年 1 月 《中华人民共和国国际海运条例》 国务院
2000 年 8 月 《中国民用航空货物国际运输规则》 民用航空总局
1998 年 1 月 《中华人民共和国公路法》 全国人民代表大会常务委员会
1996 年 3 月 《中华人民共和国民用航空法》 全国人民代表大会常务委员会
1991 年 5 月 《中华人民共和国铁路法》 全国人民代表大会常务委员会
1987 年 7 月 《中华人民共和国海关法》 全国人民代表大会常务委员会
(2)现代物流行业相关产业政策
发行人的主营业务属于国家产业政策鼓励领域,国务院以及国家发改委等部
委先后颁布多项政策以促进和推动现代物流、供应链服务产业的发展。其中,2014
年 7 月,国务院发布《关于加快发展生产性服务业促进产业结构调整升级的指导
意见》,提出现阶段我国生产性服务业重点发展研发设计、第三方物流等,提出
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加强综合性、专业性物流公共信息平台和货物配载中心建设等指导意见;2017
年 10 月,国务院发布《国务院办公厅关于积极推进供应链创新与应用的指导意
见》,提出供应链服务是近年来国家积极推进的产业发展领域,供应链通过资源
整合和流程优化,促进产业跨界和协同发展,有利于加强从生产到消费等各环节
的有效对接,降低企业经营和交易成本,促进供需精准匹配和产业转型升级,是
供给侧结构性改革的重要抓手。供应链是引领全球化提升竞争力的重要载体,通
过推进供应链全球布局,加强与伙伴国家和地区之间的合作共赢,有利于我国企
业更深更广融入全球供给体系,推进“一带一路”建设落地,打造全球利益共同
体和命运共同体。
其他行业相关重点产业鼓励政策列示如下:


时间 政策 相关内容


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厅关于积极推 国 务企业转型,大力培育新型供应链服务企业;培育一
2017 年 10 月 进供应链创新 务 批供应链创新与应用示范企业,建设一批跨行业、跨
与应用的指导 院 领域的供应链协同、交易和服务示范平台;推动企业
意见》 提高供应链管理流程标准化水平,推进供应链服务标
准化,提高供应链系统集成和资源整合能力。
提出 9 项工作任务:推进实体商业创新转型、提升流
商 通供给水平、推动消费结构升级、提高流通信息化水
务 平、加强流通标准化建设、促进流通集约化发展、统
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2016 年 11 月 通“十三五” 等 化营商环境;
发展规划》 10 提出 7 个方面保障措施:包括健全管理体制机制、加
部 大财政金融支持、调整优化税费政策、优化土地要素
委 支撑、推进人才队伍建设、完善统计监测体系、落实
规划推进机制。
《“互联网+” 国 提出顺应物流领域科技与产业发展的新趋势,加快完
2016 年 7 月 高效物流实施 家 善物流业相关政策法规和标准规范,推动大数据、云
意见》 发 计算、物联网等先进信息技术与物流活动深度融合,
改 推进“互联网+”高效物流与大众创业万众创新紧密
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委 结合,创新物流资源配置方式,大力发展商业新模式、
经营新业态,提升物流业信息化、标准化、组织化、
智能化水平,实现物流业转型升级;形成以互联网为
依托,开放共享、合作共赢、高效便捷、绿色安全的
智慧物流生态体系,物流效率效益大幅提高。

《关于做好现 确定了天津、沈阳、哈尔滨、上海、南京、青岛、厦

代物流创新发 门、武汉、广州、深圳、重庆、成都、西安、乌鲁木
2016 年 5 月 发
展城市试点工 齐、郑州、保定、临沂、赣州、岳阳、义乌等 20 个

作的通知》 城市为现代物流创新发展试点城市。


《关于开展现 提出加强城市物流发展规划制定工作;创新体制机制

代物流创新发 完善政策环境;完善城市重要物流基础设施建设;形
2015 年 9 月 发
展城市试点工 成现代化的区域物流服务网络;培育具有国际竞争力

作的通知》 的物流企业。

国 提出建设联通国际国内的物流大通道;打通长江经济
《关于加快实
家 带地区多式联运通道;推动京津冀物流协同发展;建
施现代物流重
2015 年 8 月 发 设一批适应电子商务等新型业态发展需要的物流设
大工程的通
改 施;构建覆盖全国主要物流节点便捷高效的物流基础
知》
委 设施网络;提升物流业信息化、标准化水平。
提出大力发展第三方物流和智慧物流,鼓励物联网等
《关于推进国 技术在仓储系统中的应用,支持建设物流信息服务平
内贸易流通现 国 台,促进车源、货源和物流服务等信息高效匹配,支
2015 年 8 月 代化建设法治 务 持农产品冷链物流体系建设,提高物流社会化、标准
化营商环境的 院 化、信息化、专业化水平;放开商贸物流等领域外资
意见》 准入限制,鼓励外资投向共同配送、连锁配送以及鲜
活农产品配送等现代物流服务领域。
提出推进内外贸融合发展:拓展国内商品市场对外贸
易功能,借鉴国际贸易通行标准、规则和方式,在总
结试点经验的基础上,适当扩大市场采购贸易方式的
《国务院办公 试点范围。鼓励具备条件的流通企业“走出去”,打
厅关于促进内 国 造一批实力雄厚、竞争力强、内外贸一体化经营的跨
2014 年 10 月 贸流通健康发 务 国企业;
展的若干意 院
见》 提出加快发展物流配送,支持商贸物流园区、仓储企
业转型升级,经认定为高新技术企业的第三方物流和
物流信息平台企业,依法享受高新技术企业相关优惠
政策。
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提出 3 个发展重点:着力降低物流成本;着力提升物
《国务院关于 流企业规模化、集约化水平;着力加强物流基础设施
印发物流业发 国 网络建设;
2014 年 9 月 展中长期规划 务 鼓励传统运输、仓储企业向供应链上下游延伸服务,
(2014—2020 院 建设第三方供应链管理平台,为制造业企业提供供应
年)的通知》 链计划、采购物流、入厂物流、交付物流、回收物流、
供应链金融以及信息追溯等集成服务。
提出加快生产性服务业创新发展,实现服务业与农
业、工业等在更高水平上有机融合,推动我国产业结
构优化调整,促进经济提质增效升级;现阶段,我国
《国务院关于 生产性服务业重点发展研发设计、第三方物流等;
加快发展生产 提出优化物流企业供应链管理服务,提高物流企业配

性服务业促进 送的信息化、智能化、精准化水平,推广企业零库存
2014 年 7 月 务
产业结构调整 管理等现代企业管理模式。引导企业剥离物流业务,

升级的指导意 积极发展专业化、社会化的大型物流企业。完善物流
见》 建设和服务标准,引导物流设施资源集聚集约发展,
培育一批具有较强服务能力的生产服务型物流园区
和配送中心。加强综合性、专业性物流公共信息平台
和货物配载中心建设。
交 提出到 2020 年,基本建成便捷高效、安全绿色的交
《关于交通运
通 通运输物流服务体系,传统交通运输业转型升级取得
输推进物流业
2013 年 6 月 运 明显突破,物流效率和服务水平显著提升,实现交通
健康发展的指
输 运输与现代物流的融合发展,基本适应中国经济社会
导意见》
部 发展的需求。
提出推进跨行业物流信息的互联互通,支持跨行业综
《工业和信息
合物流信息平台发展,着力促进多式联运和国际物流
化部关于推进 工
发展。推进集装箱多式联运的可视化和智能化管理,
2013 年 1 月 物流信息化工 信
促进铁路、公路、水运、航空等不同运输方式的连接,
作的指导意 部
提高物品流动的定位、跟踪、过程控制等管理和服务
见》
水平;提高企业物流信息化和供应链管理水平。
提出大力发展第三方物流,促进企业内部物流社会
《国务院关于 化;将信息化建设作为发展现代流通产业的战略任
深化流通体制 国 务,加强规划和引导,推动营销网、物流网、信息网
2012 年 8 月 改革加快流通 务 的有机融合;支持流通企业建设现代物流中心,积极
产业发展的意 院 发展统一配送;进一步提高流通产业利用外资的质量
见》 和水平,引进现代物流和信息技术带动传统流通产业
升级改造。
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强调切实减轻物流企业税收负担、加大对物流业的土
《关于促进物
国 地政策支持力度、促进物流车辆便利通行、加快物流
流业健康发展
2011 年 8 月 务 管理体制改革、鼓励整合物流设施资源、推进物流技
政策措施的意
院 术创新和应用、加大对物流业的投入、优先发展农产
见》
品物流业、加强组织协调。
《国务院关于

加快培育和发 提出建设产业创新支撑体系,加快发展现代物流和环
2010 年 10 月 务
展战略性新兴 境服务业。

产业的决定》
提出关于物流发展的主要任务,包括:积极扩大物流
市场需求、大力推进物流服务的社会化和专业化、加
《国务院关于
国 快物流企业兼并重组、推动重点领域物流发展、加快
印发物流业调
2009 年 3 月 务 国际物流和保税物流发展、优化物流业发展的区域布
整和振兴规划
院 局、加强物流基础设施建设的衔接与协调、提高物流
的通知》
信息化水平、完善物流标准化体系、加强物流新技术
的开发和应用。
提出优先发展运输业,提升物流的专业化、社会化服
《关于加快发 国
务水平,大力发展第三方物流;加强交通运输枢纽建
2007 年 3 月 展服务业的若 务
设和集疏运的衔接配套,在经济发达地区和交通枢纽
干意见》 院
城市强化物流基础设施整合,形成区域性物流中心。


提出营造有利于现代物流业发展的良好环境、采取切
《关于促进我 委
实有效措施,促进现代物流业发展、加强基础性工作,
2004 年 8 月 国现代物流业 等
为现代物流发展提供支撑和保障、加强对现代物流工
发展的意见》 九
作的综合组织协调。


(二)行业发展状况
1、全球物流行业发展状况
物流服务是指物流供应方通过对运输、储存、装卸、搬运、包装、流通加
工、配送和信息管理等功能的组织与管理来满足其客户物流需求的行为。现代
物流是借助现代科技特别是计算机网络技术的力量,对社会现有的物流资源进
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行整合,实现物品从生产地到消费地的快速、准确和低成本转移的全过程,获
取物流资源在时间和空间上的最优配置。
随着全球和区域经济一体化的深度推进,以及互联网信息技术的广泛运
用,全球物流业的发展经历了深刻的变革并获得越来越多的关注。目前,现代
物流已经发展成包括合同物流(第三方物流)、地面运输(公路和铁路系统提供
的物流)、快递及包裹、货运代理、第四方物流、分销公司在内的庞大体系。中
国物流业市场规模位居全球第一,美国位列其次,预计未来几年,全球物流业
仍将快速发展。(资料来源:《中国物流产业投资促进报告》,德勤研究中心、
中华人民共和国商务部投资促进事务局和国家邮政局发展研究中心)
目前,现代物流行业的发展趋势是从基础物流、综合物流逐渐向供应链管
理发展。供应链概念是传统物移理念的升级,将物流划为供应链的一部分,综
合考虑整体供应链条的效率和成本。供应链是生产及流通过程中,涉及将产品
或服务提供给最终用户活动的上游与下游企业,所形成的网链结构。供应链管
理渗透至物流活动和制造活动,涉及从原材料到产品交付最终用户的整个物流
增值过程。供应链管理属于物流发展的高级阶段,供应链管理的出现标志着物
流企业与客户之间从物流合作上升到战略合作高度。物流企业从基础服务的提
供逐渐转变为供应链方案的整合与优化,在利用较少资源的情况下,为客户创
造更大的价值。
2、中国物流业发展现状
现代物流业属于生产性服务业,是国家重点鼓励发展行业。现代物流业作
为国民经济基础产业,融合了道路运输业、仓储业和信息业等多个产业,涉及
领域广,吸纳就业人数多,现代物流业的发展可以推动产业结构调整升级,其
发展程度成为衡量综合国力的重要标志之一。
物流行业规模与经济增长速度具有直接关系,近十几年的物流行业快速发
展主要得益于国内经济的增长,但是与发达国家物流发展水平相比,我国物流
业尚处于发展期向成熟期过渡的阶段。一方面物流企业资产重组和资源整合步
伐进一步加快,形成了一批所有制多元化、服务网络化和管理现代化的物流企
业;一方面物流市场结构不断优化,以“互联网+”带动的物流新业态增长较
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快;另一方面,社会物流总费用与 GDP 的比率逐渐下降,物流产业转型升级态
势明显,物流运行质量和效率有所提升。但是,我国社会物流总费用占 GDP 比
重一直远高于发达国家,2016 年中国该比例为 14.9%,美国、日本、德国均不
到 10%,因此我国物流产业发展还有较大空间。
2010-2017 年,全国社会物流总额从 125.4 万亿元攀升至 252.8 万亿元,实现
10.53%的年均复合增长率,社会物流需求总体上呈增长态势。
表:2010-2017 年全国社会物流总额(单位:万亿元)
252.8
250 219.2 229.7
213.5
197.8
177.3
(万亿元)
158.4
150 125.4
2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017
全国社会物流总额
数据来源:中国物流与采购联合会
2017 年,全国社会物流总额 252.8 万亿元。从构成上看,工业品物流总额
234.5 万亿元,按可比价格计算,比上年增长 6.6%;进口货物物流总额 12.5 万亿
元,增长 8.7%;农产品物流总额 3.7 万亿元,增长 3.9%;再生资源物流总额 1.1
万亿元,下降 1.9%;单位与居民物品物流总额 1.0 万亿元,增长 29.9%。(数据
来源:《2017 年全国物流运行情况通报》,国家发改委、中国物流与采购联合
会)
我国社会物流总额逐步扩张的同时,现代物流产业的发展速度和专业化程
度不断提升,我国社会物流效率有所改进,物流市场环境不断转好。行业内普
遍以全社会物流总费用占 GDP 的比例来评价整个经济体的物流效率,社会物流
总费用占 GDP 的比例越低,代表该经济体物流效率越高,物流产业越发达。
2010-2017 年期间,全国社会物流总费用从 7.1 万亿元上升到 12.1 万亿元,年复
合增长率为 7.91%,体现出我国物流行业在需求旺盛的情况下,物流总费用规
模也不断扩大。在此期间,全国物流总费用与 GDP 的比例从 17.8%下降至
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14.6%,物流效率总体有所提升,但是较发达国家的物流效率水平相比,还存在
较大改进空间。
表:2010-2017 年全国社会物流总费用与 GDP 的比例
14 17.8% 18.0% 18.0% 16.6% 16.0% 20%
12.1
12 14.9% 14.6%
10.2 10.6 10.8
10 17.8%
8.4 9.4 15%
(万亿元)
8 7.1
10%
4 5%
0 0%
2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017
全国社会物流总费用 社会物流总费用与GDP的比率
数据来源:中国物流与采购联合会
3、化工物流发展现状
随着全球化工行业正在进行产业结构调整,通过兼并收购实现规模超大型
化、装置集中化的发展趋势。此外,化工生产中心逐渐向亚洲地区转移,从而
带动亚洲地区的化工物流发展。
随着我国现代物流产业规模的快速扩张,物流行业正向着专业化、高效化
发展。我国化工行业景气指数保持平稳向上的走势。化工物流行业是现代物流
产业的重要细分领域之一,其发展与化工行业紧密相关。
表:国内化工行业综合景气指数
化工行业综合景气指数
数据来源:Wind 资讯
在化工行业结构调整、市场日益集中、竞争不断加剧的情况下,化工企业
对物流环节的专业化需求增加,越来越多的化工综合型企业将物流环节的业务
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剥离,而选择第三方专业物流服务商。第三方物流的产生是社会专业化分工的
体现,化工行业企业通过将非核心业务外包给专业公司,可以更倾向于将有限
的资源集中发展核心业务。因此,化工物流行业的发展前景广阔。
4、行业未来发展趋势
(1)物流行业发展趋势
网络信息技术升级带动行业新技术、新业态不断涌现。随着信息技术和供
应链管理不断发展并在物流业得到广泛运用,通过物联网、云计算等现代信息
技术,实现货物运输过程的自动化运作和高效化管理,提高物流行业的服务水
平,降低成本、减少自然资源和市场资源的消耗,实现智能物流。
现代物流行业兼并收购趋势明显,行业整合加速。自 2005 年开始,中国物
流行业受经济环境波动影响、国家政策刺激以及行业自身发展的三重因素影
响,企业并购热潮不断,成为物流产业增长的新驱动力。2015 年以来,各类资
本不断挖掘物流企业的投资机会。根据中国物流与采购联合会出版的《中国物流
发展报告(2015-2016)》中不完全统计,从 2015 年 1 月 3 日至 12 月 9 日,中
国物流行业公开融资 58 起,大部分是新型的平台型商业模式创新企业,同时物
流企业也通过兼并重组等多种方式,实现规模化和协同化运作。2015 年,四大
航运央企启动重组,预示着市场向强势企业进一步集中,物流行业的集中程度
将逐渐增加。
物流行业服务不断向供应链两端延伸,逐渐与制造业建立深度合作。物流
企业从最初只承担简单的第三方物流,逐步拓展到全面介入企业的生产、销售
阶段,并通过整合供应链上下游信息,优化企业各阶段的产销决策,物流企业
专业化服务水平和效益显著提高。在国家政策的鼓励和引导下,更多物流企业
向提供供应链服务方向延伸发展。
(2)化工物流行业发展趋势
化工物流行业作为细分领域,除了与现代物流行业发展趋势趋同以外,还
与化工行业的发展情况密切相关,化工行业的良好发展为化工物流行业的发展
奠定坚实的基础。
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未来化工物流发展趋势主要体现在以下方面:
①从严监管、提高行业准入门槛。由于化工物流承运货物的特殊性,国家
及各省市地方监管部门相继出台监管政策,规范行业运行标准,规范化工品车
辆道路运行的规章制度,建设和加强化工品物流安全体系和应急处理机制。未
来随着相关监管政策的出台及实施,我国化工物流体系的标准化建设亦将提
速,从而将进一步规范行业运行标准,相关资质审批更加严格,资质健全的优
质企业将快速发展,没有达到标准以及没有取得相关资质的企业则被逐渐淘
汰。
②化工物流将继续呈现园区化、集中化的发展趋势。国务院发布《物流业发
展中长期规划(2014-2020 年)》中强调推进专业类物流园区的建设,因此在政
府政策的引导和市场需求的推动下,预计化工物流园区的数量和规模都将进一
步扩大。
③现代信息技术应用将有效提高化工物流管理水平。在“互联网+”的思想
指导下,移动互联网、物联网、大数据等信息技术在化工物流行业领域的应用
更加广泛,更多信息化产品应用于物流的各个环节,从而打通不同运输方式、
不同地区、不同管理机构的信息壁垒,增加对物流各环节的安全管控,使得化
工物流整个产业链的管理实现扁平化、协同化、智能化和网络化。
(三)行业市场供求状况及变动原因
1、物流行业供求状况及变动原因
物流行业供求状况主要受到国民经济发展和波动的影响,行业需求侧来源
于实体经济的各行各业,行业需求端的变动带动供给侧的转型。
总体上,我国物流需求不断上升,需求结构继续优化。自 2008 年到 2015
年,单位 GDP 的物流需求系数从 2.9 上升到 3.24,单位 GDP 产出对单位物流总
额的需求上升了 14.1%,国民经济的发展对社会物流的需求不断上升。(资料来
源:《中国物流发展报告(2015-2016)》,中国物流与采购联合会和中国物流
学会)从结构看,受传统产业转型升级步伐加快,2015 年高技术产业物流需求
同比增长 10.2%。随着供应链体系的标准化方向发展,行业需求已经从装备更
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新换代向物流供应链优化、物流服务标准化、可视化、透明化等多领域、多角
度发展。
物流行业的供给侧不断转型升级,仓储、运输以及综合型物流企业在行业
中的比例及结构也不断优化,逐渐由传统物流向供应链服务转型。随着需求侧
对仓储配送要求的提高,原来低成本和高可控理念下形成的干线运输、仓储服
务、配送分段分包的方式已经不能适应高效率的需求,因此更多物流企业向仓
配一体化方向发展。
总体上,我国物流及供应链管理还处于粗放发展的阶段,基础型物流企业
居多,能够完成物流整体方案设计并实施的综合型物流企业在物流行业中占比
较低,综合型物流企业的供应无法满足国民经济发展的需求。
2、化工物流领域供求状况及变动原因
在化工物流细分领域,我国石油化工产业的发展带动化工物流的需求。一
方面,化工品大量进出口需要专业化工跨境物流服务商提供服务;一方面我国
化工品的生产和消费存在区域不平衡,使得国内化工品运输需求较大。
与此同时,化工行业市场竞争加剧,将物流环节从生产企业剥离出来实现
整体外包,继而推行第三方物流以及供应链管理,是化工企业增强市场竞争力
的另一突破口,因此采用第三方物流服务成为越来越多化工企业的选择。目前
我国已建成的国家级、省级大型化工园区达 200 多个。化工物流虽然近年来发
展迅速,仓储建设不断增加,但是资质健全、提供规范服务的综合物流服务商
数量和物流设施总量供给依旧不能满足于行业发展的需要。
(四)行业市场化程度及竞争格局
1、行业市场化程度
中国于 2001 年底正式成为世界贸易组织成员,按照加入世界贸易组织的承
诺,于 2005 年 12 月开放物流市场,成为中国物流产业发展的转折点,中国的物
流业和分销服务是最早开放的行业之一,市场化程度较高。
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本土物流产业近年来通过兼并重组、战略调整、联盟合作等多种方式,市
场集中度显著提高。2016 年,中国物流与采购联合会发布的“中国物流企业 50
强”,合计主营业务收入超过 8,000 亿元,第 50 名入选企业门槛为 22.52 亿元,
比 2010 年提高 7.2 亿元。截止 2015 年年底,我国 A 级物流企业总数已达 3,500
多家。其中,5A 级企业 214 家,具有标杆作用的领先物流企业群体成长壮大。
(数据来源:中国物流与采购联合会、中国物流学会)与此同时,公司所处的化
工物流行业亦呈现行业集中度逐渐提高的趋势。
2、行业竞争格局
目前,我国物流行业发展水平与发达国家仍存在一定差距。我国物流行业
呈现低层级的物流服务商较集中,产品和服务同质化较严重,而综合物流服务
商较缺乏的状况。基础物流服务商大多只能提供仓储、运输等较为低端的物流
服务,基础物流服务商的市场进入门槛低,市场竞争激烈;能够提供一体化综
合物流服务和供应链服务的现代物流服务商较少,仅有较少部分的领先物流企
业可以参与企业采购、生产、销售决策,共享资源、同担风险,从物流环节对
上下游产业链进行价值管理。
(五)进入本行业的主要壁垒
1、认证和资质壁垒
供应链服务属于复合型行业,涉及领域广,社会安全责任大。因此,对于
包含综合物流业务的供应链服务商,须在包括海关总局、航空运输协会、检验
检疫局等相关监管部门进行备案或者取得监管部门核发的资质。相关资质的取
得需要企业运营规范且具有一定业务规模,提高了行业的准入门槛。
在化工物流细分领域,对物流过程的安全管控、运输及仓储的业务资质都
有更严格的要求,业务开展须取得安监部门、交通运输管理部门等核发的行政
许可,为化工物流设置了较高的行业壁垒。
2、资金壁垒
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供应链服务行业对资金要求较高,企业在各地进行网络布局、仓储设施建
设、运输设备购置以及货运代理业务和贸易业务垫资等,需要投入大量资金。
因此,较大的资本投入形成了较高的行业资金壁垒。
3、技术及知识壁垒
供应链服务涉及服务环节多、跨度范围广,需要借助强大的现代通信系统
和信息技术,以及先进的硬件支持和软件开发应用能力的支撑。目前,供应链
管理逐步形成了以信息技术为核心,业务开展以物流全程监控技术、配送技
术、自动化仓储技术、包装技术等专业技术为支撑的运营模式,因此需要企业
拥有较高的技术水平。
与此同时,化工供应链业务除对信息技术的依赖外,供应链服务商的从业
知识及经验积累亦直接影响其化工供应链安全管理能力。不同化工品对包装、
运载、存放有各自特殊的技术要求,需要化工供应链服务商具备丰富的从业经
验;此外,不同国家及地区对化工品的包装、装载、加固规定各有不同,需要
化工供应链服务商熟知各国家相关规定和标准,从而保证货物能够在境外口岸
顺利通关、及时交付。在此基础上,化工供应链服务商需要对物流作业全程进
行安全管控,制订切实可行的安全标准和应急预案措施。综合来看,卓越的管
理能力是在对行业深刻的认知基础上长期积累所形成的,化工物流行业相对一
般物流行业的门槛更高。
4、人才壁垒
我国现代物流行业发展历史较短,高素质专业型人才储备有限,特别是对
能够熟悉专业物流服务、掌握信息技术,同时又能对所服务的细分行业具有充
分了解的人才更为稀缺。此外,化工供应链由于货物的特殊性,需要有注册安
全工程师从事安全生产管理工作,同时驾驶人员、装卸管理人员、押运人员、
集装箱装箱现场检查员等必须掌握有关知识,取得相关资质证书才能正式上
岗。
由于供应链发展所依赖的技术日趋复杂,高素质专业型、复合型人才的培
养需要一定时间;同时,行业发展速度很快,需要对人员进行新知识和技能的
持续培训,从而形成了现代物流行业的人才壁垒。
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5、品牌壁垒
现代物流行业的市场竞争,集中体现在能否以专业、深入的服务成为客户
长期稳定的合作伙伴。特别在化工物流领域,客户对提供服务的企业有更多要
求,尤其是世界 500 强的化工企业,会高标准的综合审核物流供应商资质,对
其服务质量、安全标准、品牌声誉、物流效率、运营合规情况等均有很高的要
求。因此,安全管理、严谨规范的企业更容易树立品牌优势,从而形成品牌壁
垒。
(六)行业利润水平的变动趋势及原因分析
1、提供物流增值服务的能力
我国物流行业处于转型升级期,大量物流企业仍然提供以运输、仓储为主
的基础物流服务,企业规模小,利润水平偏低。随着物流企业从提供基础物流
服务向提供线边物流、制造物流等供应链增值服务发展,物流企业将进一步融
入到制造业生产过程和流通业的流通加工过程,不断提升供应链效率,降低供
应链成本,并结合大量物流设施和广泛的物流网络,为客户提供定制化一站式
服务,以获得更多增值服务收入,从而提升利润水平。
2、先进物流技术与装备的应用
在人力成本不断上升,市场竞争压力不断加大,绿色环保要求高的环境
下,先进物流装备与技术在物流企业经营中起到重要作用。加快引进先进技术
与设备,从普通机械化到人机混合操作,从射频条码技术到智能监控,从半自
动操作到全自动操作,物流装备升级可以大幅提升物流企业的服务质量及效
率,降低人工成本,进而提升行业利润率。
(七)影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
(1)经济增长奠定物流市场的稳定发展
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中国宏观经济增速放缓,但是整体保持上升势头,2010-2016 年期间,我国
GDP 从 408,903 亿元增至 744,127 亿元。物流业是融合运输、仓储、货运代理、
信息等产业的复合型服务业,国民经济的稳定发展、国内生产总值的上升亦会
带动物流行业的需求量上升。同时,GDP 的增长带动我国贸易进出口总值稳定
增长,进一步拉动物流行业需求。
(2)国家产业政策大力支持
物流行业的发展方向与政策和经济环境有密切关系。当前,我国大力发展
物流业,政府一系列政策的出台与落实为引导产业健康、快速发展营造良好的
监管环境。2016 年 11 月,商务部等 10 部委印发《国内贸易流通“十三五”发
展规划》,提出推进实体商业创新转型、提升流通供给水平、推动消费结构升
级、提高流通信息化水平、加强流通标准化建设、促进流通集约化发展、统筹
区域城乡协调发展、加强对外开放合作、营造法制化营商环境这九项主要任
务,并推出健全管理体制机制、加强财政金融支持、调整优化税费政策、优化
土地要素支撑、推进人才队伍建设、完善统计监测体系以及落实规划推进机制
七项保障措施。
(3)精细化分工的需要
从国内产业格局变迁来看,经济环境逐步从“卖方市场”向“买方市场”
过渡,消费驱动时代即将来临,这将导致生产订单多次少量化、信息链条从消
费到生产方向传递。为避免信息从消费端向生产端逆传递过程中造成的信息扭
曲,需要更加高效的信息集成以及专业的供应链管理模式来支撑。面对产业格
局的变化以及全球竞争加剧,越来越多的制造企业选择与供应链服务商合作的
方式,通过精细化社会分工合作以追求效率最大化。供应链概念作为传统物流
理念的升级,将物流划为供应链的一部分,综合考虑整体供应链的效率和成
本,可以为生产型企业带来信息归集及成本优势,提升企业核心竞争力。因
此,综合物流和供应链管理市场空间将逐步扩大。
(4)信息化发展与新技术应用给予行业全新机遇
移动计算技术、数据挖掘技术、智能信息管理技术、自动控制技术等先进
技术的研发和在物联网中的应用扩展,以及全球导航卫星系统、智能标签等自
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动识别技术的发展,均为供应链管理服务企业提升在仓储管理、装卸运输、配
送发运的自动化水平。此外,物联网技术应用主要集中在物流运输、货物配送
环节的可视化管理;构建全程监控和可追溯的物流信息技术系统平台,收集并
且监控产品全程产生的物流信息等方面。相关配套技术的不断发展,构成了供
应链管理的重要技术基础,极大促进了专业供应链服务商的发展。
(5)基础设施完善拓展运输干线网络
国内交通运输业的持续发展为物流行业奠定坚实基础。截至 2016 年年底,
全国铁路营业里程达到 12.4 万公里,公路总里程 469.63 万公里,内河航道通航
里程 12.71 万公里,港口拥有生产用码头泊位 30,388 个,颁证民用航空机场 218
个。2016 年,全国港口完成货物吞吐量 132.01 亿吨、集装箱吞吐量 2.20 亿集装
箱量,分别比上年增长 3.5%和 4.0%,全国完成铁路公路水路固定资产投资
27,902.63 亿元,比上年增长 4.7%。基础交通的逐步完善,可以进一步降低物流
成本提高物流效率。(资料来源:《2016 年交通运输行业发展统计公报》,交
通运输部)
2、不利因素
(1)管理体制的影响
现代物流行业涉及领域多、服务覆盖范围广,行业发展需要打破行业与区
域的限制,进行大规模资源整合。受制于我国物流处于发展阶段等因素的影
响,我国物流行业管理尚未建立一个科学有效的统一机制,物流管理按照不同
运输方式分部门监管,从中央到各省市地方都有相应的管理部门和层级。各层
级的规章制度和管理分散,使得我国物流行业呈现部门化、区域化特征,相互
间协调性较差,导致资源的浪费、成本的上升,削弱了行业整体的竞争优势。
(2)传统理念的影响
现代物流行业中综合物流服务以及供应链服务属于较高级别的经营管理模
式,供应链服务商与企业之间属于互利共赢的合作关系,通过专业化分工合
作,企业可以将非核心信息与供应链服务商分享,由供应链服务商统筹安排物
流环节,同时将流通领域的货物需求量信息采集分析后分享给生产企业,从而
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一定程度的影响生产型企业的生产决策,优化生产经营结构。但是供应链管理
的推广需要生产企业管理者有前沿的管理理念及开放的态度。然而,受传统观
念影响,目前国内大部分企业在采购和生产环节仍然采用自给自足方式,避免
过度依赖外部第三方而带来的不确定性,从而一定程度上制约了供应链管理服
务的市场发展,也阻碍行业专业化分工进程。
(3)专业人才匮乏
供应链行业的发展需要具备综合能力的专业人才的指导和推动。然而我国
物流行业处于发展阶段,社会对行业的重视程度不够,高等院校对物流以及供
应链管理的研究和教育不足,对专业供应链管理人才的培养相对缺乏。而通过
企业内部培育物流及供应链管理人才,时间周期长,花费成本高。因此,我国
现代物流行业在未来一段时间内仍将面临专业人才匮乏导致的产业发展困境。
(八)行业技术水平及技术特点、行业特有的经营模式及行业的
周期性、区域性或季节性特征
1、行业技术水平及技术特点
现代物流行业的技术特点主要体现在实体物流和现代信息技术应用方面。
实体物流技术主要涉及运输、搬运、仓储等环节上的通用设备。现代信息技术
让“信息流”主导“物品流”,通过信息化来实现“物流”的标准配置,利用
全球导航卫星系统、智能交通技术、无线射频技术、卫星定位系统、地理信息
系统等现代物流技术,为实现物流过程的跟踪、监控、管理等提供技术支撑,
以及为事故发生后的应急管理提供了技术保障。而移动互联网和移动支付技术
均是物流服务的基础保障,提供高效便捷的用户感受。
在上述物流行业通信技术基础上,细分行业领域对专业技术还有更进一步
的要求。在化工供应链行业,由于不同化学品的物理性质和化学性质差异大,
对各类品名的包装、堆存以及运输均有不同的技术要求,并且物流过程会受到
气候、地形、道路、环境等多方面因素的影响。因此,在物流作业过程中,对
包装材料、包装规格、储存、装卸、运输、以及消防与防爆技术、防雷、防静
电技术等技术均有较高要求。
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2、行业经营模式
现代物流行业中,企业的业务定位和投资方向各有侧重,依据企业不同的
业务侧重、资产类型以及经营特点,我国物流企业可以分为以下两种经营模
式,不同模式决定着物流企业不同的发展方向:基础物流服务商的发展依托于
资源优势进行拓展,一般拥有较大规模的物流设备设施,主要提供传统运输或
仓储服务;综合物流服务以轻资产为主,通过整合现代物流资源,提供从采购
到销售的整体物流方案设计。
分类 资产类型 提供服务 经营特点
1、集成程度较低,以运输或仓储服务收入
运输服务
为主;
基础物流 重资产为主
2、在运力和仓储方面有较大优势;
仓储服务
3、固定资产占比较高,经营风险较大。
1、提供营销、运输方案咨询和设计、成本
控制、集运、关务服务、仓储、配送等一
系列集成度较高的综合服务;
综合物流 轻资产为主 供应链服务
2、物流网络布局范围广;
3、供应链管理整合收入及增值服务收入为
主。
3、行业的周期性、区域性或季节性特征
物流行业属于生产性服务行业,承运货品涉及各个产业领域,其发展需要
由制造业、零售业带动,物流行业的景气程度会受到需求端波动的影响。从
2014 年至 2017 年的中国物流业景气指数(LPI)来看,现代物流行业并未显现
出明显的周期性变化和季节性特征。
表:中国物流业景气指数(LPI)
中国物流业景气指数(LPI)
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数据来源:Wind 资讯
受到经济发展不平衡的影响,物流行业发展呈现区域性差异。目前,区域
物流主要集中在长江经济带、京津冀地区、丝绸之路经济带和 21 世纪海上丝绸
之路。此外,“一带一路”主要涉及陕西、甘肃、青海、宁夏、新疆、重庆、
四川、云南、广西等 9 个西部地区,将率先影响西北经济区和西南经济区的交
通运输业的发展。长江经济带建设交通走廊,启动检验检疫一体化、启动港口
区域合作、建立长三角集装箱物流配载网等。总体来看,我国现代物流行业的
区域性特点分歧并不显著,总体目标一致,区域性政策特点主要与区域经济发
展相适应。
(九)发行人所处行业与上下游行业之间的关联性
1、上游行业
物流行业的上游行业主要包括为其提供基础服务支持的行业,如航空、船
舶运输、公路、铁路、码头、仓储业以及提供燃油动力的石化行业等。交通基
础设施及仓库能够为物流行业的正常运行提供基础服务设施,运输费用和仓储
成本的高低对物流企业的经营具有较大影响。同时,近年来交通基础设施建设
的不断完善也在较大程度上促进物流行业的快速发展。
2、下游行业
物流行业的客户所处行业呈现多样性且地理范围极为广泛。近五年来,全
国工业品物流总额占全社会物流总额的比例一直保持在 90%以上,是社会物流
规模增长的最主要动力。
公司专业提供化工供应链服务,其下游主要是化工行业客户。随着社会生
产分工的细化和全球化生产经营的普及,流通领域带来的价值提升在企业生产
经营过程中发挥着至关重要的作用,同时下游化工行业对物流需求的快速增
长,将带动物流行业的快速发展。
三、发行人竞争地位
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(一)发行人面临的主要竞争情况
公司从事化工供应链服务,通过提供一站式综合物流服务以及化工品交易
平台,为化工行业客户实现在流通领域的价值提升。化工供应链管理在我国基
本处于初级发展阶段,大部分的化工物流企业还停留在提供基础物流服务阶
段,公司处于潜力较大且对物流服务专业度较高的市场。
公司经过近 20 年的业务发展和行业积累,已迅速成长为化工物流行业内的
领军企业,在同行业中竞争中处于相对优势地位。
发行人于 1998 年开始在上海地区正式开展化工物流相关业务的经营,先后
被授予 AEO 高级认证企业、上海交通运输和港口管理局 AAA 诚信企业、公路
危险品运输 AAA 企业、国际货运代理质量 AA 认证,被中国物流与采购联合会
评为 2015 年度中国化工物流 30 强企业、2016 年度中国化工物流百强(综合类)
企业和 2017 年中国化工物流行业金罐奖暨创新奖等。公司作为中国物流与采购
联合会危化品分会的副会长单位和中国仓储协会危险品仓储分会的副会长单
位,应邀参加了国家标准《常用化学危险品贮存通则(GB15603-1995)》的修
订工作,积极推动化工物流行业标准化发展。
发行人所从事的业务属于化工物流行业,系大宗物流行业的细分领域,目
前尚无权威且公开的行业具体排名,发行人与其他从事化工物流综合服务的相
关上市公司相比,2016 年和 2017 年发行人营业收入均高于同行业可比上市公
司,发行人为化工物流行业的领军企业。公司现有客户以国内外大型化工企业为
主,核心客户包括巴斯夫、陶氏化学、佐敦涂料、阿克苏诺贝尔等全球大型化
工企业。公司为化工行业客户提供定制化、专业化的化工供应链服务,经过近
20 年的发展和积淀,公司在业内拥有良好的口碑及品牌价值,使公司成为国内
化工物流供应链行业的优秀企业之一。
目前,A 股上市公司没有与公司业务完全一致的公司,公司面临的竞争主
要来自三个方面:综合供应链服务企业的竞争、化工物流综合服务商的竞争和
化工品交易服务商的竞争。
1、综合供应链服务企业的竞争
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公司主要服务于化工企业,为其提供一站式物流以及化工品交易平台等供
应链服务,因此与其他国内综合供应链服务企业以及国际供应链服务企业存在
一定竞争。国内综合供应链服务领域的代表企业有天顺股份、华贸物流等上市
公司,国际综合供应链服务领域的代表企业包括全球货运有限公司
(Schenker)、泛亚班拿集团(Panalpina)、嘉里大通(Kerry Logistics)等,这
类企业拥有资深的经营理念和较为广阔的物流网络覆盖领域,接单行业覆盖面
广,但是对于化工物流领域,由于受到资质和经验等限制,其承接的化工品品
类受到限制。因此,该类企业在国内化工物流行业中的竞争力有限。
2、化工物流综合服务商的竞争
公司专注从事化工供应链服务,在该细分领域的其他综合物流服务商与公
司直接构成竞争关系,这类竞争者主要来自中外大型化工综合物流服务商,如
百运达国际货运代理(上海)有限公司(BDP)、中外运化工国际物流有限公司、
保税科技、恒基达鑫、上海北芳储运集团有限公司等。
3、化工品交易服务商的竞争
公司近两年逐步将服务延伸至化工品交易领域,目前运营线上“零元素”
化工云电商平台以涂料、染颜料、表面活性剂和制冷剂四大品类常用化工品的
交易为试点,同时公司拓展线下化工品的分销渠道“您身边的化工便利店”。
在化工品交易领域,因一般电商交易平台的配套物流服务商受到化工品物流资
质限制,化工品交易板块的竞争者主要是国内专业化工品电商平台及全球化工
500 强企业在华经销商等,如化塑汇(http://www.huasuhui.com/)、摩贝化学品
电商综合服务平台(http://www.molbase.cn/)、南京古田化工有限公司等。
(二)主要竞争对手情况
所属板
公司名称 主要业务
块类型
综合供 业务范围涵盖第三方物流、供应链管理、物流园区经营及物流
应链服 天顺股份 金融监管,主要服务行业为能源、建材、钢铁、矿石、农副产
务 品等大宗物资及大型设备等特种物资
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提供以国际货代为核心的跨境一站式综合物流及供应链贸易
服务:接受国际空运和海运运输业务的总包或者分包,提供跨
华贸物流
境全过程物流产品和服务;为生产商提供采购执行和分销执行
的综合服务
主要从事液体化工品的码头装卸及保税仓储业务,公司以完善
保税科技 仓储业务产业链配套服务为目标,适量参与化工品贸易与资本
投资(包括二级市场投资),辅以代理、化工品运输等业务
专业的第三方石化物流服务提供商,主要为国内石化产品生产
恒基达鑫 商、贸易商的进出口货物提供码头装卸、仓储、管道输送服务;
为境外客户提供码头驳运中转、保税仓储服务
百运达国际货运 化工、石油天然气行业专业供应链服务商,主要提供海运、空
代理(上海)有限 运及公路运输,国际进出口代理业务以及仓储相关服务,以及
公 司 ( BDP 物流咨询和供应链解决方案
化工物 International)
流综合 是化工综合物流服务商,业务范围涵盖了国际货运代理、危险
服务 中外运化工国际
品剧毒品道路运输、仓储、散装化学品物流、多式联运、工程
物流有限公司
物流及增值服务
在航空物流、化工物流、电力物流、家电和电子产品物流、会
上海中远化工物 展物流、供应链管理等领域为国内外客户提供全程物流解决方
流有限公司 案,提升供应链管理品质;为全球国际贸易商提供海运和空运
货代服务
提供危险品货物、保税货物及普通化学品货物的冷冻、冷藏及
上海北芳储运集 温控仓库储存管理服务;为化工品提供冷冻、冷藏及保温车公
团有限公司 路运输服务;为剧毒品、危险品与普通化工品货物提供转口贸
易物流服务
成立于 2014 年 6 月,专注于化工、塑料原料贸易服务的电子
化塑汇 商务平台,以分布式共享平台的模式,构造化塑行业全产业链
系统
电商平台于 2013 年 9 月上线,服务于全球化工、医药、新材
化工品
摩贝化学品电商 料等行业,打造集化合物数据库、行业资讯、化学品现货交易、
交易
综合服务平台 供应链金融以及专业仓储物流为一体的化学品电商综合服务
平台
南京古田化工有 是道康宁、陶氏、凡特鲁斯、索尔维、阿克苏诺贝尔、斯泰潘
限公司 等大型跨国化工企业的国内主要经销商
(三)公司竞争优势及劣势
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1、公司竞争优势
(1)多板块联动,提供一站式全方位供应链服务
公司专业从事化工供应链服务,一方面以重资产为主的仓储和运输业务,
作为国内基础物流支撑,配合货运代理业务为化工企业提供一站式物流解决方
案;一方面逐渐打造化工品线上和线下相结合的交易平台,链接供应链上下游
客户,并以公司扎实的物流服务,保障交易双方货物安全、及时、准确的交
付。通过从综合物流向供应链贸易业务的纵向延伸,公司各版块服务环环相
扣,互相协同发展,为客户提供更全面的化工供应链服务,以满足化工行业客
户多样化的物流需求。
业务板块 业务定位 对其他板块的推动作用
通过核心货运代理业务吸引客户,增加
核心供应链业务板块,以资源
仓储和运输业务量;
货运代理 整合的方式为客户提供国际、
通过长期合作的客户,为供应链贸易业
国内货运代理服务
务奠定客户资源基础
通过规范的仓库管理能力、高效的仓库
作业能力,为境内外客户提供专业的化
基础物流板块,以自建仓储与
仓储 工品存储服务,并配合货运代理板块提
租赁仓储方式开展仓储业务
供仓储增值服务,带动其他业务板块业
务量
配合仓储及货运代理业务提供集运、干
基础物流板块,以自购车辆与
运输 线及配送等运输业务,实现货物“门到
外包车队开展业务
门”服务
基于一站式综合物流服务积累的客户资
公 司 未来 重点 发展 的朝阳 板 源,逐步打造全品类的化工品交易平台,
化工品交易
块,延伸供应链深度和广度 提供区域分销和集中采购服务;
通过交易带动物流各板块业务量
通过多板块联动发展,公司可以为客户提供从进出口及国内货运代理、仓储
服务、运输服务乃至化工品交易业务的供应链全环节服务。以公司主要客户巴斯
夫、陶氏和阿克苏为例,其各板块于 2017 年的销售金额如下:
单位:万元
客户名称 货运代理 仓储 运输 合计
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巴斯夫 7,566.01 2,164.64 9,171.49 18,902.14
陶氏 6,213.21 3,899.86 3,343.35 13,456.42
阿克苏 1,704.17 1,265.82 2,437.85 5,407.84
(2)高标准的质量安全管控体系
公司重视运营过程中的质量安全风险管控。经过多年的管理经验积累,已
建立适合公司化工供应链业务发展的安全体系,通过从质量、安全、职业健
康、环境保护四个角度的风险管理,对各风险源进行事先的排查、辨识、评
估,通过对各项安全标准制定、培训、落实检查、修改完善、再评估来进行风
险管控体系的修正,同时通过购买保险对公司运营过程中可能发生的意外事故
损失提供保障。公司安全管理部门与各业务部门合作制定物流作业过程中的质
量安全标准,并参与各项业务的安全审核,进行过程管理;通过应急预案对可
能产生的投诉及事故进行处理,确保公司在安全可控状态下高质量的运行。
公司及其子公司密尔克卫化工运输、密尔克卫化工储存均获得了 ISO
9001:2008 质量管理体系认证,公司在质量安全体系管控下实现平稳运营。在上
海地区,公司凭借高标准的物流服务质量达到上海地区对化工物流各环节的严
格标准,取得客户的认可。在此基础上,公司将该执行标准在全国范围内复
制,保证在全国各地的服务水平一致,有效降低服务过程中可能出现的各类风
险。
(3)广泛的境内外服务网络
公司以上海为核心,在长三角经济区、环渤海经济区、珠三角经济区及中
西部地区设立站点,同时通过长期稳定的境外合作伙伴,逐步搭建并丰富境内
外物流网络。
公司在化工物流行业深耕多年,在一站式综合物流领域已建立坚实的基
础。在境内,公司先后于核心枢纽城市布局化工品甲类、乙类和丙类仓库,设
立化工物流中转及储存站点,以满足客户的多层次需求,优化供应链解决方
案。此外,公司通过自有车队与外包车队协同进行内陆货物运输,实现运力资
源共享,发挥集中统筹的优势,优化运输方案,保障了运输效率并提高服务质
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量,从而降低经营风险。公司与海外同行建立稳定的合作机制,通过双向互惠
合作,满足公司布局全球服务网络的需要。
公司与境内外承运人建立了长期稳定的合作关系,运力采购保持稳定水
平,价格平稳波动,上下游相互配合和支持,共同应对市场竞争和波动,为公
司与承运人未来进一步拓展合作网络奠定良好的基础。
(4)先进的信息化及智能化管理体系
信息化和智能化管理是现代物流行业的核心竞争力之一,信息化技术广泛
运用于仓库管理、运输管理、车辆控制及订单处理等方面。公司坚定信息化建
设道路,以保证公司所采用的信息技术处于行业前沿,最大程度的满足客户对
安全、准确、及时的物流服务要求,同时提升公司管理效率。公司积累了丰富
的物流管理经验,培养和招聘大量软件开发人员,组建了具备专业物流行业知
识和信息技术开发能力的开发团队。在智能化管理方面,公司正在搭建化工品
安全管控平台,在视频监控管理系统基础上,将智能监管、消防报警、安全报
警、生产数据(设备报警信息)采集、应急处置、指挥调度、短信平台等系统进
行整合,真正实现联防一体、可视化监控、智能化监管、快速响应的安全生产
管理。
(5)稳定优质的客户资源
公司成立于 1997 年,经过 20 年的发展和积淀,已与巴斯夫、陶氏化学、阿
克苏诺贝尔、佐敦涂料等国内外知名化工企业形成长期合作关系。报告期内,
公司及其子公司先后获得 2014 年度尤尼威尔颁发的“最佳物流供应商”和“最
佳服务之星”、2014 年获得阿克苏诺贝尔颁发的“最佳物流供应商”、2015 年
度获得陶氏化学颁发的“物流之星”、2017 年度获得巴斯夫颁发的“2017 物流
服务满意奖”等荣誉称号。上述跨国大型化工行业企业在全球范围内稳步发展,
企业规模大、信誉良好,货物量稳定且对物流服务商进行高标准、严要求、全
方位的筛选和考察。公司与该类企业保持长期稳定的合作,表明公司提供的服
务获得客户的认可,客户忠诚度高。稳定优质的客户资源为公司业务平稳发展
提供保障,在维持现有客户的基础上公司将持续开拓新业务和开发潜在新客
户。
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行业 主要客户名称
巴斯夫、陶氏、阿科玛、3M、亨斯迈、长春化工、
综合类
帝斯曼、中化国际等
石化、能源 盛禧奥、万华化学、中海油、中石化等
香料、添加剂、个人护理 赞宇、德之馨、万香国际等
Soulbrain、BLUE EXPRESS、巨化、霍尼韦尔、
气体、新材料、特种化学
液化空气、林德、瓦克化学等
阿克苏集团、佐敦、庞贝捷、艾仕得、立邦、联
涂料、农化、印染
化科技、富美实等
庄信万丰、UPS、DHL、康捷空、天齐锂业、东大
聚氨酯、助剂、锂电池、贵金属、物流
聚氨酯等
(6)品牌优势
公司致力于为国内外客户提供安全、优质、高效的化工供应链服务,提升
服务品质、提高客户满意度。作为民营专业化工供应链服务商,公司通过专业
化的管理团队,用高效规范的服务形成企业核心竞争力。公司先后获得多项企
业荣誉,在提升企业知名度的同时增加了市场竞争力,并赢得了更多客户的信
任。报告期内,公司获得的荣誉及奖项如下:
证书名 颁发机构 颁发日期
2017 年中国化工物流行业金罐奖暨创新奖 中国物流与采购联合会危化品分会 2017.12
2016 年度中国国际货代物流民营 50 强 中国国际货运代理协会、国际商报 2017.7
2016 年度中国国际货代物流百强 中国国际货运代理协会、国际商报 2017.7
2016 年度上海关区优秀报关单位 上海市报关协会 2017.5
2016 年度中国化工物流百强(综合类) 中国物流与采购联合会危化品分会 2016.12
2015 年度中国国际货代物流仓储 20 强 中国国际货运代理协会、国际商报 2016.7
2015 年度中国国际货代物流民营 50 强 中国国际货运代理协会、国际商报 2016.7
2015 年度中国国际货代物流百强 中国国际货运代理协会、国际商报 2016.7
2015 年度中国化工物流 30 强企业 中国物流与采购联合会危化品分会 2015.12
金罐奖--安全运输服务商 中国物流与采购联合会危化品分会 2015.12
2014 年度中国国际货代物流民营 50 强 中国国际货运代理协会、国际商报 2015.8
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2014 年度中国国际货代物流仓储 20 强 中国国际货运代理协会、国际商报 2015.8
2014 年度中国国际货代物流百强 中国国际货运代理协会、国际商报 2015.8
(7)强大的管理制度体系
作为优秀的民营供应链服务商,公司较早借鉴国外先进的物流企业管理模
式,摆脱了家族式管理。公司以各类内部“管理要素”为核心,以“持续改
进”为理念,各部门分工牵头对各业务条线制订切实可行的管理制度,规定详
尽的部门组织、职能和发展策略等。在此基础上,每个部门针对具体岗位制订
岗位职责,规范具体作业中的每项流程和标准。通过多级督办和现场检查等管
理措施,公司全方位的落实各类管理制度,建立统一的作业标准,保证公司提
供的供应链服务各环节有条不紊的进行,从而有效控制作业风险,提升服务效
率。
另一方面,民营企业具备相对灵活的市场反应机制,对化工物流市场变动
可以做出相对快速的应对决策,及时把握市场先机,保持公司发展的内生动
力。
(8)市场化绩效考核机制,注重人才引进和培养
公司不断探索和改进人力资源管理方式,从业务开展实际需求出发,吸引
并培育对供应链管理和化工物流行业经验丰富的复合型人才,保证招聘渠道畅
通,人才梯队强大。公司重视人力资源的引进和培养,在引进业务、信息技术
等各业务领域人才的同时,也对在职人员进行持续培训,使在职员工的业务能
力不断提升,并发掘管理后备,作为公司业务扩张的有效补充。
公司采用绩效考核体系对各层级员工进行薪酬福利的考核激励,将供应链
各环节各岗位的作业及服务质量进行横向和纵向考核,每年以百分制打分,鼓
励卓越,末位淘汰。公司将入职培训和在职培训体系与绩效考核挂钩,通过公
平透明的考核方法,以不断提升管理团队的职业素养和业务团队的作业水平。
另一方面,公司通过员工持股平台的激励措施保障了核心团队的稳定,有力保
证了公司长期贯彻实施战略计划,确保了公司战略发展计划的有效落实。
2、公司竞争劣势
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公司目前以自建物流为基础向全国各地进行业务扩张,以自有或者租赁仓
储为网点,通过道路运输将物流服务终端辐射全国重点城市。但是,相关物流
设施、设备的购置和建造需要大量资金的支持。物流网络的快速搭建保证了公
司业务稳定高增长态势,但是也带给公司越来越大的资金压力。本次发行募集
资金主要用于基础设施与运营平台建设,能够有效缓解资金压力。
四、发行人主营业务情况
(一)主营业务概述
公司主营现代物流业,属于生产性服务业,作为专业化工供应链服务商,
提供以货运代理、仓储和运输为核心的一站式综合物流服务,以及化工品交易
服务。
公司从事的一站式综合物流服务提供从客户端到用户端的物流全环节专业
服务。公司接受化工行业客户的业务委托,从境内外发货人处提取货物,组织国
内和国际运输并分拨派送至境内外收货人指定交货点,对物流链上的货物流、
信息流和资金流具有高效、安全的控制能力。此外,公司基于 20 年来完善、专
业及安全的化工物流交付能力向产业链逐步延伸,发展化工品交易业务。
通过 20 多年的行业运营,公司已与国内外众多著名化工企业形成长期合作
关系,包括全球最大的化工企业巴斯夫集团、全球第二大化工企业陶氏集团、全
球最大的涂料公司阿克苏集团、PPG 工业集团、佐敦集团、阿科玛集团等全球最
著名的跨国化工企业。报告期内,公司及其子公司先后获得 2014 年度尤尼威尔
颁发的“最佳物流供应商”和“最佳服务之星”、2014 年获得阿克苏诺贝尔颁
发的“最佳物流供应商”、2015 年度获得陶氏化学颁发的“物流之星”、2017
年度获得巴斯夫颁发的“2017 物流服务满意奖”等荣誉称号。公司紧跟市场发
展,积极挖掘客户需求,与主要客户的合作不断深入,业务规模和合作范围不断
扩大。同时,行业龙头企业作为公司核心客户,对公司的市场扩展起了良好的宣
传和示范作用,公司客户数量逐年增加,截至报告期末,公司客户数量已超过
3,000 个。
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公司目前主要在中国地区为上述全球化工百强企业提供低风险产品的化工
供应链服务,如涂料、油漆、农药、聚氨酯材料、电子化学品、锂电池、染颜料
等,不承接易爆品、过氧化物等高危化工品。
公司经过近二十年的积累,形成了强大的管理基础,以各业务部门内部管理
体系为核心,智能设备为手段,QHSE 体系(即质量、健康、安全、风险管理体
系)为基础,不断沉淀知识、搭建团队,逐渐形成公司核心竞争力。
(二)经营模式
公司从事化工供应链服务,作为第三方为化工企业提供货物流转及相关增
值服务并收取相应服务费。有别于传统模式下物流各环节由不同服务商分别提
供,公司基于 20 年来完善、专业及安全的化工品物流交付能力,提供化工物流
全环节专业服务。
公司将基础物流服务、物流方案设计和物流咨询等加以整合,形成以货运
代理、仓储、运输业务为核心的化工品一站式综合物流服务。基础物流阶段,
公司通过自购车辆、自建仓库以及调度外部车队和租赁仓库的形式,实施基础
物流服务,并通过信息系统和管理标准链接外包环节与非外包环节。
公司的收入总体上是按照业务量收取服务费,在此盈利模式下,客户的货
物流转量与公司收入相挂钩,使得客户与公司从传统的客户关系发展成利益共
同体。公司提供的供应链服务帮助客户整合及优化物流各个环节,降低库存,
缩短货物流通周期,提高物流效率,从货物流通环节帮助客户增强市场竞争
力,使得客户生产销售量增加的同时,物流服务需求也随之增加,公司与客户
之间实现业务相互促进的关系。
目前,公司主要业务板块分为两大类,即一站式综合物流服务和化工品交
易服务。其中,一站式综合物流服务为核心业务板块,其主要由三部分业务组
成:货运代理服务、仓储服务、运输服务,各业务板块之间独立经营且相互协
作。
图:业务内容及结构
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工程
国内多 物流 罐箱内
式联运 外贸
货运代理
化工品 报关
交易 线下
报检
分销
空运
进出口
线上
交易
化工供应链 海运
服务 进出口
车辆
维修
外贸
仓储
集卡
运输
分销
运输 国内
中心
仓储
配送
集装箱/
产品 罐堆场
分装
(三)一站式综合物流服务
作为专注于化工供应链的现代物流服务商,公司以综合物流服务为核心,
以信息技术为支撑,整合各种社会资源,打造专业化的现代物流服务体系。
公司一站式综合物流服务的作用主要体现在四个方面:(1)对供应链各环
节的专业组织和协调作用,包括选择运输方式、运输路线和具备资质的承运
人,协调货主、承运人、港口/码头、道路运输、仓储和关口服务之间的关系,
完成客户物流订单;(2)熟悉贸易条款及重要国家及港口的法律法规,可以为
客户提供具体合理的物流方案,避免不必要的周折、尽可能节省时间,因此具
备专业物流咨询的作用;(3)通过信息技术手段,对物流全程进行有效追踪,
与物流各环节关系人保持有效沟通,因此具备沟通和控制的作用;(4)通过大
数据分析,更加准确的掌握客户需求,掌握运输、仓储和装卸等市场行情,增
强客户物流体验。
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1、货运代理业务
公司从事的货运代理业务以海运整箱/拼箱进出口、空运进出口在内的国际
业务为主,同时提供国内空运、铁路、水路、公路等多式联运在内的国内业务
以及工程物流服务。
(1)采购模式
公司货运代理业务的采购主要是向承运人议价、订舱、装载并向其支付运
杂费,承运人主要是国际和国内班轮航运公司、国际航空公司、国内内陆运输公
司和国内铁路货运单位。在向承运人采购运力的环节,公司海运和空运部门人
员进行市场调研,然后根据承运人的化工品承运资质、能够提供的运力、航线
等综合条件,结合公司的货运需求在同类型承运人中拟订几个备选名单,并分
别向这些承运人发出货物相关信息,要求承运人据此提出运输服务报价,并做
报价比较和趋势分析,然后综合选择其中服务品质、信用信誉和报价最优的承
运人达成采购意向。公司通常与一些长期合作的船公司和航空公司承运人签订
订舱代理、包板、包量等年度合作协议,保障了经营所需的舱位,并一般于协
议到期前 3 个月准备协议续签事宜,因此可以取得稳定的运力资源和相对优惠
的采购条件,降低采购成本。
除此之外,公司还会选择境外合法经营的同行作为货物到达目的港后的服
务合作方,签订合作协议后,由公司向其委托业务并支付运杂费。公司货运代
理业务的境内基础物流主要采购运输服务和仓储服务。
(2)服务模式
公司接受直接客户或者同行客户的业务委托,从发货人处提取货物,安排
货物国内运输及进出口流转的全程服务。根据多年的化工物流从业经验,公司
熟悉不同国家地区的贸易法律法规和物流要求,信息来源及时全面,可以为客
户提出明确具体的供应链优化方案。同时,依托强大的业务操作系统,基于公
司内部标准化操作流程以及公司丰富的自营和代理服务网络,通过对各业务环
节的集成管理和操作,实现信息高效、准确的传递。国际与国内货运代理业务
环节基本一致,国际货运代理业务主要增加了关务服务环节。本部分以国际货运
代理的运营模式为例,介绍公司货运代理业务模式。
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①国际货运代理出口业务流程如下:
货物流 单证流
前端服务 境内服务 港口服务 国际运输 目的港服务
发 收
货 物流咨询 备货服务 订舱服务 清关服务 货
人 人
方案设计 境内运输 关务服务
成本控制 单证服务
港区作业
资金流 信息流
A.前端服务
化工行业市场竞争较大,生产、采购和进出口贸易企业的经营计划与物流
方案结合的程度越来越高,成为影响企业效率和成本控制的核心竞争要素之
一。公司凭借在化工物流行业 20 年的深耕,掌握市场供需信息及波动情况,可
以将货物的生产时间、批量、包装、装卸等生产信息与货物流转阶段相结合,
及时向客户提供综合物流和生产计划相结合的咨询服务,以及为客户个性化定
制运输路线、货运量、仓储地址等物流计划,以最大程度满足客户对物流、库
存、时效等诸方面的要求。
此外,安排货物国际海运和国际空运进出口是一项较为综合的业务,涉及
多个国家的多个口岸的运输和关务处理环节,对于化工品的进出口品种、货物
包装方式等要求也存在地区差异,货物流转存在较多不确定性和过程风险,因
此大多数进出口贸易商选择熟悉行业情况的专业化工品货运代理人咨询货物运
输方案、运输成本,以实现成本优化和风险可控。公司拥有一批熟知国际贸易
各主要航线、港口和运输条款等信息的专业人员,可根据客户委托设计合理的
运输路线、推荐合适的承运人,并根据积累的业务资源和专业市场判断力将合
理的成本控制贯穿于物流服务全过程,在满足客户物流效率要求的同时优化物
流成本。
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国际货运代理业务涉及货物流、资金流、单证流和信息流,业务环节多、
涉及流程复杂,公司拥有专业的人员和自主研发的信息系统,通过信息流来保
证单证流与货物流的无缝对接,为客户提供优质高效的供应链服务。
B.境内服务
备货服务:主要提供对出口货物的装卸、换包装、加固、堆场、仓储等辅助
服务,对货物进行符合国际运输标准的再处理作业。空运或海运的不同运载工
具,对货物的规格尺寸和外包装等有着不同的具体要求,公司提供出口货物集
中、理货装箱、配载集装、打托、分拣、换包装或再包装、贴唛等服务,通过
相关服务使得货物既符合运输的装载要求,降低运输破损等风险的同时充分利用
装载空间,达到境内可出口、目的港可清关状态。备货服务部分由公司外贸仓储
CFS 部门提供服务,详细情况请参见下文仓储业务中有关外贸仓储 CFS 业务介
绍。
境内运输:主要提供从客户工厂提货、从船公司提取空集装箱、将货物在指
定时间运送抵港口的全程运输服务。境内运输以陆运为主,包括部分铁路和水运
等多种形式。公司境内运输通过自有车队以及采购外包车队相结合的方式提供服
务,详细情况请参见下文运输业务介绍。
C.港口服务
订舱服务:主要向承运人申请货物运输,承运人根据货物信息、自身舱位及
航线等情况进行舱位分配的业务。客户发出书面委托书后,公司客服将相关信
息录入系统并核对运价、出运日期、舱位,经业务风险审批后,为客户提供订
舱服务。对于空运出口业务,公司在订舱服务前会将货物样品送至航空公司认
可的机构进行药检,鉴定化工品货物性质。
关务服务:主要为进出口货物提供通关和检验检疫服务。包括我国在内的世
界各国对出入境货物的监管和关税规定均细致且繁琐,涉及环节众多,导致出
入境申报和核查程序复杂。公司是代理报关和报检的专业机构,具备专业资格
证书,由经验丰富的报关人员和报检人员组成专业的关务服务团队,熟悉报关
报检法律法规,能够有效为客户提供专业、及时、合规的关务服务,从而有效
加快货物流转速度,降低物流成本。
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单证服务:国际货运代理业务涉及的单证繁多,且单证必须完全符合海关及
海空承运方等相关机构的规定。单证服务主要是对货运过程中的具有特定用途
且有序流转的单证进行制作和管理,通过单证来约定各方权利、责任和义务。
公司运用目前的 ERP 系统,可对单证流转进行追踪和管理,保证优质、高效、
准时、准确的单证信息交互。
港区作业:完成备货作业后,需将货物在指定船期/航班期内交接港区管理
方和承运人,将根据不同承运人、货物品名、货物包装和运抵目的地等制作的文
件提交给承运人或承运人委托的港区管理人,并配合履行进港安全检查相关程
序。公司协调与进出港流程相关的参与方,及时跟进货物进港、换单、查验、放
行、暂时堆存、港口装船操作等流程,并快速了解和处理各种应急情况,确保货
物进港后流转顺畅和准时出运。
D.国际运输
国际运输以海运和空运为主要运输方式。公司是无船承运人以及国际航空
货运销售代理,具有以承运人身份接受客户订舱和签发无船承运人提单资质,
代理客户安排货物国际运输环节。
国际运输价格与货物的数量、重量和体积相关,重量与体积比率达到标准
配比的收费较低,反之则较高,公司对货物进行体积和重量的合理配比,形成
规模集载。
E.目的港服务
公司所从事的目的港服务主要是将通过国际运输的抵港货物清关后交付至
收货人。
清关服务:各国海关和检验检疫监管部门对进境货物监管和税制均有烦琐而
复杂的严格规定,需要熟悉掌握关务政策并具备丰富的实践经验才能保障货物在
口岸环节中既符合当局的各项规定。公司合作的海外货运代理同行均有一定经营
历史和规模,能为客户提供优质高效的清关服务,并在完成清关后按照客户需要
完成境外段的仓储、转运等物流服务,将货物交付给收货人。
②国际货运代理进口业务流程如下:
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货物流 单证流
港口服务 境内服务
发 收
货物抵港 货
货 清关服务 境内运输
人 务 人
单证服务 拆箱服务
港区作业
资金流 信息流
国际货运代理进口业务按照客户委托,在货物抵港后帮助客户完成进口清关
服务,制作进口单证,安排车辆港区提货,并通过境内运输将货物送抵收货人工
厂或者指定仓库,以及完成货物拆箱等工作。进口业务是出口业务的逆流程,与
出口业务提供服务内容基本一致。
(3)销售模式
公司国际货运代理业务的目标客户为化工行业生产厂商和贸易商等直接客
户以及来自物流同行业公司的间接客户。依托专业化工行业仓储和运输的业务
资质以及海内外网络和综合物流服务优势,借助销售、客服等专业销售团队,
公司在化工品境内外一站式供应链物流领域已建立一定品牌知名度。
公司目前采用的是直销模式,公司下设销售部门专门管理销售人员,由销
售人员直接开拓和维护客户,及时了解客户的需求及市场变化;同时,各业务
部门均有专职客服人员按照公司统一标准,负责具体订单操作和流程跟踪,保
证对客户需求的直接了解并迅速反应,提升客户满意度。
公司将客户划分为三类,分别是协议客户、保函客户和买单客户。协议客
户主要是物流需求量高的核心客户,通常与公司签订一年以上的框架协议,协
议中对境内运输费用、订舱费用、仓储费、报关报检费用等进行约定。协议客
户日常业务通过托书进行委托,每笔对账,按照月度结算。保函客户主要是国
内的中小型客户,一般约定 30 天付款。买单客户属于零散客户,每单业务完成
直接结账。
(4)定价模式
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公司货运代理业务板块主要收取运输费用和境内物流配套服务费用。其
中,国际国内运输费一般是以向承运人采购的运力价格为依据,根据销售人员
与客户协商情况以及定制化物流安排,适当上浮一定比例作为定价。而运输运
力的采购价格是在采购合同的固定费率的情况下根据市场行情进行浮动,因此
公司收费价格也会随之浮动。此外,承运化工品的不同品类,进出口的不同航
线,其价格也均有所不同。
境内物流配套服务费用主要涉及关务服务费、港区服务费和境内物流费用,
关务费用主要涉及海关商检费,该部分业务一般有明确的收费标准,根据服务
内容进行逐项逐单收费;港区服务费包括进口换单费、港区堆存费、危险化学品
船边直装费、疏港费等;境内物流费用主要包括货物装卸、储存、运输等环节发
生仓储费用和运输费用,该部分业务定价模式在公司仓储业务和运输业务部分
进行具体说明。
公司货运代理业务定价综合考虑了货运成本、境外运输市场价格水平、市场
需求状况、管理成本、货运代理部门外部采购集运服务成本、装卸、港口、代理
报关报检、税收、销售费用等因素,货运代理业务收入计算公式如下:
货运代理收入=国际运费(船舶、飞机)+国内道路运输费+港口费用+其他
附加费用
2、仓储业务
(1)采购模式
仓储业务属于重资产类物流业务,为了满足日益增长的业务量和客户对供
应链仓储网络的需求,公司在上海、张家港拥有三处资质齐全的存放甲类、乙
类和丙类化工品仓库,未来募投项目将在上海、辽宁营口、陕西铜川、张家港
自建化工品仓库。同时,公司综合考虑性价比及时间因素,在国内其他化工重
点省份和地区租赁仓库。
公司根据客户货物存放地点的需要租赁部分仓库,租约一般是 1-3 年。公司
按照仓储业务部门的统一标准、运用统一信息系统,对租赁仓库进行管理,保
证标准化的服务质量。公司优良的信誉为与出租方长期共赢的合作建立基础,
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因此也保证了仓储租赁的稳定性。此外,仓储业务采购包括叉车、正面吊、货
架、登车桥和打包机等仓储配套作业设备,采购日常运营需要的耗材及必要的
物流油料和配件维护。公司对仓储业务采购供应商的日常合作进行年度考核,
持续优化管理,控制采购成本和采购质量。
(2)服务模式
公司以经营自建和租赁仓库,为客户提供货物存储保管、库存管理和操
作,以及提供货物分拣、换包装、贴标、打托等增值服务。仓储业务主要包括两
个部分:提供货物储存、分销以及厂内物流的分销中心;以及与货运代理配套的
出口装箱相关的外贸仓储。其中,分销中心为公司仓储业务的主要部分。
① 分销中心
分销中心 DC 业务(Distribution Centre)主要为进口货物和国内厂商生产的
产品提供储存分销的场所,以及在客户生产基地提供厂内物流服务,为生产厂商
进行库存管理和分销安排,以降低生产厂商的存货管理成本。分销中心选取国
内化工园区或者化工行业客户聚集地附近的仓库为基地,通过自建或者租赁的
方式运营。
进口货物经公司货运代理业务部门完成清关业务后,按照客户要求,安排
运输车辆将货物运送至终端客户或者运送至分销中心存放,分销中心对运抵货
物进行卸货、拆箱作业,同时提供换包装、换标签等增值服务。国内生产厂商
的成品/原料在运抵分销中心存放后,亦可按照客户要求,提供前述服务。存放
在分销中心的货物,操作人员可根据终端客户的需求进行备货,完成分批出库
和不同货物组合出库。同时,公司可以给生产厂商提供货物的动态安全预警管
理,生产厂商根据分析数据可以随时调整货物的生产进度,加快货物和资金周
转。此外,根据客户需求,公司可运用自身丰富的仓库管理经验代管客户的货
物“进销存”管理系统,从而实现货物流转阶段的供应链价值管理。
分销中心流程图:
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终端客户A
工厂 货物储藏
终端客户B
DC 业务
进口货物 卸货、拆箱 终端客户C
码货、储存
入库、出库手续
港口
②外贸仓储
公司的外贸仓储 CFS(Container Freight Station)主要围绕货运代理从事化
工品出口及内贸的装箱、装板的中转站业务,提供出口货物集中、理货装箱、
配载集装、打托、分拣、换包装或再包装、贴唛等仓储相关增值服务,通过外
贸仓储的服务使得货物达到境内可出口、目的港可清关状态。
公司拥有经验丰富的操作团队,可为客户提供海运集装箱货物的拼、装箱
业务,以及空运货物打托加固业务。通过外贸仓储 CFS 提供的服务,客户可以
降低货物出口至境外目的港后因包装不合规而被扣箱、罚款等风险,提升境外
目的港的清关效率。
CFS 的业务流程图如下所示:
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港口 海运出口
海运集港
外贸仓储CFS
提取空箱
检验、装卸
理货、分拣
工厂/仓库 装箱、拼箱 空运出口
打托、加固
熏蒸、包装
货物运出,CFS装箱 空运进入
航空公司
货站
海运出口的 CFS 业务以集装箱空箱进场为业务开端,公司安排自有车辆或
者调度协议外包车队将空集装箱从船舶经营人处提取后运至堆场,保证空箱运
进的及时性。
集装箱空箱进场前,验箱师对集装箱的状态进行检查,将受损部位拍照并
记录。经过检验后的空箱进场后,CFS 业务部门根据化工品配货规则,对不同
品名的货物进行理货、积载和熏蒸。集装箱装货完成后的待出口重箱将统一在
堆场堆放。与此同时,公司根据装箱单和船舶靠港计划,安排集装箱进港。
空运出口的 CFS 业务不涉及集装箱相关业务,主要将货物打托和加固,并
根据航班信息,安排货物交接进入航空公司货站。
公司系统与海关电子系统自动对接,了解货物报关动态,待货物报关完成
后,外贸仓储人员结合各码头港区的开港时间,登记进港预报,准备进港单
证,对海运出口货物安排运输车队进行集装箱的集港,将待出口的集装箱运至
港口码头,完成出口业务。
(3)销售模式
公司仓储业务通过其安全、系统化的经营管理逐渐形成品牌效应,主要面向
对安全、环保有合规要求的客户进行直接销售,目标客户主要为国际、国内大
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中型化工品生产企业、贸易商以及大型第三方物流企业,公司帮助此类客户建
立国内的分销中心和分销网络,并代为管理库存。
另一方面,外贸仓储业务部门接受国际货代业务部门的指令和委托,对海运
出口集装箱进行调拨、检验、装卸、包装和堆存等服务,对空运出口货物进行
装箱、打托、包装等服务。
(4)仓库运营概况
公司经营仓库分为两类,分别为自有仓库和租赁仓库,主要接受化工客户
的委托存放化工品。《建筑设计防火规范》对生产和储存物品的火灾危险性作了
定性或定量的分类原则规定,将厂房及仓库的火灾危险性划分为以下 5 类:
仓库类别 项别 储存物品的火灾危险性特征
1 闪点小于 28℃的液体
爆炸下限小于 10%的气体,以及受到水或空气中水蒸气的作用,能产
生爆炸下限小于 10%气体的固体物质
3 常温下能自行分解或在空气中氧化能导致迅速自爆或爆炸的物质
甲类 常温下受到水或空气中水蒸汽的作用,能产生可燃气体并引起燃烧或
爆炸的物质
遇酸、受热、撞击、摩擦以及遇有机物或硫磺等易燃的无机物,极易
引起燃烧或爆炸的强氧化剂
6 受撞击、摩擦或与氧化剂、有机物接触时能引起燃烧或爆炸的物质
1 闪点大于等于 28℃,但小于 60℃的液体
2 爆炸下限大于等于 10%的气体
3 不属于甲类的氧化剂
乙类
4 不属于甲类的化学易燃危险固体
5 助燃气体
6 常温下与空气接触能缓慢氧化,积热不散引起自燃的物品
1 闪点不小于 60℃的液体
丙类
2 可燃固体
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丁类 1 难燃烧物品
戊类 1 不燃烧物品
截至本招股意向书签署之日,密尔克卫主要运营 3 个自有仓库,具体情况如
下:
序号 仓库简称 所处地区 仓库类型 建筑面积(m )
上海同发 上海浦东新区同发路
1 甲类仓库;乙类仓库 17,115.36
1088 1088 号
金港镇保税物流园东区宁
张家港保税
2 波路北侧、厦门路西侧 1、 乙类仓库 3,938.64

2幢
嘉定区武双路 125 弄 18
3 上海武双 18 储存普通货物仓库 16,982.62

(5)定价模式
仓储业务涉及多元化的服务内容,不同品名的化工品皆有不同的仓储存放
规则和装卸的要求,不同客户也有不同的服务要求。分销中心 DC 业务一般按
照存放货物的仓储类型、仓库面积为基础,按照货物数量所占仓储的面积以及
存放时间收取一定比例金额的仓储费用;外贸仓储 CFS 业务一般按照理货装卸
的集装箱数量和托盘数量来收取一定比例的费用。公司严格执行各项收费的标
准,进行市场化管理。
公司仓储业务的定价综合考虑了建造成本、租赁成本、同类仓储市场价格水
平、其他附加费用、管理成本、化工品类别、人工费用等因素。发行人收费项目
较多,包含货物进出仓、存放、分拣、包装、移库位、打托、贴唛、熏蒸费等各
项费用。简化处理后,发行人仓储业务主要以仓储面积为依据计算仓储收入,计
算公式如下:
仓储收入=单位仓储面积价格(元/平方米/天)×租赁面积×租赁天数×化
工品品类系数+进出仓及其他附加费用;
发行人运营的仓库包括自有仓库和租赁仓库,由于储存不同类别化工品的
仓库消防、安全等级有所不同,一般而言,甲类仓库和乙类仓库存放的化工品
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其品类系数高于其他类别。不同地区受当地地价以及仓库租赁价格的影响,其
基础单位仓储价格存在一定差异。
3、运输业务
(1)采购模式
公司运输业务是指境内化工品道路运输业务,按照运输车辆配载方式划
分,运输业务分为集运和配送两类。其中集运是指运输标的为各类集装箱的运
输业务,配送是指运输标的为各类包装货物的运输业务。
道路运输业务以采购外部车队运力为主,同时还包括采购车辆运输过程所
需的油料等。公司根据运输路线和产品属性的要求,综合考虑成本、资金问题
以及在其他重点省市区域的业务发展需要,采购外部化工品运输车队,补充公
司运力,保证货物门到门运输,最大程度满足客户的需要。目前,公司集运业务
以自有车辆运输为主,自有运力不足时采购外部集装箱/集装罐运输车辆;配送
业务以采购外部运力为主。
公司对采购外部车队设置基本标准,集运业务外部车队需能够提供港口提
取空箱、运送集装箱进港、集装箱船边直装、门点运输业务能力,配送业务外
部车队需能提供与公司业务匹配城市干线运力,及少量同城门点配送运力;同
时综合考量车队的运输资质、服务标准、安全因素以及报价。经过内部审核通
过的外部采购车队将与公司签订业务合作协议,有效期一般是一年。通过甄选
供应商并定期进行 KPI 考核,公司与优质供应商长期合作,拓宽了公司的运输
网络覆盖面,实现货物安全及时的运达。
(2)服务模式
道路运输是境内化工品货物转移的主要交通运输方式,是化工供应链的重
要环节,起到桥梁作用。公司以自购运输车辆和采购外部运营车队的方式组建
境内运输业务部门运力。
通过国内道路运输,实现货物从港口到仓库、从仓库到终端用户、从生产
厂商/贸易商到仓库的多线路门到门流转。公司拥有自购运输车辆,聘用并培训
专业化工品运输司机,保证了运输服务质量的高标准;对自购和采购车队统一
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调度,保证车辆调度管理的高效率,为客户提供周到、安全、及时的货物运送
服务。
根据不同品名化工品运输的特别要求,公司还运营具备特殊功能的运输车
辆及特殊装载设备以满足各类用途。公司提供冷藏保温箱的运输、自卸式集装
箱卡车运输、海关监管的白卡运输、集装罐运输、空气悬挂及鹅颈低平板运输
等。此外,公司对运输车辆配备 GPS 及操作移动端,对车辆位置实时跟踪,监
控运输安全。在货物送达后,司机通过移动端反馈信息,确认收货,为公司管
理和客户查询提供更加便捷的方式。
公司运输业务按照运载方式的不同,分为集运业务和配送业务,集运业务是
指运输标的为集装罐和各类集装箱的运输服务,配送业务是指运输标的为各类
包装货物、零担货物的运输服务。
①集运业务
集运业务主要围绕货运代理业务,配合外贸仓储 CFS,提供境内化工品集
装箱和集装罐的运输服务。集运业务作为货代业务的重要组成部分,完成出口
货物从仓库或生产工厂到港口、进口货物从港口到最终用户/仓库的运输工作。
集运业务的主要工作内容可分为进口集运、出口集运以及内贸门到门集
运。进口集运业务是指集运车辆按照送货单上的进口计划提箱时间和门点作业
时间,从港口将集装箱运送至客户指定地点;出口集运业务是指根据客户要求
或外贸仓储 CFS 部门的指令,去指定船公司集装箱堆场提取空集装箱,而后将
装好货物的重集装箱运入港口,完成进港任务;内贸集运业务是指集运车辆按
照送货单上的进港计划提箱时间和门点作业时间,将集装箱从中转仓库运输至
内贸码头,或是国内任意两点间的各类集装箱运输。
②配送业务
公司配送业务通常与分销中心相配合,承担国内公路包装货物运输(包括整
车、零担配送)职责。公司配送业务内设三级运输网络进行管理,一级网络为省
际间干线运输业务,二级网络为省内城市之间专线运输业务,三级网络为同城配
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送业务。通过将配送业务按线路划分进行管理,可以更好管理不同区域的运输车
队,优化运输路线并配置成本最优的配送车队。
配送业务所采用的运输车型及运输方式比较灵活,一方面根据化工品需求
厂商的用料配比,车辆可按时按量从分销中心一次运载不同品名的化工品货物
至客户工厂,降低厂商运输成本、合理匹配用料需求;另一方面,根据化工品
生产厂商的需求,安排车辆至工厂将货物运至分配中心进行存放。通过“门到
门”运输服务,便捷了终端客户的货物需求同时也降低生产厂商的货物周转。
(3)销售模式
公司集运业务主要围绕公司自身货代业务和仓储业务提供服务,配送业务
面向化工品生产商开展直销,提供配套的境内货物道路运输服务。一般来说,
运输业务接受客户的指令和委托,根据货物的包装、数量、运输要求安排合适
的车辆,配合完成境内货物流转的道路运输服务。
(4)定价模式
运输业务的收费标准主要依据运送化工品货物的线路、重量、货物品类、
油耗、人员、车辆折旧等成本作为计价基础,结合运输车型及市场价格综合计
算含桥境费及税费在内的每车每公里运价(车/公里),并按照单程距离的长短
进行阶梯式定价。此外,特种货物运输价格在一般货物运输价格基础上上浮一
定比例。
运输业务定价综合考虑了运输路程、货物重量、货物体积、化工品类别、车
型、管理成本、其他附加费用、人工费用、油价波动等因素,主要以货运计费重
量和运输路程为依据计算运输收入,简化收入计算公式如下:
配送业务:运输收入=单位运输价格(元/吨/公里)×实际运输路程(公里)
×货物吨位数×化工品品类系数+其他附加服务费
集运业务:运输收入=单位运输价格(元/TEU/公里)×实际运输路程(公里)
×集装箱数量×化工品品类系数+其他附加服务费
发行人集运业务相较配送业务的其他附加服务费占比较高。此外,危险化
学品的品类系数高于普通化学品的品类系数。
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(四)化工品交易业务
公司基于 20 年来完善、专业的化工物流交付能力,近年来逐渐向产业链上
下游延伸,逐步开拓化工品交易服务。公司的化工品交易业务分为线下分销及线
上运营两部分,目前主要提供线下分销服务,线上运营服务尚处于培育期。
1、线下分销
(1)经营模式
公司目前主要进行以赚取差价为目的的线下化工品交易业务,具体经营模式
有两种:①公司通过化工品国内国际货运代理业务的积累,了解部分化工品原料
/产成品在不同地域市场售价的不同,或者在同一地域市场中不同时点的售价不
同等信息,利用地域差异或时间差异产生的商品价差,赚取商品价差获得利润;
②在化工品交易板块开拓的新客户以及部分现有客户提出采购或销售需求后,公
司以自身名义购入商品,最终将商品销售给客户或客户指定的购买商,从中赚取
商品价差。
(2)采购模式
公司化工品交易业务的采购模式可以分为非意向性采购和意向性采购两种:
①非意向性采购是指根据对化工品市场供需情况及市场价格的变化趋势,在没有
与目标客户签署书面订单合同或者确定购买意向的情况下择机采购,以争取较低
成本,以便未来取得较高利润;②意向性采购是根据已有客户的书面委托或者确
定购买意向,采购符合其要求的化工品。
目前公司非意向性采购规模相对较高,为了控制价格变动风险,公司通常仅
对熟悉的商品采用非意向性采购模式,目前公司非意向性模式下采购的化工品以
各类钛白粉和钛精矿为主。公司对非意向性采购的产品的价格走势规律、季节性
规律、波动幅度规律、上下游库存情况、订单计划、当时的产业景气情况、产业
政策等都有一定的了解和研究,且非意向性采购模式下的审核、控制严格,观察
和决策时间较长。
(3)销售模式
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公司化工品交易业务的目标客户主要为化工品生产商或者贸易商。
由于目标客户对各类化工品的需求具有较明显的差异,公司采取直接销售的
策略,在市场上寻找潜在目标客户以及部分现有物流客户采取直接上门销售为
主,以有竞争力的价格为支撑,以高效、安全的全程物流服务为保障,不断争取
目标客户。通过为现有客户提供完善的化工品交易服务,可为公司在争取其他潜
在目标客户提供互动支持。
(4)盈利模式
公司化工品交易业务的利润主要来源于赚取的产品买卖价差。
2、线上运营
为顺应消费习惯的转变,公司积极探索化工品交易业务的新模式,开发出线
上的“零元素”化工电商平台,通过线上营销宣传及线下交付体验相结合的方
式,进一步整合公司已有资源,为化工品交易的生产者和消费者创造更便利的交
易条件,降低交易成本。
“零元素”化工电商平台示意如下:
“零元素”化工品电商平台的主要定位是通过化工品生产商在“零元素”开
展直营的形式,解决中小型化工品消费者需要通过多级代理后才能购买到货物
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的问题;同时,通过厂商直营以及公司提供物流服务的形式,消费者在线上下
单后,即可以接近出厂价购买到所需化工品,并通过公司提供的专业物流服
务,安全及时的收到货物。通过“零元素”电商平台,消费者可以降低化工品
的购买成本、节省寻找渠道的时间;化工品生产厂商跟公司合作后,只需要专
注在产品的生产、研发阶段,通过“零元素”拓展其销售渠道,货物流通环节
由公司负责提供服务,符合专业分工的趋势和理念。
“零元素”化工电商平台规划的盈利模式主要包括:按商品成交金额收取一
定比例的手续费、通过帮助客户在网上开店并代为运营而收取的线上分销代运营
费用以及生产厂商的广告费。
截至目前,公司“零元素”化工电商平台尚处于培育期。
(五)主要服务能力
1、货运代理
公司从事的货运代理业务以海运整箱/拼箱进出口、空运进出口在内的国际
业务为主,业务量波动主要与化工品进出口量贸易形势相关。
以海关总署统计的有机化学品的进出口走势为例,报告期内,有机化学品的
进出口金额变动趋势如下:
千美元 千美元
17000000
16000000
15000000
14000000
13000000
12000000
11000000
10000000
9000000
14-Q114-Q214-Q314-Q415-Q115-Q215-Q315-Q416-Q116-Q216-Q316-Q417-Q117-Q217-Q317-Q4
SITC:出口金额:当月值:51章 有机化学品:季 SITC:进口金额:当月值:51章 有机化学品:季
数据来源:Wind
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总体上,有机化学品进出口量呈现几个特征:(1)化工品原料贸易呈现持续
逆差,有机化学品进口量持续高于出口量;(2)出口方面,2015 年-2016 年间呈
平稳趋势,2017 年度有所上涨;(3)进口方面,2015 年度下滑至低谷,2016 年
度开始出现大幅反弹,2017 年度继续上升。
报告期内,公司货运代理业务的服务量情况如下:
(1)海运业务量变动分析
公司从事的海运进出口货运代理服务,其服务量的变化受到国内外经济形
势、化工行业客户生产量及进出口量变动、航线变动、客户进出口港口变动以及
客户范围变动情况等综合因素的影响。海运进出口以集装箱运载并多以集装箱数
量来收费,因此海运进出口业务量以 TEU 为计量单位, TEU 代表一个标准 20GP
集装箱。报告期内,公司海运进出口业务量变动如下:
项目/年度 2017 年度 2016 年度 2015 年度
海运出口(TEU) 27,580 22,099 19,940
海运进口(TEU) 39,718 37,122 25,570
总体上,公司代理海运进口量总体高于海运出口量,系中国化工品原料贸易
逆差所致。海运出口量总体平稳,2017 年度出现一定幅度的上涨;海运进口量
2016 年度出现较大幅度上涨。公司业务量变动趋势大体上与有机化学品进出口
量变动趋势一致。
(2)空运业务量变动分析
公司从事的空运进出口货运代理服务,受飞机运输能力的限制,单次运输量
小于海运船舶运输量,因此空运进出口服务量主要受客户数量、客户年度运输量、
航线变化等因素的综合影响。空运出口业务以吨为单位计算空运运费,因此以吨
为计量单位;空运进口业务收费内容一般不含空运运费,费用组成以清关、配送
以及仓储费为主,公司收费与空运进口票数相关度更高,每票业务对应的吨数相
差较大,因此空运进口以票数为计量单位。报告期内,公司空运进出口业务量变
动如下:
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项目/年度 2017 年度 2016 年度 2015 年度
空运出口(吨) 2,106 1,670 1,528
空运进口(票) 5,362 5,165 3,894
空运出口量总体平稳,2017 年度开始出现较大幅度的上涨;空运进口量 2016
年度出现较大幅度上涨。公司业务量变动趋势大体上与有机化学品进出口量变动
趋势一致。
(3)货运代理其他业务量变动分析
除海运和空运业务外,公司货运代理业务还包含集装罐进出口及内贸业务。
ISO TANK 集装罐是一种安装于紧固外部框架内的不锈钢压力容器,具有集装化
运输液体化工品的特点。公司以集装罐作为运载工具进行的进出口业务以及内贸
业务以 TEU 为单位,1 TEU 代表一个标准 20TK 集装罐。报告期内,公司罐箱
业务量变动如下:
项目/年度 2017 年度 2016 年度 2015 年度
出口罐箱(TEU) 2,832 2,444 2,508
进口罐箱(TEU) 1,006 1,525 2,014
内贸罐箱(TEU) 9,635 7,163 3,674
报告期内,以集装罐作为运输载体的进出口服务量保持平稳,内河贸易服务
量逐渐上升,主要系公司于 2014 年底收购内森集装罐 60%股权后,大力发展集
装罐相关货运代理业务,拥有的集装罐数量逐年上升。2015 年,公司主要使用
自有集装罐开展相关业务,为了罐箱业务的均衡发展,公司将大致相同数量的自
有集装罐分别用于进出口业务和内贸业务,故公司进出口罐箱业务量和内贸罐箱
业务量大致相当。2016 年之后公司自有集装罐主要用于内贸业务,使得内贸罐
箱业务快速上涨;进出口业务所用集装罐主要向其他罐东租用,而租用集装罐的
进口段业务一般不由公司提供服务,导致进口罐箱业务量下降。
此外,2016 年公司内贸罐箱业务主要增加了巴斯夫和陶氏等客户,2017 年
在 2016 年的基础上,增加了阿克苏和霍尼韦尔等客户,使得 2016 年和 2017 年
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内贸业务量大幅上升。
(4)报关报检业务量变动分析
公司提供的关务服务是国际货运代理业务的环节之一,主要为进出口货物提
供通关和检验检疫服务,报关和报检业务量与海运进出口、空运进出口、罐箱进
出口业务量相关。报告期内,公司报关报检业务量变动如下:
项目/年度 2017 年度 2016 年度 2015 年度
报关业务(票) 38,189 29,925 25,784
报检业务(票) 22,526 14,916 10,834
报告期内,公司海运、空运以及罐箱进出口总量逐年上升,因此公司报关和
报检量相应提升。
2、仓储业务
项目/年度 2017 年度 2016 年度 2015 年度
DC 业务
出仓量(吨) 544,010 538,296 355,216
入仓量(吨) 552,407 515,612 352,791
月均仓储面积(平方米) 118,085 127,261 68,486
CFS 业务
装箱重量(吨) 276,960 235,935 186,240
装箱数量(TEU) 18,464 15,729 12,416
公司仓储服务根据服务内容划分为分销中心 DC 业务和外贸仓储 CFS 业务。
分销中心 DC 业务提供装卸货、货物储存、货物进出仓等仓库相关服务,因此选
取吨为单位统计货运进出仓量,并选取仓储运营面积作为衡量仓储服务能力的重
要指标。报告期内,公司仓储业务服务量逐年上升,主要原因系公司分别于 2015
年和 2016 年新增租赁仓库,2016 年所运营的仓库面积较前一年增加 58,775 平方
米,增长比例为 85.82%,2017 年与 2016 年租赁面积基本持平。
公司的外贸仓储 CFS 业务主要围绕货运代理从事化工品出口及内贸的装箱、
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装板的中转站业务,提供出口货物集中、理货装箱、配载集装、打托、分拣、换
包装或再包装、贴唛等仓储相关增值服务,与公司提供的空运出口和海运出口业
务相关。报告期内,公司 CFS 业务装箱量 2017 年、2016 年分别较前一年上升
17.39%和 26.68%,主要系海运出口量和空运出口量上涨。
3、运输业务
项目/年度 2017 年度 2016 年度 2015 年度
配送业务
运输货物量(吨万公里) 36,889 21,998 3,374
集运业务
集运(TEU 万公里) 731 610
公司运输业务按照运输车辆配载方式划分为集运和配送两类。配送业务承担
公路包装货运输(包括整车和零担配送)职责,因此以吨公里为计量单位;集运
业务主要提供各类集装箱的运输服务,因此以 TEU 公里为计量单位。
报告期内,公司运输业务量逐年上升。其中,集运业务运输量 2017 年和 2016
年分别较前一年上升 19.87%和 14.85%,系自有集运车辆数量上升以及采购外部
集运车队后,集运业务规模扩大所致。配送业务运输量 2017 年和 2016 年分别较
前一年上升 67.69%和 551.84%,主要系公司于 2015 年底收购陕西迈达 100%股
权、2016 年初收购赣星物流 100%股权所致,该等公司均从事国内零担和整车运
输业务,收购完成后,公司快速整合配送板块业务,拓展运输线路覆盖区域,从
而使得公司 2016 年配送业务运输量大幅上升。
(六)公司的主要客户和供应商
1、公司的主要客户
报告期内,公司主营业务收入构成如下:
单位:万元;%
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
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金额 比例 金额 比例 金额 比例
货运代理 62,682.50 48.79 53,034.77 56.68 46,238.82 73.73
一站 仓储 16,542.63 12.88 13,522.66 14.45 7,515.26 11.98
式综
合物 运输 37,652.32 29.30 23,816.62 25.46 8,437.90 13.45
流服 其中:集
8,122.81 6.32 6,523.78 6.97 5,620.29 8.96
务 运业务
配送业务 29,529.51 22.98 17,292.84 18.48 2,817.61 4.49
化工品交易 11,608.62 9.03 3,188.45 3.41 521.72 0.83
合计 128,486.07 100.00 93,562.50 100.00 62,713.70 100.00
(1)公司的主要客户
公司专注于为化工行业客户提供第三方物流供应链服务。报告期内,公司
合并口径下前五大客户销售额及占当期营业收入的比例如下:
年份 序号 客户名称 金额(万元) 占主营业务收入的比例
1 巴斯夫集团 18,902.14 14.71%
2 陶氏集团 13,456.42 10.47%
3 阿克苏集团 5,407.84 4.21%
2017 年度
4 秀博集团 3,634.10 2.83%
5 凡特鲁斯集团 3,444.09 2.68%
合计 44,844.59 34.90%
1 巴斯夫集团 15,370.89 16.43%
2 陶氏集团 8,761.29 9.36%
3 阿克苏集团 3,623.51 3.87%
2016 年度
4 BLUE EXPRESS 2,425.21 2.59%
5 佐敦集团 2,221.33 2.37%
合计 32,402.22 34.63%
1 巴斯夫集团 9,739.52 15.53%
2015 年度
2 陶氏集团 5,216.04 8.32%
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3 BLUE EXPRESS 3,319.71 5.29%
4 阿科玛集团 2,915.36 4.65%
5 秀博集团 2,199.98 3.51%
合计 23,390.61 37.30%
报告期内,公司不存在向单个客户的销售金额超过销售总额 50%的情形,
也不存在严重依赖少数客户的情形。
(2)公司分业务类别的前五大客户情况
①货运代理业务
年份 序号 客户名称 金额(万元) 占货运代理收入比例
1 巴斯夫 7,566.01 12.07%
2 陶氏 6,213.21 9.91%
3 秀博 3,634.10 5.80%
2017 年度
4 BLUE EXPRESS 2,944.54 4.70%
5 凡特鲁斯 2,549.32 4.07%
合计 22,907.18 36.54%
1 巴斯夫 6,491.87 12.24%
2 陶氏 5,142.72 9.70%
3 BLUE EXPRESS 2,425.21 4.57%
2016 年度
4 秀博 2,109.96 3.98%
5 盛禧奥 1,923.53 3.63%
合计 18,093.29 34.12%
1 巴斯夫 5,927.86 12.82%
2 陶氏 3,610.90 7.81%
2015 年度 3 BLUE EXPRESS 3,319.71 7.18%
4 阿科玛 2,393.71 5.18%
5 秀博 2,199.98 4.76%
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合计 17,452.16 37.74%
②仓储业务
年份 序号 客户名称 金额(万元) 占仓储业务收入比例
1 陶氏 3,899.86 23.57%
2 巴斯夫 2,164.64 13.09%
3 阿克苏 1,265.82 7.65%
2017 年度
4 庞贝捷 819.00 4.95%
5 尤尼威尔 463.98 2.80%
合计 8,613.30 52.07%
1 巴斯夫 2,729.25 20.18%
2 陶氏 1,971.99 14.58%
3 阿克苏 1,066.81 7.89%
2016 年度
4 庞贝捷 767.55 5.68%
5 佐敦 448.86 3.32%
合计 6,984.46 51.65%
1 巴斯夫 1,422.63 18.93%
2 陶氏 1,283.71 17.08%
3 尤尼威尔 337.90 4.50%
2015 年度
4 阿克苏 308.83 4.11%
5 庞贝捷 202.03 2.69%
合计 3,555.10 47.31%
③运输业务
年份 序号 客户名称 金额(万元) 占运输业务收入比例
1 巴斯夫 9,171.49 24.36%
2017 年度 2 陶氏 3,343.35 8.88%
3 阿克苏 2,437.85 6.47%
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4 霍尼韦尔 1,536.20 4.08%
5 佐敦 1,374.89 3.65%
合计 17,863.78 47.44%
1 巴斯夫 6,149.77 25.82%
2 陶氏 1,646.58 6.91%
3 佐敦 1,215.54 5.10%
2016 年度
4 西卡集团 1,032.10 4.33%
5 阿克苏 964.28 4.05%
合计 11,008.27 46.22%
1 巴斯夫 2,389.03 28.31%
2 金光集团 795.58 9.43%
3 佐敦 657.36 7.79%
2015 年度
4 阿科玛 521.65 6.18%
5 中外运 338.59 4.01%
合计 4,702.22 55.73%
④化工品交易业务
占化工品交易业务
年份 序号 客户名称 金额(万元)
收入比例
1 北京涂多多电子商务有限公司 985.60 8.49%
2 昌乐县科苑纸业有限公司 971.79 8.37%
3 苏州市宏丰钛业有限公司 714.70 6.16%
2017 年度
4 宜宾海丰和锐有限公司 430.24 3.71%
5 新疆典尚化工有限公司 349.11 3.01%
合计 3,451.44 29.73%
超彩钛白科技(安徽)有限公
1 397.26 12.46%
2016 年度 司
2 潜江方圆钛白有限公司 319.66 10.03%
1-1-285
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3 南京钛白化工有限责任公司 308.97 9.69%
4 苏州市宏丰钛业有限公司 299.83 9.40%
5 上海澎博钛白粉有限公司 267.14 8.38%
合计 1,592.86 49.96%
空之水环保科技(上海)有限
1 272.45 52.22%
公司
2 密雅开电子(上海)有限公司 93.54 17.93%
3 上海高敦精密机械有限公司 51.15 9.80%
2015 年度
4 上海京瓷电子有限公司 37.50 7.19%
青星国际货物运输代理(上海)
5 21.02 4.03%
有限公司
合计 475.66 91.17%
(3)公司前五大代理其他物流公司情况
报告期内,公司存在代理其他物流公司业务的情况,具体如下表所示:
单位:万元
序 销售金 占同期代理其他物流
日期 客户名称
号 额 公司业务的比例
青星国际货物运输代理(上海)有限公司
1 1,669.82 9.35%
(所属集团:BLUE EXPRESS)
思多而特运输(上海)有限公司(所属集团:
2 1,520.38 8.51%
STOLT)
百运达国际货运代理(上海)有限公司(所
3 685.96 3.84%
2017 属集团:BDP)
年度
4 上海郑明现代物流有限公司 664.48 3.72%
5 上海赛捷国际物流有限公司 661.53 3.70%
合计 5,202.16 29.12%
青星国际货物运输代理(上海)有限公司
1 1,473.66 11.05%
(所属集团:BLUE EXPRESS)
2016 思多而特运输(上海)有限公司(所属集
年度 2 976.96 7.33%
团:STOLT)
3 上海赛捷国际物流有限公司 616.16 4.62%
1-1-286
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4 上海晨彦国际物流有限公司 598.22 4.49%
敦豪全球货运(中国)有限公司(所属集
5 513.43 3.85%
团:DHL)
合计 4,178.43 31.34%
青星国际货物运输代理(上海)有限公司
1 2,442.69 21.20%
(所属集团:BLUE EXPRESS)
思多而特运输(上海)有限公司(所属集
2 1,182.51 10.26%
团:STOLT)
2015 3 百运达国际货运代理(上海)有限公司 495.56 4.30%
年度 敦豪全球货运(中国)有限公司(所属集
4 461.06 4.00%
团:DHL)
北尔旗国际货运代理(上海)有限公司(所
5 361.00 3.13%
属集团:Bertschi)
合计 4,942.82 42.90%
(4)公司主要客户的基本情况
报告期内,公司主要客户的情况如下:
客户名称 客户简介
巴斯夫集团成立于 1865 年,是全球最大的化工企业,向客户提供一系列的
高性能产品,涵盖化学品、塑料、特性产品、作物保护产品以及原油和天
然气等。截止 2017 年 9 月 30 日,巴斯夫集团注册资本 11.76 亿欧元,总资
巴斯夫集团 产 760.23 亿欧元,净资产 333.41 亿欧元;2016 年营业收入 606.18 亿美元。
公司为巴斯夫集团提供全方位的综合物流服务,公司与巴斯夫集团的合作
始于 2004 年,合作时间已超过 10 年,巴斯夫集团与公司建立了长期稳定的
合作关系。
陶氏集团是全球第二大化工企业,其以领先的特种化学、高新材料、农业
科学和塑料等业务,为全球 160 个国家和地区的客户提供种类繁多的产品及
服务,应用于电子产品、水处理、能源、涂料和农业等高速发展的市场。
陶氏集团 截止 2017 年 9 月 30 日,陶氏集团总资产 1,415.97 亿美元,净资产 1,046.96
亿美元;2016 年营业收入 481.58 亿美元。公司为陶氏集团提供全方位的物
流综合服务,公司与陶氏集团的合作始于 2009 年,合作时间已达 8 年,合
作关系稳定。
阿克苏集团成立于 1969 年,是全球最大的涂料公司,产品涉及工业涂料、
粉末涂料、船舶及防护涂料、包装涂料、纸浆和造纸化学品、基础化学品
及聚合物化学品等,为工业、交通运输和船舶市场生产油漆、罩面漆、着
阿克苏集团 色漆、以及自用和专用的装饰涂料。截止 2017 年 9 月 30 日,阿克苏集团总
资产 157.75 亿欧元,净资产 68.59 亿欧元。公司为阿克苏集团提供全方位的
物流综合服务,公司与阿克苏集团的合作始于 2007 年,合作时间已达 10
年,合作关系稳定。
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霍尼韦尔集团成立于 1885 年,是一个拥有多元化制造技术的领导者,服务
于世界各地的客户,包括航天产品及服务、工业和家庭楼宇控制技术、汽
霍尼韦尔集 车产品、涡轮增压器以及特种材料。截止 2017 年 9 月 30 日,霍尼韦尔集团
团 总资产 567.68 亿美元,净资产 212.31 亿美元;2016 年营业收入 393.02 亿美
元。公司为霍尼韦尔集团提供全方位的物流综合服务,公司与霍尼韦尔集
团的合作始于 2015 年,近年来合作关系稳定。
秀博集团成立逾 30 年,韩国上市企业(036830.KS),专注于工业和科技行
业核心材料的研发、生产和销售,系韩国半导体和平板显示器制造商提供
特种电子材料的关键供应商。截止 2016 年 12 月 31 日,秀博集团总资产
秀博集团
47.75 亿元,净资产 32.30 亿元;2016 年营业收入 42.60 亿元。公司为秀博集
团提供货运代理及运输服务,公司与秀博集团的合作始于 2014 年,近年来
合作关系稳定。
BLUE EXPRESS 系 STELLA CHEMIFA CORPORATION 下属成员企业。
STELLA CHEMIFA CORPORATION 系日本上市公司(4109.T),主要从事
高 纯 度 化 学 品 的 制 造 , 进 口 和 销 售 。 BLUE EXPRESS 作 为 STELLA
CHEMIFA CORPORATION 运输板块企业,成立于 1991 年,是一家具有特
殊化学物质、高压气体等危险化学品运输资质的专业资深物流公司,在日
BLUE
本东京、横滨、神户、名古屋、大阪、千叶等港口城市均设有营业机构及
EXPRESS
仓储、搬运设施,在中国、美国、新加坡、韩国、台湾等地均有固定、良
好 的 合 作 伙 伴 。 截 止 2017 年 3 月 31 日 , STELLA CHEMIFA
CORPORATION 总资产 32.17 亿元,净资产 18.23 亿元;2016 年营业收入
18.44 亿元。公司为 BLUE EXPRESS 提供货运代理及运输服务,公司与
BLUE EXPRESS 的合作始于 2004 年,合作关系长期稳定。
佐敦集团成立于 1926 年,主要从事装饰漆和高性能涂料(船舶涂料、工业
保护涂料和粉末涂料)的生产和销售,全球十大知名涂料品牌之一,在全球
佐敦集团 21 个国家拥有 37 个生产基地,在 45 个国家拥有 64 家子公司,在 100 多个
国家设有办事处。公司为佐敦集团提供全方位的物流综合服务,公司与佐
敦集团的合作始于 2013 年,合作关系长期稳定。
阿科玛集团成立于 2004 年,总部位于法国巴黎,是一家全球领先的特种化
学品生产企业。集团旗下共有三大业务部门:高性能材料,工业特种产
品,涂料解决方案,每个业务部门各有四个业务单元。在阿科玛涉足的业
务领域中,90%销售额所在业务领域均在全球范围内占领先地位,其中包括
特种聚酰胺、氟气体、PVDF、硫化工在内的行业单元均排名全球第一。阿
阿科玛集团
科玛的产品被用于非常广泛而多样化的终端市场,包括汽车、电子、运
输、化妆品、奢侈品、运动等等其他行业。截止 2017 年 9 月 30 日,阿科玛
集团注册资本 7.58 亿欧元,总资产 99.64 亿欧元,净资产 43.84 亿欧元;
2016 年营业收入 75.35 亿欧元。公司为阿科玛集团提供货运代理及运输服
务,公司与阿科玛集团的合作始于 2005 年,合作关系长期稳定。
盛禧奥集团是一家全球性的化学材料解决方案提供商,同时也是塑料、胶
乳粘合剂与合成橡胶的制造商,在全世界设有 15 个生产基地和 10 家研发机
盛禧奥集团 构。截止 2017 年 9 月 30 日,盛禧奥集团总资产 26.57 亿美元,净资产 5.70
亿美元;2016 年营业收入 37.17 亿美元。公司为盛禧奥集团提供全方位的物
流综合服务,公司与盛禧奥集团的合作始于 2010 年,合作关系长期稳定。
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(5)公司直接客户及代理同行业物流公司的业务情况
单位:万元
2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目 业务类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货运代理 48,929.31 41.86% 43,343.61 47.96% 36,211.04 58.22%
仓储 14,894.67 12.74% 11,530.68 12.76% 6,456.75 10.38%
终端客户
运输 35,190.84 30.11% 22,168.28 24.53% 8,003.56 12.87%
合计 99,014.81 84.72% 77,042.57 85.25% 50,671.34 81.48%
货运代理 13,753.19 11.77% 9,691.16 10.72% 10,027.78 16.12%
仓储 1,647.96 1.41% 1,991.98 2.20% 1,058.52 1.70%
其他物流
公司
运输 2,461.48 2.11% 1,648.34 1.82% 434.34 0.70%
合计 17,862.63 15.28% 13,331.48 14.75% 11,520.64 18.52%
如上表所示,发行人客户以终端客户为主,终端客户占比在 80%左右,且报告期内该占比保持稳定。
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2、公司的主要供应商
报告期内,公司主营业务成本构成如下:
单位:万元;%
2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
货运代理 51,557.95 49.10 43,549.84 57.68 37,124.04 77.40
仓储 9,650.18 9.19 8,385.28 11.11 3,271.84 6.82
一站式 运输 32,892.03 31.32 20,678.55 27.39 7,080.90 14.76
综合物
流服务 其中:
自有车 11,734.19 11.17 7,408.83 9.81 5,346.96 11.15
队成本
外包车
21,157.84 20.15 13,269.72 17.57 1,733.94 3.62
队成本
化工品交易 10,916.08 10.39 2,894.70 3.83 484.40 1.01
合计 105,016.24 100.00 75,508.37 100.00 47,961.19 100.00
(1)公司主要供应商情况
报告期内,公司向合并口径下前五大供应商采购的金额及占当期主营业务
成本的比例如下:
序 金额 占主营业务
年份 供应商名称 采购内容
号 (万元) 成本比例
1 中远海运 4,121.27 3.92% 海运服务
2 上港集团 3,832.45 3.65% 港口服务
3 苏州市宏丰钛业有限公司 2,927.00 2.79% 钛白粉
2017 年度
4 上海家震物流有限公司 1,735.56 1.65% 运输服务
5 中国石油化工股份有限公司 1,565.95 1.49% 燃料
合计 14,182.23 13.50%
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1 中远海运 3,530.81 4.68% 海运服务
2 上港集团 2,688.79 3.56% 港口服务
3 上海家震物流有限公司 1,114.60 1.48% 运输服务
2016 年度 BEACH MINERALS
4 1,074.82 1.42% 化工原料
COMPANY INDIA LTD
5 上海鹰速物流有限公司 968.08 1.28% 运输服务
合计 9,377.09 12.42%
1 中远海运 2,874.20 5.99% 海运服务
2 上港集团 1,806.00 3.77% 港口服务
3 上海高石石油化工有限公司 1,015.74 2.12% 燃料
2015 年度
4 上海涛原物流有限公司 859.96 1.79% 运输服务
5 达飞集团 754.42 1.57% 海运服务
合计 7,310.33 15.24%
(2)公司分业务类型前五大供应商情况
报告期内,公司按照业务类型的前五大供应商采购的金额及占当期各业务
成本的比例如下:
①货运代理业务
金额 占货代成本
年份 序号 供应商名称 采购内容
(万元) 的比例
1 中远海运 4,121.27 7.99% 海运服务
2 上港集团 3,832.45 7.43% 港口服务
3 中外运 1,183.34 2.30% 海运服务
2017 年度
4 上海家震物流有限公司 1,101.08 2.14% 运输服务
5 民生货运 853.31 1.66% 运输服务
合计 11,091.45 21.51%
2016 年度 1 中远海运 3,530.81 8.11% 海运服务
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2 上港集团 2,688.79 6.17% 港口服务
3 上海家震物流有限公司 861.09 1.98% 运输服务
4 民生货运 767.22 1.76% 货运代理
5 上海鹰速物流有限公司 754.87 1.73% 运输服务
合计 8,602.78 19.75%
1 中远海运 2,874.20 7.74% 海运服务
2 上港集团 1,806.00 4.86% 港口服务
3 达飞集团 754.42 2.03% 海运服务
2015 年度
4 上海涛原物流有限公司 746.32 2.01% 运输服务
5 海丰国际控股有限公司 738.61 1.99% 海运服务
合计 6,919.55 18.63%
②仓储业务
金额 占仓储成本
年份 序号 供应商名称 采购内容
(万元) 的比例
1 上海晟炎实业有限公司 573.13 5.94% 租赁仓库
2 上海国汇物流有限公司 566.91 5.87% 租赁仓库
3 广州博涛物流有限公司 471.96 4.89% 租赁仓库
2017 年度
4 江西安东物流有限公司 468.96 4.86% 租赁仓库
5 广州市海成仓储有限公司 329.25 3.41% 租赁仓库
合计 2,410.21 24.98%
1 广州博涛物流有限公司 648.69 7.74% 租赁仓库
2 上海元邦化工制造有限公司 401.67 4.79% 租赁仓库
上海松江普洛斯仓储有限公
3 285.21 3.40% 租赁仓库
2016 年度 司
4 上海晟炎实业有限公司 272.50 3.25% 租赁仓库
5 广州市海成仓储有限公司 205.69 2.45% 租赁仓库
合计 1,813.76 21.63%
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1 上海盈杰天实业有限公司 435.29 13.30% 租赁仓库
2 上海家旭贸易有限公司 218.69 6.68% 包装材料
3 上海元邦化工制造有限公司 161.63 4.94% 租赁仓库
2015 年度
4 费县福友伟木制品加工厂 150.40 4.60% 包装材料
5 上海锐君实业有限公司 122.65 3.75% 包装材料
合计 1,088.65 33.27%
③运输业务
金额 占运输成本
年份 序号 供应商名称 采购内容
(万元) 的比例
1 中国石油化工股份有限公司 1,565.95 4.76% 燃料
2 上海高石石油化工有限公司 778.63 2.37% 燃料
3 青岛泰瑞隆物流有限公司 726.01 2.21% 运输服务
2017 年度
4 上海家震物流有限公司 634.48 1.93% 运输服务
5 江苏超越时代物流有限公司 534.86 1.63% 运输服务
合计 4,239.94 12.89%
1 中国石油化工股份有限公司 951.96 4.60% 石油
2 上海高石石油化工有限公司 726.71 3.51% 石油
3 上海高亚国际物流有限公司 449.59 2.17% 运输服务
2016 年度 4 上海延升物流有限公司 437.73 2.12% 运输服务
澳昱国际物流(上海)有限
5 412.28 1.99% 运输服务
公司
合计 2,978.27 14.40%
1 上海高石石油化工有限公司 941.03 13.29% 石油
2 中国石油化工股份有限公司 394.76 5.57% 石油
2015 年度 3 北京海丰宝物流有限公司 292.58 4.13% 运输服务
江西瑞州汽运集团洪飞汽运
4 142.40 2.01% 运输服务
有限公司
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5 江苏超越时代物流有限公司 134.13 1.89% 运输服务
合计 1,904.90 26.90%
随着公司运输路线覆盖面及运输量的大幅增长,由于公司自有车队运力不能
满足公司运输业务发展的需要,从 2016 年开始,公司采购外包车队的数量及金
额均大幅上涨。报告期内,外包车队数量分别为 98 个、350 个及 473 个,采购
外包车队成本分别为 1,733.94 万元、13,269.72 万元及 21,157.84 万元。
由于对货物配载率等的要求,各家外包车队通常只能经营少数几条自身的优
势路线,对于其非优势路线,由于配载率低、空驶率高等特点,其不具有经济效
益;同时,为了保证公司运输业务的及时性,每条线路公司至少会选择两家以上
的外包车队来提供服务。因此,随着公司运输路线的增加,外包车队的数量也将
相应增加,同时,公司向各家外包车队每年的采购金额也将受到各条运输路线运
输量的变化以及同一条线路上各家外包车队的运输分配量变动而变动。
上述主要供应商报告期内各年采购金额及变动原因如下:
2017 2016 2015
供应商名称 采购额发生变动原因
年度 年度 年度
中国石油化工 公司运输业务增长,导致能源消耗量不断
1,565.95 951.96 394.76
股份有限公司 增长,因此从中石化集团采购额大幅增长
公司主要从高石石油和中石化集团采购
上海高石石油 能源,随着公司从中石化采购柴油的金额
778.63 726.71 941.03
化工有限公司 逐渐增加,高石石油的采购金额出现小幅
下降
公司 2016 年底中标凡特鲁斯从青岛港进
出口化学品业务,并将货物从青岛港进口
后运输至内蒙古阿拉善盟。公司中标前,
青岛泰瑞隆物
726.01 - - 凡特鲁斯曾与青岛泰瑞隆物流有限公司
流有限公司
合作该段运输业务,因此公司继续沿用青
岛泰瑞隆物流有限公司为该线路运输供
应商
上海家震物流 随着公司运输业务的不断增长,向其采购
634.48 248.81 -
有限公司 金额逐年增长
江苏超越时代 随着公司运输业务的不断增长,向其采购
534.86 358.61 134.13
物流有限公司 金额逐年增长
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上海高亚国际 2016-2017 年,公司向其采购金额较为稳
389.60 449.59 -
物流有限公司 定
上海延升物流 2016-2017 年,公司向其采购金额较为稳
451.96 437.73
有限公司 定
澳昱国际物流
2016-2017 年,公司向其采购金额较为稳
(上海)有限 524.82 412.28

公司
公司向金光集团提供运输服务的分供方,
北京海丰宝物
- 160.81 292.58 因公司停止了和金光集团的合作而导致
流有限公司
与该分供方合作终止
江西瑞州汽运
2016-2017 年,公司向其采购金额较为稳
集团洪飞汽运 476.75 389.73 142.40

有限公司
④化工品交易业务
金额 占化工品交
年份 序号 供应商名称 采购内容
(万元) 易成本比例
1 苏州市宏丰钛业有限公司 2,927.00 22.52% 钛白粉
北京涂多多电子商务有限公
2 1,449.84 11.15% 钛白粉

3 汉中长特金属贸易有限公司 1,109.03 8.53% 钛矿
2017 年度
4 上海广钛化工科技有限公司 1,064.67 8.19% 钛白粉
攀枝花市沁润商贸有限责任
5 431.32 3.32% 钛矿
公司
合计 6,981.86 53.71%
BEACH MINERALS
1 1,074.82 37.13% 钛矿
COMPANY INDIA LTD
北京涂多多电子商务有限公
2 627.64 21.68% 钛白粉
2016 年度 司
VETRIVEL MINERALS
3 463.94 16.03% 钛矿
(V.V.MINERALS)
4 苏州市宏丰钛业有限公司 282.05 9.74% 钛白粉
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乙腈、甲醇
5 SK Chemicals Co.,ltd 252.31 8.72%

合计 2,700.76 93.30%
1 SK Chemicals Co.,ltd 99.81 20.60% 甲醇、乙腈
密雅开电子(上海)有限公
2 89.90 18.56% 金属胶粘剂

空之水环保科技(上海)有
3 82.88 17.11% 甲醇、乙腈
2015 年度 限公司
Mitsui Bussan Chemicals
4 29.90 6.17% 粘结剂
Co.,Ltd.
5 ASIA WIND CO.,LTD 28.17 5.82% 安定剂
合计 330.66 68.26%
报告期内,公司向上述供应商的采购价格公允,不存在向单个供应商的采
购金额超过采购总额 50%的情形,也不存在严重依赖少数供应商的情形。
3、发行人的业务外包情况
(1)发行人外包业务类型、金额及占比
公司作为供应链服务商,在从事货运代理和运输服务的过程中,存在部分业
务环节外包的情况,以专注于整合供应链各个环节的资源,充分利用物流各环节
供应商的业务资源,以降低经营成本,扩大业务范围,强化竞争力。
发行人外包业务具体情况如下:
①货运代理业务
公司从事的货运代理业务以海运整箱/拼箱进出口、空运进出口在内的国际
业务为主,同时提供国内空运、铁路、水路、公路等多式联运在内的国内业务。
在货运代理业务中的内陆运输环节,公司存在将该内陆运输业务委托给国内具备
相应运输资质的物流公司的情形;此外,公司存在委托其他货运代理公司办理海
运订船订舱、境外报关报检等货运代理业务。
②运输业务
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公司的运输业务分为集运业务和配送业务。公司通过自购车辆组建了自有物
流车队从事公司的运输业务。从 2016 年开始,由于业务规模的快速增长,在自
身运力有限的情况下,公司通过采购外部物流公司的服务来满足公司业务快速增
长带来的运输需求。
报告期内,公司外包采购的货运代理业务和运输业务及占公司业务收入比重
情况如下表所示:
单位:万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
货运代理业务分包额 15,537.77 16,118.20 11,446.29
运输业务分包额 21,157.84 13,269.72 1,733.94
合计 36,695.61 29,387.92 13,180.23
占营业收入比重 28.42% 31.30% 20.94%
报告期内,公司外包业务金额占同期营业收入的比重分别为 20.94%、31.30%
和 28.42%,呈上升趋势。
(2)公司部分业务环节外包的原因
公司将部分业务环节外包符合行业惯例和业务发展需求,其主要原因如下:
①拓展物流网络
在运力资源整合方面,发行人通过与外包车队的合作,在全国大部分区域进
行运力资源调配,可以迅速扩大运输网络,运力地域分布更广泛,运力更平衡,
整合社会运力资源更高效,能够提高运输效率,降低运输成本。
在境外物流网络建设下,公司通过与专业的境外同行的合作,组建海外操作
代理网络,完成货物境外抵港后的清关、仓储、转运等物流服务,更加完整的为
客户提供进出口货运代理全程服务。同时,通过与境外同行合作的方式可以快速
拓展公司的海外业务,客户出口货物需要完成境外段清关运输等服务时,发行人
委托海外同行来完成境外段的相关物流服务;与此同时,海外同行也会委托发行
人完成其客户中国境内的清关、运输等物流服务。公司与海外同行建立稳定的合
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作机制,通过双向互惠合作,满足公司布局全球服务网络的需要。
②降低物流成本
在货运代理业务方面,将部分业务外包给同行可以减少公司设立分支机构的
成本,并且降低向船公司支付保证金的占款金额。一方面,由于在不同地区的港
口从事国际货运代理业务需要在当地办理国际货运代理备案表,具备资质的公司
才能开展相关业务。公司为拓展业务布局,在客户货物进出口的重点港口与当地
的货运代理公司进行合作,在为客户提供尽量全面的物流服务的情况下,还可以
与当地货运代理建立友好合作、互惠互利。另一方面,物流公司向航运船公司订
舱需提前支付保证金,而负责国际各航线的船公司众多,如果需要订船订舱的物
流公司向每家船公司支付保证金,则占款过高。因此,部分航线部分船公司公司
通过委托同行货运代理机构来订船订舱,可降低资金占用成本。
在运输业务方面,公司降低运输成本的重要方式之一是降低空驶率,而降低
空驶率的重要手段是通过调度和运筹资源,优化物流方案,以达到最优配载量和
最优运载路线的目的。鉴于客户运输线路需求繁多,除部分运输量较大且稳定的
高频门点以外,对于低频门点之间的运输,线路上的往返货量经常不对等,部分
低频线路的货量较难以完全准确估计。在这些低频路线上,如果均由自有车辆运
输,会导致返程空驶的情况,空驶率越高,运输成本越高。因此,为确保业务的
正常开展,且降低自有车辆出现装载率不足的情况,公司通常采取委托外包车队
的方式,调度和协调外部运输资源进行货物运输。
③调度外包车队方式有利于迅速提高运力保障能力
发行人主要客户为化工行业生产、销售企业,该等客户对物流的时效性、安
全性、运力保障等要求较高,稳定的运力保障可以加快客户货物周转率,降低库
存量,提升货物流通领域效率。
由于发行人服务的客户所在区域较为分散,并且货物的运输终点变化较多,
货物运量的波动较大。为满足客户的货物运输需求,发行人通过自有运力与外包
运力相结合的方式,在自有运力及其覆盖路线有限的情况下,具备在全国主要地
区调配、集结运力的能力,能满足客户在不同区域、不同气候条件、不同时间段
1-1-298
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的各类发运需求,保障运力充足。
④通过调度熟悉当地化工品运输路线的外包车队,提升物流效率和运输合规

由于各省市对化工品道路运输线路有专门的规划,但该等规划和要求在各省
市之间存在差异。与此同时,目前市面上缺乏专门为化工品运输车辆(特别是危
险化学品运输车辆)配载的导航系统,发行人开拓新路线均需要多次去当地进行
实地调研,而当地运营的化工品运输车队更熟悉当地路况及当地交通管理部门关
于化工品车辆禁行、限行等规定和要求,因此相较不断开拓新路线和调度外地车
队进行异地省内运输,采购本地车队进行运输业务可以提升运营效率和运输合规
性,且降低异地用车的成本。
(3)报告期各期前五大外包供应商情况
报告期各期前五大外包供应商采购情况如下:
序 采购金额 占同期主营业
时间 供应商名称 采购内容
号 (万元) 务成本的比例
1 上海家震物流有限公司 运输服务 1,735.56 1.65%
2 上海铸原物流有限公司 运输服务 954.96 0.91%
3 青岛泰瑞隆物流有限公司 运输服务 934.56 0.89%
2017
年度 4 上海鹰速物流有限公司 运输服务 832.38 0.79%
海外货运代理
5 德哈拓 771.98 0.74%
服务
合计 5,229.45 4.98%
1 上海家震物流有限公司 运输服务 1,114.60 1.48%
2 上海鹰速物流有限公司 运输服务 968.08 1.28%
3 上海双流运输有限公司 运输服务 659.88 0.87%
2016
年度 民生国际货物运输代理有限 铁路运输货运
4 625.76 0.83%
公司 代理服务
5 芜湖博联达物流有限公司 运输服务 582.58 0.77%
合计 3,950.89 5.23%
2015 1 上海涛原物流有限公司 运输服务 859.96 1.79%
年度 2 上海子隆物流有限公司 运输服务 545.65 1.14%
1-1-299
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3 上海悦政国际物流有限公司 运输服务 494.01 1.03%
4 上海鹰速物流有限公司 运输服务 445.92 0.93%
北尔旗国际货运代理(上海) 海外货运代理
5 427.96 0.89%
有限公司 服务
合计 2,773.49 5.78%
发行人上述外包供应商与发行人不存在关联关系。
4、公司及关联方在客户及供应商中所占权益及存在纠纷的说明
截至本招股意向书签署之日,公司董事、监事、高级管理人员和其他核心
人员、主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东未在上述供应商或客户中占有
权益。公司与主要客户和主要供应商之间不存在重大纠纷。
五、发行人的主要固定资产和无形资产
公司拥有的固定资产主要是房屋建筑物、机械设备、运输工具、罐箱设
备、办公设备及其他。截至 2017 年 12 月 31 日公司合并报表固定资产净值为
10,810.22 万元。
公司拥有的无形资产主要包括商标、专利、土地使用权等。截至 2017 年 12
月 31 日,公司合并报表的无形资产账面价值为 14,240.86 万元。
(一)主要固定资产
公司主要固定资产包括房屋建筑物、机器设备、运输工具、罐箱设备、办
公设备及其他。截至 2017 年 12 月 31 日,公司主要固定资产情况如下:
1、主要固定资产
单位:万元
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值 成新率
房屋建筑物 8,519.54 3,054.10 - 5,465.44 64.15%
机器设备 1,358.20 868.39 - 489.81 36.06%
1-1-300
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运输工具 6,668.95 3,583.74 - 3,085.21 46.26%
罐箱设备 4,052.88 2,642.21 - 1,410.67 34.81%
办公设备及其他 1,166.35 807.26 - 359.09 30.79%
合计 21,765.92 10,955.70 - 10,810.22 49.67%
注:成新率=账面净值÷账面原值
2、房屋及建筑物
(1)截至本招股意向书签署之日,公司及其子公司拥有的房产情况如下:
序 建筑面积 地类
权利人 房屋所有权证号 坐落
号 (平方米) /用途
密尔克卫化 沪房地浦字(2016)
1 17,115.36 工业 老港镇同发路 1088 号
工储存 第 288575 号
张家港密尔 金港镇保税物流园东
张房权证金字第
2 克卫化工物 3,938.64 仓储 区宁波路北侧、厦门路
0000274158 号
流 西侧 1、2 幢
沪房地嘉字(2011) 嘉定区武双路 125 弄
3 上海静初 6,002.66 厂房
第 003599 号 18 号
沪房地嘉字(2011) 嘉定区武双路 125 弄
4 上海静初 10,979.96 厂房
第 003601 号 18 号
(2)发行人及子公司、分支机构的主要租赁物业情况
截至报告期末,发行人及其子公司、分支机构主要租赁物业具体情况如下:
1-1-301
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最近一期
序 统一社会信用代 租赁 房产 租赁期限 租赁面积
承租方 出租方 股东 租赁地址 产权证 租金
号 码/身份证号码 用途 用途 (年.月.日) (㎡)
(元/月)
仓储租赁
上海市浦东 1,326,693.
密尔克 存放普 沪房地浦字
上海国汇物流有 91310115071175 新区泥城镇 2017.10.10- 90(每年
1 卫化工 鲁萍、王雪萍 通化学 仓储 (2014)第 40,386.42
限公司 8448 秋祥路 153 2022.9.30 租金上涨
储存 品 216540 号
号 3%)
密尔克 CHINA 上海市松江 存放普 沪房地松字 2016.05.01
上海松江普洛斯 91310000787895 LOGISTICS 至
2 卫化工 区松蒸公路 通化学 工业 (2013)第 6,280 184,444
仓储有限公司 011R HOLDING XVI
储存 SRL 1289 号 品 002676 号 2018.06.30
13,320 328,600
广州市白云 存放
密尔克 2017.11.1
(土地) 后续按上
44011119771121 区太和镇石 普通 至
3 卫化工 谢永钳 / 集体土地 年月租金
**** 湖村镇东路 化学 10,850
储存 2022.3.14 增加百分
自编 138 号 品
(建筑) 之六收取
广州市白云 军房租证
密尔克 存放普 办公 2016.05.01
广州市博涛物流 91440111556661 区太和镇百 (2016)广粤
4 卫化工 张琴、张涛 通化学 厂房 至 7,400 206,904
有限公司 3731 足桥 10 号 字第 000355
储存 品 仓库 2018.11.30
A12 号 号
广州市花都 储存危 50,000
密尔克 2011 穗房租 2017.07.01
广州市宝益物流 91440114MA59 陈伟庆、秦朝文、 区狮岭镇 险化学 仓库 (土地)
5 卫化工 证字第 至 813,379
有限公司 A58R4U 宋云蛟 1285 坐落 A 品(甲 物流 17,686(建
储存 (NO11)号 2019.02.03
区 类、乙 筑)
1-1-302
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最近一期
序 统一社会信用代 租赁 房产 租赁期限 租赁面积
承租方 出租方 股东 租赁地址 产权证 租金
号 码/身份证号码 用途 用途 (年.月.日) (㎡)
(元/月)
类)
物流中转、办公租赁
浦东新区华 2014.01.01
密尔克卫投资合 91310115698799 至
1 发行人 陈银河、慎蕾 佗路 68 号 8 办公 未取得产权证 3,249.09 350,000
伙 730L
号楼 2018.12.31
青岛市市南
区香港中路 青房地权市 2017.11.1
青岛密 中化资产管理公 91370202553988 全民所有制分支 至
2 20 号黄金广 办公 办公 字第 373030 300 22,937.50
尔克卫 司青岛分公司 872B 机构(非法人)
场北楼 15 层 号 2018.10.31
1512 房间
南京市中山 宁房权证白 2018.03.01
32010419810515 非住
3 发行人 杨旭 / 南 路 49 号 办公 转字第 至 118.34 14,398
**** 宅
19-C7 233381 号 2019.02.28
宁波市江东 2016.11.08
甬房权证江
33262719761228 区彩虹北路 至
4 发行人 林岳华 / 办公 办公 东字第 117.64 9,700
**** 48 号波特曼
200608986 号 2018.11.17
1006 室
密尔克 邓小军、任伟、 广 州 市 天 河 粤房地权证 2017.07.01
广州三新实业有 91440101191062
5 卫广州 张洁茜、高敏玲、 区 黄 埔 大 道 办公 办公 穗字第 至 166.3 15,798.5
限公司 65XL
分公司 樊均辉、张洁扬、 西路 33 号 16 0140020542 2018.08.29
1-1-303
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序 统一社会信用代 租赁 房产 租赁期限 租赁面积
承租方 出租方 股东 租赁地址 产权证 租金
号 码/身份证号码 用途 用途 (年.月.日) (㎡)
(元/月)
金勇、李智、安 楼C房 号
超、张明园
53010319811226 昆明市盘龙 昆国用
付正浩
密尔克 **** 区二环东路 (2008)第 2017.06.10
6 卫昆明 / 下河埂江东 办公 办公 00177 号、预 至 188.47 10,090.00
分公司 44010219830511 时 代 ⅡA 庄 售备案昆 2018.06.09
艾恬
**** 1401 室
天津市河东
区十一经路
天津市商业建设
密尔克 大光明桥下 其他 房地证河东 2017.11.13
天津天星置地发 91120102600601 发展有限公司、
7 卫天津 “天星河畔 办公 商服 字第 至 130.89 13,743.45
展有限公司 360N 新加坡金城兴海
分公司 广场”第 18 用地 020216184 号 2018.11.12
外私人有限公司
层第 1 单元
写字间
车辆运 10,000
天津东方华泽能 204 国道与青 输临时 2017.09.01 (土地)
青岛密 91370202553988 全民所有制企业
8 源科技有限公司 兰高速王台 停车、 集体土地 至 12,700
尔克卫 872B 分支机构 1,772
青岛分公司 出口交界处 货物装 2018.08.31
卸中转 (建筑)
俞炳千、俞漪立、 上 海 市 闵 行 停车 地方 2017.07.01 6,500
沪房地闵字
赣星物 上海丽江实业有 91310112133331 王爱平、姜毅、 区 江 川 路 场、货 普通 至
9 (1997)第 (土地) 86,901.78
流 限公司 751P 李萍、李培峰、 1425 弄 28 号 物中转 仓库
013192 号 2019.05.31 3,036
陆林荣、上海市 站 用地
1-1-304
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序 统一社会信用代 租赁 房产 租赁期限 租赁面积
承租方 出租方 股东 租赁地址 产权证 租金
号 码/身份证号码 用途 用途 (年.月.日) (㎡)
(元/月)
闵行区马桥镇金 (建筑)
星村村民委员会
2017.1.1 至
张家港市金 张房权证金
密尔克 临时停 2018.3.31
张家港兴盛仓储 91320592088010 港镇中华路 字第
10 卫化工 王萍 车、货 工业 (到期无异 3,000 62,050
有限公司 384H 东侧、港丰路
运输 物调转 议顺延一
北侧 3 幢 号
年)
天津市宝坻 房地证津字
密尔克
天津富力达运输 91120224581310 区大口屯镇 堆存场 第 2017.9.1 至
11 卫化工 曹红、杨锦旭 工业 3,000 42,000
有限公司 049L 津围公路东 地 11501120022 2019.8.31
储存
侧 7号
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由上表可见,发行人及其子公司、分支机构租赁的物业中,除涉及集体土地
无产权证书的三处物业以及向密尔克卫投资租赁的办公用房无产权证书以外,其
他出租方均取得了产权证书或者租赁许可证。
3、租赁房产涉及集体土地的情况
租赁物业中涉及集体土地的主要有以下三处:
(1)广州太和仓库
广州太和仓库位于广州市白云区太和镇石湖村镇东路自编 138 号,由谢永钳
出租给发行人子公司陕西迈达和密尔克卫化工储存用于普通化学品仓库经营,租
赁期限自 2016 年 3 月 15 日至 2022 年 3 月 14 日止。之后,因出租方要求,于
2017 年 11 月 1 日发行人子公司密尔克卫化工储存与谢永钳重新签署租赁协议,
租赁期限自 2017 年 11 月 1 日至 2022 年 3 月 14 日止。
依据广州市白云区太和镇政府于 2016 年 10 月 24 日出具的《临时经营场所
使用证明》,确认发行人子公司使用的广州市白云区太和镇石湖村镇东路自编
138 号房屋可临时作为生产(经营)性场所使用,允许经营的项目有:普通货运、
普通货物仓储;仓储租赁;危险货物运输,代办货物运输手续等,该证明有效期
限至 2019 年 10 月 23 日,有效期满继续作为生产(经营)性场所使用的,可办
理续期手续,且租赁双方已就本次租赁办理了房屋租赁登记备案,租赁用途为工
业仓储用房。
发行人子公司租赁位于广州市白云区太和镇石湖村镇东路自编 138 号的土
地及地上建筑物系用于普通化学品仓库经营,与《临时经营场所使用证明》及租
赁登记备案确认的场地用途一致。
(2)青岛物流中转站
青岛物流中转站位于胶南市黄山经济区 204 国道以东与青兰高速王台出口
交界处,由天津东方华泽能源科技有限公司青岛分公司出租给发行人子公司青岛
密尔克卫,租赁期限自 2017 年 9 月 1 日至 2018 年 8 月 31 日止。
依据胶南市黄山经济区管理委员会(以下简称“黄山经济区管委会”)与殷
延信于 2001 年 1 月 18 日签署的《协议书》,确认位于 204 国道以东与青兰高速
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王台出口交界处的土地系黄山经济区管委会自愿交由殷延信使用,该地块为建设
企业用地。依据黄山经济区镇村建设中心于 2009 年 6 月 16 日出具的《证明》,
确认天津东方华泽能源科技有限公司青岛分公司租赁殷延信的土地房屋进行生
产经营,符合黄山经济区工业用地规划。依据青岛市黄岛区国土资源和房屋管理
局于 2018 年 1 月 9 日出具的《证明》,确认天津东方华泽能源科技有限公司青
岛分公司租赁殷延信的土地房屋进行生产经营,该宗房屋建设符合黄岛区工业用
地规划。
青岛密尔克卫租赁位于胶南市黄山经济区 204 国道以东与青兰高速王台出
口交界处的土地及地上建筑物系用于车辆运输临时停车、货物装卸中转,租赁使
用用途符合土地工业规划。
(3)闵行物流中转站
闵行物流中转站位于上海市闵行区江川路 1425 弄 28 号,由上海丽江实业有
限公司出租给发行人子公司赣星物流,租赁期限自 2017 年 7 月 1 日至 2019 年 5
月 31 日。
根据“沪房地闵字(1997)第 013192 号”《房地产权证》,该场地的权属性
质为集体土地,用途为地方普通仓库用地,权利人为上海丽江市实业有限公司。
赣星物流租赁闵行区江川路 1425 弄 28 号的场地和建筑物用于车辆运输临时
停车、货物装卸中转等,租赁使用用途符合该土地规划用途。
综上,发行人及其子公司租赁物业中涉及集体土地的三处物业,其租赁使用
用途与当地土地使用规划一致,其租赁使用用途符合土地用途。
4、租赁房产面积占发行人房产面积的比例、租赁合同稳定性
根据发行人的经营模式,将发行人及其控股子公司的主要经营场所分为两
类,一类为用于仓储化学品、货物等的仓库,另一类为用于日常经营的办公场地
及物流周转场地。
2017 年度,发行人及其子公司月均运营自有仓库的建筑面积为 25,299.66 平
方米,租赁仓库面积占发行人总运营仓库面积 78.58%。
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截至本招股意向书签署之日,发行人与仓库出租方签署的合同均在有效期
内,合同正常履行,不存在即将到期的租赁仓库。发行人按期向出租方支付租金,
出租方与发行人续签合同难度不大。此外,市场上普货仓库数量较多,替代性较
高,如若出租方无法与发行人续签合同,发行人寻找替代普货仓库较为容易,不
会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
发行人的办公场所、物流中转站均为租赁物业,租赁合同均在有效期内,租
赁协议合法有效、履行情况正常。发行人的实际控制人陈银河、慎蕾及李仁莉出
具承诺函,承诺若发行人及其子公司、分支机构于上市前租赁的物业在租赁期内
因权属问题无法继续正常使用,导致发行人及其子公司、分支机构需要搬迁并遭
受经济损失、受到有权政府部门行政处罚或被其他第三人追索的,其本人将承担
赔偿责任,对公司及其子公司、分支机构所遭受的一切经济损失予以足额补偿。
5、发行人向密尔克卫投资合伙租赁房屋的情况
(1)发行人向实际控制人控制的上海密尔克卫投资合伙企业(有限合伙)
租赁房屋的基本情况及定价公允性
根据发行人与上海密尔克卫投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“密尔克
卫投资合伙”)签署的租赁合同,该物业具体租赁情况如下表所示:
出租方 承租方 租赁用途 地址 租赁面积 租赁期限
上海密尔克卫投 上海市浦东
3,249.09 2014.1.1 至
资合伙企业(有限 密尔克卫 办公 新区华佗路
平方米 2018.12.31
合伙) 68 号 8 号楼
发行人租赁该物业的定价原则及租金如下:
单位:万元
根据合同将支付
实际支付租金情况
关联交易定价 租金情况
租赁房屋地址
原则 2017 年 2016 年 2015 年
2018 年度
度 度 度
上海市浦东新区华佗 参照市场价格
456.00 420.00 384.00 300.00
路 68 号 8 号楼 协商定价
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按照合同的约定,租赁该物业的单位租金逐渐上升,具体价格如下表所示:
租赁房屋地址 2018 年度 2017 年度 2016 年度 2015 年度
上海市浦东新区华佗 3.90 元/天/每 3.59 元/天/每平 3.28 元/天/每平 2.56 元/天/每平
路 68 号 8 号楼 平方米 方米 方米 方米
2015 年至今,张江地区的办公物业的平均租金逐年上涨。根据上海地区物
业租赁价格上涨的走势,发行人向上海密尔克卫投资合伙企业(有限合伙)租赁
支付的租金逐年上升符合上海市物业租赁的客观情况;发行人向关联方租赁的办
公楼日租金与张江区部分独栋办公楼目前的日租金相近,且发行人已就上述交易
履行了关联交易决策程序。
综上,发行人向关联方租赁的位于华佗路 68 号 8 号楼的物业定价公允,不
存在通过关联交易输送利益或损害公司及中小股东的利益的情形,不存在影响发
行人独立性的情形。
(二)无形资产
1、土地使用权
截至本招股意向书签署之日,公司及其子公司拥有的土地使用权情况如
下:
序 土地使用权 面积 地类
权利人 取得方式 坐落 终止日期
号 证书号 (平方米) /用途
沪房地浦字
密尔克卫 老港镇同发路
1 (2016)第 288575 72,104.00 工业 出让 2056.12.30
化工储存 1088 号

张家港密
张国用(2013)第 张家港保税物流
2 尔克卫化 8,404.50 仓储用地 出让 2058.5.29
0380015 号 园区东区
工物流
沪房地浦字
老港镇 17 街坊
3 鼎铭秀博 (2013)第 237519 27,373.60 工业用地 出让 2063.8.8
7/48 丘

1-1-309
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营口仙人岛能源
盖州国用 2015 第
4 辽宁鼎铭 40,102.00 仓储 出让 化工区,国营盖 2061.4.18
018 号
州海防林场
张国用(2009)第 江苏扬子江国际
5 巴士物流 20,882.80 仓储用地 出让 2058.10.30
380008 号 化学工业园
张国用(2011)第
6 巴士物流 6,667.00 仓储用地 出让 金港镇德积村 2061.6.8
0380008 号
张国用(2013)第
7 巴士物流 13,117.00 仓储用地 出让 金港镇德积村 2063.5.5
0380008 号
陕(2016)铜川市
其他商服 铜川市印台区印
8 铜川鼎铭 不动产权第 16,375.00 出让 2052.5.30
用地 台办柳湾村
0000564 号
陕(2016)铜川市
铜川市印台区印
9 铜川鼎铭 不动产权第 17,331.90 街巷用地 出让 2064.9.29
台办柳湾村
0000565 号
沪房地嘉字
1 嘉定区武双路
上海静初 (2011)第 003599 10,163.00 工业 出让 2056.7.11
0 125 弄 18 号

沪房地嘉字
1 嘉定区武双路
上海静初 (2011)第 003601 20,781.00 工业 出让 2056.7.11
1 125 弄 18 号

截至本招股意向书签署之日,密尔克卫化工储存位于老港镇同发路 1088 号
土地使用权及其上之房产已抵押,用于发行人及其子公司申请银行综合授信及贷
款,抵押权人系上海银行股份有限公司浦东分行,登记证明号为沪(2017)浦字
不动产证明第 14000579 号,最高债权限额为 11,500 万元,债权发生期间为 2016
年 12 月 19 日至 2022 年 12 月 19 日,目前抵押合同及其对应的银行借款合同正
常履行。
截至本招股意向书签署之日,鼎铭秀博位于老港镇 17 街坊 7/48 丘的土地使
用权及其上之在建工程已抵押,用于发行人及其子公司申请银行综合授信及贷
款,抵押权人系上海银行股份有限公司浦东分行,登记证明号为沪(2017)浦字
不动产证明第 14076184 号,最高债权限额为 5,000 万元,债务履行期限为 2017
年 8 月 31 日至 2021 年 12 月 31 日,目前抵押合同及其对应的银行借款合同正常
履行。
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截至本招股意向书签署之日,上海静初与君创国际融资租赁有限公司签署了
《融资回租合同》,上海静初以其位于嘉定区武双路 125 弄 18 号的厂房(编号:
沪房地嘉字(2011)第 003599 号)以及相关仓库物流设施为租赁物件,租赁物
件转让金额为 2,100 万元,租赁期为 36 个月,至租赁期最后一天,上海静初可
以 100 元选择留购租赁物件。目前,前述《融资回租合同》正常履行。
2、商标
截至本招股意向书签署之日,发行人及其控股子公司使用及拥有的注册商标
共 4 项,取得方式均为自主申请取得,各项注册商标的具体情况如下:
序 取得时间 有效期限
注册号 注册人 图案 核定使用商品
号 (年.月.日) (年.月.日)
39 类:货运经纪
(发运),运输信
1 1374805 发行人 2010.03.14 至 2020.03.13 息,商品打包,货
运,运输,运输预
订,货物贮存
39 类:货运经纪
(发运),运输信
2 8881232 发行人 2012.03.28 至 2022.03.27
息,商品打包,运
输预订,货物递送
39 类:商品打包,
灌装服务,货物贮
存,运输,物流运
2148125 慎则化
3 2017.11.21 至 2027.11.20 输,运输预订,货
0 工科技
运,货物递送,货
物发运,运输经
纪,货运经纪
41 类:安排和组
织学术讨论会;安
排和组织会议;安
2148124 慎则化
4 2017.11.28 至 2027.11.27 排和组织大会;组
8 工科技
织文化或教育展
览;安排和组织专
题研讨会
发行人拥有的 4 项注册商标主要标识于发行人及其子公司的办公场所、仓
库、车辆及生产经营过程中使用的工具,使发行人提供的服务区别于其他同行业
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竞争者,有利于宣传公司服务、树立品牌形象、提高公司服务和产品的辨识度。
3、专利
截至本招股意向书签署之日,发行人及其控股子公司使用及拥有的专利共计
13 项,取得方式均为自主申请取得,实用新型专利的有效期限为自专利申请之
日起十年,各项专利的具体情况如下:
专利权 专利申请日 授权公告日
序号 专利名称 专利类型 专利号 对应业务环节
人 (年.月.日) (年.月.日)
密尔克 便装活动
货车修
1 卫化工 式龙门吊 实用新型 201520773497.0 2015.10.08 2016.02.17

储存 架
运输
密尔克 轻便式重
货车修
2 卫化工 型车辆转 实用新型 201520773600.1 2015.10.08 2016.02.17

储存 向节压床
密尔克
装卸货
3 卫化工 登车桥 实用新型 201520773590.1 2015.10.08 2016.02.17

储存
密尔克
堆叠木托 托盘、
4 卫化工 实用新型 201520773614.3 2015.10.08 2016.02.17
盘 仓储 货架
储存
一种安全
密尔克
智能化的 安全保
5 卫化工 实用新型 201521023205.8 2015.12.11 2016.05.04
危化品仓 障
储存

用于集装
密尔克
罐卸货的 提高作
6 卫化工 实用新型 201520780607.6 2015.10.10 2016.02.17
加长快速 业效率
储存
接头
密尔克
集装罐的 提高作
7 卫化工 实用新型 201520780975.0 2015.10.10 2016.02.17
灌桶器 业效率
储存
密尔克 集装
集装罐的 培训展
8 卫化工 实用新型 201520780639.6 2015.10.10 2016.02.17 罐
展示罐 示
储存
密尔克 集装罐的
安全质
9 卫化工 气体干燥 实用新型 201520780972.7 2015.10.10 2016.02.17
量管控
储存 器
密尔克
螺栓松动 安全质
10 卫化工 实用新型 201520785460.X 2015.10.12 2016.03.02
警示器 量管控
储存
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一种集装
鼎铭秀 安全质
11 罐气密性 实用新型 201620631515.6 2016.06.24 2017.02.08
博 量管控
检测器
一种新型
鼎铭秀 提高作
12 粉末集装 实用新型 201620631516.0 2016.06.24 2016.12.14
博 业效率

鼎铭秀 一种集装 提高作
13 实用新型 201620631517.5 2016.06.24 2016.12.14
博 罐灌瓶器 业效率
发行人拥有的 13 项专利主要应用于运输和仓储等经营环节,相应专利的使
用有利于提升发行人在相关业务环节的实施效率、过程管控及安全保障,有助于
发行人向客户提供更好、更专业的服务。
4、发行人所使用的专利和商标权属情况
截至本招股意向书签署之日,发行人及其子公司使用的商标、专利均为发行
人及其子公司自行申请、合法取得并拥有。发行人及其子公司使用的商标、专利
不存在诉讼或其他权利不确定性的情形,不存在权属纠纷。
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(三)生产相关的资质证书情况
截至本招股意向书签署之日,发行人开展经营相关业务许可资质的具体内容、有效期、取得方式以及对发行人生产经营的具体影
响如下:
1、危险化学品经营许可证
序号 证书编号 所属单位 资质内容 取得方式 有效期(年.月.日) 发证机关
沪安监管危经许[2018]200908 密尔克卫化工储 仓储经营、批发(带存储设 上海市安全监督管
1 申请获批 至 2019.8.15
(C) 存 施) 理局
沪(松)安监管危经许 上海市松江区安全
2 慎则化工科技 批发(不带储存设施) 申请获批 至 2020.8.13
[2017]202383(Y) 生产监督管理局
江苏省张家港保税
3 苏(苏)危化经字(张保)00058 张家港密尔克卫 危险化学品经营 申请获批 至 2021.3.29
区管理委员会
2、道路运输经营许可证
有效期
序号 证书编号 所属单位 资质内容 取得方式 发证机关
(年.月.日)
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有效期
序号 证书编号 所属单位 资质内容 取得方式 发证机关
(年.月.日)
第二类(易燃气体),第四类(遇水放出易燃气体的物质),
剧毒品,第九类(杂项危险物质和物品),第八类(腐蚀性
沪浦交运管许可 物质(强腐蚀性)),第六类(毒性物质),第五类(有机 上海市浦东新
密尔克卫
1 字 310115020324 过氧化物),第五类(氧化性物质),第四类(易于自燃的 申请获批 至 2018.11.6 区建设和交通
化工运输
号 物质),第四类(易燃固体),第三类(易燃液体),第二 委员会
类(毒性气体),第二类(非易燃无毒气体),普通货运,
货物专用运输(集装箱),
上海市浦东新
沪交运管许可浦 密尔克卫 一类机动车维修(大、中型货车维修),一类机动车维修(危
2 申请获批 至 2020.6.22 区城市交通运
字 310115020324 化工运输 险货物运输车辆维修)
输管理局
鲁交运管许可青
青岛密尔 货物专用运输(集装箱),危险货物运输(2 类 1 项、2 类 2 青岛市道路运
3 字 370211004826 申请获批 至 2019.12.7
克卫 项、3 类、4 类、5 类、6 类 1 项、8 类、9 类) 输管理局

危险货物运输(2 类 2 项);危险货物运输(2 类 3 项);
危险货物运输(3 类);危险货物运输(4 类 1 项);危险
陕交运管许可铜 货物运输(4 类 2 项);危险货物运输(4 类 3 项);危险
铜川市道路运
4 字 610201000597 陕西迈达 货物运输(5 类 1 项);危险货物运输(5 类 2 项);危险 申请获批 至 2019.3.23
输管理处
号 货物运输(6 类 1 项);危险货物运输(8 类);危险货物
运输(9 类);危险货物运输(2 类 1 项);道路普通货物
运输
沪交运管许可市 普通货运、道路危险货物运输[第二类(易燃气体)、第二类 上海市城市交
5 字 310000001215 赣星物流 (非易燃无毒气体)、第三类(易燃液体)、第四类(易燃 申请获批 至 2019.2.3
通运输管理处
号 固体)、第四类(遇水放出易燃气体的物质)、第五类(氧
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有效期
序号 证书编号 所属单位 资质内容 取得方式 发证机关
(年.月.日)
化性物质)、第五类(有机过氧化物)、第六类(毒性物质)、
第八类(腐蚀性物质(强腐蚀性))、第八类(腐蚀性物质
(弱腐蚀性))、第九类(杂项危险物质和物品)、除剧毒
品]
普通货运、货物专用运输(集装箱)、危险货物运输(2 类
津交运许可西字 天津市道路运
6 天津隆生 1 项、2 类 2 项、3 类、4 类、5 类、6 类 1 项、8 类、9 类) 申请获批 至 2018.08.13
120103300182 号 输管理处
(剧毒化学品除外)
粤交运管许可穗
广州密尔 危险货物运输[3 类、8 类、9 类、6 类 1 项、6 类 2 项],禁运 广州市交通运
7 字 440100115596 申请获批 至 2021.12.31
克卫 爆炸品、剧毒化学品、强腐蚀性危险货物 输管理局

穗交货备案字 陕西迈达
广州市白云区
8 (白)[2018]02 号 广州分公 普通货运 备案 至 2019.3.23
注 交通管理总站

注:陕西迈达广州分公司所持有的是《道路货运企业设立分公司审核备案表》
3、国际货运代理企业备案表
序号 证书编号 所属单位 资质内容 取得方式 有效期 发证机关
运输方式:海运,空运,陆运;
商务部
1 10036305 发行人 货物类型:一般货物,过境运输; 备案 —
(上海市)
服务项目:揽货,托运,定舱,仓储中转,集装箱拼装拆箱,
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序号 证书编号 所属单位 资质内容 取得方式 有效期 发证机关
结算运杂费,报关,报验,保险,相关短途运输,运输咨询;
特殊项目:多式联运
运输方式:海运,空运,陆运;
内森集装 货物类型:一般货物,过境运输; 商务部
2 00052636 备案 —
罐 服务项目:揽货,托运,定舱,仓储中转,集装箱拼装拆箱, (上海市)
结算运杂费,报关,报验,保险,相关短途运输,运输咨询
运输方式:海运,空运,陆运;
张家港密 商务部
货物类型:一般货物,过境运输;
3 00066729 尔克卫化 备案 —
工物流 服务项目:揽货,托运,定舱,仓储中转,集装箱拼装拆箱, (江苏省)
结算运杂费,报关,报验,保险,相关短途运输,运输咨询
运输方式:海运,空运,陆运;
青岛密尔 货物类型:一般货物,过境运输; 商务部
4 10002523 备案 —
克卫 服务项目:揽货,托运,定舱,仓储中转,集装箱拼装拆箱, (青岛市)
结算运杂费,报关,报验,保险,相关短途运输,运输咨询
运输方式:海运,空运,陆运;
商务部
货物类型:一般货物,过境运输;
5 00064355 广西慎则 备案 — (广西自治
服务项目:揽货,托运,定舱,仓储中转,集装箱拼装拆箱, 区)
结算运杂费,报关,报验,保险,相关短途运输,运输咨询
运输方式:海运,空运,陆运;
商务部
6 10053388 天津隆生 货物类型:一般货物; 备案 —
(天津市)
服务项目:揽货,托运,定舱,仓储中转,集装箱拼装拆箱,
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序号 证书编号 所属单位 资质内容 取得方式 有效期 发证机关
结算运杂费,报关,报验,保险,相关短途运输,运输咨询
特殊项目:多式联运
运输方式:海运,空运,陆运;
密尔克卫 商务部
货物类型:一般货物,过境运输;
7 00012257 重庆分公 备案 —
司 服务项目:揽货,托运,定舱,仓储中转,集装箱拼装拆箱, (重庆市)
结算运杂费,报关,报验,保险,相关短途运输,运输咨询
运输方式:海运,空运,陆运;
密尔克卫 商务部
货物类型:一般货物,过境运输;
8 00030561 天津分公 备案 —
司 服务项目:揽货,托运,定舱,仓储中转,集装箱拼装拆箱, (天津市)
结算运杂费,报关,报验,保险,相关短途运输,运输咨询
运输方式:海运,空运,陆运;
密尔克卫 商务部
货物类型:一般货物,过境运输;
9 00010000 广州分公 备案 —
司 服务项目:揽货,托运,定舱,仓储中转,集装箱拼装拆箱, (广州市)
结算运杂费,报关,报验,保险,相关短途运输,运输咨询
运输方式:海运,空运,陆运;
密尔克卫 商务部
货物类型:一般货物,过境运输;
10 00031262 营口分公 备案 —
司 服务项目:揽货,托运,定舱,仓储中转,集装箱拼装拆箱, (辽宁省)
结算运杂费,报关,报验,保险,相关短途运输,运输咨询
密尔克卫 运输方式:海运,空运,陆运;
商务部(江苏
11 00020225 张家港分 货物类型:一般货物,过境运输; 备案 —
省)
公司
服务项目:揽货,托运,定舱,仓储中转,集装箱拼装拆箱,
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序号 证书编号 所属单位 资质内容 取得方式 有效期 发证机关
结算运杂费,报关,报验,保险,相关短途运输,运输咨询
运输方式:海运,空运,陆运;
密尔克卫 商务部
货物类型:一般货物,过境运输;
12 00018308 南通分公 备案 —
司 服务项目:揽货,托运,定舱,仓储中转,集装箱拼装拆箱, (江苏省)
结算运杂费,报关,报验,保险,相关短途运输,运输咨询
运输方式:海运,空运,陆运;
密尔克卫 商务部
货物类型:一般货物,过境运输;
13 00013238 昆明分公 备案 —
司 服务项目:揽货,托运,定舱,仓储中转,集装箱拼装拆箱, (云南省)
结算运杂费,报关,报验,保险,相关短途运输,运输咨询
运输方式:海运,空运,陆运;
密尔克卫 商务部
货物类型:一般货物,过境运输;
14 00044659 南京分公 备案 —
司 服务项目:揽货,托运,定舱,仓储中转,集装箱拼装拆箱, (南京市)
结算运杂费,报关,报验,保险,相关短途运输,运输咨询
运输方式:海运,空运,陆运;
密尔克卫 商务部
货物类型:一般货物,过境运输;
15 00039248 宁波分公 备案 —
司 服务项目:揽货,托运,定舱,仓储中转,集装箱拼装拆箱, (宁波市)
结算运杂费,报关,报验,保险,相关短途运输,运输咨询
4、无船承运业务经营资格登记证
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有效期
序号 证书编号 所属单位 资质内容 取得方式 发证机关
(年.月.日)
从事进出中华人民共和国港口货物运输
1 SMTC-NV01336 发行人 申请获批 至 2020.04.04 上海市交通委员会
的无船承运业务
5、中国民用航空运输销售代理业务资格认可证书
有效期
序号 证书编号 所属单位 资质内容 取得方式 发证机关
(年.月.日)
国际航线或者香港、澳门、台湾地区航线
1 HD30252 发行人 申请获批 至 2019.08.19 中国航空运输协会
的航空货运销售代理业务(危险品除外)
6、海关报关单位注册登记证书
有效期
序号 证书编号 所属单位 资质内容 取得方式 发证机关
(年.月.日)
1 3109980262 发行人 报关业务 申请获批 至 2020.2.26 上海海关
2 3118962105 慎则化工科技 进出口货物收发货人 申请获批 长期 松江海关
3 3215660020 张家港密尔克卫 进出口货物收发货人 申请获批 长期 张家港保税区海关
4 321568Z001 密尔克卫张家港分公司 报关企业分支机构 申请获批 至 2019.9.6 张家港保税区海关
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7、出入境检验检疫报检企业备案表
序号 证书编号 所属单位 资质内容 取得方式 有效期 发证机关
1 3100910119 发行人 代理报检 备案 —— 上海出入境检验检疫局
2 3100672896 密尔克卫化工储存 代理报检 备案 —— 上海出入境检验检疫局
3 3100638170 慎则化工科技 代理报检 备案 —— 上海出入境检验检疫局
4 3200910436 密尔克卫张家港分公司 代理报检 备案 —— 中华人民共和国江苏出入境检验检疫局
8、对外贸易经营者备案登记表
序号 证书编号 所属单位 资质内容 取得方式 有效期 发证机关
1 02206615 慎则化工科技 —— 备案 —— 商务部(上海)
2 01832858 张家港密尔克卫 —— 备案 —— 商务部(江苏张家港)
9、非药品类易制毒化学品经营备案证明
有效期
序号 证书编号 所属单位 资质内容 取得方式 发证机关
(年.月.日)
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有效期
序号 证书编号 所属单位 资质内容 取得方式 发证机关
(年.月.日)
第三类(甲苯 500 吨/年、丙酮 500 吨/年、
经营备案证明(沪松江) 慎则化工 上海市松江区安全生
1 盐酸 500 吨/年、甲基乙基酮 500 吨/年、硫 申请获批 至 2019.10.9
3J31011700059 科技 产监督管理局
酸 500 吨/年、高锰酸钾 500 吨/年)
经营备案证明(沪) 慎则化工 上海市安全生产监督
2 第二类(乙醚) 申请获批 至 2019.2.15
2J310000000517 科技 管理局
10、上海市印刷经营许可证
有效期
序号 证书编号 所属单位 资质内容 取得方式 发证机关
(年.月.日)
(沪浦)印证字 上海市浦东新区文化广
1 密尔克卫化工储存 包装装潢印刷 申请获批 至 2018.3.31
2502003920000 号 播影视管理局
(沪浦)印证字 密尔克卫化工储存良 上海市浦东新区文化广
2 包装装潢印刷 申请获批 至 2018.3.31
2502003922501 号 欣路分公司 播影视管理局
11、电信与信息服务业务经营许可证(ICP 备案)
序号 证书编号 所属单位 资质内容 取得方式 有效期 发证机关
www.0element.cn 上海市通信管理
1 沪 ICP 备 15051549 号 慎则化工科技 申请获批 ——
www.0elem.com 局
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12、保税区外汇登记证
序号 证书编号 所属单位 资质内容 取得方式 有效期 发证机关
自营和代理各类商品及技术进出口业务国际货运
代理,普通货物仓储、分拨,与区外有进出口经 国家外汇管理局张
1 3205773210886 张家港密尔克卫 申请获批 ——
营权企业间的贸易,对所存货物进行流通性简加 家港支局
工,与物流相关的服务
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发行人及其子公司已具备开展生产经营所需的全部资质许可,发行人及其子
公司的资质许可均在有效期内,资质许可方面不存在瑕疵。
六、发行人拥有的特许经营权
截至本招股意向书签署之日,公司未拥有特许经营权。
七、发行人的生产技术情况
(一)研发机制
公司属于现代物流业,虽不从事实物产品的生产和加工,但是信息技术管
理是公司紧随行业步伐、保持竞争地位的核心竞争力之一。2015 年公司设立了
演智工研社,主要负责技术创新,落实产、学、研一体化,实现公司精益化管
理和对新业务、新技术、新领域的调研开发。公司的工程师团队需落实的主要
研发职责包括:①关注及研究行业最新政策;②关注并调研新型物流技术,通
过可行性分析,予以落实,切实提高内部效率或客户体验;③研究开发并负责
公司知识产权申报,使得公司拥有行业各类先进技术;④配合信息智能化部
门,推动领先的互联网及 IT 技术在公司的运用。
公司目前正在建立强大的研发团队,团队主要成员均拥有丰富的物流软件
研发经验以及物流作业安全管控经验。截至 2017 年 12 月 31 日,公司拥有核心
技术人员 3 位,拥有注册安全工程师 2 位。优秀的信息技术研发团队以及核心技
术人员,为化工品物流安全以及供应链价值管理保驾护航。
(二)目前研发成果
截至本招股意向书签署之日,公司已取得 13 项专利,详见本节之“五、发
行人的主要固定资产和无形资产”之“(二)无形资产”部分。此外,公司目前
已上线运营的“零元素”电商平台 1.0 版本以及公司内部信息管理系统均为公司
自主研发成果。
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(三)研发费用占营业收入的比重
报告期内,公司研发费用及其占营业收入的比例情况如下:
单位:万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
研发费用 603.12 699.54 354.48
营业收入 129,120.63 93,884.69 62,957.28
占营业收入比例(%) 0.47 0.75 0.56
公司于 2015 年组建信息智能化部,专门为完善公司信息技术系统进行相关
研发。2016 年,公司开始进行“零元素”线上交易平台开发。为提高服务质
量、加速线上交易平台和线下分销渠道的建设,公司未来将进一步加大研发费
用投入,优化综合物流体系及化工供应链价值管理体系,为公司可持续发展奠
定坚实基础,增强公司核心竞争力。
(四)发行人的信息系统
公司设立了信息智能化部,为公司信息化建设工作提供服务,同时公司已
经建立了信息系统内部控制制度和控制措施,在信息系统管理方面发布了《IT
年度计划》、《软件开发管理标准》、《项目管理标准》、《运维技术管理标准》、
《信息资产管理制度》,从信息系统规划、信息系统开发以及信息系统运行与维
护三个领域设计了相关控制活动,并严格按照内控制度开展信息系统建设工
作,保荐机构和申报会计师经测试,发行人信息系统的运行有效,发行人基于
信息系统的内部控制存在且一贯执行。
1、发行人使用的主要信息系统
发行人的信息系统主要由四类功能系统构成,即基础数据处理系统、业财
数据转化系统、财务系统、税控系统。发行人的信息系统架构如下所示:
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密尔克卫信息系统
业务 基础数据 业财数据 财务 税控
信息 处理系统 转化系统 系统 系统
客户管理
货代系统
(FMS)
供方管理
航天金税
品名管理
组织架构
运输系统
费用系统 用友U8
(TMS)
合同、协议
用户、权限
百旺系统
地理信息
仓储系统
(WMS)
其他信息…
(1)基础数据处理系统
发行人的基础数据处理系统由货代业务系统(简称“FMS 系统”)、运输
业务系统(简称“TMS 系统”)、仓储业务系统(简称“WMS 系统”)构成。
其中,FMS 系统用于支持海运进出口业务、空运业务、报关业务、罐箱业
务等的业务数据处理;TMS 系统为多租户型系统,可以支持公司多业务单位的
零担配送和集卡运输业务处理;WMS 系统是一款专门针对化工供应链领域中各
种类型仓储管理系统,主要处理三大部分的业务数据:①区域分拨中心仓储管
理;②出口装箱仓储管理;③运营耗材仓储管理。
(2)业财数据转化系统
发行人的业财数据转化系统为自主开发的费用系统。费用系统支持 FMS、
TMS、WMS 系统的所有费用录入、费用提交、费用审核、损调申请、损调审
核、应收应付申请、月度关账等功能,并与财务系统保持实时同步。
(3)财务系统
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发行人使用的财务系统为用友 U8 财务系统(简称“U8 系统”),U8 系统
用于支持账务处理、财务报告等相关工作。
(4)税控系统
发行人使用的税控系统包括航天金税及百旺系统。
上述各信息系统中,FMS 系统、WMS 系统和费用系统为发行人自行开发
的系统;TMS 系统、U8 系统、航天金税及百旺系统为发行人外购的系统。各系
统均由发行人内部的信息智能化部提供日常运维服务,同时,发行人还与 TMS
系统和 U8 系统的供应商签订了技术支持服务协议。
2、发行人相关信息系统的主要运作方式、相关数据和物流的流转方式
发行人信息系统的主要运作方式及相关数据和物流的流转方式示意图如
下:
密尔克卫信息系统
业财数据
转化系统
费用录入
费用提交 财务 税控
系统 系统
4 7
基础数据 同步 同步
处理系统 费用审核 应收应付记账 开具发票
5
生成
业务信息 应收应付申请 收款付款
业务数据
6 11
生成账单 应收应付核销 税票信息
12 凭证信 税票信
息回写 息回写
费用完成信息
关账
○1 ,发行人的业务信息经输入 WMS、TMS 与 FMS 等业务系统,生成相应
的业务数据;
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○2 —○4 ,由客服在费用系统中录入各笔业务对应的应收及应付费用信息,
在单笔费用信息录入完成之后,提交费用申请;之后,根据费用系统设置的审
批权限及审批流程,各业务条线的负责人完成相应审核(在费用审核完成之后,
若需更改费用,则需要提交损调申请,根据费用系统设置的审批权限及审批流
程,各业务条线的负责人完成损调审核);
○5 —○6 ,在费用审核完成后,费用系统自动生成应收应付申请及相应的账
单,并实时同步至用友 U8 系统;
○7 ,用友 U8 系统通过财务接口接收到费用系统同步的应收应付账单数据后
自动完成应收应付的记账,并将相应的信息同步至税控系统中;
○8 —○9 ,财务人员在税控系统中根据用友 U8 同步的财务信息完成开票等工
作,并由税控系统将税票信息(如发票号等)回写至费用系统中对应的业务单
据;
○10 —○11 ,在财务收款或付款后,财务人员在用友 U8 系统中核销对应的应收
款或应付款,并由用友 U8 系统将对应的凭证信息(如凭证号等)回写至费用系
统中对应的业务单据;
○12 —○13 ,在当月的费用信息全部提交和审核完成之后,可在费用系统中进
行月度关帐;月度关帐完成之后,新录入的费用归属到下一个月度。
(五)公司核心技术的形成过程
公司主营现代物流业,属于生产性服务业,作为专业化工供应链服务商,提
供以货运代理、仓储和运输为核心的一站式综合物流服务,以及化工品交易服务。
公司从事的供应链服务不存在产品的生产和加工等环节,因此其提供的服务不存
在不可复制的设计核心或技术核心环节。发行人目前持有的 13 项专利均为与日
常物流作业相关的实用新型专利,该等实用新型专利系自主研发,专利权人均为
发行人下属全资子公司,发明人为董事长陈银河及公司员工,不存在来源于竞争
对手的情形,不存在侵权纠纷或潜在纠纷。
发行人从事的供应链服务涉及服务环节多、跨度范围广,需要借助强大的现
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代通信系统和信息技术,以及先进的硬件支持和软件开发应用能力的支撑。因此,
供应链管理逐步形成了以信息技术为核心,业务开展以物流全程监控技术、配送
技术、自动化仓储技术、包装技术等专业技术为支撑的运营模式,因此需要企业
拥有较高的技术水平。
发行人成立初期主要是外购货运代理、运输和仓储业务相关的信息系统。公
司于 2015 年组建信息智能化部,专门为完善信息技术系统进行相关研发。2016
年,公司开始进行“零元素”线上交易平台开发。
为提高物流信息系统效率、提升服务质量、加速线上交易平台和线下分销渠
道的建设,公司未来将进一步加大研发费用投入,优化综合物流体系及化工供应
链价值管理体系,为公司可持续发展奠定坚实基础,增强公司核心竞争力。
目前,公司内部使用的信息系统以及电商平台系公司内部研究开发成果,不
存在来源于竞争对手的情形,不存在侵权纠纷和潜在纠纷。
八、发行人境外经营情况
公司境外子公司密尔克卫化工供应链服务控股有限公司,在香港注册,注
册资本为人民币 50,000,000 元,经营范围:贸易。截至本招股意向书签署之
日,密尔克卫化工供应链服务控股有限公司拥有 1 家全资子公司 WIDE SPEED
LIMITED,注册地在英属维京群岛。相关主体的财务数据详见招股意向书第五
节之“七、发行人控股子公司、参股公司及分公司的简要情况”。
九、公司安全生产、环保和质量控制情况
公司制订了严格的操作流程和质量考核指标,重点关注安全、环保、职业
健康等因素,以保证优质安全的服务。
(一)安全生产情况
1、安全生产制度
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公司制定了《安全监察制度》、《仓储安全应急救援预案》、《运输安全应
急救援预案》、《危险品仓库建设及储存标准》等制度文件,规范业务生产中的
质量、安全、职业健康、环保和社会责任等方面的风险源辨识、标准拟定、过
程检查及完善、体系失控及事故发生后的应急处理等管理内容,确保公司经营
业务风险可控和健康可持续发展。
公司专门设立安全监察部,下设安全质量部、合规部和监察部,其中合规
部制定和完善公司安全管理体系,实时跟进国家和地方相关政策法规的变化,
适时更新公司内部制度文件,保证公司的安全生产体系文件的合规性;安全质
量部根据公司经营的业务内容进一步细分管理层级,明确了部门职能和安全作
业机制。公司的安全管理嵌入业务的各个环节,从对订单及协议签署前的安全
风险审核,到安全质量部直接对管辖范围内的业务事前、事中、事后的质量、
安全、健康、环保和社会责任的标准执行情况进行检查及考核,对公司日常经
营的安全性进行全面管控。
安全监察部根据制度要求,采购并安装安全作业设备,并将安全责任与员
工绩效挂钩。公司建立安全培训机制,对所有新入职员工进行入职安全培训及
考核,对在职人员每月至少进行一次安全培训,培训内容涵盖但不限于:个人
防护、危险源识别、作业安全标准、火灾预防和应急响应等。
此外,公司制定了安全投诉处理流程和风险管理流程等,明确安全事故分
类和等级、处理主体和处理程序,以提高作业的标准化程度和效率,从根本上
降低了安全风险。
图:安全监察部组织形式
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安全监察部
安全质量部 合规部 监察部
货代 罐箱 贸易 集运 配送 仓储 堆场
安全 安全 安全 安全 安全 安全 安全
质量 质量 质量 质量 质量 质量 质量
部 部 部 部 部 部 部
2、应急预案体系
公司作为专业化工供应链服务商,就各类型化工品的运输和仓储,根据《中
华人民共和国安全生产法》等一系列相关法律法规的要求制定了《生产安全事故
应急预案体系》,进一步规范公司的应急管理工作,健全应急管理工作机制,提
高公司应对风险和防范事故的能力,及时、科学、有效的指挥、协调应急工
作,预防和减少事故发生,确保事故发生后最大限度的减少人员伤亡和财产损
失,维护人民群众的生命安全和社会稳定。
公司应急预案体系由综合应急预案、事故专项应急预案和事故现场处置方
案组成,明确了应急组织机构及职责、安全事故预警及信息报告路径,同时将
应急响应分级,针对不同级别的情况采取的应急程序和处理措施。当紧急情况
发生时,公司应急救援指挥部根据现场救灾情况,遵照实事求是的原则,按照
事故信息发布程序,统一、定期、准确向社会和新闻媒体发布事故及救援等有
关信息。紧急情况处理完毕后,由公司安全部安排善后处理和应急救援能力评
估,提出改进意见和建议,对应急预案进行修订,并防止类似事故再次发生。
表:应急预案体系
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生产安全事故综合应急预案
危险化学品重大危险源事故专项应 危险化学品重大危险源事故现场处
急预案 置方案
危险化学品 人身伤害事 危险化学品 危险化学品 人身伤害事 危险化学品
火灾事故专 泄漏事故专 故专项应急 急性中毒事 火灾事故现 泄漏事故现 故现场处置 急性中毒现
项应急预案 项应急预案 预案 故专项预案 场处置预案 场处置预案 预案 场处置预案
3、安全设施设备
公司按照法律法规标准以及《安全监察制度》的要求,购置和安装一系列安
全设施,并在日常生产中严格执行《安全监察制度》的规定,对安全设施设备进
行日常使用和维护管理。
类别 设备/装置
消防泡沫喷淋系统、火灾自动报警系统、烟感报警系统、防爆系统、灭
消防
火器
安保 视频监控系统、周界防盗报警系统、红外线防入侵报警系统
可燃气体探测报警仪、有毒气体探测报警仪、避雷装置、洗眼器、静电
仓储
接地杆
GPS 监控系统、火星熄灭器、阻火器、静电接地带、断电闸刀、危险品
运输
车辆标志灯、危险品车辆标识牌
常规个人防护品 工作服(带荧光条)、安全鞋、安全帽、防护眼镜、防酸碱手套
防化服、护目镜、防腐靴、防毒面具、防化手套、荧光背心、急救药箱、
应急个人防护品
洗眼瓶、自给式呼吸器
蛭石、黄沙、吸附棉、沙袋、铜质铁锨、防渗漏托盘/桶、灭火毯、多功
应急救援
能水枪、化学品废弃物收集袋、下水井防泄漏垫
此外,公司为各项物流业务涉及的货物及财产购买了各类财产保险,以降
低突发事件给公司及客户带来的财产损失。其中,公司为仓库、堆场等相关设
施设备购买了危险化学品安全责任险和财产综合险;为运输车辆及相关设备购
买了危险品承运人责任险和物流责任险、交强险、第三者责任险;为国际货运
代理业务购买了集装罐财产险、无船承运人责任险、货运代理责任险等。
4、安全生产费用支出
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根据 2012 年 2 月 14 日财政部和国家安全生产监督管理总局关于印发《企业
安全生产费用提取和使用管理办法》的通知(财企【2012】16 号文),公司从
事交通运输业务,因此根据规定每年以上年度的营业收入为计提依据,按照一
定的计提比例提取安全生产费。
报告期内,公司在专项储备中计提安全生产费如下:
单位:元
时间 安全生产费余额
2017 年 12 月 31 日 17,006,411.48
2016 年 12 月 31 日 9,237,159.12
2015 年 12 月 31 日 5,876,953.65
报告期内,公司用于完善、改造和维护安全防护设备及设施支出的情况如下:
单位:元
时间 安全生产费
2017 年度 1,498,824.46
2016 年度 1,303,394.57
2015 年度 808,855.74
5、安全生产制度履行情况
报告期内,公司因安全生产相关问题受到的行政处罚情况详见本招股意向
书“第九节 公司治理”之“二、报告期内违法违规情况”。
报告期内,发行人及其控股子公司存在 2 起发生人员死亡的交通事故,具体
情况如下:
(1)事故情况
2015 年 4 月 11 日,楚某驾驶上海鼎铭化工运输有限公司沪 D67755 号重型
半挂牵引车/沪 B6276 挂重型集装箱半挂车沿 315 省道自北向南从兰溪方向往龙
游方向行驶,行驶至 315 省道 88KM+800M 婺城区罗埠镇尖上村地方时,与自东
向西横过道路的行人汪某发生碰撞,造成车辆损坏,致汪某死亡。2015 年 5 月
20 日,金华市公安局交通警察支队直属三大队作出道路交通事故认定,认定楚
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某承担该起事故的全部责任。根据肇事者家属、上海鼎铭化工运输有限公司授
权委托人与死者家属协商达成的调解协议书,由上海鼎铭化工运输有限公司支
付死亡赔偿金、丧葬费、精神损害抚慰金共计 416,372.50 元,由肇事者楚某家
属赔偿 120,000 元。
2016 年 6 月 6 日,余某驾驶上海密尔克卫化工运输有限公司沪 DD3702 号
重型半挂牵引车(后牵引沪 G3381 号重型集装箱半挂车)沿新 314 省道由东往
西行驶至沙埂路交叉口时,沪 DD3702 号重型半挂牵引车右侧与吴某驾驶的沿
同向行驶至此向左变方向的无牌号电动自行车左侧相碰,致吴某当场死亡,两
车损坏。经马鞍山市公安局交警支队认定:余某负事故同等责任,吴某负事故
同等责任。吴某的家属向安徽省马鞍山市博望区人民法院提起诉讼,诉上海密
尔克卫化工运输有限公司、中国人民财产保险股份有限公司上海市分公司(以下
简称“人保上海分公司”),请求判令赔偿。安徽省马鞍山市博望区人民法院于
2016 年 8 月 11 日对该案件立案后,于 2016 年 9 月 20 日、10 月 24 日两次公开
开庭审理,2016 年 10 月 24 日安徽省马鞍山市博望区人民法院出具民事判决书
(【2016】皖 0506 民初 1111 号),对肇事车驾驶员余某与受害人吴某负事故同
等责任予以认定,并判处人保上海分公司在交强险限额内赔偿死者家属
459,027.6 元。
(2)整改措施
事故发生后,公司一方面积极配合调查工作,妥善处理伤亡人员家属的安抚
工作,另一方面在公司内部严肃整改,所属部门负责人员进行深刻的检讨和反思,
并组织公司全体人员持续进行业务学习,加强安全作业培训并排查各项安全隐
患。
(3)事故对发行人的影响
发行人及其子公司于上述 2 起事故中共需赔偿死者家属 87.54 万元,金额占
发行人营业收入比例较小,且均已投保,并属承保标的项目,保险人实际应支付
的保险赔款经其委托的保险公估机构确认之后已支付给发行人。
根据密尔克卫化工运输的主管部门上海市浦东新区城市交通运输管理署分
别于 2017 年 2 月 27 日、2017 年 8 月 7 日和 2018 年 1 月 2 日出具的《证明》确
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认,密尔克卫化工运输自成立之日起至 2017 年 12 月 31 日,严格遵守上海市道
路运输管理相关条例、法规,在运营中没有接到举报、投诉的情形。
(4)报告期内重大安全生产事故
根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条的规定,重大安全生产事
故是指造成 10 人以上 30 人以下死亡,或者 50 人以上 100 人以下重伤,或者 5,000
万元以上 1 亿元以下直接经济损失的事故。
根据安全生产主管部门出具的合规证明并经查询发行人相关安全监督管理
部门网站,未发现报告期内发行人及其子公司存在重大安全生产事故。
报告期内,发行人因安全生产问题而受到的行政处罚均已按时缴纳罚款并整
改完毕,不属于重大违法违规行为;报告期内,发行人及其控股子公司不存在重
大安全生产事故,其中 2 起存在人员死亡的交通事故不属于重大安全生产事故;
发行人报告期内的安全生产问题不会对本次发行造成不利影响。
(二)环境保护情况
1、环境保护
公司从事现代物流行业,专注于提供化工供应链服务,涉及化工品的仓储
和运输,不涉及生产制造环节。2018 年 2 月,伊尔姆环境资源管理咨询(上海)
有限公司出具了《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司公开发行股票环境保护
核查报告》,报告期内,公司自有仓库经营活动符合环境保护相关法律、法规和
规范性文件的有关规定,执行了环境影响评价及“三同时”制度,固体废物基
本上做到了合理处置,符合总量控制及清洁生产要求;公司租赁仓库报告期内
均按照环境保护相关法律、法规的标准开展经营活动,固体废物基本上做到了
合理处置,符合总量控制及清洁生产要求。
2、报告期内环境保护制度履行情况
报告期内,公司因环境保护相关问题受到的行政处罚情况详见本招股意向
书“第九节 公司治理”之“二、报告期内违法违规情况”。
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3、发行人及子公司取得排污许可情况
根据《排污许可管理办法(试行)》(环境保护部令 第 48 号)第三条的规
定,纳入固定污染源排污许可分类管理名录的企业事业单位和其他生产经营者
(以下简称排污单位)应当按照规定的时限申请并取得排污许可证;未纳入固定
污染源排污许可分类管理名录的排污单位,暂不需申请排污许可证。
根据《固定污染源排污许可分类管理名录(2017 年版)》第二条的规定,
国家根据排放污染物的企业事业单位和其他生产经营者污染物产生量、排放量和
环境危害程度,实行排污许可重点管理和简化管理。
根据《固定污染源排污许可分类管理名录(2017 年版)》第三条的规定,
现有企业事业单位和其他生产经营者应当按照本名录的规定,在实施时限内申请
排污许可证。
根据《固定污染源排污许可分类管理名录(2017 年版)》第五条的规定,
本名录第一至三十二类行业以外的企业事业单位和其他生产经营者,有名录第三
十三类行业中的锅炉、工业炉窑、电镀、生活污水和工业废水集中处理等通用工
序的,应当对通用工序申请排污许可证。
根据《固定污染源排污许可分类管理名录(2017 年版)》第六条的规定,
本名录以外的企业事业单位和其他生产经营者,有以下情形之一的,视同本名录
规定的重点管理行业,应当申请排污许可证:(一)被列入重点排污单位名录的;
(二)二氧化硫、氮氧化物单项年排放量大于 250 吨的;(三)烟粉尘年排放量
大于 1000 吨的;(四)化学需氧量年排放量大于 30 吨的;(五)氨氮、石油类
和挥发酚合计年排放量大于 30 吨的;(六)其他单项有毒有害大气、水污染物
污染当量数大于 3000 的(污染当量数按《中华人民共和国环境保护税法》规定
计算)。
《固定污染源排污许可分类管理名录(2017 年版)》中所涉行业的名称和框
架依据《国民经济行业分类》设置,经比对发行人及其子公司实际从事的业务所
属《国民经济行业分类》中的类别,发行人及子公司不属于《固定污染源排污许
可分类管理名录(2017 年版)》第一至三十二类行业内的企业事业单位或其他生
产经营者,不存在《固定污染源排污许可分类管理名录(2017 年版)》第三十三
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类行业中的锅炉、工业炉窑、电镀、生活污水和工业废水集中处理等通用工序,
也不存在《固定污染源排污许可分类管理名录(2017 年版)》第六条规定的应当
申请排污许可证的情形。因此,发行人及其子公司不需要申请取得排污许可。
4、发行人生产经营中发生环境污染的环节、有关污染处理设施的运转情况,
有关环保投入、环保设施及日常治污费用与处理公司生产经营所产生的污染匹
配情况
(1)发行人生产经营中发生环境污染的环节及污染物具体名称
发行人作为专业化工供应链服务商,提供以货运代理、仓储和运输为核心的
一站式综合物流服务,以及化工品交易服务。发行人日常经营中涉及环境污染的
环节主要是仓储环节。公司目前运营的仓库包括存放普通化学品仓库和存放危险
化学品仓库,公司严格按照危险化学品存放的标准和要求,将危险化学品放在符
合标准的仓库中。
根据伊尔姆环境资源管理咨询(上海)有限公司于 2018 年 2 月出具的《密
尔克卫化工供应链服务股份有限公司公开发行股票环境保护核查报告》,发行人
经营的仓库涉及的主要环节和污染物如下表所示:
类别 污染来源 污染处理措施
废水 员工生活废水 生活污水纳入市政污水管网
食堂油烟废气、柴油叉车尾 安装尾气净化系统,通过加强管理,控制汽车
废气
气、进出厂区汽车排放尾气 进出厂区速度,减少汽车尾气排放
一般废物:废纸、木料、塑 一般废物:在仓库集中收集后,由回收公司收
一般固体废物
料等; 集,生活垃圾由环卫部门收集处理;
及其他危险废
危险固废:维修车间废机油、危险固废:仓库设置危废暂存间,相关危险固

乳化液、废抹布、废油桶 废与有资质的相关单位签订合同,交由其处置
公司仓库运营不存在危险化学品相关的废水、废气,部分固体废物属于危险
固废,主要是维修车间废机油、乳化液、废抹布、废油桶,该等固废均为仓库运
营期间在装卸搬运过程中接触化学品而导致的固体废弃物。发行人在运营的甲
类、乙类仓库场地内均设置了危废暂存间,并与有资质的相关单位签订合同,由
其定期来回收危险固废进行处理。
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(2)发行人有关污染处理设施及环保投入情况
发行人在自有仓库中均安装了雨污水管分流系统,仓库厂区内雨水污水分流
排放,雨水进入雨水管网,直接排放;污水排入污水管网,进入区域污水处理厂
达标后排放,有关污染处理设施正常运转。
报告期内,发行人环保投入情况如下:
单位:万元
项目 2017 年度 2016 年 2015 年
环保支出金额 188.22 137.02 37.27
发行人日常经营不涉及化工品的生产,有关环保投入、环保设施及日常治污
费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。
(三)质量控制情况
1、质量管理体系认证情况
密尔克卫已通过 GB/T 19001-2008/ISO 9001:2008 质量管理体系针对货物运
输代理的认证。公司下属子公司密尔克卫化工储存已通过 ISO 9001:2008 质量管
理体系针对化学品仓储服务(许可证范围内)的认证,下属子公司密尔克卫化工
运输已通过 ISO 9001:2008 质量管理体系针对化学品运输服务(许可证范围内)
的认证。
2、服务控制情况及标准
经过近二十年的发展,密尔克卫逐步探索并形成了符合公司业务发展特点
的一整套质量管理模式。公司依据 GB/T 19000-2008/ISO 9000:2008《质量管理体
系-基础和术语》以及 GB/T 19001-2008/ISO 9001:2008《质量管理体系-要求》,
会同公司实际情况编制了各业务部门管理制度及岗位职责,以及制订了各环节
的质量控制审核流程,统一公司的服务质量标准,严格按国家相关法律法规和
客户要求提供物流服务。
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公司贯彻及完善入职培训机制,对特种岗位员工坚定持证上岗审核原则,
定期进行在职人员岗位培训。
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第七节 同业竞争与关联交易
一、独立性
公司成立以来,按照《公司法》和《公司章程》规范运作,逐步建立健全公
司法人治理结构,资产、人员、机构、财务、业务等方面均独立运作,具有完
整的业务体系和面向市场自主经营的能力。
(一)资产完整
公司拥有独立于发起人股东的生产经营场所,拥有独立完整的采购、生产
和销售所需的固定资产和配套设施。
截至 2017 年 12 月 31 日,公司对业务经营相关的主要资产拥有完全的控制
和支配权,不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占
用而损害公司利益的情况,也不存在公司为股东和其他个人违规提供担保的情
形。
(二)人员独立
公司董事、监事及高级管理人员均依照《公司法》、《公司章程》等规定的
合法程序选举或聘任,不存在超越董事会和股东大会作出人事任免决定的情
况。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职
于公司工作并领取报酬,不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
担任除董事、监事以外的其他职务或领薪的情况。公司财务人员不存在在控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。
(三)机构独立
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公司依照《公司法》等有关法律法规和《公司章程》建立了以股东大会为权
力机构、董事会为决策机构、监事会为监督机构、经理层为执行机构的法人治
理结构。公司拥有独立于控股股东和实际控制人的经营和办公场所,所有的组
织机构均不存在与控股股东、实际控制人混合经营、合署办公的情况,机构设
置和生产经营活动不存在受控股股东及其他单位或个人干预的情形。
(四)财务独立
公司设有独立的财务部门。公司根据现行法律法规,结合公司实际情况,
制定了财务管理制度,建立了独立完善的财务核算体系。公司财务负责人、财
务会计人员均系专职工作人员,不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其
它企业兼职的情况。公司在银行开设了独立账户,独立支配自有资金和资产,
公司独立对外签订合同,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
共用银行账户的情形。公司作为独立的纳税人进行纳税申报及履行纳税义务。
(五)业务独立
公司主营现代物流业,属于生产性服务业,作为专业化工供应链服务商,提
供以货运代理、仓储和运输为核心的一站式综合物流服务,以及化工品交易服务。
公司拥有完整的业务运作体系,具有面向市场独立经营的能力,公司的业务完全
独立于控股股东和实际控制人,不依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业,与其不存在同业竞争或显失公允的关联交易。同时,公司控股股东及实际
控制人已向公司出具承诺函,承诺避免与公司发生同业竞争。
保荐机构查阅了发行人的工商登记资料,股东大会、董事会、监事会等会
议资料,访谈了公司的管理层及相关核心员工,经核查,保荐机构认为:密尔
克卫已达到监管部门对发行上市独立性的基本要求,发行人上述关于公司独立
运营内容的描述真实、准确、完整。
二、同业竞争
(一)控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与公司的同业
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竞争情况
公司主营现代物流业,属于生产性服务业,作为专业化工供应链服务商,
提供以货运代理、仓储和运输为核心的一站式综合物流服务,以及提供化工品
交易服务。
公司控股股东为陈银河,实际控制人为陈银河、慎蕾和李仁莉,公司控股
股东、实际控制人目前控制的除发行人以外的其他企业的经营范围及主营业务
情况请参见本招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“八、发起人、持有发
行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“(四)控股股东、
实际控制人控制的其他企业的基本情况”。
其中“上海演惠投资合伙企业(有限合伙)”、“上海演智投资合伙企业(有
限合伙)”、“上海演若投资合伙企业(有限合伙)”、“上海演寂投资管理有
限公司”、“上海密尔克卫投资合伙企业(有限合伙)”、“上海慎则投资管理
有限公司”的经营范围与发行人相异;上海密尔克卫实业有限公司(注册号:
3102272006483)已于 2017 年 12 月 18 日完成注销手续;上海港远货物运输代理
有限公司(实际控制人陈银河之父亲陈金宁控股的企业)已于 2017 年 11 月 2
日完成注销手续;上海惠凡货物运输代理有限公司已于 2016 年 10 月 26 日完成
注销手续;上海密尔克卫实业有限公司(注册号:3102252022052)已于 2017
年 8 月 23 日完成注销。因此,实际控制人陈银河、慎蕾和李仁莉及其直系亲属
未通过该等公司开展与发行人相同或相似的业务。
截至本招股意向书签署之日,发行人控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业与本公司不存在同业竞争。
(二)控股股东、实际控制人作出的避免同业竞争的承诺
为了避免潜在的同业竞争,公司控股股东及实际控制人陈银河、慎蕾和李
仁莉已出具了《避免同业竞争承诺函》,内容如下:
“1、目前本人及本人直接或间接控制的除发行人外的其他企业均未直接或
间接从事任何与发行人经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动;
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2、在持有发行人股份期间内,本人将不会以任何形式直接或间接从事与发
行人现在和将来经营的业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动,也不会
协助、促使或代表任何第三方以任何形式直接或间接从事与发行人现在和将来
经营的业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动;本人将促使本人直接或
间接控制的除发行人外的其他企业比照前述规定履行不竞争的义务;
3、若本人及本人直接或间接控制的除发行人外的其他企业将来从事的业务
与发行人将来经营的业务相竞争的,本人及本人直接或间接控制的其他企业将
以以下方式避免同业竞争:(1)停止经营相竞争的产品和业务;(2)将相竞争
的业务注入发行人开展经营;(3)向无关联关系的第三方转让该业务;
4、如该等承诺被证明是不真实或未被遵守,本人及本人直接或间接控制的
除发行人外的其他企业将向发行人赔偿一切直接和间接损失。”
(三)其他事项
截至本招股意向书签署之日,陈银河之弟陈银汉在数家公司持股并担任董
事、监事或者高级管理人员,陈银汉及其配偶毕丽直接持股的企业分别为上海觅
钥网络科技有限公司、上海云钥网络科技有限公司、上海丰水企业管理咨询事务
所(有限合伙)、上海硅亮新能源科技有限公司、上海沃珍企业管理有限公司以
及上海天想物流有限公司及其控股子公司上海亚远化纺有限公司(以下简称“天
想物流等 7 家公司”),天想物流等 7 家公司不存在为发行人分摊成本或费用等情
形、历史上不存在与发行人资产混同、人员共同、采购、销售渠道相同,商标、
专利、技术等混同情形,具体情况如下:
1、股权清晰、相互独立
截至本招股意向书出具之日,发行人及其股东、董事、监事、高管不存在持
有或曾经持有上述 7 家企业股权的情形,上述 7 家企业成立至今的股东情况如下:
公司设 该等股东目前
公司名称 立时出 目前及过往股东 是否持有发行
资方式 人股权
上海天想物流有限公司(以下 货币 毕丽、沈毅 否
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简称“天想物流”)
上海亚远化纺有限公司(天想 天想物流、陈银汉、张彤、张
物流子公司)(以下简称“亚 货币 增宽、沈毅、陈迎光、徐顺美、 否
远化纺”) 徐治远、张叶克
上海觅钥网络科技有限公司
货币 陈银汉、赵鹏 否
(以下简称“上海觅钥”)
上海云钥网络科技有限公司
货币 陈银汉、赵鹏 否
(以下简称“上海云钥”)
上海丰水企业管理咨询事务所
(有限合伙)(以下简称“上 货币 陈银汉、沈毅 否
海丰水”)
上海硅亮新能源科技有限公司
货币 陈银汉、邹荣治、孙敏 否
(以下简称“上海硅亮”)
上海沃珍企业管理有限公司
货币 陈银汉、朱叶、孙飞 否
(以下简称“上海沃珍”)
发行人于 1997 年 3 月由陈银河和李仁莉以货币出资方式设立,2002 年 5 月
陈银汉受让陈银河持有的对密尔克卫有限 65 万元出资,2005 年 5 月陈银汉将其
对密尔克卫有限的 65 万元出资转回给陈银河,此后陈银汉不再持有发行人股份。
此外,2000 年 12 月陈银汉与陈银河、慎蕾共同设立密尔克卫化工储存,陈银汉
货币出资 15 万元(占 10%股权),2005 年 7 月陈银汉将其对密尔克卫化工储存
15 万元出资转让给陈银河,此后陈银汉不再持有发行人子公司股权,距今已超
过 10 年。根据陈银汉出具的说明,陈银汉与发行人及其股东之间不存在股权转
让相关纠纷。
天想物流等 7 家公司不存在由发行人出资设立的情形,除陈银汉外其他股东
不存在曾经或目前在发行人持股的情形,陈银汉自 2005 年之后不再持有发行人
及其子公司股权,距今已超过 10 年;发行人历史上的股东除陈银汉以外不存在
曾经或者目前在天想物流等 7 家公司持股的情形。
截至报告期末,发行人与天想物流等 7 家公司之间股权清晰、相互独立。
2、资产独立
天想物流等 7 家公司拥有的与生产经营有关的资产均不存在来源于发行人
的情形。发行人合法拥有与化工供应链业务相关的土地使用权、房屋所有权、专
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利权、注册商标、生产设备等主要财产,不存在发行人的前述资产来源于天想物
流等 7 家公司的情形,发行人资产独立完整。
截至报告期末,发行人的业务和生产经营所需资产的权属完全由发行人独立
拥有,发行人与天想物流等 7 家公司之间资产相互独立。
3、人员独立
截至报告期末,天想物流等 7 家公司的董事、监事及高管均未在发行人处兼
职或领薪。发行人的董事、监事、高级管理人员均按照发行人《公司章程》等规
定,由发行人股东大会、董事会、监事会等权力机构选举、聘任,不存在在毕丽
和陈银汉控制或参股的企业兼职或领薪的情形,亦不存在发行人的核心技术人员
在毕丽和陈银汉控制或参股的企业兼职或领薪的情形。
截至报告期末,发行人与天想物流等 7 家公司之间人员相互独立。
4、财务独立
截至报告期末,发行人独立在银行开立账户,不存在与天想物流等 7 家公司
共用银行账户的情形。发行人作为独立的纳税人,依法独立核算、独立进行纳税
申报并履行纳税义务。
截至报告期末,发行人与天想物流等 7 家公司之间财务相互独立。
5、机构独立
发行人拥有独立的经营和办公场所,发行人依照《公司法》等有关法律法规
和《公司章程》建立了以股东大会为权力机构、董事会为决策机构、监事会为监
督机构、经理层为执行机构的法人治理结构,拥有独立完整的业务体系及配套部
门,法人治理结构完善,不存在与天想物流等 7 家公司机构混同的情形。
截至报告期末,发行人与天想物流等 7 家公司之间机构相互独立。
6、业务独立
①各公司主要从事的业务情况
经核查相关企业的营业范围,对陈银汉进行访谈,天想物流等 7 家公司实际
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从事的业务如下:
序 注册资本
名称 成立时间 实际从事的业务
号 (万元)
2008 年 02 月
1 天想物流 1,000 化工物流
25 日
天想物流子公司亚 2002 年 12 月
2 200 化工品仓储、集装箱堆存
远化纺 16 日
2015 年 12 月
3 上海觅钥 1,000 互联网市场推广、芯片研发控制
28 日
2015 年 5 月
4 上海云钥 500 互联网市场推广、芯片研发控制
26 日
2010 年 11 月 企业库存管理咨询服务,生产线
5 上海丰水
17 日 后勤保障
2016 年 11 月 太阳能电站及分布式站点(目前
6 上海硅亮
18 日 尚未开展经营)
2016 年 10 月
7 上海沃珍 200 农产品销售、贸易代理
26 日
作为专业化工供应链服务商,提
1997 年 3 月 供以货运代理、仓储和运输为核
8 发行人 11,435.3984
28 日 心的一站式综合物流服务,以及
化工品交易服务
由上表可以看出,除天想物流及其子公司亚远化纺以外,毕丽、陈银汉控制
或参股的其他企业与发行人不存在经营业务相同或相似业务,亦不存在与发行人
存在上下游业务的情形,该等公司不存在与发行人共用采购渠道和销售渠道的情
形。
经核查发行人的银行账户开户资料、主要银行账户对账单、大额资金流水、
纳税申报资料以及财务帐套,结合对陈银汉进行的访谈以及毕丽、陈银汉签署的
确认函,报告期内,发行人及其子公司与上述企业之间不存在业务往来及关联交
易,各公司业务独立开展。
②经营相关的业务资质许可情况
经查阅毕丽、陈银汉控制或参股企业的财务报表、网络查询工商信息及资质
许可信息、网络查询商标信息及专利信息、网络查询企业官方网站,对该等企业
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股东陈银汉进行访谈,取得毕丽和陈银汉出具的确认函,并与发行人持有的危险
品生产经营许可证、道路运输许可证等资质证照、商标、专利进行比对。截至本
招股意向书签署之日,发行人独立拥有完善的生产经营所需资质许可;天想物流
及其子公司拥有化工物流相关运输设施设备,拥有《危险化学品经营许可证》(沪
安监管危经许【2013】200309(CDFYS));上海觅钥与上海云钥分别拥有 2 项
和 11 项互联网业务相关注册商标。
除天想物流及其子公司亚远化纺外,毕丽、陈银汉控制或参股的其他企业不
存在与发行人经营业务相同或者相似的情形,不存在使用发行人商标、专利、经
营资质等开展经营活动的情况;天想物流及其子公司亚远化纺拥有独立的经营化
工物流相关资质,在资质和业务上不存在使用发行人商标、专利、经营资质等开
展经营活动的情况。
③采购渠道
除天想物流及其子公司亚远化纺以外,其他由毕丽、陈银汉控制或参股的企
业与发行人之间不存在业务相同或相似或上下游业务的情形,因采购对象所处行
业差异较大,不存在共用采购渠道的情形。
A.天想物流
根据天想物流提供的 2015 年度、2016 年度和 2017 年度前十大供应商名单
及其交易金额,并与发行人报告期内的供应商名单进行对比,对陈银汉进行访谈,
取得毕丽、陈银汉的确认函,查阅了发行人的采购合同,走访了发行人主要供应
商,抽查了采购订单,查阅了发行人各业务部门的采购相关制度,并对发行人总
经理进行了访谈。发行人与天想物流拥有独立的采购团队,独立签署采购协议,
采购价格均按照市场价格确认,不存在共用采购渠道的情形。
报告期内,基于化工物流行业的特性,天想物流前十大供应商与发行人的供
应商存在少量重合的情况,发行人向重叠供应商采购的金额占发行人采购成本比
例如下:
单位:万元;%
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2017 年度 2016 年度 2015 年度
重叠供应商 采购金 营业成本 采购金 营业成本 采购金 营业成本
额 占比 额 占比 额 占比
发行人重叠供应商采购情况
上海金发货运代理有
69.19 0.07 51.22 0.07 19.29 0.04
限公司
鹰邦货运代理(上海)
3.75 0.00 - - - -
有限公司
合计 72.94 0.07 51.22 0.07 19.29 0.04
天想物流重叠供应商采购情况
上海金发货运代理有
106.91 1.57 173.5 2.25 187.97 2.7
限公司
鹰邦货运代理(上海)
469.10 6.88 441.66 5.73 260.58 3.74
有限公司
合计 576.01 8.45 615.16 7.99 448.55 6.43
发行人与天想物流之间重叠供应商系行业特性,物流公司向航运船公司订舱
需提前支付保证金,而负责国际各航线的船公司众多,如果需要订船订舱的物流
公司向每家船公司支付保证金,则占款过高。因此,为避免前述情况,物流公司
部分通过委托代理机构来订船订舱,且每家代理机构同时接受众多物流公司的委
托。
发行人向上海金发货运代理有限公司、鹰邦货运代理(上海)有限公司即时
采购海运出口订船订舱代理服务,通过该代理机构了解海运出口船期,并将订舱
委托和费用确认书以电子邮件的形式发送给该代理机构,由该代理机构向船公司
订船订舱,发行人独立与上海金发货运代理有限公司签署采购合同,且向上海金
发货运代理有限公司的采购金额较小,报告期各期均占发行人采购总额不到
0.1%。发行人与天想物流不存在共用采购渠道的情形。
B.亚远化纺
经查阅亚远化纺提供的 2015 年度、2016 年度和 2017 年度前十大供应商名
单及其交易金额,并与发行人报告期内的供应商名单进行对比,对陈银汉进行访
谈,取得毕丽、陈银汉的确认函,查阅了发行人的采购合同,抽查了采购订单,
查阅了发行人各业务部门的采购相关制度,并对发行人总经理进行了访谈。发行
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人与亚远化纺各自拥有独立的采购团队,独立签署采购协议,采购价格均按照市
场价格确认,不存在共用采购渠道的情形。
报告期内基于化工物流行业的特性,亚远化纺 2015 年、2016 年和 2017 年
度前十大供应商与发行人的供应商存在少量重合的情况,发行人向重叠供应商采
购的采购金额占发行人采购成本比例如下:
单位:万元;%
2017 年度 2016 年度 2015 年度
重叠供应商 采购金 营业成 采购金 营业成 采购金 营业成
额 本占比 额 本占比 额 本占比
发行人重叠供应商采购情况
上海锐君实业有限公司 119.18 0.11 140.56 0.19 122.65 0.26
上海通达包装材料有限公司 - - 29.08 0.04 49.99 0.1
上海鑫创物流有限公司 131.87 0.13 104.53 0.14 - -
合计 251.05 0.24 274.18 0.36 172.64 0.36
亚远化纺重叠供应商采购情况
上海锐君实业有限公司 240 5.09 220 6.05 210 17.97
上海通达包装材料有限公司 60 1.27 56 1.54 59 5.05
上海鑫创物流有限公司 380 8.06 350 9.63 - -
合计 680 14.42 626 17.22 269 23.02
发行人与亚远化纺之间重叠供应商系行业特性,提供打托、分拣、换包装或
再包装、贴唛等仓储增值服务时需要准备托盘、木杠、缠绕膜等耗材;另一方面,
市场上专门从事运输业务的公司较多,为了整合物流资源并快速扩大运输范围,
物流公司多以采购运输车队的方式开展经营。
上海锐君实业有限公司和上海通达包装材料有限公司均是物流包装材料供
应商,发行人向上海鑫创物流有限公司主要采购运输服务。各期重叠供应商采购
金额占发行人采购成本比例均不到 1%,不存在对该等供应商的依赖。同时,发
行人与重叠供应商独立签署采购合同,价格与采购其他包装材料供应商的价格相
近,不存在与亚远化纺共用采购渠道的情形。
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④销售渠道
除天想物流及其子公司亚远化纺以外,其他由毕丽、陈银汉控制或参股的企
业与发行人之间不存在业务相同或相似或上下游业务的情形,因销售对象所处行
业相差较大,不存在共用销售渠道的情形。
A.天想物流
经查阅天想物流提供的 2015 年度、2016 年度和 2017 年度前十大客户名单
及其交易金额,并与发行人报告期内的客户名单进行对比,对陈银汉进行访谈,
取得毕丽、陈银汉的确认函,查阅了发行人的销售合同,走访了发行人主要客户,
抽查了销售订单,查阅了发行人销售部门相关制度,并对发行人销售部门负责人
进行了访谈。发行人与天想物流之间自设立以来拥有独立的销售团队和销售渠
道,独立签署销售协议,执行独立的销售政策。
天想物流的 2015 年度、2016 年度和 2017 年度前十大客户与发行人的客户
存在个别重叠的情况,重叠客户与发行人的交易额占发行人销售额比例如下:
单位:万元;%
2017 年度 2016 年度 2015 年度
重叠客户 销售金 销售金 销售金
占比 占比 占比
额 额 额
发行人重叠客户销售情况
洛德国际贸易(上海)有限公司 96.76 0.07 99.98 0.11 78.63 0.13
洛德化学(上海)有限公司 11.67 0.01 7.79 0.01 - -
尤尼威尔化学品(上海)有限公司 1,246.98 0.97 1,194.85 1.27 1,083.36 1.73
立邦漆贸易(上海)有限公司 39.26 0.03 73.05 0.08 51.02 0.08
赢创特种化学(南京)有限公司 31.58 0.02 - - - -
捷爱士国际货物运输代理(上海)
41.35 0.03 31.97 0.03 - -
有限公司
合计 1,467.60 1.14 1,407.64 1.50 1,213.02 1.93
天想物流重叠客户销售情况
洛德国际贸易(上海)有限公司 602.04 7.67 494.46 5.53 434.86 5.23
洛德化学(上海)有限公司 210.44 2.68 180.29 2.02 135.88 1.63
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密尔克卫化工供应链服务股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股意向书
尤尼威尔化学品(上海)有限公司 - - 142.55 1.60 208.03 2.50
立邦漆贸易(上海)有限公司 95.91 1.22 116.19 1.30 89.93 1.08
赢创特种化学(南京)有限公司 3,469.38 44.22 3,806.17 42.59 3,215.13 38.67
捷爱士国际货物运输代理(上海)
165.61 2.11 - - - -
有限公司
合计 4,543.38 57.91 4,739.66 53.04 4,083.83 49.12
报告期内天想物流各期前十大客户与发行人客户部分重叠,但报告期各期末
重叠客户的销售收入占发行人各期销售收入的比例为 1.93%、1.50%和 1.14%,
占比均较小,重叠客户的渠道开发和维护系发行人销售业务部门负责,与客户独
立签署销售合同、独立进行业务往来,不存在与天想物流共用销售渠道的情形。
重叠客户中,尤尼威尔化学品(上海)有限公司与发行人交易金额稍大,但其与
天想物流交易金额很小;赢创特种化学(南京)有限公司与天想物流交易金额较
大,占天想物流 2017 年收入总额的比例为 44.22%,但该客户与发行人从 2017
年才开始少量合作,2017 年交易金额仅为 31.58 万元。综上所述,发行人与天想
物流主要客户存在较大差别,不存在主要客户相同的情形。
客户重叠情况系化工物流行业的下游大型跨国化工行业客户物流需求量大
客观形成,共同客户均为跨国大型化工品生产厂商及贸易商,该等公司生产规模
较大,工厂分散,物流服务需求量较大,因此在中国选取的物流服务商也较多。
重叠客户中,洛德国际贸易(上海)有限公司和洛德化学(上海)有限公司系
LORD Asia International Limited 全资子公司,LORD 总部位于美国,拥有胶粘剂
和涂料、噪音与振动隔离以及磁流变技术 3 大领域先进技术,早在 1987 年洛德
就开始在中国开展化学品业务,生产橡胶和胶粘剂。尤尼威尔化学品(上海)有
限公司系 UNIVAR CHINA B.V.全资子公司,UNIVAR 是全球领先的化学品分销
及增值服务供应商。立邦漆贸易(上海)有限公司是 NIPPON PAINT HOLDINGS
CO. LTD.下属公司,NIPPON PAINT HOLDINGS CO. LTD.是日本上市公司
(4612.T),主要从事涂料和精细化工产品的制造和销售。赢创特种化学(南京)
有限公司系 Evonik International Holding B.V.全资子公司,EVONIK INDUSTRIES
是全球领先的特种化工品生产企业之一,是德国上市公司(EVK),主要生产各
类特种化学品,包括哑光涂料、特种粘结剂及助剂、定制聚合物、气溶胶推进剂、
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醇盐、丁二烯、丁二烯、八碳环基础材料、催化剂等。
该等跨国大型企业有严格的采购流程,在中国多以招投标方式确定其物流供
应商,以市场价格为参考确定物流价格,物流服务商的议价能力有限。
B.亚远化纺
经查阅亚远化纺提供的 2015 年度、2016 年度和 2017 年度前十大客户名单
及其交易金额,并与发行人报告期内的客户名单进行对比,对陈银汉进行访谈,
取得毕丽、陈银汉的确认函,查阅了发行人的销售合同,抽查了销售订单,查阅
了发行人销售部门相关制度,并对发行人销售部门负责人进行了访谈。经核查,
发行人与亚远化纺之间自设立以来拥有独立的销售团队和销售渠道,独立签署销
售协议,执行独立的销售政策。
亚远化纺的 2015 年度、2016 年度和 2017 年度前十大客户与发行人的客户
存在个别重叠的情况,该等客户占发行人的销售比例如下:
单位:万元;%
2017 年度 2016 年度 2015 年度
重叠客户 销售 销售 销售
占比 占比 占比
金额 金额 金额
发行人重叠客户销售情况
上海易豪国际货物运输代理有限公司 49.75 0.04 4.4 0.00 - -
亚远化纺重叠客户销售情况
上海易豪国际货物运输代理有限公司 350 5.78 - - 300 13.36
报告期内亚远化纺各期前十大客户与发行人客户仅一家重叠,2016 年开始
的重叠客户销售收入占发行人 2016 年、2017 年营业收入的比例为 0.00%、0.04%,
占比极低。发行人向上海易豪国际货物运输代理有限公司主要销售装箱、加固、
包装等 CFS 业务,发行人与前述客户发生少量业务往来,且不存在与亚远化纺共
用销售渠道的情形。
综上,截至本招股意向书签署之日,天想物流等 7 家公司不存在为发行人分
摊成本或费用等情形,历史上不存在与发行人资产混同、人员共用、采购、销售
渠道相同,商标、专利、技术等混用的情形。
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三、关联交易
(一)关联方及关联关系
根据《公司法》、《企业会计准则》等相关法律、法规的规定,报告期内本
公司关联方及关联关系情况如下:
1、公司控股股东、实际控制人
公司的控股股东为陈银河,实际控制人为陈银河、慎蕾和李仁莉。
2、持有公司 5%以上股份的其他股东
截至 2017 年 12 月 31 日,持有本公司 5%以上股份的其他股东包括君联茂
林、演若投资。
君联茂林、演若投资的具体情况请参见本招股意向书“第五节 发行人基
本情况”之“八、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的
基本情况”。
3、公司的控股子公司及参股公司
截至 2017 年 12 月 31 日,公司共拥有 22 家控股子公司,公司控股子公司的
情况请参见本招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“七、发行人控股子
公司、参股公司及分公司的简要情况”之“(一)报告期末的控股子公司”。
除上述控股子公司外,报告期内本公司还对外转让了 1 家控股子公司和 1
家参股公司,注销了 5 家控股子公司。具体情况如下:
(1)2016 年 3 月,发行人将持股 100%的上海鼎铭化工物流实业有限公司
(现名为“上海静初化工物流有限公司”)进行了对外转让,2017 年 6 月,发
行人董事会审议通过《关于收购上海静初化工物流有限公司 100%股权的议案》,
同意子公司密尔克卫化工储存收购上海静初 100%股权,截止本招股书签署日,
上海静初化工物流有限公司 100%股权收购工作已完成。
(2)2016 年 11 月,发行人将持股 20%的上海思多而特鼎铭集装罐运输有
限公司进行了对外转让,上海思多而特鼎铭集装罐运输有限公司的具体情况请
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参见本招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“五、发行人报告期内的资产
收购和出售情况”。
(3)子公司密尔克卫鼎铭自 2011 年 12 月 1 日设立后未开展实际经营,2016
年 7 月 28 日,密尔克卫鼎铭召开股东会会议,决议同意解散密尔克卫鼎铭。
2016 年 12 月 22 日,密尔克卫鼎铭完成了工商注销登记相关手续。
(4)2017 年 4 月,发行人控股的两家 BVI 公司 PRECISE CITY LIMITED
和 LASCOTA INTERNATIONAL LIMITED 完成了注销。
(5)广西鼎铭物流有限公司成立于 2017 年 8 月 28 日,设立后无实际经营,
并于 2017 年 12 月 12 日完成了工商注销登记相关手续;曹妃甸密尔克卫成立于
2016 年 10 月 28 日,设立后无实际经营,并于 2017 年 12 月 21 日完成了工商注
销登记相关手续。
4、持有对发行人具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人或其他组

2014 年 12 月至 2016 年 1 月,内森国际货运代理(上海)有限公司持有发
行人控股子公司上海内森集装罐服务有限公司 40%的股权,为发行人的关联
方;2015 年 11 月至 2016 年 12 月,铜川市第一汽车客运有限责任公司持有发行
人控股子公司铜川鼎铭汽车货运站有限公司 28%的股权,为发行人的关联方。
5、其他关联自然人
公司的其他关联自然人主要包括公司董事、监事、高级管理人员,具体情
况详见本招股意向书“第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之
“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简历”。
除了上述关联自然人外,公司的其他关联自然人还包括与公司实际控制
人、持有本公司 5%以上股份的自然人股东、董事、监事、高级管理人员关系密
切的家庭成员。
因张维康的母亲与控股股东陈银河的祖父系表亲关系,张维康与陈银河存
在远房亲戚关系,且张维康曾在发行人之原子公司上海静初任总经理职务,故
将张维康比照关联方来处理和披露。
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6、其他关联法人
持有本公司 5%以上股份的自然人股东、董事、监事、高级管理人员及与其
关系密切的家庭成员直接或间接控制的,或者担任董事、高级管理人员的其他
企业如下:
序号 企业名称 关联关系
控股股东、实际控制人陈银河控制的企业,公
1 上海演惠投资合伙企业(有限合伙)
司股东
控股股东、实际控制人陈银河控制的企业,公
2 上海演智投资合伙企业(有限合伙)
司股东
控股股东、实际控制人陈银河控股的企业,演
3 上海演寂投资管理有限公司
智投资、演惠投资、演若投资的普通合伙人
上海密尔克卫投资合伙企业(有限 控股股东、实际控制人陈银河、慎蕾控股的企
4
合伙) 业
5 上海慎则投资管理有限公司 实际控制人慎蕾控股的企业
实际控制人李仁莉控股的企业(2016 年 10 月
6 上海惠凡货物运输代理有限公司
26 日已注销)
上海密尔克卫实业有限公司(注册 实际控制人之一慎蕾控制的企业(2017 年 8 月
7
号:3102252022052) 23 日已注销)
上海密尔克卫实业有限公司(注册 实际控制人之一陈银河控制的企业(2017 年 12
8
号:3102272006483) 月 18 日已注销)
实际控制人陈银河之父亲陈金宁控股的企业
9 上海港远货物运输代理有限公司
(2017 年 11 月 2 日已注销)
实际控制人陈银河的兄弟陈银汉持股并担任监
10 上海觅钥网络科技有限公司
事的企业
实际控制人陈银河的兄弟陈银汉持股并担任执
11 上海云钥网络科技有限公司
行董事兼总经理的企业
控股股东、实际控制人陈银河弟媳毕丽持股
12 上海天想物流有限公司
61%的企业
13 上海丰水企业管理咨询事务所(有 实际控制人之一陈银河兄弟陈银汉控制并担任
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限合伙) 执行事务合伙人的企业
实际控制人之一陈银河兄弟陈银汉持股并担任
14 上海硅亮新能源科技有限公司
执行董事、总经理的企业
实际控制人之一陈银河兄弟陈银汉持股 35%并
15 上海沃珍企业管理有限公司
担任监事的企业
实际控制人之一陈银河之姐夫张彤担任法定代
16 上海亚远化纺有限公司
表人、执行董事的企业
17 Constant Cypress Limited 董事周宏斌担任董事的企业
18 Gentle Vantage Limited 董事周宏斌担任董事的企业
19 Sino Glow Limited 董事周宏斌担任董事的企业
20 江苏立华牧业股份有限公司 董事周宏斌担任董事的企业
上海细胞治疗工程技术研究中心集
21 董事周宏斌担任董事的企业
团有限公司
22 上海亚朵酒店管理股份有限公司 董事周宏斌担任董事的企业
康龙化成(北京)新药技术股份有
23 董事周宏斌担任董事的企业
限公司
24 东莞阿李自动化股份有限公司 董事周宏斌担任董事的企业
广州金域医学检验集团股份有限公
25 董事周宏斌 12 个月内曾担任董事的企业

董事、副总经理、财务总监、董事会秘书丁慧
26 聚信国际租赁股份有限公司 亚的配偶王兴利担任董事、副总裁,并间接持
股 0.27%的企业
董事、副总经理、财务总监、董秘丁慧亚的配
27 聚泰国际融资租赁有限公司
偶王兴利担任董事长、法定代表人的企业
聚信国际融资租赁(天津)有限公 董事、副总经理、财务总监、董秘丁慧亚的配
28
司 偶王兴利担任董事长、法定代表人的企业
董事、副总经理、财务总监、董秘丁慧亚的配
29 网益资产管理(上海)有限公司
偶王兴利担任董事长、法定代表人的企业
网益金融信息服务(上海)有限公 董事、副总经理、财务总监、董秘丁慧亚的配
30
司 偶王兴利担任董事的企业
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董事、副总经理、财务总监、董秘丁慧亚的配
31 上海聚信海聚建设发展有限公司
偶王兴利担任执行董事、总经理的企业
董事苏辉及其配偶张红梅控股 100%,并由张红
32 上海鼎爱投资咨询有限公司
梅担任执行董事的企业
董事苏辉的配偶张红梅持股 49%的企业,该公
33 上海君洋国际物流有限公司
司已吊销
董事苏辉的配偶张红梅持股 72%并担任经理的
34 北京渔妈妈网络教育技术有限公司
企业
董事苏辉的配偶张红梅持股 68.4%并担任执行
35 上海渔妈妈教育科技有限公司
董事的企业
36 上海益才教育科技有限公司 董事苏辉之弟媳顾莉瑛持股 100%的企业
37 上海复理管理咨询有限公司 公司独立董事刘杰担任董事兼总经理的企业
38 新丰泰集团控股有限公司 公司独立董事刘杰担任其独立董事的企业
39 上海缔安科技股份有限公司 公司独立董事刘杰担任其独立董事的企业
40 中山达华智能科技股份有限公司 公司独立董事刘杰担任其独立董事的企业
41 江苏常宝钢管股份有限公司 公司独立董事刘杰担任其独立董事的企业
42 上海复菁科技发展有限公司 发行人独立董事刘杰担任董事的企业
43 金卡智能集团股份有限公司 发行人独立董事刘杰担任独立董事的企业
44 中昌大数据股份有限公司 发行人独立董事刘杰担任独立董事的企业
45 鹏欣环球资源股份有限公司 公司独立董事余坚担任其独立董事的企业
46 上海维宏电子科技股份有限公司 公司独立董事余坚担任其独立董事的企业
47 浙江百川导体技术股份有限公司 公司独立董事余坚担任其独立董事的企业
48 北京中物化联企业管理有限公司 公司独立董事刘宇航担任其执行董事的企业
TIGER SILENT LOGISTICS PTE.
49 公司监事江震担任董事的企业(已注销)
LTD
监事周莹的配偶沈晶杰持股 40%,并担任执行
50 吉沛化学(上海)有限公司
董事兼经理的企业
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发行人监事周莹配偶沈晶杰持股 50%并担任监
51 上海吉沛实业有限公司
事的企业
(二)经常性关联交易
报告期内,本公司与上述关联方发生的经常性关联交易主要包括:
1、接受劳务情况
报告期内,公司向关联方采购劳务情况如下:
单位:万元
2017 年度 2016 年度 2015 年度
关联交 占同类交 占同类交 占同类交
关联方名称
易内容 金额 易金额比 金额 易金额比 金额 易金额比
例 例 例
内森国际货运代
接受劳
理(上海)有限公 - - 168.51 0.26% 43.97 0.11%


TIGER SILENT
接受劳
LOGISTICS 0.78 0.00% 1.64 0.00% 1.36 0.00%

PTE.LTD.
合计 0.78 0.00% 170.15 0.26% 45.33 0.11%
本公司的关联采购价格参考市场价格确定。报告期内,本公司的关联采购
金额占同类交易金额的比例分别为 0.11%、0.26%和 0.00%,占比较低。
2、提供劳务情况
报告期内,公司向关联方提供劳务情况如下:
单位:万元
2017 年度 2016 年度 2015 年度
关联交 占同类交 占同类交 占同类交
关联方名称
易内容 金额 易金额比 金额 易金额比 金额 易金额比
例 例 例
内森国际货运
提供劳
代理(上海)有限 - - 60.88 0.07% 482.17 0.78%

公司
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TIGER SILENT
提供劳
LOGISTICS - - - - 850.08 1.37%

PTE.LTD.
合计 - - - 60.88 0.07% 1,332.25 2.15%
本公司向关联方提供劳务的价格参考市场价格确定。报告期内,本公司向
关联方提供劳务的金额占同类交易金额的比例分别为 2.15%、0.07%和 0.00%,
占比较低。
3、关联租赁情况
(1)公司承租情况
单位:万元
关联交易 关联交易定
关联方名称 2017 年度 2016 年度 2015 年度
内容 价原则
上海密尔克卫投
参照市场价
资合伙企业(有 租赁房屋 420.00 384.00 300.00
格协商定价
限合伙)
合计 - - 420.00 384.00 300.00
(2)公司出租情况
单位:万元
关联交易 关联交易定价
关联方名称 2017 年度 2016 年度 2015 年度
内容 原则
上海思多而特鼎
参照市场价格
铭集装罐运输有 租赁房产 237.77 242.73 140.63
协商定价
限公司
合计 - - 237.77 242.73 140.63
4、关键管理人员薪酬
报告期内,公司向关键管理人员支付的薪酬情况如下:
单位:万元
关联方名称 关联交易内容 2017 年度 2016 年度 2015 年度
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关联方名称 关联交易内容 2017 年度 2016 年度 2015 年度
关键管理人员 薪酬合计 359.98 391.89 299.60
报告期内,除上述经常性关联交易外,公司与关联方之间不存在其他经常
性关联交易。
(三)偶发性关联交易
1、关联担保情况
报告期内,公司关联方担保情况如下:
单位:万元
截至 2017 年
序号 担保方 被担保方 担保金额 起始日 到期日 12 月 31 日是
否已履行完毕
1 陈银河、慎蕾 密尔克卫 2,300.00 2014.9.16 2016.9.15 是
2 陈银河、慎蕾 慎则化工科技 1,000.00 2016.12.19 2022.12.19 否
3 陈银河、慎蕾 密尔克卫 3,000.00 2016.12.19 2022.12.19 否
密尔克卫化工
4 陈银河、慎蕾 4,000.00 2016.12.19 2019.9.19 否
储存
密尔克卫化工
5 陈银河、慎蕾 2,000.00 2016.12.19 2019.9.19 否
运输
密尔克卫化工
上海密尔克卫
供应链服务股
6 化工储存有限 2,400.00 2017-9-19 2022-9-18 是
份有限公司、
公司
陈银河、慎蕾
上海鼎铭秀博
7 陈银河、慎蕾 集装罐服务有 1,200.00 2017-8-31 2023-12-30 否
限公司
2、关联方资金拆借
报告期内,公司向关联方拆入资金的具体情况如下:
(1)发行人向实际控制人拆入资金的具体用途
为解决公司所需的营运资金,报告期内公司曾向陈银河、慎蕾两位实际控制
人借入款项,发行人向关联方资金拆入的发生金额、计息标准如下:
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单位:万元
关联方名称 拆借金额 起始日 到期日 计付利息金额
陈银河 150.00 2014-7-25 2015-10-23 10.08
1,100.00 2011-12-30 2015-12-30 185.89
600.00 2014-8-13 2015-12-29 43.23
慎蕾
300.00 2014-8-19 2015-12-29 21.32
200.00 2014-7-31 2015-3-5 6.65
报告期内,发行人因业务开展需要,存在需预先支付海运空运费用、向船公
司支付保证金、仓库改扩建等日常运营资金需求,在 2015 年底之前曾向实际控
制人陈银河和慎蕾拆入资金。之后公司资金周转,以自有资金陆续向陈银河和慎
蕾支付本息。截至 2015 年 12 月 31 日,公司向关联方的上述拆入资金均已清偿
完毕,报告期内公司向关联方拆借资金对公司经营业绩的影响较小。
(2)发行人与关联方资金往来所履行的程序
发行人于 2017 年 3 月 15 日召开第一届董事会第十二次会议,审议通过《关
于确认公司 2014 年 1 月 1 日-2016 年 12 月 31 日期间各项关联交易的议案》,就
发行人 2014 年至 2016 年期间发生的关联交易事项进行确认,关联董事回避表决,
独立董事对发行人关联交易的审议程序的合法性和交易价格的公允性发表了无
保留意见。
发行人于 2017 年 4 月 5 日召开 2016 年年度股东大会,审议通过了《关于确
认公司 2014 年 1 月 1 日-2016 年 12 月 31 日期间各项关联交易的议案》,关联股
东回避表决。
综上,发行人向实际控制人陈银河、慎蕾借入资金事项,履行了《公司章程》、
《关联交易控制与决策制度》和《独立董事工作细则》等制度的规定,关联交易
决策程序合法有效。
3、关联方股权收购
报告期内,公司进行了收购包括实际控制人控制的其他企业在内的关联方
股权收购事项,具体如下:
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(1)2014 年 12 月,公司分别以 600 万元和 400 万元的价格收购了陈银河
和慎蕾持有的上海密尔克卫化工储存有限公司 60%的股权和 40%的股权;
(2)2014 年 12 月,公司分别以 600 万元和 400 万元的价格收购了陈银河
和慎蕾持有的上海密尔克卫化工运输有限公司 60%的股权和 40%的股权;
(3)2014 年 12 月,公司分别以 50 万元和 50 万元的价格收购了陈银河和
慎蕾持有的上海慎则化工科技有限公司 50%的股权和 50%的股权;
(4)2014 年 12 月,公司以 300 万元的价格收购了陈银河持有的上海内森
集装罐服务有限公司 60%的股权;
(5)2016 年 3 月,公司控股子公司密尔克卫化工供应链服务控股有限公司
以 275,580.13 美元的价格收购了李仁莉持有的 PRECISE CITY LIMITED 100%股
权;
(6)2016 年 3 月,公司控股子公司密尔克卫化工供应链服务控股有限公司
以 55,628.68 美元的价格收购了李仁莉持有的 WIDE SPEED LIMITED 100%的股
权;
(7)2016 年 3 月,公司控股子公司密尔克卫化工供应链服务控股有限公司
以 67,663.00 美元的价格收购了李仁莉持有的 LASCOTA INTERNATIONAL
LIMITED 100%的股权;
(8)2017 年 9 月,公司控股子公司密尔克卫化工储存以 4,000 万元的价格
收购了张维康持有的上海静初 100%股权。
4、关联方股权转让
2016 年 3 月 25 日,密尔克卫化工储存与张维康签订《股权转让协议》,约
定将其持有的上海静初 100%的股权作价 2,000 万元转让给张维康。
(四)关联方往来余额
1、应收关联方款项
报告期各期末,公司应收关联方款项余额如下:
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单位:万元
2017 年 12 月 2016 年 12 月 2015 年 12 月
项目名称 关联方名称
31 日 31 日 31 日
内森国际货运代理(上
应收账款 - 4.75 461.82
海)有限公司
TIGER SILENT
应收账款 LOGISTICS - 8.14 279.00
PTE.LTD.
其他应收款 陈银河 - - 0.01
报告期内,公司实际控制人亦未向发行人进行资金拆借。报告期初,公司应
收实际控制人之一李仁莉的往来款余额系发行人进行同一控制下收购之前与被
收购标的公司之间的往来款余额,于 2015 年已全部结清。报告期内,公司实际
控制人未向发行人支付资金拆借费用,亦不存在侵占发行人利益的情形。
2、应付关联方款项
报告期各期末,公司应付关联方款项余额如下:
单位:万元
2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月
项目名称 关联方名称
日 日 31 日
内森国际货运代理(上
应付账款 - - 365.83
海)有限公司
应付利息 陈银河 - - 66.80
应付利息 慎蕾 - - 381.44
其他应付款 陈银河 - - 30.42
其他应付款 李仁莉 - - 519.49
上海密尔克卫投资合伙
其他应付款 70.00 134.00 50.00
企业(有限合伙)
内森国际货运代理(上
其他应付款 - - 9.54
海)有限公司
(五)关联方承诺事项
截至 2017 年 12 月 31 日,公司存在向关联方经营租赁的办公楼,后续租赁
付款情况如下:
单位:万元
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租金
租赁场所 地址 出租方 租赁结束日
2018 年度
上海市浦东新区华 上海密尔克卫投资合
办公楼 2018-12-31 456.00
佗路 68 号 8 号楼 伙企业(有限合伙)
(六)关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
公司具有独立的业务运作系统,具有完整的业务体系和直接面向市场独立
经营的能力,公司的业务、财务均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业。
报告期内,公司经常性关联交易采用了市场定价的原则,且关联交易的数
量和金额较小,对公司的财务状况和经营成果不构成重大影响。
报告期内,公司偶发性关联交易主要包括关联担保、关联方资金拆借、关
联方股权收购及转让,该等关联交易均按照定价公允的原则进行。上述关联交
易事项均未对公司财务状况和经营业绩产生负面影响。
报告期内,公司与关联方存在资金拆借行为,主要系公司在快速发展过程
中由于资金需求而向关联方进行的资金拆借,截至 2017 年 12 月 31 日,不存在
公司资金被关联方占用的情形。公司在股份公司设立并进入上市辅导期后,对
公司与关联方的资金往来进行了清理和规范,同时,公司通过《公司章程》、《关
联交易控制与决策制度》和《独立董事工作细则》等文件对关联交易决策权限与
审批程序进行了明确和规范,在制度上已经形成了防范关联方占用公司资金的
监督约束机制,因此,公司与关联方之间的上述资金拆借不会对公司的独立性
构成实质性影响。
四、对关联交易的制度安排
(一)关联交易决策程序及独立董事对关联交易事项的意见
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报告期内公司关联交易的审批遵循了《公司章程》和《关联交易控制与决策
制度》关于决策权限的规定;董事会和股东大会审议关联交易事项时,关联董事
和关联股东均回避表决。
2017 年 8 月 21 日和 2017 年 9 月 6 日公司分别召开第一届董事会第十五次
会议及 2017 年第二次股东大会,审议通过了《关于确认密尔克卫化工供应链服
务股份有限公司 2014 年 1 月 1 日-2017 年 6 月 30 日期间各项关联交易的议案》,
确认公司最近三年及一期关联交易均系发生于公司生产经营过程中的正常交
易,有关交易协议所确定的条款公允、合理,定价依据和定价方式符合市场规
律,交易价格公允、合理,符合公司和全体股东的利益,不存在损害股东合法
权益的情形。
2018 年 2 月 1 日和 2018 年 2 月 22 日公司分别召开第一届董事会第十七次
会议和 2018 年第二次临时股东大会,审议通过了《关于公司 2017 年 7 月 1 日-2017
年 12 月 31 日期间各项关联交易的议案》,确认公司在该时段关联交易均发生于
公司生产经营过程中的正常交易,有关交易协议所确定的条款公允、合理,定价
依据和定价方式符合市场规律,交易价格公允、合理,符合公司和全体股东的利
益,不存在损害股东合法权益的情形。
独立董事已就公司报告期内的重大关联交易发表意见,认为“公司因经营
需要,与相关关联方存在关联交易。我们认为上述关联交易属公司日常经营生
产活动必须进行的合理、合规交易,有助于公司的迅速发展,符合国家有关法
律法规。上述交易遵循公平、公正、公开的原则,并依据公允价格确定交易价
格,不存在损害公司及其他股东利益的情况;公司报告期内发生的关联交易履
行的审议程序合法。”
(二)规范和减少关联交易的措施
为保证关联交易价格的公允性和审批程序的合法性,避免和消除可能出现
的公司股东或其他关联方利用其地位而从事损害公司或公司其他股东利益的情
形,保护中小股东的利益,公司主要采取了如下规范和减少关联交易的措施:
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1、严格按照《公司法》和《公司章程》的要求,建立了独立完整的生产经
营系统,人员、财务、资产与股东严格分开,具备独立的生产经营能力;
2、公司根据有关法律、法规及规范性文件制定了《公司章程》、《公司章
程(草案)》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规
则》、《关联交易控制与决策制度》、《独立董事工作细则》等一系列制度,对
关联交易的审批和表决程序、定价、回避制度等方面的内容进行了详细规定,
保证关联交易按照公开、公平、公正的原则进行,进一步规范了关联交易行
为;
3、公司聘任了 3 名独立董事,超过董事会人数的三分之一,并通过《公司
章程》、《公司章程(草案)》、《独立董事工作细则》等相关规定加强独立董
事在关联交易决策中的监督作用;
4、公司将尽量避免关联交易的发生,对于无法避免的关联交易,将严格按
照上述原则履行必要程序,确保关联交易公允。
(三)控股股东、实际控制人和持股 5%以上股份的其他股东关
于规范和减少关联交易的承诺
为规范和减少关联交易,维护公司和中小股东的利益,公司控股股东、实
际控制人陈银河、慎蕾、李仁莉出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》,
作出了如下承诺:
“1、本人及本人关联方与发行人之间现时不存在其他任何依照法律法规和
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定应披露而未披露的关联交
易;
2、本人及本人关联方不以任何方式违法违规占用发行人资金或要求其违法
违规为本人及本人关联方提供担保;
3、本人及本人关联方不通过非公允关联交易、利润分配、资产重组、对外
投资等任何方式损害发行人及其他股东的合法权益;
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4、本人及本人关联方将采取措施尽量避免与发行人发生关联交易。对于今
后的经营活动中本人及本人关联方与发行人之间发生无法避免的关联交易,该等
关联交易须按照公平、公允和等价有偿的商业原则进行,并按国家法律、法规、
规范性文件以及发行人《公司章程》、《公司章程(草案)》、《关联交易控制
与决策制度》及有关规定严格履行审批程序和信息披露义务;
5、本人按相关规定履行必要的关联董事、关联股东回避表决等义务,遵守
审议批准关联交易的法定程序和信息披露义务;
6、本人及本人关联方不以任何方式影响发行人的独立性,保证其资产完整、
人员独立、财务独立、机构独立和业务独立;
7、如出现因本人及本人关联方违反上述承诺而导致发行人或其他股东的权
益受到损害,本人将承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补偿由此给相关方造
成的实际损失。”
持有公司 5%以上股份的其他股东君联茂林、演若投资出具了《关于规范和
减少关联交易的承诺函》,作出了如下承诺:
“1、本合伙企业及其关联方与发行人之间现时不存在其他任何依照法律法
规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定应披露而未披露的关
联交易;
2、本合伙企业及其关联方不以任何方式违法违规占用发行人资金或要求其
违法违规为本合伙企业及其关联方提供担保;
3、本合伙企业及其关联方不通过非公允关联交易、利润分配、资产重组、
对外投资等任何方式损害发行人及其他股东的合法权益;
4、本合伙企业及其关联方将采取措施尽量避免与发行人发生关联交易。对
于今后的经营活动中本合伙企业及其关联方与发行人之间发生无法避免的关联
交易,该等关联交易须按照公平、公允和等价有偿的商业原则进行,并按国家法
律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》、《公司章程(草案)》、《关
联交易控制与决策制度》及有关规定严格履行审批程序和信息披露义务;
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5、本合伙企业按相关规定履行必要的关联董事、关联股东回避表决等义务,
遵守审议批准关联交易的法定程序和信息披露义务;
6、本合伙企业及其关联方不以任何方式影响发行人的独立性,保证其资产
完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立;
7、如出现因本合伙企业及其关联方违反上述承诺而导致发行人或其他股东
的权益受到损害,本合伙企业将承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补偿由此
给相关方造成的实际损失。”
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第八节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人

一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简历
(一)董事会成员
本公司董事会由 7 名董事组成,其中包括 3 名独立董事。董事由股东大会选
举产生,任期 3 年,任期届满,可连选连任。公司董事的简况如下:
陈银河,男,1974 年 8 月出生,本科学历,自 1997 年创办上海密尔克卫国
际集装箱货运有限公司至今,曾任公司执行董事、董事长、总裁(总经理),现
任公司董事长、总经理。
周宏斌,男,1973 年 8 月出生,博士学历,2000 年至 2001 年在上海方正科
技软件有限公司任咨询部副经理;2001 年至 2004 年在上海复星高科技(集团)
有限公司任战略发展经理;2005 至今在君联资本管理股份有限公司任职,历任
投资经理、投资副总裁、投资总监、执行董事和董事总经理,现兼任 Constant
Cypress Limited 董事、Gentle Vantage Limited 董事、Sino Glow Limited 董事、
江苏立华牧业股份有限公司董事、上海细胞治疗工程技术研究中心集团有限公
司董事、广州金域医学检验集团股份有限公司监事、上海亚朵酒店管理股份有
限公司董事、康龙化成(北京)新药技术股份有限公司董事、东莞阿李自动化股
份有限公司董事、密尔克卫董事。
丁慧亚,女,1976 年 8 月出生,本科学历,注册会计师、注册税务师,1997
年至 2001 年在莱芜钢铁集团淄博锚链有限公司任销售主管;2001 年 3 月至 2005
年 12 月在上海中集冷藏箱有限公司任财务主任;2006 年 12 月加入密尔克卫,
现任公司董事、副总经理、董事会秘书、财务总监。
苏辉,男,1970 年 10 月出生,本科学历,1992 年 9 月至 1994 年 11 月在上
海育海航运公司任职,历任海洋船舶驾驶助理、船舶驾驶三副;1994 年 12 月至
2007 年 10 月在高丽海运株式会社上海代表处任职,历任箱管、市场销售、经理;
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2007 年 11 月至 2009 年 4 月在上海密尔克卫国际集装箱货运有限公司任海运事
业部总经理;2009 年 4 月至 2015 年 9 月在 Pan Ocean Co Ltd (China)任集装箱运
输事业部总经理;2015 年 10 月加入密尔克卫,任海运事业部总经理,现任公司
董事。
刘杰,男,1963 年 9 月出生,博士学历。1987 年 7 月至 1995 年 9 月在同济
大学任职,历任团委学生会秘书长、助教、讲师、副教授;1995 年 9 月至 1997
年 9 月在复旦大学从事博士后研究工作;1995 年 1 月至 2004 年 6 月在上海同济
科技实业股份有限公司任职,历任副总经理、董事;1997 年 9 月至 2004 年 4 月
在同济大学经济与管理学院任职,历任副教授、教授。现任复旦大学管理学院教
授并兼任上海复理管理咨询有限公司董事兼总经理、新丰泰集团控股有限公司独
立董事、上海缔安科技股份有限公司独立董事、中山达华智能科技股份有限公司
独立董事和江苏常宝钢管股份有限公司独立董事、金卡智能集团股份有限公司独
立董事、中昌大数据股份有限公司独立董事、上海复菁科技发展有限公司董事、
密尔克卫独立董事。
余坚,男,1974 年 4 月出生,博士学历,注册会计师。1999 年 3 月至 2002
年 2 月在上海市城市建设投资开发总公司任职,历任财务部主管、审计监察部副
总经理、投资计划部副总经理;2002 年 2 月至 2002 年 8 月在上海置业有限公司
任外派财务总监;2002 年 8 月至 2004 年 12 月在上海普兰投资管理有限公司任
财务总监;2004 年 12 月至 2006 年 1 月在上海交通投资集团有限公司任财务总
监;2006 年 1 月至 2008 年 1 月在上海城投置地集团有限公司任财务总监。2008
年 1 月至 2008 年 9 月在上海英孚思为信息科技有限公司任财务总监;2008 年
10 月至今在上海国家会计学院教研部任副教授。现任上海国家会计学院教研部
副教授并兼任上海维宏电子科技股份有限公司独立董事、浙江百川导体技术股份
有限公司独立董事、鹏欣环球资源股份有限公司独立董事、密尔克卫独立董事。
刘宇航,男,1982 年 10 月出生,本科学历,2005 年至今在中国物流信息中
心网络处任职,历任网络处科员、科技处副处长、科技处处长,并先后兼任中国
物流与采购联合会科技奖励办负责人、中国物流与采购联合会物联网专业委员会
秘书长。现任中国物流与采购联合会团委书记并兼任中国物流与采购联合会危化
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品物流分会秘书长、中国物流信息中心科技处处长、北京中物化联企业管理有限
公司执行董事、密尔克卫独立董事。
注:以上 7 名董事中,陈银河、周宏斌、刘杰、余坚经 2015 年 9 月 26 日召开的公司创
立大会暨 2015 年第一次临时股东大会选举产生。丁慧亚、苏辉、刘宇航经 2016 年 1 月 12
日召开的公司 2016 年第一次临时股东大会选举产生。
(二)监事会成员
本公司监事会由 3 名监事组成,包括 1 名职工代表监事。其中,职工代表出
任的监事由本公司职工通过职工代表大会民主选举产生。监事任期 3 年,可连
选连任。
江震,男,监事会主席,1975 年 12 月出生,大专学历,1996 年 10 月至 2003
年 3 月在华润(上海)有限公司任合约部主管;2003 年 4 月至 2006 年 7 月在上
海申景报关有限公司任空运出口部主管;2006 年 7 月加入密尔克卫,先后担任
报关报检部经理、空运部经理、空运事业部总经理,现任关务事业部总经理。
周莹,女,监事,1982 年 1 月出生,本科学历,2000 年 7 月至 2006 年 6 月
在上海亚太国际集装箱储运有限公司任操作主管,2006 年 7 月加入密尔克卫,
先后担任客服、项目经理,人事行政管理部总经理,现任公司信息智能化部总经
理。
石旭,男,职工监事,1982 年 3 月出生,本科学历,2004 年 7 月至 2006 年
3 月在北京近铁运通运输有限公司上海分公司任空运进口组长;2006 年加入密尔
克卫,先后担任空运进口部经理助理、客服部副经理、仓储一部经理、配送部经
理、运输事业部常务副总经理、仓储事业部总经理、安全及仓储事业部总经理,
信息智能化部总经理,现任仓储事业部总经理。
注:以上 3 名监事中,江震经 2015 年 9 月 26 日召开的第一届监事会第一次会议选举为
监事会主席。石旭经职工代表大会选举为职工监事。周莹经 2016 年 6 月 8 日召开的 2016
年第五次临时股东大会选举为监事。
(三)高级管理人员
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本公司现有高级管理人员 2 名,包括 1 名总经理和 1 名副总经理(兼财务总
监、董事会秘书)。公司高级管理人员简况如下:
陈银河(总经理),简历见董事会成员部分。
丁慧亚(副总经理、财务总监、董事会秘书),简历见董事会成员部分。
(四)核心技术人员
石旭,简历见监事会成员部分。
顾华杰,男,核心技术人员,1978 年 12 月生,本科学历,2001 年 7 月至
2002 年 4 月在上海书城任软件工程师;2002 年 5 月至 2010 年 6 月在上海台骅货
运代理有限公司任项目经理;2010 年 7 月至 2011 年 3 月在上海汇驿软件有限公
司任项目实施经理;2012 年 9 月至 2015 年 7 月在上海台骅货运代理有限公司任
项目经理;2015 年加入密尔克卫,任软件开发部高级项目经理,现任信息智能
化部总经理助理。
顾华杰虽然曾任职于发行人竞争对手,但在职期间未取得职务成果相关专
利或软件著作权,目前在密尔克卫参与开发的软件不存在来自于竞争对手的情
形。
李俊,男,核心技术人员,1980 年 6 月生,硕士学历,2003 年 6 月至 2005
年 12 月在常州紫砂网络技术有限公司任运营主管;2005 年 12 月至 2007 年 8 月
自主创业;2007 年 8 月至 2015 年 8 月在中兴通讯股份有限公司任科长、产品经
理;2015 年 8 月至 2016 年 5 月在上海明化科技有限公司任副总经理、首席技术
官;2016 年 5 月加入密尔克卫,现任信息智能化部副总经理。
上海明化科技有限公司主要从事信息技术开发、软件开发,与发行人之间不
存在竞争关系,李俊不存在曾任职于发行人竞争对手的情形。
二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持
有公司股份情况
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(一)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况
1、直接持股情况
截至本招股意向书签署之日,董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
直接持有公司股份的情况如下表:
直接持股数量 质押或冻
序号 姓名 职务 持股比例
(股) 结情况
1 陈银河 董事长、总经理 43,577,999 38.11% -
2、间接持股情况
截至本招股意向书签署之日,董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
间接持有公司股份的情况如下表:
持有发行人股份情 质押或冻
序号 姓名 职务 出资情况
况 结情况
持有演惠投资 演惠投资持有公司
-
18.0908%合伙份额 4.81%的股份
持有演智投资 演智投资持有公司
1 陈银河 董事长、总经理 -
21.1418%合伙份额 4.81%的股份
持有演若投资 演若投资持有公司
-
21.9106%合伙份额 6.58%的股份
董事、副总经理、
持有演智投资 演智投资持有公司
2 丁慧亚 财务总监、董事 -
15.4545%合伙份额 4.81%的股份
会秘书
持有演智投资 演智投资持有公司
3 苏辉 董事 -
6.0000%合伙份额 4.81%的股份
持有演智投资 演智投资持有公司
4 江震 监事会主席 -
6.0000%合伙份额 4.81%的股份
持有演惠投资 演惠投资持有公司
5 周莹 监事 -
6.0000%合伙份额 4.81%的股份
持有演惠投资 演惠投资持有公司
6 石旭 职工监事 -
6.0000%合伙份额 4.81%的股份
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软件开发部高级 持有演惠投资 演惠投资持有公司
7 顾华杰 -
项目经理 1.4545%合伙份额 4.81%的股份
信息智能化部副 持有演若投资 演若投资持有公司
8 李俊 -
总经理 1.3285%合伙份额 6.58%的股份
除上述情况外,不存在公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人
员直接或间接持有公司股份的情况。
(二)董事、监事、高级管理人员、核心技术人员近亲属持有公
司股份的情况
截至本招股意向书签署之日,公司董事长陈银河的岳母李仁莉持有公司
22,345,009 股股份,占公司总股本的比例为 19.54%;公司董事长陈银河的父亲
陈金宁通过持有演智投资 0.36%合伙份额间接持有发行人股份。除此之外,公
司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员近亲属不存在持有发行人股份的
情况。
(三)报告期内董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其
近亲属持有公司股份的变动情况
报告期内,公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直
接和间接持有的公司股份比例增减变动情况详见本招股意向书“第五节 发行
人基本情况”之“三、发行人股本形成及变化”相关内容。
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投
资情况
(一)发行人实际控制人、董监高(独立董事除外)及其近亲属
对外投资的企业
发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属对外投资的企业
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名单如下:
序号 企业名称 与发行人实际控制人、董监高的关联关系
控股股东、实际控制人陈银河、慎蕾控股的
1 上海密尔克卫投资合伙企业(有限合伙)
企业
2 上海慎则投资管理有限公司 实际控制人慎蕾控股的企业
实际控制人陈银河的兄弟陈银汉持股并担
3 上海觅钥网络科技有限公司
任监事的企业
实际控制人陈银河的兄弟陈银汉持股并担
4 上海云钥网络科技有限公司
任执行董事兼总经理的企业
控股股东、实际控制人陈银河弟媳毕丽持股
5 上海天想物流有限公司
的企业
控股股东、实际控制人陈银河弟媳毕丽控制
6 上海亚远化纺有限公司
的上海天想物流有限公司的控股子公司
实际控制人之一陈银河兄弟陈银汉控制并
7 上海丰水企业管理咨询事务所(有限合伙)
担任执行事务合伙人的企业
实际控制人之一陈银河兄弟陈银汉持股并
8 上海硅亮新能源科技有限公司
担任执行董事、总经理的企业
实际控制人之一陈银河兄弟陈银汉持股并
9 上海沃珍企业管理有限公司
担任监事的企业
董事、副总经理、财务总监、董事会秘书丁
10 聚信国际租赁股份有限公司 慧亚的配偶王兴利担任董事、副总裁,并间
接持股的企业
11 天津格普企业管理咨询中心(有限合伙) 董事周宏斌持有合伙份额的企业
12 拉萨博道投资管理合伙企业(有限合伙) 董事周宏斌持有合伙份额的企业
13 拉萨博联投资管理合伙企业(有限合伙) 董事周宏斌持有合伙份额的企业
天津汇智贰号企业管理咨询合伙企业(有限
14 董事周宏斌持有合伙份额的企业
合伙)
董事苏辉及其配偶张红梅持股并由张红梅
15 上海鼎爱投资咨询有限公司
担任执行董事的企业
16 上海之舟船务有限公司 董事苏辉持股并担任监事的企业,该公司已
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吊销
董事苏辉的配偶张红梅持股的企业,该公司
17 上海君洋国际物流有限公司
已吊销
董事苏辉的配偶张红梅持股并担任经理的
18 北京渔妈妈网络教育技术有限公司
企业
董事苏辉的配偶张红梅持股并担任执行董
19 上海渔妈妈教育科技有限公司
事的企业
董事苏辉的配偶张红梅持股并担任监事的
20 熙福(上海)文化传播有限公司
企业
21 上海益才教育科技有限公司 董事苏辉的弟媳顾莉瑛持股的企业
监事周莹的配偶沈晶杰持股并担任执行董
22 吉沛化学(上海)有限公司
事兼经理的企业
监事周莹配偶沈晶杰持股并担任监事的企
23 上海吉沛实业有限公司

监事周莹配偶沈晶杰持股并担任监事的企
24 上海迈锐橡塑制品有限公司

注:发行人实际控制人、董监高(独立董事除外)持有演智投资、演惠投资、演若投资
合伙份额情况参见本招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“八、发起人、持有发行人
5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”。
上表企业从事的实际业务、主要产品、2017 年度基本财务状况、住所、股
权结构,以及实际控制人及其背景情况如下:
1、上海密尔克卫投资合伙企业(有限合伙)
公司住所 浦东新区川沙路 2503 号 15 幢 102 室
执行事务合伙人及其背景 陈银河,为发行人控股股东,实际控制人之一
出资份额情况 陈银河 50%、慎蕾 50%
实业投资,投资管理,投资咨询(除经纪)。[依法须经批准的
经营范围
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]
实际业务 实业投资
总资产 净资产 营业收入
基本财务状况(万元)
3,817.01 270.96 489.02
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2、上海慎则投资管理有限公司
公司住所 浦东新区老港镇老芦公路 536 号 1 幢 590 室
实际控制人及其背景 慎蕾,为发行人控股股东陈银河之配偶,实际控制人之一
股权结构 慎蕾 100%
实业投资,投资管理、资产管理,投资咨询(除经纪)。[依法
经营范围
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]
实际业务 项目投资(目前尚未开展经营)
基本财务状况 -
3、上海觅钥网络科技有限公司
上海市崇明县城桥镇东河沿 68 号 C 幢 510 室(上海城桥经济
公司住所
开发区)
实际控制人及其背景 赵鹏,现任上海觅钥网络科技有限公司执行董事
股权结构 赵鹏 51%、陈银汉 49%
从事网络科技、信息科技、节能科技、智能科技、软件科技、
计算机科技、电子科技、通信科技领域内的技术开发、技术转
让、技术咨询和技术服务,利用自有媒体发布广告,商务咨询,
旅游咨询(不得从事旅行社业务),电子商务(不得从事增值
经营范围
电信、金融业务),智能化设备、机电产品、五金交电、电子
产品、计算机软硬件及配件的销售,从事货物及技术的进出口
业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动】
实际业务 互联网市场推广、芯片研发控制
总资产 净资产 营业收入
基本财务状况(万元)
218.25 199.33 0.00
4、上海云钥网络科技有限公司
公司住所 上海市浦东新区慈善街 69、79 号 10 层 103 室
实际控制人及其背景 陈银汉,发行人实际控制人陈银河之兄弟
股权结构 陈银汉 51%、赵鹏 49%
从事网络科技、通信科技领域内的技术开发、技术咨询、技术
转让、技术服务,电子产品、机械设备的销售,从事货物及技
经营范围
术的进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动】
实际业务 互联网市场推广、芯片研发控制
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总资产 净资产 营业收入
基本财务状况(万元)
259.73 258.10 0.00
5、上海天想物流有限公司
上海市崇明县城桥镇东河沿 68 号 5 号楼 148 室(上海城桥经
公司住所
济开发区)
毕丽,发行人实际控制人陈银河之兄弟陈银汉的配偶,现就职
实际控制人及其背景
于天想物流并担任法定代表人及执行董事
股权结构 毕丽 61%、沈毅 39%
海上国际货运代理业务,航空国际货运代理业务,陆路国际货
经营范围 运代理业务,仓储服务,搬运装卸服务,商务咨询。【依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
实际业务 从事化工物流服务
总资产 净资产 营业收入
基本财务状况(万元)
3,350.83 871.90 7,845.08
6、上海亚远化纺有限公司
公司住所 浦东新区南汇工业园区 10 号地块
毕丽,发行人实际控制人陈银河之兄弟陈银汉的配偶,现就职
实际控制人及其背景
于天想物流并担任法定代表人及执行董事
股权结构 上海天想物流有限公司持有 51%股权,张彤持有其 49%股权
装箱的堆存、仓储(涉及危险品凭许可证经营),集装箱的修
经营范围 理,绦纶、晴纶制品、纺织制品的制造、加工,从事货物及技
术的进出口业务;普通货运。
实际业务 化工物流
总资产 净资产 营业收入
基本财务状况(万元)
3,692.51 352.91 6,055.92
7、上海丰水企业管理咨询事务所(有限合伙)
崇明县城桥镇东河沿 68 号 6 号楼 529 室(上海城桥经济开发
公司住所
区)
实际控制人及其背景 陈银汉,发行人实际控制人陈银河之兄弟
出资份额情况 陈银汉 80%、沈毅 20%
企业管理、咨询,投资管理、咨询,商务咨询,经济信息咨询,
经营范围 展览展示服务,市场营销策划,动力科技、环保科技领域内的
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,环保设备、化工
产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、
1-1-378
密尔克卫化工供应链服务股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股意向书
易制毒化学品)、机械设备的销售,从事货物及技术的进出口
业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动】
实际业务 企业库存管理咨询服务,生产线后勤保障
总资产 净资产 营业收入
基本财务状况(万元)
171.87 57.91 72.62
8、上海硅亮新能源科技有限公司
上海市崇明县城桥镇东河沿 68 号 E 幢 551 室(上海城桥经济
公司住所
开发区)
实际控制人及其背景 无实际控制人
股权结构 邹荣治 35%、孙敏 35%、陈银汉 30%
新能源科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨
询,电力建设工程施工,自有设备租赁,合同能源管理,工程
管理服务,市场营销策划,电力设备、机电设备的销售、安装、
经营范围
维修,五金交电、建筑材料的销售,从事货物及技术的进出口
业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动】
实际业务 太阳能电站及分布式站点(目前尚未开展经营)
基本财务状况 -
9、上海沃珍企业管理有限公司
公司住所 上海市嘉定区城北路 1818 弄 30 号 302 室
实际控制人及其背景 无实际控制人
股权结构 朱叶持 35%、陈银汉 35%、孙飞 30%
企业管理,商务咨询,公关活动组织策划,从事货物及技术的
进出口业务,食用农产品(不含生猪产品、牛羊肉品)、日用
百货、纺织品、服装、工艺品、劳防用品、室内装饰材料、机
经营范围
电设备、木材、化工产品(除危险化学品、监控化学品、烟花
爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)的销售。【依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
实际业务 农产品销售、贸易代理
总资产 净资产 营业收入
基本财务状况(万元)
31.12 25.87 41.88
10、聚信国际租赁股份有限公司
公司住所 上海市徐汇区漕溪北路 398 号 2805 室
1-1-379
密尔克卫化工供应链服务股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股意向书
吴少杰,实际控制聚信国际租赁股份有限公司第一大股东上海
实际控制人及其背景
众阳投资有限公司
发起人情况如下:上海众阳投资有限公司 41.15%、新企二期创
业投资企业 19.91%、聚兴(香港)国际控股有限公司 17.67%、
MAZO INVESTMENTS LIMITED 8%、上海威莱投资合伙企业
(有限合伙)6.71%、太仓长三角股权投资中心(有限合伙)
股权结构 4.45%的股份、上海佰信伟泰投资合伙企业(有限合伙)2.12%
截至本招股意向书签署之日,发行人董事丁慧亚配偶通过上海
佰信伟泰投资合伙企业(有限合伙)间接持有聚信国际租赁股
份有限公司 0.27%的股份
融资租赁业务;租赁业务;向国内外购买租赁财产;租赁财产
经营范围 的残值处理及维修;租赁交易的咨询及担保。【依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
实际业务 融资租赁业务
总资产 净资产 营业收入
基本财务状况(万元)
1,038,398.60 123,406.32 98,000.16
注:聚信国际租赁股份有限公司首次公开发行项目截至目前已申报证监会审核,2017
年相关财务数据尚未公开。
11、天津格普企业管理咨询中心(有限合伙)
主要经营场所 天津市滨海新区中心商务区响螺湾旷世国际大厦 B 座 301-80
天津君联盛投资管理有限公司(委派代表:王能光),为君联
执行事务合伙人其背景
资本旗下公司
天津君联盛投资管理有限公司 0.0148%、陈浩 1.4835%、陈丽
0.2967%、陈瑞 2.2252%、戴可 0.5934%、范齐晖 0.8901%、高
秀娟 0.5934%、洪坦 0.2967%、张勤 0.8901%、李家庆 2.2252%、
李晶 1.0384%、林琳 0.4450%、刘二海 3.4120%、刘泽辉 0.4450%、
毛昌民 1.4835%、欧阳浩 7.4173%、欧阳翔宇 1.4835%、任浩
淼 1.4835%、沙重九 0.7417%、邵振兴 2.6702%、孙翀 0.4450%、
谭莉莉 1.1868%、唐婕 1.1868%、汪剑飞 0.4450%、王建庆
出资份额情况
1.4835%、王俊峰 6.8239%、王能光 2.9669%、王文龙 0.7417%、
王勇 0.4450%、魏汝 0.1483%、昊静 0.1483%、杨琳 2.2252%、
杨薇 0.1483%、衣春霞 0.5934%、岳鸣青 0.5934%、张林 0.1483%、
张楠 2.9669%、赵峥 2.9669%、周宏斌 2.2252%、周瑔 0.7417%、
朱立南 8.9008%、葛新宇 0.7417%、李勇 0.7417%、蔡大幸
0.7417%、郭为 14.8346%、天津玄同股权投资基金合伙企业(有
限合伙)14.8346%、徐驰 0.4450%
企业管理咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
经营范围
可开展经营活动)
实际业务 股权投资
1-1-380
密尔克卫化工供应链服务股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股意向书
总资产 净资产 营业收入
基本财务状况(万元)
4,418.96 4,357.10 0.00
12、拉萨博道投资管理合伙企业(有限合伙)
主要经营场所 西藏拉萨市达孜县
拉萨君祺企业管理有限公司(委派代表:陈浩),为君联资本
执行事务合伙人其背景
旗下公司
拉萨君祺企业管理有限公司 12.5874%、朱立南 5.5944%、陈浩
7.6923%、王能光 5.5944%、欧阳翔宇 5.5944%、李家庆 6.9930%、
刘二海 5.5944%、王俊峰 5.5944%、刘泽辉 5.5944%、王建庆
出资份额情况
5.5944%、沙重九 5.5944%、杨琳 1.3986%、欧阳浩 5.5944%、
周宏斌 5.5944%、蔡大幸 5.5944%、陈瑞 5.5944%、张勤 1.3986%、
张楠 1.3986%、唐婕 1.3986%
投资管理、资产管理、投资咨询、企业管理咨询。(依法须经
经营范围
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
实际业务 股权投资
总资产 净资产 营业收入
基本财务状况(万元)
8,643.01 7,435.31 0.00
13、拉萨博联投资管理合伙企业(有限合伙)
主要经营场所 西藏拉萨市达孜县创业基地大楼 3 楼 345 号
拉萨君祺企业管理有限公司(委派代表:陈浩),为君联资本
执行事务合伙人其背景
旗下公司
拉萨君祺企业管理有限公司 6.0241%、王俊峰 21.6867%、王建
出资份额情况 庆 6.0241%、欧阳浩 30.1205%、周宏斌 23.4940%、张勤 6.0241%、
张楠 6.6265%
创业投资管理。(不含公募基金。不得参与发起或管理公募或
私募证券投资基金、投资金融衍生品;不得从事房地产和担保
业务)。(不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款;
经营范围 不得从事证券、期货类投资;不得公开交易证券类投资产品或
金融衍生产品;不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业
务)。[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动]
实际业务 股权投资
总资产 净资产 营业收入
基本财务状况(万元)
1,263.91 1,263.91 0.00
14、天津汇智贰号企业管理咨询合伙企业(有限合伙)
1-1-381
密尔克卫化工供应链服务股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股意向书
天津自贸区(东疆保税港区)洛阳道 601 号(海丰物流园七号
主要经营场所
仓库 2 单元-612)
北京君祺嘉睿企业管理有限公司(委派代表:王光能),为君
执行事务合伙人其背景
联资本旗下公司
北京君祺嘉睿企业管理有限公司 2.3322%、李家庆 16.8393%、
王俊峰 10.5245%、陈瑞 8.4196%、周宏斌 8.4196%、张勤
出资份额情况 8.4196%、欧阳翔宇 9.2616%、蔡大幸 6.7358%、刘泽辉 9.2616%、
沙重九 5.0519%、范奇晖 3.3678%、张林 3.3678%、王文龙
5.0519%、邵振兴 2.9468%
企业管理咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
经营范围
可开展经营活动)
实际业务 股权投资
总资产 净资产 营业收入
基本财务状况(万元)
3,364.42 -198.89 0.00
15、上海鼎爱投资咨询有限公司
上海市崇明县新河镇新申路 921 弄 2 号 C 区 309 室(上海富盛
公司住所
经济开发区)
张红梅,为发行人董事苏辉之配偶,现任上海渔妈妈教育科技
实际控制人及其背景
有限公司执行董事
股权结构 张红梅 50%、苏辉 50%
投资咨询,商务咨询,教育投资(不得从事教育培训),健康
咨询(不得从事诊疗活动、心理咨询),日用百货、电子产品、
通信设备、木制品、纸制品、塑料制品、橡塑制品、陶瓷制品、
玻璃制品、皮革制品、办公用品、体育用品、办公设备、劳防
经营范围
用品、服装服饰、服装辅料、玩具、计算机软件及辅助设备(除
计算机信息系统安全专用产品)、工艺礼品、通讯器材、化妆
品、鞋帽、布艺制品、纺织原料、纤维制品的销售。 [依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]
实际业务 教育咨询服务
总资产 净资产 营业收入
基本财务状况(万元)
0.10 0.10 0.00
16、上海之舟船务有限公司(吊销)
公司住所 四川北路 1755 号副楼 210A 室
实际控制人及其背景 叶向康,现任职于浙江东天虹环保工程有限公司
股权结构 叶向康 50%、陈帮仁 40%、苏辉 10%
经营范围 销售船舶配件,维修集装箱(凡涉及许可经营的凭许可证经
1-1-382
密尔克卫化工供应链服务股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股意向书
营)。
实际业务 吊销后无实际业务
基本财务状况 吊销,未注销
17、上海君洋国际物流有限公司(吊销)
公司住所 上海市四平路 710 号 707-T 室
实际控制人及其背景 无实际控制人
股权结构 张红梅 49%、周乘毅 49%、丁健 2%
海上、陆路国际货运代理业务,民用航空运输销售代理,代理
出入境检验检疫报检,道路货运代理,道路搬运装卸,货物仓
经营范围
储,销售、租赁、维修集装箱。【企业经营涉及行政许可的,
凭许可证件经营】
实际业务 吊销后无实际业务
基本财务状况 吊销,未注销
18、北京渔妈妈网络教育技术有限公司
北京市朝阳区化工路 59 号院 2 号楼 1 至 14 层 101 内 12 层 12716
公司住所
房间
张红梅,发行人董事苏辉之配偶,现任上海渔妈妈教育科技有
实际控制人及其背景
限公司执行董事
张红梅 72%、上海达玖投资中心(有限合伙)17%、上海沐修
股权结构
投资中心(普通合伙)11%
技术推广服务;经济贸易咨询;计算机技术培训(不得面向全
国招生);组织文化艺术交流;承办展览展示;计算机系统服
务;基础软件服务;销售计算机、软件及其辅助设备。(企业
经营范围
依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
实际业务 提供教育行业技术服务
总资产 净资产 营业收入
基本财务状况(万元)
0.00 -2.13 0.00
19、上海渔妈妈教育科技有限公司
公司住所 上海市嘉定区南翔镇惠亚路 1 号 2 幢 2 层 202 室
张红梅,发行人董事苏辉之配偶,现任上海渔妈妈教育科技有
实际控制人及其背景
限公司执行董事
1-1-383
密尔克卫化工供应链服务股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股意向书
张红梅 68.4%、上海达玖投资中心(有限合伙)16.15%、上海
股权结构 沐修投资中心(普通合伙)10.45%、上海广渔管理咨询合伙企
业(有限合伙)5%
从事教育技术(不得从事教育培训)、计算机技术领域内的技
术开发、技术咨询、技术转让、技术服务,文化艺术交流策划,
展览展示服务,计算机系统集成,云软件、云基础设施服务,
计算机、软件及辅助设备、文具用品、体育用品、电子产品、
经营范围 电子元器件、通信设备及相关产品、家居用品、印刷材料及广
告材料(除危险化学品)的销售,电子商务(不得从事增值电
信、金融业务),通信建设工程施工,网络工程,企业管理咨
询,商务咨询,其他居民服务。【依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动】
实际业务 提供教育行业技术服务
总资产 净资产 营业收入
基本财务状况(万元)
32.43 18.18 0.00
20、熙福(上海)文化传播有限公司
公司住所 上海市杨浦区国定路 323 号 802-45 室
实际控制人及其背景 汤超,现任南京康生生态农业有限公司副总经理
汤超 42.5%、郑燕 25%、携辉(上海)投资管理有限公司 10%、
股权结构
郑琨 10%、张红梅 5%、于大江 5%、汤民 2.5%
文化艺术交流活动策划,商务信息咨询、企业管理咨询(以上
咨询不得从事经纪),财务咨询(不得从事代理记账),旅游
咨询(不得从事旅行社业务),证券咨询、保险咨询(不得从
事金融、证券、保险业务),职业咨询(不得从事职业经纪),
会务服务,展览展示服务,礼仪服务,婚庆服务,翻译服务,
清洁服务,赛事活动策划,公关活动策划,舞台艺术造型策划,
经营范围
市场营销策划,企业形象策划,企业营销策划,物业管理,建
筑装饰装修建设工程设计与施工,计算机、网络科技领域内的
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,珠宝玉器、金银
制品、工艺美术品、皮革制品、服装鞋帽、钟表、日用百货的
销售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动】
实际业务 文化传播
总资产 净资产 营业收入
基本财务状况(万元)
48.85 93.30 33.69
21、上海益才教育科技有限公司
公司住所 浦东新区大团镇东大公路 2458 号 1 幢 5557 室
顾莉瑛为发行人董事苏辉之弟媳,现任职于上海良相智能化工
实际控制人及其背景
程有限公司
1-1-384
密尔克卫化工供应链服务股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股意向书
股权结构 顾莉瑛 100%
从事教育科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术
经营范围 转让。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动】
实际业务 提供教育行业技术服务
总资产 净资产 营业收入
基本财务状况(万元)
0.71 -0.29 0.00
22、吉沛化学(上海)有限公司
公司住所 上海市静安区灵石路 709 号 55 幢 B3109 室
沈松和为沈晶杰之父亲,实际控制人为沈晶杰,为发行人监事
实际控制人及其背景
周莹之配偶,现任吉沛化学(上海)有限公司总经理
股权结构 沈松和 60%、沈晶杰 40%
化工产品(除监控化学品、易制毒化学品、民用爆炸物品、烟
花爆竹)的销售,危险化学品批发(详见危险化学品经营许可
经营范围
证)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动】
实际业务 化学品销售
总资产 净资产 营业收入
基本财务状况(万元)
562.05 16.51 1,673.98
23、上海吉沛实业有限公司
公司住所 浦东新区惠南镇城南路 1 号、听潮路 2 号 701-22 室
周忠林为沈晶杰岳父,实际控制人为沈晶杰,为发行人监事周
实际控制人及其背景
莹之配偶,现任吉沛化学(上海)有限公司总经理
股权结构 沈晶杰 50%、周忠林 50%
预包装食品(含冷冻冷藏、不含熟食卤味)的批发,服装服饰、
日用百货、橡塑制品、玻璃制品、陶瓷制品、办公文化用品、
化工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民
用爆炸物品、易制毒化学品)、工艺品、音响设备的销售,舞
经营范围
台造型策划,仓储服务(除危险品),国内货物运输代理,人
工装卸服务,计算机专业领域内的技术开发、技术服务、技术
咨询、技术转让,商务信息咨询(除经纪)。【依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
实际业务 礼品销售
总资产 净资产 营业收入
基本财务状况(万元)
31.45 31.45 0.00
1-1-385
密尔克卫化工供应链服务股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股意向书
24、上海迈锐橡塑制品有限公司
公司住所 上海市静安区共和新路 2449 号 717 室
戴凤玲,为上海迈锐橡塑制品有限公司法定代表人并担任执行
实际控制人及其背景
董事
股权结构 戴凤玲 90%、沈晶杰 10%
橡塑制品、化工产品(除危险化学品、监控化学品、易制毒化
经营范围 学品、民用爆炸物品、烟花爆竹)的销售。【依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要产品 橡胶类制品的销售
总资产 净资产 营业收入
基本财务状况(万元)
873.41 3.36 216.58
(二)上述企业对公司独立性的影响程度
1、存在相同、相似业务的情形
根据上述企业从事的实际业务,发行人控股股东、实际控制人陈银河之弟媳
毕丽控制的天想物流及其子公司亚远化纺与发行人存在相同、相似业务,除此之
外,发行人与上述企业之间不存在相同、相似业务的情形。
虽然天想物流及其子公司亚远化纺与发行人存在相同、相似业务,但二者在
资产、人员、财务、机构及业务方面均保持独立性,该等情况不会构成同业竞争
或利益冲突的情况。
就天想物流及其子公司亚远化纺与发行人之间是否构成同业竞争或利益冲
突的论述详情参见本招股意向书“第七节 同业竞争与关联交易”之“二、同业
竞争”。
2、存在上下游业务的情形
发行人监事周莹之配偶沈晶杰对外投资的吉沛化学(上海)有限公司、上海
迈锐橡塑制品有限公司与发行人之间属于上下游业务,除此之外,上述企业与发
行人及其控股子公司均不存在有上下游业务的情形。
吉沛化学(上海)有限公司、上海迈锐橡塑制品有限公司实际从事的业务及
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密尔克卫化工供应链服务股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股意向书
其收入规模情况如下:
公司名称 实际从事的业务 业务规模
吉沛化学(上海)有限公司 化学品销售业务 年营业收入 1,000 万元左右
上海迈锐橡塑制品有限公司 橡胶类制品的销售 年营业收入 200 万元左右
根据对沈晶杰的访谈结果及上述两家公司出具的声明,发行人的土地使用
权、房屋所有权、专利权、注册商标、生产设备等主要财产均为发行人合法拥有,
不存在与沈晶杰投资的上述 2 家企业存在混用的情况;上述 2 家企业员工均不存
在于发行人处任职的情况;上述 2 家企业主要从事化工品的国内贸易业务,与发
行人不属于同一细分领域,亦不存在共用采购、销售渠道的情形;发行人与上述
2 家企业不存在机构混同的情形,亦不存在与其发生关联交易的情形。因此,上
述 2 家企业虽然与发行人存在上下游业务的情形,但不会对发行人独立性造成不
利影响。
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年从发
行人及其关联企业领取收入的情况
公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 2017 年度从公司领取的薪
酬情况如下:
单位:元
序 从公司领取的薪酬 是否在公司专
姓名 职务
号 (税前) 职领薪
1 陈银河 董事长、总经理 1,218,600.00 是
2 周宏斌 董事 0.00 否
董事、副总经理、财务总监、
3 丁慧亚 405,600.00 是
董事会秘书
4 苏辉 董事、海运事业部总经理 333,600.00 是
5 刘杰 独立董事 80,000.00 否
6 余坚 独立董事 80,000.00 否
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7 刘宇航 独立董事 80,000.00 否
监事会主席、关务事业部总
8 江震 273,600.00 是
经理
9 周莹 监事、信息智能化部总经理 273,600.00 是
职工监事、仓储事业部总经
10 石旭 273,600.00 是

11 顾华杰 信息智能化部总经理助理 225,600.00 是
12 李俊 信息智能化部副总经理 188,873.57 是
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况
其他任职单位担任
姓名 本公司职务 其他任职单位
职务
上海演寂投资管理有限公司 执行董事
陈银河 董事长、总经理 上海密尔克卫投资合伙企业(有
执行事务合伙人
限合伙)
君联资本管理股份有限公司 董事总经理
Constant Cypress Limited 董事
Gentle Vantage Limited 董事
Sino Glow Limited 董事
江苏立华牧业股份有限公司 董事
上海细胞治疗工程技术研究中心
周宏斌 董事 董事
集团有限公司
广州金域医学检验集团股份有限
监事
公司
上海亚朵酒店管理股份有限公司 董事
康龙化成(北京)新药技术股份
董事
有限公司
东莞阿李自动化股份有限公司 董事
刘杰 独立董事 复旦大学管理学院 教授
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其他任职单位担任
姓名 本公司职务 其他任职单位
职务
上海复理管理咨询有限公司 董事兼总经理
新丰泰集团控股有限公司 独立董事
上海缔安科技股份有限公司 独立董事
中山达华智能科技股份有限公司 独立董事
江苏常宝钢管股份有限公司 独立董事
金卡智能集团股份有限公司 独立董事
中昌大数据股份有限公司 独立董事
上海复菁科技发展有限公司 董事
上海国家会计学院 副教授
鹏欣环球资源股份有限公司 独立董事
余坚 独立董事
上海维宏电子科技股份有限公司 独立董事
浙江百川导体技术股份有限公司 独立董事
中国物流信息中心 科技处处长
刘宇航 独立董事
北京中物化联企业管理有限公司 执行董事
除上表所述兼职情况外,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
没有在发行人分公司、控股子公司外的其他企业兼职情况。
(一)发行人独立董事符合《上市公司独立董事履职指引》的规定
1、独立董事任职资格
发行人独立董事余坚、刘杰以及刘宇航选聘情况如下:1、2015 年 9 月 26
日,发行人召开创立大会暨 2015 年第一次临时股东大会,选举刘杰、余坚为发
行人独立董事;2、2016 年 1 月 12 日,发行人召开 2016 年第一次临时股东大会,
选举刘宇航为发行人独立董事。发行人独立董事的选举已履行了适当的程序,符
合相关法律法规的规定。
依据发行人独立董事出具的承诺,发行人的独立董事不存在《首次公开发行
股票并上市管理办法》规定的下列不得担任发行人董事的情形:1、被中国证监
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会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;2、最近 36 个月内受到中国证监会行政
处罚,或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责;3、因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见。
发行人独立董事除在发行人担任独立董事外,与发行人及发行人的控股股
东、实际控制人等均不存在关联关系,发行人独立董事具备独立性,且该等独立
董事均已取得《独立董事资格证书》。
2、独立董事履职能力
截至报告期末,发行人聘用 3 名独立董事,分别为:余坚,为上海国家会计
学院副教授;刘杰,为复旦大学管理学院教授;刘宇航,为中国物流信息中心科
技处处长。以上三人在除发行人外的单位兼职情况如下:
姓名 在发行人处职务 兼职单位 兼职职务
上海复理管理咨询有限公司 董事兼总经理
新丰泰集团控股有限公司 独立董事
上海缔安科技股份有限公司 独立董事
中山达华智能科技股份有限公司 独立董事
刘杰 独立董事
江苏常宝钢管股份有限公司 独立董事
金卡智能集团股份有限公司 独立董事
中昌大数据股份有限公司 独立董事
上海复菁科技发展有限公司 董事
鹏欣环球资源股份有限公司 独立董事
余坚 独立董事 上海维宏电子科技股份有限公司 独立董事
浙江百川导体技术股份有限公司 独立董事
刘宇航 独立董事 北京中物化联企业管理有限公司 执行董事
注:新丰泰集团控股有限公司为香港上市公司;上海缔安科技股份有限公司、浙江百川
导体技术股份有限公司为全国中小企业股份转让系统挂牌公司。
根据 2014 年 9 月发布的《上市公司独立董事履职指引》第五条第二款的规
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定,独立董事应当确保有足够的时间和精力有效履行职责,原则上最多在五家上
市公司兼任独立董事。该指引附则规定,相关条款与新颁布的相关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件,以及证券交易所相关规则不一致时,以新颁布的相
关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所相关规则的相关条款
为准。
根据 2016 年 9 月 30 日发布的《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培
训工作指引(修订稿)》第十四条的规定,已在五家境内上市公司担任独立董事
的,不得再被提名为其他上市公司独立董事候选人。
截至本招股意向书签署之日,除发行人外,刘杰合计担任 4 家境内上市公司
独立董事,余坚合计担任 2 家境内上市公司独立董事,刘宇航未担任其他境内上
市公司的独立董事。故此,发行人独立董事符合《上市公司独立董事履职指引》
以及《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引(修订稿)》的相
关规定。
3、公司独立董事期间发表独立意见的情况
截至 2017 年 12 月 31 日,发行人独立董事均能够按时出席发行人召开的董
事会、股东大会,并发表相应的独立意见,具体情况如下:
序号 事项 发表日期 会议届次 发表独立意见的议案
第一届董事会第四
提名、任 2015 年 12 月 次会议 《关于调整公司董事会人数及增
1
免董事 22 日 2016 年第一次临时 补公司董事的议案》
股东大会
第一届董事会第七 《关于收购 WIDE SPEED
次会议 LIMITED 等三家 BVI 公司 100%
2016 年 3 月 2
股权的议案》、《关于出售上海鼎
审议关联 日 2016 年第四次临时
2 铭化工物流实业有限公司 100%股
交易 股东大会 权的议案》
2017 年 3 月 第一届董事会第十 《关于确认密尔克卫化工供应链
15 日 二次会议 服务股份有限公司 2014 年 1 月 1
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日~2016 年 12 月 31 日期间各项
2016 年年度股东大
关联交易的议案》

第一届董事会第十 《关于公司2014年1月1日~2017
2017 年 8 月 五次会议 年6月30日期间各项关联交易的议
21 日 2017 年第二次临时 案》、《关于向银行申请授信额
股东大会 度及担保的议案》
第一届董事会第八
2016 年 3 月 次会议 《关于 2015 年度不分配利润的议
22 日 2015 年年度股东大 案》

审议利润 《关于密尔克卫化工供应链服务
3 第一届董事会第十
分配 股份有限公司 2016 年度不分配利
二次会议
润的议案》
2017 年 3 月
《关于<密尔克卫化工供应链服务
15 日
2016 年年度股东大 股份有限公司首次公开发行 A 股
会 股票并上市后三年的股东分红回
报规划>的议案》
第一届董事会第八
2016 年 3 月
次会议 《关于续聘公司 2016 年度审计机
22 日
2015 年年度股东大 构的议案》
聘用外部 会
4
审计机构 第一届董事会第十
二次会议 《关于密尔克卫化工供应链服务
2017 年 3 月
股份有限公司续聘 2017 年度审计
15 日 2016 年年度股东大 机构的议案》

刘杰、余坚、刘宇航自担任发行人独立董事以来,积极参与发行人关联交易
事项等重大事项的决策,对发行人公司治理结构的完善起到了积极的作用,其丰
富的专业知识和勤勉尽责的职业道德有力保障了发行人经营决策的合理性与科
学性。因此,兼职较多的独立董事于担任发行人独立董事期间,积极参与公司治
理,具备有效履行职责的能力和条件。
(二)刘杰、刘宇航先生担任公司独立董事未违反相关禁止性规定
中组部及教育部办公厅关于党政领导干部在企业兼职(任职)问题的相关规
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范如下:
法规名称 关于董监高任职的限制
现职和不担任现职但未办理退(离)休手续的党政领导
《关于进一步规范党政领导干 干部不得在企业兼职(任职)。对辞去公职或者退(离)
部在企业兼职(任职)问题的意 休的党政领导干部到企业兼职(任职)必须从严掌握、
见》(中组发[2013]18 号文) 从严把关,确因工作需要到企业兼职(任职)的,应当
按照干部管理权限严格审批。
直属高校校级党员领导干部原则上不得在经济实体中
兼职,确因工作需要在本校设立的资产管理公司兼职
《中共教育部党组关于进一步 的,须经学校党委(常委)会研究决定,并按干部管理
加强直属高校党员领导干部兼 权限报教育部审批和驻教育部纪检组监察局备案。直属
职管理的通知》(教党[2011]22 高校处级(中层)党员领导干部原则上不得在经济实体
号) 和社会团体等单位中兼职,确因工作需要兼职的,须经
学校党委审批。对校级非中共党员的领导干部兼职的管
理,参照本通知执行。
对本单位党政领导干部在企业兼职情况进行全面梳理
汇总,登记造册;要求所有干部严格按照规定认真、如
《教育部办公厅关于开展党政
实填报,并对填报内容的真实性和完整性签字确认。离
领导干部在企业兼职情况专项
退休干部兼职情况由党委离退休工作部门、离退休工作
检查的通知》(教人厅函[2015]11
办公室负责检查”,同时,在该通知的附件中明确了“党
号)
政领导干部包括部机关、直属单位及其内设机构、直属
高校及其院系等副处级以上干部。
学校党政领导班子成员应集中精力做好本职工作,除因
《关于加强高等学校反腐倡廉
工作需要、经批准在学校设立的高校资产管理公司兼职
建设的意见》(教监[2008]15 号)
外,一律不得在校内外其他经济实体中兼职。
根据对独立董事刘杰、刘宇航的访谈,询证二人就职的单位,发行人独立董
事刘杰、刘宇航均为事业编制人员,其在学校或事业单位机构的任职均无行政级
别,非党政领导干部。其任职不存在《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职
(任职)问题的意见》、《中共教育部党组关于进一步加强直属高校党员领导干部
兼职管理的通知》、《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》及
《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》所限制其担任发行人独立董事的情
况。
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间存在的亲
属关系
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截至本招股意向书签署之日,公司现任董事、监事和高级管理人员及核心
技术人员之间不存在亲属关系。
七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的有关协议及
重要承诺情况
(一)发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订
的协议及履行情况
截至本招股意向书签署之日,公司与董事、监事、高级管理人员及核心技
术人员分别签订了《劳动合同》、《保密协议》及其附属文件,对知识产权和商
业秘密等方面做了限制性规定。
(二)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的重要承

董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的重要承诺详见本招股意向
书“第五节 发行人基本情况”之“十二、持有 5%以上股份的主要股东,作为
股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况”。
八、董事、监事、高级管理人员的任职资格
公司董事、监事和高级管理人员的任职均通过股东大会、董事会、监事会
和职工代表大会审议,以法定程序产生,符合《公司法》、《证券法》及国家相
关法律法规和《公司章程》的规定。
九、董事、监事、高级管理人员在报告期内变动情况
(一)报告期内公司董事变动情况及原因
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密尔克卫有限改制前,于报告期期初,发行人设董事会,董事会成员由陈
银河、慎蕾、潘晓刚、庄绘组成,其中陈银河为董事长。2014 年 3 月 5 日,因
公司原股东潘晓刚、庄绘已退出公司,发行人股东会决议通过撤销董事会,选
举陈银河担任执行董事。2015 年 5 月 15 日,因君联茂林投资密尔克卫有限,密
尔克卫有限股东会决议通过设立董事会,董事会成员由陈银河、周宏斌和慎蕾
组成,其中陈银河为董事长。
2015 年 9 月 26 日,为达到法定董事人数要求,经公司创立大会暨 2015 年
第一次临时股东大会审议,选举陈银河、慎蕾、周宏斌、刘杰、余坚为密尔克
卫第一届董事会成员,其中刘杰、余坚为独立董事。同日,公司召开第一届董
事会第一次会议,选举陈银河为董事长。
2016 年 1 月 12 日,因慎蕾个人原因出国,无法履行董事职责,故辞去董事
职位。发行人为优化董事会结构,提升公司治理水平,公司召开 2016 年第一次
临时股东大会会议,审议通过了《关于调整公司董事会人数及增补公司董事的议
案》,同意慎蕾辞去本公司董事职务,并将董事会席位从 5 人调整为 7 人,任期
为 3 年,分别为:陈银河、周宏斌、丁慧亚、苏辉、余坚、刘杰、刘宇航,其
中陈银河为董事长,余坚、刘杰、刘宇航为独立董事。
(二)报告期内公司监事变动情况及原因
报告期期初至 2015 年 9 月初公司整体变更为股份有限公司,公司未设监事
会,设一名监事,其中:报告期期初至 2015 年 5 月由景俏玲担任,公司因内部
职位调动,2015 年 5 月 15 日,密尔克卫有限股东会决议通过免去景俏玲监事职
务,选举丁慧亚为监事。
2015 年 9 月 26 日,为提升公司治理水平,公司设立监事会,经公司创立大
会暨 2015 年第一次临时股东大会审议通过,选举江震、龚超为监事,公司职工
代表大会选举石旭为职工代表监事。同日召开第一届监事会第一次会议,选举
江震为监事会主席。
因龚超离职,辞去监事职务,公司于 2016 年 6 月 8 日召开 2016 年第五次临
时股东大会选举周莹担任监事。
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(三)报告期内公司高级管理人员变动情况及原因
报告期初,公司由陈银河担任总经理。
2015 年 9 月 26 日,为加强公司治理,发行人改制为股份有限公司时,经发
行人第一届董事会第一次会议审议通过,聘任陈银河为公司总经理、丁慧亚为
副总经理兼财务总监、邓明为董事会秘书。
因邓明离职,辞去董事会秘书职务,2016 年 3 月 22 日,经发行人第一届董
事会第八次会议审议通过,董事会决议同意聘任丁慧亚兼任董事会秘书。
(四)报告期内董事、监事及高级管理人员未构成重大变化
发行人为完善法人治理结构,在保持董事会核心成员稳定的同时,相应增
加董事席位。相关监事与高级管理人员因个人原因离职后,公司及时选聘的监
事、高级管理人员均为长期任职于公司,具有丰富业务经验和管理经验的公司
高层人员,保证了监事及高级管理人员核心人员的稳定。报告期内,发行人董
事、监事、高级管理人员未发生重大变更。
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第九节 公司治理
一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书
制度的建立健全及运行情况
公司已建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度
以及包括审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会和提名委员会在内的董
事会专门委员会制度,形成了规范的公司治理结构。
(一)股东大会制度的建立健全及运行情况
根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定,公司设股东大会,由全
体股东组成,是公司的最高权力机构。
1、股东的权利和义务
根据《公司章程》的规定,公司股东享有下列权利:(1)依照其所持有的
股份份额获得股利和其他形式的利益分配;(2)依法请求、召集、主持、参加
或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;(3)对公司的经营
进行监督,提出建议或者质询;(4)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
赠与或质押其所持有的股份;(5)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股
东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;(6)公
司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;(7)对
股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;(8)
法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
根据《公司章程》第三十五条规定,公司股东承担下列义务:(1)遵守法
律、行政法规和本章程;(2)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;(3)除
法律、法规规定的情形外,不得退股;(4)不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的
利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担
赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重
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损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。(5)法律、行政法规
及本章程规定应当承担的其他义务。
2、股东大会的职权
根据《公司章程》的规定,股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职
权:(1)决定公司的经营方针和投资计划;(2)选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;(3)审议批准董事会的报告;
(4)审议批准监事会报告;(5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(7)对公司增加或者减少
注册资本作出决议;(8)对发行公司债券作出决议;(9)对公司合并、分立、
解散、清算或者变更公司形式作出决议;(10)修改本章程;(11)对公司聘用、
解聘会计师事务所作出决议;(12)审议批准第三十九条规定的担保事项;(13)
审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项;(14)审议批准第三十九条规定的交易事项(含购买或者出售资产、对外
投资、提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产
和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、签订许可使用协议、转让或
者受让研究与开发项目等;但不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产
品、商品等与日常经营相关的资产购买或出售行为,但资产置换中涉及到此类
资产购买或者出售行为的仍包括在内);(15)审议公司拟与关联人达成的金额
在 3,000 万元(为公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)
以上,且占最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易;(16)审议批准
变更募集资金用途事项;(17)审议股权激励计划;(18)审议法律、行政法规、
部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
3、股东大会的议事规则
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1
次,并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召
开,出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东
大会应当在 2 个月内召开。
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召集人应在年度股东大会召开 20 日前通知各股东,临时股东大会将于会议
召开 15 日前通知各股东。
股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每
一股份享有一票表决权。股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作
出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半
数通过。股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理
人)所持表决权的三分之二以上通过。
4、股东大会的规范运行情况
公司历次股东大会的通知、召开及表决均符合相关规定,会议记录完整规
范,决议内容及决议签署合法合规、真实有效,股东依法行使和履行了《公司
法》和《公司章程》和《股东大会议事规则》规定的权利和义务。
(二)董事会制度的建立健全及运行情况
公司根据《公司法》、《公司章程》的规定设立董事会并制定了董事会的议
事规则,董事会依据《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定规
范运作。
1、董事会的构成
公司设董事会,对股东大会负责。董事会由 7 名董事组成,其中独立董事 3
名。独立董事中包括 1 名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册
会计师资格的人士)。董事会设董事长 1 名。董事长由董事会以全体董事的过半
数选举产生。
2、董事会的职权
根据《公司章程》的规定,董事会行使下列职权:(1)召集股东大会,并
向股东大会报告工作;(2)执行股东大会的决议;(3)决定公司的经营计划和
投资方案;(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(5)制订公司的利
润分配方案和弥补亏损方案;(6)制订公司增加或者减少注册资本、发行股票、
债券或其他证券及上市方案;(7)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、
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分立、解散及变更公司形式的方案;(8)在股东大会授权范围内,决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项;
(9)决定公司内部管理机构的设置;(10)聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管
理人员,并决定其报酬和奖惩事项;(11)制订公司的基本管理制度;(12)制
订章程的修改方案;(13)管理公司信息披露事项;(14)向股东大会提请聘请
或更换为公司审计的会计师事务所;(15)听取公司总经理的工作汇报并检查总
经理的工作;(16)法律、行政法规、部门规章或章程授予的其他职权。
3、董事会的议事规则
董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半
年度各召开一次定期会议。
董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其
他董事代为出席。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议,须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决,实行一人一票。董事与
董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决
权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。
4、董事会的运行情况
自股份公司设立以来,历次董事会会议的通知、召开及表决程序均符合《公
司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定。
(三)监事会制度的建立健全及运行情况
公司根据《公司法》、《公司章程》的规定设立监事会并制定了监事会的议
事规则,监事会依据《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定规
范运作。
1、监事会的构成
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公司监事会由 3 名监事组成,其中 2 名监事由股东大会选举产生,1 名监事
通过职工代表大会民主选举产生。
监事会设主席 1 名,由监事会选举产生,监事会主席不能履行职务或者不
履行职务时,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事每届任期 3 年,股东推荐的监事由股东大会选举或更换,职工担任的
监事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生或更换,监事连选可以连任。
2、监事会的职权
根据《公司章程》的规定,监事会行使下列职权:(1)应当对董事会编制
的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;(2)检查公司财务;(3)对董
事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、章
程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;(4)当董事、高
级管理人员的行为损害公司利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;(5)
提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会;(6)向股东大会提出提案;(7)依照《公司法》
第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;(8)发现公司经营
情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专
业机构协助其工作,费用由公司承担。
3、监事会的议事规则
监事会每 6 个月至少召开一次会议,监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会会议由监事会主席召集和主持,监事会主席不能履行职务或不履行职务
的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会决议应
当经半数以上监事通过。
4、监事会的运行情况
自股份公司设立以来,历次监事会依据《公司法》、《公司章程》和《监事
会议事规则》等的规定规范运作。公司历次监事会会议的通知、召开及表决程序
均符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等的相关规定。
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(四)独立董事制度的建立健全及运行情况
1、独立董事的设置
公司董事会成员共 7 名成员,其中独立董事 3 名,独立董事人数超过董事会
人数的三分之一,符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
2、独立董事的提名、选举和更换
根据公司《独立董事工作细则》的规定,公司董事会、监事会、单独或者合
并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会
选举决定。独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同,任期届满,连选可
以连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会
议的、出现影响独立董事独立性的情形、最近三年受到证券监管部门公开谴责
或二次以上通报批评的或者最近三年受到证券监管部门及其他有关部门行政处
罚的,由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的
不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,
公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理
由不当的,可以作出公开的声明。独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要
引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员
或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任
前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及公司章程的规定,履行职务。董事
会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立
董事可以不再履行职务。
3、独立董事的职权
公司独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,
还行使以下特别职权:(1)重大关联交易(公司与关联自然人发生的交易金额
在 30 万元以上的关联交易,与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易)应由独立董事认可
后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务
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顾问报告,作为其判断的依据;(2)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;
(3)向董事会提请召开临时股东大会;(4)提议召开董事会;(5)独立聘请
外部审计机构和咨询机构;(6)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权,应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。如上述提
议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。
独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表
独立意见:(1)提名、任免董事;(2)聘任或解聘高级管理人员;(3)公司
董事、高级管理人员的薪酬;(4)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公
司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借
款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;(5)公司董事会未
做出现金利润分配预案的;(6)在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情
况进行专项说明,并发表独立意见;(7)独立董事认为可能损害中小股东权益
的事项;(8)国家法律、法规和公司章程规定的其他事项。
4、独立董事发挥作用的情况
自公司聘任独立董事以来,公司独立董事依照有关法律、法规和《公司章
程》勤勉尽责地履行职权,对需要独立董事审核的事项发表了专门意见,对完善
公司治理结构和规范公司运作发挥了积极的作用,对公司风险管理、内部控制
以及公司业务发展提出了许多意见与建议。
截至本招股意向书签署之日,独立董事未曾对董事会的历次决议或有关决
策事项提出异议。
(五)董事会秘书制度的建立健全及运行情况
1、董事会秘书制度安排
根据《公司法》、《公司章程》及公司 2015 年 9 月 26 日召开的第一届董事
会第一次会议审议通过的《董事会秘书工作细则》,公司设董事会秘书一名,董
事会秘书作为公司与证券交易所之间的指定联络人,是公司董事会聘任的高级
管理人员,对公司和董事会负责。
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2、董事会秘书的职责
根据《公司法》、《公司章程》和《董事会秘书工作细则》的规定,董事会
秘书负责公司的信息披露管理事务等职责,主要包括:
(1)信息披露管理事务
①负责公司信息对外公布,协调公司信息披露事务,组织制定公司信息披
露事务管理制度,督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定;
②负责投资者关系管理,协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机
构、媒体等之间的信息沟通;
③组织筹备董事会会议和股东大会会议,参加股东大会会议、董事会会
议、监事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字;
④负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息泄露时,及时向交易
所报告并披露;
⑤关注媒体报道并主动求证报道的真实性,督促公司董事会及时回复交易
所问询;
⑥组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、本规则
及相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的职责;
⑦知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、
其他规范性文件、本规则、交易所其他规定和公司章程时,或者公司作出或可
能作出违反相关规定的决策时,应当提醒相关人员,并立即向交易所报告;
⑧负责公司股权管理事务,保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股
东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料,并负责披露公司董
事、监事、高级管理人员持股变动情况;
⑨《公司法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。
(2)公司治理机制建设
董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设,包括:
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①组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股
东大会会议;
②建立健全公司内部控制制度;
③积极推动公司避免同业竞争,减少并规范关联交易事项;
④积极推动公司建立健全激励约束机制;
⑤积极推动公司承担社会责任。
(3)投资者关系管理事务
董事会秘书负责公司投资者关系管理事务,完善公司投资者的沟通、接待
和服务工作机制。
(4)股权管理事务
董事会秘书负责公司股权管理事务,包括:
①保管公司股东持股资料;
②办理公司限售股相关事项;
③督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖
相关规定;
④其他公司股权管理事项。
(5)公司董事会秘书负责公司规范运作培训事务,组织公司董事、监事、
高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。
(6)公司董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤
勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程,做
出或可能做出相关决策时,应当予以警示,并立即向证券交易所报告。
(7)公司董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和证券交易所要求履
行的其他职责。
3、董事会秘书的履职情况
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公司董事会秘书自上任以来,按照《公司章程》、《信息披露管理制度》、
《董事会秘书工作细则》的有关规定,认真筹备股东大会和董事会会议;出席董
事会会议及作记录,并在会议记录上签字,负责保管会议文件和记录;及时向
公司股东、董事通报公司的有关信息,为公司治理结构的完善和董事会、股东
大会正常行使职权发挥了重要的作用。
(六)董事会专门委员会的设置情况
2015 年 9 月 26 日,公司第一届董事会第一次会议决议设立审计委员会、薪
酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会,并审议通过了《董事会审计委员会
工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作
细则》、《董事会提名委员会工作细则》,对以上四个董事会专门委员会的人员
构成、职责权限、决策程序、议事规则等进行了规定。公司各专门委员会情况
如下:
1、战略委员会
公司第一届董事会战略委员会由董事陈银河、周宏斌、刘杰组成,其中陈
银河为召集人。
战略委员会主要有以下职责:(1)对公司长期发展战略规划进行研究并提
出建议;(2)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行
研究并提出建议;(3)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、
资产经营项目进行研究并提出建议;(4)对其他影响公司发展的重大事项进行
研究并提出建议;(5)对以上事项的实施进行检查;(6)董事会授权的其他事
宜。
2、审计委员会
公司第一届董事会审计委员会由董事余坚、刘杰、周宏斌组成,其中余坚
为召集人。
(1)审计委员会主要职责权限为:
①监督及评估外部审计机构工作;
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②指导内部审计工作;
③审阅上市公司的财务报告并对其发表意见;
④评估内部控制的有效性;
⑤协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通;
⑥公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
(2)审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责包括以下方面:
①评估外部审计机构的独立性和专业性,特别是由外部审计机构提供非审
计服务对其独立性的影响;
②向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议;
③审核外部审计机构的审计费用及聘用条款;
④与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中
发现的重大事项;
⑤监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
(3)审计委员会指导内部审计工作的职责包括以下方面:
①审阅上市公司年度内部审计工作计划;
②督促上市公司内部审计计划的实施;
③审阅内部审计工作报告,评估内部审计工作的结果,督促重大问题的整
改;
④指导内部审计部门的有效运作。
公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层
的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。
(4)审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责包括以下方
面:
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①审阅公司的财务报告,对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意
见;
②重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题,包括重大会计差错调
整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留
意见审计报告的事项等;
③特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能
性;
④监督财务报告问题的整改情况。
(5)审计委员会评估内部控制的有效性的职责包括以下方面:
①评估公司内部控制制度设计的适当性及执行情况,提出完善公司内控的
意见并督促管理层整改;
②审阅内部控制自我评价报告;
③审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告,与外部审计机构沟通发现
的问题与改进方法;
④评估内部控制评价和审计的结果,督促内控缺陷的整改。
(6)审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的
沟通的职责包括:
①协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通;
②协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
3、提名委员会
公司第一届董事会提名委员会由董事刘杰、余坚、陈银河组成,其中刘杰
为召集人。
公司提名委员会主要职责为:
(1)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构,对董事会和高级管理
人员的构成及组成人数向董事会提出建议;
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(2)对被提名的董事和高级管理人员的人选进行资格审查并提出建议;
(3)对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议;
(4)董事会授权的其他事宜。
4、薪酬与考核委员会
公司第一届董事会薪酬与考核委员会由董事刘杰、余坚、丁慧亚组成,其
中刘杰为召集人。
公司薪酬与考核委员会主要职责为:
(1)研究董事、高级管理人员考核标准,进行考核并提出建议;
(2)根据董事、高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性,并参
考其他相关企业、相关岗位的薪酬水平,制定薪酬计划或方案;薪酬计划或方
案包括但不限于:绩效评价标准、程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主要方
案和制度;
(3)审查公司董事、高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效考
评;
(4)对公司薪酬制度执行情况进行监督;
(5)公司董事会授权其他事宜。
自公司聘任各专门委员会以来,各专门委员会依照有关法律、法规和《公司
章程》勤勉尽职地履行职权,依法对需要其发表意见的事项发表了意见,对完善
公司治理结构和规范公司运作发挥了积极的作用。
二、报告期内违法违规情况
(一)报告期内发行人及其子公司违法违规情况
发行人在报告期内受到的行政处罚情况如下:
1、环保部门下发的行政处罚 2 项
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报告期内,发行人及其子公司因环保相关违法违规行为受到 2 项行政处罚,
此外,发行人相关子公司在其被发行人收购前受到 3 项环保相关行政处罚,具体
情况如下:
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性质 违法主体 违法事实 处罚方式 处罚机关及文号 处罚日期
责令停止生
上海市嘉定区环境保护局第
产、罚款 2015 年 6 月 1 日
2120150113 号行政处罚决定书
60,000 元
恢复在华亭镇武双路 125 弄 18 号的油漆、塑料粒子、 责令停止生 2016 年 9 月 20
钛白粉、除草剂等的仓储生产经营,未向环保部门办 上海市嘉定区环境保护局第 日(上海静初该
产并罚款
理通过环境影响评价文件审批手续和建设项目环保 2120160293 号行政处罚决定书 期间不属于发行
65,000 元
设施竣工验收手续 人子公司)
上海静初
2017 年 5 月 9 日
未能取得环 罚款 50,000 上海市嘉定区环境保护局第 (上海静初该期
境影响评价 元 2120170217 号行政处罚决定书 间不属于发行人
审批手续 子公司)
责令停止仓
在未经依法报批环境影响评价文件,建设项目需要配 储场所的使 上海市浦东新区城市管理行政执法 2016 年 3 月 15
套建设的环保设施未建成的情况下,从事仓储经营 用;罚款 局第 2200160059 号 日
75,000 元
乙类危险品 2015 年 12 月 18
张家港密尔 建设项目需要配套建设的环境保护设施未建成,主体 仓库项目停 日(张家港密尔
苏州市环境保护局 苏环行罚字
克卫化工物 工程正式投入使用(乙类危险品仓库环保配套设施 止使用,罚 克卫该期间不属
(2015)第 71 号
流 (消防尾水池未建成)) 款 100,000 于发行人子公
元 司)
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(1)上海静初受到的行政处罚
①基本情况
a、上海静初由于地块规划调整等客观原因,相关仓库环评手续一直未能取
得完成,因此分别于 2015 年 6 月 1 日、2016 年 9 月 20 日、2017 年 5 月 9 日收
到上海市嘉定区环境保护局作出“第 2120150113 号”《行政处罚决定书》、“第
2120160293 号”《行政处罚决定书》、“第 2120170217 号”《行政处罚决定书》,
以上海静初在华亭镇武双路 125 弄 18 号从事油漆、塑料粒子、钛白粉、粘合剂、
乳胶、除草剂的仓储经营,但未向环保部门办理环境影响评价文件审批手续和建
设项目环保设施竣工验收手续为由,分别对上海静初作出责令停止生产并罚款
60,000 元、责令停止生产并罚款 65,000 元、罚款 50,000 元的行政处罚。
发行人于 2016 年 3 月将上海静初对外转让,2017 年 9 月将上海静初收回。
上述处罚中,2015 年 6 月 1 日的处罚为上海静初在发行人体系下受到的处罚,
2016 年及 2017 年受到的两次处罚为上海静初在发行人体系外受到的处罚。
2016 年 7 月 4 日及 2017 年 7 月 1 日,上海市嘉定区环境保护局分别出具了
《情况证明》,认为上海静初的上述违法行为未造成危害后果并且上海静初所受
上述行政处罚不属于重大行政处罚。
b、2016 年 3 月 15 日,上海市浦东新区城市管理行政执法局作出“第
2200160059 号”《行政处罚决定书》,认为上海静初自 2014 年 7 月起在未依法
报批环境影响评价文件、建设项目需配套建设环保设施未建成的情况下从事仓储
经营的行为违反了《建设项目环境保护条例》第十六条的规定,并依据《建设项
目环境保护条例》第二十八条的规定,对上海静初作出以下行政决定:1、责令
停止仓储场所的使用;2、罚款 75,000 元。
2016 年 8 月 3 日,上海市浦东新区城市管理行政执法局出具《情况证明》,
认为上海静初的前述违法行为未造成危害后果,其因此所受到的相关行政处罚不
属于重大行政处罚。
②上海静初未能取得环境影响评价文件审批手续的历史原因及后续整改情

a.华亭镇人民政府引进上海静初事宜相关情况
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根据上海市嘉定区华亭镇人民政府出具的《关于引进上海密尔克卫鼎铭化工
物流有限公司有关事项的说明》:
“上海鼎铭集装箱储运有限公司于 2009 年 7 月收购在华亭镇注册的上海西
屋开关有限公司所属的闲置厂房(武双路 125 弄 18 号),并拟投资 5000 万元设
立上海密尔克卫鼎铭化工物流有限公司(现更名为“上海静初化工物流有限公
司”)。
嘉定区华亭镇人民政府于 2009 年 9 月向嘉定区投资服务和办证办照中心下
发华府(2009)57 号《关于同意上海密尔克卫鼎铭化工物流有限公司项目的入
置函》,请嘉定区投资服务和办证办照中心给予项目支持。
嘉定区投资服务和办证办照中心会同区发改委、安监局、规土局、环保局、
消防支队等相关职能部门对华亭镇拟引进上海密尔克卫鼎铭化工物流有限公司
项目多次进行了摸底、调查、协调及现场勘查,并于 2009 年 12 月出具了嘉投
(2009)第 14 号《关于华亭镇拟引进上海密尔克卫鼎铭化工物流有限公司项目
的报告》,原则同意上海密尔克卫鼎铭化工物流有限公司危化品仓储项目入住华
亭镇的请求。
上海静初化工物流有限公司在经营过程中,本部门未收到或知悉任何关于群
众举报上海静初化工物流有限公司违规经营事项,上海静初化工物流有限公司亦
未有对社会造成不良影响或危害的经营情形。”
b.上海静初历史上未取得环评手续的原因,2017 年 6 月取得环保部门环境评
价审批意见的过程,期间上海静初实施整改的具体情况;
根据上海静初所属环保监管部门上海市嘉定区环保局出具的说明:
“2009 年上海静初化工物流有限公司(以下简称“上海静初”,原名为上海
鼎铭化工物流实业有限公司)拟选址嘉定区武双路 125 弄 18 号购买土地使用权
用于建设仓库。嘉定区投资服务和办证办照中心会同区发改委、安监局、规土局、
环保局、消防支队等相关职能部门对华亭镇拟引进上海静初项目多次进行了摸
底、调查、协调及现场勘查。该项目位于原华亭工业开发区,属外围零星现状工
业用地,于当时不涉及规划控制范围线内,本局就环保问题方面原则同意上海静
初危化品仓储项目入住华亭镇的请求。因此上海静初按照《环境影响评价法》、
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《建设项目环境影响评价管理条例》等相关法律、法规对该仓库进行建设,制作
了环境影响评价报告,并进行了两次环评公示。但由于 2010 年前后,国务院相
关部委出台一系列关于化学品生产、储存建设项目的规范意见,由于原华亭镇工
业开发区块不属于嘉定区规划的化学品生产、储存工业园区,因此,上海静初位
于嘉定区武双路 125 弄 18 号的仓库无法获得上海市嘉定区环保局的环境影响评
价审批。
按照《上海市环境保护大检查工作方案》(沪环保法[2015]62 号)、《上海市
环境保护局关于印发<关于清理整治“未批先建”、“久拖不验”建设项目的指导
意见>的通知》(沪环保评[2016]108 号)及《上海市环境保护局关于加强涉二级
水源保护区、一类污染物、危化仓储等重点环保违法违规建设项目清理整治工作
的通知》沪环保评[2017]55 号等相关文件的规定,上海静初被纳入清理整治的范
围,并按照“淘汰一批、规范一批和完善一批”的原则进行清理整治。
在《上海市环境保护大检查工作方案》等文件出台后,根据我局的指导性意
见,上海静初进行了清理整治,其位于嘉定区武双路 125 弄 18 号的仓库不再存
储危险化学品,改为储存普通丙类化学品,且废气、废水、固废处理符合《环境
影响评价法》、《建设项目环境影响评价管理条例》等相关法律、法规的标准。在
此前提下,我局准予上海静初补充办理环境影响评价手续。
2017 年 6 月 14 日,上海静初取得“沪 114 环保许管[2017]746 号”《关于上
海静初化工物流有限公司新建项目环境影响报告表的审批意见》;2017 年 7 月 14
日,上海静初取得“沪 114 环保许管[2017]869 号”《关于上海静初化工物流有限
公司新建项目竣工环境保护验收的审批意见》。
经本局确认,上海静初自设立以来,能按照环保相关法律、法规规范经营,
除未就建设项目获得环境影响评价审批外,不存在其他违反环保相关法律、法规
或规范性法律文件的行为,亦没有发生过重大环境事故或遭受他人投诉的情况,
且截至目前,上海静初已完成所有环境影响评价手续,其不再会因该原因再次受
到本局的行政处罚。”
综上,上海静初的相关违法行为未造成危害后果、相关处罚机构已出具证明
文件认定上海静初所受前述 2 次行政处罚不属于重大行政处罚。
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(2)张家港密尔克卫化工物流受到的行政处罚
张家港密尔克卫化工物流系发行人对外收购而取得的子公司,于 2015 年 9
月 30 日前完成股权款项支付及工商变更登记手续,但由于收购前该公司存在环
保违法行为并于 2015 年 12 月 28 日受到行政处罚,发行人与张家港密尔克卫化
工物流原股东签署了补充协议,协议约定若张家港密尔克卫化工物流于 2016 年
3 月 31 日前无法完成环保验收手续,本次收购交易无条件终止。根据补充协议,
发行人与其原股东于 2016 年 3 月 31 日正式办理了关于张家港密尔克卫化工物流
的交接手续,收购正式完成。
张家港密尔克卫化工物流在张家港保税物流园区内建设的乙类仓库项目经
苏州市环保局批准同意(苏环建【2011】312 号)之后,根据环评批复内容建设
仓库,其中危险品仓库配套消防尾水收集池的修建根据当时张家港保税区管委会
对保税物流园区的统一规划,由园区方统一规划建设。然而张家港密尔克卫化工
物流乙类仓库项目建成投入运营后,园区方一直未能落实消防尾水收集池的建
设,导致该公司无法办理环保竣工验收手续。2015 年 12 月 28 日,苏州市环境
保护局作出“苏环行罚字(2015)第 71 号”《行政处罚决定书》,认为张家港密
尔克卫化工物流的乙类危险品仓库需要配套建设的环境保护设施消防尾水池未
建成,主体工程自 2011 年投入正式使用的行为违反了《建设项目环境保护条例》
第十六条的规定,因而依据《建设项目环境保护管理条例》第二十八条的规定,
决定给予张家港密尔克卫化工物流 10 万元罚款的行政处罚,并依据《中华人民
共和国行政处罚法》第二十三条和《建设项目环境保护管理条例》第二十八条的
规定责令乙类危险品仓库项目停止使用。
张家港密尔克卫化工物流在受到苏州市环境保护局的行政处罚后,积极落实
整改意见,及时缴纳了相应的罚款。同时,经与张家港保税物流园区的沟通,张
家港密尔克卫化工物流按照苏州市环保局的要求自行建设了消防尾水收集池,并
与园区污水厂进行接管,以提高仓库突发事件的应急能力。2016 年 3 月 28 日,
张家港密尔克卫化工物流通过了苏州市环境保护局的环保验收。
2016 年 3 月 30 日,苏州市环境保护局向张家港密尔克卫化工物流出具《情
况说明》:“我局对此一般违法行为依法进行了行政处罚[行政处罚决定书苏环
行罚(2015)第 71 号]。依据你公司申请,并经我局现场核查,你公司的相关整
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改工作已经落实,已于 2016 年 3 月 28 日通过环评验收。相关违规行为未造成危
害后果。”
张家港密尔克卫化工物流上述环保违法行为发生在发行人收购之前,且在发
行人完成收购前,相关违法行为已经整改完毕。张家港密尔克卫化工物流在纳入
发行人体系后不存在因环保违法违规问题受到行政处罚的情形。
总体来看,报告期内,发行人及其子公司总计受到 2 次环保相关的行政处罚,
此外,发行人相关子公司在其被发行人收购前受到 3 项环保相关行政处罚,相关
处罚均系因为发行人子公司未能取得环评手续导致,发行人未能取得环评手续行
为均系由于历史客观原因,非发行人主观故意行为,该等行为未造成任何环境污
染,相关环评手续已办理完毕。其中,张家港密尔克卫化工物流受到的 1 次环保
处罚以及上海静初 2016 年及 2017 年受到的 2 次环保处罚均为其被发行人收购前
发生的违法行为,该等违法行为在发行人完成对其收购前已整改完毕。上述处罚
均已取得相关政府部门出具的不属于重大行政处罚的证明。报告期内,发行人及
其子公司未因为任何环境污染行为受到政府的行政处罚。
2、消防部门下发的行政处罚 1 项
2015 年 9 月 6 日,上海市浦东新区公安消防支队作出《行政处罚决定书》(沪
浦公(消)行罚决字[2015]8212 号),认定密尔克卫化工储存存在改变建筑物用
途不符合消防安全要求的情形,违反了《上海市消防条例》第二十九条之规定;
存在消防设施未保持完好有效的情形,违反了《中华人民共和国消防法》第十六
条第一款第二项之规定,因而处以罚款 5 万元的处罚。
本次处罚原因为发行人考虑到仓库装卸货物的实际情况,为防止货物损坏,
在仓库库门外延搭建了防水雨棚,因而导致仓库间的消防间距未达标。在受到上
述处罚后,发行人及时按照消防部门的要求整改完毕并及时缴纳了罚款,发行人
已针对与消防相关的建设及运作流程制定了规范措施,相关流程需经发行人安全
生产部审核同意后方可实施,并完善了《消防管理制度》。
针对上述行政处罚,2016 年 7 月 11 日,上海市浦东新区公安消防支队出具
《情况说明》,认为“上述违法行为的整改工作均已落实完毕,违法事实均已消
除,相关违法行为未造成危害后果,以上行政处罚均不属于重大行政处罚”。
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鉴于上述违法行为不具有严重情节,且未造成危害后果,整改规范后,未对
发行人业务经营造成重大不利影响。上述处罚均已取得相关政府部门出具的不属
于重大行政处罚的证明。经过内部规范措施的进一步强化,发行人于 2016 年、
2017 年均未再因消防违法违规行为受到行政处罚。
3、安全生产监督管理部门下发的行政处罚 2 项
(1)2015 年 5 月 19 日,发行人将部分临时危险化学品周转装箱货物放在
仓库中转区,上海市浦东新区安全生产监督管理局作出《行政处罚决定书》(第
2120150143 号),认定密尔克卫化工储存存在未将危险化学品(易燃液体)储存
在专用仓库内的行为,违反了《危险化学品安全管理条例》第二十四条第 1 款的
规定,因而依据《危险化学品安全管理条例》等八十条第 1 款第(四)项的规定,
决定对密尔克卫化工储存处以罚款 10 万元的处罚。
(2)2015 年 9 月 7 日,发行人将部分危险周转货物放在仓库待检区,上海
市浦东新区安全生产监督管理局作出《行政处罚决定书》(第 2120150272 号),
认定密尔克卫化工储存存在未将危险化学品(易燃液体、腐蚀品)储存在专用仓
库内等违法行为,违反了《危险化学品安全管理条例》第二十四条第一款的规定,
因而依据《危险化学品安全管理条例》等八十条第 1 款第(四)项的规定,决定
对密尔克卫化工储存处以责令改正、罚款 10 万元的处罚。
受到上述处罚后,发行人积极配合,及时按照安全生产监督管理部门的要求
整改完毕并及时缴纳了罚款,发行人严格划定了仓库专用区、中转区、待检区并
加强员工安全培训,发行人安全监察部每月对仓库进行风险源排查、追踪整改,
并完善了《危险品仓库建设及储存标准》、《危险货物品名及资质限制禁止标准》、
《重大风险源、危险源辨识及控制目录》等相关标准及制度。
根据《危险化学品安全管理条例》第七章之规定,根据相关违法违规行为种
类及程度,可根据情况处以 5 万以下、5 万至 10 万、10 万至 20 万、20 万至 50
万、50 万至 100 万不等金额的行政罚款,因此,本次处罚不属于金额较大的行
政处罚。
此外,针对上述 2 项行政处罚,2016 年 8 月 10 日,上海市浦东新区安全生
产监督管理局出具了《情况说明》,认为“上述违法行为的整改工作均已经落实
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完毕,相关违法行为未造成危害后果,情节不严重”。
鉴于发行人该等违法行为不具有严重情节,未造成危害后果,整改规范后,
未对发行人业务经营造成重大不利影响。上述处罚均已取得相关政府部门出具的
不属于重大行政处罚的证明。经过内部规范措施的进一步强化,发行人于 2016
年、2017 年均未再因安全生产违法违规行为受到行政处罚。
4、交通管理部门下发的行政处罚 9 项
(1)2015 年 5 月 5 日,上海市交通委员会执法总队作出“第 2150142841
号”《行政处罚决定书》,认定密尔克卫化工运输对已取得《道路运输证》的车辆
进行了擅自改装,违反了《道路货物运输及站场管理规定》第六十九条,决定处
以罚款 5,000 元罚款的处罚。
上述行政处罚系因相关车辆因业务需要于栏板车上临时加装活动箱体,并在
业务结束后未及时恢复原状。根据《道路货物运输及站场管理规定》第六十九条
的规定,道路货物运输经营者使用擅自改装或者擅自改装已取得《道路运输证》
的车辆的,由县级以上道路运输管理机构责令改正,处 5,000 元以上 2 万元以下
的罚款。针对上述行政处罚,密尔克卫化工运输已将问题车辆拆卸并恢复原状,
按时交纳相应罚款,并对《危险品运输车辆营运标准》、《车辆及设备管理制度》
进行了完善。
2017 年 4 月 11 日,上海市交通委员会执法总队出具《情况说明》,认为“上
述违法行为的整改工作均已经落实完毕,违法事实均已消除,相关违法行为未造
成危害后果,以上行政处罚均不属于重大行政处罚”。
(2)上海市公安分局浦东分局交警支队车宣大队于 2015 年 6 月 2 日按照相
关法律法规对密尔克卫化工运输所属危化品车辆违反禁令闯入外环隧道的行为
进行了调查,根据违法事实对密尔克卫化工运输依法处以 5 万元罚款的处罚。
针对上述行政处罚,密尔克卫化工运输明确要求所有危险化学品运输车辆须
按规定不得闯入外环隧道,并按时交纳相应罚款。
针对上述行政处罚,上海市公安分局浦东分局交警支队车宣大队于 2018 年
1 月 3 日出具《情况说明》,按照《危险化学品安全管理条例》第八十八条的相
关规定,运输危险化学品的车辆未经公安机关批准进入危险化学品运输车辆限制
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通行区域的,由公安机关责令改正,并根据情节由轻到重,处最低 5 万元最高
10 万元的罚款,上述行政处罚不属于重大行政处罚,未造成严重后果,且此后
未在本辖区内发现有类似违法行为。
(3)2016 年 9 月 22 日,上海市交通委员会执法总队作出“第 2160151086
号”《行政处罚通知书》,认定赣星物流沪 BQ8303 车辆未按照规定的周期和频
次进行车辆综合性能检测和技术等级评定的情况,违反了《道路运输车辆技术管
理规定》第二十条,决定处以罚款 1,000 元的处罚。
(4)2016 年 9 月 22 日,上海市交通委员会执法总队作出“第 2160151087
号”《行政处罚通知书》,认定赣星物流沪 BQ8251 车辆未按照规定的周期和频
次进行车辆综合性能检测和技术等级评定的情况,违反了《道路运输车辆技术管
理规定》第二十条,决定处以罚款 1,000 元的处罚。
针对上述第(3)、(4)项行政处罚,赣星物流相关车辆已经按照规定报废
或转让,按时缴纳相应罚款,并针对相关事项完善了公司《车辆及设备管理制度》、
《危险品运输车辆营运标准》。
针对上述第(3)、(4)项行政处罚,2017 年 4 月 11 日,上海市交通委员
会执法总队出具《情况说明》,认为“上述违法行为的整改工作均已经落实完毕,
违法事实均已消除,相关违法行为未造成危害后果,以上行政处罚均不属于重大
行政处罚”。
(5)2016 年 9 月 27 日,上海市交通委员会作出“第 2160100422 号”《行政
处罚决定书》,认为密尔克卫化工运输存在未按规定为更换从业单位的运输专业
人员办理变更登记手续的情况,违反了《上海市危险化学品安全管理办法》第三
十五条第二款的规定,并依据第五十三条第二款,决定处以罚款 1,000 元的处罚。
(6)2016 年 9 月 27 日,上海市交通委员会作出“第 2160100423 号”《行政
处罚决定书》,认为密尔克卫化工运输存在未按规定为更换从业单位的运输专业
人员办理变更登记手续的情况,违反了《上海市危险化学品安全管理办法》第三
十五条第二款的规定,并依据第五十三条第二款,决定处以罚款 1,000 元的处罚。
(7)2016 年 11 月 17 日,上海市交通委员会作出“第 2160100461 号”《行
政处罚决定书》,认为密尔克卫化工运输存在未按规定为更换从业单位的运输专
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业人员办理变更登记手续的情况,违反了《上海市危险化学品安全管理办法》第
三十五条第二款的规定,并依据第五十三条第二款,决定处以罚款 1,000 元的处
罚。
(8)2016 年 12 月 29 日,上海市交通委员会作出“第 2160100541 号”《行
政处罚决定书》,认为密尔克卫化工运输存在未按规定为更换从业单位的运输专
业人员办理变更登记手续的情况,违反了《上海市危险化学品安全管理办法》第
三十五条第二款的规定,并依据第五十三条第二款,决定处以罚款 5,000 元的处
罚。
(9)2017 年 3 月 22 日,上海市交通委员会作出“第 2170100070 号”《行政
处罚决定书》,认为密尔克卫化工运输存在未按规定为更换从业单位的运输专业
人员办理变更登记手续的情况,违反了《上海市危险化学品安全管理办法》第三
十五条第二款的规定,并依据第五十三条第二款,决定处以罚款 1,000 元的处罚。
针对上述第(5)至(9)项行政处罚,密尔克卫化工运输及时为相关人员办
理变更手续,按时交纳相应罚款,并对《安全生产管理制度》的相关事项进行了
完善。
2018 年 3 月 2 日,上海市交通委员会执法总队出具《情况说明》,认为公
司已对违法行为进行整改,并按时交纳罚款,确认上述行政处罚情节轻微,不属
于重大行政处罚,未造成严重后果。
5、税务部门下发的行政处罚 2 项
(1)2016 年 8 月 26 日,天津经济技术开发区国家税务局第四税务所税务
行政处作出“津经国税四简罚[2016]20016 号”《税务行政处罚决定书(简易)》,
认定天津密尔克卫存在 2016 年 3 月增值税逾期未申报的情况,违反了《中华人
民共和国税收征收管理法》第六十二条,决定处以罚款 200 元的处罚。
针对上述违规行为,天津密尔克卫已按照税务部门的要求及时补充申报了
2016 年 3 月增值税,按时缴纳相应罚款,并就纳税申报的相关内容在《总账工
作标准》中明确了相关部门的责任,并加强财务人员税务相关知识培训。
(2)2017 年 5 月 8 日,因密尔克卫宁波分公司未按期进行申报企业所得税,
宁波市鄞州区国家税务局东部新城税务分局作出“鄞国税新简罚[2017]369 号”
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《税务行政处罚决定书(简易)》,对密尔克卫宁波分公司处以罚款 1,000 元。
针对上述违规行为,密尔克卫宁波分公司已按照税务部门的要求及时补充申
报了企业所得税,按时缴纳相应罚款,并就纳税申报的相关内容在《总账工作标
准》中明确了相关部门的责任,并加强财务人员税务相关知识培训。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定,纳税人未按照
规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的,或者扣缴义务人未按照规定的期限
向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的,由税务机关责令
限期改正,可以处二千元以下的罚款;情节严重的,可以处二千元以上一万元以
下的罚款。
综上,上述税务行政处罚已经按时交纳罚款并整改完毕,根据其处罚依据不
属于情节严重的违法违规行为,且不会对发行人生产经营产生重大影响。
6、检验检疫管理部门下发的行政处罚 3 项
(1)2015 年 1 月 23 日及 2015 年 2 月 4 日,发行人两批货物需要进行动植
物检验检疫,发行人完成报检工作后,将动植物检验检疫凭条交给提货车队,由
车队到港区提货,送至洋山国检局指定查验场站完成动植物检验检疫查验后送
货。但是发行人的委托车队在没有完成查验的情况下,直接将货物提离港区。根
据国家检验检疫局的法律法规只对货主单位或代理单位处罚,洋山出入境检验检
疫局作出“第 2120150002 号”《行政处罚决定书》,对密尔克卫处以罚款 16,500
元;作出“第 2120150004 号”《行政处罚决定书》,对密尔克卫处以罚款 25,000
元。
针对上述两项行政处罚,发行人重新办理了报检手续,按时缴纳了相应罚款,
并在后续相关业务中将动植物检验检疫凭条等相关海关、检验检疫部门的相关凭
证作为对账依据。
2017 年 3 月 31 日,上海市出入境检验检疫局出具《情况说明》,认定上述
两项违法行为的整改工作均已落实完毕,违法事实均已消除,相关违法行为未造
成危害结果,以上违法行为不属于情节严重情况。
(2)2015 年底密尔克卫委托慎则化工科技代理进口电缆塑料化学品的业务,
在货物清关后,需要到最终目的地北京朝阳出入境检验检疫局再做二次商检,但
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是密尔克卫货代空运部客服未将二次商检事宜通知到慎则化工科技,导致慎则化
工科技不清楚此事,造成慎则化工科技受到行政处罚。此票业务由发行人安全监
察部调查定责后,密尔克卫货代客服承担罚款 70%,密尔克卫销售承担罚款 30%。
2016 年 1 月 18 日,北京朝阳出入境检验检疫局作出“京朝检罚告[2015]04 号”
《行政处罚告知书》,认定存在未经检验即擅自销售使用的行为,违反了《中华
人民共和国进出口商品检验法实施条例》第十六条,决定处以没收违法所得 500
元,并罚款 7,190.79 元的处罚。
针对上述行政处罚,慎则化工科技重新向北京市朝阳出入境检验检疫局申请
二次商检,按时交纳相应罚款,并在业务风险禁止项中增加涉及机电类化工品的
二次商检提示。
2017 年 3 月 29 日,北京朝阳出入境检验检疫局出具《关于上海慎则化工科
技有限公司违法违规情况的说明》,认为“你公司主动认错、积极配合调查,依
法及时缴纳罚款,上述违法行为导致的行政处罚已经办理完结,罚款金额共计
7190.79 元,不属于重大行政处罚。”
7、海关部门下发的行政处罚 9 项
(1)2016 年 3 月 25 日,因密尔克卫向张家港海关申报出口的货物申报目
的地错误,张家港海关作出“张关统计当违字[2016]0002 号”《当场处罚决定书》,
对密尔克卫处以罚款 400 元。
(2)2016 年 3 月 8 日,因密尔克卫张家港分公司向张家港海关申报出口的
货物最终目的国错误,张家港海关作出“张关港办通关当违字[2016]0011 号”《当
场处罚决定书》,对密尔克卫张家港分公司处以罚款 400 元。
(3)2016 年 3 月 28 日,因密尔克卫向海关申报出口的货物最终目的国错
误,张家港海关作出“张关统计当违字[2016]0004 号”《当场处罚决定书》,对
密尔克卫处以罚款 400 元。
(4)2016 年 6 月 12 日,因密尔克卫张家港分公司向海关申报进口的货物
启运国错误,张家港海关作出“张关港办通关当违字[2016]0038 号” 《当场处
罚决定书》,对密尔克卫张家港分公司处以罚款 500 元。
(5)2016 年 6 月 14 日,因密尔克卫张家港分公司向海关申报进口的货物
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启运国错误,张家港海关作出“张关港办通关当违字[2016]0039 号” 《当场处
罚决定书》,对密尔克卫张家港分公司处以罚款 100 元。
(6)2016 年 6 月 14 日,因密尔克卫张家港分公司向海关申报进口的货物
启运国错误,张家港海关作出“张关港办通关当违字[2016]0040 号” 《当场处
罚决定书》,对密尔克卫张家港分公司处以罚款 300 元。
(7)2016 年 12 月 5 日,因密尔克卫张家港分公司向张家港海关申报出口
的货物申报税号错误,张家港海关作出“张关通关简违字[2016]0105 号”《处罚
决定书》,对密尔克卫张家港分公司处以罚款 1,200 元。
(8)2017 年 2 月 14 日,因密尔克卫张家港分公司向张家港海关申报进口
的货物申报币制错误,张家港海关作出“张关港办通关当违字[2017]0006 号”《当
场处罚决定书》,对密尔克卫张家港分公司处以罚款 800 元。
(9)2017 年 6 月 12 日,因密尔克卫张家港分公司向张家港海关申报出口
的货物申报税号错误,张家港海关作出“张关港办通关当违字[2017]0044 号”《当
场处罚决定书》,对密尔克卫张家港分公司处以罚款 400 元。
根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》(国务院令第 420 号)第十
七条的规定,报关企业、报关人员对委托人所提供情况的真实性未进行合理审查,
或者因工作疏忽致使发生本实施条例第十五条规定情形的,可以对报关企业处货
物价值 10%以下罚款,暂停其 6 个月以内从事报关业务或者执业;情节严重的,
撤销其报关注册登记、取消其报关从业资格。
针对上述 9 项海关行政处罚,发行人已按照主管部门的要求将报关单据上的
相应内容修改重新申报,按时缴纳了相应的罚款,并对报关、报检业务中的审单
原则进行了改进。
2018 年 1 月 12 日,张家港保税港区海关出具《情况说明》,认为“上述处
罚所涉事项均为因系统数据录入错误导致,非报关单位主观故意而导致的违法行
为,且该等处罚行为均已整改落实完毕,罚款缴纳完毕,违法行为未造成危害后
果,不属于重大违法违规的行为”。
上述 9 项海关行政处罚已经按时交纳罚款并整改完毕,根据其处罚依据不属
于情节严重的违法违规行为,且不会对发行人生产经营产生重大影响。
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综上,该等处罚均已取得相关政府部门出具的不属于重大违法违规行为的证
明或者根据相关法律法规及处罚性质能够判定其不属于重大违法违规行为,该等
违法违规行为均已整改完毕,不会对发行人的生产经营造成不利影响,不构成发
行人本次发行并上市的实质性障碍。
(二)发行人相关的内控制度及执行情况
1、公司基本管理体系及相关内控制度
(1)公司治理层面
公司按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司规范运作指
引》等法律、行政法规、部门规章的要求,建立了规范的公司治理结构和科学的
议事规则,制定了符合公司发展要求的各项规则和制度,明确决策、执行、监督
等方面的职责权限,形成了科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会、董事会、
监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权,截至报告期末,上述各机构
运行情况良好。
(2)各业务相关内控制度
①内控运行体系概述
为完善公司治理,提高内部管控,公司建设了一套完善的且行之有效的内部
运营管理体系,围绕公司经营的 11 个管理要素,建立对应的规矩,并通过线上
(信息系统)和线下(人员)相结合的方式进行控制,根据控制中发现的问题和
改善措施,相应地修订规矩,从而形成 PDCA 持续完善的体系,示意如下:
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②制度架构:
公司在上述体系概念下,建立了由上至下的制度架构,其表现形式如下图:
③制度清单:
公司各个运营体系及下属事业部均有制定相关制度,具体情况如下表:
内容 管理制度
运营体系 名称 内容
公司战略及策略、产权结
统领性文件 《纲要》 构及治理架构、职责权
利、企业文化等
海运 《海运管理制度》及《岗位职责》 明确各业务的目标、策
业务管理 略、管理原则,操作流程、
空运 《空运管理制度》及《岗位职责》 复核程序、审批节点及权
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限、控制、考核等详细指
关务 《关务管理制度》及《岗位职责》
标和操作细则
罐箱 《罐箱管理制度》及《岗位职责》
铁路及工程 《铁路及工程物流管理制度》及《岗位职责》
集运 《集运管理制度》及《岗位职责》
配送 《配送管理制度》及《岗位职责》
仓储 《仓储管理制度》及《岗位职责》
厂内物流 《厂内物流管理制度》及《岗位职责》
线下分销部 《线下分销管理制度》及《岗位职责》
线上交易部 《线上交易管理制度》及《岗位职责》
明确财务及资金管理的
财务体系 《财务资金管理制度》及《岗位职责》
目标、策略、原则及控制
人事行政体 明确人事及行政运营及
《人事行政管理制度》及《岗位职责》
系 其他事项的操作细则
支持体系
明确安全管理、运营及其
安全质量体 他人、财、物,客户、分
《安全监察管理制度》及《岗位职责》
系 供方等配合管理要素的
原则、标准
明确信息技术及智能化
AI & IT 体
《信息智能化管理制度》及《岗位职责》 设备的管理、运营流程及

标准
科技体系
明确研究院作为集团科
创新研发体 技中心横向组织的职能、
《工研社工作细则》及《岗位职责》
系 组织形式、工作形式及绩
效考核
(3)安全监察制度
为更加独立、有效管理公司业务安全质量、规避运营风险,公司在独立设置
了安全监察部,制定了《安全监察管理制度》,用于负责公司日常生产中的质量、
安全、职业健康、环保(QSHE)及社会责任等方面的风险管控,管理体系的构
建,事前的风险评估、生产过程中的隐患排查以及事后危机事件的应急处理等管
控工作。安全监察部下设安管部,用以监督各业务板块事中各类业务日常操作中
QSHE 体系落实的情况,并指导各业务板块安质部的日常工作。
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《安全监察制度》从业务质量管理、安全生产管理两方面规范了事前、事中、
事后的业务实施、风险管控,相关情况如下:
业务质量管理 安全生产管理
1、制订生产标准、服务标准、岗位职责 1、制定及更新《危险货物品名及资质限制禁止标准》、
等内部标准,并在内部组织培训、并监督 《重大风险源、危险源辨识及控制目录》等风险识别
实施; 标准,按照《智能化运输、仓库安全监控管理系统标
2、根据外部标准(例如 ISO9001、道路全 准》建设运输、仓储智能管理体系,制定《危机处理
事前
质量评估体系(RSQAS)等),落实管控 SOP》、“事故处理程序及原则”等事故处理准则;
记录文件,并接受外部机构年度评审; 2、按照风险类别、等级全面覆盖相应保险;
3、制定年度质量投诉、事故控制指标, 3、加大对信息系统的投入,不断优化 ERP 系统和 OA
纳入年度干部及员工考评指标。 系统,规范业务操作、提高管控效率 。
1、通过现场监察结合 ASM 系统相结合的方式对安全
标准落实情况、违法违章、作业隐患排查、特种设备
及安全设施、车辆 GPS 系统、仓库监控等事项进行定
1、由安全监察部组织实施质量标准落实
期检查;
情况、质量体系运行的检查情况,并形成
2、对不合规事项的整改落实进行跟踪,并将相关结果
事中 业务质量 KPI 统计报告等管控文件;
纳入安全横向考核指标;
2、按员工岗位类别,组织具有针对性的、
3、参照《重大风险源、危险源辨识及控制目录》,组
操作及法规等不同层面的员工培训。
织风险排查、隐患整治,并形成《隐患排查表》。
4、针对安全生产问题,组织员工学习相关法律法规、
事故案例、事故应急措施及客户 SOP。
1、制定投诉相关规定(外部投诉和内部
投诉),规范受理投诉流转程序、投诉反 1、根据《危机处理 SOP》、“事故处理程序及原则”
馈、后续整改监督,并形成《投诉处理报 等事故处理准则,在事故发生后第一时间响应,组织
事后 告》留档; 事故处理,并形成《事故处理报告》;
2、针对投诉,按季度回顾,并总结上报。 2、将员工日常规范操作情况计入考核指标,按月在
3、按季度形成《安全质量形势报告》, OA 公司门户发布《安全质量横向考核公示》。
并向管理层汇报。
综上,公司按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司规范
运作指引》等法律、行政法规、部门规章的要求,建立了规范的公司治理结构和
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科学的议事规则。针对公司业务结构,各部门制定了相应管理制度用以细化管理
方针,保证由上至下的管控有效,此外,设立专职监察部门以增强管控制度的独
立性。因此,发行人在报告期内建立了全面有效的内控制度。
2、发行人相关内控的执行情况
综合来看,因公司属于仓储、物流行业,具有业务链条较长、涉及监管部门
较多、风险管控要求较高的属性。同行业上市公司中普遍存在受到各部门较多行
政处罚的情形。发行人针对报告期内受到的处罚,在整改过程中,公司守法意识
不断增强、经营管理体系逐渐规范,公司受到的行政处罚呈下降趋势,2015 年、
2016 年及 2017 年,发行人受到的行政处罚金额分别为 40.65 万元、9.57 万元及
0.32 万元。具体情况如下:
2015 年度 2016 年度 2017 年度
下发处罚
的部门
数量 金额(元) 数量 金额(元) 数量 金额(元)
环保 1 60,000 1 75,000 / /
消防 1 50,000 / / / /
安监 2 200,000 / / / /
交通 2 55,000 6 10,000 1 1,000
税务 / / 1 200 1 1,000
检验检疫 2 41,500 1 7,190.79 / /
海关 / / 7 3,300 2 1,200
合计 8 406,500 16 95,690.79 4 3,200
注:①由于张家港密尔克卫的处罚系发生在发行人收购其股权前,且在发行人收购前,
其相关违法违规行为已经整改完毕,故表内未统计张家港密尔克卫受到的环保行政处罚;②
发行人于 2016 年 3 月将上海静初对外转让,2017 年 9 月将上海静初收回。因此上海静初 2016
年及 2017 年受到的两次处罚为上海静初在发行人体系外受到的处罚,且在发行人收购前,
其相关违法违规行为已经整改完毕,故表内未统计上海静初 2016 年及 2017 年受到的两次处
罚。
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发行人在受到上述处罚后,积极整改,并在原有内控制度的基础上通过改进
管理方式,丰富控制手段的方式加强了内部控制,自报告期初,公司受到的行政
处罚金额呈下降趋势。
综上所述,公司按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司规范
运作指引》等法律、行政法规、部门规章的要求,建立了规范的公司治理结构和
科学的议事规则。针对公司业务结构,各部门制定了相应管理制度、建立了有效
的信息化系统,用以细化管理方针,保证由上至下的管控有效。此外,设立专职
监察部门以增强管控制度的独立性。因此,发行人建立了全面有效的内控制度,
相关内控制度执行有效。
(三)报告期内,发行人的控股股东,实际控制人、董事、监事
和高级管理人员是否存在重大违法违规行为
1、发行人控股股东、实际控制人,董事、监事和高级管理人员于报告期内
存在的行政处罚
报告期内,发行人控股股东、实际控制人,董事、监事和高级管理人员未受
到行政处罚。
2、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员是否存在重
大违法违规行为
经查询有关法院公告网,包括但不限于如最高人民法院网“被执行人信息查
询”栏目、中国裁判文书网、证券期货市场失信记录查询平台及其他公共信息网
站,发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员于报告期内不
存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
根据发行人控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员经常居住地
派出所出具的无违法犯罪记录证明,确认发行人控股股东、实际控制人、董事、
监事及高级管理人员于报告期内无违法犯罪记录;公司控股股东、实际控制人、
董事、监事及高级管理人员进一步出具《声明及承诺》,确认其在最近 36 个月内
不存在涉及以下情形的违法违规行为:(1)受刑事处罚;(2)受到与公司规范经
营相关的行政处罚,且情节严重;(3)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明
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确结论意见;(4)存在《公司法》第一百四十六条不得担任董事、监事及高级管
理人员的情形。
三、报告期内控股股东、实际控制人及其控制的其他企业资金
占用和发行人为该等企业提供担保情况
截至本招股意向书签署之日,公司不存在资金被控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业占用的情况。公司报告期内与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业的资金往来情况详见本招股意向书“第七节 同业竞争与关联交
易”之“三、关联交易”之“(三)偶发性关联交易”。
截至本招股意向书签署之日,公司不存在为控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业提供担保的情况。
四、发行人内部控制的自我评估及注册会计师的鉴证意见
(一)管理层对公司内部控制完整性、合理性及有效性的自我评
估意见
公司董事会以《企业内部控制基本规范》为指南,对公司的内部控制进行了
自查和评估后结论如下:
“公司内部控制体系较为健全,符合有关法律法规规定。2015 年 1 月 1 日
至 2017 年 12 月 31 日公司内部控制制度通过分级现场检查、动态风险源排查能
够贯彻落实执行,在公司经营管理各个关键环节均发挥了较好的管理控制作
用,能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证,公司内部控
制制度是有效的。”
(二)发行人会计师对公司内部控制的鉴证意见
2018 年 2 月 28 日,天职国际出具“天职业字【2018】4478-2 号”《内部控
制鉴证报告》,认为密尔克卫按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2017
年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的与财务报告有关的内部控制。
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(三)保证公司内控制度完整合理有效的具体措施
公司自改制设立以来,已根据《公司法》等相关法律法规,参照上市公司的
相关要求,建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会专门委员会
制度,制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、
《独立董事工作细则》、董事会各专门委员会工作细则等制度,明确了股东大
会、董事会、监事会、高级管理人员的职责及相互制约的制衡机制。此外,公
司设置了独立于财务部等其他运营部门的审计部专职工作人员,进一步完善了
公司的治理结构。
公司还根据相关法律法规及公司章程制定了《关联交易控制与决策制度》、
《对外担保管理制度》、《对外投资与资产处置管理制度》等,对相关事项决策
权限、决策程序、回避表决等进行了规范,防止控股股东、实际控制人利用其
控制地位损害公司利益。公司控股股东、实际控制人亦分别出具了《避免同业竞
争的承诺函》、《关于规范和减少关联交易的承诺函》。
除按照中国证监会及证券交易所相关上市公司治理的要求执行外,公司还
根据行业特点及公司实际情况制定了《财务管理制度》、《仓储管理制度》、《内
部审计制度》、《安全管理制度》等,适应公司日常生产经营需要。
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第十节 财务会计信息
本节引用的财务数据,非经特别说明,均引自发行人会计师出具的《审计报
告》(天职业字【2018】4478 号)。本公司提醒投资者,本节只提供审计报告
中的部分信息,若欲对本公司的财务状况、经营成果及其会计政策进行更详细
的了解,请认真阅读本招股意向书之备查文件。
一、审计意见内容及关键审计事项
(一)审计意见内容
发行人会计师接受公司的委托,对公司报告期内的财务报表进行了审计,
并出具了“天职业字【2018】4478 号”标准无保留意见的审计报告。
根据发行人会计师发表的审计意见,认为:公司财务报表在所有重大方面
按照企业会计准则的规定编制,公允反映了公司 2017 年 12 月 31 日、2016 年 12
月 31 日、2015 年 12 月 31 日的财务状况及合并财务状况以及 2017 年度、2016
年度、2015 年度的经营成果和现金流量及合并经营成果和合并现金流量。
(二)关键审计事项
发行人会计师出具的“天职业字【2018】4478 号”审计报告将以下事项列
为关键审计事项:
“(一)收入的确认、成本的结转
1、事项描述
贵公司及其子公司(以下简称“贵公司”或“公司”)主营现代物流业,主要为
客户提供供应链服务,服务内容包括以货运代理、仓储及运输业务为核心的一站
式综合物流服务,及基于综合物流服务延伸打造的化工品交易平台业务。因此,
贵公司主要业务板块分为两大类,分别为一站式综合物流服务和化工品交易服
务。2017 年度,贵公司确认的主营业务收入为人民币 1,284,860,691.97 元,主营
业务成本为人民币 1,050,162,352.90 元。贵公司对于货运代理、仓储、运输产生
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的收入是在相关服务提供完成时确认收入,同时结转成本。对化工品交易产生的
收入是在将商品交付给客户,客户验收合格时确认收入,同时结转成本。
由于收入及成本是贵公司的关键业绩指标之一,收入及成本可能存在确认金
额不准确或计入不正确的会计期间的固有风险,同时存在因管理层为了达到特定
目标或期望而被操纵的固有风险,因此,我们将贵公司收入确认、成本结转识别
为关键审计事项。
详见财务报表附注三、重要会计政策及会计估计之(二十五)收入所述的会
计政策,及附注六、合并财务报表主要项目注释之(三十六)营业收入、营业成
本。
2、审计应对
我们实施的审计程序中包括但不限于以下程序:
(1)了解并评价管理层与销售与收款、采购与付款、成本结转相关的关键
内部控制设计和运行有效性。
(2)与管理层及相关销售人员访谈,了解公司获取客户的主要途径、合作
方式、合同关键条款、主要客户销售额变动原因分析、下游市场近期发展状况等。
(3)与管理层及相关采购人员访谈,了解公司获取供应商的主要途径、合
作方式、合同关键条款、主要供应商采购额变动原因分析、上游市场近期发展状
况等。
(4)检查公司与主要客户、主要供应商签订的合同,包括合同中风险转移
描述、权利与义务等条款,评价相关会计处理是否符合会计准则的规定。
(5)查看主要客户、主要供应商的公开资料,包括其工商信息、官网简介、
公开披露的财务报告等,检查主要客户、主要供应商是否存在异常。
(6)对本年记录的收入及成本交易选取样本,检查确认收入及成本时的原
始业务单据如报关单、货运提单、客户签收单等,核查公司收入的真实性、准确
性及成本的完整性。
(7)对公司报告期内的主要客户及主要供应商进行函证、走访,核查公司
收入的真实性及成本的完整性。
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(二)商誉减值
1、事项描述
2017 年 12 月 31 日,贵公司的商誉余额为 85,443,704.33 元。管理层对商誉
至少每年进行减值测试。当出现事项或者情况发生变化导致出现潜在减值迹象
时,需要对商誉进行更加频繁的减值测试。管理层通过比较被分摊商誉的相关资
产组的可收回金额与该资产组及商誉的账面价值,对商誉进行减值测试。预测可
收回金额涉及对资产组未来现金流量现值的预测,管理层在预测中需要做出重大
判断和假设,特别是对于未来售价、生产成本、经营费用、折现率以及增长率等。
由于减值测试过程较为复杂,同时涉及重大判断,因此我们将商誉减值及其相关
披露识别为关键审计事项。
详见本财务报表附注六、合并财务报表主要项目注释之(十四)商誉。
2、审计应对
针对商誉确认及商誉减值测试,我们实施了包括但不限于以下程序:
(1)检查收购协议、有关收购的董事会决议及其他相关文件,以识别包括
收购条件及收购完成日期等与影响合并会计处理相关的关键交易条款及交易条
件。
(2)将支付对价明细与银行对账单、银行汇款单及其他相关支付单据进行
核对;
(3)检查管理层编制的商誉计算表,并评价因收购形成的商誉及确认是否
符合企业会计准则的要求;
(4)复核评估机构出具的《商誉减值测试报告》。
(5)评价估值方法及估值模型中所采用的关键假设;
(6)通过将关键参数,包括预测收入、长期平均增长率及利润率与相关子
公司的过往业绩、董事会批准的财务预算、近期的商业机会报告、行业研究报告
和行业统计数据等进行比较,分析管理层在预计未来现金流量现值时采用的假设
和关键判断;
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(7)将本年度的实际结果与管理层在上一年度编制的预测进行比较,以评
价过往管理层预测的准确性,并就识别出的任何重大差异向管理层询问原因,同
时考虑相关因素是否已在本年度的预测中予以考虑。
(三)应收账款坏账准备
1、事项描述
截至 2017 年 12 月 31 日,如附注六、合并财务报表主要项目注释(三)所
述,密尔克卫应收账款余额 355,341,878.15 元,坏账准备金额 587,795.13 元,
账面价值较高。管理层对单项金额重大的应收款项和单项金额不重大但存在客观
证据表明发生减值的应收账款单独进行减值测试,根据其未来现金流量现值低于
其账面价值的差额,计提坏账准备;除已单独计提坏账准备的应收款项外,其余
应收款项根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项
组合的实际损失率为基础,结合现时情况确定应计提的坏账准备。确定应收账款
坏账准备的金额需要管理层综合考虑客户的信用风险、历史付款记录以及存在的
争议等情况后作出重大判断及估计,为此我们将应收账款坏账准备识别为关键审
计事项。
2、审计应对
针对应收账款坏账准备,我们实施了包括但不限于以下程序:
(1)测试和评价管理层与应收账款日常管理及可收回性评估相关的关键内
部控制。
(2)分析及比较密尔克卫本年度及过去应收账款的坏账准备的合理及一致
性。
(3)对于单项金额重大的应收账款,我们抽样复核了管理层计算可收回金
额的依据,包括管理层结合客户经营情况、市场环境、历史还款情况等对客户信
用风险作出的评估。
(4)对于管理层按照信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款,我们复
核了管理层对于信用风险特征组合的设定,结合信用风险特征及账龄分析,评价
管理层坏账准备计提的合理性。
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(5)抽样检查期后回款情况。”
二、财务报表
(一)合并财务报表
1、合并资产负债表
单位:元
项目 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日
货币资金 188,032,545.78 107,531,120.20 103,132,049.07
应收票据 5,000,709.40 7,539,844.28 4,924,795.46
应收账款 354,754,083.02 291,414,708.46 211,167,637.56
预付款项 19,541,163.38 30,135,241.52 49,951,237.16
其他应收款 19,875,590.14 30,419,205.45 21,617,250.65
存货 20,807,455.12 6,282,874.34 474,292.92
其他流动资产 81,824,123.14 54,066,996.73 1,000,000.00
流动资产合计 689,835,669.98 527,389,990.98 392,267,262.82
长期股权投资 - - 4,658,442.50
投资性房地产 4,800,918.58 4,931,555.74 5,062,192.90
固定资产 108,102,249.36 81,213,490.10 103,433,044.19
在建工程 99,206,681.81 37,384,567.36 5,486,592.15
固定资产清理 359.36 - -
无形资产 142,408,579.02 105,374,153.70 57,587,807.05
商誉 85,443,704.33 79,648,658.45 25,620,818.60
长期待摊费用 697,724.03 6,536,699.93 -
递延所得税资产 207,516.22 133,876.57 202,615.73
其他非流动资产 6,595,695.17 2,937,411.92 1,885,607.70
非流动资产合计 447,463,427.88 318,160,413.77 203,937,120.82
资产总计 1,137,299,097.86 845,550,404.75 596,204,383.64
短期借款 90,000,000.00 - -
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项目 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日
应付票据 3,587,876.00 - -
应付账款 190,252,419.43 131,817,815.54 105,861,188.38
预收款项 3,236,263.29 1,305,321.43 1,010,304.11
应付职工薪酬 15,035,121.54 12,003,435.66 7,932,127.09
应交税费 19,159,800.18 21,216,948.98 8,585,398.24
应付利息 151,616.64 - 4,482,410.00
其他应付款 17,069,519.12 20,250,525.96 17,011,533.47
其他流动负债 7,829,276.03 - -
流动负债合计 346,321,892.23 186,594,047.57 144,882,961.29
长期借款 12,000,000.00 - -
长期应付款 23,341,274.98 19,107,181.67 -
递延收益 11,875,899.89 684,736.09 -
递延所得税负债 7,246,932.75 4,899,674.11 243,824.97
非流动负债合计 54,464,107.62 24,691,591.87 243,824.97
负债合计 400,785,999.85 211,285,639.44 145,126,786.26
股本/实收资本 114,353,984.00 114,353,984.00 100,000,000.00
资本公积 297,097,516.34 285,983,548.34 186,071,972.98
其他综合收益 1,494,041.57 1,638,623.70 1,501,735.15
专项储备 17,006,411.48 9,237,159.12 5,876,953.65
盈余公积 5,618,262.71 3,897,248.77 468,354.71
未分配利润 287,320,699.79 205,350,128.56 152,749,288.31
归属于母公司所有者权
722,890,915.89 620,460,692.49 446,668,304.80
益合计
少数股东权益 13,622,182.12 13,804,072.82 4,409,292.58
所有者权益合计 736,513,098.01 634,264,765.31 451,077,597.38
负债和股东权益合计 1,137,299,097.86 845,550,404.75 596,204,383.64
2、合并利润表
单位:元
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项目 2017年度 2016年度 2015年度
一、营业总收入 1,291,206,298.54 938,846,855.11 629,572,813.65
二、营业总成本 1,185,247,028.92 873,853,451.40 565,720,501.34
其中:营业成本 1,051,496,417.59 755,569,993.33 480,138,730.40
税金及附加 3,414,421.42 2,161,513.27 758,740.21
销售费用 32,767,337.01 24,265,772.95 18,029,735.90
管理费用 87,560,387.76 96,549,707.42 68,580,450.93
财务费用 9,733,777.41 -4,361,633.82 -2,347,704.44
资产减值损失 274,687.73 -331,901.75 560,548.34
加:投资收益 1,936,908.30 13,250,163.77 2,825,778.19
其中:对联营企业和合营
- - 519,624.42
企业的投资收益
资产处置收益 701,687.16 192,307.81
其他收益 2,464,260.00 - -
三、营业利润 111,062,125.08 78,435,875.29 66,678,090.50
加:营业外收入 6,833,910.35 7,310,601.41 9,496,314.53
减:营业外支出 1,903,344.84 754,107.71 2,367,111.24
四、利润总额 115,992,690.59 84,992,368.99 73,807,293.79
减:所得税费用 32,532,801.12 28,785,804.08 20,045,386.87
五、净利润 83,459,889.47 56,206,564.91 53,761,906.92
其中:被合并方在合并
- 470,919.03 2,425,088.95
前实现的净利润
(一)按经营持续性分
类:
持续经营净利润(净
83,459,889.47
亏损以“-”号填列)
终止经营净利润(净
-
亏损以“-”号填列)
(二)按所有权归属分
类:
归属于母公司所有者 83,691,585.17 56,029,734.31 51,352,614.34
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项目 2017年度 2016年度 2015年度
的净利润
少数股东损益 -231,695.70 176,830.60 2,409,292.58
六、其他综合收益税后净
-144,582.13 136,888.55 1,722,243.44

其中:归属母公司所有者
的其他综合收益的税后净 -144,582.13 136,888.55 1,722,243.44

以后将重分类进损
-144,582.13 136,888.55 1,722,243.44
益的其他综合收益
外币财务报表折算
-144,582.13 136,888.55 1,722,243.44
差额
七、综合收益总额 83,315,307.34 56,343,453.46 55,484,150.36
其中:归属于母公司所有
83,547,003.04 56,166,622.86 53,074,857.78
者的综合收益总额
归属于少数股东的
-231,695.70 176,830.60 2,409,292.58
综合收益总额
八、每股收益
基本每股收益(元/股) 0.7319 0.5043 0.4038
稀释每股收益(元/股) 0.7319 0.5043 0.4038
3、合并现金流量表
单位:元
项目 2017年度 2016年度 2015年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的
1,331,155,404.51 919,211,175.19 587,167,123.13
现金
收到的税费返还 2,464,260.00 2,224,946.54 1,515,877.13
收到的其他与经营活动有关
14,698,813.81 6,342,145.71 9,262,763.98
的现金
经营活动现金流入小计 1,348,318,478.32 927,778,267.44 597,945,764.24
购买商品、接受劳务支付的
963,167,117.58 716,216,897.39 435,740,174.74
现金
支付给职工以及为职工支付 129,584,242.66 100,827,966.59 55,642,836.63
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项目 2017年度 2016年度 2015年度
的现金
支付的各项税费 53,191,839.87 35,373,659.37 31,608,540.42
支付其他与经营活动有关的
58,937,912.11 60,155,358.33 40,743,751.58
现金
经营活动现金流出小计 1,204,881,112.22 912,573,881.68 563,735,303.37
经营活动产生的现金流量净
143,437,366.10 15,204,385.76 34,210,460.87

二、投资活动产生的现金流量:
取得投资收益收到的现金 1,936,908.30 25,616,517.43 2,306,153.77
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金净 9,885,093.32 733,302.31 210.00

处置子公司及其他营业单位
- 17,919,961.88 -
收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的
500,391,500.00 274,000,000.00 600,000,000.00
现金
投资活动现金流入小计 512,213,501.62 318,269,781.62 602,306,363.77
购建固定资产、无形资产和
119,633,230.25 56,842,654.20 33,657,225.32
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 - - 40,024,000.00
取得子公司及其他营业单位
33,034,099.92 48,986,704.99 20,190,824.54
支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的
510,901,500.00 323,000,000.00 598,270,584.74
现金
投资活动现金流出小计 663,568,830.17 428,829,359.19 692,142,634.60
投资活动产生的现金流量净
-151,355,328.55 -110,559,577.57 -89,836,270.83

三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金 49,805.00 90,107,528.00 173,000,000.00
其中:子公司吸收少数股东
49,805.00 - 2,000,000.00
投资收到的现金
取得借款收到的现金 126,000,000.00 18,000,000.00 -
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项目 2017年度 2016年度 2015年度
收到其他与筹资活动有关的
- 21,000,000.00 -
现金
筹资活动现金流入小计 126,049,805.00 129,107,528.00 173,000,000.00
偿还债务支付的现金 24,000,000.00 17,000,000.00 13,179,641.00
分配股利、利润或偿付利息
3,074,668.77 6,065,365.76 290,962.62
支付的现金
支付的其他与筹资活动有关
- 16,490,993.58 46,417,774.98
的现金
筹资活动现金流出小计 27,074,668.77 39,556,359.34 59,888,378.60
筹资活动产生的现金流量净
98,975,136.23 89,551,168.66 113,111,621.40

四、汇率变动对现金及现金
-5,731,113.37 4,790,925.53 4,442,110.77
等价物的影响
五、现金及现金等价物净增
85,326,060.41 -1,013,097.62 61,927,922.21
加额
加:期初现金及现金等价物
100,838,951.45 101,852,049.07 39,924,126.86
余额
六、期末现金及现金等价物
186,165,011.86 100,838,951.45 101,852,049.07
余额
(二)母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位:元
项目 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日
货币资金 88,527,702.37 66,635,680.85 35,018,023.71
应收票据 250,000.00 531,750.60 615,944.46
应收账款 178,242,800.81 173,876,369.59 130,171,051.72
预付款项 9,635,647.79 3,651,138.05 1,373,579.41
其他应收款 110,347,683.81 39,885,488.41 29,430,149.30
存货 - - -
其他流动资产 63,152,353.97 41,166,747.18 1,000,000.00
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项目 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日
流动资产合计 450,156,188.75 325,747,174.68 197,608,748.60
长期股权投资 328,673,500.48 324,231,267.98 264,069,876.33
固定资产 15,038,218.37 13,890,013.91 5,988,028.57
长期待摊费用 - - -
递延所得税资产 73,958.66 48,283.44 103,012.96
其他非流动资产 2,239,247.97 2,531,032.52 1,081,600.00
非流动资产合计 346,024,925.48 340,700,597.85 271,242,517.86
资产总计 796,181,114.23 666,447,772.53 468,851,266.46
短期借款 30,000,000.00 - -
应付票据 2,800,000.00 - -
应付账款 126,255,273.76 69,884,067.20 56,566,761.82
预收款项 234,918.29 524,233.16 318,619.96
应付职工薪酬 5,915,392.97 5,568,308.70 3,695,078.86
应交税费 2,803,772.98 7,896,743.19 2,200,679.92
应付利息 43,862.50 - -
其他应付款 28,142,734.45 10,814,384.43 5,315,792.19
其他流动负债 2,686,369.36 - -
流动负债合计 198,882,324.31 94,687,736.68 68,096,932.75
长期应付款 4,493,574.99 7,278,928.33 -
非流动负债合计 4,493,574.99 7,278,928.33 -
负债合计 203,375,899.30 101,966,665.01 68,096,932.75
股本/实收资本 114,353,984.00 114,353,984.00 100,000,000.00
资本公积 427,128,489.85 416,014,521.85 308,120,669.31
盈余公积 5,618,262.71 3,897,248.77 468,354.71
未分配利润 45,704,478.37 30,215,352.90 -7,834,690.31
所有者权益合计 592,805,214.93 564,481,107.52 400,754,333.71
负债和股东权益合计 796,181,114.23 666,447,772.53 468,851,266.46
2、母公司利润表
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单位:元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、营业收入 663,730,403.38 532,046,618.67 419,564,009.54
减:营业成本 561,476,567.95 437,906,710.61 357,939,984.15
税金及附加 120,078.39 245,410.75 463.16
销售费用 24,049,637.30 16,985,980.42 13,782,958.58
管理费用 50,743,542.30 53,091,772.84 42,375,720.99
财务费用 5,984,610.19 -4,679,832.42 -3,429,751.74
资产减值损失 127,408.25 -232,075.38 218,519.00
加:投资收益 1,396,476.91 20,949,996.96 1,994,863.64
二、营业利润 22,625,035.91 49,678,648.81 10,670,979.04
加:营业外收入 3,515,642.29 1,365,045.13 1,929,715.71
减:营业外支出 19,961.82 21,156.07 817,480.66
三、利润总额 26,120,716.38 51,022,537.87 11,783,214.09
减:所得税费用 8,910,576.97 9,543,600.60 4,061,077.44
四、净利润 17,210,139.41 41,478,937.27 7,722,136.65
(一)持续经营净利润(净
17,210,139.41
亏损以“-”号填列)
(二)终止经营净利润(净
-
亏损以“-”号填列)
五、其他综合收益 - - -
六、综合收益总额 17,210,139.41 41,478,937.27 7,722,136.65
3、母公司现金流量表
单位:元
项目 2017年度 2016年度 2015年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收
670,608,848.98 499,885,198.81 391,433,160.82
到的现金
收到的其他与经营活动
4,176,678.86 2,273,976.51 2,952,024.72
有关的现金
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项目 2017年度 2016年度 2015年度
经营活动现金流入小计 674,785,527.84 502,159,175.32 394,385,185.54
购买商品、接受劳务支
484,478,588.95 414,546,014.83 345,423,830.88
付的现金
支付给职工以及为职工
59,124,129.02 43,154,480.15 27,626,967.27
支付的现金
支付的各项税费 14,490,096.45 4,430,891.88 6,937,033.29
支付其他与经营活动有
96,719,291.65 38,981,422.47 36,582,444.41
关的现金
经营活动现金流出小计 654,812,106.07 501,112,809.33 416,570,275.85
经营活动产生的现金流
19,973,421.77 1,046,365.99 -22,185,090.31
量净额
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金 - 250,000.00 -
取得投资收益收到的现
1,396,476.91 20,949,996.96 1,994,863.64

处置固定资产、无形资
产和其他长期资产收回 133.00 - 210.00
的现金净额
收到其他与投资活动有
351,901,500.00 209,000,000.00 538,000,000.00
关的现金
投资活动现金流入小计 353,298,109.91 230,199,996.96 539,995,073.64
购建固定资产、无形资
产和其他长期资产支付 9,310,353.11 11,570,187.27 1,853,359.51
的现金
投资支付的现金 - 42,720,000.00 134,000,000.00
支付其他与投资活动有
368,901,500.00 248,000,000.00 533,000,000.00
关的现金
投资活动现金流出小计 378,211,853.11 302,290,187.27 668,853,359.51
投资活动产生的现金流
-24,913,743.20 -72,090,190.31 -128,858,285.87
量净额
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金 - 90,107,528.00 171,000,000.00
取得借款收到的现金 32,800,000.00 - -
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项目 2017年度 2016年度 2015年度
收到其他与筹资活动有
- 8,000,000.00 -
关的现金
筹资活动现金流入小计 32,800,000.00 98,107,528.00 171,000,000.00
偿还债务支付的现金 - - 10,179,641.00
分配股利、利润或偿付
897,187.49 - 200,323.90
利息支付的现金
筹资活动现金流出小计 897,187.49 - 10,379,964.90
筹资活动产生的现金流
31,902,812.51 98,107,528.00 160,620,035.10
量净额
四、汇率变动对现金及
-4,770,469.56 4,733,953.46 2,879,269.28
现金等价物的影响
五、现金及现金等价物
22,192,021.52 31,797,657.14 12,455,928.20
净增加额
加:期初现金及现金等
65,835,680.85 34,038,023.71 21,582,095.51
价物余额
六、期末现金及现金等
88,027,702.37 65,835,680.85 34,038,023.71
价物余额
三、会计报表的编制基础
(一)财务报表的编制基础
1、编制基础
财务报表以公司持续经营假设为基础,根据实际发生的交易事项,按照《企
业会计准则》的有关规定,并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。
2、持续经营
公司自报告期末起至少 12 个月内具备持续经营能力,无影响持续经营能力
的重大事项。
(二)遵循企业会计准则的声明
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本公司基于上述编制基础编制的财务报表符合财政部已颁布的最新企业会
计准则及其应用指南、解释以及相关规定(统称“企业会计准则”)的要求,真
实完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
此外,本公司财务报表参照了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
15 号—财务报告的一般规定》(2014 年修订)的列报和披露要求。
四、企业合并范围及其变化情况
(一)合并报表范围
报告期内,本公司合并报表范围内子公司如下:
纳入合并报表范围期间
公司名称
2017 年度 2016 年度 2015 年度
上海密尔克卫化工储存有限公司 全年 全年 全年
上海密尔克卫化工运输有限公司 全年 全年 全年
上海慎则化工科技有限公司 全年 全年 全年
上海内森集装罐服务有限公司 全年 全年 全年
上海静初化工物流有限公司 2017 年 10-12 月 2016 年 1-3 月 全年
上海密尔克卫鼎铭化工物流有限公
- 全年 全年

辽宁鼎铭化工物流有限公司 全年 全年 全年
青岛密尔克卫化工储运有限公司 全年 全年 全年
陕西迈达物流有限公司 全年 全年 2015 年 10-12 月
上海鼎铭密尔克卫仓储物流有限公
全年 全年 全年

天津密尔克卫化工物流有限公司 全年 全年 全年
上海鼎铭秀博集装罐服务有限公司 全年 全年 全年
上海赣星物流有限公司 全年 全年 -
张家港保税区巴士物流有限公司 全年 2016 年 2-12 月 -
张家港保税港区密尔克卫化工物流
全年 2016 年 4-12 月 -
有限公司
铜川鼎铭汽车货运站有限公司 全年 全年 全年
唐山曹妃甸密尔克卫化工品仓储有 全年 全年 -
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纳入合并报表范围期间
公司名称
2017 年度 2016 年度 2015 年度
限公司
天津隆生集运有限公司 全年 2016 年 12 月 -
密尔克卫化工供应链服务控股有限
全年 全年 -
公司
上海守拙供应链管理有限公司 全年 - -
广州密尔克卫化工运输有限公司 2017 年 4-12 月 - -
PRECISE CITY LIMITED 2017 年 1-4 月 全年 全年
WIDE SPEED LIMITED 全年 全年 全年
LASCOTA INTERNATIONAL
2017 年 1-4 月 全年 全年
LIMITED
上海密尔克卫供应链管理有限公司 2017 年 7-12 月 - -
广西慎则物流有限公司 2017 年 9-12 月 - -
(二)合并报表范围的变化情况
1、2015 年度合并报表范围的变化情况
2015 年度,本公司新设 2 家子公司天津密尔克卫化工物流有限公司(公司
持股比例 100%)、铜川鼎铭汽车货运站有限公司(公司持股比例 67%)纳入合
并报表范围。
2015 年 10 月,公司收购了陕西迈达物流有限公司 100%股权,自购买日开
始纳入合并报表范围。
2、2016 年度合并报表范围的变化情况
2016 年度,本公司新设 2 家全资子公司唐山曹妃甸密尔克卫化工品仓储有
限公司和密尔克卫化工供应链服务控股有限公司纳入合并报表范围。
2016 年 3 月,本公司收购了同一控制下的 PRECISE CITY LIMITED 100%股
权 、 WIDE SPEED LIMITED 100% 股 权 、 LASCOTA INTERNATIONAL
LIMITED 100%股权,在编制本次三年比较式合并报表时,视同自同一控制以
来,一直纳入发行人合并报表范围。
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2016 年 1 月,公司收购了上海赣星物流有限公司 100%股权;2016 年 2 月,
公司收购了张家港保税区巴士物流有限公司 100%股权;2016 年 4 月,公司收购
了张家港保税港区密尔克卫化工物流有限公司 100%股权;2016 年 12 月,公司
收购了天津隆生集运有限公司 100%股权;自购买日开始纳入合并报表范围。
2016 年 3 月,公司将上海静初化工物流有限公司 100%股权进行了转让,该
公司自 2016 年 4 月起不再纳入合并报表范围。
3、2017 年度合并报表范围的变化情况
2017 年 4 月 , 本 公 司 之 全 资 子 公 司 LASCOTA INTERNATIONAL
LIMITED、PRECISE CITY LIMITED 解散。
2017 年 4 月,本公司之子公司密尔卫化工运输投资设立全资子公司广州密
尔克卫化工运输有限公司。
2017 年 7 月,本公司之子公司密尔卫化工储存投资设立全资子公司上海密
尔克卫供应链管理有限公司。
2017 年 9 月,本公司之子公司密尔卫化工储存投资设立全资子公司广西慎
则物流有限公司。
2017 年 9 月,公司收购上海静初化工物流有限公司 100%股权,在 2017 年
10 月起将上海静初纳入合并报表范围。
(三)各子公司主要财务数据对发行人合并报表的重要性
报告期内,公司各子公司主要财务数据占合并报表的比例如下表所示:
单位:万元
总资产 收入 净利润
子公司名称 占合并报 占合并报 占合并报
金额 金额 金额
表比例 表比例 表比例
2015-12-31/2015 年度
密尔克卫化工储存 25,324.37 42.48% 13,368.24 21.23% 3,067.73 57.06%
慎则化工科技 123.31 0.21% 531.94 0.84% -3.27 -0.06%
密尔克卫化工运输 14,422.97 24.19% 10,573.37 16.79% 1,004.96 18.69%
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内森集装罐 4,521.70 7.58% 6,856.62 10.89% 602.32 11.20%
合计 44,392.35 74.46% 31,330.17 49.76% 4,671.74 86.90%
2016-12-31/2016 年度
密尔克卫化工储存 31,063.35 36.74% 17,169.63 18.29% 2,891.36 51.44%
慎则化工科技 4,343.40 5.14% 3,220.13 3.43% -227.42 -4.05%
密尔克卫化工运输 19,354.94 22.89% 27,075.98 28.84% 648.04 11.53%
内森集装罐 838.19 0.99% 655.91 0.70% 188.86 3.36%
合计 55,599.88 65.76% 48,121.65 51.26% 3,500.84 62.29%
2017-12-31/2017 年度
密尔克卫化工储存 51,574.96 45.35% 20,869.20 16.16% 3,769.24 45.16%
慎则化工科技 4,752.47 4.18% 11,852.66 9.18% -494.34 -5.92%
密尔克卫化工运输 30,847.82 27.12% 43,468.93 33.67% 3,342.35 40.05%
内森集装罐 793.40 0.70% 0.65 0.00% 2.30 0.03%
合计 87,968.65 77.35% 76,191.44 59.01% 6,619.55 79.31%
注:上述各子公司的数据来源于各子公司自身合并报表;
报告期内,发行人各子公司资产总额合计占合并报表资产总额的比例分别
为 74.46%、65.76%和 77.35%,营业收入合计占比分别为 49.76%、51.26%和
59.01%,净利润合计占比分别为 86.90%、62.29%、79.31%,从报告期各期来
看,上述各子公司的财务数据占合并报表相应项目的比重较高。
五、报告期内采用的主要会计政策和会计估计
(一)会计期间和经营周期
本公司的会计年度从公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止。
本公司以 12 个月作为一个经营周期,并以其作为资产和负债的流动性划分
标准。
(二)记账本位币
本公司采用人民币作为记账本位币。
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(三)计量属性在本期发生变化的报表项目及其本期采用的计量
属性
本公司采用的计量属性包括历史成本、重置成本、可变现净值、现值和公
允价值。
本期无计量属性发生变化的报表项目。
(四)企业合并
1、同一控制下企业合并的会计处理方法
本公司在一次交易取得或通过多次交易分步实现同一控制下企业合并,企
业合并中取得的资产和负债,按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表
中的的账面价值计量。本公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价
值(或发行股份面值总额)的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整
留存收益。
2、非同一控制下企业合并的会计处理方法
本公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允
价值份额的差额,确认为商誉;如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨
认净资产公允价值份额,首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有
负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核,经复核后合并成本仍小于合并
中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益。
通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并,应按以下顺序处理:
(1)调整长期股权投资初始投资成本。购买日之前持有股权采用权益法核
算的,按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值
的差额计入当期投资收益;购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算
下的其他综合收益、其他所有者权益变动的,转为购买日所属当期收益,由于
被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除
外。
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(2)确认商誉(或计入当期损益的金额)。将第一步调整后长期股权投资
初始投资成本与购买日应享有子公司可辨认净资产公允价值份额比较,前者大
于后者,差额确认为商誉;前者小于后者,差额计入当期损益。
通过多次交易分步处置股权至丧失对子公司控制权的情形:
(1)判断分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易是否属于
“一揽子交易”的原则
处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一
种或多种情况,通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理:
① 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的;
② 这些交易整体才能达成一项完整的商业结果;
③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生;
④一项交易单独看是不经济的,但是和其他交易一并考虑时是经济的。
(2)分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易属于“一揽子
交易”的会计处理方法
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的,应
当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理;但是,
在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额
的差额,在合并财务报表中应当确认为其他综合收益,在丧失控制权时一并转
入丧失控制权当期的损益。
在合并财务报表中,对于剩余股权,应当按照其在丧失控制权日的公允价
值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持
股比例计算应享有原子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差
额,计入丧失控制权当期的投资收益。与原子公司股权投资相关的其他综合收
益,应当在丧失控制权时转为当期投资收益。
(3)分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易不属于“一揽
子交易”的会计处理方法
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处置对子公司的投资未丧失控制权的,合并财务报表中处置价款与处置投
资对应的享有该子公司净资产份额的差额计入资本公积(资本溢价或股本溢
价),资本溢价不足冲减的,应当调整留存收益。
处置对子公司的投资丧失控制权的,在合并财务报表中,对于剩余股权,
应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与
剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开
始持续计算的净资产的份额之间的差额,计入丧失控制权当期的投资收益。与
原有子公司股权投资相关的其他综合收益,应当在丧失控制权时转为当期投资
收益。
(五)合并财务报表的编制方法
合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础,根据其他有关资
料,由本公司按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》编制。
所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与
本公司一致,如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的,在编制
合并财务报表时,按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同
一控制下企业合并取得的子公司,以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其
财务报表进行调整。合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础,根据
其他有关资料,按照权益法调整对子公司的长期股权投资后,由本公司编制。
合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交
易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表
的影响。
子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中所有者权益项
目下和合并利润表中净利润项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损
超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额,冲减
少数股东权益。
在报告期内,若因同一控制下企业合并增加子公司的,则调整合并资产负
债表的期初数;将子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合
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并利润表;将子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量
表,同时对比较报表的相关项目进行调整,视同合并后的报告主体在以前期间
一直存在。
在报告期内,若因非同一控制下企业合并增加子公司的,则不调整合并资
产负债表期初数;将子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并
利润表;该子公司自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。通过
多次交易分步实现非同一控制下企业合并时,对于购买日之前持有的被购买方
的股权,本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其
账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及收
益的,与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。
在报告期内,本公司处置子公司,则该子公司期初至处置日的收入、费
用、利润纳入合并利润表;该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流
量表。因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权时,对于处
置后的剩余股权投资,本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计
量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应
享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额,计入丧失
控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益,在丧失
控制权时转为当期投资收益。
本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应
享有子公司的可辨认净资产份额之间的差额,以及在不丧失控制权的情况下因
部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享
有子公司净资产份额的差额,均调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢
价,资本公积中的股本溢价不足冲减的,调整留存收益。
(六)合营安排
1、合营安排的认定和分类
合营安排,是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。合营安
排具有下列特征:(1)各参与方均受到该安排的约束;(2)两个或两个以上的
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参与方对该安排实施共同控制。任何一个参与方都不能够单独控制该安排,对
该安排具有共同控制的任何一个参与方均能购阻止其他参与方或参与方组合单
独控制该安排。
共同控制,是指按照相关约定对某项安排所共有的控制,并且该安排的相
关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。
合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营,是指合营方享有该安排相
关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业,是指合营方仅对该安排
的净资产享有权利的合营安排。
2、合营安排的会计处理
共同经营参与方应当确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目,并按
照相关企业会计准则的规定进行会计处理:(1)确认单独所持有的资产,以及
按其份额确认共同持有的资产;(2)确认单独所承担的负债,以及按其份额确
认共同承担的负债;(3)确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入;
(4)按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入;(5)确认单独所发生的
费用,以及按其份额确认共同经营发生的费用。
合营企业参与方应当按照《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》的规定
对合营企业的投资进行会计处理。
(七)现金流量表之现金及现金等价物的确定标准
现金流量表的现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价
物指持有的期限短(一般是指从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换
为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
(八)外币业务和外币报表折算
1、外币业务折算
外币交易在初始确认时,采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。
资产负债表日,外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算,因汇率不同
而产生的汇兑差额,除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及
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利息的汇兑差额外,计入当期损益;以历史成本计量的外币非货币性项目仍采
用交易发生日的即期汇率折算,不改变其人民币金额;以公允价值计量的外币
非货币性项目,采用公允价值确定日的即期汇率折算,差额计入当期损益或其
他综合收益。
2、外币财务报表折算
资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算;所
有者权益项目除“未分配利润”项目外,其他项目采用交易发生日的即期汇率
折算;利润表中的收入和费用项目,采用交易发生日的即期汇率折算。按照上
述折算产生的外币财务报表折算差额,确认为其他综合收益。
(九)金融工具
1、金融资产和金融负债的分类
金融资产在初始确认时划分为以下四类:以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产(包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产)、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资
产。
金融负债在初始确认时划分为以下两类:以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债(包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融负债)、其他金融负债。
2、金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件
公司成为金融工具合同的一方时,确认一项金融资产或金融负债。初始确
认金融资产或金融负债时,按照公允价值计量;对于以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融资产和金融负债,相关交易费用直接计入当期损益;对于
其他类别的金融资产或金融负债,相关交易费用计入初始确认金额。
公司按照公允价值对金融资产进行后续计量,且不扣除将来处置该金融资
产时可能发生的交易费用,但下列情况除外:(1)持有至到期投资以及贷款和
应收款项采用实际利率法,按摊余成本计量;(2)在活跃市场中没有报价且其
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公允价值不能可靠计量的权益工具投资,以及与该权益工具挂钩并须通过交付
该权益工具结算的衍生金融资产,按照成本计量。
公司采用实际利率法,按摊余成本对金融负债进行后续计量,但下列情况
除外:(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,按照公允价值
计量,且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用;(2)与在活跃市场
中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具
结算的衍生金融负债,按照成本计量;(3)不属于指定为以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同,或没有指定为以公允价值计量
且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺,在初始确认后按
照下列两项金额之中的较高者进行后续计量:①按照《企业会计准则第 13 号
——或有事项》确定的金额;②初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号
——收入》的原则确定的累积摊销额后的余额。
金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失,除与套期保值有关
外,按照如下方法处理:(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资
产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失,计入公允价值变动损益;在资
产持有期间所取得的利息或现金股利,确认为投资收益;处置时,将实际收到
的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益,同时调整公允价值变动损
益。(2)可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益;持有期间按实
际利率法计算的利息,计入投资收益;可供出售权益工具投资的现金股利,于
被投资单位宣告发放股利时计入投资收益;处置时,将实际收到的金额与账面
价值扣除原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之后的差额确认为投
资收益。
当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几
乎所有的风险和报酬已转移时,终止确认该金融资产;当金融负债的现时义务
全部或部分解除时,相应终止确认该金融负债或其一部分。
3、金融资产转移的确认依据和计量方法
公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的,终
止确认该金融资产;保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,继续
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确认所转移的金融资产,并将收到的对价确认为一项金融负债。本公司既没有
转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,分别下列情况处
理:(1)放弃了对该金融资产控制的,终止确认该金融资产;(2)未放弃对该
金融资产控制的,按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产,并
相应确认有关负债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项金额的差额计入当期
损益:(1)所转移金融资产的账面价值;(2)因转移而收到的对价,与原直接
计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确
认条件的,将所转移金融资产整体的账面价值,在终止确认部分和未终止确认
部分之间,按照各自的相对公允价值进行分摊,并将下列两项金额的差额计入
当期损益:(1)终止确认部分的账面价值;(2)终止确认部分的对价,与原直
接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
4、主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法
存在活跃市场的金融资产或金融负债,以活跃市场的报价确定其公允价
值;不存在活跃市场的金融资产或金融负债,采用估值技术(包括参考熟悉情况
并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他
金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等)确定其公允价
值;初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债,以市场交易价格作为确定
其公允价值的基础。
5、金融资产的减值测试和减值准备计提方法
资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的
金融资产的账面价值进行检查,如有客观证据表明该金融资产发生减值的,计
提减值准备。
对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试;对单项金额不重大的金融
资产,可以单独进行减值测试,或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组
合中进行减值测试;单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重
大的金融资产),包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测
试。
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按摊余成本计量的金融资产,期末有客观证据表明其发生了减值的,根据
其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额确认减值损失。在活跃市场中
没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,或与该权益工具挂钩并
须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时,将该权益工具投资或
衍生金融资产的账面价值,与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流
量折现确定的现值之间的差额,确认为减值损失。
可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降,或在综合考虑各种相关
因素后,预期这种下降趋势属于非暂时性的,确认其减值损失,并将原直接计
入其他综合收益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失。
(十)应收款项
1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额 期末余额 100 万元以上的应收账款和期末余额 50 万元
标准 以上的其他应收款。
单项金额重大并单项计提坏账准 单独进行减值测试,根据其未来现金流量现值低于其账
备的计提方法 面价值的差额计提坏账准备。
2、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
(1)确定组合的依据及坏账准备的计提方法
确定组合的依据
除单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项外,按信用风险
账龄分析法组合 特征的相似性和相关性对金融资产进行分组,相同账龄的应收款
项具有类似信用风险特征
关联方组合 合并范围内关联方往来
押金保证金组合 款项性质
按组合计提坏账准备的计提方法
账龄分析法组合 按账龄分析法计提坏账准备
关联方组合 除有明显减值迹象外,对合并范围内关联方往来不计提坏账准备
押金保证金组合 除有明显减值迹象外,对押金保证金余额不计提坏账准备
(2)账龄分析法
①应收账款
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账龄 计提比例(%)
3 个月以内(含 3 个月) 0.00
3 个月-1 年(含 1 年) 3.00
1-2 年(含 2 年) 50.00
2 年以上 100.00
②其他应收款
账龄 计提比例(%)
1 年以内(含 1 年) 2.00
1-2 年(含 2 年) 20.00
2-3 年(含 3 年) 40.00
3 年以上 100.00
3、单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能反映其
单项计提坏账准备的理由
风险特征的应收款项
根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额,
坏账准备的计提方法
计提坏账准备
对应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项,根据其
未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
(十一)存货
1、存货的分类
存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的
在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。
本公司的存货包括原材料、库存商品和低值易耗品。
2、发出存货的计价方法
发出存货采用个别计价法。
3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
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资产负债表日,存货采用成本与可变现净值孰低计量,按照存货类别成本
高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货,在正常生产
经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定
其可变现净值;需要经过加工的存货,在正常生产经营过程中以所生产的产成
品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费
后的金额确定其可变现净值;资产负债表日,同一项存货中一部分有合同价格
约定、其他部分不存在合同价格的,分别确定其可变现净值,并与其对应的成
本进行比较,分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
4、存货的盘存制度
存货的盘存制度为永续盘存制。
5、低值易耗品和包装物的摊销方法
(1)低值易耗品
按照一次转销法进行摊销。
(2)包装物
按照一次转销法进行摊销。
(十二)划分为持有待售资产及终止经营
本公司将同时满足下列条件的非流动资产划分为持有待售资产:
1、该非流动资产或该处置组在其当前状况下仅根据出售此类资产或处置组
的惯常条款即可立即出售;
2、本公司已经就处置该非流动资产或该处置组作出决议并取得适当批准;
3、本公司已经与受让方签订了不可撤销的转让协议;