浙江中马传动股份有限公司
ZHEJIANG ZOMAX TRANSMISSION CO.,LTD.
（浙江省温岭市石塘镇上马工业区经一路 1 号）
首次公开发行股票招股意向书
保荐机构（主承销商）
（ 北京市朝阳区安立路 30 号仰山公园东一门 2 号楼）
浙江中马传动 浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
本次发行概况
股票种类 境内上市人民币普通股（A 股） 每股面值 人民币 1.00 元
不超过 5,333 万股（最终以中国证监会核准的数量为准），占发行后
发行数量 总股本的比例不低于 25.00%；公司本次公开发行股票全部为公开发
行新股，公司股东不公开发售股份。
发行后总股本 不超过 21,332 万股
预计发行日期 2017 年 5 月 11 日 拟上市证券交易所 上海证券交易所
发行价格 人民币【】元
发行人股东中泰投资、中马集团，实际控制人吴江、吴良行及其近
亲属盛桂英承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交
易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持
有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
公司其他 7 名股东（中卓投资、张春生、刘青林、梁小瑞、齐子坤、
黄军辉、高奇）承诺：自公司股票上市之日起一年内，不转让或者
委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部
分股份。
本次发行前股东所持
直接或间接持有公司股份的董事、监事和高级管理人员吴江、吴良
股份的流通限制及股
行、张春生、刘青林、梁瑞林、林正夫、徐晨华、齐子坤、黄军辉、
东对所持股份自愿锁
高奇承诺：除前述股份锁定承诺外，其在任职期间，每年转让股份
定的承诺
数量不超过其直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五；离职
后半年内不转让其直接或间接持有的公司股份。
发行人股东中泰投资、中马集团，实际控制人吴江、吴良行以及其
他持有公司股份的董事和高级管理人员张春生、刘青林、齐子坤、
黄军辉、高奇承诺：直接或间接持有的公司股票在锁定期满后两年
内减持的，其减持价格不低于发行价（如期间公司发生派息、送股、
公积金转增股本、配股等除权、除息情况的，则减持价格下限将根
据除权除息情况进行相应调整）；公司首次公开发行股票并上市后 6
1-1-1-1
浙江中马传动 浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上
市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动
延长 6 个月。
公司董事、高级管理人员不因职务变更或离职等原因而免除上述承
诺的履行义务。
保荐机构（主承销商） 九州证券股份有限公司
招股意向书签署日期 2017 年 4 月 28 日
1-1-1-2
浙江中马传动 浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性
承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及
其摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损
失。
中国证监会发行监管部门和股票发行审核委员会依法对发行申请文件和信
息披露内容的合法合规性进行审核，不对发行人的盈利能力和投资价值作出判
断。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明
其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相
反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
1-1-1-3
浙江中马传动 浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
重大事项提示
一、发行人发行前股东股份锁定承诺
发行人股东中泰投资、中马集团，实际控制人吴江、吴良行及其近亲属盛桂
英承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月
内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该
部分股份。
公司其他 7 名股东（中卓投资、张春生、刘青林、梁小瑞、齐子坤、黄军辉、
高奇）承诺：自公司股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其直接或
间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
直接或间接持有公司股份的董事、监事和高级管理人员吴江、吴良行、张春
生、刘青林、梁瑞林、林正夫、徐晨华、齐子坤、黄军辉、高奇承诺：除前述股
份锁定承诺外，其在任职期间，每年转让股份数量不超过其直接或间接持有公司
股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让其直接或间接持有的公司股份。
发行人股东中泰投资、中马集团，实际控制人吴江、吴良行以及其他持有公
司股份的董事和高级管理人员张春生、刘青林、齐子坤、黄军辉、高奇承诺：直
接或间接持有的公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价
（如期间公司发生派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息情况的，则
减持价格下限将根据除权除息情况进行相应调整）；公司首次公开发行股票并上
市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后
6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。
公司董事、高级管理人员不因职务变更或离职等原因而免除上述承诺的履行
义务。
二、稳定公司股价的预案和承诺
为了稳定公司股价，保护股东特别是中小投资者的利益，发行人与发行人
的主要股东、董事、高级管理人员共同制定了上市后三年内公司股价低于每股
净资产时稳定公司股价的预案，即《浙江中马传动股份有限公司关于公司股票上
市后稳定公司股价的预案》。2015年8月12日及2015年9月14日，公司先后召开第
1-1-1-4
浙江中马传动 浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
三届董事会第十次会议、2015年第三次临时股东大会，审议通过了前述预案。
（一）启动稳定股价措施的具体条件
公司首次公开发行股票并上市后三年内，公司股票连续20个交易日的收盘
价低于最近一期经审计的每股净资产时（以下简称“启动条件”），公司按照本
预案的相关规定启动稳定股价的措施。
若公司最近一期审计基准日后有资本公积转增股本、派送股票或现金红
利、股份拆细、增发、配股或缩股等事项导致公司净资产或股份总数发生变化
的，每股净资产需相应进行调整。
（二）稳定股价的具体措施
当触发启动条件时，公司应当依照法律、法规、规范性文件、公司章程及
本预案的规定，根据公司和股票市场的实际情况，以保护公司及投资者利益为
原则，同时或分步骤采取以下一项或多项措施稳定股价：
1、公司向社会公众回购股票
（1）公司向社会公众回购股票的前提
①公司为稳定股价而回购股票，应当符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关
于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规和规范
性文件的规定。
②公司向社会公众回购股票不会导致公司股权分布不符合上市条件。
③公司向社会公众回购股票不影响公司正常的生产经营。
（2）回购数量和回购的资金总额
公司每次回购股份数量不低于回购时公司总股本的1%，或用于回购股份的
资金总额不低于上一个会计年度经审计净利润的10%；公司每一年度用于回购
股份的资金总额累计不得超过上一个会计年度经审计净利润的20%。
（3）回购方式
公司以在证券交易所集中竞价交易、要约或符合法律、法规规定和中国证
券监督管理委员会认可的其他方式向社会公众股东回购股份。
（4）回购价格
公司回购股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。
2、主要股东、董事、髙级管理人员增持公司股票
1-1-1-5
浙江中马传动 浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
公司主要股东、董事、高级管理人员应当按照公司关于稳定股价的具体方
案，在符合股票交易相关规定且不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提
下，增持公司股票，具体如下：
（1）增持数量和增持的资金总额
主要股东以上一年度从公司取得分红为限增持公司的股票；其他董事、高
级管理人员以上一年度从公司取得的薪酬/津贴的50%为限增持公司的股票。
（2）增持价格
主要股东、董事、高级管理人员增持公司股票的价格不高于公司最近一期
经审计的每股净资产。
（3）增持方式
公司主要股东、董事、高级管理人员以在二级市场买入或符合法律、法规
规定和中国证券监督管理委员会认可的其他方式增持公司股票。
（4）独立董事在实施上述稳定股价预案时，应以实施股价稳定措施后其仍
符合法律、法规、规范性文件及公司章程所规定和要求的独立性为前提。
（三）终止条件
如在实施稳定股价措施的过程中，公司股价连续五个交易日高于公司最近
一期经审计净资产的，相关责任主体可不再继续实施稳定股价措施，原已实施
的措施不再取消。
（四）启动程序
1、自触发启动条件之日起10个交易日内，公司董事会应制定关于稳定股价
的具体方案，做出决议并在2个交易日内发布召开股东大会的通知，提交股东大
会审议。
2、如上述关于稳定股价的具体方案涉及公司回购股票事宜，则需经出席股
东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。
3、公司回购股票应在股东大会决议通过之日起3个交易日内开始启动，并
在履行通知债权人、公告、办理审批或备案等相关法律手续后的30日内实施完
毕。
4、公司主要股东、董事及高级管理人员回购股票应在股东大会决议通过之
日起3个交易日内开始启动，并在履行相关法律手续后的30日内实施完毕。
（五）责任主体与约束措施
1-1-1-6
浙江中马传动 浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
1、责任主体
（1）接受本预案约束的责任主体包括公司、公司的主要股东、董事及高级
管理人员。
（2）本预案中应采取稳定股价措施的董事、高级管理人员既包括在公司上
市时任职的董事、高级管理人员，也包括公司上市后三年内新任职的董事、高
级管理人员。公司新聘任董事和高级管理人员时，将促使新聘任的董事和高级
管理人员根据本预案的规定签署相关承诺。
2、约束措施
如启动条件满足时，公司、公司的主要股东、董事及高级管理人员未能按
照本预案的规定履行稳定股价的义务，将接受以下约束措施：
（1）如公司、公司的主要股东、董事及高级管理人员未按照本预案的规定
履行稳定股价的义务，相关责任主体将在公司股东大会及中国证券监督管理委
员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公
众投资者道歉。
（2）公司的主要股东未履行稳定股价义务的，则公司不得向其发放股利，
且其持有的公司股份（包括直接或间接持有，下同）不得转让，直至其按照本预
案的规定采取稳定股价的措施并实施完毕。
（3）公司的董事、高级管理人员未履行稳定股价义务的，公司将停止向其
发放薪酬/津贴，且其持有的公司股份不得转让，直至其按照本预案的规定采取
稳定股价的措施并实施完毕。
（六）预案的生效及有效期
本预案经公司股东大会审议通过后生效，并自公司股票首次公开发行并上
市之日起三年内有效。
（七）预案的修改
本预案的修订应经董事会审议通过后提交股东大会审议，且需经出席股东
大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。
公司股东中泰投资、中马集团承诺将严格遵守执行《关于公司股票上市后稳
定公司股价的预案》，包括但不限于按照该预案的规定履行稳定公司股价的义务
并接受未能履行稳定股价的义务时的约束措施。在公司上市后三年内，如公司
根据《关于公司股票上市后稳定公司股价的预案》就公司回购股份事宜召开股东
1-1-1-7
浙江中马传动 浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
大会，如不涉及回避表决事项，中泰投资、中马集团承诺将在股东大会上对符
合有关法律、法规、规范性文件及《关于公司股票上市后稳定公司股价的预案》
规定的公司回购股票等稳定股价方案的相关决议投赞成票。
公司全体董事承诺将严格遵守执行《关于公司股票上市后稳定公司股价的预
案》，包括但不限于按照该预案的规定履行稳定公司股价的义务并接受未能履行
稳定股价的义务时的约束措施。在公司上市后三年内，如公司根据《关于公司股
票上市后稳定公司股价的预案》就公司回购股份事宜召开董事会，届时如其继续
担任董事职务，且不涉及回避表决事项时，承诺其将在董事会上对符合有关法
律、法规、规范性文件及《关于公司股票上市后稳定公司股价的预案》规定的公
司回购股票等稳定股价方案的相关决议投赞成票。
公司全体高级管理人员承诺将严格遵守执行《关于公司股票上市后稳定公司
股价的预案》，包括但不限于按照该预案的规定履行稳定公司股价的义务并接受
未能履行稳定股价的义务时的约束措施。
三、关于招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承
诺
发行人、发行人股东中泰投资、中马集团及实际控制人吴江、吴良行承诺，
公司招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合
法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全
部新股；且公司主要股东中泰投资、中马集团及实际控制人吴江、吴良行将购回
已转让的原限售股份。具体措施为：如中国证监会或人民法院等有权部门作出公
司招股意向书存在上述事实的最终认定或生效判决后，公司及其主要股东、实际
控制人将在 10 个工作日启动回购和购回股份的程序（包括但不限于按照法律、
法规、规范性文件和公司章程的规定，召开董事会、股东大会，履行信息披露义
务等），并按照回购和购回方案及时回购首次公开发行的全部新股并购回已转让
的原限售股份。回购和购回的价格为二级市场价格，且不低于发行价格加上同期
银行存款利息（如公司有派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息情况
的，则价格相应调整）。公司招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。具体措施为：
1-1-1-8
浙江中马传动 浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，在规定的期
限内依法足额赔偿投资者损失。投资者损失以有权机构认定的金额或者公司与投
资者协商确认的金额确定。
发行人董事、监事及高级管理人员承诺，公司招股意向书如有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资
者损失。具体措施为：根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或
生效判决，在规定的期限内依法足额赔偿投资者损失。投资者损失以有权机构认
定的金额或者公司与投资者协商确认的金额确定。
本次发行的保荐机构九州证券股份有限公司承诺，若因保荐机构未勤勉尽
责，为发行人首次公开发行所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给投资者造成经济损失的，经司法机关生效判决认定后，保荐机构将依
法赔偿投资者损失。
本次发行的律师事务所上海市联合律师事务所承诺，如因其为发行人首次公
开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成
损失的，将依法赔偿投资者损失。
本次发行的会计师事务所天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺，若因其
为浙江中马传动股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如其能证
明无执业过错的除外。
四、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向
（一）中泰投资的持股意向及减持意向
本次发行前，中泰投资持有公司 41.7689%的股份，其在发行人上市后持有、
减持公司股票的意向如下：
“1、持有股份的意向
自中马传动首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月
内，本公司不减持中马传动的股份；在本公司所持有的中马传动股份限售期满后，
本公司将在遵守相关法律、法规、规范性文件的前提下，根据资金需求和本公司
股东的意愿，审慎减持中马传动部分股份。
2、减持股份的计划
1-1-1-9
浙江中马传动 浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
如在锁定期届满后两年内，本公司拟减持中马传动股份的，应符合相关法律
法规和规范性文件的规定，并同时满足下述条件：
（1）减持前提
本公司不存在违反在中马传动首次公开发行股票时所做出的公开承诺的情
况；本公司减持中马传动股份不违反本公司股东在中马传动首次公开发行股票时
所作出的公开承诺。
（2）减持数量
本公司每年减持股份总数（包括直接持股及间接持股，下同）不超过本公司
所持有的中马传动股份总数的 25%；可供减持数量不可累积计算，当年度未减持
的数量不可累积至下一年。
（3）减持价格
减持价格不低于中马传动首次公开发行股票的发行价（如公司有派息、送股、
公积金转增股本、配股等除权、除息情况的，则本公司转让股票的价格下限将根
据除权除息情况进行相应调整），具体减持价格将在符合有关法律、法规和规范
性文件的规定及本公司已作出的各项承诺的前提下根据减持当时的市场价格确
定。
（4）减持方式
本公司减持中马传动股份的方式应符合相关法律、法规和规范性文件的规
定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让
方式等。
（5）减持公告
在中马传动上市后，本公司拟减持中马传动股份时，将提前 3 个交易日通过
公司予以公告，未履行公告程序前不得减持。本公司持有中马传动股份低于 5%
以下时除外。
3、约束措施
本公司将严格履行上述承诺事项，并承诺遵守下列约束措施：
（1）如果本公司未履行上述减持意向的承诺事项，本公司将在中马传动股
东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具
体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉。
1-1-1-10
浙江中马传动 浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
（2）本公司因违反上述承诺减持股票获得的收益归中马传动所有。”
（二）中马集团的持股意向及减持意向
本次发行前，中马集团持有公司 35.5172%的股份，其在发行人上市后持有、
减持公司股票的意向如下：
“1、持有股份的意向
自中马传动首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月
内，本公司不减持中马传动的股份；在本公司所持有的中马传动股份限售期满后，
本公司将在遵守相关法律、法规、规范性文件的前提下，根据资金需求和本公司
股东的意愿，审慎减持中马传动部分股份。
2、减持股份的计划
如在锁定期届满后两年内，本公司拟减持中马传动股份的，应符合相关法律
法规和规范性文件的规定，并同时满足下述条件：
（1）减持前提
本公司不存在违反在中马传动首次公开发行股票时所做出的公开承诺的情
况；本公司减持中马传动股份不违反本公司股东在中马传动首次公开发行股票时
所作出的公开承诺。
（2）减持数量
本公司每年减持股份总数（包括直接持股及间接持股，下同）不超过本公司
所持有的中马传动股份总数的 25%；可供减持数量不可累积计算，当年度未减持
的数量不可累积至下一年。
（3）减持价格
减持价格不低于中马传动首次公开发行股票的发行价（如公司有派息、送股、
公积金转增股本、配股等除权、除息情况的，则本公司转让股票的价格下限将根
据除权除息情况进行相应调整），具体减持价格将在符合有关法律、法规和规范
性文件的规定及本公司已作出的各项承诺的前提下根据减持当时的市场价格确
定。
（4）减持方式
本公司减持中马传动股份的方式应符合相关法律、法规和规范性文件的规
定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让
1-1-1-11
浙江中马传动 浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
方式等。
（5）减持公告
在中马传动上市后，本公司拟减持中马传动股份时，将提前 3 个交易日通过
公司予以公告，未履行公告程序前不得减持。本公司持有中马传动股份低于 5%
以下时除外。
3、约束措施
本公司将严格履行上述承诺事项，并承诺遵守下列约束措施：
（1）如果本公司未履行上述减持意向的承诺事项，本公司将在中马传动股
东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具
体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉。
（2）本公司因违反上述承诺减持股票获得的收益归中马传动所有。”
（三）实际控制人吴江、吴良行的持股意向及减持意向
本次发行前，吴江直接持有公司 4.3753%的股份，吴良行直接持有公司
9.3756%的股份，作为中马传动的实际控制人，其在发行人上市后持有、减持公
司股票的意向如下：
“1、持有股份的意向
作为中马传动的实际控制人，本人看好公司及公司所处行业的发展前景，拟
长期持有公司的股票，自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起
三十六个月内，不减持中马传动的股份。在限售期结束后，本人将根据本人的资
金需求、资金安排和公司的实际情况等各方面因素审慎决定是否减持中马传动部
分股份。
2、减持股份的计划
如在锁定期届满后两年内，本人拟减持中马传动股份的，应符合相关法律法
规和规范性文件的规定，并同时满足下述条件：
（1）减持前提
本人减持公司股份不会对公司的控制权产生影响；本人不存在违反在公司首
次公开发行股票时所做出的公开承诺的情况。
（2）减持数量
在满足任职期间每年转让的股份不超过本人持有的公司股份总数的 25%的
1-1-1-12
浙江中马传动 浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
规定情形下，本人在限售期满后 12 个月内减持公司股份总数（包括直接持股及
间接持股，下同）不超过公司股本总额的 5%，期满后 24 个月内减持公司股份总
数不超过公司股本总额的 10%。
（3）减持价格
减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如公司有派息、送股、公
积金转增股本、配股等除权、除息情况的，则本人转让股票的价格下限将根据除
权除息情况进行相应调整），具体减持价格将在符合有关法律、法规和规范性文
件的规定及本人已作出的各项承诺的前提下根据减持当时的市场价格确定。
（4）减持方式
本人减持公司股份的方式应符合相关法律、法规和规范性文件的规定，具体
方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
（5）减持公告
在公司上市后，本人拟减持公司股份时，将提前 3 个交易日通过公司予以公
告，未履行公告程序前不得减持。本人持有公司股份低于 5%以下时除外。
3、约束措施
本人将严格履行上述承诺事项，并承诺遵守下列约束措施：
（1）如果本人未履行上述减持意向的承诺事项，本人将在公司股东大会及
中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并
向公司的其他股东和社会公众投资者道歉。
（2）本人因违反上述承诺减持股票获得的收益归公司所有。”
五、相关责任主体承诺事项的约束措施
（一）发行人关于承诺事项的约束措施
发行人将严格履行本公司就公司首次公开发行股票并上市所做出的所有公
开承诺事项，接受社会公众监督。如公司未履行首次公开发行股票时所做出的公
开承诺，将严格遵守以下约束措施：
“1、如果公司未履行相关承诺事项，公司将在公司股东大会及中国证券监
督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东
和社会公众投资者道歉。
2、如果因公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，
1-1-1-13
浙江中马传动 浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
公司将依法向投资者赔偿损失。”
（二）控股股东及实际控制人关于承诺事项的约束措施
发行人主要股东中泰投资、中马集团及实际控制人吴江、吴良行就相关承诺
约束措施的承诺如下：
“本公司/本人将严格履行本公司/本人就中马传动首次公开发行股票并上市
所做出的所有公开承诺事项，接受社会公众监督。如本公司/本人未能履行公开
承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相
应补救措施实施完毕：
1、在中马传动股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开
说明未履行承诺的具体原因并向中马传动的其他股东和社会公众投资者道歉。
2、如本公司/本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归中马传
动所有，本公司/本人将在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给中马传动
指定账户。
3、本公司/本人未履行招股意向书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，
依法赔偿投资者损失；中马传动未履行招股意向书的公开承诺事项，给投资者造
成损失的，本公司/本人依法承担连带赔偿责任。如本公司/本人未履行前述赔偿
责任，则本公司/本人所直接或间接持有的中马传动股份在前述赔偿责任履行完
毕前，不得转让（因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益
承诺等必须转股的情形除外）；同时不得领取中马传动分配利润中归属于本公司/
本人的部分，中马传动有权以本公司/本人所获分配的现金分红用于赔偿投资者
的损失。”
（三）发行人董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员关于承诺事项
的约束措施
发行人董事、监事、高级管理人员就相关承诺约束措施的承诺如下：
“本人将严格履行本人就公司首次公开发行股票并上市所做出的所有公开
承诺事项，接受社会公众监督。如本人未能履行公开承诺事项的，需提出新的承
诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
一、在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明
未履行承诺的具体原因并向公司的股东和社会公众投资者道歉。
1-1-1-14
浙江中马传动 浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
二、同意公司根据情节轻重调减或停止向本人发放薪酬或津贴，并接受降职、
停职、撤职等处罚措施。
三、不得作为公司股权激励方案的激励对象，不得参与公司的股权激励计划。
四、如本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，本
人将在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户。
五、本人未履行招股意向书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔
偿投资者损失；公司未履行招股意向书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，
本人依法承担连带赔偿责任。”
（四）发行人独立董事关于承诺事项的约束措施
发行人独立董事就相关承诺约束措施的承诺如下：
“本人将严格履行本人就公司首次公开发行股票并上市所做出的所有公开
承诺事项，接受社会公众监督。如本人未能履行承诺，本人接受以下约束措施：
一、在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明
未履行承诺的具体原因并向公司的股东和社会公众投资者道歉。
二、同意公司调减或停止向本人发放津贴。
三、如本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，本
人将在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户。
四、本人未履行招股意向书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔
偿投资者损失；公司未履行招股意向书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，
本人依法承担连带赔偿责任。”
六、本次发行后公司股利分配政策及上市前滚存利润的分配
（一）上市后的利润分配政策
根据发行人 2015 年第三次临时股东大会审议通过的首次公开发行人民币普
通股（A 股）股票并上市后适用的《浙江中马传动股份有限公司章程（草案）》，
公司本次发行后的股利分配政策如下：
公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾
公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害
公司持续经营能力。
1、利润分配方式
1-1-1-15
浙江中马传动 浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其
他方式。公司利润分配优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公
司应当采用现金分红进行利润分配。
2、现金分红的条件
公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值、且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（3）满足公司正常生产经营的资金需求，且公司无重大投资计划或重大现金
支出计划等事项发生（募集资金投资项目除外）；重大投资计划或重大现金支出
是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到
或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过 5,000 万元。
3、现金分红的时间间隔及比例
在满足现金分红条件，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上
每年度进行一次现金分红；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
公司原则上每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的
百分之二十，且原则上任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不
少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提
出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
“现金分红在本次利润分配中所占比例”的计算口径为：现金股利除以现金
1-1-1-16
浙江中马传动 浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
股利与股票股利之和。
如有股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当从该股东
应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
4、股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事
会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之
外，提出并实施股票股利分配预案。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额
时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈
利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全
体股东的整体利益。公司发放的现金股利与股票股利的比例应符合本章程的规
定。
5、公司利润分配的决策程序和机制
（1）公司利润分配方案由公司董事会制订，经董事会审议通过，并分别经
公司三分之二以上的独立董事同意、监事会审议通过后，提交公司股东大会批准。
（2）公司董事会在制定利润分配方案过程中，应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序、股票股利分配的
必要性等事宜，根据公司章程规定的利润分配政策形成利润分配预案。独立董事
应当就利润分配预案的合理性发表独立意见，并对现金分红具体方案发表明确意
见。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的
发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公
司档案妥善保存。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（3）监事会应当对董事会制订或修改的利润分配预案进行审议，并经过半
数监事通过。若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规
划执行情况发表专项说明和意见。监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执
行情况进行监督。
（4）公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，董事会、独立董
事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。
（5）股东大会对现金分红具体预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与
1-1-1-17
浙江中马传动 浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时
答复中小股东关心的问题。
6、利润分配政策的制定和修改
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，不得随意变更利润分配政策。
如由于生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，
确需调整利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，调整后的利润分配政策
不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；有关调整利润分配政
策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大
会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
7、利润分配政策的披露
公司应在定期报告中披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公
司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，
相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分
的维护等。如涉及现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的
条件和程序是否合规和透明等。
若公司在上一个会计年度盈利但未提出现金股利分配预案，董事会应在年度
报告中详细说明未提出现金股利分配的原因、未用于现金股利分配的资金留存公
司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见并公开披露。
8、公司提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）接受所有股
东对公司分红的建议和监督
发行人提请投资者关注股利分配政策和未来三年利润分配规划，详细情况
参见本招股意向书第十四节之“二、发行上市后的股利分配政策”。
（二）滚存利润的分配方案
根据公司2015年9月14日召开的2015年第三次临时股东大会决议，截至本次
首次公开发行股票完成前的剩余滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东
共享。
七、主要风险因素特别提示
发行人特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
1-1-1-18
浙江中马传动 浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
（一）市场风险
1、宏观经济波动或国家产业政策变化造成公司业绩下滑的风险
发行人所处汽车零部件行业的发展主要取决于下游汽车制造和售后服务业
的需求，其中，汽车制造业的需求变化为影响汽车零部件行业的主要因素。而汽
车制造业与宏观经济的周期波动具有较强相关性，属于典型的周期性行业。
近年来，国务院及国家各有关部门陆续出台了一系列鼓励和支持包括汽车
变速器和汽车齿轮在内的汽车零部件行业、汽车行业发展的相关政策，如《关于
促进我国汽车产品出口持续健康发展的意见》、《汽车产业技术进步和技术改造
投资方向（2010 年）》、《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011
年度）》、《节能与新能源汽车产业发展规划（2012―2020 年）》、《关于加
快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》等。发行人依托良好的国内外经济环
境和产业政策，充分发挥自身优势，抓住了国内汽车制造市场快速增长的契
机，取得了快速发展。但未来如果因市场需求随宏观经济而大幅波动或国家相
关产业政策发生重大不利变化，则将对发行人下游汽车制造行业的景气程度、
厂商的生产经营状况产生影响，从而直接影响发行人产品的市场需求和经营业
绩。
2、客户相对集中的风险
2014 年至 2016 年，发行人对前五名客户销售额合计占当期营业收入的比例
分别为 51.37%、51.10%和 54.39%，客户集中度较高。发行人所处行业具有的客
户集中度相对较高的行业特点，与产品下游客户主要为大型汽车、摩托车整车制
造商及全球汽车零部件百强企业的特点相关。由于发行人与汽车、摩托车整车制
造商及全球汽车零部件百强企业建立起合作关系需要经历严格的程序，因而一旦
双方建立了合作关系，双方的信任度、依赖度均较高，除非发生异常情况，双方
的合作关系均能够得以维持。
若主要客户因国家宏观调控、行业景气周期的波动等因素导致经营状况发生
重大不利变化，将给发行人的销售和生产经营带来一定不利影响。此外，由于发
行人产品销售均给予主要客户一定的信用期，如果发行人主要客户无法到期偿还
货款，将导致发行人货款无法及时回收的风险。
3、市场竞争加剧的风险
1-1-1-19
浙江中马传动 浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
中国汽车变速器及车辆齿轮行业内企业众多，市场化程度较高，随着下游汽
车行业的发展，国内汽车变速器和车辆齿轮行业的主要生产企业产能还将陆续扩
大，市场竞争可能日趋激烈。如果发行人的业务发展速度不能跟上行业发展水平，
发行人在行业内的竞争优势将可能被逐渐削弱，市场份额可能下降。同时，激烈
的市场竞争可能导致发行人产品利润率下降。
4、摩托车齿轮业务收入持续下滑的风险
近年来，摩托车整车行业形势较为严峻、产销量持续处于下滑走势。受此影
响，报告期内，公司摩托车齿轮业务收入持续下滑，2014 年至 2016 年，摩托车
齿轮业务实现收入分别为 16,482.55 万元、14,056.30 万元和 12,587.07 万元，占
当期主营业务收入的比例分别为 16.43%、15.80%、15.53%。如摩托车整车行业
持续下滑走势，则公司摩托车齿轮业务收入仍存在继续下滑的风险，将给发行人
的经营业绩带来一定影响。
（二）经营业绩持续下滑的风险
2014 年至 2016 年，公司主营业务收入分别为 100,321.82 万元、88,993.01 万
元、81,055.82 万元，毛利分别为 30,220.87 万元、23,861.55 万元、22,497.78 万
元，公司整体经营业绩呈下滑趋势。若公司未能加快主要产品更新换代的进程、
无法进一步丰富产品结构并加强市场开拓能力，则部分产品的需求下滑现象将得
不到及时、有效地改善，公司将面临着经营业绩持续下滑的风险。
（三）原材料价格波动风险
报告期内，发行人生产主要原材料为齿轮毛坯件、汽车变速器壳体及操纵件、
轴承、铝锭等，2014 年至 2016 年，其占当期主营业务成本的比例分别为 63.76%、
60.81%、63.69%，占比较高。齿轮毛坯件、汽车变速器壳体及操纵件、轴承、
铝锭等原材料的价格变化直接影响发行人的生产成本，从而影响发行人的利润水
平，如果原材料价格持续波动，将给发行人的经营业绩带来一定影响。
（四）应收账款发生坏账的风险
2014 年末、2015 年末和 2016 年末，发行人应收账款账面价值分别为 23,885.25
万元、21,484.04 万元和 21,642.85 万元，占总资产的比重分别为 23.82%、18.30%
和 18.10%。截至 2016 年 12 月 31 日，一年以内的应收账款占比为 99.99%，账
龄结构合理。
1-1-1-20
浙江中马传动 浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
发行人和主要客户之间有长期稳定的合作，且主要客户为汽车、摩托车整车
制造商及全球汽车零部件百强企业，其自身资本实力强、信誉度高，因而其违约
风险较低。但如果汽车行业和主要客户经营状况等发生重大不利变化，发行人应
收账款仍存在发生坏账的风险。
八、财务报告审计截止日后的主要经营状况
（一）财务报告审计截止日后主要财务信息
1、2017 年 3 月 31 日资产负债表及 2017 年 1-3 月利润表情况
2017 年 1-3 月，公司生产经营状况正常，经营业绩与去年同期相比基本保持
稳定。根据天健会计师事务所出具的天健审[2017]3992 号《审阅报告》，公司
2017 年 3 月 31 日资产负债表及 2017 年 1-3 月利润表情况如下：
（1）2017 年 3 月 31 日资产负债表情况
单位：万元
项目 2017.3.31 2016.12.31 变动
流动资产合计 49,949.02 55,724.98 -10.37%
非流动资产合计 64,821.38 63,833.97 1.55%
资产合计 114,770.40 119,558.96 -4.01%
流动负债合计 29,384.26 31,568.64 -6.92%
非流动负债合计 4,502.09 4,557.89 -1.22%
负债合计 33,886.36 36,126.53 -6.20%
所有者权益合计 80,884.04 83,432.43 -3.05%
根据上表数据显示，截至 2017 年 3 月 31 日，与 2016 年 12 月 31 日相比，
公司资产、负债及股东权益均未发生重大变化。
（2）2017 年 1-3 月利润表情况
单位：万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年 1-3 月 变动
营业收入 21,080.55 20,060.36 5.09%
营业利润 2,605.40 2,615.69 -0.39%
利润总额 2,606.74 2,596.49 0.39%
净利润 2,251.32 2,187.04 2.94%
归属于母公司股东的净利润 2,251.32 2,187.04 2.94%
扣除非经常性损益后归属于
2,250.06 2,186.29 2.92%
母公司的净利润
1-1-1-21
浙江中马传动 浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
根据上表数据显示，2017 年 1-3 月，与 2016 年 1-3 月相比，公司经营情况
平稳，利润表各主要项目与上年同期相比均未发生重大变化。
2、2016 年 1-6 月营业收入、利润情况
基于公司 2017 年 1-3 月已实现的经营业绩、已签订订单等情况，并考虑近
期宏观经济形势，预计公司 2017 年 1-6 月营业收入及利润情况如下：
单位：万元
2017 年 1-6 月
项目 2016 年 1-6 月 增幅（%）
（预测值）
营业收入 43,420.00 40,255.03 7.86
净利润 5,295.00 4,754.71 11.36
扣除非经常性损益后净
5,294.00 4,740.90 11.67
利润
注：2016 年 1-6 月营业收入、净利润、扣非后净利润均为引自天健审（2016）7618 号
《审计报告》所附财务报表或者根据该报表数据计算而得。2017 年 1-6 月营业收入、扣非
后净利润均为预测数。
（二）财务报告审计截止日后主要经营状况
财务报告审计截止日至本招股意向书签署日，公司的经营模式、主要原材料
的采购规模及采购价格、主要产品的生产销售规模及销售价格，主要客户及供应
商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项，均未发生重大变
化。公司目前业务规模继续保持稳定，在手订单充足，经营业绩整体保持良好的
增长态势。
1-1-1-22
浙江中马传动 浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
目 录
本次发行概况................................................................................................................... 1
发行人声明 ...................................................................................................................... 3
重大事项提示................................................................................................................... 4
一、发行人发行前股东股份锁定承诺 ............................................................................ 4
二、稳定公司股价的预案和承诺 ................................................................................... 4
三、关于招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺........................ 8
四、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向 .............................................. 9
五、相关责任主体承诺事项的约束措施....................................................................... 13
六、本次发行后公司股利分配政策及上市前滚存利润的分配 ....................................... 15
七、主要风险因素特别提示 ........................................................................................ 18
八、财务报告审计截止日后的主要经营状况................................................................ 21
目 录 ........................................................................................................................... 23
第一节 释义................................................................................................................. 27
第二节 概览................................................................................................................. 30
一、发行人简介.......................................................................................................... 30
二、发行人控股股东及实际控制人.............................................................................. 31
三、发行人主要财务数据............................................................................................ 33
四、本次发行情况 ...................................................................................................... 34
五、本次募集资金用途 ............................................................................................... 35
第三节 本次发行概况 .................................................................................................. 36
一、本次发行的基本情况............................................................................................ 36
二、本次发行的有关当事人 ........................................................................................ 36
三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 .............................................. 38
四、预计发行上市的重要日期..................................................................................... 39
第四节 风险因素.......................................................................................................... 40
一、市场风险 ............................................................................................................. 40
二、经营业绩持续下滑的风险..................................................................................... 41
三、原材料价格波动风险............................................................................................ 41
四、应收账款发生坏账的风险..................................................................................... 42
五、实际控制人控制风险............................................................................................ 42
六、企业所得税政策变动风险..................................................................................... 42
七、核心技术人才流失的风险..................................................................................... 43
1-1-1-23
浙江中马传动 浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
八、募集资金投资项目风险 ........................................................................................ 43
九、资产规模迅速扩张带来的管理风险....................................................................... 43
第五节 发行人基本情况 ............................................................................................... 45
一、发行人基本情况................................................................................................... 45
二、发行人改制重组及设立情况 ................................................................................. 45
三、发行人设立以来的股本形成及其变化和重大资产重组情况.................................... 48
四、发行人历次验资情况及设立时发起人投入资产的计量属性.................................... 80
五、发行人股权结构及组织架构 ................................................................................. 81
六、发行人子公司情况 ............................................................................................... 84
七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 ................ 87
八、股本情况 ............................................................................................................105
九、发行人工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情
况..............................................................................................................................107
十、发行人员工及其社会保障情况.............................................................................107
十一、实际控制人、持有 5%以上股份的主要股东作出的重要承诺及其履行情况 ........ 116
第六节 业务与技术 ..................................................................................................... 118
一、主营业务、主要产品及其变化情况...................................................................... 118
二、行业基本情况 ..................................................................................................... 119
三、发行人在行业中的竞争地位 ................................................................................147
四、发行人主营业务的具体情况 ................................................................................159
五、发行人主要固定资产和无形资产 .........................................................................189
六、发行人特许经营情况...........................................................................................194
七、发行人技术及研发情况 .......................................................................................194
八、主要产品和服务的质量控制情况 .........................................................................205
第七节 同业竞争与关联交易 .......................................................................................209
一、公司独立运营情况 ..............................................................................................209
二、同业竞争 ............................................................................................................210
三、关联方及关联关系 ..............................................................................................212
四、关联交易 ............................................................................................................215
第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ....................................................227
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介.................................................227
二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持股情况 ........................232
三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员其他对外投资情况............................234
四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员最近一年领取收入情况.....................235
1-1-1-24
浙江中马传动 浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的兼职情况 ......................................236
六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间存在的亲属关系 .................237
七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员与公司所签订的协议、所作承诺及其履行
情况 ..........................................................................................................................237
八、公司董事、监事、高级管理人员的任职资格........................................................238
九、董事、监事、高级管理人员报告期内的变动情况.................................................238
第九节 公司治理.........................................................................................................240
一、公司法人治理制度建立健全情况 .........................................................................240
二、报告期内违法违规行为情况 ................................................................................249
三、资金占用和对外担保情况....................................................................................250
四、发行人的内部控制情况 .......................................................................................251
第十节 财务会计信息 .................................................................................................252
一、发行人报告期内会计报表....................................................................................252
二、财务报表编制的基础、合并报表范围及变化情况.................................................262
三、主要会计政策和会计估计....................................................................................262
四、分部信息 ............................................................................................................279
五、最近一年及一期收购兼并情况.............................................................................279
六、非经常性损益 .....................................................................................................279
七、最近一期末主要资产...........................................................................................280
八、最近一期末主要债项...........................................................................................281
九、所有者权益变动情况...........................................................................................282
十、报告期内现金流情况...........................................................................................285
十一、期后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项 .............................................285
十二、主要财务指标..................................................................................................286
十三、公司盈利预测情况...........................................................................................288
十四、资产评估情况..................................................................................................288
十五、历次验资情况..................................................................................................293
第十一节 管理层讨论与分析 .......................................................................................295
一、财务状况分析 .....................................................................................................295
二、盈利能力分析 .....................................................................................................324
三、现金流量分析 .....................................................................................................360
四、重大资本性支出情况分析....................................................................................362
五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ..................................................................362
六、本次发行对即期回报摊薄的影响及公司采取的填补措施 ......................................365
1-1-1-25
浙江中马传动 浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
七、财务报告审计截止日后公司主要经营情况 ...........................................................371
第十二节 业务发展目标 ..............................................................................................373
一、公司发展战略和发展目标....................................................................................373
二、公司未来三年的发展计划....................................................................................374
三、实施上述计划所依据的假设条件和实施计划可能面临的主要困难 ........................376
四、业务计划与现有业务的关系 ................................................................................377
五、募集资金运用与发展计划的关系 .........................................................................377
第十三节 募集资金运用 ..............................................................................................378
一、募集资金运用概况 ..............................................................................................378
二、募集资金投资项目建设的必要性 .........................................................................380
三、募集资金投资项目建设的可行性及董事会的分析意见..........................................383
四、募集资金投资项目的基本情况.............................................................................388
五、固定资产变化与产能变动的匹配关系 ..................................................................410
六、募集资金投资项目新增产能的消化措施...............................................................412
七、募集资金运用对发行人财务状况和经营成果的影响 .............................................414
第十四节 股利分配政策 ..............................................................................................416
一、报告期股利分配政策及实际股利分配情况 ...........................................................416
二、发行上市后的股利分配政策 ................................................................................417
三、保荐机构的核查意见...........................................................................................422
四、本次发行完成前滚存利润的分配方案 ..................................................................423
第十五节 其他重要事项 ..............................................................................................424
一、信息披露制度及投资者关系管理 .........................................................................424
二、重要合同 ............................................................................................................424
三、对外担保情况 .....................................................................................................429
四、重大诉讼或仲裁事项...........................................................................................429
第十六节 有关声明 .....................................................................................................430
一、全体董事、监事、高级管理人员声明 ..................................................................430
二、保荐人（主承销商）声明....................................................................................431
三、发行人律师声明..................................................................................................432
四、会计师事务所声明 ..............................................................................................433
六、验资机构声明 .....................................................................................................436
第十七节 备查文件 .....................................................................................................437
1-1-1-26
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
第一节 释义
在本招股意向书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
普通术语：
发行人、公司、本
指 浙江中马传动股份有限公司
公司、中马传动
中马有限 指 发行人前身浙江中马汽车变速器有限公司
中马变速器 指 发行人更名前之名称浙江中马汽车变速器股份有限公司
发行人主要股东中马集团有限公司，其前身为温岭县城西电动工
中马集团 指 具配件厂、温岭县大众汽摩机械厂、温岭县大众齿轮厂、温岭市
大众齿轮厂、浙江中马机械有限公司
中马集团前身浙江中马机械有限公司，1997 年 4 月由温岭市大众
中马机械 指
齿轮厂改制而成，于 2006 年 6 月更名为中马集团
温岭市中马摩托车零部件有限公司（浙江中马机械制造有限公司
中马摩齿 指
前身）
原温岭市中马摩托车零部件有限公司，2011 年 1 月更名为浙江中
中马制造 指
马机械制造有限公司
中泰投资 指 温岭中泰投资有限公司
中沃投资 指 台州中沃投资咨询有限公司
中卓投资 指 台州中卓投资合伙企业（有限合伙）
盐城中马汽车零部件有限公司，江苏中泓铝业有限公司更名前之
盐城中马 指
名称
中泓铝业 指 江苏中泓铝业有限公司
中展置业 指 台州中展置业有限公司
江苏新材料 指 中马集团江苏新材料有限公司
中马汽齿 指 浙江中马汽车齿轮有限公司（已吸收合并）
中马进出口 指 台州市中马进出口有限公司（已注销）
中马园林 指 浙江中马园林机器股份有限公司
香港卓展 指 香港卓展贸易有限公司
铭泰房地产 指 台州铭泰房地产开发有限公司
大众精密 指 温岭市大众精密机械有限公司
佳合黛威思 指 温岭佳合黛威思物业管理有限公司
麦格纳 指 加拿大著名汽车零部件供应商，世界汽车零部件百强企业之一
天合 指 美国著名汽车零部件供应商，世界汽车零部件百强企业之一
博格华纳 指 美国著名汽车零部件供应商，世界汽车零部件百强企业之一
万都 指 韩国著名汽车零部件供应商，世界汽车零部件百强企业之一
约翰迪尔 指 世界 500 强企业之一，世界领先的农业机械制造商
本次发行 指 发行人本次向社会公众发行不超过 5,333 万股 A 股的行为
股票、A 股 指 面值为 1 元的人民币普通股
1-1-1-27
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
上市 指 发行人股票获准在上海证券交易所挂牌交易
公司章程 指 《浙江中马传动股份有限公司章程》
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市后适用的《浙江
公司章程（草案） 指
中马传动股份有限公司章程（草案）》
董事会 指 浙江中马传动股份有限公司董事会
监事会 指 浙江中马传动股份有限公司监事会
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
商务部 指 中华人民共和国商务部
财政部 指 中华人民共和国财政部
科技部 指 中华人民共和国科学技术部
在中国境内从事汽车（摩托车）整车、零部件及汽车相关行业生
中国汽车工业
指 产经营活动的企事业单位和团体在平等自愿基础上依法组成的自
协会
律性、非营利性的社会团体，具有社会团体法人资格
由齿轮及齿轮传动零部件的生产企业、科研单位、高等院校、各
中 国 机械 通用 零
级行业服务机构、用户及与齿轮相关的原材料、机床、刀具、量
部 件 工业 协会 齿 指
仪、油品等生产销售企业自愿组成的全国性、非营利性的行业社
轮分会
会团体
中国汽车工程学 由中国汽车科技工作者自愿组成的全国性、学术性法人团体；是
指
会 中国科学技术协会的组成部分，非营利性社会组织
保荐人/保荐机构/
指 九州证券股份有限公司
主承销商
发行人律师 指 上海市联合律师事务所
申报会计师、审计
指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
机构、天健
报告期、最近三年 指 2014 年、2015 年、2016 年
元/万元 指 人民币元/人民币万元
专业术语：
在设计和技术特性上主要用于载运乘客及其随身行李和/或临时物
品的汽车，包括驾驶员座位在内最多不超过 9 个座位。乘用车下细
乘用车 指
分为轿车、多功能车（MPV）、运动型多用途车（SUV）和交叉型
乘用车
在设计和技术特征上是用于运送人员和货物的汽车，包含了所有的
商用车 指 载货汽车和 9 座以上的客车，细分为货车、客车、半挂牵引车、客
车非完整车辆和货车非完整车辆共五类，其中主要为货车和客车
又称变速器（变速箱）总成，一种能固定或分档改变输出轴和输入
变速器（变速箱） 指
轴传动比的传动装置，通过改变传动比，改变发动机曲轴的扭矩
齿轮 指 轮缘上有齿，能连续啮合传递运动和动力的机械元件
1-1-1-28
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
总成 指 由一系列零件或是产品组成的一个用于实现某个特定功能的整体
由离合器、变速器、万向传动装置、主减速器、差速器和半轴等组
传动系统 指 成的系统。其基本功用是将发动机发出的动力传给汽车的驱动车
轮，产生驱动力，使汽车能在一定速度上行驶
毛坯件 指 锻造或铸造出来尚未最终成型的零部件
将金属工件加热到某一适当温度并保持一段时间，随即浸入淬冷介
淬火 指 质中快速冷却的金属热处理工艺，可以提高金属工件的硬度及耐磨
性
将金属材料放在一定的介质内加热、保温、冷却，通过改变材料表
热处理 指
面或内部的金相组织结构，来控制其性能的一种金属热加工工艺
又称转矩。活塞在汽缸里的往复运动，往复一次在每个单位距离所
扭矩 指
做的功，等于力和力臂的乘积，国际单位是牛米（Nm）
发动机在无负荷的情况下运转，只需克服自身内部机件的摩擦阻
怠速 指 力，不对外输出功率，维持发动机稳定运转的最低转速，是发动机
五大基本工况之一
发动机后置或前轮驱动的汽车上，通常汽车变速器距离驾驶员座位
远距离操纵 指
较远，用连杆机构联接变速杆和变速器进行的一种操纵方式
MT 指 Manual Transmission，汽车手动变速器
Transmission Control Unit，自动变速器控制单元，常用于 AMT、
TCU 指 AT、DCT、CVT 等自动变速器。实现自动变速控制，使驾驶更简
单
PPAP 指 Production Part Approval Process，生产件批准程序
Failure Mode and Effects Analysis（故障模式影响分析），是分析系
统中每一产品所有可能产生的故障模式及其对系统造成的所有可
FMEA 指
能影响，并按每一个故障模式的严重程度、检测难易程度以及发生
频度予以分类的一种归纳分析方法
全名是“质量管理体系—汽车行业生产件与相关服务件的组织实施
ISO/TS16949 指 ISO9001：2008 的特殊要求”，它是国际汽车行业的技术规范，是
基于 ISO9001 的基础，加进了汽车行业的技术规范
ISO14001 指 环境管理体系认证的代号
本招股意向书中任何表格中若出现合计数与所列数值尾数总和不符，均为
四舍五入所致。
1-1-1-29
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
第二节 概览
本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅
读招股意向书全文。
一、发行人简介
（一）公司概况
公司是由中马有限整体变更设立，设立时发起人为中马集团与盛桂英等 41
名自然人。
2007 年 10 月 30 日，天健会计师事务所对此次整体变更的出资情况出具了
浙天会验﹝2007﹞第 119 号《验资报告》。
2007 年 12 月 6 日，公司在台州市工商管理局领取了注册号 331081100004880
的《企业法人营业执照》，注册资本 7,680 万元。
截至本招股意向书签署日，公司基本情况如下：
中文名称 浙江中马传动股份有限公司
英文名称 ZHEJIANG ZOMAX TRANSMISSION CO.,LTD.
统一社会信用代码 91331000782935301K
注册资本 15,999 万元
注册地址 浙江省温岭市石塘镇上马工业区经一路 1 号
法定代表人 吴江
成立日期 2005 年 12 月 15 日（于 2007 年 12 月 6 日整体变更为股份公司）
齿轮、传动部件、汽车变速器、摩托车配件制造、销售；货物进
经营范围 出口、技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
（二）主营业务情况
公司主要从事汽车变速器及车辆齿轮的研发、生产和销售。公司主要产品为
汽车变速器、汽车齿轮、摩托车齿轮和农机齿轮，其中，汽车齿轮包括汽车变速
器齿轮、汽车转向器齿轮、汽车油泵轴齿轮及汽车发动机齿轮。摩托车齿轮主要
为摩托车发动机齿轮，农机齿轮主要为农机变速器齿轮。
公司汽车变速器产品主要搭载于皮卡、SUV、MPV 和轻型客车等轻型汽车，
所配套的主要企业均为相应领域的知名企业。公司是我国首批进入汽车变速器领
1-1-1-30
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
域的民营企业之一，适逢民营自主品牌汽车厂的创业期，公司同整车生产企业共
同研究开发、共同成长、共同发展，成为相互依赖的战略伙伴。公司汽车变速器
客户包括长城汽车、北汽福田、东风柳汽、厦门金龙、中兴汽车等，公司同大部
分客户都有多年合作关系。
公司车辆齿轮产品主要为中高端汽车齿轮、摩托车齿轮和农机齿轮，产品质
量、技术含量和附加值较高，主要客户为麦格纳、天合、博格华纳、万都等全球
汽车零部件百强企业，大长江集团、轻骑铃木、新大洲本田、株洲建设雅马哈等
知名摩托车生产商以及约翰迪尔等知名农机生产商。公司不断加强同全球汽车零
部件百强企业及知名摩托车、农机生产商的技术交流，合作地域从国内延伸到国
外，合作产品涵盖公司主要产品类型。
公司的企业技术中心下辖开发部和技术部，分别从事汽车变速器和车辆齿轮
的研究开发和试制工作。公司车辆齿轮研发团队中的部分专家和直接参与生产的
部分专家有20年以上的车辆齿轮研发和生产经验，其车辆齿轮工艺设计能力、生
产管理能力、品质管理能力均已达到行业先进水平；公司汽车变速器研发团队亦
由多名具有20年以上行业经验的行业专家组成，其强大的汽车变速器同步开发能
力，结合公司先进的齿轮加工技术，保证了公司变速器总成开发周期具有一定竞
争力。公司系浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地
方税务局认定的高新技术企业。2013年10月，公司技术中心被认定为省级企业技
术中心。
二、发行人控股股东及实际控制人
（一）控股股东
1、中马集团
中马集团持有公司 56,823,944 股股份，占本次发行前总股本的 35.5172%，
其基本情况如下：
公司名称 中马集团有限公司
统一社会信用代码 91331081704724525F
成立时间 1997 年 4 月 22 日
注册资本 7,696 万元
实收资本 7,696 万元
法定代表人 吴良行
1-1-1-31
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
注册地和主要生产
温岭市太平街道岙底胡路 48 号
经营地
股东构成 吴良行持股 58%、盛桂英持股 36%、吴江持股 6%
主营业务 实业投资
主要财务数据 时间 总资产（元） 净资产（元） 净利润（元）
（经台州开元会计
2016 年 12 月 31
师事务所有限公司 736,909,111.29 576,783,607.71 212,659,105.55
审计） 日/2016 年度
2、中泰投资
中泰投资持有公司 66,826,056 股股份，占本次发行前总股本的 41.7689%，
其基本情况如下：
公司名称 温岭中泰投资有限公司
统一社会信用代码 91331081684547516N
成立时间 2009 年 2 月 17 日
注册资本 6,000 万元
实收资本 6,000 万元
法定代表人 吴江
注册地和主要生产
温岭市太平街道小街 62-1 号
经营地
股东构成 吴江 100%
主营业务 实业投资
主要财务数据 时间 总资产（元） 净资产（元） 净利润（元）
（经台州开元会计
2016 年 12 月 31
师事务所有限公司 400,044,597.61 400,043,216.93 43,188,670.76
审计） 日/2016 年度
（二）实际控制人
发行人实际控制人为吴江、吴良行。吴江直接持有公司 7,000,000 股股份，
占比 4.3753%，还通过中泰投资间接控制公司 66,826,056 股股份，占比 41.7689%；
吴良行直接持有公司 15,000,000 股股份，占比 9.3756%，还通过中马集团间接控
制公司 56,823,944 股股份，占比 35.5172%；故吴江、吴良行直接和间接合计控
制公司 91.0370%股份。吴江、吴良行基本情况如下：
吴江先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
33262319681027****；大专学历；现任公司董事长、中马集团副董事长、中泰投
资执行董事兼总经理、铭泰房地产董事、香港卓展董事。
吴良行先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
33262319420501****；中专学历；现任公司董事、中马集团董事长、总经理、中
1-1-1-32
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
马园林董事长、中泓铝业执行董事兼总经理、佳合黛威思监事、铭泰房地产董事、
中展置业董事长，江苏新材料执行董事兼总经理，中马制造执行董事，中沃投资
执行董事、香港卓展董事、青岛海汇德电气有限公司董事。
三、发行人主要财务数据
根据天健出具的天健审（2017）588 号《审计报告》，发行人报告期主要财
务数据及财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
流动资产 55,724.98 49,503.22 55,640.27
非流动资产 63,833.97 67,908.17 44,624.56
资产总计 119,558.96 117,411.40 100,264.82
流动负债 31,568.64 39,158.44 41,532.44
非流动负债 4,557.89 506.62 4,600.23
负债总计 36,126.53 39,665.06 46,132.66
股东权益 83,432.43 77,746.34 54,132.16
归属母公司股东权益 83,432.43 77,746.34 54,132.16
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014年度
营业收入 82,262.37 90,752.04 104,987.20
营业成本 59,114.85 66,172.35 73,652.42
营业利润 12,112.57 11,419.37 19,455.70
利润总额 12,175.03 11,474.28 19,457.95
净利润 10,485.79 9,961.57 15,927.58
归属母公司所有者的净利
10,485.79 9,961.57 15,927.58
润
扣除非经常性损益后的净
10,387.98 9,818.48 14,096.45
利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2016年度 2015年度 2014年度
经营活动产生现金流量净额 16,937.53 18,034.57 17,332.49
投资活动产生现金流量净额 -2,383.14 -4,714.16 -5,605.67
1-1-1-33
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
筹资活动产生现金流量净额 -12,109.60 -13,438.18 -12,830.89
现金及现金等价物净增加额 2,456.88 -33.98 -1,090.71
（四）主要财务指标
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31 日
项目
/2016 年度 日/2015 年度 /2014 年度
流动比率（倍） 1.77 1.26 1.34
速动比率（倍） 1.31 0.92 0.86
资产负债率（母公司口
30.22 33.78 46.01
径，%）
应收账款周转率（次） 3.62 3.79 4.01
存货周转率（次） 4.28 3.97 3.74
息税折旧摊销前利润（万
19,608.30 18,932.85 26,416.72
元）
利息保障倍数 17.70 8.95 13.10
每股经营活动的现金流量
1.06 1.13 1.58
（元/股）
每股净现金流量（元/股） 0.15 -0.002 -0.10
无形资产占净资产比例（扣
0.29 0.05 0.05
除土地使用权，%）
以上表中数据均引自天健出具的天健审（2017）588 号《审计报告》所附财
务报表或者根据该报表数据计算而得。
四、本次发行情况
股票种类 人民币普通股（A 股）
每股面值 1.00 元
不超过 5,333 万股（最终以中国证监会核准的数量为准），占发行后总股
发行股数 本的比例不低于 25.00%；公司本次公开发行股票全部为公开发行新股，
公司股东不公开发售股份。
采用网下向符合资格的投资者配售与网上资金申购定价发行相结合的方
发行方式
式或中国证监会认可的其他方式。
通过向询价对象询价确定发行价格区间，发行人和保荐人根据初步询价结
定价方式
果和市场情况确定发行价格。
符合资格的询价对象和已开立上海证券交易所证券账户的境内自然人、法
发行对象
人等投资者（中国法律或法规禁止者除外）。
拟上市地点 上海证券交易所
承销方式 余额包销
1-1-1-34
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
五、本次募集资金用途
如果公司本次成功发行 5,333 万股人民币普通股股票，募集资金总量扣除发
行费用后，将用于投资以下项目：
项目 其中固定 拟使用募集
项目 项目环评 备案核准
项目名称 总投资 资产投资 资金金额
建设期 批复 文号
（万元） （万元） （万元）
新增年产 12 万台
温经信备案
六档手动变速器技 34,238 29,700 一年 温环审[2015]220 号 21,621.10
[2015]203 号
改项目
新增年产 250 万件
温经信备案
汽车油泵轴齿轮技 15,745 14,745 一年 温环审[2015]221 号 15,745.00
[2015]206 号
改项目
新增年产 550 万件
温经信备案
汽车转向器齿轮技 12,866 11,893 一年 温环审[2015]222 号 12,866.00
[2015]205 号
改项目
汽车自动变速器研 温经信备案
5,450 5,450 一年 温环审[2015]223 号 5,450.00
发中心建设项目 [2015]204 号
补充营运资金 10,000 - - - - -
合计 78,299 61,788 - - - 55,682.10
本次募集资金最终数额将根据询价结果确定，若扣除发行费用后的募集资
金净额不能满足上述项目的资金需求，公司将通过银行借款等方式自筹解决；
若有节余，将用于补充与主营业务相关的营运资金。
1-1-1-35
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
第三节 本次发行概况
一、本次发行的基本情况
股票种类 人民币普通股（A 股）
每股面值 人民币 1.00 元
不超过 5,333 万股（最终以中国证监会核准的数量为准），占发
发行股数 行后总股本的比例不低于 25.00%；公司本次公开发行股票全部为
公开发行新股，公司股东不公开发售股份。
占发行后总股本的比例 不低于 25.00%
【】元（由公司与主承销商根据市场情况等因素，通过向询价对
每股发行价
象询价的方式确定发行价格）
市盈率 【】倍（按每股发行价除以发行后每股收益计算）
5.21 元/股（按截至 2016 年 12 月 31 日经审计净资产除以发行前
发行前每股净资产
总股本计算）
发行后每股净资产 【】元/股（按发行后净资产除以发行后总股本计算）
采用网下向符合资格的投资者配售与网上资金申购定价发行相结
发行方式
合的方式或中国证监会认可的其他方式
符合资格的询价对象和已开立上海证券交易所证券账户的境内自
发行对象
然人、法人等投资者（中国法律或法规禁止者除外）
承销方式 余额包销
预计募集资金总额 预计募集资金总额为【】万元
预计募集资金净额 扣除发行费用后，预计募集资金净额为【】万元
拟上市地点 上海证券交易所
本次公开发行的费用总额（不含税）预计为 3,994.17 万元，包括：
发行费用概算 承销费及保荐费 2,909.26 万元，审计、验资费 452.83 万元，律师
费 132.08 万元，信息披露费 452.83 万元，发行手续费 47.17 万元
二、本次发行的有关当事人
（一）发行人
公司名称：浙江中马传动股份有限公司
英文名称：ZHEJIANG ZOMAX TRANSMISSION CO.,LTD.
法定代表人：吴江
住所：浙江省温岭市石塘镇上马工业区经一路 1 号
邮政编码：317513
联系电话：0576-86146517
1-1-1-36
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
传真：0576-86146525
联系人：张春生
互联网地址：http://www.zomaxcd.com
电子邮箱：info@zomaxcd.com
（二）保荐机构（主承销商）
名称：九州证券股份有限公司
住所：西宁市南川工业园区创业路 108 号
法定代表人：魏先锋
联系电话：010-57672000
传真：010-57672020
保荐代表人：刘铁强、董炜
项目协办人：彭俊
项目组其他人员：刘胜涛、曾佳富、姚澜
（三）律师事务所
名称：上海市联合律师事务所
住所：上海市黄浦区延安东路 222 号金光外滩中心 1702 室
负责人：朱洪超
联系电话：021-68419377
传真：021-68419499
经办律师：张晏维、郑茜元
（四）会计师事务所
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 6-10 层
负责人：王越豪
联系电话：0571-88216888
传真：0571-88216999
经办会计师：叶卫民、赖兴恺
（五）资产评估机构
名称：坤元资产评估有限公司
1-1-1-37
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
住所：杭州市教工路 18 号欧美中心 C 区 11 楼
负责人：潘文夫
联系电话：0571-88216944
传真：0571-87178826
经办评估师：刘勇、张叔进、胡海青、章波、柴山
（六）验资机构
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 6-10 层
负责人：王越豪
联系电话：0571-88216888
传真：0571-88216999
经办会计师：叶卫民、赖兴恺
（七）股票登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号
联系电话：021-58708888
传真：021-58754185
（八）收款银行
账户名：九州证券股份有限公司
开户行：兴业银行西宁分行
账号：632010100100065742
（九）申请上市证券交易所
名称：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路 528 号证券大厦
联系电话：021-68808888
传真：021-68804868
三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系
发行人与本次发行有关的保荐机构、承销机构、证券服务机构及其负责人、
高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
1-1-1-38
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
四、预计发行上市的重要日期
1、初步询价日期：2017 年 5 月 4 日－2017 年 5 月 5 日
2、刊登发行公告日期：2017 年 5 月 10 日
3、网上网下申购日期：2017 年 5 月 11 日
4、网上网下缴款日期：2017 年 5 月 15 日
5、预计股票上市日期：发行结束后将尽快申请在上海证券交易所上市
1-1-1-39
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
第四节 风险因素
投资者在评价发行人本次发售的股票时，除本招股意向书提供的其他资料
外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据可能影响投资者决
策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。
一、市场风险
（一）宏观经济波动或国家产业政策变化造成公司业绩下滑的风险
发行人所处汽车零部件行业的发展主要取决于下游汽车制造和售后服务业
的需求，其中，汽车制造业的需求变化为影响汽车零部件行业的主要因素。而汽
车制造业与宏观经济的周期波动具有较强相关性，属于典型的周期性行业。
近年来，国务院及国家各有关部门陆续出台了一系列鼓励和支持包括汽车
变速器和汽车齿轮在内的汽车零部件行业、汽车行业发展的相关政策，如《关于
促进我国汽车产品出口持续健康发展的意见》、《汽车产业技术进步和技术改造
投资方向（2010 年）》、《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011
年度）》、《节能与新能源汽车产业发展规划（2012―2020 年）》、《关于加
快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》等。发行人依托良好的国内外经济环
境和产业政策，充分发挥自身优势，抓住了国内汽车制造市场快速增长的契
机，取得了快速发展。但未来如果因市场需求随宏观经济而大幅波动或国家相
关产业政策发生重大不利变化，则将对发行人下游汽车制造行业的景气程度、
厂商的生产经营状况产生影响，从而直接影响发行人产品的市场需求和经营业
绩。
（二）客户相对集中的风险
2014 年至 2016 年，发行人对前五名客户销售额合计占当期营业收入的比例
分别为 51.37%、51.10%和 54.39%，客户集中度较高。发行人所处行业具有的客
户集中度相对较高的行业特点，与产品下游客户主要为大型汽车、摩托车整车制
造商及全球汽车零部件百强企业的特点相关。由于发行人与汽车、摩托车整车制
造商及全球汽车零部件百强企业建立起合作关系需要经历严格的程序，因而一旦
双方建立了合作关系，双方的信任度、依赖度均较高，除非发生异常情况，双方
1-1-1-40
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
的合作关系均能够得以维持。
若主要客户因国家宏观调控、行业景气周期的波动等因素导致经营状况发生
重大不利变化，将给发行人的销售和生产经营带来一定不利影响。此外，由于发
行人产品销售均给予主要客户一定的信用期，如果发行人主要客户无法到期偿还
货款，将导致发行人货款无法及时回收的风险。
（三）市场竞争加剧的风险
中国汽车变速器及车辆齿轮行业内企业众多，市场化程度较高，随着下游汽
车行业的发展，国内汽车变速器和车辆齿轮行业的主要生产企业产能还将陆续扩
大，市场竞争可能日趋激烈。如果发行人的业务发展速度不能跟上行业发展水平，
发行人在行业内的竞争优势将可能被逐渐削弱，市场份额可能下降。同时，激烈
的市场竞争可能导致发行人产品利润率下降。
（四）摩托车齿轮业务收入持续下滑的风险
近年来，摩托车整车行业形势较为严峻、产销量持续处于下滑走势。受此影
响，报告期内，公司摩托车齿轮业务收入持续下滑，2014 年至 2016 年，摩托车
齿轮业务实现收入分别为 16,482.55 万元、14,056.30 万元和 12,587.07 万元，占
当期主营业务收入的比例分别为 16.43%、15.80%、15.53%。如摩托车整车行业
持续下滑走势，则公司摩托车齿轮业务收入仍存在继续下滑的风险，将给发行人
的经营业绩带来一定影响。
二、经营业绩持续下滑的风险
2014 年至 2016 年，公司主营业务收入分别为 100,321.82 万元、88,993.01
万元、81,055.82 万元，毛利分别为 30,220.87 万元、23,861.55 万元、22,497.78
万元，公司整体经营业绩呈下滑趋势。若公司未能加快主要产品更新换代的进程、
无法进一步丰富产品结构并加强市场开拓能力，则部分产品的需求下滑现象将得
不到及时、有效地改善，公司将面临着经营业绩持续下滑的风险。
三、原材料价格波动风险
报告期内，发行人生产主要原材料为齿轮毛坯件、汽车变速器壳体及操纵件、
轴承、铝锭等，2014 年至 2016 年，其占当期主营业务成本的比例分别为 63.76%、
60.81%和 63.69%，占比较高。齿轮毛坯件、汽车变速器壳体及操纵件、轴承、
1-1-1-41
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
铝锭等原材料的价格变化直接影响发行人的生产成本，从而影响发行人的利润水
平，如果原材料价格持续波动，将给发行人的经营业绩带来一定影响。
四、应收账款发生坏账的风险
2014 年末、2015 年末和 2016 年末，发行人应收账款账面价值分别为
23,885.25 万元、21,484.04 万元和 21,642.85 万元，占总资产的比重分别为 23.82%、
18.30%和 18.10%。截至 2016 年 12 月 31 日，一年以内的应收账款占比为 99.99%，
账龄结构合理。
发行人和主要客户之间有长期稳定的合作，且主要客户为汽车、摩托车整车
制造商及全球汽车零部件百强企业，其自身资本实力强、信誉度高，因而其违约
风险较低。但如果汽车行业和主要客户经营状况等发生重大不利变化，发行人应
收账款仍存在发生坏账的风险。
五、实际控制人控制风险
本次发行前，吴良行、吴江父子通过直接和间接持股方式合计控制发行人
91.0370%股权，为发行人共同实际控制人。按本次发行 5,333 万股进行测算，本
次发行完成后，吴良行、吴江通过直接和间接方式合计控制发行人股权稀释为
68.2778%，仍处于控制地位。因此，公司存在实际控制人利用其控制地位，通过
行使表决权、其他直接或间接方式对发行人的经营决策、财务决策、重要人事任
免和利润分配等实施不利影响，侵害发行人或公众投资者利益的风险。
六、企业所得税政策变动风险
2009 年，根据《关于认定浙江德力西国际电工有限公司等 273 家企业为 2009
年第二批高新技术企业的通知》（浙科发高〔2009〕166 号），发行人被认定为高
新技术企业，并享受高新技术企业税收优惠政策，减按 15%的税率计缴企业所得
税。2012 年，根据《关于杭州大光明通信系统集成有限公司等 735 家企业通过
高新技术企业复审的通知》（浙科发高〔2012〕312 号），发行人通过高新技术企
业复审，自 2012 年度起三年内仍减按 15%的税率计缴企业所得税。2015 年，根
据《关于浙江省 2015 年第一批高新技术企业备案的复函》（国科火字[2015]256
号），发行人继续被认定为高新技术企业，享受高新技术企业税收优惠政策，减
1-1-1-42
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
按 15%的税率计缴企业所得税。未来，如所得税政策发生调整，发行人的所得税
税率可能上升，对发行人经营业绩产生一定影响。
七、核心技术人才流失的风险
发行人在长期的生产实践中掌握了主要生产工艺的核心技术，并引进、培养
了一批高素质技术人才。这些生产技术和技术人才，是发行人持续发展的重要资
源和基础。发行人的核心技术人员和研发团队对于从源头降低产品成本、提升产
品性能、开发新产品满足市场需求以及提供优质、稳定的售后服务具有重要作用，
成为发行人主要的竞争优势之一。
近年汽车变速器和车辆齿轮行业发展迅速，人才及技术的竞争激烈，如果核
心技术人员流失，将对发行人的生产经营造成一定影响。
八、募集资金投资项目风险
本次募集资金投资项目建成后，将进一步扩大发行人优势产品的产能规模、
提升装备技术水平、巩固和提高发行人在汽车变速器和车辆齿轮领域的研发创新
能力、增强发行人的资金实力，从而增强发行人的盈利能力、巩固发行人在行业
内的市场地位、提升发行人市场份额，增强发行人的综合竞争能力。
由于项目投资金额较大，投资回收期较长，因此仍可能因项目建设过程中的
系统风险因素，影响项目的投资效益，项目实际建成后能否成功开拓市场也可能
与预测发生差异，导致项目的投资收益率低于预期水平，影响发行人业务发展目
标的实现。
九、资产规模迅速扩张带来的管理风险
本次发行后，发行人的资产和经营规模将出现大幅增长。随着发行人募集资
金的到位和投资项目的实施，发行人规模将迅速扩大，客户服务将更加广泛，技
术创新要求将加快，组织结构和管理体系将趋于复杂化，进而将增加发行人经营
决策和风险控制的难度，这对发行人经营管理、资源整合、市场开拓等方面都提
出了更高的要求，对发行人管理团队的管理水平及驾驭经营风险的能力也带来了
一定程度的挑战。
如果发行人管理团队素质及管理水平不能适应发行人规模和产能迅速扩张
1-1-1-43
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
的需要，组织模式和管理制度未能随着发行人规模的扩大而及时调整、完善，不
能对每个关键控制点进行有效控制，将对发行人的高效运转及资产安全带来风
险。因此，发行人存在规模迅速扩张引致的经营管理风险。
1-1-1-44
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
第五节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
中文名称 浙江中马传动股份有限公司
英文名称 ZHEJIANG ZOMAX TRANSMISSION CO.,LTD.
注册资本 15,999 万元
法定代表人 吴江
2005 年 12 月 15 日（于 2007 年 12 月 6 日整体变更为股份公
成立日期
司）
公司住所 浙江省温岭市石塘镇上马工业区经一路 1 号
邮政编码
联系电话 0576-86146517
传真 0576-86146525
互联网网址 http://www. zomaxcd.com
联系人 张春生
电子信箱 info@zomaxcd.com
齿轮、传动部件、汽车变速器、摩托车配件制造、销售；货
经营范围 物进出口、技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
二、发行人改制重组及设立情况
（一）设立方式
公司系由浙江中马汽车变速器有限公司整体变更设立的股份公司，以经天健
会计师事务所审计的截至 2007 年 9 月 30 日的净资产 80,598,328.38 元为依据，
折合股份 76,800,000 股，每股面值 1 元，折股溢价部分 3,798,328.38 元计入资本
公积。2007 年 10 月 30 日，天健会计师事务所对此次整体变更的出资情况出具
了浙天会验﹝2007﹞第 119 号《验资报告》。
2007 年 12 月 6 日， 公 司在 台州 市 工商 行政 管 理局 领 取了 注册 号 为
331081100004880 的《企业法人营业执照》，注册资本 7,680 万元。
（二）发起人
发行人由中马有限整体变更设立，设立时发起人为中马集团和盛桂英等 41
名自然人，股本结构如下：
1-1-1-45
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
序 股东名称/ 持股数量 持股 序 股东名称/ 持股数量 持股
号 姓名 （股） 比例 号 姓名 （股） 比例
1 中马集团 44,609,136 58.0848% 23 陈 宇 525,997 0.6849%
2 盛桂英 12,000,001 15.6250% 24 刘艳青 523,200 0.6813%
3 张 松 1,753,329 2.2830% 25 张贺民 523,200 0.6813%
4 陈 刚 1,402,662 1.8264% 26 黄军辉 467,552 0.6088%
5 张春明 1,255,133 1.6343% 27 卢景科 467,256 0.6084%
6 梁小瑞 960,000 1.2500% 28 邹立森 408,812 0.5323%
7 陈希斌 876,664 1.1415% 29 谢小荣 233,778 0.3044%
8 任宇红 818,220 1.0654% 30 林正夫 233,778 0.3044%
9 张友清 701,331 0.9132% 31 梁瑞林 233,778 0.3044%
10 牛瑞春 657,600 0.8563% 32 郭志斌 233,778 0.3044%
11 袁建国 657,600 0.8563% 33 王依利 175,333 0.2283%
12 刘青林 657,600 0.8563% 34 周志茹 175,333 0.2283%
13 齐子坤 657,600 0.8563% 35 金传信 175,333 0.2283%
14 诸葛振华 584,442 0.7610% 36 汪 新 58,445 0.0761%
15 刘卫敏 584,442 0.7610% 37 冯 强 58,445 0.0761%
16 李立平 552,000 0.7188% 38 陶 玮 58,445 0.0761%
17 范巨兴 552,000 0.7188% 39 齐景仙 58,445 0.0761%
18 栾奥天 552,000 0.7188% 40 叶吉明 58,445 0.0761%
19 魏栋梁 552,000 0.7188% 41 金晓玲 58,445 0.0761%
20 李艳辉 552,000 0.7188% 42 陈丽慧 58,445 0.0761%
21 李 顺 552,000 0.7188%
合 计 76,800,000 100.00%
22 邵小杨 525,997 0.6849%
（三）发行人改制设立前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要
业务
1、主要发起人中马集团在发行人改制设立前，拥有的主要资产为实业投资
以及与摩托车齿轮制造、销售相关的资产，其主要对外投资情况如下：
注册资本 持股比
公司名称 主营业务 备注
（万元） 例（%）
浙江中马汽车变速器有 汽车变速器研发、
5,042 58.09 即发行人前身
限公司 生产、销售
2007 年 12 月 25 日成为
发行人全资子公司，现已
更名为中泓铝业，系中马
盐城中马汽车零部件有 汽车变速器研发、
3,018 98.28 集团全资子公司，基本情
限公司 生产、销售
况参见本招股意向书第
五节之“六、发行人子公
司情况”
1-1-1-46
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
台州市中马进出口有限 货物及技术进出
200 100.00 2013 年 9 月注销
公司 口
2005 年成立至今均为中
汽油链锯等园林
浙江中马园林机器有限 马集团控股子公司，2014
1,018 66.00 机器的研发、生
公司 年 9 月更名为浙江中马
产、销售
园林机器股份有限公司
盐城中马泰特资产经营
1,000 100.00 资产管理 2010 年 8 月注销
管理有限公司
（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
发行人系整体变更设立的股份公司，承继原中马有限的全部资产和业务，主
要资产有货币资金、存货、应收账款、机器设备、土地使用权等。发行人设立时，
主要从事汽车变速器的研发、生产及销售。
（五）在发行人成立之后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要
业务
2007 年 12 月 6 日，发行人成立之后，主要发起人中马集团搭建起集团化管
理构架，成为控股型集团公司，主营业务为实业投资。
（六）改制前后发行人的业务流程及与原企业业务流程间的联系
发行人系采用有限公司整体变更的方式设立，改制前原公司的业务流程与改
制后发行人的业务流程无本质变化。改制后，发行人增加制定了一系列内部管理
制度，健全了风险控制体系和规章，改善了业务流程，并通过一系列资产整合过
程，进一步完善了发行人独立、完整的业务体系。
具体的业务流程参见本招股意向书第六节之“四、发行人主营业务的具体情
况”相关内容。
（七）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变
情况
发行人成立以来，通过受让中马集团存续分立出来的中马汽齿 100%股权，
后进行吸收合并，完成了汽车变速器主要齿轮的自我配套，同时也增加了汽车齿
轮对外销售业务；通过受让盐城中马 100%股权并增资，完成了汽车变速器生产
基地的转移。2013 年 6 月，发行人收购了盐城中马与汽车变速器相关的全部资
产，将汽车变速器业务迁回至发行人所在地温岭。2014 年 8 月，发行人将中泓
铝业（原盐城中马）100%股权转让给中马集团。
1-1-1-47
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
（八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
发行人是由中马有限整体变更设立的股份公司，发行人承继了原有限责任公
司所有的资产、负债及权益，产权变更手续已全部完成。
三、发行人设立以来的股本形成及其变化和重大资产重组情况
（一）股本演变概况
1、有限公司阶段
注册资本
时间 设立（或变更）情况 股权结构
（万元）
吴良行 42%
吴江 32%
设立：由中马机械存续分立出
2005-12 2,500 盛桂英 20%
的新设公司
吴晨 3%
吴小薇 3%
第一次股权转让：吴良行、吴 中马机械 71.2500%
江、吴晨、吴小薇将合计持有 盛桂英 15.6250%
的中马有限 80%股权转让给中
2005-12 3,200 马机械；
第一次增资：中马机械增资 280 其他 16 名自然人 13.1250%
万元，梁小瑞、刘青林等 16 名
自然人增资 420 万元
第二次增资：陈刚、任宇红等 中马集团 58.0848%
2007-09 5,041.5683 24 名新增自然人股东与原股东 盛桂英 15.6250%
合计增资 1,841.5683 万元 其他 40 名自然人 26.2902%
2、股份公司阶段
注册资本
时间 设立（或变更）情况 股权结构
（万元）
中马集团 58.0848%
中马有限整体变更为中马变速
2007-12 7,680 盛桂英 15.6250%
器
其他 40 名自然人 26.2902%
中马集团 49.4010%
第三次增资：中泰投资、梁小
中泰投资 14.5648%
2009-03 9,030 瑞、张友清增加注册资本 1,350
盛桂英 13.2890%
万元
其他 40 名自然人 22.7452%
委托持股的第一次转回； 中马集团 49.4010%
第二次股权转让:诸葛振华将 中泰投资 27.8538%
其持有 0.6472%股权分别转让
给林卫国及张钦报，后由两人
2009-09 9,030
转让给任宇红；金晓玲将持有
其他 36 名自然人 22.7452%
的 0.0647% 股 权 转让 给 任 宇
红；周志茹、齐景仙分别将持
有的 0.1942%、0.0647%股权转
1-1-1-48
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
让给胡忠；陶玮、汪新分别将
持有的 0.0647%、0.0647%股权
转让给莫美云；盛桂英将其持
有的 13.2890%股权转让给中
泰投资
第三次股权转让:张春明 中马集团 49.4010%
2010-05 9,030 （1.3900%）股权转让给邵小 中泰投资 27.8538%
杨 其他 35 名自然人 22.7452%
委托持股的第二次转回； 中马集团 40.5538%
第四次股权转让:栾奥天将持 中泰投资 22.8655%
有 13 万股股权转让给周志茹； 吴良行 13.6364%
2010-07 11,000
第四次增资：吴良行、吴江、
吴江 3.5455%
陈建兴增加注册资本 1,970 万
元 其他 58 名自然人 19.3988%
中马集团 40.5538%
中泰投资 22.8655%
2010-12 11,000 委托持股的第三次转回 吴良行 13.6364%
吴江 3.5455%
其他 57 名自然人 19.3988%
第五次股权转让：邵小杨等 14 中马集团 49.0657%
名自然人将所持有的合计 中泰投资 29.9441%
8.5120% 的股权转让给中马集 吴良行 13.6364%
2011-12 11,000
团，李艳辉等 44 名自然人将所 吴江 3.5455%
持有合计 7.0777%的股权转让
给中泰投资 其他 6 名自然人 3.8083%
第六次股权转让：任宇红等 6 中马集团 52.8740%
名自然人将所持有的合计 中泰投资 29.9441%
2012-07 11,000
3.8083% 的股权转让给中马集 吴良行 13.6364%
团 吴江 3.5455%
第七次股权转让：中马集团将 中马集团 46.4178%
所持有的 30.8069% 的股权转 中泰投资 41.7689%
2014-12 15,999 让给中泰投资 吴良行 9.3756%
第五次增资：中马集团向中马
传动增资 4999 万元 吴江 2.4377%
第八次股权转让：中马集团将 中泰投资 41.7689%
其持有的 1.9376%股权转让给 中马集团 35.5172%
吴江；将其持有的 1.3126%股 吴良行 9.3756%
权转让给张春生；将其持有的 吴江 4.3753%
1.0001% 股权转让给刘青林；
中卓投资 3.7127%
将其持有的 1.0001%股权转让
张春生 1.3126%
2015-06 15,999 给梁小瑞；将其持有的
0.7500% 股权转让给齐子坤； 刘青林 1.0001%
将其持有的 0.6875%股权转让 梁小瑞 1.0001%
给黄军辉；将其持有的 齐子坤 0.7500%
0.5000% 股权转让给高奇；将 黄军辉 0.6875%
其持有的 3.7127%股权转让给
高奇 0.5000%
中卓投资
1-1-1-49
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
（二）股本形成及其变化情况
1、2005 年 12 月，公司前身中马有限设立
中马有限系由中马机械（中马集团前身）存续分立的新设公司，关于本次存
续分立的具体情况如下：
（1）存续分立履行的法律程序
2005 年 9 月 8 日，中马机械召开股东会，决议通过将中马机械存续分立出
一家新公司“浙江中马汽车变速器有限公司”。
2005 年 9 月 10 日、2005 年 9 月 13 日、2005 年 9 月 14 日，中马机械在当
地主要报纸《温岭日报》进行了三次公告。
2005 年 11 月 27 日，中马机械召开股东会，决议通过本次存续分立的新设
公司注册资本为 2,500 万元。各股东对中马有限的出资比例与在中马机械的持股
比例相同。
2005 年 12 月 6 日，温岭市中和联合会计师事务所出具了中和审﹝2005﹞第
192 号《浙江中马机械有限公司专项审计报告》，对中马机械截至 2005 年 11 月
30 日（存续分立基准日）的财务情况及本次存续分立情况进行了审计。
2005 年 12 月 6 日，中马机械出具《债务清偿及债务担保的说明》并经中马
机械股东会和中马有限（筹）股东会决议确认。
2005 年 12 月 6 日，中马机械与中马有限（筹）签订《分立协议》。
2005 年 12 月 6 日，温岭市中和联合会计师事务所出具中和验﹝2005﹞210
号《验资报告》，对中马有限（筹）的出资进行了审验。
2005 年 12 月 15 日，中马有限设立，注册资本 2,500 万元。同日，存续公司
中马机械办理减少注册资本 2,500 万元的变更登记。
（2）存续分立的详细过程
①存续分立原因
中马机械本次分立前基本形成了以摩托车齿轮、汽车齿轮及汽车变速器为主
要产品的业务格局，其中摩托车齿轮、汽车齿轮及汽车变速器的生产分别以独立
车间的形式进行管理，分别有各自的生产厂房、生产设备和管理机构，资产、管
理、业务相对独立。经过前期的发展，中马机械逐渐形成了业务分块管理、专业
化发展的战略定位。为了检验和探索上述战略定位的可行性，中马机械的决策层
通过审慎研究、反复论证决定在业务整合初期首先将汽车变速器业务进行分拆。
1-1-1-50
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
中马机械汽车变速器业务分拆采取存续分立新设公司的方式，主要是因为此
次分拆的部分与汽车变速器业务相关的技术改造国产设备仍处于企业所得税抵
免期，根据《浙江省地方税务局关于技术改造国产设备投资抵免企业所得税问题
的补充通知》（浙地税二〔2000〕236 号）第四条第二款的规定，采取分立方式
设立企业后，分立双方可按技术改造国产设备分割情况继续享受技术改造国产设
备投资抵免企业所得税的政策。
②存续分立方案
第一，业务分立。
中马机械原主营摩托车齿轮、汽车齿轮、汽车变速器的研发、生产与销售，
本次存续分立根据业务不同进行分拆，新设公司中马有限主营汽车变速器的研
发、制造与销售，摩托车齿轮和汽车齿轮业务留在存续公司。
第二，资产和负债分立。
根据分立协议，全部房地产仍旧归属存续公司中马机械，设备等其他固定资
产按生产制造和工作需要进行分割。
存续分立后，存续公司中马机械资产总额 356,331,329.88 元，负债总额
250,815,400.73 元，净 资产 105,515,929.15 元 ；新设 公司中 马有限资 产总额
68,913,393.94 元，负债总额 43,913,393.94 元，净资产 25,000,000 元。
中马机械的分立前的债务由分立后的双方按照债务划分情况承担，直至归
还；涉及汽车变速器相关业务的所欠供货款及尚未收回的销货款由新设公司中马
有限偿还和收回。
进入新设公司中马有限的资产及负债的价值以截至 2005 年 11 月 30 日（分
立基准日）经审计的账面价值为准。具体数据参见本节之“三、发行人设立以来
的股本形成及其变化和重大资产重组情况”之“（二）股本形成及其变化情况”
之“1、2005 年 12 月，公司前身中马有限设立”之“（2）存续分立的详细过程”
之“④新设公司—浙江中马汽车变速器有限公司成立”。
第三，人员分立。
根据分立前后的业务不同，与变速器研发、生产和销售相关的员工进入新设
公司中马有限工作，其他人员都留在存续的中马机械。
③中马机械实施减资
2005 年 11 月 27 日，中马机械召开股东会，决议通过本次存续分立的新设
1-1-1-51
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
公司注册资本为 2,500 万元。2005 年 12 月 15 日，中马机械注册资本由 8,196 万
元变更至 5,696 万元。
④新设公司—浙江中马汽车变速器有限公司成立
公司设立时，中马有限承接的资产、负债汇总单如下（经温岭市中和联合会
计师事务所审计）：
净资产交接日 2005.11.30 单位：元
资产 金额 负债和净资产 金额
流动资产： 流动负债：
货币资金 10,000,000.00 短期借款 13,000,000.00
短期投资 应付票据 20,000,000.00
应收票据 839,960.00 应付账款 10,100,807.32
应收股利 预收账款
应收利息 应付工资
应收账款 29,246,086.58 应付福利费 329,844.58
其他应收款 62,929.00 应付股利
预付账款 316,409.00 应交税金
应收补贴款 其他应交款
存货 16,662,163.22 其他应付款 482,742.04
待摊费用 预提费用
一年内到期的长期债权投资 预计负债
一年内到期的长期负债
其他流动资产 其他流动负债
流动资产合计 57,127,547.80
长期投资: 流动负债合计 43,913,393.94
长期股权投资 长期负债：
长期债权投资 长期借款
长期投资合计 应付债券
固定资产： 长期应付款
固定资产原价 14,144,273.60 专项应付款
减：累计折旧 2,432,227.44 其他长期负债
固定资产净值 11,712,046.16 长期负债合计
减:固定资产减值准备 递延税项：
固定资产净额 11,712,046.16 递延税款贷项
工程物资
在建工程
固定资产清理 负债合计 43,913,393.94
固定资产合计 11,712,046.16
无形资产及其他资产：
无形资产 73,799.98
土地使用权
长期待摊费用
其他长期资产
1-1-1-52
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
无形资产及其他资产合计 73,799.98
递延税项：
递延税款借项 净资产合计 25,000,000.00
资产总计 68,913,393.94 负债和净资产总计 68,913,393.94
2005 年 12 月 6 日，温岭市中和联合会计师事务所出具中和验﹝2005﹞210
号《验资报告》，对上述出资进行了审验。
2005 年 12 月 15 日，中马有限在温岭市工商行政管理局登记注册，取得注
册号为 3310812012636 的《企业法人营业执照》，住所为温岭市太平街道万昌中
路，注册资本为 2,500 万元，法定代表人为吴江，经营范围为汽车变速器制造、
销售。中马有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 吴良行 1,050 42%
2 吴 江 800 32%
3 盛桂英 500 20%
4 吴 晨 75 3%
5 吴小薇 75 3%
合计 2,500 100%
2、2005 年 12 月，第一次股权转让（股权转让以完成工商登记变更为准，
下同）及增资（注册资本增加至 3,200 万元）
2005 年 12 月 23 日，中马有限召开股东会，决议通过吴良行、吴江、吴晨、
吴小薇将其所持中马有限 2,000 万元出资以每份 1 元的价格转让给中马机械，同
时中马有限增加注册资本 700 万元，其中中马机械以现金增资 280 万元，张春明
以现金增资 42.80 万元，梁小瑞以现金增资 40.00 万元，刘青林以现金增资 27.40
万元，牛瑞春以现金增资 27.40 万元，齐子坤以现金增资 27.40 万元，袁建国以
现金增资 27.40 万元，栾奥天以现金增资 23.00 万元，卢景科以现金增资 23.00
万元，范巨兴以现金增资 23.00 万元，魏栋梁以现金增资 23.00 万元，李艳辉以
现金增资 23.00 万元，李顺以现金增资 23.00 万元，李立平以现金增资 23.00 万
元，邹立森以现金增资 23.00 万元，张贺民以现金增资 21.80 万元，刘艳青以现
金增资 21.80 万元，增资价格参照每份净资产确定为每份 1 元。
2005 年 12 月 24 日，温岭市中和联合会计师事务所出具了中和验﹝2005﹞
222 号《验资报告》，对本次增资进行了审验。
2005 年 12 月 28 日，本次股权转让及增资事项完成了工商变更登记手续。
本次股权变更后，中马有限股权结构如下：
1-1-1-53
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例
1 中马机械 2,280.00 71.2500%
2 盛桂英 500.00 15.6250%
3 张春明 42.80 1.3375%
4 梁小瑞 40.00 1.2500%
5 刘青林 27.40 0.8563%
6 牛瑞春 27.40 0.8563%
7 齐子坤 27.40 0.8563%
8 袁建国 27.40 0.8563%
9 栾奥天 23.00 0.7188%
10 卢景科 23.00 0.7188%
11 范巨兴 23.00 0.7188%
12 魏栋梁 23.00 0.7188%
13 李艳辉 23.00 0.7188%
14 李 顺 23.00 0.7188%
15 李立平 23.00 0.7188%
16 邹立森 23.00 0.7188%
17 张贺民 21.80 0.6813%
18 刘艳青 21.80 0.6813%
合计 3,200 100.00%
3、2007 年 9 月，第二次增资，注册资本增加至 5,041.5683 万元
2007 年 8 月 15 日，中马有限召开股东会，决议通过原有 18 名股东及新增
陈刚、任宇红等 24 名自然人股东以现金增加投资 2,400 万元，其中 1,841.5683
万元为新增注册资本，溢价部分 558.4317 万元计入资本公积，增资价格参考中
马有限 2007 年 7 月 31 日的每份净资产 1.6395 元/出资额，经协商确定为 1.3032
元/出资额。
2007 年 9 月 5 日，天健会计师事务所出具了浙天会验﹝2007﹞第 86 号《验
资报告》，对本次增资情况进行了审验。
2007 年 9 月 17 日，本次增资完成了工商变更登记手续。
本次增资出现委托持股情形，委托持股及转回的具体情况参见本招股意向书
第五节之“三、发行人设立以来的股本形成及其变化和重大资产重组情况”之
“（三）委托持股情况”相关内容。
本次增资后，中马有限股权结构如下：
1-1-1-54
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
序 股东名称/ 出资 序 股东名称/ 出资
出资额（元） 出资额（元）
号 姓名 比例 号 姓名 比例
1 中马集团 29,283,855 58.0848% 23 陈 宇 345,294 0.6849%
2 盛桂英 7,877,451 15.6250% 24 刘艳青 343,457 0.6813%
3 张 松 1,150,980 2.2830% 25 张贺民 343,457 0.6813%
4 陈 刚 920,784 1.8264% 26 黄军辉 306,928 0.6088%
5 张春明 823,937 1.6343% 27 卢景科 306,732 0.6084%
6 梁小瑞 630,196 1.2500% 28 邹立森 268,366 0.5323%
7 陈希斌 575,490 1.1415% 29 谢小荣 153,464 0.3044%
8 任宇红 537,124 1.0654% 30 林正夫 153,464 0.3044%
9 张友清 460,392 0.9132% 31 梁瑞林 153,464 0.3044%
10 牛瑞春 431,684 0.8563% 32 郭志斌 153,464 0.3044%
11 袁建国 431,684 0.8563% 33 王依利 115,098 0.2283%
12 刘青林 431,684 0.8563% 34 周志茹 115,098 0.2283%
13 齐子坤 431,684 0.8563% 35 金传信 115,098 0.2283%
14 诸葛振华 383,660 0.7610% 36 汪 新 38,366 0.0761%
15 刘卫敏 383,660 0.7610% 37 冯 强 38,366 0.0761%
16 李立平 362,363 0.7188% 38 陶 玮 38,366 0.0761%
17 范巨兴 362,363 0.7188% 39 齐景仙 38,366 0.0761%
18 栾奥天 362,363 0.7188% 40 叶吉明 38,366 0.0761%
19 魏栋梁 362,363 0.7188% 41 金晓玲 38,366 0.0761%
20 李艳辉 362,363 0.7188% 42 陈丽慧 38,366 0.0761%
21 李 顺 362,363 0.7188%
合 计 50,415,683 100.00%
22 邵小杨 345,294 0.6849%
注：2006 年 6 月 5 日，中马机械更名为中马集团有限公司。
4、2007 年 12 月 6 日，整体变更为股份公司
2007 年 10 月 18 日，中马有限股东会决议通过中马有限整体变更设立股份
公司，同意以 2007 年 9 月 30 日经天健会计师事务所“浙天会审﹝2007﹞第 1827
号”《审计报告》确认的净资产 80,598,328.38 元为依据，折合股份 76,800,000 股，
每股面值 1 元，折股溢价部分 3,798,328.38 元计入资本公积。2007 年 10 月 30
日，天健会计师事务所对本次整体变更的出资进行了审验，并出具了浙天会验
﹝2007﹞第 119 号《验资报告》。
2007 年 11 月 12 日，中马变速器召开创立大会。2007 年 12 月 6 日，公司在
台州市工商行政管理局领取了注册号为 331081100004880 的《企业法人营业执
照》，注册资本 7,680 万元。
本次变更后，各股东持有股份数量及持股比例如下：
1-1-1-55
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
序 股东名称/ 持股数量 持股 序 股东名称/ 持股数量 持股
号 姓名 （股） 比例 号 姓名 （股） 比例
1 中马集团 44,609,136 58.0848% 23 陈 宇 525,997 0.6849%
2 盛桂英 12,000,001 15.6250% 24 刘艳青 523,200 0.6813%
3 张 松 1,753,329 2.2830% 25 张贺民 523,200 0.6813%
4 陈 刚 1,402,662 1.8264% 26 黄军辉 467,552 0.6088%
5 张春明 1,255,133 1.6343% 27 卢景科 467,256 0.6084%
6 梁小瑞 960,000 1.2500% 28 邹立森 408,812 0.5323%
7 陈希斌 876,664 1.1415% 29 谢小荣 233,778 0.3044%
8 任宇红 818,220 1.0654% 30 林正夫 233,778 0.3044%
9 张友清 701,331 0.9132% 31 梁瑞林 233,778 0.3044%
10 牛瑞春 657,600 0.8563% 32 郭志斌 233,778 0.3044%
11 袁建国 657,600 0.8563% 33 王依利 175,333 0.2283%
12 刘青林 657,600 0.8563% 34 周志茹 175,333 0.2283%
13 齐子坤 657,600 0.8563% 35 金传信 175,333 0.2283%
14 诸葛振华 584,442 0.7610% 36 汪 新 58,445 0.0761%
15 刘卫敏 584,442 0.7610% 37 冯 强 58,445 0.0761%
16 李立平 552,000 0.7188% 38 陶 玮 58,445 0.0761%
17 范巨兴 552,000 0.7188% 39 齐景仙 58,445 0.0761%
18 栾奥天 552,000 0.7188% 40 叶吉明 58,445 0.0761%
19 魏栋梁 552,000 0.7188% 41 金晓玲 58,445 0.0761%
20 李艳辉 552,000 0.7188% 42 陈丽慧 58,445 0.0761%
21 李 顺 552,000 0.7188%
合 计 76,800,000 100.00%
22 邵小杨 525,997 0.6849%
5、2009 年 3 月，第三次增资，注册资本增加至 9,030 万元
2009 年 2 月 22 日，中马变速器召开股东大会，决议通过新增注册资本 1,350
万元，其中新增法人股东温岭中泰投资有限公司以现金认购 1,315.2 万股，梁小
瑞以现金认购 10.8 万股，张友清以现金认购 24 万股，增资价格参照 2008 年 12
月 31 日经审计的每股净资产 1.5193 元/股，经协商确定为 1.5 元/股，溢价部分
675 万元计入资本公积。
2009 年 3 月 2 日，温岭市中和联合会计师事务所出具了中和验﹝2009﹞21
号《验资报告》，对本次增资情况进行了审验。
2009 年 3 月 30 日，本次增资的工商变更登记手续办理完毕。本次变更后，
各股东持有股份数量及持股比例如下：
序 股东名称/ 持股数量 持股 序 股东名称/ 持股数量 持股
号 姓名 （股） 比例 号 姓名 （股） 比例
1 中马集团 44,609,136 49.4010% 23 邵小杨 525,997 0.5825%
1-1-1-56
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
2 中泰投资 13,152,000 14.5648% 24 陈 宇 525,997 0.5825%
3 盛桂英 12,000,001 13.2890% 25 刘艳青 523,200 0.5794%
4 张 松 1,753,329 1.9417% 26 张贺民 523,200 0.5794%
5 陈 刚 1,402,662 1.5533% 27 黄军辉 467,552 0.5178%
6 张春明 1,255,133 1.3900% 28 卢景科 467,256 0.5174%
7 梁小瑞 1,068,000 1.1827% 29 邹立森 408,812 0.4527%
8 张友清 941,331 1.0424% 30 谢小荣 233,778 0.2589%
9 陈希斌 876,664 0.9708% 31 林正夫 233,778 0.2589%
10 任宇红 818,220 0.9061% 32 梁瑞林 233,778 0.2589%
11 牛瑞春 657,600 0.7282% 33 郭志斌 233,778 0.2589%
12 袁建国 657,600 0.7282% 34 王依利 175,333 0.1942%
13 刘青林 657,600 0.7282% 35 周志茹 175,333 0.1942%
14 齐子坤 657,600 0.7282% 36 金传信 175,333 0.1942%
15 诸葛振华 584,442 0.6472% 37 汪 新 58,445 0.0647%
16 刘卫敏 584,442 0.6472% 38 冯 强 58,445 0.0647%
17 李立平 552,000 0.6113% 39 陶 玮 58,445 0.0647%
18 范巨兴 552,000 0.6113% 40 齐景仙 58,445 0.0647%
19 栾奥天 552,000 0.6113% 41 叶吉明 58,445 0.0647%
20 魏栋梁 552,000 0.6113% 42 金晓玲 58,445 0.0647%
21 李艳辉 552,000 0.6113% 43 陈丽慧 58,445 0.0647%
22 李 顺 552,000 0.6113% 合 计 90,300,000 100.00%
6、2009 年 9 月，第二次股权转让及委托持股的第一次转回
（1）第二次股权转让
①2009 年 2 月，诸葛振华将持有的公司 584,442 股全部转让，其中 321,180
股转让给林卫国，转让价款为 305,000 元；263,262 股转让给张钦报，转让价款
为 250,000 元。
2009 年 7 月，林卫国将持有的公司 321,180 股转让给任宇红，转让价款为
321,180 元；张钦报将持有的公司 263,262 股转让给任宇红，转让价款为 263,262
元。由于诸葛振华将股权转让给林卫国、张钦报时并没有办理工商登记变更，因
而在 2009 年 9 月办理工商登记变更时，该部分股权对应的股东由诸葛振华直接
变更为任宇红。
②2009 年 8 月，公司股东金晓玲、周志茹、齐景仙、汪新、陶玮 5 人将所
持股权转让给任宇红、莫美云、胡忠，具体如下：
金晓玲将其所持公司全部 58,445 股转让给任宇红，转让价格为每股 1 元；
周志茹、齐景仙分别将其所持公司全部 175,333 股、58,445 股转让给胡忠，
1-1-1-57
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
转让价格为每股 1 元；
汪新、陶玮分别将其所持公司全部 58,445 股、58,445 股转让给莫美云，转
让价格为每股 1 元；
③2009 年 9 月，盛桂英与中泰投资签订《股权转让合同》，同意将其持有的
公司全部 12,000,001 股以每股 1 元的价格转让给中泰投资。
（2）委托持股的第一次转回
2009 年 8 月进行了委托持股的第一次转回，李顺将代莫美云持有的 70,000
股、陈希斌将代胡忠持有的 58,445 股、张贺民将代李立平持有的 58,445 股无偿
转回给相应的实际出资人。
委托持股第一次转回的具体情况见本节”（三）委托持股情况”。
2009 年 9 月 21 日，上述股权转让、委托持股转回的工商变更办理完毕。本
次股权变动后，公司股权结构如下：
序 股东名称/ 股份数量 持股 序 股东名称/ 股份数量 持股
号 姓名 （股） 比例 号 姓名 （股） 比例
1 中马集团 44,609,136 49.4010% 21 陈 宇 525,997 0.5825%
2 中泰投资 25,152,001 27.8538% 22 刘艳青 523,200 0.5794%
3 张 松 1,753,329 1.9417% 23 李 顺 482,000 0.5338%
4 任宇红 1,461,107 1.6181% 24 黄军辉 467,552 0.5178%
5 陈 刚 1,402,662 1.5533% 25 卢景科 467,256 0.5174%
6 张春明 1,255,133 1.3900% 26 张贺民 464,755 0.5147%
7 梁小瑞 1,068,000 1.1827% 27 邹立森 408,812 0.4527%
8 张友清 941,331 1.0424% 28 胡 忠 292,223 0.3236%
9 陈希斌 818,219 0.9061% 29 谢小荣 233,778 0.2589%
10 牛瑞春 657,600 0.7282% 30 林正夫 233,778 0.2589%
11 袁建国 657,600 0.7282% 31 梁瑞林 233,778 0.2589%
12 刘青林 657,600 0.7282% 32 郭志斌 233,778 0.2589%
13 齐子坤 657,600 0.7282% 33 莫美云 186,890 0.2070%
14 李立平 610,445 0.6760% 34 王依利 175,333 0.1942%
15 刘卫敏 584,442 0.6472% 35 金传信 175,333 0.1942%
16 范巨兴 552,000 0.6113% 36 冯 强 58,445 0.0647%
17 栾奥天 552,000 0.6113% 37 叶吉明 58,445 0.0647%
18 魏栋梁 552,000 0.6113% 38 陈丽慧 58,445 0.0647%
19 李艳辉 552,000 0.6113%
合 计 90,300,000 100.00%
20 邵小杨 525,997 0.5825%
7、2010 年 5 月，第三次股权转让
2009 年 9 月 4 日，张春明与邵小杨签订《股份转让合同》。张春明将其所持
1-1-1-58
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
公司全部 1,255,133 股转让给邵小杨，转让价款为 1,255,133 元。因为张春明原为
本公司董事及高管，其辞职后半年内不能转让其所持股份，因而转让时未办理工
商登记变更手续，本次股权转让的工商变更手续于 2010 年 5 月 25 日办理完毕。
本次股权变动后，公司股权结构如下：
序 股东名称/ 股份数量 持股 序 股东名称/ 股份数量 持股
号 姓名 （股） 比例 号 姓名 （股） 比例
1 中马集团 44,609,136 49.4010% 20 陈 宇 525,997 0.5825%
2 中泰投资 25,152,001 27.8538% 21 刘艳青 523,200 0.5794%
3 邵小杨 1,781,130 1.9725% 22 李 顺 482,000 0.5338%
4 张 松 1,753,329 1.9417% 23 张贺民 464,755 0.5147%
5 任宇红 1,461,107 1.6181% 24 黄军辉 467,552 0.5178%
6 陈 刚 1,402,662 1.5533% 25 卢景科 467,256 0.5174%
7 梁小瑞 1,068,000 1.1827% 26 邹立森 408,812 0.4527%
8 张友清 941,331 1.0424% 27 胡 忠 292,223 0.3236%
9 陈希斌 818,219 0.9061% 28 谢小荣 233,778 0.2589%
10 牛瑞春 657,600 0.7282% 29 林正夫 233,778 0.2589%
11 袁建国 657,600 0.7282% 30 梁瑞林 233,778 0.2589%
12 刘青林 657,600 0.7282% 31 郭志斌 233,778 0.2589%
13 齐子坤 657,600 0.7282% 32 莫美云 186,890 0.2070%
14 李立平 610,445 0.6760% 33 王依利 175,333 0.1942%
15 刘卫敏 584,442 0.6472% 34 金传信 175,333 0.1942%
16 范巨兴 552,000 0.6113% 35 冯 强 58,445 0.0647%
17 栾奥天 552,000 0.6113% 36 叶吉明 58,445 0.0647%
18 魏栋梁 552,000 0.6113% 37 陈丽慧 58,445 0.0647%
19 李艳辉 552,000 0.6113% 合 计 90,300,000 100.00%
8、2010 年 7 月，第四次股权转让、委托持股的第二次转回及第四次增资
（1）第四次股权转让
2009 年 9 月 25 日，栾奥天与周志茹签订《股份转让协议》，同意将其持有
的 13 万股以每股 1 元的价格转让给周志茹。
（2）委托持股的第二次转回
2010 年 5 月进行了委托持股的第二次转回，陈宇、邵小杨、陈希斌、邹立
森、陈刚等 5 人将代王建军等 21 人持有的 920,774 股无偿转回给相应的实际出
资人。
委托持股转的第二次转回的具体情况参见本招股意向书第五节之“三、发行
人设立以来的股本形成及其变化和重大资产重组情况”之“（三）委托持股情况”
1-1-1-59
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
相关内容。
（3）第四次增资，注册资本增加至 11,000 万元
2010 年 5 月 29 日，中马变速器召开 2009 年度股东大会，决议通过公司增
加注册资本 1,970 万元，本次增资以公司截至 2009 年 12 月 31 日经审计的每股
净资产 2.1139 元/股为基础，参考 2010 年 1-5 月经营情况，经协商确定每股增资
价格为 2.30 元，其中，吴良行以现金认购 1,500 万股，吴江以现金认购 390 万股，
陈建兴以现金认购 80 万股。本次增资溢价部分 2,561 万元计入公司资本公积。
2010 年 6 月 29 日，天健会计师事务所出具了天健验﹝2010﹞189 号《验资
报告》，对本次增资情况进行了审验。
2010 年 7 月 16 日，上述股权转让、委托持股转回、增资的工商变更登记手
续办理完毕。本次股权变动后，公司股权结构如下：
序 股东名称/ 持股数量 持股 序 股东名称/ 持股数量 持股
号 姓名 （股） 比例 号 姓名 （股） 比例
1 中马集团 44,609,136 40.5538% 33 梁瑞林 233,778 0.2125%
2 中泰投资 25,152,001 22.8655% 34 郭志斌 233,778 0.2125%
3 吴良行 15,000,000 13.6364% 35 莫美云 186,890 0.1699%
4 吴 江 3,900,000 3.5455% 36 王依利 175,333 0.1594%
5 张 松 1,753,329 1.5939% 37 金传信 175,333 0.1594%
6 任宇红 1,461,107 1.3283% 38 周志茹 130,000 0.1182%
7 邵小杨 1,430,460 1.3004% 39 麻云芳 58,445 0.0531%
8 陈 刚 1,168,884 1.0626% 40 孙裕昌 58,445 0.0531%
9 梁小瑞 1,068,000 0.9709% 41 徐晨华 58,445 0.0531%
10 张友清 941,331 0.8558% 42 杨美昌 58,445 0.0531%
11 陈建兴 800,000 0.7273% 43 陈志斌 58,445 0.0531%
12 牛瑞春 657,600 0.5978% 44 陈米富 58,445 0.0531%
13 袁建国 657,600 0.5978% 45 盛剑晨 58,445 0.0531%
14 刘青林 657,600 0.5978% 46 盛宗泉 58,445 0.0531%
15 齐子坤 657,600 0.5978% 47 王文兴 58,445 0.0531%
16 李立平 610,445 0.5550% 48 王 飚 58,445 0.0531%
17 刘卫敏 584,442 0.5313% 49 罗行东 58,445 0.0531%
18 范巨兴 552,000 0.5018% 50 郭永正 58,445 0.0531%
19 魏栋梁 552,000 0.5018% 51 盛建永 58,445 0.0531%
20 李艳辉 552,000 0.5018% 52 梁善文 58,445 0.0531%
21 陈希斌 525,994 0.4782% 53 王细继 58,445 0.0531%
22 刘艳青 523,200 0.4756% 54 李丽平 58,445 0.0531%
23 李 顺 482,000 0.4382% 55 吕向华 58,445 0.0531%
24 黄军辉 467,552 0.4250% 56 付庆兵 58,445 0.0531%
1-1-1-60
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
25 卢景科 467,256 0.4248% 57 王建军 58,445 0.0531%
26 张贺民 464,755 0.4225% 58 吴学军 58,445 0.0531%
27 栾奥天 422,000 0.3836% 59 冯 强 58,445 0.0531%
28 邹立森 350,367 0.3185% 60 叶吉明 58,445 0.0531%
29 胡 忠 292,223 0.2657% 61 陈丽慧 58,445 0.0531%
30 杨佩玲 233,778 0.2125% 62 陈 宇 58,437 0.0531%
31 谢小荣 233,778 0.2125%
合 计 110,000,000 100.00%
32 林正夫 233,778 0.2125%
9、2010 年 12 月，委托持股的第三次转回
2010 年 12 月进行了委托持股的第三次转回，张松将代陈刚持有的 1,753,329
股无偿转回给陈刚。委托持股第三次转回的具体情况参见本节之“三、发行人设
立以来的股本形成及其变化和重大资产重组情况”之“（三）委托持股情况”。
2010 年 12 月 28 日，上述委托持股转回的工商变更登记手续办理完毕。本
次股权变动完成后，公司股权结构如下：
序 股东名称/ 持股数量 持股 序 股东名称/ 持股数量 持股
号 姓名 （股） 比例 号 姓名 （股） 比例
1 中马集团 44,609,136 40.5538% 32 梁瑞林 233,778 0.2125%
2 中泰投资 25,152,001 22.8655% 33 郭志斌 233,778 0.2125%
3 吴良行 15,000,000 13.6364% 34 莫美云 186,890 0.1699%
4 吴 江 3,900,000 3.5455% 35 王依利 175,333 0.1594%
5 陈 刚 2,922,213 2.6565% 36 金传信 175,333 0.1594%
6 任宇红 1,461,107 1.3283% 37 周志茹 130,000 0.1182%
7 邵小杨 1,430,460 1.3004% 38 麻云芳 58,445 0.0531%
8 梁小瑞 1,068,000 0.9709% 39 孙裕昌 58,445 0.0531%
9 张友清 941,331 0.8558% 40 徐晨华 58,445 0.0531%
10 陈建兴 800,000 0.7273% 41 杨美昌 58,445 0.0531%
11 牛瑞春 657,600 0.5978% 42 陈志斌 58,445 0.0531%
12 袁建国 657,600 0.5978% 43 陈米富 58,445 0.0531%
13 刘青林 657,600 0.5978% 44 盛剑晨 58,445 0.0531%
14 齐子坤 657,600 0.5978% 45 盛宗泉 58,445 0.0531%
15 李立平 610,445 0.5550% 46 王文兴 58,445 0.0531%
16 刘卫敏 584,442 0.5313% 47 王 飚 58,445 0.0531%
17 范巨兴 552,000 0.5018% 48 罗行东 58,445 0.0531%
18 魏栋梁 552,000 0.5018% 49 郭永正 58,445 0.0531%
19 李艳辉 552,000 0.5018% 50 盛建永 58,445 0.0531%
20 陈希斌 525,994 0.4782% 51 梁善文 58,445 0.0531%
21 刘艳青 523,200 0.4756% 52 王细继 58,445 0.0531%
22 李 顺 482,000 0.4382% 53 李丽平 58,445 0.0531%
1-1-1-61
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
23 黄军辉 467,552 0.4250% 54 吕向华 58,445 0.0531%
24 卢景科 467,256 0.4248% 55 付庆兵 58,445 0.0531%
25 张贺民 464,755 0.4225% 56 王建军 58,445 0.0531%
26 栾奥天 422,000 0.3836% 57 吴学军 58,445 0.0531%
27 邹立森 350,367 0.3185% 58 冯 强 58,445 0.0531%
28 胡 忠 292,223 0.2657% 59 叶吉明 58,445 0.0531%
29 杨佩玲 233,778 0.2125% 60 陈丽慧 58,445 0.0531%
30 谢小荣 233,778 0.2125% 61 陈 宇 58,437 0.0531%
31 林正夫 233,778 0.2125% 合 计 110,000,000 100.00%
10、2011 年 12 月，第五次股权转让
2011 年 12 月 21 日，邵小杨等 14 名自然人与中马集团签订《股权转让协议
书》，决定将其持有的公司股份转让给中马集团，转让价格以中马变速器 2010
年 12 月 31 日的每股净资产 3.0201 元/股为依据，参考 2011 年经营业绩，经各方
协商，确定为 3.9 元/股。具体情况如下：（1）邵小杨将其持有的 1,430,460 股转
让给中马集团；（2）陈刚将其持有的 2,922,213 股转让给中马集团；（3）牛瑞春
将其持有的 657,600 股转让给中马集团；（4）齐子坤将其持有的 657,600 股转让
给中马集团；（5）李立平将其持有的 610,445 股转让给中马集团；（6）刘卫敏将
其持有的 584,442 股转让给中马集团；（7）范巨兴将其持有的 552,000 股转让给
中马集团；（8）魏栋梁将其持有的 552,000 股转让给中马集团；（9）任宇红将其
持有的 365,276 股转让给中马集团；（10）梁小瑞将其持有的 267,000 股转让给中
马集团；（11）张友清将其持有的 235,332 股转让给中马集团；（12）陈建兴将其
持有的 200,000 股转让给中马集团；（13）袁建国将其持有的 164,400 股转让给中
马集团；（14）刘青林将其持有的 164,400 股转让给中马集团。
2011 年 12 月 21 日，李艳辉等 44 名自然人与中泰投资签订《股权转让协议
书》，决定以每股 3.90 元的价格（定价依据同上）将其持有的公司股份转让给中
泰投资，具体情况如下：（1）李艳辉将其持有的 552,000 股转让给中泰投资；（2）
陈希斌将其持有的 525,994 股转让给中泰投资；（3）刘艳青将其持有的 523,200
股转让给中泰投资；（4）李顺将其持有的 482,000 股转让给中泰投资；（5）黄军
辉将其持有的 467,552 股转让给中泰投资；（6）卢景科将其持有的 467,256 股转
让给中泰投资；（7）张贺民将其持有的 464,755 股转让给中泰投资；（8）栾奥天
将其持有的 422,000 股转让给中泰投资；（9）邹立森将其持有的 350,367 股转让
给中泰投资；（10）胡忠将其持有的 292,223 股转让给中泰投资；（11）杨佩玲将
1-1-1-62
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
其持有的 233,778 股转让给中泰投资；（12）林正夫将其持有的 233,778 股转让给
中泰投资；（13）梁瑞林将其持有的 233,778 股转让给中泰投资；（14）郭志斌将
其持有的 233,778 股转让给中泰投资；（15）莫美云将其持有的 186,890 股转让给
中泰投资；（16）王依利将其持有的 175,333 股转让给中泰投资；（17）金传信将
其持有的 175,333 股转让给中泰投资；（18）周志茹将其持有的 130,000 股转让给
中泰投资；（19）麻云芳将其持有的 58,445 股转让给中泰投资；（20）孙裕昌将
其持有的 58,445 股转让给中泰投资；（21）徐晨华将其持有的 58,445 股转让给中
泰投资；（22）杨美昌将其持有的 58,445 股转让给中泰投资；（23）陈志斌将其
持有的 58,445 股转让给中泰投资；（24）陈米富将其持有的 58,445 股转让给中泰
投资；（25）盛剑晨将其持有的 58,445 股转让给中泰投资；（26）盛宗泉将其持
有的 58,445 股转让给中泰投资；（27）王文兴将其持有的 58,445 股转让给中泰投
资；（28）王飚将其持有的 58,445 股转让给中泰投资；（29）罗行东将其持有的
58,445 股转让给中泰投资；（30）郭永正将其持有的 58,445 股转让给中泰投资；
（31）盛建永将其持有的 58,445 股转让给中泰投资；（32）梁善文将其持有的
58,445 股转让给中泰投资；（33）王细继将其持有的 58,445 股转让给中泰投资；
（34）李丽平将其持有的 58,445 股转让给中泰投资；（35）吕向华将其持有的
58,445 股转让给中泰投资；（36）付庆兵将其持有的 58,445 股转让给中泰投资；
（37）王建军将其持有的 58,445 股转让给中泰投资；（38）吴学军将其持有的
58,445 股转让给中泰投资；（39）冯强将其持有的 58,445 股转让给中泰投资；（40）
叶吉明将其持有的 58,445 股转让给中泰投资；（41）陈丽慧将其持有的 58,445
股转让给中泰投资；（42）陈宇将其持有的 58,437 股转让给中泰投资；（43）陈
芳将其持有的 116,889 股转让给中泰投资；（44）谢昂洋将其持有的 116,889 股转
让给中泰投资。
本次股份转让完成后，公司股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例
1 中马集团 53,972,304 49.0657%
2 中泰投资 32,938,466 29.9441%
3 吴良行 15,000,000 13.6364%
4 吴 江 3,900,000 3.5455%
5 任宇红 1,095,831 0.9962%
6 梁小瑞 801,000 0.7282%
1-1-1-63
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
7 张友清 705,999 0.6418%
8 陈建兴 600,000 0.5455%
9 袁建国 493,200 0.4483%
10 刘青林 493,200 0.4483%
合计 110,000,000 100.00%
注：原股东谢小荣于 2011 年病逝，根据其 2011 年 1 月 19 日所立遗嘱，谢小荣持有的
公司全部股份（共计 233,778 股，占总股本的 0.2125%）系谢小荣与妻子陈芳的共同财产，
谢小荣逝世后其所属份额 116,889 股由儿子谢昂洋继承。公司于 2011 年 4 月 9 日召开股东
大会修改了公司章程，变更后的股权结构中，陈芳持有公司 116,889 股（占总股本的
0.1063%），谢昂洋持有公司 116,889 股（占总股本的 0.1063%）。2011 年 11 月 21 日，陈
芳和谢昂洋将其持有的全部股份转让给中泰投资，具体情况参见上文。
11、2012 年 7 月，第六次股权转让
2012 年 7 月 9 日，任宇红等 6 名自然人与中马集团签订《股权转让协议书》，
经协商一致，决定以每股 3.90 元的价格将其所持有的公司股份转让给中马集团，
具体情况如下：（1）任宇红将其持有的 1,095,831 股转让给中马集团；（2）梁小
瑞将其持有的 801,000 股转让给中马集团；（3）张友清将其持有的 705,999 股转
让给中马集团；（4）陈建兴将其持有的 600,000 股转让给中马集团；（5）袁建国
将其持有的 493,200 股转让给中马集团；（6）刘青林将其持有的 493,200 股转让
给中马集团。
本次股份转让完成后，公司股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例
1 中马集团 58,161,534 52.8740%
2 中泰投资 32,938,466 29.9441%
3 吴良行 15,000,000 13.6364%
4 吴 江 3,900,000 3.5455%
合计 110,000,000 100.00%
12、2014 年 12 月，第七次股权转让及第五次增资
（1）第七次股权转让
2014 年 11 月 30 日，中马集团与中泰投资签订《股权转让协议》，中马集团
将其持有的 33,887,590 股转让给中泰投资，股权转让价格参考中马传动 2014 年
10 月 31 日的净资产 4.9064 元/股，经双方协商确定为 166,267,186.17 元，即每股
4.91 元。
1-1-1-64
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
（2）第五次增资
2014 年 12 月 18 日，坤元资产评估有限公司出具坤元评报（2014）522 号《中
马集团有限公司拟对外投资涉及的位于温岭市石塘镇上马工业区的工业房地产
评估项目资产评估报告》，以 2014 年 10 月 31 日为评估基准日，中马集团有限公
司拟对外投资涉及的位于温岭市石塘镇上马工业区的土地使用权和房屋建筑物
整体评估价值为 246,526,140 元。
2014 年 12 月 22 日，中马传动召开 2014 年第四次临时股东大会，决议通过
公司增加注册资本 49,990,000 元，全部由中马集团认购。同日，中马传动全体股
东与中马集团签订了《增资协议书》，中马集团以上述土地使用权和房屋建筑物
认购中马传动 49,990,000 股，经双方协商，增资价格参考中马传动 2014 年 10
月 31 日的每股净资产 4.9064 元/股，确定为 4.9315 元/股。2014 年 7 月 14 日，
天健会计师事务所出具了天健验﹝2015﹞311 号《验资报告》，对本次增资情况
进行了审验。
2014 年 12 月 22 日，上述股权转让及增资的工商变更登记手续办理完毕。
本次股权转让及增资完成后，公司股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例
1 中马集团 74,263,944 46.4178%
2 中泰投资 66,826,056 41.7689%
3 吴良行 15,000,000 9.3756%
4 吴 江 3,900,000 2.4377%
合计 159,990,000 100.00%
注：2014 年 5 月 8 日，中马变速器更名为浙江中马传动股份有限公司。
13、2015 年 6 月，第八次股权转让
2015 年 6 月 5 日，中马集团与吴江等 7 名自然人签订《股权转让协议》，中
马集团决定以每股 4.50 元的价格（股权转让价格参考中马传动 2015 年 5 月 31
日的每股净资产 4.3851 元/股，经协商确定）：（1）将其持有的中马传动 310 万股
转让给吴江；（2）将其持有的中马传动 210 万股转让给张春生；（3）将其持有的
中马传动 160 万股转让给刘青林；（4）将其持有的中马传动 160 万股转让给梁小
瑞；（5）将其持有的中马传动 120 万股转让给齐子坤；（6）将其持有的中马传动
110 万股转让给黄军辉；（7）将其持有的中马传动 80 万股转让给高奇。
吴江等 7 名自然人的基本情况如下：
1-1-1-65
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
序
股东姓名 身份证号码 近五年履历
号
2012 年 1 月至今，任发行人董事长（曾兼任总经理）；
2012 年 4 月至今，任中马集团副董事长；2012 年 1 月
至今，任中马园林董事；2012 年 1 月至今，历任中泰
投资董事长、执行董事兼总经理；2012 年 1 月至今，
1 吴江 任铭泰房地产董事；2013 年 4 月至 2016 年 10 月，任
****
江苏新材料董事；2014 年 12 月至今，任香港卓展董事；
2012 年 1 月至 2014 年 10 月 8 日，任盐城中马/中泓铝
业执行董事；2012 年 1 月至 2015 年 1 月，任中马制造
执行董事
2012 年 1 月至 2015 年 6 月，任中泰投资董事；2012
年 1 月至 2016 年 6 月，任中展置业监事；2012 年 9
2 张春生 月至 2015 年 6 月，任江苏新材料董事；2012 年 1 月至
****
今，历任发行人财务总监、董事兼财务总监、董事兼
财务总监兼董事会秘书
13020219681223 2012 年 1 月至今，历任发行人技术中心主任、副总经
3 刘青林
**** 理、董事、董事兼总经理
2012 年 1 月至 2016 年 10 月任盐城中马/中泓铝业总经
33260319730405 理；2012 年 9 月至 2016 年 10 月任江苏新材料董事兼
4 梁小瑞
**** 总经理；2014 年 12 月至 2016 年 11 月，任发行人监事
会主席；2013 年 7 月至今，任中马集团副总经理
13020219641218 2012 年 1 月至 2012 年 12 月，任盐城中马副总经理；
5 齐子坤
**** 2012 年至今，任发行人副总经理
21030319730308 2012 年 1 月至 2014 年 12 月，任中马制造总经理；2015
6 黄军辉
**** 年 1 月至今，任发行人副总经理
2012 年 1 月至 2014 年 9 月，任浙江吉利变速器有限公
12010119600420 司副总经理；2014 年 10 月至 2015 年 3 月，任发行人
7 高奇
**** 事业一部副总经理；2015 年 4 月至今，任发行人副总
经理
2015 年 6 月 23 日，中马集团与中卓投资签订《股权转让协议》，中马集团
决定以每股 4.40 元的价格（股权转让价格参考中马传动 2015 年 5 月 31 日的每
股净资产 4.3851 元/股，经协商确定）将其持有的中马传动 594 万股转让给中卓
投资。中卓投资系员工持股平台，全部合伙人系公司中层管理人员及核心员工。
中卓投资的基本情况如下：
公司名称 台州中卓投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91331081344092332C
成立时间 2015 年 6 月 23 日
认缴出资 500 万元
实缴出资 500 万元
执行事务合伙人 陈希斌
注册地和主要生产
温岭市太平街道鸣远路 60 号东辉小区 7 幢四单元 207 室
经营地
合伙类型 有限合伙
1-1-1-66
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
合伙期限 2015 年 6 月 23 日至 2025 年 6 月 22 日
主营业务 投资业务
时间 总资产（元） 净资产（元） 净利润（元）
主要财务数据
2016 年 12 月 31
（未经审计） 26,733,414.96 4,998,394.96 1,783,507.64
日/2016 年度
最近三年业务开展
自成立以来，除对发行人进行股权投资外，未开展其他业务活动
的主要情况
中卓投资全体合伙人的基本情况如下：
序 合伙人 合伙人类 出资额 出资比
身份证号码 近五年个人经历
号 姓名 别 （万元） 例（%）
2012 年 1 月至 2014
普通合伙
年 8 月，任中马制造
人（执行
1 陈希斌 33262319680713**** 92.5926 18.5185 销 售 部部 长； 2014
事务合伙
年 9 月至今，任发行
人）
人营销部销售经理
2012 年 1 月至今，
有限 历任发行 人营销副
2 梁瑞林 33260319720418**** 84.1750 16.8350
合伙人 总经理、营销部部长
兼监事会主席
2012 年至今，历任
发行人采购部部长、
有限
3 李立平 13020219690408**** 33.6700 6.7340 事业一部副总经理、
合伙人
品管部部长、质控部
部长
2012 年 1 月至 2013
年 11 月，任中马制
有限
4 陈宇 33262319761110**** 21.0437 4.2087 造采购部部长；2013
合伙人
年 12 月至今，任发
行人采供部部长
2012 年 1 月至 2013
年 11 月，任中马制
有限 造 副 总经 理； 2013
5 林正夫 33262319730505**** 21.0437 4.2087
合伙人 年 12 月至今，任发
行人技术 部部长兼
监事
2012 年至 2013 年 11
月，任中马制造制造
有限
6 盛剑晨 33262319801224**** 21.0437 4.2087 部副部长；2013 年
合伙人
12 月至今，任发行
人制造部副部长
2012 年 1 月至 2013
年 5 月，任中马制造
有限 副总经理；2013 年 6
7 郭志斌 43022519720502**** 20.2020 4.0404
合伙人 月至今，历任发行人
事业二部副总经理、
技术部总工程师
1-1-1-67
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
2012 年 1 月至今，
有限 历任发行 人总裁办
8 林常春 33262319780402**** 16.8350 3.3670
合伙人 主任、行政总监、董
事会办公室主任
2012 年 1 月至今，
有限 历任发行 人技术部
9 李丽平 33262319750904**** 15.9932 3.1986
合伙人 副部长、 技术部部
长、品管部副部长
2012 年 1 月至 2013
年 1 月，任中马制造
有限
10 吴敏利 33262319780216**** 15.9932 3.1986 财务部副部长；2013
合伙人
年 2 月至今，任发行
人财务部部长
2012 年 1 月至 2013
年 2 月，任中马制造
生 产 部部 长； 2013
有限
11 付庆兵 33262319770210**** 15.9932 3.1986 年 3 月至今，历任发
合伙人
行人事业 二部制造
部 部长、制造部副
部长
2012 年 1 月至今，
历任发行 人供应商
管理部主管、事业二
有限
12 胡忠 33262319681108**** 15.1515 3.0303 部供应商 管理部部
合伙人
长、后勤部部长、总
经办安环 总务科科
长
2012 年 1 月至 2013
年 6 月，任盐城中马
有限
13 陈洪刚 37032319820425**** 10.9427 2.1885 品 管 部科 长； 2013
合伙人
年 7 月至今，任发行
人品技部副部长
2012 年 1 月至 2013
年 5 月，任中马制造
有限 仓 储 部部 长； 2013
14 徐晨华 33262319760902**** 10.1010 2.0202
合伙人 年 6 月至今，历任发
行人生管 部科长兼
监事
2012 年 1 月至 2013
年 10 月，任浙江钱
江摩托车 股份有限
公司销售 分公司财
有限 务部科长；2013 年
15 应美增 33262319750421**** 8.4175 1.6835
合伙人 11 月至 2015 年 5 月，
任中马集 团审计部
部长；2015 年 6 月
至今，任发行人审计
部部长
1-1-1-68
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
2012 年 1 月至 2013
年 5 月，任中马制造
技术部技 术员、科
有限
16 高丽 42212719781005**** 8.4175 1.6835 长；2013 年 6 月至
合伙人
今，历任发行人事业
二部技术 部项目主
管、技术部项目经理
2012 年 1 月至今，
历任发行 人技术部
有限
17 阎江 42212719810904**** 8.4175 1.6835 主管工程师、技术部
合伙人
科长、技术部项目主
管、技术部项目经理
2012 年 1 月至今，
历任发行 人技术部
有限
18 黄伟伟 33262319780509**** 8.4175 1.6835 主管工程师、技术部
合伙人
科长、技术部项目主
管、技术部项目经理
2012 年 1 月至 2013
年 5 月，中马制造技
术部技术员、科长；
有限
19 邓定科 43052819790623**** 8.4175 1.6835 2013 年 6 月至今，
合伙人
历任发行 人事业二
部品管部长、技术部
项目经理
2012 年 1 月至 2013
年 5 月，任中马制造
生产部主管工程师；
有限
20 潘爱权 42222619650825**** 5.0505 1.0101 2013 年 6 月至今，
合伙人
历任发行 人热处理
部部长、技术部总工
程师
2012 年 1 月至 2013
年 11 月，任中马制
有限
21 朱军华 33262319740622**** 4.2088 0.8418 造生产部主管；2013
合伙人
年 12 月至今，任发
行人制造部主管
2012 年 1 月至 2013
年 4 月，任中马制造
品管部计 量室副主
有限
22 郭新华 33108119830308**** 4.2088 0.8418 任；2013 年 4 月至
合伙人
今，历任发行人品管
部计量科科长、理化
计量科主管
2012 年 1 月至 2013
年 6 月，任盐城中马
有限 开发部项 目主管；
23 乔贺 13062519831128**** 4.2088 0.8418
合伙人 2013 年 7 月至今，
历任发行 人开发部
副部长、部长
1-1-1-69
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
2012 年 1 月至 2013
年 11 月，任中马制
有限
24 颜恩德 33262319781028**** 4.2088 0.8418 造装备部组长；2013
合伙人
年 12 月至今，任发
行人制造部主管
2012 年 1 月至 2013
年 11 月，任中马制
有限
25 蔡恩卫 33262319780106**** 4.2088 0.8418 造制造部科长；2013
合伙人
年 12 月至今，任发
行人热处理科长
2012 年 1 月至今，
有限
26 邓长江 13020619711228**** 4.2088 0.8418 历任发行 人制造部
合伙人
科长
2012 年 1 月至今，
历任发行 人品管部
有限 质量体系管理员、质
27 韩亚 42020419790410**** 4.2088 0.8418
合伙人 量体系管 理部副部
长、品管 部体系主
管、质控部体系主管
2012 年 1 月至 2013
年 11 月，任中马制
有限 造理化中心副主任；
28 姚丽影 34212219800404**** 4.2088 0.8418
合伙人 2013 年 12 月至今，
历任发行 人制造部
班长、主管
2012 年至 2014 年 6
月，任中马制造品管
有限
29 陈辉 33262319720401**** 4.2088 0.8418 部科长；2014 年 7
合伙人
月至今，任发行人质
控部主管
2012 年 1 月至 2013
年 11 月，任中马制
有限
30 俞培勇 34032219730404**** 4.2088 0.8418 造线长；2013 年 12
合伙人
月至今，任发行人科
长
2012 年 1 月至今，
有限 历任发行 人制造部
31 夏德军 33262319780925**** 4.2088 0.8418
合伙人 工长、事业二部制造
部科长、制造部科长
2012 年 1 月至 2013
年 11 月，任中马制
有限
32 刘强 41032319840613**** 4.2088 0.8418 造制造部科长；2013
合伙人
年 12 月至今，任发
行人品管部科长
1-1-1-70
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
2012 年 1 月至 2014
年 7 月，任中马制造
有限 装备部修 磨中心副
33 张胜华 42028119780819**** 2.5253 0.5051
合伙人 主任；2014 年 8 月
至今，任发行人技术
部修磨中心主管
2012 年 1 月至 2013
年 4 月，任盐城中马
开发部设计员；2013
年 5 月至 2013 年 9
有限 月，任盐城市电子设
34 施虎 32090219861028**** 2.5253 0.5051
合伙人 备厂开发部设计员；
2013 年 10 月至今，
历任发行 人事业一
部开发部科长、开发
部科长
2012 年 1 月至 2013
年 6 月，历任盐城中
有限 马开发部设计员、项
35 李广元 41132219831007**** 2.5253 0.5051
合伙人 目主管；2013 年 7
月至今，任发行人开
发部设计科科长
合计 500.00 100.00
本次股权转让完成后，公司股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例
1 中泰投资 66,826,056 41.7689%
2 中马集团 56,823,944 35.5172%
3 吴良行 15,000,000 9.3756%
4 吴 江 7,000,000 4.3753%
5 中卓投资 5,940,000 3.7127%
6 张春生 2,100,000 1.3126%
7 刘青林 1,600,000 1.0001%
8 梁小瑞 1,600,000 1.0001%
9 齐子坤 1,200,000 0.7500%
10 黄军辉 1,100,000 0.6875%
11 高 奇 800,000 0.5000%
合计 159,990,000 100.00%
截至本招股意向书签署日，公司股权结构未发生变化。
（三）委托持股情况
2007 年 9 月 17 日，中马有限增加注册资本至 5,041.5683 万元时，出现委托
持股情况。委托持股情况分为三种情况：①未签署《挂名代持股份协议书》，且
增资时公司不知道存在该种代持行为：李顺代莫美云持有公司 70,000 股，张贺
1-1-1-71
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
民代李立平持有公司 58,445 股；②签署《挂名代持股份协议书》，且增资时公司
知道存在该种代持行为：参与本次增资的自然人股东中陈宇、邵小杨、陈希斌、
邹立森、陈刚等 5 人除自身认购股份外，还受托持有其他 22 名自然人认购的股
份。2007 年 8 月 28 日，陈宇、邵小杨、陈希斌、邹立森、陈刚等 5 人与 22 名
委托上述 5 人持股的实际出资人签署《挂名代持股份协议书》，约定将 22 名实际
出资人持有的股份挂靠在上述 5 人名下；③签署《委托持股协议》，但增资时公
司不知道存在该种代持行为：2007 年 12 月 8 日，陈刚与张松签署《委托持股协
议》，约定将其股份由张松代为持有。
2007 年 9 月增资时及股份公司成立时，具体代持情况如下：
2007 年 9 月 改制为股份有限公司
股东姓名 增资时代持情况 时对应的折股情况
序 号
（或实际出资人） 名义持有出 实际持有出 名义持股 实际持股
资（元） 资（元） （股） （股）
1 邵小杨 345,294 115,098 525,997 175,327
1-1 麻云芳 - 38,366 - 58,445
1-2 孙裕昌 - 38,366 - 58,445
1-3 徐晨华 - 38,366 - 58,445
1-4 杨美昌 - 38,366 - 58,445
1-5 陈志斌 - 38,366 - 58,445
1-6 陈米富 - 38,366 - 58,445
2 陈 刚 920,784 1,918,300 1,402,662 2,922,213
2-1 杨佩玲 - 153,464 - 233,778
3 陈希斌 575,490 345,294 876,664 525,994
3-1 盛剑晨 - 38,366 - 58,445
3-2 盛宗泉 - 38,366 - 58,445
3-3 王文兴 - 38,366 - 58,445
3-4 王 飚 - 38,366 - 58,445
3-5 罗行东 - 38,366 - 58,445
3-6 胡忠 - 38,366 - 58,445
4 陈 宇 345,294 38,366 525,997 58,437
4-1 王建军 - 38,366 - 58,445
4-2 盛建永 - 38,366 - 58,445
4-3 梁善文 - 38,366 - 58,445
4-4 王细继 - 38,366 - 58,445
4-5 李丽平 - 38,366 - 58,445
4-6 吕向华 - 38,366 - 58,445
4-7 付庆兵 - 38,366 - 58,445
注
4-8 潘爱权 - 38,366 - 58,445
1-1-1-72
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
5 邹立森 268,366 230,000 408,812 350,367
5-1 吴学军 - 38,366 - 58,445
6 李 顺 362,363 316,412 552,000 482,000
6-1 莫美云 - 45,951 - 70,000
7 张贺民 343,457 305,091 523,200 464,755
7-1 李立平 362,363 400,729 552,000 610,445
8 张 松 1,150,980 - 1,753,329 -
8-1 陈 刚 920,784 1,918,300 1,402,662 2,922,213
注：2010 年 1 月，潘爱权与郭永正签订《股权转让协议》将全部股权转让给郭永正。
2007 年 9 月 5 日，天健会计师事务所出具了浙天会验﹝2007﹞第 86 号《验
资报告》，对本次增资情况进行了审验。
2009 年 9 月、2010 年 7 月和 2010 年 12 月，公司对上述委托持股情况进行
了规范。委托持股的转回的具体情况如下：
1、2009 年 9 月，委托持股第一次转回的过程
2009 年公司股东之间存在股权转让行为，股权转让情况参见本招股意向书
第五节之“三、发行人设立以来的股本形成及其变化和重大资产重组情况”之
“（二）股本形成及其变化情况”之“6、2009 年 9 月，第二次股权转让及委托
持股的第一次转回”。
2009 年 8 月，李顺、陈希斌、张贺民与莫美云、胡忠、李立平签订《股权
转让合同》，同意将其受托持有的公司股权转让给实际出资人莫美云、胡忠、李
立平，鉴于受让方是相应股权的实际出资人，因而受让人不需向转让方支付任何
对价。
公司已于 2009 年 9 月 21 日完成了委托持股第一次转回的工商变更登记手
续。
2、2010 年 7 月，委托持股第二次转回的过程
2010 年 5 月 7 日，陈宇、邵小杨、陈希斌、邹立森、陈刚等 5 人与 21 名实
际出资人签署《股份转让协议书》（胡忠被代为持有的股权已经在 2009 年 9 月进
行规范），同意将其受托持有的公司股权转让给实际出资人，鉴于受让方是相应
股权的实际出资人，21 名受让人不需向转让方支付任何对价。
公司已于 2010 年 7 月 16 日完成了委托持股第二次转回的工商变更登记手
续。
3、2010 年 12 月，委托持股第三次转回的过程
1-1-1-73
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
2010 年 12 月 17 日，张松与陈刚签署《股份转让协议书》，将代陈刚持有的
公司 1,753,329 股无偿转回给陈刚。
公司已于 2010 年 12 月 28 日完成委托持股第三次转回的工商变更登记手续。
至此，公司对上述委托持股行为进行了彻底规范和清理。
（四）历次重大资产重组和投资情况
发行人自设立以来发生的重大资产重组或投资情况如下：
序号 时间 重组或投资事项
以 1,000 万元受让吴良行、吴江、盛桂英、吴晨、吴小薇持有的中马
1 2007 年 12 月
汽齿 100%股权
2 2007 年 12 月 以 25,615,873.57 元受让中马集团及吴江持有的盐城中马 100%股权
3 2008 年 10 月 对中马汽齿增资 2,018 万元
4 2008 年 11 月 对盐城中马增资 3,200 万元
5 2009 年 8 月 中马变速器吸收合并中马汽齿
6 2013 年 6 月 以 12,194.51 万元收购盐城中马与汽车变速器总成相关的资产
7 2014 年 7 月 以 9,037.32 万元收购中马制造与摩托车齿轮相关的资产
以 9,855.80 万元将中泓铝业（原盐城中马）100%股权转让给中马集
8 2014 年 8 月
团
1、中马变速器收购中马汽齿 100%股权
本次收购前，中马汽齿的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 吴良行 420 42%
2 吴 江 320 32%
3 盛桂英 200 20%
4 吴 晨 30 3%
5 吴小薇 30 3%
合计 1,000 100%
中马汽齿系中马集团于 2007 年 10 月 18 日存续分立出的新设公司。本次收
购前，中马汽齿主要从事汽车齿轮相关业务，而中马变速器当时并不具备齿轮生
产能力，变速器制造过程中所需齿轮均来自于采购。为提高生产经营效率，减少
关联交易，中马变速器于 2007 年 12 月收购了中马汽齿。
经中马汽齿 2007 年 12 月 12 日股东会决议及中马变速器 2007 年 12 月 12
日股东大会决议通过，吴良行、吴江、盛桂英、吴晨、吴小薇分别将其持有的中
马汽齿 42%、32%、20%、3%、3%的股份（合计 1,000 万元出资额）转让给中
马变速器。2007 年 12 月 12 日，吴良行、吴江、盛桂英、吴晨、吴小薇与中马
1-1-1-74
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
变速器签订《股权转让协议》，转让价格参考中马汽齿当期净资产，经各方协商
确定为 1 元/出资额。本次股权转让于 2007 年 12 月 17 日完成工商变更登记手续，
中马汽齿成为中马变速器全资子公司。
中马变速器通过收购中马汽齿股权使其成为全资子公司，使得中马变速器实
现了生产汽车变速器所需汽车变速器齿轮的自我配套，不需再向关联方采购，减
少了关联交易。
2、中马变速器收购盐城中马 100%股权
本次收购前，盐城中马的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例
1 中马集团 2,966.20 98.28%
2 吴 江 51.80 1.72%
合计 3,018.00 100%
本次收购前，盐城中马主要从事汽车变速器相关业务，中马变速器出于后续
在盐城设立汽车变速器生产基地的考虑，于 2007 年 12 月收购了盐城中马。
经盐城中马 2007 年 10 月 18 日股东会决议及中马变速器 2007 年 12 月 19
日股东大会决议通过，中马集团将持有的盐城中马 98.28%的股权以 25,176,210.80
元转让给中马变速器，吴江将持有的盐城中马 1.72%的股权以 439,662.77 元转让
给中马变速器，股权转让价格以盐城中马截至 2007 年 10 月 31 日净资产
25,993,242.77 元为参考协商确定。2007 年 12 月 20 日，中马集团、吴江与中马
变速器分别签订了《出资转让协议》，并于 2007 年 12 月 25 日完成工商变更登记
手续。本次股权转让完成后，盐城中马成为中马变速器全资子公司。
中马变速器本次收购盐城中马，为后续在盐城设立汽车变速器系列产品的生
产基地建立了基础，同时有效解决了当时业务快速发展所带来的土地、厂房短缺
问题。
注：盐城中马历史沿革参见本招股意向书第五节之“六、发行人子公司情况”之“（二）
中泓铝业历史沿革”。
3、中马变速器对中马汽齿增资 2,018 万元
随着汽车齿轮产品市场规模的扩大，中马汽齿存在产能提升的必要性，因此，
中马变速器于 2008 年 10 月对中马汽齿进行了增资。
2008 年 10 月 5 日，中马变速器召开 2008 年第一次临时股东大会，决议通
过对中马汽齿以现金增资 2,018 万元，中马汽齿注册资本变更为 3,018 万元。2008
1-1-1-75
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
年 10 月 17 日，温岭市中和联合会计师事务所对本次增资情况进行了审验，并出
具了中和验﹝2008﹞219 号验资报告。本次增资于 2008 年 10 月 17 日完成工商
变更登记手续。
中马变速器通过本次对中马汽齿进行增资，增加了汽车齿轮的生产及供应能
力。
4、中马变速器对盐城中马增资 3,200 万元
为扩大盐城中马的生产规模，提高生产能力，从而将其打造成汽车变速器产
品的生产基地，中马变速器于 2008 年 11 月对盐城中马进行了增资。
2008 年 11 月 5 日，中马变速器召开 2008 年第二次临时股东大会，决议通
过中马变速器对盐城中马增加投资 3,200 万元，其中以货币出资 1,900 万元，以
实物（汽车变速器生产设备）出资 1,300 万元。台州中兴和资产评估有限公司对
本次用于出资的实物资产进行了评估，并出具了中兴和评﹝2008﹞21 号资产评
估报告。温岭市中和联合会计师事务所对上述增资进行了审验，并出具了中和验
﹝2008﹞221 号验资报告。本次增资于 2008 年 11 月 6 日完成工商变更登记手续。
通过本次增资盐城中马注册资本从 3,018 万元增加到 6,218 万元。
中马变速器通过增资的方式将汽车变速器生产设备投入盐城中马，使盐城中
马成为变速器系列产品的生产基地，拓展了中马变速器在汽车板块的业务发展空
间。
5、中马变速器吸收合并中马汽齿
本次吸收合并前，中马汽齿的基本情况如下：
公司名称 浙江中马汽车齿轮有限公司
公司注册号
股权结构 中马变速器持股 100%
设立时间 2007 年 10 月 18 日
住所 温岭市太平街道万昌中路
注册资本 3,018 万元
实收资本 3,018 万元
汽车齿轮制造、销售；货物进出口、技术进出口（法律、
主营业务
行政法规禁止和限制的项目除外）
为简化内部核算程序，提高生产经营效率，中马变速器决定把汽车齿轮相关
业务从子公司转移到本体中进行经营，因此，中马变速器于 2009 年 8 月吸收合
并了中马汽齿。
1-1-1-76
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
2009 年 5 月 8 日，中马变速器股东大会决议通过吸收合并浙江中马汽车齿
轮有限公司的预案；2009 年 5 月 15 日，中马汽齿注销事项在《台州日报》上进
行了公告；2009 年 6 月 18 日，中马变速器股东大会决议通过由中马变速器吸收
合并中马汽齿的议案。2009 年 6 月 19 日，中马汽齿的股东中马变速器出具股东
决定，同意本次吸收合并，同日，中马变速器与中马汽齿签订《吸收合并协议》，
约定中马汽齿的所有资产、负债及权利、义务均由中马变速器继承。吸收合并基
准日为 2009 年 7 月 31 日。2009 年 8 月 14 日，中马汽齿注销。
中马变速器通过本次吸收合并中马汽齿，简化了内部核算流程，提高了运营
效率。
注：由于中马汽齿是中马变速器的全资子公司，所以本次吸收合并不引起中马变速器注
册资本的变动。
6、中马变速器收购盐城中马与汽车变速器相关的资产
出于中马变速器整体发展战略调整，考虑到盐城中马与中马变速器业务的配
套性、原材料运输的经济性、管理的便利性以及中马变速器所在地土地、厂房等
生产设施的完备性等因素，中马变速器决定于 2013 年将盐城中马的汽车变速器
总成相关业务资产整合到中马变速器本体中。
2013 年 4 月 30 日，中马变速器 2012 年度股东大会审议通过了《关于与全
资子公司盐城中马汽车零部件有限公司签订<资产转让协议>的议案》。2013 年 6
月 10 日，盐城中马与中马变速器签署《资产转让协议》，盐城中马将其所拥有的
汽车变速器相关资产根据账面价值以 12,194.51 万元转让给中马变速器。
同时，发行人为专注于齿轮及变速器总成核心环节的生产，决定不再从事汽
车变速器壳体的生产，因而 2014 年 3 月，盐城中马将其壳体生产线资产对外出
售。上述资产转让完成后，盐城中马不再从事汽车变速器总成和壳体生产有关业
务，2014 年 6 月盐城中马主营业务变更为铝屋顶材料和新型幕墙材料的研发、
生产、销售，名称变更为“江苏中泓铝业有限公司”。
通过本次资产收购，中马变速器减少了原材料运输成本，提高了生产管理的
便利性，优化了汽车变速器产品的配套供应链体系。
注：2014 年 5 月 8 日，中马变速器更名为浙江中马传动股份有限公司。
2014 年 3 月，盐城中马将壳体生产线资产出售给台州瑞发机械有限公司的
具体情况如下：
1-1-1-77
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
单位：元
交易内容 交易对价 原值 累计折旧 净值
壳体生产固定资产 11,110,000.00 23,585,086.78 10,654,193.46 12,930,893.32
根据上表显示，盐城中马处置该等资产对价较该 批固定资产净值低
1,820,893.32 元，占该批固定资产净值比例为 7.72%，出现上述情况的原因如下：
（1）压铸行业为高能耗行业，行业附加值较低，所对应的设备保值能力较
差；
（2）压铸类固定资产经常处于高热状态，随着资产的使用，后续的产能较
新设备存在一定程度的下降，由于盐城中马上述压铸类固定资产已使用时间较
长，成新率仅为 54.83%；
（3）本次处置的上述旧设备并没有活跃的交易市场，因而，交易双方主要
围绕设备净值进行协商确定交易价格。
因此，上述交易的交易对价系交易双方根据该等设备实际使用情况及可使用
情况谈判协商确定，价格公允。
受让方台州瑞发机械有限公司的基本情况如下：
公司名称 台州瑞发机械有限公司
统一社会信用代码 91331081751184568K
成立时间 2003 年 6 月 13 日
注册资本 1,018 万元
法定代表人 金倩程
注册地和主要生产经营地 温岭市松门镇滨海大道东侧
股东构成 潘启华；潘启荣
金属制品压延加工；汽车配件、摩托车配件、机械配件、电机
经营范围
制造、销售；金属材料销售；货物进出口、技术进出口
台州瑞发机械有限公司及其实际控制人、主要股东与中马传动及其实际控制
人、主要股东不存在关联关系。
7、中马传动收购中马制造与摩托车齿轮相关的资产
本次收购前，中马制造从事摩托车齿轮相关业务，与中马传动所从事的汽车
齿轮业务存在着潜在的同业竞争。为解决上述潜在的同业竞争问题，以及出于产
业整合、丰富产品品类的考虑，2014 年 7 月，发行人收购了中马制造与摩托车
齿轮业务相关的资产。
本次收购前，中马制造的基本情况如下：
1-1-1-78
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
公司名称 浙江中马机械制造有限公司
成立时间 2008 年 8 月 5 日
注册资本 5,000 万
实收资本 5,000 万
法定代表人 吴江
注册地和主要生
温岭市太平街道西郊村
产经营地
股东构成 中泰投资 94%，吴江 6%
主营业务 摩托车齿轮的研发、生产、销售等
2013 年度，中马制造及中马变速器的主要财务指标情况如下：
单位：元
名称 资产总额 营业收入 利润总额
中马制造 401,426,513.38 195,129,606.05 8,145,006.11
中马变速器 941,319,924.54 755,299,893.91 125,872,434.31
前者占后者的比例 42.65% 25.83% 6.47%
注：上表中马变速器财务指标数据包括盐城中马数据。
2014 年 5 月 22 日，中马传动 2013 年度股东大会审议通过了《关于与浙江
中马机械制造有限公司签订资产转让协议的议案》。2014 年 7 月 26 日，坤元资
产评估有限公司出具坤元评报[2014]380 号《浙江中马机械制造有限公司拟转让
设备资产评估项目资产评估报告》，以 2014 年 6 月 30 日为评估基准日，中马制
造拥有的摩托车齿轮相关全部设备类固定资产的评估价值为 90,373,170 元。2014
年 7 月 28 日，中马制造与中马传动参考上述评估结果签署《资产转让协议》，中
马制造将其所拥有的摩托车齿轮相关全部设备类固定资产以 90,373,170 元转让
给中马传动。
上述收购完成后，中马制造不再从事摩托车齿轮相关业务，主营业务变更为
投资业务；至此，实际控制人将其控制的与齿轮有关的业务全部整合至发行人主
体内，解决了其与中马制造之间潜在的同业竞争问题，丰富了公司的产品品类，
提升了公司整体竞争实力。
8、中马传动转让中泓铝业 100%股权
因中泓铝业（原盐城中马）已将其所拥有的汽车变速器相关全部资产出售，
不再从事汽车零部件有关业务，且主营业务变更为铝屋顶材料和新型幕墙材料的
研发、生产、销售，为集中主要资源做好主营业务，2014 年 8 月，中马传动决
定将其持有的中泓铝业 100%的股权转让给中马集团。
1-1-1-79
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
2014 年 8 月 30 日，坤元资产评估有限公司出具坤元评报[2014]379 号《浙
江中马传动股份有限公司拟进行股权转让涉及的江苏中泓铝业有限公司股东全
部权益价值评估项目资产评估报告》，以 2014 年 7 月 31 日为评估基准日，中泓
铝业股东权益的评估价值为 98,558,007.77 元。2014 年 8 月 31 日，中马传动出具
股东决定，将其所持有的中泓铝业 100%的股权以 9,855.80 万元的价格转让给中
马集团。同日，中马传动与中马集团参考上述评估结果签署股权转让协议，中马
传动将其所持中泓铝业 100%的股权以 9,855.80 万元的价格转让给中马集团。
2014 年 10 月 8 日，上述股权转让完成工商变更登记手续。
中马传动本次将中泓铝业的股权全部转让后，不再参与除汽车变速器和车辆
齿轮之外的其他业务，完成了对公司业务架构的合理调整，优化了公司资金、生
产、管理资源配置，增强了公司主营业务的核心竞争力。
四、发行人历次验资情况及设立时发起人投入资产的计量属性
（一）历次验资情况
变更后注
序
验资日期 验资目的 出资方式 册资本（万 验资机构 验资报告
号
元）
中马有限 温岭市中和联合 中和验﹝2005﹞
1 2005 年 12 月 6 日 净资产 2,500
设立 会计师事务所 210 号
中马有限 温岭市中和联合 中和验﹝2005﹞
2 2005 年 12 月 24 日 货币 3,200
增资 会计师事务所 222 号
浙 天 会 验
中马有限 天健会计师事务
3 2007 年 9 月 5 日 货币 5,041.5683 ﹝ 2007 ﹞ 第 86
增资 所
号
整体变更 浙 天 会 验
天健会计师事务
4 2007 年 10 月 30 日 为 中 马 变 净资产 7,680 ﹝2007﹞第 119
所
速器 号
中马变速 温岭市中和联合 中和验﹝2009﹞
5 2009 年 3 月 2 日 货币 9,030
器增资 会计师事务所 21 号
中马变速 天健会计师事务 天健验〔2010〕
6 2010 年 6 月 29 日 货币 11,000
器增资 所 189 号
中马传动 实物、土 天健会计师事务 天健验〔2015〕
7 2015 年 7 月 14 日 15,999
增资 地使用权 所 311 号
（二）发行人设立时投入资产的计量属性
1-1-1-80
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
公司系由中马有限整体变更设立。中马有限以截至 2007 年 9 月 30 日经天健
会计师事务所“浙天会审﹝2007﹞第 1827 号”《审计报告》确认的净资产
80,598,328.38 元为基础，折合股份 76,800,000 股，折股溢价部分 3,798,328.38 元
计入资本公积。整体变更设立时，公司未根据资产评估结果调账，故发起人投入
资产的计量属性为历史成本。
五、发行人股权结构及组织架构
（一）发行人股权结构图
（二）发行人组织结构图
1、公司内部组织结构图
1-1-1-81
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
2、公司内部职能部门简介
公司各部门职能情况如下：
部门 主要职责
执行财务管理制度，编制财务收支计划和利润计划，负责资金筹措与运用，负
责处理会计业务；负责对资产及资金运用的监督，对费用开支的合规合理性进
财务部
行审核，监督资金回笼计划的实施，实施成本管理，进行税务筹划和效益分析，
编制财务报表。
对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内部控制制度
的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；对公司上述内部机构及
审计部 公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活
动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告等；
协助建立健全反舞弊机制。
负责公司信息披露事务；负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作；组织
董事会
筹备董事会会议和股东大会；参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级
办公室
管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作等。
负责公司的技术管理、产品和技术研发及技术成果的归档、申报。下设开发部
和技术部。
负责收集国内外变速器行业新技术、新工艺的相关资料，并对其
组织研究；负责变速器产品研发设计计划的制定和新产品研发阶
企业技术 开发部
段的测试管理工作；负责变速器产品的技术改进、质量改进与控
中心
制工作。
根据市场需求或客户要求设计与齿轮相关的产品，或转化客户图
技术部 纸，按图纸要求进行过程设计；组织设备、工装按时采购到位，
完成产品试制及总成试验等工作。
1-1-1-82
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
推进公司质量体系管理制度的建立和完善，组织落实公司各部门质量管理职责
的分工、部门间业务协调管理，组织开展内部审核，促使质量管理体系有效运
质控部
行；组织建立公司年度质量目标，进行统计分析，以持续提升产品质量。负责
采购产品的质量监督及供应商评审等，推进供方质量管理。
负责收集、分析供应商及供应链信息，开展采购件及物料供应市场的市场调研
工作；根据新产品、新工艺要求及客户要求组织开发、选择供应商；负责外购
采供部 产品样件提交及开发计划的制定与实施。协助相关部门与供方签署供货协议、
质量协议、技术协议；负责采购计划的分解、实施及跟踪确认，确保采购产品
品质、交货期符合要求；负责对供应商进行日常监督和考核。
依据生产管理部下达的汽车变速器生产计划和汽车变速器工艺要求进行生产，
组织与汽车变速器制造过程控制有关的人员进行岗前、岗内作业技能培训；制
定质量、成本、生产方法的改善计划和实施计划；按照公司规定，做好现场安
制造一部
全生产、劳动保护、事故预防与处理等工作，不断改善劳动条件，完善安全生
产应急预案；负责本部门设备设施日常管理和维护保养，负责设备管理制度的
编修工作，并监督执行。
负责汽车变速器组装零件进货产品、过程产品、最终产品的质量监督及客户投
诉、不合格品的处置等，有权制止不良品的生产和流转；按汽车变速器图纸要
品技部 求进行过程设计，负责工艺装备、检测和试验设备的校准和检定，对验证的准
确度负责；依据汽车变速器质量运行绩效，进行统计分析，以持续提升汽车变
速器质量。
依据生产管理部下达的齿轮生产计划和齿轮工艺要求进行生产，组织与齿轮制
造过程控制有关的人员进行岗前、岗内作业技能培训；制定质量、成本、生产
制造二部 方法的改善计划和实施计划；按照公司规定，做好现场安全生产、劳动保护、
事故预防与处理等工作，不断改善劳动条件，完善安全生产应急预案；全面负
责工装、设备保全工作和设备管理制度的编修工作，并监督执行。
负责齿轮进货产品、过程产品、最终产品的质量监督及客户投诉、不合格品的
处置等，有权制止不良品的生产和流转；负责计量器具、工艺装备、检测和试
品管部
验设备的校准和检定，对验证的准确度负责；依据齿轮质量运行绩效，进行统
计分析，以持续提升齿轮产品质量。
根据客户订单、《销售计划》，制定《生产计划》和《外协外购件采购计划》，
并监督实施；组织新品开发计划或新品大日程计划的编制，协调、跟踪及各阶
生产管理
段计划的完成情况；根据生产管理制度建立各仓库物资出入库和储存流程，制
部
定单据管控、数量管控、实物管控制度，确保公司物流业务顺利开展和资材安
全。
负责企业年度销售目标、月度销售计划的制定、实施、达成工作；制定销售管
理制度并负责具体销售合同（订单）的评审与组织实施；负责向相关部门提供
营销部
新产品研发市场信息，参与公司新产品新项目的立项及评审工作；负责客户管
理和信用风险管理，建立客户台账。
1-1-1-83
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
负责协助公司领导处理公司运转的日常管理工作；负责文秘、会议、机要、档
案、议案、建议、提案和对外接待工作；负责重要文件、公司会议决定事项的
督办工作；负责公司法律事务；负责协调公司各部门的工作；负责公司的人事
管理、教育、培训，负责企业文化建设，为公司的发展提供组织、人力保障；
总经理办 负责工厂设施的安全管理，定期上报公共设施、生活设施损耗情况；依据国家
公室 有关安全生产的方针、政策、法律、法规和规章制度、紧密联系实际，实现企
业安全管理的规范化、制度化，确保安全生产持续稳定；通过现代企业的设备、
安全、工程和环保管理理念及科学的管理手段，保证公司设备、安全、工程和
环保能正常健康的运行，为公司总体战略目标和经营目标的实现做好坚实的保
障。
六、发行人子公司情况
公司目前未设立子公司及分公司。
（一）发行人报告期内曾控制的子公司情况
公司报告期内曾控制中泓铝业（原盐城中马）。2014 年 8 月 31 日，公司出
具股东决定，公司将其所持有的中泓铝业 100%的股权转让给中马集团。同日，
公司与中马集团签署股权转让协议，公司将其所持中泓铝业 100%的股权以
9,855.80 万元的价格转让给中马集团。具体情况参见本招股意向书第五节之“三、
发行人设立以来的股本形成及其变化和重大资产重组情况”之“（四）历次重大
资产重组和投资情况”。
中泓铝业目前基本情况如下：
公司名称 江苏中泓铝业有限公司
统一社会信用代码 91320902780251686B
成立时间 2005 年 10 月 12 日
注册资本 6,218 万元
实收资本 6,218 万元
法定代表人 吴良行
注册地和主要生产
盐城市亭湖经济开发区飞驰大道 22 号（18）
经营地
股东构成 中马集团 100%
主营业务 铝屋顶材料和新型幕墙材料的研发、生产、销售等
时间 总资产（元） 净资产（元） 净利润（元）
主要财务数据
2016 年 12 月 31
（未经审计） 133,496,013.64 77,740,920.96 4,336,234.35
日/2016 年度
（二）中泓铝业历史沿革
1、2005 年 10 月，盐城中马成立
2005 年 10 月 12 日，中马机械、吴江以货币出资注册了盐城中马，公司注
1-1-1-84
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
册资本为 518 万元，其中中马机械认缴出资 466.2 万元，占注册资本的 90%；吴
江认缴出资 51.8 万元，占注册资本的 10%。2005 年 10 月 12 日，江苏仁禾中衡
会计师事务所出具了苏仁中会验﹝2005﹞38 号《验资报告》，对盐城中马设立的
出资情况进行了审验。2005 年 10 月 12 日，盐城中马取得江苏省盐城市工商行
政管理局颁发的注册号为 3209022104216 的《企业法人营业执照》。
盐城中马成立时的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例
1 中马机械 466.20 90%
2 吴 江 51.80 10%
合计 518.00 100%
2、2006 年 4 月，第一次增资
2006 年 4 月 18 日，盐城中马召开股东会，决定增加注册资本至 1,518 万元，
共增资 1,000 万元，全部由中马机械以货币资金认缴，增资价格为每份 1 元。2006
年 4 月 24 日，江苏仁禾中衡会计师事务所出具了苏仁中会验﹝2006﹞18 号《验
资报告》，对本次增资情况进行了审验。2006 年 4 月 26 日，本次增资的工商变
更登记手续办理完毕。
本次增资完成后，盐城中马的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例
1 中马机械 1,466.20 96.59%
2 吴 江 51.80 3.41%
合计 1,518.00 100%
注：2006 年 6 月 5 日，中马机械更名为中马集团有限公司。
3、2007 年 3 月，第二次增资
2007 年 3 月 23 日，盐城中马召开股东会，决定增加注册资本至 3,018 万元，
共增资 1,500 万元，全部由中马集团以货币资金认缴，增资价格为每份 1 元。2007
年 3 月 27 日，江苏仁禾中衡会计师事务所出具了苏仁中会验﹝2007﹞008 号《验
资报告》，对本次增资情况进行了审验。2007 年 3 月 27 日，本次增资的工商变
更登记手续办理完毕。
本次增资完成后，盐城中马的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例
1 中马集团 2,966.20 98.28%
2 吴 江 51.80 1.72%
1-1-1-85
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
合计 3,018.00 100%
4、2007 年 12 月，第一次股权转让
2007 年 10 月 18 日，盐城中马召开股东会，决议通过中马集团将其持有的
盐城中马 98.28%股权以 2,517.6211 万元转让给中马有限；吴江将其持有的盐城
中马 1.72%股权以 43.9663 万元转让给中马有限。2007 年 12 月 19 日，中马变速
器召开股东大会，决议通过收购盐城中马 100%股权。2007 年 12 月 20 日，中马
变速器与中马集团、吴江分别签署《出资转让协议》，股权转让价格参考盐城中
马截至 2007 年 10 月 31 日的净资产，经各方协商确定。2007 年 12 月 25 日，本
次股权转让完成工商变更登记手续，盐城中马成为中马变速器的全资子公司。
本次股权转让完成后，盐城中马的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 中马变速器 3,018.00 100%
合计 3,018.00 100%
5、2008 年 11 月，第三次增资
2008 年 10 月 20 日，盐城中马的股东中马变速器作出股东决定，决定增加
注册资本至 6,218 万元，共增资 3,200 万元，由中马变速器认缴，其中以货币出
资 1,900 万元，以实物（汽车变速器生产设备）出资 1,300 万元。台州中兴和资
产评估有限公司对本次用于出资的实物资产进行了评估，并出具了中兴和评
﹝2008﹞21 号资产评估报告。温岭市中和联合会计师事务所对上述增资进行了
审验，并出具了中和验﹝2008﹞221 号《验资报告》。本次增资于 2008 年 11 月 6
日完成工商变更登记手续。
本次增资完成后，盐城中马的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 中马变速器 6,218.00 100%
合计 6,218.00 100%
注：2014 年 5 月 8 日，中马变速器更名为浙江中马传动股份有限公司，2014 年 6 月 23
日，盐城中马更名为江苏中泓铝业有限公司。
6、2014 年 10 月，第二次股权转让
2014 年 8 月 31 日，中泓铝业的股东中马传动出具股东决定，中马传动将其
持有的中泓铝业 100%的股权转让给中马集团。同日，中马传动与中马集团就上
述转让事项签订了《股权转让协议》，转让价格为 9855.80 万元。转让价格参考
1-1-1-86
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
坤元资产评估有限公司于 2014 年 8 月 30 日出具的坤元评报[2014]379 号《浙江
中马传动股份有限公司拟进行股权转让涉及的江苏中泓铝业有限公司股东全部
权益价值评估项目资产评估报告》，经其评估，以 2014 年 7 月 31 日为评估基准
日，中泓铝业股东全部权益的评估价值为 9,855.80 万元。
截至本招股意向书签署日，中泓铝业的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 中马集团 6,218.00 100%
合计 6,218.00 100%
七、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基
本情况
（一）发起人的基本情况
公司发起人为整体变更设立股份公司前中马有限的全体股东，包括中马集团
和盛桂英等 41 名自然人股东。
1、中马集团基本情况
公司名称 中马集团有限公司
统一社会信用代码 91331081704724525F
成立时间 1997 年 4 月 22 日
注册资本 7,696 万元
实收资本 7,696 万元
法定代表人 吴良行
注册地和主要生产
温岭市太平街道岙底胡路 48 号
经营地
股东构成 吴良行持股 58%、盛桂英持股 36%、吴江持股 6%
主营业务 实业投资
主要财务数据 时间 总资产（元） 净资产（元） 净利润（元）
（经台州开元会计
2016 年 12 月 31
师事务所有限公司 736,909,111.29 576,783,607.71 212,659,105.55
审计） 日/2016 年度
2、中马集团历史沿革
（1）1984 年-1994 年，集体企业设立及历次变更
①1984 年 9 月，温岭县城西电动工具配件厂设立
1984 年 8 月 16 日，浙江省温岭县乡镇企业局出具《关于同意建办“温岭县
城东电器厂”等三十四个乡、镇企业的通知》（温乡企﹝84﹞72 号），同意建办
1-1-1-87
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
“温岭县城西电动工具配件厂”，企业性质为社员联办集体所有（登记为合作经
营）。
1984 年 9 月 5 日，温岭县城西电动工具配件厂办理注册登记，企业地址为
城关镇；负责人为吴江；经营范围为主营电动工具配件、机械配件，兼营机械设
计；企业经济性质登记为合作经营；资金总额为 2.4 万元，出资人为吴江、吴良
行。
②1990 年 4 月，变更名称、企业性质及注册资金
1989 年 12 月 10 日，温岭县城西电动工具配件厂申请验照、换照及变更名
称、注册资金等。
1989 年 12 月 15 日，中国工商银行浙江省温岭县支行出具《资金信用证明》，
证明企业现有资金 6.5 万元，其中固定资金 4.5 万元，流动资金 2 万元。
1990 年 4 月 5 日，浙江省温岭县乡镇企业局下发《关于同意“温岭县合金
铸造厂”等 89 个乡镇企业换照的通知》（温乡企﹝90﹞第 38 号），批准温岭县城
西电动工具配件厂企业名称变更为“温岭县大众汽摩机械厂”，性质为集体所有
制（合作经营）。《企业章程》载明：温岭县大众汽摩机械厂由 5 股投资组成，每
股 10,000 元。上述 5 股投资实际情况为：吴江名下 1 股；吴雪素名下 1 股只是
名义股，为代吴江持有；陈夏友、盛通达、盛仁海三人名下各 1 股只是名义股，
为代吴良行持有。企业投资组成为：吴良行 3 股，集资 9,000 元，合计投入占注
册资金的 60%；吴江 2 股，集资 6,000 元，合计投入占注册资金的 40%。
③1993 年 12 月，增加注册资金及更名
1993 年 10 月 20 日，温岭县大众汽摩机械厂申请变更注册地、增加注册资
本。
1993 年 10 月 27 日，中国工商银行浙江省温岭县支行出具《资金信用（验
资）证明》，证明温岭县大众汽摩机械厂有资金总额 550 万元，其中：固定资金
450 万元，流动资金 100 万元。
1993 年 11 月 8 日，温岭县城关镇人民政府下发城政企﹝93﹞039 号文《关
于同意建办“温岭县太平摩托车配件厂”一家乡镇企业（合作经营）和一家乡镇
企业变更的通知》，同意将温岭县大众汽摩机械厂更名为温岭县大众齿轮厂。
本次注册资金增加系在吴良行、吴江投入、企业经营积累基础上变更登记，
1-1-1-88
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
吴良行和吴江占注册资金的比例分别为 60%和 40%。
④1994 年 4 月，温岭县大众齿轮厂更名
1994 年 4 月 7 日，因温岭撤县设市，温岭县大众齿轮厂更名为温岭市大众
齿 轮 厂 ， 温 岭 市 工 商 行 政 管 理 局 换 发 新 的 企 业 法 人营 业 执 照 （ 注 册 号 为
14828493-5 号），其他登记事项不变。
（2）1997 年 4 月，温岭市大众齿轮厂改制为浙江中马机械有限公司
1996 年 10 月 18 日，温岭市大众齿轮厂向温岭市工商局提出《关于申请组
建“浙江中马机械有限公司”》的报告。
1997 年 3 月 8 日，温岭市审计师事务所出具了温审评﹝1997﹞22 号《资产
评估报告书》，确认截至 1996 年 12 月 31 日，温岭市大众齿轮厂资产总额为
39,105,467.90 元，负债总额为 22,223,035.87 元，净资产为 16,882,432.03 元。
1997 年 3 月 8 日，温岭市大众齿轮厂全体股东签订了《企业改组协议书》，
约定经评估的资产全部转入拟申请注册的中马机械，其中实收资本 1,088 万元，
由吴良行出资 652.8 万元，吴江出资 435.2 万元；资本公积 3,411,455.99 元，盈
余公积 2,590,976.04 元。吴良行和吴江占注册资金的比例分别为 60%和 40%。
1997 年 3 月 9 日，温岭市审计师事务所出具了温审验﹝1997﹞470 号《验资
报告》，对拟设立的中马机械的实收资本及相关资产和负债的真实性、合法性进
行了审验。
1997 年 3 月 25 日，浙江省工商行政管理局下发（浙省）名称预核﹝97﹞第
140 号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准浙江中马机械有限公司名称。
1997 年 4 月 7 日，温岭市工商局核准温岭市大众齿轮厂注销。1997 年 4 月
9 日，温岭市乡镇企业局同意温岭市大众齿轮厂改组为有限公司。
1997 年 4 月 22 日，温岭市大众齿轮厂注销。1997 年 4 月 22 日，中马机械
成立，领取了注册号为 25549528-7 的《企业法人营业执照》。
温岭市太平街道办事处于 2010 年 11 月 3 日出具《关于中马集团有限公司前
身产权归属的意见》（太平办﹝2010﹞66 号）；温岭市人民政府于 2010 年 11 月
24 日，出具《温岭市人民政府关于同意中马集团有限公司企业产权界定结果的
批复》（温政发[2010]154 号），对以下事项进行了确认：
①中马集团有限公司前身温岭县城西电动工具配件厂、温岭县大众汽摩机械
1-1-1-89
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
厂、温岭县大众齿轮厂、温岭市大众齿轮厂原始出资人为吴良行、吴江；温岭市
人民政府太平街道办事处及前身（温岭县城关镇、温岭市太平镇）未对前述企业
进行过任何投资。
②温岭县城西电动工具配件厂虽曾经批准为社员联办集体所有企业、登记为
合作经营企业，温岭县大众汽摩机械厂、温岭县大众齿轮厂、温岭市大众齿轮厂
虽曾经登记为集体所有制（合作经营）企业，但前述企业未有任何集体资产的投
入，不符合集体所有制企业的构成要件，系“戴帽子”挂靠集体企业，即登记注
册为集体但实际为私营的企业，根据“谁投资、谁拥有产权”的原则，前述企业
的产权应归吴良行、吴江所有。
③1997 年 4 月，吴良行、吴江以温岭市大众齿轮厂清算后的资产改制设立
浙江中马机械有限公司，符合清理“戴帽子”挂靠集体企业的相关政策，履行了
相关法律程序，不存在任何纠纷或潜在纠纷，其改制及股权形成过程合法有效。
2017 年 2 月 8 日，温岭市人民政府向浙江省人民政府上报了温政﹝2017﹞4
号《温岭市人民政府关于要求确认中马集团有限公司产权界定结果的请示》。在
该文件中，温岭市人民政府确认，中马集团有限公司的前身温岭县城西电动工具
配件厂、温岭县大众汽摩机械厂、温岭县大众齿轮厂、温岭市大众齿轮厂实质上
属于挂靠“集体”性质的自然人投资设立并经营的企业，无国有及集体资金投入，
也未因登记为集体企业而享受过税收及其他优惠政策，其改制过程符合当时“带
帽子”集体企业改制的相关政策和法律法规，中马集团有限公司的前身温岭县城
西电动工具配件厂、温岭县大众汽摩机械厂、温岭县大众齿轮厂、温岭市大众齿
轮厂的企业产权归属实际投资人所有，债权债务均由投资人承担。2017 年 3 月
28 日，浙江省人民政府办公厅出具了浙政办发函﹝2017﹞24 号《浙江省人民政
府办公厅关于浙江中马传动股份有限公司历史沿革中有关事项确认的函》，同意
温岭市人民政府的上述确认意见。
（3）2002 年 9 月，增资至 2,088 万元
2002 年 8 月 25 日，中马机械股东会决议通过增资 1,000 万元，其中吴良行
增资 224.16 万元，吴江增资 358.24 万元，新股东盛桂英（吴良行配偶）增资 417.60
万元；同时，经营范围增加“汽车变速箱、空气压缩机制造、销售。”
2002 年 8 月 26 日，温岭开元会计师事务所有限公司出具了温会验﹝2002﹞
1-1-1-90
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
401 号《验资报告》，对本次增资情况进行了审验，确认吴良行、吴江、盛桂英
以原借给公司的债权转增注册资本 1,000 万元。
2002 年 9 月 4 日，上述事项的工商变更登记手续办理完毕。本次增资后，
中马机械股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 吴良行 876.96 42%
2 吴 江 793.44 38%
3 盛桂英 417.60 20%
合计 2,088 100%
（4）2004 年 4 月，股权转让
2004 年 4 月 7 日，吴江与吴晨、吴小薇分别签署《投资额转让协议书》，以
原始出资额转让相应股份。2004 年 4 月 8 日，中马机械召开股东会，同意吴江
将其持有的 3%的股权（合计 62.64 万元出资额）转让给吴晨，吴江将其持有的
3%的股权（合计 62.64 万元出资额）转让给吴小薇。2004 年 4 月 8 日，上述股
权转让完成工商变更登记手续。股权转让后，中马机械的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 吴良行 876.96 42%
2 吴 江 668.16 32%
3 盛桂英 417.60 20%
4 吴 晨 62.64 3%
5 吴小薇 62.64 3%
合计 2,088 100%
（5）2005 年 3 月，增资至 5,696 万元
2005 年 2 月 5 日，中马机械股东会决议通过增加注册资本 3,608 万元，各股
东按原投资比例以现金共同增资，其中吴良行增资 1,515.36 万元，吴江增资
1,154.56 万元，盛桂英增资 721.60 万元，吴晨、吴小薇各增资 108.24 万元。2005
年 3 月 6 日，温岭市中和联合会计师事务所出具了中和验﹝2005﹞22 号《验资
报告》，对本次增资情况进行了审验。2005 年 3 月 15 日，本次增资完成工商变
更登记手续。本次增资后中马机械股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 吴良行 2,392.32 42%
2 吴 江 1,822.72 32%
3 盛桂英 1,139.20 20%
1-1-1-91
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
4 吴 晨 170.88 3%
5 吴小薇 170.88 3%
合计 5,696 100%
（6）2005 年 9 月，增资至 8,196 万元
2005 年 9 月 20 日，中马机械股东会决议通过增加注册资本 2,500 万元，各
股东按原投资比例以现金共同增资，其中吴良行增资 1,050 万元，吴江增资 800
万元，盛桂英增资 500 万元，吴晨、吴小薇各增资 75 万元。2005 年 9 月 21 日，
温岭市中和联合会计师事务所出具了中和验﹝2005﹞138 号《验资报告》，对本
次增资情况进行了审验。2005 年 9 月 22 日，本次增资完成工商变更登记手续。
本次增资后中马机械股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 吴良行 3,442.32 42%
2 吴 江 2,622.72 32%
3 盛桂英 1,639.20 20%
4 吴 晨 245.88 3%
5 吴小薇 245.88 3%
合计 8,196.00 100%
（7）2005 年 12 月，存续分立中马有限，减资至 5,696 万元
2005 年 11 月 27 日，中马机械召开股东会，决议通过将中马机械存续分立。
原中马机械注册资本 8,196 万元，派生设立的中马有限注册资本 2,500 万元，分
立后的中马机械注册资本减少至 5,696 万元。
关于本次存续分立的具体情况参见本招股意向书第五节之“三、发行人设立
以来的股本形成及其变化和重大资产重组情况”之“（二）股本形成及其变化情
况”之“1、2005 年 12 月，公司前身中马有限设立”。
2005 年 12 月 15 日，中马机械减资的工商变更登记手续办理完毕。分立后，
中马机械股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 吴良行 2,392.32 42%
2 吴 江 1,822.72 32%
3 盛桂英 1,139.20 20%
4 吴 晨 170.88 3%
5 吴小薇 170.88 3%
合计 5,696.00 100%
1-1-1-92
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
（8）2005 年 12 月，增资至 7,696 万元
2005 年 12 月 25 日，中马机械作出股东会决议，同意增加注册资本 2,000
万元，各股东按原投资比例以现金共同增资，其中吴良行增资 840 万元，吴江增
资 640 万元，盛桂英增资 400 万元，吴晨、吴小薇各增资 60 万元。2005 年 12
月 25 日，温岭市中和联合会计师事务所出具了中和验﹝2005﹞223 号《验资报
告》，对本次增资情况进行了审验。2005 年 12 月 28 日，本次增资完成工商变更
登记手续。本次增资后中马机械股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 吴良行 3,232.32 42%
2 吴 江 2,462.72 32%
3 盛桂英 1,539.20 20%
4 吴 晨 230.88 3%
5 吴小薇 230.88 3%
合计 7,696.00 100%
注：2006 年 6 月 5 日，中马机械更名为中马集团有限公司。
（9）2007 年 10 月，存续分立中马汽齿，减资至 6,696 万元
2007 年 7 月 28 日，中马集团进一步进行集团内产业布局的整合，决定将汽
车齿轮相关的业务从集团分拆出来，此次分拆的与汽车齿轮相关的部分技术改造
国产设备仍处于税收抵免期，为依据《浙江省地方税务局关于技术改造国产设备
投资抵免企业所得税问题的补充通知》（浙地税二〔2000〕236 号）继续享受技
术改造国产设备税收抵免，股东会决议通过存续分立的方式将与汽车齿轮生产有
关的资产与负债从中马集团中分立出来，成立中马汽齿，专注于汽车齿轮的研发、
生产和销售。新设公司中马汽齿的注册资本为 1,000 万元，存续中马集团减资至
6,696 万元。
2007 年 8 月 10 日，天健会计师事务所出具了浙天会审﹝2007﹞第 1793 号
《审计报告》，对本次分立基准日 2007 年 7 月 31 日前后，中马集团（母公司）
的资产及负债情况进行了审计，确认截至 2007 年 7 月 31 日，中马集团分立前资
产总计 680,407,267.91 元，负债 507,217,539.52 元，所有者权益 173,189,728.39
元。分立后资产总额为 630,123,487.05 元，负债总额为 466,933,758.66 元，净资
产为 163,189,728.39 元。
2007 年 8 月 10 日，中马集团召开股东会并通过如下决议：对中马集团分立
1-1-1-93
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
前的债务承担连带清偿责任，对《债务清偿及债务担保的说明》进行了确认，分
立前，中马集团负债 507,217,539.52 元，分立后，存续的中马集团承担负债
466,933,758.66 元，拟设立的中马汽齿承担负债 40,283,780.86 元。中马集团分立
前的债务由分立后的中马集团及中马汽齿按照债务划分情况承担，直至归还。
2007 年 8 月 16 日，中马集团就本次分立事项在《温岭日报》进行了公告。
2007 年 9 月 13 日，温岭市中和联合会计师事务所出具了中和评﹝2007﹞32
号《资产评估报告》，对截至 2007 年 7 月 31 日的中马集团全部资产、负债进行
了评估。评估结果确认资产总额增值率 2.74%，负债增值率为 0.00%，净资产增
值率为 10.35%。
根据中马集团与中马汽齿签订的《分立协议》，本次分立的具体内容如下：
①财产分割方案：全部房地产归属派生分立后的中马集团，设备等其他固定
资产按生产制造和工作需要进行分割。派生分立后，存续的中马集团资产总额为
630,123,487.05 元，负债总额为 466,933,758.66 元，净资产为 163,189,728.39 元。
分出新设的中马汽齿资产总额为 50,283,780.86 元，负债总额为 40,283,780.86 元，
净资产 10,000,000.00 元。
②债权债务承继方案：中马集团分立前的债务由派生分立后的中马集团、中
马汽齿按照债务划分情况承担，直至归还。涉及汽车齿轮的原中马集团所欠供货
款及尚未收回的销货款由分立后的中马汽齿偿还和收回。
③职工安置方法：根据汽车齿轮生产经营的需要，选择员工进入新设的中马
汽齿，其他都留在存续的中马集团。
2007 年 10 月 6 日，温岭市中和联合会计师事务所出具了中和验﹝2007﹞235
号《验资报告》，对中马集团本次减资后的注册资本情况进行了审验。2007 年 10
月 17 日，本次减资完成工商变更登记手续。本次分立后，中马集团股权结构如
下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 吴良行 2,812.32 42%
2 吴 江 2,142.72 32%
3 盛桂英 1,339.20 20%
4 吴 晨 200.88 3%
5 吴小薇 200.88 3%
合计 6,696.00 100%
1-1-1-94
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
（10）2008 年 1 月，增资至 7,696 万元
2007 年 12 月 31 日，中马集团股东会决议通过增加注册资本 1,000 万元的议
案，注册资本增加至 7,696 万元，各股东按原投资比例以现金共同增资，其中吴
良行增资 420 万元，吴江增资 320 万元，盛桂英增资 200 万元，吴晨、吴小薇各
增资 30 万元。2008 年 1 月 17 日，温岭市中和联合会计师事务所出具了中和验
﹝2008﹞6 号《验资报告》，对本次增资的有关情况进行了审验。2008 年 1 月 21
日，本次增资完成工商变更登记手续。本次增资完成后，中马集团股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 吴良行 3,232.32 42%
2 吴 江 2,462.72 32%
3 盛桂英 1,539.20 20%
4 吴 晨 230.88 3%
5 吴小薇 230.88 3%
合计 7,696.00 100%
（11）2009 年 4 月，股权转让
2009 年 3 月 31 日，中马集团股东会决议通过，吴江将其持有中马集团 32%
的所有股权转让给吴良行及盛桂英。同日，吴江与吴良行、盛桂英签署《股权转
让合同》，约定吴江所持中马集团 16%股权转让给吴良行，剩余 16%股权转让给
盛桂英，转让价格为每份 1 元。2009 年 4 月 3 日，本次股权转让办理完毕工商
变更登记手续。本次股权转让完成后，中马集团股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 吴良行 4,463.68 58%
2 盛桂英 2,770.56 36%
3 吴 晨 230.88 3%
4 吴小薇 230.88 3%
合计 7,696.00 100%
（12）2012 年 4 月，股权转让
2012 年 4 月 12 日，中马集团股东会决议通过，吴小薇将其持有中马集团 3%
的股权（合计 230.88 万元出资额）转让给吴晨，转让价格为每份 1 元。
2012 年 4 月 19 日，本次股权转让办理完毕工商变更登记手续。本次股权转
让完成后，中马集团股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 吴良行 4,463.68 58%
1-1-1-95
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
2 盛桂英 2,770.56 36%
3 吴 晨 461.76 6%
合计 7,696.00 100%
（13）2015 年 6 月，股权转让
2015 年 6 月 10 日，中马集团股东会决议通过，吴晨将其持有中马集团 6%
的股权（合计 461.76 万元出资额）转让给吴江，转让价格为每份 1 元。
2015 年 6 月 26 日，本次股权转让办理完毕工商变更登记手续。截至本招股
意向书签署日，中马集团股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 吴良行 4,463.68 58%
2 盛桂英 2,770.56 36%
3 吴 江 461.76 6%
合计 7,696.00 100%
3、自然人发起人基本情况
序 发起人 是否拥有境外
国籍 住所 身份证号码
号 姓名 永久居留权
1 盛桂英 中国 否 浙江省温岭市太平街道 33262346082****
2 张 松 中国 否 浙江省台州市黄岩区东城街道 33260319730710****
3 陈 刚 中国 否 浙江省温岭市太平街道 33262119641001****
4 张春明 中国 否 河北省唐山市新区三小区 13020662091****
5 梁小瑞 中国 否 浙江省温岭市太平街道 33260319730405****
6 陈希斌 中国 否 浙江省温岭市太平街道 33262319680713****
7 任宇红 中国 否 浙江省温岭市太平街道 33260119681009****
8 张友清 中国 否 浙江省温岭市太平街道 33262319630204****
9 牛瑞春 中国 否 河北省唐山市丰润区幸福道 13020619640906****
10 袁建国 中国 否 河北省唐山市丰润区幸福道 13020363091****
11 刘青林 中国 否 浙江省温岭市太平街道 13020219681223****
12 齐子坤 中国 否 浙江省温岭市太平街道 13020219641218****
13 诸葛振华 中国 否 浙江省温岭市太平街道 33010619560421****
14 刘卫敏 中国 否 上海市杨浦区政通路 62010375072****
15 李立平 中国 否 河北省唐山市丰润区万隆小区 13020269040****
16 范巨兴 中国 否 河北省唐山市路北区龙泽北路 13020219631221****
17 栾奥天 中国 否 浙江省温岭市太平街道 13020219720727****
18 魏栋梁 中国 否 浙江省温岭市太平街道 13020265113****
19 李艳辉 中国 否 河北省唐山市路北区和平里 42011119710527****
20 李 顺 中国 否 沈阳市沈北新区福州路 13020619630815****
21 邵小杨 中国 否 浙江省温岭市太平街道 33262355022****
22 陈 宇 中国 否 浙江省温岭市温峤镇上保村 33262319761110****
1-1-1-96
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
23 刘艳青 中国 否 河北省唐山市路北区 13022319701118****
24 张贺民 中国 否 河北省唐山市路北区 13020219720221****
25 黄军辉 中国 否 浙江省温岭市太平街道 21030319730308****
26 卢景科 中国 否 河北省唐山市丰润区公园道 13020619650513****
27 邹立森 中国 否 河北省唐山市丰润区福园小区 15042369011****
28 谢小荣 中国 否 浙江省温岭市太平街道 43048119731218****
29 林正夫 中国 否 浙江省温岭市太平街道 33262319730505****
30 梁瑞林 中国 否 浙江省温岭市太平街道 33260319720418****
31 郭志斌 中国 否 浙江省温岭市太平街道 43022572050****
32 王依利 中国 否 浙江省温岭市太平街道 33010619660720****
33 周志茹 中国 否 浙江省温岭市太平街道 33032619751016****
34 金传信 中国 否 浙江省温岭市太平街道 33262319730403****
35 汪 新 中国 否 湖北省武汉市武昌中南路 42222564121****
36 冯 强 中国 否 浙江省温岭市太平街道 42010119680825****
37 陶 玮 中国 否 浙江省温岭市太平街道 37283219620403****
38 齐景仙 中国 否 河北省唐山市路北区机场院内 13020219650310****
39 叶吉明 中国 否 江西省赣州市章贡区西津路 36212619701115****
40 金晓玲 中国 否 浙江省温岭市太平街道 33050119791004****
41 陈丽慧 中国 否 浙江省温岭市太平街道 33262319751228****
4、自然人发起人在发行人及关联企业的任职情况、与发行人及其实际控制
人的关系
《发起人协议》签订时情况 截至本招股意向书出具日情况
序 发起人 与发行人及 与发行人及
号 姓名 在中马有限及关联企业 在发行人及关联企业
其实际控制 其实际控制
任职 任职
人关系 人关系
与吴良行系 与吴良行系
夫妻关系、与 夫妻关系、与
1 盛桂英 无 无
吴江系母子 吴江系母子
关系 关系
2 张松 无 无 无 无
与吴良行系
3 陈刚 中马集团董事、总裁 无 无
翁婿关系
4 张春明 中马有限董事、总经理 无 无 无
中马有限董事、
5 梁小瑞 无 中马集团副总裁 无
常务副总经理
中马集团摩齿事业部营销
6 陈希斌 无 发行人营销部销售经理 无
部副部长
7 任宇红 中马有限董事、财务总监 无 无 无
中马集团董事、
8 张友清 无 无 无
中马进出口总经理
9 牛瑞春 中马有限副总经理 无 无 无
10 袁建国 中马有限副总经理 无 无 无
1-1-1-97
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
中马有限副总经理、
11 刘青林 无 发行人董事、总经理 无
中马有限监事
12 齐子坤 中马有限副总经理 无 发行人副总经理 无
诸葛振
13 中马集团副总裁 无 铭泰房地产董事 无
华
14 刘卫敏 无 无 无 无
15 李立平 中马有限品管部部长 无 发行人质控部部长 无
16 范巨兴 中马有限开发部部长 无 无 无
17 栾奥天 中马有限开发部副部长 无 无 无
中马集团汽齿事业部技术
18 魏栋梁 无 无 无
部部长
中马集团汽齿事业部技术
19 李艳辉 无 无 无
部副部长
中马集团汽齿事业部生产
20 李顺 无 无 无
部长
中马集团摩齿事业部装备
21 邵小杨 无 无 无
部副部长
中马集团摩齿事业部采供
22 陈宇 无 发行人采供部部长 无
部部长
23 刘艳青 中马集团汽齿事业部主管 无 无 无
24 张贺民 中马有限生产部副部长 无 无 无
中马集团摩齿事业部总经
25 黄军辉 无 发行人副总经理 无
理
26 卢景科 中马有限技术部部长 无 无 无
27 邹立森 中马有限品管部副部长 无 无 无
中马集团摩齿事业部副总
28 谢小荣 无 无 无
经理
中马集团摩齿事业部副总 发行人技术部部长、监
29 林正夫 无 无
经理 事
发行人营销部部长、监
30 梁瑞林 中马集团营销副总经理 无 无
事会主席
中马集团摩齿事业部副总
31 郭志斌 无 发行人技术部总工程师 无
经理
中马园林董事、董事会
32 王依利 中马有限采供部部长 无 无
秘书、副总经理
33 周志茹 中马有限营销部部长 无 无 无
34 金传信 中马有限办公室主任 无 中马园林董事、总经理 无
35 汪新 中马集团总裁办主任 无 无 无
36 冯强 中马集团人力资源部部长 无 无 无
37 陶玮 中马集团国际合作部部长 无 无 无
38 齐景仙 中马集团财务部副部长 无 无 无
39 叶吉明 中马进出口公司副总经理 无 无 无
40 金晓玲 中马有限财务部主管 无 无 无
1-1-1-98
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
中马集团摩齿事业部行政 发行人总经办人事行政
41 陈丽慧 无 无
部部长 科长
（二）持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况
发行人持股 5%以上的主要股东为中泰投资、中马集团、吴良行、吴江。发
行人实际控制人为吴江、吴良行。吴江直接持有公司 7,000,000 股，占比 4.3753%，
还通过中泰投资间接控制公司 66,826,056 股，占比 41.7689%；吴良行直接持有
公司 15,000,000 股，占比 9.3756%，还通过中马集团间接控制公司 56,823,944 股，
占比 35.5172%；故吴江、吴良行直接和间接合计控制公司 91.0370%股份。
1、中泰投资基本情况
截至本招股意向书签署日，中泰投资的基本情况如下：
公司名称 温岭中泰投资有限公司
统一社会信用代码 91331081684547516N
成立时间 2009 年 2 月 17 日
注册资本 6,000 万元
实收资本 6,000 万元
法定代表人 吴江
注册地和主要生产
温岭市太平街道小街 62-1 号
经营地
股东构成 吴江 100%
主营业务 实业投资
主要财务数据 时间 总资产（元） 净资产（元） 净利润（元）
（经台州开元会计
2016 年 12 月 31
师事务所有限公司 400,044,597.61 400,043,216.93 43,188,670.76
审计） 日/2016 年度
中泰投资历史沿革情况如下：
（1）2009 年 2 月，中泰投资成立
2009 年 2 月 16 日，吴江、吴晨、吴小薇以货币出资注册成立了中泰投资，
公司注册资本为 3,000 万元，其中吴江认缴出资 2,640 万元，占注册资本的
88%；吴晨认缴出资 180 万元，占注册资本的 6%；吴小薇认缴出资 180 万元，
占注册资本的 6%。2009 年 2 月 16 日，温岭市中和联合会计师事务所出具了中
和验（2009）26 号《验资报告》，对各股东出资情况进行了验证。2009 年 2 月
17 日，中泰投资取得温岭市工商行政管理局颁发的注册号为 331081100065138
的《企业法人营业执照》。
中泰投资成立时的股权结构如下：
1-1-1-99
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 吴 江 2,640.00 88%
2 吴 晨 180.00 6%
3 吴小薇 180.00 6%
合计 3,000.00 100%
（2）2009 年 2 月，中泰投资第一次增资
2009 年 2 月 23 日，中泰投资召开股东会，决定增加注册资本至 6,000 万元,
共增资 3,000 万元，由中泰投资各股东以货币资金认缴。其中，吴江认缴新增注
册资本 2,640 万元；吴晨认缴新增注册资本 180 万元；吴小薇认缴注册资本 180
万元。增资价格参考净资产协商确定为每股 1 元。
2009 年 2 月 23 日，温岭市中和联合会计师事务所出具了中和验（2009）30
号《验资报告》，对本次增资予以了验证。2009 年 2 月 24 日，本次增资完成工
商变更登记。
本次增资完成后，中泰投资股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 吴 江 5,280.00 88%
2 吴 晨 360.00 6%
3 吴小薇 360.00 6%
合计 6,000.00 100%
（3）2012 年 4 月，第一次股权转让
2012 年 4 月 11 日，中泰投资召开股东会，决议通过股东吴小薇将其持有的
中泰投资 6%的股权合计 360 万元出资以 360 万元的价格转让给吴晨。2012 年 4
月 12 日，吴晨和吴小薇就上述股权转让事项签订了《股权转让合同》。2012 年
4 月 19 日，本次股权转让完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，中泰投资的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 吴 江 5,280.00 88%
2 吴 晨 720.00 12%
合计 6,000.00 100%
（4）2015 年 6 月，第二次股权转让
2015 年 6 月 10 日，吴江和吴晨签订《股权转让合同》，吴晨将其持有的中
泰投资 12%的股权合计 720 万元出资以 720 万元的价格转让给吴江。2015 年 6
月 11 日，中泰投资的股东出具股东决定，决定公司类型变更为一人有限责任公
1-1-1-100
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
司（自然人独资）。2015 年 6 月 16 日，本次股权转让完成工商变更登记。
截至本招股意向书签署日，中泰投资的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 吴 江 6,000.00 100%
合计 6,000.00 100%
2、中马集团基本情况
中马集团基本情况参见本招股意向书第五节之“七、发起人、持有发行人
5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（一）发起人的基本情况”。
3、实际控制人的基本情况
公司实际控制人为吴江、吴良行。吴江直接持有公司 7,000,000 股，占比
4.3753%，还通过中泰投资间接控制公司 66,826,056 股，占比 41.7689%；吴良行
直接持有公司 15,000,000 股，占比 9.3756%，还通过中马集团间接控制公司
56,823,944 股，占比 35.5172%；故吴江、吴良行直接和间接合计控制公司 91.0370%
股份。
盛桂英作为实际控制人吴良行之配偶、吴江之母亲，持有中马集团 36%的股
权，但其从未在中马集团及中马传动担任任何职务，也从未参与中马传动的经营
决策，因此，未将其认定为中马传动共同实际控制人。
报告期内，两名实际控制人在重要事项的决策始终保持意见一致。2015 年 7
月 6 日，吴江、吴良行就共同控制公司事宜协商签署了《一致行动协议》，协议
约定：“（1）采取一致行动的方式为就有关公司经营发展的重大事项向股东大会
行使提案权和在相关股东大会上行使表决权时保持充分一致；（2）如任何一方就
有关公司经营发展的重大事项向股东大会提出议案时，须事先与对方充分进行沟
通协调，在取得一致意见后，以全体股东名义共同向股东大会提出议案；（3）在
公司召开股东大会审议有关公司经营发展的重大事项前须充分沟通协商，就双方
行使何种表决权达成一致意见，并按照该一致意见在股东大会上对该等事项行使
表决权；（4）如果双方进行充分沟通协商后，对有关公司经营发展事项行使何种
表决权达不成一致意见，以双方中所持股份最多的一方意见为准”。
吴江、吴良行基本情况如下：
吴江先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
33262319681027****；大专学历；现任公司董事长、中马集团副董事长、中泰投
1-1-1-101
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
资执行董事兼总经理、铭泰房地产董事、香港卓展董事。
吴良行先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
33262319420501****；中专学历；现任公司董事、中马集团董事长、总经理、中
马园林董事长、中泓铝业执行董事兼总经理、佳合黛威思监事、铭泰房地产董事、
中展置业董事长，江苏新材料执行董事兼总经理，中马制造执行董事，中沃投资
执行董事、香港卓展董事、青岛海汇德电气有限公司董事。
（三）发行人控股股东和实际控制人控制的其他企业的情况
截至本招股意向书签署日，除发行人外，中马集团、中泰投资、吴江、吴良
行控制的其他企业的情况如下：
1、浙江中马园林机器股份有限公司
公司名称 浙江中马园林机器股份有限公司
全国中小企业股份
2015 年 1 月 20 日
转让系统挂牌日期
证券简称 中马园林
证券代码
统一社会信用代码
成立时间 2005 年 1 月 14 日
注册资本 1,397.5 万元
实收资本 1,397.5 万元
法定代表人 吴良行
注册地和主要生产
温岭市太平街道岙底胡路 48 号
经营地
股东构成 中马集团 52.80%，吴良行 27.20%，中沃投资 20.00%
主营业务 园林机器的研发、生产、销售等
时间 总资产（元） 净资产（元） 净利润（元）
主要财务数据
2016 年 12 月 31 日
（未经审计） 119,969,450.88 38,138,247.08 6,718,987.77
/2016 年度
2、台州中展置业有限公司
公司名称 台州中展置业有限公司
统一社会信用代码 91331081583591358F
成立时间 2011 年 10 月 18 日
注册资本 1,000 万元
实收资本 1,000 万元
法定代表人 吴良行
注册地和主要生产
温岭市城东街道横湖中路 159 号总商会大厦 2403 室
经营地
股东构成 中马集团 63%，吴良行 20%，其他股东 17%
1-1-1-102
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
主营业务 房地产开发经营
时间 总资产（元） 净资产（元） 净利润（元）
主要财务数据
2016 年 12 月 31 日
（未经审计） 520,664,434.05 8,813,468.43 15,408,048.52
/2016 年度
3、中马集团江苏新材料有限公司
公司名称 中马集团江苏新材料有限公司
统一社会信用代码 91320902053469961E
成立时间 2012 年 9 月 6 日
注册资本 3,000 万元
实收资本 3,000 万元
法定代表人 吴良行
注册地和主要生产经
盐城市亭湖经济开发区飞驰大道 22 号一号厂房（18）
营地
股东构成 中马集团 100%
主营业务 铝屋顶材料和新型幕墙材料的研发、生产、销售
时间 总资产（元） 净资产（元） 净利润（元）
主要财务数据
2016 年 12 月 31 日
（未经审计） 14,904,613.51 7,830,799.90 -2,446,006.81
/2016 年度
4、台州中沃投资咨询有限公司
公司名称 台州中沃投资咨询有限公司
统一社会信用代码 91331081307302564D
成立时间 2014 年 5 月 9 日
注册资本 410 万元
实收资本 410 万元
法定代表人 吴良行
注册地和主要生产经
温岭市太平街道岙底胡路 48 号
营地
股东构成 中马集团 61.10%，其他股东 38.90%
主营业务 股权投资
时间 总资产（元） 净资产（元） 净利润（元）
主要财务数据
2016 年 12 月 31
（未经审计） 4,095,426.77 4,095,426.77 -2,079.00
日/2016 年度
5、江苏中泓铝业有限公司（原盐城中马汽车零部件有限公司）
公司名称 江苏中泓铝业有限公司
统一社会信用代码 91320902780251686B
成立时间 2005 年 10 月 12 日
注册资本 6,218 万元
实收资本 6,218 万元
法定代表人 吴良行
1-1-1-103
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
注册地和主要生产经
盐城市亭湖经济开发区飞驰大道 22 号（18）
营地
股东构成 中马集团 100%
主营业务 铝屋顶材料和新型幕墙材料的研发、生产、销售
时间 总资产（元） 净资产（元） 净利润（元）
主要财务数据
2016 年 12 月 31
（未经审计） 133,496,013.64 77,740,920.96 4,336,234.35
日/2016 年度
6、浙江中马机械制造有限公司
公司名称 浙江中马机械制造有限公司
统一社会信用代码
成立时间 2008 年 8 月 5 日
注册资本 5,000 万
实收资本 5,000 万
法定代表人 吴良行
注册地和主要生产经
温岭市太平街道西郊村
营地
股东构成 中马集团 100%
主营业务 投资业务
时间 总资产（元） 净资产（元） 净利润（元）
主要财务数据
2016 年 12 月 31
（未经审计） 299,821,266.26 196,206,434.72 5,111,636.63
日/2016 年度
7、香港卓展贸易有限公司
公司名称 香港卓展贸易有限公司
注册号
成立时间 2014 年 12 月 9 日
注册资本 500,000 港币
董事 吴江、吴良行
注册地和主要生
7/F Hong Kong Trade Centre, 161-167 Des Voeux RD Central, HK（香港）
产经营地
股东构成 中泓铝业 100%
主营业务 一般贸易
时间 总资产（元） 净资产（元） 净利润（元）
主要财务数据
2016 年 12 月 31
（未经审计） 0.00 0.00 0.00
日/2016 年度
注：香港卓展注册成立后尚无资金投入，尚未开始实际运营。
（四）发行人股份质押或其他有争议的情况
截至本招股意向书签署日，公司股东及实际控制人直接或间接持有的公司股
份不存在质押或其他有争议的情况。
1-1-1-104
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
八、股本情况
（一）本次发行前后的股本情况
本次发行前，公司总股本为 15,999 万股，本次拟向社会公开发行股份不超
过 5,333 万股。不考虑公司股东公开发售股份，暂以本次发行 5,333 万新股计算。
本次发行完成后，公司的总股本不超过 21,332 万股，本次发行的股份占发行后
总股本的比例不低于 25.00%。公司本次发行前后股本情况如下：
股东名称/ 本次发行前 本次发行后
序号
姓名 持股数（股） 持股比例（%） 持股数（股） 持股比例（%）
1 中泰投资 66,826,056 41.7689 66,826,056 31.3267
2 中马集团 56,823,944 35.5172 56,823,944 26.6379
3 吴良行 15,000,000 9.3756 15,000,000 7.0317
4 吴 江 7,000,000 4.3753 7,000,000 3.2815
5 中卓投资 5,940,000 3.7127 5,940,000 2.7845
6 张春生 2,100,000 1.3126 2,100,000 0.9844
7 刘青林 1,600,000 1.0001 1,600,000 0.7500
8 梁小瑞 1,600,000 1.0001 1,600,000 0.7500
9 齐子坤 1,200,000 0.7500 1,200,000 0.5625
10 黄军辉 1,100,000 0.6875 1,100,000 0.5157
11 高 奇 800,000 0.5000 800,000 0.3750
社会公众股 - - 53,330,000 25.0000
合计 159,990,000 100.0000 213,320,000 100.0000
（二）本次发行前公司前十名股东
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 中泰投资 66,826,056 41.7689
2 中马集团 56,823,944 35.5172
3 吴良行 15,000,000 9.3756
4 吴 江 7,000,000 4.3753
5 中卓投资 5,940,000 3.7127
6 张春生 2,100,000 1.3126
7 刘青林 1,600,000 1.0001
8 梁小瑞 1,600,000 1.0001
9 齐子坤 1,200,000 0.7500
10 黄军辉 1,100,000 0.6875
（三）本次发行前公司前十名自然人股东及其在公司任职情况
序号 股东名称/姓名 持股数（股） 持股比例（%） 在公司任职情况
1 吴良行 15,000,000 9.3756 董事
1-1-1-105
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
2 吴 江 7,000,000 4.3753 董事长
董事、财务总监、
3 张春生 2,100,000 1.3126
董事会秘书
4 刘青林 1,600,000 1.0001 董事、总经理
5 梁小瑞 1,600,000 1.0001 -
6 齐子坤 1,200,000 0.7500 副总经理
7 黄军辉 1,100,000 0.6875 副总经理
8 高 奇 800,000 0.5000 副总经理
（四）本次发行前国有或外资股股东持股情况
本次发行前，公司无国有或外资股股东。
（五）股东中的战略投资者及其简况
本次发行前，公司的股东中无战略投资者。
（六）本次发行前各股东间关联关系及关联股东的持股比例
本次发行前，公司各股东间的关联关系如下：吴江持有中泰投资 100%的股
权；吴良行和吴江为中马集团的股东，分别持有中马集团 58%和 6%的股权；吴
良行和吴江为父子关系。除前述情况外，公司各股东之间不存在关联关系。
（七）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
发行人股东中泰投资、中马集团，实际控制人吴江、吴良行及其近亲属盛桂
英承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月
内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该
部分股份。
公司其他 7 名股东（中卓投资、张春生、刘青林、梁小瑞、齐子坤、黄军辉、
高奇）承诺：自公司股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其直接或
间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
持有公司股份的董事、监事和高级管理人员吴江、吴良行、张春生、刘青林、
梁瑞林、林正夫、徐晨华、齐子坤、黄军辉、高奇承诺：除前述股份锁定承诺外，
其在任职期间，每年转让股份数量不超过其直接或间接持有公司股份总数的百分
之二十五；离职后半年内不转让其直接或间接持有的公司股份。
发行人股东中泰投资、中马集团，实际控制人吴江、吴良行以及其他持有公
司股份的董事和高级管理人员张春生、刘青林、齐子坤、黄军辉、高奇承诺：直
接或间接持有的公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价
（如期间公司发生派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息情况的，则
1-1-1-106
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
减持价格下限将根据除权除息情况进行相应调整）；公司首次公开发行股票并上
市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后
6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。
公司董事、高级管理人员不因职务变更或离职等原因而免除上述承诺的履行
义务。
九、发行人工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东
数量超过二百人的情况
发行人不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股或股东数量超过二百
人的情况。
发行人曾存在股东委托持股情况，已于 2010 年 12 月 28 日以前全部予以纠
正。委托持股的形成及转回情况参见本招股意向书第五节之“三、发行人设立
以来的股本形成及其变化和重大资产重组情况”之“（三）委托持股情况”。
2015 年 9 月 14 日，发行人全部 11 名股东分别签署《承诺函》，承诺其所
持有的公司股份不存在委托持股、信托持股等代持情形。
经核查，保荐机构认为：发行人发展过程中曾存在股东委托持股情况，但
该不规范行为截至 2010 年 12 月 28 日已全部得以纠正，全部股东已经记载于股
东名册并完成工商登记手续，上述委托持股的转回真实、有效，相关股权未发
生过纠纷，也不存在潜在纠纷，因而历史上的委托持股行为对本次发行不构成
实质性法律障碍。
发行人律师认为：发行人曾经存在委托持股情形，我国当时有效之法律、
法规并未明文禁止委托持股行为，受托股份已于 2010 年 12 月底前全部转回给实
际出资人，并办理完毕工商变更手续，委托持股的转回过程真实、有效、合
法、合规，相关股权未发生过权属纠纷，也不存在潜在纠纷，对本次发行上市
不构成实质性影响。
十、发行人员工及其社会保障情况
（一）发行人员工情况
1、员工人数及构成情况
截至 2016 年 12 月 31 日，公司在册正式员工总数为 1,069 人，公司员工专
1-1-1-107
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
业结构、受教育程度及年龄分布如下：
（1）按员工专业结构划分
截至 2016 年 12 月 31 日，公司员工按专业结构分类情况如下：
专业分工 人数（人） 占员工总数比例（%）
研发及技术人员 147 13.75
生产人员 803 75.12
销售人员 30 2.81
财务人员 19 1.78
管理人员 70 6.55
合计 1,069 100.00
（2）按员工受教育程度划分
截至 2016 年 12 月 31 日，公司员工按受教育程度分类情况如下：
学历 人数（人） 占员工总数比例（%）
本科及以上 67 6.27
大中专 314 29.37
高中及以下 688 64.36
合计 1,069 100.00
（3）按员工年龄结构划分
截至 2016 年 12 月 31 日，公司员工按年龄结构分类情况如下：
年龄 人数（人） 占员工总数比例（%）
51 岁及以上 46 4.30
46~50 岁 86 8.04
36~45 岁 234 21.89
26~35 岁 412 38.54
25 岁及以下 291 27.22
合计 1,069 100.00
2、报告期内员工人数逐年减少的原因
2014 年-2016 年，公司员工总人数逐年减少，主要系生产人员、管理人员
数量下降所致，2014 年-2016 年，公司员工数量变动情况如下：
类别 2014-12-31 2015-12-31 下降人数 2016-12-31 下降人数
生产人员 1,143 874 269 803
管理人员 178 108 70 70
研发及技术人员 225 188 37 147
销售人员 35 17 18 30 -13
财务人员 17 20 -3 19
合计 1,598 1,207 391 1,069
1-1-1-108
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
根据上表显示，2015 年末公司员工数量较 2014 年末下降 391 人，其中生
产人员、管理人员合计下降 339 人；2016 年末公司员工数量较 2015 年末下降
138 人，其中生产人员、管理人员合计下降 109 人。
上述情况与公司产销规模较为匹配，报告期内，公司产销规模有所下降，
同时，公司引入部分智能设备以替代部分人工，所以导致生产人员的数量下降；
由于公司智能设备的引入等措施以及公司逐步实施的精细化管理，使得公司管
理效率有所提高，以上因素共同导致报告期内管理人员数量下降。
报告期内，公司员工数量的减少系公司产销规模的变动以及公司引入部分
智能设备所致，不存在因人员减少而对公司生产经营产生影响的情况；公司员
工数量的减少使得公司员工薪酬总额所有下降，智能设备的引入使得公司设备
折旧有所增加，从而在一定程度上影响公司当期经营业绩。公司将根据生产经
营的变动情况对公司人员规模进行调整，人员减少不会对公司经营的可持续性
产生影响。
（二）发行人执行社会保障制度、住房制度改革及医疗制度改革情况
公司实行劳动合同制，根据《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳
动合同法》等相关法律法规的规定，与员工签定劳动合同，为员工提供必要的社
会保障。
1、发行人及其全资子公司社会保险和住房公积金缴纳相关情况
（1）发行人及其全资子公司社会保险及住房公积金缴纳人数
报告期内，发行人及其全资子公司社会保险及住房公积金缴纳的人数情况具
体如下：
主体 时间 项目 职工人数 实缴人数 差额人数
养老保险 1,075 1,034 41
医疗保险 1,075 1,034 41
工伤保险 1,075 1,034 41
2016.12
失业保险 1,075 1,034 41
发行人
生育保险 1,075 1,034 41
住房公积金 1,075 1,072 3
养老保险 1,226 1,168 58
2015.12
医疗保险 1,226 1,168 58
1-1-1-109
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
工伤保险 1,226 1,187 39
失业保险 1,226 1,168 58
生育保险 1,226 1,168 58
住房公积金 1,226 1,226
养老保险 1,564 1,120 444
医疗保险 1,564 1,120 444
工伤保险 1,564 1,120 444
2014.12
失业保险 1,564 1,120 444
生育保险 1,564 1,120 444
住房公积金 1,564 389 1,175
养老保险 28 24
医疗保险 28 24
中泓铝 工伤保险 28 25
2014.9
业 失业保险 28 25
生育保险 28 25
住房公积金 28 25
注 1：中泓铝业于 2014 年 10 月 8 日完成工商变更登记手续，不再为发行人全资子公司；
注 2：上述发行人数据均为报告期内每个公历年度 12 月份数据；中泓铝业数据为 2014
年 9 月份数据；
注 3：发行人报告期各年度在册员工人数为各年度 12 月 31 日当日在职员工人数，上表
职工人数以各年度 12 月份发行人所在地社保主管部门规定的缴纳时点当日为统计标准，故
与在册员工人数存在差异。
（2）发行人部分员工未缴纳社会保险和住房公积金的原因
报告期末，发行人部分员工未缴纳社会保险、住房公积金的原因及相关情况
如下：
①社会保险未缴纳人数共计 41 人，具体情况如下：
A、23 人为退休返聘人员，发行人无需为其缴纳；
B、4 人为原工作单位已为其一次性缴满年限，发行人无需再行为其缴纳；
C、3 人为当月新进员工因入职时间晚于当月社保主管部门数据采集的截止
时间，故当月无法缴纳，发行人已于次月为其正常缴纳；
D、11 人因入职前从未办理过社保登记，未缴纳过社会保险且其入职时实际
1-1-1-110
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
年龄与退休年龄相差不足 5 年，自愿放弃社保缴纳。
上述第 D 种情况中，11 人考虑到退休时无法享受相关社会保险待遇，经与
发行人沟通，表示自愿放弃社会保险缴纳，并向发行人出具了承诺。依据发行人
所在地社会保险缴纳政策，按照该 11 人社会保险缴费基数与比例计算的应由发
行人承担的部分金额很小。
②住房公积金未缴纳人数共计 3 人，该部分人员均为当月新进员工，因入职
时间晚于当月住房公积金主管部门数据采集的截止时间，当月无法缴纳，发行人
已于次月为其正常缴纳。
（3）报告期内发行人及其全资子公司部分正式员工未参加社会保险和住房
公积金造成需要补缴的金额及补缴对发行人经营业绩的影响
报告期内发行人及其全资子公司重视并遵守国家关于员工社会保险及住房
公积金制度方面的规定，在员工招聘时已与求职者就公司在社会保险、住房公积
金的规定及缴纳情况进行详细沟通，向其介绍国家相关法律法规，以获得员工的
支持与认可，但基于当地用工市场的现实情况，报告期内，发行人社会保险和住
房公积金参保人数与在册员工人数尚有部分差异，具有相应的原因。假如发生需
要发行人补缴的情形，根据发行人报告期内各年差额人数、缴费比例及基数测算，
补缴金额对发行人经营业绩的影响如下：
如需补缴对发行人经营业绩的影响
应缴金额 实缴金额
时间 项目 补缴金额 各年度净利润 占比
（元） （元）
（元） （元） （%）
社会保险 8,958,929.62 8,853,298.65 105,630.97 104,857,866.28 0.10
2016 年度
住房公积金 2,937,360.00 2,937,360.00 0.00 104,857,866.28 0.00
社会保险 9,475,588.57 8,856,563.58 619,024.99 99,615,677.96 0.62
2015 年度
住房公积金 2,369,940.00 2,312,420.00 57,520.00 99,615,677.96 0.06
社会保险 8,925,342.17 7,632,462.99 1,292,879.18 159,275,807.04 0.81
2014 年度
住房公积金 1,722,591.00 615,631.00 1,106,960.00 159,275,807.04 0.70
发行人报告期内可能需为部分正式员工补缴的社会保险及住房公积金金额
占发行人当期净利润的比例非常小，对发行人经营业绩无重大不利影响。
（4）控股股东及实际控制人的相关承诺
针对发行人及下属子公司社会保险及住房公积金相关事宜，发行人控股股东
及实际控制人出具了有关承诺，具体如下：
①发行人的控股股东及实际控制人出具了《关于承担社会保险费补缴和被追
1-1-1-111
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
偿损失的承诺函》，承诺：“发行人及下属公司已按相关规定缴纳社会保险金（包
括基本养老保险费、基本医疗保险费、失业保险费、工伤保险费、生育保险费），
如将来因任何原因出现需发行人及下属公司补缴社会保险和滞纳金之情形或被
相关部门处罚，我们（吴良行、吴江、中泰投资和中马集团）将无条件支付所有
社会保险金、滞纳金及罚款款项。”
②发行人的控股股东及实际控制人出具了《关于承担住房公积金补缴和被追
偿损失的承诺函》，承诺：“发行人及下属公司已按相关规定缴纳住房公积金，如
将来因任何原因出现需发行人及下属公司补缴住房公积金和滞纳金之情形或被
相关部门处罚，我们（吴良行、吴江、中泰投资和中马集团）将无条件支付所有
住房公积金、滞纳金及罚款款项。”
（5）主管部门合法合规证明
①2017 年 1 月 17 日，温岭市人力资源和社会保障局出具《证明》，内容如
下：浙江中马传动股份有限公司（包括其前身浙江中马汽车变速器股份有限公司，
社保登记号 00354736）自 2014 年 1 月 1 日至该证明出具之日，在劳动用工、劳
动安全方面均符合《劳动法》、《劳动合同法》及其他相关法律、法规和规范性文
件的要求，不存在违反劳动用工、劳动安全方面的法律、法规及规范性文件规定
侵害职工人身权利的情形，亦不存在因违反有关劳动用工、劳动安全方面的法律、
法规及规范性文件而受到处罚的情形。浙江中马传动股份有限公司已依法在该局
办理了社会保险登记，依法参加了劳动和社会保障部门实施的社会保险，其缴纳
社会保险费的情况符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在欠缴社
会保险费的行为，不存在因违反社保相关法律法规被该局处以行政处罚的情形。
②2015 年 7 月 20 日，盐城市亭湖区人力资源和社会保障局出具《证明》，
内容如下：江苏中泓铝业有限公司（包括前身盐城中马汽车零部件有限公司）自
2012 年 1 月 1 日至该证明出具之日，在劳动用工方面遵守国家劳动保障法律法
规的相关规定，没有发生侵害职工合法权利的情形，亦没有发生因违反劳动保障
法律法规受到行政处罚的情形。江苏中泓铝业有限公司已依法参加了各项社会保
险，没有发生因违反相关法律法规被该局处以行政处罚的情形。
③2017 年 1 月 17 日，台州市住房公积金管理中心温岭分中心出具《证明》，
内容如下：浙江中马传动股份有限公司（包括其前身浙江中马汽车变速器股份有
1-1-1-112
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
限公司，公积金登记号 000646）自 2014 年 1 月 1 日至该证明出具之日，能够遵
守住房公积金方面的法律、法规及规范性文件的规定，按照国家和地方相关规定
执行住房公积金制度、缴纳住房公积金；截至目前，该公司不存在欠缴住房公积
金行为，不存在因违反住房公积金方面的法律、法规而受到处罚的情形。
④2015 年 8 月 26 日，盐城市住房公积金管理中心亭湖管理部出具《证明》，
内容如下：江苏中泓铝业有限公司（原盐城中马汽车零部件有限公司）于 2010
年 7 月 14 日办理了住房公积金缴存登记，未出现被追缴住房公积金和因住房公
积金问题被行政处罚的情节。
2、核查意见
综上所述，经核查，保荐机构及发行人律师认为，发行人已按照其所在地社
会保险和住房公积金主管部门确定的符合缴纳条件的员工缴纳了社会保险和住
房公积金；发行人控股股东及实际控制人已承诺承担潜在可能发生的补缴或者处
罚责任，确保发行人不会因此受到损失，故报告期内存在部分员工未办理社会保
险和住房公积金情况不会对发行人经营业绩造成重大影响；发行人社会保险和住
房公积金缴纳情况存在的差异不会对本次发行构成实质性障碍。
（三）员工薪酬政策、上市前后高管薪酬安排、薪酬委员会对于工资奖金
的规定
1、员工薪酬政策
公司员工薪酬主要由基本工资、岗位工资、能力等级工资、年终绩效奖金、
福利津贴等部分组成。基本工资体现了对员工生活的基本保障，并参考地方最低
工资标准合理调整。岗位工资是根据岗位权利、责任、劳动强度、劳动条件、劳
动技能、重要性、安全系数等评价要素确定的工资额，以综合体现岗位价值。能
力等级工资是依据员工自身综合能力及岗位能力差异为公司带来的效益确定的
工资额。为提高员工满意度，公司薪酬结构中设置了各项福利与津贴，并严格按
照《员工福利管理办法》执行。年终绩效奖金则依据公司年度经营业绩、部门绩
效、个人绩效综合确定。
公司已经制定了规范、科学的员工薪酬考评政策，并严格遵循公平性、竞争
性、激励性的基本原则。公司建立了绩效管理系统，实行以绩效为导向的工资薪
酬政策，从而充分发挥员工工作积极性，有利于公司整体绩效提升。
1-1-1-113
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
公司坚持结合经营目标与经济效益兼顾物价及生活水平等因素，不断提高全
体员工的收入水平。公司根据外部人才市场相关职位的薪酬水平和公司支付能
力，合理确定薪酬水平，确保公司薪酬的市场竞争力，保留和吸引专业人才。
2、上市前后高管薪酬安排
上市前，公司高级管理人员的薪酬主要由基本工资、岗位工资、能力等级工
资、年终绩效奖金、福利津贴等组成。公司根据高级管理人员任职的岗位责任和
绩效考核的情况进行综合评定。上市后，公司不对高级管理人员的薪酬政策进行
较大调整。高级管理人员的薪酬政策始终服务于公司的经营战略，并根据公司经
营状况作相应的调整，以适应公司的进一步发展需要。公司董事会薪酬与考核委
员会将继续负责研究制订高级管理人员的薪酬政策与方案，审查高级管理人员的
履行职责情况并对其进行年度绩效考评，并对公司薪酬制度执行情况进行监督。
3、薪酬委员会对工资奖金的规定
根据公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的规定，薪酬与考核委员会
负责研究制订公司高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；负责研究制
订和审查公司高级管理人员的薪酬政策与方案。
根据公司董事会薪酬与考核委员有关工资奖金的相关规定，公司薪酬管理原
则包括以下几个方面：第一，体现个人薪酬水平与公司规模和业绩相符的原则，
同时与外部薪酬水平相符；第二，体现责权利对等原则，薪酬与岗位价值高低、
承担责任大小相符；第三，体现个人薪酬与公司长远利益相结合的原则，薪酬与
公司持续健康发展的目标相符；第四，体现激励与约束并重、奖励与惩罚对等的
原则，薪酬发放与考核和奖惩挂钩。
公司高级管理人员的薪酬主要由基本工资、岗位工资、能力等级工资、年终
绩效奖金、福利津贴等部分组成，并按照职务与岗位责任等级确定薪酬。工资奖
金的调整以同行业薪酬增幅水平、通货膨胀水平、公司经营效益为依据。工资奖
金制度应为公司经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整
以适应公司的进一步发展需要。
（四）员工薪酬对比
1、员工薪酬分层对比情况
报告期内，公司员工总薪酬分普通、中层、高层如下：
单位：元
1-1-1-114
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
层次 2016 年度 2015 年度 2014 年度
高层 3,700,000.00 3,394,160.00 3,300,000.00
中层 4,297,523.00 3,956,325.00 5,018,811.11
普通 58,898,914.43 69,326,681.40 77,187,142.10
合计 66,896,437.43 76,677,166.40 85,505,953.21
根据上表显示，报告期内公司员工总薪酬逐年减少，主要原因系公司员工数
量的减少所致。
2、员工平均薪酬分层对比情况
报告期内，公司员工平均薪酬分普通、中层、高层如下：
单位：元
层次 2016 年度 2015 年度 2014 年度
高层 616,666.67 522,178.46 507,692.31
中层 245,572.74 158,253.00 141,374.96
普通 52,847.84 50,566.51 48,806.29
根据上表显示，报告期内，公司员工平均薪酬总体呈逐年上升趋势，主要系
公司年度间员工加薪所致。
3、与同行业上市公司对比情况
报告期内，公司员工平均薪酬与同行业上市公司对比如下：
单位：元
年度 精锻科技 蓝黛传动 双环传动 万里扬 行业平均值 中马传动
2014 年 56,356.20 41,913.15 55,031.97 47,235.12 50,134.11 52,667.66
2015 年 57,861.64 47,676.33 59,270.63 58,399.95 55,802.14 54,671.78
2016 年 65,652.60 52,646.00 68,427.19 73,065.43 64,947.81 58,784.22
根据上表显示，报告期内公司员工平均薪酬呈逐年上涨趋势，与同行业上市
公司员工平均薪酬平均值相比，2014 年度公司平均薪酬高于行业平均值 4.81%，
2015 年度低于行业平均值 2.07%，2016 年度低于行业平均值 10.49%。
4、与本地企业对比情况
报告期内，公司员工平均薪酬与当地企业、当地平均工资对比如下：
单位：元
年度 爱仕达 钱江摩托 平均值 台州市平均工资 中马传动
2014 年 51,385.72 46,705.83 49,045.78 48,159.00 52,667.66
2015 年 56,732.43 47,744.72 52,238.58 50,652.00 54,671.78
2016 年 - - - - 58,784.22
注：本地企业数据取自与公司利润规模接近并在温岭市的制造业上市公司公开数据；台
1-1-1-115
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
州市平均工资数据取自台州市人力资源和社会保障局公开数据。
根据上表显示，报告期内公司员工平均薪酬高于本地上市公司样本及台州市
平均工资。
（五）劳务派遣情况
报告期内，发行人及其子公司不存在劳务派遣用工的情况。
十一、实际控制人、持有5%以上股份的主要股东作出的重要承诺及
其履行情况
（一）股份流通限制和自愿锁定的承诺
公司股东均作出了股份流通限制及自愿锁定的承诺，承诺内容参见本节之
“八、股本情况”之“（七）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股
份的承诺”。
（二）稳定股价的承诺
参见本招股意向书“重大事项提示”之“二、稳定公司股价的预案和承诺”。
（三）关于发行人招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
的承诺
参见本招股意向书“重大事项提示”之“三、关于招股意向书不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺”。
（四）相关责任主体承诺事项的约束措施
参见本招股意向书“重大事项提示”之“五、相关责任主体承诺事项的约束
措施”。
（五）利润分配政策的承诺
参见本招股意向书“重大事项提示”之“六、本次发行后公司股利分配政策
及上市前滚存利润的分配”。
（六）其他承诺事项
1、关于避免同业竞争的承诺
参见本招股意向书第七节之“二、同业竞争”之“（三）控股股东和实际控
制人作出的避免同业竞争的承诺”。
2、本次发行前股东及实际控制人不存在委托持股的承诺
1-1-1-116
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
发行人全体股东均出具了不存在委托持股情况的承诺函，具体内容参见本
招股意向书第五节之“九、发行人工会持股、职工持股会持股、信托持股、委
托持股或股东数量超过二百人等情况”。
截至本招股意向书签署日，上述承诺履行情况良好，不存在承诺人违反承诺
情况。
1-1-1-117
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
第六节 业务与技术
一、主营业务、主要产品及其变化情况
（一）主营业务及主要产品
公司主要从事汽车变速器及车辆齿轮的研发、生产和销售。公司主要产品为
汽车变速器、汽车齿轮、摩托车齿轮和农机齿轮，其中，汽车齿轮包括汽车变速
器齿轮、汽车转向器齿轮、汽车油泵轴齿轮及汽车发动机齿轮。摩托车齿轮主要
为摩托车发动机齿轮，农机齿轮主要为农机变速器齿轮。
（二）公司主营业务和主要产品的变化情况
报告期内，公司一直专注于汽车变速器及车辆齿轮的研发、生产和销售，主
营业务未发生变化。公司主要产品之间的产业关系如下：
配套
汽车变速器齿轮
汽车变速器
摩托车齿轮
公司 汽车转向器齿轮
产品
汽车齿轮
车辆齿轮
汽车油泵轴齿轮
农机齿轮
汽车发动机齿轮
公司生产的汽车变速器作为汽车重要总成部件，直接为整车生产企业配
套，汽车变速器所需齿轮主要由公司自我配套生产；同时，公司为全球汽车百
强零部件生产企业生产汽车变速器齿轮、汽车转向器齿轮、汽车油泵轴齿轮及
少量汽车发动机齿轮，为大型摩托车整车生产企业或零部件生产企业生产摩托
车齿轮，为大型农机整车生产企业或零部件生产企业生产农机齿轮。
报告期内，公司主要产品未发生变化，汽车变速器、汽车齿轮、摩托车齿
轮、农机齿轮实现的收入占主营业务收入的比例均为 100%，具体明细如下表：
1-1-1-118
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
汽车变速器 46,024.90 56.78 51,285.75 57.63 59,539.86 59.35
汽车齿轮 21,014.49 25.93 22,020.35 24.74 22,892.31 22.82
摩托车齿轮 12,587.07 15.53 14,056.30 15.80 16,482.55 16.43
农机齿轮 1,429.36 1.76 1,630.61 1.83 1,407.10 1.40
合计 81,055.82 100.00 88,993.01 100.00 100,321.82 100.00
二、行业基本情况
根据国家统计局《国民经济行业分类和代码表》（GB/T4754-2011），公司所
处行业为“C36 汽车制造业”大类下的“C3660 汽车零部件及配件制造”细分子
行业。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，公司所属行业为“C36 汽车
制造业”。
（一）行业管理情况
1、行业主管部门及监管体制
公司所处行业的行政主管部门主要为国家发改委、工信部。国家发改委主要
负责新进企业、投资项目、产能扩建项目审批及新产品准入审核，参与产品销售
资格管理，制定和监督执行科技进步、节能环保相关项目激励政策。工信部主要
负责提出新型工业化发展战略和政策，提出重大技术装备发展和自主创新规划、
政策建议并组织实施，汽车产业长期规划，协助企业、产品准入认证，制定并监
督执行科技进步、节能环保项目激励政策措施。
公司所处行业的自律组织有中国汽车工业协会、中国汽车工程学会和中国
机械通用零部件工业协会齿轮分会，上述行业自律组织主要负责产业调查研
究、标准制定、信息服务、咨询服务与项目论证、贸易争端调查与协调、行业
自律和专业培训等。
2、行业主要法规及政策
（1）2009 年 10 月 23 日，商务部、国家发改委、工信部、财政部、海关总
署和质检总局联合发布了《关于促进我国汽车产品出口持续健康发展的意见》（商
产发[2009]523 号），该意见指出“汽车及零部件出口从 2009 年到 2011 年力争
实现年均增长 10%；到 2015 年，汽车和零部件出口达到 850 亿美元，年均增长
约 20%；到 2020 年实现我国汽车及零部件出口额占世界汽车产品贸易总额 10%
1-1-1-119
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
的战略目标”；“十一五后期和十二五期间，继续巩固传统发展中国家整车中
低端市场，拓展汽车零部件国外配套市场和发展中国家的中高端市场，稳步进
入发达国家整车中低端市场。着力培育我国具有较强科技创新能力和自主核心
技术的跨国汽车和零部件企业集团”；“推动零部件出口从以机械类为主向机
电类、电子类产品为主转变。积极支持节能和新能源汽车产品出口”；“做好
出口基地发展规划，力争将国家汽车及零部件出口基地建设成为我国汽车工业
自主创新、规范出口秩序和保护知识产权的示范基地，世界汽车产业转移、国
际交流与合作的重要承接载体”。
（2）2010 年 5 月 26 日，工信部发布的《汽车产业技术进步和技术改造投
资方向（2010 年）》将变速器中的“乘用车六档以上手动变速器、乘用车双离
合器式自动变速器、商用车自动控制机械变速器、小型乘用车自动控制机械变
速器、自动变速器执行器（电磁阀）、液力缓速器、电涡流缓速器、变速器电控
单元（TCU）”列为汽车产业技术进步和技术改造投资方向。
（3）2011 年 6 月 23 日，国家发展和改革委员会、科学技术部、工信部、
商务部、国家知识产权局联合发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指
南（2011 年度）》将汽车关键零部件中的“无级变速器、自动变速器”列为国
家当前优先发展的高技术产业化重点领域。
（4）2012 年 6 月 28 日，国务院发布的《节能与新能源汽车产业发展规划
（2012―2020 年）》（国发[2012]22 号）提出“以整车为龙头，培育并带动动
力电池、电机、汽车电子、先进内燃机、高效变速器等产业链加快发展”；
“新能源汽车、动力电池及关键零部件技术整体上达到国际先进水平，掌握混
合动力、先进内燃机、高效变速器、汽车电子和轻量化材料等汽车节能关键核
心技术，形成一批具有较强竞争力的节能与新能源汽车企业”。
（5）2013 年 1 月 22 日，工信部、国家发改委等 12 个部门联合发布的《关
于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业[2013]16 号）提
出“推动零部件企业兼并重组。支持零部件骨干企业通过兼并重组扩大规模，
与整车生产企业建立长期战略合作关系，发展战略联盟，实现专业化分工和协
作化生产”。
（二）行业发展概况
1-1-1-120
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
1、汽车工业发展概况
（1）全球汽车工业概况
汽车工业发端于欧洲和北美，经过 100 多年的发展已经进入稳定发展的成
熟期，总体产销量增长平稳，成为全球规模最大和最重要的产业之一。汽车工
业是综合性的组装工业，一辆汽车由几万种零部件组成，每一个汽车主机厂都
有大量的相关配件厂，所以汽车工业和众多其他工业部门具有密切的联系。同
时汽车工业具有资金密集、技术密集、人才密集、综合性强、经济效益高的特
点，成为众多国家国民经济的支柱性产业。
资料来源：《中国汽车统计提要 2016》
随着汽车工业的深入发展，汽车工业呈现出生产、销售和配套全球化的趋
势。在这个过程中，汽车工业制造环节由发达国家逐步向发展中国家转移。这
给发展中国家汽车工业带来了严峻挑战，也带来了发展机遇，加上巨大的市场
需求，以中国、巴西和印度为代表的发展中国家汽车工业发展迅速。
2008 年、2009 年由于全球性金融危机，需求下降导致全球汽车产销放缓，
但由于汽车工业为全球性支柱产业之一，各国纷纷采取汽车产业的振兴和刺激
政策，加上 2010 年全球经济企稳回升，汽车工业又出现了新的大幅增长。2011
年后，全球汽车工业进入稳步小幅增长时期。
1-1-1-121
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
（2）我国汽车工业概况
改革开放以来，特别是进入 21 世纪以来，中国汽车工业一直高速发展。汽
车工业在带动钢铁、橡胶、化工、电子、纺织和玻璃等上游产业的同时也对相
关下游产业的发展起到了促进作用。同时，汽车消费也成为拉动国民经济增
长、增加就业和刺激消费的重要手段。随着我国加入 WTO 以及和汽车工业相关
承诺的兑现，我国汽车工业也日益成为世界汽车工业的重要组成部分。我国汽
车工业的发展具体表现在以下方面：
①汽车工业对国民经济发展日益重要
2006-2015 年间，我国汽车工业年工业增加值（生产法，含汽车、改装汽
车、摩托车、车用发动机、汽车摩托车配件）从 3,362.7 亿元增长到 10,578.0 亿
元，年平均增长率达到 13.58%。汽车工业对国民经济的促进作用也日益重要，
尤其是在金融危机的 2008 年和 2009 年，对我国整个经济企稳回升做出了重大贡
献。由于汽车工业的综合性和它与其他工业部门的关联性，在国家相关汽车产
业政策的推动下，未来也必然会成为促进国民经济发展最重要的力量之一。
资料来源：《中国汽车工业年鉴》（2016 年版）
②我国汽车工业全球地位逐步提高
2006-2015 年 ，我 国 汽 车 产量 一 直 保 持稳 定 增 长趋 势 ， 年 均增 长 率 为
14.44%。2009 年，在全球经济危机、世界汽车工业发展放缓的大背景下，受益
1-1-1-122
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
于国家积极的产业政策，我国成为世界第一大汽车生产国和消费国，汽车产销
量分别达到 1,379.10 万辆和 1,364.48 万辆。此后，我国汽车工业连续保持增长态
势，产销量不断创出新高。与此同时，我国汽车产量占全球汽车产量的比例也
在逐年增加，从 2006 年的 10.52%增长到 2015 年的 27.02%。我国的汽车工业已
成为世界汽车工业体系中最为重要的组成部分之一。
资料来源：《中国汽车统计提要 2016》
③我国汽车需求快速增长
随着我国城镇化进程的不断加快、二三线城市交通环境改善、人口集中、居
民收入水平不断提高，以及政府对汽车产业的扶持政策和刺激消费的措施，汽车
市场需求将日益增大。目前，我国汽车市场已进入第二个增长阶段，即从以一线
城市为主的第一个增长阶段向拥有较强购买力、较大发展潜力的二三线城市转
移，东部大部分沿海城市及其农村区域、中部部分城市都将成为汽车主要消费
区域。截至2015年末，全国民用汽车保有量达到17,228万辆（包括三轮汽车和低
速货车955万辆），比上年末增长11.5%，其中私人汽车保有量14,399万辆，增长
14.4%。民用轿车保有量9,508万辆，增长14.6%，其中私人轿车8,793万辆，增
1-1-1-123
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
长15.8%（资料来源：《2015年国民经济和社会发展统计公报》）。我国千人汽
车保有量超过100辆，但与美国每千人900辆的汽车保有量相比相差巨大，这意味
着中国汽车市场潜力依然巨大，随着社会经济的不断发展以及城镇化进程的加
快，中国汽车消费量必将不断增长。
快速增长的市场需求吸引了全球汽车制造商对我国汽车工业进行投资。到
目前为止，世界上大多数跨国汽车公司都在中国完成了战略布局。全球汽车制
造商在中国市场的竞争，也为我国汽车工业结构调整和自主创新能力提升提供
了契机。
2、汽车零部件行业基本情况
（1）国际汽车零部件行业基本情况
汽车零部件市场一般分为向汽车制造商供应的整车配套市场和零部件维
修、改装的售后服务市场。
整车配套市场是整车制造商为了适应日趋激烈的市场竞争，降低成本、提
高核心竞争力，将主要精力投入到整车的研发和装配上，而大幅度减少零部件
自制，向零部件供应商系统性采购形成的市场。整车制造商面向全球采购，根
据零部件的产品性能、质量、价格、供货条件择优选购，并要求零部件供应商
模块化生产和系统供货，从而把整车性价比控制在最优状态。
整车制造商建立的全球化采购体系中，供应商之间的协作更加紧密，形成
了由整车制造商控制的“金字塔型”零部件供应体系。全球汽车零部件供应商
体系的“金字塔型”结构，是由系统或模块集成企业、部件或组件生产企业和
零件生产企业组成的三级配套体系。系统或模块集成企业是一级供应商，对整
个供应体系负责管理，使得供应体系间的合作更加规范，在配套体系中居主导
地位；部件或组件生产企业是二级供应商，为一级供应商配套；零件生产企业
是三级供应商，为二级供应商配套。零部件供应商为了适应整车制造商模块化
和系统化采购需要，所要承担的职能日益增多。零部件供应商必须具有较大规
模的生产能力和稳定的供货能力，同时要具有较高的技术水平，与整车制造商
紧密配合，参与相关产品的设计开发、制造检验，并承担质量保证和售后服务
责任。
出于控制汽车品质的考虑，一些国际组织、国家和地区汽车协会组织对汽
1-1-1-124
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
车零部件产品质量及其管理体系指定了严格的标准，汽车零部件供应商必须通
过这些组织的评审（即第三方认证），才可能被整车制造商选为候选供应商，并
由整车制造商进一步做出评审（即第二方认证），评审通过才能被接纳为整车制
造商全球采购体系的成员，最后双方签署商务合同确立合作关系。
售后服务市场是随着汽车消费的不断增长、消费者对汽车及零部件的保养
和维护意识的不断增强以及消费者个性化需求的不断高涨而发展起来的。售后
服务市场中，汽车零部件行业的用户是已拥有汽车的消费者，属于零售市场，
产品主要通过专业零售店、连锁店、专卖店以及修理厂等渠道销售给消费者。
随着汽车保有量的不断增加和消费者对个性化需求的不断提升，售后服务市场
对汽车零部件的需求将逐步增加，与整车配套市场共同推动汽车零部件行业的
发展。
1-1-1-125
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
美国、德国、日本等是全球汽车生产大国，也是汽车零部件主要的整车配
套市场和售后服务市场，整车配套市场约占零部件市场总额的 2/3，但随着汽车
保有量的增加和消费者对个性化的追求，售后服务市场的重要性将逐步增加。
（2）我国汽车零部件行业基本情况
①汽车零部件行业内企业数量庞大、发展迅速、发展空间巨大
我国汽车零部件行业是从 80 年代开始，在六五、七五、八五三个五年规划
时期开始逐渐发展并不断完善的。在国家培育汽车及汽车零部件行业的政策背
景下，汽车零部件行业进行技术改造、引进设备，逐步从全部向各自的整车厂
商配套过渡到拥有相对独立的行业体系和市场份额。据不完全统计，我国汽车
零部件企业数有 30,000 多家，具有 1,000 多个汽车零部件产业园及 100 多个关键
集群区，2014 年我国汽车零部件企业总产值达 2.7 万亿元。目前我国汽车零部
件行业继续向专业化方向发展，产生了一大批有影响力的企业，并在国内外市
场都取得了一定份额。
2006-2015 年间，我国汽车（含摩托车）零部件行业发展迅速，全行业实现
的营业收入不断增长，年平均增长率为 13.31%。尽管如此，在欧美等成熟市
场，汽车整车与零部件的产值比例在 1∶1.7 左右，而中国当前这一数值仅为
1∶1，远低于汽车产业强国水平，汽车零部件行业仍具有巨大发展空间。
1-1-1-126
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
资料来源：《中国汽车工业年鉴》（2016 年版）
②外资背景企业在汽车电子和发动机关键零部件等领域优势明显
通过几十年的快速发展，中国品牌汽车零部件企业已经基本覆盖了绝大部
分汽车零部件领域。中国汽车零部件行业通过创新努力，在动力总成及附件系
统、电子电气和灯具系统、悬架和行驶系统、传动系统、制动系统、转向系
统、车身及附件、通用件等主要零部件方面都涌现出了不少的优秀企业。但由
于研发投入不足、人才匮乏等原因，外资背景的汽车零部件企业（外商独资
45%，中外合资 55%）虽只占行业内规模以上企业数量的 20%，而其市场份额达
70%以上，中国品牌的汽车零部件企业市场份额不足 30%。在汽车电子和发动
机关键零部件等高科技含量领域，外资背景企业的市场份额高达 90%，其中，
发动机管理系统（包括电喷）、ABS 等核心零部件，外资企业所占比例分别为
95%和 90%以上。中国品牌汽车零部件企业亟需在上述领域迎头赶上。
③汽车零部件产业体系不成熟
我国汽车零部件及汽车配套领域已形成由国有资本、民营资本和外资三大
主体构成的竞争格局。国有企业主要是过去形成的配套体系，以内部配套为
主；民营企业中具有实力的企业与整车厂有直接配套关系，其他多为二级、三
1-1-1-127
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
级供应商，部分企业在售后市场、出口市场上取得一定发展；外资零部件企业
多与合资汽车品牌有配套关系。国内汽车零部件行业主要是以整车企业为核
心，形成近似“箭靶状”的组织结构模式。整车制造企业与零部件生产企业之
间没有一个科学的专业化分工与协作的体系，没有一个有效的竞争与合作的协
调机制，一级、二级供应商之间的界限不突出，多级供应体系发展不成熟。
④中国汽车零部件集群效应较为明显
从汽车零部件产业地域分布看，随着汽车集团的快速发展，围绕主机厂的
汽车零部件产业集群也得以快速发展，现已基本形成长三角、环渤海、华中、
西南、东北、珠三角六大零部件产业集群。其中的上海、江苏、浙江、广东、
安徽、天津、山东等七省市 2015 年汽车（含摩托车）零部件制造行业工业总产
值共占全国总产值的 64.78%。产业集群具有区域的集中性、产业的主导性、产
品的关联性和专业的配套性等特征。产业集群具有规模优势，使得交易成本降
低，创新能力提高。
资料来源：《中国汽车工业年鉴》（2016 年版）
3、发行人所在细分行业基本情况
（1）汽车变速器及车辆齿轮简介
①汽车变速器
汽车变速器是用于协调发动机的转速和车轮的实际行驶速度的变速装置，
用于发挥发动机的最佳性能。汽车变速器可以在汽车行驶过程中，在发动机和
1-1-1-128
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
车轮之间产生不同的变速比，通过换档可以使发动机在其最佳的动力性能状态
下工作。
汽车变速器是由变速传动机构和操纵机构组成。它的主要原理是通过不同
尺寸及齿数的齿轮互相啮合，为不同车速提供必需的动力输出。其主要功能
有：①改变传动比，扩大驱动轮转矩和转速的变化范围，以适应经常变化的行
驶条件，同时使发动机在有利（功率较高而油耗较低）的工况下工作；②在发动
机旋转方向不变情况下，使汽车能倒退行驶；③利用空档，中断动力传递，使
发动机能够起动、怠速，并便于变速器换档或进行动力输出。
目前的汽车变速器，按操纵方式分类，可以划分为手动变速器和自动变速
器两大类。自动变速器又可细分为电控机械式变速器（AMT）、双离合器自动
变速器（DCT）、无级变速器（CVT）和液力自动变速器（AT）。
手动变速器传动效率高，燃油经济性好，制造及维修成本低，驾驶者操纵
感强，但其操作相对复杂；自动变速器操作简单，使用方便，但其缺点在于造
价高，结构复杂，维修成本高。
1-1-1-129
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
汽车变速器是汽车整车中的重要部件，汽车变速器对汽车的操控性、舒适
型以及燃油经济性都起到很重要的作用，是整车综合性能优劣的决定因素之
一，汽车变速器的设计水平和制造水平是衡量一个国家汽车自主开发能力的重
要标志之一。
②车辆齿轮
车辆齿轮是车辆主要的基础传动零件，齿轮的质量直接影响车辆的噪声、
平稳性及使用寿命。车辆齿轮同其他齿轮工作原理一样，用于多个齿轮组成的
传动机构，利用齿轮的啮合原理，将原动机的转速转换到所需要的转速，并获
得相应扭矩。公司目前主要生产的汽车齿轮包括变速器齿轮、转向器齿轮、油
泵轴齿轮及发动机齿轮，分别应用于汽车变速器、转向器、油泵和发动机；主
要生产的摩托车齿轮为发动机齿轮，应用于摩托车发动机；主要生产的农机齿
轮为农机变速器齿轮，应用于农机变速器。
1-1-1-130
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
发动机齿轮
油泵轴齿轮 公司
摩托车齿轮
目前
从事
汽车齿轮 转向器齿轮 领域
车辆齿轮
齿
农机齿轮 变速器齿轮
轮
行
业
工业装备齿轮 工程车齿轮 传动桥齿轮
其他汽车齿轮
车辆齿轮传动特点有：①效率高，在常用的机械传动中，以齿轮传动效率
为最高，闭式传动效率为 96%~99%，这对大功率传动有很大的经济意义；②结
构紧凑，比带、链传动所需的空间尺寸小；③传动比稳定，传动比稳定往往是
对传动性能的基本要求；④工作可靠、寿命长，设计制造正确合理、使用维护
良好的齿轮传动，工作十分可靠，这也是其他机械传动所不能比拟的，这对车
辆尤为重要。车辆齿轮的上述特性和优点决定了其在车辆传动方面的不可替代
性。
车辆齿轮相对于工业装备齿轮而言，尺寸、模数变化范围小，生产批量
大，容易组织规模化生产。
（2）变速器产品市场格局
国家汽车分类标准《汽车和挂车类型的术语和定义》（GB3730.1-2001）把
汽车分为乘用车和商用车两大类。乘用车在设计和技术特性上主要用于载运乘
客及其随身行李和/或临时物品的汽车，包括驾驶员座位在内最多不超过 9 个座
位，也可牵引一辆挂车；商用车是在设计和技术特征上用于运送人员和货物的
汽车，并且可以牵引挂车。乘用车可细分为轿车、多功能车（MPV）、运动型
多用途车（SUV）和交叉型乘用车四类；商用车包含了所有的载货汽车和 9 座以
上的客车，细分为货车、客车、半挂牵引车、客车非完整车辆和货车非完整车
辆共五类，其中主要为货车和客车。
1-1-1-131
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
各种类型汽车的用途和技术特征不同，对于配套变速器的要求也有所不
同。商用车主要用于生产经营，对成本比较敏感，对变速器的经济性要求比较
高。手动变速器技术成熟，传动效率高，燃油经济性好，制造及维修成本低，
满足了商用车的需求。乘用车中的 SUV、MPV 要求能够给驾驶者带来更强的操
纵感，而这正是手动变速器的特征之一。乘用车中的轿车要求操纵简单、行驶
平顺，自动变速器更能满足这类汽车的要求。2005-2015 年，手动变速器和自动
变速器在中国乘用车市场的份额情况如下：
1-1-1-132
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
资料来源：《中国齿轮工业年鉴 2014》
国内手动变速器行业经过长时间的发展，研发、生产能力已接近国际先进
水平。中国企业已经掌握该技术，而且在生产方面也积累了大量经验，从而在
价格和质量方面存在比较优势。我国手动变速器企业在国内变速器市场处于主
导地位，所生产的手动变速器在满足国内市场需求的前提下，部分具有技术优
势和成本优势的企业开始在国际市场上取得一定市场份额。
我国在自动变速器领域起步晚、研发投入不足、技术人才匮乏，自动变速
器的电磁阀、电控系统等核心技术控制在国外变速器生产厂家手中，所以国内
自动变速器主要依赖进口。根据中国汽车工业协会统计数据显示，在国产自动
档乘用车中，80%左右搭载的是进口自动变速器，而剩下的 20%也主要来自外
资控股的合资企业。我国变速器生产企业对自动变速器进行了大量的研发工
作，但是大部分都停留在研究和样机阶段，没有实现产业化。中马传动依托自
身手动变速器研发生产能力和强大的自动变速器齿轮加工能力，也在不断推进
对电控机械式变速器（AMT）的研发工作，并已进入原型样机试制阶段。对于
国内自动变速器产业的发展，国家有关部门也给予了高度重视。2011 年 6 月 23
日，国家发改委、科技部、工信部、商务部、国家知识产权局联合发布的《当前
优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011 年度）》将汽车关键零部件中的
“无级变速器、自动变速器”列为国家当前优先发展的高技术产业化重点领
域。
1-1-1-133
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
另外，国务院及国家各有关部门近年来陆续出台了一系列鼓励和支持新能
源汽车发展的相关政策。2010 年 5 月，工信部发布的《汽车产业技术进步和技
术改造投资方向（2010 年）》，对电动汽车及变速器等关键零部件的技术进步
及改造标准进行了详细规定。2012 年 6 月，国务院发布的《节能与新能源汽车
产业发展规划（2012―2020 年）》（国发[2012]22 号）提出“以整车为龙头，
培育并带动动力电池、电机、汽车电子、先进内燃机、高效变速器等产业链加
快发展”；“新能源汽车、动力电池及关键零部件技术整体上达到国际先进水
平，掌握混合动力、先进内燃机、高效变速器、汽车电子和轻量化材料等汽车
节能关键核心技术，形成一批具有较强竞争力的节能与新能源汽车企业”。
2015 年 9 月，国务院常务会议决定，“完善新能源汽车扶持政策，支持动力电
池、燃料电池汽车等研发，开展智能网联汽车示范试点”。在此背景下，新能
源汽车市场迅速发展，并将改变现有汽车市场的竞争格局。这为国内变速器生
产企业带来了新的发展契机，也带来了新的挑战。
由于新能源汽车属于全新领域，具有一定研发能力的汽车变速器生产厂家
纷纷加大对新能源汽车变速器的投入，抢占技术和市场的制高点。目前，公司
已与北汽福田、南京特种汽车制配厂有限公司等整车生产企业就新能源汽车变
速器的共同开发、产品配套等领域达成了战略合作关系，部分型号的新能源汽
车变速器已处于小批量生产阶段，未来有望成为公司新的利润增长点。
（3）车辆齿轮产品市场格局
随着国民经济的发展，特别是车辆、工程机械和风电等产业的高速发展拉
动，我国齿轮行业近年来取得了快速发展。目前，我国规模以上齿轮制造企业
1,000 多家，骨干齿轮企业 300 多家，重点企业的产量、销售额占全行业的 75%
以上。2007-2014 年，中国齿轮产品销售额及增长情况如下：
1-1-1-134
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
资料来源：中国齿轮行业网
齿轮行业在快速发展的同时，也存在产业结构、产品结构不合理，中低端
产品产能过剩的情况。目前行业内中低档产品占比约 90%，高档产品占比约
10%，低层次重复建设、同质化恶性竞争逐渐加剧。而应用在汽车自动变速
器、机器人用减速器、工程机械变速器、时速大于 200km/h 的高速列车等领域
的高端齿轮大量依赖进口。
车辆齿轮制造业是工业发达国家齿轮行业中年产量最多、产值最高、从业
人员最多的细分行业，我国目前车辆齿轮制造行业的情况亦如此。车辆齿轮承
担着总成部件的生产配套任务，对总成的性能和质量，以及对车辆的使用性
能、可靠性有重要影响。在齿轮产品应用方面，车辆齿轮占齿轮产品市场的比
重高达 60%以上，是齿轮产品的最大应用领域，随着汽车工业的高速发展，车
辆齿轮的市场需求不断提升，将会有更大的市场空间。
我国车辆齿轮生产企业数量多，集中度低，市场竞争充分。大部分车辆齿
轮生产企业因没有总成生产能力，缺乏独立的产品研发和设计能力，和总成生
产企业的关系停留在来图加工的配套模式。因为缺乏技术优势、质量优势和品
牌优势，加上国际认证的高门槛，我国仅有少部分车辆齿轮产品能够进入到世
界整车产品配套体系。车辆齿轮行业需要不断加强车辆齿轮自主研究开发能
力，提高产品质量水平，争取更多国际市场份额。
1-1-1-135
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
近年来，我国齿轮产品进口额持续增长，贸易逆差维持在 80 亿美元左右，
高端齿轮产品的大量进口是导致全行业贸易逆差的主要原因。目前，公司依托
自身的技术优势、质量优势和品牌优势，为全球汽车零部件百强企业及知名摩
托车、农机整车生产企业配套中高端齿轮，并力争替代进口高端车辆齿轮。
（三）行业竞争状况
1、产品竞争格局和市场化程度
（1）全球变速器及车辆齿轮市场的竞争格局
①整车配套市场
在全球整车配套市场中，汽车变速器及汽车齿轮市场竞争格局主要围绕金
字塔式的多层供应商体系展开。汽车变速器生产企业一般为一级供应商，同整
车制造商关系较为密切，一级供应商之间竞争格局也较为稳定，目前全球主要
的变速器生产企业包括日本的爱信，德国的采埃孚、格特拉克，美国的博格华
纳、伊顿，加拿大的麦格纳等。其他较有实力的变速器生产企业也在不断突破
这一竞争格局，进入到全球供应体系中，并不断提升在全球变速器市场中的份
额。
世界上主要变速器、转向器、发动机生产企业及摩托车生产企业主要采取
全球化采购模式，汽车齿轮生产企业作为二级零部件供应商，主要通过向变速
器、转向器、发动机生产企业提供各种齿轮产品进入全球多级供应体系；摩托
车及农机齿轮生产企业作为一级或二级零部件供应商进入全球多级供应体系。
②售后服务市场
在全球售后服务市场中，供应商一般只需要通过第三方认证，其在资金实
力、生产规模、技术水平和配套能力等方面要求低于整车配套市场。因此，售
后服务市场进入门槛较低，供应商数量较多，市场竞争激烈。
（2）我国汽车变速器及车辆齿轮市场的竞争格局
按照汽车变速器生产企业和整车生产企业的配套关系划分，我国汽车变速
器生产企业可以划分为两类：一类是一汽、东风、上汽等整车生产集团内部变
速器生产厂或其控股子公司，所生产的变速器主要为集团内部整车配套；另一
类是不属于任何整车集团的独立变速器生产企业，专门为各整车生产企业配
套。我国主要的内资独立变速器生产企业主要有：陕西法士特汽车传动集团有
限责任公司、重庆青山工业有限责任公司、中马传动、浙江万里扬变速器股份
1-1-1-136
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
有限公司、綦江齿轮传动有限公司等。其中陕西法士特汽车传动集团有限责任
公司以生产重型汽车变速器为主；重庆青山工业有限责任公司以生产微型乘用
汽车及轿车变速器为主；中马传动主要以生产皮卡、SUV、MPV 和轻型客车等
车型变速器为主；浙江万里扬变速器股份有限公司以生产轻卡、中卡及各类乘
用车变速器为主；綦江齿轮传动有限公司以生产大、中型客车变速器为主。
随着汽车市场快速发展，我国对自动变速器的需求日益增长，国外主要变
速器公司如日本的爱信，德国的采埃孚、格特拉克，美国的博格华纳等均已在
华投资建厂，完成了在中国的市场布局。
在车辆齿轮领域，我国专业汽车齿轮生产企业作为二级供应商，主要为变
速器、转向器、发动机生产企业进行配套；摩托车及农机齿轮生产企业作为一
级或二级零部件供应商为摩托车、农机生产企业或相关零部件总成企业进行配
套。
2、进入本行业的主要障碍
（1）市场准入壁垒
①认证体系
整车制造商对为其配套的零部件企业有着严格的选择标准和体系。首先，
零部件生产企业 必须通过 国际通行的 由第三方认 证的质量 体系，如
ISO/TS16949:2009，才能进入到整车厂的采购体系。其次，整车厂家还要对为
其提供产品的零部件生产企业进行严格的第二方认证，其程序较为复杂，主要
包括四个阶段：第一阶段对零部件生产企业的生产设备、生产过程质量控制、
生产工艺、供货能力和管理水平进行综合考察评价；第二阶段进行必要的产品
技术研究开发、质量策划、生产策划考察；第三阶段进行样机试制、安装试
验、台架试验和道路试验；最后零部件生产企业才能进入小批量供应和大批量
配套阶段。整车生产厂家和零部件企业建立配套关系后，一般会进行长期而稳
定的合作，形成相互依赖的局面。
②同步开发能力
目前，整车厂车型开发周期呈现出越来越短的趋势，整车开发速度对配套
零部件企业的新技术、新产品的开发能力提出更严格的要求。零部件生产企业
要具有与整车厂同步开发或超前开发的能力，在产品开发、生产工艺设计、产
品质量检查和试验等方面迅速做出反应，这形成了同步研发能力和生产能力的
1-1-1-137
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
壁垒。
③成本控制能力和供货能力
整车行业竞争激烈，这也在客观上要求为其配套的上游零部件供应商具有
成本控制的能力。只有具有先进的管理水平、有能力不断提升生产工艺和具有
一定规模效应的企业才能够对成本进行有效控制。由于缺乏管理经验和提升生
产工艺的能力，以及达不到一定的规模，新进入企业往往在成本上处于劣势，
难以进入配套体系。另外，具有一定生产规模的零部件企业不但在成本控制上
具有优势，也能保证供货的稳定性和及时性，便于双方建立稳定、长期的合作
关系。
④产品市场认可度
汽车变速器是汽车整车的核心零部件之一，其质量对整车而言至关重要，
因此整车企业选择变速器配套企业非常谨慎。企业的产品只有经过长期市场检
验，其产品质量才能被市场所认可，从而树立自己的品牌和市场影响力。因此
整车厂出于自身产品质量的考虑，不会贸然选择未经过长期市场检验的企业为
其提供零部件。
（2）技术和人才壁垒
汽车变速器是集机械、液压、电子于一体的复杂系统。汽车变速器涉及到
材料科学、机械学、液压原理学和电子科学等。随着碳排放标准的实施，对汽
车排放的要求越来越高，需要推出更安全、更节能、更舒适和人性化的汽车产
品。相应的汽车变速器亦沿着轻量化、多档化、低噪音、高效化、自动化的方
向，从单一的机械产品发展成机械结构和自动控制系统相结合的机电一体化的
高科技产品，不但专业性较强，且涉及变速器与发动机电控管理技术，机电产
品设计及制造技术，变速器测试、验证技术，变速器与发动机和整车匹配及标
定技术等多方面技术。因此汽车变速器企业不但要有强大的多学科技术支撑，
而且需要富有经验的研发、管理团队和优秀技术工人。由于国内汽车变速器技
术处于发展期，其技术和人才需企业自身长期沉淀和培养，这无疑为新进入者
设置了技术、人才的无形壁垒。
（3）资金壁垒
汽车变速器行业和车辆齿轮行业属于资金密集型行业，在取得建设用地、
新建厂房，购置先进的生产设备、检测设备和试验设备，维持必要的库存等方
1-1-1-138
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
面需要大量的资金投入。同时，随着产品和技术的升级，还需不断投资进行新
产品的研发和设备的更新。此外，高端技术人才和管理人员的引进也需要大量
资金投入。
3、市场供求状况及变动原因
汽车变速器和车辆齿轮市场按需求对象划分，可以分为直接向整车制造商
及一级零部件供应商供应的配套市场和售后服务市场。作为整车制造行业的上
游行业，汽车变速器和车辆齿轮市场的需求情况随着整车市场的发展而变化。
在整车配套市场，车辆齿轮主要配套变速器、发动机和转向器等产品，其
市场需求直接或间接来自整车生产企业；汽车变速器的使用寿命大致和整车使
用寿命相当，整车与变速器是一对一配套的关系，其市场需求直接来自整车生
产企业，整车市场的发展代表了变速器行业和车辆齿轮的发展状况。
2006-2015 年 ，我 国 汽 车 产量 一 直 保 持稳 定 增 长趋 势 ， 年 均增 长 率 为
14.44%。2009 年全国汽车累计产销量分别达到 1,379.1 万辆和 1,364.48 万辆，首
次超过美国成为全球第一大的汽车市场。此后，我国汽车工业连续保持增长态
势，产销量不断创出新高。与此同时，我国汽车产量占全球汽车产量的比例也
在逐年增加，从 2006 年的 10.52%增长到 2015 年的 27.02%。
在售后服务市场，汽车变速器和车辆齿轮产品的消费需求主要来自车辆维
修和车辆售后服务，影响这一需求的最主要因素是汽车保有量情况。我国居民
汽车保有量从 2006 年的 3,697.4 万辆增加到 2015 年的 16,273.0 万辆（不包括三
轮汽车和低速货车），年均增速为 17.90%。汽车保有量持续增加为汽车变速器
及车辆齿轮带来巨大的市场需求。
1-1-1-139
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
资料来源：《中国汽车统计提要 2016》
4、行业利润水平的变动趋势及变动原因
汽车及其他车辆零部件行业利润水平主要受上游原材料价格和下游整车厂
商销售变动情况影响。对于原材料价格变动，零部件行业通过规模化生产控制
成本、优化管理体制等方法降低原材料价格波动的影响。一级零部件供应商也
会适当将上游原材料变动带来的成本压力传递至为其配套的二、三级零部件供
应商。
整车销售情况对零部件利润水平的变动情况影响较为明显。2006-2007 年，
我国汽车产销量持续增加，而我国汽车零部件行业利润也不断持续上涨，但
2008 年受全球性金融危机影响，我国汽车产销量下降，汽车零部件行业利润水
平也受此影响也有所下滑。2009 年开始，随着汽车销量的稳步增长，我国汽车
零部件行业的整体利润水平亦随之上涨。整体而言，2006-2015 年，我国汽车零
部件行业利润水平的变动情况与我国汽车销售变动情况基本一致。
1-1-1-140
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
资料来源：《中国汽车工业年鉴》（2016 年版）
（四）影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）国家产业政策支持
近年来，国务院及国家各有关部门陆续出台了《关于促进我国汽车产品出口
持续健康发展的意见》、《汽车产业技术进步和技术改造投资方向（2010 年）》、
《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011 年度）》、《节能与新能
源汽车产业发展规划（2012-2020 年）》、《关于加快推进重点行业企业兼并重
组的指导意见》等法规及政策，以促进包括汽车变速器和汽车齿轮在内的汽车零
部件行业、汽车行业发展。相关法规及产业政策参见本节之“二、行业基本情
况”之“（一）行业管理情况”之“2、行业主要法规及政策”。
（2）市场需求空间大
我国汽车产品消费需求发展空间巨大，作为其核心上游配套产品的汽车变速
器和汽车齿轮也将随着汽车行业的发展而发展：
①国民经济持续发展，居民消费需求增长。根据国家统计局公布数据，近十
年来，我国的国民经济持续快速发展。随着国民经济的持续景气，城镇居民的可
支配收入稳步增长，包括汽车产品在内的消费需求必将不断增强。
②公路等交通基础设施不断完善。截至 2014 年底，我国公路总里程为 446.39
1-1-1-141
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
万公里，其中等级公路为 390.08 万公里。2013 年，交通运输部制定《国家公路
网规划（2013 年-2030 年）》，国家公路网规划总规模 40.1 万公里，由普通国道和
国家高速公路两个路网层次构成。其中，普通国道网由 12 条首都放射线、47 条
北南纵线、60 条东西横线和 81 条联络线组成，总规模约 26.5 万公里。国家高速
公路网由 7 条首都放射线、11 条北南纵线、18 条东西横线，以及地区环线、并
行线、联络线等组成，约 11.8 万公里，另规划远期展望线约 1.8 万公里。截至
2014 年底，我国公路总里程及其构成情况如下：
单位：公里
公路
等级公路 等外公
合计
小计 高速 一级 二级 三级 四级 路
4,463,913 3,900,834 111,936 85,362 348,351 414,199 2,940,986 563,079
资料来源：《中国汽车工业年鉴》（2016 年版）
③我国人均汽车保有量低于世界平均水平。根据中国汽车工业协会《中国汽
车统计提要 2016》统计，截至 2015 年末，全国民用汽车保有量达到 16,273.0 万
辆（不包括三轮汽车和低速货车），千人汽车保有量超过 100 辆，仍低于全球平
均 140 辆的水平。我国广大的农村地区和三、四线城市地区汽车保有量更是远低
于全国平均水平，随着增加城乡居民收入政策的推进和城乡公路等交通设施的完
善，我国生产和生活用汽车产品消费需求必然会得到释放。
（3）全球化采购提供发展新机遇
在汽车产业全球化过程中，我国汽车零部件行业凭借明显的比较优势，已经
开始融入全球采购体系，许多国际著名汽车制造企业及零部件巨头逐步加大我国
汽车零部件的采购。我国汽车零部件出口高速增长，从 2009 年的 289 亿美元增
至 2014 年的 646 亿美元，年均增幅达到 17.45%。这为我国汽车零部件行业，特
别是包括公司在内的有能力进入全球采购体系的企业提供了良好的发展机会。
（4）新技术和新标准提供新空间
随着国家支持力度的不断加大，以电动汽车为代表的新能源汽车已经进入到
批量生产阶段。国务院公布的《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020 年）》
（国发[2012]22 号）也对新能源汽车产销做出了规划，“以整车为龙头，培育并
带动动力电池、电机、汽车电子、先进内燃机、高效变速器等产业链加快发展；
1-1-1-142
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
新能源汽车、动力电池及关键零部件技术整体上达到国际先进水平，掌握混合动
力、先进内燃机、高效变速器、汽车电子和轻量化材料等汽车节能关键核心技术，
形成一批具有较强竞争力的节能与新能源汽车企业”。掌握有自主知识产权的新
能源汽车零部件关键技术，形成系列化产品和批量生产能力，将成为我国汽车零
部件行业的新机遇。
在节能与新能源、新动力汽车的研发生产已成为全世界汽车发展必然趋势的
背景下，我国汽车变速器和汽车齿轮行业为节能型汽车、新能源汽车配套而进行
的研发、生产，已成为企业自主创新、提升实力的契机。行业将会迎来新一轮的
技术更新浪潮，换代需求将十分巨大，其中在相关领域有技术储备的企业将会赢
得更多的市场空间。目前，公司已与北汽福田、南京特种汽车制配厂有限公司等
整车生产企业就新能源汽车变速器的共同开发、产品配套等领域达成了战略合作
关系，部分型号的新能源汽车变速器已处于小批量生产阶段，未来有望成为公司
新的利润增长点。
2、不利因素
（1）企业规模小
目前，我国共有汽车零部件企业 3 万多家，其中规模以上的零部件企业（主
营业务收入≥2,000 万元）的只有 9,000 余家。汽车零部件行业是一个规模经济
特征比较明显的行业，和国际同类企业相比，我国零部件行业企业规模小，产业
集中度低，规模效应有限，也就不能有效降低产品成本，难以同国际大型零部件
厂商同台竞争。因此我国汽车零部件行业的企业规模有待进一步扩大。
（2）自主创新能力不足
研发投入不足、自主创新能力差是我国汽车零部件企业面临的主要问题之
一。外资零部件企业在汽车电子等多个关键零部件领域仍占有绝对竞争优势。从
产品研发角度来看，零部件企业与整车企业间有标准件、通用件采购，委托加工，
同步开发，超前开发四种典型的关系模式。目前我国大部分零部件生产企业还停
留在标准件、通用件采购和委托加工的层面，只有包括本公司在内的少数汽车零
部件企业能够做到同部分整车企业同步开发。
（五）行业技术水平
1、汽车变速器技术水平
1-1-1-143
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
手动变速器和自动变速器有着不同的技术特点和工艺流程，我国手动变速器
和自动变速器行业技术水平发展阶段也不相同。
手动变速器又称机械式变速器，即用手拨动变速杆才能改变变速器内的齿轮
啮合位置，改变传动比，从而达到变速的目的。我国手动变速器也是经历了“引
进-消化-吸收-再创新”的发展历程。经过多年的发展，国内手动变速器的开发、
生产能力已达到国际先进水平，并在多个技术领域有新的突破。在市场方面，手
动变速器自主品牌不但在国内市场占据主导地位，同时出口数量也保持高位。高
性能、低成本、轻量化和节能环保将是我国手动变速器的发展方向。
自动变速器是相对于手动变速器而言的，它能够在汽车行驶的过程中根据行
驶的需要实现自动换档。工作中驾驶员踏下油门的位置或发动机进气歧管的真空
度和汽车的行驶速度能指挥自动换档系统实现变速器档位的变换。长期以来，自
动变速器的核心技术掌握在国外少数几家主要的自动变速器生产企业手中，我国
自动变速器产品主要依赖进口，但包括中马传动在内的国内众多汽车变速器企业
已对自动变速器进行了大量的研究开发工作，目前，中马传动研发的 AMT 已进
入原型样机试制阶段。
2、车辆齿轮技术水平
车辆齿轮的技术水平决定了变速器、转向器和发动机等总成的传动效率、平
稳性、噪声和疲劳寿命。
车辆齿轮的技术水平体现在产品的研究开发和生产制造两个环节。车辆齿轮
技术的关键不仅在于机械设计理论的掌握和研发设备的使用，更重要的是通过对
齿轮所配套的总成产品进行噪声和耐疲劳试验，对影响总成产品整体性能的各项
试验数据进行分析，才能对所需齿轮产品各项参数进行优化设计和修正，使之更
能满足整车制造商的需求。我国大部分车辆齿轮生产企业不具备生产总成产品的
能力，主要根据车辆零部件总成生产企业提供的图纸和参数进行加工生产，和车
辆零部件总成企业之间还停留在委托加工的协作关系。目前汽车零部件行业内的
陕西法士特汽车传动集团有限责任公司、綦江齿轮传动有限公司和中马传动等能
够生产变速器的企业，其在各自汽车变速器齿轮领域内的独立设计开发能力都已
达到国内先进水平，中马传动的其他类汽车齿轮、摩托车发动机齿轮、农机变速
器齿轮独立设计开发能力亦达到国内先进水平。
1-1-1-144
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
车辆齿轮的生产制造主要包括机械加工和热处理两个工艺环节。机械加工旨
在使齿轮成型，其技术核心是齿轮的精度等级、平稳性和生产效率的提高，目前
普遍采用的是滚齿、插齿、剃齿和磨齿等工艺技术；热处理工艺旨在使齿轮获得
高的表面硬度、耐磨性、韧性和抗冲击性能，目前普遍采用的是渗碳（或碳氮共
渗）、氮化、感应淬火、调质等四类工艺技术。包括中马传动在内的我国优秀车
辆齿轮生产企业加工工艺水平已基本成熟，从齿轮的精度、内在质量、齿面硬度、
渗碳层有效硬化层深度和稳定性等方面看，均已达到国际先进水平。
（六）行业的经营模式及行业的周期性、区域性和季节性特征
1、行业的经营模式
零部件市场一般分为向整车制造商供应的整车配套市场和整车维修、改装的
售后服务市场。
在整车配套市场，车辆零部件供应商形成三级金字塔式的供应体系：第一级
为少数有能力与整车厂进行同步技术开发，并具有一定规模的企业，直接向整车
厂提供车身、发动机、变速器、车桥、转向器等完备的系统总成；第二级供应商
向第一级供应商提供车辆零件；第三级供应商向第二级供应商提供原材料和部分
零件。
在售后服务市场，供应商主要通过经销商向专业零售店、连锁店、专卖店以
及修理厂等渠道销售给终端消费者。供应商需要针对不同的国家或地区进行品质
方面的认证，才能进入相应的国家和地区售后服务市场进行销售。
公司所生产的汽车变速器产品直接向汽车整车厂配套；汽车齿轮产品中的变
速器齿轮除了为公司生产的汽车变速器配套外，同时也为其他一级汽车零部件供
应商配套；其他汽车齿轮产品主要为一级汽车零部件供应商配套；摩托车齿轮及
农机齿轮主要为摩托车及农机整车生产商配套。
2、行业的周期性、区域性和季节性特征
（1）周期性
汽车变速器和汽车齿轮为整车配套，其周期性基本上同汽车行业保持一致。
汽车作为大宗耐用消费品，其消费受宏观经济影响，汽车行业与宏观经济波动相
关性比较明显。当国内宏观经济处于上升阶段，市场发展迅速，汽车消费活跃；
反之当宏观经济处于下降阶段时，汽车消费放缓。2006 至 2015 年我国汽车销售
1-1-1-145
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
情况和全国 GDP 变化情况如下：
资料来源：《中国汽车统计提要 2016》
（2）地域性
从汽车零部件产业地域分布看，随着汽车集团的快速发展，围绕主机厂的汽
车零部件产业集群也得以快速发展，现已基本形成长三角、环渤海、华中、西南、
东北、珠三角六大零部件产业集群。其中的上海、江苏、浙江、广东、安徽、天
津、山东等七省市 2015 年汽车（含摩托车）零部件制造行业工业总产值共占全
国总产值的 64.78%。各产业地区规模效应和集群效应日益显现，发行人即位于
六大零部件产业集群中的长三角地区。
（3）季节性
汽车变速器产品及车辆齿轮为整车配套，主要受车辆销售的季节性影响，随
着车辆销售季节性的日趋淡化，汽车变速器及车辆齿轮销售没有明显的季节性。
（七）发行人所处行业与上、下游行业之间的关联性
1、上游行业与本行业的关联性及其影响
本行业的上游行业主要是钢材和铝材加工等行业，钢材制品和铝材制品是
本行业的主要原材料。
上游行业与本行业的关联性表现在：①钢材制品、铝材制品的价格直接影
响汽车变速器和车辆齿轮产品成本的变动；②钢材制品、铝材制品的品质直接
1-1-1-146
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
影响汽车变速器和车辆齿轮产品的质量；③钢材制品、铝材制品的市场供应能
力影响本行业的产能及产品交付的及时性。
近年来钢材制品、铝材制品等原材料市场供应充足，品质可靠，但价格波
动对本行业盈利状况会产生一定影响。
2、下游行业与本行业的关联性及其影响
本行业的下游行业是整车制造行业和整车售后服务市场，其发展状况直接影
响到本行业的产品需求和产品价格，从而影响本行业的整体发展。
世界经济的企稳回升、中国国民经济的持续增长、汽车产业发展政策的持
续推进和全国公路基础设施建设的不断完善都将促进汽车消费的持续增长，从
而带动本行业的发展。同时，新能源汽车的发展和我国汽车环保标准的全面提
升，将为相关配套零部件产品的高速发展带来新的契机和市场空间。
（八）出口情况
在当前整车制造工业由发达国家向发展中国家转移的过程中，整车制造商
为降低整体成本，选择进行全球化采购。公司主要通过一些全球汽车零部件百
强企业进入到全球汽车供应链体系中。
公司产品直接出口的地区为美国、韩国、墨西哥、巴西、印度等国家，就
公司出口的产品而言，上述国家对汽车变速器和车辆齿轮的进口除征收进口关
税外，未设置贸易障碍。
2014 年至 2016 年，公司出口业务收入占同期主营业务收入的比例分别为
4.27%、5.04%和 6.68%，出口销售占比较小。
在整车制造工业向发展中国家转移的大背景下，我国生产的手动变速器和
车辆齿轮质量达到或接近国外同类产品水平，同时又具有明显的成本优势，将
会在国际市场取得更多的市场份额。
三、发行人在行业中的竞争地位
（一）发行人在细分市场占有率情况
1、汽车变速器产品市场占有率情况
发行人所生产汽车变速器主要搭载于皮卡车、轻型客车、SUV和 MPV四类
车型。2014-2016 年发行人在汽车变速器细分市场具体占有率情况如下：
1-1-1-147
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
所在细分市场 2016 年度 2015 年度 2014 年度
公司销售量（万台） 15.27 15.23 18.34
皮卡车 市场容量（万辆） - 35.8 43.7
市场占有率（%） - 42.54 41.97
公司销售量（万台） 2.88 3.89 4.45
轻型客车 市场容量（万辆） 35.77 39.78 44.5
市场占有率（%） 8.05 9.78 10.00
公司销售量（万台） 2.01 3.07 4.12
SUV 市场容量（万辆） 915.29 624.36 416.7
市场占有率（%） 0.22 0.49 0.99
公司销售量（万台） 1.02 1.31 0.99
MPV 市场容量（万辆） 249.06 212.53 197.3
市场占有率（%） 0.41 0.62 0.50
注：以上市场容量数据为中国汽车工业协会发布的相应车型各年全国总产量。截至本
招股意向书签署日，中国汽车工业协会尚未发布皮卡车 2016 年度全国产量数据。因公司电
动汽车变速器销量较小，因此，上表中的公司汽车变速器销量不含电动汽车变速器销量。
2014-2016 年，皮卡车变速器系公司最为主要的变速器产品。2014-2015
年，其市场占有率一直维持在 40%以上，公司在皮卡车变速器领域的龙头地位
非常稳固。2015 年，受皮卡车整车市场产销量下滑的影响，公司的皮卡车变速
器销量有所下滑。为了带动皮卡车消费，2016 年 2 月 26 日，工信部、国家发改
委、公安部联合下发了《关于开展放宽皮卡车进城限制试点促进皮卡车消费的通
知》（工信部联装[2016]68 号），决定在河北、辽宁、河南、云南等省开展放宽
皮卡车进城限制试点；为了进一步扩大试点效果，2016 年 12 月 30 日，工信
部、国家发改委、公安部联合又下发了《关于扩大放开皮卡车进城限制试点范围
的通知》（工信部联装[2016]444 号），决定将湖北、新疆纳入放宽皮卡车试点
范围。随着上述政策的逐步落地、实施，皮卡车整车市场有望恢复景气，公司
皮卡车变速器产销量亦有望得以提升、市场占有率得以进一步稳固。
2014-2016 年，公司的轻型客车变速器具有一定的市场占有率，有望成为继
皮卡车变速器之外公司重要的利润增长点。
2014-2016 年，公司在 SUV、MPV 变速器的市场占有率不高。目前，公司
已加大对 SUV、MPV 变速器市场的开拓力度，力争提升在 SUV、MPV 变速器
市场的影响力。
2、车辆齿轮产品市场占有率情况
1-1-1-148
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
因车辆齿轮行业内企业数量众多，市场份额较为分散，近来年，相关行业协
会及其他组织对车辆齿轮行业亦未发布详尽、权威的市场统计数据，因此，公司
车辆齿轮产品的市场占有率尚无法进行详细统计。
公司车辆齿轮产品主要为中高端汽车齿轮、摩托车齿轮和农机齿轮，产品
质量、技术含量和附加值较高，主要客户为全球汽车零部件百强企业及知名摩
托车、农机生产商。2014-2016 年，公司车辆齿轮产品的年总产量均在 2,000 万
件以上，产销率亦维持在较高水平（参见本节之“四、发行人主营业务的具体情
况”之“（四）报告期内主要产品生产、销售情况”之“1、主要产品产能、产
量和销量”）。
（二）发行人主要竞争对手的简要情况
1、汽车变速器产品主要竞争对手
（1）唐山爱信齿轮有限责任公司：日本独资企业，具有较高市场知名度；
主要产品有 035 变速器、037 变速器、038 变速器、5M 变速器和 5G（Y）变速
器等，主要用于轿车、SUV 等车型。自主研发并制造各类高技术专用机床；具
备变速器产品独立开发能力，系日本爱信精机集团海外工厂中唯一保留产品开
发职能的公司，并依托日本爱信技术平台，以客户需求为导向，以丰田品质为
开发目标，按丰田标准进行评价。产品设计及工艺、工装设计采用 CAD／CAE
系统，拥有工作站 60 台，并配置了相应数量的 CAD／CAE 软件系统，整个开
发设计形成网络系统。2015 年实现营业收入 182,405 万元。
（2）格特拉克（江西）传动系统有限公司：德国格特拉克（GETRAG）集
团与江铃汽车集团（JMCG）于 2006 年在江西南昌成立的中德合资企业，产品
技术研发依托格特拉克，部分产品为集团内部配套，主要产品包括后轮驱动 5
档纵置变速器、后轮驱动 6 档纵置变速器、前轮驱动 5 档横置变速器、前轮驱动
6 档横置变速器等，主要用于乘用车各个车型。下辖南昌、赣州、于都、DCT
四个工厂。其中南昌工厂的变速箱产量由 2008 年的 6 万多台增长到 2014 年的
50 余万台；赣州工厂拥有世界一流的齿轮加工和变速箱装配生产线，共有各种
设备 1,000 余台，其中 40%的设备从国外引进，已形成年产 100 万台的制造能
力；于都工厂拥有各类加工、检测设备 750 余台，可实现年产汽车齿轮 90 万
件、汽车变速箱总成 35 万台套的生产能力，年产 50 万台套汽车变速箱总成项目
将在 2020 年全面实现；DCT 工厂预计到 2017 年产量将达到 45 万台，到 2020
1-1-1-149
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
年将实现年产 100 万台变速箱。公司产品研发已形成以手动变速器、自动变速
器、核心工程三大功能块，集变速器 CAD/CAE 设计与分析、变速器电子软件
开发与标定、变速器零部件及总成试验验证为一体的先进完整的技术或产品研
发体系；已建立自己的实验室和检测室，拥有国内变速器总成试验验证最先进
的实验台和检测设备。2015 年销售汽车变速器 97 万台，实现营业收入 376,972
万元。
（3）沈阳上汽汽车变速器有限公司：上海汽车股份有限公司和金杯汽车股
份有限公司 2003 年合资设立，目前系上海汽车变速器有限公司独资企业。产品
主要为上汽集团内部配套，主要产品有中华系列、JK 系列变速器等。现有各种
生产、计量及辅助设备 487 台（套），装配线三条。2015 年末，总资产 18,327.66
万元，净资产 5,914.88 万元，2015 年实现营业收入 10,547.87 万元，净利润
-912.67 万元。
（4）浙江万里扬变速器股份有限公司（股票代码：002434）：国内首家专
业生产汽车变速器的上市企业，汽车变速器产品涵盖微卡、轻卡、中卡、重
卡、客车、SUV、轿车等不同车型。拥有一支成熟、稳定的专业技术研发队
伍，多个项目被列入国家火炬计划，WLY9150 汽车变速器、WLY12S160D汽车
变速器和 WLY6G120 汽车变速器被科学技术部列入“国家重点新产品”；公司
全面推行生产智能化和自动化，拥有诸多国外进口和国产最先进的数控机床等
共 4,000 多台（套），并拥有世界顶尖水平的数控齿轮测量系统、变速器整体性
能检测中心等检测和试验设备；2016 年末，总资产 988,099.54 万元，净资产
564,765.59 万元；2016 年，生产汽车变速器 117.23 万台，销售 109.36 万台，研
发投入 11,281.07 万元，实现营业收入 373,225.43 万元，净利润 30,762.00 万元。
（5）唐山通力齿轮有限公司：唐山齿轮集团有限公司下属的汽车零部件公
司，主要产品有 7W、7BH 海拉克斯、7A、7B、7C 以及 8B、8G、8GF 等型号
汽车变速器。拥有高精度齿轮加工设备及检测设备 500 台（套），生产线 10 条，
通过 ISO9001:2000 版和 ISO/TS16949:2009 版质量管理体系认证；2003 年 8 月至
今，公司研发产品均形成产业化。产品因自主创新关键技术国内首创，屡获殊
荣。2015 年，生产手动变速器总成 66,040 台，实现营业收入 13,675 万元。
2、车辆齿轮产品主要竞争对手
（1）浙江双环传动机械股份有限公司（股票代码：002472）：综合性齿轮生
1-1-1-150
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
产企业，已形成涵盖传统汽车、电动汽车、高铁轨道交通、非道路机械、摩托车
及沙滩车、电动工具及工业机器人等多个领域门类齐全的产品结构。已拥有一批
专利以及工艺秘密，在传动新产品研发、核心工艺技术等方面的能力获得持续提
升；拥有多条全自动“滚-倒-剃”齿轮加工生产线，生产数控化覆盖率达到95%
以上，并配有国际领先的检验、测量和试验设备；在信息系统软件能力上持续改
进与提升，持续推进精益化生产（TPS）信息化建设；拥有汽车齿轮工程技术研
究中心、博士后工作站、国家企业技术中心等研发机构，具备齿轮技术与工艺的
研究与应用、齿轮产品制造智能化和其他相关领域前沿性应用研究的能力；2016
年末，总资产390,509.16万元，净资产301,399.87万元；2016年，生产各类齿轮
5,071.77万件，销售5,054.53万件，研发投入5,361.45万元，实现营业收入174,267.47
万元，净利润18,574.91万元。
（2）江苏太平洋精锻科技股份有限公司（股票代码：300258）：主营业务
为汽车精锻齿轮及其它精密锻件的研发、生产与销售，主要产品为汽车差速器
半轴齿轮和行星齿轮、汽车变速器结合齿齿轮等，是目前国内乘用车精锻齿轮
细分行业的龙头企业。在齿轮锻造、机加工和热处理方面采用的工艺技术均处
于国内领先或国际先进水平；在模具加工设备方面，引进了诸多国外高精度设
备；在锻压设备方面，拥有具有国际先进水平的锻压、机加工、检测等成套装
备，部分关键设备为国内同行仅有，总体装备水平和工艺能力在国内精锻齿轮
行业处于领先地位；已建立起一支具有丰富研发经验的技术骨干和高技能高素
质员工队伍；2016 年末，总资产 204,569.28 万元，净资产 145,458.25 万元；
2016 年，生产各类齿轮及其他产品共计 4,318.31 万件，销售 4,463.87 万件，研
发投入 3,585.76 万元，实现营业收入 69,844.48 万元，净利润 13,992.34 万元。
（3）重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（股票代码：002765）：主要从
事乘用车变速器总成、乘用车变速器齿轮及壳体等零部件、汽车发动机缸体及
摩托车主副轴组件的研发、生产与销售。具备变速器齿轮和总成自主设计和配
套开发能力，拥有先进、完善的齿轮加工设备、齿轮检测设备、热处理生产
线、高压压铸线、压铸件加工线、变速器装配线、同步器齿套生产线及综合试
验台等全套生产必备设施，除为数众多的国产数控机床外，还引进了国外一大
批先进设备；2016 年末，总资产 220,410.64 万元，净资产 107,210.02 万元；
2016 年，生产乘用车手动变速器总成 31.65 万台，销售 29.92 万台，生产乘用车
1-1-1-151
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
手动变速器齿轮 1,125.93 万件，销售 1,130.19 万件，生产乘用车自动变速器零部
件 71,32 万件，销售 56.35 万件，生产摩托车主副轴组件 21,99 万件，销售 21.41
万 件 ， 研 发 投 入 3,078.71 万 元 ， 实 现 营业 收 入 116,064.24 万 元， 净 利 润
12,625.74 万元。
（4）江苏飞船股份有限公司：主要产品为精锻直伞齿轮、切削加工螺伞齿
轮及圆柱齿轮三大系列，其中精锻直伞齿轮年产量 1,500 万件，螺伞齿轮年产量
60 万套，汽车双桥圆柱齿轮年产量 30 万套；广泛为轿车、客车、微型车、重
（中、轻）型卡车、工程机械、农用机械及风力发电等行业主机厂配套。具有世
界先进水平的技术、生产设备和检测设备，已形成模具制造、热锻、冷锻、复
合锻造、切削加工、热处理等专业化、规模化的生产能力，螺伞齿轮生产所采
用的美国格里森设备先进程度及规模在同行业处于领先地位；2001 年组建省级
“江苏省金属材料精密成形工程技术研究中心”，联合科研机构和高等院校建
成实验实习基地；成立了“博士后科研工作站”，并拥有多项国家发明专利和
实用新型专利。
（5）浙江大发齿轮有限公司：专业生产汽车变速器齿轮、机械工程齿轮、
发动机齿轮产品的企业。产品主要配套于上海汽车变速器、柳州上汽、山东上
汽、临工桥箱、广西玉柴、株洲齿轮、轻骑铃木、三阳摩托、金城铃木等国内
著名企业。车、滚、剃、磨、热处理等专业设备齐全，拥有各类设备 400 多台
（套），拥有德国美国日本的生产及测量设备。已先后通过 ISO9001：2002 和
ISO/TS16949:2009 质量管理体系认证，计量检测体系完善，质量保证能力强，
有着较强的精密测量、理化检测和金相分析能力。2015 年末，总资产 31,612.10
万元，净资产 10,297.79 万元；2015 年，实现营业收入 15,256.02 万元，净利润
1,100.85 万元。
注：上述竞争对手的资产、销售、经营状况和技术装备研发水平情况来源于其披露的
年报、招股说明书或其官方网站、国家企业信用信息公示系统、汽车工业协会的相关统计资
料等。
（三）发行人的竞争优势和竞争劣势
1、发行人竞争优势
（1）技术和人才优势
公司的企业技术中心下辖开发部和技术部，分别从事汽车变速器和车辆齿轮
1-1-1-152
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
的研究开发和试制工作。公司车辆齿轮研发团队中的部分专家和直接参与生产的
部分专家有20年以上的车辆齿轮研发和生产经验，其车辆齿轮工艺设计能力、生
产管理能力、品质管理能力均已达到行业先进水平；公司汽车变速器研发团队亦
由多名具有20年以上行业经验的行业专家组成，其强大的汽车变速器同步开发能
力，结合公司先进的齿轮加工技术，保证了公司变速器总成开发周期具有一定竞
争力。
公司被浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方
税务局认定为高新技术企业。2013年10月，公司技术中心被认定为省级企业技术
中心。公司目前拥有专利55项。
公司汽车变速器产品整体采用分体式结构，全铝合金壳体，齿轮采用小模数、
细长齿。产品具有结构紧凑、变形能力强（可匹配多种发动机）、高强度、高性
能、低噪音、轻量化等优点，满足皮卡、SUV、MPV 和轻型客车等对变速器高
效、节能、低噪音、轻量化和操作流畅性等技术指标要求。公司在五档汽车变速
器的基础上开发出了六档汽车变速器，产品采用模块化设计，使用维护方便，各
档速比变化平稳，更加节约能源。公司开发的新型低速教练车用变速器，通过在
现有变速器输出轴后端增加二档减速器总成，实现高、低档两种驱动模式（共
12 档），该产品目前在市场上基本处于主导地位。目前，公司正在进行电控机
械式变速器（AMT）的研发，并已进入原型样机试制阶段。同时，公司正在与
整车厂进行电动汽车变速器的联合研发，并已进入小批量生产阶段。
公司目前所生产的车辆齿轮主要用于中高端市场。公司对车辆齿轮产品进行
独立优化设计，并采用磨齿及刀具修形技术等先进齿形加工工艺和先进热处理控
制技术。车辆齿轮的精度、内在质量、齿面硬度、渗碳层有效硬化层深度和稳定
性等方面均已达到国际先进水平，大大提高齿轮疲劳寿命，有效保证了相关总成
产品噪音低、质量稳定可靠。
（2）客户及营销网络优势
公司汽车变速器产品主要搭载于皮卡、SUV、MPV和轻型客车等轻型汽车，
所配套的主要企业均为相应领域的知名企业。公司是我国首批进入汽车变速器领
域的民营企业之一，适逢民营自主品牌汽车厂的创业期，公司同整车生产企业共
同成长、共同发展，成为相互依赖的战略伙伴。公司汽车变速器客户包括长城汽
1-1-1-153
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
车、北汽福田、东风柳汽、厦门金龙、中兴汽车等，公司同大部分客户都有多年
合作关系。公司汽车变速器最大客户是长城汽车，其皮卡车产销量自1998年以来
连续国内第一；SUV车型产销量长期保持领先地位。公司汽车变速器产品主要客
户情况如下：
序号 客户名称 公司主要配套车型 客户简要情况
长城汽车是中国最大的 SUV 制造企业。目前，旗下
拥有哈弗、长城两个品牌，产品涵盖 SUV、轿车、
皮卡三个品类，以及相关主要汽车零部件的生产及
1 长城汽车 皮卡、SUV
供应，皮卡车已连续十八年取得国内皮卡车销量冠
军，市场领导地位稳固；国内 SUV 市场表现出色，
销量保持稳定增长
2015 年，北汽福田全年实现销售汽车 49 万辆（含福
皮卡、轻型客车、 田戴姆勒产品），保持商用车第一的市场地位；同时，
2 北汽福田
MPV 福田汽车以 809.36 亿元的品牌价值再创新高，继续
以“中国商用车第一”的品牌地位领军商用车行业
东风柳汽系东风汽车公司和柳州市工业控股有限公
司共同持股的有限责任公司，是中国国家大型一档
3 东风柳汽 MPV 企业；目前已形成年产 8 万辆商用车、40 万辆乘用
车生产能力，其品牌效应及销售量在国内商用车领
域和乘用车领域都名列前茅
厦门金龙以大、中、轻型客车的制造与销售为主导
4 厦门金龙 轻型客车 产业，是中国目前最大的客车制造集团，全球最大
的大、中型客车生产基地。
拥有以河北中兴、宜昌中兴及海外 KD 工厂为主体
5 中兴汽车 皮卡 的全球三个生产基地和一个产品研发中心。主导产
品有皮卡、SUV 两大系列、二十多个品种
我国商用车行业领军企业、我国汽车整车出口基地
和轻型柴油商用车最大的出口商之一，列 2015 中国
6 江铃集团 皮卡、SUV 制造业企业 500 强第 116 位，中国企业 500 强第 250
位。2015 年，江铃集团实现整车销售 32.7 万辆，实
现营业收入 535 亿元
是一家集商用车、乘用车及动力总成研发、制造、
销售和服务及相关多元业务于一体的综合型汽车厂
商。目前，包含江淮和安凯两大整车品牌。现有主
7 江淮汽车 皮卡
导产品包括：重、中、轻、微型卡车、多功能商用
车、MPV、SUV、轿车、客车、专用底盘及变速箱、
发动机、车桥等核心零部件
公司车辆齿轮产品主要为中高端汽车齿轮、摩托车齿轮和农机齿轮，产品
质量、技术含量和附加值较高，主要客户为麦格纳、天合、博格华纳、万都等
全球汽车零部件百强企业，大长江集团、轻骑铃木、新大洲本田、株洲建设雅
1-1-1-154
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
马哈等知名摩托车生产商以及约翰迪尔等知名农机生产商。公司不断加强同全
球汽车零部件百强企业及知名摩托车、农机生产商的技术交流，合作地域从国
内延伸到国外，合作产品涵盖公司主要产品类型。
公司汽车齿轮产品的主要客户情况如下：
2014 年全 2015 年全
2014 2015
序 球整车配 球整车配
客户名称 客户产品 年全球 年全球
号 套销售额 套销售额
排名 排名
（亿美元） （亿美元）
内饰系统、座椅系统、闭锁系统、
金属车身与底盘系统、镜像系统、
1 麦格纳 外饰系统、车顶系统、电子系统、 363.25 321.34 2
动力总成系统的设计、工程开发、
测试与制造以及整车设计与组装
汽车转向和悬挂系统、商业转向系
统、充气抑制系统、方向盘系统、
安全带系统、电子安全装置、无线
2 天合 162.40 - 12 -
电产品、电子保安装置、发动机部
件、强化紧固件及部件、车身控制
系统、售后作业
发动机管理系统、变速器总成、全
3 博格华纳 轮驱动变速器零部件、4 轮驱动系 83.05 80.23 29 28
统
底盘系统—制动器装置、转向装置
4 万都 53.73 55.60 45 45
以及悬架装置
数据来源：盖世汽车资讯网
公司摩托车齿轮产品的主要客户情况如下：
序号 客户名称 客户简要情况
旗下拥有豪爵和 SUZUKI 两大品牌摩托车，不仅畅销国内，
而且出口到 80 多个国家和地区，截止到 2015 年底，摩托车产
1 大长江集团 销量连续十三年行业遥遥领先。豪爵顾客满意度连续十二年获
得五星级评价；品牌价值 2016 年达 406.08 亿元人民币，连续
十三年中国品牌行业遥遥领先
投资方系中国南方工业集团公司及日本铃木株式会社，轻骑铃
2 轻骑铃木 木以“生产与日本铃木同等质量水平的摩托车”为目标，在铃
木的全球战略中也占有重要的位置
由新大洲控股股份有限公司、日本本田技研工业株式会社、本
田技研工业（中国）投资有限公司出资组建，新大洲本田严格
3 新大洲本田 执行本田全球统一产品品质标准，率先实施“制造品质总点
检”、“制造品质管理”等本田一系列新的品质管理方法，在行
业内具有较大的影响力
1-1-1-155
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
由日本雅马哈发动机株式会社与重庆建设摩托车股份有限公
株洲建设雅马
4 司共同出资兴建，至今已形成以踏板车型为主的多系列产品家
哈
族
近年来，公司奉行“零时间、零距离”的营销理念，在客户所在地建立库存
并派驻技术服务人员，快速响应客户要求，提供优质服务，进一步巩固了与客户
的战略合作关系。公司通过不断加强营销和售后服务网络建设，已形成遍布长三
角、环渤海、华中、西南、东北、珠三角六大汽车基地的客户群体。公司主要营
销网络和客户分布情况如下：
（3）产品结构优势
公司产品包括汽车变速器、汽车齿轮、摩托车齿轮和农机齿轮，汽车齿轮中
的变速器齿轮在主要为公司生产汽车变速器配套的同时，也向其他全球汽车零部
件百强企业配套。其他汽车齿轮产品主要为全球百强汽车零部件生产企业配套；
摩托车齿轮及农机齿轮主要为摩托车及农机整车生产商配套。
车辆齿轮的研发和设计需要在总成试验的前提下进行，目前大部分车辆齿轮
1-1-1-156
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
生产企业不具备总成生产能力，因而独立研发、设计和齿轮试验能力较弱，采用
按照总成企业的设计图纸和技术参数进行来图加工的生产模式。而公司同时具有
汽车变速器的研发生产能力和部分车辆齿轮的独立研发、产品设计、总装试验的
能力。公司和汽车零部件总成生产企业、摩托车及农机整车生产企业同步开发，
不但保持车辆齿轮产品研发生产技术的先进性，同时也能够最大限度的满足汽车
零部件总成生产企业、摩托车及农机整车生产企业对车辆齿轮产品技术参数和产
品质量的需求。
公司先进的生产工艺水平保证了汽车变速器的产品质量。目前，公司汽车变
速器分为五档、六档两类，其中的六档变速器与五档变速器相比，具有较好的燃
油经济性和操纵舒适性，报告期内，六档变速器在公司总的汽车变速器产品的产
销占比增长迅速，成为公司重要的利润增长点；公司的汽车变速器主要装配皮卡、
SUV、MPV和轻型客车，匹配范围基本涵盖了国内1.6~3.0L绝大部分发动机；另
外，公司正在进行电控机械式变速器（AMT）的研发，并已进入原型样机试制
阶段。同时，公司正在与整车厂进行电动汽车变速器的联合研发，并已进入小批
量生产阶段。
（4）产品质量优势
公司以产品质量为公司生存的根本，建立了完善的质量控制体系，赢得了良
好的市场声誉。公司设立了品质部门，并建立了专业的产品试验和检验中心，配
备专业人员对公司产品进行严格的质量检测。公司通过引进高精密的光谱分析
仪、三坐标测量仪、齿轮测量仪、轮廓度测量仪、圆柱度测量仪、万能工具显微
镜等检测设备，大大提高了公司产品检测水平，保证了产品质量。
此外，公司通过了认证条件严格的挪威船级社ISO/TS16949:2009质量管理体
系认证。ISO/TS16949:2009是全球汽车零部件行业主要的质量保证体系，为公司
进入到全球汽车零部件采购体系奠定了坚实的基础。公司在ISO/TS16949:2009的
基础上建立更为具体的以客户为导向的三级质量管理体系，质量控制覆盖原材料
采购、产品研究开发、生产、货物交付、售后管理等环节。
经过多年不懈的努力，公司的产品质量和服务得到诸多客户的广泛认可，众
多客户因公司优异的产品质量而将公司选定为其核心供应商，并被麦格纳、万都、
约翰迪尔、长城汽车、北汽、厦门金龙、扬州江淮等诸多知名企业评为优秀供应
1-1-1-157
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
商。公司具体获奖情况参见本节之“八、主要产品和服务的质量控制情况”之“（四）
发行人获得的主要奖励及荣誉”。
（5）成本管控优势
公司在发展的过程中，引进了大量优秀的管理人才，建立了科学的管理制
度，公司管理水平受到客户的广泛认可，并获得浙江省企业联合会和浙江省企
业家协会授予的浙江省企业管理现代化创新成果奖。公司在注重产品质量管理
的同时也非常注重产品成本的管理，专业的管理团队、高效精益的管理理念，
有效控制了制造成本和管理费用，降低了产品成本。
为适应激烈的市场竞争，降低成本、提高核心竞争力，公司充分利用所处
区域机械加工业发达及机械加工专业化分工的优势，不再具体从事锻造、粗加
工等工序的生产，而直接采购已经过锻造和粗加工等工序的齿轮毛坯件以及变
速器总装所需的轴承、壳体、操纵件等零件；同时，公司就近选择优秀的机械
加工企业完成公司部分车辆齿轮生产流程中的车削等机加工工序，变速器及车
辆齿轮生产中的精加工、热处理、变速器总成装配等核心工序仍主要由公司直
接完成，有利于集中公司资源，确保核心工序的生产。这一模式有效地降低了
管理成本，提高了公司盈利能力。
在采购过程中，公司采用 ERP 系统对采购过程和原材料存货进行信息化管
理，结合原材料运输便利的优势，对主要原材料尽可能做到“零库存”管理，
减少原材料的库存成本。
公司拥有一支具有多年汽车变速器和车辆齿轮行业经验的专家团队，采用精
益生产的管理模式，在产品设计阶段就开始不断进行对生产工艺的优化设计，以
降低生产成本。同时公司坚持“循环利用、绿色经济”生产理念，对生产过程中
产生的可用资源进行处理后循环利用，也有利于降低产品成本。
2、发行人竞争劣势
（1）融资渠道单一
汽车变速器和车辆齿轮行业作为资金密集型和规模效益型产业，加大资金投
入、扩大生产规模、提高技术含量、降低单位产品成本始终是增强企业竞争力的
重要因素。但是，公司目前业务发展所需资金基本上通过自筹和银行贷款解决。
这种单纯依靠自我积累、滚动发展、银行贷款的模式来获取建设资金和营运资金
的方式，已对公司进一步提高核心竞争能力形成了较大的制约。本次股票发行上
1-1-1-158
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
市后，公司的资本规模、融资能力得到改善，将全面提升公司的核心竞争力。
（2）产能不足
随着汽车整车市场的发展，公司现有六档手动变速器、汽车油泵轴齿轮、汽
车转向器齿轮的产能已经难以满足客户产能增长的业务需求和新产品的配套开
发需求。公司本次发行上市募集资金投资项目顺利建成投产后，将有效解决公司
上述产品产能瓶颈，增强客户保障能力和市场拓展能力，市场份额也将获得较大
提升。
四、发行人主营业务的具体情况
（一）主要产品的功能与用途
公司产品分为汽车变速器、汽车齿轮、摩托车齿轮及农机齿轮，其中汽车
齿轮主要包括汽车变速器齿轮、汽车转向器齿轮、汽车油泵轴齿轮及少量发动
机齿轮。公司产品具体功能与用途参见本节之“二、行业基本情况”之“（二）
行业发展概况”之“3、发行人所在细分行业基本情况”之“（1）汽车变速器及
车辆齿轮简介”。公司主要产品具体配套情况如下：
1、汽车变速器产品
产品类别 代表产品型号及图示 主要配套客户
皮卡车变速器
SUV 变速器
1-1-1-159
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
MPV 变速器
轻型客车变速器
2、汽车齿轮产品
产品类别 主要直接配套客户 主要终端配套客户
麦格纳 博格华纳
变速器齿轮
1-1-1-160
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
万都 天合
耐世特
转向器齿轮
麦格纳 宁波圣龙
油泵轴齿轮
麦格纳
发动机齿轮
3、摩托车齿轮产品
产品类别 主要客户
摩托车发动机齿轮
1-1-1-161
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
4、农机齿轮产品
产品类别 主要客户
约翰迪尔
农机变速器齿轮
（二）主要产品的工艺流程
1、汽车变速器生产工艺流程
1-1-1-162
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
2、汽车齿轮生产工艺流程
（1）主要变速器齿轮生产工艺流程
①变速器中间轴
注：工艺流程图中的◇指加工、□指检测、△指库存、 指搬运，下同。
②变速器档轮组件
（2）主要转向器齿轮生产工艺流程
①转向器齿轮轴
1-1-1-163
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
②转向器输入轴
③转向器输出轴
（3）主要油泵轴齿轮生产工艺流程
1-1-1-164
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
（4）主要发动机齿轮生产工艺流程
3、主要摩托车齿轮生产工艺流程
（1）主要摩托车发动机轴类齿轮生产工艺流程
（2）主要摩托车发动机盘类齿轮生产工艺流程
1-1-1-165
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
4、主要农机齿轮生产工艺流程
（三）主要经营模式
1、采购模式
为适应激烈的市场竞争，降低成本、提高核心竞争力，公司充分利用所处
区域机械加工业发达及机械加工专业化分工的优势，直接采购已经过锻造和粗
加工等工序的齿轮毛坯件以及变速器总装所需的轴承、壳体、操纵件等零件。
公司根据 ISO9001:2008/GB/T19001-2008、ISO/TS16949:2009 管理体系建立了完
善 的 供 应 商 管 理 体 系 和 原 材 料 采 购 质 量 保 证 体系 。 公 司 首 先 根 据
ISO9001:2008/GB/T19001-2008、ISO/TS16949:2009 管理体系要求，对有意向为
公司供应的供应商进行考核和筛选，建立合格供应商备选名单，之后每种原材
料的采购在合格供应商备选名单中选择。采供部负责初选供应商，品质部门负
责材料的品质验证，财务部负责对原材料进行成本核算，生产管理部负责对采
购数量进行确认，最终各部门根据《供方管理程序》对供应商进行综合评价，最
1-1-1-166
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
终选定合格供应商。
公司制定了《供方管理程序》、《采购管理程序》，对供应商进行监控管理。
在原材料批量供应过程中，采供部和品管部共同负责供应商的考核评定。考核
主要从供货的及时性、交付产品质量合格率、价格竞争优势和售后服务等方面
进行，对于优秀供应商加大采购比例，对于多次评价不合格供应商进行淘汰。
在生产需求与原材料采购的衔接中，公司采用了 ERP 系统，对销售数据、
生产过程和物资采购的衔接进行了高效管理。生产管理部根据营销部数据制定
生产计划，ERP 系统将生产计划自动转换为原材料需求，并标明需求时间，采
供部根据生产需求安排采购。
2、生产模式
（1）生产模式概述
公司主要采取“以销定产”的生产模式，与主要客户一般先签订供货框架协
议，公司根据主要客户的采购计划制定全年的营销、生产计划，再按照客户每个
月的采购订单，按月组织生产，同时每周对客户需求进行确认。公司每天都保持
对客户生产计划进行跟踪，做到“月计划、周安排、日跟踪”，根据客户需求实
时更新生产计划，在保证供货的前提下降低库存量，减少资金占用。
（2）外协加工
①外协加工基本情况
为适应激烈的市场竞争，降低成本、提高核心竞争力，公司充分利用所处区
域机械加工业发达及机械加工专业化分工的优势，不再从事锻造、粗加工等工序
的生产，而直接采购已经过锻造和粗加工等工序的齿轮毛坯件以及变速器总装所
需的轴承、壳体、操纵件等零件；同时，公司就近选择优秀的机械加工企业完成
公司部分车辆齿轮生产流程中的车削等机加工工序，变速器及车辆齿轮生产中的
精加工、热处理、变速器总成装配等核心工序仍主要由公司直接完成。
公司对配套加工产品制定了合理的定价机制，在考虑配套加工厂商设备折
旧、修理费、材料耗费、能耗费用以及人工费等综合构成的加工制造成本基础上，
加上合理利润以此确定配套件加工价格，确保配套厂商能够取得合理利润，与公
司同步发展。
公司外协加工涉及汽车变速器总成组件和齿轮业务，主要包括机加工、热处
理、表面处理等。
1-1-1-167
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
②外协加工情况
因汽车变速器总成组件和齿轮产品所涉的加工工序较多，公司存在将单件产
品按不同工序分别委托外协厂商加工的情形。在统计外协加工产品数量时，公司
按照相关产品外协加工的次数统计。因此，存在单件产品多次统计的情形。公司
外协加工的具体情况如下：
A、汽车变速器总成组件
a、汽车变速器壳体
期间 数量（万件） 加工费单价（元） 金额（万元）
2016 年度 19.73 28.21 556.49
2015 年度 17.24 28.06 483.79
2014 年度 3.46 24.97 86.40
b、汽车变速器操纵件
期间 数量（万件） 加工费单价（元） 金额（万元）
2016 年度 3.33 7.21 24.02
2015 年度 14.68 4.02 58.98
2014 年度 54.49 2.98 162.33
汽车变速器总成组件外协加工均系机加工工序，范围主要包括壳体、操纵件，
其中壳体加工单价远高于其他组件。
2014年3月之前汽车变速器壳体以自制为主，故2014年度外协加工量较低，
后不再从事汽车变速器壳体的生产，壳体毛坯外购及外协加工增加。
2015年至2016年，操纵件毛坯采购数量进一步降低，故外协加工数量减少。
B、汽车齿轮（含农机齿轮）
a、机加工
期间 数量（万件） 加工费单价（元） 金额（万元）
2016 年度 737.23 2.34 1,722.10
2015 年度 834.53 2.13 1,778.96
2014 年度 1,099.08 1.89 2,071.98
公司同规格、同工序产品机加工单价一般保持稳定，考虑加工相关耗费的变
动，部分产品加工单价会与供应商协商调整。2014年至2016年加工单价呈上升趋
势，主要是加工产品结构、工序的变动导致的，此外部分客户加工单价也有一定
幅度的上涨。
1-1-1-168
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
b、热处理
期间 数量（万件） 加工费单价（元） 金额（万元）
2016 年度 251.17 1.06 265.64
2015 年度 378.79 0.89 338.16
2014 年度 400.61 0.89 355.74
公司自2015年开始持续投入热处理设备，自有产能增加，且受到产销规模下
降的影响，外协加工数量下降。
公司热处理外协加工价格基本稳定，价格波动主要系产品结构变动导致。
c、表面处理
期间 数量（万件） 加工费单价（元） 金额（万元）
2016 年度 4.83 3.86 18.62
2015 年度 4.83 4.16 20.07
2014 年度 7.19 4.86 34.94
表面处理外协加工主要涉及电镀、磷化、喷涂等工序，整体需要相关加工工
序的产品规模不大，故其年度订单变动会显著影响外协加工数量。
公司表面处理外协加工价格基本稳定，价格波动主要系产品结构变动导致。
C、摩托车齿轮
a、机加工
期间 数量（万件） 加工费单价（元） 金额（万元）
2016 年度 715.08 0.95 680.65
2015 年度 790.28 0.94 746.41
2014 年度 1,108.69 0.91 1,010.82
公司机加工外协数量与公司产量趋势基本保持一致，其中2014年度机加工外
协数量较多，系2014年度产销量较大及内部整合过程中因设备搬迁增加了外协加
工数量。
b、热处理
期间 数量（万件） 加工费单价（元） 金额（万元）
2016 年度 58.64 0.69 40.67
2015 年度 254.43 0.60 153.20
2014 年度 830.79 0.54 445.32
随着公司热处理产能的增加，摩托车齿轮热处理外协加工数量大幅降低。
2014年度产销量较大及内部整合过程中因设备搬迁增加了外协加工数量。
c、表面处理
1-1-1-169
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
期间 数量（万件） 加工费单价（元） 金额（万元）
2016 年度 - - -
2015 年度 - - -
2014 年度 5.23 0.80 4.18
公司摩托车齿轮表面处理外协加工规模较小。
③主要外协加工厂商的外协加工情况
A、2016年度
数量 单价 金额
名称 加工类型
（万件） （元） （万元）
温岭市慧荣机械有限公司 齿轮机加工 238.53 2.84 676.57
齿轮机加工 252.72 2.59 655.34
台州蒸腾汽车零部件有限公司
操纵件机加工 2.80 7.08 19.81
台州市天宇工贸有限公司 壳体机加工 12.72 29.44 374.49
温岭市万泰热处理厂(普通合伙) 齿轮热处理 275.26 1.05 289.73
玉环海鑫机械厂 齿轮机加工 290.05 0.98 284.91
合计 1,072.08 - 2,300.85
B、2015年度
数量 单价 金额
名称 加工类型
（万件） （元） （万元）
齿轮机加工 296.55 2.36 701.07
台州蒸腾汽车零部件有限公司
操纵件机加工 11.62 4.19 48.64
温岭市慧荣机械有限公司 齿轮机加工 252.57 2.64 666.63
温岭市万泰热处理厂(普通合伙) 齿轮热处理 536.38 0.84 447.91
台州市天宇工贸有限公司 壳体机加工 8.11 29.86 242.14
玉环海鑫机械厂 齿轮机加工 232.58 1.01 235.90
合计 1,337.81 - 2,342.29
C、2014年度
数量 单价 金额
名称 加工类型
（万件） （元） （万元）
温岭市慧荣机械有限公司 齿轮机加工 339.18 2.24 760.11
齿轮机加工 304.37 1.75 534.05
台州蒸腾汽车零部件有限公司
操纵件机加工 39.99 3.15 125.88
温岭市万泰热处理厂(普通合伙) 齿轮热处理 738.27 0.78 575.01
玉环海鑫机械厂 齿轮机加工 306.87 1.07 329.30
1-1-1-170
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
浙江金驰机械有限公司 齿轮机加工 115.95 2.67 309.56
合计 - 1,844.63 - 2,633.91
由于报告期各期具体加工产品类别与加工工序有所区别，上述主要外协加工
厂商各年及相互间的加工单价有所差异。
综上，经核查，保荐机构及发行人会计师认为，发行人外协价格真实公允。
3、销售模式
（1）销售机构及营销网络
公司设立营销部统一负责营销工作，主要负责：客户市场的开拓；销售内
勤保障；售后服务网络及配件网络的建设和管理；客户维护。公司根据市场分
布情况在客户所在地建立中转库存，快速响应客户的需求。
（2）客户开发及销售方式
因为公司的主要产品汽车变速器和车辆齿轮是车辆关键零部件，所以公司
客户的开发主要以同客户进行技术交流、同步开发的方式为主，本公司的客户
开发流程图如下：
客户需求 营销和技术开发部门接收客户的需求信息
评审 立项 小组识别顾客要求并组织评审，评审通过立项
产品与过程设计 产品设计和过程设计
样件制造与批准 样件制造并提交顾客批准（PPAP）
小批量生产 样件批准后进行产品和过程确认并进行小批量生产
订单与批量生产 小批量产品得到顾客认可，签订批量供货协议，订单生产
长期合作 公司同客户建立技术合作，形成长期合作关系
公司的汽车变速器产品主要是为汽车整车生产厂家直接配套，车辆齿轮产
品主要为全球汽车零部件百强企业及摩托车、农机整车生产厂家直接配套，所
以主要采取直接销售的模式。公司“以销定产”，根据客户订单的要求安排生
1-1-1-171
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
产和发货、到货时间。公司客户一般会同公司商定采购计划并签订或更新价格
协议，并在每月末向公司下达次月采购订单，确定下个月的具体采购数量。
（3）定价方式及信用政策
公司汽车变速器产品客户主要为国内知名整车厂，车辆齿轮产品客户主要
为全球汽车零部件百强企业及知名摩托车、农机整车生产企业。公司与主要客
户合作关系稳定，与其一般先签订供货框架协议，确定价格调整原则或者产品
价格区间，然后合作期间根据具体的市场行情对价格进行确认。
收款方式上，根据客户回款信誉、市场份额等因素一般会给予 30、60 或 90
天左右的信用期。
（四）报告期内主要产品生产、销售情况
1、主要产品产能、产量和销量
产能 产量 产能利用 销量
产品 年份 产销率
（万台） （万台） 率 （万台）
2014 年 31.14 30.13 96.76% 27.90 92.60%
汽车变速器 2015 年 31.23 21.73 69.58% 23.57 108.47%
2016 年 31.23 21.50 68.84% 21.17 98.47%
产能 产量 产能利用 销量
产品 年份 产销率
（万件） （万件） 率 （万件）
2014 年 1,338 1,182 88.34% 898 99.12%
汽车齿轮 2015 年 1,338 1,063 79.45% 887 99.89%
2016 年 1,390 990 71.22% 820 99.03%
2014 年 1,200 1,279 106.58% 1,134 88.66%
摩托车齿轮 2015 年 1,200 1,026 85.50% 1,009 98.34%
2016 年 1,200 1,050 87.50% 987 94.00%
2014 年 15.0 15.7 104.67% 15.1 96.18%
农机齿轮 2015 年 15.0 13.7 91.33% 14.9 108.76%
2016 年 15.0 11.7 78.00% 12.1 103.42%
注 1：报告期内，公司对外销售的汽车齿轮包含少量外购的汽车齿轮成品。该部分汽车
齿轮成品系汽车油泵轴齿轮中的一种，与公司自产的油泵轴齿轮及本次募集资金投资的“新
增年产 250 万件汽车油泵轴齿轮技改项目”中的油泵轴齿轮不同。2014 年至 2016 年，该部
分齿轮的销量分别为 20 万件、20 万件和 11 万件，销售收入分别为 186.29 万元、179.38 万
元和 93.34 万元。上表统计的公司报告期内汽车齿轮的产量和销量，不包含上述外购的汽车
齿轮成品。另外，由于公司利用自产的汽车变速器齿轮组装汽车变速器对外出售，因此上表
中的汽车齿轮的产销率为汽车齿轮对外销售量除以扣除自用量后的产量得到的结果。
1-1-1-172
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
注 2：报告期内，公司对外销售的摩托车齿轮包含部分外购的摩托车齿轮成品。该部分
摩托车齿轮成品主要系公司外购的起动惰轮、油泵齿轮及转速表齿轮等。2014 年至 2016 年，
该部分齿轮的销量分别为 397 万件、349 万件和 304 万件，销售收入分别为 1,851.59 万元、
1,608.01 万元和 1,456.78 万元。上表统计的公司报告期内摩托车齿轮的产量和销量，不包含
上述外购的摩托车齿轮成品。
公司主要采取“以销定产”的经营策略，因此，报告期内汽车变速器、汽
车齿轮产品的产销率保持在较高的水平。但汽车变速器、汽车齿轮、摩托车齿
轮、农机齿轮的产能利用率均出现了下滑，具体原因如下：
（1）汽车变速器
全国汽车产销量增速在 2015 年出现明显放缓，由 2014 年的 7.26%和 6.86%
降至 2015 年的 3.29%和 4.71%；与此同时，全国皮卡车的产量出现较大幅度的
下降，由 2014 年的 43.7 万辆降至 2015 年的 35.8 万辆，降幅高达 18.08%。2015
年公司汽车变速器总产量由 2014 年的 30.13 万台降至 21.73 万元，下降 8.4 万
台。其中，皮卡车变速器的产量由 2014 年的 19.76 万台降至 15.23 万台，下降
4.53 万台；SUV、MPV、轻型客车变速器的产量亦出现一定程度的下滑。因
此，公司汽车变速器总体产能利用率在 2015 年出现明显下滑。
2016 年汽车行业产销情况较 2015 年增长速度明显加快，但增长的车型主要
为乘用车内的 SUV 和 MPV，而公司汽车 变速器配套的车型 主要为皮卡，
2014-2016 年，皮卡车变速器的产量占汽车变速器总产量的比重均在 65%以上，
现有配套 SUV 的变速器主要局限于 SUV 车型中占比较小的越野型 SUV，且其
产量占公司汽车变速器总产量的比重较小，MPV 变速器的产量占公司汽车变速
器总产量的比重亦较小。因此，受公司目前汽车变速器产品配套车型所限，虽
然公司皮卡车变速器的产量于 2016 年已扭转下滑趋势并较 2015 年有所上升，但
SUV、轻型客车的产量仍出现一定程度的下滑。因此，2016 年公司汽车变速器
的总体产能利用率仍未扭转下滑趋势。
为了带动皮卡车消费，2016 年 2 月 26 日，工信部、国家发改委、公安部联
合下发了《关于开展放宽皮卡车进城限制试点促进皮卡车消费的通知》（工信部
联装[2016]68 号），决定在河北、辽宁、河南、云南等省开展放宽皮卡车进城限
制试点；2016 年分省皮卡车销售情况数据表明，2016 年皮卡试点解禁的云南省
皮卡销量增幅为 27.3%、河南省增幅为 14.8%，辽宁省增幅为 15.4%。除河北省
1-1-1-173
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
外，其余三省都实现了两位数以上的同比增长，政策效果凸显。与之相关，
2016 年公司皮卡车变速器的产销量及收入也得以增长，具体情况如下：
产量占汽 销量占汽 收入占汽
产量 销量 收入
年度 车变速器 车变速器 车变速器
（万台） （万台） （万元）
总产量比 总销量比 总收入比
2016 年 15.78 73.41% 15.27 72.13% 33,801.87 77.79%
2015 年 14.15 65.11% 15.23 64.59% 31,755.43 61.92%
为了进一步扩大试点效果，2016 年 12 月 30 日，工信部、国家发改委、公
安部联合又下发了《关于扩大放开皮卡车进城限制试点范围的通知》（工信部联
装[2016]444 号），决定将湖北、新疆纳入放宽皮卡车试点范围。随着上述政策的
逐步落地、实施，皮卡车整车市场有望恢复景气，皮卡车变速器作为报告期内公
司最为主要的变速器产品，其产销量及收入亦有望得以提升、市场占有率得以进
一步稳固，从而带动公司汽车变速器总体产能利用率的提升。同时，公司已加大
对 SUV、MPV、轻型客车变速器市场的开拓力度，力争提升在 SUV、MPV、轻
型客车变速器市场的影响力。
（2）汽车齿轮
受上述 2015 年以来公司汽车变速器整体产能利用率下滑以及受麦格纳、万
都、天合等公司主要汽车齿轮客户产品更新换代的影响，公司自我配套的汽车变
速器齿轮以及原先供应麦格纳的 GF6 等型号的汽车油泵轴齿轮、宝马平衡系列
汽车发动机齿轮，原先供应万都、天合的 GAD、RB、HDC、QBC 等型号的汽
车转向器齿轮的产量出现下滑，而公司新开发的产品尚未进入大批量生产阶段，
因此，进而导致公司汽车齿轮总体产能利用率于 2015 年开始出现暂时性下滑。
针对上述主要汽车齿轮客户产品更新换代的要求、凭借与上述客户长期的良
好合作关系，公司已经同步开始了有关新型产品的工艺改进和生产；加之，公司
新开发的用于自动变速器、新能源变速器及混合动力变速器的行星齿轮已完成送
样且已经进入了小批供货阶段；另外，随着公司最为主要的变速器产品皮卡车变
速器产销量的企稳回升，亦能带动公司自我配套的部分汽车变速器齿轮产量的回
升。
（3）摩托车齿轮
近年来，摩托车整车行业形势较为严峻、产销量持续处于下滑走势。2015
年开始，公司主动放弃部分毛利较低的摩托车齿轮的生产。因此，摩托车齿轮的
1-1-1-174
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
产能利用率出现了一定程度的下滑。2016 年下半年开始，公司根据市场情况，
适时调整了摩托车齿轮发展战略，新开发了台州等地市场，因此，公司摩托车齿
轮 2016 年全年的产能利用率较 2015 年有所上升。
（4）农机齿轮
2014 年至 2016 年，农机齿轮占公司主营业务收入的比重较小。2014 年至
2015 年，公司农机齿轮客户及订单较为稳定。因此，农机齿轮的产能利用率一
直保持着较高的水平。2016 年下半年，公司农机齿轮客户部分型号需求量下降，
因此，公司农机齿轮产量随之出现下滑，进而导致农机齿轮产能利用率 2016 年
全年较之前两年出现下滑。
2、主要产品销售收入和平均单价
2016 年度 2015 年度 2014 年度
平均单价 平均单价 平均单价
产品 销售收入 销售收入 销售收入
（元/台、 （元/台、 （元/台、
（万元） （万元） （万元）
元/件） 元/件） 元/件）
汽车变速器 46,024.90 2,173.96 51,285.75 2,175.45 59,539.86 2,134.03
汽车齿轮 21,014.49 25.29 22,020.35 24.26 22,892.31 24.94
摩托车齿轮 12,587.07 9.75 14,056.30 10.35 16,482.55 10.77
农机齿轮 1,429.36 117.96 1,630.61 109.38 1,407.10 93.13
合计 81,055.82 - 88,993.01 - 100,321.82 -
注：汽车齿轮销售收入和平均单价均指直接对外销售部分。
3、产品主营业务的市场分布
报告期内，公司主营业务收入地区分布情况如下：
2016 年度 2015 年度 2014 年度
地区 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
河北 25,884.93 31.93 25,612.44 28.78 33,251.87 33.14
江苏 12,082.78 14.91 14,891.25 16.73 18,404.51 18.34
广东 9,689.76 11.95 12,404.18 13.94 12,449.47 12.41
上海 5,974.35 7.37 7,539.97 8.47 7,209.88 7.19
山东 5,340.29 6.59 5,063.79 5.69 5,173.74 5.16
福建 2,444.07 3.02 3,003.41 3.38 3,487.84 3.48
浙江 3,364.90 4.15 3,314.26 3.72 2,766.77 2.76
广西 473.81 0.58 3,468.69 3.90 2,239.27 2.23
北京 1,957.31 2.41 2,089.96 2.35 1,320.89 1.32
辽宁 1,781.35 2.20 1,701.23 1.91 1,771.32 1.77
1-1-1-175
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
境内
6,645.30 8.20 5,417.59 6.09 7,960.54 7.93
其他
境外 5,416.97 6.68 4,486.24 5.04 4,285.72 4.27
合计 81,055.82 100.00 88,993.01 100.00 100,321.82 100.00
4、主要消费群体
（1）汽车变速器主要消费群体
发行人汽车变速器产品的消费群体主要是国内皮卡、SUV、MPV 和轻型客
车整车生产企业，所配套的主要企业均为相应领域的知名企业，主要客户包括
长城汽车、北汽福田、东风柳汽、厦门金龙、中兴汽车等。
（2）车辆齿轮主要消费群体
公司汽车齿轮产品主要直接消费群体为麦格纳、天合、博格华纳、万都等
全球汽车零部件百强企业，间接消费群体主要为宝马、通用、福特、克莱斯
勒、现代、尼桑等著名整车生产企业。公司摩托车齿轮产品主要消费群体为大
长江集团、轻骑铃木、新大洲本田、株洲建设雅马哈等知名摩托车整车生产企
业，农机齿轮产品主要消费群体为约翰迪尔等知名农机整车生产企业。
5、前十名销售客户
销售金额 占销售比例
序号 客户名称 产品类型
（万元） （%）
2016 年度
1 长城汽车股份有限公司 汽车变速器 24,408.54 29.67
2 北京汽车集团有限公司 汽车变速器 6,097.70 7.41
3 博格华纳 汽车齿轮 4,859.69 5.91
4 天合 汽车齿轮 4,725.27 5.74
5 广州新以利机械科技有限公司 摩托车齿轮 4,654.73 5.66
6 万都 汽车齿轮 4,481.67 5.45
7 麦格纳 汽车齿轮 3,837.37 4.66
8 厦门金龙汽车集团股份有限公司 汽车变速器 2,970.22 3.61
9 江门市大长江集团有限公司 摩托车齿轮 2,739.57 3.33
10 湖南猎豹汽车股份有限公司 汽车变速器 2,368.40 2.88
合计 61,143.16 74.32
2015 年度
1 长城汽车股份有限公司 汽车变速器 23,936.80 26.38
2 北京汽车集团有限公司 汽车变速器 6,622.54 7.30
3 天合 汽车齿轮 5,767.81 6.36
4 麦格纳 汽车齿轮 5,134.98 5.66
5 广州新以利机械科技有限公司 摩托车齿轮 4,900.42 5.40
1-1-1-176
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
6 万都 汽车齿轮 4,794.50 5.28
7 博格华纳 汽车齿轮 3,711.46 4.09
8 厦门金龙汽车集团股份有限公司 汽车变速器 3,684.73 4.06
9 东风柳州汽车有限公司 汽车变速器 3,443.22 3.79
10 江门市大长江集团有限公司 摩托车齿轮 2,976.98 3.28
合计 64,973.44 71.60
2014 年度
1 长城汽车股份有限公司 汽车变速器 31,125.21 29.65
2 天合 汽车齿轮 5,997.38 5.71
3 麦格纳 汽车齿轮 5,890.10 5.61
4 广州新以利机械科技有限公司 摩托车齿轮 5,760.05 5.49
5 万都 汽车齿轮 5,152.68 4.91
6 北京汽车集团有限公司 汽车变速器 4,814.30 4.59
7 厦门金龙汽车集团股份有限公司 汽车变速器 4,740.89 4.52
8 博格华纳 汽车齿轮 3,800.86 3.62
9 江门市大长江集团有限公司 摩托车齿轮 3,023.31 2.88
10 济南轻骑铃木摩托车有限公司 摩托车齿轮 2,959.10 2.82
合计 73,263.88 69.80
注：长城汽车股份有限公司、天合、麦格纳、北京汽车集团有限公司、万都、博格华
纳、厦门金龙汽车集团股份有限公司、湖南猎豹汽车股份有限公司等均包括其同一控制下
的其他企业。
上述发行人前十名销售客户中无发行人关联方。发行人董事、监事、高级
管理人员和核心技术人员，主要关联方及持有发行人 5%以上股份的股东在上述
前五名客户中均无权益。
（五）主要产品的原材料和能源及其供应情况
1、主要原材料供应情况
公司生产经营所需的主要原材料为齿轮毛坯件、汽车变速器壳体及操纵
件、轴承、铝锭等，国内货源充足，采购渠道众多，不存在原材料供应紧张问
题。发行人与主要原材料供应商已建立了长期稳定的良好合作关系，原材料供
应稳定正常。报告期内主要原材料采购数量、单价、金额及成本占比情况如
下：
（1）报告期内，发行人主要原材料采购数量、单价、金额情况及变动原因
具体如下：
①汽车变速器壳体
1-1-1-177
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
采购数量 数量变动幅度 采购单价 采购金额
期间
（万件） （%） （元/件） （万元）
2016 年度 64.14 0.42 99.60 6,388.60
2015 年度 63.87 -24.26 100.22 6,400.95
2014 年度 84.33 - 101.78 8,582.89
②齿轮毛坯件
采购数量 数量变动幅度 采购单价 采购金额
期间
（万件） （%） （元/件） （万元）
2016 年度 2,584.09 -2.30 7.60 19,628.86
2015 年度 2,644.87 -21.94 6.97 18,434.73
2014 年度 3,388.12 - 6.94 23,501.00
③汽车变速器操纵件
采购数量 数量变动幅度 采购单价 采购金额
期间
（万件） （%） （元/件） （万元）
2016 年度 1,116.42 -1.66 7.59 8,474.46
2015 年度 1,135.22 -30.34 7.26 8,241.69
2014 年度 1,629.56 - 6.83 11,129.91
④轴承
采购数量 数量变动幅度 采购单价 采购金额
期间
（万件） （%） （元/件） （万元）
2016 年度 256.71 -0.25 8.35 2,144.57
2015 年度 257.35 -23.48 8.40 2,161.72
2014 年度 336.31 - 8.90 2,993.17
⑤铝锭
采购数量 数量变动幅度 采购单价 采购金额
期间
（吨） （%） （元/吨） （万元）
2016 年度 - - - -
2015 年度 - - - -
2014 年度 154.67 - 14,358.97 222.09
注：2014 年 3 月开始，公司不再从事汽车变速器壳体的生产，因此，不再采购生产汽
车变速器壳体所需铝锭。
综上，报告期内，公司主要原材料采购价格年度间波动较小，采购数量的
变动主要受当期产量的影响所致，二者之间呈现正相关变动关系。
（2）主要原材料采购数量变动原因分析
1-1-1-178
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
发行人主要原材料采购数量的变动受当期产量的影响，二者之间呈现正相
关变动关系。报告期内，发行人主要原材料采购数量变动情况如下：
变动幅度
期间
壳体（%） 齿轮毛坯件（%） 操纵件（%） 轴承（%）
2016 年度 0.42 -2.30 -1.66 -0.25
2015 年度 -24.26 -21.94 -30.34 -23.48
2014 年度 - - - -
报告期内，发行人产量变动情况具体如下：
变动幅度
期间
汽车变速器（%） 汽车齿轮（%） 摩托车齿轮（%） 农机齿轮（%）
2016 年度 -1.06 -6.87 2.34 -14.60
2015 年度 -27.88 -10.07 -19.78 -12.74
2014 年度 - - - -
对比上述两表，报告期内汽车变速器产量变动幅度与主要原材料壳体、齿
轮毛坯件、操纵件、轴承等变动幅度一致；汽车齿轮产量变动幅度与主要原材
料齿轮毛坯件变动幅度一致。
综上，对比报告期内发行人主要原材料采购数量及当期产量，二者变动幅
度较为匹配，发行人主要原材料采购数量变动情况合理。
（3）报告期内，发行人主要原材料成本占比情况如下：
项目 2016 年度（%） 2015 年度（%） 2014 年度（%）
齿轮毛坯件 34.88 32.74 31.99
汽车变速器壳体 10.83 10.64 12.43
汽车变速器操纵件 14.33 13.87 14.80
轴承 3.65 3.56 3.87
铝锭 - - 0.67
根据上表显示，报告期内公司主要原材料成本占比情况较为稳定，波动较
小，其中 2015 年汽车变速器壳体占比较 2014 年下降较多，主要系汽车变速器销
量的下降所引起；2016 年齿轮毛坯件占比较 2015 年增加较多，主要系 2016 年
公司齿轮采购价格上升以及当期销售产品结构中成本较高的齿轮占比增加所
致。
2、主要能源供应情况
公司生产所需的能源主要为电力、天然气和液化气。公司所需大部分电力
由当地供电局提供，在用电高峰期，公司需要用自备柴油发电机提供少量电
1-1-1-179
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
力；天然气、液化气耗量较小，市场供应充足。总体上看，发行人能源消耗占
主营业务成本的比重很小。
报告期内，发行人能源采购均价的变动情况如下表：
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
电力（元/度） 0.75 0.79 0.71
天然气（元/立方米） - - 3.30
液化气（元/吨） 3,876.26 4,539.37 6,363.21
注：2014 年 3 月开始，公司不再从事汽车变速器壳体的生产，因此，不再采购生产汽
车变速器壳体所需的天然气。
3、主要原材料和能源占成本的比重
报告期内，公司主要原材料及能源占各期主营业务成本的比重如下：
（1）主要原材料占成本的比重
2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
齿轮毛坯件 20,425.04 34.88 21,324.04 32.74 22,425.29 31.99
汽车变速器操纵件 8,391.37 14.33 9,033.73 13.87 10,374.94 14.80
汽车变速器壳体 6,341.84 10.83 6,929.99 10.64 8,713.55 12.43
轴承 2,137.37 3.65 2,318.68 3.56 2,712.91 3.87
铝锭 - - - - 469.68 0.67
合计 37,295.62 63.69 39,606.44 60.81 44,696.37 63.76
（2）主要能源占成本的比重
2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
电力 2,129.92 3.64 2,341.70 3.60 1,869.18 2.67
天然气 - - - - 51.12 0.07
液化气 8.71 0.01 18.40 0.03 25.90 0.04
合计 2,138.63 3.65 2,360.10 3.63 1,946.20 2.78
4、前五名供应商
报告期内，发行人向前五名供应商进行采购的详情如下表所列：
采购金额 占采购总额
序号 供应商名称 采购内容
（万元） 比例（%）
2016 年度
1 浙江佳豪精密锻造有限公司 齿轮毛坯件 6,887.64 14.25
1-1-1-180
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
2 台州瑞发机械有限公司 汽车变速器壳体 4,550.71 9.41
3 浙江金驰机械有限公司 齿轮毛坯件 3,629.85 7.51
4 台州市天宇工贸有限公司 汽车变速器壳体 2,963.42 6.13
5 台州蒸腾汽车零部件有限公司 齿轮毛坯件 2,562.73 5.30
合计 20,594.35 42.60
2015 年度
1 浙江佳豪精密锻造有限公司 齿轮毛坯件 6,052.66 12.77
2 台州瑞发机械有限公司 汽车变速器壳体 4,597.71 9.70
3 浙江金驰机械有限公司 齿轮毛坯件 2,767.86 5.84
4 台州蒸腾汽车零部件有限公司 齿轮毛坯件 2,669.86 5.63
5 台州市天宇工贸有限公司 汽车变速器壳体 2,508.56 5.29
合计 18,596.65 39.23
2014 年度
1 浙江佳豪精密锻造有限公司 齿轮毛坯件 8,175.45 14.30
2 台州瑞发机械有限公司 汽车变速器壳体 4,362.23 7.63
3 台州市天宇工贸有限公司 汽车变速器壳体 2,973.83 5.20
4 上海久丰汽车零件有限公司 齿轮毛坯件 2,405.74 4.21
5 山东泰金精锻股份有限公司 齿轮毛坯件 2,012.48 3.52
合计 19,929.73 34.86
上述发行人前五名供应商中无发行人关联方。发行人董事、监事、高级管
理人员和核心技术人员，主要关联方及持有发行人 5%以上股份的股东在上述前
五名供应商中均无权益。
（1）采购集中的具体原因
2014 年-2016 年公司前五名供应商采购金额占各期采购总额的比例分别为
34.86%、39.23%、42.60%，采购较为集中，且呈逐年上升趋势，具体原因如
下：
①汽车行业作为规模化生产的代表，整车厂及汽车零部件一级供应商往往
采用规模化采购的方式，以保证其采购产品的质量稳定性、供货及时性，同时
采购规模的扩大会增加其对供应商的议价能力，有利于控制采购成本，提高供
应商的配合度及服务水平。所以该行业内公司往往采用规模化采购的方式与供
应商合作，使得供应商集中度较高，该情况为汽车行业重要特征。发行人与同
行业上市公司均存在上述情况。
与同行业上市公司相比，2014 年-2016 年，前五名供应商占采购总额的比例
具体如下：
1-1-1-181
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
前五名供应商占年度采购总额的比例
公司
2016 年度 2015 年度 2014 年度
双环传动 41.83% 37.78% 38.50%
精锻科技 49.23% 55.68% 38.50%
万里扬 19.37% 22.02% 19.51%
蓝黛传动 37.93% 44.75% 41.39%
行业平均值 37.09% 40.06% 34.48%
本公司 42.60% 39.23% 34.86%
注：同行业上市公司数据取自各公司公开数据。
根据上表显示，2014 年-2016 年，公司前五名供应商所占采购总额的比例与
行业平均值相当。
②公司地处长三角，该区域机械加工业发达，专业化分工明显，为公司规
模化采购提供了充分的资源。
③2014 年公司分别完成了对江苏中泓铝业有限公司、浙江中马机械制造有
限公司的产业整合，汽车变速器业务、摩托车齿轮业务的采购由公司采供部统
一管理，使得供应商数量下降，部分供应商采购金额增加，所以 2015 年度公司
前五名供应商占采购总额的比例高于 2014 年。
（2）主要供应商个别存在波动的具体原因
2014 年-2016 年各期，公司前五名供应商个别存在波动，具体情况如下：
①2014 年度
与 2013 年度相比，2014 年度公司主要供应商的变化情况如下：
2014 年新增的主要供应商 2014 年减少的主要供应商
台州瑞发机械有限公司 怡球金属资源再生(中国)股份有限公司
2014 年度公司新增供应商为台州瑞发机械有限公司，减少的供应商为怡球
金属资源再生(中国)股份有限公司，引起上述变动的主要原因系公司生产工序
调整引起。
2014 年度公司处置了汽车变速器壳体压铸等资产，不再从事壳体压铸环节
的生产，改为外部采购，所以不需要铝锭等材料的采购，导致怡球金属资源再
生(中国)股份有限公司不再成为公司的主要供应商。
同时，台州瑞发机械有限公司作为专业从事压铸行业的企业，公司将其作
为汽车变速器壳体供应商，所以 2014 年台州瑞发机械有限公司成为公司主要供
应商。
1-1-1-182
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
②2015 年度
与 2014 年度相比，2015 年度公司主要供应商的变化情况如下：
2015 年新增的主要供应商 2015 年减少的主要供应商
浙江金驰机械有限公司 上海久丰汽车零件有限公司
台州蒸腾汽车零部件有限公司 山东泰金精锻股份有限公司
2015 年度公司新增供应商浙江金驰机械有限公司、台州蒸腾汽车零部件有
限公司，减少的主要供应商为上海久丰汽车零件有限公司、山东泰金精锻股份
有限公司，引起上述变动的主要原因系公司供应商本地化策略所致。
为提高供应商配套的及时性、有效的降低采购成本，2015 年度公司供应商
选择逐步本地化，所以导致上海久丰汽车零件有限公司、山东泰金精锻股份有
限公司等外地供应商采购量下降，浙江金驰机械有限公司、台州蒸腾汽车零部
件有限公司等本地供应商采购量上升。
③2016 年度
与 2015 年度相比，2016 年度公司主要供应商未发生变化。
（3）主要供应商的基本情况
2014 年-2016 年公司主要供应商基本情况如下：
①浙江佳豪精密锻造有限公司
公司名称 浙江佳豪精密锻造有限公司
统一社会信用代码 913310816651606666
成立时间 2007 年 7 月 23 日
注册资本 2,800 万元
法定代表人 谢继松
温岭市石塘镇上马工业区海滨大道东侧、经二路南侧、纬一路
注册地和主要生产经营地
西侧、长沙河北侧
股东构成 李晓敏；王福明；谢冬青；谢继玲；谢继松；谢继云；钟君弟
锻压件、摩托车配件、汽车配件、气动工具配件、收割机零配
经营范围
件、缝纫机配件制造、加工、销售
2016 年经营规模
10,218.43 万元
（营业收入）
②台州瑞发机械有限公司
公司名称 台州瑞发机械有限公司
统一社会信用代码 91331081751184568K
成立时间 2003 年 6 月 13 日
注册资本 1,018 万元
1-1-1-183
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
法定代表人 金倩程
注册地和主要生产经营地 温岭市松门镇滨海大道东侧
股东构成 潘启华；潘启荣
金属制品压延加工；汽车配件、摩托车配件、机械配件、电机
经营范围
制造、销售；金属材料销售；货物进出口、技术进出口
2016 年经营规模
5,477.98 万元
（营业收入）
③浙江金驰机械有限公司
公司名称 浙江金驰机械有限公司
统一社会信用代码 91331081712547602F
成立时间 1994 年 11 月 17 日
注册资本 1,000 万元
法定代表人 金云华
注册地和主要生产经营地 温岭市石塘镇上马工业区朝阳路
股东构成 金云华
经营范围 摩托车零部件、汽车零部件制造、销售
2016 年经营规模
5,203.94 万元
（营业收入）
④台州市天宇工贸有限公司
公司名称 台州市天宇工贸有限公司
统一社会信用代码 91331002758054184N
成立时间 2003 年 12 月 31 日
注册资本 200 万元
法定代表人 陈新利
注册地和主要生产经营地 台州市椒江区枫南东路 901 号
股东构成 陈新利；王香琴
机械金属、塑料配件、汽油机、柴油机、发电机及配件制造、
经营范围
销售
2016 年经营规模
4,022.79 万元
（营业收入）
⑤台州蒸腾汽车零部件有限公司
公司名称 台州蒸腾汽车零部件有限公司
统一社会信用代码 91331021062039971C
成立时间 2013 年 2 月 17 日
注册资本 88 万元
法定代表人 王直军
注册地和主要生产经营地 玉环县清港镇台山村
股东构成 王福满；王直军
经营范围 汽车零部件、摩托车零部件、水暖管件、紧固件、液压管件配
1-1-1-184
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
件、塑料制品、橡胶制品、建筑及家具用金属配件、阀门制造
2016 年经营规模
2,634.35 万元
（营业收入）
⑥上海久丰汽车零件有限公司
公司名称 上海久丰汽车零件有限公司
统一社会信用代码 91310118631693595L
成立时间 2000 年 3 月 9 日
注册资本 400 万元
法定代表人 谢华民
注册地和主要生产经营地 青浦区华新镇华徐公路 3029 弄 118 号
股东构成 张晓丽；谢华民
生产加工汽车零件、摩托车零件、建筑五金件、模具、机电产
经营范围 品，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
2016 年经营规模
4,203.20 万元
（营业收入）
⑦山东泰金精锻股份有限公司
公司名称 山东泰金精锻股份有限公司
统一社会信用代码 91371200698062181H
成立时间 2009 年 12 月 2 日
注册资本 2,800 万元
法定代表人 杨洪信
注册地和主要生产经营地 山东省莱芜市高新区汇源大街 001 号
吴希增；吴修成；吴鹏；侯加新；于涛；杨洪信；陶润祥；李
股东构成
佳洋
轴齿件、轴齿件设备、钢球的生产、销售；钢材的批发零售；
自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或
经营范围
禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
2016 年经营规模
11,263.94 万元
（营业收入）
（六）安全生产及环境保护
1、安全生产
公司主要从事汽车变速器及车辆齿轮的研发、生产和销售，不属于高危险
行业，但自成立以来，公司一直把实现安全生产作为最高标准，认真执行《中华
人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国职业病防治法》等国家有关安全生
产和劳动保护政策及法规。公司一贯遵循“安全第一、预防为主”的方针，实
1-1-1-185
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
行法定代表人负责制，建立安全领导小组，层层签订安全生产责任书，把安全
生产工作纳入到公司领导任期责任目标和公司经营目标中严格考核。
公司建立了严密的安全生产规范化管理制度保障体系，制定了《安全生产管
理制度》、《危险品动火管理规定》、《化学危险品管理制度》、《消防安全管
理制度》、《意外事件管理制度》等规章制度，通过多种形式宣传安全生产的法
规和制度，对员工进行安全教育培训，提高员工安全生产意识。各生产部门严
格遵守各项安全管理制度和安全操作流程，加强安全生产工作。
根据温岭市安全生产监督管理局出具的《证明》，公司近三年来未发生重大
安全生产事故。
根据盐城市亭湖区安全生产监督管理局出具的《证明》，中泓铝业（包括其
前身盐城中马）自 2012 年 1 月 1 日以来，无重大安全生产事故，不存在因违反
有关安全生产与管理方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
2、环境保护
（1）公司生产经营中主要污染物的排放量
公司主要从事汽车变速器及车辆齿轮的研发、生产和销售，不属于重污染
行业，日常生产经营过程中产生的废水、废气、固废等也较少。废水主要为浓
缩废液和清洗废水，废气主要系公司淬火、抛丸、焊接等生产工序中产生的非
甲烷总烃、氮氧化物、粉尘和烟尘，固废主要为废矿物油和污泥。2014-2016
年，公司（合并口径）废水、废气和固废的年排放量如下：
主要污染物 2016 年度 2015 年度 2014 年度
废水（吨/年） 29,620.0 31,286.0 36,842.32
废气（吨/年） 9.8 10.1 11.9
废矿物油（吨/年） 49.7 49.4 58.9
固废
污泥/乳化液（吨/年） 50.5 58.7 63.8
报告期内，公司主要产品汽车变速器、汽车齿轮、摩托车齿轮产量出现下
滑，因此，公司日常生产经营过程中产生的废水、废气、固废排放量亦呈下降
趋势。
（2）公司环保设施的处理能力及实际运行情况
公司生产经营中主要污染物的排放量及实际运行情况如下：
1-1-1-186
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
主要环保设
主要污 主要环保 主要环保设施
主要环保设施名称 施的实际运
染物 设施数量 的处理能力
行情况
污水处理站（包含提升泵、电极式液
位计、浮球式液位计、转子流量计、
螺旋桨式搅拌机、空气搅拌管组件、
收油机、刮泥机、排泥泵、曝气管曝
气器、PH 分析仪等污水处理站所需 1座 350 吨/日 良好
污水
全套处理设备，消解仪、测定仪、溶
氧仪等污水实验室相关设备以及数
采仪、COD 分析仪、等比例采样仪
等污水站在线监控设备）
吸污车 1辆 转运 10 吨/日 良好
每套
湿式除尘器 STZV-T7 2套 良好
7,000m/h
每套
湿式除尘器 WF-VTS5.6 12 套 良好
5,600m/h
废气
湿式除尘器 STZV-T9 1套 11,000m/h 良好
湿式除尘器 STZV-T10 1套 14,000m/h 良好
每套
焊接烟尘除尘器 1套 良好
8,000m/h
报告期内，公司的废水和废气处理设施齐备且维护、运行良好，生产过程
中产生的废水、废气均能得到全面、妥善的处理。同时，公司与专业环保企业
签订相关固废处置合同，确保公司生产过程中产生的固废即废矿物油和污泥/乳
化液全部得以及时、妥善处置。另外，公司机械加工设备在运行中，会产生一
定的噪声。公司已通过优先考虑选用低噪动力设备，在风机、空压机等设备下
设混凝土减振基础，厂界周边种植高大密集树木设立绿色隔声屏障以及加强设
备维护、杜绝因设备不正常运转产生的高噪声等方式，对噪声污染进行了有效
的防治。
（3）报告期各年环保投入和相关费用支出情况，环保投入与排污量的匹配
情况
报告期各年公司环保投入和相关费用支出情况如下：
环保投入（万元）
序号 年度 环保费用（万元）
环保基建投入 环保设备投入
1 2014 年度 126.28 93.93 70.41
2 2015 年度 112.25 353.48 90.31
3 2016 年度 18.42 66.17 65.74
1-1-1-187
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
2014-2015 年，公司新建污水处理站、更新生产车间内的油烟处理系统，因
此，发生较多的环保基建和环保设备投入。2016 年以来，公司因已完成主要废
水、废气的环保基建和环保设备投入，因此，当年度发生的环保基建投入和环
保设备投入较小。
报告期内，公司因历年环保投入所形成的污染物处理能力可全面、妥善处
理公司生产过程中形成的废水、废气等污染物，环保投入与排污量匹配。
（4）公司的生产经营和拟投资项目符合国家环境保护的有关规定
①公司的生产经营符合国家环境保护的有关规定
A、公司的环境保护制度
公司历来十分重视环境保护和污染防治工作，积极采取有效措施加强环境
保护工作，坚持从源头抓起，实施清洁生产和循环利用的原则，使得各项排放
均符合国家标准。公司根据“ISO14001：2004 环境管理体系标准”制定了《环
境手册》，并以此为基础制定了《废气控制程序》、《废水控制程序》、《废弃
物控制程 序》、 《噪 音控制 程序》 等一系 列污染 物管 控制度 ；公司 通过了
GB/T14001-2004/ISO14001:2004 环境管理体系认证，在原料采购、生产、货物
运输和销售等过程，严格执行上述环境管理体系的要求，实施标准化环境管
理。
B、公司的环评及项目环保验收
公司目前开展的汽车变速器及齿轮项目，已按照国家《环境影响评价法》的
相关要求，委托有资质的专业环评机构编制了环境影响报告表。该环境影响报
告表认为公司汽车变速器及齿轮项目符合生态环境功能区规划，项目污染物能
做到达标排放，项目符合总量控制要求，项目建成后能维持项目实施地环境质
量现状；项目符合清洁生产要求，符合风险防范措施的要求，符合区域规划环
评要求，项目建设符合用地规划，符合国家产业政策，从环保角度，项目的建
设是可行的。其后，公司取得了温岭市环境保护局对上述环境影响报告表结论
意见原则同意的批复，以及其同意上述项目及配套环保设施投入运行的批复。
C、公司遵守环保相关法律法规的情况
2017 年 1 月，温岭市环境保护局出具《证明》，内容如下：浙江中马传动
股份有限公司（包括其前身浙江中马汽车变速器股份有限公司）自 2014 年 1 月
1 日至该证明出具之日未曾因违反环境保护法律法规而受到处罚。
1-1-1-188
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
2015 年 7 月，盐城市亭湖区环境保护局出具《证明》，内容如下：江苏中
泓铝业有限公司（包括其前身盐城中马汽车零部件有限公司）自 2012 年 1 月 1
日至该证明出具之日，在生产经营中能够遵守国家有关环境保护法律、法规和
规范性文件的要求，严格执行环境影响评价制度，已建成污染治理设施并通过
环保部门“三同时”验收，未曾发生环境污染事故和纠纷，不存在因违反环保
法律法规而受到处罚的情形。
②公司的拟投资项目符合国家环境保护的有关规定
公司本次发行募集资金将用于“新增年产 12 万台六档手动变速器技改项
目‖、“新增年产 250 万件汽车油泵轴齿轮技改项目”、“新增年产 550 万件汽
车转向器齿轮技改项目”、“汽车自动变速器研发中心建设项目”和“补充营
运资金”。上述项目中，除“补充营运资金”项目外，均按照国家《环境影响评
价法》的相关要求，委托专业环评机构编制了环境影响报告表，上述环境影响报
告表认为，公司“新增年产 12 万台六档手动变速器技改项目”、“新增年产
250 万件汽车油泵轴齿轮技改项目”、“新增年产 550 万件汽车转向器齿轮技改
项目”、“汽车自动变速器研发中心建设项目”均符合生态环境功能区规划，
项目污染物能做到达标排放，项目符合总量控制要求，项目建成后能维持项目
实施地环境质量现状；项目符合清洁生产要求，符合风险防范措施的要求，符
合区域规划环评要求，项目建设符合用地规划，符合国家产业政策，从环保角
度，项目的建设是可行的。其后，公司取得了温岭市环境保护局对上述环境影
响报告表结论意见原则同意的批复。
综上所述，经核查，保荐机构及发行人律师认为，公司的生产经营和拟投
资项目符合国家环境保护的有关规定。
五、发行人主要固定资产和无形资产
（一）主要固定资产情况
1、固定资产概况
公司主要固定资产为房屋及建筑物、通用设备、专用设备、运输工具和其
他设备。截至 2016 年 12 月 31 日，公司固定资产原值 78,472.91 万元，累计折旧
为 27,055.69 万元，固定资产账面价值 51,417.22 万元，具体情况如下：
单位：万元
1-1-1-189
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
固定资产类别 原值 累计折旧 账面价值 成新率（%）
房屋及建筑物 38,320.25 5,906.08 32,414.16 84.59
通用设备 319.87 215.78 104.09 32.54
专用设备 37,845.78 19,372.12 18,473.65 48.81
运输工具 793.38 564.54 228.84 28.84
其他设备 1,193.64 997.16 196.48 16.46
合计 78,472.91 27,055.69 51,417.22 65.52
2、主要生产设备
截至 2016 年 12 月 31 日，公司单件原值在 100 万元以上的主要生产设备如
下：
数量（台 成新率
序号 设备名称 原值（元） 累计折旧（元）
/套/条） （%）
1 数控滚齿机 40 80,885,009.41 34,822,041.59 56.95
2 数控卧式车床 15 19,411,551.49 4,004,033.69 79.37
3 数控齿轮磨床 2 9,887,455.38 2,951,257.55 70.15
4 倒棱剃齿自动生产线 8 16,848,520.00 5,748,526.96 65.88
5 搓齿机 6 10,915,385.10 4,650,878.56 57.39
6 总装线 2 9,730,149.00 2,784,637.78 71.38
单排推杆式气体碳氮共渗
7 2 7,652,660.97 3,423,375.02 55.27
炉生产线
8 可控气氛多用炉生产线 3 8,541,691.45 4,035,898.46 52.75
9 数控强力珩齿机 1 2,143,970.00 968,301.30 54.84
10 数控剃齿刀磨机床 2 5,976,485.56 5,100,057.34 14.66
11 全自动数控刀具测量中心 1 2,502,337.42 2,135,379.69 14.66
12 感应淬火设备 1 1,450,000.00 1,237,363.08 14.66
13 抛光机 1 1,922,543.60 91,161.98 95.26
14 热处理高频机 1 1,497,435.97 69,707.64 95.34
合计 85 179,365,195.35 72,022,620.64 59.85
3、房屋建筑物
截至本招股意向书签署日，公司共拥有 4 处房屋建筑物，均已取得不动产
权证书，建筑面积合计为 133,135.82 ㎡。发行人拥有的房屋建筑物的详情如
下：
建筑面积 第三者
序号 证书编号 用途 地点
（㎡） 权益
浙（2017）温岭市不动
1 35,057.86 工业 石塘镇海滨大道 36 号 -
产权第 0002681 号
浙（2017）温岭市不动
2 37,218.64 工业 石塘镇春晖路 19 号 -
产权第 0002682 号
1-1-1-190
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
浙（2017）温岭市不动
3 36,546.41 工业 石塘镇春晖路 19 号 -
产权第 0002683 号
浙（2017）温岭市不动
4 24,312.91 工业 石塘镇春晖路 19 号 注
产权第 0002684
注：根据 2015 年抵字 0360 号《最高额抵押合同》的约定，公司拥有的原温国用（2015）
第 20572 号国有土地使用权、温房权证石塘字第 15304706 号、温房权证石塘字第 15304707
号、温房权证石塘字第 15304708 号房屋所有权已设定抵押，截至本招股意向书签署日，公
司拥有的前述原国有土地使用权及房屋所有权已统一更名为浙（2017）温岭市不动产权第
0002684 号不动产权证。为配合公司换领不动产权证，工行温岭支行向温岭市国土资源局
不动产登记服务中心出具《证明》：“我行同意企业将该国有土地使用权和房屋所有权变更
为不动产权证，原所抵押登记的权属、权利人不变”。2017 年 3 月 21 日，公司新增工行温
岭支行借款人民币 1,000 万元。公司应将其拥有该不动产权证项下土地使用权和房屋所有建
筑物抵押给工行温岭支行，上述不动产的抵押登记手续尚在办理之中。
（二）主要无形资产情况
1、土地使用权
截至本招股意向书签署日，公司共拥有土地使用权 5 宗，全部已取得不动
产权证书，土地总面积为 244,784.30 ㎡，具体情况如下：
土地使用权
使用权 终止 第三者
序号 证书编号 座落 面积
类型 日期 权益
（㎡）
温岭经济开发区上马
浙（2016）温
工业园海滨大道东
1 岭市不动产权 出让 2057.8.8 49,702.00 -
侧、纬一路西侧、经
第 0001934 号
一路北侧
浙（2017）温
石塘镇海滨大道 36
2 岭市不动产权 出让 2057.8.8 55,172.27 -
号
第 0002681 号
浙（2017）温
3 岭市不动产权 出让 2057.8.8 石塘镇春晖路 19 号 49,047.74 -
第 0002682 号
浙（2017）温
4 岭市不动产权 出让 2057.8.8 石塘镇春晖路 19 号 48,276.90 -
第 0002683 号
浙（2017）温
5 岭市不动产权 出让 2058.3.3 石塘镇春晖路 19 号 42,585.39 注
第 0002684 号
注：因公司名下房屋建筑物及土地使用权相关权属证书“二证合一”，本项土地使用权
1-1-1-191
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
的第三者权益情况说明参见本节之“五、发行人主要固定资产和无形资产”之“（一）主要
固定资产情况”之“3、房屋建筑物”相关注释。
2、商标
截至本招股意向书签署日，公司共拥有 10 个注册商标，具体情况如下：
序号 商标图案及文字 注册号 类别/适用商品 注册有效期限
1 1141125 第 12 类 2008.1.7-2018.1.6
2 3060625 第 12 类 2013.3.7-2023.3.6
3 3060622 第 12 类 2013.3.7-2023.3.6
4 3307800 第 12 类 2013.9.7-2023.9.6
5 3307803 第 12 类 2013.9.7-2023.9.6
6 3307797 第 12 类 2013.9.7-2023.9.6
7 869983 第 12 类 2015.11.21-2025.11.21
8 872132 第 12 类 2015.11.21-2025.11.21
9 2005/15920 第 12 类 2015.8.2-2025.8.2
10 TMA729546 - 2008.11.27 起 15 年
注：上述第 7、第 8 项商标注册机构为世界知识产权组织，适用于美国、法国和伊朗；
第 9 项商标注册地为南非；第 10 项商标注册地为加拿大。
3、专利
截至本招股意向书签署日，公司拥有 55 项专利，具体情况如下：
序号 专利号 专利名称 专利类型 申请日 权利期限
1 ZL200620138295.X 一种新型换挡机构 实用新型 2007.9.17 10 年
2 ZL200820132077.4 六档汽车变速器 实用新型 2008.8.5 10 年
一种机械式变速器离合
3 ZL200820216830.8 实用新型 2008.11.19 10 年
器壳体
可对内花键、外花键和
4 ZL200920171244.0 端面同时进行高频淬火 实用新型 2009.8.13 10 年
的感应线圈
1-1-1-192
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
六挡直接操纵式汽车变
5 ZL200920282845.9 实用新型 2009.12.24 10 年
速器选挡结构
6 ZL200920282839.3 电动轿车用减速器总成 实用新型 2009.12.24 10 年
电动轿车用减速器总成
7 ZL200920282838.9 实用新型 2009.12.24 10 年
输入结构
8 ZL201020263504.X 轮边减速器 实用新型 2010.7.20 10 年
轮边减速器故障行走机
9 ZL201020263513.9 实用新型 2010.7.20 10 年
构
电动车用二档减速器总
10 ZL201020263523.2 实用新型 2010.7.20 10 年
成自动换档执行机构
新型五挡全同步变速器
11 ZL201020263547.8 实用新型 2010.7.20 10 年
总成结构
一种电动车二挡减速器
12 ZL201020263530.2 实用新型 2010.7.20 10 年
总成
电动车减速器总成连接
13 ZL201020263527.0 实用新型 2010.7.20 10 年
装置
轿车变速器倒档同步装
14 ZL201020263538.9 实用新型 2010.7.20 10 年
置
离合器分离试验台总成
15 ZL201020274481.2 实用新型 2010.7.27 10 年
结构
新型汽车变速器换挡杆
16 ZL201020274469.1 实用新型 2010.7.27 10 年
座结构
17 ZL201020294151.X 齿轮角度检具 实用新型 2010.8.17 10 年
18 ZL201020294143.5 齿轮轴角度检具 实用新型 2010.8.17 10 年
一种新型变速器用减震
19 ZL 201120304474.7 实用新型 2011.8.21 10 年
降噪换挡杆座结构
一种手动直接操纵式六
20 ZL201120304486.X 档变速器倒档锁总成结 实用新型 2011.8.21 10 年
构
一种新型减震自锁止换
21 ZL201120304511.4 实用新型 2011.8.21 10 年
挡手球结构
一种手动直接操纵式六
22 ZL201120306367.8 档变速器提拉式倒档锁 实用新型 2011.8.21 10 年
总成结构
一种用于变速器总成的
23 ZL201120340704.5 实用新型 2011.9.12 10 年
周转铁架
24 ZL201120415124.8 同步器内槽检具 实用新型 2011.10.27 10 年
转向齿轮轴的齿槽中心
25 ZL201120415126.7 实用新型 2011.10.27 10 年
与缺齿中心夹角的检具
一种新型汽车离合器分
26 ZL201220510767.5 实用新型 2012.9.29 10 年
离拨叉连接结构
27 ZL201220627606.4 磨斜插刀工装 实用新型 2012.11.22 10 年
1-1-1-193
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
28 ZL201320490314.5 齿轮轴长度测量检具 实用新型 2013.8.12 10 年
29 ZL201320490310.7 齿轮轴滚齿夹具 实用新型 2013.8.12 10 年
30 ZL201320490306.0 电动啮合仪 实用新型 2013.8.12 10 年
31 ZL201320490288.6 干滚滚刀校刀台 实用新型 2013.8.12 10 年
32 ZL201320490283.3 结合齿轴向检具 实用新型 2013.8.12 10 年
33 ZL201320490270.6 磨倒角刀工装 实用新型 2013.8.12 10 年
34 ZL201320490133.2 去插花键毛刺辅具 实用新型 2013.8.12 10 年
35 ZL201320490114.X 砂轮双修修整器 实用新型 2013.8.12 10 年
36 ZL201320490111.6 输入轴位置度综合检具 实用新型 2013.8.12 10 年
37 ZL201320490104.6 新型电磁面板夹具 实用新型 2013.8.12 10 年
新型高频回火或高频淬
38 ZL201320490101.2 实用新型 2013.8.12 10 年
火夹具
39 ZL201320490075.3 转向齿轮轴角度检具 实用新型 2013.8.12 10 年
40 ZL201320490073.4 组合件综合高度检具 实用新型 2013.8.12 10 年
一种新型汽车变速器用
41 ZL201420080172.X 实用新型 2014.2.25 10 年
选换挡定位结构
一种汽车变速器选换档
42 ZL201420080262.9 实用新型 2014.2.25 10 年
操纵机构
一种新型汽车变速器用
43 ZL201420080312.3 低阻尼、减振降噪换挡 实用新型 2014.2.25 10 年
机构总成结构
44 ZL201420614824.3 轴类零件剃齿顶尖 实用新型 2014.10.23 10 年
45 ZL201520764433.4 一种焊接辅具 实用新型 2015.9.30 10 年
46 ZL201520763781.X 锥面高度检具 实用新型 2015.9.30 10 年
47 ZL201520764299.8 换挡拨块综合检具 实用新型 2015.9.30 10 年
48 ZL201520898741.6 一种换档摆臂组件 实用新型 2015.11.12 10 年
49 ZL201520898742.0 一种选换档手感装置 实用新型 2015.11.12 10 年
50 ZL201520897200.1 倒档开关通断检具 实用新型 2015.11.12 10 年
多档位轻型车手动变速
51 ZL201620520164.1 实用新型 2016.5.31 10 年
器
52 ZL200830356541.3 变速器后体（Ⅰ） 外观设计 2008.11.19 10 年
53 ZL200830356542.8 变速器后体（Ⅱ） 外观设计 2008.11.19 10 年
54 ZL200830356544.7 离合器壳体（Ⅰ） 外观设计 2008.11.19 10 年
55 ZL200830356543.2 离合器壳体（Ⅱ） 外观设计 2008.11.19 10 年
六、发行人特许经营情况
公司无特许经营权。
七、发行人技术及研发情况
（一）主要产品生产技术情况
1-1-1-194
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
1、汽车变速器核心技术
序 技术
核心技术名称 技术优点
号 来源
本技术通过在现有变速器输出轴后端增加二档减速器总成，实现
新型低速教练 自主
1 高、低档两种驱动模式（共 12 档），结构简单、紧凑，也易于拆装，
车用变速器 研发
更适合驾校教学
本技术结构简单、紧凑，使用方便、可靠，可在不改变原变速器齿
自主
2 新型换档机构 轮传动机构和不影响现有直接操纵及右侧远距离操纵的前提下，通
研发
过此机构实现变速器的左侧操纵
该六档变速器适用于扭矩在 350Nm 以内的轻型汽车，采用模块化
六档汽车变速 自主
3 设计，结构紧凑、可匹配多款发动机、使用维护方便，各档速比变
器 研发
化平稳，节约能源
汽车变速器六 本技术提供了四个选档位和三个选档手感力，在现有五档变速器选 自主
4
档选档结构 档结构的基础上，通过增加选档装置实现倒档选档位 研发
电动车减速器 该减速器总成为带差速器的二级减速器总成，体积小、重量轻、转 自主
5
总成 速高、啮合平稳、噪音低，适用于前轮驱动的电动轿车 研发
电动车二档减 该减速器总成为两档减速器总成，体积小、重量轻、转速高、啮合 自主
6
速器总成 平稳、噪音低，适用于后轮驱动的电动车 研发
变速器倒档同 本技术在原变速器倒档结构的基础上，加设两个操纵零件，借用四 自主
7
步装置 档同步器来实现倒档同步功能，延长轮齿的使用寿命 研发
专用机床设计 自主
8 通过对变速器壳体专用机床设计改造，实现壳体类零件的高效加工
改造 研发
一种新型变速
通过对换档座的结构优化，增加减震结构，能有效降低动力总成振 自主
9 器用减震降噪
动传递至换档杆，具有良好的减震、降噪特性 研发
换档座结构
一种手动直接
操纵六档变速 技术提供了 R 档与 1/2 档位置的选档定位，机构安全可靠，操作便 自主
10
器用提拉倒档 捷。适用于六档以上直接操纵变速器使用 研发
锁总成结构
一种新型汽车
本技术在于提供一种结构简单、成本低、定位精准、阻尼小、体积 自主
11 变速器用选换
小且可置于变速器内部的定位机构 研发
档定位结构
一种新型变速
器用低阻尼、 本技术提供一种变速器用低阻尼、减振降噪换档机构总成结构，具 自主
12
减震降噪换档 有优良的换档手感、优异的减震、降噪特性 研发
机构总成结构
一种间接操纵
本技术提供了一种间接操纵式汽车变速器的一种解决方案，大大增 自主
13 式汽车变速器
强了变速器的匹配空间，便于整车进行布局 研发
选换档机构
2、车辆齿轮核心技术
1-1-1-195
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
序 技术
核心技术名称 技术优点
号 来源
内花键、外花键
和端面同时高 此感应线圈可实现四驱汽车变速器减速齿毂内花键、外花键、端 自主
1
频淬火的感应 面同时淬火，内外花键深层深度均匀 研发
线圈
用先进的热处理控制技术实现汽车齿轮的不同层深、硬度的渗碳
渗碳淬火控制 自主
2 淬火，保证齿轮齿形、齿向的热处理变形量小、变形一致性好、
技术 研发
精度高，保证变速器组装后噪音低
通过精确控制钢丸抛击位置、流量、钢丸粒度、钢丸硬度等条件，
齿轮强力抛丸 实现运转件齿轮齿根部位强化抛丸，检测齿根表面以下 0.025～ 自主
3
技术 0.05mm 处残余压应力达到-800～-1000MPa，提高齿轮疲劳寿命 研发
50%～100%
针对产品要求设计滚刀、插齿刀、倒棱刀、拉刀、剃齿刀等实现
复杂刀具设计 产品的快速加工，使开发周期大大缩短，并对产品的性能进行优 自主
4
技术 化设计，针对现场出现的复杂问题能够以刀具设计理论进行分 研发
析，解决现场中出现的技术难题
通过对变速器齿轮的优化设计，实现变速器的高寿命、低噪音，
变速器齿轮优 自主
5 通过优化设计对系列化产品刀具实现通用性，使刀具种类大大减
化设计能力 研发
少，生产管理更加方便，生产成本得到降低
电动转向齿轮 电动转向齿轮要求传动平稳，通过齿轮的热前滚齿、热后硬刮技 自主
6
硬刮技术 术使齿轮精度得到保证 研发
具备花键滚轧加工技术，轴类零件花键加工效率大大提高，通过
小模数花键滚 自主
7 对滚轧轮的设计、加工实现模数 0.3mm 以下的花键滚轧加工，
轧技术 研发
保证小模数花键的齿形、齿向、大径、小径、齿厚 6 级以上精度
转向器齿轮轴内型腔为异形结构无法通过加工手段实现，通过对
转向器齿轮轴 自主
8 冷挤技术进行研究实现内型腔的加工，保证了产品精度，材料利
冷挤技术 研发
用率提高 20%以上，减低工件成本
夹具检具设计 通过对盘齿轮、轴齿轮专用夹具、专用检具设计、制造，实现齿 自主
9
制造技术 轮的加工、检测控制 研发
同步器联齿倒 通过对同步器联齿倒角加工数模推导建立，编制 VB 可视化程
自主
10 角加工精确计 序，实现加工的快速调整，并通过首次加工的误差补偿修正达到
研发
算能力 精确调整
自动变速器太阳轮属薄壁零件，内花键模数 0.5mm，插齿困难，
自动变速器太 外齿轮大螺旋角，热处理变形大，很难加工。通过专用工装夹具 自主
11
阳轮制造技术 的设计开发保证工件内、外花键插齿变形小，工件 M 値变动量 研发
0.01mm 以内
针对齿轮啮合传动齿形齿向的变化分析，将齿形齿向变化点输
自主
12 刀具修形技术 出，通过相应的数学模式计算出刀具修形量，降低齿轮啮合噪音，
研发
提高传动平稳性
齿轮钢材料标 通过对产品热处理样品进行变形及组织、质量分析，建立公司自 自主
13
准技术 己的材料组织成分采购标准，减少及稳定齿轮热处理变形 研发
（二）主要产品技术所处阶段
1-1-1-196
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
1、汽车变速器产品技术所处阶段
产品分类 产品系列 所处阶段
ZM001A 系列 批量生产
ZM001AC 系列 批量生产
ZM001AD 系列 批量生产
MPV、轻型客车右侧远距离操纵 5 速 ZM001AG 系列 批量生产
变速器（适用扭矩 160-230Nm） ZM001AJ 系列 批量生产
ZM001AR 系列 批量生产
ZM001AY 系列 批量生产
ZM001AV 系列 批量生产
ZM001B 系列 批量生产
ZM001C 系列 批量生产
ZM001D 系列 批量生产
ZM001F 系列 批量生产
ZM001G 系列 批量生产
ZM001H 系列 批量生产
ZM001J 系列 批量生产
SUV、皮卡直接操纵 5 速变速器（适用
ZM001L 系列 批量生产
扭矩 160-230Nm）
ZM001M 系列 批量生产
ZM001Q 系列 批量生产
ZM001R 系列 批量生产
ZM001S 系列 批量生产
ZM001V 系列 批量生产
ZM001Y 系列 批量生产
ZM001X 系列 批量生产
ZM002A 系列 批量生产
ZM002B 系列 批量生产
SUV、皮卡直接操纵四驱变速器（适用
ZM002G 系列 批量生产
扭矩 230Nm 以内）
ZM002J 系列 批量生产
ZM002M 系列 批量生产
ZM003B 系列 批量生产
ZM003C 系列 批量生产
ZM003F 系列 批量生产
直接操纵低速轻型教练车变速器（适用
ZM003J 系列 批量生产
扭矩 225Nm 以内）
ZM003L 系列 批量生产
ZM003N 系列 批量生产
ZM003S 系列 批量生产
ZM011A 系列 批量生产
MPV、轻型客车左侧远距离操纵 5 速 ZM011AD 系列 批量生产
变速器（适用扭矩 230Nm 以内） ZM011D 系列 批量生产
ZM011J 系列 批量生产
1-1-1-197
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
ZM011L 系列 批量生产
ZM011M 系列 批量生产
ZM015A 系列 批量生产
ZM015B 系列 批量生产
SUV、皮卡直接操纵五速变速器（适用
ZM015D 系列 批量生产
扭矩 225-360Nm）
ZM015M 系列 批量生产
ZM015V 系列 批量生产
ZM016A 系列 批量生产
ZM016B 系列 批量生产
ZM016D 系列 批量生产
SUV、皮卡直接操纵 6 速变速器（适用
ZM016M 系列 批量生产
扭矩 225-360Nm）
ZM016H 系列 批量生产
ZM016Q 系列 批量生产
ZM016N 系列 试生产
ZM025A 系列 批量生产
ZM025D 系列 批量生产
ZM025E 系列 批量生产
ZM025F 系列 批量生产
MPV、轻型客车远距离操纵 5 速变速
ZM025V 系列 批量生产
器（适用扭矩 360Nm 以内）
ZM035E 系列 批量生产
ZM035M 系列 批量生产
ZM025X 系列 批量生产
ZM025J 系列 试生产
ZM026A 系列 批量生产
ZM026D 系列 批量生产
MPV、轻型客车远距离操纵 6 速变速 ZM026E 系列 批量生产
器 ZM026G 系列 批量生产
ZM036H 系列 批量生产
ZM036V 系列 批量生产
ZME01 系列 批量生产
电动车变速器
ZME02 系列 批量生产
微型客车、微型货车变速器 ZM004 系列 试生产
2、汽车齿轮产品技术所处阶段
产品分类 产品系列 所处阶段
ZM001 系列变速器成套齿轮 批量生产
ZM002 系列变速器成套齿轮 批量生产
ZM003 系列变速器成套齿轮 批量生产
变速器齿轮 ZM0015 系列变速器成套齿轮 批量生产
ZM0016 系列变速器成套齿轮 批量生产
BW 系列（输入轴、法兰、减速齿轮） 批量生产
MGN 法兰 批量生产
1-1-1-198
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
ET 全系列 批量生产
BM6 系列变速器成套齿轮 批量生产
液压转 向系列 ： HDC、D162、TDC、
CN100.LHD、LMC、LDC、XDC、MCC、
JMC 、 EFC 、 QBC 、 YFC 、 CD101 、
CN100.RHD、GAMMA、MDC、DMC、
B211、CF、3E45、SV71.LHD、KC01-HPS、
批量生产
LM14MY、4P00.LHD、4P00.RHD、KC、
SV71.RHD、 C346、 BH、GS41、RB、
GP、C346、FALCON、NISSAN.LHD、
NISSAN.RHD、146A、GAD、136B、137B、
138B、P620、GC、NISSAN.P42M 等
电子转向系列：D1 主动、D1 从动、
齿轮轴 KC01-EPS、31XXA、31XXB、I700、TL
主动、TL 从动、TSLA、TSLB、TSLC、
CM7 主动、CM7 从动、IDC、YC、C1.LHD、
D2.LHD、D2LC、B515.LHD、B515.RHD、 批量生产
C343 、 EBU.LHD 、 EBU.RHD 、
转向器齿轮 GAMMA.LHD 、 GAMMA.RHD 、
GAMMA2.LHD 、 GAMMA2.RHD 、
GAMMA3.LHD、GAMMA3.RHD 等
液压转向系列：SK81A、SK81B、SK81C、
试生产
SK81D、HEMA 等
电子转向系列：HS7 主动、AB、KC-2 主
动、KC-2 从动、KC1B 主动、VSS、9BXX、 试生产
D058 等
液 压 转 向 系 列 ： YFC2 、 GAMMA 、
NISSAN、C307、C346、BH、BHB、JS41、 批量生产
YFC、B301、Falcon、GP、GC、LMC 等
输入轴 电 子 转 向 系 列 ： A4 、 SLC-FL 、 J03 、
批量生产
MCMA、MCMB、DFLZ5 等
液压转向系列：SK81、CHB041、YC 等 试生产
电子转向系列：：P3、VSS、SGMW 等 试生产
电子转向系列：C490、DFLZ5 等 批量生产
输出轴
电子转向系列：VSS、SGMW 等 试生产
GF6 油泵轴（二代） 批量生产
6F 油泵轴 批量生产
GF6 油泵轴（三代） 批量生产
油泵轴齿轮 GFX 油泵轴 试生产
9F 油泵轴 试生产
爱塞威 P1068 驱动轴 试生产
爱塞威 P1068 从动轴 试生产
宝马平衡齿轮：011、012、013 及 014 系
批量生产
发动机齿轮 列等
华泰齿轮系列 批量生产
1-1-1-199
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
ZF 齿轮：17 齿、18 齿、19 齿及 24 齿系
批量生产
列等
ZF 齿轮：20 齿（左旋）及 20（右旋）系
试生产
列等
3、摩托车齿轮产品技术所处阶段
产品分类 产品系列 所处阶段
轴类齿轮系列：GFH、KVJ、GFM、GCC、
GGC、GGP、KZL、GGM、KZP、K48A、
GJEA、4KL、ICC、AP180、AP125、HS125、
批量生产
HJ100 、 GY6 、 UZ50 、 UZ125 、 UZ125
（33G1）、UA125、UR110、KRW、0150、
AP180（T VE）、AP125（CC）等
盘类齿轮系列：GFH、KVJ、GFM、GCC、
GGC、GGP、KZL、GGM、KZP、K48A、
发动机齿轮
GJEA、4KL、ICC、AP180、AP125、HS125、
HJ100 、 GY6 、 UZ50 、 UZ125 、 UZ125
批量生产
（33G1）、UA125、UR110、KRW、GS125、
TLM110、GT125、UZ100、0150、AP180
（TVE）、AP125（CC）、KTT、DY157、
ZM150 及 ZM125 等
轴类齿轮系列：X29、UU125 等 试生产
盘类齿轮系列：X29、UU125 等 试生产
盘类起动齿轮系列：KRF、KZL、GJEA、
GFM、GCC、GGC、GGM、4KL、5WG、
UA125 、 TLM110 、 GN125 、 GS125 、 批量生产
GT125、HS125、GZ150、UZ125 及 UR110
其他 等
轴类起动齿轮系列：4KL、UZ125、UA125
批量生产
及 GZ150 等
变档总成齿轮齿轮系列：FD110、GD110
批量生产
及 GD110（国产件）等
4、农机齿轮产品技术所处阶段
产品分类 产品系列 所处阶段
DR01 系列斜齿轮 批量生产
DR02 系列斜齿轮 批量生产
DR03 系列斜齿轮 批量生产
DR04 系列斜齿轮 批量生产
农机变速器齿轮
DR05 系列斜齿轮 批量生产
DR06 系列斜齿轮 批量生产
DR07 系列输入轴 批量生产
DR08 系列斜齿轮 批量生产
1-1-1-200
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
DR09 系列斜齿轮 批量生产
DR010 系列斜齿轮 批量生产
DR013 系列滑套 批量生产
DR016 系列斜齿轮 批量生产
DR017 系列斜齿轮 批量生产
DR018 系列斜齿轮 批量生产
DR019 系列斜齿轮 批量生产
DR020、021、022、023 系列斜齿轮 批量生产
DR025 系列斜齿轮 批量生产
DR012 系列直齿轮 批量生产
DR-002P 系列斜齿轮 批量生产
DR-003L 系列斜齿轮 批量生产
DR026 系列斜齿轮 试生产
DR027 系列斜齿轮 试生产
DR028 系列斜齿轮 试生产
（三）研究开发情况
1、研究开发机构的设置
企业技术中心
开发部 技术部
◇□
◇ 车 热
□ □ □ □ 辆 产
试 信 处 工
△ △ 验 齿 品
试 息 理 艺 标 试
开 评 轮 试
制 情 工 装 准 制
发 价 工 制
中 报 艺 备 化 中
室 中 艺 检
心 室 设 室 室 心
心 设 验
计 室
计 室
室
公司设立企业技术中心负责汽车变速器和车辆齿轮产品工艺的研究开发工
作，研发中心目前分为开发部、技术部。开发部主要负责汽车变速器的研发、
技术的引进及创新、试验、测试，技术部主要负责车辆齿轮产品的工艺设计、
产能规划、装备选型等工作。目前公司正在筹建汽车自动变速器研发中心，专
门负责汽车自动变速器的研发、技术的引进及创新、试验、测试，具体参见本
招股意向书第十三节之“四、募集资金投资项目的基本情况”之“（四）汽车自
动变速器研发中心建设项目”。
1-1-1-201
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
公司以自主研发、自主创新为主，同时注重与汽车整车生产厂家同步研
发，并采取产学研相结合的研发模式，以保证技术研发的先进性和前瞻性。
2、近年来取得的研究成果
公司多年来通过技改、研究、创新等方式不断提升自身的技术水平，形成
了多项核心技术成果。近年来取得的核心技术参见本节之“五、发行人主要固
定资产和无形资产”之“（二）主要无形资产情况”之“3、专利”和“七、发
行人技术及研发情况”之“（一）主要产品生产技术情况”。
3、正在研究开发的项目
（1）汽车变速器正在研究开发的项目
序号 项目 拟达成目标 目前所处阶段
1 ZMA16 项目（SUV、MPV 车用 AMT） 国内先进 设计阶段
2 ZME03 项目（二档自动控制电动汽车变速器） 国际先进 设计阶段
3 ZM006 项目（新一代微车 MT） 国内先进 设计阶段
4 ZM626 项目（横置六档 MT） 国内先进 试制阶段
5 ZM6T82 项目（纵置六档 MT） 国内先进 试制阶段
6 ZM630 项目（横置六档 MT） 国内先进 设计阶段
7 ZME260（电动汽车变速器） 国内先进 设计阶段
8 ZMD01 项目（DCT） 国内先进 基础研究
（2）车辆齿轮正在研究开发的项目
序号 项目 拟达成目标 目前所处阶段
1 ZM/PK001、002、003 油泵齿轮开发 国际先进 设计阶段
2 SGM811、S301、A31T 齿轮轴 国际先进 设计阶段
3 CB 齿轮轴 国际先进 设计阶段
4 UC 齿轮轴 国际先进 设计阶段
5 ND 齿轮轴 国际先进 设计阶段
6 PDEN.LHD 主动齿轮轴 国际先进 设计阶段
7 PDEN.RHD 主动齿轮轴 国际先进 设计阶段
8 PDEN.LHD 从动齿轮轴 国际先进 设计阶段
9 PDEN.RHD 从动齿轮轴 国际先进 设计阶段
10 QBC 齿轮轴 国际先进 设计阶段
11 B25 齿轮轴 国际先进 设计阶段
12 CD101 齿轮轴 国际先进 设计阶段
13 YFC 齿轮轴 国际先进 设计阶段
14 四驱汽车分动器法兰项目 BW19、20 国内先进 设计阶段
15 墨西哥 GAMMA 齿轮轴 国际先进 试制阶段
16 C346 齿轮轴及输入轴 国际先进 试制阶段
17 万都电动转向齿轮轴 ZM/MD032 国际先进 试制阶段
1-1-1-202
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
18 四驱汽车分动器减速器齿毂项目 BW056、BW057 国际先进 试制阶段
19 湖南江麓容大 RDC15 行星排齿轮组 国内先进 试制阶段
20 湖南江麓容大 RDC18 行星排齿轮组 国内先进 试制阶段
21 ZM626A 变速器齿轮项目 国内先进 试制阶段
22 ZM6T82A 变速器齿轮项目 国内先进 试制阶段
23 爱思恩梯大宇 CVT-250 油泵轴 国内先进 试制阶段
24 爱思恩梯大宇 CVT-250 液压泵轴 89.15 国内先进 试制阶段
25 爱塞威 1088 驱动轴 国内先进 试制阶段
26 重庆红宇长轴 L299 国内先进 试制阶段
27 重庆红宇短轴 国内先进 试制阶段
28 世特科 8F35 油泵轴 国内先进 试制阶段
29 科力远混动变速箱 1803 齿轮项目 国内先进 试制阶段
30 万都底盘 KC-2 输入轴 国内先进 试制阶段
31 万都底盘 SK81 输入轴 国内先进 试制阶段
32 万都底盘 HS7 输入轴 国内先进 试制阶段
4、研发投入情况
公司研发投入主要用于购置研发专用的试验、开发、检验设备，研发人员
的工资支出，研发工作所耗用的原材料，已有研发设备的折旧和与研发相关无
形资产摊销等。公司报告期内的研发费用情况如下表：
时间 研发费用（万元） 营业收入（万元） 占比（%）
2016 年度 2,512.98 82,262.37 3.05
2015 年度 3,068.65 90,752.04 3.38
2014 年度 2,806.85 91,820.49 3.06
注：上表中的研发费用及营业收入均系母公司数据。
（四）发行人的技术创新及持续开发能力
1、技术创新机制
公司在董事会下设战略委员会，具体负责公司的战略及创新规划。公司总
经理和企业技术中心负责人等组成的技术委员会，全面领导公司的技术工作，
参与公司技术的管理与决策，技术委员会下设的专家小组负责项目的立项、评
审及评估，确保技术体系按预定的规划进行。
公司汽车变速器产品主要为整车生产厂家进行配套，产品的质量直接关系
到整车传动系统的性能和整车的质量，因此公司始终坚持“以客户为导向”的
创新战略，产品和技术的创新主要采取与整车生产厂家同步开发的形式。公司
主要研发过程如下：
1-1-1-203
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
市场调查 顾客信息输入 小组评审
过程设计 产品设计及研发 立项
生产准备 样机制造 产品设计验证
小批量生产 生产件批准 产品和过程确认
批量生产及持续改进
2、人才体系建设
公司建立了与企业发展相适应、开放的、有利于吸引优秀技术人才的创新
平台。公司的核心技术人员大多是经验丰富的中高级工程师，至少有十多年的
实践经验，还有一批有经验的中坚骨干技术人员和大批年轻的高校毕业生。公
司根据其经济效益和社会效益以及项目的难易程度，对在技术创新和科技进步
工作中做出成绩、取得技术成果的部门和个人给予相应的表彰和鼓励。该机制
在技术研发层面上保障了公司经营目标的实现和公司持续、快速、健康的发
展。
同时，公司的各种新技术、新产品开发均依靠研发人员集体力量完成，尽
量避免核心技术掌握在少数人手中。公司与技术人员签订了保密协议，防止核
心技术外泄。此外，公司通过吸收核心技术人员持有公司股份，使得公司与核
心技术人员的利益保持一致，保证了核心技术人员队伍的稳定。
3、技术中心的试验、开发、检验装备
公司拥有在国内同行业中先进的研发、检验设备，为开发工作提供最有效
的研究手段。公司不断地加大硬件和软件的投入力度，创造良好的研究平台，
使公司的技术中心在研发实力上始终处于国内先进地位，以保持公司持续的市
场竞争能力。公司主要试验、开发、检验设备情况如下：
1-1-1-204
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
序号 设备名称 型号 台数 投用时间
1 三坐标测量仪 CONTURA7160 1 2003 年
2 卧式加工中心 PFH-5800 3 2003 年
3 综合耐久试验台 ZM-DES-NJ 01 1 2004 年
4 换档性能/耐久试验台 ZM-DES-HD 01 2 2004 年
5 万能测长仪 JD25C 1 2005 年
6 数控剃齿刀磨床 S40GS 1 2007 年
7 数控滚齿刀磨床 KG253S 1 2007 年
8 万能工具显微镜 JX13C 1 2007 年
9 齿轮测量仪 P40 1 2007 年
10 光谱分析仪 ARL-3460 1 2008 年
11 轮廓度测量仪 C1710SD2-13 1 2008 年
12 圆柱度测量仪 RONDCOM R540DX 1 2008 年
13 离合系统耐久试验台 ZM-DES-LH 01 1 2010 年
14 数控卧式车床 MW120GT 2 2010 年
15 精密数控搓齿机床 PFM-610 1 2010 年
16 数控外圆磨床 G32A-50CNC 2 2011 年
17 倒棱剃齿生产线 GSZ-350 2 2014 年
18 数控内外复合磨床 MK2175 1 2014 年
19 综合耐久试验台 ZM-DES-NJ 02 1 2015 年
20 换档性能/耐久试验台 ZM-DES-HD 02 1 2015 年
21 变速器总成疲劳寿命试验台 TC-7M 1 2015 年
22 变速箱交检试验台 01 系列 1 2015 年
23 变速箱交检试验台 01 系列 1 2016 年
24 检漏机 LS-R700 2 2016 年
25 变速器总成静扭试验台 ZMSYTJ06 1 2016 年
八、主要产品和服务的质量控制情况
（一）发行人采用的质量控制标准
公司严格执行汽车变速器和车辆齿轮产品相关的国家标准、行业标准，对
整个生产过程和产品质量进行体系化控制。发行人已经取得的主要认证如下：
ISO9001:2008/GB/T19001-2008 管理体系认证、ISO/TS16949:2009 管理体系认
证。
（二）质量控制措施
ISO9001:2008 是由国际标准化组织编写的 9001 质量管理体系要求，中国的
GB/T19001-2008 标准等同采用 ISO9001:2008 标准。ISO/TS16949:2009 是国际汽
车工作组（IATF）发布的国际汽车行业的技术规范，是一个全球统一的质量系
1-1-1-205
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
统注册程序，在 ISO9001 的基础上，加进了汽车行业的技术规范，成为全球汽
车零部件行业主要的质量保证体系。
公司通过了认证条件严格的挪威船级社 ISO9001:2008/GB/T 19001-2008 以
及 ISO/TS16949:2009 管理体系认证，并在 ISO9001:2008/GB/T 19001-2008 及
ISO/TS16949:2009 的基础上建立更为具体的、具有操作性的、以客户为导向的
三级质量管理体系，在公司生产经营的所有环节得到有效执行：
公司将整个生产过程分为顾客要求识别与评审、产品与过程的设计开发、
原材料采购与保管、产品生产、产品交付和服务/顾客反馈六个环节进行质量控
制。
①顾客要求识别与评审：营销部建立顾客信息反馈网络，将顾客要求及时
反馈给公司有关部门；技术及开发部门同客户进行深入的技术交流，明确顾客
指明或未指明的产品要求；技术委员会专家团队对顾客需求进行评审；最终达
到理解顾客当前和未来需求、满足顾客要求并争取超越顾客期望的目的。
②产品与过程的设计开发：设计开发包括产品设计和生产过程设计两个环
节。技术及开发部门严格按照质量控制程序执行整个设计过程，并对设计结果
进行评审、验证和确认。
③原材料采购与保管：建立严格的供应商选择标准和评价体系，对供应商
进行管理和激励；根据公司检验规程和检验标准，外购原材料必须经理化中心
光谱分析仪等设备检验合格方可入库。
1-1-1-206
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
④产品生产：公司依照《生产计划管理办法》，建立订单需求驱动的生产方
式；各作业由具备资格的人员，按规定的程序和方法，在受控条件下进行；对
整个生产过程和产品质量进行监控，对各类质量参数进行统计分析，建立合理
的安全库存。
⑤产品交付：根据顾客需求订单及顾客要求的时间进度、交货方式、交货
地点予以交货，建立《产品交付管理程序》以落实计划、组织货源，跟踪并有效
控制产品交付过程，满足顾客交付要求。
⑥服务/顾客反馈：建立《顾客服务及反馈管理程序》，以规定顾客服务要
求，及如何利用顾客反馈信息；为掌握顾客对公司产品的质量、交付及服务的
满意程度，公司建立《顾客满意度测量程序》，对顾客反馈信息进行分析、改
善，防止发生同类质量问题，以改善产品质量和服务。
（三）产品质量纠纷处理
公司通过在客户集中的地区建立驻外销售办事处，并且在客户所在地派驻
售后服务人员的方式，保证在第一时间解决客户遇到的产品质量问题；通过产
品质量问题的分析，发现公司内部管理及质量控制流程的不足，从系统上解决
问题，争取同类产品质量问题不重复出现，增强客户的满意度。
由于公司完善的质量控制体系和严格的实施标准，公司产品从未出现过重
大质量责任纠纷。
（四）发行人获得的主要奖励及荣誉
公司因良好的产品质量及优质服务，获得多项客户和其他方面颁发的奖励
及荣誉，具体的荣誉和奖励情况如下：
序
认定/奖励内容 认定/颁奖单位 时间
号
1 科技型中小企业 浙江省科学技术厅 2007 年 12 月
2 杰出供应商 万都 2010 年 1 月
3 最佳质量奖 约翰迪尔 2012 年 7 月
4 2012 最佳合作奖 麦格纳 2013 年 4 月
浙江省经济和信息化委员会、浙江
5 省级企业技术中心 省财政厅、浙江省国家税务局、浙 2013 年 10 月
江省地方税务局、杭州海关
6 2013 年度优秀供应商 广东福迪汽车有限公司 2013 年 12 月
7 2013 年度优质供应商 扬州江淮轻型汽车有限公司 2014 年 1 月
8 共享未来奖 江苏卡威汽车工业集团有限公司 2014 年 1 月
1-1-1-207
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
9 阳光服务奖 厦门金龙联合汽车工业有限公司 2014 年 1 月
第四届长城汽车整车质量经营总
10 长城汽车股份有限公司 2014 年 12 月
结会贡献奖
11 浙江省名牌产品 浙江省质量技术监督局 2014 年 12 月
12 2014 年优秀供应商 江苏卡威汽车工业集团有限公司 2015 年 1 月
13 2014 年度新产品开发优秀供应商 北京汽车制造厂有限公司 2015 年 4 月
14 2014 年度收益贡献奖 广汽吉奥汽车有限公司 2015 年 5 月
15 2015 年质量贡献奖 安徽江淮汽车股份有限公司 2015 年 11 月
16 2015 年度优秀服务供应商 广东福迪汽车有限公司 2016 年 1 月
17 2015 年度阳光服务奖 厦门金龙联合汽车工业有限公司 2016 年 3 月
18 卓越品质奖 云南力帆骏马车辆有限公司 2016 年 7 月
2016 年台州市技术创新能力 30 强
19 台州市科学技术局 2016 年 8 月
企业
北汽福田汽车股份有限公司乘用
20 合作共赢奖 2016 年 11 月
车事业本部
1-1-1-208
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
第七节 同业竞争与关联交易
一、公司独立运营情况
公司成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司
章程》的要求规范运作，拥有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，在资
产、人员、财务、机构、业务方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业，具体情况如下：
（一）资产完整情况
发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业资产完全分开、产权关
系明确。具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；拥有独立
完整的生产所需的房屋及建筑物、机器设备、辅助设施及其他资产；拥有与生产
经营有关的土地使用权、专利及商标；具有独立的原料采购和产品销售系统。发
行人对所拥有的资产拥有完全的控制支配权，没有产权争议。公司不存在资产被
股东、实际控制人或其他关联方占用的情形。
（二）人员独立情况
发行人董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》等规
定选举和聘任，不存在股东超越股东大会和董事会权限做出人事任免决定的行
为。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不存在在股
东单位及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务的情形，不存在在
控股股东及其控制的其他企业领薪的情况，发行人财务人员专职在公司任职，未
在其他企业中兼职。
（三）财务独立情况
发行人设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系及规范、独立的财
务管理制度，独立进行财务决策，不存在公司股东支配公司资金使用或占用公司
资金的情况。公司财务人员均专职在公司任职，不存在在控股股东及其控制的其
他企业兼职的情况。公司开设有独立的银行账户，不存在与股东共享账户的情况。
公司作为独立的纳税人，依法独立纳税，不存在与股东单位混合纳税现象。
（四）机构独立情况
1-1-1-209
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
发行人拥有自己独立的生产经营场所及管理机构，不存在与控股股东及其控
制的其他企业机构混同、合署办公的情况。公司依据《公司法》的要求，已经建
立了以股东大会为最高权力机构、以董事会为决策机构、以监事会为监督机构、
以经营管理层为执行机构的组织架构体系，保证了公司的独立运营。
（五）业务独立情况
公司主要从事汽车变速器及车辆齿轮的研发、生产和销售。公司拥有独立、
完整的产、供、销业务经营体系和人员，具备独立面向市场的自主经营能力。公
司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平
的关联交易。
保荐机构认为：公司能按照上市公司要求规范运行，拥有完整的业务体系及
面向市场独立经营的能力，在资产、人员、财务、机构、业务方面独立于控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业。发行人已就公司独立运行情况进行了充分
信息披露，所披露内容真实、准确、完整。
二、同业竞争
（一）发行人与持有公司 5%以上股份的股东不存在同业竞争
发行人的经营范围为“齿轮、传动部件、汽车变速器、摩托车配件制造、销
售；货物进出口、技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）。”
持有公司 5%以上股份的法人股东中泰投资、中马集团的经营范围均为“国
家法律、法规和政策允许的投资业务”，本身均不从事具体生产经营活动，不存
在与公司从事相同或相似业务的情形，与公司不存在同业竞争。中泰投资、中马
集团基本情况参见本招股意向书第五节之“七、发起人、持有发行人 5%以上股
份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（二）持有发行人 5%以上股份的主
要股东及实际控制人的基本情况”。
持有公司 5%以上股份的自然人股东吴良行的情况，参见本招股意向书第二
节之“二、发行人控股股东及实际控制人”。
（二）发行人与实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争
1、发行人与实际控制人不存在同业竞争
发行人实际控制人为吴良行、吴江。截至本招股意向书签署日，公司的实
1-1-1-210
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
际控制人不存在与公司从事相同或相似业务的情形，与公司不存在同业竞争。
2、发行人与实际控制人控制的企业不存在同业竞争
截至本招股意向书签署日，实际控制人控制的其他企业的股权结构、经营
范围及主营业务情况如下表所示：
公司名称 股权结构 经营范围 主营业务
泵、电吹风机、电动扫地机、切割机、冲洗
机械装置、机械化农业及园艺机具、营林及
中马集团52.80% ， 园林机器的
木竹采伐机械、畜牧机械、农林牧渔机械配
中马园林 吴良行27.20% ，中 研发、生产、
件、内燃机及配件制造、销售；润滑油销售；
沃投资20.00% 销售
货物及技术进出口。 依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
新型幕墙材料、铝屋顶材料的技术研究、生 铝屋顶材料
产、销售；建材、金属材料及金属制品销售； 和新型幕墙
江苏新材
中马集团100% 自营和代理各类商品和技术的进出口业务 材 料 的 研
料
（国家限定企业经营或禁止进出口的商品 发、生产、
和技术除外） 销售
铝屋顶材料、新型幕墙材料生产、销售、技
铝屋顶材料
术研究；建材、金属材料及金属制品销售；
和新型幕墙
自营和代理各类商品和技术的进出口业务
中泓铝业 中马集团100% 材 料 的 研
（国家限定企业经营或禁止进出口的商品
发、生产、
和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相
销售
关部门批准后方可开展经营活动）
房地产开发经营；国家法律、法规和政策允
中马集团63%，吴良
许的投资业务；建筑材料销售（依法须经批 房地产开发
中展置业 行20%，其他 股东
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 经营
17%
活动）
电机制造、销售；国家法律、法规和政策允
中马制造 中马集团100% 许的投资业务（依法须经批准的项目，经相 投资业务
关部门批准后方可开展经营活动）
中马集团61.10%， 投资咨询服务。（依法须经批准的项目，经
中沃投资 股权投资
其他股东38.90% 相关部门批准后方可开展经营活动）
香港卓展 中泓铝业100% 一般贸易（General Trading） 一般贸易
上述实际控制人控制的其他 7 家公司不存在与公司从事相同或相似业务的
情形，与公司不存在同业竞争。
（三）控股股东和实际控制人作出的避免同业竞争的承诺
为避免今后可能发生的同业竞争，公司股东中泰投资、中马集团，实际控
制人吴良行、吴江于 2015 年 9 月 14 日向公司出具了《避免同业竞争承诺函》，
做出如下承诺：
“一、我们除直接或间接持有发行人股份外，不存在通过投资关系或其他
安排控制或重大影响任何其他与发行人从事相同或相似业务的经济实体、机构
和经济组织的情形。
1-1-1-211
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
二、我们今后也不会通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其他与
发行人从事相同或相似业务的企业。
三、如发行人认定我们现有业务或将来产生的业务与发行人存在同业竞
争，则在发行人提出异议后，我们将及时转让或终止上述业务。如发行人提出
受让请求，则我们应无条件按经有证券从业资格的中介机构评估后的公允价格
将上述业务和资产优先转让给发行人。
四、我们保证严格遵守发行人章程的规定，与其他股东一样平等的行使股
东权利、履行股东义务，保障公司独立经营、自主决策。不利用股东地位谋求
不当利益，不损害发行人和其他股东的合法权益。
上述承诺自即日起具有法律效力，对我们具有法律约束力，如有违反并因
此给发行人造成损失，我们愿意承担法律责任。本承诺持续有效且不可变更或
撤销，直至我们不再对发行人有重大影响为止。”
三、关联方及关联关系
（一）关联方及关联关系
根据《公司法》和《企业会计准则》的有关规定，发行人的关联方及关联关
系如下表所示：
序号 关联方名称 关联关系
主要股东和实际控制人
温岭中泰投资有限公司 持股 41.7689%
1
中马集团有限公司 持股 35.5172%
吴良行、吴江 公司实际控制人
报告期内实际控制人控制的其他企
业
台州中展置业有限公司 实际控制人控制的其他企业
中马集团江苏新材料有限公司 实际控制人控制的其他企业
台州中沃投资咨询有限公司 实际控制人控制的其他企业
2
江苏中泓铝业有限公司（原盐城中马
实际控制人控制的其他企业
汽车零部件有限公司）
浙江中马园林机器股份有限公司 实际控制人控制的其他企业
浙江中马机械制造有限公司 实际控制人控制的其他企业
香港卓展贸易有限公司 实际控制人控制的其他企业
其他关联方
刘青林、张春生、许凌艳、杜烈康、
3 李盛其、梁瑞林、林正夫、徐晨华、 公司董事、监事及高级管理人员
黄军辉、高奇、齐子坤
梁小瑞 报告期内曾任发行人监事
1-1-1-212
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
盛桂英、吴晨、吴小薇 实际控制人关系密切家庭成员
台州铭泰房地产开发有限公司 吴良行、吴江任董事
青岛海汇德电气有限公司 吴良行任董事
实际控制人关系密切家庭成员吴晨持有
温岭市大众精密机械有限公司
该公司 50%股权
吴晨和吴小薇的基本信息如下：
序 是否拥有境外
姓名 住所 身份证号码 与实际控制人关系
号 永久居留权
浙江省温岭 与实际控制人吴良行系
1 吴晨 否 市太平街道 33262319700528**** 父女关系、与实际控制
西郊路 人吴江系兄妹关系
浙江省温岭 与实际控制人吴良行系
2 吴小
否 市太平街道 33262319730518**** 父女关系、与实际控制
薇
西郊路 人吴江系兄妹关系
（二）关联法人简介
中泰投资、中马集团基本情况参见本招股意向书第五节之“七、发起人、持
有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（二）持有发行
人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”。
实际控制人目前控制的其他企业基本情况参见本招股意向书第五节之“七、
发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（三）
发行人控股股东和实际控制人控制的其他企业的情况”。
1、公司报告期内的其他关联法人基本情况如下：
（1）台州铭泰房地产开发有限公司
成立时间 2008 年 3 月 25 日
注册资本 5,099 万元
实收资本 5,099 万元
住所 温岭市城东街道万昌中路 593 号
法人代表 盛子冬
股权结构 中泰投资 43%，其他股东 57%
主营业务 房地产开发、经营
时间 总资产（元） 净资产（元） 净利润（元）
主要财务数据
2016 年 12 月 31
（未经审计） 173,799,895.32 133,407,454.18 -721,935.76
日/2016 年度
（2）温岭市大众精密机械有限公司
成立时间 2000 年 11 月 29 日
注册资本 1,020 万元
实收资本 1,020 万元
1-1-1-213
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
住所 温岭市城西街道上林路
法人代表 阮思群
股权结构 吴晨 50%，其他股东 50%
主营业务 数控机床的研发、生产和销售
时间 总资产（元） 净资产（元） 净利润（元）
主要财务数据
2016 年 12 月 31
（未经审计） 74,847,885.19 37,642,479.47 3,192,809.61
日/2016 年度
（3）青岛海汇德电气有限公司
成立时间 2009 年 4 月 15 日
注册资本 5,000 万元
实收资本 5,000 万元
住所 青岛市崂山区株洲路 143 号（高新创业园四期）内
法人代表 孙健
股权结构 中马集团 16.66%，其他股东 83.34%
主营业务 电力设备、电源产品的研发、生产和销售
时间 总资产（元） 净资产（元） 净利润（元）
主要财务数据
2016 年 12 月 31
（未经审计） 117,003.777.97 60,537,101.05 10,304,708.16
日/2016 年度
2、实际控制人近亲属对外投资或实际控制其他企业的情况如下：
（1）实际控制人近亲属对外投资或实际控制其他企业的基本情况
对外投资 股权结构 控
与实际控 注册资
序 或实际控 制
姓名 制人关联 本（万 股东名称 持股比例 住所
号 制企业名 方
关系 元） 或姓名 （%）
称 式
与实际控 吴良行
制人吴良
盛桂英 36 温岭市太
行系夫妻
平街道岙 参
1 盛桂英 关系、与实 中马集团 7,696
底胡路 48 股
际控制人 吴江 6 号
吴江系母
子关系
与实际控
制人吴良 吴晨
行系父女 温岭市城
参
2 吴晨 关系、与实 大众精密 1,020 西街道上
股
际控制人 其他 1 名 林路
吴江系兄
自然人
妹关系
与实际控 安徽富安 吴小薇 10 安徽省池
参
制人吴良 投资发展 5,000 其他 1 名 州市贵池
90 股
3 吴小薇 行系父女 有限公司 自然人 工业园区
关系、与实
际控制人 浙江富安 5,000 吴小薇 50 杭州市下 参
1-1-1-214
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
吴江系兄 投资有限 城区环城 股
其他 1 名
妹关系 公司 50 北路 92 号
自然人
708 室
浙江洪裕 吴小薇 10 杭州市长
参
重工机械 10,000 其他 1 名 板 巷 19-2
90 股
有限公司 自然人 号
（2）实际控制人近亲属对外投资或实际控制其他企业的业务与财务状况
对外投资 截至 2016.12.31 基本财务状况
从事的
序 或实际控 主要产
姓名 实际业
号 制企业名 品 总资产（元） 净资产（元） 净利润（元）
务
称
实业投
1 盛桂英 中马集团 - 736,909,111.29 576,783,607.71 212,659,105.55
资
数控机
床的研 数控机
2 吴晨 大众精密 74,847,885.19 37,642,479.47 3,192,809.61
发、生产 床等
和销售
安徽富安
投资业
投资发展 - 歇业
务
有限公司
浙江富安
投资业
3 吴小薇 投资有限 - 经营异常
务
公司
浙江洪裕 工程设 工程设
重工机械 计与施 计与施 经营异常
有限公司 工 工
四、关联交易
发行人具有独立、完整的产供销体系，对股东、实际控制人及其他关联企
业不存在依赖关系，报告期内发行人主要关联交易如下：
（一）经常性关联交易
1、关联采购
（1）关联采购概况
发行人报告期关联采购具体情况如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2016 年度 2015 年度 2014 年度
江苏新材料 铝锭和铝卷 - - 1,304.35
大众精密 加工费 - - 11.27
合 计 - - - 1,315.62
①报告期内发行人向中马集团江苏新材料有限公司采购情况
1-1-1-215
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
盐城中马 2014 年度向江苏新材料采购铝锭 222.09 万元、铝卷 1,082.26 万
元，其中铝锭为公司汽车变速器壳体毛坯件的主要原材料，铝卷为铝屋顶、幕
墙等产品的主要原材料。
盐城中马原生产设备主要包括汽车变速器总成生产线和壳体生产线。2013
年下半年公司收购了盐城中马汽车变速器总成生产线的生产设备（收购盐城中马
汽车变速器总成生产线的生产设备的具体情况参见本招股意向书第五节之“三、
发行人设立以来的股本形成及其变化和重大资产重组情况”之“（四）历次重大
资产重组和投资情况”之“6、中马变速器收购盐城中马与汽车变速器相关的资
产”）。同时发行人为专注于齿轮及变速器总成核心环节的生产，决定不再从事
汽车变速器壳体的生产，因而 2014 年 3 月，盐城中马将其壳体生产线资产对外
出售。上述资产转让完成后，盐城中马不再从事汽车变速器总成和壳体生产有关
业务，2014 年 6 月盐城中马主营业务变更为铝屋顶材料和新型幕墙材料的研发、
生产、销售，名称变更为“江苏中泓铝业有限公司”。
公司于 2014 年 8 月将其所持有的中泓铝业 100%的股权转让给中马集团（转
让中泓铝业股权的具体情况，参见本招股意向书第五节之“三、发行人设立以来
的股本形成及其变化和重大资产重组情况”之“（四）历次重大资产重组和投资
情况”之“8、中马传动转让中泓铝业 100%股权”）。
报告期内，盐城中马向江苏新材料所采购铝锭主要用于变速器壳体的生
产。2014 年 3 月起，公司不再从事变速器总成业务中壳体的生产，因此，不再
采购相关的原材料铝锭。
报告期内，中泓铝业向江苏新材料所采购铝卷主要用于主营业务变更后铝
屋顶材料和幕墙材料的生产及销售。2014 年中马传动将其所持有的中泓铝业股
权转让给中马集团后，中泓铝业不再属于发行人合并报表范围。
本次交易事项已经发行人 2013 年 12 月 15 日召开的第三届董事会第二次会
议及 2014 年 1 月 3 日召开的 2014 年第一次临时股东大会审议批准。
②报告期内发行人向大众精密采购情况
报告期内，公司将部分农机齿轮对应的表面处理工序委托给大众精密，该
工序主要涉及专门防锈的处理。因该部分农机齿轮的产量和销量较小，公司未
专门采购相应的处理设备，而是选择委托其他厂家执行该工序。为避免不必要
的关联交易，2015 年 1 月起公司已将该工序委托给其他无关联关系的公司进
1-1-1-216
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
行。
本次交易事项已经发行人 2013 年 12 月 15 日召开的第三届董事会第二次会
议审议批准。
（2）关联采购价格的公允性
2014 年，中泓铝业（原盐城中马）向江苏新材料采购铝锭、铝卷的单价，
以同类型铝锭、铝卷产品市场价格为基础，与其向无关联第三方采购价格基本
一致。2014 年，发行人委托大众精密进行农机齿轮部分工序的加工费价格，参
照发行人当地相关加工工序的市场价格协商确定，与发行人委托无关联第三方
加工的价格基本一致。
报告期内，发行人关联采购的交易价格公允，不存在利用关联交易转移利
润及其他损害公司利益或其他股东合法权益的情形。
（3）关联采购对公司财务状况和经营成果的影响
2014 年发行人关联采购金额占同期主营业务成本的比例为 1.88%，占比较
小，2015 年及 2016 年未发生关联采购。报告期内，发行人关联采购未对公司财
务状况和经营成果产生显著影响。
2、房屋租赁
报告期内，公司及子公司与关联方之间租赁厂房情况如下：
单位：万元
出租方 租赁方 租赁地点、内容 面积（㎡） 租赁收入/租赁费 租赁期限
中马集团2号厂房、 60,957.57 643.71 2014 年 7-12 月
中马 中马
热处理厂房、5、6、
集团 传动 60,957.57 536.43 2015 年 1-5 月
7号标准厂房
盐城 江苏新
盐城中马1号厂房 20,000.00 128.00 2014 年 1-8 月
中马 材料
（1）公司与中马集团之间的关联租赁
2014 年 7 月，中马传动与中马集团签订《厂房租赁合同》，中马集团将位
于温岭经济开发区上马工业园海滨大道东侧、经一路南侧、春晖路西侧总面积
为 60,957.57 平方米的厂房租赁给中马传动；租赁期限自 2014 年 7 月至 2015 年
6 月；月租金为 107.29 万元。
2014 年 12 月 22 日中马传动与中马集团签订了《增资协议书》，中马集团拟
以上述厂房对应的土地使用权和房屋所有权对中马传动进行增资（本次增资具体
1-1-1-217
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
情况参见本招股意向书第五节之“三、发行人设立以来的股本形成及其变化和重
大资产重组情况”之“（二）股本形成及其变化情况”之“12、2014 年 12 月，
第七次股权转让及第五次增资”）。由于办理土地及房产过户手续需要一定时间，
在土地使用权及房屋所有权变更至发行人名下之前，发行人继续租用该厂房。
2015 年 6 月，土地及房产的过户手续已完成，2015 年 6 月起，不再需要支付上
述厂房租赁费，该关联租赁事项已不再发生。
本次交易事项已经发行人 2014 年 4 月 30 日召开的第三届董事会第四次会议
及 2014 年 5 月 22 日召开的 2013 年度股东大会审议批准。
（2）盐城中马与江苏新材料之间的关联租赁
2012 年 8 月，盐城中马与江苏新材料双方签订厂房租赁合同，盐城中马将
位于盐城市亭湖经济开发区飞驰大道 22 号 1 号厂房共计 20,000.00 平方米租赁给
江苏新材料；租赁期限自 2012 年 9 月至 2017 年 8 月；月租金为 16 万元。
2014 年 8 月，中马传动将其所持有的中泓铝业（原盐城中马）100%的股权
转让给中马集团（转让中泓铝业股权的具体情况，参见本招股意向书第五节之
“三、发行人设立以来的股本形成及其变化和重大资产重组情况”之“（四）历
次重大资产重组和投资情况”之“8、中马传动转让中泓铝业 100%股权”）。上述
股权转让完成后，中泓铝业不再属于发行人合并报表范围，中泓铝业与江苏新材
料之间的租赁已不属于发行人的关联交易事项。
本次交易事项已经发行人 2012 年 3 月 9 日召开的第二届董事会第十次会议
审议批准。
（3）关联租赁价格的公允性
公司与中马集团、盐城中马与江苏新材料之间的关联租赁价格系以市场价
格为基础，综合考虑房屋的折旧金额以及房屋综合状况由双方协商确定，交易
价格公允、合理，不存在利用关联交易操纵利润、损害公司及中小股东利益的
情形。
3、关键管理人员报酬
单位：万元
项 目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
关键管理人员报酬 513.20 456.49 351.40
公司关键管理人员最近一年报酬的具体情况参见本招股意向书第八节之
1-1-1-218
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
“四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员最近一年领取收入情况”。
（二）偶发性关联交易
1、采购齿轮
单位：万元
关联方 关联交易内容 2016 年度 2015 年度 2014 年度
中马制造 齿轮 - - 3,355.44
合 计 - - - 3,355.44
公司于 2014 年 7 月收购了中马制造与摩托车齿轮业务相关的全部资产。具
体情况参见本招股意向书第五节之“三、发行人设立以来的股本形成及其变化和
重大资产重组情况”之“（四）历次重大资产重组和投资情况”之“7、中马传动
收购中马制造与摩托车齿轮相关的资产”。
2014 年 8 月，公司与中马制造签订《资产转让协议》，受让其与摩托车齿轮
业务相关的存货，金额合计 3,355.44 万元。本次资产转让价格参考坤元资产评估
有限公司于 2014 年 8 月 28 日出具的坤元评报[2014]556 号《浙江中马机械制造
有限公司拟转让存货评估项目资产评估报告》确定（评估基准日为 2014 年 7 月
31 日，存货的评估价值为 33,554,387.37 元）。
本次交易事项已经发行人 2014 年 4 月 30 日召开的第三届董事会第四次会议
及 2014 年 5 月 22 日召开的 2013 年度股东大会审议批准。
2、商标许可使用及商标所有权转让
2012 年 1 月，中马制造与中马集团签订《商标使用许可合同》，许可中马
制造有偿使用注册号为 1141125 的注册商标，商标使用费按照中马制造年度主
营业务收入的 0.5%收取，许可使用期限为 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31
日。
报告期内，根据合同约定，中马制造 2014 年 1-7 月确认商标使用费 56.81
万元。上述商标许可使用费系商标许可双方结合中马制造的生产经营规模以及
中马集团注册号为 1141125 的注册商标的市场影响力协商后确定。其计算方法
符合正常商业逻辑和客观事实，定价合理，未对中马制造的正常生产经营带来
重大不利影响。
2014 年 7 月，公司收购了中马制造与摩托车齿轮业务相关的资产。2014 年
8 月 1 日，中马集团与中马传动就上述商标签订转让协议，将上述商标无偿转让
1-1-1-219
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
给中马传动，并且从该协议签署之日起不再向中马传动收取商标使用费。因此
自 2014 年 8 月起，中马传动不再向中马集团支付上述商标使用费。
中马集团向公司无偿转让商标，有利于公司的经营发展，不存在损害公司
及中小股东利益的情形。
上述交易事项已经发行人 2015 年 8 月 12 日召开的第三届董事会第十次会议
及 2015 年 9 月 14 日召开的 2015 年第三次临时股东大会审议确认批准。
3、代收代付
发行人在 2014 年 7 月至 2015 年 6 月租赁中马集团厂房期间，中马集团未将
电总表过户至发行人名下。在电总表更名至发行人名下之前，发行人电费由中
马集团代收代付。
江苏新材料在 2012 年 9 月至 2014 年 8 月租赁盐城中马厂房期间，盐城中马
未将水、电、气总表过户至江苏新材料名下，江苏新材料对应的水电气费由盐
城中马代收代付。
报告期内，具体情况如下：
单位：元
代支付方 被代支付方 期间 支付项目 代收代付金额
2015 年 1-6 月 电费 9,629,445.83
中马集团 中马传动
2014 年 7-12 月 电费 3,817,334.11
盐城中马 江苏新材料 2014 年 1-8 月 水电气费 561,061.91
注：代收代付金额=各主体使用数量×供电局、自来水公司、燃气公司单价。
2015 年 6 月，中马集团完成土地及房产的过户手续后，电总表已过户至发
行人名下。2015 年 7 月 1 日起，不再发生上述代收代付事项。
中马集团代公司支付的电费按照公司实际用电量及供电局公布单价确定，
交易价格公允。
2014 年 8 月，中马传动将其所持有的中泓铝业（原盐城中马）100%的股权
转让给中马集团，中泓铝业不再属于发行人合并报表范围。上述关联交易事项
已经终止。
盐城中马代江苏新材料支付的水电气费按照公司实际用水电气量及供电
局、自来水公司、燃气公司公布单价确定，交易价格公允。
公司与中马集团上述交易事项已经发行人 2014 年 4 月 30 日召开的第三届董
1-1-1-220
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
事会第四次会议及 2014 年 5 月 22 日召开的 2013 年度股东大会审议批准。
盐城中马与江苏新材料上述交易事项已经发行人 2012 年 3 月 9 日召开的第
二届董事会第十次会议审议批准。
4、关联担保
截至本招股意向书签署日，发行人正在履行的关联担保情况如下：
序 被担 担保借款余 借款
担保人 贷款金融机构 担保内容 担保类型
号 保人 额（万元） 到期日
1,300.00 2017.5.23
兴业银 行股份
中 马 集 银行承兑汇 最高额保 1,900.00 2017.7.13
1 公司 有限公 司台州
团、吴江 票承兑 证担保 1,600.00 2017.8.24
温岭支行
1,200.00 2017.10.26
流动资金借 800.00 2017.7.10
保证
款 900.00 2017.7.25
950.00 2019.4.28
中国农 业银行
2 吴江 公司 股份有 限公司 950.00 2019.5.4
温岭支行 长期借款 保证 700.00 2019.5.25
700.00 2019.6.27
700.00 2019.7.6
注：序号 1 担保事项，中马集团最高额担保合同额度为 8,000 万元，吴江最高额个人担
保声明书额度为 8,000 万元。
中马集团及吴江向公司无偿提供担保，有利于公司的经营发展，不存在损
害公司及中小股东利益的情形。
上表所列的第 1 项担保事项已经发行人 2015 年 8 月 12 日召开的第三届董事
会第十次会议及 2015 年 9 月 14 日召开的 2015 年第三次临时股东大会、2017 年
2 月 25 日召开的第四届董事会第二次会议及 2017 年 3 月 24 日召开的 2016 年度
股东大会审议确认批准。
上表所列的第 2 项担保事项已经发行人 2016 年 10 月 22 日召开的第三届董
事会第十五次会议及 2016 年 11 月 12 日召开的 2016 年第一次临时股东大会审议
批准。
7、出售中泓铝业股权
因中泓铝业（原盐城中马）已将其所拥有的汽车变速器相关全部资产出售，
1-1-1-221
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
不再从事汽车零部件有关业务，且主营业务变更为铝屋顶材料和新型幕墙材料的
研发、生产、销售，为集中主要资源做好主营业务，2014 年 8 月，中马传动决
定将其持有的中泓铝业 100%的股权转让给中马集团。转让中泓铝业股权的具体
情况，参见本招股意向书第五节之“三、发行人设立以来的股本形成及其变化和
重大资产重组情况”之“（四）历次重大资产重组和投资情况”之“8、中马传动
转让中泓铝业 100%股权”。
公司将其持有的中泓铝业 100%的股权转让给中马集团，交易价格系交易双
方参考中泓铝业经评估的净资产值、由双方协商确定，交易价格公允、合理，
不存在利用关联交易操纵利润、损害公司及中小股东利益的情形。
本次交易事项已经发行人 2014 年 7 月 22 日召开的第三届董事会第五次会议
及 2014 年 8 月 8 日召开的 2014 年第三次临时股东大会决议审议批准。
（三）关联交易决策权限及程序
发行人《公司章程》和《关联交易管理制度》对于关联交易决策权限与程序
作出了详尽安排，具体信息参见本节之“四、关联交易”之“（五）发行人规范
关联交易的有关规定”。
报告期内，发行人发生的所有关联交易均已经按照《公司章程》和《关联交
易管理制度》的规定，履行了必要的审批程序。
（四）关联交易形成的应收、应付款项的余额变化情况
2014 年至 2016 年各期末，公司关联交易形成的应收、应付款项余额均为零。
（五）发行人规范关联交易的有关规定
为保护中小股东利益，规范关联交易，保证发行人关联交易的必要性、公允
性、透明性及合法性，发行人在《公司章程》、《公司章程（草案）》、《关联交易
管理制度》、《独立董事工作制度》等主要制度中对规范关联交易事项规定如下：
1、关联交易决策权限
《公司章程（草案）》第一百零七条第八款规定：“董事会在股东大会授权
范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易等事项；”
《公司章程（草案）》第四十一条第六款规定：“对股东、实际控制人及其
关联方提供的担保，须经股东大会审议通过。”
《关联交易管理制度》第七条规定：“（一）公司与关联人发生的占公司最
1-1-1-222
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
近一期经审计净资产 5%以上且交易金额在 3,000 万元以上的关联交易，应当提
交股东大会审议。
（二）公司与关联人发生的占公司最近一期经审计净资产 1％至 5％或交易
金额在 300 万元以上的关联交易，应当提交董事会审议。
（三）除前述（一）、（二）款所述情形以外的关联交易，由董事长审批。
（四）公司为股东、实际控制人及其关联方提供的担保，应当提交股东大会
审议。”
2、关联交易的回避和表决程序
《公司章程（草案）》第七十九条规定：“股东大会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效
表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序是：在股
东大会对关联交易进行表决时，关联股东应按有关规定回避表决，其持股数不
应计入有效表决总数。会议主持人应当要求关联股东回避；如会议主持人需要
回避的，会议主持人应主动回避，出席会议股东、无关联关系董事及监事均有
权要求会议主持人回避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。如因
关联股东回避导致关联交易议案无法表决，则该议案不在本次股东大会上进行
表决，公司应当在股东大会决议及会议记录中作出详细记载。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联方股东
所持表决权的半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的
需要以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股
东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。”
《公司章程（草案）》第一百一十九条规定：“董事与董事会会议决议事项
所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董
事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事
会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人
数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。”
《关联交易管理制度》第十三条规定：“如关联交易为与公司董事或与董事
有利害关系的个人或其他企业进行的，则关联董事须回避表决。关联董事在董
事会表决时，应当自动回避并放弃表决权。主持会议的董事长应当要求关联董
1-1-1-223
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
事回避；如董事长需要回避的，其他董事应当要求董事长及其他关联董事回
避。无须回避的任何董事均有权要求关联董事回避。但上述有关联关系的董事
有权参与该关联事项的审议讨论，并提出自己的意见。”
《关联交易管理制度》第十六条规定：“股东大会应对董事会提交的有关关
联交易议案进行审议并表决；在进行表决时，关联股东应按有关规定回避表
决，其持股数不应计入有效表决总数。主持会议的董事长应当要求关联股东回
避；如董事长需要回避的，其他董事应当要求董事长及其他关联股东回避。无
须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。
关联股东因特殊情况无法回避时，在公司征得有权部门同意后，可以参加
表决。公司应当在股东大会决议中做出详细说明，同时对非关联方的股东投票
情况进行专门统计，并在决议公告中予以披露。”
3、《独立董事工作制度》的有关规定
《独立董事工作制度》第十条第一款规定：“重大关联交易（公司拟与关联
人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）
应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机
构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。”
《独立董事工作制度》第十一条第一款规定，独立董事应当对如下事项向董
事会或股东大会发表独立意见：“公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司
现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款
或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款。”
（六）报告期内发行人关联交易制度的执行情况及独立董事的意见
报告期内发行人的关联交易均已履行了《公司章程》、《关联交易管理制度》、
《独立董事工作制度》等制度规定的决策程序。发行人独立董事认为：“报告期
内浙江中马传动股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方发生的关联交易行
为真实、合法、有效，关联交易价格公允，不存在利用关联交易转移利润的情形。
报告期内关联交易已经按照公司规定履行了确认程序，关联交易决策程序符合法
律法规、《公司章程》及公司其他规章制度的规定，符合公开、公平、公正的原
则，不存在损害公司及其他股东利益的情形。”
（七）减少关联交易的措施
1、报告期内，公司已逐步通过收购资产、出售子公司、生产工序的剥离、
1-1-1-224
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
房产土地过户、商标转让等多种方式减少及避免关联交易，截至本招股意向书签
署日，公司已不存在经常性关联交易情形。
2、发行人目前拥有独立的产、供、销系统，不存在因依赖各关联方而发生
关联交易的情况，不存在股东、实际控制人垄断发行人业务渠道或干涉公司的业
务经营的行为。在今后的生产经营过程中，对于根据业务发展需要而不可避免发
生的关联交易，发行人将严格遵守《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》和《独立董事工作制度》及其他有关
法律、法规的规定，并遵循市场公正、公平、公开的原则合理定价，并对关联交
易予以充分及时披露。
3、发行人全体股东、董事、监事及高级管理人员承诺：“我们为浙江中马传
动股份有限公司（以下简称发行人）的股东、董事、监事和高级管理人员，现就
我们及目前或未来可能控制的企业与发行人减少和规范关联交易事项，承诺如
下：
一、我们及所控制的企业不占用、支配发行人的资金或干预发行人对货币资
金的经营管理，保证不进行包括但不限于如下非经营性资金往来的关联交易： 1）
发行人为我们及所控制的企业垫支工资、福利、保险、广告等期间费用及相互代
为承担成本和其他支出；（2）发行人有偿或无偿地拆借公司的资金给我们及所控
制的企业使用；（3）发行人通过银行或非银行金融机构向我们及所控制的企业提
供委托贷款；（4）发行人委托我们及所控制的企业进行投资活动；（5）发行人为
我们及所控制的企业开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（6）发行人代我们
及所控制的企业偿还债务。
二、我们保证不要求发行人为我们及所控制的企业提供担保，也不强制发行
人为他人提供担保。
三、我们及所控制的企业将尽量减少与发行人的关联交易。对于无法回避的
任何业务往来或交易均应按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格应按
市场公认的合理价格确定，不会要求发行人给予与第三人的条件相比更优惠的条
件，并按规定履行信息披露义务。
四、我们保证严格遵守发行人章程及相关制度的规定，在股东大会、董事会
对关联交易进行决策时回避表决，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股
东义务，保障发行人独立经营、自主决策。
1-1-1-225
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
五、作为发行人的股东、董事、监事，保证严格遵守发行人章程的规定，在
股东大会和董事会对关联交易进行决策时根据制度规定回避表决，平等的行使股
东和董事权利、履行股东和董事义务，保障发行人独立经营、自主决策。
上述承诺自即日起具有法律效力，对我们及所控制的企业具有法律约束力。
如有违反并因此给发行人造成损失，我们及所控制的企业愿承担法律责任。”
1-1-1-226
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介
（一）董事会成员
发行人现有董事 7 名，其中独立董事 3 名，主要情况如下：
序号 姓名 职务 本届任职期限
1 吴 江 董事长 2016 年 11 月 12 日至 2019 年 11 月 11 日
2 吴良行 董事 2016 年 11 月 12 日至 2019 年 11 月 11 日
3 刘青林 董事、总经理 2016 年 11 月 12 日至 2019 年 11 月 11 日
董事、财务总监、董
4 张春生 2016 年 11 月 12 日至 2019 年 11 月 11 日
事会秘书
5 许凌艳 独立董事 2016 年 11 月 12 日至 2019 年 11 月 11 日
6 杜烈康 独立董事 2016 年 11 月 12 日至 2019 年 11 月 11 日
7 李盛其 独立董事 2016 年 11 月 12 日至 2019 年 11 月 11 日
1、吴江先生，1968 年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任
温岭县城西电动工具配件厂厂长，温岭县大众汽摩机械厂厂长，温岭县大众齿轮
厂厂长、温岭市大众齿轮厂厂长，中马机械副董事长，中马集团副董事长兼总经
理，盐城中马董事长、执行董事，中泓铝业执行董事，中马变速器董事长兼总经
理，中泰投资执行董事兼总经理，中泰投资董事长，中马制造监事，中马制造执
行董事，江苏新材料董事，曾获温岭市优秀政协委员等荣誉称号。现任公司董事
长，兼任中马集团副董事长，中马园林董事，中泰投资执行董事兼总经理，铭泰
房地产董事，香港卓展董事，温岭市政协委员，温岭市工商联副主席，台州市总
商会副会长。
2、吴良行先生，1942 年生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。曾
任中马机械董事长、总经理，盐城中马董事，铭泰房地产董事长，中马变速器董
事，中展置业董事，中泓铝业董事长，江苏新材料董事长、总经理，曾获中国改
革十大创新人物、首届光荣浙商、温岭市明星企业家、浙江省优秀企业家等荣誉
称号。现任公司董事，兼任中马集团董事长兼总经理，中马园林董事长，中泓铝
业执行董事兼总经理，佳合黛威思监事，铭泰房地产董事，中展置业董事长，江
苏新材料执行董事兼总经理，中马制造执行董事，中沃投资执行董事，香港卓展
董事，青岛海汇德电气有限公司董事。
1-1-1-227
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
3、刘青林先生，1968 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，工
程师。曾任唐山齿轮厂技术员，唐山爱信齿轮有限责任公司生产科长，中马机械
生产部长，中马有限监事，中马变速器董事兼副总经理。现任公司董事、总经理
兼技术中心主任。刘青林先生长期从事汽车变速器、车辆齿轮技术的研发及相关
管理工作，具有丰富的行业理论素养和实践经验，并一直致力于全面提高公司研
发、技术水平；刘青林先生作为项目带头人或主要负责人参与了六档汽车变速器、
电动车变速器总成、渗碳淬火控制技术等项目的研发及工艺改进工作，作为主要
发明人取得了可对内花键、外花键和端面同时进行高频淬火的感应线圈、齿轮轴
角度检具、同步器内槽检具、齿轮轴滚齿夹具、输入轴位置度综合检具、新型高
频回火或高频淬火夹具、转向齿轮轴角度检具等数十项专利成果，曾获温岭市劳
动模范等荣誉。
4、张春生女士，1963 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高
级审计师。曾任甘肃省夏河县财政局科员，甘肃省审计厅中央驻甘单位审计二处
科员，国家审计署兰州特派办企业审计三处科员，国家审计署兰州特派办工业交
通审计二处副主任科员、主任科员，国家审计署兰州特派办经贸审计二处副处长，
国家审计署兰州特派办财政审计一处副处长、国家审计署兰州特派办财政审计二
处副处长、副处级调研员，国家审计署兰州特派办财政审计处副处级调研员，中
泰投资董事，中展置业监事，江苏新材料董事，中马变速器董事兼财务总监。现
任公司董事、财务总监、董事会秘书。
5、许凌艳女士，1974 年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学
历。现任复旦大学法学院副教授，兼任上海市法学会金融法研究会理事、中国法
学会证券法研究会理事、中国法学会商法学研究会理事、中国法学会银行学研究
会理事、中马传动独立董事。
6、杜烈康先生，1973 年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学
历，高级会计师、注册会计师、注册税务师。曾任天健会计师事务所审计员、项
目经理、部门经理、党委委员。现任浙江核新同花顺网络信息股份有限公司财务
总监，兼任中国注册会计师协会综合报告委员会委员，浙江上市公司协会财务总
监专业委员会副主任，中国上市公司协会财务总监专业委员会委员，杭州市软件
行业协会副理事长，浙江万马股份有限公司独立董事，浙江华正新材料股份有限
1-1-1-228
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
公司独立董事，杭州沪宁电梯部件股份有限公司独立董事，浙江国祥股份有限公
司独立董事、中马传动独立董事。
7、李盛其先生，1962 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高
级工程师。曾任綦江齿轮厂汽车传动研究所所长助理、产品设计处处长、技术开
发处处长、副总工程师、厂长助理、副厂长，綦江齿轮传动有限公司副总经理，
天津中德传动有限公司总经理，中国齿轮专业协会副秘书长、秘书长。现任北京
中传创恒齿轮科技发展中心主任，兼任盛瑞传动股份有限公司独立董事、中马传
动独立董事。
（二）监事会成员
发行人监事会由 3 名监事组成，其中职工监事 1 名，主要情况如下：
序号 姓名 职务 本届任职期限
1 梁瑞林 监事会主席 2016 年 11 月 12 日至 2019 年 11 月 11 日
2 徐晨华 职工代表监事 2016 年 11 月 12 日至 2019 年 11 月 11 日
3 林正夫 监事 2016 年 11 月 12 日至 2019 年 11 月 11 日
1、梁瑞林先生，1972 年生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。曾
任台州本菱发动机制造工业有限公司销售部长，中马机械采购部长、生产部长、
营销副总经理，中马变速器营销副总经理，现任公司监事会主席、营销部长。
2、徐晨华女士，1976 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，初
级会计师。曾任温岭市大众齿轮厂车间统计，中马机械辅助会计、销售内勤，中
马集团摩齿事业部仓储部部长，中马制造仓储部副部长、部长。现任公司监事、
生产管理部科长。
3、林正夫先生，1973 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，工
程师。曾任温岭市大众齿轮厂检验员、技术员，中马机械摩齿事业部装备部长，
中马集团摩齿事业部装备部长，中马制造副总经理。现任公司监事、技术部部长。
林正夫先生长期从事车辆齿轮技术的研发及相关管理工作，具有丰富的行业实践
经验，作为项目带头人或主要负责人参与了复杂刀具设计、硬刮、小模数花键滚
轧等技术的工艺改进工作。
（三）高级管理人员
发行人高级管理人员包括总经理1名、副总经理3名、财务负责人兼董事会秘
书1名。公司现任高级管理人员主要情况如下：
1-1-1-229
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
序号 姓名 职务 本届任职期限
1 刘青林 董事、总经理 2016 年 11 月 12 日至 2019 年 11 月 11 日
董事、财务总监、董
2 张春生 2016 年 11 月 12 日至 2019 年 11 月 11 日
事会秘书
3 黄军辉 副总经理 2016 年 11 月 12 日至 2019 年 11 月 11 日
4 高 奇 副总经理 2016 年 11 月 12 日至 2019 年 11 月 11 日
5 齐子坤 副总经理 2016 年 11 月 12 日至 2019 年 11 月 11 日
1、刘青林先生、张春生女士简历参见本节之“一、董事、监事、高级管理
人员与核心技术人员简介”之“（一）董事会成员”。
2、黄军辉先生，1973 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，助
理工程师。曾任辽宁司波兹曼自行车厂总工办公室技术员，无锡和大精密齿轮有
限公司品保部襄理，中马机械摩齿事业部负责人，中马集团摩齿事业部负责人，
中马制造总经理。现任公司副总经理。
3、高奇先生，1960 年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任
天津汽车齿轮有限公司车间主任，台州吉利自动变速器制造有限公司制造部部
长，浙江吉利变速器有限公司副总经理，公司事业一部副总经理。现任公司副总
经理。高奇先生长期从事汽车变速器技术的研发及相关管理工作，具有丰富的行
业理论素养和实践经验，作为项目带头人或主要负责人参与了“Z 系列 AT 自动
变速器产品研发与产业化”等项目的研发工作，曾获浙江省科学技术二等奖、宁
波市科学技术进步奖、宁波市北仑区科学技术进步奖、汽车工业科学技术进步一
等奖等诸多荣誉。
4、齐子坤先生，1964 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高
级工程师。曾任唐山齿轮厂齿轮车间及项目办技术员、主管工程师，唐山爱信齿
轮有限责任公司技术员、制造一科系长、科长，中马机械品管部、采购部部长，
中马变速器副总经理，盐城中马副总经理。现任公司副总经理。
（四）核心技术人员
发行人核心技术人员共5人，分别为刘青林先生、高奇先生、林正夫先生、
郭志斌先生、李立平女士。
刘青林先生简历参见本节之“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人
员简介”之“（一）董事会成员”；高奇先生简历参见本节之“一、董事、监事、
高级管理人员与核心技术人员简介”之“（三）高级管理人员”；林正夫先生简历
1-1-1-230
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
参见本节之“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介”之“（二）
监事会成员”。
郭志斌先生和李立平女士简历如下：
1、郭志斌先生，1972 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，工
程师。曾任温岭市大众齿轮厂生产部现场作业员，中马机械技术部工艺科技术员，
中马集团摩齿事业部总工程师，中马制造总工程师，中马制造副总经理，公司事
业二部副总经理。现任公司技术部总工程师。郭志斌先生长期从事车辆齿轮技术
的研发及相关管理工作，具有丰富的行业实践经验，作为项目带头人或主要负责
人参与了转向器齿轮轴冷挤、夹具检具设计制造、自动变速器太阳轮制造等技术
的工艺改进工作。
2、李立平女士，1969 年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学
历，工程师。曾任唐山爱信齿轮有限责任公司生产技术部员工，中马机械员工，
中马有限品管部、采购部部长，中马变速器品管部、采购部部长，公司事业一部
副总经理，公司品管部部长。现任公司质控部部长。李立平女士长期从事汽车变
速器及车辆齿轮技术的研发及相关产品的检验、品质管理工作，具有丰富的行业
理论素养和实践经验，作为项目带头人或主要负责人参与了新型低速教练车用变
速器、新型换档机构等项目的研发工作，作为主要发明人取得了齿轮角度检具、
电动啮合仪、干滚滚刀校刀台等多项专利成果；曾发表《数控机床编程简介》、
《箱体类零件轴承孔直线度检测方法》等论文，并曾获第六届国际发明展览会银
奖及国家级星火项目证书，台州市质量技术监督局颁发的台州市首席质量官优秀
绩效报告一等奖等多项荣誉。
（五）发行人董事、监事的提名及其选聘情况
姓名 担任公司职务 提名人 选聘情况
2016 年 11 月 12 日，2016 年第一次临
时股东大会选举为董事；2016 年 11 月
吴 江 董事长 股东提名
12 日，第四届董事会第一次会议选举
为董事长
2016 年 11 月 12 日，2016 年第一次临
吴良行 董事 股东提名
时股东大会选举
2016 年 11 月 12 日，2016 年第一次临
刘青林 董事 股东提名
时股东大会选举
1-1-1-231
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
2016 年 11 月 12 日，2016 年第一次临
张春生 董事 股东提名
时股东大会选举
2016 年 11 月 12 日，2016 年第一次临
许凌艳 独立董事 股东提名
时股东大会选举
2016 年 11 月 12 日，2016 年第一次临
杜烈康 独立董事 股东提名
时股东大会选举
2016 年 11 月 12 日，2016 年第一次临
李盛其 独立董事 股东提名
时股东大会选举
2016 年 11 月 12 日，2016 年第一次临
时股东大会选举为监事；2016 年 11 月
梁瑞林 监事会主席 股东提名
12 日，第四届监事会第一次会议，选
举为监事会主席
2016 年 11 月 10 日，公司职工代表大
徐晨华 职工代表监事 职工代表大会选举
会选举
2016 年 11 月 12 日，2016 年第一次临
林正夫 监事 股东提名
时股东大会选举
二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持股情况
（一）直接持股情况
截至本招股意向书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人
员及其近亲属直接持有公司股份情况如下：
姓名 担任公司职务 持股数（股） 持股比例（%）
吴 江 董事长 7,000,000 4.3753
吴良行 董事 15,000,000 9.3756
张春生 董事、财务总监、董事会秘书 2,100,000 1.3126
刘青林 董事、总经理 1,600,000 1.0001
梁小瑞 - 1,600,000 1.0001
齐子坤 副总经理 1,200,000 0.7500
黄军辉 副总经理 1,100,000 0.6875
高 奇 副总经理 800,000 0.5000
注：梁小瑞与公司监事会主席梁瑞林系兄弟关系，梁小瑞原系公司监事会主席。
除上述情况外，发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近
亲属不存在其他直接持有发行人股份的情况。
（二）间接持股情况
截至本招股意向书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人
员及其近亲属间接持有公司股份情况如下：
1、通过中马集团持有公司股份
1-1-1-232
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
姓名 担任公司职务 持有中马集团股权比例 中马集团持有公司股份比例
吴良行 董事 58%
盛桂英 - 36% 35.5172%
吴 江 董事长 6%
注：盛桂英系吴良行之配偶，吴江之母亲。
2、通过中泰投资持有公司股份
姓名 担任公司职务 持有中泰投资股权比例 中泰投资持有公司股份比例
吴 江 董事长 100% 41.7689%
3、通过中卓投资持有公司股份
姓名 担任公司职务 持有中卓投资股权比例 中卓投资持有公司股份比例
职工代表监事、生
徐晨华 2.0202%
产管理部科长
监事、技术部部长、
林正夫 4.2087%
核心技术人员
技术部总工程师、
郭志斌 4.0404% 3.7127%
核心技术人员
质控部部长、核心
李立平 6.7340%
技术人员
监事会主席、营销
梁瑞林 16.8350%
部部长
除上述情况外，发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲
属不存在其他间接持有公司股份的情形。
（三）持有股份的增减变动及质押或冻结情况
1、报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲
属直接持有公司股份的增减变动情况
姓名 2014.1-2014.12 2014.12-2015.6 2015.6-至今
吴 江 3.5455% 2.4377% 4.3753%
吴良行 13.6364% 9.3756% 9.3756%
张春生 - - 1.3126%
刘青林 - - 1.0001%
梁小瑞 - - 1.0001%
齐子坤 - - 0.7500%
黄军辉 - - 0.6875%
高 奇 - - 0.5000%
1-1-1-233
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
注：梁小瑞与公司监事会主席梁瑞林系兄弟关系，梁小瑞原系公司监事会主席。
2、报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲
属间接持有公司股份的增减变动情况
（1）通过中马集团间接持股
2014.1-2015.6 2015.6-至今
姓名 所持中马集团股权 所持中马集团股权
比例 比例
（万元） （万元）
吴 江 - - 461.76 6%
吴良行 4,463.68 58% 4,463.68 58%
盛桂英 2,770.56 36% 2,770.56 36%
吴 晨 461.76 6% - -
注：吴晨系吴良行、盛桂英之女，吴江之胞妹。
（2）通过中泰投资间接持股
2014.1-2015.6 2015.6-至今
姓名 所持中泰投资股权 所持中泰投资股权
比例 比例
（万元） （万元）
吴 江 5,280.00 88% 6,000.00 100%
吴 晨 720.00 12% - -
（3）通过中卓投资间接持股
2015.6-至今
姓名
在中卓投资出资数额（万元） 比例
徐晨华 10.1010 2.0202%
林正夫 21.0437 4.2087%
郭志斌 20.2020 4.0404%
李立平 33.6700 6.7340%
梁瑞林 84.1750 16.8350%
除上述情况外，发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其
近亲属不存在其他直接或间接持有发行人股份的情况。
截至本招股意向书签署日，上述人员直接或间接所持的发行人股份无质押
和冻结情形。
三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员其他对外投资情况
1-1-1-234
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
对外投资
姓名 在公司职务 持股比例 主营业务
单位名称
中泰投资 100.0000% 投资业务
吴 江 董事长
中马集团 6.0000% 投资业务
中马集团 58.0000% 投资业务
中展置业 20.000% 房地产开发经营
吴良行 董事
中马园林 27.2000% 园林机器的研发、生产、销售
佳合黛威思 6.0000% 物业管理服务
上海凯士奥
杜烈康 独立董事 投资咨询有 0.9900% 投资咨询业务
限公司
北京中传创
李盛其 独立董事 恒齿轮科技 16.0000% 技术咨询业务
发展中心
职工代表监
徐晨华 事、生产管理 2.0202%
部科长
监事、技术部
中卓投资 投资业务
林正夫 部长、核心技 4.2087%
术人员
郭志斌 核心技术人员 4.0404%
李立平 核心技术人员 6.7340%
监事会主席、
梁瑞林 16.8350%
营销部部长
除上表所列人员外，发行人其他董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
均不存在除公司外的其他对外投资。
四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员最近一年领取收入情
况
2016年度，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员从发行人或关联
方领取的税前收入情况见下表：
在发行人领取薪 在关联方领取
姓名 公司任职 备注
酬（元） 薪酬（元）
吴 江 董事长 720,000.00 - -
吴良行 董事 - 630,000.00 在中马集团领薪
刘青林 董事、总经理 600,000.00 - -
董事、 财务总
张春生 550,000.00 - -
监、董事会秘书
1-1-1-235
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
许凌艳 独立董事 60,000.00 - -
杜烈康 独立董事 60,000.00 - -
李盛其 独立董事 60,000.00 - -
梁瑞林 监事会主席 280,000.00 -
徐晨华 职工代表监事 112,000.00 - -
监事、核心技术
林正夫 400,000.00 - -
人员
齐子坤 副总经理 500,000.00 - -
黄军辉 副总经理 550,000.00 - -
高 奇 副总经理 600,000.00 - -
郭志斌 核心技术人员 317,500.00 - -
李立平 核心技术人员 317,500.00 - -
注1：以上薪酬包括税前工资和奖金。
注2：在公司领取薪酬的内部董事、监事、高级管理人员与核心技术人员，公司依法为
其办理了养老、失业、医疗、工伤、生育等保险和住房公积金，此外不存在其他特殊待遇和
退休金计划。
五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的兼职情况
兼职单位 兼职单位与发行人的
姓名 担任公司职务 兼职单位
所任职务 关联关系
中马集团 副董事长 发行人股东
执行董事、总经
中泰投资 发行人股东
理
受实际控制人吴良行
吴 江 董事长 中马园林 董事
控制
铭泰房地产 董事 其他关联方
受实际控制人吴良行
香港卓展 董事
控制
中马集团 董事长、总经理 发行人股东
受实际控制人吴良行
中马园林 董事长
控制
执 行 董事 兼 总 受实际控制人吴良行
中泓铝业
经理 控制
吴良行 董事 佳合黛威思 监事 其他关联方
铭泰房地产 董事 其他关联方
受实际控制人吴良行
中展置业 董事长
控制
执 行 董事 兼 总 受实际控制人吴良行
江苏新材料
经理 控制
1-1-1-236
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
受实际控制人吴良行
中马制造 执行董事
控制
受实际控制人吴良行
中沃投资 执行董事
控制
受实际控制人吴良行
香港卓展 董事
控制
青岛海汇德电气有限
董事 其他关联方
公司
许凌艳 独立董事 复旦大学 副教授 无关联关系
盛瑞传动股份有限公
独立董事 无关联关系
司
李盛其 独立董事
北京中传创恒齿轮科
主任 无关联关系
技发展中心
浙江核新同花顺网络
财务总监 无关联关系
信息股份有限公司
杭州沪宁电梯部件股
独立董事 无关联关系
份有限公司
浙江华正新材料股份
杜烈康 独立董事 独立董事 无关联关系
有限公司
浙江万马股份有限公
独立董事 无关联关系
司
浙江国祥股份有限公
独立董事 无关联关系
司
除上述兼职之外，上述人员均声明未在股东单位或股东单位控制的单位、同
行业其他法人单位担任任何职务。
六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间存在的亲属
关系
董事吴良行和董事长吴江系父子关系。除此之外，公司董事、监事、高级管
理人员与核心技术人员相互之间不存在亲属关系。
七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员与公司所签订的协议、
所作承诺及其履行情况
（一）发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员与公司所签订的
协议
发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员与公司签署了《劳动合同》
1-1-1-237
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
或《聘任协议》。截至本招股意向书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员
与核心技术人员均按其与公司签订的合同约定履行相应义务、职责。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的重要承诺
发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员所做出的重要承诺参见本
招股意向书第五节之“十一、实际控制人、持有5%以上股份的主要股东作出的
重要承诺及其履行情况”。
八、公司董事、监事、高级管理人员的任职资格
发行人董事、监事及高级管理人员均符合《公司法》、《证券法》等相关法
律、行政法规、规章及《公司章程》规定的任职资格。
九、董事、监事、高级管理人员报告期内的变动情况
截至本招股意向书签署日，发行人历次董事、监事及高级管理人员变动均履
行了《公司章程》所规定的程序。报告期内，公司董事、监事及高级管理人员的
变动情况如下：
（一）公司董事的变动情况
1、2014年初，公司董事会由吴江、吴良行、吴晨、吴小薇、张春生组成，
其中，吴江为董事长。
2、2014年12月，吴晨、吴小薇因个人原因辞去董事职务。2014年12月22日，
公司召开2014年第四次临时股东大会，同意吴晨、吴小薇辞去董事职务，并选举
刘青林为公司董事，任职期限至第三届董事会届满。同时为了完善公司治理机构，
选举许凌艳、杜烈康、李盛其为独立董事，任职期限至第三届董事会届满。
3、2016年11月12日，公司召开2016年第一次临时股东大会，选举第四届董
事会成员，公司所有董事均连任，任期三年。
（二）公司监事的变动情况
1、2014年初，公司监事会由林常春、王惠丽、李玉功组成，其中，林常春
为监事会主席，李玉功为职工代表监事。
2、2014年12月，李玉功因工作调动原因，不再继续担任职工代表监事；林
常春因工作调整原因，辞去监事职务；王惠丽因个人原因，辞去监事职务。2014
年12月22日，公司召开职工代表大会，选举徐晨华为职工代表监事，任职期限至
1-1-1-238
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
第三届监事会届满。2014年12月22日，公司召开2014年第四次临时股东大会，同
意林常春、王惠丽辞去监事职务，并选举梁小瑞、林正夫为公司监事，任职期限
至第三届监事会届满。2014年12月22日，公司召开第三届监事会第四次会议，选
举梁小瑞为公司第三届监事会主席。
3、2016年11月10日，公司召开职工代表大会，选举徐晨华为职工代表监事，
任职期限至第四届监事会届满。2016年11月12日，公司召开2016年第一次临时股
东大会，选举梁瑞林、林正夫为公司第四届监事会监事，任期三年。2016年11
月12日，公司召开第四届监事会第一次会议，选举梁瑞林为第四届监事会主席。
（三）公司高级管理人员的变动情况
1、2014年初，公司高级管理人员情况如下：总经理吴江，副总经理刘青林、
齐子坤、牛瑞春，财务总监张春生。
2、2015年1月，牛瑞春因个人原因从公司离职，辞去副总经理职务。2015
年4月20日，公司召开第三届董事会第八次会议，聘任黄军辉、高奇为公司副总
经理，任期至第三届董事会届满；聘任财务总监张春生兼任董事会秘书，任期至
第三届董事会届满。
3、2015年6月，吴江因个人原因，辞去总经理职务。2015年6月13日，公司
召开第三届董事会第九次会议，同意吴江辞去总经理职务，同时聘任原副总经理
刘青林为总经理，任期至第三届董事会届满。
4、2016年11月12日，公司召开第四届董事会第一次会议，聘任刘青林为公
司总经理，任期三年；聘任黄军辉、齐子坤、高奇为公司副总经理，任期三年；
聘任张春生为财务总监兼任董事会秘书，任期三年。
1-1-1-239
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
第九节 公司治理
一、公司法人治理制度建立健全情况
发行人自成立以来，根据《公司法》的规定，参照上市公司的规范要求，逐
步建立了相互独立、权责明确的股东大会、董事会、监事会和经理层，组建了较
为规范的公司内部组织机构，制定了《公司章程》及一系列法人治理细则，明确
了董事会、监事会、经理层相互之间的权责范围和工作程序。公司目前治理结构
规范、完善。
公司法人治理结构建立与完善的主要情况包括：
2015年4月，发行人召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《董事会秘
书工作细则》、《财务管理制度》、《内部审计制度》、《董事会战略委员会实
施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、
《董事会薪酬与考核委员会实施细则》以及《总经理工作细则》。
2015年5月，发行人召开2014年度股东大会，审议通过了《独立董事工作制
度》、《投资者关系管理制度》、《董事、监事及高级管理人员股份变动管理制
度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关
联交易管理制度》、《对外担保管理制度》以及《对外投资管理制度》。
2015年9月，发行人召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了《募集资
金使用管理办法》、《信息披露事务管理制度》，以及《公司章程（草案）》。
通过对上述制度的制订和不断完善，公司逐步健全了符合上市要求的、能
够保证中小股东充分行使权利的公司治理结构。
（一）股东大会制度的建立健全及其运行情况
1、公司股东的权利和义务
公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形
式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股
东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质
询；（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持
有的股份；（5）查阅《公司章程》、股东名册、公司债券存根、股东大会会议
1-1-1-240
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者
清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作
出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行
政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他权利。
公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和《公司章程》；（2）
依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不
得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司
法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给
公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人
独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司
债务承担连带责任；（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当承担的其他
义务。
2、股东大会的职权
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（1）决定公司的经营方针
和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项；（3）审议批准董事会报告；（4）审议批准监事会报告；（5）审
议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（8）对发行公司
债券作出决议；（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（10）修改《公司章程》；（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（12）
审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事
项；（13）审议批准变更募集资金用途事项；（14）审议股权激励计划；（15）审
议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事
项。
《公司章程》中规定，公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（1）
单笔担保总额超过公司最近一期经审计净资产的10%的担保；（2）公司及其控股
子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的50%以后提供的任
何担保；（3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（4）连续十二个月
内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；（5）连续十二个月内担保金
1-1-1-241
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元人民币；（6）
对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（7）中国证监会、证券交易所或本
章程规定的其他担保情形。
3、股东大会的议事规则
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，
应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起2个月以内召开临时股东大会：董事人数不足《公司法》规定人数或者
《公司章程》所定人数的2/3时；公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；单独
或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；董事会认为必要时；监事会提议
召开时；法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
（1）股东大会的召集
独立董事、监事会、单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事
会提议召开临时股东大会。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规
定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会或相关股东的同意。
对于独立董事的提议，董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并通
知独立董事和股东。
对于监事会的提议，董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10
日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监
事会可以自行召集和主持。
对于单独或者合计持有公司10%以上股份的股东的提议，董事会不同意召开
临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会
未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，单独
或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
（2）股东大会的提案与通知
1-1-1-242
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公
司提出提案。连续180天单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东
大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日
内发出股东大会补充通知，通知临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人
在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提
案。股东大会通知中未列明的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
召集人应当在年度股东大会召开20日前通知各股东，临时股东大会应当于会
议召开15日前通知各股东。
（3）股东大会表决和决议
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计
入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的
股东可以征集股东投票权。
股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东大会作
出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3
以上通过。
下列事项由股东大会以普通决议通过：董事会和监事会的工作报告；董事会
拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；董事会和监事会成员的任免及其报酬和支
付方法；公司年度预算方案、决算方案；公司年度报告；除法律、行政法规规定
或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
下列事项由股东大会以特别决议通过：公司增加或者减少注册资本；公司的
分立、合并、解散和清算；《公司章程》的修改；公司在一年内购买、出售重大
资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；股权激励计划；法律、
行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
4、股东大会的运行情况
报告期期初至本招股意向书签署日，发行人共召开12次股东大会。股东大会
的会议通知方式、召开方式、表决方式均符合相关规定，会议记录完整规范，决
1-1-1-243
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
议内容及决议的签署合法、合规、真实、有效。股东大会、股东依法行使了《公
司法》、《公司章程》等赋予的权利、履行了相关义务。
（二）董事会制度的建立健全及其运行情况
1、董事会的构成
公司设董事会，对股东大会负责。公司董事会由7名董事组成，其中独立董
事3名。董事会设董事长1名。
2、董事会的职权
董事会行使下列职权：（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）
执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年
度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）
制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（7）制订公
司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（8）
在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项；（9）决定公司内部管理机构的设置；（10）
聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（11）制订公
司的基本管理制度；（12）制订《公司章程》的修改方案；（13）管理公司信息披
露事项；（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（15）听
取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（16）法律、行政法规、部门规章或
《公司章程》规定、以及股东大会授予的其他职权。
3、董事会的议事规则
（1）董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次会议。
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半
数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
（2）召开董事会定期会议和临时会议，董事会应当分别提前十日和五日将
书面会议通知，通过电话、传真、电子邮件或者其他方式进行通知。
（3）董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
1-1-1-244
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
4、董事会的运行情况
报告期期初至本招股意向书签署之日，发行人共召开15次董事会。董事会按
照《公司章程》、《董事会议事规则》及相关规定，规范运作，历次董事会会议
的通知方式、召开方式、表决方式均符合相关规定，会议记录完整规范，决议内
容及决议的签署合法、合规、真实、有效。董事会、董事依法行使了《公司法》、
《公司章程》、《董事会议事规则》等赋予的权利，履行了相关义务。
（三）监事会制度的建立健全及运行情况
1、监事会的构成
公司设监事会。公司监事会由3名监事组成，其中股东代表监事2名，由公司
股东大会选举产生；职工代表监事1名，由公司职工代表大会民主选举产生。监
事会设主席1人，由全体监事选举产生。
2、监事会的职权
监事会行使下列职权：（1）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出
书面审核意见；（2）检查公司财务；（3）对董事、总经理和其他高级管理人员
执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、法规、《公司章程》或者股东大会
决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（4）当董事、总经理和其他高级
管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家
有关主管机关报告；（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》
规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（6）列席董事会会议，
经全体监事的一致表决同意，对公司董事会的决议拥有建议复议权；董事会不予
采纳或经复议仍维持原决议的，监事会有权提议召开临时股东大会解决；（7）
《公司章程》规定或股东大会授予的其他职权。
3、监事会议事规则
（1）监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议应当每六个月
召开一次。监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席因特殊原因不能出
席会议，应委派一名监事代其主持会议。未委派的，由出席监事会会议的监事选
出一名监事主持会议。
（2）召开监事会定期会议和临时会议，监事会定期会议召开十日前书面通
1-1-1-245
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
知全体监事，监事会临时会议召开五日前以书面、电话或电子邮件方式通知全体
监事。
（3）监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席监事会会议，应
书面委托其他监事，委托书上应载明代理人姓名、代理事项、权限和有效期限，
并由委托人签名或盖章。监事连续二次未能亲自出席，也不委托其他监事出席监
事会会议，视为不能履行职责，监事会应建议股东大会或公司职工代表大会予以
撤换。
4、监事会的运行情况
报告期期初至本招股意向书签署日，发行人共召开10次监事会。监事会按照
《公司章程》、《监事会议事规则》及相关规定，规范运作，历次监事会会议的通
知方式、召开方式、表决方式均符合相关规定，会议记录完整规范，决议内容及
决议的签署合法、合规、真实、有效。监事会、监事依法行使了《公司法》、《公
司章程》、《监事会议事规则》等赋予的权利，履行了相关义务。
（四）独立董事制度的建立健全及运行情况
1、独立董事的设置
2014年12月22日，公司召开的2014年第四次临时股东大会，选举许凌艳、杜
烈康、李盛其为公司第三届董事会独立董事。2016年11月12日，公司召开的2016
年第一次临时股东大会，选举许凌艳、杜烈康、李盛其为公司第四届董事会独立
董事，任期三年。公司7名董事会成员中，独立董事人数为3名，公司独立董事人
数不少于公司董事会成员的三分之一。
2、独立董事发挥作用的制度安排
为完善公司的公司治理结构，促进公司规范运作，更好地维护公司及股东的
利益，公司参照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》等有关法律法规、规范性文件，结合公司实际，制订了《独立董事工作
制度》，保障独立董事履行职责。
根据公司《独立董事工作制度》规定，独立董事除应当具有董事的一般职权
外，还具有以下特别职权：（1）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高
于300万元或占公司最近一期经审计净资产值绝对值5%以上的关联交易）应由独
立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具
1-1-1-246
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事
务所；（3）向董事会提请召开临时股东大会；（4）提议召开董事会；（5）独立聘
请外部审计机构和咨询机构； 6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独
立意见：（1）提名、任免董事；（2）聘任或解聘高级管理人员；（3）公司董事、
高级管理人员的薪酬；（4）公司董事会未作出现金利润分配预案；（5）公司的股
东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公
司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措
施回收欠款；（6）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（7）《公司章程》
规定的其他事项。
公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的
事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董
事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分
或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事
项，董事会应予以采纳。
公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为
独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意
见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。独立董事行
使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独
立行使职权。
3、独立董事制度的运行情况
公司设立独立董事以来，独立董事能够依据《公司法》、《公司章程》、《独立
董事工作制度》等相关规定，谨慎、勤勉、尽责、独立地行使相关权利和履行相
关义务，及时了解公司业务、财务等经营管理情况，认真审议各项会议议案，在
完善公司治理结构、公司战略发展选择等方面发挥了积极作用，保护了全体股东
的利益。
（五）董事会秘书制度的建立健全及运行情况
1、董事会秘书的设置
公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及
1-1-1-247
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书是公司的高级管理人
员，对董事会负责，由董事会聘任或解聘。董事会秘书应遵守法律、行政法规、
部门规章及《公司章程》的有关规定。
2、董事会秘书的主要职权
公司制定了《董事会秘书工作制度》，根据该制度，董事会秘书行使下列职
权：（1）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟
通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；（2）负责处理公司信息
披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，
促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期
报告和临时报告的披露工作；（3）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回
答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；（4）按照法定程序筹备董事会
会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；（5）参加董事
会会议，制作会议记录并签字；（6）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订
保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘
密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所报告；（7）负责保
管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票
的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；（8）协助董事、监事
和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、证券交易所其他规定和《公
司章程》，以及上市协议对其设定的责任；（9）促使董事会依法行使职权；在董
事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、证券交易所其他规定和《公司章程》
时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持
作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并
立即向证券交易所报告；（10）证券交易所要求履行的其他职责。
3、董事会秘书制度的运行情况
公司董事会秘书自接受聘任以来，按照相关法律法规的规定依法履行职权，
筹备了历次董事会会议和股东大会会议，确保了相关会议的顺利召开，在完善公
司治理结构、促进公司规范运作等方面发挥了积极的作用。
（六）董事会专门委员会的设置情况
2015年4月20日，公司第三届董事会第八次会议决议组建战略委员会、审计
1-1-1-248
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，明确了各专门委员会职权、人员构成，
并制定了相应的实施细则。自成立以来，战略委员会共召开5次会议，审计委员
会共召开7次会议，提名委员会共召开4次会议，薪酬与考核委员会共召开5次会
议。董事会各专门委员会能够协助董事会履行具体职责，提高了董事会运作效率，
确保了董事会对管理层的有效监督，优化了公司治理结构。目前董事会专业委员
设置、成员及召集人的情况如下：
专门委员会名称 成员构成 召集人
战略委员会 吴江、李盛其、吴良行、刘青林、张春生 吴 江
审计委员会 杜烈康、李盛其、吴江 杜烈康
提名委员会 李盛其、许凌艳、张春生 李盛其
薪酬与考核委员会 许凌艳、杜烈康、张春生 许凌艳
二、报告期内违法违规行为情况
2014 年 7 月 28 日，江苏省盐城地方税务局第六税务分局出具《税务行政处
罚决定书》（盐地税六罚[2014]36 号），决定对原发行人子公司中泓铝业（原盐城
中马）未按规定申报缴纳房产税及印花税的事项，处以罚款人民币 81,297.61 元
的行政处罚。
上述处罚主要系经办人员的工作失误，未按规定申报缴纳房产税及印花税而
导致。事后，中泓铝业及时、全额缴纳了上述有关税款、滞纳金及罚款。
2015 年 8 月，江苏省盐城市地方税务局第七税务分局出具相关证明，确认
“出现上述事宜主要是因为盐城中马汽车零部件有限公司财务人员疏忽造成未
按规定申报税款而造成。对此，江苏省盐城市地方税务局第六税务分局认为盐城
中马汽车零部件有限公司已按规定补缴相关税款、滞纳金和罚款，对盐城中马汽
车零部件有限公司上述事宜已经处理完毕，已全部上缴入库；同时盐城中马汽车
零部件有限公司上述未按规定申报房产税和印花税的行为不属于重大违法行为，
不会对盐城中马汽车零部件有限公司上述事宜再行作出行政处罚。由于江苏省盐
城市地方税务系统机构调整，目前由我局负责税务稽查各项工作，江苏省盐城市
地方税务局第六税务分局不再负责税务稽查各项工作。我局亦认为，江苏省盐城
市地方税务局第六税务分局对上述事宜处理得当，盐城中马汽车零部件有限公司
已按规定补缴相关税款、滞纳金和罚款，对盐城中马汽车零部件有限公司上述事
宜已经处理完毕，已全部上缴入库；同时盐城中马汽车零部件有限公司上述未按
1-1-1-249
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
规定申报房产税和印花税的行为不属于重大违法行为，我局亦不会对盐城中马汽
车零部件有限公司上述事宜再行作出行政处罚。”
经核查，保荐机构认为，中泓铝业上述违法行为不存在主观故意，系由工作
人员失误导致，未最终造成国家税款流失及影响中泓铝业、发行人正常生产经营
等严重后果；收到上述处罚决定书后，中泓铝业及时、全额缴纳了上述有关税款、
滞纳金及罚款，并通过对中泓铝业中高级管理人员、财务人员开展财税工作规范
运作教育等方式进行了财税工作整改。
发行人律师认为：发行人全资子公司盐城中马曾经存在税务行政处罚事项，
但是并非因故意违规造成，已根据相关处理决定按时全额补缴税款、滞纳金及罚
款，情节轻微，且税务机关已出具不属于重大违法行为的证明，盐城中马发生的
税务行政处罚事项不构成重大违法行为，对发行人本次发行上市不构成实质性障
碍。
综上，中泓铝业上述情形不属于重大违法行为，不会对本次发行上市构成实
质性障碍。
除上述行政处罚事项外，报告期内，发行人及其子公司、董事、监事和高级
管理人员均严格遵守有关法律法规和《公司章程》的规定，依法开展生产经营活
动，不存在重大违法违规行为，亦不存在因重大违法违规行为而受到任何主管机
关的处罚。
三、资金占用和对外担保情况
（一）不存在资金占用情况的说明
截至本招股意向书签署日，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情况。
公司已建立严格的资金管理制度，并通过《财务管理制度》、《关联交易管理
制度》、《独立董事工作制度》、《内部审计制度》等在制度层面对资金占用进行了
严格的限定。
（二）不存在对外担保情况的说明
截至本招股意向书签署日，公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业进行担保的情况。
《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，公司下列对外担保
1-1-1-250
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
行为，须经股东大会审议通过：
1、公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计
净资产 50%以后提供的任何担保；
2、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
3、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
4、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对
金额超过 5,000 万元人民币；
6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
7、证券交易所规定的其他担保情形。
公司还通过《对外担保管理制度》、《财务管理制度》、《关联交易管理制度》、
《独立董事工作制度》、《内部审计制度》等在制度层面对对外担保进行了严格的
限定。
四、发行人的内部控制情况
（一）公司管理层对内部控制的自我评估意见
发行人一直致力于规范并完善内部控制，根据《公司法》、《证券法》、《会
计法》及《企业内部控制基本规范》等相关法律法规的要求，并针对自身特点，
逐步建立并完善了一系列内控制度。通过有效的内部控制，合理保证了公司经营
管理的合法合规与资产安全，确保了公司财务报告及相关信息的真实完整，提高
了公司的经营效率与效果，促进了公司发展战略的稳步实现。公司董事会认为：
根据财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》规定的标准，本公司内部
控制于2016年12月31日在所有重大方面是有效的。
（二）注册会计师对公司内部控制的鉴证意见
2017年2月25日，天健会计师事务所出具天健审(2017)589号《内部控制的鉴
证报告》，认为：中马传动按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2016
年12月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制。
1-1-1-251
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
第十节 财务会计信息
天健会计师事务所已对发行人2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12
月31日的资产负债表和合并资产负债表， 2014年度、2015年度、2016年度的利
润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、股东权益变动表和合并股东
权益变动表进行了审计，并出具了标准无保留审计意见的天健审（2017）588号
《审计报告》，本节引用的财务数据，非经特别说明，均引自经审计的会计报表。
一、发行人报告期内会计报表
（一）合并资产负债表、利润表、现金流量表
1、合并资产负债表
单位：元
2016 年 2015 年 2014 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 81,204,820.04 45,010,977.94 30,285,967.37
以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融资产
应收票据 115,377,440.03 100,267,536.18 81,925,705.00
应收账款 216,428,495.05 214,840,435.82 238,852,454.16
预付款项 1,188,611.97 1,587,140.36 3,000,814.57
应收利息
应收股利
其他应收款 70,148.96 73,935.75 1,984,580.99
存货 142,980,321.92 133,252,217.92 200,353,142.09
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 557,249,837.97 495,032,243.97 556,402,664.18
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产 514,172,199.66 553,352,496.01 386,083,468.77
在建工程 5,837,271.71
1-1-1-252
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 113,810,997.77 114,519,814.92 35,468,622.16
开发支出
商誉
长期待摊费用 1,306,216.24 3,808,512.12 5,732,766.40
递延所得税资产 2,442,233.25 2,478,370.72 2,873,861.94
其他非流动资产 6,608,090.55 4,922,513.30 10,249,564.91
非流动资产合计 638,339,737.47 679,081,707.07 446,245,555.89
资产总计 1,195,589,575.44 1,174,113,951.04 1,002,648,220.07
合并资产负债表（续）
单位：元
2016 年 2015 年 2014 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 45,500,000.00 112,000,000.00 125,450,000.00
以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融负债
应付票据 83,879,000.00 61,017,000.00 84,208,211.71
应付账款 161,139,194.58 159,127,773.43 179,702,937.07
预收款项 4,452,730.44 417,034.89 2,286,274.87
应付职工薪酬 7,805,630.84 9,067,582.55 6,986,715.16
应交税费 11,160,981.38 8,416,048.05 14,904,356.82
应付利息 116,612.23 269,896.30 325,629.83
应付股利
其他应付款 1,632,231.20 1,269,037.06 1,460,253.81
一年内到期的非流动负债 40,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计 315,686,380.67 391,584,372.28 415,324,379.27
非流动负债：
长期借款 40,000,000.00 40,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债 4,877,334.92 5,066,180.00 6,002,260.00
递延收益 701,594.81
递延所得税负债
其他非流动负债
1-1-1-253
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
非流动负债合计 45,578,929.73 5,066,180.00 46,002,260.00
负债合计 361,265,310.40 396,650,552.28 461,326,639.27
所有者权益
实收资本（或股本） 159,990,000.00 159,990,000.00 110,000,000.00
资本公积 223,437,980.62 223,437,980.62 26,901,840.62
减：库存股
专项储备
盈余公积 81,789,328.45 71,303,541.82 61,341,974.02
未分配利润 369,106,955.97 322,731,876.32 343,077,766.16
归属于母公司所有者权益
541,321,580.80
合计
少数股东权益
所有者权益合计 834,324,265.04 777,463,398.76 541,321,580.80
负债和所有者权益总计 1,195,589,575.44 1,174,113,951.04 1,002,648,220.07
2、合并利润表
单位：元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、营业收入 822,623,663.22 907,520,437.41 1,049,871,988.71
减：营业成本 591,148,512.23 661,723,514.11 736,524,222.74
税金及附加 8,648,243.37 5,985,341.15 4,863,497.99
销售费用 21,906,550.63 25,885,546.16 33,656,349.93
管理费用 73,699,306.85 88,572,447.98 77,748,213.63
财务费用 5,524,352.91 12,751,601.94 15,644,089.75
资产减值损失 571,003.15 -1,591,758.80 2,157,968.38
加：公允价值变动收益
投资收益 15,279,305.39
其中：对联营企业
和合营企业的投资收益
二、营业利润 121,125,694.08 114,193,744.87 194,556,951.68
加：营业外收入 1,777,054.42 3,724,229.24 5,037,269.38
其中：非流动资产处
18,838.02 860,431.07 1,156,441.17
置利得
减：营业外支出 1,152,478.71 3,175,145.21 5,014,707.76
其中：非流动资产
152,066.55 2,235,321.47 3,576,789.24
处置损失
三、利润总额 121,750,269.79 114,742,828.90 194,579,513.30
减：所得税费用 16,892,403.51 15,127,150.94 35,303,706.26
四、净利润 104,857,866.28 99,615,677.96 159,275,807.04
归属于母公司所有者的
159,275,807.04
净利润
其中：被合并方在合并前实
8,743,318.10
现的净利润
少数股东损益
1-1-1-254
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
五、其他综合收益的税后净
额
归属于母公司股东的其
他综合收益的税后净额
(一) 以后不能重分类进
损益的其他综合收益
其中：重新计量设定受
益计划净负债或净资产导致
的变动
权益法下在被投资单位
不能重分类进损益的其他综
合收益中所享有的份额
(二)以后将重分类进损
益的其他综合收益
其中：权益法下在被投
资单位以后将重分类进损益
的其他综合收益中所享有的
份额
可供出售金融资产公允
价值变动损益
持有至到期投资重分类
为可供出售金融资产损益
现金流量套期损益的有
效部分
外币财务报表折算差额
归属于少数股东的其他
综合收益的税后净额
六、综合收益总额 104,857,866.28 99,615,677.96 159,275,807.04
归属于母公司股东的综
159,275,807.04
合收益
归属于少数股东的综合
收益
七、每股收益：
（一）基本每股收益 0.66 0.74 1.45
（二）稀释每股收益 0.66 0.74 1.45
1-1-1-255
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
3、合并现金流量表
单位：元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 560,606,954.86 639,394,186.80 709,091,129.13
收到的税费返还 935,157.43 670,714.40 2,166,456.42
收到其他与经营活动有关的现金 33,340,990.82 20,181,551.55 42,894,334.77
经营活动现金流入小计 594,883,103.11 660,246,452.75 754,151,920.32
购买商品、接受劳务支付的现金 208,272,209.27 243,735,661.72 339,825,517.57
支付给职工以及为职工支付的现
83,267,106.72 89,350,661.45 94,984,285.59
金
支付的各项税费 64,686,735.08 84,673,979.40 85,960,129.22
支付其他与经营活动有关的现金 69,281,771.48 62,140,475.70 60,057,060.71
经营活动现金流出小计 425,507,822.55 479,900,778.27 580,826,993.09
经营活动产生的现金流量净额 169,375,280.56 180,345,674.48 173,324,927.23
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他
351,112.29 2,624,567.15 15,748,778.62
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
98,507,727.19
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 739,000.00
投资活动现金流入小计 1,090,112.29 2,624,567.15 114,256,505.81
购建固定资产、无形资产和其他
24,921,526.61 49,766,209.66 170,313,220.00
长期资产支付的现金
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 24,921,526.61 49,766,209.66 170,313,220.00
投资活动产生的现金流量净额 -23,831,414.32 -47,141,642.51 -56,056,714.19
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资
收到的现金
取得借款收到的现金 165,500,000.00 251,050,000.00 200,430,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 165,500,000.00 251,050,000.00 200,430,000.00
偿还债务支付的现金 232,000,000.00 264,500,000.00 192,980,000.00
1-1-1-256
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
分配股利、利润或偿付利息支付
54,595,999.97 120,605,398.09 110,513,260.50
的现金
其中：子公司支付给少数股东的
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 326,400.00 25,245,686.60
筹资活动现金流出小计 286,595,999.97 385,431,798.09 328,738,947.10
筹资活动产生的现金流量净额 -121,095,999.97 -134,381,798.09 -128,308,947.10
四、汇率变动对现金及现金等价物的
120,975.83 837,949.69 133,648.20
影响
五、现金及现金等价物净增加额 24,568,842.10 -339,816.43 -10,907,085.86
加：期初现金及现金等价物余额 14,035,977.94 14,375,794.37 25,282,880.23
六、期末现金及现金等价物余额 38,604,820.04 14,035,977.94 14,375,794.37
（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
2016 年 2015 年 2014 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 81,204,820.04 45,010,977.94 30,285,967.37
以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融资产
应收票据 115,377,440.03 100,267,536.18 81,925,705.00
应收账款 216,428,495.05 214,840,435.82 238,852,454.16
预付款项 1,188,611.97 1,587,140.36 3,000,814.57
应收利息
应收股利
其他应收款 70,148.96 73,935.75 1,984,580.99
存货 142,980,321.92 133,252,217.92 200,353,142.09
一年内到期的非
流动资产
其他流动资产
流动资产合计 557,249,837.97 495,032,243.97 556,402,664.18
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产 514,172,199.66 553,352,496.01 386,083,468.77
在建工程 5,837,271.71
1-1-1-257
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 113,810,997.77 114,519,814.92 35,468,622.16
开发支出
商誉
长期待摊费用 1,306,216.24 3,808,512.12 5,732,766.40
递延所得税资产 2,442,233.25 2,478,370.72 2,873,861.94
其他非流动资产 6,608,090.55 4,922,513.30 10,249,564.91
非流动资产合计 638,339,737.47 679,081,707.07 446,245,555.89
资产总计 1,195,589,575.44 1,174,113,951.04 1,002,648,220.07
母公司资产负债表（续）
单位：元
2016 年 2015 年 2014 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 45,500,000.00 112,000,000.00 125,450,000.00
以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融负债
应付票据 83,879,000.00 61,017,000.00 84,208,211.71
应付账款 161,139,194.58 159,127,773.43 179,702,937.07
预收款项 4,452,730.44 417,034.89 2,286,274.87
应付职工薪酬 7,805,630.84 9,067,582.55 6,986,715.16
应交税费 11,160,981.38 8,416,048.05 14,904,356.82
应付利息 116,612.23 269,896.30 325,629.83
应付股利
其他应付款 1,632,231.20 1,269,037.06 1,460,253.81
一年内到期的非流动负债 40,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计 315,686,380.67 391,584,372.28 415,324,379.27
非流动负债：
长期借款 40,000,000.00 40,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债 4,877,334.92 5,066,180.00 6,002,260.00
递延收益 701,594.81
递延所得税负债
其他非流动负债
1-1-1-258
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
非流动负债合计 45,578,929.73 5,066,180.00 46,002,260.00
负债合计 361,265,310.40 396,650,552.28 461,326,639.27
所有者权益
实收资本（或股本） 159,990,000.00 159,990,000.00 110,000,000.00
资本公积 223,437,980.62 223,437,980.62 26,901,840.62
减：库存股
专项储备
盈余公积 81,789,328.45 71,303,541.82 61,341,974.02
一般风险准备
未分配利润 369,106,955.97 322,731,876.32 343,077,766.16
所有者权益合计 834,324,265.04 777,463,398.76 541,321,580.80
负债和所有者权益总计 1,195,589,575.44 1,174,113,951.04 1,002,648,220.07
2、母公司利润表
单位：元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、营业收入 822,623,663.22 907,520,437.41 918,204,859.13
减：营业成本 591,148,512.23 661,723,514.11 634,841,891.24
税金及附加 8,648,243.37 5,985,341.15 3,111,556.38
销售费用 21,906,550.63 25,885,546.16 30,383,676.08
管理费用 73,699,306.85 88,572,447.98 66,914,941.84
财务费用 5,524,352.91 12,751,601.94 14,850,431.72
资产减值损失 571,003.15 -1,591,758.80 7,283,838.56
加：公允价值变动收益
投资收益 193,004,485.71
其中：对联营企业和合
营企业的投资收益
二、营业利润 121,125,694.08 114,193,744.87 353,823,009.02
加：营业外收入 1,777,054.42 3,724,229.24 4,487,178.06
其中：非流动资产处置利得 18,838.02 860,431.07 850,486.33
减：营业外支出 1,152,478.71 3,175,145.21 1,093,786.27
其中：非流动资产处置损失 152,066.55 2,235,321.47 33,052.83
三、利润总额 121,750,269.79 114,742,828.90 357,216,400.81
减：所得税费用 16,892,403.51 15,127,150.94 28,733,211.64
四、净利润 104,857,866.28 99,615,677.96 328,483,189.17
五、其他综合收益的税后净额
六、综合收益总额 104,857,866.28 99,615,677.96 328,483,189.17
3、母公司现金流量表
单位：元
1-1-1-259
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 560,606,954.86 639,394,186.80 601,568,378.41
收到的税费返还 935,157.43 670,714.40 2,166,456.42
收到其他与经营活动有关的现
33,340,990.82 20,181,551.55 11,326,647.71
金
经营活动现金流入小计 594,883,103.11 660,246,452.75 615,061,482.54
购买商品、接受劳务支付的现金 208,272,209.27 243,735,661.72 249,545,504.98
支付给职工以及为职工支付的
83,267,106.72 89,350,661.45 81,517,355.57
现金
支付的各项税费 64,686,735.08 84,673,979.40 58,892,725.12
支付其他与经营活动有关的现
69,281,771.48 62,140,475.70 43,719,424.17
金
经营活动现金流出小计 425,507,822.55 479,900,778.27 433,675,009.84
经营活动产生的现金流量净额 169,375,280.56 180,345,674.48 181,386,472.70
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他
351,112.29 2,624,567.15 4,866,877.69
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收
98,558,000.00
到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现
739,000.00
金
投资活动现金流入小计 1,090,112.29 2,624,567.15 103,424,877.69
购建固定资产、无形资产和其他
24,921,526.61 49,766,209.66 183,945,503.83
长期资产支付的现金
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支
付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现
金
投资活动现金流出小计 24,921,526.61 49,766,209.66 183,945,503.83
投资活动产生的现金流量净额 -23,831,414.32 -47,141,642.51 -80,520,626.14
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资
收到的现金
取得借款收到的现金 165,500,000.00 251,050,000.00 192,430,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现
金
1-1-1-260
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
筹资活动现金流入小计 165,500,000.00 251,050,000.00 192,430,000.00
偿还债务支付的现金 232,000,000.00 264,500,000.00 184,980,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付
54,595,999.97 120,605,398.09 110,129,287.14
的现金
其中：子公司支付给少数股东的
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现
326,400.00 361,500.00
金
筹资活动现金流出小计 286,595,999.97 385,431,798.09 295,470,787.14
筹资活动产生的现金流量净额 -121,095,999.97 -134,381,798.09 -103,040,787.14
四、汇率变动对现金及现金等价物的
120,975.83 837,949.69 130,560.70
影响
五、现金及现金等价物净增加额 24,568,842.10 -339,816.43 -2,044,379.88
加：期初现金及现金等价物余额 14,035,977.94 14,375,794.37 16,420,174.25
六、期末现金及现金等价物余额 38,604,820.04 14,035,977.94 14,375,794.37
1-1-1-261
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
二、财务报表编制的基础、合并报表范围及变化情况
（一）财务报表的编制基础
发行人以持续经营为基础编制财务报表。
（二）合并报表范围及其变化情况
1、合并报表范围
报告期内发行人将其控制的所有子公司及业务合并中马制造齿轮业务纳入
合并报表范围。截至 2016 年 12 月 31 日，发行人无受其控制的子公司。
2、合并报表范围的变化情况
（1）报告期内，新纳入合并财务报表范围的主体
根据中马传动与浙江中马机械制造有限公司于 2014 年 7 月签订的《资产转
让协议》，中马传动以评估价 90,373,170.00 元受让浙江中马机械制造有限公司持
有的齿轮业务相关的固定资产，并承继了该公司齿轮业务的经营。该项交易构成
业务合并，由于公司与浙江中马机械制造有限公司同受实际控制人最终控制且该
项控制非暂时的，故参照同一控制下的企业合并处理。交易双方于 2014 年 7 月
31 日办理了资产交接手续，并将 2014 年 7 月 31 日确认为合并日。
（2）报告期不再纳入合并财务报表范围的主体
2014 年 8 月 31 日，江苏中泓铝业有限公司的股东中马传动出具股东决定，
中马传动将其所持有的中泓铝业 100%的股权转让给中马集团。同日，中马传动
与中马集团签署股权转让协议，中马传动将其所持中泓铝业 100%的股权以
9,855.80 万元的价格转让给中马集团。自 2014 年 9 月开始，中泓铝业不再纳入
公司合并财务报表范围。
三、主要会计政策和会计估计
（一）收入确认原则
1、销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：（1）将商品所有权上的主要
风险和报酬转移给购货方； 2）公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，
也不再对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量；（4）相
关的经济利益很可能流入；（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
1-1-1-262
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
2、提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额
能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、
交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳
务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进
度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务
成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相
同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生
的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
3、让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠
计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的
时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法
计算确定。
4、收入确认的具体方法
公司主要销售汽车变速器、汽车齿轮、摩托车齿轮及农机齿轮等产品。内销
产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品交付给购货方，且产
品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可
能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。外销产品收入确认需满足以下条件：
公司已根据合同约定将产品报关、离港，取得提单，且产品销售收入金额已确定，
已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本
能够可靠地计量。
5、内外销收入确认的具体流程及具体标志
（1）国内销售的具体流程及具体标志
公司国内销售货物为汽车变速器及车辆齿轮，由于汽车行业普遍采用零库存
或低库存的管理方式，所以公司一般就近设立中转仓库，在收到客户订单后，根
据客户要求发货。
根据合同约定，不同结算方式下的收入确认情况如下：
①领用结算。客户领用公司产品后，按实际领用数量出具结算单与公司核对，
1-1-1-263
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
双方核对无误后开具销售发票，公司根据核对无误的结算单确认收入。
②验收结算。公司将产品发往客户指定地点，经客户验收合格入库后，出具
结算单与公司核对，双方核对无误后开具销售发票，公司根据核对无误的结算单
确认收入。
（2）国外销售的具体流程及具体标志
公司国外销售货物为车辆齿轮，公司根据客户订单要求发货，在完成报关手
续并装船，取得承运人开具的提单后确认收入。
6、内外销收入确认情况与相关合同约定的条件和行业惯例对比
发行人与主要客户签署的销售合同，其中与收入确认相关的条款主要涉及产
品交付、结算方式。该等条款通常为：公司将产品运送至客户仓库或客户指定地
点后，客户验收或领用后与公司结算，确认货款。
公司内外销收入确认与同行业公司对比情况如下：
项目 内销收入确认情况 外销收入确认情况
根据客户签定的销售合同或订单约定
的交货方式，将产品移交给客户，客户
双环传动 在产品报关离港后确认外销销售收入
收到货物并验收，公司在客户验收合格
时确认收入
根据与客户签订的销售合同的约定，于 根据所使用的国际贸易术语对于风险
客户验收入库或生产领用后与公司定 转移的规定，于产品完成出口报关时
蓝黛传动
期完成书面结算确认时确认收入，同时 确认收入，出口时点以海关“中国电
向客户开具发票 子口岸执法系统”查询结果为准。
根据销售合同规定结算价格采用离岸
产品经客户检验合格并领用，公司根据
价的，以产品报关离岸为收入的确认
精锻科技 客户确认的开票通知单开具发票，作为
时点；销售结算价格采用到岸价的，
收入的确认时点。
以客户签收单据为收入确认时点
根据合同约定将产品交付给购货方，且 根据合同约定将产品报关、离港，取
产品销售收入金额已确定，已经收回货 得提单，且产品销售收入金额已确定，
万里扬 款或取得了收款凭证且相关的经济利 已经收回货款或取得了收款凭证且相
益很可能流入，产品相关的成本能够可 关的经济利益很可能流入，产品相关
靠地计量 的成本能够可靠地计量
1-1-1-264
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
（1）领用结算。客户领用公司产品后，
按实际领用数量出具结算单与公司核
对，双方核对无误后开具销售发票，公
司根据核对无误的结算单确认收入。 根据客户订单要求发货，在完成报关
中马传动 （2）验收结算。公司将产品发往客户 手续并装船，取得承运人开具的提单
指定地点，经客户验收合格入库后，出 后确认收入
具结算单与公司核对，双方核对无误后
开具销售发票，公司根据核对无误的结
算单确认收入。
公司内外销收入确认情况与同行业上市公司基本相同，符合行业惯例。
（二）金融工具的确认和计量
1、金融资产和金融负债的分类
金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产（包括交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且
其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出
售金融资产。
金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融负债（包括交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且
其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。
2、金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件
公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认
金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类
别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产
时可能发生的交易费用，但下列情况除外：（1）持有至到期投资以及贷款和应收
款项采用实际利率法，按摊余成本计量；（2）在活跃市场中没有报价且其公允价
值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工
具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除
外：（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，
且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；（2）与在活跃市场中没有报
1-1-1-265
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生
金融负债，按照成本计量；（3）不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当
期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之
中的较高者进行后续计量：①按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》确定
的金额；②初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号——收入》的原则确
定的累积摊销额后的余额。
金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关
外，按照如下方法处理：（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动收益；在资产持
有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额
与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动收益。（2）
可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益；持有期间按实际利率法计
算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣
告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接
计入其他综合收益的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。
当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几
乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全
部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分。
3、金融资产转移的确认依据和计量方法
公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止
确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认
所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没
有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：（1）放
弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；（2）未放弃对该金融资产控制
的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负
债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损
益：（1）所转移金融资产的账面价值；（2）因转移而收到的对价，与原直接计入
1-1-1-266
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件
的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，
按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： 1）
终止确认部分的账面价值；（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益
的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
4、金融资产和金融负债的公允价值确定方法
公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值
技术确定相关金融资产和金融负债的公允价值。公司将估值技术使用的输入值分
以下层级，并依次使用：
（1）第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上
未经调整的报价；
（2）第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可
观察的输入值，包括：活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或
类似资产或负债的报价；除报价以外的其他可观察输入值，如在正常报价间隔期
间可观察的利率和收益率曲线等；市场验证的输入值等；
（3）第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值，包括不能直接
观察或无法由可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置
义务的未来现金流量、使用自身数据作出的财务预测等。
5、金融资产的减值测试和减值准备计提方法
（1）资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以
外的金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，
计提减值准备。
（2）对于持有至到期投资、贷款和应收款，先将单项金额重大的金融资产
区分开来，单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减
值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独
测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在
具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。测试结果表明其发生
了减值的，根据其账面价值高于预计未来现金流量现值的差额确认减值损失。
（3）可供出售金融资产
1-1-1-267
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
①表明可供出售债务工具投资发生减值的客观证据包括：
A、债务人发生严重财务困难；
B、债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期；
C、公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出
让步；
D、债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；
E、因债务人发生重大财务困难，该债务工具无法在活跃市场继续交易；
F、其他表明可供出售债务工具已经发生减值的情况。
②表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公
允价值发生严重或非暂时性下跌，以及被投资单位经营所处的技术、市场、经济
或法律环境等发生重大不利变化使公司可能无法收回投资成本。
本公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查。对于以
公允价值计量的权益工具投资，若其于资产负债表日的公允价值低于其成本超过
50%（含 50%）或低于其成本持续时间超过 12 个月（含 12 个月）的，则表明其
发生减值；若其于资产负债表日的公允价值低于其成本超过 20%（含 20%）但
尚未达到 50%的，或低于其成本持续时间超过 6 个月（含 6 个月）但未超过 12
个月的，本公司会综合考虑其他相关因素，诸如价格波动率等，判断该权益工具
投资是否发生减值。对于以成本计量的权益工具投资，公司综合考虑被投资单位
经营所处的技术、市场、经济或法律环境等是否发生重大不利变化，判断该权益
工具是否发生减值。
以公允价值计量的可供出售金融资产发生减值时，原直接计入其他综合收益
的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失
的可供出售债务工具投资，在期后公允价值回升且客观上与确认原减值损失后发
生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损
失的可供出售权益工具投资，期后公允价值回升直接计入其他综合收益。
以成本计量的可供出售权益工具发生减值时，将该权益工具投资的账面价
值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的
差额，确认为减值损失，计入当期损益，发生的减值损失一经确认，不予转回。
（三）存货
1-1-1-268
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
1、存货的分类
存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在
产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。
2、发出存货的计价方法
发出存货采用月末一次加权平均法。
3、存货可变现净值的确定依据
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高
于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营
过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可
变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估
计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额
确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他
部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，
分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
4、存货的盘存制度
存货的盘存制度为永续盘存制。
5、周转材料的摊销方法
按照一次转销法进行摊销。
（四）长期股权投资
1、共同控制、重要影响的判断
按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分
享控制权的参与方一致同意后才能决策，认定为共同控制。对被投资单位的财务
和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些
政策的制定，认定为重大影响。
2、投资成本的确定
（1）同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、
承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者
权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期
股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之
1-1-1-269
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资，判断
是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控
制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日，根据合并后应
享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额确定初始
投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资
账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资
本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
（2）非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公
允价值作为其初始投资成本。
公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，区
分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
①在个别财务报表中，按照原持有的股权投资的账面价值加上新增投资成本
之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。
②在合并财务报表中，判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”
的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”
的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进
行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有
的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合
收益等转为购买日所属当期收益。但由于被投资方重新计量设定受益计划净负债
或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
（3）除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价
款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允
价值作为其初始投资成本；以债务重组方式取得的，按《企业会计准则第 12 号
——债务重组》确定其初始投资成本；以非货币性资产交换取得的，按《企业会
计准则第 7 号——非货币性资产交换》确定其初始投资成本。
3、后续计量及损益确认方法
对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合营
企业的长期股权投资，采用权益法核算。
1-1-1-270
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
4、通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的处理方法
（1）个别财务报表
对处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损益。对
于剩余股权，对被投资单位仍具有重大影响或者与其他方一起实施共同控制的，
转为权益法核算；不能再对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的，确认
为可供出售金融资产，按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》
的相关规定进行核算。
（2）合并财务报表
①通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且不属于“一揽子交
易”的在丧失控制权之前，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购
买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢
价），资本溢价不足冲减的，冲减留存收益。
丧失对原子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价
值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股
比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之
间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权
投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。
②通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且属于“一揽子交易”
的将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理。但是，在
丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的
差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控
制权当期的损益。
（五）固定资产
1、固定资产确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限
超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足经济利益很可能流入、成本
能够可靠计量时予以确认。
2、固定资产折旧采用年限平均法
各类固定资产的折旧年限、估计残值率和年折旧率如下：
1-1-1-271
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
类 别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 年限平均法 5-20 5 4.75-19.00
通用设备 年限平均法 5-10 5 9.50-19.00
专用设备 年限平均法 10 5 9.50
运输工具 年限平均法 5 5 19.00
其他设备 年限平均法 5-10 5 9.5-19.00
公司固定资产折旧年限与同行业上市公司同类资产相比情况如下：
折旧年限（年）
类 别 折旧方法
中马传动 双环传动 精锻科技 万里扬 蓝黛传动
房屋及建筑物 年限平均法 5-20 30-40 20 20-25
房屋附属设施 年限平均法 - - - - 5-10
通用设备 年限平均法 5-10 5 -
专用设备 年限平均法 10 5-10 10 5-10 5-10
运输工具 年限平均法 5 5 4 5 4/5/10
其他设备 年限平均法 5-10 - - - 3/5
注：公司房屋及建筑物大类包括房屋附属设施。
根据上表显示，公司固定资产折旧年限与同行业上市公司同类资产相比总体
保持一致，不存在显著的差异。
报告期内，公司固定资产累计折旧计提情况如下表：
单位：万元
类 别 2016 年度 2015 年度 2014 年度
房屋及建筑物 2,053.08 1,465.18 1,008.23
通用设备 52.88 51.38 35.85
折旧费用 专用设备 3,806.57 3,743.34 3,704.65
运输工具 133.58 139.76 218.93
其他设备 95.69 140.39 120.55
期初固定资产原值 76,517.36 55,699.07 68,823.04
期末固定资产原值 78,472.91 76,517.36 55,699.07
占固定资产原值的比例 7.93% 8.38% 8.17%
注：占固定资产原值的比例=各期折旧费用/各期固定资产原值平均值
从上表可知，报告期内，公司固定资产累计折旧占固定资产原值的比例分别
为 8.17%、8.38%、7.93%，总体较为稳定，该比例与同行业上市公司同期相比如
下：
公司 2016 年度 2015 年度 2014 年度 平均值
蓝黛传动 8.52% 8.52% 8.44% 8.48%
双环传动 8.86% 8.91% 8.79% 8.85%
1-1-1-272
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
万里扬 6.96% 6.96% 8.21% 7.58%
精锻科技 7.18% 7.24% 6.93% 7.08%
平均值 7.88% 7.90% 8.09% 8.00%
中马传动 7.93% 8.38% 8.17% 8.24%
根据上表显示，报告期内，公司各年度固定资产累计折旧占固定资产原值的
比例与同行业上市公司相比相当，差异较小，不存在显著差异。
3、融资租入固定资产的认定依据、计价方法和折旧方法
符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁：（1）在租赁期届满时，租赁
资产的所有权转移给承租人；（2）承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购
买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可
以合理确定承租人将会行使这种选择权；（3）即使资产的所有权不转移，但租赁
期占租赁资产使用寿命的大部分[通常占租赁资产使用寿命的 75%以上（含
75%）]；（4）承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开
始日租赁资产公允价值[90%以上（含 90%）]；出租人在租赁开始日的最低租赁
收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值[90%以上（含 90%）]；
（5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。
融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额
的现值中较低者入账，按自有固定资产的折旧政策计提折旧。
（六）在建工程
1、在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。
在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。
2、在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达
到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理
竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。
（七）无形资产
1、无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始计
量。
2、使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经
济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直
线法摊销。具体年限如下：
1-1-1-273
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
项 目 摊销年限(年)
土地使用权
专利权
软件
3、内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究
开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：（1）完成该
无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产
并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该
无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用
的，能证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该
无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发
阶段的支出能够可靠地计量。
（八）资产减值
1、在资产负债表日判断资产（除存货、采用成本法核算的在活跃市场中没
有报价且其公允价值不能可靠计量的长期股权投资、采用公允价值模式计量的投
资性房地产、消耗性生物资产、建造合同形成的资产、递延所得税资产、融资租
赁中出租人未担保余值和金融资产（不含长期股权投资）以外的资产）是否存在
可能发生减值的迹象。有迹象表明一项资产可能发生减值的，以单项资产为基础
估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的
资产组或资产组组合为基础确定其可收回金额。因企业合并所形成的商誉和使用
寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。
2、可收回金额根据单项资产、资产组或资产组组合的公允价值减去处置费
用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
3、单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可
收回金额的差额计提相应的资产减值准备。资产组或资产组组合的可收回金额低
于其账面价值的（总部资产和商誉分摊至某资产组或资产组组合的，该资产组或
资产组组合的账面价值包括相关总部资产和商誉的分摊额），确认其相应的减值
损失。减值损失金额先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值，再根
据资产组或资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比
例抵减其他各项资产的账面价值；以上资产账面价值的抵减，作为各单项资产（包
1-1-1-274
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
括商誉）的减值损失，计提各单项资产的减值准备。
4、上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
（九）借款费用
1、借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产
的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计
入当期损益。
2、借款费用资本化期间
当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：资产支出已经发生；借款费
用已经发生；为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动
已经开始。
若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断
时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为
当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。
当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，
借款费用停止资本化。
3、借款费用资本化率以及资本化金额
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期
实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将
尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收
益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资
产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘
以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。
（十）应收款项
1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额 金额 500 万元以上(含)且占应收款项账面余额 10%以上
标准 的款项
单项金额重大并单项计提坏账准 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账
备的计提方法 面价值的差额计提坏账准备。
2、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
1-1-1-275
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
（1）具体组合及坏账准备的计提方法
确定组合的依据
账龄分析法组合 相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征
按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法
账龄组合 账龄分析法
（2）账龄分析法
应收账款 其他应收款
账 龄
计提比例(%) 计提比例(%)
1 年以内（含 1 年，以下同） 5
1-2 年 10
2-3 年 50
3 年以上 100
3、单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项
应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特
单项计提坏账准备的理由
征的应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异
单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账
坏账准备的计提方法
面价值的差额计提坏账准备
对应收票据、预付账款、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未
来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
（十一）递延所得税资产、递延所得税负债
1、根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负
债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间
的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得
税资产或递延所得税负债。
2、确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税
所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税
所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资
产。
3、资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间
很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递
延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金
额。
1-1-1-276
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
4、公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但
不包括下列情况产生的所得税：企业合并；直接在所有者权益中确认的交易或者
事项。
（十二）合并财务报表的编制方法
母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表
以母公司和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对
子公司的长期股权投资后，由母公司按照《企业会计准则第 33 号——合并财务
报表》编制。
（十三）重要会计政策和会计估计的变更
1、会计政策变更
（1）执行财政部于 2014 年修订及新颁布的准则
本公司已执行财政部于 2014 年颁布的下列新的及修订的企业会计准则：
《企业会计准则——基本准则》（修订）、《企业会计准则第 2 号——长期股
权投资》（修订）、《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》（修订）、《企业会计准则
第 30 号——财务报表列报》（修订）、《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》
（修订）、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（修订）、《企业会计准则第
39 号——公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号——合营安排》、《企业会计准
则第 41 号——在其他主体中权益的披露》。
本次会计政策变更，对公司报告期内各年度财务状况、经营成果、现金流量
不产生影响。
（2）其他会计政策变更
报告期内，本公司无其他会计政策变更。
2、会计估计变更
报告期内，本公司主要会计估计未发生变更。
（十四）税项
1、主要税种及税率
税 种 计税依据 税 率
销售货物和应税劳务收入为基础计 按 17%的税率计缴；出口货物享
算销项税额，在扣除当期允许抵扣 受“免、抵、退”税政策，退税
增值税
的进项税额后，差额部分为应交增 率按国家规定执行；部分旧固定
值税 资产处置按 2%计缴。现代服务业
1-1-1-277
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
收入按 6%的税率计缴；租赁业务
按 5%征税率计缴。
营业税 应纳税营业额 5%
从价计征的，按房产原值一次减除
房产税 30%后余值的 1.2%计缴；从租计征 1.2%、12%
的，按租金收入的 12%计缴
城市维护建设税 应缴流转税税额 5%、7%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育附加 应缴流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 15%、25%
注：根据财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税
〔2016〕36 号），自 2016 年 5 月 1 日起全国范围内全面推开营业税改征增值税试点，公司
不再适用营业税相关政策。
不同税率的纳税主体企业所得税税率说明：
纳税主体名称 2016 年度 2015 年 2014 年
浙江中马传动股份有限公司 15% 15% 15%
江苏中泓铝业有限公司 - - 25%
浙江中马机械制造有限公司齿轮业务 - - 25%
2、税收优惠
根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税
务局于 2009 年 8 月 7 日发布的《关于认定浙江德力西国际电工有限公司等 273
家企业为 2009 年第二批高新技术企业的通知》（浙科发高〔2009〕166 号文），
公司被认定为高新技术企业，企业所得税减按 15%的税率计缴，优惠期为 2009
年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日。
根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税
务局于 2012 年 12 月 27 日发布的《关于杭州大光明通信系统集成有限公司等 735
家企业通过高新技术企业复审的通知》（浙科发高〔2012〕312 号文），公司通过
高新技术企业复审，自 2012 年度起三年内企业所得税仍减按 15%的税率计缴，
优惠期为 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日。
根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室于 2015 年 11 月 23 日
发布的《关于浙江省 2015 年第一批高新技术企业备案的复函》（国科火字〔2015〕
256 号文），公司继续被认定为高新技术企业，自 2015 年度起三年内企业所得税
仍减按 15%的税率计缴，优惠期为 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日。
1-1-1-278
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
四、分部信息
（一）主营业务按业务类型划分
单位：万元
产品 2016 年度 2015 年度 2014 年度
名称 收入 成本 收入 成本 收入 成本
汽车变速器 46,024.90 32,009.57 51,285.75 35,746.74 59,539.86 39,297.76
汽车齿轮 21,014.49 15,485.67 22,020.35 15,946.57 22,892.31 15,097.47
摩托车齿轮 12,587.07 10,260.82 14,056.30 12,543.70 16,482.55 14,917.10
农机齿轮 1,429.36 801.97 1,630.61 894.45 1,407.10 788.62
合计 81,055.82 58,558.04 88,993.01 65,131.46 100,321.82 70,100.95
（二）主营业务按区域划分
单位：万元
2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
收入 成本 收入 成本 收入 成本
外销 5,416.97 2,899.10 4,486.24 2,716.77 4,285.72 2,942.22
内销 75,638.85 55,658.94 84,506.77 62,414.69 96,036.10 67,158.73
合计 81,055.82 58,558.04 88,993.01 65,131.46 100,321.82 70,100.95
五、最近一年及一期收购兼并情况
最近一年发行人未发生收购兼并情况。
六、非经常性损益
报告期内，发行人非经常性损益主要为业务合并中马制造齿轮业务对应的损
益、政府补助及非流动资产处置损益等，具体如下：
单位：元
项目名称 2016 年度 2015 年度 2014 年度
非流动资产处置损益 -133,228.53 -1,374,890. 40 12,797,291.51
越权审批，或无正式批准文件，或偶
935,157.43 369,410.27 374,962.84
发性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助，但与公司
业务密切相关，按照国家统一标准定 765,499.50 2,494,387. 90 3,429,852.00
额或定量享受的政府补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取
- 219,000.00 -
的资金占用费
1-1-1-279
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
企业取得子公司、联营企业及合营企
业的投资成本小于取得投资时应享
- - -
有被投资单位可辨认净资产公允价
值产生的收益
委托他人投资或管理资产的损益 - - -
同一控制下企业合并产生的子公司
- - 8,743,318.10
期初至合并日的当期净损益
除上述各项之外的其他营业外收入
-414,412.45 -22,383.67 -241,505.15
和支出
非经常性损益合计 1,153,015.95 1,685,524.10 25,103,919.30
减：所得税影响额 174,923.39 254,660.01 6,792,577.79
扣除所得税影响后的非经常性损益 978,092.56 1,430,864.09 18,311,341.51
其中：归属于母公司所有者的非经常
978,092.56 1,430,864.09 18,311,341.51
性损益
2014 年至 2016 年期间，归属于母公司所有者的非经常性损益净额分别为
18,311,341.51 元、1,430,864.09 元、978,092.56 元，占归属于母公司所有者的净
利润的比例分别为 11.50%、1.44%、0.93%，呈逐年下降的态势。
2014 年扣除所得税影响后的非经常性损益金额及该金额占当期净利润的比
例均较高，主要系在上述期间内公司业务合并中马制造齿轮业务对应的净损益影
响、公司处置盐城中马股权对应的投资收益影响所致，上述非经常性损益金额分
别为 8,743,318.10 元、15,279,305.39 元，合计占当期非经常性损益金额的比例为
95.69%。
随着发行人业务整合的完成，非经常性损益占净利润的比重逐年减少，非经
常性损益对公司经营成果不存在重大影响。
七、最近一期末主要资产
（一）固定资产
截至 2016 年 12 月 31 日，发行人固定资产情况如下：
单位：元
折旧
类别 原值 累计折旧 减值准备 账面价值
年限
房屋及建筑物 5-20 383,202,452.98 59,060,831.63 - 324,141,621.35
通用设备 5-10 3,198,734.38 2,157,849.87 - 1,040,884.51
专用设备 10 378,457,764.62 193,721,220.55 - 184,736,544.07
运输工具 5 7,933,797.93 5,645,439.81 - 2,288,358.12
1-1-1-280
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
其他设备 5-10 11,936,357.36 9,971,565.75 - 1,964,791.61
合计 - 784,729,107.27 270,556,907.61 - 514,172,199.66
（二）无形资产
截至 2016 年 12 月 31 日，发行人主要无形资产情况如下：
单位：元
类别 取得方式 原值 摊销年限 摊余价值
土地使用权 股东投入、出让 121,950,146.00 50.00 111,369,873.19
专利权 授权使用 3,800.00 5.00 0.00
软件 购买 3,618,816.45 5.00 2,441,124.58
合计 - 125,572,762.45 - 113,810,997.77
八、最近一期末主要债项
（一）银行借款
1、短期借款
截至 2016 年 12 月 31 日，公司短期借款情况如下：
单位：元
借款类别 金额
保证借款 45,500,000.00
合计 45,500,000.00
截至 2016 年 12 月 31 日，发行人无逾期未偿还的短期借款。
2、长期借款
截至 2016 年 12 月 31 日，公司长期借款情况如下：
单位：元
借款类别 金额
保证借款 40,000,000.00
合计 40,000,000.00
截至 2016 年 12 月 31 日，发行人无逾期未偿还的长期借款。
（二）应付票据
截至 2016 年 12 月 31 日，发行人应付票据金额为 83,879,000.00 元，全部为
应付银行承兑汇票，无应付关联方余额。
（三）应付账款
截至 2016 年 12 月 31 日，发行人应付账款余额为 161,139,94.58 元，其账龄
1-1-1-281
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
情况如下表：
单位：元
账龄 金额
1 年以内 158,775,418.72
1-2 年 1,793,815.04
2-3 年 343,899.78
3 年以上 226,061.04
合 计 161,139,194.58
1、发行人期末无持有发行人 5%以上（含 5%）表决权股份的股东账款。
2、发行人无账龄超过 1 年以上的大额应付账款。
3、发行人应付账款余额主要为应付采购货款。
（四）对内部人员和关联方的负债
截至 2016 年 12 月 31 日，发行人对内部人员的负债主要为应付职工薪酬
7,805,630.84 元。
截至 2016 年 12 月 31 日，发行人不存在对关联方的应付未付款项。
报告期内，对关联方的负债详细情况参见本招股意向书第七节之“四、关联
交易”之“（四）关联交易形成的应收、应付款项的余额变化情况”。
（五）主要合同承诺的债务、或有负债和逾期未偿还负债的情况
发行人不存在合同承诺债务、或有负债、逾期未偿还负债的情况。
九、所有者权益变动情况
（一）股东权益
单位：元
2016 年 2015 年 2014 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
股本 159,990,000.00 159,990,000.00 110,000,000.00
资本公积 223,437,980.62 223,437,980.62 26,901,840.62
盈余公积 81,789,328.45 71,303,541.82 61,341,974.02
未分配利润 369,106,955.97 322,731,876.32 343,077,766.16
归属于母公司股东权益合计 834,324,265.04 777,463,398.76 541,321,580.80
（二）股本
单位：元
1-1-1-282
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
2016 年 2015 年 2014 年
股东名称/姓名
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
中马集团 56,823,944.00 56,823,944.00 24,273,944.00
中泰投资 66,826,056.00 66,826,056.00 66,826,056.00
吴良行 15,000,000.00 15,000,000.00 15,000,000.00
吴江 7,000,000.00 7,000,000.00 3,900,000.00
其他股东 14,340,000.00 14,340,000.00 -
合 计 159,990,000.00 159,990,000.00 110,000,000.00
公司股本的形成及其变化情况参见本招股意向书第五节之“三、发行人设立
以来的股本形成及其变化和重大资产重组情况”之“（二）股本形成及其变化情
况”。
（三）资本公积
1、报告期内，公司资本公积项目历年变动情况如下：
单位：元
2016 年 2015 年 2014 年
项目名称
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
股本溢价 223,437,980.62 223,437,980.62 26,901,840.62
合 计 223,437,980.62 223,437,980.62 26,901,840.62
2、报告期内，资本公积增减原因及依据说明
（1）2014 年度
①2014 年 8 月，公司将其持有的盐城中马 100%股权转让给中马集团，相应
将盐城中马合并前实现的留存收益中原属于公司部分-6,626,485.71 元转回资本
公积。
②2014 年 7 月，公司按评估价向中马制造采购与齿轮业务相关的固定资产，
完成对其齿轮业务的业务合并，支付对价与账面价值的差额 7,194,128.48 元参照
同一控制下企业合并处理冲减资本公积-股本溢价。
③公司本期完成对中马制造齿轮业务的业务合并，相应将原计入资本公积的
被合并方齿轮业务相关的净资产扣除留存收益后的余额 86,903,331.34 元转出。
（2）2015 年度
2015 年 6 月，公司收到中马集团实物出资金额共计 246,526,140.00 元，其中
4,999 万元为认缴注册资本计入股本，溢价部分 196,536,140.00 元计入资本公积-
股本溢价。
1-1-1-283
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
（四）盈余公积
1、报告期内，公司盈余公积项目历年变动情况如下：
单位：元
2016 年 2015 年 2014 年
项目名称
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
法定盈余公积 81,789,328.45 71,303,541.82 61,341,974.02
合 计 81,789,328.45 71,303,541.82 61,341,974.02
2、报告期内盈余公积增减原因及依据说明
（1）2014 年度
按母公司 2014 年度实现的净利润提取 10%的法定盈余公积 32,848,318.92
元。
（2）2015 年度
按公司 2015 年度实现的净利润提取 10%的法定盈余公积 9,961,567.80 元。
（3）2016 年度
按公司 2016 年度实现的净利润提取 10%的法定盈余公积 10,485,786.63 元。
（五）未分配利润
1、报告期内，未分配利润项目变动情况如下：
单位：元
2016 年 2015 年 2014 年
项 目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
期初未分配利润 322,731,876.32 343,077,766.16 359,047,766.57
加：本期归属于母公司
104,857,866.28 99,615,677.96 159,275,807.04
所有者的净利润
减：提取法定盈余公积 10,485,786.63 9,961,567.80 32,848,318.92
应付普通股股利 47,997,000.00 110,000,000.00 99,000,000.00
其他 43,397,488.53
期末未分配利润 369,106,955.97 322,731,876.32 343,077,766.16
2、报告期内，未分配利润增加均系各期净利润转入。
3、报告期内，未分配利润减少情况说明
（1）2014 年度
①按母公司 2014 年度实现的净利润提取 10%的法定盈余公积 32,848,318.92
元。
② 根 据 2014 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 决 议 ， 向 所 有 股 东 分 配 股 利
1-1-1-284
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
49,500,000.00 元。
③ 根 据 2014 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 决 议 ， 向 所 有 股 东 分 配 股 利
49,500,000.00 元。
④2014 年 7 月，公司完成对中马制造齿轮业务的业务合并，相应将原计入
未分配利润的被合并方齿轮业务相关的留存收益金额 50,023,974.24 元转出。
⑤2014 年 8 月，公司将其持有的中泓铝业 100%股权转让给中马集团，相应
将中泓铝业合并前实现的留存收益中原属于公司部分-6,626,485.71 元转回资本
公积。
（2）2015 年度
① 根 据公 司 2015 年第 一 次临 时股 东大 会决 议 ，向 所有 股东 分配 股 利
110,000,000.00 元。
②按公司 2015 年度实现的净利润提取 10%的法定盈余公积 9,961,567.80 元。
（3）2016 年度
根据公司 2015 年度股东大会决议，向公司所有股东分配股利 47,997,000.00
元。
按公司 2016 年度实现的净利润提取 10%的法定盈余公积 10,485,786.63 元。
十、报告期内现金流情况
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 16,937.53 18,034.57 17,332.49
投资活动产生的现金流量净额 -2,383.14 -4,714.16 -5,605.67
筹资活动产生的现金流量净额 -12,109.60 -13,438.18 -12,830.89
汇率变动对现金的影响额 12.10 83.79 13.36
现金及现金等价物净增加额 2,456.88 -33.98 -1,090.71
十一、期后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项
（一）期后事项
公司无资产负债表日后重要事项。
（二）或有事项
截至本招股意向书签署日，发行人不存在重大或有事项。
1-1-1-285
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
（三）承诺事项
截至 2016 年 12 月 31 日，公司财产抵押/质押情况如下表：
单位：万元
被担保
抵押/质押物 抵押/质押权人 借款类型 担保余额 到期日 备注
单位
中马 土地使用权、 中国工商银行股份有 银行承兑汇票 1,600.00 2017.4.28
注
传动 房屋建筑物 限公司温岭支行 银行承兑汇票 1,300.00 2017.6.26
合 计 - - 2,900.00 - -
注：2015 年 5 月 14 日，中马传动与中国工商银行股份有限公司温岭支行签订《最高额
抵押合同》，以公司拥有的土地使用权（原值为 12,401,200.00 元，账面价值为 10,189,652.55
元）和房屋建筑物（原值为 39,280,791.48 元，账面价值为 31,716,789.94 元）做抵押，为公
司在 2015 年 5 月 14 日至 2019 年 3 月 18 日期间内向该行申请 7,143 万元的最高债务额度提
供担保。截至 2016 年 12 月 31 日，公司在该合同项下的借款余额为 0.00 万元，银行承兑汇
票余额为 2,900 万元（其中 1,450 万元为保证金担保）。
除上述为获取银行贷款、银行授信额度以及开具银行承兑汇票等而提供的抵
押、保证等承诺事项外，截至本招股意向书签署日，公司无需要披露的其他重大
承诺事项。
（四）其他重要事项
截至本招股意向书签署日，发行人无需要披露的其他重要事项。
十二、主要财务指标
（一）报告期内主要财务指标
2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31
项目
日/2016 年度 日/2015 年度 日/2014 年度
流动比率（倍） 1.77 1.26 1.34
速动比率（倍） 1.31 0.92 0.86
资产负债率（母公司，%） 30.22 33.78 46.01
资产负债率（合并，%） 30.22 33.78 46.01
应收账款周转率（次） 3.62 3.79 4.01
存货周转率（次） 4.28 3.97 3.74
息税折旧摊销前利润（万元） 19,608.30 18,932.85 26,416.72
利息保障倍数（倍） 17.70 8.95 13.10
每股经营活动产生现金流量（元） 1.06 1.13 1.58
1-1-1-286
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
每股净现金流量（元） 0.15 -0.002 -0.10
无形资产（扣除土地使用权、水面养
殖权和采矿权等后）占净资产的比例 0.29 0.05 0.05
（%）
注：流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）/流动负债
资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
息税折旧摊销前利润=利润总额+利息费用+固定资产折旧费用+摊销
利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用
每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量/股本
每股净现金流量=净现金流量/股本
无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例=（无形资产
－土地使用权－水面养殖权－采矿权）/期末净资产
（二）报告期内净资产收益率及每股收益
根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息编报规则第 9 号—净
资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定，发行人加权平均
计算的净资产收益率及基本每股收益和稀释每股收益如下：
每股收益（元）
项目 加权平均净资产收益率（%）
基 本 稀 释
2016 年度
归属于公司普通股股东的净利润 13.21 0.66 0.66
扣除非经常性损益后归属于公司
13.08 0.65 0.65
普通股股东净利润
2015 年度
归属于公司普通股股东的净利润 16.00 0.74 0.74
扣除非经常性损益后归属于公司
15.77 0.73 0.73
普通股股东净利润
2014 年度
归属于公司普通股股东的净利润 27.34 1.45 1.45
扣除非经常性损益后归属于公司
27.62 1.28 1.28
普通股股东净利润
1-1-1-287
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
1、加权平均净资产收益率的计算公式如下：
加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2+Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益
后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0
为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增
的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、
归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起
至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；
Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk
为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
2、基本每股收益的计算公式如下：
基本每股收益=P0÷S
S= S0 + S1+ Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于
普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；
S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发
行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期
缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；
Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
3、稀释每股收益
报告期内，发行人不存在稀释性的潜在普通股，稀释每股收益的计算过程与
基本每股收益的计算过程相同。
十三、公司盈利预测情况
公司未制作盈利预测报告。
十四、资产评估情况
（一）中马有限整体变更为中马变速器时的资产评估
1、评估情况
温岭市中和联合会计师事务所以 2007 年 9 月 30 日作为评估基准日，对中马
1-1-1-288
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
有限拟整体变更设立为股份公司而涉及中马有限的全部资产和相关负债进行评
估，并于 2007 年 10 月 30 日出具《资产评估报告书》（中和评﹝2007﹞第 39 号）。
2、评估方法
本次评估采用成本加和法，以重置各项生产要素为假设前提，根据分项资产
具体情况分别判定估算企业各分项资产价值并累加求和，再扣减相关负债评估价
值，得出净资产评估价值。
3、评估增减值情况
截 至 评 估 基 准 日 2007 年 9 月 30 日 ， 中 马 有 限 净 资 产 账 面 价 值 为
76,792,816.24 元 ， 清 查 调 整 后 账 面 价 值 为 79,628,107.15 元 ， 评 估 价 值 为
81,709,809.28 元，评估增值 2,081,702.13 元，增值率为 2.61%。
具体评估结果如下：
单位：元
项 目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率（%）
流动资产 176,940,917.98 166,958,679.21 165,760,368.99 -1,198,310.22 -0.72
长期股权投资 4,200,000.00 4,200,000.00 4,200,000.00
固定资产 17,570,148.65 31,699,652.65 30,983,115.00 -716,537.65 -2.26
其中：在建工程 226,696.00 14,914,100.00 14,914,100.00
建筑物 813,900.00
设备 15,816,480.50 16,072,480.50 15,473,544.00 -598,936.50 -3.73
无形资产 28,844,346.97 28,844,346.97 32,840,896.97 3,996,550.00 13.86
长期待摊费用 813,900.00 813,900.00
资产总计 227,555,413.60 232,516,578.83 234,598,280.96 2,081,702.13 0.90
流动负债 149,762,597.36 151,888,471.68 151,888,471.68
长期负债 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00
负债总计 150,762,597.36 152,888,471.68 152,888,471.68
净资产 76,792,816.24 79,628,107.15 81,709,809.28 2,081,702.13 2.61
（四）主要增减值原因
流动资产评估减值，系由于中马有限部分存货存放时间较久，故按照原材料、
库存商品账面余额分别计提 5%、3%的存货跌价准备。
固定资产评估采用重置成本法，即重置价值×成新率。重置价值以现行购置
价为基础，考虑运杂费、安装调试费、建设期管理费和资本化利息以及其他费用，
充分反映当前市场情况下获得相关资产所需支付的对价。成新率是根据各种设备
1-1-1-289
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
特点及使用情况，以使用年限法为基础，结合各设备的使用维修和外观现状，采
用尚可使用年限除以经济耐用年限的方法确定，充分考虑相关资产的贬损情况。
重置价值与公司采购价、评估成新率与公司按照固定资产折旧政策计算的成新
率、经济耐用年限与公司固定资产折旧政策确定的可使用年限均会存在一定差
异，导致评估价值与账面价值存在差异，本次固定资产评估减值 716,537.65 元，
增值率-2.26%，不存在大额评估增减值的情况。
无形资产评估增值 3,996,550.00 元，增值率 13.86%，均系土地使用权评估增
值，其评估值系根据土地所在位置结合近期国有土地使用权出让价格予以评定，
由于土地使用权价格受区域经济发展、基础设施建设、土地市场供求等多因素的
影响，各期土地交易价格可能存在明显差异。
（二）发行人报告期内的相关资产评估
1、收购中马制造资产评估
（1）评估情况
2014 年 5 月 22 日，公司 2013 年度股东大会审议通过了《关于与浙江中马
机械制造有限公司签订资产转让协议的议案》。同日，中马制造与公司签署《资
产转让协议》，中马制造将其所拥有的摩托车齿轮相关全部资产以 12,392.76 万元
转让给公司。坤元资产评估有限公司以 2014 年 6 月 30 日为基准日对拟转让固定
资产进行评估，并于 2014 年 7 月 26 日出具《浙江中马机械制造有限公司拟转让
设备资产评估项目资产评估报告》（坤元评报﹝2014﹞380 号）；以 2014 年 7 月
31 日为基准日对拟转让存货进行评估，于 2014 年 8 月 28 日出具《浙江中马机
械制造有限公司拟转让存货评估项目资产评估报告》（坤元评报﹝2014﹞556
号）。
（2）评估方法
①固定资产评估
根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，对设备类固定资产采
用成本法进行评估。成本法是指首先估测在评估基准日重新建造一个与评估对象
相同的资产所需的成本即重置成本，然后估测被评估资产存在的各种贬值因素
(实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值),并将其从重置成本中予以
扣除而得到被评估资产价值的方法。
1-1-1-290
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
计算公式为：评估价值＝重置价值×综合成新率
②存货评估
根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，对库存商品和其他存
货分别采用市场法和成本法进行评估。
对库存商品采用的市场法是指以评估基准日不含增值税的出厂售价作为其
评估值；对其他存货采用的成本法进行评估是指在通过核实其账面余额所包含的
成本的基础上，以其核实账面余额作为评估值。
（3）评估增减值情况
①固定资产
评估基准日账面价值 76,280,693.68 元，评估价值 90,373,170.00 元，评估增
值 14,092,476.32 元，增值率 18.47%。
②存货
评估基准日账面价值 31,156,726.38 元，评估价值 33,554,387.37 元，评估增
值 2,397,660.99 元，增值率 7.70%。
（4）主要增减值原因
①固定资产
评估价值主要受重置价值及成新率的影响。由于受到经济发展、技术更新换
代等因素的影响，同种或同类设备的重置价值较历史成本可能存在较大的差异。
成新率系以经济耐用寿命为基础确定，而会计折旧年限系基于行业惯例、税收法
律法规、资产性质等予以确定，与经济耐用寿命存在差异。本次评估增值系上述
因素共同导致，整体来看资产的重置价值高于历史成本、经济耐用寿命高于会计
折旧年限。
②存货
评估增值均系公司产成品以其售价作为评估值，高出账面价值的部分。
2、转让中泓铝业股权评估
（1）评估情况
2014 年 8 月 31 日公司与中马集团签署股权转让协议，将其所持中泓铝业
100%的股权以 9,855.80 万元的价格转让给中马集团。坤元资产评估有限公司以
2014 年 7 月 31 日为基准日对本次股权转让进行了评估，并于 2014 年 8 月 30 日
1-1-1-291
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
出具《浙江中马传动股份有限公司拟进行股权转让涉及的江苏中泓铝业有限公司
股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报﹝2014﹞379 号）。
（2）评估方法
由于中泓铝业各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以
识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并
具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以采用资产基础法。
（3）评估增减值情况
截 至 评 估 基 准 日 ， 股 东 权 益 账 面 价 值 86,705,765.73 元 ， 评 估 价 值
98,558,007.77 元，评估增值 11,852,242.04 元，增值率为 13.67%。
具体评估结果如下：
单位：元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
一、流动资产 38,943,837.84 38,943,837.84
二、非流动资产 63,351,506.98 75,203,749.02 11,852,242.04 18.71
其中：固定资产 49,339,122.92 49,606,080.00 266,957.08 0.54
无形资产 10,052,915.04 21,638,200.00 11,585,284.96 115.24
递延所得税资产 3,959,469.02 3,959,469.02
资产总计 102,295,344.82 114,147,586.86 11,852,242.04 11.59
三、流动负债 15,589,579.09 15,589,579.09
负债合计 15,589,579.09 15,589,579.09
股东权益合计 86,705,765.73 98,558,007.77 11,852,242.04 13.67
（4）主要增减值原因
评估增值主要系土地使用权评估增值 11,585,284.96 元，增值率 115.24%，主
要系公司土地使用权取得时间较早，随着区域经济的不断发展，土地交易价格升
高。
3、转让中泓铝业股权评估
（1）评估情况
根据 2014 年 12 月 22 日公司 2014 年第四次临时股东大会及相关《增资协议
书》，中马集团以土地使用权和房屋建筑物认购中马传动新增股份 49,990,000 股。
坤元资产评估有限公司以 2014 年 10 月 31 日为基准日，对本次增资涉及的土地
使用权和房屋建筑物进行了评估，并于 2014 年 12 月 18 日出具了《中马集团有
限公司拟对外投资涉及的位于温岭市石塘镇上马工业区的工业房地产评估项目
1-1-1-292
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
资产评估报告》（坤元评报﹝2014﹞522 号）
（2）评估方法
根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，对建筑物类固定资产
采用成本法，对无形资产—土地使用权采用市场法进行评估。
①建筑物类固定资产
对建筑物类固定资产采用的成本法是通过用现时条件下重新购置或建造一
个全新状态的待估建筑物所需的全部成本，减去待估建筑物已经发生的各项贬
值，得到的差额作为评估价值的评估方法。成本法基本公式为：
评估价值＝重置价值×成新率
由于相关建筑物租赁事项的租赁期限较短，本次评估未单独考虑该租赁事项
对评估结果的影响。由于本次评估范围不包含厂区道路硬化，评估建筑物固定资
产时未考虑其重置价值。
②无形资产-土地使用权
对无形资产--土地使用权采用的市场法是在求取待估土地的价格时，根据替
代原则，将待估土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照
比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、交易日期、土地使用年
限、区域及个别因素等差别，修正得出待估土地在评估基准日时地价的方法。
（3）评估增减值情况
评估基准日相关资产账面价值 224,675,288.25 元，评估价值 246,526,140.00
元，评估增值 21,850,851.75 元，增值率 9.73%。其中：建筑物类固定资产评估价
值 168,027,940.00 元，评估增值 13,228,588.18 元，增值率 8.55%；无形资产—土
地使用权评估价值 78,498,200.00 元，评估增值 8,622,263.57 元，增值率为 12.34%。
（4）主要增减值原因
建筑物类固定资产评估增值主要系由于实际建造日与评估基准日造价水平
差异、会计折旧年限与经济耐用年限差异导致。土地使用权评估增值系受区域经
济发展、基础设施建设、土地市场供求等多因素的影响，不同时期土地价格存在
差异。
十五、历次验资情况
发行人历次验资情况的有关内容参见本招股意向书第五节之“四、发行人历
1-1-1-293
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
次验资情况及设立时发起人投入资产的计量属性”之“（一）历次验资情况”。
1-1-1-294
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
第十一节 管理层讨论与分析
发行人管理层结合经审计的财务报表，对发行人报告期内的财务状况、经营
成果及现金流量做出如下分析：
一、财务状况分析
（一）资产构成及减值准备提取情况
1、资产构成分析
报告期内，发行人的资产构成情况如下：
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
流动资产：
其中：货币资金 8,120.48 6.79 4,501.10 3.83 3,028.60 3.02
应收票据 11,537.74 9.65 10,026.75 8.54 8,192.57 8.17
应收账款 21,642.85 18.10 21,484.04 18.30 23,885.25 23.82
预付款项 118.86 0.10 158.71 0.14 300.08 0.30
其他应收款 7.01 0.01 7.39 0.01 198.46 0.20
存货 14,298.03 11.96 13,325.22 11.35 20,035.31 19.98
其他流动资产
非流动资产：
其中：固定资产 51,417.22 43.01 55,335.25 47.13 38,608.35 38.51
在建工程 583.73 0.58
无形资产 11,381.10 9.52 11,451.98 9.75 3,546.86 3.54
长期待摊费用 130.62 0.11 380.85 0.32 573.28 0.57
递延所得税资产 244.22 0.20 247.84 0.21 287.39 0.29
其他非流动资产 660.81 0.55 492.25 0.42 1,024.96 1.02
资产总计 119,558.96 100.00 117,411.40 100.00 100,264.84 100.00
（1）资产规模
2015 年末公司资产规模较 2014 年末增加 17,146.56 万元，增幅为 17.10%，
上述资产规模的增加主要系公司于 2015 年 6 月收到股东中马集团以房屋建筑物、
土地使用权出资 24,652.61 万元；2015 年末存货规模较 2014 年末下降 6,710.09
万元；上述因素共同引起公司 2015 年末资产规模上升 17,942.52 万元。
1-1-1-295
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
2016 年末公司资产规模较 2015 年末增加 2,147.56 万元，增幅为 1.83%，总
体较为稳定。出现上述情况的原因主要系 2016 年公司现金流管理较好，期末货
币资金、应收票据增加所致。
（2）资产结构
2014 年至 2016 年各期末，公司非流动资产占总资产的比例分别为 44.51%、
57.83%、53.39%，其中 2014 年末占比较低，2015 年末上升至 57.83%，引起上
述情况的主要原因系公司股东中马集团新增房屋建筑物、土地使用权等非流动资
产出资以及加强库存管理所引起的存货等流动资产下降。2016 年末该比例相对
2015 年末略有下降，主要系当期固定资产计提折旧引起。
报告期内，公司流动资产和非流动资产占资产总额的比例合理，符合一般汽
车零部件生产企业的特点。
2、流动资产分析
报告期内，发行人流动资产构成情况如下：
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
货币资金 8,120.48 14.57 4,501.10 9.09 3,028.60 5.44
应收票据 11,537.74 20.70 10,026.75 20.26 8,192.57 14.72
应收账款 21,642.85 38.84 21,484.04 43.40 23,885.25 42.93
预付账款 118.86 0.21 158.71 0.32 300.08 0.54
其他应收款 7.01 0.01 7.39 0.01 198.46 0.36
存货 14,298.03 25.66 13,325.22 26.92 20,035.31 36.01
其他流动资产
流动资产合计 55,724.98 100.00 49,503.22 100.00 55,640.27 100.00
由上表可见，发行人流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款和存货
构成。
（1）货币资金
报告期内，发行人货币资金明细情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
库存现金 0.97 1.29 30.41
银行存款 3,859.51 1,402.31 1,407.17
1-1-1-296
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
其他货币资金 4,260.00 3,097.50 1,591.02
合计 8,120.48 4,501.10 3,028.60
2014 年至 2016 年各期末公司货币资金占流动资产的比例较大，占比分别为
5.44%、9.09%、14.57%， 2015 年末货币资金总额较 2014 年末增加 1,472.50 万
元，主要系 2015 年度公司经营性现金净流入增加所致；2016 年 6 月末货币资金
总额较 2015 年末增加 3,619.38 万元，主要系 2016 年度公司经营稳定，投资及筹
资活动现金支出较少，现金流管理较好所致。
货币资金结存中主要为其他货币资金，2014 年至 2016 年各期末，其他货币
资金占货币资金总额的比例分别为 52.53%、68.82%、52.46%。报告期内，其他
货币资金主要为银行承兑汇票保证金，用于公司向供应商支付货款时所开具的银
行承兑汇票保证金。
2014 年至 2016 年各期末，公司可用于随时支配的货币资金分别为 1,437.58
万元、1,403.60 万元、3,860.48 万元，占各期末流动资产的比例为 2.58%、2.84%、
6.93%，总体占比较低。
（2）应收票据
报告期内，应收票据账面余额均为银行承兑汇票，不存在减值情况，具体发
生额如下：
单位：元
期 间 期初数 本期增加 本期减少 期末数
2016 年度 100,267,536.18 591,495,810.88 576,385,907.03 115,377,440.03
2015 年度 81,925,705.00 713,919,694.09 695,577,862.91 100,267,536.18
2014 年度 117,934,915.50 841,081,993.01 877,091,203.51 81,925,705.00
2015 年末应收票据余额较 2014 年末有所增加，主要系本期公司票据贴现使
用金额减少所致。2016 年末应收票据余额较 2015 年末增加 1,510.99 万元，增幅
为 15.07%，主要系 2016 年末公司以票据形式的回款增加所致。
（3）应收账款
报告期内，发行人各期末应收账款账面价值及账龄情况如下：
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
1 年以内 21,641.15 99.99 21,229.42 98.81 23,867.20 99.92
1-1-1-297
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
1-2 年 0.32 0.00 254.62 1.19 18.05 0.08
2-3 年 1.38 0.01
合计 21,642.85 100.00 21,484.04 100.00 23,885.25 100.00
① 账面价值分析
2014 年至 2016 年各期末，发行人应收账款账面价值为 23,885.25 万元、
21,484.04 万元、21,642.85 万元，总体呈下降趋势，主要系公司不断加强应收账
款的管理以及 2015 年至 2016 年公司产销规模有所下降所致；2014 年至 2016 年
各期末，发行人应收账款账面价值占当期末流动资产的比例分别为 42.93%、
43.40%、38.84%，2015 年末该比例较 2014 年末有所上升，主要系 2015 年末发
行人流动资产总额的下降所致；2016 年末该比例较 2015 年末下降，主要系 2016
年末公司流动资产金额增加所致。
2014 年至 2016 年各期末，发行人应收账款账面价值占当期营业收入的比例
分别为 22.75%、23.67%、26.31%，总体较为稳定，原因系报告期内公司主要客
户及其结算方式、信用期等未发生明显变化。
②质量分析
公司汽车变速器产品和车辆齿轮产品的主要客户分别为国内知名整车厂和
全球汽车零部件百强企业及知名摩托车、农机整车生产企业，信誉度较高，公司
与其合作关系稳定。通常，公司会综合考虑行业特点、客户回款信誉、市场份额
等因素，主要给予不同客户 30、60 或 90 天左右的信用期。报告期内，发行人应
收账款账龄较短，各期末 1 年以内的应收账款占比均在 98%以上，其中 2016 年
末，1 年以内的应收账款占比为 99.99%。因而应收账款发生坏账的可能性较小，
应收账款质量较高。
③客户集中度分析
截至 2016 年 12 月 31 日，公司前 5 名应收账款客户情况如下：
与本公司 账面余额 占应收账款余
单位名称 账龄
关系 （元） 额的比例(%)
长城汽车股份有限公司 非关联方 73,254,226.40 1 年以内 32.15
北京汽车集团有限公司 非关联方 16,346,022.36 1 年以内 7.17
厦门金龙汽车集团股份有限公司 非关联方 10,016,302.30 1 年以内 4.40
湖南猎豹汽车股份有限公司 非关联方 8,991,952.90 1 年以内 3.95
博格华纳 非关联方 8,397,551.22 1 年以内 3.69
小 计 117,006,055.18 51.36
1-1-1-298
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
公司前 5 名应收账款客户均为大型整车厂及全球汽车零部件百强企业，与公
司有着长期的合作关系，客户回款正常，资信良好。
截至 2016 年 12 月 31 日，上述客户中无持有公司 5%以上（含 5%）表决权
股份的股东，亦非本公司关联方。
④公司具体的信用政策、主要客户信用期、相关政策报告期内变更情况
A、公司具体的信用政策
发行人营销部负责收集客户的基本资料，包括：客户的组织机构、股东、经
营理念、业务情况、财务情况，根据收集的资料分析客户的信用情况，会同财务
部商议并报管理层批准后，根据客户的信用情况制定具体的信用期限，确定收款
期限，一般给予客户 30-90 天不等的信用期，随着合作的深入，在经公司管理层
审议批准后可适当变更信用期。公司对客户资信变动及时进行更新，建立客户基
本信息档案，并做好信用风险评估、控制和管理工作。
B、主要客户信用期及变化情况
2014 年-2016 年，发行人主要客户信用期及变化情况如下表：
客户名称 2014 年度 2015 年度 2016 年度 是否变更
长城汽车股份有限公司 90 天 90 天 90 天 否
河北中兴汽车制造有限公司 90 天 90 天 90 天 否
2014 年 5 月
厦门金龙旅行车有限公司 90 天 90 天 是
起 90 天
2014 年 5 月 2016 年 5 月
厦门金龙联合汽车工业有限公司 90 天 是
起 90 天 起 60 天
金龙联合汽车工业（苏州）有限
30 天 30 天 30 天 否
公司
2014 年 6 月 2016 年 3 月
北汽福田汽车股份有限公司 60 天 是
起 60 天 起 90 天
湖南长丰猎豹汽车有限公司 60 天 60 天 60 天 否
2015 年 7 月
安徽猎豹汽车有限公司 30 天 60 天 是
起 60 天
东风柳州汽车有限公司 60 天 60 天 60 天 否
天合汽车零部件(上海)有限公司 90 天 90 天 90 天 否
天合汽车科技(上海)有限公司 90 天 90 天 90 天 否
麦格纳动力总成(常州)有限公司 60 天 60 天 60 天 否
万都底盘部件(苏州)有限公司 当月付款 当月付款 当月付款 否
北京博格华纳汽车传动器有限公
75 天 75 天 75 天 否
司
1-1-1-299
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
博格华纳联合传动系统有限公司 75 天 75 天 75 天 否
2014 年 12 月
广州新以利科技机械有限公司 30 天 30 天 是
起 30 天
江门市大长江集团有限公司 30 天 30 天 30 天 否
2014 年 12 月
常州豪爵铃木摩托车有限公司 30 天 30 天 是
起 30 天
济南轻骑铃木摩托车有限公司 30 天 30 天 30 天 否
根据上表显示，2014 年-2016 年，发行人部分客户存在信用期变化的情况，
上述信用期变化主要原因系随着双方合作的逐步深入，销售规模的逐渐扩大，在
符合发行人总体信用政策的情况下予以变更。
2014 年-2016 年，公司主要客户信用期均在 90 天内，符合汽车行业惯例，
不存在变动异常及信用期偏离行业惯例情况。
⑤各报告期末应收账款超过信用期的具体情况、各报告期末应收账款期后回
款情况，报告期内各月末应收账款余额的变动情况
A、2014 年-2016 年各期末应收账款信用期情况
2014 年-2016 年各期末，发行人应收账款与信用期对比情况如下：
单位：元
时间 应收账款余额 超过信用期金额 占比(%)
2016 年 12 月 31 日 227,832,715.13 24,465,039.35 10.74
2015 年 12 月 31 日 226,296,727.28 46,747,992.45 20.66
2014 年 12 月 31 日 252,043,708.12 45,558,514.86 18.08
公司各期末超过信用期的应收账款占比基本保持在 20%以内，其中 2016 年
末占比较低，为 10.74%。
应收账款超过信用期主要系双方对信用期满后的支付时点理解不同而导致。
公司以结算月份作为信用期的起算日期，而部分客户通常会在信用期满后的次月
向公司付款。
报告期各期末，公司 1 年以内账龄的应收账款金额占比均在 98%以上，总体
账龄较短，质量较高，应收账款信用期超期情况主要系部分客户付款习惯导致，
报告期各期末对应的期后回款情况良好。
B、各报告期末应收账款期后回款情况
2014 年-2016 年，公司应收账款期后回款情况如下表：
单位：元
1-1-1-300
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
时间 应收账款余额 期后 3 个月回款金额 占比(%)
2016 年 12 月 31 日 227,832,715.13 152,215,888.69 66.81
2015 年 12 月 31 日 226,296,727.28 224,906,489.02 99.39
2014 年 12 月 31 日 252,043,708.12 286,762,726.09 113.77
注：2016 年末期后回款时间为 2017 年 1-2 月两个月。
根据上表显示，报告期各期末应收账款期后回款比例较高，分别为 113.77%、
99.39%、66.81%，付款方均系交易对应的具体客户。
C、报告期内各月末应收账款余额的变动情况
2014 年-2016 年各月末，公司应收账款变动情况如下表：
单位：元
期间 2016 年 2015 年 2014 年
1月 235,741,551.85 260,958,682.15 266,849,031.95
2月 225,050,941.61 243,062,236.29 277,219,782.76
3月 220,462,823.22 244,369,069.42 277,012,318.41
4月 219,059,342.00 250,528,275.31 307,529,565.33
5月 211,932,264.29 251,351,173.37 290,318,743.74
6月 209,554,698.95 246,833,802.49 293,516,990.14
7月 196,578,518.34 233,457,698.37 264,060,964.36
8月 200,773,181.57 221,966,271.96 262,367,183.14
9月 204,806,690.50 214,055,178.61 259,617,935.59
10 月 214,434,834.74 217,810,442.64 259,432,061.54
11 月 223,816,547.56 223,864,656.07 253,140,672.94
12 月 227,832,715.13 226,296,727.28 252,043,708.12
各月平均余额 215,837,009.15 236,212,851.16 271,925,746.50
占当年收入比例 26.24% 26.03% 25.90%
注：上表中占当年收入的比例 = 各月末平均余额 / 当期营业收入
根据上表显示，2014 年-2016 年各月末，发行人应收账款月末余额与当年度
营业收入变动较为匹配，年度内月度间波动较小。2014 年-2016 年平均月末应收
账款占当期营业收入的比例分别为 25.90%、26.03%、26.24%，波动平稳，变动
较小。
报告期各期末前后数月的变动情况如下：
单位：元
期间 2014 年末前后 变动比例 2015 年末前后 变动比例
11 月 253,140,672.94 0.33% 223,864,656.07 -1.70%
1-1-1-301
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
12 月 252,043,708.12 -0.10% 226,296,727.28 -0.63%
1月 260,958,682.15 3.43% 235,741,551.85 3.51%
2月 243,062,236.29 -3.66% 225,050,941.61 -1.18%
平均值 252,301,324.88 - 227,738,469.20 -
注：上表中变动比例 =（各月末余额-各月末平均余额）/ 各月末平均余额
根据上表显示，报告期各期末前后数月应收账款余额较为稳定，变动较小。
⑥应收账款周转率与同行业可比上市公司的对比情况
报告期内，发行人应收账款周转率与同行业上市公司对比如下：
行业
年份 蓝黛传动 万里扬 双环传动 精锻科技 本公司
平均值
2016 年 3.34 2.94 4.25 4.55 3.77 3.62
2015 年 3.12 3.41 4.23 4.56 3.83 3.79
2014 年 3.75 5.20 4.85 4.94 4.69 4.01
公司应收账款周转率总体略高于蓝黛传动，低于双环传动和精锻科技，若剔
除万里扬因报告期内波动较大的因素，公司应收账款周转率水平与同行业上市公
司平均值接近。各公司周转率的差异主要系各同行业上市公司细分行业特征不同
以及对下游客户采取信用政策的不同所致。
（4）存货
报告期内，各期末存货余额具体构成如下：
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
原材料 993.96 6.95 1,078.49 8.09 2,137.19 10.67
库存商品 6,542.93 45.76 6,831.70 51.27 9,827.57 49.05
发出商品 3,260.74 22.81 2,443.61 18.34 3,588.94 17.91
在产品 1,970.92 13.78 1,697.59 12.74 2,848.62 14.22
委托加工物资 314.74 2.20 249.87 1.88 478.29 2.39
周转材料 1,214.73 8.50 1,023.96 7.68 1,154.70 5.76
合计 14,298.02 100.00 13,325.22 100.00 20,035.31 100.00
2014 年至 2016 年各期末，公司存货余额分别为 20,035.31 万元、13,325.22
万元、14,298.02 万元，占当期流动资产的比例分别为 36.01%、26.92%、25.66%。
2015 年末公司存货余额较 2014 年末下降 6,710.09 万元，降幅为 33.49%，原因系
公司为减少存货对营运资金的占用以及当期营业收入下降，从而减少备货所致。
1-1-1-302
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
2016 年末公司存货余额较 2015 年末上升 972.80 万元，增幅为 7.30%，主要系公
司产成品增加 528.36 万元所致。
2014 年至 2016 年各期末，公司存货余额占当期营业收入的比例分别为
19.08%、14.68%、17.38%，其中 2015 年末占比较低，主要原因系公司减少备货
所致；公司客户稳定，存货周转情况良好。
①原材料的备货标准、主要产品的生产周期及销售周期、发出商品的库龄情
况及其计价核算的合规性及之后的结转情况
A、原材料的备货标准
2014 年-2016 年各期末公司原材料占存货余额的比例分别为 10.67%、8.09%、
6.95%，占比呈逐年下降趋势，主要系公司原材料备货的管理逐步加强所致。
公司原材料主要包括齿轮毛坯件、汽车变速器壳体及操纵件、轴承等，由于
公司供应商的逐步本地化，公司大部分原材料实现了即时供应，公司根据需要向
供应商下单，并在完成领用后与供应商结算确认采购，在此过程并未形成原材料
备货结存，所以使得各期末公司原材料占比逐步降低。对于部分通用标准件材料
及配件，公司会有少量备货。
报告期内，公司原材料备货主要系公司汽车变速器组装线产前准备所需的原
材料备货结存所致。
B、主要产品的生产周期及销售周期
公司主要产品为汽车变速器及车辆齿轮，技术及精度要求较高，生产工序较
多，生产周期较长，其中汽车变速器部分原材料（齿轮）为公司自产，所以汽车
变速器生产周期较车辆齿轮略长，二者差异较小；报告期内，公司主要产品的生
产周期总体为 30 天左右，销售周期为 60 天左右。
C、发出商品的库龄情况及计价核算的合规性及之后的结转情况
2014 年-2016 年各期末，公司发出商品金额分别为 3,588.94 万元、2,443.61
万元、3,260.74 万元，占各期末存货余额的比例分别为 17.91%、18.34%、22.81%，
总体变动较小。
a、存在较大额发出商品的原因
因整车制造行业供应链较长，按照汽车行业惯例，整车厂大多实施零库存或
低库存管理，与供应商之间通常是在材料领用或检验合格后按合同约定进行结
1-1-1-303
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
算，发行人根据实际结算情况确认收入、成本。在结算之前，由于整车厂尚未与
公司就购销货物具体情况进行结算，对应的产品风险与报酬尚未转移，不符合收
入确认条件，作为发出商品核算，所以导致各期末发出商品金额较大。
2014 年-2016 年各期末，公司发出商品余额占存货金额的比例与同行业上市
公司对比如下：
发出商品占存货余额的比例
项目
2016 年度 2015 年度 2014 年度
双环传动 27.78% 24.97% 22.92%
精锻科技 10.58% 12.20% 9.72%
万里扬 - - -
蓝黛传动 27.80% 33.26% 16.81%
平均值 22.05% 23.48% 16.48%
公司 22.81% 18.34% 17.91%
注：万里扬未单独核算发出商品。
根据上表显示，公司发出商品占存货余额的比例与同行业上市公司接近，发
出商品总体结存水平合理。
b、发出商品库龄
公司发出商品的形成主要系公司已发至客户但尚未满足双方结算条件的货
物，上述产品的发出根据客户具体生产计划要求进行，所以报告期末公司发出商
品库龄较短，具体情况如下表：
单位：万元
库龄
产品
1 个月以内 2-3 个月 4-6 个月
发出商品 2,889.49 352.96 18.29
c、计价核算的合规性及之后的结转情况
公司发出商品作为产成品的一部分，采用月末一次加权平均法进行计价核
算，与存货中原材料、库存商品等其他项目计价方法一致，符合《企业会计准则》
的规定以及公司的核算惯例。
D、期后结转情况
单位：万元
期间 2017 年 1 月结转 2017 年 2 月结转 2017 年 2 月末结存金额
1-1-1-304
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
发出商品 2,178.47 683.54 398.73
根据上表显示，截至 2017 年 2 月末，发行人发出商品绝大部分已完成销售
结算，尚结存金额为 398.73 万元，占 2016 年末结存金额的比例为 12.23%。
②发行人目前原材料、在产品、产成品及发出商品库存水平与发行人产销周
期匹配性
A、存货结存的合理性
与同行业上市公司相比，公司存货余额占与营业成本的比例如下：
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
双环传动 48.79% 59.72% 67.00%
精锻科技 34.36% 36.25% 36.79%
万里扬 32.56% 39.98% 33.72%
蓝黛传动 27.15% 37.89% 26.33%
平均值 35.72% 43.46% 40.96%
公司 24.19% 20.14% 27.20%
根据上表显示，2014 年-2016 年，公司存货余额占当期营业成本的比例分别
为 27.20%、20.14%、24.19%，总体呈下降趋势，主要系公司逐步加强存货管理、
有效控制存货库存所致。与同行业上市公司相比，公司存货库存水平较低，主要
系公司供应商本地化程度较高，原材料备货较少所致。
B、目前原材料、在产品、产成品及发出商品库存水平合理性
截至 2016 年 12 月 31 日，公司原材料、在产品、库存商品及发出商品金额
分别为 993.96 万元、1,970.92 万元、6,542.93 万元、3,260.74 万元，共计 12,768.55
万元，占 2016 年度营业成本的比例为 21.60%。
以上述数据为基础，计算公司原材料（生产环节）、在产品（生产环节）、库
存商品及发出商品（销售环节）周转天数具体如下：
类别 项目 金额（元） 实际周转天数（天）
库存商品 65,429,320.55 40.72
销售环节
发出商品 32,607,392.07 17.37
实际周转天数
小计 98,036,712.62 58.09
原材料 9,939,633.45 6.31
生产环节 在产品 19,709,212.30 11.17
实际周转天数 委托加工物资 3,147,441.06 1.72
周转材料 12,147,322.49 6.82
1-1-1-305
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
小计 44,943,609.30 26.02
合 计 142,980,321.92 84.11
根据上表显示，结合公司 2016 年末存货结存水平，销售环节中库存商品及
发出商品合计周转天数为 58.09 天，生产环节中原材料、在产品等合计周转天数
为 26.02 天，总体为 84.11 天，与公司生产周期、销售周期情况吻合，2016 年末
公司存货结存水平合理。
②存货的盘点制度、各报告期末的盘点计划、盘点范围、盘点地点及时间、
盘点人员及结果
A、存货盘点制度
根据公司《盘点管理办法》，公司每月末组织存货盘点工作，盘点范围包括
公司各仓库及现场的所有自制件、外购件、成品件、五金、工装、刀具、夹具等。
各工区或科室及人员各自负责所辖区域内所有的物品盘点，财务部作为主管部门
负责对整个盘点过程进行指导、监控，在盘点实施中，对各部门盘点情况进行抽
查，对发现的问题及时给予纠正，并报发现问题的部门整改。中转库产品的盘点
由营销部、财务部主导进行。营销部销售人员根据各中转库提供的库存数据汇总
相应的《盘点汇总表》，由财务部、营销部进行盘点。
其中，发出商品的认定及盘点情况如下：
根据公司具体业务流程，公司厂区内自有存货、外地中转库产品均作为库存
商品核算，产品被客户验收入库或生产领用，但根据合同约定因在期末尚不符合
结算条件而尚未结算的部分确认为发出商品。
由于经客户入库或领用的产品处于客户实际管理状态，部分客户由于其内部
管理的限制，公司无法实施全面的实地盘点。公司日常管理中通过永续盘存记录、
业务台账、期后结算等对发出商品进行核对管理，并定期与发出商品管理方进行
对账。
B、各报告期末盘点情况
2014 年-2016 年，公司存货盘点及监盘情况如下表所示：
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
盘点计划 财务部制定盘点计划 财务部制定盘点计划 财务部制定盘点计划
盘点及监 对本厂仓库实物全面盘点； 对本厂仓库实物全面盘 对本厂仓库实物全面盘
1-1-1-306
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
盘范围 对厂外库存进行对账，并选 点；对厂外库存进行对账， 点；对厂外库存进行对
择重要中转库现场盘点 并选择重要中转库现场盘 账，并选择重要中转库现
点 场盘点
本厂仓库及车间： 本厂仓库及车间： 本厂仓库及车间：
盘点时
2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
间、盘点
中转库： 中转库： 中转库：
地点
2016.12.25-2016.12.31 2015.12.24-2015.12.30 2014.12.30-2014.12.31
仓库、生产、营销及财务人 仓库、生产、营销及财务 仓库、生产、营销及财务
盘点人员
员 人员 人员
盘点结果 账实相符 账实相符 账实相符
盘点比例 74.99% 79.78% 79.70%
本厂仓库及车间： 本厂仓库及车间： 本厂仓库及车间：
监盘时
2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
间、监盘
中转库： 中转库： 中转库：
地点
2016.12.25-2016.12.31 2015.12.24-2015.12.30 2014.12.30-2014.12.31
九州证券中马传动项目组、 九州证券中马传动项目
天健会计师中马传动审
监盘人员 天健会计师中马传动审计 组、天健会计师中马传动
计项目组
项目组 审计项目组
监盘结果 账实相符 账实相符 账实相符
监盘比例 66.84% 66.04% 58.66%
③存货库龄情况
截至 2016 年 12 月 31 日，发行人存货库龄情况如下表：
单位：万元
原材 库存 发出 委托加工 周转 比例
库龄 在产品 合计
料 商品 商品 物资 材料 （%）
1 个月
533.12 1,970.92 3,565.28 2,889.49 186.08 264.24 9,409.13 65.81
以内
2-3 个
77.87 1,624.09 352.96 16.09 387.51 2,458.52 17.19
月
4-6 个
97.41 289.93 18.29 21.78 363.78 791.19 5.53
月
7-9 个
20.69 308.46 15.15 192.62 536.92 3.76
月
10-12
10.79 194.62 5.74 211.15 1.48
个月
1 年以
254.08 560.55 69.90 6.59 891.12 6.23
上
合计 993.96 1,970.92 6,542.93 3,260.74 314.74 1,214.74 14,298.03 100.00
根据上表显示，发行人存货库龄整体较短，其中 1 个月以内存货占比为
1-1-1-307
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
65.81%，3 个月以内存货占比为 83.00%。库龄 1 年以上的存货占比为 6.23%，主
要为库存商品结存，结存原因系公司预留部分库存商品作为售后服务备货所致。
3、非流动资产分析
报告期内，发行人非流动资产构成情况如下：
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
固定资产 51,417.22 80.55 55,335.25 81.49 38,608.35 86.52
在建工程 - - - - 583.73 1.31
无形资产 11,381.10 17.83 11,451.98 16.86 3,546.86 7.95
长期待摊费用 130.62 0.20 380.85 0.56 573.28 1.28
递延所得税资产 244.22 0.38 247.84 0.37 287.39 0.64
其他非流动资产 660.81 1.04 492.25 0.72 1,024.96 2.30
非流动资产合计 63,833.97 100.00 67,908.17 100.00 44,624.56 100.00
2014 年至 2016 年各期末，公司非流动资产金额分别为 44,624.56 万元、
67,908.17 万元、63,833.97 万元，其中：
2015 年末公司非流动资产规模较 2014 年末增加 23,283.61 万元，增幅为
52.18%，原因系 2015 年 6 月，公司收到股东中马集团以价值为 24,652.61 万元房
屋建筑物、土地使用权出资（其中计入注册资本 4,999.00 万元、资本公积 19,653.61
万元）从而导致公司非流动资产的增加。
2016 年末公司非流动资产规模较 2015 年末下降 4,074.20 万元，降幅为
6.00%，变动较小；主要系计提固定资产折旧使得固定资产净额下降 3,918.03 万
元所致。
由上表可见，发行人非流动资产主要由固定资产、在建工程及无形资产构成。
报告期内，发行人非流动资产构成情况如下：
（1）固定资产
报告期内，固定资产明细情况如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
原值 账面价值 原值 账面价值 原值 账面价值
房屋建筑物 38,320.25 32,414.16 38,054.07 34,201.07 18,112.37 15,708.13
通用设备 319.87 104.09 310.74 147.83 307.44 195.92
专用设备 37,845.78 18,473.65 36,206.89 20,380.67 35,376.94 21,877.45
运输设备 793.38 228.84 752.03 313.51 745.00 438.11
1-1-1-308
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
其他设备 1,193.64 196.48 1,193.64 292.17 1,157.32 388.74
合计 78,472.91 51,417.22 76,517.36 55,335.25 55,699.07 38,608.35
从固定资产构成看，报告期内公司固定资产主要由房屋建筑物及专用设备构
成，房屋建筑物为公司生产所用房屋建筑物，专用设备为直接用于生产的设备。
截至 2016 年 12 月 31 日，房屋建筑物及专用设备的账面价值分别占固定资产账
面价值的 63.04%、35.93%。报告期内，公司固定资产的变化主要受房屋建筑物、
专用设备的影响。
报告期各期，发行人固定资产变动情况如下：
①2016 年度
单位：元
类别 期初金额 本期增加 本期减少 期末金额
房屋及建筑物 380,540,736.58 2,661,716.40 - 383,202,452.98
通用设备 3,107,365.15 91,369.23 - 3,198,734.38
专用设备 362,068,888.89 19,457,405.87 3,068,530.14 378,457,764.62
运输工具 7,520,272.15 511,525.78 98,000.00 7,933,797.93
其他设备 11,936,357.36 - - 11,936,357.36
原值合计 765,173,620.13 22,722,017.28 3,166,530.14 784,729,107.27
房屋及建筑物 38,530,069.19 20,530,762.44 - 59,060,831.63
通用设备 1,629,039.26 528,810.61 - 2,157,849.87
专用设备 158,262,179.43 38,065,728.44 2,606,687.32 193,721,220.55
运输工具 4,385,191.11 1,335,750.70 75,502.00 5,645,439.81
其他设备 9,014,645.13 956,920.62 - 9,971,565.75
累计折旧合计 211,821,124.12 61,417,972.81 2,682,189.32 270,556,907.61
房屋及建筑物 342,010,667.39 - - 324,141,621.35
通用设备 1,478,325.89 - - 1,040,884.51
专用设备 203,806,709.46 - - 184,736,544.07
运输工具 3,135,081.04 - - 2,288,358.12
其他设备 2,921,712.23 - - 1,964,791.61
账面价值合计 553,352,496.01 - - 514,172,199.66
②2015 年度
单位：元
类别 期初金额 本期增加 本期减少 期末金额
房屋及建筑物 181,123,746.62 200,222,990.14 806,000.18 380,540,736.58
通用设备 3,074,396.76 32,968.39 - 3,107,365.15
1-1-1-309
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
专用设备 353,769,403.06 32,580,013.53 24,280,527.70 362,068,888.89
运输工具 7,450,002.45 211,897.70 141,628.00 7,520,272.15
其他设备 11,573,188.08 577,805.95 214,636.67 11,936,357.36
原值合计 556,990,736.97 233,625,675.71 25,442,792.55 765,173,620.13
房屋及建筑物 24,042,492.71 14,651,832.56 164,256.08 38,530,069.19
通用设备 1,115,209.05 513,830.21 - 1,629,039.26
专用设备 134,994,917.18 37,433,440.16 14,166,177.91 158,262,179.43
运输工具 3,068,871.51 1,397,638.20 81,318.60 4,385,191.11
其他设备 7,685,777.75 1,403,875.51 75,008.13 9,014,645.13
累计折旧合计 170,907,268.20 55,400,616.64 14,486,760.72 211,821,124.12
房屋及建筑物 157,081,253.91 - - 342,010,667.39
通用设备 1,959,187.71 - - 1,478,325.89
专用设备 218,774,485.88 - - 203,806,709.46
运输工具 4,381,130.94 - - 3,135,081.04
其他设备 3,887,410.33 - - 2,921,712.23
账面价值合计 386,083,468.77 - - 553,352,496.01
③2014 年度
单位：元
类别 期初金额 本期增加 本期减少 期末金额
房屋及建筑物 200,507,643.48 42,771,602.60 62,155,499.46 181,123,746.62
通用设备 6,031,496.03 369,866.54 3,326,965.81 3,074,396.76
专用设备 448,216,886.23 20,385,210.95 114,832,694.12 353,769,403.06
运输工具 18,121,673.25 1,568,905.80 12,240,576.60 7,450,002.45
其他设备 15,352,735.38 1,333,017.45 5,112,564.75 11,573,188.08
原值合计 688,230,434.37 66,428,603.34 197,668,300.74 556,990,736.97
房屋及建筑物 33,610,430.31 10,082,280.55 19,650,218.15 24,042,492.71
通用设备 3,727,257.15 358,458.64 2,970,506.74 1,115,209.05
专用设备 188,140,975.15 37,046,458.03 90,192,516.00 134,994,917.18
运输工具 9,186,215.76 2,189,327.81 8,306,672.06 3,068,871.51
其他设备 11,501,485.07 1,205,493.50 5,021,200.82 7,685,777.75
累计折旧合计 246,166,363.44 50,882,018.53 126,141,113.77 170,907,268.20
房屋及建筑物 166,897,213.17 - - 157,081,253.91
通用设备 2,304,238.88 - - 1,959,187.71
专用设备 260,075,911.08 - - 218,774,485.88
运输工具 8,935,457.49 - - 4,381,130.94
其他设备 3,851,250.31 - - 3,887,410.33
账面价值合计 442,064,070.93 - - 386,083,468.77
1-1-1-310
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
发行人固定资产账面价值 2016 年末较 2015 年末减少 3,918.03 万元，主要系
2016 年度计提折旧 6,141.80 万元所致；2015 年末较年初增加 16,726.90 万元，主
要系中马集团以其拥有的厂房按评估价 1.68 亿元对发行人增资所致。2014 年末
较年初减少 5,598.06 万元，主要系公司处置盐城中马股权，盐城中马固定资产
4,965.38 万元不再纳入合并范围所致。
总体而言，报告期内，发行人因缺乏足够流动资金支持，难以实现大规模扩
大再生产，因而募投项目的实施，有助于改善产品结构和扩大产能，保证发行人
在汽车变速器及车辆齿轮领域较强的竞争优势，增强盈利能力。
（2）在建工程
报告期内，发行人在建工程的变动情况如下：
①2016 年度
单位：元
工程名称 期初数 本期增加 转入固定资产 期末数
中马园区围墙 - 258,000.00 258,000.00 -
零星工程 - 288,006.00 288,006.00 -
小 计 - 546,006.00 546,006.00 -
②2015 年度
单位：元
工程名称 期初数 本期增加 转入固定资产 期末数
工厂大门 1,123,239.00 7,757,563.80 8,880,802.80 -
油烟处理系统 - 2,870,000.00 2,870,000.00 -
湿式除尘器 - 771,000.00 771,000.00 -
焊接烟尘处理系统及
- 380,000.00 380,000.00 -
抛丸机排风管道
1#厂房地面改造工程 - 3,186,000.00 3,186,000.00 -
文化广场 210,000.00 5,933,788.00 6,143,788.00 -
上马工业园工程 4,504,032.71 5,305,052.43 9,809,085.14 -
小 计 5,837,271.71 26,203,404.23 32,040,675.94 -
③2014 年度
单位：元
工程名称 期初数 本期增加 转入固定资产 期末数
工厂大门 1,123,239.00 1,123,239.00
文化广场 210,000.00 210,000.00
1-1-1-311
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
上马工业园工程 1,588,900.00 39,933,115.03 37,017,982.32 4,504,032.71
小 计 1,588,900.00 41,266,354.03 37,017,982.32 5,837,271.71
④重大变动情况说明
2016 年公司经历次搬迁、厂区车间重整后，进入稳定期，无大型建设项目，
发生额较小，相关零星工程当年末均已完工。
2015 年，公司完成厂区大门、文化广场建设，对 1#厂房地面进行改造，上
马工业园工程主要系较多的零星工程，如对厂区内厂房、仓库等进行的电气及钢
结构等的持续改造，截至年末相关工程均已完工转固。
2014 年，公司主要完成了上年未完工的 1#厂房雨棚及污水处理工程，在 66
号地块新建休闲广场，并对部分厂房进行装修以及电气、桥架、配电等的改造。
当年开始施工建设厂区大门，截至年末尚未完工。
截至 2016 年 12 月 31 日，公司在建工程已全部完工并结转固定资产。
（3）无形资产
2014 年至 2016 年各期末，无形资产账面价值分别为 3,546.86 万元、11,451.98
万元、11,381.10 万元，主要为土地使用权。2015 年末较 2014 年末增加 7,905.12
万元，主要系股东中马集团于 2015 年 6 月以土地使用权及房屋建筑物完成对中
马传动的增资所致。2016 年末较 2015 年末减少 70.88 万元，主要系无形资产计
提摊销所致。
截至 2016 年 12 月 31 日，发行人无形资产账面价值为 11,381.10 万元，占非
流动资产比例为 17.83%。
4、主要资产减值准备提取情况
公司已按照企业会计准则的规定制定了各项资产减值准备的计提政策，并按
照会计政策确定的计提原则、计提比例进行资产减值准备的提取。报告期内，发
行人除应收账款、其他应收款外，其他资产不存在需要计提资产减值准备的情况，
具体计提明细如下：
单位：元
项 目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
坏账准备 11,487,385.82 11,513,340.71 13,386,559.98
合 计 11,487,385.82 11,513,340.71 13,386,559.98
2014 年至 2016 年各期末，公司坏账准备提取金额如上表所示，占各期末应
1-1-1-312
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
收款项余额的比例分别为 5.27%、5.08%、5.04%，总体呈逐年下降趋势，主要系
公司不断加强应收款管理，保证应收款项的及时回笼所致。对于应收款项坏账准
备计提比例，公司结合相关规定及自身特点，制定了较为严格的坏账准备计提政
策，与同行业可比上市公司相比较为谨慎，具体情况如下表：
坏账准备计提比例
公司简称
1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
双环传动 5% 10% 20% 50% 80% 100%
精锻科技 5% 10% 30% 50% 80% 100%
万里扬 5% 10% 30% 50% 100% 100%
蓝黛传动 5% 10% 20% 50% 80% 100%
本公司 5% 10% 50% 100% 100% 100%
根据上表数据，公司坏账准备计提比例中 2-4 年部分整体高于同行业，公司
采取了更为谨慎的会计处理。
（二）负债主要构成及偿债能力分析
1、负债构成分析
报告期内，发行人具体负债构成情况如下：
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
短期借款 4,550.00 12.59 11,200.00 28.24 12,545.00 27.19
应付票据 8,387.90 23.22 6,101.70 15.38 8,420.82 18.25
应付账款 16,113.92 44.60 15,912.78 40.12 17,970.29 38.95
预收款项 445.27 1.23 41.70 0.11 228.63 0.50
应付职工薪酬 780.56 2.16 906.76 2.29 698.67 1.51
应交税费 1,116.10 3.09 841.60 2.12 1,490.44 3.23
应付利息 11.66 0.03 26.99 0.07 32.56 0.07
其他应付款 163.22 0.45 126.90 0.32 146.03 0.32
一年内到期的非
- - 4,000.00 10.08 - -
流动负债
其他流动负债 - - - - - -
流动负债合计 31,568.64 87.38 39,158.44 98.72 41,532.44 90.03
长期借款 4,000.00 11.07 - 4,000.00 8.67
专项应付款 - - -
预计负债 487.73 1.35 506.62 1.28 600.23 1.30
递延收益 70.16 0.19 - - - -
1-1-1-313
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
非流动负债合计 4,557.89 12.62 506.62 1.28 4,600.23 9.97
负债合计 36,126.53 100.00 39,665.06 100.00 46,132.67 100.00
报告期内，发行人负债规模适中，负债总额总体呈下降趋势，主要为公司加
强票据管理，较多的使用应收票据背书的方式进行款项支付，并不断加强“零库
存”的采购管理方式，导致对资金占用量下降，从而导致银行债务、经营性债务
均有所下降。从负债结构上看，主要为流动负债，2014 年至 2016 年各期末流动
负债占负债总额的比例分别为 90.03%、98.72%、87.38%。2015 年末该比例较高，
原因系 2015 年末公司无长期借款所致。流动负债构成中，主要为短期借款、应
付票据、应付账款，截至 2016 年 12 月 31 日，上述三项流动负债合计占负债总
额的比例为 80.42%，各负债项目的变化与公司的产销规模、经营策略变化等基
本情况相符合。主要负债的具体分析如下：
（1）短期借款
发行人短期借款主要用于补充流动资金，2014 年至 2016 年各期末短期借款
余额分别为 12,545.00 万元、11,200.00 万元、4,550.00 万元，总体规模呈下降趋
势。报告期内随着发行人逐渐加强票据的管理以及“零库存”的管理，资金占用
量整体呈现下降趋势，因而自发性负债在经营过程中发挥更大的作用，导致银行
借款整体呈现下降趋势。
报告期内，公司与当地多家银行保持较好的信贷合作关系，信贷额度较足，
未出现因归还借款而导致短期流动资金不足情况，也未出现逾期未归还借款情
况。
（2）应付票据
报告期内，发行人应付票据发生情况如下：
单位：元
期 间 期初数 本期增加 本期减少 期末数
2016 年度 61,017,000.00 170,912,800.00 148,050,800.00 83,879,000.00
2015 年度 84,208,211.71 159,032,630.70 182,223,842.41 61,017,000.00
2014 年度 129,568,782.15 185,068,211.71 230,428,782.15 84,208,211.71
应付票据主要为公司用于支付供应商货款的应付银行承兑汇票，2014 年至
2016 年各期末应付票据余额分别为 8,420.82 万元、6,101.70 万元、8,387.90 万元，
其中 2015 年末应付票据余额较小，原因系 2015 年公司加强票据流动的管理，增
1-1-1-314
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
加以应收票据背书形式支付供应商货款的比例，从而取代以公司名义开具的应付
银行承兑票据，通过上述措施节省向银行缴纳的银行承兑汇票保证金的同时，使
公司所持有的应收票据、应付票据总量下降。2016 年末公司应付票据余额为
8,387.90 万元，较 2015 年末有所增加，主要系 2016 年末公司使用较多银行承兑
汇票结算采购货款所致。
（3）应付账款
公司应付账款存在一定程度波动，2014 年至 2016 年各期末公司应付账款金
额分别为 17,970.29 万元、15,912.78 万元、16,113.92 万元。其中 2015 年末较 2014
年末下降 2,057.51 万元，降幅为 11.45%，主要系 2015 年公司产量下降，采购规
模亦有所下降所致。2016 年末较 2015 年末增加 201.14 万元，增幅为 1.26%，变
动较小。
报告期内发行人应付账款结存及变动情况分析如下：
①采购内容、采购对象及付款政策
A、采购内容
发行人应付账款为采购日常生产所需的材料、服务、构建长期资产所形成。
其中，公司日常生产采购的主要材料包括汽车变速器壳体、操纵件、轴承、齿轮
毛坯件等主要生产材料、包装类材料、刀具、工装夹具以及油品、燃料，因公司
主营业务结构较为稳定，采购内容总体亦较为稳定。
2014 年-2016 年各期末，发行人应付账款结存对应的采购内容具体如下：
单位：万元
项 目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
货款 14,942.84 14,049.52 17,366.02
工程及设备款 1,028.32 1,480.05 505.00
劳务、服务款 142.76 383.21 99.27
合 计 16,113.92 15,912.78 17,970.29
根据上表显示，各期末应付账款余额中，应付货款所占比例一般在 90%以上，
主要系经营采购形成，其他性质款项金额较小，与公司经营情况一致，结存内容
合理。
B、采购对象及付款政策
a、供应商管理情况
1-1-1-315
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
公司首先根据相关管理体系要求，对有意向为公司供应的供应商进行考核和
筛选，建立合格供应商备选名单，之后每种原材料的采购在合格供应商备选名单
中选择。采供部负责初选供应商，品质部门负责材料的品质验证，财务部负责对
原材料进行成本核算，生产管理部负责对采购数量进行确认，最终各部门根据《供
方管理程序》对供应商进行综合评价，最终选定合格供应商。
公司制定了《供方管理程序》、《采购管理程序》，对供应商进行监控管理。
在原材料批量供应过程中，采供部和品质部门共同负责供应商的考核评定。考核
主要从供货的及时性、交付产品质量合格率、价格竞争优势和售后服务等方面进
行，对于优秀供应商加大采购比例，对于多次评价不合格供应商进行淘汰。
b、主要供应商情况
2014 年-2016 年，公司采购对象较为稳定，主要供应商（各期前五名）及付
款政策变化情况如下：
序号 供应商名称 付款信用期是否变化
1 浙江佳豪精密锻造有限公司 否
2 台州瑞发机械有限公司 否
3 浙江金驰机械有限公司 否
4 台州市天宇工贸有限公司 否
5 台州蒸腾汽车零部件有限公司 否
6 上海久丰汽车零件有限公司 否
7 山东泰金精锻股份有限公司 否
根据上表显示，2014 年-2016 年期间内，公司与主要供应商合作关系稳定，
付款政策未发生变更。
c、付款政策
为保持公司资金正常健康流转，根据汽车行业惯例，发行人根据上游客户总
体付款政策制定了类似的应付账款付款政策，以较好的平衡资金收付，减轻资金
占用压力，保证企业的正常运营。
主要供应商一般给予公司 30 天至 90 天的付款信用期，2014 年-2016 年，公
司应付账款实际周转情况如下表：
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
周转率 4.08 4.21 4.18
周转天数（天） 88 85
1-1-1-316
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
根据上表显示，2014 年-2016 年，发行人应付账款周转天数稳定，与公司总
体支付信用期限一致；应付账款的周转天数与应收账款的周转天数较为接近，与
公司付款政策相符。
②应付账款波动的原因及未付金额较大的原因
A、应付账款波动的原因
由于发行人供应商稳定、付款政策稳定、所采购内容亦较为稳定，所以公司
各期末应付账款与当期产销规模呈现较为密切的相关关系，2014 年-2016 年，发
行人应付账款中应付货款余额占当期营业成本比例具体情况如下：
单位：万元
期间 应付账款 营业成本 占比(%)
2016 年 12 月 31 日/2016 年度 14,942.84 59,114.85 25.28
2015 年 12 月 31 日/2015 年度 14,049.52 66,172.35 21.23
2014 年 12 月 31 日/2014 年度 17,366.02 73,652.42 23.58
根据上表显示，2015 年发行人应付货款余额占当期营业成本比重有所下降，
主要系公司销售规模下降和“零库存”管理模式下持续降低库存所致，2016 年
末占比有所增加，主要系当期末订单量较大且接近春节，公司为完成供货计划生
产规模增加导致的采购增加所致。
上述对比结果与公司采购体系现状及实际经营情况一致。应付账款的波动主
要系当期产销规模的变化引起。
B、未付金额较大的原因
发行人应付账款金额较大，主要系正常采购过程中所出现的应付账款留存，
2016 年应付账款周转天数 88 天，与公司材料采购规模及付款政策匹配。2014
年-2016 年期间内，发行人采供体系稳定，应付账款流转正常。
截至 2016 年 12 月 31 日，发行人应付账款账龄情况如下：
账龄 金额（元） 比例
1 年以内 158,775,418.72 98.53%
1-2 年 1,793,815.04 1.11%
2-3 年 343,899.78 0.21%
3 年以上 226,061.04 0.14%
合 计 161,139,194.58 100.00%
根据上表显示，截至 2016 年 12 月 31 日，公司无一年以上大额应付账款，
1-1-1-317
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
发行人应付账款期末结存账龄较短，余额合理。
2、偿债能力分析
（1）纵向分析
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31
财务指标
/2016 年度 日/2015 年度 日/2014 年度
流动比率 1.77 1.26 1.34
速动比率 1.31 0.92 0.86
资产负债率（母公司口径） 30.22% 33.78% 46.01%
资产负债率（合并口径） 30.22% 33.78% 46.01%
息税折旧摊销前利润（万元） 19,608.30 18,932.85 26,416.72
利息保障倍数 17.70 8.95 13.10
①流动比率、速动比率分析
报告期内，公司流动比率、速动比率总体处于偏低水平，主要受公司所处行
业特性及发展阶段影响。2015 年末较 2014 年末，流动比率有所下降，主要系公
司存货余额下降所致。2016 年末较 2015 年末，流动比率有所上升，主要系公司
2016 年度现金流管理较好，2016 年末货币资金结存有所增加、短期借款等流动
负债余额下降所致。
②资产负债率、息税折旧摊销前利润、利息保障倍数分析
2014 年至 2016 年各期末，公司的资产负债率分别为 46.01%、33.78%、
30.22%，呈逐年下降趋势。其中 2015 年末较 2014 年末下降较多，主要原因系
2015 年股东以房屋建筑物、土地使用权增资，资产总额增加较快。2016 年末公
司资产负债率为 30.22%，较 2015 年末下降，主要系 2016 年末公司短期借款等
流动性负债余额下降较多所致。
2014 年至 2016 年，发行人息税折旧摊销前利润总体维持较高水平，其中 2015
年较 2014 年有所下降，原因系 2015 年利润总额较 2014 年有所下降所致；2016
年与 2015 年相比变化较小。2014 年至 2016 年，发行人利息保障倍数分别为 13.10、
8.95、17.70，其中 2015 年利息保障倍数较低的主要原因系当期利润总额较 2014
年有所下降所致。2016 年公司利息保障倍数较 2015 年上升较多，主要系 2016
年公司银行借款发生较少，所产生利息金额较少所致。
（2）横向比较
发行人与可比上市公司偿债能力比较如下：
1-1-1-318
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
财务指标 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 上市前一年末
资产负债率（母公司）
蓝黛传动 37.12% 35.77% 49.57% 49.75%
万里扬 27.80% 41.34% 32.53% 53.62%
双环传动 13.41% 19.99% 27.68% 62.77%
精锻科技 23.40% 23.74% 21.01% 53.85%
同行业平均 25.43% 30.21% 32.70% 54.95%
本公司 30.22% 33.78% 46.01% -
流动比率
蓝黛传动 1.93 2.25 1.48 1.48
万里扬 1.35 1.14 3.15 1.05
双环传动 2.92 2.86 1.55 0.81
精锻科技 1.26 1.44 1.28 0.98
同行业平均 1.87 1.92 1.87 1.08
本公司 1.77 1.26 1.34 -
速动比率
蓝黛传动 1.56 1.70 1.07 1.07
万里扬 1.04 0.93 2.77 0.66
双环传动 1.19 2.11 0.69 0.40
精锻科技 0.88 1.07 0.87 0.74
同行业平均 1.17 1.45 1.35 0.72
本公司 1.31 0.92 0.86 -
注：蓝黛传动上市时间为 2015 年 6 月 12 日，万里扬上市时间为 2010 年 6 月 18 日，双
环传动上市时间为 2010 年 9 月 10 日，精锻科技上市时间为 2011 年 8 月 26 日。
与同行业上市公司同期平均水平相比，2014 年至 2016 年各期末公司资产负
债率均较高；与同行业上市公司上市前一年末相比，公司 2014 年至 2016 年各期
末则较低，上述情况表明公司资产负债率符合行业特点与本公司实际业务情况，
与同行业公司非上市阶段相比，偿债能力相对较好；但与同行业公司已上市阶段
相比，偿债能力相对较差。
与同行业上市公司同期相比，发行人流动比率、速动比率均处于较低水平；
与同行业上市公司上市前一年末相比，相对较高；上述情况表明，公司流动比率、
速动比率符合行业特点与本公司业务发展阶段，与同行业公司非上市阶段相比，
偿债能力相对较好；但与同行业公司已上市阶段相比，偿债能力相对较差。
总体而言，发行人与上述同行业上市公司相比主要依靠借款进行融资，融资
1-1-1-319
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
手段单一导致报告期各期末偿债能力指标较差。发行人发展过程中面临融资渠道
单一，融资成本较高，本次发行上市将增加公司的融资渠道，降低融资成本，提
高公司偿债能力。
（3）经营活动产生的现金流量净额与净利润的比较
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的对比如下表所示：
单位：元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 169,375,280.56 180,345,674.48 173,324,927.23
净利润 104,857,866.28 99,615,677.96 159,275,807.04
差额 64,517,414.28 80,729,996.52 14,049,120.19
由上表可见，报告期各期，经营活动产生的现金流量净额均高于净利润，表
明公司经营活动创造利润及现金流的能力较强。
经营活动产生的现金流量净额与净利润的调节过程见下表：
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
净利润 10,485.79 9,961.57 15,927.58
加：资产减值准备 57.10 -159.18 215.80
固定资产折旧 6,141.80 5,540.06 5,088.20
无形资产摊销 312.25 210.96 111.21
长期待摊费用摊销 250.23 264.21 151.62
处置长期资产的损失（收益以负数列示） 13.32 137.49 242.03
财务费用（收益以负数列示） 529.81 1,003.81 1,178.65
投资损失（收益以负数列示） - - -1,527.93
递延所得税资产的减少 3.61 39.55 165.34
存货的减少 -972.81 6,710.09 -5,462.79
经营性应收项目的减少 -3,743.60 87.80 -1,181.12
经营性应付项目的增加 3,863.77 -5,761.80 2,423.90
其他 -3.74 - -
经营活动产生的现金流量净额 16,937.53 18,034.57 17,332.49
报告期内，引起经营活动产生的现金流量净额与净利润差异的主要项目为
“固定资产折旧”、“财务费用”、“存货的减少”、“经营性应收项目的减少”、“经
营性应付项目的增加”等引起。上述项目报告期各期的变动分析如下：
①固定资产折旧
1-1-1-320
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
2014 年至 2016 年，固定资产折旧金额分别为 5,088.20 万元、5,540.06 万元、
6,141.80 万元，总体较为稳定，年度间呈小幅上升趋势，主要系 2015 年 6 月公
司股东新增房屋建筑物出资所致。固定资产折旧构成各期经营活动产生的现金流
量净额与净利润差异的主要部分，上述情况符合汽车零部件生产企业固定资产投
资规模大等特点。
②财务费用
2014 年至 2016 年，非经营性财务费用金额分别为 1,178.65 万元、1,003.81
万元、529.81 万元，呈逐年下降趋势，原因系公司银行借款降低所致。
报告期内，非经营性财务费用对当期经营活动现金净额与净利润差异影响较
大。
③存货的减少
2014 年至 2016 年各期末，存货的减少金额分别为-5,462.79 万元、6,710.09
万元、-972.81 万元，其中 2014 年末公司存货金额增加，主要系为提高生产及管
理效率，公司整合内部生产职能设置，将全资子公司盐城中马对应的生产设备转
至公司，为应对设备搬迁过程中对生产的影响公司扩大备货量所致；2015 年末
存货金额下降较多，主要系公司 2015 年度为减少存货对营运资金的占用以及营
业收入规模下降，从而减少备货所致。2016 年末存货金额与 2015 年末相比变动
较小。
④经营性应收项目的减少
2014 年至 2016 年各期末，经营性应收项目减少金额分别为 4,854.21 万元、
-1,181.12 万元、87.80 万元、509.57 万元，上述项目的变动主要系报告期各期末
应收票据、应收账款的变动所致，应收票据的变动主要系报告期内票据背书、票
据贴现的变动所致。
⑤经营性应付项目的增加
2014 年至 2016 年各期末，经营性应付项目增加金额分别为 2,423.90 万元、
-5,761.80 万元、3,863.77 万元，主要系应付票据及应付账款的减少所致。
综合上 述情 况， 2014 年度 经营 活动 产生 的现 金流 量净 额较 净利 润高
1,404.91 万元，原因系固定资产折旧、存货的减少所致；2015 年经营活动产生的
现金流量净额较净利润高 8,073.00 万元，原因系固定资产折旧、存货的减少以及
1-1-1-321
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
经营性应付项目的增加所致；2016 年经营活动产生的现金流量净额较净利润高
6,451.74 万元，主要系固定资产折旧等原因所致。
上述各变动项目与公司所处的行业特点，报告期内公司业务经营的变化相匹
配。
（4）结论
在良好的外部经营环境和市场机遇下，发行人通过适度的负债经营能弥补自
身资金不足，推动了公司营业收入及盈利能力的不断增长。发行人良好的获利能
力为债务的偿还提供了充分的保证。
目前公司资产负债率适中，流动比率和速动比率高于同行业上市公司上市前
一年末平均水平，公司营运资金能满足清偿到期债务的需要，因债务压力引起的
财务风险较小；同时，公司资信情况良好，融资渠道畅通，筹资能力较强，但目
前融资渠道较为单一。根据公司中长期发展目标，公司将持续加大主营产品汽车
变速器及齿轮业务的投入，需要大量资金支持，通过自有资金及银行借款的融资
方式已不能满足公司的发展需要，因此，本次公开发行股票并上市所募集的资金，
是公司未来发展规划得以顺利推进的最重要的资金来源，对公司的长远发展具有
重要意义。
（三）资产周转能力分析
1、纵向分析
发行人应收账款周转和存货周转情况如下表：
财务指标 2016 年度 2015 年度 2014 年度
应收账款周转率（次） 3.62 3.79 4.01
应收账款周转天数（天） 99.45 94.99 89.78
存货周转率（次） 4.28 3.97 3.74
存货周转天数（天） 84.11 90.68 96.26
（1）应收账款周转分析
报告期内，公司应收账款周转率呈小幅波动状态，平均周转天数为 94.74 天，
由于公司应收账款对应的客户大部分为知名整车厂及全球汽车零部件百强企业，
付款基本按照既定信用期支付，应收账款总体质量较高，形成坏账的可能性较小。
报告期内公司重点加强对应收账款的管理，严格执行公司的信用政策，应收账款
周转情况良好。
1-1-1-322
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
报告期各期应收账款平均周转天数与公司主要客户信用政策相符。
（2）存货周转分析
报告期内，公司存货周转率较高，波动幅度较小，平均周转天数为 90.35 天，
其中 2014 年周转速度较慢，主要系当期存货备货量增加所致；2015 年及 2016
年周转天数较短，主要系公司减少存货库存量所致。
发行人已经建立了适应公司生产经营方式和组织方式的存货管理流程，主要
实行“以销定产”的经营模式，根据客户订单备货；报告期内公司平均存货周转
天数、应收账款平均周转天数分别为 90.35 天、94.74 天，二者基本一致。上述
情况表明在“以销定产”的经营模式下，公司采供系统的合理控制及有效运行，
在保证供货及时性的前提下，减少存货对营运资金的占用，并有效降低存货潜在
的跌价风险。
2、横向比较
发行人与可比上市公司资产周转能力比较如下：
行业
项目 年份 蓝黛传动 万里扬 双环传动 精锻科技 本公司
平均值
2016 年 3.34 2.94 4.25 4.55 3.77 3.62
应收账款周 2015 年 3.12 3.41 4.23 4.56 3.83 3.79
转率 2014 年 3.75 5.20 4.85 4.94 4.69 4.01
2013 年 4.42 5.46 4.74 4.66 4.82 3.82
2016 年 3.79 3.79 2.14 3.07 3.20 4.28
2015 年 3.17 3.13 1.67 2.87 2.71 3.97
存货周转率
2014 年 3.57 2.67 1.60 3.04 2.72 3.74
2013 年 3.22 2.85 1.47 2.88 2.61 3.87
从上表可以看出，报告期内公司应收账款周转率较同行业平均值略低，原因
系各对比上市公司细分行业特征不同以及对下游客户采取信用政策的不同所致。
报告期内，公司存货周转率较行业平均值较高，原因系各对比上市公司细分行业
备货政策的不同以及对下游供应商的整合力度不同所致。公司目前供应商大部分
合作时间较长，报告期内公司不断加强对供应商的管理，逐步实施“零库存”采
购模式，所以公司存货周转率较高。
公司应收账款对应客户质量较高、信誉较好，应收账款周转率与公司销售政
策相匹配，周转情况良好；公司制定了与销售政策匹配的存货采购模式，在“以
销定产”总体策略下，报告期各期末库存量处于合理水平，周转速度较同行业上
1-1-1-323
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
市公司快，周转情况良好。
二、盈利能力分析
发行人主要产品为汽车变速器、汽车齿轮、摩托车齿轮、农机齿轮等，报告
期内经营业绩如下：
2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
营业收入 82,262.37 100.00 90,752.04 100.00 104,987.20 100.00
营业成本 59,114.85 71.86 66,172.35 72.92 73,652.42 70.15
营业利润 12,112.57 14.72 11,419.37 12.58 19,455.70 18.53
利润总额 12,175.03 14.80 11,474.28 12.64 19,457.95 18.53
净利润 10,485.79 12.75 9,961.57 10.98 15,927.58 15.17
归属于母公司所有
10,485.79 12.75 9,961.57 10.98 15,927.58 15.17
者的净利润
注：比例为各项目占同期营业收入的比例。
以下分别从营业收入、毛利率、期间费用等方面对公司盈利能力进行分析。
（一）营业收入构成及变动分析
报告期内公司营业收入情况如下：
2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
主营业务收入 81,055.82 98.53 88,993.01 98.06 100,321.82 95.56
其他业务收入 1,206.55 1.47 1,759.03 1.94 4,665.38 4.44
合计 82,262.37 100.00 90,752.04 100.00 104,987.20 100.00
报告期各期，公司主营业务收入占营业收入的比例均在 95%以上，主营业务
突出。
分产品主营业务收入分析：
2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
汽车变速器 46,024.90 56.78 51,285.75 57.63 59,539.86 59.35
汽车齿轮 21,014.49 25.93 22,020.35 24.74 22,892.31 22.82
摩托车齿轮 12,587.07 15.53 14,056.30 15.80 16,482.55 16.43
农机齿轮 1,429.36 1.76 1,630.61 1.83 1,407.10 1.40
1-1-1-324
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
合计 81,055.82 100.00 88,993.01 100.00 100,321.82 100.00
变动关系如下图：
公司主营业务收入主要来源为汽车变速器、汽车齿轮、摩托车齿轮。报告期
内，汽车变速器、汽车齿轮、摩托车齿轮的销售金额占主营业务收入的比重均在
98%以上。
2009年以来在国家大力推动汽车行业发展的优惠政策带动下，公司以汽车变
速器、汽车齿轮为主业的经营业绩及发展方向日渐突出。2014年至2016年，上述
两类产品对应的主营业务收入金额分别为82,432.17万元、73,306.10万元、
67,039.39万元，占当期主营业务收入总额的比例分别为82.17%、82.37%、82.71%，
呈逐年增长趋势，主导地位日趋明显。
2014年至2016年，公司摩托车齿轮各期主营业务收入分别为16,482.55万元、
14,056.30万元、12,587.07万元，占当期主营业务收入的比例分别为16.43%、
15.79%、15.53%，收入规模及占比均呈逐年下降趋势，主要系受近年来摩托车
整车制造业整体产销下滑的影响，对于部分毛利率较低的摩托车齿轮产品，公司
采取主动放弃的策略所致。
2、分地区主营业务收入分析
2016 年度 2015 年度 2014 年度
区域 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
境内 75,638.85 93.32 84,506.77 94.96 96,036.10 95.73
境外 5,416.97 6.68 4,486.24 5.04 4,285.72 4.27
合计 81,055.82 100.00 88,993.01 100.00 100,321.82 100.00
由上表可见，发行人产品以内销为主，报告期内各期，发行人内销收入占主
1-1-1-325
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
营业务收入的比例稳定在 95%左右。发行人的外销产品主要为汽车齿轮、摩托车
齿轮等，主要客户分布在美国、韩国、墨西哥、巴西、印度等国家。
报告期内，发行人产品的内销区域分布情况如下：
2016 年度 2015 年度 2014 年度
地区 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
河北 25,884.93 34.22 25,612.44 30.31 33,251.87 34.63
江苏 12,082.78 15.97 14,891.25 17.62 18,404.51 19.16
广东 9,689.76 12.81 12,404.18 14.68 12,449.47 12.96
上海 5,974.35 7.90 7,539.97 8.92 7,209.88 7.51
山东 5,340.29 7.06 5,063.79 5.99 5,173.74 5.39
福建 2,444.07 3.23 3,003.41 3.56 3,487.84 3.63
浙江 3,364.90 4.45 3,314.26 3.92 2,766.77 2.88
广西 473.81 0.63 3,468.69 4.11 2,239.27 2.33
北京 1,957.31 2.59 2,089.96 2.47 1,320.89 1.38
辽宁 1,781.35 2.36 1,701.23 2.01 1,771.32 1.84
其他 6,645.30 8.79 5,417.59 6.41 7,960.54 8.29
合计 75,638.85 100.00 84,506.77 100.00 96,036.10 100.00
报告期内公司通过不断加强营销和售后服务网络建设，已形成遍布长三角、
环渤海、华中、西南、东北、珠三角六大汽车基地的客户群体，其中主要集中在
河北、江苏、广东、上海等地，上述三省一市 2014 年至 2016 年各期主营业务收
入合计金额占当期内销主营业务收入的比例分别为 74.26%、71.53%、70.91%，
集中度较高，但呈下降趋势。原因系随着报告期内公司营销网络的逐步铺开、完
善，客户分布趋于平衡所致。
3、主营业务收入变动原因分析
报告期内，公司主营业务收入的变动主要受汽车变速器、汽车齿轮业务的影
响，其中 2015 年主营业务收入较 2014 年下降 11,328.81 万元，主要原因系 2015
年汽车变速器业务主营业务收入较 2014 年下降 8,254.11 万元所致。2016 年主营
业务收入较上年同期下降 7,937.19 万元，主要系汽车变速器业务主营业务收入金
额下降 5,260.85 万元所致。
报告期内，公司摩托车齿轮业务年度间呈下降趋势。
报告期内，引起汽车变速器、汽车齿轮、摩托车齿轮主营业务收入变化的主
要因素为各产品平均售价及销售数量的综合影响，具体如下：
1-1-1-326
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
产品 影响因素及收入变动 2016 年度 2015 年度 2014 年度
平均售价（元/台） 2,173.96 2,175.45 2,134.03
平均售价比上年同期变动（元/台） -1.49 41.42 214.95
汽车 销量（台） 211,710.00 235,748.00 279,002.00
变速 销量比上年同期变动（台） -24,038.00 -43,254.00 -499.00
器 平均售价变动对收入的影响（元） -315,031.62 9,764,200.53 59,971,686.77
销量变动对收入的影响（元） -52,293,413.00 -92,305,324.64 -957,620.45
平均售价及销量的综合影响（元） -52,608,444.62 -82,541,124.11 59,014,066.32
平均售价（元/件） 25.29 24.26 24.94
平均售价比上年同期变动（元/件） 1.03 -0.68 -0.87
销量（件） 8,309,803.00 9,076,775.00 9,177,419.00
汽车
销量比上年同期变动（件） -766,972.00 -100,644.00 1,441,355.00
齿轮
平均售价变动对收入的影响（元） 8,548,211.01 -6,209,055.77 -7,956,278.46
销量变动对收入的影响（元） -18,606,822.00 -2,510,480.61 37,202,967.26
平均售价及销量的综合影响（元） -10,058,610.99 -8,719,536.38 29,246,688.80
平均售价（元/件） 9.75 10.35 10.77
平均售价比上年同期变动（元/件） -0.60 -0.42 -0.28
摩托 销量（件） 12,912,877.00 13,584,849.00 15,305,400.00
车齿 销量比上年同期变动（件） -671,972.00 -1,720,551.00 -1,814,076.00
轮 平均售价变动对收入的影响（元） -7,739,363.04 -5,733,754.25 -4,232,765.28
销量变动对收入的影响（元） -6,952,919.38 -18,528,798.03 -20,037,668.24
平均售价及销量的综合影响（元） -14,692,282.42 -24,262,552.28 -24,270,433.52
（1）汽车变速器收入变动原因分析
报告期内，公司汽车变速器主营业务收入2015年较2014年下降8,254.11万元，
2016年较2015年下降5,260.85万元，其中受量价因素的影响如下图：
2014年至2016年，公司汽车变速器产品对应的主营业务收入分别为59,539.86
1-1-1-327
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
万元、51,285.75万元、46,024.90万元，2015年及2016年主营业务收入下降的主要
原因如下：
全国汽车产销量增速在2015年出现明显放缓，由2014年的7.26%和6.86%降
至2015年的3.29%和4.71%；与此同时，全国皮卡车的产量出现较大幅度的下降，
由2014年的43.7万辆降至2015年的35.8万辆，降幅高达18.08%。受上述情况影响，
2015年公司汽车变速器总收入由2014年的59,539.86万元降至51,285.75万元，下降
8,254.11万元。其中，皮卡车变速器的收入由2014年的38,290.72万元降至2015年
的31,755.43万元，下降6,535.29万元，占整个汽车变速器收入下降额的79.18%。
2016年汽车行业产销情况较2015年增长速度明显加快，但增长的车型主要为
乘用车内的SUV和MPV，而公司汽车变速器配套的车型主要为皮卡，2014-2016
年，皮卡车变速器占汽车变速器总收入的比重均在60%以上；现有配套SUV的变
速器主要局限于SUV车型中占比较小的越野型SUV，且其收入占公司汽车变速器
总收入的比重较小，MPV变速器的收入占公司汽车变速器总收入的比重亦较小。
而同行业上市公司竞争对手的产品结构与公司存在较大差异。例如，万里扬的变
速器产品涵盖微卡、轻卡、中卡、重卡、客车、SUV、轿车等不同车型，蓝黛传
动的变速器产品主要应用于轿车、SUV、MPV等乘用车车型。
因此，受公司目前汽车变速器产品配套车型所限，虽然公司皮卡车变速器的
收入于2016年已扭转下滑趋势并较2015年有所上升，但SUV、MPV、轻型客车
变速器的收入仍出现一定程度的下滑，具体情况如下：
单位：万元
皮卡车变速器 轻型客车变速器 SUV 变速器收 MPV 变速器
年度
收入 收入 入 收入
2016 年 33,801.87 5,024.30 4,951.26 2,246.57
2015 年 31,755.43 7,439.01 8,770.30 3,183.31
综合上述情况，2016年汽车变速器总收入较2015年小幅下滑，呈现出与2016
年汽车市场整体增长情况相背离、与同行业竞争对手收入增长趋势相背离的情
形。
为了带动皮卡车消费，2016年2月26日，工信部、国家发改委、公安部联合
下发了《关于开展放宽皮卡车进城限制试点促进皮卡车消费的通知》（工信部联
装[2016]68号），决定在河北、辽宁、河南、云南等省开展放宽皮卡车进城限制
试点；2016年分省皮卡车销售情况数据表明，2016年皮卡试点解禁的云南省皮卡
1-1-1-328
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
销量增幅为27.3%、河南省增幅为14.8%，辽宁省增幅为15.4%。除河北省外，其
余三省都实现了两位数以上的同比增长，政策效果凸显。与之相关，2016年公司
皮卡车变速器的产销量及收入也得以增长，具体情况如下：
产量占汽 销量占汽 收入占汽
产量 销量 收入
年度 车变速器 车变速器 车变速器
（万台） （万台） （万元）
总产量比 总销量比 总收入比
2016 年 15.78 73.41% 15.27 72.13% 33,801.87 77.79%
2015 年 14.15 65.11% 15.23 64.59% 31,755.43 61.92%
为了进一步扩大试点效果，2016年12月30日，工信部、国家发改委、公安部
联合又下发了《关于扩大放开皮卡车进城限制试点范围的通知》（工信部联装
[2016]444号），决定将湖北、新疆纳入放宽皮卡车试点范围。随着上述政策的逐
步落地、实施，皮卡车整车市场有望恢复景气，皮卡车变速器作为报告期内公司
最为主要的变速器产品，其产销量及收入亦有望得以提升、市场占有率得以进一
步稳固。同时，公司已加大对SUV、MPV、轻型客车变速器市场的开拓力度，
力争提升在SUV、MPV、轻型客车变速器市场的影响力。
另外，公司本次募集资金拟投资的新增年产12万台六档手动变速器技改项
目，将在公司现有六档手动变速器技术、工艺的基础上，采用更为先进的生产工
艺和机器设备，整体提升公司手动变速器技术装备水平、提高产品质量和生产效
率。目前，公司的六档手动变速器以“纵置”为主，因此配套的车型局限于皮卡、
越野型SUV、MPV、轻型客车等。本项目建成后，公司将新增“横置”六档手
动变速器产品，新增城市SUV、轿车等配套车型，极大丰富公司的产品结构，切
入近年来汽车市场发展速度最快的城市SUV领域，扩展公司汽车变速器产品的市
场空间。
因此，公司汽车变速器产品下游市场目前并未萎缩，相关技术亦不存在面临
淘汰的状态。
（2）汽车齿轮收入变动原因分析
报告期内， 汽车齿轮业务2015年较2014年下降871.96万元，2016年较2015
年下降1,005.86万元，其中受量价因素的影响如下图：
1-1-1-329
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
2014年至2016年，公司汽车齿轮主营业务收入金额分别为22,892.31万元、
22,020.35万元、21,014.49万元，2015年及2016年主营业务收入下降的主要原因如
下：
公司汽车齿轮产品主要分为汽车变速器齿轮、汽车油泵轴齿轮、汽车转向器
齿轮和汽车发动机齿轮。2015年，部分汽车齿轮产品存在年度降价；同时，受麦
格纳、万都、天合等公司主要汽车齿轮客户产品更新换代的影响，公司原先供应
麦格纳的GF6等型号的汽车油泵轴齿轮、宝马平衡系列汽车发动机齿轮，原先供
应万都、天合的GAD、RB、HDC、QBC等型号的汽车转向器齿轮的产销量出现
下滑，而公司新开发的产品尚未进入大批量生产阶段，因此，导致公司汽车齿轮
总体收入出现了暂时性下滑。
针对上述主要汽车齿轮客户产品更新换代的要求、凭借与上述客户长期的良
好合作关系，公司已经同步开始了有关新型产品的工艺改进和生产。公司本次募
集资金拟投资的新增年产250万件汽车油泵轴齿轮技改项目、新增年产550万件汽
车转向器齿轮技改项目即是在现有工艺的基础上进行升级改造，以更好的适应客
户产品更新换代的需求、持续保持公司在相关细分市场的优势地位。加之，公司
新开发的用于自动变速器、新能源变速器及混合动力变速器的行星齿轮已完成送
样且已经进入了小批供货阶段，有望在2017年成为公司汽车齿轮另一增长点。因
此，公司汽车齿轮产品下游市场目前并未萎缩，相关技术亦不存在面临淘汰的状
态。
（3）摩托车齿轮收入变动原因分析
报告期内，公司摩托车齿轮主营业务收入呈下降趋势，其中受量价因素的影
1-1-1-330
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
响如下图：
2014年至2016年，公司摩托车齿轮业务主营业务收入金额分别为16,482.55
万元、14,056.30万元、12,587.07万元，2015年及2016年主营业务收入下降的主要
原因如下：
近年来，摩托车整车行业形势较为严峻、产销量持续处于下滑走势。受此影
响，2015年开始，公司主动放弃部分毛利较低的摩托车齿轮的生产和市场，因此，
摩托车齿轮整体收入出现了一定程度的下滑。2016年下半年开始，公司根据市场
情况，适时调整了摩托车齿轮发展战略，新开发了台州等地的市场，摩托车齿轮
的生产、销售情况有所好转。但受摩托车整车市场持续下滑的影响，2016年，摩
托车齿轮的收入仍未扭转下滑趋势。
4、季节性分析
汽车变速器及车辆齿轮为整车配套，主要受车辆销售的季节性影响，随着车
辆销售季节性的日趋淡化，汽车变速器及车辆齿轮销售没有明显的季节性。
（二）报告期内利润的主要来源及可能影响发行人盈利能力连续性和稳定
性的主要因素
1、利润的主要来源
2014年至2016年，发行人主营业务利润分别为30,220.87万元、23,861.55万元、
22,497.78万元。发行人主营业务利润主要来源于汽车变速器及汽车齿轮两类产品
的销售，2014年至2016年两类产品合计对主营业务利润的贡献比例各期分别为
92.77%、90.57%、86.87%，具体情况如下表：
2016 年度
1-1-1-331
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
业务类型 收入（万元） 毛利（万元） 毛利占比（%）
汽车变速器 46,024.90 14,015.33 62.30
汽车齿轮 21,014.49 5,528.82 24.57
摩托车齿轮 12,587.07 2,326.24 10.34
农机齿轮 1,429.36 627.39 2.79
合计 81,055.82 22,497.78 100.00
2015 年度
业务类型 收入（万元） 毛利（万元） 毛利占比（%）
汽车变速器 51,285.75 15,539.01 65.12
汽车齿轮 22,020.35 6,073.78 25.45
摩托车齿轮 14,056.30 1,512.60 6.34
农机齿轮 1,630.61 736.16 3.09
合计 88,993.01 23,861.55 100.00
2014 年度
业务类型 收入（万元） 毛利（万元） 毛利占比（%）
汽车变速器 59,539.86 20,242.10 66.98
汽车齿轮 22,892.31 7,794.84 25.79
摩托车齿轮 16,482.55 1,565.45 5.18
农机齿轮 1,407.10 618.48 2.05
合计 100,321.82 30,220.87 100.00
报告期内，公司主要产品主营业务利润占比如下图所示：
根据上图显示，报告期内，公司主营业务利润集中于汽车变速器、汽车齿轮
两类产品，二者主营业务利润合计占比分别为 92.77%、90.57%、86.87%，集中
度较高。
2、可能影响发行人盈利能力连续性和稳定性的主要因素
发行人在行业内的地位较为突出，竞争能力较强，在报告期内不断发展，已
具备了较强的抗风险能力，未来盈利能力能否持续和稳定主要受以下因素的影
1-1-1-332
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
响：
（1）行业未来发展状况及其对公司销量的影响
公司主营业务是汽车变速器及车辆齿轮的研发、生产和销售，因此，与公司
两类产品相关的汽车行业及汽车零部件行业未来的发展状况将对公司销售额及
盈利能力产生重要影响。汽车行业及汽车零部件行业的发展状况及市场前景参见
本招股意向书“第六节 业务与技术”之“二、行业基本情况”之“（二）行业
发展概况”。同时，公司为了保持销量的稳定增长，不断强化开拓市场的力度，
凭借技术和规模上的优势，与客户的合作粘性不断增强，为公司未来的持续发展
奠定了坚实基础。
（2）产品销售价格变动的影响
产品销售单价是影响公司盈利能力的重要因素。公司凭借规模优势、技术优
势、成本优势、质量和品牌优势，随着六档变速器等新产品系列的推出及完善，
公司汽车变速器产品的销售价格呈上升趋势；公司车辆齿轮对应客户为全球汽车
零部件百强企业及知名摩托车、农机整车生产企业，公司车辆齿轮销售价格亦能
有所保障，能够保持较稳定的利润空间。
（3）原材料价格波动的影响
公司生产所需的主要原材料是齿轮毛坯件、汽车变速器壳体及操纵件、轴承、
铝锭等。目前公司凭借其采购规模优势和良好的商业信用，以及与供应商较好的
合作关系，保持较强的议价能力，从而能够对成本进行有效的控制。公司报告期
内较好的经营业绩，充分体现了发行人较强的应对原材料价格波动对利润影响的
能力。
3、公司的持续盈利能力
报告期内，公司主要收入及毛利主要来源于汽车变速器及汽车齿轮产品，而
上述两种产品的收入及毛利均出现了下滑。公司业绩持续下滑，但公司所处行业
仍处于健康发展中，公司汽车变速器及汽车齿轮产品的下游市场并未萎缩；公司
项目储备丰富并在技术和人才、客户及营销网络、产品结构、产品质量、成本管
控等方面仍具有一定竞争优势。针对报告期内业绩持续下滑的情况，公司已从技
术研发、市场开拓等方面积极采取应对措施。另外，随着募集资金投资项目的逐
步实施，公司的产品结构将进一步丰富，技术装备水平将得以大幅提升，技术研
1-1-1-333
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
发实力亦会得到有效增强。公司有望扭转业绩持续下滑走势。
经核查，保荐机构及发行人会计师认为，公司有望扭转报告期内业绩持续下
滑走势，公司的持续盈利能力不存在重大不确定性。
（三）经营成果的变动及其影响因素分析
1、公司经营成果变动情况
报告期内，公司简要合并利润表如下：
2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
营业收入 82,262.37 100.00 90,752.04 100.00 104,987.20 100.00
营业成本 59,114.85 71.86 66,172.35 72.92 73,652.42 70.15
营业利润 12,112.57 14.72 11,419.37 12.58 19,455.70 18.53
利润总额 12,175.03 14.80 11,474.28 12.64 19,457.95 18.53
净利润 10,485.79 12.75 9,961.57 10.98 15,927.58 15.17
归属于母公司所
10,485.79 12.75 9,961.57 10.98 15,927.58 15.17
有者的净利润
注：比例为各项目占同期营业收入的比例。
报告期各期，发行人毛利、营业利润、利润总额、净利润等各项经营成果变
动趋势如下图：
2、经营成果变动的影响因素分析
（1）营业成本构成
报告期各期，发行人主营业务成本占营业成本的比例均在 95%以上，营业成
本构成及变动情况如下表：
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
1-1-1-334
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
主营业务成本 58,558.04 99.06 65,131.46 98.43 70,100.95 95.18
其他业务成本 556.81 0.94 1,040.89 1.57 3,551.47 4.82
合计 59,114.85 100.00 66,172.35 100.00 73,652.42 100.00
报告期内，营业成本规模总体呈下降趋势，与营业收入变动关系配比，二者
的变化关系如下图：
报告期各期，主营业务成本占营业成本比重均在 95%以上，主业突出，其他
业务对公司经营业绩影响较小。
①分产品主营业务成本构成
报告期内，主营业务成本按产品构成及变动情况如下：
2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
汽车变速器 32,009.57 54.66 35,746.74 54.89 39,297.76 56.06
汽车齿轮 15,485.67 26.44 15,946.57 24.48 15,097.47 21.54
摩托车齿轮 10,260.82 17.52 12,543.70 19.26 14,917.10 21.28
农机齿轮 801.97 1.37 894.45 1.37 788.62 1.12
合计 58,558.04 100.00 65,131.46 100.00 70,100.95 100.00
根据上表数据显示，2014 年至 2016 年公司主营业务成本中汽车变速器、汽
车齿轮占比分别为 77.60%、79.37%、81.11%，呈上升趋势；摩托车齿轮占比分
别为 21.28%、19.26%、17.52%，呈下降趋势。出现上述情况原因系报告期内公
司主营业务中产品结构变化所致。
1-1-1-335
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
②分项目主营业务成本构成
公司为汽车零部件生产企业，主要产品为汽车变速器、汽车齿轮、摩托车齿
轮、农机齿轮等，直接材料投入占比较高以及固定资产投入较大为行业特点。报
告期内各期，主营业务成本中直接材料占比在 75%左右，人工费用、燃料动力、
制造费用等占比在 25%左右。
报告期内，直接材料、人工费用、燃料动力及制造费用具体构成及变动如下：
2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
直接材料 43,193.15 73.76 47,614.11 73.10 52,988.04 75.59
人工费用 2,847.16 4.86 4,118.88 6.32 5,016.99 7.15
燃料动力 2,138.63 3.65 2,360.10 3.63 1,946.20 2.78
制造费用 10,379.10 17.73 11,038.37 16.95 10,149.72 14.48
注：2014 年 3 月开始，公司不再从事汽车变速器壳体的生产，因此，不再采购生产汽
车变速器壳体所需铝锭。
报告期各期直接材料、人工费用、燃料动力、制造费用变动关系如下图：
根据上图显示，报告期内各期，主营业务成本中料工费比例总体稳定，直接
材料构成主营业务成本的大部分，该情况与行业特征相符。
2014 年至 2016 年各期直接材料占比分别为 75.59%、73.10%、73.76%，总
体较为稳定，其中 2014 年直接材料占比偏高，主要系 2014 年公司产销量上升较
多，规模经济效果较为明显，单位产品所分摊固定成本降低，所以直接材料比例
升高。
2014 年至 2016 年各期人工费用占比分别为 7.16%、6.32%、4.86%，2014
年人工费用占比较高，原因系该期间内公司产量总体呈上升趋势，导致计件工资
1-1-1-336
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
总额上升，同时公司年度间员工平均工资有所增加，因而导致人工费用占比上升。
公司生产过程所需的燃料及动力为天然气、液化气、电力等，燃料动力的消
耗与公司年度产量之间关系较为密切，2014 年至 2016 年各期公司燃料动力占主
营业务成本的比例分别为 2.78%、3.63%、3.65%，2014 年占比较低，原因系 2014
年公司产销规模扩大而引起生产效率提高，且当年期初公司剥离了部分粗加工等
前端工序所致；2015 年及 2016 年占比较高，原因主要系当期产量下降以及新的
热处理设备投入使用所致；上述情况与公司直接材料占比的变化以及公司实际业
务经营情况相吻合。
（2）期间费用
报告期内，期间费用具体情况如下：
2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
销售费用 2,190.66 2.66 2,588.55 2.85 3,365.63 3.21
管理费用 7,369.93 8.96 8,857.24 9.76 7,774.82 7.41
财务费用 552.44 0.67 1,275.16 1.41 1,564.41 1.49
合计 10,113.03 12.29 12,720.95 14.02 12,704.86 12.111
注：上表比例为各期间费用与当期营业收入的比例。
根据上表数据，2014 年至 2016 年公司期间费用总额分别为 12,704.86 万元、
12,720.95 万元、10,113.03 万元，占当期营业收入的比例分别为 12.11%、14.02%、
12.29%；其中 2015 年占比较高，主要系 2015 年度公司收入有所下降，且公司启
动首次公开发行上市工作，发生较多中介机构费用所致；2016 年占比下降，主
要系当期公司管理费用及财务费用下降所致。
期间费用具体构成变动分析如下：
①销售费用
2014 年至 2016 年公司销售费用总额分别为 3,365.63 万元、2,588.55 万元、
2,190.66 万元，主要由运输费、三包服务费构成，2014 年至 2016 年上述两项费
用占销售费用总额的比例分别为 78.50%、74.56%、73.15%，比例总体稳定。
报告期内公司销售费用与营业收入的比例与同行业上市公司对比情况如下：
公司 2016 年度 2015 年度 2014 年度
双环传动 3.87% 4.05% 4.27%
1-1-1-337
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
精锻科技 3.39% 2.45% 2.52%
万里扬 3.97% 4.76% 5.34%
蓝黛传动 3.46% 2.77% 2.20%
行业平均值 3.67% 3.51% 3.58%
本公司 2.66% 2.85% 3.21%
由上表可见，与同行业上市公司相比，公司销售费用与营业收入的比例总体
高于蓝黛传动、精锻科技，低于双环传动、万里扬，与行业平均值相比略低，出
现上述情况主要系各公司之间销售模式及客户结构的不同所致。
与同行业上市公司相比，公司销售模式存在以下特点：
A、客户开发环节
公司销售模式以直销为主，无销售佣金等销售中间环节的费用支出，因此销
售费用中销售佣金、业务招待费等相关市场开拓费用与同行业上市公司相比较
低。
B、客户维护环节
a、客户稳定，集中度高
汽车零部件厂商在与整车厂及汽车零部件一级供应商合作过程中，参与相关
产品的设计开发、制造检验，并承担质量及售后服务责任，在经过严格的认证与
产品配套检验后才能确定合作关系，进入整车厂的配套体系。同时，对于整车厂
及汽车零部件一级供应商而言，更换配套供应商将会耗费大量的时间与人力、物
力、财力等资源，所以整车厂及汽车零部件一级供应商一般不轻易更换配套供应
商，所以公司在保证供货质量、及时性等的情况下，其他维护成本较低。
2014 年-2016 年，公司主要客户较为稳定，前五名客户占营业收入的比例分
别为 51.37%、51.10%和 54.39%，客户集中度相对较高，从而可以在一定程度上
节省公司客户维护的成本。
b、精简的销售团队
截至 2016 年 12 月 31 日，公司有销售人员共计 34 人，低于同行业上市公司
平均水平，且其中 50%左右为驻点售后人员，负责客户的售后服务及品质管理工
作；公司为保持售后服务人员的稳定，一般采取本地化招聘的措施。
通过上述措施，使得公司销售费用中职工薪酬、差旅费等与同行业上市公司
相比较低。
1-1-1-338
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
在考虑上述因素后，公司销售费用占营业收入的比例与同行业上市公司相
当，具体如下：
公司 2016 年度 2015 年度 2014 年度
双环传动 2.68% 2.86% 2.65%
精锻科技 3.39% 2.45% 2.52%
万里扬 2.78% 3.04% 3.38%
蓝黛传动 2.94% 2.77% 2.20%
行业平均值 2.95% 2.78% 2.69%
本公司 2.66% 2.85% 3.21%
2014 年-2016 年，公司销售费用占营业收入的比例分别为 3.21%、2.85%、
2.66%，呈逐年下降趋势，具体原因如下：
报告期内，公司销售费用具体情况为：
单位：元
项 目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
运输费 10,759,990.14 11,727,444.89 15,818,477.37
三包服务费 5,264,529.44 7,572,869.23 10,600,426.80
仓储费 2,023,794.88 2,357,387.18 2,388,142.66
包装费 1,181,104.42 1,454,749.31 1,407,867.54
差旅费 669,491.30 591,490.03 517,458.60
商标使用服务费 - - 568,067.41
职工薪酬 1,501,353.82 1,639,396.20 1,714,081.67
其他 506,286.63 542,209.32 641,827.88
合 计 21,906,550.63 25,885,546.16 33,656,349.93
根据上表显示，公司销售费用主要为运输费、三包服务费构成，2014 年-2016
年上述两项费用占销售费用总额的比例分别为 78.50%、74.56%、73.15%，二者
合计占营业收入的比例分别为 2.52%、2.13%、1.95%，公司销售费用占营业收入
的比例下降主要由上述两项费用所引起。二者具体变动原因如下：
A、运输费
单位：元
项 目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
运输费 10,759,990.14 11,727,444.89 15,818,477.37
与营业收入的比例 1.31% 1.29% 1.51%
根据上表显示，2014 年-2016 年，公司运输费与营业收入的比例分别为
1-1-1-339
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
1.51%、1.29%、1.31%，其中 2015 年较 2014 年下降 0.22%，主要系运输单价的
下降所致；2016 年与 2015 年相当。运输费用变动的具体原因量化分析如下：
单位：元
项 目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
运输费 10,759,990.14 11,727,444.89 15,818,477.37
变动金额 -967,454.75 -4,091,032.48 -428,132.07
变动幅度 -8.25% -25.86% -2.64%
根据上表显示，2015 年运输费较 2014 年减少 409.10 万元，下降幅度为
25.86%，下降原因主要系销售数量及运输单价的变化所引起；2016 年较 2015 年
下降 96.75 万元，下降原因主要系销售数量的变化所引起。
报告期内，公司各类型产品销售数量及比例如下：
2016 年度 2015 年度 2014 年度
项 目
数量变动 占收入比例 数量变动 占收入比例 数量变动 占收入比例
汽车变速器 -10.20% 56.78% -15.70% 59.35% 0.05% 59.35%
汽车齿轮 -8.45% 25.93% -1.10% 22.82% 18.63% 22.82%
摩托车齿轮 -4.95% 15.53% -11.24% 16.43% -10.60% 16.43%
农机齿轮 -18.72% 1.76% -1.33% 1.40% 21.31% 1.40%
加权后比例 -9.08% - -11.43% - 2.84% -
注：占收入比例为占主营业务收入比例；加权后比例=∑(各类型产品数量下
降比例×各类型产品收入占主营业务收入的比例)
综上所述，2014 年-2016 年公司运输费用下降影响因素分类分析如下：
项 目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
运输费变动比例 -8.25% -25.86% -2.64%
数量变动比例 -9.08% -11.43% 2.84%
运费单价变动比例 0.83% -14.43% -5.48%
注：运费单价变动比例=运输费变动比例-数量变动比例。
运费单价的变动与当期柴油价格关系较为密切，2014 年-2016 年，浙江地区
柴油价格变动趋势如下：
1-1-1-340
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
数据来源：东方财富网数据中心
根据上表显示，2013 年-2015 年浙江地区柴油价格总体处于下降趋势，2015
年-2016 年较为平稳。公司运费单价的变动比例与浙江地区柴油价格变动趋势一
致。上述油价具体比例分析如下：
平均价格（元/升） 变动幅度
类别
2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2014 年 2015 年 2016 年
汽油 7.37 7.25 6.01 5.97 -1.63% -17.10% -0.67%
柴油 7.21 6.82 5.59 5.56 -5.41% -18.04% -0.54%
运费单价 - - - - -5.48% -14.43% 0.83%
数据来源：东方财富网数据中心
根据上表显示，2014 年-2016 年浙江地区柴油价格变动比例分别为-5.41%、
-18.04%，-0.54%，与公司运费单价变动比例接近，差异较小。
综上所述，报告期内公司运输费用总额变动合理，与公司实际销售情况以及
外部数据一致。
B、三包服务费
报告期内，公司三包服务费发生情况如下：
单位：元
项 目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
三包服务费 5,264,529.44 7,572,869.23 10,600,426.80
与营业收入的比例 0.64% 0.83% 1.01%
根据上表显示，报告期内三包服务费逐年减少，主要系公司汽车变速器销量
的减少所致。
报告期内，公司与同行业上市公司相比，三包服务费占营业收入的比例具体
1-1-1-341
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
如下：
公司 2016 年度 2015 年度 2014 年度 主营业务
双环传动 0.25% 0.62% 0.43% 齿轮
精锻科技 0.16% 0.07% 0.05% 齿轮
万里扬 1.42% 1.69% 1.91% 卡车变速器
蓝黛传动 1.08% 0.72% 0.39% 齿轮、汽车变速器
行业平均值 0.73% 0.78% 0.70% -
本公司 0.64% 0.83% 1.01% 齿轮、汽车变速器
根据上表显示，2014 年-2016 年，与同行业上市公司相比，公司三包服务费
占营业收入的比例总体高于双环传动、精锻科技、蓝黛传动，低于万里扬。
因变速器所对应的三包服务费较高，齿轮较低。所以主营业务为齿轮的双环
传动及精锻科技三包服务费较少，主营业务为卡车变速器的万里扬三包服务费较
多，兼营汽车变速器与齿轮的蓝黛传动及中马传动三包服务费占营业收入的比例
居于上述两类之间。其中中马传动变速器销售比例较高，所以三包服务费比例较
蓝黛传动高。
上述情况符合汽车变速器、齿轮行业基本特征以及各公司主营业务情况。
2014 年-2016 年，公司三包服务费占营业收入的比例分别为 1.01%、0.83%、
0.64%，呈逐年减少趋势，主要系汽车变速器销量的下降以及公司工艺技术的不
断完善所致。
②管理费用
报告期内，公司管理费用明细情况如下：
2016 年 比例 2015 年 比例 2014 年 比例
项目
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
职工薪酬 2,588.98 3.15 2,572.65 2.83 2,479.57 2.36
研究开发费 2,512.98 3.05 3,068.65 3.38 2,816.28 2.68
折旧和摊销 711.60 0.87 634.95 0.70 812.83 0.77
专业机构服务费 156.14 0.19 557.00 0.61 68.84 0.07
税费 238.47 0.29 487.57 0.54 396.86 0.38
办公费 138.40 0.17 224.81 0.25 268.41 0.26
修理费 262.34 0.32 226.45 0.25 184.49 0.18
业务招待费 315.92 0.38 358.77 0.40 232.53 0.22
差旅费 112.27 0.14 131.39 0.14 103.21 0.10
劳动保护费 27.18 0.03 19.36 0.02 46.23 0.04
1-1-1-342
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
搬迁费 25.93 0.03 181.98 0.20 100.61 0.10
其他 279.71 0.34 393.67 0.43 264.96 0.25
合 计 7,369.93 8.96 8,857.24 9.76 7,774.82 7.41
注：上述比例为各项目占营业收入的比例。
根据上表显示，报告期内公司管理费用主要由职工薪酬、研究开发费、折旧
和摊销、专业机构服务费等构成，2014 年-2016 年上述四类费用合计占营业收入
的比例分别为 5.88%、7.53%、7.26%，报告期内管理费用率的变动主要受上述四
类费用率的影响。
由于上述四类费用中职工薪酬、折旧和摊销、专业机构服务费等项目对营业
收入的变动不敏感，2014 年-2016 年，公司职工薪酬呈逐年稳定增加趋势、折旧
和摊销总体金额相当、2015 年度公司因启动 IPO 工作而发生较多专业机构服务
费。2015 年公司研究开发费增加，主要系公司研发投入增加所致。上述因素共
同导致 2015 年公司管理费用率较 2014 年增加。
与 2015 年相比，2016 年公司研究开发费、专业机构服务费、税费等项目占
营业收入的比例降低较多，其中研究开发费的下降主要系公司研发投入有所下降
所致、专业机构服务费的下降主要系公司 IPO 对应的费用主要在 2015 年支付所
致、税费的下降主要系公司根据财政部《增值税会计处理规定》（财会[2016]22
号）和《关于<增值税会计处理规定>有关问题的解读》将房产税、土地使用税
等税费归集至“税金及附加”项目所致。
③财务费用
2014 年至 2016 年，公司财务费用金额分别为 1,564.41 万元、1,275.16 万元、
552.44 万元。其中 2015 年财务费用金额较 2014 年下降，主要原因系当期票据贴
现金额减少以及公司银行借款利息支出减少所致；2016 年财务费用金额较 2015
年下降，主要原因系当期银行借款利息支出减少所致。
（3）营业外收入
2014 年至 2016 年，公司营业外收入情况如下：
单位：元
项 目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
固定资产处置利得 18,838.02 860,431.07 1,156,441.17
政府补助 1,739,912.53 2,863,798.17 3,840,184.84
1-1-1-343
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
其他 18,303.87 40,643.37
合计 1,777,054.42 3,724,229.24 5,037,269.38
2014 年至 2016 年，公司营业外收入金额分别为 503.73 万元、372.42 万元、
177.71 万元，占当期利润总额的比例分别为 2.59%、3.25%、1.46%，占比较低，
对公司未来经营成果以及盈利能力稳定性及持续性影响较小。
报告期内，公司政府补助明细如下表所示：
2016 年度
项 目 金 额（元） 说 明
土地使用税退税 714,895.38 根据温岭市地方税务局出具的《证明》
地方水利建设基金返
220,262.05 根据浙江省温岭市地方税务局出具的《证明》
还
根据中共台州市委人才工作领导小组下发的《关于公
政府科研经费补助 250,000.00 布 2015 年度台州市“500 精英计划”创新人才、紧
缺人才名单的通知》（台人才领【2016】9 号）
根据台州市人力资源和社会保障局和台州市财政局
稳岗补贴 230,118.31 联合下发《关于进一步做好失业保险支持企业稳定岗
位工作有关问题的通知》（台人社发【2015】146 号）
根据温岭市人民政府办公室下发的《温岭市人民政府
高校毕业生就业见习
76,750.00 办公室关于做好高校毕业生就业创业工作的实施意
补贴
见》（温政办发【2015】49 号）
根据温岭市环境保护局和温岭市财政局《关于拨付第
三批台州市控以上重点污染源刷卡排污系统建设补
刷卡排污补贴 39,255.60 助资金的通知》（温环发〔2016〕57 号）、《关于
对台州森林造纸有限公司等 24 家单位发放刷卡排污
系统运维补助资金的通知》（温环发〔2016〕58 号）
根据温岭市环境保护局和温岭市财政局联合下发的
《关于对温岭市污水处理公司等 42 家单位发放污染
环保补助 21,226.00
源在线监控系统建设与运维补助资金的通知》（温环
发【2016】55 号）
根据温岭市经济和信息化局和温岭市财政局联合下
技术创新项目财政补
150,000.00 发的《关于下达 2015 年度台州市企业重点技术创新
助
项目财政补助资金的通知》（温经信【2016】33 号）
根据温岭市经济和信息化局和温岭市财政局联合下
机器人购置奖励费 11,270.27 发的《关于下达 2015 年度工业机器人购置项目奖励
资金的通知》（温经信【2016】24 号）
根据浙江省经济和信息化委员会下发的《关于下达
创新补贴款 20,745.27 2015 年浙江省省级企业技术中心创新能力建设项目
计划的通知》（浙经信技术【2015】181 号）
1-1-1-344
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
根据温岭市经济和信息化局与温岭市财政局联合下
信息化建设补助 5,389.65 发的《关于下达 2016 年温岭市信息化发展财政专项
资金的通知》（温经信【2016】110 号）
小计 1,739,912.53
2015 年度
项 目 金 额（元） 说 明
根据温岭市财政局和温岭市经济和信息化局联合下
技改项目资助资金 560,600.00 发的《关于下达二〇一四年度第一批技改项目资助资
金的通知》（温财企【2014】64 号）
根据温岭市财政局和温岭市经济和信息化局联合下
省技术改造重点项目 发的《关于下达 2014 年度浙江省重点技术创新项目、
100,000.00
资助资金 重点高新技术产品开发项目和技术改造重点项目财
政资助资金的通知》（温财企【2015】11 号）
根据温岭市财政局和温岭市科学技术局联合下发的
专利奖励经费 6,000.00 《关于下达 2014 年专利奖励经费的通知》（温财企
【2015】5 号）
根据浙江省人力资源和社会保障厅下发的《关于印发
技能人才培训费用 5,750.00 浙江省技能人才自主评价办法（试行）的通知》（浙
人社发【2014】131 号）
黄标车提前淘汰补贴 根据浙江省汽车更新领导小组办公室核发的《浙江省
8,800.00
资金 报废汽车回收证明（2015 年度报废汽车专用）》
根据温岭市人民政府办公室下发的《关于做好高校毕
高校毕业生就业见习
12,030.00 业生就业创业工作的实施意见》（温政办发【2015】
补助
49 号）
根据温岭市环境保护局和温岭市财政局联合下发的
污染源在线监控专项 《关于对温岭市污水处理有限公司等 37 家单位发放
50,400.00
资金 污染源在线监控专项资金的通知》（温环发【2015】
56 号）
地方水利建设基金减
369,410.27 根据浙江省温岭市地方税务局下发的《函》
免
根据温岭市财政局和温岭市经济和信息化局联合下
技改项目资助资金 1,512,000.00 发的《关于下达二〇一五年度第一批技改项目资助资
金的通知》（温财企【2015】77 号）
根据台州市人力资源和社会保障局、台州市财政局联
稳岗补贴 238,807.90 合下发的《关于进一步做好失业保险支持企业稳定岗
位工作有关问题的通知》（台人社发【2015】146 号）
小 计 2,863,798.17
2014 年度
项 目 金 额（元） 说 明
根据温岭市经济和信息化局和温岭市财政局联合下
技改项目资助资金 1,875,300.00 发的《关于下达二〇一二年第二批技改项目资助资金
的通知》（温经信【2013】139 号）
1-1-1-345
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
根据温岭市经济和信息化局和温岭市财政局联合下
2013 年度 省级企业 发的《关于下达 2013 年度省级企业技术中心和省中
250,000.00
技术中心资助资金 小企业 技术 中心 财政 资助 资金的 通知 》（ 温经信
【2013】156 号）
根据浙江省温岭市地方税务局下发的《关于对技术开
地方水利建设基金
374,962.84 发等企业申请减免地方水利建设基金的批复》（温地
减免
税规费【2014】3 号）
根据温岭市财政局和温岭市经济和信息化局联合下
技改项目资助资金 1,080,000.00 发的《关于下达二〇一四年度第一批技改项目资助资
金的通知》（温财企【2014】64 号）
根据温岭市财政局和温岭市科学技术局联合下发的
专利奖励经费 12,000.00 《关于下达 2014 年专利奖励经费的通知》（温财企
【2014】36 号）
根据温岭市财政局和温岭市商务局联合下发的《2013
2013 年度开放型经
5,000.00 年开放型经济奖励资金的通知》（温财企【2014】28
济奖励资金
号）
根据温岭市高校毕业生就业工作联席会议办公室下
高校毕业生就业见
35,370.00 发的《关于公布温岭市第四批高校毕业生就业见习基
习补贴
地及 11 家见习基地学员报名的通告》
鼓励企业技改扩能奖
150,000.00 根据盐城市亭湖区新区管理委员会出具的《证明》
励
根据中共盐城市亭湖区新区工作委员会和盐城市亭
湖区新区管理委员会联合下发的《关于表彰 2013 年
财税贡献奖 50,000.00 度目标任务综合考核先进集体和先进个人的决定》
（亭新委【2014】4 号）、盐城市亭湖区新区管理委
员会出具的《证明》
根据盐城市亭湖区科学技术局 下发的《关于下达
知识产权专项引导资
1,000.00 2012 年度盐城市知识产权专项引导资金（亭湖区部
金
分）的通知》（亭科字【2014】4 号）
根据中共盐城市委督查室下发的《盐城市城市管理局
退付城市生活垃圾处
6,552.00 支持服务“新特产业及其园区、重点服务业集聚区”
理费
发展的政策措施》
小 计 3,840,184.84
（4）营业外支出
2014 年至 2016 年，公司营业外支出情况如下：
单位：元
项 目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
固定资产处置损失 152,066.55 2,235,321.47 3,576,789.24
水利建设专项资金 528,440.24 917,440.07 1,151,088.45
对外捐赠 450,965.00 10,000.00
1-1-1-346
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
罚款支出 81,297.61
滞纳金 1,109.32 73,089.84
其他 21,006.92 11,274.35 132,442.62
合计 21,006.92 12,383.67 5,014,707.76
2014 年至 2016 年，公司营业外支出金额分别为 501.47 万元、317.51 万元、
115.25 万元，占当期利润总额的比例分别为 2.58%、2.77%、0.95%，占比较低，
对公司未来经营成果以及盈利能力稳定性及持续性影响较小。
2014 年度罚款支出的详细情况参见本招股意向书“第九节 公司治理”之
“二、报告期内违法违规行为情况”。
（4）所得税费用
2014 年至 2016 年，公司所得税费用如下：
单位：元
项 目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
所得税费用 16,892,403.51 15,127,150.94 35,303,706.26
利润总额 121,750,269.79 114,742,828.90 194,579,513.30
所得税费用占利润总额的比例 13.87% 13.18% 18.14%
由上表可见，公司所得税费用的变化情况与公司利润总额的变化趋势一致。
报告期内，公司为高新技术企业，适用 15%的企业所得税税率；纳入合并报表范
围的盐城中马、中马制造（摩托车齿轮业务部分）适用 25%的企业所得税税率，
因此 2014 年公司综合所得税税率分别为 18.14%。2015 年所得税费用占利润总额
的比例由 2014 年的 18.14%降至 13.18%，主要系公司实现内部产业布局调整，
完成对中马制造的业务合并及处置子公司中泓铝业（原盐城中马）股权，公司所
有业务分部共同适用 15%的企业所得税税率。2016 年所得税费用占利润总额的
比例与 2015 年相当，变化较小。
（四）敏感性分析
1、产品销售价格变动对公司毛利影响的敏感性分析
公司主要产品平均单位售价的变动对毛利变动的敏感性分析如下：
敏感系数（毛利变动%）
主要产品
2016 年度 2015 年度 2014 年度
汽车变速器 3.28 3.30 2.94
汽车齿轮 3.80 3.63 2.94
摩托车齿轮 5.41 9.29 10.53
1-1-1-347
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
农机齿轮 2.28 2.22 2.28
注：表中数据为单位平均售价增加 1%影响毛利增加的比例。
2014 年至 2016 年，汽车变速器的销售价格对公司毛利的影响波动较小。汽
车齿轮销售价格的变动对公司毛利的影响波动较小，呈小幅上升趋势。假定原材
料采购价、耗用量、产品销量等维持不变，以 2016 年为例，销售价格增长 1%
将导致汽车变速器、汽车齿轮、摩托车齿轮、农机齿轮毛利增长比例分别为
3.28%、3.80%、5.41%、2.28%，其中摩托车齿轮敏感系数较高，系公司摩托车
齿轮业务具有一定规模但毛利率较低所致。
2、原材料采购价格变动对公司毛利影响的敏感性分析
由于报告期内主要原材料占产品成本的比重较大，主要原材料采购价格的变
动导致产品成本的波动，产品成本的波动影响毛利的变化。主要原材料采购价格
的变动 1%对毛利影响的敏感性分析如下：
敏感系数（毛利变动%）
采购均价变动幅度
2016 年度 2015 年度 2014 年度
主要原材料 1.41 1.34 1.25
注：采购价格变动指齿轮毛坯件、汽车变速器壳体及操纵件、轴承、铝锭等主要原材料
的采购价格同比例变动。
报告期内主要原材料采购价格对毛利的影响变化较小。假定产品销售价格、
原材料耗用量、产品销量等维持不变，以 2016 年为例，主要原材料采购价格同
时增长 1%，将导致公司毛利降低 1.41%。
3、产品销售均价和原材料采购均价同时变动的影响
公司主要产品销售均价和主要原材料价格同时变动 1%对毛利影响的敏感性
分析如下：
敏感系数（毛利变动%）
项 目
2016 年度 2015 年度 2014 年度
主要产品销售均价变动 1% 3.60 3.73 3.32
主要原材料采购价变动 1% -1.41 -1.34 -1.25
共同影响结果 2.19 2.39 2.07
注：主要原材料采购价格变动指齿轮毛坯件、汽车变速器壳体及操纵件、轴承、铝锭等
的采购价格同比例变动；主要产品价格变动指汽车变速器、汽车齿轮、摩托车齿轮、农机齿
轮的销售均价与原材料采购价格同比例、同向变动。
1-1-1-348
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
从上表可以看出，主要产品平均售价变动的敏感系数大于原材料变动的敏感
系数，说明产品平均售价变动对毛利的影响更强。当原材料采购价格和产品平均
售价同比例增长时，毛利呈增长趋势，且增长幅度大于原材料采购平均价格和产
品平均售价的增长幅度。反之，公司的主要产品平均价格与主要原材料价格同比
例下降将降低公司的盈利能力。
（五）毛利及毛利率变动
报告期内，公司营业收入、营业成本、毛利总额、综合毛利率变化图如下：
1、综合毛利率变动情况
报告期内，公司综合毛利率总体较为稳定，其中 2015 年由于皮卡车行业销
量整体下滑，公司与之配套的汽车变速器产销量下降，规模效应减弱，且部分汽
车齿轮年度销售价格有所下降，所以引起毛利率从 2014 年的 29.85%下降至
27.08%。2016 年公司综合毛利率为 28.14%，与 2015 年相比有所上升，主要系
本期公司部分新车辆齿轮产品投入销售，车辆齿轮产品毛利率上升引起。
2、分产品毛利率分析
2016 年度
单位售价 单位成本 单位毛利
产品名称 毛利率
（元/台、元/件） （元/台、元/件） （元/台、元/件）
汽车变速器 2,173.96 1,511.95 662.01 30.45%
汽车齿轮 25.29 18.64 6.65 26.31%
摩托车齿轮 9.75 7.95 1.80 18.48%
农机齿轮 117.96 66.18 51.78 43.89%
2015 年度
1-1-1-349
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
单位售价 单位成本 单位毛利
产品名称 毛利率
（元/台、元/件） （元/台、元/件） （元/台、元/件）
汽车变速器 2,175.45 1,516.31 659.14 30.30%
汽车齿轮 24.26 17.57 6.69 27.58%
摩托车齿轮 10.35 9.23 1.12 10.80%
农机齿轮 109.38 60.00 49.38 45.15%
2014 年度
单位售价 单位成本 单位毛利
产品名称 毛利率
（元/台、元/件） （元/台、元/件） （元/台、元/件）
汽车变速器 2,134.03 1,408.51 725.52 34.00%
汽车齿轮 24.94 16.45 8.49 34.05%
摩托车齿轮 10.77 9.75 1.02 9.50%
农机齿轮 93.13 52.20 40.94 43.95%
根据上表数据，报告期内主要产品毛利率变动如下图：
从上图可见，报告期内，发行人主要产品汽车变速器、汽车齿轮、农机齿轮
的毛利率均较高，摩托车齿轮毛利较低，其中农机齿轮销售规模较小，毛利贡献
有限，综合毛利率主要受汽车变速器、汽车齿轮、摩托车齿轮三类产品的影响。
毛利率的变动主要是由于报告期内产品单位销售价格和单位成本的变化所
致，具体分析过程如下：
（1）汽车变速器毛利率变动分析
报告期内，汽车变速器的单位毛利及毛利率变动如下图所示：
1-1-1-350
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
根据上图显示，报告期内，汽车变速器单位毛利 2014 年最高，2015 年及 2016
年较 2014 年有所下降，单位毛利的波动主要系平均售价及单位成本的变化所致，
上述两因素具体变化情况如下表：
单位：元
影响毛利的因素 2016 年度 2015 年度 2014 年度
单位售价 2,173.96 2,175.45 2,134.03
单位成本 1,511.95 1,516.31 1,408.51
单位售价增长金额 -1.49 41.42 214.95
单位成本增长金额 -4.36 107.80 38.03
单位售价同比增长率 -0.07% 1.94% 11.20%
单位成本同比增长率 -0.29% 7.65% 2.77%
根据上表数据，2015 年公司单位售价、单位成本均较 2014 年高，其中 2015
年单位售价增长率低于单位成本增长率，故该期间毛利率下降；2016 年单位售
价、单位成本及毛利率与 2015 年相当，变化较小。上述单位售价及单位成本的
变化原因具体如下：
①单位售价变动的原因分析
随着公司研发投入的不断增加，公司产品性能逐步提升、产品结构不断完善。
报告期内，汽车变速器单位售价的变动主要系销售产品结构的变化所致。
公司汽车变速器产品主要为五档、六档两类，其中六档汽车变速器所需要的
技术难度更高、工艺更为复杂、单位成本更高，同时售价也较五档类高。2014
年至 2016 年，六档汽车变速器销量占全年总销量的比例提升，引起汽车变速器
单位售价增加。
报告期内，六档汽车变速器销售数量占比与总体单位售价的变动趋势如下
1-1-1-351
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
图：
根据上图显示，2014 年至 2016 年六档汽车变速器销量占比呈逐年上升趋势，
总体变动幅度较小。该比例的波动趋势与报告期内单位售价的总体波动趋势一
致。
②单位成本变动的原因分析
2014 年至 2016 年，汽车变速器单位成本分别为 1,408.51 元、1,516.31 元、
1,511.95 元，总体呈逐年上升趋势，主要原因系公司产品销售结构中单位成本较
高的六档汽车变速器销量占比上升。
（2）汽车齿轮毛利率变动分析
报告期内，汽车齿轮的单位毛利及毛利率变动如下图所示：
根据上图显示，报告期内，公司单位毛利与毛利率的变动趋势一致。2014
年至 2016 年单位毛利及毛利率呈逐年小幅下降趋势，单位毛利及毛利率的波动
主要系平均售价及单位成本的变化所致，上述两因素具体变化情况如下表：
1-1-1-352
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
单位：元
影响毛利的因素 2016 年度 2015 年度 2014 年度
单位售价 25.29 24.26 24.94
单位成本 18.64 17.57 16.45
单位售价增长金额 1.03 -0.68 -0.87
单位成本增长金额 1.07 1.12 0.03
单位售价同比增长率 4.24% 2.73% -3.36%
单位成本同比增长率 6.06% 6.81% 0.17%
根据上表数据，报告期内公司汽车齿轮单位售价呈逐年下降趋势，单位成本
2015 年增长较多，原因如下：
①单位售价变动的原因分析
报告期内，公司汽车齿轮产品对应的客户主要为天合、麦格纳、博格华纳、
万都等全球汽车零部件百强企业，公司议价能力相对偏弱，且随着双方合作关系
的深入，部分成熟汽车齿轮产品年度之间存在降价。
②单位成本变动的原因分析
2015 年汽车齿轮单位成本较 2014 年增加 1.12 元，主要原因为 2015 年公司
汽车齿轮产品结构有所变化，其中单位成本较高的部分汽车齿轮产品占比增加，
从而引起总体平均单位成本上升。
综上，2015 年汽车齿轮产品毛利率的下降主要系单位成本的上升及单位售
价的下降共同导致。2016 年汽车齿轮产品毛利率的下降主要系单位成本的上升
程度高于单位售价的上升程度所致。
（3）摩托车齿轮毛利率变动分析
报告期内，摩托车齿轮的单位毛利及毛利率变动如下图所示：
1-1-1-353
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
根据上图显示，报告期内，公司单位毛利与毛利率的变动趋势一致，单位毛
利及毛利率的波动主要系平均售价及单位成本的变化所致，上述两因素具体变化
情况如下表：
单位：元/件
影响毛利的因素 2016 年度 2015 年度 2014 年度
单位售价 9.75 10.35 10.77
单位成本 7.95 9.23 9.75
单位售价增长金额 -0.60 -0.42 -0.28
单位成本增长金额 -1.28 -0.52 0.66
单位售价同比增长率 -5.79% -3.93% -2.50%
单位成本同比增长率 -13.91% -5.33% 7.21%
根据上表数据，报告期内公司摩托车齿轮单位售价呈逐年下降趋势，单位成
本 2015 年较 2014 年下降，2016 年较 2015 年下降，上述因素共同引起 2015 年
及 2016 年毛利率上升，上述变动原因具体如下：
①单位售价变动的原因分析
报告期内公司摩托车齿轮单位售价呈逐年下降趋势，原因系受近年来摩托车
整车制造业整体产销下滑的影响，行业景气度下降，引起公司摩托车齿轮业务对
应的单位售价的下降。
②单位成本变动的原因分析
2015 年单位成本较 2014 年减少 0.52 元，降幅为 5.33%，单位成本的下降主
要原因系上述摩托车齿轮的业务合并完成，且当期部分原材料价格下降所致；
2016 年单位成本较 2015 年减少 1.28 元，降幅为 13.91%，单位成本的下降主要
原因系当期部分原材料价格下降及公司产品结构变化所致。
3、同行业上市公司对比
发行人与可比上市公司综合毛利率比较如下：
行业
年份 蓝黛传动 万里扬 双环传动 精锻科技 本公司
平均值
2016 年度 24.38% 23.75% 22.45% 40.61% 27.80% 28.14%
2015 年度 20.69% 28.48% 25.09% 39.08% 28.34% 27.08%
2014 年度 24.23% 27.19% 26.07% 37.10% 28.65% 29.85%
由上表可知，公司主营业务综合毛利率整体高于蓝黛传动、万里扬、双环传
动，低于精锻科技，与行业平均值较为接近，其中 2014 年，公司综合毛利率高
1-1-1-354
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
于行业平均值，主要原因系：
（1）技术优势、质量和品牌优势
上述同行业上市公司业务侧重各有不同，公司主要产品为汽车变速器、汽车
齿轮、摩托车齿轮、农机齿轮等，其中汽车变速器、汽车齿轮两类产品构成公司
主要利润来源并呈逐年增加的趋势。
随着公司研发成果的不断推出，六档汽车变速器等产品产销规模的逐步扩
大，凭借技术优势，带动公司汽车变速器产销规模及毛利率水平的上升。
经过多年发展，公司已进入长城汽车、北汽福田、东风柳汽、厦门金龙、中
兴汽车等知名整车厂及天合、麦格纳、万都、博格华纳等全球汽车零部件百强企
业供应体系，供销关系稳定，质量及品牌优势逐步凸显，受益于优质客户的发展，
公司产销规模及毛利水平也呈上升趋势。
②管理优势
公司在发展的过程中，引进了大量优秀的管理人才，建立了科学的管理制度，
公司管理水平受到客户的广泛认可，并获得浙江省企业联合会和浙江省企业家协
会授予的浙江省企业管理现代化创新成果奖。公司在注重产品质量管理的同时也
非常注重产品成本的管理，专业的管理团队、高效精益的管理理念，有效控制了
制造成本和管理费用，降低了产品成本。
为适应激烈的市场竞争，降低成本、提高核心竞争力，公司充分利用所处区
域机械加工业发达及机械加工专业化分工的优势，不再具体从事锻造、粗加工等
工序的生产，而直接采购已经过锻造和粗加工等工序的齿轮毛坯件以及变速器总
装所需的轴承、壳体、操纵件等零件；同时，公司就近选择优秀的机械加工企业
完成公司部分车辆齿轮生产流程中的车削等机加工工序，变速器及车辆齿轮生产
中的精加工、热处理、变速器总成装配等核心工序仍主要由公司直接完成，有利
于集中公司资源，确保核心工序的生产。这一模式有效地降低了产品成本，提高
了公司盈利能力。
在采购过程中，公司采用 ERP 系统对采购过程和原材料存货进行信息化管
理，结合原材料运输便利的优势，对主要原材料尽可能做到―零库存‖管理，减少
原材料的库存成本。
公司拥有一支具有多年汽车变速器和车辆齿轮行业经验的专家团队，采用精
1-1-1-355
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
益生产的管理模式，在产品设计阶段就开始不断进行对生产工艺的优化设计，以
降低生产成本。同时公司坚持“循环利用、绿色经济”生产理念，对生产过程中
产生的可用资源进行处理后循环利用，也有利于降低产品成本。
2014 年，公司产销量处于较快增长阶段，随着产销量的逐步扩大，规模优
势凸显，规模经济效益体现，单位产品所分摊的固定成本支出减少，引起该期间
内综合毛利率的上升。2015 年，公司产销量下降，产品制造成本上升，引起该
期间内综合毛利率的下降。报告期内，发行人毛利率整体波动较小。
4、销售收入波动较大而综合毛利率波动较小的原因
2014 年-2016 年，发行人收入波动较大，综合毛利率稳定，主要原因系：
（1）报告期内，公司主要产品为汽车变速器、汽车齿轮，收入的波动主要
系汽车变速器、汽车齿轮收入波动引起。报告期内汽车变速器、汽车齿轮变动金
额占营业收入变动金额平均值为 75.37%，上述两类产品作为公司主要业务，对
公司营业收入影响程度较高。
（2）2014 年-2016 年，公司汽车变速器、汽车齿轮收入下降主要系销售数
量的下降引起，平均销售单价、平均生产成本较为稳定，所以使得上述两类产品
虽然收入下降，但毛利率水平较为稳定。
2014 年-2016 年，销售单价及销售数量分别对汽车变速器、汽车齿轮业务收
入的影响情况拆分如下：
产品 影响因素及收入变动 2016 年度 2015 年度 2014 年度
汽车 平均售价 变动对 收入的 影响
-315,031.62 9,764,200.53 59,971,686.77
变速 （元）
器 销量变动对收入的影响（元） -52,293,413.00 -92,305,324.64 -957,620.45
平均售价 变动对 收入的 影响
汽车 （元）
8,548,211.01 -6,209,055.77 -7,956,278.46
齿轮
销量变动对收入的影响（元） -18,606,822.00 -2,510,480.61 37,202,967.26
根据上表显示，报告期内公司收入的下降主要受销售数量的变化影响。
综上，2014 年-2016 年期间，发行人销售收入波动较大而综合毛利率波动较
小，主要系发行人汽车变速器、汽车齿轮等产品毛利率稳定，销售收入的波动主
要受销售数量的影响所致。
（3）汽车变速器平均售价、平均成本分析
2014 年-2016 年，发行人汽车变速器平均售价、平均成本情况如下：
1-1-1-356
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
单位售价（元/台） 2,173.96 2,175.45 2,134.03
单位成本（元/台） 1,511.95 1,516.31 1,408.51
单位售价增长金额（元） -1.49 41.42 214.95
单位成本增长金额（元） -4.36 107.80 38.03
单位售价同比增长率 -0.07% 1.94% 11.20%
单位成本同比增长率 -0.29% 7.65% 2.77%
公司 2015 年单位售价、单位成本较 2014 年增加，单位售价增长率低于单位
成本增长率，故该期间毛利率下降；2016 年度单位售价、单位成本及毛利率与
2015 年相当，变化较小。具体变动原因分析如下。
A、平均售价变动分析
公司汽车变速器产品主要为五档、六档两类，其中六档汽车变速器所需要的
技术难度更高、工艺更为复杂、单位成本更高，同时售价也较五档类偏高。
2014 年至 2016 年，六档汽车变速器销量占全年总销量的比例总体有所提升，
使汽车变速器单位售价整体呈上升趋势。具体变动情况如下：
根据上图显示，2014 年-2016 年，发行人售价变动合理，与发行人销售结构
较为匹配。
B、单位成本变动分析
2014 年-2016 年，发行人汽车变速器产品单位成本构成及变动情况如下：
2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（元） （%） （元） （%） （元） （%）
直接材料 1,296.21 85.73 1,300.36 85.76 1,221.25 86.71
人工费用 40.52 2.68 47.44 3.13 53.14 3.77
1-1-1-357
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
燃料动力 18.96 1.25 21.07 1.39 16.98 1.21
制造费用 156.26 10.33 147.44 9.72 117.13 8.32
合计 1,511.95 100.00 1,516.31 100.00 1,408.50 100.00
发行人汽车变速器产品成本构成中，主要为直接材料构成，2014 年-2016 年，
直接材料占成本的比例分别为 86.71%、85.76%、85.73%，直接材料占成本的比
例总体稳定，变动较小。
2014 年制造费用低于其他各期。原因系由于部分压铸件由自制转为外购，
相应制造费用降低；且 2015 年至 2016 年度产销量下降，但车间生产管理人员薪
酬、设备折旧、设备日常维护消耗等固定性质的支出并不随产销量的下降而下降，
使得单位制造费用增加。
综上所述，2014 年-2016 年，发行人汽车变速器产品单位成本变动合理，符
合发行人实际业务情况。
（4）汽车齿轮平均售价、平均成本分析
2014 年-2016 年，发行人汽车齿轮平均售价、平均成本情况如下：
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
单位售价（元/台） 25.29 24.26 24.94
单位成本（元/台） 18.64 17.57 16.45
单位售价增长金额（元） 1.03 -0.68 -0.87
单位成本增长金额（元） 1.07 1.12 0.03
单位售价同比增长率 4.24% -2.73% -3.36%
单位成本同比增长率 6.06% 6.81% 0.17%
2015 年汽车齿轮产品毛利率的下降主要系单位成本的上升及单位售价的下
降共同导致；2016 年汽车齿轮产品毛利率的下降主要系单位成本的上升所致。
平均售价及单位成本的变动具体原因分析如下。
A、平均售价变动分析
公司 2015 年单位售价较 2014 年下降，原因系汽车齿轮产品对应的客户主要
为天合、麦格纳、博格华纳、万都等全球汽车零部件一级供应商，发行人议价能
力相对偏弱，且随着双方合作关系的深入，部分成熟汽车齿轮产品年度之间存在
小幅降价，上述情况符合行业惯例及双方合同相关条款。2016 年销售单价有所
上升，主要系 2016 年销售单价较高的产品销售占比上升引起，具体变动情况如
下：
1-1-1-358
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
单位：元
2016 年度 2015 年度 2014 年度
客户
单价 占比 单价 占比 单价 占比
麦格纳 17.35 18.26% 17.21 23.32% 17.90 25.73%
天合 23.34 22.49% 24.24 26.19% 24.65 26.20%
万都 24.46 21.33% 24.42 21.77% 24.04 22.51%
博格华纳 50.43 23.13% 51.41 16.85% 55.25 16.60%
注：上表中占比为各客户销售金额占当期汽车齿轮产品营业收入的比例。
根据上表显示，2014 年-2016 年，发行人汽车齿轮主要客户年度间价格总体
处于下降状态，所以导致 2014 年-2015 年期间内汽车齿轮产品销售价格的下降。
2016 年销售价格较 2015 年有所上升，主要系 2016 年度博格华纳的销售占
比较 2015 年高 6.27 个百分点，博格华纳所采购的汽车齿轮产品类型单价较高所
致。
综上，2014 年-2016 年期间内，发行人销售单价变动合理，符合行业惯例及
公司实际业务结构变化。
B、单位成本变动分析
2014 年-2016 年，发行人汽车齿轮产品单位成本构成及变动情况如下：
2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（元） （%） （元） （%） （元） （%）
直接材料 9.40 50.43 8.92 50.77 9.13 55.50
人工费用 1.73 9.28 2.07 11.78 1.66 10.09
燃料动力 1.50 8.05 1.26 7.17 1.05 6.38
制造费用 6.01 32.24 5.32 30.28 4.61 28.03
合计 18.64 10000.00 17.57 100.00 16.45 100.00
根据上表显示，2014 年-2016 年，公司汽车齿轮产品单位成本逐年增加，主
要受产品结构及产量变动因素的影响。
从成本结构来看，各期单位成本料工费结构总体较为稳定，2015 年-2016 年
直接材料占比较低，燃料及动力、制造费用占比有所增加，主要原因系：
a、公司自有热处理产能增加导致燃料及动力成本增加；
b、由于产量下降导致分摊的固定成本升高。
综上所述，2014 年-2016 年，公司汽车齿轮产品单位成本波动合理。
1-1-1-359
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
（六）非经常性损益情况
报告期内，非经常性损益占净利润的比例逐年减少，非经常性损益对公司经
营成果不存在重大影响，具体情况参见本招股意向书第十节之“六、非经常性损
益”。
三、现金流量分析
（一）总量变动列示
报告期发行人合并现金流量的构成情况如下：
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 16,937.53 18,034.57 17,332.49
投资活动产生的现金流量净额 -2,383.14 -4,714.16 -5,605.67
筹资活动产生的现金流量净额 -12,109.60 -13,438.18 -12,830.89
汇率变动对现金的影响额 12.10 83.79 13.36
现金及现金等价物净增加额 2,456.88 -33.98 -1,090.71
（二）经营活动产生的现金流量分析
1、经营性现金流量主要科目与利润表主要科目的比较分析
报告期发行人经营性现金流量主要科目与利润表主要科目的比较如下：
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
销售商品收到的现金 56,060.70 63,939.42 70,909.11
购买商品支付的现金 20,827.22 24,373.57 33,982.55
经营活动产生的现金流量净额 16,937.53 18,034.57 17,332.49
主营业务收入 81,055.82 88,993.01 100,321.82
主营业务成本 58,558.04 65,131.46 70,100.96
净利润（归属于母公司） 10,485.79 9,961.57 15,927.58
报告期内，发行人 2014 年至 2016 年经营活动产生的现金流量净额分别为
17,332.49 万元、18,034.57 万元、16,937.53 万元，经营活动产生的现金流量净额
均高于净利润，这表明经营活动创造及回收现金流的能力较强，不仅可以收回当
期所取得的净利润，同时可收回部分固定成本投入对应的现金。
报告期内各期，公司销售商品收到的现金以及购买商品支付的现金分别较主
营业务收入、主营业务成本低，原因系公司部分货款以银行承兑汇票的方式结算
1-1-1-360
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
所致。根据汽车行业惯例，银行承兑汇票背书转让是行业内上下游企业间结算的
重要方式，且由于其具备期限相对较短、信誉高、流动性强、易于变现、价值变
动风险较小等特点，在一定程度上替代了现金的支付和结算功能。报告期内，公
司所收到的银行承兑汇票部分用于支付采购存货款项、购置长期资产款项等，并
未全部到期承兑或贴现，故导致销售商品收到的现金以及购买商品支付的现金分
别较主营业务收入、主营业务成本低。
（1）“销售商品、提供劳务收到的现金”与公司收入匹配情况
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 82,262.37 90,752.04 104,987.20
加：增值税销项税 13,056.74 14,735.12 17,295.53
预收款项增加额 403.57 -186.92 -403.78
应收票据减少额 -1,510.99 -1,834.18 3,095.56
应收账款减少额 -153.60 2,574.70 -4,377.49
减：应收账款核销 59.70 28.15 46.35
应收票据背书支付购货款 36,926.12 39,749.94 48,187.21
应收票据贴现利息 84.43 388.36 451.87
其他 915.06 1,934.89 1,002.46
合计 56,072.79 63,939.42 70,909.11
（2）“购买商品、接受劳务支付的现金”与公司成本匹配情况
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业成本 59,114.85 66,172.35 73,652.42
加：进项税额 8,777.11 9,314.34 12,210.59
存货增加额 972.81 -6,710.09 5,462.79
计入费用的存货领用 999.57 1,531.51 1,431.16
预付账款增加额 -39.85 -141.37 245.03
经营性应付票据减少额 -2,259.20 2,319.12 2,985.50
应付购货款减少额 -633.02 3,415.77 -4,765.90
减：折旧及摊销、薪酬等 9,832.66 10,086.35 10,077.98
应收票据背书支付购货款 35,929.02 39,589.94 47,196.02
其他 343.36 1,851.77 -34.96
合计 20,827.22 24,373.57 33,982.55
综上，“销售商品、提供劳务收到的现金”与公司收入，“购买商品、接受
劳务支付的现金”与公司成本之间的差异合理。
1-1-1-361
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
（三）投资活动产生的现金流量分析
报告期内，公司投资活动产生的现金流出主要是购建固定资产等长期资产支
付的现金，2014 年至 2016 年各期投资活动产生的现金流量净额分别为-5,605.67
万元、-4,714.16 万元、-2,383.14 万元，现金流出相对较为稳定。
（四）筹资活动产生的现金流量分析
报告期内，发行人 2014 年至 2016 年各期筹资活动产生的现金流量净额分别
为-12,830.89 万元、-13,438.18 万元、-12,109.60 万元。
公司筹资活动现金流量流入主要为取得借款收到的现金；筹资活动现金流量
流出主要为偿还债务支付的现金以及分配股利、利润或偿付利息支付的现金。
四、重大资本性支出情况分析
（一）报告期内重大资本性支出
1、2014 年 7 月 26 日，坤元资产评估有限公司出具坤元评报[2014]380 号《浙
江中马机械制造有限公司拟转让设备资产评估项目资产评估报告》，以 2014 年 6
月 30 日为评估基准日，中马制造拥有的摩托车齿轮相关全部设备类固定资产的
评估价值为 90,373,170 元。2014 年 7 月 28 日，中马制造与中马传动参考上述评
估结果签署《资产转让协议》，中马制造将其所拥有的摩托车齿轮相关全部设备
类固定资产以 90,373,170 元转让给中马传动。
2、2014 年至 2016 年各期，公司购置专用设备原值分别为 2,038.52 万元、
3,258.00 万元、1,997.41 万元；2014 年至 2016 年各期，公司自建房屋建筑物原
值分别为 4,277.16 万元、2,715.42 万元、266.17 万元。
（二）未来可预见的重大资本性支出计划
发行人可预见的重大资本性支出计划为本次发行募集资金有关投资，募集资
金项目对发行人财务状况和经营成果的影响参见本招股意向书第十三节之“七、
募集资金运用对发行人财务状况和经营成果的影响”。
五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析
（一）发行人主要财务优势
报告期内，发行人保持了较高的盈利能力，综合实力得到明显提升，发行人
的主要财务优势是：
1-1-1-362
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
1、较强的管理能力
公司在发展的过程中，引进了大量优秀的管理人才，建立了科学的管理制度，
公司管理水平受到客户的广泛认可，并获得浙江省企业联合会和浙江省企业家协
会授予的浙江省企业管理现代化创新成果奖。公司在注重产品质量管理的同时也
非常注重产品成本的管理，专业的管理团队、高效精益的管理理念，有效控制了
制造成本和管理费用，降低了产品成本。
为适应激烈的市场竞争，降低成本、提高核心竞争力，公司充分利用所处区
域机械加工业发达及机械加工专业化分工的优势，不再具体从事锻造、粗加工等
工序的生产，而直接采购已经过锻造和粗加工等工序的齿轮毛坯件以及变速器总
装所需的轴承、壳体、操纵件等零件；同时，公司就近选择优秀的机械加工企业
完成公司部分车辆齿轮生产流程中的车削等机加工工序，变速器及车辆齿轮生产
中的精加工、热处理、变速器总成装配等核心工序仍主要由公司直接完成，有利
于集中公司资源，确保核心工序的生产。这一模式有效地降低了产品成本，提高
了公司盈利能力。
在采购过程中，公司采用 ERP 系统对采购过程和原材料存货进行信息化管
理，结合原材料运输便利的优势，对主要原材料尽可能做到“零库存”管理，减
少原材料的库存成本。
公司拥有一支具有多年汽车变速器和车辆齿轮行业经验的专家团队，采用精
益生产的管理模式，在产品设计阶段就开始不断进行对生产工艺的优化设计，以
降低生产成本。同时公司坚持“循环利用、绿色经济”生产理念，对生产过程中
产生的可用资源进行处理后循环利用，也有利于降低产品成本。
2、发行人主营业务突出，盈利能力较强
2014 年至 2016 年，发行人加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益）分
别为 27.62%、15.77%、13.08%，盈利能力较好。发行人主营业务收入、营业利
润主要来源于汽车变速器、汽车齿轮的销售，主营业务突出，规模化经营优势明
显。
3、税收优惠政策的取得，有利于发行人的盈利能力的保持
发行人 2009 年度被认定为高新技术企业，2009 年度开始适用的企业所得税
率为 15%；2012 年度通过高新技术企业复审；2015 年被继续认定为高新技术企
业。目前发行人的企业所得税税负将有利于发行人盈利能力的保持。
1-1-1-363
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
（二）发行人主要财务困难及对策
汽车变速器和车辆齿轮行业作为资金密集型和规模效益型产业，加大资金投
入、扩大生产规模、提高技术含量、降低单位产品成本始终是增强企业竞争力的
重要因素。但是，公司目前业务发展所需资金基本上通过自筹和银行贷款解决。
这种单纯依靠自我积累、滚动发展、银行贷款的模式来获取建设资金和营运资金
的方式，已对公司进一步提高核心竞争能力形成了较大的制约。
为克服上述困难，发行人将充分利用资本市场的融资功能，尝试通过公开发
行股票方式融资，扩大公司资本实力，满足公司业务发展需要，实现资金来源与
项目需求相匹配，进一步优化财务结构，降低企业筹资成本，全面提升公司的核
心竞争力。
（三）财务状况和盈利能力的未来趋势分析
未来几年，下列因素决定了公司仍将具有良好的财务状况和持续盈利能力：
1、市场需求的快速增长及中高端产品规模的不断扩大
一方面，近年来，随着人民生活水平的提高和消费能力的增强，对汽车的消
费需求日益旺盛，汽车变速器及汽车齿轮作为汽车的重要零部件，随着汽车整体
行业的快速发展而迅速增长。另一方面，中国制造业的崛起，已取得国际市场的
认可，汽车零部件的出口递增，同时世界各大汽车制造商纷纷在中国设立全球采
购中心。汽车齿轮作为汽车的重要零部件，逐步被欧美国家纳入采购体系。
报告期内，随着研发投入的不断增加，公司技术优势凸显，六档汽车变速器
产品系列逐步完善，市场规模不断扩大，已成为公司汽车变速器业务重要的利润
来源。
目前，公司正在进行电控机械式变速器（AMT）的研发，并已进入原型样
机试制阶段。同时，公司正在与整车厂进行电动汽车变速器的联合研发，并已进
入小批量生产阶段。
2、发行人具备良好的客户关系和市场美誉度
发行人的主要产品在质量、技术含量和附加值上均处于行业先进水平，与国
内知名整车厂、世界汽车零部件百强企业等保持良好的合作关系。近年来，公司
奉行“零时间、零距离”的营销理念，快速响应客户要求，提供优质服务，进一
步巩固了与客户的战略合作关系。公司通过不断加强营销和售后服务网络建设，
1-1-1-364
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
已形成遍布长三角、环渤海、华中、西南、东北、珠三角六大汽车基地的客户群
体。
公司以产品质量为生存的根本，建立了完善的质量控制体系，赢得了良好的
市场声誉。公司设立质量控制部门，并建立了专业的产品试验和检验中心，配备
专业人员对公司产品进行严格的质量检测。公司通过引进高精密的光谱分析仪、
三坐标测量仪、齿轮测量仪、轮廓度测量仪、圆柱度测量仪、万能工具显微镜等
检测设备，大大提高了公司产品检测水平，保证了产品质量。正是由于质量的可
靠，报告期内公司与主要客户的交易规模不断扩大，合作关系不断深入。
3、募集资金投资项目将进一步提高公司的综合实力
随着本次募集资金的到位，本次募集资金投资项目建成后，公司汽车变速器
及汽车齿轮的产能将得到进一步提升，可进一步满足公司下游整车制造厂商对公
司零部件产品的需求，进一步扩大产品销售收入，提高公司整体竞争实力和盈利
能力，改善公司财务状况。同时，募投项目的实施将进一步增强公司的产品研发
能力，有利于公司技术优势的保持及新技术的不断突破。
总体而言，公司所处行业具有广阔的发展前景和市场容量，公司目前主营业
务技术先进，经营业绩良好，预计公司财务状况和盈利能力将保持向好趋势；公
司通过本次公开发行股票并上市，将获得更好的发展机遇，募集资金到位后使生
产规模进一步扩大，产品的结构更加丰富，研发能力进一步加强。公司凭借扎实
的技术研发实力、广泛的品牌影响力和灵活的市场经营机制等竞争优势，在今后
的经营中能够保持良好的财务状况和盈利能力，能够为公司总体发展目标的实现
提供有力的保障。
六、本次发行对即期回报摊薄的影响及公司采取的填补措施
（一）募集资金到位当年每股收益变动分析
1、假设前提
（1）本次发行于 2017 年 9 月底实施完成；
（2）本次发行股份数量为股东大会审议通过发行股数上限 5,333 万股；
（3）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；
（4）在预测公司总股本时，以本次发行前总股本 15,999 万股为基础，仅考
虑本次发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
1-1-1-365
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
（5）2016 年公司归属于公司股东的净利润为 10,485.79 万元，非经常性损
益为 97.81 万元。假设 2017 年归属于公司股东的净利润、扣除非经常性损益后
归属于公司股东的净利润较 2016 年分别下降 10%、持平和增长 10%。
本次发行的股份数量及发行完成时间仅为估计，最终以中国证监会核准发行
的股份数量和实际发行完成时间为准。
以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测，投资者不应根据此假
设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、测算过程
在不同净利润年增长率的假设条件下，本次募集资金到位当年公司每股收益
相对于上年度每股收益的变动如下所示：
本次发行 不考虑本次发行（2017 年度） 本次发行后（2017 年度）
项目 前（2016
下降 10% 持平 增长 10% 下降 10% 持平 增长 10%
年度）
当年扣除非
经常性损益
后归属于母 10,387.98 9,349.18 10,387.98 11,426.78 9,349.18 10,387.98 11,426.78
公司净利润
（万元）
发行在外的
普通股加权
15,999.00 15,999.00 15,999.00 15,999.00 17,332.25 17,332.25 17,332.25
平均数（万
股）
扣除非 基
0.65 0.58 0.65 0.71 0.54 0.60 0.66
经常性 本
损益后
稀
每股收 0.65 0.58 0.65 0.71 0.54 0.60 0.66
释
益（元）
注 1：上述假设仅为测算本次发行对即期回报的影响，不代表公司对 2017 年盈利情况
的预测或对 2017 年经营情况及趋势的判断；
注 2：上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、理财收益）等的影响。
经测算，在 2017 年 9 月完成本次发行的假设情况下，公司即期基本每股收
益和稀释每股收益低于上年度，即期回报将会出现一定程度摊薄。
（二）本次融资的必要性和合理性
根据公司第三届董事会第十次会议及 2015 年第三次临时股东大会决议，本
1-1-1-366
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
次拟公开发行不超过 5,333 万股人民币普通股（A 股），本次发行募集资金将用
于“新增年产 12 万台六档手动变速器技改项目”、“新增年产 250 万件汽车油泵
轴齿轮技改项目”、“新增年产 550 万件汽车转向器齿轮技改项目”、“汽车自动变
速器研发中心建设项目”和“补充营运资金”。本次融资的必要性参见本招股意
向书第十三节之“二、募集资金投资项目建设的必要性”，本次融资的合理性参
见本招股意向书第十三节之“三、募集资金投资项目建设的可行性及董事会的分
析意见”。
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金
投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系参见本招股意向书第十三
节之“四、募集资金投资项目的基本情况”，发行人从事募集资金投资项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况参见本招股意向书第十三节之“三、募集资金
投资项目建设的可行性及董事会的分析意见”之“（五）募集资金数额和投资项
目与公司现有生产经营规模等相适应”。
（四）公司填补即期回报的具体措施
1、公司现有业务板块运营状况及发展态势
公司主要从事汽车变速器及车辆齿轮的研发、生产和销售，公司产品为汽车
变速器、汽车齿轮、摩托车齿轮、农机齿轮，各期分产品主营业务收入情况如下：
2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
汽车变速器 46,024.90 56.78 51,285.75 57.63 59,539.86 59.35
汽车齿轮 21,014.49 25.93 22,020.35 24.74 22,892.31 22.82
摩托车齿轮 12,587.07 15.53 14,056.30 15.80 16,482.55 16.43
农机齿轮 1,429.36 1.76 1,630.61 1.83 1,407.10 1.40
合计 81,055.82 100.00 88,993.01 100.00 100,321.82 100.00
由上表可见，公司农机齿轮规模较小，公司主营业务收入来源于汽车变速器、
汽车齿轮、摩托车齿轮，汽车变速器、汽车齿轮、摩托车齿轮主营业务收入合计
占比均在 98%以上。其中汽车变速器、汽车齿轮业务总体发展较为稳定，运营状
况良好；摩托车齿轮业务规模呈逐年缩小的趋势，主要系近年来摩托车整车制造
业整体产销下滑所致。
1-1-1-367
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
公司主营业务利润来源情况如下：
2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
汽车变速器 14,015.33 62.30 15,539.01 65.12 20,242.10 66.98
汽车齿轮 5,528.82 24.57 6,073.78 25.45 7,794.84 25.79
摩托车齿轮 2,326.24 10.34 1,512.60 6.34 1,565.45 5.18
农机齿轮 627.39 2.79 736.16 3.09 618.48 2.05
合计 22,497.78 100.00 23,861.55 100.00 30,220.87 100.00
由上表可见，公司主营业务利润主要来源于汽车变速器、汽车齿轮业务。2014
年至 2016 年各期，二者主营业务利润合计占年度主营业务利润总额的比例分别
为 92.77%、90.57%、86.87%，总体稳定，运营状况良好。
2、公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施
（1）公司现有业务面临的主要风险
目前，公司现有业务主要面临市场风险、原材料价格波动风险以及财务风险
等。相关风险的具体内容参见本招股意向书第四节“风险因素”。
（2）主要改进措施
针对上述风险，公司基制定了详尽的发展战略、发展目标及未来三年的发展
计划。公司遵循“技术创新，诚信经营”的立业方针和“创世界品牌，为全球服
务”的长期发展战略，把握国家支持自主创新的战略机遇和国际汽车产业转移的
发展契机，发挥公司在技术、人才、管理、品牌等方面的优势，按照“机器换人、
智能制造”的发展方向，巩固和加强在国内汽车变速器和车辆齿轮零件国际配套
市场的先进地位，不断开发新产品，开拓新市场。力争把公司建设成国内领先、
国际上具有竞争力、以车辆传动系统零部件为核心的高科技企业。
在未来三年，公司拟通过实施既定的产品开发计划、市场开拓计划、技术开
发与创新计划、人力资源开发计划、再融资计划、收购兼并及对外扩充计划、法
人治理结构和组织管理体系调整计划等，不断提升公司的整体竞争实力。
公司本次募集资金投资项目是在充分考虑了国家产业政策、行业发展趋势及
公司目前的具体经营情况并经过充分的市场调查和可行性评估而提出。本次募集
资金投资项目的顺利实施，有利于公司发挥规模效应、解决公司产能紧张瓶颈、
提升技术装备水平、强化技术研发实力、增加营运资金，从而全面提升公司整体
1-1-1-368
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
竞争实力，提高公司抵御风险能力。
3、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体
措施
（1）加大研发投入，丰富产品种类
不断加强的研发技术水平是公司持续发展的重要保障。公司将依托现有企业
技术中心的研发实力，加大研发投入，优化研发体系建设，通过自主研发、合作
开发等方式加强技术创新，加快新产品的开发的速度，丰富公司的产品种类，以
增加公司的盈利增长点，提升公司的经营业绩。
（2）增加设备更新改造投入，提高公司生产自动化、信息化、智能化水平
高精度、自动化、信息化的生产设备是现代汽车零部件行业的发展趋势，也
是汽车零部件企业得以长期生存和发展的必备要素。公司将继续加大设备更新改
造投入，提高公司生产自动化、信息化、智能化水平，整体提升公司产品质量，
满足整车生产企业和一级零部件供应商愈加严格的供货要求。同时，提高劳动生
产效率，减少“用工荒”对企业发展的制约，降低企业的用工成本。
（3）加强市场开拓力度，完善营销体系建设
公司凭借着良好的产品质量和服务质量，目前已进入长城汽车、北汽福田、
东风柳汽、厦门金龙、中兴汽车等国内知名汽车整车生产企业，麦格纳、天合、
博格华纳、万都等全球汽车零部件百强企业，以及大长江集团、轻骑铃木、新大
洲本田、株洲建设雅马哈等国内知名摩托车整车生产企业的配套体系，并与其建
立了紧密的合作关系。今后，公司将扩大已有客户的合作范围，进一步深入挖掘
与已有客户的合作潜力，不断扩大产品在已有客户的销售份额，增加配套的产品
型号和品种，并积极开拓新的客户；在巩固国内市场的同时，继续加大海外市场
开拓力度；从加强营销团队建设、优化销售管理制度到提升客户服务水平等各方
面完善营销体系建设，为提升公司经营业绩提供市场保障。
（4）推进本次募集资金投资项目建设，加强募集资金管理
公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策，具有良好的市场前景和较强
的盈利能力。随着本次募集资金投资项目逐步进入稳定回报期后，公司的盈利能
力和经营业绩将会得到显著提升，对填补本次发行对股东即期回报的摊薄发挥重
要影响。公司将稳步推进本次募集资金投资项目的建设，在本次募集资金到位前
1-1-1-369
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
通过自筹资金部分先行投入，争取尽快实现募集资金投资项目的预期效益，增强
以后年度的股东回报，降低本次股票发行导致的股东即期回报摊薄的风险。本次
股票发行完成后，公司募集资金将存放于董事会批准设立的专项账户，公司将在
募集资金到帐后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协
议，严格按照三方监管协议管理和使用募集资金，保证募集资金得到充分有效利
用。
（5）完善利润分配机制，注重投资者回报
为完善公司利润分配制度、满足股东特别是中小股东的合理投资回报需求并
兼顾公司的长远可持续性发展，公司已按照中国证监会的相关规定，在上市后适
用的《公司章程（草案）》中明确了公司本次发行后的股利分配政策并制定了未
来三年股东分红回报规划，相关内容参见本招股意向书第十四节之“二、发行上
市后的股利分配政策”。公司已建立起较为完善的利润分配制度，未来，公司将
根据发展情况进一步完善利润分配机制，充分注重投资者回报，保护股东特别是
中小股东的合法权益。
（6）继续加强公司治理制度建设，提升公司治理水平
公司已根据《公司法》等法律法规的规定，参照上市公司的规范要求，逐步
建立了相互独立、权责明确的股东大会、董事会、监事会和经理层，组建了较为
规范的公司内部组织机构，制定了《公司章程》及一系列法人治理细则，明确了
董事会、监事会、经理层相互之间的权责范围和工作程序。今后，公司仍将加强
公司治理制度建设，不断完善公司治理结构，并确保公司相关治理制度得到切实
有效实施，整体提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障。
上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投
资决策，特此提示。
（五）董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的
承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出的承诺如下：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
1-1-1-370
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；
5、拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂
钩。
七、财务报告审计截止日后公司主要经营情况
本部分所披露的主要财务信息未经审计，截至 2017 年 3 月 31 日的相关财务
数据引自天健会计师事务所出具的天健审[2017]3992 号《审阅报告》。
（一）财务报告审计截止日后主要财务信息
公司 2017 年 3 月 31 日资产负债表及 2017 年 1-3 月利润表、现金流量表以
及财务报表附注未经审计，但经天健会计师事务所审阅。公司董事会、监事会
及其董事、监事、高级管理人员已出具专项声明，保证上述财务报表所载资料
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、
完整性承担个别及连带责任。公司负责人吴江、主管会计工作负责人张春生及
会计机构负责人吴敏利出具专项说明，保证上述财务报表的真实、准确、完
整。
2017 年 1-3 月，公司生产经营状况正常，经营业绩与去年同期相比基本保
持稳定。根据天健会计师事务所出具的天健审[2017]3992 号《审阅报告》，公司
2017 年 3 月 31 日资产负债表、2017 年 1-3 月利润表、2017 年 1-3 月经营活动现
金流量情况及非经常性损益情况情况如下：
1、2017 年 3 月 31 日资产负债表情况
单位：万元
项目 2017.3.31 2016.12.31 变动
流动资产合计 49,949.02 55,724.98 -10.37%
非流动资产合计 64,821.38 63,833.97 1.55%
资产合计 114,770.40 119,558.96 -4.01%
流动负债合计 29,384.26 31,568.64 -6.92%
非流动负债合计 4,502.09 4,557.89 -1.22%
负债合计 33,886.36 36,126.53 -6.20%
1-1-1-371
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
所有者权益合计 80,884.04 83,432.43 -3.05%
根据上表数据显示，截至 2017 年 3 月 31 日，与 2016 年 12 月 31 日相比，
公司资产、负债及股东权益均未发生重大变化。
2、2017 年 1-3 月利润表情况
单位：万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年 1-3 月 变动
营业收入 21,080.55 20,060.36 5.09%
营业利润 2,605.40 2,615.69 -0.39%
利润总额 2,606.74 2,596.49 0.39%
净利润 2,251.32 2,187.04 2.94%
归属于母公司股东的净利润 2,251.32 2,187.04 2.94%
扣除非经常性损益后归属于
2,250.06 2,186.29 2.92%
母公司的净利润
根据上表数据显示，2017 年 1-3 月，与 2016 年 1-3 月相比，公司经营情况
平稳，利润表各主要项目与上年同期相比均未发生重大变化。
3、2017 年 1-3 月经营活动现金流量情况及非经常性损益情况
2017 年 1-3 月，公司经营活动产生的现金流量净额为 4,703.79 万元，较 2016
年 1-3 月 7,100.69 万元下降 33.76%，主要系公司当期销售商品收到的现金下降
所致。
2017 年 1-3 月，公司非经常性损益金额为 12,591.09 元，金额较小，主要系
政府补助构成；2016 年 1-3 月，公司非经常性损益金额为 7,550.00 元，与 2017
年 1-3 月同期相比变动较小。
（二）财务报告审计截止日后的主要经营状况
财务报告审计截止日至本招股意向书签署日，公司的经营模式、主要原材料
的采购规模及采购价格、主要产品的生产销售规模及销售价格，主要客户及供应
商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项，均未发生重大变
化。公司目前业务规模继续保持稳定，在手订单充足，经营业绩整体保持良好的
增长态势。
1-1-1-372
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
第十二节 业务发展目标
一、公司发展战略和发展目标
（一）公司发展战略
公司遵循“技术创新，诚信经营”的立业方针和“创世界品牌，为全球服
务”的长期发展战略，把握国家支持自主创新的战略机遇和国际汽车产业转移
的发展契机，发挥公司在技术、人才、管理、品牌等方面的优势，按照“机器
换人、智能制造”的发展方向，巩固和加强在国内汽车变速器和车辆齿轮零件
国际配套市场的先进地位，不断开发新产品，开拓新市场。通过全体员工发扬
“人和理智、敬业创新、团队协作，共创同享”的企业精神，力争把本公司建
设成国内领先、国际上具有竞争力、以车辆传动系统零部件为核心的高科技企
业。
（二）公司业务发展目标
公司在巩固国内皮卡车变速器市场领先地位的前提下，进一步扩大轻型客
车、SUV、MPV 变速器的市场份额，同时积极开拓轿车和微型车变速器市场；
加大六档变速器平台的建设力度，在现有 360Nm 六档纵置变速器的基础上，扩
展六档横置变速器的平台；加快自动变速器的研发试制工作，进一步加强同整
车厂在智能变速器领域的联合开发，力争使产品早日进入量产阶段；在对现有
产品平台提升和拓展的同时，紧跟新能源汽车的发展趋势，对已经在电动公交
车、电动物流车上使用的电控机械式变速器（AMT）的机械结构进行优化，实
现紧凑化、轻量化，使其适用更多车型，争取更大的市场份额。
公司将以现有汽车变速器齿轮、汽车转向器齿轮、汽车油泵轴齿轮、汽车
发动机齿轮、摩托车发动机齿轮、农机变速器齿轮为发展基础，大力开拓汽车
自动变速器行星齿轮、工业机器人减速器齿轮等高精度齿轮产品领域；借助为
国际汽车零部件百强企业、国际高端农机企业、国际一流摩托车生产企业配套
齿轮的品牌优势、技术优势和产品质量优势，拓展全球化采购的业务平台，推
动公司产品品牌国际化的发展。
同时，公司将依据现有智能制造的基础，加快推进工业自动化的进程，引
进互联网、物联网加实体经济的经营管理模式，力争实现齿轮制造与国际接
1-1-1-373
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
轨、与全球同步的目标；积极研发工业机器人减速器项目，打造一个新的产品
平台，在智能制造领域争取自己的一席之地。
二、公司未来三年的发展计划
（一）产品开发计划
1、汽车手动变速器
（1）研发多档位、大扭矩容量横置变速器，用于高端 SUV、轻型客车、
MPV 车型；
（2）研发 1.6L 以下小型汽车变速器，继续拓展国内小型 SUV 及轿车变速
器市场；
2、追踪新能源汽车的技术发展，开发电动汽车用两档和四档智能控制机械
式变速器；
3、积极研发自动变速器，先期主要进行电控机械式变速器的研发，后期向
双离合器自动变速器方向发展；
4、拓展开发高端汽车电动转向器齿轮，汽车油泵轴齿轮和汽车发动机齿
轮；
5、在现有汽车变速器齿轮、农机变速器齿轮的技术基础上，开发重型车和
工程车变速器齿轮，以及自动变速器行星齿轮、工业机器人减速器齿轮。
（二）市场开拓计划
1、在汽车变速器市场方面，在继续巩固皮卡车变速器市场占有率领先地位
的基础上，进一步拓宽变速器产品线，研发多档位、大扭矩容量及小型车用变
速器，增加公司在高端 SUV、MPV、轻型客车、皮卡车市场的市场占有率，并
进入轿车、微型车变速器市场；追踪电动汽车的技术发展，开发电动汽车用两
档和四档智能控制机械式变速器，抢占市场先机；进一步提高出口产品数量。
2、在车辆齿轮市场方面，积极开拓汽车发动机齿轮市场和重型车、工程车
变速器齿轮市场；开发国内自主品牌高端车辆齿轮市场，力争对进口高端车辆齿
轮进行替代。
（三）技术开发与创新计划
1、强化企业技术中心建设，坚持产学研合作，积极建设博士后工作站，加
强公司持续研发能力；
1-1-1-374
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
2、持续进行提高汽车变速器承载能力的研究，重点进行工艺优化，提高齿
轮承载强度，追求变速器轻量化，并提高可靠性；
3、持续进行汽车变速器降低噪音项目的研究，重点进行壳体零件结构优化
及降低齿轮运转噪音研究；
4、进行提高同步器同步容量的研究，重点进行结构优化设计和新材料的应
用研究；
5、追踪电动汽车的技术发展，研发电动汽车用变速器技术，满足其高转
速、低噪音的性能要求，实现小功率、大扭矩、节能高效的目标；
6、着重研发电控机械式变速器（AMT）和双离合器变速器（DCT）的匹配
和控制技术；
7、进行薄壁内螺旋齿轮加工控制技术研究和少齿数齿轮控制技术研究；
8、继续进行冷挤工艺研究，实现异型齿轮冷挤工艺替代切削加工工艺；
9、加快自动化、信息化“两化融合”，大力推进智能制造工作。
（四）人力资源开发计划
公司将进一步加强人力资源管理，建立完善、高效、灵活的人才培养和管
理机制，通过培养、引进和外聘等方式，扩充公司发展所需的各种人才，尤其
是技术开发人员和市场营销人员。
公司将制订周密的培训计划，通过内部培训、外聘专家授课、员工脱产（半
脱产）进修等方式，全面提高公司员工的整体素质。同时加强公司中层领导和后
备管理人员的管理技能培训，使公司中高级管理人员成为集经营、管理、技术
为一体的复合型人才。
公司还将继续积极探索和建立对各类人才有持久吸引力的绩效评价体系和
相应的激励机制，使公司人才资源稳定，实现人力资源可持续发展，从而建立
一支高素质人才队伍，确保公司竞争实力不断增强。
（五）再融资计划
公司将以规范的运作、优良的经营业绩和稳健、持续的发展回报广大投资
者，在资本市场上保持持续融资能力。公司成功上市后，将根据自身业务发展
战略和优化资本结构的需要，拓展融资渠道，适时采用增发、配股、银行贷款
等多种形式筹集资金，以满足公司产品开发、前沿技术研究及补充流动资金的
需要，不断增强公司的核心竞争力，推动公司长远发展。
1-1-1-375
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
（六）收购兼并及对外扩充计划
为保持并加强公司在行业内的先进地位，公司将以资本市场为依托，按照
公司业务发展战略，围绕公司核心业务，适时、稳妥地采用低成本扩张的方
式，实施战略联盟、合作开发、资产重组或企业购并战略，进一步提升公司在
车辆传动系统零部件领域的产品覆盖面，提高市场占有率。
（七）法人治理结构和组织管理体系调整计划
公司将按照《公司法》及《证券法》等法律法规要求，进一步完善公司法人
治理结构，建立有效的决策机制和内部管理机制，实行决策科学化、管理规范
化，执行高效化。
在经营管理上，公司将进一步完善企业的管理创新机制，根据外部环境的
变化和公司发展的实际情况，适时调整、改善公司经营管理模式和组织结构。
同时进一步强化预算管理、成本控制、质量控制等基础管理制度，确保内控制
度的完整性、有效性和适用性。
三、实施上述计划所依据的假设条件和实施计划可能面临的主要困难
（一）实现计划所依据的假设条件
1、国家宏观政治、经济、法律和社会环境继续平稳发展；
2、公司所处的行业政策无重大不利影响；
3、公司主营业务所面对的汽车行业处于正常发展的状态下，没有出现重大
的市场突变情形；
4、本次股票发行上市能够成功，募集资金顺利到位，募集资金投资项目能
够顺利实施；
5、公司现有管理层、核心技术人员保持稳定；
6、不存在其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（二）实施计划可能面临的主要困难
1、目前公司融资渠道主要依赖于银行的借款融资，融资渠道单一，募集资
金到位前，资金短缺将在一定程度上制约公司发展；
2、随着上述计划的实施，公司的生产规模、营销网络、研发机构都会扩
张，组织管理也将趋于复杂，公司对各类高层次人才的需求将扩大，尤其是技
术、管理、市场营销方面的人才，发行人将在发展中面临人力资源储备不足的
1-1-1-376
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
压力。公司将通过切实可行的激励制度，吸引、留住人才；建立人才培养制
度，提升公司的人员素质和水平。
四、业务计划与现有业务的关系
上述业务发展计划是在现有业务基础上，根据公司发展战略和经营目标制
定的。发展计划的实施将从总体上提高发行人的实力，优化公司产品结构，促
进发行人技术水平的提升和市场竞争力的提高。
现有业务将推动上述发展计划顺利实现。公司目前的品牌知名度、技术水
平、市场销售网络、管理经验都是在现有业务的拓展中稳步积累起来的，公司
的行业优势地位为发展计划的实施打好了坚实的基础。
五、募集资金运用与发展计划的关系
公司上述计划紧紧围绕现有主营业务、结合国家产业政策和行业发展规划
并充分考虑客户需求及行业发展趋势制定，是公司现有业务向高层次、高附加
值业务的提升和扩展。公司将以现有业务为发展基础，横向扩充产品系列，提
高产品质量及技术含量。发展计划的实施，将充分利用现有的技术、人员、管
理经验、客户基础和销售网络，解决公司生产资源不足的瓶颈，优化产品结
构，拓展市场范围，从总体上提升公司产品的整体形象，强化公司的竞争优势
及盈利能力。
1-1-1-377
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
第十三节 募集资金运用
一、募集资金运用概况
（一）募集资金总量及运用计划
根据公司第三届董事会第十次会议及2015年第三次临时股东大会决议，本次
拟公开发行不超过5,333万股人民币普通股（A股），本次发行募集资金将用于“新
增年产12万台六档手动变速器技改项目”、“新增年产250万件汽车油泵轴齿轮技
改项目”、“新增年产550万件汽车转向器齿轮技改项目”、“汽车自动变速器研发
中心建设项目”和“补充营运资金”，项目经过充分的市场调查和可行性评估，
符合国家产业政策和公司发展战略。
“新增年产12万台六档手动变速器技改项目”、“新增年产250万件汽车油泵
轴齿轮技改项目”、“新增年产550万件汽车转向器齿轮技改项目”和“汽车自动
变速器研发中心建设项目”的建设期均为一年。本次募集资金投资项目预算如下
表：
单位：万元
其中：建设投 其中：铺底 拟使用募集
项目名称 项目总投资 项目备案
资 流动资金 资金金额
新增年产 12 万
温经信备案
台六档手动变 34,238 29,700 4,538 21,621.10
[2015]203 号
速器技改项目
新增年产 250 万
温经信备案
件汽车油泵轴 15,745 14,745 1,000 15,745.00
[2015]206 号
齿轮技改项目
新增年产 550 万
温经信备案
件汽车转向器 12,866 11,893 973 12,866.00
[2015]205 号
齿轮技改项目
汽车自动变速
温经信备案
器研发中心建 5,450 5,450 - 5,450.00
[2015]204 号
设项目
补充营运资金 10,000 - - - -
合计 78,299 61,788 6,511 - 55,682.10
募集资金投资项目的轻重缓急以上述项目顺序为准。本次募集资金最终数
额将根据询价结果确定，若扣除发行费用后的募集资金净额不能满足上述项目
1-1-1-378
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
的资金需求，公司将通过银行借款等方式自筹解决；若有节余，将用于补充与
主营业务相关的营运资金。
募集资金到位前，公司将根据实际生产经营需要，以自有资金对上述项目
进行前期投入。募集资金到位后，将用于置换先期已支付款项和支付项目剩余
款项。本次募集资金实际投入时间将按募集资金到位时间和项目进展情况作相
应调整。目前公司已开始“新增年产 12 万台六档手动变速器技改项目”、“新
增年产 250 万件汽车油泵轴齿轮技改项目”、“新增年产 550 万件汽车转向器齿
轮技改项目”和“汽车自动变速器研发中心建设项目”的建设，截至本招股意
向书签署日，公司已投入设备购置费等共计 6,238.43 万元。
（二）保荐人及发行人律师对募集资金投资项目是否符合国家产业政策、
环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章规定出具的结论性意见
保荐人认为：发行人本次募集资金投资项目已取得国家产业政策主管部门出
具的备案通知书，符合国家产业政策方面的法律、法规、规章的规定；本次募集
资金投资项目已取得了国家环境保护主管部门出具的项目环境影响报告表的批
复，同意批准建设，符合国家环境保护方面的法律、法规、规章的规定；本次募
集资金投资项目在浙江省温岭市石塘镇上马工业区公司现有厂房内实施，且公司
已取得项目实施地块的国有土地使用证及相应厂房的房屋所有权证，符合国家土
地管理方面的法律、法规、规章的规定；本次募集资金投资项目不存在违反国家
其他法律、法规和规章规定的情形。综上所述，发行人本次募集资金投资项目符
合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
发行人律师认为：发行人本次募集资金投资项目符合有关环境保护的要求，
有权部门出具了意见；发行人本次募集资金投资项目已取得有权部门的备案，并
已经发行人股东大会审议通过；发行人已取得了建设用地的国有土地使用权证；
发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、土地管理及其他法
律、法规和规章的规定。
（三）募集资金专项存储制度的建立及执行情况
公司已根据中国证监会及上海证券交易所的有关规定制定了募集资金使用
管理办法，规范了募集资金专户存储、使用、投向变更、管理与监督等方面的内
容。
1-1-1-379
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
本次股票发行完成后，公司募集资金将存放于董事会批准设立的专项账户，
且募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司将在募集资金
到帐后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，严格
按照三方监管协议管理和使用募集资金。
（四）募集资金投资项目实施后对发行人独立性的影响
根据公司现有的技术水平、生产管理能力及采购、销售体系，公司有能力独
立实施本次募集资金投资项目，并保障项目投产后的有效运营和实现经济效益。
本次募集资金投资项目实施后，不会使公司与关联方产生同业竞争，也不会对发
行人的独立性产生不利影响。
二、募集资金投资项目建设的必要性
（一）发挥规模效应，巩固和提高行业地位的需要
全球汽车消费市场平稳增长的趋势以及全球整车及零部件制造中心逐步向
中国转移，为国内汽车零部件行业创造了难得的发展契机的同时，也在一定程度
上加剧行业竞争程度。据不完全统计，我国汽车零部件企业有30,000多家，具有
1,000多个汽车零部件产业园及100多个关键集群区，行业内企业数量庞大，竞争
呈激烈化趋势。
公司目前具有年产30万台以上汽车变速器和2,500万件以上车辆齿轮的生产
能力，已经成为全国汽车变速器和车辆齿轮最大的生产和研发基地之一，皮卡车
变速器的产销规模及市场占有率在同行业中处于领先地位。本次募集资金投资项
目达产后，公司将年增12万台汽车变速器及800万件汽车齿轮的生产能力。通过
本次募集资金投资项目的建设，公司将扩大生产能力，有利于发挥规模效应，降
低生产成本，丰富产品结构，从而在激烈的市场竞争中巩固和提高既有的行业地
位。
（二）解决产能紧张瓶颈，实现快速发展的需要
报告期内，六档手动变速器、汽车油泵轴齿轮、汽车转向器齿轮产能利用率
及产销率如下：
产能 产量 销量
产品 年份 产能利用率 产销率
（万台） （万台） （万台）
六档手动变 2014 年 8.01 8.02 100.12% 7.23 90.15%
1-1-1-380
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
速器 2015 年 8.10 6.31 77.90% 6.63 105.07%
2016 年 8.10 6.28 77.53% 6.34 101.12%
产能 产量 销量
产品 年份 产能利用率 产销率
（万件） （万件） （万件）
2014 年 187 207 110.70% 210 101.45%
汽车油泵轴
2015 年 187 214 114.44% 218 101.87%
齿轮
2016 年 222 196 88.29% 191 97.45%
2014 年 500 506 100.01% 502 99.21%
汽车转向器
2015 年 500 482 96.40% 484 100.41%
齿轮
2016 年 518 458 88.42% 463 101.09%
总体来说，随着汽车整车市场的发展，公司现有六档手动变速器、汽车油泵
轴齿轮、汽车转向器齿轮的产能已经难以满足客户产能增长的业务需求和新产品
的配套开发需求。通过本次募集资金投资项目的建设，将有利于公司突破产能瓶
颈制约，增强客户保障能力和市场拓展能力，从而抓住全球汽车产业转移和中国
汽车工业发展的历史机遇，进一步提升公司市场占有率和行业地位，实现公司的
快速发展。
（三）提升技术装备水平，提高产品质量和生产效率的需要
高精度、高自动化的生产设备是现代汽车零部件行业的发展趋势，也是汽车
零部件企业得以长期生存和发展的必备要素。一方面，部分整车生产企业和一级
零部件供应商在其供应商评审中对为其配套的零部件供应商的生产设备提出了
明确的要求，对产品的质量要求也越来越高，因此，只有高精度、高自动化的生
产设备才可以增强产品质量的一致性和稳定性，满足整车生产企业和一级零部件
供应商愈加严格的供货要求，高精度、高自动化生产设备亦逐渐成为汽车零部件
市场开拓的关键点；另一方面，随着“用工荒”现象的日趋严重和劳动力成本的
逐年提高，采用自动化程度较高的生产设备，可以提高劳动生产效率，减少“用
工荒”对企业发展的制约，降低企业的用工成本。
公司目前拥有一系列先进的研发、试验、生产和检测设备，装备技术在国内
同行业中处于先进水平，但多项固定资产形成时间较早，虽经持续维护和更新改
造，公司固定资产运行情况仍然良好，但仍难以与公司致力成为国内领先、国际
上具有竞争力、以车辆传动系统零部件为核心的高科技企业之发展战略相匹配。
与此同时，公司人均产值相比国际领先企业较低，是与国际大型企业竞争的主要
短板之一。本次募集资金投资项目将有助于提升公司研发、试验、生产和检测设
1-1-1-381
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
备的自动化程度和精度，从而提高生产效率和产品质量，扩大产品竞争优势，推
进公司发展战略的实现。
（四）强化技术研发实力，提高公司技术竞争优势的需要
目前，我国在自动变速器领域起步晚、研发投入不足、技术人才匮乏，自动
变速器的电磁阀、电控系统等核心技术控制在国外变速器生产厂家手中，国内自
动变速器主要依赖进口。我国变速器生产企业对自动变速器进行了大量的研发工
作，但是大部分都停留在研究和样机阶段，没有实现产业化，但自动变速器却呈
现出在乘用车市场中所占份额逐步提升以及产品智能化的发展趋势。
公司的企业技术中心系省级企业技术中心，已具备较强的研发能力。但在自
动变速器研发方面，因研发投入的不足，整体研发进度和研发质量尚未达到公司
预期。
公司通过利用本次募集资金建设自动变速器研发中心项目，将进一步加大对
自动变速器研发设备的投入，完善研发体制及技术人才配置，有利于公司提高自
动变速器开发水平，缩短自动变速器产品开发周期，吸引研发创新人才，从而进
一步提升公司的技术竞争优势，抢占国产自动变速器市场的优势地位。
（五）增加营运资金，支撑业务健康发展的需要
一方面，公司所处的汽车零部件行业属于资金密集型行业，相对投资规模较
大，无论是产能扩张还是技术更新改造都需要企业长期的大额投入；另一方面，
汽车零部件企业在与整车制造商及部分全球百强零部件企业合作过程中形成了
特有的业务模式，即整车制造商及部分全球汽车零部件百强企业为应对日益激烈
的市场竞争和提高资金使用效率，普遍采取“零库存”的采购模式，要求供应商
小批量、多批次及时供货。因此，包括公司在内的零部件供应商为保证及时供货，
防止断货、缺货等现象出现，通常要保持一定的安全库存，并在整车制造厂及部
分全球汽车零部件百强企业附近设立中转仓库，保持一定的安全库存，导致零部
件供应商库存商品较大。在销售过程中，公司对整车制造商及部分全球汽车零部
件百强企业采取赊销方式，通常有1-3个月的付款期限。因此，公司所处行业和
业务模式对于营运资金需求量较大。
未来随着公司销售收入和生产规模的扩大，应收账款和存货将进一步扩大，
公司将需要筹集更多资金来满足流动资金需求。此外，公司报告期内为了继续扩
1-1-1-382
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
大生产规模、提升研发实力和更新老旧设备，保持了较高的资本性支出。未来随
着生产规模的进一步扩大，资本性支出规模还将大幅增加。公司将本次募集资金
部分用于补充营运资金将有效缓解公司资金压力，有利于公司经营规模的进一步
提升。
三、募集资金投资项目建设的可行性及董事会的分析意见
（一）产业政策支持汽车零部件行业发展
汽车零部件行业是国家鼓励发展的行业，国家出台了一系列鼓励、扶持汽
车变速器和汽车齿轮在内的汽车零部件行业、汽车行业发展的法规政策，如《关
于促进我国汽车产品出口持续健康发展的意见》（商产发[2009]523 号）、《汽
车产业技术进步和技术改造投资方向（2010 年）》、《当前优先发展的高技术
产业化重点领域指南（2011 年度）》、《节能与新能源汽车产业发展规划（2012―
2020 年）》（国发[2012]22 号）、《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指
导意见》（工信部联产业[2013]16 号）等（上述政策的简要情况参见本招股意向
书第六节之“二、行业基本情况”之“（一）行业管理情况”之“2、行业主要
法规及政策”）。
（二）国内汽车市场的快速发展为公司产品提供了广阔的市场空间
募集资金投资项目产品为汽车齿轮和汽车变速器，同属于汽车零部件行业，
其终端应用市场为汽车行业，因此募集资金投资项目前景主要受汽车行业发展状
况的影响。2006-2015年，我国汽车产量一直保持稳定增长趋势，年均增长率为
14.44%。2009年，在全球经济危机、世界汽车工业发展放缓的大背景下，受益于
国家积极的产业政策，我国成为世界第一大汽车生产国和消费国，汽车产销量分
别达到1,379.10万辆和1,364.48万辆。此后，我国汽车工业连续保持增长态势，产
销量不断创出新高。与此同时，我国汽车产量占全球汽车产量的比例也在逐年增
加，从2006年的10.52%增长到2015年的27.02%。我国的汽车工业已成为世界汽
车工业体系中最为重要的组成部分之一。
1-1-1-383
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
资料来源：《中国汽车统计提要2016》
随着我国城镇化进程的不断加快、二三线城市交通环境改善、人口集中、居
民收入水平不断提高，以及政府对汽车产业的扶持政策和刺激消费的措施，汽车
市场需求将日益增大。目前，我国汽车市场已进入第二个增长阶段，即从以一线
城市为主的第一个增长阶段向拥有较强购买力、较大发展潜力的二三线城市转
移，东部大部分沿海城市及其农村区域、中部部分城市都将成为汽车主要消费区
域。截至2015年末，全国民用汽车保有量达到17,228万辆（包括三轮汽车和低速
货车955万辆），比上年末增长11.5%，其中私人汽车保有量14,399万辆，增长
14.4%。民用轿车保有量9,508万辆，增长14.6%，其中私人轿车8,793万辆，增长
15.8%（资料来源：《2015年国民经济和社会发展统计公报》）。我国千人汽车
保有量超过100辆，但与美国每千人900辆的汽车保有量相比相差巨大，这意味着
中国汽车市场潜力依然巨大，随着社会经济的不断发展以及城镇化进程的加快，
中国汽车消费量必将不断增长。
（三）汽车零部件市场的发展有利于募投项目产能消化
据不完全统计，我国汽车零部件企业数量约30,000家，具有1,000多个汽车零
部件产业园及100多个关键集群区，2014年我国汽车零部件企业总产值达2.7万亿
1-1-1-384
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
元。目前我国汽车零部件行业继续向专业化方向发展，产生了一大批有影响力的
企业，并在国内外市场都取得了一定份额。2006-2015年间，我国汽车（含摩托
车）零部件行业发展迅速，全行业实现的营业收入不断增长，年平均增长率为
13.31%。尽管如此，在欧美等成熟市场，汽车整车与零部件的产值比例在1∶1.7
左右，而中国当前这一数值仅为1∶1，远低于汽车产业强国水平，汽车零部件行
业仍具有巨大发展空间。
资料来源：《中国汽车工业年鉴》（2016年版）
（四）国际汽车整车厂的国际化采购向中国转移为国内汽车零部件企业的
发展带来机遇
随着中国汽车新兴市场的崛起，汽车消费量急剧上升，中国汽车市场已经
成为各大国际汽车巨头势在必夺的重要市场。受所在国国内市场的竞争压力以
及降低成本的需要，欧美日等成熟汽车市场的整车厂家逐年增加在华汽车零部
件采购的份额，汽车零部件的跨国公司也纷纷将其订单向中国转移。与此同
时，国际上知名整车厂商基本上都已经在中国合资设厂，并寻找国内零部件配
套厂商。在汽车零部件的跨国采购中，中国是最重要的低成本目标国家。汽车
零部件采购的本土化，低成本优势使得国际化采购向中国转移，为中国包括齿
1-1-1-385
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
轮、变速器在内汽车零部件企业带来发展机遇。
本土汽车齿轮及变速器生产企业凭借地缘和成本等方面的优势，将获得更
多的发展机会，并且将在与国内外大型知名厂商合作的过程中，学习先进的生
产和管理经验，大大促进国内变速器企业的发展，提升本土汽车齿轮及汽车变
速器生产企业在全球零部件制造业中的地位。
（五）募集资金数额和投资项目与公司现有生产经营规模等相适应
1、经营规模
2014 年末、2015 年末和 2016 年末，公司的资产总额分别为 100,264.82 万
元、117,411.40 万元和 119,558.96 万元。2014 年至 2016 年，营业收入分别为
104,987.20 万元、90,752.04 万元和 82,262.37 万元。同时，公司拥有 30 万台以上
汽车变速器和 2,500 万件以上车辆齿轮的生产能力。公司具有长期管理较大规模
资产、组织较大规模生产、实现较高收入的经验和综合能力。本次募集资金投
资项目总额为 78,299 万元，将新增 12 万台六档手动变速器和 800 万件汽车齿轮
的生产能力，与公司现有经营规模相适应。
2、财务状况
2014 年至 2016 年，公司实现净利润（扣除非经常性损益）分别为 14,096.45
万元、9,818.48 万元和 10,387.98 万元，加权平均净资产收益率（扣除非经常性
损益）分别为 27.62%、15.77%和 13.08%，经营活动产生现金流量净额分别为
17,332.49 万元、18,034.57 万元和 16,937.53 万元；2014 年至 2016 年各期末，资
产负债率（母公司口径）分别为 46.01%、33.78%和 30.22%，具有较强的盈利能
力和良好的财务状况。本次募集资金到位后，将进一步增强公司的盈利能力，
公司的财务状况能够有效支持募集资金投资项目的建设和实施。
3、人员和技术水平
公司的企业技术中心下辖开发部和技术部，分别从事汽车变速器和车辆齿
轮的研究开发和试制工作。公司车辆齿轮研发团队中的部分专家和直接参与生
产的部分专家有 20 年以上的车辆齿轮研发和生产经验，其车辆齿轮工艺设计能
力、生产管理能力、品质管理能力均已达到行业先进水平；公司汽车变速器研
发团队亦由多名具有 20 年以上行业经验的行业专家组成，其强大的汽车变速器
同步开发能力，结合公司先进的齿轮加工技术，保证了公司变速器总成开发周
1-1-1-386
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
期具有一定竞争力。公司建立了与企业发展相适应、开放的、有利于吸引优秀
技术人才的创新平台，还通过吸收核心技术人员持有公司股份，使得公司与核
心技术人员的利益保持一致，保证了核心技术人员队伍的稳定。另外，公司已
具备成熟并行之有效的员工招募、岗前培训及再教育体系，确保员工的综合素
质满足公司业务发展的需要。
目前，公司通过自主研发已掌握本次募投资金投资项目所需的各项技术和生
产工艺，并已形成多项专利。公司丰富的人员储备和强大的研发、技术实力将为
本次募集资金投资项目顺利实施提供人员和技术保障。
4、管理能力
目前，公司具有一支高素质的管理团队，主要管理人员在行业内拥有二三
十年的资深生产管理经验，对行业的发展趋势及专业管理领域具有敏锐的判断
能力。得益于管理团队高效、优良的管理，公司已逐步建立起从原材料采购、
生产运营、质量控制、市场营销、技术研发、财务管理、品牌建设等涉及企业
发 展 各 方 面 的 现 代 科 学 管 理 体 系 。 公 司 现 已 通 过 了 ISO9001:2008/GB/T
19001-2008 管理体系认证、ISO/TS16949:2009 管理体系认证及 ISO14001 环境管
理体系认证，还获得了浙江省企业联合会和企业家协会授予的浙江省企业管理
现代化创新成果奖。公司高素质的管理团队和优秀的经营管理体制将为本次募
集资金投资项目的高效实施提供有力保障。
5、市场储备
公司汽车变速器产品主要搭载于皮卡、SUV、MPV和轻型客车等轻型汽车，
所配套的主要企业均为相应领域的知名企业。公司是我国首批进入汽车变速器领
域的民营企业之一，适逢民营自主品牌汽车厂的创业期，公司同整车生产企业共
同研究开发、共同成长、共同发展，成为相互依赖的战略伙伴。公司汽车变速器
客户包括长城汽车、北汽福田、东风柳汽、厦门金龙、中兴汽车等，公司同大部
分客户都有多年合作关系。公司汽车变速器最大客户是长城汽车，其皮卡车产销
量自1998年以来连续国内第一；SUV车型产销量长期保持领先地位。公司汽车齿
轮产品主要为中高端汽车齿轮，产品质量、技术含量和附加值较高，主要客户为
全球汽车零部件百强企业。公司不断加强同全球汽车零部件百强企业的技术交
流，合作地域从国内延伸到国外，合作产品涵盖公司主要产品类型。公司向麦格
1-1-1-387
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
纳、天合、博格华纳、万都供应的部分系列和型号的汽车齿轮产品系公司独家供
应，相应产品的终端客户为宝马、通用、福特、克莱斯勒、现代、尼桑等著名整
车生产企业。
近年来，公司奉行“零时间、零距离”的营销理念，在客户所在地建立库存
并派驻技术服务人员，快速响应客户要求，提供优质服务，进一步巩固了与客户
的战略合作关系。公司通过不断加强营销和售后服务网络建设，已形成遍布长三
角、环渤海、华中、西南、东北、珠三角六大汽车基地的客户群体。
本次募集资金投资项目实施中，公司将进一步深入挖掘与已有客户的合作潜
力，不断扩大产品在已有客户的销售份额，增加配套的产品型号和品种，同时积
极开拓新的客户；公司还将加强现有营销体系建设，强化销售部门人员配备，有
效消化募集资金投资项目的新增产能。
公司董事会经分析后认为：公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策，
具有良好的市场前景和较强的盈利能力，公司本次募集资金数额和投资项目与公
司现有生产经营规模、财务状况、人员技术水平、市场储备和管理能力等相适应，
公司能够有效防范本次募集资金投资项目风险，提高募集资金使用效益。
四、募集资金投资项目的基本情况
（一）新增年产 12 万台六档手动变速器技改项目
1、项目概况
本项目在公司现有齿轮加工车间（2#厂房）、变速器总装车间（1#厂房）内
增加生产设备及公用配套设施，新增年产12万台六档手动变速器的生产能力。本
项目建成后，公司六档手动变速器总成产品产能在目前的8万台/年的基础上，新
增12万台/年，达到年产20万台的六档手动变速器总成生产能力。本项目达产后，
正常经营年份将新增年销售收入39,480万元（不含税），实现利润总额7,112万元。
公司通过提高产品质量和产能，进一步满足汽车六档手动变速器总成产品需求，
在巩固现有客户的基础上，进一步提高市场占有率，增强公司综合实力。
2、项目新增产能的合理性
2014 年-2016 年，公司的汽车手动变速器产品主要分为五档和六档两类（除
少量电动汽车变速器），两类手动变速器产能、产量及产能利用率情况如下：
1-1-1-388
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
产能 产量
产品 年份 产能利用率
（万台） （万台）
2014 年 23.13 22.07 95.42%
五档手动变速器 2015 年 23.13 15.38 66.49%
2016 年 23.13 15.22 65.80%
2014 年 8.01 8.02 100.12%
六档手动变速器 2015 年 8.10 6.31 77.90%
2016 年 8.10 6.27 77.41%
2014年至2016年，公司汽车变速器的产能利用率总体呈下滑趋势。但公司六
档手动变速器产能利用率的下滑幅度明显小于五档手动变速器及公司整体汽车
变速器产能利用率的下滑幅度。
本次募集资金拟投资的新增年产12万台六档手动变速器技改项目，将在公司
现有六档手动变速器技术、工艺的基础上，采用更为先进的生产工艺和机器设备，
整体提升公司手动变速器技术装备水平、提高产品质量和生产效率。目前，公司
的六档手动变速器以“纵置”为主，因此配套的车型局限于皮卡、越野型SUV、
MPV、轻型客车等，如相关车型的市场情况出现不利变化，则将对公司汽车变
速器产品整体的产能利用率、盈利能力造成不利影响。
本项目建成后，公司将新增“横置”六档手动变速器产品，新增城市SUV、
轿车等配套车型，极大丰富公司的产品结构，切入近年来汽车市场发展速度最快
的城市SUV领域，扩展公司变速器产品的市场空间。
3、项目投资概算
本项目总投资 34,238 万元，其中建设投资 29,700 万元，流动资金 4,538 万
元。具体投资构成如下表：
序号 项目 金额（万元） 占比（%）
1 建设投资 29,700.0 86.75
1.1 建筑工程 1,380.0 4.03
1.2 设备及安装工程 25,283.4 73.85
1.3 工器具费 547.6 1.60
1.4 其他费用 1,074.9 3.14
1.5 预备费 1,414.1 4.13
2 流动资金 4,538.0 13.25
合 计 34,238.0 100.00
4、项目的组织方式和进展情况
本项目由公司负责实施，项目建设期为1年。
1-1-1-389
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
本项目已完成项目前期的考察论证、项目选址、项目可行性研究报告编制等
工作，且已进入设备考察、商务谈判、初步设计阶段和设备购置阶段。本项目已
取得温岭市经济和信息化局出具的《温岭市工业企业“零土地”技术改造项目备
案通知书》（温经信备案[2015]203号）。截至本招股意向书签署日，本项目已投
入设备购置费等共计326.85万元。
5、技术、工艺与设备
（1）核心技术
公司拥有多项与生产六档手动变速器总成相关的核心技术及专利，公司的现
有技术储备完全能够保证本项目的顺利开展。有关核心技术的详细情况，具体参
见本招股意向书第六节之“七、发行人技术及研发情况”之“（一）主要产品生
产技术情况”；有关专利技术详细情况，参见本招股意向书第六节之“五、发行
人主要固定资产和无形资产”之“（二）主要无形资产情况”之“3、专利”。
（2）生产工艺流程
本项目的总体工艺流程参见本招股意向书第六节之“四、发行人主营业务的
具体情况”之“（二）主要产品的工艺流程”之“1、汽车变速器生产工艺流程”。
本项目中的重要齿轮零件变速器档轮组件的工艺流程参见本招股意向书第六节
之“四、发行人主营业务的具体情况”之“（二）主要产品的工艺流程”之“2、
汽车齿轮生产工艺流程”之“（1）主要变速器齿轮生产工艺流程”之“②变速器
档轮组件”。本项目中的另一重要齿轮零件变速器中间轴，公司在现有工艺的基
础上进行了升级改造。原生产工艺采用半自动及数控、湿式加工设备，人工上下
料，现生产工艺采用全自动生产线、干式切削、机械手自动上下料，并配有在线
检测及信息化系统，自动化、智能化程度高，大大提高了生产效率、质量稳定性
且节能环保。其工艺流程主要如下：
1-1-1-390
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
（3）主要设备选择
为应对日益增长的产品需求，提高产品的生产工艺水平，本项目需新增必要
的生产、检验设备，提高产品产能和质量，从而提升产品的市场竞争能力，更好
的满足客户的需求。
本项目新增生产设备投资 25,011 万元，拟购置设备的详细情况如下表所示：
数量（台/
序号 设备名称 单价（万元） 总价（万元）
套/条）
（一）中间轴
1 数控插齿机 300 3
2 数控滚齿机 260 3
3 倒角机 155 3
4 数控剃齿机 210 5 1,050
5 自动搬运装置 203 1
6 数控外圆磨床 280 4 1,120
合 计 4,518
（二）输入轴
1 数控滚齿机 260 1
2 钻孔专机 100 2
3 倒角机 155 1
1-1-1-391
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
4 数控剃齿机 210 1
5 自动搬运装置 150 1
合 计
（三）一、二、三档齿轮
1 数控滚齿机 260 2
2 钻孔专机 100 2
3 倒角机 155 2
4 数控剃齿机 210 2
5 自动搬运装置 150 2
合 计 1,750
（四）五、六档齿轮
1 拉床 250 1
2 数控滚齿机 260 1
3 倒角机 155 1
4 数控剃齿机 210 1
5 自动搬运装置 150 1
合 计 1,025
（五）中五、中六档齿轮
1 数控滚齿机 260 1
2 倒角机 155 1
3 数控剃齿机 210 1
4 自动搬运装置 150 1
合 计
（六）一、二档联结齿轮
1 数控插齿机 260 2
2 倒角机 155 2
3 铣槽专机 100 2
4 自动搬运装置 120 2
5 加工中心 70 1
合 计 1,340
（七）三档、输入轴联结齿轮
1 数控插齿机 260 4 1,040
2 倒角机 155 4
3 自动搬运装置 120 4
合 计 2,140
（八）档轮（一、二、三、中五、中六）齿轮组件、差速器齿轮
1 数控内圆磨床 150 8 1,200
2 数控车床 100 2
3 数控外圆磨床 160 5
4 数控磨齿机 700 4 2,800
5 立式内孔珩磨机 150 4
1-1-1-392
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
合 计 5,600
（九）输入轴齿轮组件
1 数控外圆内圆复合磨床 150 1 150
2 数控外圆磨床 160 3 480
合 计
（十）输出轴
1 车铣复合机床 150 1 150
2 数控机床 50 2 100
合 计
（十一）检测设备
1 齿轮测量中心 250 1 250
2 轮廓度仪 70 1 70
3 圆柱度仪 60 1 60
4 齿轮啮合自动线 400 6 2,400
合 计 2,780
（十二）装配线、试验设备
1 变速器总成、自动装配线 2000 1 2000
合 计 2,000
（十三）清洗包装设备
工业饱和蒸汽清洗、防锈、
1 220 1 220
包装自动线
合 计
（十四）动力设备
1 螺杆式空压机（30m） 30 2 60
2 螺杆式空压机（70m） 76 2 152
3 配电控制柜 180 1 180
合 计
（十五）分析软件
1 GAS 换档分析系统 120 1 120
2 Romax 分析软件 300 1 300
合 计
（十六）物联网
1 物联网终端设备 1 96 96
2 物联网软件 100 1 100
合 计
共 计
25,011
（一）+（二）+（三）+（十六）
6、主要原辅料及燃料动力等配套设施
本项目产品所用的主要原材料、辅助材料与公司现有汽车变速器产品原材
料、辅助材料基本相同，主要为生产齿轮所需的毛坯件、变速器壳体以及其他原
1-1-1-393
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
辅材料；其来源和供应地亦基本相同，市场供应均能够满足扩大再生产的需要。
本项目充分利用并改造现有汽车变速器总装车间、齿轮加工车间、热处理中
心生产厂房，在厂房内扩建变电所、空压站、更衣室、控制室、出入库管理室等，
满足生产及工人生活需要。现有厂房在规划时已考虑公司未来的产能扩张因素，
因此现行的供水、供电、通讯、排水系统等设施经合理改造即能满足扩张产能的
需求，厂区内部、外部配套条件都能满足本次新增产能的需要。
7、项目的选址、占用土地情况
本项目选址为浙江省温岭市石塘镇上马工业区公司现有厂房内。公司已取得
项目实施地块的国有土地使用证及相应厂房的房屋所有权证。
8、项目的环保情况
（1）废水
①排水系统严格实施清、污分流，雨、污分流；
②设 1 套处理规模 350m/d 污水处理系统，处理对象及能力包括 15m/d 浓
厚液、135m/d 清洗废水及 200m/d 生活污水，废水经预处理达标后纳管送上马
工业区污水处理厂集中达标处理，废水处理采用计算机控制，废水排放口设在线
监控；
③根据环保主管部门的有关要求，废水处理达标后，公司厂区只设置一个排
放口，排放口设置专门的废水采样口，并设立明显标志，规范化设置。
（2）废气
①淬火油淬废气设计 4 套油雾净化系统，每套油雾净化系统处理后各配 1 根
15m 排气筒排放；
②燃液化气烟气通过 1 根 15m 排气筒排放；
③抛丸机设备自带配套采用文丘里高效湿法过滤器（效率按 99%计），除尘
后通过 1 根 15m 高排气筒排放；
④焊接区域上方设置抽风罩，抽风罩集气口距地面约 1.5m 高，保证焊接操
作空间，平时工件焊接均在抽风罩下操作，通过抽风罩集气，将焊接废气大部分
收集，通过 1 根 15m 排气筒排放；
⑤废气排气筒设置规范化的标志牌和采样口；加强生产车间通风。
（3）噪声
1-1-1-394
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
①选用优质低噪动力设备；
②风机、空压机等设备设混凝土减振基础，风机、空压机设独立间，并做好
吸声治理。
③厂界周边种植高大密集树木，形成一定的绿色隔声屏障。
④加强设备的维护，确保设备处于良好的运转状态，杜绝因设备不正常运转
产生的高噪声现象。
（4）固体废物
化学品原料包装物及容器由原料提供厂家回收再利用，废矿物油、污泥委托
有相关资质的专业机构处置，严禁露天堆放，设置专用危废储存间，并按照危险
废物管理要求做暂时储存管理工作及防雨防渗；严格执行转移联单制度；废金属
外售综合利用，室内临时储存；生活垃圾由当地环卫部门清理。
本项目已经温岭市环境保护局以《关于新增年产 12 万台六档手动变速器技
改项目环境影响报告表的批复》（温环审[2015]220 号）批准建设。
9、投资项目的效益分析
项目预计在一年内完成建设并投入生产。根据目前公司生产经验和新增设
备性能特点，投产后第一年达到设计产能的 60%，从投产后第二年达到设计产
能的 100%。根据审慎性原则测算，项目达产后正常经营年份的主要经济效益指
标如下：
序号 指标名称 数值
1 销售收入（不含税） 39,480 万元/年
2 利润总额 7,112 万元/年
3 投资回收期（税后，含建设期） 6.7 年
4 盈亏平衡点 49.0%
5 投资内部收益率（税后） 15.8%
6 投资利润率 14.4%
10、项目的实施进度
本项目建设期为 1 年，具体进度如下：
序
阶段 月 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
号
1 可研报告编制及审批
2 设备考察、商务谈判
3 初步设计
4 施工图设计
1-1-1-395
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
5 工程施工
6 设备定购和安装调试
7 竣工验收
8 正常生产
（二）新增年产 250 万件汽车油泵轴齿轮技改项目
1、项目概况
本项目在公司现有齿轮加工车间（2#厂房）内增加生产设备及公用配套设
施，新增年产 250 万件汽车油泵轴齿轮的生产能力。本项目建成后，公司汽车
油泵轴齿轮产品产能在目前的 187 万件/年的基础上，新增 250 万件/年，达到年
产 437 万件的汽车油泵轴齿轮生产能力。本项目达产后，正常经营年份将新增
年销售收入 14,473 万元（不含税），实现利润总额 3,662 万元，税后投资内部收
益率为 18.5%。公司通过提高产品质量和产能，进一步满足汽车油泵轴齿轮产
品需求，在巩固现有客户的基础上，进一步提高市场占有率，增强公司综合实
力。
2、项目新增产能的合理性
2014 年至 2016 年，公司汽车油泵轴齿轮的产能、产量及产能利用率情况如
下：
产能 产量
产品 年份 产能利用率
（万台） （万台）
2014 年 187 207 110.70%
汽车油泵轴齿轮 2015 年 187 214 114.44%
2016 年 222 196 88.29%
2016 年以来，受公司汽车油泵轴齿轮主要客户麦格纳部分型号产品更新换
代的影响，公司原先供应麦格纳的 GF6 等型号的汽车油泵轴齿轮的产量出现下
滑，因此，导致油泵轴齿轮 2016 年的产能利用率整体出现一定下滑。但综合来
看，2014-2016 年，公司油泵轴齿轮的产能利用率整体仍处于较高水平。
本次募集资金拟投资新增年产 250 万件汽车油泵轴齿轮技改项目，公司将
在现有的第二代汽车油泵轴齿轮生产方案、工艺流程和技术特点的基础上，进
行升级改造，以更好的适应客户产品更新换代的需求，持续保持公司在油泵轴
齿轮细分市场的优势地位。
3、项目投资概算
本项目总投资 15,745 万元，其中建设投资 14,745 万元，铺底流动资金 1,000
1-1-1-396
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
万元。具体投资构成如下表：
序号 项目 金额（万元） 占比（%）
1 建设投资 14,745.0 93.65
1.1 建筑工程 733.3 4.66
1.2 设备及安装工程 12,708.9 80.72
1.3 工器具费 302.7 1.92
1.4 其他费用 297.7 1.89
1.5 预备费 702.4 4.46
2 铺底流动资金 1,000 6.35
合 计 15,745.0 100.00
4、项目的组织方式和进展情况
本项目由公司负责实施，项目建设期为 1 年。
本项目已完成项目前期的考察论证、项目选址、项目可行性研究报告编
制、部分设备的考察、商务谈判、初步设计、工程施工、定购、安装调试和验
收，已实现部分达产。本项目已取得温岭市经济和信息化局出具的《温岭市工业
企业“零土地”技术改造项目备案通知书》（温经信备案[2015]206 号）。截至
本招股意向书签署日，本项目已投入设备购置费等共计 4,710.63 万元。
5、技术、工艺与设备
（1）核心技术
公司拥有多项与生产汽车齿轮相关的核心技术及专利。公司的现有技术储备
完全能够保证本项目的顺利开展。有关核心技术的详细情况，参见本招股意向书
第六节之“七、发行人技术及研发情况”之“（一）主要产品生产技术情况”；有
关专利技术详细情况，参见本招股意向书第六节之“五、发行人主要固定资产和
无形资产”之“（二）主要无形资产情况”之“3、专利”。
（2）生产工艺流程
公司现有的第二代汽车油泵轴齿轮的工艺流程图参见本招股意向书第六节
之“四、发行人主营业务的具体情况”之“（二）主要产品的工艺流程”之“2、
汽车齿轮生产工艺流程”之“（3）主要油泵轴齿轮生产工艺流程”。
本项目是在公司现有的第二代汽车油泵轴齿轮生产方案、工艺流程和技术特
点的基础上，进行了升级改造，其生产工艺流程与公司现有的第二代汽车油泵轴
齿轮有所不同。原生产工艺钻孔采用普通钻床、手工上下料；现生产工艺钻孔采
用双主轴车铣复合加工、自动上下料，生产效率高、产品质量稳定，有效解决了
1-1-1-397
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
孔隙的位置度要求。其工艺流程主要如下：
（3）主要设备选择
为应对日益增长的产品需求，提高产品的生产工艺水平，本项目需新增必要
的生产、检验设备，提高产品产能和质量，从而提升产品的市场竞争能力，更好
的满足客户的需求。
本项目新增生产设备投资 12,441 万元，拟购置设备的详细情况如下表所示：
数量（台/
序号 设备名称 单价（万元） 总价（万元）
套/条）
1 平行主轴数控车床 205 14 2,870
2 数控滚齿机 195 3
3 车铣复合机床 135 20 2,700
4 液态喷射去毛刺机床 81 7
5 高频淬火机床 173 5
6 回火炉 16 3
7 数控外圆磨床 160 9 1,440
8 数控车床 80 4
9 砂带抛光机 237 6 1,422
10 电缸伺服压机 15 3
11 数控插齿机 250 2
12 钻攻中心 32 4
工业饱和蒸汽清洗、防锈、包装自
13 220 1
动线
14 齿轮测量中心 220 1
15 圆柱度仪 60 1
16 轮廓度仪 70 1
1-1-1-398
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
17 在线检测设备 5 60 300
18 物联网终端设备 1 81 81
合 计 12,441
6、主要原辅料及燃料动力等配套设施
本项目产品所用的主要原材料、辅助材料与公司现有汽车油泵轴齿轮产品原
材料、辅助材料基本相同，其来源和供应地亦基本相同。本项目采取向供应商购
买汽车油泵轴齿轮毛坯件的生产模式，公司在长期生产经营过程中形成了一批核
心供应商，原材料供应充足；本项目所需辅助材料，利用公司所在地台州市完备
的汽车零部件产业配套体系就近解决。
公司现有厂房在规划时已考虑公司未来的产能扩张因素，因此，在现有齿轮
加工车间内增加生产设备及公用配套设施，利用现有热处理中心的生产设备，同
时，合理改造公司现有的供水、供电、通讯、排水系统等设施，即能满足扩张产
能的需求，厂区内部、外部配套条件都能满足本次新增产能的需要。
7、项目的选址、占用土地情况
本项目选址为浙江省温岭市石塘镇上马工业区公司现有厂房。公司已取得项
目实施地块的国有土地使用证及相应厂房的房屋所有权证。
8、项目的环保情况
（1）废水
①排水系统严格实施清、污分流，雨、污分流；
②设 1 套处理规模 350m/d 污水处理系统，处理对象及能力包括 15m/d 浓
厚液、135m/d 清洗废水及 200m/d 生活污水，废水经预处理达标后纳管送上马
工业区污水处理厂集中达标处理，废水处理采用计算机控制，废水排放口设在线
监控；
③根据环保主管部门的有关要求，废水处理达标后，公司厂区只设置一个排
放口，排放口设置专门的废水采样口，并设立明显标志，规范化设置。
（2）废气
①淬火油淬废气设计 4 套油雾净化系统，每套油雾净化系统处理后各配 1 根
15m 排气筒排放；
②燃液化气烟气通过 1 根 15m 排气筒排放；
③抛丸机设备自带配套采用文丘里高效湿法过滤器（效率按 99%计），除尘
1-1-1-399
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
后通过 1 根 15m 高排气筒排放；
④焊接区域上方设置抽风罩，抽风罩集气口距地面约 1.5m 高，保证焊接操
作空间，平时工件焊接均在抽风罩下操作，通过抽风罩集气，将焊接废气大部分
收集，通过 1 根 15m 排气筒排放；
⑤废气排气筒设置规范化的标志牌和采样口；加强生产车间通风。
（3）噪声
①选用优质低噪动力设备。
②风机、空压机等设备设混凝土减振基础，风机、空压机设独立间，并做好
吸声治理。
③厂界周边种植高大密集树木，形成一定的绿色隔声屏障。
④加强设备的维护，确保设备处于良好的运转状态，杜绝因设备不正常运转
产生的高噪声现象。
（4）固体废物
化学品原料包装物及容器由原料提供厂家回收再利用，废矿物油、污泥委托
有相关资质的专业机构处置，严禁露天堆放，设置专用危废储存间，并按照危险
废物管理要求做暂时储存管理工作及防雨防渗；严格执行转移联单制度；废金属
外售综合利用，室内临时储存；生活垃圾由当地环卫部门清理。
本项目已经温岭市环境保护局以《关于新增年产 250 万件汽车油泵轴齿轮技
改项目环境影响报告表的批复》（温环审[2015]221 号）批准建设。
9、投资项目的效益分析
项目预计在一年内完成建设并投入生产 。根据目前公司生产经验和新增设
备性能特点，投产后第一年达到设计产能的 60%，投产后第二年达到设计产能
的 100%。根据审慎性原则测算，项目达产后正常经营年份的主要经济效益指标
如下：
序号 指标名称 数值
1 销售收入（不含税） 14,473 万元/年
2 利润总额 3,662 万元/年
3 投资回收期（税后，含建设期） 5.8 年
4 盈亏平衡点 45.0%
5 投资内部收益率（税后） 18.5%
6 投资利润率 18.0%
1-1-1-400
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
10、项目的实施进度
本项目建设期为 1 年，具体进度如下：
序
阶段 月 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
号
1 可研报告编制及审批
2 设备考察、商务谈判
3 初步设计
4 施工图设计
5 工程施工
6 设备定购和安装调试
7 竣工验收
8 正常生产
（三）新增年产550万件汽车转向器齿轮技改项目
1、项目概况
本项目在公司现有齿轮加工车间（2#厂房）内增加生产设备及公用配套设
施，新增年产 550 万件汽车转向器齿轮的生产能力。本项目建成后，公司汽车
转向器齿轮产品产能在目前的 500 万件/年的基础上，新增 550 万件/年，达到年
产 1,050 万件的汽车转向器齿轮生产能力。本项目达产后，正常经营年份将新增
年销售收入 12,990 万元（不含税），实现利润总额 2,836 万元，税后投资内部收
益率为 16.9%。公司通过提高产品质量和产能，进一步满足汽车转向器齿轮产
品需求，在巩固现有客户的基础上，进一步提高市场占有率，增强公司综合实
力。
2、项目新增产能的合理性
2014 年至 2016 年，公司汽车转向器齿轮的产能、产量及产能利用率情况如
下：
产能 产量
产品 年份 产能利用率
（万台） （万台）
2014 年 500 506 100.01%
汽车转向器齿轮 2015 年 500 482 96.40%
2016 年 518 458 88.42%
2015 年以来，受公司汽车转向器齿轮主要客户天合、万都部分型号产品更
新换代的影响，公司原先供应天合、万都的 GAD、RB、HDC、QBC 等型号的
汽车转向器齿轮的产量出现下滑，因此，导致汽车转向器齿轮 2015、2016 年的
1-1-1-401
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
整体产能利用率出现小幅下降。但综合来看，2014 年至 2016 年，公司汽车转向
器齿轮产能利用率总体处于较高水平。
公司原有汽车转向器齿轮主要以液压转向系列为主，本次募集资金拟投资
新增年产 550 万件汽车转向器齿轮技改项目将以电子转向系列为主。公司将在
现有工艺的基础上进行升级改造，以更好的适应客户产品从液压转向向电子转
向更新换代、相关总成产品更加节能减排的需求，持续保持公司在汽车转向器
齿轮细分市场的优势地位。
3、项目投资概算
本项目总投资 12,866 万元，其中建设投资 11,893 万元，铺底流动资金 973
万元。具体投资构成如下表：
序号 项目 金额（万元） 占比（%）
1 建设投资 11,893 92.44
1.1 建筑工程 665.7 5.17
1.2 设备及安装工程 10,151.7 78.90
1.3 工器具费 237.2 1.84
1.4 其他费用 271.7 2.11
1.5 预备费 566.7 4.40
2 铺底流动资金 973 7.56
合 计 12,866 100.00
4、项目的组织方式和进展情况
本项目由公司负责实施，项目建设期为 1 年。
本项目已完成项目前期的考察论证、项目选址、项目可行性研究报告编制
等工作，且已进入部分设备的考察、商务谈判、初步设计和定购阶段。本项目
已取得温岭市经济和信息化局出具的《温岭市工业企业“零土地”技术改造项目
备案通知书》（温经信备案[2015]205 号）。截至本招股意向书签署日，本项目
已投入设备购置费 862.88 万元。
5、技术、工艺与设备
（1）核心技术
公司拥有多项与生产汽车齿轮相关的核心技术及专利，公司的现有技术储备
完全能够保证本项目的顺利开展。有关核心技术的详细情况，参见本招股意向书
第六节之“七、发行人技术及研发情况”之“（一）主要产品生产技术情况”；有
关专利技术详细情况，参见本招股意向书第六节之“五、发行人主要固定资产和
1-1-1-402
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
无形资产”之“（二）主要无形资产情况”之“3、专利”。
（2）生产工艺流程
本项目中的输入轴、输出轴的工艺流程参见本招股意向书第六节之“四、发
行人主营业务的具体情况”之“（二）主要产品的工艺流程”之“2、汽车齿轮生
产工艺流程”之“（2）主要转向器齿轮生产工艺流程”之“②转向器输入轴”及
“③转向器输出轴”。本项目中的汽车转向器齿轮轴，公司在现有工艺的基础上
进行了升级改造。原生产工艺采用传统的滚剃工艺，经热处理后精度下降；现生
产工艺为热后硬刮工艺，齿轮热处理后再经精滚，有效解决了热处理齿形变形问
题，齿轮精度高、传动平稳、噪音低。其工艺流程主要如下：
（3）主要设备选择
为应对日益增长的产品需求，提高产品的生产工艺水平，本项目需新增必要
的生产、检验设备，提高产品产能和质量，从而提升产品的市场竞争能力，更好
的满足客户的需求。
本项目新增生产设备投资 9,912 万元，拟购置设备的详细情况如下表所示：
1-1-1-403
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
数量（台/
序号 设备名称（型号） 单价（万元） 总价（万元）
套/条）
1 数控车床 35 12
2 数控滚齿机-1 200 6 1,200
3 数控插齿机 270 4 1,080
4 数控剃齿机 70 5
5 高频淬火机床 200 4
6 回火炉 16 2
7 数控外圆磨床 130 20 2,600
8 电缸伺服压力机 40 2
9 数控滚齿机-2 220 6 1,320
10 打标机 8 5
11 钻攻中心 32 6
12 齿轮测量中心 220 1
13 轮廓度仪 70 1
14 圆柱度仪 60 1
工业饱和蒸汽清洗、防
15 220 1
锈、包装自动线
16 数控滚齿机-3 230 5 1,150
17 物联网络端设备 1 78
合 计 9,912
6、主要原辅料及燃料动力等配套设施
本项目产品所用的主要原材料、辅助材料与公司现有汽车转向器齿轮产品原
材料、辅助材料基本相同，其来源和供应地亦基本相同。本项目采取向供应商购
买汽车转向器齿轮毛坯件的生产模式，公司在长期生产经营过程中形成了一批核
心供应商，原材料供应充足；本项目所需辅助材料，利用公司所在地台州市完备
的汽车零部件产业配套体系就近解决。
公司现有厂房在规划时已考虑公司未来的产能扩张因素，因此，在现有齿轮
加工车间内增加生产设备及公用配套设施，利用现有热处理中心的生产设备，同
时，合理改造公司现有的供水、供电、通讯、排水系统等设施，即能满足扩张产
能的需求，厂区内部、外部配套条件都能满足本次新增产能的需要。
7、项目的选址、占用土地情况
本项目选址为浙江省温岭市石塘镇上马工业区公司现有厂房。公司已取得项
目实施地块的国有土地使用证及相应厂房的房屋所有权证。
8、项目的环保情况
1-1-1-404
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
（1）废水
①排水系统严格实施清、污分流，雨、污分流；
②设 1 套处理规模 350m/d 污水处理系统，处理对象及能力包括 15 m/d 浓
厚液、135m/d 清洗废水及 200m/d 生活污水，废水经预处理达标后纳管送上马
工业区污水处理厂集中达标处理，废水处理采用计算机控制，废水排放口设在线
监控；
③根据环保主管部门的有关要求，废水处理达标后，公司厂区只设置一个排
放口，排放口设置专门的废水采样口，并设立明显标志，规范化设置。
（2）废气
①淬火油淬废气设计 4 套油雾净化系统，每套油雾净化系统处理后各配 1 根
15m 排气筒排放；
②燃液化气烟气通过 1 根 15m 排气筒排放；
③抛丸机设备自带配套采用文丘里高效湿法过滤器（效率按 99%计），除尘
后通过 1 根 15m 高排气筒排放；
④焊接区域上方设置抽风罩，抽风罩集气口距地面约 1.5m 高，保证焊接操
作空间，平时工件焊接均在抽风罩下操作，通过抽风罩集气，将焊接废气大部分
收集，通过 1 根 15m 排气筒排放；
⑤废气排气筒设置规范化的标志牌和采样口；加强生产车间通风。
（3）噪声
①选用优质低噪动力设备；
②风机、空压机等设备设混凝土减振基础，风机、空压机设独立间，并做好
吸声治理。
③厂界周边种植高大密集树木，形成一定的绿色隔声屏障。
④加强设备的维护，确保设备处于良好的运转状态，杜绝因设备不正常运转
产生的高噪声现象。
（4）固体废物
化学品原料包装物及容器由原料提供厂家回收再利用，废矿物油、污泥委托
有相关资质的专业机构处置，严禁露天堆放，设置专用危废储存间，并按照危险
废物管理要求做暂时储存管理工作及防雨防渗；严格执行转移联单制度；废金属
1-1-1-405
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
外售综合利用，室内临时储存；生活垃圾由当地环卫部门清理。
本项目已经温岭市环境保护局以《关于新增年产 550 万件汽车转向器齿轮技
改项目环境影响报告表的批复》（温环审[2015]222 号）批准建设。
9、投资项目的效益分析
项目预计在一年内完成建设并投入生产。根据目前公司生产经验和新增设
备性能特点，投产后第一年达到设计产能的 60%，投产后第二年达到设计产能
的 100%。根据审慎性原则测算，项目达产后正常经营年份的主要经济效益指标
如下：
序号 指标名称 数值
1 销售收入（不含税） 12,990 万元/年
2 利润总额 2,836 万元/年
3 投资回收期（税后，含建设期） 6.2 年
4 盈亏平衡点 50.7%
5 投资内部收益率（税后） 16.9%
6 投资利润率 16.3%
10、项目的实施进度
本项目建设期为 1 年，具体进度如下：
序
阶段 月 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
号
1 可研报告编制及审批
2 设备考察、商务谈判
3 初步设计
4 施工图设计
5 工程施工
6 设备定购和安装调试
7 竣工验收
8 正常生产
（四）汽车自动变速器研发中心建设项目
1、项目概况
本项目在公司现有企业技术中心下利用公司汽车变速器总装车间（1#厂房）
部分场地，新增数控立式车床、变速器总成交验试验台、变速器总成寿命试验
台、数控剃齿刀刃磨床、数控滚齿刀刃磨床、平行主轴数控车床等先进装备建
设自动变速器研发中心。本项目对公司不产生直接财务效益，但本研发中心的
1-1-1-406
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
建成，将大大加强公司在汽车自动变速器领域的研发力量，优化公司研发体系
建设，全面增强公司的技术自主创新能力和核心竞争力，为公司的持续发展提
供技术保障。
2、项目投资概算
本项目总投资 5,450 万元，全部为建设投资，具体投资构成如下表：
序号 项目 金额（万元） 占比（%）
1 建筑工程 192.0 3.52
2 设备及安装工程 4,736.8 86.91
3 工器具费 49.2 0.90
4 其他费用 211.2 3.88
5 预备费 260.8 4.79
合 计 5,450.0 100.00
3、项目的组织方式和进展情况
本项目由公司负责实施，项目建设期为 1 年。
本项目已完成项目前期的考察论证、项目选址、项目可行性研究报告编制
等工作，且已进入部分设备的考察、商务谈判、初步设计阶段和定购阶段。本
项目已取得温岭市经济和信息化局出具的《温岭市工业企业“零土地”技术改造
项目备案通知书》（温经信备案[2015]204 号）。截至本招股意向书签署日，本
项目已投入设备购置费等共计 338.07 万元。
4、研究内容
（1）AMT 总成机电一体化设计技术；
（2）AMT 控制策略软件与数据库；
（3）TCU 硬件技术；
（4）执行机构技术；
（5）MT 变速器机电匹配优化技术；
（6）AMT 在线、离线的故障诊断技术；
（7）AMT 整车匹配技术；
（8）AMT 总成关键装备技术；
（9）DCT 技术的储备。
5、主要设备选择
本项目新增研发设备投资 4,580 万元，拟购置设备的详细情况如下表所示：
1-1-1-407
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
数量（台/
序号 设备名称 单价（万元） 总价（万元）
套/条）
1 数控立式车床 220 2
2 变速器总成交验试验台 400 1
3 变速器总成寿命试验台 1,200 1 1,200
4 数控剃齿刀刃磨床 500 1
5 数控滚齿刀刃磨床 240 1
6 平行主轴数控车床 180 10 1,800
合 计 4,580
6、主要原辅料及燃料动力等配套设施
本项目开发试制所需的齿轮毛坯、变速器壳体等材料，有长期合作供应商
合作提供，另外所需的电控机构等材料市场供应充足，质量、供货期均可以满
足开发试制要求。
公司现有厂房在规划时已考虑公司未来的产能扩张及其他相关建设配套所
需，因此，只需对现有变速器总装车间（1#厂房）西侧厂房内增加相关研发设备，
合理改造公司现有的供水、供电、通讯、排水系统等设施，即能满足本项目需求。
7、项目的选址、占用土地情况
本项目选址为浙江省温岭市石塘镇上马工业区公司现有厂房。公司已取得项
目实施地块的国有土地使用证及相应厂房的房屋所有权证。
8、项目的环保情况
（1）噪声
①选用优质低噪动力设备。
②风机、空压机等设备设混凝土减振基础，风机、空压机设独立间，并做好
吸声治理。
③厂界周边种植高大密集树木，形成一定的绿色隔声屏障。
④加强设备的维护，确保设备处于良好的运转状态，杜绝因设备不正常运转
产生的高噪声现象。
（2）废水、废气和固体废物
本项目废水、废气和固体废物产生量很小，可纳入现有生产项目中。
本项目已经温岭市环境保护局以《关于汽车自动变速器研发中心建设项目环
境影响报告表的批复》（温环审[2015]223 号）批准建设。
9、投资项目的效益分析
1-1-1-408
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
本项目为非盈利性项目，不直接创造利润，但本研发中心的建成，将大大加
强公司在汽车自动变速器领域的研发力量，优化公司研发体系建设，全面增强公
司的技术自主创新能力和核心竞争力，为公司的持续发展提供技术保障。
10、项目的实施进度
本项目建设期为 1 年，具体进度如下：
序
阶段 月 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
号
1 可研报告编制及审批
2 设备考察、商务谈判
3 初步设计
4 施工图设计
5 工程施工
6 设备定购和安装调试
7 竣工验收
8 投用
（五）补充营运资金
综合考虑公司目前的成长阶段、业务特点、财务状况以及未来发展计划等因
素，公司拟将本次公开发行股票募集资金中的10,000万元用于补充公司日常营运
资金需要。
1、本次募集资金部分用于补充营运资金的必要性
（1）公司所处行业和业务模式对营运资金需求量较大
一方面，公司所处的汽车零部件行业属于资金密集型行业，相对投资规模较
大，无论是产能扩张还是技术更新改造都需要长期的大额投入；另一方面，汽车
零部件企业在与整车制造商及部分全球汽车零部件百强企业合作过程中形成了
特有的业务模式，即整车制造商及部分全球汽车零部件百强企业为应对日益激烈
的市场竞争和提高资金使用效率，普遍采取“零库存”的采购模式，要求供应商
小批量、多批次及时供货。因此，包括公司在内的零部件供应商为保证及时供货，
防止断货、缺货等现象出现，通常要保持一定的安全库存，并在整车制造厂及部
分全球百强零部件企业附近设立中转仓库，保持一定的安全库存，导致零部件供
应商库存商品较大。在销售过程中，公司对整车制造商及部分全球汽车零部件百
强企业采取赊销方式，通常有1-3个月的付款期限。因此，公司所处行业和业务
模式对于营运资金需求量较大，募集资金用于补充营运资金有利于公司经营规模
1-1-1-409
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
的进一步提升。
（2）公司业务发展需要补充营运资金
未来随着公司销售收入和生产规模的扩大，应收账款和存货将进一步扩大，
公司将需要筹集更多资金来满足营运需求。公司的品牌推广、产品升级和持续研
发也需要较大的资金支持。此外，公司报告期内为了继续扩大生产规模、提升研
发实力和更新老旧设备，保持了较高的资本性支出。未来随着生产规模的进一步
扩大，资本性支出规模还将大幅增加。因此，公司的业务发展需要大量的营运资
金作为保障。
2、营运资金管理运营安排及对提升公司核心竞争力的作用
根据公司的业务发展目标、财务状况和经营情况，本次补充的营运资金主要
用于原材料采购、设备更新、品牌推广、产品升级、研发投入和偿还银行贷款等。
本次补充的营运资金到位后，将大大缓解公司的流动资金压力，进一步优化公司
的财务结构，节约财务费用，扩大公司的经营规模，为公司各项业务的顺利开展
提供强有力的资金保障，有利于公司既定业务发展目标的实现，全面提升公司的
核心竞争力。
五、固定资产变化与产能变动的匹配关系
本次募集资金投资项目完成前后固定资产及产能变动情况如下：
项目 募集资金投资项目完成前 募集资金投资项目新增
六档手动变速器产能（万台/年） 8.1
汽车转向器齿轮产能（万件/年） 518
汽车油泵轴齿轮（万件/年） 187
上述三个项目机器设备原值合计
15,464.0 41,148.70
（万元）
上述三个项目年销售收入（万元） 34,270.1 66,943.0
销售收入/机器设备原值 2.22 1.63
注 1：因公司本次募投项目投资形成的固定资产主要为机器设备，因此，上表中选取机
器设备而非固定资产作为比较参数；
注 2：募集资金投资项目新增机器设备原值为不含税价；
注 3：上表“募集资金投资项目完成前”中列示的产能和收入，不包含目前募集资金投
资已形成的产能和收入。
2016 年，公司六档手动变速器、汽车转向器齿轮、汽车油泵轴齿轮合计销
1-1-1-410
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
售收入与相关机器设备原值的比值为 2.22，本次募投项目六档手动变速器、汽车
转向器齿轮、汽车油泵轴齿轮合计销售收入与相关机器设备原值的比值为 1.63。
本次募集资金投资项目固定资产增长幅度高于产能及产值的增长幅度，主要原因
如下：
（一）机器设备形成时间存在差异
公司于2005年12月中马机械（中马集团前身）存续分立后，公司实际控制人
以公司作为旗下车辆齿轮及汽车变速器的唯一平台，陆续整合了中马汽齿、盐城
中马、中马制造相关资产，形成了公司目前的主要机器设备。原中马汽齿、盐城
中马、中马制造相关车辆齿轮及汽车变速器的机器设备的实际形成时间早于公司
入账时间。经过公司持续维护和更新改造，运转情况虽然良好，但其账面原值低
于重置成本，原始投资成本则更低。而近年来设备采购成本大幅增加，从而大幅
提高了募集资金投资项目机器设备投资金额。
（二）本次募集资金投资项目生产设备自动化、信息化、智能化程度和精
度显著提高
高精度、自动化、信息化的生产设备是现代汽车零部件行业的发展趋势，也
是汽车零部件企业得以长期生存和发展的必备要素。一方面，部分整车生产企业
和一级零部件供应商在其供应商评审中对为其配套的零部件供应商的生产设备
提出了明确的要求，对产品的质量要求也越来越高，只有高精度、自动化、信息
化、智能化的生产设备才可以增强产品质量的一致性和稳定性，满足整车生产企
业和一级零部件供应商愈加严格的供货要求，高精度、自动化、信息化、智能化
生产设备亦逐渐成为汽车零部件市场开拓的关键点；另一方面，随着“用工荒”
现象的日趋严重和劳动力成本的逐年提高，采用自动化程度较高的生产设备，可
以提高劳动生产效率，减少“用工荒”对企业发展的制约，降低企业的用工成本。
本次募集资金投资项目，发行人将购置数控化的生产设备、物流设备和信息
化生产管理系统，该等设备的性能处于国内外先进水平，因此，设备投资规模较
大。
1、本次募集资金投资项目采用数控化的生产设备、智能化的物流设备和信
息化生产管理系统，可以实现设备的互联与集中监控，关键设备数控化率和自动
化率达到90%以上，生产效率、产品制造精度和稳定性高，能耗低。
1-1-1-411
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
2、本次募集资金投资项目为了满足高精度齿轮加工的要求，精车采用进口
平行双主轴数控车床，并配有料仓、机械手上下料自动化装置，可实现在线清洗、
在线检测，使用机械夹固不重磨车刀，可实现在一次装夹下孔径、端面、外圆加
工同步完成，保证内孔与端面的垂直度要求以及大批量齿坯生产时较低的尺寸离
散性，从而提高齿坯精度，确保后序齿轮的加工质量。
3、本次募集资金投资项目采用高效自动干切滚齿机，并配有料仓、机械手
上下料自动化装置和以太网接口，高效、环保，自动化、智能化程度高。
4、本次募集资金投资项目为了确保进油、出油孔相对位置精度，采用双主
轴复合加工机床，并配有料仓、机械手上下料自动化装置，一次装夹实现车、铣、
滚花加工，主副轴可自动分度，可有效保证油孔相对位置的加工精度。
5、本次募集资金投资项目为了解决交叉孔去毛刺不彻底问题，避免毛刺进
入油道，严重影响变速器性能，采用液态喷射去毛刺设备，效率高，去除率高，
可有效解决之前人工去毛刺不彻底、效率低及表观质量问题。
6、本次募集资金投资项目选用料仓、机械手上下料自动化装置，在线能量
监控自动化、智能化高频设备，可保证优良的金相组织及硬度均匀度。
7、本次募集资金投资项目轴径部位的精加工选用料仓、机械手上下料自动
化装置，在线检测的自动化、智能化数控外圆磨床，并配有砂轮动力平衡装置，
可有效提高尺寸精度和形状精度。
综上分析，本次募集资金投资项目固定资产投资规模增长较大是必要的。公
司将募集资金大额投资于固定资产，是行业发展趋势及主要产品生产技术特点所
决定的。项目建设完成后，公司生产设备的精度和自动化程度将得到显著提高，
生产工艺、产品品质将进一步优化；研发和检测设备性能将大幅提升，研发过程
将更有保障，从而能够更加有力地保证公司产品的生产规模和品质水平，整体提
升公司的市场竞争力和影响力。
六、募集资金投资项目新增产能的消化措施
（一）国内市场拓展措施
公司凭借着良好的产品质量和服务质量，目前在皮卡车、轻型客车变速器配
套市场以及汽车齿轮配套市场已具有较大的市场竞争力，且已进入长城汽车、北
汽福田、东风柳汽、厦门金龙、中兴汽车等国内知名汽车整车生产企业，麦格纳、
1-1-1-412
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
天合、博格华纳、万都等全球汽车零部件百强企业，并与其建立了紧密的合作关
系。实施本次募集资金投资项目，将大幅提高公司装备技术水平、提高产品质量，
从而促进公司扩大在国内的市场份额。公司未来将主要通过下列措施继续开拓国
内市场：
1、深入挖掘已有客户的合作范围、积极开拓新客户。进一步深入挖掘与已
有客户的合作潜力，不断扩大产品在已有客户的销售份额，增加配套的产品型号
和品种，同时积极开拓新的客户。在巩固和深化与长城汽车、北汽福田、东风柳
汽、厦门金龙、中兴汽车、麦格纳、天合、博格华纳、万都、大长江集团、轻骑
铃木等大客户长期合作关系基础上，着力于江淮汽车、广东福迪、宁波圣龙等客
户的培养与开拓。
2、加强技术与服务的结合，全面提升客户服务水平。选派优秀技术人员，
就地加强与客户的交流沟通，第一时间给予客户反馈；全面提升技术水平和研发
实力，加强与整车生产企业和一级零部件供应商的同步开发合作关系；紧密跟踪
产品质量信息，积极配合客户的技术和质量提升活动，提升客户信任度和满意度；
提高对客户应急或紧急订单的反应能力，形成生产、采购、质量的快速联动机制；
建立客户管理信息系统，形成走访和服务客户的信息记录，为经营决策提供依据。
3、完善内部管理体系。强化对异地库存、公司库存和应收账款的动态在线
管理；完善现有各项销售相关制度，制定以绩效考核为基础的薪酬体系和激励机
制，进一步调动市场营销人员的积极性。
（二）国外市场拓展措施
公司已与麦格纳、天合、博格华纳、万都等全球汽车零部件百强企业建立了
长期良好的合作关系，目前，公司产品已出口美国、韩国、墨西哥、巴西、印度
等多个国家。公司将主要围绕以下重点拓展国外市场：
1、加强与麦格纳、天合、博格华纳、万都等全球汽车零部件百强企业的合
作关系。加强销售服务力度，努力扩大欧洲、北美等优质市场的供货量。加大对
南美、非洲、印度、中东等新兴市场的市场拓展力度。通过客户走访、参展国际
产品展销会等多种渠道了解国外市场信息，不断增加出口产品的品种和规格型
号。
2、增强对海外市场的支持力度。加强品质保障体系建设、提高出厂产品质
1-1-1-413
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
量，提升交货及时率，提高对国外市场开拓及售后服务的支持力度。
3、加强内部管理提升，注重团队建设工作、不断引进优秀的人才，通过公
司内部信息沟通与业务知识交流，及时总结分析存在的问题和经验，保持应变的
及时性和灵活性；同时，注重提高销售人员在销售过程中对各项风险的把控能力，
特别是合同管理、资金回笼以及商标授权等法律问题。
七、募集资金运用对发行人财务状况和经营成果的影响
（一）对发行人综合实力的影响
公司本次募集资金的运用是以现有主营业务为基础，结合未来市场需求扩大
增强产业规模实力的重大战略举措。项目建设完成后将进一步扩大公司优势产品
的产能规模，提升装备技术水平，巩固和提高公司在汽车变速器和车辆齿轮领域
的研发创新能力、增强公司的资金实力，从而进一步提升公司在行业内的市场地
位和核心竞争力。
（二）对发行人财务状况的影响
募集资金到位后，公司净资产将大幅增加，资产负债率将明显下降。募集资
金 10,000 万元用于补充公司日常营运资金，将对优化公司财务结构、降低财务
费用、提升公司持续融资能力和抗风险能力起到积极作用。
（三）对发行人经营成果的影响
由于募集资金投资项目需要一定的建设期，在短期内难以完全产生效益，公
司存在发行当年及项目建设期内净资产收益率因摊薄影响而下降的可能性。但随
着项目的建成达产，项目效益将陆续产生，公司销售收入和利润水平将大幅提高，
盈利能力将不断增强，净资产收益率也将不断提高。
（四）新增固定资产折旧对发行人未来经营成果的影响
本次募集资金投资项目建成后，按照公司现行折旧政策，每年新增固定资产
年折旧费用情况如下：
项目名称 固定资产投资（万元） 年折旧额（万元）
新增年产 12 万台六档手动变速器技改项目 25,247 2,329
新增年产 250 万件汽车油泵轴齿轮技改项目 12,741 1,173
新增年产 550 万件汽车转向器齿轮技改项目 10,270
汽车自动变速器研发中心建设项目 4,682
1-1-1-414
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
合计 52,940 4,879
募集资金投资项目建成后，公司业务规模将进一步扩大，项目达产后每年可
增加利润总额13,610万元（已考虑增加固定资产投资年折旧额的影响），公司未
来的经营成果不会因募集资金投资项目的新增固定资产折旧费用而受到不利影
响。
1-1-1-415
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
第十四节 股利分配政策
一、报告期股利分配政策及实际股利分配情况
（一）报告期股利分配政策
根据现行的《公司章程》，公司的股利分配政策如下：
1、公司的税后利润，按下列顺序分配：
（1）弥补以前年度的亏损；
（2）提取税后利润的百分之十列入法定公积金；
（3）提取任意公积金；
（4）向股东分配红利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提
取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公
司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
公司按照股东持有的股份比例分配红利。
2、股东大会决议将公积金转为股本时，按股东持有的股份比例派送新股。
法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百
分之二十五。
3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（二）报告期期初至今实际股利分配情况
公司除每年按规定提取法定公积金外，报告期期初至今公司的股利分配情况
如下：
2014年1月3日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了2013年度的利润
分配方案。根据该分配方案，公司决定2013年度进行现金分红，现金分红金额为
49,500,000 元，按各股东持股比例进行分配。
2014年8月8日，公司2014年第三次临时股东大会审议通过了2014年上半年度
的利润分配方案。根据该分配方案，公司决定2014年上半年度进行现金分红，现
金分红金额为49,500,000元，按各股东持股比例进行分配。
1-1-1-416
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
2015年1月26日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了2014年度的利
润分配方案。根据该分配方案，公司决定2014年度进行现金分红，现金分红金额
为110,000,000 元，按各股东持股比例进行分配。
2016年3月19日，公司2015年度股东大会审议通过了2015年度的利润分配方
案。根 据该分 配方 案， 公司决 定2015 年度进 行现 金分 红，现 金分 红金额为
47,997,000元，按各股东持股比例进行分配。
2017年3月24日，公司2016年度股东大会审议通过了2016年度的利润分配方
案。根 据该分 配方 案， 公司决 定2016 年度进 行现 金分 红，现 金分 红金额为
47,997,000元，按各股东持股比例进行分配。
二、发行上市后的股利分配政策
（一）上市后的利润分配政策
根据发行人2015年第三次临时股东大会审议通过的上市后适用的《公司章程
（草案）》，公司本次发行后的股利分配政策如下：
公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾
公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害
公司持续经营能力。
1、利润分配方式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其
他方式。公司利润分配优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公
司应当采用现金分红进行利润分配。
2、现金分红的条件
公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值、且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（3）满足公司正常生产经营的资金需求，且公司无重大投资计划或重大现金
支出计划等事项发生（募集资金投资项目除外）；重大投资计划或重大现金支出
是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到
或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过 5,000 万元。
1-1-1-417
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
3、现金分红的时间间隔及比例
在满足现金分红条件，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上
每年度进行一次现金分红；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
公司原则上每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的
百分之二十，且原则上任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不
少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提
出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
“现金分红在本次利润分配中所占比例”的计算口径为：现金股利除以现金
股利与股票股利之和。
如有股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当从该股东
应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
4、股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事
会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之
外，提出并实施股票股利分配预案。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额
时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈
利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全
体股东的整体利益。公司发放的现金股利与股票股利的比例应符合本章程的规
定。
5、公司利润分配的决策程序和机制
1-1-1-418
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
（1）公司利润分配方案由公司董事会制订，经董事会审议通过，并分别经
公司三分之二以上的独立董事同意、监事会审议通过后，提交公司股东大会批准。
（2）公司董事会在制定利润分配方案过程中，应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序、股票股利分配的
必要性等事宜，根据公司章程规定的利润分配政策形成利润分配预案。独立董事
应当就利润分配预案的合理性发表独立意见，并对现金分红具体方案发表明确意
见。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的
发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公
司档案妥善保存。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（3）监事会应当对董事会制订或修改的利润分配预案进行审议，并经过半
数监事通过。若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规
划执行情况发表专项说明和意见。监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执
行情况进行监督。
（4）公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，董事会、独立董
事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。
（5）股东大会对现金分红具体预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时
答复中小股东关心的问题。
6、利润分配政策的制定和修改
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，不得随意变更利润分配政策。
如由于生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，
确需调整利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，调整后的利润分配政策
不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；有关调整利润分配政
策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大
会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
7、利润分配政策的披露
公司应在定期报告中披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公
司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，
1-1-1-419
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分
的维护等。如涉及现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的
条件和程序是否合规和透明等。
若公司在上一个会计年度盈利但未提出现金股利分配预案，董事会应在年度
报告中详细说明未提出现金股利分配的原因、未用于现金股利分配的资金留存公
司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见并公开披露。
8、公司提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）接受所有股
东对公司分红的建议和监督。
（二）股东未来分红回报规划
2015 年 9 月 14 日，公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过了《浙江中
马传动股份有限公司未来三年股东分红回报规划》，具体如下：
1、公司分红回报规划的目的及原则
（1）公司分红回报规划着眼于公司未来和长远的可持续发展，在充分考虑
股东利益的基础上处理公司短期利益和长远发展的关系建立对股东持续、稳定、
科学的回报机制，形成良好均衡的价值分配体系。
（2）规划期内，根据公司的资金需求情况，在保证正常经营业务发展的前
提下，公司坚持现金分红为主的基本原则，实行现金股利和股票股利相结合的利
润分配政策，每年现金分红占当期实现可供分配利润的比例保持在合理、稳定的
水平。
2、未来三年分红回报规划的考虑因素
公司分红回报规划的主要考虑因素是对股东特别是中小股东的合理投资回
报需求和公司的长远可持续性发展。
（1）公司经营发展的实际情况和盈利状况
公司目前的主营业务为汽车变速器及车辆齿轮的研发、生产和销售，以持续
的研发和技术创新为核心、以稳定的大客户资源为依托，经过多年的发展，已在
同行业中处于先进地位。预计未来三年公司的盈利能力将进一步增强。稳定的经
营状况和充裕的货币资金可以为公司的利润分配政策特别是现金分红政策提供
有力保障。
1-1-1-420
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
（2）公司所处发展阶段、业务发展规划和对资金的需求
公司董事会认为，公司发展阶段属成长期，且有重大资金支出安排。
公司目前处于快速发展阶段，各项业务均呈现出良好的发展态势并具备广阔
的成长空间。公司面临良好的发展机遇，未来通过进一步扩大产能和加强研发投
入，可以继续扩大公司产品的市场占有率，预计仍需要较高的资金投入。
公司已制定未来三年的发展计划，实施该计划需要大量的资金投入，目前仅
依靠自身利润滚存积累和在此基础上的银行贷款不能满足公司快速发展的需要。
在规划期内，公司力争尽快实现在国内证券市场公开发行股票并上市，建立
直接融资渠道。公司还将根据业务发展和项目建设需要，在充分考虑资金成本及
对资本结构影响的前提下，适时扩大银行贷款，采取多元化的筹资方式来满足业
务发展的资金需求。公司在规划期内的现金分红政策也将在充分保障股东利益的
前提下，合理考虑公司快速成长的资金需求。
公司在努力推进公司发展战略的同时，综合分析公司股东尤其是中小股东的
合理回报需求、社会资金成本、公司外部融资环境等因素，充分考虑规划期内公
司盈利规模、经营活动产生的现金流量净额的变动趋势、发展战略所需项目投资
的资金需求等情况，确定规划期内的股利分配。
规划期内，公司在制定每年具体的利润分配方案时，将充分听取和考虑独立
董事、监事会、股东特别是中小股东的意见。
3、未来三年分红回报计划
（1）现金和股票分红安排
2015 至 2017 年，公司将在足额预留法定公积金、任意公积金后，每年向股
东以现金形式分配利润不低于当年实现的可供分配利润的 20%；进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。公司董事会将确保在
不低于上述最低标准的前提下，根据实际经营状况和资金需求，拟定具体的现金
分红比例，以最大限度保障公司及中小股东的利益。
如 2015 至 2017 年，公司业绩和净利润快速增长，在严格履行相应决策程序
后，公司可以通过提高现金分红比例，加大对股东的回报力度；如公司业绩增长
快速，且公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以提出股票
股利分配预案。
1-1-1-421
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
（2）未分配利润的用途
公司在规划期内的未分配利润，将用于公司的未来发展，优先满足公司因经
营规模扩张对流动资金的需求。
（3）利润分配安排规划
公司在规划期内对利润分配的安排规划如下：
①根据公司章程的规定，提取当年可供分配利润的 10%列入法定公积金（公
司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取）；
②根据股东大会的决定，提取任意公积金；
③在符合现金分红比例在本次利润分配中所达比例不低于 20%的前提下，提
取不低于当年可供分配利润的 20%，以现金方式向股东分配股利；
④补充流动资金；
⑤未来可能发生的投资规划等。
（4）利润分配的决策程序
公司股票成功发行上市后，在每个会计年度中期或会计年度结束后，由公司
董事会提出分红议案，征求独立董事及监事会的意见，并交付股东大会进行表决。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公
司接受所有股东对公司分红的建议和监督。
4、分红回报规划的修改和调整
当公司外部经营环境发生重大变化或现有利润分配政策影响公司可持续发
展时，公司的分红回报规划应作出适当且必要的调整。
分红回报规划的调整应以股东权益保护为出发点，由董事会根据公司生产经
营情况、投资规划和长期发展的需要等因素综合考量，提出利润分配政策调整方
案，征求独立董事及监事会意见，并提交股东大会审议。调整后的利润分配政策
不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
5、股东分红回报规划制定周期
公司应根据经营环境的变化和实际经营情况，至少每三年重新审阅一次未来
股东分红回报规划，对公司的利润分配政策作出适当且必要的调整或修改。
本规划由公司董事会拟定，经股东大会决议通过后生效。
三、保荐机构的核查意见
1-1-1-422
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
经核查，保荐机构认为：公司目前的《公司章程》以及上市后适用的《公司
章程（草案）》中关于利润分配的相关政策注重给予投资者稳定分红回报，有利
于保护投资者的合法权益；《公司章程（草案）》及招股意向书中对利润分配事项
的规定和相关信息披露符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》
（证监会公告[2013]43号）等有关法律、法规、规范性文件的规定；公司股利分
配决策机制健全、有效，有利于保护公众股东的合法权益。
四、本次发行完成前滚存利润的分配方案
根据公司2015年9月14日召开的2015年第三次临时股东大会决议，截至本次
首次公开发行股票完成前的剩余滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东
共享。
1-1-1-423
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
第十五节 其他重要事项
一、信息披露制度及投资者关系管理
（一）信息披露和投资者关系制度的建立
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规
的规定，公司制定了《信息披露事务管理制度》和《投资者关系管理制度》，规
定发行人的董事、监事、高级管理人员及其他信息披露义务人应当忠实、勤勉地
履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；公司投资者关系管理工作应严格遵守《公司法》、《证
券法》等有关法律法规及上海证券交易所有关规则的规定。
（二）信息披露和投资者关系责任机构及相关人员
发行人设置了董事会办公室负责信息披露和投资者关系管理工作，主管负责
人为董事会秘书。
董事会秘书：张春生
证券事务代表：林常春
对外咨询电话：0576-86146517
传真：0576-86146525
网址：http://www. zomaxcd.com
电子信箱：info@zomaxcd.com
联系地址：浙江省温岭市石塘镇上马工业区经一路1号
邮政编码：317513
二、重要合同
截至本招股意向书签署日，公司正在履行或将要履行的交易金额在1,000万
元以上和虽未达到1,000万元，对于公司生产经营、未来发展或财务状况具有重
大影响的合同如下：
（一）销售合同
公司汽车变速器产品客户主要为国内知名整车厂，车辆齿轮产品客户主要
1-1-1-424
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
为全球汽车零部件百强企业及摩托车、农机整车生产企业，公司与主要客户合
作关系稳定，与其一般先签订供货框架协议，确定价格调整原则或者产品价格
区间，然后在合作期间根据具体的市场行情对价格进行确认。截至本招股意向
书签署日，公司正在执行的重大销售合同如下：
主要供 合同签订 预计 2017 年
序号 合同名称 卖方 买方 合同有效期限
货品种 日期 销售（万元）
麦格纳动力
GF6 项目-长 中马 油泵轴 2011.9.28 起至新
1-1 总成（常州） 2011.9.28
期协议 变速器 齿轮 协议签署之日
有限公司
宝马 MBSN20 麦格纳动力
中马 2012.3.25 起至新
1 1-2 项目-长期协 总成（常州） 齿轮轴 2012.3.25
变速器 协议签署之日
议 有限公司
项目 6F 麦格纳动力
油泵轴 2016.2.16 起至
1-3 15&6F35-长 发行人 总成（常州） 2016.2.16 2,100
齿轮 新协议签署之日
期协议 有限公司
中马 减速齿 2013.5.8 日 起 至
2-1 订单 博格华纳 2013.5.12
变速器 毂 新订单修改之日
2
中马 减速齿 2014.1.5 日 起 至
2-2 订单 博格华纳 2014.1.5 1,500
变速器 毂 新订单修改之日
2014.3.20 起 二
年。期满三个月
万都底盘部
中马 前如不表示终止
3 供货合同书 件（苏州） 齿轮轴 2014.3.20 4,300
变速器 合同的意愿，以
有限公司
同等条件延续生
效二年
2014.6.26 起 一
江门市豪爵
产品交易基本 摩托车 年，到期如双方
4 发行人 物资有限公 2014.6.26 2,860
合同 齿轮 无异议，该合同
司
可延续一年
厦门金龙联 2015.6.15 日起一
变速器
5 采购合作协议 发行人 合汽车工业 2015.6.15 年。期满无疑义， 1,300
总成
有限公司 自动续约一年
2016.1.1-2020.12.
31。期满前 90 天
配套产品采购 长城汽车股 变速器
6-1 发行人 2016.1.1 未以书面形式通
合同 份有限公司 总成
知不延长的，自
动延长一年
2016.1.1 起五年。
配套产品采购
长城汽车股 变速器 期满前 90 天未以
6 6-2 合同补充协议 发行人 2016.1.1 24,000
份有限公司 总成 书面形式通知终
止的，继续有效
2016.1.1-2020.12.
配套产品采购 31。期满前 90 天
长城汽车股 变速器
6-3 合同补充协议 发行人 2016.1.1 未以书面形式通
份有限公司 总成
2 知不延长的，自
动延长一年
1-1-1-425
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
汽车零部件 北汽福田汽
变速器 2017.1.1-2017.12.
7 （及材辅料） 发行人 车股份有限 2017.1.1 8,000
总成
采购合同 公司
广州新以利
摩托车 2017.1.1-2017.12.
8 买卖合同 发行人 机械科技有 2017.1.1 4,680
齿轮轴
限公司
天合汽车零
2016.5.25 起至新
9-1 订单 发行人 部件（上海） 齿轮轴 2016.5.25 2,200
订单签署之日
有限公司
9
天合汽车零
2016.5.25 起至新
9-2 订单 发行人 部件（上海） 齿轮轴 2016.5.25 2,700
订单签署之日
有限公司
2017年，预计公司对上述主要客户合同的销售额累计为54,190万元。除此之
外，公司汽车变速器预计另有19,470万元的销售额，各类齿轮另有16,948万元的
销售额。2017年，预计公司总的销售额为90,608万元。
（二）采购合同
公司与主要供应商签署了采购框架合同，截至本招股意向书签署日，公司正
在执行的主要框架合同如下：
主要采购 合同签订
序号 合同名称 买方 卖方 合同有效期限
产品 日期
2016.1.1 起有效期一
浙江佳豪精 齿轮毛 年。期满三个月前协
1 采购基本合同 发行人 密锻造有限 坯、轴毛 2016.1.1 商无异议可顺延一
公司 坯 年，自合同签订之日
起满三年后终止
2016.1.3 起有效期一
年。期满三个月前协
台州瑞发机
2 采购基本合同 发行人 壳体 2016.1.3 商无异议可顺延一
械有限公司
年，自合同签订之日
起满三年后终止
选档臂组 2016.1.1 起有效期一
台州蒸腾汽 件、前盖、 年。期满三个月前协
3 采购基本合同 发行人 车零部件有 齿轮轴毛 2016.1.1 商无异议可顺延一
限公司 坯、输入 年，自合同签订之日
轴毛坯 起满三年后终止
2016.1.1 起有效期一
台州市天宇 年。期满三个月前协
中联板、
4 采购基本合同 发行人 工贸有限公 2016.1.1 商无异议可顺延一
壳体
司 年，自合同签订之日
起满三年后终止
2016.1.1 起有效期一
年。期满三个月前协
浙江金驰机 齿毂、齿
5 采购基本合同 发行人 2016.1.1 商无异议可顺延一
械有限公司 套
年，自合同签订之日
起满三年后终止
1-1-1-426
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
2016.1.18 起 有 效 期
上海久丰汽 齿轮轴毛 一年。期满三个月前
6 采购基本合同 发行人 车零件有限 坯、油泵 2016.1.18 协商无异议可顺延
公司 轴毛坯 一年，自合同签订之
日起满三年后终止
2016.1.3 起有效期一
年。期满三个月前协
泸州长江机 同步器齿
7 采购基本合同 发行人 2016.1.3 商无异议可顺延一
械有限公司 环
年，自合同签订之日
起满三年后终止
2016.1.1 起有效期一
山东泰金精 中间轴毛 年。期满三个月前协
8 采购基本合同 发行人 锻股份有限 坯、输入 2016.1.1 商无异议可顺延一
公司 轴毛坯 年，自合同签订之日
起满三年后终止
2016.1.3 起有效期一
玉环县天马 年。期满三个月前协
9 采购基本合同 发行人 机械有限公 齿轮毛坯 2016.1.3 商无异议可顺延一
司 年，自合同签订之日
起满三年后终止
2016.1.3 起有效期一
山东亨格尔 年。期满三个月前协
中间轴毛
10 采购基本合同 发行人 制造股份有 2016.1.3 商无异议可顺延一
坯
限公司 年，自合同签订之日
起满三年后终止
（三）银行借款合同
借款金额 借款 年利率 担保方
序号 合同编号 贷款银行 借款期限 担保合同
（万元） 用途 （%） 式
330101201 农行 支付 2016.4.29-
1 950 5.0350 保证 -
60012194 温岭支行 周转 2019.4.28
330101201 农行 支付 2016.5.5-
2 950 5.0350 保证 -
60012508 温岭支行 周转 2019.5.4
330101201 农行 支付 2016.5.26-
3 700 4.9875 保证 -
60014959 温岭支行 周转 2019.5.25
330101201 农行 支付 2016.6.28-
4 700 4.9875 保证 -
60018290 温岭支行 周转 2019.6.27
330101201 农行 支付 2016.7.7-
5 700 4.9875 保证 -
60019255 温岭支行 周转 2019.7.6
330101201 农行 支付 2016.7.11-
6 800 4.5675 保证 -
60019634 温岭支行 周转 2017.7.10
330101201 农行 支付 2016.7.26-
7 900 4.5675 保证 -
60021033 温岭支行 周转 2017.7.25
2017 年借 基础利率 《最高额抵押合同》
工行温岭 购材 2017.3.21-
8 字 00678 1,000 下浮 16.75 抵押 【2015 年抵字 0360
支行 料等 2018.3.20
号 个基点 号】
（四）商业汇票银行承兑合同
1-1-1-427
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
承兑金
保 证 金 担保
序号 合同编号 承兑人 出票人 额（万 汇票到期日 担保合同
（万元） 方式
元）
《最高额保证合同》
【兴银 台温 业（高
保）2015-081】、《最
兴银台温业 兴业银 高额个 人担 保声明
保证
1 （银承） 行温岭 发行人 1,300 2017.5.23 650 书》【兴银台温业（个
质押
2016-071 支行 保）2015-081】、《保
证金协议》【兴银台
温 业 （ 保 金 ）
2016-071 号】
《最高额保证合同》
【兴银 台温 业（高
保）2015-081】、《最
兴银台温业 兴业银 高额个 人担 保声明
保证
2 （银承） 行温岭 发行人 1,900 2017.7.13 950 书》【兴银台温业（个
质押
2017-106 支行 保）2015-081】、《保
证金协议》【兴银台
温 业 （ 保 金 ）
2017-106 号】
《最高额保证合同》
【兴银 台温 业（高
保）2015-081】、《最
兴银台温业 兴业银 高额个 人担 保声明
保证
3 （银承） 行温岭 发行人 1,600 2017.8.24 800 书》【兴银台温业（个
质押
2016-110 支行 保）2015-081】、《保
证金协议》【兴银台
温 业 （ 保 金 ）
2017-110 号】
2016 承兑协议 工行温
4 发行人 1,600 2017.4.28 800 质押 50%保证金
01044 号 岭支行
2016 承兑协议 工行温
5 发行人 1,300 2017.6.26 650 质押 50%保证金
01308 号 岭支行
2017 年（承兑
工行温
6 协议）00242 发行人 1,200 2017.9.27 600 质押 50%保证金
岭支行
号
《最高额保证合同》
【兴银 台温 业（高
保）2017-119】、《最
兴银台温业 兴业银 高额保证合同》【兴
7 （银承） 行温岭 发行人 1,200 2017.10.26 600 质押 银台温 业（ 个保）
2017-119 支行 2017-119】、《保证金
协议》【兴银台温业
（ 保 金 ） 2017-119
号】
（五）抵押合同
1-1-1-428
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
序号 合同编号 抵押权人 抵押人 主债权 抵押物
为在 2015.5.14 至 2019.3.18 期间的本外币借款合浙（2017）
同、外汇转贷款合同、银行承兑协议、信用证开 温 岭 市 不
2015 年抵字 工行温岭
1 发行人 证协议/合同、开立担保协议、国际国内贸易融资 动 产 权 第
0360 支行
协议、远期结售汇协议等金融衍生类产品协议以 0002684
及其他文件而享有的债务提供最高额抵押担保 号
注：根据工行温岭支行向温岭市国土资源局不动产登记服务中心出具的《证明》，因发
行人领取换发新的不动产权证书，相关抵押登记手续尚未办理完毕。
（六）保证金合同
保证金额
序号 合同编号 被保证人 保证人 主债权 保证金存管期限
（万元）
兴银台温业（保 兴业银行 兴银台温业（银
1 发行人 2016.11.23-2017.5.23 650
金）2016-071 号 温岭支行 承）2016-071
兴银台温业（保 兴业银行 兴银台温业（银
2 发行人 2017.1.11-2017.7.11 950
金）2017-106 号 温岭支行 承）2017-106
兴银台温业（保 兴业银行 兴银台温业（银
3 发行人 2017.2.24-2017.8.24 800
金）2017-110 号 温岭支行 承）2017-110
兴银台温业（保 兴业银行 兴银台温业（银
4 发行人 2017.4.26-2017.10.26 600
金）2017-119 号 温岭支行 承）2017-119
三、对外担保情况
截至本招股意向书签署日，公司不存在任何对外担保的情形。
四、重大诉讼或仲裁事项
截至本招股意向书签署日，发行人无任何对公司的财务状况、经营成果、业
务情况、未来发展等可能产生较大影响的重大诉讼或仲裁事项。
截至本招股意向书签署日，持有发行人 5%以上股份的股东及其控制的企业、
发行人实际控制人及其控制的企业，以及发行人的董事、监事、高级管理人员和
核心技术人员均不存在重大诉讼或仲裁事项。
截至本招股意向书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人
员不存在刑事诉讼事项。
1-1-1-429
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
第十六节 有关声明
一、全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担
个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
___________ __________ ___________
吴江 吴良行 刘青林
___________ ___________ ___________
张春生 许凌艳 杜烈康
___________
李盛其
全体监事签名：
___________ ___________ ___________
梁瑞林 徐晨华 林正夫
全体高级管理人员签名：
___________ ___________ ___________
刘青林 张春生 黄军辉
___________ ___________
齐子坤 高奇
浙江中马传动股份有限公司
年 月 日
1-1-1-430
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
二、保荐人（主承销商）声明
本公司已对招股意向书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
___________
彭俊
保荐代表人：
___________ _______________
刘铁强 董炜
法定代表人：
_______________
魏先锋
九州证券股份有限公司
年 月 日
1-1-1-431
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
三、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本
所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招
股意向书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股
意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
_______________ _______________
张晏维 郑茜元
律师事务所负责人：
_______________
朱洪超
上海市联合律师事务所
年 月 日
1-1-1-432
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
四、会计师事务所声明
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《浙江中马传动股份有限公司首次公开发行股
票招股意向书》（以下简称招股意向书）及其摘要，确认招股意向书及其摘要与
本所出具的《审计报告》（天健审〔2017〕588 号）、《内部控制鉴证报告》（天健
审〔2017〕589 号）及经本所鉴证的非经常性损益明细表的内容无矛盾之处。本
所及签字注册会计师对浙江中马传动股份有限公司在招股意向书及其摘要中引
用的上述审计报告、内部控制鉴证报告及经本所鉴证的非经常性损益明细表的内
容无异议，确认招股意向书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。
签字注册会计师：
_______________ _______________
叶卫民 赖兴恺
会计师事务所负责人：
_______________
王越豪
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
1-1-1-433
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
五、资产评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读浙江中马传动股份有限公司招股意向
书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之
处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的资
产评估报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册资产评估师：
_____________ _______________ _______________
刘勇 张叔进（已离职） 章波
_______________ _______________
胡海青 柴山
资产评估事务所负责人：
_______________
潘文夫
坤元资产评估有限公司
年 月 日
1-1-1-434
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
关于张叔进离职的证明
张叔进原为本所出具的坤元评报（2014）379 号评估报告的签字资产评估师，
现已离职。
特此证明。
坤元资产评估有限公司
年 月 日
1-1-1-435
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
六、验资机构声明
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《浙江中马传动股份有限公司首次公开发行股
票招股意向书》（以下简称招股意向书）及其摘要，确认招股意向书及其摘要与
本所出具的《验资报告》（天健验〔2015〕311 号）的内容无矛盾之处。本所及
签字注册会计师对浙江中马传动股份有限公司在招股意向书及其摘要中引用的
上述报告的内容无异议，确认招股意向书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。
签字注册会计师：
_______________ _______________
叶卫民 赖兴恺
会计师事务所负责人：
_______________
王越豪
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
1-1-1-436
浙江中马传动股份有限公司 招股意向书
第十七节 备查文件
投资者可以在发行人处和保荐人处查阅本招股意向书的备查文件，备查文件
也将在中国证券监督管理委员会指定网站披露。备查文件如下：
在本次发行承销期内，下列文件均可在本公司和保荐人（主承销商）办公场
所查阅：
1、发行保荐书及发行保荐工作报告；
2、财务报表及审计报告；
3、内部控制鉴证报告；
4、经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
5、法律意见书及律师工作报告；
6、公司章程（草案）；
7、中国证监会核准本次发行的文件；
8、其他与本次发行有关的重要文件。
文件查阅时间：周一至周五上午 9:00 至 11:00，下午 2:00 至 4:00
文件查阅地点：浙江中马传动股份有限公司
地址：浙江省温岭市石塘镇上马工业区经一路 1 号
联系人：张春生
电话：0576-86146517
传真：0576-86146525
1-1-1-437
