1-1-0
沈阳桃李面包股份有限公司
Shenyang Toly Bread Co., Ltd.
（沈阳市苏家屯区丁香街 176 号）
首次公开发行股票招股意向书
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座
沈阳桃李面包股份有限公司 招股意向书
1-1-1沈阳桃李面包股份有限公司
首次公开发行股票招股意向书
发行股票类型：人民币普通股（A 股）
发行股数：本次公开发行的人民币普通股的数量不超过 4,501.26 万股，占发行后公司总
股本的 10%。本次发行均为公司发行新股，不安排公司股东公开发售股份。
每股面值：人民币 1.00 元
每股发行价格：【】元
预计发行日期： 2015 年 7 月 6 日
拟上市的证券交易所：上海证券交易所
发行后总股本：不超过 45,012.60 万股
本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：
1、实际控制人吴学群、吴学亮、吴志刚、盛雅莉及吴学东承诺
自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、实际控制人近亲属及关系密切的家庭成员肖蜀岩、盛利、盛雅萍、盛龙、
盛杰、盛玲、吴志道、吕长恩、费智慧承诺
自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
3、其他股东承诺
公司其他股东承诺：自发行人股票上市之日起一年内不转让或委托他人管理其已持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
4、作为本公司董事、监事、高级管理人员的吴学群、吴志刚、吴学亮、盛
龙、谭秀坤、曲慧、盖秀兰、杨勇承诺
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1-1-2除前述锁定期外，在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过其所直接或间接持有的股份总数的 25%；离职后半年内不转让其所直接或间接持有的发行人的股份。
5、实际控制人吴学群、吴学亮、吴志刚承诺
所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。若公司股票在锁定期内发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，上述减持价格及收盘价均应相应作除权除息处理。上述承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行。如果在股份锁定期届满后两年内减持股份，则每年减持股份的数量不超过本人持有公司股份总数的 25%。本人减持公司股份前，将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
6、实际控制人盛雅莉、吴学东承诺
所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。若公司股票在锁定期内发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，上述减持价格及收盘价均应相应作除权除息处理。如果在股份锁定期届满后两年内减持股份，则每年减持股份的数量不超过本人持有公司股份总数的25%。本人减持公司股份前，将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
7、作为本公司其他董事、高级管理人员的盛龙、谭秀坤承诺
所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月，若公司股票在锁定期内发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除沈阳桃李面包股份有限公司 招股意向书
1-1-3权行为的，上述减持价格及收盘价均应相应作除权除息处理。上述承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行。
保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司
招股意向书签署日期： 2015 年 6 月 24 日
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1-1-4重要声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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1-1-5重大事项提示
一、特别风险提示
本公司提醒投资者认真阅读本招股意向书的“风险因素”部分，并特别注意下列事项：
（一）食品安全控制的风险
国家历来高度重视食品安全工作，近年来采取了一系列重大措施强化食品安全监管。2008年对我国食品安全监管体制做出调整；2009年出台了《中华人民共和国食品安全法》及其实施条例；2010年又成立了国务院食品安全委员会，2015年4月新修订了《中华人民共和国食品安全法》，这些重大举措充分体现了党中央、国务院对食品安全工作的高度重视，对人民健康权益的极大关怀。消费者近年来对食品安全及权益保护的意识也逐渐加深和增强，食品质量安全控制已经成为食品加工企业的重中之重。
公司的主要产品为面包、月饼等烘焙类产品，与消费者的身体健康直接相关。
如公司的质量管理工作出现纰漏或因为其他原因发生产品质量问题，并产生赔偿风险，还可能影响公司的信誉和公司产品的销售，因此，公司存在由于产品质量管理出现失误而带来的潜在经营风险，极端情形下，还可能发生公司上市当年营业利润较上年大幅下滑的情况。
（二）原材料质量风险
公司产品所需原材料除面粉、油脂、糖、食品添加剂外，部分产品还需添加鸡蛋、奶粉、鸡肉等作为原材料，如果公司所需某些原材料出现质量问题，消费者食用此类原材料加工的产品，可能诱发食源性疾病。公司主要向第三方供应商采购该等原材料，由于供应商数量相对较多，且公司无法有效控制供应商的行为，一旦公司不能检验出所采购原材料的质量问题，将有可能影响公司的产品质量和销售，极端情形下，还可能发生公司上市当年营业利润较上年大幅下滑的情况。
（三）过于倚重单一品牌和主导产品的风险
公司目前以自有的品牌桃李进行产品销售，且主导产品为面包，报告期内，面包的销售额均占公司总销售额的94%以上，毛利占公司总毛利均超过93%。因沈阳桃李面包股份有限公司 招股意向书
1-1-6此，公司的销售业绩很大程度上取决于桃李品牌在市场上的知名度、美誉度和消费者忠诚度，以及主导产品面包的销售额。如果出现对桃李品牌不利影响的负面宣传或纠纷，或竞争对手的品牌市场形象及知名度上升，或市场消费趋势、消费者偏好发生大的改变而使消费者对面包的需求大幅减少等情形，将可能会影响桃李品牌产品在市场上的影响力和认可度，进而可能影响公司的销售业绩。
（四）实际控制人及家族成员不当控制的风险
本次发行前，本公司实际控制人吴学群、吴学亮、吴志刚、盛雅莉及吴学东共持有86.51%的股份，预计本次发行后，公司的控制权、治理结构、生产经营不
会发生重大变化，实际控制人将仍处于控股地位。实际控制人有可能利用其对本公司的控股地位，通过行使表决权对公司经营决策、投资方向、人事安排等进行不当控制从而损害本公司及其他股东利益。
此外，公司9名董事会成员中有4名为家族成员，公司高管人员中2名为家族成员，2名为职业经理人。如果家族成员通过在董事会及管理层占据的席位不当控制公司的人事安排、经营决策、投资方向、资产交易、公司章程的修改以及股利分配政策等重大事项，则有可能给公司及其他股东利益带来损害。
二、其他重大事项提示
（一）本次发行前公司滚存未分配利润分配政策
根据公司2014年第二次临时股东大会决议，如果公司首次公开发行股票的申请获得批准并成功发行，则本次发行日前滚存的可供股东分配的未分配利润由发行前后的新老股东共享。
（二）本次发行上市后公司股利分配政策及上市后未来三年股利分配预案
根据公司上市后实施的《公司章程（草案）》，公司本次发行后实施的股利分配政策如下：
1、公司利润分配政策的基本原则
公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司合理资金需求以及可持续发展的原则，实施持续、稳定的股利分配政策。公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
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2、利润分配的形式
公司采用现金、或股票、或两者结合的方式进行股利分配，在公司盈利及满足正常经营和长期发展的条件下，公司将优先采取现金方式分配股利。
3、股利分配的条件及比例
在公司实现盈利、不存在未弥补亏损、有足够现金实施现金分红且不影响公司正常经营的情况下，公司将实施现金股利分配方式。公司每年以现金股利形式分配的股利不少于当年实现的可分配利润的 30%。
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，且公司股票估值处于合理范围内，公司可在满足本章程规定的现金分红的条件下实施股票股利分配方式。
4、现金股利分配的比例和期间间隔
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
上述“重大资金支出安排”指预计在未来一个会计年度一次性或累计投资总额或现金支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 5%，且绝对值达到5,000 万元。
公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
5、决策程序和机制
董事会负责制定利润分配方案并就其合理性进行充分讨论，经独立董事发表意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红议案，并直接提交董事会审议。公司审议利润分配方案时，应为股沈阳桃李面包股份有限公司 招股意向书
1-1-8东提供网络投票方式。
公司董事会因特殊情况未做出现金利润分配预案的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存利润的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议，并依法予以披露。
公司不进行现金分红或调整现金分红比例时，应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上审议通过。
6、公司利润分配政策的变更
若由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化等原因而需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提请股东大会审议通过，独立董事、监事会应该对公司年度股利分配方案发表意见，股东大会应该采用网络投票方式为公众股东提供参会表决条件。
利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
根据公司制定的《关于公司上市后三年分红回报规划》，公司上市后未来三年的股利分配预案如下：
自本次发行上市完成之日起的未来三年，公司将实施现金股利分配方式，每年以现金方式分配的股利不少于当年实现的可分配利润的 30%。若届时根据实际情况需要对未来三年利润分配方案进行调整的，按照《沈阳桃李面包股份有限公司章程（草案）》的决策程序重新决策。
《公司章程（草案）》中有关本次发行后实施的股利分配政策的内容和《关于公司上市后三年分红回报规划》共同组成本公司长期回报规划，具体内容详见本招股意向书“第十一节管理层讨论与分析”。
关于公司利润分配政策的具体内容，详见本招股意向书“第十四节股利分配政策”。
（三）发行前公司股东持有股份锁定事宜
发行人股东对所持发行人股份自愿锁定的承诺如下：
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1、实际控制人吴学群、吴学亮、吴志刚、盛雅莉及吴学东承诺
自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、实际控制人近亲属及关系密切的家庭成员肖蜀岩、盛利、盛雅萍、盛龙、
盛杰、盛玲、吴志道、吕长恩、费智慧承诺
自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
3、其他股东承诺
公司其他股东承诺：自发行人股票上市之日起一年内不转让或委托他人管理其已持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
4、作为本公司董事、监事、高级管理人员的吴学群、吴志刚、吴学亮、盛
龙、谭秀坤、曲慧、盖秀兰、杨勇承诺
除前述锁定期外，在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过其所直接或间接持有的股份总数的 25%；离职后半年内不转让其所直接或间接持有的发行人的股份。
5、实际控制人吴学群、吴学亮、吴志刚承诺
所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。若公司股票在锁定期内发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，上述减持价格及收盘价均应相应作除权除息处理。上述承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行。如果在股份锁定期届满后两年内减持股份，则每年减持股份的数量不超过本人持有公司股份总数的 25%。本人减持公司股份前，将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
6、实际控制人盛雅莉、吴学东承诺
所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。若公司沈阳桃李面包股份有限公司 招股意向书
1-1-10股票在锁定期内发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，上述减持价格及收盘价均应相应作除权除息处理。如果在股份锁定期届满后两年内减持股份，则每年减持股份的数量不超过本人持有公司股份总数的25%。本人减持公司股份前，将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
7、作为本公司其他董事、高级管理人员的盛龙、谭秀坤承诺
所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月，若公司股票在锁定期内发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，上述减持价格及收盘价均应相应作除权除息处理。上述承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行。
（四）上市后三年内稳定公司股价的预案
为保护中小股东和投资者利益，公司特制定稳定公司股价的预案，具体方案如下：
1、实施稳定公司股价措施的条件
公司股票上市之日起三年内，连续 20 个交易日公司股票每日收盘价均低于公司上一会计年度末经审计的每股净资产时（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数/年末公司股份总数，下同），公司将采取下述股价稳定措施。
2、公司股价稳定具体措施
第一种方案：公司回购股份
公司将根据法律、法规及公司章程的规定启动稳定公司股价的措施，向社会公众股东回购公司部分股票至消除连续 20 个交易日收盘价低于每股净资产的情形为止。若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整。
公司在满足以下条件的情形履行上述回购义务：
（1）回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
（2）回购价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产的价格。
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（3）单次用于回购的资金金额不超过上一年度经审计的归属于母公司所有
者净利润的 20%。
（4）单一会计年度累计用于回购的资金金额不超过上一年度经审计的归属
于母公司所有者净利润的 50%。
公司将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述条件成立之日起 5 个交易日内启动董事会会议程序讨论具体的回购方案，并提交股东大会审议。具体实施方案将在公司依法召开董事会、股东大会做出股份回购决议后公告。在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。
如果回购方案实施前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。
第二种方案：控股股东增持公司股份
控股股东将根据法律、法规及公司章程的规定启动稳定公司股价的措施，增持公司股份，至消除连续 20 个交易日收盘价低于每股净资产的情形为止。若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整。
控股股东在满足以下条件的情形履行上述增持义务：
（1）增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
（2）增持价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产的价格。
（3）单次用于增持的资金金额不超过公司上市后控股股东累计从公司所获
得现金分红金额的 20%。
（4）累计用于增持的资金金额不超过公司上市后控股股东累计从公司所获
得现金分红金额的 50%。
（5）公司以回购公众股作为稳定股价的措施未实施，或者公司已采取回购
公众股措施但公司股票收盘价仍低于上一会计年度末经审计的每股净资产。
控股股东将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述条件成立之日起 3个交易日内向公司提交增持计划并公告。控股股东将在公司公告的 3 个交易日后，按照增持计划开始实施买入公司股份的计划。
如果公司公告控股股东增持计划后 3 个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，或者继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件沈阳桃李面包股份有限公司 招股意向书
1-1-12时，或者继续增持股票将导致将迫使公司控股东或实际控制人履行要约收购义务，控股股东可不再实施上述增持公司股份的计划。
第三种方案：董事、高级管理人员增持公司股份
公司董事、高级管理人员将根据法律、法规及公司章程的规定启动稳定公司股价的措施，增持公司股份，至消除连续 20 个交易日收盘价低于每股净资产的情形为止。若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整。
董事、高级管理人员在满足以下条件的情形履行上述增持义务：
（1）增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
（2）增持价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产的价格。
（3）单次用于增持的资金金额不超过董事、高级管理人员上一年度自公司
领取税后薪酬及津贴总和的 20%。
（4）单一会计年度累计用于增持的资金金额不超过上一年度自公司领取税
后薪酬及津贴总和的 50%。
（5）如公司已采取回购公众股措施且控股股东已采取增持股份措施但公司
股票收盘价仍低于上一会计年度末经审计的每股净资产。
董事、高级管理人员将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述条件成立之日起 3 个交易日内向公司提交增持计划并公告。董事、高级管理人员将在公司公告的 3 个交易日后，按照增持计划开始实施买入公司股份的计划。
如果公司公告董事、高级管理人员增持计划后 3 个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，董事、高级管理人员可不再实施上述增持公司股份的计划。
对于公司未来新聘任的董事、高级管理人员，公司也将敦促并确保该等董事、高级管理人员履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的关于稳定股价预案方面的相应承诺要求。
3、公告程序
（1）公司回购股份
公司应在满足实施稳定股价措施条件之日起 5 个交易日内启动董事会会议程序讨论具体的回购方案，并提交股东大会审议。具体实施方案将在公司依法召开董事会、股东大会做出股份回购决议后公告。在股东大会审议通过股份回购方沈阳桃李面包股份有限公司 招股意向书
1-1-13案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。
（2）控股股东增持公司股份
控股股东将依据法律、法规及公司章程的规定，在相关条件成立之日起 3个交易日内向公司提交增持计划并公告。控股股东将在公司公告的 3 个交易日后，按照增持计划开始实施买入公司股份的计划。
（3）董事、高级管理人员增持公司股份
董事、高级管理人员将依据法律、法规及公司章程的规定，在相关条件成立之日起 3 个交易日内向公司提交增持计划并公告。董事、高级管理人员将在公司公告的 3 个交易日后，按照增持计划开始实施买入公司股份的计划。
4、约束措施
就稳定股价相关事项的履行，公司愿意接受有权主管机关的监督，并承担相应的法律责任；如果公司控股股东未能履行增持公司股份的义务，公司有权将控股股东用于回购股票的等额资金先行支付代其履行增持义务，再从应付控股股东的现金分红中予以扣除；如果公司董事、高级管理人员未能履行增持公司股份的义务，公司有权将董事、高级管理人员用于回购股票的等额资金先行支付代其履行增持义务，再从应付董事、高级管理人员的税后薪酬和津贴中予以扣除。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对启动股价稳定措施的具体条件、采取的具体措施等有不同规定，或者对公司和个人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的，公司和个人自愿无条件地遵从该等规定。
（五）发行人下属子公司青岛桃李、济南桃李分别收购青岛古德、济南古德
经营性资产
2013 年 12 月 15 日，青岛桃李与青岛古德签订《资产收购协议》，约定青岛桃李收购青岛古德的经营性资产，主要为固定资产和存货，收购价格系青岛古德截至 2013年 6月 30日经评估的固定资产价值减去评估基准日至资产交割日的固定资产折旧金额加上资产交割日存货的账面价值。另外，该协议及《商标转让合同》还约定青岛古德将其持有的注册号分别为 1336722、9416989、9417002、
3620579、3620578、11029933、11024887、11024941 号商标权无偿转让给沈阳
桃李。
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1-1-142014 年 3 月 31 日，上述固定资产和存货交割完毕，青岛桃李于 2014 年 4月 14 日支付完毕全部价款，截至本招股意向书签署日，青岛古德的上述商标转让事宜已经完成。
青岛古德目前已不再从事和公司相同或相近的业务，并已变更经营范围。
2013 年 12 月 15 日，济南桃李与济南古德签订《资产收购协议》，约定济南桃李收购济南古德的经营性资产，主要为固定资产和存货，收购价格系济南古德截至 2013年 6月 30日经评估的固定资产价值减去评估基准日至资产交割日的固定资产折旧金额加上资产交割日存货的账面价值。
2014 年 7 月 10 日，上述固定资产和存货交割完毕，济南桃李于 2014 年 8月 26 日支付完毕全部价款。
济南古德目前已不再从事和公司相同或相近的业务，并已变更经营范围。
（六）2014年度股利分配
2015 年 2 月 15 日，公司召开 2014 年度股东大会，审议通过了《公司 2014年度利润分配方案》，决定以公司 2014 年末总股本 405,113,400 股为基数，每10 股派发现金股利 2.00 元（含税），支付红利 81,022,680 元；2015 年 2 月 27
日本次利润分配已实施完毕。如果扣除上述分配的现金红利，则 2014 年 12 月31 日公司所有者权益合计为 957,087,465.78 元。
（七）财务报告审计截止日后主要经营状况
公司最近一期审计报告的审计截止日为 2014 年 12 月 31 日，公司提示投资者关注本招股意向书已披露财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况。
2015 年 1-3 月，公司经营状况良好，经营模式未发生重大变化，主要客户和
供应商较为稳定，整体经营环境未发生较大变化。2015 年 1-3 月，公司实现营业收入 50,407.01 万元，较上年同期增长 23.63%，2015 年 1-3 月，公司实现归属于
母公司股东的净利润 5,727.54 万元，较上年同期增长 9.27%。
公司 2015 年第一季度财务报告未经审计，但华普天健对本公司 2015 年第一
季度财务报告进行了审阅，并出具了无保留结论的《审阅报告》“会专字[2015]2888 号”。经审阅的财务信息具体请参见本招股意向书“第十一章管理层讨论与分析”之“八、财务报告审计截止日后主要经营状况”。
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1-1-15目录
重要声明.4
重大事项提示.5
一、特别风险提示.5
二、其他重大事项提示.6
第一节释义..18
一、基本术语.18
二、专业术语.20
第二节概览..21
一、公司基本情况.21
二、公司的股本结构及控股股东、实际控制人.24
三、公司主要财务数据.28
四、本次发行情况.29
五、募集资金的主要用途...29
第三节本次发行概况.31
一、本次发行的基本情况...31
二、本次发行股票的有关当事人.31
三、发行人与中介机构关系...33
四、本次发行有关重要日期...33
第四节风险因素.34
一、经营风险.34
二、市场风险.36
三、管理风险.37
四、募投项目风险.38
第五节发行人基本情况..39
一、发行人基本概况...39
二、发行人的改制重组情况...39
三、发行人股本的形成及其变化情况和重大资产重组情况.42
四、历次验资情况及发起人投入资产的计量属性.81
五、发行人组织结构情况...82
六、发行人控股、参股子公司情况.86
七、发行人的发起人、主要股东及实际控制人的情况.123
八、发行前后股本变化情况.132
九、发行人员工及其社会保障情况.139
十、主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况
.147
第六节业务与技术.153
一、公司主营业务、主要产品及设立以来的变化情况.153
二、公司所处行业的基本情况.153
三、公司在行业中的竞争地位.166
四、公司主营业务情况.169
五、主要固定资产和无形资产情况.197
六、特许经营权情况.210
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1-1-16
七、公司获得的全国工业产品生产及食品流通许可证.210
八、公司的技术与研发情况.213
九、公司境外经营情况.216
十、产品的质量控制.216
第七节同业竞争与关联交易.220
一、同业竞争.220
二、关联方及关联关系.221
三、关联交易情况.222
四、对关联交易决策权力与程序的安排.225
五、发行人报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见.229
六、规范和减少关联交易的措施...230
第八节董事、监事、高级管理人员及核心技术人员.231
一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介.231
二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股及变动情况.234
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况.238
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员从公司领取薪酬情况...238
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在其他单位的兼职情况.239
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的亲属关系.239
七、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议及承诺.240
八、董事、监事与高级管理人员的任职资格...240
九、董事、监事与高级管理人员近三年的变动情况.240
第九节公司治理.242
一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情
况.242
二、公司报告期内违法违规情况...257
三、公司资金占用和对关联方担保情况.259
四、内部控制的完整性、合理性及有效性说明.259
第十节财务会计信息.261
一、财务报表.261
二、发行人财务报表的编制基础和合并财务报表范围及变化情况.269
三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计.273
四、分部信息.293
五、非经常性损益.295
六、最近一期末主要固定资产.297
七、无形资产.299
八、最近一期末主要债项.300
九、所有者权益变动情况.301
十、现金流量情况、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及其影响...302
十一、期后事项、或有事项及其他重要事项...302
十二、财务指标.303
十四、评估情况.305
十五、历次验资情况.306
第十一节管理层讨论与分析.307
一、财务状况分析.307
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1-1-17
二、盈利能力分析.323
三、现金流量分析.342
四、资本性支出的分析.343
五、或有事项、承诺事项和重大期后事项对发行人的影响.343
六、上市后的股利分配政策.344
七、主要财务优势、困难及未来盈利能力趋势分析.348
八、财务报告审计截止日后主要经营状况.349
第十二节业务发展目标.351
一、发行人总体发展规划和经营理念.351
二、具体业务发展计划.351
三、拟定计划依据的假设条件及主要困难.354
四、发展计划与现有业务的关系...354
第十三节募集资金运用.356
一、本次发行募集资金用途及审批情况.356
二、募集资金投资项目实施的必要性.357
三、募集资金投资项目实施的可行性.360
四、募集资金投资项目的基本情况.363
五、固定资产投资变化对经营成果的影响.376
六、募集资金运用对公司经营和财务状况的影响.377
第十四节股利分配政策.378
一、股利分配的一般政策.378
二、最近三年股利实际分配情况...378
三、本次发行后的股利分配政策...379
四、本次发行前滚存未分配利润的分配政策...381
第十五节其他重要事项.382
一、信息披露与投资者关系.382
二、重要合同.382
三、对外担保情况.386
四、重大诉讼或仲裁情况.386
第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明...388
一、发行人全体董事声明.388
二、发行人全体监事声明.389
三、发行人全体高级管理人员声明.390
四、保荐人（主承销商）声明.391
五、发行人律师声明.392
六、会计师事务所声明.393
七、资产评估机构声明.394
八、资产评估复核机构声明.395
九、验资机构声明.396
第十七节备查文件.397
一、本招股书的备查文件.397
二、备查文件的查阅.397?
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1-1-18第一节释义
在本招股意向书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
一、基本术语
发行人、本公司、公司、沈阳桃李
指沈阳桃李面包股份有限公司（根据上下文也可涵盖其前身沈阳市桃李食品有限公司）
桃李有限指沈阳市桃李食品有限公司，沈阳桃李面包股份有限公司的前身
实际控制人指吴学群、吴学亮、吴志刚、盛雅莉和吴学东五人（吴学群、吴学亮和吴学东为兄弟关系，吴志刚和盛雅莉是三人的父母）
大连桃李指大连桃李食品有限公司，发行人的全资子公司
北京桃李指北京市桃李食品有限公司，发行人的全资子公司
上海桃李指上海桃李食品有限公司，发行人的全资子公司
哈尔滨桃李指哈尔滨桃李食品有限公司，发行人的全资子公司
长春桃李指长春桃李食品有限公司（原名：长春市桃李食品有限公司），发行人的全资子公司
丹东桃李指丹东桃李食品有限公司（原名：丹东市桃李食品有限公司），发行人的全资子公司
锦州桃李指锦州桃李食品有限公司（原名：锦州市桃李食品有限公司），发行人的全资子公司
包头桃李指包头市桃李食品有限公司，发行人的全资子公司
石家庄桃李指石家庄桃李食品有限公司，发行人的全资子公司
成都桃李指成都市桃李食品有限公司，发行人的全资子公司
陕西桃李指陕西桃李食品有限公司（原名是陕西古德食品有限公司，2010年更名为陕西桃李食品有限公司），发行人的全资子公司，已于2014 年 11 月注销
西安桃李指西安桃李食品有限公司（原名是西安古德食品有限公司，2010年更名为西安桃李食品有限公司），发行人的全资子公司
内蒙古桃李指内蒙古桃李食品有限公司，发行人的全资子公司
青岛桃李指青岛桃李面包有限公司，发行人的全资子公司
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1-1-19济南桃李指济南桃李面包有限公司，发行人的全资子公司
天津桃李指天津桃李面包有限公司，发行人的全资子公司
天津友福指天津友福食品有限公司，发行人的全资子公司
重庆桃李指重庆桃李面包有限公司，发行人的全资子公司
八方塑料指沈阳八方塑料包装有限公司，发行人的全资子公司
青岛古德指青岛古德食品有限公司，关联自然人控制的企业
济南古德指济南古德食品有限公司，关联自然人控制的企业
古德公司指青岛古德食品有限公司和济南古德食品有限公司两家公司
最近三年指 2012 年、2013 年及 2014 年
报告期指 2012 年、2013 年及 2014 年
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《公司章程》指《沈阳桃李面包股份有限公司章程》
中国证监会指中国证券监督管理委员会
证券交易所指上海证券交易所
登记公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
中信证券、保荐机构或保荐人、主承销商
指中信证券股份有限公司，本次发行的保荐机构和主承销商
国浩、发行人律师指国浩律师（深圳）事务所，本次发行的发行人律师
华普天健指华普天健会计师事务所（特殊普通合伙），本次发行的审计机构。
根据上下文也可涵盖其前身华普天健会计师事务所（北京）有限公司
华普天健高商指华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司
辽宁天健指辽宁天健会计师事务所有限公司
A 股指获准在境内证券交易所发行上市、以人民币认购和进行交易的普通股股票，每股面值人民币 1.00 元
元指人民币元
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1-1-20
二、专业术语
面包指以小麦粉、酵母、食盐和水为主要原料，加入适量辅料，经搅拌、整形、醒发、烘烤等工艺制成的烘焙食品
食品添加剂指为改善食品的品质和色、香、味，以及为防腐、保鲜和加工工艺的需要而加入食品中的人工合成或者天然物质
QS 指企业食品生产许可的拼音简称，由质量监督检验检疫部门颁发，食品生产加工企业的产品经检验合格并加印此标志方可出厂销售
ISO9001 指质量管理体系的其中一项标准，由国际标准化组织质量管理和质量保证技术委员会制定，在国际经济技术的合作中，其作为互相认可的技术基础被广泛应用
ISO22000 指食品安全管理体系标准，用于保证食品安全。其作为食品生产和供应的参考标准，也是食品认证和注册审核的重要依据
KA客户指 Key Account的简称，在营业面积、客流量等方面规模较大，或者在区域性零售渠道中占有重要地位的销售终端
中心城市中小客户
指直营模式下，公司直接配送到达的中心城市的便利店、县乡商店、小卖部等
外埠市场中小客户
指经销模式下，通过经销商销售至中心城市周边地区的便利店、县乡商店、小卖部等
中心城市指公司14个生产基地所在城市，分别为沈阳、大连、长春、成都、西安、北京、哈尔滨、锦州、上海、包头、石家庄、丹东、青岛、济南
营业部或分销站指为了提高终端反应速度而设立在各中心城市的配送中心，主要承担产品出厂之后在本区域市场的配送工作
本招股意向书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是因四舍五入造成的。
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1-1-21第二节概览
本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者在作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。
一、公司基本情况
（一）公司概况
中文名称：沈阳桃李面包股份有限公司
英文名称： Shenyang Toly Bread Co., Ltd.
注册资本： 40,511.34 万元
法定代表人：吴学群
住所：沈阳市苏家屯区丁香街 176 号
经营范围：糕点（烘烤类糕点、油炸类糕点、蒸煮类糕点，月饼）生产加工；日用百货批发、零售，农副产品收购。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）业务概况
公司是国内面包行业的知名企业，通过“中央工厂+批发”的经营模式，生产和销售桃李品牌的烘焙和节日食品。自成立以来，公司一直致力于为社会提供高性价比的产品，严格控制产品质量，优化生产工艺，不断推出满足不同消费者需求的产品。公司通过了 ISO9001 质量管理体系及 ISO22000 食品安全管理体系的认证，从日本、欧洲等行业领先国家采购先进生产设备，选用行业内优秀供应商提供原料，并成立技术研发部不断学习烘焙新技术，以优化产品品质，提升品牌形象，扩大市场份额。
截至 2014 年 12 月 31 日，公司的营销网络已覆盖至 14 个中心城市及周边区域，销售终端 7 万多个，成为国内知名的跨区域烘焙生产企业。
（三）竞争优势
1、拥有“高性价比”产品
桃李品牌自推出以来，一直视产品质量安全为首要任务，不断开发不同口味不同种类的产品满足消费者不断变化的消费需求，公司先进的生产设备、精益求沈阳桃李面包股份有限公司 招股意向书
1-1-22精的产品工艺、严格的质控体系和措施，保证了公司不断生产出适销对路的产品，“高性价比”已经成为桃李最重要的核心价值及品牌象征。
公司不断引进日本、欧洲等先进的生产设备，并结合公司自身经验进行一定程度上的改良，使其在生产过程中形成了自身独特的生产工艺，降低了次品率，提升了产品品质。
公司高度注重产品质量安全，已建立完整的生产质量安全过程监控体系，对各生产过程及关键控制点进行监控，按照 ISO22000 食品安全体系要求分别对原材料、生产、仓储、运输等过程进行危害分析，确定关键控制点、关键限值并进行监控和验证，保证食品安全。公司对产品生产的全过程实行严格标准化管理，通过一系列制度将质量控制细化贯穿到每个生产环节。
公司参与起草了中国国家标准化管理委员会和中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局联合发布《糕点通则 GB/T 20977-2007》以及《面包 GB/T
20981-2007》，参与国家标准的起草和修订是公司市场影响力和技术竞争力的具体体现。
2、强大的品牌影响力
公司自成立伊始便紧紧围绕桃李品牌的定位、核心价值与特性，通过产品研发、销售终端形象、广告宣传、粽子及月饼文化节等各种营销活动，不断提高桃李品牌的知名度、美誉度及消费者的忠诚度。同时，公司依靠“高性价比”的产品赢得了消费者的良好口碑，进一步提高了桃李品牌的美誉度，累积了大批忠实消费者。目前，桃李品牌已成为中国最具影响力、最受欢迎的面包品牌之一。桃李品牌强劲的知名度、美誉度及消费者的忠诚度带动了公司销售持续增长。
公司历年来所获主要荣誉如下：
年度所获奖项颁发/评定单位
2007 年全国糕点月饼质量安全“优秀示范企业”中国焙烤食品糖制品工业协会
2007 年 2007 中国烘焙最具竞争力十大品牌中国食品工业协会
2009 年“中国焙烤食品糖制品行业百强企业”中国焙烤食品糖制品工业协会
2012 年辽宁省著名商标辽宁省工商行政管理局
2013 年 2013 年度中国焙烤食品行业十强企业中国轻工业联合会、中国焙烤食品糖制品工业协会
3、庞大且稳定的销售网络
公司在多年的市场营销实践中，采用直营与经销相结合的销售模式进行渠道沈阳桃李面包股份有限公司 招股意向书
1-1-23开拓，截至 2014 年 12 月 31 日，公司已在东北，华北、华东、西南、西北等 14个中心城市及周边地区建立起 7 万多个零售终端。
另外，随着与家乐福、沃尔玛、大润发等大型商超之间建立了稳定的合作关系，公司对销售终端的控制力逐渐加强，这为公司加快拓展国内其他地区市场的战略奠定了基础。为了配合公司发展战略，公司将华东、西北及西南作为未来的重点突破区域，利用东北地区成熟的市场运作经验，以中心城市为依托，向外埠市场拓展，深耕渠道，强化终端，建成全面完善、布局合理、可控性更强、运营效率更高的终端销售网络，强化公司的竞争优势。
4、“中央工厂+批发”模式带来的高附加值
根据我国消费者的特性及市场的需求，公司采用“中央工厂+批发”模式进行生产和销售，公司已在全国 14 个区域建立了生产基地，该模式下，公司具有显著的规模经济优势，在面包的细分品类上，聚焦于少而精，不追求品种多，追求单品生产销售规模，大规模的生产可降低公司的单位生产成本，直接销售给商超等终端，可大幅降低公司的销售费用。同时，公司的技术研发人员行业技术经验丰富且队伍稳定，保证了公司产品质量，提高了公司的产品竞争力。
公司每年通过引进先进的生产设备并加以改良形成自身独特的生产工艺，并结合利用新原料，推出与市场上具有明显差异化的产品，提高产品附加值。
此外，公司标准化的生产可有效提升产品质量及形象，提升桃李品牌的知名度，进一步提高公司的经营业绩。
（四）发展战略
公司将继续以“为社会提供高性价比的产品，让更多的人爱上面包”为使命，以市场需求为导向，充分抓住国民经济快速发展和消费升级的良好机遇，逐步建立并完善布局合理、高效运营的生产基地，不断扩大销售渠道覆盖的广度与深度，满足国内重点市场的消费需求，提升公司品牌影响力，奠定公司在中国面包行业的龙头地位，推动面包行业有序竞争并带动其良性发展。
未来三年，公司将继续依托其品牌知名度和美誉度，充分发挥产能布局优势和渠道网络优势，坚持大力发展以面包为核心的烘焙产品，稳步发展月饼、粽子等传统节日产品，优化产品结构，拓展新市场，继续保持公司良好的发展态势，奠定公司在中国面包行业的龙头地位。
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1-1-24
二、公司的股本结构及控股股东、实际控制人
（一）公司的股本结构
截至本招股意向书签署日，公司股本总额为 40,511.34 万股，具体如下：
序号股东名称股份数量（万股）持股比例
1 吴学群 11,749.1264 29.0021%
2 吴志刚 8,035.5899 19.8354%
3 吴学亮 7,151.3869 17.6528%
4 盛雅莉 5,111.2169 12.6168%
5 吴学东 2,997.8392 7.4000%
6 盛利 1,421.4992 3.5089%
7 盛雅萍 1,252.0270 3.0906%
8 盛龙 1,251.1797 3.0885%
9 林元 133.1100 0.3286%
10 孙广喜 82.6200 0.2039%
11 关立新 68.8500 0.1700%
12 肖蜀岩 66.5550 0.1643%
13 李燕 55.0800 0.1360%
14 苏爱英 55.0800 0.1360%
15 谭秀坤 55.0800 0.1360%
16 祁冉 55.0800 0.1360%
17 吴学锋 45.90.1133%
18 惠文成 45.90.1133%
19 郑培珂 41.3100 0.1020%
20 吕娜 36.7200 0.0906%
21 王亮 36.7200 0.0906%
22 孙志刚 36.7200 0.0906%
23 于庆阳 32.1300 0.0793%
24 赵国庆 32.1300 0.0793%
25 盛杰 30.9058 0.0763%
26 于海相 22.9500 0.0567%
27 杨勇 22.9500 0.0567%
28 林基春 22.9500 0.0567%
29 赵安华 22.9500 0.0567%
30 祝胜鑫 20.6550 0.0510%
31 李红 18.3600 0.0453%
32 黄岩 18.3600 0.0453%
33 陈雪冬 18.3600 0.0453%
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1-1-25序号股东名称股份数量（万股）持股比例
34 刘萍 18.3600 0.0453%
35 冯国胜 18.3600 0.0453%
36 刘伟 13.7700 0.0340%
37 郑世军 13.7700 0.0340%
38 刘继峰 13.7700 0.0340%
39 吴志道 13.7700 0.0340%
40 李云辉 13.7700 0.0340%
41 周伟星 11.4750 0.0283%
42 陈晨 10.5570 0.0261%
43 孙丽 9.1800 0.0227%
44 王崇梅 9.1800 0.0227%
45 王君 9.1800 0.0227%
46 刘秀芹 6.8850 0.0170%
47 王革 6.8850 0.0170%
48 刘喜昌 4.5900 0.0113%
49 刘晓阳 4.5900 0.0113%
50 滕飞 4.5900 0.0113%
51 肖虎 4.5900 0.0113%
52 刘慧珍 4.5900 0.0113%
53 刘爽 4.5900 0.0113%
54 曲慧 4.5900 0.0113%
55 陈林 4.5900 0.0113%
56 程立顺 4.5900 0.0113%
57 代军文 4.5900 0.0113%
58 盛玲 4.5900 0.0113%
59 金库 4.5900 0.0113%
60 李闯 4.5900 0.0113%
61 孙海亮 4.5900 0.0113%
62 于媛 4.5900 0.0113%
63 曹万坤 4.5900 0.0113%
64 高广学 4.5900 0.0113%
65 李佩东 4.5900 0.0113%
66 李艳辉 4.5900 0.0113%
67 吕长恩 4.5900 0.0113%
68 马秀娟 4.5900 0.0113%
69 王瑰玮 4.5900 0.0113%
70 张志兵 4.5900 0.0113%
71 刘建松 4.5900 0.0113%
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1-1-26序号股东名称股份数量（万股）持股比例
72 盖秀兰 4.5900 0.0113%
73 赵飞 4.5900 0.0113%
74 陈秘东 4.5900 0.0113%
75 费智慧 4.5900 0.0113%
76 高原 4.5900 0.0113%
77 吴静怡 4.5900 0.0113%
78 朱述华 4.5900 0.0113%
79 周大燕 4.1310 0.0102%
80 黄素娥 3.6720 0.0091%
81 李海伟 3.6720 0.0091%
82 李晓龙 3.6720 0.0091%
83 李铁 3.6720 0.0091%
84 李妍 3.6720 0.0091%
85 栾宏宇 3.6720 0.0091%
86 蒙明安 3.6720 0.0091%
87 王继印 3.6720 0.0091%
88 徐月伦 3.6720 0.0091%
89 蔡广强 3.6720 0.0091%
90 张金发 3.6720 0.0091%
91 刘天华 3.6720 0.0091%
92 孙一 3.6720 0.0091%
93 王福亮 3.2130 0.0079%
94 樊力 3.2130 0.0079%
95 刘宏 3.2130 0.0079%
96 孙颖 2.7540 0.0068%
97 翟红涛 2.7540 0.0068%
98 钱晓翠 2.7540 0.0068%
99 寇树军 2.7540 0.0068%
100 邰清云 2.7540 0.0068%
101 黄理邦 2.2950 0.0057%
102 郑丹 2.2950 0.0057%
103 刘大明 2.2950 0.0057%
104 付炜林 2.2950 0.0057%
105 高萍 2.2950 0.0057%
106 韩德全 2.2950 0.0057%
107 韩福平 2.2950 0.0057%
108 黄桂斌 2.2950 0.0057%
109 李平 2.2950 0.0057%
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1-1-27序号股东名称股份数量（万股）持股比例
110 李玉军 2.2950 0.0057%
111 娄强 2.2950 0.0057%
112 逯建伟 2.2950 0.0057%
113 时长春 2.2950 0.0057%
114 孙继继 2.2950 0.0057%
115 王永刚 2.2950 0.0057%
116 夏培书 2.2950 0.0057%
117 于海燕 2.2950 0.0057%
118 于麒子 2.2950 0.0057%
119 周克勤 2.2950 0.0057%
120 李斌 2.2950 0.0057%
121 李洪梅 2.2950 0.0057%
122 孙滨 2.2950 0.0057%
123 王海斌 2.2950 0.0057%
124 王宏艳 2.2950 0.0057%
125 吴新如 2.2950 0.0057%
126 常国旺 2.2950 0.0057%
127 郭志成 2.2950 0.0057%
128 刘丽 2.2950 0.0057%
129 李美君 1.8360 0.0045%
130 姜德华 1.8360 0.0045%
131 吕锟 1.8360 0.0045%
132 王丹 1.8360 0.0045%
133 谷雨 1.8360 0.0045%
134 王鹏 1.3770 0.0034%
135 董金生 1.3770 0.0034%
136 于瑞朋 1.3770 0.0034%
合计 40,511.3400 100.0%
（二）公司的控股股东和实际控制人
公司的实际控制人为吴学群、吴学亮、吴志刚、盛雅莉和吴学东五人，截至本招股意向书签署日，五人合计持有沈阳桃李 35,045.16 万股股份，占公司本次
发行前股本总额的 86.51%。
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1-1-28
三、公司主要财务数据
（一）简要资产负债表（合并报表）
单位：元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产总计 1,235,249,365.20 1,044,821,100.51 855,297,771.53
其中：流动资产 378,906,587.00 382,967,000.91 329,122,661.99
固定资产 482,866,947.02 452,511,347.48 437,124,802.61
在建工程 185,951,608.44 33,898,913.59 1,840,413.00
无形资产 107,321,947.08 109,344,966.41 57,136,199.43
负债合计 197,139,219.42 140,876,598.49 145,940,816.23
其中：流动负债 197,139,219.42 136,986,532.06 145,940,816.23
非流动负债- 3,890,066.43 -
所有者权益合计 1,038,110,145.78 903,944,502.02 709,356,955.30
其中：归属于母公司所有者权益合计 1,038,110,145.78 903,944,502.02 709,356,955.30
（二）简要利润表（合并报表）
单位：元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 2,058,033,806.68 1,757,829,628.93 1,527,556,501.83
营业利润 347,092,177.03 328,081,425.18 282,207,868.20
利润总额 351,870,277.04 334,493,561.28 288,479,175.78
净利润 272,954,493.76 254,604,346.72 215,158,561.67
其中：归属于母公司所有者的净利润 272,954,493.76 254,604,346.72 215,158,561.67
（三）简要现金流量表（合并报表）
单位：元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 319,384,201.26 318,803,941.90 249,903,758.94
投资活动产生的现金流量净额 -258,168,505.61 -196,799,476.41 -120,618,037.75
筹资活动产生的现金流量净额 -122,831,096.24 -87,530,392.00 -82,691,088.89
现金及现金等价物净增加额 -61,615,400.59 34,474,073.49 46,594,632.30
（四）主要财务指标
财务指标 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日流动比率 1.92 2.80 2.26
速动比率 1.64 2.40 1.94
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1-1-29净资产收益率（加权平均） 28.19% 31.96% 35.03%
资产负债率（母公司） 7.81% 5.43% 14.88%
利息保障倍数 1,110.53 280.25 83.19
应收账款周转率（次/年） 12.16 12.61 12.31
存货周转率（次/年） 25.71 23.37 19.71
基本每股收益（元/股） 0.67 0.63 0.53
无形资产（土地使用权外）占净资产比例 0.04% 0.02% 0.02%
息税折旧摊销前利润（万元） 41,861.71 39,336.90 33,947.78
每股经营活动现金流量净额（元/股） 0.79 2.12 1.67
注：2014 年 8 月 6 日，公司召开临时股东大会并通过决议：同意公司以 2014 年 6 月末总股本 15,004.2 万股为基数，每 10 股派送红股 17 股（含税），共计转增 25,507.14 万股，
转增后注册资本增至 40,511.34 万元。因此，2014 年计算每股经营活动现金流量净额时股本
变化为 40,511.34 万元。
四、本次发行情况
股票种类：人民币普通股（A 股）
每股面值：人民币 1.00 元
发行股数：本次公开发行的人民币普通股的数量不超过4,501.26 万股，占发行后公司总股本的 10%。本次
发行均为公司发行新股，不安排公司股东公开发售股份。
每股发行价格：【】元（由发行人和主承销商根据向询价对象的询价结果确定）
发行方式：采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式进行
发行对象：符合资格的询价对象和中国证券登记结算有限公司上海分公司开立账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
承销方式：余额包销
五、募集资金的主要用途
本次发行募集资金将用于以下投资方向，具体情况见下表：
序号募集资金投资项目项目总投资额（万元）
拟投入募集资金额（万元）项目备案情况
1 沈阳面包系列产品生产基地建设项目 43,048.19 24,280.24
沈苏发改备[2012]36号
2 面制食品生产加工二 19,221.12 10,221.12 京顺义发改（备）
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1-1-30期项目[2012]31号哈尔滨桃李面包系列产品生产基地建设项目
15,030.88 12,030.88 哈松高发改备字[2014]1号
石家庄桃李面包系列产品生产基地建设项目
12,002.76 10,002.76 藁发改备字[2014]9号
合计 89,302.95 56,535.00 -
如果实际募集资金净额（扣除发行费用后）不能满足以上投资项目的资金需求，公司将通过银行贷款或自有资金予以补足。本次公开发行募集资金到位之前，若公司已根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入的，募集资金到位之后将予以置换。
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1-1-31第三节本次发行概况
一、本次发行的基本情况
股票种类：人民币普通股（A 股）
每股面值：人民币 1.00 元
发行股数：本次公开发行的人民币普通股的数量不超过 4,501.26
万股，占发行后公司总股本的 10%。本次发行均为公司发行新股，不安排公司股东公开发售股份
每股发行价格：【】元（由发行人和主承销商根据向询价对象的询价结果确定）
发行市盈率：【】倍（按发行价格除以发行后每股收益计算）
发行后每股收益【】元（按 2014 年 12 月 31 日年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）
发行前每股净资产： 2.56 元（按截至 2014 年 12 月 31 日经审计净资产全面
摊薄计算）
发行后每股净资产：【】元（按截至 2014 年 12 月 31 日经审计净资产加上预计募集资金净额全面摊薄计算）
发行市净率：【】倍（按发行价格除以发行后每股净资产计算）
发行方式：采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式进行
发行对象：符合资格的询价对象和中国证券登记结算有限公司上海分公司开立账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
承销方式：余额包销
预计募集资金总额：【】万元
预计募集资金净额：【】万元
发行费用概算：新股承销及保荐费用 4,500 万元、审计费用 280 万元、律师费用 220 万元、与本次发行相关的信息披露费用300 万元、发行手续费用 123.5 万元
二、本次发行股票的有关当事人
（一）发行人：沈阳桃李面包股份有限公司
法定代表人：吴学群
注册地址：沈阳市苏家屯区丁香街 176 号
邮政编码： 110101
电话： 024-22817166
传真： 024-23505619
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联系人：张银安
互联网网址： http://www.tolybread.cn/
电子信箱： sytolybread@163.com
（二）保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司
法定代表人：王东明
注册地址：深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
联系地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 23 层
邮政编码： 100026
电话： 010-60833018
传真： 010-60833955
保荐代表人：牛振松、王建文
项目协办人：梁勇
项目经办人：胡征源
（三）主承销商律师：北京天元律师事务所
联系地址：北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10层
电话： 010-57763888
传真： 010-57763777
经办律师李琦、郑敏俐
（四）发行人律师：国浩律师（深圳）事务所
联系地址：深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 22、24 层
电话： 0755-83515666
传真： 0755-83515333
经办律师：丁明明、杜建敏
（五）审计机构：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
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联系地址：沈阳市沈河区北站路 146 号嘉兴国际大厦 5 层
电话： 024-22533707
传真： 024-22533738
经办注册会计师：魏弘、顾娜
（六）资产评估机构：辽宁中意慧佳资产评估有限公司
联系地址：沈阳市沈河区青年大街 35 号
电话： 024-22743101
传真： 024-22741090
经办注册评估师：张来宏、王劲
（七）资产评估复核机构：中和资产评估有限公司
联系地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13层
电话： 010-58383636
传真： 010-65547182
经办注册评估师：崔宁、徐琰
（八）股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（九）收款银行：中信银行北京瑞城中心支行
三、发行人与中介机构关系
本公司及全体董事与本次发行有关机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
四、本次发行有关重要日期
发行安排日期
询价及推介日期 2015 年 6 月 30 日及 2015 年 7 月 1 日
定价公告刊登日期 2015 年 7 月 3 日
申购日期和缴款日期 2015 年 7 月 3 日及 2015 年 7 月 6 日
预计股票上市时间本次发行结束后将尽快申请在上海证券交易所挂牌交易
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1-1-34第四节风险因素
投资者在评价本公司此次发售的股票时，除本招股意向书中提供的其他资料外，应该特别认真地考虑下述各项风险因素。根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，本公司本次发行股票的有关风险如下：
一、经营风险
（一）食品安全控制的风险
国家历来高度重视食品安全工作，近年来采取了一系列重大措施强化食品安全监管。2008年对我国食品安全监管体制做出调整；2009年出台了《中华人民共和国食品安全法》及其实施条例；2010年又成立了国务院食品安全委员会，2015年4月新修订了《中华人民共和国食品安全法》，这些重大举措充分体现了党中央、国务院对食品安全工作的高度重视，对人民健康权益的极大关怀。消费者近年来对食品安全及权益保护的意识也逐渐加深和增强，食品质量安全控制已经成为食品加工企业的重中之重。
公司的主要产品为面包、月饼等烘焙类产品，与消费者的身体健康直接相关。
如公司的质量管理工作出现纰漏或因为其他原因发生产品质量问题，并产生赔偿风险，还可能影响公司的信誉和公司产品的销售，因此，公司存在由于产品质量管理出现失误而带来的潜在经营风险，极端情形下，还可发生公司上市当年营业利润较上年大幅下滑的情况。
（二）原材料质量风险
公司产品所需原材料除面粉、油脂、糖、食品添加剂外，部分产品还需添加鸡蛋、奶粉、鸡肉等作为原材料，如果公司所需某些原材料出现质量问题，消费者食用此类原材料加工的产品，可能诱发食源性疾病。公司主要向第三方供应商采购该等原材料，但由于供应商数量相对较多，且公司无法有效控制供应商的行为，一旦公司不能检验出所采购原材料的质量问题，将有可能影响公司的产品质量和销售，极端情形下，还可发生公司上市当年营业利润较上年大幅下滑的情况。
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（三）租赁物业及部分生产场所无土地房产权属证书引致的风险
截至本招股意向书签署日，公司有7处生产场所土地房产为租赁取得，公司子公司成都桃李的房产尚未取得权属证书，其生产场所位于成都市成华区，相关房产证手续正在办理中；由于经营场所的持续稳定租赁对公司“中央工厂式”烘焙生产模式有重要影响，上述7处租赁的生产场所如不能续租或续租条件过高以及成都桃李尚未取得的权属证书最终无法办理，则公司将承受因为更换经营场所而发生的搬迁、装修、暂时停业、新物业租金较高等风险，对公司正常生产经营造成一定影响。
（四）跨区域经营的风险
截至本招股意向书签署日，公司共在全国14个中心城市及周边区域进行生产经营，各区域的经济水平、文化、习俗及消费习惯存在一定的差异，如何更好的开拓当地的市场并生产出更加符合当地需求的产品面临一定的挑战，同时，跨区域管理也对公司管理层提出了更高的要求。
未来，根据公司的发展战略，在稳步发展原有销售市场的基础上，会进一步拓展新的销售区域市场，在新进入的区域市场，公司短期内可能缺乏供应链优势、销售渠道优势和规模优势，并且当地消费者对公司产品的认知以及公司对该地区市场情况的深入了解都需要一定的时间。因此，公司在新进入区域实现盈利所需时间较长，甚至会出现长期打不开局面的情形，这将会给公司的经营发展带来一定的风险。
（五）过于倚重单一品牌和主导产品的风险
公司目前以自有的品牌桃李进行产品销售，且主导产品为面包，报告期内，面包的销售额均占公司总销售额的94%以上，毛利占公司总毛利均超过93%。因此，公司的销售业绩很大程度上取决于桃李品牌在市场上的知名度、美誉度和消费者忠诚度，以及主导产品面包的销售额。如果出现对桃李品牌不利影响的负面宣传或纠纷，或竞争对手的品牌市场形象及知名度上升，或市场消费趋势、消费者偏好发生大的改变而使消费者对面包的需求大幅减少等情形，将可能会影响桃李品牌产品在市场上的影响力和认可度，进而可能影响公司的销售业绩。
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（六）原材料价格波动的风险
公司生产所需的原材料主要为面粉、油脂等，报告期内，原材料占营业成本的比重在60%左右。原材料的价格具有一定的波动性，对公司经营成本和业绩会造成一定的影响。因此，公司面临原材料价格波动的风险。
（七）人力资源风险
随着近几年烘焙行业在国内的迅速兴起，成熟的高端管理人员日益短缺，并成为竞争企业竞相网罗的对象。若不能保持管理团队的稳定，并招聘到公司所需的优秀人才，将会对公司的正常运营和长远发展产生不利影响。面包等烘焙食品在研发和生产过程中，技师的关键技术和经验非常重要，若公司核心技师流失严重，也将会影响公司的产品研发和生产经营。
同时，随着国内劳动力供需矛盾日益突出，全国各地一线员工的招聘呈现一定的困难，劳动力成本也呈上升趋势，公司作为一家劳动密集型企业，如果不能及时招聘到成本合适、数量足够的劳动力，公司的生产经营将受到不利影响。
二、市场风险
（一）日益激烈的市场竞争风险
本公司所处的烘焙行业竞争激烈，市场化程度高，中小烘焙企业众多。随着更多国外品牌进入国内市场以及国内众多品牌企业实力的逐步增强，日益激烈的市场竞争将有可能导致本公司的产品售价降低或销量减少，从而影响本公司的财务状况和经营业绩。
（二）品牌被侵权及“盗版”仿制的风险
公司产品属于食用消费品，品牌是影响消费者购买选择的重要因素，不同品牌代表不同企业的文化内涵和价值体现，面包行业技术门槛相对较低，产品十分直观且易于获得，公司投入大量人力、财力研发的新产品在面市后有可能在短期内被他人仿制、仿冒，从而可能影响公司的品牌形象以及公司经济利益。
另外，若公司品牌、注册商标等权益受到侵犯，公司将很可能会依照法律途径进行维权，以保护本公司的合法权益。公司的维权行为可能需要耗费公司大量的财力物力，从而可能对公司的正常经营产生不利影响。
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（三）不能适应市场变化的风险
多年来，公司非常重视新产品开发，不断加大研发投入，培养了一批经验丰富的研发技术人才，公司每年开发的新品有10多种，定期或不定期地安排人员到国内、国外市场调研、参加各种展会，了解国内外最新的产品种类，并学习先进的生产管理经验。但随着社会进步和人民生活水平的提高，消费者对面包等产品的口味、外形、包装等要求更是不断提高，因此能否满足快速变化的市场需求，将直接影响公司产品的销售。
（四）市场季节性波动的风险
公司生产产品主要是面包、月饼及粽子，其中面包的销售受到春节假期、天气等因素影响，呈现一定的季节性；月饼和粽子是传统节日食品，带有更为明显的节日性、季节性的消费特点，月饼的消费主要集中在中秋节前后，粽子的消费主要集中在端午节前后。目前，尽管节日食品有逐渐向日常需求食品方面发展的趋势，但如果在月饼、粽子的集中消费季节，公司不能准确做好市场预测、及时组织安排好生产和库存储备，公司将面临部分产品准备不足失去商机，或生产过剩造成积压浪费的季节性经营风险。
三、管理风险
（一）实际控制人及家族成员不当控制的风险
本次发行前，本公司实际控制人吴学群、吴学亮、吴志刚、盛雅莉及吴学东共持有86.51%的股份，预计本次发行后，公司的控制权、治理结构、生产经营不
会发生重大变化，实际控制人将仍处于控股地位。实际控制人有可能利用其对本公司的控股地位，通过行使表决权对公司经营决策、投资方向、人事安排等进行不当控制从而损害本公司及其他股东利益。
此外，公司9名董事会成员中有4名为家族成员，公司高管人员中2名为家族成员，2名为职业经理人。如果家族成员通过在董事会及管理层占据的席位不当控制公司的人事安排、经营决策、投资方向、资产交易、公司章程的修改以及股利分配政策等重大事项，则有可能给公司及其他股东利益带来损害。
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四、募投项目风险
（一）不能达到预期收益的风险
本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前经济形势、市场环境、行业发展趋势及公司实际经营状况做出，尽管公司已经对募集资金投资项目的经济效益进行了审慎测算，认为公司募投项目的收益良好、项目可行，但由于市场发展和宏观经济形势具有不确定性，如果募集资金不能及时到位、市场环境发生极其不利变化及行业竞争加剧，将会对项目的实施进度、投资回报和本公司的预期收益产生不利影响。
（二）净资产收益率下降的风险
公司2014年、2013年及2012年公司净利润分别为27,295.45万元、25,460.43
万元和21,515.86万元，加权平均净资产收益率为28.19%、31.96%和35.03%。若
本次发行成功，公司净资产会出现较大幅度增长，由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，公司的净利润很可能无法同比增长，因此短期内公司将面临净资产扩张过快而导致净资产收益率下降的风险。
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1-1-39第五节发行人基本情况
一、发行人基本概况
公司名称：沈阳桃李面包股份有限公司
英文名称：Shenyang Toly Bread Co., Ltd.
注册资本：40,511.34 万元
法定代表人：吴学群
成立日期：1997 年 1 月 23 日
整体变更日期：2007 年 7 月 16 日
住 所：沈阳市苏家屯区丁香街 176 号
邮政编码：110101
电 话：024-22817166
传 真：024-23505619
互联网网址：www.tolybread.cn
电子信箱：sytolybread@163.com
经营范围：糕点（烘烤类糕点、油炸类糕点、蒸煮类糕点，月饼）生产加工；日用百货批发、零售，农副产品收购。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
二、发行人的改制重组情况
（一）设立方式
公司是由沈阳市桃李食品有限公司采用整体变更方式设立的股份有限公司。
桃李有限以经辽宁天健审计的截至 2007 年 6 月 30 日的净资产 53,663,046.90
元，将其中的 53,660,000 元按照 1:1 的比例折为股本 53,660,000 股，每股面值 1元，净资产超过股本总额的部分 3,046.90 元列入资本公积，发起人按照各自在桃
李有限的出资比例持有相应数额的股份。
2007 年 7 月 16 日，沈阳桃李在沈阳市工商行政管理局完成工商变更登记，注册资本 5,366 万元，注册号：2101002106446。
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（二）发起人
股份公司设立后，公司的发起人股东及持股情况如下所示：
编号股东名称持有股数（万股）占总股本比例
1 吴学群 2,951.30 55.00%
2 吴志刚 2,414.70 45.00%
合计 5,366.00 100.00%
公司发起人的情况详见本节之“七、发行人的发起人、主要股东及实际控制
人的情况”。
（三）改制设立发行人前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要
业务
公司的主要发起人是吴学群和吴志刚。
公司改制时，吴学群先生除持有本公司 55%的股权外，无其他对外投资，吴志刚先生除持有本公司 45%的股权外，还持有陕西桃李、大连桃李、石家庄桃李和上海怡快实业有限公司 4 家公司的股权。公司整体变更后对发起人投资的公司进行了收购和整合，使其成为发行人的全资子公司。截至本招股意向书签署日，吴学群、吴志刚拥有的主要资产即分别持有公司 29.00%和 19.84%的股份。
股份公司成立前后，主要发起人拥有的主要资产及实际从事的主要业务没有发生重大变化。
（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
发行人是由桃李有限于 2007 年 7 月 16 日整体变更设立的股份有限公司，改制前原企业的所有资产和业务全部进入股份公司，公司承继了桃李有限的全部资产和负债。改制前后发行人的主营业务均为生产和销售以面包为主的烘焙食品，未发生变化。
（五）改制前后发行人的业务流程及原企业与发行人业务流程的联系
发行人由桃李有限整体变更设立，改制前后业务流程没有发生变化。公司业务流程情况请见本招股意向书之“第六节业务与技术”。
（六）发行人成立以来在生产经营方面与主要发起人的关联关系
自成立以来，发行人与主要发起人之间在生产经营方面不存在关联关系。公沈阳桃李面包股份有限公司 招股意向书
1-1-41司与关联方的其他关联交易情况请见本招股意向书之“第七节同业竞争与关联交易”之“三、关联交易情况”。
（七）发行人出资资产的产权变更手续办理情况
发行人系由桃李有限整体变更设立的股份有限公司，桃李有限的所有资产、负债全部由发行人承继。桃李有限整体变更前后未进行资产、业务和人员的剥离。
截至本招股意向书签署日，公司房屋所有权、土地使用权和注册商标等主要资产已办理变更手续，并过户至公司名下。
（八）发行人的独立情况
公司自设立以来，严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定规范运作，建立、健全了公司法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，公司具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
1、资产独立情况
本公司是整体变更设立的股份有限公司，承接了桃李有限所有的资产及负债。公司合法拥有主要资产的所有权或使用权，包括但不限于与生产经营相关的土地、房屋、机器设备和商标等资产。该等资产不存在被控股股东或其他关联方控制和占用的情况。
2、人员独立情况
公司建立了独立的人事部门管理制度，独立履行人事管理职责，并与员工签订《劳动合同》。公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。
3、财务独立情况
公司设有独立的财务部门，配备专职财务人员。公司根据《企业会计准则》等制度及相关法律法规，结合实际情况制定了内部财务会计管理制度，建立独立核算的财务体系，能够独立作出财务决策。
公司自设立以来拥有银行独立账户，依法独立进行纳税申报并履行纳税义沈阳桃李面包股份有限公司 招股意向书
1-1-42务，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户或混合纳税的情况。
4、机构独立情况
公司依法建立健全了股东大会、董事会、监事会等机构，制定并完善三会的议事规则，聘请了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在混合经营、合署办公等机构混同的情形。
5、业务独立情况
公司主营业务为生产和销售以面包为主的烘焙食品，拥有独立的生产经营场所和经营性资产，具备独立的经营权和实施权。公司从事的经营业务独立于公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，公司拥有生产经营所必需的生产、供应、销售和管理体系。
三、发行人股本的形成及其变化情况和重大资产重组情况
（一）发行人股本的形成及其变化情况
公司的历次股本形成如下：
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1-1-43
1、1997年，桃李有限成立
发行人的前身系沈阳市桃李食品有限公司，1997 年 1 月，吴志刚和吴学群共同出资成立桃李有限，注册资本 50 万元。沈阳市审计事务所对本次出资进行审验，并于 1997 年 1 月 21 日出具了“沈审所验字[1997]第 66 号”《验资证明书》，确认注册资本 50 万元全部到位。
1997 年 1 月 23 日，桃李有限经沈阳市工商行政管理局批准设立，并办理了注册号为 2101002106446（1-1）《企业法人营业执照》。公司设立时的经营范围为方便食品、糕点、果酱、副食品、日用百货、炊具批发、零售。
桃李有限设立时股权结构如下所示：
股东名称出资额（万元）出资比例（%）吴志刚 30.00 60.00
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1-1-44吴学群 20.00 40.00
合计 50.00 100.00
根据“沈审所验字[1997]第 66 号”《验资证明书》中记载，桃李有限设立时实物出资 9.6 万元，固定资产出资 10.4 万元，货币出资 30 万元。其中，吴志刚
以实物和货币出资 30 万元，吴学群以固定资产和货币出资 20 万元。
实际出资过程中，吴志刚以货币出资 30 万元，吴学群以货币出资 10.3 万元、
固定资产出资 9.7 万元，与“沈审所验字[1997]第 66 号”《验资证明书》所述出
资方式有差异，且实物出资未经评估，为此，发行人聘请了中和资产评估有限公司对出资的固定资产进行了评估复核，并出具了中和评咨字（2012）第
2012CHU1006-1 号《评估报告》，确认股东吴学群投入固定资产的评估价值为
9.8 万元；华普天健对本次出资进行了验资复核，并出具“会验字[2012]2118 号”
《关于沈阳市桃李食品有限公司设立时实收资本到位情况的复核报告》，确认吴志刚货币出资 30 万元，吴学群货币出资 10.3 万元，固定资产出资 9.7 万元全部
到位。桃李有限在设立过程中实际出资金额全部到位，不存在出资不实情形。
2、2005年，桃李有限第一次增资
2005 年 3 月 11 日，桃李有限召开股东会，并通过决议：将注册资本由 50万元增加到 2,000 万元。其中吴志刚和吴学群分别将借给桃李有限的 1,170 万元和 780 万元转为对桃李有限的投资。2005 年 3 月 10 日，辽宁尔立会计师事务所对本次出资进行审验，并出具“辽尔会内验字[2005]第 005 号”的《验资报告》，确认截至 2005 年 2 月 28 日止，已收到自然人吴志刚、吴学群缴纳的新增注册资本合计人民币 1,950 万元。其中吴志刚缴纳人民币 1,170 万元，吴学群缴纳人民币 780 万元，均为 2000-2004 年期间吴志刚和吴学群对公司投入的货币资金。
2005 年 3 月 16 日，沈阳市工商行政管理局核准了桃李有限变更注册资本的申请，并就增资事宜办理了工商变更登记手续。
本次增资完成后，桃李有限的股权结构如下：
股东名称出资额（万元）出资比例（%）
吴志刚 1,200.00 60.00
吴学群 800.00 40.00
合计 2,000.00 100.00
3、2007年，桃李有限第二次增资
2007 年 6 月 1 日，桃李有限召开临时股东会通过决议：同意吴学群和吴志沈阳桃李面包股份有限公司 招股意向书
1-1-45刚分别以现金方式增加投资 987.5 万元和 262.5 万元，增资后注册资本增加到
3,250 万元。
2007 年 6 月 1 日，辽宁天健对本次出资进行审验，并出具“辽天会内验字[2007]263 号”的《验资报告》，确认吴学群以货币方式增资 987.5 万元，吴志刚
以货币方式增资 262.5 万元。
2007 年 6 月 25 日，沈阳市工商行政管理局核准了桃李有限变更注册资本的申请，并就增资事宜办理了工商变更登记。
本次增资完成后，桃李有限的股权结构如下：
股东名称出资额（万元）出资比例（%）
吴学群 1,787.50 55.00
吴志刚 1,462.50 45.00
合计 3,250.00 100.00
4、2007年，桃李有限整体变更设立股份公司
2007 年 6 月 30 日，桃李有限全体股东召开临时股东会，审议并一致通过关于整体变更为股份有限公司的决议。
根据辽宁天健出具的“辽天会内审字（2007）1073 号”《审计报告》，截至
审计基准日 2007 年 6 月 30 日，桃李有限的账面净资产为 53,663,046.90 元。吴
学群和吴志刚两名股东作为发起人，以桃李有限经审计净资产中的 53,660,000元按照 1:1 的比例折合股份 53,660,000 股，每股面值 1 元，净资产超过股本总额的部分 3,046.90 元列入资本公积。2007 年 7 月 6 日，辽宁天健对桃李有限整体
变更设立股份有限公司的注册资本及实收资本情况进行了审验，并出具“辽天会内验字[2007]1074 号”的《验资报告》，确认新增的注册资本由各发起人足额缴纳。
2007 年 7 月 16 日，沈阳市工商行政管理局核准了桃李有限整体变更为股份有限公司的申请，并颁发新的《企业法人营业执照》。法定代表人吴学群，注册资本 5,366 万元，注册号为 2101002106446。
整体变更后公司股权结构如下：
股东名称股份数量（万股）持股比例
吴学群 2,951.30 55.00%
吴志刚 2,414.70 45.00%
合计 5,366.00 100.00%
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1-1-46
5、2009年，公司第一次增资
2009年5月11日，公司召开临时股东大会并通过决议：公司注册资本从5,366万元增加至 8,495.1667 万元，由盛雅莉、吴学亮、盛利、盛龙、盛雅萍 5 名自然
人以现金方式认购，增资价格为 2.28 元/股，价格系参考截至 2008 年 12 月 31
日经审计的每股账面净资产确定。本次增资完成后，公司增加注册资本3,129.1667 万元，具体情况如下：
序号新增股东认购金额（万元）
1 吴学亮 1,183.8267
2 盛雅莉 968.5855
3 盛利 357.9825
4 盛雅萍 309.3860
5 盛龙 309.3860
合计 3,129.1667
2009 年 6 月 10 日，华普天健高商对本次增资情况进行审验，并出具“会验字[2009]L009 号”《验资报告》，确认本次货币出资全部到位。
2009 年 6 月 18 日，沈阳市工商行政管理局核准了公司变更注册资本的申请，并就增资事宜办理了工商变更登记手续。
本次增资完成后，公司的股权结构如下：
股东名称股份数量（万股）持股比例
吴学群 2,951.3000 34.7409%
吴志刚 2,414.7000 28.4244%
吴学亮 1,183.8267 13.9353%
盛雅莉 968.5855 11.4016%
盛利 357.9825 4.2140%
盛雅萍 309.3860 3.6419%
盛龙 309.3860 3.6419%
合计 8,495.1667 100.0%
6、2009年，公司第二次增资
2009 年 11 月 30 日，公司召开临时股东大会并通过决议：同意公司注册资本从 8,495.1667 万元增加至 8,826 万元，由公司共计 129 名骨干员工以现金方式
进行认购，增资价格为 2.28 元/股，系参考截至 2008 年 12 月 31 日经审计的每股
账面净资产确定。本次增资完成后，公司增加注册资本 330.8333 万元。
上述 129 名员工入股时在公司任职情况，以及截至目前任职情况如下：
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1-1-47序号股东名称入股时任职情况截至目前任职情况
1 林元营销总监营销总监
2 孙广喜设备工程总监设备工程总监
3 关立新大连桃李营销部经理大连桃李营销部经理
4 肖蜀岩大连桃李副总经理大连桃李副总经理
5 李燕大连桃李厂长大连桃李厂长
6 苏爱英生产总监生产总监
7 谭秀坤财务总监财务总监
8 祁冉长春桃李营销部经理长春桃李营销部经理
9 惠文成成都桃李营销部经理北京桃李营销部经理
10 郑培珂包头桃李总经理内蒙古桃李总经理
11 吕娜沈阳桃李厂长沈阳桃李厂长
12 王亮长春桃李厂长长春桃李厂长
13 孙志刚锦州桃李营销部经理锦州桃李营销部经理
14 吴学锋上海桃李营销部经理上海桃李营销部经理
15 于庆阳包头桃李营销部经理包头桃李营销部经理
16 赵国庆丹东桃李营销部经理退休
17 于海相大连桃李技术研发部经理天津友福技术研发部经理18 杨勇沈阳桃李人力资源部经理沈阳桃李人力资源部经理19 林基春哈尔滨桃李营销部经理哈尔滨桃李营销部经理
20 赵安华丹东桃李厂长丹东桃李厂长
21 祝胜鑫北京桃李厂长北京桃李厂长
22 盛杰石家庄桃李厂长石家庄桃李厂长
23 李红陕西桃李厂长西安桃李厂长
24 黄岩大连桃李财务部经理天津友福财务部经理
25 陈雪冬陕西桃李营销部经理成都桃李厂长
26 刘萍沈阳桃李财务部税务经理沈阳桃李财务部税务经理27 冯国胜石家庄桃李营销部经理沈阳桃李市场部经理
28 刘伟大连桃李副厂长离职
29 郑世军丹东桃李副厂长生产总监助理
30 刘继峰沈阳桃李总经理助理沈阳桃李总经理助理
31 吴志道上海桃李人力资源部经理上海桃李人力资源部经理32 李云辉沈阳桃李技术研发部经理沈阳桃李技术研发部经理33 周伟星成都桃李财务部经理成都桃李财务部经理
34 陈晨沈阳桃李营销部主任丹东桃李营销部经理
35 孙丽沈阳桃李营销部主任沈阳桃李营销部主任
36 王崇梅成都桃李厂长退休
37 王君八方塑料财务部经理八方塑料财务部经理
38 刘秀芹北京桃李财务部经理北京桃李财务部经理
沈阳桃李面包股份有限公司 招股意向书
1-1-48序号股东名称入股时任职情况截至目前任职情况
39 王革大连桃李财务部会计大连桃李财务部会计
40 刘喜昌北京桃李厂长退休
41 刘晓阳沈阳桃李营销部主管沈阳桃李市场部主管
42 滕飞沈阳桃李技术研发人员沈阳桃李技术研发人员
43 肖虎沈阳桃李营销部主管沈阳桃李营销部经理
44 刘慧珍包头桃李财务部经理内蒙古桃李财务部经理
45 刘爽沈阳桃李营销部主管沈阳桃李营销部主任
46 曲慧沈阳桃李采购部经理沈阳桃李采购部经理
47 陈林成都桃李厂长助理成都桃李厂长
48 程立顺北京桃李财务部会计大连桃李营销部员工
49 代军文沈阳桃李营销部主任离职
50 纪利长春桃李副厂长已故
51 金库北京桃李营销部主管北京桃李营销部主管
52 李闯沈阳桃李车间主任沈阳桃李车间主任
53 孙海亮包头桃李副厂长内蒙古桃李副厂长
54 于媛丹东桃李财务部经理丹东桃李财务部会计
55 曹万坤锦州桃李副厂长锦州桃李副厂长
56 高广学沈阳桃李营销部主管沈阳桃李营销部经理
57 李佩东大连桃李车间主任大连桃李车间主任
58 李艳辉长春桃李营销部主任离职
59 吕长恩丹东桃李后勤部主管退休
60 马秀娟锦州桃李财务部经理锦州桃李财务部会计
61 王瑰玮长春桃李财务部经理长春桃李财务部经理
62 张志兵包头桃李营销部主任内蒙古桃李营销部主任
63 刘建松沈阳桃李车间主任沈阳桃李车间主任
64 盖秀兰沈阳桃李审计部经理沈阳桃李审计部经理
65 赵飞锦州桃李副厂长锦州桃李生产部员工
66 陈秘东沈阳桃李营销部主任离职
67 费智慧锦州桃李厂长锦州桃李厂长
68 高原上海桃李厂长助理上海桃李厂长
69 吴静怡上海桃李财务部会计离职
70 朱述华上海桃李营销部主管上海桃李营销部主管
71 周大燕成都桃李营销部主管成都桃李营销部主任
72 黄素娥石家庄桃李财务部经理石家庄桃李财务部经理
73 李海伟大连桃李车间主任大连桃李车间主任
74 李晓龙沈阳桃李车间主任沈阳桃李车间主任
75 李铁大连桃李车间主任大连桃李车间主任
76 李妍大连桃李营销部主管大连桃李营销部主管
沈阳桃李面包股份有限公司 招股意向书
1-1-49序号股东名称入股时任职情况截至目前任职情况
77 栾宏宇大连桃李采购部主管大连桃李采购部主管
78 蒙明安成都桃李生产部机修组长成都桃李设备工程部主管79 王继印北京桃李营销部主任天津友福营销部经理
80 徐月伦北京桃李财务部经理助理离职
81 蔡广强锦州桃李技术研发人员锦州桃李技术研发人员
82 张金发锦州桃李车间主任锦州桃李车间主任
83 刘天华大连桃李营销部主管西安桃李营销部主任
84 孙一大连桃李营销部主管大连桃李营销部主管
85 王福亮包头桃李营销部主管内蒙古桃李厂长
86 樊力包头桃李营销部主管离职
87 刘宏沈阳桃李车间主任沈阳桃李车间主任
88 徐平长春桃李营销部主管离职
89 孙颖沈阳桃李财务部经理沈阳桃李财务部经理
90 翟红涛陕西桃李车间主任西安桃李车间主任
91 钱晓翠锦州桃李车间主任锦州桃李车间主任
92 寇树军锦州桃李车间主任锦州桃李车间主任
93 邰清云上海桃李设备工程部主管上海桃李设备工程部主管94 黄理邦大连桃李车间主任大连桃李车间主任
95 郑丹大连桃李采购部员工大连桃李采购部员工
96 刘大明沈阳桃李技术研发人员沈阳桃李技术研发人员
97 付炜林大连桃李总经理助理大连桃李总经理助理
98 高萍哈尔滨桃李财务部经理哈尔滨桃李人力资源部经理
99 韩德全沈阳桃李车间主任沈阳桃李技术研发人员
100 韩福平沈阳桃李车间主任沈阳桃李车间主任
101 黄桂斌北京桃李车间主任西安桃李车间主任
102 李平陕西桃李营销部主管西安桃李营销部主任
103 李玉军哈尔滨桃李采购部主管哈尔滨桃李采购部主管
104 娄强长春桃李车间主任长春桃李车间主任
105 逯建伟大连桃李质量管理部主管大连桃李生产部员工
106 时长春长春桃李车间主任内蒙古桃李车间主任
107 孙继继哈尔滨桃李营销部主管哈尔滨桃李营销部主管
108 王永刚北京桃李营销部主管北京桃李厂长助理
109 夏培书成都桃李后勤部主管退休
110 于海燕哈尔滨桃李财务部会计哈尔滨桃李财务部经理
111 于麒子沈阳桃李技术研发人员沈阳桃李技术研发人员
112 周克勤陕西桃李财务部会计西安桃李财务部会计
113 李斌包头桃李营销部主管包头桃李营销部主管
沈阳桃李面包股份有限公司 招股意向书
1-1-50序号股东名称入股时任职情况截至目前任职情况
114 李洪梅沈阳桃李营销部主管离职
115 孙滨成都桃李营销部主管成都桃李营销部经理
116 王海斌长春桃李营销部主管离职
117 王宏艳沈阳桃李营销部主管沈阳桃李营销部主管
118 吴新如上海桃李车间主任上海桃李车间主任
119 常国旺石家庄桃李车间主任石家庄桃李车间主任
120 郭志成包头桃李营销部主管包头桃李营销部主管
121 刘丽大连桃李营销部主管大连桃李市场部主管
122 李美君沈阳桃李车间主任沈阳桃李车间主任
123 姜德华丹东桃李车间主任丹东桃李车间主任
124 吕锟丹东桃李车间主任丹东桃李车间主任
125 王丹丹东桃李车间主任丹东桃李车间主任
126 谷雨锦州桃李质量管理部员工锦州桃李质量管理部主任127 王鹏沈阳桃李车间主任沈阳桃李车间主任
128 董金生上海桃李营销部主管上海桃李营销部主管
129 于瑞朋上海桃李车间主任上海桃李质量管理部主任2009 年 12 月 25 日，华普天健对本次增资情况进行审验，并出具“会验字[2009]L073 号”《验资报告》，确认 129 名股东货币出资全部到位。
2009 年 12 月 29 日，沈阳市工商行政管理局核准了公司变更注册资本的申请，并就增资事宜办理了工商变更登记手续。
本次增资完成后，公司的股权结构如下：
序号股东名称股份数量（万股）持股比例
1 吴学群 2,951.3000 33.4387%
2 吴志刚 2,414.7000 27.3589%
3 吴学亮 1,183.8267 13.4129%
4 盛雅莉 968.5855 10.9742%
5 盛利 357.9825 4.0560%
6 盛雅萍 309.3860 3.5054%
7 盛龙 309.3860 3.5054%
8 林元 29.00.3286%
9 孙广喜 18.00.2039%
10 关立新 15.00.1700%
11 肖蜀岩 14.50.1643%
12 李燕 12.00.1360%
13 苏爱英 12.00.1360%
14 谭秀坤 12.00.1360%
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1-1-51序号股东名称股份数量（万股）持股比例
15 祁冉 12.00.1360%
16 惠文成 10.00.1133%
17 郑培珂 9.00.1020%
18 吕娜 8.00.0906%
19 王亮 8.00.0906%
20 孙志刚 8.00.0906%
21 吴学锋 7.00.0793%
22 于庆阳 7.00.0793%
23 赵国庆 7.00.0793%
24 于海相 5.00.0567%
25 杨勇 5.00.0567%
26 林基春 5.00.0567%
27 赵安华 5.00.0567%
28 祝胜鑫 4.50.0510%
29 盛杰 4.0333 0.0457%
30 李红 4.00.0453%
31 黄岩 4.00.0453%
32 陈雪冬 4.00.0453%
33 刘萍 4.00.0453%
34 冯国胜 4.00.0453%
35 刘伟 3.00.0340%
36 郑世军 3.00.0340%
37 刘继峰 3.00.0340%
38 吴志道 3.00.0340%
39 李云辉 3.00.0340%
40 周伟星 2.50.0283%
41 陈晨 2.30.0261%
42 孙丽 2.00.0227%
43 王崇梅 2.00.0227%
44 王君 2.00.0227%
45 刘秀芹 1.50.0170%
46 王革 1.50.0170%
47 刘喜昌 1.00.0113%
48 刘晓阳 1.00.0113%
49 滕飞 1.00.0113%
50 肖虎 1.00.0113%
51 刘慧珍 1.00.0113%
52 刘爽 1.00.0113%
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1-1-52序号股东名称股份数量（万股）持股比例
53 曲慧 1.00.0113%
54 陈林 1.00.0113%
55 程立顺 1.00.0113%
56 代军文 1.00.0113%
57 纪利 1.00.0113%
58 金库 1.00.0113%
59 李闯 1.00.0113%
60 孙海亮 1.00.0113%
61 于媛 1.00.0113%
62 曹万坤 1.00.0113%
63 高广学 1.00.0113%
64 李佩东 1.00.0113%
65 李艳辉 1.00.0113%
66 吕长恩 1.00.0113%
67 马秀娟 1.00.0113%
68 王瑰玮 1.00.0113%
69 张志兵 1.00.0113%
70 刘建松 1.00.0113%
71 盖秀兰 1.00.0113%
72 赵飞 1.00.0113%
73 陈秘东 1.00.0113%
74 费智慧 1.00.0113%
75 高原 1.00.0113%
76 吴静怡 1.00.0113%
77 朱述华 1.00.0113%
78 周大燕 0.90.0102%
79 黄素娥 0.80.0091%
80 李海伟 0.80.0091%
81 李晓龙 0.80.0091%
82 李铁 0.80.0091%
83 李妍 0.80.0091%
84 栾宏宇 0.80.0091%
85 蒙明安 0.80.0091%
86 王继印 0.80.0091%
87 徐月伦 0.80.0091%
88 蔡广强 0.80.0091%
89 张金发 0.80.0091%
90 刘天华 0.80.0091%
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1-1-53序号股东名称股份数量（万股）持股比例
91 孙一 0.80.0091%
92 王福亮 0.70.0079%
93 樊力 0.70.0079%
94 刘宏 0.70.0079%
95 徐平 0.70.0079%
96 孙颖 0.60.0068%
97 翟红涛 0.60.0068%
98 钱晓翠 0.60.0068%
99 寇树军 0.60.0068%
100 邰清云 0.60.0068%
101 黄理邦 0.50.0057%
102 郑丹 0.50.0057%
103 刘大明 0.50.0057%
104 付炜林 0.50.0057%
105 高萍 0.50.0057%
106 韩德全 0.50.0057%
107 韩福平 0.50.0057%
108 黄桂斌 0.50.0057%
109 李平 0.50.0057%
110 李玉军 0.50.0057%
111 娄强 0.50.0057%
112 逯建伟 0.50.0057%
113 时长春 0.50.0057%
114 孙继继 0.50.0057%
115 王永刚 0.50.0057%
116 夏培书 0.50.0057%
117 于海燕 0.50.0057%
118 于麒子 0.50.0057%
119 周克勤 0.50.0057%
120 李斌 0.50.0057%
121 李洪梅 0.50.0057%
122 孙滨 0.50.0057%
123 王海斌 0.50.0057%
124 王宏艳 0.50.0057%
125 吴新如 0.50.0057%
126 常国旺 0.50.0057%
127 郭志成 0.50.0057%
128 刘丽 0.50.0057%
沈阳桃李面包股份有限公司 招股意向书
1-1-54序号股东名称股份数量（万股）持股比例
129 李美君 0.40.0045%
130 姜德华 0.40.0045%
131 吕锟 0.40.0045%
132 王丹 0.40.0045%
133 谷雨 0.40.0045%
134 王鹏 0.30.0034%
135 董金生 0.30.0034%
136 于瑞朋 0.30.0034%
合计 8,826.0 100.0%
7、2010年，股东转让股份
2010 年 11 月 19 日，公司召开临时股东大会审议并通过决议：同意吴学群、吴志刚、盛利、盛雅萍和盛龙五人将其所持 8.4696%的公司股份无偿转让给吴学
亮、盛雅莉、吴学锋和盛杰四人，公司员工徐平因个人原因离职，将其所持
0.0079%的公司股份以 4.5 元/股的价格转让给吴学群，转让价格系参考公司账面
净资产并经协商确定。具体转让情况如下：
受让方转让方股份转让数量（万股）占注册资本比例
吴学亮吴志刚 504.0534 5.7110%
吴学群 178.9551 2.0276%
盛利 22.4783 0.2547%
吴志刚 14.0757 0.1595%
盛龙 11.3809 0.1289%
盛雅莉
盛雅萍 10.8809 0.1233%
吴学锋盛雅萍 3.00.0340%
盛杰盛龙 2.70.0306%
吴学群徐平 0.70.0079%
合计 748.2243 8.4775%
上述转让方与受让方分别签署了《股份转让协议》，2010 年 12 月 23 日，公司办理完毕本次股份转让的工商变更登记手续。
本次股份转让后，股权结构如下：
序号股东名称股份数量（万股）持股比例
1 吴学群 2,773.0449 31.4190%
2 吴志刚 1,896.5709 21.4885%
3 吴学亮 1,687.8801 19.1240%
沈阳桃李面包股份有限公司 招股意向书
1-1-55序号股东名称股份数量（万股）持股比例
4 盛雅莉 1,206.3564 13.6682%
5 盛利 335.5042 3.8013%
6 盛雅萍 295.5051 3.3481%
7 盛龙 295.3051 3.3459%
8 林元 29.00.3286%
9 孙广喜 18.00.2039%
10 关立新 15.00.1700%
11 肖蜀岩 14.50.1643%
12 李燕 12.00.1360%
13 苏爱英 12.00.1360%
14 谭秀坤 12.00.1360%
15 祁冉 12.00.1360%
16 吴学锋 10.00.1133%
17 惠文成 10.00.1133%
18 郑培珂 9.00.1020%
19 吕娜 8.00.0906%
20 王亮 8.00.0906%
21 孙志刚 8.00.0906%
22 于庆阳 7.00.0793%
23 赵国庆 7.00.0793%
24 盛杰 6.7333 0.0763%
25 于海相 5.00.0567%
26 杨勇 5.00.0567%
27 林基春 5.00.0567%
28 赵安华 5.00.0567%
29 祝胜鑫 4.50.0510%
30 李红 4.00.0453%
31 黄岩 4.00.0453%
32 陈雪冬 4.00.0453%
33 刘萍 4.00.0453%
34 冯国胜 4.00.0453%
35 刘伟 3.00.0340%
36 郑世军 3.00.0340%
37 刘继峰 3.00.0340%
38 吴志道 3.00.0340%
39 李云辉 3.00.0340%
40 周伟星 2.50.0283%
41 陈晨 2.30.0261%
沈阳桃李面包股份有限公司 招股意向书
1-1-56序号股东名称股份数量（万股）持股比例
42 孙丽 2.00.0227%
43 王崇梅 2.00.0227%
44 王君 2.00.0227%
45 刘秀芹 1.50.0170%
46 王革 1.50.0170%
47 刘喜昌 1.00.0113%
48 刘晓阳 1.00.0113%
49 滕飞 1.00.0113%
50 肖虎 1.00.0113%
51 刘慧珍 1.00.0113%
52 刘爽 1.00.0113%
53 曲慧 1.00.0113%
54 陈林 1.00.0113%
55 程立顺 1.00.0113%
56 代军文 1.00.0113%
57 纪利 1.00.0113%
58 金库 1.00.0113%
59 李闯 1.00.0113%
60 孙海亮 1.00.0113%
61 于媛 1.00.0113%
62 曹万坤 1.00.0113%
63 高广学 1.00.0113%
64 李佩东 1.00.0113%
65 李艳辉 1.00.0113%
66 吕长恩 1.00.0113%
67 马秀娟 1.00.0113%
68 王瑰玮 1.00.0113%
69 张志兵 1.00.0113%
70 刘建松 1.00.0113%
71 盖秀兰 1.00.0113%
72 赵飞 1.00.0113%
73 陈秘东 1.00.0113%
74 费智慧 1.00.0113%
75 高原 1.00.0113%
76 吴静怡 1.00.0113%
77 朱述华 1.00.0113%
78 周大燕 0.90.0102%
79 黄素娥 0.80.0091%
沈阳桃李面包股份有限公司 招股意向书
1-1-57序号股东名称股份数量（万股）持股比例
80 李海伟 0.80.0091%
81 李晓龙 0.80.0091%
82 李铁 0.80.0091%
83 李妍 0.80.0091%
84 栾宏宇 0.80.0091%
85 蒙明安 0.80.0091%
86 王继印 0.80.0091%
87 徐月伦 0.80.0091%
88 蔡广强 0.80.0091%
89 张金发 0.80.0091%
90 刘天华 0.80.0091%
91 孙一 0.80.0091%
92 王福亮 0.70.0079%
93 樊力 0.70.0079%
94 刘宏 0.70.0079%
95 孙颖 0.60.0068%
96 翟红涛 0.60.0068%
97 钱晓翠 0.60.0068%
98 寇树军 0.60.0068%
99 邰清云 0.60.0068%
100 黄理邦 0.50.0057%
101 郑丹 0.50.0057%
102 刘大明 0.50.0057%
103 付炜林 0.50.0057%
104 高萍 0.50.0057%
105 韩德全 0.50.0057%
106 韩福平 0.50.0057%
107 黄桂斌 0.50.0057%
108 李平 0.50.0057%
109 李玉军 0.50.0057%
110 娄强 0.50.0057%
111 逯建伟 0.50.0057%
112 时长春 0.50.0057%
113 孙继继 0.50.0057%
114 王永刚 0.50.0057%
115 夏培书 0.50.0057%
116 于海燕 0.50.0057%
117 于麒子 0.50.0057%
沈阳桃李面包股份有限公司 招股意向书
1-1-58序号股东名称股份数量（万股）持股比例
118 周克勤 0.50.0057%
119 李斌 0.50.0057%
120 李洪梅 0.50.0057%
121 孙滨 0.50.0057%
122 王海斌 0.50.0057%
123 王宏艳 0.50.0057%
124 吴新如 0.50.0057%
125 常国旺 0.50.0057%
126 郭志成 0.50.0057%
127 刘丽 0.50.0057%
128 李美君 0.40.0045%
129 姜德华 0.40.0045%
130 吕锟 0.40.0045%
131 王丹 0.40.0045%
132 谷雨 0.40.0045%
133 王鹏 0.30.0034%
134 董金生 0.30.0034%
135 于瑞朋 0.30.0034%
合计 8,826.0 100.0%
8、2011年，公司资本公积转增股本
2011 年 5 月 10 日，公司召开股东大会并通过决议：同意公司以 2010 年末总股本 8,826 万股为基数，以资本公积转增股本，每 10 股转增 7 股，共计转增6,178.2 万股，转增后注册资本增至 15,004.2 万元。
2011 年 6 月 25 日，华普天健对本次转增股本的注册资本和实收资本情况进行审验，并出具“会验字[2011]L185 号”《验资报告》。
2011 年 7 月 15 日，沈阳市工商行政管理局核准了公司变更注册资本的申请，并就本次转增股本事宜办理了工商变更登记。
本次转增股本完成后，公司股权结构如下：
序号股东名称股份数量（万股）持股比例
1 吴学群 4,714.1763 31.4190%
2 吴志刚 3,224.1705 21.4885%
3 吴学亮 2,869.3962 19.1240%
4 盛雅莉 2,050.8059 13.6682%
5 盛利 570.3571 3.8013%
沈阳桃李面包股份有限公司 招股意向书
1-1-59序号股东名称股份数量（万股）持股比例
6 盛雅萍 502.3587 3.3481%
7 盛龙 502.0187 3.3459%
8 林元 49.30.3286%
9 孙广喜 30.60.2039%
10 关立新 25.50.1700%
11 肖蜀岩 24.6500 0.1643%
12 李燕 20.40.1360%
13 苏爱英 20.40.1360%
14 谭秀坤 20.40.1360%
15 祁冉 20.40.1360%
16 吴学锋 17.00.1133%
17 惠文成 17.00.1133%
18 郑培珂 15.30.1020%
19 吕娜 13.60.0906%
20 王亮 13.60.0906%
21 孙志刚 13.60.0906%
22 于庆阳 11.90.0793%
23 赵国庆 11.90.0793%
24 盛杰 11.4466 0.0763%
25 于海相 8.50.0567%
26 杨勇 8.50.0567%
27 林基春 8.50.0567%
28 赵安华 8.50.0567%
29 祝胜鑫 7.6500 0.0510%
30 李红 6.80.0453%
31 黄岩 6.80.0453%
32 陈雪冬 6.80.0453%
33 刘萍 6.80.0453%
34 冯国胜 6.80.0453%
35 刘伟 5.10.0340%
36 郑世军 5.10.0340%
37 刘继峰 5.10.0340%
38 吴志道 5.10.0340%
39 李云辉 5.10.0340%
40 周伟星 4.2500 0.0283%
41 陈晨 3.9100 0.0261%
42 孙丽 3.40.0227%
43 王崇梅 3.40.0227%
沈阳桃李面包股份有限公司 招股意向书
1-1-60序号股东名称股份数量（万股）持股比例
44 王君 3.40.0227%
45 刘秀芹 2.5500 0.0170%
46 王革 2.5500 0.0170%
47 刘喜昌 1.70.0113%
48 刘晓阳 1.70.0113%
49 滕飞 1.70.0113%
50 肖虎 1.70.0113%
51 刘慧珍 1.70.0113%
52 刘爽 1.70.0113%
53 曲慧 1.70.0113%
54 陈林 1.70.0113%
55 程立顺 1.70.0113%
56 代军文 1.70.0113%
57 纪利 1.70.0113%
58 金库 1.70.0113%
59 李闯 1.70.0113%
60 孙海亮 1.70.0113%
61 于媛 1.70.0113%
62 曹万坤 1.70.0113%
63 高广学 1.70.0113%
64 李佩东 1.70.0113%
65 李艳辉 1.70.0113%
66 吕长恩 1.70.0113%
67 马秀娟 1.70.0113%
68 王瑰玮 1.70.0113%
69 张志兵 1.70.0113%
70 刘建松 1.70.0113%
71 盖秀兰 1.70.0113%
72 赵飞 1.70.0113%
73 陈秘东 1.70.0113%
74 费智慧 1.70.0113%
75 高原 1.70.0113%
76 吴静怡 1.70.0113%
77 朱述华 1.70.0113%
78 周大燕 1.5300 0.0102%
79 黄素娥 1.3600 0.0091%
80 李海伟 1.3600 0.0091%
81 李晓龙 1.3600 0.0091%
沈阳桃李面包股份有限公司 招股意向书
1-1-61序号股东名称股份数量（万股）持股比例
82 李铁 1.3600 0.0091%
83 李妍 1.3600 0.0091%
84 栾宏宇 1.3600 0.0091%
85 蒙明安 1.3600 0.0091%
86 王继印 1.3600 0.0091%
87 徐月伦 1.3600 0.0091%
88 蔡广强 1.3600 0.0091%
89 张金发 1.3600 0.0091%
90 刘天华 1.3600 0.0091%
91 孙一 1.3600 0.0091%
92 王福亮 1.1900 0.0079%
93 樊力 1.1900 0.0079%
94 刘宏 1.1900 0.0079%
95 孙颖 1.0200 0.0068%
96 翟红涛 1.0200 0.0068%
97 钱晓翠 1.0200 0.0068%
98 寇树军 1.0200 0.0068%
99 邰清云 1.0200 0.0068%
100 黄理邦 0.8500 0.0057%
101 郑丹 0.8500 0.0057%
102 刘大明 0.8500 0.0057%
103 付炜林 0.8500 0.0057%
104 高萍 0.8500 0.0057%
105 韩德全 0.8500 0.0057%
106 韩福平 0.8500 0.0057%
107 黄桂斌 0.8500 0.0057%
108 李平 0.8500 0.0057%
109 李玉军 0.8500 0.0057%
110 娄强 0.8500 0.0057%
111 逯建伟 0.8500 0.0057%
112 时长春 0.8500 0.0057%
113 孙继继 0.8500 0.0057%
114 王永刚 0.8500 0.0057%
115 夏培书 0.8500 0.0057%
116 于海燕 0.8500 0.0057%
117 于麒子 0.8500 0.0057%
118 周克勤 0.8500 0.0057%
119 李斌 0.8500 0.0057%
沈阳桃李面包股份有限公司 招股意向书
1-1-62序号股东名称股份数量（万股）持股比例
120 李洪梅 0.8500 0.0057%
121 孙滨 0.8500 0.0057%
122 王海斌 0.8500 0.0057%
123 王宏艳 0.8500 0.0057%
124 吴新如 0.8500 0.0057%
125 常国旺 0.8500 0.0057%
126 郭志成 0.8500 0.0057%
127 刘丽 0.8500 0.0057%
128 李美君 0.6800 0.0045%
129 姜德华 0.6800 0.0045%
130 吕锟 0.6800 0.0045%
131 王丹 0.6800 0.0045%
132 谷雨 0.6800 0.0045%
133 王鹏 0.5100 0.0034%
134 董金生 0.5100 0.0034%
135 于瑞朋 0.5100 0.0034%
合计 15,004.2000 100.0%
9、2013年，股东转让股份
2013 年 11 月 5 日，公司召开临时股东大会审议并通过决议：同意吴学群、吴志刚、吴学亮、盛雅莉、盛利、盛雅萍和盛龙根据各自的持股比例共转让1,110.3108万股股份给吴学东，其中吴学群和吴志刚将其所持 2.4170%和 1.6530%
的公司股份以 1 元/股的价格转让，其余 5 人将其所持合计 3.3300%的公司股份
以 2.28 元/股的价格转让，转让价格系参考上述股东原始出资额确定。
具体转让情况如下：
受让方转让方股份转让数量（万股）占注册资本比例
吴学群 362.6480 2.4170%
吴志刚 248.0261 1.6530%
吴学亮 220.7344 1.4712%
盛雅莉 157.7626 1.0515%
盛利 43.8759 0.2924%
盛雅萍 38.6450 0.2576%
吴学东
盛龙 38.6188 0.2574%
合计 1,110.3108 7.4000%
股权转让价格低于每股净资产，主要系吴学东与股权转让方存在亲属关系，沈阳桃李面包股份有限公司 招股意向书
1-1-63均系家族成员，其家族内部对于各成员持有公司股权进行了重新调整和安排，转让价格较低主要考虑了家族成员间的亲情关系，无其他交易对价安排。
上述转让方与受让方分别签署了《股份转让协议》，2013 年 12 月 9 日，公司办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。吴学群、吴志刚、吴学亮和盛雅莉将股权转让给吴学东系近亲属间的股权转让，当时根据国家税务总局“2010 年第 27 号”文件规定不需要缴纳个人所得税；盛利、盛雅萍和盛龙已就股权转让缴纳了个人所得税。
本次股权转让后，股权结构如下：
序号股东名称股份数量（万股）持股比例
1 吴学群 4,351.5283 29.0021%
2 吴志刚 2,976.1444 19.8354%
3 吴学亮 2,648.6618 17.6528%
4 盛雅莉 1,893.0433 12.6168%
5 吴学东 1,110.3108 7.4000%
6 盛利 526.4812 3.5089%
7 盛雅萍 463.7137 3.0906%
8 盛龙 463.3999 3.0885%
9 林元 49.30.3286%
10 孙广喜 30.60.2039%
11 关立新 25.50.1700%
12 肖蜀岩 24.6500 0.1643%
13 李燕 20.40.1360%
14 苏爱英 20.40.1360%
15 谭秀坤 20.40.1360%
16 祁冉 20.40.1360%
17 吴学锋 17.00.1133%
18 惠文成 17.00.1133%
19 郑培珂 15.30.1020%
20 吕娜 13.60.0906%
21 王亮 13.60.0906%
22 孙志刚 13.60.0906%
23 于庆阳 11.90.0793%
24 赵国庆 11.90.0793%
25 盛杰 11.4466 0.0763%
26 于海相 8.50.0567%
27 杨勇 8.50.0567%
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1-1-64序号股东名称股份数量（万股）持股比例
28 林基春 8.50.0567%
29 赵安华 8.50.0567%
30 祝胜鑫 7.6500 0.0510%
31 李红 6.80.0453%
32 黄岩 6.80.0453%
33 陈雪冬 6.80.0453%
34 刘萍 6.80.0453%
35 冯国胜 6.80.0453%
36 刘伟 5.10.0340%
37 郑世军 5.10.0340%
38 刘继峰 5.10.0340%
39 吴志道 5.10.0340%
40 李云辉 5.10.0340%
41 周伟星 4.2500 0.0283%
42 陈晨 3.9100 0.0261%
43 孙丽 3.40.0227%
44 王崇梅 3.40.0227%
45 王君 3.40.0227%
46 刘秀芹 2.5500 0.0170%
47 王革 2.5500 0.0170%
48 刘喜昌 1.70.0113%
49 刘晓阳 1.70.0113%
50 滕飞 1.70.0113%
51 肖虎 1.70.0113%
52 刘慧珍 1.70.0113%
53 刘爽 1.70.0113%
54 曲慧 1.70.0113%
55 陈林 1.70.0113%
56 程立顺 1.70.0113%
57 代军文 1.70.0113%
58 纪利 1.70.0113%
59 金库 1.70.0113%
60 李闯 1.70.0113%
61 孙海亮 1.70.0113%
62 于媛 1.70.0113%
63 曹万坤 1.70.0113%
64 高广学 1.70.0113%
65 李佩东 1.70.0113%
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1-1-65序号股东名称股份数量（万股）持股比例
66 李艳辉 1.70.0113%
67 吕长恩 1.70.0113%
68 马秀娟 1.70.0113%
69 王瑰玮 1.70.0113%
70 张志兵 1.70.0113%
71 刘建松 1.70.0113%
72 盖秀兰 1.70.0113%
73 赵飞 1.70.0113%
74 陈秘东 1.70.0113%
75 费智慧 1.70.0113%
76 高原 1.70.0113%
77 吴静怡 1.70.0113%
78 朱述华 1.70.0113%
79 周大燕 1.5300 0.0102%
80 黄素娥 1.3600 0.0091%
81 李海伟 1.3600 0.0091%
82 李晓龙 1.3600 0.0091%
83 李铁 1.3600 0.0091%
84 李妍 1.3600 0.0091%
85 栾宏宇 1.3600 0.0091%
86 蒙明安 1.3600 0.0091%
87 王继印 1.3600 0.0091%
88 徐月伦 1.3600 0.0091%
89 蔡广强 1.3600 0.0091%
90 张金发 1.3600 0.0091%
91 刘天华 1.3600 0.0091%
92 孙一 1.3600 0.0091%
93 王福亮 1.1900 0.0079%
94 樊力 1.1900 0.0079%
95 刘宏 1.1900 0.0079%
96 孙颖 1.0200 0.0068%
97 翟红涛 1.0200 0.0068%
98 钱晓翠 1.0200 0.0068%
99 寇树军 1.0200 0.0068%
100 邰清云 1.0200 0.0068%
101 黄理邦 0.8500 0.0057%
102 郑丹 0.8500 0.0057%
103 刘大明 0.8500 0.0057%
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1-1-66序号股东名称股份数量（万股）持股比例
104 付炜林 0.8500 0.0057%
105 高萍 0.8500 0.0057%
106 韩德全 0.8500 0.0057%
107 韩福平 0.8500 0.0057%
108 黄桂斌 0.8500 0.0057%
109 李平 0.8500 0.0057%
110 李玉军 0.8500 0.0057%
111 娄强 0.8500 0.0057%
112 逯建伟 0.8500 0.0057%
113 时长春 0.8500 0.0057%
114 孙继继 0.8500 0.0057%
115 王永刚 0.8500 0.0057%
116 夏培书 0.8500 0.0057%
117 于海燕 0.8500 0.0057%
118 于麒子 0.8500 0.0057%
119 周克勤 0.8500 0.0057%
120 李斌 0.8500 0.0057%
121 李洪梅 0.8500 0.0057%
122 孙滨 0.8500 0.0057%
123 王海斌 0.8500 0.0057%
124 王宏艳 0.8500 0.0057%
125 吴新如 0.8500 0.0057%
126 常国旺 0.8500 0.0057%
127 郭志成 0.8500 0.0057%
128 刘丽 0.8500 0.0057%
129 李美君 0.6800 0.0045%
130 姜德华 0.6800 0.0045%
131 吕锟 0.6800 0.0045%
132 王丹 0.6800 0.0045%
133 谷雨 0.6800 0.0045%
134 王鹏 0.5100 0.0034%
135 董金生 0.5100 0.0034%
136 于瑞朋 0.5100 0.0034%
合计 15,004.2000 100.0%
10、2014年，公司未分配利润转增股本
2014 年 8 月 6 日，公司召开临时股东大会并通过决议：同意公司以 2014 年6 月末总股本 15,004.2 万股为基数，每 10 股派送红股 17 股（含税），共计转增
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1-1-6725,507.14 万股，转增后注册资本增至 40,511.34 万元。
2014 年 9 月 10 日，沈阳市工商行政管理局核准了公司变更注册资本的申请，并就本次转增股本事宜办理了工商变更登记。
本次转增股本完成后，股权结构如下：
序号股东名称股份数量（万股）持股比例
1 吴学群 11,749.1264 29.0021%
2 吴志刚 8,035.5899 19.8354%
3 吴学亮 7,151.3869 17.6528%
4 盛雅莉 5,111.2169 12.6168%
5 吴学东 2,997.8392 7.4000%
6 盛利 1,421.4992 3.5089%
7 盛雅萍 1,252.0270 3.0906%
8 盛龙 1,251.1797 3.0885%
9 林元 133.1100 0.3286%
10 孙广喜 82.6200 0.2039%
11 关立新 68.8500 0.1700%
12 肖蜀岩 66.5550 0.1643%
13 李燕 55.0800 0.1360%
14 苏爱英 55.0800 0.1360%
15 谭秀坤 55.0800 0.1360%
16 祁冉 55.0800 0.1360%
17 吴学锋 45.90.1133%
18 惠文成 45.90.1133%
19 郑培珂 41.3100 0.1020%
20 吕娜 36.7200 0.0906%
21 王亮 36.7200 0.0906%
22 孙志刚 36.7200 0.0906%
23 于庆阳 32.1300 0.0793%
24 赵国庆 32.1300 0.0793%
25 盛杰 30.9058 0.0763%
26 于海相 22.9500 0.0567%
27 杨勇 22.9500 0.0567%
28 林基春 22.9500 0.0567%
29 赵安华 22.9500 0.0567%
30 祝胜鑫 20.6550 0.0510%
31 李红 18.3600 0.0453%
32 黄岩 18.3600 0.0453%
33 陈雪冬 18.3600 0.0453%
沈阳桃李面包股份有限公司 招股意向书
1-1-68序号股东名称股份数量（万股）持股比例
34 刘萍 18.3600 0.0453%
35 冯国胜 18.3600 0.0453%
36 刘伟 13.7700 0.0340%
37 郑世军 13.7700 0.0340%
38 刘继峰 13.7700 0.0340%
39 吴志道 13.7700 0.0340%
40 李云辉 13.7700 0.0340%
41 周伟星 11.4750 0.0283%
42 陈晨 10.5570 0.0261%
43 孙丽 9.1800 0.0227%
44 王崇梅 9.1800 0.0227%
45 王君 9.1800 0.0227%
46 刘秀芹 6.8850 0.0170%
47 王革 6.8850 0.0170%
48 刘喜昌 4.5900 0.0113%
49 刘晓阳 4.5900 0.0113%
50 滕飞 4.5900 0.0113%
51 肖虎 4.5900 0.0113%
52 刘慧珍 4.5900 0.0113%
53 刘爽 4.5900 0.0113%
54 曲慧 4.5900 0.0113%
55 陈林 4.5900 0.0113%
56 程立顺 4.5900 0.0113%
57 代军文 4.5900 0.0113%
58 纪利 4.5900 0.0113%
59 金库 4.5900 0.0113%
60 李闯 4.5900 0.0113%
61 孙海亮 4.5900 0.0113%
62 于媛 4.5900 0.0113%
63 曹万坤 4.5900 0.0113%
64 高广学 4.5900 0.0113%
65 李佩东 4.5900 0.0113%
66 李艳辉 4.5900 0.0113%
67 吕长恩 4.5900 0.0113%
68 马秀娟 4.5900 0.0113%
69 王瑰玮 4.5900 0.0113%
70 张志兵 4.5900 0.0113%
71 刘建松 4.5900 0.0113%
沈阳桃李面包股份有限公司 招股意向书
1-1-69序号股东名称股份数量（万股）持股比例
72 盖秀兰 4.5900 0.0113%
73 赵飞 4.5900 0.0113%
74 陈秘东 4.5900 0.0113%
75 费智慧 4.5900 0.0113%
76 高原 4.5900 0.0113%
77 吴静怡 4.5900 0.0113%
78 朱述华 4.5900 0.0113%
79 周大燕 4.1310 0.0102%
80 黄素娥 3.6720 0.0091%
81 李海伟 3.6720 0.0091%
82 李晓龙 3.6720 0.0091%
83 李铁 3.6720 0.0091%
84 李妍 3.6720 0.0091%
85 栾宏宇 3.6720 0.0091%
86 蒙明安 3.6720 0.0091%
87 王继印 3.6720 0.0091%
88 徐月伦 3.6720 0.0091%
89 蔡广强 3.6720 0.0091%
90 张金发 3.6720 0.0091%
91 刘天华 3.6720 0.0091%
92 孙一 3.6720 0.0091%
93 王福亮 3.2130 0.0079%
94 樊力 3.2130 0.0079%
95 刘宏 3.2130 0.0079%
96 孙颖 2.7540 0.0068%
97 翟红涛 2.7540 0.0068%
98 钱晓翠 2.7540 0.0068%
99 寇树军 2.7540 0.0068%
100 邰清云 2.7540 0.0068%
101 黄理邦 2.2950 0.0057%
102 郑丹 2.2950 0.0057%
103 刘大明 2.2950 0.0057%
104 付炜林 2.2950 0.0057%
105 高萍 2.2950 0.0057%
106 韩德全 2.2950 0.0057%
107 韩福平 2.2950 0.0057%
108 黄桂斌 2.2950 0.0057%
109 李平 2.2950 0.0057%
沈阳桃李面包股份有限公司 招股意向书
1-1-70序号股东名称股份数量（万股）持股比例
110 李玉军 2.2950 0.0057%
111 娄强 2.2950 0.0057%
112 逯建伟 2.2950 0.0057%
113 时长春 2.2950 0.0057%
114 孙继继 2.2950 0.0057%
115 王永刚 2.2950 0.0057%
116 夏培书 2.2950 0.0057%
117 于海燕 2.2950 0.0057%
118 于麒子 2.2950 0.0057%
119 周克勤 2.2950 0.0057%
120 李斌 2.2950 0.0057%
121 李洪梅 2.2950 0.0057%
122 孙滨 2.2950 0.0057%
123 王海斌 2.2950 0.0057%
124 王宏艳 2.2950 0.0057%
125 吴新如 2.2950 0.0057%
126 常国旺 2.2950 0.0057%
127 郭志成 2.2950 0.0057%
128 刘丽 2.2950 0.0057%
129 李美君 1.8360 0.0045%
130 姜德华 1.8360 0.0045%
131 吕锟 1.8360 0.0045%
132 王丹 1.8360 0.0045%
133 谷雨 1.8360 0.0045%
134 王鹏 1.3770 0.0034%
135 董金生 1.3770 0.0034%
136 于瑞朋 1.3770 0.0034%
合计 40,511.3400 100.0%
11、2015年，股份继承
2014 年 11 月 9 日，公司股东纪利因病去世，其生前持有公司的 4.59 万股股
份为夫妻共同财产，其中遗产部分依法应由合法继承人继承。2015 年 2 月 15 日，其父亲纪仁翰、儿子纪明签署声明，同意放弃对纪利去世前持有公司股份的继承权。2015 年 3 月 20 日，辽宁省丹东市辽东公证处就纪利的妻子盛玲继承纪利去世前持有公司股份的事宜办理了公证手续。
2015 年 2 月 26 日，公司召开临时股东大会并通过决议：同意变更股东信息沈阳桃李面包股份有限公司 招股意向书
1-1-71并修改公司章程。
本次股份继承后，股权结构如下：
序号股东名称股份数量（万股）持股比例
1 吴学群 11,749.1264 29.0021%
2 吴志刚 8,035.5899 19.8354%
3 吴学亮 7,151.3869 17.6528%
4 盛雅莉 5,111.2169 12.6168%
5 吴学东 2,997.8392 7.4000%
6 盛利 1,421.4992 3.5089%
7 盛雅萍 1,252.0270 3.0906%
8 盛龙 1,251.1797 3.0885%
9 林元 133.1100 0.3286%
10 孙广喜 82.6200 0.2039%
11 关立新 68.8500 0.1700%
12 肖蜀岩 66.5550 0.1643%
13 李燕 55.0800 0.1360%
14 苏爱英 55.0800 0.1360%
15 谭秀坤 55.0800 0.1360%
16 祁冉 55.0800 0.1360%
17 吴学锋 45.90.1133%
18 惠文成 45.90.1133%
19 郑培珂 41.3100 0.1020%
20 吕娜 36.7200 0.0906%
21 王亮 36.7200 0.0906%
22 孙志刚 36.7200 0.0906%
23 于庆阳 32.1300 0.0793%
24 赵国庆 32.1300 0.0793%
25 盛杰 30.9058 0.0763%
26 于海相 22.9500 0.0567%
27 杨勇 22.9500 0.0567%
28 林基春 22.9500 0.0567%
29 赵安华 22.9500 0.0567%
30 祝胜鑫 20.6550 0.0510%
31 李红 18.3600 0.0453%
32 黄岩 18.3600 0.0453%
33 陈雪冬 18.3600 0.0453%
34 刘萍 18.3600 0.0453%
35 冯国胜 18.3600 0.0453%
沈阳桃李面包股份有限公司 招股意向书
1-1-72序号股东名称股份数量（万股）持股比例
36 刘伟 13.7700 0.0340%
37 郑世军 13.7700 0.0340%
38 刘继峰 13.7700 0.0340%
39 吴志道 13.7700 0.0340%
40 李云辉 13.7700 0.0340%
41 周伟星 11.4750 0.0283%
42 陈晨 10.5570 0.0261%
43 孙丽 9.1800 0.0227%
44 王崇梅 9.1800 0.0227%
45 王君 9.1800 0.0227%
46 刘秀芹 6.8850 0.0170%
47 王革 6.8850 0.0170%
48 刘喜昌 4.5900 0.0113%
49 刘晓阳 4.5900 0.0113%
50 滕飞 4.5900 0.0113%
51 肖虎 4.5900 0.0113%
52 刘慧珍 4.5900 0.0113%
53 刘爽 4.5900 0.0113%
54 曲慧 4.5900 0.0113%
55 陈林 4.5900 0.0113%
56 程立顺 4.5900 0.0113%
57 代军文 4.5900 0.0113%
58 盛玲 4.5900 0.0113%
59 金库 4.5900 0.0113%
60 李闯 4.5900 0.0113%
61 孙海亮 4.5900 0.0113%
62 于媛 4.5900 0.0113%
63 曹万坤 4.5900 0.0113%
64 高广学 4.5900 0.0113%
65 李佩东 4.5900 0.0113%
66 李艳辉 4.5900 0.0113%
67 吕长恩 4.5900 0.0113%
68 马秀娟 4.5900 0.0113%
69 王瑰玮 4.5900 0.0113%
70 张志兵 4.5900 0.0113%
71 刘建松 4.5900 0.0113%
72 盖秀兰 4.5900 0.0113%
73 赵飞 4.5900 0.0113%
沈阳桃李面包股份有限公司 招股意向书
1-1-73序号股东名称股份数量（万股）持股比例
74 陈秘东 4.5900 0.0113%
75 费智慧 4.5900 0.0113%
76 高原 4.5900 0.0113%
77 吴静怡 4.5900 0.0113%
78 朱述华 4.5900 0.0113%
79 周大燕 4.1310 0.0102%
80 黄素娥 3.6720 0.0091%
81 李海伟 3.6720 0.0091%
82 李晓龙 3.6720 0.0091%
83 李铁 3.6720 0.0091%
84 李妍 3.6720 0.0091%
85 栾宏宇 3.6720 0.0091%
86 蒙明安 3.6720 0.0091%
87 王继印 3.6720 0.0091%
88 徐月伦 3.6720 0.0091%
89 蔡广强 3.6720 0.0091%
90 张金发 3.6720 0.0091%
91 刘天华 3.6720 0.0091%
92 孙一 3.6720 0.0091%
93 王福亮 3.2130 0.0079%
94 樊力 3.2130 0.0079%
95 刘宏 3.2130 0.0079%
96 孙颖 2.7540 0.0068%
97 翟红涛 2.7540 0.0068%
98 钱晓翠 2.7540 0.0068%
99 寇树军 2.7540 0.0068%
100 邰清云 2.7540 0.0068%
101 黄理邦 2.2950 0.0057%
102 郑丹 2.2950 0.0057%
103 刘大明 2.2950 0.0057%
104 付炜林 2.2950 0.0057%
105 高萍 2.2950 0.0057%
106 韩德全 2.2950 0.0057%
107 韩福平 2.2950 0.0057%
108 黄桂斌 2.2950 0.0057%
109 李平 2.2950 0.0057%
110 李玉军 2.2950 0.0057%
111 娄强 2.2950 0.0057%
沈阳桃李面包股份有限公司 招股意向书
1-1-74序号股东名称股份数量（万股）持股比例
112 逯建伟 2.2950 0.0057%
113 时长春 2.2950 0.0057%
114 孙继继 2.2950 0.0057%
115 王永刚 2.2950 0.0057%
116 夏培书 2.2950 0.0057%
117 于海燕 2.2950 0.0057%
118 于麒子 2.2950 0.0057%
119 周克勤 2.2950 0.0057%
120 李斌 2.2950 0.0057%
121 李洪梅 2.2950 0.0057%
122 孙滨 2.2950 0.0057%
123 王海斌 2.2950 0.0057%
124 王宏艳 2.2950 0.0057%
125 吴新如 2.2950 0.0057%
126 常国旺 2.2950 0.0057%
127 郭志成 2.2950 0.0057%
128 刘丽 2.2950 0.0057%
129 李美君 1.8360 0.0045%
130 姜德华 1.8360 0.0045%
131 吕锟 1.8360 0.0045%
132 王丹 1.8360 0.0045%
133 谷雨 1.8360 0.0045%
134 王鹏 1.3770 0.0034%
135 董金生 1.3770 0.0034%
136 于瑞朋 1.3770 0.0034%
合计 40,511.3400 100.0%
（二）发行人资产重组情况
发行人自成立之后，实施了与生产经营相关的股权收购，主要是随着桃李品牌的发展，为了实施统一管理，发挥规模效应和协同效应，避免同业竞争，发行人通过对公司股东从事相同业务的公司进行股权收购的方式，将业务进行有效整合，从而完成整体上市的目标。
发行人自成立后，具体重组的情况如下：
沈阳桃李面包股份有限公司 招股意向书
1-1-75
1、发行人收购长春桃李等五家公司股权
（1）2006年 12月，发行人收购长春桃李股权
2006 年 12 月 14 日，发行人与长春桃李股东吴志刚、吴学群签订《股权转让协议》，吴志刚和吴学群分别将其持有的90%和10%的股权以各自出资份额180万元和 20 万元的价格转让给发行人，2007 年 1 月 12 日长春桃李召开股东会通过了上述决议。上述转让款项已全部支付完毕，收购完成后长春桃李成为发行人的全资子公司。2007 年 1 月 22 日，长春桃李完成本次股权转让的工商变更登记。
（2）2006年 12月，发行人收购丹东桃李股权
2006 年 12 月 20 日，发行人与丹东桃李股东盛雅莉、吴学群签订《股权转让出资协议书》，盛雅莉和吴学群分别将其持有的 80%和 20%的股权以各自出资份额 40 万元和 10 万元的价格转让给发行人，同日，丹东桃李召开股东会通过了上述决议。上述转让款项已全部支付完毕，该收购完成后丹东桃李成为发行人的全资子公司。2007 年 1 月 11 日，丹东桃李完成本次股权转让的工商变更登记。
（3）2006年 12月，发行人收购八方塑料股权
2006 年 12 月 29 日，发行人与八方塑料股东吴志刚、吴学群和盛雅莉签订《股权收购协议》，吴志刚、吴学群和盛雅莉分别将其持有的 51.93%、44.20%和
3.87%的股权以各自出资份额 470 万元、400 万元和 35 万元的价格转让给发行人，
同日，八方塑料召开股东会通过了上述决议。上述转让款项已全部支付完毕，该收购完成后八方塑料成为发行人的全资子公司。2006 年 12 月 31 日，八方塑料完成本次股权转让的工商变更登记。
（4）2007年 1月，发行人收购北京桃李股权
2007 年 1 月 5 日，发行人与北京桃李股东吴志刚、盛雅莉和吴学亮签订《股权转让协议书》，吴志刚、盛雅莉和吴学亮分别将其持有 33.38%、33.31%和 33.31%
的股权以各自出资份额 44.4 万元、44.3 万元和 44.3 万元的价格转让给发行人，
同日，北京桃李召开股东会通过了上述决议。上述转让款项已支付完毕，该收购完成后北京桃李成为发行人的全资子公司。2007 年 1 月 15 日，北京桃李完成本次股权转让的工商变更登记。
（5）2007年 2月，发行人收购包头桃李股权
2007 年 2 月 28 日，发行人与包头桃李股东吴学群和吴志刚签订《股东出资沈阳桃李面包股份有限公司 招股意向书
1-1-76转让协议书》，吴学群和吴志刚分别将其持有的 65.23%和 34.77%的股权参考包
头桃李截至 2007年 1月 31日经审计的账面净资产经协商后以 44.22万元和 42.48
万元的价格转让给发行人，同日，包头桃李召开股东会通过了上述决议。上述转让款项已全部支付完毕，该收购完成后包头桃李成为发行人的全资子公司。2007年 3 月 26 日，包头桃李完成本次股权转让的工商变更登记。
2、发行人收购大连桃李等五家公司股权
（1）2009年 6月，发行人收购大连桃李股权
2009 年 6 月 8 日，发行人与大连桃李股东吴学亮和盛雅莉签订《股权转让协议书》，吴学亮和盛雅莉分别将其持有的 71.1%和 28.9%的股权以各自出资份
额 1,575 万元和 640 万元的价格转让给发行人，同日，大连桃李召开股东会通过了上述决议。上述转让款项已全部支付完毕，该收购完成后大连桃李成为发行人的全资子公司。2009 年 6 月 22 日，大连桃李完成本次股权转让的工商变更登记。
（2）2009年 6月，发行人收购成都桃李股权
2009 年 6 月 10 日，发行人与成都桃李股东吴学亮和盛雅莉签订《股权转让协议》，吴学亮和盛雅莉分别将其持有的 77.55%和 22.45%的股权参考各自出资
份额经协商后以 1,309.35 万元和 561.15 万元的价格转让给发行人，同日，成都
桃李召开股东会通过了上述决议。上述转让款项已全部支付完毕，该收购完成后成都桃李成为发行人的全资子公司。2009 年 6 月 22 日，成都桃李完成本次股权转让的工商变更登记。
（3）2009年 6月，发行人收购陕西桃李股权
2009 年 6 月 16 日，发行人与陕西桃李股东吴学亮和盛雅莉签订《股权转让协议书》，吴学亮和盛雅莉分别将其持有的 95.44%和 4.56%的股权以各自出资份
额 390.332 万元和 18.668 万元的价格转让给发行人，同日，陕西桃李召开股东会
通过了上述决议。上述转让款项已全部支付完毕，该收购完成后陕西桃李成为发行人的全资子公司。2009 年 6 月 25 日，陕西桃李完成本次股权转让的工商变更登记。
（4）2009年 6月，发行人收购西安桃李股权
2009 年 6 月 16 日，发行人与西安桃李股东吴学亮和盛雅莉签订《股权转让出资协议》，吴学亮和盛雅莉分别将其持有的 60%和 40%的股权以各自出资份额沈阳桃李面包股份有限公司 招股意向书
1-1-7760 万元和 40 万元的价格转让给发行人，同日，西安桃李召开股东会通过了上述决议。上述转让款项已全部支付完毕，该收购完成后西安桃李成为发行人的全资子公司。2009 年 6 月 25 日，西安桃李完成本次股权转让的工商变更登记。
（5）2009年 7月，发行人收购石家庄桃李股权
2009 年 7 月 3 日，石家庄桃李召开股东会并通过决议：同意股东吴学亮和盛雅莉将其持有的石家庄桃李股权转让给发行人，2009 年 7 月 13 日，发行人与吴学亮和盛雅莉签订《股权转让协议》，二人分别将其持有的 55%和 45%的股权参考石家庄桃李截至 2008 年 12 月 31 日经审计的账面净资产以 172.15 万元和
140.85 万元的价格转让给发行人，上述转让款项已全部支付完毕，该收购完成后
石家庄桃李成为发行人的全资子公司。2009 年 7 月 14 日，石家庄桃李完成本次股权转让的工商变更登记。
上述五家公司均由吴学亮和盛雅莉共同控制，由于吴学亮和盛雅莉为发行人的实际控制人，因此发行人对上述五家公司完成的收购系同一控制下的企业合并。
上述五家公司主营业务均为面包的生产和销售，被重组方前一会计年度（2008 年）经华普天健高商审计的资产总额、营业收入和利润总额如下：
单位：元
公司资产总额营业收入利润总额
大连桃李 67,845,935.58 88,119,457.81 4,643,462.82
成都桃李 31,732,410.39 36,829,290.77 3,972,109.57
陕西桃李 9,220,943.12 25,185,789.53 822,784.71
石家庄桃李 8,137,344.23 12,642,761.49 40,930.35
西安桃李 1,017,270.07 0.00 -2,729.93
被重组方合计 117,953,903.39 162,777,299.60 9,476,557.52
沈阳桃李 172,296,082.32 300,552,985.65 64,525,376.04
被重组方占发行人比例 68.46% 54.16% 14.69%
3、发行人收购哈尔滨桃李等三家公司股权
（1）2009年 6月，发行人收购哈尔滨桃李股权
2009 年 6 月 25 日，发行人与哈尔滨桃李股东盛利、盛雅萍和盛龙签订《股权转让协议》，盛利、盛雅萍和盛龙分别将其持有的 60%、20%和 20%的股权参考哈尔滨桃李截至 2008 年 12 月 31 日经审计的账面净资产以 82.2 万元、27.4 万
沈阳桃李面包股份有限公司 招股意向书
1-1-78元和 27.4 万元的价格转让给发行人，同日，哈尔滨桃李召开股东会通过了上述
决议。上述转让款项已全部支付完毕，该收购完成后哈尔滨桃李成为发行人的全资子公司。2009 年 7 月 14 日，哈尔滨桃李完成本次股权转让的工商变更登记。
（2）2009年 6月，发行人收购上海桃李股权
2009 年 6 月 19 日，上海桃李召开股东会并通过决议：同意股东盛雅萍、盛利和盛龙将其持有的上海桃李股权转让给发行人，2009 年 6 月 28 日，发行人与盛雅萍、盛利和盛龙签订《股权转让协议》，三人分别将其持有的 33.55%、33.25%
和 33.20%的股权以各自出资份额 251.6 万元、249.4 万元和 249 万元的价格转让
给发行人。上述转让款项已全部支付完毕，该收购完成后上海桃李成为发行人的全资子公司。2009 年 8 月 26 日，上海桃李完成本次股权转让的工商变更登记。
（3）2009年 6月，发行人收购锦州桃李股权
2009 年 6 月 29 日，发行人与锦州桃李股东盛利、盛雅萍和盛龙签订《股权转让协议》，盛利、盛雅萍和盛龙分别将其持有的 33.33%、33.33%和 33.33%的
股权以各自出资份额 250 万元、250 万元和 250 万元的价格转让给发行人，同日，锦州桃李召开股东会通过了上述决议。上述转让款项已全部支付完毕，该收购完成后锦州桃李成为发行人的全资子公司。2009 年 7 月 17 日，锦州桃李完成本次股权转让的工商变更登记。
上述三家公司均由盛利、盛雅萍和盛龙三人共同控制，发行人对三家公司的收购系非同一控制下的企业合并。
发行人收购哈尔滨桃李股权以 2008 年经审计的账面净资产为依据，主要系2008 年哈尔滨桃李处于亏损状态，公司净资产金额低于实收资本。
发行人收购上海桃李、锦州桃李股权以原始出资份额为依据，主要系股权转让时上海桃李、锦州桃李净资产金额高于实收资本，经交易双方协商确认按照上述价格完成转让，股权转让双方均无异议，签署股权转让协议并支付完毕股权转让款。
上述三家公司主营业务均为面包的生产和销售，被重组方前一会计年度（2008 年）经华普天健高商审计的资产总额、净资产、营业收入和利润总额如下：
单位：元
沈阳桃李面包股份有限公司 招股意向书
1-1-79公司资产总额净资产营业收入利润总额
锦州桃李 15,426,112.84 8,608,835.39 21,674,384.46 2,375,278.56
上海桃李 13,769,918.38 4,222,827.19 34,158,515.29 43,531.98
哈尔滨桃李 5,388,410.21 1,371,401.22 12,660,863.84 -659,909.46
被重组方合计 34,584,441.43 14,203,063.80 68,493,763.59 1,758,901.08
沈阳桃李 172,296,082.32 121,886,693.43 300,552,985.65 64,525,376.04
被重组方占发行人比例 20.07% 11.65% 22.79% 2.73%
重组后，2009 年上述公司经华普天健高商审计的资产总额、净资产、营业收入和利润总额如下：
单位：元
公司资产总额净资产营业收入利润总额
锦州桃李 20,821,543.94 17,811,456.28 39,993,092.68 6,313,895.72
上海桃李 15,974,565.77 10,053,137.3,755,677.15 963,240.19
哈尔滨桃李 10,971,529.32 4,375,887.56 25,305,361.77 2,003,614.37
被重组方合计 47,767,639.03 32,240,481.17 99,054,131.60 9,280,750.28
沈阳桃李 379,169,255.95 309,171,593.16 566,777,413.38 119,546,393.28
被重组方占发行人比例 12.60% 10.43% 17.48% 7.76%
4、发行人下属子公司青岛桃李、济南桃李分别收购青岛古德、济南古德经
营性资产
发行人自成立之后，通过对相关业务进行有效整合，逐步向全国范围发展。
近年来，公司希望进入山东市场，进一步实现跨区域发展，而古德公司销售区域集中在山东地区，近年发展速度较慢，且古德公司实际控制人吴学东欲放弃对古德公司的生产经营。为了充分发挥规模效应，提高盈利能力，公司实施了与生产经营相关的资产收购。
（1）2013年 12月，青岛桃李收购青岛古德经营性资产
2013 年 12 月 15 日，青岛桃李与青岛古德签订《资产收购协议》，约定青岛桃李收购青岛古德的经营性资产，主要为固定资产和存货，收购价格系青岛古德截至 2013年 6月 30日经评估的固定资产价值减去评估基准日至资产交割日的固定资产折旧金额加上资产交割日存货的账面价值。中和资产评估有限公司对上述资产进行了评估，并出具中和评报字（2013）第 CHV1008D002 号评估报告；另
外，该协议及《商标转让合同》还约定青岛古德将其持有的注册号分别为沈阳桃李面包股份有限公司 招股意向书
1-1-80
1336722、9416989、9417002、3620579、3620578、11029933、11024887、11024941
号商标权无偿转让给沈阳桃李。
2014 年 3 月 31 日，上述固定资产和存货进行交割完毕，青岛桃李于 2014年 4 月 14 日支付完毕全部价款，截至本招股书签署日，青岛桃李的上述商标转让事宜已经完成。
青岛古德经营性资产出售后尚未完成注销，主要系青岛古德位于青岛市市北区合肥路 686 号，根据当地政府规划需要对合肥路工业园内的企业进行搬迁，考虑未来青岛古德可能面临搬迁补偿等后续事宜，故青岛古德暂未办理注销。
截至本招股意向书签署日，青岛古德目前已不再从事和公司相同或相近的业务，并已变更经营范围。
（2）2013年 12月，济南桃李收购济南古德经营性资产
2013 年 12 月 15 日，济南桃李与济南古德签订《资产收购协议》，约定济南桃李收购济南古德的经营性资产，主要为固定资产和存货，收购价格系济南古德截至 2013年 6月 30日经评估的固定资产价值减去评估基准日至资产交割日的固定资产折旧金额加上资产交割日存货的账面价值。双方约定，协议签署日的 10个工作日内济南桃李预先支付固定资产评估价款的 80%，在济南桃李取得全国工业产品生产许可证之日起的 30 个工作日内进行资产交割并支付剩余价款。中和资产评估有限公司对上述资产进行了评估，并出具中和评报字（2013）第
CHV1020D001 号评估报告。
2014 年 7 月 10 日，上述固定资产和存货交割完毕，济南桃李于 2014 年 8月 26 日支付完毕全部价款。
截至本招股意向书签署日，济南古德经营性资产出售后尚未完成注销，主要系济南古德有部分货款尚未收回，待处理完毕后，将启动注销程序。
济南古德目前已不再从事和公司相同或相近的业务，并已变更经营范围。
上述两家公司均由吴学东控制，发行人对两家公司的收购系非同一控制下的资产收购。
上述两家公司主营业务均为面包的生产和销售，被重组方前一会计年度（2012 年）经华普天健审计的资产总额、营业收入和利润总额如下：
单位：元
沈阳桃李面包股份有限公司 招股意向书
1-1-81公司资产总额营业收入利润总额
青岛古德 22,172,094.23 37,770,120.77 -65,749.51
济南古德 20,416,888.32 55,991,463.12 471,036.19
被重组方合计 42,588,982.55 93,761,583.89 405,286.68
沈阳桃李 855,297,771.53 1,527,556,501.83 288,479,175.78
被重组方占发行人比例 4.98% 6.14% 0.14%
发行人自设立以来的资产重组，均系对主营业务相同公司进行的收购，有利于提升公司整体经营业绩，发挥规模效应和协同效应。上述资产重组未造成发行人的主营业务发生重大变化，发行人的实际控制人、董事及高级管理人员在报告期内也未发生重大变化。
四、历次验资情况及发起人投入资产的计量属性
（一）历次验资情况
1、1997年沈阳市桃李食品有限公司设立
1997 年 1 月 21 日，沈阳市审计事务所对沈阳市桃李食品有限公司的设立出资进行审验，并出具了“沈审所验字[1997]第 66 号”《验资证明书》。
2、2005年沈阳市桃李食品有限公司注册资本增至 2,000万元
2005 年 3 月 10 日，辽宁尔立会计师事务所对本次增资进行审验，并出具了“辽尔会内验字[2005]第 005 号”的《验资报告》。
3、2007年沈阳市桃李食品有限公司注册资本增至 3,250万元
2007 年 6 月 1 日，辽宁天健对本次增资进行审验，并出具“辽天会内验字[2007]263 号”的《验资报告》。
4、2007年沈阳市桃李食品有限公司整体变更为股份有限公司
2007 年 7 月 6 日，辽宁天健对以 2007 年 6 月 30 日经审计的净资产整体变更设立股份有限公司的注册资本及实收资本情况进行了审验，并出具了“辽天会内验字[2007]1074 号”的《验资报告》。
5、2009年沈阳桃李面包股份有限公司注册资本增至 8,495.1667万元
2009 年 6 月 10 日，华普天健高商对本次新增实收资本情况进行审验，并出具“会验字[2009]L009 号”《验资报告》。
6、2009年沈阳桃李面包股份有限公司注册资本增至 8,826万元
2009 年 12 月 25 日，华普天健对本次增资情况进行审验，并出具“会验字沈阳桃李面包股份有限公司 招股意向书
1-1-82[2009]L073 号”《验资报告》。
7、2011年股份有限公司转增股本，注册资本增至 15,004.2万元
2011 年 6 月 25 日，华普天健对公司以 2010 年末总股本 8,826 万股为基数，每 10 股转增 7 股，共计转增 6,178.2 万股的注册资本及实收资本情况进行审验，
并出具“会验字[2011]L185 号”《验资报告》。
8、2012年对桃李有限设立出资情况的验资复核
2012 年 8 月 15 日，华普天健对桃李有限设立出资情况进行验资复核，并出具了“会验字[2012]2118 号”《关于沈阳市桃李食品有限公司设立时实收资本到位情况的复核报告》。
（二）设立时发起人投入资产的计量属性
公司是由桃李有限整体变更设立的，发起人投入的资产均按照历史成本计价。公司设立时，以截至 2007 年 6 月 30 日经辽宁天健审计的净资产 53,663,046.90
元中的 53,660,000 元按照 1:1 的比例折合股份总额 53,660,000 股，每股面值 1 元，净资产超过股本总额的部分 3,046.90 元列入资本公积。2007 年 7 月 6 日，辽宁
天健对桃李有限整体变更设立股份有限公司的注册资本及实收资本情况进行了审验，并出具“辽天会内验字[2007]1074 号”的《验资报告》。
五、发行人组织结构情况
（一）股权结构图
发行人及控股子公司的股权结构图如下：
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1-1-83盛雅萍 128名自然人股东沈阳桃李面包股份有限公司哈尔滨桃李食品有限公司成都市桃李食品有限公司西安桃李食品有限公司上海桃李食品有限公司北京市桃李食品有限公司石家庄桃李食品有限公司包头市桃李食品有限公司大连桃李食品有限公司锦州桃李食品有限公司长春桃李食品有限公司丹东桃李食品有限公司沈阳八方塑料包装有限公司100%全资子公司内蒙古桃李食品有限公司盛龙盛利吴学东吴志刚吴学亮吴学群青岛桃李面包有限公司济南桃李面包有限公司盛雅莉天津桃李面包有限公司天津友福食品有限公司重庆桃李面包有限公司
（二）公司内部管理组织架构
股东大会董事会总经理监事会战略委员会薪酬与考核委员会提名委员会董事会秘书副总经理财务总监审计部营销部审计委员会人力资源部生产部采购部质量管理部仓储部财务部证券部后勤部信息管理部生产运营总监技术研发部环保消防部设备工程部设备工程总监营销总监食品安全办市场部
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1-1-84各个部门职能如下：
部门职 责
采购部根据生产需求，制订公司采购政策、方针和策略；组织公司原材料、和辅助材料的采购，组建供应商的评价体系，对供应商进行选择、维护与管理。
设备工程部负责厂房设计改造、设备动力更新，根据工艺流程和产品需求制定公司设备采购计划，负责新进设备的安装调试和验收工作，组织完成工程设备采购，对采购设备进行分类、编码，对设备安全操作、运行及能源消耗情况进行管理和监督。
仓储部管理仓库物资，完成产品日常的进出库业务，对原材料和产成品进行清查与盘点，搜集并整理仓储和存货数据，对入库的原材料及产成品进行验收。
生产部根据销售需求制定生产计划，按工艺配方下达物料需求计划，按计划领料排产，组织生产人员按工艺要求和作业指导书进行生产，对生产人员进行培训、指导和监督，对产品质量和原材料消耗进行控制与考核，保证合格产品出厂，确保食品安全。
技术研发部负责新产品、新工艺和新技术的研究与开发，制定产品的研发战略和技术规范，组织产品的研制、开发，转化并落实研发成果。
质量管理部根据食品安全的法律法规，国家和行业标准对公司的原料和产品进行统一管理和质量控制，对产品的质量进行测试和定期检验，建立健全企业产品的质量体系。
营销部协助公司总经理制订公司市场战略、目标、方针和政策，组织实施公司制定的营销任务，完成销售计划；建设公司营销团队，维护并开拓市场销售渠道。
市场部结合公司的经营战略和营销目标，为市场战略的实施提供有力支持；组织市场策划和品牌推广工作；开展市场调研，对消费趋势进行预测，为公司新产品开发提供市场信息，为产品定位和合理定价提供建议。
食品安全办收集、分析食品安全信息，制订相应计划并进行日常监督管理，对食品安全进行定期检测；完善关于食品安全的宣传和培训工作，协调各部门预防并妥善解决食品安全问题。
人力资源部制定人力资源规划方案，统计各职能部门的岗位需求，组织公司员工招聘、调度和岗位培训，负责绩效考核、薪酬福利等方案的制订和具体实施，对员工劳动合同和档案进行归集和管理，合理协调员工关系。
财务部负责财务战略的制定，财务会计管理制度的实施和完善；负责日常财务记账、成本测算和纳税申报；对公司资金进行集中管理；负责为公司的经营决策提供真实、准确的财务资料，对公司的财务融资情况提供思路和建议。
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1-1-85部门职 责
审计部制定公司审计制度，配合外部审计机构对公司的审计工作，对公司日常的财务工作进行审计和监督，防范企业财务风险。
证券部组织实施企业资本市场运作，提高公司的信息透明度；负责处理公司信息披露事务，协调公司与投资者之间的关系，对公司在资本市场的形象起到宣传作用。
后勤部制定并下达后勤工作计划，维护公司基础设施，管理公司环境卫生，为各部门的生产和生活提供合理保障。
环保消防部负责公司的消防、安全保卫检查和环境保护工作，组织对人员的消防培训，为公司的生产设备、办公环境提供安全保证。
信息管理部负责网络和信息系统的运行管理，维护和保证信息系统的稳定运行，以满足公司的信息化管理的需要。
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1-1-86
六、发行人控股、参股子公司情况
（一）控股子公司的基本情况
截至本招股意向书签署日，公司共有 18 家控股子公司，其基本情况如下：
1、丹东桃李食品有限公司
丹东桃李成立于 1995 年 10 月 18 日，现注册资本 1,400 万元，实收资本 1,400万元，其中沈阳桃李出资 1,400 万元，占注册资本 100.00%；注册地址为丹东市
元宝区蛤蟆塘大街 1459 号；法定代表人为吴学群，经营范围：生产：糕点（烘烤类糕点、蒸煮类糕点、月饼）（全国工业产品生产许可证有效期至 2016 年 11月 15 日）。
丹东桃李现主营业务为面包的生产和销售，截至 2014 年 12 月 31 日，丹东桃李总资产 3,220.84 万元，净资产 3,045.21 万元，2014 年度实现净利润 804.78
万元。（以上数据已经华普天健审计）
丹东桃李主要历史沿革如下：
（1）1995年丹东桃李成立
丹东桃李于 1995 年 10 月 18 日设立，注册资本 50 万元，吴志刚以货币出资40 万元，吴学群以货币出资 10 万元，法定代表人为吴志刚，经营范围为方便主食品、糕点、冷饮、饮料、罐头加工，炊具制造，食品、副食品、饮料添加剂、粮油（零售）、日用百货、工艺美术品、炊事机械、五金交电、建筑材料销售。
丹东市振安区审计师事务所对成立时的注册资本实收资本进行审验，并于 1995年 10 月 9 日出具“丹安社审发（1995）84 号”《验资报告》，确认出资全部到位。
丹东桃李成立时的股权结构如下所示：
股东名称出资额（万元）出资比例
吴志刚 40.00 80.00%
吴学群 10.00 20.00%
合计 50.00 100.00%
（2）2002年股权转让
2002 年 11 月 18 日，丹东桃李股东吴志刚与盛雅莉签订《股权转让协议》，吴志刚将其持有丹东桃李 80%的股权无偿转让给盛雅莉，收购完成后股权结构如下表所示：
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1-1-87股东名称出资额（万元）出资比例（%）
盛雅莉 40.00 80.00
吴学群 10.00 20.00
合计 50.00 100.00
（3）2006年股权转让
2006 年 12 月 20 日，沈阳桃李与丹东桃李股东盛雅莉和吴学群签订《股权转让出资协议书》，盛雅莉和吴学群将其持有的 80%和 20%的股权以 50 万元的价格转让给发行人，收购完成后丹东桃李成为发行人的全资子公司。
本次转让后的股权结构如下表所示：
股东名称出资额（万元）出资比例（%）
沈阳桃李 50.00 100.00
合计 50.00 100.00
（4）2008年增资
2008 年 4 月 28 日，发行人作为丹东桃李股东，决定以现金方式增资 1,350万元，辽宁天健对上述出资进行审验，并于 2008 年 4 月 1 日出具“辽天会内验字[2008]S134”《验资报告》，证明沈阳桃李 1,350 万元出资已经全部到位。
本次增资后的股权结构如下表所示：
股东名称出资额（万元）出资比例（%）
沈阳桃李 1,400.00 100.00
合计 1,400.00 100.00
2、锦州桃李食品有限公司
锦州桃李成立于 1996 年 8 月 14 日，现注册资本 1,200 万元，实收资本 1,200万元，其中沈阳桃李出资 1,200 万元，占注册资本 100.00%；注册地址为太和区
锦义街 88-13 号；法定代表人为盛龙，经营范围：糕点（烘烤类糕点、油炸类糕点、蒸煮类糕点、月饼）制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
锦州桃李现主营业务为面包的生产和销售。截至 2014 年 12 月 31 日，锦州桃李总资产 3,966.17 万元，净资产 3,325.85 万元，2014 年度实现净利润 1,695.47
万元。（以上数据已经华普天健审计）
锦州桃李主要历史沿革如下：
（1）1996年锦州桃李成立
锦州桃李于 1996 年 8 月 14 日设立，注册资本 50 万元，吴志刚出资 30 万元，沈阳桃李面包股份有限公司 招股意向书
1-1-88其中固定资产 20 万元，货币 10 万元，盛龙以货币出资 20 万元，法定代表人为吴志刚，经营范围为糕点、面包加工；方便面、小食品、奶粉、饮料销售。
1996 年 7 月 30 日，锦州会计师事务所对吴志刚用于出资的实物进行了评估，并出具“锦会评字（1996）21 号”《资产评估结果报告书》，验证吴志刚投入的
新建房屋、厂房内部装修、暖气给水工程、锅炉维修和电器材料的资产评估价值为 207,438.56 元，其中 20 万元计入锦州桃李注册资本。
1996 年 8 月 8 日，锦州审计师事务所对成立时的注册资本实收资本进行审验，并出具“（锦审师）验字[1996]第 209 号”《验资报告》，确认出资全部到位。
锦州桃李成立时的股权结构如下所示：
股东名称出资额（万元）出资比例
吴志刚 30.00 60.00%
盛龙 20.00 40.00%
合计 50.00 100.00%
（2）2002年内部股权转让、增资、变更经营范围
2002 年 1 月 15 日，锦州桃李股东吴志刚与盛龙签订《股权转让协议》，吴志刚将其持有锦州桃李 60%的股权以出资份额 30 万元的价格转让给盛龙，同日，锦州桃李召开股东会并通过决议，同意锦州桃李在原有经营范围基础上增加速冻食品，同意注册资本从 50 万元增至 240 万元，其中盛龙以货币增资 30 万元，盛雅萍以货币增资 80 万元，盛利以货币增资 80 万元。锦州东方会计师事务所对上述出资进行审验，并出具“锦东师验字[2002]10 号”《验资报告》，确认注册资本全部到位。
本次股权转让及增资后，股权结构如下所示：
股东名称出资额（万元）出资比例
盛龙 80.00 33.33%
盛雅萍 80.00 33.33%
盛利 80.00 33.33%
合计 240.00 100.00%
（3）2007年增资
2007 年 6 月 4 日，锦州桃李召开股东会并通过决议，同意注册资本从 240万元增至 750 万元，其中盛龙、盛雅萍和盛利分别以货币增资 170 万元，辽宁中衡会计师事务所对本次出资进行审验，并出具“辽中衡锦验字[2007]第 1226 号”沈阳桃李面包股份有限公司 招股意向书
1-1-89验资报告，确认本次出资全部到位。
本次增资后股权结构如下表所示：
股东名称出资额（万元）出资比例
盛龙 250.00 33.33%
盛雅萍 250.00 33.33%
盛利 250.00 33.33%
合计 750.00 100.00%
（4）2009年增资，股权转让
2009 年 6 月 29 日，沈阳桃李与锦州桃李股东盛利、盛雅萍和盛龙签订《股权转让协议》，盛利、盛雅萍和盛龙将其持有的 33.33%、33.33%和 33.33%的股
权以 750 万元的价格转让给发行人，收购完成后锦州桃李成为沈阳桃李的全资子公司。同日，锦州桃李召开临时股东会通过决议，同意注册资本从 750 万元增加至 1,200 万元。其中沈阳桃李以货币增资 450 万元，辽宁中衡会计师事务所对本次出资进行审验，并出具“辽中衡锦验字[2009]第 2237 号”《验资报告》，确认本次出资全部到位。
本次股权转让和增资后，股权结构如下表所示：
股东名称出资额（万元）出资比例
沈阳桃李 1,200.00 100.00%
合计 1,200.00 100.00%
3、成都市桃李食品有限公司
成都桃李成立于 1997 年 2 月 15 日，现注册资本 1,870.5 万元，实收资本
1,870.5 万元，其中沈阳桃李出资 1,870.5 万元，占注册资本 100.00%；注册地址
为成都东三环二段龙潭都市工业集中发展区华泰路 32 号；法定代表人为吴学亮，经营范围：面包、中式糕点、蛋糕、汉堡的生产销售（凭许可证并按许可时效与范围经营）。
成都桃李现主营业务为面包的生产和销售。截至 2014 年 12 月 31 日，成都桃李总资产 12,719.20万元，净资产 10,178.05万元，2014年度实现净利润 5,713.93
万元。（以上数据已经华普天健审计）
成都桃李主要历史沿革如下：
（1）1997年成都桃李成立
成都桃李于 1997 年 2 月 15 日设立，注册资本 50 万元，法定代表人为盛雅沈阳桃李面包股份有限公司 招股意向书
1-1-90莉，经营范围为生产、销售：各种面包、糕点、方便食品。温江审计事务所对成立时的注册资本实收资本进行审验，并于 1997 年 1 月 21 日出具“温审验[1997]7号”《注册资本的验证报告》。
成都桃李成立时的股权结构如下所示：
股东名称出资额（万元）出资比例
盛雅莉 35.00 70.00%
吴学亮 15.00 30.00%
合计 50.00 100.00%
根据“温审验[1997]7 号”《注册资本的验证报告》记载，盛雅莉出资 35 万元，其中固定资产 8 万元，货币 27 万元，吴学亮货币出资 15 万元。
实际出资过程中，盛雅莉和吴学亮共同以货币出资 51 万元，与“温审验[1997]7 号”《注册资本的验证报告》所述出资方式及金额有差异，为此发行人聘请华普天健对本次出资情况进行了验资复核，并出具“会验字[2012]2120 号”《关于成都市桃李食品有限公司设立时实收资本到位情况的复核报告》，确认盛雅莉和吴学亮共同以货币出资 51 万元，成都桃李在设立的过程中实际出资金额大于注册资本和实收资本，不存在出资不实情形。
（2）2004年增资
2004 年 1 月 5 日，成都桃李召开股东会并通过决议，同意注册资本从 50 万元增加到 200 万元。成都康特会计师事务所对本次出资进行了审验，并于 2004年 1 月 8 日出具“成康会（2004）010 号”《验资报告》，确认盛雅莉出资 38.78
万元，吴学亮出资 111.22 万元，本次出资已全部到位。
本次增资后股权结构如下所示：
股东名称出资额（万元）出资比例
吴学亮 126.22 63.11%
盛雅莉 73.78 36.89%
合计 200.00 100.00%
（3）2006年增资
2006 年 12 月 11 日，成都桃李召开股东会并作出决议：同意增加上海怡快实业有限公司成为公司新股东，注册资本从 200 万元增加至 1400 万元，其中吴学亮以货币增资 116 万元，上海怡快实业有限公司以货币增资 1,084 万元，成都沈阳桃李面包股份有限公司 招股意向书
1-1-91康特会计师事务所对本次出资进行了审验，并于 2006 年 12 月 30 日出具“成康会（2006）347 号”《验资报告》，确认出资全部到位。
本次增资后股权结构如下所示：
股东名称出资额（万元）出资比例
上海怡快实业有限公司 1,084.00 77.43%
吴学亮 242.22 17.30%
盛雅莉 73.78 5.27%
合计 1,400.00 100.00%
上海怡快实业有限公司成立于 2005 年 5 月 31 日，注册资本 100 万元，实收资本 100 万元，其中吴学亮、吴志刚分别出资 60 万元、40 万元，分别占注册资本 60%、40%，注册地址为上海市南汇区祝桥镇东海盐朝北路 8 号 211 室 11 号；法定代表人为吴学亮，经营范围：投资管理，投资咨询，企业管理咨询，市场调研，展示展览服务，企业形象策划；包装材料，玻璃制品，电子产品，日用百货、纸制品、塑料制品、机电产品、建材、木制品的销售；机电设备、办公设备的租赁。（以上凡涉及行政许可的凭许可证经营）。
上海怡快实业有限公司存续期间主要从事投资管理业务，已于 2009 年 8 月4 日注销。
（4）2008年内部股权转让
2008 年 3 月 15 日，成都桃李股东吴学亮和盛雅莉与上海怡快实业有限公司分别签订《股权转让协议》，约定上海怡快实业有限公司将其持有成都桃李
52.70%和 24.73%的股权以出资份额 737.78万元和 346.22 万元的价格转让给吴学
亮和盛雅莉。
本次转让后的股权结构如下表所示：
股东名称出资额（万元）出资比例
吴学亮 980.00 70.00%
盛雅莉 420.00 30.00%
合计 1,400.00 100.00%
（5）2008年增资
2008 年 11 月 8 日，成都桃李召开股东会并通过决议：同意注册资本从 1,400万元增至 1,870.5 万元，其中吴学亮以货币增资 470.5 万元。四川开来会计师事
务所对本次出资进行了审验，并于 2008 年 11 月 27 日出具“开来验字[2008]第沈阳桃李面包股份有限公司 招股意向书
1-1-9211-1 号”《验资报告》，确认出资全部到位。
本次增资后的股权结构如下表所示：
股东名称出资额（万元）出资比例
吴学亮 1,450.50 77.55%
盛雅莉 420.00 22.45%
合计 1,870.50 100.00%
（6）2009年股权转让
2009 年 6 月 10 日，沈阳桃李与成都桃李股东吴学亮和盛雅莉签订《股权转让协议》，吴学亮和盛雅莉将其持有成都桃李 77.55%和 22.45%的股权参考各自
出资份额以 1,870.5 万元的价格转让给发行人，收购完成后成都桃李成为沈阳桃
李的全资子公司。
本次股权转让后，股权结构如下表所示：
股东名称出资额（万元）出资比例
沈阳桃李 1,870.50 100.00%
合计 1,870.50 100.00%
4、哈尔滨桃李食品有限公司
哈尔滨桃李成立于 1997 年 11 月 20 日，现注册资本 10,000 万元，其中沈阳桃李出资 10,000 万元，占注册资本 100.00%，实收资本 8,500 万元，；注册地址
为哈尔滨市道里区机场路 868 号；法定代表人为盛利，经营范围：生产及销售：
糕点（烘烤类糕点、蒸煮类糕点、月饼、月饼馅料）（全国工业产品生产许可证有效期至 2016 年 6 月 28 日）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
哈尔滨桃李现主营业务为面包的生产和销售。截至 2014 年 12 月 31 日，哈尔滨桃李总资产 13,953.24 万元，净资产 5,397.42 万元，2014 年度实现净利润
1,195.34 万元。（以上数据已经华普天健审计）
哈尔滨桃李主要历史沿革如下：
（1）1997年哈尔滨桃李成立
哈尔滨桃李于 1997 年 11 月 20 日设立，注册资本 50 万元，吴志刚以货币出资 30 万元，盛利以货币出资 20 万元，法定代表人为吴志刚，经营范围为面包制造销售。哈尔滨市道外区审计事务所对成立时的注册资本实收资本进行审验，并于 1997 年 10 月 28 日出具“哈外审所验（1997）第 230 号”《注册资金审验证明》，
沈阳桃李面包股份有限公司 招股意向书
1-1-93确认出资全部到位。
哈尔滨桃李成立时的股权结构如下所示：
股东名称出资额（万元）出资比例
吴志刚 30.00 60.00%
盛利 20.00 40.00%
合计 50.00 100.00%
（2）2003年股权转让、增资
2003 年 1 月 30 日，哈尔滨桃李股东吴志刚与盛利、盛雅萍和盛龙签订《股权转让协议书》，吴志刚将其所持有的哈尔滨桃李 12%、24%和 24%的股权以出资份额 6 万元、12 万元和 12 万元的价格转让给盛利、盛雅萍和盛龙。同日，哈尔滨桃李召开股东会并通过决议：同意注册资本从 50 万元增加至 360 万元，其中盛利以货币增资 190 万元，盛龙以货币增资 60 万元，盛雅萍以货币增资 60万元，哈尔滨开发会计师事务所对本次出资进行了审验，并于 2003 年 12 月 15日出具“哈开会师验字[2003]第 068 号”《验资报告》，确认本次出资全部到位。
本次股权转让和增资后，股权结构如下所示：
股东名称出资额（万元）出资比例
盛利 216.00 60.00%
盛雅萍 72.00 20.00%
盛龙 72.00 20.00%
合计 360.00 100.00%
（3）2009年股权转让、增资
2009 年 6 月 25 日，沈阳桃李与哈尔滨桃李股东盛利、盛雅萍和盛龙签订《股权转让协议》，盛利、盛雅萍和盛龙将其持有的 60%、20%和 20%的股权参考哈尔滨桃李截至 2008 年 12 月 31 日经审计的账面净资产以 137 万元的价格转让给发行人，同日，哈尔滨桃李召开股东会并通过决议：同意公司注册资本从 360万元增加至 500 万元，其中沈阳桃李以货币增资 140 万元，黑龙江平实会计师事务所对本次出资进行审验，并于 2009 年 6 月 25 日出具“黑平实会验字(2009)第0315 号”《验资报告》，确认本次出资全部到位。
本次股权转让和增资后，股权结构如下所示：
股东名称出资额（万元）出资比例（%）
沈阳桃李 500.00 100.00
沈阳桃李面包股份有限公司 招股意向书
1-1-94股东名称出资额（万元）出资比例（%）
合计 500.00 100.00
（4）2012年增资
2012 年 1 月 9 日，发行人作为哈尔滨桃李的股东，决定注册资本从 500 万元增加至 2,000 万元，其中沈阳桃李以货币增资 1,500 万元。同日，黑龙江华轩会计师事务所对本次出资进行了审验并出具“黑华轩会验字[2012]第 001 号”《验资报告》，确认本次出资全部到位。
本次增资后，股权结构如下所示：
股东名称出资额（万元）出资比例
沈阳桃李 2,000.00 100.00%
合计 2,000.00 100.00%
（5）2014 年增资
2014 年 12 月 17 日，发行人作为哈尔滨桃李的股东，决定注册资本从 2,000万元增加至 10,000 万元，其中沈阳桃李拟以货币认缴出资 8,000 万元。截至 2015年 5 月 26 日，本次增资沈阳桃李实际缴纳 6,500 万元。
本次增资后，股权结构如下所示：
股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例
沈阳桃李 10,000.00 8,500.00 100.00%
合计 10,000.00 8,500.00 100.00%
5、北京市桃李食品有限公司
北京桃李成立于 1998 年 1 月 21 日，现注册资本 7,000 万元，实收资本 7,000万元，其中沈阳桃李出资 7,000 万元，占注册资本 100.00%；注册地址为北京市
顺义区牛栏山镇腾仁路 20 号；法定代表人为吴学亮，经营范围：制造、加工面包糕点（烘焙类糕点、蒸煮类糕点）（全国工业产品生产许可证有效期至 2016年 11 月 07 日）；普通货运。
北京桃李现主营业务为面包的生产和销售。截至 2014 年 12 月 31 日，北京桃李总资产 16,873.42万元，净资产 14,176.21万元，2014年度实现净利润 3,013.93
万元。（以上数据已经华普天健审计）
北京桃李主要历史沿革如下：
（1）1998年北京桃李成立
北京桃李于 1998 年 1 月 21 日设立，注册资本 50 万元，其中吴志刚以货币沈阳桃李面包股份有限公司 招股意向书
1-1-95出资 20 万元，盛雅莉以货币出资 20 万元，吴学亮以货币出资 10 万元，法定代表人为吴志刚，经营范围为制造、加工：面包糕点，膨化食品，速冻食品，调料。
通县审计事务所对成立时的注册资本实收资本进行审验，并于 1998 年 1 月 14日出具“（公）通社审验字第 011 号”《开业登记验资说明》，确认出资全部到位。
北京桃李成立时的股权结构如下所示：
股东名称出资额（万元）出资比例
吴志刚 20.00 40.00%
盛雅莉 20.00 40.00%
吴学亮 10.00 20.00%
合计 50.00 100.00%
（2）2002年增资
2002 年 1 月 28 日，北京桃李召开股东会并通过决议：同意注册资本从 50万元增加至 133 万元，其中吴志刚以货币增资 24.4 万元，盛雅莉以货币增资 24.3
万元，吴学亮以货币增资 34.3 万元，北京通正会计师事务所对本次出资进行了
审验，并于 2002 年 1 月 30 日出具“（2002）京通验字第 68 号”《验资报告》，确
认本次出资全部到位。
本次增资后，股权结构如下所示：
股东名称出资额（万元）出资比例
吴志刚 44.40 33.38%
盛雅莉 44.30 33.31%
吴学亮 44.30 33.31%
合计 133.00 100.00%
（3）2007年股权转让
2007 年 1 月 5 日，沈阳桃李与北京桃李股东吴志刚、盛雅莉和吴学亮签订《股权转让协议书》，吴志刚、盛雅莉和吴学亮将其持有 33.38%、33.31%和 33.31%
的股权以 133 万元的价格转让给发行人，收购完成后北京桃李成为沈阳桃李的全资子公司。
本次股权转让后，股权结构如下所示：
股东名称出资额（万元）出资比例（%）
沈阳桃李 133.00 100.00
合计 133.00 100.00
沈阳桃李面包股份有限公司 招股意向书
1-1-96
（4）2008年增资
2008 年 12 月 10 日，发行人作为北京桃李的股东，决定注册资本从 133 万元增加至 1,000 万元，其中沈阳桃李以货币增资 867 万元，北京通正会计师事务所对本次出资进行了审验，并于 2008 年 12 月 19 日出具“（2008）京通验字第
135 号”《验资报告》，确认本次出资全部到位。
本次增资后，股权结构如下所示：
股东名称出资额（万元）出资比例（%）
沈阳桃李 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
（5）2012年第一次增资
2012 年 10 月 10 日，发行人作为北京桃李的股东，决定注册资本从 1,000万元增加至 4,000 万元，其中沈阳桃李以货币增资 3,000 万元，北京明鉴同证会计师事务所对本次出资进行了审验，并于 2012 年 10 月 11 日出具“（2012）京鉴
验字第 740 号”《验资报告》，确认本次出资全部到位。
本次增资后，股权结构如下所示：
股东名称出资额（万元）出资比例（%）
沈阳桃李 4,000.00 100.00
合计 4,000.00 100.00
（6）2012年第二次增资
2012 年 10 月 22 日，发行人作为北京桃李的股东，决定注册资本从 4,000万元增加至 7,000 万元，其中沈阳桃李以货币增资 3,000 万元，北京明鉴同证会计师事务所对本次出资进行了审验，并于 2012 年 10 月 22 日出具“（2012）京鉴
验字第 772 号”《验资报告》，确认本次出资全部到位。
本次增资后，股权结构如下所示：
股东名称出资额（万元）出资比例（%）
沈阳桃李 7,000.00 100.00
合计 7,000.00 100.00
6、大连桃李食品有限公司
大连桃李成立于 1998 年 12 月 16 日，现注册资本 2,215 万元，实收资本 2,215万元，其中沈阳桃李出资 2,215 万元，占注册资本 100.00%；注册地址为大连市
甘井子区营旭路 28 号；法定代表人为吴学亮，经营范围：面包、糕点、馒头加沈阳桃李面包股份有限公司 招股意向书
1-1-97工、销售；调味品、食品添加剂、炊事机械销售。
大连桃李现主营业务为面包的生产和销售。截至 2014 年 12 月 31 日，大连桃李总资产 8,863.97 万元，净资产 7,084.28 万元，2014 年度实现净利润 3,282.55
万元。（以上数据已经华普天健审计）
大连桃李主要历史沿革如下：
（1）1998年大连桃李成立
大连桃李于 1998 年 12 月 16 日设立，注册资本 50 万元，其中吴志刚以货币出资 20 万元，吴学群以货币出资 15 万元，吴学亮货币出资 15 万元，法定代表人为吴志刚，经营范围为面包、糕点、馒头加工、销售；调味品、食品添加剂、炊事机械销售。大连东方会计师事务所对成立时的注册资本实收资本进行审验，并于 1998 年 12 月 8 日出具“大东内验（98）有限字第 289 号”《验资报告》，确
认出资全部到位。
大连桃李成立时的股权结构如下所示：
股东名称出资额（万元）出资比例
吴志刚 20.00 40.00%
吴学群 15.00 30.00%
吴学亮 15.00 30.00%
合计 50.00 100.00%
（2）2003年增资
2003 年 4 月 16 日，大连桃李召开股东会并通过决议：同意注册资本从 50万元增加至 300 万元，其中吴志刚以货币增资 100 万元，吴学群以货币增资 75万元，吴学亮以货币增资 75 万元，大连正威会计师事务所对本次出资进行了审验，并于 2003 年 4 月 28 日出具“大正威验字[2003]第 8071 号”《验资报告》，确认本次出资全部到位。
本次增资后，股权结构如下所示：
股东名称出资额（万元）出资比例
吴志刚 120.00 40.00%
吴学群 90.00 30.00%
吴学亮 90.00 30.00%
合计 300.00 100.00%
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1-1-98
（3）2004年内部股权转让
2004 年 3 月 16 日，大连桃李股东吴学亮与吴学群签订《股权转让协议》，吴学群将其持有大连桃李 30%的股权无偿转让给吴学亮，本次内部股权转让后公司股权结构如下所示：
股东名称出资额（万元）出资比例
吴学亮 180.00 60.00%
吴志刚 120.00 40.00%
合计 300.00 100.00%
（4）2005年增资
2005 年 3 月 25 日，大连桃李召开股东会并通过决议：同意注册资本从 300万元增加至 550 万元，其中吴学亮以货币增资 155 万元，吴志刚以货币增资 95万元，大连环宇联合会计师事务所对本次出资进行了审验，并于 2005 年 4 月 13日出具“环内验字(2005)第 008 号”《验资报告》，确认本次出资全部到位。
本次增资后，股权结构如下所示：
股东名称出资额（万元）出资比例
吴学亮 335.00 60.91%
吴志刚 215.00 39.09%
合计 550.00 100.00%
（5）2008年股权转让、增资
2008 年 4 月 24 日，吴志刚与盛雅莉签订《股权转让协议》，吴志刚将其持有大连桃李 39.09%的股权无偿转让给盛雅莉。同日，大连桃李召开股东会并通
过决议：同意注册资本从 550 万元增加至 1,290 万元，其中吴学亮以货币增资 625万元，盛雅莉以货币增资 115 万元。大连中汇会计师事务所对本次出资进行了审验，并于 2008 年 4 月 24 日出具“大中汇验[2008]第 021 号”《验资报告》，确认本次出资全部到位。
本次股权转让和增资后，股权结构如下所示：
股东名称出资额（万元）出资比例
吴学亮 960.00 74.42%
盛雅莉 330.00 25.58%
合计 1290.00 100.00%
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1-1-99
（6）2008年增资
2008 年 11 月 18 日，大连桃李召开股东会并通过决议：同意注册资本从 1,290万元增加至 4,315 万元，其中吴学亮以货币增资 2,108 万元，盛雅莉以货币增资917 万元。大连连盛会计师事务所对本次出资进行了审验，并于 2008 年 11 月 28日出具“连盛会验字[2008]第 052 号”《验资报告》，确认本次出资全部到位。
本次增资后，股权结构如下所示：
股东名称出资额（万元）出资比例
吴学亮 3,068.00 71.10%
盛雅莉 1,247.00 28.90%
合计 4,315.00 100.00%
（7）2009年减少注册资本
2009 年 3 月 31 日，大连桃李召开股东会并通过决议：由于 2,215 万元的注册资本能够满足生产经营需要，因此同意注册资本从 4,315 万元减少至 2,215 万元，股东吴学亮和盛雅莉根据其在大连桃李的出资比例相应减少所持有的出资份额。
大连桃李于 2009 年 4 月 4 日在半岛晨报进行公告，并编制了资产负债表和财产清单。辽宁中衡会计师事务所于 2009 年 5 月 19 日出具“辽中衡大审字[2009]第 4139 号”《审计报告》，对公司减资前的资产负债情况进行审计。辽宁中衡会计师事务所对本次减资进行审验，并于 2009 年 5 月 19 日出具“辽中衡大会字[2009]4108 号”《验资报告》。大连桃李于 2009 年 5 月 22 日就上述事项办理了工商变更登记手续并取得新的《企业法人营业执照》。
本次减资后，股权结构如下所示：
股东名称出资额（万元）出资比例
吴学亮 1,575.00 71.10%
盛雅莉 640.00 28.90%
合计 2,215.00 100.00%
（8）2009年股权转让
2009 年 6 月 8 日，沈阳桃李与大连桃李股东吴学亮和盛雅莉签订《股权转让协议书》，吴学亮和盛雅莉将其持有的 71.1%和 28.9%的股权以 2,215 万元的价
格转让给发行人，收购完成后大连桃李成为沈阳桃李的全资子公司。
本次股权转让后，股权结构如下所示：
沈阳桃李面包股份有限公司 招股意向书
1-1-100股东名称出资额（万元）出资比例（%）
沈阳桃李 2,215.00 100.00
合计 2,215.00 100.00
7、包头市桃李食品有限公司
包头桃李成立于 1999 年 4 月 26 日，现注册资本 440 万元，实收资本 440万元，其中沈阳桃李出资 440 万元，占注册资本 100.00%；注册地址为内蒙古自
治区包头市九原区万达花园小区 57 号底店；法定代表人为吴学群，经营范围：
批发：预包装食品（不含乳制品）（未取得食品流通许可证不得经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
包头桃李现主营业务为面包的生产和销售。截至 2014 年 12 月 31 日，包头桃李总资产 2,690.38 万元，净资产 2,131.83 万元，2014 年度实现净利润 1,122.67
万元。（以上数据已经华普天健审计）
包头桃李主要历史沿革如下：
（1）1999年包头桃李成立
包头桃李于 1999 年 4 月 26 日设立，注册资本 50 万元，其中吴志刚以货币出资 30 万元，吴学群以货币出资 20 万元，法定代表人为吴志刚，经营范围为面包、糕点、馒头、玉米制品的加工：副食品、炊具的销售。包头市青山区审计事务所对成立时的注册资本实收资本进行审验，并于 1999年 4月 13日出具“（1999）
青审所验字第 70 号”《验资报告》，确认出资全部到位。
包头桃李成立时的股权结构如下所示：
股东名称出资额（万元）出资比例
吴志刚 30.00 60.00%
吴学群 20.00 40.00%
合计 50.00 100.00%
（2）2003年增资
2003 年 12 月 2 日，包头桃李召开股东会并通过决议：同意注册资本从 50万元增加至 300 万元，其中吴志刚和吴学群分别将借给包头桃李的 123 万元和127 万元转为对包头桃李的投资。2003 年 12 月 4 日包头金鹿会计师事务所对出资情况进行了审计，并出具“包金会审报字（2003）第 35 号”《审计报告》；包
头金鹿会计师事务所对本次出资进行审验，并于同日出具“包金会验字（2003）
第 747 号”《验资报告》，确认出资全部到位。
沈阳桃李面包股份有限公司 招股意向书
1-1-1012004 年 3 月 1 日，包头市工商行政管理局核准了包头桃李变更注册资本的申请，并就增资事宜办理了工商变更登记手续。
本次增资后，股权结构如下所示：
股东名称出资额（万元）出资比例
吴志刚 153.00 51.00%
吴学群 147.00 49.00%
合计 300.00 100.00%
（3）2007年增资
2007 年 1 月 4 日，包头桃李召开股东会并通过决议：同意注册资本从 300万元增加至 440 万元，其中吴学群以货币增资 140 万元，包头金鹿会计师事务所对本次出资进行了审验，并于 2007 年 1 月 10 日出具“包金会验字（2007）第
125 号”《验资报告》，确认本次出资全部到位。
本次增资后，股权结构如下所示：
股东名称出资额（万元）出资比例
吴学群 287.00 65.23%
吴志刚 153.00 34.77%
合计 440.00 100.00%
（4）2007年股权转让
2007 年 2 月 28 日，吴学群和吴志刚将其持有的 65.23%和 34.77%的股权参
考包头桃李截至 2007 年 1 月 31 日经审计的账面净资产以 86.70 万元的价格转让
给发行人，收购完成后包头桃李成为发行人的全资子公司。
本次股权转让后，股权结构如下所示：
股东名称出资额（万元）出资比例（%）
沈阳桃李 440.00 100.00
合计 440.00 100.00
8、长春桃李食品有限公司
长春桃李成立于 1999 年 9 月 24 日，现注册资本 200 万元，实收资本 200万元，其中沈阳桃李出资 200 万元，占注册资本 100.00%；注册地址为长春净月
潭旅游经济开发区金碧街 747 号（租赁期限至 2016 年 1 月 1 日）；法定代表人为吴学群，经营范围：加工糕点（烘烤类糕点、蒸煮类糕点、油炸类糕点、月饼），经销预包装食品、炊事用具（在《全国工业产品生产许可证》、《食品流通许可证》沈阳桃李面包股份有限公司 招股意向书
1-1-102有效期限内从事经营活动）。
长春桃李现主营业务为面包的生产和销售。截至 2014 年 12 月 31 日，长春桃李总资产 3,306.46 万元，净资产 2,459.86 万元，2014 年度实现净利润 2,514.25
万元。（以上数据已经华普天健审计）
长春桃李主要历史沿革如下：
（1）1999年长春桃李成立
长春桃李于 1999 年 9 月 24 日设立，注册资本 50 万元，其中吴志刚以货币出资 30 万元，吴学群以货币出资 20 万元，法定代表人为吴志刚，经营范围为面包，糕点，馒头及玉米制品加工，食品，饮料，副食品批发，炊具批发。长春经纬会计师事务所对成立时的注册资本实收资本进行审验，并于 1999 年 9 月 14日出具“长经会验字（1999）第 216 号”《验资报告》，确认出资全部到位。
长春桃李成立时的股权结构如下所示：
股东名称出资额（万元）出资比例
吴志刚 30.00 60.00%
吴学群 20.00 40.00%
合计 50.00 100.00%
（2）2005年第一次增资
2005 年 3 月 15 日，长春桃李召开股东会并通过决议：同意注册资本从 50万元增加至 110 万元，其中吴志刚以货币增资 60 万元，吉林永明会计师事务有限公司对本次出资进行了审验，并于 2005 年 3 月 10 日出具“吉永会司验字[2005]第 266 号”《验资报告》，确认本次出资全部到位。
本次增资后，股权结构如下所示：
股东名称出资额（万元）出资比例
吴志刚 90.00 81.82%
吴学群 20.00 18.18%
合计 110.00 100.00%
（3）2005年第二次增资
2005 年 3 月 27 日，长春桃李召开股东会并通过决议：同意注册资本从 110万元增加至 200 万元，其中吴志刚以货币增资 90 万元，吉林永明会计师事务有限公司对本次出资进行了审验，并于 2005 年 3 月 29 日出具“吉永会司验字[2005]第 395 号”《验资报告》，确认本次出资全部到位。
沈阳桃李面包股份有限公司 招股意向书
1-1-103本次股权转让后，股权结构如下所示：
股东名称出资额（万元）出资比例
吴志刚 180.00 90.00%
吴学群 20.00 10.00%
合计 200.00 100.00%
（4）2006年股权转让
2006 年 12 月 14 日，沈阳桃李与长春桃李股东吴志刚、吴学群签订《股权转让协议》，吴志刚和吴学群将其持有的 90%和 10%的股权参考各自出资份额以200 万元的价格转让给发行人，收购完成后长春桃李成为沈阳桃李的全资子公司。
本次股权转让后，股权结构如下所示：
股东名称出资额（万元）出资比例（%）
沈阳桃李 200.00 100.00
合计 200.00 100.00
9、沈阳八方塑料包装有限公司
八方塑料成立于 2000 年 3 月 14 日，现注册资本 905 万元，实收资本 905万元，其中沈阳桃李出资 905 万元，占注册资本 100.00%；注册地址为沈阳市苏
家屯区丁香街 174 号；法定代表人为吴学群，经营范围：许可经营项目：包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷；一般经营项目：其他塑料制品制造。
八方塑料现主营业务为面包外层塑料包装的生产和销售。截至 2014 年 12 月31 日，八方塑料总资产 2,487.84 万元，净资产 2,349.42 万元，2014 年度实现净
利润 446.53 万元。（以上数据已经华普天健审计）
八方塑料主要历史沿革如下：
（1）2000年八方塑料成立
八方塑料于 2000 年 3 月 14 日设立，注册资本 50 万元，全部以固定资产出资。其中吴志刚出资 25 万元，吴学群出资 15 万元，盛雅莉出资 10 万元。法定代表人为吴志刚，经营范围为塑料包装印刷。辽宁信诚会计师事务所对成立时的注册资本实收资本进行审验，并于 2000 年 3 月 1 日出具“辽信所验字[2000]第477 号”《验资报告》，确认出资全部到位。
八方塑料成立时的股权结构如下所示：
沈阳桃李面包股份有限公司 招股意向书
1-1-104
股东名称出资额（万元）出资比例
吴志刚 25.00 50.00%
吴学群 15.00 30.00%
盛雅莉 10.00 20.00%
合计 50.00 100.00%
实际出资过程中，股东投入的固定资产未经评估，为此，发行人聘请中和资产评估有限公司对八方塑料成立时用于出资的固定资产进行了评估复核，并出具了中和评咨字（2012）第 2012CHU1006-3 号《评估报告》，确认出资固定资产
的评估价值 55.39 万元，大于固定资产的账面价值。八方塑料在设立的过程中实
际出资金额大于注册资本和实收资本，不存在出资不实情形。
（2）2003年增资
2003 年 3 月 5 日，八方塑料召开股东会并通过决议：同意注册资本从 50 万元增加至 905 万元，其中吴志刚以货币增资 445 万元，吴学群以货币出资 385万元，盛雅莉以货币增资 25 万元。沈阳鼎信合伙会计师事务所对本次出资进行了审验，并于 2003 年 3 月 9 日出具“沈鼎验字（2003）38 号”《验资报告》，确
认本次出资全部到位。
本次增资后，股权结构如下所示：
股东名称出资额（万元）出资比例
吴志刚 470.00 51.93%
吴学群 400.00 44.20%
盛雅莉 35.00 3.87%
合计 905.00 100.00%
（3）2006年股权转让
2006 年 12 月 29 日，沈阳桃李与八方塑料股东吴志刚、吴学群和盛雅莉签订《股权收购协议》，吴志刚、吴学群和盛雅莉将其持有的 51.93%、44.20%和
3.87%的股权以 905 万元的价格转让给发行人，收购完成后八方塑料成为沈阳桃
李的全资子公司。
本次股权转让后，股权结构如下所示：
股东名称出资额（万元）出资比例（%）
沈阳桃李 905.00 100.00
合计 905.00 100.00
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1-1-105
10、石家庄桃李食品有限公司
石家庄桃李成立于 2000 年 4 月 18 日，现注册资本 10,000 万元，其中，沈阳桃李出资 10,000 万元，占注册资本 100%，实收资本 1,550 万元；注册地址为石家庄经济技术开发区创业路 20 号；法定代表人为吴学群，经营范围：糕点（许可生产食品品种以副页为准）的生产、销售（有效期至 2016 年 3 月 25 日）；鸡蛋收购；日用百货的批发、零售。（法律、法规规定需办理前置许可的项目，未经批准不得经营）。
石家庄桃李现主营业务为面包的生产和销售，截至 2014 年 12 月 31 日，石家庄桃李总资产 5,181.31 万元，净资产 4,085.52 万元，2014 年度实现净利润
847.94 万元。（以上数据已经华普天健审计）
石家庄桃李主要历史沿革如下：
（1）2000年石家庄桃李成立
石家庄桃李于 2000 年 4 月 18 日设立，注册资本 50 万元，其中盛敏以货币出资 30 万元，陈景生以货币出资 20 万元，法定代表人为盛敏，经营范围为面包、糕点的批发、零售及糕点的生产。河北通商会计师事务所对成立时的注册资本实收资本进行审验，并于 2000 年 3 月 31 日出具“（2000）冀通会验字第（016）号”
《验资报告》，确认出资全部到位。
石家庄桃李成立时的股权结构如下所示：
股东名称出资额（万元）出资比例
盛敏 30.00 60.00%
陈景生 20.00 40.00%
合计 50.00 100.00%
（2）2004年增资、股权转让
2004 年 12 月 30 日，石家庄桃李召开股东会并通过决议：同意注册资本从50 万元增加至 100 万元，其中吴志刚以货币增资 50 万元，增资后股东盛敏与吴志刚、盛玲分别签署了《股权转让协议》，约定盛敏将其持有石家庄桃李 20%和5%的股权分别以 40 万元和 10 万元的价格转让给吴志刚和盛玲。河北康龙德会计师事务有限公司对本次出资情况进行了审验，并于 2005 年 1 月 31 日出具“冀康会变验字（2005）第 0004 号”《验资报告》，确认本次出资全部到位。
本次增资和股权转让后，股权结构如下所示：
沈阳桃李面包股份有限公司 招股意向书
1-1-106股东名称出资额（万元）出资比例
吴志刚 70.00 70.00%
陈景生 20.00 20.00%
盛敏 5.00 5.00%
盛玲 5.00 5.00%
合计 100.00 100.00%
（3）2008年股权转让
2008 年 5 月 23 日，吴志刚和吴学亮签订了《股权转让协议》，约定吴志刚将其持有石家庄桃李 70%的股权以 70 万元的价格转让给吴学亮，本次股权转让后，股权结构如下所示：
股东名称出资额（万元）出资比例
吴学亮 70.00 70.00%
陈景生 20.00 20.00%
盛敏 5.00 5.00%
盛玲 5.00 5.00%
合计 100.00 100.00%
（4）2008年股权转让
2008 年 8 月 12 日，盛雅莉与石家庄桃李股东陈景生、盛敏和盛玲签订《股权转让协议》，约定陈景生、盛敏和盛玲将其持有石家庄桃李 20%、5%和 5%的股权以 20 万元、5 万元和 5 万元的价格转让给盛雅莉。本次股权转让后，股权结构如下所示：
股东名称出资额（万元）出资比例
吴学亮 70.00 70.00%
盛雅莉 30.00 30.00%
合计 100.00 100.00%
（5）2008年增资
2008 年 12 月 6 日，石家庄桃李召开股东会并通过决议：同意注册资本从 100万元增加至 400 万元，其中吴学亮以货币增资 150 万元，盛雅莉以货币增资 150万元。河北金诺达会计师事务有限公司对本次出资情况进行了审验，并于 2008年 12 月 16 日出具“冀金诺达（2008）审验字第 050 号”《验资报告》，确认本次
出资全部到位。
本次增资和股权转让后，股权结构如下所示：
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1-1-107股东名称出资额（万元）出资比例
吴学亮 220.00 55.00%
盛雅莉 180.00 45.00%
合计 400.00 100.00%
（6）2009年股权转让
2009 年 7 月 13 日，沈阳桃李与石家庄桃李股东吴学亮和盛雅莉签订《股权转让协议》，吴学亮和盛雅莉将其持有的 55%和 45%的股权参考石家庄桃李截至2008 年 12 月 31 日经审计的账面净资产以 313 万元的价格转让给发行人，收购完成后石家庄桃李成为沈阳桃李的全资子公司。
本次股权转让后，股权结构如下所示：
股东名称出资额（万元）出资比例
沈阳桃李 400.00 100.00%
合计 400.00 100.00%
（7）2015 年增资
2015 年 1 月 12 日，发行人作为石家庄桃李的股东，决定注册资本从 400 万元增加至 10,000.00 万元，其中股东沈阳桃李以货币认缴出资 9,600 万元。截至
2015 年 5 月 4 日，沈阳桃李本次增资实际缴纳 1,150 万元。
本次增资后，股权结构如下所示：
股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例
沈阳桃李 10,000.00 1,550.00 100.00%
合计 10,000.00 1,550.00 100.00%
11、上海桃李食品有限公司
上海桃李成立于 2000 年 9 月 19 日，现注册资本 3,000 万元，实收资本 3,000万元，其中沈阳桃李出资 3,000 万元，占注册资本 100.00%；注册地址为上海市
闵行区兴达路 320 号 1 幢；法定代表人为盛雅萍，经营范围：生产：糕点（烘烤类糕点、蒸煮类糕点）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。
上海桃李现主营业务为面包的生产和销售。截至 2014 年 12 月 31 日，上海桃李总资产 6,819.16 万元，净资产 5,376.64 万元，2014 年度实现净利润 1,203.93
万元。（以上数据已经华普天健审计）
上海桃李主要历史沿革如下：
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1-1-108
（1）2000年上海桃李成立
上海桃李于 2000 年 9 月 19 日设立，注册资本 103 万元，其中盛雅萍以货币出资 52.6 万元，盛利以货币出资 50.4 万元，法定代表人为盛雅萍，经营范围为
面包、糕点、月饼、馒头主食品及辅料。上海信义会计师事务所对成立时的注册资本实收资本进行审验，并于 2000 年 9 月 13 日出具“信义会验（2000）第 781
号”《验资报告》，确认出资全部到位。
上海桃李成立时的股权结构如下所示：
股东名称出资额（万元）出资比例
盛雅萍 52.60 51.07%
盛利 50.40 48.93%
合计 103.00 100.00%
（2）2002年增资
2002 年 6 月 28 日，上海桃李召开股东会并通过决议：同意注册资本从 103万元增加至 153 万元，其中盛龙以货币增资 50 万元。上海达隆会计师事务所对本次出资情况进行了审验，并于 2002 年 9 月 6 日出具“沪达会字（2002）第 1428
号”《验资报告》，确认本次出资全部到位。
本次增资后，股权结构如下所示：
股东名称出资额（万元）出资比例
盛雅萍 52.60 34.38%
盛利 50.40 32.94%
盛龙 50.00 32.68%
合计 153.00 100.00%
（3）2007年增资
2007 年 1 月 5 日，上海桃李召开股东会并通过决议：同意注册资本从 153万元增加至 300 万元，股东盛雅萍、盛利和盛龙分别以货币增资 49 万元。上海信义会计师事务所对本次出资情况进行了审验，并于 2007 年 4 月 16 日出具“信义会验（2007）第 104 号”《验资报告》，确认本次出资全部到位。
本次增资后，股权结构如下所示：
股东名称出资额（万元）出资比例
盛雅萍 101.60 33.87%
盛利 99.40 33.13%
沈阳桃李面包股份有限公司 招股意向书
1-1-109股东名称出资额（万元）出资比例
盛龙 99.00 33.00%
合计 300.00 100.00%
（4）2009年增资
2009 年 1 月 8 日，上海桃李召开股东会并通过决议：同意注册资本从 300万元增加至 750 万元，股东盛雅萍、盛利和盛龙分别以货币增资 150 万元。上海信义会计师事务所对本次出资情况进行了审验，并于 2009 年 2 月 12 日出具“信义会验（2009）第 34 号”《验资报告》，确认本次出资全部到位。
本次增资后，股权结构如下所示：
股东名称出资额（万元）出资比例
盛雅萍 251.60 33.55%
盛利 249.40 33.25%
盛龙 249.00 33.20%
合计 750.00 100.00%
（5）2009年股权转让
2009 年 6 月 28 日，沈阳桃李与上海桃李股东盛雅萍、盛利和盛龙签订《股权转让协议》，盛雅萍、盛利和盛龙将其持有的 33.55%、33.25%和 33.20%的股
权以 750 万元的价格转让给发行人。收购完成后上海桃李成为沈阳桃李的全资子公司。
本次股权转让后，股权结构如下所示：
股东名称出资额（万元）出资比例（%）
沈阳桃李 750.00 100.00
合计 750.00 100.00
（6）2011年增资
2011 年 12 月 5 日，发行人作为上海桃李的股东，决定注册资本从 750 万元增加至 3,000 万元，沈阳桃李以货币增资 2,250 万元，上海信义会计师事务所对本次出资进行了审验，并于 2011 年 12 月 21 日出具“信义会验（2011）第 241
号”《验资报告》，确认本次出资全部到位。
本次增资后，股权结构如下所示：
股东名称出资额（万元）出资比例（%）
沈阳桃李 3,000.00 100.00
合计 3,000.00 100.00
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1-1-110
12、西安桃李食品有限公司
西安桃李成立于 2008 年 7 月 7 日，现注册资本 7,500 万元，实收资本 7,500万元，其中沈阳桃李出资 7,500 万元，占注册资本 100.00%，注册地址为西安经
济技术开发区草滩生态园草滩三路 968 号；法定代表人为吴学亮，经营范围：许可经营项目：糕点（烘烤类、油炸类、蒸煮类）。（许可证有限期至 2015 年 10月 14 日）（以上经营范围凡涉及国家有关专项专营规定的从其规定）一般经营项目：（未取得专项许可的项目除外）。
西安桃李现主营业务为面包的生产和销售。截至 2014 年 12 月 31 日，西安桃李总资产 11,075.86 万元，净资产 9,741.79 万元，2014 年度实现净利润 1,739.12
万元。（以上数据已经华普天健审计）
西安桃李主要历史沿革如下：
（1）2008年西安桃李成立
西安桃李于 2008 年 7 月 7 日设立，设立时名称为西安古德食品有限公司，注册资本 100 万元，吴学亮以货币出资 60 万元，盛雅莉以货币出资 40 万元，法定代表人为吴学亮，经营范围为食品的研发。陕西新北方会计师事务所对成立时的注册资本实收资本进行审验，并出具“陕新北会验字（2008）402 号”的《验
资报告》。
成立时的股权结构如下所示：
股东名称出资额（万元）出资比例
吴学亮 60.00 60.00%
盛雅莉 40.00 40.00%
合计 100.00 100.00%
（2）2009年股权转让
2009 年 6 月 16 日，沈阳桃李与西安桃李股东吴学亮和盛雅莉签订《股权转让出资协议》，吴学亮和盛雅莉将其持有的 60%和 40%的股权以 100 万元的价格转让给发行人，收购完成后西安桃李成为沈阳桃李的全资子公司。
本次股权转让后，股权结构如下表所示：
股东名称出资额（万元）出资比例
沈阳桃李 100.00 100.00%
合计 100.00 100.00%
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1-1-111
（3）2010年变更公司名称
2010 年 10 月 25 日，西安桃李召开股东会并通过决议：同意名称由西安古德食品有限公司变更为西安桃李食品有限公司。原公司的债权债务由新公司承继，2010 年 11 月 24 日，西安市工商行政管理局核准了变更名称的申请并办理了工商变更登记。
（4）2011年增资
2011 年 4 月 18 日，发行人作为西安桃李的股东，决定注册资本从 100 万元增至 2,000 万元，沈阳桃李以货币增资 1,900 万元，陕西兴华会计师事务所对本次出资进行审验，并于 2011 年 4 月 28 日出具“陕兴验字（2011）236 号”《验
资报告》，确认本次出资全部到位。
本次增资后股权结构如下表所示：
股东名称出资额（万元）出资比例
沈阳桃李 2,000.00 100.00%
合计 2,000.00 100.00%
（5）2012年增资
2012 年 3 月 2 日，西安桃李召开股东会并作出决议：同意注册资本从 2,000万元增至 5,000 万元，沈阳桃李以货币增资 3,000 万元，中兴华富华会计师事务所对本次出资进行审验，并于 2012 年 3 月 19 日出具“中兴华验字（2012）第
067 号”《验资报告》，确认本次出资全部到位。
本次增资后的股权结构如下表所示：
股东名称出资额（万元）出资比例
沈阳桃李 5,000.00 100.00%
合计 5,000.00 100.00%
（6）2014年增资
2014 年 3 月 6 日，西安桃李召开股东会并作出决议：同意注册资本从 5,000万元增至 7,500 万元，沈阳桃李以货币增资 2,500 万元，2014 年 3 月 18 日，沈阳桃李支付上述投资款项，本次出资全部到位。
本次增资后的股权结构如下表所示：
股东名称出资额（万元）出资比例
沈阳桃李 7,500.00 100.00%
合计 7,500.00 100.00%
沈阳桃李面包股份有限公司 招股意向书
1-1-112
13、内蒙古桃李食品有限公司
内蒙古桃李成立于 2013 年 1 月 8 日，注册资本 12,000 万元，其中沈阳桃李出资 12,000 万元，占注册资本 100.00%，实收资本 12,000 万元。注册地址为内
蒙古自治区呼和浩特市和林格尔县盛乐经济园区食园街；法定代表人为吴学群，经营范围：许可经营项目：糕点（烘烤类糕点）的生产、销售（许可证有效期至2018 年 1 月 8 日）；预包装食品（不含乳制品）销售（凭食品流通许可证经营）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
内蒙古桃李现主营业务为面包的生产和销售。截至 2014 年 12 月 31 日，内蒙古桃李总资产 11,160.10万元，净资产 847.09万元，2014年度实现净利润-118.15
万元。（以上数据已经华普天健审计）
内蒙古桃李已于 2015 年 2 月开始生产经营。
内蒙古桃李主要历史沿革如下：
（1）2013 年内蒙古桃李成立
内蒙古桃李于 2013 年 1 月 8 日设立，注册资本 1,000 万元，其中沈阳桃李以货币出资 1,000 万元，法定代表人为吴学群，经营范围为许可经营项目：仅供办理审批许可，未经许可审批和变更登记，不得从事经营活动。一般经营项目：
面包销售（仅限分支机构经营）（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营）。内蒙古经达会计师事务所对成立时的注册资本实收资本进行审验，并于 2012 年 12 月 26 日出具“内经达验字”[2012]第 24 号《验资报告》，确认出资全部到位。
内蒙古桃李成立时的股权结构如下所示：
股东名称出资额（万元）出资比例
沈阳桃李 1,000.00 100.00%
合计 1,000.00 100.00%
（2）2015 年增资
2015 年 1 月 15 日，发行人作为内蒙古桃李的股东，决定注册资本从 1,000万元增加至 12,000 万元，其中沈阳桃李以货币认缴出资 11,000 万元。截至 2015年 5 月 19 日，沈阳桃李本次增资实际缴纳 11,000 万元。
本次增资后，股权结构如下所示：
沈阳桃李面包股份有限公司 招股意向书
1-1-113股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例
沈阳桃李 12,000.00 12,000.00 100.00%
合计 12,000.00 12,000.00 100.00%
14、青岛桃李面包有限公司
青岛桃李成立于 2013 年 12 月 10 日，现注册资本 4,000 万元，其中沈阳桃李出资 4,000 万元，占注册资本 100.00%，实收资本 3,600 万元，注册地址为青
岛即墨市通济办事处郭庄二村村东；法定代表人为吴学群，经营范围：生产糕点（烘烤类糕点、油炸类糕点、蒸煮类糕点、月饼）[面包（GB/T20981）；糕点通则（GB/T20977）（烘烤类糕点：香浓蛋糕、曲奇糕点、鸭尾酥糕点；油炸类糕点：麻花糕点、芝麻球糕点；蒸煮类糕点：轻乳酪蒸蛋糕）；月饼（GB19855）；汉堡面包（Q/QDGD0001S）]；批发预包装食品（全国工业产品生产许可证,食品流通许可证有效期限以许可证为准）。批发零售日用百货。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
青岛桃李现主营业务为面包的生产和销售。截至 2014 年 12 月 31 日，青岛桃李总资产 3,755.02 万元，净资产 1,196.96 万元，2014 年度实现净利润-294.83
万元（以上数据已经华普天健审计）。
青岛桃李主要历史沿革如下：
（1）2013 年青岛桃李成立
青岛桃李于 2013 年 12 月 10 日设立，注册资本 1,500 万元，其中沈阳桃李以货币出资 1,500 万元，法定代表人为吴学群，经营范围为许可经营项目：批发预包装食品（食品流通许可证有效期至：2016-11-19）。一般经营项目：批发零售日用百货（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。华普天健对成立时的注册资本实收资本进行审验，并于 2013 年 11 月 12 日出具“会验字[2013]2555号”《验资报告》，确认出资全部到位。
青岛桃李成立时的股权结构如下所示：
股东名称出资额（万元）出资比例
沈阳桃李 1,500.00 100.00%
合计 1,500.00 100.00%
（2）2015 年增资
2015 年 1 月 21 日，发行人作为青岛桃李的股东，决定注册资本从 1,500 万元增加至 4,000 万元，其中沈阳桃李以货币认缴出资 2,500 万元。截至 2015 年 4沈阳桃李面包股份有限公司 招股意向书
1-1-114月 3 日，沈阳桃李本次增资实际缴纳 2,100 万元。
本次增资后，股权结构如下所示：
股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例
沈阳桃李 4,000.00 3,600.00 100.00%
合计 4,000.00 3,600.00 100.00%
15、济南桃李面包有限公司
济南桃李成立于 2013 年 12 月 10 日，现注册资本 3,500 万元，其中沈阳桃李出资 3,500 万元，占注册资本 100.00%，实收资本 3,500 万元；注册地址为济
阳县济北开发区泰兴西街 1 号 A 区；法定代表人为吴学东，经营范围：面包、烘烤类糕点、油炸类糕点、蒸煮类糕点、月饼、加（夹）肉类面包的生产；企业自产产品的销售；面包新产品生产技术开发、服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
济南桃李现主营业务为面包的生产和销售。截至 2014 年 12 月 31 日，济南桃李总资产 4,348.36 万元，净资产 1,675.33 万元，2014 年度实现净利润-233.34
万元。（以上数据已经华普天健审计）。
济南桃李主要历史沿革如下：
（1）2013 年济南桃李成立
济南桃李于 2013 年 12 月 10 日设立，注册资本 2,000 万元，其中沈阳桃李以货币出资 2,000 万元，法定代表人为吴学东，经营范围为许可经营项目：预包装食品零售。（以上项目在审批机关批准的经营期限内经营）。一般经营项目：对食品加工项目的投资建设。华普天健对成立时的注册资本实收资本进行审验，并于 2013 年 11 月 13 日出具“会验字[2013]2554 号”《验资报告》，确认出资全部到位。
济南桃李成立时的股权结构如下所示：
股东名称出资额（万元）出资比例
沈阳桃李 2,000.00 100.00%
合计 2,000.00 100.00%
（2）2015 年增资
2015 年 1 月 16 日，发行人作为济南桃李的股东，决定注册资本从 2,000 万元增加至 3,500 万元，其中沈阳桃李以货币增资 1,500 万元，2015 年 1 月 28 日,沈阳桃李支付上述投资款项，本次出资全部到位。
沈阳桃李面包股份有限公司 招股意向书
1-1-115本次增资后，股权结构如下所示：
股东名称出资额（万元）出资比例
沈阳桃李 3,500.00 100.00%
合计 3,500.00 100.00%
16、天津桃李面包有限公司
天津桃李成立于 2014 年 3 月 27 日，现注册资本 7,000 万元，其中沈阳桃李出资 7,000 万元，占注册资本 100.00%，实收资本 100 万元；注册地址为天津空
港经济区保航路 1 号航空产业支持中心 645Z27 房间；法定代表人为吴学亮，经营范围：面包、糕点、馒头、方便米饭加工、销售的项目筹建（在筹建期内不得开展该项目的生产经营活动。）；面包、糕点技术研发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至 2014 年 12 月 31 日，天津桃李总资产 88.32 万元，净资产 88.32 万元，
2014 年度实现净利润-11.68 万元。（以上数据已经华普天健审计）
截至本招股意向书签署日，天津桃李未开展生产经营。
17、天津友福食品有限公司
天津友福成立于 2014 年 7 月 30 日，现注册资本 10,000 万元，其中沈阳桃李出资 10,000 万元，占注册资本 100.00%，实收资本 1,000 万元；注册地址为天
津市西青经济技术开发区赛达新兴产业园 F1 座 501B 室；法定代表人为吴学亮，经营范围：糕点、面包生产项目筹建，筹建期内不得开展该项目的生产经营活动。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至 2014 年 12 月 31 日，天津友福总资产 82.32 万元，净资产 78.90 万元，
2014 年度实现净利润-21.10 万元。（以上数据已经华普天健审计）
截至本招股意向书签署日，天津友福尚处于筹建阶段。
18、重庆桃李面包有限公司
重庆桃李成立于 2014 年 8 月 20 日，现注册资本 8,000 万元，其中沈阳桃李出资 8,000 万元，占注册资本 100.00%，实收资本 1,100 万元；注册地址为重庆
市江津区德感街道工业园区 A 幢 10 号；法定代表人为吴学亮，经营范围：面包、糕点、馒头、方便米饭加工、销售的经营筹建（未取得相关许可并办理变更登记前不得从事经营活动）。
截至 2014 年 12 月 31 日，重庆桃李总资产 294.89 万元，净资产 293.19 万元，
沈阳桃李面包股份有限公司 招股意向书
1-1-1162014 年度实现净利润-6.81 万元。（以上数据已经华普天健审计）
截至本招股意向书签署日，重庆桃李尚处于筹建阶段。
（二）报告期内注销的控股子公司基本情况
1、陕西桃李食品有限公司
陕西桃李成立于 1996 年 6 月 27 日，注册资本 409 万元，实收资本 409 万元，其中沈阳桃李出资 409 万元，占注册资本 100%，注册地址为西安市雁塔区等驾坡村西延东路中段；法定代表人为吴学亮，经营范围：糕点的加工、销售（全国工业产品生产许可证有效期至 2013 年 10 月 14 日）。
根据公司整体发展计划，2012 年 12 月 1 日，陕西桃李与西安桃李签署协议，约定西安桃李按截至 2012 年 11 月 30 日账面价值收购陕西桃李的经营性资产，相关业务和人员同时转移至西安桃李。2014 年 11 月 19 日，陕西省工商行政管理局核准了陕西桃李的注销申请，并办理完毕注销登记手续。
陕西桃李原主营业务为面包的生产和销售，截至 2013 年 12 月 31 日，陕西桃李总资产 634.89 万元，净资产 632.49 万元，2013 年度实现净利润-5.90 万元。
截至 2014 年 10 月 31 日，陕西桃李总资产 641.91 万元，净资产 637.68 万元，2014
年 1-10 月实现净利润 5.19 万元。（以上数据已经华普天健审计）
陕西桃李主要历史沿革如下：
（1）1996年陕西桃李成立
陕西桃李于 1996 年 6 月 27 日设立，设立时名称为陕西古德食品有限公司，注册资本 40 万元，法定代表人为吴志刚，经营范围为面包、糕点、方便主食加工。陕西远东会计师事务所对设立时出资进行审验，并于 1996 年 6 月 13 日出具“验字[96]第 143 号”的验资报告，确认注册资本 40 万元全部到位。1996 年 6月 27 日，陕西桃李设立通过陕西省工商行政管理局的批准并办理工商登记手续。
陕西桃李成立时的股权结构如下所示：
股东名称出资额（万元）出资比例
吴志刚 30.00 75.00%
任晓明 10.00 25.00%
合计 40.00 100.00%
根据“验字[96]第 143 号”的《验资报告》记载，吴志刚以货币出资 10 万元，实物出资 20 万元，任晓明以实物出资 10 万元。
沈阳桃李面包股份有限公司 招股意向书
1-1-117实际出资过程中，吴志刚以货币出资 270,000 元，实物出资账面价值 94,091元，任晓明以货币出资 80,000 元，与“验字[96]第 143 号”《验资报告》所述出资方式及金额有所差异，且实物出资未经评估，为此，发行人聘请中和资产评估有限公司对出资的固定资产进行了评估复核，并出具了中和评咨字（2012）第
2012CHU1006-2 号《评估报告》，确认股东吴志刚投入实物资产的评估价值 96,600元，大于实物资产的账面价值；华普天健对本次出资进行了验资复核，并出具“会验字[2012]2119 号”《关于陕西桃李食品有限公司设立时实收资本到位情况的复核报告》，确认吴志刚货币出资 270,000 元，实物出资 94,091 元，任晓明货币出资 80,000 元全部到位。陕西桃李在设立的过程中实际出资金额大于注册资本和实收资本，不存在出资不实情形。
陕西桃李成立之后，1997 年经吴志刚、任晓明及陕西桃李管理人员霍本有三人协商，吴志刚将其持有陕西桃李 33.33%和 8.33%的股权分别转让给霍本有
和任晓明，但本次股权转让并未办理工商变更登记。
（2）1997年股权转让
1997 年 5 月 18 日，陕西桃李召开股东会并作出决议：同意任晓明和霍本有将陕西古德食品有限公司的股份转让给吴学亮和盛雅莉，新老股东均对上述事项签字确认，本次转让后股权结构如下表所示：
股东名称出资额（万元）出资比例
吴志刚 13.336 33.34%
吴学亮 13.332 33.33%
盛雅莉 13.332 33.33%
合计 40.000 100.00%
（3）2008年公司内部股权转让
2008 年 3 月 28 日，股东吴志刚和吴学亮、盛雅莉签订《股权转让确认书》，约定吴志刚将其持有陕西桃李 20%和 13.34%的股权以 8 万元和 5.336 万元的价
格转让给吴学亮和盛雅莉，陕西桃李股东会决议通过了上述事项。
本次股权转让后股权结构如下表所示：
股东名称出资额（万元）出资比例
吴学亮 21.332 53.33%
盛雅莉 18.668 46.67%
合计 40.000 100.00%
沈阳桃李面包股份有限公司 招股意向书
1-1-118
（4）2008年增资
2008 年 11 月 17 日，陕西桃李召开股东会并作出决议：同意吴学亮以货币增资 369 万元，增加后注册资本增至 409 万元，陕西鼎盛会计师事务所有限公司对上述出资进行审验，并出具“陕鼎会验字（2008）第 581 号”《验资报告》。
本次增资后股权结构如下表所示：
股东名称出资额（万元）出资比例
吴学亮 390.332 95.44%
盛雅莉 18.668 4.56%
合计 409.000 100.00%
（5）2009年股权转让
2009 年 6 月 16 日，沈阳桃李与陕西桃李股东吴学亮和盛雅莉签订《股权转让协议书》，吴学亮和盛雅莉将其持有的 95.44%和 4.56%的股权以 409 万元的价
格转让给发行人，收购完成后陕西桃李成为沈阳桃李的全资子公司。
本次转让后的股权结构如下表所示：
股东名称出资额（万元）出资比例
沈阳桃李 409.00 100.00%
合计 409.00 100.00%
（6）2010年变更公司名称
2010 年 11 月 15 日，陕西桃李召开股东会并通过决议：同意公司名称由陕西古德食品有限公司变更为陕西桃李食品有限公司。原公司的债权债务由新公司承继，2011 年 2 月 16 日，陕西省工商行政管理局核准了变更名称的申请并办理了工商变更登记。
（7）2014 年注销
2013 年 3 月 3 日，陕西桃李召开股东会并通过决议：同意公司办理注销手续。在注销过程中，公司履行了相关程序，2014 年 11 月 19 日，陕西省工商行政管理局核准了陕西桃李的注销申请，并办理完毕注销登记手续。
（三）分公司的基本情况
截至本招股意向书签署日，发行人及其子公司下属分公司基本情况如下所示：
沈阳桃李面包股份有限公司 招股意向书
1-1-119
序号名称成立日期地址经营范围主营业务沈阳桃李面包股份有限公司食品加工厂
1997 年 5 月 19 日沈阳市苏家屯区雪松工业开发区丁香街 176 号
许可经营项目：糕点（烘烤类糕点、油炸类糕点、蒸煮类糕点、月饼）制造。一般经营项目：无
面包生产、制造沈阳桃李面包股份有限公司食品加工二厂
2009 年 7 月 15 日沈阳市苏家屯区雪莲街22 号 1-2
糕点（烘烤类糕点、油炸类糕点、蒸煮类糕点、月饼）加工
面包生产、制造沈阳桃李面包股份有限公司食品加工三厂
2011 年 1 月 13 日沈阳市苏家屯区瑰香北街 9 号
许可项目：糕点（烘烤类糕点、油炸类糕点、蒸煮类糕点、月饼）加工
面包生产、制造沈阳桃李面包股份有限公司大东营业部
2008 年 1 月 18 日沈阳市大东区如意 2 路 7号 3 门
许可经营项目：预包装食品、不含乳制品批发。一般经营项目：无
面包配送、销售沈阳桃李面包股份有限公司铁西营业部
2008 年 1 月 22 日沈阳市铁西区南十中路55 号
许可经营项目：预包装食品、不含乳制品批发兼零售。
一般经营项目：无
面包配送、销售沈阳桃李面包股份有限公司沈河营业部
2008 年 3 月 6 日
沈阳市沈河区北通天街16-5 号
许可经营项目：预包装食品（不含冷藏、冷冻食品）、不含乳制品批发兼零售。一般经营项目：日用百货批发、零售
面包配送、销售沈阳桃李面包股份有限公司皇姑营业部
2008 年 3 月 7 日沈阳市皇姑区步云山路26 巷 8-1 号
许可经营项目：预包装食品（不含乳制品）批发。
一般经营项目：无
面包配送、销售沈阳桃李面包股份有限公司于洪营业部
2011 年 8 月 3 日沈阳市于洪区赤山路38-1 号
许可经营项目：预包装食品（不含乳制品）批发兼零售。一般经营项目：无
面包配送、销售沈阳桃李面包股份有限公司沈新路营业部
2013 年 1 月 16 日沈阳市于洪区巢湖街28-1 号（4 门）许可经营项目：预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配面包配送、销售
沈阳桃李面包股份有限公司 招股意向书
1-1-120序号名称成立日期地址经营范围主营业务方乳粉）批发兼零售。一般经营项目：无沈阳桃李面包股份有限公司望花营业部
2013 年 7 月 22 日沈阳市大东区望花南街39 甲-17 号 3门
许可经营项目：预包装食品、不含乳制品批发兼零售；一般经营项目：无
面包配送、销售沈阳桃李面包股份有限公司和平营业部
2013 年 8 月 30 日沈阳市和平区长白西二街 15-1 号（7门）
许可经营项目：预包装食品、不含乳制品批发。一般经营项目：无
面包配送、销售沈阳桃李面包股份有限公司浑南营业部
2014 年 9 月 25 日沈阳市东陵区长青南街27 号 1 层 4门
预包装食品批发面包配送、销售沈阳桃李面包股份有限公司塔湾营业部
2014 年 11 月 18 日沈阳市皇姑区涟水街 4号 1-2 门
预包装食品（不含乳制品）批发兼零售
面包配送、销售丹东桃李食品有限公司销售部
1996 年 5 月 13 日丹东市元宝区江城大街129-4 号
经营预包装食品（糕点、糯米制品）
面包配送、销售锦州桃李食品有限公司销售处
2003 年 4 月 29 日锦州市古塔区兴业里兴业人家 15-55号
预包装食品批发兼零售
面包配送、销售包头市桃李食品有限公司昆区销售部
1999 年 9 月 1 日昆区友谊大街 17#104#57栋 3 号底店
许可经营项目：预包装食品、不含乳制品的销售。一般经营项目：无
面包配送、销售包头市桃李食品有限公司东河销售部
1999 年 9 月 9 日东河区西四街 12 号楼 1号
许可经营项目：预包装食品（不含乳制品）的批发
面包配送、销售包头市桃李食品有限公司青山经销部
2007 年 6 月 4 日包头市青山区自由路 8号街坊-15-101
许可经营项目：经营预包装食品；一般经营项目：无
面包配送、销售长春桃李食品有限公司金碧阁分公司
2008 年 6 月 14 日在总公司的授权范围内从事面包、糕点、馒头及玉米制品销售的业务联系
南关区解放大路1019 号金碧阁小区第 3 幢 3 单元1904 室
办公
沈阳桃李面包股份有限公司 招股意向书
1-1-121序号名称成立日期地址经营范围主营业务长春桃李食品有限公司二道分销部
2007 年 5 月 30 日长春市二道区经纬路 2-1号
批发兼零售：预包装食品（糕点）
面包配送、销售长春桃李食品有限公司绿园销售部
2007 年 6 月 18 日长春市绿园区西环城路115 号万盛理想国 C 组团C3 商业幢101 号房
批发兼零售：预包装食品（糕点）
面包配送、销售长春桃李食品有限公司朝阳区分销部
2007 年 6 月 19 日长春市朝阳区开运街东抚松路南领秀朝阳 3/16幢 4 单元 108号房
预包装食品销售；炊事用具销售
面包配送、销售长春桃李食品有限公司铁北分销处
2008 年 6 月 24 日宽城区美景天城小区A2-7 栋 1 单元 104 门
预包装食品批发面包配送、销售长春桃李食品有限公司卫星分销站
2013 年 9 月 25 日长春市南关区虹馆小区36 栋 2 单元-106 室
经销：预包装食品面包配送、销售长春桃李食品有限公司南关销售部
2014 年 10 月 21 日长春市南关区北奇星河湾小区 14 栋13 门
经销：预包装食品面包配送、销售长春桃李食品有限公司高新分销部
2014 年 11 月 6 日高新区光谷大街以西新星宇和源（一期） A-10 、
A-11 、 A-27
栋 109 室
批发兼零售；预包装食品（糕点）
面包配送、销售哈尔滨桃李食品有限公司道里区营业部
2012 年 5 月 24 日哈尔滨市道里区建国北六道街 66 号许可经营项目：批发：取得 QS 认证的预包装糕点
面包配送、销售哈尔滨桃李食品有限公司江北营业部
2012 年 7 月 12 日哈尔滨市利民开发区警官路北、文化路西聚源花园小区 1 栋26 号
许可经营项目：批发：预包装食品
面包配送、销售
沈阳桃李面包股份有限公司 招股意向书
1-1-122序号名称成立日期地址经营范围主营业务哈尔滨桃李食品有限公司香坊营业部
2012 年 7 月 16 日哈尔滨市香坊区泰山路15 号珠江香城小区 7 栋 1层 8 号门市
许可经营项目：零售：取得 QS 认证的预包装食品（糖果、糕点）
面包配送、销售哈尔滨桃李食品有限公司道外营业部
2012 年 7 月 24 日哈尔滨市道外区钱塘街-26 号 5 号楼2 单元 1 层 2号
许可经营项目：批发：预包装食品（糕点）。一般经营项目：无
面包配送、销售哈尔滨桃李食品有限公司动力营业部
2013 年 3 月 25 日哈尔滨市香坊区乐园街140-4 号乐安小区 7栋 1层7 号
预包装食品（糕点）。（食品流通许可证有效期至2016年3月20日）（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
面包配送、销售哈尔滨桃李食品有限公司南岗营业部
2013 年 4 月 7 日
哈尔滨市南岗区保健路与征仪路交汇处大众新城小区 228栋-1-1 层 11号
许可经营项目：批发兼零售；预包装食品
面包配送、销售哈尔滨桃李食品有限公司通乡糕点专柜
2013 年 4 月 7 日
哈尔滨市香坊区红旗大街 38 号通乡商店地下一层
许可经营项目：零售：预包装食品（糕点）
面包销售哈尔滨桃李食品有限公司大直营业部
2014 年 4 月 15 日哈尔滨市南岗区七政街与汉兴街交汇处 B 栋 1层 S06 号
H14-食品经营批发兼零售：预包装食品
面包配送、销售济南桃李面包有限公司第一分公司
2014 年 8 月 18 日济南市天桥区明湖北路 1号湖畔苑小区大明翠庭 2号楼 21102
面包新产品生产技术开发、服务办公
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1-1-123
七、发行人的发起人、主要股东及实际控制人的情况
（一）发起人的基本情况
公司发起人为吴志刚和吴学群，其基本情况如下所示：
姓名国籍是否有境外永久居留权住所身份证号码
吴志刚中国无辽宁省丹东市元宝区 21060319350114*
吴学群中国无辽宁省丹东市振兴区 21060319671211*
吴志刚，男，中国国籍，无境外永久居留权，1935 年出生，专科学历。曾任丹东市电信局电报员，丹东市丝绸一厂子弟学校教师，丹东市丝绸工业学校教师，沈阳市桃李食品有限公司执行董事。现任沈阳桃李面包股份有限公司董事。
吴学群，男，中国国籍，无境外永久居留权，1967 年出生，本科学历。曾任丹东市房屋建筑总公司技术员，丹东市元宝区八方食品经销站销售经理，丹东市桃李食品有限公司总经理。现任丹东市人大代表，沈阳桃李面包股份有限公司董事长、总经理。
（二）控股股东、实际控制人情况
1、控股股东、实际控制人的情况简介
本公司的控股股东、实际控制人为吴学群、吴学亮、吴志刚、盛雅莉和吴学东五人，五人合计持股比例为 86.51%，吴志刚和吴学群的情况参见本节之“七、
发行人的发起人、主要股东及实际控制人的情况”之“（一）发起人的基本情况”，
吴学亮、盛雅莉和吴学东的基本情况如下：
姓名国籍是否有境外永久居留权住所身份证号码
吴学亮中国有辽宁省大连市沙河口区 21060319720927*
盛雅莉中国无辽宁省丹东市元宝区 21060319430115*
吴学东中国无山东省青岛市市南区 37020219640128*
吴学亮，男，中国国籍，有境外永久居留权，1972 年出生，本科学历。曾任陕西桃李食品有限公司销售经理、总经理。现任北京市桃李食品有限公司总经理，沈阳桃李面包股份有限公司董事、副总经理。
盛雅莉，女，中国国籍，无境外永久居留权，1943 年出生，初中学历。曾沈阳桃李面包股份有限公司 招股意向书
1-1-124任丹东东风服装厂工人，丹东二经商店营业员，萃华金店营业员，丹东市元宝区宏达食品商店经理，丹东市元宝区八方食品经销站经理，现任公司下属子公司大连桃李食品有限公司、西安桃李食品有限公司、成都市桃李食品有限公司、石家庄桃李食品有限公司监事。
吴学东，男，中国国籍，无境外永久居留权，1964 年出生，研究生学历。
曾任山东省医药保健品进出口公司业务员，现任济南桃李法定代表人，青岛古德和济南古德总经理。
2、关于实际控制人的认定原因及依据
截至本招股意向书签署日，吴学群、吴志刚、吴学亮、盛雅莉和吴学东为公司前五大股东，五人合计直接持有公司 86.51%的股份，从股权上能够控制公司
的生产经营。
吴学群、吴学亮、吴志刚、盛雅莉和吴学东系家族成员，其中吴学群、吴学亮和吴学东为兄弟关系，吴志刚和盛雅莉是三人的父母。吴学群自股份公司设立起一直担任董事长和总经理，全面主持公司经营管理；吴志刚自股份公司设立至今一直担任公司董事；吴学亮自 2009 年 5 月至今任公司董事和副总经理；吴学群、吴志刚和吴学亮一直是公司的核心管理层，盛雅莉虽不在公司任职，但与吴学群、吴志刚和吴学亮共同对公司的生产经营、产品研发、企业发展方向等重大决策具有决定性的影响，吴学东自 2013 年 11 月起持有发行人股份，担任子公司济南桃李的法定代表人并负责其经营管理。
公司已根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求，制定了《公司章程》，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理框架，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制，股东大会、董事会、监事会均依照《公司法》等相关规定有效运作，上述五位股东共同拥有公司控制权不影响公司的日常经营和规范运作。
另外，吴学群、吴学亮、吴志刚、盛雅莉和吴学东于 2015 年 6 月 10 日签订《一致行动协议》，主要条款如下：
各方同意，只要各方为发行人股东，无论直接或间接持有发行人股份，无论持有发行人的股份增加或减少，在就下列事项行使发行人股东权利时采取一致行沈阳桃李面包股份有限公司 招股意向书
1-1-125动，作出相同的意思表示：
1）行使股东大会的表决权；
2）向董事会、股东大会行使提案权；
3）行使董事、监事候选人提名权；
4）保证各方共同或者分别推荐的董事人选（独立董事除外，以下同）在发行人的董事会行使表决权，采取相同的意思表示。
各方或各方推荐的董事应在股东大会、董事会召开前充分沟通协商，就各方行使何种表决权达成一致意见，并按照该一致意见在股东大会、董事会上对该等事项行使表决权。在议案的内容符合法律、法规、规范性文件和发行人章程规定的前提下，若各方或各方推荐的董事中有半数以上的意见一致时，以该意见为准；若各方或各方推荐的董事意见各不相同时，以各方持股比例最高者的意见为准；各方或各方推荐的董事在股东大会、董事会上均应对议案作出一致表决。
如一方或一方推荐的董事拟向董事会、股东大会提出议案时，须事先与各方充分进行沟通协商，在取得一致意见后，以各方名义共同向董事会、股东大会提出议案。
各方同意，如不能亲自出席发行人董事会或股东大会，须事先说明，并表明意见。不能出席的必须委托其他方代为表决，而不能委托其他方以外的董事或股东代为表决并行使投票权。各方均不能出席的，由各方协商共同确定受托人出席代为作出一致表决并行使表决权。
自发行人首次公开发行的股票在中国境内证券交易所上市交易之日起三十六个月内，各方不得退出一致行动及解除本协议，也不得辞去董事、监事或高级管理人员职务。
综上所述，将吴学群、吴学亮、吴志刚、盛雅莉和吴学东认定为公司的实际控制人符合《证券期货法律适用意见第 1 号》的相关规定，且与公司实际情况相符，将上述五人认定为公司的实际控制人对公司的治理结构、生产经营不会构成不利影响。
（三）发行人其他股东情况
发行人其他股东共计 131 人，均为自然人股东，基本情况如下：
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1-1-126序号姓名国籍有否境外永久居留权
住所身份证号码
1 盛利中国无辽宁省丹东市元宝区 21060319551028*2 盛雅萍中国无上海市浦东新区 23080419500723*3 盛龙中国无辽宁省丹东市元宝区 21060219631211*4 林元中国无沈阳市铁西区 21062419760804*5 孙广喜中国无沈阳市苏家屯区 21019461204*6 关立新中国无辽宁省大连市甘井子区 21021119710503*7 肖蜀岩中国有辽宁省大连市沙河口区 21060319730425*8 李燕中国无辽宁省丹东市振安区 21062419721102*9 苏爱英中国无辽宁省丹东市元宝区 21060219620130*10 谭秀坤中国无辽宁省辽阳市文圣区 21100319550302*11 祁冉中国无长春市南关区 21060319730203*12 吴学锋中国无上海市浦东新区 31022719770111*13 惠文成中国无成都市成华区 21060419750113*14 郑培珂中国无黑龙江省萝北县宝泉岭农垦社区 23083019520102*15 吕娜中国无辽宁省丹东市元宝区蛤蟆塘镇 21060419750614*16 王亮中国无辽宁省凤城市边门镇谢家村 21062119750312*17 孙志刚中国无辽宁省丹东市振兴区 21060319710425*18 于庆阳中国无辽宁省东港市新兴管理区 21062319750710*19 赵国庆中国无沈阳市和平区 21010219521001*20 盛杰中国无辽宁省丹东市元宝区 21060219530921*21 于海相中国无辽宁省凤城市边门镇谢家村 21062119781201*22 杨勇中国无沈阳市沈河区 21120219791024*23 林基春中国无辽宁省丹东市元宝区金山镇偏坎村 21060419740203*沈阳桃李面包股份有限公司 招股意向书
1-1-127序号姓名国籍有否境外永久居留权
住所身份证号码
24 赵安华中国无辽宁省丹东市振兴区 21060219530130*25 祝胜鑫中国无辽宁省大连市沙河口区 21032319801107*26 李红中国无辽宁省丹东市振兴区 21062419700510*27 黄岩中国无辽宁省大连市甘井子区 21062319741006*28 陈雪冬中国无四川省射洪县天仙镇 51092219817*29 刘萍中国无沈阳市和平区 21010219540429*30 冯国胜中国无沈阳市沈河区 21140219780913*31 刘伟中国无辽宁省凤城市边门镇 21062119781014*32 郑世军中国无辽宁省丹东市元宝区 21060219640604*33 刘继峰中国无沈阳市沈河区 21060219630316*34 吴志道中国无上海市浦东新区 23080419480910*35 李云辉中国无辽宁省丹东市振安区 21060419770404*36 周伟星中国无辽宁省锦州市凌河区 21072619731109*37 陈晨中国无辽宁省丹东市元宝区 21060219800806*38 孙丽中国无沈阳市皇姑区 21010519571029*39 王崇梅中国无吉林省白山市八道江区 22060219530304*40 王君中国无沈阳市沈河区 21102119820730*41 刘秀芹中国无北京市通州区张家湾镇 13282319700722*42 王革中国无辽宁省大连市沙河口区 21020419670812*43 刘喜昌中国无辽宁省丹东市振兴区 21060319430923*44 刘晓阳中国无沈阳市皇姑区 21068219820112*45 滕飞中国无辽宁省北票市巴图营乡油房村 21138119860916*46 肖虎中国无沈阳市和平区 21060419810204*沈阳桃李面包股份有限公司 招股意向书
1-1-128序号姓名国籍有否境外永久居留权
住所身份证号码
47 刘慧珍中国无内蒙古包头市东河区 15020219661024*48 刘爽中国无辽宁省绥中县 21142119771023*49 曲慧中国无辽宁省本溪满族自治县草河口镇 21060419821225*50 陈林中国无成都市温江区万春镇 51012319710714*51 程立顺中国无辽宁省大连市甘井子区 21060319730906*52 代军文中国无沈阳市皇姑区 21012419770915*53 盛玲中国无辽宁省丹东市振兴区 21060219600416*54 金库中国无辽宁省恒仁满族自治县二户来镇 21052219810309*55 李闯中国无辽宁省凤城市东汤镇 21062119800815*56 孙海亮中国无吉林省长岭县大兴镇 22072219811013*57 于媛中国无辽宁省丹东市振兴区 21060319801118*58 曹万坤中国无辽宁省锦州市太和区 21071119620515*59 高广学中国无沈阳市和平区 21090419831117*60 李佩东中国无辽宁省凤城市东汤镇 21068219840520*61 李艳辉中国无长春市南关区 21042219771202*62 吕长恩中国无辽宁省丹东市元宝区蛤蟆塘镇 21060419490628*63 马秀娟中国无辽宁省锦州市凌河区 21071119730323*64 王瑰玮中国无长春市南关区 21092119800809*65 张志兵中国无内蒙古包头市东河区 15020219700207*66 刘建松中国无山东省菏泽市牡丹区马岭岗 37290119770510*67 盖秀兰中国无沈阳市苏家屯区 21110219780502*68 赵飞中国无内蒙古赤峰市宁城县五化乡 15042919811004*69 陈秘东中国无辽宁省鞍山市铁西区 21142219771012*沈阳桃李面包股份有限公司 招股意向书
1-1-129序号姓名国籍有否境外永久居留权
住所身份证号码
70 费智慧中国无辽宁省锦州市太和区 21062319800904*71 高原中国无江苏省苏州市平江区 32070519820203*72 吴静怡中国无上海市浦东新区 31022619780324*73 朱述华中国无江西省九江市修水县石坳乡 36042419830216*74 周大燕中国无陕西省宁陕县筒车湾镇 61242419771025*75 黄素娥中国无河北省石家庄市桥东区 13010319530401*76 李海伟中国无辽宁省凤城市边门镇 21068219820217*77 李晓龙中国无辽宁省凤城市鸡冠山镇 21068219830529*78 李铁中国无辽宁省凤城市东汤镇 21062119800806*79 李妍中国无辽宁省丹东市振兴区 21060419820329*80 栾宏宇中国无辽宁省大连市沙河口区 21060319690925*81 蒙明安中国无成都市温江区 51012319770306*82 王继印中国无辽宁省本溪满族自治县草河城镇 21052119811228*83 徐月伦中国无山东省兖州市兴隆庄镇 37088219810910*84 蔡广强中国无辽宁省凤城市爱阳镇 21068219860409*85 张金发中国无内蒙古赤峰市宁城县五化乡鸽子山村 15042919850501*86 刘天华中国无辽宁省建平县深井镇三元井村 21132219791016*87 孙一中国无辽宁省本溪满族自治县高官镇 21052119810927*88 王福亮中国无内蒙古巴彦淖尔市五原县胜丰镇 15082119830414*89 樊力中国无内蒙古巴彦淖尔市五原县塔尔湖镇 15280119800805*90 刘宏中国无辽宁省凤城市边门镇谢家村 21068219810210*91 孙颖中国无辽宁省北票市天缘街 21138119820107*沈阳桃李面包股份有限公司 招股意向书
1-1-130序号姓名国籍有否境外永久居留权
住所身份证号码
92 翟红涛中国无陕西省洋县黄安镇 61232319780517*93 钱晓翠中国无辽宁省宽甸满族自治县振江镇 21062419830530*94 寇树军中国无黑龙江省克东县千丰镇 23023019840316*95 邰清云中国无辽宁省恒仁满族自治县五里甸镇 21052219800206*96 黄理邦中国无山东省东平县银山镇 37092319780425*97 郑丹中国无辽宁省灯塔市铧子镇 21102219830225*98 刘大明中国无辽宁省凤城市宝山镇 21068219860814*99 付炜林中国无辽宁省宽甸满族自治县巴河川乡 21062419820830*100 高萍中国无哈尔滨市道里区 23010219610605*101 韩德全中国无辽宁省东港市龙王庙镇 21062319810329*102 韩福平中国无辽宁省宽甸满族自治县下露河镇 21062419811012*103 黄桂斌中国无陕西省镇安县铁厂镇 61252619801124*104 李平中国无西安市临潼区 61011519840911*105 李玉军中国无辽宁省丹东市振安区 21060219630108*106 娄强中国无辽宁省丹东市振兴区 23102319811128*107 逯建伟中国无辽宁省建昌县建昌镇 21142219810405*108 时长春中国无辽宁省凤城市红旗镇 21062119780819*109 孙继继中国无黑龙江省双城市双城镇 23210119770120*110 王永刚中国无辽宁省丹东市元宝区 21060419750529*111 夏培书中国无成都市温江区万春镇 51012319530617*112 于海燕中国无哈尔滨市道里区 23010319751107*113 于麒子中国无辽宁省丹东市元宝区 21060419870313*114 周克勤中国无西安市新城区 61010219650326*沈阳桃李面包股份有限公司 招股意向书
1-1-131序号姓名国籍有否境外永久居留权
住所身份证号码
115 李斌中国无河北省承德市兴隆县 13262319761218*116 李洪梅中国无吉林省临江市六道沟镇 22068119760412*117 孙滨中国无成都市青羊区 14232219820713*118 王海斌中国无辽宁省宽甸满族自治县宽甸镇 21062419780212*119 王宏艳中国无辽宁省新民市周坨子乡 21018119811010*120 吴新如中国无江苏省睢宁县沙集镇 32032419750830*121 常国旺中国无山东省菏泽市牡丹区马岭岗镇 37290119830927*122 郭志成中国无内蒙古赤峰市宁城县小城子镇 15042919810503*123 刘丽中国无辽宁省大连市西岗区 23020319840103*124 李美君中国无辽宁省鞍山市岫岩满族自治县岭沟乡 21032319820622*125 姜德华中国无辽宁省宽甸满族自治县长甸镇 21062419831202*126 吕锟中国无辽宁省丹东市元宝区 21060419791022*127 王丹中国无辽宁省丹东市振安区 21060419810502*128 谷雨中国无辽宁省锦州市凌河区 21070319851027*129 王鹏中国无辽宁省宽甸满族自治县大西岔乡 21062419830109*130 董金生中国无山东省郓城县郭屯镇 37292819690925*131 于瑞朋中国无山东省平阴县洪范池镇 37012419880105*
（四）控股股东、实际控制人控制其他企业的情况
截至本招股意向书签署日，控股股东、实际控制人吴学群、吴学亮、吴志刚和盛雅莉除发行人外未持有其他公司股权，吴学东持有青岛古德 66.67%股权、
持有济南古德 100%股权。
控股股东、实际控制人近亲属、具有密切关系的家庭成员中有部分人员持有发行人股权，除了吴学东之女吴幽还持有青岛古德 33.33%股权外，上述人员未
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1-1-132持有其他公司股权。除发行人外，公司控股股东、实际控制人的近亲属、具有密切关系的家庭成员不存在从事与发行人相似或相近的业务，或上下游业务。
（五）发行人控股股东和实际控制人直接或间接持有的发行人股份质押或其
他有争议的情况
截至本招股意向书签署日，公司控股股东、实际控制人直接或间接持有的发行人股份无质押或其他有争议的情况。
八、发行前后股本变化情况
（一）本次发行前后的股本结构
公司本次发行前总股本为 40,511.34 万股，如本次公开发行的股份全部为新
股发行，不存在股东公开转让老股的情况，发行前后公司股本结构如下表所示：
发行前发行后
序号股东名称（姓名）持股数
（万股）
占总股本
比例
持股数
（万股）
占总股本
比例
1 吴学群 11,749.1264 29.0021% 11,749.1264 26.1019%
2 吴志刚 8,035.5899 19.8354% 8,035.5899 17.8519%
3 吴学亮 7,151.3869 17.6528% 7,151.3869 15.8875%
4 盛雅莉 5,111.2169 12.6168% 5,111.2169 11.3551%
5 吴学东 2,997.8392 7.4000% 2,997.8392 6.6600%
6 盛利 1,421.4992 3.5089% 1,421.4992 3.1580%
7 盛雅萍 1,252.0270 3.0906% 1,252.0270 2.7815%
8 盛龙 1,251.1797 3.0885% 1,251.1797 2.7796%
9 林元 133.1100 0.3286% 133.1100 0.2957%
10 孙广喜 82.6200 0.2039% 82.6200 0.1835%
11 关立新 68.8500 0.1700% 68.8500 0.1530%
12 肖蜀岩 66.5550 0.1643% 66.5550 0.1479%
13 李燕 55.0800 0.1360% 55.0800 0.1224%
14 苏爱英 55.0800 0.1360% 55.0800 0.1224%
15 谭秀坤 55.0800 0.1360% 55.0800 0.1224%
16 祁冉 55.0800 0.1360% 55.0800 0.1224%
17 吴学锋 45.90.1133% 45.90.1020%
18 惠文成 45.90.1133% 45.90.1020%
19 郑培珂 41.3100 0.1020% 41.3100 0.0918%
20 吕娜 36.7200 0.0906% 36.7200 0.0816%
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1-1-133发行前发行后
序号股东名称（姓名）持股数
（万股）
占总股本
比例
持股数
（万股）
占总股本
比例
21 王亮 36.7200 0.0906% 36.7200 0.0816%
22 孙志刚 36.7200 0.0906% 36.7200 0.0816%
23 于庆阳 32.1300 0.0793% 32.1300 0.0714%
24 赵国庆 32.1300 0.0793% 32.1300 0.0714%
25 盛杰 30.9058 0.0763% 30.9058 0.0687%
26 于海相 22.9500 0.0567% 22.9500 0.0510%
27 杨勇 22.9500 0.0567% 22.9500 0.0510%
28 林基春 22.9500 0.0567% 22.9500 0.0510%
29 赵安华 22.9500 0.0567% 22.9500 0.0510%
30 祝胜鑫 20.6550 0.0510% 20.6550 0.0459%
31 李红 18.3600 0.0453% 18.3600 0.0408%
32 黄岩 18.3600 0.0453% 18.3600 0.0408%
33 陈雪冬 18.3600 0.0453% 18.3600 0.0408%
34 刘萍 18.3600 0.0453% 18.3600 0.0408%
35 冯国胜 18.3600 0.0453% 18.3600 0.0408%
36 刘伟 13.7700 0.0340% 13.7700 0.0306%
37 郑世军 13.7700 0.0340% 13.7700 0.0306%
38 刘继峰 13.7700 0.0340% 13.7700 0.0306%
39 吴志道 13.7700 0.0340% 13.7700 0.0306%
40 李云辉 13.7700 0.0340% 13.7700 0.0306%
41 周伟星 11.4750 0.0283% 11.4750 0.0255%
42 陈晨 10.5570 0.0261% 10.5570 0.0235%
43 孙丽 9.1800 0.0227% 9.1800 0.0204%
44 王崇梅 9.1800 0.0227% 9.1800 0.0204%
45 王君 9.1800 0.0227% 9.1800 0.0204%
46 刘秀芹 6.8850 0.0170% 6.8850 0.0153%
47 王革 6.8850 0.0170% 6.8850 0.0153%
48 刘喜昌 4.5900 0.0113% 4.5900 0.0102%
49 刘晓阳 4.5900 0.0113% 4.5900 0.0102%
50 滕飞 4.5900 0.0113% 4.5900 0.0102%
51 肖虎 4.5900 0.0113% 4.5900 0.0102%
52 刘慧珍 4.5900 0.0113% 4.5900 0.0102%
53 刘爽 4.5900 0.0113% 4.5900 0.0102%
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1-1-134发行前发行后
序号股东名称（姓名）持股数
（万股）
占总股本
比例
持股数
（万股）
占总股本
比例
54 曲慧 4.5900 0.0113% 4.5900 0.0102%
55 陈林 4.5900 0.0113% 4.5900 0.0102%
56 程立顺 4.5900 0.0113% 4.5900 0.0102%
57 代军文 4.5900 0.0113% 4.5900 0.0102%
58 盛玲 4.5900 0.0113% 4.5900 0.0102%
59 金库 4.5900 0.0113% 4.5900 0.0102%
60 李闯 4.5900 0.0113% 4.5900 0.0102%
61 孙海亮 4.5900 0.0113% 4.5900 0.0102%
62 于媛 4.5900 0.0113% 4.5900 0.0102%
63 曹万坤 4.5900 0.0113% 4.5900 0.0102%
64 高广学 4.5900 0.0113% 4.5900 0.0102%
65 李佩东 4.5900 0.0113% 4.5900 0.0102%
66 李艳辉 4.5900 0.0113% 4.5900 0.0102%
67 吕长恩 4.5900 0.0113% 4.5900 0.0102%
68 马秀娟 4.5900 0.0113% 4.5900 0.0102%
69 王瑰玮 4.5900 0.0113% 4.5900 0.0102%
70 张志兵 4.5900 0.0113% 4.5900 0.0102%
71 刘建松 4.5900 0.0113% 4.5900 0.0102%
72 盖秀兰 4.5900 0.0113% 4.5900 0.0102%
73 赵飞 4.5900 0.0113% 4.5900 0.0102%
74 陈秘东 4.5900 0.0113% 4.5900 0.0102%
75 费智慧 4.5900 0.0113% 4.5900 0.0102%
76 高原 4.5900 0.0113% 4.5900 0.0102%
77 吴静怡 4.5900 0.0113% 4.5900 0.0102%
78 朱述华 4.5900 0.0113% 4.5900 0.0102%
79 周大燕 4.1310 0.0102% 4.1310 0.0092%
80 黄素娥 3.6720 0.0091% 3.6720 0.0082%
81 李海伟 3.6720 0.0091% 3.6720 0.0082%
82 李晓龙 3.6720 0.0091% 3.6720 0.0082%
83 李铁 3.6720 0.0091% 3.6720 0.0082%
84 李妍 3.6720 0.0091% 3.6720 0.0082%
85 栾宏宇 3.6720 0.0091% 3.6720 0.0082%
86 蒙明安 3.6720 0.0091% 3.6720 0.0082%
沈阳桃李面包股份有限公司 招股意向书
1-1-135发行前发行后
序号股东名称（姓名）持股数
（万股）
占总股本
比例
持股数
（万股）
占总股本
比例
87 王继印 3.6720 0.0091% 3.6720 0.0082%
88 徐月伦 3.6720 0.0091% 3.6720 0.0082%
89 蔡广强 3.6720 0.0091% 3.6720 0.0082%
90 张金发 3.6720 0.0091% 3.6720 0.0082%
91 刘天华 3.6720 0.0091% 3.6720 0.0082%
92 孙一 3.6720 0.0091% 3.6720 0.0082%
93 王福亮 3.2130 0.0079% 3.2130 0.0071%
94 樊力 3.2130 0.0079% 3.2130 0.0071%
95 刘宏 3.2130 0.0079% 3.2130 0.0071%
96 孙颖 2.7540 0.0068% 2.7540 0.0061%
97 翟红涛 2.7540 0.0068% 2.7540 0.0061%
98 钱晓翠 2.7540 0.0068% 2.7540 0.0061%
99 寇树军 2.7540 0.0068% 2.7540 0.0061%
100 邰清云 2.7540 0.0068% 2.7540 0.0061%
101 黄理邦 2.2950 0.0057% 2.2950 0.0051%
102 郑丹 2.2950 0.0057% 2.2950 0.0051%
103 刘大明 2.2950 0.0057% 2.2950 0.0051%
104 付炜林 2.2950 0.0057% 2.2950 0.0051%
105 高萍 2.2950 0.0057% 2.2950 0.0051%
106 韩德全 2.2950 0.0057% 2.2950 0.0051%
107 韩福平 2.2950 0.0057% 2.2950 0.0051%
108 黄桂斌 2.2950 0.0057% 2.2950 0.0051%
109 李平 2.2950 0.0057% 2.2950 0.0051%
110 李玉军 2.2950 0.0057% 2.2950 0.0051%
111 娄强 2.2950 0.0057% 2.2950 0.0051%
112 逯建伟 2.2950 0.0057% 2.2950 0.0051%
113 时长春 2.2950 0.0057% 2.2950 0.0051%
114 孙继继 2.2950 0.0057% 2.2950 0.0051%
115 王永刚 2.2950 0.0057% 2.2950 0.0051%
116 夏培书 2.2950 0.0057% 2.2950 0.0051%
117 于海燕 2.2950 0.0057% 2.2950 0.0051%
118 于麒子 2.2950 0.0057% 2.2950 0.0051%
119 周克勤 2.2950 0.0057% 2.2950 0.0051%
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1-1-136发行前发行后
序号股东名称（姓名）持股数
（万股）
占总股本
比例
持股数
（万股）
占总股本
比例
120 李斌 2.2950 0.0057% 2.2950 0.0051%
121 李洪梅 2.2950 0.0057% 2.2950 0.0051%
122 孙滨 2.2950 0.0057% 2.2950 0.0051%
123 王海斌 2.2950 0.0057% 2.2950 0.0051%
124 王宏艳 2.2950 0.0057% 2.2950 0.0051%
125 吴新如 2.2950 0.0057% 2.2950 0.0051%
126 常国旺 2.2950 0.0057% 2.2950 0.0051%
127 郭志成 2.2950 0.0057% 2.2950 0.0051%
128 刘丽 2.2950 0.0057% 2.2950 0.0051%
129 李美君 1.8360 0.0045% 1.8360 0.0041%
130 姜德华 1.8360 0.0045% 1.8360 0.0041%
131 吕锟 1.8360 0.0045% 1.8360 0.0041%
132 王丹 1.8360 0.0045% 1.8360 0.0041%
133 谷雨 1.8360 0.0045% 1.8360 0.0041%
134 王鹏 1.3770 0.0034% 1.3770 0.0031%
135 董金生 1.3770 0.0034% 1.3770 0.0031%
136 于瑞朋 1.3770 0.0034% 1.3770 0.0031%
社会公众股份-- 4,501.2600 10.0%
总计 40,511.3400 100.0% 45,012.6000 100.0%
（二）发行人的前十名股东
在本次发行前，公司前十名股东持股情况如下表所示：
序号股东名称（姓名）持股数（万股）占总股本比例
1 吴学群 11,749.1264 29.0021%
2 吴志刚 8,035.5899 19.8354%
3 吴学亮 7,151.3869 17.6528%
4 盛雅莉 5,111.2169 12.6168%
5 吴学东 2,997.8392 7.4000%
6 盛利 1,421.4992 3.5089%
7 盛雅萍 1,252.0270 3.0906%
8 盛龙 1,251.1797 3.0885%
9 林元 133.1100 0.3286%
10 孙广喜 82.6200 0.2039%
前十名股东的基本情况请见本节之“七、发行人的发起人、主要股东及实际
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1-1-137控制人的情况”。
（三）前十名自然人股东及其在沈阳桃李处担任职务情况
公司前十名自然人股东为吴学群、吴志刚、吴学亮、盛雅莉、吴学东、盛利、盛雅萍、盛龙、林元和孙广喜，其中，在沈阳桃李处担任职务的股东情况如下：
序号股东名称（姓名）持股数（万股）占总股本比例在发行人担任职务
1 吴学群 11,749.1264 29.002 董事长、总经理
2 吴志刚 8,035.5899 19.835 董事
3 吴学亮 7,151.3869 17.652 董事、副总经理
4 盛龙 1,251.1797 3.088 董事
5 林元 133.1100 0.328 营销总监
6 孙广喜 82.6200 0.203 设备工程总监
（四）股东中战略投资者持股情况
公司无战略投资者。
（五）本次发行前股东间的关联关系及持股比例
公司股东吴志刚和盛雅莉为夫妻关系，吴学东、吴学群和吴学亮分别是二人的长子、次子和三子，吴学亮与肖蜀岩为夫妻关系，栾宏宇是肖蜀岩姐姐的配偶；吴志刚和吴志道为兄弟关系，盛雅莉、盛雅萍、盛玲和盛杰为姐妹关系，盛雅莉和盛利、盛雅莉和盛龙均为姐弟关系；吴志道和盛雅萍为夫妻关系，吴学锋和吴静怡分别是二人的儿子和女儿，吴学锋与高原为夫妻关系；吕长恩是盛雅莉妹妹盛敏的配偶，吕长恩和吕娜为父女关系；盛杰和陈晨为母子关系；盛龙和费智慧为夫妻关系。上述人员持股比例见本节之“八、发行前后股本变化情况”。
其他有关联关系股东及持股比例情况如下：
有关联关系的股东及持股比例关联关系
冯国胜（0.05%）、孙颖（0.01%）夫妻关系
刘萍（0.05%）、刘继峰（0.03%）姐弟关系
李云辉（0.03%）、于麒子（0.01%）姐弟关系
李红（0.05%）、李燕（0.14%）姐妹关系
李艳辉（0.01%）、王瑰玮（0.01%）夫妻关系
（六）内部职工股及工会持股、信托持股情况
公司自成立至今，未发行过内部职工股，也不存在工会持股、信托持股的情况。
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1-1-138
（七）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定承诺
发行人股东对所持发行人股份及控股股东出资份额自愿锁定的承诺如下：
1、实际控制人吴学群、吴学亮、吴志刚、盛雅莉及吴学东承诺
自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、实际控制人近亲属及关系密切的家庭成员肖蜀岩、盛利、盛雅萍、盛龙、
盛杰、盛玲、吴志道、吕长恩、费智慧承诺
自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
3、其他股东承诺
公司其他股东承诺：自发行人股票上市之日起一年内不转让或委托他人管理其已持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
4、作为本公司董事、监事、高级管理人员的吴学群、吴志刚、吴学亮、盛
龙、谭秀坤、曲慧、盖秀兰、杨勇承诺
除前述锁定期外，在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过其所直接或间接持有的股份总数的 25%；离职后半年内不转让其所直接或间接持有的发行人的股份。
5、实际控制人吴学群、吴学亮、吴志刚承诺
所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。若公司股票在锁定期内发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，上述减持价格及收盘价均应相应作除权除息处理。上述承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行。如果在股份锁定期届满后两年内减持股份，则每年减持股份的数量不超过本人持有公司股份总数的 25%，本人减持公司股份前，将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
6、实际控制人盛雅莉、吴学东承诺
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1-1-139所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。若公司股票在锁定期内发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，上述减持价格及收盘价均应相应作除权除息处理。如果在股份锁定期届满后两年内减持股份，则每年减持股份的数量不超过本人持有公司股份总数的25%，本人减持公司股份前，将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
7、作为本公司其他董事、高级管理人员的盛龙、谭秀坤承诺
所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月，若公司股票在锁定期内发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，上述减持价格及收盘价均应相应作除权除息处理。上述承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行。
九、发行人员工及其社会保障情况
（一）员工人数及变化情况
报告期内，公司员工人数及变化情况如下表所示：
时间 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
员工人数 6,328 5,152 4,997
（二）员工结构情况
截至 2014 年 12 月 31 日，员工结构情况如下：
1、员工专业结构
员工类别人数占职工总人数的比例
生产人员 4,372 69.09%
营销人员 1,440 22.76%
物流人员 265 4.19%
行政人员 54 0.85%
财务人员 181 2.86%
研发人员 16 0.25%
合计 6,328 100.00%
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1-1-140
2、员工受教育程度
学历程度人数占职工总人数的比例
本科及以上 394 6.23%
大学专科 697 11.01%
高中（含中专、技校） 1,318 20.83%
高中以下 3,919 61.93%
合计 6,328 100.00%
3、员工年龄分布
年龄人数占职工总人数的比例
25 岁及以下 2,221 35.10%
26-35 岁 2,547 40.25%
36-45 岁 1,194 18.87%
45 岁以上 366 5.78%
合计 6,328 100.00%
此外，为应对产品订单的季节性波动，提高管理效率，公司及下属子公司对一些技能要求较低、流动性较大岗位的员工采用劳务派遣方式用工，作为对各公司劳动用工的补充。截至 2014 年 12 月 31 日，公司及下属子公司分别通过大连中达人力资源服务有限公司（以下简称“大连中达”）、菏泽汇思人力资源服务有限公司（以下简称“菏泽汇思”）、济南合众人力资源有限公司（以下简称“济南合众”）、济南佳源人力资源管理服务有限公司（以下简称“济南佳源”）、河北迈思人力资源服务有限公司（以下简称“河北迈思”）、南京嘉捷人力资源有限公司（以下简称“南京嘉捷”）、北京牛栏山就业服务中心（以下简称“北京牛栏山”）、使用劳务派遣人员 1,440 人、253 人、269 人、149 人、162 人、11 人和 26 人。
派遣人员主要为公司生产车间从事洗箱、包装整理等业务的辅助岗位人员、从事月饼、粽子等产品生产销售的季节性用工和后勤部门从事保洁、门卫等后勤工作人员。
报告期内，公司使用劳务派遣员工人数及变化情况如下表所示：
时间 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
派遣员工人数 2,270 1,570 1,622报告期内，公司员工、劳务派遣人员薪酬总额和月平均薪酬情况如下所示：
时间 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
派遣薪酬总额（万元） 5,892.53 4,214.02 5,686.48
派遣人员月均薪酬（元） 2,302.76 2,140.40 2,134.00
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1-1-141时间 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
员工月均薪酬（元） 3,640.30 3,344.48 2,881.01
注：公司员工及派遣员工人数为报告期各期末的人数，员工及派遣人员月均薪酬选取各月员工及派遣员工人数加权平均计算，上下表格员工和派遣员工人数统计口径有所不同。
随着社会工资水平的提高，报告期内公司派遣员工人均薪酬也持续增长。
由于派遣员工主要从事临时性、辅助性和替代性工作，而公司正式员工包括中高职级员工和业务、管理部门员工，工资水平相对较高，因此平均薪酬存在一定差距。但是就同等工龄、从事同种工作而言，派遣员工和正式员工相比工资不存在明显差异。
公司属于生产型企业，基层生产和销售人员较多，在少数如上海、北京、大连、沈阳等经济发达地区公司正式员工平均薪酬低于当地平均工资水平，在丹东、哈尔滨、锦州等二三线城市平均薪酬高于当地平均工资，其余各地平均薪酬与当地平均工资水平差异不大。总体而言，公司员工薪酬水平合理，各地正式员工和派遣员工薪酬水平均远高于当地最低工资标准。
大连中达持有大连市工商行政管理局核发的注册号为 210200096770 的《企业法人营业执照》，经营范围：人才信息咨询与服务；人才培训；人才派遣；人才招聘；人事外包；人事代理（不含人事档案）；家政服务。
菏泽汇思持有菏泽市工商行政管理局合法的注册号 371700200012426 的《企业法人营业执照》，经营范围：劳务派遣（有效期限以许可证为准）；人才推荐、人才招聘、人才培训、人才测评、人力资源管理咨询（有效期限以许可证为准）；代理招聘、生产线承包、劳务分包、建筑工程分包、保洁服务、信息咨询；建筑工程的施工；货物仓储、吊装、搬运、装卸。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
济南合众持有济南市工商行政管理局合法的注册号 370102200030844 的《企业法人营业执照》，经营范围：提供人力资源和社会保障法律、法规和政策咨询；为劳动者介绍用人单位；为用人单位和居民家庭推荐劳动者；开展职业指导、人力资源管理咨询服务；收集和发布职业供求信息；依据国家有关规定从事互联网职业信息服务；劳务派遣（有效期限以许可证为准）；经济贸易咨询；日用品、百货的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
济南佳源持有济南市工商行政管理局合法的注册号 370102200067976 的《企沈阳桃李面包股份有限公司 招股意向书
1-1-142业法人营业执照》，经营范围：提供人力资源和社会保障法律、法规和政策咨询；为劳动者介绍用人单位；为用人单位和居民家庭推荐劳动者；开展职业指导、人力资源管理咨询服务；收集和发布职业供求信息；依据国家有关规定从事互联网职业信息服务；劳务派遣（有效期限以许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
河北迈思持有石家庄市工商行政管理局核发的注册号 130100436420 的《企业法人营业执照》，经营范围：人才供求相关服务，企业管理咨询，人才智力开发，人才测评；受用人单位委托，代发聘用人员工资，代缴聘用人员社会保险、住房公积金；受个人委托代缴社会保险；国内劳务派遣，受托职工档案保管，商务性企业管理服务，办公服务。（法律法规及国务院决定禁止或者限制的事项，不得经营；需其他部门审批的事项，待批准后，方可经营）。
南京嘉捷持有南京市工商行政管理局核发的注册号 320111021217 的《企业法人营业执照》，经营范围：人力资源服务（按许可证所列范围经营）；劳务派遣；企业管理咨询，经济信息咨询；办公用品销售；市政工程、土石方工程、通信工程的施工；汽车租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
北京牛栏山持有北京市工商行政管理局合法的注册号 110113016213407 的《企业法人营业执照》，经营范围：许可经营项目：求职、用人登记，用人推荐；职业指导、咨询服务；职业供求、职业培训信息的收集和发布；介绍地区之间、单位之间的劳务输出与输入；介绍家政服务人员。（人力资源服务许可证有效期至 2016 年 07 月 30 日）。一般经营项目：无。
公司根据与大连中达、菏泽汇思、济南合众、济南佳源、河北迈思、南京嘉捷和北京牛栏山签订的《劳务派遣协议书》，按月及时向其支付包括派遣人员的工资、社会保险费及派遣服务费等相关费用，大连中达、菏泽汇思、济南合众、济南佳源、河北迈思、南京嘉捷和北京牛栏山为派遣人员办理社会保险手续并缴纳相关费用。
公司充分重视劳务派遣员工的社会保障权益，并和劳务派遣公司对劳务派遣员工参加社会保险进行动员。但是，由于大部分劳务派遣员工来自农村地区，普遍认为目前职工社会保险与农村居民社会保险转移的实际操作存在困难，缴纳职工社会保险意愿普遍不强。因此，劳务派遣公司本着自愿原则，让员工选择参加沈阳桃李面包股份有限公司 招股意向书
1-1-143职工社会保险。截至 2014 年 12 月 31 日，南京嘉捷和北京牛栏山为派遣员工缴纳了五险，大连中达根据当地规定为派遣员工缴纳医疗保险和工伤保险，河北迈思、菏泽汇思、济南合众和济南佳源为派遣员工缴纳工伤保险。
公司及下属子公司使用劳务派遣员工从事临时性、辅助性和替代性的岗位工作，且与劳务派遣单位签订《劳务派遣合作协议书》，符合《劳务派遣暂行规定》关于用工范围和派遣协议签署方面的要求。截至本招股意向书签署日，发行人及下属子公司决定使用派遣劳动者从事辅助性岗位工作已经职工代表大会讨论并公示，符合《劳务派遣暂行规定》关于用工程序的要求。
2014 年末公司劳务派遣用工人数有所增加，主要系青岛桃李、济南桃李处于成立初期，生产经营规模不断扩大，且员工流动性较强，导致劳务派遣人员增加较多。公司及下属子公司已陆续将符合要求的劳务派遣人员转为正式员工，并制定调整用工方案，计划通过加强自主招聘力度与招聘团队建设、整合在岗员工、停止新增劳务派遣人员等措施，逐步降低劳务派遣用工比例至 10%以下，调整用工方案已报当地人力资源与社会保障部门备案。如公司及下属子公司将劳务派遣用工比例降至 10%，影响公司净利润 882.58万元，占公司 2014年度净利润 3.23%，
对公司业绩总体影响较小。
报告期内发行人及部分子公司采用劳务派遣的用工比例虽然超过 10%，但已根据《劳务派遣暂行规定》制定了调整用工方案，在过渡期内逐步规范完毕，各地人力资源与社会保障部门同意公司逐步降低劳务派遣用工的劳动用工方案，并已履行备案程序。
截至 2015 年 5 月 31 日，公司劳务派遣人员共 1,843 人，占公司总用工人数比例为 21.22%。截至目前，各公司相关劳动用工方案正逐步开展并取得明显效
果。公司及下属子公司先后于 2015 年 4 月 27 日，2015 年 5 月 4 日发布通知，公司及子公司自方案发布之日起加强自主招聘力度，停止新增劳务派遣人员，正在使用的劳务派遣人员，由生产厂长、销售经理和人力资源部经理共同列出具体整改计划并具体组织实施，争取在 2015 年底前将各地劳务派遣员工比例降至10%以下。
公司及下属子公司所在地人力资源社会保障行政主管部门均出具证明，确认报告期内发行人及其下属子公司在社会保险缴纳方面正常、不存在中断、欠费或因违反法律法规受到主管机关处罚的情形。
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1-1-144公司的控股股东及实际控制人吴学群、吴学亮、吴志刚、盛雅莉及吴学东就股份公司及其下属子公司因劳务派遣单位未按规定足额缴纳社会保险可能导致的结果承诺如下：
“报告期内若沈阳桃李或其子公司在使用劳务派遣人员过程中，劳务派遣单位如因未按规定足额缴纳社会保险或因其他事项，需要沈阳桃李或其子公司承担连带责任的，或因劳务派遣事项，被主管部门要求补充办理相关手续、补缴费用或缴交行政罚款的，或因其他原因导致沈阳桃李或其子公司承担责任的，本人将无条件代公司承担全部费用，或在发行人及其下属子公司必须先行支付该等费用的情况下，及时向发行人及其下属子公司给予全额补偿，以确保发行人及其下属子公司不会因此遭受任何损失。”
（三）员工薪酬制度及收入水平
1、员工薪酬制度
根据公司制定的薪酬制度，公司员工薪酬总体上由岗位工资（基本工资、岗位津贴、工龄津贴）和绩效奖金组成，公司及下属子公司各个部门根据不同岗位员工的工作性质、工作强度、技能要求等因素制定不同的薪资水平。
岗位工资是公司员工薪酬体系的基础，公司根据员工所处部门、工作性质、工作年限进行岗位评估，并根据评估结果确定员工等级及相应的岗位工资。
绩效奖金主要适用于公司销售、生产岗位人员，公司根据员工所处部门、职级、工作性质、业绩指标等为依据、根据每月实际完成工作情况为依据进行考评，并根据考评结果以绩效奖金的形式发放。销售部门人员根据产品销售情况，生产部门人员根据实际作业量确定绩效奖金水平。
2、公司各级别、各岗位员工收入水平及与各地薪酬比较
公司薪酬从级别角度分析，2014 年公司及下属子公司高职级员工，如厂长、营销经理等人员月平均薪酬普遍在 10,000 元以上，中等职级员工，如具备一定工作年限的生产、销售、财务等部门员工月平均薪酬普遍介于 3,500 元至 4,500元之间，低职级如普通生产、销售员工月平均薪酬普遍介于 2,500 元至 3,500 元之间。
公司薪酬从岗位角度分析，2014 年公司及下属子公司财务、研发、人事等管理部门员工月平均薪酬普遍介于 4,000 元至 6,000 元之间，生产部门员工月平沈阳桃李面包股份有限公司 招股意向书
1-1-145均薪酬普遍介于 3,000 元至 4,000 元之间，销售部门员工（大部分为商场促销人员）月平均薪酬普遍介于 2,500 元至 3,500 元之间。
由于北京、上海、大连、沈阳等地经济发达，高收入人群较多，而公司员工结构中大部分为基层的生产和销售员工，因此在上述地区公司员工平均薪酬低于当地平均工资水平，在丹东、哈尔滨、锦州等二三线城市，公司员工平均薪酬高于当地平均工资水平，其余各地员工平均薪酬与当地平均工资水平差异不大。
公司及下属子公司各岗位、各职级员工薪酬水平均远高于各地最低工资标准。
由于公司属于生产型企业，基层生产和销售人员较多，薪酬水平与资本密集型、智力密集型企业相比较低，但是近年来，公司逐步意识到员工稳定对公司长远发展的重要性，并通过不断提高工资水平、完善福利制度提升员工的满意度和忠诚度。总体而言，公司薪酬水平与各地生产企业及当地工资水平相符。
3、未来薪酬制度及水平变化趋势
公司未来将围绕“完善激励机制、激发员工工作热情”不断健全薪酬制度，为员工提供适合长远发展的工作环境，提供具有竞争力的薪酬水平，保证关键岗位员工稳定，实现人力资源可持续发展。
公司将结合社会经济发展，人均可支配收入的持续增长进一步提高工资水平，预计未来薪酬增长幅度高于社会平均工资增长幅度，从而提升员工的满意度和忠诚度。通过优化工资结构，实现合理差异的薪酬水平，充分调动员工的工作积极性，通过建立员工福利补充体系，为员工提供更多福利和保障。
（四）员工社会保障和住房公积金情况
1、社会保险基本情况
截至 2014 年 12 月 31 日，公司及下属子公司共有员工 6,328 人，公司为所有符合条件的员工开立了社保账户并参加社保，包括职工基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险。社会保险费用的缴纳情况如下所示：
（1）养老保险
缴交情况人数占比
已经参加养老保险及退休返聘的员工[注 1] 5,961 94.20%
根据当地政策员工不需要缴纳[注 2] 323 5.10%
员工因各种原因暂时无法缴纳[注 3] 44 0.70%
合计 6,328 100.00%
注 1：其中在原单位参保的聘用员工 20 人，退休返聘人员 58 人，下同。
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1-1-146注 2：部分地区由于户籍原因不需要缴纳。
注 3：新入职员工自下月起开始缴纳、社保关系从原单位迁移到公司后开始缴纳。
（2）医疗保险
缴交情况人数占比
已经参加医疗保险及退休返聘的员工 6,151 97.20%
员工因各种原因暂时无法缴纳[注 4] 177 2.80%
合计 6,328 100.00%
注 4：新入职员工自下月起开始缴纳、当地政策规定入职工作满一年后开始缴纳、社保关系从原单位迁移到公司后开始缴纳等。
（3）失业、工伤及生育保险
失业保险工伤保险生育保险缴交情况
人数占比人数占比人数占比
已经参加保险及退休返聘的员工 5,636 89.06% 6,284 99.30% 5,503 86.98%
根据当地政策员工不需要缴纳[注 5] 648 10.24%-- 648 10.24%
员工因各种原因暂时无法缴纳[注 6] 44 0.70% 44 0.70% 177 2.78%
合计 6,328 100.00% 6,328 100.00% 6,328 100.00%
注 5：部分地区由于户籍原因不需要缴纳。
注 6：新入职员工自下月起开始缴纳、当地政策规定入职工作满一年后开始缴纳、社保关系从原单位迁移到公司后开始缴纳等。
2、住房公积金基本情况
截至 2014 年 12 月 31 日，公司已经为 2,312 名员工开立住房公积金账户并缴纳住房公积金。公司没有为其他员工缴纳住房公积金的主要原因是：该等员工多为农民工或户籍不在当地的员工，他们在详细了解现行住房公积金制度的内容后，认为现有制度对住房公积金的缴纳、使用、提取存在诸多限制，对其未来在户籍所在地或其他工作地改变住房条件不能起到实质性作用；同时，公司及下属各子公司已经为需要的员工提供免费宿舍，因此，为尊重员工的真实意愿和实际利益，公司没有为该部分员工缴存住房公积金。
3、公司控股股东、实际控制人出具的承诺
作为公司的控股股东及实际控制人吴学群、吴学亮、吴志刚、盛雅莉及吴学东就股份公司及其下属子公司目前在册员工报告期内应缴未缴社会保险费和住房公积金可能导致的结果承诺如下：
“如发行人及其下属子公司将来被任何有权机构要求补缴全部或部分应缴沈阳桃李面包股份有限公司 招股意向书
1-1-147未缴的社会保险费用、住房公积金和/或因此受到任何处罚或损失，本人将无条件代公司承担全部费用，或在发行人及其下属子公司必须先行支付该等费用的情况下，及时向发行人及其下属子公司给予全额补偿，以确保发行人及其下属子公司不会因此遭受任何损失。”
十、主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及
其履行情况
1、股份流通限制和自愿锁定承诺
详情请见本节之“八、发行前后股本变化情况”之“（七）本次发行前股东
所持股份的流通限制和自愿锁定承诺”。
2、避免同业竞争的承诺
关于实际控制人避免同业竞争的承诺详情请见本招股意向书之“第七节同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”之“（二）关于避免同业竞争的承诺”。
此外，吴学东承诺：
本人为青岛古德和济南古德的控股股东，本人保证将在青岛古德、济南古德与青岛桃李、济南桃李签订的《资产收购协议》中约定的资产交割日之后，即行启动青岛古德经营范围变更程序、即行启动济南古德注销程序，以避免与沈阳桃李构成同业竞争。
资产交割日至青岛古德变更经营范围完成日、济南古德注销完成日期间内，本人保证青岛古德、济南古德不从事任何在商业上与沈阳桃李及／或沈阳桃李控制的企业构成或可能构成同业竞争的业务或活动。
本人将来也不从事任何在商业上与沈阳桃李及／或沈阳桃李控制的企业构成或可能构成同业竞争的业务或活动。
如因国家法律修改、政策变动或其他不可避免的原因使本人及/或本人控制、与他人共同控制、具有重大影响的企业与沈阳桃李构成或可能构成同业竞争时，就该等构成同业竞争之业务的受托管理、承包经营或收购等，沈阳桃李在同等条件下享有优先权。
前述承诺是无条件且不可撤销的。本人违反前述承诺将承担沈阳桃李、沈阳桃李其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失。
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1-1-148
3、其他重要承诺：
（1）有关社会保险和住房公积金的承诺
吴学群、吴学亮、吴志刚、盛雅莉和吴学东作为沈阳桃李的控股股东和实际控制人，就沈阳桃李及其下属子公司现在册员工报告期内应缴未缴社会保险和住房公积金可能导致的结果作出承诺，具体内容请见本节之“九、发行人员工及社
会保障情况”之“（三）员工社会保障和住房公积金情况”之“3、公司控股股东、
实际控制人出具的承诺”。
（2）有关招股意向书信息披露的承诺
①公司承诺：
如果公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，若事实认定之日（以下称“认定之日”）本公司已公开发行股份但未上市的，自认定之日起 30 日内，本公司将依法按照发行价加计银行同期存款利息回购本次公开发行的全部新股；同时，在本次发行时将持有的股份（以下称“老股”）以公开发行方式一并向投资者发售的股东不履行购回该等老股义务的，则本公司应当依法按照发行价加计银行同期存款利息回购该等老股。若认定之日本公司已发行并上市，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，公司自愿无条件地遵从该等规定。
②公司实际控制人承诺：
如果公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，若事实认定之日（以下称“认定之日”）本人已公开发售股份但未上市的，自认定之日起 30 日内，本人将依法按照发行价加计银行同期存款利息回购已转让的原限售股份；若认定之日公司已发行并上市，本人将依法购回已转让的原限售股份，购回价格不低于回购公告前30 个交易日公司股票每日加权平均价的算术平均值，并根据相关法律法规规定的程序实施。上述购回实施时法律法规另有规定的从其规定。
公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券沈阳桃李面包股份有限公司 招股意向书
1-1-149交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
如果本人未能履行上述承诺，将停止在公司处领取股东分红，同时本人持有的公司股份将不得转让，若转让的，转让所得归公司所有，直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。
③公司全体董事、监事、高级管理人员承诺
如果公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者的损失。
如果本人未能履行上述承诺，将停止在公司处领取薪酬或津贴，直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。
④中介机构承诺
本次发行的保荐机构中信证券、发行人律师国浩、审计机构和验资机构华普天健、资产评估机构辽宁中意慧佳资产评估有限公司、中和资产评估有限公司就公司公开募集及上市文件中公开承诺如下：
如因本机构为发行人首次公开发行制作、出具文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
（3）有关稳定公司股价的承诺
①公司承诺：
自公司股票上市之日起三年内，若连续 20 个交易日公司股票每日收盘价均低于公司上一会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数/年末公司股份总数，下同），公司将根据法律、法规及公司章程的规定启动稳定公司股价的措施，向社会公众股东回购公司部分股票至消除连续 20 个交易日收盘价低于每股净资产的情形为止。若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整。
公司在满足以下条件的情形履行上述回购义务：
沈阳桃李面包股份有限公司 招股意向书
1-1-150a．回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
b．回购价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产的价格。
c．单次用于回购的资金金额不超过上一年度经审计的归属于母公司所有者净利润的 20%。
d．单一会计年度累计用于回购的资金金额不超过上一年度经审计的归属于母公司所有者净利润的 50%。
公司将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述条件成立之日起 5 个交易日内启动董事会会议程序讨论具体的回购方案，并提交股东大会审议。具体实施方案将在公司依法召开董事会、股东大会做出股份回购决议后公告。在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。
如果回购方案实施前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。
就稳定股价相关事项的履行，公司愿意接受有权主管机关的监督，并承担相应的法律责任。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对启动股价稳定措施的具体条件、采取的具体措施等有不同规定，或者对公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的，公司自愿无条件地遵从该等规定。
对于未来新聘的董事、高级管理人员，公司将敦促并确保该等董事、高级管理人员履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的关于稳定股价预案方面的相应承诺要求。
②公司实际控制人承诺：
自公司股票上市之日起三年内，若连续 20 个交易日公司股票每日收盘价均低于公司上一会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数/年末公司股份总数，下同），本人将根据法律、法规及公司章程的规定启动稳定公司股价的措施，增持公司股份，至消除连续20 个交易日收盘价低于每股净资产的情形为止。若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整。
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1-1-151本人在满足以下条件的情形履行上述增持义务：
a．增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
b．增持价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产的价格。
c．单次用于增持的资金金额不超过公司上市后本人累计从公司所获得现金分红金额的 20%。
d．累计用于增持的资金金额不超过公司上市后本人累计从公司所获得现金分红金额的 50%。
e．公司以回购公众股作为稳定股价的措施未实施，或者公司已采取回购公众股措施但公司股票收盘价仍低于上一会计年度末经审计的每股净资产。
本人将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述条件成立之日起 3 个交易日内向公司提交增持计划并公告。本人将在公司公告的 3 个交易日后，按照增持计划开始实施买入公司股份的计划。
如果公司公告本人增持计划后 3 个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，或者继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件时，或者继续增持股票将导致将迫使公司控股股东或实际控制人履行要约收购义务，本人可不再实施上述增持公司股份的计划。
如果本人未能履行增持公司股份的义务，公司有权将本人用于回购股票的等额资金先行支付代为履行增持义务，再从应付本人的现金分红中予以扣除。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对启动股价稳定措施的具体条件、采取的具体措施等有不同规定，或者对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的，本人自愿无条件地遵从该等规定。
③公司全体董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺：
自公司股票上市之日起三年内，若连续 20 个交易日公司股票每日收盘价均低于公司上一会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数/年末公司股份总数，下同），本人将根据法律、法规及公司章程的规定启动稳定公司股价的措施，增持公司股份，至消除连续20 个交易日收盘价低于每股净资产的情形为止。若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整。
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1-1-152本人在满足以下条件的情形履行上述增持义务：
a．增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
b．增持价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产的价格。
c．单次用于增持的资金金额不超过本人上一年度自公司领取税后薪酬及津贴总和的 20%。
d．单一会计年度累计用于增持的资金金额不超过上一年度自公司领取税后薪酬及津贴总和的 50%。
e．如公司已采取回购公众股措施且控股股东已采取增持股份措施但公司股票收盘价仍低于上一会计年度末经审计的每股净资产。
本人将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述条件成立之日起 3 个交易日内向公司提交增持计划并公告。本人将在公司公告的 3 个交易日后，按照增持计划开始实施买入公司股份的计划。
如果公司公告本人增持计划后 3 个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，本人可不再实施上述增持公司股份的计划。
如果本人未能履行增持公司股份的义务，公司有权将本人用于回购股票的等额资金先行支付代为履行增持义务，再从应付本人的税后薪酬和津贴中予以扣除。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对启动股价稳定措施的具体条件、采取的具体措施等有不同规定，或者对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的，本人自愿无条件地遵从该等规定。
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1-1-153第六节业务与技术
一、公司主营业务、主要产品及设立以来的变化情况
自成立以来，本公司一直专注于以面包为核心的优质烘焙类产品的生产及销售。公司属于国内知名的跨区域经营“中央工厂+批发”式烘焙食品生产企业，公司的主要产品包括面包、月饼和粽子三类。
公司核心产品为桃李品牌的面包，包括 3 大系列 30 余个品种。报告期内面包实现的销售收入占公司年度销售收入的比例均超过 94%。自成立以来，公司始终致力于“为社会提供高性价比的产品，让更多的人爱上面包”，依托高性价比的产品、强大的品牌影响力、庞大且稳定的销售渠道及“中央工厂+批发”的经营模式带来的高附加值不断强化公司的综合竞争实力。
自设立以来，公司的主营业务和主要产品未发生重大变化。
二、公司所处行业的基本情况
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2011），发行人属于“制造业”之“食品制造业”之“焙烤食品制造”中的“糕点、面包制造”子行业（代码 1411），根据 2012 年 10 月证监会发布的《上市公司行业分类指引》，发行人属于“制造业”中的“食品制造业”（代码 C14）。
（一）行业监管体制及相关法律法规
1、行业管理体制及主管部门
公司所处行业受到国家行政体制监管和行业自律相结合的管理，国家发改委与工信部负责制定行业发展规划，国家质检总局及下属各局负责工业产品生产许可证的发放和食品质量安全的监督管理，国家工商总局及下属各局负责食品流通环节的监督管理，中国食品工业协会和中国焙烤食品糖制品工业协会为烘焙行业的自律组织。
2、行业主要法律法规及行业标准
序号文件发布单位/类型实施年份
法律、法规及其他规定
1 《中华人民共和国产品质量法》全国人民代表大会常务委员会 2000 年沈阳桃李面包股份有限公司 招股意向书
1-1-154序号文件发布单位/类型实施年份
2 《中华人民共和国食品安全法》全国人民代表大会常务委员会 2015 年3 《中华人民共和国商标法》全国人民代表大会常务委员会 2014 年4 《中华人民共和国消费者权益保护法》全国人民代表大会常务委员会 2014 年5 《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》国务院 2005 年6 《中华人民共和国食品安全法实施条例》国务院 2009 年7 《食品标识管理规定》国家质量监督检验检疫总局 2009 年8 《流通环节食品安全监督管理办法》国家工商行政管理总局 2009 年9 《食品生产许可管理办法》国家质量监督检验检疫总局 2010 年与本公司产品相关的重要国家或行业标准如下
1 GB 7099-2003《糕点、面包卫生标准》 2004 年2 SB/T 10377-2004《粽子》 2005 年3 GB 19855-2005《月饼》 2006 年4 GB/T 20977-2007《糕点通则》 2007 年5 GB/T 20981-2007《面包》 2008 年6 GB/T 21270-2007《食品馅料》 2008 年7 GB 2760-2011《食品添加剂使用标准》 2011 年8 GB 7718-2011《预包装食品标签通则》 2012 年9 GB 28050-2011《预包装食品营养标签通则》 2013 年
（二）行业发展概述
烘焙食品是以面粉和酵母为基本原料，添加盐、糖、油脂、乳品、鸡蛋、水和添加剂等，经过一系列复杂的工艺手段烘焙而成的方便食品。烘焙食品除了常见的面包、蛋糕、饼干之外，还包括我国传统大众食品如月饼、烙饼、锅盔、点心、馅饼等。随着人们饮食结构的调整和生活品质的提高，携带方便化、品种丰富化、口味多样化的烘焙食品将保持稳定的增长。
1、国际烘焙行业发展概况
烘焙食品在欧美国家早已成为人们生活的必需品。作为主食，面包和饼干等烘焙产品在西方家庭的三餐中占据着主要地位，近年来，随着经济全球化的发展，居民生活水平的提高，其对食品的质量和口味也提出了更高的要求，为了满足消沈阳桃李面包股份有限公司 招股意向书
1-1-155费者的各种需求，烘焙食品的品种也呈现出多样化的趋势，烘焙行业在各国快速发展，在数量、质量、生产工艺和技术等方面均不断提高，市场规模总体呈扩大趋势。
烘焙食品作为西方国家生活的必需品，产业历经数百年的发展，市场规模较大并已趋于稳定；在亚洲的各个国家和地区，烘焙行业发展时间虽短，但是近年来消费者对烘焙食品的认知度不断提升。随着技术的不断革新、工艺流程的不断完善，烘焙食品以其品种丰富、口味大众、用途多样、携带方便的众多特点受到越来越多消费者的喜爱，随着经济发展和各国国民收入的提升，烘焙行业总体销售收入呈现稳步增长的趋势。
2、我国烘焙行业发展概述
（1）我国烘焙行业概况
烘焙食品于 20 世纪 80 年代从香港台湾地区引入中国大陆，随着中国经济的增长，居民生活水平的提高，以及西方食品、原料和技术的进入，我国的烘焙行业从 20 世纪末开始呈现出快速发展的趋势。
根据《食品工业“十二五”发展规划》数据统计，2010 年全国食品工业总产值 6.1 万亿元，“十一五”期间年均复合增长率 24.7%，食品工业总产值占工业
总产值的比重从 2005 年的 8.1%提高到 2010 年的 8.8%，食品工业在国民经济中
的支柱产业地位进一步增强。
根据国家统计局数据统计，作为食品工业的重要分支，烘焙行业的利润总额从 2011 年的 138.30 亿元增至 2014 年的 202.72 亿元，烘焙行业主营业务收入占
食品制造行业主营业务收入的比重比较稳定，从 2011 年的 11.9%增至 2014 年的
12.0%。
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1-1-156
数据来源：国家统计局
（2）我国烘焙行业的发展前景
根据国家统计局数据显示，“十一五”期间，我国城镇居民人均可支配收入和农村人均纯收入的年平均增长都保持在 7%以上，城镇居民和农村居民人均生活消费支出和食品消费支出的年平均增长都保持在 9%以上。随着“十二五”时期我国进入中等收入阶段，人均可支配收入和消费支出将进一步增加，城乡居民对食品的消费也将从生存型消费加速向健康型、享受型消费转变，从“吃饱、吃好”向“吃得安全，吃得健康”转变。“十二五”期间随着居民对西方食品接受程度的进一步提高以及消费观念的转变，食品消费进一步呈现多样化的趋势，也将推动烘焙食品消费总量持续增长。
3、面包子行业发展概述
（1）我国面包行业概况
我国面包行业作为烘焙行业的重要组成部分，从 20 世纪 80 年代进入到我国消费者领域。20 世纪 90 年代，外资厂商通过油脂、酵母、食品添加剂等原料生产技术的推广和销售进入到中国市场，促进了面包行业的发展；目前，我国面包行业已经度过了初创期，进入了高速发展的成长期。
我国面包行业按生产经营模式分为两类，一种是在销售区域设立中央工厂，对本区域产品进行统一生产和集中配送，将产品以批发的形式销售给商场超市和经销商，这种模式通过标准化的产品和包装提高生产效率，增强规模效应；另一沈阳桃李面包股份有限公司 招股意向书
1-1-157种是设立连锁面包店，将其开设在城镇人口密集的商业区和居民区，通过可视化操作和专业化的现场加工，最大限度的满足顾客在产品质量、口感和新鲜程度等方面的要求。随着经济的开放和发展，整个市场的大型烘焙企业规模呈扩大趋势，工业化烘焙的经营模式逐步占领市场，形成跨地区的企业和名牌产品。我国面包行业以现代食品科学技术为基础，从早期的作坊式生产逐步向现代化的工业生产过渡，形成了一个完整和成熟的体系。总结而言，我国面包行业在发展过程中呈现出如下特点：
1）面包制造行业集中度较低，生产企业之间的差距比较明显
目前我国面包市场中行业集中度较低，企业数量多且分散，其中，跨地区经营的知名面包生产厂商较少，此类企业生产设备投入较大，专业技术水平较高；绝大多数面包生产厂商属于地方区域内的中小型企业，生产和销售规模较小，生产工艺基本以小作坊生产为主，此类企业数量虽多，但专业技术水平参差不齐。
2）在制造领域，生产加工趋于专业化和标准化
随着对食品安全的重视，国家和行业标准在原料、生产工艺、产品和检测等方面制定了更加严格的要求，面包生产企业加强与原料供应商、行业协会的合作，在原料、食品添加剂的选择，生产工艺和包装的设计等方面加强专业化协作，为产品创新和产品质量的提升提供了有力支持。
3）在消费领域，随着经济快速发展和消费水平的不断提升，消费需求呈现出层次化和多样化的特点，对品牌的认知度越来越高
近年来，国外面包品牌和香港、台湾制造商大批进入内地市场，在产品质量、营销和服务等方面为国内的面包品牌做出了积极的榜样，带动了整个面包行业的发展。随着认知度的普及以及产品质量的提升，面包行业呈现品牌消费和高档消费发展的趋势。消费者关于品牌需求的一方面代表了对品牌企业食品质量和卫生安全的信任，另一方面品牌企业可以将产品的特性和文化更好地融入到消费者的喜好之中，使消费者形成品牌依赖效应。
根据国家统计局数据统计，作为烘焙行业的重要分支，糕点面包制造行业的利润总额从 2011 年的 46.89 亿元增至 2014 年的 82.42 亿元，糕点面包制造行业
主营业务收入占烘焙行业主营业务收入的比重逐年增长，从 2011 年的 31.68%增
至 2014 年的 37.06%。
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1-1-158
数据来源：国家统计局
（2）我国面包行业的发展前景
从 20 世纪 80 年代到现在，面包的种类经历了从无到有，由少到多的变化过程，随着面包作为健康方便食品的首选产品之一，消费者对面包的接受度和认可度正日益提升。
中国的面包行业经过多年的发展已经逐渐步入正轨，国外知名的面包生产厂商在中国市场不断投入资金和技术，如今，品牌、营销和管理三个要素实现差异化和专业化的企业能够在众多的竞争对手中脱颖而出，提高市场份额和竞争能力。未来几年，国内面包行业将会呈现如下趋势：
（1）产品差异化更加明显。随着产品品质的不断提高，消费者对面包选择
将更加注重安全、营养和时尚，面包制造企业也将针对不同消费能力、不同年龄、不同体质的消费者推出特色明显、不同类别的产品。在原料方面，通过选用不同营养成分的谷物、豆类、蛋奶等原料，配合产品定位，补充各种年龄、体质消费者之所需。例如针对学生群体设计蛋白质含量较高、富含热量的食品，针对体质虚弱的老年人设计便于吸收的食品；在口味方面，除了消费者熟悉的原味、甜味和咸味面包外，企业将参考不同国家和地域风格，推出更多带有各地特色创新口味的食品。在包装上，面包生产企业将根据节日宣传需要设计更加精致、富有特色的包装。随着产品与消费者心理距离的不断拉近，未来能够迎合消费者不同偏好的产品将成为市场的主流。
（2）营销网络和渠道建设将成为竞争的主要因素。未来面包制造企业之间
的竞争很大程度上取决于营销网络和渠道的建设能力，拥有丰富的营销网络和高沈阳桃李面包股份有限公司 招股意向书
1-1-159效、优质销售渠道的企业将在未来的竞争中将获得更多机会。网络和渠道建设主要体现为营销网络的快速扩张、对渠道的有效管理。目前能够在全国多个地区生产经营的面包企业较少，大部分仅在当地具备生产和销售优势，根据面包保质期短，运输半径小的特点，利用当前面包行业快速发展的机遇，在各地布点将非常有利于优势企业提高市场份额。渠道管理需要与营销网络的发展同步提升，如何拓宽和巩固与零售商超、经销商之间的关系，成为营销网络和渠道建设未来发展的关键。
（3）品牌消费进一步增加。国内面包企业数量众多，多为地方性企业，产
品同质化竞争严重，随着市场准入制度的实施，行业进入门槛的提高，产品品质低，缺乏特色的企业会逐步退出市场，而跨区域生产经营的企业将投入更多的精力在食品安全、产品研发、包装设计等方面，重点关注消费者习惯和口味的偏好，迎合更多的消费者，在产品拉近与消费者心理距离的同时进一步树立自身品牌，广泛获得市场的认可，进一步提高市场竞争力。
（三）行业竞争格局
1、烘焙行业竞争格局
随着烘焙行业的不断发展，国外的烘焙企业依靠多年的生产管理经验，充足的资金实力，不断进入各国市场，扩大市场份额，宾堡等“中央工厂+批发”式厂商是世界规模较大的烘焙生产企业，其产品和业务遍布世界几大洲。台湾 85度 C、克莉丝汀、面包新语等作为饼屋的代表依靠其产品的多样化和连锁店的经营模式在中国市场也占有一席之地。
目前国内烘焙行业生产企业较为分散，各个省市都具备一定规模的烘焙品牌，但是跨区域的烘焙连锁企业较少，根据国家统计局数据统计，截至 2014 年底，年主营业务收入超过 2,000 万元的规模以上烘焙食品企业共有 1,279 家，从业人员 31.2 万人。
2、面包子行业竞争格局
从国际上看，面包行业的发展较为成熟，“宾堡”等欧美厂商和“山崎面包”、“巴黎贝甜”等亚洲品牌主导着本国的消费市场，并陆续在中国设立生产基地，向中国的面包市场渗透。
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1-1-160从国内市场上来看，采用“中央工厂+批发”模式进行生产经营的有“宾堡”等国外品牌和“桃李”等国内品牌，其主要通过商场超市等销售终端将产品投向市场，与同样以商场超市作为主要销售渠道的当地品牌竞争市场份额；采用连锁店模式的有“山崎面包”、“巴黎贝甜”等国外品牌和“克莉丝汀”、“好利来”、“味多美”等国内品牌，其通过现场制作并销售新鲜的面包食品，定位于中高端消费群体，与当地商业区经营多年的饼店竞争市场份额。无论哪种模式国内面包制造企业都呈现出两极分化的现象。总体上，我国面包行业的集中度依然较低，产品竞争激烈且同质化现象严重，随着经济发展和人民物质生活水平的提高，人们对面包品质的要求也不断提升，食品安全、质量、营销、服务和管理等非价格因素在行业竞争中的作用将逐步体现，在发展过程中小型生产加工作坊将不断被淘汰，具备品牌知名度、规模效应的企业将得到持续发展，从而进一步扩大市场份额。
目前国内面包生产企业较为分散，跨区域的面包生产企业较少，根据国家统计局和中国食品报的数据统计，截至 2014 年底，全国上万家糕点面包生产企业获得食品生产许可资格，但全国年主营业务收入超过 2,000 万元的规模以上的糕点面包生产企业仅有 621 家。
（四）行业利润水平及变动趋势
根据 Wind 数据库的统计，近几年烘焙行业和糕点面包制造行业的毛利率和利润率均保持相对稳定的水平，2012 年-2014 年烘焙行业的毛利率为 21.23%、
21.16%和 20.32%，2012 年-2014 年糕点面包制造行业的毛利率为 24.13%、23.10%
和 22.41%。总体而言，糕点面包制造行业的毛利率略高于烘焙行业。
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1-1-161数据来源：Wind 资讯
对于选取样本的食品行业 6 家上市公司，2012 年、2013 年及 2014 年的毛利率和销售净利率如下：
毛利率销售净利率公司名称上市地 2012 年度 2013 年度 2014 年 2012 年度 2013 年度 2014 年度主营产品克莉丝汀 50.23% 49.69% 47.24% 1.45%-2.71%-12.03%面包、糕
点
面包新语 53.97% 53.04% 52.68% 3.03% 3.01% 2.72%面包、糕
点
台湾 85度C
海外
55.24% 55.54% 56.27%- 7.46% 4.00% 3.03%-面包、糕
点
麦趣尔 50.37% 49.60% 48.03% 14.90% 14.90% 12.89%乳制品、
烘焙食品克明面业 23.88% 23.25% 21.38% 8.00% 7.11% 4.30%挂面
三全食品
国内A股
33.60% 34.92% 34.58% 5.09% 3.28% 1.97%速冻面点
平均值 44.55% 44.34% 40.78% 6.66% 4.93% 1.97%-
数据来源：根据各上市公司年度报告或招股意向书整理。
注：麦趣尔毛利率仅指烘焙食品业务毛利率；根据公开信息暂无麦趣尔烘焙食品业务部分销售净利率，故采用麦趣尔整体销售净利率。
由上表可见，克莉丝汀、面包新语等以连锁店为主要经营模式的公司毛利率高于克明面业、三全食品等主要以“中央工厂+批发”作为经营模式的公司。但是“中央工厂+批发”经营模式的公司销售和管理费用率相对较低，销售净利率高于连锁店经营模式的公司。
（五）本行业进入壁垒
1、食品质量安全市场准入资格
2005 年 9 月，国家质检总局建立全面的食品质量安全市场准入制度，主要包括生产许可制度、食品质量安全强制检验制度和市场准入制度。生产许可制度要求生产加工食品企业必须符合生产资质，并能够按规定获取食品生产许可证；强制检验制度指生产的食品必须接受检验，只有检验合格的食品方能够出厂销售；市场准入制度要求企业生产加工的食品必须符合理化指标、感官指标、卫生指标和标签标识等安全方面的规定，经检验合格并加印食品质量安全市场准入标志后方可出厂销售。从 2006 年 9 月 1 日起，国家质检总局将包括面包在内的 28大类产品纳入食品质量安全市场准入制度，未获得生产资质的企业一律不得进行沈阳桃李面包股份有限公司 招股意向书
1-1-162面包的生产业务。随着国家对食品质量要求的日趋严格，市场准入标准会进一步提高，已经具备食品质量安全市场准入资格的企业将在未来的发展中占据先机。
2、品牌知名度
面包行业正在经历从价格竞争到品牌竞争的过渡，随着生活水平的不断提高，健康饮食的观念已经深入人心，消费者将更加看重食品安全和营养价值，在市场产品同质化的背景下，品牌无疑成为食品安全的重要代名词，对于食品行业，品牌的确立需要长期的时间和资金的积累，而已经形成品牌知名度的企业将在发展中获取更多的机会。
3、销售渠道建设和管理能力
面包属于快速消费品，销售渠道不仅是企业实现销售收入的终端，也是将产品信息传递给消费者的直接途径。行业内的企业主要通过商场超市、连锁店面和经销商进行销售，如何在完善营销网络、扩大市场范围的基础上辅以全面的渠道管理是行业企业普遍思考的问题。建立和管理销售渠道需要投入大量资金，而且还需要较长的建设周期，从而在渠道层面形成较高的市场准入门槛。
4、生产规模
随着生活水平的提高，面包逐步成为生活必需品，在市场能够消化的前提下，适当扩大生产规模有助于提高生产资源和销售渠道利用效率，降低单个产品分摊的固定成本。生产规模往往受制于土地、厂房、生产设备等重要资源，而购买和控制这些资源需要具备大量的资金储备，此外，具备一定生产规模的企业将拥有更多的管理经验，这些经验有助于企业提高设备生产效率，降低单位产品生产成本，从而提高生产效益。
（六）影响行业发展的因素
1、影响行业发展的有利因素
（1）政策提供有力支持
2011 年 12 月国家发改委和工信部发布的《食品工业“十二五”发展规划》，其中明确提出，“十二五”期间将提高焙烤等面制食品专用粉、营养强化粉、全麦粉等比重，加快推进传统面制主食品工业产业化，加快方便食品新产品开发，向多品种、营养化、高品质方向发展，开发风味多样、营养强化的焙烤食品，满足市场细分需求。
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1-1-163根据《食品工业“十二五”发展规划》，到 2015 年，方便食品制造业产值将达到 5,300 亿元，年均保持 30%的增长率，方便主食、方便休闲食品行业的收入将分别达到 800 亿元和 1,000 亿元，我国将形成 50 个以上销售收入超过 100 亿元的食品工业企业。包括面包在内的烘焙食品既可以作为主食用于正餐，又可以作为休闲食品用于日常零食、旅游消费，烘焙食品的地位和作用将随着食品工业的发展不断加强。
（2）消费品零售行业的增长促进面包行业发展
根据国家统计局数据统计，2000 年至 2013 年我国 GDP 从 99,215 亿元增至568,845 亿元，年复合增长率为 14.4%，在国民经济增长的同时，全国社会消费
品零售总额也呈现了加速增长的态势，2000 年至 2013 年我国社会消费品零售总额从 39,106 亿元增至 234,380 亿元，年复合增长率 14.8%，未来经济的增长将继
续带动国内消费品需求的持续增长，也将促进了面包行业的不断发展。
（3）人均收入和支出增加促进面包消费升级
根据国家统计局数据统计，2000 年至 2013 年我国在岗职工年平均工资由9,371 元增至 52,379 元，年复合增长率为 14.2%；城镇居民人均年可支配收入从
6,280 元增至 26,955 元，年复合增长率为 11.9%；城镇居民家庭人均年消费性支
出从 4,998 元增至 18,023 元，年复合增长率为 10.4%。城镇居民家庭人均年食品
消费性支出从 1,971 元增至 6,312 元，年复合增长率 9.4%。随着人均收入和支出
的持续增加，消费者对于食品选择范围更加广泛，更多的消费者开始关注生活品质，产品美观、包装精致、口味丰富、大众化的面包食品受到了更多消费者的青睐，随着面包频繁出现在工作和生活中并逐步成为生活必需品，其未来的生产和销售将会获得更多的增长空间。
（4）产业整合速度加快有利于提升产品质量
目前，国内取得糕点面包生产资格的生产厂商共有上万家，但各地区仍存在大量生产作坊，其生产规模较小，产品价格较低，导致国内行业竞争加剧。大多作坊生产出的产品虽然价格低廉，但是食品安全存在众多隐患，可以预见，品质低下、品牌影响力较弱的面包生产厂商生存空间将越来越小，行业的集中度将越来越高；一些具备生产规模和优质品牌的面包企业将在未来的竞争环境中显现优势，不断提高产品质量。
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1-1-164
2、影响行业发展的不利因素
（1）市场进入门槛过低
面包行业作为食品制造业，小规模生产所需固定资产投资和原材料采购价格相对较低，导致众多地方性的生产企业和加工作坊不断涌现。行业参与企业数量众多，但大部分规模小，食品安全性和质量较低；受制于地域和资金等方面，市场开发和渠道管理能力有限，产品同质化情况严重，更多依靠地理和价格的优势争夺市场份额，导致跨区域面包生产企业较少，行业竞争无序。另外，由于我国法制建设并不完善，存在大量抄袭、模仿品牌企业产品形状、包装的情况，给品牌企业造成了很大的负面影响，影响了整个行业水平的提升。
（2）行业发展受制于融资难的问题
对于规模生产企业，在采购方面，面包原材料、设备采购需求集中，资金用量较大，在销售方面，运输受到地域、保质期的影响范围有限，再加上通过连锁店等方式销售负担的营业费用和管理费用较高，因此行业大多企业利润率偏低，靠自我积累发展的能力不足，存在大量的融资需求。但是行业由于自身特性普遍难以获得金融支持，一方面行业中绝大多数为民营企业，受到政策性金融机构的关注度较低，另一方面中小企业资产规模小，盈利能力较弱，信用等级偏低，较难获得信贷方面的融资，制约了行业的整体发展。
（七）行业技术水平、经营模式及行业特性
1、行业技术水平及技术特点
面包的生产和加工从最初的手工制作、半自动化生产到部分企业的工业化规模生产，经历了较长的时代变迁。过去的面包大多来源于小作坊的生产加工，产品质量较低，食品安全得不到合理保证。现阶段人们对于面包消费更多关注健康与品质，为了保证生产出口味丰富、产品附加值高、质量稳定、符合食品安全的面包产品，生产工艺需要不断优化和创新，设备的精密化程度也需要相应提升。
行业技术水平体现在研发设计和生产制造两个方面，而目前我国面包的研发设计和生产制造的技术均不高，主要原因在于：在研发设计方面，国内大部分面包生产企业缺少专业的研发人员，对市场面包产品的形状和口味进行跟风与模仿，对产品内在品质关注不足，产品形状和口味较为单一，包装图案设计粗糙，缺少文化内涵；在生产制造方面，企业多采用手工化和半自动设备进行生产，生沈阳桃李面包股份有限公司 招股意向书
1-1-165产条件与设备较为落后，自动化程度过低，在生产过程中缺乏工艺参数、生产指标、食品安全的生产控制，产品工艺和质量难以得到合理保证。
行业内的少数大型面包生产企业近年来不断加强面包研发和生产的投入，在研发设计方面，行业领先企业设计了多种外形美观，口味符合大众的食品，丰富了产品结构，满足更多人的需求；在包装工艺上，设计更加美观和精致，包装选材也更加考究。在生产制造方面，生产机器从半自动国产到现在引用来自德国、日本的高端生产设备，全自动生产线流水化生产，生产产品质量和标准化程度大幅提高，自动包装机的使用也提高了包装的水平和效率，进一步提高生产力。随着科研的不断投入，产品工艺不断优化创新，企业对出厂产品的检测能力也逐步增强，从而提高食品的安全和质量。大型面包生产企业的发展为中小面包企业在产品研发和生产加工方面做出榜样，带动了整个行业技术水平的提高。
2、行业经营模式
行业根据规模和销售渠道的不同，主要分两种经营模式：
“中央工厂+批发”经营模式：企业在各个城市设立生产加工工厂，通过流水生产线和现代化的生产设备进行食品的生产和加工，以工厂为圆心，通过集中物流配送，将产品批发给本地及周边城区的商场、超市或经销商再销售给终端消费者。这种经营模式生产自动化程度较高，规模效应显著；在商场和超市中出现的面包更像生活中的必需品，销售群体比较广泛。但培养一支成熟稳定的经销商队伍周期较长，建立与大型商超良好稳定的客户关系难度较大。
连锁店经营模式：企业在城区周边设立工厂，制作成品或半成品，在市区人口密集的商业区和居民区设立各式各样的烘焙连锁店，包括面包房、西饼屋等。
通过专门的物流配送将工厂制作的半成品或成品运送到市区门店进行现场加工、销售。这种经营模式多定位于城市的时尚消费群体，店面装潢整洁精致，产品新鲜、形状美观，受到大量年轻人的青睐。但维持店面的租售成本和营业管理费用需要大量资金，且烘焙产品售价较高，宣传力量和对应的消费群体尚需进一步扩大。
3、行业的周期性、区域性和季节性
面包属于快速消费品，近年来已逐步成为生活必需品出现在消费者的日常生活中，面包消费市场受春节假期影响，第一季度销量略低，在北方地区冬天较为沈阳桃李面包股份有限公司 招股意向书
1-1-166寒冷，受天气等因素影响，第四季度销量较高。面包保质期存在差异，一般冬季5-7 天，夏季为 3-5 天。粽子、月饼等节日性产品存在明显的周期性，每年生产及销售主要集中在端午节、中秋节前。
面包的销售存在较强的区域性，由于产品保质期较短，因此考虑到运输成本，在现有物流的条件下，短保质期面包企业的销售半径较小，一般在 200-300 公里，销售范围仅限于工厂本地及周边的城市和地区。从我国整体情况来看，面包等产品多在东部地区进行销售，西部相对较少，原因一方面是东部地区经济较为发达，消费者购买力较强，另一方面东部地区城市化进程较快，交通便利，物流发达，更适合面包的配送和销售。随着西部大开发等政策不断落实，西部经济将快速崛起，差距将逐步缩小。
（八）公司所处的行业与上下游行业的关系
面包行业主要原材料是面粉、油脂和糖，关联的上游行业有面粉、油脂加工、油料作物的种植和糖类制造行业。上游产业的发展直接决定了公司原材料的采购成本，这些行业市场化程度高，原材料供应充足，上游行业稳步健康的发展也确保了面包制造行业所需原材料的稳定。
面包行业下游为经销商和各类销售终端，近年来经销商规模的扩大和经销体系的不断成熟拓宽了面包的销售渠道，各类销售终端包括商场、超市和连锁店等，经销商和各类销售终端通过自己的销售网络将产品投放到市场，销售给终端消费者。随着交通的便利和营销网络的成熟，面包销售终端逐步增加，产品覆盖区域不断扩大，面包的受众群体将更加广泛，有利于提高面包行业的知名度。
三、公司在行业中的竞争地位
（一）公司在行业中的市场份额
自 1995 年设立丹东桃李以来，公司一直专注于以面包为核心的优质烘焙类产品的生产及销售，经过近 20 年的努力，公司逐步发展成为一家集研发、生产和销售为一体的跨区域的大型“中央工厂+批发”式烘焙企业。公司在东北等地拥有较高的市场占有率，其产品深受消费者的喜爱。此外，公司参与起草了中国国家标准化管理委员会和中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局联合发布《糕点通则 GB/T20977-2007》以及《面包 GB/T20981-2007》行业标准，参与国沈阳桃李面包股份有限公司 招股意向书
1-1-167家标准的起草和修订是公司市场影响力和技术竞争力的具体体现，也极大地提升了公司形象。
（二）公司的主要竞争对手
国内面包行业具有区域性特征。公司产品的销售区域主要集中在东北、华东、华北等地区，行业内与公司经营模式（“中央工厂+批发”式）相同并形成竞争关系的企业主要如下：
宾堡：世界第一大烘焙食品生产企业，成立于 1945 年 12 月，总部位于墨西哥，专业从事面包，蛋糕，饼干，糖果，巧克力以及其他各种休闲食品的研发、生产及销售。2007 年 3 月，宾堡（北京）食品有限公司成立，并在同年 4 月推出以“宾堡小熊”为标志的全线产品。其中，切片面包为宾堡的主营产品，“基础系列”切片针对中低端市场，“原生系列”切片针对中高端市场，是本公司在华北地区的主要竞争对手。
曼可顿：该公司由比利时亚太国际集团（Artal Group）于 1995 年在中国投资建设的外商独资企业，总部位于上海，目前，该公司的主营产品已扩展至多品种多层次的面包系列及蛋糕等烘焙食品，旗下各类品牌定位于不同市场，是本公司在华北及华东地区的主要竞争对手。
（三）公司的竞争优势
多年以来，公司一直以“为社会提供高性价比的产品，让更多的人爱上面包”为使命，通过提供持续创新且丰富的产品以满足消费者不断变化的需求。公司的竞争优势在于依托技术研发实力和品质控制能力实现产品的差异化和产业化，并依赖强大的品牌影响力和较为完善的营销网络将产品推向市场，在传递让每个人吃上安全健康可口面包的价值理念的同时实现自身成长。
本公司的竞争优势具体包括以下几个方面：
1、拥有“高性价比”产品
桃李品牌自推出以来，一直视产品质量安全为首要任务，不断开发不同口味不同种类的产品满足消费者不断变化的消费需求，公司先进的生产设备、精益求精的产品工艺、严格的质控体系和措施，保证了公司不断生产出适销对路的产品，“高性价比”已经成为桃李最重要的核心价值及品牌象征。
公司不断引进日本、欧洲等先进的生产设备，并结合公司自身经验进行一定沈阳桃李面包股份有限公司 招股意向书
1-1-168程度上的改良，使其在生产过程中形成了自身独特的生产工艺，降低了次品率，提升了产品品质。
公司高度注重产品质量安全，已建立完整的生产质量安全过程监控体系，对各生产过程及关键控制点进行监控，按照 ISO22000 食品安全体系要求分别对原材料、生产、仓储、运输等过程进行危害分析，确定关键控制点、关键限值并进行监控和验证，保证食品安全。公司对产品生产的全过程实行严格标准化管理，通过一系列制度将质量控制细化贯穿到每个生产环节。
公司参与起草了中国国家标准化管理委员会和中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局联合发布《糕点通则 GB/T 20977-2007》以及《面包 GB/T
20981-2007》，参与国家标准的起草和修订是公司市场影响力和技术竞争力的具体体现。
2、强大的品牌影响力
公司自成立伊始便紧紧围绕桃李品牌的定位、核心价值与特性，通过产品研发、销售终端形象、广告宣传、粽子及月饼文化节等各种营销活动，不断提高桃李品牌的知名度、美誉度及消费者的忠诚度。同时，公司依靠“高性价比”的产品赢得了消费者的良好口碑，进一步提高了桃李品牌的美誉度，累积了大批忠实消费者。目前，桃李品牌已成为中国最具影响力、最受欢迎的面包品牌之一。桃李品牌强劲的知名度、美誉度及消费者的忠诚度带动了公司销售持续增长。
公司历年来所获主要荣誉如下：
年度所获奖项颁发/评定单位
2007 年全国糕点月饼质量安全“优秀示范企业”中国焙烤食品糖制品工业协会
2007 年 2007 中国烘焙最具竞争力十大品牌中国食品工业协会
2009 年“中国焙烤食品糖制品行业百强企业”中国焙烤食品糖制品工业协会
2012 年辽宁省著名商标辽宁省工商行政管理局
2013 年 2013 年度中国焙烤食品行业十强企业中国轻工业联合会、中国焙烤食品糖制品工业协会
3、庞大且稳定的销售网络
公司在多年的市场营销实践中，采用直营与经销相结合的销售模式进行渠道开拓，截至 2014 年 12 月 31 日，公司已在东北，华北、华东、西南、西北等 14个中心城市及周边地区建立起 7 万多个零售终端。
另外，随着与家乐福、沃尔玛、大润发等大型商超之间建立了稳定的合作关沈阳桃李面包股份有限公司 招股意向书
1-1-169系，公司对销售终端的控制力逐渐加强，这为公司加快拓展国内其他地区市场的战略奠定了基础。为了配合公司发展战略，公司将华东、西北及西南作为未来的重点突破区域，利用东北地区成熟的市场运作经验，以中心城市为依托，向外埠市场拓展，深耕渠道，强化终端，建成全面完善、布局合理、可控性更强、运营效率更高的终端销售网络，强化公司的竞争优势。
4、“中央工厂+批发”模式带来的高附加值
根据我国消费者的特性及市场的需求，公司采用“中央工厂+批发”模式进行生产和销售，公司已在全国 14 个区域建立了生产基地，该模式下，公司具有显著的规模经济优势，在面包的细分品类上，聚焦于少而精，不追求品种多，追求单品生产销售规模，大规模的生产可降低公司的单位生产成本，直接销售给商超等终端，可大幅降低公司的销售费用。同时，公司的技术研发人员行业技术经验丰富且队伍稳定，保证了公司产品质量，提高了公司的产品竞争力。
公司每年通过引进先进的生产设备并加以改良形成自身独特的生产工艺，并结合新原料，推出与市场上具有明显差异化的产品，提高产品附加值。
此外，公司标准化的生产可有效提升产品质量及形象，提升桃李品牌的知名度，进一步提高公司的经营业绩。
（四）公司的竞争劣势
尽管公司在国内市场的业务规模和资本实力已处于领先地位，但未来技术研发、业务拓展、产能扩张等方面都需要以雄厚的资本为基础，目前公司融资渠道相对有限，公司需要进一步提升资本实力，以增强市场竞争力。
四、公司主营业务情况
（一）公司的主要产品及其用途
本公司主要产品为“桃李”品牌面包，目前拥有 3 大系列 30 余个品种，其中 3 大系列包括软式面包、起酥面包、调理面包。此外，公司还生产月饼、粽子等产品，主要是针对传统节假日开发的节日食品。
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1-1-170种类品种明星产品
烘焙食品面包
月饼
节日食品
粽子
（二）公司主要产品的生产工艺流程
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1-1-171
1、面包生产工艺流程
2、粽子生产工艺流程
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1-1-172
3、月饼生产工艺流程
（三）公司主要经营模式
公司是国内面包行业的知名企业，通过“中央工厂+批发”的经营模式，生产和销售桃李品牌的烘焙和节日食品。
1、公司的采购模式
公司主要采用自主采购的模式，公司制定了完善的供应商评价体系来评定和选择供应商，待确定供应商后，公司统一与供应商谈判确定采购价格、供货周期等主要采购条款并签订采购合同，各子公司采购专员负责具体采购的执行工作。
公司采购的原材料主要包括面粉、油脂、糖、鸡蛋及酵母等。
公司制定了规范的原材料采购流程，严格控制采购的每个环节，包括跟踪原材料供货进度、入库检验及货款结算等，确保公司采购的原材料符合公司的要求。
公司对原材料的采购价格主要通过市场询价的方式确定，以确保公司较低的采购成本。公司采购部门根据销售及生产的需求，每月底对原材料进行盘点，确定次月的采购计划，对不同的原材料，每月会进行一次集中采购或分次采购。
公司对采购的面粉、油脂等大宗原材料实行集中定价的方式，并与供应商约定如果市场价格变动需要其至少提前一个月通知公司，对于糖、鸡蛋等价格波动较频繁的商品采用实时定价方式。
公司不断加强原材料供应商的管理，定期对供应商进行考核评估并根据考核评估结果确定合作供应商，与重要供应商建立战略合作伙伴关系。目前，公司固定的面粉供应商有中粮面业（秦皇岛）鹏泰有限公司、鹤山东坡面粉有限公司，油脂供应商有英联马利食品（上海）有限公司，酵母供应商有安琪酵母股份有限沈阳桃李面包股份有限公司 招股意向书
1-1-173公司，改良剂、吉士粉供应商有番禺马利食品有限公司。
公司原材料供应商授予公司一定的信用周期，其中面粉供应商的信用周期约为 60 天，油脂类约为 45 天，酵母类约为 30 天，鸡蛋约为 10 天，公司根据合同约定的付款日期交付相应的货款。
2、公司的生产模式
面包作为快速消费品，具有产品保质期短、消费者对产品新鲜度要求高的特点，公司对此主要采用“以销定产”的生产模式，根据市场需求灵活制定生产计划，公司采用中央工厂统一生产，工厂组织两班人员生产，白天根据预估订单量进行生产，下午下班前统计客户提交次日需求的订单后，在夜间进行补单。
月饼和粽子作为节日性的消费品，消费时段较为集中，公司采用阶段性的集中生产模式。月饼每年的生产周期约为 45-60 天，主要集中在中秋节前 1-2 个月。
粽子每年的生产周期约为 50-60 天，主要集中在端午节前 2 个月。对于月饼和粽子，公司根据当年的销售情况，结合销售计划和经销商的订单，安排下一年度生产计划。在生产周期启动后，根据销售部门的后续订单数量的增加，生产部门会调整生产计划并完成排产和前期准备工作。
3、公司的销售模式
（1）销售模式的分类
面包是与人民生活密切相关的快速消费品。普通个人消费者会通过大型连锁商超（KA 客户）、便利店、县乡商店及小卖部等购买。
目前，公司主要通过直营和经销两种模式进行销售：一是针对大型连锁商超（KA 客户）和中心城市的中小超市、便利店终端，公司直接与其签署协议销售产品的模式；二是针对外埠市场的便利店、县乡商店、小卖部，公司通过经销商分销的经销模式。
市场形态客户分类直营模式经销模式
KA 客户√-中心城市中小客户√-
KA 客户√-外埠市场中小客户-√
报告期内，直营模式与经销模式的销售收入情况如下表：
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1-1-174单位：万元
直营模式经销模式年度
销售金额占营业收入比重销售金额占营业收入比重
2014 年 144,892.05 70.40% 60,911.33 29.60%
2013 年 122,389.38 69.63% 53,393.59 30.37%
2012 年 112,299.44 73.54% 40,410.88 26.46%
注：上表中剔除了少量包装物的对外销售数据。
报告期内，直营模式和经销模式下前五名客户情况
①直营模式下公司前五名客户销售情况
1）2014 年度
单位名称销售额（万元）占营业收入比例合作年限
家乐福商业有限公司 4,742.21 2.30%自 1998年起至今
华润万家生活超市有限公司 4,625.51 2.25%自 2005年起至今
青岛润泰事业有限公司 3,487.08 1.69%自 2002年起至今
大商集团新玛特有限公司 3,211.99 1.56%自 1999年起至今
乐购超市有限公司 3,202.08 1.56%自 2000年起至今
合计 19,268.87 9.36%-
2）2013 年度
单位名称销售额（万元）占营业收入比例合作年限
家乐福商业有限公司 4,278.28 2.43%自 1998年起至今
乐购超市有限公司 3,741.55 2.13%自 2000年起至今
华润万家生活超市有限公司 3,498.26 1.99%自 2005年起至今
大商集团新玛特有限公司 3,289.44 1.87%自 1999年起至今
沃尔玛（中国）投资有限公司 2,597.18 1.48%自 1999年起至今
合计 17,404.70 9.90%-
3）2012 年度
单位名称销售额（万元）占营业收入比例合作年限
家乐福商业有限公司 4,145.22 2.71%自 1998年起至今
乐购超市有限公司 3,817.72 2.50%自 2000年起至今
大商集团新玛特有限公司 2,709.34 1.77%自 1999年起至今
沃尔玛（中国）投资有限公司 2,300.91 1.51%自 1999年起至今
华润万家生活超市有限公司 2,201.43 1.44%自 2005年起至今
合计 15,174.63 9.93%-
②经销模式下公司前五名客户销售情况
1）2014 年度
单位名称销售额（万元）占营业收入比例合作年限
通辽市科尔沁区明仁大街新四海商店 1,607.53 0.78%自 2004年起至今
秦皇岛市海港区沿钧面包经销处 1,252.58 0.61%自 2010年起至今
沈阳桃李面包股份有限公司 招股意向书
1-1-175本溪市站前批发市场圣君食品经销部 1,123.45 0.55%自 1997年起至今
辽中县喜来登副食商店 908.32 0.44%自 2001年起至今
铁岭经济开发区馨鸿食杂商店 852.96 0.41%自 1998年起至今
合计 5,744.84 2.79%-
2）2013 年度
单位名称销售额（万元）占营业收入比例合作年限
通辽市科尔沁区明仁大街新四海商店 1,488.81 0.85%自 2004年起至今
秦皇岛市海港区沿钧面包经销处 1,145.57 0.65%自 2010年起至今
本溪市站前批发市场圣君食品经销部 1,095.26 0.62%自 1997年起至今
铁岭经济开发区馨鸿食杂商店 847.40 0.48%自 1998年起至今
辽阳市文圣区隆华食品批发部 839.13 0.48%自 1998年起至今
合计 5,416.17 3.08%-
3）2012 年度
单位名称销售额（万元）占营业收入比例合作年限
通辽市科尔沁区明仁大街新四海商店 1,203.60 0.79%自 2004年起至今
秦皇岛市海港区沿钧面包经销处 1,165.68 0.76%自 2010年起至今
本溪市站前批发市场圣君食品经销部 1,023.28 0.67%自 1997年起至今
铁岭经济开发区馨鸿食杂商店 773.19 0.51%自 1998年起至今
辽阳市文圣区隆华食品批发部 751.14 0.49%自 1998年起至今
合计 4,916.89 3.22%-
4）公司经销商分布情况及前五大经销商的经营情况
报告期内，公司经销商较为分散，单一销售规模相对较小，占比较低，主要分布在公司销售区域的外埠市场。截至 2014 年末，公司共有 341 家经销商。
公司报告期内主要经销商较为稳定，前五大经销商仅 2014 年辽中县喜来登副食品商店因销售额的增加由 2013 年第六位进入前五大。公司报告期内进入前五大的客户共六家，经营情况如下：
单位名称经营者主营业务所辖区域 2014年度销售收入(万元）通辽市科尔沁区明仁大街新四海商店张立海面包、月饼及粽子的销售通辽市及下属地区 1,734.41
秦皇岛市海港区沿钧面包经销处王鑫面包、月饼及粽子的销售秦皇岛市区及抚宁、卢龙等地 1,376.46
本溪市站前批发市场圣君食品经销部陈圣君面包、月饼及粽子的销售本溪市及下属地区 1,266.78
沈阳桃李面包股份有限公司 招股意向书
1-1-176辽中县喜来登副食商店李晓明面包、月饼及粽子的销售辽中县及其下属地区 1,044.34
铁岭经济开发区馨鸿食杂商店王丽萍面包、月饼及粽子的销售铁岭市及下属地区 970.73
辽阳市文圣区隆华食品批发部王训强面包、月饼及粽子的销售辽阳市及下属地区 961.69
合计--- 7,354.41
注：上表中涉及的财务数据未经审计。
直营模式下业务流程、货款结算的约定及方式
每年度，直营模式下的客户与公司签订合同，约定商品交付、货款支付、商品折扣、促销政策、退货等重要条款。
①直营模式下的具体销售流程为：
针对 KA 客户的具体销售流程：KA 客户下订单——公司组织生产供货——发货到销售终端。即 KA 客户根据自身经营状况向公司下订单，公司根据订单立即组织生产供货，然后发货至 KA 客户的销售终端。
公司在当天收到 KA 客户的订单后第二天发货，货款通过公司与 KA 客户的银行账户进行结算。公司对 KA 客户货款结算一般采取账期结算方式，账期结算方式是约定 KA 客户收到货物后一定时间内结算货款，公司的账期一般在 30-60天。
针对中心城市的中小客户的具体销售流程为：中心城市中小客户下订单——公司组织生产供货——发货到中心城市中小客户终端。
该情形下，公司向中心城市中小客户发货后当天收取货款或给予一定的账期支持。
②直营模式下销售收入确认时点情况：公司结合面包保质期短（3-6 天）以及退货率稳定且较低的实际情况，依据商场或中小客户签字确认的货物验收单的金额扣除其当天的退货金额确认销售收入。
公司采用上述会计处理主要考虑以下几个因素：
1）公司主要产品为面包，其保质期在 3-6 天，报告期各期末 12 月 27 号-31号销售的产品一般在下一个报告期期初 1 月 1-5 号有退货， 2012-2014 年各期初1 月 1-5 号的退货率平均为 8.29%，2012 年 1 月 1-5 号总退货额为 132.54 万元，
2013年 1月 1-5号总退货额为 177.29万元，2014年 1月 1-5号总退货额为 193.19
万元，上述三年 1 月 1-5 号总退货额平均为 167.67 万元，与公司 2012-2014 年的
销售收入相比，退货金额占比非常小。
具体如下：
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1-1-177日期发货金额（万元）退货金额（万元）退货率当日收入占年度收入比重
2012 年 1 月 1 日 186.33 16.90 9.07% 0.11%
2012 年 1 月 2 日 307.48 26.31 8.56% 0.18%
2012 年 1 月 3 日 339.44 30.08 8.86% 0.20%
2012 年 1 月 4 日 356.01 30.35 8.52% 0.21%
2012 年 1 月 5 日 312.91 28.90 9.24% 0.19%
2012 年 12 月 27 日 442.27 32.74 7.40% 0.27%
2012 年 12 月 28 日 435.00 34.39 7.91% 0.26%
2012 年 12 月 29 日 524.11 35.36 6.75% 0.32%
2012 年 12 月 30 日 439.60 33.79 7.69% 0.27%
2012 年 12 月 31 日 487.89 23.77 4.87% 0.30%
2013 年 1 月 1 日 162.68 11.92 7.33% 0.09%
2013 年 1 月 2 日 459.68 41.20 8.96% 0.24%
2013 年 1 月 3 日 505.53 42.60 8.43% 0.26%
2013 年 1 月 4 日 550.36 41.26 7.50% 0.29%
2013 年 1 月 5 日 552.48 40.31 7.30% 0.29%
2013 年 12 月 27 日 544.32 32.43 5.96% 0.29%
2013 年 12 月 28 日 535.78 38.05 7.10% 0.28%
2013 年 12 月 29 日 539.10 30.77 5.71% 0.29%
2013 年 12 月 30 日 549.47 36.65 6.67% 0.29%
2013 年 12 月 31 日 645.04 31.56 4.89% 0.35%
2014 年 1 月 1 日 477.32 33.16 6.95% 0.22%
2014 年 1 月 2 日 288.07 25.65 8.90% 0.13%
2014 年 1 月 3 日 545.37 43.55 7.99% 0.24%
2014 年 1 月 4 日 533.93 49.64 9.30% 0.24%
2014 年 1 月 5 日 556.51 41.19 7.40% 0.25%
2014 年 12 月 27 日 638.00 37.71 5.91% 0.29%
2014 年 12 月 28 日 697.03 41.02 5.88% 0.32%
2014 年 12 月 29 日 665.05 52.69 7.92% 0.30%
2014 年 12 月 30 日 667.05 49.78 7.46% 0.30%
2014 年 12 月 31 日 686.06 43.63 6.36% 0.31%
2015 年 1 月 1 日 536.13 57.09 10.65%-
2015 年 1 月 2 日 261.05 26.87 10.29%-
2015 年 1 月 3 日 669.02 63.86 9.55%-
2015 年 1 月 4 日 696.11 68.67 9.86%-
2015 年 1 月 5 日 704.77 65.45 9.29%-
注：（1）当日收入=当日发货金额减去当日退货金额
（2）2015 年初退货率较同期有所增加，主要系新成立的青岛桃李为快速拓展市场，铺
货较多，退货率相对有所提升，但均在合理范围内；
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1-1-1782）考虑到公司为持续经营主体，且面包产品保质期短，每年退货率相对较为稳定，期初和期末的退货差额非常小，不存在人为跨期调整收入的情形，因此，公司采用此收入确认原则，是合理的。另外，该会计处理便于公司日常的核算，符合公司的实际情况，能够更为真实的反映公司的经营情况。
采用净额（当天发货减当天的退货）模式，每年期初期末跨期的收入金额、利润影响如下表所示：
单位：万元
2014 年度 2013 年度 2012 年度
退货对跨期收入影响情况
退货对跨期收入影响 88.75 15.90 44.76
当年收入金额 205,803.38 175,782.96 152,755.65
占比 0.0431% 0.0090% 0.0293%
退货对跨期毛利影响情况
退货对跨期毛利影响 29.48 5.53 16.11
当年毛利金额 68,370.37 61,151.07 54,979.49
占比 0.0431% 0.0090% 0.0293%
注：1、上表中退货对跨期收入影响按照下一年初 1-5 日退货总金额减当年年初 1-5 日
退货总金额计算；2、上表中退货对跨期毛利影响按照下一年初 1-5 日退货总金额减当年年
初 1-5 日退货总金额乘以当年度的毛利率计算。
3）公司月饼、粽子等节日食品的保质期分别约为 60-90 天及 90 天，收入确认的原则与面包的收入确认原则一致；公司的月饼和粽子产品退货期与面包稍有不同，主要因月饼、粽子等节日食品的保质期分别约为 60-90 天及 90 天，且月饼及粽子在中秋节及端午节过后马上下架，月饼及粽子的退货期为中秋节及端午节过后 10 天内退回，其他时间不予退货。鉴于中秋节及端午节分别处于每年的8-9 月份及 5-6 月份，不存在跨期确认收入的情形，会计处理符合企业会计准则的要求。
经销模式下的业务流程、货款结算的约定及方式
①经销模式下针对经销商的具体销售流程为：经销商下订单——公司组织生产供货——发货到经销商。
该情形下，公司一般在收到经销商的货款后发货，主要通过公司与经销商的银行账户进行结算；此外，公司也制定了信用管理制度，根据市场的需要和客户的不同，允许向少数经销商赊销，给予一定的信用额度和账期支持。
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1-1-179②经销模式下销售收入确认时点情况：与直营模式的收入确认原则一致。
公司的退货情况
①报告期内公司产品的退货率、退货政策及退货期
产品 2014 年 2013 年 2012 年
面包 7.42% 6.84% 7.32%
月饼 1.20% 1.99% 4.44%
粽子 5.07% 5.81% 2.00%
报告期内，公司面包产品的退货率相对稳定，主要系公司一直重视退货的管理，公司当天生产出的产品如果出现大量滞销的情况，公司第二天会立即调整生产计划，减少对存在大量滞销客户的送货量，经过多年的经营调整，公司产品较少存在大量滞销的情况。
报告期内，公司月饼和粽子产品退货率有所变动，主要系近年来月饼受市场环境影响，公司主动减少销售规模，客户订单也较为谨慎，使得退货率逐年降低，而粽子主要系近年来公司不断调整粽子的工艺水平，研发新的粽子产品，消费者及市场对新产品会有不同的偏好和适应过程，使得粽子近两年退货率较高。
公司直销和经销客户的退货政策基本相同，退货流程稍有不同，具体如下：
公司主要产品为面包，其为快速消费品，保质期一般 3-6 天，公司与客户的合同约定，非因公司产品质量、超出保质期等原因，不得退货。面包的退货期一般在保质期结束后 2 天内退回。
公司的月饼和粽子产品退货期与面包稍有不同，主要因月饼、粽子等节日食品的保质期分别约为 60-90 天及 90 天，且月饼及粽子在中秋节及端午节过后马上下架，月饼及粽子的退货期为中秋节及端午节过后 10 天内退回，其他时间不予退货。
公司退货流程：对于直营模式下 KA 客户以及经销商客户：首先，客户提出退货需求，公司业务员对退货的品种、数量以及是否过保质期等进行检查确认；其次，公司业务员将确认的退回货品及相关确认单据送回公司，公司仓库管理人员会对退回的货品进行二次复核，进一步确认退回货品符合公司退货政策及要求；第三，公司工厂相关人员会对退回的全部货品进行三次复核；第四，财务人员会抽查退回的货品和相关单据的一致性；最后，确认完毕后将退回货品入库准备后续处理，并完善相关退货单据及财务处理。
对于直营模式下中心城市中小客户：首先，客户提出退货需求，送货员对退沈阳桃李面包股份有限公司 招股意向书
1-1-180货的品种、数量以及是否过保质期等进行检查确认；其次，送货员将确认的退回货品及相关确认单据送回公司，公司仓库管理人员会对退回的货品进行二次复核，进一步确认退回货品符合公司退货政策及要求；第三，公司工厂相关人员会对退回的全部货品进行三次复核；第四，财务人员会抽查退回的货品和相关单据的一致性；最后，确认完毕后将退回货品入库准备后续处理，并完善相关退货单据及财务处理。
②公司退货产品的后续处理
公司对于退回的面包产品处置主要是将面包拆除包装后粉碎，通过销售给养殖场的方式进行处理。对于退回的月饼及粽子则主要销售给养殖场或发放给员工做福利（未过保质期的产品）。退回的产品销售给养殖场确认的销售收入，具体情况如下：
1）报告期内发行人退回的产品向养殖场的销售情况
单位：万元
产品 2014 年 2013 年 2012 年
面包 1,052.60 762.22 548.18
月饼 3.24 4.25 4.33
粽子 1.96 1.56 0.61
合计 1,057.81 768.03 553.12
占营业收入比重 0.51% 0.44% 0.36%
2）报告期内发行人向主要养殖场客户销售情况
名称销售额（万元）占营业收入比例
2014 年度
徐清云 168.73 0.08%
沈阳宝力原牧业有限公司 121.31 0.06%
上海季桥养猪专业合作社 97.71 0.05%
程恩海 91.18 0.05%
杨玉平 89.41 0.04%
合计 568.34 0.28%
2013 年度
沈阳宝力原牧业有限公司 124.19 0.07%
程恩海 90.77 0.05%
上海季桥养猪专业合作社 73.06 0.04%
丁福峰 72.37 0.04%
徐清云 62.74 0.04%
合计 423.12 0.24%
2012 年度
沈阳桃李面包股份有限公司 招股意向书
1-1-181程恩海 89.84 0.06%
沈阳宝力原牧业有限公司 88.51 0.06%
郭全安 84.81 0.06%
丁福峰 53.82 0.04%
上海季桥养猪专业合作社 47.34 0.03%
合计 364.30 0.24%
3）报告期内主要养殖场基本情况
名称经营者身份证或者营业证件信息主营业务经营地点
沈阳宝力原牧业有限公司姜海波 230422197411150375
浓缩饲料、配合饲料加工、销售
沈阳市苏家屯区迎春北街 19-2 号
程恩海程恩海 21020419630226*养猪
大连市甘井子区营城子镇华侨农场石山沟村
上海季桥养猪专业合作社许战明 25005200803270013 肉猪、种猪养殖
上海市南汇区宣桥镇宣桥大街 49 号丁福峰丁福峰 41092619701024*养牛河北省玉田县林西镇
徐清云徐清云 51012219680425*养猪、养牛
四川双流县太平镇白马村
郭全安郭全安 51012319691214*养猪
成都温江区万春镇清油村
杨玉平杨玉平 22010519780529*养猪
吉林省长春市净月旅游经济开发区金碧街 747号报告期内，发行人前五大经销商的退货情况如下：
①2014 年度
单位名称退货率
通辽市科尔沁区明仁大街新四海商店 7.46%
秦皇岛市海港区沿钧面包经销处 8.41%
本溪市站前批发市场圣君食品经销部 9.94%
辽中县喜来登副食商店 7.17%
铁岭经济开发区馨鸿食杂商店 9.00%
②2013 年度
沈阳桃李面包股份有限公司 招股意向书
1-1-182单位名称退货率
通辽市科尔沁区明仁大街新四海商店 6.64%
秦皇岛市海港区沿钧面包经销处 9.45%
本溪市站前批发市场圣君食品经销部 7.31%
铁岭经济开发区馨鸿食杂商店 7.15%
辽阳市文圣区隆华食品批发部 7.66%
③2012 年度
单位名称退货率
通辽市科尔沁区明仁大街新四海商店 6.81%
秦皇岛市海港区沿钧面包经销处 8.86%
本溪市站前批发市场圣君食品经销部 9.35%
铁岭经济开发区馨鸿食杂商店 6.47%
辽阳市文圣区隆华食品批发部 8.51%
报告期内公司现金销售及现金采购情况
①报告期内公司现金收付的原因及其交易的合理性、必要性
报告期内公司现金收付交易金额及变化情况如下表：
年度销售总额（万元）现金销售额（万元）现金销售占比
2014 年 205,803.38 61,117.46 29.70%
2013 年 175,782.96 53,775.36 30.59%
2012 年 152,710.32 59,622.17 39.04%
年度采购总额（万元）现金采购额（万元）现金采购占比
2014 年 86,301.72 7.27 0.01%
2013 年 70,299.72 7.82 0.01%
2012 年 59,995.08 618.34 1.03%
报告期内，发行人存在现金销售的情况，一是对于中心城市经营规模较小的部分中小客户（小卖部、社区便利店等），公司采用每日配送或隔日配送方式，由于其每次的进货金额较小，交易频繁，如采用转账结算的方式，交易成本较高；同时，部分中小客户经营规模较小且持续经营存在较大的不确定性，如给予一定的账期，集中采用银行结算方式收取货款，公司收款存在较大的风险，为减少坏账发生、保证货款安全并提高公司的资金周转速度，所以公司与该部分中小客户采用现金结算的方式；此外，中小客户主要是小卖部、食杂店及社区便利店，由于其“本小利薄”和付款结算的及时便利等因素考虑，习惯采用现金结算，因此，该等情形下结算方式也与我国传统社会习俗和小零售行业交易惯例有关。公司目前主要与该类客户的交易中存在现金结算。
二是 2012 年上半年公司对部分交易量较小的外埠经销商存在现金收款情沈阳桃李面包股份有限公司 招股意向书
1-1-183形；采用现金收款的原因主要是此部分经销商均为个体经营，公司要求货款两清且交易金额不大，支付现金比较方便；2012 年下半年开始，公司不断增强风险控制和规范意识，逐步认识到降低现金结算的必要性，对于此类现金销售，发行人在权衡货款回收风险的情况下，提高了外埠市场经销商的账期，之前对部分经销商原则上要求其必须当天完成结算，目前也给予了部分经销商 3-7 天的账期，方便经销商通过银行转账方式完成货款结算。2013 年至今，经销商已基本采用银行转账形式支付货款。
公司主要原材料为面粉、油脂等，对应的供应商主要为中粮面业（秦皇岛）鹏泰有限公司、英联马利食品有限公司等知名企业，结算方式主要为银行转账。
2012 年，公司对部分采购的鸡蛋、矿泉水等个别原辅料采用现金结算，2013 年起公司现金采购金额仅占总采购额的 0.01%，占比很低，对公司采购业务总体影
响较小。
②报告期内公司现金销售回款情况说明
公司销售客户中存在数量众多的小卖部、社区便利店等中小客户，其特点是：
一是数量众多，截至 2014 年 12 月 31 日，大约 32,000 多家，二是单店销售数量和金额较小；三是分布广，遍布在沈阳、大连等十四个城市区域。公司对此类客户的销售政策是“当场结算、款货两清”，且通过送货员完成送货和货款回收工作。送货员非公司员工，为第三方物流公司的员工或者具有运输资质的个体户，公司对其培训合格后才能上岗，送货员仅为公司提供配送收款服务，不承担为其他方提供相关服务。送货员需要将每天收取的货款缴存公司，为防范货款回收的风险，公司采取次月支付物流费的方式。截至本招股意向书签署日，公司没有出现送货员携款潜逃的情形。
2012 年度及 2013 年 3 月前，公司针对上述客户的现金结算回款方式存在两种情形，一是送货员直接将收到的现金存入公司账户；二是送货员将收到的现金先存入由公司控制管理的员工账户，之后再转入公司账户。第一种情形主要是石家庄桃李、锦州桃李的送货线路较短，送货员结束时间较早，故可以较为方便的存入公司账户。第二种情形主要发生在沈阳桃李、大连桃李等其余公司，由于大多数送货员的送货线路及送货时间较长且交通拥堵，送货结束时间多在每天下午4:30 以后，此刻银行对公业务办理时间已结束且周六周日对公业务不办理，考虑当天收取的现金货款放在送货员或财务核算员处存在被盗、遗失等风险，从资金沈阳桃李面包股份有限公司 招股意向书
1-1-184安全和风险控制角度考虑，故存入公司能够控制的以员工名义开立的账户中，再转入公司账户。截至 2013 年 3 月末，公司员工控制的账户已经全部注销，公司不存在通过员工个人账户收取货款后再转入公司账户的情形。
公司自 2012 年下半年逐步就上述情形进行整改，一方面公司通过合理调整送货路线，减少送货员的送货时间，在银行对公业务办理时间内将货款存入公司账户，另一方面，结合实际业务情况，公司与当地银行沟通协调，采用现代化的收银系统，即送货员将当天收取的货款先存入以其名义开立的个人账户内，然后在当天规定时间公司通过资金归集等方式完成货款的回收工作。
因此，2013 年 4 月至今，公司针对中小客户的现金结算回款方式调整为以下两种方式，一是送货员将收到的现金先存入以其名义开立的个人账户，当日再转入公司账户，此方式为目前现金结算回款的主要方式；二是石家庄桃李、锦州桃李等地区送货员直接将收到的现金存入公司账户。
（2）公司营销网络现状和销售体系管理情况
①营销网络现状
经过多年的努力，公司的营销网络已覆盖 14 个中心城市及周边区域，分别为沈阳、大连、长春、成都、西安、北京、哈尔滨、锦州、上海、包头、石家庄、丹东、青岛及济南，截至 2014 年 12 月 31 日，公司共有 7 万多个销售终端，其中 KA 客户 1,500 余家，中心城市中小客户 32,000 余家，外埠市场中小客户 37,000余家。
②销售体系管理
目前公司设有营销部，下设 14 大销售区域，负责各子公司及经销商的日常管理。为充分调动直营终端和经销商的积极性，提升销售业绩，公司针对直营终端和经销商制定了严格的管理制度和细致的工作流程，主要包括直营终端和经销商销售计划的制定、产品陈列、产品种类、产品价格指导、销售地域、营销活动、促销员培训、绩效考核和经销商激励等方面。
公司的销售组织架构如下：
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1-1-185
公司及子公司营销部下设 KA 客户部负责管理服务所在区域的 KA 客户，中心城市中小客户部负责管理服务所在区域的中小型商超、便利店等客户，外埠市场中小客户部负责管理服务所在中心城市周边区域的中小型商超、便利店等客户，公司在中心城市的周边地区直接管理及配送货物成本较高，通过经销商可有效协助公司更好地拓展周边市场，扩大销售半径，提高公司销售收入。
在公司的日常经营中，公司制定严格、规范、统一的经销商管理服务制度，公司对经销商的管理服务政策主要包括以下几点：
第一、公司对经销商约定只能销售桃李面包系列产品，且只能在指定的销售
区域内进行，不得私自扩大范围，不能自行设立第二经销商；第二、经销商在其
所辖区域内，应保证配货及时，退换货及时，不积压退货；第三、经销商需根据
公司的要求，给客户提供必须的宣传品及根据市场的基本情况做适当的媒体宣传；第四、公司对经销商的内部管理、市场操作给予不定期的指导、培训；第五、
经销商应妥善解决授权区域内的顾客投诉；第六、公司对经销商设有年度销售额
指标，如达不到相应指标公司有权取消其经销商资格。
（3）公司产品价格的制定
公司根据品牌定位、消费者接受能力、竞争策略、品类上市策略并结合生产成本、目标毛利率等综合因素，制定公司商品标准零售指导价格。
4、公司的物流仓储模式
公司采用以委托第三方物流公司为主，自身组建运输车队为辅的物流模式。
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1-1-186根据公司的销售市场与销售客户不同，公司的产品运输分为一级物流和二级物流两种方式，其中一级物流是将工厂生产的产品直接运送给 KA 客户、中心城市的分销站以及公司外埠市场经销商，二级物流是从中心城市分销站将产品配送到周边的中小型商超、便利店等。
公司二级物流已基本采用委托第三方物流公司完成配送工作，一级物流也仅存在少量自有的运输车辆进行产品的配送，未来公司将会逐步转向全部委托第三方物流公司进行产品的配送，降低运输风险，减少运输管理成本。
（四）公司报告期主要产品的生产销售情况
1、报告期主要产品的产销情况
报告期内，公司主要产品面包、月饼、粽子的产能利用率和产销率情况如下：
单位：吨
年度产品产能产量销量产能利用率产销率
面包 92,819.00 88,932.77 88,908.49 95.81% 99.97%
月饼 1,454.00 1,409.59 1,409.59 96.95% 100.00%2012 年
粽子 450.00 436.46 436.46 96.99% 100.00%
面包 108,376.65 103,537.84 103,474.83 95.54% 99.94%
月饼 1,334.19 1,200.60 1,200.60 89.99% 100.00%2013 年
粽子 551.00 524.29 524.29 95.15% 100.00%
面包 124,780.80 122,922.05 122,820.31 98.51% 99.92%
月饼 1,301.73 914.65 914.65 70.26% 100.00%2014 年
粽子 476.00 405.39 405.39 85.17% 100.00%
2、公司主要产品销售收入变动情况
（1）主营业务实现收入的产品构成
单位：万元
2014 年度 2013 年度 2012 年度项目
金额比例金额比例金额比例
面包 200,355.88 97.35% 168,563.55 95.89% 144,694.40 94.72%
月饼 4,239.20 2.06% 5,667.18 3.22% 6,640.02 4.35%
粽子 1,208.31 0.59% 1,552.23 0.88% 1,375.90 0.90%
包装物---- 45.33 0.03%
合计 205,803.38 100.00% 175,782.96 100.00% 152,755.65 100.00%
注：上表数据的计算口径为公司编制的 2012 年、2013 年及 2014 年合并报表；
（2）主营业务实现收入的区域构成
单位：万元
区域 2014 年度 2013 年度 2012 年度
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1-1-187金额比例金额比例金额比例
沈阳 39,254.56 19.07% 38,498.36 21.90% 34,836.04 22.81%
丹东 5,769.67 2.80% 6,013.45 3.42% 5,712.50 3.74%
哈尔滨 11,608.09 5.64% 10,550.68 6.00% 9,199.99 6.02%
锦州 10,264.95 4.99% 10,096.83 5.74% 9,546.21 6.25%
长春 16,712.22 8.12% 15,444.12 8.79% 13,126.19 8.59%
石家庄 8,404.95 4.08% 7,541.06 4.29% 6,729.02 4.41%
大连 18,733.04 9.10% 18,526.79 10.54% 17,300.23 11.33%
西安 12,548.24 6.10% 10,056.94 5.72% 8,297.32 5.43%
成都 22,955.78 11.15% 18,362.68 10.45% 14,926.69 9.77%
北京 23,836.49 11.58% 18,315.16 10.42% 13,323.07 8.72%
包头 9,291.19 4.51% 9,550.25 5.43% 10,128.75 6.63%
上海 15,368.86 7.47% 12,826.63 7.30% 9,629.64 6.30%
青岛 5,736.10 2.79%----
济南 5,319.24 2.58%----
合计 205,803.38 100.00% 175,782.96 100.00% 152,755.65 100.00%
注：1、上表数据的计算口径为公司编制的 2012 年、2013 年及 2014 年合并报表；
2、上述分地区数据考虑了各地区间销售的内部抵消。
3、公司近三年向前五名客户销售情况
（1）2014 年度
单位名称销售额（万元）占营业收入比例是否关联方
家乐福商业有限公司 4,742.21 2.30%否
华润万家生活超市有限公司 4,625.51 2.25%否
青岛润泰事业有限公司 3,487.08 1.69%否
大商集团新玛特有限公司 3,211.99 1.56%否
乐购超市有限公司 3,202.08 1.56%否
合计 19,268.87 9.36%-
（2）2013年度
单位名称销售额（万元）占营业收入比例是否关联方
家乐福商业有限公司 4,278.28 2.43%否
乐购超市有限公司 3,741.55 2.13%否
华润万家生活超市有限公司 3,498.26 1.99%否
大商集团新玛特有限公司 3,289.44 1.87%否
沃尔玛（中国）投资有限公司 2,597.18 1.48%否
合计 17,404.70 9.90%-
（3）2012年度
单位名称销售额（万元）占营业收入比例是否关联方
家乐福商业有限公司 4,145.22 2.71%否
沈阳桃李面包股份有限公司 招股意向书
1-1-188乐购超市有限公司 3,817.72 2.50%否
大商集团新玛特有限公司 2,709.34 1.77%否
沃尔玛（中国）投资有限公司 2,300.91 1.51%否
华润万家生活超市有限公司 2,201.43 1.44%否
合计 15,174.63 9.93%-
注：上表数据的计算口径为公司编制的 2012 年、2013 年及 2014 年合并报表。
发行人报告期内不存在向单个客户的销售比例超过销售额的 50%或严重依赖于少数客户的情况。
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有 5%以上股东在报告期公司前五名客户中不占有权益。报告期公司前五名客户与公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
（五）公司报告期主要产品的原材料、能源及其供应情况
1、公司报告期主要产品的成本构成情况
公司产品成本主要由面粉、油脂等原材料、工资和职工福利费、燃料及动力、制造费用等构成。公司与面粉、油脂供应商建立了稳定的合作伙伴关系，保证了公司原材料的稳定供应。报告期内，公司面粉、油脂价格整体上相对稳定，波动不大。公司生产所需能源主要为电力，主要由当地供电部门提供，供应稳定、充足，能满足公司生产经营需要，价格也较为稳定。报告期公司主要原材料和能源占成本的比重如下所示：
名称 2014 年 2013 年 2012 年
原材料占成本的比重 59.97% 60.16% 62.03%
能源占成本的比重 3.88% 3.83% 3.97%
报告期，公司主要原材料采购情况如下表：
年度原材料平均单价（元）采购量采购金额（元）占当年采购总额比例
面粉（公斤） 4.24 67,148,817.00 284,800,000.45 33.00%
油脂（公斤） 10.86 10,680,886.23 116,006,533.04 13.44%
糖（公斤） 4.26 12,662,404.00 53,996,367.28 6.26%
鸡蛋（公斤） 8.26 8,919,093.29 73,631,771.85 8.53%
年度
酵母（公斤） 6.27 1,588,751.00 9,958,050.04 1.15%
年度原材料平均单价（元）采购量采购金额（元）占当年采购总额比例
面粉（公斤） 4.23 55,707,831.60 235,375,279.48 32.57%2013
年度油脂（公斤） 11.03 9,857,580.10 108,753,817.45 15.05%
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1-1-189糖（公斤） 4.96 10,571,257.37 52,390,377.28 7.25%
鸡蛋（公斤） 7.03 7,996,344.42 56,212,401.41 7.78%
酵母（公斤） 5.81 1,253,400.00 7,283,577.90 1.01%
年度原材料平均单价（元）采购量采购金额（元）占当年采购总额比例
面粉（公斤） 4.25 48,410,297.20 205,687,985.30 34.29%
油脂（公斤） 11.37 8,903,886.14 101,198,163.92 16.87%
糖（公斤） 5.63 9,623,327.00 54,172,621.88 9.03%
鸡蛋（公斤） 6.85 6,418,008.10 43,986,699.17 7.33%
年度
酵母（公斤） 5.80 1,092,810.00 6,334,887.94 1.06%
2、公司近三年主要供应商情况
（1）2014年度
单位名称采购品种采购额（万元）占同类原材料采购金额比例
占采购总额的比例
是否关联方
中粮面业（秦皇岛）鹏泰有限公司面粉 12,334.95 43.31% 14.29%否
益海嘉里食品营销有限公司（注 2）
面粉、油脂 5,993.89 14.95% 6.95%否
南顺食品有限公司（注3）面粉 5,844.77 20.52% 6.77%否
北京京日东大食品有限公司豆沙 5,352.86 98.74% 6.20%否
鹤山东坡面粉有限公司面粉 4,084.50 14.34% 4.73%否
艾迪科食品（常熟）有限公司上海分公司油脂 2,771.31 23.89% 3.21%否
英联马利食品有限公司（注 4）
油脂、酵母 2,634.92 20.92% 3.05%否
沈阳伟杰源商贸有限公司香肠 1,858.78 78.18% 2.15%否
上海侨兴企业管理有限公司油脂 1,734.61 14.95% 2.01%否
北京京港盛元贸易有限公司奶粉 1,561.08 39.46% 1.81%否
合计- 44,171.67 - 51.18%-
（2）2013年度
单位名称采购品种采购额（万元）占同类原材料采购金额比例
占采购总额的比例
是否关联方
中粮面业（秦皇岛）面粉 10,176.10 43.23% 14.08%否
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1-1-190单位名称采购品种采购额（万元）占同类原材料采购金额比例
占采购总额的比例
是否关联方
鹏泰有限公司
北京京日东大食品有限公司豆沙 5,076.62 98.33% 7.02%否
益海嘉里食品营销有限公司面粉、油脂 4,525.86 13.15% 6.26%否
鹤山东坡面粉有限公司面粉 4,312.23 18.32% 5.97%否
南顺食品有限公司面粉 3,963.34 16.84% 5.48%否
英联马利食品有限公司油脂、酵母 2,900.95 25.00% 4.01%否
北京宇亚伟业贸易有限公司奶粉 1,942.86 60.55% 2.69%否
沈阳伟杰源商贸有限公司香肠 1,752.78 79.04% 2.43%否
艾迪科食品（常熟）有限公司上海分公司油脂 1,711.90 15.74% 2.37%否
上海侨兴企业管理有限公司油脂 1,489.72 13.70% 2.06%否
合计- 37,852.35 - 52.37%-
（3）2012年度
单位名称采购品种采购额（万元）占同类原材料采购金额比例
占采购总额的比例
是否关联方
中粮面业（秦皇岛）鹏泰有限公司面粉 10,237.15 49.77% 17.07%否
北京京日东大食品有限公司豆沙 4,108.38 99.67% 6.85%否
鹤山东坡面粉有限公司面粉 3,749.44 18.23% 6.25%否
南顺食品有限公司面粉 3,510.69 17.07% 5.85%否
英联马利食品有限公司油脂、酵母 3,056.33 28.42% 5.09%否
益海嘉里食品营销有限公司面粉、油脂 2,192.74 7.15% 3.65%否
艾迪科食品（常熟）有限公司上海分公司油脂 1,586.60 15.68% 2.64%否
上海侨兴企业管理有限公司油脂 1,484.73 14.67% 2.47%否
沈阳伟杰源商贸有限香肠 1,393.56 75.25% 2.32%否
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1-1-191单位名称采购品种采购额（万元）占同类原材料采购金额比例
占采购总额的比例
是否关联方
公司
东方先导（吉林）糖酒有限公司糖 1,345.36 24.83% 2.24%否
合计- 32,664.98 - 54.45%-
注：1、上表数据的计算口径为公司编制的 2012 年、2013 年及 2014 年合并报表；
2、公司向供应商益海嘉里食品营销有限公司采购的面粉和油脂包括益海（石家庄）粮
油工业有限公司（采购面粉）、益海嘉里（昆山）食品工业有限公司（采购油脂）、益海嘉里（天津）食品工业有限公司（采购油脂）、益海嘉里食品营销有限公司沈阳分公司、北京分公司、西安分公司、成都分公司及济南分公司（采购油脂）合并数据；
3、公司向供应商南顺食品有限公司采购的面粉包含南顺（山东）食品有限公司和江苏
南顺食品有限公司两家公司合并数据；
4、公司向供应商英联马利食品有限公司采购的油脂和酵母包含英联马利食品（上海）
有限公司（采购油脂）和英联马利（北京）食品销售有限公司（采购酵母）两家公司的合并数据；
发行人不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额的 50%或严重依赖于少数供应商的情况。
本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有 5%以上股东在报告期公司前十名供应商中不占有权益。报告期公司前十名供应商与本公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
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1-1-192
（4）报告期内，公司主要供应商的基本信息
单位名称股东情况注册资本成立日期主要产品所拥有的生产经营资质
中粮面业（秦皇岛）鹏泰有限公司香港鹏泰（秦皇岛）有限公司 1,734万美元 1992年 4月面粉全国工业生产许可证（QS130001010022)：小麦粉（通用、专用）
1、益海（石家庄）粮油工业有限公司：
丰益益海面粉投资私人有限公司、益海嘉里投资有限公司
24,800万元 2006年 1月全国工业生产许可证（QS130101010316）：小麦粉
2、益海嘉里（昆山）食品工业有限公司：
威佳立有限公司、WILMAR CHINA
NEW INVESTMENTS PTE.LTD
4,708万美元 2008年 12月全国工业生产许可证（QS320501010529）：小麦粉（通用、专用）
3、嘉里粮油（天津）有限公司：丰益贸
易（中国）私人有限公司 3,160万美元 2002年 9月全国工业生产许可证（QS121602012375）：食用植物油
益海嘉里食品营销有限公司
4、益海嘉里食品营销有限公司：益海嘉
里投资有限公司 6,800万元 2009年 3月
面粉、油脂沈阳分公司：食品流通许可证（SP2101021410028484):预包装食品；批发
济南分公司：食品流通许可证（SP3701021150097):预包装食品；乳制品（含婴幼儿配方乳粉）
成都分公司：食品流通许可证（SP510122121072X):预包装食品；乳制品（含婴幼儿配方乳粉）
北京分公司：食品流通许可证（SP1101210009663（1-1）):批发预包装食品；乳制品（含婴幼儿配方乳粉）
西安分公司：食品流通许可证（SP610100141044):批发兼零售预包装食品；乳制品（含婴幼儿配方乳粉）
1、江苏南顺食品有限公司：香港面粉厂
有限公司 1,000万美元 2009年 8月全国工业生产许可证（QS320001010346)：小麦粉（通用、专用）南顺食品有限公司 2、南顺（山东）食品有限公司:英属维 1,011.31万美 2007年 5月
面粉
全国工业生产许可证（QS370701011263)：小麦粉
沈阳桃李面包股份有限公司 招股意向书
1-1-193
尔京群岛南顺（中国）控股有限公司元
北京京日东大食品有限公司 TTC食品株式会社 1,200万美元 1994年 5月豆沙全国工业生产许可证（QS111325010027)：豆制品（其他豆制品）
鹤山东坡面粉有限公司
鹤山市粮食物业管理有限公司、Fanhowson Inc. 800万美元 1992年 7月面粉全国工业生产许可证（QS440701019421)：小麦粉（通用、专用）
1、英联马利食品（上海）有限公司：
ABF OVERSEAS LTMTTED.、上海市糖业烟酒（集团）有限公司
3,500万元 1989年 8月全国工业生产许可证（QS311002020003)：食用油脂制品[人造奶油（人造黄油）、起酥油]；英联马利食品有限公司 2、英联马利（北京）食品销售有限公司：
英联食品投资（中国）有限公司 65万美元 2006年 12月油脂、酵母食品流通许可证（SP1101051410278577（1-1）):批发预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）
沈阳伟杰源商贸有限公司吴德伟、白良仁 50万元 2003年 9月香肠
食品流通许可证（SP2101010001906):预包装食品、不含乳制品批发兼零售
上海侨兴企业管理有限公司
TING HAO(CAYMAN
ISLANDS)HOLDING CORP 200万美元 2010年 8月油脂
食品流通许可证（SP3101041010011282):预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味）、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）
北京京港盛元贸易有限公司冯英、王志洁 200万元 2009年 12月奶粉
食品流通许可证（SP1101130910006861（1-1）):批发预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）
北京宇亚伟业贸易有限公司张春梅、汪凤雷 900万元 1998年 7月奶粉
食品流通许可证（SP1101051010076555（2-1）):批发预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉
艾迪科食品（常熟）有限公司上海分公司
负责人：高桥保- 2006年 7月油脂艾迪科食品（常熟）有限公司：全国工业生产许可证（QS320502020011)：食用油脂制品（人造奶油、起酥油）
东方先导（吉林）糖酒有限公司
刘炎、王文庆、王庆、东方先导糖酒有限公司、长春市长客隆有限责任公司 1,000万元 2010年 10月糖
食品流通许可证（SP2201011010047985):批发兼零售：预包装食品兼散装食品（酒类，茶叶及相关制品，食糖）
注：上述股东情况、注册资本及成立日期等信息来源于全国企业信用信息公示系统招股意向书
1-1-194
（5）公司的原材料进货查验制度
公司根据《食品安全法》的要求，制定了《原材料管理制度》、《食品原料、食品添加剂、食品相关产品进货查验制度》，具体如下：
1）供应商资料管理:
建立供应商档案，并定期更新，确保所有资料在有效期内。供应商档案内容包括：营业执照、税务登记证、食品生产许可证、供应商提供的第三方产品检验报告（每年一份）、产品执行标准、供应商评价表等。进口原材料另需批次报关卫生证书，鸡腿肉另需批次动物检疫合格证明，鸡蛋另需官方药残检验报告（每半年一份）。
2）原材料查验及入库
第一、所有原材料必须按照《原材料入库检验单》中的要求进行来料查验。
查验项目包括：批次产品合格证明、批次检验报告、产品标签信息、保质期、感观、净含量、温度等。食品添加剂必须检查标识是否符合食品添加剂卫生管理办法规定，即标识内容包括：名称、规格、净含量、生产日期、配料表或重要成分、生产者名称、地址、联系方式、保质期、产品标准代号、贮存条件、生产许可证号和 QS 标志，并在标识上注明“食品添加剂”字样。有适用禁忌与安全注意事项的是否已在标识上给予警示性标识。
第二、合格原材料，填写《原材料入库检验单》及《原材料台账》，收货并
入库。
第三、不合格原材料，拒收并上报。
第四、每批次的原材料，其《订购单》、《原材料入库检验单》、《批次检验报
告》、《批次产品合格证明》、《入库单》、《原材料台账》六单要一一对应，由食品安全员整理保存，每年归档。保存期限不得少于产品保质期满后六个月，没有明确保质期的，保存期限不得少于二年。
3）原材料仓储管理
第一、原料库应有虫害、鼠害控制措施，并定期检查。除虫灭害工作应有相
应记录。
第二、按照《原材料仓储条件》的规定存放原材料。
第三、原材料出库遵循先进先出原则。
沈阳桃李面包股份有限公司 招股意向书
1-1-195
第四、食品添加剂专人专库专管。
4）原材料及食品添加剂检验
第一、冷加工馅料每批次到货后，由工厂化验室进行微生物指标检验，合格
后投入使用,不合格退货处理。
第二、主要原材料定期送第三方检验机构进行委托检验。检验依据为该原材
料的执行标准。
3、报告期内公司原材料的采购价格及主导产品的销售价格情况
公司主导产品为面包、月饼、粽子，主要原材料为生产上述产品所需的面粉、油脂以及糖等，近年来原材料价格存在一定的变动幅度，具体详见下表：
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
平均单位售价（元/公斤） 16.58 16.71 16.83
较上期增长金额（元）-0.13 -0.12 1.78单位售价变动
较上期增长幅度-0.78%-0.72% 11.83%
平均单位成本（元/公斤） 11.06 10.89 10.77
较上期增长金额（元） 0.17 0.12 0.67单位成本变动
较上期增长幅度 1.56% 1.11% 6.63%
毛利率 33.29% 34.83% 36.01%
4、主要原材料价格波动对公司盈利能力的敏感性测试
2012 年-2014 年，公司主要原材料的平均采购成本及面包、月饼、粽子产品的平均销售价格分别为 5.41 元/公斤及 16.29 元/公斤、46.89 元/公斤及 30.31 元/
公斤，假设报告期内公司的产品平均销售价格不变，主要原材料成本占总成本的比例平均为 60%，此时主要原材料平均采购成本上下变动 5%、10%、20%及 30%时，主导产品面包、月饼、粽子的毛利率波动情况如下：
主要原材料采购价格变动比例品类毛利率变动情况-30%-20%-10%-5% 0% 5% 10% 20% 30%
面包 61.22% 55.68% 50.14% 47.37% 44.60% 41.83% 39.06% 33.52% 27.98%
月饼 86.53% 84.60% 82.68% 81.72% 80.75% 79.79% 78.83% 76.90% 74.98%
粽子 79.16% 76.18% 73.21% 71.72% 70.23% 68.74% 67.25% 64.28% 61.30%
（六）环保和安全生产方面的措施
1、环保措施
公司所属行业不属于高危险、重污染行业。公司注重环境保护，在生产上严格遵守国家有关环境保护的法律和法规。公司严格按照 ISO14001:2004 环境管理体系标准规定对生产的水源、空气等环保指标进行控制，确保生产的产品性能达沈阳桃李面包股份有限公司 招股意向书
1-1-196
到人体健康要求。
公司及控股子公司所在地环保部门均出具证明，公司及控股子公司在环境保护方面遵守国家和地方法律法规的规定，无重大环境事故发生，排放污染物能够达到国家和地方相关排放标准，没有发现环境违法行为。
2、安全生产措施
公司为保证生产安全，建立了全面有效的安全管理制度。公司严格按照食品生产企业安全生产标准进行安全作业，消除一切可能导致安全事故发生的因素。
公司坚持“要生产先安全，谁主管谁负责”的原则，将安全生产责任落实到各级别的负责人，设备工程部负责设施的保管维护，确保安全设施完备、良好、随时可使用状态，不放过一个细节，一旦发现隐患，立即整改；各车间安全生产负责人在生产全过程进行跟踪督导，确保整个生产过程安全规范；公司安全管理人员负责车间、仓库等巡视检查，随时检查安全问题，降低发生安全隐患的概率。公司严格落实责任追究制，对于因失责而引发的安全生产事故，从严从重处理，切实将安全生产放到首位。
公司自成立以来，原材料采购和产品生产严格遵守《中华人民共和国食品安全法》等相关法律法规要求，自成立以来未发生严重的食品安全事故。
公司的主要产品为以面包为主的烘焙食品，与消费者的身体健康直接相关。
公司根据 ISO9001、ISO22000 等各项质量控制体系要求制定了具体的质量控制
标准和措施并严格实施，确保公司产品质量合格。公司从源头、生产工艺、产品检测到产品退货等各方面保证食品安全，为防范食品安全事件的发生，公司采取的质量控制措施具体如下：
（1）在供应商选择方面，采购部门、生产部门从多方面评价并挑选合格供
应商，供应商名单中多为国内知名的面粉、油脂供应商，选定后公司与其签订合同和质量补充协议，明确质量标准条款。对于食品添加剂的供应商，公司特别要求其签署用料符合食品安全国家标准的相关承诺。
（2）在原材料选择方面，公司要求所有原料和包装材料均按标准采购。原
材料入库验收时，进行感官检验，并要求供应商提供相关证件及产品检验报告，部分原料还会通过公司化验室进行检验，合格后方可入库；在仓储过程中，公司严格按照库存期限和库存条件存放原材料。通过对供应商选择和原材料的控制，沈阳桃李面包股份有限公司 招股意向书
1-1-197
从源头上确保食品安全和产品质量。
（3）在生产方面，公司取得食品生产相关的许可资质，并建立安全卫生、
设施完备的生产车间。公司设有独立整洁的更衣室、风淋室和消毒室，保证生产员工的清洁卫生。生产车间拥有搅拌机、醒发室、烘焙间、包装机等专业的生产设备，设备布局合理，辅助生产的通风照明及排水设施齐全且运行良好。公司明确规定了各产品的配料和工艺流程，同时对岗位人员进行安全和操作培训。在生产中制定关键控制措施，并设置专职的技术人员和食品安全管理人员监督生产过程，检查工艺执行情况，确保产品配方及生产过程符合要求。公司生产部门和食品质量管理部门定期对生产车间进行检查，落实食品安全防范措施。
（4）在产品检测方面，公司参考国家相关行业标准制定了更为严格的产品
企业标准，通过对产成品的感官、净含量、包装标识、酸度、比容等指标进行检验，出具质量检测报告，保证产品与食品标签中的产品原料等内容相符，产品检验合格后方可出厂销售。为确保公司化验中心检验的准确性，公司会定期抽取成品向当地质检部门送检样品，确保产品的安全性。
（5）在产品退货方面，公司建立了完善的产品质量召回反应机制，避免或
减少不安全食品的危害，保护消费者的身体健康和生命安全。对于发生产品质量或超出保质期等情况，公司规定可以无条件退货，对于退货产品，面包拆除包装进行粉碎后及时处理。
五、主要固定资产和无形资产情况
（一）主要固定资产情况
截至 2014 年 12 月 31 日，公司固定资产情况如下表所示：
项目资产原值（万元）累计折旧（万元）资产净值（万元）成新率房屋及建筑物 23,653.61 4,822.80 18,830.82 79.61%
机器设备 43,539.45 15,472.59 28,066.86 64.46%
电子设备 1,721.31 963.98 757.33 44.00%
运输设备 1,373.75 849.42 524.33 38.17%
其他 208.25 100.89 107.36 51.55%
合计 70,496.37 22,209.67 48,286.69 68.50%
1、房屋所有权
截至本招股意向书签署日，公司及控股子公司已取得房屋所有权证的房屋共计 19 处，总建筑面积合计 90,188.18 平方米，上述房屋的具体情况如下表所示：
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1-1-198
序号房屋所有权人产权编号/证号
建筑面积（㎡）地址用途
1 沈阳桃李沈房权证苏家屯字第 82617 号 5,135.95
沈阳市苏家屯区丁香街176-1 号工业
2 沈阳桃李沈房权证苏家屯字第 82618 号 3,117.50
沈阳市苏家屯区丁香街176-2 号
集体宿舍
3 八方塑料沈房权证苏家屯字第 035706 号 3,127.00 苏家屯区丁香街 174 号
厂房及办公用4 丹东桃李丹房权证元宝区字第 2008130488 号 2,108.01
元宝区蛤蟆塘大街1459-2号宿舍
5 丹东桃李丹房权证元宝区字第 2008130489 号 6,686.70
元宝区蛤蟆塘大街1459-1号厂房
6 丹东桃李丹房权证元宝区字第 2008130686 号 811.87
元宝区蛤蟆塘大街1459-3号
变电、锅炉
7 锦州桃李村房字第马家 196号 2,902.90 太和区营盘乡营盘村厂房
8 锦州桃李房字第马家 196 号 1,032.96 太和区锦义街 88-13 号宿舍楼
9 锦州桃李房字第马家 196 号 3,033.16 太和区锦义街 88-13 号厂房
10 锦州桃李房字第马家 196 号 189.28 太和区锦义街 88-13 号锅炉房
11 北京桃李京房权证顺字第273970 号 21,079.81
顺义区腾仁路 20 号院 1幢等 2 幢
厂房、研发中心
12 大连桃李（甘有限）2012800324 号 3,129.94 甘井子区营旭路 28 号-2 非住宅
13 大连桃李（甘有限）2012800326 号 6,414.27 甘井子区营旭路 28 号-3 非住宅
14 大连桃李（甘有限）2012800325 号 43.22 甘井子区营旭路 28 号-4 非住宅
15 大连桃李（甘有限）2012800327 号 10,445.00 甘井子区营旭路 28 号-1 非住宅
16 西安桃李西安市房权证经济技术开发区字第1050122010-1-1-10101 号
15,444.53
西安市经济技术开发区草滩三路 968 号 1 幢 1 单元 10101 室
生产车间
17 西安桃李西安市房权证经济技术开发区字第1050122010-1-2-10101 号
4,862.73
西安市经济技术开发区草滩三路 968 号 2 幢 1 单元 10101 室
综合楼及研发中心
18 西安桃李西安市房权证经济技术开发区字第1050122010-1-3-10101 号
164.65
西安市经济技术开发区草滩三路 968 号 3 幢 1 单元 10101 室
锅炉房19 成都桃李成房权证监证字第4121338 号 458.70
锦江区东大街芷泉段 6 号1 栋 1 单元 33 层 1 号办公
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1-1-199
2、房屋租赁情况
截至本招股意向书签署日，公司及控股子公司正在承租的房屋共 59 处，具体情况如下表所示：
序号出租方房屋所有权证书
租赁房产坐落地点截止日租赁房产面积（㎡）
实际使用人用途沈房权证苏家屯字第 064381号
苏家屯区雪莲街 22-1 号
2018 年 9 月 30日 4,129.90
办公、宿舍沈阳市惠隆祥贸易有限公司
（注：1）沈房权证苏家屯字第 064382号
苏家屯区雪莲街 22-2 号
2018 年 9 月 30日 7,860.80
沈阳桃李
厂房沈阳一运实业有限责任公司
（注：2）
沈房权证苏家屯字第N070128413号、沈房权证苏家屯字第N070128412号、沈房权证苏家屯字第N070128406号、沈房权证苏家屯字第N070128409 号
沈阳市苏家屯区瑰香北街 9号
2016 年 6 月 30日 18,580.46
沈阳桃李
厂房、宿舍、食堂4 2015 年 12 月 31日 523.204
沈阳桃李办公沈阳玛莉蓝国际实业有限责任公司
沈房权证市和平字第 11282号
和平区和平北大街 65 号 2015 年 12 月 31日 173.215
沈阳桃李办公6 刘生涛沈房权证铁西字第 236415 号
沈阳市铁西区南十中路 55 号2015 年 8 月 19日 106.52
沈阳桃李
分销站
7 李復沈房权证沈河字第 171911 号
沈阳市沈河区北通天街 16-5号
2015 年 11 月 30日 80.00
沈阳桃李
分销站
8 申善义沈房权证皇姑字第 024947 号
沈阳市皇姑区步云山路 26 巷8-1 号
2015 年 11 月 20日 108.30
沈阳桃李
分销站
9 黄赛
沈房权证市中心字第N060035124 号
沈阳市大东区如意二路 7-3 号2016 年 2 月 20日 104.13
沈阳桃李
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10 鲁军沈房权证于洪字第 154959 号
沈阳市于洪区赤山路 38-1号 32016 年 5 月 30日 112.26
沈阳桃李
分销站
沈阳桃李面包股份有限公司 招股意向书
1-1-200
门
11 林兆松
沈房权证于洪字第X090007720 号
沈阳市于洪区巢湖街 28-1 号楼
2017 年 3 月 2 日 79.96 沈阳桃
李
分销站
12 王军
沈房权证市大东字第 58938号
沈阳市大东区望花南街 39 甲17 号楼 3 门
2016 年 4 月 26日 102.42
沈阳桃李
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13 马凤霞-
沈阳市和平区长白路西二街15-1 号楼 7 门2016 年 5 月 20日 121.77
沈阳桃李
分销站
14 徐守兴-
沈阳市皇姑区涟水街 4 号 1-2门
2017 年 8 月 14日 90.00
沈阳桃李
分销站
15 王雨虹-
沈阳市东陵区长青南街 27 号1 层 4 门
2016 年 7 月 11日 81.64
沈阳桃李
分销站房权证长房权字第 20903115号
2016 年 1 月 1 日 4,085.83 办公、
厂房房权证长房权字第2120088 号
2016 年 1 月 1 日 3,061.57 加工
厂房长春市鑫翔实业有限责任公司
-
长春净月经济开发区小合台工业区 13 号地（金碧街 747号） 2015 年 12 月 31日 1,461.00
长春桃李
库房19 侯伟东-
长春市绿园区万盛理想国米拉小镇 C3 栋101 门
2015 年 11 月 14日 93.50
长春桃李
分销站
20 李淑影-
长春市宽城区雨润溪树华庭小区 G6 栋 108室
2016 年 4 月 21日 130.34
长春桃李
分销站
21 李朝武-
长春市高新区新星宇和源小区 A10A11A27栋 109 室
2016 年 7 月 15日 92.87
长春桃李
分销站
22 徐海英-
长春市南关区虹馆小区 36 栋2 单元 106 门
2015 年 7 月 18日 75.82
长春桃李
分销站
23 郑凯宜-
长春市朝阳区领秀朝阳小区16 栋 108 号
2016 年 4 月 3 日 38.00 长春桃
李
分销站
24 王法友房权证长房权长春市二道区 2016 年 5 月 3 日 83.00 长春桃分销
沈阳桃李面包股份有限公司 招股意向书
1-1-201
字第4060117049 号
经纬路 2-1 号李站
25 孙世明-
长春市南关区北奇星河湾小区 14 栋 13 门2016 年 4 月 13日 97.00
长春桃李
分销站
26 王春红-
长春市南关区金碧阁大厦 3栋3 门 1904 室
2015 年 7 月 17日 320.00
长春桃李办公2017 年 12 月 31日 104.00
丹东桃李
分销站 27
丹东市科学技术情报研究所
-丹东市江城大街 129-4 号 2018 年 11 月 30日 153.72
丹东桃李库房28 王月芹包房权证昆字第 264531 号
包头市昆区友谊大街 17 号街坊 57-3 号底店2015 年 8 月 31日 72.84
包头桃李
分销站
29 刘福仙-
包头市昆区友谊大街 17 号实验中学底店 29号
2015 年 10 月 12日 30.00
包头桃李办公包头市鹿城工程机械商贸有限公司
包房权证青字第 592945 号
110 国道四道沙河西、中城集团办公楼底店
2016 年 4 月 15日 136.00
包头桃李
分销站
31 古晓军-
包头市东河区巴彦塔拉东大街红星美凯龙西南侧C栋 1单元 1 层 103 号2015 年 12 月 31日 71.40
包头桃李
分销站
32 杜梅包房权证九字第 6060 号
包头市九原区万达花园小区57 号底店
2016 年 3 月 20日 48.66
包头桃李
分销站
33 秦飚
包房权证昆字第 591200 号、第 591203 号、第 591205 号
包头市昆区钢铁大街 58 号帝豪天下 8 层823-825 室
2015 年 10 月 24日 168.57
包头桃李办公34 夏占月注：3
石家庄经济技术开发区创业路 20 号
2015 年 12 月 31日 6,520.00
石家庄桃李
厂房、宿舍35 刘继聪-石家庄市平安南大街 7 号
2016 年 3 月 14日 230.24
石家庄桃李办公上海新津实业有限公司沪房地闵字
（2007）第
009415 号
上海兴达路 320号
2017 年 9 月 14日 6,130.00
上海桃李厂房沈阳桃李面包股份有限公司 招股意向书
1-1-202
（注:4）上海峰雄金实业有限公司
沪房地闵字
（2007）第
009424 号、沪房地闵字
（2007）第
009421 号
上海兴达路 320号
2017 年 9 月 30日 5,360.00
上海桃李厂房哈尔滨市北方锅炉附机厂（注：5）
哈建农 96 字第0204 号
哈尔滨市道里区机场路 868号2015 年 12 月 31日 2,210.58
哈尔滨桃李车间39 李春艳
哈房权证里字第 0801063590号
哈尔滨道里区建国北六道街66 号 1-3 层
2015 年 9 月 15日 325.48
哈尔滨桃李
分销站
40 赵欣
哈房权证开国字第 00086847号
哈尔滨市香坊区泰山路 15 号珠江香城小区 7栋 1 层 8 号门市2016 年 2 月 18日 79.52
哈尔滨桃李库房41 崔清霞
哈房权证利民字第LM09108773号
哈尔滨市利民开发区警官路北、文化路西聚源花园小区 1栋26 号
2015 年 10 月 15日 69.06
哈尔滨桃李
分销站
42 雷再滨-
哈尔滨市道外区钱塘街副 26号 5 号楼 2 单元1 层 2 号
2015 年 6 月 30日 54.00
哈尔滨桃李
分销站
43 刘甄
哈房权证南字第 1001065781号
哈尔滨市南岗区保健路与征仪路交汇处大众新城小区 228栋-1-1 层 11 号2016 年 3 月 7 日 158.00 哈尔滨
桃李
分销站哈尔滨通乡商店有限责任公司
-哈尔滨通乡商店负一层
2015 年 8 月 27日 16.00
哈尔滨桃李
分销站
45 郭金忠-
哈尔滨市南岗区七政街与汉兴街交汇处 B栋 1 层 S06
2016 年 1 月 27日 75.49
哈尔滨桃李
分销站
46 刘阳
哈房权证香字第 1101013313号
哈尔滨市香坊区乐园街 140-4号乐安小区 7栋1 层 7 号
2016 年 1 月 21日 75.95
哈尔滨桃李
分销站
沈阳桃李面包股份有限公司 招股意向书
1-1-203
47 范玉花
锦房权证 01 字第 00456933号、
锦房权证 01 字第 00456932 号
锦州市古塔区兴业里兴业人家 15-55 号、15-56 号
2015 年 6 月 1 日 158.56 锦州桃
李
分销站
48 韩丽坤锦房权证 01 字第 00450382 号
锦州市古塔区兴业里兴业人家 15-57 号
2015 年 12 月 31日 79.28
锦州桃李
分销站山东大鲁阁织染工业有限公司
（注：6）
济阳房权证城区字第 001605号
济阳县济北开发区泰兴西街 1号
2019 年 8 月 15日 16,134.05
济南桃李
厂房、宿舍50 徐可安（注：7）-
即墨市通济街道办事处郭庄二村村东
2017 年 6 月 10日 9,800.00
青岛桃李
厂房、宿舍、食堂51 钟锦青房地权市字第 234239 号
青岛市市南区金坛支路 8 号704 户
2015 年 6 月 15日 153.35
青岛桃李办公52 王海青
青房地权市字第 201050721号
青岛市市南区金坛支路 8 号701 户
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北京桃李办公注：1、除租赁房屋外，根据沈阳桃李与沈阳市惠隆祥贸易有限公司签署租赁合同，沈
阳桃李租赁该等房屋周边附属设施面积约 3,500 平方米，用于停车、堆货、员工健身等，租赁期限截至 2018 年 9 月 30 日；
2、除租赁房屋外，根据沈阳桃李与沈阳一运实业有限责任公司签署租赁合同，沈阳桃
李租赁该等房屋周边附属设施面积约 5,000 平方米，用于停车、堆货、员工健身等活动，租赁期限自 2013 年 7 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日，年租金人民币 49 万元；
3、根据河北省高级人民法院出具的（1998）冀高法执字第 46-10 号《民事裁定书》，夏
占月取得坐落于石家庄经济开发区一号路南，字第 20354 号房屋的所有权，房屋所有权证变更正在办理中，该项租赁登记手续已经办理；
4、上海桃李租赁上海新津实业有限公司的房屋占用土地系划拨土地，该项租赁登记手
续已经办理；
5、哈尔滨桃李租赁哈尔滨北方锅炉附机厂的房屋占用土地系划拨土地，该项租赁的登
记手续已经办理；
6、除租赁房屋外，济南桃李租赁该等房屋周边的操场及道路 8,677.44 平方米,租赁期限
截至 2017 年 8 月 15 日；
7、除租赁房屋外，青岛桃李租赁徐可安该等房屋周边约 3,000 平方米的场地用于厂区
绿化、存放车辆等，租赁期限自 2013 年 6 月 11 日至 2017 年 6 月 10 日。
（1）租赁房产的权属登记情况
从上表可以看出，公司共有 37 处租赁房产依法办理了权属登记手续，有 22处租赁房产暂未取得其权属登记相关证明文件。
此外，上述租赁房屋中，第 1-3、16-18、34、36、38 等 9 项已办理房屋租
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1-1-205
赁备案；第 13-15、19-23、25-27、29、31、35、42、44-45、50、53、58 等 20
项出租方未取得房屋所有权证书，亦未就租赁事宜进行备案；其余各项出租方已提供房屋所有权证书，但双方未就租赁事宜进行备案。根据《中华人民共和国合同法》及《最高院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》等
相关规定，房屋租赁合同未办理租赁登记备案不影响房屋租赁合同的法律效力，但公司仍面临因未能办理租赁登记备案而被房产主管部门处以罚款的风险。同时，对于其中 22 处无房屋所有权证的房屋租赁，公司或将面临在租赁合同有效期内无法继续取得该等租赁物业使用权的风险。
（2）租赁物业中生产经营用厂房的面积、以及占公司生产场所的比例
公司租赁物业涉及生产经营场所的为沈阳桃李、长春桃李、哈尔滨桃李、上海桃李、石家庄桃李、青岛桃李及济南桃李等七地厂区，共涉及租赁面积81,283.81 平方米，占公司所有生产经营场所面积的比例约为 36.98%。其中未完
成租赁备案的生产经营场所仅为青岛桃李、济南桃李，租赁面积 25,934.05 平方
米，占公司所有生产经营场所面积比例为 11.80%。
（3）成都桃李厂房尚未取得权属证书的原因
成都桃李于 2013 年 7 月 4 日取得成都市人民政府核发的《国有土地使用证》（成国用（2013）第 303 号），座落位于成华区龙潭街道向龙社区 5 组、鹤林社
区 5、6 组，地类为工业用地，使用权类型为出让，使用权面积为 13,646.46 平方
米，终止日期为 2063 年 4 月 2 日。成都桃李在该等土地上自行建设生产厂房。
就该等土地上生产厂房建设涉及的相关事宜，成都市工业布局和开发区建设协调领导小组于 2005 年 6 月 13 日发布了《关于对工业集中发展区建设项目审批特事特办的会议纪要》（成开发办[2005]12 号），确认对于符合城市总体规划、土地利用总体规划和工业布局规划的工业集中发展区内的建设项目，在土地批文下达前，相关国土部门可先行出具土地确认函，规划部门可依据土地确认函进行规划审批手续，待取得土地出让合同后及时补办其他相关手续，在建或完工补办相关许可手续时不予以处罚。报建审批亦可先前进行，待各类手续齐备后，补办施工手续。
2012 年 2 月 24 日，成都市龙潭总部经济城管理委员会出具《情况说明》，确认成都桃李使用涉及成都市成华区龙潭街道向龙社区 5 组、鹤林社区 5 组、鹤沈阳桃李面包股份有限公司 招股意向书
1-1-206
林社区 6 组的土地符合成都市土地利用总体规划、产业规划和城市发展总体规划，土地及房屋产权手续正在办理中。
由于成都桃李于 2013 年 7 月 4 日方取得该等厂房对应土地的《国有土地使用证》，该等厂房建设涉及的建设工程规划许可证、施工许可证、建设工程规划验收合格证等事项尚未办结，因此尚未取得相应的权属证书。截至招股意向书签署日，成都桃李正在办理前述手续过程中。
（4）上述租赁房产以及成都桃李尚未取得厂房权属对发行人生产经营的影
响
1）截至本招股意向书签署日，上述暂无法提供其权属登记相关证明文件的22 处租赁房产中，生产经营用厂房共 2 项，分别为青岛桃李、石家庄桃李，其中石家庄桃李出租方夏占月系根据河北省高级人民法院出具的（1998）冀高法执
字第 46-10 号《民事裁定书》取得的用于出租的房屋所有权，该等房屋虽未取得房屋所有权证书，但不影响出租方使用该等房产的权利，且该项租赁已经办理租赁备案手续。因此，公司租赁房产中存在权属瑕疵的资产主要系青岛桃李租赁的厂房，该租赁房产建筑面积 9,800 平方米，占公司全部生产场所建筑面积的比例为 4.46%。
青岛桃李 2014年度的营业收入占公司合并报表营业收入的比重仅为 2.79%，
2014 年度青岛桃李尚未盈利，对公司整体经营业绩影响较小。
2）成都桃李自建厂房符合当地政府整体规划，相关房屋权属手续正在办理中。成都桃李未取得房产证的涉及厂房的建筑面积为 10,102.14 平方米，占公司
全部生产场所建筑面积的 4.60%。
成都桃李 2014 年度的营业收入占公司合并报表营业收入、净利润的比重分别为 11.15%及 20.93%，对公司整体经营业绩具有一定影响。但截至招股意向书
签署日，成都桃李未因尚未取得房屋权属受到有关部门处罚以及生产经营受到任何影响。
3）实际控制人承诺
为减少公司的生产经营因上述租赁权属登记以及成都桃李产权瑕疵而引致的不利影响，公司实际控制人吴学群、吴学亮、吴志刚、盛雅莉和吴学东出具承诺：（1）公司及其子公司因任何原因不能正常使用上述租赁房屋而需要搬迁场地
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产生的费用或其他责任，由本人承担不可撤销连带责任，并将寻找其他可替代场所，保证公司及其子公司生产经营不因此受到不利影响。
（2）若成都桃李因任何原因不能正常使用上述地块土地及房屋而需要搬迁
场地产生的费用或其他责任，由实际控制人承担不可撤销连带责任，并将寻找其他可替代场所，保证成都桃李生产经营不因此受到不利影响。
3、主要生产设备
截至 2014 年 12 月 31 日，公司的主要生产设备运行情况良好，具体情况如下所示：
固定资产名称资产净值（元）还能安全运行的时间（月）数量
卧式搅拌机 5,969,370.22 7-96 22
吐司成型机 36,760,242.44 1-108 40
豆沙包成型机 5,194,344.72 73-115 10
万能填充机 6,487,066.20 82-106 12
蒸蛋糕机 3,915,293.58 69-93 15
烙印机 1,804,470.88 3-86 10
自动起酥压面机 3,470,272.78 55-114 16
起酥面包成型机 7,979,245.67 55-119 6
汉堡面包成型机（套） 1,597,674.35 78 1
铜锣烧机 6,205,338.45 4-73 10
年轮蛋糕 3,206,675.42 81-83 7
冷却塔 11,978,565.81 16-119 56
隧道炉 8,179,280.99 5-119 54
面包腹切充填机 3,787,839.52 43-116 15
日式三明治成型机 8,740,818.33 9-107 11
往复式包装机 5,254,668.20 3-120 40
吐司包装机 3,468,976.51 88 2
饭团生产线 6,877,947.19 86-102 4
包馅机 8,435,538.72 9-105 29
月饼打饼排盘机 1,404,105.15 12-104 9
横式搅拌机 6,503,720.78 75-118 14
自动华夫饼烧成机 573,104.64 97 1
馒头生产线 373,619.99 101 1
瓦斯型煮炼机 383,504.36 102 1
蒸箱 290,922.29 72-99 2
面包回收处理机 258,888.07 99 1
多重压片生产线 8,030,047.75 105-115 5
自动排盘整列机 3,319,598.89 113-119 10
全自动热成型包装机 700,854.72 120 2
甜面包生产线 4,425,432.57 120 2
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1-1-208
合计 165,577,429.20 - 408
（二）主要无形资产情况
1、土地使用权
截至本招股意向书签署之日，公司及控股子公司已取得《国有土地使用权证》的土地共 13 宗，使用权面积合计 309,569.89 平方米，具体内容如下：
序号土地使用权人土地产权证号坐落地点面积（平方米）类型用途
终止期限
1 沈阳桃李
苏家屯国用
（2001）第
0543 号沈阳市苏家屯区丁香街 176号
13,320.00 出让工业用地
2049 年12月27日
2 沈阳桃李
苏家屯国用
（2011）第
0001684 号沈阳市苏家屯区雪莲街东
40,435.00 出让工业用地
2061 年2 月 25日
3 丹东桃李
丹东国用
（2008）第
63304024 号元宝区金山镇山城村
17,235.40 出让工业用地
2054 年9 月 2日
4 锦州桃李
锦州市太和区国用
（2000）字
第 82020 号锦州市太和区锦义街 88-13号3,654.00 出让工业用地
2037 年5 月 31日
5 锦州桃李
锦州市太和区国用
（2006）字
第 82004 号营盘乡营盘村 2,377.00 出让
工业用地
2038 年12月30日
6 大连桃李
（甘有限）-2012800327号
甘井子区营城子工业园区
11,652.00 出让工业用地
2058 年11月27日
7 北京桃李
京顺国用（2008 出）字第 00044号
北京市顺义区牛栏山工业区19,808.10 出让（转）
工业用地
2057 年3 月 7日
8 北京桃李
京顺国用（2008 出）字第 00045号
北京市顺义区牛栏山工业区20,371.50 出让（转）
工业用地
2057 年3 月 7日
9 西安桃李
西经国用（2012 出）第 022 号
草滩尚稷路北侧、草滩三路西侧
23,371.43 出让工业用地
2062 年1 月 30日
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1-1-209
10 成都桃李
成国用
（2013）第
303 号
成华区龙潭街道向龙社区 5组、鹤林社区 5、6 组
13,646.46 出让工业用地
2063 年4 月 2日
11 内蒙古桃李
和林格尔县国用（2013）
字第 074号
和林县盛乐经济园区
67,600.00 出让工业
2063 年7 月 3日
12 石家庄桃李
藁国用
（2013）第
046 号
石家庄经济技术开发区扬子路以北、塔东大街以西
36,171.00 出让工业
2063 年7 月 4日
13 哈尔滨桃李
哈国用
（2014）第
09010461 号迎宾路集中区昆仑路以西、东湖路以北地段
39,928.00 出让工业
2063 年7 月 15日
2、商标
截至本招股意向书签署日，公司及其子公司现已取得 98 项商标的权属证书，其中，与业务直接相关的主商标权属证书 10 项（见下表）、防御性商标权属证书88 项。
主商标具体情况如下表所示：
序号权利人注册号商标类别注册有效期限
1 沈阳桃李 1078035
30 2007.08.14-2017.08.13
2 沈阳桃李 1478159 30 2010.11.21-2020.11.20
3 沈阳桃李 2013640
30 2013.03.21-2023.03.20
4 沈阳桃李 7348109 30 2010.08.28-2020.08.27
5 沈阳桃李 8746935 30 2011.10.28-2021.10.27
6 大连桃李 7225436 30 2012.01.07-2022.01.06
7 大连桃李 1963495 30 2012.12.14-2022.12.13
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1-1-210
8 丹东桃李 4077964
30 2006.06.14-2016.06.13
9 丹东桃李 6637392 30 2010.05.28-2020.05.27
10 丹东桃李 6637393 30 2010.03.28-2020.03.27
3、专利
截至本招股意向书签署日，发行人及其子公司拥有已注册的专利权有 2 项，具体情况如下：
序号权利人专利名称专利类型专利号授权公告日
1 大连桃李包装袋外观设计 ZL 2009 3 0010601.0 2010.04.21
2 大连桃李包装袋外观设计 ZL 2010 3 0650867.4 2011.06.22
根据国家知识产权局 2014 年 12 月 23 日出具的《专利复审委员会审查决定书》，发行人专利号为“201230197088.2”的外观设计专利权礼盒（桃李粽龙舟）
被专利复审委员会宣告无效，发行人对决定不服的，可自收到决定之日起三个月内向北京知识产权法院起诉。截至本招股意向书签署日，发行人未就上述事项提起诉讼。发行人礼盒（桃李粽龙舟）外观专利对公司生产经营影响较小。
六、特许经营权情况
截至本招股意向书签署日，本公司不拥有任何特许经营权。
七、公司获得的全国工业产品生产及食品流通许可证
（一）全国工业产品生产许可证
食品企业实行生产许可制度，公司及控股子公司取得了相应的全国工业产品生产许可证，证书情况如下：
序号公司证书编号许可范围/产品名称有效期
1 沈阳桃李 QS2101 2401 0003
糕点（烘烤类糕点、油炸类糕点、蒸煮类糕点、月饼）
2016 年 03 月 08 日
2 丹东桃李 QS2106 2401 0065 糕点（烘烤类糕点、蒸煮类糕点、月饼） 2016 年 11 月 15 日
3 哈尔滨桃李 QS2301 2401 0004
糕点（烘烤类糕点、蒸煮类糕点、月饼、月饼馅料）
2016 年 06 月 28 日
4 锦州桃李 QS2107 2401 0029 糕点（烘烤类糕点、油炸类糕点、蒸煮类糕点、 2016 年 09 月 20 日
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1-1-211
月饼）
5 长春桃李 QS2201 2401 0010
糕点（烘烤类糕点、蒸煮类糕点、油炸类糕点、月饼）
2016 年 06 月 03 日
6 石家庄桃李 QS1301 2401 0041 糕点（烘烤类、油炸类、蒸煮类、月饼） 2016 年 03 月 25 日
7 大连桃李 QS2102 2401 0024
糕点（烘烤类糕点、油炸类糕点、蒸煮类糕点、月饼）
2015 年 11 月 26 日
8 成都桃李 QS5101 2401 0092 糕点（烘烤类糕点、油炸类糕点、蒸煮类糕点） 2015 年 09 月 18 日
9 北京桃李 QS1112 2401 0116 糕点（烘烤类糕点、蒸煮类糕点） 2016 年 11 月 07 日
10 上海桃李 QS3112 2401 0206 糕点（烘烤类糕点、蒸煮类糕点） 2018 年 02 月 01 日
11 八方塑料辽 XK16-204-00420 食品用塑料包装容器工具等制品 2018 年 12 月 10 日
12 西安桃李 QS6101 2401 0535 糕点（烘烤类、油炸类、蒸煮类） 2015 年 10 月 14 日
13 青岛桃李 QS3702 2401 1691
糕点（烘烤类糕点、油炸类糕点、蒸煮类糕点、月饼）
2017 年 01 月 27 日
14 济南桃李 QS3701 2401 1732
糕点（烘烤类糕点、油炸类糕点、蒸煮类糕点、月饼）
2017 年 06 月 12 日
15 内蒙古桃李 QS1501 2401 0538 糕点（烘烤类糕点） 2018 年 01 月 08 日
（二）食品流通许可证
序号单位证书编号许可范围/产品名称有效期
1 沈阳桃李皇姑营业部
SP2101051210023049 批发预包装食品 2018 年 04 月 09 日
2 沈阳桃李沈河营业部
SP2101031210029317 批发兼零售预包装食品 2018 年 04 月 24 日
3 沈阳桃李大东营业部
SP21010413100355预包装食品、不含乳制品批发 2016 年 03 月 18 日
4 沈阳桃李沈新路营业部SP210114201401033
预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）；批发兼零售
2017 年 07 月 27 日
5 沈阳桃李铁西营业部
SP21010613100410预包装食品、不含乳制品批发兼零售 2016 年 03 月 28 日
6 沈阳桃李望花营业部
SP21010413100413预包装食品、不含乳制品批发兼零售 2016 年 07 月 08 日
7 沈阳桃李和 SP21010213100535 预包装食品、不含乳制 2016 年 07 月 29 日
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1-1-212
平营业部 98 品批发
8 沈阳桃李于洪营业部
SP210114201401034
预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）；批发兼零售
2017 年 09 月 03 日
9 沈阳桃李浑南营业部
SP-210112-2014-100167 批发：预包装食品 2017 年 09 月 11 日
10 沈阳桃李塔湾营业部
SP21010514100850预包装食品、不含乳制品批发兼零售 2017 年 09 月 11 日
11 包头桃李 SP1502071510022939
批发：预包装食品、不含乳制品 2018 年 04 月 23 日
12 包头桃李东河销售部
SP15020212100102批发：预包装食品、不含乳制品 2015 年 07 月 04 日
13 包头桃李青山经销部
SP150204101001949X
批发：预包装食品、不含乳制品 2016 年 06 月 23 日
14 包头桃李昆区销售部
SP150203105000113X
批发：预包装食品、不含乳制品 2016 年 05 月 28 日
15 长春桃李 SP2201011010042836
预包装食品；批发兼零售 2016 年 06 月 10 日
16 长春桃李绿园销售部
SP22010611100460批发兼零售：预包装食品（糕点） 2017 年 08 月 29 日
17 长春桃李二道分销部
SP22010512100541批发兼零售：预包装食品（糕点） 2015 年 11 月 20 日
18 长春桃李卫星分销站
SP22010214101058批发兼零售：预包装食品（糕点） 2017 年 08 月 25 日
19 长春桃李朝阳区分销部SP22010411100562批发：预包装食品（面包） 2017 年 07 月 11 日
20 长春桃李高新分销部
SP22010714100052批发兼零售：预包装食品（糕点） 2017 年 11 月 04 日
21 长春桃李南关销售部 SP22010215000124 预包装食品 2018 年 05 月 24 日
22 丹东桃李销售部
SP2106021210010379 零售：预包装食品 2018 年 05 月 06 日哈尔滨桃李道里区营业部
SP2301021210549 批发：预包装食品 2018 年 05 月 05 日
24 哈尔滨桃李道外营业部SP23010412100010批发：预包装食品（糕点） 2016 年 06 月 27 日
25 哈尔滨桃李江北营业部SP2301210281 批发：预包装食品*** 2015 年 07 月 06 日
26 哈尔滨桃李香坊营业部SP23010612102零售：取得 QS 认证的预包装食品（糖果糕点） 2015 年 06 月 21 日
27 哈尔滨桃李动力营业部SP23010613102批发零售：预包装食品（糕点） 2016 年 03 月 20 日
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28 哈尔滨桃李南岗营业部SP23010313104预包装食品，批发兼零售 2016 年 03 月 24 日哈尔滨桃李通乡糕点专柜
SP23010613102零售：预包装食品（糕点） 2016 年 03 月 21 日
30 哈尔滨桃李大直营业部SP23010314102预包装食品，批发兼零售 2017 年 03 月 04 日
31 锦州桃李销售处
SP21070210100338批发兼零售：预包装食品 2016 年 10 月 23 日
32 青岛桃李 SP3702821310067201 批发预包装食品 2016 年 11 月 19 日
33 济南桃李 SP3701251310506507
经营方式：零售；经营项目：预包装食品 2016 年 11 月 04 日
（三）其他资质
八方塑料现持有沈阳市文化广电新闻出版局 2014 年 1 月 1 日核发的《印刷经营许可证》（（辽）新出印证字 A0801BZ 号），有效期至 2015 年 12 月 31 日，经营范围为包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷。
八、公司的技术与研发情况
（一）公司现有的技术水平
本公司多年来始终坚持以市场为导向，以科技为依托，在生产工艺、产品配方、包装技术和外观设计等方面形成了独特优势。公司切片面包、迷你豆沙面包、起酥面包、奶棒面包、醇熟面包等产品顺应了消费的发展趋势，奠定了公司在行业中的产品优势。
1、生产工艺方面
为保证生产工艺的先进性，公司主要从日本及欧洲等行业领先国家采购世界先进的生产设备，此外，公司与国内设备厂家联合开发设备，使购买的设备更符合公司的需求，设备采购到位后，公司还会根据实际生产情况，对设备进行不断调整改良，优化生产工艺。
2、产品配方方面
公司自成立以来，一直坚持以“为社会提供高性价比的产品，让更多的人爱上面包”为使命。公司选用行业内优质的原料供应商为合格供应商，通过先进的生产工艺，使产品独具特色。公司成立了技术研发部，加强行业间的技术交流，对法律法规和行业科技信息的深入学习，不断掌握烘焙领域的新技术，研制新配沈阳桃李面包股份有限公司 招股意向书
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方，优化产品品质，并不断推出和储备满足消费者需求、具有较强竞争力的新产品。
3、包装技术和外观设计方面
公司总结出一套成熟的面包包装技术，提倡各种创意和创新，在采用国内外先进的自动包装设备基础上，使得公司产品包装热封性能好，外观设计新颖。
公司主要产品生产技术处于大批量生产阶段，技术成熟，生产稳定。
（二）公司的研究开发情况
1、研发项目
截至 2014 年 12 月 31 日，公司正在研发的项目如下：
项目名称研发目的进展情况合作单位
自制特色馅料生产技术与在面包中的应用制作独具特色的馅料品种试生产阶段自主研发
自动灌注机制作技术与应用（杯子蛋糕）提高产品生产效率上市产品储备自主研发
巧克力产品在面包中的应用技术
非面包常用原料的应用尝试试生产阶段自主研发
玉米粒、沙拉酱结合面包的产品应用丰富调理类面包上市产品储备自主研发
红糖在面包中的应用传统原料的应用试验阶段自主研发
使用模具做调理类面包的开发老品种新做法的面包试验阶段自主研发
果酱和丹麦面包的结合与应用高端丹麦类产品的制作试验阶段自主研发
2、研发费用
公司注重对新产品的开发，近年来不断加大对研发费用的投入。公司报告期内的产品设计开发费用情况如下表所示：
名称 2014 年 2013 年 2012 年
产品研发费用（元） 2,266,748.73 1,737,198.75 1,273,762.85
占营业收入的比例 0.11% 0.10% 0.08%
3、公司研发机构的组成情况
目前，公司设有技术研发部门，共有专业的技术研发人员 16 名，具有较为丰富的面包等烘焙类食品方面的理论知识和实践经验。
公司现有研发体系的架构：
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（三）公司的技术创新机制
公司自成立以来，始终坚持以技术创新为核心发展目标，以质量保证为首要发展任务的经营理念，目前已建立了完善的技术创新机制，以市场引导产品，与客户协同开发。公司创新机制主要包括以下几个方面：
1、市场导向机制
公司重视新产品市场调查、行业发展趋势分析，每年公司董事长、技术研发及销售人员均会定期去日本、美国及欧洲等地学习考察，组织相关人员参加国内外各种烘焙展会，了解最新的产品动态，并与原料供应商交流最新的原料发展态势，以保证公司的产品不断推陈出新，更好地满足市场需求，保证公司研发产品及技术的市场领先地位。
2、供应商协同导向机制
公司将与国内外优质的原辅料供应商进行合作，将公司所需开发的新产品需求与其进行对接，共同开发更具市场竞争力的产品原料，为公司拟推向市场的新产品开发提供更有利的保障。
3、研发保障机制
公司未来将重视核心技术人员的引进和培育，持续加大研发投入，建立国内一流的产品实验室，培养一支高效、稳定的研发团队，可有效保证公司产品及新技术研发的成功率，有力保障公司业务快速拓展，提升公司的综合竞争力。
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4、员工激励机制
为了保持公司产品技术研发方面的领先优势，核心技术人员是必要保证。针对技术研发人员，公司为其提供较好的福利待遇，解决后顾之忧，保证核心技术人员的稳定性及工作积极性。公司还制定了公平的晋升机制，专业技能和绩效考核是确定晋升的最重要指标。
九、公司境外经营情况
截至本招股意向书签署日，本公司未在境外进行生产经营。
十、产品的质量控制
公司作为一家跨区域经营的“中央工厂+批发”式大型面包烘焙企业，连续多年来保持着快速的增长势头，桃李品牌也从一个仅限于东北三省的区域性品牌成长为跨区域的全国知名面包品牌，公司产品受到广大消费者的欢迎和喜爱，长期以来，公司始终都把产品质量管理作为公司的重要工作，企业通过了 ISO9001质量管理体系及 ISO22000 食品安全管理体系的认证，荣获了“全国糕点月饼质量安全优秀示范”、“放心食品”、“消费者满意单位”等荣誉称号。
公司作为国内面包行业的知名企业，参与起草了《面包 GB/T 20981-2007》、《糕点通则 GB/T 20977-2007》标准的制定，公司按照国家 ISO9001:2008 质量管理体系及 ISO22000 食品安全管理体系标准并根据自身生产模式的特点，在产品的生产过程中，制定了更为严格的质量标准和措施，部分指标高于国家及行业标准。
（一）公司的产品质量控制
1、公司采用的主要质量控制标准如下
检验项目适用标准
面包 GB/T20981-2007
月饼 GB 19855-2005
粽子 SB/T10377-2004
糕点 GB/T20977-2007
2、公司产品的质量控制措施
公司已建立完整的生产质量安全过程监控体系，对各生产过程及关键控制点进行监控，按照 ISO22000 食品安全体系要求分别对原材料、生产、仓储、运沈阳桃李面包股份有限公司 招股意向书
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输等过程进行危害分析，确定关键控制点、关键限值并进行监控和验证，保证食品安全。公司对产品生产的全过程实行严格标准化管理，即生产管理有程序文件和考核细则，生产质量控制有工艺文件和检验文件，生产操作有作业指导书和操作规程，确保质量管理、质量控制和质量检验有章可循，使标准化工作有策划、实施过程有检查、执行效果有验证，同时，公司依据国家质量监督检验检疫总局发布的《食品生产加工企业落实质量安全主体责任监督检查规定》公告，每月至少落实一次主体责任，严格检查和敦促各部门日常工作，从管理上规范了公司运作，保证了产品的质量安全。
（1）产品源头的质量控制
在供应商选择阶段，公司的使用部门、质检部门、采购部门集中对所有原料、包装材料的产品质量情况、交付能力和适用性进行评价，确定合格供应商，每年并对合格供应商进行重新评价和选择，以确保其产品满足公司的品质需求。同时，公司与所有原材料供应商签订《食品安全承诺书》，明确原、辅料质量及运输过程潜在风险等食品安全条款，对于添加剂的供应商还特别要求其承诺所有用料均符合食品安全要求并且使用原料符合国家标准，在使用过程中不会产生危害食品安全的物质。
在原材料及包装材料的进货采购阶段，公司要求所有原料、包装材料均按标准采购。原材料从入库到生产之前要经过多个环节的检测：一、入库验收时，要
向供货商索要相关证件、国家质检部门的检验报告及产品的批次检验报告，并进行感官检验，根据需要还进行个别项目的化验室检验，合格后才可入库；二、仓
储过程中，要严格按照原材料的库存期限和库存条件存放，确保安全；三、食品
添加剂的使用范围和使用量均有严格的标准，要求必须按照《食品添加剂使用标准》GB2760-2011 的要求执行；四、生产过程中严格按照工艺要求进行投料，并
填写相应投料记录；五、所用的生产设备、工具、容器、场地等使用前后需经过
严格的清洗和消毒，车间需要定期进行空气消毒，生产人员进入生产车间前必须洗手消毒及风淋除尘；六、所有生产人员每年进行健康检查，取得健康证明方可
上岗，进入生产车间前必须着整洁的工作衣、帽、鞋，并风淋除尘及洗手消毒；
七、注重半成品和成品检验，包括了感官指标、理化指标和微生物指标等多项内
容。
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（2）生产过程的质量控制
公司针对所有产品制定了作业指导书，明确规定了产品配料的配比要求、工艺操作要求及各工序的质量标准。同时，公司对各岗位人员进行定期的质量安全意识培训和关键控制技能操作培训，经培训合格的人员方可上岗。公司对生产过程中影响产品质量安全的环节进行分析，制定了关键控制点和关键控制措施，并设置专职的现场品控人员负责生产过程的监督，工艺执行情况的检查以及生产现场卫生的监督，确保产品配方及生产过程符合要求。此外，公司如实记录产品生产过程的各项参数，以便为质量问题的分析和原因追溯提供依据。
（3）产成品出厂前质量控制
公司依据国家相关行业标准制定了严于国家标准的产品企业标准，对产成品进行严格的出厂检验。公司严格遵照成品检测的标准，由成品质检人员通过随机抽样的方式，对产成品的感官、净含量、包装标识、酸度、比容等指标进行检验，并出具质量检测报告，检验合格后方可出厂销售。此外，为确保公司化验中心检验的准确性，公司会定期抽取成品或主要原材料向当地质监部门送检样品，确保产品的安全性。
（4）产品售后质量控制
公司建立了完善的产品质量召回反应机制，对进入流通环节的不符合食品安全标准的产品及时、快速、安全的召回，避免或减少不安全食品的危害，保护消费者的身体健康和生命安全。
在售后服务方面，公司制定了《受理消费者投诉规章制度》，设有投诉热线电话，售后服务专员需及时处理消费者的投诉。同时，建立消费者投诉档案，将每次的投诉及处理结果详细记录，并进行汇总、分析，为公司今后产品改进提供依据。公司每年还针对性地进行顾客满意度调查，了解顾客的需求及公司产品质量现状，为公司改进质量管理创造机会。
（二）质量纠纷情况
报告期内，公司没有因产品质量问题引致的重大纠纷情况，也不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律法规而受到重大处罚的情况。
公司及子公司所在地质量技术监督部门均出具了证明，公司及子公司报告期内，严格执行国家有关标准、计量、质量法律、法规，其产品所执行的质量技术沈阳桃李面包股份有限公司 招股意向书
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标准符合国家相关法律法规，其生产经营符合国家产品质量和技术监督标准要求，无因重大违法违规行为而受到处罚的情形。
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第七节同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）同业竞争情况
公司目前主要从事桃李品牌烘焙食品的研发、生产及销售，经营范围为糕点（烘烤类糕点、油炸类糕点、蒸煮类糕点，月饼）生产加工；日用百货批发、零售，农副产品收购。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
公司控股股东及实际控制人为吴学群、吴学亮、吴志刚、盛雅莉及吴学东，除吴学东分别持有青岛古德 66.67%股权及济南古德 100%股权外，其他控股股
东、实际控制人不存在控制除发行人及其控股子公司之外的其他企业，不存在与发行人及控股子公司构成同业竞争的情形。
（二）关于避免同业竞争的承诺
为了避免与公司可能出现的同业竞争，维护公司全体股东的利益，保证公司长期稳定发展，吴学群、吴学亮、吴志刚、盛雅莉及吴学东作为公司的实际控制人和控股股东出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：
1、本人及本人控制的企业目前未从事任何在商业上与沈阳桃李及/或沈阳桃
李控制的企业构成或可能构成同业竞争的业务或活动；本人将来也不从事任何在商业上与沈阳桃李及/或沈阳桃李控制的企业构成或可能构成同业竞争的业务或活动。
2、如因国家法律修改、政策变动或其他不可避免的原因使本人及/或本人控
制、与他人共同控制、具有重大影响的企业与沈阳桃李构成或可能构成同业竞争时，就该等构成同业竞争之业务的受托管理、承包经营或收购等，沈阳桃李在同等条件下享有优先权。
3、除非本人不再为沈阳桃李实际控制人，前述承诺是无条件且不可撤销的。
本人违反前述承诺将承担沈阳桃李、沈阳桃李其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失。
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二、关联方及关联关系
根据《公司法》和《企业会计准则》的规定，截至本招股意向书签署日，公司的关联方及关联关系如下：
（一）公司控股股东和实际控制人
公司的控股股东和实际控制人是吴学群、吴学亮、吴志刚、盛雅莉及吴学东，合计直接持有公司 86.51%的股份。
（二）公司实际控制人控制的其他企业
截至本招股意向书签署日，除发行人外，公司实际控制人吴学群、吴学亮、吴志刚及盛雅莉未控制其他企业，公司实际控制人吴学东持有青岛古德 66.67%
股份、济南古德 100%股份。
截至本招股意向书签署日，青岛古德经营范围为批发、零售：粮食（不含大米、面粉）、日用百货、五金交电、机电产品（不含九座及九座以下乘用车）、日用杂品、仪器仪表、办公设备、钢材、木材、木器。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
济南古德经营范围为批发、零售：非专控农副产品、日用百货、五金交电、机电设备、仪器仪表、办公设备、钢材、木材、木制品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
报告期内青岛古德、济南古德主要财务数据如下：
单位：万元
总资产净资产公司简称 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
青岛古德 1,341.97 2,769.69 2,217.21 278.75 498.20 517.32
济南古德 950.72 2,652.87 2,041.69 598.71 837.60 836.43
销售收入净利润公司简称 2014 年度 2013 年度 2012 年度 2014 年度 2013 年度 2012 年度
青岛古德 1,325.05 4,356.76 3,777.01 -220.40 -96.55 -9.41
济南古德 3,912.98 5,737.05 5,599.15 -237.30 21.30 32.47
注：2012 年数据经华普天健审计，2013 年和 2014 年数据未经审计。
青岛古德和济南古德原主要从事面包的生产和销售，截至本招股意向书签署日，青岛古德和济南古德已不从事生产经营业务。
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（三）其他持有公司 5%以上股份的股东
除了公司实际控制人外，公司无其他持有 5%以上股份的股东。
（四）公司下属子公司
公司下属子公司为八方塑料、长春桃李、北京桃李、大连桃李、成都桃李、陕西桃李、西安桃李、石家庄桃李、包头桃李、丹东桃李、哈尔滨桃李、锦州桃李、上海桃李、内蒙古桃李、青岛桃李、济南桃李、天津桃李、天津友福及重庆桃李，具体情况请见本招股意向书“第五节发行人基本情况”之“六、发行人
的控股、参股子公司情况”之“（一）控股子公司的基本情况”及（二）报告期
内注销的控股子公司基本情况”。
（五）关联自然人
董事、监事及高级管理人员为公司关联自然人，具体情况参见本招股意向书之“第八节董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”。
此外，公司董事、监事及高级管理人员及持有公司 5%以上股份股东的关系密切的家庭成员也为公司关联自然人。
（六）其他关联方
其他关联方主要为除实际控制人吴学群、吴学亮、吴志刚、盛雅莉及吴学东以外的关联自然人控制或参股的其他企业，具体情况如下：吴学东之女吴幽持有青岛古德 33.33%股权。
三、关联交易情况
公司具有独立、完整的产供销体系，对控股股东及其他关联方不存在依赖关系，报告期内关联交易情况如下：
（一）经常性关联交易
公司的关键管理人员包括董事、监事及高级管理人员，2012 年、2013 年及2014年，支付给关键管理人员的薪酬总额分别为 87.25万元、179.51万元及 223.35
万元。
（二）偶发性关联交易
1、关联担保情况
发行人报告期内的关联担保情况如下：
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单位：元
2014 年度
担保方被担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕吴学亮成都桃李 4,250,000.00 2013/02/28 2023/02/27 是
吴学群沈阳桃李 150,000,000.00 2014/12/09 2015/12/08 否
2013 年度
担保方被担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕吴学群沈阳桃李 30,000,000.00 2013/3/12 2013/9/11 是
吴学亮成都桃李 4,250,000.00 2013/2/28 2023/2/27 否
2012 年度
担保方被担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕吴学群沈阳桃李 33,000,000.00 2012/3/22 2013/9/12 是
吴学群沈阳桃李 30,000,000.00 2012/3/27 2013/3/26 是
2、关联自然人资金往来情况
报告期内，公司存在占用关联自然人资金情形，截至本招股意向书签署日，公司已将上述资金占用全部清理完毕。
单位：元
年度关联方期初占用资金余额
本期被占用资金额
本期偿还占用资金额
期末占用资金余额
盛龙 180,000.00 - 180,000.00 -2012 年吴学群 873,360.00 - 873,360.00 -
3、收购古德公司经营性资产
2013 年 12 月 15 日，青岛桃李与青岛古德签订《资产收购协议》，约定青岛桃李收购青岛古德的经营性资产，主要为固定资产和存货，收购价格系青岛古德截至 2013年 6月 30日经评估的固定资产价值减去评估基准日至资产交割日的固定资产折旧金额加上资产交割日存货的账面价值。另外，该协议及《商标转让合同》还约定青岛古德将其持有的注册号分别为 1336722、9416989、9417002、
3620579、3620578、11029933、11024887、11024941 号商标权无偿转让给沈阳
桃李。
中和资产评估有限公司采用成本法对青岛古德截至 2013年 6月 30日的固定资产和存货进行评估，结果如下：
单位：万元
序号资产项目账面价值评估价值增加值增加率%
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A B C=B-A D=C/A×1001 存货 80.25 80.53 0.28 0.35
2 固定资产 471.30 529.09 57.79 12.26
合计 551.55 609.61 58.06 10.53
注：表中的存货金额为评估基准日的数据，仅作为评估参考，具体收购存货的价格按合同约定的资产交割日存货的账面价值。
2014 年 3 月 31 日，上述固定资产和存货交割完毕，资产收购价格确定为
607.49 万元，青岛桃李于 2014 年 4 月 14 日支付完毕全部价款，截至本招股意向
书签署日，青岛古德的上述商标转让事宜已经完成。
青岛古德目前已不再从事和公司相同或相近的业务，并已变更经营范围。
2013 年 12 月 15 日，济南桃李与济南古德签订《资产收购协议》，约定济南桃李收购济南古德的经营性资产，主要为固定资产和存货，收购价格系济南古德截至 2013年 6月 30日经评估的固定资产价值减去评估基准日至资产交割日的固定资产折旧金额加上资产交割日存货的账面价值。
中和资产评估有限公司采用成本法对济南古德截至 2013年 6月 30日的固定资产和存货进行评估，结果如下：
单位：万元
账面价值评估价值增加值增加率%序号资产项目 A B C=B-A D=C/A×1001 存货 120.63 120.63
2 固定资产 879.18 969.30 90.12 10.25
合计 999.81 1,089.93 90.12 9.01
注：表中的存货金额为评估基准日的数据，仅作为评估参考，具体收购存货的价格按合同约定的资产交割日存货的账面价值。
2014 年 7 月 10 日，上述固定资产和存货交割完毕，资产收购价格确定为1,022.81 万元，济南桃李于 2014 年 8 月 26 日支付完毕全部价款。
济南古德目前已不再从事和公司相同或相近的业务，并已变更经营范围。
具体详见招股意向书之“第五节发行人基本情况”之“三、发行人的股本
形成及其变化情况和重大资产重组情况”。
（三）关联方其他非流动资产余额
单位：万元
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关联方 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
济南古德- 775.44 -
青岛古德- 423.27 -
合计- 1,198.71 -
注：其他非流动资产主要系 2013 年 12 月 31 日青岛桃李及济南桃李收购青岛古德和济南古德的固定资产和存货尚未完成交割所致。
（四）报告期内关联交易对公司经营成果和财务状况的影响
公司报告期内未与其他关联方发生日常的经营性采购及销售，对公司的经营成果和财务状况无重大影响。
四、对关联交易决策权力与程序的安排
公司为了规范关联交易行为，已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《关联交易制度》中明确了关联交易的决策程序、关联交易的信息披露等事项。
（一）《公司章程》对于关联交易的有关规定
《公司章程》第四十条（五）项规定：公司下列对外担保行为，须经股东大
会审议通过：对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
《公司章程》第七十六条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不能参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；关联交易事项采用表决票表决的，关联股东可以出席，但不能对关联事项行使表决。
采用举手投票表决的，表决时，关联股东以及关联董事必须回避。股东大会决议的公告要充分披露非关联股东的表决情况。
《公司章程》第一百一十七条规定：
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
（二）《股东大会议事规则》对于关联交易的有关规定
《股东大会议事规则》第三十四条规定：股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。会议主持人及见证律师应当在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。
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公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
《股东大会议事规则》第四十一条规定：股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
（三）《董事会议事规则》对于关联交易的有关规定
《董事会议事规则》第十三条（一）项规定：在审议关联交易事项时，非关
联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。
《董事会议事规则》第十九条规定：
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关
系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
（四）《关联交易制度》的主要内容
1、《关联交易制度》第八条
公司的关联交易，是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
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（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）在关联人的财务公司存贷款；
（十六）与关联人共同投资；
（十七）根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者
义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。
2、《关联交易制度》第十四条
公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30 万元以下的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元（含）以内且占公司最近经审计净资产值 0.5%以下的关联交易，由总经理办公会审批。
3、《关联交易制度》第十五条
公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司提供担保除外）；公司与关联法人拟发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），提交公司
董事会审批，并应当及时披露。
4、《关联交易制度》第十六条
公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及时披露外，须提交股东大会审议：
（一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）
金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大沈阳桃李面包股份有限公司 招股意向书
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关联交易。公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于第七章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
（二）公司为关联人提供担保，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后
及时披露并提交股东大会。
5、《关联交易制度》第二十条
公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用第十四条、第十五条、第十六条第（一）项的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
6、《关联交易制度》第二十一条
公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
7、《关联交易制度》第二十二条
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
8、《关联交易制度》第二十三条
公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理沈阳桃李面包股份有限公司 招股意向书
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其他股东行使表决权。
9、《关联交易制度》第二十四条
公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。
10、《关联交易制度》第五十五条
本制度所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或
其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员
的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的与公司存在利益冲突
可能影响其独立商业判断的董事。
11、《关联交易制度》第五十六条
本制度所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜
的股东。
五、发行人报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见
报告期内，公司发生的关联交易均已履行了公司章程等有关规定的程序。同时，公司独立董事对报告期内关联交易发表了独立董事意见，认为该等关联交易沈阳桃李面包股份有限公司 招股意向书
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公允合理，不存在通过关联交易操纵利润的情形，不存在损害公司利益及其他股东利益的情况。
六、规范和减少关联交易的措施
为规范和减少关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正，公司董事会按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易制度》、《独立董事工作制度》等规章制度，对关联交易的决策权限、决策程序及关联董事、关联股东的回避表决制度进行了详细的规定，以保证公司董事会、股东大会关联交易决策对其他股东利益的公允性。
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第八节董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介
截至本招股意向书签署日，公司有 9 名董事、3 名监事、4 名高级管理人员、2 名核心技术人员，其简要情况如下：
（一）董事
公司董事会由 9 名董事组成，其中包括 4 名独立董事。公司现任董事（含独立董事）由 2013 年 6 月 13 日召开的公司 2013 年第一次临时股东大会选举产生，任期 3 年，任职期限为 2013 年 6 月 13 日至 2016 年 6 月 12 日。董事任期届满可连选连任，但独立董事的连任时间不得超过六年。现任董事基本情况如下：
吴学群，男，中国国籍，无境外永久居留权，1967 年出生，本科学历。曾任丹东市房屋建筑总公司技术员，丹东市元宝区八方食品经销站销售经理，丹东市桃李食品有限公司总经理。现任丹东市人大代表，沈阳桃李面包股份有限公司董事长、总经理。
吴志刚，男，中国国籍，无境外永久居留权，1935 年出生，专科学历。曾任丹东市电信局电报员，丹东市丝绸一厂子弟学校教师，丹东市丝绸工业学校教师，沈阳市桃李食品有限公司执行董事。现任沈阳桃李面包股份有限公司董事。
吴学亮，男，中国国籍，有境外永久居留权，1972 年出生，本科学历。曾任陕西桃李食品有限公司销售经理、总经理。现任北京市桃李食品有限公司总经理，沈阳桃李面包股份有限公司董事、副总经理。
盛龙，男，中国国籍，无境外永久居留权，1963 年出生，本科学历。曾任丹东市第十四中学教师，丹东市电子职工大学讲师。现任锦州桃李食品有限公司总经理，沈阳桃李面包股份有限公司董事。
谭秀坤，女，中国国籍，无境外永久居留权，1955 年出生，高中学历。曾任辽阳造纸厂会计，辽宁陶瓷花纸厂主管会计，沈阳市桃李食品有限公司财务负责人。现任沈阳桃李面包股份有限公司董事、财务总监。
关志民，男，中国国籍，无境外永久居留权，1957 年出生，博士学历。曾任河北省冶金厅企业管理处科员，东北工学院管理工程系助教、讲师，东北大学工商管理学院副主任、副教授。现任东北大学工商管理学院系主任、教授，国际沈阳桃李面包股份有限公司 招股意向书
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生产与运作管理学会中国分会会员，国家自然科学基金项目评审专家，辽宁省第十一届政协委员，沈阳桃李面包股份有限公司独立董事。
蔡明福，男，中国国籍，无境外永久居留权，1960 年出生，本科学历。曾任沈阳四方律师事务所律师，辽宁新光律师事务所律师。现任辽宁欣合律师事务所主任律师，沈阳桃李面包股份有限公司独立董事。
李宝玉，男，中国国籍，无境外永久居留权，1963 年出生，本科学历。曾任沈阳飞机制造公司工学院企业管理教研室讲师，东北国际投资有限公司项目管理部项目经理，辽宁天健会计师事务所高级经理，万隆亚洲会计师事务所辽宁分所副所长、所长，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、辽宁分所所长。现任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、沈阳桃李面包股份有限公司独立董事。
朱念琳，男，中国国籍，无境外永久居留权，1957年出生，硕士学历。曾任国家轻工业部综合计划司固定资产投资处副处长、技改处副处长，中国轻工总会北京集成公司副总经理、总经理，中国轻工业联合会市场部副主任、主任。现任中国焙烤食品糖制品工业协会理事长，中国轻工业联合会副秘书长兼经济合作部主任，国家食物与营养咨询委员会副秘书长，国家工业和信息化部食品专家组专家，克莉丝汀国际控股有限公司独立董事，爱普香料集团股份有限公司独立董事，沈阳桃李面包股份有限公司独立董事。
（二）监事
公司监事会由 3 名成员组成，其中职工代表监事 1 名。公司现任非职工代表监事由 2013 年 6 月 13 日召开的公司 2013 年度第一次临时股东大会选举产生，职工代表监事由公司 2013年 5月 27日召开的第三届职工代表大会第一次会议选举产生。监事任期 3 年，任职期限为 2013 年 6 月 13 日至 2016 年 6 月 12 日，任期届满可连选连任。现任监事基本情况如下：
曲慧，女，中国国籍，无境外永久居留权，1982 年出生，专科学历。曾任沈阳市桃李食品有限公司采购部采购员。现任沈阳桃李面包股份有限公司采购部经理，沈阳桃李面包股份有限公司工会主席、监事会主席。
盖秀兰，女，中国国籍，无境外永久居留权。1978 年出生，专科学历，中级会计师。曾任沈阳八方塑料包装有限公司出纳、主管会计，沈阳市桃李食品有沈阳桃李面包股份有限公司 招股意向书
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限公司财务总监助理，沈阳桃李面包股份有限公司主管会计、财务经理。现任沈阳桃李面包股份有限公司监事、审计部经理。
杨勇，男，中国国籍，无境外永久居留权，1979 年出生，中专学历。曾任沈阳市桃李面包有限公司营销业务主管、营销业务主任。现任沈阳桃李面包股份有限公司职工监事、人力资源部经理。
（三）高级管理人员
公司高级管理人员由 4 名成员组成，包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书，现任公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书均由 2013 年 6月 13 日召开的公司第三届董事会第一次会议聘任产生。具体情况如下：
1、吴学群，总经理，简历详见本节之“一、董事、监事、高级管理人员及
核心技术人员简介”之“（一）董事”。
2、吴学亮，副总经理，简历详见本节之“一、董事、监事、高级管理人员
及核心技术人员简介”之“（一）董事”。
3、谭秀坤，财务总监，简历详见本节之“一、董事、监事、高级管理人员
及核心技术人员简介”之“（一）董事”。
4、张银安，男，中国国籍，无境外永久居留权。1981 年出生，本科学历。
曾任沈阳八方塑料包装有限公司主管会计，沈阳市桃李食品有限公司财务经理。
现任沈阳桃李面包股份有限公司董事会秘书。
（四）核心技术人员
吴学群、李云辉为公司的核心技术人员，其基本情况如下：
1、吴学群，简历详见本节之“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术
人员简介”之“（一）董事”。
2、李云辉，女，中国国籍，无境外永久居留权。1977 年出生，高中学历。
曾任沈阳市桃李食品有限公司质量管理部化验员，沈阳市桃李食品有限公司月饼生产经理。现任公司技术研发部经理。
（五）董事、监事及高级管理人员的提名及选聘情况
1、董事提名及选聘情况
2013 年 6 月 13 日，公司 2013 年第一次临时股东大会通过决议，选举吴学群、吴志刚、吴学亮、盛龙、谭秀坤、关志民、蔡明福、李宝玉、朱念琳为公司沈阳桃李面包股份有限公司 招股意向书
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第三届董事会董事，其中关志民、蔡明福、李宝玉、朱念琳为独立董事，任期三年。
2013 年 6 月 13 日，公司第三届董事会第一次会议通过决议，选举吴学群为公司董事长。
2、监事提名及选聘情况
2013 年 6 月 13 日，公司 2013 年第一次临时股东大会通过决议，选举盖秀兰、曲慧为公司第三届监事会监事，另一位监事杨勇由公司 2013 年 5 月 27 日召开的第三届职工代表大会第一次会议选举产生。监事会成员任期为三年。
2013 年 6 月 13 日，公司第三届监事会第一次会议通过决议，选举曲慧为公司监事会主席。
3、高级管理人员提名及选聘情况
2013 年 6 月 13 日，公司第三届董事会第一次会议通过决议，聘任吴学群担任公司总经理，张银安担任公司董事会秘书。根据总经理提名，聘任吴学亮为公司副总经理，谭秀坤为公司财务总监，所聘高管任期与本届董事会任期相同。
二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股及变动情况
（一）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的持股情况
序号姓名职务持股数量（万股）持股比例（%）1 吴学群董事长、总经理 11,749.1264 29.0021
2 吴志刚董事 8,035.5899 19.8354
3 吴学亮董事、副总经理 7,151.3869 17.6528
4 盛龙董事 1,251.1797 3.0885
5 谭秀坤董事、财务总监 55.0800 0.1360
6 关志民独立董事--7 蔡明福独立董事--8 李宝玉独立董事--9 朱念琳独立董事--10 曲慧监事会主席 4.5900 0.0113
11 盖秀兰监事 4.5900 0.0113
12 杨勇监事 22.9500 0.0567
13 张银安董事会秘书--14 李云辉核心技术人员 13.7700 0.0340
（二）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员近亲属的持股情况
序号姓名持股数量（万股）持股比例（%）
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1 盛雅莉 5,111.2169 12.6168
2 吴学东 2,997.8392 7.4000
3 盛利 1,421.4992 3.5089
4 盛雅萍 1,252.0270 3.0906
5 肖蜀岩 66.5550 0.1643
6 吕娜 36.7200 0.0906
7 吴学锋 45.90.1133
8 盛杰 30.9058 0.0763
9 吴志道 13.7700 0.0340
10 陈晨 10.5570 0.0261 王君 9.1800 0.0227
12 盛玲 4.5900 0.0113
13 吕长恩 4.5900 0.0113
14 费智慧 4.5900 0.0113
15 高原 4.5900 0.0113
16 吴静怡 4.5900 0.0113
17 于麒子 2.2950 0.0057
上述人员中，盛雅莉为董事吴志刚之妻，吴学东为董事吴学群、吴学亮之兄，盛利为董事盛龙之兄，盛雅萍为董事盛龙之姐，肖蜀岩为董事吴学亮之妻，吕娜为董事盛龙之外甥女，盛杰、盛玲为董事盛龙之姐，吴志道为董事吴志刚之弟，陈晨为董事盛龙之外甥，吕长恩为董事盛龙之姐夫，费智慧为董事盛龙之妻，高原为董事盛龙外甥（吴学锋）之妻，吴学锋与吴静怡分别为董事吴志刚之侄子与侄女，王君为董事会秘书张银安之妻，于麒子为核心技术人员李云辉之弟。
（三）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属报告期内持股
变动情况
1、截至 2012年 12月 31日的持股情况
序号姓名持股数量（股）持股比例（%）
1 吴学群 47,141,763 31.4190
2 吴志刚 32,241,705 21.4885
3 吴学亮 28,693,962 19.1240
4 盛龙 5,020,187 3.3459
5 谭秀坤 204,0.1360
6 关志民——7 蔡明福——8 李宝玉——9 朱念琳——10 杨勇 85,0.0567
11 李云辉 51,0.0340
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12 曲慧 17,0.0113
13 盖秀兰 17,0.0113
14 张银安——15 盛雅莉 20,508,059 13.6682
16 吴学东——17 盛利 5,703,571 3.8013
18 盛雅萍 5,023,587 3.3481
19 肖蜀岩 246,500 0.1643
20 吕娜 136,0.0906
21 吴学锋 170,0.1133
22 盛杰 114,466 0.0763
23 吴志道 51,0.0340
24 陈晨 39,100 0.0261
25 王君 34,0.0227
26 纪利 17,0.0113
27 吕长恩 17,0.0113
28 费智慧 17,0.0113
29 高原 17,0.0113
30 吴静怡 17,0.0113
31 于麒子 8,500 0.0057
2、截至 2013年 12月 31日的持股情况
序号姓名持股数量（股）持股比例（%）
1 吴学群 43,515,283 29.0021
2 吴志刚 29,761,444 19.8354
3 吴学亮 26,486,618 17.6528
4 盛龙 4,633,999 3.0885
5 谭秀坤 204,0.1360
6 关志民——7 蔡明福——8 李宝玉——9 朱念琳——10 杨勇 85,0.0567
11 李云辉 51,0.0340
12 曲慧 17,0.0113
13 盖秀兰 17,0.0113
14 张银安——15 盛雅莉 18,930,433 12.6168
16 吴学东 11,103,108 7.4000
17 盛利 5,264,812 3.5089
18 盛雅萍 4,637,137 3.0906
19 肖蜀岩 246,500 0.1643
20 吕娜 136,0.0906
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21 吴学锋 170,0.1133
22 盛杰 114,466 0.0763
23 吴志道 51,0.0340
24 陈晨 39,100 0.0261
25 王君 34,0.0227
26 纪利 17,0.0113
27 吕长恩 17,0.0113
28 费智慧 17,0.0113
29 高原 17,0.0113
30 吴静怡 17,0.0113
31 于麒子 8,500 0.0057
3、截至 2014 年 12 月 31 日的持股情况
序号姓名持股数量（股）持股比例（%）
1 吴学群 117,491,264 29.0021
2 吴志刚 80,355,899 19.8354
3 吴学亮 71,513,869 17.6528
4 盛龙 12,511,797 3.0885
5 谭秀坤 550,800 0.1360
6 关志民--7 蔡明福--8 李宝玉--9 朱念琳--10 杨勇 229,500 0.0567
11 李云辉 137,700 0.0340
12 曲慧 45,900 0.0113
13 盖秀兰 45,900 0.0113
14 张银安--15 盛雅莉 51,112,169 12.6168
16 吴学东 29,978,392 7.4000
17 盛利 14,214,992 3.5089
18 盛雅萍 12,520,270 3.0906
19 肖蜀岩 665,550 0.1643
20 吕娜 367,200 0.0906
21 吴学锋 459,0.1133
22 盛杰 309,058 0.0763
23 吴志道 137,700 0.0340
24 陈晨 105,570 0.0261
25 王君 91,800 0.0227
26 纪利 45,900 0.0113
27 吕长恩 45,900 0.0113
28 费智慧 45,900 0.0113
29 高原 45,900 0.0113
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30 吴静怡 45,900 0.0113
31 于麒子 22,950 0.0057
公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有公司股权的变动原因请见本招股意向书“第五节发行人基本情况”之“三、发行人股本的
形成及其变化情况和重大资产重组情况”之“（一）发行人股本的形成及其变化
情况”。
截至本招股意向书签署日，上述人员持有的公司股份不存在质押或被冻结的情况。
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况
截至本招股意向书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员除持有发行人股份外，不存在其他对外投资。
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员从公司领取薪酬情况
公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 2014 年度从公司领取薪酬情况如下：
序号姓名职务领薪单位 2014 年度薪酬（万元）1 吴学群董事长、总经理、核心技术人员沈阳桃李 33.00
2 吴志刚董事沈阳桃李-3 吴学亮董事、副总经理北京桃李 31.11
4 盛龙董事锦州桃李 24.80
5 谭秀坤董事、财务总监沈阳桃李 34.18
6 关志民独立董事沈阳桃李 6.00
7 蔡明福独立董事沈阳桃李 6.00
8 李宝玉独立董事沈阳桃李 6.00
9 朱念琳独立董事沈阳桃李 6.00
10 曲慧监事会主席沈阳桃李 13.54
11 盖秀兰监事沈阳桃李 17.85
12 杨勇监事沈阳桃李 24.66
13 张银安董事会秘书沈阳桃李 20.20
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序号姓名职务领薪单位 2014 年度薪酬（万元）14 李云辉核心技术人员沈阳桃李 21.92
2011 年 12 月 28 日，公司 2011 年第三次临时股东大会批准了《沈阳桃李面包股份有限公司独立董事津贴制度》，决定公司每年向每位独立董事支付 6 万元（税前）的独立董事津贴，独立董事取得津贴应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。独立董事参加公司会议所发生的差旅费及其他必要费用，以及独立董事履行职责所发生的相关费用，由公司承担。
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在其他单位的兼职情况
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员除在公司（含下属子公司）任职外，在公司以外的单位兼职的情况如下：
姓名公司所任职务公司外的其他任职单位
公司外其他任职单位的职务
其他任职单位与公司的关系
国际生产与运作管理学会中国分会会员无关志民独立董事东北大学工商管理学院系主任、教授无
李宝玉独立董事瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人无
蔡明福独立董事辽宁欣合律师事务所主任无
中国焙烤食品糖制品工业协会理事长无
中国轻工业联合会副秘书长、经济合作部主任无
克莉丝汀国际控股有限公司独立董事无
爱普香料集团股份有限公司独立董事无
朱念琳独立董事国家食物与营养咨询委员会副秘书长无
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的亲属关系
本公司的董事长兼总经理吴学群与董事兼副总经理吴学亮为兄弟关系，其二人均为董事吴志刚之子；董事盛龙为吴志刚配偶之弟。截至本招股意向书签署之日，公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间不存在亲属关系。
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七、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议及承诺
在公司任职并领薪的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签署劳动合同，截至本招股意向书签署之日，上述合同履行正常，不存在违约情形。
公司董事、监事及高级管理人员做出的重要承诺参见本招股意向书“第五节
发行人基本情况”之“十、主要股东及董事、监事、高级管理人员作出的重要承
诺”。
八、董事、监事与高级管理人员的任职资格
公司董事、监事及高级管理人员的提名和选聘均严格履行了相关的法律程序，符合有关法律、行政法规和《公司章程》规定的任职资格。
九、董事、监事与高级管理人员近三年的变动情况
报告期内，公司的董事、监事与高级管理人员具体变动情况如下：
（一）董事会人员变化
报告期内，公司董事会成员未发生重大变化，具体变动情况如下：
1、报告期初至 2012 年 6 月，公司的董事会成员分别为：吴学群、吴志刚、
吴学亮、盛龙、谭秀坤。
2、2012 年 6 月 12 日，公司 2012 年第二次临时股东大会通过决议，选举关
志民、蔡明福、李宝玉、朱念琳为公司独立董事。
3、2013 年 6 月 13 日，公司 2013 年第一次临时股东大会通过决议，选举吴
学群、吴志刚、吴学亮、盛龙、谭秀坤、关志民、蔡明福、李宝玉、朱念琳为公司第三届董事会董事，其中关志民、蔡明福、李宝玉、朱念琳为独立董事。
本公司的董事会成员在近三年变化的原因为：完善公司治理结构，公司于2012 年增选了独立董事。
（二）监事会人员变化
1、报告期初至 2012 年 6 月，公司的监事会成员分别为：盛利、盖秀兰、杨
勇（职工代表监事）。
2、2012 年 6 月 12 日，公司 2012 年第二次临时股东大会通过决议，选举曲
慧为公司监事，免去盛利公司监事职务。
3、2013 年 5 月 27 日，公司第三届职工代表大会第一次会议通过决议，选
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举杨勇为职工代表监事。
4、2013 年 6 月 13 日，公司 2013 年第一次临时股东大会通过决议，选举曲
慧、盖秀兰为公司第三届监事会监事。
本公司的监事会成员在近三年变化的原因为：盛利为公司实际控制人之近亲属，为完善公司治理结构，盛利自愿辞去公司监事职务。
（三）高级管理人员变化
1、报告期初至 2013 年 6 月，公司的高级管理人员分别为：总经理吴学群、
副总经理吴学亮、财务总监谭秀坤、董事会秘书张银安。
2、2013 年 6 月 13 日，公司第三届董事会第一次会议通过决议，聘任吴学
群为公司总经理，吴学亮为公司副总经理，谭秀坤为公司财务总监，张银安为公司董事会秘书。
公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书人选在报告期内未发生变化。
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第九节公司治理
根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求，公司制定了《公司章程》，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理框架，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。
公司股东大会由全体股东组成。公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事4 名，董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。
公司监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名，监事会主席 1 名。公司高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人。
股份有限公司自设立以来，股东大会、董事会、监事会和经理层能够按照相关法律、法规和《公司章程》赋予的职权依法独立规范运作，履行各自的权利和义务，没有违法违规情况的发生。
为了更好地维护股东权益，确保股东、董事、监事职权的有效履行，公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》等制度，为公司法人治理的规范化运行提供了进一步的制度保证。
一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健
全及运行情况
2007 年 7 月 2 日，公司召开创立大会，审议通过了《公司章程》，选举产生了公司第一届董事会、监事会，审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。
2007 年 7 月 25 日，公司召开第一届董事会第二次会议，审议通过了《董事会秘书工作细则》及《总经理工作细则》。
2012 年 6 月 12 日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《董事会战略委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》等。
2014 年 4 月 9 日，公司召开了 2014 年第一次临时股东大会，通过了《公司章程（草案）》。
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2014 年 8 月 6 日，公司召开 2014 年第二次临时股东大会，通过了修订后的《股东大会议事规则》及《公司章程（草案）》。
（一）股东大会的建立及运行情况
1、股东的权利和义务
《公司章程》规定，公司股东享有下列权利：
（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（8）法律、行政法规、部门规章或本章程所赋予的其他权利。
公司股东承担下列义务：
（1）遵守法律、行政法规和本章程；
（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（5）公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承
担赔偿责任；
（6）公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损
害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
（7）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
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2、股东大会的职权
《公司章程》规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会的报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对发行公司股票、债券作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（10）修改公司章程；
（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（12）审议批准第四十条规定的担保事项；
（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
（14）审议批准变更募集资金用途事项；
（15）审议股权激励计划；
（16）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
除上述职权外，股东大会的职权还包括审议批准下列担保事项：
（1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一
期经审计的净资产 50%以后提供的任何担保；
（2）公司的对外担保总额达到或超过公司最近一期经审计总资产 30%以后
提供的任何担保；
（3）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（4）单笔担保额超过最近一期经审计的净资产 10%的担保；
（5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
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3、股东大会的召开
根据《公司章程》的规定，股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
（1）年度股东大会
年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
（2）临时股东大会
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
①董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者少于公司章程所定人数的 2/3 时；
②公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
③单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求时；
④董事会认为必要时；
⑤监事会提议召开时；
⑥公司章程规定的其他情形。
召集人应在年度股东大会召开 20 日前通知各股东，临时股东大会应于会议召开 15 日前通知各股东。
4、股东大会的提案
股东大会的提案内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。
除前项规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合《公司章程》第五十条的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
5、股东大会的决议
股东大会决议分为普通决议和特别决议。
（1）普通决议
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根据《公司章程》的规定，下列事项由股东大会以普通决议通过：
①董事会和监事会的工作报告；
②董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
③董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
④公司年度预算方案、决算方案；
⑤聘用、解聘会计师事务所；
⑥除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
（2）特别决议
根据《公司章程》的规定，下列事项由股东大会以特别决议通过：
①公司增加或者减少注册资本；
②公司的分立、合并、解散、清算和变更企业形式；
③发行证券；
④公司章程的修改；
⑤公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
⑥股权激励计划；
⑦法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。但公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会作出决议，出席会议的股东或股东代表，以及列席会议的董事，应当在股东大会决议上签字。
公司自创立大会至今，股东大会严格按照《公司法》和《公司章程》的规定召开，股东认真履行职责，充分行使股东权利，运行规范。
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6、股东大会履行职责的具体情况
自股份公司设立以来，发行人股东大会严格按照有关法律法规和规章制度对《公司章程》的订立和修改、相关制度制定、公司财务决算、利润分配、董事会和监事会成员的选举、发行方案及授权等事项作出了决议。报告期内，股东大会的召集、召开程序符合法律法规及公司章程规定；公司不存在管理层、董事会等违反《公司法》、公司章程及公司治理制度要求行使职权的行为。
2012 年至今，公司共召开了 15 次股东大会，股东大会召开的具体情况如下：
序号会议名称召开时间
1 2012 年第一次临时股东大会 2012 年 02 月 20 日
2 2011 年度股东大会 2012 年 04 月 08 日
3 2012 年第二次临时股东大会 2012 年 06 月 12 日
4 2012 年第三次临时股东大会 2012 年 09 月 03 日
5 2012 年第四次临时股东大会 2012 年 09 月 20 日
6 2012 年第五次临时股东大会 2012 年 11 月 28 日
7 2012 年度股东大会 2013 年 04 月 10 日
8 2013 年第一次临时股东大会 2013 年 06 月 13 日
9 2013 年第二次临时股东大会 2013 年 11 月 05 日
10 2013 年度股东大会 2014 年 02 月 28 日
11 2014 年第一次临时股东大会 2014 年 04 月 09 日
12 2014 年第二次临时股东大会 2014 年 08 月 06 日
13 2014 年第三次临时股东大会 2014 年 12 月 17 日
14 2014 年度股东大会 2015 年 02 月 15 日
15 2015 年第一次临时股东大会 2015 年 02 月 26 日
（二）董事会的建立及运行情况
1、董事会的设置
公司设董事会，对股东大会负责，董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 4名，设董事长 1 人，董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会共四个专门委员会。
2、董事会职权
《公司章程》规定董事会行使下列职权：
（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
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（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（7）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（8）在股东大会授权范围内，决定公司风险投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（9）决定公司内部管理机构的设置；
（10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（11）制订公司的基本管理制度；
（12）制订公司章程的修改方案；
（13）管理公司信息披露事项；
（14）向股东大会提请聘任或更换为公司审计的会计师事务所；
（15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（16）法律、行政法规、部门规章、公司章程或股东大会授予的其他职权。
3、董事会的召开
董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会每年至少召开两次定期会议。
定期会议由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、董事长、监事会、总经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
董事会召开临时董事会会议，最迟应当于会议召开二日以前以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知全体董事和监事。
4、董事会的决议
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议表决方式为：
书面或举手表决。董事进行表决，可以选择以下三种意见之一：同意、反对、弃沈阳桃李面包股份有限公司 招股意向书
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权。董事的表决意见以表决单上的结果为准。表决单上多选、不选、选择附保留意见的，均视为选择弃权。董事与董事会会议决议事项有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
5、董事会履行职责的具体情况
公司自设立以来，董事会按照公司章程和相关规定，规范运行。公司董事严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使自己的权利和履行自己的义务。报告期内，董事会会议的召集、召开程序符合法律法规及公司章程规定；公司不存在管理层、董事会等违反《公司法》、《公司章程》及公司治理制度要求行使职权的行为。
2012 年至今，公司共计召开 23 次董事会会议，董事会会议召开的具体情况如下：
序号会议名称召开时间
1 第二届董事会第八次会议 2012 年 01 月 16 日
2 第二届董事会第九次会议 2012 年 03 月 10 日
3 第二届董事会第十次会议 2012 年 05 月 15 日
4 第二届董事会第十一次会议 2012 年 06 月 12 日
5 第二届董事会第十二次会议 2012 年 08 月 15 日
6 第二届董事会第十三次会议 2012 年 09 月 03 日
7 第二届董事会第十四次会议 2012 年 11 月 12 日
8 第二届董事会第十五次会议 2013 年 01 月 04 日
9 第二届董事会第十六次会议 2013 年 03 月 20 日
10 第二届董事会第十七次会议 2013 年 05 月 28 日
11 第三届董事会第一次会议 2013 年 06 月 13 日
12 第三届董事会第二次会议 2013 年 07 月 16 日
13 第三届董事会第三次会议 2013 年 08 月 08 日
14 第三届董事会第四次会议 2013 年 10 月 20 日
15 第三届董事会第五次会议 2014 年 01 月 03 日
16 第三届董事会第六次会议 2014 年 02 月 07 日
17 第三届董事会第七次会议 2014 年 03 月 24 日
18 第三届董事会第八次会议 2014 年 07 月 22 日
19 第三届董事会第九次会议 2014 年 08 月 28 日
20 第三届董事会第十次会议 2014 年 12 月 02 日
21 第三届董事会第十一次会议 2015 年 01 月 26 日
22 第三届董事会第十二次会议 2015 年 01 月 28 日
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序号会议名称召开时间
23 第三届董事会第十三次会议 2015 年 06 月 18 日
（三）董事会专门委员会
1、战略委员会
（1）战略委员会的构成
公司董事会已设立由 2 名董事、3 名独立董事组成的战略委员会，主任为吴学群，成员为吴学亮、朱念琳、蔡明福、关志民。
（2）战略委员会的职能
根据《董事会议事规则》和《战略委员会实施细则》，战略委员会的主要职责权限为：
①对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
②对公司重大投资决策进行研究并提出建议；
③对《公司章程》规定的须经董事会批准的重大融资方案进行研究并提出建议；
④对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
⑤对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
⑥对以上事项实施进行检查；
⑦董事会授权的其他的事项。
（3）战略委员会的召开和议事规则
战略委员会会议由战略委员会委员根据需要提议召开。战略委员会会议应于会议召开前 3 天通知全体委员，但紧急情况下可不受上述通知时限限制。会议可以采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件等方式进行通知。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。战略委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行。战略委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。战略委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。战略委员会委员既不亲自出席会议，也未委沈阳桃李面包股份有限公司 招股意向书
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托其他委员代为出席会议的，视为未出席会议。战略委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职责，董事会可以罢免其职务。
2、审计委员会
（1）审计委员会的组成
公司董事会已设立由 2 名独立董事、1 名董事组成的审计委员会，主任为李宝玉，成员为关志民、吴学亮。
（2）审计委员会的职能
根据《董事会议事规则》和《审计委员会实施细则》，审计委员会的主要职责权限为：
①提议聘请或更换外部审计机构；
②监督公司的内部审计制度及其实施；
③负责内部审计与外部审计之间的沟通；
④审核公司的财务信息及其披露；
⑤审查公司内部控制制度，对重大关联交易进行审计；
⑥《内部审计管理制度》授予的其他职责；
⑦公司董事会交办的其他事宜。
（3）审计委员会的召开和议事规则
审计委员会会议由审计委员会委员根据需要提议召开。审计委员会会议应于会议召开前 3 日发出会议通知，但紧急情况下可不受上述通知时限限制。会议可以采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件等方式进行通知。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。审计委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行。审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席会议。审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职责，董事会可以罢免其职务。
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3、提名委员会
（1）提名委员会的组成
公司董事会已设立由 2 名独立董事、1 名董事组成的提名委员会，主任为关志民，成员为蔡明福、吴学群。
（2）提名委员会的职能
根据《董事会议事规则》和《提名委员会实施细则》，提名委员会的职责权限为：
①根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
②研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
③广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
④对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；
⑤对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
⑥董事会授予的其他职权。
（3）提名委员会的召开和议事规则
提名委员会会议由提名委员会委员根据需要提议召开。提名委员会会议应于会议召开前 3 天通知全体委员，但紧急情况下可不受上述通知时限限制。会议可以采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件等方式进行通知。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。提名委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行。提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。提名委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席会议。提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职责，董事会可以罢免其职务。
4、薪酬与考核委员会
（1）薪酬与考核委员会的组成
公司董事会已设立由 2 名独立董事、1 名董事组成的薪酬与考核委员会，主沈阳桃李面包股份有限公司 招股意向书
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任为蔡明福，成员为关志民、吴学群。
（2）薪酬与考核委员会的职能
根据《董事会议事规则》和《薪酬与考核委员会实施细则》，薪酬与考核委员会的职责权限为：
①根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，制定薪酬计划或方案，薪酬计划或方案包括但不限于：
绩效评价标准程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主要方案和制度等；
②审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履职情况并对其进行年度绩效考评；
③负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
④制定公司股权激励计划的草案；
⑤董事会授权的其他事宜。
（3）薪酬与考核委员会的召开和议事规则
薪酬和考核委员会会议由薪酬和考核委员会委员根据需要提议召开。薪酬和考核委员会会议应于会议召开前 3 日发出会议通知，但紧急情况下可不受上述通知时限限制。会议可以采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件等方式进行通知。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。薪酬和考核委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行。薪酬和考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。
薪酬和考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。薪酬和考核委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席会议。提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职责，董事会可以罢免其职务。
（四）监事会的建立及运行情况
1、监事会的职权
《公司章程》规定，监事会行使下列职权：
（1）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
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（2）检查公司财务；
（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（6）向股东大会提出提案；
（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（9）本章程规定和股东大会授予的其他职权。
2、监事会的召开
监事会会议分为定期会议和临时会议，监事会每 6 个月至少召开一次定期会议。有下列情形之一的，可以召开临时监事会会议：任何监事提议召开时；股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时。
监事会主席召集和主持监事会会议，监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
3、监事会的决议
监事会会议的表决实行一人一票，采用记名投票方式进行。监事会作出决议，应当经全体监事的半数以上通过。监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存 10 年。
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4、监事会履行职责的具体情况
公司制定了《监事会议事规则》，监事会运行规范。公司监事严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使自己的权利和履行自己的义务。报告期内，监事会会议的召集、召开程序符合法律法规及公司章程规定；公司不存在管理层、董事会等违反《公司法》、《公司章程》及公司治理制度要求行使职权的行为。
2012 年至今，公司共计召开了 12 次监事会，监事会会议召开的具体情况如下：
序号会议名称召开时间
1 第二届监事会第五次会议 2012 年 03 月 06 日
2 第二届监事会第六次会议 2012 年 05 月 15 日
3 第二届监事会第七次会议 2012 年 06 月 12 日
4 第二届监事会第八次会议 2012 年 08 月 15 日
5 第二届监事会第九次会议 2013 年 03 月 20 日
6 第二届监事会第十次会议 2013 年 05 月 28 日
7 第三届监事会第一次会议 2013 年 06 月 13 日
8 第三届监事会第二次会议 2013 年 10 月 22 日
9 第三届监事会第三次会议 2014 年 02 月 07 日
10 第三届监事会第四次会议 2014 年 03 月 24 日
11 第三届监事会第五次会议 2014 年 07 月 22 日
12 第三届监事会第六次会议 2015 年 01 月 26 日
（五）独立董事制度的建立及运行情况
1、独立董事情况
公司现有 4 名独立董事，分别为蔡明福、关志民、李宝玉、朱念琳，其中李宝玉为会计专业人士。公司现任独立董事由 2013 年 6 月 13 日召开的公司 2013年第一次临时股东大会选举产生。公司独立董事的提名与任职符合《公司章程》的规定，符合《中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所列的基本条件。
2、独立董事履行职责的制度安排
独立董事除应当具有《公司法》和其他法律、法规赋予董事的职权外，经半数以上独立董事同意，独立董事还可以行使下列职权：
（1）公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司经审计净资产值
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5%的关联交易（以金额低者为准），应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（3）根据公司章程的规定向董事会提请召开临时股东大会；
（4）根据公司章程的规定提议召开临时董事会；
（5）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（6）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
每名独立董事应当对公司下列重大事项发表独立意见：
（1）提名、任免董事（含独立董事本身）；
（2）聘任或解聘高级管理人员；
（3）公司董事（不含独立董事本身）、高级管理人员的薪酬；
（4）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于 300 万元或高于公司经审计净资产 5%（以金额低者为准）的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（5）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（6）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他事项。
3、独立董事实际发挥作用的情况
公司 4 名独立董事自聘任以来均能严格按照法律、法规、规范性文件、制度及《公司章程》的规定认真履行独立董事职责，在规范公司运作，加强风险管理，完善内部控制，保障中小股东利益，提高董事会决策水平等方面起到了积极的作用。
（六）董事会秘书制度的建立及运行情况
公司现任董事会秘书为张银安，由公司第三届董事会第一次会议聘任产生，董事会秘书对董事会负责，履行如下职责：
（1）准备和提交董事会、监事会和股东大会文件；
（2）按照法定程序筹备董事会会议、监事会会议和股东大会，列席董事会
会议、监事会会议和股东大会并作记录，并应当在会议纪要上签字，保证其准确性，并负责保管会议文件和记录；
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（3）负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事、监事、高级
管理人员持股资料以及董事会印章；
（4）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、《公司章程》等对
其设定的责任；
（5）协助董事会依法行使职权，在董事会违反法律法规、《公司章程》及有
关规定作出决议时，及时提出异议；
（6）为公司重大决策提供咨询和建议；
（7）公司上市后，作为公司与监管机构和其他相关部门的指定联络人，负
责准备和提交上述管理部门要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；
（8）公司上市后，负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息
披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性；
（9）公司上市后，列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应当向董
事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息，公司作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；
（10）公司上市后，负责信息的保密工作，制订保密措施；
（11）公司上市后，协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答
投资者咨询，向投资者提供公司信息披露资料；
（12）政府监管机构和其他相关管理部门要求履行的其他职责。
本公司董事会秘书自被聘任以来，按照《公司章程》的有关规定开展工作，出席了公司历次董事会、监事会、股东大会，并亲自记载或安排其他人员记载会议记录；历次董事会、股东大会召开前，董事会秘书均按照《公司章程》的有关规定为独立董事及其他董事提供会议材料、会议通知等相关文件，较好地履行了《公司章程》规定的相关职责。董事会秘书在公司法人治理结构的完善、与中介机构的配合协调、与监管部门的沟通协调、公司重大生产经营决策、主要管理制度的制定等方面均发挥了重大作用。
二、公司报告期内违法违规情况
本公司严格遵守国家的有关法律和法规，报告期内不存在重大违法违规行为。
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2012 年至今，公司受到的罚款情况如下：
1、2012 年 3 月 27 日，发行人下属子公司北京桃李曾受到一次金额较大的
行政处罚，具体情况如下：
北京桃李在 2011 年 10 月起，在北京地区销售的吉士排面包、醇熟切片面包和桃李切片面包在包装上使用“无反式脂肪酸”字样的宣传语，北京市工商局通州分局执法人员对此进行调查取样，认为北京桃李的上述产品中含有“反式脂肪酸”，从而认定北京桃李的行为违反了《中华人民共和国反不正当竞争法》第九条第一款之规定，构成虚假宣传行为，决定处以 10 万元的罚款。
根据卫生部 2007 年 12 月发布的《食品营养标签管理规范》（卫监督发[2007]300 号），卫生部食品安全综合协调与卫生监督局发布的《食品营养标签管理规范释义》、卫生部发布的《反式脂肪酸管理及相关知识》以及《预包装食品营养标签通则》，当反式脂肪酸含量小于等于 0.3g/100g 食品时，可标示为“0”
或声称“无”或者“不含”反式脂肪酸。
北京桃李提供的国家质量监督检验中心对上述产品的检验报告表明，公司产品的反式脂肪酸含量小于等于 0.3g/100g 食品，符合卫生部标识的相关规定，但
北京市工商行政管理局通州分局认为在包装上使用“无反式脂肪酸”字样的宣传语，属于虚假宣传行为，决定处以 10 万元的罚款。公司已于 2012 年 3 月 27 日缴纳了上述罚款。
2012 年 9 月 7 日，北京市工商行政管理局通州分局出具证明，确认北京桃李无重大违法违规行为。
北京桃李已按期如数缴纳罚款，其行为已被处罚机关确认不属于情节严重的重大违法行为，不会对本次发行上市产生不利影响。
2、2015 年 4 月 17 日，公司下属子公司长春桃李收到长春市食品药品监督
管理局净月高新技术产业开发区分局出具的行政处罚决定书（长净）食行罚[2015]001 号，就长春桃李 2014 年 11 月 21 日生产的桃李牌迷你豆沙面包菌落总数项目不符合 GB7009-2003 标准要求，即长春桃李本批次迷你豆包菌落总数为2,900 cfu/g，GB7009-2003 标准要求小于等于 1,500cfu/g，决定处以人民币63,916.63 元罚没。
2015 年 5 月，长春市食品药品监督管理局净月高新技术产业开发区分局出具证明，确认长春桃李不存在重大违法违规行为。
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3、2015 年 5 月 12 日，公司下属子公司石家庄桃李收到石家庄藁城区食品
药品监督管理局行政处罚决定书（罚没许可证编号罚证字第 00010002 号），就石家庄桃李 2015 年 1 月 21 日生产的部分优毛面包标签标识不符合 GB7718-2011规定，决定处以人民币 5,000 元罚没。
2015 年 5 月，石家庄藁城区食品药品监督管理局出具证明，确认石家庄桃李不存在重大违法违规行为。
三、公司资金占用和对关联方担保情况
截至本招股意向书签署日，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用，也不存在对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况。
四、内部控制的完整性、合理性及有效性说明
（一）公司管理层对内部控制制度的自我评估
公司董事会认为：公司已按照既定内部控制检查监督的计划完成工作，内部控制检查监督的工作计划涵盖了内部控制的主要方面和全部过程，为内部控制制度执行、反馈、完善提供了合理的保证。
公司按照逐步完善和满足公司持续发展需要的要求判断公司的内部控制制度的设计是否完整和合理，内部控制的执行是否有效。判断分别按照内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素进行。公司在内部控制建立过程中，充分考虑了行业特点和公司多年的管理经验，保证了内部控制符合公司生产经营需要，对经营风险起到了有效控制作用；公司制订内部控制制度以来，各项制度均得到有效执行，对公司加强管理、规范动作、提高经济效益以及公司长远发展起到了积极有效的作用。
公司董事会认为公司已按《企业内部控制基本规范》的要求在所有重大方面有效保持了与财务报告相关的内部控制。
（二）注册会计师对公司内部控制制度的鉴证意见
华普天健就公司内部控制的有效性，出具了“会专字[2015]0198 号”《内部控制鉴证报告》，认为公司根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规范建立的与财务报告相关的内部控制于 2014 年 12 月 31 日在所有重大方面是沈阳桃李面包股份有限公司 招股意向书
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有效的。
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第十节财务会计信息
一、财务报表
（一）发行人财务报表审计意见
华普天健接受公司的委托，对公司报告期内的财务报表进行了审计，并出具了“会审字[2015]0197号”标准无保留意见的审计报告。
（二）发行人会计报表
1、合并资产负债表
单位：元
资产 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 111,138,702.91 172,754,103.50 138,280,030.01
应收票据 80,000.00
应收账款 192,126,072.60 146,374,972.03 132,359,217.81
预付款项 8,800,385.53 7,262,532.00 7,829,941.79
应收利息
应收股利
其他应收款 10,690,555.16 2,362,938.80 3,974,444.03
存货 55,485,250.44 51,405,245.53 46,679,028.35
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 585,620.36 2,807,209.05
流动资产合计 378,906,587.00 382,967,000.91 329,122,661.99
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产 482,866,947.02 452,511,347.48 437,124,802.61
在建工程 185,951,608.44 33,898,913.59 1,840,413.00
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 107,321,947.08 109,344,966.41 57,136,199.43
开发支出
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商誉
长期待摊费用 24,402,589.45 12,403,486.14 13,364,274.42
递延所得税资产 7,608,884.07 4,480,592.68 4,216,777.47
其他非流动资产 48,190,802.14 49,214,793.30 12,492,642.61
非流动资产合计 856,342,778.20 661,854,099.60 526,175,109.54
资产总计 1,235,249,365.20 1,044,821,100.51 855,297,771.53
负债和所有者权益（或股东权益）
流动负债：
短期借款 20,000,000.00 30,000,000.00
交易性金融负债
应付票据
应付账款 121,113,744.09 90,906,438.34 81,084,179.82
预收款项 275,548.58 195,854.01 209,102.10
应付职工薪酬 1,261,989.84 1,221,747.34 1,080,638.82
应交税费 32,978,420.26 29,814,494.68 20,627,156.70
应付利息
应付股利
其他应付款 21,509,516.65 14,847,997.69 12,939,738.79
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 197,139,219.42 136,986,532.06 145,940,816.23
非流动负债：
长期借款 3,890,066.43
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 3,890,066.43
负债合计 197,139,219.42 140,876,598.49 145,940,816.23
所有者权益（或股东权益）：
股本 405,113,400.00 150,042,000.00 150,042,000.00
资本公积 7,492,086.21 7,492,086.21 7,492,086.21
减：库存股
专项储备
盈余公积 76,315,119.75 53,743,466.59 31,364,573.47
未分配利润 549,189,539.82 692,666,949.22 520,458,295.62
外币报表折算差沈阳桃李面包股份有限公司 招股意向书
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额
归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计
1,038,110,145.78 903,944,502.02 709,356,955.30
少数股东权益
所有者权益（或股东权益）合计 1,038,110,145.78 903,944,502.02 709,356,955.30
负债和所有者权益（或股东权益）总计
1,235,249,365.20 1,044,821,100.51 855,297,771.53
2、母公司资产负债表
单位：元
资产 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 21,001,562.75 58,729,144.53 48,424,133.48
交易性金融资产
应收票据
应收账款 16,652,754.88 17,447,537.91 20,487,040.23
预付款项 2,018,250.35 2,237,031.96 1,751,634.17
应收利息
应收股利
其他应收款 218,085,611.20 91,356,765.48 20,806,509.31
存货 9,416,026.59 10,725,601.54 9,671,471.19
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 267,174,205.77 180,496,081.42 101,140,788.38
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 349,551,561.72 325,939,055.05 280,939,055.05
投资性房地产
固定资产 63,671,860.37 65,894,197.79 67,606,637.88
在建工程 390,000.00 390,000.00 390,000.00
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 17,340,159.65 17,651,338.40 18,033,791.60
开发支出
商誉
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长期待摊费用 4,964,698.35 2,975,784.33 2,741,078.28
递延所得税资产 1,679,016.75 1,450,990.32 1,249,925.63
其他非流动资产 4,038,608.18 4,264,664.22 1,048,436.55
非流动资产合计 441,635,905.02 418,566,030.11 372,008,924.99
资产总计 708,810,110.79 599,062,111.53 473,149,713.37
负债和所有者权益（或股东权益）
流动负债：
短期借款 20,000,000.00 30,000,000.00
交易性金融负债
应付票据
应付账款 26,071,181.64 22,781,936.44 25,699,908.96
预收款项 257,357.01 81,569.79
应付职工薪酬 110,123.20
应交税费 3,842,744.19 5,038,899.39 1,866,788.10
应付利息
应付股利
其他应付款 5,172,350.84 4,510,787.17 12,816,351.95
一年内到期的非流动负债
其他流动负债-流动负债合计 55,343,633.68 32,523,315.99 70,383,049.01
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计-负债合计 55,343,633.68 32,523,315.99 70,383,049.01
所有者权益（或股东权益）：
股本 405,113,400.00 150,042,000.00 150,042,000.00
资本公积 7,492,086.21 7,492,086.21 7,492,086.21
减：库存股
专项储备
盈余公积 76,315,119.75 53,743,466.59 31,364,573.47
未分配利润 164,545,871.15 355,261,242.74 213,868,004.68
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计 653,466,477.11 566,538,795.54 402,766,664.36
少数股东权益
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1-1-265
所有者权益（或股东权益）合计 653,466,477.11 566,538,795.54 402,766,664.36
负债和所有者权益（或股东权益）总计 708,810,110.79 599,062,111.53 473,149,713.37
3、合并利润表
单位：元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、营业收入 2,058,033,806.68 1,757,829,628.93 1,527,556,501.83
减：营业成本 1,374,330,149.60 1,146,318,869.09 977,761,577.51
营业税金及附加 20,477,967.69 17,745,589.83 15,351,113.66
销售费用 259,543,374.25 212,875,358.40 199,859,702.13
管理费用 56,798,480.97 52,052,294.21 47,830,741.20
财务费用 -1,280,855.98 535,005.32 3,992,466.63
资产减值损失 1,072,513.12 221,086.90 553,032.50
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）投资收益（损失以“－”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润 347,092,177.03 328,081,425.18 282,207,868.20
加：营业外收入 6,173,375.43 7,459,289.40 8,040,219.91
减：营业外支出 1,395,275.42 1,047,153.30 1,768,912.33
三、利润总额 351,870,277.04 334,493,561.28 288,479,175.78
减：所得税费用 78,915,783.28 79,889,214.56 73,320,614.11
四、净利润 272,954,493.76 254,604,346.72 215,158,561.67
归属于母公司所有者的净利润 272,954,493.76 254,604,346.72 215,158,561.67
少数股东损益
五、每股收益：
基本每股收益 0.67 0.63 0.53
稀释每股收益 0.67 0.63 0.53
六、其他综合收益
七、综合收益总额 272,954,493.76 254,604,346.72 215,158,561.67
归属于母公司所有者的综合收益总额 272,954,493.76 254,604,346.72 215,158,561.67
归属于少数股东的综合收益总额
4、母公司利润表
单位：元
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1-1-266
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、营业收入 417,804,643.95 413,484,245.64 375,850,888.21
减：营业成本 296,845,439.40 288,791,956.54 252,571,509.10
营业税金及附加 4,293,628.16 4,243,412.50 3,479,014.47
销售费用 44,141,534.05 38,870,012.40 35,166,101.39
管理费用 15,247,062.61 18,570,379.17 20,630,398.22
财务费用 -891,009.89 803,332.62 2,981,841.99
资产减值损失 124,613.02 -223,081.62 146,193.68
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列） 181,980,374.67 177,000,000.00 56,000,000.00
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润 240,023,751.27 239,428,234.03 116,875,829.36
加：营业外收入 390,862.35 2,786,519.34 210,034.70
减：营业外支出 18,857.30 355,373.08 950,097.16
三、利润总额 240,395,756.32 241,859,380.29 116,135,766.90
减：所得税费用 14,679,224.75 18,070,449.11 15,264,594.76
四、净利润 225,716,531.57 223,788,931.18 100,871,172.14
其中：被合并方在合并前实现的净利润
归属于母公司所有者的净利润
少数股东损益
五、每股收益：
基本每股收益
稀释每股收益
六、其他综合收益
七、综合收益总额 225,716,531.57 223,788,931.18 100,871,172.14
归属于母公司所有者的综合收益总额
归属于少数股东的综合收益总额
5、合并现金流量表
单位：元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 2,331,737,621.19 2,035,875,551.38 1,744,749,462.70
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现 15,065,714.02 16,311,588.18 9,341,673.50
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项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
金
经营活动现金流入小计 2,346,803,335.21 2,052,187,139.56 1,754,091,136.20
购买商品、接受劳务支付的现金 1,180,111,812.35 1,013,526,500.90 868,933,472.60
支付给职工以及为职工支付的现金 386,067,105.25 315,281,787.80 257,181,951.85
支付的各项税费 278,796,939.48 250,813,015.32 227,613,986.95
支付其他与经营活动有关的现金 182,443,276.87 153,761,893.64 150,457,965.86
经营活动现金流出小计 2,027,419,133.95 1,733,383,197.66 1,504,187,377.26
经营活动产生的现金流量净额 319,384,201.26 318,803,941.90 249,903,758.94
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 227,595.00 492,642.15 7,709,852.79
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 227,595.00 492,642.15 7,709,852.79
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 258,396,100.61 197,292,118.56 128,327,890.54
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 258,396,100.61 197,292,118.56 128,327,890.54
投资活动产生的现金流量净额 -258,168,505.61 -196,799,476.41 -120,618,037.75
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金 20,000,000.00 54,250,000.00 81,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 20,000,000.00 54,250,000.00 81,000,000.00
偿还债务支付的现金 3,890,066.43 80,359,933.57 122,100,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 138,941,029.81 61,420,458.43 41,591,088.89
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项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 142,831,096.24 141,780,392.00 163,691,088.89
筹资活动产生的现金流量净额 -122,831,096.24 -87,530,392.00 -82,691,088.89
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加
额 -61,615,400.59 34,474,073.49 46,594,632.30
加：期初现金及现金等价物余额 172,754,103.50 138,280,030.01 91,685,397.71
六、期末现金及现金等价物余
额 111,138,702.91 172,754,103.50 138,280,030.01
6、母公司现金流量表
单位：元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 485,293,620.60 483,551,799.63 425,328,474.85
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 66,496,812.97 67,347,393.01 145,655,056.29
经营活动现金流入小计 551,790,433.57 550,899,192.64 570,983,531.14
购买商品、接受劳务支付的现金 254,902,027.63 248,017,475.70 218,630,881.58
支付给职工以及为职工支付的现金 76,943,751.49 75,985,387.40 61,936,688.32
支付的各项税费 57,141,717.39 56,309,876.77 51,903,000.04
支付其他与经营活动有关的现金 226,663,956.76 185,094,232.34 104,227,018.56
经营活动现金流出小计 615,651,453.27 565,406,972.21 436,697,588.50
经营活动产生的现金流量净额 -63,861,019.70 -14,507,779.57 134,285,942.64
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金 182,000,000.00 177,000,000.00 56,000,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 11,870.00 469,032.00 43,624.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 6,367,868.00
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 188,379,738.00 177,469,032.00 56,043,624.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 13,457,450.08 16,493,488.86 24,832,299.08
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项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
投资支付的现金 30,000,000.00 45,000,000.00 105,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 43,457,450.08 61,493,488.86 129,832,299.08
投资活动产生的现金流量净额 144,922,287.92 115,975,543.14 -73,788,675.08
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
取得借款收到的现金 20,000,000.00 50,000,000.00 81,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 20,000,000.00 50,000,000.00 81,000,000.00
偿还债务支付的现金 80,000,000.00 61,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 138,788,850.00 61,162,752.52 40,461,754.80
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 138,788,850.00 141,162,752.52 101,461,754.80
筹资活动产生的现金流量净额-118,788,850.00 -91,162,752.52 -20,461,754.80
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -37,727,581.78 10,305,011.05 40,035,512.76
加：期初现金及现金等价物余额 58,729,144.53 48,424,133.48 8,388,620.72
六、期末现金及现金等价物余额 21,001,562.75 58,729,144.53 48,424,133.48
二、发行人财务报表的编制基础和合并财务报表范围及变化情况
（一）会计报表的编制基础及遵循会计准则的声明
本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。编制符合企业会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到财务报告日的资产、负债和或有负债的披露，以及报告期间的收入和费用。
本公司按上述基础编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实完整地反映了本公司 2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日及 2012 年 12 月 31 日的财务状况，2014 年度、2013 年度及 2012 年度的经营成果和现金流量等有关信沈阳桃李面包股份有限公司 招股意向书
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息。
（二）合并财务报表范围及变化情况
1、合并报表范围
子公司名称注册地注册资本
（万元）持股比例公司实际投资额
（万元）经营范围合并初始期限
天津桃李天津市 7,000 100% 100面包、糕点、馒头、方便米饭加工、销售的项目筹建（在筹建期内不得开展该项目的生产经营活动）；面包、糕点技术研发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2014 年
天津友福天津市 10,000 100% 1,000糕点、面包生产项目筹建，筹建期内不得开展该项目的生产经营活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2014 年
重庆桃李重庆市 8,000 100% 1,100面包、糕点、馒头、方便米饭加工、销售的经营筹建（未取得相关许可并办理变更登记前不得从事经营活动）
2014 年
青岛桃李青岛市 4,000 100% 3,600生产糕点（烘烤类糕点、油炸类糕点、蒸煮类糕点、月饼）[面包（GB/T20981）；糕点通则（GB/T20977）（烘烤类糕点：
香浓蛋糕、曲奇糕点、鸭尾酥糕点；油炸类糕点：麻花糕点、芝麻球糕点；蒸煮类糕点：轻乳酪蒸蛋糕）；月饼（ GB19855 ）；汉堡面包（Q/QDGD0001S）]；批发预包装食品（全国工业产品生产许可证,食品流通许可证有效期限以许可证为准）。批发零售日用百货。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2013 年
济南桃李济南市 3,500 100% 3,500面包、烘烤类糕点、油炸类糕点、蒸煮类糕点、月饼、加（夹）肉类面包的生产；企业自产产2013 年
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品的销售；面包新产品生产技术开发、服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
内蒙古桃李呼和浩特市 12,000 100% 12,000许可经营项目：糕点（烘烤类糕点）的生产、销售（许可证有效期至 2018 年 1 月 8 日）；预包装食品（不含乳制品）销售（凭食品流通许可证经营）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2013 年
八方塑料沈阳市 905 100% 905许可经营项目：包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷；一般经营项目：其他塑料制品制造。
2009 年
长春桃李长春市 200 100% 200加工糕点（烘烤类糕点、蒸煮类糕点、油炸类糕点、月饼），经销预包装食品、炊事用具（在《全国工业产品生产许可证》、《食品流通许可证》有效期限内从事经营活动）
2009 年
北京桃李北京市 7,000 100% 7,000制造、加工面包糕点（烘焙类糕点、蒸煮类糕点）（全国工业产品生产许可证有效期至2016 年 11 月 07 日）；普通货运。
2009 年
包头桃李包头市 440 100% 440生产、销售：糕点（烘烤类糕点、蒸煮类糕点、月饼）（许可证有效期至 2016 年 12 月 18日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2009 年
丹东桃李丹东市 1,400 100% 1,400生产：糕点（烘烤类糕点、蒸煮类糕点、月饼）（全国工业产品生产许可证有效期至2016 年 11 月 15 日）
2009 年
大连桃李大连市 2,215 100% 2,215面包、糕点、馒头加工、销售；调味品、食品添加剂、炊事机械销售
石家庄桃李石家庄 10,000 100% 1,550糕点（许可生产食品品种以副页为准）的生产、销售（有效期至 2016 年 3 月 25 日）；鸡蛋收购；日用百货的批发、零2009 年同一控制下合并
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售。（法律、法规规定需办理前置许可的项目，未经批准不得经营）。
成都桃李成都市 1,870.50 100% 1,870.50
面包、中式糕点、蛋糕、汉堡的生产销售（凭许可证并按许可时效与范围经营）
西安桃李西安市 7,500 100% 7,500许可经营项目：糕点（烘烤类、油炸类、蒸煮类）。（许可证有限期至 2015年 10月 14日）（以上经营范围凡涉及国家有关专项专营规定的从其规定）一般经营项目：（未取得专项许可的项目除外）。
陕西桃李西安市 409 100% 409糕点的加工、销售（全国工业产品生产许可证有效期至2013 年 10 月 14 日）
哈尔滨桃李哈尔滨市 10,000 100% 8,500生产及销售：糕点（烘烤类糕点、蒸煮类糕点、月饼、月饼馅料）（全国工业产品生产许可证有效期至 2016 年 6 月 28日）。
锦州桃李锦州市 1,200 100% 1,200许可经营项目：糕点（烘烤类糕点、油炸类糕点、蒸煮类糕点、月饼）制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
上海桃李上海市 3,000 100% 3,000生产：糕点（烘烤类糕点、蒸煮类糕点）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。
2009 年
非同一控制下合并
2、报告期内合并报表范围发生变更的内容和原因
公司2014年合并范围发生了变更，主要系沈阳桃李分别于2014年3月、7月及8月分别出资设立天津桃李、天津友福及重庆桃李，纳入合并报表范围，2014年11月，陕西桃李完成注销，之后不再纳入合并报表范围。
公司2013年合并范围发生了变更，主要系沈阳桃李分别于2013年1月设立内蒙古桃李，2013年12月设立了青岛桃李及济南桃李，纳入合并报表范围。
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三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计
（一）收入确认及计量的具体方法
1、销售商品收入的确认
公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入：（1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移
给购货方；（2）既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出
的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量；（4）相关的经济利益很
可能流入企业；（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
2、提供劳务收入的确认
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本
金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本
计入当期损益，不确认提供劳务收入。
3、让渡资产使用权收入的确认
本公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可靠的计量时确认让渡资产使用权收入。利息收入按使用货币资金的使用时间和实际利率计算确定。使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（二）金融工具
1、金融资产的分类
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
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包括交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，前者主要是指本公司为了近期内出售而持有的股票、债券、基金以及不作为有效套期工具的衍生工具投资。这类资产在初始计量时按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。在持有期间取得利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日，本公司将这类金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益。这类金融资产在处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
（2）持有至到期投资
主要是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司具有明确意图和能力持有至到期的国债、公司债券等。这类金融资产按照取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付价款中包含的已到付息期但尚未发放的债券利息，单独确认为应收项目。持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。处置持有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
（3）应收款项
应收款项主要包括应收账款和其他应收款等。应收账款是指本公司销售商品或提供劳务形成的应收款项。应收账款按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。
（4）可供出售金融资产
主要是指本公司没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。可供出售金融资产按照取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单独确认为应收项目。可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利计入投资收益。
可供出售金融资产是外币货币性金融资产的，其形成的汇兑损益应当计入当期损益。采用实际利率法计算的可供出售债务工具投资的利息，计入当期损益；可供出售权益工具投资的现金股利，在被投资单位宣告发放股利时计入当期损沈阳桃李面包股份有限公司 招股意向书
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益。资产负债表日，可供出售金融资产以公允价值计量，且其变动计入其他综合收益。处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间差额计入投资收益；同时，将原计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资收益。
2、金融负债的分类
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融
负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；这类金融负债初始确认时以公允价值计量，相关交易费用直接计入当期损益，资产负债表日将公允价值变动计入当期损益。
（2）其他金融负债，是指以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负
债以外的金融负债。
3、金融资产的重分类
因持有意图或能力发生改变，使某项投资不再适合划分为持有至到期投资的，本公司将其重分类为可供出售金融资产，并以公允价值进行后续计量。持有至到期投资部分出售或重分类的金额较大，且不属于《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》第十六条所指的例外情况，使该投资的剩余部分不再适合划分为持有至到期投资的，本公司应当将该投资的剩余部分重分类为可供出售金融资产，并以公允价值进行后续计量，但在本会计年度及以后两个完整的会计年度内不再将该金融资产划分为持有至到期投资。
重分类日，该投资的账面价值与公允价值之间的差额计入其他综合收益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。
4、金融负债与权益工具的区分
除特殊情况外，金融负债与权益工具按照下列原则进行区分：
（1）如果本公司不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项
合同义务，则该合同义务符合金融负债的定义。有些金融工具虽然没有明确地包含交付现金或其他金融资产义务的条款和条件，但有可能通过其他条款和条件间接地形成合同义务。
（2）如果一项金融工具须用或可用本公司自身权益工具进行结算，需要考
虑用于结算该工具的本公司自身权益工具，是作为现金或其他金融资产的替代品，还是为了使该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权沈阳桃李面包股份有限公司 招股意向书
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益。如果是前者，该工具是发行方的金融负债；如果是后者，该工具是发行方的权益工具。在某些情况下，一项金融工具合同规定本公司须用或可用自身权益工具结算该金融工具，其中合同权利或合同义务的金额等于可获取或需交付的自身权益工具的数量乘以其结算时的公允价值，则无论该合同权利或合同义务的金额是固定的，还是完全或部分地基于除本公司自身权益工具的市场价格以外变量（例如利率、某种商品的价格或某项金融工具的价格）的变动而变动，该合同分类为金融负债。
5、金融资产转移
金融资产转移是指下列两种情形：
A.将收取金融资产现金流量的合同权利转移给另一方；
B.将金融资产整体或部分转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的合同权利，并承担将收取的现金流量支付给一个或多个收款方的合同义务。
（1）终止确认所转移的金融资产
已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，或既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，但放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产。
在判断是否已放弃对所转移金融资产的控制时，注重转入方出售该金融资产的实际能力。转入方能够单独将转入的金融资产整体出售给与其不存在关联方关系的第三方，且没有额外条件对此项出售加以限制的，表明企业已放弃对该金融资产的控制。
本公司在判断金融资产转移是否满足金融资产终止确认条件时，注重金融资产转移的实质。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
A.所转移金融资产的账面价值；
B.因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产视同未终止确认金融资产的一部分）之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将沈阳桃李面包股份有限公司 招股意向书
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下列两项金额的差额计入当期损益：
A.终止确认部分的账面价值；
B.终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
（2）继续涉入所转移的金融资产
既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，且未放弃对该金融资产控制的，应当按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。
（3）继续确认所转移的金融资产
仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，应当继续确认所转移金融资产整体，并将收到的对价确认为一项金融负债。
该金融资产与确认的相关金融负债不得相互抵销。在随后的会计期间，企业应当继续确认该金融资产产生的收入和该金融负债产生的费用。所转移的金融资产以摊余成本计量的，确认的相关负债不得指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
6、金融负债终止确认
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。
将用于偿付金融负债的资产转入某个机构或设立信托，偿付债务的现时义务仍存在的，不终止确认该金融负债，也不终止确认转出的资产。
与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
对现存金融负债全部或部分的合同条款作出实质性修改的，终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
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7、金融资产和金融负债的抵销
金融资产和金融负债应当在资产负债表内分别列示，不得相互抵销。但同时满足下列条件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：
本公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；
本公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。
不满足终止确认条件的金融资产转移，转出方不得将已转移的金融资产和相关负债进行抵销。
8、金融资产减值测试方法及减值准备计提方法
（1）金融资产发生减值的客观证据：
A.发行方或债务人发生严重财务困难；
B.债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；
C.债权人出于经济或法律等方面的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；
D.债务人可能倒闭或进行其他财务重组；
E.因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；
F.无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量；
G.债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本；
H.权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；
I.其他表明金融资产发生减值的客观证据。
（2）金融资产的减值测试（不包括应收款项）
A．持有至到期投资减值测试
持有至到期投资发生减值时，将该持有至到期投资的账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。
预计未来现金流量现值，按照该持有至到期投资的原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（取得和出售该担保物发生的费用予以扣除）。原实际利率是初始确认该持有至到期投资时计算确定的实际利率。对于浮动利率的持有至沈阳桃李面包股份有限公司 招股意向书
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到期投资，在计算未来现金流量现值时可采用合同规定的现行实际利率作为折现率。
即使合同条款因债务方或金融资产发行方发生财务困难而重新商定或修改，在确认减值损失时，仍用条款修改前所计算的该金融资产的原实际利率计算。
对持有至到期投资确认减值损失后，如有客观证据表明该持有至到期投资价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关（如债务人的信用评级已提高等），原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
持有至到期投资发生减值后，利息收入按照确定减值损失时对未来现金流量进行折现采用的折现率作为利率计算确认。
B.可供出售金融资产减值测试
在资产负债表日本公司对可供出售金融资产的减值情况进行分析，判断该项金融资产公允价值是否持续下降。通常情况下，如果可供出售金融资产的期末公允价值相对于成本的下跌幅度已达到或超过 50%，或者持续下跌时间已达到或超过 12 个月，在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，可以认定该可供出售金融资产已发生减值，确认减值损失。可供出售金融资产发生减值的，在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入资产减值损失。
可供出售债务工具金融资产是否发生减值，可参照上述可供出售权益工具投资进行分析判断。
可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。
可供出售债务工具金融资产发生减值后，利息收入按照确定减值损失时对未来现金流量进行折现采用的折现率作为利率计算确认。
对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
9、金融资产和金融负债公允价值的确定方法
本公司以主要市场的价格计量相关资产或负债的公允价值，不存在主要市场的，本公司以最有利市场的价格计量相关资产或负债的公允价值。
主要市场，是指相关资产或负债交易量最大和交易活跃程度最高的市场；最有利市场，是指在考虑交易费用和运输费用后，能够以最高金额出售相关资产或沈阳桃李面包股份有限公司 招股意向书
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者以最低金额转移相关负债的市场。本公司采用市场参与者在对该资产或负债定价时为实现其经济利益最大化所使用的假设。
（1）估值技术
本公司采用在当期情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，使用的估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。本公司使用与其中一种或多种估值技术相一致的方法计量公允价值，使用多种估值技术计量公允价值的，考虑各估值结果的合理性，选取在当期情况下最能代表公允价值的金额作为公允价值。
本公司在估值技术的应用中，优先使用相关可观察输入值，只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。可观察输入值，是指能够从市场数据中取得的输入值。该输入值反映了市场参与者在对相关资产或负债定价时所使用的假设。不可观察输入值，是指不能从市场数据中取得的输入值。该输入值根据可获得的市场参与者在对相关资产或负债定价时所使用假设的最佳信息取得。
（2）公允价值层次
本公司将公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次，并首先使用第一层次输入值，其次使用第二层次输入值，最后使用第三层次输入值。第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。
（三）应收款项的减值测试方法及减值准备计提方法
在资产负债表日对应收款项的账面价值进行检查，有客观证据表明其发生减值的，计提减值准备。
1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
本公司将200万元以上应收账款和100万元以上其他应收款确定为单项金额重大，单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。
2、按组合计提坏账准备的应收款项
组合 1：本公司合并范围内关联方企业之间的应收款项，由于信用风险特征沈阳桃李面包股份有限公司 招股意向书
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明显较低，根据实际情况不计提坏账准备。
组合 2：除列入组合 1 的合并范围内关联方款项外，对其他单项金额重大单独测试未发生减值的应收款项汇同单项金额不重大的应收款项，本公司以账龄作为信用风险特征组合，根据以前年度按账龄划分的各段应收款项实际损失率作为基础，结合现时情况确定本期各账龄段应收款项组合计提坏账准备的比例，据此计算本期应计提的坏账准备。
各账龄段应收款项组合计提坏账准备的比例具体如下：
账龄情况提取比例
一年以内 5%
一至二年 10%
二至三年 50%
三年以上 100%
3、单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项
对单项金额不重大但个别信用风险特征明显不同，已有客观证据表明其发生了减值的应收款项，按账龄分析法计提的坏账准备不能反映实际情况，本公司单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。
（四）存货
1、存货的分类
存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等，主要包括原材料、在产品、库存商品、周转材料等。
2、发出存货的计价方法
发出时按加权平均法确定。
3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。
在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。
产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变沈阳桃李面包股份有限公司 招股意向书
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现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等，以市场价格作为其可变现净值的计量基础。
需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。
存货跌价准备一般按单个存货项目计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。
资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期损益。
4、存货的盘存制度
本公司的存货盘存制度为永续盘存制。采用永续盘存制，每年至少盘点一次，盘盈及盘亏金额计入当年度损益。
5、低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品和包装物采用一次转销法摊销。
（五）长期股权投资
本公司长期股权投资包括对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对合营企业的权益性投资。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，为本公司的联营企业。
1、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。在判断是否存在共同控制时，首先判断所有参与方或参与方组合是否集体控制该安排，如果所有参与方或一组参与方必须一致行动才能决定某项安排的相关活动，则认为所有参与方或一组参与方集体控制该安排。其次再判断该安排相关活动的决策是否必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。如果存在两个或两个以上的参与方组合能沈阳桃李面包股份有限公司 招股意向书
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够集体控制某项安排的，不构成共同控制。判断是否存在共同控制时，不考虑享有的保护性权利。
重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，考虑投资方直接或间接持有被投资单位的表决权股份以及投资方及其他方持有的当期可执行潜在表决权在假定转换为对被投资方单位的股权后产生的影响，包括被投资单位发行的当期可转换的认股权证、股份期权及可转换公司债券等的影响。
当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位 20%（含 20%）以上但低于 50%的表决权股份时，一般认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响。
2、初始投资成本确定
（1）企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其投资成本：
A.同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益；
B.同一控制下的企业合并，合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益；
C.非同一控制下的企业合并，以购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值确定为合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。合并方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。
（2）除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，
按照下列规定确定其投资成本：
A.以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成沈阳桃李面包股份有限公司 招股意向书
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本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出；
B.以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；
C.通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如果该项交换具有商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能可靠计量，则以换出资产的公允价值和相关税费作为初始投资成本，换出资产的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益；若非货币资产交换不同时具备上述两个条件，则按换出资产的账面价值和相关税费作为初始投资成本。
D.通过债务重组取得的长期股权投资，按取得的股权的公允价值作为初始投资成本，初始投资成本与债权账面价值之间的差额计入当期损益。
3、后续计量及损益确认方法
本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算。
（1）成本法
采用成本法核算的长期股权投资，追加或收回投资时调整长期股权投资的成本；被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。
（2）权益法
按照权益法核算的长期股权投资，一般会计处理为：
本公司长期股权投资的投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
本公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会沈阳桃李面包股份有限公司 招股意向书
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计政策及会计期间与本公司不一致的，应按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益等。本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失属于资产减值损失的，应全额确认。
因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，按照原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应当转入改按权益法核算的当期损益。因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按公允价值计量，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。
（六）投资性房地产
投资性房产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。主要包括：已出租的土地使用权；持有并准备增值后转让的土地使用权；已出租的建筑物。
本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。
本公司对投资性房地产成本减累计减值及净残值后按直线法，按估计可使用年限计算折旧或摊销，计入当期损益。
资产负债表日按投资性房产的成本与可收回金额孰低计价，可收回金额低于成本的，按两者的差额计提减值准备。如果已经计提减值准备的投资性房地产的价值又得以恢复，前期已计提的减值准备不得转回。
（七）固定资产
1、固定资产确认条件
固定资产指同时满足与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业和该固定资产的成本能够可靠地计量条件的，为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个会计年度的有形资产。
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2、各类固定资产的折旧方法
除已提足折旧仍继续使用的固定资产之外，本公司对所有固定资产计提折旧。折旧方法采用年限平均法。
本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。
本公司的固定资产类别、预计使用寿命、预计净残值率和年折旧率如下：
类别折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）
房屋及建筑物 20 5 4.75
机器设备 5-10 5 19-9.5
电子设备 3-5 5 31.67-19
运输设备 4-6 5 23.75-15.83
其他设备 5－10 5 19-9.5
3、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
资产负债表日，固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计价。若单项固定资产的可收回金额低于账面价值，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
4、其他说明
本公司固定资产按成本进行初始计量。其中，外购的固定资产的成本包括买价、进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。
当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
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（八）无形资产
1、无形资产的计价方法
按取得时的实际成本入账。
2、无形资产使用寿命及摊销无形资产使用寿命及摊销
（1）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：
项目预计使用寿命依据
土地使用权 50 年法定使用权
计算机软件 3-5 年参考能为公司带来经济利益的期限确定使用寿命
每年年度终了，公司对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。经复核，本期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
（2）无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定
的无形资产。对于使用寿命不确定的无形资产，公司在每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果重新复核后仍为不确定的,于在资产负债表日进行减值测试。当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。存在下列一项或多项以下情况的，对无形资产进行减值测试：
该无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响；
该无形资产的市价在当期大幅下跌，并在剩余年限内可能不会回升；
其他足以表明该无形资产的账面价值已超过可收回金额的情况。
（3）无形资产的摊销
对于使用寿命有限的无形资产，本公司在取得时判定其使用寿命，在使用寿命内系统合理直线法摊销，摊销金额按受益项目计入当期损益。具体应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无形资产，还应扣除已计提的无形资产减值准备累计金额，残值为零。但下列情况除外：有第三方承诺在无形资产使用寿命结束时购买该无形资产或可以根据活跃市场得到预计残值信息，并且该市场在无形资产使用寿命结束时很可能存在。
对使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限沈阳桃李面包股份有限公司 招股意向书
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的，估计其使用寿命并在预计使用年限内系统合理摊销。
3、划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准
（1）本公司将为进一步开发活动进行的资料及相关方面的准备活动作为研
究阶段，无形资产研究阶段的支出在发生时计入当期损益。
（2）在本公司已完成研究阶段的工作后再进行的开发活动作为开发阶段。
（3）开发阶段的支出同时满足下列条件时确认为无形资产：
完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
（九）资产减值
1、资产减值是指资产的可收回金额低于其账面价值。
在财务报表中单独列示的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。固定资产、无形资产及长期投资等，企业在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，资产存在减值迹象的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。按照可收回金额低于账面价值的差额，计提减值准备。
2、资产组是企业可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入基本上独立
于其他资产或资产组。能够独立于其他部门或单位等形成收入、产生现金流入，或者其形成的收入和现金流入绝大部分独立于其他部门或单位、且属于可认定的最小资产组合的企业的生产线、营业终端、业务部门通常被认定为一个资产组；几项资产组合生产产品存在活跃市场的，这些资产的组合也被认定为资产组。
3、可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来
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现金流量的现值两者之间较高者确定。
4、上述资产减值损失一经确认，如果以后期间价值得以恢复，也不予转回。
（十）借款费用资本化
本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
同时满足下列条件时，借款费用开始资本化：（1）资产支出已经发生，资产
支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；（2）借款费用已经发生；（3）为使资产达到
预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
在资本化期间内，每一会计期间的资本化金额，为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。利息资本化金额，不超过当期相关借款实际发生的利息金额。
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用继续资本化。
购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止借款费用资本化。
（十一）在建工程
1、在建工程类别
在建工程以立项项目分类核算。
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2、在建工程结转为固定资产的标准和时点
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。包括建筑费用、机器设备原价、其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前为该项目专门借款所发生的借款费用及占用的一般借款发生的借款费用。本公司在工程安装或建设完成达到预定可使用状态时将在建工程转入固定资产。所建造的已达到预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的固定资产，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
3、在建工程减值测试方法、计提方法
本公司于资产负债表日对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程已经发生了减值，估计可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。存在下列一项或若干项情况的，对在建工程进行减值测试：
（1）长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程；
（2）所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的
经济利益具有很大的不确定性；
（3）其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。
（十二）预计负债
本公司发生与或有事项相关的义务并同时符合以下条件时，在资产负债表中确认为预计负债：（1）该义务是本公司承担的现时义务；（2）该义务的履行很可
能导致经济利益流出企业；（3）该义务的金额能够可靠地计量。
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。本公司于资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，并对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。
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（十三）合并财务报表的编制方法
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定,不仅包括根据表决权（或类似表决权）本身或者结合其他安排确定的子公司，也包括基于一项或多项合同安排决定的结构化主体。控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。子公司是指被本公司控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分，以及企业所控制的结构化主体等），结构化主体是指在确定其控制方时没有将表决权或类似权利作为决定性因素而设计的主体（注：有时也称为特殊目的主体）。
纳入合并范围的公司所采用的会计期间、会计政策与母公司不一致的，已按照母公司的会计期间、会计政策对其财务报表进行调整；以母公司和纳入合并范围公司调整后的财务报表为基础，按照权益法调整对纳入合并范围公司的长期股权投资后，由母公司编制；合并报表范围内母公司与纳入合并范围的公司、纳入合并范围的公司相互之间发生的内部交易、资金往来在合并时予以抵销。
公司章程或协议规定少数股东有义务承担，并且少数股东有能力予以弥补的，该项余额应当冲减少数股东权益；公司章程或协议未规定少数股东有义务承担的，该项余额应当冲减母公司的所有者权益。该子公司以后期间实现的利润，在弥补了由母公司所有者权益所承担的属于少数股东的损失之前，应当全部归属于母公司的所有者权益。
报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初数；将子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
（十四）所得税的会计处理方法
本公司的所得税采用资产负债表债务法核算。资产、负债的账面价值与其计税基础存在差异的，按照规定确认所产生的递延所得税资产和递延所得税负债。
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在资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量；对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。
递延所得税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限。在无法明确估计可抵扣暂时性差异预期转回期间可能取得的应纳税所得额时，不确认与可抵扣暂时性差异相关的递延所得税资产。对子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债，予以确认，但同时满足能够控制应纳税暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回的，不予确认；对子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产，该可抵扣暂时性差异同时满足在可预见的未来很可能转回即在可预见的将来有处置该项投资的明确计划，且预计在处置该项投资时，除了有足够的应纳税所得以外，还有足够的投资收益用以抵扣可抵扣暂时性差异时，予以确认。
资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。除企业合并、直接在所有者权益中确认的交易或者事项产生的所得税外，本公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益。
（十五）税项
1、主要税种、税率及税收优惠
税目计税依据税（费）率
增值税商品销售收入 3%、17%营业税应税营业额 5%城市维护建设税实际缴纳流转税额 7%、5%企业所得税应纳税所得额 15%、25%注：1、除成都桃李及西安桃李 2014 年度及 2013 年度享受西部大开发企业所得税优惠
政策，减按 15%税率缴纳企业所得税外，发行人及其他子公司报告期内均按 25%税率缴纳企业所得税；
2、除天津桃李、天津友福及重庆桃李因初始设立，尚未实际开展业务，增值税征收率
为 3%外，发行人及其他子公司报告期内按 17%税率缴纳增值税。
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2、税收优惠及批文
根据《财政部国家税务总局海关总署关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58 号）、《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告 2012 年第 12 号），成都桃李和西安桃李取得了主管税务部门审核确认，于 2014 年及 2013 年享受西部大开发企业所得税优惠政策，减按 15%税率缴纳企业所得税。
除此之外，报告期内，公司未享受其他税收优惠政策。
（十六）会计政策或会计估计变更
1、重要会计政策变更
2014 年 1 月至 7 月，财政部发布了《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》（修订）、《企业会计准则第 9 号—职工薪酬》（修订）、《企业会计准则第30 号—财务报表列报》（修订）、《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》（修订）、《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》（修订）、《企业会计准则第39 号—公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号—合营安排》、《企业会计准则第 41 号—在其他主体中权益的披露》等 8 项会计准则。除《企业会计准则第37 号—金融工具列报》（修订）在 2014 年度及以后期间的财务报告中使用外，上述其他会计准则于 2014 年 7 月 1 日起施行。
公司于 2014 年 7 月 1 日开始执行前述除金融工具列报准则以外的 7 项新颁布或修订的企业会计准则，在编制 2014 年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则，并根据各准则衔接要求对当期和列报前期财务报表进行列报,上述会计政策变更没有产生需要追溯调整的会计处理。
2、重要会计估计变更
报告期内，公司无重大会计估计变更。
四、分部信息
（一）收入分地区构成
单位：元
2014 年度地区名称
营业收入营业成本
沈阳 417,804,643.95 296,845,439.40
丹东 69,474,192.51 49,458,588.19
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哈尔滨 116,080,941.65 81,144,077.84
锦州 106,512,017.96 73,424,967.54
长春 167,215,794.24 112,907,791.35
石家庄 84,049,546.34 59,865,059.05
大连 187,330,392.51 117,482,356.78
西安 125,482,391.43 86,362,935.49
成都 264,578,544.67 165,306,847.21
北京 238,440,196.34 158,279,489.09
包头 93,000,927.52 62,615,571.86
上海 153,688,580.88 101,998,267.29
青岛 57,397,559.19 48,252,076.54
济南 53,203,946.75 45,149,953.64
分部间抵消 76,225,869.26 77,579,429.24
合计 2,058,033,806.68 1,381,513,992.03
2013 年度地区名称
营业收入营业成本
沈阳 413,484,245.64 288,791,956.54
丹东 68,250,086.65 45,603,069.22
哈尔滨 105,866,802.11 72,429,253.58
锦州 107,158,375.43 70,797,269.69
长春 154,687,922.94 101,330,628.36
石家庄 75,416,797.52 53,143,287.74
大连 185,267,945.26 112,941,577.78
西安 100,569,412.05 69,745,769.75
成都 183,645,195.28 113,556,088.41
北京 183,151,634.57 118,618,959.63
包头 95,513,986.39 63,413,250.37
上海 128,266,335.69 87,583,648.92
分部间抵消 43,449,110.60 44,596,263.36
合计 1,757,829,628.93 1,153,358,496.63
2012 年度地区名称
营业收入营业成本
沈阳 375,850,888.21 252,571,509.10
丹东 62,829,574.80 40,499,062.06
哈尔滨 92,019,816.77 60,147,290.79
锦州 103,212,273.87 66,309,284.26
长春 131,408,137.15 84,608,358.22
石家庄 67,290,218.98 42,346,575.16
大连 173,002,314.17 109,562,495.09
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西安 85,611,292.94 60,228,776.39
成都 149,303,938.34 92,566,585.75
北京 133,230,695.31 87,795,789.52
包头 101,373,054.03 62,491,596.33
上海 96,311,167.26 69,756,840.25
分部间抵消 44,340,157.14 45,284,368.92
合计 1,527,103,214.69 983,599,794.00
注：上表各经营分部数据未考虑与其他分部间的抵消。
（二）收入分产品构成
单位：元
2014 年度产品名称
营业收入营业成本
面包 2,003,558,766.80 1,345,875,425.14
月饼 42,391,963.16 21,730,033.91
粽子 12,083,076.72 6,724,690.55
包装物
合计 2,058,033,806.68 1,374,330,149.60
2013 年度产品名称
营业收入营业成本
面包 1,685,635,548.45 1,105,331,871.28
月饼 56,671,762.01 31,433,716.91
粽子 15,522,318.47 9,553,280.90
包装物
合计 1,757,829,628.93 1,146,318,869.09
2012 年度产品名称
营业收入营业成本
面包 1,446,943,976.49 930,296,924.27
月饼 66,400,198.60 40,263,805.86
粽子 13,759,039.60 6,820,912.41
包装物 453,287.14 379,934.97
合计 1,527,556,501.83 977,761,577.51
五、非经常性损益
本公司报告期内的非经常性损益项目及金额如下：
单位：元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲
-879,622.10 -64,784.97 2,256,078.27
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项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
销部分
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）
2,279,130.00 4,174,580.00 2,475,300.00
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益-27,726.00
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
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项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 3,378,592.11 2,302,341.07 1,567,655.31
其他符合非经常性损益定义的损益项目
非经常性损益合计（影响利润总额） 4,778,100.01 6,412,136.10 6,271,307.58
减：所得税影响额 1,398,787.24 1,761,884.12 1,846,628.83
非经常性损益净额（影响净利润） 3,379,312.77 4,650,251.98 4,424,678.75
减：少数股东权益影响额
归属于母公司普通股股东净利润的非经常性损益 3,379,312.77 4,650,251.98 4,424,678.75
扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润 269,575,180.99 249,954,094.74 210,733,882.92
归属于母公司普通股股东的净利润 272,954,493.76 254,604,346.72 215,158,561.67
归属于母公司普通股股东净利润的非经常性损益占净利润的比例
1.24% 1.83% 2.06%
六、最近一期末主要固定资产
单位：元
项 目房屋及建筑物机器设备电子设备运输工具其他合计
一、账面原值：
1. 2013 年 12
月 31 日 232,797,106.65 366,541,759.06 12,955,138.23 11,467,776.42 1,336,558.84 625,098,339.20
2.本年增加金
额 3,739,017.01 73,705,919.52 4,553,699.21 3,105,388.53 773,850.58 85,877,874.85
（1）购置 1,326,121.01 73,705,919.52 4,553,699.21 3,105,388.53 773,850.58 83,464,978.85
（2）在建工程
转入 2,412,896.00 2,412,896.00
（3）企业合并
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项 目房屋及建筑物机器设备电子设备运输工具其他合计
增加
3.本年减少金
额 4,853,201.73 295,777.54 835,621.51 27,939.75 6,012,540.53
（1）处置或报
废 4,853,201.73 295,777.54 835,621.51 27,939.75 6,012,540.53
4. 2014 年 12
月 31 日 236,536,123.66 435,394,476.85 17,213,059.90 13,737,543.44 2,082,469.67 704,963,673.52
二、累计折旧
1. 2013 年 12
月 31 日 37,064,730.47 120,228,355.44 7,149,246.96 7,616,156.09 528,502.76 172,586,991.72
2.本年增加金
额 11,163,227.53 37,003,360.14 2,716,968.05 1,664,863.80 496,357.87 53,044,777.39
（1）计提 11,163,227.53 37,003,360.14 2,716,968.05 1,664,863.80 496,357.87 53,044,777.39
3.本年减少金
额 2,505,820.86 226,446.24 786,773.23 16,002.28 3,535,042.61
（1）处置或报
废 2,505,820.86 226,446.24 786,773.23 16,002.28 3,535,042.61
4. 2014 年 12
月 31 日 48,227,958.00 154,725,894.72 9,639,768.77 8,494,246.66 1,008,858.35 222,096,726.50
三、减值准备
1. 2013 年 12
月 31 日
2.本年增加金
额
（1）计提
3.本年减少金
额
（1）处置或报
废
4. 2014 年 12
月 31 日
四、账面价值
1. 2014 年 12
月 31 日 188,308,165.66 280,668,582.13 7,573,291.13 5,243,296.78 1,073,611.32 482,866,947.02
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项 目房屋及建筑物机器设备电子设备运输工具其他合计
2. 2013 年 12
月 31 日 195,732,376.18 246,313,403.62 5,805,891.27 3,851,620.33 808,056.08 452,511,347.48
七、无形资产
单位：元
项目土地使用权专利权非专利技术软件及其他合计
一、账面原值
1.2013 年 12 月 31 日 115,792,995.60 517,030.96 116,310,026.56
2.本年增加金额 434,112.37 434,112.37
（1）购置 434,112.37 434,112.37
（2）内部研发
（3）企业合并增加
3.本年减少金额
（1）处置
4. 2014 年 12 月 31 日 115,792,995.60 951,143.33 116,744,138.93
二、累计摊销
1. 2013 年 12 月 31 日 6,602,695.98 362,364.17 6,965,060.15
2.本年增加金额 2,289,730.63 167,401.07 2,457,131.70
（1）计提 2,289,730.63 167,401.07 2,457,131.70
3.本年减少金额
（1）处置
4. 2014 年 12 月 31 日 8,892,426.61 529,765.24 9,422,191.85
三、减值准备
1. 2013 年 12 月 31 日
2.本年增加金额
（1）计提
3.本年减少金额
（1）处置
4. 2014 年 12 月 31 日
四、账面价值
1. 2014 年 12 月 31 日 106,900,568.99 421,378.09 107,321,947.08
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项目土地使用权专利权非专利技术软件及其他合计
2. 2013 年 12 月 31 日 109,190,299.62 154,666.79 109,344,966.41
八、最近一期末主要债项
（一）短期借款
截至 2014 年 12 月 31 日，公司短期借款余额为 2,000.00 万元。
（二）应付账款
截至 2014 年 12 月 31 日，公司应付账款余额为 12,111.37 万元，无应付持有
公司 5%以上（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。具体如下：
单位：元
项目 2014 年 12 月 31 日
应付货款 115,776,384.29
应付设备款 2,162,161.35
应付工程款 2,759,854.10
应付运费 290.00
其他 415,054.35
合 计 121,113,744.09
（三）预收账款
截至 2014 年 12 月 31 日，公司预收款项余额为 27.55 万元，具体如下：
单位：元
项目 2014 年 12 月 31 日
预收货款 275,548.58
合计 275,548.58
（四）应付职工薪酬
截至 2014 年 12 月 31 日，公司应付职工薪酬余额 126.20 万元，具体情况如
下：
单位：元
项 目 2013 年 12 月 31 日本年增加本年减少 2014 年 12 月 31 日
一、短期薪酬 981,039.62 348,242,749.01 348,268,504.84 955,283.79
二、离职后福利-设
定提存计划 240,707.72 38,223,803.05 38,157,804.72 306,706.05
三、辞退福利- 308,788.00 308,788.00 -
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四、一年内到期的
其他福利----合 计 1,221,747.34 386,775,340.06 386,735,097.56 1,261,989.84
（五）应交税费
截至 2014 年 12 月 31 日，公司应交税费 3,297.84 万元，具体情况如下：
单位：元
项目 2014 年 12 月 31 日
增值税 13,983,359.16
企业所得税 16,947,914.34
个人所得税 173,432.87
城市维护建设税 948,756.09
教育费附加 728,105.81
房产税 48,804.99
其他 148,047.00
合计 32,978,420.26
（六）其他应付款
（1）其他应付款 2014 年 12 月 31 日余额列示如下：
单位：元
项目 2014 年 12 月 31 日
押金 2,670,883.25
经销商保证金 14,643,511.73
购买土地补助款 2,750,998.25
其他 1,444,123.42
合 计 21,509,516.65
（2）期末账龄超过一年的大额其他应付款情况：
单位：元
单位名称金额款项性质
大连市营城子工业园区发展中心 2,750,998.25 土地补助款
合计 2,750,998.25 -
九、所有者权益变动情况
本公司所有者权益变动表以及报告期内各期末股东权益情况，详见本节之“一、财务报表”。报告期内各期期末股东权益情况如下表所示：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31日
2013 年 12 月 31日
2012 年 12 月 31日
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项目 2014 年 12 月 31日
2013 年 12 月 31日
2012 年 12 月 31日
股本 40,511.34 15,004.20 15,004.20
资本公积 749.21 749.21 749.21
盈余公积 7,631.51 5,374.35 3,136.46
未分配利润 54,918.95 69,266.69 52,045.83
外币报表折算差额---归属于母公司股东权益合计 103,811.01 90,394.45 70,935.70
少数股东权益---股东权益合计 103,811.01 90,394.45 70,935.70
注：2014 年 8 月 6 日，公司召开临时股东大会并通过决议：同意公司以 2014 年 6 月末总股本 15,004.2 万股为基数，每 10 股派送红股 17 股（含税），共计转增 25,507.14 万股，
转增后注册资本增至 40,511.34 万元。
十、现金流量情况、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及其影响
（一）简要现金流量情况
单位：元
项目 2014 年 2013 年 2012 年
经营活动产生的现金流量净额 319,384,201.26 318,803,941.90 249,903,758.94
投资活动产生的现金流量净额-258,168,505.61 -196,799,476.41 -120,618,037.75
筹资活动产生的现金流量净额-122,831,096.24 -87,530,392.00 -82,691,088.89
现金及现金等价物净增加额 -61,615,400.59 34,474,073.49 46,594,632.30
期末现金及现金等价物余额 111,138,702.91 172,754,103.50 138,280,030.01
（二）不涉及现金收支的重大投资和筹资活动
报告期内公司不存在不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。
十一、期后事项、或有事项及其他重要事项
1、根据 2015 年 1 月 26 日召开的公司第三届董事会第十一次会议，公司决
议拟对 2014 年度利润分配，分配预案是以 2014 年末总股本 405,113,400 股为基数，每 10 股派发现金股利 2 元(含税)，预计分配利润 81,022,680.00 元。此议案
也已经公司 2014 年度股东大会决议通过。
2、公司于 2015 年 1 月 15 日向汇丰银行贷款 1,000 万元，贷款期间为 2015
年 1 月 15 日至 2016 年 1 月 14 日，年利率为 5.04%。
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十二、财务指标
（一）基本财务指标
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产负债率（母公司） 7.81% 5.43% 14.88%
流动比率 1.92 2.80 2.26
速动比率 1.64 2.40 1.94
无形资产（土地使用权除外）占净资产比例 0.04% 0.02% 0.02%
2014 年度 2013 年度 2012 年度
应收账款周转率 12.16 12.61 12.31
存货周转率 25.71 23.37 19.71
息税折旧摊销前利润（万元） 41,861.71 39,336.90 33,947.78
利息保障倍数 1,110.53 280.25 83.19
每股经营活动的现金流量 0.79 2.12 1.67
每股净现金流量-0.15 0.23 0.31
注：上述财务指标计算公式如下：
1、资产负债率＝总负债／总资产
2、流动比率＝流动资产／流动负债
3、速动比率＝（流动资产-存货-其他流动资产）／流动负债
4、无形资产（扣除土地使用权）占净资产比例＝无形资产（扣除土地使用权）／期末
净资产
5、应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均净额
6、存货周转率＝营业成本/存货平均净额
7、息税折旧摊销前利润＝净利润+所得税+利息支出+折旧+摊销
8、利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润／利息支出
9、每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额／期末股本总额
10、每股净现金流量＝现金流量净额／期末股本总额
11、2014 年 8 月 6 日，公司召开临时股东大会并通过决议：同意公司以 2014 年 6 月末
总股本 15,004.2 万股为基数，每 10 股派送红股 17 股（含税），共计转增 25,507.14 万股，转
增后注册资本增至 40,511.34 万元。因此，2014 年计算每股经营活动现金流量净额及每股净
现金流量时股本变化为 40,511.34 万元。
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（二）净资产收益率和每股收益
根据中国证监会颁布的《公开发行证券公司信息编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定，本公司加权平均计算的净资产收益率及基本每股收益和稀释每股收益如下：
净资产收益率（%）每股收益（元）项目加权平均基本稀释
2014 年度
归属于公司普通股股东的净利润 28.19 0.67 0.67
扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 27.84 0.67 0.67
2013 年度
归属于公司普通股股东的净利润 31.96 0.63 0.63
扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 31.38 0.62 0.62
2012 年度
归属于公司普通股股东的净利润 35.03 0.53 0.53
扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 34.31 0.52 0.52
注：
1、加权平均净资产收益率=P /（E0 ＋ NP ÷ 2 ＋ Ei × Mi ÷ M0 － Ej × M j ÷ M0 ± Ek
× Mk ÷ M0）
其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
2、基本每股收益=P÷S
S = S0 ＋ S1 ＋ Si × Mi ÷ M0 － Sj × Mj ÷ M0 － Sk
其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj沈阳桃李面包股份有限公司 招股意向书
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为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
3、稀释每股收益=P1 /（S0 ＋ S1 ＋ Si × Mi ÷ M0 － Sj × Mj ÷ M0 － Sk +认股权证、
股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
十三、盈利预测
公司未编制盈利预测报告。
十四、评估情况
2007 年 7 月，公司为整体变更设立股份有限公司之需进行了整体评估，具体如下：
辽宁天际资产评估有限公司接受沈阳市桃李食品有限公司的委托，以 2007年 6 月 30 日为评估基准日，出具了辽天际评报字（2007）第 9035 号《沈阳市桃
李食品有限公司资产价值评估》，本次评估未调账。
评估目的：受沈阳市桃李食品有限公司委托，对所填列资产进行评估，为公司股份转制提供价值参考意见。
评估方法：主要采用成本法。
评估结果：经评估，截止于 2007 年 6 月 30 日在持续经营前提下，沈阳市桃李食品有限公司资产评估值为 7,410.42 万元，负债评估值为 1,646.17 万元，股东
全部权益价值（净资产）为 5,764.24 万元。
资产评估结果汇总表
单位：万元
账面净值调整后净值评估值增加值增加率%
序号资产项目
A B C D=C-B
E=(C-B)/B×100%
1 流动资产 2,158.62 2,158.62 2,158.62 0 0
2 长期投资 2,858.86 2,858.86 2,858.86 0 0
3 固定资产 1,992.00 1,992.00 2,390.05 398.05 19.98
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账面净值调整后净值评估值增加值增加率%
序号资产项目
A B C D=C-B
E=(C-B)/B×100%
7 无形资产 2.99 2.99 2.88 -0.11 -3.68
10 资产总计 7,012.48 7,012.48 7,410.42 397.94 5.67
11 流动负债 1,646.17 1,646.17 1,646.17 0 0
13 负债总计 1,646.17 1,646.17 1,646.17 0 0
14 净资产 5,366.30 5,366.30 5,764.24 397.94 7.42
十五、历次验资情况
发行人历次验资情况请详见本招股意向书之“第五节发行人基本情况”之“四、历次验资情况及发起人投入资产的计量属性”。
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第十一节管理层讨论与分析
公司坚持致力于“为社会提供高性价比的产品，让更多的人爱上面包”，一直专注于以面包为核心的优质烘焙类产品的生产及销售。长期以来，公司凭借高性价比的产品获得了广大消费者的认可和信赖，桃李已逐渐成为中国面包行业的知名品牌。
报告期内，公司产品持续畅销，经营业绩较快增长，盈利能力稳步提升。2012年至 2014 年，公司营业收入的年复合增长率为 16.07%，净利润的年复合增长率
为 12.63%。2012 年至 2014 年，公司的加权平均净资产收益率分别达到 35.03%、
31.96%及 28.19%，平均为 31.73%；销售净利率分别达到 14.09%、14.48%及
13.26%，平均为 13.94%。伴随公司经营业绩的快速增长，公司的资产规模也实
现了迅速扩张，2014 年末，公司总资产达 123,524.94 万元，较 2012 年末增长
44.42%，净资产为 103,811.01 万元，较 2012 年末增长 46.35%。
依据 2012 年、2013 年及 2014 年的合并财务报表，公司管理层对报告期内公司财务状况、盈利能力及现金流量等情况进行了讨论和分析。（本节内如无特殊注明，货币单位指人民币万元）
一、财务状况分析
（一）资产的主要构成及结构分析
报告期内，公司资产构成及变化情况如下：
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日项目
金额比例金额比例金额比例
流动资产 37,890.66 30.67% 38,296.70 36.65% 32,912.27 38.48%
非流动资产 85,634.28 69.33% 66,185.41 63.35% 52,617.51 61.52%
资产总额 123,524.94 100.00% 104,482.11 100.00% 85,529.78 100.00%
报告期内，公司的资产总额呈显著增长趋势，2014 年末，公司总资产为123,524.94 万元，较 2012 年末增长 44.42%。公司资产规模持续增长，主要是由
于报告期内公司经营规模逐步扩大和经营业绩的显著提升。
1、公司流动资产的构成及分析
公司流动资产主要由货币资金、应收账款及存货构成。报告期各期末，公司流动资产的构成情况如下：
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2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日资产
金额比例金额比例金额比例
货币资金 11,113.87 29.33% 17,275.41 45.11% 13,828.00 42.01%
应收票据 8.00 0.02% -- --
应收账款 19,212.61 50.71% 14,637.50 38.22% 13,235.92 40.22%
预付款项 880.04 2.32% 726.25 1.90% 782.99 2.38%
其他应收款 1,069.06 2.82% 236.29 0.62% 397.44 1.21%
存货 5,548.53 14.64% 5,140.52 13.42% 4,667.90 14.18%
其他流动资产 58.56 0.15% 280.72 0.73%--
流动资产合计 37,890.66 100.00% 38,296.70 100.00% 32,912.27 100.00%
（1）货币资金分析
货币资金 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
现金 5.14 5.75 116.06
银行存款 11,108.73 17,269.66 13,711.94
合计 11,113.87 17,275.41 13,828.00
较上年增加额-6,161.54 3,447.41 4,659.46
较上年增长率-35.67% 24.93% 50.82%
公司货币资金主要为银行存款。公司注重货币资金的管理，始终坚持稳健的货币策略，以应对市场的不确定性，在满足日常生产经营需求的基础上，力求通过再投入，来扩大生产规模，提升公司综合竞争力。2014 年末、2013 年末及 2012年末，公司的货币资金分别为 11,113.87 万元、17,275.41 万元和 13,828.00 万元。
其中，2014 年末较 2013 年末减少了 35.67%，2013 年年末较 2012 年末增加了
24.93%，2012 年末较 2011 年末增长了 50.82%。
货币资金余额 2014 年末较 2013 年末减少了 35.67%，主要原因系公司 2014
年中期派发了现金股利 6,376.79 万元所致；货币资金余额 2013 年年末较 2012
年末增加了 24.93%，主要原因系公司 2013 年度销售规模增长所致；货币资金余
额 2012 年末较 2011 年末增长了 50.82%，主要原因系公司 2012 年度销售规模增
长所致。
（2）应收账款分析
①公司的应收账款主要为对 KA 客户、少数经销商及部分中心城市中小客户应收货款。报告期各期末，公司应收账款情况如下表：
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项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
应收账款净额 19,212.61 14,637.50 13,235.92
较上年增加额 4,575.11 1,401.58 -
较上年增长率 31.26% 10.59%-
营业收入 205,803.38 175,782.96 152,755.65
较上年增长率 17.08% 15.07%-
应收账款净额占营业收入的比例 9.34% 8.33% 8.66%
公司一直很重视销售货款的回收工作，安排专人负责与 KA 客户的货款催收工作，严格控制对具有信用账期经销商和中小客户的管理。报告期内公司应收账款占营业收入的比例较低，应收账款周转速度较快。
报告期内公司应收账款逐年增加主要系公司销售规模持续增长所致，其中2014 年末应收账款净额为 19,212.61 万元，比 2013 年末增加 4,575.11 万元，增
幅为 31.26%，主要系一方面公司销售规模的持续增长，另一方面系公司少部分
客户回款周期有所延长所致；2013 年末应收账款净额为 14,637.50 万元，比 2012
年末增加 1,401.58 万元，增幅为 10.59%，低于 2012 年的增幅，主要系公司 2013
年的销售收入增长相对较低；2012 年末应收账款净额为 13,235.92 万元，比 2011
年末增加 1,701.78 万元，增幅为 14.75%，低于 2011 年的增幅，主要系公司 2012
年度销售收入增长相对较低所致。
②报告期各期末，公司应收账款余额前五位客户情况如下：
2014 年 12 月 31 日
客户名称期末余额（万元）占比（%）
华润万家生活超市有限公司 1,108.83 5.48
家乐福商业有限公司 1,001.18 4.95
乐购超市有限公司 864.92 4.28
青岛润泰事业有限公司 782.29 3.87
北京京客隆商业集团股份有限公司 693.57 3.43
合计 4,450.79 22.01
2013 年 12 月 31 日
客户名称期末余额（万元）占比（%）华润万家生活超市有限公司 894.10 5.80
乐购超市有限公司 811.72 5.27
家乐福商业有限公司 779.36 5.06
成都红旗连锁股份有限公司 657.45 4.27
北京京客隆商业集团股份有限公司 621.25 4.03
合计 3,763.88 24.42
2012 年 12 月 31 日
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客户名称期末余额（万元）占比（%）
家乐福商业有限公司 970.11 6.96
乐购超市有限公司 815.87 5.86
大商集团新玛特有限公司 574.59 4.12
华润万家生活超市有限公司 570.05 4.09
北京京客隆商业集团股份有限公司 480.47 3.45
合计 3,411.09 24.48
③报告期内，公司应收账款账龄的分布情况和坏账准备计提情况
2014 年 12 月 31 日
账龄结构
余额比例（%）坏账准备净额
1 年以内 20,223.80 100 1,011.19 19,212.61
1-2 年----2-3 年----3 年以上----合计 20,223.80 100 1,011.19 19,212.61
2013 年 12 月 31 日
账龄结构
余额比例（%）坏账准备净额
1 年以内 15,315.87 99.37 765.79 14,550.08
1-2 年 97.12 0.63 9.71 87.41
2-3 年 0.02 - 0.01 0.01
3 年以上----合计 15,413.01 100 775.52 14,637.50
2012 年 12 月 31 日
账龄结构
余额比例（%）坏账准备净额
1 年以内 13,931.13 99.99 696.56 13,234.57
1-2 年 1.50 0.01 0.15 1.35
2-3 年----3 年以上----合计 13,932.63 100 696.71 13,235.92
公司报告期末应收账款账龄在一年以内的比例均在 99%以上，账龄超过 1年以上的应收账款比例较小。
应收账款形成的原因及回收期：
公司的销售主要是通过 KA 客户、外埠市场经销商及中心城市中小客户进行的。公司应收账款形成的主要原因为：由于 KA 客户结算付款有一定期限的账期以及公司对少数经销商及部分中心城市中小客户提供一定的信用额度形成的。公司应收账款的形成途径使得应收账款账龄较短。
对 KA 客户销售形成的应收账款：公司销售终端中大型商超较多，公司应收沈阳桃李面包股份有限公司 招股意向书
1-1-311
账款中应收商超款项比例较高且回收期较短，具体情况如下：公司与大型商超通过签订合同约定一定的结算期，双方在结算期后结算销售款。在结算销售款时，商场在双方均确认款项后将扣除合同约定的相关费用后的余款支付给公司，一般情况下，公司与大型商超的结算期为 1 至 2 个月，因此对 KA 客户销售形成的应收账款账龄较短。
对少数经销商及部分中心城市中小客户提供信用额度形成的应收账款：公司根据经销商管理制度，对少数经销商给予一定的信用额度，其信用期一般在 3-7天，其账龄较短；公司根据对中小客户的销售政策，对部分中心城市中小客户给予一定的信用账期，一般在 30 天以内，其账龄较短。
?公司应收账款周转率
报告期内公司应收账款周转率列示如下：
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
应收账款周转率（次） 12.16 12.61 12.31
报告期内，公司应收账款主要是对 KA 客户、少数经销商及部分中心城市中小客户提供短期信用额度形成的，因此，其应收账款周转率较高，整体回收期较短，公司应收账款是正常经营形成的，其账龄基本在一年以内是合理的。
（3）预付款项分析
报告期各期末，公司预付款项及其变动情况如下表所示：
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日资产
金额增长率金额增长率金额
预付款项 880.04 21.18% 726.25 -7.25% 782.99
公司预付款项主要由预付电费及原材料款构成。2014 年末、2013 年末和 2012年末，公司的预付款项余额分别为 880.04 万元、726.25 万元和 782.99 万元，占
流动资产的比重分别为 2.32%、1.90%和 2.38%。
2014 年末预付款项余额比 2013 年末增加了 153.79 万元，主要系 2014 年预
付电费、房租等增加所致。2013 年末预付款项余额较 2012 年末变动幅度不大。
2014 年末，账龄一年以内的预付账款余额占全部预付账款余额的 97.56%，
账龄超过 1 年以上的预付账款比例较小。
（4）其他应收款分析
公司的其他应收款主要包括与土地相关的保证金或抵押金等。2014 年末、沈阳桃李面包股份有限公司 招股意向书
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2013 年末和 2012 年末，公司的其他应收款净额分别为 1,069.06 万元、236.29 万
元和 397.44 万元，占流动资产的比重分别为 2.82%、0.62%和 1.61%。
2014 年末其他应收款净额比 2013 年末增加了 352.43%，主要系 2014 年公司
与子公司重庆桃李、大连桃李缴纳的土地保证金及哈尔滨桃李新缴纳的农民工工资保障金所致。
2013 年末其他应收款净额比 2012 年末减少了 40.55%，主要系 2013 年收回
了石家庄桃李缴纳的土地保证金所致。
报告期内其他应收款账龄分布情况如下表所示：
2014 年 12 月 31 日账龄结构
余额比例（%）坏账准备净额
1 年以内 996.69 86.13% 49.83 946.85
1－2 年（含） 129.19 11.16% 12.92 116.27
2－3 年（含） 11.86 1.03% 5.93 5.93
3 年以上 19.43 1.68% 19.43 0.00
合计 1,157.17 100.00% 88.11 1,069.06
2013 年 12 月 31 日账龄结构
余额比例（%）坏账准备净额
1 年以内 224.89 49.63 11.24 213.64
1－2 年（含） 21.20 4.68 2.12 19.08
2－3 年（含） 7.14 1.58 3.57 3.57
3 年以上 199.93 44.12 199.93 0.00
合计 453.16 100 216.87 236.29
2012 年 12 月 31 日账龄结构余额比例（%）坏账准备净额
1 年以内 386.20 57.55 19.31 366.89
1－2 年（含） 15.53 2.32 1.55 13.98
2－3 年（含） 33.16 4.94 16.58 16.58
3 年以上 236.17 35.19 236.17 0.00
合计 671.06 100 273.61 397.44
报告期内，公司其他应收款净额所占资产总额比重很小，具体如下：
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
其他应收款 1,069.06 236.29 397.44
资产总额 123,524.94 104,482.11 85,529.78
比例 0.87% 0.23% 0.46%
公司其他应收款主要系与土地相关的保证金或抵押金、电费等，报告期内公司账龄超过一年以上的其他应收款比例相对较大，主要系公司其他应收款中与土沈阳桃李面包股份有限公司 招股意向书
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地相关的保证金或者抵押金所致。
截至 2014 年 12 月 31 日，其他应收款余额前五名欠款单位详情如下：
客户名称期末金额与本公司的关系
大连市甘井子区财政局 295.03 土地保证金收款方
天津赛达投资控股有限公司 240.03 土地保证金收款方
重庆市江津区德感工业园管理委员会 179.20 土地保证金收款方
黑龙江省农民工工资保障金 90.00 政府监管部门
和林格尔县建设规划局 72.00 政府监管部门
合计 876.26 -
合计占期末其他应收款余额的比重 75.72%-
（5）存货分析
公司的存货主要由原材料及周转材料组成。报告期各期末，公司存货构成情况如下：
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日项目
金额比例金额比例金额比例
原材料 4,061.56 73.20% 3,861.35 75.12% 3,799.93 81.41%
库存商品 301.90 5.44% 158.68 3.09% 95.28 2.04%
在产品 68.54 1.24% 67.47 1.31% 38.10 0.82%
周转材料 1,116.51 20.12% 1,053.03 20.48% 734.59 15.74%
存货小计 5,548.53 100.00% 5,140.52 100.00% 4,667.90 100.00%
跌价准备---存货净额 5,548.53 5,140.52 4,667.90
2014 年末、2013 年末和 2012 年末，公司的存货净额分别为 5,548.53 万元、
5,140.52万元和 4,667.90万元，占流动资产比重分别为 14.64%、11.89%和 13.66%。
公司采用“以销定产”的模式组织生产，且公司主要产品面包属于快速消费品，销售周期为 3-6 天，2012 年至 2014 年公司存货周转率较高，平均为 22.93
次，因此，公司库存商品余额较低，符合公司的经营特点。
公司存货中原材料及周转材料占比较大，主要包括生产所需的面粉、油脂、糖、酵母等原材料以及包装物等周转材料。对于年使用量较大的常规原材料及周转材料如面粉、油脂、糖及包装物等公司会保持一定量的存货以备生产经营所需。
①原材料分析
原材料为公司生产所需的各类面粉、油脂等，报告期各期末，公司原材料余额变动不大，具体情况如下表：
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项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
原材料 4,061.56 3,861.35 3,799.93
占同期存货余额的比例 73.20% 75.12% 81.41%
较上年同期增加额 200.21 61.42 -
较上年同期增长率 5.18% 1.62%-
②周转材料分析
报告期各期末，公司周转材料余额变动情况如下表：
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
周转材料 1,116.51 1,053.03 734.59
占同期存货余额的比例 20.12% 20.48% 15.74%
较上年同期增加额 63.48 318.44 -
较上年同期增长率 6.03% 43.35%-
公司周转材料主要包括配送面包、月饼等产品过程中使用的包装物等。报告期内公司周转材料余额的变动与公司当年剩余的月饼包装物及年底面包包装物数量不同有关。
③跌价准备的提取情况
A、跌价准备的提取方法
存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。其中：
对于产成品（库存商品）等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；对于原材料，公司对其中呆滞部分计提存货跌价准备。
B、跌价准备的提取情况
公司主要产品为面包，主要原材料为面粉、油脂及糖等，影响公司存货跌价的主要因素是：产品变质或市场价格下跌导致可变现净值低于存货成本。公司严格遵循“以销定产、以产定购”的经营策略，生产领用原材料和产品发出时按加权平均法的原则执行，多年来一直未发生过原材料和产成品变质的情形，因此，变质因素造成的跌价风险很小。同时，报告期内公司主要原材料面粉、油脂的价格稳中有升，面包等产品的价格也同步上涨，因此未发生市场价格下行带来的跌价损失。公司按照成本与可变现净值孰低的方法对存货计提资产减值损失，报告期内存货无减值迹象。
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（6）其他流动资产分析
2014年末，公司其他流动资产金额为58.56万元，较2013年末减少了79.14%，
主要系 2013 年末成都桃李多缴纳的企业所得税所致。成都桃李于 2014 年 1 月份获得了成都市成华区税务局的审核确认，其 2013 年度享受了西部大开发所得税优惠政策，按照 15%税率缴纳企业所得税。2013 年末公司仍按照税率 25%的预缴企业所得税，而汇算清缴时按照 15%的税率计算应缴纳企业所得税，使得成都桃李存在多缴纳的企业所得税。
2、非流动资产构成及结构分析
报告期各期末，公司非流动资产构成及变动情况如下：
（1）固定资产分析
公司固定资产主要构成情况如下表所示（按照净值金额）：
资产主要由机器设备、房屋及建筑物构成。2014 年末、2013 年末和 2012年末，公司机器设备、房屋建筑物占固定资产的比例分别为 97.13%、97.69%和
97.32%，占比较高，这是由公司所处行业特征所决定的。
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日资产
金额比例金额比例金额比例
固定资产 48,286.69 56.39% 45,251.13 68.37% 43,712.48 83.08%
在建工程 18,595.16 21.71% 3,389.89 5.12% 184.04 0.35%
无形资产 10,732.19 12.53% 10,934.50 16.52% 5,713.62 10.86%
长期待摊费用 2,440.26 2.85% 1,240.35 1.87% 1,336.43 2.54%
递延所得税资产 760.89 0.89% 448.06 0.68% 421.68 0.80%
其他非流动资产 4,819.08 5.63% 4,921.48 7.44% 1,249.26 2.37%
非流动资产合计 85,634.28 100.00% 66,185.41 100.00% 52,617.51 100.00%
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日资产
金额比例金额比例金额比例
房屋及建筑物 18,830.82 39.00% 19,573.24 43.25% 19,537.40 44.70%
机器设备 28,066.86 58.13% 24,631.34 54.43% 23,003.04 52.62%
电子设备 757.33 1.57% 580.59 1.28% 611.49 1.40%
运输工具 524.33 1.09% 385.16 0.85% 505.34 1.16%
其他 107.36 0.22% 80.81 0.18% 55.20 0.13%
合计 48,286.69 100.00% 45,251.13 100.00% 43,712.48 100.00%
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（2）在建工程分析
2014 年末、2013 年末和 2012 年末，公司在建工程的余额分别为 18,595.16
万元、3,389.89 万元和 184.04 万元，占总资产的比重分别为 15.05%、3.24%和
0.22%。
报告期内，公司在建工程主要系公司建设内蒙古桃李生产基地、哈尔滨生产基地、北京桃李牛栏山生产基地、西安桃李生产基地及成都桃李车间改造扩建所致。
（3）无形资产分析
本公司的无形资产包括土地使用权、软件及其他。报告期末，公司无形资产明细如下表所示：
公司无形资产主要由土地使用权和软件构成。2014 年末、2013 年末和 2012年末，公司无形资产的净额分别为 10,732.19 万元、10,934.50 万元和 5,713.62 万
元，占总资产的比重分别为 8.69%、10.47%和 6.68 %。
2013年末公司无形资产净值较 2012年末增加 5,220.88万元，增幅为 91.38%，
主要系成都桃李、哈尔滨桃李、石家庄桃李及内蒙古桃李取得相应的土地使用权所致。
公司土地使用权情况请参阅本招股意向书“第六节业务与技术”。
（4）长期待摊费用分析
2014 年末、2013 年末和 2012 年末，公司长期待摊费用余额分别为 2,440.26
万元、1,240.35 万元及 1,336.43 万元。
报告期各期末，公司长期待摊费用主要系各生产基地车间改造费及装修费用等。2014 年末长期待摊费用较 2013 年末增加 1,199.91 万元，增幅分别为 96.74%，
主要系公司租用外部厂房相应增加厂房改扩建费用所致。
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日资产
金额比例金额比例金额比例
土地使用权 10,690.06 99.61% 10,919.03 99.86% 5,696.75 99.70%
软件及其他 42.14 0.39% 15.47 0.14% 16.87 0.30%
合计 10,732.19 100.00% 10,934.50 100.00% 5,713.62 100.00%
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（5）递延所得税资产分析
2014 年末、2013 年末和 2012 年末，公司递延所得税资产分别为 760.89 万
元、448.06 万元和 421.68 万元，分别占总资产的 0.62%、0.43%及 0.49%。各期
末递延所得税资产主要系公司计提资产减值准备、可抵扣亏损以及固定资产折旧在会计与税务上的差异等产生。
（6）其他非流动资产分析
报告期各期末，公司其他非流动资产及其变动情况如下表所示：
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日资产
金额增长率金额增长率金额
其他非流动资产 4,819.08 -2.08% 4,921.48 293.95% 1,249.26
公司其他非流动资产主要由预付工程款及设备款构成。2014 年末、2013 年末和 2012 年末，公司的其他非流动资产余额分别为 4,819.08 万元、4,921.48 万
元和 1,249.26 万元，占非流动资产的比重分别为 5.63%、7.44%和 2.37%。
2013 年末其他非流动资产余额比 2012 年末增加了 3,672.22 万元，主要系
2013 预付采购设备款及工程款增加所致。
3、公司管理层对资产质量的说明
公司已按会计准则的规定建立了各项资产减值准备的计提制度，报告期各期末按照资产减值准备政策的规定以及各项资产的实际情况，足额计提了各项资产减值准备。
报告期各期末，公司主要资产减值准备如下表所示：
资产减值准备 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
一、坏账准备 1,099.30 992.39 970.32
其中：应收账款 1,011.19 775.52 696.71
其他应收款 88.11 216.87 273.61
二、存货跌价准备---
三、商誉减值准备---
合计 1,099.30 992.39 970.32
公司按既定政策计提坏账准备、存货跌价准备，具体分析见应收账款、其他应收款和存货分析。
公司固定资产均处于良好的运行阶段，尚未被新技术所淘汰，短期内不存在沈阳桃李面包股份有限公司 招股意向书
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大幅减值的可能，近年来公司主要固定资产及在建工程不存在由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏或长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的情况。
公司无形资产主要为土地使用权和软件及其他。经测试，报告期内不存在收回金额低于账面价值的情形，公司固定资产、在建工程、无形资产等资产质量良好，均无需计提减值准备。
公司管理层认为：公司近年来资产规模和质量持续提高，资产结构逐步优化，资产质量优良，目前资产结构与公司的业务能力相匹配，公司将持续加强资产管理，执行稳健的会计政策，有效保证公司可持续发展能力。报告期内，公司各项资产减值准备计提政策符合国家财务会计制度规定，公司主要资产减值准备的提取充分、合理，与公司资产的实际质量状况相符。
（二）负债的主要构成分析
报告期内，公司的负债构成及变动情况如下：
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日项目
金额比例金额比例金额比例
流动负债合计 19,713.92 100% 13,698.65 97.24% 14,594.08 100.00%
非流动负债合计-- 389.01 2.76%--
负债合计 19,713.92 100% 14,087.66 100.00% 14,594.08 100.00%
报告期内，随着盈利能力的提升和经营规模的扩大，公司负债能力显著增强。
除销售回款之外，公司还通过增加银行贷款、争取供应商信用账期等方式来满足生产经营规模扩大所需的大量资金。
报告期各期末，公司负债主要由流动负债构成。公司的流动负债主要包括应付账款、短期借款等，流动负债的结构与公司的融资政策以及客户信用的积累相关，具体情况如下：
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日负债
金额占比金额占比金额占比
短期借款 2,000.00 10.15%-- 3,000.00 20.56%
应付账款 12,111.37 61.44% 9,090.64 66.36% 8,108.42 55.56%
预收款项 27.55 0.14% 19.59 0.14% 20.91 0.14%
应付职工薪酬 126.20 0.64% 122.17 0.89% 108.06 0.74%
应交税费 3,297.84 16.73% 2,981.45 21.76% 2,062.72 14.13%
其他应付款 2,150.95 10.91% 1,484.80 10.84% 1,293.97 8.87%
流动负债合计 19,713.92 100.00% 13,698.65 100.00% 14,594.08 100.00%
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1、短期借款分析
2014 年末、2013 年末和 2012 年末，公司短期借款余额分别为 2,000.00 万元、
0 万元和 3 ,000.00 万元，占负债总额的比例依次为 10.15%、0%及 20.56%。
报告期内，经营规模的扩大使得对生产基地建设及机器设备投入需求增加，为了满足公司快速发展的需要，公司通过银行借款方式满足公司短期内大量的资金需求。
2、应付账款分析
公司应付账款主要用于采购原材料及购置机器设备。报告期内，随着公司生产经营规模的扩大，原材料采购量也大幅提高，同时公司每年也不断增添新设备以改造生产线。
2014 年末、2013 年末和 2012 年末公司应付账款余额分别为 12,111.37 万元、
9,090.64 万元和 8,108.42 万元。
2014 年末公司应付账款较 2013 年末增加 3,020.73 万元，增幅为 33.23%，主
要系公司 2014 年应付原材料款增加所致。
2013 年末公司应付账款较 2012 年末增加 982.22 万元，增幅为 12.11%，主
要系公司 2013 年应付原材料款增加所致。
3、预收账款分析
预收账款主要是预收经销商的货款，报告期各期末，公司预收款项及其变化情况如下表所示：
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日项目
金额增长率金额增长率金额
预收帐款 27.55 40.63% 19.59 -6.34% 20.91
2014 年末、2013 年末和 2012 年末，公司预收账款余额分别为 27.55 万元、
19.59 万元和 20.91 万元。报告期内，公司预收账款金额波动主要系沈阳地区部
分经销商缴纳的预收货款有所不同所致。
4、其他应付款分析
公司的其他应付款主要为收取经销商的保证金和土地款。
2014 年末、2013 年末和 2012 年末，公司其他应付款余额分别为 2,150.95
万元、1,484.80 万元和 1,293.97 万元。
2014 年末公司其他应付款较 2013 年末增加 666.15 万元，增幅为 44.86%，
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主要系公司 2014 年新增经销商缴纳的保证金所致。
公司与关联方的资金往来详见“第七节同业竞争与关联交易”之“二、关
联方及关联交易”相关内容。
（三）偿债能力分析
指标 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 1.92 2.80 2.26
速动比率（倍） 1.64 2.40 1.94
资产负债率（母公司口径） 7.81% 5.43% 14.88%
指标 2014 年度 2013 年度 2012 年度
息税折旧摊销前利润（万元） 41,861.71 39,336.90 33,947.78
利息保障倍数（倍） 1,110.53 280.25 83.19
注：息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+利息支出+折旧+摊销
利息保障倍数=税前利润/利息支出
1、短期偿债能力分析
报告期内，公司平均流动比率和速动比率分别为 2.33 和 1.99，公司短期偿
债能力良好。公司流动比率和速动比率在报告期内变化主要受公司短期银行借款金额变化的影响所致。报告期内，公司良好的销售回款，充足的经营性现金流保证了公司能按时偿还银行贷款本息，未发生过逾期贷款。公司管理层认为，现阶段公司的短期偿债风险是可控的。
2、资本结构及利息保障倍数分析
2014 年末、2013 年末和 2012 年末公司资产负债率（合并口径）分别为
15.96%、13.48%和 17.06%。
报告期内，公司资产负债率有所波动，主要系公司自 2009 年开始处于快速成长阶段，业务规模不断扩大，公司净资产增长主要来源于滚存利润，因此，公司从 2009 年开始充分利用银行授信，补充发展所需资金，资产负债率有所上升。
2013 年末，公司偿还了部分银行借款和应付工程款，加上应付设备款的减少使得公司负债总额下降，使得公司资产负债率较 2012 年末有所降低。
报告期内，公司息税折旧摊销前利润增长较快，主要来源于盈利的增长，企业信用良好，资金周转顺畅，无逾期未偿还银行借款本金及逾期支付利息的情况。
报告期内，公司利息保障倍数呈现上升趋势，主要系公司短期借款利息逐年沈阳桃李面包股份有限公司 招股意向书
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减少所致。
综上，报告期内公司资产负债率相对较低，利息保障倍数不断上升，公司负债水平总体相对较低，且公司报告期内盈利水平良好，经营性现金流充足，偿债风险较低，具备可持续发展能力。
3、与同行业上市公司偿债能力指标比较
公司 2014 年末、2013 年末及 2012 年末的流动比率、速动比率、资产负债率指标与同业上市公司对比如下：
证券简称时间流动比率速动比率资产负债率
2012 年 1.48 1.22 37.82%
2013 年 1.92 1.64 33.27%麦趣尔
2014 年 4.10 3.73 18.02%
2012 年 4.67 4.24 21.67%
2013 年 2.37 2.02 27.61%克明面业
2014 年 2.14 1.86 28.25%
2012 年 1.48 0.97 44.96%
2013 年 1.22 0.68 51.53%三全食品
2014 年 1.09 0.63 47.39%
2012 年 1.37 1.32 44.14%
2013 年 1.23 1.18 41.89%克莉丝汀
2014 年 1.21 1.15 39.68%
2012 年 0.61 0.56 74.46%
2013 年 0.70 0.65 77.79%面包新语
2014 年 0.64 0.60 77.57%
2012 年 1.91 1.74 27.28%
2013 年 1.64 1.45 28.93%台湾 85 度 C
2014 年 1.30 1.11 31.03%
2012 年 1.92 1.68 41.72%
2013 年 1.51 1.27 43.50%平均值
2014 年 1.75 1.51 40.32%
2012 年 2.26 1.94 17.06%
2013 年 2.80 2.40 13.48%本公司
2014 年 1.92 1.64 15.95%
数据来源：Wind 资讯、各上市公司年报
注：1、克莉丝汀在香港联交所上市，面包新语在新加坡证券交易所上市，台湾 85 度 C
在台湾证券交易所上市；2、因克明面业于 2012 年 3 月 16 日在深交所上市，当年募集资金
使得公司的流动比率及速动比率较高，资产负债率大幅降低，可比性较差；3、因麦趣尔于
2014 年 1 月 28 日在深交所上市，当年募集资金使得公司的流动比率及速动比率较高，资产沈阳桃李面包股份有限公司 招股意向书
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负债率大幅降低，可比性较差。
与同行业上市公司相比，公司 2014 年末、2013 年末及 2012 年末的流动比率、速动比率均处于较高水平，资产负债率水平较低。公司主营业务突出，盈利能力较强，产品销售及回款良好，经营活动产生的净现金流量充足，而且与多家银行保持良好的合作关系，公司偿债能力高于可比公司平均水平。
（四）资产周转能力分析
1、资产周转能力分析
报告期内，公司主要资产周转能力指标见下表：
财务指标 2014 年度 2013 年度 2012 年度
应收账款周转率（次） 12.16 12.61 12.31
存货周转率（次） 25.71 23.37 19.71
2014 年度、2013 年度和 2012 年度，公司应收账款周转率分别为 12.16 次、
12.61 次及 12.31 次，保持在较高水平，公司应收账款控制良好。
2014 年度、2013 年度和 2012 年度，公司的存货周转率分别为 25.71 次、23.37
次，19.71 次，公司存货周转率呈上升趋势，处于较高水平，主要系公司一直比
较注重对存货的管理，不断加强生产和采购的计划性，对于年使用量较大的常规原材料保持一定量的储备。
2、与同行业上市公司资产周转能力指标比较
公司的存货周转率、应收账款周转率指标与同业上市公司对比如下：
单位：次
证券简称时间应收账款周转率存货周转率
2012 年 8.01 6.30
2013 年 5.80 5.48麦趣尔
2014 年 4.28 3.87
2012 年 23.08 14.02
2013 年 13.90 16.93克明面业
2014 年 9.85 17.45
2012 年 12.70 2.48
2013 年 14.52 2.94三全食品
2014 年 13.47 3.27
2012 年 60.98 19.05
2013 年 69.26 17.85克莉丝汀
2014 年 70.60 17.87
面包新语 2012 年 53.91 24.38
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2013 年 57.05 25.85
2014 年 60.83 27.05
2012 年 61.11 16.11
2013 年 65.08 15.91台湾 85 度 C
2014 年 75.47 15.84
2012 年 36.63 13.72
2013 年 37.60 14.16平均值
2014 年 39.08 14.2012 年 12.31 19.71
2013 年 12.61 23.37本公司
2014 年 12.16 25.71
数据来源：Wind 资讯、各上市公司年报
注：克莉丝汀、面包新语及台湾 85 度 c 应收账款专指 trade recievable。
（1）应收账款周转率分析
从上表可以看出，尽管同为食品类公司，但由于各公司主营产品和销售模式存在一定的差异，因此，应收账款周转率呈现出较为明显的不同。
公司 2014 年、2013 年及 2012 年应收账款周转率低于可比上市公司平均水平，主要系克莉丝汀、面包新语和台湾 85 度 C 为连锁经营模式，且直营现烤店比例较高，该模式下导致了应收账款周转率普遍较高；而克明面业应收账款主要产生于其直营模式下的商超客户，而公司应收账款除产生于直营模式下的 KA 客户外，还产生于外埠市场的部分经销商客户，因此，同上述可比公司相比，公司应收账款周转率偏低。但是公司大部分应收账款账龄较短，报告期内公司应收账款周转率均高于 10 次/年，符合公司经营模式特点。
（2）存货周转率分析
2014 年、2013 年及 2012 年公司存货周转率高于同行业上市公司平均水平，报告期内公司采用以销定产的生产模式，生产周期短，销售良好，且公司存货的主要构成面粉、油脂及糖等原材料的供应充足，无需提前较长时间进行采购，另外，公司也一直将存货管理作为管理工作的重点，着力加强生产和采购的计划性，不断优化原材料的储备，上述各因素使得公司存货周转率保持较高的水平。
二、盈利能力分析
报告期内，公司的经营业绩增长迅速，盈利能力不断增强，公司营业收入、净利润等指标持续增长，呈现了良好的增长态势。
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公司 2014 年、2013 年和 2012 年的营业收入为 205,803.38 万元、175,782.96
万元和 152,755.65 万元，营业收入 2014 年较 2013 年增长 17.08%，2013 年较 2012
年增长 15.07%，；2014 年、2013 年和 2012 年的净利润为 27,295.45 万元、25,460.43
万元和 21,515.86 万元，净利润 2014 年较 2013 年增长 7.21%，2013 年较 2012
年增长 18.33%。
报告期公司经营成果主要指标如下：
2014 年度 2013 年度
项 目
金额增幅金额增幅
2012 年度
一、营业收入 205,803.38 17.08% 175,782.96 15.07% 152,755.65
减：营业成本 137,433.01 19.89% 114,631.89 17.24% 97,776.16
营业税金及附加 2,047.80 15.40% 1,774.56 15.60% 1,535.11
销售费用 25,954.34 21.92% 21,287.54 6.51% 19,985.97
管理费用 5,679.85 9.12% 5,205.23 8.83% 4,783.07
财务费用 -128.09 -339.42% 53.50 -86.60% 399.25
资产减值损失 107.25 385.07% 22.11 -60.02% 55.30
加：公允价值变动收益-----
投资收益-----
二、营业利润 34,709.22 5.79% 32,808.14 16.26% 28,220.79
加：营业外收入 617.34 -17.24% 745.93 -7.23% 804.02
减：营业外支出 139.53 33.24% 104.72 -40.80% 176.89
三、利润总额 35,187.03 5.19% 33,449.36 15.95% 28,847.92
减：所得税费用 7,891.58 -1.22% 7,988.92 8.96% 7,332.06
四、净利润 27,295.45 7.21% 25,460.43 18.33% 21,515.86
（一）营业收入分析
1、营业收入构成
2012 年至 2014 年，公司营业收入分别为 152,755.65 万元、175,782.96 万元
及 205,803.38 万元。公司营业收入主要来自面包等产品的销售，报告期内，公司
抓住了面包行业发展的良好机遇，不断加大新产品的研发和营销力度，营业收入保持了持续快速增长。
2、营业收入的变动分析
公司主营业务是生产和销售桃李品牌的面包、月饼及粽子等。
公司始终注重产品创新、销售市场的开发与研究，着力进行品牌建设。经过几年的发展，准确的品牌市场定位和积极有效的营销策略已取得成效，桃李品牌沈阳桃李面包股份有限公司 招股意向书
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已逐渐成为知名的面包品牌。报告期内，公司主要产品面包、月饼及粽子等产品的销售都有了较大幅度的增长，公司营业收入呈现逐年增长的态势。
2014 年度公司营业收入较 2013 年度增加 30,020.42 万元，增幅为 17.08%，
2013 年度公司营业收入较 2012 年度增加了 23,027.31 万元，增幅为 15.07%，营
业收入增长的主要原因是：一方面公司注重营销渠道的建设，不断加强与 KA 客户的长期稳定合作，并加大对市场的开拓力度，公司销售终端逐年增加，带动营业收入持续增长，同时青岛桃李、济南桃李等公司的设立也扩大了销售规模；另一方面随着公司品牌知名度、美誉度和消费者忠诚度的提升，平均单店销量也逐年稳步提升，促进营业收入稳步增长。
3、公司营业收入按不同产品类别构成分析
报告期公司主营产品为面包、月饼及粽子等，不同类别产品的销售收入变动情况如下：
2014 年度 2013 年度 2012 年度项目
金额比例金额比例金额比例
面包 200,355.88 97.35% 168,563.55 95.89% 144,694.40 94.72%
月饼 4,239.20 2.06% 5,667.18 3.22% 6,640.02 4.35%
粽子 1,208.31 0.59% 1,552.23 0.88% 1,375.90 0.90%
包装物---- 45.33 0.03%
合计 205,803.38 100.00% 175,782.96 100.00% 152,755.65 100.00%
注：公司自 2013 年起无包装物的对外销售。
报告期内，公司营业收入主要来源于公司主导产品面包，公司的营业收入结沈阳桃李面包股份有限公司 招股意向书
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构较为稳定。面包一直以来都是公司的核心产品，在行业中具有较高的知名度和美誉度，获得了广大消费者高度认同。公司在面包产品的研发上投入了大量的人力、物力、财力，通过对日本、美国及欧洲等发达市场的考察，并结合我国不同地区消费者的消费需求，公司积累了大量的产品数据，近三年研发了 30 多个新品种，及时推出满足市场需求的产品；2014 年、2013 年和 2012 年，公司面包产品销售收入保持快速增长，分别为 200,355.88 万元、168,563.55 万元和 144,694.40
万元，其销售收入占各期营业收入的比例分别为 97.35%、95.89%和 94.72%。
报告期内，公司不断聚焦核心产品面包，月饼及粽子销售收入占比呈现不断下降趋势。
4、营业收入按销售模式构成分析
（1）直营和经销是公司的销售模式
公司产品通过直营和经销两种模式进行销售。报告期内，公司营业收入按不同的销售模式构成情况如下：
2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额比例金额比例金额比例
直营模式 144,892.05 70.40% 122,389.38 69.63% 112,299.44 73.54%
其中：销售给KA 客户 54,993.43 26.72% 47,914.28 27.26% 46,176.73 30.24%
经销模式 60,911.33 29.60% 53,393.59 30.37% 40,410.88 26.46%
合计 205,803.38 100.00% 175,782.97 100.00% 152,710.32 100.00%
注：上表中 2012 年度剔除了少量包装物的对外销售数据。
报告期内，公司直营模式销售主要是对 KA 客户及中心城市客户销售，经销模式主要是对外埠市场经销商的销售，其中，2014 年、2013 年和 2012 年对 KA客户的销售收入分别为 54,993.43 万元、47,914.28 万元和 46,176.73 万元，其销
售收入占公司当期营业收入总额（未含少量包装物的销售）的比重分别为
26.72%、27.26%和 30.24%，对外埠市场客户的销售收入分别为 60,911.33 万元、
53,393.59 万元和 40,410.88 万元，其销售收入占公司当期营业收入总额（未含少
量包装物的销售）的比重分别为 29.60%、30.37%和 26.46%。
5、营业收入按市场区域构成分析
报告期内，公司营业收入按市场区域构成情况如下：
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2014 年度 2013 年度 2012 年度
区域
金额比例金额比例金额比例
沈阳 39,254.56 19.07% 38,498.36 21.90% 34,836.04 22.81%
丹东 5,769.67 2.80% 6,013.45 3.42% 5,712.50 3.74%
哈尔滨 11,608.09 5.64% 10,550.68 6.00% 9,199.99 6.02%
锦州 10,264.95 4.99% 10,096.83 5.74% 9,546.21 6.25%
长春 16,712.22 8.12% 15,444.12 8.79% 13,126.19 8.59%
石家庄 8,404.95 4.08% 7,541.06 4.29% 6,729.02 4.41%
大连 18,733.04 9.10% 18,526.79 10.54% 17,300.23 11.33%
西安 12,548.24 6.10% 10,056.94 5.72% 8,297.32 5.43%
成都 22,955.78 11.15% 18,362.68 10.45% 14,926.69 9.77%
北京 23,836.49 11.58% 18,315.16 10.42% 13,323.07 8.72%
包头 9,291.19 4.51% 9,550.25 5.43% 10,128.75 6.63%
上海 15,368.86 7.47% 12,826.63 7.30% 9,629.64 6.30%
青岛 5,736.10 2.79%----
济南 5,319.24 2.58%----
合计 205,803.38 100.00% 175,782.96 100.00% 152,755.65 100.00%
注：上述分地区数据考虑了各地区间销售的内部抵消。
从销售区域来看，公司的销售市场主要集中在东北及华北地区，报告期内，上述地区实现的收入比重保持在 69%以上，是公司收入和利润的最重要来源。未来公司在保持重点区域稳步增长的情况下，将加大西南、西北及华东地区的市场开拓力度，提高其市场占有率。
公司 2012 年至 2014 年各区域营业收入复合增长率如下：
注：东北指沈阳、丹东、哈尔滨、锦州、长春、大连；华北指北京、石家庄、包头；华沈阳桃李面包股份有限公司 招股意向书
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东指上海、青岛、济南；西南指成都；西北指西安。
从销售收入增长速度来看，华东地区是公司销售增长最快的地区，其次是西北和西南地区，上述地区显示了良好的市场前景。东北和华北地区增长相对较为稳定，是公司获得稳定收入的保证。
6、营业收入的季节性分析
公司产品主要包括面包、月饼及粽子，其中月饼和粽子是节日性产品，一般销售集中在中秋节和端午节。面包作为快速消费品，受春节假期、天气等因素影响，下半年的销售收入会相对较高。
（二）营业成本分析
（1）公司营业成本构成分析
2014 年度 2013 年度 2012 年度项目
金额比例金额比例金额比例
面包 134,587.54 97.93% 110,533.19 96.42% 93,029.69 95.15%
月饼 2,173.00 1.58% 3,143.37 2.74% 4,026.38 4.12%
粽子 672.47 0.49% 955.33 0.83% 682.09 0.70%
包装物---- 37.99 0.04%
合计 137,433.01 100.00% 114,631.89 100.00% 97,776.16 100.00%
报告期内，公司营业成本随公司营业收入的增长而逐年上升，总体与公司的
收入规模相匹配。
公司营业成本主要为面包成本，占比在 95%以上，成本结构相对稳定，且与营业收入占比相匹配。
报告期内原材料占公司生产成本相对稳定，具体情况如下表：
名称 2014 年度 2013 年度 2012 年度
成本中原材料金额 83,027.30 69,472.40 60,609.90
原材料占成本的比重 59.96% 60.16% 62.03%
（三）营业毛利变动分析
2014 年度 2013 年度 2012 年度项目
金额增长率金额增长率金额
营业收入 205,803.38 17.08% 175,782.96 15.07% 152,755.65
营业成本 137,433.01 19.89% 114,631.89 17.24% 97,776.16
毛利 68,370.37 11.81% 61,151.07 11.23% 54,979.49
（1）营业毛利总体情况
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2014 年度、2013 年度及 2012 年度，公司营业毛利分别为 68,370.37 万元、
61,151.07 万元及 54,979.49 万元。报告期内营业毛利逐年上升，主要系：1）公
司营业收入逐年增长；2）随着公司经营规模的逐步扩大，规模经济效益逐渐凸显，对原材料供应商也有较强的议价能力，使得公司成本控制能力逐步增强；3）公司品牌效益提升，面包等主要产品更新升级保证毛利率维持在较高水平。
营业毛利率的具体分析见本节“（七）盈利能力指标及同行业上市公司比较”
之“1、营业毛利率分析”。
（2）按不同类别营业毛利构成及变动情况如下：
2014 年度 2013 年度 2012 年度项目
金额比例金额比例金额比例
面包 65,768.33 96.19% 58,030.37 94.90% 51,664.71 93.97%
月饼 2,066.19 3.02% 2,523.80 4.13% 2,613.64 4.75%
粽子 535.84 0.78% 596.90 0.98% 693.81 1.26%
包装物---- 7.34 0.01%
合计 68,370.37 100.00% 61,151.08 100.00% 54,979.49 100.00%
报告期公司营业毛利主要来源于面包，其产生的毛利占公司营业毛利总额均超过 93%。面包一直以来都是公司的核心产品，在市场上已获得较高的认可度。
在主导产品面包的带动下，公司月饼及粽子等其他产品也保持了较强的盈利能力。
（四）期间费用分析
报告期，公司的期间费用情况如下表：
2014 年度 2013 年度 2012 年度期间
费用金额占营业收入比重金额
占营业收入比重金额
占营业收入比重
销售费用 25,954.34 12.61% 21,287.54 12.11% 19,985.97 13.08%
管理费用 5,679.85 2.76% 5,205.23 2.96% 4,783.07 3.13%
财务费用 -128.09 -0.06% 53.50 0.03% 399.25 0.26%
合计 31,506.10 15.31% 26,546.27 15.10% 25,168.29 16.48%
2014 年、2013 年和 2012 年，公司期间费用占营业收入的比重分别为 15.31%、
15.10%和 16.48%。公司期间费用中主要为销售费用，随着公司销售渠道的拓展、
销售活动的增加，在营业收入快速增长的同时，公司的销售费用也相应增长，2014年、2013 年和 2012 年销售费用占期间费用的比例分别为 82.38%、80.19%、
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79.41%。
（1）销售费用分析
报告期内公司销售费用明细列示如下：
2014 年度 2013 年度 2012 年度销售费用
项目金额占比金额占比金额占比
工资保险及福利费 8,426.79 32.47% 6,793.80 31.91% 6,010.38 30.07%
运输费用 11,238.08 43.30% 8,962.69 42.10% 8,115.27 40.60%
汽车费用 95.76 0.37% 98.08 0.46% 106.71 0.53%
业务招待费 64.54 0.25% 92.55 0.43% 95.60 0.48%
折旧费 190.97 0.74% 150.91 0.71% 136.89 0.68%
差旅费 107.44 0.41% 66.10 0.31% 66.94 0.33%
门店费用 3,434.99 13.23% 2,841.94 13.35% 2,980.38 14.91%
广告及宣传费用 1,360.90 5.24% 1,342.72 6.31% 1,581.60 7.91%
办公费 309.97 1.19% 371.95 1.75% 415.35 2.08%
租赁费 450.50 1.74% 376.82 1.77% 307.73 1.54%
其他 274.40 1.06% 189.99 0.89% 169.12 0.85%
合计 25,954.34 100.00% 21,287.54 100.00% 19,985.97 100.00%
2014 年公司销售费用较 2013 年增加了 4,666.80 万元，增幅为 21.91%，主要
原因是：1）2014 年公司营业收入较 2013 年增长 17.08%，营销人员增加及工资
的提升使得工资保险及福利费增加 1,632.99 万元；2）2014 年公司为进一步提升
公司货品配送效率，增加了部分运输路线，2014 年的运输费用增加了 2,275.39
万元。
2013 年公司销售费用较 2012 年增加了 1,301.57 万元，增幅为 6.51%，主要
原因是：1）2013 年公司营业收入较 2012 年增长 15.07%，营销人员增加及工资
的提升使得工资保险及福利费增加 783.42 万元；2）2013 年公司为进一步提升公
司货品配送效率，增加了部分运输路线，2013 年的运输费用增加了 847.42 万元。
报告期内，公司与主要第三方物流公司的交易金额如下：
名称金额占比
2014 年度
内蒙古五星物流有限公司 812.38 7.23%
上海芦洋物流有限公司 593.17 5.28%
上海宝坤物流有限公司 581.62 5.18%
沈阳市凯文运输有限公司 472.37 4.20%
石家庄市润达货物运输有限公司 470.44 4.19%
合计 2,929.99 26.07%
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2013 年度
上海芦洋物流有限公司 461.90 5.15%
沈阳市凯文运输有限公司 457.18 5.10%
石家庄市润达货物运输有限公司 384.39 4.29%
包头市天诚运输有限公司 374.08 4.17%
上海宝坤物流有限公司 254.80 2.84%
合计 1,932.35 21.56%
2012 年度
内蒙古五星物流有限公司 643.26 7.93%
沈阳市凯文运输有限公司 387.75 4.78%
成都景益物流有限公司 334.66 4.12%
石家庄市润达货物运输有限公司 310.84 3.83%
上海隆冠物流有限公司 274.18 3.38%
合计 1,950.69 24.04%
报告期内，公司部分前五大物流公司有所变动，主要系公司每年会根据不同销售区域的配送规划，结合不同物流公司的服务水平、价格成本、规范程度等因素综合确定与公司合作的物流公司。
报告期内，公司销售费用中门店费用主要构成为销售返利、促销服务费、商场管理费、陈列费等，具体情况如下：
项目 2014 年 2013 年 2012 年
销售返利 1,245.33 1,084.89 1,024.20
促销服务费 1,127.21 838.52 914.53
陈列费 318.53 292.74 349.93
商场管理费 314.54 235.82 231.19
服务费 312.79 298.58 275.45
新品进店推广费 73.05 50.01 142.70
其他 43.54 41.38 42.38
合计 3,434.99 2,841.94 2,980.38
根据公司与客户签订的销售合同及相关促销政策，客户销售公司的产品满足一定销售目标时享受一定的销售折扣或者销售返利。经销模式下，上述销售折扣直接在销售收入中给予扣除，公司向经销客户开具发票的金额为扣除销售折扣后的净额，此销售折扣不属于门店费用。在直营模式下，公司与主要的大型连锁超市及中心城市的中小客户也是采用与经销模式相同的处理方式，未将销售折扣归集为门店费用。但对个别大型超市连锁客户如沃尔玛（中国）投资有限公司、乐购超市有限公司等，公司与其签订的销售合同中，约定公司通过承担销售返利费用的方式兑现，非直接在销售收入中给予折扣，该种情形下，公司将其销售返利沈阳桃李面包股份有限公司 招股意向书
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归集到门店费用中予以核算。
（2）管理费用分析
报告期内，公司管理费用明细列示如下：
2014 年度 2013 年度 2012 年度项目
金额占比金额占比金额占比
工资及福利 2,275.96 40.07% 2,034.16 39.08% 1,656.42 34.63%
办公费 524.42 9.23% 489.74 9.41% 610.85 12.77%
折旧及摊销费 652.48 11.49% 541.23 10.40% 457.36 9.56%
税费 629.60 11.08% 573.31 11.01% 413.04 8.64%
租赁费 249.65 4.40% 255.39 4.91% 163.58 3.42%
业务招待费 118.34 2.08% 105.89 2.03% 110.41 2.31%
差旅费 177.17 3.12% 168.80 3.24% 175.50 3.67%
汽车费用 100.83 1.78% 95.49 1.83% 97.86 2.05%
咨询费、审计费 427.58 7.53% 683.92 13.14% 815.26 17.04%
安保费 241.99 4.26% 105.52 2.03%--
其他 281.82 4.96% 151.79 2.92% 282.80 5.91%
合计 5,679.85 100.00% 5,205.23 100.00% 4,783.07 100.00%
2014 年、2013 年和 2012 年，公司管理费用分别为 5,679.85 万元、5,205.23
万元和 4,783.07万元，2014年管理费用较 2013年增加 474.62万元，增幅为 9.12%，
2013 年管理费用较 2012 年增加 422.16 万元，增幅为 8.83%，公司管理费用的变
化主要受工资福利、折旧及摊销费、税费等影响较大，但报告期内，发行人不断提升管理水平，费用控制较好，增幅不大。
（3）财务费用分析
报告期内，公司财务费用明细列示如下：
明细 2014 年度 2013 年度 2012 年度
利息支出 37.70 140.37 408.06
减：利息收入 182.58 105.46 31.46
汇兑损失---减：汇兑收益---银行手续费 16.79 18.60 22.65
合计-128.09 53.50 399.25
公司的财务费用主要包括利息支出、利息收入及银行手续费等项目。2014年、2013 年和 2012 年，公司财务费用分别为-128.09 万元、53.50 万元和 399.25
万元，占营业收入的比重较小，对公司整体经营影响不大。
（4）报告期内公司在全国各地区租赁房产情况
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报告期内，公司租赁房产金额及期限情况如下：
序号所属公司出租方用途期限 2014 年 2013 年 2012 年沈阳市惠隆祥贸易有限公司
厂房及办公
2018 年 9 月30 日 378.74 337.49 225.88
沈阳一运实业有限责任公司
厂房、宿舍及食堂
2016 年 6 月30 日 349.00 343.50 338.00
沈阳桃李
沈阳玛莉蓝国际实业有限责任公司
办公 2015年 12月31 日 95.12 71.27 58.18
4 长春桃李
长春市鑫翔实业有限责任公司
厂房、办公及库房
2016年1月1日
207.88
（注 1） 76.00 74.50
5 包头桃李
包头市梅格兰娜羊绒制品有限责任公司
厂房、办公等注（2） 93.00 88.00 88.00
6 夏占月厂房及宿舍
2015年 12月31 日 132.12 133.02
34.87
（注 3）石家庄桃李
段双喜厂房及宿舍
2013 年 6 月30 日- 13.94 22.96
8 上海新津实业有限公司厂房
2017 年 9 月14 日 125.52 114.98 115.98
上海桃李上海峰雄金实业有限公司
厂房 2017 年 9 月30 日 122.28 66.72 58.24
10 哈尔滨桃李
哈尔滨市北方锅炉附机厂
厂房 2015年 12月31 日 46.00 46.00 46.00
11 济南桃李
山东大鲁阁织染工业有限公司
厂房、宿舍
2019 年 8 月15 日 250.44 91.90 -
12 青岛桃李徐可安
厂房、宿舍及食堂
2017 年 6 月10 日 92.94 7.75 -
13 陕西桃李陕西乐盛实业有限公司厂房注（4）-- 70.99
14 注（5）-商业等
用房- 465.03 426.54 409.08
合计--- 2,358.07 1,817.11 1,542.68
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注 1：长春桃李 2014 年租赁费用增加较多，主要系其 2014 年厂房改造，新增租赁面积所致；
注 2：截至本招股意向书签署日，内蒙古桃李自建厂房已经投入使用，不再租赁包头市梅格兰娜羊绒制品有限责任公司的土地厂房；
注 3：2012 年下半年石家庄桃李生产场所变更，租赁夏占月处土地及房产期限仅 3 个月;
注 4：西安桃李自建厂房于 2013 年投入使用，陕西地区生产基地搬迁，陕西桃李不再租赁陕西乐盛实业有限公司厂房；
注 5：为中心城市货物流转便利，公司及部分下属子公司在各地会设有分销站，各分销站面积小，租金相对较低，合并计算租赁费用，一般每年签订一次租赁合同。
报告期内，发行人不存在租赁生产设备的情形。
2014 年较 2013 年租赁费增加 540.96 万元，增幅为 29.77%，主要系上海桃
李新增厂房及仓库面积、长春桃李厂房改扩以及新增济南桃李、青岛桃李租赁厂房所致。
2013 年较 2012 年租赁费增加 274.43 万元，增幅 17.79%，主要系沈阳桃李
增加办公面积、石家庄桃李更换新的厂房所致。
公司用于厂房的租赁费用较高，2012 年、2013 年及 2014 年生产经营用厂房租赁费占总租赁费比重分别为 66.94%、68.36%及 74.10%，对公司经营业绩有一
定影响。
假设未来公司租赁面积不变的情况下，租金分别上涨 5%，10%，租赁费分别为 2,475.97 万元，2,593.88 万元，但租金上涨对公司经营业绩整体影响较小。
公司计划利用本次募集资金投资建设沈阳桃李、北京桃李、哈尔滨桃李以及石家庄桃李，未来，公司还计划在上海、青岛及济南各地自买土地自建厂房，一方面减少因租赁厂房对公司生产经营的不稳定性，另一方面减少未来租金可能大幅上涨对公司经营业绩的影响。
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（五）净利润分析
最近三年，受益于面包行业的快速发展，公司不断优化和拓展销售渠道，营业收入保持持续增长；公司注重产品研发并促进产品结构升级，营业毛利率处于较高水平；同时，公司加强费用控制，利润水平保持持续增长。2014 年、2013年和 2012 年公司净利润分别为 27,295.45 万元、25,460.43 万元、21,515.86 万元，
年复合增长率为 12.63%。
（六）利润表其他项目分析
（1）资产减值损失分析
详见本节“财务状况分析”中有关资产减值准备提取情况的具体内容。
（2）营业外收入和支出分析
公司营业外收入主要为政府补助，营业外支出主要为对外捐赠。2014 年、2013 年和 2012 年，公司的营业外收入分别为 617.34 万元、745.93 万元和 804.02
万元，营业外支出分别为 139.53 万元、104.72 万元和 176.89 万元，营业外收支
净额分别为 477.81 万元、641.21 万元和 627.13 万元。总体来说，营业外收支占
公司净利润比重很小，对公司经营不构成重大影响。
（3）所得税费用分析
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
当期所得税费用 8,204.41 8,015.30 7,376.31
递延所得税费用-312.83 -26.38 -44.25
所得税费用合计 7,891.58 7,988.92 7,332.06
占利润总额的比例 22.43% 23.88% 25.42%
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2014 年、2013 年和 2012 年，公司所得税费用分别为 7,891.58 万元、7,988.92
万元和 7,332.06 万元，占利润总额比重分别为 22.43%、23.88%及 25.42%，较为
稳定。
（七）盈利能力指标及同行业上市公司比较分析
1、营业毛利率分析
（1）报告期内，公司营业毛利率情况：
2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额金额增长率金额
营业收入 205,803.38 175,782.96 15.07% 152,755.65
营业成本 137,433.01 114,631.89 17.24% 97,776.16
营业毛利率 33.22% 34.79% 35.99%
2012 年-2014 年，公司营业毛利率一直处于较高水平。报告期内，公司营业毛利率有所降低，主要系公司近年来销售的产品结构变化使得平均销售单价略有降低，加上人工成本、部分生产基地厂房改扩建及房租等的上升使得单位成本较同期略有上升。
（2）报告期内，公司主要产品单位售价、单位成本的变动及其对毛利率的
影响情况：
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
平均单位售价（元/公斤） 16.58 16.71 16.83
较上期增长金额（元）-0.13 -0.12 -单位售价变动
较上期增长幅度-0.78%-0.71%-
平均单位成本（元/公斤） 11.06 10.89 10.77
较上期增长金额（元） 0.17 0.12 -单位成本变动
较上期增长幅度 1.56% 1.11%-
毛利率 33.29% 34.83% 36.01%
单位售价变动对毛利率影响（注 1）-0.51%-0.46%-
单位成本变动对毛利率影响（注 2）-1.03%-0.72%-
毛利率总体变动影响-1.54%-1.18%-
注 1：单位售价增长使得毛利率提高的幅度系假设单位成本保持不变的情况下所进行的测算：
毛利率提高点数=[（1-上年度单位成本/本年度单位售价）-（1-上年度单位成本/上年度单位售价）]×100%
注 2：单位成本上升使得毛利率下降的幅度系假设单位售价保持不变的情况下所进行的测算：
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毛利率降低点数=[（1-本年度单位成本/本年度单位售价）-（1-上年度单位成本/本年度单位售价）]×100%
注 3：单位售价及单位成本对毛利率的影响分析扣除了销售包装物的因素。
①单位售价对毛利率的影响分析
报告期公司产品平均单位售价呈小幅下降趋势，从 2012 年的 16.83 元/公斤，
下降到 2014 年的 16.58 元/公斤，引起毛利率下降 0.97 个百分点。报告期内，产
品单位售价变动及对毛利率影响情况如下：
2014 年公司产品平均售价较 2013 年下降 0.13 元/公斤，下降 0.78%，使得毛
利率下降 0.51 个百分点；2013 年公司产品平均售价较 2012 年减少 0.12 元/公斤，
下降 0.72%，使得毛利率降低 0.46 个百分点。
公司产品单位售价受公司品类优化、品牌效应和消费者认可及市场环境等综合因素影响。报告期内，公司产品单位售价虽有所变化但整体较为稳定。
②单位成本对毛利率的影响分析
报告期公司产品的平均单位成本呈小幅上涨趋势，从 2012 年的 10.77 元/公
斤，提高到 2014 年的 11.06 元/公斤，引起毛利率减少 1.75%个百分点。报告期
内，单位成本变动原因及对毛利率影响情况如下：
2014 年公司产品平均单位成本较 2013 年增加 0.17 元/公斤，增长幅度为
1.56%，使得毛利率下降 1.03 个百分点。2013 年公司产品平均单位成本较 2012
年增加 0.12 元/公斤，增长 1.11%，使得毛利率下降 0.72 个百分点。
（3）公司分产品毛利率变动分析
报告期内，公司分产品毛利率情况如下：
2014 年度 2013 年度 2012 年度
类别
毛利率
平均销售单价（元/公斤）
平均单位成本（元/公斤）
毛利率平均销售单价（元/公斤）
平均单位成本（元/公斤）
毛利率平均销售单价（元/公斤）
平均单位成本（元/公斤）
面包 32.86% 16.31 10.95 34.43% 16.29 10.68 35.71% 16.27 10.46
月饼 48.74% 46.35 23.76 44.53% 47.20 26.18 39.38% 47.11 28.56
粽子 44.35% 29.81 16.59 38.45% 29.61 18.22 50.41% 31.52 15.63
①面包毛利率分析
2012 年至 2014 年，公司面包产品毛利率呈现下降的趋势，总体上，报告期内，面包产品毛利率波动不大。
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面包作为公司的核心产品，品牌知名度和美誉度较高，顾客对该品牌忠诚度较高，公司可根据市场情况变化灵活调整其销售价格。报告期公司面包平均售价从 2012 年 16.27 元/公斤提高到 2014 年的 16.31 元/公斤，平均单位售价相对平稳。
报告期内，公司面包产品平均单位成本从 2012 年 10.46 元/公斤提高到 2014
年的 10.95 元/公斤，平均单位成本略有上升。
面包产品平均销售单价和平均单位成本的同步变化使得面包产品的毛利率在报告期内相对稳定。
②月饼及粽子毛利率分析
月饼及粽子是公司的延伸产品，进一步提升了公司的利润水平，报告期内月饼和粽子具有较高的毛利率，其中，月饼的平均毛利率为 44.22%，粽子的平均
毛利率为 44.40%。报告期内，月饼与粽子的毛利率变化同样主要受平均销售单
价和平均销售成本的双重作用，毛利率水平处于一定波动状态，其中 2013 年粽子毛利率较其他各年度毛利率下降幅度较大，主要系公司 2013 年一方面调整粽子的产品结构和销售策略，另一方面调整新的粽子产品品类所致。
（4）公司分地区毛利率情况
报告期内，公司分地区毛利率情况如下：
2014 年度 2013 年度 2012 年度
类别
毛利率毛利率毛利率
沈阳 31.08% 32.28% 35.56%
丹东 35.93% 40.10% 41.08%
哈尔滨 32.32% 33.32% 36.44%
锦州 32.88% 35.59% 37.07%
长春 34.11% 35.45% 36.71%
石家庄 30.12% 30.53% 38.28%
大连 39.37% 40.16% 37.93%
西安 33.09% 30.79% 30.59%
成都 38.10% 38.30% 38.01%
北京 35.02% 35.37% 34.10%
包头 34.20% 34.64% 39.34%
上海 33.64% 31.73% 27.58%
青岛 16.78%--
济南 15.17%--
合计 33.22% 34.79% 35.99%
从上表可以看出，2014 年，青岛与济南地区毛利率较低，主要系该地区处沈阳桃李面包股份有限公司 招股意向书
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于市场培育期，为提升桃李品牌在该地区的知名度和影响力，快速提升市场份额，公司采取部分产品低价策略所致。
2、与同行业上市公司盈利指标的比较
2014 年度、2013 年度及 2012 年度公司与同行业上市公司盈利能力指标比较如下：
证券简称时间期间费用占营业收比例(%)销售净利率(%)净资产收益率(%)2012 年 21.09 14.90 25.59
2013 年 22.22 14.90 19.52麦趣尔
2014 年 25.60 12.89 6.75
2012 年 14.38 8.00 14.90
2013 年 14.47 7.11 12.77克明面业
2014 年 16.78 4.30 9.11
2012 年 28.04 5.09 8.43
2013 年 30.73 3.28 6.78三全食品
2014 年 33.73 1.97 4.44
2012 年 51.00 1.45 1.76
2013 年 53.27 -2.71 -3.47克莉丝汀
2014 年 57.20 -12.03 -16.25
2012 年 52.22 3.03 14.89
2013 年 51.03 3.01 15.52面包新语
2014 年 51.84 2.72 13.87
2012 年 45.26 7.46 16.11
2013 年 49.09 4.00 9.63台湾 85度C
2014 年 51.34 3.03 8.03
2012 年 35.33 6.66 13.61
2013 年 36.80 4.93 10.13平均值
2014 年 39.42 2.15 4.33
2012 年 16.48 14.09 35.03
2013 年 15.10 14.48 31.96公司
2014 年 15,31 13.26 28.19
数据来源：Wind 资讯、各上市公司年报及招股意向书
2014 年度、2013 年度及 2012 年度，公司期间费用占营业收入的比重低于同业上市公司平均水平，主要与公司的经营模式有关，可比公司中麦趣尔、克莉丝汀、面包新语及台湾 85 度 C 主要通过设立现烤连锁店的形式进行产品的销售，此模式下产生的销售费用远高于公司“中央工厂+批发”的经营模式下的销售费用，克明面业同公司的销售模式较为类似，因此期间费用率与克明面业的期间费用率差别不大。
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公司销售净利率与净资产收益率均高于同业上市公司平均水平。
公司与同行业上市公司营业毛利率对比情况如下所示：
证券简称 2014 年度营业毛利率（%） 2013 年度营业毛利率(%) 2012 年度营业毛利率(%)
麦趣尔 48.03 49.60 50.37
克明面业 21.38 23.25 23.88
三全食品 34.58 34.92 33.60
克莉丝汀 47.24 49.69 50.23
面包新语 52.68 53.04 53.97
台湾 85 度 C 56.27 55.54 55.24
平均值 40.78 44.34 44.55
公司 33.22 34.79 35.99
数据来源：Wind 资讯、各上市公司年报
注：麦趣尔毛利率仅指烘焙食品业务毛利率；
2014 年度、2013 年度及 2012 年度，公司营业毛利率低于同行业上市公司平均水平，但销售净利率高于同业上市公司平均水平，这与公司产品定位、品牌效应及经营模式有关。
（1）公司采用“中央工厂+批发”的经营模式，与克莉丝汀等采用连锁店经
营模式的上市公司相比，公司的产品售价相对较低，使得公司营业毛利率较同行业上市公司平均水平偏低。但是，采用连锁店经营模式的企业，其营业毛利率相对较高的同时，销售费用率也相对较高，综合考虑营业毛利率与销售费用率水平，公司与同行业上市公司比较情况如下：
证券简称 2014 年度营业毛利率-销售费用率（%）
2013 年度营业毛利率-销售费用率（%）
2012 年度营业毛利率-销售费用率（%）
麦趣尔 32.45 35.62 37.46
克明面业 12.81 15.33 16.71
三全食品 5.27 7.42 8.74
克莉丝汀-2.91 3.60 5.53
面包新语 13.16 13.91 13.62
台湾 85 度 C 10.15 11.63 14.60
平均值 11.82 14.59 16.11
公司 20.61 22.68 22.91
数据来源：Wind 资讯、各上市公司年报
注：根据公开信息暂无麦趣尔烘焙食品业务部分销售费用率，故采用麦趣尔整体销售费用率；
营业毛利率扣除销售费用率后，公司高于同行业上市公司水平。
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（2）公司是中国面包行业知名的品牌企业，在东北地区占有较高的市场份
额，公司自成立伊始便紧紧围绕桃李品牌的定位、核心价值与特性，通过产品研发、销售终端形象、广告宣传、粽子及月饼文化节等各种营销活动，不断提高桃李品牌的知名度、美誉度及消费者忠诚度。同时，公司依靠“高性价比”的产品赢得了消费者的良好口碑，进一步提高了桃李品牌的美誉度，累积了一大批忠实的消费者。强大的品牌影响力成为公司营业毛利率保持较高水平的主要驱动力。
（3）公司采用“中央工厂+批发”的模式进行面包等产品的生产、销售及品
牌推广。随着公司规模的不断扩大，公司规模经济效益日益凸显，标准化的生产可有效保证产品品质，降低生产成本，稳定公司的毛利水平。
（八）影响公司盈利能力稳定性和连续性的主要因素
1、消费者偏好
桃李品牌凭借拥有“高性价比”的产品、强大的品牌影响力、庞大且成熟的营销网络及“中央工厂+批发”模式带来的高附加值，在我国面包市场占据领先地位。但是面包行业属于快速消费品行业，能否准确把握市场的消费趋势、及时预测和满足快速变化的消费需求，将直接影响公司产品的销售收入和盈利能力。
多年来，公司非常重视新产品开发，不断加大研发投入，培养了一批经验丰富的专业人才，定期或不定期地安排专业研发人员到国内、国外市场调研，并参加与公司产品相关的展览会，以期准确地把握最新市场的消费趋势。
2、产品创新及质量安全
能否充分利用公司已有产能，调整产品结构、促进产品升级以获取较高的毛利率是影响公司未来盈利水平的主要因素之一，同时，作为食品行业，产品的质量安全也对公司未来的盈利能力有重要影响。
未来，公司将持续致力于为社会提供高性价比的产品，让更多的人爱上面包。公司将进一步做大做强面包业务，根据市场需求，适时加大对月饼及粽子的拓展力度，使之成为企业新的利润增长点；同时，加强产品质量安全的控制力度，继续把质量安全作为公司的首要任务，保证公司销售产品的质量安全。
3、产能扩张
公司现有生产设备产能利用率已处于基本饱和状态，面对面包行业良好的增长趋势，产能能否有效地扩张并获取更好的市场占有率是影响公司未来盈利能力沈阳桃李面包股份有限公司 招股意向书
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的主要因素之一。
拓展重点销售区域，公司拟在沈阳、北京、哈尔滨和石家庄新建生产基地，上述项目建成达产后将有力地促进公司产能提升，结合未来销售网络的布局，新增产能的有效消化将极大地提升公司盈利水平。
三、现金流量分析
报告期，公司现金流量情况如下：
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 31,938.42 31,880.39 24,990.38
投资活动产生的现金流量净额 -25,816.85 -19,679.95 -12,061.80
筹资活动产生的现金流量净额 -12,283.11 -8,753.04 -8,269.11
现金及现金等价物净增加额 -6,161.54 3,447.41 4,659.46
（一）经营活动产生的现金流量分析
报告期，公司经营活动现金流量情况如下：
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 233,173.76 203,587.56 174,474.95
营业收入 205,803.38 175,782.96 152,755.65
购买商品、接受劳务支付的现金 118,011.18 101,352.65 86,893.35
营业成本 137,433.01 114,631.89 97,776.16
经营活动产生的现金流量净额 31,938.42 31,880.39 24,990.38
净利润 27,295.45 25,460.43 21,515.86
公司经营性活动现金流量情况良好，销售商品、提供劳务收到的现金与同期公司的业务规模和营业收入相匹配，反映出公司主营业务获取现金能力较强；购买商品、接受劳务支付的现金与公司的生产规模和营业成本基本匹配，符合公司的业务特点；报告期内，公司经营性现金流量净额保持在较好水平。
（二）投资活动产生的现金流量分析
报告期内，公司投资支出主要为购建固定资产及无形资产支出。2014 年、2013 年和 2012 年，公司投资活动产生的现金流量净额依次为-25,816.85 万元、
-19,679.95 万元和-12,061.80 万元。2014 年投资活动产生的现金流量为负主要系
构建固定资产支出 25,839.61 万元所致；2013 年投资活动产生的现金流量为负主
要系构建固定资产和无形资产支出 19,729.21 万元所致；2012 年度投资活动产生
的现金流量为负主要系该期间公司购置固定资产和无形资产支出 12,832.79 万元
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所致。
（三）筹资活动产生的现金流量
报告期内，公司筹资活动主要为银行借款。2014 年、2013 年和 2012 年，公司筹资活动产生的现金流量净额依次为-12,283.11 万元、-8,753.04 万元和
-8,269.11 万元，筹资活动产生的现金流量净额的变化主要系报告期公司根据经营
需要借入或归还银行贷款及分配股利而带来的现金流变化所致。
四、资本性支出的分析
（一）报告期内资本性支出的情况
公司的资本性支出主要根据公司整体发展计划，购置厂房、机器设备等固定资产、各生产基地之在建工程以及购置土地等无形资产。报告期内，公司资本性支出情况如下：
资本性支出 2014 年度 2013 年度 2012 年度
固定资产支出 9,820.39 8,223.45 8,851.93
在建工程支出 15,973.59 6,092.91 2,816.89
无形资产支出 45.63 5,412.86 1,163.96
合计 25,839.61 19,729.21 12,832.79
（二）未来可预见的重大资本性支出计划及资金需要量
本次募集资金投资项目详见本招股意向书“第十三节募集资金运用”。
截至本招股意向书签署日，除本次发行募集资金计划投资的项目外，公司未来2年内拟在重庆和天津地区建设新的生产基地，土建投资总计大约需要3亿元。
五、或有事项、承诺事项和重大期后事项对发行人的影响
公司报告期内或有事项以及资产负债表日后事项见本招股意向书“第十节
财务会计信息”之“十一、期后事项、或有事项及其他重要事项”。承诺事项具
体如下：
单位：元
公司名称内容 2014 年 12 月 31 日
天津友福购地合同 12,001,500.00
重庆桃李购地合同 8,960,000.00
哈尔滨桃李建安合同 6,275,048.00
北京桃李建安合同 3,809,295.90
青岛桃李建安合同 1,057,700.00
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公司名称内容 2014 年 12 月 31 日
合计- 32,103,543.90
另外，公司 2015年至 2017年可预见的经营性租赁总额分别为 2,599.26万元、
2,353.35 万元及 2,241.20 万元。
或有事项、承诺事项以及资产负债表日后事项对公司财务状况、盈利能力及持续经营没有重大影响。
六、上市后的股利分配政策
（一）公司未来分红回报规划
发行人以充分保障公司股东的合法投资权益，并兼顾股东对现时分红与对公司持续、健康发展的期望相结合为原则，结合实际经营状况、未来发展规划以及外部融资环境，经公司第三届第七次董事会和 2014 年第一次临时股东大会审议通过了上市后适用的《公司章程（草案）》中的股利分配部分及未来分红回报规划。
根据修订后的《公司章程（草案）》，公司未来的分红回报政策如下：
1、公司利润分配政策的基本原则
公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司合理资金需求以及可持续发展的原则，实施持续、稳定的股利分配政策。公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
2、利润分配的形式
公司采用现金、或股票、或两者结合的方式进行股利分配，在公司盈利及满足正常经营和长期发展的条件下，公司将优先采取现金方式分配股利。
3、股利分配的条件及比例
在公司实现盈利、不存在未弥补亏损、有足够现金实施现金分红且不影响公司正常经营的情况下，公司将实施现金股利分配方式。公司每年以现金股利形式分配的股利不少于当年实现的可分配利润的 30%。
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，且公司股票估值处于合理范围内，公司可在满足本章程规定的现金分红的条件下实施股票股利分配方式。
4、现金股利分配的比例和期间间隔
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水沈阳桃李面包股份有限公司 招股意向书
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平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
上述“重大资金支出安排”指预计在未来一个会计年度一次性或累计投资总额或现金支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 5%，且绝对值达到5,000 万元
公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
5、决策程序和机制
董事会负责制定利润分配方案并就其合理性进行充分讨论，经独立董事发表意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红议案，并直接提交董事会审议。公司审议利润分配方案时，应为股东提供网络投票方式。
公司董事会因特殊情况未做出现金利润分配预案的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存利润的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议，并依法予以披露。
公司不进行现金分红或调整现金分红比例时，应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上审议通过。
6、公司利润分配政策的变更
若由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化等原因而需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提请股东大会审议通过，独立董事、监事会应该对公司年度股利分配方案发表意见，股东大会应该采用网络投票方式为公众股东提供参会表决条件。
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利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
此外，公司还对上市后未来三年的股利分配预案进行了规划，具体如下：
自本次发行上市完成之日起的未来三年，公司将实施现金股利分配方式，每年以现金方式分配的股利不少于当年实现的可分配利润的 30%。若届时根据实际情况需要对未来三年利润分配方案进行调整的，按照《沈阳桃李面包股份有限公司章程（草案）》的决策程序重新决策。公司正处于成长阶段，如未来十二个月内有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 5%，且绝对值达到 5,000 万元。
（二）股东回报规划的合理性和可行性分析
2014 年 3 月 24 日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议《关于公司上市后三年分红回报规划》，并提请 2014 年第一次临时股东大会审议。本次董事会对公司未来股东回报事宜进行了专项论证，并提出制定未来分红回报规划的理由如下：
公司未来分红回报规划着眼于公司的长期可持续发展，以综合分析公司的实际经营状况、股东的投资回报要求和外部融资环境为基础，充分考虑了公司目前盈利能力、所处发展阶段、现金流量状况、资金需求以及融资环境等多方面因素，规划内容具备合理性和可行性。
1、公司盈利能力与历史分红状况
公司经营业绩在实现持续增长的同时，也保持了良好的盈利能力。2014 年、2013 年和 2012 年公司净利润分别为 27,295.45 万元、25,460.43 万元、21,515.86
万元，同期的营业综合毛利率分别为 33.22%、34.79%、35.99%。良好的盈利水
平为公司实行持续、稳定的股利分配政策奠定了坚实的基础。
2、未来分红政策将延续公司注重对中小股东利益的分配原则
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公司自 2009 年引入控股股东之外的其他股东后，注重了对中小股东的现金回报。2012 年-2014 年，公司累计现金分红 23,631.62 万元，占 2012 年至 2014
年合计实现净利润的 31.82%。公司规划未来每年现金分红不少于当年实现的可
分配利润的 30%，延续了公司注重中小股东利益的分配原则，也有利于股利分配政策的持续和稳定。
3、最低现金分红比例的制定综合考虑了公司未来发展战略的需要，平衡了
股东现时回报和企业利用自身积累发展的关系
目前公司处于成长及扩张时期，未来拟进一步扩大公司经营规模，以巩固公司的行业领先地位。因此，除了给予股东稳定的回报之外，公司将在满足公司正常生产经营资金需求的情况下，将留存未分配利润主要用于主业方面的各项投资。公司将通过对未分配利润的审慎合理使用，并结合其他直接融资和间接融资方式筹集资金，在优化财务结构的同时谋求公司的快速发展；通过进一步扩大产能、完善销售网络、拓展营销渠道并加强产品研发、品牌建设，进而进一步强化公司的市场地位，实现业务的可持续发展，最终实现股东利益最大化。
未来，随着公司利用募集资金扩大生产规模，公司将配套在营销网络建设方面进一步的投入，同时也会加大品牌宣传力度，增强品牌影响力和市场占有率，因此需合理准备利用自我积累资金进行补充营运资金。除此外，公司从战略发展角度必须对有可能拓展的其它方面做好一定的资金预留准备。
4、综合考虑各种因素，实现现金收支平衡
随着公司业务不断发展壮大、营销渠道布局逐步完善，公司未来盈利能力仍能保持持续增长，经营活动现金流量预计良好。但同时，公司外部融资渠道仍较单一，银行贷款成本相对较高，故未来，公司考虑适当降低贷款预期，充分运用自我积累资金，实现现金收支平衡。
综上，公司充分考虑了目前及未来的盈利规模、发展所处阶段、后续项目资金需求，以及外部融资环境等多种因素，本着保障股东近期利益、着眼于股东长远利益和公司的长远发展原则，制定了较为稳妥的最低现金分红比例及未来三年分配规划，即：自本次发行上市完成之日起的未来三年，公司每年以现金方式分配的股利不少于当年实现的可分配利润的 30%。
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（三）本次发行后公司留存未分配利润的使用原则
为进一步做大做强，把握行业发展机遇，公司未来仍需不断增加资本投入。
公司留存未分配利润将主要用于主业方面，通过对未分配利润的审慎合理使用，并结合其他直接融资和间接融资方式筹集资金，在优化财务结构的同时谋求公司的快速发展；通过进一步扩大产能、完善销售网络、拓展营销渠道并加强产品研发，进而进一步强化公司的市场地位，实现业务的可持续发展，最终实现股东利益最大化。
七、主要财务优势、困难及未来盈利能力趋势分析
（一）财务优势
1、主营业务突出、盈利能力强
公司主营业务突出，主要产品销量逐年增加，发展前景良好。公司主营业务盈利能力强，主营产品市场认可度高，毛利率保持在较高水平，经营活动现金流充足，经营产生的利润均能转化为公司现金流，盈利能力强。
2、资产质量好、周转速度快
公司拥有生产经营所需的完整的资产体系，资产质量较好。公司应收账款占流动资产比例较低，账龄短，周转速度快，回收风险低，从过往历史记录看，发生坏账损失的可能性较小。在存货管理方面，公司一直比较注重对存货的管理，不断加强生产和采购的计划性，有效控制了期末存货余额，使得公司的存货周转率高于同行业上市公司的平均水平。固定资产成新率高，生产设备先进、不存在非生产经营性资产、高风险资产及闲置资产。
（二）主要困难
公司目前融资渠道相对单一，主要通过银行借款及商业信用来满足公司发展资金需要，较难满足公司未来产能扩张及加大市场拓展的资金需求。
（三）对公司未来盈利能力趋势的分析
公司主营业务前景广阔，主营产品盈利能力较强，公司整体财务状况良好，未来公司财务状况和盈利能力将持续向好。本次公开发行募集资金到位后，随着公司发展战略的推进及本次募投项目的实施，公司的业务结构、区域布局将进一步完善，营业收入和盈利水平也将得到进一步提升。长期来看，公司战略的实施沈阳桃李面包股份有限公司 招股意向书
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将增强公司的综合竞争实力和抗风险能力，有利于各盈利指标的优化，公司整体盈利能力将随之进一步提高。
八、财务报告审计截止日后主要经营状况
公司最近一期审计报告的审计截止日为 2014 年 12 月 31 日。2015 年 1-3 月公司营业收入为 50,407.01 万元，归属于母公司股东的净利润为 5,727.54 万元。
公司经营状况稳定，未发生重大变化。
公司截至 2015 年 3 月 31 日的资产负债表，2015 年 1-3 月的利润表、所有者权益变动表和现金流量表以及财务报表附注未经审计，但已经华普天健审阅。经审阅的财务信息具体如下：
（一）合并资产负债表的主要数据
单位：万元
项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 3 月 31 日
资产总额 126,437.85 102,835.54
负债总额 25,001.57 14,566.04
所有者权益 101,436.28 88,269.49
归属于母公司所有者的权益 101,436.28 88,269.49
（二）合并利润表的主要数据
单位：万元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年 1-3 月同比变动
营业收入 50,407.01 40,771.37 23.63%
营业利润 7,338.82 6,682.65 9.82%
利润总额 7,397.50 6,819.95 8.47%
净利润 5,727.54 5,241.79 9.27%
归属母公司股东净利润 5,727.54 5,241.79 9.27%
扣除非经常损益后
归属于母公司净利润 5,682.18 5,140.73 10.53%
（三）合并现金流量表的主要数据
单位：万元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年 1-3 月
经营活动产生的现金流量净额 6,835.29 6,525.05
投资活动产生的现金流量净额-4,268.36 -1,896.04
筹资活动产生的现金流量金额-1,122.49 -6,009.48
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（四）非经常性损益的主要项目和金额
单位：万元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年 1-3 月
非流动资产处置损益-3.37 -6.50
对外委托贷款取得的损益
除上述各项之前的其他营业外收入和支出 62.06 143.80
其他符合非经常性损益定义的损益项目
小计 58.68 137.30
所得税影响额-13.32 -36.24
少数股东权益影响额（税后）
归属于母公司股东非经常性净损益 45.36 101.06
（五）主要经营情况
2015 年 1-3 月，公司实现营业收入 50,407.01 万元，较上年同期增长 23.63%，
公司实现归属于母公司股东的净利润 5,727.54 万元，较上年同期增长 9.27%，主
要原因是公司受益于面包产品销售的稳步增长。
2015 年 1-3 月，公司经营状况良好，未发生重大变化。
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第十二节业务发展目标
一、发行人总体发展规划和经营理念
公司将继续以“为社会提供高性价比的产品，让更多的人爱上面包”为使命，以市场需求为导向，充分抓住国民经济快速发展和消费升级的良好机遇，逐步建立并完善布局合理、高效运营的生产基地，不断扩大销售渠道覆盖的广度与深度，满足国内重点市场的消费需求，提升公司品牌影响力，奠定公司在中国面包行业的龙头地位，推动面包行业有序竞争并带动其良性发展。
二、具体业务发展计划
未来三年，公司将继续依托其品牌知名度和美誉度，充分发挥产能布局优势和渠道网络优势，坚持大力发展以面包为核心的烘焙产品，稳步发展月饼、粽子等传统节日产品，优化产品结构，拓展新市场，继续保持公司良好的发展态势，奠定公司在中国面包行业的龙头地位。为实现公司的上述发展目标，公司在产能扩张、产品及研发、市场开拓、组织管理及人力资源优化、信息化建设等方面制定了具体发展计划：
（一）产能扩张计划
公司将扩大生产基地，重点实施沈阳本部面包系列产品生产基地、北京桃李面制食品生产加工二期项目、哈尔滨桃李面包系列产品生产基地及石家庄桃李面包系列产品生产基地建设项目，丰富公司产品线，进一步提升企业效益。具体项目规划如下：
1、沈阳面包系列产品生产基地建设项目。沈阳作为沈阳桃李的本部基地，
带动和辐射了整个东北地区，桃李品牌在沈阳及整个东北地区具有较高的品牌影响力，目前其产能已面临瓶颈，为解决旺盛的市场需求与公司生产场地有限及设备超负荷运转之间的矛盾，丰富公司产品种类及优化产品结构，满足消费者多层次、多元化的需求，沈阳生产基地建设项目极为迫切。项目预计总投资43,048.19
万元，建设期18个月，达产后将形成面包5.6万吨、月饼0.4万吨的产能；
2、面制食品生产加工二期项目。公司拟在北京顺义地区建设面包生产线。
未来，公司在北京及周边地区市场的销售预计将快速增长，其生产产能不能满足市场的迅速增长，北京面包生产基地建设项目的建成将有助于公司突破产能瓶沈阳桃李面包股份有限公司 招股意向书
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颈，更好的满足日益增长的市场需求，项目预计总投资19,221.12万元，达产后可
新增面包1.6万吨产能；
3、哈尔滨桃李面包系列产品生产基地建设项目。哈尔滨地区近年面包增长
较快，且公司在当地经营多年，拥有良好的市场基础，为保证市场进一步开拓和公司品牌形象的持续提升，公司拟在哈尔滨地区进一步扩大生产能力。项目预计总投资15,030.88万元，达产后将形成面包1.2万吨产能。
4、石家庄桃李面包系列产品生产基地建设项目。石家庄地处河北中心，是
北方重要的商品集散中心，也是国内公路网络交通最密集的城市之一，石家庄地区现阶段生产和销售量均较低，市场发展前景广阔，因此公司需要进一步扩大产能以迎合旺盛的市场需求。项目预计总投资12,002.76万元，达产后将形成面包产
能0.9万吨产能。
（二）产品方面
公司目前生产销售的产品以面包为主，月饼、粽子等传统节日产品为辅。面包是公司的主导产品，报告期内占营业收入的比重均在94%以上。月饼分为3大类别、粽子主要以真空包装粽子为主。
为适应市场需求，未来公司将进一步做强做大面包产品，稳步发展月饼、粽子等传统节日产品，进一步丰富公司产品线，不断推出味美、营养、附加值高的系列产品，充分利用公司扩大的产能并开拓新的市场，增强市场竞争力。
（三）技术研发创新方面
为了适应国内市场消费个性化、多元化的趋势，契合不断变化的消费者需求，确保公司在国内市场的领先地位，公司制定了切实可行的技术研发和创新计划。
首先，公司将不断引进和培养专业对口人才，扩大专业研发团队，同时，进一步学习欧美日等发达国家的先进烘焙生产技术，提升公司的研发能力；其次，公司将持续加大科研经费投入，运用新工艺、新材料、新技术，不断开发适应市场的新产品，以提升产品附加值；第三，公司在改造原有生产设备同时，不断引进先进的自动化设备，最大限度的发挥设备的功效，提升产品质量，降低生产成本，全面提升公司的竞争力。
（四）市场方面
公司将进一步加快战略性区域销售网络的建设步伐。公司目前已在全国14沈阳桃李面包股份有限公司 招股意向书
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个区域建立了生产基地，并以此为中心向周边辐射进行销售，未来，公司将在东北、西北、西南等成熟市场不断加大投入，继续巩固与家乐福、沃尔玛、大润发等几十家国内外商超连锁企业间的战略合作关系，细分消费市场和销售渠道，进一步挖掘市场潜力，引导新的消费需求，巩固和扩大公司产品市场占有率。同时，公司将华东、华北、西北作为未来的重点突破区域，利用东北地区成熟的市场运作经验，以中心城市为依托，向外埠市场拓展，深耕渠道，强化终端，建成全面完善并形成布局更加合理、可控性更强、运营效率更高的终端销售网络。
除了建立并完善营销网络外，公司还继续打造更加科学、快捷安全的物流系统，提升对客户的配送及服务能力，满足不同客户的多样化需求。
（五）组织管理提升和人才资源优化计划
基于公司发展战略，一方面，公司将不断完善法人治理结构，健全内控制度，建立科学高效的公司决策机制，公司未来根据业务发展的需要适时调整和优化公司组织机构和职能设置，完善各项管理规章和制度，实现公司经营管理向信息化、即时化和高效化的经营管理模式转变。
另一方面，公司将实行人力资源的优化配置，加强人才培养和引进，完善激励机制，进一步稳定公司团队，提升公司人力资源的整体素质及凝聚力。
1、加强人才培养和引进，强化系统培训，提高公司员工的综合素质。公司
将不断引进优秀人才并积极调整人才结构，通过校园、社会招聘与内部培养相结合满足人力资源需求，同时，通过内部轮岗培训和定岗培训等多层次的全员培训体系，不断提高员工专业水平，提高工作效率，进一步提升员工忠诚度。
2、完善激励机制，激发员工的工作热情。公司将进一步健全绩效与激励机
制，提高员工的工作热情，持续培养具备专业技术知识、丰富管理经验并适应公司快速发展的骨干力量，为公司经营战略的实施提供强有力的支持。
（六）信息化计划
公司未来将会进一步梳理企业流程，在现有财务信息系统、物流信息系统和销售订单系统的基础上，建设供产销及客户关系管理系统等全流程业务信息平台，实施企业资源计划，有效整合采购、物控、生产、物流、质管、客户关系管理及财务信息系统，降低管理成本，及时跟踪客户需求及反馈，提高公司的运营效率。
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三、拟定计划依据的假设条件及主要困难
（一）假设条件
公司上述的发展计划是基于本公司现有业务规模、市场地位、发展趋势等各方面因素综合制定的，其拟定依据了以下假设条件：
本公司所处的国内外政治、经济、社会环境稳定，宏观经济保持良好的发展态势。
国家的基本经济政策，对食品行业的政策等不会发生对公司业务造成重大影响的改变。
本公司各项经营业务遵循的国家和地区现行法律、法规和政策无重大改变。
国内面包等食品需求稳定增长，国内外面包等食品市场无重大改变。
本公司股票发行与上市工作进展顺利，股票如期发行，募集资金按时到位，募集资金投资项目如期实施。
公司现有主要竞争优势继续发挥作用。无其它人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。
不会发生对发行人正常经营造成重大不利影响的突发事件和其它不可抗力因素。
（二）主要困难
上述计划的实施过程中可能会遇到以下几个困难：
国内食品市场竞争压力不断加剧，如果公司不能及时筹集资金实施上述计划，将影响公司整体战略规划的顺利实施。
公司上述计划的实施等都离不开人才的支持，因此，能否保证培养与招聘合适的专业人才与公司快速发展相匹配对公司上述计划的实施至关重要。
四、发展计划与现有业务的关系
本公司的上述发展计划是充分考虑了国内外食品行业的现状及未来发展趋势、并结合了公司现有业务的实际情况、公司在面包行业的经验和资源、在国内面包市场上的地位、公司的融资能力等诸多因素拟定的。
本公司的组织架构和人力资源也为实现业务发展计划提供了相应的制度和人才保证。上述发展计划有利于实现公司的核心产品的规模扩张，提高公司技术及研发创新能力，也有利于公司销售规模的进一步扩大，市场地位的进一步提升，沈阳桃李面包股份有限公司 招股意向书
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从而奠定公司在中国面包行业的龙头地位。
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第十三节募集资金运用
为满足公司业务快速发展、扩大品牌知名度、提高市场占有率和公司整体竞争实力，本次募集资金将投资于“沈阳面包系列产品生产基地建设项目”和北京桃李“面制食品生产加工二期项目”、“哈尔滨桃李面包系列产品生产基地建设项目”和“石家庄桃李面包系列产品生产基地建设项目”具体情况如下：
一、本次发行募集资金用途及审批情况
公司本次拟公开发行不超过 4,501.26 万股人民币普通股 A 股，本次发行的
募集资金总额将视市场情况及询价确定的发行价格确定。经公司第三届董事会第七次会议、第三届董事会第十三次会议和 2014 年第一次临时股东大会的批准，本次发行募集资金扣除发行费用后，将投资于“沈阳面包系列产品生产基地建设项目”、北京桃李“面制食品生产加工二期建设项目”、“哈尔滨面包系列产品生产基地建设项目”和“石家庄桃李面包系列产品生产基地建设项目”具体如下：
序号募集资金投资项目项目总投资额（万元）
拟投入募集资金额（万元）项目备案情况
1 沈阳面包系列产品生产基地建设项目 43,048.19 24,280.24
沈苏发改备[2012]36号
2 面制食品生产加工二期项目 19,221.12 10,221.12
京顺义发改（备）[2012]31号哈尔滨桃李面包系列产品生产基地建设项目
15,030.88 12,030.88 哈松高发改备字[2014]1号
石家庄桃李面包系列产品生产基地建设项目
12,002.76 10,002.76 藁发改备字[2014]9号
合计 89,302.95 56,535.00 -
如果实际募集资金净额（扣除发行费用后）不能满足以上投资项目的资金需求，公司将通过银行贷款或自有资金予以补足。本次公开发行募集资金到位之前，若公司已根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入的，募集资金到位之后将予以置换。
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二、募集资金投资项目实施的必要性
（一）项目实施是公司奠定行业龙头地位，扩大市场份额的需要
奠定公司在面包行业的龙头地位，成为面包行业的领先者是公司未来的发展目标。自成立以来，公司一直专注于以面包为核心的优质烘焙类产品的生产及销售，不断提升产品的研发和生产能力，丰富产品种类，优化产品结构。
随着经济的持续发展和消费观念的不断升级，消费者已经不再局限于传统的面包产品，他们更多关注面包的安全、营养、口感和功能等特性，面包产品种类更加丰富，功能更加齐全，产品向多元化发展，这将进一步刺激消费需求的增长，扩大市场容量。行业在未来的较长时间将面临良好的发展机遇，公司需要在这一阶段把握契机，通过募投项目的实施扩大生产规模，一方面与市场增长的需求相匹配，保持并扩大市场份额，另一方面通过扩大生产形成规模效应，有效降低成本，提高公司的利润水平，促进公司的快速发展，进一步巩固公司的行业地位。
（二）适应行业做大做强的要求，应对国内外品牌竞争
近年来，随着国内居民对产品认知度的提高和消费理念的转变，面包行业发展迅速。国外品牌“宾堡”、“巴黎贝甜”等纷纷进入国内市场，各地区也涌现出大批本地经营的面包品牌，我国的面包市场竞争日趋激烈，品牌竞争已逐步代替价格竞争成为影响面包企业发展的重要因素。
产能的扩张不仅符合行业整体的增长趋势，而且可以提升公司与供应商和销售客户的议价能力，增强公司在市场的话语权。产能扩张将加快企业对新市场的开拓，带来销售网点的增加，使更多消费者有机会接触到公司的产品，有助于提升产品知名度，扩大品牌影响力。
未来，产品是否具备品牌影响力并能够获得消费者的青睐决定了面包企业能否长远的生存和发展。伴随产能的扩大，销售范围逐步向外延伸，销售网络将覆盖更多的城市和地区，有助于公司完善全国性销售战略的布局，提升品牌影响力，增强公司的总体竞争实力，从而有效应对国内外面包品牌对公司品牌的冲击。
（三）项目实施是解决产能瓶颈，满足新增市场的需要
公司近年来发展迅速，面包等产品的生产和销售均保持较高的增长速度，报告期内公司产品的产能利用率和产销率接近 100%，公司及下属子公司生产已经接近饱和状态，而产品需求依然旺盛。根据目前公司产品的增长速度，公司现有沈阳桃李面包股份有限公司 招股意向书
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生产能力将不能满足公司的发展需要，公司需要通过募投项目的实施解决目前产能的瓶颈，满足新增市场的需要。
公司产品近年在沈阳、北京、石家庄和哈尔滨地区销量持续增长，预计未来几年将继续保持快速稳定的增长趋势。随着面包逐渐成为大众化商品为越来越多的消费者所接受，面包以其物美价廉、品种多样、营养丰富、方便携带的诸多特点，在冬天寒冷的北方地区将成为更多家庭的早餐主食和学生、工作族的间食。
公司总部位于沈阳，销售终端布局充分合理，管理经验丰富，近年来产品在沈阳地区的销售积累了大量资源，品牌影响力与日俱增，随着募投项目的实施公司将进一步加强产品向周边城市和地区的物流配送，提高销售终端的覆盖率，满足不断增长的市场需求。
北京地区拥有庞大的消费群体，市场容量广阔。随着募投项目的实施，产能进一步扩大,未来公司将有能力为北京及周边地区提供更加丰富多样的面包产品，借助北京地区发达的交通资源，便于实现销售区域向周边地区的辐射，进一步打开市场空间，提高品牌知名度，促进销售的持续增长。
哈尔滨和石家庄地区近年来面包销量增长较快，主要系公司在哈尔滨和石家庄地区经营多年，拥有良好的市场基础，且现阶段公司在哈尔滨和石家庄地区的生产和销售量均较低，未来还有较大的增长空间。随着市场进一步开拓和公司品牌形象的持续提升，公司产品未来在哈尔滨和石家庄地区的销售仍将保持快速增长。募投项目的实施将进一步扩大产能，保证产品能够充分地覆盖到更多销售终端，满足消费者日益增长的消费需求，扩大公司的市场份额。
根据项目的建设规划和可行性研究报告。各项目产能消化情况如下：
“沈阳面包系列产品生产基地建设项目”设计产能 6 万吨，其中包括搬迁面包 2.1 万吨、月饼 0.1 万吨产能，并新建年产 3.5 万吨面包和 0.3 万吨月饼产品。
北京桃李“面制食品生产加工二期项目”拟新建年产 1.6 万吨面包产品，加
上原有 0.5 万吨产能，建成后总产能 2.1 万吨。
“哈尔滨面包系列产品生产基地建设项目”设计产能 1.2 万吨，其中包括搬
迁面包 0.6 万吨产能，并新建年产 0.6 万吨面包产品。
“石家庄桃李面包系列产品生产基地建设项目”设计产能 0.9 万吨，其中包
括搬迁面包 0.6 万吨产能，并新建年产 0.3 万吨面包产品。
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“沈阳面包系列产品生产基地建设项目”、“北京桃李“面制食品生产加工二期项目”、“哈尔滨桃李面包系列产品生产基地建设项目”和“石家庄桃李面包系列产品生产基地建设项目”的建设期均为 18 个月。根据项目建设规划，达产后沈阳地区、北京地区、哈尔滨地区和石家庄地区第一年产能利用率 72%，第二年产能利用率 88%，并在剩余期间保持不变，未来销量根据沈阳、北京、哈尔滨和石家庄地区 2009 年至 2012 年销量年复合增长率进行测算，未来沈阳、北京、哈尔滨和石家庄地区面包产能消化情况如下：
单位：万吨
达产后第一年达产后第二年预计销量实际产能预计销量实际产能
沈阳地区 4.2 4.0 4.9 4.9
北京地区 1.6 1.5 2.0 1.8
哈尔滨地区 1.7 0.9 2.3 1.1
石家庄地区 1.7 0.6 2.3 0.8
由上表可见，募集资金投资项目新增面包产能的销售任务能够顺利完成。另外沈阳地区原有月饼产能 0.1 万吨，募投项目顺利达产后实际产能也仅有 0.4 万
吨，与市场容量相比实际产能较小。综上，募投项目新增产能可以被顺利消化。
公司通过募投项目的实施将进一步扩大产能，有效解决现阶段产能不足，产能利用率过高的局面，为公司实现业务快速增长，在前景广阔的市场中获取更高市场份额提供必要条件。
（四）项目实施是保证食品安全生产，提高产品市场竞争力的需要
公司的主要产品为面包，与消费者的身体健康息息相关，食品安全也成为食品生产企业最重要的关注事项。《中华人民共和国食品安全法》、《食品生产加工企业质量安全监督管理实施细则》等相关法律和部门规章的出台对食品企业的生产起到规范作用。在食品安全方面承担更多社会责任的企业将给广大消费者留下积极和正面的印象，获取更多消费者信任和支持。
公司募投项目的实施将为生产环境和生产安全提供更为可靠的保证。新厂房按照现代化标准进行建设，生产空间、卫生设施和安全消防等相关条件将得到进一步改善，产能扩大的同时伴随着食品生产控制标准和安全监测水平的提高，从产品生产环境、生产工艺和生产检测等多方面保证产品的质量，提高产品的市场沈阳桃李面包股份有限公司 招股意向书
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竞争力，提升食品安全水平，以获取更多消费者的信任和支持。良好的口碑和声誉将成为公司最大的无形资产，长久地提升产品在市场的影响力和企业的核心竞争能力，促进企业持续长远发展。
三、募集资金投资项目实施的可行性
（一）项目实施符合我国食品工业发展的政策导向
食品工业是满足人民物质生活需求、关系到国计民生的支柱产业，我国拥有13 亿人口，作为世界上人口最多的国家，食品工业一直是中央及各级政府高度重视、要求稳步持续发展的基础产业。《食品工业“十二五”发展规划》明确提出，“十二五”期间，食品工业总产值从 2010 年的 6.1 万亿元提升至 2015 年的
12.3 万亿元，年均复合增长率 14.9%，食品工业总产值与农业总产值之比从 2010
年的 0.88:1 提升至 2015 年的 1.5:1。到 2015 年，中西部和东北地区食品工业产
值占全国比重将达到 60%，同时将形成 50 个以上销售收入超过 100 亿元的食品工业企业。
面包行业作为食品工业的重要分支，其发展对于整个食品工业的发展起到积极的作用。公司总部设立于沈阳，面包产品在东北地区销售保持领先，在中西部地区拥有自己的工厂和销售网络，因此，本次募投项目的实施符合国家政策导向和食品工业“十二五”规划的发展目标，将推动当地面包行业的发展。
（二）国内市场前景广阔
我国经济的发展带来人均收入水平的增长、人均消费水平的提升以及食品消费的增长，具体数据情况详见本招股意向书“第六节业务与技术”之“二、公
司所处行业的基本情况”之“（六）影响行业发展的因素”之“1、影响行业发
展的有利因素”。
食品工业的增长有力的带动农业、流通服务业和相关制造业的发展，对“扩内需、增就业、促增收、保稳定”起到了重要的作用。随着国家的富裕和居民收入水平的增加，居民对食品消费的观念正在经历从温饱、小康到生活享受的转变，未来他们会更加关注品种多样、营养丰富的产品，面包食品将以更大众化的形式出现在人们的工作和休闲生活中，良好的市场前景将促进面包等食品消费的全面升级，将迅速推动行业收入的增长。
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（三）项目实施具备良好的外部环境
1、项目生产所需的原材料供应充足
面包生产制造主要用的原材料为面粉、油脂和糖，根据发改委数据统计，“十一五”期间，小麦粉产量从 2005 年的 3,992 万吨增加到 2010 年的 10,119 万吨，年复合增长率 20.4%，食用植物油产量从 2005 年的 1,612 万吨增加到 2010 年的
2,005 万吨，年复合增长率 4.5%，成品糖的产量从 2005 年的 912 万吨增加到 2010
年的 1,103 万吨，年复合增长率 3.9%。“十二五”期间，粮食、植物油和糖类产
品的深加工和综合利用将继续作为重点大力发展，根据《食品工业“十二五”规划》，预计到 2015 年，粮食加工业产值达到 3.9 万亿元，产值与 2010 年相比年
复合增长率 12%；食用植物油产量达到 2,440 万吨，产量与 2010 年相比年复合增长率 4%，食糖产量也将增加到 1,600 万吨。面粉和油脂作为大宗商品的深加工产品，原料充足，供应稳定，将为面包的生产制造提供充分条件。
2、募投项目选址存在诸多有利条件
沈阳地处东北老工业基地核心地区，是东北最大的交通枢纽，“十二五”规划纲要中，沈阳作为环渤海经济区在北方的门户，是国家“两横三纵”城市化战略格局中重要的结合部。有利的地理位置和雄厚的经济实力为面包行业的发展提供充分条件。“沈阳面包系列产品生产基地项目”建于沈阳市苏家屯区，处于沈阳新城市规划向南发展的中心位置，通过高速连接辽阳、鞍山等周边重要城市，《沈阳市物流业发展“十二五”规划》中将苏家屯区规划为物流集中发展区域，承接东北地区的中转物流工作，提供中转配送服务。便利的地理位置为面包等短保质期商品的物流配送提供了极大的便利，为轻工业的发展提供了充分的便利和广阔的商机。
北京地处我国政治、文化和教育中心，“面制食品生产加工二期项目”建于北京市顺义区，位于北京市东北方向，与多个城区紧密相连，2007 年 11 月，北京市规划委批准《北京市十一个新城规划（2005-2020）》，顺义区处于东部发展带的重要节点，成为重点发展的新城，到 2020 年，顺义区将建设成连接国内外的枢纽港，服务全国的现代制造业基地和绿色宜居新城。建设选址位于顺义区牛栏山工业区，处于顺义新城规划的发展坐标轴上，随着制造业的快速发展，面沈阳桃李面包股份有限公司 招股意向书
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包生产作为一种绿色环保的生产方式符合区域总体规划，营养的产品和便利的配送将为城乡居民在食品消费上提供更多的选择。
哈尔滨地区经济近年来保持较快增长，作为省会城市和重要的旅游城市，哈尔滨地区交通便利，物流行业发展较快。根据《黑龙江省物流业发展“十二五”规划》，“十二五”期间，将构建以哈尔滨为中心，服务省内，辐射全国的物流通道体系。城市经济的快速发展将为哈尔滨地区的面包消费提供良好的物质基础，物流业的快速发展也将为公司销售网络的拓展和面包等短保质期产品的配送提供更多的便利。
石家庄市地处河北中心，是北方重要的商品集散中心，也是国内公路网络交通最密集的城市之一，根据《石家庄市现代物流发展实施纲要》，石家庄地区货运量 85%依靠公路完成。“十二五”期间，河北省将加快发展生活性物流服务，加快建设多层次城乡日用消费品和农资配送中心，依靠石家庄现有商贸流通聚集地和大型批发市场，加快向物流配送等领域拓展，鼓励和支持城市配送企业建立智能配送服务网络，逐步形成集展示、加工、仓储和配送于一体的批发交易型配送模式，形成覆盖主要城市、辐射农村的快捷便利的配送体系。公司业务集研发、生产和销售一体化，未来将充分利用当地政策对物流行业的支持，借助便利的交通体系，逐步扩大配送范围，为周边地区提供更多的面包产品，进一步提高市场份额。
（四）公司成熟的销售体系和丰富的生产管理经验，扩大产能具有可复制性
公司经过多年来的发展，已经形成了较为成熟的销售体系，具备经验丰富的销售团队和完善的营销网络。公司在 14 个中心城市建立自己的工厂，与沃尔玛、家乐福、大润发等大型商超建立了良好的合作关系，上述企业在全国各大中型城市均设立自己的分店，销售网络的扩张具备可复制性，渠道的丰富和完善有利于公司在各地设立建厂从事面包的生产和销售。
公司拥有专业化的管理团队，公司实际控制人和主要管理层从事面包生产行业均在 15 年以上，形成了较为丰富的管理经验，自 2006 年以来，公司通过收购重组开拓新市场，扩大市场份额，保持了较快速度的增长，公司也在不断的积累生产和管理的经验，如今已经形成了完善的人员管理、生产管理、销售管理、财沈阳桃李面包股份有限公司 招股意向书
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务结算管理和安全管理制度，保证全国各地管理的规范统一，为募投项目的顺利开展提供了充分保证。
四、募集资金投资项目的基本情况
（一）沈阳面包系列产品生产基地建设项目
1、项目概况
本项目建设地点位于沈阳市苏家屯区，项目用地 40,435 平方米，拟新建总建筑面积 48,928 平方米的生产基地，主要生产面包、月饼等产品，设计产能 6万吨。
2、项目投资概算
本项目预计总投资额为 43,048.19 万元，其中：建设投资 38,746.17 万元，流
动资金 4,302.02 万元，建设期 18 个月。
（1）建设投资情况
序号投资类别金额（万元）占建设投资比例（%）
1 工程建设费用 37,629.60 97.12
1.1 建筑工程费 16,305.00 42.08
1.2 设备购置费 19,745.00 50.96
1.3 安装工程费 1,579.60 4.08
2 工程建设管理费用 130.44 0.34
3 基本预备费 986.13 2.55
4 建设投资合计 38,746.17 100.00
（2）铺底流动资金情况
铺底流动资金按分项详细估算法估算，结合本项目的具体情况，按照各项流动资产和流动负债的周转天数估算，项目投产后正常生产年份需铺底流动资金4,302.02 万元。
3、项目实施方案要点
（1）项目的工艺流程
项目的工艺流程详见本招股意向书“第六节业务与技术”之“四、公司主
营业务情况”之“（二）公司主要产品的工艺流程”。
（2）项目技术来源
项目的产品设计主要依托公司现有的研发团队，而产品的工艺则将结合相关产品特点和设备特征对现有工艺进一步优化和提升。
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（3）项目主要设备的选择和配置
根据目前面包系列产品的发展趋势和公司产品市场定位，本项目将引进国际先进的全自动化生产线、面粉输送系统和辅助电力设备空气压缩系统等重要生产设备，总金额共计 19,745 万元。主要设备情况如下：
序号名称品牌数量金额（万元）1 夹心面包生产线 COMAS/GBT 1 1,0002 土司面包生产线 GBT 1 1,5403 吉士排面包生产线 GBT/MHT/BFD 1 8504 法式面包干生产线 Hitech system 1 1,2005 冷冻面团生产线 RADEMAKET 1 1,7506 夹心蒸蛋糕生产线 MASDAC 1 2,2957 奶棒面包生产线 RADEMAKET/GBT 1 2,5008 老婆饼面包生产线 RADEMAKET/GBT 1 1,0009 豆沙包面包生产线 RHEON/BFD 1 1,50010 全自动月饼生产线 RHEON/BFD 1 2,51011 面粉全自动输送系统 AMF Shick 1 1,60012 辅助电力设备空气压缩系统等 2,000合计 19,745
（4）主要原材料、辅助材料及能源的供应情况
1）主要原辅材料来源
本项目所需的原辅材料已经形成较为完整的原材料供应链，所需材料面粉、油脂、糖等供应充足，公司在继续利用本地生产现有供应渠道的同时，积极利用周边区域资源和交通的便利，保证生产原辅材料的供应充足可靠。
2）动力及燃料来源
本项目的供水、供电及供气均依托市政设施，生产蒸气、供暖及员工洗浴由自建燃气锅炉提供，能源符合标准且供应充足，满足中央工厂生产制造的需要。
（5）项目的组织方式和实施进度
该项目由本公司负责实施运营，为保证工程建设的顺利进行，公司设立了项目建设领导小组，由董事长亲自负责该项目的组织，协调和筹建工作，设备工程总监带领团队负责具体的工作执行。
该项目建设期 18 个月，实施进度安排如下：
建设期第一年建设期第二年序号项目内容 6-12 月 1-5 月 6 月 7 月 8-9 月 10-11 月 12 月1 土建工程
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1-1-365
2 设备采购运输
3 设备安装、调试
4 人员培训
5 项目试运转
4、项目预期实现效益的定量分析
公司对沈阳面包系列产品生产基地建设项目进行了广泛的市场调研，对本项目进行了严谨的可行性分析。
（1）营业收入测算
本项目计算期11.5年，其中建设期1.5年，运营期10年。项目投产第一年完成
后达到72%的生产能力，投产第二年完成后达到88%的生产能力，并在剩余运营期保持不变。
产品对外销售价格参照目前公司产品销售单价，测算营业收入=产品单价（不含税）×年销售量。
经估算，项目达产后，运营期年均实现销售收入（不含税）79,499.37万元。
（2）总成本费用估算
总成本费用系指运营期内为生产产品或提供服务所发生的全部费用，主要包括原料及辅料费用、工资及福利费用、燃料及动力费用、折旧费、修理费、管理费用及销售费用等。
经估算，项目达产后，经营期年平均成本费用为65,329.06万元。
（3）项目的财务指标
指标数量
总投资（万元） 43,048.19
年销售收入（万元） 79,499.37
年总成本费用（万元） 65,329.06
年税后净利润（万元） 10,627.73
投资回报率（%） 27.43
投资回收期（含建设期，税后）（年） 5.07
投资内部收益率（税后）（%） 32.14
5、项目的选址及土地使用情况
本项目建设地点位于辽宁省沈阳市苏家屯区，占地面积约 40,435 平方米。
本项目建设用地使用权已经由本公司于 2011 年以出让方式取得，土地证号为“苏家屯国用（2011）第 0001684 号”。
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1-1-36、项目的环保问题及采取的措施
本项目以面粉作为主要原材料，生产过程中产生较小的噪音和少量的废水、废气和废物，对环境污染较少。公司在日常的生产过程中会加强对少量污染物的处理，具体措施如下：
（1）厂房生产用水和生活污水通过配套建设的污水处理站和雨污分流的排
水系统处理后通过市政排水管网排入污水处理厂集中处理；
（2）生产过程中产生的废气通过布袋除尘器净化、集气罩收集、静电装置、
车间换风装置或排气筒等的排放进行处理；
（3）项目产生的固体废弃物通过粉碎后回收外卖、由环卫部门统一清运或
定期交由有资质的单位进行处置等方式集中处理；
（4）项目产生的噪声主要为车间内生产设备产生的噪声，噪声较小，采取
消声、隔声、减振等措施，确保厂界噪声达标；
（5）生产过程中产生的边角料和回收的过期产品，由专门人员进行处置，
通过粉碎、分离后，将物料集中外卖，废料运输到垃圾处理场所集中清理。
本项目过程中所生产的废水、废气和废物均将采取相应的治理措施，其治理后的“三废”可达到国家规定的排放标准，对当地群众的生活、工作及周围环境不会产生影响。
本项目环境影响评价报告已取得沈阳市环境保护局出具的“沈环保审字[2012]0155 号”文件的批复，符合国家环境保护政策的要求。
（二）面制食品生产加工二期项目
1、项目概况
北京桃李“面制食品生产加工二期项目”拟在北京市顺义区建设占地面积20,371 平方米的面包产品生产基地，项目设计产能 1.6 万吨。
2、项目投资概算
本项目预计总投资 19,221.12 万元，其中建设投资 16,631.64 万元，铺底流动
资金 2,589.48 万元，建设期为 18 个月。
（1）建设投资情况
序号投资类别金额（万元）占建设投资比例（%）
1 工程建设费用 16,083.80 96.71
1.1 建筑工程费 8,000.00 48.10
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1-1-367
序号投资类别金额（万元）占建设投资比例（%）
1.2 设备购置费 7,485.00 45.00
1.3 安装工程费 598.80 3.60
2 工程建设管理费用 64.00 0.38
3 基本预备费 483.84 2.91
4 建设投资合计 16,631.64 100.00
（2）铺底流动资金情况
铺底流动资金按分项详细估算法估算，结合本项目的具体情况，按照各项流动资产和流动负债的周转天数估算，项目投产后正常生产年份需铺底流动资金2,589.48 万元。
3、项目实施方案要点
（1）项目的工艺流程
项目的工艺流程详见本招股意向书“第六节业务与技术”之“四、公司
主营业务情况”之“（二）公司主要产品的工艺流程”。
（2）项目技术来源
项目的产品设计主要依托公司的研发团队，而产品的工艺将结合当地消费者需求结合产品特点和设备特征进行优化和提升。
（3）项目主要设备的选型和配置
本项目拟购置设备总金额共计 7,485 万元。主要设备情况如下：
序号名称品牌数量金额（万元）1 夹心面包生产线 COMAS/GBT 1 1,0002 土司面包生产线 GBT 1 1,5403 吉士排面包生产线 GBT/MHT/BFD 1 8504 夹心蒸蛋糕生产线 MASDAC 1 2,2955 面粉全自动输送系统 AMF Shick 1 8006 辅助电力设备空气压缩系统等 1,000合计- 7,485
（4）主要原材料、辅助材料及能源的供应情况
1）主要原辅材料来源
本项目所需的原辅材料和公司目前生产的产品一致，周边地区供应充沛，公司与供应商长年合作，建立了良好的关系，生产所需原材料将继续利用本地现有的供应渠道进行。
2）动力及燃料来源
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1-1-368
本项目的供电从工业区变电站引入，电力供应充足；本项目所在的工业区产业基地统一提供，本地区生产和生活所需动力及燃料供应充足，满足中央工厂生产制造的需要。
（5）项目的组织方式和实施进度
该项目由公司全资子公司北京桃李组织实施和运营。
该项目建设期 18 个月，实施进度安排如下：
建设期第一年建设期第二年序号项目内容 6-12 月 1-5 月 6 月 7 月 8-9 月 10-11 月 12 月1 土建工程
2 设备采购运输
3 设备安装、调试
4 人员培训
5 项目试运转
4、项目预期实现效益的定量分析
公司对面制食品生产加工项目进行了广泛的市场调研，对本项目进行了严谨的可行性分析。
（1）营业收入测算
本项目计算期11.5年，其中建设期1.5年，运营期10年。项目投产第一年完成
后达到72%的生产能力，投产第二年完成后达到88%的生产能力，并在剩余运营期保持不变。
产品对外销售价格参照目前公司产品销售单价，测算营业收入=产品单价（不含税）×年销售量。
经估算，项目达产后，运营期年均实现销售收入（不含税）22,997.92万元。
（2）总成本费用估算
总成本费用系指运营期内为生产产品或提供服务所发生的全部费用，主要包括原料及辅料费用、工资及福利费用、燃料及动力费用、折旧费、修理费、管理费用及销售费用等。
经估算，项目达产后，经营期年平均成本费用为18,958.85万元。
（3）项目的财务指标
指标数量
总投资（万元） 19,221.12
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1-1-369
年销售收入（万元） 22,997.92
年总成本费用（万元） 18,958.85
年税后净利润（万元） 3,029.30
投资回报率（%） 18.21
投资回收期（含建设期，税后）（年） 6.65
投资内部收益率（税后）（%） 18.52
5、项目的选址及土地使用情况
本项目建设地点位于北京市顺义区牛栏山工业区，占地面积约 20,371 平方米。本项目建设用地使用权已经由北京桃李于 2008 年以出让（转）方式取得，土地证号为“京顺国用（2008 出字）第 00045 号”。
6、项目的环保问题及采取的措施
本项目以面粉作为主要原材料，生产过程中产生较小的噪音和少量的废水、废气和废物，对环境污染较少。公司在日常的生产过程中会加强对少量污染物的处理，具体措施如下：
（1）项目产生的噪声主要为车间内生产设备产生的噪声，噪声较小，采取
隔音、消声、减振等措施后，厂界噪声符合环保规定；
（2）厂房生产用水经过专项设施处理后达标排放；
（3）生产过程中产生的边角料和回收的过期产品，由专门人员进行处置，
通过粉碎、分类收集后将物料集中外卖，废料运输到垃圾处理场所集中清理。
本项目过程中所生产的废水、废气和废物均将采取相应的治理措施，其治理后的“三废”可达到国家规定的排放标准，对当地群众的生活、工作及周围环境不会产生影响。
本项目环境影响评价报告已取得北京市顺义区环境保护局出具的“顺环保审字[2012]0826 号”文件的批复，符合国家环境保护政策的要求。
（三）哈尔滨面包系列产品生产基地建设项目
1、项目概况
本项目建设地点位于哈尔滨市高新技术产业开发区，项目用地 39,928 平方米，拟新建总建筑面积 27,202 平方米的生产基地，主要生产面包产品，设计产能 1.2 万吨。
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1-1-370
2、项目投资概算
本项目预计总投资额为 15,030.88 万元，其中：建设投资 13,419.36 万元，流
动资金 1,611.52 万元，建设期 18 个月。
（1）建设投资情况
序号投资类别金额（万元）占建设投资比例（%）
1 工程建设费用 12,785.92 95.28%
1.1 建筑工程费 9,250.00 68.93%
1.2 设备购置费 3,274.00 24.40%
1.3 安装工程费 261.92 1.95%
2 工程建设管理费用 74.00 0.55%
3 基本预备费 559.44 4.17%
4 建设投资合计 13,419.36 100.00%
（2）铺底流动资金情况
铺底流动资金按分项详细估算法估算，结合本项目的具体情况，按照各项流动资产和流动负债的周转天数估算，项目投产后正常生产年份需铺底流动资金1,611.52 万元。
3、项目实施方案要点
（1）项目的工艺流程
项目的工艺流程详见本招股意向书“第六节业务与技术”之“四、公司主
营业务情况”之“（二）公司主要产品的工艺流程”。
（2）项目技术来源
项目的产品设计主要依托公司现有的研发团队，而产品的工艺则将结合相关产品特点和设备特征对现有工艺进一步优化和提升。
（3）项目主要设备的选择和配置
根据目前面包系列产品的发展趋势和公司产品市场定位，本项目将引进国内外先进的全自动化生产线等重要生产设备，总金额共计 3,274 万元。主要设备情况如下：
序号名称品牌数量金额（万元）1 全自动化主食面包生产线 OSHIKIRI 1 9582 全自动化醇熟面包生产线 OSHIKIRI 1 8883 吉士排面包生产线 GBT 1 7754 全自动化奶棒面包生产线 RHEON 1 653合计 3,274沈阳桃李面包股份有限公司 招股意向书
1-1-371
（4）主要原材料、辅助材料及能源的供应情况
1）主要原辅材料来源
本项目所需的原辅材料已经形成较为完整的原材料供应链，所需材料面粉、油脂、糖等供应充足，公司在继续利用本地生产现有供应渠道的同时，积极利用周边区域资源和交通的便利，保证生产原辅材料的供应充足可靠。
2）动力及燃料来源
本项目的供水、供电及供气均依托市政设施，能源符合标准且供应充足，满足中央工厂生产制造的需要。
（5）项目的组织方式和实施进度
该项目由公司全资子公司哈尔滨桃李组织实施和运营。
该项目建设期 18 个月，实施进度安排如下：
建设期第一年建设期第二年序号项目内容 6-12 月 1-5 月 6 月 7 月 8-9 月 10-11 月 12 月1 土建工程
2 设备采购运输
3 设备安装、调试
4 人员培训
5 项目试运转
4、项目预期实现效益的定量分析
公司对哈尔滨面包系列产品生产基地建设项目进行了广泛的市场调研，对本项目进行了严谨的可行性分析。
（1）营业收入测算
本项目计算期 11.5 年，其中建设期 1.5 年，运营期 10 年。项目投产第一年
完成后达到 72%的生产能力，投产第二年完成后达到 88%的生产能力，并在剩余运营期保持不变。
产品对外销售价格参照目前公司产品销售单价，测算营业收入=产品单价（不含税）×年销售量。
经估算，项目达产后，运营期年均实现销售收入（不含税）16,793.63 万元。
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1-1-372
（2）总成本费用估算
总成本费用系指运营期内为生产产品或提供服务所发生的全部费用，主要包括原料及辅料费用、工资及福利费用、燃料及动力费用、折旧费、修理费、管理费用及销售费用等。
经估算，项目达产后，经营期年平均成本费用为 13,987.27 万元。
（3）项目的财务指标
指标数量
总投资（万元） 15,030.88
年销售收入（万元） 16,793.63
年总成本费用（万元） 13,987.27
年税后净利润（万元） 2,104.77
投资回报率（%） 15.68
投资回收期（含建设期，税后）（年） 5.90
投资内部收益率（税后）（%） 22.93
5、项目的选址及土地使用情况
本项目建设地点位于黑龙江省哈尔滨市高新技术产业开发区，占地面积
39.928 平方米。本项目建设用地使用权已经由哈尔滨桃李于 2014 年以出让方式
取得，土地证号为“哈国用（2014）第 09010461 号”。
6、项目的环保问题及采取的措施
本项目以面粉作为主要原材料，生产过程中产生较小的噪音和少量的废水、废气和废物，对环境污染较少。公司在日常的生产过程中会加强对少量污染物的处理，具体措施如下：
（1）本项目工艺废水、职工的生活污水、车间卫生用水及反冲洗水经过隔
油脂措施后，进入污水处理装置处理达标后排入城市下水管网。
（2）本项目产生废气主要为油炸油烟，治理目标主要是采用国内领先的空
气净化系统处理后再排入至大气中。对于烟尘，采用多管旋风除尘器处理。
（3）对于噪声的治理，重点放在设备厂房的隔音、消声、减振上，对于噪
声大的设备采用减振软胶垫方式进行安装。风机采用低噪声排风机，脱膜设备采用通过消音器方式降低噪声。为了防止噪声对办公及居住用地的影响，对各类建筑物及道路的布局进行了合理的规划配置，提高建筑和房间、树木的防噪、抗噪能力。
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1-1-373
（4）本项目产生的固体废物为工业固体废弃物和生活垃圾，工业固体废物
可由专门人员处置，过保质期废弃物经粉碎，粉碎后将粉料、外包装物分开，做养猪饲料；生活垃圾则经专门环卫人员进行清扫，分门别类，定期送到指定的垃圾消纳场处理。
本项目过程中所生产的废水、废气和废物均将采取相应的治理措施，其治理后的“三废”可达到国家规定的排放标准，对当地群众的生活、工作及周围环境不会产生影响。
本项目环境影响评价报告已取得哈尔滨市环境保护局出具的“哈环高审表[2014]2 号”文件的批复，符合国家环境保护政策的要求。
（四）石家庄桃李面包系列产品生产基地建设项目
1、项目概况
本项目建设地点位于石家庄经济技术开发区，项目用地 36,171 平方米，拟新建总建筑面积 23,803 平方米的生产基地，主要生产面包产品，设计产能 0.9
万吨。
2、项目投资概算
本项目预计总投资额为 12,002.76 万元，其中：建设投资 10,401.05 万元，流
动资金 1,592.71 万元，建设期 18 个月。
（1）建设投资情况
序号投资类别金额（万元）占建设投资比例（%）
1 工程建设费用 9,876.10 94.87%
1.1 建筑工程费 7,797.10 74.90%
1.2 设备购置费 1,925.00 18.49%
1.3 安装工程费 154.00 1.48%
2 工程建设管理费用 62.38 0.60%
3 基本预备费 471.57 4.53%
4 建设投资合计 10,410.05 100.00%
（2）铺底流动资金情况
铺底流动资金按分项详细估算法估算，结合本项目的具体情况，按照各项流动资产和流动负债的周转天数估算，项目投产后正常生产年份需铺底流动资金1,611.52 万元。
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1-1-374
3、项目实施方案要点
（1）项目的工艺流程
项目的工艺流程详见本招股意向书“第六节业务与技术”之“四、公司主
营业务情况”之“（二）公司主要产品的工艺流程”。
（2）项目技术来源
项目的产品设计主要依托公司现有的研发团队，而产品的工艺则将结合相关产品特点和设备特征对现有工艺进一步优化和提升。
（3）项目主要设备的选择和配置
根据目前面包系列产品的发展趋势和公司产品市场定位，本项目将引进国内外先进的全自动化生产线等重要生产设备，总金额共计 1,925 万元。主要设备情况如下：
序号名称品牌数量金额（万元）1 全自动化主食面包生产线 OSHIKIRI 1 9582 全自动化醇熟面包生产线 OSHIKIRI 1 8883 辅助生产设备 79合计 1,925
（4）主要原材料、辅助材料及能源的供应情况
1）主要原辅材料来源
本项目所需的原辅材料已经形成较为完整的原材料供应链，所需材料面粉、油脂、糖等供应充足，公司在继续利用本地生产现有供应渠道的同时，积极利用周边区域资源和交通的便利，保证生产原辅材料的供应充足可靠。
2）动力及燃料来源
本项目的供水、供电及供气均依托市政设施，能源符合标准且供应充足，满足中央工厂生产制造的需要。
（5）项目的组织方式和实施进度
该项目由公司全资子公司石家庄桃李组织实施和运营。
该项目建设期 18 个月，实施进度安排如下：
建设期第一年建设期第二年序号项目内容 6-12 月 1-5 月 6 月 7 月 8-9 月 10-11 月 12 月1 土建工程
2 设备采购运输
3 设备安装、调试
沈阳桃李面包股份有限公司 招股意向书
1-1-375
4 人员培训
5 项目试运转
4、项目预期实现效益的定量分析
公司对石家庄桃李面包系列产品生产基地建设项目进行了广泛的市场调研，对本项目进行了严谨的可行性分析。
（1）营业收入测算
本项目计算期 11.5 年，其中建设期 1.5 年，运营期 10 年。项目投产第一年
完成后达到 72%的生产能力，投产第二年完成后达到 88%的生产能力，并在剩余运营期保持不变。
产品对外销售价格参照目前公司产品销售单价，测算营业收入=产品单价（不含税）×年销售量。
经估算，项目达产后，运营期年均实现销售收入（不含税）9,961.74 万元。
（2）总成本费用估算
总成本费用系指运营期内为生产产品或提供服务所发生的全部费用，主要包括原料及辅料费用、工资及福利费用、燃料及动力费用、折旧费、修理费、管理费用及销售费用等。
经估算，项目达产后，经营期年平均成本费用为 8,018.29 万元。
（3）项目的财务指标
指标数量
总投资（万元） 12,002.76
年销售收入（万元） 9,961.74
年总成本费用（万元） 8,018.29
年税后净利润（万元） 1,457.58
投资回报率（%） 14.00
投资回收期（含建设期，税后）（年） 5.75
投资内部收益率（税后）（%） 23.64
5、项目的选址及土地使用情况
本项目建设地点位于石家庄市经济技术开发区，占地面积约 36,171 平方米，本项目建设用地使用权已经由石家庄桃李于 2013 年以出让方式取得，土地证号为“藁国用（2013）第 046 号”。
沈阳桃李面包股份有限公司 招股意向书
1-1-376
6、项目的环保问题及采取的措施
本项目以面粉作为主要原材料，生产过程中产生较小的噪音和少量的废水、废气和废物，对环境污染较少。公司在日常的生产过程中会加强对少量污染物的处理，具体措施如下：
（1）本项目工艺废水、职工的生活污水、车间卫生用水及反冲洗水经过隔
油脂措施后，进入污水处理装置处理达标后排入城市下水管网。
（2）本项目产生废气主要为油炸油烟，治理目标主要是采用国内领先的空
气净化系统处理后再排入至大气中。对于烟尘，采用多管旋风除尘器处理。
（3）对于噪声的治理，重点放在设备厂房的隔音、消声、减振上，对于噪
声大的设备采用减振软胶垫方式进行安装。风机采用低噪声排风机，脱膜设备采用通过消音器方式降低噪声。为了防止噪声对办公及居住用地的影响，对各类建筑物及道路的布局进行了合理的规划配置，提高建筑和房间、树木的防噪、抗噪能力。
（4）本项目产生的固体废物为工业固体废弃物和生活垃圾，工业固体废物
可由专门人员处置，过保质期废弃物经粉碎，粉碎后将粉料、外包装物分开，做养猪饲料；生活垃圾则经专门环卫人员进行清扫，分门别类，定期送到指定的垃圾消纳场处理。
本项目过程中所生产的废水、废气和废物均将采取相应的治理措施，其治理后的“三废”可达到国家规定的排放标准，对当地群众的生活、工作及周围环境不会产生影响。
本项目环境影响评价报告已获得石家庄市环境保护局的批复，符合国家环境保护政策的要求。
五、固定资产投资变化对经营成果的影响
本次募集资金到位后，随着建筑工程、设备投资的逐步增加，固定资产规模将出现较大幅度增长，固定资产折旧也相应增加。根据公司现有固定资产折旧政策，项目固定资产的年折旧额如下：
项目名称固定资产（万元）年折旧额（万元）
沈阳面包系列产品生产基地建设项目 44,207.63 3,372.20
面制食品生产加工二期项目 16,631.64 1,173.98
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1-1-377
哈尔滨面包系列产品生产基地建设项目 13,419.36 805.38
石家庄桃李面包系列产品生产基地建设项目 10,410.05 593.23
本项目投产后公司的主营业务收入和固定资产折旧金额都会增加，但主营业务收入增长的幅度能够消化固定资产的折旧费用，从而进一步提升公司的利润水平。
五、募集资金运用对公司经营和财务状况的影响
本次发行募集资金运用对本公司的经营和财务状况的影响具体如下：
（一）对公司经营状况的影响
本次发行后，通过上述募投项目的实施，将使得公司扩大核心产品的产能以满足日益增加的销售需求，同时，可进一步保证公司产品的质量安全，提升公司的市场竞争力，奠定公司面包行业的龙头地位，抵御国内外其他知名面包品牌的竞争。因此，本次募集资金投资项目将明显提高公司的核心竞争能力，有利于公司在激烈的市场竞争中发展和壮大，为实现公司业绩的持续增长打下坚实基础，为公司形象和品牌知名度的提高提供有力推动，为满足消费者不断变化的消费需求和公司的可持续发展提供可靠保证。
（二）对公司财务的影响
截至2014年12月31日，公司归属母公司的所有者权益为103,811.01万元，每
股净资产为2.56元。本次发行后，公司资本实力将得到增强，公司的净资产和每
股净资产将大幅度提升。同时，公司资产负债率将会有较大幅度下降，资金实力和偿债能力将得到有效提升。由于募集资金投资项目在短期内难以完全产生效益，因此，本公司在发行当年净资产收益率将有所下降，但公司的整体盈利长期来看将有进一步提升。
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1-1-378
第十四节股利分配政策
一、股利分配的一般政策
根据《公司法》及本公司《公司章程》的相关规定，本公司的股利分配政策如下：
1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依法提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
2、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
4、利润分配政策：公司采取现金或者股票方式分配股利。公司派发股利时，
按照有关法律、法规的规定代扣代缴股东股利收入的应纳税金。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
二、最近三年股利实际分配情况
2012 年至今，公司进行过五次利润分配，具体情况如下：
2012 年 4 月 8 日，公司召开 2011 年度股东大会，审议通过了《沈阳桃李面包股份有限公司 2011 年度利润分配预案》，决定以公司 2011 年末总股本150,042,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.5 元（含税），支付
红利 3,751.05 万元。
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2013 年 4 月 10 日，公司召开 2012 年度股东大会，审议通过了《公司 2012年度利润分配预案》，决定以公司 2012 年末总股本 150,042,000 股为基数，每10 股派发现金股利 4.00 元(含税)，支付红利 6,001.68 万元。
2014 年 2 月 28 日，公司召开 2013 年度股东大会，审议通过了《公司 2013年度利润分配预案》，决定以公司 2013 年末总股本 150,042,000 股为基数，每10 股派发现金股利 5.00 元(含税)，支付红利 7,502.10 万元。
2014 年 8 月 6 日，公司召开 2014 年第二次临时股东大会，审议通过了《公司 2014 年半年度利润分配方案》，决定以公司 2014 年 6 月 30 日总股本150,042,000 股为基数，向公司全体股东每 10 股派送红股 17 股（含税），共计派发红股 255,071,400 股；每 10 股派发现金红利 4.25 元（含税），共计派发现
金红利 63,767,850 元。
2015 年 2 月 15 日，公司召开 2014 年度股东大会，审议通过了《公司 2014年度利润分配方案》，决定以公司 2014 年末总股本 405,113,400 股为基数，每10 股派发现金股利 2.00 元(含税)，支付红利 81,022,680 元。截至本招股意向书
签署日，本次利润分配已实施完毕。
三、本次发行后的股利分配政策
根据《沈阳桃李面包股份有限公司章程（草案）》，公司股票发行后的股利分配政策包括以下几点：
1、公司利润分配政策的基本原则
公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司合理资金需求以及可持续发展的原则，实施持续、稳定的股利分配政策。公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
2、利润分配的形式
公司采用现金、或股票、或两者结合的方式进行股利分配，在公司盈利及满足正常经营和长期发展的条件下，公司将优先采取现金方式分配股利。
3、股利分配的条件及比例
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在公司实现盈利、不存在未弥补亏损、有足够现金实施现金分红且不影响公司正常经营的情况下，公司将实施现金股利分配方式。公司每年以现金股利形式分配的股利不少于当年实现的可分配利润的 30%。
4、现金股利分配的比例和期间间隔
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
上述“重大资金支出安排”指预计在未来一个会计年度一次性或累计投资总额或现金支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 5%，且绝对值达到5,000 万元。
公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
5、决策程序和机制
董事会负责制定利润分配方案并就其合理性进行充分讨论，经独立董事发表意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红议案，并直接提交董事会审议。公司审议利润分配方案时，应为股东提供网络投票方式。
公司董事会因特殊情况未做出现金利润分配预案的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存利润的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议，并依法予以披露。
公司不进行现金分红或调整现金分红比例时，应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上审议通过。
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6、公司利润分配政策的变更
若由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化等原因而需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提请股东大会审议通过，独立董事、监事会应该对公司年度股利分配方案发表意见，股东大会应该采用网络投票方式为公众股东提供参会表决条件。
利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
四、本次发行前滚存未分配利润的分配政策
根据公司 2014 年第二次临时股东大会决议，如果公司首次公开发行股票的申请获得批准并成功发行，则本次发行日前滚存的可供股东分配的未分配利润由发行前后的新老股东共享。
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第十五节其他重要事项
一、信息披露与投资者关系
本公司董事会秘书负责信息披露事务及投资者关系工作，包括与中国证监会、证券交易所、有关证券经营机构、新闻机构等联系，通过信息披露与交流，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平。具体联系方式如下：
1、公司董事会秘书：张银安
2、联系电话：024-22817166
3、传真：024-23505619
4、电子邮箱：sytolybread@163.com
5、邮政地址：辽宁省沈阳市和平区和平北大街 69 号总统大厦 A 座 1808 室
6、邮政编码：110101
二、重要合同
截至本招股意向书签署日，公司已签署的、对公司的生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同如下：
（一）授信及借款合同
1、2014 年 8 月 15 日，公司与汇丰银行（中国）有限公司沈阳分行签署银
行授信函（CN11017051889-140627-1），汇丰银行（中国）有限公司沈阳分行向公司提供最高不超过人民币 5,000 万元的循环贷款授信及最高不超过美元 100 万元的财资产品授信。
在上述授信协议项下，2014 年 10 月 15 日，汇丰银行（中国）有限公司沈阳分行向公司发放贷款人民币 1,544,922.06 元，期限为 2014 年 10 月 15 日至 2015
年 10 月 14 日；2014 年 10 月 15 日，汇丰银行（中国）有限公司沈阳分行向公司发放贷款人民币 3,271,490.94 元，期限为 2014 年 10 月 15 日至 2015 年 10 月
14 日；2014 年 10 月 17 日，汇丰银行（中国）有限公司沈阳分行向公司发放贷款人民币 4,798,005.94 元，期限为 2014 年 10 月 17 日至 2015 年 10 月 16 日；2014
年 10 月 20 日，汇丰银行（中国）有限公司沈阳分行向公司发放贷款人民币沈阳桃李面包股份有限公司 招股意向书
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10,385,580.46 元，期限为 2014 年 10 月 20 日至 2015 年 10 月 19 日； 2014 年 10
月 23 日，汇丰银行（中国）有限公司沈阳分行向公司发放贷款人民币 0.6 元，
期限为 2014 年 10 月 23 日至 2015 年 10 月 22 日；2015 年 1 月 15 日，汇丰银行（中国）有限公司沈阳分行向公司发放贷款人民币 1,000 万元，期限为 2015 年 1月 15 日至 2016 年 1 月 14 日；2015 年 2 月 12 日，汇丰银行（中国）有限公司沈阳分行向公司发放贷款人民币 2,000 万元，期限为 2015 年 2 月 12 日至 2016年 2 月 5 日。
2、2014 年 12 月 5 日，公司与招商银行股份有限公司沈阳分行签订编号为
“0114000465”号《授信协议》，双方约定由招商银行股份有限公司沈阳分行向公司提供 15,000 万元循环授信额度，授信期间自 2014 年 12 月 9 日至 2015 年 12月 8 日。同日，吴学群签署“0114000465”号《最高额不可撤销担保书》，为本项授信提供连带责任保证。
截至本招股意向书签署日，在上述《授信协议》项下，招商银行股份有限公司沈阳分行分别于 2015 年 2 月 28 日和 2015 年 4 月 14 日向公司各发放 2,000 万元贷款，期限均为一年。
2014 年 12 月 5 日，公司与招商银行股份有限公司沈阳分行签订《银行承兑合作协议》（编号：2014 年承字第 01028 号），约定公司向招商银行股份有限公司沈阳分行申请承兑其开出的商业汇票，招商银行股份有限公司沈阳分行同意为公司办理承兑业务。
（二）采购合同
公司及其下属子公司与主要供应商中粮面业（秦皇岛）鹏泰有限公司、英联马利食品（上海）有限公司、鹤山东坡面粉有限公司、北京京日东大食品有限公司等签署的正在履行的原材料采购框架协议如下：
序号供应商名称签订主体合同截止日期采购内容
大连桃李、成都桃李、北京桃李、西安桃李
2016 年 3 月 31日
专供粉（一等强力粉）、鹏泰高级面包粉、全麦面包粉（全麦面包粉以外的其他面粉均要求有30 天的熟化期）
沈阳桃李、丹东桃李 2016 年 3 月 31日全麦面包粉、汉堡粉
1 中粮面业（秦皇岛）鹏泰有限公司
锦州桃李 2016 年 3 月 31日
专供粉（一等强力粉）、全麦面包粉、特级面包粉、鹏泰高级面沈阳桃李面包股份有限公司 招股意向书
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序号供应商名称签订主体合同截止日期采购内容
包粉、汉堡粉、鹏泰高筋粉、鹏泰高级糕点粉（除鹏泰高级糕点粉及全麦面包粉以外的其他面粉均要求有 15 天的熟化期）
2 英联马利食品（上海）有限公司沈阳桃李
2015年12月31日
金帝皇单片酥皮专用油、名师来牛油美然、名师来多用途焙烤油、名师来高级无水酥油
北京桃李 2015年12月31日特级面包粉
成都桃李 2015年12月31日特级面包粉 3
鹤山东坡面粉有限公司
西安桃李 2015年12月31日特级面包粉
4 北京京日东大食品有限公司大连桃李
2015年12月31日红豆馅、绿豆馅、油红豆沙等5 沈阳伟杰源商贸有限公司大连桃李
2015年12月31日台湾风味香肠（专供）艾迪科食品（常熟）有限公司上海分公司
大连桃李 2015年12月31日
TL 人造奶油（发酵调和）、TL人造奶油（条状）、TL 涂抹奶油、TL 甜味奶油（牛奶味）、TL 花蓓丝（花生味糕点馅）、TL 片状花蓓丝（牛奶蛋羹味）1.2KG、
TL片状花蓓丝（巧克力味）1.2KG
7 益海（石家庄）粮油工业有限公司沈阳桃李
2015年10月31日
蓝匙土司粉、紫金山特级面包粉、蓝匙 900 特级面包粉、高级糕点粉
8 上海侨兴企业管理有限公司沈阳桃李
2015年12月31日
南侨酥油-LowTFA、快乐牌液态酥油
9 北京京港盛元贸易有限公司沈阳桃李
2015年12月31日全脂奶粉
（三）销售合同
公司及其下属子公司与主要客户大商集团新玛特有限公司、沃尔玛（中国）投资有限公司等签署的正在履行的销售框架协议如下：
序号客户名称签订主体合同截止日期协议内容
1 大商集团沈阳铁西新玛特沈阳桃李 2015 年 6 双方约定大商集团沈阳铁西新玛特购物沈阳桃李面包股份有限公司 招股意向书
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购物休闲广场有限公司月 30 日休闲广场有限公司向沈阳桃李提供场地供其销售产品事宜
2 成都大商投资有限公司千盛百货购物广场分公司成都桃李
2015 年 11月 30 日
双方约定成都大商投资有限公司千盛百货购物广场分公司向成都桃李采购商品事宜
3 大商集团沈阳新玛特购物休闲广场有限公司沈阳桃李
2015 年 6月 30 日
双方约定大商集团沈阳新玛特购物休闲广场有限公司向沈阳桃李提供场地供其销售产品事宜
4 大商集团大庆新玛特购物休闲广场有限公司哈尔滨桃李
2015 年 11月 30 日
双方约定大商集团大庆新玛特购物休闲广场有限公司向哈尔滨桃李提供场地供其销售产品事宜
5 大商集团东港千盛百货有限公司丹东桃李
2015 年 12月 31 日
双方约定大商集团东港千盛百货有限公司向丹东桃李采购商品事宜
6 沃尔玛（中国）投资有限公司大连桃李
2017 年 12月 31 日
双方约定沃尔玛（中国）投资有限公司向大连桃李采购商品事宜
7 四川省自贡市大商投资有限公司成都桃李
2015 年 6月 30 日
双方约定成都桃李向四川省自贡市大商投资有限公司销售产品事宜
8 江苏永辉超市有限公司上海桃李 2015 年 12月 31 日
双方约定江苏永辉超市有限公司向上海桃李采购商品事宜
9 沈阳新天地超市连锁企业经营管理有限公司沈阳桃李
2016 年 4月 14 日
双方约定沈阳新天地超市连锁企业经营管理有限公司向沈阳桃李采购商品事宜
（四）投资合作协议
2012 年 12 月 25 日，公司与内蒙古自治区和林格尔县人民政府签订《烘焙食品建设项目合作协议书》，约定公司在和林格尔盛乐经济园区内投资新建烘焙食品建设项目，投资总额约为 2.5 亿元。
2012 年 4 月 22 日，石家庄桃李与石家庄经济技术开发区管理委员会签订《招商合作协议书》，约定石家庄桃李在石家庄经济技术开发区内投资面包生产建设项目，投资总额约为 1.8 亿元。
2014 年 7 月 11 日，公司与天津西青经济技术开发区管理委员会签署了《购地协议》，天津西青经济技术开发区管理委员会同意公司以约定的条件参与竞拍西青开发区 F3-1-1 地块，地址位于西青开发区赛达一经路 63 号，用于建设食品生产、研发的工业项目。双方约定投资总额不低于 2.32 亿元。
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2014 年 8 月 13 日，公司与重庆市江津区德感工业园管理委员会签署《项目投资协议》，约定公司在重庆市江津工业园区德感工业园投资建设桃李面包重庆生产基地项目，投资总额约为 2.1 亿元。
（五）建设工程施工合同
2013 年 5 月 8 日，内蒙古桃李与内蒙古中色建设工程总公司签署《建设工程施工合同》，约定由内蒙古中色建设工程总公司承建内蒙古桃李食品有限公司一期工程，工程内容包括 1#厂房、3#宿舍、门卫、污水处理站，开工日期为 2013年 6 月 20 日，竣工日期为 2014 年 7 月 31 日，合同价款为 5,000 万元。截至本招股意向书签署日，上述工程竣工验收手续已经完成，竣工结算事宜正在办理中。
2013 年 5 月 15 日，北京桃李与中航天建设工程有限公司签署《建设工程总承包合同》，约定由中航天建设工程有限公司承包北京桃李面制食品生产加工二期项目厂房及库房建设项目，计划开工日期为 2013 年 4 月 25 日，计划竣工日期为 2013 年 10 月 11 日，合同价款为 6,142,414 元。2014 年 4 月 10 日，双方签署《补充协议》，将计划开工日期调整为 2014 年 3 月 15 日，计划竣工日期调整为2014 年 12 月 15 日。截至本招股意向书签署日，上述工程竣工验收手续已经完成，竣工结算事宜正在办理中。
2014 年 8 月 30 日，哈尔滨桃李与哈尔滨广鑫源市政工程有限公司签署《工程安装合同》，约定由黑龙江九鼎轩建设工程有限公司承建哈尔滨桃李食品有限公司面包系列产品生产基地项目，工程内容包括水暖电器安装、地面理石和墙面瓷砖铺装、外墙保温、室外管网等，计划开工日期为 2014 年 9 月 1 日，计划竣工日期为 2015 年 4 月 30 日，工程总价款为 1,880 万元人民币。2015 年 2 月 3日，哈尔滨桃李与哈尔滨广鑫源市政工程有限公司签署了合同补充协议书，约定因图纸变更及工程范围增加，设备品牌提升等原因，新增加合同金额 500 万元，截至本招股意向书签署日，上述工程安装仍在进行中。
三、对外担保情况
截至本招股意向书签署日，本公司不存在对外担保情况。
四、重大诉讼或仲裁情况
1、本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景可能
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产生较大影响的尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚事项。
2、截至本招股意向书签署日，本公司控股股东及实际控制人、控股子公司、
本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在作为一方当事人的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
3、截至本招股意向书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技
术人员不存在刑事诉讼事项。
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第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
一、发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
_ _
吴学群 吴志刚 吴学亮
_ _
盛龙 谭秀坤 李宝玉
_ _
关志民 蔡明福 朱念琳
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二、发行人全体监事声明
本公司全体监事承诺本招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体监事：
_ _
曲慧 盖秀兰
_
杨勇
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年月日
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三、发行人全体高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体高级管理人员：
_ _
吴学群 吴学亮
_ _
谭秀坤 张银安
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年月日
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四、保荐人（主承销商）声明
本公司已对招股意向书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
公司法定代表人：_
王东明
保荐代表人： _
牛振松
_
王建文
项目协办人： _
梁勇
中信证券股份有限公司
年月日
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五、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师： _
丁明明
_
杜建敏
律师事务所负责人：_
张敬前
国浩律师（深圳）事务所
年月日
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六、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师： _
魏弘
_
顾娜
会计师事务所负责人：_
肖厚发
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
年月日
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七、资产评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册资产评估师：_
张来宏
_
王劲
资产评估机构负责人：_
张来宏
说明：
本机构于 2008 年 10 月因股东变化更名为辽宁中意慧佳资产评估有限公司。
辽宁中意慧佳资产评估有限公司
年 月日
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八、资产评估复核机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册资产评估师：_
崔宁
_
徐琰
资产评估机构负责人：_
杨志明
中和资产评估有限公司
年 月日
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九、验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本机构出具的验资报告及验资复核报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：_ _
魏弘 顾娜
验资机构负责人：_
肖厚发
1、报告期内验资报告的签字注册会计师之一宁华已于 2011 年离开本机构，
现已不在本机构执业。
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
年月日
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第十七节备查文件
一、本招股书的备查文件
在本次发行承销期内，下列文件均可在发行人和保荐人（主承销商）办公场所查阅。
（一）发行保荐书；
（二）保荐工作报告；
（三）财务报表及审计报告；
（四）内部控制鉴证报告；
（五）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（六）法律意见书及律师工作报告；
（七）公司章程（草案）；
（八）中国证监会核准本次发行的文件；
（九）其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查文件的查阅
（一）备查文件的查阅期间
除法定节假日以外的每日上午 9:30-11:30，下午 1:30-4:30。
（二）备查文件的查阅地点
1、发行人：沈阳桃李面包股份有限公司
法定代表人：吴学群
地址：辽宁省沈阳市和平区和平北大街 69 号总统大厦 A 座 1808 室
联系人：张银安（董事会秘书）
电话：024-22817166
传真：024-23505619
互联网地址：www.tolybread.cn
邮箱：sytolybread@163.com
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2、保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司
法定代表人：王东明
联系地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 23 层
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