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江苏武进不锈股份有限公司
（住所：江苏省常州市天宁区郑陆镇武澄西路 1号）
首次公开发行股票（A股）
招股意向书
保荐机构（主承销商）：
（上海市黄浦区中山南路 318号东方国际金融广场 2号楼 24层）
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本次发行概况
招股意向书签署日期：2016年 11月 28日
发行股票类型：人民币普通股(A股)每股面值：人民币 1.00元
发行股数：
公司本次拟公开发行股票数量不超过 5,050万股，本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。
每股发行价格：预计发行日期：年月日
发行后总股本：不超过 20,200万股拟上市的证券交易所：上海证券交易所
本次发行前股东所持股份的流通限制以及自愿锁定的承诺：
本次发行前，公司实际控制人朱国良、顾坚勤、朱琦、沈卫强、自然人股东徐玉妹、江新明、陆海峰、翁仁初以及法人股东富盈投资均承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由公司回购该部分股份。
罗伟等 38位自然人股东以及法人股东建银资源均承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的发行人股份，也不由公司回购该部分股份。
担任本公司董事、监事、高级管理人员的朱国良、朱琦、沈卫强、徐玉妹、周志斌、吉国新、王锦蓉、吴方敏、章建新、宋建新、刘一鸣除了出具上述承诺以外，均特别承诺：
在前述限售期满后，在其任职期间，每年转让的股份不超过其直接和间接持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其持有的发行人股份。
公司实际控制人朱国良家族（朱国良、顾坚勤、朱琦、沈卫强）、法人股东富盈投资及担任本公司董事、高级管理人员的其他股东（徐玉妹、周志斌、王锦蓉、章建新、宋建新、刘一鸣）承诺：本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（若发行人股票在此期间发生除权、除息的，上述发行价格将作相应调整。）；发行人上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6个月。该承诺不因本人职务的变更或离职等原因而改变。
保荐机构（主承销商）：东方花旗证券有限公司
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
请投资者仔细阅读本招股意向书第四节“风险因素”及全文，并特别关注下述重大事项提示。
一、本次发行相关的重要承诺和说明
（一）股份锁定承诺
本次发行前发行人总股本 15,150 万股，本次拟发行 5,050 万股人民币普通股，发行后总股本不超过 20,200万股。上述股份全部为流通股。
本次发行前，公司实际控制人朱国良、顾坚勤、朱琦、沈卫强、自然人股东徐玉妹、江新明、陆海峰、翁仁初以及法人股东富盈投资均承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由公司回购该部分股份。
罗伟等 38位自然人股东以及法人股东建银资源均承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的发行人股份，也不由公司回购该部分股份。
同时担任本公司董事、监事、高级管理人员的朱国良、朱琦、沈卫强、徐玉妹、周志斌、吉国新、王锦蓉、吴方敏、章建新、宋建新、刘一鸣除了出具上述承诺以外，均特别承诺：在前述限售期满后，在其任职期间，每年转让的股份不超过其直接和间接持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其持有的发行人股份。
公司实际控制人朱国良家族（朱国良、顾坚勤、朱琦、沈卫强）、法人股东富盈投资及担任本公司董事、高级管理人员的其他股东（徐玉妹、周志斌、王锦蓉、章建新、宋建新、刘一鸣）承诺：本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（若发行人股票在此期间发生除权、除息的，上述发行价格将作相应调整。）；发行人上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人江苏武进不锈股份有限公司 招股意向书
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持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。该承诺不因本人职务的变更或离职等原因而改变。
（二）发行人、控股股东及董事、高级管理人员关于稳定股价的承诺
经公司第一届董事会第八次会议、2013 年度股东大会审议通过，若公司首次公开发行股票并上市后三年内股价出现低于每股净资产（指公司上一年度经审计的每股净资产，若公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则相关的计算对比方法按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）的情况时，公司将启动以下稳定股价预案：
当公司股票连续 20个交易日的收盘价低于每股净资产时，应当在 5日内召开董事会、25 日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的 5 个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。公司股东大会审议通过稳定股价具体方案，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
在稳定股价具体方案的实施期间，如公司股票连续 20个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生上述启动条件情形的，则再次启动稳定股价措施。
1、公司稳定股价的措施
当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司应按照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后采取以下部分或全部措施稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：
（1）在不影响公司正常生产经营的情况下，经董事会、股东大会审议同
意，通过证券交易所集中竞价交易方式回购公司股票。
回购公司股票需遵守如下原则：A、公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；B、公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币 1,000万元；
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（2）要求实际控制人及时任的公司董事、高级管理人员以增持公司股票的
方式稳定公司股价，并明确增持的金额和时间。
（3）在保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，
通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价。
（4）通过削减开支、限制高级管理人员薪酬等方式提升公司业绩、稳定公
司股价。
（5）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证券监督管理委员会认可
的其他方式。
2、公司实际控制人稳定股价的措施
当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司实际控制人应依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，积极配合并保证公司按照要求制定并启动稳定股价的预案。
实际控制人应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的 5 个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案确定的增持金额和时间，通过证券交易所集中竞价交易方式增持公司股票以稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司股权分布仍符合上市条件。
增持股票需遵守如下原则：实际控制人朱国良、顾坚勤、朱琦、沈卫强合计单次增持金额不低于人民币 1,000万元。
3、公司董事、高级管理人员稳定股价的措施
当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司董事、高级管理人员应依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，积极配合并保证公司按照要求制定并启动稳定股价的预案。
公司董事、高级管理人员应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的 5 个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案确定的增持金额和时间，通过证券交易所集中竞价交易方式增持公司股票以稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司股权分布仍符合上市条件。
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增持股票需遵守如下原则：单次增持金额不低于其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬合计的 20%。自公司首次公开发行股票并上市起，公司将在每次向董事、高级管理人员支付劳动报酬时预提税后薪酬的 20%计入该名董事、高级管理人员的增持准备金，用于该名董事、高级管理人员实施稳定股价具体方案时支付增持公司股份的对价。单一董事、高级管理人员增持准备金累计达到其上一会计年度从公司领取的税后薪酬的 20%时暂停提取。增持准备金（余额）于公司首次公开发行股票并上市满三年后无息返还。
触发前述股价稳定措施启动条件时的公司董事、高级管理人员不得因为在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价措施。
公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行股票并上市时董事、高级管理人员已作出的稳定股价承诺，并要求按照公司首次公开发行股票并上市时的董事、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。
若实际控制人、董事和高级管理人员未履行上述承诺，实际控制人、董事和高级管理人员将向投资者公开道歉；未履行上述承诺的实际控制人、作为股东的董事和高级管理人员将不参与发行人当年的现金分红，应得的现金红利归发行人所有，同时全体董事和高级管理人员在发行人处当年应得薪酬的 20%归发行人所有。
（三）公司发行前 5%以上股东的持股意向及减持意向
1、公司实际控制人朱国良家族及其控制的企业富盈投资承诺：
本人与一致行动人及控制的企业富盈投资所持股票在锁定期满后两年内减持的，本人减持发行人股票比例不超过发行人股份总数的 1%；本人与一致行动人转让其所持股份尚需遵守董事及高级管理人员股份转让相关法律法规的规定。
本人与一致行动人及其控制的企业富盈投资所持股票在锁定期满后两年内江苏武进不锈股份有限公司 招股意向书
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减持的，将提前 5 个交易日向发行人提交减持原因、减持数量、减持方式、未来减持计划、减持对发行人治理结构与持续经营影响的说明，并由发行人在减持前 3个交易日予以公告。
本人与一致行动人及控制的企业富盈投资减持发行人股票时，将依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定执行。
如违反上述承诺，本人与一致行动人及控制的企业富盈投资愿承担由此造成的一切法律责任，并将减持股份所得收益归发行人所有。
2、5%以上股东徐玉妹承诺：
本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，本人减持发行人股票比例不超过发行人股份总数的 1%；本人转让其所持股份尚需遵守董事及高级管理人员股份转让相关法律法规的规定。
本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，将提前 5 个交易日向发行人提交减持原因、减持数量、减持方式、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，并由发行人在减持前 3个交易日予以公告。
本人减持发行人股票时，将依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定执行。
如违反上述承诺,本人愿承担由此造成的一切法律责任，并将减持股份所得收益归发行人所有。
3、5%以上股东建银资源承诺：
“除发生本公司《企业法人营业执照》记载的营业期限届满的情况外，本公司承诺所持股票在锁定期满后第一年内减持的，本公司减持发行人股票比例不超过本公司持有发行人股份总数的 50%；在锁定期满后第二年内减持的，本公司减持发行人股票比例不超过本公司持有发行人股份总数的 100%。”
本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，将提前 5 个交易日向发行人提交减持原因、减持数量、减持方式、未来减持计划、减持对发行人治理结构及江苏武进不锈股份有限公司 招股意向书
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持续经营影响的说明，并由发行人在减持前 3个交易日予以公告。
本公司减持发行人股票时，将依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定执行。
如违反上述承诺,本公司愿承担由此造成的一切法律责任，并将减持股份所得收益归发行人所有。
（四）信息披露相关的承诺
1、实际控制人朱国良家族承诺：
（1）本人与一致行动人保证发行人首次公开发行股票招股意向书内容真
实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（2）发行人招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断
发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人与一致行动人将购回已转让的原限售股份。同时，本人将督促发行人在上述违法违规行为被证券监督机构认定或司法部门判决生效后 1个月内启动回购程序。
本人与一致行动人将督促发行人在上述违法违规行为被证券监管机构认定或司法部门判决生效后 1个月内启动股票回购程序。
回购与购回价格按照证监会、交易所颁布的规范性文件依法确定，但不得低于回购与购回时的股票市场价格。
（3）发行人招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投
资者在证券交易中遭受损失的，本人与一致行动人将依法赔偿投资者损失。
2、发行人承诺：
（1）保证公司首次公开发行股票招股意向书内容真实、准确、完整、及
时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（2）公司招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公
司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将回购首次公开发行的全部新股。
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公司在上述违法违规行为被证券监管机构认定或司法部门判决生效后 1 个月内启动股票回购程序。回购价格按照证监会、交易所颁布的规范性文件依法确定，但不得低于回购时的股票市场价格。
（3）公司招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资
者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。
3、发行人董事、监事及高级管理人员承诺：
发行人招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，全体董事、监事、高级管理人员将依法赔偿投资者损失。
（五）相关中介机构的承诺
1、保荐机构东方花旗承诺：
本公司已对江苏武进不锈股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因上述文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
2、发行人律师国浩律师承诺：
本所已对江苏武进不锈股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因上述文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
3、发行人会计师及验资机构立信承诺：
本所作为江苏武进不锈股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的审计机构，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》有关规定，就本所出具的审计报告及相关文件，郑重承诺如下：
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本所为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性称述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
本承诺仅供江苏武进不锈股份有限公司申请向境内社会公众公开发行人民币普通股股票之用，并不适用于其他目的，且不得用作任何其他用途。
4、发行人评估机构银信评估师承诺：
本所已对江苏武进不锈股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因上述文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
（六）对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺，参见本招股意向书“第十一节、管理层讨论与分析”之“本次发行对即期回报摊薄的影响及公司采取的填补措施”之“（五）董事、高级管理人员对公司填补回报
措施能够得到切实履行作出的承诺”。
二、发行前滚存未分配利润由发行后新老股东共享
2013年 8月 30日，武进不锈 2013年第二次临时股东大会决议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市前公司滚存利润的分配方案的议案》：“为兼顾新老股东的利益，本次公开发行前公司的滚存未分配利润在公司首次公开发行并上市后由新老股东共同享有。”
三、本次发行后公司股利分配政策
本公司于 2013年 8月 30日召开的 2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于制定本次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市后的﹤江苏武进不锈股份有限公司章程（草案）﹥的议案》，2014年 3月 8日召开的 2013年度股东大会审议通过了《关于修改次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市后的﹤江苏武进不锈股份有限公司章程（草案）﹥的议案》，2015 年 3 月 2 日召开的2014 年度股东大会审议通过了《关于修改次公开发行人民币普通股（A 股）股江苏武进不锈股份有限公司 招股意向书
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票并上市后的﹤江苏武进不锈股份有限公司章程（草案）﹥的议案》。本次发行完成后公司股利分配政策如下：
（一）公司实行同股同利和持续稳定的利润分配政策。公司利润分配应重视
对投资者的合理投资回报并兼顾公司可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律法规和规范性文件的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，并坚持如下原则：
1、公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者
的意见；
2、优先采用现金分红的原则；
3、按法定顺序分配的原则；
4、存在未弥补亏损不得分配的原则；
5、同股同权、同股同利的原则。
（二）公司可采用现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润。公司应
当优先采用现金分红的方式进行利润分配，不得损害公司持续经营能力。采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
在满足公司正常生产经营的资金需求、且公司无重大投资计划或重大资金支出等事项（募投项目涉及的重大投资计划和重大资金支出事项除外）发生的情况下，公司应当采取现金方式分配利润，以现金方式分配的利润不得少于当年归属于公司股东的净利润的 30%。
重大投资计划或重大资金支出指以下情形之一：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过
公司最近一期经审计净资产的 50%，或超过 5,000万元；
2、公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过
公司最近一期经审计总资产的 30%。
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根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大资金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。
公司可以根据各年度的盈利及现金流状况，在保证最低现金分红比例的前提下，采用股票股利利润分配办法。公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。公司发放股票股利应满足的条件：
1、公司经营情况良好；
2、公司股票价格与公司规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整
体利益；
3、发放的现金股利与股票股利的比例符合本章程的规定；
4、法律、法规、规范性文件规定的其他条件。
公司派发股利时，应按照有关法律、法规的规定代扣代缴股东股利收入的应纳税金。
（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）公司每年度进行一次分红，公司董事会可以根据公司的需求状况，向
公司股东大会提议进行中期现金分红。
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公司若存在股东违规占用公司资金或应履行相关承诺但尚未履行的情况，应当相应扣减该股东所应分配的现金红利，用以偿还其所占用的资金或履行相关承诺。
（五）利润分配预案应以全体股东获得持续、稳定、科学的回报为基础，由
公司董事会制定，并应充分征求独立董事、监事会与公众投资者的意见。
公司董事会制定利润分配预案并提交股东大会审议。公司董事会在制定现金分红具体方案时，应认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司独立董事应对利润分配预案进行审议并独立发表审核意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见。公司应当在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事和监事会的专项意见。
股东大会对利润分配预案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于通过电话、传真和邮件沟通、举办投资者接待日活动等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。同时，公司应当根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。
（六）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（七）公司董事会应在定期报告中披露股利分配方案。对于当年盈利但未提
出现金利润分配预案或现金分红的利润少于当年归属于公司股东的净利润的30%时，公司董事会应当在定期报告中披露原因以及未分配利润留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。
公司董事会应根据中国证券监督管理委员会的规定，在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对相关事宜进行说明。
（八）根据公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，董事会可向股
东大会提议调整利润分配政策。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出江苏武进不锈股份有限公司 招股意向书
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发点，不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。独立董事、监事会应当对此发表专项意见。调整利润分配政策涉及现金分红事宜的，董事会应就调整方案进行专项研究论证。
有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，且公司需提供网络投票的方式，为公众投资者参与利润分配政策的修改提供便利。
（九）董事会作出有关调整利润分配政策的决议，应当由全体董事过半数表
决通过，并经二分之一以上独立董事审议同意。公司监事会应当对董事会提出的利润分配政策进行审议，并应当经公司半数以上监事表决通过。
股东大会作出有关调整利润分配政策的决议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
四、本次公开发售股份对公司的影响
经2013年度股东大会、2014年第一次临时股东大会、2014年度股东大会和2016 年第二次临时股东大会审议通过，公司本次公开发行不超过 5,050 万股人民币普通股（A 股）。
五、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
（一）经营业绩下降的风险
2016 年前三季度，公司下游石油化工、电力设备、机械设备等行业投资放缓，公司的利润空间受到挤压。2016 年前三季度，公司原材料采购价格下降,公司产品售价同向下降,所以公司实现营业收入 99,125.90 万元，同比下降
21.49%；实现归属于上市公司股东的净利润 8,927.80 万元，同比下降 10.85%；
实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 8,073.51 万元，同比下
降 16.23%。
预计 2016 年 1-12 月，公司将实现营业收入 129,125.90 万元-134,125.90 万
元，同比下降 16.98%-20.07%；实现归属于上市公司股东的净利润
11,892.21-12,407.89万元，同比下降8.63%-12.43%；实现归属于母公司股东扣除
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非经常性损益后的净利润 11,037.92-11,553.60万元，同比下降 11.62%-15.56%。
（二）毛利率下降的风险
发行人不同产品的毛利率变动受产品运用行业、销售产品结构、原材料采购价格、下游行业发展情况及技术等诸多因素影响，整体而言，发行人不同产品毛利率的变化反映了企业的实际经营情况，具备其合理性。影响发行人未来毛利率变动的因素较多，若相关因素发生不利变化，则将导致发行人毛利率下降，从而影响发行人的盈利水平。
（三）原材料价格波动风险
发行人产品的主要原材料为不锈钢圆钢、不锈钢板材。2013年、2014 年、2015年和 2016年 1-9月，发行人主要产品不锈钢无缝管成本中，圆钢占比分别为80.99%、78.48%、75.24%和74.31%。同期不锈钢焊管成本中，板材占比分别
为 87.42%、82.81%、83.95%和 77.77%，占比较大。
原材料价格的波动直接影响到公司产品的成本，进而影响公司的毛利和净利水平。按 2015 年数据测算，若圆钢采购价格提高 1%，则发行人毛利将降低
2.67%，净利降低 5.61%。若板材采购价格提高 1%，则毛利将降低 0.90%，净利
降低 1.90%。
若原材料价格持续上涨，则将导致公司流动资金占用量增多，加剧公司资金周转的压力；若原材料价格持续下降，则增大公司原材料库存的管理难度，由此可能引致存货跌价损失。
（四）市场竞争加剧的风险
发行人主营业务为工业用不锈钢管及管件的研发、生产与销售，主要应用于石油、化工、天然气、电力设备制造、造船等行业领域。
目前，工业用不锈钢管根据使用环境的不同而面对不同的竞争态势。一方面，在常规环境中使用的不锈钢管，产品的材质、性能、耐腐蚀、耐盐碱、耐高温高压等方面要求较低，生产厂家也较多，生产集中度较低，竞争激烈；另一方面，在复杂环境（如电站锅炉、石油炼化、煤化工、天然气输送等环境）中江苏武进不锈股份有限公司 招股意向书
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使用的不锈钢管，钢管的各项性能整体要求较高，有较高的进入门槛，国内大规模生产厂家较少，以发行人和久立特材为代表，主要面对国外相关生产厂家的竞争。
虽然发行人生产的工业用不锈钢管主要为中高端产品，但如果公司的业务发展速度跟不上行业发展的步伐，或不能继续在技术上保持领先优势，公司在行业内的竞争优势可能逐渐削弱，市场份额可能下降，公司产品利润率会下降。
（五）应收账款回收风险
2013年末、2014 年末、2015年末和 2016 年 9月末，公司应收账款账面价值分别为 33,658.23万元、41,467.18万元、34,963.31万元和 47,106.46万元，占
流动资产的比例分别为28.97%、30.47%、27.41%和40.30%。虽然公司客户均为
实力较为雄厚的大中型企业，如中石油、中石化、神华能源、上海锅炉厂、东方锅炉厂等，但公司应收账款规模整体较大，存在应收账款回收风险。
（六）存货余额较大的风险
2013年末、2014 年末、2015年末和 2016 年 9月末，公司存货账面价值分别为 57,120.69万元、69,271.96万元、51,511.56万元和 46,865.89万元，占流动
资产的比例为别为49.16%、50.90%、40.39%和40.10%。存货规模总体较大，可
能引致发行人以下风险：
一方面，存货规模较大不但占用了公司较多的流动资金，同时也给发行人的管理带来较大压力，若管理不善，将影响经营效率，并最终影响公司的盈利水平；另一方面，一旦存货发生损失，或期末计提存货跌价准备，将给发行人当期利润带来不利影响。
（七）实际控制人控制的风险
公司实际控制人为朱国良家族，即朱国良先生、顾坚勤女士、朱琦女士和沈卫强先生。其中朱国良与顾坚勤为夫妻关系；朱琦与朱国良为父女关系、与顾坚勤为母女关系、与沈卫强为夫妻关系。
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本次发行前，朱国良家族合计持有发行人股权 53.01%，处于绝对控股地
位；本次发行后，朱国良家族仍将处于实际控制人的地位。朱国良家族如果利用其控股地位，通过行使表决权或对董事会、股东大会施加影响力，将对公司重大经营决策产生影响，公司面临实际控制人控制的风险。
（八）税收优惠政策风险
公司于2011年被评为高新技术企业，于 2014年继续被评为高新技术企业，有效期为 3 年。2011 年至 2016 年公司适用高新技术企业 15%的企业所得税税率。若公司在高新技术企业资质到期后（2017 年 6 月）不能继续被评为高新技术企业，公司将按照 25%的税率缴纳所得税。
六、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况
自财务报告审计截止日（2016年 9月 30日）后，截至本招股意向书签署日，公司生产经营、技术研发、项目实施及销售等经营活动运转正常，公司所处行业环境、经营模式、主要客户及供应商的构成以及税收政策未发生重大变化，未出现影响公司生产经营的重大不利事项。
2016年前三季度，公司实现营业收入99,125.90万元，同比下降21.49%；实
现归属于上市公司股东的净利润 8,927.80 万元，同比下降 10.85%；实现归属于
母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 8,073.51 万元，同比下降 16.23%。
发行人前三季度经营受宏观经济大环境影响，下游石油化工、电力设备、机械设备等行业投资继续放缓，产品价格的下降，造成公司的利润空间受到挤压。
基于对经济环境、行业变动趋势的判断以及本公司整体经营情况的分析，预计 2016年 1-12月，公司将实现营业收入 129,125.90万元-134,125.90万元，同
比下降 16.98%-20.07%；实现归属于上市公司股东的净利润 11,892.21-12,407.89
万元，同比下降 8.63%-12.43%；实现归属于母公司股东扣除非经常性损益后的
净利润 11,037.92-11,553.60万元，同比下降 11.62%-15.56%。
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目录
重大事项提示. 4
一、本次发行相关的重要承诺和说明. 4
二、发行前滚存未分配利润由发行后新老股东共享. 11
三、本次发行后公司股利分配政策... 11
四、本次公开发售股份对公司的影响. 15
五、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：. 15
六、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况. 18
第一节释义. 24
一、常用词语.. 24
二、专用词语.. 26
第二节概览. 30
一、发行人简介. 30
二、发行人控股股东、实际控制人简介. 34
三、发行人主要财务数据... 34
四、本次发行情况. 36
五、募集资金的用途... 36
第三节本次发行概况... 38
一、本次发行基本情况. 38
二、本次发行的有关当事人. 39
三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系. 41
四、发行上市关键时间点... 41
第四节风险因素. 42
一、市场风险.. 42
二、技术风险.. 43
三、财务风险.. 43
四、实际控制人控制的风险. 44
五、募集资金投向风险. 45
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六、税收优惠政策风险. 45
七、股市风险.. 46
八、汇率变动风险. 46
九、宏观经济波动风险. 46
十、毛利率下降的风险. 47
十一、经营业绩下降的风险. 47
第五节发行人基本情况. 48
一、发行人基本情况... 48
二、公司改制重组情况. 48
三、发行人的股本形成及变化和重大资产重组情况. 52
四、发行人的历次验资及发起人投入资产的计量属性. 96
五、发行人的股权结构、组织结构及职能部门. 99
六、发行人控股子公司、参股公司的情况. 103
七、发起人、持有发行人 5%以上股份主要股东及实际控制人等的基本情况. 104
八、发行人股本情况. 109
九、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况. 113
十、发行人员工及其社会保障情况. 113
十一、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺... 118
第六节业务与技术. 120
一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况. 120
二、发行人所处行业的基本情况. 122
三、发行人在行业中的竞争地位. 146
四、主营业务. 154
五、固定资产和无形资产. 178
六、发行人拥有的技术及研发. 182
七、发行人境外经营的情况. 188
八、主要产品的质量控制情况. 188
九、安全生产情况. 191
十、环保情况. 193
第七节同业竞争与关联交易. 196
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一、发行人独立运行情况. 196
二、同业竞争. 197
三、关联方、关联关系及关联交易. 199
四、规范关联交易制度的安排. 205
五、报告期内关联交易制度的执行情况和独立董事意见. 208
六、公司减少和规范关联交易的措施. 208
七、与吉百利之间的交易情况. 209
第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员. 216
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员... 216
二、董事、监事的提名及选聘情况. 221
三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况及其变化... 222
四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的其他对外投资情况... 223
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年从发行人及其关联企业领取
收入的情况. 224
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况.. 225
七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系... 226
八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司的相关协议、承诺及履行情况
. 226
九、董事、监事、高级管理人员任职资格. 226
十、董事、监事、高级管理人员报告期内的变动情况.. 226
第九节公司治理. 230
一、发行人股东大会运行情况. 230
二、发行人董事会运行情况. 234
三、发行人监事会运行情况. 237
四、发行人独立董事制度运行情况. 238
五、发行人董事会秘书制度运行情况. 240
六、发行人董事会专门委员会运行情况... 240
七、最近三年发行人违法违规情况. 242
八、资金占用和对外担保情况. 242
九、发行人对公司内部控制制度的自我评价意见... 242
十、注册会计师对发行人内部控制制度的鉴证意见. 243
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第十节财务会计信息. 244
一、财务报表. 244
二、财务报表编制基础、合并报表范围及变化情况. 252
三、主要会计政策和会计估计. 253
四、分部信息. 272
五、非经常性损益. 273
六、最近一期末主要资产的情况. 274
七、最近一期末主要债项. 276
八、所有者权益变动情况. 278
九、现金流量情况及不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及其影响... 282
十、期后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项.. 283
十一、最近三年主要财务指标. 283
十二、盈利预测披露情况. 286
十三、历次评估情况. 287
十四、历次验资情况. 289
第十一节管理层讨论与分析. 290
一、财务状况分析. 290
二、盈利能力分析. 307
三、现金流量分析. 324
四、资本性支出分析. 326
五、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项.. 327
六、财务状况和盈利能力的未来趋势分析. 327
七、本次发行对即期回报摊薄的影响及公司采取的填补措施. 327
第十二节业务发展目标. 332
一、公司整体发展战略和业务目标. 332
二、公司发行当年和未来两年的发展计划. 333
三、拟定上述计划所依据的假设条件及面临的主要困难. 336
四、业务发展计划与现有业务的关系. 338
五、本次募集资金运用对实现上述业务目标的作用. 338
第十三节募集资金运用. 339
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一、本次募集资金运用的基本情况. 339
二、董事会对本次募集资金投资项目的可行性分析意见. 341
三、本次募集资金投资项目具体情况. 349
四、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响... 364
五、募集资金投向项目投资与原有投资的匹配情况. 365
六、募集资金投向符合国家产业政策等法规的说明. 367
第十四节股利分配政策. 369
一、发行人股利分配原则. 369
二、发行人最近三年实际股利分配情况... 369
三、发行人本次发行前滚存利润的分配方案... 370
四、本次发行后股利分配政策. 370
第十五节其他重要事项. 374
一、信息披露制度相关情况. 374
二、重要合同. 375
三、对外担保. 377
四、重大诉讼或仲裁事项. 377
第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.. 378
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明... 378
二、保荐机构（主承销商）声明. 379
三、发行人律师声明. 380
四、发行人会计师声明. 381
五、承担评估业务的资产评估机构声明... 382
六、承担验资业务的会计师事务所声明... 383
七、承担验资复核业务的会计师事务所声明... 384
第十七节备查文件. 385
一、备查文件. 385
二、备查文件查阅地点、时间. 385
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第一节释义
在本招股意向书中，除非另有所指，下列词语具有以下涵义：
一、常用词语
本公司、公司、股份公司、发行人、武进不锈
指江苏武进不锈股份有限公司
武进有限、有限公司
指
发行人前身，历次名称为：武进不锈钢管有限公司、武进不锈钢管厂有限公司、常州市武进不锈钢管厂有限公司、江苏武进不锈钢管厂集团有限公司
建银资源指本公司股东，建银资源久鑫（天津）股权投资有限公司
富盈投资指本公司股东，常州富盈投资有限公司
阳湖生态园指常州市武进阳湖生态园有限公司
天能穿孔指常州天能金属穿孔有限公司，原为发行人子公司，现已注销。
科安钢管指常州科安重型钢管有限公司，原为发行人子公司，现已注销。
中南特钢指常州中南特种钢管有限公司，原为发行人子公司，现已注销。
旗盛钢管指
江苏武进不锈钢管厂集团旗盛钢管有限公司，原为发行人子公司，现已注销。
尖科技术指
常州市尖科不锈钢技术研发有限公司，原为发行人子公司，现已注销。
焊管公司指江苏武进不锈焊管有限公司，原为发行人子公司，现已注销。
世纪不锈指
常州市武进世纪不锈钢管有限公司，原为发行人子公司，现已注销。
润兴管业指常州润兴管业有限公司，发行人全资子公司。
吉百利指常州吉百利贸易有限公司
郑陆镇企管站指武进市郑陆镇乡镇企业管理服务站
久立特材指浙江久立特材科技股份有限公司
中兴能源指中兴能源装备股份有限公司
住友指
日本住友金属工业株式会社 Nippon Steel & Sumitomo Metal
Corporation
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山特维克指
瑞典山特维克材料科技公司 Sandvik Materials Technology
Corporation
奥托昆普指芬兰奥托昆普公司 Outokumpu Corporation
华新特殊钢指常熟华新特殊钢有限公司
宝钢指宝钢集团有限公司
太钢指太原钢铁集团有限公司
永兴特钢指永兴特种不锈钢股份有限公司
中石化指中国石油化工集团公司及其所属企业
中石油指中国石油天然气集团公司及其所属企业
中海油指中国海洋石油总公司及其所属企业
中国证监会、证监会
指中国证券监督管理委员会
发改委指中华人民共和国发展和改革委员会
科技部指中华人民共和国科学和技术部
商务部指中华人民共和国商务部
财政部指中华人民共和国财政部
公司章程指江苏武进不锈股份有限公司章程
董事或董事会指本公司董事或董事会
监事或监事会指本公司监事或监事会
普通股、A股指本公司本次发行的人民币普通股
本次发行、首次公开发行
指
本公司本次拟公开发行面值为 1 元的人民币普通股不超过 5,050万股的事宜
上交所指上海证券交易所
交易日指上海证券交易所的正常营业日
登记机构指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
保荐机构、主承销商、东方花旗
指东方花旗证券有限公司
立信、发行人会计师
指立信会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师、国浩指国浩律师（上海）事务所
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律师
银信评估师指银信资产评估有限公司，曾用名上海银信汇业资产评估有限公司
承销团指
由东方花旗证券有限公司为保荐机构（主承销商）和其他具有承销资格的承销商为本次发行组成的承销团
报告期指 2013年、2014年、2015年和 2016年 1-9月
报告期各期末指
2013年 12月 31日、2014年 12月 31日、2015年 12月 31日和2016年 9月 30日
二、专用词语
无缝管指
具有中空截面但周边没有接缝，是以不锈钢钢锭或实心管坯（棒材）为原料，经热轧穿孔或热挤压加工制成毛管，再经冷轧或冷拔而制成。
焊接管指
具有中空截面但周边有焊接缝，是以不锈钢板材（平板或卷板）为原料，经机组和模具卷曲成型后，再将接缝处加以焊接而成。
铁素体不锈钢指
基体以体心立方晶体结构的铁素体相为主的不锈钢，有磁性。
这类不锈钢具有导热系数大、膨胀系数小、抗氧化性好、抗应力腐蚀优良等优点和塑性差、焊后塑性和耐蚀性明显降低等缺点。
奥氏体不锈钢指
基体以面心立方晶体结构的奥氏体相为主的不锈钢，通常无磁性且具有高韧性和塑性，但强度较低，不能通过相变使之强化，仅能通过冷加工进行强化。
双相不锈钢指
基体兼有奥氏体和铁素体的两相组织的不锈钢，其中任一相的面积至少大于 15%，有磁性。这类不锈钢兼有奥氏体不锈钢和铁素体不锈钢的特点，具有优良的耐腐蚀性能，是一种节镍不锈钢。
马氏体不锈钢指
基体为马氏体组织，晶体结构随成份变化而改变，可通过热理调整其组织和力学性能的不锈钢，有磁性。这类不锈钢淬火后硬度较高。
沉淀硬化不锈钢指
在不锈钢化学成分的基础上添加不同类型、数量的强化元素，通过沉淀硬化过程析出不同类型和数量的碳化物、氮化物、碳氮化物和金属间化合物，既提高钢的强度又保持足够的韧性的一类高强度不锈钢，简称 PH钢。
镍基合金指
以镍为基（Ni>50%）并含有合金元素，且能在特定介质中耐腐蚀的合金。
管坯指属于棒材范畴，通常指用于生产无缝钢管的棒材。
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毛管指
实心钢棒或圆管坯经穿孔后得到的截面为环状的半成品，是钢棒或管坯加工成无缝钢管的中间产品。
管件指
管道系统中起连接、控制、变向、分流、密封、支撑等作用的零部件的统称，有弯头（肘管）、法兰、三通管、四通管（十字头）和异径管（大小头）等。
圆钢指
横截面为圆形，按照一定的技术要求经轧制或锻造、精整等一组操作而形成的最终成品，又称为棒材。
法兰指
使管子与管子及和阀门相互连接的零件，连接于管端，又叫法兰盘或突缘。法兰上有孔眼，螺栓使两法兰紧连。法兰间用衬垫密封。
穿孔指圆钢经剥皮、定切、定心、加热、穿孔的全过程。
轧钢、轧制指
使金属材料经过旋转的轧辊，在轧辊压力作用下产生塑性变形，以获得所要求的尺寸、形状并同时改变其性能的方法。
冷轧指常温状态下对钢材进行轧制加工。
冷拔指
常温状态下通过外加拉力迫使金属坯料通过模孔，以获得相应形状与尺寸制品的塑性加工方法。
剥皮指
用车、铣、刨等机加工方法把表面有缺陷的一层金属去掉，生产重要用途的合金钢时，需要用剥皮方法消除钢锭或钢坯表面缺陷。
热处理指
将材料放在一定的介质内加热、保温、冷却，通过改变材料表面或内部的组织结构，来控制其性能的一种综合工艺过程。
固溶处理指
将合金加热到高温单相区并保持恒温，使过剩相充分溶解到固溶体中后快速冷却，以得到过饱和固溶体的热处理工艺。
连续式辊底炉指
一种加热、保温、冷却、出料的全过程均连续进行的固溶处理设备。
酸洗指
按照工艺要求，在不同酸溶液配比的容器里去除钢材表面氧化皮的一组操作过程。
连续成型指原料到成品连续作业的一种成型工艺方法。
FFX成型指 Flexible Forming Excellent的简称，是一种柔性组合成型技术。
探伤指
探测金属材料或部件内部的裂纹或缺陷。无损探伤是在不损坏工件或原材料工作状态的前提下，对被检验部件的表面和内部质量进行检查的一种测试手段。
表观消费量指
产量加上净进口量，计算公式：表观消费量=进口量-出口量+产量。
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LNG 指
气田生产的天然气经过除液、除酸、干燥、分馏处理后，经低温高压使天然气由气态转为液态，形成的液化天然气。
LPG 指
在提炼原油时生产出来的，或从石油或天然气开采过程挥发出的一种无色、挥发性气体，LPG 是丙烷和丁烷的混合物，通常伴有少量的丙烯和丁烯，LPG 在适当的压力下以液态储存在储罐容器中。
临界指
火力电站锅炉中水汽比重差等于零时的状态。在常规条件下水经过加热并给予一定压力时，水从液态变成气态，当蒸汽压力达到 22.129MPa或温度达到 374.15°C时，水汽比重差等于零。
超临界指蒸汽压力大于临界压力或临界温度的状态。
超超临界指
主蒸汽压力等于或大于超临界压力 25MPa 或主蒸汽温度大于580°C的状态。
电站锅炉指
单台锅炉容量大于 65t/h或工作压力大于 3.82MPa并用于发电的
锅炉。
船级社指
从事船舶检验的机构。船级社主要业务是为保证船舶航行安全，制定相应的船舶技术规范并对其生产制造过程进行监督检验。
“双反”调查指
指反倾销、反补贴调查，当进口产品以倾销价格或在接受出口国政府补贴的情况下低价进入进口国市场，并对生产同类产品的进口国产业造成实质损害或实质损害威胁的情况下，世界贸易组织（WTO）允许成员方使用反倾销和反补贴等贸易救济措施，恢复正常的进口秩序和公平的贸易环境，保护进口国产业的合法利益。
铬指
Cr，一种稀有金属元素，质硬且脆，抗腐蚀，不锈钢的主要元素。
镍指
Ni，一种金属元素，质坚硬，具有磁性和良好的可塑性。有好的耐腐蚀性，在空气中不被氧化，又耐强碱。
C、N、Mo、Mn、Ti、Nb
指碳、氮、钼、锰、钛、铌（化学元素）
GB、GB/T 指强制性国家标准、推荐性国家标准。
ASTM 指
American Society for Testing Materials，美国材料与试验协会，主要任务是制定材料、产品、系统、和服务等领域的特性和性能标准，试验方法和程序标准，促进有关知识的发展和推广。
API 指
指 American Petroleum Institute，美国石油学会，该协会提供包括有关石油天然气行业设备、产品及服务质量认证体系的标识认证。
ASME 指指 The American Society of Mechanical Engineers，美国机械工程江苏武进不锈股份有限公司 招股意向书
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师协会。
W、kw、Mw 指瓦、千瓦、兆瓦（功率单位）
Pa、KPa、MPa 指帕、千帕、兆帕（压强单位）
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第二节概览
声明：本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。
一、发行人简介
（一）基本情况
中文名称：江苏武进不锈股份有限公司
英文名称： JIANG SU WUJIN STAINLESS STEEL PIPE GROUP CO., LTD.
注册资本： 15,150万元
法定代表人：朱国良
成立日期： 2001年 3月 30日（2012年 5月 3日整体变更为股份有限公司）
住所：江苏省常州市天宁区郑陆镇武澄西路 1号
邮政编码： 213111
电话号码： 0519-88737408
传真号码： 0519-88732150
互联网网址： http://www.wjss.com.cn
电子邮箱： wjbxgf@wjss.com.cn
（二）发行人设立情况
本公司前身为 2001年 3月成立的武进不锈钢管有限公司，历史上可追溯至1987年 3月成立的武进县郑陆不锈钢管厂。经 2012年 4月 6日武进有限股东会决议和 2012年 4月 21日公司创立大会决议通过，由武进有限的原有股东作为发起人，以经立信会计师事务所审计的截至 2011 年 12 月 31 日的净资产562,687,868.21 元为基础，按照 3.7513:1 的比例折合股本 150,000,000 元，其余
412,687,868.21元计入资本公积，武进有限整体变更设立为股份公司。
2012年 4月 16日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报字（2012）第 112421 号”《验资报告》，对公司各发起人的上述出资情况进行
了审验。
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2012 年 5 月 3 日，江苏省常州工商行政管理局核准了该次整体变更的设立申请，企业法人的工商注册号为：320483046859，公司名称变更为江苏武进不锈股份有限公司。
（三）发行人主营业务及竞争优势
公司主营业务为工业用不锈钢管及管件的研发、生产与销售。公司的主要产品包括工业用不锈钢无缝管、工业用不锈钢焊接管、钢制管件和法兰等，是国内最大的工业用不锈钢管制造商之一。
工业用不锈钢管应用领域十分广泛，国内外工业用不锈钢管制造企业一般选择部分工业应用领域作为市场开拓重点，本公司产品主要应用于石油化工、天然气、电力设备制造以及机械设备制造等行业。
公司产品规格组距较为丰富，其中无缝管产品外径范围为 6-914mm，壁厚为0.5-70mm；焊接管产品的外径范围为 15-2220mm，壁厚为0.5-80mm。此外，
公司不断开发各类新产品，积极拓展其他中高端应用细分市场，满足客户的定制化需求。
公司作为中高端不锈钢管生产商，在行业中具有较强的技术创新能力。公司一直保持高水平的研发投入强度，近年来紧跟行业技术发展的前沿，现已被认定为高新技术企业。经过多年投入与持续积累，建立了国内先进的技术研发平台体系，工艺、产品、设备研发创新能力逐年快速提升。公司建立了内部专家与外部专家参与重大项目决策和研发的机制，配置了国内外先进的检测仪器，目前已被认定为“江苏省锅炉用特种不锈钢管工程技术研究中心”和“江苏省认定企业技术中心”，先后承担了江苏省火炬计划项目、国家火炬计划项目、科技部科技型中小企业技术创新基金等项目的实施，并通过验收。
2007 年，公司研制的超超临界机组用高性能不锈钢无缝钢管获得了国家科学技术部颁发的“国家重点新产品”证书。2008年 5月 31日，公司自主研发的超超临界电站锅炉用 ASTM A213 S30432（Super304H）不锈钢无缝管顺利通过鉴定。该产品为超超临界发电机组中高参数、大容量电站锅炉的关键设备用管，工作温度高，工作环境恶劣，其材料与生产技术一直被日本和德国公司所江苏武进不锈股份有限公司 招股意向书
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垄断。该产品的成功研制成功，打破了国外企业在该领域的垄断，具有重大的国产化战略意义。
截至 2016年 9月末，公司共获得 11项发明专利、41项实用新型专利授权。
此外，公司还主持或参与制定了 9项国家标准、3项行业标准。
（四）发行人的股权结构
截至本招股意向书签署之日，公司的股权结构为：
序号股东姓名/名称持股数持股比例（%）
1 朱国良 32,991,083 21.7763
2 建银资源久鑫（天津）股权投资有限公司 30,300,000 20.0
3 朱琦 27,152,285 17.9223
4 徐玉妹 12,680,550 8.3700
5 常州富盈投资有限公司 11,082,074 7.3149
6 江新明 4,696,500 3.1000
7 顾坚勤 4,545,000 3.0
8 沈卫强 4,545,000 3.0
9 陆海峰 3,166,502 2.0901
10 罗伟 2,543,382 1.6788
11 周伯泉 1,985,862 1.3108
12 章建新 1,874,358 1.2372
13 陆勇兴 1,143,977 0.7551
14 羌东力 1,020,201 0.6734
15 罗德夫 735,836 0.4857
16 沈新国 729,927 0.4818
17 高志伟 664,782 0.4388
18 周良 655,238 0.4325
19 钮文华 628,119 0.4146
20 张小华 542,370 0.3580
21 宋建新 450,107 0.2971
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22 钱跃明 450,107 0.2971
23 金祖康 450,107 0.2971
24 吉国新 393,900 0.2600
25 周志斌 393,294 0.2596
26 刘一鸣 386,931 0.2554
27 承耀焕 363,600 0.2400
28 邵正兴 341,633 0.2255
29 谈琪芬 338,451 0.2234
30 谈国林 277,851 0.1834
31 苏优妹 277,851 0.1834
32 高志兴 270,882 0.1788
33 谈伯平 257,247 0.1698
34 陈尧荣 256,490 0.1693
35 刘银华 256,490 0.1693
36 是耀兴 256,490 0.1693
37 谈文华 238,613 0.1575
38 王锦蓉 238,613 0.1575
39 任晓燕 232,250 0.1533
40 许建元 232,250 0.1533
41 陆训卫 232,250 0.1533
42 吴方敏 232,250 0.1533
43 陈泽民 232,250 0.1533
44 张浩谨 232,250 0.1533
45 徐月颜 116,049 0.0766
46 奚建荣 214,070 0.1413
47 翁仁初 130,896 0.0864
48 彭国其 63,782 0.0421
合计 151,500,000 100.00
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二、发行人控股股东、实际控制人简介
本公司无控股股东。本公司实际控制人为朱国良家族，包括朱国良先生、其配偶顾坚勤女士、女儿朱琦女士和女婿沈卫强先生。朱国良、顾坚勤、朱琦、沈卫强均直接持有发行人股份；同时朱国良和朱琦分别持有富盈投资 60%和 40%股权，富盈投资持有发行人 7.3149%股权；顾坚勤、沈卫强未间接持有
发行人股权。
朱国良，男，无永久境外居留权，身份证号码 3204211955*。
顾坚勤，女，无永久境外居留权，身份证号码 3204211957*。
朱琦，女，无永久境外居留权，身份证号码 3211021981*。
沈卫强，男，无永久境外居留权，身份证号码 3204211979*。
三、发行人主要财务数据
根据立信出具的“信会师报字[2016]第116406号”《审计报告》，本公司报告期内的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
项目（万元） 2016.09.30 2015.12.31 2014.12.31 2013. 12.31
资产总计 172,152.68 184,408.02 194,040.83 170,030.60
负债总计 51,576.30 72,792.51 92,364.21 78,601.68
所有者权益合计 120,576.38 111,615.51 101,676.63 91,428.92
2、合并利润表主要数据
项目（万元） 2016年1-9月 2015年 2014年 2013年
营业收入 99,125.90 161,552.06 160,728.28 163,480.11
营业成本 78,532.99 127,102.26 122,118.39 123,905.16
营业利润 9,473.68 15,343.43 16,919.17 21,677.07
利润总额 10,457.04 15,863.77 17,241.20 21,738.05
净利润 8,927.80 13,580.29 14,688.40 18,405.66
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3、合并现金流量表主要数据
项目（万元） 2016年1-9月 2015年 2014年 2013年
经营活动产生的现金流量净额 22,339.86 33,524.62 10,449.75 15,097.10
投资活动产生的现金流量净额-1,146.49 -8,143.20 -5,738.44 909.47
筹资活动产生的现金流量净额-27,149.81 -20,915.35 -9,207.19 -6,084.22
现金及现金等价物净增加额-5,956.44 4,466.06 -4,495.88 9,922.35
期末现金及现金等价物余额 5,230.91 11,187.35 6,721.28 11,217.17
4、主要财务指标
项目 2016.09.30 2015.12.31 2014.12.31 2013. 12.31
流动比率(倍) 2.50 1.88 1.53 1.54
速动比率(倍) 1.50 1.12 0.75 0.78
资产负债率（母公司） 29.96% 39.25% 47.87% 46.23%
无形资产(扣除土地使用权)占净资产比率 0.06% 0.09% 0.11% 0.11%
项目 2016年1-9月 2015年 2014年 2013年
基本每股收益（元/股） 0.59 0.90 0.97 1.21
基本每股收益（元/股）（扣除非经常性损益） 0.53 0.86 0.95 1.21
稀释每股收益（元/股） 0.59 0.90 0.97 1.21
稀释每股收益（元/股）（扣除非经常性损益） 0.53 0.86 0.95 1.21
净资产收益率（加权平均） 7.69 12.77 15.41 22.41
净资产收益率（加权平均）（扣除非经常性损益）
6.95 12.30 15.12 22.35
应收账款周转率(次/年) 2.42 4.23 4.49 4.64
存货周转率(次/年) 1.52 2.10 1.80 2.21
息税折旧摊销前利润(万元) 15,173.69 23,828.73 25,225.73 29,946.56
利息保障倍数(倍) 13.73 7.40 6.07 8.07
每股经营活动产生的现金流量净额(元) 1.47 2.21 0.69 1.00
每股净现金流量(元)-0.39 0.28 -0.30 0.65
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四、本次发行情况
1 股票种类人民币普通股（A 股）
2 每股面值人民币1.00元 公开发行股票数量（全部为对外发行新股）
不超过5,050万股 发行股数占发行后总股本比例
不低于25%
5 每股发行价格
公司取得发行核准文件后，由保荐人（主承销商）组织股票发行询价，根据询价结果，公司和保荐人（主承销商）协商确定发行价格
6 发行方式
采用向参与网下配售的询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式，或证监会批准的其他方式
7 发行对象
符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止者除外）
8 承销方式主承销商余额包销
五、募集资金的用途
根据 2013年 8月 30日召开的 2013年第二次临时股东大会决议、2014年 3月 8日召开的 2013年度股东大会决议和 2016年 6月 6日召开的 2016年第二次临时股东大会决议，公司本次拟公开发行人民币普通股（A股）股票，发行数量为不超过 5,050万股。本次发行募集资金扣除发行费用后，将按顺序投资于以下项目：
序号项目名称投资总额（万元）立项核准环评批复
1 年产 3,500吨特种不锈钢钢管项目 23,809.00 常发改备[2013]3号苏环审[2013]94号
2 年产 6,000吨油气输送用不锈钢焊管项目 17,767.00 常发改备[2013]1号苏环审[2013]92号
3 研发中心升级改造项目 3,223.50 常发改备[2013]2号常环表[2013]4号
4 补充流动资金 40,000.00
合计 84,799.50
上述项目均由本公司负责实施。公司本次公开发行股票的实际募集资金金额扣除发行费用后，若不能满足以上投资项目所需资金总额，不足部分将由公江苏武进不锈股份有限公司 招股意向书
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司通过自有资金或银行贷款补足。
公司募集资金投资项目拟使用扣除发行费用后的募集资金净额与公司自有资金，具体情况如下：
单位：万元
序号项目名称投资总额
拟使用募集资金投资金额
使用自有资金
1 年产 3,500吨特种不锈钢钢管项目 23,809.00 23,809.00 -
2 年产 6,000吨油气输送用不锈钢焊管项目 17,767.00 17,767.00 -
3 研发中心升级改造项目 3,223.50 3,223.50 -
4 补充流动资金 40,000.00 25,975.22 14,024.78
合计 84,799.50 70,774.72 14,024.78
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第三节本次发行概况
一、本次发行基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值：人民币 1.00元
3、发行股数：本次公开发行不超过 5,050万股人民币普通股（A 股），不低
于发行后总股本的 25%。本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份
4、每股发行价格：【】元/股
5、发行后每股收益：【】元（按本公司 2015年度经审计的扣除非经常性损
益前后孰低的归属母公司所有者的净利润除以发行后总股本计算）
6、发行市盈率：【】倍（按每股发行价格除以发行后每股收益计算）
7、发行前每股净资产：7.96元（按截至 2016年 9月 30日经审计的归属于
母公司股东的权益除以发行前总股本计算）
8、发行后每股净资产：【】元（按本次发行后归属于母公司股东的权益除以
发行后总股本计算，其中，发行后归属于母公司股东的权益按截至 2016年 9月30日经审计的归属于母公司股东的权益和本次募集资金净额之和计算）
9、发行市净率：【】倍（按发行价格除以发行后每股净资产计算）
10、发行方式：采用网下向询价对象询价配售和网上按市值申购定价发行相
结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式。
11、发行对象：符合资格的询价对象和在中国证券登记结算有限公司上海分
公司开立 A 股账户的的境内自然人、法人等投资者（中华人民共和国法律、行政法规、其他规范性文件及本公司须遵守的其他监管要求所禁止者除外）或中国证监会规定的其他对象。
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12、承销方式：主承销商余额包销
13、募集资金总额：【】元
14、发行费用：共计 4,318.78万元，其中承销及保荐费 3,464.68万元，审计
及验资费 250.00万元，律师费 99.00万元，用于本次发行的信息披露费用 450.00
万元，用于本次发行的发行手续费用 45.10万元，材料制作费 10.00万元。
15、拟上市证券交易所：上海证券交易所
二、本次发行的有关当事人
1.发行人：江苏武进不锈股份有限公司
法定代表人朱国良
住所：天宁区郑陆镇武澄西路 1号
联系电话： 0519-88737408
传真： 0519-88732150
联系人：刘一鸣
2.保荐人（主承销商）东方花旗证券有限公司
法定代表人马骥
住所：上海市黄浦区中山南路 318号东方国际金融广场 2号楼 24层
联系地址：上海市黄浦区中山南路 318号东方国际金融广场 2号楼 24层
联系电话： 021-68763585
传真： 021-68762320
保荐代表人：倪霆、顾庄华
项目协办人：屠晶晶
项目经办人：唐国新、张展培、徐锦
3.分销商东海证券股份有限公司
法定代表人赵俊
住所：常州市延陵西路 23号投资广场 18层
联系电话： 021-20333546
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传真： 021-50817925
联系人：资本市场部
4.发行人律师：国浩律师（上海）事务所
负责人黄宁宁
住所：上海市北京西路 968号嘉地中心 23-25层
联系电话： 021-52341668
传真： 021-52341670
经办律师：宣伟华、朱玉婷、周晓菲
5.审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人朱建弟
住所：上海市南京东路 61号 4楼
联系电话： 021-63391166
传真： 021-63392558
经办注册会计师：杜志强、吴文俊
6.资产评估机构银信资产评估有限公司
法定代表人梅惠民
住所：上海市南京东路 61号 5楼
联系电话： 021-63391088
传真： 021-63391116
经办注册资产评估师：石翊、戴健
7.证券登记机构中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦36楼
联系电话： 021-58708
传真： 021-58899400
8.收款银行：【】
开户名：【】
银行账号：【】
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三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系
发行人与本次发行的中介机构不存在直接或间接的股权关系和其他权益关系，各中介机构负责人、高级管理人员及经办人员未持有发行人股份，与发行人也不存在其他权益关系。
四、发行上市关键时间点
发行安排日期
刊登初步询价公告日期 2016年11月28日
询价及推介日期 2016年11月30日
发行公告刊登日期 2016年12月5日
申购日期 2016年12月6日
缴款日期 2016年12月8日
股票上市日期
本次股票发行结束后发行人将尽快申请股票在上海证券交易所上市
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第四节风险因素
投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本招股意向书提供的其它各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。以下风险因素根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。
一、市场风险
（一）原材料价格波动风险
发行人产品的主要原材料为不锈钢圆钢、不锈钢板材。2013年、2014 年、2015年和 2016年 1-9月，发行人主要产品不锈钢无缝管成本中，圆钢占比分别为80.99%、78.48%、75.24%和74.31%。同期不锈钢焊管成本中，板材占比分别
为 87.42%、82.81%、83.95%和 77.77%，占比较大。
原材料价格的波动直接影响到公司产品的成本，进而影响公司的毛利和净利水平。按 2015 年数据测算，若圆钢采购价格提高 1%，则发行人毛利将降低
2.67%，净利降低 5.61%。若板材采购价格提高 1%，则毛利将降低 0.90%，净利
降低 1.90%。
若原材料价格持续上涨，则将导致公司流动资金占用量增多，加剧公司资金周转的压力；若原材料价格持续下降，则增大公司原材料库存的管理难度，由此可能引致存货跌价损失。
（二）市场竞争加剧的风险
发行人主营业务为工业用不锈钢管及管件的研发、生产与销售，主要应用于石油、化工、天然气、电力设备制造、造船等行业领域。
目前，工业用不锈钢管根据使用环境的不同而面对不同的竞争态势。一方面，在常规环境中使用的不锈钢管，产品的材质、性能、耐腐蚀、耐盐碱、耐高温高压等方面要求较低，生产厂家也较多，生产集中度较低，竞争激烈；另一方面，在复杂环境（如电站锅炉、石油炼化、煤化工、天然气输送等环境）中使用的不锈钢管，钢管的各项性能整体要求较高，有较高的进入门槛，国内大江苏武进不锈股份有限公司 招股意向书
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规模生产厂家较少，以发行人和久立特材为代表，主要面对国外相关生产厂家的竞争。
虽然发行人生产的工业用不锈钢管主要为中高端产品，但如果公司的业务发展速度跟不上行业发展的步伐，或不能继续在技术上保持领先优势，公司在行业内的竞争优势可能逐渐削弱，市场份额可能下降，公司产品利润率会下降。
二、技术风险
公司作为中高端不锈钢管的制造商，在行业中具有较强的技术创新能力。
公司一直保持高水平的研发投入强度，近年来紧跟行业技术发展的前沿，现已被认定为高新技术企业。经过多年投入与持续积累，建立了国内先进的技术研发平台体系，工艺、产品、设备研发创新能力逐年快速提升。
公司在积累深厚的技术积淀的同时，也积聚了一批技术研发人才和技能熟手，若未来公司技术人才流失，则将给公司带来不利影响。同时，公司也在根据产品应用环境，积极进行新产品的研发和生产，一旦研发项目受阻或被迫放弃，则公司巨额的研发费用将付之东流，相应产品市场的拓展也将受到较为不利的影响。
三、财务风险
（一）净资产收益率下降的风险
2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-9 月，公司归属于公司普通股股东（扣除非经常性损益后）的加权平均净资产收益率分别为 22.35%、15.12%、
12.30%和 6.95%。本次发行完成后，本公司净资产将比报告期末有显著提升，
本次募集资金到位后，由于募集资金项目尚有一年半左右的建设周期，本公司净资产收益率将有所下降，因此本公司存在发行后净资产收益率下降的风险。
（二）应收账款回收风险
2013年末、2014 年末、2015年末和 2016 年 9月末，公司应收账款账面价值分别为 33,658.23万元、41,467.18万元、34,963.31万元和 47,106.46万元，占
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流动资产的比例分别为28.97%、30.47%、27.41%和40.30%。虽然公司客户均为
实力较为雄厚的大中型企业，如中石油、中石化、神华能源、上海锅炉厂、东方锅炉厂等，但公司应收账款规模整体较大，存在应收账款回收风险。
（三）偿债风险
2013年末、2014 年末、2015年末和 2016 年 9月末，公司流动比率分别为
1.54、1.53、1.88 和 2.50，速动比率分别为 0.78、0.75、1.12 和 1.50。虽然公司
资信状况良好，且历史上也从未有过债务违约的行为发生，但如果公司在流动资产和速动资产的周转上不畅，则公司将面临短期偿债风险。
（四）存货余额较大的风险
2013年末、2014 年末、2015年末和 2016 年 9月末，公司存货账面价值分别为 57,120.69万元、69,271.96万元、51,511.56万元和 46,865.89万元，占流动
资产的比例为别为49.16%、50.90%、40.39%和40.10%。存货规模总体较大，可
能引致发行人以下风险：
一方面，存货规模较大不但占用了公司较多的流动资金，同时也给发行人的管理带来较大压力，若管理不善，将影响经营效率，并最终影响公司的盈利水平；另一方面，一旦存货发生损失，或期末计提存货跌价准备，将给发行人当期利润带来不利影响。
四、实际控制人控制的风险
公司实际控制人为朱国良家族，即朱国良先生、顾坚勤女士、朱琦女士和沈卫强先生。其中朱国良与顾坚勤为夫妻关系；朱琦与朱国良为父女关系、与顾坚勤为母女关系、与沈卫强为夫妻关系。
本次发行前，朱国良家族合计持有发行人股权 53.01%，处于绝对控股地
位；本次发行后，朱国良家族仍将处于实际控制人的地位。朱国良家族如果利用其控股地位，通过行使表决权或对董事会、股东大会施加影响力，将对公司重大经营决策产生影响，公司面临实际控制人控制的风险。
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五、募集资金投向风险
本次募集资金投资项目扩大了公司现有产品产能，并延伸了产品结构，虽然公司在选择募投项目时进行了认真仔细的可行性论证，但若在项目实施过程中市场环境、产业政策、工程进度、产品市场销售状况等方面出现重大变化，将会使得项目的预期收益与公司预测出现差异，从而影响公司效益。因此，公司募集资金未来的经济效益具有一定的不确定性。
本次募集资金投向存在的主要风险如下：
（一）市场拓展风险
本次募集资金投资项目达产后，公司将新增耐高温、高压、高腐蚀特种不锈钢钢管产能3,500吨/年、新增油气输送用不锈钢焊管产能6,000吨/年。虽然公司募投产品均具有较为广阔的市场前景，但公司仍需要在做好现有客户维护的同时进一步大力开发客户，产能扩张后公司可能面临市场拓展的风险。
（二）项目实施风险
在本次募集资金投资项目建设过程中，不能完全排除由于其他不可预见的因素导致项目建设未能如期完成，或投资突破预算等可能影响项目收益的风险存在。
（三）管理风险
公司在多年的发展中，已积累了一定的管理经验并培养出了一批管理人员，随着募集资金投资项目的逐步实施，公司资产规模、采购销售规模将迅速扩大，生产及管理人员也将相应增加。若公司的组织模式、管理制度和管理人员未能跟上公司内外部环境的变化，将给公司带来不利影响。
六、税收优惠政策风险
公司于2011年被评为高新技术企业，于 2014年继续被评为高新技术企业，有效期为 3 年。2011 年至 2016 年公司适用高新技术企业 15%的企业所得税税率。若公司在高新技术企业资质到期后（2017 年 6 月）不能继续被评为高新技江苏武进不锈股份有限公司 招股意向书
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术企业，公司将按照 25%的税率缴纳所得税。
七、股市风险
股票市场收益机会与投资风险并存，股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，还受到投资者心理预期、股票供求关系、国内外宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素影响。公司股票价格可能出现受上述因素影响背离其投资价值的情况，进而直接或间接给投资者带来损失。
八、汇率变动风险
报告期内，公司外销收入分别为 11,155.94 万元、7,640.48 万元、16,148.89
万元和 8,271.87 万元，占当期主营业务收入的比例分别为 7.03%、4.91%、
10.29%和 8.70%。公司的外汇业务主要以美元作为结算货币。
2005年 7月 21日起，我国开始实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度。报告期各期末，美元对人民币汇率分别为
6.0969、6.1190、6.4936和 6.6685，其中 2014年末人民币汇率较 2013年末贬值
0.36%；2015年末人民币汇率较 2014年末贬值 6.12%；2016年 9月末人民币汇
率较 2015 年末贬值 2.62%。受国内外政治、经济环境等多重因素的影响，人民
币汇率波动的不确定性增强。
汇率波动对公司生产经营的影响主要体现在汇兑损益和出口产品价格竞争力方面。一方面，公司从签订外销合同到收款的一般期限为 3 个月以内，若此期间人民币对美元汇率大幅波动，则会给公司带来汇兑损益；另一方面，人民币如果大幅度升值，将削弱以外币计价的公司出口产品的国际竞争力。
九、宏观经济波动风险
2008 年世界金融危机爆发以来，全球经济一直处于缓慢恢复期。而希腊、意大利等欧洲国家纷纷陷入主权债务危机，进一步拖慢了全球经济复苏的步伐。未来全球宏观经济形势仍然并不乐观。
公司主营业务不锈钢管的研发、生产和销售，涉及国内外市场，其下游的江苏武进不锈股份有限公司 招股意向书
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电站锅炉、石油化工、核电站、造纸、医疗器械、海洋船舶等重点工程领域均与宏观经济有着一定的联系，并受到宏观经济波动的影响。虽然公司产品有一定的技术壁垒，总体应用形势向好，但如果全球宏观经济持续下滑，将可能造成公司国内外订单减少、回款速度减缓等状况，对公司生产经营产生直接影响。
十、毛利率下降的风险
发行人不同产品的毛利率变动受产品运用行业、销售产品结构、原材料采购价格、下游行业发展情况及技术等诸多因素影响，整体而言，发行人不同产品毛利率的变化反映了企业的实际经营情况，具备其合理性。影响发行人未来毛利率变动的因素较多，若相关因素发生不利变化，则将导致发行人毛利率下降，从而影响发行人的盈利水平。
十一、经营业绩下降的风险
2016 年前三季度，公司下游石油化工、电力设备、机械设备等行业投资放缓，公司的利润空间受到挤压。2016年前三季度，公司实现营业收入 99,125.90
万元，同比下降 21.49%；实现归属于上市公司股东的净利润 8,927.80 万元，同
比下降 10.85%；实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润
8,073.51万元，同比下降 16.23%。
预计 2016 年 1-12 月，公司将实现营业收入 129,125.90 万元-134,125.90 万
元，同比下降 16.98%-20.07%；实现归属于上市公司股东的净利润
11,892.21-12,407.89万元，同比下降8.63%-12.43%；实现归属于母公司股东扣除
非经常性损益后的净利润 11,037.92-11,553.60万元，同比下降 11.62%-15.56%。
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第五节发行人基本情况
一、发行人基本情况
中文名称：江苏武进不锈股份有限公司
英文名称： JIANG SU WUJIN STAINLESS STEEL PIPE GROUP CO., LTD.
注册资本： 15,150万元
法定代表人：朱国良
成立日期： 2001年 3月 30日（2012年 5月 3日整体变更为股份有限公司）
住所：江苏省常州市天宁区郑陆镇武澄西路 1号
邮政编码： 213111
电话号码： 0519-88737408
传真号码： 0519-88732150
互联网网址： http://www.wjss.com.cn
电子邮箱： wjbxgf@wjss.com.cn
二、公司改制重组情况
（一）设立方式
本公司前身为 2001年 3月成立的武进不锈钢管有限公司，历史上可追溯至1987年 3月成立的武进县郑陆不锈钢管厂。经 2012年 4月 6日武进有限股东会决议和 2012年 4月 21日公司创立大会决议通过，由武进有限的原有股东作为发起人，以经立信会计师事务所审计的截至 2011 年 12 月 31 日的净资产562,687,868.21 元为基础，按照 3.7513:1 的比例折合股本 150,000,000 元，其余
412,687,868.21元计入资本公积，武进有限整体变更设立为股份公司。
2012年 4月 16日，立信出具了“信会师报字（2012）第 112421号”《验
资报告》，对公司各发起人的上述出资情况进行了审验。
2012 年 5 月 3 日，江苏省常州工商行政管理局核准了该次整体变更的设立申请，企业法人的工商注册号为：320483046859，公司名称变更为江苏武进江苏武进不锈股份有限公司 招股意向书
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不锈股份有限公司。
（二）发起人
发行人系由武进有限整体变更设立的股份公司，设立时发起人共 48 名，其中法人股东 2名，自然人股东 46名。发起人名称及其持股情况如下：
序号股东姓名/名称持股数持股比例（%）
1 朱国良 32,664,495 21.7763
2 建银资源久鑫（天津）股权投资有限公司 30,000,000 20.0
3 朱琦 26,883,535 17.9223
4 徐玉妹 12,555,000 8.3700
5 常州富盈投资有限公司 10,972,343 7.3149
6 江新明 4,650,000 3.1000
7 顾坚勤 4,500,000 3.0
8 沈卫强 4,500,000 3.0
9 陆海锋 3,135,150 2.0901
10 罗伟 2,518,274 1.6788
11 周伯泉 1,966,332 1.3108
12 章建新 1,855,836 1.2372
13 陆勇兴 1,132,723 0.7551
14 羌东力 1,010,095 0.6734
15 罗德夫 728,550 0.4857
16 沈新国 722,745 0.4818
17 高志伟 658,232 0.4388
18 周良 648,722 0.4325
19 钮文华 621,878 0.4146
20 张小华 536,975 0.3580
21 宋建新 445,588 0.2971
22 钱跃明 445,588 0.2971
23 金祖康 445,588 0.2971
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24 吉国新 390,008 0.2600
25 周志斌 389,453 0.2596
26 刘一鸣 383,139 0.2554
27 承耀焕 359,947 0.2400
28 邵正兴 338,207 0.2255
29 谈琪芬 335,119 0.2234
30 谈国林 275,066 0.1834
31 谈金华 275,066 0.1834
32 高志兴 268,197 0.1788
33 谈伯平 254,711 0.1698
34 陈尧荣 254,019 0.1693
35 刘银华 254,019 0.1693
36 是耀兴 254,019 0.1693
37 宋小洪 236,198 0.1575
38 王锦蓉 236,198 0.1575
39 任晓燕 229,884 0.1533
40 许建元 229,884 0.1533
41 陆训卫 229,884 0.1533
42 吴方敏 229,884 0.1533
43 陈泽民 229,884 0.1533
44 张浩谨 229,884 0.1533
45 奚建荣 211,924 0.1413
46 翁仁初 129,674 0.0864
47 徐月颜 114,942 0.0766
48 彭国其 63,141 0.0421
合计 150,000,000 100.0
（三）发行人改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主
要业务
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本公司的主要发起人为朱国良、朱琦、顾坚勤、沈卫强、徐玉妹、建银资源和富盈投资。
本公司整体变更设立前，朱国良、朱琦、顾坚勤、沈卫强主要从事本公司的生产经营管理，拥有的主要资产是本公司股权；除本公司股权外，朱国良还持有富盈投资 60%股权，朱琦还持有富盈投资 40%的股权以及阳湖生态园 100%股权。徐玉妹是退休人员，未供职于任何单位；股份公司设立后，徐玉妹担任公司董事职务；拥有的主要资产是本公司的股权。建银资源和富盈投资实际从事的主要业务为投资业务和投资咨询，其拥有的主要资产为现金及本公司股权。
本公司整体变更设立后，上述发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务未发生变化。
（四）发行人成立时拥有的主要资产和从事的主要业务
本公司由武进有限整体变更设立，设立时承继了武进有限的整体资产，主要包括房屋及其他建筑物、土地使用权、商标和专利等无形资产、生产和研发设备、运输工具、货币资金、存货等。
发行人从事的主要业务为工业用不锈钢管及管件的研发、生产和销售。公司从事的主要业务在股份公司变更设立前后没有发生变化。
（五）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业
和发行人业务流程之间的联系
公司由武进有限整体变更设立，设立前后的业务流程没有发生变化。改制后的发行人具有独立、完整的业务体系。具体的业务流程参见本招股意向书“第六节业务和技术”之“四、主营业务”。
（六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变
情况
发行人在设立时即具有了原材料采购、产品生产、对外销售的完整工艺流程和资产业务体系，发行人的生产经营独立。截至本招股意向书签署日，发行江苏武进不锈股份有限公司 招股意向书
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人在生产经营方面与主要发起人不存在关联关系。
（七）发行人出资资产的产权变更手续办理情况
发行人由其前身武进有限整体变更设立，设立时原武进有限的全部资产和债务由股份公司承继。
三、发行人的股本形成及变化和重大资产重组情况
（一）发行人的股本形成及其变化情况
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武进不锈钢管有限公司
（2001年 3月，注册资本 863万元）
朱国良等 19 位自然人股东共同出资设立
常州市武进不锈钢管厂有限公司
（2005年 10月，注册资本 3,863万元）
元）
常州市武进不锈钢管厂有限公司
（2007年 7月，注册资本 3,863万元）
元）
股东朱国良受让承耀焕 9万元出资额；朱国良等 18 位股东以货币形式增资
股东朱国良受让徐月颜4.64万
元股权
江苏武进不锈钢管厂集团有限公司
（2009年 6月，注册资本 25,000万元，
实收资本 8,098万元）
）
股东朱国良以货币形式增资
江苏武进不锈钢管厂集团有限公司
（2009年 11月，注册资本 8,098万元元）
股东朱国良减资
江苏武进不锈钢管厂集团有限公司
（2010年 2月，注册资本 8,098万元）
朱琦受让丁贾宁8.88万元股权
江苏武进不锈钢管厂集团有限公司
（2010年 4月，注册资本 8,402.0542万元）
罗德夫等 16 位自然人股东以货币形式增资
江苏武进不锈钢管厂集团有限公司
（2010年 4月，注册资本 8,402.0542万元）
罗伟受让罗德夫126.8702万元
股权
江苏武进不锈钢管厂集团有限公司
（2011年 11月，注册资本 8,875.0602万元）
吸收合并旗盛钢管、中南特钢、天能穿孔、科安钢管
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1、2001年 3月，发行人前身武进有限设立
2001年 3月，武进有限由朱国良等 19位自然人在武进不锈钢管厂基础上改制设立。2001年 3月 12日，武进阳湖会计师事务所有限公司出具了“阳会所验
江苏武进不锈钢管厂集团有限公司
（2011年 12月，注册资本 10,412.8169万元）
焊管公司股东以股权增资
江苏武进不锈钢管厂集团有限公司
（2011年 12月，注册资本 10,936.5889万元）
罗伟等 8 位自然人股东以货币形式增资；朱国良将4,511.9509 万元股权转让给
23位自然人和 1位法人
江苏武进不锈钢管厂集团有限公司
（2011年 12月，注册资本 13,670.7361万元）
建银资源以货币形式增资；增资后，股东朱国良向江新明等 5 名自然人转让共计
350.3044 万元股权；股东徐
玉妹向陆海峰转让 134.5590
万元股权；股东朱琦向沈卫强转让 410.1221万元股权
江苏武进不锈股份有限公司
（2012年 5月，注册资本 15,000万元）
武进有限整体变更设立股份公司
江苏武进不锈股份有限公司
（2012年 5月，注册资本 15,150万元）
全体股东以资本公积转增股本150万元
江苏武进不锈股份有限公司
（2014年 9月，注册资本 15,150万元）
股东谈金华去世，其配偶苏优妹继承 277,851股股权
江苏武进不锈股份有限公司
（2015年 11月，注册资本 15,150万元）
股东宋小洪向其配偶转让其持有的 277,851股股权
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（2001）第 0159号”《验资报告》，对武进有限的 863万元的注册资本进行了
审验。2001年 3月 30日，常州市武进工商行政管理局核准了本次设立申请，并颁发营业执照，工商注册号为 3204832103195。
武进有限改制设立的具体情况如下：
（1）武进不锈钢管厂的基本情况
武进不锈钢管厂原名武进县郑陆不锈钢管厂，系集体所有制企业。
1987年 2月 9日，武进县计划委员会以“武计复（87）第 12号”文件批准
成立武进县郑陆不锈钢管厂，主营业务为不锈钢管，企业负责人为朱国良，注册资金 292,386元。
1987年 3月 11日，武进县工商行政管理局核准了企业的注册申请，并颁发营业执照，工商注册号为“武工商水字 27号”。
1987 年 11 月 10 日，武进县工商行政管理局核准了企业的更名申请，将“武进县郑陆不锈钢管厂”更名为“武进不锈钢管厂”。后经过数次增资，截至 2000年 8月，武进不锈钢管厂注册资本为 1,014.5万元。
（2）改制背景
2000 年，根据中共武进市委办公室、武进市人民政府办公室发布的《关于印发<关于市属工业企业产权制度改革的若干规定（试行）>及市属工业企业产权制度改革若干暂行办法的通知》（武办发[1996]41号）等文件精神及相关规定，为加快现代企业制度建立，促进经营机制转换，增强企业竞争力，提高企业经济效益，武进不锈钢管厂开始进行集体企业改制。
（3）改制方案及程序
①资产评估和确认
2000年 8月 18日，武进阳湖会计事务所有限公司对武进不锈钢管厂进行了资产评估，并出具了“阳会所资评（2000）第 048号”《资产评估报告书》。经
评估，截至 2000年 3月 31日，武进不锈钢管厂资产总额为 7,479.37万元，负债
总额为 5,858.92万元，净资产总额为 1,620.45万元。2000年 10月 17日，武进
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市水利局出具《关于资产评估结果确认的通知》（武水（2000）95 号），对上
述资产评估结果进行了确认。
②改制方案的内容及申请
2001年 2月 22日，武进不锈钢管厂向市属工业企业产权制度改革领导小组提交了《关于武进不锈钢管厂转制方案的请示》，拟改制为有限责任公司。转制方案的主要内容有：以经评估的净资产 1,620.45 万元为基础，扣除各项剥离资
产后净资产余额为 949万元；将该余额 949万元的 9%（85万元）作为经营者及管理层的股权奖励，分配到个人；股权奖励后的净资产余额为 864 万元，由朱国良利用现金一次性置换，并实行一次性置换优惠 10%（86 万元），置换金额为 778万元。
③改制方案的批准
2001年 2月 22日，市属企业改革领导小组召开会议，原则同意武进不锈的改制方案，并形成《会议纪要》（第 4号）。
2001年 3月 19日，武进市水利局出具了《关于对武进不锈钢管厂经营者及管理层股权奖励的批复》（武水（2001）27 号），同意经营者及管理层的股权
奖励方案，具体奖励股权分配如下：
序号姓名奖励股权金额（万元）序号姓名奖励股权金额（万元）
1 朱国良 17 11 谈金华 2
2 罗德夫 13 12 钱跃明 2
3 周伯泉 10 13 金祖康 2
4 章建新 9 14 陈尧荣 2
5 承耀焕 9 15 刘银华 2
6 丁贾宁 2 16 是耀兴 2
7 宋建新 2 17 吉国新 2
8 谈国林 2 18 奚建荣 2
9 邵正兴 2 19 徐月颜 1
10 顾坚勤 2 合计 85
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2001年 3月 19日，武进市水利局出具了《关于同意武进不锈钢管厂改制为武进不锈钢管有限公司的批复》（武水（2001）28 号），批准武进不锈的改制
申请，同意朱国良以现金一次性置换经各项剥离和优惠奖励后的净资产 778 万元。该批复同时得到了武进市经济体制改革委员会的同意。
④职工代表大会审议
2001年 3月 17日，武进不锈钢管厂召开第七届第六次职工代表大会，大会同意《关于武进不锈钢管厂转制方案的请示》的报告。
⑤签署资产转让协议
2001年 3月 12日，武进市水利局与朱国良签订了《资产转让协议》，同日朱国良支付了该笔 778 万元置换款。武进不锈钢管有限公司设立时的股权结构如下：
序号股东姓名出资额（元）出资比例（%）
1 朱国良 7,950,000 92.1211
2 罗德夫 130,000 1.5064
3 周伯泉 100,000 1.1587
4 章建新 90,000 1.0429
5 承耀焕 90,000 1.0429
6 丁贾宁 20,0.2317
7 宋建新 20,0.2317
8 谈国林 20,0.2317
9 邵正兴 20,0.2317
10 顾坚勤 20,0.2317
11 谈金华 20,0.2317
12 钱跃明 20,0.2317
13 金祖康 20,0.2317
14 陈尧荣 20,0.2317
15 刘银华 20,0.2317
16 是耀兴 20,0.2317
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17 吉国新 20,0.2317
18 奚建荣 20,0.2317
19 徐月颜 10,0.1159
合计 8,630,000 100.0
⑥验资及工商登记
2001年 3月 12日，武进阳湖会计师事务所有限公司出具《验资报告》（阳会所验（2001）字第 0159号），截至 2001年 3月 12日止，武进有限的所有者
权益总额为8,079,803.51元，其中实收资本8,630,000元，资本公积1,465.55元，
未分配利润-551,662.04 元，与上述所有者权益相关的资产总额为 63,319,381.57
元，负债总额为 55,239,578.06元。
2001年 3月 30日，常州市武进工商行政管理局向武进有限签发了注册号为3204832103195的《企业法人营业执照》。
（4）江苏省政府办公厅对改制事项合规性的确认
2013 年 10 月 28 日，江苏省政府办公厅出具《省政府办公厅关于江苏武进不锈股份有限公司及其关联企业历史沿革和改制等事项合规性的函》，确认武进有限历史沿革和集体企业改制等有关事项履行了相关程序，并经主管部门批准，符合国家法律法规和政策规定。
（5）保荐机构核查意见
根据当时有效的《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》（1991 年 9月 9日国务院令第 88号发布）的规定，集体企业改制必须：1、方案需获得主管
部门的批准；2、方案需职工（代表）大会审议通过；3、办理工商变更登记手
续。武进不锈钢管厂于 2000年根据中共武进市委办公室、武进市人民政府办公室发布的《关于印发<关于市属工业企业产权制度改革的若干规定（试行）>及市属工业企业产权制度改革若干暂行办法的通知》（武办发[1996]41 号）,《关于市属工业企业产权制度改革的意见（试行）》（武发[1996]92 号）、《印发<关于进一步放开搞活市属中小企业加快推进市属企业改制的意见>的通知》（武发[1998]123 号）、《关于进一步深化市属工业企业产权制度改革的若干意见》江苏武进不锈股份有限公司 招股意向书
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（武发[1999]119 号）以及武进市人民政府颁发的《市政府关于市属工业改制企业优化股权结构的指导意见》（武政发[2000]48号）的规定进行了集体企业改制，上述地方法规在《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》（1991 年 9 月 9日国务院令第 88号发布）的基础上具体明确了集体企业改制的程序。
根据上文所述，武进不锈钢管厂已按照当时法律、法规的要求履行了资产评估和确认，改制方案的批准、职工代表大会审议，以及工商变更登记等集体企业改制的必要程序，江苏省人民政府亦对改制过程和结果予以确认。
保荐机构认为，武进不锈钢管厂改制履行的程序符合当时生效的法律、法规和当地政策性文件的规定。武进不锈钢管厂改制行为合法、有效，自改制完毕至今，不存在因改制而产生的纠纷或潜在纠纷。
2、连续两次名称变更
2001 年 6 月 4 日，武进有限名称由“武进不锈钢管有限公司”变更为“武进不锈钢管厂有限公司”。
2002 年 12 月 4 日，武进有限名称由“武进不锈钢管厂有限公司”变更为“常州市武进不锈钢管厂有限公司”。
3、2005年 10月股权转让及增资
2005年 10月 9日，武进有限股东会通过决议，股东承耀焕将其持有的 9万元出资额转让给朱国良；同时，武进有限的注册资本由 863万元增加到 3,863万元，新增注册资本由股权转让后的各股东按每股 1元的价格以货币形式认缴。
同日，承耀焕与朱国良签订了《股权转让协议》，协议约定承耀焕将其持有的 9万元股权出资额转让给朱国良，转让价格为 38万元。
2005 年 10 月 13 日，武进中瑞会计师事务所有限公司出具了“常中瑞会验
（2005）第 911号”《验资报告》。经其审验，截至 2005年 10月 12日，武进
有限已经收到了股东缴纳的新增注册资本 3,000万元。
2005年 10月 24日，常州市武进工商行政管理局核准了该次工商变更。
本次股权转让和增资事项完成后，武进有限的股权结构如下：
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1-1-60
序号股东姓名出资额（元）出资比例（%）
1 朱国良 35,996,000 93.1811
2 罗德夫 583,300 1.5100
3 周伯泉 448,100 1.1600
4 章建新 401,800 1.0401
5 丁贾宁 88,800 0.2299
6 宋建新 88,800 0.2299
7 谈国林 88,800 0.2299
8 邵正兴 88,800 0.229 顾坚勤 88,800 0.2299
10 谈金华 88,800 0.2299
11 钱跃明 88,800 0.2299
12 金祖康 88,800 0.2299
13 陈尧荣 88,800 0.2299
14 刘银华 88,800 0.2299
15 是耀兴 88,800 0.2299
16 吉国新 88,800 0.2299
17 奚建荣 88,800 0.2299
18 徐月颜 46,400 0.1201
合计 38,630,000 100.0
4、2007年 7月股权转让
2007年 6月 14日，武进有限股东会通过决议，股东徐月颜将其持有的 4.64
万元出资额转让给朱国良。同日，徐月颜与朱国良签订了《股权转让协议》，协议约定徐月颜将其持有的 4.64万元出资额转让给朱国良，转让价格为 20万元。
2007年 7月 4日，常州市武进工商行政管理局核准了该次工商变更。
本次股权转让完成后，武进有限股权结构如下：
序号股东姓名出资额（元）出资比例（%）
江苏武进不锈股份有限公司 招股意向书
1-1-61
1 朱国良 36,042,400 93.3012
2 罗德夫 583,300 1.5100
3 周伯泉 448,100 1.1600
4 章建新 401,800 1.0401
5 丁贾宁 88,800 0.2299
6 宋建新 88,800 0.2299
7 谈国林 88,800 0.2299
8 邵正兴 88,800 0.229 顾坚勤 88,800 0.2299
10 谈金华 88,800 0.2299
11 钱跃明 88,800 0.2299
12 金祖康 88,800 0.2299
13 陈尧荣 88,800 0.2299
14 刘银华 88,800 0.2299
15 是耀兴 88,800 0.2299
16 吉国新 88,800 0.2299
17 奚建荣 88,800 0.2299
合计 38,630,000 100.0
2007 年 8 月 8 日，武进有限名称由“常州市武进不锈钢管厂有限公司”变更为“江苏武进不锈钢管厂集团有限公司”。
5、2009年 6月增资
2009年 5月 31日，武进有限股东会通过决议，将公司注册资本由 3,863万元增加到 25,000万元，新增注册资本 21,137万元由朱国良按每股 1元的价格以货币形式认缴，其中首期缴纳出资额 4,235万元。
2009 年 6 月 1 日，常州永申人合会计师事务所有限公司出具了“常永申会内验（2009）第 198号”《验资报告》。经其审验，截至 2009年 6月 1日，武
进有限已经收到了股东朱国良缴纳的首期新增注册资本 4,235万元，实收注册资本为人民币 8,098万元。
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1-1-62
2009年 6月 3日，常州市武进工商行政管理局核准了该次工商变更。
本次增资完成后，武进有限股权结构如下：
序号股东姓名认缴出资额（元）出资比例（%）实缴出资额（元）
1 朱国良 247,412,400 98.9653 78,392,400
2 罗德夫 583,300 0.2333 583,300
3 周伯泉 448,100 0.1792 448,100
4 章建新 401,800 0.1607 401,800
5 丁贾宁 88,800 0.0355 88,800
6 宋建新 88,800 0.0355 88,800
7 谈国林 88,800 0.0355 88,800
8 邵正兴 88,800 0.0355 88,800
9 顾坚勤 88,800 0.0355 88,800
10 谈金华 88,800 0.0355 88,800
11 钱跃明 88,800 0.0355 88,800
12 金祖康 88,800 0.0355 88,800
13 陈尧荣 88,800 0.0355 88,800
14 刘银华 88,800 0.0355 88,800
15 是耀兴 88,800 0.0355 88,800
16 吉国新 88,800 0.0355 88,800
17 奚建荣 88,800 0.0355 88,800
合计 250,000,000 100.0 80,980,000
6、2009年 11月减资
2009 年 10 月 1 日，武进有限股东会通过决议，武进有限的注册资本由25,000万元减少到 8,098万元，减少的注册资本 16,902万元由股东朱国良承担，其他股东出资额不变。
2009年 11月 24日，常州市武进工商行政管理局核准了该次工商变更。
本次减资由立信于 2013年 4月 19日复核了截至 2009年 11月 24日止减少江苏武进不锈股份有限公司 招股意向书
1-1-63
注册资本及实收资本的情况，并出具了信会师报字[2013]第 113413 号复核报告，对此次减资进行了确认。
本次减资完成后，武进有限的股权结构如下：
序号股东姓名出资额（元）出资比例（%）
1 朱国良 78,392,400 96.8041
2 罗德夫 583,300 0.7203
3 周伯泉 448,100 0.5533
4 章建新 401,800 0.4962
5 丁贾宁 88,800 0.1097
6 宋建新 88,800 0.1097
7 谈国林 88,800 0.1097
8 邵正兴 88,800 0.1097
9 顾坚勤 88,800 0.1097
10 谈金华 88,800 0.1097
11 钱跃明 88,800 0.1097
12 金祖康 88,800 0.1097
13 陈尧荣 88,800 0.1097
14 刘银华 88,800 0.1097
15 是耀兴 88,800 0.1097
16 吉国新 88,800 0.1097
17 奚建荣 88,800 0.1097
合计 80,980,000 100.0
7、2010年 2月股权转让
2010年 1月 25日，武进有限股东会通过决议，股东丁贾宁将其持有的 8.88
万元出资额转让给朱琦。同日，丁贾宁与朱琦签订了《股权转让协议》，协议约定丁贾宁将其持有的 8.88万元出资额转让给朱琦，转让价格为 55.15万元。
2010年 2月 1日，常州市武进工商行政管理局核准了该次工商变更。
本次股权转让完成后，武进有限的股权结构如下：
序号股东姓名出资额（元）出资比例（%）
江苏武进不锈股份有限公司 招股意向书
1-1-64
1 朱国良 78,392,400 96.8041
2 罗德夫 583,300 0.7203
3 周伯泉 448,100 0.5533
4 章建新 401,800 0.4962
5 朱琦 88,800 0.1097
6 宋建新 88,800 0.1097
7 谈国林 88,800 0.1097
8 邵正兴 88,800 0.1097
9 顾坚勤 88,800 0.1097
10 谈金华 88,800 0.1097
11 钱跃明 88,800 0.1097
12 金祖康 88,800 0.1097
13 陈尧荣 88,800 0.1097
14 刘银华 88,800 0.1097
15 是耀兴 88,800 0.1097
16 吉国新 88,800 0.1097
17 奚建荣 88,800 0.1097
合计 80,980,000 100.0
8、2010年 4月增资
2010年2月18日，武进有限股东会通过决议，武进有限的注册资本由8,098万元增加到 8,402.0542 万元，新增注册资本 304.0542 万元由罗德夫等十六位股
东按每股 1元的价格以货币形式认缴。具体情况如下：
序号姓名增资金额（元）序号姓名增资金额（元）
1 罗德夫 685,402 9 谈金华 104,344
2 周伯泉 526,536 10 钱跃明 104,344
3 章建新 472,132 11 金祖康 104,34 朱琦 104,344 12 陈尧荣 104,344
5 宋建新 104,344 13 刘银华 104,344
6 谈国林 104,344 14 是耀兴 104,344
7 邵正兴 104,344 15 吉国新 104,344
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1-1-65
8 顾坚勤 104,344 16 奚建荣 104,344
合计 3,040,542
2010年 3月 17日，常州永申人合会计师事务所有限公司出具了“常永申会内验（2010）第 107号”《验资报告》。经其审验，截至 2010年 2月 2日，武
进有限已经收到了股东缴纳的新增注册资本 3,040,542元。
2010年 4月 21日，常州市武进工商行政管理局核准了该次工商变更。
本次增资完成后，武进有限股权结构如下：
序号股东姓名出资额（元）出资比例（%）
1 朱国良 78,392,400 93.3012
2 罗德夫 1,268,702 1.5100
3 周伯泉 974,636 1.1600
4 章建新 873,932 1.0401
5 朱琦 193,144 0.2299
6 宋建新 193,144 0.2299
7 谈国林 193,144 0.2299
8 邵正兴 193,144 0.229 顾坚勤 193,144 0.2299
10 谈金华 193,144 0.2299
11 钱跃明 193,144 0.2299
12 金祖康 193,144 0.2299
13 陈尧荣 193,144 0.2299
14 刘银华 193,144 0.2299
15 是耀兴 193,144 0.2299
16 吉国新 193,144 0.2299
17 奚建荣 193,144 0.2299
合计 84,020,542 100.0
9、2011年 8月股权转让
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1-1-66
2011 年 7 月 26 日，武进有限股东会通过决议，股东罗德夫将其持有的1,268,702元出资额转让给罗伟。同日，罗德夫与罗伟签订了《股权转让协议》，协议约定罗德夫将其持有的 1,268,702元出资额以 1:1的价格转让给罗伟。
2011年 8月 15日，常州市武进工商行政管理局核准了该次工商变更。
本次股权转让完成后，武进有限的股权结构如下：
序号股东姓名出资额（元）出资比例（%）
1 朱国良 78,392,400 93.3012
2 罗伟 1,268,702 1.5100
3 周伯泉 974,636 1.1600
4 章建新 873,932 1.0401
5 朱琦 193,144 0.2299
6 宋建新 193,144 0.2299
7 谈国林 193,144 0.2299
8 邵正兴 193,144 0.229 顾坚勤 193,144 0.2299
10 谈金华 193,144 0.2299
11 钱跃明 193,144 0.2299
12 金祖康 193,144 0.2299
13 陈尧荣 193,144 0.2299
14 刘银华 193,144 0.2299
15 是耀兴 193,144 0.2299
16 吉国新 193,144 0.2299
17 奚建荣 193,144 0.2299
合计 84,020,542 100.0
10、2011年 11月吸收合并 4家子公司
为优化生产流程，降低管理成本，武进有限对业务进行整合，吸收合并了天能穿孔、科安钢管、中南特钢与旗盛钢管。
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1-1-67
（1）被吸收合并方吸收合并前基本情况
①天能穿孔
常州天能金属穿孔有限公司成立于 2003年 10月 17日，住所为武进区郑陆镇工业集中区，注册资本、实收资本均为人民币 500 万元，法定代表人江新明，主营业务为无缝钢管生产流程中的穿孔工序。
吸收合并前，天能穿孔的股权结构如下：
序号股东姓名出资额（万元）出资比例（%）
1 江苏武进不锈钢管厂集团有限公司 255 51
2 江新明 245 49
合计 500 100
②科安钢管
常州科安重型钢管有限公司成立于 2008年 1月 7日，住所为武进区郑陆镇常澄路 8号，注册资本、实收资本均为人民币 1,000万元，法定代表人陆海峰，主营业务为生产、销售重型钢管及钢制管件。
吸收合并前，科安钢管的股权结构如下：
序号股东姓名出资额（万元）出资比例（%）
1 江苏武进不锈钢管厂集团有限公司 510 51
2 陆海峰 490 49
合计 1,000 100
③中南特钢
常州中南特种钢管有限公司成立于 2006年 2月 15日，住所为武进区郑陆镇工业集中区，注册资本、实收资本均为人民币 1,800万元，法定代表人朱琦，主营业务为生产、销售电站锅炉用无缝管。
吸收合并前，中南特钢的股权结构如下：
序号股东姓名出资额（万元）出资比例（%）
1 江苏武进不锈钢管厂集团有限公司 1,692 94
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1-1-68
2 朱琦 108 6
合计 1,800 100
④旗盛钢管
江苏武进不锈钢管厂集团旗盛钢管有限公司成立于 2005年 11月 30日，住所为武进区郑陆镇工业集中区，注册资本、实收资本均为人民币 1,615.35 万
元，法定代表人朱国良，主营业务为无缝钢管生产流程中的精轧工序。旗盛钢管被吸收合并前为武进有限全资子公司。
（2）吸收合并方案
此次吸收合并的换股比例以截至 2010 年 12 月 31 日的净资产评估值为依据，具体计算公式如下：
换股数=
持有的子公司净资产总额（评估值）
武进有限的单位注册资本净资产（评估值）
根据上海银信汇业资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》，以 2010年 12月 31日为基准日，此次吸收合并涉及的五家公司净资产评估情况如下：
序号评估对象评估报告编号净资产评估值（元）
1 武进有限沪银信汇业评（2011）第 183号 500,621,548.53
2 天能穿孔沪银信汇业评（2011）第 186号 44,679,396.24
3 科安钢管沪银信汇业评（2011）第 188号 5,746,050.73
4 中南特钢沪银信汇业评（2011）第 185号 23,458,709.82
5 旗盛钢管沪银信汇业评（2011）第 189号 26,168,328.16
其中武进有限扣除其吸收合并前对股东分红的 260,000,000元后，净资产评估值为240,621,548.53元，单位注册资本净资产为 2.86元；天能穿孔扣除其吸收
合并前对股东分红的 25,652,752.81元，净资产评估值为 19,026,643.43元。
据此，此次吸收合并后，江新明新增武进有限注册资本人民币 3,255,436元，陆海峰新增武进有限注册资本人民币 983,143元，朱琦新增武进有限注册资本人民币 491,481元。
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1-1-69
（3）吸收合并履行的程序
2010年 11月 5日，武进有限、中南特钢、旗盛钢管分别召开股东会，同意武进有限吸收合并中南特钢与旗盛钢管。2011 年 3 月 4 日，武进有限、天能穿孔、科安钢管分别召开股东会议，同意武进有限吸收合并天能穿孔、科安钢管。
2011年 6月 19日，上海银信汇业资产评估有限公司出具了合并各方的《资产评估报告书》。
2011 年 10 月 29 日，经武进有限股东会决议通过，武进有限与天能穿孔等四家子公司签订了《吸收合并协议》。武进有限新增注册资本人民币 4,730,060元，其中江新明以其持有的天能穿孔股权所对应的净资产认缴注册资本人民币3,255,436 元，陆海峰以其持有的科安钢管股权所对应的净资产认缴注册资本人民币 983,143元，朱琦以其持有的中南特钢股权所对应的净资产认缴注册资本人民币 491,481元。武进有限作为合并存续方，整体接收天能穿孔、科安钢管、中南特钢、旗盛钢管的全部资产和债务，天能穿孔等四家子公司作为合并解散方，在吸收合并后注销。
2011年 10月 31日，立信出具了“信会师报字[2011]第 50791号”《验资报告》。经审验，截至 2011年 10月 31日，武进有限已经收到江新明、陆海峰和朱琦缴纳的新增注册资本人民币 4,730,060元。
2011年 11月 21日，常州市武进工商行政管理局核准了该次工商变更。
本次吸收合并完成后，武进有限的股权结构如下：
序号股东姓名出资额（元）出资比例（%）
1 朱国良 78,392,400 88.3291
2 江新明 3,255,436 3.6681
3 罗伟 1,268,702 1.4295
4 陆海峰 983,143 1.1078
5 周伯泉 974,636 1.0982
6 章建新 873,932 0.9847
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1-1-70
7 朱琦 684,625 0.7714
8 宋建新 193,144 0.2176
9 谈国林 193,144 0.2176
10 邵正兴 193,144 0.2176
11 顾坚勤 193,144 0.2176
12 谈金华 193,144 0.2176
13 钱跃明 193,144 0.2176
14 金祖康 193,144 0.2176
15 陈尧荣 193,144 0.2176
16 刘银华 193,144 0.2176
17 是耀兴 193,144 0.2176
18 吉国新 193,144 0.2176
19 奚建荣 193,144 0.2176
合计 88,750,602 100.0
根据《公司法》的相关规定，公司进行吸收合并需合并各方公司股东会作出相关决议，且决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。自作出合并决议之日起十日内合并各方需通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。合并各方需签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。被合并解散方应当依法办理公司注销登记。合并后存续的公司应当承继被吸收的公司的债权、债务，并应当依法向公司登记机关办理相关变更登记。
保荐机构认为，就吸收合并科安钢管、中南特钢、旗盛钢管、天能穿孔的事宜，发行人已按照《公司法》的要求履行了必要的法律程序，吸收合并行为合法、有效。
11、2011年 12月增资
2011 年 12 月，焊管公司的 30 位自然人股东以其持有的焊管公司股权对武进有限进行增资。本次增资完成后，焊管公司成为武进有限的全资子公司。
（1）焊管公司基本情况
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1-1-71
江苏武进不锈焊管有限公司成立于 1998年 12月 18日，住所为常州市武进高新技术产业开发区南区，注册资本、实收资本均为人民币 5,000万元，法定代表朱国良，主营业务为生产、销售不锈钢焊管。
此次定向增发前，焊管公司的股权结构如下：
序号股东姓名出资额（元）出资比例（%）
1 江苏武进不锈钢管厂集团有限公司 25,950,000 51.9
2 徐玉妹 20,000,000 40
3 朱琦 1,293,000 2.586
4 罗伟 240,0.48
5 周伯泉 240,0.48
6 承耀焕 240,0.48
7 章建新 240,0.48
8 邵正兴 180,0.36
9 谈琪芬 150,0.3
10 羌东力 120,0.24
11 沈新国 120,0.24
12 谈伯平 9,0 0.18
13 谈国林 90,0.18
14 吉国新 90,0.18
15 谈金华 90,0.18
16 陆勇兴 90,0.18
17 钮文华 90,0.18
18 彭国其 90,0.18
19 高志伟 6,90.138
20 钱跃明 60,0.12
21 宋建新 60,0.12 刘银华 60,0.12
23 是耀兴 60,0.12
江苏武进不锈股份有限公司 招股意向书
1-1-72
24 金祖康 60,0.12
25 陈尧荣 60,0.12
26 张小华 60,0.12
27 周良 60,0.12
28 翁仁初 21,0.042
29 王锦蓉 90.018
30 宋小洪 90.018
31 周志斌 90.018
合计 50,000,000 100.00
（2）增资方案
焊管公司自然人股东以其持股比例所对应的净资产评估值为依据，对武进有限进行增资，计算公式为：
换股数=
持有的焊管公司净资产总额（评估值）
武进有限的单位注册资本净资产（评估值）
根据上海银信汇业资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》,以 2010年12月 31日为基准日，焊管公司的净资产评估值为 183,347,645.34元，武进有限
单位注册资本净资产评估值为 2.86元。
据此，换算出焊管公司各自然人股东新增武进有限注册资本，具体情况如下：
序号姓名新增注册资本（元）序号姓名新增注册资本（元）
1 徐玉妹 12,787,996 16 钮文华 57,546
2 朱琦 826,744 17 彭国其 57,546
3 罗伟 153,456 18 高志伟 44,119
4 周伯泉 153,456 19 钱跃明 38,364
5 承耀焕 153,456 20 宋建新 38,364
6 章建新 153,456 21 刘银华 38,364
7 邵正兴 115,092 22 是耀兴 38,364
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1-1-73
8 谈琪芬 95,910 23 金祖康 38,364
9 羌东力 76,728 24 陈尧荣 38,364
10 沈新国 76,728 25 张小华 38,364
11 谈伯平 57,546 26 周良 38,364
12 谈国林 57,546 27 翁仁初 13,427
13 吉国新 57,546 28 王锦蓉 5,755
14 谈金华 57,546 29 宋小洪 5,755
15 陆勇兴 57,546 30 周志斌 5,755
合计 15,377,567
（3）本次增资履行的程序
2011年 6月 19日，上海银信汇业资产评估有限公司出具了“沪银信汇业评
（2011）第 184号”及“沪银信汇业评（2011）第 183号”《资产评估报告书》。
2011 年 11 月 28 日，武进有限股东会通过决议，增加武进有限注册资本至人民币104,128,169元，新增注册资本由焊管公司的 30位自然人股东以其持有的焊管公司股权进行增资。
2011年 11月 30日，立信出具了“信会师报字[2011]第 50828号”《验资报告》。经审验，截至 2011年 11月 28日，武进有限已经收到徐玉妹等 30位自然人缴纳的新增注册资本 15,377,567元。
2011年 12月 5日，常州市武进工商行政管理局核准了该次工商变更。
本次增资完成后，武进有限的股权结构如下：
序号股东姓名出资额（元）出资比例（%）
1 朱国良 78,392,400 75.2841
2 徐玉妹 12,787,996 12.2810
3 江新明 3,255,436 3.1266
4 朱琦 1,511,369 1.4515
5 罗伟 1,422,158 1.3658
6 周伯泉 1,128,092 1.0834
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1-1-74
7 章建新 1,027,388 0.9867
8 陆海峰 983,143 0.9442
9 邵正兴 308,236 0.2960
10 谈国林 250,690 0.2408
11 谈金华 250,690 0.2408
12 吉国新 250,690 0.2408
13 宋建新 231,508 0.2223
14 钱跃明 231,508 0.2223
15 金祖康 231,508 0.2223
16 陈尧荣 231,508 0.2223
17 刘银华 231,508 0.2223
18 是耀兴 231,508 0.2223
19 顾坚勤 193,144 0.1855
20 奚建荣 193,144 0.1855
21 承耀焕 153,456 0.1474
22 谈琪芬 95,910 0.0921
23 羌东力 76,728 0.0737
24 沈新国 76,728 0.0737
25 陆勇兴 57,546 0.0553
26 钮文华 57,546 0.0553
27 彭国其 57,546 0.0553
28 谈伯平 57,546 0.0553
29 高志伟 44,119 0.0424
30 张小华 38,364 0.0368
31 周良 38,364 0.0368
32 翁仁初 13,427 0.0129
33 宋小洪 5,755 0.0055
34 王锦蓉 5,755 0.0055
35 周志斌 5,755 0.0055
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1-1-75
合计 104,128,169 100.0
12、2011年 12月增资、股权转让
2011年 12月 5日，武进有限股东会通过决议，武进有限注册资本增至人民币 109,365,889元，新增注册资本由以下 8位自然人以货币形式认缴：
序号姓名认缴出资额（元）认缴价格
1 陆勇兴 974,798 1：6.8732
2 罗伟 872,953 1：6.8732
3 羌东力 843,855 1：6.8732
4 沈新国 581,969 1：6.8732
5 周良 552,870 1：6.8732
6 钮文华 509,223 1：6.8732
7 高志伟 451,026 1：6.8732
8 张小华 451,026 1：6.8732
合计 5,237,720 1：6.8732
此外，股东朱国良向 23 位自然人及 1 位法人转让部分股权，具体情况如下：
序号姓名/名称受让出资额（元）受让价格/单价
1 朱琦 27,091,033 人民币一元
2 顾坚勤 3,908,077 人民币一元
3 富盈投资 10,000,000 1：2.8638
4 周志斌 349,186 1：6.8732
5 刘一鸣 349,186 1：6.8732
6 高志兴 244,430 1：6.8732
7 谈琪芬 209,512 1：6.8732
8 宋小洪 209,512 1：6.8732
9 王锦蓉 209,512 1：6.8732
10 任晓燕 209,512 1：6.8732
11 许建元 209,512 1：6.8732
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1-1-76
12 陆训卫 209,512 1：6.8732
13 吴方敏 209,512 1：6.8732
14 陈泽民 209,512 1：6.8732
15 张浩谨 209,512 1：6.8732
16 钱跃明 174,593 1：6.8732
17 金祖康 174,593 1：6.8732
18 承耀焕 174,593 1：6.8732
19 谈伯平 174,593 1：6.8732
20 宋建新 174,593 1：6.8732
21 吉国新 104,756 1：6.8732 高志伟 104,756 1：6.8732
23 翁仁初 104,756 1：6.8732
24 徐月颜 104,756 1：6.8732
总受让出资额（元） 45,119,509
2011年 12月 5日，朱国良与上述 24位股权受让方签订了《股权转让协议》。
2011年 12月 5日，立信出具了“信会师报字[2011]第 50838号”《验资报告》。经审验，截至 2011年 12月 5日，武进有限已收到股东缴纳的新增注册资本人民币 5,237,720元。
2011年 12月 12日，常州市武进工商行政管理局核准了该次工商变更。
本次增资和股权转让完成后，武进有限的股权结构如下：
序号股东姓名/名称出资额（元）出资比例（%）
1 朱国良 33,272,891 30.4235
2 朱琦 28,602,402 26.1529
3 徐玉妹 12,787,996 11.6929
4 常州富盈投资有限公司 10,000,000 9.1436
5 顾坚勤 4,101,221 3.7500
6 江新明 3,255,436 2.9766
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1-1-7 罗伟 2,295,111 2.0986
8 周伯泉 1,128,092 1.0315
9 陆勇兴 1,032,344 0.9439
10 章建新 1,027,388 0.9394
11 陆海峰 983,143 0.8989
12 羌东力 920,583 0.8417
13 沈新国 658,697 0.6023
14 高志伟 599,901 0.5485
15 周良 591,234 0.5406
16 钮文华 566,769 0.5182
17 张小华 489,390 0.4475
18 宋建新 406,101 0.3713
19 钱跃明 406,101 0.3713
20 金祖康 406,101 0.3713
21 吉国新 355,446 0.3250
22 周志斌 354,941 0.3245
23 刘一鸣 349,186 0.3193
24 承耀焕 328,049 0.3000
25 邵正兴 308,236 0.2818
26 谈琪芬 305,422 0.2793
27 谈金华 250,690 0.2292
28 谈国林 250,690 0.2292
29 高志兴 244,430 0.2235
30 谈伯平 232,139 0.2123
31 陈尧荣 231,508 0.2117
32 刘银华 231,508 0.2117
33 是耀兴 231,508 0.2117
34 宋小洪 215,267 0.1968
35 王锦蓉 215,267 0.1968
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1-1-78
36 任晓燕 209,512 0.1916
37 许建元 209,512 0.1916
38 陆训卫 209,512 0.1916
39 吴方敏 209,512 0.1916
40 陈泽民 209,512 0.1916
41 张浩谨 209,512 0.1916
42 奚建荣 193,144 0.1766
43 翁仁初 118,183 0.1081
44 徐月颜 104,756 0.0958
45 彭国其 57,546 0.0526
合计 109,365,889 100.0
13、2011年 12月增资、股权转让
2011 年 12 月 20 日，武进有限股东会通过决议，武进有限的注册资本增至人民币 136,707,361元，新增注册资本由建银资源久鑫（天津）股权投资有限公司按 1:8.9242 的价格以货币形式认缴；部分股东进行股权转让，具体情况如
下：
序号转让方受让方受让出资额（元）价格/单价
1 朱琦沈卫强 4,101,221 1:1
2 朱国良江新明 982,492 1：8.9242
3 朱国良罗德夫 663,988 1：8.9242
4 朱国良章建新 663,988 1：8.9242
5 朱国良周伯泉 663,988 1：8.9242
6 朱国良陆海峰 528,588 1：8.9242
7 徐玉妹陆海峰 1,345,590 1：8.9242
同日，上述股权转让双方签订了《股权转让协议》。
2011年 12月 20日，立信出具了“信会师报字[2011]第 50852号”《验资报告》。经审验，截至 2011年 12月 16日，武进有限已收到建银资源缴纳的新增注册资本人民币 27,341,472元。
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1-1-79
2011年 12月 26日，常州市武进工商行政管理局核准了该次工商变更。
本次增资和股权转让完成后，武进有限的股权结构如下：
序号股东姓名/名称出资额（元）出资比例（%）
1 朱国良 29,769,847 21.7763
2 建银资源久鑫（天津）股权投资有限公司 27,341,472 20.0
3 朱琦 24,501,181 17.9223
4 徐玉妹 11,442,406 8.3700
5 常州富盈投资有限公司 10,000,000 7.3149
6 江新明 4,237,928 3.1000
7 顾坚勤 4,101,221 3.0
8 沈卫强 4,101,221 3.0
9 陆海峰 2,857,321 2.0901
10 罗伟 2,295,1.6788
11 周伯泉 1,792,080 1.3108
12 章建新 1,691,376 1.2372
13 陆勇兴 1,032,344 0.7551
14 羌东力 920,583 0.6734
15 罗德夫 663,988 0.4857
16 沈新国 658,697 0.4818
17 高志伟 599,901 0.4388
18 周良 591,234 0.4325
19 钮文华 566,769 0.4146
20 张小华 489,390 0.3580
21 宋建新 406,101 0.2971
22 钱跃明 406,101 0.2971
23 金祖康 406,101 0.2971
24 吉国新 355,446 0.2600
25 周志斌 354,941 0.2596
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1-1-80
26 刘一鸣 349,186 0.2554
27 承耀焕 328,049 0.2400
28 邵正兴 308,236 0.2255
29 谈琪芬 305,422 0.2234
30 谈金华 250,690 0.1834
31 谈国林 250,690 0.1834
32 高志兴 244,430 0.1788
33 谈伯平 232,139 0.1698
34 陈尧荣 231,508 0.1693
35 刘银华 231,508 0.1693
36 是耀兴 231,508 0.1693
37 宋小洪 215,267 0.1575
38 王锦蓉 215,267 0.1575
39 任晓燕 209,512 0.1533
40 许建元 209,512 0.1533
41 陆训卫 209,512 0.1533
42 吴方敏 209,512 0.1533
43 陈泽民 209,512 0.1533
44 张浩谨 209,512 0.1533
45 奚建荣 193,144 0.1413
46 翁仁初 118,183 0.0864
47 徐月颜 104,756 0.0766
48 彭国其 57,546 0.0421
合计 136,707,361 100.0
14、2012年 5月整体变更，设立股份公司
2012年 4月 6日，经武进有限股东会通过决议，以公司截至 2011年 12月31 日经审计的净资产为基准，整体变更为股份有限公司。同日，武进有限全体股东作为拟整体变更设立股份有限公司的发起人，共同签署了《发起人协议》，江苏武进不锈股份有限公司 招股意向书
1-1-81
以经立信审计的截至 2011年 12月 31日的净资产 562,687,868.21元为基础，按
照 3.7513:1的比例折合股本 150,000,000元，每股面值一元，由原股东按原比例
分别持有，其余 412,687,868.21元计入资本公积，武进有限整体变更设立为股份
公司。
2012年 4月 16日，立信会计师事务所出具了“信会师报字（2012）第 112421
号”《验资报告》，对公司各发起人的上述出资情况进行了审验。
2012年 4月 21日，江苏武进不锈股份有限公司（筹）召开创立大会暨第一次股东大会。
2012 年 5 月 3 日，江苏省常州工商行政管理局核准了该次整体变更，并换发营业执照，企业法人的工商注册号为：320483046859。
股份公司设立时，公司的股权结构如下：
序号股东姓名/名称持股数持股比例（%）
1 朱国良 32,664,495 21.7763
2 建银资源久鑫（天津）股权投资有限公司 30,000,000 20.0
3 朱琦 26,883,535 17.9223
4 徐玉妹 12,555,000 8.3700
5 常州富盈投资有限公司 10,972,343 7.3149
6 江新明 4,650,000 3.1000
7 顾坚勤 4,500,000 3.0
8 沈卫强 4,500,000 3.0
9 陆海锋 3,135,150 2.0901
10 罗伟 2,518,274 1.6788
11 周伯泉 1,966,332 1.3108
12 章建新 1,855,836 1.2372
13 陆勇兴 1,132,723 0.7551
14 羌东力 1,010,095 0.6734
15 罗德夫 728,550 0.4857
16 沈新国 722,745 0.4818
江苏武进不锈股份有限公司 招股意向书
1-1-82
17 高志伟 658,232 0.4388
18 周良 648,722 0.4325
19 钮文华 621,878 0.4146
20 张小华 536,975 0.3580
21 宋建新 445,588 0.2971
22 钱跃明 445,588 0.2971
23 金祖康 445,588 0.2971
24 吉国新 390,008 0.2600
25 周志斌 389,453 0.2596
26 刘一鸣 383,139 0.2554
27 承耀焕 359,947 0.2400
28 邵正兴 338,207 0.2255
29 谈琪芬 335,119 0.2234
30 谈国林 275,066 0.1834
31 谈金华 275,066 0.1834
32 高志兴 268,197 0.1788
33 谈伯平 254,711 0.1698
34 陈尧荣 254,019 0.1693
35 刘银华 254,019 0.1693
36 是耀兴 254,019 0.1693
37 宋小洪 236,198 0.1575
38 王锦蓉 236,198 0.1575
39 任晓燕 229,884 0.1533
40 许建元 229,884 0.1533
41 陆训卫 229,884 0.1533
42 吴方敏 229,884 0.1533
43 陈泽民 229,884 0.1533
44 张浩谨 229,884 0.1533
45 奚建荣 211,924 0.1413
江苏武进不锈股份有限公司 招股意向书
1-1-83
46 翁仁初 129,674 0.0864
47 徐月颜 114,942 0.0766
48 彭国其 63,141 0.0421
合计 150,000,000 100.0
15、2013年 5月增资
2013年 5月 9日，经本公司 2012年年度股东大会通过，全体股东以资本公积转增股本 150 万元。2013 年 5 月 20 日，立信出具了“信会师报字[2013]第113290 号”《验资报告》。经审验，截至 2013 年 5 月 9 日，公司已将人民币1,500,000.00元转增股本。
2013年 6月 14日，常州市工商行政管理局核准了该次工商变更。
本次增资完成后，武进不锈股权结构如下：
序号股东姓名/名称持股数持股比例（%）
1 朱国良 32,991,083 21.7763
2 建银资源久鑫（天津）股权投资有限公司 30,300,000 20.0
3 朱琦 27,152,285 17.9223
4 徐玉妹 12,680,550 8.3700
5 常州富盈投资有限公司 11,082,074 7.3149
6 江新明 4,696,500 3.1000
7 顾坚勤 4,545,000 3.0
8 沈卫强 4,545,000 3.0
9 陆海峰 3,166,502 2.0901
10 罗伟 2,543,382 1.6788
11 周伯泉 1,985,862 1.3108
12 章建新 1,874,358 1.2372
13 陆勇兴 1,143,977 0.7551
14 羌东力 1,020,201 0.6734
15 罗德夫 735,836 0.4857
16 沈新国 729,927 0.4818
江苏武进不锈股份有限公司 招股意向书
1-1-84
17 高志伟 664,782 0.4388
18 周良 655,238 0.4325
19 钮文华 628,119 0.4146
20 张小华 542,370 0.3580
21 宋建新 450,107 0.2971
22 钱跃明 450,107 0.2971
23 金祖康 450,107 0.2971
24 吉国新 393,900 0.2600
25 周志斌 393,294 0.2596
26 刘一鸣 386,931 0.2554
27 承耀焕 363,600 0.2400
28 邵正兴 341,633 0.2255
29 谈琪芬 338,451 0.2234
30 谈国林 277,851 0.1834
31 谈金华 277,851 0.1834
32 高志兴 270,882 0.1788
33 谈伯平 257,247 0.1698
34 陈尧荣 256,490 0.1693
35 刘银华 256,490 0.1693
36 是耀兴 256,490 0.1693
37 宋小洪 238,613 0.1575
38 王锦蓉 238,613 0.1575
39 任晓燕 232,250 0.1533
40 许建元 232,250 0.1533
41 陆训卫 232,250 0.1533
42 吴方敏 232,250 0.1533
43 陈泽民 232,250 0.1533
44 张浩谨 232,250 0.1533
45 徐月颜 116,049 0.0766
江苏武进不锈股份有限公司 招股意向书
1-1-85
46 奚建荣 214,070 0.1413
47 翁仁初 130,896 0.0864
48 彭国其 63,782 0.0421
合计 151,500,000 100.00
16、2014年 9月股权转让
公司股东谈金华因病去世，根据谈金华生前遗嘱，其生前所持有的公司股份 277,851股由其配偶苏优妹继承。2014年 9月 20日，公司召开 2014年第二次临时股东大会，审议通过上述股权变更。
2014年 9月 30日，常州市工商行政管理局核准了该次工商变更。
本次股权变更后，武进不锈股权结构如下：
序号股东姓名/名称持股数持股比例（%）
1 朱国良 32,991,083 21.7763
2 建银资源久鑫（天津）股权投资有限公司 30,300,000 20.0
3 朱琦 27,152,285 17.9223
4 徐玉妹 12,680,550 8.3700
5 常州富盈投资有限公司 11,082,074 7.3149
6 江新明 4,696,500 3.1000
7 顾坚勤 4,545,000 3.0
8 沈卫强 4,545,000 3.0
9 陆海峰 3,166,502 2.0901
10 罗伟 2,543,382 1.6788
11 周伯泉 1,985,862 1.3108
12 章建新 1,874,358 1.2372
13 陆勇兴 1,143,977 0.7551
14 羌东力 1,020,201 0.6734
15 罗德夫 735,836 0.4857
16 沈新国 729,927 0.4818
江苏武进不锈股份有限公司 招股意向书
1-1-86
17 高志伟 664,782 0.4388
18 周良 655,238 0.4325
19 钮文华 628,119 0.4146
20 张小华 542,370 0.3580
21 宋建新 450,107 0.2971
22 钱跃明 450,107 0.2971
23 金祖康 450,107 0.2971
24 吉国新 393,900 0.2600
25 周志斌 393,294 0.2596
26 刘一鸣 386,931 0.2554
27 承耀焕 363,600 0.2400
28 邵正兴 341,633 0.2255
29 谈琪芬 338,451 0.2234
30 谈国林 277,851 0.1834
31 苏优妹 277,851 0.1834
32 高志兴 270,882 0.1788
33 谈伯平 257,247 0.1698
34 陈尧荣 256,490 0.1693
35 刘银华 256,490 0.1693
36 是耀兴 256,490 0.1693
37 宋小洪 238,613 0.1575
38 王锦蓉 238,613 0.1575
39 任晓燕 232,250 0.1533
40 许建元 232,250 0.1533
41 陆训卫 232,250 0.1533
42 吴方敏 232,250 0.1533
43 陈泽民 232,250 0.1533
44 张浩谨 232,250 0.1533
45 徐月颜 116,049 0.0766
江苏武进不锈股份有限公司 招股意向书
1-1-87
46 奚建荣 214,070 0.1413
47 翁仁初 130,896 0.0864
48 彭国其 63,782 0.0421
合计 151,500,000 100.00
17、2015年 11月股权转让
2015年 11月 4日，公司股东宋小洪与其配偶谈文华签署《股权转让协议》，宋小洪将其持有的公司股份 238,613股转让给谈文华。2016年 1月 19日，公司召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过上述股权变更。
2016年 2月 14日，公司完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权变更后，武进不锈股权结构如下：
序号股东姓名/名称持股数持股比例（%）
1 朱国良 32,991,083 21.7763
2 建银资源久鑫（天津）股权投资有限公司 30,300,000 20.0
3 朱琦 27,152,285 17.9223
4 徐玉妹 12,680,550 8.3700
5 常州富盈投资有限公司 11,082,074 7.3149
6 江新明 4,696,500 3.1000
7 顾坚勤 4,545,000 3.0
8 沈卫强 4,545,000 3.0
9 陆海峰 3,166,502 2.0901
10 罗伟 2,543,382 1.6788
11 周伯泉 1,985,862 1.3108
12 章建新 1,874,358 1.2372
13 陆勇兴 1,143,977 0.7551
14 羌东力 1,020,201 0.6734
15 罗德夫 735,836 0.4857
16 沈新国 729,927 0.4818
江苏武进不锈股份有限公司 招股意向书
1-1-88
17 高志伟 664,782 0.4388
18 周良 655,238 0.4325
19 钮文华 628,119 0.4146
20 张小华 542,370 0.3580
21 宋建新 450,107 0.2971
22 钱跃明 450,107 0.2971
23 金祖康 450,107 0.2971
24 吉国新 393,900 0.2600
25 周志斌 393,294 0.2596
26 刘一鸣 386,931 0.2554
27 承耀焕 363,600 0.2400
28 邵正兴 341,633 0.2255
29 谈琪芬 338,451 0.2234
30 谈国林 277,851 0.1834
31 苏优妹 277,851 0.1834
32 高志兴 270,882 0.1788
33 谈伯平 257,247 0.1698
34 陈尧荣 256,490 0.1693
35 刘银华 256,490 0.1693
36 是耀兴 256,490 0.1693
37 谈文华 238,613 0.1575
38 王锦蓉 238,613 0.1575
39 任晓燕 232,250 0.1533
40 许建元 232,250 0.1533
41 陆训卫 232,250 0.1533
42 吴方敏 232,250 0.1533
43 陈泽民 232,250 0.1533
44 张浩谨 232,250 0.1533
45 徐月颜 116,049 0.0766
江苏武进不锈股份有限公司 招股意向书
1-1-89
46 奚建荣 214,070 0.1413
47 翁仁初 130,896 0.0864
48 彭国其 63,782 0.0421
合计 151,500,000 100.00
（二）资产重组情况
发行人设立以来的资产重组情况如下：
为了集中发展主业，公司于 2010年 1月将阳湖生态园所有股权转让给实际控制人之一朱琦。为了优化生产流程，降低管理成本，公司自 2009年12月起对子公司世纪不锈、焊管公司、天能穿孔、科安钢管、中南特钢、旗盛钢管的相关业务和资产进行了整合，具体情况如下：
序号子公司名称主营业务重组方案
1 阳湖生态园
苗木、蔬菜种植及销售，垂钓服务，农业观光服务
发行人将阳湖生态园股权转让给实际控制人之一朱琦。天能穿孔提供无缝管的穿孔工序服务
由发行人吸收合并后注销。
科安钢管生产、销售重型钢管及管件
中南特钢生产、销售电站锅炉用无缝管
旗盛钢管提供无缝管的精轧工序服务
3 焊管公司生产、销售不锈钢焊管
通过定向增发，焊管公司成为发行人全资子公司之后，焊管公司的机器设备及存货由发行人收购，土地和房产由地方政府收储，最后焊管公司注销。
4 世纪不锈生产、销售中小口径不锈钢无缝管
机器设备及存货由发行人收购，土地房产出售给第三方后注销。
5 尖科技术不锈钢技术研发直接注销
1、转让阳湖生态园股权
阳湖生态园的基本情况如下：
成立日期： 2009年9月3日
注册资本： 100万元
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1-1-90
实收资本： 100万元
法定代表人：顾坚勤
注册地：常州市天宁区郑陆镇花园村
主要生产经营地：江苏省常州市
主营业务：苗木、蔬菜种植及销售，垂钓服务，农业观光服务
2010年 1月 26日，经阳湖生态园股东决议通过，发行人将其持有阳湖生态园 100%股权以出资额 1,000,000 元的价格转让给朱琦。同日武进有限与朱琦签订《股权转让协议》。2010年 1月 28日，阳湖生态园在常州武进区工商登记行政管理局完成相应工商变更登记。
2、吸收合并 4家子公司
2011年 11月武进有限吸收合并天能穿孔、科安钢管、中南特钢和旗盛钢管等四家子公司，武进有限为合并存续方，子公司为合并解散方。具体情况参见本节之“三、发行人的股本形成及变化和重大资产重组情况”之“（一）发行人
的股本形成及其变化”之“10、2011年 11月吸收合并 4家子公司”。
3、焊管公司的重组
（1）兼并重组焊管公司的背景
2009年 5月 16日，因市政规划调整，江苏省武进高新技术产业开发区管理委员会发布公告，要求包括焊管公司在内的多家企业搬迁，并收储厂房及所在土地。焊管公司在客观上将不具备继续生产的条件，经武进有限和焊管公司股东会决议通过，焊管公司股东以其持有的焊管公司股权向武进有限增资，焊管公司成为武进有限全资子公司。焊管公司的机器设备及存货由武进有限收购，土地和房产由地方政府收储，最后焊管公司注销。
（2）焊管公司成为武进有限的全资子公司履行的程序
2011 年 11 月，焊管公司的 30 位自然人股东以其持有焊管公司的股权对武进有限进行增资，焊管公司成为武进有限的全资子公司。具体情况参见本节之“三、发行人的股本形成及变化和重大资产重组情况”之“（一）发行人的股本
形成及其变化”之“11、2011 年 12 月向子公司股东定向增发，增加注册资
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1-1-91
本”。
（3）武进有限收购焊管公司资产履行的程序
2011 年 9 月 8 日，武进有限董事会通过决议，同意武进有限收购焊管公司除土地厂房外的全部资产。同日，焊管公司股东会决议通过了上述资产收购事项。
2011年 9月，武进有限收购焊管公司的机器设备等固定资产。其中 2011年1月 1日之前购置的固定资产作价依据为以 2010年 12月 31日为基准日的评估值扣除 2011年 1-9月账面折旧， 2011年 1月 1日至收购前购置的固定资产作价依据为账面净值。
具体情况如下表所示：
2011年 1月 1日前购置的固定资产
固定资产项目
帐面价值
(1)
评估价值
(2)
增值率(%)
2011年 1-9月
账面折旧(3)
收购价格
(4)=(2)-(3)
机器设备 29,170,882.61 32,520,118.00 11.48 6,801,760.01 25,718,357.99
车辆 10,025.95 123,063.00 1,127.44 43,841.19 79,221.81
电子设备 393,639.19 479,084.00 21.71 173,067.14 306,016.86
总计 29,574,547.75 33,122,265.00 12.00 7,018,668.34 26,103,596.66
2011年 1-9月形成的固定资产
账面原值
(1)
账面折旧
(2)
账面净值
(3)=(1)-(2)
收购价格
(4)=(3)
7,010,426.61 502,675.80 6,507,750.81 6,507,750.81
固定资产的收购总价 32,611,347.47
2011年 9月 20日，武进有限与焊管公司签订《资产转让协议》，武进有限以 32,611,347.47 元收购焊管公司的上述固定资产。武进有限向焊管公司支付了
转让款，并办理了资产转让手续。
（4）政府收储及焊管公司注销
2012 年 7 月 3 日，江苏省武进高新技术产业开发区管理委员会与焊管公司江苏武进不锈股份有限公司 招股意向书
1-1-92
签署《国有土地使用权收购协议》，以 68,806,518.00 元的总价收购了焊管公司
的厂区所在土地及其附着的厂房。
2012 年 7 月，焊管公司收到土地收购价款后，以该笔资金以购置了一套价格 50,000,000.00元的穿孔机组。2012年 10月 20日，武进不锈向焊管公司以账
面值收购了该套穿孔机组全部设备，武进不锈与焊管公司办理了资产转让手续。
2012年 12月 28日，焊管公司注销。
4、世纪不锈的重组
（1）世纪不锈历史沿革
世纪不锈的前身为武进县郑陆第一纺机配件厂，成立于 1989年 4月 1日，根据世纪不锈工商资料显示，其为集体所有制企业，于 1995年 8月更名为武进市东方特种电缆厂（以下简称“东方电缆”）。
1998 年，武进市郑陆镇人民政府按下属评估小组《资产评估书》进行的产权界定，东方电缆资产归属陆伟忠、胡永林、陆洪芳以及武进市郑陆镇乡镇企业管理服务站（以下简称“企管站”）所有，上述各方亦在《产权界定书》上签字或盖章予以确认。《产权界定书》中明确记载：企业改制形式：挂靠镇集体工业企业；按照“谁投入、谁所有”的原则进行改制；该企业创办时，集体实际投资占 10%，个人实际投资占 90%；企业在经营期间未享受国家政策性优惠，不存在历年欠交集体的各项政策性规费。
根据中共武进市委员会、武进市人民政府于 1996年 8月 30日下发的《武进市深化乡村集体工业企业产权制度改革的意见》（武发[1996]87号）的规定：对暂不具备改制为有限责任公司的中小型企业应积极推行股份合作制；对于挂靠集体的企业按“谁投入、谁所有”的原则，合理界定产权以及国家给予的政策优惠部分，同时需合理界定各项规费的免交、减交、欠交部分。
2016年 3月 21日，常州市天宁区郑陆镇人民政府出具《说明》，确认：“东方电缆为挂靠常州市武进区郑陆镇的集体工业企业，其一直以市场化方式进行营运管理。1998 年依据《武进市深化乡村集体工业企业产权制度改革的意见》江苏武进不锈股份有限公司 招股意向书
1-1-93
（武发[1996]87号）的规定，以“谁投入、谁所有”的原则，对东方电缆进行了产权界定，也确认了东方电缆在挂靠期间未享受国家对集体企业的政策性优惠。东方电缆进行股份合作制改制实际是恢复东方电缆的实际属性，解除挂靠关系，同时也明确了东方电缆并非为集体企业。”
保荐机构认为，根据东方电缆 1998年股份合作制改制时进行的产权界定，东方电缆系挂靠镇集体工业企业，其并非为集体企业。股份合作制改制系揭示了东方电缆非集体企业的属性，并解除了东方电缆的挂靠关系。其后无论系东方电缆由于经济效益低迷进行转产，引入新股东朱国良、周伯泉，老股东陆伟忠、胡永林、陆洪芳退出，更名为“世纪不锈”，亦或世纪不锈进一步市场经济化变更为有限责任公司，均未涉及到企业性质的变化，因此世纪不锈的历史演变不涉及职工身份的置换，亦不涉及资产债务处置问题。
发行人律师认为，根据东方电缆 1998 年股份合作制改制时进行的产权界定，东方电缆系挂靠镇集体工业企业，其并非为集体企业。股份合作制改制系揭示了东方电缆非集体企业的属性，并解除了东方电缆的挂靠关系。其后无论系东方电缆由于经济效益低迷进行转产，引入新股东朱国良、周伯泉，老股东陆伟忠、胡永林、陆洪芳退出，更名为“世纪不锈”，亦或世纪不锈进一步市场经济化变更为有限责任公司，均未涉及到企业性质的变化，因此世纪不锈的历史演变不涉及职工身份的置换，亦不涉及资产债务处置问题。
2006年 12月，武进有限与股权转让方企管站协商，双方拟以世纪不锈截至2006 年 11 月 30 日（以下简称“基准日”）的净资产评估值为定价依据实施股权转让。常州市永申联合会计师事务所接受委托对世纪不锈截至基准日的资产进行评估，并于 2006年 12月 3日出具《资产评估报告书》（常永申会评（2006）
212号）。
2007 年 2 月 8 日，世纪不锈向郑陆镇人民政府提交《关于常州市武进世纪不锈钢管有限公司股权转让的请示》。2007年 2月 26日，郑陆镇人民政府向世纪不锈下发《关于常州市武进世纪不锈钢管有限公司集体股转让的批复》（郑政发[2007] 01 号），对世纪不锈的资产评估结果予以确认并批准以注册资本原值4,943.26万元的价格实施股权转让。
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1-1-94
2007 年 3 月 1 日，世纪不锈召开股东会，全体股东一致同意上述股权转让。同日，企管站与武进有限签订《股权转让协议》，将企管站持有世纪不锈的全部股权转让予武进有限。经核查，武进不锈已向企管站全额支付了上述股权转让价款，世纪不锈成为武进有限的控股子公司。
保荐机构认为，武进有限受让世纪不锈控股权时，世纪不锈已是一家按照《公司法》成立并存续的有限责任公司，本次股权转让已按照《公司法》在其股东会层面履行了充分且必要的内部决策程序。同时，因拟转让的股权属集体资产，该转让通过评估作为定价参考，并取得了上级主管部门的批准，转让过程不涉及职工身份置换、资产债务处置。
发行人律师认为，武进有限受让世纪不锈控股权时，世纪不锈已是一家按照《公司法》成立并存续的有限责任公司，本次股权转让已按照《公司法》在其股东会层面履行了充分且必要的内部决策程序。同时，因拟转让的股权属集体资产，该转让通过评估作为定价参考，并取得了上级主管部门的批准，转让过程不涉及职工身份置换、资产债务处置。
就世纪不锈的历史沿革情况，发行人于 2013年 4月 25日向常州市武进区人民政府递交《关于对江苏武进不锈股份有限公司历史沿革有关事项进行确认的请示》，请求江苏省人民政府对世纪不锈自 1998 年股份合作制改制情况以及其后历次股本变动情况予以确认。
2013 年 10 月 28 日，江苏省政府办公厅出具《省政府办公厅关于江苏武进不锈股份有限公司及其关联企业历史沿革和改制等事项合规性的函》，确认：
“武进不锈及其关联企业历史沿革和集体企业改制等有关事项履行了相关程序，并经主管部门批准，符合国家法律法规和政策规定”。
2016年 3月 21日，常州市天宁区郑陆镇人民政府出具《说明》，确认：“世纪不锈历次股权变更的过程中，均不存在委托持股或信托持股的情况。”
综上，保荐机构认为，武进有限受让世纪不锈控股权通过评估作为定价参考，并取得了上级主管部门的批准，转让过程不涉及职工身份置换、资产债务处置，亦不存在委托持股或信托持股，股权受让过程符合当时生效的法律法规江苏武进不锈股份有限公司 招股意向书
1-1-95
的规定，合法、有效。
发行人律师认为，武进有限受让世纪不锈控股权通过评估作为定价参考，并取得了上级主管部门的批准，转让过程不涉及职工身份置换、资产债务处置，亦不存在委托持股或信托持股，股权受让过程符合当时生效的法律法规的规定，合法、有效。
（2）收购世纪不锈的存货和固定资产
2009年 5月 25日，世纪不锈股东会通过决议，同意武进有限收购世纪不锈的全部存货和固定资产。2009 年 12 月 25 日，武进有限执行董事批准了上述收购事项。
2009 年 12 月 25 日，武进有限与世纪不锈签署了《资产转让协议》，协议约定武进有限以账面价值为依据收购世纪不锈的存货和固定资产。世纪不锈分别在 2009年 12月、2010年 1月分两批交割了上述协议中所涉及的资产和存货。
2012年 1月 10日，武进有限与世纪不锈签署了《资产转让协议》，协议约定武进有限以账面价值为依据收购世纪不锈的剩余固定资产。世纪不锈于 2012年 1月交割了本次转让协议中所涉及的资产。
发行人收购世纪不锈的存货与固定资产时，按照世纪不锈相关资产的账面价值平价进行转让。发行人与世纪不锈均按照税法相关要求申报税收，经查阅相关会计凭证、开票情况与纳税凭证，发行人与世纪不锈申报的税费具体情况如下：
单位：元
资产项目
收购价格(不含可抵扣税)
收购时间
世纪不锈申报发行人申报
增值税-销项增值税-进项
存货——原材料 48,863,340.38 2009.12 8,306,767.92 8,306,767.92
固定资产——机器设备 9,363,980.17 2010.01
537,397.46 399,768.43 固定资产——车辆 13,701.68 2010.01
固定资产——电子设备 130,607.96 2010.01
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固定资产——机器设备 6,572,046.15 2012.01 126,385.51 -
2012年 4月 27日，世纪不锈注销。
5、尖科技术注销
常州市尖科不锈钢技术研发有限公司于 2006年 12月 18日设立，设立时股权结构如下：
股东名称出资额（万元）所占比例
常州市武进不锈钢管厂有限公司 180.00 90.00%
宋建新 20.00 10.00%
合计 200.00 100%
公司成立后未开展业务，于 2010年 6月 28日注销。
（三）股本变化和资产重组对本公司的影响
1、股本变化对本公司的影响
武进不锈历次增资为企业提供了资金，为公司的阶段性战略发展、业务范围的扩展、产品覆盖的延伸、高素质员工的引进创造了持续的动力。公司历次股本变化对发行人无重大不利影响。
2、资产重组对本公司的影响
通过上述资产重组，发行人实现了相关业务的整合，有利于优化生产流程，降低管理成本。公司历次资产重组对发行人无重大不利影响。
四、发行人的历次验资及发起人投入资产的计量属性
（一）验资情况
序号验资基准日验资目的验资机构验资报告号
1 2001年 3月 12日改制为有限责任公司
武进阳湖会计师事务所有限公司
阳会所验[2001]第0159号
2 2005年 10月 12日增资
武进中瑞会计师事务所有限公司
常中瑞会验[2005]第911号
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3 2009年 6月 1日增资
常州永申人合会计师事务所有限公司
常永申会内验[2009]第198号
4 2009年 11月 24日减资（复核）立信
信会师报字[2013]第113413号
5 2010年 2月 2日增资
常州永申人合会计师事务所有限公司
常永申会内验[2010]第107号
6 2011年 10月 31日增资立信
信会师报字[2011]第50791号
7 2011年 11月 28日增资立信
信会师报字[2011]第50828号
8 2011年 12月 5日增资立信
信会师报字[2011]第50838号
9 2011年 12月 16日增资立信
信会师报字[2011]第50852号
10 2012年 4月 16日
整体变更设立
股份公司
立信
信会师报字[2012]第112421号
11 2013年 5月 9日增资立信
信会师报字[2013]第113290号
1、2001 年 3 月 12 日，武进阳湖会计师事务所有限公司出具了“阳会所验
（2001）第 0159号”《验资报告》，对武进有限的 863万元的注册资本进行了
审验。
2、2005年 10月 13日，武进中瑞会计师事务所武进有限出具了“常中瑞会
验（2005）第 911号”《验资报告》。经审验，截至 2005年 10月 12日，武进
有限已经收到了股东缴纳的新增注册资本 3,000万元。
3、2009年 6月 1日，常州永申人合会计师事务所有限公司出具了“常永申
会内验（2009）第 198号”《验资报告》。经其审验，截至 2009年 6月 1日，
武进有限已收到股东朱国良缴纳的首期新增注册资本 4,235万元，武进有限的注册资本为人民币 25,000万元，实收注册资本为人民币 8,098万元。
4、2013年 4月 19日，立信会计师事务所有限公司对基准日 2009年 11月
24 日的减资出具了“信会师报字[2013]第 113413 号”《关于江苏武进不锈股份有限公司注册资本变更的复核报告》，经复核，武进有限注册资本减资到 8,098江苏武进不锈股份有限公司 招股意向书
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万元，实收注册资本 8,098万元。
5、2010 年 3 月 17 日，常州永申人合会计师事务所有限公司出具了“常永
申会内验（2010）第 107号”《验资报告》。经审验，截至 2010年 2月 2日，
武进有限已收到股东缴纳的新增注册资本 3,040,542 元，武进有限的注册资本为人民币 84,020,542元。
6、2011 年 10 月 31 日，立信会计师事务所有限公司出具了“信会师报字
[2011]第 50791 号”《验资报告》。经审验，截至 2011 年 10 月 31日，武进有限已收到江新明、陆海峰和朱琦缴纳的新增注册资本 4,730,060元，武进有限的注册资本为人民币 88,750,602元。
7、2011 年 11 月 30 日，立信会计师事务所有限公司出具了“信会师报字
[2011]第 50828 号”《验资报告》。经审验，截至 2011 年 11 月 28日，武进有限已收到徐玉妹等三十位自然人缴纳的新增注册资本 15,377,567 元，武进有限的注册资本为人民币 104,128,169元。
8、2011 年 12 月 5 日，立信会计师事务所有限公司出具了“信会师报字
[2011]第 50838号”《验资报告》。经审验，截至 2011年 12月 5日，武进有限已收到股东缴纳的新增注册资本人民币 5,237,720 元，武进有限的注册资本为人民币 109,365,889元。
9、2011 年 12 月 20 日，立信会计师事务所有限公司出具了“信会师报字
[2011]第 50852 号”《验资报告》。经审验，截至 2011 年 12 月 16日，武进有限已经收到了建银资源缴纳的新增注册资本人民币 27,341,472 元，武进有限的注册资本为人民币 136,707,361元。
10、2012 年 4 月 16 日，立信会计师事务所有限公司出具了“信会师报字
（2012）第 112421号”《验资报告》，对武进有限整体变更设立股份公司时各
发起人代出资情况进行了审验。公司的注册资本为人民币 150,000,000元。
11、2013 年 5 月 20 日，立信会计师事务所有限公司出具了“信会师报字
[2013]第 113290号”《验资报告》。经审验，截至 2013年 5月 9日，公司已将资本公积人民币 1,500,000.00元转增股本。
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（二）发起人投入资产的计量属性
武进有限整体变更设立股份公司时，武进有限以截至 2011年 12月 31日经审计的净资产 562,687,868.21 元为基础，折合股本 150,000,000 元，其余
412,687,868.21 元计入资本公积。各股东以其持有的武进有限出资比例对应的净
资产折合成股份公司的股份。
五、发行人的股权结构、组织结构及职能部门
（一）发行人股权结构图
截至本招股意向书签署日，发行人股权结构如下：
（二）发行人内部组织结构图
40% 60%
18.62% 8.37% 20% 3% 3% 7.31% 17.92% 21.78%
其他41名自然人
建银资源
徐玉妹
沈卫强
顾坚勤
朱
琦
朱国良
富盈投资
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常州润兴管业有限公司
100%
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（三）发行人内部组织机构设置情况
公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会等专门委员会。
董事会秘书的主要职责包括收集国家宏观经济政策及证券市场信息，筹备股东大会、董事会的召开；并作为公司与证券交易所之间的指定联络人，办理公司股票托管登记、信息披露事务、投资者关系管理及其他证券事务。
发行人各职能部门的主要职责如下：
内审部：依据国家有关法律、法规和公司规章制度，制定、修改公司审计制度，并提交审计委员会审议，并由公司董事会审议通过；制定公司审计工作程序；根据公司审计委员会要求制定公司年度审计工作计划；向公司审计委员会提交公司年度审计工作总结报告；审计公司财务收支、经营活动的真实性、合规性和效益性；审计公司预算的执行情况；审计公司经营管理、效益情况；对公司负责人任期内的经济责任进行审计；对公司负责人进行离任审计；对公司发生的专项事项进行审计；对公司内部控制制度安全性、有效性及风险性进行评审。
股东大会
董事会
总经理
监事会
董事会秘书
战略委员会
提名委员会
薪酬与考核委员会
审计委员会
设备部
技术部
研发中心
销售部
质保部
生产部
安全环保部
财务部
内审部
市场部
物资供应部
总经理办公室
证券事务部
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总经理办公室：驾驶岗位负责运输传送工作、运输工具的维护及保养。档案管理岗位负责公司各种档案的归档、分类、整理、使用、保管等管理工作。
食堂岗位负责员工餐厅的各项工作。文秘岗位负责公司会议安排、撰写公司稿件、合同管理等；负责社会责任管理手册、程序文件、作业文件的编写、修订；对职业健康安全管理体系的实施及其相关要素与其他部门的协调；负责制定并执行公司人力资源管理程序和制度，包括员工招聘、工资标准、工资发放、员工福利、缴纳员工社保、休息休假管理；制订、修订公司劳动纪律并检查执行情况，执行考勤制度；组织员工的招聘、录用、合同签订、建档、辞退、考勤、差假、调动、考核、考察、推荐等人事工作；负责制订和组织培训计划。
技术部：收集国内外相关法律法规、国家标准、行业标准和企业标准并建立标准档案，及时提供给相关部门；承担或参加国家、行业和企业相关标准制订和修订工作，制订公司技术管理制度和技术工艺标准，制订或修改技术规程；对销售招投标方面工作提供技术支持；参与客户技术文件内部转换工作，根据销售需要编制原材料采购技术要求。
研发中心：进行新技术、新工艺引进和产品开发工作计划、组织抓好新产品的开发和研究工作，及时组织新产品的试制工作，进行新产品工艺评定和鉴定工作；常规产品原材料和主要辅助材料的日常进货理化性能检验工作；出厂产品理化性能检验工作；定期按计量管理制度进行计量器具检验、校准等工作；协助客户或第三方进行产品理化性能检测工作以及委托检验工作。
销售部：进行市场调查、分析和预测，开辟新的经销网点，拓展业务渠道，扩大公司产品市场占有率；负责编制年、季、月度销售计划，合理签订供货合同，确保销售计划指标完成；对合同信息和销售情况的信息和问题及时与公司各部门协作配合，与客户进行及时联系沟通；负责编制销售统计报表，建立和规范各种原始记录、统计台账、报表的核算程序，汇总填报年、季、月度销售统计报表和销售分析报告，为公司领导决策服务；进行客户回访和售后服务，收集客户反馈和处理客户投诉。
质保部：负责组织审定公司的质量管理、环境管理、职业健康安全、管理江苏武进不锈股份有限公司 招股意向书
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以及社会责任管理方针、目标，并组织指导、协调、实施上述方针目标；负责组织管理手册以及相关体系文件的编制、修订、审核、登记发放等工作，组织对管理体系进行内部审核以及实施管理评审，对质量体系的运行情况进行协调、督促；做好第二方及第三方的审核和认证工作；对原材料、辅助材料按产品标准进行检验；通过进货检验、过程检验和产成品检验达成对不合格品的控制；负责组织公司质量事故的善后，参与由于产品出厂引起质量争议、退货、索赔等质量事件的处理，及时处理和解决各种质量纠纷；建立产品质量考核制度。
物资供应部：负责原辅材料及其他物料的采购、运输，成品的运输和仓库管理工作；对原辅材料、运输等供方进行评审和考核，对供应商进行动态管理及考评；调查、分析和评估物资市场动态信息，实现库存占用资金效益最大化；协调仓库的各项工作，保证物件完善保管；对运输公司进行考核管理。
生产部：主要负责组织生产、生产计划、合同评审及交付、材料计划、对外协作、耗材考评、定额管理等事项。
设备部：主要负责设备安装、维修、保养、设备项目验收、对外及基建衔接、备品备件准备、现场管理、能源管理、协助供应部设备采购及设备技术文件的制定等事项。
市场部：负责市场行业信息、客户群体信息的搜集；市场策划、公关与市场开拓工作；负责电子交易平台的入网、维护、使用；建立和维系与各合作方、客户方的良好关系，获取各类优势资源，以推广品牌和产品；负责公司广告战略的制定与实施及管理公司品牌。
安全环保部：负责环境和职业安全健康体系的管理工作，确保公司的环境、安全健康体系持续有效运行；对车间安全、内保、环保治理达标的管理和检查工作及周边关系协调；负责公司人员、物品的安全，负责维护公司的治安秩序，处理突发事件；负责公司的消防安全。
财务部：组织公司财务管理、成本管理、预算管理、会计核算、会计监督、审计等工作；监督公司遵守国家和地方财经相关法律法规和规章制度和董江苏武进不锈股份有限公司 招股意向书
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事会决议，保障公司合法经营；参与公司投资、重要经营决策和方案的制定工作，参与重大经济合同或协议的研究、审查，参与重要经济问题的分析和决策；参与公司技术、经营以及产品开发、基本建设、价格、工资、奖金及其涉及财务收支的各种方案；参与制定公司年度总预算和季度预算调整、汇总，审核下级部门上报的月度预算，召集并主持公司月度预算分析与平衡会议；组织编制、审查公司财务计划，拟定资金筹措和使用方案；制定、审核、签署公司财务预算、财务收支计划、成本费用计划、信贷计划、财务报告、会计决算报表，会签涉及财务收支的重大业务计划、经济合同、经济协议等；建立健全公司内部核算体系。
证券事务部：负责证券投资方式的研究及投资业务的具体操作与实施；公司上市后负责资本市场再融资方式的研究及具体融资工作的策划和组织实施；配合相关部门做好信息披露、募集资金的使用及监控；负责监测公司股票二级市场走势及所在板块上市公司动态和证券市场在宏观环境下运行趋向的研究与分析。
六、发行人控股子公司、参股公司的情况
截至本招股意向书签署之日，发行人全资子公司为常州润兴管业有限公司（以下简称“润兴管业”），发行人无参股公司。
润兴管业的基本情况
成立日期： 2013年9月26日
注册资本： 100万元
实收资本： 100万元
法定代表人：朱国良
注册地：常州市天宁区郑陆镇武澄西路3号
主要生产经营地：郑陆镇
主营业务：不锈钢管、钢制管件制造，加工。
最近一年及一期的财务数据如下（元）：
基准日总资产净资产营业收入净利润
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2015.12.31/2015年度 12,277,930.16 1,104,775.57 67,250,441.96 31,199.38
2016.9.30/2016年1-9月 5,768,466.50 2,975,157.43 31,097,295.81 1,870,381.86
注：以上财务数据经立信审计
七、发起人、持有发行人 5%以上股份主要股东及实际控制
人等的基本情况
（一）发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东的基本情况
截至本招股意向书签署之日，本公司共有 48 位股东，其中自然人股东 46位，法人股东 2位；持有公司 5%以上股份的主要股东有朱国良、朱琦、徐玉妹等 3位自然人股东及建银资源、富盈投资 2位法人股东。2014年 9月，苏优妹继承其配偶、发起人股东谈金华所持有的股权，公司其他股东均为发起人。
1、自然人股东基本情况
序号姓名国籍
是否拥有永久境外居留权
身份证号码住所
1 朱国良中国否 3204211955*江苏省常州市武进区
2 朱琦中国否 3211021981*江苏省常州市新北区
3 徐玉妹中国否 3204211955*江苏省常州市钟楼区
4 江新明中国否 3204211966*江苏省常州市武进区
5 顾坚勤中国否 3204211957*江苏省常州市武进区
6 沈卫强中国否 3204211979*江苏省常州市新北区
7 陆海峰中国否 3204211968*江苏省常州市武进区
8 罗伟中国否 3204211971*江苏省常州市天宁区
9 周伯泉中国否 3204211948*江苏省常州市武进区
10 章建新中国否 3204211960*江苏省常州市武进区
11 陆勇兴中国否 3204211972*江苏省常州市武进区
12 羌东力中国否 3204211971*江苏省常州市武进区
13 罗德夫中国否 3204211946*江苏省常州市武进区
14 沈新国中国否 3204211973*江苏省常州市武进区
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15 高志伟中国否 3204211970*江苏省常州市武进区
16 周良中国否 3204211974*江苏省常州市武进区
17 钮文华中国否 3204211966*江苏省常州市武进区
18 张小华中国否 3204211971*江苏省常州市武进区
19 宋建新中国否 3204211961*江苏省常州市武进区
20 钱跃明中国否 3204211965*江苏省常州市武进区
21 金祖康中国否 3204211950*江苏省常州市武进区
22 吉国新中国否 3204211961*江苏省常州市武进区
23 周志斌中国否 3204211975*江苏省常州市武进区
24 刘一鸣中国否 3204211976*江苏省常州市武进区
25 承耀焕中国否 3204211945*江苏省常州市武进区
26 邵正兴中国否 3204211948*江苏省常州市武进区
27 谈琪芬中国否 3204211964*江苏省常州市武进区
28 谈国林中国否 3204211952*江苏省常州市武进区
29 苏优妹中国否 3204211954*江苏省常州市武进区
30 高志兴中国否 3204211972*江苏省常州市武进区
31 谈伯平中国否 3204211941*江苏省常州市武进区
32 陈尧荣中国否 3204211963*江苏省常州市武进区
33 刘银华中国否 3204211964*江苏省常州市武进区
34 是耀兴中国否 3204211962*江苏省常州市武进区
35 谈文华中国否 3204211974*江苏省常州市武进区
36 王锦蓉中国否 3204211968*江苏省常州市武进区
37 任晓燕中国否 3204211968*江苏省常州市武进区
38 许建元中国否 3204211973*江苏省常州市武进区
39 陆训卫中国否 3204211971*江苏省常州市武进区
40 吴方敏中国否 3204831981*江苏省常州市武进区
41 陈泽民中国否 3204021973*江苏省常州市武进区
42 张浩谨中国否 3204211971*江苏省常州市武进区
43 奚建荣中国否 3204211953*江苏省常州市武进区
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44 翁仁初中国否 3204211959*江苏省常州市武进区
45 徐月颜中国否 3204211956*江苏省常州市武进区
46 彭国其中国否 3204211945*江苏省常州市戚墅堰区
2、法人股东基本情况
（1）建银资源的基本情况
成立日期： 2011年3月11日
注册资本： 25,650万元
实收资本： 25,650万元
法定代表人：赵论语
注册地：天津生态城动漫中路126号动漫大厦B1区二层201-140
主要生产经营地：天津市
主营业务：股权投资、投资咨询和投资管理
建银资源的股权结构如下：
序号股东姓名出资额（万元）出资比例（%）
1 建银创信投资基金管理（北京）有限公司 7,000 27.2904
2 深圳市豪德投资有限公司 3,000 11.6959
3 林宏伟 2,000 7.7973
4 无锡杰事杰商贸有限公司 2,000 7.7973
5 吴德东 1,500 5.8480
6 殷云峰 1,300 5.0682
7 北京市鑫万计算机技术服务有限公司 1,200 4.6784
8 王顺发 1,000 3.8986
9 廊坊市中宏基业房地产开发有限公司 1,000 3.8986
10 毛文光 1,000 3.8986
11 杨辉 850 3.3138
12 中财德润投资控股有限公司 700 2.7290
13 北京百联优力科技有限公司 600 2.3392
14 张春英 500 1.9493
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15 张大昕 400 1.5595
16 金卫国 400 1.5595
17 必达控股集团有限公司 300 1.1696
18 曹建平 300 1.1696
19 天津友赢华恒投资中心（有限合伙） 300 1.1696
20 金鹰投资管理（北京）有限公司 300 1.1696
合计 25,650 100.0
建银资源为私募投资基金，其管理人为建银创信投资基金管理（北京）有限公司，建银资源及其管理人均已按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了私募投资基金备案手续及私募投资基金管理人登记手续。
最近一年及一期的财务数据如下（元）：
基准日总资产净资产营业收入净利润
2015.12.31/2015年度 365,788,713.08 365,781,713.08 26,027,091.12 25,998,647.93
2016.9.30/2016年1-9月 383,139,449.01 383,139,449.01 17,358,128.44 17,357,735.93
注：上述财务数据未经审计
（2）富盈投资的基本情况
成立日期： 2011年12月7日
注册资本： 100万元
实收资本： 100万元
法定代表人：朱国良
注册地：常州市天宁区郑陆镇申达花苑别墅9幢
主要生产经营地：江苏省常州市
主营业务：股权投资、投资咨询和投资管理
截至本招股意向书签署之日，富盈投资的股权结构：
序号股东姓名出资额（万元）出资比例（%）
1 朱国良 60 60
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1-1-108
2 朱琦 40 40
合计 100 100
最近一年的财务数据如下（元）：
基准日总资产净资产营业收入净利润
2015.12.31/2015年度 34,780,145.19 6,141,726.20 0.00 2,887,883.00
2016.9.30/2016年1-9月 30,126,508.12 1,488,359.13 0.00 6,237.68
注：上述财务数据未经审计
（二）实际控制人的基本情况
公司实际控制人为朱国良家族，包括朱国良先生、其配偶顾坚勤女士、女儿朱琦女士和女婿沈卫强先生。朱国良、顾坚勤、朱琦、沈卫强均直接持有发行人股份；同时朱国良和朱琦分别持有富盈投资 60%和 40%股权，富盈投资持有发行人 7.3149%股权；顾坚勤、沈卫强未间接持有发行人股权。
如本次新股发行数量为 5,050万股，股东公开发售股份数量为零，则发行前后，实际控制人持有发行人股权情况如下：
姓名直接持股数间接持股数总持股数
持股比例
发行前（%）发行后（%）
朱国良 32,991,083 6,649,244 39,640,321 26.17 19.62
朱琦 27,152,285 4,432,830 31,585,115 20.85 15.64
顾坚勤 4,545,000 - 4,545,000 3.00 2.25
沈卫强 4,545,000 - 4,545,000 3.00 2.25
合计 69,333,368 11,082,074 80,315,442 53.01 39.76
实际控制人基本情况请参见本节之“（一）发起人、持有发行人 5%以上股
份的主要股东的基本情况”。
（三）实际控制人控制的其他企业基本情况
公司实际控制人之一朱国良除持股本公司外，控制的其他企业为富盈投资。富盈投资基本情况请参见本节之“（一）发起人、持有发行人 5%以上股份
的主要股东的基本情况”。
江苏武进不锈股份有限公司 招股意向书
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公司实际控制人之一朱琦除持股本公司外，控制的其他企业为阳湖生态园。阳湖生态园的基本情况详见本节之“三、发行人的股本形成及变化和重大
资产重组情况”之“（二）资产重组情况”之“1、转让阳湖生态园股权”
阳湖生态园最近一年的财务数据如下（元）：
基准日总资产净资产营业收入净利润
2015.12.31/2015年度 8,426,419.90 -154,386.19 0.00 -212,814.17
2016.9.30/2016年 1-9月 8,503,775.74 -573,887.70 0.00 -419,493.34
注：上述财务数据未经审计
公司实际控制人顾坚勤、沈卫强除持股本公司外，未参股、控股其他企业。
（四）发行人股份质押或其他有争议的情况
截至本招股意向书签署日，公司股东持有的本公司股份不存在质押或其他有争议的情况。
八、发行人股本情况
（一）本次发行前后股本变化情况
发行人本次发行前总股本为 15,150 万股，本次拟公开发行普通股 5,050 万股，发行前后公司股本结构如下：
股票类别
发行前发行后
持股数持股比例（%）持股数持股比例（%）
自然人股 110,117,926 72.6851 110,117,926 54.5138
朱国良 32,991,083 21.7763 32,991,083 16.3322
朱琦 27,152,285 17.9223 27,152,285 13.4417
徐玉妹 12,680,550 8.3700 12,680,550 6.2775
江新明 4,696,500 3.1000 4,696,500 2.3250
顾坚勤 4,545,000 3.0 4,545,000 2.2500
沈卫强 4,545,000 3.0 4,545,000 2.2500
陆海锋 3,166,502 2.0901 3,166,502 1.5676
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罗伟 2,543,382 1.6788 2,543,382 1.2591
周伯泉 1,985,862 1.3108 1,985,862 0.9831
章建新 1,874,358 1.2372 1,874,358 0.9279
陆勇兴 1,143,977 0.7551 1,143,977 0.5663
羌东力 1,020,201 0.6734 1,020,201 0.5051
罗德夫 735,836 0.4857 735,836 0.3643
沈新国 729,927 0.4818 729,927 0.3614
高志伟 664,782 0.4388 664,782 0.3291
周良 655,238 0.4325 655,238 0.3244
钮文华 628,119 0.4146 628,119 0.3110
张小华 542,370 0.3580 542,370 0.2685
宋建新 450,107 0.2971 450,107 0.2228
钱跃明 450,107 0.2971 450,107 0.2228
金祖康 450,107 0.2971 450,107 0.2228
吉国新 393,900 0.2600 393,900 0.1950
周志斌 393,294 0.2596 393,294 0.1947
刘一鸣 386,931 0.2554 386,931 0.1916
承耀焕 363,600 0.2400 363,600 0.1800
邵正兴 341,633 0.2255 341,633 0.1691
谈琪芬 338,451 0.2234 338,451 0.1676
谈国林 277,851 0.1834 277,851 0.1376
苏优妹 277,851 0.1834 277,851 0.1376
高志兴 270,882 0.1788 270,882 0.1341
谈伯平 257,247 0.1698 257,247 0.1274
陈尧荣 256,490 0.1693 256,490 0.1270
刘银华 256,490 0.1693 256,490 0.1270
是耀兴 256,490 0.1693 256,490 0.1270
谈文华 238,613 0.1575 238,613 0.1181
王锦蓉 238,613 0.1575 238,613 0.1181
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任晓燕 232,250 0.1533 232,250 0.1150
许建元 232,250 0.1533 232,250 0.1150
陆训卫 232,250 0.1533 232,250 0.1150
吴方敏 232,250 0.1533 232,250 0.1150
陈泽民 232,250 0.1533 232,250 0.1150
张浩谨 232,250 0.1533 232,250 0.1150
奚建荣 116,049 0.0766 116,049 0.1060
翁仁初 214,070 0.1413 214,070 0.0648
徐月颜 130,896 0.0864 130,896 0.0575
彭国其 63,782 0.0421 63,782 0.0316
法人股 41,382,074 27.3149 41,382,074 20.4862
建银资源 30,300,000 20.0 30,300,000 15.0
富盈投资 11,082,074 7.3149 11,082,074 5.4862
拟发行社会公众股-- 50,500,000 25.0
合计 151,500,000 100.00 202,000,000 100.00
（二）发行人前十名股东
本次发行前，发行人前十名股东具体情况请参见本节之“七、发起人、持
有发行人 5%以上股份主要股东及实际控制人等的基本情况”之“（一）发起人、
持有发行人 5%以上股份的主要股东的基本情况”。
（三）发行人前十名自然人股东及其在发行人的任职情况
股东名称持股数持股比例（%）在发行人的任职情况
朱国良 32,991,083 21.7763 董事长
朱琦 27,152,285 17.9223 副董事长
徐玉妹 12,680,550 8.3700 董事
江新明 4,696,500 3.1000 无
沈卫强 4,545,000 3.0 董事兼总经理
顾坚勤 4,545,000 3.0 无
陆海峰 3,166,502 2.0901 无
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罗伟 2,543,382 1.6788 销售
周伯泉 1,985,862 1.3108 无
章建新 1,874,358 1.2372 副总经理
（四）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例
公司实际控制人之间的关联关系及各自持股比例请参见本章节之“七、发
起人、持有发行人 5%以上股份主要股东及实际控制人等的基本情况”之“（二）
实际控制人的基本情况”。
公司股东中存在的其他关联关系及关联股东的持股比例如下：
股东名称关联关系持股比例（%）
朱国良
翁仁初系朱国良妹夫
21.7763
翁仁初 0.0864
罗德夫
父子关系
0.4857
罗伟 1.6788
周伯泉
父子关系
1.3108
周良 0.4325
谈伯平
父女关系
0.1698
谈琪芬 0.2234
宋建新
刘银华系宋建新妹夫
0.2971
刘银华 0.1693
（五）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
本次发行前，公司实际控制人朱国良、顾坚勤、朱琦、沈卫强、自然人股东徐玉妹、江新明、陆海峰、翁仁初以及法人股东富盈投资均承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由公司回购该部分股份。
罗伟等 38位自然人股东以及法人股东建银资源均承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的发行人股份，也不由公司回购该部分股份。
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担任本公司董事、监事、高级管理人员的朱国良、朱琦、沈卫强、徐玉妹、周志斌、吉国新、王锦蓉、吴方敏、章建新、宋建新、刘一鸣除了出具上述承诺以外，均特别承诺：在前述限售期满后，在其任职期间，每年转让的股份不超过其直接和间接持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其持有的发行人股份。
公司实际控制人朱国良家族（朱国良、顾坚勤、朱琦、沈卫强）、法人股东富盈投资及担任本公司董事、高级管理人员的其他股东（徐玉妹、周志斌、王锦蓉、章建新、宋建新、刘一鸣）承诺：本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（若发行人股票在此期间发生除权、除息的，上述发行价格将作相应调整。）；发行人上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。该承诺不因本人职务的变更或离职等原因而改变。
九、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等
情况
发行人不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况。
十、发行人员工及其社会保障情况
（一）员工人数及变化情况
报告期内，公司员工人数情况如下：
基准日 2016.09.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
直接签订劳动合同人数 852 912 939 937
2013年末，公司另有劳务派遣员工 11人，子公司润兴管业有员工人数 436人。2014 年末,公司另有劳务派遣员工 2 人，子公司润兴管业有员工人数 506人。2015 年末,公司另有劳务派遣员工 0 人，子公司润兴管业有员工人数 447人。2016 年 9 月末，公司另有劳务派遣员工人 0 人，子公司润兴管业有员工人江苏武进不锈股份有限公司 招股意向书
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数 410人。
（二）员工专业结构
截至 2016年 9月 30日，公司员工专业结构如下：
专业结构员工人数（人）占员工总数的比例（%）
生产人员 346 40.61
技术人员 250 29.34
销售人员 58 6.81
财务人员 7 0.82
管理人员 191 22.42
合计 852 100
（三）员工受教育程度
截至 2016年 9月 30日，公司员工受教育程度如下：
受教育程度员工人数（人）占员工总数的比例（%）
大专及以上 349 40.96
高中及中专 54 6.34
初中及以下 449 52.70
合计 852 100
（四）员工年龄分布
截至 2016年 9月 30日，公司员工年龄分布如下：
年龄区间员工人数（人）占员工总数的比例（%）
25岁及以下 60 7.04
26岁至 35岁 286 33.57
36岁及 45岁 279 32.75
46岁及以上 227 26.64
合计 852 100
（五）发行人执行社会保障制度和住房公积金制度的情况
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发行人按照《中华人民共和国劳动法》、《社会保险费征缴暂行条例》和《住房公积金管理条例》等国家有关法律法规以及地方政策法规，实行全员劳动合同制，员工按照与公司签订的劳动合同承担义务和享受权利。报告期内，发行人及其子公司均全员缴纳了社会保险与住房公积金，发行人的劳务派遣人员也全员缴纳了社会保险与住房公积金。
1、社会保险和住房公积金缴纳缴纳比例
期间公司
基本养老保险（%）
医疗保险（%）
失业保险（%）
生育保险（%）
工伤保险（%）
住房公积金（%）
单位
个人
单位
个人
单位
个人
单位
个人
单位
个人
单位
个人
2013年度
武进不锈 20 8 8 2 1.5 0.5 0.8 - 1.6 - 10 10
润兴管业 20 8 8 2 1.5 0.5 0.8 - 1.6 - 10 10
劳务派遣 20 8 8 2 1.5 0.5 0.8 - 1.6 - 10 10
2014年度
武进不锈 20 8 8 2 1.5 0.5 0.5 - 2.4 - 10 10
润兴管业 20 8 8 2 1.5 0.5 0.5 - 1.6 - 10 10
劳务派遣 20 8 8 2 1.5 0.5 0.5 - 1.6 - 10 10
2015年度
武进不锈 20 8 8 2 1.5 0.5 0.5 - 1.6 - 10 10
润兴管业 20 8 8 2 1.5 0.5 0.5 - 2.4 - 10 10
2016年1-9月
武进不锈 19 8 8 2 1 0.5 0.5 - 1.6 - 10 10
润兴管业 19 8 8 2 1 0.5 0.5 - 2.25 - 10 10
注：2016年 1-4月单位基本养老保险缴纳比例为 20%
公司、润兴管业及劳务派遣公司自 2013 年起失业保险费率下调，自 2013年起工伤保险费率上调，自 2014年起生育保险费率下调，均根据公司所在的常州市政策统一调整。公司自 2014年起工伤保险费率上调为 2.4%，高于润兴管业
及劳务派遣，原因为公司 2013年度工伤保险支缴率〉120%，因此工伤保险费率上浮到基准费率的 150%（1.6*150%）。
公司、润兴管业及劳务派遣缴纳的基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险、住房公积金的比例符合《社会保险费征缴暂行条江苏武进不锈股份有限公司 招股意向书
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例》、《住房公积金管理条例》等各项法律规定和统筹区内社会保险政策。
2、“五险一金”缴纳合规情况
报告期内，发行人及其子公司均已按照江苏省常州市规定的社会保险及公积金缴费费率为全部员工缴纳“五险一金”。
报告期内，公司“五险一金”缴纳情况如下：
基准日 2016.09.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
缴费类别
社会保险缴纳人数
公积金缴纳人数
社会保险缴纳人数
公积金缴纳人数
社会保险缴纳人数
公积金缴纳人数
社会保险缴纳人数
公积金缴纳人数
武进不锈 852 852 912 912 939 939 937 937
润兴管业 410 410 447 447 506 506 436 436
劳务派遣 0 0 0 0 2 2 1
合计 1262 1262 1359 1359 1447 1447 1384 1384
根据常州市武进区人力资源和社会保障局于 2014 年 2 月 12 日、2015 年 1月 20日出具的《证明》、以及常州市天宁区人力资源和社会保障局于 2016年 1月 5日、2016年 7月 21日、2016年 10月 25日出具的《证明》，自 2013年 1月 1 日起至 2016 年 9 月 30 日，武进不锈不存在因违反劳动及社会保险相关法律、法规而被行政处罚的情形；润兴管业自成立之日起至 2016年 9月 30日不存在因违反劳动及社会保险相关法律、法规而被行政处罚的情形。
根据常州市住房公积金管理中心武进分中心于 2014年 2月 12日、2015年 1月 20日出具《证明》、以及常州市住房公积金管理中心于 2016年 1月 5日、2016年 7月 21日、2016年 10月 25日出具的《证明》，自 2013年 1月 1日起至 2016年 9月 30日，武进不锈不存在因违反有关缴纳住房公积金相关法律、法规而被行政处罚的情形；润兴管业自成立之日起至 2016年 9月 30日不存在因违反有关缴纳住房公积金相关法律、法规而被行政处罚的情形。
综上所述，报告期内，发行人及其子公司严格按照社会保险和住房公积金相关规定为员工缴纳社会保险和住房公积金，报告期内不存在被社会保险及住房公积金主管部门处罚的情形。发行人通过劳务派遣公司为劳务派遣员工缴纳江苏武进不锈股份有限公司 招股意向书
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社会保险和住房公积金。保荐机构认为，发行人“五险一金”缴纳符合国家和地方的有关规定，不存在应缴未缴的情形。
（六）发行人的薪酬制度和收入水平
1、公司的薪酬体系、岗位薪酬水平
公司的薪酬包括岗位工资、学历工资、职称工资、工龄补贴、营养费和年终奖。报告期内，公司各级别的岗位工资范围如下：
单位：元
级别名称 2016年 1-9月 2015年 2014年 2013年
普通 24,750-36,000 33,000-48,000 29,400-44,400 25,800-40,800
中层 29,700-58,500 39,600-78,000 36,000-74,400 32,400-70,800
高层 80,100-233,100 106,800-310,800 103,200-307,200 99,600-303,600
注：岗位工资中不包括公司承担的社会保险及住房公积金
报告期内，公司各个岗位的年度人均薪酬如下：
单位：元
部门名称 2015年 2014年 2013年
生产 63,841 59,836 48,887
销售 579,538 459,200 396,152
财务 53,413 52,891 46,865
研发 60,466 57,990 52,446
管理 72,922 63,374 45,271
2、公司人均薪酬及与当地平均工资水平比较情况
2012年-2015年，公司的人均薪酬及所在城市常州的城镇居民人均可支配收入情况如下：
单位：元/%
年度 2015年 2014年 2013年 2012年
项目金额增长率金额增长率金额增长率金额
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公司人均薪酬 85,750 12.82 76,006 20.41 63,121 7.14 58,912
常州城镇居民人均可支配收入
35,379 8.3 32,662 -11.60 36,946 10.00 33,587
注：常州城镇居民人均可支配收入数据来源于常州市统计信息网发布的年度《常州市国民经济和社会发展统计公报》
从上表可以看出，报告期内，公司的人均薪酬金额高于常州城镇居民人均可支配收入。
3、公司未来薪酬变化趋势
公司拥有健全的薪酬体系，公司每年各岗位工资均增加 3,600 元（300 元/月）。公司的人均薪酬远高于当地人均可支配收入。除了薪酬体系以外，公司为员工制定了定期体检、休假、带薪旅行、岗位培训、轮岗体验等制度。报告期内，公司的员工离职率每年均维持在 20%以内，公司的员工较为稳定，员工在公司可以得到持续长久的发展。
十一、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员
的重要承诺
（一）自愿锁定股份的承诺
公司全体股东、实际控制人对股份锁定作了相关承诺，内容参见本节之“八、发行人股本情况”之“（五）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿
锁定股份的承诺”。
（二）避免同业竞争的承诺
为避免与本公司构成现实和潜在的同业竞争，控股股东及实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。上述承诺的具体内容参见第七节“同业竞争与关联交易”。
（三）其他承诺
发行人、实际控制人、发行人主要股东及发行人董事、监事和高级管理人员所作的关于本次发行相关的股价稳定措施、持股意向和减持意向、对本次发江苏武进不锈股份有限公司 招股意向书
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行文件信息披露等承诺事项，参见本招股意向书之“重大事项提示”之“一、
本次发行相关的重要承诺和说明”。
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第六节业务与技术
一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况
（一）发行人主要业务与产品
公司主营业务为工业用不锈钢管及管件的研发、生产与销售。公司的主要产品包括工业用不锈钢无缝管、工业用不锈钢焊接管、钢制管件和法兰等，是国内最大的工业用不锈钢管制造商之一。
工业用不锈钢管应用领域十分广泛，国内外工业用不锈钢管制造企业一般选择部分工业应用领域作为市场开拓重点，本公司产品主要应用于石油、化工、天然气、电力设备制造以及机械设备制造等行业。
公司主营业务和主要产品自设立以来未发生重大变化。
（二）不锈钢管概述
不锈钢管是以不锈钢圆钢、板材（平板或卷板）为材质，经特殊工艺加工而成的中空长条钢制品，两端开口并具有中空断面，且其长度与断面周长之比较大的钢材，包括圆形管、方形管、椭圆形管、三角形管等各种形状。由于不锈钢管具有空心断面的同时，兼具不锈钢材的优良性能特点，且维护成本低，适合作为液体、气体等的输送管道，是钢铁工业中的重要产品之一，在国民经济中的应用极为广泛。
根据应用领域、生产工艺、规格型号等标准，不锈钢管可以分为以下类型：
（1）按应用领域分为工业用管和民用管
不锈钢管按照应用领域的不同，可分为工业用不锈钢管和民用不锈钢管，工业用不锈钢管主要应用于石油、化工、电力设备、军工、航空航天、造船、造纸、医药器材、食品加工、机械制造、仪器仪表等各类行业；民用不锈钢管则主要应用于建筑给水管道、生活饮用水输配水设备，以及城市景观及装饰、江苏武进不锈股份有限公司 招股意向书
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门窗、楼梯、厨具等器件中。工业用不锈钢管相对民用管生产技术要求高，加工难度大，且具有规格多、批次多、定制化的特点。
（2）按生产工艺分为无缝管和焊接管
无缝管具有中空截面但周边没有接缝，是以不锈钢圆钢为原料，经热轧穿孔或热挤压加工制成毛管，再经冷轧或冷拔而制成，其检测及整形必须离线处理。无缝管生产技术难度较大，但产品附加值高，主要应用于高腐蚀、高温高压、低温高压环境。
焊接管（简称“焊管”）具有中空截面但周边有焊接缝，是以不锈钢板材（平板或卷板）为原料，经机组和模具卷曲成型后，再将接缝处加以焊接而成。较之无缝管，焊接管生产工艺相对简单，但生产效率较高，品种规格较多，同规格的制管成本较低，主要应用于常温常压环境。随着焊接工艺的不断进步，部分焊接管开始在某些工业应用领域替代无缝管，如低温高压环境的 LNG 输送管等。
表 6-1：生产工艺分类、对比及其主要应用
项目不锈钢无缝管不锈钢焊接管
图示
制造热挤压、穿孔、热轧、冷轧、冷拔等工艺焊接、辊压等工艺
尺寸受制于圆钢的长度，定尺较难。不锈钢卷板长度较长，可任意截取长度。
加工性可弯曲加工弯曲加工时须注意焊缝变化
抗腐蚀性适用于强腐蚀环境在强腐蚀环境中焊缝可能被腐蚀
承压能力同等材料及壁厚情况下，承压能力强。同等材料及壁厚情况下，承压能力稍弱。
价格设备复杂，工序多，价格较高。与无缝管比，设备相对简单，价格相对低
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应用领域
石油、化工、电力设备、造船、造纸、航空航天、机械制造等行业，具体应用如石化换热器用管、仪表压力管道、流体输送管道和超（超）临界电站锅炉用管等
石油、化工、天然气、电力、医药器械、造船、造纸、食品加工、机械制造等行业，具体应用如石化管线、LNG管线、纸浆输送管道、电站冷凝器、换热器用管等
（3）按照规格型号分为大、中、小口径管及薄、厚壁管
不锈钢管的规格型号一般会以的管材外径与管材壁厚的乘积加以标示和区别（如Ф21×4 表示外径为 21mm、壁厚为 4mm 的不锈钢管）。根据规格型号的不同，不锈钢管可分为大、中、小口径及薄、正常及厚壁管。从管材外径（D）看，一般而言大于 219mm 的为大口径管，108mm～219mm 的为中口径管，小于 108mm 的为小口径管。从管材壁厚（S）看，壁厚与外径的比值大于10%的管材为厚壁管，小于等于 3%的为薄壁管。
表 6-2：规格型号分类
项目规格类别公司标准
管材外径
大口径 D>219mm
中口径 108mm<=D<=219mm
小口径 D<108mm
管材壁厚
厚壁管 S/D >10%
正常壁厚管 3%
根据上述分类，发行人主要产品为工业用不锈钢无缝管和工业用不锈钢焊接管，规格覆盖大、中、小口径及各种壁厚，在石油炼化、天然气输送、电站锅炉和煤化工等行业的工业用大、中口径及厚壁不锈钢管市场中，发行人居于行业领先地位。
二、发行人所处行业的基本情况
（一）发行人所处行业概述
发行人所处行业为工业用不锈钢管行业。根据国家统计局制定的《国民经济行业分类与代码》以及中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，公司行业江苏武进不锈股份有限公司 招股意向书
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归于“黑色金属冶炼及压延加工业”中的“钢压延加工业”，在《上市公司行业分类指引》中属于 C31。
工业用不锈钢管归属于不锈钢行业中的不锈钢管材，在不锈钢行业中，除不锈钢管材外，还有不锈钢原料以及板材、型材、带材和不锈钢用具等各类制品子行业，而在不锈钢管材应用中还包括民用和工业用两大类别。
从产业链来看，不锈钢管材行业上游为不锈钢冶炼、辅材制造和不锈钢原材料经销行业，下游是工业或民用用户市场，以及废钢回收行业，产业链结构如下图所示：
图 6-1：不锈钢管材行业产业链
不锈钢冶炼不锈钢管材制造建筑、供水和装饰等民用领域石化、锅炉、核电等工业领域(工业用不锈钢管)不锈钢回收不锈钢原材料经销辅料直销上游原材料中游制造下游应用
（二）行业监管体制和行业政策
1、行业监管体制与主管部门
我国工业用不锈钢管生产企业面向市场实行自主经营，遵循市场化调节机制，实行自律式的管理体制。
我国政府对工业用不锈钢管行业的宏观调控主要通过工业和信息化部实施，国家环境保护部则负责工业用不锈钢企业生产经营对环境影响的监管工作。工业和信息化部的主要职责包括：提出新型工业化发展战略和政策，制定江苏武进不锈股份有限公司 招股意向书
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并组织实施工业行业规划和产业政策，检测分析工业运行态势并发布相关信息，负责提出工业固定资产投资规模和方向的意见，拟订高新技术产业的规划、政策和标准并组织实施，组织拟订重大技术装备发展和自主创新规划、政策，拟订并组织实施工业能源节约和资源综合利用，推进工业体制改革和管理创新等。国家环境保护部的主要职责包括：负责建立健全环境保护基本制度，负责重大环境问题的统筹协调和监督管理，承担落实国家减排目标的责任，负责提出环境保护领域固定资产投资规模和方向，承担从源头上预防、控制环境污染和环境破环的责任，负责环境污染防治的监督管理等。
工业用不锈钢管行业中部分产品应用于锅炉、压力容器、压力管道等特种设备的，根据《特种设备安全监察条例》的规定，需依照国家质量监督检验检疫总局特种设备安全监察局制订并公布的安全技术规范的要求进行生产活动。锅炉、压力容器及其安全附件、压力管道用管子、管件等的制造单位，应当经国家质量监督检验检疫总局许可并颁发相应的《特种设备制造许可证》，方可从事相应活动。国家质量监督检验检疫总局特种设备安全监察局的主要职责包括：
管理锅炉、压力容器、压力管道、电梯、起重机械、客运索道、大型游乐设施、场（厂）内专用机动车辆等特种设备的安全监察、监督工作；监督检查特种设备的设计、制造、安装、改造、维修、使用、检验检测和进出口等。
工业用不锈钢管行业中部分产品应用于民用核安全设备的，根据《民用核安全设备监督管理条例》的规定，民用核安全设备设计、制造、安装和无损检验单位需向国家核安全局申请领取《民用核安全机械设备制造许可证》。国家核安全局的主要职责包括：负责核安全和辐射安全的监督管理，负责核安全设备的许可、设计、制造、安装和无损检验活动的监督管理等。
中国特钢企业协会不锈钢分会和中国金属材料流通协会不锈钢分会是我国不锈钢行业主要的两个行业自律组织。中国特钢企业协会不锈钢分会的主要职能包括：宣传贯彻国家有关不锈钢方面的方针政策、法律法规。定期召开年会，总结工作、沟通信息，协调处理不锈钢行业有关问题。向政府主管部门及时反映不锈钢行业的意见和要求，努力寻求国家和社会对不锈钢行业的关心和支持。遵循WTO的基本规则，积极协助企业维护我国不锈钢行业的合法权益。
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汇集、统计、加工整理各会员单位和国内外不锈钢的生产、设计、科研、应用以及市场需求的信息和资料等。中国金属材料流通协会不锈钢分会的主要职能包括：依法维护会员单位的合法权益，反映会员诉求，帮助会员发展；承办政府部门委托的相关事务；推进行业品牌战略，开展行业产销量与进出口统计与排名工作；组织举办国内国际不锈钢专业展会、技术交流会和专业培训与考核；制定、修订行业标准，组织监督行业自律活动，规范促进行业健康发展等。
2、行业主要法律规章及产业政策
（1）法律法规
工业用不锈钢管行业相关的法律法规主要适用于工业用不锈钢管产品应用的特种设备和民用核安全设备领域，包括：
表 6-3：行业主要法律法规
法律规章主要内容颁发部门颁发时间
特种设备安全监察条例
国家质检总局特种设备安全监督局负责全国特种设备的安全监察工作，锅炉、压力容器、压力管道用管子、管件等特种设备制造单位，应当经国务院特种设备安全监督管理部门许可，方可从事相应经营活动。
对特种设备的生产、使用、检验检测做出了相应的规定，明确了质检部门对特种设备的监督检查、事故预防和调查处理，确定了与特种设备安全相关的各类法律责任。
中华人民共和国国务院
2003年
3月 11日
压力管道元件制造许可规则
按照产品类别、品种、许可级别和产品范围规定了压力管道元件制造许可规范，规定了制造许可的基本条件和要求，规定了制造许可程序。
国家质量监督检验检疫总局
2006年
10月 27日
民用核安全设备监督管理条例
国家核安全局负责对民用核安全设备设计、制造、安装和无损检验活动实施监督管理，民用核安全设备设计、制造、安装和无损检验单位按规定申请领取设备许可证，规定了民用核安全设备的设计、制造、安装和无损检验的相应条件及规范要求，并定义了相应的法律责任。
中华人民共和国国务院
2007年
7月 11日
民用核安全设备设计制造安装和无损检验监督管理规定
规定了民用核安全设备的许可、质量管理与控制、报告与备案、监督检查等明细措施，并定义了相应的法律责任。
国家环境保护总局
2007年
12月 28日
（2）产业政策
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工业用不锈钢管行业相关主管部门及行业协会为提升行业技术水平，推动结构调整，改善产业布局，实现产业升级，制定了一系列指导行业健康持续发展的产业政策，主要包括：
表 6-4：不锈钢管行业主要产业政策
产业政策工业用不锈钢管行业相关内容颁发部门颁发时间
钢铁产业调整和振兴规划
推出一系列政策推动结构调整和产业升级，重点发展特殊大锻材等关键钢材品种，支持有条件的企业、科研单位开展百万千瓦级火电及核电用特厚管和高压锅炉管、25万千伏安以上变压器用高磁感低铁损取向硅钢等技术进行攻关
中华人民共和国国务院
2009年
3月 20日
产业结构调整指导目录（2011年本）
将原油、天然气、液化天然气、成品油的储运和管道输送设施及网络建设、耐蚀耐压耐温油井管等列入国家重点鼓励发展的石油、天然气产业中
国家发展和改革委员会
2011年
3月 27日
（2013年 2月16日修正）
钢管行业“十二五”发展规划纲要
重点发展：无缝钢管领域的高抗挤毁、抗腐蚀、特殊扣、13Cr不锈钢等油井管，超超临界机组所需的多钢种、大直径厚壁钢管，核电站用镍基合金 U型管和锻轧大直径厚壁主管道钢管，以及更大规格、更高钢级的管线用管；焊接钢管领域的 X90钢级油气输送管线管，X100以上钢级抗大变形、海底管线、耐腐蚀及耐磨管线等
中国钢结构协会钢管分会
2011年
6月 23日
钢铁工业“十二五”规划
加快产品升级，重点发展超（超）临界火电机组用大口径耐热、耐高压管，核电机组用高性能铁素体和奥氏体不锈钢、锰镍钼类合金钢管，LNG运输船用低温压力容器板；强化技术创新和技术改造，发展核电不锈钢、核电蒸发器传热管用钢生产技术、超（超）临界火电机组蒸汽管技术、超级奥氏体耐蚀不锈钢生产技术和特种耐腐蚀油井管生产技术
工业和信息化部
2011年
10月 24日
新材料产业“十二五”规划
重点发展：高品质特殊钢，核电用换热管材，超（超）临界火电机组锅炉管，船用耐蚀管，海洋工程用不锈钢管及配件等高端金属结构材料
工业和信息化部
2012年
1月 4日
重大技术装备自主创新指导目录（2012 年版）
重点支持如石油、天然气的油气长输管道设备，大口径全锻焊油气长输管道球阀，大型天然气液化设备，大型天然气液化储罐，大型 LNG成套装置、火电汽轮机缸体不锈钢组件等的自主创新，加快提升这些设施设备的国产化水平
工业和信息化部、科学技术部、财政部、国务院国有资产监督管理委员会
2012年
1月 17日
工业用不锈钢管广泛应用于石油化工、天然气、电力设备制造等行业，下游行业的政策规划对工业用不锈钢管未来市场发展影响较大，目前已颁布的政策规划包括：
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表 6-5：工业用不锈钢管下游应用行业主要产业政策
产业政策与工业用不锈钢管应用领域相关的内容颁发部门颁发时间
石化和化学工业“十二五”规划
优先依托条件好的现有大型石化企业，结合炼油能力改扩建，完善炼化一体化；形成 3-4个 2000万吨级炼油及 3个 200万吨级乙烯生产基地；在蒙、陕、新、宁、贵等重点产煤省区，适度布局，采取集中集约、上下游一体化方式建设现代煤化工生产基地
工业和信息化部
2011年 12月 13日
烯烃工业“十二五”发展规划
在沿海地区布局建设世界级石化产业基地，继续做强长三角、珠三角等沿海石化产业群，支持海峡西岸发展石化产业；在煤炭净调出省区，从严布局煤制烯烃项目，新建项目烯烃规模要达到 50万吨/年以上
工业和信息化部
2011年 12月 13日
煤炭工业发展“十二五”规划
在内蒙古、陕西、山西等地选择煤种适宜、水资源相对丰富的地区，重点支持大型企业开展煤制油、煤制天然气、煤制烯烃、煤制乙二醇等升级示范工程建设
国家发展和改革委员会
2012年 3月 18日
天然气发展“十二五”规划
以资源为基础、市场为导向，做好现有项目建设的同时，优先扩大已建 LNG 接收站储存能力。十二五期间适时安排新建 LNG 接收站项目，投产运行 LNG接收站二期扩建项目以增加储气能力为主，适度发展小型 LNG液化和气化站
国家发展和改革委员会
2012年 10月 22日
能源发展“十二五”规划
高效清洁发展煤电，稳步推进大型煤电基地建设，按照集约化开发模式，采用超超临界等先进适用技术，重点在中西部煤炭净调出省区，建设煤基燃料、烯烃及多联产升级示范工程；集约化发展炼油加工产业，统筹新炼厂建设和既有炼厂升级改造，建设若干个大型化、集约化的炼化基地
中华人民共和国国务院
2013年 1月 1日
大气污染防治行动计划
控制煤炭消费总量，京津冀、长三角、珠三角等区域禁止审批新建燃煤发电项目；现有多台机组装机容量合计达到 30万千瓦以上的，可按照煤炭等量替代的原则建设为大容量燃煤机组。加快清洁能源替代利用。加大天然气、煤制天然气、煤层气供应。到 2015年，新增天然气干线管输能力 1500亿立方米以上，覆盖京津冀、长三角、珠三角等区域。
中华人民共和国国务院
2013年 9月 10日
2014年能源工作指导意见
提高天然气供气保障能力，加快推进输气管道、储气设施和 LNG接收站项目建设。安全高效发展核电，适时启动核电重点项目审批，稳步推进沿海地区核电建设，做好内陆地区核电厂址保护。
国家能源局
2014年 1月 20日
能源发展战略行动计划（2014—2020年）
到 2020年，非化石能源占一次能源消费比重达到 15%，天然气比重达到 10%以上，煤炭消费比重控制在 62%以内。
转变煤炭使用方式，着力提高煤炭集中高效发电比例。提高煤电机组准入标准，新建燃煤发电机组供电煤耗低于每千瓦时 300 克标准煤，污染物排放接近燃气机组排放水平。
坚持煤基替代、生物质替代和交通替代并举的方针，科学发展石油替代。到 2020 年，形成石油替代能力 4000 万吨以上。稳妥推国务院办公厅
2014年 6月
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进煤制油、煤制气技术研发和产业化升级示范工程。
实施煤电升级改造行动计划。实施老旧煤电机组节能减排升级改造工程，现役 60万千瓦（风冷机组除外）及以上机组力争 5年内供电煤耗降至每千瓦时 300克标准煤左右。
在采用国际最高安全标准、确保安全的前提下，适时在东部沿海地区启动新的核电项目建设，研究论证内陆核电建设。到 2020年，核电装机容量达到 5800万千瓦，在建容量达到 3000万千瓦以上。
煤电节能减排升级改造行动计划(2014-2020年)
一是要求全国新建燃煤发电机组平均供电煤耗要低于 300 克标准煤/千瓦时;二是东部地区新建燃煤发电机组大气污染物排放浓度基本达到燃气轮机组排放限值，中部地区新建机组原则上接近或达到燃气轮机组排放限值，鼓励西部地区新建机组接近或达到燃气轮机组排放限值;三是到 2020 年现役燃煤发电机组经改造后平均供电煤耗低于 310克标准煤/千瓦时;四是在执行更严格能效环保标准前提下，到 2020年，力争使煤炭占一次能源消费比重下降到62%以内，电煤占煤炭消费比重提高到 60%以上。
国家发展改革委员会
国家环保部
国家能源局
2014年 9月
（三）行业发展概况
1、不锈钢管行业高速发展
随着我国经济的快速发展、不锈钢管应用市场的持续繁荣和行业技术的日益进步，我国不锈钢管制造业获得了长足发展，而近 10年则呈现出更为显著的增长势头。
根据中国特钢企业协会不锈钢分会的统计数字，我国工业用不锈钢管的产量已从 2008年的 51万吨增长到 2015年的 107.6万吨，年均增长 11.26%。
图 6-2：我国工业用不锈钢管产量（单位：万吨）
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数据来源：中国特钢协会不锈钢分会
根据不同的生产工艺分类，我国工业用不锈钢无缝管产量 2008 年至 2015年年均增长 11.70%，工业用不锈钢焊管产量 2008 年至 2015 年年均增长
10.60%。2015 年，国内工业用不锈钢无缝管和焊接管产量分别为 65.1 万吨和
42.5万吨。
图 6-3：2008年-2015年我国工业用不锈钢无缝管和焊管产量（单位：万吨）
数据来源：中国特钢协会不锈钢分会
2、工业用不锈钢管的行业应用广泛
工业用不锈钢管的用户主要分布在石油、化工、天然气、电力设备制造、江苏武进不锈股份有限公司 招股意向书
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造船、造纸、海水淡化、机械制造、医药器材、食品加工、仪器仪表、航空、航天、军工等行业，其中石油、化工、天然气和电力设备制造等行业是工业用不锈钢管的主要应用领域。
（1）石油与化工行业用不锈钢管
随着我国经济的高速发展及居民消费水平的提高，我国对石油石化产品的消费需求增长迅速，目前我国已是仅次于美国的全球第二大石油消费国和进口国，石油和化工行业已成为关系国计民生的战略性行业。我国石油表观消费量从 2005年的 3.29亿吨增长到 2015年的 5.60亿吨，年均增长 5.47%，高于全球
消费量年均增长率 0.97%。由于我国原油储量较少，无法满足国内石油消费需
求，需要从产油丰富的国家大量进口原油，我国原油进口量从 2005年的 1.27亿
吨增加到 2015年的 3.36亿吨。
图 6-4：2005年-2015年中国及世界主要消费国石油消费量变化（单位：百万吨）
数据来源：BP《世界能源统计年鉴 2016年 6月》
图 6-5：2008年-2015年我国原油进口量变化情况（单位：百万吨，%）
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数据来源：海关总署
作为全球第二大石油进口国和消费国，石油和化工已是我国关系国计民生的战略性产业，也是基础设施建设的重点投资领域。根据中国国家统计局数据，2003-2013 年十年间，中国石油和化工业固定资产投资累积增长超过八倍，年均增长 25%。截至 2010年底，我国已建成千万吨级炼厂 20个，百万吨级乙烯生产企业 6个，百万吨级大型化肥生产企业 24个。“十一五”期间，我国石油和化学工业重大技术装备研制和创新水平进一步提高，部分技术装备达到世界先进水平，掌握了千万吨炼油、百万吨乙烯以及煤制油、煤制烯烃等成套工程化技术。石化行业的高速发展带动了我国石化用不锈钢管产业的成长，国内炼化装置及乙烯产能建设的增长提升了石化用不锈钢管的需求。石化设施设备的特点是安全可靠性要求高、工艺性/配套性强、品种规格多，并需采用专用设计和制造方案，以使设备在最佳设计工况下运行。高性能不锈钢管可以满足上述设施建设及设备配套的需求，因此在炉管、物料输送、热交换器管等工程设备中得到广泛应用。
图 6-6：我国石油和化工行业固定资产投资变化情况（单位：万亿，%）
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数据来源：工业与信息化部
受我国城市化进程加速和居民消费升级等因素推动，国内石油和化工行业将继续保持稳定增长。根据《石化和化学工业“十二五”发展规划》，成品油、天然气、钾肥等能源资源类产品，烯烃、轻烃、对二甲苯等国内产能不足的原料类产品，工程塑料等化工新材料及专业化学品的需求仍有较大增长空间。根据规划，我国要依托海上进口原油，在沿海地区完善炼油生产力布局；依托中缅、中俄、中哈和沿江原油管线，提高华中、西南炼油能力，发展以武汉、成都、昆明等为核心的中西部内陆石化产业集中区。长三角、珠三角、环渤海地区三大石化产业区形成了多个千万吨级炼油基地及百万吨级乙烯生产基地。与此同时，国内各地也加快推动当地石油化工产业发展，建立了各具特色的石油化工基地。根据石化行业建设工程的一般应用案例经验，单个石油化工工程项目（500-2,000万吨级）需要应用的不锈钢管量约为 400到 2,000吨，“十二五”期间各大石化项目的投资建设，以及现有石化设施的更新，使石油化工行业对特种不锈钢管产生巨大的市场需求。
（2）天然气行业用不锈钢管
天然气作为高效洁净能源，同等热值下二氧化碳排放量比主要的一次能源煤炭和石油低得多，近年来伴随着勘探开发技术进步和消费市场兴起，已发展成为继石油和煤炭后的全球第三大能源。2015 年，天然气已占全球一次能源消费结构的 23.85%，仅次于石油和煤炭。
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图 6-7：2015年全球能源消费结构
数据来源：BP《世界能源统计年鉴 2016年 6月》
近年来我国天然气消费快速增长，2015 年我国天然气表观消费量 1,973 亿立方米，折合百万吨油当量后，占我国一次能源消费结构比例 5.89%。但与全
球平均水平相比，天然气在我国能源消费中比例偏低。
图 6-8：2005-2015年我国天然气消费量变化情况（单位：百万吨油当量，%）
图 6-9：2015年我国能源消费结构
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数据来源：BP《世界能源统计年鉴 2016年 6月》
在当前日益突出的资源和环境约束条件下，我国进一步实施节能减排战略，加快优化能源消费结构，大力发展天然气应用。能源发展战略行动计划（2014—2020 年）指出：“到 2020 年，非化石能源占一次能源消费比重达到15%，天然气比重达到 10%以上，煤炭消费比重控制在 62%以内”，同时“完善能源储备制度，建立国家储备与企业储备相结合、战略储备与生产运行储备并举的储备体系，建立健全国家能源应急保障体系，提高能源安全保障能力。
提高天然气储备能力。加快天然气储气库建设，鼓励发展企业商业储备，支持天然气生产企业参与调峰，提高储气规模和应急调峰能力。”
由于我国目前天然气产量增长不及天然气消费量增长，供应缺口较大。为保障气源供应，我国积极拓展国外进口渠道，主要方式为天然气管线输送和LNG进口。截至 2014年 11月 12日，我国已建、在建和新规划的 LNG接收终端以及海基中转站共计41个，已建、在建和规划中的小型LNG液化厂和具有液化功能的调峰站总数为 323个。2015年全年进口 LNG为 1,965.12万吨，管道天
然气 2,468.41万吨。
图 6-10 LNG与管道天然气进口量
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数据来源：万得资讯
天然气产业链，特别是 LNG产业链的发展拉动了工业用不锈钢管的需求。
LNG为低温液体，在LNG制造、运输、储存、转运、再气化过程，所有低温部分的管道和阀门必须耐零下 162 度的低温，工业用不锈钢管是必不可少的部件。
以中石油建设的江苏如东 300万吨/年 LNG站一期项目为例，其 LNG管道的参数如下：长度 10.8 公里、设计压力 10MPa、管径 1016mm。按照 20mm 的
平均壁厚，需要消耗焊管 269 吨/公里，如东接收站一期需要 LNG 焊管约 2900吨，同时 LNG接收站距离 LNG装卸港口距离直接影响 LNG焊管用量，距离港口较远的需焊管 3000-4000吨，距离港口较近的需 2000-3000吨。LNG接收站及其输气管道的建设带动了油气输送用不锈钢焊管的市场需求。
未来，国内油气输送用不锈钢管市场将持续快速增长：一方面，已批待建和在建项目将产生需求拉动力；另一方面，随着我国不锈钢管制造企业生产技术水平的提升和相关业绩的积累，将有能力逐步替代进口高端不锈钢管产品，同时提升出口市场占有率。此外，目前国内 LNG 输送主要采用大型 LNG 运输船和槽车，由于技术和成本所限，暂无法通过长距离管道方式输送 LNG。随着新材料和工艺技术的不断发展，LNG 低温管道的投资费用和单位输量的运行管理费用将不断降低，从而使 LNG长距离管道输送成为可能。一旦实现长距离液态输送，LNG运输用不锈钢焊管的市场容量将大幅提高。
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（3）电力设备制造行业用不锈钢管
随着经济的快速发展，我国电力消费规模不断增加。发电设备的装机容量从 2005 年的 5.2 亿千瓦增加到 2015 年的 15.07 亿千瓦，年均复合增长率
11.23%。其中，火力发电在我国总发电量中占主导地位，但所占比例呈下降趋
势。2005-2015年之间，火电装机规模从 3.91亿千瓦增加到 2015年的 9.90亿千
瓦，占发电设备总装机容量比例由 75.19%降至 65.69%。
火力发电占比下降的主要原因在于资源环境约束不断强化。国家对水电、核电、风电、光伏等清洁能源实行优先调度，同时通过相关财税金融政策进行支持。从而促进了清洁电源装机容量占比上升。
这一电力结构调整趋势，一方面使得火力发电装机规模增速放缓；另一方面促进了火力发电机走上了高效、清洁之路。在火力发电的减排增效改造中，超临界机组和超超临界机组的使用得到增加。超（超）临界机组通过提高锅炉中蒸汽的压强和温度来提高机组的热效率，其汽水管道包括再热器管、过热器管、水冷壁管、省煤器管、空气预热管、导热管、下降管及各种联箱管均长期处于高温高压条件，因此要求钢管具有高的持久强度、高抗氧化腐蚀性能并具有良好的组织稳定性。为满足上述要求，高端不锈钢管被大量应用。每百万千瓦超（超）临界机组消耗 Super304H和 HR3C等高压锅炉管数量约为 1250吨。
随着超（超）临界机组的发展，锅炉温度与压力越来越高，管道工作环境越来越苛刻，管道尺寸不断增加，高端不锈钢锅炉管的需求也越来越大。
（4）机械设备制造行业用不锈钢管
除上述行业外，公司的不锈钢管产品亦广泛应用于各类机械设备制造行业，包括压力容器、换热器、流体控制、液压传动、仪器仪表等设备。机械设备制造行业用不锈钢管需求广泛，市场销量大，但因普通产品技术含量不高，参与厂家众多，竞争较为激烈，利润水平一般。公司的机械设备制造行业用不锈钢管原材料以奥氏体不锈钢为主，钢管产品尺寸规格多样，适用于多种设备类型，历年市场需求较为稳定。
（四）行业竞争格局
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1、市场竞争格局
（1）行业整体市场集中度较低
由于工业用不锈钢管适用于多个行业，产品品种多样、规格各异，地区性需求各异，因此不锈钢管行业中存在数量庞大的生产制造企业，行业集中度较低。我国工业用不锈钢管行业总体上竞争较为激烈。目前参与我国工业用不锈钢管市场竞争的制造企业中，既包括以本公司、久立特材、中兴能源等为代表的民营企业，也包括以住友、山特维克、奥托昆普等为代表的国外企业，同时还有华新特殊钢等台资企业，以及部分国有企业。
（2）低端市场竞争激烈，中高端市场部分企业主导
工业用不锈钢管的低端市场主要产品是普通规格的中小口径不锈钢管，由于这一市场的技术含量较低、进入门槛不高，中小钢管生产企业较多，其中，还存在很大一部分的贴牌生产商，市场竞争程度最为激烈，利润水平较低，而工业用中高端不锈钢管则供不应求。
中高端市场由于产品使用环境较为严格，且多为特殊钢种，质量要求较为严格，技术含量较高，部分高端不锈钢管品种如电站用高合金大直径厚壁管、核电用特殊合金管和不锈管、油田开采用特殊合金高抗腐蚀套管等需依赖进口。中高端工业用不锈钢管的终端客户普遍设定合格供应商资格，进入门槛较高，竞争程度低于低端市场，以本公司、久立特材等为代表的企业由于在中高端市场经营时间较长，技术与装备水平高，产品质量过硬，具备一定的品牌优势，同时与很多大型工业客户建立了稳定的合作关系，因此在该类市场具有一定的竞争优势，处于相对主导地位。
2、行业主要企业与市场份额
中国特钢企业协会不锈钢分会的统计资料显示，2015 年我国不锈钢管行业内的主要企业、产量情况及其根据行业总产量测算的市场份额如下：
表 6-6：我国不锈钢管行业主要企业及市场份额
序号企业名称市场份额（%）
1 浙江久立特材科技股份有限公司 3.15
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2 江苏武进不锈股份有限公司 2.61
3 广州永大不锈钢有限公司 2.34
4 浙江青山特钢有限公司 1.5 华迪钢业集团有限公司 1.49
6 宝丰钢业集团有限公司 1.06
7 常熟华新特殊钢有限公司 0.85
8 中兴能源装备股份有限公司 0.66
9 浙江丰业集团有限公司 0.54
10 浙江嘉兴中达集团有限公司 0.53
注：市场份额根据企业年不锈钢管产量除以 2015年全国工业用不锈钢管产量测算。
3、行业主要进入障碍
工业用不锈钢管广泛应用于各类行业，不同行业及应用领域对于钢管的质量、性能要求存在较大的差异。其中低端市场进入门槛较低，而一些应用在高温、高压、深冷、高真空、强腐蚀、易燃易爆等复杂工况下的高端工业用不锈钢管市场，特别是应用于石油、化工、天然气、电力设备制造等行业的工业用不锈钢管，存在较高的行业壁垒。
（1）生产许可
由于工业用不锈钢管在特殊行业安全生产和运行中的重要作用，我国在石油天然气工业用不锈钢管、锅炉及压力容器用不锈钢管以及民用核安全设施用不锈钢管生产领域，设置了生产许可制度。对于未获得相应生产许可的企业，不允许进行相关产品的生产和销售活动。
根据《特种设备安全监察条例》以及《关于将石油天然气工业用焊接钢管等5类工业产品实行特种设备制造许可证管理的通知》等规定，国家质量监督检验检疫总局按专业类别制定了特种设备行政许可规则和相关技术规范，规定属于压力管道元件的工业用不锈钢管企业必须获得相应的特种设备制造许可证。
根据《民用核安全设备监督管理条例》以及《民用核承压设备设计制造安装许可证实施细则》等规定，从事核设施用不锈钢管的设计、制造、销售的企业，江苏武进不锈股份有限公司 招股意向书
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必须获得民用核安全设备设计/制造许可证，国务院核安全监管部门对申请单位规定了较高的申请条件，并进行严格审查。
（2）合格供应商资格认定
工业用不锈钢管作为系统工程中的基础设备，对安全生产具有重要的意义，几乎所有的大型工业客户都将其作为关键设备进行管理，对工业用不锈钢管的供应商实施严格的筛选程序，制定了合格供应商资格认定制度，并且只从获得合格供应商资格的企业中选择供应商。认定制度对工业用不锈钢管制造企业的企业规模、信用情况、产品质量、生产能力、售后服务等诸多领域进行广泛且严格的考核，只有通过考核且长期符合认定条件的工业用不锈钢管生产企业才能获得合格供应商资格。
（3）产品安全使用记录
大型工业用户除设立合格供应商资格认定制度外，还会对供应商的相关产品以前的安全使用业绩进行考核。在油气用管、电力设备用管、核电用管等领域，大型工业用户出于对产品质量和耐用性的考虑，对相关工业用不锈钢管的安全使用业绩做出明确要求，通常不会选择无使用记录的产品，因此为新兴的工业用不锈钢管企业进入这个市场设立了较高的准入壁垒。
（4）技术与设备要求
工业用不锈钢管行业属于技术密集型。一方面，随着超级双相钢、镍基合金、耐腐蚀耐高温合金等新型材料的发展，不锈钢深加工面临越来越高的技术要求；另一方面，石油、化工、天然气、电力设备等下游行业对工业用不锈钢管的材质、长度、外径、壁厚、质量、耐蚀性等方面的要求趋于多样化，使得不锈钢管的差异化应用越来越明显。工业用不锈钢管企业需要保持较高的技术水平和研发能力，提高新技术、新材料和新工艺的应用水平。同时为了适应差异化的产品需求，满足高端产品的安全性能要求和质量标准，企业需投入更多高级的生产、检测设备和设施。工业用不锈钢管生产企业需要在人员、技术和设备等方面拥有深厚的经验积累。
（5）资本要求
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工业用不锈钢管也是资本密集型行业，一方面，不锈钢圆钢、板材等原材料在产品生产中占有较大比例的生产成本，企业需投入大量的资金用于采购原材料以满足生产要求；另一方面，工业用不锈钢管的生产配备昂贵的生产设备和检测仪器，企业在整个准备及生产过程中投入巨大，对企业的资本要求较高。
（五）影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）国家产业政策推动行业发展
作为工业领域的基础材料，工业用不锈钢管广泛应用于我国的装备制造行业，装备制造业是为国民经济各行业提供技术装备的战略性产业，与其他行业关联度高，技术资金密集，是产业升级、技术进步的重要保障和国家综合实力的集中体现。
国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）》中明确将“单机 60万千瓦及以上超临界、超超临界机组电站建设”、“核电站建设”、“原油、天然气、液化天然气、成品油的储运和管道输送设施及网络建设”等大量应用工业用不锈钢管的领域列为鼓励类项目。工业和信息化部颁布的《重大技术装备自主创新指导目录（2012 年版）》将“核电机组”、“百万千瓦级超超临界火电机组”、“百万吨级乙烯装置”、“油气长输管道设备”和“大型天然气液化设备”等列为重点发展的自主创新技术装备，也会推动工业用不锈钢管行业的发展。
（2）设备国产化政策提供发展契机
为推动我国的装备制造业自主创新和产业升级，我国制定的《装备制造业调整和振兴规划》中明确提出了国内装备国内市场满足率稳定在 70%左右的规划目标，国家有关部门根据上述目标制定和部署了相关领域重大装备的工业用不锈钢管国产化方案，中石油、中石化等大型企业集团亦成立了国产化装备指导小组，推动了相关行业应用国产化工业用不锈钢管的进程，为工业用不锈钢管行业提供了发展的契机。
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（3）基础设施建设推进带动行业需求
基础设施建设是我国经济增长的主要推动力之一，随着我国城市化和工业化进程的发展，固定资产投资的不断推进，基础设施建设仍将是推动我国经济发展的重要力量，在石化、天然气、电力能源等行业，重点工程和重点项目陆续开工建设，受08年金融危机和 11年欧债危机的影响不大。上述行业固定资产投资的稳步增长，带动了工业用不锈钢管需求的持续增加。
2、不利因素
（1）低端市场竞争激烈，产业结构不合理
国内不锈钢管制造企业众多，大、中、小企业并存，目前有能力生产应用于石化、天然气和电力设备行业的高耐腐蚀油气用管、LNG 输送用管、超超临界电站锅炉管、核设备用管等高端工业用不锈钢管企业数量较少，大多数企业的产品集中于低端市场，行业竞争激烈，企业生产经营粗放、利润水平较低、抗市场风险能力弱。上述结构性问题不利于行业整体竞争力的不断提升。
（2）高端市场国外企业有一定竞争优势
虽然我国工业用不锈钢管企业在高端市场的产量、技术、品质提升迅速，但与一些国际优秀企业仍存在一定的差距。国外优秀企业经过长期的积累，在应用材料、生产技术、设备及检测方面具有一定的优势，这些企业垄断了一些国内特殊工况下的高端工业用不锈钢管的细分市场。随着国内企业的崛起，这些国际厂商利用自己的成本和技术优势，树立了较高的竞争壁垒，造成国内企业进入高端市场较为困难，使得国内企业无法分享高端市场的高额利润，对我国工业用不锈钢管行业提升技术水平和产品质量，提高盈利能力产生了不利的影响。
（六）发行人所处行业经营模式及行业特征
1、主要经营模式
我国工业用不锈钢管行业普遍采用以销定产的订单型业务模式，并采用“原材料/成材率+加工费”的成本导向型产品定价模式。工业用不锈钢管的江苏武进不锈股份有限公司 招股意向书
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用户根据其应用需求的不同，对生产企业发出订单，生产企业根据用户的个性化需求进行定制生产。工业用不锈钢管生产企业的原材料价格受市场供求影响而波动，成材率则主要由不锈钢管的材质、外径、壁厚、工艺、技术等因素综合决定。
2、行业周期性、区域性和季节性特征
工业用不锈钢管广泛应用于石油天然气、能源、电力、化工、冶金、造船、水处理等工业领域，由于产品应用的广泛性，工业用不锈钢管的周期性波动往往与整个宏观经济的周期性波动相关联。
工业用不锈钢管行业无明显的区域性和季节性特征。
（七）发行人所处行业上下游之间的关联关系及其影响
工业用不锈钢管行业产业链从上游的铁矿石、废钢、铬镍合金等金属材料至不锈钢冶炼行业开始，到中游的不锈钢型材的生产制造（包括圆钢、板材和其他型材），再延伸至下游的不锈钢管及其他管件的生产制造，最终应用于各类工业领域。
1、工业用不锈钢管行业的上游行业关联性及其影响
工业用不锈钢管行业的上游是不锈钢冶炼及不锈钢型材行业，我国不锈钢冶炼行业近年来发展迅速，主要表现为：
（1）我国不锈钢粗钢产量及表观消费量增长明显
从不锈钢管上游行业发展态势看，我国已成为全球增长速度最快的不锈钢粗钢市场，不锈钢粗钢产量从 2001年的 73.00万吨增长至 2015年的 2,156.22万
不锈钢冶炼
不锈钢型材
不锈钢管制造
石油、化工、电站设备、航空航天、造船等工业领域；城市景观、供水、建筑等民用领域
武进不锈
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吨，年均增长 27.41%。同期，不锈钢粗钢表观消费量从 228.20 万吨增长至
1,628.47万吨，年均增长 15.07%。
图 6-11：2006-2015年全球不锈钢粗钢产量
图 6-12:2001-2015年中国不锈钢粗钢产量及增长率（单位：万吨，%）
图 6-13:2001-2015年中国不锈钢表观消费量及增长率（单位：万吨，%）
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数据来源：中国特钢协会不锈钢分会
（2）我国不锈钢粗钢按材质分类产量逐年增长
根据不锈钢材质分类，不锈钢粗钢市场中 Cr-Ni钢（300系）不锈钢产品占主导地位，Cr钢（400系）与 Cr-Mn钢（200系）占比较小。以各系列粗钢产量的所占比重看，300系不锈钢由于用途广泛，其产量占不锈钢粗钢产量的50%左右。
图 6-14：2005-2015年中国不锈钢粗钢按材质分类产量（单位：万吨）
图 6-15：2005-2015年中国不锈钢粗钢按材质分类占比
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数据来源：中国特钢协会不锈钢分会
（3）我国不锈钢自给率显著提高
我国不锈钢产量近年来大幅增长，不锈钢自给率显著提高，不锈钢产业已从依赖进口逐步转变为满足国内自用并实现出口的状态。2006 年我国不锈钢材自给率仅为 60%，进口量高于出口量，不锈钢市场依然部分依赖于进口产品。
2015年我国不锈钢材自给率已提高到 95.54%，基本实现自给自足，出口量大幅
提高，进口量显著减少。
图 6-16：中国不锈钢进出口量及自给率（单位：万吨，%）
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数据来源：中国特钢协会不锈钢分会
工业用不锈钢管行业上游企业生产的不锈钢圆钢、板材等原材料的成本一般占不锈钢管成品成本的 80%左右，原材料价格的变化对工业用不锈钢管行业产品售价影响较大，不锈钢圆钢、板材价格涨跌将对本行业企业成本产生较大影响。目前我国不锈钢圆钢、板材生产企业较多，大型企业包括太钢、宝钢特钢、永兴特钢等，价格透明，产品供应充足。因此，尽管原材料价格对工业用不锈钢管企业影响较大，但对相关企业的正常生产经营没有形成制约。
2、工业用不锈钢管行业的下游行业关联性及其影响
工业用不锈钢管用途广泛，应用于相关国计民生的各个行业中，下游行业包括了石油、化工、天然气、电力设备制造、造纸、机械制造、医药器材、食品加工、仪器仪表、航空航天、军工等各类行业，主要工业用不锈钢管下游行业情况见“二、发行人所处行业的基本情况”之“（三）行业发展概况”。
这些下游行业对工业用不锈钢管行业的影响主要体现在需求变化，目前我国仍处于经济快速发展和城镇化加速阶段，固定资产投资增速保持稳定，带动了下游行业对于工业用不锈钢管的市场需求。
三、发行人在行业中的竞争地位
（一）公司的行业地位
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公司是国内规模最大、综合实力最强的工业用不锈钢管制造企业之一，是国内领先的中高端工业用不锈钢管提供商。根据中国特钢企业协会不锈钢分会的统计，2010至 2012年，公司市场占有率位居同行业全国第 3位，2015年，公司不锈钢管产量居同行业全国第 2位，行业龙头地位和规模优势明显。
（二）竞争优势
与行业内其他中大型不锈钢管生产企业相比，公司主要竞争优势表现在：
1、产品认证与安全使用优势
公司于 1992年领取不锈钢无缝钢管生产许可证（原国家冶金工业局颁发），为首批取证单位，2000 年取得不锈钢焊接钢管生产许可证， 2006 年取得国家特种设备制造许可证（压力管道），并于 2014年更新了该证书。2013年 2月 28日，公司取得国家核安全局颁发的《中华人民共和国民用核安全设备制造许可证》，编号为国核安证字 Z（13）05号，获准制造核安全级别为 2、3级的管道
和管配件，有效期至 2018年 3月 31日。
公司于 2006年起相继取得了挪威船级社（DNV）、韩国船级社（KR）、美国船级社（ABS）、英国船级社（LR）、中国船级社（CCS）等工厂认可和欧盟认证（PED），2010 年通过 API 会标认证。截至目前，公司产品通过了国内外机构的多项认证标准，具体信息如下：
表 6-7：公司获得的认证标准情况
序号证书名称认证机构认证时间
1 KR韩国船级社认证证书韩国船级社认证公司 2007.02
2 PED-SMLS认证证书 TUV SUD Industrie Service GMbH 2007.03
3 ABS美国船级社认证证书美国船级社认证公司 2007.06
4 BV法国船级社认证证书法国船级社认证公司 2007.07
5 PED-WELDED认证证书 TUV SUD Industrie Service GMbH 2010.03 Certificate of Authority to use the Official API
Monogram
The American Petroleum Institute 2010.05
7 DNV挪威船级社认证证书德国挪威船级社认证公司 2010.07
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8 GL德国船级社认证证书德国船级社认证公司 2011.07
9 RINA意大利船级社认证证书意大利船级社认证公司 2011.10
10 中国船级社工厂认可证书中国船级社 2014.07
11 LR英国船级社认证证书英国船级社认证公司 2015.01
公司生产的中高端工业用不锈钢管凭借可靠的产品性能以及稳定的产品质量取得了众多大型工业企业的认可，成为众多大型企业的优质供应商。公司的主要客户及所属行业如下所示：
表 6-8：公司主要行业及代表性客户情况
行业领域国内国际
石油中石化、中石油、中海油、延长石油
Petrobras；
Sasol Group Services (Pty) Limited；
Kuwait National Pertoleum Company；
Kuwait Oil Company；
Saudi Basic Industries Corporation
化工
神华集团、中化集团、烟台万华、扬子石化巴斯夫、上海华谊集团、恒力集团、华鲁恒升、浙江恒逸
Samsung C&T
Engineering&Construction Group ；BASF
天然气中石化、中石油、中海油
电力设备制造
东方锅炉、上海锅炉厂、中核、中广核、华能国际、哈尔滨锅炉厂、北京巴布科克威尔科克斯
Bharat Heavy Electricals Limited；
Babcock Power
公司开发的超超临界机组用 Super304H 管在上海锅炉、东方锅炉完成挂炉试验，各项指标均满足要求；中大口径油气输送用管及耐高温、高压、高腐蚀用管均已在中石油、中石化的部分重大工程中替代进口产品使用，是国内极少数的在石油化工、天然气领域取代进口产品的国内工业用不锈钢管企业之一。
2、技术优势
公司作为中高端不锈钢管生产商，在行业中具有较强的技术创新能力。公司一直保持高水平的研发投入强度，近年来紧跟行业技术发展的前沿，现已被认定为高新技术企业。经过多年投入与持续积累，建立了国内先进的技术研发江苏武进不锈股份有限公司 招股意向书
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平台体系，工艺、产品、设备研发创新能力逐年快速提升。公司建立了内部专家与外部专家参与重大项目决策和研发的机制，配置了国内外先进的检测仪器，目前已被认定为“江苏省锅炉用特种不锈钢管工程技术研究中心”和“江苏省认定企业技术中心”，先后承担了江苏省火炬计划项目、国家火炬计划项目、科技部科技型中小企业技术创新基金等项目的实施，并通过验收。
2007 年，公司研制的超超临界机组用高性能不锈钢无缝钢管获得了国家科学技术部颁发的“国家重点新产品”证书。2008年 5月 31日，公司自主研发的超超临界电站锅炉用 ASTM A213 S30432（Super304H）不锈钢无缝管顺利通过鉴定。该产品为超超临界发电机组中高参数、大容量电站锅炉的关键设备用管，工作温度高，工作环境恶劣，其材料与生产技术一直被日本和德国公司所垄断。该产品的成功研制成功，打破了国外企业在该领域的垄断，具有重大的国产化战略意义。
截至 2016年 9月末，公司共获得 11项发明专利、41项实用新型专利授权。
此外，公司还主持或参与制定了 9项国家标准、3项行业标准。
表 6-9：公司参与制定的国家与行业标准情况
标准号标准名称标准类型
GB/T 3089-2008 不锈钢极薄壁无缝钢管国家标准
GB/T 12771-2008 流体输送用不锈钢焊接钢管国家标准
GB/T 21832-2008 奥氏体-铁素体型双相不锈钢焊接钢管国家标准
GB/T 21833-2008 奥氏体-铁素体型双相不锈钢无缝钢管国家标准
GB/T 24593-2009 锅炉和热交换器用奥氏体不锈钢焊接钢管国家标准
GB/T 14975-2012 结构用不锈钢无缝钢管国家标准
GB/T 14976-2012 流体输送用不锈钢焊接钢管国家标准
GB 13296 锅炉、热交换器用不锈钢无缝钢管国家标准
GB 9948 石油裂化用无缝钢管国家标准
NB/T 47019.1-2011 锅炉、热交换器用管订货技术条件第 1部分：通则行业标准
NB/T 47019.5-2011 锅炉、热交换器用管订货技术条件第 5部分：不锈钢行业标准
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NB/T 47019.6-2011
锅炉、热交换器用管订货技术条件第 6 部分：铁素体/奥氏体型双相不锈钢
行业标准
3、规模优势
公司拥有丰富的工业用不锈钢管及管件产品线，产品规格组距较为丰富，其中无缝管产品外径范围为 6-914mm，壁厚为 0.5-70mm；焊接管产品的外径范
围为 15-2220mm，壁厚为 0.5-80mm，可以满足各类客户的多样化需求。此外，
公司还不断开发各类新产品，积极拓展其他中高端应用细分市场，能够有效满足客户的定制化需求。公司产品线丰富，下游客户覆盖石油化工、天然气、电力设备制造、机械设备制造、造船等各类行业，业绩稳定受经济波动影响小。
4、生产工艺与设备优势
公司生产设备先进、工艺装备齐全，拥有国内外先进的生产设备 300 多台套，其中主要包括Φ50～Φ250 系列热轧穿孔机组，LG30～LG450 系列冷轧机组，YLB5T～YLB1000T 系列高精度液压冷拔机组，大型套孔镗孔机组、电脑自动控制天然气辊底式固溶炉、正火炉、回火炉和箱式炉、MU25M～MU711M不锈钢自动焊管机组、各种管件生产机组等。
公司生产工艺灵活，无缝管以成熟度最高的冷轧工艺为主，冷轧、冷拔互相结合，产品成材率高，单位材料与能耗低，具备一定的成本优势。焊接管采用先进的大型 711 自动焊接机组，能够实现焊接钢管柔性成型，成材率极高。
公司生产的工业用不锈钢管规格组距宽，其中可生产的无缝钢管口径6-914mm，壁厚 0.5-70m；焊接钢管口径 15-2200mm，壁厚 0.5-80mm，能够满
足各类工业用户的需求。
公司配备了国内外先进的检测仪器 230多台（套），拥有超声波探伤机、涡流探伤机、水压试验机、X 射线探伤机、直读光谱仪、氮氧分析仪、液压万能试验机、冲击试验机、自动碳硫分析仪、内窥镜等精湛的检测设备，成立了质量检测中心，下设力学类、工艺类、化学类及无损检测类等测试室，确保了产品质量的持续稳定和质量水平的不断提高。
（三）主要竞争对手的简要情况
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目前在产品及市场定位上与公司存在竞争关系的国内外工业用不锈钢管制造企业主要包括：
1、国内主要竞争对手
（1）久立特材
浙江久立特材科技股份有限公司创建于 1987 年，是国内为数不多的品种齐、规格全的工业用不锈钢管制造企业。先后获得各大船级社工厂认可证书以及 PED97/23/EC 欧盟承压设备指令认证和特种设备制造许可证（压力管道）证书等。2009年 12月在深圳证券交易所中小企业板上市（股票代码 002318）。
（2）中兴能源
中兴能源装备股份有限公司设立于 1987年，主要从事能源工程特种管件的开发、生产和销售，为炼油加氢装置、常减压装置、核电站、煤制油、火电锅炉等能源工程装置提供各种规格和品种的不锈钢无缝管和合金管产品。2014 年6月，南方风机股份有限公司(股票代码 304)发布公告，通过发行股票及支付现金的方式购买中兴能源 100%股权。
（3）常熟华新特殊钢
常熟华新特殊钢有限公司成立于 1998年 1月，是台湾华新丽华股份有限公司在大陆的独资企业，拥有从原料加工、穿孔到冷拔、冷轧不锈钢无缝成品管的完整一体化制造体系，已获得各大船级社工厂认可证书、锅炉压力容器生产许可证以及 ISO9001 德国莱茵公司认证证书等，产品多销往欧美及东南亚等国际市场。
2、国外主要竞争对手
（1）新日铁住金（Nippon Steel & Sumitomo Metal Corporation）
新日铁住金株式会社成立于 2012年，是由原新日本制铁株式会社与住友金属工业株式会社合并而成，主要业务包括薄板、线棒材、钢管、厚板、建材、铁路汽车和机械部件、以及钛和特种不锈钢。其中钢管业务板块主要生产各种高品质不锈钢管，应用于油气开采、石化、火电、核电和汽车等多个领域。
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（2）吐巴赛克斯（TubacexTubosInoxidables, S.A.）
吐巴塞克斯集团（Tubacex）成立于 1963年，总部位于西班牙的 Llodio，集团生产高度纵向一体化，涉及从炼钢到钢管制造的全流程业务，包括开展高品质特殊不锈钢无缝管的生产和分销，主要应用于石油和天然气、化工、机械加工、核电和锅炉发电行业，在高镍合金和海底输油气管等核心产品上占据领先地位，产品现出口至世界各地的 60多个国家。
（3）山特维克（Sandvik）
山特维克集团成立于 1862年，总部位于瑞典山特维肯。山特维克是致力于高端产品的高科技工程集团，旗下经营着刀具、矿山工程机械、材料科技等三大业务分支，并在以下领域占有世界领先地位：镍基合金钢管、硬制金属材料、凿岩钻具、不锈钢传送带、特种合金、金属和陶瓷制电阻材料以及传动系统。
（4）奥托昆普（Outokumpu）
奥托昆普公司总部位于芬兰的埃斯波，主要产品有冷、热轧不锈钢卷板，精密钢带，不锈钢管和长材，不锈钢管配件，法兰等。
（5）沙士基达曼内斯曼（Salzgitter Mannesmann Stainless Tubes）
德国的沙士基达曼内斯曼不锈钢管公司（Salzgitter Mannesman）是全球领先的无缝不锈钢管和镍基合金钢管制造商之一，现隶属于沙士基达集团（Salzgitter
AG），主营不锈钢无缝管和镍合金管，主要应用于石油、化工、建筑、机械、汽车、食品、电力等行业，产品主要销往欧洲、美洲和亚洲等地区。
（6）神钢特殊钢管（Kobe Special Tube Co., Ltd.）
神钢特殊钢管株式会社（Kobe）成立于 1905年，是一个集钢、机械等众多产品门类的大型知名跨国企业，也是日本最大的钢铁制造公司之一，位于世界500 强之列，以生产世界一流的线材、高张力钢板而闻名。在中国上海、佛山南海等设立多家合资企业，产品广泛应用在钢铁熔接、铝钢的制造、城市环境工程、机械、信息电子学等行业。
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（7）布廷恩（Butting）
布廷恩集团成立于 1777年，总部位于德国下萨克森州，主要制造高质量不锈钢直缝焊管及特殊几何体如椭圆管、正方形管、矩形管或多边形管等产品，拥有世界最大的卷板自动生产线，在石油、化工、造船、造纸、水处理、食品医药、能源、航天航空等工业领域占有重要的地位，在欧洲的专业高级不锈钢焊管行业中，其管道成型、焊接和热处理技术水平位居前列。
以上各公司信息及数据均来源于相关公司官网。
（四）公司面临的主要挑战
1、公司融资渠道单一
不锈钢管制造行业是一个资金密集型行业，因融资渠道单一，公司在扩大产品生产规模、拓展市场范围、产品研发等方面受到资金规模的制约，资本规模较小，难以支持本公司持续快速发展。为保证公司快速发展的需要，公司通过引进投资者，充分利用银行贷款和商业信用等措施筹集资金，但进一步通过银行大额筹资进行生产设备、检测设备、新品研发的投入已经比较困难，仅靠目前银行借款这一单一的间接融资渠道不足以满足公司快速发展的需要。
2、公司国际知名度需要进一步提升
公司近年来已获得一些跨国企业集团的认可，产品逐步销往全球市场，但与老牌的跨国不锈钢制造商相比，本公司经营期限尚属短暂。由于许多工业用不锈钢管产品质量要求高、使用寿命长，老牌的跨国不锈钢制造商积累了多年的产品质量信誉，在竞争中更容易占据优势。另外，公司不断开发的高端不锈钢管产品在向市场推广时，由于未在重大工程中得到过验证，缺乏相应的业绩，在用户要求零风险的情况下也需要通过更为艰苦的努力才能打开市场局面。
3、公司需进一步加强人力资源建设
随着业务的快速发展，特别是本次募集资金投资项目的建设，公司对技术、管理、营销等方面的高素质人才需求与日俱增，需要大量人才充实到研江苏武进不锈股份有限公司 招股意向书
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发、生产、销售、管理环节。但作为民营企业，公司在吸引高级管理和研发人才方面不具有特别优势，这对公司的长远发展提出了挑战。尽管公司通过内部培养的方式，培育了大批年轻的专业人才，并提拔到各个关键岗位，同时也不断从外部引进各类人才，并与各类科研机构开展合作研发项目，但人才储备不足仍是本公司高速发展过程中所需重点解决的问题。
四、主营业务
（一）主要产品及用途
公司主要生产多种规格的工业用不锈钢无缝管、工业用不锈钢焊接管和钢制管件，产品广泛应用于电站锅炉、石油化工、核电站、造纸、医疗器械、海洋船舶等重点工程领域。主要产品及用途详见本节“一、发行人主营业务、主
要产品及设立以来的变化情况”。
（二）主要产品的工艺流程
1、工业用不锈钢无缝钢管
图 6-13：无缝管生产工艺流程
（1）圆钢切断：从原材料仓库领取圆钢后，根据工艺的要求计算圆钢切割
长度，在圆钢上分段划线，弓形锯床启动后砂轮片沿分段线切下，切断后的圆钢按钢种、炉号、生产批号、规格分别堆放，端部用不同颜色的油漆进行区江苏武进不锈股份有限公司 招股意向书
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分。
（2）定心：横臂钻床定心时，先在圆钢的一段部找出中心点，打出样眼然
后垂直固定在钻床工作台上进行定心。定心后的圆钢按照钢种、炉号、规格、生产批号分别堆放。
（3）剥皮：上道来料检查合格后进行剥皮，剥皮包括车床车剥和旋风切
削，车床车剥在车床上采用一夹一顶的加工方法进行剥皮，旋风切削则是将圆钢吊上机床进行旋风切削。
（4）表面检验：剥皮后的光圆钢进行质量检验，对存在的表面缺陷做好标
记，由修磨人员进行修磨直至合格。经检验合格的圆钢按钢种、炉号、规格、生产批号分别堆放。
（5）圆钢加热：圆钢加热设备包括为燃气式斜底炉和燃气式箱式炉，大批
量来料时用燃气式斜底炉加热，小批量来料时用燃气式箱式炉加热。进炉时对不同钢种、炉号、规格的圆钢用旧外膜隔开，圆钢加热时，翻钢工用专用工具进行翻钢，以保证圆钢加热均匀。
（6）热轧穿孔：使用穿孔机组、空压机。根据穿孔圆钢的规格，选用相对
应的导板和钼顶头，使用穿孔机对加热后的圆钢进行穿孔，穿出的荒管随机入水池充分冷却。
（7）检验修磨：检验荒管内外表面光滑平整，不得有花皮、裂纹、夹层、
深凹坑、严重螺纹印、塔铁、油条形、包头和镰刀头存在。荒管的表面缺陷可采用局部修磨方法来消除。经检验合格的荒管或轻微缺陷修磨后检验合格的荒管，由车间捆扎工按要求进行捆扎，并根据荒管的钢种、炉号、规格、生产批号分别堆放。
（8）矫直：穿孔车间的来料荒管为捆扎形式包装。来料荒管形状有弯曲，
需对其进行矫直。矫直使用设备为立式矫直机、卧式矫直机和立式液压压力机（钢管弯曲度大时用于预矫直）。矫直时为防止钢管跳动，采用尼龙套管对钢管进行限制。
（9）切管：根据生产计划，矫直后的荒管需进行切头和切尾处理，使用的
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设备为砂轮切割机。
（10）酸洗：矫直后的钢管需进行酸洗以去除荒管表面的氧化皮和杂质。在
酸洗车间内进行钢管酸洗，用行车将钢管缓慢吊入酸洗槽进行酸洗，钢管酸洗后先入水洗槽清洗，然后用高压清水逐支冲洗钢管内孔和外表面。
（11）修磨、内窥镜检验及内抛：酸洗合格的钢管进入外表面修磨工序，修
磨后的钢管进行内窥镜检验，检验不合格品或有特殊要求的工艺需进行内抛处理。
（12）冷轧工艺/冷拔工艺
冷轧：钢管通过冷轧机的轧辊轧制，经连续冷变形以改变钢管的尺寸和长度，冷轧钢管成型速度较快、变形量大、产量高。
冷拔：在不加热的情况下用冷拔机对钢管进行扩口、减壁，以改变钢管的尺寸和长度，冷拔钢管的尺寸精度高、表面光洁度好，缺点是残余应力较大，且大口径冷拔管道次较多，成品成型速度慢。冷拔具体工序包括：
①打头焊头：冷拔前需对钢管一端进行打头（小口径钢管）或焊头（大口径钢管），为拉拔工序做准备，少量特殊规格钢管加工时需加热后再打头。
②润滑烘烤：打头（焊头）后的钢管在冷拔前，需对钢管内孔和外表面润滑，涂好润滑剂的钢管须干燥后方可进行冷拔。
③冷拔：润滑剂干燥后的钢管进入冷拔工序，冷拔使用的设备为链式冷拔机和液压冷拔机。
（13）脱脂：脱脂的目的即通过涮洗去除轧制后钢管内壁和外表面附着的轧
机油，以免退火时污染钢材表面，防止增碳。
（14）热处理：热处理是通过再结晶恢复材料的塑形，降低金属的变形抗
力。热处理设备为天然气固溶热处理炉。
（15）成品酸洗：切管后的钢管进行成品酸洗，其目的为表面钝化，使钢管
表面形成一层氧化保护膜，增强钢管的耐腐蚀性能。
（16）成品检验：成品检验和试验的流程主要为表检→涡探→超探→水压→
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气压几道检测。表检主要是人工查看钢管表面有无缺陷，钢管长度、外壁尺寸是否合格；涡探主要是通过涡流探伤机查看钢管是否有漏洞；超探主要是利用超声波探伤机检查钢管是否内外开裂；水压、气压是利用水压机、气压机检测钢管是否漏水、漏气，从而确保钢管完好。
（17）包装入库：检测合格的钢管进入成品包装区进行包装。包装使用的材
料有孔帽、塑料袋、蛇皮布、木板、不锈钢带等。包裹好的钢管两端外表面用小木板衬垫，外用不锈钢带系紧，以防止运输过程中钢管之间接触，引起碰撞。包装好的钢管进入成品堆放区。
2、工业用不锈钢焊接钢管
图 6-14：焊接管生产工艺流程
（1）下料：车间根据下达的焊管工艺计划到原材料仓库领料，测量板材宽
度后切割。切割完毕后每叠板材平面上用记号笔写上生产批号、钢牌号，按生产批号堆放整齐，工作完毕后清理割渣。
（2）刨边：核对上道来料能否满足加工要求。板材可以堆叠压装，板材厚
度大于 8mm要加工坡口。刨边表面粗糙度满足要求，并清除边缘毛刺。刨削后先自检，然后按钢种、生产批号另外堆放整齐。
（3）卷圆：先检查板材刨边边缘是否有毛刺和划痕，表面是否有粘杂等缺
陷，有缺陷时立即修磨和清除。卷管时先卷两边，在板材的两边卷出与钢管尺江苏武进不锈股份有限公司 招股意向书
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寸相近的圆钢后再逐步卷压中间，直至卷成。管子卷好后，按指定地点堆放整齐。
（4）整形预焊：核对来料、选定模具。对焊缝边缘两侧进行丙酮清洗，出
去两侧油污杂物，新装模具也应进行清洗。压制时钢管头部齐平后用手工氩弧焊不加丝点焊。管子完工，按指定地点堆放整齐。
（5）焊接：根据来料不同，选择不同的焊接方式对钢管进行焊接，主要包
括等离子焊接、埋弧焊接等。焊接使用焊丝和焊剂，焊接完成后焊剂回收，生产的氧化焊皮和少量的焊尘收集后出售综合利用。
（6）固溶处理：按来料钢管的钢牌号和钢管壁厚分别设定固溶温度和保温
时间。产品进固溶炉前需确保固溶炉运行稳定。开启水箱喷淋阀，钢管进入炉膛，穿过水箱喷淋处可快速冷却。钢管尾端完全离开炉主体后，将钢管吊离出料小车。固溶后的钢管应检查内外表面质量，按要求堆放整齐。
（7）矫直：在矫直机上进行矫直的钢管，若弯曲度过大，须经人工预矫后
再进行矫直机矫直。矫直时矫辊有粘钢、刮毛、起槽等缺陷时，须用砂轮或砂皮磨光。
（8）精整：按钢管规格选用模具，装夹在压机上。把钢管吊在模具中，矫
整固溶和矫直后带来的管口变形。管子完工后，按指定地点堆放整齐。
（9）平头、坡口：根据来料规格和工艺要求，选用合适的工装模具、平口
（坡口）道具和切削刀具。启动铣削动力头，对钢管两端面进行加工。加工完毕后对钢管端部进行自检。工作完毕后清除铁屑和机床油污，并将铁屑堆放到指定位置。
（10）酸洗：酸洗使用的设备为酸洗缸、水洗缸和高压水枪。钢管入缸时需
头低尾高，钢管出缸时和冲洗时需头高尾低，逐支用高压清水冲洗内外表面。
（11）标识：检验合格后的钢管用激光喷码机，将产品的批号、炉号、生产
标准、产品标号、材质、规格、公司名称等内容标识在钢管上。
（12）成品检验与试验：主要有表检、涡探、超探、X射线探伤、水压及气
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压试验。表检主要是人工查看钢管表面有缺陷，钢管长度、外壁尺寸是否合格，各道检测的不合格品做好标记入不合格品库，视具体情况改制或报废。
（13）包装：检测合格并标识的钢管进入成品包装区进行包装。包装使用的
材料有孔帽、塑料袋、蛇皮布裹在封好的钢管外面，保护钢管外表面；包裹好的钢管两端外表面用小木板衬垫，外应不锈钢带系紧，以防止运输过程中钢管之间接触，引起碰撞。
（三）主要业务模式
公司采取“以销定产”的订单式经营生产方式，根据客户需求多品种、多规格、小批量的特点，围绕订单进行生产，并以原材料成本为基础确定销售价格，有效化解了原材料价格波动的风险，确保了公司盈利水平的稳定。
1、采购模式
公司采购的主要原材料为不锈钢圆钢和不锈钢板材，根据销售订单和生产计划，公司采取持续分批量的形式向国内外合格供应商进行采购，并与宝钢、太钢、永兴特钢等具有规模优势和经济实力的供应商建立了长期稳定的合作关系。公司所需原材料的市场供应充分，因此公司采购价格与市场价格相符，采购量保持稳定。公司在保证生产需求的基础上维持合理库存，以满足客户需求。
公司原材料主要采购于国内，公司设立了专门的采购部门负责不锈钢圆钢、板材等原材料的采购工作，采购部门持续对原材料的市场价格进行跟踪，并根据生产和销售部门的订单情况制定合理的采购计划，在确保生产用料满足的同时，降低公司采购成本。
2、生产模式
公司采取“以销定产”的订单管理方式，以销售合同为基础带动生产流程。生产部门在收到由销售部门和技术部门联合依据销售订单设计的产品技术细节后，按照交货期、产品类型、产品规格等进行归并处理，提出原材料的计划需求量和批次生产计划，提交管理部门审定后，按照批次生产计划进行滚动生产，并与质量管理部门一起对生产全过程进行控制，同时对生产计划根据订江苏武进不锈股份有限公司 招股意向书
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单情况及时进行调整，确保生产流程高效运转。
3、销售模式
公司的工业用不锈钢管产品均采取直接销售的方式进行销售。公司与采购方签订销售合同，采购方以买断方式购买公司产品。根据采购方性质的不同，可分为三类。
第一类是，采购方为最终用户。如中国石油、中国石化等，作为最终用户直接采购发行人的不锈钢管用于自行建造的设备、设施。
第二类是，采购方为工程公司。如中国石化工程建设有限公司、中国寰球工程有限公司等，作为某项工程的承包商，采购发行人的不锈钢管用于所承包工程项目的建设，工程完成后交付最终用户。
第三类是，采购方为贸易公司。如 Desert Piping LLC等，作为中间商，按照其客户要求并以自有资金采购发行人的不锈钢管。采购之后再将这些钢管销售给其后端的客户。这些客户既可能是最终用户也可能是工程公司。
发行人产品的采购方虽然种类存在不同，但均以买断方式进行购买。发行人销售商品后不承担与商品所有权相关的任何风险。
（1）不同种类采购方的差异
不同种类的采购方存在不同的商业背景。
最终用户直接采购的，一般为大型石化企业、化工设备制造企业、电力设备制造企业。其中，石化企业的部分项目，通过自主采购不锈钢管主要是用于自行维修和建造相关化工设施。化工设备制造企业采购不锈钢管主要用于生产热交换器以及各种化工容器的连接管道。电力设备制造企业采购不锈钢管主要用于生产电站锅炉。
工程公司采购不锈钢管主要用于大型石化项目建设。在这些项目中，工程公司往往作为总承包商，负责设计、采购、建造，完工后交由业主运营。
贸易公司采购，有利于发行人降低市场开拓成本、控制财务费用。贸易公司的后端客户可分两大类。一类是对付款周期有特殊要求，贸易公司以自有资江苏武进不锈股份有限公司 招股意向书
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金采购发行人产品后再销售，既能保证发行人及时回款又能满足后端客户的付款周期要求；另一类是海外市场客户，通过海外市场当地的贸易公司作为中介桥梁，有效沟通大量陌生客户，能降低发行人的市场开拓成本。
（2）业务开拓方式
发行人的业务开拓是通过报送书面材料并参加用户评审实现的。工业用不锈钢管用户单位对发行人所报材料进行书面评审以及现场评审，评审合格后发行人被列入该用户单位的合格供应商目录。只有进入合格供应商目录后，发行人才能对相应客户供货、销售。
实行合格供应商制度是由行业特殊性决定的。工业用不锈钢管大量应用与化工生产、油气输送、电力锅炉、核电管道系统等领域，作为相关系统中的基础设备，对安全生产具有重要的意义，几乎所有的大型工业客户都将其作为关键设备进行管理，对工业用不锈钢管的供应商实施严格的筛选程序，制定了合格供应商资格认定制度。认定制度对工业用不锈钢管制造企业的企业规模、信用情况、产品质量、生产能力、售后服务等诸多领域进行广泛且严格的考核，只有通过考核且长期符合认定条件的工业用不锈钢管生产企业才能获得合格供应商资格。
（3）发行人成为供应商及参与招投标情况
①发行人成为供应商所需过程
发行人生产和销售的工业用不锈钢管主要应用于石油化工、天然气、电力设备制造、机械设备制造等行业。除了部分机械设备制造行业的客户未作要求，其他行业的客户均实行了严格的合格供应商资格认定制度。成为合格工业商需要经历书面评审和现场评审两大阶段。
A、书面评审
书面评审阶段，发行人主动提交符合客户要求的材料。一般包括生产规模介绍、所拥有的制造设备介绍、核心技术介绍、过往业绩介绍、质量管理体系认证证书等。书面评审材料提交后，由客户进行审查、评估。
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B、现场评审
书面评审完成并通过后进入现场评审阶段。客户进一步派遣现场评审人员前往不锈钢管生产企业的现场，对书面材料所反映的事实进行检查、评估。只有经过了书面评审和现场评审两阶段的核查，才能进入该客户的合格供应商目录。当开拓新客户时，则需要重复上述核查过程。
②发行人成为供应商所需时间
根据客户种类的不同，完成评审所需要的时间存在差异。
A、国外最终用户
如海外石油化工企业。这些海外客户对书面材料进行评审需要经过 1 至 2年的时间，进行现场核查需要经过 2至 3年的时间，完成合格供应商评审全过程需要 3至 5年的时间。
B、国内最终用户
如国内石油化工企业、电力设备制造企业。这些客户同样需执行书面评审和现场评审两个阶段，但执行速度快于海外客户，完成合格供应商评审全过程需要 1至 2年的时间。
C、工程公司
工程公司在具体的石油化工、天然气站等项目中作为总承包商，采购相关材料。这些项目中的供应商，不仅需要通过项目业主的合格供应商评审，并且还要通过总承包商即工程公司的合格供应商评审。
工程公司对供应商进行评审是在钢管制造企业已具有项目业主的合格供应商资格的基础上进行的，评审速度较快，书面评审和现场评审全过程可在 6 个月以内完成。如果当时的供应商在业内已具有较高知名度和良好声誉，则工程公司可能会免于现场评审，直接在通过书面评审后授予合格供应商资格。
③招投标情况
发行人在报告期内的主要客户分布于国内的石油化工、电力设备制造行江苏武进不锈股份有限公司 招股意向书
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业。这些行业的客户以国有企业为主，在采购发行人产品的过程中均实行招投标制度。发行人也有少部分客户直接通过议价方式确定价格后采购。这些客户主要为民营或海外企业。
（4）发行人不存在商业贿赂等不正当竞争行为
发行人根据部分主要客户的要求签署了有关廉洁建设的法律文件或出具了廉洁承诺书，以确保在销售过程中遵守国家法律、法规或规范性文件对廉洁建设的相关规定。同时，发行人通过日常培训及销售人员工作会议对相关人员进行廉洁工作的教育活动，明确在商业行为中不得存在行贿等不正当竞争行为。
常州市天宁区人民检察院于 2015年 6月 23日出具《检查机关行贿犯罪档案查询结果告知函》（常天检预查[2015]299 号），确认武进不锈、董事、监事、高级管理人员以及现任销售人员自 2005年 6月 23日至 2015年 6月 23日（即“查询期限”）未发现行贿犯罪记录。
此外，武进不锈、董事、监事、高级管理人员以及现任销售人员均出具《承诺函》，在相关商业业务活动（包括但不限于交易洽谈、采购、供货、付款及其他签订和履行交易合同等业务）中，严格遵守了《中华人民共和国反不正当竞争》、《中华人民共和国刑法》等有关禁止商业贿赂行为的规定，在诚信、廉洁等义务方面做出以下承诺：
（1）在上述商业业务活动中，不存在以金钱方式（包括但不限于现金、赠
与银行卡、赠与有价证券，如购物卡、提货单、娱乐场所会员卡、打折卡、代币券证券）、实物方式（包括不限于赠送或借予家电、设备、健身器材、汽车、住房等实物）、消费方式（包括娱乐消费、旅游、国内或国外考察等）或其他任何方式（包括但不限于以朋友名义提供各种好处、活动抽奖等）贿赂交易方或者其员工的行为。
（2）在上述商业业务活动中，不存在假借促销费、宣传费、赞助费、科研
费、劳务费、咨询费、佣金等名义，或者以报销各种费用等方式，给付交易方或者其员工财物的行为。
（3）在上述商业业务活动中，不存在在帐外暗中以现金、实物或者其他方
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式退给交易企业或者其员工的一定比例交易价款的行为。
（4）在上述商业业务活动中，若存在给中间人佣金的，已全部如实入账。
保荐机构认为，发行人在业务开展中遵守国家法律、法规或规范性文件对廉洁建设的相关规定，不存在商业贿赂等不正当竞争行为。
（四）主要产品产能及销售情况
1、公司主要产品的产能、产量与销量
报告期内公司主要产品的产能、产量及销售情况如下：
单位：吨/%
项目
2016年 1-9月 2015年 2014年 2013年
产能产量
产能利用率
产能产量
产能利用率
产能产量
产能利用率
产能产量
产能利用率
无缝管 40,000 21，724 72.41 40,000 31,283 78.21 40,000 35,336 88.34 40,000 31,672 79.18
焊接管 20,000 7,853 52.35 20,000 14,368 71.84 20,000 13,715 68.58 20,000 15,300 76.5
合计 60,000 29，577 65.73 60,000 45,651 76.09 60,000 49,051 81.75 60,000 46,972 78.29
注：2016年 1-9月产能为全年产能，产量为实际产量，产能利用率按照三季度产能折算。
为满足不同行业客户的需求，公司不锈钢管产品呈现多规格、多批次的特点。由于公司采用“以销定产”的管理模式，为满足客户对于产品规格的要求，公司生产加工过程需根据订单产品的型号、尺寸等因素调整相应的机器设备，而公司测算产能时则是根据单一规格产品连续加工过程来测算的，因此测算产能与可满足客户产品规格需求的实际产能之间存在一定差异。
单位：吨/%
项目
2016年 1-9月 2015年 2014年 2013年
产量销量产销率产量销量产销率产量销量产销率产量销量产销率
无缝管 21，724 24,981 114.99 31,283 31,766 101.55 35,336 32,320 91.47 31,672 28,987 91.52
焊接管 7,853 9,909 126.18 14,368 15,596 108.55 13,715 12,491 91.08 15,300 14,726 96.25
合计 29，577 34，890 117.96 45,651 47,362 103.75 49,051 44,811 91.36 46,972 43,713 93.06
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2、公司主要产品平均单位价格变化情况
报告期内，公司主要产品的销售额和年均销售单价变动情况如下：
单位：万元、元/千克
项目
2016年 1-9月 2015年 2014年 2013年
销售额单价销售额单价销售额单价销售额单价
无缝管 72,557.58 29.05 115,105.78 36.23 121,833.52 37.70 114,799.44 39.60
焊接管 20,474.82 20.66 39,723.23 25.47 31,648.66 25.34 41,655.77 28.29
3、公司主要产品的行业分布情况
报告期内，公司产品的主要客户分布在石油化工、天然气、电力设备制造、机械设备制造等行业，主要产品的行业分布情况如下：
行业
2016年 1-9月 2015年 2014年 2013年
营业收入（万元）
占比（%）
营业收入（万元）
占比（%）
营业收入（万元）
占比（%）
营业收入（万元）
占比
（%）
石油化工 38,135.69 38.47 71,082.57 44.00 66,569.27 41.42 65,184.56 39.87
天然气 4,558.36 4.60 17,819.99 11.03 7,329.15 4.56 9,305.71 5.69
电力设备制造 14,059.34 14.18 18,830.10 11.66 31,285.03 19.46 23,485.81 14.37
机械设备制造 32,567.53 32.85 43,413.28 26.87 41,463.95 25.80 43,682.11 26.72
其它行业 9,804.98 9.89 10,406.12 6.44 14,080.88 8.76 21,821.92 13.35
4、公司主要客户的销售情况
报告期内，公司前五大客户的销售额及占当期营业收入比例的具体情况如下：
2016年 1-9月
序号名称销售额（元）
占营业收入比例（%） 中石化炼化工程(集团)股份有限公司 36,593,109.09 3.69
中国石化物资装备华东有限公司 24,578,186.28 2.48
中国石油化工股份有限公司北京燕山分公司 6,127,959.19 0.62
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中国石油化工股份有限公司茂名分公司 5,651,471.26 0.57
中国石化工程建设有限公司 4,310,617.13 0.43
中国石油化工股份有限公司镇海炼化分公司 4,244,392.15 0.43
中国石化上海石油化工股份有限公司 4,231,023.96 0.43
中国石化集团南京化学工业有限公司化工机械厂 3,978,199.98 0.40
中石化洛阳工程有限公司 3,650,843.66 0.37
中石化宁波工程有限公司 2,719,286.60 0.27
中国石化塔河炼化有限责任公司 2,093,520.39 0.21
中国石化仪征化纤有限责任公司 1,605,407.20 0.16
中国石油化工股份有限公司广州分公司 1,058,319.63 0.11
中石化川气东送天然气管道有限公司 1,004,010.63 0.10
中国石化集团资产经营管理有限公司安庆分公司 988,092.48 0.10
中国石化北海炼化有限责任公司 907,409.94 0.09
中国石油化工股份有限公司齐鲁分公司 870,233.33 0.09
中石化南京工程有限公司 794,423.69 0.08
中国石化上海高桥石油化工有限公司 701,718.55 0.07
中国石化集团四川维尼纶厂 698,671.41 0.07
上海石化机械制造有限公司 689,420.89 0.07
中国石油化工股份有限公司金陵分公司 618,585.82 0.06
中国石油化工股份有限公司九江分公司 570,117.10 0.06
中国石油化工股份有限公司石家庄炼化分公司 446,125.58 0.05
中国石化湛江东兴石油化工有限公司 420,295.44 0.04
中石化上海医药工业设计研究院有限公司 318,371.37 0.03
中国石化中原石油化工有限责任公司 297,897.79 0.03
中国石油化工股份有限公司湖北化肥分公司 250,654.03 0.03
宁波天翼石化重型设备制造有限公司象山分公司 124,063.55 0.01
中石化工建设有限公司第六分公司 112,184.19 0.01
中石化第五建设有限公司 102,787.39 0.01
中国石油化工股份有限公司上海高桥分公司 78,083.08 0.01
江苏武进不锈股份有限公司 招股意向书
1-1-167
中国石化集团资产经营管理有限公司上海高桥分公司 74,829.91 0.01
中国石油化工股份有限公司安庆分公司 44,350.98 0.00
宁波天翼石化重型设备制造有限公司 15,713.17 0.00
合计（中国石油化工集团公司） 110,970,376.84 11.19 中国寰球工程公司 33,781,568.00 3.41
中国石油物资沧州公司 3,153,821.88 0.32
中国石油天然气股份有限公司锦西石化分公司 1,371,879.49 0.14
中国纺织工业设计院 1,256,330.89 0.13
上海寰球工程有限公司 169,230.77 0.02
大庆石化工程有限公司 53,391.44 0.01
中国石油工程建设公司 39,786.32 0.00
合计（中国石油天然气集团公司） 39,826,008.79 4.02 东方电气集团东方锅炉股份有限公司 36,124,205.67 3.64
东方电气(四川)物资有限公司 282,327.34 0.03
合计（东方电气集团） 36,406,533.01 3.67
4 上海宝冶集团有限公司 29,339,920.72 2.96
5 上海锅炉厂有限公司 27,274,846.35 2.75
合并 243,817,685.71 24.60
2015年
序号名称销售额（元）
占营业收入比例(%) 中国寰球工程公司 168,749,206.14 10.45
中国石油物资沧州公司 4,057,007.01 0.25
中国石油集团工程设计有限责任公司华北分公司 2,563,605.69 0.16
中国昆仑工程公司 2,532,438.05 0.16
大庆石化工程有限公司 2,198,071.41 0.14
中国石油工程建设公司 2,008,877.34 0.12
中国石油物资沧州公司北京分部 1,942,601.30 0.12
上海寰球工程有限公司 1,586,936.46 0.10
江苏武进不锈股份有限公司 招股意向书
1-1-168
中国石油天然气股份有限公司大连石化分公司 984,782.30 0.06
中国石油物资沈阳公司 716,421.20 0.04
中国石油天然气股份有限公司锦西石化分公司 491,323.35 0.03
中国石油天然气股份有限公司克拉玛依石化分公司 319,182.65 0.02
中国石油物资郑州公司 284,929.06 0.02
中国石油天然气股份有限公司青海油田分公司 251,001.20 0.02
中国纺织工业设计院 162,442.74 0.01
兰州寰球工程公司 69,144.32 0.01
中国石油物资武汉公司 60,236.74 0.01
中国石油天然气管道局安哥拉项目部 2,587.18 0.01
中石油江苏液化天然气有限公司 673.08 0.01
合计（中国石油天然气集团公司） 188,981,467.22 11.74 神华宁夏煤业集团有限责任公司 167,117,078.02 10.34
中国神华煤制油化工有限公司新疆煤化工分公司 240,473.67 0.01
合计（神华集团有限责任公司） 167,357,551.69 10.36 中国石化物资装备华东有限公司 49,629,482.82 3.07
中石化宁波工程有限公司 43,567,577.05 2.70
中国石油化工股份有限公司九江分公司 10,907,463.05 0.68
中石化广州工程有限公司 4,982,677.47 0.31
中国石油化工股份有限公司茂名分公司 3,835,059.72 0.24
中国石化工程建设有限公司 3,316,866.52 0.21
中国石化湛江东兴石油化工有限公司 3,093,627.57 0.19
中国石油化工股份有限公司石家庄炼化分公司 2,790,243.49 0.17
中国石化集团四川维尼纶厂 2,633,632.00 0.16
中国石化集团南化公司化工机械厂 2,444,717.87 0.15
宁波天翼石化重型设备制造有限公司 2,349,164.92 0.15
中国石油化工股份有限公司广州分公司 1,394,406.46 0.09
岳阳中石化壳牌煤气化有限公司 843,893.15 0.05
中国石化上海石油化工股份有限公司 793,975.99 0.05
江苏武进不锈股份有限公司 招股意向书
1-1-169
中国石油化工股份有限公司北京燕山分公司 723,813.86 0.04
中国石油化工股份有限公司上海高桥分公司 586,269.13 0.04
中国石化北海炼化有限责任公司 541,009.44 0.03
中国石化中原石油化工有限责任公司 515,179.54 0.03
中石化仪征化纤有限责任公司 492,430.07 0.03
中石化上海工程有限公司 420,064.80 0.03
宁波天翼石化重型设备制造有限公司象山分公司 417,572.78 0.03
中国石油化工股份有限公司齐鲁分公司 269,729.75 0.02
上海石化机械制造有限公司 231,200.00 0.01
中国石油化工股份有限公司江苏油田分公司 153,529.05 0.01
中国石油化工股份有限公司天津分公司 113,360.62 0.01
中国石油化工股份有限公司金陵分公司 112,573.49 0.01
中国石化集团资产经营管理有限公司上海高桥分公司 97,678.10 0.01
中石化洛阳工程有限公司 94,503.60 0.01
中国石化集团资产经营管理有限公司巴陵石化分公司 57,995.72 0.01
中石化工建设有限公司 42,214.53 0.01
上海中石化三井弹性体有限公司 24,612.46 0.01
中国石油化工股份有限公司湖北化肥分公司 11,319.54 0.01
中国石油化工股份有限公司天然气川气东送管道分公司 9,190.66 0.01
中国石油化工股份有限公司镇海炼化分公司 8,054.41 0.01
中石化工建设有限公司第六分公司 6,600.00 0.01
中石化南京工程有限公司 6,308.31 0.01
合计（中国石油化工集团公司） 137,517,997.94 8.59
4 上海锅炉厂有限公司 68,442,180.27 4.24 惠生工程(中国)有限公司 51,736,202.17 3.20
惠生(南通)重工有限公司 985,084.87 0.06
惠生工程(中国)有限公司抚顺分公司 51,890.95 0.01
惠生(南京)清洁能源股份有限公司 3,969.23 0.01
合计（惠生工程（中国）有限公司） 52,777,147.22 3.29
江苏武进不锈股份有限公司 招股意向书
1-1-170
合并 615,076,344.34 38.21
2014年
序号名称销售额（元）
占营业收入比例(%) 上海石化机械制造有限公司 48,286,594.33 3.00
中国石化物资装备华东有限公司 47,959,451.62 2.98
中石化宁波工程有限公司 8,839,377.50 0.55
中国石油化工股份有限公司天津分公司 4,839,095.05 0.30
中国石油化工股份有限公司齐鲁分公司 4,650,184.55 0.29
中石化第四建设有限公司 4,436,436.63 0.28
中国石化工程建设有限公司 3,735,467.48 0.23
中国石化上海石油化工股份有限公司 3,681,908.42 0.23
宁波天翼石化重型设备制造有限公司 3,625,939.44 0.23
中国石油化工股份有限公司石家庄炼化分公司 3,514,631.54 0.22
中石化洛阳工程有限公司 3,147,727.89 0.20
中国石油化工股份有限公司北京燕山分公司 2,948,681.77 0.18
中国石化集团四川维尼纶厂 2,860,369.63 0.18
中国石化扬子石油化工有限公司 2,778,031.33 0.17
中国石油化工股份有限公司广州分公司 1,769,834.26 0.11
中石化南京工程有限公司 1,624,295.44 0.10
中石化宁波工程有限公司上海金山分公司 1,435,725.08 0.09
中国石化塔河炼化有限责任公司 1,351,650.86 0.08
中国石油化工股份有限公司镇海炼化分公司 1,304,882.15 0.08
中石化上海医药工业设计研究院有限公司 1,209,285.47 0.08
中国石油化工股份有限公司上海高桥分公司 1,006,804.44 0.06
中国石油化工股份有限公司沧州分公司 577,057.32 0.04
中石化上海工程有限公司 368,255.98 0.02
中石化江苏油建工程有限公司 309,777.78 0.02
江苏武进不锈股份有限公司 招股意向书
1-1-171
中国石油化工股份有限公司安庆分公司 274,373.67 0.02
中国石化中原石油化工有限责任公司 253,907.90 0.02
中国石油化工股份有限公司江苏油田分公司 193,445.28 0.01
中国石油化工股份有限公司茂名分公司 183,460.43 0.01
中国石化海南炼油化工有限公司 183,413.87 0.01
中国石化集团资产经营管理有限公司上海高桥分公司
141,065.91 0.01
中石化广州工程有限公司 139,545.30 0.01
中国石油化工股份有限公司金陵分公司 121,612.70 0.01
中石化仪征化纤有限责任公司 94,778.30 0.01
中国石化北海炼化有限责任公司 18,130.83 0.00
中国石化集团南京化学工业有限公司 18,078.72 0.00
合计（中国石油化工集团公司） 157,883,278.87 9.82 中国寰球工程公司 50,742,464.59 3.16
中国石油工程建设公司 23,195,221.88 1.44
大庆石油化工机械厂 7,906,880.00 0.49
大庆石化工程有限公司 6,759,434.28 0.42
中国石油物资沧州公司北京分部 5,583,016.80 0.35
中国石油物资武汉公司 4,576,795.58 0.28
中国石油物资沧州公司 4,409,208.20 0.27
中国石油天然气股份有限公司大连石化分公司 4,141,529.29 0.26
上海寰球工程有限公司 1,152,916.42 0.07
中国昆仑工程公司 1,137,936.77 0.07
中国石油工程建设公司华东设计分公司 1,092,938.46 0.07
中国石油天然气股份有限公司广西石化分公司 984,392.95 0.06
中国石油天然气股份有限公司抚顺石化分公司 601,280.94 0.04
中石油江苏液化天然气有限公司 601,241.46 0.04
兰州寰球工程公司 599,890.74 0.04
江苏武进不锈股份有限公司 招股意向书
1-1-172
中国石油物资郑州公司 561,847.85 0.03
中国石油天然气股份有限公司克拉玛依石化分公司
166,644.87 0.01
中国石油天然气股份有限公司锦西石化分公司 152,953.68 0.01
中国寰球工程公司辽宁分公司 15,296.59 0.00
中国石油天然气第六建设公司 7,158.12 0.00
合计（中国石油天然气集团公司） 114,389,049.47 7.12
3 上海锅炉厂有限公司 113,798,220.09 7.08
4 东方电气集团东方锅炉股份有限公司 98,607,441.47 6.14 惠生工程(中国)有限公司 63,912,994.15 3.98
惠生(南通)重工有限公司 2,079,457.19 0.13
惠生工程(中国)有限公司抚顺分公司 792,901.84 0.05
合计（惠生工程（中国）有限公司） 66,785,353.18 4.16
合计 551,463,343.08 34.31
2013年
序号名称销售额（元）
占营业收入比例(%) 中国石油化工股份有限公司北京燕山分公司 19,287,681.03 1.18
中国石化扬子石油化工有限公司 18,441,381.69 1.13
中国石化物资装备华东有限公司 17,069,833.27 1.04
中石化宁波工程有限公司 16,965,213.88 1.04
中国石油化工股份有限公司石家庄炼化分公司 14,784,517.64 0.90
上海石化机械制造有限公司 13,327,800.95 0.82
中国石化工程建设有限公司 4,653,478.84 0.28
中国石油化工股份有限公司茂名分公司 3,851,800.99 0.24
中国石油化工股份有限公司沧州分公司 3,592,936.97 0.22
宁波天翼石化重型设备制造有限公司 3,193,813.51 0.20
中国石化集团南京化学工业有限公司 2,683,812.47 0.16
中石化上海工程有限公司 1,925,297.75 0.12
江苏武进不锈股份有限公司 招股意向书
1-1-173
中国石化塔河炼化有限责任公司 1,462,825.93 0.09
中国石化上海石油化工股份有限公司 1,422,539.97 0.09
中国石化海南炼油化工有限公司 1,261,287.14 0.08
中石化南京工程有限公司 1,160,029.84 0.07
中国石化集团四川维尼纶厂 1,057,580.33 0.06
中国石化集团资产经营管理有限公司巴陵石化分公司
1,023,376.06
0.06
中国石油化工股份有限公司上海高桥分公司 882,737.94 0.05
中国石化仪征化纤股份有限公司 690,538.21 0.04
中石化上海医药工业设计研究院有限公司 585,674.98 0.04
中国石油化工股份有限公司广州分公司 512,419.45 0.03
中国石油化工股份有限公司巴陵分公司 376,407.84 0.02
中石化第四建设有限公司 361,965.81 0.02
中国石油化工股份有限公司天津分公司 348,848.20 0.02
中国石化中原石油化工有限责任公司 320,314.55 0.02
中国石油化工股份有限公司河南油田分公司 295,747.99 0.02
中国石油化工股份有限公司齐鲁分公司 285,706.45 0.02
中国石油化工股份有限公司镇海炼化分公司 239,432.29 0.01
中国石油化工股份有限公司安庆分公司 189,930.33 0.01
中国石油化工股份有限公司北海分公司 167,869.23 0.01
中国石化湛江东兴石油化工有限公司 101,313.84 0.01
中国石油化工股份有限公司荆门分公司 86,610.25 0.01
中国石化集团资产经营管理有限公司上海高桥分公司
54,266.42
0.00
中石化洛阳工程有限公司 30,712.45 0.00
中国石化集团青岛石油化工有限责任公司 18,457.58 0.00
中国石油化工股份有限公司九江分公司 7,753.38 0.00
中国石油化工股份有限公司武汉分公司 2,675.15 0.00
中国石油化工股份有限公司长岭分公司 1,255.85 0.00
江苏武进不锈股份有限公司 招股意向书
1-1-174
合计（中国石油化工集团公司） 132,725,846.45 8.12 中国寰球工程公司 56,379,208.73 3.45
中国石油天然气股份有限公司广西石化分公司 17,604,951.26 1.08
大庆油田物资公司 5,449,058.82 0.33
中国石油物资沧州公司北京分部 4,325,804.42 0.26
中国石油工程建设公司华东设计分公司 3,889,150.68 0.24
中国石油天然气股份有限公司大连石化分公司 1,934,837.97 0.12
中国昆仑工程公司 1,364,378.91 0.08
新疆寰球工程公司 994,286.00 0.06
中国石油辽阳石油化纤公司 715,352.52 0.04
中国石油天然气第六建设公司 659,408.12 0.04
中国石油天然气股份有限公司独山子石化分公司
550,447.17 0.03
中国石油天然气股份有限公司兰州石化分公司 541,122.21 0.03
大庆石油化工机械厂 394,382.91 0.02
中国石油天然气股份有限公司辽阳石化分公司 291,588.16 0.02
中国石油天然气股份有限公司锦州石化分公司 269,544.72 0.02
中国石油天然气股份有限公司克拉玛依石化分公司
231,631.28 0.01
兰州寰球工程公司 169,923.44 0.01
中石油江苏液化天然气有限公司 41,367.52 0.00
中国石油天然气第八建设有限公司 28,150.00 0.00
合计（中国石油天然气集团公司） 95,834,594.84 5.86
3 上海锅炉厂有限公司 88,162,011.49 5.39 华陆工程科技有限责任公司 20,324,786.33 1.24
赛鼎工程有限公司 13,932,340.65 0.85
中国五环工程有限公司 11,267,364.12 0.69
中国成达工程有限公司 5,962,238.06 0.36
中国化学工程第十一建设有限公司 3,736,708.04 0.23
江苏武进不锈股份有限公司 招股意向书
1-1-175
中国化学工程第十三建设有限公司 3,606,846.08 0.22
中国天辰工程有限公司 2,493,618.88 0.15
中国化学工程第六建设有限公司 1,109,012.90 0.07
中国化学工程第三建设有限公司 412,886.67 0.03
合计（中国化学工程股份有限公司） 62,845,801.73 3.84
5 东方电气集团东方锅炉股份有限公司 61,015,550.17 3.73
合计 352,421,793.19 21.56
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有发行人 5％以上股份的股东在上述客户中均不存在关联关系及其他利益关系。
（五）主要原材料、能源及其供应情况
1、报告期内主要原材料采购和能源供应情况
公司产品的主要原材料为不锈钢圆钢和不锈钢板材，其中不锈钢圆钢用于生产不锈钢无缝管，不锈钢板材用于生产不锈钢焊接管。不锈钢圆钢和板材作为公司产品的主要原材料，其价格波动对公司产品价格具有一定影响，但公司采用以销定产的经营管理方式，产品价格根据相应原材料价格变动相应变化，同时原材料主要供应商为宝钢、太钢、永兴特钢、奥托昆普、山特维克等大型钢铁企业，因此能够确保原材料的充分供应，原材料供应对公司生产经营不产生重大影响。
年度
圆钢采购数量（吨）
圆钢采购单价（元/kg)
板材采购数量（吨）
板材采购单价（元/kg)
2016年 1-9月 33,730.45 12.60 8,744.19 12.37
2015年 34,168.21 15.58 13,964.61 13.86
2014年 41,847.49 17.20 16,536.22 16.04
2013年 36,712.03 18.08 15,725.39 16.43
公司生产使用的主要动力供应包括水、电和天然气等，公司位于江苏省常州市天宁区郑陆镇武澄西路北，基础设施及配套设施成熟，供水、供电等均有充足的保障。报告期内上述动力供应的采购价格虽略有变化，但对公司主要产品的价格不构成重大影响。
江苏武进不锈股份有限公司 招股意向书
1-1-176
项目
2016年 1-9月 2015年 2014年 2013年
采购量
单价
采购量
单价
采购量
单价
采购量
单价
（元/单位）（元/单位）（元/单位）（元/单位）
水（万吨） 13.48 4.80 20.75 3.64 28.54 4.19 25.1 3.8
电（万千瓦时） 1,932.27 0.75 2,727.55 0.75 2,890.54 0.73 2,885.87 0.75
天然气（万立方米） 912.57 2.12 1,315.71 3.19 1,426.08 3.46 1,313.26 2.37
2014年天然气单价高于 2013年的主要原因为：2014年的单价包括运输费，而 2013年单价不包括运输费。如果加上运输费，2013年的单价为 3.21元。2016
年1-9月天然气单价下降较大，主要因公司今年收到天然气公司优惠，获赠部分燃气。
2、报告期内主要供应商情况
报告期内，公司向前五大供应商采购情况如下所示：
2016年 1-9月
序号供应商名称采购内容采购金额（元）占采购金额比例（%）
1 中国石化物资装备华东有限公司
圆钢、荒管、轧管、钢板
223,426,233.71 30.38
2 永兴特种不锈钢股份有限公司圆钢、荒管 145,520,032.65 19.78 上海白鹤华新丽华特殊钢制品有限公司
圆钢 56,826,836.67 7.73
4 江苏大明金属制品有限公司板材 37,236,095.00 5.06
5 山西太钢不锈钢股份有限公司钢材 28,817,108.99 3.92
合计 491,826,307.02 66.87
2015年
序号供应商名称采购内容采购金额（元）占采购金额比例（%）
1 中国石化物资装备华东有限公司圆钢 281,062,513.99 25.02
2 永兴特种不锈钢股份有限公司
圆钢、荒管、不锈钢板
249,579,901.65 22.22
3 江苏大明金属制品有限公司板材 115,427,127.76 10.28
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1-1-177
4 常州新奥燃气有限公司天然气 44,519,547.19 3.96 上海白鹤华新丽华特殊钢制品有限公司
圆钢 40,250,587.48 3.58
合计 730,839,678.07 65.07
2014年
序号供应商名称采购内容采购金额（元）占采购金额比例（%）
1 永兴特种不锈钢股份有限公司圆钢、荒管 351,816,723.08 26.20
2 中国石化物资装备华东有限公司圆钢、荒管 324,202,232.02 24.15
3 江苏大明金属制品有限公司板材 161,872,141.24 12.06
4 太原重工股份有限公司设备 51,965,811.98 3.87
5 常州新奥燃气有限公司天然气 49,573,828.66 3.69
合计 939,430,736.98 69.97
2013年
序号供应商名称采购内容采购金额（元）占采购金额比例（%）
1 永兴特种不锈钢股份有限公司圆钢、荒管 365,590,030.87 34.73
2 中国石化物资装备华东有限公司圆钢、荒管 286,729,953.69 27.24
3 江苏大明金属制品有限公司板材 175,911,854.76 16.71
4 常州新奥燃气有限公司天然气 42,144,254.18 4.00
5 上海白鹤华新丽华特殊钢制品有限公司圆钢 28,432,929.23 2.70
合计 898,809,022.73 85.39
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有发行人 5％以上股份的股东在上述供应商中均不存在关联关系及其他利益关系。
（六）安全生产及污染治理情况
公司生产过程中的污染物主要为加热过程中废气以及酸洗过程中的酸液和车间清洗废水。为了加强环境保护管理，提高能源利用效率，减少环境污染，公司制定了详细的《环境管理规章制度》并严格执行。公司采用吸收塔净化的方法对生产过程中的废气进行处理，废气处理后达到国家规定的排放标准并经气筒排放。酸洗废水液直接从车间废酸液池进入废酸池，车间清洗废水经汇总通江苏武进不锈股份有限公司 招股意向书
1-1-178
过格栅去除漂浮物后也流入废酸池。以上废水经中和、沉淀等方式处理后，部分回收利用，部分达标排放。公司认真执行新建、在建、改建、扩建工程项目中的环境保护管理措施，及时消除环境保护事故隐患，切实加强安全和环境保护管理。公司已取得 ISO14001:2004环境管理体系认证。
2013年 7月 2日，江苏省环境保护厅出具了苏环函[2013]227号《关于江苏武进不锈股份有限公司申请上市环保核查情况的函》，确认公司通过了上市环保核查。2014年 2月 27日，江苏省环境保护厅出具了《关于江苏武进不锈股份有限公司申请上市环保补充核查情况的函》，确认公司通过了上市环保补充核查。
（七）生产经营资质
2010 年 12 月 24 日，公司取得国家质量监督检验检疫总局颁发的《中华人民共和国特种设备制造许可证（压力管道元件）》，编号为 TS2710A63-2014，获准从事无缝钢管、焊接钢管、钢制无缝管件以及锻制法兰等压力管道元件的制造，有效期至 2014年 12月 12日。公司于 2014年 11月 25日更新了《中华人民共和国特种设备制造许可证（压力管道元件）》，编号为 TS2710A63-2018，有效期至 2018年 11月 24日。
2013年 2月 28日，公司取得国家核安全局颁发的《中华人民共和国民用核安全设备制造许可证》，编号为国核安证字 Z（13）05 号，获准制造核安全级
别为 2、3级的管道和管配件，有效期至 2018年 3月 31日。
五、固定资产和无形资产
（一）主要固定资产
截至 2016年 9月 30日，本公司固定资产情况如下表所示：
单位：万元
项目固定资产原值累计折旧固定资产净值成新率(%)
房屋及建筑物 24,534.66 7,035.13 17,499.54 71.33
机器设备 38,582.66 18,984.82 19,597.84 50.79
电子设备 1,362.75 980.70 382.04 28.03
运输设备 940.82 457.86 482.96 51.33
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1-1-179
其他 611.77 520.90 90.87 14.85
合计 66,032.66 27,979.41 38,053.26 57.63
本公司的固定资产主要为房屋建筑物和机器设备，截至 2016年 9月 30日，房屋建筑物和机器设备的固定资产净值占固定资产净值总额的比重分别为
45.99%和 51.50%。
1、房屋建筑物情况
序号证号位置面积（平方米）是否设置抵押
1 常房权证武字第 12004104号郑陆镇武澄西路 1号 56,917.86 否
2 常房权证武字第 12004094号郑陆镇和平村 15,542.76 否
3 常房权证武字第 12004100号郑陆镇施家巷村 7,687.31 否
4 常房权证武字第 12004095号郑陆镇武澄西路 3号 15,475.81 否
5 常房权证武字第 00757585号郑陆镇武澄西路 1号 6,109.35 否
6 常房权证武字第 00757604号郑陆镇武澄西路 3号 9,409.00 否
7 常房权证武字第 12004659号郑陆镇花园村 96,773.77 否
8 常房权证字第 00833006号郑陆镇常郑路 8号 6,503.07 否
合计-- 214,418.93
2、主要生产设备情况
单位：万元/%
序号设备名称原值净值成新率
1 LG720冷轧管机 5,411.46 4,511.80 83.38
2 711不锈钢焊管生产线 3,345.48 1,757.98 52.55
3 LG450轧机 2,305.88 436.71 18.94
4 710矫直机 853.05 711.23 83.37
5 250轧机 831.54 293.13 35.25
6 水压机 729.61 521.73 71.51
7 不锈钢焊管机组 691.37 34.57 5.00
8 不锈钢弯头冷推器 640.06 462.71 72.29
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1-1-180
9 电液伺服数控折弯机 560.03 347.27 62.01
10 711机组（模具轧辊） 558.53 302.69 54.19
（二）主要无形资产
1、土地使用权
序号证号土地位置面积（㎡）是否设置抵押
1 武国用（2014）第 08408号郑陆镇花园村 152,025.04 否
2 武国用（2013）第 01607号郑陆镇武澄西路 1号 96,660.62 否
3 武国用（2013）第 01609号郑陆镇和平村 32,642.65 否
4 武国用（2013）第 01610号郑陆镇施家巷村 23,356.10 否
5 武国用（2013）第 01608号郑陆镇武澄西路 3号 42,709.35 否
6 武国用（2013）第 06305号郑陆镇花园村 6,671.08 否
-合计- 354,064.84
2、商标
序号商标名称注册编号商标申请人注册有效期核定使用商品 5413028 江苏武进不锈股份有限公司 2009.9.28 - 2019.9.27 第 6类 8521182 江苏武进不锈股份有限公司 2011.9.14 - 2021.9.13 第 6类 910029 江苏武进不锈股份有限公司 2006.12.7 - 2016.12.6 第 6类
3、已取得证书的专利
序号专利名称专利号类型
1 高性能不锈钢无缝钢管的加工工艺 ZL200610038586.6 发明
2 冷拔钢管的工艺头 ZL200810019721.1 发明
3 钢管夹持旋转装置 ZL201010145342.4 发明
4 辊底式固溶炉 ZL201010145348.1 发明
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1-1-181
序号专利名称专利号类型
5 自动化不锈钢无缝管清洗装置 ZL201210154294.4 发明
6 不锈钢焊管内壁气体保护装置 ZL201210075059.8 发明
7 弯管应力去除设备 ZL201410717647.6 发明
8 奥氏体耐热钢 ZL201410444005.3 发明
9 一种奥氏体耐热钢 ZL201310667633.3 发明
10 简易式弯管去应力机 ZL201410718988.5 发明
11 棒材电钻打孔装置 ZL201410729276.3 发明
12 不锈钢管和管件固溶处理冷却辅助装置 ZL201120172080.0 实用新型
13 车床式钢管超声波探伤系统 ZL201120171692.8 实用新型
14 钢管内壁喷丸设备 ZL201120171374.1 实用新型
15 螺旋式水冷却装置 ZL200920036878.5 实用新型
16 钼基顶头 ZL201120175886.5 实用新型
17 圆钢剥皮机 ZL201120171371.8 实用新型
18 液化天然气用焊管焊缝激光跟踪装置 ZL201220106957.0 实用新型
19 用于打磨钢管内壁的角磨片 ZL201220212310.6 实用新型
20 冷拔扩孔内模 ZL201220212263.5 实用新型
21 冷拔工艺头夹持装置 ZL201220212248.0 实用新型
22 节能型斜底式加热炉 ZL201220212585.X 实用新型
23 可处理不同规格钢坯的经济型斜底炉 ZL201220212230.0 实用新型
24 大口径钢管喷标装置 ZL201220212500.8 实用新型
25 钢板超声波检测设备 ZL201220212227.9 实用新型
26 钢管内外壁双用抛光机 ZL201220212497.X 实用新型
27 可调节抛磨机构高度的钢管外圈抛光机 ZL201220212205.2 实用新型
28 钢管抛光机粉尘回收装置 ZL201220212201.4 实用新型
29 不锈钢无缝管清洗装置 ZL201220227817.9 实用新型
30 管材高温拉伸机用夹具 ZL 201420745558.8 实用新型
31 管材全自动水压试验机 ZL201420745731.4 实用新型
32 管材条形试样拉伸装置 ZL201420746412.5 实用新型
33 全自动管材水压试验机 ZL201420744914.4 实用新型
34 管材高温拉伸夹具 ZL201420745575.1 实用新型
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1-1-182
序号专利名称专利号类型
35 换热管气密性自动检测装置 ZL201420749109.0 实用新型
36 弯管热处理设备 ZL201420743039.8 实用新型
37 U型弯管去应力机 ZL201420744244.6 实用新型
38 弯管去应力机 ZL201420744390.9 实用新型
39 红外线对准管材焊接设备 ZL201420743320.1 实用新型
40 机械式电火花刻槽装置 ZL201420744962.3 实用新型
41 自动弯管机 ZL201420746474.6 实用新型
42 电火花刻槽装置 ZL201420746439.4 实用新型
43 一种管材端部切割机 ZL201420746256.2 实用新型
44 管材端部切割机 ZL201420745482.9 实用新型
45 管材自动下水装置 ZL201420749434.7 实用新型
46 旋转手动进给机构 ZL201420754774.9 实用新型
47 棒材定心机 ZL201420753772.8 实用新型
48 棒材钻孔机 ZL201420752650.7 实用新型
49 棒材钻孔装置 ZL201420753084.1 实用新型
50 棒材中心孔钻孔机 ZL201420750259.3 实用新型
51 管材推管机 ZL201420750410.3 实用新型
52 无缝钢管弯管机 ZL201620195791.2 实用新型
六、发行人拥有的技术及研发
（一）核心技术与主要产品所处技术阶段
围绕主要产品工业用不锈钢无缝管和工业用不锈钢焊接管的研发与生产，公司在应用于多个工业领域的中高端不锈钢管及相应生产设备方面，拥有自主专利产权及相应的核心技术优势，主要包括：
序号技术名称技术特点
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1-1-183 火电机组锅炉用新型不锈钢无缝钢管
优化材料成分的加工工艺，在 TP310 普通奥氏体不锈钢基础上，新增微调 Cr、Ni、Nb、N 元素；研发热轧穿孔、冷轧（冷拔）组合加工技术，确定加热温度、保温时间、穿孔变形量最佳匹配的工艺参数，确定变形量、变形速度的范围，研究和改进专用轧辊和冷拔模具等装备。超超临界机组高性能不锈钢无缝钢管
优化材料成分的加工工艺，在奥氏体不锈钢基础上，新增微调Mn含量上限，加入 Cu、Nb及 N元素，达到高温强度、高温塑性及抗高温氧化的最佳组合。研发加工工艺控制生产过程中夹杂物含量和晶粒度大小。新型奥氏体-铁素体双相不锈钢无缝钢管
研究加工过程对产品的力学性能、抗蠕变、抗疲劳、抗腐蚀等性能的影响，优化产品加工工艺。
4 冷拔钢管的工艺头
冷拔管的生产中为了使被拔制的钢管管坯能穿过冷拔机拉拔模的模孔，一般需进行“锤头”工序，即将需要冷拔加工的钢管管坯的一定长度采用机械方法将其锤扁、锤尖，使“锤”过的钢管头部能伸进冷拔机拉拔模的模孔，由冷拔小车夹住而进行控制，使拉拔成型的钢管符合所需要的管径和壁厚。
5 辊底式固溶炉
研发固溶炉，确保钢管输送平稳，加热炉的进料炉门端设有进料小车所送钢管进行支撑的托轮组、冷却室的出料门端设有可对已固溶处理后的钢管进行支撑的托轮组，上述托轮组包括相对钢管中心对称设置且高度、宽度方向可调的一对托轮。
（二）研究开发情况
1、研发机构设置与运行情况
公司的主要研发机构为董事会直接领导下的研发中心，公司研发中心设有6 个部门，分别为市场调研部、科技信息部、试验与检测中心、新品开发部、新材料研究开发室和档案室，其中，试验与检测中心下设 5 个试验室，分别为晶间腐蚀试验室、无损检测试验室、化学成分试验室、工艺性能试验室和力学性能试验室。具体部门构成如图所示：
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1-1-184
公司研发机构主要部门、负责人及其职责见下表：
部门职责
董事会
中心的决策机构，负责中心开发研究方面重大问题决策，重大技术引进及转移决定，董事会对中心运行过程中的重大问题进行协商、规划、监督和审查财务预决算。
技术委员会
中心的技术咨询机构，由国内科技界同行、相关企业和科研院所知名专家、学者及依托单位技术骨干组成，负责审议中心研究开发工作计划，评价工程设计试验方案，提供技术、经济咨询和市场信息。
研发中心主任
中心的日常管理和组织者，负责执行中心董事会决议并对中心进行日常管理。
市场调研部
负责中心新产品的市场开发及应用服务，收集和了解世界前沿技术和发展动向。
科技信息部负责搜集、整理行业技术、产品开发等方面的信息。
新品开发部
负责中心内部科技管理，对外技术交流、情报、信息的分析、研究和技术培训与开发服务。
试验及检测中心负责各研究室的产品研究过程中的试验和分析测试及产品标准制定。
新材料研究开发室
根据中心任务及发展规划形成前沿技术研究，开发市场急需适销对路的高新技术产品，提供一批高新技术产品，同时开展产品标准制订。
档案室负责技术图纸、技术文件的整理、收发及日常文件资料的整理、归档工作。
2、正在从事的研发项目和进展情况
公司高度重视适应市场需求的新产品研发和专业技术人才的培养，不断对新产品、新工艺进行研究，确保公司的产品及其生产技术符合工业用不锈钢管的技术发展趋势，目前公司正在研发的主要项目有：
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1-1-185
序号项目名称研究目的技术内容 高压锅炉用奥氏体不锈钢耐热无缝钢管
高压锅炉用奥氏体耐热不锈钢无缝钢管产品是燃煤发电产业链极为重要的中央关键环节，其规模化生产，可以大大推进“超超临界发电机组制造”的发展，并将对国家急需发展的核电工业、石油裂化、煤液化工业等领域产生巨大推动作用。本项目研究高压锅炉用奥氏体不锈钢耐热无缝钢管的加工工艺
研究高压锅炉用奥氏体不锈钢耐热无缝钢管加工过程中采用热轧穿孔加工工艺技术和固溶热处理加工工艺 热处理工艺对双相不锈钢中σ相的析出的影响
在双相不锈钢中，σ相的析出对于不锈钢的耐蚀性和韧性有极大地危害，本项目研究如何避免在热处理过程产生σ相，避开其产生条件
通过不同的试验温度和试验时间来讨论热处理工艺对双相不锈钢中产生σ相的影响 DN 300 以上 Incoloy
825穿孔工艺的研究
本项目研究 DN300以上的 Incoloy 825钢管的热轧穿孔加工工艺，以满足石化工程项目用大口径该材质钢管的国内使用需求，降低国外采购成本和减少采购周期
研究 Incoloy 825的热轧穿孔技术 焊接、热处理工艺对超级双相钢性能的影响
超级双相钢因其有较高的 Cr、Ni、Mo及 N元素，具备较好的抗点腐蚀和缝隙腐蚀的性能，且具有高导热性和较低的热膨胀系数，逐步用于化学加工、海洋设备等，本项目研究了解焊接、热处理工艺对超级双相钢性能的影响，并改进相关工艺
探讨不同的焊接、热处理工艺在同种热处理制度下对超级双相钢如S32750焊缝性能的影响 变形量和热处理工艺对奥氏体晶粒度的影响
由于奥氏体不锈钢的各项性能取决于材料的组织结构，而晶粒度作为材料微观的结构，受变形量和热处理制度的双重影响，本项目将针对某一特定牌号的奥氏体不锈钢，开展变形量和热处理工艺研究
设置不同的加工工艺，采用不同的变形量以及组合热处理制度，来衡量这两个参数对晶粒度具体数值的影响
3、研发费用占营业收入比例
报告期内，公司研发费用及其占营业收入比例的情况如下（母公司口径）：
单位：万元
年度 2016年 1-9月 2015年 2014年 2013年
营业收入 99,125.90 161,641.16 160,817.39 163,480.11
研发费用 5,896.10 5,482.68 7,567.21 5,496.62
研发费用占收入比例 5.95% 3.39 % 4.71% 3.36%
4、合作研发的情况
公司自成立以来，积极与国内科研机构和高等院校开展技术合作，吸收国家重点实验室，省、市工程技术研究中心、相关院校、科研机构和企业及个人的有关成果和技术，并在行业领域中发挥科研成果产业化的核心作用。在科研江苏武进不锈股份有限公司 招股意向书
1-1-186
机构方面，公司与上海材料研究所、宝钢集团股份有限公司特殊钢分公司合作开发不锈钢管坯的技术，与东方锅炉集团有限公司材料研究所合作开发试验与检测技术及新产品应用技术；在高等院校方面，公司与东南大学、常州大学、北京科技大学等相关高校院所进行长期产学研合作，且接受相关单位提出的有关工程化技术，进行委托研究，同时也接受相关人员利用公司研发中心的研究设计及试验测试条件，来公司从事相关研究和工程开发、基本技术、产品攻关研究。
（三）技术创新机制和持续开发能力
1、公司的技术创新机制
公司的技术创新机制为自主研发与合作开发并重，充分整合公司内外的研发资源。在自主研发领域，公司形成了一系列的自主创新技术，开发了一批具有技术先进性和良好性价比的新产品，为公司产品竞争力的不断提升提供了坚实支撑。为保持持续的自主创新能力，公司不断加强研发人才的培育和引进，加大年度研发投入力度，建立和完善技术创新激励机制，调动了公司研发团队的技术创新积极性。在联合研发领域，公司积极与国内科研机构和高等院校开展技术合作，吸收国家其他科研机构成果，加强科技成果产业化的实践。
2、公司的研发技术团队
目前，公司已打造了一支专业技术过硬的研发团队和工程师队伍，在公司研发团队中，大部分开发工程师、测试工程师具有3-5年以上的研发经验，核心人员从业经验平均达到 10年以上，成为公司技术开发的中坚力量。
3、公司的技术研发制度
在研究开发制度及创新体系上，公司先后制定了《产品研发体系和流程》、《产品研发项目核算及管理办法》、《研发费用管理办法》、《研发机构管理办法》、《档案资料管理办法》等一系列管理办法，对科技文件、档案、技术成果、技术交流及转让等实施科学管理。目前研发中心产出的专利、科技进步奖、成果鉴定等技术成果均归公司所有，技术成果的管理、应用、转让等均由公司负责。
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序号阶段具体内容
1 项目立项阶段
?项目涉及产品或技术的现状，进行新产品开发核心技术研究应用的必要性和依据。
?开发的主要内容、所要解决的技术难题、新技术、新工艺的应用对象及作用，以及新产品销售方向。
?项目负责人和研究开发主要部门。
?投资估算和资金筹措设想，经济效益和社会效益的初步估算。
2 可行性研究阶段
?项目概述。如开发项目的技术现状、意义和内容，参与项目开发的主要人员，新产品的生产规模、价格和市场分析等。
?技术及生产可行性分析。如采用的技术手段、所应用的技术成果来源及所攻克的技术关键，生产场地和设备的可行性分析，具体实施方案和进度安排。
?财务可行性分析。如新产品开发项目的成本核算与经济效益分析、新技术和新工艺研究的投资与效果分析，社会效益分析，以及投资估算及资金筹措。开发研制与生产准备阶段
?按照设计要求和合理工作顺序组织开发研制及规模化生产。
?各项目承担单位加强管理，必要时制定保证工期、提高工效的措施。
?随时接受公司有关部门及领导的监督检查。
4 鉴定或验收阶段
?依据批准文件内容实施完成。
?试产、试制或试验顺利通过，符合鉴定和验收标准的项目，准备资料及时组织鉴定验收。
?研制及开发内容或者技术效果、项目成果不符合原设计规定，项目单位应在组织验收时出具说明，上报公司及其它有关部门。
在资金管理上，公司主要通过自有资金进行技术研发，同时也积极争取政府的专项科研扶持资金和研发贷款作为有益的补充。在资金运用管理上，公司每年按照销售额的一定比例提取研发经费，实行专款专用，专账管理，按时、足额拨付，确保科技研发工作顺利展开。
在绩效考核上，研发中心一方面明确各岗位工作进度和目标，从工作能力，工作态度及发展潜力等方面评定研发人员的综合素质，另一方面公司根据实际情况和调研结果，确定新产品的研发周期，在每个研发周期结束后，由研发中心对研发人员统一进行考核，根据考核结果对研发人员进行奖励，对产品开发、科技研究有重大贡献者，实行重奖，并可按利润分成、技术入股等形式进行激励，从而使研发进度与研发效率得到充分保障。
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1-1-188
七、发行人境外经营的情况
截至本招股意向书签署之日，发行人除向境外企业销售工业用不锈钢管产品外，未在中国境外开展其他生产经营活动，也未在境外拥有资产。
八、主要产品的质量控制情况
（一）质量控制标准
公司生产的主要产品严格执行了工业用不锈钢无缝管、焊接管的国内及国际质量控制标准，公司产品执行的主要国内质量控制标准如下：
序号标准号标准名称
1 GB 5310--2008 高压锅炉无缝钢管
2 GB 13296-2007 锅炉，热交换器用不锈钢无缝钢管
3 GB 9948-2006 石油裂化用无缝钢管
4 GB/T 14976-2012 流体输送用不锈钢无缝钢管
5 GB/T 21832-2008 奥氏体-铁素体型双相不锈钢焊接钢管
6 GB/T 21833-2008 奥氏体-铁素体型双相不锈钢无缝钢管
7 GB/T 12770 机械结构用不锈钢焊接钢管
8 GB/T 12771-2008 流体输送用不锈钢焊接钢管
9 GB/T 24593-2009 锅炉和热交换器用奥氏体不锈钢焊接钢管 HG 20537.1 奥氏体不锈钢焊接钢管选用规定
HG 20537.2 管壳式热交换器用奥氏体不锈钢焊接钢管
HG 20537.3 化工装置用奥氏体不锈钢焊接钢管技术条件
HG 20537.4 化工装置用奥氏体不锈钢大口径焊接钢管技术条件
公司产品执行的主要国际质量控制标准如下：
序号标准号标准名称
1 ASTM A213/213M (ASME SA213/SA213M)
无缝铁素体和奥氏体合金钢锅炉，过热器和换热器管
2 ASTM A312/312M (ASME SA312/SA312M)奥氏体不锈钢无缝钢管焊接钢管
3 ASTM A789/789M (ASME SA789/SA789M)奥氏体不锈钢无缝和焊接钢管
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4 ASTM A790/790M (ASME SA790/SA790M)铁素体奥氏体不锈钢无缝与焊接钢管
5 ASTM A249/249M (ASME SA249/SA249M)
锅炉，过热器，热交换器及冷凝用奥氏体钢焊接管钢管
6 ASTM A269/269M (ASME SA269/SA269M)一般用途奥氏体不锈钢无缝及焊接钢管
7 ASTM A358/358M (ASME SA358/SA358M)高温用电熔焊奥氏体铬镍合金钢管
8 ASTM A688/688M (ASME SA688/SA688M)给水加热器用奥氏体不锈钢焊管
9 ASTM A928/928M (ASME SA928/SA928M)
加填料金属电熔焊铁素体/奥氏体（二联）不锈钢管标准规范
10 DIN 17456 普通要求不锈钢无缝圆钢管德系标准
11 DIN 17457 特殊要求奥氏体焊接不锈钢圆钢管德系标准
12 DIN 17458 特殊要求奥氏体无缝不锈钢圆钢管德系标准
13 EN 10216-5 承压用不锈钢无缝管—交货技术条件
14 EN 10217-7 承压用不锈钢焊接管—交货技术条件
15 JIS 3459:2012 配管用不锈钢管
16 JIS 3463:2012 锅炉、热交换器用不锈钢管
17 API 5LC-2006 耐蚀合金管线钢管
2011年 3月 16日，公司获得了 BUREAU VERITAS颁发的《认证证书》，认证公司的质量管理体系符合 ISO9001:2008 标准，体系覆盖范围为不锈钢无缝钢管、不锈钢焊接钢管、合金钢管、钢制管件和法兰的制造和销售。公司严格依照 ISO9001 标准执行质量管理体系，建立了质量管理的系统化措施，确保公司生产的工业用不锈钢管及管件符合国内国际质量标准，满足客户需求。
2015年 7月，公司理化检测中心获得了 CNAS认证，有效期至 2018年 7月2日。
除上述质量标准外，公司于 2006年起相继取得了挪威船级社（DNV）、韩国船级社（KR）、美国船级社（ABS）、法国船级社（BV）、意大利船级社（RINA）、德国船级社（GL）、中国船级社（CCS）、英国船级社（LR）的认可证书，获得了美国石油协会（API）和欧盟（PED）认证。
（二）质量控制措施
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公司按照 ISO9001 质量标准体系的要求，结合工业用不锈钢管业务运营的实际情况，建立了以总经理领导，质量保证工程师主管负责的公司质量保证体系，编制了对应的《质量手册》。公司将质量管理与控制职责分解到了业务流程的各个岗位，对从顾客需求、合同评审、采购、生产过程、产品交付到售后服务的业务流程采取了全面的监管措施，按照各职能岗位的质量控制要求编制了相应的《质量保证程序》及规范要求。公司同时建立了内部审核及管理评审制度来评估公司质量控制体系的运行情况，确保公司质量保证体系的持续改进。
公司业务流程中的主要质量控制措施如下：
（1）合同控制与设计控制
为确保产品性能满足顾客的需求，有效控制产品的需求阶段，公司制定了《合同控制程序》和《设计控制程序》及其相关制度，明确了合同流程的合同洽谈、合同评审、合同签订与实施、产品要求变更、顾客沟通和合同记录等关键阶段，以及设计流程的设计和开发策划、设计输入、设计输出、设计开发的更改以及设计文件记录等关键阶段的质量控制工作及措施。
（2）材料、零部件控制
为保证生产规范，采购符合要求的原辅材料，公司制定了《材料、零部件控制程序》及相关制度文件，明确了采购控制、采购材料的验收控制、采购材料标识标记、采购材料保管发放、采购材料使用管理、材料代用管理等关键阶段的质量控制工作及措施。
（3）生产与检验控制
为确保生产过程中的中间品及最终产成品的质量规范符合顾客需求，公司制定了《作业（工艺）控制程序》、《焊接控制程序》、《热处理控制程序》、《无损检测控制程序》、《理化检验控制程序》、《检验与试验控制程序》和《设备和检验与试验装置控制程序》以及相关制度文件，明确了各生产及检验阶段的质量控制工作及措施。
（4）售后控制
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为确保产品满足顾客的性能要求，以及质量体系的持续改进，公司制定了《不合格品控制程序》、《纠正和预防措施控制程序》和《内部审核控制程序》及相关制度文件，明确了不合格品标识、不合格品分析处置、纠正和预防、质量信息控制与改进、内部审核等关键阶段的质量控制工作及措施。
（三）产品质量纠纷
公司销售部负责与顾客联络，组织处理客户提出的各种质量异议，负责保存相关服务记录。公司质检部负责对销售部反馈的顾客质量异议进行分析处理，展开内部调查；与顾客沟通取得一致意见后，采取纠正措施并进行质量考核，验证产品质量以确保质量异议不会再次发生。
报告期内，公司未出现因产品质量问题而发生的重大纠纷。
九、安全生产情况
（一）2013年死亡事故的相关情况
发行人于 2013年 1月 12日发生 1人死亡安全生产事故（以下简称“1.12”
事故），保荐机构取得了“1.12”事故调查组出具的《江苏武进不锈股份有限公
司“1.12”机械伤害死亡事故调查报告》（以下简称“调查报告”），并对
“1.12”事故调查组成员侯建波进行了访谈，同时获得了常州市武进区劳动争
议仲裁委员会出具的“武郑劳仲案字（2013）第 003号”《仲裁调解书》。
“1.12”事故调查组由常州市武进区安全生产监督管理局、常州市武进区
公安局、常州市武进区总工会和常州市武进区郑陆镇安全生产监督管理科，根据国务院 493号令和武进区人民政府的授权，于 2013年 1月 24日依法组成，调查组对发行人发生的“1.12”机械伤害死亡事故的经过、原因、责任进行了调
查，并出具了调查报告。
调查报告认为：“探伤拍片工蒙治元个人行为动作不当是事故发生的直接原因，也是主要原因”，“在江苏武进不锈股份有限公司发生的‘1.12’机械
伤害死亡事故是一起安全生产非责任事故”。
调查组成员侯建波在接受项目组访谈时指出，发行人在事故发生后及时、江苏武进不锈股份有限公司 招股意向书
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如实将事故情况向常州市武进区安全生产监督管理局报告，积极配合“1.12”
事故调查组的各项调查工作，上述调查报告为调查组最终调查意见。
保荐机构认为，“1.12”事故已完成工伤认定，事故双方已达成调解协
议，发行人已履行相关赔偿责任，不存在未决纠纷的情形。“1.12”事故经政
府相关部门认定为安全生产非责任事故，不属于重大安全生产事故。
（二）报告期内的工伤情况
发行人对工伤事故的处理流程如下：
在发生工伤事故后，发行人安全环保部门向劳动所提出工伤认定申请，如被认定为工伤，再向人力资源和社会保障局工伤科申请伤残鉴定，根据伤残认定的等级向工伤对象支付伤残补助金和医疗补助金。如工伤对象与发行人解除劳动关系，发行人向工伤对象支付就业补助金。
报告期内，发行人及其子公司润兴管业发生的致伤残工伤事故数量如下：
伤残等级 2016年 1-9月 2015年 2014年 2013年
十级 1 15 6 3
九级- 1 3 2
八级 1 -- 1
七级--- 1
经查询上述工伤事故的《工伤认定决定书》，上述致伤残工伤事故均由个人原因或操作不当引发，未发生由发行人导致的责任事故。
（三）发行人安全生产的执行情况
发行人采取以下措施加强安全生产、防范安全事故：
1、向每位新入职员工进行安全生产培训，发放《安全操作手册》，对特殊
部门进行安全生产专项部门培训和到岗培训；
2、分岗位进行定期培训；针对特殊季节易发的安全事故（如夏季易中暑，
冬季管道易结冰）进行特殊培训；
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3、根据岗位不同相应发放安全帽、工作鞋、口罩、耳塞、披风等劳保用
品，加强防护措施；
4、每月最后一个工作日下午 3点，安全环保部召开特种安全例会，针对机
修工、电工等容易出现工伤事故的岗位，进行安全生产教育，教授急救知识；
5、每周六下午 2 点半，由分管生产的副总经理周志斌联合安全环保部组织
每个厂区进行现场检查，查看消防、设备安全附件等现场安全设施是否正常运行；
6、每年组织特种岗位操作员工进行特种体检；
报告期内，发行人取得安全生产监督管理局出具的无违法违规证明。
发行人取得了法国国际检验局（BV）的职业健康安全管理体系和企业社会责任管理体系认证。其中职业健康安全管理体系每年进行两次现场检查，企业社会责任管理体系每年进行一次现场检查，发行人报告期各期均通过了现场检查。
保荐机构认为，报告期内发行人未发生重大安全生产事故，报告期内的致伤残工伤事故均由个人原因或操作不当引发，未发生由发行人导致的责任事故。报告期内，发行人不存在违反安全生产相关法律法规的情形，未因为安全生产方面的原因受到相关部门的处罚。
十、环保情况
（一）日常环保措施
针对产生污染或者排放的生产环节，发行人采取了以下措施：
1、将酸洗污泥和酸洗槽泥集中回收，发往拥有危废处理资质的公司进行处
理，并相应支付危废处理费。每月在江苏省环境保护厅的网站申报产生量、排放量和处置量。
2、在厂区外围建造隔音墙，将易产生噪音的设备搬至厂区中心，定期对车
间操作员工进行培训，使用行车搬运钢管，从而降低噪音；
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3、在酸洗车间建造酸雾吸收塔，对硝酸和氢氟酸进行氢氧化钠喷淋，使雾
气达到排放标准；
4、使用清洁能源天然气所谓箱式退火炉的能源，大大降低了污染物；
5、在各个厂区的食堂均安装油烟净化器；
6、在生产无缝管的轧机上安装雾状油吸附器，从而收集生产过程中产生的
雾状油，进行重复使用；
7、修建和完善管道系统，进行雨污分流。
（二）上市环保核查
2013年 7月 2日，江苏省环境保护厅出具了苏环函[2013]227号《关于江苏武进不锈股份有限公司申请上市环保核查情况的函》，确认公司通过了上市环保核查，
2014年 2月 27日，江苏省环境保护厅出具了《关于江苏武进不锈股份有限公司申请上市环保补充核查情况的函》，确认公司通过了上市环保补充核查，核查时段为 2013年 4月 1日至 2013年 12月 31日。
（三）定期检查或监测情况
1、日常巡检
发行人安全环保部员工每日均在厂区内进行环保巡检，查看雨污出口、酸雾吸收塔、危废堆放等环保情况。
2、环保局检查
发行人所在辖区环境保护局每月均到发行人处进行现场检查并作出记录。
此外，环境保护局针对特殊问题进行临时检查，例如针对空气质量问题检查发行人酸雾吸收塔的运行情况。报告期内，发行人在历次现场检查中均都顺利通过，未被环境保护局出示书面意见。
3、第三方监测
报告期内，发行人每年均聘请环境监测站或第三方检测机构对公司的废江苏武进不锈股份有限公司 招股意向书
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气、废水等污染物排放进行检测。2013 年，常州市武进区环境监测站出具了《监测报告》。2014 年，常州市武进区环境监测站出具了《监测报告》。2015年，常州市人居环境检测防治中心出具了《检测报告》。
检测结果显示，发行人酸洗车间排气中，氟化物排放浓度符合 GB
28665-2012《轧钢工业大气污染物排放标准》表 2中标准；箱式退火炉排气中，颗粒物、二氧化硫、氮氧化物排放浓度均符合 GB 28665-2012《轧钢工业大气污染物排放标准》表 2中标准；厂区生活污水接管口排放污水中，化学需氧量、悬浮物、总磷、氨氮、总氮、铁、镍、总铬、六价铬、氟化物、动植物油和石油类的排放浓度和 ph值均符合 CJ 343-2010《污水排入城镇下水道水质标准》表 1种 B等级标准；昼夜间厂界环境噪声均符合 GB 12348-2008《工业企业厂界环境噪声排放标准》表 1种 2类排放限值。
保荐机构认为，发行人在生产经营过程中遵守环境保护法律法规的规定，生产经营中的环保措施合规有效，污染物排放符合相关标准。
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第七节同业竞争与关联交易
一、发行人独立运行情况
（一）资产完整情况
发行人由武进有限整体变更设立而来，原武进有限的资产和人员均已整体进入股份公司。股份公司设立后，公司依法办理了相关资产和产权的变更登记。公司具有与生产经营有关的独立、完整的生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备、商标以及专利等资产的所有权或使用权。
自股份公司设立以来，公司资产权属清晰完整，不存在依赖大股东、实际控制人及其控制的其他企业的情况，不存在资金或其他资产被大股东、实际控制人及其控制的其他企业占用而损害公司利益的情况。
（二）人员独立情况
发行人董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的有关规定经选举和聘任产生，不存在大股东和实际控制人超越公司股东大会或董事会作出人事任免决定的情况。
自股份公司设立以来，公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在公司大股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务。公司的财务人员未在大股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职。公司员工独立于各股东及其他关联方，已建立并独立执行劳动、人事及薪酬管理制度。
（三）财务独立情况
发行人设有独立的财务部门，已按《中华人民共和国会计法》和《企业会计准则》等有关法规的要求，建立独立的财务规章制度和独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，并按公司制定的内部会计管理制度对其发生的各类经济业务进行独立核算，公司财务人员无对外兼职情况。发行人独立在银行开立账江苏武进不锈股份有限公司 招股意向书
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户，不存在与股东及其下属企业共用银行账户的情况。发行人作为独立的纳税人，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。
（四）机构独立情况
发行人已经建立健全了股东大会、董事会、监事会及总经理负责的管理层等机构及相应的议事规则，形成了完善的法人治理结构。发行人建立了适应生产经营需要的组织结构，拥有完整的采购、生产和销售系统及配套部门，各部门之间已构成一个有机整体。自股份公司设立以来，公司的生产经营和办公场所与大股东、实际控制人及其控制的其他企业严格分开，不存在与大股东、实际控制人及其控制的其他企业混合经营、合署办公的情形。发行人各职能部门与股东单位及其职能部门之间不存在上下级关系，不存在股东单位干预发行人正常经营活动的情形。
（五）业务独立情况
发行人从事的主要业务为工业用不锈钢管及管件的研发、生产与销售。自股份公司设立以来，公司业务独立完整，具有独立完整的采购、生产、销售系统，不依赖股东单位，不存在股东通过保留采购、销售机构，垄断业务渠道等方式干预公司业务经营的情形，公司与大股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，不存在显失公平的关联交易。
综上所述，发行人资产完整，在人员、财务、机构、业务方面与股东单位相互独立，拥有独立完整的资产结构和生产、供应、销售体系，已形成自身的核心竞争力，具有独立面向市场的经营能力。
保荐机构认为发行人上述业务、资产、人员、财务、机构的独立情况说明是真实、准确、完整的。
二、同业竞争
（一）发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业同业竞争情况的
说明
朱国良、顾坚勤、朱琦、沈卫强为公司实际控制人，其中朱国良为公司第江苏武进不锈股份有限公司 招股意向书
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一大股东。朱国良持有富盈投资 60%股权，朱琦女士持有富盈投资 40%股权及阳湖生态园 100%股权。截至本招股书签署之日，除上述企业之外，公司实际控制人不存在其他控制的企业。
富盈投资从事投资和投资咨询，截至本招股意向书签署日，除投资本公司外无其他对外投资。阳湖生态园从事苗木种植及销售业务。以上两家公司均未从事与本公司相同或相近业务，不存在同业竞争。
（二）发行人实际控制人近亲属报告期内同业竞争情况的说明
公司实际控制人近亲属报告期内不存在同业竞争。
（三）控股股东及实际控制人关于避免同业竞争的承诺
为避免今后在经营中可能发生的同业竞争，保护公司中小股东利益，公司实际控制人朱国良、顾坚勤、朱琦、沈卫强以及持有 5%以上股权的股东徐玉妹、富盈投资、建银资源就避免同业竞争均出具了《避免同业竞争的承诺函》。
具体承诺内容如下：
1、朱国良、顾坚勤、朱琦、沈卫强承诺：“本人目前未从事与发行人相同
或相似业务，未发生构成或可能构成同业竞争的情形。承诺本人在作为发行人实际控制人期间，不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与发行人构成竞争的任何业务或活动，并保证不会在与发行人有竞争关系的企业或组织内任职。如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人将向发行人赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
2、徐玉妹、富盈投资、建银资源承诺：“本公司/本人目前未从事与发行人
相同或相似业务，未发生构成或可能构成同业竞争的情形。本公司郑重承诺，本公司在持有发行人 5%以上股份期间，不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与发行人构成竞争的任何业务或活动。如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本公司将向发行人赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
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三、关联方、关联关系及关联交易
（一）关联方及关联关系
根据《公司法》、《企业会计准则第 36号-关联方披露》及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，截至 2016年 9月 30日，本公司关联方及关联关系如下：
1、控股股东、实际控制人
股东名称持股方式及比例关联关系
朱国良
直接持有公司21.7763%股份，通过富
盈投资间接持有4.389%股份
第一大股东、实际控制人之一
朱琦
直接持有公司17.9223%股份，通过富
盈投资间接持有2.926%股份
实际控制人之一
顾坚勤直接持有公司3.00%股份实际控制人之一
沈卫强直接持有公司3.00%股份实际控制人之一
2、持有公司 5%以上股份的其他股东
股东名称持股比例关联关系
建银资源 20.00%持股5%以上的股东
徐玉妹 8.37%持股5%以上的股东
富盈投资 7.31%持股5%以上的股东
3、本公司控股股东、实际控制人控制的其他企业
公司名称关联关系
阳湖生态园朱琦持股 100%
富盈投资朱国良持股60%，朱琦持股40%
（1）阳湖生态园成立于 2009 年 9 月 3 日，注册资本 100 万元，实收资本
100 万元；其法定代表人为顾坚勤，注册地址为天宁区郑陆镇花园村。公司主要经营范围：苗木种植及销售，蔬菜种植及销售，垂钓服务，农业休闲观光服务。
（2）富盈投资成立于 2011年 12月 7日，注册资本 100万元，实收资本 100
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万元；其法定代表人为朱国良，注册地址常州市天宁区郑陆镇申达花苑别墅 9幢。公司主要经营范围：自有资金对外投资，资产管理（不含国有资产），企业管理，投资咨询（不含证券、期货类），经济信息咨询服务。
4、本公司董事、监事和高级管理人员
具体情况请参阅本招股意向书“第八节、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员”。
5、本公司董事、监事和高级管理人关系密切的家庭成员
董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员包括董事、监事、高级管理人员的配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
报告期内，存在关联交易的本公司董事、监事和高级管理人关系密切的家庭成员为章炳良，其为本公司副总经理章建新之兄长。
6、本公司董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员可以控制或
施加重大影响的关联方
序号关联方关联关系备注
1 常州润旭金属制品有限公司
本公司副总经理宋建新之妻卢珊妹持股80%、并任执行董事兼总经理，其子宋耀峰持股20%、并任监事。
不存在关联交易
2 常州道祺物资有限公司
本公司董事徐玉妹之夫吴建新持股
66.67%
不存在关联交易 常州市昊天管道成套有限公司
本公司副总经理兼董事会秘书刘一鸣之姐夫邵军浩持股95%、并任监事 建银创信投资基金管理（北京）有限公司
本公司董事赵论语担任董事长不存在关联交易 建银资源海鑫（天津）股权投资有限公司
本公司董事赵论语担任总经理不存在关联交易 建银国际财富管理（天津）有限公司
本公司董事赵论语担任董事不存在关联交易 九次方大数据信息集团有限公司
本公司董事赵论语担任董事不存在关联交易 江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司
本公司董事赵论语担任董事不存在关联交易 北京时盈汇福投资咨询有限公司
本公司董事赵论语担任董事不存在关联交易
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10 建银金辰创业投资有限公司本公司董事赵论语担任执行董事不存在关联交易
11 江苏中东化肥股份有限公司本公司独立董事祁建云担任财务总监不存在关联交易 常州市华美宏达铝门窗有限公司
本公司董事兼副总经理周志斌之妹夫周建军持股58.94%、并任监事
不存在关联交易 常州华美玻璃幕墙工程有限公司
本公司董事兼副总经理周志斌之妹夫周建军通过常州市华美宏达铝门窗有限公司持股75%、并任董事
不存在关联交易 常州腾龙汽车零部件股份有限公司
本公司独立董事陈文化担任独立董事不存在关联交易 无锡双象超纤材料股份有限公司
本公司独立董事陈文化担任独立董事不存在关联交易
16 常州神力电机股份有限公司本公司独立董事陈文化担任独立董事不存在关联交易
17 新城控股集团股份有限公司本公司独立董事陈文化担任独立董事不存在关联交易 建创能鑫（天津）创业投资有限责任公司
本公司董事赵论语担任执行董事、总经理
不存在关联交易 常州祥明智能动力股份有限公司
本公司独立董事祁建云担任独立董事不存在关联交易 建银国际金鼎投资（天津）有限公司
本公司董事赵论语担任法定代表人、执行董事
不存在关联交易 山东高速畅赢股权投资管理有限公司
本公司董事赵论语担任董事、总经理不存在关联交易 北京本清青原投资咨询有限公司
本公司董事赵论语担任董事、总经理不存在关联交易
7、报告期内曾经存在的关联方
序号公司名称关联关系备注
1 江阴市盛德机件有限公司
本公司监事吴永德之兄长吴生德持股 60%
不存在关联交易且已注销
2 常州东进节能材料有限公司
本公司副总经理宋建新之兄宋建方曾持股 70%、并任执行董事兼总经理
不存在关联交易
3 宝银特种钢管有限公司
本公司曾经的独立董事徐英男担任独立董事
不存在关联交易
4 中特物流有限公司本公司董事赵论语曾担任董事不存在关联交易
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5 江苏常发制冷股份有限公司
本公司曾经的独立董事朱国成曾经担任独立董事
不存在关联交易
6 常州市华乐塑业有限公司
本公司曾经的独立董事朱国成之妻薛红芳持股40%，妻弟薛国华持股60%、并任执行董事兼总经理
不存在关联交易 常州永安公共自行车系统股份有限公司
本公司曾经的独立董事王普查担任独立董事
不存在关联交易
8 常州市方欧电器有限公司
本公司董事徐玉妹之子吴昱成（曾用名：吴平）曾经持股99%、并任执行董事兼总经理
不存在关联交易
经公司的董事、监事、高级管理人员确认，截至报告期期末，除上述企业外，公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员不存在其他投资的、或担任董事、高级管理人员的其他对本公司有重大影响的企业。
8、其他关联方
序号公司名称关联关系备注
1 常州吉百利贸易有限公司
本公司持股 3.1000%的股东
江新民和持股 2.0901%的股
东陆海峰实际控制的企业
按实质重于形式原则认定为关联方
（2014年 3月 7日注销）
（二）经常性关联交易
1、向关联方出售商品、提供劳务
单位：元
期间公司名称交易类型交易金额
占同期同类交易金额比例
占同期营业收入比例
2013年常州市昊天管道成套有限公司加工不锈钢管 31,345.03 1.2006% 0.0019%
公司向常州市昊天管道成套有限公司提供不锈钢焊管及轧管加工服务，交易定价以市场价为基准。
2、向关联方采购商品、接受劳务
单位：元
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期间公司名称交易类型交易金额
占同期经营成本比例
2013年常州吉百利贸易有限公司购买无缝管、焊管及管件 16,098,247.30 1.2992%
公司向常州吉百利贸易有限公司采购无缝管、焊管及管件，详见本章之“六、与吉百利之间的交易情况”。
3、报告期内经常性关联交易对发行人经营的影响
单位：元
项目 2016年 1-9月 2015年 2014年 2013年
关联销售--- 31,345.03
同期营业收入占比--- 0.0019%
关联采购--- 16,098,247.30
同期营业成本占比--- 1.2992%
报告期内，除吉百利外，公司与其他关联方发生的采购、销售交易金额较小，同期占比均较低，且关联交易执行公司统一定价策略或遵循市场价格。公司与关联方发生的关联交易对公司经营成果以及财务状况均无重大影响。2014年、2015年和 2016年 1-9月，发行人未发生经常性关联交易。
（三）偶发性关联交易
1、资金垫付
2010年 12月，公司需支付坐落于郑陆镇花园村武澄路南侧、创业二路西侧地块的土地保证金 250 万元。因为当时公司流动资金压力较大，经协商后由阳湖生态园为本公司垫付。2012 年 12 月 27 日，公司与常州市国土资源局签署该土地使用权的受让合同后，已于 2013年 4月 1日全额归还阳湖生态园的 250万元。
（四）关联方往来
1、应收帐款
报告期各期末，公司与关联方无应收账款余额。
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1-1-204
2、应付帐款
报告期各期末，公司与关联方无应付账款余额。
3、其他应付款
报告期各期末，公司无与关联方之间的其他应付款。
4、预收款
报告期各期末，公司与关联方之间无预付余额。
5、应收票据
报告期各期末，公司与关联方之间无应收票据余额。
6、应付票据
报告期各期末，公司与关联方之间无应付票据余额。
7、其他应收款
单位：元
关联方名称 2016.09.30
朱国良 644,247.20
朱琦 530,220.80
徐玉妹 247,628.80
沈卫强 88,755.80
顾坚勤 88,755.80
吉国新 7,690.80
刘一鸣 7,549.00
刘银华 4,996.40
宋建新 30,401.20
王锦蓉 4,669.20
翁仁初 2,542.60
吴方敏 4,547.60
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章建新 36,596.40
周志斌 7,670.60
安文 340.00
陈文化 340.00
祁建云 800.00
这些款项发生的原因是公司为相关人员代扣代缴个人所得税。
8、应付股利
单位：元
公司名称 2014.12.31
富盈投资 2,834,920.27
截至2016年9月末，公司无与关联方之间的应付股利余额。
（五）关联交易对财务状况和公司经营成果的影响
报告期内，公司与关联方发生的经常性关联交易及偶发性关联交易金额较小，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。公司关联交易价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形,亦不存在通过关联交易输送利益或调节利润的情形。
四、规范关联交易制度的安排
（一）《公司章程》对关联交易决策权限及程序的规定
1、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，须经董事会审议后提交股
东大会审批通过。
2、公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公
司义务的债务除外）金额在 3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，须经过股东大会审议通过。
3、股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料，至少包括与本公司或本公司的控股股东及实际控江苏武进不锈股份有限公司 招股意向书
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制人是否存在关联关系。
4、股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份不计入有效表决总数。
5、董事应该遵守法律、行政法规和本章，对公司负有忠实义务，不得利用
其关联关系损害公司利益；法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得收入，应该归公司所有；给公司造成损失的，应该承担赔偿责任。
6、董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联董事出席即可举行，董事会会议所决议经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应该将该事情提交股东大会审议。
7、公司实行总经理办公会议制度，总经理办公会议行使下列职权：决定董
事会授权范围内的公司与关联人的交易。
（二）《关联交易管理制度》对关联交易决策权限及程序的规定
《关联交易管理制度》对公司关联交易、关联人、关联交易价格的确定和管理、关联交易审议程序、关联交易表决权和表决程序、关联交易的执行和信息披露作出明确规定，内容主要包括：
1、总经理办公会议的关联交易决策权限：公司与关联自然人发生的交易金
额低于 30万元的关联交易。公司与关联法人发生的交易金额低于 300万元的关联交易，或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于 0.5%的关联交易。
2、公司与关联人发生的交易金额在人民币 3000 万元以上且占公司最近经
审计净资产值 5％以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），需提交股东大会审议。
3、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后
提交股东大会审议。公司为持有本公司 5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
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4、董事会应依据本制度的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构
成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日的记载为准。如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应通知关联股东。
5、公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
6、经股东大会批准的关联交易，董事会和公司经理层应根据股东大会的决
定组织实施。
7、经董事会批准后执行的关联交易，公司经理层应根据董事会的决定组织
实施。
8、经公司总经理批准执行的关联交易，由公司相关部门负责实施。
9、经批准的关联交易合同在实施中需变更主要内容或提前终止的，应经原
批准机构同意。
（三）《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》中关于
关联交易决策权限及程序的规定
1、《股东大会议事规则》中关于关联交易决策权限及程序的规定
股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表负责计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
2、《董事会议事规则》中关于关联交易决策权限及程序的规定
关于委托出席的限制：委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：（一）公司章程规定的因
董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的情形；（二）法律法规规定
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或董事本人认为应当回避的其他情形。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
3、《独立董事制度》中关于关联交易决策权限及程序的规定
独立董事除应当具有《公司法》及其他有关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于
300万元人民币或高于公司最近一期经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
独立董事除履行上述职责外，还应对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款。
五、报告期内关联交易制度的执行情况和独立董事意见
对公司报告期内发生的关联交易，独立董事对于交易审议程序、交易价格进行核查后发表独立意见：“1．公司 2011年、2012年及 2013年对关联交易的披露真实、准确与完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。2．公司在2011 年、2012 年及 2013 年所产生的关联交易是公司生产经营过程中正常发生的，没有损害公司股东及债权人的利益。3．公司在 2011年、2012年及 2013年所产生的关联交易是遵循市场经济规则，交易价格公允，不存在利益输送或人为调节利润的情形。4．公司已建立了必要的关联交易决策制度，关联交易的审议程序合法。”
2014年、2015年和 2016年 1-9月，公司未发生经常性关联交易。
六、公司减少和规范关联交易的措施
公司拥有独立、完整的业务经营体系，采购、生产、销售等体系均独立，江苏武进不锈股份有限公司 招股意向书
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人员、财务分开，具有独立的生产经营能力。
公司以维护全体股东利益为原则，将尽量减少关联交易发生。对于不可避免的关联交易，公司将严格执行《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》中关联交易的回避制度、决策权限、决策程序等的规定，并由独立董事核查交易价格的公允性、交易程序合法性，发挥独立董事的监督和制约作用，从而确保公司利益不因关联交易发生损失。
公司实际控制人朱国良、顾坚勤、朱琦、沈卫强已就减少并规范关联交易作出承诺：
“1、本人、本人控制的其他企业与发行人之间将尽可能地避免和减少关联
交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关规章制度履行审议程序，关联交易的价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，并按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定对关联交易履行信息披露义务。
2、本人将严格按照《公司法》等法律、法规以及《公司章程》、《关联交
易管理制度》等有关规定行使股东权利，规范关联交易，在股东大会对涉及本人、本人控制的其他企业事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
3、本人承诺不利用关联交易非法转移发行人的资金、利润，不利用关联交
易损害发行人及其股东的利益；本人保证将依照《公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使股东权利并履行股东义务，不利用实际控制人地位谋取不正当利益，不损害发行人及其他股东的合法权益。
除非本人不再作为发行人的实际控制人，本承诺始终有效。若本人违反上述承诺给发行人及其他股东造成损失，一切损失将由本人承担。”
七、与吉百利之间的交易情况
（一）常州吉百利贸易有限公司基本情况
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吉百利成立于 2011年 3月 1日，注册资本 1080万元，实收资本 1080万元，法定代表人为倪凤秀。注册地址：常州市武进区郑陆镇翟家路。经营范围：金属材料、针纺织品、纺织原料、通讯设备、建筑材料、焦炭、装饰材料、文具用品、工艺美术品、机械设备、五金、交电及电子产品、百货、化工产品销售。股东为自然人倪凤秀，持股 55%；自然人韩剑锋，持股 45%。股东及持股比例自吉百利成立起未发生变化。
吉百利股东之一韩剑锋自 2008 年 1 月起在科安公司内贸部任职，自 2011年 5 月起至今在武进不锈销售部任职。吉百利另一股东倪凤秀为韩剑锋之妻，未在武进不锈或其子公司任职。
吉百利共有 4名员工，工作经历如下：
姓名
最近 5年工作经历与发行人股东的关系 2008.1.-2011.4. 2011.5.-2012.1. 2012.1.至吉百利注销
钱勇科安钢管财务部武进不锈财务部吉百利财务部无
姚亚南天能穿孔财务部武进不锈财务部吉百利财务部无
王卫英科安钢管车间武进不锈财务部吉百利职工陆海峰之妻
陈明娣天能穿孔车间武进不锈财务部吉百利职工江新明之妻
注：陆海峰曾持科安钢管 49%的股权，江新明曾持天能穿孔 49%的股权
经核查，吉百利由江新明和陆海峰实际控制。原因如下：（1）吉百利的注
册资金来源于江新明及陆海峰向朋友的借款，韩剑锋和倪凤秀未实际出资；（2）
江新明和陆海峰履行对吉百利的重大事项决策和经营管理职能，韩剑锋和倪凤秀未实际履行对吉百利的股东权利和管理职能；（3）吉百利的员工均与江新明、
陆海峰或两人曾经持股的公司有较为直接的关系。（4）江新明和陆海峰、韩剑
锋和倪凤秀、吉百利所有员工均确认，吉百利由江新明和陆海峰实际控制。
吉百利的实际控制人江新明和陆海峰，分别持有发行人 3.1000%和 2.0901%
的股份，且江新明和陆海峰不是一致行动人。吉百利与发行人的实际控制人以及发行人的董监高均不存在关联关系。
虽然发行人与吉百利报告期内的交易往来从未损害发行人、吉百利以及其他第三方的利益，但为了更好地提高公司治理水平，杜绝潜在的利益输送，发江苏武进不锈股份有限公司 招股意向书
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行人决定从2013年10月起，不再与吉百利发生任何业务往来，吉百利开始进入清算程序。2014年 3 月 7日，吉百利注销。
（二）发行人与吉百利之间的贸易类业务
1、业务产生原因
由于订单需求及生产安排的差异，发行人存在向发行人经营场所周边其他钢管制造企业采购少量产品，再对外销售的情况。这种采购模式会让供货的其他钢管制造公司有机会了解到发行人的采购销售信息，为了保护发行人的商业信息安全，发行人于 2011年决定，通过吉百利向其他钢管制造企业采购少量产品。
2、业务模式及交易金额
发行人与吉百利之间的贸易类业务模式为吉百利向其他企业采购后销售给发行人，具体情况如下：
单位：元/%
年度交易类型金额占同期采购/销售金额比例
2013年向吉百利采购 16,098,247.30 1.31
发行人向吉百利的采购业务详细情况如下：
单位：元/kg
年度类别产品金额数量
2013年
成品
无缝管 3,259,743.29 101,313.00
焊管 629,701.66 24,844.04
管件 2,259,250.08 895.00
原材料辅助材料 580,663.51 17,126.00
半成品
轧管 6,912,457.42 206,042.00
焊管 272,064.66 10,116.00
管件 2,184,366.68 5,612.00
合计 16,098,247.30 365,948.04
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报告期内，发行人向吉百利采购的主要产品单价与同类产品向其他供应商采购单价比较情况如下：
单位：元/kg
年度类别产品向吉百利采购单价向其他供应商采购单价
2013年
成品无缝管 32.17 28.92
半成品轧管 33.55 33.64
2013 年，发行人对外采购的金额合计为 12.31 亿元。总体而言，发行人向
吉百利的采购对发行人的经营业绩及财务状况影响很小，吉百利与发行人之间不存在利益输送。
3、关于减少贸易类业务的措施
对发行人自 2011年至 2013年 9月之间与吉百利发生的贸易类业务，独立董事对于交易审议程序、交易价格进行核查后发表独立意见：“1、公司与吉百利
自 2011年 3月至今发生的交易是公司生产经营过程中正常发生的，没有损害公司股东及债权人的利益。2、公司与吉百利自 2011年3月至今发生的交易是遵循
市场经济规则，交易价格公允，不存在利益输送或人为调节利润的情形。”
自 2013 年 1 月起，发行人减少了与吉百利之间的贸易类业务。自 2013 年10月起，发行人与吉百利之间的业务不再发生。
（三）发行人与吉百利之间的资金往来
1、发行人与吉百利之间的资金往来情况
《流动资金贷款管理暂行办法》第二十七条规定，采用贷款人受托支付的，贷款人应根据约定的贷款用途,审核借款人提供的支付申请所列支付对象、支付金额等信息是否与相应的商务合同等证明材料相符。审核同意后，贷款人应将贷款资金通过借款人账户支付给借款人交易对象。
报告期内，银行向发行人发放贷款时要求发行人以相应的商务合同为前提，由银行付款给供应商，即银行实际放贷要求以相应的商务合同为前提。
自2011年12月起，发行人向贷款银行提供的采购合同中，与吉百利的采购江苏武进不锈股份有限公司 招股意向书
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合同在签订后未实际履行，同时吉百利在取得银行付款后将该款项立即还给发行人，发行人与吉百利的贸易类业务实际采购款项另行结算。
自 2011年吉百利设立以来至 2013年 8月，发行人在无真实贸易背景合同的情况下通过吉百利向建设银行、农业银行与江南银行累计贷款 9.90 亿元，其中
报告期内（2013年 1-8月）累计贷款 3.51亿元。截至 2014年 6月，发行人已按
贷款合同规定如期全额偿还了所有相关银行借款并支付利息，未发生违约情形。
2、相关分析与说明
经核查，上述银行贷款均用于公司主营业务，未用于资金拆借、证券投资、股权投资、房地产投入或国家禁止生产、经营的领域和用途。
公司的股东、董事、高级管理人员或经办人员均未从中获得任何方式的收益，亦未因此而使得公司利益遭受任何形式的损害。公司股东、董事、高级管理人员在前述情况发生及存在的过程中，已经全面知悉了相关情况，不存在公司相关管理人员或经办人员违反公司内部管理制度私自操作的情形。
此外，公司均按贷款合同约定如期偿还上述贷款并支付利息，并未损害银行的利益。
发行人与吉百利之间签署协议，对之前未实际履行的合同确认解除，明确双方均无相应的权利义务，今后不存在任何法律纠纷。
中国人民银行武进支行出具《关于武进不锈股份有限公司流动资金贷款相关问题的意见》，认为：“鉴于武进不锈已按贷款合同的约定履行了还款等义务，并采取相应整改措施主动纠正了上述情况，经认真研究，我支行认为，武进不锈的上述行为未实际侵犯金融机构权益，未危害金融安全，也未对金融稳定和金融支付结算秩序产生重大影响，我支行未对武进不锈进行任何形式的处罚，今后亦不予以追究。”
相关贷款银行建设银行、农业银行与江南银行均出具《确认函》，认为：
“鉴于武进不锈在我行贷款期间就申请的各项贷款均能按照《贷款合同》的约定按时还本付息，从未发生逾期还款或其他违约的情形，且自吉百利处归还至武江苏武进不锈股份有限公司 招股意向书
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进不锈的贷款均用于生产经营活动，因此我行对武进不锈的不规范贷款行为不予追究，履行期限尚未届满的各项贷款合同继续有效，我行不予要求提前还款，且不予收取罚息或采取其他任何惩罚性法律措施。”
保荐机构认为，发行人利用与吉百利之间无真实贸易背景的合同获取银行借款的行为既未危害金融秩序，也未损害作为一方当事人的银行的利益，未损害发行人或交易对方的利益，不存在被追究任何法律责任的可能性，且发行人相关资金用途合法，并已还本付息，未产生任何不利影响，因此无论从行为性质、情节和后果角度分析都不属于重大违法、违规行为。
3、相关规范措施
公司已对上述不规范贷款行为采取了一系列整改措施，管理层认真学习相关法规文件，确保日后不会再进行此类违规操作。
发行人制定了《江苏武进不锈股份有限公司融资管理制度》、《江苏武进不锈股份有限公司货币资金管理制度》等与资金往来有关的内部控制制度，其中《江苏武进不锈股份有限公司融资管理制度》系用以规范公司各项融资行为，包括融资决策、融资组织、融资风险管理、审计监督等内容，并附有融资管理制度流程图；《江苏武进不锈股份有限公司货币资金管理制度》系规范公司货币资金的管理工作，涵盖组织管理、付款管理、现金和银行存款的管理等内容。上述内部控制制度已经发行人第一届董事会第二次会议审议通过，并于 2013 年 1月 1 日起实施。发行人日常经营管理过程中，已严格执行上述与资金往来有关的内部控制制度。
自 2013年 9月起，上述不规范贷款行为不再发生，公司以真实交易背景的采购合同取得每笔贷款。
对发行人自 2011年 12月至 2013年 8月之间与吉百利发生的资金往来，独立董事经核查后发表独立意见：“本人对公司自 2011年12月起存在向银行提供无真实贸易背景合同的相关情况进行了审议，确认公司通过上述行为获得的流动资金贷款均用于公司主营业务，促进公司业务发展，并未用于资金拆借、证券投资、股权投资、房地产投入或国家禁止生产、经营的领域和用途，且已主江苏武进不锈股份有限公司 招股意向书
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动纠正。公司自2013年10月起禁止发生该等行为，要求相关人员严格按照相关规范性文件的规定实施贷款使用工作。鉴于公司已按照贷款合同的约定悉数偿还到期的流动资金贷款及利息，本人确认公司的上述行为未对银行或他人造成不利影响。”
2013 年 10 月 18 日，公司召开了第一届董事会第七次会议，通过了《关于公司向银行提供无真实贸易背景合同相关情况的议案》，加强对贷款审批的内控制度，未来杜绝此事发生。
保荐机构认为，发行人已经建立了与资金往来相关的内部控制制度，并开始对通过吉百利进行不规范贷款行为进行整改。自 2013年 9月起，发行人未再通过吉百利向银行贷款。经核查，发行人已建立起有效的内部控制制度，并在日常经营管理过程中严格执行相关制度条款。
4、保荐机构核查程序
保荐机构对发行人的具体融资情况进行了下列核查：（1）核对银行对账单
与财务账簿的往来是否匹配；（2）查阅银行贷款明细和每笔银行贷款所对应的
采购合同，查阅报告期各期的采购清单，核查银行贷款对应的采购合同的实际履行情况；（3）查阅应收票据明细，核对应收票据是否均由发行人客户背书。
查阅应付票据明细，核对应收票据的付款对象是否均为发行人供应商；（4）查
阅其他应收及其他应付明细，核对发行人的资金往来。
保荐机构对发行人后续整改情况进行了下列核查：（1）查阅《流动资金贷
款管理暂行办法》；（2）查阅中国人民银行武进支行出具《关于武进不锈股份
有限公司流动资金贷款相关问题的意见》；（3）取得建设银行、农业银行与江
南银行出具的《确认函》；（4）查阅《江苏武进不锈股份有限公司融资管理制
度》、《江苏武进不锈股份有限公司货币资金管理制度》；（5）对发行人总经
理、财务负责人进行了访谈。
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第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
（一）董事会成员简介
本公司董事会共有 9名董事，其中独立董事 3名，均由股东大会选举产生，具体情况如下：
1、朱国良先生
1955 年 11 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，高级经济师。1987年 3月至 2001年 3月历任武进不锈钢管厂（有限公司前身）副厂长、厂长；2001年 4月至 2012年 3月历任有限公司总经理、董事长；由发起人股东朱国良推荐并经董事会选举，自 2012年 4月起担任股份公司董事长，本届任期自 2015年 8月至 2018年 8月。
2、朱琦女士
1981年 4月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。1999年 8月至 2005年 7月任职于常州市武进区水利局人事科；2005年 8月至 2012年 3月历任有限公司总经理助理、董事长助理、董事；由发起人股东朱琦推荐并经董事会选举，自 2012年 4月起担任股份公司副董事长，本届任期自 2015年 8月至2018年 8月。
3、沈卫强先生
1979 年 12 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。2002 年 9月至 2005年 6月担任东大软件工程有限公司部门经理；2005年 7月至 2012年 3月历任有限公司总经理、董事；由发起人股东朱国良推荐，自 2012年 4月起担任股份公司董事兼总经理，本届任期自 2015年 8月至 2018年 8月。
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4、赵论语先生
1980 年 6 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生。2005 年 7月至 2010年 6月担任中国建设银行总行公司业务部业务副经理；2010年 7月至2012年 6月担任建银国际中国（控股）有限公司中国业务部副总裁、联席董事；2012 年 7 月至今历任建银创信投资基金管理（北京）有限公司执行总经理、董事长；现任建银资源海鑫（天津）股权投资有限公司总经理；建银金辰创业投资有限公司执行董事；建银国际财富管理（天津）有限公司董事；九次方大数据信息集团有限公司董事；江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司董事；北京时盈汇福投资咨询有限公司董事；建创能鑫（天津）创业投资有限责任公司执行董事、总经理；山东高速畅赢股权投资管理有限公司董事、总经理；北京本清青原投资咨询有限公司董事、总经理；建银国际金鼎投资（天津）有限公司执行董事。由发起人股东建银资源推荐，自 2012年 8月起担任股份公司董事，本届任期自 2015年 8月至 2018年 8月。
5、徐玉妹女士
1955 年 12 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，初中学历。1975 年至2006年于常州市武进水利局工作至退休；由发起人股东朱国良推荐，自 2012年4月起担任股份公司董事，本届任期自 2015年 8月至 2018年 8月。
6、周志斌先生
1975 年 11 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，高中学历。1995 年至2012 年 3 月任职于有限公司，历任车间主任，副总经理；由发起人股东朱国良推荐，自 2012 年 4 月起担任股份公司董事兼副总经理，本届任期自 2015 年 8月至 2018年 8月。
7、安文先生
1953 年 4 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，注册会计师。曾任职江西大学经济系主任、扬州税务学院税务系主任；现任河海大学苏南经济发展研究所教授。自 2016年 1月起受聘为股份公司独立董事，本届任期自 2016年 1月至 2018年 8月。
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8、陈文化先生
1966 年 3 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，注册会计师（非执业）。历任常州金狮集团进出口部财务副科长、常州会计师事务所审计员；现任常州市注册会计师协会监管部主任；常州市腾龙汽车零部件股份有限公司独立董事；无锡双象超纤材料股份有限公司独立董事；常州神力电机股份有限公司独立董事；新城控股集团股份有限公司独立董事；江苏理工学院兼职教授。自 2016 年 1 月起受聘为股份公司独立董事，本届任期自 2016 年 1 月至2018年 8月。
9、祁建云先生
1975 年 11 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，注册会计师。曾任职武进阳湖会计师事务所有限公司、常州正则人和会计事务所有限公司；现任江苏中东化肥股份有限公司财务总监；常州祥明智能动力股份有限公司独立董事。由发起人股东朱国良推荐，自 2012年 8月起受聘为股份公司独立董事，本届任期自 2015年 8月至 2018年 8月。
（二）监事会成员简介
本公司监事会现有监事 3 名，其中吴永德先生为本公司职工代表监事。监事简介如下：
1、吉国新先生
1961 年 6 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，高中学历。曾任职于常州东方红染厂、武进工程机械制造厂；1987年至 2012年 3月任职于有限公司，历任车间主任、生产设备部部长；由发起人股东朱国良推荐，自 2012年 4月起担任股份公司监事会主席，本届任期自 2015年 8月至 2018年 8月。
2、吴方敏先生
1981年 6月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。2004年 4月至今均供职于本公司，历任质检部长、车间主任、技术部长，现任销售部部长；由发起人股东朱国良推荐，自 2013年 5月起担任股份公司监事，本届任期江苏武进不锈股份有限公司 招股意向书
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自 2015年 8月至 2018年 8月。
3、吴永德先生
1964年 4月出生，中国国籍，无永久境外居留权，高中学历。2008年 3月至 2011年 11月担任常州天能金属穿孔有限公司副总经理；2011年 12月至今担任本公司车间负责人；自 2012年 4月起担任股份公司职工代表监事，本届任期自 2015年 8月至 2018年 8月。
（三）高级管理人员简介
本公司现有高级管理人员 6名。
1、沈卫强先生，总经理，简历参见本节“一、发行人董事、监事、高级管
理人员与核心技术人员”之“（一）董事会成员简介”。
2、章建新先生
1960 年 9 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，工程师，高级经济师。曾任职于武进工程机械制造厂；1987 年至今供职于本公司，历任副厂长、常务副总经理；自 2012 年 4 月起担任股份公司副总经理，本届任期自2015年 8月至 2018年 8月。
3、宋建新先生
1961年 10月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。曾任职于武进抗排机械厂；1989 年至今供职于本公司，历任生产科科长、质检部部长、副总经理。自 2012 年 4 月起担任股份公司副总经理，本届任期自 2015 年 8 月至2018年 8月。
4、周志斌先生，副总经理，简历参见本节“一、发行人董事、监事、高级
管理人员与核心技术人员”之“（一）董事会成员简介”。
5、王锦蓉女士
1968年 7月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。1987年至今供职于本公司财务部门；自 2013年 6月起担任公司财务总监，本届任期自 2015江苏武进不锈股份有限公司 招股意向书
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年 8月至 2018年 8月。
6、刘一鸣先生
1976 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1997 年至2000 年任职于天马集团；2001 年至 2003 年任职于剑湖铁路客车配件厂；2004年至今供职于本公司，历任车间主任助理、质检部部长、总经理助理、副总经理；自 2012 年 4 月起担任股份公司副总经理兼董事会秘书，本届任期自 2015年 8月至 2018年 8月。
（四）核心技术人员简介
1、宋建新先生
1961年 10月出生，高级工程师，八十年代中期进入不锈钢管领域，致力于不锈钢管和特殊合金管研制、开发。主持了 2 项发明专利，16 项实用新型专利的研发，已参与7个已发布的国家标准的制、修订和 1个能源部标准的制订。曾获常州市科技二等奖、武进区科学技术进步一等奖、常州市中青年专业技术拔尖人才、武进区劳模。
担任高管情况参见“（三）高级管理人员简介”。
2、陈泽民先生
1973年 10月出生，江苏武进人，本科学历，1996年 7月进入武进不锈钢管厂参加工作。现担任质量技术科科长，助理工程师。
参与了 2项实用新型专利的研发和 2个已发布的国家标准的制、修订。
3、徐奇先生
1982年 3月出生，2001年参加工作，岗位为焊管和固溶处理。现任理化室副主任。
参与了 1项能源部标准的制订，1项发明专利，1项实用新型专利的研发。
4、朱秋华女士
1981年 7月出生，工程师，2007年毕业于东南大学并获得硕士学位，2007江苏武进不锈股份有限公司 招股意向书
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年至今就职于江苏武进不锈股份有限公司，参与了 1 个能源部标准的制订，曾获武进区科学技术进步一等奖、二等奖。
二、董事、监事的提名及选聘情况
（一）董事提名及选聘情况
2012年 4月 21日，本公司召开创立大会暨 2012年第一次临时股东大会。
会议根据公司筹委会的提名，选举朱国良先生、朱琦女士、沈卫强先生、谢立俊先生、徐玉妹女士、周志斌先生等六名董事为公司第一届董事会成员。
2012年 4月 21日，公司召开第一届董事会第一次会议，选举朱国良先生担任公司董事长，选举朱琦女士担任公司副董事长。
2012年 8月 18日，公司召开 2012年第二次临时股东大会。会议同意谢立俊辞去董事职务，同时选举赵论语为公司董事；选举王普查、徐英男、祁建云等三人为公司独立董事。
2013年 5月 28日，公司召开 2013年第一次临时股东大会。会议同意徐英男辞去独立董事职务，同时选举朱国成为公司独立董事。
2015年 8月 19日，公司召开 2015年第一次临时股东大会，选举朱国良先生、朱琦女士、沈卫强先生、赵论语先生、徐玉妹女士、周志斌先生、王普查、朱国成、祁建云等六名董事为公司第二届董事会成员。
2015年 8月 19日，公司召开第二届董事会第一次会议，选举朱国良先生担任公司董事长，选举朱琦女士担任公司副董事长。
2016年 1月 19日，公司召开 2016年第一次临时股东大会，会议同意王普查、朱国成辞去独立董事职务，选举安文先生、陈文化先生为公司独立董事。
（二）监事提名及选聘情况
2012年 4月 21日，本公司召开创立大会暨 2012年第一次临时股东大会。
会议根据公司筹委会的提名，选举吉国新先生、王锦蓉女士等两名监事，与由职工代表大会选举产生的职工代表监事吴永德先生共同组成公司第一届监事江苏武进不锈股份有限公司 招股意向书
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会。
2012年 4月 21日，公司召开第一届监事会第一次会议，选举吉国新先生担任监事会主席。
2013年 5月 28日，公司 2013年第一次临时股东大会改选监事，吴方敏接替王锦蓉出任监事。
2015年 8月 19日，公司召开 2015年第一次临时股东大会，选举吉国新、吴方敏等两名监事，与由职工代表大会选举产生的职工代表监事吴永德先生共同组成公司第二届监事会。
2015年 8月 19日，公司召开第一届监事会第一次会议，选举吉国新先生担任监事会主席。
三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲
属持股情况及其变化
报告期内，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有公司股份的具体情况如下：
姓名
担任职务或与公司
相关人员亲属关系
2013年末 2014年末 2015年末 2016年 9月末
注册资本注册资本注册资本注册资本
151,500,000元 151,500,000元 151,500,000元 151,500,000元
直接持股比例
间接持股比例
直接持股比例
间接持股比例
直接持股比例
间接持股比例
直接持股比例
间接持股比例
朱国良董事长 21.7763% 4.3889% 21.7763% 4.3889% 21.7763% 4.3889% 21.7763% 4.3889%
顾坚勤
与朱国良为夫妻关系
3.0%- 3.0%- 3.0%- 3.0%-
朱琦
副董事长，朱国良之女
17.9223% 2.9260% 17.9223% 2.9260% 17.9223% 2.9260% 17.9223% 2.9260%
沈卫强
董事兼总经理，朱国良女婿
3.0%- 3.0%- 3.0%- 3.0%-
徐玉妹董事 8.3700%- 8.3700%- 8.3700%- 8.3700%-
章建新副总经理 1.2372%- 1.2372%- 1.2372%- 1.2372%-
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宋建新副总经理 0.2971%- 0.2971%- 0.2971%- 0.2971%-
周志斌董事兼副总经理 0.2596%- 0.2596%- 0.2596%- 0.2596%-
刘一鸣
副总经理兼董事会秘书
0.2554%- 0.2554%- 0.2554%- 0.2554%-
吉国新监事会主席 0.2600%- 0.2600%- 0.2600%- 0.2600%-
王锦蓉财务总监 0.1575%- 0.1575%- 0.1575%- 0.1575%-
翁仁初为朱国良的妹夫 0.0864%- 0.0864%- 0.0864%- 0.0864%-
刘银华为宋建新的妹夫 0.1693%- 0.1693%- 0.1693%- 0.1693%-
吴方敏监事 0.1533%- 0.1533%- 0.1533%- 0.1533%-
相关股权结构变化详情请参见本招股意向书“第五节发行人基本情况”之“三、发行人的股本形成及变化和重大资产重组情况”之“（一）发行人的股本
形成及其变化情况”。
截至本招股意向书签署之日，上述人员所持本公司股份不存在质押或冻结情况。
除上述人员外，本公司其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属未直接或间接持有本公司股份。
四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的其他对
外投资情况
除投资本公司外，上述董事、监事、高级管理人员和核心技术人员其他对外投资的具体情况如下：
姓名
本公司担任职务
被投资企业情况
出资额
（万元）
持股比例
企业名称
与本公司关系
朱国良董事长富盈投资发行人股东 60 60%
朱琦副董事长
富盈投资发行人股东 40 40%
阳湖生态园
同一实际控制人控制
100 100%
上述被投资企业与本公司不存在利益冲突。
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除上述情况外，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在其他对外投资的情况。
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年
从发行人及其关联企业领取收入的情况
2015 年度董事、监事、高级管理人员及核心技术人员从本公司领取薪酬情况如下：
姓名职务 2015年度薪酬（元）备注
朱国良董事长 206,108
朱琦副董事长 114,428
沈卫强董事兼总经理 138,428
赵论语董事从建银资源领薪
徐玉妹董事不从公司领取薪酬
周志斌董事兼副总经理 111,951
王锦蓉财务总监 91,556
刘一鸣副总经理兼董事会秘书 111,951
王普查独立董事 62,588
朱国成独立董事 15,392
祁建云独立董事 62,588
吉国新监事会主席 88,608
吴永德职工代表监事 92,428
吴方敏监事 82,428
章建新副总经理 115,108
宋建新副总经理 115,291 兼核心技术人员
陈泽民核心技术人员 73,317
徐奇核心技术人员 60,760
朱秋华核心技术人员 73,329
注：王普查、朱国成自 2016年 1月起不再担任公司独立董事。
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除赵论语外，2015 年度本公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在自关联企业领取报酬的情况。
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况
截至本招股意向书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的兼职情况如下：
姓名本公司职务兼职单位兼职职务
朱国良董事长富盈投资执行董事
朱琦副董事长富盈投资监事
赵论语董事
建银创信投资基金管理（北京）有限公司董事长
建银资源海鑫（天津）股权投资有限公司总经理
建银金辰创业投资有限公司执行董事
建银国际财富管理（天津）有限公司董事
九次方大数据信息集团有限公司董事
江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司董事
北京时盈汇福投资咨询有限公司董事
建创能鑫（天津）创业投资有限责任公司
执行董事、总经理
山东高速畅赢股权投资管理有限公司董事、总经理
北京本清青原投资咨询有限公司董事、总经理
建银国际金鼎投资（天津）有限公司
法定代表人、执行董事
祁建云独立董事
江苏中东化肥股份有限公司财务总监
常州祥明智能动力股份有限公司独立董事
安文独立董事河海大学苏南经济发展研究所教授
陈文化独立董事
常州市注册会计师协会监管部主任
常州市腾龙汽车零部件股份有限公司独立董事
无锡双象超纤材料股份有限公司独立董事
常州神力电机股份有限公司独立董事
新城控股集团股份有限公司独立董事
江苏理工学院兼职教授
除上述人员存在上述兼职情况外，本公司董事、监事、高级管理人员和核江苏武进不锈股份有限公司 招股意向书
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心技术人员不存在其他兼职情况。
七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间
存在的亲属关系
本公司董事长朱国良与本公司副董事长朱琦为父女关系；本公司董事、总经理沈卫强与本公司副董事长朱琦为夫妻关系。除上述关系以外，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间不存在近亲属关系。
八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司的
相关协议、承诺及履行情况
公司已与上述董事、监事、高级管理人员及核心技术人员中在公司专职工作的人员签订了《劳动合同》；公司与高级管理人员周志斌、宋建新、章建新、刘一鸣签订了《保密及竞业禁止协议》。
本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员就其直接及间接持有公司股份的锁定情况作出了相关承诺，相关承诺情况详见本招股意向书之“第五节发行人基本情况”之“八、发行人股本情况”之“（五）本次发行前股东所
持股份的流通限制和自愿锁定的承诺”。
为避免与本公司同业竞争，持有本公司股份的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员等人均签署了避免同业竞争的《不竞争承诺函》，具体内容详见本招股意向书“第七节同业竞争与关联交易”。
九、董事、监事、高级管理人员任职资格
公司董事、监事、高级管理人员符合《公司法》及国家相关法律法规以及《公司章程》规定的任职资格，职工代表监事由职工代表大会选举产生，公司董事、其他监事由股东大会选举产生，高级管理人员由董事会任命。
十、董事、监事、高级管理人员报告期内的变动情况
（一）董事报告期内的变动情况
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任职期间 2012.8-2013.5 2013.5至今 2016.1至今
董事
朱国良、朱琦、沈卫强、赵论语、徐玉妹、周志斌、王普查、徐英男、祁建云
朱国良、朱琦、沈卫强、赵论语、徐玉妹、周志斌、王普查、朱国成、祁建云
朱国良、朱琦、沈卫强、赵论语、徐玉妹、周志斌、安文、陈文化、祁建云
变动原因
2012年8月18日，股份公司2012年第二次临时股东大会增选3名独立董事
2013年5月28日股份公司2013年第一次临时股东大会改选1名独立董事
2016年1月19日股份公司2016年第一次临时股东大会改选2名独立董事
1、朱国成辞职原因
1999年起朱国成担任常州市国土资源局武进分局局长、党委书记。2009年4月常州市国土资源局委员会发布“常国土资党[2009]11号”《关于严政等同志职务任免的通知》，免去朱国成常州市国土资源局武进分局局长职务。2012 年 7月，朱国成正式退休。2013 年 5 月，经发行人股东大会决议通过，朱国成受聘为发行人独立董事。
《公务员法》第 102条规定：“公务员辞去公职或者退休的，原系领导成员的公务员在离职三年内，其他公务员在离职两年内，不得到与原工作业务直接相关的企业或者其他营利性组织任职，不得从事与原工作业务直接相关的营利性活动。”
朱国成的任职不符合上述规定。2016年 1月，朱国成辞去独立董事职务。
2、王普查辞职原因
2002年 9月起王普查担任河海大学商学院（常州）副院长。2013年 5月，经发行人股东大会决议通过，王普查受聘为发行人独立董事。
2015年 11月 3日，教育部办公厅下发《教育部办公厅关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》（教人厅函[2015]11号，以下简称“教育部文件”），进一步在教育系统内贯彻中组部文件的要求。
2016 年 1 月，由于王普查属于高等院校现职党政领导干部，根据教育部文件的规定不得在企业兼职，因此王普查辞去独立董事职务，
3、新任独立董事的选举情况
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2016年 1月 19日，发行人召开 2016年第一次临时股东大会，选举陈文化、安文担任发行人第二届董事会独立董事，任期自本次股东大会决议生效之日起至第二届董事会任期届满之日止，即 2016年 1月至 2018年 8月。
保荐机构认为，原独立董事朱国成和王普查的选举、新任独立董事陈文化和安文的选举均经过发行人股东大会审议通过，符合《公司法》及《公司章程》的规定。
原独立董事朱国成不符合《公务员法》的规定。原独立董事王普查在受聘担任发行人第一届董事会独立董事时，教育部文件尚未发布，其具备担任独立董事的资格。
朱国成与王普查辞职后，发行人已按法定程序选举了新任独立董事陈文化与安文，两位已对报告期内需要独立董事审议的事项进行了确认。因此，朱国成和王普查辞去独立董事职务以及选举陈文化和安文担任独立董事事宜未对发行人的独立董事制度及有效性造成实质性影响。
发行人律师认为，原独立董事朱国成和王普查的选任以及新任独立董事陈文化和安文的选任均经过发行人股东大会审议通过，符合《公司法》及《公司章程》的规定。
原独立董事朱国成不符合《公务员法》的规定。原独立董事王普查在受聘担任发行人第一届董事会独立董事时，教育部文件尚未发布，其具备担任独立董事的资格。
朱国成与王普查辞职后，发行人已按法定程序选举了新任独立董事陈文化与安文，两位已对报告期内需要独立董事审议的事项进行了确认。因此，朱国成和王普查辞去独立董事职务以及选举陈文化和安文担任独立董事事宜未对发行人的独立董事制度及有效性造成实质性影响。
（二）监事报告期内的变动情况
任职期间 2012.4-2013.5 2013.5至今
监事吉国新、王锦蓉、吴永德吉国新、吴方敏、吴永德
变动原因 2012年4月6日有限公司职工代表大会2013年5月28日股份公司2013江苏武进不锈股份有限公司 招股意向书
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选举；2012年4月21日股份公司创立大会暨第一次临时股东大会选举；
年第一次临时股东大会选举。
（三）高级管理人员报告期内的变动情况
任职期间 2012.4—2013.6 2013.6至今
高级管理人员
朱国良、沈卫强、章建新、宋建新、刘一鸣、周志斌
沈卫强、章建新、宋建新、刘一鸣、周志斌、王锦蓉
变动原因
2012年4月21日，股份公司第一届董事会第一次会议决议
2013年6月3日，股份公司第一届董事会第五次会议决议
报告期内，董事、监事、高级管理人员作为公司的核心骨干人员，未发生重大变化。人员及任职的调整是正常换届调整或者规范运作及有利于公司生产经营的需要。公司上述董事、监事和高级管理人员的变化符合有关规定，履行了必要的法律程序。
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第九节公司治理
本公司根据《公司法》及其他相关法律、行政法规和规范性文件的规定，建立并健全了相互独立、权责明确、相互监督的股东大会、董事会、监事会。其中董事会下辖战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会四个专门委员会，从而进一步形成了规范完善的公司治理结构。本公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《董事会秘书工作制度》以及董事会各专门委员会工作细则等各项制度，奠定了公司规范有效运作的制度基础。
一、发行人股东大会运行情况
（一）股东大会制度和职权范围
股东大会是本公司的最高权力机构，并按照《公司法》和《上市公司章程指引》等法律法规制定并修订了《公司章程》和《股东大会议事规则》，对股东大会的召集、提案、通知、召开、表决和决议等程序作出了详细规定；并规定股东大会的职权范围包括：
1、决定公司的经营方针和投资计划；
2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
3、审议批准董事会的报告；
4、审议批准监事会的报告；
5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
7、对公司增加或者减少注册资本做出决议；
8、对发行公司债券做出决议；
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9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；
10、修改公司章程；
11、对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
12、须经股东大会审议通过的担保事项：
（1）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（2）公司及控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资
产的 50%以后提供的任何担保；
（3）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（4）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30%的担保；
（5）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计净资产的 50%，且绝对金额超过 5,000 万元以上的担保；
（6）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（7）其他法律、行政法规、《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程
中规定的需要提交股东大会审批的担保。
13、须经股东大会审议的重大交易：
（1）交易涉及的资产总额（账面值和评估值中的高者为准）占公司最近一
期经审计总资产的 50%以上；
（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000万元；
（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500万元；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000万元；
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（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元；
（6）法律、法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他重大
交易。
14、须经股东大会审议的关联交易：
公司章程对关联交易规定如下：
公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在 3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，须经股东大会审议通过。
公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。已经按照本条提交股东大会审议通过的重大交易，不再纳入相关的累计计算范围。
公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，适用本条规定。已经按照本条提交股东大会审议通过的重大交易，不再纳入相关的累计计算范围。
除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30％的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
上述交易包括：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；提供财务资助；提供担保；银行贷款（包括委托贷款）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目以及法律、法规、部门规章或本章程规定属于须履行公司内部决策程序的交易。但购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，不属于须履行公司内部决策程序的交易。
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15、审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计合并
报表总资产 30%的事项；
16、审议股权激励计划；
17、审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
（二）股东大会运行记录
公司章程规定每年上半年须召开一次年度股东大会，并视需要召开临时股东大会。截至本招股书签署之日，本公司自股份公司创立以来的股东大会召开情况如下：
序号日期会议名称主要内容
1 2012年 4月 21日
创立大会暨 2012 年第一次临时股东大会决议
设立股份公司，通过公司基本制度，选举董事、监事。
2 2012年 8月 3日 2012年第二次临时股东大会
选举独立董事，通过公司基本制度，通过募集资金用途议案。
3 2013年 5月 9日 2012年年度股东大会
审议 2012 年相关公司机构和人员工作报告和年度决算，公司未来发展规划和 2013年度预算，并决议增资 150万元。
4 2013年 5月 28日 2013年第一次临时股东大会改选监事、独立董事
5 2013年 8月 30日 2013年第二次临时股东大会审议公司 A股上市相关议案。
6 2014年 3月 8日 2013年年度股东大会
审议 2013 年相关公司机构和人员工作报告和决算报告、审议 A股上市相关补充议案等
7 2014年 4月 12日 2014年第一次临时股东大会
审议公司股东公开发售股份相关补充议案
8 2014年 9月 20日 2014年第二次临时股东大会审议《公司章程修正案》
9 2015年 3月 2日 2014年年度股东大会
审议 2014 年相关公司机构和人员工作报告和决算报告、审议公司股东公开发售股份相关补充议案
10 2015年 8月 19日 2015年第一次临时股东大会
选举第二届董事会成员、第二届监事会成员
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11 2016年 1月 19日 2016年第一次临时股东大会
改选了 2名独立董事，修改公司章程
12 2016年 4月 21日 2015年年度股东大会
审议 2015 年相关公司机构和人员工作报告和决算报告
13 2016年 6月 6日 2016年第二次临时股东大会
审议首次公开发行股票方案等议案
上述会议在召集、提案、通知、召开、表决和决议内容等方面均符合有关法律法规、规范性文件、公司章程和股东大会议事规则的规定。股东大会机构和制度的建立及运行，对完善发行人治理结构和规范发行人运作发挥了积极作用。
二、发行人董事会运行情况
（一）董事会制度和职权范围
董事会是本公司的常设权力机构，在按照《公司法》和公司章程规定的职权范围内行使权力。董事会负责企业内部事务的管理与经营活动的决策，董事会成员由股东大会选举产生并向股东大会负责。
董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，设董事长 1 名，副董事长 1名。董事会下辖四个委员会，分别为战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会，分别在战略规划、人事薪酬、审计、提名等方面协助董事会履行决策和监控职能。
本公司依据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定了《董事会议事规则》，对董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录等进行了规定，并规定董事会的职责如下：
1、召集股东大会，并向股东大会报告工作；
2、执行股东大会的决议；
3、决定公司的经营计划和投资方案；
4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
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5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
7、拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
8、在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
9、决定公司内部管理机构的设置；
10、聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
11、制订公司的基本管理制度；
12、制订公司章程的修改方案；
13、管理公司信息披露事项；
14、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
15、听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
16、法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
（二）董事会运行记录
根据本公司章程，董事会每年至少召开 2 次会议。截至本招股书签署之日，自股份公司创立以来的董事会召开情况如下：
序号日期会议名称主要内容
1 2012年 4月 21日第一届董事会第一次会议
选举或聘任了正副董事长及主要高管。
2 2012年 8月 3日第一届董事会第二次会议
审议了公司基本制度和募集资金用途议案。
3 2013年 2月 1日第一届董事会第三次会议
审议公司基本制度与设立公司专门委员会的议案。
4 2013年 4月 19日第一届董事会第四次会议审议公司未来发展规划和 2013江苏武进不锈股份有限公司 招股意向书
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年度预算
5 2013年 6月 3日第一届董事会第五次会议
任命王锦蓉接替朱国良出任财务总监
6 2013年 8月 15日第一届董事会第六次会议
审议 A 股上市后章程草案等相关议案
7 2013年 10月 18日第一届董事会第七次会议审议公司与吉百利之间的交易
8 2014年 2月 16日第一届董事会第八次会议
审议 2013年相关公司机构和人员工作报告和决算报告、审议A股上市相关补充议案等。
9 2014年 3月 28日第一届董事会第九次会议
审议公司股东公开发售股份相关补充议案
10 2014年 8月 15日第一届董事会第十次会议审议 2014年 1-6月审计报告
11 2014年 9月 5日第一届董事会第十一次会议审议变更公司会计政策等议案
12 2015年 2月 10日第一届董事会第十二次会议
审议 2014年相关公司机构和人员工作报告和决算报告、审议公司股东公开发售股份相关补充议案
13 2015年 8月 19日第二届董事会第一次会议选举正副董事长，聘任高管
14 2015年 8月 24日第二届董事会第二次会议审议 2015年 1-6月审计报告
15 2016年 1月 4日第二届董事会第三次会议
审议 2 名独立董事辞职，并提名新的独立董事等议案
16 2016年 1月 19日第二届董事会第四次会议
审议关于补充确认公司设立以来独立董事已发表过独立意见的相关事项的议案
17 2016年 2月 1日第二届董事会第五次会议审议 2015年审计报告
18 2016年 4月 1日第二届董事会第六次会议
审议 2015年相关公司机构和人员工作报告和决算报告
19 2016年 5月 20日第二届董事会第七次会议
审议首次公开发行股票方案等议案
20 2016年 8月 15日第二届董事会第八次会议审议 2016年 1-6月审计报告
21 2016年 11月 4日第二届董事会第九次会议审议 2016年 1-9月审计报告
上述会议在召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录等方面均符合有关法律法规、规范性文件、公司章程和董事会议事规则的规定。董事均全体出席了会议，积极参与公司治理和决策，较好地尽到了勤勉尽责的义务。董事会机构和制度的建立及运行，使发行人的公司运行机制形成了决策、执行、监督的制衡机制，初步具备了现代企业的运营架构。
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三、发行人监事会运行情况
（一）监事会制度和职权范围
监事会是本公司常设机构，根据公司法和公司章程的规定，负责为股东大会代理监督公司的日常经营活动以及对董事、高级管理人员等违反法律、章程的行为予以指正。监事会成员由股东大会选举产生并向股东大会负责。
监事会由 3名监事组成，其中职工代表 1名，股东代表 2名，监事会设主席1 名。职工代表通过职工代表大会民主选举产生，股东代表由股东大会选举产生。
本公司依据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定了《监事会议事规则》，对监事会的议事程序进行了规定，并规定监事会的职责如下：
1、应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
2、检查公司财务；
3、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
4、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
5、提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
6、向股东大会提出提案；
7、依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
8、发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（二）监事会运行记录
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截至本招股书签署之日，自股份公司创立以来的监事会召开情况如下：
序号日期内容
1 2012年 4月 21日选举监事会主席
2 2012年 8月 3日审议募投项目
3 2013年 4月 19日通过 2012年度监事会工作报告等议案
4 2013年 11月 18日审议公司与吉百利之间的交易
5 2014年 2月 16日审议 2013年度监事会工作报告等议案
6 2014年 8月 15日审议 2014年 1-6月审计报告
7 2015年 2月 10日审议 2014年度监事会工作报告等议案
8 2015年 8月 4日提名第二届监事会非职工代表监事
9 2015年 8月 19日选举监事会主席
10 2015年 8月 24日审议 2015年 1-6月审计报告
11 2016年 2月 1日审议 2015年审计报告
12 2016年 4月 1日审议 2015年度监事会工作报告等议案
13 2016年 8月 15日审议 2016年 1-6月审计报告
上述会议在议事程序等方面均符合有关法律法规、规范性文件、公司章程和监事会议事规则的规定。监事均全体出席了会议，积极参与公司治理和监督，较好地尽到了勤勉尽责的义务。监事会机构和制度的建立及运行，使发行人的公司运行机制形成了决策、执行、监督的制衡机制，初步具备了现代企业的运营架构。
四、发行人独立董事制度运行情况
（一）独立董事的设置
本公司董事会成员中应至少拥有 3 名独立董事，且董事会中至少包括三分之一的独立董事。其中至少包括 1 名会计专业人士。独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连任时间不得超过 6 年。
（二）独立董事的职权
独立董事除应当具有《公司法》及其他有关法律、法规赋予董事的职权外，江苏武进不锈股份有限公司 招股意向书
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还具有以下特别职权：
1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300万元人民币或高
于公司最近一期经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
3、向董事会提请召开临时股东大会；
4、提议召开董事会；
5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；
6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
公司董事会下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当在委员会成员中占多数并担任召集人。
独立董事除履行上述职责外，还应对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于
300万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
6、法律、法规、规章以及《公司章程》规定的其他事项。
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（三）独立董事实际发挥作用的情况：
本公司自设立独立董事以来，独立董事依据有关法律、行政法规、规章制度及公司章程等文件的规定履行了权利和义务，以独立客观的立场参与了公司重大经营决策，在公司完善治理结构和规范运作中起到了积极作用。
五、发行人董事会秘书制度运行情况
公司设董事会秘书，董事会秘书属于高级管理人员并可由其他高级管理人员兼任，董事会秘书向董事会负责。董事会秘书的主要职责包括收集国家宏观经济政策及证券市场信息，筹备股东大会、董事会的召开；并作为公司与证券交易所之间的指定联络人，办理公司股票托管登记、信息披露事务、投资者关系管理及其他证券事务。
本届董事会于 2012年 7月 25日第二次会议审议并通过了《董事会秘书工作制度》，对董事会秘书的任职资格和职责进行了具体的规定。
现任董事会秘书自受聘以来严格按照相关法律法规和公司章程及相关制度的规定开展工作。
六、发行人董事会专门委员会运行情况
根据《公司章程》和现代企业对决策过程制度化、决策依据专业化的要求，本届董事会于 2013年 2月 1日第三次会议审议并通过了《薪酬与考核委员会工作细则》《审计委员会工作细则》《提名委员会工作细则》和《战略委员会工作细则》四个工作制度细则，并设立董事会下辖的战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会四个专门委员会，为董事会的决策作出专业建议并就各自职责具体分工：
（一）战略委员会
董事会战略委员会由 3名董事组成，其中独立董事 1名，主要职责包括：
1、对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
2、对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并
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提出建议；
3、对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进
行研究并提出建议；
4、对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
5、对以上事项的实施进行检查；
6、董事会授权的其他事宜。
（二）薪酬与考核委员会
董事会薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，其中独立董事占多数，主要职责包括：
1、研究董事、经理及其他高级管理人员考核标准，进行考核并提出建议；
2、根据董事、经理及其他高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要
性、并参考其他相关企业、相关岗位的薪酬水平，制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主要方案和制度；
3、审查公司董事、经理及其他高级管理人员履行职责的情况并对其进行年
度绩效考评；
4、对公司薪酬制度执行情况进行监督；
5、公司董事会授权其他事宜。
（三）审计委员会
董事会审计委员会由 3名董事组成，其中独立董事 2名（至少包括一名会计专业人士），主要职责包括：
1、提议聘请或更换外部审计机构；
2、监督公司的内部审计制度及其实施；
3、促进内部审计与外部审计之间的交流与沟通；
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4、审核公司的财务信息及其披露；
5、审查公司内控制度的设计和执行情况；
6、审查公司重大关联交易和收购、兼并等重大投资活动；
7、公司董事会授予的其他事宜。
（四）提名委员会
董事会提名委员会由 3 名董事组成，其中独立董事占多数，主要职责包括：
1、根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的构成及组成人
数向董事会提出建议；
2、对被提名的董事和高级管理人员的人选进行审查并提出建议；
3、对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
4、董事会授权的其他事宜。
七、最近三年发行人违法违规情况
最近三年，本公司不存在重大违法违规行为，也不存在因重大违法违规被任何国家机关及行业主管部门等予以重大处罚的情形。
八、资金占用和对外担保情况
截至本招股意向书签署之日，本公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况。
九、发行人对公司内部控制制度的自我评价意见
2016 年 2 月 1 日，武进不锈管理层对公司内部控制制度出具了《江苏武进不锈股份有限公司内控制度自我评价报告》，对公司内部控制制度的自我评价意见如下：
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本公司认为公司根据《公司法》、《证券法》、《会计法》、《企业会计准则》、《内部会计控制基本规范》及其他有关法律法规规章在与财务报表相关的内部控制的设计是比较完整、合理的，较好地满足了公司管理和发展的需要，并且这些制度在实践中都能得到有效的执行，能够合理保证内部控制目标的达成，以保证财务报表不发生重大错报。
十、注册会计师对发行人内部控制制度的鉴证意见
2016年 11月 4日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报字[2016]第 116407 号”《内部控制鉴证报告》，认为公司“按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2016年 9月 30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。”
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第十节财务会计信息
本节财务会计数据和相关的分析说明反映了发行人最近三年经审计的经营成果和资产负债情况。引用的财务会计数据，非经特别说明，均引自经审计的财务报告。
一、财务报表
（一）注册会计师意见
立信审计了发行人的财务报表，包括 2016 年 9 月 30 日、2015 年 12 月 31日、2014年 12月 31日、2013年 12月 31日的合并及公司资产负债表，2016年1-9 月、2015 年度、2014 年度、2013 年度合并及公司利润表、合并及公司现金流量表和合并及公司所有者权益变动表，以及财务报表附注。注册会计师出具了标准无保留意见的“信会师报字[2016]第 116406 号”《审计报告》，认为：发行人财务报表在所有重大方面已经按照企业会计准则的规定编制,公允反映了武进不锈 2016年 9月 30日、2015年 12月 31日、2014年 12月 31日、2013年 12月 31日的合并及公司财务状况以及 2016年 1-9月、2015年度、2014年度、2013年度的合并及公司经营成果和现金流量。
本节所列数据除非特别说明，金额单位均为人民币元。
（二）发行人会计报表
以下简要会计报表反映了公司基本的经营成果、财务状况和现金流量情况，本章中对合并财务报表的重要项目进行了说明，投资者欲更详细地了解发行人报告期的财务状况，请阅读本招股意向书附录之审计报告及财务报告全文。
1、合并财务报表
（1）合并资产负债表
单位：元
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资 产 2016.09.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
流动资产：
货币资金 100,242,036.58 164,678,503.52 115,649,628.59 121,742,058.77
应收票据 99,938,374.87 197,562,064.40 111,544,073.65 84,372,860.98
应收账款 471,064,635.03 349,633,050.04 414,671,823.35 336,582,346.29
预付款项 20,693,272.55 19,432,827.50 16,676,606.91 39,227,611.84
其他应收款 8,271,681.16 7,157,169.47 9,788,194.70 8,799,752.98
存货 468,658,920.42 515,115,574.60 692,719,641.40 571,206,918.49
其他流动资产- 21,830,258.63 --
流动资产合计 1,168,868,920.61 1,275,409,448.16 1,361,049,968.60 1,161,931,549.35
非流动资产：
固定资产 380,532,552.14 395,617,247.52 376,023,842.88 394,857,046.70
在建工程 81,283,476.83 79,250,076.87 110,709,017.65 51,825,236.67
无形资产 75,492,914.25 77,116,856.51 79,028,576.45 80,704,520.67
递延所得税资产 15,348,903.78 16,686,616.83 13,596,937.12 10,987,663.00
非流动资产合计 552,657,847.00 568,670,797.73 579,358,374.10 538,374,467.04
资产总计 1,721,526,767.61 1,844,080,245.89 1,940,408,342.70 1,700,306,016.39
负债和所有者权益 2016.09.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
流动负债：
短期借款 171,000,000.00 433,540,241.00 587,000,000.00 590,487,210.00
应付票据 94,311,332.85 25,689,279.94 40,600,000.00 3,000,000.00
应付账款 136,550,780.60 118,610,137.64 172,404,136.61 85,105,844.03
预收款项 35,114,137.72 74,199,809.53 72,735,046.24 60,340,899.56
应付职工薪酬 14,451,699.95 13,278,895.31 4,001,097.00 6,094,053.85
应交税费 13,462,911.54 6,903,798.43 5,180,649.11 8,868,840.85
应付利息 203,841.67 578,558.47 1,037,066.67 1,053,573.02
应付股利-- 2,834,920.27 -
其他应付款 3,055,794.27 6,059,445.84 2,836,863.85 940,544.53
流动负债合计 468,150,498.60 678,860,166.16 888,629,779.75 755,890,965.84
非流动负债：
递延收益 46,951,177.49 48,382,410.73 34,301,412.34 29,386,655.00
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1-1-246
递延所得税负债 661,324.36 682,562.79 710,880.69 739,198.60
非流动负债合计 47,612,501.85 49,064,973.52 35,012,293.03 30,125,853.60
负债合计 515,763,000.45 727,925,139.68 923,642,072.78 786,016,819.44
所有者权益：
实收资本（或股本） 151,500,000.00 151,500,000.00 151,500,000.00 151,500,000.00
资本公积 411,187,868.21 411,187,868.21 411,187,868.21 411,187,868.21
专项储备 15,790,289.28 15,459,618.80 12,029,253.74 6,744,184.31
盈余公积 62,800,622.56 62,800,622.56 49,223,445.37 34,481,313.86
未分配利润 564,484,987.11 475,206,996.64 392,825,702.60 310,375,830.57
归属于母公司所有者权益合计
1,205,763,767.16 1,116,155,106.21 1,016,766,269.92 914,289,196.95
少数股东权益----
所有者权益合计 1,205,763,767.16 1,116,155,106.21 1,016,766,269.92 914,289,196.95
负债和所有者权益 1,721,526,767.61 1,844,080,245.89 1,940,408,342.70 1,700,306,016.39
（2）合并利润表
单位：元
项目 2016年 1-9月 2015年度 2014年度 2013年度
一、营业收入 991,258,953.79 1,615,520,615.08 1,607,282,826.55 1,634,801,059.84
减：营业成本 785,329,896.37 1,271,022,645.89 1,221,183,868.04 1,239,051,615.94
营业税金及附加 7,100,196.83 9,942,628.96 5,068,400.67 6,923,003.55
销售费用 28,197,877.20 57,267,854.69 57,744,688.29 47,151,604.55
管理费用 57,453,655.54 85,796,652.85 99,831,369.82 83,581,210.82
财务费用 8,212,754.54 24,785,289.91 33,988,072.23 36,659,120.29
资产减值损失 10,439,859.32 14,023,679.06 20,274,683.15 4,663,796.64
加：投资收益（损失以“-”号填列）
212,054.79 752,452.07 --
二、营业利润 94,736,768.78 153,434,315.79 169,191,744.35 216,770,708.05
加：营业外收入 12,069,398.79 7,433,101.96 7,552,018.77 10,562,728.20
减：营业外支出 2,235,795.20 2,229,693.27 4,331,736.92 9,952,940.18
三、利润总额 104,570,372.37 158,637,724.48 172,412,026.20 217,380,496.07
减：所得税费用 15,292,381.90 22,834,753.25 25,528,022.66 33,323,846.36
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1-1-247
四、净利润 89,277,990.47 135,802,971.23 146,884,003.54 184,056,649.71
归属于母公司所有者的净利润
89,277,990.47 135,802,971.23 146,884,003.54 184,056,649.71
少数股东损益----
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.59 0.90 0.97 1.21
（二）稀释每股收益 0.59 0.90 0.97 1.21
六、综合收益总额 89,277,990.47 135,802,971.23 146,884,003.54 184,056,649.71
（3）合并现金流量表
单位：元
项目 2016年 1-9月 2015年度 2014年度 2013年度
一、经营活动产生
的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金
1,117,665,697.90 1,829,304,670.92 1,769,167,771.12 1,864,638,394.32
收到的税费返还 1,127,387.45 1,611,851.52 999,433.48 8,633,065.65
收到其他与经营活动有关的现金
13,571,493.60 35,133,425.76 15,402,307.93 40,669,725.82
经营活动现金流入小计
1,132,364,578.95 1,866,049,948.20 1,785,569,512.53 1,913,941,185.79
购买商品、接受劳务支付的现金
724,430,642.68 1,220,209,178.60 1,380,144,203.57 1,444,217,081.78
支付给职工以及为职工支付的现金
82,080,186.61 129,074,009.73 135,054,787.17 116,808,139.16
支付的各项税费 62,072,634.86 122,192,488.01 85,907,669.57 127,106,069.84
支付其他与经营活动有关的现金
40,382,484.66 59,328,003.07 79,965,382.75 74,838,859.52
经营活动现金流出小计
908,965,948.81 1,530,803,679.41 1,681,072,043.06 1,762,970,150.30
经营活动产生的现金流量净额
223,398,630.14 335,246,268.79 104,497,469.47 150,971,035.49
二、投资活动产生
的现金流量
收回投资收到的---
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现金
取得投资收益所收到的现金
212,054.79 752,452.07 --
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
1,912,387.23 327,711.36 305,460.00 46,174,066.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
----
收到其他与投资活动有关的现金
142,042,313.42 130,000,000.00 --
投资活动现金流入小计
144,166,755.44 131,080,163.43 305,460.00 46,174,066.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
35,419,633.80 60,681,919.02 57,689,879.29 37,079,332.14
支付其他与投资活动有关的现金
120,212,054.79 151,830,258.63 --
投资活动现金流出小计
155,631,688.59 212,512,177.65 57,689,879.29 37,079,332.14
投资活动产生的现金流量净额
-11,464,933.15 -81,432,014.22 -57,384,419.29 9,094,733.86
三、筹资活动产生
的现金流量
吸收投资收到的现金
----
取得借款收到的现金
257,626,965.00 442,344,392.20 625,000,000.00 745,893,720.00
筹资活动现金流入小计
257,626,965.00 442,344,392.20 625,000,000.00 745,893,720.00
偿还债务支付的现金
520,630,341.00 579,834,671.30 635,489,012.87 758,234,310.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
8,494,690.39 71,663,284.52 81,582,875.40 48,501,650.33
筹资活动现金流出小计
529,125,031.39 651,497,955.82 717,071,888.27 806,735,960.33
筹资活动产生的-271,498,066.39 -209,153,563.62 -92,071,888.27 -60,842,240.33
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现金流量净额
四、汇率变动对现
金及现金等价物的影响
----
五、现金及现金等
价物净增加额
-59,564,369.40 44,660,690.95 -44,958,838.09 99,223,529.02
加：期初现金及现金等价物余额
111,873,516.61 67,212,825.66 112,171,663.75 12,948,134.73
六、期末现金及现
金等价物余额
52,309,147.21,873,516.61 67,212,825.66 112,171,663.75
2、母公司财务报表
（1）母公司资产负债表
单位：元
资 产 2016.09.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
流动资产：
货币资金 96,630,716.77 157,017,190.42 110,650,005.96 120,744,540.89
应收票据 99,938,374.87 197,562,064.40 111,524,073.65 84,372,860.98
应收账款 471,064,635.03 349,633,050.04 414,671,823.35 336,582,346.29
预付款项 20,693,272.55 19,432,827.50 30,586,176.82 39,227,611.84
其他应收款 8,136,781.06 7,003,361.55 9,732,369.21 8,790,772.64
存货 468,658,920.42 515,115,574.60 692,719,641.40 571,206,918.49
其他流动资产- 21,830,258.63 --
流动资产合计 1,165,122,700.70 1,267,594,327.14 1,369,884,090.39 1,160,925,051.13
非流动资产：
长期股权投资 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00
固定资产 380,532,552.14 395,617,247.52 376,023,842.88 394,857,046.70
在建工程 81,283,476.83 79,250,076.87 110,709,017.65 51,825,236.67
无形资产 75,492,914.25 77,116,856.51 79,028,576.45 80,704,520.67
递延所得税资产 15,347,128.78 16,684,593.04 13,596,079.97
10,987,663.00
非流动资产合计 553,656,072.00 569,668,773.94 580,357,516.95 539,374,467.04
资产总计 1,718,778,772.70 1,837,263,101.08 1,950,241,607.34 1,700,299,518.17
负债和所有者权益 2016.09.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
流动负债：
短期借款 171,000,000.00 433,540,241.00 587,000,000.00 590,487,210.00
应付票据 94,311,332.85 25,689,279.94 62,600,000.00 3,000,000.00
应付账款 136,699,314.77 115,861,974.88 161,656,095.03 87,493,666.12
预收款项 35,114,137.72 74,199,809.53 72,735,046.24 60,340,899.56
应付职工薪酬 14,256,918.75 10,255,924.34 3,481,969.27 4,980,103.24
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1-1-250
应交税费 12,736,321.09 5,977,431.51 4,372,486.32 7,632,476.90
应付利息 203,841.67 578,558.47 1,037,066.67 1,053,573.02
应付股利- 2,834,920.27 -
其他应付款 3,055,794.27 6,044,577.25 2,819,036.78 940,544.53
流动负债合计 467,377,661.12 672,147,796.92 898,536,620.58 755,928,473.37
非流动负债：
递延收益 46,951,177.49 48,382,410.73 34,301,412.34 29,386,655.00
递延所得税负债 661,324.36 682,562.79 710,880.69 739,198.60
非流动负债合计 47,612,501.85 49,064,973.52 35,012,293.03 30,125,853.60
负债合计 514,990,162.97 721,212,770.44 933,548,913.61 786,054,326.97
所有者权益
实收资本（或股本） 151,500,000.00 151,500,000.00 151,500,000.00 151,500,000.00
资本公积 411,187,868.21 411,187,868.21 411,187,868.21 411,187,868.21
专项储备 15,223,407.28 14,892,736.80 11,462,371.74 6,744,184.31
盈余公积 62,800,622.56 62,800,622.56 49,223,445.37 34,481,313.86
未分配利润 563,076,711.68 475,669,103.07 393,319,008.41 310,331,824.82
所有者权益合计 1,203,788,609.73 1,116,050,330.64 1,016,692,693.73 914,245,191.20
负债和所有者权益总计 1,718,778,772.70 1,837,263,101.08 1,950,241,607.34 1,700,299,518.17
（2）母公司利润表
单位：元
项目 2016年 1-9月 2015年度 2014年度 2013年度
一、营业收入 991,258,953.79 1,616,411,640.72 1,608,173,852.19 1,634,801,059.84
减：营业成本 793,219,394.26 1,279,731,239.36 1,228,479,406.37 1,240,129,046.76
营业税金及附加 6,593,416.03 9,328,776.62 4,453,488.01 6,815,684.98
销售费用 28,197,877.20 57,267,854.69 57,744,688.29 47,151,604.55
管理费用 52,668,362.31 78,769,352.27 93,532,142.55 82,668,767.91
财务费用 8,223,026.78 24,802,671.82 33,995,168.53 36,660,125.29
资产减值损失 10,440,854.46 14,019,012.51 20,271,254.55 4,663,796.64
加：投资收益 212,054.79 752,452.07
二、营业利润 92,128,077.54 153,245,185.52 169,697,703.89 216,712,033.71
加：营业外收入 12,031,398.79 7,428,101.96 7,414,518.77 10,562,728.20
减：营业外支出 2,156,836.26 2,080,325.01 4,172,741.71 9,952,940.18
三、利润总额 102,002,640.07 158,592,962.47 172,939,480.95 217,321,821.73
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减：所得税费用 14,595,031.46 22,821,190.62 25,518,165.85 33,309,177.77
四、净利润 87,407,608.61 135,771,771.85 147,421,315.10 184,012,643.96
（3）母公司现金流量表
单位：元
项目 2016年 1-9月 2015年度 2014年度 2013年度
一、经营活动产生的
现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金
1,078,841,548.10 1,830,304,670.92 1,770,147,771.12 1,864,638,394.32
收到的税费返还 1,127,387.45 1,611,851.52 999,433.48 8,633,065.65
收到其他与经营活动有关的现金
13,502,265.90 35,086,602.61 15,266,629.63 40,668,715.32
经营活动现金流入小计
1,093,471,201.45 1,867,003,125.05 1,786,413,834.23 1,913,940,175.29
购买商品、接受劳务支付的现金
711,775,445.37 1,263,017,382.18 1,427,920,198.13 1,449,216,823.20
支付给职工以及为职工支付的现金
57,956,666.58 97,470,163.47 99,939,574.17 111,814,444.54
支付的各项税费 56,438,289.48 115,493,967.59 78,653,438.74 127,100,786.34
支付其他与经营活动有关的现金
39,852,176.59 58,437,033.49 79,405,258.47 74,834,603.60
经营活动现金流出小计
866,022,578.02 1,534,418,546.73 1,685,918,469.51 1,762,966,657.68
经营活动产生的现金流量净额
227,448,623.43 332,584,578.32 100,495,364.72 150,973,517.61
二、投资活动产生的
现金流量
取得投资收益所收到的现金
212,054.79 752,452.07 --
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
1,912,387.23 327,711.36 305,460.00 46,174,066.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
----
收到其他与投资活动 142,042,313.42 130,000,000.00 --
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有关的现金
投资活动现金流入小计
144,166,755.44 131,080,163.43 305,460.00 46,174,066.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
35,419,633.80 60,681,919.02 57,689,879.29 37,079,332.14
投资支付的现金--- 1,000,000.00
支付其他与投资活动有关的现金
120,212,054.79 151,830,258.63 --
投资活动现金流出小计
155,631,688.59 212,512,177.65 57,689,879.29 38,079,332.14
投资活动产生的现金流量净额
-11,464,933.15 -81,432,014.22 -57,384,419.29 8,094,733.86
三、筹资活动产生的
现金流量
取得借款收到的现金 257,626,965.00 442,344,392.20 625,000,000.00 745,893,720.00
筹资活动现金流入小计
257,626,965.00 442,344,392.20 625,000,000.00 745,893,720.00
偿还债务支付的现金 520,630,341.00 579,834,671.30 635,489,012.87 758,234,310.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
8,494,690.39 71,663,284.52 81,582,875.40 48,501,650.33
筹资活动现金流出小计
529,125,031.39 651,497,955.82 717,071,888.27 806,735,960.33
筹资活动产生的现金流量净额
-271,498,066.39 -209,153,563.62 -92,071,888.27 -60,842,240.33
四、汇率变动对现金
及现金等价物的影响
----
五、现金及现金等价
物净增加额
-55,514,376.11 41,999,000.48 -48,960,942.84 98,226,011.14
加：期初现金及现金等价物余额
104,212,203.51 62,213,203.03 111,174,145.87 12,948,134.73
六、期末现金及现金
等价物余额
48,697,827.40 104,212,203.51 62,213,203.03 111,174,145.87
二、财务报表编制基础、合并报表范围及变化情况
（一）会计报表编制基准
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的江苏武进不锈股份有限公司 招股意向书
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《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。
自报告期末起 12 月内，不存在对公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。
（二）合并会计报表的范围及变化情况
子公司名称
注册资本（万元）
持股比例
（%）
是否合并
2016年 1-9月 2015年 2014年 2013年
润兴管业 100.00 100.00 是是是 9-12月
1、2013年
与上年相比本期新增 1家合并单位，原因为 2013年 9月 26日新设常州润兴管业有限公司。与上年相比本期无减少合并单位。
2、2014年
与上年相比无新增合并单位，无减少合并单位。
3、2015年
与上年相比无新增合并单位，无减少合并单位。
4、2016年 1-9月
与上年相比无新增合并单位，无减少合并单位。
三、主要会计政策和会计估计
（一）收入确认和计量的具体方法
1、销售商品
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的江苏武进不锈股份有限公司 招股意向书
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金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
公司主要销售无缝管和焊接管等产品。内销产品收入确认需同时满足以下条件：
（1）公司已根据合同约定将产品交付给购货方
（2）产品经购货方验收合格
（3）公司与购货方已对发票账单确认一致，产品销售收入金额已确定
（4）相关经济利益很可能流入公司
（5）产品相关的成本能够可靠地计量
外销产品收入确认需同时满足以下条件：
（1）公司已根据合同约定将产品报关、离港
（2）产品销售收入金额已确定
（3）相关的经济利益很可能流入公司
（4）产品相关的成本能够可靠地计量
2、提供劳务
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本
金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本
计入当期损益，不确认提供劳务收入。
3、让渡资产使用权
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与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算
确定。
（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确
定。
（二）金融工具的确认和计量
金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。
1、金融工具的分类
金融资产和金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。
2、金融工具的确认依据和计量方法
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）
取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。
处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
（2）持有至到期投资
取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实江苏武进不锈股份有限公司 招股意向书
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际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。
处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
（3）应收款项
公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款、应收票据、预付账款、长期应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。
收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
（4）可供出售金融资产
取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入其他综合收益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。
（5）其他金融负债
按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。
3、金融资产转移的确认依据和计量方法
公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所江苏武进不锈股份有限公司 招股意向书
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有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）所转移金融资产的账面价值；
（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计
额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）终止确认部分的账面价值；
（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计
额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。
4、金融负债终止确认的条件
金融负债的现实义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
对现存金融负债全部或部分合同条款做出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其中的一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债的账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，记入当期损江苏武进不锈股份有限公司 招股意向书
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益。
本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金额负债的整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
5、金融资产和金融负债公允价值的确定方法
存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。
6、金融资产（不含应收款项）的减值准备的计提
（1）可供出售金融资产的减值准备
期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。
对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
（2）持有至到期投资的减值准备
持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。
（三）应收账款坏账准备的核算方法
1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：
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单项金额重大的判断依据或金额标准：单笔应收款余额大于等于 300 万元或占全部应收款项余额 10%以上的应收款项。
单项金额重大应收款项坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。
2、按组合计提坏账准备应收款项：
确定组合的依据
应收客户款项应收业务相关客户款项
应收合并范围关联方款项应收合并范围关联方款项
应收其他往来单位款项应收非合并范围内关联方往来款项
按组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分比法、其他方法）
应收客户款项账龄分析法
应收合并范围关联方款项其他方法
应收其他往来单位款项账龄分析法
押金保证金及预借业务备用金等其他方法
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
账龄应收账款计提比例(%)其他应收款计提比例(%)
1年以内（含 1年） 5.00 5.00
1－2年 30.00 30.00
2－3年 50.00 50.00
3年以上 100.00 100.00
组合中，采用其他方法计提坏账准备的：
组合名称方法方法说明
应收合并范围关联方款项个别认定法预计不存在减值风险，不计提减值准备
押金保证金及预借业务备用金等个别认定法预计不存在减值风险，不计提减值准备
3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款：
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单项计提坏账准备的理由：
期末对于单项金额虽不重大但存在明显减值迹象的应收款项单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
（四）存货的确认和计量
1、存货的分类
存货分类为：原材料、在产品、产成品、发出商品等。
2、发出存货的计价方法
存货发出时按加权平均法计价。
3、存货的盘存制度
采用永续盘存制。
4、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。
发出商品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，江苏武进不锈股份有限公司 招股意向书
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则合并计提存货跌价准备。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
5、低值易耗品和包装物的摊销方法
（1）低值易耗品采用一次转销法。
（2）包装物采用一次转销法。
（五）长期股权投资的核算方法
1、共同控制、重大影响的判断标准
共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位为本公司的合营企业。
重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为本公司联营企业。
2、初始投资成本确定
（1）企业合并形成的长期股权投资
同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的，在合并日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整股本溢价，股本溢价不足冲减的，冲减留存收益。
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非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。
（2）其他方式取得的长期股权投资
以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。
3、后续计量及损益确认
（1）成本法核算的长期股权投资
公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。
（2）权益法核算的长期股权投资
对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
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公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，并按照公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。在持有投资期间，被投资单位编制合并财务报表的，以合并财务报表中的净利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于被投资单位的金额为基础进行核算。
在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。
（3）长期股权投资的处置
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。
采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。因被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资江苏武进不锈股份有限公司 招股意向书
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单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法核算时全部转入当期损益。
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位控制权的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。
处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的，购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。
（六）企业合并的计量方法
1、同一控制下的企业合并
本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
2、非同一控制下的企业合并
非同一控制下企业合并：本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。
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1-1-265
为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，冲减权益。
（七）固定资产的核算
1、固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
2、固定资产折旧计提方法
固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。
各类固定资产预计使用寿命、残值率和年折旧率如下：
固定资产类别预计使用寿命预计净残值率年折旧率
房屋及建筑物 20年 5% 4.75%
机器设备 3-10年 5% 9.50%-31.67%
电子设备 3-5年 5% 19.00%-31.67%
运输设备 4年 5% 23.75%
其他设备 5年 5% 19.00%
（八）在建工程的核算方法
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧江苏武进不锈股份有限公司 招股意向书
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政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
（九）无形资产的计价和摊销方法
1、无形资产的计价方法
（1）公司取得无形资产时按实际成本进行初始计量。
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。
（2）后续计量
在取得无形资产时分析判断其使用寿命。
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。
2、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况
项目预计使用寿命依据
土地使用权 50年土地使用权证记载使用年限
软件类 5年预计可产生经济利益的年限
每年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。
经复核，本期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
3、划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准
研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。
开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。内部研究开发项目研究阶段支出，在发生时计入当期损益。
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4、开发阶段支出符合资本化的具体标准
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图。
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的
产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产能在内部使用的，能够证明其有用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开
发，并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。
（十）借款费用的核算方法
1、借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的
资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
（2）借款费用已经发生；
（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动
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已经开始。
2、借款费用资本化期间
资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。
当购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可以使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。
3、暂停资本化期间
符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断的时间连续超过 3 个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。
4、借款费用资本化金额的计算方法
对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。
对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的借款费用金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
（十一）递延所得税资产及负债的计量方法
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对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。
不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的其他交易或事项。
当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。
（十二）政府补助
1、类型
政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助，包括购买固定资产或无形资产的财政拨款、固定资产专门借款的财政贴息等。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。
2、会计处理
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用江苏武进不锈股份有限公司 招股意向书
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年限分期计入营业外收入；
与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。
（十三）外币核算
外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。
资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。
（十四）会计政策、会计估计变更的说明
报告期内，发行人会计政策和会计估计未变更。
（十五）税（费）项
公司主要税种和税率如下：
1、增值税
计税依据税率
按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税
17%
2、企业所得税
公司名称计税依据税率
武进不锈应纳税所得额 15%
世纪不锈应纳税所得额 25%
焊管公司应纳税所得额 25%
润兴管业应纳税所得额 25%
3、营业税
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计税依据税率
按应纳税所得额计征 5%
（十六）专项储备
公司按照国家规定提取的安全生产费，计入相关产品的成本或当期损益。
公司使用提取的安全生产费时，属于费用性支出的，直接冲减专项储备。
企业使用提取的安全生产费形成固定资产的，通过“在建工程”科目归集所发生的支出，待安全项目完工达到预定可使用状态时确认为固定资产；同时，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧。该固定资产在以后期间不再计提折旧。
（十七）职工薪酬
1、短期薪酬的会计处理方法
本公司在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为本公司提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额。
职工福利费为非货币性福利的，如能够可靠计量的，按照公允价值计量。
2、离职后福利的会计处理方法
（1）设定提存计划
本公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险，在职工为本公司提供服务的会计期间，按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
除基本养老保险外，本公司还依据国家企业年金制度的相关政策建立了企业年金缴费制度（补充养老保险）/企业年金计划。本公司按职工工资总额的一定比例向当地社会保险机构缴费/年金计划缴费，相应支出计入当期损益或相关江苏武进不锈股份有限公司 招股意向书
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资产成本。
（2）设定受益计划
本公司根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。
设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，本公司以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。
所有设定受益计划义务，包括预期在职工提供服务的年度报告期间结束后的十二个月内支付的义务，根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率予以折现。
设定受益计划产生的服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本；重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不转回至损益。
在设定受益计划结算时，按在结算日确定的设定受益计划义务现值和结算价格两者的差额，确认结算利得或损失。
3、辞退福利的会计处理方法
本公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，或确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时（两者孰早），确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。
四、分部信息
（一）主营业务按业务类型划分
产品名称
2016年 1-9月
主营业务收入（元）主营业务成本（元）毛利率（%）
无缝管 725,575,792.97 564,435,078.13 22.21
焊管 204,748,243.00 168,399,671.05 17.75
管件 20,559,958.45 16,697,778.91 18.78
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合计 950,883,994.42 749,532,528.09 21.18
产品名称
2015年
主营业务收入（元）主营业务成本（元）毛利率（%）
无缝管 1,151,057,806.04 903,842,445.56 21.48
焊管 397,232,297.13 305,980,666.62 22.97
管件 21,632,324.38 18,706,016.10 13.53
合计 1,569,922,427.55 1,228,529,128.28 21.75
产品名称
2014年
主营业务收入（元）主营业务成本（元）毛利率（%）
无缝管 1,218,335,247.44 909,708,358.37 25.33
焊管 316,486,560.80 250,511,114.82 20.85
管件 22,626,941.70 17,041,279.82 24.69
合计 1,557,448,749.94 1,177,260,753.01 24.41
产品名称
2013年
主营业务收入（元）主营业务成本（元）毛利率（%）
无缝管 1,147,994,434.70 862,226,959.57 24.89
焊管 416,557,684.28 308,421,185.86 25.96
管件 22,644,785.19 22,116,159.32 2.33
合计 1,587,196,904.17 1,192,764,304.75 24.85
（二）主营业务按区域划分
地区名称
（万元）
2016年 1-9月 2015年度 2014年度 2013年度
营业收入营业成本营业收入营业成本营业收入营业成本营业收入营业成本
内销 86,816.53 69,347.98 140,843.35 111,201.55 148,104.40 112,450.43 147,563.75 111,557.09
外销 8,271.87 5,605.27 16,148.88 11,651.35 7,640.48 5,275.64 11,155.94 7,719.34
合计 95,088.40 74,953.25 156,992.24 122,852.91 155,744.87 117,726.08 158,719.69 119,276.43
五、非经常性损益
报告期内，公司的非经常性损益的具体内容、金额及扣除非经常性损益后的净利润情况如下：
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项目（元） 2016年 1-9月 2015年度 2014年 2013年
非流动资产处置损益 1,049,636.07 -1,073,406.70 -822,627.09 -5,824,460.46
计入当期损益的政府补助
8,528,233.24 7,039,001.61 6,715,242.66 6,395,956.20
理财产品的投资收益 212,054.79 752,452.07 --
除上述各项之外的其他营业外收入和支出
255,734.28 -762,186.22 -2,672,333.72 38,292.28
非经常性损益小计 10,045,658.38 5,955,860.76 3,220,281.85 609,788.02
减：所得税影响额 1,502,752.86 878,942.29 480,892.76 91,468.20
少数股东损益的影响数
----
归属于母公司股东的非经常性损益
8,542,905.52 5,076,918.47 2,739,389.09 518,319.82
归属于公司普通股股东的净利润
89,277,990.47 135,802,971.23 146,884,003.54 184,056,649.71
归属于母公司股东的非经常性损益占归属于母公司股东的净利润的比例
9.57% 3.74% 1.87% 0.28%
扣除非经营性损益后的归属于公司普通股股东的净利润
80,735,084.95 130,726,052.76 144,144,614.45 183,538,329.89
六、最近一期末主要资产的情况
（一）最近一期末主要固定资产情况
截至 2016年 9月 30日，主要固定资产情况如下：
类别（元）原值累计折旧账面价值
房屋及建筑物 245,346,606.18 70,351,253.41 174,995,352.77
机器设备 385,826,622.19 189,848,211.13 195,978,411.06
电子设备 13,627,474.41 9,807,026.17 3,820,448.24
运输设备 9,408,221.89 4,578,589.36 4,829,632.53
其他 6,117,710.87 5,209,003.33 908,707.54
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1-1-275
合计 660,326,635.54 279,794,083.40 380,532,552.14
截至 2016年 9月 30日，不存在固定资产计提减值准备的情形。
（二）最近一期末对外投资情况
截至 2016年 9月 30日，发行人不存在合并报表范围内对外投资的情形。
（三）最近一期末主要无形资产情况
截至 2016年 9月 30日，主要无形资产情况如下：
类别名称
取得
方式
原值（元）累计摊销（元）账面价值（元）
剩余年限（月）
土地使用权
本部土地 A 购买 12,922,787.00 2,563,019.52 10,359,767.48 481
本部土地 B 购买 1,784,161.00 249,782.47 1,534,378.53 516
本部土地 C 购买 39,644,828.10 5,484,201.23 34,160,626.87 517
科安土地 A 购买 8,639,753.00 491,468.61 8,148,284.39 547
科安土地 B 购买 949,771.00 378,832.15 570,938.85 533
科安土地 C 购买 212,941.00 15,970.63 196,970.37 552
旗胜土地 A 购买 6,672,865.00 1,312,330.19 5,360,534.81 482
旗盛土地 B 购买 4,306,025.00 846,851.63 3,459,173.37 482
中南土地 A 购买 5,878,609.00 1,146,328.82 4,732,280.18 483
中南土地 B 购买 3,843,641.28 3,843,641.28 --
天能土地购买 4,764,225.00 936,964.30 3,827,260.70 482
科教用地购买 2,679,772.84 200,982.94 2,478,789.90 554
软件
禾佳 NERP 购买 446,000.00 446,000.00 --
ERP 购买 68,000.00 68,000.00 --
微软操作系统购买 293,162.39 293,162.40 --
用友软件升级购买 14,957.26 14,957.26 --
微软WIN 购买 61,538.46 52,307.68 9,230.78 9
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1-1-276
PRO
管件和焊管ERP软件
购买 252,000.00 210,000.00 42,000.00 10
在建 ERP
（446000）
购买 342,000.00 330,599.90 11,400.10 2
Auto CAD
2012网络版
购买 50,427.35 44,544.18 5,883.17 7
ERP二期深化购买 293,207.54 185,698.13 107,509.41 22
中科商信科技OBS软件
购买 155,339.80 77,669.90 77,669.90 30
外包成本核算软件
购买 40,000.00 18,666.67 21,333.33 31
依时利一卡通购买 30,000.00 13,500.00 16,500.00 33
和佳 CRM管理
购买 255,584.90 106,493.73 149,091.17 35
OA系统购买 102,830.19 29,575.47 73,254.72 42
探路人软件购买 169,230.77 42,307.70 126,923.07 45
OA系统手机版
购买 28,301.89 5,188.69 23,113.20 49
合计 94,901,959.77 19,409,045.52 75,492,914.25
土地使用权自取得土地使用权证之日起按尚可使用年限摊销，软件自转入无形资产之日起按 5年摊销。截至 2016年 9月 30日，未出现无形资产可收回金额低于账面价值的情况，上述土地使用权在报告期内均未受到任何限制。
七、最近一期末主要债项
（一）最近一期末短期借款
截至 2016年 9月 30日，短期借款如下：
借款类别 2016年 9月 30日（元）
信用借款 171,000,000.00
合计 171,000,000.00
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公司正在履行的重大借款合同情况详见本招股意向书“第十五节其他重要事项”之“二、重大合同”。
（二）最近一期末应付票据
截至 2016年 9月 30日应付票据为 94,311,332.85元，为银行承兑汇票。
（三）最近一期末应付账款
最近一期末应付账款账龄构成如下：（差异由四舍五入造成）
账龄金额（元）比例（%）
1年以内 135,212,151.66 99.02
1-2年 1,111,438.66 0.81
2-3年 52,535.64 0.04
3年以上 174,654.64 0.13
合计 136,550,780.60 100.00
截至 2016年 9月 30日，应付账款中无欠本公司关联方款项。
（四）最近一期末预收款项
最近一期末预收款项账龄构成如下：
账龄金额（元）比例（%）
1年以内 23,860,903.94 67.95
1-2年 6,747,274.90 19.2-3年 2,860,913.87 8.15
3年以上 1,645,045.01 4.68
合计 35,114,137.72 100.00
截至 2016年 9月 30日，预收款项中无预收本公司关联方的款项。
（五）最近一期末应交税费
截至 2016年 9月 30日，应交税费明细如下：
税费项目 2016.09.30
增值税 7,499,054.61
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1-1-278
税费项目 2016.09.30
城建税 722,901.34
企业所得税 3,733,656.21
个人所得税 23,080.00
教育费附加 516,358.10
印花税 63,197.81
房产税 550,598.64
土地使用税 354,064.83
综合规费-
合计 13,462,911.54
（六）最近一期末其他应付款
截至 2016年 9月 30日，其他应付款账龄构成如下：
账龄金额（元）比例（%）
1年以内 5,165.62 0.17
1-2年 2,822,772.68 92.37
2-3年 111,837.50 3.66
3年以上 116,018.47 3.80
合计 3,055,794.27 100.00
截至 2016年 9月 30日，其他应付款中无应付本公司关联单位欠款；无账龄超过 1年以上的大额应付账款。
（七）最近一期末长期应付款
截至 2016年 9月 30日，本公司无长期应付款。
八、所有者权益变动情况
报告期各期末本公司的所有者权益如下：
项目（元） 2016.09.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
股本 151,500,000.00 151,500,000.00 151,500,000.00 151,500,000.00
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1-1-279
资本公积 411,187,868.21 411,187,868.21 411,187,868.21 411,187,868.21
专项储备 15,790,289.28 15,459,618.80 12,029,253.74 6,744,184.31
盈余公积 62,800,622.56 62,800,622.56 49,223,445.37 34,481,313.86
未分配利润 564,484,987.11 475,206,996.64 392,825,702.60 310,375,830.57
股东权益合计 1,205,763,767.16 1,116,155,106.21 1,016,766,269.92 914,289,196.95
（一）股本变化情况
报告期各期末本公司的股本如下：
单位：元
股东名称 2016.09.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
朱国良 32,991,083 32,991,083 32,991,083 32,991,083
建银资源久鑫（天津）股权投资有限公司
30,300,000 30,300,000 30,300,000 30,300,000
朱琦 27,152,285 27,152,285 27,152,285 27,152,285
徐玉妹 12,680,550 12,680,550 12,680,550 12,680,550
常州富盈投资有限公司 11,082,074 11,082,074 11,082,074 11,082,074
江新明 4,696,500 4,696,500 4,696,500 4,696,500
顾坚勤 4,545,000 4,545,000 4,545,000 4,545,000
沈卫强 4,545,000 4,545,000 4,545,000 4,545,000
陆海峰 3,166,502 3,166,502 3,166,502 3,166,502
罗伟 2,543,382 2,543,382 2,543,382 2,543,382
周伯泉 1,985,862 1,985,862 1,985,862 1,985,862
章建新 1,874,358 1,874,358 1,874,358 1,874,358
陆勇兴 1,143,977 1,143,977 1,143,977 1,143,977
羌东力 1,020,201 1,020,201 1,020,201 1,020,201
罗德夫 735,836 735,836 735,836 735,836
沈新国 729,927 729,927 729,927 729,927
高志伟 664,782 664,782 664,782 664,782
周良 655,238 655,238 655,238 655,238
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1-1-280
钮文华 628,119 628,119 628,119 628,119
张小华 542,370 542,370 542,370 542,370
宋建新 450,107 450,107 450,107 450,107
钱跃明 450,107 450,107 450,107 450,107
金祖康 450,107 450,107 450,107 450,107
吉国新 393,900 393,900 393,900 393,900
周志斌 393,294 393,294 393,294 393,294
刘一鸣 386,931 386,931 386,931 386,931
承耀焕 363,600 363,600 363,600 363,600
邵正兴 341,633 341,633 341,633 341,633
谈琪芬 338,451 338,451 338,451 338,451
谈金华--- 277,851
苏优妹 277,851 277,851 277,851 -
谈国林 277,851 277,851 277,851 277,851
高志兴 270,882 270,882 270,882 270,882
谈伯平 257,247 257,247 257,247 257,247
陈尧荣 256,490 256,490 256,490 256,490
刘银华 256,490 256,490 256,490 256,490
是耀兴 256,490 256,490 256,490 256,490
宋小洪-- 238,613 238,613
谈文华 238,613 238,613 --
王锦蓉 238,613 238,613 238,613 238,613
任晓燕 232,250 232,250 232,250 232,250
许建元 232,250 232,250 232,250 232,250
陆训卫 232,250 232,250 232,250 232,250
吴方敏 232,250 232,250 232,250 232,250
陈泽民 232,250 232,250 232,250 232,250
张浩谨 232,250 232,250 232,250 232,250
奚建荣 214,070 214,070 214,070 214,070
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1-1-281
翁仁初 130,896 130,896 130,896 130,896
徐月颜 116,049 116,049 116,049 116,049
彭国其 63,782 63,782 63,782 63,782
合计 151,500,000 151,500,000 151,500,000 151,500,000
报告期内股本的增减变动情况详见本招股意向书“第五节发行人基本情况”之“三、发行人的股本形成及变化和重大资产重组情况”之“（一）发行人的股
本形成”。
（二）资本公积变化情况
报告期各期末本公司的资本公积如下：
单位：元
项目（元） 2016.09.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
股本溢价 411,187,868.21 411,187,868.21 411,187,868.21 411,187,868.21
其他资本公积----
合计 411,187,868.21 411,187,868.21 411,187,868.21 411,187,868.21
（三）专项储备
公司自 2012年起提取安全生产费，最近三年及一期具体情况如下：
项目（元） 2016.09.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
年初安全生产费 15,459,618.80 12,029,253.74 6,744,184.31 4,846,423.02
加：本期提取 5,537,117.43 7,366,347.72 7,986,484.16 7,016,377.26
减：本期使用 5,206,446.95 3,935,982.66 2,701,414.73 5,118,616.00
期末安全生产费 15,790,289.28 15,459,618.80 12,029,253.74 6,744,184.31
公司提取安全生产费时，以上年度营业收入为计提依据。营业收入不超过1000万元的部分，按照 3%提取；超过 1000万元至 1亿元的部分，按照 1.5%提
取；超过 1亿元至 10亿元的部分，按照 0.5%提取；超过 10亿元的部分，按照
0.2%提取。
（四）盈余公积变化情况
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1-1-282
报告期各期末本公司的盈余公积如下：
项目（元） 2016.09.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
法定盈余公积 62,800,622.56 62,800,622.56 49,223,445.37 34,481,313.86
合计 62,800,622.56 62,800,622.56 49,223,445.37 34,481,313.86
公司按照当期实现净利润的 10%提取法定盈余公积。
（五）未分配利润变化情况
报告期各期末公司的未分配利润如下：
项目（元） 2016.09.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
年初未分配利润 475,206,996.64 392,825,702.60 310,375,830.57 144,720,445.25
加：本期归属于母公司所有者的净利润 89,277,990.47 135,802,971.23 146,884,003.54 184,056,649.71
减：提取法定盈余公积- 13,577,177.19 14,742,131.51 18,401,264.39
对股东及所有者的分配- 39,844,500.00 49,692,000.00 -
股改时转入资本公积----
期末未分配利润 564,484,987.11 475,206,996.64 392,825,702.60 310,375,830.57
九、现金流量情况及不涉及现金收支的重大投资和筹资活
动及其影响
（一）简要现金流量情况
报告期公司的现金流量如下：
项目（元） 2016年 1-9月 2015年 2014年 2013年
经营活动产生的现金流量净额 223,398,630.14 335,246,268.79 104,497,469.47 150,971,035.49
投资活动产生的现金流量净额-11,464,933.15 -81,432,014.22 -57,384,419.29 9,094,733.86
筹资活动产生的现金流量净额-271,498,066.39 -209,153,563.62 -92,071,888.27 -60,842,240.33
汇率变动对现金的影响----
现金及现金等价物净增加额-59,564,369.40 44,660,690.95 -44,958,838.09 99,223,529.02
期末现金及现金等价物余额 52,309,147.21,873,516.61 67,212,825.66 112,171,663.75
（二）不涉及现金收支的重大投资和筹资活动
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1-1-283
报告期内公司不存在不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。
十、期后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项
（一）期后事项
截至 2016年 9月 30日，本公司无需要披露的期后事项。
（二）或有事项
截至 2016年 9月 30日，本公司无需要披露的或有事项。
（三）承诺事项
公司于 2016年 09月 13日和中国建设银行股份有限公司常州市武进支行签订的合同编号为 2016012出口订单融资合同。融资期限 2016年 09月 14日至 2016年 12月 13日，融资金额为 2,000.00万人民币。公司凭对 KürversPiping公司出
口订单金额 16,096,360.50 美元向中国建设银行股份有限公司常州市武进支行请
该笔融资。
（四）其他重要事项
截至 2016年 9月 30日，本公司无需要披露的其他重要事项。
十一、最近三年主要财务指标
（一）主要财务指标
项目 2016.09.30 2015.12.31 2014.12.31 2013. 12.31
流动比率(倍) 2.50 1.88 1.53 1.54
速动比率(倍) 1.50 1.12 0.75 0.78
资产负债率（母公司） 29.96% 39.25% 47.87% 46.23%
无形资产(扣除土地使用权)占净资产比率
0.06% 0.09% 0.11% 0.11%
项目 2016年1-9月 2015年 2014年 2013年
应收账款周转率(次/年) 2.42 4.23 4.49 4.64
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1-1-284
存货周转率(次/年) 1.52 2.10 1.80 2.21
息税折旧摊销前利润(万元) 15,173.69 23,828.73 25,225.73 29,946.56
利息保障倍数(倍) 13.73 7.40 6.07 6.86
每股经营活动产生的现金流量净额(元)
1.47 2.21 0.69 1.00
每股净现金流量(元)-0.39 0.28 -0.30 0.65
主要财务指标计算说明：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=速动资产/流动负债
母公司资产负债率=负债总额/资产总额（以母公司为基础）
无形资产（土地使用权除外）占净资产比率=无形资产（土地使用权除外）/净资产
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=主营业务成本/存货平均余额
息税折旧摊销前利润=合并利润总额+利息支出+计提折旧+摊销
利息保障倍数=（合并利润总额+利息支出）/利息支出
每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量/期末股本总额
每股净现金流量=现金流量净额/期末股本总额
（二）净资产收益率和每股收益
期间项目
净资产收益率
（％）
每股收益
（元/股）
加权平均基本每股收益稀释每股收益
2016年1-9月
归属于公司普通股股东的净利润 7.69 0.59 0.59
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
6.95 0.53 0.53
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1-1-285
上述指标计算公式如下：
（1）全面摊薄净资产收益率=P÷E
其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；E 为归属普通股股东期末净资产
（ 2 ）加权平均净资产收益率=P/（ E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-
Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；
NP 为归属于公司普通股股东的净利润；
E0 为归属于公司普通股股东的年初净资产；
Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；
Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；
M0 为报告期月份数；
2015年度
归属于公司普通股股东的净利润
12.77 0.90 0.90
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
12.30 0.86 0.86
2014年度
归属于公司普通股股东的净利润
15.41 0.97 0.97
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
15.12 0.95 0.95
2013年度
归属于公司普通股股东的净利润
22.41 1.21 1.21
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
22.35 1.21 1.21
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1-1-286
Mi 为新增净资产下一月份起至报告期年末的月份数；
Mj 为减少净资产下一月份起至报告期年末的月份数；
Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；
Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期年末的月份数；
（3）基本每股收益=P÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk
（4）稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费
用）×（1-所得税率）]/（S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；
S 为发行在外的普通股加权平均数；
S0 为年初股份总数；
S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；
Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；
Sj 为报告期因回购等减少股份数；
Sk 为报告期缩股数；
M0 报告期月份数；
Mi 为增加股份下一月份起至报告期年末的月份数；
Mj 为减少股份下一月份起至报告期年末的月份数。
十二、盈利预测披露情况
本公司未制作盈利预测报告。
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十三、历次评估情况
（一）2001年由集体企业改制为有限责任公司时的评估情况
武进阳湖会计事务所有限公司接受武进不锈钢管厂委托，以 2011年 3月 31日为评估基准日，对武进不锈钢管厂的全部资产及负债进行评估，于 2000 年 8月 18日出具“阳会所资评（2000）第 048号”《资产评估报告书》。
本次评估采用重置成本法，截至 2000年 3月 31日，武进不锈净资产账面值为 23,891,462.85 元，调整后净资产账面值为 23,663,104.88 元，评估值为
16,204,465.55 元，评估增值-7,458,639.33 元，评估增值率为-31.52%。具体评估
结果如下：
单位：元
项目
账面价值核实数评估数增减值增值率%
A B C D=C-B E=D/B×100%
流动资产 46,077,036.58 62,894,988.38 57,191,893.52 -5,703,094.86 -9.07
长期投资 3,463,000.00 3,464,000.00 3,885,543.90 421,543.90 12.17
固定资产净值 14,811,104.92 15,893,323.37 13,716,235.00 -2,177,088.37 -13.70
其中：机器设备 7,242,722.66 8,466,220.71 6,899,903.00 -1,566,317.71 -18.50
建筑物 7,234,002.26 7,297,102.66 6,811,332.00 -485,770.66 -6.66
在建工程 204,380.00
待处理固定资产净损失
130,000.00 130,000.00 5,000.00 -125,000.00 -96.15
资产总计 64,352,141.50 82,252,311.75 74,793,672.42 -7,458,639.33 -9.07
减：流动负债 38,460,678.65 56,583,471.27 56,583,471.27 - -
长期负债 2,000,000.00 2,005,735.60 2,005,735.60 - -
净资产 23,891,462.85 23,663,104.88 16,204,465.55 -7,458,639.33 -31.52
（二）2011年吸收合并 4家子公司时的评估情况
上海银信汇业资产评估有限公司接受江苏武进不锈钢管厂集团有限公司委托，以 2010年 12月 31日为评估基准日，对江苏武进不锈钢管厂集团有限公司的全部资产及负债进行评估，于 2011年 6月 19日出具“沪银信汇业评（2011）
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第 183号”《资产评估报告书》。
本次评估采用资产基础法，截至 2010年 12月 31日，武进不锈净资产审计值为 41,280.04万元，评估值为 50,062.15万元，评估增值 8,782.11万元，评估增
值率为 21.27%。具体评估结果如下：
单位：万元
项目
账面价值评估数增减值增值率%
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 91,142.86 93,570.30 2,427.44 2.66
长期股权投资净额 21,169.65 26,401.35 5,231.70 24.71
固定资产 11,769.31 11,933.12 163.81 1.39
其中：建筑物 4,899.39 4,953.67 54.28 1.11
设备 6,869.93 6,979.45 109.52 1.59
在建工程 4,025.26 4,025.26 - -
无形资产净额 5,230.82 6,202.06 971.24 18.57
长期待摊费用 47.11 35.04 -12.07 -25.62
资产总计 133,385.02 142,167.13 8,782.11 6.58
流动负债 92,104.98 92,104.98 - -
非流动负债负债----
负债总计 92,104.98 92,104.98 - -
净资产 41,280.04 50,062.15 8,782.11 21.27
（三）2012年整体变更为股份公司时的评估情况
上海银信汇业资产评估有限公司接受江苏武进不锈钢管厂集团有限公司委托，以 2011年 12月 31日为评估基准日，对该公司拟整体变更为股份有限公司的全部净资产进行了评估，并于 2012年 4月 5日出具了“沪银资评报（2012）
第 080号”《资产评估报告书》。
本次评估方法为资产基础法，截至评估基准日 2011年 12月 31日，净资产审计值为 56,268.78万元，评估价值为 69,671.07万元，增值 13,402.29万元，评
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估增值率为 23.82 %。具体评估结果如下：
单位：万元
项目
账面价值
（经审计）
评估数增减值增值率%
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 115,119.53 119,518.51 4,398.98 3.82
长期股权投资净额 11,942.15 16,608.73 4,666.58 39.08
固定资产 29,750.76 32,485.32 2,734.56 9.19
其中：建筑物 12,093.15 13,594.67 1,501.52 12.42
设备 17,657.60 18,890.65 1,233.05 6.98
在建工程 3,438.41 3,438.41 - -
无形资产净额 7,194.82 9,860.05 2,665.23 37.04
递延所得税资产 395.51 64.00 -331.51 -83.82
资产总计 167,841.18 181,975.02 14,133.84 8.42
流动负债 111,492.34 111,492.34 - -
非流动负债负债 80.06 811.61 731.55 913.75
其中：递延所得税负债
80.06 811.61 731.55 913.75
负债总计 111,572.40 112,303.95 731.55 0.66
净资产 56,268.78 69,671.07 13,402.29 23.82
十四、历次验资情况
详见本招股意向书“第五节发行人基本情况”之“四、历次验资情况及公
司设立时发起人投入资产的计量属性”之“（一）历次验资情况”。
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第十一节管理层讨论与分析
公司管理层认为：公司目前正处于稳定发展阶段，报告期内的经营成果、财务状况与公司目前所处的发展阶段相适应，各项主要财务指标均体现了公司所处的稳定发展阶段的主要特征；公司经营业绩平稳，资产质量良好，现金流量正常，具有持续的盈利能力和良好的发展前景。
公司董事会同时提请投资者注意，以下具体分析与讨论应结合本公司经审计的财务报表及报表附注和本招股意向书披露的其他相关信息一并阅读。
一、财务状况分析
（一）资产构成及变化分析
报告期内公司资产构成如下：
项目
（万元/%）
2016.09.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
金额比例金额比例金额比例金额比例
流动资产 116,886.89 67.90 127,540.94 69.16 136,105.00 70.14 116,193.15 68.34
非流动资产 55,265.78 32.10 56,867.08 30.84 57,935.84 29.86 53,837.45 31.66
资产合计 172,152.68 100.00 184,408.02 100.00 194,040.83 100.00 170,030.60 100.00
2013年末、2014 年末、2015年末和 2016 年 9月末，公司资产总额分别为170,030.60 万元、194,040.83 万元、184,408.02 万元和 172,152.68 万元。报告期
内，由于业务规模适度扩大和日常经营利润的自然积累，公司资产总额整体呈上升趋势。2015年末公司资产总额与 2014年末相比略有下降，主要原因为流动资产有所下降。2016年 9月末，公司资产有所下降主要因流动资产下降所致。
公司的资产构成呈现出流动资产比例较高、非流动资产比例较低的特点。
报告期内，公司流动资产占资产总额的比重为 70%左右，资产结构稳定合理，且较为符合行业特征。
公司多年来一直从事不锈钢无缝管及焊管的生产与销售，目前处于稳定发展阶段，已基本形成与生产经营相匹配的固定资产规模。同时，公司根据经营江苏武进不锈股份有限公司 招股意向书
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发展的需要适时进行固定资产的投资与更新改良，2014 年公司新增了冷轧机等设备，导致非流动资产规模由 2013年末的 53,837.45万元，增加至 2014年末的
57,935.84万元，占资产总额的比例维持在 30%左右。
1、主要资产项目的变化分析
（1）流动资产
报告期内各项流动资产构成如下：
项目
（万元/%）
2016.09.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
金额比例金额比例金额比例金额比例
货币资金 10,024.20 8.58 16,467.85 12.91 11,564.96 8.50 12,174.21 10.48
应收票据 9,993.84 8.55 19,756.21 15.49 11,154.41 8.20 8,437.29 7.26
应收账款 47,106.46 40.30 34,963.31 27.41 41,467.18 30.47 33,658.23 28.97
预付款项 2,069.33 1.77 1,943.28 1.52 1,667.66 1.23 3,922.76 3.38
其他应收款 827.17 0.71 715.72 0.56 978.82 0.72 879.98 0.76
存货 46,865.89 40.10 51,511.56 40.39 69,271.96 50.90 57,120.69 49.16
其他流动资产-- 2,183.03 1.71 ----
流动资产合计 116,886.89 100.00 127,540.94 100.00 136,105.00 100.00 116,193.15 100.00
2013年末、2014 年末、2015年末和 2016 年 9月末，公司流动资产主要是货币资金、应收票据、应收账款和存货，四项资产合计占流动资产的比例分别为 95.87%、98.06%、96.20%和 97.52%。
报告期内，公司主要流动资产及其变动情况具体分析如下：
①货币资金
本公司货币资金主要由银行存款、信用证保证金和应付票据保证金组成，主要用于正常生产经营活动的资金周转。
2013年末、2014 年末、2015年末和 2016 年 9月末，货币资金余额分别为12,174.21 万元、11,564.96 万元、16,467.85 万元和 10,024.20 万元，占当期流动
资产的比重分别为 10.48%、8.50%、12.91%和 8.58%。
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2014年末公司货币资金余额与 2013年末基本持平。
2015年末公司货币资金余额较 2014年末增加 4,902.89万元，主要原因系公
司存货余额大幅下降，存货占用的流动资金减少。
2016 年 9 月末，公司存货余额继续下降，存货占用流动资金进一步减少。
同时，本期销售萎缩，经营活动产生的现金流量与去年相比有所减少，筹资活动中公司本期取得借款 2.57亿元，偿还债务 5.2亿元，因此造成现金流出较大，
这些因素导致本期末货币资金余额下降。
②应收款项分析
A 、应收账款账龄分析
报告期内公司应收账款账龄结构如下：
账龄
（万元/%）
2016.09.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
账面余额比例账面余额比例账面余额比例账面余额比例
1年以内 47,835.83 92.55 34,785.47 88.39 40,006.06 86.78 33,244.26 89.81
1-2年 1,682.91 3.26 2,322.22 5.90 4,125.70 8.95 2,120.28 5.73
2-3年 968.77 1.87 583.11 1.48 1,146.88 2.49 1,183.99 3.20
3年以上 1,200.31 2.32 1,664.90 4.23 822.00 1.78 467.94 1.26
合计 51,687.82 100.00 39,355.70 100.00 46,100.64 100.00 37,016.46 100.00
报告期内，公司应收账款 90%左右的账龄在 1 年以内，体现了良好的应收账款资产质量。
B 、应收账款集中度分析
截至 2016年 9月 30日，公司前五名应收账款客户为：
单位名称账面余额（万元）占应收账款比例(%)
中国寰球工程公司 3,352.33 6.49
中石化炼化工程(集团)股份有限公司 3,080.33 5.96
上海锅炉厂有限公司 3,051.27 5.90
上海宝冶集团有限公司 2,401.75 4.65
无锡腾跃特种钢管有限公司 2,197.41 4.25
合计 14,083.10 27.25
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2016 年 9 月末前五大客户应收账款余额占当期应收账款余额的比例为
27.25%，应收帐款较为集中。基于上述客户均为石油化工或电力设备制造领域
大型企业，具有较强的经济实力，且与公司有长期合作关系，应收账款安全性较高。报告期内，客户回款正常，资信良好。
C 、应收款项变动分析
最近三年应收款项如下表
项目 2016.09.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
应收款项(万元) 57,100.30 54,719.51 52,621.59 42,095.52
占流动资产比例(%) 48.85 42.90 38.66 36.23
占营业收入比例(%) 57.60 33.87 32.74 25.75
注：应收款项=应收账款+应收票据。
2013年末、2014 年末、2015年末和 2016 年 9月末，公司应收款项账面价值分别为 42,095.52万元、52,621.59万元、54,719.51万元和 57,100.30万元，占
流动资产比例分别为 36.23%、38.66%、42.90%和 48.85%。
2013年末、2014 年末、2015年末和 2016 年 9月末，应收款项占当年营业收入的比例分别为25.75%、32.74%、33.87%和57.60%。报告期内，应收款项与
营业收入基本匹配。2014 年末公司应收款项增加的主要原因为锅炉厂的应收账款余额增加。2016 年 9 月末公司应收款项余额较大，主要因三季度为公司销售旺季，故应收款项增加，公司会在半年度和年底前加大收款力度，降低应收款。
D、发行人的信用政策
发行人根据客户的行业类别、注册资本、公司规模、与武进不锈交易金额、与武进不锈合作年限、账龄长短、毛利率水平等因素将客户评定为 A、B、C、D四类等级，相应的给予各类客户不同的信用政策。
保荐机构查阅了发行人与不同客户签订的具体销售合同，核查了相关客户后期回款情况，对应收账款和销售收入进行总体的数据分析，并对发行人销售部门负责人及相关分管副总和总经理等进行访谈。总体来说，信用政策得以有江苏武进不锈股份有限公司 招股意向书
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效执行，主要体现在：
1、发行人的信用政策在与客户的销售合同中得以体现。发行人在与客户签
订合同时，针对客户的不同分级，在合同条款中进行相应约束，主要体现在是否有预付款及应收账款账期的具体安排。
2、对不同级别的客户分别核算其应收账款周转天数，与发行人信用政策基
本相符。
2014 年公司应收账款同比增长 9,084.18 万元，主要原因是公司对前五大客
户的应收账款增加了 10,638.66万元，并非公司放松信用政策所致。公司前五大
客户主要是国内外大型石油化工、电力设备制造、天然气、机械设备制造公司，实力较强，且较多为国有大型企业，信用保障程度较高，应收账款无法收回的风险较低。由于这些客户大多是大型央企，应收账款增长的原因和这些客户工程进度的变化、流动资金的状况、年度预算的执行情况有关。
保荐机构查阅了发行人与 2014年前十大客户签订的销售合同，及 2013年发行人与该十大客户签订的销售合同，逐一比较了合同的付款条件。经核查，发行人与 2014年前十大客户签订的销售合同中，付款周期并未延长，付款条件并未趋松，发行人 2014年不存在放松信用政策的情形。
保荐机构查阅了发行人相关的销售合同、银行往来明细、公司销售信用政策文件等，与发行人销售部门负责人及财务部门负责人进行了访谈，并对报告期内发行人相关数据进行了对比分析。
保荐机构认为，发行人建立了较为完善公司信用政策，具体业务开展过程中相关信用政策基本得以执行。从前十大客户的应收账款的期后回款情况来看，应收账款回款正常，减值准备计提充分。
申报会计师认为：
1、发行人建立了较为完善的公司信用政策，具体业务开展过程中相关信用
政策基本得到执行。
2、发行人坏账准备计提是充分的。发行人较同行业制定了较谨慎的坏账政
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策，前十大客户均为国内外大型石油化工、电力设备制造、天然气、机械设备制造公司，实力较强，且较多为国有大型企业，信用保障程度较高，应收账款无法收回的风险较低。
③预付款项
报告期内公司预付款项账龄结构如下：
账龄
（万元/%）
2016.09.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
金额比例金额比例金额比例金额比例
1年以内 2,019.12 97.57 1,897.47 97.64 1,626.63 97.54 3,807.12 97.05
1-2年 3.80 0.18 7.47 0.38 1.60 0.10 68.12 1.74
2-3年 7.47 0.36 0.03 0.01 5.39 0.32 10.51 0.27
3年以上 38.94 1.88 38.31 1.97 34.04 2.04 37.01 0.94
合计 2,069.33 100.00 1,943.28 100.00 1,667.66 100.00 3,922.76 100.00
截至 2016年 9月末，预付账款为 2,069.33万元，主要为材料、电费与燃气
费。
截至 2016年 9月 30日，公司前五名预付款项客户为：
单位名称与本公司关系金额（万元）款项性质
常州新奥燃气发展有限公司燃气供应商 478.13 燃气费
山西太钢不锈钢股份有限公司原材料供应商 380.07 材料款
江苏昆山通用电气有限公司常州分公司
服务提供商 230.00 在建工程
国网江苏省电力公司常州供电公司电力供应商 206.43 电费
江苏亿洲再生资源科技有限公司服务提供商 200.00 服务费
合计 1,494.63
④存货
报告期各期末，公司存货构成如下：
项目
2016年 9月 30日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日
金额比例
（%）
金额比例
（%）
金额比例（%）
金额比例（%）（万元）（万元）（万元）（万元）
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原材料 17,916.43 37.66 10,900.27 20.50 15,683.96 22.38 9,352.93 16.14
在产品 17,015.87 35.77 13,900.82 26.14 17,582.83 25.09 16,544.55 28.54
委托加工物资 270.15 0.57 172.78 0.32.55 0.32 600.87 1.04
库存商品 9,081.95 19.09 15,799.20 29.71 22,079.54 31.50 20,829.09 35.94
发出商品 3,292.43 6.92 12,403.52 23.33 14,515.06 20.71 10,635.36 18.35
合计 47,576.83 100.00 53,176.58 100.00 70,083.94 100.00 57,962.80 100.00
报告期内，公司存货主要由原材料、在产品、库存商品及发出商品构成。
2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年 9 月末，公司存货余额分别为57,962.80万元、70,083.94万元、53,176.58万元和 47,576.83万元。2014年末，
公司存货余额增长较多，主要原因为原材料及发出商品增加。2015 年末，公司存货下降幅度较大，主要原因系 2015年焊管销售比例上升，焊管相关的原材料相对无缝管较少。
总体而言，公司的存货余额较大，绝大多数是与无缝管相关的原材料、在产品、委托加工物资、库存商品及发出商品。2013年末、2014年末、2015年末和 2016年 9月末，无缝管相关的存货余额分别为 45,427.20万元、49,339.60 万
元、39,194,52 万元和 37,507.92 万元，占存货余额的比例分别为 78.37%、
70.04%、73.71%和 78.85%。
项目
（万元/t）
2016.09.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
金额数量金额数量金额数量金额数量
原材料
圆钢 13,566.00 9,553.50 7,079.63 4,164.45 10,994.94 5,643.64 6,978.99 3,915.91
板材 2,615.12 1,640.42 2,195.34 1,398.91 2,822.44 1,544.20 978.06 541.62
其他 1,735.31 805.59 1,625.30 - 1,866.57 - 1,395.88 -
合计 17,916.43 11,999.51 10,900.27 5,563.36 15,683.96 7,187.84 9,352.93 4,457.53
在产品
无缝管 15,382.62 9,206.71 12,516.18 6,257.14 13,789.96 6,032.78 15,337.05 6,832.33
焊管 1,385.96 1,004.87 1,171.08 844.06 3,579.40 2,025.11 920.23 526.39
其他 239.05 45.82 213.56 - 213.47 - 287.27 -
合计 17,007.63 10,257.41 13,900.82 7,101.20 17,582.83 8,057.89 16,544.55 7,358.72
委托加工物资
无缝管 263.11 202.78 165.41 96.41 55.91 33.03 479.33 222.70
焊管 4.12 2.59 5.10 4.22 150.25 102.89 119.09 77.79
其他 2.93 1.30 2.27 - 16.39 - 2.44 -
合计 270.15 206.66 172.78 100.62.55 135.92 600.87 300.49
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库存商品
无缝管 5,919.37 2,308.86 10,877.19 3,681.03 16,503.01 5,407.12 15,441.84 4,582.17
焊管 2,970.94 1,616.02 4,457.58 2,265.95 5,187.07 2,385.14 4,980.29 2,402.08
其他 191.63 10.18 464.43 - 389.47 - 406.97 -
合计 9,081.95 3,935.06 15,799.20 5,946.98 22,079.54 7,792.26 20,829.09 6,984.25
发出商品
无缝管 2,376.83 1,464.70 8,556.10 3,753.93 7,995.78 3,069.58 7,189.99 2,367.88
焊管 803.55 465.60 3,329.04 1,765.08 5,826.58 2,805.37 3,286.10 1,600.00
其他 112.05 3.40 518.38 - 692.70 - 159.27 -
合计 3,292.43 1,933.70 12,403.52 5,519.01 14,515.06 5,874.95 10,635.36 3,967.88
合计 47,568.59 28,332.34 53,176.58 24,231.16 70,083.94 29,048.86 57,962.80 23,068.87
注：存货中的其他类别为管件和辅料，管件主要有法兰、弯头、三通、异形管、弯管等，辅料主要有带锯条、轧制油、角向片、砂轮片、锻件等。管件和辅料的数量单位不同，单价差异较大，总金额占存货比例较小，因此仅统计金额。
发行人无缝管相关存货余额较大的主要原因是：（1）无缝管原材料圆钢订
货周期较长。圆钢主要供应商的订货周期在20-70天，特殊材质圆钢需要订制从而导致周期更长，而焊管原材料板材在现货市场的订货周期在 10天以内。发行人生产的不锈钢无缝管品种丰富、组距较多、长短不一，直径涵盖了6mm-914mm，同时常用原材料均需要一定的安全库存；（2）无缝管的生产流程
较长。自圆钢经穿孔成荒管的周期为 10 天，荒管加工为成品的时间为 30-60天，而焊管的生产周期仅为10-15天。无缝管的生产周期视直径与壁厚及生产工艺而不同。一般而言，直径越大，壁厚越厚，生产道次越多，生产周期越长。
随着大型石油炼化项目、化工项目及煤化工项目的发展，发行人也在逐渐增加大口径厚壁管产品的比重，导致产品的平均生产周期加长。（3）高端不锈钢无
缝管应用领域多为石油、化工、电力设备类大型项目，单张合同中包含多种规格的钢管，需备齐后方能发货，导致生产排期的难度增加，产成品在库内存放时间延长。
截至 2016年 9月末，公司存货库龄情况如下：
项目
（万元/吨）
1年以内 1-2年 2-3年 3年以上
金额数量金额数量金额数量金额数量
原材料
圆钢 11,430.01 8,512.78 1,645.60 822.70 234.15 121.82 256.25 96.20
焊板 1,464.85 944.59 320.83 165.67 710.24 471.09 119.20 59.07
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其他 986.98 569.96 228.01 67.69 199.64 58.77 320.69 109.17
合计 13,881.84 10,027.33 2,194.43 1,056.06 1,144.03 651.68 696.14 264.44
在产品
无缝管 14,296.41 8,887.91 558.57 176.20 266.83 82.10 260.82 60.50
焊管 1,182.39 925.81 110.17 27.78 22.09 11.58 71.30 39.69
其他 234.60 45.71 0.17 0.01 -- 4.28 0.10
合计 15,713.40 9,859.44 668.91 203.99 288.92 93.68 336.40 100.30
委托加工物资
无缝管 263.11 202.78 ------
焊管 0.13 0.20 3.99 2.38 ----
其他 2.88 1.28 -- 0.05 0.01 --
合计 266.11 204.27 3.99 2.38 0.05 0.01 --
库存商品
无缝管 4,547.60 1,834.33 1,302.02 457.57 48.45 10.02 21.31 6.95
焊管 1,816.86 1,037.53 872.81 462.61 117.38 51.46 163.89 64.42
其他 35.16 2.00 30.46 1.77 28.87 1.74 97.14 4.67
合计 6,399.62 2,873.86 2,205.29 921.96 194.70 63.21 282.34 76.03
发出商品
无缝管 1,632.70 1,035.82 417.15 303.42 139.94 65.84 187.03 59.62
焊管 707.89 423.60 38.71 20.28 22.56 12.05 34.39 9.66
其他 111.37 3.32 0.21 0.01 0.00 0.00 0.57 0.07
合计 2,451.96 1,462.74 456.07 323.71 162.50 77.89 222.00 69.35
合计 38,712.93 24,427.63 5,528.70 2,508.10 1,790.19 886.49 1,536.87 510.11
注：其他类别中的原材料为管件和辅料，管件主要有法兰、弯头、三通、异形管、弯管等，辅料主要有带锯条、轧制油、角向片、砂轮片、锻件等。管件和辅料的数量单位不同，单价差异较大，总金额占存货比例较小，因此仅统计金额。
（2）非流动资产
报告期内，公司非流动资产构成如下：
项目
(万元/%)
2016.09.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
金额比例金额比例金额比例金额比例
固定资产 38,053.26 68.85 39,561.72 69.57 37,602.38 64.90 39,485.70 73.34
在建工程 8,128.35 14.71 7,925.01 13.94 11,070.90 19.11 5,182.52 9.63
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无形资产 7,549.29 13.66 7,711.69 13.56 7,902.86 13.64 8,070.45 14.99
递延所得税资产 1,534.89 2.78 1,668.66 2.93 1,359.69 2.35 1,098.77 2.04
非流动资产合计 55,265.78 100.00 56,867.08 100.00 57,935.84 100.00 53,837.45 100.00
公司非流动资产主要为固定资产、在建工程和无形资产。
①固定资产
报告期内，公司固定资产原值及累计折旧如下：
项目（万元） 2016.09.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
固定资产原值 66,032.66 64,228.86 57,902.02 55,616.64
累计折旧 27,979.41 24,667.13 20,299.63 16,130.94
净值 38,053.26 39,561.72 37,602.38 39,485.70
本公司固定资产主要为开展生产经营活动所必需的房屋建筑物和机器设备，公司根据生产经营的需要逐年适度增加固定资产，目前各项固定资产使用状况良好。报告期各期末，固定资产原值分别为 55,616.64 万元、57,902.02 万
元、64,228.86万元和 66,032.66万元。2015年末公司固定资产原值较 2014年末
增加 6,326.84万元，主要原因系公司将 720冷轧机转入固定资产。
②在建工程
项目（万元） 2016.09.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
期初余额 7,925.01 11,070.90 5,182.52 5,467.82
当期增加 1,176.39 2,944.87 6,975.31 1,999.90
本期减少 973.05 6,090.76 1,086.93 2,285.19
期末余额 8,128.35 7,925.01 11,070.90 5,182.52
2014年末在建工程余额较 2013年末增加较大，主要原因是 720冷轧机进入安装阶段。2015 年该 720 冷轧机已达到可使用状态，将其转入固定资产，因此2015年末在建工程余额较 2014年末下降。
③无形资产
截至 2016年 9月末，公司的无形资产净额为 7,549.29万元，主要为土地使
用权。
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2、资产减值准备情况
（1）应收账款和其他应收款减值准备
对应收账款和其他应收款，公司根据账龄计提坏账准备，具体计提标准为：1 年以内 5%，1 至 2 年 30%，2 至 3 年 50%，3 年以上 100%。报告期内公司坏账准备计提情况如下：
项目（万元） 2016.09.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
坏账准备-应收账款 4,581.36 4,392.40 4,633.46 3,358.23
坏账准备-其他应收款 155.90 131.99 82.13 68.95
合计 4,737.26 4,524.38 4,715.58 3,427.17
（2）存货跌价准备
报告期内，公司按照存货成本与可变现净值孰低原则确定是否需要对存货计提跌价准备。存货跌价准备的计提方法为：原材料和在产品以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；库存商品以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
根据上述存货跌价准备计提原则，公司于 2013年末、2014年末、2015年末和 2016年 9月末计提了存货跌价准备，具体情况如下：
项目（万元） 2015.12.31 本期计提
本期减少
2016.09.30
转回转销
原材料 33.43 75.45 - 33.43 75.45
在产品 145.34 236.52 - 145.34 236.52
库存商品 749.36 310.49 36.19 695.53 328.13
发出商品 736.90 66.78 0.28 732.55 70.84
委托加工物资-----
存货跌价合计 1,665.02 689.24 36.47 1,606.85 710.94
项目（万元） 2014.12.31 本期计提本期减少 2015.12.31
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转回转销
原材料 160.62 33.43 0.00 160.62 33.43
在产品 78.12 145.34 0.00 78.12 145.34
库存商品 408.36 708.49 16.23 351.26 749.36
发出商品 164.89 730.59 19.41 139.18 736.90
存货跌价合计 811.99 1,617.85 35.63 729.17 1,665.03
项目（万元） 2013.12.31 本期计提
本期减少
2014.12.31
转回转销
原材料 8.97 160.62 - 8.97 160.62
在产品 244.37 78.12 - 244.37 78.12
库存商品 394.24 398.21 71.22 312.87 408.36
发出商品 194.53 157.38 0.65 186.37 164.89
存货跌价合计 842.11 794.33 71.87 752.59 811.98
项目（万元） 2012.12.31 本期计提
本期减少
2013.12.31
转回转销
原材料 49.22 8.97 - 49.22 8.97
在产品 221.09 244.37 - 221.09 244.37
库存商品 241.68 392.35 70.41 169.37 394.24
发出商品- 194.53 -- 194.53
存货跌价合计 511.99 840.22 70.41 439.69 842.11
公司固定资产、无形资产和在建工程等其他资产不存在资产减值情况，故未对其计提减值准备。
公司管理层认为，公司的资产总额在报告期内保持基本稳定，资产质量良好，资产结构合理，符合公司所在行业的实际情况；公司制定了稳健的会计政策，主要资产的减值准备计提充分、合理。
（二）公司负债结构及其变化
1、负债结构分析
项目 2016.09.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
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（万元/%）金额比例金额比例金额比例金额比例
短期借款 17,100.00 33.15 43,354.02 59.56 58,700.00 63.55 59,048.72 75.12
应付票据 9,431.13 18.29 2,568.93 3.53 4,060.00 4.40 300.00 0.38
应付账款 13,655.08 26.48 11,861.01 16.29 17,240.41 18.67 8,510.58 10.83
预收款项 3,511.41 6.81 7,419.98 10.19 7,273.50 7.87 6,034.09 7.68
应付职工薪酬 1,445.17 2.80 1,327.89 1.82 400.11 0.43 609.41 0.78
应交税费 1,346.29 2.61 690.38 0.95 518.06 0.56 886.88 1.13
应付利息 20.38 0.04 57.86 0.08 103.71 0.11 105.36 0.13
应付股利---- 283.49 0.31 - -
其他应付款 305.58 0.59 605.94 0.83 283.69 0.31 94.05 0.12
流动负债合计 46,815.05 90.77 67,886.02 93.26 88,862.98 96.21 75,589.10 96.17
递延收益 4,695.12 9.10 4,838.24 6.65 3,430.14 3.71 2,938.67 3.74
递延所得税负债 66.13 0.13 68.26 0.09 71.09 0.08 73.92 0.09
非流动负债合计 4,761.25 9.23 4,906.50 6.74 3,501.23 3.79 3,012.59 3.83
负债合计 51,576.30 100.00 72,792.51 100.00 92,364.21 100.00 78,601.68 100.00
公司的负债主要由流动负债构成。2013年末、2014年末、2015年末和 2016年 9 月末，公司的负债总额分别为 78,601.68 万元、92,364.21 万元、72,792.51
万元和 51,576.30万元。2014年末公司的负债总额较 2013年末增加 13,762.53万
元，主要原因是应付账款增加。2015 年末公司的负债总额较 2014 年末减少19,571.69万元，主要原因是短期借款减少，2016年 9月末，公司短期借款进一
步减少 26,254.02万元。
①短期借款
2013年末、2014 年末、2015年末和 2016 年 9月末，公司的短期借款分别为 59,048.72万元、58,700.00万元、43,354.02万元和 17,100.00万元，2016年短
期借款减少主要因归还信用借款所致。
②应付款项
项目 2016.09.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
应付款项(万元) 23,086.21 14,429.94 21,300.41 8,810.58
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占流动负债比例(%) 49.31 21.26 23.97 11.66
注：应付款项=应付账款+应付票据
公司的应付款项主要为向供应商采购的材料款。
2013年末、2014 年末、2015年末和 2016 年 9月末，公司应付款项账面价值分别为 8,810.58万元、21,300.41万元、14,429.94万元和 23,086.21万元，占流
动负债比例分别为 11.71%、23.97%、21.26%和 49.31%。
2013 年末公司应付款项账面价值较上年末下降了 8,584,85 万元，降幅为
49.35%，主要原因是自 2013年 9月开始严格按照银行贷款的受托支付方式，将
取得的银行贷款委托银行直接支付给供应商，从而缩短了采购款的账期，导致2013年末公司应付款项下降明显。2014年上半年，随着不规范贷款逐渐清理完毕，公司应付账款逐步恢复到正常水平。2016 年 9 月末，公司应付款项增长较大，主要因原材料价格有上升趋势，公司为锁定原材料价格开始提前备货，故应付款项上升。
③应交税费
2013年末、2014 年末、2015年末和 2016 年 9月末，公司应交税费分别为
886.88 万元、518.06 万元、690.38 万元和 1,346.29 万元，2016 年应交税费增加
主要因增值税、企业所得税增加所致。
④其他应付款
2013年末、2014 年末、2015年末和 2016 年 9月末，公司其他应付款分别为 94.05万元、283.69万元、605.94万元和 305.58万元，总体金额较小。
（三）公司偿债能力分析
主要财务指标 2016.09.30 2015.12.31 2014.12.31 2013. 12.31
流动比率（倍） 2.50 1.88 1.53 1.54
速动比率（倍） 1.50 1.12 0.75 0.78
资产负债率（母公司）（%） 29.96% 39.25% 47.87 46.23
主要财务指标 2016年1-9月 2015年 2014年 2013年
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应收账款周转率(次/年) 2.42 4.23 4.49 4.64
存货周转率(次/年) 1.52 2.10 1.80 2.21
息税折旧摊销前利润(万元) 15,173.69 23,828.73 25,225.73 29,946.56
利息保障倍数(倍) 13.73 7.40 6.07 6.93
1、流动比率和速动比率
报告期内，公司的流动比率和速动比率均逐年上升。总体而言，公司的流动比率和速动比率偏低，主要原因是短期借款一直维持在较高水平。由于行业特征，公司的固定资产投资和生产经营活动对资金的需求较大，公司自身积累无法全部满足资金需求，主要通过银行贷款解决资金需求。
公司付息偿债能力较强，具备良好的商业信誉，未发生逾期归还贷款的情形。
公司与同行业上市公司流动比率和速动比率比较情况如下：
项目年份
久立特材
山东墨龙
常宝
股份
金洲
管道
玉龙
股份
平均值
武进
不锈
流动比率
2016.09.30 1.80 0.70 3.52 1.80 2.98 2.16 2.50
2015.12.31 1.87 0.64 2.75 2.41 3.69 2.27 1.88
2014.12.31 2.09 0.89 2.58 2.92 2.06 2.11 1.53
2013. 12.31 1.47 1.01 2.83 2.99 1.80 2.02 1.54
速动比率
2016.09.30 1.06 0.42 2.72 1.22 2.49 1.58 1.50
2015.12.31 0.97 0.37 2.12 1.63 2.83 1.58 1.12
2014.12.31 1.00 0.52 1.84 1.73 1.55 1.33 0.75
2013. 12.31 0.81 0.56 1.81 1.93 1.13 1.25 0.78
注：上述同行业上市公司中，公司与久立特材的经营范围最为相似，其他上市公司的主营业务虽为钢管类产品，与公司的产品工艺类似，但产品在材质及应用领域方面存在差异。
2013-2015年，发行人与同行业上市公司相比，流动比率和速动比率偏低，但随着公司销售规模的持续扩大和盈利能力的持续增强，公司流动比率和速动比率持续提高，若本次 IPO 发行成功，公司流动比率和速动比率的指标将进一江苏武进不锈股份有限公司 招股意向书
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步优化。
2、资产负债率
报告期各期末，公司资产负债率逐渐降低，主要因为公司处于稳定发展阶段，公司通过多年的经营积累不断扩大净资产的规模，同时谨慎控制银行债务规模。截至 2016 年 9 月末，公司资产负债率已降至 29.96%。本次公开发行完
成，募集资金到位后，资本结构将更加合理，财务风险降低。
公司与同行业上市公司资产负债率比较情况如下：
年度（%）久立特材山东墨龙常宝股份金洲管道玉龙股份平均值武进不锈
2016.09.30 32.31 59.96 16.68 32.13 23.54 32.92 29.96
2015.12.31 30.13 56.62 21.48 23.13 18.43 29.96 39.25
2014.12.31 29.15 54.50 23.01 21.75 35.27 32.74 47.87
2013.12.31 40.06 52.77 22.25 22.51 35.34 34.59 46.13
3、息税折旧摊销前利润利息保障倍数
报告期内，公司经营情况良好，息税折旧摊销前利润总体呈现上升趋势，利息保障倍数稳定在较高水平，利息偿还风险较低。
公司管理层认为，公司财务状况健康，负债水平和负债结构较合理，具有良好的银行资信，不存在对正常生产经营有重大影响的或有负债。因此公司偿债能力较强，财务风险较小。
（四）公司资产周转能力分析
与同行业上市公司相比，公司应收帐款周转率和存货周转率情况如下：
项目日期
久立
特材
山东
墨龙
常宝
股份
金洲
管道
玉龙
股份
平均值
武进
不锈
应收账款
周转率
2016.09.30 3.28 2.33 2.91 5.28 3.30 3.42 2.42
2015.12.31 6.48 2.92 5.72 7.35 4.16 5.33 4.23
2014.12.31 7.93 4.30 7.06 7.56 4.62 6.29 4.49
2013.12.31 10.03 4.46 8.12 9.13 6.90 7.73 4.64
存货周转率 2016.09.30 1.95 1.08 2.63 2.98 2.90 2.31 1.60
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2015.12.31 2.50 1.56 4.04 4.00 3.04 3.03 2.10
2014.12.31 2.85 1.96 4.16 4.28 1.96 3.04 1.80
2013. 12.31 3.14 1.75 4.50 5.22 3.79 3.68 2.21
1、公司应收账款周转率分析
报告期内，公司的应收账款周转率低于同行业上市公司平均水平。同行业上市公司中，公司与久立特材的产品更为相似，公司的应收账款周转率低于久立特材的主要原因是：报告期内公司的境外销售收入低于久立特材，而境外销售的账期远远短于境内销售账期。2013年、2014年、2015年和 2016年 1-9月，据久立特材公告的年报，其境外销售收入分别为 77,476.64 万元、80,926.70 万
元、92,543.55 万元和 45,976.08 万元。同期公司的境外销售收入为 11,155.94 万
元、7,640.48万元、16,148.88万元和 4,738.90万元。
公司应收账款周转率较低的主要原因是公司产品均由下游大型客户采购，用于大规模固定资产建设，如大型石油炼化项目、大型天然气接收站建设项目、大型煤化工项目等。由于这些大型固定资产投资项目建设周期整体较长，且公司产品在该类项目中的应用环节较多，需要采取分段、分批供货的方式。
而公司客户在对此类固定资产投资的工程建设项目上普遍采取分批分段采购，在项目所需不锈钢管产品全部采购到位后一次性支付货款等方式进行采购和支付，进而导致公司产品在整个工程施工周期内均难以回收货款的情形，最终导致公司应收账款的回收期较长，应收账款周转率较低。
报告期内，公司与同行业上市公司相比，应收账款周转率较差，但公司应收账款客户均为国内外大型石油、化工、天然气、电力设备制造行业国有大中型企业，资金实力雄厚，具备较强的偿债能力和较高的企业信誉，应收账款的回收具有较好的保障。
2、公司存货周转率分析
报告期内，公司的存货周转率低于同行业上市公司平均水平，主要原因是公司不锈钢无缝管业务比重较大，无缝管生产流程占用存货余额较大。2013年、2014年、2015年和 2016年 1-6月，公司无缝管销售收入占主营业务收入的江苏武进不锈股份有限公司 招股意向书
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比例分别为72.33%、78.23%、73.32%和75.25%；而同期，久立特材无缝管销售
收入占主营业务收入的比例分别为 58.11%、57.33%、57.33%和 56.36%。
二、盈利能力分析
报告期内，公司合并利润表各项目及占营业收入的比例如下：
项目
（万元/%）
2016年 1-9月 2015年度 2014年度 2013年度
金额比例金额比例金额比例金额比例
一、营业收入 99,125.90 100.00 161,552.06 100.00 160,728.28 100.00 163,480.11 100.00
减：营业成本 78,532.99 79.23 127,102.26 78.68 122,118.39 75.98 123,905.16 75.79
营业税金及附加 710.02 0.72 994.26 0.62 506.84 0.32 692.30 0.42
销售费用 2,819.79 2.84 5,726.79 3.54 5,774.47 3.59 4,715.16 2.88
管理费用 5,745.37 5.80 8,579.67 5.31 9,983.14 6.21 8,358.12 5.11
财务费用 821.28 0.83 2,478.53 1.53 3,398.81 2.11 3,665.91 2.24
资产减值损失 1,043.99 1.05 1,402.37 0.87 2,027.47 1.26 466.38 0.29
加：投资收益 21.21 0.02 75.25 0.05 ----
二、营业利润 9,473.68 9.56 15,343.43 9.50 16,919.17 10.53 21,677.07 13.26
加：营业外收入 1,206.94 1.22 743.31 0.46 755.20 0.47 1,056.27 0.65
减：营业外支出 223.58 0.23 222.97 0.14 433.17 0.27 995.29 0.61
三、利润总额 10,457.04 10.55 15,863.77 9.82 17,241.20 10.73 21,738.05 13.30
减：所得税费用 1,529.24 1.54 2,283.48 1.41 2,552.80 1.59 3,332.38 2.04
四、净利润 8,927.80 9.01 13,580.30 8.41 14,688.40 9.14 18,405.66 11.26
（一）营业收入分析
报告期内，公司的主营业务收入占营业收入的比例在 97%左右，公司主营业务突出。报告期内公司营业收入构成情况如下：
项目
（万元/%）
2016年 1-9月 2015年度 2014年度 2013年度
金额比例金额比例金额比例金额比例
主营业务收入 95,088.40 95.93 156,992.24 97.18 155,744.87 96.90 158,719.69 97.09
其他业务收入 4,037.50 4.07 4,559.82 2.82 4,983.41 3.10 4,760.42 2.91
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合计 99,125.90 100.00 161,552.06 100.00 160,728.28 100.00 163,480.11 100.00
2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-9 月，公司营业收入分别为163,480.11 万元、160,728.28 万元、161,552.06 万元和 99,125.90 万元。报告期
内，公司收入较为稳定。
其他业务收入主要为材料销售收入，包括板材、钢锭、圆钢、荒管和废料等。报告期内，其他业务收入占主营业务收入比例分别为 2.91%、3.10%、
2.82%和 4.07%，占比较小，金额较为稳定。
1、主营业务收入分产品构成分析
报告期内，公司主营业务收入主要来自于不锈钢无缝管和不锈钢焊管的销售，两种产品的销售收入占主营业务收入的 98%左右，其中无缝管销售收入占主营业务收入的比重在 70%以上，管件销售收入占比较小。
报告期内，公司分产品营业收入构成如下：
产品
(万元/%)
2016年 1-9月 2015年度 2014年度 2013年度
金额比例金额比例金额比例金额比例
无缝管 72,557.58 76.31 115,105.78 73.32 121,833.52 78.23 114,799.44 72.33
焊管 20,474.82 21.53 39,723.23 25.30 31,648.66 20.32 41,655.77 26.24
管件 2,056.00 2.16 2,163.23 1.38 2,262.69 1.45 2,264.48 1.43
主营业务合计 95,088.40 100.00 156,992.24 100.00 155,744.87 100.00 158,719.69 100.00
2、主营业务收入的地域构成分析
公司主营业务收入主要来源于境内销售。报告期内，境外收入占主营业务收入的比重分别为 7.03%、4.91%、10.29%和 8.70%，2015年公司境外销售增长
较快。总体而言，公司业务的对外依存度较低。
报告期内，公司主营业务收入的地域构成如下：
项目
(万元/%)
2016年 1-9月 2015年 2014年 2013年
金额比例金额比例金额比例金额比例
境内 86,816.53 91.30 140,843.35 89.71 148,104.40 95.09 147,563.75 92.97
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境外 8,271.87 8.70 16,148.89 10.29 7,640.48 4.91 11,155.94 7.03
合计 95,088.40 100.00 156,992.24 100.00 155,744.87 100.00 158,719.69 100.00
3、主要产品的价格、销量变化对收入的影响
报告期内，无缝管和焊管是公司的主要产品。报告期内无缝管和焊管的销售收入、销量和平均单价情况如下：
产品项目 2016年 1-9月 2015年 2014年 2013年
无缝管
销售收入（万元） 72,557.58 115,105.78 121,833.52 114,799.44
销量（吨） 24,981 31,766.48 32,320.23 28,986.71
平均单价（元/kg） 29.05 36.23 37.70 39.60
焊管
销售收入（万元） 20,474.82 39,723.23 31,648.66 41,655.77
销量（吨） 9,909 15,595.94 12,491.07 14,725.92
平均单价（元/kg） 20.66 25.47 25.34 28.29
报告期内，随着原材料圆钢及板材价格的下降，无缝管和焊管的平均单价整体呈现出下降的趋势。
2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-9 月，无缝管销售收入分别为114,799.44、121,833.52万元、115,105.78万元和 72,557.58万元。2014年，伴随
着无缝管销量的增长，无缝管销售收入较 2013年增长了 7,034.08万元。
2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-9 月，焊管销售收入分别为41,655.77、31,648.66 万元、39,723.23 万元和 20,474.82 万元。2014 年焊管销售
收入较2013年减少10,007.11万元，主要原因是对天然气行业的销售下降所致。
（二）营业成本分析
1、营业成本构成
报告期内，公司营业成本构成情况如下：
项目
（万元/%）
2016年 1-9月 2015年 2014年 2013年
金额比例金额比例金额比例金额比例
主营业务成本 74,953.25 95.44 122,852.91 96.66 117,726.08 96.40 119,276.43 96.26
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其他业务成本 3,579.74 4.56 4,249.35 3.34 4,392.31 3.60 4,628.73 3.74
合计 78,532.99 100.00 127,102.26 100.00 122,118.39 100.00 123,905.16 100.00
报告期内，公司营业成本占营业收入的比重分别为 75.79%、75.98%、78.68%
和 79.23%。营业成本主要来源于主营业务。报告期内，主营业务成本分别占同
期营业成本的 96.26%、96.40%、96.66%和 95.44%，占比较为稳定。
2、主营业务成本变动
报告期内，公司主营业务成本构成情况如下：
项目
(万元/%）
2016年 1-9月 2015年 2014年 2013年
金额比例金额比例金额比例金额比例
无缝管 56,443.51 75.30 90,384.24 73.57 90,970.84 77.27 86,222.70 72.29
焊管 16,839.97 22.47 30,598.07 24.91 25,051.11 21.28 30,842.12 25.86
管件 1,669.78 2.23 1,870.60 1.52 1,704.13 1.45 2,211.62 1.85
合计 74,953.25 100.00 122,852.91 100.00 117,726.08 100.00 119,276.43 100.00
报告期内，公司主营业务成本的构成与主营业务收入的构成吻合，主营业务成本金额的变动与主营业务收入金额的波动趋势一致。
3、分产品成本变动
报告期内，无缝管和焊管是公司的主要产品。报告期内无缝管和焊管的成本构成情况如下：
产品
项目
（万元/%）
2016年 1-9月 2015年 2014年 2013年
金额比例金额比例金额比例金额比例
无缝管
圆钢 41,943.17 74.31 68,005.11 75.24 71,393.91 78.48 69,831.76 80.99
其他材料 3,369.68 5.97 4,745.17 5.25 4,348.41 4.78 4,474.96 5.19
人工 3,064.88 5.43 4,745.17 5.25 5,203.53 5.72 3,836.91 4.45
制造费用 8,065.78 14.29 12,888.79 14.26 10,024.99 11.02 8,079.07 9.37
合计 56,443.51 100.00 90,384.24 100.00 90,970.84 100.00 86,222.70 100.00
焊管
板材 13,096.44 77.77 25,687.08 83.95 20,744.83 82.81 26,962.18 87.42
其他材料 902.62 5.36 1,205.56 3.94 796.63 3.18 863.58 2.80
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人工 698.86 4.15 1,223.92 4.00 774.08 3.09 663.11 2.15
制造费用 2,142.04 12.72 2,481.50 8.11 2,735.58 10.92 2,353.25 7.63
合计 16,839.97 100.00 30,598.07 100.00 25,051.11 100.00 30,842.12 100.00
公司主要产品无缝管和焊管的成本由主要材料圆钢或板材、其他材料、人工及制造费用构成，其中占比最大的均为材料成本。报告期内，无缝管的材料成本占无缝管总成本的 80%-85%，焊管的材料成本占焊管总成本的 85%-90%。
总体而言，无缝管及焊管的材料成本占比呈下降趋势，主要原因为原材料价格下降。2014年，无缝管及焊管的制造费用均较 2013年有所增加，主要构成为新增机器设备的折旧。2015年无缝管的制造费用较 2014年有所增加，主要原因为修磨工序的外包和新增机器设备的折旧。
无缝管的人工成本占比高于焊管的人工成本占比，主要原因是无缝管的生产工艺流程长、道次多，因此相应的耗用工时较长。
（三）期间费用分析
项目
（万元/%）
2016年 1-9月 2015年 2014年 2013年
金额比例金额比例金额比例金额比例
销售费用 2,819.79 2.84 5,726.79 3.54 5,774.47 3.59 4,715.16 2.88
管理费用 5,745.37 5.80 8,579.67 5.31 9,983.14 6.21 8,358.12 5.11
财务费用 821.28 0.83 2,478.53 1.53 3,398.81 2.11 3,665.91 2.24
期间费用合计 9,386.44 9.47 16,784.98 10.39 19,156.42 11.92 16,739.19 10.24
营业收入 99,125.90 100.00 161,552.06 100.00 160,728.28 100.00 163,480.11 100.00
报告期内，公司三项费用占营业收入比例均较为稳定，合计占营业收入比例约为 10%左右。
1、销售费用
报告期内，公司销售费用构成情况如下：
项目（万元） 2016年 1-9月 2015年度 2014年度 2013年度
运输费 723.48 1,471.50 2,006.72 1,469.55
广告宣传费 12.81 13.95 40.47 47.73
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佣金 43.50 111.75 72.27 107.57
参展费 82.67 87.90 127.55 80.95
出口商检费用等 78.70 108.28 41.84 81.31
差旅费 104.28 141.90 216.62 181.13
工资 1,500.86 3,187.46 2,617.44 2,297.68
其他 273.49 604.04 651.56 449.25
合计 2,819.79 5,726.79 5,774.47 4,715.16
公司销售费用主要为销售人员工资和福利费、运输费等。报告期内，公司销售人员工资逐年上升。2014年，运输费用较 2013年增长较大。销售费用的其他构成总体保持稳定。2016 年 1-9 月工资下降，主要因销售人员的工资除基本工资外，其奖金与销售额有较大关联，由于销售收入的下降，导致销售人员工资较 2015年有一定下滑，造成销售费用下降。
（1）关于运输费的说明
发行人对产品发出主要通过汽车运输，部分产品通过火车运输，具体情况如下：
单位：万元
项目 2016年 1-9月 2015年 2014年 2013年
运输费 723.48 1,471.50 2,006.72 1,469.55
其中汽运费用 654.38 1,447.47 1,870.72 1,425.91
铁路等其他运输费用 69.10 24.03 136.00 43.64
汽车运输费用是发行人运输费的主要构成，以下主要对汽车运输费用进行具体分析。
汽车运输产生的运输费具体情况如下：
2016年 1-9月
运输范围数量（吨）金额（万元）单价（元/吨）数量占比
1000公里内 20,061.38 267.36 133.27 69.16%
1000-2000公里 7,291.69 305.87 419.48 25.14%
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2000-3000公里 1,562.69 72.41 463.37 5.39%
3000公里以上 92.22 8.74 947.73 0.32%
合计 29,007.98 654.38 225.59 100.00%
2015年度
运输范围数量（吨）金额（万元）单价（元/吨）数量占比
1000公里内 28,539.10 443.69 155.47 62.59%
1000-2000公里 15,885.39 903.04 568.47 34.84%
2000-3000公里 799.60 62.21 777.98 1.75%
3000公里以上 372.88 38.53 1,033.35 0.82%
合计 45,596.97 1,447.47 317.45 100.00%
2014年度
运输范围数量（吨）金额（万元）单价（元/吨）数量占比
1000公里内 28,531.95 595.53 208.72 62.07%
1000-2000公里 13,743.77 866.06 630.15 29.90%
2000-3000公里 1,955.21 156.84 802.16 4.25%
3000公里以上 1,739.18 252.29 1,450.64 3.78%
合计 45,970.11 1,870.72 406.94 100.00%
2013年度
运输范围数量（吨）金额（万元）单价（元/吨）数量占比
1000公里内 35,031.54 641.20 183.03 74.71%
1000-2000公里 10,359.43 653.08 630.42 22.09%
2000-3000公里 1,372.66 113.41 826.19 2.93%
3000公里以上 127.10 18.23 1,433.93 0.27%
合计 46,890.73 1,425.91 304.09 100.00%
2013年度、2014年度、2015年度和 2016年 1-9月，发行人汽车运输费用分别为 1,425.91万元、1,870.72万元、1,447.47万元和 654.39万元。2014年度，发
行人运输费用较高，主要原因是运输目的地区域结构的变化所致。2013 年度和2014 年度，发行人 1000 公里以外运输范围的产品发运数量占比分别为 25.29%
和 37.93%，远距离运输占比增长较大，导致运输费用 2014 年度有较大幅度提
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升。同时，根据保荐机构与发行人销售部门负责人、运输部门负责人进行访谈，了解到发行人 2014 年度客户催货情况较多，导致发行人的产品发运中加急、包车等特殊运输形式增多，相应增加了运输费用。上述特殊运输形式经发行人相关内部申请及审批文件得以确认。
2015 年度，发行人运输数量和区域结构同比基本保持稳定，运输费同比下降 22.63%。其主要原因是由于柴油价格下跌明显，由 2014年的平均 7,426.83元
/吨下降到 2015年度平均 5,202.87元/吨，下降幅度为 29.94%。
国内柴油价格走势情况如下图所示：
（数据来源：wind资讯）
发行人除少部分客户（如上海锅炉厂）上门自行提货之外，其他客户均要求发行人将不锈钢管产品发运到客户指定地点，相关运输费用由发行人承担，因此发行人在实际发生运输费时计入当期销售费用。
保荐机构查阅了发行人客户构成及相关销售合同、运输费招标文件及相关运输合同、柴油价格走势，并与发行人销售部门负责人、运输部门负责人、财务部门负责人、生产部门负责人等进行了访谈。
保荐机构认为，报告期内发行人运输费用的波动有其客观原因，与发行人实际的业务运行相匹配。相关运输费用的核算符合会计准则，相关费用计量结江苏武进不锈股份有限公司 招股意向书
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果准确，反映了发行人的实际情况。
申报会计师认为，报告期内发行人运输费用的波动有其客观原因，与发行人实际的业务运行相匹配。发行人对运输费用的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
2、管理费用
项目（万元） 2016年 1-9月 2015年度 2014年度 2013年度
工资 1,309.07 1,596.99 1,497.82 1,326.41
服务费 147.38 202.23 208.44 563.45
业务招待费 299.74 691.76 979.91 779.41
折旧费 164.14 216.04 202.44 254.11
工会费 109.60 207.55 187.90 125.25
职工教育经费 36.11 44.84 146.85 127.01
劳动保险费 972.03 1,500.82 1,343.93 791.33
小税金 320.08 439.51 450.81 462.33
无形资产摊销 162.39 221.21 215.69 215.24
技术开发费 1,616.25 2,717.87 3,459.95 2,576.05
住房公积金 192.61 292.86 261.84 148.76
综合规费 0.00 84.26 167.21 401.13
其他 415.97 363.72 860.35 587.65
合计 5,745.37 8,579.67 9,983.14 8,358.12
公司管理费用主要为管理人员工资和福利、技术开发费、业务招待费、折旧和摊销等。
2014年公司管理费用中，技术开发费较 2013年增长 883.91万元，其他各项
费用与其他年度相比均较为稳定。2015年公司管理费用中，技术开发费较 2014年减少 742.08万元，其他费用较 2014年减少 496.62万元，其他各项费用与其他
年度相比均较为稳定。
（1）关于研发费用的说明
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根据常州永申人合税务师事务所有限公司研究开发费税前扣除鉴证报告审核结果，2013 年度、2014 年度和 2015 年度发行人研发费用分别为 5,499.62 万
元、7,595.51万元和 5,482.68万元，未经审核的 2016年 1-9月发行人研发费用为
5,896.10万元，同期管理费用中的技术开发费分别为 2,576.05万元、3,459.95万
元、2,717.87万元和 1,616.25万元。
根据常州市国家税务局、常州市地方税务局下发的《研究开发费用归集及相关税收政策操作指南》，对将研发费用计入管理费用核算后形成的试制产品，“企业可于月末，对按规定已计入‘管理费用——研发费’科目并形成试制产品的支出，按正常财务处理转入相应会计科目。年末，以该科目及子目的借方发生额进行研发费的归集、计算。”发行人对研发费用的相关处理符合上述规定。
故 2013 年度、2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-9 月发行人在管理费用--技术开发费归集的研发费用为 2,576.05 万元、3,459.95 万元、2,717.87 万元和
1,616.25万元；另外 2,923.57万元、4,135.56万元、2,764.81万元和 4,279.85万
元已形成的试制品随着销售结转营业成本。
保荐机构查阅了发行人研发费用专项审计报告、管理费用中的技术开发费构成情况，并与发行人财务部门负责人、生产部门负责人等进行了访谈。
保荐机构认为，用于高新技术企业的研发费用专项审计报告中的研发费用与管理费用中的技术开发费用有所不同，是由计量口径不同所导致的，符合企业实际情况。
申报会计师认为，用于高新技术企业的研发费用专项审计报告中的研发费用与管理费用中的技术开发费用有所不同，是由统计口径不同所导致的。发行人对研发费用的财务核算符合《企业会计准则》的相关要求。
3、财务费用
项目（万元） 2016年 1-9月 2015年度 2014年度 2013年度
利息支出 812.00 2,852.54 3,470.93 3,711.39
减：利息收入 90.63 104.98 123.38 163.13
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汇兑损益 50.34 -334.19 14.26 72.93
其他 49.57 65.16 37.00 44.72
合计 821.28 2,478.53 3,398.81 3,665.91
2013年、2014年、2015年和 2016年 1-9月，公司财务费用分别为 3,665.91
万元、3,398.81万元、2,478.53万元和 821.28万元，呈现出逐年下降的趋势，主
要原因为公司实际占用银行借款规模逐年降低。
（四）所得税费用分析
项目（万元） 2016年 1-9月 2015年 2014年 2013年
当期所得税费用 1,397.59 2,595.28 2,816.56 3,725.63
递延所得税费用 131.65 -311.80 -263.76 -393.24
合计 1,529.24 2,283.48 2,552.80 3,332.38
报告期内，公司所得税费用与当年利润总额基本匹配。
（五）毛利及利润来源分析
报告期内，公司综合毛利率情况如下：
项目 2016年 1-9月 2015年 2014年 2013年
营业收入（万元） 99,125.90 161,552.06 160,728.28 163,480.11
营业成本（万元） 78,532.99 127,102.26 122,118.39 123,905.16
综合毛利率（％） 20.77 21.32 24.02 24.21
1、利润来源分析
报告期内，公司分产品毛利情况如下表：
产品
（万元/%）
2016年 1-9月 2015年 2014年 2013年
毛利占比毛利占比毛利占比毛利占比
无缝管 16,114.07 78.25 24,721.54 71.76 30,862.69 79.93 28,576.75 72.21
焊管 3,634.85 17.65 9,125.16 26.49 6,597.54 17.09 10,813.65 27.32
管件 386.22 1.88 292.63 0.85 558.57 1.45 52.86 0.13
主营业务合计 20,135.14 97.78 34,139.33 99.10 38,018.80 98.47 39,443.26 99.67
其他业务 457.76 2.22 310.47 0.90 591.10 1.53 131.68 0.33
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合计 20,592.90 100.00 34,449.80 100.00 38,609.90 100.00 39,574.94 100.00
报告期内，公司利润主要来源于公司核心产品无缝管和焊管，无缝管和焊管业务所产生的毛利占当年合计毛利的比例较高。2013年、2014年、2015年和2016年 1-9月，无缝管和焊管业务合计毛利分别为 39,390.40万元、37,460.23万
元、33,846.70 万元和 19,748.92 万元，占当期主营业务毛利总额的比例均达到
96%以上。
2、分产品毛利率
报告期内，无缝管和焊管为公司主要产品，其销售收入占营业收入比例及毛利率情况如下：
项目（%）
2016年 1-9月 2015年 2014年 2013年
销售占比毛利率销售占比毛利率销售占比毛利率销售占比毛利率
无缝管 76.31 22.21 71.25 21.48 75.80 25.33 70.22 24.89
焊管 21.53 17.75 24.59 22.97 19.69 20.85 25.48 25.96
（1）无缝管
年度
销售单价
（元/kg）
单位成本
（元/kg）
圆钢采购单价
（元/kg)
毛利率
（%）
2016年 1-9月 29.05 22.59 12.60 22.21
2015年 36.23 28.45 15.58 21.48
2014年 37.70 28.15 17.20 25.33
2013年 39.60 29.75 18.08 24.89
2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-9 月，无缝管产品的毛利率分别为
24.89%、25.33%、21.48%和 22.21%。2013 年-2014 年，公司无缝管产品毛利率
呈上升趋势，主要原因是：（1）报告期内，公司高端产品产销规模不断扩大，
如超（超）临界高压锅炉管、耐腐蚀耐高温石油炼化用管等，该部分产品毛利率水平较高，从而带动公司整体毛利率水平提升。（2）经过多年的生产经营，公
司的生产流程和技术工艺已发展成熟，产品成材率保持稳定，因此人工成本及制造费用均较为稳定。2015年公司无缝管毛利率有所下降，主要原因是：（1）
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销售单价下降。（2）修磨工序的外包以及新增设备的折旧导致制造费用上升，
从而使单位成本略有上升。2016年 1-9月，毛利率保持稳定。
报告期内公司无缝管产品的销售单价、单位成本及圆钢采购单价走势情况如下：
2013年、2014年、2015年和 2016年 1-9月，公司无缝管产品的销售单价分别为 39.60元/kg、37.70元/kg、36.23元/kg和 29.05元/kg，与同期圆钢购单价的
走势一致。
（2）焊管
年度
销售单价
（元/kg）
单位成本
（元/kg）
板材采购单价（元/kg)
毛利率（%）
2016年 1-9月 20.66 16.99 12.37 17.75
2015年 25.47 19.62 13.86 22.97
2014年 25.34 20.06 16.04 20.85
2013年 28.29 20.94 16.43 25.96
2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-9 月，焊管产品的毛利率分别为
25.96%、20.85%、22.97%和17.75%。2013年，焊管产品毛利率大幅增长，主要
原因是（1）2012 年下半年，公司与部分石油化工领域新增客户签订了销售合
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同，合同执行期为 2013 年，2013 年板材采购单价下降，而合同价格未发生变更，因此该部分合同的毛利率较高。（2）2013年，公司新增了煤化工领域的销
售收入，由于煤化工用管的使用环境对钢管要求较高，该部分产品的销售单价较高，从而提高了该部分销售的毛利率。2014 年，焊管产品毛利率有所下降，主要原是（1）煤化工领域高价订单减少，当期焊管产品销售单价的降幅略高于
原材料价格的降幅。（2）焊管销量有所下降，而新增机器设备的折旧导致制造
费用上升。2016 年 1-9 月公司焊管毛利率有所下降，主要原因是焊管销售单价下降幅度高于单位成本下降幅度。
报告期内公司的焊管产品的销售单价、单位成本及板材采购价格走势情况如下：
2013年、2014年、2015年和 2016年 1-9月，公司焊管产品的销售单价分别为 28.29元/kg、25.34元/kg、25.47元/kg和 20.66元/kg，与同期板材的采购单价
趋势一致。2015年公司焊管产品的销售单价与 2014年相比基本持平，而同期板材采购单价下降至 13.86元/kg。
3、综合毛利率同行业比较分析
年份
武进
不锈
久立
特材
金洲
管道
南风
股份
常宝
股份
玉龙
股份
山东
墨龙
新兴
铸管
平均
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2016年1-9月
20.77 22.16 13.89 34.08 13.70 13.51 11.97 5.44 16.39
2015年 21.32 19.78 12.42 36.4 16.07 17.64 7.35 4.59 16.32
2014年 24.02 20.80 8.45 39.40 17.55 15.41 15.36 4.32 18.16
2013年 24.21 22.52 7.97 38.13 17.21 16.95 8.61 4.89 17.56
公司综合毛利率高于同行业上市公司的毛利率平均值。
公司与行业最为接近的久立特材在毛利率上趋势相同，报告期内毛利率呈现出小幅下降趋势。
与常宝股份、山东墨龙、金洲管道及玉龙股份等相比，武进不锈的毛利率较高，主要在于虽然上述公司均从事钢管的生产和销售，但产品的材质或应用领域有所不同。
南风股份的综合毛利率特别高，是因为其业务并非仅仅是钢管制造，核电站通风系统设计和制造占其业务比例较大且毛利率高。
同行业上市公司的主营业务及主要产品情况如下：
公司名称主营业务/主要产品应用领域
久立特材
工业用不锈钢及特种合金管材
（无缝管、焊接管、毛管）
石油化工、油气输送、电力设备制造
常宝股份
无缝钢管
（油井管、锅炉管）
油气用管、电力设备制造
山东墨龙
无缝钢管和石油机械
（油管、套管、抽油杆、抽油泵、抽油机）
油气用管、油气机械
金洲管道
管道制造
（螺旋焊管、直缝埋弧焊管、镀锌钢管、钢塑复合管）
油气输送
玉龙股份
金属压延加工、焊接管（直缝高频焊管、螺旋埋弧焊管、方矩形管、直缝埋弧焊管）
油气输送、结构用钢管、城市网管
新兴铸管
钢材、铸管、其他
（铸管产品、高端钢管产品）
市政工程中的给水供气、排水排污等水务管网
南风股份
通风与空气处理系统设备、特种材料及能源工程管件装备
石油化工、煤化工、核电
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（不锈钢无缝管、特种合金钢管）
（四）可能影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素
本公司管理层认为，根据目前的经营模式，在工业用不锈钢管制造行业持续平稳发展的前提下，公司在未来几年内可以保持盈利能力的持续性与稳定性，但公司的融资成本对确保公司长远稳定发展将产生重要影响。
工业用不锈钢管制造行业为资本密集型产业，加大固定资产投入、改良生产工艺流程、提高产品附加值、降低单位产品成本始终是增强公司核心竞争力的重要条件。目前，公司的融资渠道较为单一，业务发展所需资金基本通过银行贷款和经营积累解决。一方面，大量银行贷款产生较高的财务费用，从而降低公司的盈利能力，尤其在银行贷款政策发生变动的时候，对公司营运资金的稳定性产生不利影响。另一方面，这种单纯依靠自我积累、滚动发展的模式来获取固定资产投资资金和营运资金的方式，已对公司加快产品升级、提高核心竞争力形成了较大的制约。
若公司能够成功登陆资本市场，将改变公司目前较为单一的融资方式，丰富公司融资渠道，对公司盈利能力连续性和稳定性有较大帮助。
（五）敏感性分析
本公司主要产品为不锈钢无缝管和焊管。以 2015年为例，分析平均产品单价和原材料采购价格各变动 1%对毛利率、净利润的影响。
1、无缝管
（1）产品销售价格变动对公司净利润影响的敏感性分析
假设公司无缝管产品平均销售价格提高 1%，则公司毛利和净利润的变动情况如下：
无缝管销售单价提高 1%
年份 2015年
毛利
变动额（万元） 1,151.06
变动幅度（%） 3.40
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净利
变动额（万元） 929.26
变动幅度（%） 6.84
从 2015 年数据可以看出，若公司无缝管销售单价提高 1%，则毛利提高
3.40%，净利提高 6.84%。
（2）圆钢采购价格变动对公司净利润影响的敏感性分析
假设圆钢采购价格提高 1%，则公司毛利和净利润的变动情况如下：
圆钢价格提高 1%
年份 2015年
毛利
变动额（万元）-903.84
变动幅度（%）-2.67
净利
变动额（万元）-761.87
变动幅度（%）-5.61
从 2015年数据可以看出，若圆钢采购价格提高 1%，则毛利降低 2.67%，净
利降低 5.61%。
总体来看，无缝管销售价格和圆钢采购价格对销售毛利均较为敏感，无缝管销售价格的敏感性略高于圆钢采购价格的敏感性。
2、焊管
（1）产品销售价格变动对公司净利润影响的敏感性分析
假设公司焊管产品平均销售价格提高 1%，则公司毛利和净利润的变动情况如下：
焊管销售单价提高 1%
年份 2015年
毛利
变动额（万元） 397.23
变动幅度（%） 1.17
净利
变动额（万元） 320.69
变动幅度（%） 2.36
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从 2015 年数据可以看出，若公司焊管销售单价提高 1%，则毛利提高
1.17%，净利提高 2.36%。
（2）板材采购价格变动对公司净利润影响的敏感性分析
假设板材采购价格提高 1%，则公司毛利和净利润的变动情况如下：
板材价格提高 1%
年份 2015年
毛利
变动额（万元）-305.98
变动幅度（%）-0.90
净利
变动额（万元）-257.92
变动幅度（%）-1.90
从 2015年数据可以看出，若板材采购价格提高 1%，则毛利降低 0.90%，净
利降低 1.90%。
总体来看，焊管销售价格和板材采购价格对销售毛利均较为敏感，焊管销售价格的敏感性略高于圆钢采购价格的敏感性。
（六）非经常性损益分析
2013年、2014年、2015年和 2016年 1-9月，公司归属于母公司股东的非经常性损益金额为 51.83万元、273.94万元、507.69万元和 854.29万元，占当期归
属于母公司股东净利润的比重分别为 0.28%、1.87%、3.74%和 9.56%。报告期
内，公司非经常性损益对同期经营成果的影响较小，对公司的经营业绩无重大影响。
三、现金流量分析
报告期内，公司的现金流量表如下：
项目（万元） 2016年 1-9月 2015年 2014年 2013年
一、经营活动产生的现金流量
经营活动现金流入小计 113,236.46 186,604.99 178,556.95 191,394.12
经营活动现金流出小计 90,896.59 153,080.36 168,107.20 176,297.02
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经营活动产生的现金流量净额 22,339.86 33,524.62 10,449.75 15,097.10
二、投资活动产生的现金流量
投资活动现金流入小计 14,416.68 13,108.01 30.55 4,617.41
投资活动现金流出小计 15,563.17 21,251.21 5,768.99 3,707.93
投资活动产生的现金流量净额-1,146.49 -8,143.20 -5,738.44 909.47
三、筹资活动产生的现金流量
筹资活动现金流入小计 25,762.70 44,234.43 62,500.00 74,589.37
筹资活动现金流出小计 52,912.50 65,149.79 71,707.19 80,673.60
筹资活动产生的现金流量净额-27,149.81 -20,915.35 -9,207.19 -6,084.22
四、现金及现金等价物净增加额-5,956.44 4,466.06 -4,495.88 9,922.35
五、净利润 8,927.80 13,580.29 14,688.40 18,405.66
（一）经营活动产生的现金流量分析
2013年、2014年、2015年和 2016年 1-9月，公司经营活动产生的净现金流量净额分别为 15,097.10 万元、10,449.75 万元、33,524.62 万元和 22,339.86 万
元。公司同期相应净利润分别为 18,405.66万元、14,688.40万元、13,580.29万元
和 8,927.80 万元。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与公司净利润
较为匹配，经营活动现金流量较为充沛。
（二）投资活动产生的现金流量分析
报告期内，公司投资活动产生的现金流入主要为处置固定资产、无形资产收到的现金，以及处置子公司收到的现金。投资活动产生的现金流出主要是购建固定资产和无形资产所支付的现金。
（三）筹资活动产生的现金流量分析
公司筹资活动产生的现金流量主要为借款及偿还债务和利息。报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-6,084.22 万元、-9,207.19 万元、
-20,915.35万元和-27,149.81万元。
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四、资本性支出分析
（一）报告期内重大资本性支出
公司报告期内资本性支出如下：
期间
资本性支出
（万元）
主要科目主要用途
2016年1-9月
3,609.25
无形资产无
固定资产
酸缸，徕卡显微镜，轿车，集水池工程、柴油牵引车、电子显微镜，给水安装工程等1,360.72万元
在建工程
东瑶车间2、3，天能厂区工程，管内纵缝自动焊接
系统、冷却池工程等2,248.53万元
2015年 3,465.86
无形资产中科商信科技1.55万，探路人信息技术等19.75万元
固定资产
车间下水道工程，台式直流光谱仪，降膜双效蒸发器，电动双梁式起重机，保温型黑色固溶设备、电动单梁起重机、自动焊接系统等1,040.06万元
在建工程
中南酸洗设备，7米焊管内纵缝自动焊接系统，东瑶6300KV的10KV变电站项目，720穿孔机，720轧机等712.92万
2014年度 6,508.58
无形资产
中科商信科技，外包修磨成本软件，依时利一卡通15万元
固定资产
双效蒸发器，酸雾净化塔，焊管自动焊接系统，超声探伤设备，双梁桥起重机等2265.82万元
在建工程
711机组，720轧机，中南酸洗车间改造，科安配电项目，天能车间等4227.76万元
2013年度 5,806.25
无形资产 ERP深化、土地279.98万元
固定资产
信息服务器、sput-3500离线超声波检测设备、7M焊管内纵缝TIG自动焊接系、荧光光谱仪、酸雾净化塔、在线固溶设备、酸雾净化塔、酸雾吸收塔、油烟除尘器、加强型机架等1,714.60万元
在建工程
710矫直机、711冷推机、穿孔机组、3500吨水压机、车间水池、东瑶车间、天能车间等3,811.67万元
报告期内，公司的资本性支出均围绕主业进行，不存在跨行业投资的情况。
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（二）未来可预见的重大资本性支出计划
截至本招股意向书签署日，除本次发行募集资金拟投资项目外，公司不存在可预见的重大资本性支出。
本次发行募集资金拟投资项目的详细情况详见“第十三节募集资金运用”。
五、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项
（一）重大担保事项
无。
（二）重大诉讼、其他重大或有事项和重大期后事项
截至本招股意向书签署日，公司无重大诉讼、其他重大或有事项和重大期后事项。
六、财务状况和盈利能力的未来趋势分析
公司主要生产经营活动紧紧围绕无缝管、焊管及钢制管件的生产销售开展，主营业务突出，主营业务盈利能力较强，报告期公司主营业务收入、利润呈现稳定增长趋势。
公司管理层认为，凭借在工业用不锈钢管领域多年的专业化生产经验，公司积累了深厚的技术优势和优质的客户资源。近年来，公司与国内众多石油、化工、电力设备制造、天然气领域大型企业形成了长期的良好合作关系，具有较高的市场知名度和较强的影响力，未来盈利的增长潜力较大。
七、本次发行对即期回报摊薄的影响及公司采取的填补措施
（一）本次发行对及其回报摊博的影响
1、假设条件
（1）本次发行预计于 2016年 12月实施完毕。该完成时间仅为估计，最终
以实际发行完成时间为准。
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（2）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财
务费用、投资收益）等的影响。
（3）本次发行股份数量为上限 5,050 万股，发行完成后公司总股本将增至
20,200万股，该发行股数以经证监会核准发行的股份数量为准。
（4）2015年，公司归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润分别为 13,580.30 万元和 13,072.61 万元。为此假设 2016
年公司扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润与 2015年相比存在以下三种情形，即下降 10%、持平和增长 10%。
（5）免责说明：以上假设及关于本次发行前后公司主要财务指标的情况仅
为测算本次发行摊博即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2016年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对主要财务指标的影响
在不同净利润年增长率的假设条件下，本次募集资金到位当年公司每股收益相对于上年度每股收益的变动情况如下：
项目 2015年度
净利润下降 10%净利润持平净利润增长 10%
本次发行前
本次发行后
本次发行前
本次发行后
本次发行前
本次发行后
发行在外的普通股（万股）
15,150 15,150 20,200 15,150 20,200 15,150 20,200
当年归属于母公司股东净利润
13,580.30 12,222.27 13,580.30 14,938.33
当年扣除非经常性损益后的净利润
13,072.61 11,765.34 13,072.61 14,379.87
扣除非经常性损益前每股收益
基本每股收益
0.90 0.81 0.71 0.90 0.79 0.99 0.87
稀释每股收益
0.90 0.81 0.71 0.86 0.79 0.99 0.87
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扣除非经常性损益后每股收益
基本每股收益
0.86 0.78 0.68 0.86 0.76 0.95 0.83
稀释每股收益
0.86 0.78 0.68 0.86 0.76 0.95 0.83
经测算，在 2016年12月完成本次发行的假设情况下，公司即期基本每股收益和稀释每股收益低于上年度或与上年度基本持平。
截至本招股书签署之日，基于 2016年度已实现的经营业绩，以及对全年经营业绩的合理测算，预计 2016年募集资金到位当年，公司利润增长率低于股本增长率，从而使公司扣除非经常性损益后的基本每股收益、稀释每股收益受股本摊薄影响，相对 2015年度出现下降，股东即期回报将被摊薄。
（二）本次发行的必要性和合理性
本次募集资金将全部用于公司主营业务相关的项目。其中，年产 3,500吨特种不锈钢钢管项目和年产 6,000吨油气输送用不锈钢焊管项目的实施，将优化公司产品结构，扩展公司高端不锈钢管的生产线。研发中心升级改造项目将提升公司技术研发的硬件基础和实力，有助于公司进行持续的新技术和新产品的开发。补充流动资金将降低财务费用，提高盈利能力。本次发行的必要性和合理性详见本招股意向书“第十三节募集资金运用”之“二、本次募集资金投资项
目的必要性与市场前景”之“（一）本次募集资金投资项目的必要性”。
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，发行人从事募集资
金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募集资金将全部用于公司主营业务相关的项目，发行人在人员、技术、市场等方面形成了较好的积累。年产 3,500 吨特种不锈钢钢管项目和年产6,000吨油气输送用不锈钢焊管项目运用的领域均在报告期内实现了销售。
（四）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
1、积极推进实施公司发展战略，提升公司核心竞争力
公司贯彻“走精品之路，做品牌企业”的经营方针，依托现有业务与技术基础，实施“三个并举”的整体发展战略：一是“应用行业并举”，即公司在巩江苏武进不锈股份有限公司 招股意向书
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固石油化工、电站锅炉用不锈钢管细分行业领先优势的同时，积极开拓核电、煤化工等新的中高端工业用不锈钢管应用细分行业；二是“内外市场并举”，即公司在夯实国内市场基础的同时，积极向中东、南美等国际市场拓展；三是“常规高端并举”，即公司在强化普通材料、中口径等常规不锈钢管经营的同时，加强特种材料、大口径、厚壁等多规格高端不锈钢管的经营力度，提升我国高端不锈钢管的进口替代水平。
2、强化募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效地使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于前述项目的建设，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
3、保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制
公司已根据中国证监会的相关规定，制定了股东分红回报规划，并在《公司章程（草案）》中制定了详细的利润分配政策。利润分配政策和分红回报规划明确了分红的比例、依据、条件、实施程序、调整事项等内容，并对合理性进行了分析。公司已经建立了较为完善的利润分配制度，有利于强化投资者回报。
上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。
（五）董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的
承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施承诺如下：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
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他方式损害公司利益；
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；
5、如公司拟实施股权激励，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩。
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第十二节业务发展目标
一、公司整体发展战略和业务目标
（一）整体发展战略
公司贯彻“走精品之路，做品牌企业”的经营方针，依托现有业务与技术基础，实施“三个并举”的整体发展战略：一是“应用行业并举”，即公司在巩固石油化工、电站锅炉用不锈钢管细分行业领先优势的同时，积极开拓核电、煤化工等新的中高端工业用不锈钢管应用细分行业；二是“内外市场并举”，即公司在夯实国内市场基础的同时，积极向中东、南美等国际市场拓展；三是“常规高端并举”，即公司在强化普通材料、中口径等常规不锈钢管经营的同时，加强特种材料、大口径、厚壁等多规格高端不锈钢管的经营力度，提升我国高端不锈钢管的进口替代水平。
在“三个并举”的整体发展战略指引下，公司全力构建科技创新、精益制造、募投项目、人才团队四大战略支撑体系，为整体发展战略的实施提供保障，进一步提升公司的技术先进性与品牌领导力，力争成为具有国际竞争力的中高端工业用不锈钢管行业领军企业，为股东持续创造丰厚利润，为员工提供价值实现平台，为社会创造就业、税收、环保等综合效益。
（二）业务经营目标
围绕整体发展战略，未来三年公司将在巩固并提升现有业务经营的基础上，建成投产年产 3,500吨特种不锈钢钢管以及年产 6,000吨油气输送用不锈钢焊管生产线，提高特种材料、大口径、厚壁等高端产品的设计制造能力，优化公司业务结构，提高公司盈利水平。同时加快推进公司研发中心升级改造，构建更高水平的技术创新与人才平台，拓展与客户的技术开发合作，完善科研成果产业化机制，提高产品的技术与品质竞争力，进而增强公司的综合优势，降低经营风险，显著提升公司在国内外的行业地位。
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二、公司发行当年和未来两年的发展计划
（一）产品开发计划
公司将以市场需求为导向，以现有产品为基础，不断加大新产品的研发力度，提升满足客户定制需求的能力，重点开发各应用领域高技术含量和高附加值的不锈钢钢管产品。其中，在产品基材方面，继续以奥氏体和双相不锈钢材料产品为基础，加强镍基、镍铬合金等耐高温、高压、高腐蚀特种不锈钢钢管的研发与经营；在产品规格方面，继续完善现有产品的规格体系，进一步开发外径Ф273mm 以上、特别是Ф450mm 以上的大口径、厚壁等高端不锈钢管产品；在产品应用方面，继续巩固在电站锅炉和石化领域的市场地位，大力开拓超超临界火电机组用钢管、液化天然气输送用管、煤化工用管、核岛主管道用管等新产品。
（二）市场开发计划
在应用市场方面，公司将以石化、电站锅炉用不锈钢管细分市场为基础，依托高品质的产品与差异化服务，积极拓宽核电、天然气、煤化工等其他下游应用细分市场，不断丰富公司产品的工程应用业绩积累；在区域市场方面，公司将以国内市场为基石，积极开拓海外市场，提升公司的国际影响力，逐步形成国内市场和国际市场双轮驱动的业务发展格局。
具体市场开发计划如下：
1、国内市场开发计划
（1）继续加强与大客户的战略合作伙伴关系，建立健全客户档案，进一步
提升客户跟踪服务水平，以新材料、新产品及更具性价比的差异化解决方案保持与大客户紧密的合作关系。
（2）全面加强与上游原料厂商、经销商、相关细分市场领域的专业工程设
计院、专业工程公司的联系，开展全产业链合作，建立战略联合体，保持供货渠道畅通，拓展业务链，大力创造参与国内石化、天然气、核电等重大工程项目的机遇，提升承接重大项目订单的综合竞争力。
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（3）依托公司的开放式研发平台，提升具有国际先进水平的新材料、新品
系产品研发水平，满足客户对高端产品和定制化产品的需求，从而进一步扩大进口替代市场份额。
（4）加强市场信息收集、分析与反馈，使公司能够根据市场需求变化快速
调整产品结构，抢占市场先机与竞争制高点。
（5）加大营销宣传力度，利用行业专业媒体有针对性地定期投放广告，全
面打造公司工业用中高端不锈钢管领导品牌的形象。
2、国际市场开发计划
（1）与国际市场的行业规则接轨，积极获取国际石油公司及其他相关国际
资格认证，力争进入国际主要大型炼油、化工工程公司以及国际代理商的供应商体系，积累国际工程的产品应用业绩和经验。
（2）拓宽与现有代理商的合作范围和深度，深化合作模式，强化技术领域
的交流、沟通与支持。
（3）加大海外市场的宣传和推广，巩固提升中东、南美等区域市场的国际
市场份额，以创新的产品、先进的技术、过硬的质量进一步提升公司产品及品牌的国际知名度，提高国际市场销售收入占公司总体销售收入的比重。
（三）技术研发和创新计划
以市场需求为导向，以依托主业、服务主业的原则，加快公司研发中心的升级改造，加大科研经费投入，适时引进高素质人才，充实技术开发队伍，积极开展与大专院校和专业科研单位的项目合作，着力打造国家级、开放式研发创新平台，推动公司在生产工艺、产品持续创新能力的快速提高，进一步提升公司在业内的技术领先地位和业务主导地位。
1、强化自主创新
以公司研发中心升级改造项目实施为契机，进一步完善研发中心的功能，购置先进的研发检测设备，申报设立国家级实验室，打造一流的自主创新环境。重点研发镍基合金和镍铬合金等特殊材料的不锈钢管产品，加强大口径、江苏武进不锈股份有限公司 招股意向书
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厚壁不锈钢管的研发力度。紧密跟踪日本和欧美的前沿技术，着力改进穿孔、成型、焊接、热处理、冷加工等工序的技术工艺与流程管理水平，重点提升轧制吨位和大口径钢管制造工艺水平，提高产品成材率。加大发明专利和实用新型专利研发申报力度，每年至少完成 2至 3个新品开发。
2、加强研发合作
加强与上海材料研究所，北京钢铁研究总院、常州大学等行业知名科研机构、高等院校以及下游客户研发部门的合作，充分运用外部技术力量，加强市场导向的专题科技研究，促进内部产品性能与结构的优化，通过持续不断的技术创新推动公司主营业务发展。
3、打造人才平台
着力打造业内一流水平的研发人才平台，提升公司研发实力。一是适时筹建博士后工作站，吸引更多高学历和富有经验的研发人员，聘用行业中知名的专家成为公司顾问，打造我国工业用中高端不锈钢管行业科技人才培养基地。
二是进一步完善人才引进、培训、竞争和激励机制，完善研发项目管理流程和研发人员绩效考核制度，为研发人员提供展现能力的舞台，激发研发人才积极创新和精益求精的热情。
（四）人力资源计划
随着未来主营业务规模的快速增长，公司将对中层管理、项目经理、技术骨干等人力资源提出迫切需求。公司将秉持“任人唯贤、唯才是举”的原则，提倡员工与企业同步发展，通过三大举措扩充业务发展所需的人才：一是在公司内部发掘和培训有发展潜能的员工，建立人才储备机制和梯队递补机制；二是通过与一批高职院校或技校合作，丰富校园招聘，吸引高技术和高学历人才；三是通过网络、人才市场等渠道招聘，招聘经验丰富的生产、管理、营销和研发方面的人才。
同时公司将积极完善企业培训机制，将其贯穿于新人岗前培训、员工技能提升训练、高中基层干部培养深造等各个环节中，促使每一个员工都拥有自己完备的个人职业生涯规划蓝图。除了提升薪资水平、增加员工福利投入之外，江苏武进不锈股份有限公司 招股意向书
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公司还将培育良好的企业文化，提升员工的使命认同感，将员工凝聚成为总体目标共同奋斗的强大团队。
（五）再融资计划
未来两至三年，公司将根据业务发展及资本结构需要，选择适当的融资渠道，满足公司可持续发展所需要的资金，实现企业价值最大化。一方面，公司将以规范的运作、科学的管理、持续的增长、丰厚的回报给投资者以信心，保持公司在资本市场持续融资的功能；另一方面，公司拥有良好的信贷记录，可根据实际资金需求，综合利用银行贷款等债权融资方式进行融资。
（六）收购兼并及对外扩充计划
公司将按照业务发展战略的要求，专注于主营业务。本着对股东有利、对公司发展有利的基本原则，在条件成熟时，将以“提升产品技术和创新、提升全产业链竞争能力”为核心目标，开展上下游产业链的合作或兼并重组，以达到延伸产业链、降低生产成本、扩充产品系列、提高产品市场占有率等目标。
三、拟定上述计划所依据的假设条件及面临的主要困难
（一）拟定上述计划所依据的假设条件
公司拟定的上述业务发展计划和目标，是在充分考虑现实条件和未来经济发展变化等因素，基于以下假设条件作出的：
1、本次发行的募集资金及时到位，募集资金投入项目能按计划组织实施并
如期完工；
2、公司所在行业及上下游领域处于正常的发展状态，没有出现重大的市场
突变情形；
3、公司各项经营业务所遵循的国家及地方法律、法规无重大变化，国家宏
观经济、政治、社会环境处于正常发展状态；
4、公司现有的生产经营状况、管理层、管理政策和制度无重大变化；公司
产品相关的国内外认证顺利推进；国内外市场不锈钢钢材、产品价格在公司所江苏武进不锈股份有限公司 招股意向书
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预计的正常范围内波动；
5、无其他人力不可抗拒或不可预见因素对经营成果造成重大影响
（二）实施上述计划将面临的主要困难
公司实施上述发展计划和目标将面临市场、原材料、汇率、管理等方面的困难，需要及时加以克服和防范：
1、市场开拓与行业竞争
石化及核电等行业对于生产设备和装置的安全要求较高，因此对于供应商的业绩和资质要求较为严格，公司在开拓新客户的时候面临一定的难度；此外，国内和国际竞争企业为了争夺市场势必采取相应的措施，可能会主动降低产品售价，威胁公司利益；各种贸易保护主义政策和措施的滥用也将使公司在开拓国际市场上的遇到阻力；受全球经济复苏缓慢、国际形势波动、经济前景不明朗等因素的影响，未来业务发展将具有一定的不确定性。
2、原材料成本变化
由于客户的定制化要求，部分高端特种不锈钢原材料还需要进口，压缩了公司的盈利空间；钢铁冶炼企业通过设立下属公司进入不锈钢钢管生产领域，具有较大的成本和技术优势；不锈钢原材料价格波动呈现一定的周期性，大幅度的波动将不利于公司的稳定经营。
3、汇率波动
由于公司海外销售占公司总营业收入比重逐步提升，而海外客户往往签订的合同多为固定价格合同，因此，随着人民币的不断升值，将对公司国际市场经营带来利润压缩的风险。
4、管理瓶颈
公司未来将启动多个生产项目和技术中心建设项目，对管理、技术和销售人员等人力资源配置提出了较高的要求，可能会出现管理瓶颈。
5、融资渠道单一
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公司目前融资渠道单一，大部分依赖于银行的借款融资。这不但使得公司流动资金规模难以随主营业务成本规模的扩张而同步扩大，且致使长期发展计划所需的资本性支出资金短缺，将影响上述战略和计划的实施。
四、业务发展计划与现有业务的关系
公司上述业务发展计划是基于公司现有业务发展基础与技术水平，充分考虑和分析国内外不锈钢钢管行业现状和发展前景基础上而制定的，有助于提升公司规模化生产能力，拓展公司现有业务的深度，增加产品的技术含量和附加值，优化产品结构，开创新的业务增长模式。总体而言，公司未来三年的业务发展计划符合公司可持续发展的总体战略，能够充分利用现有业务的市场、客户、品牌等资源，与现有业务在研发、生产、销售等方面也可以实现资源共享。
五、本次募集资金运用对实现上述业务目标的作用
本次募集资金的运用与上述业务发展目标紧密相关，募集资金投资项目的实施将进一步提高公司工业用中高端不锈钢管生产能力，提升公司整体技术水平和市场占有率，增强公司核心竞争力，为公司的长远发展带来后劲。因此，本次募集资金项目的实施是公司发展计划的重要组成部分。募集资金到位后，公司资产结构将进一步优化，抗风险能力得到增强。本次发行上市还将有力地推动公司完善法人治理结构，提高管理水平，增强运营效率，同时也可以通过公众关注提高公司的知名度，吸引更多优秀人才加盟，继而促进既定发展目标的实现。
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第十三节募集资金运用
一、本次募集资金运用的基本情况
（一）本次发行募集资金规模及用途
根据 2013年 8月 30日召开的 2013年第二次临时股东大会决议及 2014年 3月 8 日召开的 2013 年度股东大会决议，公司本次拟公开发行人民币普通股（A股）股票，发行数量不超过 5,050万股。本次发行募集资金扣除发行费用后，将按顺序投资于以下项目：
序号项目名称
募集资金投资
金额（万元）
立项核准环评批复
1 年产 3,500吨特种不锈钢钢管项目 23,809.00 常发改备[2013]3号苏环审[2013]94号
2 年产 6,000吨油气输送用不锈钢焊管项目 17,767.00 常发改备[2013]1号苏环审[2013]92号
3 研发中心升级改造项目 3,223.50 常发改备[2013]2号常环表[2013]4号
4 补充流动资金 40,000.00
合计 84,799.50
上述涉及固定资产投资的项目，均已经获得固定资产投资主管部门的核准，并取得环保部门对环境影响报告书的批复。
（二）实际募集资金数额超出募集资金投资项目需求或不足时的安排
根据 2013年 8月 30日召开的 2013年第二次临时股东大会决议及 2014年 3月 8日召开的 2013年度股东大会决议，公司本次公开发行股票的实际募集资金金额扣除发行费用后，若不能满足以上投资项目所需资金总额，不足部分将由公司通过自有资金或银行贷款补足。
公司募集资金投资项目拟使用扣除发行费用后的募集资金净额与公司自有资金，具体情况如下：
单位：万元
序号项目名称投资总额拟使用募集资使用自有资金
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金投资金额
1 年产 3,500吨特种不锈钢钢管项目 23,809.00 23,809.00 -
2 年产 6,000吨油气输送用不锈钢焊管项目 17,767.00 17,767.00 -
3 研发中心升级改造项目 3,223.50 3,223.50 -
4 补充流动资金 40,000.00 25,975.22 14,024.78
合计 84,799.50 70,774.72 14,024.78
（三）本次募集资金使用计划和时间进度
公司本次募集资金的使用计划与时间进度如下：
单位：万元
序号项目名称第一年第二年合计
1 年产 3,500吨特种不锈钢钢管项目 2,445.00 21,364.00 23,809.00
2 年产 6,000吨油气输送用不锈钢焊管项目 200.00 17,567.00 17,767.00
3 研发中心升级改造项目 3,223.50 - 3,223.50
4 补充流动资金 25,975.22 - 25,975.22
合计 31,843.72 38,931.00 70,774.72
注：第一年指本次募集资金实际到位日至其后第 12个月的期间，以后年份以此类推，预计建设周期 1.5年。
（四）募集资金专户存储制度安排
公司已经根据相关法律法规制定了《募集资金管理办法》，并于 2013 年 2月 1 日召开的第一届董事会第三次会议通过，募集资金将存放于公司董事会决定的募集资金专项账户集中管理。公司将在募集资金到帐后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，严格按照三方监管协议管理和使用募集资金。
（五）本次募集资金投资项目的建设情况
1、项目投入情况
本次募集资金投资项目已开始部分设备的采购，具体情况如下：
单位：万元
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2、项目备案的有效期
上述三个募集资金投资项目均于 2013年 1月 24日取得常州市发展和改革委员会出具的《备案通知书》，有效期均为 2年。
根据“苏政发[2005]38号”《江苏省企业投资项目核准暂行办法》的规定，项目在《备案通知书》有效期内未开工建设的，项目备案通知书自动失效。发行人的三个募集资金投资项目均于 2014年起开工建设，因此《备案通知书》仍处于有效期内。
2016年 3月 18日，常州市发展和改革委员会出局《关于江苏武进不锈股份有限公司相关项目备案的说明》，确认上述三个募集资金投资项目备案仍然有效，无需办理延长手续。
二、董事会对本次募集资金投资项目的可行性分析意见
（一）募集资金投资项目必要性
1、优化公司产品结构，提高盈利能力
运用于石油化工、天然气、电力设备制造等行业的耐高温、高压、高腐蚀特种不锈钢钢管（无缝管）和油气输送用不锈钢焊管（焊接管）是工业用不锈钢管领域中的高端产品，销售价格和利润水平较高，目前相关进口产品占据了国内大部分市场份额。公司作为国内工业用不锈钢管行业的领先企业之一，在上述产品领域积累了较强的技术研发实力，公司生产的高端工业用不锈钢管在国内市场具备了替代同类进口产品的能力。
报告期内，公司的高端工业用不锈钢管客户包括了中石化、中石油、中海油、神华集团、上海锅炉厂、东方电气集团、中广核工程和巴斯夫等国内外大项目已发生支出项目投资总金额
年产 3,500吨特种不锈钢钢管项目 6,080.00 23,809.00
年产 6,000吨油气输送用不锈钢焊管项目 838.38 17,767.00
研发中心升级改造项目 2,008.80 3,223.50
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型石化、电力设备及核工业企业。随着石化、电力及核电行业的快速发展，高端工业用不锈钢管的应用越来越广泛，公司相关产品的需求量不断增加。
高端工业用不锈钢管产品具有规格多、批次多、客户定制化的特点，其生产过程与普通工业用不锈钢管相比，也存在生产道次多、加工精度高、检测要求多的特点。公司现有生产线的实际产能已无法及时满足下游客户对于高端工业用不锈钢管的需求，从而导致公司无法提升高端产品的销售规模，难以进一步提高盈利能力。
募集资金投资项目的建成达产，将使公司的耐高温、高压、高腐蚀特种不锈钢管产能规模达到每年 3,500 吨，油气输送用不锈钢焊管产能规模达到每年6,000 吨，有助于公司优化产品结构，提升高端大口径不锈钢管的生产与销售规模，满足不断扩大的市场需求，提高公司整体的盈利能力。
2、提升公司技术水平，增强竞争能力
目前，我国不锈钢管制造行业的技术水平还与国外存在一定差距，特别是在耐高温、高压、高腐蚀等恶劣工况下的特种不锈钢管领域，国内企业的市场占有率不高，高端工业用不锈钢管产品仍主要依赖于进口。公司作为国内工业用不锈钢管行业的领先企业之一，虽然在 Super304H、Incoloy825等高端产品上实现了国产化突破，积累了一定的研发和生产经验，但仍需持续进行技术创新和产品研发，在未来的市场竞争中占据技术优势。
通过持续的技术改造，结合公司生产管理效率的提高，在现有产能下，公司高端工业用不锈钢管产品已实现了可观的效益。但是，公司受限于生产设备，深加工工艺没有完善，一些高要求、高性能的特钢产品无法研制和批量生产，在一定程度上限制了公司发展空间的拓展，不利于公司提高高附加值产品的产量。
通过募集资金投资项目的投入，公司将对现有研发中心进行技术改造，加强大口径、厚壁不锈钢管的研发力度。紧密跟踪日本和欧美的前沿技术，重点研发镍基合金和镍铬合金等特种材料钢管产品，改进穿孔、成型、焊接、热处理、冷加工等工序的技术工艺与流程管理水平，提升轧制吨位和大口径钢管制江苏武进不锈股份有限公司 招股意向书
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造工艺水平，提高产品成材率。募集资金投资项目的建成将使得公司进一步完善技术创新机制，提升研究能力和技术水平，持续开发适合市场需求的高端产品，拓展进口替代市场，增强公司的竞争力。
3、降低财务费用，提高公司盈利水平
报告期内，发行人整体而言资金压力较大，财务费用较高。2013 年末、2014年末、2015年和 2016年 9月末，发行人银行借款余额分别为 59,048.72万
元、58,700.00万元、43,354.02万元和17，100.00万元，相应的2013年度、2014
年度、2015年和 2016年 1-9月的利息支出分别为 3,711.39万元、3,470.93万元、
2,852.54万元和 812.00 万元，占当期营业利润的比例分别为 17.12%、20.51%、
18.59%和 8.57%。发行人利息支出对经营成果的影响程度较大。
另外，发行人不锈钢管等产品在原材料、大型设备等采购方面需要较多的流动资金支持，而发行人目前除了通过银行借款的融资手段之外，难以获得稳定的资金筹措渠道，对发行人日常经营管理产生一定的压力，也不利于采购大型设备进行产能扩张及原有设备的更新换代。营运流动资金相对不足及资金筹措渠道相对单一对发行人日常经营管理的灵活性带来不利影响。
综合而言，发行人无论从降低财务费用还是从提升经营管理的灵活性等角度，均需要相对充裕的流动资金作支持。通过合理运用本次公开发行募集的资金补充流动资金，可增强公司资本实力，有效减少公司财务费用的支出，提高公司营运资金，降低资产负债率，提高流动比率和速动比率，优化公司资产负债结构和财务状况，增强资产结构的稳定性，提高公司的抗风险能力，为公司未来快速发展奠定坚实的基础。
（二）募集资金数额和投资项目与公司现状相适应的分析
公司于 2014 年 2 月 16 日召开第一届董事会第八次会议，发行人董事会认为：发行人目前的市场地位和优质客户基础，为本次募投项目的产能消化提供了保证；现有的技术水平和生产经验的积累，确保了本次募投项目实施的技术水平；规范的管理体系和生产管理经验，能确保本次募投项目的顺利实施。
1、与公司经营规模的适应性
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从报告期内公司产能、固定资产规模和募集资金投资项目的产能、新增固定资产规模相比较，募集资金投资项目的新增产能与公司现有经营规模是相适应的。详情请参见本招股意向书“第十三节募集资金运用”之“五、募集资
金投向项目投资与原有投资的匹配情况”。
2、与公司财务状况的适应性
公司资产质量良好，经营性现金流稳健，资产负债结构合理，具有持续盈利能力，财务状况良好，有能力支撑本次募集资金投资项目的实施及后续运营。
3、与公司技术水平的适应性
公司作为国内工业用不锈钢管行业的领先企业之一，在 Super304H、Incoloy825 等高端产品上实现了国产化突破，积累了一定的研发和生产经验，募集资金投资项目的建成将使得公司进一步完善技术创新机制，提升研究能力和技术水平，持续开发适合市场需求的高端产品，拓展进口替代市场，增强公司的竞争力。募集资金投资项目的实施，公司在人员、技术等方面准备充分，不存在瓶颈。
4、与公司管理能力的适应性
公司已建立综合的管理体系和内控制度，具有高效的管理效率，为募集资金投资项目的实施提供了保障。公司按照 ISO9001 质量标准体系的要求，结合工业用不锈钢管业务运营的实际情况，建立了以总经理领导，质量保证工程师主管负责的公司质量保证体系。
（三）募集资金投资项目市场前景
1、年产 3,500吨特种不锈钢钢管项目
本次募集资金投资项目的产品为耐高温、高压、高腐蚀特种不锈钢钢管，主要应用于石油化工行业及核电设备行业。
（1）石油化工行业用特种不锈钢管行业发展趋势与市场前景
作为全球第二大石油进口国和消费国，石油和化工已是我国关系国计民生江苏武进不锈股份有限公司 招股意向书
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的战略性产业，也是基础设施建设的重点投资领域。根据中国国家统计局数据，2003-2013 年十年间，中国石油和化工业固定资产投资累积增长超过八倍，年均增长 25%。
由于石化设施设备对安全可靠性要求高，且多运行在高温、高压和高腐蚀等恶劣工况下，不锈钢管特别是无缝管可以满足上述设施运行的要求，因此耐高温、高压、高腐蚀的特种不锈钢管是石化设施设备中重要的基础部件，在炉管、物料输送、热交换器等设施设备中得到了广泛的应用。我国石化行业的高速发展带动了石油化工用特种不锈钢管产业的发展。
表 13-1：不锈钢管在石化设备行业中的应用
装置名称使用部位
氢化脱硫装置加热管、配管、热交换管
制氢装置，吸收再生塔耐碳酸腐蚀的管线
溶剂提取润滑油装置耐呋喃醛腐蚀的热交换器管
聚乙烯生产装置氧氯化反应器，HCl冷却器用管
聚乙烯醇装置醋酸精馏塔管道
甲醇合成反应器流出物热交换器管路系统
炼油厂设备生产聚丙烯醇的冷却盘管
“十二五”期间，我国依托海上进口原油，在沿海地区完善炼油生产力布局；依托中缅、中俄、中哈和沿江原油管线，提高了华中、西南炼油能力，发展了以武汉、成都、昆明等为核心的中西部内陆石化产业集中区。长三角、珠三角、环渤海地区三大石化产业区形成了多个千万吨级炼油基地及百万吨级乙烯生产基地。与此同时，国内各地也加快推动当地石油化工产业发展，建立了各具特色的石油化工基地。根据石化行业建设工程的一般应用案例经验，单个石油化工工程项目（500-2,000万吨级）需要应用的不锈钢管量约为 400到 2,000吨，“十二五”期间各大石化项目的投资建设，以及现有石化设施的更新，使石油化工行业对特种不锈钢管产生巨大的市场需求。
与“十二五”时期相比，“十三五”时期石油化工行业发展的内外部环境已经发生了重大变化，行业的发展速度、发展方式以及发展动力都发生了重大江苏武进不锈股份有限公司 招股意向书
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转换，行业发展将进入新常态。主要体现在两个方面：一是，对炼油、传统煤化工、盐化工、化肥等产能过剩较突出的领域进行总量控制、内部优化、淘汰落后产能；二是，以化工新能源、化工新材料、高端石化、传统化工产业升级作为主要发展方向，着力提升产业的国际竞争力和可持续发展能力。预计，“十三五”期间，高性能且绿色安全的高端化工产品将成为加快增长的重点领域，交通运输化学品、生命科学用化学品、节能环保化学品、电子化学品、新能源用化学品等将迎来发展契机。特别是化工新能源产业将取得跨越式发展，产量规模有望由 2013 年的千万吨级提升至 2020 年的亿吨级。由此带来的化工装备更新和投资需要也必将进一步扩大高端不锈钢管的市场空间。
（2）核电设备用特种不锈钢管行业发展趋势和市场容量
在众多清洁能源中，核电具有发电容量大、运行小时数高、发电波动性小，经济成本低等诸多优点。根据国际原子能机构 2005年10月发表的数据，全世界正在运行的核电机组共有 442台，核电年发电量占世界发电总量的 17%。
为保证我国能源的长期稳定供应、保障国家能源安全，核能是必不可少的替代能源。随着我国治理雾霾力度加大，核电作为高效率清洁能源，其发展迎来契机。国务院办公厅在《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》中提出，到 2020 年我国核电装机容量达到 5800 万千瓦，在建容量达到 3000 万千瓦以上。据此预测，我国 2015年年内将有 6至 8台核电机组开工建设，有 8台核电机组投入商业运行。未来五年内，中国需再开工建设 40台核电机组，投资将超过 6000亿元。（数据来源：中国新闻网，2015.06）
出口方面，我国核电装备受“一带一路”战略推动，逐步走出国门。2015年 2月，中国与阿根廷签订《中华人民共和国政府和阿根廷共和国政府关于在阿根廷合作建设压水堆核电站的协议》标志着中国自主三代核电技术华龙一号成功“出海”。2015 年 4 月，中国与巴基斯坦签署《中核集团和巴原委会关于在巴基斯坦新建 ACP1000/华龙一号核电机组的框架协议》，我国将向巴基斯坦出口5台核电机组，均采用华龙一号技术。2015年 5月，中国核工业集团与埃及核电管理委员会签署《CNNC与 NPPA核能合作谅解备忘录》，标志着中核集团成为埃及核电项目的正式合作伙伴之一，华龙一号有望加速走进埃及。同月，中核江苏武进不锈股份有限公司 招股意向书
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集团与巴西核电公司签署了《关于在巴西进行全面核能合作的谅解备忘录》，支持华龙一号落地巴西。随着“一带一路”建设不断深入，预计核电出口也将持续取得突破。
核电设备市场扩大直接带动高端不锈钢管需求增长。不锈钢管（主要是耐高压能力更强的无缝管）在核电工业中主要用于核岛、常规岛、辅助设备等领域，如蒸汽发生器中的传热管、冷却水管道等输配水管道等。根据测算，核电蒸发器成本占核电设备投资中核岛部分的 8%，不锈钢管主要应用于核电蒸发器中，1座 100万千瓦机组的核电站需要核电蒸发器管约 140-150吨。
表 13-2：核电站各级管道系统
序号安全等级管道系统管道类型
1 核级
核一级核岛一回路管道
回路所有承压边界设备和管道
如蒸发器管用 U型管、控制棒、堆内构件核二级、核三级回路部分蒸汽输送管道
随着我国核电站建设提速以及核电设备的出口，核电站用不锈钢管的需求将快速增长。目前，拥有核级不锈钢管生产能力和生产许可的国内企业较少，核电站用不锈钢管（特别是应用较多的核电蒸发器用管）绝大部分仍需依赖进口。因此，在上述市场背景下，率先取得国内核级不锈钢管生产资格认证的企业，将获得占领这一高端市场并逐步替代进口产品的先机，从而分享高端市场快速增长的丰厚收益。
2、年产 6,000吨油气输送用不锈钢焊管项目
本次募集资金投资项目拟生产的油气输送用不锈钢焊管将重点应用于国内LNG接收站及输送管网设施建设中。
（1）我国天然气消费增长迅速，供给不足依赖进口
近年来，随着勘探开发技术的进步和消费市场的兴起，天然气已发展成为继石油和煤炭后的世界第三大能源。与石油资源相比，天然气资源更为丰富，未探明资源储量规模巨大。我国是能源消费大国，但能源消费主要集中于石油和煤炭，2012年两者消费量占国内能源消费量的比重高达 88.06%。在当前日益
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突出的资源和环境紧约束条件下，我国加快优化能源消费结构，大力发展天然气应用工程。从消费态势看，天然气在我国能源消费结构中的比重仍然较低，但消费增长较快。2012 年，天然气在我国一次能源消费结构中的比重仅为为
4.50%，远不及 23.67%的世界平均水平。根据《天然气“十二五”发展规划》，
天然气将承担起调整优化我国能源消费结构的重任，“十二五”期间预计年均新增天然气消费量超过 200 亿立方米，到 2015 年达到 2,300 亿立方米。《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》指出：“到 2020年，非化石能源占一次能源消费比重达到 15%，天然气比重达到 10%以上，煤炭消费比重控制在 62%以内。”
较之消费市场的快速增长，国内天然气资源匮乏的矛盾日益显现，供需压力逐步加大。从供应态势看，在天然气消费快速增长的背景下，为保证气源供应多元化，我国除了依靠国内气源以外，还积极通过中外天然气合作项目，寻求国外气源供应保障（主要来自中亚和海上气源）。我国自 2005年开始新建 LNG输气工程项目，自 2006年起从澳大利亚等地进口海上 LNG，至 2012年 LNG进口量已达到 425 亿立方米。我国天然气进口主要通过中亚、中俄和中缅三条油气输送管线以及 LNG 海上运输的方式。截至目前，我国已建成海上 LNG 接收站 7座，在建及规划海上 LNG接收站 21座。
根据英国石油公司（BP）预测，到 2030年我国石油对外依存度将高达 80%，而天然气对外依存度也将升至 42%。这一趋势预示着我国将需要持续通过天然气进口来满足国内快速增长的消费需求。根据《天然气“十二五”发展规划》，到 2015年我国需要净进口天然气 935亿立方米。经初步测算，中亚三国的进口量为 300 亿立方米；若中俄达成合作协议，工程建成后预计可新增进口供气能力 300亿立方米；剩余 300亿立方米的缺口将通过进口海上 LNG来补充。若按照每吨 LNG可气化为 1,400立方米的标准测算，则至 2015年我国需进口 2,500万吨 LNG。
（2）LNG接收站建设带动不锈钢焊管市场
在 LNG 的生产和运输过程中，生产设备、LNG 运输船和运输车、LNG 接收站与气化站，均需要应用不锈钢管。本项目拟生产的不锈钢焊管主要应用于江苏武进不锈股份有限公司 招股意向书
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LNG 接收站及其输气管道。由于无缝管加工工序多、难度大，若要采用无缝管来满足 LNG大管径或超大管径的需求，则加工成本高、交货期长，因此焊管在LNG 工程中占绝对优势。以中石油建设的江苏如东 300 万吨/年 LNG 站一期项目为例，其 LNG 管道的参数如下：长度 10.8 公里、设计压力 10MPa、管径
1,016mm。按照 20mm 的平均壁厚，需要消耗焊管 269 吨/公里，如东接收站一期需要 LNG焊管约 2,900吨，同时 LNG接收站距离 LNG装卸港口距离直接影响 LNG 焊管用量，距离港口较远的需焊管 3,000-4,000 吨，距离港口较近的需2,000-3,000 吨。为应对海上 LNG 的进口需求，我国在广东、福建、浙江、上海、江苏、山东等地规划投资并正在兴建多个 LNG接收站项目，最终将构成一个沿海 LNG 接收站与输送管网。国内 LNG 接收站及其输气管网的建设是油气输送用不锈钢焊管需求扩张的重要驱动力。
三、本次募集资金投资项目具体情况
（一）年产 3,500吨特种不锈钢钢管项目
1、项目概述
本项目投资金额为 23,809 万元，产品为耐高温、高压、高腐蚀特种不锈钢无缝管，外径最大为 914mm，壁厚最大为 70mm，使用钢种主要为 TP321、
TP321H、TP347、TP347H、S31803 等。项目建设期为 1.5 年，预计运营期第 2
年达产，达产产能为 3,500吨/年。
2、投资概算
项目总投资为 23,809万元，其中建安工程费为 2,520万元，设备购置费用为15,704万元，工程建设其他费为 412万元，预备费为 932万元，铺底流动资金为4,241万元。项目所需资金全部通过本次公开上市发行股票方式募集。
表 13-3：项目总投资估算
序号项目投资额（万元）占总投资的比例%
1 建安工程费 2,520 10.58%
2 设备购置费 15,704 65.96%
3 工程建设其他费用 412 1.73%
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4 预备费 932 3.91%
5 铺底流动资金 4,241 17.81%
6 项目投资总额 23,809 100.00%
3、技术、工艺与设备
耐高温、高压、高腐蚀特种不锈钢管与普通无缝钢管的轧制工艺区别不大，主要工艺差别在于准备工序和精整工序。总体而言，本项目生产的不锈钢管主要采取穿孔工艺生产，主要生产工序为：圆钢→复检→剥皮→下料→定心→加热→穿孔→酸洗→平头→检验修磨→冷轧（冷拔）→脱脂→热处理→矫直→切管（定尺）→酸洗/钝化→成品检验（涡流、超声、水压）→包装入库。不锈钢管工艺流程详见本招股意向书“第六节业务与技术”之“四、主营业务”之
“（二）主要产品的工艺流程”。
根据公司业务增长趋势，本项目将建设工艺更先进、效率和成材率更高的大口径特种不锈钢无缝管生产线，有序扩大生产产能。公司拟购置先进的穿孔和轧机机组，年加工产能为 3,500 吨/年，本项目实施后，公司耐高温、高压、高腐蚀特种不锈钢管总产能增长为 3,500吨/年，其生产设备具体如下表所示：
表 13-4：耐高温、高压、高腐蚀特种不锈钢管生产设备
设备名称产地规格数量单价(万)总价（万）
轧机及备件太原 1 10,000 10,000
冷拔机组及配件藤田 2000T 1 3,000 3,000
液压机机组及配套江苏 1500T 1 500 500
电力设施及电缆常州 1 1,300 1,300
基础设施常州 1 500 500
行车常州 120T、80T 1 304
锯床 1 100 100
合计 15,704
4、主要原材料、辅助材料及燃料的供应情况
本项目产品生产所需的主要原材料为不锈钢圆钢、硝酸、氢氟酸、包装物及其他辅料等。不锈钢无缝管原材料主要供应商为宝钢、太钢、永兴特钢、奥江苏武进不锈股份有限公司 招股意向书
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托昆普、山特维克等。本项目将依托公司已建立的原材料供应商体系，同时积极考察市场上其他的供应方，选择合适的供应者，使原材料供应得到有效保障。
本项目动力供应主要为水和电。本项目建设地点位于江苏省常州市天宁区郑陆镇武澄西路北，基础设施及配套设施成熟，供水、供电等均有充足的保障。其中，电力供应来郑陆镇市政 110kV 变电站；水供应自郑陆镇市政供水管网。
根据本项目所采用的设备和工艺，本项目生产的无缝管每吨消耗不锈钢圆钢为 1.219吨，钢种主要为 TP321、TP321H、TP347、TP347H、S31803 等，各
项原、辅料成本如下表所示：
表 13-5：耐高温、高压、高腐蚀特种不锈钢管单位产品消耗量
类别每吨消耗量总价
不锈钢圆钢（吨） 1.219 42,668
硝酸、氢氟酸（吨） 0.16 450
润滑油（吨） 0.05 700
其他- 3,000
合计- 46,818
5、项目竣工时间、产量、产品销售与营销措施
募集资金到位后，本项目的实施周期为 1.5年，项目建成达产后每年可生产
耐高温、高压、高腐蚀特种不锈钢管 3,500吨。公司自成立以来一直专注于工业用不锈钢管的生产与销售，品牌在行业中拥有较高的知名度和美誉度，已形成了广泛、稳定的客户基础，并与大部分客户建立了长期合作关系。本项目生产的产品主要目标客户均为公司的现有客户，公司将按照客户对中高端工业用不锈钢管产品的需求，确定产品的规格、型号与钢种，直接实现对客户的销售服务，满足市场需求。
6、项目环保情况
本项目的主要污染源及拟采取的防治措施如下：
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表 13-6：项目污染源及拟采取的防治措施
种类排放源污染物名称防治措施预期治理效果
大气污染物
施工环节
混凝土生产环节
扬尘
从工艺设计上减少生产中的扬尘环节
预期达标排放
水污染物
员工生活污水、生产车间废水
废水
废水处理及回用设施
预期达标排放
固体废物
生产工序
员工日常
边角废料
生活垃圾
回收综合利用
日产日清
妥善处置
零排放
噪声
各种设备及车间通风排气设施经减振、消声、隔声等降噪设施处理后，边界噪声可达到《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）中的 II类标准。
生态保护措施及预期效果
加强厂区内及周边的绿化建设。绿色植物可以起到消除或降低工业污染及美化环境的作用。绿化植物有吸声及吸收废气功能，可以减轻设备噪声及有害废气对周围环境的影响，具有促进和改善人的身心健康，提高工作效率，减少生产事故发生的良好作用。
7、项目选址及用地情况
公司生产基地选址于江苏省常州天宁区郑陆镇，总占地面积为 500 亩。根据总体发展规划，本项目将在公司的旗胜厂区新建一个车间，规划建筑面积为12,600m2，厂房设计高度为 20米，为单层钢结构，起吊重量为 100吨，单位造价约为 2,000元/平方米，其它所需配套厂房及设施将利用公司现有资源。
8、项目的组织方式与实施情况
募集资金到位后，公司将具体负责该项目的实施，项目组织架构如下图所示：
副总经理穿孔车间轧制车间热处理车间酸洗车间质检部仓库
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根据公司发展规划以及本项目产能情况，本项目拟新增 94人。其中，生产人员 80人，生产管理及技术人员 10人，中高层管理人员 4人，定员定岗如下表所示：
表 13-7：本项目人员配置表
级别人数
高层管理人员 1
中层管理人员 3
生产管理及技术人员 10
生产人员 80
合计 94
本项目实施包括前期准备和项目实施两个阶段，总工期为 18个月。
项目准备阶段：包括前期调研、可行性研究、场地规划设计、施工图设计、施工招标等工作，从第一年开始实施，预计 4个月完成。
项目实施阶段：包括土建工程施工、室内及电气装修、设备购置、安装、调试及试运行、正式运营等各项工作，预计 14个月内完成。
项目实施进度见下表所示：
表 13-8：项目实施进度计划
序号
月份
内容
进度
1-2 3-4 5-6 7-8 9-10 11-12 13-14 15-16 17-18 前期调研、可行性研究、场地规划设计
2 施工图设计、施工招标
3 土建工程施工、装修 设备采购、安装、调试及试运行
5 正式运作
9、项目主要经济效益指标
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本项目完全达产后，预计每年实现销售收入为 32,287.11万元。在各项预测
基础未发生重大变化的前提下，正常年本项目的主要经济效益指标预测如下：
表 13-9：项目主要经济效益指标
指标说明计算值备注
毛利率 27.78%各年平均
销售净利率 20.83%
投资利润率 36.59%
投资利税率 48.95%
所得税前内部收益率 38.65%>基准收益率 10%
所得税后内部收益率 30.53%>基准收益率 10%
所得税前财务净现值折现率 10% 32,933.75 >0，单位：万元
所得税后财务净现值折现率 10% 21,717.20 >0，单位：万元
动态投资回收期（所得税前）含 1.5年建设期 4.77 单位：年
动态投资回收期（所得税后）含 1.5年建设期 5.78 单位：年
静态投资回收期（所得税前）含 1.5年建设期 4.00 单位：年
静态投资回收期（所得税后）含 1.5年建设期 4.58 单位：年
上述指标表明，项目盈利能力较强，具有良好投资盈利前景，项目达产后将给公司带来良好的投资回报。
（二）年产 6000吨油气输送用不锈钢焊管生产线建设项目
1、项目概述
本项目产品为油气输送用不锈钢焊管，外径最大为 1,500mm，壁厚最大为40mm，所使用的不锈钢种主要为 TP304/TP304L、TP316/TP316L等。项目建设期为 1.5年，预计运营期第 2年达产，达产产能为 6,000吨/年。
2、投资概算
本项目总投资为 17,767万元，其中设备投资费用为 13,600万元，工程建设其他费用为 200万元，预备费为 690万元，铺底流动资金为 3,277万元。项目所需资金全部通过本次公开上市发行股票方式募集。
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表 13-10：项目总投资估算
序号项目投资额（万元）占总投资的比例%
1 设备购置费 13,600 76.55%
2 工程建设其他费用 200 1.13%
3 预备费 690 3.88%
4 铺底流动资金 3,277 18.44%
5 项目投资总额 17,767 100.00%
3、技术、工艺与设备
由于 LNG 储存条件为-162℃的超低温环境，为确保安全可靠地油气运输，对管道提出十分严格的技术要求，不锈钢焊管必须具备优良的抗腐蚀性、低温韧性、良好的低温强度和可焊接性。基于上述性能要求，LNG 工程用焊管材质主要为奥氏体不锈钢，一方面焊接和热处理要求焊缝组织“零气孔”、“零缺陷”；另一方面要求热处理在控制变形的前提下，通过控制晶粒度，使产品满足双牌号特征要求，如 304/304L 焊管技术指标要求兼具超低碳 304L 奥氏体不锈钢的优良耐蚀性和普通 304奥氏体不锈钢的良好低温强度性能。
本项目生产油气输送用不锈钢焊接管的生产工艺流程详见本招股意向书“第六节业务与技术”之“四、主营业务”之“（二）主要产品的工艺流程”。
本项目拟购置的生产设备具体如下表所示：
表 13-11：本项目设备清单
设备名称产地型号/规格数量（条）单价(万)总价（万）
等离子切割机江阴 100mm 1 300 300
成型预弯机湖北 90mm 1 2,500 2,500
折弯机湖北 10T 1 5,500 5,500
成型预焊机湖北?1500 1 2,500 2,500
整形机南通 2000T 1 300 300
整形模座无锡?1200~ 1500 3 100 300
焊机美国 1000型林肯多丝外焊 2 150 300
焊机美国 1000型林肯多丝内焊 2 150 300
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焊接中心华恒? 1500×7000 1 150 150
箱式炉中洲 2000×2000×13000 1 400 400
旋转炉中洲? 1800 1 200 200
坡口机无锡?1000~ 1600 2 75 150
X射线机配套烟台 4510（KV） 2 250 500
其他设备-货车、信息化设备等-- 200
合计 19 13,600
4、主要原材料、辅助材料及燃料的供应情况
本项目产品生产所需的主要原材料（零配件）为不锈钢板材、硝酸、氢氟酸、工业气体（焊接用）、包装物及其他辅料等。本项目将依托公司已建立的原材料供应商体系，同时积极考察市场上其他的供应方，选择合适的供应者，使原材料供应得到有效保障。
本项目动力供应主要为水和电。本项目建设地点位于江苏省常州市天宁区郑陆镇武澄西路北，基础设施及配套设施成熟，供水、供电等均有充足的保障。其中，电力供应来郑陆镇市政 110kV 变电站；水供应自郑陆镇市政供水管网。
根据新项目所采用的设备和工艺，每吨不锈钢焊管消耗不锈钢板材为 1.086
吨，成材率为 92.08%，各项原、辅料成本如下表所示：
表 13-12：油气输送用不锈钢管项目单位产品原材料消耗量
类别消耗量单价（元）
不锈钢板材 1.086t/t 20,000
硝酸、氢氟酸 0.02t/t 450
工业气体（焊接用）- 100元/t
胶皮- 1,000元/t
包装及辅助材料- 1,000元/t
5、项目竣工时间、产量、产品销售与营销措施
募集资金到位后，本项目的实施周期为 1.5年，项目建成达产后每年可生产
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油气输送用用不锈钢焊接管 6,000吨。公司自成立以来一直专注于工业用不锈钢管的生产与销售，品牌在行业中拥有较高的知名度和美誉度，已形成了广泛、稳定的客户基础，并与大部分客户建立了长期合作关系。本项目生产的产品主要目标客户均为公司的现有客户，公司将按照客户对中高端工业用不锈钢管产品的需求，确定产品的规格、型号与钢种，直接实现对客户的销售服务，满足市场需求。
6、项目环保情况
本项目的主要污染源及拟采取的防治措施如下：
表 13-13：项目污染源及拟采取的防治措施
名称排放源（编号）污染物名称防治措施预期治理效果
大气污
染物
施工环节
混凝土生产环节
扬尘
从工艺设计上减少生产中的扬尘环节
预期达标排放
水污
染物
员工生活污水、生产车间废水
废水
废水处理及回用设施
预期达标排放
固体
废物
生产工序
员工日常
边角废料
生活垃圾
回收综合利用
日产日清
妥善处置
零排放
噪声
各种设备及车间通风排气设施经减振、消声、隔声等降噪设施处理后，边界噪声可达到《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）中的 II类标准。
生态保护措施及预期效果
加强厂区内及周边的绿化建设。绿色植物可以起到消除或降低工业污染及美化环境的作用。
绿化植物有吸声及吸收废气功能，可以减轻设备噪声及有害废气对周围环境的影响，具有促进和改善人的身心健康，提高工作效率，减少生产事故发生的良好作用。
7、项目选址及用地情况
本项目选址于公司现有生产基地江苏省常州天宁区郑陆镇，总占地面积为500亩。根据项目规划，拟利用焊管车间的预留建筑面积 2,400平方米作为生产用房，仓储、管理和生活用房与现有其它生产线共用。本项目生产用房为单层框架结构，层高 13米，可以承载大型行车和起吊设备，地面采用环氧树脂，给排水、强弱电、消防、环保设施均按相应要求进行安装。
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8、项目的组织方式与实施情况
募集资金到位后，公司将具体负责该项目的实施，项目组织架构如下图所示：
副总经理焊管车间热处理车间酸洗车间质检部仓库
根据公司发展规划以及本项目产能情况，本项目拟新增 37人。其中，生产人员 30人，定员定岗如下表所示：
表 13-14：本项目人员配置表
级别人数
高层管理人员 1
中层管理人员 1
生产人员 30
技术人员 5
合计 37
本项目实施包括前期准备和项目实施两个阶段，总工期为 18个月。
项目准备阶段：包括前期调研、可行性研究、场地规划设计等工作，从第一年开始实施，预计 5个月完成。
项目实施阶段：包括设备购置及安装调试、试运行、正式运营等各项工作，预计 13个月内完成。
项目实施进度见下表所示：
表 13-15：项目实施进度计划
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序号
月份
内容
进度
1-2 3-4 5-6 7-8 9-10 11-12 13-14 15-16 17-18 前期调研、可行性研究、场地规划设计 设备采购、安装、调试及试运行
3 正式运作
9、项目主要经济效益指标
本项目完全达产后，预计每年实现销售收入为 24,000 万元。在各项预测基础未发生重大变化的前提下，正常年本项目的主要经济效益指标预测如下：
表 13-16：项目主要经济效益指标
指标说明计算值备注
销售毛利率 29.91%
销售净利率 16.64%
投资利润率 28.98%
投资利税率 38.15%
所得税前内部收益率 32.57%>基准收益率 12%
所得税后内部收益率 25.57%>基准收益率 12%
所得税前财务净现值折现率 10% 17,336.39 >0，单位：万元
所得税后财务净现值折现率 10% 10,946.54 >0，单位：万元
动态投资回收期（所得税前）含 1.5年建设期 5.59 单位：年
动态投资回收期（所得税后）含 1.5年建设期 6.76 单位：年
静态投资回收期（所得税前）含 1.5年建设期 4.49 单位：年
静态投资回收期（所得税后）含 1.5年建设期 5.13 单位：年
上述指标表明，项目盈利能力较强，具有良好投资盈利前景，项目达产后将给公司带来良好的投资回报。
（三）研发中心升级改造项目
1、项目概述
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本项目拟以公司现有研发中心为基础进行升级改造，为公司进一步发展提供创新动力。
2、投资概算与项目实施进度
本项目总投资 3,223.5 万元，其中设备购置费 2,920 万元，工程建设其他费
150万元，预备费 153.5万元。项目选址于江苏省常州市天宁区郑陆镇公司现有
研发中心内，考虑到设备采购、安装与调试的周期，预计总的建设进度约为 8个月。
序号项目合计第 1年
一资金使用 3,223.5 3,223.5
1 设备购置费 2920 2920
2 工程建设其他费用 150 150
3 预备费 153.5 153.5
二资金筹措 3,223.5 3,223.5
1 上市融资 3,223.5 3,223.5
2 自有资金 0 0
3 银行贷款 0 0
3、研发目标
为实现公司发展规划和研发战略目标，本项目拟以现有研发中心为基础进行升级改造，为公司长远发展提供持续动力和原创力。
（1）项目定位
坚持以自主研发与合作研发并重的方针，进一步整合内外部资源，加强产学研合作，拓展研发功能，实现基础研究与应用结合、产品开发与工艺开发相结合、软实力与硬技术结合，构建面向市场、充分调动内部资源、广泛利用外部资源的开放式运行机制，并形成合理的决策程序、立项程序和管理程序，极大地提高公司产品开发的能力和水平，将公司研发中心打造成为国家级工程技术研究开发中心、江苏省重点实验室和享誉业内的不锈钢管行业公共服务平台，为公司产品革新和技术领先提供有力保障。
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（2）组织架构
新的研发中心将延续原有研发中心的组织架构并在其基础上拓展相关部门并扩充人员，使其成为公司的科技创新和研发管理机构。
（3）职能任务
根据公司总体定位，本项目未来的职能任务如下：
A、新产品、新工艺、新装备、新材料的研究开发职能
在深入分析和准确把握市场的基础上，做好支撑公司中长期发展需要的研究开发工作，不断研究开发出有市场前景、有竞争力的新产品、新工艺、新技术，积极搞好引进技术的消化、吸收和创新，充分利用世界先进技术成果进行综合集成和应用开发，形成有自主知识产权的主导产品和核心技术。
B、企业技术创新战略和技术发展战略的决策咨询职能
研发中心将具备技术和市场信息的获取、分析和判断能力，从技术机会和市场机会相结合的角度对公司技术创新决策提供咨询，并参与公司发展战略和承担技术创新战略规划的制定和实施。
C、对外合作交流职能
研发中心将成为公司实施产学研合作的主要载体，积极与高等院校、研究院所建立多种形式的合作协同关系，有效地组织和运用社会资源为企业技术创新服务。加强与国内外同行企业的交流与合作，联合开展战略性研究开发，推动产业技术的升级换代。
D、技术创新人才的培训职能
研发中心将具备必需的先进的研究开发条件，建立有效的激励机制，吸引国内外的科技人才到公司研发中心工作，增强公司对科技人员的凝聚力，提高公司技术人员的整体素质。
E、技术服务与技术孵化和辐射职能
对公司内其他层次的机构进行系统的指导、咨询、评价服务，使中长期研江苏武进不锈股份有限公司 招股意向书
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究开发工作与产品开发和商品化紧密结合，在公司技术开发体系中发挥核心作用。
4、研发项目
研发中心计划开展的项目主要包括高压锅炉用奥氏体不锈钢耐热无缝钢管、热处理工艺对双相不锈钢中σ相的析出的影响、DN 300 以上 Incoloy 825穿孔工艺的研究、焊接热处理工艺对超级双相钢性能的影响、变形量和热处理工艺对奥氏体晶粒度的影响等。具体如下表所示：
序号项目名称研究目的技术内容 高压锅炉用奥氏体不锈钢耐热无缝钢管
高压锅炉用奥氏体耐热不锈钢无缝钢管产品是燃煤发电产业链极为重要的中央关键环节，其规模化生产，可以大大推进“超超临界发电机组制造”的发展，并将对国家急需发展的核电工业、石油裂化、煤液化工业等领域产生巨大推动作用。本项目研究高压锅炉用奥氏体不锈钢耐热无缝钢管的加工工艺
研究高压锅炉用奥氏体不锈钢耐热无缝钢管加工过程中采用热轧穿孔加工工艺技术和固溶热处理加工工艺 热处理工艺对双相不锈钢中σ相的析出的影响
在双相不锈钢中，σ相的析出对于不锈钢的耐蚀性和韧性有极大地危害，本项目研究如何避免在热处理过程产生σ相，避开其产生条件
通过不同的试验温度和试验时间来讨论热处理工艺对双相不锈钢中产生σ相的影响 DN 300 以上 Incoloy
825穿孔工艺的研究
本项目研究 DN300以上的 Incoloy 825钢管的热轧穿孔加工工艺，以满足石化工程项目用大口径该材质钢管的国内使用需求，降低国外采购成本和减少采购周期
研究 Incoloy 825的热轧穿孔技术 焊接、热处理工艺对超级双相钢性能的影响
超级双相钢因其有较高的 Cr、Ni、Mo及 N元素，具备较好的抗点腐蚀和缝隙腐蚀的性能，且具有高导热性和较低的热膨胀系数，逐步用于化学加工、海洋设备等，本项目研究了解焊接、热处理工艺对超级双相钢性能的影响，并改进相关工艺
探讨不同的焊接、热处理工艺在同种热处理制度下对超级双相钢如S32750焊缝性能的影响 变形量和热处理工艺对奥氏体晶粒度的影响
由于奥氏体不锈钢的各项性能取决于材料的组织结构，而晶粒度作为材料微观的结构，受变形量和热处理制度的双重影响，本项目将针对某一特定牌号的奥氏体不锈钢，开展变形量和热处理工艺研究
设置不同的加工工艺，采用不同的变形量以及组合热处理制度，来衡量这两个参数对晶粒度具体数值的影响
5、主要设备
根据公司总体研发战略，本项目新增设备主要为现有实验室补充配置高端专业研发与检测设备，以及拓展新的研发功能所需配置的相关设备。经测算，本项目新增研发设备总投资为 2,920万元。
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序号设备名称数量（台/套）估计费用（万元）
1 扫描电镜 1 300
2 透射电镜 1 600
3 XRD 1 100
4 高温持久蠕变仪 30 400
5 SSC、SCC、HIC试验仪 1 500
6 热处理炉 2 50
7 数控机床 5 50
8 显微镜 1 20
9 水压机及模具 1 900
合计 43 2,920
6、项目效益
本项目实施将给公司和行业发展带来显著的间接效益，主要体现在：
（1）以技术创新拓展市场空间
通过本项目的实施，将提升公司的技术研发能力和研发产出能力，加快新产品的开发进程，提升产品的性能，扩大产品的适用范围，进而充分满足业务增长对产品技术提升的需求，支撑公司实现销售收入持续快速增长的目标。同时，可提高公司的研发效率和降低研发费用，继而能够降低公司材料和生产成本，提升公司产品的竞争力。
（2）以自主创新促进企业发展
通过本项目的建设和实施，公司将搭建起整合研发资源、开展自主创新的平台，依靠实施自主创新，研发新产品、拓展新市场，从而获取实实在在的经济效益；反过来，以实在的经济效益投入新技术和新产品的研发，又促进了研发能力的提升，确保公司在前瞻性创新技术的研发上处于行业前列，建设一支创新能力强的研发团队，从而形成蓬勃的企业自我发展能力。
（3）以技术进步推动产业升级
作为国内不锈钢管行业的领先者，公司已多次参与国家标准和行业标准的制定，具有相当的实力和权威性。通过本项目的建设和实施，深入推进行业核江苏武进不锈股份有限公司 招股意向书
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心技术和标准研发，完善科研管理相关制度与机制，促进公司从省级技术中心向国家级企业技术中心迈进，可望实现引领行业技术进步与发展，推动行业发展迈向高级化。与此同时，通过本项目实施与运作，可以发现和锻炼一批具有技术创新、科研管理、资源整合等综合能力的可造之才，促进不锈钢管行业自主创新能力的提高。
（四）补充流动资金
公司拟将本次公开发行募集资金中不超过 40,000.00 万元用于补充流动资
金。
四、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响
（一）对资产负债率和资本结构的影响
2013年末、2014年末、2015年末和 2016年 9月末，公司的资产负债率（母公司口径）分别为 46.23%、47.87%、39.25%和 29.96%。本次发行募集资金金额
为 7.08亿元，以截至 2016年 9月 30日母公司的资产负债表为基准，假设其他
条件不发生变化，募集资金到位后，公司资产结构变化如下：
2016年 9月 30日募集资金到位后
项目（元）母公司项目（元）母公司
资产合计 1,718,778,772.70 资产合计 2,426,525,972.70
股东权益合计 1,203,788,609.73 股东权益合计 1,911,535,809.73
资产负债率 29.96%资产负债率 21.22%
因此，本次发行募集资金到位后，将提高公司的总资产及净资产规模，显著降低公司资产负债率，增强公司的偿债能力，有效地改善公司的资本结构。
（二）对净资产收益率和盈利水平的影响
由于募投项目中固定资产投资项目无法在短期内产生收益，因此在本次募集资金到位初期，公司净资产收益率和每股收益在短期内将较大幅度的下降，但随着募投项目的逐步达产，公司的主营业务和盈利水平得以提升。假设其他条件不发生变化，募集资金到位后，公司盈利水平及净资产收益率变化如下：
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项目 2015年度项目建设期间项目达产当年
营业收入（元） 1,615,520,615.08 1,615,520,615.08 2,178,391,715.08
净利润（元） 135,802,971.23 135,802,971.23 242,993,021.36
股东权益合计（元） 1,116,155,106.21 1,964,150,106.21 2,071,340,156.34
净资产收益率（%） 14.45 8.82 12.04
因此，本次募集资金投资项目有利于公司实现产品结构升级，替代市场上现有的进口产品，提高了公司的盈利水平，加强了公司的竞争优势，进一步提高了公司的主营业务收入及利润水平。
（三）新增固定资产折旧对公司未来经营成果的影响
根据公司现行的会计政策，本次募集资金投资项目投资形成的固定资产所产生折旧费用如下：
项目（万元）
年产 3500吨特种不锈钢钢管
年产 6000吨油气输送用不锈钢焊管
研发中心升级改造
合计
房屋及建筑物 2,978.82 - 203.50 3,182.32
机器设备 16,489.20 13,600.00 2,920.00 33,009.20
每年新增折旧 1,707.96 1,311.00 287.07 3,306.03
虽然本次募集资金投资项目建成投产后固定资产折旧费用上升幅度较大，但募集资金投资项目达产后预计新增年销售收入 56,287.11 万元，新增利润
10,719.01 万元，能够消化新增投资项目固定资产折旧费用增加，不会对公司未
来盈利水平造成较大不利影响。
综上，鉴于发行人目前的经营情况和财务状况，建设募集资金投资项目具有必要性和可行性。
五、募集资金投向项目投资与原有投资的匹配情况
（一）募集资金投资项目对固定资产及主营业务收入的影响
本次募集资金投资项目完成前后固定资产及主营业务收入变动情况如下：
项目 2015年募集资金投资项目
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主营业务收入（万元） 161,552.06 56,287.11
产能利用率 76.09% 100.00%
折合主营业务收入（万元） 212,317.07 56,287.11
固定资产投资（万元）
房屋及建筑物 23,226.93 3,182.32
机器设备 38,521.34 33,009.20
电子设备 1,043.78 -
运输设备 838.99 -
其他设备 597.82 -
在建工程 7,925.01 -
合计 72,153.87 36,191.52
折合主营业务收入/固定资产投资 2.94 1.56
截至 2015年末，公司固定资产投资共 72,153.87万元，本次募投项目新增固
定资产 36,191.52万元，较 2015年末增长 50.16%。2015年，公司主营业务收入
为161,552.06万元，根据产能利用率测算折合主营业务收入 212,317.07万元。本
次募投项目新增主营业务收入 56,287.11万元，固定资产投资的增长幅度高于销
售收入的增长幅度。
本次募投项目主营业务收入/固定资产投资比例低于现有水平，其主要原因在于公司现有产品结构中高端产品比例较少，而募投项目产品定位于高性能和高附加值产品，因此对相应的机器设备等固定资产的要求较高，价值量也较大。根据测算，本次募投项目达产后每年将可产生 13,269.01万元的净利润，超
越现有公司产品的利润水平。虽然本次募投项目营业收入的增长幅度低于固定资产投资的增长幅度，但由于募投项目产品的附加值较高，因此可产生良好的经济效益，对公司股东产生良好回报。
（二）公司未能充分利用现有设备提高产能利用率的原因
公司目前的产能（无缝管 40吨、焊管 20吨）测算标准为：在生产设备（无缝管为轧机，焊管为自动机组）允许的口径和组距范围内连续生产同一规格钢管的产量。公司无缝管及焊管订单由于钢种、口径、壁厚的变化而呈现出小批量、多种类的提点，而产品技术参数的不同对设备调试、生产流程的控制江苏武进不锈股份有限公司 招股意向书
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均有不同要求，因此目前的产能利用率受到订单多样化的制约。
公司四个募集资金投资项目中，年产 3,500 吨特种不锈钢钢管项目和年产6,000 吨油气输送用不锈钢焊管项目均为扩产项目，新增设备除了扩大产能以外，更重要的是扩大了产品的口径与壁厚，提高了生产效率，增强了质量稳定性，扩充了产品范围，从而为公司后续接洽高端管材订单打下坚实的基础。
新增设备与现有设备相比的优势如下：
项目不锈钢钢管项目油气输送用不锈钢焊管项目
口径自现有的 450mm扩大至 720mm 自现有的 762mm扩大至 1500mm
壁厚自现有的 30mm扩大至 40-50mm 自现有的 20mm扩大至 40mm
其他优势
提高生产效率，优化技术参数，增强精密度与均一度
扩展长度，增强圆度和尺寸精度；增强质量稳定性，保证焊缝均一性
（三）募投项目实施后不产生同业竞争且对发行人独立性不产生不利影响
本次募集资金的运用，将扩大公司现有主营业务的经营规模和研发能力，增强公司的市场竞争力，本次募投项目的实施不会产生同业竞争，也不会对公司的独立性产生不利影响。
六、募集资金投向符合国家产业政策等法规的说明
公司本次募集资金投资项目均用于公司的主营业务，不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的计划，也不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的计划。
本次募集资金投向的建设项目中，年产 3,500 吨特种不锈钢钢管项目属于《产业结构调整指导目录（2015）》中鼓励类之“七、钢铁”之“14.电站用高
压锅炉管生产”，年产 6,000吨油气输送用不锈钢焊管项目属于《产业结构调整指导目录（2015）》中鼓励类之“七、钢铁”之“14.油、气等长距离输送用钢
管生产”，符合国家产业政策，已经立项核准批复。
本次募集资金投向的建设项目均通过环评手续，符合环境保护的相关要求。
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本次募集资金投向的建设项目均在公司现有土地上建设，不涉及新增用地的情况，符合土地管理相关法律法规的要求。
保荐机构和发行人律师认为：本次发行股票募集资金用途不存在违反国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理及其他法律、法规和规章规定的情形。
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第十四节股利分配政策
一、发行人股利分配原则
根据本公司《公司章程》（草案），本公司的税后利润按照以下顺序使用：
1、弥补亏损；
2、提取法定公积金；
3、经股东大会决议，可以提取任意公积金；
4、支付普通股股利。公司未弥补亏损和提取法定公积金之前，不得分配股
利或以红利形式进行其它分配。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
二、发行人最近三年实际股利分配情况
（一）2013年度股利分配情况
经立信出具的“信会师报字[2014]110444 号”《审计报告》，截至 2013 年12月 31日，发行人累计未分配利润为 310,375,830.57元。
2014年 3月 8日，经武进不锈 2013年度股东大会决议通过，向全体股东每10股派发现金红利 3.28元（含税），共计分配利润 4,969.20万元。
（二）2014年度股利分配情况
经立信出具的“信会师报字[2015]第 110589 号”《审计报告》，截至 2014年 12月 31日，发行人累计未分配利润为 392,825,702.60元。
2015年 3月 2日，经武进不锈 2014年度股东大会决议通过，向全体股东每10股派发现金红利 2.63元（含税），共计分配利润 3,984.45万元。
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（三）2015年度股利分配情况
经立信出具的“信会师报字[2016]第 110168 号”《审计报告》，截至 2015年 12月 31日，发行人累计未分配利润为 475,669,103.07元。武进不锈 2015年
度股东大会决议通过，不进行利润分配。
三、发行人本次发行前滚存利润的分配方案
2013年 8月 30日，武进不锈 2013年第二次临时股东大会决议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市前公司滚存利润的分配方案的议案》：“为兼顾新老股东的利益，本次公开发行前公司的滚存未分配利润在公司首次公开发行并上市后由新老股东共同享有。”
四、本次发行后股利分配政策
本公司于 2013年 8月 30日召开的 2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于制定本次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市后的﹤江苏武进不锈股份有限公司章程（草案）﹥的议案》，2014年 3月 8日召开的 2013年度股东大会审议通过了《关于修改次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市后的﹤江苏武进不锈股份有限公司章程（草案）﹥的议案》，本次发行完成后公司股利分配政策如下：
（一）公司实行同股同利和持续稳定的利润分配政策。公司利润分配应重视
对投资者的合理投资回报并兼顾公司可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律法规和规范性文件的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，并坚持如下原则：
1、公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者
的意见；
2、优先采用现金分红的原则；
3、按法定顺序分配的原则；
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4、存在未弥补亏损不得分配的原则；
5、同股同权、同股同利的原则。
（二）公司可采用现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润。公司应
当优先采用现金分红的方式进行利润分配，不得损害公司持续经营能力。采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
在满足公司正常生产经营的资金需求、且公司无重大投资计划或重大资金支出等事项（募投项目涉及的重大投资计划和重大资金支出事项除外）发生的情况下，公司应当采取现金方式分配利润，以现金方式分配的利润不得少于当年归属于公司股东的净利润的 30%。
重大投资计划或重大资金支出指以下情形之一：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过
公司最近一期经审计净资产的 50%，或超过 5,000万元；
2、公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过
公司最近一期经审计总资产的 30%。
根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大资金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。
公司可以根据各年度的盈利及现金流状况，在保证最低现金分红比例的前提下，采用股票股利利润分配办法。公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。公司发放股票股利应满足的条件：
1、公司经营情况良好；
2、公司股票价格与公司规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整
体利益；
3、发放的现金股利与股票股利的比例符合本章程的规定；
4、法律、法规、规范性文件规定的其他条件。
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公司派发股利时，应按照有关法律、法规的规定代扣代缴股东股利收入的应纳税金。
（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）公司每年度进行一次分红，公司董事会可以根据公司的需求状况，向
公司股东大会提议进行中期现金分红。
公司若存在股东违规占用公司资金或应履行相关承诺但尚未履行的情况，应当相应扣减该股东所应分配的现金红利，用以偿还其所占用的资金或履行相关承诺。
（五）利润分配预案应以全体股东获得持续、稳定、科学的回报为基础，由
公司董事会制定，并应充分征求独立董事、监事会与公众投资者的意见。
公司董事会制定利润分配预案并提交股东大会审议。公司董事会在制定现金分红具体方案时，应认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司独立董事应对利润分配预案进行审议并独立发表审核意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见。公司应当在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事和监事会的专项意见。
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股东大会对利润分配预案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于通过电话、传真和邮件沟通、举办投资者接待日活动等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。同时，公司应当根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。
（六）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（七）公司董事会应在定期报告中披露股利分配方案。对于当年盈利但未提
出现金利润分配预案或现金分红的利润少于当年归属于公司股东的净利润的30%时，公司董事会应当在定期报告中披露原因以及未分配利润留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。
公司董事会应根据中国证券监督管理委员会的规定，在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对相关事宜进行说明。
（八）根据公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，董事会可向股
东大会提议调整利润分配政策。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。独立董事、监事会应当对此发表专项意见。调整利润分配政策涉及现金分红事宜的，董事会应就调整方案进行专项研究论证。
有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，且公司需提供网络投票的方式，为公众投资者参与利润分配政策的修改提供便利。
（九）董事会作出有关调整利润分配政策的决议，应当由全体董事过半数表
决通过，并经二分之一以上独立董事审议同意。公司监事会应当对董事会提出的利润分配政策进行审议，并应当经公司半数以上监事表决通过。
股东大会作出有关调整利润分配政策的决议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
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第十五节其他重要事项
一、信息披露制度相关情况
（一）信息披露制度
公司为完善信息披露制度，按照中国证监会的有关规定，建立了信息披露制度。制度规定公司需严格按照法律、法规和《公司章程》规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送及披露信息。公司信息披露体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。
（二）信息披露的具体事宜
信息披露的有关部门：证券事务部
信息披露主管负责人：刘一鸣
咨询电话：0519-88737408
传真号码：0519-88732150
E-mail: wjbxgf@wjss.com.cn
（三）为投资者服务的计划
除了遵循法律、法规和交易所的规定严格履行信息披露制度，并设置为投资者服务的部门、负责人及咨询电话外，其他服务计划包括：
对投资者普遍关心的问题，本公司将书面形式不定期地给予解答并在报刊和网站上公布；
本公司将按照相关法律法规公布年度报告、中期报告、季度报告，安排本公司的高级管理人员在有关网站解答投资者的提问；
在发行上市、重大投资、重大重组等事件发生时，本公司除通过法定程序披露信息外，还将通过路演、记者招待会等形式为广大投资者服务。
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二、重要合同
（一）销售合同
截至 2016年 9月 30日，公司正在履行或将要履行交易金额在 1,000万元以上的销售合同和执行情况如下：
序号客户名称合同编号签订日期销售内容金额（万元） International
Thermal Technology
S.p.A.
15180B/003 2016.8.12 不锈钢管
3,772,019.98
（美元） International
Thermal Technology
S.p.A.
16014B/007 2016.8.29
不锈钢管、管件
1,646.9676 上海锅炉厂有限公司
4050077793 2016.7.5 不锈钢管 1,081.36 上海锅炉厂有限公司
4050074 2016.8.3 不锈钢管 2,984.425 上海锅炉厂有限公司
4050078076 2016.8.3 不锈钢管 2,981.9 上海锅炉厂有限公司
4050078339 2016.8.31 不锈钢管 1,776.845 苏州罗克莱堆焊科技有限公司
R-PJ-17960-P09 2016.7.8
不锈钢直缝焊管
1,805 PRPC UTILITES
AND FACILITIES
SDN.BHD
PV14-5-0015-PA-PI-01-JW-002/P4JV1002 2016.7.5 不锈钢管
1,510,735.20
（美元） GRUPO CUNADO
S.A.
10031-0602 2016.6.30
不锈钢无缝管
2,336,303.50
（美元） International
Thermal Technology
S.p.A.
15104B/002 2016.5.25
不锈钢管及管件
1,580.07 International
Thermal Technology
S.p.A.
14001B/004 2016.5.5
不锈钢管及管件
2,268.7448
12 江苏省化工设备制 B1604219 2016.4.19 不锈钢管 1,725
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序号客户名称合同编号签订日期销售内容金额（万元）
造安装有限公司 中石化炼化工程（集团）股份有限公司
15500-16-MY4799-0006
2016.4.18 不锈钢管 4,003.5317 Horst Kurvers
GmbH
09292-00-16-MB-JV 2016.4.12
不锈钢无缝管
16,096,360.5
0（美元） PRPC UTILITES
AND FACILITIES
SDN.BHD
PV14-5-0015-PA-PI-01-JW-001/P4JV 2015.12.14 不锈钢管
2,745,053.88
（美元） Igawara Industrial
Service&Trading
Pte Ltd
POR-SH-FY 2015.11.19
不锈钢管及管件
1,632,021.00
（美元） 东方电气集团东方锅炉股份有限公司
C201503214 2015.6.11
不锈管、不锈管内壁喷丸
4,683.0520
（二）采购合同
截至 2016年 9月 30日，公司正在履行或将要履行交易金额在 1,000万元以上的采购合同主要有：
序号供应商名称合同编号签订日期销售内容金额（万元） 永兴特种不锈钢股份有限公司
YY1604200852 2016.4.20
不锈钢管坯
2,431.5 中国石化物资装备华东有限公司
16CNAAAXSSPECHD27172
2016.8.1
不锈钢管圆管坯
3,044 上海白鹤华新丽华特殊钢制品有限公司
SB160802005 2016.8.3 棒材 1,856.2
（三）借款合同
截至 2016年 9月 30日，公司正在履行或将要履行交易金额在 1,000万元以上的借款合同主要有：
序号借款银行金额（万元）合同编号借款期限
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1 建设银行 3,000 15100892 2015.12.22-2016.12.21
2 建设银行 1,000 16100043 2016.1.26-2017.1.25
3 建设银行 2,000 2016012 2016.9.13-2016.12.12
4 农业银行 1,000 32010120150020050 2015.11.25-2016.11.24
5 农业银行 1,200 32010120150021511 2015.12.15-2016.12.14
6 江南农商行 19,800 01057062015620154
最高额借款合同
2015.10.9-2017.10.9
三、对外担保
截至本招股意向书签署之日，公司不存在对外担保。
四、重大诉讼或仲裁事项
（一）本公司的重大诉讼或仲裁事项
截至本招股意向书签署之日，本公司不存在严重影响公司资产或经营的重大诉讼、仲裁及刑事诉讼等或有事项。
（二）本公司实际控制人的重大诉讼或仲裁事项
截至本招股意向书签署之日，本公司实际控制人不涉及重大诉讼、仲裁及刑事诉讼等或有事项。
（三）本公司子公司的重大诉讼或仲裁事项
报告期内，本公司子公司不涉及重大诉讼、仲裁及刑事诉讼等或有事项。
（四）本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的重大诉讼或仲
裁事项及刑事诉讼事项
截至本招股意向书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不涉及重大诉讼、仲裁及刑事诉讼等或有事项。
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第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签名：
_ _
朱国良 朱琦 沈卫强
_ _
赵论语 徐玉妹 周志斌
_ _
安文 陈文化 祁建云
监事签名：
_ _
吉国新 吴方敏 吴永德
高级管理人员签名：
_ _ _
沈卫强 章建新 宋建新
_ _ _
周志斌 王锦蓉 刘一鸣
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年月日
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1-1-379
二、保荐机构（主承销商）声明
本公司已对招股意向书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：_
屠晶晶
保荐代表人：_
倪霆
_
顾庄华
法定代表人：_
马骥
东方花旗证券有限公司
年月日
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1-1-380
三、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：_
黄宁宁
经办律师： _
宣伟华
_
朱玉婷
_
周晓菲
国浩律师（上海）事务所
年月日
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1-1-381
四、发行人会计师声明
本所及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本所出具的审计报告、盈利预测审核报告（如有）、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的审计报告、盈利预测审核报告（如有）、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：_
杜志强
___
吴文俊
单位负责人： _
朱建弟
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年月日
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1-1-382
五、承担评估业务的资产评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册资产评估师：_
石翊
_
戴键
资产评估机构负责人：_
梅惠民
银信资产评估有限公司
年月日
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1-1-383
六、承担验资业务的会计师事务所声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：_
杜志强
_
吴文俊
单位负责人： _
朱建弟
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年月日
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1-1-384
七、承担验资复核业务的会计师事务所声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：_
杜志强
_
吴文俊
单位负责人： _
朱建弟
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年月日
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1-1-385
第十七节备查文件
一、备查文件
在本次发行承销期内，下列文件均可在本公司和保荐机构（主承销商）办公场所查阅：
（一）基本文件
1、发行保荐书；
2、财务报表及审计报告；
3、内部控制鉴证报告；
4、经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
5、法律意见书及律师工作报告；
6、公司章程（草案）；
7、中国证监会核准本次发行的文件；
（二）其他向中国证监会报送的发行申请文件
1、发行人成立的批准、注册登记文件、历次变更登记后的企业法人营业执
照；
2、公司章程（草案）及股东大会批准修改公司章程的决议；
3、股东大会同意本次发行的决议及授权董事会处理相关事宜的决议；
4、保荐机构（主承销商）和发行人签订的承销协议及保荐协议；
5、其他重大合同。
二、备查文件查阅地点、时间
查阅时间：工作日的上午 8:30－11:30，下午 1:00－3:00
查阅地点：公司及保荐机构（主承销商）的法定住所
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1-1-386
除以上查阅地点外，投资者可以登录证券交易所指定网站，查阅《招股意向书》正文及相关附录。