读取中,请稍候

博敏电子股份有限公司 招股说明书



博敏电子股份有限公司
Bomin Electronics Co., Ltd.
（住所：梅州市经济开发试验区东升工业园）







首次公开发行股票招股说明书









保荐机构（主承销商）

（住所：深圳市红岭中路 1012号国信证券大厦 16～26层）
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-2

发行概况

发行股票类型： 人民币普通股（A 股）每股面值： 人民币 1.00元
每股发行价格： 8.06元预计发行日期： 2015年 12月 1日
发行后总股本： 16,735万股拟上市证券交易所：上海证券交易所
本次发行新股及老股转让提示
本次公司拟发行新股不超过 4,185万股。本次发行原股东不公开发售股份（即不进行老股转让）。
本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺
公司控股股东、实际控制人徐缓和谢小梅以及公司股东谢建中和刘燕平均承诺：（1）其所持公司股票自公司股票上市之日起 36
个月内不转让或者委托他人管理，也不由公司回购该部分股份；（2）
其所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价和股份数将相应进行调整。下同）；（3）公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交
易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，其所持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月。前述减持价格和股份锁定承诺不因其不再作为公司控股股东或者职务变更、离职而终止。
公司股东、董事、高级管理人员刘远程和黄继茂以及公司股东、高级管理人员邓宏喜和韩志伟均承诺：（1）其所持公司股票自公司
股票上市之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理，也不由公司回购该部分股份；（2）其所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，
减持价格不低于发行价；（3）公司上市后 6个月内如公司股票连续
20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其所持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月。前述减持价格和股份锁定承诺不因其职务变更、离职而终止。
公司其他股东高建芳、郑晓辉、王会民、邓志伟、谢彬彬、梁博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-3
颖、谢赐、黄建国、王强、覃新、杜志红、张维说、戴冠军、罗文明、罗旭、罗伟飞、谢桂凤、黄龙惠、李云萍、张百竹、信峰、朱占斌、徐梅龙、曾铁城、涂祥运、杨苏、张更生、李波、凌明基、张伟东、陈民、陈煜、黄李海、郭阳、覃小双、林志松、陆景富、龚高林、曾令干、张雪芬和吴秉南均承诺：其所持公司股票自公司股票上市之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理，也不由公司回购该部分股份。
此外，担任公司董事、监事、高级管理人员的股东徐缓、谢小梅、谢建中、刘燕平、刘远程、黄继茂、罗伟飞、覃新、韩志伟和邓宏喜还承诺：在前述锁定期期满后，在任职期间每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不超过其所持公司股份总数的 25%；在离任后 6 个月内，不转让其所持公司股份，离任 6个月后的 12个月内转让的股份不超过所持公司股份总数的 50%。
保荐机构（主承销商）国信证券股份有限公司
招股说明书签署日期 2015年 11月 16 日
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-4

发行人声明

发行人及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任；如有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失；对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将由发行人依法回购首次公开发行的全部新股。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书、招股说明书摘要中财务会计资料及财务报告审计截止日至招股说明书签署日之间补充披露的未经审计的财务报表中财务会计资料真实、准确、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者应当认真阅读发行人公开披露的信息，自主判断企业的投资价值，自主做出投资决策，若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-5

重大事项提示

本重大事项提示仅对需投资者特别关注的公司风险及其他重要事项进行提醒。敬请投资者认真阅读招股说明书“风险因素”章节的全部内容。
本公司提请投资者注意：
一、本次发行相关的重要承诺和说明
（一）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺
公司控股股东和实际控制人徐缓和谢小梅，公司股东谢建中和刘燕平均承诺：1、其所持公司股票自公司股票上市之日起 36个月内不转让或者委托他人管
理，也不由公司回购该部分股份；2、其所持公司股票在锁定期满后两年内减持
的，减持价格不低于发行价（自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价和股份数将相应进行调整。下同）；3、公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均
低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，其所持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月。前述减持价格和股份锁定承诺不因其不再作为公司控股股东或者职务变更、离职而终止。
公司股东、董事、高级管理人员刘远程和黄继茂以及公司股东、高级管理人员邓宏喜和韩志伟均承诺：1、其所持公司股票自公司股票上市之日起 12个月内
不转让或者委托他人管理，也不由公司回购该部分股份；2、其所持公司股票在
锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；3、公司上市后 6 个月内如
公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其所持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。前述减持价格和股份锁定承诺不因其职务变更、离职而终止。
公司其他股东高建芳、郑晓辉、王会民、邓志伟、谢彬彬、梁颖、谢赐、黄建国、王强、覃新、杜志红、张维说、戴冠军、罗文明、罗旭、罗伟飞、谢桂凤、黄龙惠、李云萍、张百竹、信峰、朱占斌、徐梅龙、曾铁城、涂祥运、杨苏、张博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-6
更生、李波、凌明基、张伟东、陈民、陈煜、黄李海、郭阳、覃小双、林志松、陆景富、龚高林、曾令干、张雪芬和吴秉南均承诺：其所持公司股票自公司股票上市之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理，也不由公司回购该部分股份。
此外，担任公司董事、监事、高级管理人员的股东徐缓、谢小梅、谢建中、刘燕平、刘远程、黄继茂、罗伟飞、覃新、韩志伟和邓宏喜还承诺：在前述锁定期期满后，在任职期间每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不超过其所持公司股份总数的 25%；在离任后 6个月内，不转让其所持公司股份，离任 6个月后的 12个月内转让的股份不超过所持公司股份总数的 50%。
（二）关于公司股价稳定的承诺
为维护公司上市后股价的稳定，保护广大投资者尤其是中小投资者的利益，公司制定了关于上市后 36 个月内公司股价低于每股净资产（指公司上一年度经审计的每股净资产，如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则相关的计算对比方法按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）时稳定公司股价的预案，主要内容如下：
1、启动股价稳定措施的具体条件和程序
（1）预警条件：当公司股票连续 5个交易日的收盘价低于每股净资产的 120%
时，公司将在 10 个交易日内召开投资者见面会，与投资者就公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。
（2）启动条件及程序：当公司股票连续 20个交易日的收盘价低于每股净资
产时，应当在 5 日内召开董事会、25 日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的 5个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。
（3）停止条件：在上述第（2）项稳定股价具体方案的实施期间内，如公司
股票连续 5个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。
上述第（2）项稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生上述第（2）项的
启动条件，则再次启动稳定股价措施。
2、稳定股价的具体措施
（1）公司稳定股价的具体措施
当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司应依照法律、法规、规范性文博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-7
件、《公司章程》及公司内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后采取以下部分或全部措施稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：
①在不影响公司正常生产经营的情况下，经董事会、股东大会审议同意，回购公司部分股票；回购股票的价格不超过公司上一会计年度经审计的每股净资产的 120%；用于回购的资金为公司自有资金，每 12个月内用于回购的资金总额不超过上一年度归属于公司股东净利润的 20%；回购的方式为法律、法规及规范性文件允许的交易方式并应符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律法规的规定。
②要求控股股东及时任公司董事（独立董事除外）、高级管理人员的人员以增持公司股票的方式稳定公司股价，并明确增持的金额和期间。
③在保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价。
④通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公司业绩、稳定公司股价。
⑤法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。
公司董事（独立董事除外）和担任公司董事、高级管理人员的股东承诺将在公司董事会及股东大会上对公司回购股票的议案投赞成票。
（2）公司控股股东、董事、高级管理人员稳定股价的具体措施
当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司控股股东、董事、高级管理人员应依照法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，积极配合并保证公司按照要求制定并启动稳定股价的预案。
公司控股股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的 5个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：
①在符合股票交易相关规定的前提下，公司控股股东徐缓、谢小梅按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和时间增持公司股票；增持的价格不超博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-8
过公司上一会计年度经审计的每股净资产的 120%；每 12个月内用于增持股份的资金金额不超过上一会计年度前述股东从公司获取的税后现金分红总额的 50%。
②在符合股票交易相关规定的前提下，除控股股东徐缓、谢小梅以外的公司其他董事及高级管理人员按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和时间增持公司股票；增持的价格不超过公司上一会计年度经审计的每股净资产的120%；用于增持股份的资金金额不超过上一会计年度董事、高级管理人员从公司获取的税后薪酬总额的 50%。
③除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不转让其持有的公司股份。除经股东大会非关联股东同意外，不由公司回购其持有的股份。
④法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司的控股股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员，不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为控股股东和/或职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。
公司在未来聘任新的董事（独立董事除外）、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的稳定股价承诺，并要求其按照公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。
（三）关于发行人招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺
公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员为保障投资者利益，就公司首次公开发行股票并上市招股说明书真实、准确性事宜承诺如下：
1、股份回购承诺
如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在证券监督管理部门作出上述认定时，依法回购首次公开发行的全部新股，并于五个交易日内启动回购程序，回购价格为回购时的公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息（如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格）。
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-9
2、赔偿承诺
如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员将依法赔偿投资者损失。
（四）有关证券服务机构关于其为发行人首次公开发行制作、出具的文件无
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺
1、保荐机构
国信证券作为发行人申请首次公开发行股票并上市项目的保荐人及主承销商，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照中国证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，遵循诚实守信，勤勉尽责的原则，对发行人进行了全面调查，依法出具了本次发行的相关文件，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
如国信证券在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致国信证券所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，国信证券将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。
2、发行人律师
广东信达作为发行人首次公开发行股票并上市的律师，承诺其为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
若因广东信达未能依照法律法规及行业准则的要求勤勉尽责，存在过错致使广东信达为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，广东信达将依生效的司法判决或仲裁赔偿投资者损失。
3、会计师
立信会计师事务所作为发行人首次公开发行股票并上市的审计机构，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》有关规定，博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-10
就其出具的审计报告及相关文件，郑重承诺如下：
本所为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
本承诺仅供博敏电子股份有限公司申请向境内社会公众公开发行人民币普通股股票之用，并不适用于其他目的，且不得用作任何其他用途。
（五）持有公司 5%以上股份的股东的持股意向及减持意向
本次公开发行前公司持股 5%以上股东为公司控股股东徐缓和谢小梅以及公司股东谢建中和刘燕平。前述四人的持股及减持意向如下：
1、如果在锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关
于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；
2、本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括
但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；
3、本人减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所
的规则及时、准确地履行信息披露义务；本人持有公司股份低于 5%以下时除外；
4、如果在锁定期满后两年内，本人拟减持股票的，减持价格不低于发行价
（指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）。锁定期满后两年内，公司控股股东徐缓、谢小梅每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在其名下的股份总数的 10%；公司股东谢建中、刘燕平每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在其名下的股份总数的 15%。因公司进行权益分派、减资缩股等导致本人所持公司股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更；
5、如果本人未履行上述减持意向，本人将在股东大会及中国证监会指定的
披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；
6、如果本人未履行上述减持意向，本人持有的公司股份自本人未履行上述
减持意向之日起 6个月内不得减持。
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-11
（六）未履行承诺的约束措施
1、发行人关于未履行承诺的约束措施
本公司将严格履行本公司就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。
（1）如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新
的承诺（相关承诺需按法律、法规、《公司章程》的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；②对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员暂缓发放、调减薪酬或津贴；③给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。
（2）如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的
承诺（相关承诺需按法律、法规、《公司章程》的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护本公司投资者利益。
2、持股董事、监事、高级管理人员关于未履行承诺的约束措施
本次发行前持有公司股份的董事、监事、高级管理人员徐缓、谢小梅、谢建中、刘燕平、黄继茂、刘远程、罗伟飞、覃新、韩志伟和邓宏喜就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。
（1）如上述个人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出
新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；②不得转让公司股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；③暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分；④不得主动要求离职/辞职；⑤接受公司关于暂缓发放、调减薪酬或津贴的决定；⑥如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-12
账户；⑦本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。
（2）如上述个人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新
的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。
3、未持股董事、监事、高级管理人员关于未履行承诺约束措施的承诺（独
立董事除外）
本次发行前未持有公司股份的监事黄晓丹就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。
（1）如上述个人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出
新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；②不得主动要求离职/辞职；③接受公司关于暂缓发放、调减薪酬或津贴的决定；④如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；⑤本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。
（2）如上述个人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新
的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。
4、独立董事关于未履行承诺的约束措施
本次发行前担任公司独立董事职务的张天福、徐驰、曾辉就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。
（1）如上述个人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出
新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-13
毕：①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；②不得主动要求辞职；③接受公司关于暂缓发放、调减津贴的决定；④如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；⑤本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。
（2）如上述个人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新
的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。
二、公司股东公开发售股份对公司控制权、治理结构及生产经营等产生的
影响
本次公开发行股票前，公司控股股东、实际控制人徐缓和谢小梅夫妇共持有公司 7,910.30 万股，占比 63.03%。公司本次公开发行方案为拟公开发行新股不
超过 4,185 万股，公司原股东不公开发售股份，故本次发行完成后不会因为控股股东公开发售股份导致公司实际控制人发生变更。具体发行方案请参见本招股说明书“第三节本次发行概况”的相关内容。
综上，本次发行对公司控制权、治理结构及生产经营等不会产生重大不利影响。
三、经公司 2012年第五次临时股东大会审议批准，公司本次公开发行前的
滚存利润由发行后的新老股东按持股比例共享。
四、请投资者关注本次发行上市后公司的股利分配政策和未来三年的股利
分配计划：
（一）股利分配政策
1、公司的利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投
资者的合理回报并兼顾公司的长远和可持续发展。
2、公司的利润分配形式和比例：
公司可采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其他博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-14
方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。
公司当年度实现盈利，在依法提取公积金后可以进行现金分红。公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
3、利润分配的期间间隔：公司每年度至少进行一次利润分配，可以根据盈
利情况和资金需求状况进行中期现金分红。
4、利润分配政策的决策程序：
（1）在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具
体经营情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年度利润分配方案，利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划。
董事会制订利润分配方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策进行审核并发表明确审核意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（2）监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。公
告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会的审核意见。
（3）董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-15
公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（4）公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后
未制订现金利润分配方案或者按低于《公司章程》规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于《公司章程》规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此发表审核意见。
（二）未来三年具体股利分配计划
上市当年及未来两个年度，公司在足额预留法定公积金，盈余公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的 10%，三年累计向股东现金分配股利不低于三年实现的年均可分配利润的 40%。在确保现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分红或公积金转增股本。公司实际控制人徐缓和谢小梅均承诺，同意公司上述股利分配计划，并承诺在未来审议上市当年及未来两个年度的利润分配议案时参加股东大会并投赞成票，确保每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的 10%，三年累计向股东现金分配股利不低于三年实现的年均可分配利润的 40%。
关于公司股利分配政策的具体内容，请参见本招股说明书“第十四节股利分配政策”的相关内容。
五、提醒投资者关注财务报告审计截止日后公司主要财务信息及经营状况
（一）财务报告审计截止日后主要财务信息
公司财务报告审计基准日是 2015年 6月 30日。公司 2015年 9月 30日的资产负债表及 2015 年 1-9 月利润表、现金流量表未经审计，但已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审阅并出具了“信会师报字[2015]第 310881 号”《审阅报告》。公司财务报告审计基准日之后经审阅（未经审计）的主要财务情况如下:
截至 2015 年 9 月 30 日，公司的资产总额为 150,373.52 万元，负债总额为
93,196.44 万元，所有者权益为 57,177.08 万元。2015 年 1-9 月公司营业收入
78,453.27 万元，较 2014 年同期增加 4,002.73 万元，增幅为 5.38%；净利润
4,394.06万元，同比减少 306.29万元，降幅为 6.52%，主要系 2014年下半年以
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-16
来，公司募投项目江苏博敏部分厂房、设备投入生产，受新设备的磨合、试生产、产品产能不饱和以及固定资产折旧等因素影响，江苏博敏未达到盈亏平衡所致。
公司提醒投资者关注财务报告截止日后的主要财务信息及经营状况，具体情况见本招股说明书“第十一节财务会计信息与管理层分析”之“七、财务报告
审计截止日后的主要财务信息及经营状况”的有关内容。
（二）财务报告审计截止日后公司经营状况没有发生重大不利变化
发行人经营模式、主要原材料的采购情况、主要产品的生产、销售规模及销售数量、主要客户及供应商的构成、主要税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项未发生重大不利变化。
（三）2015 年度经营业绩预计
结合当前的宏观经济形势、行业发展状况以及发行人募投项目的建设投产情况等因素，据公司预计，2015年度营业收入相比上年度的变动幅度将在-5%～5%之间；归属于母公司股东的净利润相比上年度的变动幅度将在-15%～5%之间。（本次业绩预测未经注册会计师审计）
六、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
（一）市场竞争的风险
全球印制电路板行业比较分散，生产商众多，尚未出现市场主导者。根据Prismark 于 2013 年 2 月发布的全球 PCB 行业 2012 年第四季度研究报告显示，2012年全球最大的 PCB生产企业市场占有率仅为 4.85%，全球前十大 PCB生产企
业的市场占有率为 31.97%。与全球 PCB 行业的发展格局相似，我国的印制电路
板行业亦呈现出分散的竞争格局，企业规模普遍较小，大型 PCB企业数量较少。
根据 CPCA 出具的 2012年度 PCB百强排行榜统计显示，排名第一的企业市场份额仅为 3.86%。
鉴于 PCB行业各类生产企业众多，未出现市场主导者，行业的市场集中度较低，PCB生产企业的市场竞争激烈。同时，伴随着下游产业终端电子产品竞争加剧、价格持续走低，对应 PCB产品也可能存在价格下降风险。鉴于 PCB生产企业的激烈市场竞争和 PCB产品价格下降的风险，且公司报告期内部分 PCB产品的价格也存在一定的下降，若本公司不能根据行业发展趋势、客户需求变化、技术进步及时进行技术和业务模式创新以提高公司竞争实力，及时推出有竞争力的高技博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-17
术高附加值产品，则公司存在因市场竞争而导致经营业绩下滑或被竞争对手超越的风险。
（二）原材料价格波动的风险
报告期内，直接材料占本公司主营业务成本的比例分别为 51.83%、49.97%、
50.30%和 49.15%。公司日常生产中主要原材料包括覆铜板、铜箔、铜球、金盐、
干膜、半固化片和油墨等。覆铜板、铜箔、铜球和金盐价格主要受国际大宗商品金属价格的影响。报告期内，受全球经济复苏缓慢、需求不振等因素影响，国际铜价和金价呈现持续下跌趋势，公司相关原材料采购价格亦相应降低。
原材料采购价格的变化是导致公司毛利率波动的重要因素。如果未来原材料的价格出现大幅上涨，而本公司不能有效地将原材料价格上涨的压力转移或不能通过技术工艺创新抵消成本上涨的压力，将会对本公司的经营成果产生不利影响。
（三）所得税优惠政策变化的风险
公司于 2010年 9月被认定为高新技术企业,并于 2013年 12月 3日获发复审通过后的高新技术企业证书。公司于 2010年度至 2015年度享受按 15%的税率征收企业所得税的优惠政策。
深圳博敏于 2009年 12月被认定为高新技术企业，并于 2012年 9月 12日获发复审通过后的高新技术企业证书。深圳博敏于 2009 年度至 2014 年度享受按15%的税率征收企业所得税的优惠政策。2015 年 6 月 18 日，深圳博敏通过高新技术企业资格复审，业经深圳科技创新委员会《关于 2015 年深圳市第一批拟认定国家高新技术企业名单》（深科技创新[2015]139 号）公示，2015 年度所得税适用 15%的优惠税率。
若未来公司或深圳博敏不能通过复审继续享受高新技术企业资格或所得税税收优惠政策发生重大不利变化，将对公司未来经营业绩产生一定影响。
（四）子公司租赁生产厂房的风险
深圳博敏用于生产经营的场所系向深圳市白石厦股份合作公司租赁取得。深圳博敏租赁的深圳市白石厦龙王庙工业园第 21栋厂房、22 栋厂房系出租方自建厂房，因历史报建手续不全原因未取得房屋产权证书。该厂房面积为 9,854.55
平方米，占发行人及其子公司厂房总面积的比例为 10.5%。若上述厂房在租赁期
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-18
间被强制拆迁，将对公司的生产经营造成不利影响。
上述厂房租赁合同已经深圳市宝安区房屋租赁管理办公室备案登记。
深圳市宝安区福永街道白石厦社区居民委员会出具《证明》，证明深圳博敏承租的上述物业所有权人为深圳市白石厦股份合作公司，因深圳市历史遗留问题暂时未取得房屋产权证书，深圳市白石厦股份合作公司对上述物业拥有合法的出租权，该物业目前未列入拆迁范围，且暂无拆迁计划，若在租赁期届满前，其列入拆迁范围，该委员会将及时通知深圳博敏，并给予合理搬迁时间。
深圳市规划和国土资源委员会宝安管理局已就上述租赁事项出具确认函，确认上述厂房用地为未经征地及城市化转地补偿的土地，近期无征收地补偿项目实施。
公司实际控制人徐缓和谢小梅已出具承诺：如在深圳博敏与深圳市白石厦股份合作公司签署的租赁合同有效期内，因租赁物业拆迁或其相关原因致使深圳博敏遭受损失，将全额承担由此给深圳博敏造成的损失。
（五）环保相关的风险
公司产品在生产过程中会产生废水、废气和固体废物等污染排放物和噪声，特别是 PCB生产中包含电镀工序，环保要求较高，如果处理不当会污染环境，给人民生活带来不良影响。
公司自成立以来建立了系统的污染物处理管理制度和设备体系，对每一项新建或技改项目都要经过严密论证，使公司的“三废”排放达到了环保规定的标准。
报告期内，公司和深圳博敏分别被认定为广东省清洁生产企业和深圳市清洁生产企业。但公司仍不能完全排除在生产过程中因管理疏忽等原因或不可抗力等因素出现环境事故的可能。若出现环保方面的意外事件、对环境造成污染、触犯环保方面法律法规，则会对公司的声誉及日常经营造成不利影响。
同时，随着社会对环境保护意识的不断增强，我国对环保方面的要求日趋提高，在我国总体环境压力增加的前提下，国家及地方政府可能在将来颁布更多新的法律法规，提高环保标准，并不断提高对企业生产经营过程的环保要求，这都将导致公司的环保成本增加，从而对盈利水平带来一定影响。
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-19

目录

重大事项提示. 5
目录. 19
第一节释义. 24
一、普通术语. 24
二、专业术语. 26
第二节概览. 28
一、发行人简介... 28
二、发行人控股股东及实际控制人. 29
三、发行人主要财务数据及财务指标. 30
四、本次发行情况. 31
五、募集资金用途. 32
第三节本次发行概况. 33
一、本次发行的基本情况. 33
二、本次发行的有关当事人. 34
三、发行人与本次发行有关机构之间的关系. 35
四、与本次发行上市有关的重要日期. 36
第四节风险因素.. 37
一、市场风险. 37
二、经营风险. 38
三、财务风险. 40
四、税收政策变化的风险. 41
五、技术风险. 42
六、管理风险. 42
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-20
七、募集资金投资项目的风险. 43
八、子公司租赁生产厂房的风险... 44
第五节发行人基本情况. 46
一、发行人基本情况.. 46
二、发行人改制重组情况. 46
三、发行人的股本形成和变化情况. 49
四、发行人重大资产重组情况. 64
五、发行人历次验资情况. 68
六、发行人组织结构.. 70
七、发行人控股子公司情况. 72
八、发行人主要股东、控股股东和实际控制人情况. 80
九、发行人股本情况.. 81
十、员工及其社会保障情况. 85
十一、实际控制人、主要股东及董事、监事、高级管理人员的重要承诺. 90
第六节业务和技术. 93
一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况. 93
二、发行人所处行业的基本情况... 94
三、影响行业发展的有利和不利因素. 116
四、发行人的竞争地位.. 117
五、发行人的主营业务情况. 124
六、发行人的主要固定资产. 152
七、发行人的主要无形资产. 160
八、发行人主要产品生产技术所处阶段、技术和研发情况... 169
九、质量控制情况... 177
十、公司境外开展业务情况. 180
第七节同业竞争与关联交易. 181
一、同业竞争. 181
二、关联方. 182
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-21
三、关联交易. 184
第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.. 194
一、董事、监事、高级管理及核心技术人员简介.. 194
二、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其近亲属持股情况.. 198
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况.. 200
四、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员薪酬情况... 200
五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的兼职情况. 201
六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员相互之间的亲属关系.. 202
七、董事、监事和高级管理人员和核心技术人员与公司签订的协议、作出的重要承诺
及其履行情况. 202
八、董事、监事和高级管理人员的任职资格. 203
九、董事、监事和高级管理人员近三年的变动情况. 203
第九节公司治理. 206
一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度、专门委员会制度
的建立健全及运行情况.. 206
二、公司最近三年违法违规行为情况. 227
三、公司最近三年资金占用和对外担保的情况. 227
四、公司内部控制制度情况. 227
五、公司对外投资、担保事项的政策及制度安排及执行情况. 228
六、投资者权益保护情况. 229
第十节财务会计信息. 230
一、财务报表. 230
二、审计意见. 239
三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况... 239
四、主要会计政策和会计估计. 240
五、主要税收政策、缴纳的主要税种及其税率. 259
六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表. 262
七、最近一期末主要资产情况. 263
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-22
八、主要债项情况... 264
九、所有者权益变动情况. 265
十、现金流量情况... 265
十一、其他事项说明. 265
十二、财务指标.. 266
十三、资产评估情况. 268
十四、发行人历次验资情况. 269
第十一节管理层讨论与分析. 270
一、财务状况分析... 270
二、盈利能力分析... 289
三、现金流量分析... 307
四、重大资本性支出分析. 310
五、公司财务状况和盈利能力的趋势分析.. 310
六、公司未来分红回报规划. 311
七、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况. 314
第十二节业务发展目标... 316
一、发展规划及经营目标. 316
二、公司发展计划... 317
三、拟定上述发展计划所依据的假设条件及面临的主要困难. 319
四、确保实现上述计划拟采用的方式、方法或途径. 320
五、业务发展计划与现有业务的关系. 321
六、本次募集资金的运用对实现上述目标的作用.. 321
第十三节募集资金运用... 322
一、募集资金运用概况.. 322
二、募集资金投资项目概况. 323
三、新增固定资产折旧对公司未来经营成果的影响. 334
四、募集资金运用对公司财务和经营状况的整体影响. 334
第十四节股利分配政策... 336
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-23
一、公司股利分配政策.. 336
二、股利分派情况... 339
三、发行前滚存利润的分配政策.. 339
第十五节其他重要事项... 340
一、信息披露制度及投资者服务计划. 340
二、重要合同. 340
三、对外担保情况... 344
四、重大诉讼或仲裁事项. 344
五、董事、监事和高级管理人员涉及刑事诉讼的情况. 345
第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明. 346
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明. 346
保荐机构（主承销商）声明. 348
发行人律师声明.. 349
资产评估声明. 351
验资机构声明. 352
第十七节备查文件. 353
一、备查文件目录... 353
二、查阅时间和查阅地点. 353
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-24

第一节释义

在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下特定意义：
一、普通术语
本公司、公司、发行人、股份公司、博敏电子
指博敏电子股份有限公司
控股股东、实际控制人指徐缓先生和谢小梅女士
有限公司、博敏有限指发行人前身梅州博敏电子有限公司
股东大会指博敏电子股份有限公司股东大会
董事会指博敏电子股份有限公司董事会
监事会指博敏电子股份有限公司监事会
《公司章程》指《博敏电子股份有限公司公司章程》
《公司章程（草案）》指
《博敏电子股份有限公司公司章程（草案）》，在本公司首次公开发行股票完成后自动生效
深圳博敏指
深圳市博敏电子有限公司，本公司的子公司（原名为深圳晨方科技有限公司）
江苏博敏指江苏博敏电子有限公司，本公司的子公司
鹏威公司指鹏威有限公司，英文名为 WIDER WAY LIMITED
大新实业指梅县大新实业发展有限公司
博益投资指梅州博益投资有限公司
宝得电子指梅州宝得电子有限公司
客家文化城指梅县客家文化城房地产开发有限公司
新城加油站指梅县新城加油站有限公司
中顺实业指梅县中顺实业发展有限公司
百富计算机指百富计算机技术（深圳）有限公司
比亚迪指深圳市比亚迪汽车有限公司/比亚迪汽车有限公司/深圳市博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-25
比亚迪锂电池有限公司
格力电器指
珠海格力电器股份有限公司/格力电器（重庆）有限公司/格力电器（合肥）有限公司等格力电器下属子公司或分公司
伟创力指 Flextronics International Tecnologia Ltd.
伊顿电气指
美国伊顿电气集团（Eaton Corporation），山特电子（深圳）有限公司/信瑞电子（深圳）有限公司/联正电子（深圳）有限公司系美国伊顿电气之下属企业
沃特沃德指
香港沃特沃德科技有限公司/深圳市沃特沃德科技有限公司/大运河供应链管理有限公司
三星电子指
Samsung Electronics H.K.Cop.,Ltd（三星电子香港有限公司）。韩国三星电子集团（SAMSUNG Cop.,Ltd）之下属公司
联想指联想移动通信科技有限公司（联想集团全资子公司）
中兴指
深圳市中兴康讯电子有限公司（A股上市公司中兴通讯之全资子公司）
小米指小米通讯技术有限公司
新大陆电脑指福建新大陆电脑股份有限公司
罗姆电子指
罗姆电子（大连）有限公司。日本 ROHM半导体集团/ ROHM
Co., Ltd之下属公司
新国都指深圳市新国都技术股份有限公司
华智融指深圳华智融科技股份有限公司/深圳华智融科技有限公司
瑞斯康达指瑞斯康达科技发展股份有限公司
梅州市工商局指梅州市工商行政管理局
证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易所指上海证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
保荐机构、主承销商、国指国信证券股份有限公司
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-26
信证券
发行人律师、广东信达指广东信达律师事务所
会计师、立信会计师事务所
指
立信会计师事务所（特殊普通合伙）/立信会计师事务所有限公司
A股指在境内上市的每股面值人民币 1.00元的人民币普通股
本次发行指
本公司本次向社会公开发行不超过 4,185 万股人民币普通股之行为
公司股东公开发售股份、老股转让
指
公司首次公开发行新股时，公司股东将其持有的股份以公开发行方式一并向投资者发售的行为。本次发行中，本公司原股东不公开发售股份
元/万元/亿元指人民币元/万元/亿元
报告期指 2012年度、2013年度、2014 年度和 2015年 1-6月
二、专业术语
PCB 指
印制电路板/印制线路板（Printed Circuit Board），组装电子零件用的基板，是在通用基材上按预定设计形成点间连接及印制元件的印制板
刚性板/刚性电路板指
由不易弯曲、具有一定强韧度的刚性基材制成的印制电路板，其优点是可以为附着其上的电子元件提供一定的支撑
挠性板/软板/柔性板/
FPC
指
由柔性基材制成的印制电路板，其优点是可以弯曲，便于电器部件的组装
刚挠结合板/软硬结合板/刚柔结合板
指
一块印制电路板上包含一个或多个刚性区和柔性区，由刚性板和柔性板层压在一起组成，优点是能够满足三维组装的需求
HDI 指
印制电路板技术的一种，即高密度互连技术（High Density
Interconnection）
任意阶（1＋n＋1、2＋n
＋2、3＋n＋3）
指
属 HDI板，1、2、3代表有几阶激光孔，n代表除激光孔之
外的层数；如：3+4+3，是指一个 10 层 HDI 板，中间有 4层，上下各含有激光孔的 3层
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-27
覆铜板指
英文全称“Copper Clad Laminate”，缩写“CCL”，又名基材，是做 PCB 的基本材料。覆铜板系用增强材料，浸以树脂胶黏剂，通过烘干、裁剪、叠合成坯料，然后覆上铜箔，用钢板作为模具，在热压机中经高温高压成形加工而制成
CPCA 指
中国印制电路行业协会，英文全称为 China Printed
Circuit Association
Prismark 指
美国 Prismark Partners LLC，印制电路板行业权威咨询机构
ROHS 指
欧洲立法委员会通过的从 2006年 7月起实施的《关于在电子电气设备中限制使用某些有害物质指令》（Restriction
of the use of certain hazardous substances in
electrical and lectronical equipment）
UL认证指
UL是“Underwriters Laboratories Inc.”的缩写，
指美国保险商试验所，是世界权威的产品安全测试和认证机构，UL是制造厂商最值得信赖的合格评估提供者之一
RFID 指
Radio Frequency Identification，射频识别技术。是一种通过无线电波自动识别人或物的技术
本招股说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-28

第二节概览

本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。
一、发行人简介
公司名称博敏电子股份有限公司
英文名称 Bomin Electronics Co., Ltd.
注册资本 12,550万元
法定代表人徐缓
设立日期 2011年 7月 28日（博敏有限于 2005年 3月 25 日成立）
住 所梅州市经济开发试验区东升工业园
经营范围
研发、制造、销售：双面、多层、柔性、高频、HDI印刷电路板等新型电子元器件；货物的进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）
（一）设立情况
本公司系由博敏有限整体变更设立的股份有限公司，发起人为徐缓、谢建中、谢小梅、高建芳、郑晓辉、王会民、刘燕平、邓志伟、邓宏喜、黄继茂、刘远程和韩志伟等 12 名自然人。公司以博敏有限截至 2011 年 5 月 31 日经审计的净资产总额 241,902,117.73 元为基准，按 1:0.504336 的比例折为 12,200 万股，每
股面值 1 元，其余部分 119,902,117.73 元计入资本公积。2011 年 7 月 28 日，
梅州市工商局核发了变更后的《企业法人营业执照》（注册号为441400403993）。
（二）主营业务
公司专业从事高精密印制电路板的研发、生产和销售，主要产品为多层（含HDI）和单/双面印制电路板。公司产品广泛应用于消费电子、通讯设备、汽车电子、工控设备、医疗电子、清洁能源及智能安防等领域，主要客户包括百富计算机、沃特沃德、三星电子、格力电器、比亚迪、新大陆电脑、伊顿电气、新国都、博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-29
华智融和瑞斯康达等国内外知名企业。
（三）经营情况
报告期内，公司营业收入由 2012 年的 83,325.87 万元增长至 2014 年的
105,366.76万元，2015年 1-6月营业收入 51,487.32万元，占 2014年度营业收
入的比例为 48.86%，HDI板销售收入占公司主营业务收入的比例超过 50%。公司
入围全球著名 PCB 市场调研机构 N.T.Information Ltd 发布的 2011 年度、2012年度和 2013年度全球印制电路板制造百强企业排名榜。
公司具备完善的产品结构，并始终坚持以市场为导向，实施差异化产品竞争战略。公司产品已形成涵盖 HDI 板、多层板、单/双面板、挠性电路板、刚挠结合板和其他特殊材质板（主要包括：铝基板、高频板和厚铜板等）的总体产品结构布局。
公司一贯重视技术研发投入，并持续加大与客户同步开发、产品结构研发和工艺流程研发的力度。公司及子公司共拥有专利权 98项，其中发明专利 25项，实用新型专利 73 项，先后被评为“2010 年广东省知识产权优势企业”和“2012年广东省知识产权示范企业”。公司研发的“HDI印制电路板”产品获梅州市“科学技术奖二等奖”；公司研发的“高频微波印制电路阻抗测试方法”荣获深圳市第十届企业新纪录创新项目奖。公司被认定为高新技术企业、广东省级企业技术中心和广东省工程技术研究开发中心，深圳博敏被认定为高新技术企业和深圳市市级研究开发中心（技术中心类）。
报告期内，公司的行业知名度及品牌影响力不断提升。公司于 2011年 3月、2014年 3月连续被 CPCA授予行业“优秀民族品牌企业”称号；公司的“”商标被国家工商行政管理总局商标局认定为“中国驰名商标”、被广东省工商行政管理局认定为“广东省著名商标”，公司产品被认定为“广东省名牌产品”和“深圳知名品牌”。
二、发行人控股股东及实际控制人
本次公开发行股票前，徐缓和谢小梅夫妇共同持有公司 7,910.30万股股份，
占发行前总股本的 63.03%，处于绝对控股地位，是本公司的控股股东和实际控
制人。
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-30
徐缓先生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号为 44140219660324*，住所为深圳市宝安区。
谢小梅女士，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号为44140219650815*，住所为深圳市宝安区。
三、发行人主要财务数据及财务指标
根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2015]第 310818 号《审计报告》，公司主要会计数据如下：
（一）简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2015-6-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
流动资产 59,814.21 52,236.76 56,731.95 45,312.27
非流动资产 87,022.16 81,767.34 64,851.87 49,764.64
资产总计 146,836.37 134,004.10 121,583.82 95,076.91
流动负债 78,683.84 73,320.76 68,205.87 52,967.17
非流动负债 12,150.60 7,900.32 7,517.10 3,361.39
负债合计 90,834.44 81,221.08 75,722.96 56,328.56
所有者权益合计 56,001.93 52,783.02 45,860.86 38,748.35
归属于母公司的所有者权益
56,001.93 52,783.02 45,860.86 38,748.35
（二）简要合并利润表
单位：万元
项目 2015年 1-6 月 2014年度 2013 年度 2012年度
营业收入 51,487.32 105,366.76 100,160.02 83,325.87
营业利润 2,474.34 6,248.07 7,733.57 7,629.76
利润总额 3,447.34 7,531.70 8,059.45 8,422.24
净利润 3,218.92 6,922.16 7,112.51 7,318.82
归属于母公司的净利润 3,218.92 6,922.16 7,112.51 7,318.82
（三）简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2015年 1-6月 2014年度 2013年度 2012年度
经营活动产生的现金流量净额
6,538.02 16,813.65 10,044.81 16,902.96
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-31
投资活动产生的现金流量净额
-9,850.24 -16,992.63 -19,015.89 -13,218.77
筹资活动产生的现金流量净额
-1,277.45 -1,150.00 9,358.05 -3,732.15
现金及现金等价物净增加额
-4,526.46 -1,262.45 211.91 -73.81
（四）主要财务指标
财务指标 2015-6-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
流动比率（倍） 0.76 0.71 0.83 0.86
速动比率（倍） 0.57 0.51 0.62 0.65
资产负债率（合并报表） 61.86% 60.61% 62.28% 59.25%
资产负债率（母公司） 50.83% 54.35% 58.24% 58.77%
归属于发行人股东的每股净资产（元） 4.46 4.21 3.65 3.09
无形资产(扣除土地使用权外)占净资产的比例
0.67% 0.80% 0.52% 0.65%
财务指标 2015年1-6月 2014年度 2013年度 2012年度
应收账款周转率（次） 1.85 4.23 4.25 4.44
存货周转率（次） 2.63 5.44 5.95 6.43
息税折旧摊销前利润(万元) 8,497.29 15,702.82 14,405.97 13,429.72
利息保障倍数（倍） 3.93 5.18 7.58 8.76
每股经营活动产生的现金流量(元) 0.52 1.34 0.80 1.35
每股净现金流量(元)-0.36 -0.10 0.02 -0.01
净资产收益率（扣除非经常性损益后加权平均）
4.40% 11.90% 16.16% 18.94%
四、本次发行情况
股票种类人民币普通股（A 股）
每股面值 1.00元
发行股数不超过 4,185万股
拟发行新股数量不超过 4,185万股
股东拟公开发售股份数量
本次发行原股东不公开发售股份
发行方式
采用网下向询价对象询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他方式
发行对象
符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-32
承销方式主承销商余额包销
每股发行价格 8.06元
发行前每股净资产
4.46元/股（按截至 2015年 6月 30日经审计净资产除以本次发行前
总股本计算）
发行新股募集资金总额
33,731.10万元
五、募集资金用途
经公司 2012 年 11 月 18 日召开的 2012 年第五次临时股东大会、2014 年 3月 7日召开的 2014 年第一次临时股东大会、2014年 4月 18日召开的 2014年第三次临时股东大会、2015年 6月 12日召开的第二届董事会第七次会议以及 2015年11月12日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过的历次关于募集资金投资项目的调整或更新的相关决议，本次募集资金投资项目具体如下：
单位：万元
序号项目名称总投资拟投入募集资金建设期
1 高端印制电路板产业化建设项目 62,024.42 30,045.10 3年
若本次发行及上市实际募集资金不能满足上述项目的资金需求，不足部分由公司自筹予以解决。如本次发行及上市募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，公司将根据实际情况需要以其他资金（自有资金或银行贷款）先行投入，待募集资金到位后予以置换。
有关本次发行募集资金投资项目的详细情况请参见本招股说明书“第十三节募集资金运用”的相关内容。
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-33

第三节本次发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）股票种类：人民币普通股（A股）；
（二）每股面值：1.00元；
（三）发行股数：不超过 4,185 万股（公司本次公开发行的股份数量不低于
公司发行后股份总数的 25%）；
（四）拟发行新股数量：不超过 4,185万股；
（五）股东拟公开发售股份数量：本次发行原股东不公开发售股份；
（六）发行方式：采取网下向询价对象配售与网上按市值申购定价发行相结
合的方式或中国证监会认可的其他发行方式
（七）发行对象：符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然
人、法人等投资者（国家法律或法规禁止者除外）
（八）承销方式：主承销商余额包销
（九）每股发行价格：8.06元
（十）发行市盈率：22.98 倍（发行价格除以每股收益，每股收益按 2014
年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
（十一）发行前每股净资产：4.46元/股（按截至 2015 年 6月 30日经审计
净资产除以本次发行前总股本计算）
（十二）发行后每股净资产：5.14 元/股（按截至 2015 年 6月 30日经审计
净资产加上本次发行筹资净额除以本次发行后总股本计算）
（十三）发行市净率：1.57 倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计
算）
（十四）募集资金总额：33,731.10 万元；
（十五）募集资金净额：30,045.10 万元
（十六）发行费用概算：预计发行总费用为 3,686万元，主要包括：
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-34
1、保荐费用及上市辅导费用 330万元
2、承销费用 2,300万元
3、律师费用 180万元
4、审计、验资及评估费用 510万元
5、用于本次发行的信息披露费用 300万元
6、发行手续费 46万元
7、材料印刷费 20万元
二、本次发行的有关当事人
（一）发行人：博敏电子股份有限公司
法定代表人：徐缓
住 所：梅州市经济开发试验区东升工业园
联系人：刘燕平
电 话： 0753-2329896
传 真： 0753-2329836
（二）保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司
法定代表人：何如
住 所：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26层
电 话： 0755-82130833
传 真： 0755-82131766
保荐代表人：欧阳志华、刘文宁
项目协办人：郑琨
项目组其他成员：孔令一、孙守恒、郭振国、王攀、杭宇
（三）律师事务所：广东信达律师事务所
负责人：张炯
住 所：广东省深圳市福田区益田路 6001号太平金融大厦 12楼
电 话： 0755-88265288
传 真： 0755-88265537
经办律师：肖剑、张炯
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-35
（四）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：朱建弟
住 所：上海南京东路 61 号 4楼
电 话： 021-63391166
传 真： 021-63392558
经办注册会计师：顾燕君、谢晖
（五）资产评估机构：深圳德正信国际资产评估有限公司
法定代表人：王鸣志
住 所：深圳市福田区农林路深国投广场写字楼 1栋 2楼
电 话： 0755-82256682
传 真： 0755-82355030
经办注册资产评估师：罗方、段祎敏
（六）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住 所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166号
电 话： 021-38874800
传 真： 021-58754185
（七）保荐机构（主承销商）收款银行：中国工商银行股份有限公司深圳
市分行深港支行
户 名：国信证券股份有限公司
账 号： 4029129200042215
（八）申请上市证券交易所：上海证券交易所
住 所：上海市浦东南路 528 号证券大厦
电 话： 021-68808
传 真： 021-68804868
三、发行人与本次发行有关机构之间的关系
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或者间接的股权关系或其他权益关系。
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-36
四、与本次发行上市有关的重要日期
初步询价推介时间 2015年11月25日-2015年11月26日
刊登发行公告的日期 2015年11月30日
网下申购及缴款日期 2015年11月30日-2015年12月1日
网上发行申购日期 2015年12月1日
预计股票上市日期本次股票发行结束后将尽快申请上市
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-37

第四节风险因素

投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外，应特别考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可能会影响投资者决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。
投资者应当认真阅读发行人公开披露的信息，自主判断企业的投资价值，自主做出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化导致的风险。
一、市场风险
（一）宏观经济波动的风险
印制电路板是电子产品的关键电子互连件和各电子零件装载的基板，几乎所有的电子设备都离不开印制电路板，因此，印制电路板行业的景气程度与电子信息产业的整体发展状况、宏观经济的运行情况密不可分。尤其是近年来，我国已逐渐成为全球印制电路板的主要生产基地，我国印制电路板行业受宏观经济环境变化的影响亦日趋明显。
具体而言，2010年，全球经济自 2008年金融危机以来开始出现复苏迹象，中国 PCB 行业恢复增长，产值达 200 亿美元。2011 年，受惠于智能手机、平板电脑、超级本、触控屏以及汽车电子等下游产业的带动，中国 PCB行业产值增长至 220 亿美元，占全球 PCB 总产值的 39.71%。2012 年，受欧美经济持续疲软、
全球经济恢复低于预期的影响，全球 PCB产值较上年下滑 2.0%，全球各主要 PCB
生产地区年产值均出现不同程度的下降，其中欧洲、美洲、日本和中国的 PCB产值降幅分别达到-8.2%、-6.0%、-6.3%和-1.8%。
综上，若全球经济未来出现剧烈波动，PCB行业的发展速度放缓或出现下滑，本公司存在主营业务收入及净利润下滑的风险。
（二）市场竞争的风险
全球印制电路板行业比较分散，生产商众多，尚未出现市场主导者。根据博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-38
Prismark 于 2013 年 2 月发布的全球 PCB 行业 2012 年第四季度研究报告显示，2012年全球最大的 PCB生产企业市场占有率仅为 4.85%，全球前十大 PCB生产企
业的市场占有率为 31.97%。与全球 PCB 行业的发展格局相似，我国的印制电路
板行业亦呈现出分散的竞争格局，企业规模普遍较小，大型 PCB企业数量较少。
根据 CPCA 出具的 2012年度 PCB百强排行榜统计显示，排名第一的企业市场份额仅为 3.86%。
鉴于 PCB行业各类生产企业众多，未出现市场主导者，行业的市场集中度较低，PCB生产企业的市场竞争激烈。同时，伴随着下游产业终端电子产品竞争加剧、价格持续走低，对应 PCB产品也可能存在价格下降风险。鉴于 PCB生产企业的激烈市场竞争和 PCB产品价格下降的风险，且公司报告期内部分 PCB产品的价格也存在一定的下降，若本公司不能根据行业发展趋势、客户需求变化、技术进步及时进行技术和业务模式创新以提高公司竞争实力，及时推出有竞争力的高技术高附加值产品，则公司存在因市场竞争而导致经营业绩下滑或被竞争对手超越的风险。
二、经营风险
（一）原材料价格波动的风险
报告期内，直接材料占本公司主营业务成本的比例分别为 51.83%、49.97%、
50.30%和 49.15%。公司日常生产中主要原材料包括覆铜板、铜箔、铜球、金盐、
干膜、半固化片和油墨等。覆铜板、铜箔、铜球和金盐价格主要受国际大宗商品金属价格的影响。报告期内，受全球经济复苏缓慢、需求不振等因素影响，国际铜价和金价呈现持续下跌趋势，公司相关原材料采购价格亦相应降低。
原材料采购价格的变化是导致公司毛利率波动的重要因素。如果未来原材料的价格出现大幅上涨，而本公司不能有效地将原材料价格上涨的压力转移或不能通过技术工艺创新抵消成本上涨的压力，将会对本公司的经营成果产生不利影响。
（二）存货规模较大的风险
报告期内，公司存货规模较大，其中发出商品占比较高，主要系公司对格力电器、比亚迪存在采用寄售方式进行结算的情形所致。报告期内公司存货周转情博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-39
况良好。然而，由于存货管理风险和贬值风险的存在，公司仍不排除存货规模较大可能导致公司资产周转能力下降，资金运作效率降低，使公司盈利能力受到不利影响。尽管公司依据合约或订单安排采购和生产，且公司与客户签订的合约均明确了客户违约的责任，但是如果未来客户因市场环境恶化等不利因素的影响出现违约撤销订单，或因为客户出现管理疏忽或意外等原因，导致公司原材料积压、在产品和产成品出现贬值，或发出商品受损，虽然公司有法律的救济途径，但仍可能导致公司生产经营和经营业绩在该事项处理时期遭受不利影响。
（三）汇率波动的风险
公司在日常经营中涉及外汇收支的业务主要包括进口设备、原材料以及向境外销售产品等，主要以美元和港元结算，人民币汇率变动将对公司的经营业绩产生一定影响。2012 年度、2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-6 月，公司境外销售占当期主营业务收入的比例分别为 26.59%、30.95%、26.78%和 18.92%，汇兑
损失分别为-42.82 万元、195.93 万元、-122.54 万元和-79.99 万元，占各期利
润总额的比例较低。但若人民币持续升值，公司产品在以外币计销售价格不变的情况下，以人民币折算的销售收入将减少，导致公司向境外销售产品毛利率降低，而提高境外销售产品之销售价格则会影响公司产品的市场竞争力。
（四）环保相关的风险
公司产品在生产过程中会产生废水、废气和固体废物等污染排放物和噪声，特别是 PCB生产中包含电镀工序，环保要求较高，如果处理不当会污染环境，给人民生活带来不良影响。
公司自成立以来建立了系统的污染物处理管理制度和设备体系，对每一项新建或技改项目都要经过严密论证，使公司的“三废”排放达到了环保规定的标准。
报告期内，公司和深圳博敏分别被认定为广东省清洁生产企业和深圳市清洁生产企业。但公司仍不能完全排除在生产过程中因管理疏忽等原因或不可抗力等因素出现环境事故的可能。若出现环保方面的意外事件、对环境造成污染、触犯环保方面法律法规，则会对公司的声誉及日常经营造成不利影响。
同时，随着社会对环境保护意识的不断增强，我国对环保方面的要求日趋提高，在我国总体环境压力增加的前提下，国家及地方政府可能在将来颁布更多新的法律法规，提高环保标准，并不断提高对企业生产经营过程的环保要求，这都博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-40
将导致公司的环保成本增加，从而对盈利水平带来一定影响。
（五）寄售方式销售下的风险
为响应大客户“零库存”的管理要求，公司对格力电器、比亚迪采用了寄售方式进行销售。寄售方式能及时满足客户需求，减少客户原材料库存压力，极大的提升了客户满意度，由此为公司拓宽了销售渠道，提高了公司销售规模，增加了销售收入和营业利润。但寄售方式也相应使得公司存货金额上升，降低了存货周转速度，可能导致公司资金成本增加及存货管理难度增大的风险。
三、财务风险
（一）应收账款无法收回的风险
报告期内，公司的主要销售模式为直销模式，具有订单数量大、批次多等特点。按照行业惯例，公司根据客户的历史交易记录、销售规模并综合所在市场特点给予重点客户一定的信用期。报告期内，公司应收账款情况具体如下：
项目 2015 年 1-6月 2014年度 2013 年度 2012年度
应收账款净额（万元） 27,991.27 22,864.81 22,791.22 20,856.51
占当期营业收入的比例 54.37% 21.70% 22.75% 25.03%
应收账款周转率（次） 1.85 4.23 4.25 4.44
公司注重对下游客户日常经营、资信状况的调查，并以此确定对客户的信用政策。对于长期合作客户，公司根据其财务状况、销售规模、历史回款情况等，及时调整信用级别、信用期限及额度。然而，不能排除公司主要客户的财务状况出现突然恶化，导致应收账款逾期或无法收回的情形，若出现前述情形，公司将对应收账款大额计提坏账准备并可能致使公司净利润大幅下滑或出现亏损。
（二）资产抵押风险
公司分别与多家银行签订了资产抵押合同，以所拥有的部分土地使用权、房屋所有权和机器设备为公司向银行的借款进行抵押担保。截至 2015 年 6 月 30日，抵押的土地使用权、房屋和机器设备的账面价值为 31,275.31 万元，占公司
总资产的 21.30%。若公司无法按约偿还债务，则存在土地使用权、房屋和机器
设备权属变动而影响正常生产经营的风险。
（三）净资产收益率和每股收益被摊薄的风险
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-41
截至 2015 年 6 月 30 日，公司净资产为 56,001.93 万元，2015 年 1-6 月净
资产收益率（扣除非经常性损益后加权平均）为 4.40%，公司股本为 12,550 万
股，拟公开发行不超过 4,185万股。尽管预计募集资金投资项目实施后公司营业收入、净利润都将有较大幅度的增加，但由于本次发行完成后公司净资产和股本总额将在短时间内大幅增长，且募集资金投资项目有一定的建设周期，项目产生效益尚需一段时间。因此，预计本次发行后，公司净资产收益率和每股收益与过去年度相比将有一定幅度下降，存在短期内净资产收益率和每股收益被摊薄的风险。
四、税收政策变化的风险
（一）出口退税政策变化的风险
本公司所处印制电路板行业为国家鼓励发展的行业，公司出口销售业务属于转厂贸易出口和进料加工贸易出口的，适用“免税”税收政策；属于一般贸易出口的，适用“免抵退”税收政策，报告期内出口产品的退税率主要为 17%。国家对印制电路板直接出口销售执行“免、抵、退”的增值税税收政策，退税率为17%。报告期内，公司直接出口占当期主营业务收入的比例分别为 25.09%、
30.22%、26.51%和 18.76%，假设出口退税税率调整为 13%，退税政策变化对公司
经营业绩的影响情况如下：
单位：万元
项目 2015年 1-6月 2014年度 2013年度 2012年度
直接出口收入 9,449.97 27,271.39 29,622.84 20,408.95
直接出口收入*17%① 1,606.49 4,636.14 5,035.88 3,469.52
主营业务成本② 40,598.45 83,204.71 78,160.57 62,639.53
直接出口收入*13%③ 1,228.50 3,545.28 3,850.97 2,653.16
(①-③)/② 0.93% 1.31% 1.52% 1.30%
由上表可见，虽然就目前而言国家出口退税政策的变化对公司经营业绩的影响不大，但若未来公司直接出口规模扩大或者国家出口退税政策发生较大变化将对公司的经营造成影响。
（二）所得税优惠政策变化的风险
公司于 2010年 9月被认定为高新技术企业,并于 2013年 12月 3日获发复审博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-42
通过后的高新技术企业证书。公司于 2010年度至 2015年度享受按 15%的税率征收企业所得税的优惠政策。
深圳博敏于 2009年 12月被认定为高新技术企业，并于 2012年 9月 12日获发复审通过后的高新技术企业证书。深圳博敏于 2009 年度至 2014 年度享受按15%的税率征收企业所得税的优惠政策。2015 年 6 月 18 日，深圳博敏通过高新技术企业资格复审，业经深圳科技创新委员会《关于 2015 年深圳市第一批拟认定国家高新技术企业名单》（深科技创新[2015]139 号）公示，2015 年度所得税适用 15%的优惠税率。
若未来公司或深圳博敏不能通过复审继续享受高新技术企业资格或所得税税收优惠政策发生重大不利变化，将对公司未来经营业绩产生一定影响。
五、技术风险
（一）核心技术人员流失的风险
公司生产的 HDI板产品作为印制电路板行业的未来发展方向之一，具有市场前景好、工艺技术水平复杂、销售毛利率较高等特点，公司募集资金投资项目也主要围绕高阶 HDI 板产品进行技术升级和产能扩张，该产品所涉及的专有技术及核心技术人员是公司生存的重要基础。但随着企业间和地区间人才竞争的日趋激烈，若核心技术人员流失，将给公司生产经营和新产品研发带来较大的负面影响。
（二）产品研发与工艺技术革新的风险
随着下游电子消费品等行业产品更新换代的速度加快，印制电路板产品的生产技术更新速度也在同步加快。掌握全面的生产技术、并对生产工艺进行持续的改进，是印制电路板生产企业长期发展的核心竞争力和重要保障。未来本公司若无法保持对新技术的吸收应用以及对新产品、新工艺的持续开发，将面临丧失目前技术优势的风险。
六、管理风险
（一）实际控制人不当控制的风险
本次公开发行股票前，公司实际控制人徐缓和谢小梅夫妇共同持有公司7,910.30 万股股份，占发行前总股本的 63.03%，处于绝对控股地位，且本次公
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-43
开发行成功后，前述股东的控股地位不会发生变化。公司自成立以来未出现控股股东、实际控制人利用其地位损害公司和其他股东利益的情形，并已建立了《关联交易决策制度》、《独立董事工作制度》、《对外担保制度》和《对外投资决策制度》等一系列内部控制制度有效地避免了控股股东、实际控制人操纵公司或损害公司利益情况的发生，但控股股东、实际控制人仍可凭借其控制地位通过行使表决权等方式对公司的人事任免、经营决策等进行影响，从而有损害公司及公司中小股东的利益的可能。
（二）规模扩张引发的管理风险
随着公司业务经营规模的不断扩大，尤其是募集资金投资项目的陆续投产，公司的产销规模将快速扩张，同时，PCB生产技术含量越来越高、工艺流程日趋复杂，如果公司未来不能在管理方式上及时创新，以适应公司规模快速扩张的需要，可能会出现交货期延长、竞争力削弱、成本上升等风险。此外，公司本次公开发行股票后，总资产与净资产将大幅增加，对公司组织结构、管理体系以及经营管理人才都提出了更高的要求，如何建立更加有效的投资决策体系，进一步完善内部控制体系，引进和培养技术人才、市场营销人才、管理人才等将成为公司面临的重要课题。如果公司在高速发展过程中，不能妥善、有效地解决高速成长带来的管理问题，将对公司生产经营造成不利影响，制约公司的发展。
（三）安全事故风险
公司在产品的生产过程中存在生产工序长、大型机器设备多、生产员工众多等情形，同时原材料金盐基于其剧毒特性，存在因管理不善等原因在其保管和使用中可能出现安全事故风险和一旦被盗可能对公共安全带来的潜在危险，对公司组织生产的管理能力提出了较高的要求。公司建立了严格的生产流程管控体制，但不排除公司在安全生产方面不能保持目前安全运行的状况，疏于安全管理或工作人员违规操作等原因造成安全事故的发生。一旦发生安全生产方面的事故，公司的正常生产经营活动将受到重大不利影响。
七、募集资金投资项目的风险
（一）募集资金投资项目实施风险
公司本次募集资金拟投资项目的可行性分析是基于当前国际、国内宏观经济博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-44
形势、市场供求、产业政策和战略发展目标等综合因素做出的。虽然本次募投项目经过了充分的可行性研究论证，预期能够产生良好的经济效益和社会效益，但在募集资金按期足额到位、项目组织管理、厂房建设工期、生产设备安装调试、通线试产、量产达标以及市场开发等方面都还存在一定风险。
（二）募集资金投资项目产能扩大后的销售风险
本次募集资金投资项目建成投产后，将新增年产 68 万平方米高精密电路板的生产能力。若前述产品市场增速低于预期或公司市场开拓不力，同时，竞争对手的发展、产品价格的变动、市场容量的变化、新的替代产品的出现、宏观经济形势的变动以及销售渠道、营销力量的配套措施是否得力等因素的综合作用，募集资金投资项目的产能扩展可能存在不能及时消化的风险，由此会对项目投资回报和公司预期收益产生不利影响。
（三）募集资金投资项目新增固定资产折旧增加而导致利润下滑的风险
本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产将增加 48,885.50万元，按照
公司目前的会计政策，项目建成后公司每年新增固定资产折旧费用 4,050.37 万
元。尽管募集资金投资项目产品市场前景广阔，预计项目建成并达产后效益较好，但若市场出现变化或其他因素等导致投资项目的预期收益难以实现，公司则存在因固定资产折旧费用大幅增加导致利润下滑的风险。
（四）募集资金投资项目实际实施情况及对未来经营业绩影响的风险
截至报告期末，作为本次募集资金投资项目的实施主体，江苏博敏已完成投资额 35,343.00 万元，占总投资额的 56.98%。受新设备的磨合、试生产、产品
产能不饱和以及固定资产折旧等因素影响，江苏博敏 2015 年 1-6 月净利润为-905.18万元。2015年全年，继续受江苏博敏经营的影响，公司存在净利润较上
年小幅下降的风险。若江苏博敏在后续经营过程中不能尽快盈利，将对公司未来经营业绩造成持续不利影响。
八、子公司租赁生产厂房的风险
深圳博敏用于生产经营的场所系向深圳市白石厦股份合作公司租赁取得。深圳博敏租赁的深圳市白石厦龙王庙工业园第 21栋厂房、22 栋厂房系出租方自建博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-45
厂房，因历史报建手续不全原因未取得房屋产权证书。该厂房面积为 9,854.55
平方米，占发行人及其子公司厂房总面积的比例为 10.5%。若上述厂房在租赁期
间被强制拆迁，将对公司的生产经营造成不利影响。
上述厂房租赁合同已经深圳市宝安区房屋租赁管理办公室备案登记。
深圳市宝安区福永街道白石厦社区居民委员会出具《证明》，证明深圳博敏承租的上述物业所有权人为深圳市白石厦股份合作公司，因深圳市历史遗留问题暂时未取得房屋产权证书，深圳市白石厦股份合作公司对上述物业拥有合法的出租权，该物业目前未列入拆迁范围，且暂无拆迁计划，若在租赁期届满前，其列入拆迁范围，该委员会将及时通知深圳博敏，并给予合理搬迁时间。
深圳市规划和国土资源委员会宝安管理局已就上述租赁事项出具确认函，确认上述厂房用地为未经征地及城市化转地补偿的土地，近期无征收地补偿项目实施。
公司实际控制人徐缓和谢小梅已出具承诺：如在深圳博敏与深圳市白石厦股份合作公司签署的租赁合同有效期内，因租赁物业拆迁或其相关原因致使深圳博敏遭受损失，将全额承担由此给深圳博敏造成的损失。
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-46

第五节发行人基本情况
一、发行人基本情况
公司名称博敏电子股份有限公司
英文名称 Bomin Electronics Co., Ltd.
注册资本 12,550万元
法定代表人徐缓
设立日期 2011年 7月 28日（博敏有限于 2005年 3 月 25日成立）
住所及邮政编码梅州市经济开发试验区东升工业园（514768）
电话号码 0753-2329896
传真号码 0753-2329836
互联网网址 www.bominelec.com
电子邮箱 BM@bominelec.com
二、发行人改制重组情况
（一）发行人设立方式及发起人
本公司系由博敏有限整体变更设立的股份有限公司，发起人为徐缓、谢建中、谢小梅、高建芳、郑晓辉、王会民、刘燕平、邓志伟、邓宏喜、黄继茂、刘远程和韩志伟等 12 名自然人。公司以博敏有限截至 2011 年 5 月 31 日经审计的净资产 241,902,117.73 元为基准，按 1:0.504336 的比例折为 12,200 万股，每股面
值 1 元，其余部分 119,902,117.73 元计入资本公积。2011 年 7 月 28 日，梅州
市工商局核发了变更后的《企业法人营业执照》（注册号为 441400403993的）。
（二）改制设立前后主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
本公司的主要发起人为徐缓先生和谢小梅女士。在改制设立本公司前，前述两位发起人拥有的主要资产为持有博敏有限 64.58%的股权。在改制设立本公司
后，主要发起人的资产状况没有发生重大变化。
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-47
（三）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
本公司成立时拥有的主要资产为与高精密印制电路板生产、销售等相关的所有经营性资产，系承继博敏有限的整体资产。公司自成立以来一直从事高精密印制电路板的研发、生产和销售，在设立股份公司前后，公司主要业务未发生重大变化。
（四）改制设立前后发行人的业务流程及联系
本公司业务以高精密印制电路板的研发、生产和销售为主，在改制设立股份公司前后，公司的主要业务及经营模式均未发生重大变化。业务详细流程参见本招股说明书“第六节业务和技术”之“五、发行人的主营业务情况”的有关内
容。
（五）发行人成立后在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况
本公司系由博敏有限整体变更设立，主要发起人为控股股东、实际控制人徐缓先生和谢小梅女士。本公司自成立以来，在生产经营方面不在存依赖主要发起人的情形，公司与主要发起人的关联交易情况详见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“三、关联交易”的有关内容。
（六）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
本公司系依据《公司法》及有关法律法规的规定，于 2011年 7月 28日由博敏有限整体变更设立。本公司承继了博敏有限所有的资产、负债及权益，相关资产的权属变更手续已办理完毕。
（七）发行人独立运营情况
自设立以来，公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，建立健全了公司的法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立、完整的业务体系，具备面向市场独立自主经营的能力。
1、资产完整
公司作为生产型企业，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权。公司目前不存在被股东及其他关联方违规占用资博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-48
金、资产及其他资源的情形，亦不存在以承包、委托经营、租赁或其他类似方式，依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的资产进行生产经营的情况。
2、人员独立
公司实行劳动合同制，拥有独立、完整的人事管理体系，建立了规范和健全的劳动、人事及工资管理制度。公司的董事、监事及其他高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》及其他有关规定选聘或聘任产生，不存在超越董事会或股东大会做出人事任免决定的情况。公司的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
3、财务独立
公司设立了独立的财务会计部门，已建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。公司拥有独立的银行账户，基本存款账户的开户行为中国工商银行梅州市分行，账号为2007020419024211463。公司未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。公司依法独立纳税，现持有梅州市国家税务局核发的粤国税字441401773056794 号《税务登记证》、梅州市地方税务局核发的粤地税字441401773056794 号《税务登记证》。
4、机构独立
公司已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。公司的经营场所和办公机构与股东及其他关联方完全分开，不存在股东及其他关联方干预公司机构设置的情况。公司设有股东大会、董事会、监事会等决策和监督执行机构，各机构均独立于公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业规范运作。
5、业务独立
公司拥有独立完整的研发、采购、生产和销售业务体系，按照经营计划自主组织经营，独立开展业务，不存在需要依赖控股股东、实际控制人及其他关联方进行经营活动的情况，具有直接面向市场独立经营的能力，与控股股东、实际控博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-49
制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。此外，公司控股股东和实际控制人已出具避免同业竞争的承诺函，承诺不从事任何与公司经营范围相同或相近的业务。
三、发行人的股本形成和变化情况
公司系由博敏有限整体变更设立，公司股本的形成及其变化情况具体如下：
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-50
2005年3月25日，梅州博敏电子有限公司成立，注册资本500万元。其中深圳博敏出资250万元，鹏威公司出资125万元，大新实业出资125万元。
2005年12月第一次增资，博敏有限注册资本增至1500万。
深圳博敏41%、鹏威公司38%、大新实业21%2006年12月第二次增资，博敏有限注册资本增至1800万。
深圳博敏41%、鹏威公司38%、大新实业21%2007年11月至2008年6月第三次增资，博敏有限注册资本增至6000万。
深圳博敏41%、鹏威公司38%、大新实业21%2009年11月第一次股权转让，深圳博敏将股权全部转让给博益投资。
博益投资41%、鹏威公司38%、大新实业21%2010年12月第二次股权转让，鹏威公司将股权转让给徐缓、谢小梅和谢建中。
博益投资41%、大新实业21%徐缓20.71%、谢小梅11.59%、谢
建中5.7%
2010年12月第四次增资，博敏有限注册资本增至11000万徐缓35.12%、博益投资22.36%、
谢小梅19.66%、大新实业
11.45%、谢建中11.40%
2011年3月第三次股权转让，博益投资将股份全部转让给徐缓、谢小梅和谢建中；大新实业将股份全部转让给谢建中。
徐缓45.93%、谢建中28.37%、谢
小梅25.70%
2011年5月第五次增资，博敏有限注册资本增至11200万,6名骨干入股。
徐缓45.11%、谢建中27.86%、谢
小梅25.24%、刘燕平等骨干1.79%
2011年5月第六次增资，博敏有限注册资本增至12200万，3名外部股东入股。
徐缓41.41%、谢建中25.58%、谢
小梅23.17%、高建芳4.10%、郑晓
辉2.73%、王会民1.37%、刘燕平
等骨干1.64%
2011年7月28日，公司整体变更设立股份有限公司，公司更名为博敏电子股份有限公司2011年9月第七次增资，博敏有限注册资本增至12550万，41位核心骨干入股。
徐缓40.26%、谢建中24.87%、谢小
梅22.53%、其他50位股东12.34%
2012年6月第四次股权转让，刘洪耀、王群芳将股份转让给乔鹏程、吴秉南和廖昌新。
徐缓40.26%、谢建中24.87%、谢小
梅22.53%、其他51位股东12.34%
2012年11月第五次股权转让，乔鹏程、张莉丽将所持股份转让给徐缓。
徐缓40.50%、谢建中24.87%、谢小
梅22.53%、其他49位股东12.10%
2013年12月第六次股权转让，吕文驱、欧少辉和廖昌新将所持股份转让给杨诗伟；谢建中将所持股份的50%过户给刘燕平。
徐缓40.50%、谢小梅22.53%、刘燕
平13.18%、谢建中12.43%、其他46
位股东11.36%
2014年7月第七次股权转让，杨诗伟将所持股份转让给黄继茂徐缓40.50%、谢小梅22.53%、刘燕
平13.18%、谢建中12.43%、其他45
位股东11.36%
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-51
（一）2005年 3月，博敏有限的设立
公司前身博敏有限成立于 2005 年 3月 25日，是由深圳博敏、鹏威公司和大新实业共同以货币资金出资设立的中外合资经营企业。
2005 年 3月 24日，梅州市对外贸易经济合作局出具了《关于设立合资企业梅州博敏电子有限公司的批复》（梅市外经贸资字[2005]13 号），批准设立梅州博敏电子有限公司。2005年 3月 25 日，广东省人民政府核发了《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤梅合资证字[2005]0002 号）。同日，梅州市工商局核发了《企业法人营业执照》（企合粤梅总字第 001465号）。
2005 年 8月 10日，梅州市恒泰会计师事务所有限公司出具了恒泰会所验字[2005]222号《验资报告》验证，截至 2005 年 7月 20日，博敏有限已收到深圳博敏、鹏威公司和大新实业缴纳的注册资本合计 500万元。
博敏有限设立时，股权结构如下：
单位：万元
序号股东名称出资额出资比例
1 深圳博敏 250.00 50.00%
2 鹏威公司 125.00 25.00%
3 大新实业 125.00 25.00%
合计 500.00 100%
（二）2005年 12月，第一次增资
2005年 11月 10日，博敏有限通过董事会决议，同意将注册资本增加至 1,500万元。
2005 年 11 月 14 日，梅州市对外贸易经济合作局出具了《关于梅州博敏电子有限公司变更补充合同（一）、补充章程（一）的批复》（梅市外经贸资字[2005]52
号），批准了此次增资。同日，广东省人民政府核发了变更后的《台港澳侨投资企业批准证书》。
2005 年 12 月 9日，梅州市恒泰会计师事务所有限公司出具了恒泰会所验字[2005]326号《验资报告》验证，截至 2005 年 12月 9日，博敏有限已收到深圳博敏、鹏威公司和大新实业缴纳的新增注册资本 1,000万元，其中深圳博敏缴纳365万元，鹏威公司缴纳港币 125万元、美元 38万元合计折合人民币 445万元，博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-52
大新实业缴纳 190 万元。
2005 年 12 月 13日，梅州市工商局核发了变更后的《企业法人营业执照》，注册资本为 1,500 万元。
本次增资后，博敏有限的股权结构如下：
单位：万元
序号股东名称出资额出资比例
1 深圳博敏 615.00 41.00%
2 鹏威公司 570.00 38.00%
3 大新实业 315.00 21.00%
合计 1,500.00 100%
（三）2006年 12月，第二次增资
2006年 11月 15日，博敏有限通过董事会决议，同意将注册资本增加至 1,800万元，原股东同比例增资。
2006 年 11 月 23 日，梅州市对外贸易经济合作局出具了《关于梅州博敏电子有限公司补充合同（二）和补充章程（二）的批复》（梅市外经贸资字[2006]89
号），批准了此次增资。2006年 11月 24日，广东省人民政府核发了变更后的《台港澳侨投资企业批准证书》。
2006 年 11 月 29 日，梅州市恒泰会计师事务所有限公司出具了恒泰会所验字[2006]331 号《验资报告》验证，截至 2006 年 11 月 27 日，博敏有限已收到新增注册资本 300 万元。
2006 年 12 月 20日，梅州市工商局核发了变更后的《企业法人营业执照》，注册资本为 1,800 万元。
本次增资后，博敏有限的股权结构如下：
单位：万元
序号股东名称出资额出资比例
1 深圳博敏 738.00 41.00%
2 鹏威公司 684.00 38.00%
3 大新实业 378.00 21.00%
合计 1,800.00 100%
（四）2007年 11月至 2008年 6月，第三次增资
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-53
2007 年 10 月 8日，博敏有限通过董事会决议，同意将注册资本增加至 6,000万元，原股东同比例增资。
2007 年 10 月 15 日，梅州市对外贸易经济合作局出具《关于梅州博敏电子有限公司变更补充合同（三）和变更补充章程（三）的批复》（梅市外经贸资字
[2007]122号），批准了此次增资。2007 年 11月 5日，广东省人民政府核发了变更后的《台港澳侨投资企业批准证书》。
根据梅州首信会计师事务所有限公司于 2007 年 10 月 22 日出具的首信会所验字[2007]1337 号《验资报告》、2008 年 3 月 17 日出具的首信会所验字[2008]5511 号《验资报告》、2008 年 4 月 14 日出具的首信会所验字[2008]5516号《验资报告》和 2008 年 6 月 18 日出具的首信会所验字[2008]5529 号《验资报告》验证，截至 2008年 6月 13日，各股东认缴的新增注册资本 4,200万元已分四期缴足，全部为货币出资。
2008 年 6月 19日，博敏有限办理了工商变更登记，梅州市工商局核发了变更后的《企业法人营业执照》，注册资本为 6,000万元（实收资本 6,000万元）。
本期增资后，博敏有限的股权结构如下：
单位：万元
序号股东名称出资额出资比例
1 深圳博敏 2,460.00 41.00%
2 鹏威公司 2,280.00 38.00%
3 大新实业 1,260.00 21.00%
合计 6,000.00 100%
（五）2009年 11月，第一次股权转让
2009 年 11 月 15 日，博敏有限通过董事会决议，同意深圳博敏将所持有的博敏有限 41%的股权转让给博益投资。2009年 11月 18日，深圳博敏与受让方博益投资签订了《股权转让协议》，约定深圳博敏将持有的博敏有限 41%的股权以2,460.00万元的价格转让给博益投资。
博益投资为公司控股股东、实际控制人徐缓和谢小梅控制的企业。2009 年11月，徐缓、谢小梅和谢建中共同出资设立博益投资，出资比例分别为 54.5%、
30.5%和 15%。自设立开始，博益投资的股权比例未发生过变更，博益投资已于
2011 年 8 月注销。本次股权转让时，徐缓、谢小梅和谢建中分别持有深圳博敏博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-54
54.50%、30.50%和 15.00%的股权。本次股权转让前后，徐缓、谢小梅和谢建中
间接持有的博敏有限股权未发生变化，转让价格按照出资额确定。
2009 年 11 月 19 日，梅州市对外贸易经济合作局出具了《关于梅州博敏电子有限公司补充合同（四）和补充章程（四）的批复》（梅市外经贸资字[2009]57
号），批准了此次股权转让。2009年 11月 20日，广东省人民政府核发了变更后的《台港澳侨投资企业批准证书》。
2009 年 11 月 26日，梅州市工商局核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，博敏有限的股权结构如下：
单位：万元
序号股东名称出资额出资比例
1 博益投资 2,460.00 41.00%
2 鹏威公司 2,280.00 38.00%
3 大新实业 1,260.00 21.00%
合计 6,000.00 100%
（六）2010年 12月，第二次股权转让
2010 年 11 月 19 日，鹏威公司与徐缓、谢小梅和谢建中签订了《股权转让协议》，约定鹏威公司将持有的博敏有限 20.71%的股权以 1,242.60 万元的价格
转让给徐缓，将持有的 11.59%股权以 695.40万元的价格转让给谢小梅，将持有
的 5.7%股权以 342 万元的价格转让给谢建中。鹏威公司系徐缓和谢小梅实际控
制的公司，本次股权转让系同一控制下的股权转让，实际控制人未发生变更。鹏威公司的基本情况详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“四、（一）
资产重组概况”的有关内容。
同日，博敏有限通过董事会决议，同意上述股权转让，并终止原《合资经营梅州博敏有限公司合同》和《合资经营梅州博敏有限公司章程》，同意博敏有限的公司类型由中外合资经营企业变更为内资有限责任公司。
2010 年 11 月 29 日，梅州市对外贸易经济合作局出具了《关于提前终止合资经营梅州博敏电子有限公司的批复》（梅市外经贸外资字[2010]70 号），同意此次股权转让，博敏有限的公司性质变更为国内股东投资的有限责任公司。
2010 年 12 月 6日，梅州市工商局核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，博敏有限的股权结构如下：
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-55
单位：万元
序号股东名称/姓名出资额出资比例
1 博益投资 2,460.00 41.00%
2 大新实业 1,260.00 21.00%
3 徐缓 1,242.60 20.71%
4 谢小梅 695.40 11.59%
5 谢建中 342.00 5.70%
合计 6,000.00 100%
（七）2010年 12月，第四次增资
2010年 12月 7日，博敏有限通过股东会决议，同意将注册资本增加至 11,000万元。其中，徐缓以货币增资 2,620.80 万元，谢小梅以货币增资 1,467.10万元，
谢建中以货币增资 912.10万元。本次新增注册资本分两期投入。
根据梅州首信会计师事务所有限公司于 2010 年 12 月 10 日出具的首信会所验字[2010]5621 号《验资报告》和 2010 年 12 月 17 日出具的首信会所验字[2010]5627号《验资报告》验证，截至 2010 年 12月 16 日，各股东认缴的新增注册资本 5,000 万元已分期缴足，全部为货币出资。
2010 年 12 月 23日，梅州市工商局核发了变更后的《企业法人营业执照》，注册资本为 11,000 万元。
本期增资后，股东出资及股权结构如下：
单位：万元
序号股东名称/姓名出资额股权比例
1 徐缓 3,863.40 35.12%
2 博益投资 2,460.00 22.36%
3 谢小梅 2,162.50 19.66%
4 大新实业 1,260.00 11.45%
5 谢建中 1,254.10 11.40%
合计 11,000.00 100%
（八）2011年 3月，第三次股权转让
2011 年 3月 21日，博敏有限通过股东会决议，同意博益投资将其持有的博敏有限 10.81%、6.04%和 5.51%的股权分别作价 1,188.90 万元、664.50 万元和
606.60万元转让给徐缓、谢小梅和谢建中，大新实业将其持有的博敏有限 11.46%
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-56
的股权作价 1,260 万元转让给谢建中。同日，徐缓、谢小梅、谢建中与博益投资签订了《股权转让协议》，谢建中与大新实业签订了《股权转让协议》。本次股权转让时，徐缓、谢小梅和谢建中分别持有博益投资 54.50%、30.50%和 15.00%的
股权，谢建中持有大新实业 100%的股权，本次股权转让价格按照出资额确定。
2011 年 3月 31日，梅州市工商局核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，博敏有限的股权结构如下：
单位：万元
序号股东姓名出资额出资比例
1 徐缓 5,052.30 45.93%
2 谢建中 3,120.70 28.37%
3 谢小梅 2,827.00 25.70%
合计 11,000.00 100%
（九）2011年 5月，第五次增资
2011年 4月 25日，博敏有限通过股东会决议，同意将注册资本增加至 11,200万元，新增注册资本全部由公司骨干刘燕平、邓志伟、邓宏喜、黄继茂、刘远程、韩志伟 6 人以货币方式投入，增资价格参照公司截至 2010 年 12 月 31 日净资产确定，为每 1元出资额作价 2元。
公司上述骨干员工增资价格低于 2011 年 5 月自然人高建芳、郑晓辉、王会民等独立第三方增资价格（3 元/单位注册资本）且时间较短，本次增资适用股份支付准则，需确认股份支付费用 200 万元。公司已在 2011 年一次性确认了上述股权激励费用 200万元，增加管理费用和资本公积 200 万元。
2011 年 5 月 3 日，梅州首信会计师事务所有限公司出具了首信会所验字[2011]5540 号《验资报告》验证，截至 2011 年 4 月 29 日，各股东认缴的新增注册资本 200万元已足额缴纳。
2011 年 5月 5日，梅州市工商局核发了变更后的《企业法人营业执照》，注册资本为 11,200 万。
本次增资后，博敏有限的股权结构如下：
单位：万元
序号股东姓名出资额出资比例
1 徐缓 5,052.30 45.11%
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-57
2 谢建中 3,120.70 27.86%
3 谢小梅 2,827.00 25.24%
4 刘燕平 94.00 0.84%
5 邓志伟 24.00 0.21%
6 邓宏喜 22.00 0.20%
7 黄继茂 22.00 0.20%
8 刘远程 20.00 0.18%
9 韩志伟 18.00 0.16%
合计 11,200.00 100%
（十）2011年 5月，第六次增资
2011年 5月 23日，博敏有限通过股东会决议，同意将注册资本增加至 12,200万元，自然人高建芳、郑晓辉、王会民分别以现金认购注册资本 500 万元、
333.3万元和 166.6667万元。此次增资价格为每 1元出资额作价 3元。
2011 年 5 月 23 日，梅州首信会计师事务所有限公司出具了首信会所验字[2011]5546 号《验资报告》验证，截至 2011 年 5 月 23 日，各股东认缴的新增注册资本 1,000 万元已足额缴纳。
2011 年 5 月 25 日，梅州市工商局核发了变更后的《企业法人营业执照》，注册资本为 12,200 万元。
本次增资后，博敏有限的股权结构如下：
单位：万元
序号股东姓名出资额出资比例
1 徐缓 5,052.30 41.41%
2 谢建中 3,120.70 25.58%
3 谢小梅 2,827.00 23.17%
4 高建芳 500.00 4.10%
5 郑晓辉 333.33 2.73%
6 王会民 166.67 1.37%
7 刘燕平 94.00 0.77%
8 邓志伟 24.00 0.20%
9 邓宏喜 22.00 0.18%
10 黄继茂 22.00 0.18%
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-58
11 刘远程 20.00 0.16%
12 韩志伟 18.00 0.15%
合计 12,200.00 100%
（十一）2011年 7月，整体变更设立股份有限公司
2011 年 7 月 3 日，经博敏有限股东会决议，全体股东一致同意以截至 2011年 5 月 31 日经审计的净资产 241,902,117.73 元按 1:0.504336 的比例折股，折
成股本 12,200 万股，其余部分记入资本公积，整体变更设立股份有限公司；徐缓、谢建中、谢小梅、高建芳、郑晓辉、王会民、刘燕平、邓志伟、邓宏喜、黄继茂、刘远程、韩志伟 12名股东签订了《博敏电子股份有限公司发起人协议》。
深圳市德正信资产评估有限公司出具了德正信综评报字[2011]第 058号《关于梅州博敏电子有限公司股份制改制项目资产评估报告书》。立信会计师事务所于 2011 年 7 月 15 日出具的信会师报字[2011]第 100014 号《验资报告》对本次整体变更设立股份公司出资到位情况进行了验证。
2011 年 7月 28日，梅州市工商局核发了变更后的《企业法人营业执照》。
整体变更设立股份公司后，公司股权结构如下：
序号股东姓名持股数（股）持股比例
1 徐缓 50,523,000 41.41%
2 谢建中 31,207,000 25.58%
3 谢小梅 28,270,000 23.17%
4 高建芳 5,000,000 4.10%
5 郑晓辉 3,333,333 2.73%
6 王会民 1,666,667 1.37%
7 刘燕平 940,0.77%
8 邓志伟 240,0.20%
9 邓宏喜 220,0.18%
10 黄继茂 220,0.18%
11 刘远程 200,0.16%
12 韩志伟 180,0.15%
合计 122,000,000 100%
（十二）2011年 9月，第七次增资
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-59
2011 年 9月 4日，博敏电子通过 2011年第二次临时股东大会决议，同意将注册资本增加至 12,550万元，谢彬彬等 41名员工以现金认购 350万股新增股份，认购价格为 3元/股。
2011 年 9月 23日，立信会计师事务所出具了信会师报字[2011]第 90046号《验资报告》验证，截至 2011年 9 月 19日，各股东增资款已足额缴纳。
2011 年 9月 27日，梅州市工商局核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，公司股权结构如下：
序号
股东
姓名
持股数
（股）
持股比
例(%)
序号
股东
姓名
持股数
（股）
持股比
例(%)
1 徐缓 50,523,000 40.2574 28 谢桂凤 100,0.0797
2 谢建中 31,207,000 24.8661 29 李云萍 80,0.0637
3 谢小梅 28,270,000 22.5259 30 信峰 80,0.0637
4 高建芳 5,000,000 3.9841 31 张百竹 80,0.0637
5 郑晓辉 3,333,333 2.656 32 徐梅龙 80,0.0637
6 王会民 1,666,667 1.328 33 朱占斌 80,0.0637
7 刘燕平 940,0.749 34 曾铁城 60,0.0478
8 邓志伟 240,0.1912 35 涂祥运 60,0.0478
9 邓宏喜 220,0.1753 36 杨苏 60,0.0478
10 黄继茂 220,0.1753 37 陈民 50,0.0398
11 谢彬彬 210,0.1673 38 吕文驱 50,0.0398
12 刘远程 200,0.1594 39 王群芳 50,0.0398
13 韩志伟 180,0.1434 40 张伟东 50,0.0398
14 谢赐 180,0.1434 41 凌明基 50,0.0398
15 梁颖 180,0.1434 42 李波 50,0.0398
16 刘洪耀 160,0.1275 43 郭阳 50,0.0398
17 张莉丽 160,0.1275 44 欧少辉 50,0.0398
18 黄建国 150,0.1195 45 龚高林 50,0.0398
19 王强 130,0.1036 46 陈煜 50,0.0398
20 覃新 120,0.0956 47 覃小双 50,0.0398
21 罗文明 100,0.0797 48 陆景富 50,0.0398
22 罗伟飞 100,0.0797 49 林志松 50,0.0398
23 戴冠军 100,0.0797 50 黄李海 50,0.0398
24 杜志红 100,0.0797 51 曾令干 50,0.0398
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-60
25 罗旭 100,0.0797 52 张更生 50,0.0398
26 张维说 100,0.0797 53 张雪芬 30,0.0239
27 黄龙惠 100,0.0797
合计 125,500,000 100
（十三）2012年 6月，第四次股权转让
2012 年 4月 26日，刘洪耀、王群芳和乔鹏程、吴秉南、廖昌新签订《股权转让协议》，约定刘洪耀将所持博敏电子 15 万股股份以 45 万元的价格转让给乔鹏程，1万股股份以 3万元的价格转让给吴秉南；王群芳将所持博敏电子 2万股股份以 6万元的价格转让给吴秉南，3万股股份以 9万元的价格转让给廖昌新。
2012 年 6月 14日，公司就此次股权转让事项在梅州市工商局完成备案。
本次股权转让后，公司股权结构如下：
序号
股东
姓名
持股数
（股）
持股比
例(%)
序号
股东
姓名
持股数
（股）
持股比
例(%)
1 徐缓 50,523,000 40.2574 28 谢桂凤 100,0.0797
2 谢建中 31,207,000 24.8661 29 李云萍 80,0.0637
3 谢小梅 28,270,000 22.5259 30 信峰 80,0.0637
4 高建芳 5,000,000 3.9841 31 张百竹 80,0.0637
5 郑晓辉 3,333,333 2.656 32 徐梅龙 80,0.0637
6 王会民 1,666,667 1.328 33 朱占斌 80,0.0637
7 刘燕平 940,0.749 34 曾铁城 60,0.0478
8 邓志伟 240,0.1912 35 涂祥运 60,0.0478
9 邓宏喜 220,0.1753 36 杨苏 60,0.0478
10 黄继茂 220,0.1753 37 陈民 50,0.0398
11 谢彬彬 210,0.1673 38 吕文驱 50,0.0398
12 刘远程 200,0.1594 39 张伟东 50,0.0398
13 韩志伟 180,0.1434 40 凌明基 50,0.0398
14 谢赐 180,0.1434 41 李波 50,0.0398
15 梁颖 180,0.1434 42 郭阳 50,0.0398
16 张莉丽 160,0.1275 43 欧少辉 50,0.0398
17 乔鹏程 150,0.1195 44 龚高林 50,0.0398
18 黄建国 150,0.1195 45 陈煜 50,0.0398
19 王强 130,0.1036 46 覃小双 50,0.0398
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-61
20 覃新 120,0.0956 47 陆景富 50,0.0398
21 罗文明 100,0.0797 48 林志松 50,0.0398
22 罗伟飞 100,0.0797 49 黄李海 50,0.0398
23 戴冠军 100,0.0797 50 曾令干 50,0.0398
24 杜志红 100,0.0797 51 张更生 50,0.0398
25 罗旭 100,0.0797 52 张雪芬 30,0.0239
26 张维说 100,0.0797 53 吴秉南 30,0.0239
27 黄龙惠 100,0.0797 54 廖昌新 30,0.0239
合计 125,500,000 100
（十四）2012年 11月，第五次股权转让
2012 年 10 月 9 日，乔鹏程和徐缓签订《股权转让协议》，约定乔鹏程将所持博敏电子 15 万股股份以 45 万元的价格转让给徐缓；2012 年 10 月 10 日，张莉丽和徐缓签订《股权转让协议》，约定张莉丽将所持博敏电子 16 万股股份以48万元的价格转让给徐缓。
2012 年 11 月 14日，公司就此次股权转让事项在梅州市工商局完成备案。
本次股权转让后，公司股权结构如下：
序号
股东
姓名
持股数
（股）
持股比
例(%)
序号
股东
姓名
持股数
（股）
持股比
例(%)
1 徐缓 50,833,000 40.5044 27 李云萍 80,0.0637
2 谢建中 31,207,000 24.8661 28 信峰 80,0.0637
3 谢小梅 28,270,000 22.5259 29 张百竹 80,0.0637
4 高建芳 5,000,000 3.9841 30 徐梅龙 80,0.0637
5 郑晓辉 3,333,333 2.656 31 朱占斌 80,0.0637
6 王会民 1,666,667 1.328 32 曾铁城 60,0.0478
7 刘燕平 940,0.749 33 涂祥运 60,0.0478
8 邓志伟 240,0.1912 34 杨苏 60,0.0478
9 邓宏喜 220,0.1753 35 陈民 50,0.0398
10 黄继茂 220,0.1753 36 吕文驱 50,0.0398
11 谢彬彬 210,0.1673 37 张伟东 50,0.0398
12 刘远程 200,0.1594 38 凌明基 50,0.0398
13 韩志伟 180,0.1434 39 李波 50,0.0398
14 谢赐 180,0.1434 40 郭阳 50,0.0398
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-62
15 梁颖 180,0.1434 41 欧少辉 50,0.0398
16 黄建国 150,0.1195 42 龚高林 50,0.0398
17 王强 130,0.1036 43 陈煜 50,0.0398
18 覃新 120,0.0956 44 覃小双 50,0.0398
19 罗文明 100,0.0797 45 陆景富 50,0.0398
20 罗伟飞 100,0.0797 46 林志松 50,0.0398
21 戴冠军 100,0.0797 47 黄李海 50,0.0398
22 杜志红 100,0.0797 48 曾令干 50,0.0398
23 罗旭 100,0.0797 49 张更生 50,0.0398
24 张维说 100,0.0797 50 张雪芬 30,0.0239
25 黄龙惠 100,0.0797 51 吴秉南 30,0.0239
26 谢桂凤 100,0.0797 52 廖昌新 30,0.0239
合计 125,500,000 100
（十五）2013年 12月，第六次股权转让
2013 年 12 月 2日，吕文驱、欧少辉、廖昌新分别和杨诗伟签订《股权转让协议》，约定吕文驱将所持博敏电子 5 万股股份、欧少辉将所持博敏电子 5 万股股份和廖昌新将所持博敏电子 3 万股股份分别以 19.5 万元、19.5 万元和 11.7
万元的价格转让给杨诗伟；2013 年 12 月 10 日，谢建中将其所持博敏电子3,120.70万股中的 1,560.35万股过户至其妻刘燕平名下。
2013 年 12 月 26日，公司就此次股权转让事项在梅州市工商局完成备案。
本次股权转让后，公司股权结构如下：
序号
股东
姓名
持股数
（股）
持股比
例(%)
序号
股东
姓名
持股数
（股）
持股比
例(%)
1 徐缓 50,833,000 40.5044 26 黄龙惠 100,0.0797
2 谢小梅 28,270,000 22.5259 27 谢桂凤 100,0.0797
3 刘燕平 16,543,500 13.1821 28 李云萍 80,0.0637
4 谢建中 15,603,500 12.4331 29 信峰 80,0.0637
5 高建芳 5,000,000 3.9841 30 张百竹 80,0.0637
6 郑晓辉 3,333,333 2.6560 31 徐梅龙 80,0.0637
7 王会民 1,666,667 1.3280 32 朱占斌 80,0.0637
8 邓志伟 240,0.1912 33 曾铁城 60,0.0478
9 邓宏喜 220,0.1753 34 涂祥运 60,0.0478
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-63
10 黄继茂 220,0.1753 35 杨苏 60,0.0478
11 谢彬彬 210,0.1673 36 陈民 50,0.0398
12 刘远程 200,0.1594 37 张伟东 50,0.0398
13 韩志伟 180,0.1434 38 凌明基 50,0.0398
14 谢赐 180,0.1434 39 李波 50,0.0398
15 梁颖 180,0.1434 40 郭阳 50,0.0398
16 黄建国 150,0.1195 41 龚高林 50,0.0398
17 王强 130,0.1036 42 陈煜 50,0.0398
18 杨诗伟 130,0.1036 43 覃小双 50,0.0398
19 覃新 120,0.0956 44 陆景富 50,0.0398
20 罗文明 100,0.0797 45 林志松 50,0.0398
21 罗伟飞 100,0.0797 46 黄李海 50,0.0398
22 戴冠军 100,0.0797 47 曾令干 50,0.0398
23 杜志红 100,0.0797 48 张更生 50,0.0398
24 罗旭 100,0.0797 49 张雪芬 30,0.0239
25 张维说 100,0.0797 50 吴秉南 30,0.0239
合计 125,500,000 100
（十六）2014年 7月，第七次股权转让
2014年7月3日，杨诗伟和黄继茂签订《股权转让协议》，约定杨诗伟将所持博敏电子13万股股份以52万元的价格转让给黄继茂。此次股权转让经广东省梅州市嘉应公证处公证。
本次股权转让后，公司股权结构如下：
序号
股东
姓名
持股数
（股）
持股比
例(%)
序号
股东
姓名
持股数
（股）
持股比
例(%)
1 徐缓 50,833,000 40.5044 26 谢桂凤 100,0.0797
2 谢小梅 28,270,000 22.5259 27 李云萍 80,0.0637
3 刘燕平 16,543,500 13.1821 28 信峰 80,0.0637
4 谢建中 15,603,500 12.4331 29 张百竹 80,0.0637
5 高建芳 5,000,000 3.9841 30 徐梅龙 80,0.0637
6 郑晓辉 3,333,333 2.6560 31 朱占斌 80,0.0637
7 王会民 1,666,667 1.3280 32 曾铁城 60,0.0478
8 黄继茂 350,0.2789 33 涂祥运 60,0.0478
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-64
9 邓志伟 240,0.1912 34 杨苏 60,0.0478
10 邓宏喜 220,0.1753 35 陈民 50,0.0398
11 谢彬彬 210,0.1673 36 张伟东 50,0.0398
12 刘远程 200,0.1594 37 凌明基 50,0.0398
13 韩志伟 180,0.1434 38 李波 50,0.0398
14 谢赐 180,0.1434 39 郭阳 50,0.0398
15 梁颖 180,0.1434 40 龚高林 50,0.0398
16 黄建国 150,0.1195 41 陈煜 50,0.0398
17 王强 130,0.1036 42 覃小双 50,0.0398
18 覃新 120,0.0956 43 陆景富 50,0.0398
19 罗文明 100,0.0797 44 林志松 50,0.0398
20 罗伟飞 100,0.0797 45 黄李海 50,0.0398
21 戴冠军 100,0.0797 46 曾令干 50,0.0398
22 杜志红 100,0.0797 47 张更生 50,0.0398
23 罗旭 100,0.0797 48 张雪芬 30,0.0239
24 张维说 100,0.0797 49 吴秉南 30,0.0239
25 黄龙惠 100,0.0797
合计 125,500,000 100
此次股权转让后至本招股说明书签署之日，本公司股权结构未发生变化。
四、发行人重大资产重组情况
发行人整体变更设立之前，发行人实际控制人徐缓和谢小梅夫妇直接持有深圳博敏 85%的股权，系其实际控制人。为进一步扩大本公司的生产能力，消除同业竞争，2009年 11月，徐缓、谢小梅以及股东谢建中将其合计持有的深圳博敏100%的股权转让给博敏有限，具体情况如下：
（一）资产重组概况
本次资产重组为同一控制下企业合并，博敏有限和深圳博敏均系公司实际控制人徐缓和谢小梅控制的公司，本次重组前后的股权结构如下：
1、资产重组前
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-65
谢小梅徐缓谢建中朱东山博益投资大新有限鹏威公司梅州博敏电子有限公司深圳市博敏电子有限公司
30.5%
30.5% 54.5%
15%100% 100%41%21% 38%15% 54.5%
（1）鹏威公司的基本情况及设立以来的业务变化情况
鹏威公司 2004 年 7月 9日成立于香港，公司编号为 910745，企业类型为私人股份有限公司，股本总额为 1万港元，分为 1万股，每股面值 1港元，共发行2 股。2004 年 8 月，徐缓、谢小梅各持有鹏威公司 1 股股份，合计持股比例为100%，且上述二人分别担任其董事职务。2009 年 7 月，徐缓和谢小梅分别将其持有鹏威公司的 1股股份以 1港元价格转让给朱东山并辞去董事职务。2013年 6月 7 日，鹏威公司经香港公司注册处核准予以解散，完成注销程序。自 2009 年7 月徐缓和谢小梅分别将其持有的鹏威公司股份转让给朱东山至鹏威公司注销完成止，鹏威公司的股权结构未发生变化。鹏威公司自设立至撤销注册期间未开展实际业务经营，仅曾持有博敏有限股权，注销时无实际人员、资产及债务，且报告期内与发行人不存在任何交易、往来；此外，根据香港余锦胜律师行出具的《法律意见书》，鹏威公司注销后，其在香港法院无尚未了结的诉讼或仲裁。
根据徐缓、谢小梅与朱东山签署的《股权代持协议》、上述各方出具的《声明与承诺书》以及香港余锦胜律师行出具的《法律意见书》，朱东山持有的鹏威公司股份系代徐缓和谢小梅持有，鹏威公司股份实际分别由徐缓和谢小梅各持 1股。
（2）鹏威公司股权转让的原因
①2004 年 8月股权转让
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-66
为通过鹏威公司设立发行人前身博敏有限，2004 年 8 月，徐缓、谢小梅自香港秘书公司 GNL04 LIMITED 处受让取得鹏威公司股权。
②2009 年 7月股权转让
2009 年，公司已开始筹划 A 股上市事宜，拟以博敏有限作为上市主体，并解除公司的外资架构，徐缓、谢小梅拟将鹏威公司持有的博敏有限股权变更至自然人直接持股。鉴于上述拟将鹏威公司退出博敏有限的计划，而拟退出后鹏威公司既无对外投资也无实际经营，且综合考虑办理境外注销手续之便，徐缓、谢小梅先将其持有的鹏威公司 100%股权转让予香港居民朱东山以办理今后的注销工作。
（3）鹏威公司办理相关外汇登记手续的情况
徐缓、谢小梅持有鹏威公司股权的目的仅为在境内设立博敏有限，并非以“在境外进行股权融资”为目的，鹏威公司不属于《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(汇发[2005]75号)规定的特殊目的公司，不需要办理补外汇登记。另鉴于鹏威公司于 2010 年12 月将其所持博敏有限股权转让给徐缓、谢小梅和谢建中，后不再持有博敏有限股权，博敏有限亦无需根据《国家外汇管理局关于印发<境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理操作规程>的通知》(汇发[2011]19号)的有关规定办理“非特殊目的公司返程投资”标识。
2、资产重组后
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-67
谢小梅徐缓谢建中朱东山博益投资大新有限鹏威公司梅州博敏电子有限公司深圳市博敏电子有限公司
30.5% 54.5% 15% 100% 100%
21% 38%41%100%
（二）股权收购过程
2009 年 11 月 25 日，深圳博敏召开股东会，同意公司股东徐缓、谢小梅和谢建中将各自所持的深圳博敏股权转让给博敏有限，转让价格为各股东对深圳博敏的实际出资额。
2009 年 11 月 26 日，博敏有限通过董事会决议，同意受让徐缓、谢小梅和谢建中分别持有的深圳博敏 54.5%、30.5%和 15%的股权。
2009 年 11 月 28 日，徐缓、谢小梅和谢建中与博敏有限签署《股权转让协议》，约定三人合计以 3,300万元的价格将其持有的深圳博敏 100%的股权转让给博敏有限。
2009 年 12 月 9日，深圳博敏就本次股权变动事宜办理了工商变更登记。
本次股权转让后，深圳博敏成为博敏有限的全资子公司。
（三）收购深圳博敏对发行人资产、业务、人员的影响
深圳博敏主要从事高精密印制电路板的研发、生产和销售。本次收购后，公司形成了包括 HDI、单/双面、多层、高频及铝基等其他特殊板的产品结构，有利于公司更好地服务客户，提升综合竞争力。
截至合并日，深圳博敏的资产总额、2009 年 1 月 1 日至合并日的营业收入和利润总额占博敏有限相应项目的比例如下：
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-68
项目
合并日 2009年 1月 1日至合并日
总资产（万元）营业收入（万元）利润总额（万元）
深圳博敏① 14,387.64 22,334.46 2,599.73
博敏有限② 35,749.24 14,367.46 1,390.59
①/② 40.25% 155.45% 186.95%
博敏有限收购深圳博敏属于同一控制下相同业务的重组，收购前后，博敏有限主营业务没有发生重大变化，董事会成员、主要高管人员均未发生变化，保持了管理的持续性和经营的稳定性。
（四）深圳博敏被重组为发行人全资子公司的原因及其合理性
鉴于各地政府产业政策的不同，对印制电路板行业支持力度不同，以及土地和劳动力成本的不同，综合而言博敏有限相比深圳博敏更具有政策和成本优势。
博敏有限系经梅州市政府招商引资并重点扶持的企业，其住所梅州市经济开发试验区东升工业园为印制电路板产业聚集园区，园区相关产业配套优势明显，故公司逐渐将博敏有限作为发展重心。此外，深圳博敏生产厂房系租赁所得，且由于历史原因，未取得房屋所有权证书，使深圳博敏在经营稳定性方面存在风险。
自 2005 年设立以来，博敏有限通过多年的技术积累和设备投入，已逐步形成了较强的技术实力和人才队伍，被公司定位为主要生产基地和研发中心；深圳博敏借助深圳市以及毗邻香港的商业区位优势，逐渐发展成为以特殊基材板为主要产品并不断强化销售职能的功能性子公司。
综上，公司将深圳博敏重组为其全资子公司符合长期发展战略，具有合理性。
五、发行人历次验资情况
公司自设立以来的历次验资情况如下：
验资事由验资时间验资单位报告文号验资结论
2005年 3月
博敏有限成立
2005-8-10 梅州市恒泰会计师事务所有限公司
恒泰会所验字[2005]222号
截至 2005 年 7 月 20 日止，博敏有限已收到深圳博敏、鹏威公司、大新实业缴纳的注册资本合计 500 万元，各股东以货币出资 500万元（含港币 118.3万元折合数）
2005年 12月第一次增资
2005-12-9
恒泰会所验字[2005]326号
截至 2005年 12月 9日止，连同前期出资，博敏有限共收到全体股东缴纳的注册资本1,500万元，全部为货币出资
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-69
2006年 12月第二次增资
2006-11-29
恒泰会所验字[2006]331号
截至 2006年 11月 27日止，连同前期出资，博敏有限共收到全体股东缴纳的注册资本1,800万元，全部为货币出资
2007年 11月第三次增资（一期）
2007-10-22
梅州市首信会计师事务所有限公司
首信会所验字[2007]1337号
截至 2007年 10月 18日止，变更后的累计注册资本为 6,000万元，实收资本为 2,900万元，全部为货币出资
2008年 3月第三次增资（二期）
2008-3-17
首信会所验字[2008]5511号
截至 2008 年 3 月 13 日止，博敏有限实收资本为 3,918 万元，占已登记注册资本总额的 65.3%，全部为货币出资
2008年 4月第三次增资（三期）
2008-4-14
首信会所验字[2008]5516号
截至 2008 年 4 月 11 日止，博敏有限实收资本为 4,568 万元，占已登记注册资本总额的 76.13%，全部为货币出资
2008年 6月第三次增资（四期）
2008-6-18
首信会所验字[2008]5529号
截至 2008 年 6 月 13 日止，博敏有限实收资本为 6,000 万元，占已登记注册资本总额的 100%，全部为货币出资
2010年 12月第四次增资（一期）
2010-12-10
首信会所验字[2010]5621号
截至 2010 年 12 月 9 日止，博敏有限变更后的累计注册资本为 11,000万元；实收资本为 8,200万元，全部为货币出资
2010年 12月第四次增资(二期)
2010-12-17
首信会所验字[2010]5627号
截至 2010年 12月 16日止，博敏有限变更后的累计注册资本为 11,000万元；实收资本为 11,000万元，全部为货币出资
2011年 5月第五次增资
2011-5-3
首信会所验字[2011]5540号
截至 2011 年 4 月 29 日止，博敏有限变更后的累计注册资本为 11,200万元；实收资本为 11,200万元，全部为货币出资
2011年 5月第六次增资
2011-5-23
首信会所验字[2011]5546号
截至 2011 年 5 月 23 日止，博敏有限变更后的累计注册资本为 12,200万元；实收资本为 12,200万元，全部为货币出资
2011年 7月整体变更
2011-7-15
立信会计师事务所
信会师报字[2011]第 100014号
截至 2011 年 7 月 15 日，博敏电子已根据《公司法》有关规定将梅州博敏有限公司截至 2011 年 5 月 31 日经审计的所有者权益 241,902,117.73 元，按 1:0.504336 的
比例折合股份总额 122,000,000 股，每股1 元，共计股本 122,000,000 元，大于股本部分 119,902,117.73元计入资本公积
2011年 9月股份公司增资
2011-9-23
信会师报字[2011]第 90046号
截至 2011 年 9 月 19 日止，博敏有限变更后的累计注册资本为 12,550万元；实收资本为 12,550万元，全部为货币出资
2014 年 2 月 20 日，立信会计师事务所出具了信会师报字[2014]第 310305号《博敏电子股份有限公司 2010年 12 月 9日至 2011年 5 月 23日止的历次验资报告的专项复核报告》，认为：“为贵公司 2010 年 12月 9日至 2011年 5月 23日出具验资报告的会计师事务所已根据《中国注册会计师审计准则第 1602号――验资》的要求对贵公司 2010年 12月 9日至 2011年 5月 23日的注册资本博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-70
变动及投入资本到位情况实施了必要的验证程序，没有相反的证据表明该验资报告的格式和内容不符合《中国注册会计师审计准则第 1602 号――验资》的规定，且各出资方应缴出资已实际缴足。”
六、发行人组织结构
（一）股东结构
公司股权架构图如下：
徐缓谢小梅谢建中其他45名股东博敏电子股份有限公司深圳市博敏电子有限公司江苏博敏电子有限公司
40.50% 22.53%
12.43%
11.36%
100% 90%10%
63.03%
刘燕平
13.18%
（二）公司的内部组织结构设置情况
1、公司的管理架构
公司按照《公司法》及《公司章程》的规定，建立了完善的法人治理结构。
股东大会是公司的最高权力机构，董事会是股东大会的执行机构，监事会是公司博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-71
的内部监督机构，其中董事会设有战略与发展委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会。公司实行董事会领导下的总经理负责制，总经理由董事会聘任或解聘，对董事会负责。
2、公司内部组织结构图
财务会计部

信息管理部

人力资源部


行政部

商务部

业务部

生产部

环保部

研发部

客服部

品质部

体系办

审计部

管理会计部

证劵法务部

工艺部

工程部

设备部

信用管理部

人力行政中心

营销中心

制造中心

品质管理中心

技术中心

总经办

常务副总经理

总经理

董事会

董事会秘书

监事会

战略与发展委员会

薪酬与考核委员会

提名委员会

审计委员会

股东大会

PMC指挥中心

采购部

计划部

物控部

M1M2FPC财务管理中心
3、公司职能部门设置及主要职责
序号职能部门主要职责
1 证券法务部
根据公司的要求规范内部运作、减少和规范经营管理过程中的法律风险；筹备三会的召开与三会的记录、整理，协助董事会秘书做好信息披露工作。
2 信用管理部负责客户信用评级、往来账款催收及异常信用控制管理。
3 研发部负责公司新产品、新技术、新物料、新工艺等的研发工作。
4 工程部
根据公司生产工艺能力对客户订单进行评估、修改、设计，制作生产指示。
5 工艺部
负责对生产制程的异常情况和生产极限能力进行分析、跟进、解决，优化工艺流程。
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-72
6 体系办
负责规范和监督公司各部门的日常运作符合 ISO/TS等质量体系要求。
7 品质部负责对公司所有生产物料和产品的品质管控工作。
8 客服部
负责及时收集客户反馈信息，快速响应客户诉求，进行客户满意度调查。
9 环保部
负责公司废水、废气、固体废物等的排放和处理工作，符合公司和政府环境管理部门要求。
10 设备部负责设备维修、保养、安装，公司水、电、气等的管理工作。
11 生产部
根据公司经营目标、市场和计划要求，完成公司产量、交期、成本等各项目标。
12 物控部负责公司物料计划、物料库存管理、物料消耗标准的合理性进行管控。
13 计划部
根据公司经营目标、市场客户要求、公司制程能力等合理安排生产计划。
14 采购部根据请购单、物料计划、市场订单等合理采购生产设备和物料。
15 业务部
主要负责新客户开发、商务谈判、货款回收、日常客户订单的下单、跟单、对账等工作。
16 商务部
主要负责公司业务谈判程序及组织实施、业务合同管理、合同执行检查等工作。
17 信息管理部负责公司网络、邮箱、电脑、ERP等信息技术管理工作。
18 行政部负责公司保安、后勤、食堂、宿舍等综合管理工作。
19 人力资源部负责公司人员招聘、入职、培训、绩效考核等人力资源管理工作。
20 财务会计部负责公司财务核算、财务监督、资金运作、财务服务等工作。
21 管理会计部
根据公司财务管理制度，对财务预算、往来核算、成本控制进行监督和控制，为经营决策提供财务依据。
22 审计部
审查公司内部控制，监督内部控制的有效执行及内部控制自我评价状况。通过日常稽查和专项审计，对公司日常经营活动进行全面地审核及评估，保证经营活动的规范和效益。
七、发行人控股子公司情况
截至本招股说明书签署之日，公司共拥有 2家子公司，具体情况如下：
（一）深圳市博敏电子有限公司
项目基本情况
成立时间 1994年 5月 24日
注册资本 3,300万元
实收资本 3,300万元
法定代表人谢小梅
注册地深圳市宝安区福永街道白石厦龙王庙工业区 21栋、22栋
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-73
主要生产经营地广东省深圳市
股东构成博敏电子持有 100%的股权
经营范围
数控加工设备及自动检测设备配套应用软件，计算机软、硬件及应用系统的开发，仪器仪表，电子产品的销售，国内商业、物资供销业(以上项目均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批及禁止项目)；生产、加工印刷线路板。经营进出口业务(按深贸管登证字第 2002-246号文办)。
主要产品及服务
高精密印制电路板的研发、生产和销售，产品主要包括单面、双面、多层、高频和铝基等特殊材质电路板
1、深圳博敏主要财务数据如下：
项目 2015-6-30 2014-12-31
总资产（万元） 33,315.09 23,092.36
净资产（万元） 12,207.01 11,794.71
项目 2015 年 1-6月 2014年度
营业收入（万元） 20,250.84 34,470.89
净利润（万元） 412.29 600.32
注：以上财务数据业经立信会计师事务所审计。
2、深圳博敏历史沿革
（1）1994 年 5月，深圳博敏的设立
深圳博敏成立于 1994 年 5 月 24 日，原名为深圳晨方科技有限公司。1994年 4 月 3 日，许良琲和徐缓签订《深圳晨方科技有限公司章程》，约定共同出资设立深圳晨方科技有限公司。1994年 5月 24日，深圳市工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》(注册号为 27945428-7 号)。1994 年 6 月 20 日，深圳市万商会计师事务所出具(内)验报字[1994]第 010 号《验资报告书》验证，截至1994年 6月 17 日，深圳晨方科技有限公司(筹)已收到许良琲、徐缓缴纳的注册资本 30 万元。
深圳博敏设立时，其股权结构如下：
单位：万元
序号股东姓名出资额出资比例出资形式
1 许良琲 17.00 56.67%货币及设备
2 徐缓 13.00 43.33%货币及设备
合计 30.00 100%
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-74
（2）1996 年 9月，深圳博敏第一次增资，变更公司名称
1996 年 6月 15日，深圳晨方科技有限公司召开股东会，决议通过注册资本增加至 50 万元。1996 年 7 月 18 日，深圳中法会计师事务所出具深中法验字[1996]079号《验资报告书》验证，截至 1996 年 6月 28 日，深圳晨方科技有限公司已收到许良琲、徐缓和刘庆辉缴纳的新增注册资本 20 万元，均为货币出资。
1996年 7月 27 日，深圳晨方科技有限公司召开股东会，决议通过将深圳晨方科技有限公司名称变更为深圳市博敏电子有限公司。1996 年 9 月 4 日，深圳市工商行政管理局向深圳博敏核发了变更后的《企业法人营业执照》，深圳博敏名称变更为深圳市博敏电子有限公司，注册资本变更为 50万元。
此次增资完成后，深圳博敏的股权结构如下：
单位：万元
序号股东姓名出资额出资比例
1 许良琲 22.50 45.00%
2 徐缓 16.00 32.00%
3 刘庆辉 11.50 23.00%
合计 50.00 100%
（3）1997 年 8月，深圳博敏第二次增资
1997 年 4 月 16 日，深圳博敏召开股东会，决议通过将注册资本增加至 150万元。1997 年 7 月 25 日，深圳昌龙会计师事务所出具深昌会验字[1997]F211号《验资报告》验证，截至 1997 年 7 月 23 日，深圳博敏变更后的实收资本为150万元，其中徐缓新增出资 58万元，刘庆辉新增出资 42 万元，均为货币出资。
1997年 8月 19 日，深圳市工商行政管理局向深圳博敏核发了变更后的《企业法人营业执照》。
此次增资完成后，深圳博敏的股权结构如下：
单位：万元
序号股东姓名出资额出资比例
1 许良琲 22.50 15.00%
2 徐缓 74.00 49.33%
3 刘庆辉 53.50 35.67%
合计 150.00 100%
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-75
（4）1999 年 4月，深圳博敏第三次增资和第一次股权转让
1999 年 1 月 22 日，许良琲与徐缓、刘庆辉签订《股权转让协议》，约定许良琲将其所持深圳博敏 15%股权即(22.50万元出资)中的53.80%和46.20%分别以
12.10 万元和 10.40 万元价格转让给徐缓和刘庆辉。1999 年 1 月 25 日，深圳博
敏召开股东会，同意上述股权转让，并同意吸收徐梅龙为新股东，注册资本增加至 158万元。1999年 3月 20日，深圳重信会计师事务所出具深重信验字[1999]018号《验资报告》验证，截至 1999年 3月 15日，深圳博敏已收到徐梅龙缴纳的新增注册资本 8万元，均为货币出资。1999年 4月 12日，深圳市工商行政管理局向深圳博敏核发了变更后的《企业法人营业执照》。
此次增资和股权转让后，深圳博敏的股权结构如下：
单位：万元
序号股东姓名出资额出资比例
1 徐缓 86.10 54.49%
2 刘庆辉 63.90 40.44%
3 徐梅龙 8.00 5.06%
合计 158.00 100%
（5）2001 年 8月，深圳博敏第四次增资
2001 年 7月 1日，深圳博敏召开股东会，决议将注册资本增加至 200万元，新增注册资本由未分配利润按股东的出资比例转增。2001 年 7 月 9 日，深圳深信会计师事务所出具深信验字[2001]第 206 号《验资报告》验证，截至 2001 年7月 1日，深圳博敏增加投入资本 42 万元。2001年 8月 20 日，深圳市工商行政管理局向深圳博敏核发了变更后的《企业法人营业执照》。
此次增资后，深圳博敏的股权结构如下：
单位：万元
序号股东姓名出资额出资比例
1 徐缓 108.990 54.50%
2 刘庆辉 80.868 40.43%
3 徐梅龙 10.142 5.07%
合计 200.00 100%
（6）2002 年 4月，深圳博敏第二次股权转让
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-76
2001 年 10 月 5日，深圳博敏召开股东会，同意刘庆辉将其所持 40.43%股权
(即 80.868万元出资)以 80.868万元价格转让给谢小梅，其他股东放弃优先购买
权。同日，刘庆辉与谢小梅就上述股权转让事宜签订《股权转让协议书》。
2002 年 4月 24日，深圳市工商行政管理局向深圳博敏核发了变更后的《企业法人营业执照》。
此次股权转让后，深圳博敏的股权结构如下：
单位：万元
序号股东姓名出资额出资比例
1 徐缓 108.990 54.50%
2 谢小梅 80.868 40.43%
3 徐梅龙 10.142 5.07%
合计 200.00 100%
（7）2002 年 6月，深圳博敏第五次增资
2002 年 5 月 6 日，深圳博敏召开股东会，以未分配利润按各股东出资比例转增股本，将注册资本增加至 370万元。2002年 5月 28 日，深圳深信会计师事务所出具深信验字[2002]第 095 号《验资报告》验证，截至 2002 年 5 月 6 日，深圳博敏已将未分配利润 170万元转增股本，变更后深圳博敏的注册资本及累积实收资本为 370 万元。2002年 7月 15日，深圳市工商行政管理局向深圳博敏核发了变更后的《企业法人营业执照》。
此次增资后，深圳博敏的股权结构如下：
单位：万元
序号股东姓名出资额出资比例
1 徐缓 201.65 54.50%
2 谢小梅 149.48 40.40%
3 徐梅龙 18.87 5.10%
合计 370.00 100%
（8）2005 年 7月，深圳博敏第六次增资和第三次股权转让
2005 年 3 月 21 日，深圳博敏召开股东会，决议通过 A、同意徐梅龙将其所持深圳博敏 5.10%的股权(即 18.87万元出资)以 18.87万元价格转让给谢建中；
谢小梅将其所持深圳博敏 9.9%股权即(36.63万元出资)以 36.63万元价格转让给
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-77
谢建中，其他股东放弃优先认购权；B、将资本公积 75 万元和未分配利润 10 万元按持股比例转增注册资本；C、各股东以货币资金，按其持股比例共向深圳博敏增资 545万元。2005年 6月 24日，谢小梅和徐梅龙分别与谢建中签订《股权转让协议书》。同日，深圳轩华会计师事务所出具深轩验字[2005]第 013 号《验资报告》验证，截至 2005年 5月 27 日，深圳博敏已收到徐缓、谢小梅和谢建中缴纳的新增注册资本 630 万元，其中货币出资 545 万元、资本公积转增资本 75万元、未分配利润转增资本 10万元。2005年 7月 8日，深圳市工商行政管理局向深圳博敏核发了变更后的《企业法人营业执照》。
此次增资扩股和股权转让后，深圳博敏的股权结构如下：
单位：万元
序号股东姓名出资额出资比例
1 徐缓 545.00 54.50%
2 谢小梅 305.00 30.50%
3 谢建中 150.00 15.00%
合计 1,000.00 100%
（9）2006 年 11月，深圳博敏第七次增资
2006 年 9月 20日，深圳博敏召开股东会，决议通过将注册资本增加至 1,600万元。2006 年 10 月 20 日，深圳轩华会计师事务所出具深轩验字[2006]第 021号《验资报告》验证，截至 2006 年 10 月 20 日，深圳博敏已收到股东徐缓、谢小梅和谢建中缴纳的新增注册资本 600 万元。2006年 11 月 1日，深圳市工商行政管理局向深圳博敏核发了变更后的《企业法人营业执照》。
此次增资后，深圳博敏的股权结构如下：
单位：万元
序号股东姓名出资额出资比例
1 徐缓 872.00 54.50%
2 谢小梅 488.00 30.50%
3 谢建中 240.00 15.00%
合计 1,600.00 100%
（10）2008年 6月，深圳博敏第八次增资
2008 年 5月 15日，深圳博敏召开股东会，决议通过将注册资本增加至 2,600博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-78
万元。2008 年 5 月 28 日，深圳天英会计师事务所出具深天英验字[2008]第 031号《验资报告》验证，截至 2008年 5月 23日，深圳博敏已收到全体股东缴纳的新增注册资本 1,000 万元，均为货币出资。2008 年 6 月 6 日，深圳市工商行政管理局向深圳博敏核发了变更后的《企业法人营业执照》。
此次增资后，深圳博敏的股权结构如下：
单位：万元
序号股东姓名出资额出资比例
1 徐缓 1,417.00 54.50%
2 谢小梅 793.00 30.50%
3 谢建中 390.00 15.00%
合计 2,600.00 100%
（11）2009 年 3月，深圳博敏第九次增资
2009 年 3月 15日，深圳博敏召开股东会，决议通过将注册资本增加至 3,300万元。2009 年 3 月 20 日，深圳天英会计师事务所出具深天英验字[2009]第 015号《验资报告》验证，截至 2009年 3月 17日，深圳博敏已收到全体股东缴纳的新增注册资本 700 万元，均为货币出资。2009 年 3月 26 日，深圳市工商行政管理局向深圳博敏核发了变更后的《企业法人营业执照》。
此次增资后，深圳博敏的股权结构如下：
单位：万元
序号股东姓名出资额出资比例
1 徐缓 1,798.50 54.50%
2 谢小梅 1,006.50 30.50%
3 谢建中 495.00 15.00%
合计 3,300.00 100%
（12）2009 年 12月，深圳博敏第四次股权转让
2009 年 11 月 25 日，深圳博敏召开股东会，同意徐缓、谢小梅和谢建中分别将其所持深圳博敏 54.50%（即 1,789.5 万元出资额）、30.50%（即 1,006.5万
元出资额）和 15.00%（即 495万元出资额）的股权转让给博敏有限。2009年 11
月 28 日，徐缓、谢小梅和谢建中与博敏有限签订《股权转让协议书》。2009 年12月 10 日，深圳市市场监督管理局向深圳博敏核发了变更后的《企业法人营业博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-79
执照》。
此次股权转让后，深圳博敏的股权结构如下：
单位：万元
序号股东名称出资额出资比例
1 博敏有限 3,300.00 100%
合计 3,300.00 100%
注：博敏有限于 2011年 7月改制为博敏电子股份有限公司。
截至本招股说明书签署之日，深圳博敏股权结构未发生变化。
（二）江苏博敏电子有限公司
项目基本情况
成立时间 2011年 6月 8日
注册资本 10,000万元
实收资本 10,000万元
法定代表人徐缓
注册地大丰市开发区永圣路 9号
主要生产经营地江苏省大丰市
股东构成本公司持有 90%股权、深圳博敏持有 10%股权
经营范围
高端印制电路板(高多层 PCB板、任意阶 HDI、刚柔 FPC)、新型电子元器件、传感器、物联网 RFID天线、SIP一体化集成器件、半导体器件研发、制造、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
主要产品及服务高精密印制电路板的研发、生产和销售。
1、江苏博敏主要财务数据
项目 2015-6-30 2014-12-31
总资产（万元） 42,386.75 39,149.77
净资产（万元） 7,817.66 8,722.84
项目 2015 年 1-6月 2014年度
营业收入（万元） 3,438.01 3,867.23
净利润（万元）-905.18 -1,049.44
注：以上财务数据业经立信会计师事务所审计。
2、江苏博敏的历史沿革
江苏博敏系博敏电子与深圳博敏投资设立的公司，成立于 2011 年 6 月，注博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-80
册资本 10,000 万元，其中博敏电子出资 9,000 万元，占注册资本的 90%，深圳博敏出资 1,000 万元，占注册资本的 10%。江苏博敏注册资本共分三期缴纳，根据盐城丰华会计师事务所于 2011年 6月 8日出具的丰华会(2011)验第 107号《验资报告》、2012 年 7月 9日出具的丰华会(2012)验第 144 号《验资报告》和 2012年 9月 18日出具的丰华会(2012)验第 178号《验资报告》，截至 2012年 9月 17日，各股东认缴的注册资本已分期缴足，全部为货币出资。
江苏博敏现持有盐城市大丰工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号为 320982000166597)。
截至本招股说明书签署之日，江苏博敏的股东出资及股权结构如下：
单位：万元
序号股东名称出资额出资比例
1 博敏电子 9,000.00 90%
2 深圳博敏 1,000.00 10%
合计 10,000.00 100%
八、发行人主要股东、控股股东和实际控制人情况
（一）发起人
公司系由博敏有限整体变更设立，发起人为 12 位中国境内自然人，且均为公司的现有股东，其基本情况如下：
序号发起人住所身份证号码
是否拥有永久境外居留权
1 徐缓深圳市宝安区 44140219660324*否
2 谢建中梅州市梅县 44140219590802*否
3 谢小梅深圳市宝安区 44140219650815*否
4 高建芳浙江省临海市 33262119670414*否
5 郑晓辉厦门市思明区 35020419710709*否
6 王会民北京市海淀区 11010819651018*否
7 刘燕平梅州市梅县 44140219670825*否
8 邓志伟梅州市梅江区 44140219713*否
9 邓宏喜梅州市梅江区 44142119630905*否
10 黄继茂深圳市福田区 44142519731119*否
11 刘远程梅州市梅江区 44140219730126*否
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-81
12 韩志伟深圳市宝安区 44142619771112*否
（二）控股股东及实际控制人
本次发行前发行人总股本为 12,550 万股，徐缓和谢小梅夫妇合计持有公司7,910.30 万股股份，占公司股权比例 63.03%，因此，徐缓先生和谢小梅女士为
发行人控股股东、实际控制人。
（三）控股股东和实际控制人控制的其他企业
截至本招股说明书签署之日，除投资本公司外，发行人控股股东、实际控制人无其他对外投资。
（四）控股股东和实际控制人持有的发行人股份是否存在质押或其他有争
议的情况
截至本招股说明书签署之日，发行人控股股东和实际控制人所持有的公司股份不存在质押或其他有争议的情形。此外，发行人其他股东所持发行人股份亦不存在质押或其他有争议的情形。
（五）其他持有发行人 5%以上股份的主要股东
截至本招股说明书签署之日，除控股股东和实际控制人外，谢建中和刘燕平夫妇还合计持有发行人 25.62%的股份。谢建中先生与刘燕平女士的基本情况见
本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“八、（一）发起人”的有关内容。
九、发行人股本情况
（一）本次发行前后股本结构
本次发行前公司总股本为 12,550 万股，本次拟公开发行不超过 4,185万股，占发行后总股本的 25.0075%，本次发行原股东不公开发售股份，本次发行完成
后公司总股本为 16,735万股。
本次发行前后，公司的股本结构如下表所示：
股东名称
发行前股本结构发行后股本结构
股数（股）比例（%）股数（股）比例（%）
徐缓 50,833,000 40.5044 50,833,000 30.3753
谢小梅 28,270,000 22.5259 28,270,000 16.8927
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-82
刘燕平 16,543,500 13.1821 16,543,500 9.8856
谢建中 15,603,500 12.4331 15,603,500 9.3239
高建芳 5,000,000 3.9841 5,000,000 2.9878
郑晓辉 3,333,333 2.6560 3,333,333 1.9918
王会民 1,666,667 1.3280 1,666,667 0.9959
黄继茂 350,0.2789 350,0.2091
邓志伟 240,0.1912 240,0.1434
邓宏喜 220,0.1753 220,0.1315
谢彬彬 210,0.1673 210,0.1255
刘远程 200,0.1594 200,0.1195
韩志伟 180,0.1434 180,0.1076
梁颖 180,0.1434 180,0.1076
谢赐 180,0.1434 180,0.1076
黄建国 150,0.1195 150,0.0896
王强 130,0.1036 130,0.0777
覃新 120,0.0956 120,0.0717
杜志红 100,0.0797 100,0.0598
张维说 100,0.0797 100,0.0598
戴冠军 100,0.0797 100,0.0598
罗文明 100,0.0797 100,0.0598
罗旭 100,0.0797 100,0.0598
罗伟飞 100,0.0797 100,0.0598
谢桂凤 100,0.0797 100,0.0598
黄龙惠 100,0.0797 100,0.0598
李云萍 80,0.0637 80,0.0478
张百竹 80,0.0637 80,0.0478
信峰 80,0.0637 80,0.0478
朱占斌 80,0.0637 80,0.0478
徐梅龙 80,0.0637 80,0.0478
曾铁城 60,0.0478 60,0.0359
涂祥运 60,0.0478 60,0.0359
杨苏 60,0.0478 60,0.0359
张更生 50,0.0398 50,0.0299
李波 50,0.0398 50,0.0299
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-83
凌明基 50,0.0398 50,0.0299
张伟东 50,0.0398 50,0.0299
陈民 50,0.0398 50,0.0299
陈煜 50,0.0398 50,0.0299
黄李海 50,0.0398 50,0.0299
郭阳 50,0.0398 50,0.0299
覃小双 50,0.0398 50,0.0299
林志松 50,0.0398 50,0.0299
陆景富 50,0.0398 50,0.0299
龚高林 50,0.0398 50,0.0299
曾令干 50,0.0398 50,0.0299
张雪芬 30,0.0239 30,0.0179
吴秉南 30,0.0239 30,0.0179
本次发行的股份- 41,850,000 25.0075
合计 125,500,000 100.00 167,350,000 100.00
（二）发行人前十名股东及其在发行人的任职情况
本次发行前，公司前十名股东均为自然人，持股数量、持股比例以及在公司的任职情况如下：
序号股东持股数(股)持股比例（%）在发行人任职情况
1 徐缓 50,833,000 40.5044 董事长、总经理
2 谢小梅 28,270,000 22.5259 董事
3 刘燕平 16,543,500 13.1821
副董事长、常务副总经理、董事会秘书
4 谢建中 15,603,500 12.4331 董事
5 高建芳 5,000,000 3.9841 --
6 郑晓辉 3,333,333 2.6560 --
7 王会民 1,666,667 1.3280 --
8 黄继茂 350,0.2789 董事、副总经理
9 邓志伟 240,0.1912 --
10 邓宏喜 220,0.1753 副总经理
（三）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例
发行人股东中，徐缓与谢小梅系夫妻关系；谢建中与谢小梅系兄妹关系；谢博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-84
建中与刘燕平系夫妻关系；谢建中与谢彬彬系父子关系。本次发行前，徐缓、谢小梅、刘燕平、谢建中和谢彬彬分别持有发行人 40.50%、22.53%、13.18%、12.43%
和 0.17%的股权。
除上述关联关系外，公司股东之间不存在其他任何关联关系。
（四）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
公司控股股东和实际控制人徐缓和谢小梅，公司股东谢建中和刘燕平均承诺：（1）其所持公司股票自公司股票上市之日起 36 个月内不转让或者委托他人
管理，也不由公司回购该部分股份；（2）其所持公司股票在锁定期满后两年内减
持的，减持价格不低于发行价（自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价和股份数将相应进行调整。下同）；（3）公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价
均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，其所持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月。前述减持价格和股份锁定承诺不因其不再作为公司控股股东或者职务变更、离职而终止。
公司股东、董事、高级管理人员刘远程和黄继茂以及公司股东、高级管理人员邓宏喜和韩志伟均承诺：（1）其所持公司股票自公司股票上市之日起 12 个月
内不转让或者委托他人管理，也不由公司回购该部分股份；（2）其所持公司股票
在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；（3）公司上市后 6个月内
如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其所持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月。前述减持价格和股份锁定承诺不因其职务变更、离职而终止。
公司其他股东高建芳、郑晓辉、王会民、邓志伟、谢彬彬、梁颖、谢赐、黄建国、王强、覃新、杜志红、张维说、戴冠军、罗文明、罗旭、罗伟飞、谢桂凤、黄龙惠、李云萍、张百竹、信峰、朱占斌、徐梅龙、曾铁城、涂祥运、杨苏、张更生、李波、凌明基、张伟东、陈民、陈煜、黄李海、郭阳、覃小双、林志松、陆景富、龚高林、曾令干、张雪芬和吴秉南均承诺：其所持公司股票自公司股票上市之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理，也不由公司回购该部分股份。
此外，担任公司董事、监事、高级管理人员的股东徐缓、谢小梅、谢建中、刘燕平、刘远程、黄继茂、罗伟飞、覃新、韩志伟和邓宏喜还承诺：在前述锁定博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-85
期期满后，在任职期间每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不超过其所持公司股份总数的 25%；在离任后 6个月内，不转让其所持公司股份，离任 6个月后的 12个月内转让的股份不超过所持公司股份总数的 50%。
（五）公司股本的其他情况
本次发行前的公司股份中没有外资股，也没有战略投资者持股。公司不存在内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况。
十、员工及其社会保障情况
（一）报告期内员工人数变动及目前结构情况
公司及子公司 2012年末的员工人数为 2,654人，2013年末为 3,007人，2014年末为 3,343人，2015年 6月末为 3,650人。具体构成情况如下：
1、员工专业结构
专业人数占总人数的比例
生产人员 2,644 72.44%
销售人员 68 1.86%
技术人员 610 16.71%
行政管理人员 186 5.10%
后勤人员 107 2.93%
财务人员 35 0.96%
合计 3,650 100%
2、员工学历结构情况
员工学历构成人数占总人数的比例
高中及以下 1,814 49.70%
大专及中专 1,685 46.16%
本科及以上 151 4.14%
合计 3,650 100%
3、员工年龄分布
员工年龄构成人数占总人数的比例
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-86
30岁及以下 2,158 59.12%
31-40岁 992 27.18%
41-50岁 456 12.49%
51岁以上 44 1.21%
合计 3,650 100%
（二）执行社会保障制度的情况
本公司及其子公司实行劳动合同制，与员工按照《中华人民共和国劳动法》和《中华人民共和国劳动合同法》的有关规定签订了劳动合同，双方按照劳动合同履行相应的权利和义务。
1、发行人五险一金的实际缴纳情况
博敏电子自报告期初已为员工办理了社会保险缴存手续并缴纳了养老保险、医疗保险、生育保险、工伤保险、失业保险和住房公积金（以下简称“五险一金”），缴费比例符合相关法律法规、规范性文件的规定，报告期内不存在应缴未缴的情形。
子公司江苏博敏自 2013年招用员工起即为员工缴纳了“五险一金”，缴费比例符合相关法律法规、规范性文件的规定，报告期内不存在应缴未缴的情形。
报告期期初，子公司深圳博敏存在未为部分员工缴纳生育保险和失业保险的情形，自 2012 年 9 月起深圳博敏已及时规范，并依法为其员工缴纳了“五险一金”，缴费比例符合相关法律法规、规范性文件的规定。2012 年度深圳博敏应为部分员工补缴的生育和失业保险费的金额为 123,048.42 元，占当期利润总额的
比例为 0.15%，占比较小。
2、员工社会保险情况
公司及深圳博敏、江苏博敏已为员工在梅州市、深圳市和大丰市办理了养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险等各项社会保险。
梅州市社会保险基金管理局分别于 2012年 8月 28日、2013年 1月 21日、2013 年 7 月 5 日、2014 年 1 月 13 日、2014 年 7 月 10 日、2015 年 1 月 8 日和2015年 7月 20 日出具《证明》，证明报告期内公司依照国家、地方有关社会保险方面的法律、法规、规范性文件为员工缴纳包括养老保险、失业保险、基本医疗保险、工伤保险和生育保险等在内的各项社会保险费用，不存在因违反国家、博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-87
地方有关社会保险方面的法律、法规、规范性文件而被追缴或受到行政处罚的情形。
深圳市人力资源和社会保障局分别于 2015 年 1 月 27 日和 2015 年 7 月 27日出具“关于深圳市博敏电子有限公司守法情况的复函”，证明报告期内深圳博敏无因违反劳动和社会保险法律法规而被行政处罚的记录。
大丰市人力资源和社会保障局于 2014年 2月 26日、2014年 7月 8日、2015年 1月 9日和 2015 年 7月 16日出具《证明》，证明江苏博敏自成立至今，认真遵守国家、地方关于社会保险方面的法律、法规和规章，并已根据有关规定为员工按时、足额缴纳养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险等社会保险，且未受到社保方面的行政处罚。
3、员工住房公积金缴纳情况
公司及深圳博敏、江苏博敏已按照国家及地方的有关规定，为员工缴纳住房公积金。
梅州市住房公积金管理中心分别于 2012年 8月 27日、2013年 1月 24日、2013 年 7 月 4 日、2014 年 1 月 13 日、2014 年 7 月 22 日、2015 年 1 月 8 日和2015年 7月 13 日出具《证明》，证明报告期内公司依照国家、地方有关住房公积金的法律、法规、规范性文件为其员工办理住房公积金账户登记手续，并按规定缴纳住房公积金，不存在因违反国家、地方文件规定而被追缴或受到任何行政处罚的情形。
深圳市住房公积金管理中心分别于 2012年 10月 31日、2013年 1月 28日、2013年 7月 8日、2014年 1月 14日、2014年 7月 7日、2015 年 1月 7日和 2015年 7月 16日出具《单位住房公积金缴存证明》，截至证明出具日深圳博敏没有因违法违规而被该中心处罚的情况。
盐城市住房公积金大丰管理部于 2014年 3月 4日、2014 年 7月 8日、2015年 1月 6日和 2015 年 7月 14日出具《证明》，证明江苏博敏自成立至今，认真遵守国家、地方关于住房公积金方面的法律、法规和规章，并已根据有关规定为员工按时、足额缴纳住房公积金，且未受到社保方面的行政处罚。
4、控股股东、实际控制人对社保和住房公积金补缴风险的承诺
公司控股股东、实际控制人徐缓和谢小梅已出具《承诺函》，承诺若社会保博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-88
险主管部门或住房公积金主管部门要求发行人及其子公司补缴发行人公开发行股票并上市前应缴的社会保险或住房公积金费用，或相关个人向发行人及其子公司追偿社会保险和住房公积金费用，其愿在无需发行人及其子公司承担任何对价的情况下，全额承担该补缴或被追偿的费用，保证发行人及其子公司不因此遭受任何损失。
5、保荐机构、发行人律师的核查意见
保荐机构和发行人律师经核查后的结论性意见为：
（1）发行人及子公司现已按国家劳动、社会保险及住房公积金方面的法律
法规的规定为员工足额缴纳了社会保险及住房公积金；且主管机关出具了无违规证明，发行人及子公司不存在因违反国家劳动、社会保险及住房公积金方面的法律法规而受行政处罚的情形。
（2）发行人子公司深圳博敏报告期内曾存在应缴未缴部分生育保险和失业
保险的情形，但该情形所涉金额占发行人当期净利润的比例较小，未构成重大不利影响。
（3）发行人实际控制人徐缓和谢小梅已向发行人作出承诺，全额承担该补
缴或被追偿的费用，且无需发行人及子公司支付任何对价，保证发行人及子公司不因此遭受损失。
综上，发行人报告期内社会保险缴纳的瑕疵不会对发行人构成重大不利影响，不会构成本次发行的实质性障碍。
（三）报告期内的员工薪酬情况
1、薪酬管理制度
（1）工资类型
公司建立了规范的《薪酬管理制度》，对所有在册员工的薪酬福利发放标准进行管理。根据《薪酬管理制度》的规定，公司根据不同职务性质、职务级别等将员工工资划分为底薪、绩效奖、加班费计薪基数和全勤奖等，还针对特殊岗位制定了岗位补助，其中底薪执行不低于本地区劳动部门规定的标准。
（2）工资标准确立及未来薪酬的变化趋势
根据《薪酬管理制度》，公司根据新入职员工、试用期转正和职位变动、晋升等不同类型分别确立了具体的工资标准。每年度，公司除按照员工自身资历、博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-89
工作年限、职级变化和岗位调动等情况对其工资标准进行相应调整外，公司还在每年参考国家和地方政府发布的年度平均工资标准的基础上，结合印制电路板行业的实际情况，对全体员工上调底薪；此外，公司每年还对表现优秀员工或优秀管理人员进行晋升或特殊调薪。
综上，公司已建立规范的《薪酬管理制度》，对全体员工薪酬的类型、内容、标准及变更规则等均作出了详尽的规定。总体而言，鉴于近年来我国各地政府对于职工基本薪酬呈现上调趋势，公司未来将继续按照各地政府发布的年度平均工资标准上调员工的基本薪酬，具体薪酬变化将严格按照相关制度文件的规定执行。
2、员工薪酬发放情况
报告期内，公司员工按照专业结构划分的月均工资水平情况如下表所示：
单位：元/月
专业 2015年1-6月 2014年度 2013年度 2012年度
生产人员 3,908.38 4,164.12 3,966.28 3,407.98
销售人员 13,958.87 14,116.32 13,780.76 16,482.44
技术人员 5,022.67 5,140.31 4,751.97 3,872.63
行政管理人员 4,581.98 4,578.43 4,310.03 4,157.23
后勤人员 3,461.95 3,459.98 3,339.34 3,130.08
财务人员 5,090.53 5,064.97 4,842.90 4,637.94
人均工资 4,314.42 4,528.53 4,298.29 3,766.93
根据梅州、深圳和江苏盐城三地人力资源和社会保障部门公布的数据，2012年、2013 年和 2014年当地最低工资标准如下：
单位：元/月
地区 2014年度 2013年度 2012年度
梅州市 1,010 1,010 850
深圳市 1,808 1,600 1,500
江苏盐城市 1,460 1,280 1,100
发行人及子公司 2012 年、2013 年和 2014 年各岗位员工月均薪酬均远高于三地当年最低工资标准。
根据梅州、深圳和江苏盐城三地人力资源和社会保障局公布的统计数据，2012年、2013 年和 2014年当地平均工资水平如下：
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-90
单位：元/月
地区 2014年 2013年 2012年
梅州市 3,738 3,324 3,094
深圳市 6,054 5,219 4,963
江苏盐城市 5,149 4,832 4,273
发行人员工以位于梅州市的博敏电子居多。发行人 2012 年、2013年和 2014年月均工资水平高于梅州市当地平均工资，但低于深圳市、江苏盐城市当地平均工资水平。
十一、实际控制人、主要股东及董事、监事、高级管理人员的重
要承诺
除有关社保和住房公积金补缴承诺外，公司的控股股东及实际控制人已就下述事宜作出承诺，具体内容为：
（一）关于本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的相关承诺
具体情况详见本节之“九、（四）本次发行前股东所持股份的流通限制和自
愿锁定股份的承诺”的相关内容。
（二）关于公司股价稳定的承诺
具体情况详见本招股说明书“重大事项提示”之“一、（二）关于公司股价
稳定的承诺”的相关内容。
（三）关于发行人招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺
具体情况详见本招股说明书“重大事项提示”之“一、（三）关于发行人招
股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺”的相关内容。
（四）控股股东及实际控制人作出的其他重要承诺
1、持有公司 5%以上股份的股东的持股意向及减持意向
具体情况详见本招股说明书“重大事项提示”之“一、（五）持有公司 5%以
上股份的股东的持股意向及减持意向”的相关内容。
2、关于上市后三年具体股利分配计划的相关承诺
具体情况详见本招股说明书“重大事项提示”之“四、（二）未来三年具体
股利分配计划”的相关内容。
3、关于避免同业竞争的相关承诺
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-91
（1）为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，公司控股股东和实际控
制人徐缓先生、谢小梅女士已向公司出具了《避免同业竞争承诺函》，有关情况详见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“一、（二）控股股东、
实际控制人避免同业竞争的承诺”的有关内容。
（2）公司股东、董事谢建中先生和刘燕平女士已向公司出具了《避免同业
竞争承诺函》，承诺如下：
“①在本承诺函签署之日，本人及本人控制的企业均未直接或间接经营任何与博敏电子及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与博敏电子及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
②自本承诺函签署之日起，本人及本人控制的企业将不直接或间接经营任何与博敏电子及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与博敏电子及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
③自本承诺函签署之日起，若本人及本人控制的企业进一步拓展业务范围，本人及本人控制的企业将不与博敏电子及其下属子公司拓展后的业务相竞争；若与博敏电子及其下属子公司拓展后的业务产生竞争，则本人及本人控制的企业将以停止经营相竞争的业务的方式，或者将相竞争的业务纳入到博敏电子经营的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
④在本人及本人控制的企业与博敏电子存在关联关系期间以及关联关系消除之后的 12 个月内，本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人将向博敏电子赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
4、规范关联交易的承诺
公司实际控制人徐缓先生、谢小梅女士和公司股东、董事谢建中先生、刘燕平女士分别出具《关于规范和减少与博敏电子股份有限公司关联交易的承诺》，承诺如下：
（1）本人(包括本人关系密切的家庭成员，下同)及本人投资的全资、控股
企业将尽量避免与博敏电子及其子公司发生关联交易；
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-92
（2）如与博敏电子发生不可避免的关联交易，本人及本人下属全资、控股
企业将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《博敏电子股份有限公司章程》和《博敏电子股份有限公司关联交易管理制度》等相关规定规范关联交易行为，并按有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害博敏电子及其他股东的合法权益；亦不通过关联交易为博敏电子输送利益；
（3）本人及本人投资的全资、控股企业与博敏电子及其子公司存在关联关
系期间，本承诺函一直有效。如违反上述承诺，本人愿承担由此产生的一切法律责任。
公司其他董事（独立董事除外）、监事和高级管理人员亦分别出具《关于规范和减少与博敏电子股份有限公司关联交易的承诺》，承诺如下：
（1）本人在博敏电子任职期间及离任后十二个月内，本人(包括本人关系密
切的家庭成员，下同)及本人投资的全资、控股企业将尽量避免与博敏电子及其子公司发生关联交易；
（2）如与博敏电子发生不可避免的关联交易，本人及本人下属全资、控股
企业将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《博敏电子股份有限公司章程》和《博敏电子股份有限公司关联交易决策制度》等相关规定规范关联交易行为，并按有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害博敏电子及其他股东的合法权益；亦不通过关联交易为博敏电子输送利益；
（3）如违反上述承诺，本人愿承担由此产生的一切法律责任。
5、关于子公司租赁厂房拆迁补偿事宜的承诺
鉴于公司全资子公司深圳博敏向深圳市白石厦股份合作公司承租位于深圳市白石厦龙王庙工业园的相关房地产事宜，公司控股股东、实际控制人徐缓先生和谢小梅女士承诺如下：
“如在深圳博敏与深圳市白石厦股份合作公司签署的租赁合同有效期内，因租赁物业拆迁或其相关原因致使深圳博敏遭受损失，将全额承担由此给深圳博敏造成的损失。”
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-93

第六节业务和技术
一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况
（一）发行人主营业务、主要产品及其变化情况
公司专业从事高精密印制电路板的研发、生产和销售，主要产品为多层（含HDI）和单/双面印制电路板。公司的产品广泛应用于消费电子、通讯设备、汽车电子、工控设备、医疗电子、智能安防及清洁能源等领域。主要客户包括百富计算机、沃特沃德、三星电子、格力电器、比亚迪、新大陆电脑、伊顿电气、新国都、华智融和瑞斯康达等国内外知名企业。
自成立以来，公司主营业务和主要产品均未发生重大变化。
（二）发行人业务发展历程
公司起步于单/双面板和多层板小批量产品，在深圳博敏 1994年建厂初期主要为中兴、华为提供通讯类产品样板。进入 2000 年后，公司产品开始向中批量和大批量发展，并主要集中在通讯类和消费电子类产品领域。2005 年博敏有限成立后，在梅州生产基地开始 HDI板工艺技术的研发，通过多年努力探索，公司总结了多项 HDI 板生产的关键技术和经验，形成了成熟、独特的控制工艺及生产流程，并逐步投资建设了 HDI板生产线。
经过 20年来的发展，公司已逐步形成以 HDI板产品为核心，并涵盖多层板、单/双面板、挠性电路板、刚挠结合板和其他特殊材质板（包括：高频板、厚铜板和铝基板等）的多元化、可持续发展的产品结构布局，产品广泛应用于消费电子、通讯设备、汽车电子、工控设备、医疗电子、智能安防和清洁能源等领域。
公司将继续坚持以市场为导向，实施差异化竞争战略，重点生产 HDI板、挠性电路板、刚挠结合板和其他特殊材质板（包括：高频板、厚铜板和铝基板等）等技术含量高、应用领域相对高端的产品。
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-94
二、发行人所处行业的基本情况
（一）行业简介
1、定义
印制电路板制造是指在绝缘板上通过常规或非常规的印刷工艺，使导电元件、触点或电感器件、电阻器和电容器等其他印刷原件组成电路及专用元件的制造。印制电路板又称印制线路板或印刷电路板，英文简称 PCB（Printed Circuit
Board），主要功能是使各种电子零组件形成预订电路的连接，起中继传输作用。
印制电路板是电子产品的关键电子互连件和各电子零件装载的基板，是电子元器件的支撑体和电气连接的提供者，也是结合电子、机械、化工材料等众多领域之基础产品，可以说，几乎所有的电子设备都离不开印制电路板，因而被称为“电子系统产品之母”，不可替代性是印制电路板制造行业得以始终稳固发展的要素之一。
2、印制电路板产品的分类
按照印制电路板的构造分类，印制电路板可以分成刚性板、挠性板和刚挠结合板三类。
按照线路图层数分类，印制电路板可分为单面板、双面板和多层板等类型。
按照工艺要求分类，印制电路板可分为非金属化双面板、金属化双面板、银（碳）贯孔双面板和 HDI板等类别。
按照基材种类分类，印制电路板可分为纸基板、复合基板、玻纤布基板、金属基板（铝基板、厚铜板）、聚四氟乙烯基材板（高频板）和陶瓷基材板（高频板）等类别。
一般而言，目前行业内习惯以印制电路板的层数、结构以及工艺要求为标准将产品主要细分为单面板、双面板、多层板、HDI板、挠性板、刚挠结合板以及其他特殊板（高频板、铝基板、厚铜板等）。
（1）单面板：只有一面有导电图形的印制电路板。单面板主要用于普通家
用电器、电子遥控器和传真机等。
（2）双面板：两面都有导电图形，并且通过金属导通孔让两面的导线相互
连通的印制电路板。双面板主要应用于电脑周边产品和家用电器等行业。
（3）多层板：指有三层以上的导电图形层，期间以绝缘材料层相隔，经层
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-95
压结合形成的电路板，其层间的导电图形按要求互连。主要应用于各种消费电子、通讯设备和汽车电子等领域。
（4）HDI 板：指在同样符合多层板一般基材属性的基础上，具备提供更高
密度的电路互连、容纳更多的电子元器件等特点的电路板。针对其高密度互连的特性，目前行业内通常以下述技术指标对其进行定义：
项目技术指标
导线宽度/导线间距 0.10 mm/0.10 mm 以下
最小孔径 0.15 mm以下
金属化孔厚径比 5:1 及以上
层数 4层（含）以上
资料来源：CPCA
HDI 板集中体现了当代印制电路板制造行业的最先进工艺技术，它为传统的印制电路板带来了精细导线化、微小孔径化等特性。HDI 板又可分为 1 阶板、2阶板和任意阶板。目前，HDI板主要应用的终端电子设备--智能手机和平板电脑是高密度互连前沿发展技术的典范。在智能手机领域中，印制电路板微细导线（导线宽度/间距：0.05mm-0.075mm/0.05mm-0.075mm）已成为主流，此外，导电
层、板厚的薄型化，导电图形微细化，带来电子设备的高密度化和高性能化。
（5）挠性板：指用柔性的绝缘基材制成的印制电路板。它可以自由弯曲、
卷绕、折叠，可依照空间布局要求任意安排，并在三维空间任意移动和伸缩，从而达到元器件装配和导线连接一体化。主要应用于数码相机、智能手机、笔记本电脑、平板电脑及其他便携式电子设备等领域。
（6）刚挠结合板：指将薄层状的挠性印制电路板底层和刚性印制电路板底
层结合，再层压入一个单一组件中形成的电路板。刚挠结合板既可以提供刚性板的支撑作用，又具有挠性板的弯曲特性，能够满足三维组装需求。主要应用于先进的医疗电子设备、便携式摄像机和折叠式计算机设备等。
（7）特殊板：指金属基（如：铝基、厚铜基）板和高频微波印制板等特殊
材质印制板。
①铝基板（一种金属基散热板）是低合金化的 AL-Mg-Si 系高塑性合金板，它具有良好的导热性、电气绝缘性和机械加工性能。铝基板主要应用在热量较大的电路上，例如音频设备上的输入、输出放大器和功率放大器；汽车点火器、电博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-96
源控制器；计算机电源装置；功率模块里的换流器、固体继电器、整流电桥等。
目前，下游应用中，LED节能产品需采用铝基板作为供电模块基板，需求量较大。
②高频板是指使用特定的高频基材覆铜板生产出来的印制电路板，其应用领域可分为两大类：一类是高频信号传输类（与无线电的电磁波有关）电子产品，如雷达、广播电视和通讯设备；另一类是高速逻辑信号传输类（数字信号传输）电子产品，在汽车防碰撞系统、汽车制动系统产品上逐步推广使用。
3、印制电路板产品的主要应用领域
印制电路板被广泛应用于消费电子、通讯设备、汽车电子、工控设备、医疗电子、智能安防、清洁能源、航空航天和军工产品等众多领域，是现代电子信息产品中不可或缺的电子元器件，印制电路板产业的发展水平可在一定程度上反映一个国家或地区电子产业的发展速度与技术水准。
近年来随着下游电子信息产业、汽车产业等行业发展，各种电子产品需求量大幅上升，进一步拓宽了印制电路板制造产业的发展空间。同时，随着国内居民收入的不断提高，电子产品的日益普及，消费类电子产品需求始终保持着高速增长的态势，使得印制电路板制造产业稳步发展。在此基础上，印制电路板制造企业不仅可以通过持续不断的技术创新、提高产品档次和增加技术附加值来增强市场竞争力，而且可以通过抓紧市场需求方向、改善产品结构和提高市场占有率等办法来提高盈利能力。总之，印制电路板行业的下游应用领域较为广泛，受单一行业的影响较小。
（二）行业主管部门、行业监管体制及行业主要法规政策
根据国家质量监督检验检疫总局、国家标准化管理委员会批准并于 2011 年11 月 1 日颁布实施的《国民经济行业分类 GB/T 4754-2011》，公司所处行业为计算机、通信和其他电子设备制造业大类（代码 39），电子元件制造中类（代码 397），印制电路板制造小类（代码 3972）。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引 2012年修订版》，公司所处行业为“制造业”大类中的“计算机、通信和其他电子设备制造业（代码 C39）”。
1、行业主管部门及监管体制
公司属于电子设备制造业中的印制电路板制造企业。作为国民经济的重要组成部分，我国印制电路板行业现行的管理体制为国家宏观指导及行业协会自律管博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-97
理下的市场竞争体制。
中华人民共和国工业和信息化部是行业的主管部门，其主要职责包括：提出新型工业化发展战略和政策，协调解决新型工业化进程中的重大问题，拟定并组织实施工业、通信业、信息化的发展规划，推进产业结构战略性调整和优化升级，推进信息化和工业化融合；制定并组织实施工业、通信业的行业规划、计划和产业政策，提出优化产业布局、结构的政策建议，起草相关法律法规草案，制定规章，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作等。
中国印制电路行业协会（CPCA）是经民政部批准的由印制电路、覆铜箔板等原材料、专用设备以及部分电子装连和电子制造服务的企业以及相关的科研院校组成的国家一级行业协会，是行业的自律组织，隶属国家工业和信息化部。CPCA的主要职责为：
（1）负责组织行业内的企业参与制订 CPCA 标准和世界电子电路理事会
（WECC）标准，并和美国电子工业联接协会（IPC）、日本线路板工业协会（JPCA）制订联合标准；
（2）协助政府主管部门实施行业管理；
（3）参与海关用语和单耗的制订；
（4）编辑出版印制电路信息报刊、专业书籍，建立行业网站以及提供行业
动态信息；
（5）举办每年春季、秋季国际 PCB信息/技术论坛；
（6）开展职工技能培训和各类讲座，进行行业调查，并根据国家法律法规
对企业进行指导、提供服务和业务咨询等。
2、主要法律法规和政策
为推进印制电路板产业的战略性调整及促进产业升级，优化印制电路板产业的品种和产品结构，提高其市场竞争力以及为实现安全生产、绿色生产，近年来，我国相继推出了一系列支持印制电路板产业发展的政策和相关环保政策，具体如下：
我国主要印制电路板产业法规和政策
主要政策发布时间发布部门主要规定
《信息产业科技发展“十一五”规划和2006年
国家信息产业部（现已并入工业将“多层、柔性、柔刚结合和绿色环保印制线路板技术”列博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-98
2020年中长期规划纲要》
和信息化部）为重点发展技术之一，是我国电子信息产业未来重点支持发展的领域
《电子信息产业调整和振兴规划》（2009年—2011年）
2009年国务院
明确指出：“加快电子元器件产品升级。??提高片式元器件、新型电力电子器件??新型印刷电路板等产品的研发生产能力，初步形成完整配套、相互支撑的电子元器件产业体系。”
《清洁生产标准?印制电路板制造业》
2009年 2月国家环保部
规定了印制电路板制造业清洁生产的一般要求，具体包括生产工艺与装备要求、资源能源利用指标、污染物产生指标（末端处理前）、废物回收利用指标以及环境管理要求
《广东省电子信息产业调整和振兴规划（2009-2011年）》
2009年 10月广东省人民政府
指出“未来将重点发展通信、家用视听、电子元器件和计算机等优势骨干产业。”
《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》
2011年
国家发展和改革委员会、科技部、商务部和国家知识产权局
将高档片式元器件，高密度印刷电路板和柔性电路板列为当前重点优先发展的信息高技术产业化领域之一
《产业结构调整指导目录（2011年本）》
2011年 6月
国家发展和改革委员会
新型电子元器件，如高密度印制电路板和柔性电路板等制造属鼓励类产业
《鼓励进口技术和产品目录（2014年版）》
2014年
国家发展和改革委员会、财政部和商务部
新型电子元器件，如高密度印刷电路板和柔性电路板等列为鼓励发展的重点行业
《电子信息制造业“十二五”发展规划》之子规划 1：《电子基础材料和关键元器件“十二五”规划》
2012年 2月
国家工业和信息化部
加强高密度互连板、特种印制板、LED用印制板研发、应用、提升及产业化
（三）印制电路板行业发展状况
1、全球印制电路板行业发展概况
目前，全球印制电路板产业的发展已形成中国大陆、台湾地区、日本、韩国、美国、欧洲和东南亚地区等主要生产中心，其中亚洲地区（含中、日、韩及东南亚）占全球印制电路板总产值的比例已接近 90%。中国大陆由于在产业分布、制造成本等多方面具备优势，已经成为全球最重要的印制电路板生产基地，2013年度中国大陆印制电路板产值已占据全球总产值超 40%的份额。
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-99
（1）全球印制电路板产业将进入稳步增长期
根据全球著名印制电路板市场分析机构 Prismark 公司的全球统计报告显示，受欧美经济持续疲软、全球经济恢复低于预期的影响，2012 年全球 PCB 产值较上年下滑 2.0%，至 543.10亿美元。2013年，各个国家和地区 PCB产业相继
止跌回升，2013 年全球 PCB 产值达到 561.52 亿美元，同比上升 3.39%。另据
Prismark 预计，2014 年，全球 PCB 产值将达 574.38 亿美元，同比增幅 2.3%，
2014-2019 年期间，全球 PCB产值将保持年均复合增长率 3.1%的速度稳定增长，
在 2019 年整体规模将有望达到 668.68 亿美元。
2012-2019年全球 PCB行业发展情况及未来趋势
单位：亿美元

数据来源：Prismark。注：上述产值金额为四舍五入后取其整数值。
就 2012年度而言，虽然全球 PCB 产值出现下滑，但受惠于智能手机、平板电脑、超级本、触控屏以及汽车电子等新兴高科技产品的带动，以 HDI板及 FPC等为主要产品的厂家获得了较为稳定的发展。
（2）全球 PCB行业产能进一步向亚洲集中，中国产值规模全球第一
根据 Prismark 统计数据显示，目前，亚洲、美洲和欧洲是全球最主要的 PCB生产区域。从 2001 年开始，全球 PCB 产能主要向中国大陆转移，尤其是 2008年，中国大陆是全球 PCB 产业中受 2008 年金融危机影响最小的地区之一，近年来，中国的 PCB 产值是全球增长速度最快的地区之一。
全球 PCB产值及区域分布
单位：亿美元
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-100

数据来源：Prismark。注：上述产值金额为四舍五入后取其整数值。
根据 Prismark 的统计数据，2012 年，受全球经济复苏步伐低于预期等因素的影响，全球各主要 PCB生产地区年产值均出现不同程度的下降，其中以欧洲、美洲和日本为代表的传统优势地区尤甚，产值降幅均超过 6%，分别为-8.2%、
-6.0%和-6.3%；中国虽然也出现了-1.8%的小幅下滑，但由于其产值规模巨大且
下降幅度远小于其他主要生产区域，导致其占全球 PCB总产值的比例进一步提升至 39.84%。2013 年，中国 PCB 产业快速回升，行业产值达到 246 亿美元，产值
规模占比已超过全球 PCB总产值的 40%。展望未来，中国将凭借现有的产能规模优势，不断通过自身的消化、整合，逐渐将整体 PCB产业向单位价值更高的高端印制电路板产品方向发展，而中低端 PCB产品向东南亚等亚洲其他国家和地区转移的步伐将进一步持续，据 Prismark 预计，到 2019年，我国 PCB产值规模占全球总产值的比例有望超过 50%。
目前全球 PCB 产业的分布格局表现为中国大陆以产业链和市场优势、日本以高科技优势成为 PCB两大生产基地。美国将继续保留研发配套复杂性较高的印制电路板产品，主要应用于军事、航空航天、通讯应用、医疗器材及汽车制造等领域；欧洲生产的 PCB主要应用于工业、汽车制造、电信及小部分消费电子、数据处理、军事和医疗等领域，行业正向着小规模、技术创新和优异品质方向发展；博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-101
作为传统的笔记本电脑、手机和小型数码设备的生产大国，日本境内生产的 PCB保留了高阶 HDI 板（适用于高级消费类电子产品和工业产品，如平板电脑、高端智能手机）、半导体封装 IC载板等。除上述外，其余产能逐步向亚州其他国家和地区转移。
（3）全球 PCB主要产品结构及未来发展趋势
根据 Prismark 数据显示，2012 年度，受全球经济复苏低于预期的影响，PCB行业总产值出现一定程度的下滑，随着进入 2013 年后，全球 PCB 产业中除封装基板外的其他主要产品均有所发展，其中单/双面板、多层板、HDI 板和挠性电路板的产值增幅分别达到 10.91%、4.58%、2.56%和 4.60%。据 Prismark 预测，
2014-2019 年期间，各类型 PCB 产品的产值都将有一定程度的涨幅，其中以 HDI板和挠性电路板增长相对较快，年均复合增长率均可达 3.8%。具体情况如下：
2012-2019年全球不同种类 PCB产品产值发展及预测
单位：亿美元
项目
2012年
产值
2013 年 2014年（预计）
2019 年产值
（预计）
2014-2019年年均复合增长率（预计）产值
同比
增幅
产值
同比
增幅
单/双面板 72.80 80.74 10.91% 82.42 2.1% 94.54 2.8%
多层板 200.94 210.15 4.58% 218.34 3.9% 254.63 3.1%
HDI 板 79.18 81.21 2.56% 82.88 2.1% 99.97 3.8%
封装基板 82.30 76.58 -6.95% 75.98 -0.8% 81.22 1.3%
挠性电路板 107.88 112.84 4.60% 114.76 1.7% 138.32 3.8%
合计 543.10 561.52 3.39% 574.38 2.3% 668.68 3.1%
数据来源：Prismark
由上表可见，HDI 板和挠性电路板等高新产品已成为行业发展中的最新亮点，尤其是二十多年来高密互连技术的发展促使移动电话不断更新换代，带动了信息处理和控制基本频率功能的 LSI（大规模集成电路，英文全称“Large-Scale
Integration”）和 CSP(芯片封装技术，英文全称为“Chip Scale Package”）的发展，同样也促进了印制电路板制造工艺的不断提升和改进。同时，为了顺应电子产品的多功能化、小型化、轻量化的发展趋势，下一代电子系统对 PCB的要求也将是高密度、高集成、封装化、细微化、多层化。因此，展望未来，HDI板、挠性电路板等 PCB 品种将成为行业的主要增长点。
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-102
全球主要 PCB产品 2019年产值占比预测情况


数据来源：Prismark
综上，随着科学技术的发展，各类终端电子产品的信息化处理需求逐步增强，新兴电子产品不断涌现，使印制电路板产品的用途和市场不断扩展。新兴的高端智能手机、平板电脑、汽车电子产品、金融支付终端、LED 产品、IPTV（交互式网络电视）、智能电视以及数字电视、计算机等的更新换代还将带来比传统市场更大的 PCB市场。
2、我国印制电路板行业发展概况
（1）中国印制电路板产业发展现状
综观 PCB 产业近十年来的发展，中国因内需市场潜力与生产成本低廉等优势，吸引外资纷纷进驻，促使中国印制电路板产业迅猛增长，近五年来中国印制电路板产业已成为全球最大的印制电路板生产地区。2012 年我国印制电路板行业实现总产值 216.36 亿美元，到 2013 年已攀升至 246亿美元，产值规模占比已
超过全球 PCB总产值的 40%。根据 Prismark 预测，2014-2019 年中国 PCB行业仍将保持增长趋势，在全球的市场地位也将继续提升，中国 PCB产值年均复合增长率可达 5.2%，高于全球平均水平 2.1 个百分点，到 2019年总产值可达到 336亿
美元，占全球比例有望超过 50%。
同时，就我国 PCB行业竞争现状而言，随着行业变化加剧，新进企业、规模较小企业及技术工艺水平较低的中小企业渐渐在优胜劣汰的市场环境下增长出现放缓迹象；相对而言，一批掌握核心竞争力、先进工艺技术能力及优势客户资源的企业保持了良好的发展态势，产品结构向中高端方向调整，国内国际市场份博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-103
额持续上升。
（2）国内印制电路板产业区域结构总体特征
根据国家统计局统计数据显示，我国印制电路板制造企业主要集中在华南地区和华东地区，其中，华南地区企业数量占全行业企业总数的 50.22%，所占比
重最大；其次是华东地区，所占比重为 42.84%，其余地区企业数量比重均在 4%
以内。同时华南与华东地区企业的资产规模和销售收入在整个行业也占有绝对优势。
未来，我国印制电路板产业很可能形成以珠三角、长三角作为高端 PCB制造和设备、材料的研发、物流总部基地；以长江沿岸的包括重庆、四川、湖北、安徽和江西等有世界五百强电子企业为龙头的二小时经济产业带；以北方大连为龙头的环渤海湾经济圈；以及港珠澳大桥通车后的粤西北加工区。
（3）国内 PCB主要产品结构及未来发展趋势
根据 CPCA 统计，2000年以来国内各类 PCB产品都得到明显的发展，其中多层板、HDI 板和挠性电路板发展速度高于行业平均发展速度，单/双面板发展速度相对稳定。
我国主要 PCB产品产值预测情况
单位：百万美元

数据来源：Prismark
近年来，智能终端和触控产品的发展带动了 HDI 板的发展，以 iPhone、三星手机、iPad 平板电脑和超级本等为代表的消费电子产品进一步走向小型化、高精密化和多功能化使得高阶 HDI设计及应用成为这些产品的主流。此外，我国博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-104
PCB产品结构中的另一亮点为挠性电路板的发展。随着智能手机、数码相机、高清电视（HD-TV）和其他数据处理产品中 FPC 的应用越来越广泛，挠性电路板产品在近年持续保持高速增长。
展望未来，随着下游电子系统产品更新换代，HDI板及挠性电路板用量扩大这一趋势将保持延续。
（4）电子信息产品更新换代，智能手机、平板电脑需求旺盛，推动 PCB 产
业快速成长
PCB 下游电子信息产业良好的发展势头是 PCB产业成长的基础，下游需求不断增加拉动了 PCB 行业的快速发展。根据我国工信部发布的《2014 年电子信息产业统计公报》显示，我国电子信息产业规模稳步扩大，2014 年全年完成销售收入总规模达到 14 万亿元，同比增长 13%，其中，电子信息制造业实现主营业务收入 10.3万亿元，同比增长 9.8%。同时，我国电子信息制造业在全国工业中
的产业地位不断提高，已初步建成门类齐全、产业链完善、基础雄厚、结构优化、创新能力不断提升的产业体系。2014 年我国规模以上电子信息制造业增加值增长 12.2%，高于同期工业平均水平 3.9 个百分点，收入和利润总额分别增长 9.8%
和 20.9%，高于同期工业平均水平 2.8 和合 17.6 个百分点，占工业总体比重分
别达到 9.4%和 7.8%，同比提高 0.3 和 1.2 个百分点，在工业经济中的领先和支
柱作用进一步凸显。
此外，同样据《2014 年电子信息产业统计公报》显示，我国主要电子信息产品产量稳步增长，2014 年，我国共生产手机、微型计算机和彩色电视机 16.3
亿部、3.5 亿台和 1.4 亿台，分别增长 6.8%、-0.8%和 10.9%，占全球出货量比
重均达半数以上，稳固占据世界第一的位置；生产集成电路 1,015.5亿块，增长
12.4%，增速同比提高 7.1个百分点。
在 PCB下游应用中，计算机产品、通讯设备、消费电子和汽车电子正经历新技术升级和新产品换代的有利时机，尤其以智能触屏手机和平板电脑为代表的新兴电子产品也在逐步进入大规模普及阶段，从电子终端产品来看，其发展呈现出四大趋势，即智能化、高清、薄型小型化和可触控。据 CPCA 统计数据显示，2013年中国印制电路板应用市场中，通讯类产品和消费电子产品成为我国最大的印制电路板产品应用领域，占比分别为 32%和 23%；汽车电子产品的市场占有率为 12%。
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-105
随着移动互联网终端产品的蓬勃发展以及以苹果 iPhone 和三星智能手机为代表的新一代大屏多功能智能手机的推出，致力于移动通讯和无线数据传输的 PCB生产厂家将大幅受益；另一方面，PCB 在汽车电子领域的应用越来越广，如智能汽车管理系统、汽车多媒体交互系统等的发展集成了移动通信、电脑、储存和无线网络等多种电子产品到汽车上，这将给 PCB应用市场发展提供了新的机遇。
综上，电子信息产业具有集聚创新资源与要素的特征，仍是当前全球创新最活跃、带动性最强、渗透性最广的领域。经过金融危机的洗礼之后，新一代信息技术正在步入加速成长期，带动产业格局深刻变革，新消费热点使 PCB行业面临更为广阔的市场空间和需求规模。
（四）行业内的主要企业及其市场份额
目前全球印制电路板制造企业约为 3,000家，主要分布在中国大陆、台湾地区、日本、韩国、美国、欧洲和东南亚等区域，行业较为分散，生产商众多，市场竞争较为充分。根据 Prismark 于 2013 年 2 月发布的全球 PCB 行业 2012 年第四季度研究报告显示，按照 2012 年全球 PCB 产业总产值 543 亿美元测算，全球前十大 PCB 生产企业的市场占有率约为 31.97%，全球最大 PCB 企业市场占有率
仅为 4.85%，进一步表明全球 PCB行业市场集中度不高的特点。
作为全球 PCB 产业最为重要的组成部分，我国印制电路板行业亦存在生产厂商众多、行业集中度低、单一企业市场份额较小的特点。根据 CPCA出具的 2012年度 PCB 百强排行榜统计显示，上榜企业 2012 年合计实现销售收入占全国 PCB销售总额的 57%，而榜单前 10 名企业销售收入合计仅占全国 PCB 产业销售总额的 23.94%，排名第一的企业市场份额仅为 3.86%。可见我国 PCB行业竞争较为充
分，不存在少数企业寡头垄断的情况。
（五）进入印制电路板行业的主要障碍
1、技术壁垒
目前，印制电路板的发展主要表现在机械化、工业化、专业化、标准化和智能化等方向，其生产工艺流程随着产品类型和工艺技术进步的不同而变化，同时也随着印制电路板制造商采用不同工艺技术而不同。虽然传统的单/双面板和多层板生产工艺具备一定的共性，但是随着对产品基材厚度和材质、要求的线宽线距和孔径大小及精度、产品的结构、量产规模以及客户的其他个性化要求等因素博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-106
的变化，印制电路板制造企业需要结合自己的工艺水平，确定不同的生产工艺和设备。
一般来说技术含量低的印制电路板，其生产设备和加工工艺相对比较简单，进入壁垒较低；然而在全球电子消费品及其他电子产品多功能化、小型化、轻量化发展趋势的带动下，印制电路板行业技术发展以微孔、高密度、高集成、低缩涨环保材料、高耐热和高散热等技术提高为主，这就为印制电路板生产企业的技术稳定性、设备的先进性以及工艺技术水平提出了更高的要求。因此，对于技术稳定性要求高的中高端印制电路板产品而言，未来对其工艺技术标准的提升将使进入该领域面临较高的技术壁垒。
2、资金壁垒
PCB 行业存在较高的资金壁垒，越是生产高端产品的企业，对资金的需求越大。繁复的生产工序需要许多不同种类的生产设备相配套，且越先进的生产工艺需要越高端的设备做支撑，例如：电镀铜自动化设备、线路板通用测试机（自动）等各类型自动化检测设备、激光钻孔机、真空压合机和自动电镀线等贵重设备的单位投入均在百万元以上。同时，随着行业环保要求的提升，大量环保配套设施如：回用水处理系统、净化空调工程以及通风与废气处理工程等的引入使印制电路板制造企业的固定资产投入进一步加大，对新进入者形成了较高的资金壁垒。
综上，PCB行业不仅需要前期大量资金投入，而且必须具备持续投入实力，才能紧跟行业快速发展的步伐。
3、环保壁垒
近年来包括政府、企业在内的各领域主体对印制电路板绿色制造的推广力度持续扩大。继欧盟颁布《关于在电子电气设备中限制使用某些有害物质指令》（ROHS）、《报废电子电气设备指令》（WEEE）、《化学品注册、评估、许可和限制》（REACH）指令后，我国政府也发布了《电子信息产品污染防治管理办法》（中国版 ROHS），要求控制和减少电子信息产品废弃后对环境造成的污染，促进生产和销售低污染电子信息产品。此外，国家环保部于 2009年 2 月 1日开始实施的《清洁生产标准·印制电路板制造业》，推动中国 PCB行业走上清洁生产的轨道，成为资源节约型、环境友好型的行业。日益严格的环保要求提高了 PCB企业的投入和运营成本，抬高了准入门槛，促进行业健康发展。
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-107
4、认证壁垒
印制电路板行业的认证主要包括产品安全认证和管理体系认证两个方面。
产品安全认证要求电子电气产品所使用的非金属材料及其零部件必须具有充分的耐热、耐燃、机械强度和电气强度等性能，以保证其在产品使用过程中的安全性。目前行业内实行的主要安全认证标准包括：UL认证、CQC认证等。另外，印制电路板生产企业为了获得大型的 PCB下游客户认可，必须获得国际管理体系认证（如 ISO 质量管理体系、ISO 环境管理体系和 QC080 电器有害物质管理体系等）。这些认证对于企业进入国内市场或国际市场具有十分重要的影响。
上述认证具有认证过程复杂、周期长、标准高、费用高等特点。这些都对新进入者形成了较高门槛。
5、客户壁垒
印制电路板是电子产品的关键电子互连件和各电子零件装载的基板，是电子元器件的支撑体和电气连接的提供者，也是结合电子、机械、化工材料等众多领域之基础产品，对电子产品的性能和寿命起到至关重要的作用。因此 PCB产品的下游客户一般采用严格的“合格供应商认证制度”，主要包括品质系统、文件管控、现场管控、环保、安全生产等认证和生产能力的认证（如生产 HDI板、刚挠结合板等能力的认证）。大型的 PCB 下游客户一般倾向与综合实力雄厚、技术先进的 PCB 生产企业合作，且设置 1-2 年左右的考察周期，一旦形成长期稳定的合作关系，不会轻易变更供应商，形成较高的客户认可壁垒。
（六）市场供求状况及变动原因
从国际市场来看，近年来亚洲地区的印制电路板生产能力增长迅猛，主要系亚洲地区拥有丰富廉价的劳动力资源、中国大陆的下游制造业快速发展和欧美发达国家印制电路板制造企业向亚洲整体转移所致。从产品结构来看，低端印制电路板（单/双面板）由于进入壁垒相对较低，竞争已比较充分，供需基本保持了较平衡的状态。其次，高端印制电路板（HDI板、挠性电路板、刚挠结合板和其他特殊材质印制板等）由于对技术、设备和工艺等要求较高，且具有进入壁垒高、扩产周期长等特点，在下游智能电子消费品及 IT 产业快速发展的影响下，市场需求持续上升。
从国内市场来看，我国人口基数庞大，目前人均电子产品消费水平与欧美等博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-108
发达国家或地区相比仍然较低，然而随着我国城市化进程的持续推进，消费升级、需求的多样化将成为未来国内消费的主要特征。此外，综合考量国外电子产品生产商及其研发机构向我国境内转移的现状，未来我国对印制电路板需求的增速将远高于全球平均水平，成为需求增长最强劲的地区。
综上所述，随着移动终端等产品需求的快速增加，未来面向消费电子类的印制电路板产品特别是高精密度和特殊材质基板的需求将呈增长的态势。目前，电子产品具有两大发展趋势，一个是消费者对于电子产品超薄便携的要求，为 HDI板、挠性电路板和刚挠结合板的发展提供了机遇；另一个是电路高频高速下的稳定性要求和环境保护的要求，由于当前电路传输速度快、信息处理量大，对于印制电路板的可靠性要求很高，且受绿色环保概念在电子产业中的持续推广，未来对于高端特殊基板（如高频板、铝基板、厚铜板等）的需求将持续上升。
（七）行业利润的变动趋势和变动原因
印制电路板制造行业的主要原材料为覆铜板、铜箔、铜球、半固化片、油墨和干膜等，上述原材料的供应情况和价格水平决定了印制电路板企业的生产成本。印制电路板制造行业的主要下游应用领域为消费电子、通讯设备、汽车电子、工控设备、医疗电子、清洁能源、智能安防、航空航天及军工产品等，上述行业的周期性波动决定了印制电路板产品的需求和价格水平。
印制电路板制造企业的利润水平主要取决于上下游的变动情况。一般而言，技术水平较低、生产规模较小的企业如单/双面板生产企业由于技术壁垒相对较小，价格竞争激烈，对成本转嫁的能力相对较弱；而具有工艺技术优势和规模优势的企业则转嫁成本能力较强，尤其以 HDI板、挠性电路板、刚挠结合板和特殊基材板等高端产品生产企业明显，由于其资金投入较大、技术门槛较高，一定程度上限制了新进入者的数量和进入速度，产品毛利率相对较高。
（八）行业技术水平及发展趋势
目前，单面板、双面板技术相对成熟，市场需求规模将在未来较长时期内持续稳定；多层板、HDI板和挠性电路板主要应用在当前产品技术升级换代较快的消费电子领域（如高端智能手机、平板电脑等），正处在成长期；铝基板、高频板、光电板、封装基板等特殊板正在技术先进国家推广和应用，我国正处于产品导入时期。
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-109

HDI 技术是伴随着电子产品朝着微型化、轻便化、多功能、高集成、高可靠方向发展应运而生的，采用此技术可对印制电路板进行更高密度的布线，目前全球智能电子产品领域的代表性产品 iPhone系列手机和iPad系列平板电脑皆为采用 HDI板作为其电子元器件之载体，并已通过实践证明与传统手机和电脑产品相比，其功能更加丰富且携带更加轻便。
总体而言，随着世界各国大型印制电路板制造厂商在我国投资建厂，国内印制电路板的技术水平日益提高。当前，以导通孔微小化、导线精细化、积层多层板和集成组件板为主导的新一代印制电路板产品正逐渐发展并走向成熟，该等新技术、新工艺将推动印制电路板产品向高密度化、集成组件的方向发展。
此外，目前全球兴起了生态产业发展趋势，打造绿色环保概念产品在电子产业中已经成为共识。全球印制电路板产业对环保材料、工艺及产品的要求会更加严格和迫切，印制电路板制造厂商将会把致力投入开发各类环保型产品作为主要发展方向。
（九）印制电路板行业的周期性、区域性或季节性特征
1、周期性特征
印制电路板行业的下游应用领域较为广泛，尤其随着近年来下游行业更趋多元化，已从主要依赖传统电子产品发展到覆盖消费电子、通讯设备、汽车电子、医疗电子、工控设备、智能安防、清洁能源、航空航天和军工产品等社会经济各个领域，受单一行业影响较小，因此印制电路板行业的周期性主要体现为随着宏观经济的波动而波动。
铝基板、光电板
封装基板等特殊板
HDI板
导入期
销售收入曲线
利润曲线
销售额和利润
单面板
双面板
成长期成熟期衰退期
高频板等
多层板
挠性电路板
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-110
2、区域性特征
就全球而言，以中国为代表的新兴市场对于各类型的印制电路板产品需求旺盛。作为人口大国，我国目前人均电子消费产品消费水平仍然较低，然而随着我国城市化进程的持续推进，消费升级、需求的多样化将成为未来国内消费的主要特征。综合考量国外电子产品生产商及其研发机构向我国境内转移的现状，未来我国对印制电路板需求的增速将远高于全球平均水平，成为需求增长最强劲的地区。
就我国自身而言，由于华东和华南沿海地区经济发展水平较高，且电子信息产业一直比较发达，上述两个区域为印制电路板制造业高端产品和高附加值产品较为集中的地区。
3、季节性特征
印制电路板行业的季节性特征总体不明显，但由于受到节假日消费及下游客户为应对消费旺季而提前备货等因素的综合影响，行业内企业下半年的生产和销售规模普遍高于上半年。
（十）发行人所处行业与上下游行业之间的关联性及上下游行业发展状况
对本行业及其发展前景的影响
1、本行业与上下游行业的关联性
覆铜板、电解铜箔、半固化片、干膜和油墨等处于印制电路板产业链的上游；下游包括消费电子、通讯设备、汽车电子、工控设备、医疗电子、智能安防、清洁能源、航空航天以及军工等众多领域。
印制电路板行业上下游产业关系图
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-111
2、上下游行业的发展状况对本行业的影响
（1）上游行业的发展状况对本行业的影响
覆铜板作为印制电路板制造中的直接原材料，其生产企业相对集中，随着我国近年来陆续出台系列扶持政策，覆铜板生产企业发展较快，在货品交期控制和价格透明度等方面进步显著，能够较好的满足下游印制电路板生产企业的需求。
除直接材料覆铜板外，印制电路板生产企业还对各类金属，尤其是铜的需求较大。鉴于金属加工行业竞争较为充分，有利于印制电路板行业的进一步发展壮大。
（2）下游行业的发展状况对本行业的影响
印制电路板在电子产品中的不可替代性和必要性决定了它在下游领域应用的广阔空间，尤其随着近年来下游行业更趋多元化，其应用领域已覆盖消费电子、通讯设备、汽车电子、工控设备、医疗电子、清洁能源、智能安防、航空航天和军工产品等社会经济各个领域。报告期内，全球主要印制电路板产品应用领域的行业发展基本情况如下：
①消费电子及通讯设备
消费电子的狭义定义是指并不是生活必需品，而只是为了满足娱乐或其他需求，围绕着消费者应用而设计的与生活、工作娱乐息息相关的电子类产品，最终实现消费者自由选择资讯、享受娱乐的目的。消费电子主要侧重于个人购买并用于个人消费的电子产品。然而，随着社会经济的发展，电脑及其周边产品、家用电器和手机等多类电子产品已逐渐成为人们日常生活的必须品，因此，从市场研博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-112
究分析的角度出发，人们已无法从严格意义上将其进行有效的区分。综上，目前人们日常生活中的主要消费电子类产品包括：各类型家用电器、CD播放器、MP3播放器、电子游戏机、电子手表、数码相机、便携式摄像机、个人电脑（包括家用和办公用台式或笔记本电脑）、LCD 视频输出设备、CD/DVD 光驱、智能手机和平板电脑等。
通讯设备主要包括有线通讯设备和无线通讯设备。有线通讯是指通讯设备传输间需要经过线缆连接，即利用架空线缆、同轴线缆、光纤、音频线缆等传输介质传输信息方式。如：PCM（脉冲编码调制）、光端机等。无线通讯设备主要是无线 AP、无线网桥、无线网卡、无线避雷器、天线等设备。如：无线电台、卫星信号发射机和接收机等。同样由于社会经济的高速发展，手机等移动终端设备的普及已在无线通讯设备的发展中扮演起越来越重要的角色，尤其近年来，随着HDI板和挠性电路板被广泛应用于智能手机领域，无线通讯设备制造行业取得了长足的发展，在可预见的未来，前述产品的不断技术更新将引领无线通讯行业继续保持较为快速的发展。
据 Prismark 的统计测算，2012 年全球消费电子和通讯设备产品产值合计为10,830 亿美元，2013 年较 2012 年增长 4.80%，达到 11,350 亿美元。其中，电
脑终端及其周边产品 2012年市值为 4,910亿美元，2013年该市值同比小幅下滑-0.41%；受益于智能通讯终端的迅速普及，其他消费电子和通讯设备产品则保持
快速增长，产值由 2012年的 5,920亿美元增长至 6,460亿美元，增幅达 9.12%，
排名全球电子系统产品增幅榜第一位。
另据 Prismark 预测，2014-2019 年，全球“电脑终端及其周边产品”和“其他消费电子和通讯设备产品”产值年均复合增长率将分别可达 2.07%和 3.26%.
综上可知，一方面，电脑终端及其周边产品细分领域市场规模已相对稳定，随着全球宏观经济的逐步回暖将呈现小幅增长的态势；另一方面，得益于全球智能手机和平板电脑市场近年来的优异表现，其他消费电子和通讯设备产品将伴随着相关电子产品更新换代的要求继续保持快速发展态势。
2012-2019年全球消费电子和通讯设备行业产值发展及预测
单位：亿美元
项目 2012 年 2013 年 2014 年产 2019 年产值预计 2014-2019博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-113
产值
产值增幅
值（预计）（预计）年年均复合增长率
电脑终端及其周边产品 4,910 4,890 -0.41% 4,820 5,340 2.07%
其他消费电子和通讯设备产品
5,920 6,460 9.12% 6,890 8,090 3.26%
合计 10,830 11,350 4.80% 11,710 13,430 2.78%
资料来源：Prismark
另据 Prismark 统计数据显示，2012-2014 年间，全球手机产品产值录得了
15.9%的年均复合增长率，增长幅度远高于其他类电子信息系统产品，其中智能
手机年均复合增长率高达 22.12%。据 Prismark 预计，2014-2019 年间，全球智
能手机出货产值和手机出货总产值增幅将分别达到 4.48%和 3.91%，保持稳步增
长态势。
2012-2019年全球手机出货产值发展及预测
单位：亿美元
项目 2012 年 2013 年 2014 年 2019 年（预计）
2014-2019 年年均复合增长率
（预计）
智能手机 2,300 2,890 3,430 4,270 4.48%
非智能手机 380 220 170 90 -11.94%
合计 2,680 3,110 3,600 4,360 3.91%
资料来源：Prismark
就我国而言，随着智能手机在中国迅速普及，智能手机用户呈规模化增长，市场销量不断攀升。赛迪顾问数据显示，2012 年第一季度，中国智能手机市场销量已经达到了 3,183.9万部，首次超过美国，跃居为全球第一大智能手机市场。
据赛诺市场研究公司出具的中国智能手机与手机安全市场现状（2012，Q4）的统计显示，近年来我国移动终端市场结构变化显著，2012 年第 4 季度，我国智能机市场份额快速攀升，智能手机占全国手机市场的份额已从 2010 年初的 11.5%
快速攀升至 74.5%，表现出强劲的增长势头。
随着我国国内居民收入的不断提高，智能电子产品的日益普及化，消费类电子产品，尤其是以智能手机和平板电脑为代表的智能终端产品需求始终保持着高速增长的态势，为印制电路板的持续发展带来了新的机遇。
此外，就通讯设备领域而言，基础设施和企业部门的网络铺设以及无线通讯博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-114
家用机顶盒、网卡等为该领域的主要产品。据 Prismark统计及测算，2014-2019年间，全球通讯设备领域相关产品产值将保持 1.7%的年均复合增长率，从而使
相关 PCB 的需求亦相应增加。
②汽车电子
汽车电子是车体汽车电子控制装置和车载汽车电子控制装置的总称，是用传感器、微处理器 MPU、执行器、数十甚至上百个电子元器件及其零部件组成的电控系统。汽车电子最重要的作用是提高汽车的安全性、舒适性、经济性和娱乐性。
如：汽车制动系统、车载导航、车载电话和车载视听娱乐等。
根据 Prismark统计及预测，全球汽车电子产业 2012年产值为 1,750亿美元，2014 年这一数字快速增长至 1,910 亿美元，2012-2014 年年均复合增长率达到
4.47%，预计 2014-2019 年间，全球汽车电子产业产值将保持年均 5.19%的复合
增长率，在 2019 年达到 2,460 亿美元的规模。汽车电子产业在未来 4 年内的良好成长性为印制电路板产业的发展提供了有效的支撑。
2012-2019 年全球汽车电子行业产值发展及预测
单位：亿美元
项目
2012 年
产值
2013 年
2014 年产值（预计）
2019 年产值
（预计）
预计 2014-2019年年均复合增长率
产值增幅
汽车电子 1,750 1,770 1.14% 1,910 2,460 5.19%
资料来源：Prismark
另据 IHS iSuppli（中文互联网研究咨询中心）公司的中国研究报告，2011年中国汽车电子市场销售额较上年同比增长近 10%，预计至 2015 年，中国市场的汽车电子销售额将达到 299亿美元。2010至 2011年间，近两位数的销售额增长率显示出中国汽车电子市场充满活力。在我国汽车市场，电子系统目前在普通汽车中占总体成本的 40%，且越来越多的汽车开始采用更复杂的电子系统。在东风-日产、广汽-本田和北汽-奔驰等合资企业的推动下，中国关键汽车零部件的制造与设计本地化的进程加快。目前中国占全球汽车电子市场的份额超过 20%，关键汽车零部件国产化的趋势肯定会在不远的将来把该比例推升到更高的水平，增强中国在全球汽车产业链中的关键地位，同时从另一方面进一步促进我国印制电路板产业在汽车电子领域里的配套升级。
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-115
③工控设备及医疗电子
工控设备主机是一种加固的增强型个人计算机，它可以作为一个工业控制器在工业环境中可靠运行。工控设备普遍具有较高的防磁、防尘、防冲击的能力，拥有专用底板、较强抗干扰的专门电源、连续长时间工作能力的特点等。如户外广告管控系统、高速公路管控系统、铁路管控系统、地铁管控系统和智能交通管控系统等。
医疗器械是指单独或者组合使用于人体的仪器、设备、器具、材料或者其他物品，医疗用电子产品主要表现为医疗器械中的高新技术医疗设备，其基本特征是数字化和计算机化。如：麻醉机、超声仪、血液细胞分析仪、制氧机等。
根据 Prismark 统计显示，2012 年全球工控设备和医疗电子行业产值合计为2,320亿美元，截至 2014年底，这一数字稳步增长至 2,560亿美元，成长稳健。
据 Prismark 预测，考虑到中国等新兴市场国家进入该领域时间较晚，且市场开拓初期发展缓慢，未来市场依旧潜力巨大，预计到 2019 年，全球工控设备和医疗电子行业产值合计将达到 3,370 亿美元，2014-2019 年年均复合增长率可达
5.65%。
2012-2019年全球工控设备及医疗电子产业产值发展及预测
单位：亿美元
项目
2012 年
产值
2013 年
2014 年产值（预计）
2019 年产值
（预计）
预计 2014-2019年年均复合增长率
产值增幅
工控设备及医疗电子 2,320 2,480 6.90% 2,560 3,370 5.65%
资料来源：Prismark
根据我国《电子信息产业“十二五”发展规划》，其明确指出大力支持高安全性工业控制计算机、工控产品及系统的研发与应用，加快研究新一代工业控制计算机体系结构，积极开展工业控制计算机软硬件基础平台和安全性、可靠性技术等研究，提升我国工控产品及系统竞争力，在过程控制、安全生产、节能降耗、环境监控、智能交通、智能建筑、智能电网等领域推动工控产品及系统的应用。
因此，作为我国“十二五”期间重点发展的产业领域，工控设备产业的发展将必然为其上游印制电路板行业提供更为广泛的市场需求。
此外，我国医疗电子产业起步较晚，但发展速度较快。2006-2010年，我国博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-116
医疗电子行业复合增长率为 14.6%，2006 年行业产值占全球份额 4%，预计到 2013
年这一比例将上升至 9%。（资料来源：前瞻咨讯产业研究院）
未来，功能导向型将会成为医疗电子市场的产品发展趋势，消费者在医疗电子的采购和使用当中会发挥更大的影响，这将使得医疗电子的集成度更高，产品需求不断增加，印制电路板作为其基础应用组件将获得较好的发展机会。
三、影响行业发展的有利和不利因素
（一）有利因素
1、产业政策大力扶持
信息化是当今世界经济和社会发展的大趋势，以信息化带动工业化，实现跨越式发展已经成为中国的基本战略。中国将努力实现信息产业的跨越式发展，大力推进国民经济和社会信息化，发挥后发优势，实现社会生产力的跨越式发展。
随着电子政务、电子商务、以及企业信息化热潮的到来，信息产业将有更大的市场空间，中国电子技术和电子产品亦面临更新换代的关键时期，国家产业政策支持中国新型元器件的发展，以提高信息化装备和系统集成能力，其中，印制电路板是重点发展的项目之一。
根据工业和信息化部《信息产业科技发展“十一五”规划和 2020 年中长期规划纲要》，印制电路板（特别是多层、柔层、柔刚结合和绿色环保印制电路板技术）是我国电子信息产业未来 5-15 年重点发展的 15 个领域之一；另据 2012年 2 月工信部发布的《电子信息制造业“十二五”发展规划》之子规划 1：《电子基础材料和关键元器件“十二五”规划》，我国将在未来 5 年继续加强高密度互连板、特种印制板、LED用印制板的研发、应用、提升及产业化水平。此外，中国政府大力支持数字化音视频、高性能计算机及网络设备及新一代移动通讯设备的发展，积极推进电信业、IT 产业及广播电视产业的三网融合。因此，以上政策将在相当长的一段时期内刺激印制电路板制造产业的发展。
2、下游产业持续推动
“十一五”期间，我国电子信息制造业销售收入、利润、出口额和从业人员等指标年均复合增长率分别为 15.6%、15.8%、17.1%和 9.8%，增速强劲。未来，
电子信息产业仍是当前全球创新最活跃、带动性最强、渗透性最广的领域。新一博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-117
代信息技术正在步入加速成长期，带动产业格局深刻变革。信息产业各行业边界逐渐模糊，信息通讯技术在各类终端产品中应用日益广泛，云计算、物联网、移动互联网等新兴领域蓬勃发展。根据工信部发布的《电子信息制造业“十二五”发展规划》之发展目标，“十二五”期间我国工业增加值年均增长超过 12%，电子信息制造业中的战略性新兴领域销售收入年均增长 25%。
3、行业重心向中国的转移客观上刺激了行业发展
目前，亚洲各国在劳动力资源、市场、投资及税收政策等方面的优惠措施，吸引美国及欧洲的制造业向亚洲转移。中国大陆具有得天独厚条件，大量的电子产品及设备制造商将工厂设立在中国大陆，并由此带动相关产业的发展。中国大陆正逐渐成为全球印制电路板制造中心，也必然会促进全球印制电路板采购向中国大陆转移，已经形成的区位优势有助于中国大陆印制电路板技术水平的提高和行业的整体提升，市场的配套需求增长强劲，行业前景看好。
（二）不利因素
1、国内行业总体技术水平与国际技术水平存在差距
目前，中国印制电路板产量已经上升至全球第一位，但与欧美、日本等 PCB强国相比，中国产品技术水平尚有差距，总体来看产品技术附加值仍然较低，产品制造技术和工艺水平有待进一步提高。
2、基础技术研究与开发薄弱
与欧美、日本等 PCB强国相比，中国印制电路板制造企业在研发资金投入、科研人员培养以及熟练专业技术工种的基础教育等环节尚存在一定差距。因此，我国印制电路板制造企业必须加大对研发、人力等的持续投入与培养方可推动本行业的进一步发展壮大。
四、发行人的竞争地位
（一）发行人在行业中的竞争状况
经过多年积累和发展，公司已形成了完整的 PCB全制程生产能力和合理的产品结构，并随着产品竞争力的不断提升，主营业务收入保持增长，市场占有率呈上升趋势。依照 Prismark 统计数据测算，2011-2013 年度，我国 PCB 行业总产值按当期汇率均值折算人民币金额由 1,386.66亿元上升至 1,398.35亿元。公司
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-118
市场占有率则由 2011 年的 0.51%上升至 2013 年的 0.70%，并入围全球著名 PCB
市场调研机构 N.T. Information Ltd 发布的 2011年度、2012年度和 2013年度全球印制电路板制造百强企业排名榜。
公司凭借多年技术积累形成的产品结构优势，始终坚持实施差异化产品竞争战略，报告期内，公司 HDI板销售收入占公司主营业务收入的比例超过 50%，且公司已掌握任意阶 HDI产品的生产工艺技术并已开始批量生产。随着未来募集资金投资项目在江苏博敏的逐步投产，公司将在巩固和扩大 HDI板市场占有率的同时，提升挠性电路板、刚挠结合板和任意阶 HDI板等高新产品的生产能力，从而进一步加强自身在工艺技术水平和产品结构上的竞争优势，提升核心竞争力。
（二）公司的竞争优势
1、产品结构优势
公司具备完善的产品结构，产品涵盖 HDI 板、多层板、单/双面板、挠性电路板、刚挠结合板和其他特殊材质板（主要包括：铝基板、高频板和厚铜板等）。
报告期内，公司 HDI板销售收入占公司主营业务收入的比例超过 50%。
公司在日常生产经营中始终坚持以市场为导向，实施差异化竞争战略，重点生产技术含量高、应用领域相对高端的产品，在一定程度上避免了在行业内生产准入门槛较低的标准化产品领域进行重复竞争。
2、高端客户资源优势
公司在经营过程中积累了丰富的客户资源，重点形成了消费电子、通讯设备、汽车电子和工控设备等领域的优秀企业客户群体。公司已成为包括百富计算机、沃特沃德、三星电子、格力电器、比亚迪、新大陆电脑、伊顿电气、新国都、华智融、瑞斯康达、联想、中兴、小米、伟创力和罗姆电子等一大批大型优质客户的供应商。公司主要客户的基本情况如下：
客户名称基本情况
百富计算机
香港 H股上市公司。专业从事电子支付相关产品的研发、生产、销售和服务，并为客户提供全方位电子支付解决方案，主要产品包括 Pos机等。
沃特沃德
手机 ODM方案商，移动通讯商品整机设计方案和主板制造商。其终端主要客户包括：中国移动、TCL和阿尔卡特等。
三星电子韩国三星电子集团（SAMSUNG Cop.,Ltd），全球企业 500强。
比亚迪我国 A股主板上市公司。主营汽车及汽车相关产品的研发、生产和销售。
格力电器我国 A股主板上市公司。全球最大的集研发、生产、销售和服务于一体的博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-119
国有控股专业化空调企业。
联想香港 H股上市公司联想集团。世界 500强。
中兴
我国 A股主板上市公司、香港 H股上市公司。全球领先的综合通信解决方案提供商。
小米我国领先的高端智能手机移动互联网公司。
新大陆电脑我国 A股主板上市公司。主营电子计算机及其外部设备的制造和销售。
伟创力美国纳斯达克上市公司伟创力集团，全球企业 500强。
伊顿电气
美国纽交所上市公司。全球企业 500强。全球领先的能源管理解决方案供应商。
罗姆电子
日本东京证交所上市公司。全球企业 500强。全球领先的生产影像与信息产品的综合集团。
新国都
我国 A股创业板上市公司，专业从事金融 Pos终端软硬件的研发、生产、销售和租赁业务。
华智融
专业从事信用卡电子支付 Pos终端产品的高科技企业。该公司的产品在国内的银联卡、VISA 卡、MASTERCARD 卡收单以及城市一卡通充值、小额支付、联名卡积分奖励计划等领域应用广泛。
瑞斯康达
专业从事为国内、国际电信运营商及行业专网客户提供接入层网络解决方案，中国光通信最具竞争力企业 10强之一。
注：上述信息自企业官网或上市公司年报等公开渠道获得。
3、技术和研发优势
公司一贯重视技术研发投入，拥有持续的技术创新能力。
公司被认定为高新技术企业、广东省级企业技术中心和广东省工程技术研究开发中心；深圳博敏被认定为高新技术企业和深圳市市级研究开发中心（技术中心类）。
公司共拥有专利权 98 项，其中发明专利 25 项，实用新型专利 73 项，先后被评为“2010 年广东省知识产权优势企业”和“2012 年广东省知识产权示范企业”。公司开发的“HDI印制电路板”产品获梅州市“科学技术奖二等奖”；公司研发的“高频微波印制电路阻抗测试方法”荣获深圳市第十届企业新纪录创新项目奖。
公司是中国印制电路行业协会副理事长单位，与电子科技大学、华南理工大学、重庆大学、嘉应学院、中国科学院理化技术研究所和 CPCA 等院校或科研机构建立了稳定的技术合作关系，与电子科技大学成立了“电子薄膜与集成器件国家重点实验室梅州研发中心”，与 CPCA 建立了长期人才培养合作关系。
4、先进的工艺技术水平
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-120
公司可生产各种表面处理工艺的高精密度刚性电路板，在孔径、线宽线距、层数等关键技术指标方面具有一定的工艺技术优势：最高层数 32 层、最小线宽线距 0.04mm、最小机械孔径 0.15mm、最小激光盲孔 0.075mm。
公司生产的挠性电路板层数最高可达 8 层，板厚最薄达 0.05mm，最小线宽
线距 0.03mm，最小机械孔径 0.15mm，最小激光盲孔 0.075mm；刚挠结合板层数
最高可达 16 层，板厚最薄可达 0.3mm，最小线宽线距 0.03mm，最小机械孔径
0.15mm，最小激光盲孔 0.075mm。
公司研发的一种嵌入式强电流大功率 PCB板及其制作方法（已获国家发明专利），解决了目前强电流大功率电子产品在功率与控制部分整合过程中所存在的组装工序复杂、连接端容易松动、高低压强弱电流不能同时进行以及线路凌乱、占用空间大，成本较高等问题。此项工艺将主要应用于大功率电子设备，如新能源汽车、高铁、地铁和轻轨等。
5、产品交期优势
为了给客户提供更好的服务，公司贯彻技术营销理念，在接洽客户时就参与产品设计，提供全方位技术服务，与客户充分沟通，使其设计方案与公司的生产工艺较好地衔接，减少了投产时双方的沟通、磨合时间，提升样品成功率，快速导入批量生产。
公司量身定制了 ERP系统，通过智能化的信息管理，按照最优的产品类型搭配原则进行生产安排，对从开料至成品包装的生产流程进行全面管理，将各工序产品转序时间标准化，保证生产的时效性；公司将在线订单进度状况共享给客户，与客户互动，让客户能随时了解订单进度状况，便于其及时调整生产计划，更好地为客户服务；对工序加工超时、交期延误等的订单采用不同的颜色提示预警，便于生产管理人员在生产过程中及时发现异常并协调处理。同时，公司还推行精益生产管理，对各个部门、工序每个月的 KPI进行评价分析，实行绩效考核。
6、成本管控优势
公司每日关注与主要原材料价格紧密相关重金属的市场行情，定期分析原材料价格走势，把握合理的采购时机；以直接与原厂商合作为原则，减少中间环节，降低采购成本。公司通过制定标准物料单位消耗定额指标，及时根据订单情况，合理计划采购批次，保持最优库存，达到有效缩短采购周期、减轻库存积压成本博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-121
的效果；另针对部分原辅材料如油墨、干膜、钻咀等，采用 VMI（供应商管理库存）方式，实现零库存。
公司成立了精益生产办公室，对影响成本的主要工序成立专门的技术攻关小组，如公司通过优化钻孔作业模式，使钻孔工序生产效率得到提高；通过自动电镀线的设备技改，有效地减少了铜的消耗，并提高了产品质量；通过合作开发“自动拼板”软件，改进拼板方式，以及改进开料设备，减少边角废料浪费，提高了开料利用率；成功研发了“选择性镀金工艺”（已获发明专利），实现了对镀金面积的有效控制，降低了成本；通过对磨板设备改造，成功解决了溢流水的循环再利用，做到了节能环保、减污增效。
（三）公司的竞争劣势
1、瓶颈工序产能不足的劣势
随着业务的快速发展，公司报告期内已实现规模、利润的同步增长。然而，公司目前产能与行业其他大规模生产企业，特别是外商投资企业相比仍相对较小。报告期内，公司各条生产线的部分环节（如压合和钻孔等）工序已达到产能瓶颈，为满足日益增长的市场需求，公司只有将此部分生产工序以外协加工的方式解决。为及时把握住 HDI板等高新产品的市场机会，扩大公司在印制电路板行业特别是巩固高端产品在细分领域的市场占有率，公司未来还将根据市场需求不断增加资本性投入以扩大产能。
2、融资渠道单一的劣势
结合公司的发展规划，公司现需加大投入用于扩大高端产品及其他高新产品产能、继续加强技术研发实力等战略的实施，虽然公司近年来营业收入一直保持持续增长的良好态势，但公司尚未进入资本市场，直接融资的渠道没有打开，资本实力的缺乏和融资渠道的单一束缚了公司更快的发展。
（四）公司的主要竞争对手
我国印制电路板行业存在生产厂商众多、行业集中度低、单一企业市场份额较小的特点。目前国内 PCB 厂商普遍以单/双面板和多层板制造为主；此外，从PCB产品下游应用领域来看，行业内企业均采用“专业化”发展模式，市场细分产品覆盖手机、电脑及周边产品、LED/LCD 显示屏、汽车电子、无线网卡、路由器、工业自动化控制和军工产品等多领域电子信息产品。各大厂商在产品技术层博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-122
级和下游应用领域等方面存在一定差别。
公司主要产品为多层（含 HDI）和单/双面印制电路板，产品广泛应用于消费电子、通讯设备、汽车电子、工控设备、医疗电子、智能安防和清洁能源等领域，且以消费电子、工控设备、通讯设备和汽车电子类产品占比较大。根据业务规模和业务种类，公司从同行业上市和拟上市公司中选取了印制电路板销售收入5 亿元以上，且占收入总额比重超过 30%的公司作为同行业公司进行比较。目前行业内，同行业公司基本情况如下：
公司名称主要业务收入构成
2014 年收
入金额
收入
占比
毛利
占比
上市公司

超声电子
公司主要从事印制电路板、液晶显示器及触摸屏、超薄及特种覆铜板、超声电子仪器的研制、生产和销售。
印制电路板 19.2 亿 48.16% 55.84%
其他产品 20.61 亿 51.84% 44.16%
合计 39.8 亿 100% 100%
超华科技
公司是 PCB 行业中具有垂直一体化产业链的生产企业之一，形成了从电解铜箔、专用木浆纸、CCL 到 PCB 的较为完整的系列产品线。
印制电路板 6.14 亿 51.17% 54.90%
其他产品 5.96 亿 49.67% 45.10%
合计 12.0 亿 100% 100%
沪电股份
公司主营业务为 PCB 线路板的生产及销售，以多层企业通讯市场板为主导产品，并以高阶汽车板为有力补充。
印制电路板 32.87 亿 99.79% 99.83%
其他产品 0.07 亿 0.21% 0.17%
合计 32.94 亿 100% 100%
天津普林
公司主营业务为印刷电路板及相关产品的生产、销售、委托加工以及上述产品及其同类商品和技术的研发、设计、咨询及服务。
印制电路板 5.20 亿 99.99% 99.84%
其他产品 0.00 亿 0.01% 0.16%
合计 5.20 亿 100% 100%
依顿电子
公司经营范围为生产线路板、覆铜板、液晶显示器及其附件，主营业务为高精度、高密度双层及多层印刷线路板的制造和销售。
印制电路板 26.3 亿 100.00% 100.00%
合计 26.3 亿 100% 100%
中京电子
公司主营业务为印制电路板的研发、生产和销售。
印制电路板 4.71 亿 97.67% 86.34%
其他产品 0.11 亿 2.33% 13.66%
合计 4.83 亿 100% 100%
兴森科技
公司主要业务为印制电路样板及小批量板的研发、生产、销售。
印制电路板 15.6 亿 93.20% 86.94%
其他产品 1.14 亿 6.79% 13.08%
合计 16.7 亿 100% 100%
方正科技
公司主要从事电脑及相关产品，印制电路板的生产和销售。
印制电路板 22.8 亿 33.24% 39.42%
其他产品 45.8 亿 66.76% 60.58%
合计 68.6 亿 100% 100%
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-123
丹邦科技
公司专业从事开发、经营柔性覆合铜板、液晶聚合导体材料、高频柔性电路、柔性电路封装基板、高精密集成电路、新型电子元器件产品。
印制电路板 4.99 亿 99.50% 99.00%
其他产品 0.03 亿 0.51% 0.99%
合计 5.03 亿 100% 100%
杰赛科技
公司主要从事移动通信网络规划设计、通信/军工印制电路板制造、专用网络电子系统工程、网络覆盖产品和网络接入产品生产等。
印制电路板 6.00 亿 30.81% 33.80%
其他产品 16.12 亿 69.20% 66.19%
合计 19.5 亿 100% 100%
胜宏科技
公司专业从事高密度印制电路板的研发、生产和销售，主要产品为双面板、多层板（含 HDI）等，产品广泛用于计算机及其周边、网络通讯、消费电子、汽车、LED、工业控制等下游领域。
印制电路板 10.6 亿 97.53% 89.59%
其他产品 0.27 亿 2.46% 10.41%
合计 10.87 亿 100% 100%
拟上市公司
崇达技术
公司的主要产品为小批量板，产品类型覆盖双面板、高多层板、HDI 板、厚铜板、背板、软硬结合板、埋容板、立体板、铝基板、高频板等，可一站式满足客户对小批量板的需求。
印制电路板 15.45 亿 97.11% 92.37%
其他产品 0.46 亿 2.89% 7.63%
合计 15.91 亿 100% 100%
景旺电子
公司专注于印制电路板行业，主要从事印制电路板的研发、生产和销售业务，主要产品种类包括双面机多层刚性电路板，柔性电路板（含贴装）和金属基电路板。
印制电路板 17.32 亿 98.52% 95.57%
其他产品 0.29 亿 1.48% 4.43%
合计 17.61 亿 100% 100%
发行人
博敏电子
公司专业从事高精密印制电路板的研发、生产和销售，主要产品为多层（含HDI）和单/双面印制电路板。
印制电路板 10.3 亿 97.64% 90.16%
其他产品 0.25 亿 2.36% 9.84%
合计 10.54 亿 100% 100%
注：景旺电子未能公开获取 2014 年度公开资料，以获取的 2013 年度资料代替。
具体就公司而言，公司 HDI产品的直接竞争对手包括上市公司超声电子和沪电股份，以及非上市公司五株科技股份有限公司（以下简称“五株科技”）。公司除 HDI 板以外的产品直接竞争对手包括超华科技和中京电子等上市公司以及非上市公司深圳市景旺电子股份有限公司（以下简称“景旺电子”）。
五株科技的基本情况：
五株科技由五株电路集团通过重组改制而来，拥有深圳、梅州、东莞三大生产基地，年产能超过 300万平方米，2013年销售额超过 18 亿元，主要产品包括双面板、多层板、HDI板、金属基板和 FPC板等。
景旺电子的基本情况：
景旺电子由景旺电子（深圳）有限公司重组改制而来，拥有深圳、龙川、江博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-124
西三大生产基地，年产能超过 200万平方米，2013年销售额超过 17亿元，主要产品包括刚性电路板、柔性线路板和金属基电路板等。
五、发行人的主营业务情况
（一）主要产品用途
公司主要产品为多层（含 HDI）和单/双面印制电路板。上述产品被广泛应用于消费电子、通讯设备、汽车电子、工控设备、医疗电子、智能安防和清洁能源等领域，涉及的主要终端产品包括：智能手机、平板电脑、Pos机、家电、汽车多媒体系统、汽车中控系统、网络接入设备、工控机箱或主机、税控机以及数控机床等。
1、多层板（含 HDI）
多层板指有三层以上的导电图形层，其间以绝缘材料层相隔，经层压结合形成的电路板，其层间的导电图形按要求互连。其中，根据该类产品工艺技术要求的差异，在同样符合多层板一般基材属性的基础上，HDI板具备提供更高密度的电路互连、容纳更多的电子元器件等特点。
根据全球著名印制电路板市场分析机构 Prismark 公司的全球统计报告显示，近年来多层板一直是印制电路板行业中产值最高的产品，其于下游行业的应用领域也最为广泛；HDI板已成为近年来行业发展的亮点，是行业中产值增长幅度最高的产品之一。就公司而言，公司生产的多层板产品的客户群广泛分布在消费电子、通讯设备、汽车电子、工控设备、医疗电子和智能安防等多项应用领域，并以 HDI 板产品为主，公司 HDI板主要客户包括沃特沃德、百富计算机、易泰科技、比亚迪、新大陆电脑、华智融和瑞斯康达等，涉及的主要终端产品包括：智能手机、Pos机、平板电脑、汽车多媒体系统、汽车中控系统和网络接入设备等。
除上述产品外，公司多层板中还包括部分高频板、挠性板和刚挠结合板等其他基材类型或构造类性的产品，目前尚处于市场开拓期。其中，高频板的客户主要集中于通讯设备领域，涉及高频信号传输类（与无线电的电磁波有关）电子产品；挠性板和刚挠结合板的客户主要集中于消费电子领域的移动终端设备制造商，涉及智能手机和平板电脑等类型产品。
2 、单/双面板
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-125
单/双面板指只有一层或两层导电图形的印制电路板。根据 Prismark的统计报告显示，近年来单/双面板产品产值一直较为稳定。
就公司而言，公司生产的单/双面板产品的客户群主要分布在消费电子领域中的家电制造行业和功能手机制造行业，涉及主要终端产品包括：空调、电源等家用电器以及功能型手机等类型产品。
除一般基材单/双面板外，公司还生产包括高频板、铝基板和挠性板等其他基材类型或构造类性的单/双面板产品。铝基板的客户主要集中于清洁能源领域，主要涉及 LED节能产品等。
（二）工艺流程图
印制电路板的制造过程由于产品的类型不同以及客户对产品的个性化设计要求不同，工艺流程略有不同，但其主要生产流程比较相似。公司主要产品的工艺制作流程如下图所示：
1、生产前准备流程
顾客
业务
电脑资料
客户图纸
客供样品
工程
计划
工艺流程卡
工作底片
数控程式
工程图纸
生产相关工序
开料
2、内层制作流程
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-126

开料
内层湿膜
蚀刻
内层AOI
层压预叠
压合
机械钻孔
双面板流程
曝光
显影
湿膜前处理
去膜蚀刻显影
预叠
铆合
（可选）
棕化
铣/磨边 X-RAY 压合
A
内层流程
3、双面/多层外层制作流程
A
沉铜除胶渣刷磨
全板电镀
外层线路
曝光
显影
压干膜前处理
蚀刻去干膜蚀刻
外层AOI
B
外层流程
4、HDI外层制作流程
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-127

A
沉铜除胶渣刷磨
全板电镀
树脂塞埋孔
（选择）
磨板面树脂
烘烤固化树脂
丝网塞
树脂
次外层蚀刻去干膜蚀刻
次外层AOI
预叠棕化层压预叠
外层压合铣/磨边 X-RAY 压合
减铜棕化
激光钻孔
机械钻孔
B
5、表面处理及成型制作流程
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-128

表面处理及成型流程
B
防焊后烤
曝光
显影
预烤
文字
化金（可选）喷锡（可选）
成型（可选）模冲（可选）
电测
OSP（可选）化银（可选）化锡（可选）
出货检验
包装出货
前处理
丝网
印刷
（三）主要经营模式
1、采购模式
PCB 企业一般根据订单需求进行采购，原材料采购具有采购频率高、单次采购量小的特点。本公司的主要原材料采取直接向供应商采购的模式，其他品种多、采购量小的辅材主要通过经销商采购。由于市场比较透明，本公司通过选择多个供应商进行资质鉴定或对比，通过供应商开发与选择、供应商导入、供应商评审等环节选择出符合标准的供应商纳入到合格供应商名单中，作为长期合作伙伴。
此外，公司针对部分原辅材料如油墨、干膜、钻咀等，采用 VMI（供应商管理库存）方式，实现零库存。
（1）供应商开发与选择
由需求部门提出采购需求，采购部负责开发选择相应的供应商，通过对所选供应商采取选样、评比、资质确认等措施甄选出资质初步符合可开发条件的供应商，进入下一步供应商样品导入环节。
（2）供应商导入
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-129
公司进一步通过开发出的供应商寄送样品的方式来进行进一步的审查，首先进行 IQC 来料检查，然后通过品质部对样品进行评审，经过品质部认证的供应商可以通过供应商导入进入供应商评审环节。
（3）供应商评审
已导入的供应商进行物料或者外协加工的批量供应，由审核小组（包括体系、采购、工艺、品质及相关部门）对原材料品质继续审查并赴供应商现场进行审核，通过审核的供应商可以被纳入合格供应商名录中。
（4）供应商日常管理
已确定的合格供应商可以与公司进行长期的合作，公司与主要供应商签订长期《产品品质协议》与《买卖合同》，约定质量标准、交货方式、结算方式等，并按其所发采购订单，约定具体的采购价格与采购数量。
2、生产模式
公司根据订单生产，具体实施过程如下：
（1）营销中心接到客户的订单，通过公司工程、工艺、品质等相关部门进
行合同评审，确定所需材料、规格、交期、工艺等信息；
（2）工程部按照客户的相关要求及信息制定《生产指示单》，计划部结合客
户交期按生产制程顺序编制《计划排产表》，并分发给相关的生产车间；
（3）生产车间严格按照《生产指示单》及《计划排产表》安排生产；
（4）生产过程中所需的物料及材料由物控部预先准备库存，根据生产情况
及时补充，确保生产顺畅。
此外，在公司产能无法满足客户需求时，公司将部分订单的部分生产环节（如钻孔、压合等）交由其他有资质的企业完成，公司对外协生产的品质和交期进行严格的把控和管理。
公司本次募集资金将主要用于投入“高端印制电路板产业化建设项目”，该项目围绕主业进行，符合公司主营业务的发展方向，将着重于扩大公司高端产品的生产规模。公司本次募集资金投资项目实施后，新增高端产品将由江苏博敏自行生产，现有业务继续采取“自主生产为主，产能不足时部分工序委外加工”的模式，公司生产模式不会发生变化。有关本次募集资金投资项目的具体情况详见本招股说明书“第十三节募集资金运用”的相关内容。
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-130
博敏电子和深圳博敏是公司目前最主要的两大生产基地，江苏博敏作为公司募集资金投资项目的实施主体，尚处于建设中，部分生产线已开始试生产。作为母公司，博敏电子自 2005 年设立以来凭借产品和技术优势以及当地产业园区的配套支持，已积累了较强的技术实力和人才队伍，被定位为主要生产基地和研发中心；深圳博敏经过超 20 年的积累和发展，并凭借深圳市的经贸区位优势，逐渐发展成为以特殊基材板为主要产品并不断强化销售职能的功能性子公司。江苏博敏被定位为高端印制电路板生产基地，其建成后将成为公司业务发展的新增长点，并为公司抢占华东、华北市场，借助华东、华北沿海地区的外贸及货运优势进一步辐射境外市场，完善全国乃至全球产业布局形成重要的支撑。
总体而言，公司及各子公司定位有所差异，相辅相成。公司及各子公司生产的产品具体情况如下：
公司名称产品及职能定位
博敏电子以 HDI板为核心，辅以一般基材多层板、挠性电路板和单/双面板
深圳博敏以高频板和厚铜板等特殊基材板为主，供应小批量板，辅以销售职能
江苏博敏
以高阶 HDI板为核心，辅以挠性电路板和刚挠结合板，培育封装基板等前沿技术产品
3、销售模式
公司采取直销为主、经销为辅的销售模式。
（1）直销模式：公司与主要客户签订“产品框架协议”或“质量保证协议”
等，约定产品的质量标准、交货方式、结算方式等。具体销售业务由客户按需向公司发出采购订单，并约定产品规格、销售价格和数量等。
在直销客户中，公司对格力电器、比亚迪存在采用寄售方式进行销售的情形。
寄售方式是指客户根据自身产品生产排期计划，确定产品需求并下发订单，公司将产品发送给客户，待客户领用产品上线并与公司对账确认后，公司确认收入。
公司新导入客户时会对客户进行详细评估，对客户提出的销售结算方式会结合其信用评估结果和公司实际情况进行评判确定。目前，公司原则上不拟新增采用寄售方式的客户。未来，公司将结合自身产能的扩张需求、产品发展规划、资金状况，以及客户的订单质量、采购规模、采购价格、信用评级结果及其对寄售产品的保管条件等因素，对客户的寄售要求进行综合审慎的评估。仅在上述因素符合公司利益的情况下以及相关风险可控的前提下，公司方会接受其采用寄售方式采博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-131
购公司产品。
（2）经销模式：经销商在获取终端客户订单后，向公司下达相应订单，公
司在接到订单并完成生产后，将产品销售给经销商，再由经销商将产品销售给终端客户。
（四）发行人主要产品的销售情况
公司主要生产和销售多层（含 HDI）板和单/双面板等印制电路板产品。
1、产品的产能利用率和产销率情况
报告期内，公司的综合产能利用及产销情况如下：
单位：平方米
项目 2015年 1-6月 2014 年度 2013年度 2012年度
当期产能 770,000.00 1,468,000.00 1,367,200.00 1,091,400.00
当期产量 675,286.01 1,363,756.18 1,322,786.97 1,006,655.64
当期销量 698,528.21 1,331,002.81 1,301,955.82 984,424.12
产能利用率 87.70% 92.90% 96.75% 92.24%
产销率 103.44% 97.60% 98.43% 97.79%
随着近年来我国印制电路板行业持续稳步增长，公司 2012-2014年度产品生产规模和销售规模逐年提高，呈现产销两旺的态势。随着公司募投项目江苏博敏部分产线的逐步投产，2015年 1-6月，公司产能达到 77 万平方米，产能利用率为 87.70%。
2、产品销售情况
（1）销售面积
报告期内，公司主要产品分类的销售面积情况如下所示：
单位：平方米
项目
2015年1-6月 2014年度 2013年度 2012年度
面积占比面积占比面积占比面积占比
单/双面板 329,138.64 47.12% 537,137.89 40.36% 556,536.44 42.75% 344,688.03 35.01%
多层板 369,389.57 52.88% 793,864.92 59.64% 745,419.38 57.25% 639,736.09 64.99%
合计 698,528.21 100% 1,331,002.81 100% 1,301,955.82 100% 984,424.12 100%
（2）销售金额
报告期内，公司主要产品分类的销售情况具体如下：
单位：万元
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-132
项目
2015年1-6月 2014年度 2013年度 2012年度
金额占比金额占比金额占比金额占比
单/双面板 15,580.56 30.93% 28,651.74 27.85% 27,400.35 27.95% 17,884.92 21.99%
多层板 34,785.58 69.07% 74,233.57 72.15% 70,619.23 72.05% 63,446.17 78.01%
合计 50,366.14 100% 102,885.31 100% 98,019.57 100% 81,331.09 100%
报告期内，公司按应用领域分类的销售收入情况如下：
单位：万元
项目
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
代表性终端客户
金额占比金额占比金额占比金额占比
消费电子板
手机 8,910.72 17.69% 29,065.44 28.25% 33,704.38 34.39% 17,787.32 21.87%
沃特沃德、易泰科技、小米、联想
Pos 机 7,406.34 14.71% 15,179.31 14.75% 8,020.89 8.18% 5,352.03 6.58%
百富计算机、新大陆电脑、华智融、新国都
家电 8,059.63 16.00% 12,669.18 12.31% 13,552.67 13.83% 8,341.00 10.26%格力电器、三星 SDI
其他 4,497.85 8.93% 15,507.14 15.07% 22,256.34 22.70% 22,174.18 27.26%--
小计 28,874.54 57.33% 72,421.07 70.39% 77,534.28 79.10% 53,654.53 65.97%--
工控设备板 13,542.96 26.89% 17,836.07 17.34% 7,825.59 7.98% 7,732.40 9.51%
博京电子、伊顿电气、罗姆电子
通讯设备板 2,930.02 5.82% 6,476.26 6.29% 3,977.11 4.06% 3,743.17 4.60%瑞斯康达、深南电路
汽车电子板 3,421.64 6.79% 3,775.18 3.67% 3,841.62 3.92% 5,288.37 6.50%比亚迪
其他 1,596.97 3.17% 2,376.73 2.31% 4,840.97 4.94% 10,912.62 13.42%--
合计 50,366.14 100% 102,885.31 100% 98,019.57 100% 81,331.09 100%--
3、产品价格变动情况
单位：元/平方米
项目
2015年1-6月 2014年度 2013年度 2012年度
价格增幅价格增幅价格增幅价格
单/双面板 473.37 -11.26% 533.41 8.34% 492.34 -5.11% 518.87
多层板 941.71 0.71% 935.09 -1.30% 947.38 -4.47% 991.76
2014 年度，单/双面板平均价格上升主要系价格较高的特殊基板占比上升所致。2015 年 1-6 月，公司单/双面板平均价格下降，主要系单/双面板中价格较高的特殊基材单/双面板销售占比回落以及公司对格力电器销售价格下降所致。
4、产品区域销售情况
单位：万元
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-133
地区
2015年1-6月 2014年度 2013年度 2012年度
金额占比金额占比金额占比金额占比
境内 40,837.54 81.08% 75,336.08 73.22% 67,679.79 69.05% 59,704.90 73.41%
境外 9,528.60 18.92% 27,549.22 26.78% 30,339.78 30.95% 21,626.19 26.59%
其中：转厂出口
78.63 0.16% 277.83 0.27% 716.93 0.73% 1,217.24 1.50%
合计 50,366.14 100% 102,885.31 100% 98,019.57 100% 81,331.09 100%
报告期内，公司以内销为主，报告期各期公司境内销售收入占当年主营业务收入的比例分别为 73.41%、69.05%、73.22%和 81.08%。目前，公司销售实行分
层次有效推进的策略进行销售，现已形成一个核心市场（华南地区）、三个潜力市场（华北、华东和境外）、多个目标市场的销售体系。公司本次募集资金投资项目实施后，将为公司抢占华东市场，并借助华南和华东沿海地区的外贸及货运优势进一步辐射境外市场，完善全国乃至全球产业布局形成重要的支撑。
5、公司主要客户情况
（1）公司主要客户销售情况
报告期内，公司向前五大客户的销售情况如下：
年份
序号
客户名称
销售额
（万元）
占主营业务
收入的比例
销售模式
2015年1-6月 珠海格力电器股份有限公司 1,513.65 3.01%
直销模式
格力电器（合肥）有限公司 1,506.86 2.99%
格力电器（武汉）有限公司 1,257.39 2.50%
格力电器（郑州）有限公司 1,195.78 2.37%
格力电器（石家庄）有限公司 683.18 1.36%
格力电器（芜湖）有限公司 597.80 1.19%
格力电器（重庆）有限公司 512.21 1.02%
小计 7,266.87 14.43%
2 北京博京电子有限公司 7,231.46 14.36%经销模式
3 百富计算机技术(深圳)有限公司 3,806.40 7.56%直销模式 汕头超声印制板公司 2,462.25 4.89%
直销模式汕头超声印制板（二厂）有限公司 980.61 1.95%
小计 3,442.85 6.84% 深圳市比亚迪供应链管理有限公司 2,815.23 5.59%
直销模式
比亚迪汽车工业有限公司 2.44 0.00%
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-134
惠州比亚迪电子有限公司 0.67 0.00%
比亚迪汽车有限公司 0.63 0.00%
小计 2,818.97 5.60%
合计 24,566.55 48.79%
2014年度 珠海格力电器股份有限公司 2,473.10 2.40%
直销模式
格力电器（合肥）有限公司 2,008.65 1.95%
格力电器（武汉）有限公司 1,466.34 1.43%
格力电器（郑州）有限公司 1,376.95 1.34%
格力电器（芜湖）有限公司 1,133.36 1.10%
格力电器（石家庄）有限公司 997.61 0.97%
格力电器(重庆)有限公司 14.08 0.01%
小计 9,470.09 9.20% 大运河供应链管理有限公司 7,683.33 7.47%
直销模式
香港沃特沃德科技有限公司 500.36 0.49%
深圳市沃特沃德科技有限公司 329.53 0.32%
小计 8,513.22 8.28%
3 百富计算机技术(深圳)有限公司 7,464.59 7.26%直销模式
4 易泰科技（香港）有限公司 5,470.98 5.32%直销模式
5 北京博京电子有限公司 5,081.12 4.94%经销模式
合计 35,999.99 35.00%
2013年度 香港沃特沃德科技有限公司 11,930.76 12.17%
直销模式深圳市沃特沃德科技有限公司 1,128.59 1.15%
小计 13,059.35 13.32% 珠海格力电器股份有限公司 3,270.71 3.34%
直销模式
格力电器（合肥）有限公司 2,118.38 2.16%
格力电器（武汉）有限公司 841.53 0.86%
格力电器（芜湖）有限公司 760.34 0.78%
格力电器（石家庄）有限公司 746.23 0.76%
格力电器（郑州）有限公司 721.19 0.74%
格力电器（重庆）有限公司 7.72 0.01%
小计 8,466.11 8.64%
3 百富计算机技术（深圳）有限公司 5,142.16 5.25%直销模式
4 深圳市浩智诚科技有限公司 4,865.52 4.96%经销模式
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-135
志诚通讯（香港）有限公司 8.94 0.01%
小计 4,874.46 4.97%
5 易泰科技（香港）有限公司 4,357.27 4.45%直销模式
合计 35,899.35 36.62%
2012年度
1 深圳市建滔科技有限公司 7,275.71 8.95%直销模式 香港沃特沃德科技有限公司 4,723.23 5.81%
直销模式深圳市沃特沃德科技有限公司 1,219.20 1.50%
小计 5,942.42 7.31% Flextronics International
Tecnologia Ltda.
5,594.32 6.88%直销模式
4 百富计算机技术(深圳)有限公司 5,270.62 6.48%直销模式 深圳市比亚迪汽车有限公司 5,204.83 6.40%
直销模式比亚迪汽车有限公司 14.68 0.02%
小计 5,219.51 6.42%
合计 29,302.59 36.03%
注：对同一控制下的客户合并列示。
报告期内，公司不存在向单个客户的销售比例超过当期主营业务收入总额50%的情况，也不存在严重依赖于少数客户的情形。此外，公司报告期各期的前五大客户与公司均不存在关联关系。
（2）公司境内销售的主要客户情况
报告期内，公司境内销售的前五大客户情况如下：
年份
序号
客户名称
销售额
（万元）
占主营业务
收入的比例
2015年1-6月 珠海格力电器股份有限公司 1,513.65 3.01%
格力电器（合肥）有限公司 1,506.86 2.99%
格力电器（武汉）有限公司 1,257.39 2.50%
格力电器（郑州）有限公司 1,195.78 2.37%
格力电器（石家庄）有限公司 683.18 1.36%
格力电器（芜湖）有限公司 597.80 1.19%
格力电器（重庆）有限公司 512.21 1.02%
小计 7,266.87 14.43%
2 北京博京电子有限公司 7,231.46 14.36%
3 百富计算机技术(深圳)有限公司 3,806.40 7.56%
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-136 汕头超声印制板公司 2,462.25 4.89%
汕头超声印制板（二厂）有限公司 980.61 1.95%
小计 3,442.85 6.84% 深圳市比亚迪供应链管理有限公司 2,815.23 5.59%
比亚迪汽车工业有限公司 2.44 0.00%
惠州比亚迪电子有限公司 0.67 0.00%
比亚迪汽车有限公司 0.63 0.00%
小计 2,818.97 5.60%
合计 24,566.55 48.79%
2014年度 珠海格力电器股份有限公司 2,473.10 2.40%
格力电器（合肥）有限公司 2,008.65 1.95%
格力电器（武汉）有限公司 1,466.34 1.43%
格力电器（郑州）有限公司 1,376.95 1.34%
格力电器（芜湖）有限公司 1,133.36 1.10%
格力电器（石家庄）有限公司 997.61 0.97%
格力电器(重庆)有限公司 14.08 0.01%
小计 9,470.09 9.20%
2 百富计算机技术(深圳)有限公司 7,464.59 7.26%
3 北京博京电子有限公司 5,081.12 4.94%
4 深南电路有限公司 4,746.17 4.61% 汕头超声印制板公司 3,098.81 3.01%
汕头超声印制板（二厂）有限公司 1,585.03 1.54%
小计 4,683.84 4.55%
合计 31,445.80 30.56%
2013年度 珠海格力电器股份有限公司 3,270.71 3.34%
格力电器（合肥）有限公司 2,118.38 2.16%
格力电器（武汉）有限公司 841.53 0.86%
格力电器（芜湖）有限公司 760.34 0.78%
格力电器（石家庄）有限公司 746.23 0.76%
格力电器（郑州）有限公司 721.19 0.74%
格力电器（重庆）有限公司 7.72 0.01%
小计 8,466.11 8.64%
2 百富计算机技术（深圳）有限公司 5,142.16 5.25%
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-137
3 深圳市浩智诚科技有限公司 4,865.52 4.96% 比亚迪汽车工业有限公司 2,235.09 2.28%
深圳市比亚迪汽车有限公司 961.21 0.98%
比亚迪汽车有限公司 428.70 0.44%
比亚迪股份有限公司 109.53 0.11%
比亚迪精密制造有限公司 0.52 0.00%
小计 3,735.05 3.81%
5 北京博京电子有限公司 2,939.55 3.00%
合计 25,148.39 25.66%
2012年度
1 深圳市建滔科技有限公司 7,275.71 8.95%
2 百富计算机技术(深圳)有限公司 5,270.62 6.48% 深圳市比亚迪汽车有限公司 5,204.83 6.40%
比亚迪汽车有限公司 14.68 0.02%
小计 5,219.51 6.42%
4 湖州致远科技股份有限公司 3,286.44 4.04% 珠海格力电器股份有限公司 2,177.06 2.68%
格力电器(合肥)有限公司 597.66 0.73%
格力电器（石家庄）有限公司 193.60 0.24%
格力电器（武汉）有限公司 104.84 0.13%
格力电器（郑州）有限公司 61.97 0.08%
格力电器（芜湖）有限公司 38.00 0.05%
格力电器(重庆)有限公司 0.19 0.00%
小计 3,173.31 3.90%
合计 24,225.59 29.79%
注：对同一控制下的客户合并列示。
公司报告期各期的前五大内销客户与公司均不存在关联关系。
（3）公司境外销售的主要客户情况
报告期内，公司境外销售的前五大客户情况如下：
年份
序号
客户名称
销售额
（万元）
占主营业务
收入的比例
2015年1-6月
1 易泰科技（香港）有限公司 2,212.21 4.39% 大运河供应链管理有限公司 1,410.66 2.80%
香港沃特沃德科技有限公司 286.77 0.57%
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-138
小计 1,697.43 3.37%
3 Ancae Tecnologia Ltda 1,678.28 3.33%
4 金像电子股份有限公司 855.49 1.70%
5 RISCO LTD.（以色列瑞斯可集团） 415.09 0.82%
合计 6,858.50 13.62%
2014年度 大运河供应链管理有限公司 7,683.33 7.47%
香港沃特沃德科技有限公司 500.36 0.49%
小计 8,183.68 7.95%
2 易泰科技（香港）有限公司 5,470.98 5.32%
3 金像电子股份有限公司 2,820.67 2.74%
4 Ancae Tecnologia Ltda 2,721.58 2.65%
5 华粤世通软件科技有限公司 1,651.22 1.60%
合计 20,848.14 20.26%
2013年度
1 香港沃特沃德科技有限公司 11,930.76 12.17%
2 易泰科技（香港）有限公司 4,357.27 4.45% 三星电子香港有限公司 2,907.98 2.97%
SAMSUNG SDI(HONG KONG) LIMITED 1,184.50 1.21%
小计 4,092.48 4.18% Flextronics International Tecnologia
Ltda.
2,458.98 2.51%
5 金像电子股份有限公司 1,235.30 1.26%
合计 24,074.78 24.56%
2012年度 Flextronics International Tecnologia
Ltda.
5,594.32 6.88%
2 香港沃特沃德科技有限公司 4,723.23 5.81%
3 志诚通讯（香港）有限公司 2,730.64 3.36%
4 杰腾丰电子（香港）有限公司 2,556.40 3.14% 联正电子（深圳）有限公司 565.17 0.69%
信瑞电子（深圳）有限公司 555.04 0.68%
小计 1,120.21 1.38%
合计 16,724.81 20.56%
注：对同一控制下的客户合并列示。
公司报告期各期的前五大外销客户与公司均不存在关联关系。
6、发行人与客户的退换货情况
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-139
单位：万元
项目 2015年 1-6月 2014 年度 2013年度 2012年度
退换货金额 237.38 725.74 786.37 699.66
主营业务收入 50,366.14 102,885.31 98,019.57 81,331.09
退换货占比 0.47% 0.71% 0.80% 0.86%
公司报告期内与客户存在少量退换货的情形，退换货产品金额分别为
699.66 万元、786.37 万元、725.74 万元和 237.38 万元，占报告期各期主营业
务收入的比例分别为 0.86%、0.80%、0.71%和 0.47%，占比较小。
（五）主要原材料和能源供应情况
1、主要原材料采购情况
（1）主要原材料采购金额及其占各期原材料采购总额的比重
公司生产所需主要原材料为覆铜板、铜箔、铜球、金盐、干膜、油墨和半固化片等，报告期各期主要原材料采购金额及其占各期原材料采购总额的比重如下：
单位：万元
项目
2015年 1-6月 2014年度 2013年度 2012年度
金额占比金额占比金额占比金额占比
覆铜板 9,238.87 34.27% 17,733.39 30.94% 16,049.94 30.56% 12,799.52 29.09%
铜箔 1,251.85 4.64% 2,557.37 4.46% 2,473.89 4.71% 2,244.54 5.10%
铜球 1,673.14 6.21% 4,927.36 8.60% 3,880.24 7.39% 3,169.76 7.20%
金盐 1,989.90 7.38% 5,586.68 9.75% 5,737.91 10.93% 5,832.61 13.26%
干膜 1,137.86 4.22% 2,662.45 4.65% 2,480.25 4.72% 1,885.43 4.29%
半固化片 1,718.54 6.37% 3,726.07 6.50% 3,377.85 6.43% 2,687.89 6.11%
油墨 903.46 3.35% 1,934.38 3.37% 1,954.35 3.72% 1,576.01 3.58%
小计 17,913.62 66.45% 39,127.72 68.27% 35,954.43 68.46% 30,195.75 68.63%
（2）主要原材料平均采购价格变动情况
项目
2015 年 1-6月 2014 年度 2013 年度
2012年度
与大宗商品关联情况价格增幅价格增幅价格增幅价格
覆铜板(元/㎡) 92.98 1.65% 91.47 11.47% 82.06 1.54% 80.81
铜铜箔(元/KG) 68.86 0.38% 68.60 -6.50% 73.37 -9.30% 80.90
铜球(元/KG) 40.34 -12.49% 46.10 -6.11% 49.10 -6.37% 52.44
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-140
金盐(元/g) 145.78 -4.71% 152.98 -10.42% 170.77 -16.79% 205.23 黄金
干膜(元/㎡) 5.60 -0.71% 5.64 -2.42% 5.78 -3.16% 5.97
-
半固化片（元/㎡）
11.08 -0.98% 11.19 -2.61% 11.49 -0.50% 11.55
油墨(元/KG) 60.57 0.48% 60.28 2.48% 58.82 -1.63% 59.80
①与铜关联的原材料与铜价走势对比图
覆铜板、铜箔、铜球采购单价走势图 LEM铜价走势图

报告期内，受全球经济复苏缓慢、需求不振等因素影响，国际铜价呈整体下降趋势，2015 年上半年维持低位震荡，公司与铜相关的原材料铜箔、铜球走势与铜价走势基本一致。此外，覆铜板采购单价呈上升趋势，与国际铜价走势存在一定差异，主要原因系公司报告期内单位价格较高的高频覆铜板等特殊基材覆铜板采购占比上升所致。
②与黄金关联的原材料与黄金走势对比图
金盐采购单价走势图 COMEX黄金走势图

报告期内，国际黄金价格在快速下跌后维持低位震荡，公司金盐采购单价亦博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-141
呈现出下降趋势，与国际金价走势基本一致。
（3）主要原材料采购价格与同行业公司原材料采购价格的的比较情况
原材料公司名称
2014 年度 2013 年度 2012年度
价格增幅价格增幅价格
覆铜板(元/㎡)
博敏电子 91.47 11.47% 82.06 1.54% 80.81
景旺电子 87.59 -3.28% 90.56 -6.15% 96.49
胜宏科技 94.44 -8.99% 103.77 -1.71% 105.57
依顿电子-- 82.51 -10.56% 92.25
铜箔(元/KG)
博敏电子 68.60 -6.50% 73.37 -9.30% 80.90
景旺电子 60.74 -5.98% 64.61 -8.59% 70.68
胜宏科技 59.96 -7.47% 64.80 -7.39% 69.97
依顿电子-- 65.03 -7.82% 70.55
铜球(元/KG)
博敏电子 46.10 -6.11% 49.10 -6.37% 52.44
景旺电子 45.09 -7.02% 48.50 -6.34% 51.78
胜宏科技 45.11 -7.05% 48.53 -7.56% 52.50
依顿电子-- 48.26 -8.37% 52.67
金盐(元/g)
博敏电子 152.98 -10.42% 170.77 -16.79% 205.23
景旺电子 135.12 -9.31% 148.99 -22.32% 191.80
干膜(元/㎡)
博敏电子 5.64 -2.42% 5.78 -3.16% 5.97
景旺电子 5.51 2.08% 5.40 -1.41% 5.48
半固化片（元/㎡）
博敏电子 11.19 -2.61% 11.49 -0.50% 11.55
景旺电子 10.81 -1.31% 10.95 -7.47% 11.83
胜宏科技 9.04 1.46% 8.91 -12.99% 10.24
油墨(元/KG)
博敏电子 60.28 2.48% 58.82 -1.63% 59.80
景旺电子 60.04 -0.50% 60.34 -7.26% 65.06
依顿电子-- 59.86 -0.94% 60.43
注：可比同行业公司中已上市公司无法从公开信息中获取或计算其主要原材料采购价格。景旺电子 2014 年度数据为 2014年 1-6月的公开数据；胜宏科技覆铜板的采购单位为元/张。
由上表可见，公司报告期内除覆铜板外的主要原材料采购单价的变动趋势与同行业公司采购价格趋势基本一致。报告期内，公司覆铜板采购价格与同行业公司采购价格趋势存在差异的原因如下：
单位：元/平方米
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-142
覆铜板类别
2015 年 1-6月 2014 年度 2013年度 2012年度
单价
数量占比
单价
数量
占比
单价
数量
占比
单价
数量
占比
高频板、铝基板
844.33 1.59% 848.41 1.65% 946.92 0.38% 1,126.46 0.19%
其他覆铜板 80.88 98.41% 78.77 98.35% 78.79 99.62% 78.82 99.81%
2012 年至 2014年，公司单价较高的高频板、铝基板的采购数量占比由 2012年的 0.19%上升至 2014年的 1.65%，2015年 1-6月占比 1.59%，导致覆铜板平均
采购单价呈上升趋势。
2、能源采购情况
公司主要能源为电，报告期各期采购金额、单价以及价格变动情况如下：
项目 2015年 1-6月 2014年度 2013 年度 2012年度
电费（万元） 2,951.38 5,598.44 5,034.10 4,325.38
均价（元/度） 0.60 0.57 0.56 0.56
根据粤价[2011]275号《广东省物价局关于调整销售电价的通知》及其后附的广东省各地区电价表和苏价工[2011]358号《江苏省物价局关于调整电价有关问题的通知》及其后附的江苏省电网销售电价表，公司报告期内能源电采购价格适用价格情况如下：
元/度
地区峰价平价谷价
梅州 0.73 0.45 0.24
深圳 1.09 0.74 0.30
江苏 0.94 0.56 0.27
公司年度电价采购单位价格介于电网电价销售峰值与谷值之间，是合理的，不存在显著异常；此外，报告期内三地电网电价未发生调整，与公司单位电价情况相匹配。
3、主要原材料和能源占成本的比重
报告期内，本公司的原材料、能源占主营业务成本的比例情况具体如下：
项目 2015年 1-6月 2014年度 2013年度 2012年度
直接材料占主营业务成本比重 49.15% 50.30% 49.97% 51.83%
电费占主营业务成本比重 7.27% 6.73% 6.44% 6.91%
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-143
4、向前五名供应商采购情况
报告期内，公司向前五名原材料供应商的采购情况如下：
单位：万元
年份
序号
供应商名称采购金额占比
2015年 1-6月 广东生益科技股份有限公司 5,863.44 21.75%
陕西生益科技有限公司 770.08 2.85%
苏州生益科技有限公司 104.35 0.39%
小计 6,737.87 24.99%
2 广东化建贸易有限公司 1,867.07 6.92%
3 佛山市承安铜业有限公司 1,649.31 6.12%
4 超美精密工业（惠州）有限公司 912.05 3.38% 中山台光电子材料有限公司 818.10 3.03%
台光电子材料(昆山)有限公司 18.89 0.07%
小计 836.99 3.10%
合计 12,003.29 44.51%
2014年度 广东生益科技股份有限公司 6,557.44 11.44%
陕西生益科技有限公司 1,185.28 2.07%
苏州生益科技有限公司 207.58 0.36%
小计 7,950.30 13.87%
2 广东化建贸易有限公司 5,509.29 9.61%
3 佛山市承安铜业有限公司 3,873.96 6.76% 南亚电子材料（惠州）有限公司 2,917.59 5.09%
南亚电子材料（昆山）有限公司 392.44 0.68%
小计 3,310.03 5.77% 东莞联茂电子科技有限公司 2,758.03 4.81%
联茂（无锡）电子材料有限公司 331.88 0.58%
小计 3,089.91 5.39%
合计 23,733.49 41.40%
2013年度 广东生益科技股份有限公司 7,588.92 14.45%
陕西生益科技有限公司 1,066.05 2.03%
小计 8,654.97 16.48%
2 广东化建贸易有限公司 5,737.91 10.92%
3 东莞联茂电子科技有限公司 3,391.70 6.46%
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-14 广州穗港兴铜缆制品有限公司 2,727.96 5.19%
5 中山台光电子材料有限公司 2,583.06 4.92%
合计 23,095.60 43.97%
2012年度 广东生益科技股份有限公司 5,454.82 12.40%
陕西生益科技有限公司 792.84 1.80%
小计 6,247.66 14.20%
2 广东化建贸易有限公司 5,749.44 13.07%
3 东莞联茂电子科技有限公司 4,684.68 10.65%
4 广州穗港兴铜缆制品有限公司 3,052.56 6.94% 番禺南沙殷田化工有限公司 1,139.02 2.59%
广州市殷丰电子材料有限公司 213.27 0.48%
广州南沙华卓化工有限公司 37.02 0.08%
小计 1,389.31 3.15%
合计 21,123.65 48.01%
注：对同一控制下的供应商合并列示。
公司不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额的 50%或严重依赖于少数供应商的情况。公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员，主要关联方和持有发行人 5%以上股份的股东未在上述供应商中拥有任何权益。
5、委托加工情况
报告期内，公司存在将部分订单工序委托加工的情形。公司存在委托加工的情形主要系行业特性所致。公司具备 PCB全制程生产能力，但在旺季或订单量大、交期短的情况下，公司部分制程工序（如：钻孔、压合、沉铜和沉金等）产能不足，需通过委托加工方式提升生产能力。
（1）委托加工的业务背景、加工工序的主要内容、相关质量管理制度及执
行情况
工序
名称
名词释义作用
钻孔
先将铝板、纸底板根据工件要求裁切成适合的尺寸，然后将多层基板固定，利用钻轴、钻针在基板上进行非导通或导通孔的贯穿作业。
实现层与层之间的互连、贯通
压合
将卷装的半固化片按要求裁切成工件要求的尺寸后叠放到经内层棕化后的棕化板两侧，并固定在一起，然后将铜箔基板贴覆在半固化片上，并按照线路板的层数需要，将一片或多片内层板及铜箔基板叠合在一起。将叠合好的多对多个双面板进行叠合压制，形成多层板
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-145
层板热压在一起，在一定的降温速率下，释放压合过程中产生的应力，避免产生板弯曲。
沉铜
沉铜是一种催化氧化还原反应，经过膨松、除胶渣、中和、除油、活化和化学沉铜等处理使孔壁沉积一层薄铜。
实现孔壁金属化
沉金
化学沉金工艺，实际是进行化学置换反应，在PCB的焊垫部分用化学方法先沉积上一层镍后再沉积一层金。
提高耐磨性，减低接触电阻，有利于电子元器件的焊接。
全制程印制电路板制作的整个流程
使其最终实现 PCB的导通互连和支撑作用
公司上述制程工序均为 PCB生产过程中的普通工序，公司具备上述工序的生产能力。针对行业淡旺季特征以及订单的交期要求，公司配备了适宜的设备，足以满足公司主要客户需求，在旺季或者订单量大、交期短的情况下，公司部分制程产能不足，需要委托加工，而钻孔、压合等相关设备较贵，各工序产能完全匹配不符合经济效益原则。因此，公司报告期内的委托加工情形存在其必要性和合理性，对公司独立性和业务完整性不构成影响。
发行人制定了完整的质量控制体系，针对外协加工厂商制定了严格的《外协商品质管理规范》，明确了外协厂商的品质管理要求和质量控制标准。发行人与外协加工厂商签署《质量保证协议》，对产品质量及违约责任进行了约定。
发行人高度重视产品的质量和性能，能够严格执行外协加工质量管理的相关制度及规范，并对加工过程实施严格的管理和跟踪。
（2）委托加工的主要工序、采购金额、采购数量及委托加工费用占主营业
务成本的比重
公司报告期各期委托加工费用占当期主营业务成本的比重分别为 12.08%、
12.34%、8.61%和 5.35%，占比较低且呈下降趋势。具体情况如下：
单位：万元
项目 2015年1-6月 2014年度 2013 年度 2012年度
各年度主营业务成本① 40,598.45 83,204.71 78,160.57 62,639.53
其中：委托加工费用② 2,170.88 7,163.49 9,645.34 7,565.00
②/① 5.35% 8.61% 12.34% 12.08%
公司报告期各期委托加工的主要工序、采购金额及采购数量情况如下：
工序名称
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
加工数量
金额
（万元）
加工数量
金额
（万元）
加工数量
金额
（万元）
加工数量
金额
（万元）
钻孔
（单位：千孔）
17,194,454.52 822.77 46,449,521.36 1,738.64 76,655,275.17 3,083.96 75,272,638.76 4,744.20
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-146
压合
（单位：平方米）
5,886.31 93.47 56,361.88 1,020.95 59,741.22 1,546.72 78,726.07 1,306.98
沉金
（单位：平方米）
55,749.35 725.50 122,470.37 1,553.98 124,470.01 1,759.16 89,852.96 1,191.95
沉铜
（单位：平方米）
0 0 145,588.86 884.40 134,636.92 1,154.18 8,104.84 62.10
全制程
（单位：平方米）
2,565.02 115.07 4,786.15 239.05 33,580.70 1,410.06 4,702.19 55.32
报告期内，发行人各年均新增钻孔、压合等相关设备以提升相关工序产能。
受发行人自身产品结构变化及具体订单需求变化影响，外协加工采购总金额存在一定的增减变动，报告期内分别为 7,787.56 万元、9,919.69 万元、7,303.55
万元和 2,234.52 万元，其中上述主要委托加工工序合计采购金额分别为
7,360.55 万元、8,954.08 万元、5,437.02 万元和 1,756.81 万元，占各期外协
加工采购总额的比例分别为 94.52%、90.27%、74.44%和 78.62%。此外，公司根
据客户具体订单的需求，还存在将沉银、喷锡、电铣、蚀刻和测试等制程工序委托加工的情形。
（3）主要外协厂商情况
公司报告期各期的前十名外协厂商的情况如下：
单位：万元
年份
序号
制程
工序
外协厂商名称
金额
（万元）
占年度委托加工总费用的比例
2015年 1-6月
1 沉金深圳市裕维电子有限公司 575.45 25.75%
2 钻孔梅州市飞帆电子有限公司 193.89 8.68%
3 钻孔梅州市科嘉电子加工厂 172.53 7.72%
4 钻孔梅州市聪发科技有限公司 133.90 6.00%
5 钻孔龙川宗德电子科技有限公司 133.85 6.00%
6 模具梅州市富亿达模具有限公司 129.80 5.80%
7 沉金深圳市雅信达电路有限公司 124.77 5.58%
8 钻孔创新宇电子（惠州）有限公司 118.84 5.32%
9 成型深圳市旭弘科科技有限公司 68.70 3.07%
10 压合龙宇电子(梅州)有限公司 61.03 2.73%
合计 1,712.76 76.65%
2014年度
1 沉铜竞浩电子（深圳）有限公司 884.40 12.11%
2 沉金深圳市裕维电子有限公司 748.66 10.25%
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-147
3 压合台耀科技（常熟）有限公司 653.45 8.95%
4 钻孔梅州市聪发科技有限公司 439.55 6.02%
5 钻孔梅州市飞帆电子有限公司 429.30 5.88%
6 沉金梅州科捷电路有限公司联捷分公司 360.27 4.93%
7 钻孔龙川宗德电子科技有限公司 276.57 3.79%
8 钻孔梅州市科嘉电子加工厂 259.44 3.55%
9 沉金深圳市雅信达电路有限公司 242.87 3.33%
10 压合龙宇电子（深圳）有限公司 214.27 2.93%
合计 4,508.78 61.73%
2013年度
1 沉铜竞浩电子（深圳）有限公司 1,154.18 11.64%
2 压合台燿科技（常熟）有限公司 862.90 8.70%
3 钻孔创新宏电子（惠州）有限公司 659.14 6.64%
4 沉金深圳市雅信达电路有限公司 650.90 6.56%
5 沉金深圳市裕维电子有限公司 599.70 6.05%
6 全制程文明达电子（深圳）有限公司 458.70 4.62%
7 钻孔梅州市飞帆电子有限公司 455.20 4.59%
8 钻孔龙川宗德电子科技有限公司 402.07 4.05%
9 全制程深圳市锦佳兴电子有限公司 378.56 3.82%
10 钻孔梅州市聪发科技有限公司 377.73 3.81%
合计 5,999.09 60.48%
2012年度
1 钻孔梅州市嘉睿电子有限公司 2,000.88 25.69%
2 压合梅州宝得电子有限公司 975.41 12.53%
3 沉金深圳市裕维电子有限公司 912.27 11.71% 钻孔深圳市崇德创业电子有限公司 400.57 5.14%
钻孔龙川宗德电子科技有限公司 263.53 3.38%
小计 664.10 8.53%
5 钻孔创新宏电子（惠州）有限公司 588.81 7.56%
6 钻孔梅州市科嘉电子加工厂 386.23 4.96%
7 钻孔梅州市飞帆电子有限公司 384.74 4.94%
8 钻孔梅州市聪发科技有限公司 237.18 3.05%
9 沉金梅州科捷电路有限公司联捷分公司 161.56 2.07%
10 压合茂成电子科技（东莞）有限公司 153.97 1.98%
合计 6,465.15 83.01%
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-148
报告期内，公司不存在向单个外协厂商的采购比例超过总额的 50%或严重依赖于少数外协厂商的情况。
上述外协厂商中梅州宝得电子有限公司原为公司实际控制人徐缓先生之参股公司；详细情况见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“二、关
联方”。除上述外，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方和持有发行人 5%以上股份的股东未在上述外协厂商中拥有任何权益。
6、发行人与供应商的退换货情况
单位：万元
项目 2015年 1-6月 2014 年度 2013年度 2012年度
退换货金额 25.17 191.42 91.04 60.61
主营业务成本 40,598.45 83,204.71 78,160.57 62,639.53
退换货占比 0.06% 0.23% 0.12% 0.10%
公司报告期内与供应商存在少量退换货的情形，退换货产品金额分别为
60.61万元、91.04 万元、191.42万元和 25.17万元，占报告期各期主营业务成
本的比例分别为 0.10%、0.12%、0.23%和 0.06%，占比较小。
（六）安全生产及环境保护
1、安全生产
公司已建立了《安全生产管理制度》、《施工安全管理制度》、《安全生产检查制度》、《伤亡事故管理制度》、《职业安全健康教育制度》、《建设项目安全管理制度》、《特种设备安全管理制度》、《危险作业审批制度》、《电气临时线审批制度》、《危险化学品管理制度》、《安全防护设备设施管理制度》等 40 余项生产安全制度，并根据要求建立了相关安全生产设施，且通过广东省安全生产协会认证并获颁编号为：粤 AQBJXII201401429的安全生产标准化二级企业（机械）证书。
同时，发行人已建立《剧毒品安全操作作业指导书》等内部管控制度，并已按照剧毒化学品的相关管理规定，在安全监督管理部门进行备案，对剧毒化学品从业人数、核定库存量、年消耗量等信息进行登记。此外，公司经营所在地公安部门分月度或季度对发行人剧毒化学品的使用操作情况进行不定期现场检查，并出具检验报告。
公司在产品的生产过程中需要使用到金盐，该材料属于高价值的剧毒化学品。公司建立了严格的管控体制，对金盐的来料入库、领用、保存等建立完善的博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-149
作业指导书，操作时严格执行双人收发、双人记账、双人双锁、双人运输和双人使用的“五双原则”；建立了严格的进出库记账登记制度，出入库后，仓库人员、行政保安人员、生产部人员及工艺部人员每天检查并作详细记录。
公司按规定定期对各类生产设备、系统、安全设施等进行维护、保养和安全检测，公司各项安全生产设施运行良好，不存在安全隐患。报告期内，公司没有发生重大安全事故，也不存在重大违反安全生产法律、法规受罚的情况。
梅州市安全生产监督管理局分别于 2012年 11月 23日、2013年 1月 15日、2013年 7月 1日、2014年 1月 6日、2014年 7月 1日、2015 年 1月 7日和 2015年 7 月 13 日出具《证明》，证明报告期内博敏电子股份有限公司未发生重大安全生产事故，未受到安全生产行政处罚。
深圳市宝安区安全生产监督管理局分别于 2012年 10 月 22日、2013年 1月31 日、2013 年 8 月 1 日、2014 年 1 月 24 日、2014 年 7 月 17 日、2015 年 1 月15 日和 2015 年 7 月 24 日出具《证明》：证明报告期内未发现深圳市博敏电子有限公司有安全生产违法违规情况的记录。
大丰市安全生产监督管理局于 2014 年 1 月 14日、2014 年 7 月 8 日和 2015年 1月 8日和 2015 年 7月 14日出具《证明》：证明报告期内江苏博敏电子有限公司认真遵守《中华人民共和国安全生产法》等有关安全生产的法律、法规和规章，在生产经营活动中，严格依照相关规定安全生产，没有因违反安全生产法律、法规和规章而受到处罚的情形。
2、环境保护
公司自成立以来一直高度重视环境保护工作，并在生产部下设环保部，制订了《环境保护管理制度》，由环保部负责日常环保工作的监督管理。公司建立了明确的岗位责任制和环保设施操作规程，强化环保设施运行管理；通过开展清洁生产活动，将清洁生产技术和思想贯彻到产品开发研制、生产、销售全过程，使公司环保工作得到了有效提高和保证。
（1）公司“三废”处理情况
公司在生产过程中产生的污染物包括废水、废气及固体废物等。
第一，废水处理情况。公司和深圳博敏均自建有废水处理站，拥有 86.74
万吨/年的处理能力，废水经处理后达标排放。此外，公司与梅州经济开发区污博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-150
水处理厂签订了生活污水和生产废水委托处理协议。现公司预处理废水达到广东省《水污染物排放限值》（DB44/26-2001）标准，经预处理后纳管排入梅州经济开发区污水处理厂处理。另外公司及深圳博敏还投资建设了污水回用系统，回用水来源于一般清洗废水，废水经预处理后进入超滤系统及反渗透系统，回用于生产线。
2012-2014 年度，公司及深圳博敏经处理后的废水排放量为 59.67 万吨、
56.40 万吨、46.48 万吨，均低于公司排污许可证最高排放限值要求。公司污水
排放量不断降低得益于公司加大环保投入，增加了回用水系统和在线回收设备、循环用水装置等环保设施，另外公司对生产过程进行有效控制并不断进行工艺优化，有效提升循环用水量，减少用水量和废水排放量。
第二，废气处理情况。公司及深圳博敏的废气主要为酸性废气、碱性废气、含铜粉尘和有机废气等。公司设有废气洗涤塔和布袋除尘器，对各工序废气进行收集和处理。其中酸性废气、碱性废气和有机废气均采用喷淋处理后高空排放；粉尘采用布袋除尘器处理后，部分引至厂房楼顶高空排放，部分在厂房内低空排放。目前公司及深圳博敏废气处理设施的处理能力为 60万 m3/年。通过上述处理，公司及深圳博敏废气污染物排放达到广东省地方标准《大气污染物排放限值》（DB44/27-2001）第二时段二级排放限值的最严者/或极限值的要求。
2012-2014年度，公司及深圳博敏废气排放量分别为 45万m3、32万m3和24.95
万 m3，均低于排污许可证最高排放限值要求。报告期内，公司废气排放量不断呈下降趋势，主要原因为发行人在报告期内一方面加大中央集尘系统、废气塔及配套处理系统等废气处理设施投入外，还不断对产生废气的生产工序和设备进行了空间布局等方面的优化调整，通过集中废气收集等手段，有效减少了废气的产生量，并提高了废气处理效果。
第三，废物处理。公司产生的固体废弃物种类较多，主要为生活垃圾、一般固废、危险废物（含严控废物）。发行人生活垃圾和一般固废根据规定交市政环卫部门或相关单位回收利用处理；危险废物，如蚀刻废液和电镀铜废液等通过回收装置循环使用，如环氧树脂类废物、含铜污泥、含镍污泥、不饱和树脂渣、废润滑油、线路板边角料、干膜胶渣、胶体废钯液等，交由与公司签订了工业固体废物安全处置协议的有资质单位进行处置。
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-151
报告期内，公司严格按规定要求，对不同性质废物进行分类处理。对危险废物，公司根据分类按要求进行存储并交由有资质的单位进行了处理。
（2）环保投入情况
公司一直重视环境保护，并持续加强工艺技术改进，对生产过程进行有效控制，不断加大环保投入，减少资源消耗和环境污染。报告期内公司及深圳博敏环保投入情况如下：
单位：万元
年份
环保投入情况
环保设施及设备投入主要内容
环保设施投入日常环保费用合计
2015年 1-6月 748.95 720.40 1,469.36
主要为废气处理设备、回用水设备和废水站的改造等
2014年度 163.88 1,434.00 1,597.88
主要新增废气处理设备、在线回收设备；车间通风系统改造
2013年度 263.45 1,439.71 1,703.16
主要新增中央集尘系统等废气处理设备和在线回收设备
2012年度 697.09 1,050.92 1,748.01
主要新增回用水系统和在线回收设备
合计 1,873.37 4,645.03 6,518.41 --
有关江苏博敏环保情况具体参见本招股说明书“第十三节募集资金运用”之“二、（一）6、环境保护”的有关内容。
（3）相关部门出具的环保证明文件
报告期内，公司及子公司配备的全部环保设施运行正常，“三废”处理能力与生产能力相匹配，污染物达标排放，能够有效满足公司生产经营的需要，达到保护环境的目的；没有污染事故发生，亦未受到当地环保部门的行政处罚。
梅州市环境保护局出具证明，认为博敏电子能遵守国家和地方相关环保法律、法规和政策，通过了建设项目环评审批和环境保护竣工验收，申领了排污许可证。2012年 1月 1日至 2014年 12月 31日期间该公司未发生过环境污染事故，未受到环保部门的行政处罚。
发行人募投项目的环境影响报告已经得到江苏省大丰市环境保护局批复同意，该项目符合国家有关环保政策的要求。
广东省环境保护厅于 2012 年 12 月 7 日出具了粤环函[2012]1206 号《关于博敏电子股份有限公司上市环境保护核查情况的函》，同意公司通过上市环保核查；2014 年 3 月 13 日，广东省环保厅出具了粤环函[2014]280 号《关于博敏电博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-152
子股份有限公司上市环境保护补充核查情况的函》，同意公司通过上市环保补充核查。
六、发行人的主要固定资产
本公司主要的固定资产为办公及开展经营活动所使用的房屋建筑物、机器设备、仪器仪表、运输设备和办公设备及其他等，截至 2015 年 6月 30日，公司的固定资产状况如下表所示：
类别账面原值（万元）累计折旧（万元）账面净值（万元）成新率
房屋建筑物 20,420.31 2,404.09 18,016.22 88.23%
机器设备 74,124.85 21,230.20 52,894.64 71.36%
仪器仪表 710.33 277.68 432.64 60.91%
运输设备 641.91 465.61 176.30 27.47%
办公设备及其他 2,680.75 1,429.00 1,251.75 46.69%
合计 98,578.14 25,806.58 72,771.56 73.82%
（一）主要生产设备
截至 2015 年 6月 30日，公司的主要生产设备如下表所示：
1、主要自有设备
序号设备名称
数量（台/套）
原值（万元）净值（万元）成新率分布情况
1 底片线路检查机 1 63.98 25.42 39.73%博敏电子
2 内层前处理机 1 68.96 30.75 44.59%博敏电子
3 垂直式滚轮涂布机 1 153.04 68.23 44.58%博敏电子
4 自动压膜机 3 271.44 154.2 56.81%博敏电子 内层影像检查非平行光曝光机
3 221.43 110.79 50.03%博敏电子 水平棕化机（表面处理机）
1 104.94 97.46 92.87%博敏电子
7 全自动曝光机 1 362.28 204.54 56.46%博敏电子
8 激光直接成像曝光机 2 1,303.77 932.2 71.50%博敏电子
9 内层蚀刻线 3 360.41 90.73 25.17%博敏电子
10 二次铜自动电镀线 1 438.59 247.62 56.46%博敏电子
11 净化空调工程 1 461.13 258.12 55.98%博敏电子
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-153
12 AOI维修站 6 125.19 56.43 45.08%博敏电子
13 内层蚀刻对位冲孔机 1 145.91 62.74 43.00%博敏电子
14 棕化机 2 117.92 68.27 57.90%博敏电子 MLB拆解叠合回流生产线
1 169.23 88.85 52.50%博敏电子
16 多层板真空压合机 1 183.43 105.01 57.25%博敏电子
17 六层式真空冷热压机 1 163.92 83.46 50.92%博敏电子
18 真空压合机 3 873.87 525.02 60.08%博敏电子
19 X-RAY钻靶机 2 188.59 51.22 27.16%博敏电子
20 激光钻孔机 6 2,325.05 1,080.85 46.49%博敏电子 AOI双面在线自动光学检测仪
1 152.29 145.06 95.25%博敏电子
22 垂直电镀线 2 918.46 649.43 70.71%博敏电子
23 自动板面电镀线 5 943.52 397.17 42.09%博敏电子 电镀线（自动图形电镀）
5 1,345.05 569.26 42.32%博敏电子
25 退膜蚀刻连退锡机 1 99.91 57.99 58.04%博敏电子 垂直式横移滚轮涂布机
1 128.47 116.27 90.50%博敏电子 外层全自动平行光曝光机
1 221.34 175.78 79.42%博敏电子
28 双轴 X-射线钻靶机 1 102.36 92.63 90.49%博敏电子 防焊影像自动对位非平行光曝光机
1 88.64 38.12 43.01%博敏电子
30 CNC PCB 成型机 2 102.84 62.95 61.21%博敏电子
31 紫外激光切割机 1 222.84 152.27 68.33%博敏电子
32 成型机 8 373.21 216.78 58.09%博敏电子
33 V槽加工机 2 119.41 60.65 50.79%博敏电子
34 铣床 1 83.83 20.96 25.00%博敏电子
35 光线路板通用测试机 17 1,186.34 713.63 60.15%博敏电子 冷水螺杆机中央空调净化设备
2 400.48 251.3 62.75%博敏电子
37 紫外激光切割机 2 450.64 319.12 70.81%博敏电子
38 大量钻机 2 164.96 89.21 54.08%博敏电子
39 回用水处理系统 1 186.32 105.19 56.46%博敏电子 碱性蚀刻循环再生系统
2 158.76 85.61 53.92%博敏电子
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-154 除胶渣化学铜自动处理线
1 107.41 60.64 56.46%博敏电子
42 污水处理设备 1 331.62 187.23 56.46%博敏电子 自动光学检测机（AOI）
2 287.90 217.24 75.46%博敏电子
44 三菱镭射钻机 2 834.92 630.02 75.46%博敏电子
45 真空压合机 1 215.43 162.67 75.51%博敏电子
46 回用水工程 1 394.68 300.94 76.25%博敏电子 自动对位平行光曝光机
1 118.75 71.18 59.94%博敏电子 电镀一次铜自动化设备
1 374.36 285.45 76.25%博敏电子 水平 DESMEAR/PTH 设备
1 188.03 143.37 76.25%博敏电子
50 自动光学维修机 1 120.32 91.74 76.25%博敏电子
51 自动喷墨印刷机 1 117.18 89.35 76.25%博敏电子
52 镭射成像系统 2 1,084.40 826.85 76.25%博敏电子
53 底片检查机 1 113.27 86.37 76.25%博敏电子 手臂式自动高压通用测试机
2 225.64 137.53 60.95%博敏电子
55 钻靶机 1 108.12 80.73 74.67%博敏电子
56 全自动外观检查机 2 220.59 168.44 76.36%博敏电子 酸性蚀刻纯电解再生系统
1 126.07 107.15 84.99%博敏电子 自动光学检测机（AOI机）
7 579.01 471.6 81.45%博敏电子
59 曝光机 3 397.41 209.98 52.84%博敏电子
60 全自动研磨机 4 258.59 242.21 93.67%博敏电子
61 测试机 5 898.04 717.02 79.84%博敏电子
62 钻孔机 15 1,012.70 850.18 83.95%博敏电子
63 钻靶机 1 99.32 80.45 81.00%博敏电子
64 真空压合机 2 429.40 347.82 81.00%博敏电子
65 冷压机 1 85.68 69.4 81.00%博敏电子 水冷螺杆机设备及材料
2 162.40 132.82 81.79%博敏电子
67 镭射曝光机 2 1,039.60 850.34 81.79%博敏电子
68 内层蚀刻剥膜机 1 247.29.61 92.88%博敏电子
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-155 影像检查平行光曝光机
1 92.89 83.33 89.71%博敏电子
70 贴片机 2 106.20 91.07 85.75%博敏电子
71 激光加工机 2 781.90 670.47 85.75%博敏电子
72 树脂研磨机 1 251.35 217.52 86.54%博敏电子
73 沉锡机 1 231.75 220.74 95.25%博敏电子
74 自动镀铜锡设备 1 318.01 292.83 92.08%博敏电子 VCP垂直连续电镀铜线
1 821.73 756.68 92.08%博敏电子
76 曝光机 1 146.88 90.55 61.65%博敏电子
77 激光加工机 1 449.89 403.58 89.71%博敏电子
78 压机 1 549.95 495.38 90.08%博敏电子
79 激光直接成像曝光机 1 794.41 712.65 89.71%博敏电子
80 显影蚀刻连退膜机 1 141.98 101.51 71.50%博敏电子 垂直式横移滚轮涂布机
1 128.47 116.26 90.50%博敏电子
82 自动对位平行曝光机 10 917.77 91.93 10.02%博敏电子 AOI(自动光学检测机)
13 1,114.11 394.62 35.42%博敏电子
84 数控钻机 48 4,487.79 1,296.61 28.89%博敏电子
85 废水回收处理设备 1 146.28 22.36 15.29%深圳博敏 现废水处理站改造系统
1 178.06 58.24 32.71%深圳博敏 自动喷墨印刷机(Sprint-100)
1 113.95 83.28 73.08%深圳博敏
88 平行曝光机 1 109.40 67.83 62%深圳博敏 自动对位非平行光曝光机(CBT-810A（R540）)
1 76.61 60.24 78.63%深圳博敏
90 自动全板镀铜设备 1 365.81 312.97 85.56%深圳博敏 电脑钻机(大量 PCB
钻机 NTL-DG6S 20万转)
2 136.76 108.6 79.41%深圳博敏 自动贴膜机(FW-FLM610)
1 78.46 71.07 90.58%深圳博敏 自动光学检测机+光学检查机
1 91.23 60.89 66.74%深圳博敏
94 回用水处理改造设备 1 28.04 28.04 100%深圳博敏
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-156 废水站氨氮处理改造设备
1 68.99 68.99 100%深圳博敏
96 激光直接成像曝光机 1 657.07 589.44 89.71%深圳博敏
97 光学检测器(AOI) 1 156.00 33.74 21.63%深圳博敏
98 (MIC86)电脑钻机 1 180.00 9.00 5%深圳博敏 TL-DG6HPCB 六轴钻孔机
2 300.40 15.02 5%深圳博敏
100 电镀铜锡自动线 1 109.99 9.85 8.96%深圳博敏 VCP垂直连续圆形电镀机
1 888.81 839.55 94.46%江苏博敏
102 水冷螺杆冷水机 1 619.97 615.06 99.21%江苏博敏
103 压机 2 829.30 805.24 97.10%江苏博敏
104 直接电镀机 1 459.30 433.85 94.46%江苏博敏
105 镭射钻孔机 2 636.37 601.16 94.47%江苏博敏 防焊全自动非平行光曝光机
1 292.00 275.81 94.46%江苏博敏
107 DES线热水槽 1 261.58 259.51 99.21%江苏博敏
108 通用测试机 2 516.92 488.27 94.46%江苏博敏
109 自动裁板磨边机 1 220.52 208.30 94.46%江苏博敏
110 自动光学检测机 2 290.21 287.91 99.21%江苏博敏
111 外观检查机 4 533.15 528.93 99.21%江苏博敏
112 外层剥膜蚀刻退锡机 1 129.51 122.33 94.46%江苏博敏 自动对位非平行光曝光机
1 117.35 111.42 94.95%江苏博敏
114 金属数控钻床 15 1,100.79 1,048.48 95.25%江苏博敏
115 镭射曝光机 2 1,121.72 1,068.41 95.25%江苏博敏
116 PCB大五轴成型机 5 239.30 205.20 85.74%江苏博敏
117 金属数控钻床 15 1,074.15 921.04 85.74%江苏博敏
118 净水设备 1 132.48 118.84 89.70%江苏博敏
119 自动光学检测机 2 229.71 218.79 95.25%江苏博敏
2、主要租赁设备
截至 2015 年 6月 30日，公司以融资租赁方式租赁的主要机器设备如下：
序号
设备名称
数量
（台/套）
原值（万元）
净值
（万元）
成新率
分布
情况
1 钻孔机 21 1,555.54 888.39 57.11%博敏电子
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-157
2 VCP垂直连续电镀铜线 1 821.73 756.68 92.08%博敏电子
3 压机 1 256.33 231.98 90.50%博敏电子
4 金属数控钻床 6 440.32 419.40 95.25%江苏博敏
5 光学检查机 2 38.80 36.97 95.25%江苏博敏
6 镭射曝光机 2 1,121.72 1,068.42 95.25%江苏博敏
7 激光直接成像曝光机 1 657.07 589.44 89.71%深圳博敏
（二）房屋所有权
截至 2015年 6月 30日，公司拥有以及租赁的房屋及建筑物的具体情况如下：
1、公司拥有的房产
序号
房地产证编号房屋坐落用途
建筑面积（㎡）
地号土地期限至
他项权利 粤房地权证梅州市字第 0100029813 号
梅州市东升工业园
厂房 17813.65 140220010085 2056/8/20 抵押 粤房地权证梅州市字第 0100029814 号
梅州市东升工业园
住宅 1982.33 140220010038 2055/4/14 抵押 粤房地权证梅州市字第 0100029815 号
梅州市东升工业园
仓库 2340.00 140220010085 2056/8/20 抵押 粤房地权证梅州市字第 0100029816 号
梅州市东升工业园
厂房 4846.10 140220010038 2055/4/14 抵押 粤房地权证梅州市字第 0100029817 号
梅州市东升工业园
厂房 10845.81 140220010085 2056/8/20 抵押 粤房地权证梅州市字第 0100029982 号
梅州市东升工业园
住宅 5299.23 140220010085 2056/8/20 抵押 粤房地权证梅州市字第 0100029983 号
梅州市东升工业园
办公楼
3052.22 140220010038 2056/4/14 抵押 粤房地权证梅州市字第 0100032837 号
梅州市东升工业园
综合楼
4019.60 140220010130 2061/7/14 抵押 粤房地权证梅州市字第 0100042469 号
梅州市东升工业园
污水处理池
3497.55 140220010085 2056/8/20 抵押 粤房地权证梅州市字第 0100042470 号
梅州市东升工业园
仓库 2239.90 140220010085 2056/8/20 无 大丰房权证大中字第201500182 号
大丰市开发区永圣路 9号 1 楼
厂房 28069.57
050-053-00140
2062/1/11 无
上述房产均为公司自建房产。此外，深圳博敏与深圳市宝安区住宅局于 2014年 11月 28日签订深宝企字（2014）第 067号《深圳市宝安区企业人才公共租赁
住房买卖合同》，购买了 5 套企业人才公共租赁住房，建筑面积合计 310.80 平
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-158
方米。
截至2015年6月30日，公司上述第1至第7处房产目前依法抵押给中国银行股份有限公司梅州分行，第8和第9处房产目前依法抵押给中国建设银行股份有限公司梅州市分行，为公司的贷款提供担保，其他房产未设置抵押或其他权利限制。
2、公司租赁的房产
序号
承租方出租方租赁物业
面积
（㎡）
租金
(元/月)
租赁用途
租赁期限 深圳博敏
深圳市白石厦股份合作公司
深圳市白石厦龙王庙工业园第 21 栋厂房一栋
4927.22 65,000 厂房
2011/12/20
—2016/12/19 深圳市白石厦龙王庙工业园第 22 栋厂房一栋
4927.22 65,000 厂房
2011/12/20
—2016/12/19 深圳市白石厦龙王庙工业园 E 栋宿舍楼一至三层
600 注 1 宿舍
2011/1/1
—2020/12/31
4 江苏博敏
上海合颖实业有限公司
上海市闵行区都会路 2338号 95 栋六层
305 注 2
办公室
2014/1/1
—2016/12/31
注 1：深圳博敏上述 E 栋宿舍楼租金约定为：2011 年 6 月 30 日前，每月租金 20,000元；2011 年 7 月 1日至 2016 年 6 月 30 日，每月租金 22,000元；2016 年 7月 1 日至 2020年 12月 31日，每月租金 25,000元。
注 2：每月租金为人民币 13,725 元；从 2015 年 1 月 1 日起，每年租金经双方协商并参照上一年度国家公布的经济增长率逐步调整。
（1）租赁合同主要条款
深圳博敏向深圳市白石厦股份合作公司租赁厂房的租赁合同主要条款如下：
①租赁厂房地址。深圳博敏租赁的厂房为深圳市白石厦龙王庙工业园第 21、
22栋厂房。
②租赁厂房面积、用途。深圳博敏租赁的深圳市白石厦龙王庙工业园第 21、
22栋厂房的建筑面积均为 4,927.22 平方米；租赁用途均为厂房用途。
③租赁厂房期限。上述租赁厂房期限均为自 2011 年 12 月 20 日至 2016 年12月 19 日。
④租赁合同有效期内，出租方需转让租赁房屋的部分或全部产权的，应在转让前一个月书面通知深圳博敏，深圳博敏在收通知后给予出租方回复，深圳博敏在同等条件下有优先购买权；租赁房屋转让他人的，出租方有责任在签订转让合同时告知受让方继续履行该租赁合同。
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-159
⑤租赁合同有效期内，发生下列情形之一的，允许解除或变更合同：1）发生不可抗力、使本合同无法履行；2）政府征用、收回或拆除租赁房屋；3）双方协商一致。
⑥租赁合同约定之租赁期间届满，深圳博敏需继续租用房屋的，在同等条件下对租赁房屋有优先承租权。
（2）深圳博敏租赁厂房面积、收入占比情况
深圳博敏租赁经营场地面积 9,854.44 平方米，占发行人经营场地面积的比
例为 10.50%。
深圳博敏报告期内自产产品的收入、净利润及占发行人（合并报表数）的比例情况如下：
厂房贡献项目
2015年 1-6月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
金额（万元）
占发行人比例
金额（万元）
占发行人比例
金额（万元）
占发行人比例
金额（万元）
占发行人比例
深圳博敏租赁厂房
自产产品营业收入
7,958.95 15% 17,310.21 16% 15,715.08 17% 14,366.96 17%
净利润 412.29 13% 600.32 9% 222.83 3% 94.98 1.3%
（3）深圳博敏厂房拆迁的可能性、拆迁的应对措施及相关成本的估算情况
上述厂房租赁合同已经深圳市宝安区房屋租赁管理办公室备案登记。
深圳市宝安区福永街道白石厦社区居民委员会出具《证明》，证明深圳博敏承租的上述物业所有权人为深圳市白石厦股份合作公司，因深圳市历史遗留问题暂时未取得房屋产权证书，深圳市白石厦股份合作公司对上述物业拥有合法的出租权，该物业目前未列入拆迁范围，且暂无拆迁计划，若在租赁期届满前，其列入拆迁范围，该委员会将及时通知深圳博敏，并给予合理搬迁时间。
深圳市规划和国土资源委员会宝安管理局已就上述租赁事项出具确认函，确认上述厂房用地为未经征地及城市化转地补偿的土地，近期无征收地补偿项目实施。
深圳博敏租赁的厂房如在租赁合同有效期内被列入拆迁范围，则发行人计划将深圳博敏现有的产能搬迁至江苏博敏，搬迁有关成本主要是无法搬迁的资产损失和转移资产设备的搬迁费用和安装调试费用，预计情况如下：
单位：万元
项目金额
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-160
无法搬迁的资产损失 301.00
可转移资产的搬迁费用 50.00
搬迁至江苏博敏的安装、调试费用 40.00
合计 391.00
以上成本的测算是以 2015 年 5 月末的资产状况为基准，未来搬迁的实际损失和相关费用将随相关资产折旧和摊销计提而逐月减少，而搬迁费用可能随运输费用和人工费用的变化而增减变化。
公司实际控制人徐缓和谢小梅已出具承诺：如在深圳博敏与深圳市白石厦股份合作公司签署的租赁合同有效期内，因租赁物业拆迁或其相关原因致使深圳博敏遭受损失，将全额承担由此给深圳博敏造成的损失。
（4）保荐机构、发行人律师的核查意见
保荐机构和发行人律师经核查后的结论性意见为：
①尽管发行人子公司深圳博敏租赁的上述房产未获得相关产权证书，深圳博敏存在无法正常使用该等租赁房产的可能风险，但深圳博敏与深圳市白石厦股份合作公司已签订房屋租赁合同，该租赁合同获房屋租赁政府主管部门备案，且相关部门已出具证明，确认该租赁物业暂无拆迁计划。
②深圳博敏向第三方租赁厂房的面积占发行人厂房总面积的比例及对发行人的利润贡献较小，发行人、江苏博敏在广东梅州、江苏大丰均拥有独立、完整产权的土地和房产。
③发行人正在加大广东梅州、江苏大丰生产基地的生产投入，上述两地产能总量占比不断增大，若深圳博敏所租赁的厂房因房屋产权瑕疵无法继续租赁使用，深圳博敏可尽快就近另租赁其他生产厂房，与此同时，发行人可充分利用上述两大基地的生产能力满足深圳博敏在搬迁期间的生产需求。
④发行人实际控制人出具了关于深圳博敏租赁物业拆迁的补偿承诺函，将全额承担深圳博敏因拆迁而受到的损失。
综上所述，深圳博敏上述租赁房产的可能风险不会对发行人资产的完整性、发行人的生产经营造成重大不利影响。
七、发行人的主要无形资产
截至 2015 年 6月 30日，公司无形资产主要包括土地使用权、软件和专利权博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-161
等，具体情况如下：
项目账面原值（万元）累计摊销（万元）账面价值（万元）
土地使用权 3,001.58 229.99 2,771.58
软件 747.51 377.28 370.23
专利权 3.00 0.10 2.90
合计 3,752.08 607.37 3,144.71
此外，公司拥有的无形资产还主要包括专利、商标和软件著作权。
（一）土地使用权
截至 2015 年 6月 30日，公司及其子公司已取得 5宗土地使用权，使用面积合计 198,327.00 平方米。具体情况如下：
序号
证书编号
权利人
土地位置地号用途
面积（㎡）
土地终止日期
他项
权利 粤房地权证梅州市字第 0100029813号
博敏电子
梅州市东升工业园 工业用地
26,405 2056/8/20
抵押
粤房地权证梅州市字第 0100029815号
粤房地权证梅州市字第 0100029817号
粤房地权证梅州市字第 0100029982号
粤房地权证梅州市字第 0100042469号
抵押
粤房地权证梅州市字第 0100042470号
无 粤房地权证梅州市字第 0100029814号
博敏电子
梅州市东升工业园 工业用地
12,415 2055/4/14 抵押
粤房地权证梅州市字第 0100029816号
粤房地权证梅州市字第 0100029983号 粤房地权证梅州市字第 0100032837号
博敏电子
梅州市东升工业园 工业用地
305 2061/7/14 抵押 梅州市国用（2009）
第 0263号
博敏电子
梅州市东升工业园 工业用地
4,087 2059/6/28 无 大土国用（2012）
第 0325号
江苏
博敏
大丰市开发区
050-053-0014000
工业用地
155,115 2062/1/11 抵押
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-162
上述国有土地使用权系公司通过出让方式取得。
截至2015年6月30日，公司上述第1项土地使用权下的前4处房产和第2项土地使用权下的3处房产依法抵押给中国银行股份有限公司梅州分行，第1项土地使用权下的第5处房产和第3项土地使用权下的房产依法抵押给中国建设银行股份有限公司梅州市分行，为公司的贷款提供担保；公司第5项土地使用权依法抵押给江苏大丰农村商业银行，为公司的贷款提供担保。除前述外，公司其他土地使用权未设置抵押或其他权利限制。
（二）专利
截至本招股说明书签署之日，公司及其子公司拥有的专利情况如下：
序号
专利名称专利号
专利类型
专利权人申请日 印制线路板双面文字的印刷方法
ZL200910192814.9
发明专利
博敏电子 2009/9/29 无环盲孔高密度互连印制线路板板面整平的方法
ZL200910193882.7
发明专利
博敏电子 2009/11/1印制线路板选择性镀金的制造方法
ZL201010141271.0
发明专利
博敏电子 2010/3/30 一种在多层电路板上加工盲埋孔的方法
ZL201110102240.9
发明专利
博敏电子 2011/4/2一种嵌入式强电流大功率PCB板及其制作方法
ZL201110049119.4
发明专利
博敏电子、深圳博敏
2011/3/1 高密度互联印制电路板埋孔的塞孔方法
ZL201010573686.5
发明专利
博敏电子 2010/11/30 印制电路板的盲孔印刷阻焊的印刷方法
ZL201010597546.1
发明专利
博敏电子 2010/12/21 一种采取不同电流参数组合的电镀填盲孔方法
ZL201210124270.4
发明专利
博敏电子 2012/4/25 一种防止线路板铜层在硫酸铜镀铜溶液中被咬蚀的方法
ZL201210124434.3
发明专利
博敏电子 2012/4/25 一种线路板塞孔树脂的研磨方法
ZL201210235180.2
发明专利
博敏电子 2012/7/9 一种阴阳铜设计印制电路板的制作方法
ZL201110146191.9
发明专利
博敏电子 2011/6/1 印制电路板用的易排液体的电镀槽
ZL200920050349.0
实用新型
博敏电子 2009/1/16 一种节能降耗的螺杆空气压缩机
ZL200920051120.9
实用新型
博敏电子 2009/2/11
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-163 一种节能降耗的印制电路板用的磨板机
ZL200920051729.6
实用新型
博敏电子 2009/2/26 一种性能可靠的手摇平面磨床
ZL200920052119.8
实用新型
博敏电子 2009/3/6 一种散热快的印制电路板测试机用开关电源
ZL200920054009.5
实用新型
博敏电子 2009/3/30 印制电路板用的蚀刻药水参数稳定的蚀刻机
ZL200920057042.3
实用新型
博敏电子 2009/5/21
18 喷锡机用的电热管 ZL200920193999.0
实用新型
博敏电子 2009/9/3
19 印制线路板用的铜粉过滤机 ZL201020124614.8
实用新型
博敏电子 2010/3/5 一种数控钻孔机的主控制机箱
ZL201020170331.7
实用新型
博敏电子 2010/4/17
21 印制电路板用的镀金电镀槽 ZL201020202711.4
实用新型
博敏电子 2010/5/19
22 一种喷锡槽用加热块 ZL201020234936.8
实用新型
博敏电子 2010/6/18
23 电镀药水炭处理槽 ZL201120316931.4
实用新型
博敏电子 2011/8/26 可多点测量的温湿度检测装置
ZL201120331264.7
实用新型
博敏电子 2011/9/5
25 一种沉铜插板架 ZL201120363787.X
实用新型
博敏电子 2011/9/23
26 多用模具公顶板 ZL201120204134.7
实用新型
博敏电子 2011/6/16
27 沉铜子母篮 ZL201120454777.7
实用新型
博敏电子 2011/11/16
28 一种可伸缩的挡电边条 ZL201220007617.2
实用新型
博敏电子 2012/1/9
29 喷管装置 ZL201220007621.9
实用新型
博敏电子 2012/1/9
30 一种电路板的阳极遮板 ZL201220057170.X
实用新型
博敏电子 2012/2/21
31 一种分段打电流的电镀槽 ZL201220178669.6
实用新型
博敏电子 2012/4/24
32 一种电路板周转运输车 ZL201220490960.7
实用新型
博敏电子 2012/9/24
33 一种可移动的保温溶液槽 ZL201320283812.2
实用新型
博敏电子 2013/05/22
34 一种双相复合金属阳极杆 ZL201320284894.2
实用新型
博敏电子 2013/05/22
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-164
35 印制电路板用切片模具 ZL201320503673.X
实用新型
博敏电子 2013/08/16 一种线路板电镀用感应保护装置
ZL201320503713.0
实用新型
博敏电子 2013/08/16 组合式柔性印刷电路板贴合辅材治具
ZL201320697674.2
实用新型
博敏电子 2013/11/06 一种印制电路板生产用过滤装置
ZL201420115413.X
实用新型
博敏电子 2014/3/14
39 一种电镀用滤芯清洗装置 ZL201420284725.3
实用新型
博敏电子 2014/5/30
40 一种电路板用整板装置 ZL201420399207.6
实用新型
博敏电子 2014/7/20 一种印制电路板清洗用逆流水洗槽
ZL201420411274.5
实用新型
博敏电子 2014/7/24
42 一种可移动式铜球添加装置 ZL201420421098.3
实用新型
博敏电子 2014/7/29
43 一种改良型插板架 ZL201420615043.6
实用新型
博敏电子 2014/10/21 一种测量电路板面铜厚度的辅助治具
ZL201520018867.X
实用新型
博敏电子 2015/1/9
45 一种铜镍电镀线飞巴吊钩 ZL201520182379.2
实用新型
博敏电子 2015/3/27
46 一种改良型电镀浮架 ZL201520182363.1
实用新型
博敏电子 2015/3/27
47 具有埋入电感的印制电路板 ZL201520262439.1
实用新型
博敏电子 2015/04/27
48 具有埋入电容的印制电路板 ZL201520262526.7
实用新型
博敏电子 2015/04/27
49 具有埋入电阻的印制电路板 ZL201520262440.4
实用新型
博敏电子 2015/04/27 高频微波印制电路阻抗测试方法
ZL200710079667.5
发明专利
深圳博敏 2007/3/5
51 PCB板二次线路镀金工艺 ZL200910105993.8
发明专利
深圳博敏 2009/3/1PCB板厚铜线路阻焊叠印工艺
ZL200910106638.2
发明专利
深圳博敏 2009/4/10
53 PCB板半孔加工工艺 ZL200910107109.4
发明专利
深圳博敏 2009/4/24
54 PCB印刷黑色阻焊的方法 ZL200910107108.X
发明专利
深圳博敏 2009/4/24
55 PTFE基板上印制阻焊的方法 ZL200910107272.0
发明专利
深圳博敏 2009/5/8
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-165 微带传输线阻抗参数测试方法
ZL200910192625.1
发明专利
深圳博敏 2009/9/23 一种带盘中孔的高密度印制板的加工工艺
ZL201110115648.X
发明专利
深圳博敏 2011/5/4 一种带电插拨金手指 PCB板的制作方法
ZL201110178016.8
发明专利
深圳博敏 2011/6/28 一种印制电路板锣刀自动铆套及取套装置
ZL201210543541.X
发明专利
深圳博敏 2012/12/13 一种提高三阶互调稳定性的高频印制电路板生产方法
ZL201210595359.9
发明专利
深圳博敏 2012/12/31 一种盲孔板电镀单面电流保护方法
ZL201310193431.X
发明专利
深圳博敏 2012/12/27 一种提高超长高频线路板孔位加工精度的方法
ZL201210593279.X
发明专利
深圳博敏 2013/5/20 一种高频微波印制板材介电常数的测试装置
ZL200820202269.8
实用新型
深圳博敏 2008/10/23 PCB分布参数阻抗测试电缆及配用的阻抗测试条
ZL200920050993.8
实用新型
深圳博敏 2009/2/6
65 PCB薄板显影水平线牵引桥 ZL200920130454.5
实用新型
深圳博敏 2009/4/1
66 一种可剥兰胶漏板印刷装置 ZL200920130707.9
实用新型
深圳博敏 2009/4/10
67 一种 PCB板过孔塞油装置 ZL200920130704.5
实用新型
深圳博敏 2009/4/13
68 防连冲的安全冲床 ZL200920130706.4
实用新型
深圳博敏 2009/4/13 印制电路板双面阻焊快速印刷制具
ZL201020195363.2
实用新型
深圳博敏 2010/5/14 一种 PCB板电镀液添加剂添加装置
ZL201020195366.6
实用新型
深圳博敏 2010/5/14
71 一种新型 PCB电镀镀缸 ZL201020195369.X
实用新型
深圳博敏 2010/5/14 印制电路板翘曲整平快捷车装置
ZL201020195379.3
实用新型
深圳博敏 2010/5/14 一种新型多功能防擦花转运车
ZL201120329119.5
实用新型
深圳博敏 2011/9/1
74 一种新型防漏风泵浦 ZL201120181907.4
实用新型
深圳博敏 2011/5/31
75 一种快速铆铆钉的套具 ZL201120307533.6
实用新型
深圳博敏 2011/8/19 一种超高导热性能的单面印制线路板
ZL201220617798.0
实用新型
深圳博敏 2012/11/20
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-166 一种印制电路板多功能测试工作台
ZL201220693792.1
实用新型
深圳博敏 2012/12/13 电镀设备电流密度实时监测装置
ZL201220693795.5
实用新型
深圳博敏 2012/12/13
79 一种电镀夹具 ZL201320393916.9
实用新型
深圳博敏 2013/06/27 一种防擦花 PCB电铣成型装置
ZL201320470966.2
实用新型
深圳博敏 2013/07/25
81 一种多层板层压装置 ZL201320486821.1
实用新型
深圳博敏 2013/07/31
82 一种溶液定量补加装置 ZL201320487157.2
实用新型
深圳博敏 2013/08/01
83 一种无定位挂孔测试装置 ZL201320875616.4
实用新型
深圳博敏 2013/12/27 一种 PCB电铣成型防堵管的吸尘装置
ZL201420514741.7
实用新型
深圳博敏 2014/09/09 一种超长可伸缩防 PCB变形的烘烤装置
ZL201420517686.7
实用新型
深圳博敏 2014/09/10
86 一种高散热 LED线路板 ZL201420758008.X
实用新型
深圳博敏 2014/12/04
87 一种 LED光源模组线路板 ZL201420762623.8
实用新型
深圳博敏 2014/12/08 一种柔性线路板连接结构 ZL201420776203.5
实用新型
深圳博敏 2014/12/11
89 一种触控显示模组线路板 ZL201420767688.1
实用新型
深圳博敏 2014/12/9 一种快速散热高频混压线路板
ZL201520240615.1
实用新型
深圳博敏 2015/4/21 一种用于印刷线路板塞孔的垫板及其使用方法
ZL201110107015.4
发明专利
江苏博敏 2011/4/27
92 一种易维护的真空包装机 ZL200920054187.8
实用新型
江苏博敏 2009/4/8
93 一种节能降耗的中央空调 ZL200920056292.5
实用新型
江苏博敏 2009/5/5 一种回收热能的螺杆式空气压缩机
ZL201020211590.X
实用新型
江苏博敏 2010/5/27
95 一种高压清洗机喷枪 ZL201020517684.X
实用新型
江苏博敏 2010/9/3 一种带有滑动盖板的 PCB水平设备
ZL201420568800.9
实用新型
江苏博敏 2014/09/29
97 一种加工印制电路板装置 ZL201420582599.X
实用新型
江苏博敏 2014/10/09
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-167
98 一种自动传送系统 ZL201520062359.1
实用新型
江苏博敏 2015/1/28
公司及子公司拥有的专利权均为自主研发取得，不存在涉及诉讼的情况，不存在专利许可及授权使用的情形。
（三）商标
截至本招股说明书签署之日，公司及其子公司已有 13 项商标获得国家商标局的核准，具体情况如下表所示：
序号商标标识注册号
核定使用
商品类别
注册人注册有效期限 3023054 第 9类深圳博敏 2003/2/21-2023/2/20 7310565 第 42类深圳博敏 2010/11/28-2020/11/27 7318927 第 9类深圳博敏 2010/11/28-2020/11/27 7318925 第 9类深圳博敏 2010/11/28-2020/11/27 7318922 第 9类深圳博敏 2010/11/28-2020/11/27 7318924 第 9类深圳博敏 2010/11/28-2020/11/27310589 第 42类深圳博敏 2010/12/7-2020/12/6 7310642 第 42类深圳博敏 2010/12/7-2020/12/6 7310601 第 42类深圳博敏 2010/12/7-2020/12/6 7310625 第 42类深圳博敏 2010/12/7-2020/12/6 7310573 第 42类深圳博敏 2010/12/7-2020/12/6 7318926 第 9类深圳博敏 2010/12/28-2020/12/27 7318923 第 9类深圳博敏 2010/12/28-2020/12/27
（四）软件著作权
截至本招股说明书签署之日，公司及其子公司共取得 27 项软件著作权，均为原始取得，具体情况如下表所示：
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-168
序号
软件名称登记号著作权人
取得方式
权利范围
首次发表日期
登记日期 用于 Genesis2000的CAM自动化系统 V1.0
2011SR035445 博敏电子
原始取得
全部权利
2010/11/15 2011/6/8 PCB工程管理系统V3.1.7
2012SR014324 博敏电子
原始取得
全部权利
2011/12/1 2012/2/28
3 PCB报价系统 V1.0 2012SR067309 博敏电子
原始取得
全部权利
2012/6/1 2012/7/25 PCB人力资源管理系统 V1.1.4.5
2012SR117270 博敏电子
原始取得
全部权利
2012/9/28 2012/12/1 出货与对账系统V3.0
2012SR133918 博敏电子
原始取得
全部权利
2012/10/30 2012/12/25 产品策划中心专用程序软件 V1.0
2013SR145834 博敏电子
原始取得
全部权利
2013/1/4 2013/12/13 PCB样品管理系统V1.0
2013SR145529 博敏电子
原始取得
全部权利
2013/10/18 2013/12/13 PCB饭堂消费系统软件 V1.0
2013SR145814 博敏电子
原始取得
全部权利
2013/10/18 2013/12/13
9 协同办公平台 V1.0 2013SR145511 博敏电子
原始取得
全部权利
2013/9/30 2013/12/13
10 移动办公系统 V3.6 2014SR205624 博敏电子
原始取得
全部权利
2013/11/1 2014/12/22
11 软板 ERP系统 V1.0 2014SR205609 博敏电子
原始取得
全部权利
2014/4/5 2014/12/2FPC自动制作板边程序应用软件 V1.0
2014SR130466 博敏电子
原始取得
全部权利
2014/6/18 2014/9/1 CAM组 ODB++数据检测系统 V1.0
2014SR131103 博敏电子
原始取得
全部权利
2014/6/18 2014/9/1 PCB考勤管理系统V1.0
2014SR205623 博敏电子
原始取得
全部权利
2014/7/1 2014/12/2工艺成本核算系统V1.0
2014SR205625 博敏电子
原始取得
全部权利
2014/7/15 2014/12/2ERP与 K3对接系统V1.0
2014SR205621 博敏电子
原始取得
全部权利
2014/9/11 2014/12/2CAM组数据输出系统V1.0
2015SR079348 博敏电子
原始取得
全部权利
2015/2/28 2015/5/1CAM组绕线阻抗条制作程序软件 V1.0
2015SR079353 博敏电子
原始取得
全部权利
2015/3/5 2015/5/1PCB资料管理系统软件 V1.0
2009SR014415 深圳博敏
原始取得
全部权利
2008/12/29 2009/4/10 PCB工程信息管理系统软件 V1.0
2009SR014416 深圳博敏
原始取得
全部权利
2008/12/29 2009/4/10
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-169 PCB开料预算软件V1.0
2009SR014417 深圳博敏
原始取得
全部权利
2008/12/29 2009/4/10 PCB生产 WIP分析运用系统 V2.0
2011SR067130 深圳博敏
原始取得
全部权利
2011/5/31 2011/9/20 PCB生产工装器具管理系统 V1.0
2012SR014584 深圳博敏
原始取得
全部权利
2011/5/31 2012/2/29 PCB工程信息管理系统软件 V2.0
2012SR018448 深圳博敏
原始取得
全部权利
2011/11/15 2012/3/9 Genesis阻抗条测试模块制作软件 V2.0
2012SR080629 深圳博敏
原始取得
全部权利
2012/4/10 2012/8/29 PCB企业人力资源及工时管理系统 V1.0
2012SR080579 深圳博敏
原始取得
全部权利
2012/5/31 2012/8/29 深圳博敏设备管理系统 2.10
2015SR145252 深圳博敏
原始取得
全部权利
2015/5/31 2015/7/28
八、发行人主要产品生产技术所处阶段、技术和研发情况
（一）发行人主要产品生产技术所处阶段
公司目前日常生产和销售的电路板产品主要包括：HDI 板、多层板、单/双面板、挠性电路板、刚挠结合板和特殊板（高频板、铝基板、厚铜板等）。
公司可生产最高层数 32 层、最大生产板尺寸 2,100mm*650mm、外层最大铜厚 420μ m、最小线宽线距 0.04mm、最小机械孔径 0.15mm、最小激光盲孔 0.075mm、
最大电镀纵横比 15:1、各种表面处理工艺的高精密度刚性电路板，同时可将特
性阻抗、差动阻抗、共面阻抗的生产控制公差保持在+/-8%误差以内。公司主要刚性电路板产品生产工艺技术能力相关参数指标如下表所示：
制程能力项目参数指标
最大生产层数 32
最大生产板尺寸(常规） 622mm*546mm
最大生产板尺寸（超长） 2,100mm*650mm
最小芯板厚度 0.05mm
内层最大铜厚 4,000μ m
外层最大铜厚 420μ m
压合层偏公差+/-0.05mm
最小线宽线距 0.04mm
最小机械钻孔径 0.15mm
最小激光盲孔径 0.075mm
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-170
孔到导体距离 0.15mm
最大电镀纵横比 15:1
最小尺寸公差+/-0.05mm
阻抗控制公差+/-8%
线宽控制公差+/-10%
防焊对准度公差+/-0.025mm
公司生产的挠性电路板层数最高可达 8 层，板厚最薄达 0.05mm，最小线宽
线距 0.03mm，最小机械孔径 0.15mm，最小激光盲孔 0.075mm；刚挠结合板层数
最高可达 16 层，板厚最薄可达 0.3mm，最小线宽线距 0.03mm，最小机械孔径
0.15mm，最小激光盲孔 0.075mm。
截至本招股说明书签署之日，公司主要产品的生产工艺技术均已成熟，处于批量生产阶段。
（二）发行人的核心技术及其应用
公司一贯重视技术研发投入，拥有持续的技术创新能力。公司核心技术涉及HDI、高多层等先进制造工艺，高频基材、金属基材和厚铜基板等特种材料以及挠性板和刚挠结合板等特殊结构电路板生产加工技术。公司的核心技术具体如下：
序号核心技术
应用阶段
作用
是否获得专利 超长高多层、高频板生产技术
批量
提升钻孔、压合、线路等工序制程能力，可满足军工、通讯、LED 等领域大尺寸产品用印制电路板的需求。
是 高多层厚铜板生产技术
批量
提升压合、线路、防焊等工序制程能力，可满足电源等对产品可靠性、散热性要求较高的产品用印制电路板的需求。
是 高多层金属基板生产技术
批量
提升压合、冲型等工序制程能力，可满足 LED、电源等产品使用过程产生热量大对散热及机械尺寸稳定性要求高的印制电路板的需求。
否 高频多层混压电路板生产技术
批量
提升压合、钻孔、电镀等工序制程能力，可满足高频高速类印制电路板的需求。
否 分布参数阻抗测试仪
批量
取代国外进口昂贵的阻抗测试仪器，可满足有阻抗控制要求产品的检测，弥补国内该技术领域的空白。
是 介电常数测试仪
试产
用于高频高速材料及常规有阻抗控制需求材料介电常数的检测。
是
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-171 传统的机械盲埋孔板运用 HDI工艺的生产技术
批量
充分利用成熟的 HDI 工艺生产传统的机械盲埋孔板，降低生产成本，提升品质可靠性。
是 激光直接成孔 HDI生产技术
批量
简化工艺流程，确保激光钻孔与内层焊盘的对准度，提升产品合格率。
否 “Via on
pad” HDI生产技术
批量
提升塞孔、电镀、线路等工序制程能力，可满足盲埋孔重叠设计类印制电路板的需求。
是 选择性电镀金生产技术
批量
通过二次线路工艺减少电镀金面积，可大幅降低金盐单位产品面积用量，降低制造成本。
是 2+N+2(二阶) HDI电路板生产技术
批量
提升压合、钻孔、电镀、线路等工序制程能力，可满足智能手机、高端数码产品、平板电脑等产品用印制电路板的需求。
是 3+N+3(三阶) HDI电路板生产技术
批量
提升压合、钻孔、电镀、线路等工序制程能力，可满足智能手机、高端数码产品、平板电脑等产品用印制电路板的需求。
是 无环盲孔HDI电路板生产技术
试样
提升电镀、线路等工序制程能力，可为客户提供精密度更高的可行性设计方案。
是 阴阳铜设计电路板的生产技术
批量
提升压合、线路等工序制程能力，可满足该类特殊叠构设计印制电路板的需求。
是 HDI半孔板的生产技术
批量
提升成型、电镀、线路、防焊等工序制程能力，可满足该类设计印制电路板的需求。
是 双面多层挠性电路板生产技术
批量
扩大生产产品种类，为客户提供包含软板、硬板、HDI 板、软硬结合板等齐全的、配套的印制电路板。
否 刚挠结合电路板生产技术
批量
扩大生产产品种类，为客户提供包含软板、硬板、HDI 板、软硬结合板等齐全的、配套的印制电路板。
否 叠孔填铜类电路板的研究应用
批量
扩大生产产品种类，为客户提供高阶、任意层等高端 HDI电路板，满足客户多元化需求。
否 真空塞孔技术的研究与应用
试样
提升树脂塞孔制程的的工艺制作能力，可满足高纵横比（12:1）的塞孔饱满度需求。
否 控深钻技术的研究和应用
小批量
对机械控深钻层压厚度公差、机械钻机的深度控制能力等进行了相关研究，为此工艺技术产品导入批量生产完成了技术储备。
否
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-172
（三）研究与开发
公司的核心团队具有丰富的技术和管理经验，一贯重视对技术创新和研发的投入，视研发为公司发展的源动力。
公司技术中心下辖工艺部、工程部和研发部等三大职能部门，是公司制订和实施长期发展战略、整合内外资源、统筹管理技术创新活动以及从事重大技术研究开发工作、促进科技成果向现实生产力转化的综合机构，是企业技术创新体系的核心和主要依托。自技术中心成立以来，公司在生产经营过程中不断开展技术创新、难题攻关等技术开发活动，同时积极加强与院校、研究所等单位的密切合作，承担了省科技厅、省经信委等政府部门的行业攻关、社会发展等多项课题。
公司共拥有专利权 98 项，其中发明专利 25 项，实用新型专利 73 项，公司先后被评为“2010 年广东省知识产权优势企业”和“2012 年广东省知识产权示范企业”。
公司被认定为高新技术企业、广东省级企业技术中心和广东省工程技术研究开发中心；深圳博敏被认定为高新技术企业和深圳市市级研究开发中心（技术中心类）。
公司研发的“HDI印制电路板”产品项目获梅州市“科学技术奖二等奖”、“高频微波印制电路阻抗测试方法”荣获深圳市第十届企业新纪录创新项目奖。
1、技术中心机构设置及人员构成情况
（1）技术中心组织架构
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-173
（2）人员构成情况
公司专门从事研究开发工作的科研人员 651 人，占员工总数的 17.84%，具
有高级职称人员 136人，中级职称 66 人。
（3）技术中心的具体运作情况
公司技术中心运行机构健全，设置了完善的职能部门，建立了运行顺畅的研发机构，并制定了完善的研发管理制度和奖励制度，如《技术中心管理规范》、《技术中心项目管理制度》、《技术研发投入核算财务管理制度》、《研发人员绩效考评制度》、《科学技术奖励管理办法》、《知识产权管理办法》等，规范了技术中心的工作开展，明确了技术研发人员的权利和责任，充分调动了技术人员的积极性，提高了技术中心的管理水平，确保科学、合理、高效地开展各项新产品开发工作。
公司技术中心不断完善创新战略体系，紧紧围绕技术创新战略规划，不断培养引进技术人才，重视技术、经验的引进，积极制定计划开展各项创新研发活动。
技术中心创新、研发工作的顺利开展提高了公司的技术含量，加快公司生产技术提升，促进生产工艺技术改造，从而有利于提高公司市场竞争力。同时，在技术中心的技术保障下，公司更有能力消化和吸收国外先进技术，更有利于开展技术创新，为企业的发展提供动力。
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-174
2、正在研发的项目
（1）自主研发项目
公司正在进行的主要自主研发项目具体情况如下：
序号
研发技术名称
应用阶段
作用 超薄（≤0.2mm）多
层电路板生产技术
试样
提升压合、线路等工序制程能力，实现双面、四层完成板厚≤0.2mm要求的印制电路板批量生产。高导热多层铝芯电路板生产技术
试样
提升压合、电镀、线路、冲型等工序制程能力，实现可生产导热系数满足 5W/m.K，耐 5000VDC 高压测试的印制电路板。刚挠结合 HDI 电路板生产技术
试样
提升压合、钻孔、电镀、线路等工序制程能力，实现刚挠结合 HDI 电路板的批量生产，该技术广泛应用于高端数码电子产品。任意层互连 HDI电路板生产技术
小批量
提升压合、钻孔、电镀、线路等工序制程能力，实现任意层互连 HDI 电路板的批量生产，该技术广泛应用于智能手机平板电脑等高端数码电子产品。元器件嵌入式高端电路板生产技术
设计阶段
突破元器件嵌入式高端电路板制造技术，实现国内电子产品更高密度的封装，打破国外技术与产品的垄断。全印制电子（喷墨打印电路板）生产技术
设计阶段
突破喷墨打印电路板制造技术，实现国内电子产品更高密度的封装，打破国外技术与产品的垄断。新型 PCB 功能模块化的封装方法
调研阶段
实现半孔≤0.3mm有模块化产品，实现快速封装效果。
8 电镀填盲孔技术批量
采用 VCP 设备，对三组分添加剂进行调整、试验，实现一次填孔技术的生产参数，提升电性能的可靠性。
9 精细线路制作技术
小批量
HDI 板最细小线路/间距由原来的 0.075/0.075mm 的加
工技术，提升到线宽/距 0.040/0.040mm。
（2）合作研发项目
①协议签署情况
公司于 2012 年 3月 29日与电子科技大学、重庆大学、龙宇电子（梅州）有限公司、梅州国威电子有限公司和广东梅县侨韵废水处理厂签订《项目合作协议》，共同开展“高频高速电路板和通信终端产品的研发及产业化”项目。上述合作各方已就该项目向广东省科技厅申请立项。项目主要内容：本项目由高频高速电路板用基板材料关键技术研发及产业化、高频高速电路板制作关键技术研发及产业化、高频高速通信终端产品研发关键技术及产业化等 3个子项目组成，拟通过项目研发，形成具有国际竞争力的高频高速材料及终端产品。
②知识产权归属
根据合作协议，项目实施期间所产生的相关科研成果和知识产权归直接参与博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-175
各方共享，项目成果的转让须在产权持有各方同意的前提下进行，任何一方不得私自开展。
③支付的成本及对价
根据合作协议，项目计划总投资 4,500万元，其中申请省部产学研专项资助1,000万元，合作各方自筹 3,500万元。合作协议明确了参与各方的经费和配套资金投入的分配比例。公司作为总体承担单位计划投入配套经费 2,000万元，其余合作方计划投入配套经费 1,500万元。
④与相关公司合作研发的原因
该合作研发项目拟建成梅州市电子信息产业链纵向产业集群，形成具有国际竞争力的高频高速材料及终端产品。公司与项目合作各方不存在关联关系，公司基于合作各方在电子信息产业链不同领域具有各自的业务、资源等优势，以及上下游合作、互利互惠、合作共赢的协同效应下与各方成立联合项目组。
公司为项目总体承担单位，负责项目管理、进度控制、任务分工和验收等；龙宇电子（梅州）有限公司负责供应链端的研发；梅州国威电子有限公司负责应用链端的研发；电子科技大学、重庆大学主要负责提供技术支撑，并承担实施中的资料、成果整理，撰写相关技术文件、专利、论文等；广东梅县侨韵废水处理厂负责集中处理电路板蚀刻液，解决电路板行业废水污染问题，达到循环利用，实现“零”排放。
合作各方分工明确，协同合作，发挥合作各方的比较优势，保障项目的顺利进行。
⑤利益冲突和潜在纠纷
合作各方在合作目标、任务分工、投入及预算安排、科研成果和知识产权、保密条款等方面均进行了明确的约定，公司与合作各方分处上下游不同领域，不存在利益冲突和潜在纠纷。
3、研发投入情况
公司非常重视对产品研发，不断加大研发投入，报告期内公司的研发投入的具体构成如下：
年度 2015年 1-6月 2014年度 2013 年度 2012年度
研发费用（万元） 2,407.95 4,704.26 4,378.52 3,533.12
主营业务收入（万元） 50,366.14 102,885.31 98,019.57 81,331.09
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-176
占主营业务收入比例 4.78% 4.57% 4.47% 4.34%
4、研发管理及技术创新机制
（1）研发管理机制
①采取以项目为单位的管理模式，结合跨部门的团队合作方式，将研发活动纳入企业营运体系，研发工作和业务开展相衔接。逐步调整和实施技术或产品开发、专题研究，技术服务等职能；以这种模式调动各个部门的技术力量和资源协助，信息资源共享，提高了各个部门分工协作效率；研发技术的同时，调动各种资源，不断跟进项目进展。建立了一套系统灵活的研发管理流程，包括项目运作、支持服务、人员管理几大类以及相应的操作规范和说明。与此同时，利用团队管理的方式建立优秀的研发队伍，采用资源化和人才化管理的方式，为企业发展提供智力资本的支持。实施人才战略，加快行业拔尖人才、项目带头人和重要岗位的科技领军人才培养，特别是技术创新的拔尖人才和领军人才的培养，大力破除论资排辈和急功近利现象，不断培养选拔高层次创新人才，充实在技术中心重要项目岗位上，培养不同类型的创新型人才和应用型工程技术人才，并与山西运城学院、电子科技大学等高校进行人才引进合作，持续提高技术中心工程技术人员的拥有量，使企业创新人才队伍不断壮大。
②以市场竞争为导向，并据此确立研发方向，赋予研发明确的策略性，直接与企业营运融合，与业务密切结合，同时加强研发战略的职能作用。研发在配合业务的同时，也注重“专业性发展和横向联合”，企业的研发活动逐渐主动化，开始积极寻找新的市场行业机会，争取价值链主导地位。在此发展背景下，公司同步进行了一些在产品后处理的研发活动，意在通过更好的技术与服务拉开与竞争者的距离，运用先进的技术，提高企业技术能力的同时也绿色环保，积极响应了国家的节能、减排、环保的号召。
③以价值为导向，采取自主创新改变竞争与经营的方式，将研发管理定位于企业经营策略的核心层次，推动公司业务发展的同时开拓创新的利润增长点。深入开展与客户合作创新，注重与客户合作开发新产品，强调在合作中提升客户价值，以扩展更大的发展空间，进一步扩大公司在国内同业中已形成的技术领先优势，进一步巩固公司的核心竞争力与市场地位。
（2）技术创新机制
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-177
①技术交流与合作。公司与科技界、产业界保持紧密联系，促进公司技术与外界的交流与合作，提高公司的技术创新能力。公司作为 CPCA 副理事长单位，每年积极组织技术中心人员参加行业的各项研讨会、国际展览会等，为公司提供了一个很好的信息沟通平台，及时了解行业最先进的技术信息，为技术中心研发指明了方向。
②技术培训。公司动员所有职能部门员工积极参与工艺、技术、管理模式创新，逐步转变“博敏制造”为“博敏创新”直至“博敏创造”，不断增强企业的技术开发与创新能力，提升企业的核心竞争力。公司还聘请 CPCA 及相关院校专家到工厂进行印制电路技术培训、职业资格考评、举办专题讲座等。
③产学研合作。公司重视产学研合作，与电子科技大学、华南理工大学、重庆大学、嘉应学院、中国科学院理化技术研究所和 CPCA 等院校或科研机构建立了稳定的技术合作关系，旨在共同推进全印制电子在中国市场的发展与应用，使研发成果尽快转化为生产力。
（3）人才激励机制。
为促进公司科技进步，更好地调动科技人员的工作积极性，提高自主创新能力，科学、合理、高效地完成公司的新产品开发工作，推动研究开发工作持续发展使之能够与公司的发展相适应，公司先后制定了一系列的技术管理制度，建立了完善的研发机制以及具有激励性的绩效考核制度，科学、合理、高效地完成公司的新产品开发工作。依据公司战略发展目标，明确界定了技术中心各岗位职责，对技术中心核心流程进行了梳理，在此基础上建立了各岗位的目标指标以及绩效考核办法；建立了职级表、晋级方案以及整套薪酬管理体系；建立了员工奖惩制度、工作过错责任追究制度以及其他诸如《关于获得国家各级奖项、专利及标准制定的奖励规定》等相关的奖励条例。
九、质量控制情况
（一）质量控制标准
公司自成立以来建立了完善的质量保证体系，覆盖生产经营全部过程，并能有效运行。公司以客户提出的标准为基本质量控制标准，且相继通过ISO/TS16949汽车用印制电路板质量管理体系认证、中国 CQC产品质量认证、美博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-178
国 UL产品安全测试和认证以及 ISO14001 环保管理体系认证。
根据国家标准化管理委员会于 2010 年 9 月 13 日核发的（2010）4400C9502
号《采用国际标准产品标志证书》，公司全资子公司深圳博敏印制电路板产品经审查符合使用采用国际标准产品标志条件，执行标准编号为 GB/T4588.2-1996；
国际标准或国外先进标准编号为：IEC/PQC90-1990。此外，深圳博敏还相继取得了 ISO14001 环境管理体系认证、美国 UL 产品安全测试和认证、QC080 有害物质管理体系认证、ISO09001质量管理体系认证、ISO/TS16949 汽车行业质量管理体系认证和 ISO10012 测量管理体系认证。
（二）质量控制措施
公司的质量保证体系健全，覆盖生产经营全部过程，并能有效运行。在原材料采购、市场调研、客户报价、合同评审、工程资料处理、产品过程制造、产品交付、客户抱怨处理与售后服务、设备检测等诸环节均制订了相应的质量管理规范文件，并对各层级、各部门经营状况以目标为导向建立了绩效考核制度。此外，公司在按照系统化管理要求对制造过程进行内部审核、管理评审、产品审核的同时，还引入第三方审核机构对本司进行监督审核，确保质量管理体系运行的有效性、适宜性、符合性。
1、公司建立了完善的三段管控制度。即对采购的原材料进料检验、对生产
过程各个阶段进行质量管控以及销售前出货检验。
（1）采购进料质量管控方面，公司建立了《来料品质检验程序》、《供应商
管理控制程序》，《绿色产品采购程序》等规章制度，从来料质量检验管控、来料过程变异管控、供应商日常监督等方面均进行了系统化的管理，确保供应商物料的采购品质符合产品质量要求。
（2）生产过程产品质量管控方面，公司建立了《生产过程控制程序》、《控
制计划程序》、《过程检验和试验控制程序》、《数据分析与持续改进控制程序》、《首件质量检验制度》和《自主检验制度》等规范化文件。在实际生产过程中，每一个工序均有 QC（检测）人员对生产出的产品进行质量检验；特殊岗位或关键岗位设有自动化程度高的设备检验，如：AOI 工序检验等。此外，公司还建立了一支专业化的稽查队伍，对于规范化文件或制度要求项目的执行情况进行审核，保证规范与要求得到有效执行。
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-179
（3）销售前产品审核质量保证方面，公司建立了《产品审核程序》、《检验
和试验状态控制程序》、《产品最终检验和试验控制程序》等规范化文件，保证出厂产品质量可靠，符合客户的要求。
2、公司实行 6S管理模式（即整理、整顿、清扫、清洁、素养、安全），基
础管理到位，并建立了相应的管理规章制度或规范化文件，并安排专人时时跟进落实情况。
（1）通过宣传、教育，要求员工理解 6S中整理、整顿、清扫、清洁、素养、
安全的含义，并遵照执行，区分出影响正常生产中的障碍，使现场物品分门别类进行管理，养成一种良好的工作氛围。
（2）对于整理、整顿出来的物品进行醒目标示，防止误用或浪费有效工作
时间，提高工作效率。
（3）对各部门进行系统化、规范化管理。如：目视化管理、看板管理、自
主 6S管理、监督稽查管理等。
（4）健全设备维护和保养机制，预防和减少设备故障确保设备正常运行。
建立日常保养、季度保养、监督保养机制，使设备处于正常运行状态，为产品品质保证奠定基础。
3、公司能够熟练应用质量管理工具，通过研究产品质量发展趋势，为产品
品质管理提供改善方向。如：鱼骨图追原因、柏拉图抓重点、层别法作解析、查检表集数据、散步图看相关、直方图显分布和统计图找异常等。
4、公司在日常生产经营过程中应用系统化的管理工具预防变异、查漏补缺、
完善质量管理体系。主要包括：（1）APQP（质量先期策划）；（2）PPAP（生产件
批准程序）；（3）FMWA（替在失效模式与后果分析）；（4）MSA（测量系统分析）；
（5）SPC（统计过程控制）。
5、公司采取 PDCA 循环模式（即 Plan 计划、Do 执行、Check 检查、Action
改善），加强客户满意度调查，并持续改进，满足客户需求，定期或不时地对客户进行回访，主动要求客户提出意见或建议及时处理客户关注焦点之问题，针对客户提出的问题，均采取有效措施，满足客户要求。
根据广东省梅州市质量技术监督局分别于 2012 年 8 月 29 日、2013 年 1 月21 日、2013 年 7 月 1日、2014 年 1 月 6 日、2014 年 7月 1 日、和 2015 年 1 月博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-180
5 日和 2015 年 7 月 14 日出具的《证明》，证明报告期内博敏电子认真遵守国家产品质量、技术标准方面的法律、法规，在各项业务活动中，严格依约定的技术标准执行合同，无重大产品质量事故或技术标准纠纷发生，不存在因违反产品质量和技术监督标准方面的法律、法规而被行政处罚的记录。
深圳市市场监督管理局分别于 2012 年 9月 26、2013 年 1月 10日、2013年
7月 3日、2014 年 1月 15日、2014 年 7月 14日和 2015 年 1月 7日，深圳市市场和质量监督管理委员会于 2015 年 7 月 15 日，均出具《复函》，证明报告期内深圳市博敏电子有限公司没有违反市场和质量监督管理有关法律法规的记录。
盐城市大丰质量技术监督管理局于 2014年 7月 8日和 2015年 1月 7日，大丰市市场监督管理局于 2015 年 8 月 19 日，出具《证明》，证明报告期内江苏博敏电子有限公司认真遵守国家产品质量、技术标准方面的法律、法规，在各项业务活动中，严格依约定的技术标准执行合同，无重大产品质量事故或技术标准纠纷发生，不存在因违反产品质量和技术监督标准方面的法律、法规而被行政处罚的记录。
十、公司境外开展业务情况
截至本招股说明书签署之日，公司不存在在境外进行经营活动的情形。
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-181

第七节同业竞争与关联交易
一、同业竞争
公司的经营范围：研发、制造、销售：双面、多层、柔性、高频、HDI 印刷电路板等新型电子元器件；货物的进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营)。
公司专业从事高精密印制电路板的研发、生产和销售，主要产品为多层（含HDI）和单/双面印制电路板。
（一）公司与控股股东、实际控制人不存在同业竞争
本公司控股股东、实际控制人徐缓和谢小梅夫妇除持有本公司股权外，报告期内还实际控制鹏威公司，鹏威公司未实际开展经营，已于 2013 年 6 月 7 日完成注销，与本公司不存在同业竞争。除此之外，徐缓和谢小梅夫妇不存在其它对外投资，亦未直接或间接控制其他企业。因此，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争情况。
（二）控股股东、实际控制人避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，公司控股股东、实际控制人徐缓先生和谢小梅女士已向公司出具了《避免同业竞争承诺函》，具体如下：
“（1）在本承诺函签署之日，本人及本人控制的企业均未直接或间接经营任
何与博敏电子及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与博敏电子及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
（2）自本承诺函签署之日起，本人及本人控制的企业将不直接或间接经营
任何与博敏电子及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与博敏电子及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
（3）自本承诺函签署之日起，若本人及本人控制的企业进一步拓展业务范
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-182
围，本人及本人控制的企业将不与博敏电子及其下属子公司拓展后的业务相竞争；若与博敏电子及其下属子公司拓展后的业务产生竞争，则本人及本人控制的企业将以停止经营相竞争的业务的方式，或者将相竞争的业务纳入到博敏电子经营的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
（4）在本人及本人控制的企业与博敏电子存在关联关系期间以及关联关系
消除之后的 12 个月内，本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人将向博敏电子赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
二、关联方
（一）控股股东和实际控制人
关联方名称关联关系
徐缓控股股东、实际控制人；公司董事长、总经理
谢小梅控股股东、实际控制人；公司董事
（二）其他持有发行人 5%以上股份的股东
关联方名称关联关系
谢建中持有公司12.43%的股权；公司董事
刘燕平持有公司13.18%的股权；公司副董事长、常务副总经理、董事会秘书
注：谢建中和刘燕平系夫妻关系。
（三）子公司
关联方名称关联关系
深圳市博敏电子有限公司公司全资子公司
江苏博敏电子有限公司公司控股子公司
（四）公司董事、监事、高级管理人员
关联方姓名关联关系
徐缓、谢小梅、谢建中、刘燕平、黄继茂、
刘远程、曾辉、徐驰、张天福
董事
罗伟飞、黄晓丹、覃新监事
徐缓、刘燕平、黄继茂、韩志伟、邓宏喜、刘远程高级管理人员
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-183
（五）其他关联方
董事、监事、高级管理人员及其关系密切家庭成员均为公司的关联自然人，关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的公司为本公司关联法人，具体如下：
关联方名称关联关系
梅县中顺实业发展有限公司董事谢建中、刘燕平原控制的企业
梅县客家文化城房地产开发有限公司
董事谢建中、刘燕平具有重大影响的企业，谢建中担任其副董事长，刘燕平担任其董事
梅县新城加油站有限公司董事刘燕平控制的企业，刘燕平持有 60%股权
Fullworth Overseas Limited 董事刘燕平的大姐刘东平及姐夫张小龙控制的公司
World Conquest Limited 董事刘燕平的大姐刘东平及姐夫张小龙控制的公司
Super Faith International Limited
董事刘燕平的大姐刘东平及姐夫张小龙持股
并担任董事的公司
Dragon Tide Limited 董事刘燕平的大姐刘东平及姐夫张小龙控制的公司
Super Kind Investment Limited
董事刘燕平的大姐刘东平及姐夫张小龙持股
并担任董事的公司
Rich Super Limited 董事刘燕平的大姐刘东平及姐夫张小龙控制的公司
Poly Dragon Limited 董事刘燕平的大姐刘东平及姐夫张小龙控制的公司
Kingsun Computer Company Limited 董事刘燕平的姐夫张小龙持股并担任董事的公司
Kingsun Development Company Limited 董事刘燕平的姐夫张小龙担任董事的公司
Super Kingsun Limited
董事刘燕平的大姐刘东平及姐夫张小龙担任董事的公司
江苏好山水环保科技有限公司董事刘燕平的二姐刘春平控制的公司
梅州市华泰工贸有限公司董事谢建中之子谢彬彬岳母李凯霞实际控制的公司
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）独立董事张天福担任其高级合伙人
广东信德盛律师事务所独立董事徐驰担任其合伙人
广州通力教育咨询有限公司独立董事徐驰担任其董事长
珠海市金方达科技有限公司董事刘燕平的妹妹刘艳萍持股并担任董事的公司
大丰宇翔电子有限公司董事刘燕平的妹妹刘志平控制的公司
（六）报告期内曾存在的关联方
关联方名称关联关系解除关联关系方式解除关联关系事由
梅州宝得电子有限公司
公司实际控制人徐缓之原合营公司
股权转让
受制于时间、精力等方面的因素，徐缓为专注于发行人的 PCB主业，且江苏博敏募博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-184
投项目投入建设和运营需投入大量精力，故将宝得电子股权转让
路维光电(香港)有限公司（已注销）
公司实际控制人徐缓之原参股公司
注销
路维光电存续期内经营不善，经股东一致同意，予以注销
鹏威有限公司（已注销）
公司实际控制人曾控制的公司
注销
鹏威公司存续期内无实际经营，徐缓和谢小梅专注于经营发行人的 PCB 主业，将其注销
梅州市博通电子有限公司
董事黄继茂妻姐之原参股公司并曾担任其经理
股权转让
李细玲因个人其他发展原因，将博通电子股权转让
梅县大新实业发展有限公司（已注销）
董事谢建中曾控制的公司
注销
谢建中因个人投资规划，将其注销
广东正业科技股份有限公司
公司原独立董事王龙基担任其独立董事
独立董事辞职
王龙基辞去发行人独立董事职务江西金达莱环保股份有限公司
公司原独立董事王龙基担任其独立董事
浙江闰土股份有限公司
独立董事张天福曾担任其独立董事
独立董事兼职变更
张天福不再担任闰土股份独立董事
北京市陆通联合律师事务所
公司原独立董事刘红宇担任其负责人、合伙人
独立董事辞职
刘红宇辞去发行人独立董事职务北京弘宇燕商贸有限公司
公司原独立董事刘红宇控制的公司
上述报告期内曾存在的关联方中，宝得电子和正业科技在报告期内与发行人存在关联交易，具体交易情况详见本节之“三、关联交易”的有关内容。除前述
交易外，发行人与其他报告期内曾存在的关联方不存在关联交易、往来。
三、关联交易
（一）经常性关联交易情况
1、销售商品、提供劳务情况
报告期内，公司关联销售的具体情况如下：
单位：万元
关联方
交易内容
定价方式及决策程序
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
金额
占全部同类交易比例
金额
占全部同类交易比例
金额
占全部同类交易比例
金额
占全部同类交易比例
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-185
宝得
电子
销售水电市价------ 148.98 100%
加工费市价------ 17.66 100%
销售材料市价------ 329.58 52.30%
正业
科技
销售材料市价-- 0.21 0.01% 0.43 0.13%--
合计-- 0.21 - 0.43 - 496.22 -
报告期各期，公司向上述关联方关联销售或提供劳务的金额较小，且前述交易均按照市场价格进行。
2、采购商品或接受劳务情况
报告期内，公司关联采购的具体情况如下：
单位：万元
关联方
交易
内容
定价方式及决策程序
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
金额
占全部同类交易比例
金额
占全部同类交易比例
金额
占全部同类交易比例
金额
占全部同类交易比例
宝得电子
加工费市价------ 982.73 9.80%
采购
材料
市价------ 11.43 0.01%
梅州市华泰工贸有限公司
采购办公用品
市价 0.35 0.01% 0.91 0.36% 0.97 0.56% 0.94 0.42%
合计 0.35 0.01% 0.91 - 0.97 - 995.10 -
公司在报告期各期向上述关联方采购商品、材料或接受劳务均按照市场价格进行，占报告期各期营业成本的比例较低，对公司经营成果影响较小。
3、关联租赁情况
报告期内，公司关联租赁的具体情况如下：
单位：万元
出租方承租方
租赁资产
种类
报告期内租赁
起至时间
租赁收益
定价依据
2012年度
租赁收益
博敏电子宝得电子房屋建筑物 2012年 1-10月市场定价 28.50
报告期内，公司向关联方收取的房屋租赁费用金额较小，占营业收入的比重也较低。宝得电子于 2012年 11月起不再租赁公司的房屋、建筑物。
4、向董事、监事和高级管理人员支付薪酬
报告期内，公司向董事、监事和高级管理人员支付薪酬情况如下：
单位：万元
项目名称 2015年 1-6月 2014 年度 2013年度 2012年度
薪酬 221.83 490.84 465.50 420.74
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-186
（二）偶发性关联交易
1、接受关联方担保
报告期内，公司存在接受关联方担保的情形。截至报告期末，公司正在履行的关联担保情况如下：
单位：万元
序号
担保人债务人债权人被担保债权(合同)
担保
方式
合同金额 徐缓、
谢小梅、谢建中、刘燕平
博敏
电子
中国银行梅州分行
发行人与债权人之间自 2013 年 5月 1日至 2019年 4月 30日期间签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务等合同
连带责任保证 18,000.00 徐缓、
谢小梅
博敏
电子
工商银行梅州分行
发行人与债权人在 2011 年 9 月 1日至 2016 年 9 月 1 日签署的本外币借款合同、外汇转贷款合同、银行承兑协议、信用证开证协议/合同、开立担保协议、国际国内贸易融资协议、远期结售汇协议等金融衍生类产品协议以及其他文件的全部债权
连带责任保证 5,000.00 徐缓、
谢小梅、谢建中、刘燕平
博敏
电子/深圳博敏
招行深圳新洲支行
发行人与债权人签订的 2015 年深字第 0015931008 号《授信协议》下的债权
抵押担保及连带保证担保
6,000.00 徐缓、谢小梅
博敏
电子
交通银行梅州分行
发行人与债权人签订的粤交银梅2014 年综字 009 号
连带责任保证 12,000.00 徐缓、
谢小梅、谢建中、刘燕平
博敏
电子
广发银行梅州分行
发行人与债权人于 2014年 8月 26日至 2018年 8月 25日期间所签订的一系列合同及其修订或补充
连带责任保证 3,800.00 徐缓、
谢小梅、谢建中、刘燕平
博敏
电子
建设银行梅州市分行
发行人与债权人签订的《出口商业发票融资业务合作协议书》
连带责任保证
3,000.00
发行人与债权人签订在 2015 年 4月 29 日至 2018 年 4 月 27 日期间签订的人民币资金借款合同、外汇资金借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、出具保函协议及/或其他法律性文件
11,000.00 徐缓、
谢小梅
深圳
博敏
北京银行深圳香蜜支行
深圳博敏与债权人签订的《综合授信合同》(合同编号：0218039)项下的全部债权
连带责任保证 2,000.00
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-187 徐缓、
谢小梅
深圳
博敏
平安银行深圳分行营业部
深圳博敏与债权人签订的《综合授信合同》(合同编号：平银深分战贷字20140610第001号)项下的全部债权
连带责任保证 2,000.00 徐缓、谢小梅
江苏
博敏
欧力士融资租赁（中国）有限公司深圳分公司
江苏博敏与融资租赁出租方签订的《融资租赁合同》（合同编号：
L2014060073）
连带责任保证 1,766.43 徐缓、谢小梅、谢建中
深圳博敏
远东国际租赁有限公司
IFELC15D290652-L-01《售后回租赁合同》
连带责任保证
1,249.07
IFELC15D290651-L-01《售后回租赁合同》
3,293.45
上述关联方无偿为公司银行借款、贸易融资、保函、资金业务和融资租赁等提供相关担保，并且公司、深圳博敏和江苏博敏并未就此提供反担保。关联方为公司无偿提供担保未对公司的财务状况、经营成果构成重大影响。
2、向关联方采购设备
报告期内，公司向广东正业科技股份有限公司采购激光切割机等设备及配件构成关联交易的金额分别为 308.01 万元、179.90万元、107.90万元和 0万元。
上述交易均按照平等互利、等价有偿的市场原则执行，交易金额较小，未对公司的财务状况、经营成果构成重大影响。
（三）关联方往来
公司报告期末与关联方应收应付款项情况如下：
单位：万元
往来项目关联方名称 2015-6-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
应付账款梅州市华泰工贸有限公司 0.41 0.19 0.52 0.38
应付账款宝得电子--- 223.76
应付账款正业科技-注 76.82 144.23
小计 0.41 0.19 77.34 368.37
应付票据正业科技-注 60.48 -
小计-- 60.48 -
注：2014年 6月起，正业科技不再是公司关联方。
（四）关联交易决策程序及批准情况
公司第一届董事会第七次会议、2011 年度股东大会审议通过了《关于确认公司 2011 年度关联交易以及 2012年度预计日常关联交易的议案》，对公司 2011博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-188
年度关联交易进行了确认，对 2012 年度预计日常关联交易进行审议，关联董事及股东回避表决该议案。
公司第一届董事会第十一次会议、第一届监事会第四次会议、2012 年第五次临时股东大会并通过了《关于确认关联交易事项的议案》，对公司 2009 年 1月 1日至 2012 年 6月 30日的关联交易事项进行了确认，关联董事及股东回避表决该议案，公司独立董事出具《博敏电子股份有限公司独立董事关于发行人关联交易公允性等问题的意见》，对公司 2009 年 1月 1日至 2012 年 6月 30日的关联交易事项发表意见：认为公司前述期限内发生的重大关联交易公允，不存在损害公司及其他股东利益的情况；公司 2009 年 1 月 1 日至 2012 年 6 月 30 日发生的重大关联交易已经履行了法定批准程序。
公司第一届董事会第十二次会议审议通过《关于确认公司 2012 年度关联交易及 2013 年度预计日常关联交易的议案》，确认公司 2012 年度关联交易的执行情况符合相关决议批准内容，且作价公允，未损害公司及中小股东利益，关联董事回避表决。
公司独立董事出具相关独立意见，确认发行人报告期内发生的关联交易已履行了法定批准程序，且价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（五）关联交易对财务状况和经营成果的影响
报告期内，公司与关联方的采购和销售均按市场价格进行交易，占公司同类交易金额的比重低；关联方为公司提供担保，未收取费用。上述交易不存在损害公司及其他股东利益的情况，关联交易对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。
（六）公司制度对关联交易的安排
公司已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》及《独立董事工作制度》等制度中，规定了股东大会、董事会对关联交易的决策权限，规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避制度，明确了关联交易公允决策的程序，采取了必要的措施对公司及其他股东的利益进行保护。
1、《公司章程》对规范关联交易的安排
第三十八条规定：公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-189
司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四十条第（六）款规定：公司对股东、实际控制人及其关联人提供的担保
应当在董事审议通过后提交股东大会审议。
第七十八条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
第七十九条规定：股东大会审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序如下：
（一）召集人应当对拟提交股东大会审议的事项是否构成关联交易作出判
断，董事会和监事会为召集人的，应当按照《公司章程》的相关规定作出决议；
（二）股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大
会召开之日前向公司董事会披露其关联关系主动申请回避；
（三）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的
股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（四）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决；
（五）属于《公司章程》第七十七条规定的关联交易事项，应当以股东大会
特别决议方式通过；其他关联交易事项，应当以股东大会普通决议方式通过。
关联股东未主动申请回避的，其他参加股东大会的股东或股东代表有权请求关联股东回避；如其他股东或股东代表提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的，应由股东大会会议主持人根据情况与现场董事、监事及相关股东等会商讨论并作出回避与否的决定。
应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。
第八十条规定：公司与关联方发生的交易金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易由公司董事会先行审议，通过后提交公司股东大会审议，此外的关联交易由公司董事会按照关联董事回避表决的原则审议决定。关联股东回避表决的程序为：
（一）公司董事会秘书或关联股东或其他股东根据相关规定提出关联股东回
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-190
避申请；
（二）关联股东不得参与审议有关关联交易事项；
（三）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的
有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按《公司章程》第七十五条规定表决。
第一百一十八条规定：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
2、《股东大会议事规则》对规范关联交易的安排
第三十八条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序按照《公司章程》与《博敏电子股份有限公司关联交易管理办法》的规定执行。
3、《董事会议事规则》对规范关联交易的安排
第二十三条第（二）款规定：在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托
关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。
4、《关联交易决策制度》对规范关联交易的安排
公司的《关联交易决策制度》规定了关联关系、关联人、关联交易的概念、范围、决策程序并对发行人与关联方资金往来进行了限制性规定。
第十四条规定：公司关联交易必须遵循以下基本原则：
（1）诚实信用；
（2）不损害公司及非关联股东的合法权益；
（3）除法律、法规、规章或规范性文件另有规定外，关联股东、关联董事
回避表决；
（4）关联交易价格或收费应公允，不偏离市场独立第三方的价格或收费的
标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准。
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-191
（5）公司应依法向股东充分披露关联交易的相关信息。
第十九条规定：公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，必须采取必要的回避措施：
（1）任何个人只能代表一方作签署协议的决策；
（2）关联人不得以任何方式干预公司的决定；
（3）公司董事会就关联交易表决时，关联董事应予以回避，但上述关联董
事有权参与该关联交易的审议讨论，并提出自己的意见。
第二十条规定：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第二十四条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：
（1）股东大会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应当回避；关
联股东未主动回避，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避，不参与投票表决。会议需要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会如实作出说明；
（2）有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项，由会议主持人在会
议开始时宣布并在表决票上作出明确标识。
第二十六条规定：应经股东大会审议及披露的关联交易：
（1）公司为关联人提供担保的不论金额大小，均应当在董事会审议通过后
提交股东大会审议；公司为持有公司 5%以下（不含 5%）股份的股东提供担保的，参照本款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
（2）公司与关联人发生交易金额在 3000万元人民币（公司获赠现金资产和
对外担保除外）以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。
（3）本办法第二十八条规定应提交股东大会审议的事项。
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-192
第二十七条规定：应经董事会审议及披露的关联交易：
（1）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上且占公司最近
一期经审计净资产值的 0.5%的关联交易。
（2）公司与关联自然人发生交易金额在 30万元人民币以上的关联交易。
（3）应由股东大会审议的关联交易首先由董事会审议后再提交股东大会审
议。
第二十八条规定：公司与关联人进行购买原材料、原料、动力，销售产品、商品，提供或接受劳务，委托或受托销售等与日常经营相关的关联交易事项时，应当按照下述规定履行相应审议程序：
（1）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根
据协议涉及的交易金额分别适用第二十六条、第二十七条的规定；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（2）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协
议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第二十六条、第二十七条的规定；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（3）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本条第（一）款规定将每份协议提交董事会或者股东大
会审议的，公司可以在向股东披露上一年度报告之前，对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第二十六条、第二十七条的规定。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第二十六条、第二十七条的规定。
5、《独立董事工作制度》对规范关联交易的安排
第十九条第（一）款规定：重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高
于 300 万元且高于本公司最近经审计净资产值的 0.5%的关联交易）应由独立董
事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第二十条第四款规定：独立董事应就“公司的股东、实际控制人及其关联企博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-193
业对本公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款”的事项向董事会或股东大会发表独立意见。
（七）减少关联交易的措施
公司在人员、资产、机构、财务、业务等方面均独立于控股股东和实际控制人，具备独立经营的必备能力。公司采取以下措施规范和减少关联交易：
1、完善法人治理结构和关联交易制度
公司在《公司章程》、《关联交易决策制度》等规章制度中规定了关联交易决策程序并严格执行。
2、设立独立董事制度，增强独立董事在关联交易管理制度上的作用
为完善法人治理结构，维护公司利益，避免发生可能导致损害公司及股东利益的关联交易的发生，公司设立了独立董事制度且执行效果良好。目前公司有独立董事 3名，占公司董事总数的 1/3。
3、关于减少关联交易的承诺
为减少和规范关联交易，公司的控股股东、实际控制人徐缓和谢小梅夫妇，其他主要股东谢建中、刘燕平均以及其他董事（独立董事除外）、监事和高级管理人员分别出具承诺，承诺减少和规范关联交易。具体情况详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“十一、（四）4、规范关联交易的承诺”的相关内容。
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-194

第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
一、董事、监事、高级管理及核心技术人员简介
公司董事会由 9名成员组成，监事会由 3名成员组成，董事会成员和监事会成员的任期截止时间均为 2017年 6 月 25日。另外，公司共有 6名高级管理人员及 5名核心技术人员。
（一）董事会成员（共 9人）
徐缓先生，出生于 1966 年 3 月，中国国籍，无永久境外居留权，工商管理学硕士，高级工程师。曾任深圳博敏董事、博敏有限董事兼总经理、鹏威公司执行董事。现任本公司董事长兼总经理、深圳博敏总经理、江苏博敏执行董事、总经理。社会职务包括：广东省印制电路行业协会副会长、深圳市线路板行业协会（SPCA）副会长、梅州市印制电路行业协会荣誉会长、中国印制电路行业协会（CPCA）副理事长、广东省客家商会常务理事、梅州市政协委员。
谢小梅女士，出生于 1965 年 8 月，中国国籍，无永久境外居留权，工商管理学硕士。曾任博敏有限董事、深圳博敏监事、鹏威公司董事。现任本公司董事、深圳博敏执行董事。
谢建中先生，出生于 1959 年 8 月，中国国籍，无永久境外居留权，工商管理学硕士。曾任大新实业执行董事、总经理、博敏有限董事、中顺实业执行董事兼经理。现任本公司董事、深圳博敏监事、江苏博敏副总经理，客家文化城副董事长。
刘燕平女士，出生于 1967 年 8 月，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。曾任博敏有限常务副总经理，中顺实业监事。现任本公司副董事长、常务副总经理、董事会秘书，客家文化城董事。社会职务包括：梅州市印制电路行业协会会长。
张天福先生，出生于 1968 年 3 月，中国国籍，无永久境外居留权，高级管理人员工商管理硕士，注册会计师。曾就职于审计署驻交通部审计局，曾任岳华博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-195
会计师事务所有限责任公司、中瑞岳华会计师事务所有限公司高级合伙人及董事、浙江闰土股份有限公司独立董事。现担任本公司独立董事、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）高级合伙人。
曾辉先生，出生于 1956年 4月，中国国籍，无永久境外居留权，工学硕士、教授。曾任武汉理工大学助教、讲师、副教授、硕士生导师。现任本公司独立董事、广东嘉应学院教授以及广东省电工电子基础实验示范中心主任。
徐驰先生，出生于 1968年 1月，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，律师。曾担任广东信德盛律师事务所律师、合伙人、主任。现担任本公司独立董事、广东信德盛律师事务所合伙人、主任、广州通力教育咨询有限公司董事长、广东省律师协会律师代表、广州市律师协会律师代表、发展战略委员会以及律师事务所管理委员会委员。
黄继茂先生，出生于 1973年 11 月，中国国籍，无永久境外居留权，高中学历，中级物流师。曾任王氏港建公司经理、博敏有限运营部总监，现任本公司董事、副总经理、江苏博敏常务副总经理。社会职务包括：江苏省大丰市政协委员。
刘远程先生，出生于 1973 年 1 月，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，会计师。曾任强华印刷电机集团鸿云地产公司财务总监、博敏有限财务总监。
现任本公司董事、财务总监、江苏博敏财务总监。
（二）监事会成员（共 3人）
罗伟飞先生，出生于 1971年 11 月，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。曾任博敏有限行政部经理。现任本公司监事会主席、行政部经理、江苏博敏监事。
覃新先生，出生于 1979年 10月，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历、高级技师。曾任志浩电子有限公司工程部经理、博敏有限工程部经理。现任本公司职工代表监事、工程部经理。
黄晓丹女士，出生于1988年7月，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。
曾任博敏有限行政部企划专员。现任本公司监事、总经办秘书兼证券法务部经理助理。
（三）高级管理人员（共 6名）
徐缓先生，有关情况详见本节之“一、（一）董事会成员”介绍。
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-196
刘燕平女士，有关情况详见本节之“一、（一）董事会成员”介绍。
韩志伟先生，出生于 1977年 11 月，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，高级技师。曾任深圳博敏工程部技术员、工程部经理，博敏有限副总经理。
现任本公司副总经理。
邓宏喜先生，出生于 1963 年 9 月，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，高级工程师。曾任深圳博敏生产部经理、博敏有限副总经理。现任本公司副总经理。
刘远程先生，有关情况详见本节之“一、（一）董事会成员”介绍。
黄继茂先生，有关情况详见本节之“一、（一）董事会成员”介绍。
（四）核心技术人员（共 5人）
徐缓先生，简介详见本节之“一、（一）董事会成员”介绍。徐缓先生作为
公司董事长兼总经理，是公司产品研发、技术改造和工艺创新的学术带头人，国家级印制电路板考评员、印制电路制作高级技师及高级工程师。徐缓先生于 2008年 12月、2010 年 3月先后被选举为深圳市线路板行业协会（SPCA）副会长、中国印制电路行业协会副理事长。
邓宏喜先生，简介详见本节之“一、（三）高级管理人员”介绍。邓宏喜先
生作为公司副总经理及主要生产技术工作负责人，是公司的主要技术骨干，为多项国家专利的发明人，曾获梅州市科学技术奖二等奖，被梅州市人民政府授予“工业企业突出贡献高级人才奖”并被评为第二届高层次人才享受政府津贴。
罗旭先生，出生于 1974年 5月，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，印制电路制作技师。曾任至卓飞高线路板（深圳）有限公司研发部工程师、汕头超声印制板（二厂）有限公司工艺部主管、博敏有限工艺部经理。现任本公司工艺部经理。
罗旭先生主要负责公司产品的工艺工作，于 2012年 3 月被 CPCA聘为“第二届中国印制电路行业协会科学技术委员会委员”，为多项国家专利的发明人。其主持开发的“印制线路板选择性镀金的制造方法”获梅州市科学技术奖三等奖。
王强先生，出生于 1983年 8月，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，印制电路行业技师。曾任深圳博敏工程部经理、生产部经理、技术中心主任、研发部经理。现任深圳博敏副总经理。
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-197
王强先生是深圳博敏产品研发和技术创新改造的学术带头人，为多项国家专利的发明人。其先后主持或参与完成“PCB 板厚铜线路阻焊叠印工艺”、“PCB 板半孔加工工艺”、“PTFE基板上印制阻焊的方法”等研发工作。
黄建国先生，出生于 1977 年 9 月，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。曾任深圳博敏化验员、计划员、厂长助理、技术部经理、研发中心主任、生产部经理。现任深圳博敏技术中心主任。
黄建国先生主要负责深圳博敏的技术研发工作，为多项国家专利的发明人。
其先后主持或参与完成“一种嵌入式强电流大功率 PCB 板及其制作方法”、“PCB二次线路镀金工艺”、“PCB板厚铜线路阻焊叠印工艺”、“PTFE 基板上印制阻焊的方法”等研发工作。
（五）发行人董事、监事的提名及其选聘情况
1、董事选聘情况
2011 年 7月 23日，公司召开创立大会，选举徐缓、谢小梅、谢建中、刘燕平、王龙基、张天福和刘红宇为公司第一届董事会董事，任期三年，其中，王龙基、张天福和刘红宇为公司第一届董事会独立董事。同日，公司召开第一届董事会第一次会议选举徐缓为第一届董事会董事长。
2012 年 6 月 28 日，公司召开 2011 年年度股东大会，增选刘远程和黄继茂为公司第一届董事会董事，任职截止时间与其他董事相同。
2013 年 5 月 18 日，王龙基辞去公司独立董事职务，公司召开 2012 年年度股东大会，选举曾辉为公司第一届董事会独立董事，任职截止时间与其他董事相同。
2014 年 2月 20日，公司召开第一届董事会第十六次会议选举刘燕平为第一届董事会副董事长。
2014 年 4 月 18 日，刘红宇辞去公司独立董事职务，公司召开 2014 年第三次临时股东大会，选举徐驰为公司第一届董事会独立董事，任职截止时间与其他董事相同。
2014 年 6 月 25 日，公司召开 2013 年年度股东大会，对公司第一届董事会进行换届，经选举，公司第一届董事会全体成员均继续担任第二届董事会董事，任期三年。同日，公司召开第二届董事会第一次会议，选举徐缓、刘燕平分别担博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-198
任第二届董事会董事长和副董事长。
2、监事选聘情况
2011 年 7月 23日，公司召开创立大会，选举罗伟飞、杜志红为公司第一届监事会监事，公司职工代表大会选举覃新为职工代表监事。同日，公司第一届监事会第一次会议选举罗伟飞为第一届监事会主席。
2012 年 9月 5日，杜志红辞去公司监事职务，公司召开 2012年第三次临时股东大会，选举黄晓丹为第一届监事会监事，任职截止时间与其他监事相同。
2014 年 6 月 25 日，公司召开 2013 年年度股东大会及职工代表会议，对公司第一届监事会进行换届选举，经选举，公司第一届全体监事会成员均继续担任第二届监事会监事，职工代表监事不变，任期三年。同日，公司召开第二届监事会第一次会议，选举罗伟飞为第二届监事会主席。
3、董事、监事的提名情况
2014 年 6月 25日，公司召开 2013 年年度股东大会，对公司第一届董事会、监事会进行换届，具体提名情况如下：
提名人
提名董事提名监事
被提名人员名单
占董事人
数的比例
被提名人员名单
占监事人数的比例
徐缓徐缓、黄继茂 2/9 -
谢小梅谢小梅、刘远程 2/9 -
谢建中谢建中 1/9 -
刘燕平刘燕平 1/9 -
高建芳曾辉 1/9 罗伟飞 1/3
郑晓辉徐驰 1/9 -
王会民张天福 1/9 -
监事会-黄晓丹 1/3
注：另一名监事覃新系公司职工代表监事。
二、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其近亲属持股
情况
（一）持有本公司股份情况
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-199
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其近亲属持有发行人股份情况如下：
股东名称现任职务持股数（万股）持股比例(%)
徐缓董事长、总经理 5,083.30 40.50
谢小梅董事 2,827.00 22.53
谢建中董事 1,560.35 12.43
刘燕平
副董事长、常务副总经理、董事会秘书
1,654.35 13.18
黄继茂董事、副总经理 35.00 0.28
邓宏喜副总经理 22.00 0.18
谢彬彬采购部经理 21.00 0.17
刘远程董事、财务总监 20.00 0.16
韩志伟副总经理 18.00 0.14
黄建国核心技术人员 15.00 0.12
王强核心技术人员 13.00 0.10
覃新监事 12.00 0.10
罗旭核心技术人员 10.00 0.08
罗伟飞监事会主席 10.00 0.08
注：徐缓先生和谢小梅女士系夫妻关系，谢小梅女士和谢建中先生系兄妹关系，谢建中先生和刘燕平女士系夫妻关系，谢建中先生和谢彬彬先生系父子关系。除上述关联关系外，上述人员之间不存在其他任何关联关系。
除直接持有本公司上述股份外，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其近亲属均未以其它方式直接或间接持有本公司股份。截至本招股说明书签署之日，上述人员所持本公司股份未被质押或冻结，亦不存在其他有争议的情况。
（二）持有本公司股份变动情况
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其近亲属报告期内持有公司股份的变动情况如下：
姓名现任职务
2014 年 7 月 2013 年 12 月 2012 年 11 月 2012 年 1 月
持股数
（万股）
比例
(%)
持股数
（万股）
比例
(%)
持股数
（万股）
比例
(%)
持股数
（万股）
比例
(%)
徐缓董事长、总经理 5,083.30 40.50 5,083.30 40.50 5,083.30 40.50 5,052.30 40.26
谢小梅董事 2,827.00 22.53 2,827.00 22.53 2,827.00 22.53 3,120.70 24.87
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-200
谢建中董事 1,560.35 12.43 1,560.35 12.43 3,120.70 24.87 2,827.00 22.53
刘燕平
副董事长、常务副总经理、董事会秘书
1,654.35 13.18 1,654.35 13.18 94.00 0.75 94.00 0.75
邓宏喜副总经理 22.00 0.18 22.00 0.18 22.00 0.18 22.00 0.18
黄继茂董事、副总经理 35.00 0.28 22.00 0.18 22.00 0.18 22.00 0.18
谢彬彬采购部经理 21.00 0.17 21.00 0.17 21.00 0.17 21.00 0.17
刘远程董事、财务总监 20.00 0.16 20.00 0.16 20.00 0.16 20.00 0.16
韩志伟副总经理 18.00 0.14 18.00 0.14 18.00 0.14 18.00 0.14
黄建国核心技术人员 15.00 0.12 15.00 0.12 15.00 0.12 15.00 0.12
王强核心技术人员 13.00 0.10 13.00 0.10 13.00 0.10 13.00 0.10
覃新监事 12.00 0.09 12.00 0.09 12.00 0.09 12.00 0.09
罗旭核心技术人员 10.00 0.08 10.00 0.08 10.00 0.08 10.00 0.08
罗伟飞监事会主席 10.00 0.08 10.00 0.08 10.00 0.08 10.00 0.08
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资
情况
截至本招股说明书签署之日，董事刘燕平持有新城加油站 60%的股权。独立董事徐驰持有广州通力教育咨询有限公司 25%的股权。除前述外，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均不存在其他对外投资情况。
四、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员薪酬情况
（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在公司领薪情况
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员于 2014 年度在公司领取薪酬情况如下：
姓名职务
薪酬
（万元）
是否在公司
专职领薪
徐缓
公司董事长、总经理；深圳博敏总经理；江苏博敏执行董事、总经理
81.74 是
谢建中公司董事；深圳博敏监事；江苏博敏副总经理 36.96 是
谢小梅公司董事；深圳博敏执行董事 52.55 是
刘燕平公司副董事长、常务副总经理、董事会秘书 50.96 否
黄继茂公司董事、副总经理；江苏博敏常务副总经理 79.98 是
刘远程公司董事、财务总监 40.96 是
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-201
罗伟飞公司监事会主席、行政部经理；江苏博敏监事 15.03 是
覃新公司职工代表监事、工程部经理 20.63 是
黄晓丹公司监事、总经办秘书兼证券法务部经理助理 6.03 是
韩志伟公司副总经理 36.00 是
邓宏喜公司副总经理 40.00 是
罗旭公司工艺部经理 17.37 是
王强深圳博敏副总经理 28.00 是
黄建国深圳博敏技术中心主任 24.68 是
注：以上薪酬均为税前金额。
（二）独立董事津贴政策
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》的有关规定并结合公司实际情况，公司于 2012 年 4 月 10 日召开 2012年度第一次临时股东大会，审议通过《关于公司独立董事津贴的议案》，给予独立董事每年津贴 100,000 元/人。此外，独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费及按《公司章程》行使职权所需合理费用据实报销。
五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的兼职情况
截至本招股说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在其他单位的兼职情况如下：
姓名职务兼职单位与公司关系兼职单位任职
徐缓
董事长、总经理
深圳博敏公司子公司总经理
江苏博敏公司子公司执行董事、总经理
深圳市线路板行业协会-副会长
广东省印制电路行业协会-副会长
梅州市印制电路行业协会-荣誉会长
中国印制电路行业协会-副理事长
广东省客家商会-常务理事
梅州市政协-委员
谢小梅董事深圳博敏公司子公司执行董事
谢建中董事
深圳博敏公司子公司监事
江苏博敏公司子公司副总经理
客家文化城-副董事长
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-202
刘燕平
副董事长、常务副总经理、董事会秘书
梅州市印制电路行业协会-会长
客家文化城-董事
曾辉独立董事
广东嘉应学院-教授
广东省电工电子基础实验
示范中心
-教学主任
张天福独立董事
瑞华会计师事务所
（特殊普通合伙）
-高级合伙人
徐驰独立董事
广东信德盛律师事务所-合伙人、主任
广州通力教育咨询有限公司-董事长
广东省律师协会-律师代表
广州市律师协会-
律师代表、发展战略委员会委员以及律师事务所管理委员会委员
黄继茂
董事、副总经理
江苏博敏公司子公司常务副总经理
江苏省大丰市政协-委员
罗伟飞
监事会主席
江苏博敏公司子公司监事
刘远程财务总监江苏博敏公司子公司财务总监
除上表所列兼职情况外，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在其他兼职情况。
六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员相互之间的亲属
关系
徐缓先生和谢小梅女士系夫妻关系、谢建中先生和刘燕平女士系夫妻关系、谢小梅女士和谢建中先生系兄妹关系，除此之外，公司董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员相互之间不存在任何亲属关系。
七、董事、监事和高级管理人员和核心技术人员与公司签订的协
议、作出的重要承诺及其履行情况
（一）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员与公司签订的协议
公司董事、监事和高级管理人员与公司签订了《聘任合同书》；公司董事、博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-203
监事、高级管理人员和核心技术人员均与公司签订了《保密协议》；在公司任职并领薪的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员与公司签订了《劳动合同》。
截至本招股说明书签署之日，公司未与董事、监事、高级管理人员和核心技术人员签订诸如借款、担保等其他协议。
（二）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作出的重要承诺
1、避免同业竞争的承诺
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均承诺不从事任何有损于本公司利益的生产经营活动，承诺目前及任职期间不从事或发展与公司经营业务相同或相似的业务。
2、所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺
具体情况详见本招股说明书第五节之“九、（四）本次发行前股东所持股份
的流通限制和自愿锁定股份的承诺”的相关内容。
3、其他承诺
具体情况详见本招股说明书“重大事项提示”之“一、本次发行相关的重要
承诺和说明”以及第五节之“十一、实际控制人、主要股东及董事、监事、高级
管理人员的重要承诺”的相关内容。
除上述承诺外，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员无其他重要承诺，且自公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员作出相关承诺开始，截至本招股说明书签署之日，相关承诺人均严格履行承诺。
八、董事、监事和高级管理人员的任职资格
公司董事、监事和高级管理人员均符合法律、法规、规范性文件规定的任职资格。
九、董事、监事和高级管理人员近三年的变动情况
截至本招股说明书签署之日，公司董事、监事和高级管理人员在近三年的变动情况如下：
（一）董事变动情况
1、自 2012 年 1月 1日至 2012年 6月 27日，公司董事会成员共 7人，分别
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-204
为徐缓、谢小梅、谢建中、刘燕平、王龙基、张天福和刘红宇，徐缓担任董事长，王龙基、张天福和刘红宇为独立董事。
2、2012年 6月 28日，公司召开 2011年年度股东大会，增选刘远程和黄继
茂为公司第一届董事会董事，任职截止时间与其他董事相同。
3、2013年 5月 18日，王龙基辞去公司独立董事职务，公司召开 2012年年
度股东大会，选举曾辉为公司第一届董事会独立董事，任职截止时间与其他董事相同。
4、2014 年 2 月 20 日，公司召开第一届董事会第十六次会议选举刘燕平为
第一届董事会副董事长。
5、2014年 4月 18日，刘红宇辞去公司独立董事职务，公司召开 2014年第
三次临时股东大会，选举徐驰为公司第一届董事会独立董事，任职截止时间与其他董事相同。
6、2014年 6月 25日，公司召开 2013年年度股东大会，对公司第一届董事
会进行换届，经选举，公司第一届董事会全体成员均继续担任第二届董事会董事，任期三年。同日，公司召开第二届董事会第一次会议，选举徐缓、刘燕平分别担任第二届董事会董事长和副董事长。
（二）监事变动情况
1、自 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 9 月 4 日，公司监事会成员共 3 人，分别
为罗伟飞、杜志红和覃新，其中罗伟飞为监事会主席，覃新为职工代表监事。
2、2012 年 9 月 5 日，杜志红辞去公司监事职务，公司召开 2012 年第三次
临时股东大会，选举黄晓丹为第一届监事会监事，任职截止时间与其他监事相同。
3、2014年 6月 25日，公司召开 2013年年度股东大会及职工代表会议，对
公司第一届监事会进行换届选举，经选举，公司第一届全体监事会成员均继续担任第二届监事会监事，职工代表监事不变，任期三年。同日，公司召开第二届监事会第一次会议，选举罗伟飞为第二届监事会主席。
（三）高级管理人员变动情况
1、自 2012 年 1月 1日至 2014年 6月 24日，公司高级管理人员共 6人，其
中徐缓为总经理，刘燕平为常务副总经理兼董事会秘书，邓宏喜、韩志伟和黄继茂为副总经理，刘远程为财务总监。
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-205
2、2014年 6月 25日，公司召开第二届董事会第一次会议，公司原总经理、
副总经理等高级管理人员全部续聘。
（四）董事、监事、高级管理人员变动原因
公司上述人员变动，系因公司经营管理的需要而进行的正常变动，履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。报告期内，公司实际控制人未发生变化，管理层成员稳定，上述变动未对公司经营战略、经营模式产生重大影响。公司董事、高级管理人员最近三年未发生重大变化。
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-206

第九节公司治理

本公司建立了由公司股东大会、董事会、监事会和管理层组成的公司治理结构，为公司高效发展提供了制度保障。公司前身博敏有限分别按《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国公司法》等法律法规的要求制定了《公司章程》，并设立董事会等公司治理机构。博敏有限整体变更为股份公司后，建立了规范的公司治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规的要求对《公司章程》进行了修订。同时根据有关法律、法规及《公司章程》，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》以及董事会各专门委员会议事规则，建立起符合股份公司上市要求的法人治理结构。
公司治理结构相关制度制定以来，公司股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书依法规范运作，履行职责，公司治理结构的功能得以不断完善。
一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制
度、专门委员会制度的建立健全及运行情况
（一）股东大会制度的建立健全及运行情况
2011 年 7月 23日公司召开创立大会，会议审议通过了《博敏电子股份有限公司章程》。依据法律法规和上海证券交易所对上市公司的要求，公司于 2012年 11 月 18 日召开 2012 年第五次临时股东大会制订了《博敏电子股份有限公司章程（草案）》，并于 2014 年 3月 7日召开的 2014年第一次临时股东大会对其进行了修订。公司股东大会的相关规定及运行情况如下：
1、股东的权利
按照《公司章程》的规定，公司股东主要享有以下权利：(1)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；(2)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；(3)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；(4)依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-207
让、赠与或质押其所持有的股份；(5)查阅《公司章程》、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；(6)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；(7)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；(8)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他权利。
2、股东的义务
按照《公司章程》的规定，公司股东主要承担下列义务：(1)遵守法律、行政法规和《公司章程》；(2)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；(3)除法律、法规规定的情形外，不得退股；(4)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。(5)法律、行政法规及《公司章程》规定应当承担的其他义务。
3、股东大会的职权
《公司章程》规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：(1)决定公司的经营方针和投资计划；(2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；(3)审议批准董事会报告；(4)审议批准监事会报告；(5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(7)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(8)对发行公司债券作出决议；(9)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；(10)修改《公司章程》；(11)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；(12)审议批准公司相关担保事项；(13)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计合并报表总资产 30%的事项；(14)审议股权激励计划；（15）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大
会决定的其他事项。
公司下列对外担保行为，应当在董事审议通过后提交股东大会审议：(1)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；(2)公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-208
保；(3)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；(4)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；(5)连续 12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；（6）对股
东、实际控制人及其关联人提供的担保。
4、股东大会议事规则
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现下列情形之一的，临时股东大会应当在 2个月内召开：(1)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者《公司章程》所定人数的 2/3 时；(2)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；(3)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；(4)董事会认为必要时；(5)监事会提议召开时；(6)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合《公司章程》规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行使表决权。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书及委托人的持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明及法人股东的持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书及法人股东的持股凭证。
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-209
股东大会决议分为普通决议和特别决议。除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的事项均由股东大会以普通决议方式表决通过。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
5、股东大会运行情况
自整体变更设立以来，公司股东大会一直根据《公司法》和《公司章程》的规定规范运作，历次股东大会召集、主持、提案、出席、议事、表决及会议记录逐步规范和完善，符合当时《公司章程》规定，未出现违法违规情形。截至本招股说明书签署之日，公司共召开了 24 次股东大会会议。历次股东大会审议通过的决议涵盖了有限公司整体变更、《公司章程》起草报吿、修改《公司章程》、选举董事会董事、监事会股东监事、各项内控制度、申请借款及授信、接受担保、首次公开发行人民币普通股股票、公司股东未来分红回报规划、募集资金投资项目、调整募集资金投资金额、调整募集资金投资项目以及调整首次公开发行人民币普通股股票上市方案等，历次股东大会召开情况如下：
序号次序召开时间
1 创立大会 2011-7-23
2 2011年第一次临时股东大会 2011-9-4
3 2011年第二次临时股东大会 2011-11-26
4 2011年第三次临时股东大会 2011-12-5
5 2012年第一次临时股东大会 2012-4-10
6 2012年第二次临时股东大会 2012-5-24
7 2011年年度股东大会 2012-6-28
8 2012年第三次临时股东大会 2012-9-5
9 2012年第四次临时股东大会 2012-10-10
10 2012年第五次临时股东大会 2012-11-18
11 2012年年度股东大会 2013-5-18
12 2013年第一次临时股东大会 2013-9-30
13 2013年第二次临时股东大会 2013-12-26
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-210
14 2014年第一次临时股东大会 2014-3-7
15 2014年第二次临时股东大会 2014-3-31
16 2014年第三次临时股东大会 2014-4-18
17 2013年年度股东大会 2014-6-25
18 2014年第四次临时股东大会 2014-7-5
19 2014年第五次临时股东大会 2014-8-2
20 2014年第六次临时股东大会 2014-9-29
21 2015年第一次临时股东大会 2015-2-28
22 2014年年度股东大会 2015-6-18
23 2015年第二次临时股东大会 2015-7-17
24 2015年第三次临时股东大会 2015-10-21
（二）董事会制度的建立健全及运行情况
本公司依据《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定并由股东大会审议通过了《董事会议事规则》，《董事会议事规则》对董事会的职权、召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录等进行了规范。
1、董事会的构成
公司设董事会，对股东大会负责。董事会由 9名董事组成，其中 3名为独立董事，设董事长、副董事长各 1 名。根据《公司章程》，董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。根据《独立董事工作制度》，独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过六年。
2、董事会的职权
董事会主要职权包括：(1)召集股东大会，并向股东大会报告工作；(2)执行股东大会的决议；(3)决定公司的经营计划和投资方案；(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(6)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；(7)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；(8)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；(9)决定公司内部管理机构的设置；(10)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-211
经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；(11)制订公司的基本管理制度；(12)制订《公司章程》的修改方案；(13)管理公司信息披露事项；（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(15)听取
公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；(16)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
3、董事会议事规则
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真等方式进行。代表 1/10 以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持董事会会议。董事会临时会议应当在会议召开 5 日以前书面通知全体董事和监事。各位应参加会议的人员接到会议通知后，应尽快告知董事会秘书是否参加会议。
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议表决方式为记名投票表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、传真进行并作出决议，并由参会董事签字。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。
董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。董事会会议记录包括以下内容：（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（2）出
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-212
席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；（3）会议议程；
（4）董事发言要点；（5）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数)。
4、董事会运行情况
本公司自整体变更设立以来共召开了 32 次董事会会议。历次董事会召开期间，全体董事会成员均按时出席并较好地履行其董事的职责。公司董事会依法规范运作，未出现违法违规情形。历次董事会审议通过的决议涵盖了高管人事任命、管理制度、机构设置、财务预算及决算、出具发行上市相关承诺、稳定股价预案、调整募集资金投资金额、调整募集资金投资项目以及调整首次公开发行人民币普通股股票上市方案等方面事务，历次董事会召开情况如下：
序号次序召开时间
1 第一届董事会第一次会议 2011-7-23
2 第一届董事会第二次会议 2011-8-19
3 第一届董事会第三次会议 2011-11-11
4 第一届董事会第四次会议 2011-11-18
5 第一届董事会第五次会议 2012-3-24
6 第一届董事会第六次会议 2012-4-13
7 第一届董事会第七次会议 2012-6-8
8 第一届董事会第八次会议 2012-7-8
9 第一届董事会第九次会议 2012-8-20
10 第一届董事会第十次会议 2012-9-25
11 第一届董事会第十一次会议 2012-11-3
12 第一届董事会第十二次会议 2013-3-15
13 第一届董事会第十三次会议 2013-5-18
14 第一届董事会第十四次会议 2013-8-27
15 第一届董事会第十五次会议 2013-12-10
16 第一届董事会第十六次会议 2014-2-20
17 第一届董事会第十七次会议 2014-3-15
18 第一届董事会第十八次会议 2014-4-2
19 第一届董事会第十九次会议 2014-4-18
20 第一届董事会第二十次会议 2014-6-4
21 第一届董事会第二十一次会议 2014-6-10
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-213
22 第二届董事会第一次会议 2014-6-25
23 第二届董事会第二次会议 2014-7-16
24 第二届董事会第三次会议 2014-9-13
25 第二届董事会第四次会议 2015-1-30
26 第二届董事会第五次会议 2015-4-13
27 第二届董事会第六次会议 2015-5-27
28 第二届董事会第七次会议 2015-6-12
29 第二届董事会第八次会议 2015-7-1
30 第二届董事会第九次会议 2015-8-15
31 第二届董事会第十次会议 2015-10-5
32 第二届董事会第十一次会议 2015-11-12
（三）监事会制度的建立健全及运行情况
本公司依据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定并由股东大会审议通过《监事会议事规则》，在《公司章程》的基础上对监事会的职权、议事规则等进行了细化。
1、监事会的构成
公司设监事会。监事会由 3名监事组成，其中包括 1 名公司职工代表监事。
监事会中的职工代表监事通过职工代表大会选举产生。监事会设主席 1名，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会的形式民主选举产生。
2、监事会职权
监事会行使下列职权：（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提
出书面审核意见；（2）检查公司财务；（3）对董事、高级管理人员执行公司职
务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（4）当董事、高级管理人员的行为损害公
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（5）提议召开临时股东大会，
在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（6）向股东大会提出提案；（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对
董事、高级管理人员提起诉讼；（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必
要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-214
承担。
3、监事会议事规则
监事会每 6 个月至少召开一次会议，于会议召开 10 日以前书面通知全体监事。公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真等方式进行。监事在有正当理由和目的的情况下，有权要求监事会主席召开临时会议，是否召开由监事会主席确定。但经过半数的监事提议召开的，监事会临时会议必须召开。监事会临时会议应当在会议召开 5日以前书面通知全体监事。
监事会会议应有过半数的监事出席方可举行。监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过。监事会决议的表决，实行一人一票。监事会的决议表决方式为：记名投票表决。
监事会审议的事项涉及任何监事或与其有直接利害关系时，该监事应该向监事会披露其利益，并应回避和放弃表决权。放弃表决权的监事，应计入参加监事会会议的法定人数，但不计入监事会通过决议所需的监事人数内。监事会会议记录应注明该监事不投票表决的原因。
监事应当亲自出席监事会，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名和盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
监事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。监事会会议记录包括以下内容：(1)会议届次和召开的时间、地点、方式；(2)会议通知的发出情况；(3)会议召集人和主持人；(4)会议出席情况；(5)会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；(6)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数)；(7)与会监事认为应当记载的其他事项。
4、监事会的运行情况
本公司自整体变更设立以来共召开了 16 次监事会会议，公司监事严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使职权，监事会规范运行，未出现违法违规情形。公司全体监事均亲自出席会议，监事会会议对选举监事会主席、博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-215
提名监事、审议董事会编制的公司年度财务决算和预算报告、调整募集资金投资金额、调整募集资金投资项目以及调整首次公开发行人民币普通股股票上市方案等事项做出有效决议，历次监事会召开情况如下：
序号次序召开时间
1 第一届监事会第一次会议 2011-7-23
2 第一届监事会第二次会议 2012-6-8
3 第一届监事会第三次会议 2012-8-20
4 第一届监事会第四次会议 2012-11-3
5 第一届监事会第五次会议 2013-3-15
6 第一届监事会第六次会议 2013-8-27
7 第一届监事会第七次会议 2014-2-20
8 第一届监事会第八次会议 2014-4-3
9 第一届监事会第九次会议 2014-6-4
10 第二届监事会第一次会议 2014-6-25
11 第二届监事会第二次会议 2014-7-16
12 第二届监事会第三次会议 2014-9-13
13 第二届监事会第四次会议 2015-1-30
14 第二届监事会第五次会议 2015-5-27
15 第二届监事会第六次会议 2015-7-1
16 第二届监事会第七次会议 2015-11-12
（四）独立董事制度的建立健全及运行情况
公司建立独立董事制度，对进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作发挥了积极作用。公司全体股东和董事会认为，独立董事对公司重大事项和关联交易事项的决策，对公司法人治理结构的完善起到了积极的作用，独立董事所具备的丰富专业知识和勤勉尽责的职业道德在董事会制定公司发展战略、发展计划和生产经营决策，以及确定募集资金投资项目等方面发挥了良好的作用，保障了公司经营决策的科学性和公正性。随着公司法人治理结构的不断完善和优化，尤其是股票发行以后，独立董事将能更好地发挥作用，本公司也将尽力为其发挥作用提供良好的机制环境和工作条件。
1、独立董事的构成及比例
为进一步规范法人治理结构，建立科学完善的现代企业制度，促进公司规范博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-216
运作，公司于 2011 年 7月 23日召开的创立大会聘任王龙基、张天福和刘红宇为第一届董事会独立董事。本公司 9名董事会成员中，独立董事人数为 3名。独立董事人数占董事会成员总数的 1/3，其中包括一名会计专业人士。2013 年 5 月18日，独立董事王龙基先生辞去公司独立董事职务，公司召开 2012年年度股东大会，选举曾辉先生为公司第一届董事会独立董事，任职截止时间与其他董事相同。2014 年 4 月 18 日，刘红宇辞去公司独立董事职务，公司召开 2014 年第三次临时股东大会，选举徐驰为公司第一届董事会独立董事，任职截止时间与其他董事相同。2014 年 6 月 25 日，公司召开 2013 年年度股东大会，对公司第一届董事会进行换届，经选举，公司第一届董事会全体成员均继续担任第二届董事会董事，任期三年。
2、独立董事的制度安排
为充分发挥独立董事在公司运作中的作用，公司在《独立董事工作制度》中对独立董事的任职条件、责权范围等制订了相应的规定，主要内容如下：
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：(1)重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300万元或高于本公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；(2)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；(3)向董事会提请召开临时股东大会；(4)提议召开董事会会议；(5)独立聘请外部审计机构和咨询机构；（6）可以在股
东大会召开前公开向股东征集投票权；(7)聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。
独立董事行使上述职权第（1）项至第（6）项职权，应当取得全体独立董事
的 1/2 以上同意。独立董事行使上述职权第（7）项职权时，应当取得全体独立
董事 2/3 以上同意。
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-217
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
独立董事除履行上述职责外，还应当对公司重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：(1)提名、任免董事；(2)聘任或解聘高级管理人员；(3)公司董事、高级管理人员的薪酬；(4)公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；(5)重大对外担保；(6)公司董事会未做出现金利润分配预案；(7)公司关联方以资抵债方案；(8)公司股权激励计划；（9）独立董事认为可能损害中、小股东权益的事项；（10）《公司章程》
规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项明确发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
3、独立董事对本公司实际发生的作用
自独立董事制度设立以来，本公司独立董事尽职尽责，积极出席各次董事会会议，为本公司的重大决策提供专业及建设性的意见，认真监督管理层的工作，对本公司依照法人治理结构规范运作起到了积极的作用。本公司独立董事参与了本公司本次股票发行方案、本次发行募集资金运用方案的决策，并利用他们的专业知识，对本次股票发行方案和募集资金投资方案提出了意见。各位独立董事根据自身的专长，分别任董事会下属各专业委员会委员，结合公司实际情况，在完善公司法人治理结构、提高公司决策水平等方面提出积极的建议，发挥了较好的作用。
（五）董事会秘书制度
公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露等事宜。
董事会秘书是公司的高级管理人员，对董事会负责，承担法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应报酬。董事会秘书的主要职责：(1)协调公司与投资者关系，接待投资者来访，博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-218
回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；(2)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；(3)参加董事会会议，制作会议记录并签字；(4)负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；(5)促使董事会依法行使职权：在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章和《公司章程》时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持做出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上；(6)《公司法》要求履行的其他职责。
2011 年 7月 23日，公司召开第一届董事会第一次会议，聘任刘燕平女士为公司董事会秘书，2014年 6月 25日，公司召开第二届董事会第一次会议，继续聘任刘燕平女士担任公司董事会秘书。董事会秘书自聘任以来，有效履行了《公司章程》赋予的职责，为公司法人治理结构的完善、董事、监事、高级管理人员的系统培训、与中介机构的配合协调、与监管部门的积极沟通等事宜发挥了高效作用。
（六）董事会专门委员会
经公司第一届董事会第一次会议和创立大会审议通过，公司已在董事会下设立战略与发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会，并审议通过了《董事会战略与发展委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》和《董事会提名委员会实施细则》。
1、战略与发展委员会
（1）人员构成
战略与发展委员会成员由四名董事组成，其中至少包含一名独立董事。战略与发展委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者 1/3 以上的全体董事提名，并由董事会选举产生。战略与发展委员会设主任委员一名，负责主持战略与发展委员会工作，由委员选举产生。战略与发展委员会委员任职期限与其董事任职期限相同，连选可以连任。如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自动丧失。董事会应根据《公司章程》及《董事会战略与发展委员会实施细则》增补新的委员。董事会秘书负责战略与发展委员会和董事会之间的具体博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-219
协调工作。
目前公司战略与发展委员会由董事长徐缓任主任委员，与独立董事曾辉、董事谢建中、黄继茂共同组成战略与发展委员会。人员具体情况详见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、（一）董事会成
员”相关内容。
（2）职责权限
①对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；
②对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议；
③对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议；
④对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
⑤对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；
⑥对以上事项的实施进行跟踪检查；
⑦公司董事会授权办理的其他事宜。
（3）议事规则
战略与发展委员会分为定期会议和临时会议。在每一个会计年度内，战略与发展委员会应至少召开一次定期会议。定期会议应在上一会计年度结束后的四个月内召开。公司董事、战略与发展委员会主任或二名以上（含二名）委员联名可要求召开战略与发展委员会临时会议。战略与发展委员会定期会议应于会议召开前 5日（不包括开会当日）发出会议通知，临时会议应于会议召开前 2日（不包括开会当日）发出会议通知。战略与发展委员会定期会议应采用现场会议的形式。
临时会议既可采用现场会议形式，也可采用传真、视频、可视电话、电话等通讯方式。战略与发展委员会应由 2/3以上的委员出席方可举行。公司董事可以列席战略与发展委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。战略与发展委员会所作决议应经全体委员的过半数通过方为有效。战略与发展委员会进行表决时，每名委员享有一票表决权。战略与发展委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非战略与发展委员会委员对议案没有表决权。战略与发展委员会进行表决时，既可采取记名投票表决方式，也可采取举手表决方式，但若有任何一名委员要求采取投票表决方式时，应当采博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-220
取投票表决方式。委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成战略与发展委员会决议。战略与发展委员会决议经出席会议委员签字后生效。战略与发展委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。战略与发展委员会会议记录保存期限为十年以上。
（4）运行情况
报告期内公司战略与发展委员会的召开情况如下：
序号次序召开时间
1 第一届董事会战略与发展委员会第一次会议 2011-7-23
2 第一届董事会战略与发展委员会第二次会议 2011-8-15
3 第一届董事会战略与发展委员会第三次会议 2012-3-14
4 第一届董事会战略与发展委员会第四次会议 2013-3-5
5 第一届董事会战略与发展委员会第五次会议 2014-2-10
6 第一届董事会战略与发展委员会第六次会议 2014-3-27
7 第一届董事会战略与发展委员会第七次会议 2014-5-24
8 第二届董事会战略与发展委员会第一次会议 2014-6-25
9 第二届董事会战略与发展委员会第二次会议 2014-7-6
10 第二届董事会战略与发展委员会第三次会议 2015-1-20
11 第二届董事会战略与发展委员会第四次会议 2015-4-27
2、审计委员会
（1）人员构成
审计委员会由三名董事组成，其中 2/3以上委员须为公司独立董事。委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。审计委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的 1/3以上提名，并由董事会选举产生。审计委员会设主任一名，由独立董事担任，负责主持审计委员会工作；主任由全体委员 1/2以上选举，并报请董事会批准产生。审计委员会主任负责召集和主持审计委员会会议，当主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行召集人职责。审计委员会委员全部为公博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-221
司董事，其在审计委员会的任职期限与其董事任职期限相同。委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或《董事会审计委员会实施细则》规定不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及《董事会审计委员会实施细则》增补新的委员。审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致委员人数低于规定人数的 2/3时，公司董事会应尽快选举产生新的委员人选。在审计委员会委员人数达到规定人数的 2/3以前，审计委员会暂停行使本规则规定的职权。
目前公司审计委员会由独立董事张天福任主任委员，与独立董事曾辉、董事谢小梅共同组成审计委员会。人员具体情况详见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、（一）董事会成员”相关内容。
（2）职责权限
①提议聘请或更换外部审计机构，对外部审计机构的工作进行评价；
②监督公司的内部审计制度及其实施；
③负责内部审计与外部审计之间的沟通；
④审核公司的财务信息及其披露；
⑤协助制定和审查公司内部控制制度，对重大关联交易进行审计、监督；
⑥对公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作进行评价；
⑦配合公司监事会的监事审计活动；
⑧公司董事会授予的其他职权。
（3）议事规则
审计委员会应由 2/3以上的委员出席方可举行。公司其他董事可以出席审计委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。审计委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议召开前提交给会议主持人。审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-222
不能适当履行其职权，公司董事会可以免去其委员职务。审计委员会所作决议应经全体委员的过半数通过方为有效。审计委员会进行表决时，每名委员享有一票表决权。审计委员会会议主持人宣布会议开始后，应对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。审计委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。会议主持人有权决定讨论时间。审计委员会会议可以对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。审计委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。公司财务部、审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料。审计委员会会议，对公司财务部、审计部提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论。出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
审计委员会进行表决时，既可采取记名投票表决方式，也可采取举手表决方式，但若有任何一名委员要求采取投票表决方式时，应当采取投票表决方式。委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。如审计委员会会议以传真方式作出会议决议时，表决方式为签字方式。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知委员表决结果。审计委员会会议应进行记录，记录人员为董事会秘书或董事会秘书指定的其他人员，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。
（4）运行情况
序号次序召开时间
1 第一届董事会审计委员会第一次会议 2011-7-23
2 第一届董事会审计委员会第二次会议 2011-11-1
3 第一届董事会审计委员会第三次会议 2011-11-8
4 第一届董事会审计委员会第四次会议 2012-3-14
5 第一届董事会审计委员会第五次会议 2012-4-3
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-223
6 第一届董事会审计委员会第六次会议 2012-5-28
7 第一届董事会审计委员会第七次会议 2012-6-28
8 第一届董事会审计委员会第八次会议 2012-10-23
9 第一届董事会审计委员会第九次会议 2013-3-5
10 第一届董事会审计委员会第十次会议 2013-8-17
11 第一届董事会审计委员会第十一次会议 2014-2-10
12 第一届董事会审计委员会第十二次会议 2014-5-24
13 第二届董事会审计委员会第一次会议 2014-6-25
14 第二届董事会审计委员会第二次会议 2014-7-6
15 第二届董事会审计委员会第三次会议 2014-9-2
16 第二届董事会审计委员会第四次会议 2015-1-20
17 第二届董事会审计委员会第五次会议 2015-4-27
18 第二届董事会审计委员会第六次会议 2015-6-20
19 第二届董事会审计委员会第七次会议 2015-8-5
20 第二届董事会审计委员会第八次会议 2015-9-25
21 第二届董事会审计委员会第九次会议 2015-11-12
3、薪酬与考核委员会
（1）人员构成
薪酬委员会成员由四名董事组成，独立董事成员需超过半数以上。薪酬委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的 1/3 提名，并由董事会选举产生。薪酬委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。
薪酬委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。薪酬委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或《董事会薪酬与考核委员会实施细则》规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会按照相关规定补足委员人数。薪酬委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致委员人数低于规定人数的 2/3时，公司董事会应尽快选举产生新的委员人选。在薪酬委员会委员人数达到规定人数的 2/3以前，薪酬委员会暂停行使《董事会薪酬与考核委员会实施细则》规定的职权。
目前薪酬与考核委员会由独立董事徐驰任主任委员，与独立董事张天福、董事刘燕平、刘远程共同组成薪酬与考核委员会。人员具体情况详见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、（一）董事会成
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-224
员”相关内容。
（2）职责权限
①制订公司非独立董事、高级管理人员的工作岗位职责；
②制订公司非独立董事、高级管理人员的业绩考核体系、业绩考核指标及奖惩制度等；
③制订公司非独立董事、高级管理人员的薪酬制度与薪酬标准；
④依据有关法律、法规或规范性文件的规定，制订公司董事、监事和高级管理人员的股权激励计划；
⑤负责对公司股权激励计划进行管理；
⑥对授予公司股权激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等审查；
⑦审查公司非独立董事、高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
⑧董事会授权委托的其他事宜。
薪酬委员会可以聘请中介机构就上述事项提供专业意见，有关费用由公司承担。
（3）议事规则
薪酬委员会分为定期会议和临时会议，薪酬委员会定期会议应于会议召开前5日（不包括开会当日）发出会议通知，临时会议应于会议召开前 2日（不包括开会当日）发出会议通知。薪酬委员会定期会议应采用现场会议的形式。临时会议既可采用现场会议形式，也可采用传真、视频、可视电话、电话等通讯方式。
薪酬委员会应由 2/3 以上委员出席方可举行。公司董事可以列席薪酬委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。薪酬委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。薪酬委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以免去其委员职务。薪酬委员会所作决议应经全体委员的过半数通过方为有效。薪酬委员会进行表决时，每名委员享有一票表决权。薪酬委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非薪酬委员会委员对议案没有表决权。出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。薪酬委员会进行表决时，博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-225
既可采取记名投票表决方式，也可采取举手表决方式，但若有任何一名委员要求采取投票表决方式时，应当采取投票表决方式。委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成薪酬委员会决议。薪酬委员会决议经出席会议委员签字后生效。薪酬委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。薪酬委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、委员代为出席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议记录、决议等，由董事会秘书负责保存。薪酬委员会会议档案的保存期限为 10 年。
（4）运行情况
序号次序召开时间
1 第一届董事会薪酬与考核委员会第一次会议 2011-7-23
2 第一届董事会薪酬与考核委员会第二次会议 2012-3-14
3 第一届董事会薪酬与考核委员会第三次会议 2012-5-28
4 第一届董事会薪酬与考核委员会第四次会议 2013-3-5
5 第一届董事会薪酬与考核委员会第五次会议 2014-2-10
6 第一届董事会薪酬与考核委员会第六次会议 2014-4-18
7 第一届董事会薪酬与考核委员会第七次会议 2014-5-24
8 第二届董事会薪酬与考核委员会第一次会议 2014-6-25
9 第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议 2015-4-27
4、提名委员会
（1）人员构成
提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。提名委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者 1/3 以上（含 1/3）的全体董事提名，并由董事会选举产生。提名委员会设主任委员（召集人）一名，由委员会委员选举一名独立董事委员担任，负责主持委员会工作。提名委员会任期与董事会任期一致。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致委员人数低于规定人数的 2/3时，公司董事会应尽快选举产生新的委员人选。在提名委员会委员人数达到规定人数的 2/3以前，提名委员会暂停行使《董事会提名委员会实施细则》规定的职权。
目前提名委员会由独立董事曾辉任主任委员，与独立董事徐驰、董事徐缓共博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-226
同组成提名委员会。人员具体情况详见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、（一）董事会成员”相关内容。
（2）职责权限
①根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会、经理层的规模和构成向董事会提出建议；
②研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
③广泛搜寻合格的董事、高级管理人员人选；
④对董事、高级管理人员的工作情况进行评估，并根据评估结果提出更换董事或高级管理人员的意见或建议；
⑤在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会董事候选人的建议；
⑥对董事候选人人选进行资格审查并提出建议；
⑦对须提请董事会聘任的高级管理人员进行资格审查并提出建议；
⑧董事会授予的其他职权。
（3）议事规则
提名委员会分为定期会议和临时会议，提名委员会定期会议应于会议召开前5日（不包括开会当日）发出会议通知，临时会议应于会议召开前 2日（不包括开会当日）发出会议通知。提名委员会定期会议应采用现场会议的形式。临时会议既可采用现场会议形式，也可采用传真、视频、可视电话、电话等通讯方式。
提名委员会应由 2/3 以上委员出席方可举行。公司董事可以列席提名委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。提名委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。提名委员会所作决议应经全体委员的过半数通过方为有效。提名委员会进行表决时，每名委员享有一票表决权。提名委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非提名委员会委员对议案没有表决权。提名委员会进行表决时，既可采取记名投票表决方式，也可采取举手表决方式，但若有任何一名委员要求采取投票表决方式时，应当采取投票表决方式。每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成提名委博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-227
员会决议。提名委员会决议经出席会议委员签字后生效。提名委员会委员或公司董事会秘书应至迟于会议决议生效之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。提名委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。提名委员会会议档案的保存期限为 10年。
（4）运行情况
序号次序召开时间
1 第一届董事会提名委员会第一次会议 2011-7-23
2 第一届董事会提名委员会第二次会议 2012-5-28
3 第一届董事会提名委员会第三次会议 2013-4-26
4 第一届董事会提名委员会第四次会议 2013-5-18
5 第一届董事会提名委员会第五次会议 2014-3-27
6 第一届董事会提名委员会第六次会议 2014-5-24
7 第二届董事会提名委员会第一次会议 2014-6-25
8 第二届董事会提名委员会第二次会议 2015-4-27
二、公司最近三年违法违规行为情况
报告期内，公司依法经营，不存在重大违法违规行为，也未受到国家行政及行业主管部门的重大处罚。
三、公司最近三年资金占用和对外担保的情况
公司具有严格的资金管理制度，最近三年内不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。
公司制定的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，最近三年内不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
四、公司内部控制制度情况
（一）公司内部控制制度的自我评估意见
本公司认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。于 2015年 6月 30 日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-228
（二）注册会计师对公司内部控制的鉴证意见
立信会计师事务所对公司内部控制制度进行了审核，并出具了信会师报字[2015]第 310819 号《内部控制鉴证报告》，其鉴证结论为：“我们认为，贵公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2015 年 6月 30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。”
五、公司对外投资、担保事项的政策及制度安排及执行情况
（一）对外投资的政策及制度安排
《公司章程》规定，董事会对公司发生重大的投资行为或者购置金额较大的长期资产的行为，一次投资总额或交易总额及其 12 个月的合计额，占公司最近一次经审计的总资产 30%以内的有作出投资的决策权。超过上述权限的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（二）担保事项的政策及制度安排
公司于创立大会审议并通过了《对外担保制度》，对担保审查和决议权限作出了明确规定。
《公司章程》规定：公司下列对外担保行为，应当在董事审议通过后提交股东大会审议：
1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
2、公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计
净资产 50%以后提供的任何担保；
3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
4、连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
5、连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对
金额超过 5,000 万元人民币；
6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。
（三）对外投资、担保事项的政策及制度安排最近三年的执行情况
报告期内，公司的对外投资及担保严格按照《公司章程》和《对外担保制度》执行，未发生违规对外投资及担保的情况。
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-229
六、投资者权益保护情况
《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》，明确规定了股东的权利及履行相关权利的程序。其中，股东的权利包括：依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；查阅《公司章程》、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；以及资产处置权、对公司经营及三会合法性监督、起诉等各项权利，对股东收益权、知情权、表决权、处置权、监督权等在制度上提供了保障。
《信息披露管理制度》规定“公司应当根据相关法律、法规的相关规定，履行信息披露义务；公司信息披露要体现公开、公平、公正对待所有股东的原则，信息披露义务人应当同时向所有投资者真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。”
同时，按照上市公司要求，公司于 2012年 11月 18日召开的 2012年第五次临时股东大会通过了《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》，为公司本次公开发行上市后进一步保护投资者权利做了充分的准备和制度安排。
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-230

第十节财务会计信息

本节的财务会计信息反映了公司经审计的报告期内的财务状况、经营成果和现金流量情况。本节引用的财务数据，非经特别说明，均引自立信会计师事务所出具的信会师报字[2015]第 310818 号《审计报告》。
公司提醒投资者仔细阅读财务报告和审计报告全文，以获取全部的财务资料。
一、财务报表
（一）资产负债表
1、合并资产负债表
单位：元
资产 2015-6-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
流动资产：
货币资金 102,557,690.11 100,376,087.78 99,244,261.08 97,916,170.12
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
-- - -
应收票据 20,574,407.01 7,435,327.92 72,104,042.70 27,108,519.16
应收账款 279,912,727.85 228,648,082.39 227,912,182.95 208,565,087.08
预付款项 1,733,006.20 3,426,932.50 1,406,318.62 128,316.66
应收利息 70,115.07 - - -
应收股利- - - -
其他应收款 7,232,138.89 7,692,316.39 7,843,495.30 9,197,352.15
存货 149,407,532.38 151,214,033.84 146,447,718.52 109,302,542.83
一年内到期的非流动资产
- - - -
其他流动资产 36,654,518.65 23,574,822.03 12,361,476.86 904,734.50
流动资产合计 598,142,136.16 522,367,602.85 567,319,496.03 453,122,722.50
非流动资产：
可供出售金融资产- - --
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-231
持有至到期投资- - --
长期应收款- - --
长期股权投资- - --
投资性房地产- - --
固定资产 727,715,646.27 691,307,182.83 466,169,261.30 413,074,325.46
在建工程 57,489,687.59 57,000,424.58 120,098,370.05 37,684,425.80
工程物资- - --
固定资产清理- - --
生产性生物资产- - --
油气资产- - --
无形资产 31,447,112.45 32,223,890.48 30,995,718.60 31,722,745.12
开发支出- - --
商誉- - --
长期待摊费用 2,109,209.36 2,181,492.81 1,685,355.17 -
递延所得税资产 19,418,605.93 15,962,994.35 12,033,687.82 10,405,421.19
其他非流动资产 32,041,328.00 18,997,393.74 17,536,355.29 4,759,460.56
非流动资产合计 870,221,589.60 817,673,378.79 648,518,748.23 497,646,378.13
资产总计 1,468,363,725.76 1,340,040,981.64 1,215,838,244.26 950,769,100.63
负债与所有者权益 2015-6-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
流动负债：
短期借款 167,000,000.00 174,882,760.00 175,439,714.90 105,632,024.50
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
- - - -
应付票据 177,507,143.99 120,302,167.36 91,339,086.40 104,483,902.35
应付账款 371,988,724.49 377,923,912.11 365,433,921.93 272,349,568.81
预收款项 2,325,368.61 3,857,306.43 7,098,532.05 3,812,488.55
应付职工薪酬 14,515,316.50 19,937,396.30 19,847,127.65 15,427,650.33
应交税费 12,585,237.92 10,424,938.52 7,461,973.07 10,567,903.95
应付利息- - --
应付股利- - - -
其他应付款 10,731,580.14 14,036,654.13 6,123,648.81 4,889,706.62
一年内到期的非流动负债
27,815,133.59 9,543,056.72 7,315,258.63 11,567,429.62
其他流动负债 2,369,902.04 2,299,402.04 1,999,402.06 941,000.02
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-232
流动负债合计 786,838,407.28 733,207,593.61 682,058,665.50 529,671,674.75
非流动负债：
长期借款 62,700,000.00 42,000,000.00 45,000,000.00 1,128,300.00
应付债券- - - -
长期应付款 31,767,252.56 9,431,654.28 - 3,315,258.63
专项应付款- - - -
预计负债- - - -
递延收益 27,038,743.90 27,571,569.94 30,170,972.00 29,170,374.06
递延所得税负债- - - -
其他非流动负债- - --
非流动负债合计 121,505,996.46 79,003,224.22 75,170,972.00 33,613,932.69
负债合计 908,344,403.74 812,210,817.83 757,229,637.50 563,285,607.44
所有者权益：
实收资本（或股本） 125,500,000.00 125,500,000.00 125,500,000.00 125,500,000.00
资本公积 84,770,876.44 84,770,876.44 84,770,876.44 84,770,876.44
减：库存股- - - -
其他综合收益- - --
专项储备- - - -
盈余公积 24,854,347.79 24,854,347.79 17,561,235.82 10,356,791.20
一般风险准备- - --
未分配利润 324,894,097.79 292,704,939.58 230,776,494.50 166,855,825.55
归属于母公司股东权益合计
560,019,322.02 527,830,163.81 458,608,606.76 387,483,493.19
少数股东权益- - - -
所有者权益合计 560,019,322.02 527,830,163.81 458,608,606.76 387,483,493.19
负债和所有者权益总计 1,468,363,725.76 1,340,040,981.64 1,215,838,244.26 950,769,100.63
2、母公司资产负债表
单位：元
资产 2015-6-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
流动资产：
货币资金 68,079,016.08 79,941,824.27 67,503,253.94 36,959,211.18
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
- - - -
应收票据 25,010,953.54 14,667,487.08 71,828,452.35 23,727,024.05
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-233
应收账款 244,406,414.96 161,551,460.23 180,835,243.79 150,565,270.20
预付款项 872,909.93 1,537,424.63 438,665.66 82,685.67
应收利息- - - -
应收股利- - - -
其他应收款 3,955,379.72 90,496,182.74 2,770,739.76 7,136,054.39
存货 114,560,312.12 120,750,652.55 112,199,323.07 91,644,352.57
一年内到期的非流动资产
- - - -
其他流动资产 432,395.00 1,896,944.19 1,670,845.18 763,303.65
流动资产合计 457,317,381.35 470,841,975.69 437,246,523.75 310,877,901.71
非流动资产：
可供出售金融资产- - --
持有至到期投资- - --
长期应收款- - --
长期股权投资 167,304,218.70 167,304,218.70 167,304,218.70 167,304,218.70
投资性房地产- - --
固定资产 426,199,252.74 431,145,100.37 407,355,112.16 377,154,987.32
在建工程 23,401,932.63 16,971,663.05 1,271,681.89 4,337,446.84
工程物资- - --
固定资产清理- - --
生产性生物资产- - --
无形资产 4,571,551.75 4,785,849.25 3,726,542.94 3,641,672.99
开发支出- - --
商誉- - --
长期待摊费用- - --
递延所得税资产 5,038,097.05 4,564,786.48 4,180,274.60 3,711,875.82
其他非流动资产 11,663,281.85 6,243,332.01 8,537,387.76 1,113,518.49
非流动资产合计 638,178,334.72 631,014,949.86 592,375,218.05 557,263,720.16
资产总计 1,095,495,716.07 1,101,856,925.55 1,029,621,741.80 868,141,621.87
负债与所有者权益 2015-6-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
流动负债：
短期借款 137,000,000.00 125,882,760.00 146,339,714.90 79,412,024.50
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
- - - -
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-234
应付票据 136,301,386.07 115,612,107.74 90,779,086.40 94,557,723.74
应付账款 223,749,465.03 323,730,265.58 325,364,074.12 287,914,007.56
预收款项 1,333,514.82 1,913,184.94 4,234,195.57 2,715,534.86
应付职工薪酬 10,491,527.89 14,508,758.15 15,567,327.44 12,016,992.64
应交税费 10,046,042.60 7,542,262.82 5,201,236.94 8,493,441.13
应付利息- - - -
应付股利- - - -
其他应付款 2,193,253.03 2,660,657.39 2,228,630.42 3,837,995.56
一年内到期的非流动负债
10,012,673.08 - 1,890,666.74 9,261,572.08
其他流动负债 1,011,500.00 941,000.00 941,000.02 941,000.02
流动负债合计 532,139,362.52 592,790,996.62 592,545,932.55 499,150,292.09
非流动负债：
长期借款- - - 1,128,300.00
应付债券- - - -
长期应付款 18,384,572.01 - - 1,890,666.74
专项应付款- - - -
预计负债- - - -
递延收益 6,266,708.25 6,120,333.27 7,061,333.29 8,002,333.31
递延所得税负债- - - -
其他非流动负债- - --
非流动负债合计 24,651,280.26 6,120,333.27 7,061,333.29 11,021,300.05
负债合计 556,790,642.78 598,911,329.89 599,607,265.84 510,171,592.14
所有者权益：
实收资本（或股本） 125,500,000.00 125,500,000.00 125,500,000.00 125,500,000.00
资本公积 128,902,117.73 128,902,117.73 128,902,117.73 128,902,117.73
减：库存股- - - -
其他综合收益- - --
盈余公积 24,854,347.79 24,854,347.79 17,561,235.82 10,356,791.20
未分配利润 259,448,607.77 223,689,130.14 158,051,122.41 93,211,120.80
所有者权益合计 538,705,073.29 502,945,595.66 430,014,475.96 357,970,029.73
负债和所有者权益总计 1,095,495,716.07 1,101,856,925.55 1,029,621,741.80 868,141,621.87
（二）利润表
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-235
1、合并利润表
单位：元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、营业总收入 514,873,159.11 1,053,667,556.44 1,001,600,189.47 833,258,733.26
其中：营业收入 514,873,159.11 1,053,667,556.44 1,001,600,189.47 833,258,733.26
二、营业总成本 490,199,904.34 991,186,828.97 924,264,461.25 756,961,179.64
其中：营业成本 407,827,883.80 835,392,037.51 785,476,865.61 634,556,475.59
营业税金及附加 4,930,139.57 5,566,747.97 5,844,290.51 5,370,928.56
销售费用 14,362,375.39 32,193,734.91 27,975,180.69 23,635,960.15
管理费用 48,063,922.39 94,333,861.35 85,784,452.38 69,988,280.39
财务费用 8,485,669.71 14,901,120.67 13,286,326.35 10,682,741.46
资产减值损失 6,529,913.48 8,799,326.56 5,897,345.71 12,726,793.49
加：公允价值变动收益- - - -
投资收益 70,115.07 - - -
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
- - - -
汇兑收益- - --
三、营业利润 24,743,369.84 62,480,727.47 77,335,728.22 76,297,553.62
加：营业外收入 9,973,663.47 14,703,854.25 3,974,665.64 9,319,545.14
其中：非流动资产处置利得
21,166.27 92,078.56 444,125.53 329,147.33
减：营业外支出 243,669.21 1,867,539.80 715,939.67 1,394,731.02
其中：非流动资产处置损失
220.00 928,704.57 444,678.30 1,238,980.13
四、利润总额 34,473,364.10 75,317,041.92 80,594,454.19 84,222,367.74
减：所得税费用 2,284,205.89 6,095,484.87 9,469,340.62 11,034,195.63
五、净利润 32,189,158.21 69,221,557.05 71,125,113.57 73,188,172.11
其中：被合并方在合并前实现的净利润
- - - -
归属于母公司股东的净利润
32,189,158.21 69,221,557.05 71,125,113.57 73,188,172.11
少数股东损益- - - -
六、每股收益
（一）基本每股收益 0.256 0.552 0.567 0.583
（二）稀释每股收益 0.256 0.552 0.567 0.583
七、其他综合收益- - -
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-236
八、综合收益总额 32,189,158.21 69,221,557.05 71,125,113.57 73,188,172.11
归属于母公司股东的综合收益总额
32,189,158.21 69,221,557.05 71,125,113.57 73,188,172.11
归属于少数股东的综合收益总额
-- - -
2、母公司利润表
单位：元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、营业收入 461,753,028.23 943,375,208.34 902,267,898.99 727,928,360.33
减：营业成本 377,053,147.46 763,709,743.55 717,912,811.02 564,498,283.20
营业税金及附加 4,316,065.59 4,111,750.14 4,987,601.75 4,326,538.82
销售费用 10,465,773.93 24,770,286.94 23,699,684.65 16,768,648.64
管理费用 28,272,002.24 60,597,579.92 58,270,582.38 46,356,844.30
财务费用 5,282,821.78 10,734,039.19 11,459,164.96 8,858,951.20
资产减值损失 3,857,018.93 6,566,984.16 5,526,525.89 10,248,072.21
加：公允价值变动收益- - - -
投资收益- - - -
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
- - - -
二、营业利润 32,506,198.30 72,884,824.44 80,411,528.34 76,871,021.96
加：营业外收入 8,110,675.46 10,071,238.80 2,409,356.33 8,362,773.67
其中：非流动资产处置利得- 9,300.74 276,087.78 614.00
减：营业外支出 200,000.00 675,390.05 147,229.97 286,411.34
其中：非流动资产处置损失- 560,390.05 2,309.97 134,796.57
三、利润总额 40,416,873.76 82,280,673.19 82,673,654.70 84,947,384.29
减：所得税费用 4,657,396.13 9,349,553.49 10,629,208.47 11,753,473.56
四、净利润 35,759,477.63 72,931,119.70 72,044,446.23 73,193,910.73
五、其他综合收益-- - -
六、综合收益总额 35,759,477.63 72,931,119.70 72,044,446.23 73,193,910.73
（三）现金流量表
1、合并现金流量表
单位：元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、经营活动产生的现金流量：
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-237
销售商品、提供劳务收到的现金 382,209,272.77 983,692,025.72 882,016,087.41 716,493,167.20
收到的税费返还 4,414,235.51 20,872,362.72 20,115,671.40 13,501,278.33
收到其他与经营活动有关的现金 9,635,628.76 22,742,416.33 6,264,958.10 13,537,380.84
经营活动现金流入小计 396,259,137.04 1,027,306,804.77 908,396,716.91 743,531,826.37
购买商品、接受劳务支付的现金 171,871,379.43 581,443,412.25 581,423,918.65 380,031,535.51
支付给职工以及为职工支付的现金 106,488,334.74 190,903,256.46 158,095,211.19 124,264,115.46
支付的各项税费 28,521,078.55 47,476,793.30 31,792,854.04 38,247,333.10
支付其他与经营活动有关的现金 23,998,106.19 39,346,822.81 36,636,587.07 31,959,203.48
经营活动现金流出小计 330,878,898.91 859,170,284.82 807,948,570.95 574,502,187.55
经营活动产生的现金流量净额 65,380,238.13 168,136,519.95 100,448,145.96 169,029,638.82
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金- - - -
取得投资收益收到的现金- - - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
69,705.12 1,969,948.92 1,895,434.35 397,594.50
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
- - - -
收到其他与投资活动有关的现金 1,955,000.00 - 3,520,000.00 8,078,040.75
投资活动现金流入小计 2,024,705.12 1,969,948.92 5,415,434.35 8,475,635.25
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
90,527,076.69 171,896,251.43 194,924,340.38 138,393,349.51
投资支付的现金 10,000,000.00 - - -
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
- - - -
支付其他与投资活动有关的现金- - 650,000.00 2,270,000.00
投资活动现金流出小计 100,527,076.69 171,896,251.43 195,574,340.38 140,663,349.51
投资活动产生的现金流量净额-98,502,371.57 -169,926,302.51 -190,158,906.03 -132,187,714.26
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金- - - -
其中：子公司吸收少数股东
投资收到的现金
- - --
取得借款收到的现金 148,500,000.00 228,519,918.84 149,478,842.26 117,846,951.85
发行债券收到的现金- - - -
收到其他与筹资活动有关的现金 31,160,418.17 12,806,735.00 2,698,268.68 -
筹资活动现金流入小计 179,660,418.17 241,326,653.84 152,177,110.94 117,846,951.85
偿还债务支付的现金 131,419,586.00 220,076,873.74 34,369,593.76 109,872,069.42
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-238
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 5,541,621.96 15,634,458.40 11,223,613.70 8,897,857.00
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
- - - -
支付其他与筹资活动有关的现金 55,473,747.94 17,115,353.28 13,003,386.96 36,398,536.31
筹资活动现金流出小计 192,434,955.90 252,826,685.42 58,596,594.42 155,168,462.73
筹资活动产生的现金流量净额-12,774,537.73 -11,500,031.58 93,580,516.52 -37,321,510.88
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 632,098.77 665,296.95 -1,750,702.11 -258,515.14
五、现金及现金等价物净增加额-45,264,572.40 -12,624,517.19 2,119,054.34 -738,101.46
加：年初现金及现金等价物余额 59,684,132.65 72,308,649.84 70,189,595.50 70,927,696.96
六、年末现金及现金等价物余额 14,419,560.25 59,684,132.65 72,308,649.84 70,189,595.50
2、母公司现金流量表
单位：元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 400,511,616.08 947,515,701.28 793,824,620.14 623,618,251.37
收到的税费返还 3,114,665.13 19,705,496.28 20,115,671.40 13,501,278.33
收到其他与经营活动有关的现金 8,349,000.27 10,363,688.21 4,468,650.46 21,705,219.28
经营活动现金流入小计 411,975,281.48 977,584,885.77 818,408,942.00 658,824,748.98
购买商品、接受劳务支付的现金 300,339,028.65 630,586,333.09 555,251,631.34 329,945,847.95
支付给职工以及为职工支付的现金 79,576,531.07 144,637,604.76 123,628,204.92 92,557,377.15
支付的各项税费 20,165,563.34 21,013,403.61 23,266,059.23 22,136,740.88
支付其他与经营活动有关的现金 13,556,998.30 59,497,093.50 25,582,122.29 20,458,626.57
经营活动现金流出小计 413,638,121.36 855,734,434.96 727,728,017.78 465,098,592.55
经营活动产生的现金流量净额-1,662,839.88 121,850,450.81 90,680,924.22 193,726,156.43
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金- - - -
取得投资收益收到的现金- - - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
- - 958,573.67 3,432.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
- - - -
收到其他与投资活动有关的现金 705,000.00 - - 1,410,000.00
投资活动现金流入小计 705,000.00 - 958,573.67 1,413,432.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
37,586,225.63 87,135,136.98 105,846,027.90 94,414,523.40
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-239
投资支付的现金- - - 72,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
- - - -
支付其他与投资活动有关的现金- - - -
投资活动现金流出小计 37,586,225.63 87,135,136.98 105,846,027.90 166,414,523.40
投资活动产生的现金流量净额-36,881,225.63 -87,135,136.98 -104,887,454.23 -165,001,091.40
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金- - - -
取得借款收到的现金 91,500,000.00 176,519,918.84 70,478,842.26 87,846,951.85
发行债券收到的现金- - - -
收到其他与筹资活动有关的现金 21,100,000.00 - - -
筹资活动现金流入小计 112,600,000.00 176,519,918.84 70,478,842.26 87,846,951.85
偿还债务支付的现金 80,419,586.00 185,976,873.74 7,249,593.76 101,072,069.42
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 3,930,530.30 11,669,621.73 8,218,062.38 7,427,686.34
支付其他与筹资活动有关的现金 31,748,914.94 4,658,860.17 9,942,426.64 31,417,777.29
筹资活动现金流出小计 116,099,031.24 202,305,355.64 25,410,082.78 139,917,533.05
筹资活动产生的现金流量净额-3,499,031.24 -25,785,436.80 45,068,759.48 -52,070,581.20
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 673,695.66 640,964.00 -1,665,492.01 -251,845.23
五、现金及现金等价物净增加额-41,369,401.09 9,570,841.03 29,196,737.46 -23,597,361.40
加：年初现金及现金等价物余额 50,698,483.73 41,127,642.70 11,930,905.24 35,528,266.64
六、年末现金及现金等价物余额 9,329,082.64 50,698,483.73 41,127,642.70 11,930,905.24
二、审计意见
立信会计师事务所对本公司上述财务报表及附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2015]第 310818 号），审计意见如下：“我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司 2012 年 12月 31日、2013 年 12月 31日、2014 年 12月 31日、2015年 6月 30日的合并及公司财务状况以及 2012年度、2013 年度、2014 年度、2015年 1-6月的合并及公司经营成果和现金流量。”
三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况
（一）财务报表的编制基础
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-240
业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。
（二）合并财务报表范围及变化情况
1、报告期内本公司纳入合并财务报表范围的子公司情况如下：
公司名称注册地注册资本
持股比例（含间接）
经营范围
江苏博敏
江苏省
大丰市
10,000万元 100%
高端印制电路板(高多层PCB板、任意阶HDI、刚柔FPC)、新型电子元器件、传感器、物联网RFID天线制造、SIP一体化集成器件、半导体器件研发、制造、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）
深圳博敏
广东省
深圳市
3,300万元 100%
数控加工设备及自动检测设备配套应用软件，计算机软、硬件及应用系统的开发，仪器仪表，电子产品的销售，国内商业、物资供销业(以上项目均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批及禁止项目)；生产、加工印刷线路板。经营进出口业务(按深贸管登证字第2002-246号文办)
2、报告期内合并财务报表范围发生变更的情况说明
报告期内合并财务报表范围未发生变更。
四、主要会计政策和会计估计
（一）收入
1、销售商品收入确认政策
（1）收入确认时点
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-241
具体的方式为：
境内销售：客户收到货物后，与公司确认商品数量及结算金额，公司据此确认收入。
境外销售：公司发出商品后，以客户确认的型号和数量向海关申报出口，按照海关确认的报关单出口日期作为收入确认的时点。
（2）退换货政策
当产品出现质量问题后，经公司与客户友好协商提出解决方案，公司会根据具体的产品质量问题，采取返厂维修、换货、退货等方式进行处理，并承担相应费用。
（3）结算方式
公司主要采取赊销方式进行商品销售，并有少量现货现款、预收货款销售。
针对赊销方式，公司确认收入后，按照与客户约定的信用期及收款进度收取货款。
公司收款方式包括银行转账、汇票、支票、电汇等。
（4）运费条款
除少部分销售由客户自提产品外，公司其余商品销售运费均由公司承担。
2、确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算
确定；
（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确
定。
3、按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工
进度的依据和方法
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-242
入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本
金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；
（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本
计入当期损益，不确认提供劳务收入。
（二）金融工具
金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。
1、金融工具的分类
金融资产和金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。
2、金融工具的确认依据和计量方法
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）
取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。
处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
（2）持有至到期投资
取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。
处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
（3）应收款项
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-243
公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收票据、应收账款、其他应收款、预付款项、长期应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。
收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
（4）可供出售金融资产
取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。
处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。
（5）其他金融负债
按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。
3、金融资产转移的确认依据和计量方法
公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）所转移金融资产的账面价值；
（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计
额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-244
并将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）终止确认部分的账面价值；
（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计
额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。
4、金融负债终止确认条件
金融负债的的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
5、金融资产和金融负债公允价值的确定方法
存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。
6、金融资产（不含应收款项）减值准备计提
除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-245
表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。
（1）可供出售金融资产的减值准备
期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。
对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。
（2）持有至到期投资的减值准备
持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。
（三）应收款项坏账准备的确认标准和计提方法
1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项的确认标准、计提方法
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项的确认标准：
占应收款项余额 10％以上(含 10%)且金额 100万元以上(含 100万元)。
单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：
单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试后未发生减值的，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行减值测试。
2、按组合计提坏账准备应收款项
组合 1：确定组合的依据：对应收政府部门类似保证金性质的款项、应收合并范围内关联方款项，单独作为一类风险组合，不计提坏账准备。
组合 2：确定组合的依据：以账龄特征划分为若干应收款项组合。
按组合计提坏账准备的计提方法：采用账龄分析法。
具体比例如下：
账龄应收账款计提比例(%)其他应收款计提比例(%)
一年以内（含一年） 5 5
一至二年（含二年） 20 20
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-246
二至三年（含三年） 50 50
三年以上 100 100
3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
（1）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项的判断依据：
有客观证据表明可能发生减值，如债务人出现撤销、破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后仍不能收回，现金流量严重不足等情况的。
（2）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备计提方法：
对有客观证据表明可能发生了减值的应收款项，将其从相关组合中分离出来，单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
（四）存货
1、存货的分类
存货分类为：原材料、在产品、产成品、发出商品、低值易耗品、包装物等。
2、发出存货的计价方法
存货发出时按加权平均法计价。
3、不同类别存货可变现净值的确定依据
期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。
产成品、发出商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-247
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
4、存货的盘存制度
采用永续盘存制。
5、低值易耗品的摊销方法
（1）低值易耗品采用一次转销法；
（2）包装物采用一次转销法。
（五）长期股权投资
1、共同控制、重大影响的判断标准
共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位为本公司的合营企业。
重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为本公司联营企业。
2、初始投资成本的确定
（1）企业合并形成的长期股权投资
同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的，在合并日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整股本溢价，股本溢价不足冲减的，冲减留存收益。
非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-248
资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。
（2）其他方式取得的长期股权投资
以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值和应支付的相关税费确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。
3、后续计量及损益确认
（1）成本法核算的长期股权投资
公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。
（2）权益法核算的长期股权投资
对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-249
者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，并按照公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。在持有投资期间，被投资单位编制合并财务报表的，以合并财务报表中的净利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于被投资单位的金额为基础进行核算。
公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于公司的部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益。与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于资产减值损失的，全额确认。公司与联营企业、合营企业之间发生投出或出售资产的交易，该资产构成业务的，按照公司“同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法”和“合并财务报表的编制方法”相关会计政策进行会计处理。
在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。
（3）长期股权投资的处置
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。
采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。因被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-250
接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法核算时全部转入当期损益。
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位控制权的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。
处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的，购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。
（六）投资性房地产
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物（含自行建造或开发活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租的建筑物）。
公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策执行。
（七）固定资产
1、固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-251
2、各类固定资产的折旧方法
固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。
融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。
各类固定资产折旧年限和年折旧率如下：
固定资产类别折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）
房屋及建筑物 20 5 4.75
机器设备 10 5 9.50
仪器仪表 5 5 19.00
运输设备 5 5 19.00
办公设备及其他 5 5 19.00
3、融资租入固定资产的认定依据、计价方法
公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产：
（1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司；
（2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的
公允价值；
（3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分；
（4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大
的差异。
公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。
（八）在建工程
1、在建工程的类别
在建工程以立项项目分类核算。
2、在建工程结转为固定资产的标准和时点
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-252
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
（九）无形资产
1、无形资产的计价方法
（1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。
在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。
（2）后续计量
在取得无形资产时分析判断其使用寿命。
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。
2、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况
项目预计使用寿命依据
土地使用权 50年相关法规规定
软件 5年同行比较
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-253
每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。
经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
3、使用寿命不确定的无形资产的判断依据
截至资产负债表日，本公司没有使用寿命不确定的无形资产。
4、划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准
公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。
研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。
开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。
5、开发阶段支出符合资本化的具体标准
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的
产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。
（十）政府补助
1、类型
政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
与资产相关的政府补助，是指企业取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助，包括购买固定资产或无形资产的财政拨款、固定资产专门借款的财政贴息等。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-254
府补助。
本公司将政府补助划分为与资产相关的具体标准为：政府补助批准文件明确指出补助用于购建或以其他方式形成长期资产的。
本公司将政府补助划分为与收益相关的具体标准为：政府补助批准文件明确指出补助用于购建或以其他方式形成长期资产之外的情况。
对于政府文件未明确规定补助对象的，本公司将该政府补助划分为与资产相关或与收益相关的判断依据为：是否用于购建或以其他方式形成长期资产。
2、会计处理
与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入；
与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。
（十一）借款费用
1、借款费用资本化的确认原则
借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的
资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
（2）借款费用已经发生；
（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动
已经开始。
2、借款费用资本化期间
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-255
资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。
购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。
3、暂停资本化期间
符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过 3个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。
4、借款费用资本化金额的计算方法
对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。
对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。
（十二）递延所得税资产、递延所得税负债
对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。
对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。
不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-256
认；除企业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额的其他交易或事项。
当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。
（十三）租赁
1、经营租赁会计处理
（1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按
直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。
资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。
（2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按
直线法进行分摊，确认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。
公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。
2、融资租赁会计处理
（1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁
付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。
公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。公司发生的初始直接费用，计入租入资产价值。
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-257
（2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值
之和与其现值的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入，公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。
（十四）职工薪酬
1、短期薪酬的会计处理方法
本公司在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为本公司提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额。
职工福利费为非货币性福利的，如能够可靠计量的，按照公允价值计量。
2、离职后福利的会计处理方法
（1）设定提存计划
本公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险，在职工为本公司提供服务的会计期间，按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
除基本养老保险外，本公司还依据国家企业年金制度的相关政策建立了企业年金缴费制度（补充养老保险）/企业年金计划。本公司按职工工资总额的一定比例向当地社会保险机构缴费/年金计划缴费，相应支出计入当期损益或相关资产成本。
（2）设定受益计划
本公司根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。
设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，本公司以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。
所有设定受益计划义务，包括预期在职工提供服务的年度报告期间结束后的十二个月内支付的义务，根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-258
配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率予以折现。
设定受益计划产生的服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本；重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不转回至损益。
在设定受益计划结算时，按在结算日确定的设定受益计划义务现值和结算价格两者的差额，确认结算利得或损失。
3、辞退福利的会计处理方法
本公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，或确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时（两者孰早），确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。
（十五）长期资产减值
长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
商誉至少在每年年度终了进行减值测试。本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。
在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-259
产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。
上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
（十六）会计政策与会计估计的变更
1、会计政策变更
会计政策变更的内容和原因审批程序
受影响的报表项目名称
影响金额
2014 年，财政部修订了《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》、《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》、《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》，以及颁布了《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号——合营安排》、《企业会计准则第 41 号——在其他主体中权益的披露》等具体准则，并自 2014 年 7 月 1 日起施行。由于上述会计准则的颁布或修订，公司对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。
2014 年 9 月13 日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议并通过了《关于会计政策变更的议案》。
无不适用
除上述会计政策变更外，公司报告期内的主要会计政策未发生其他变更。
2、会计估计变更
公司报告期内的主要会计估计未变更。
3、前期差错更正
公司报告期内未发生前期差错更正。
五、主要税收政策、缴纳的主要税种及其税率
（一）主要税种及税率
1、流转税及附加
税项计税依据
税率
本公司深圳博敏江苏博敏
增值税销售货物或提供劳务 17% 17% 3%、17%
城市维护建设税应缴流转税税额 7% 7% 7%
教育费附加应缴流转税税额 3% 3% 3%
地方教育附加应缴流转税税额 2% 2% 2%
注：①本公司及子公司的城市维护建设税和教育费附加分别按照流转税额的 7%和 3%博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-260
计征；地方教育费附加，按照流转税额的 2%计征。
②公司及深圳博敏出口销售业务属于转厂贸易出口的，适用“免税”税收政策；属于一般贸易出口的，适用“免抵退”税收政策，公司报告期内出口产品的退税率主要为 17%。
③江苏博敏自成立日至 2013年 4月 16日系小规模纳税人，增值税率为 3%；2013年 4月 16日起认定为增值税一般纳税人，增值税率为 17%，出口适用“免、抵、退”税收政策，报告期内出口产品的退税率主要为 17%。
2、企业所得税税率
公司名称 2015年1-6月 2014年度 2013年度 2012年度
博敏电子 15% 15% 15% 15%
深圳博敏 15% 15% 15% 15%
江苏博敏 25% 25% 25% 25%
（二）税收优惠及批文
1、博敏电子
（1）所得税税收优惠
博敏有限于 2010 年 9 月 26 日获批为高新技术企业，证书编号GR201044000108，有效期三年。公司 2013 年 12月 3日再次获批为高新技术企业，证书编号 GR201344000350，有效期三年。根据国家对高新技术企业的相关优惠政策，认定合格的高新技术企业自认定当年起三年内，减按 15%的所得税税率征收企业所得税，公司 2010年度至 2012 年度、2013年度至 2015年度所得税均适用 15%的优惠税率。
博敏有限于 2005年 3月 25日成立，为中外合资经营企业。根据原《中华人民共和国企业所得税法》和《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39 号）的有关规定，经梅州市国家税务局直属税务分局于 2008年6月 23 日审批的《纳税人减免税申请审批表》，公司从开始获利年度起，两年免征企业所得税，三年减半征收企业所得税。公司自 2008年度第三季度开始盈利，故 2008 年度和 2009年度免征企业所得税。
2010 年 12 月 6日，公司由外资企业转为内资企业。根据《国家税务总局关于外商投资企业和外国企业原有若干税收优惠政策取消后有关事项处理的通知》（国税发[2008]23 号），外商投资企业经营期不满十年的，应当补缴已免征、减博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-261
征的企业所得税税款。公司已依法足额补缴了企业所得税税收优惠款项合计4,409,104.03 元。
（2）增值税和关税税收优惠
2008 年，经《国家鼓励发展的内外资项目确认书》（粤外经贸资批确梅变[2008]00361号）确认公司前身博敏有限 HDI线路板项目属于《鼓励外商投资产业目录》中国家鼓励外商投资的产业，根据《国务院关于调整进口设备税收政策的通知》（国发［1997］37 号）规定，博敏有限用于该项目的进口设备可享受免关税和增值税的税收优惠政策。
根据国家发展和改革委员会发展规划司出具的《国家鼓励发展的内外资项目确认书》（发改规划确字[2011]148号、发改规划确字[2011]1313 号），公司 HDI线路板项目亦属于国家鼓励发展的内资项目，根据《国务院关于调整进口设备税收政策的通知》（国发［1997］37 号）规定，公司变更为内资企业后部分设备仍可继续享受进口设备免征关税、增值税的优惠政策。
经公司申请解除相关进口设备海关监管并经汕头海关审核确认，2012 年 3月 16日，汕头海关对公司不符合免税条件的 11台进口设备提前解除监管。
公司已就解除海关监管的 11台进口设备依法补缴了进口关税 72,632.87元、
增值税 171,140.16 元。
综上所述，发行人前身由中外合资经营企业变更为内资有限责任公司后，已依法补缴了作为中外合资经营企业期间曾享受的税收优惠。
2、深圳博敏
深圳博敏 2012年 9月 12日获批为高新技术企业，证书编号 GF201244200068，有效期三年。根据国家对高新技术企业的相关优惠政策，认定合格的高新技术企业自认定当年起三年内，减按 15%的所得税税率征收企业所得税，深圳博敏 2012年度至 2014年度所得税均适用 15%的优惠税率。2015年 6 月 18日，深圳博敏通过高新技术企业资格复审，业经深圳科技创新委员会《关于 2015 年深圳市第一批拟认定国家高新技术企业名单》（深科技创新[2015]139 号）公示，2015 年度所得税适用 15%的优惠税率。
报告期内，博敏电子及子公司深圳博敏取得高新技术企业证书的基本情况如下：
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-262
主体认定时间
有效期
证书编号认定机关
博敏电子
2010.09.26 三年
GR2010440108 广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局
2013.12.03 三年
GF2013440350
深圳博敏
2009.12.31 三年
GR200944深圳市科技工贸和信息化委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局
2012.09.12 三年
GF201244深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局
六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表
单位：元
明细项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分
20,946.27 -836,626.01 -552.77 -909,832.80
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免
----
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
9,707,346.04 14,164,527.68 3,416,329.52 8,852,759.67
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
----
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
----
非货币性资产交换损益----
委托他人投资或管理资产的损益 70,115.07 ---
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
----
债务重组损益----
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
----
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
----
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
----
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
----
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
----
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
----
对外委托贷款取得的损益----
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-263
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益
----
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响
----
受托经营取得的托管费收入----
除上述各项之外的其他营业外收入和支出
1,701.95 -491,587.22 -157,050.78 -18,112.75
其他符合非经常性损益定义的损益项目
----
少数股东损益的影响数----
所得税的影响数-1,527,489.64 -2,321,691.71 -517,532.18 -1,212,056.55
合计 8,272,619.69 10,514,622.74 2,741,193.79 6,712,757.57
七、最近一期末主要资产情况
（一）固定资产
截至 2015 年 6月 30日，公司固定资产的情况如下：
单位：万元
类别房屋建筑物机器设备仪器仪表运输设备
办公设备
及其他
合计
账面原值 20,420.31 74,124.85 710.33 641.91 2,680.75 98,578.14
累计折旧 2,404.09 21,230.20 277.68 465.61 1,429.00 25,806.58
账面净值 18,016.22 52,894.64 432.64 176.30 1,251.75 72,771.56
成新率 88.23% 71.36% 60.91% 27.47% 46.69% 73.82%
（二）无形资产
截至 2015 年 6月 30日，公司无形资产具体情况如下：
单位：万元
类别土地使用权软件专利权合计
账面原值 3,001.58 747.51 3.00 3,752.08
累计摊销 229.99 377.28 0.10 607.37
账面净值 2,771.58 370.23 2.90 3,144.71
（三）对外投资
截至 2015 年 6月 30日，公司合并报表范围以外无对外投资。
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-264
八、主要债项情况
（一）短期借款
截至 2015 年 6月 30日，公司短期借款的情况如下：
单位：万元
序号担保方式金额
1 保证借款 2,000.00
2 抵押、保证借款 14,700.00
合计- 16,700.00
报告期末，公司无已到期未偿还的短期借款。
（二）应付票据
截至 2015 年 6月 30日，公司应付票据的情况如下：
单位：万元
序号票据种类金额
1 银行承兑汇票 16,199.34
2 商业承兑汇票 1,307.43
3 信用证 243.95
合计- 17,750.71
（三）应付账款
截至 2015 年 6月 30日，公司应付账款的情况如下：
单位：万元
序号账龄金额
1 1 年以内（含 1年） 36,028.46
2 1年至 2年（含 2年） 870.74
3 2年至 3年（含 3年） 279.97
4 3年以上 19.71
合计- 37,198.87
（四）对内部员工的负债
截至 2015 年 6 月 30 日日，本公司应付职工薪酬的余额为 1,451.53 万元，
其中工资、奖金、津贴和补贴为 1,212.57 万元。
（五）或有债项
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-265
截至 2015 年 6月 30日，公司无或有负债。
九、所有者权益变动情况
单位：元
项目 2015-6-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
股本（实收资本） 125,500,000.00 125,500,000.00 125,500,000.00 125,500,000.00
资本公积 84,770,876.44 84,770,876.44 84,770,876.44 84,770,876.44
盈余公积 24,854,347.79 24,854,347.79 17,561,235.82 10,356,791.20
未分配利润 324,894,097.79 292,704,939.58 230,776,494.50 166,855,825.55
归属于母公司的
所有者权益
560,019,322.02 527,830,163.81 458,608,606.76 387,483,493.19
股东权益合计 560,019,322.02 527,830,163.81 458,608,606.76 387,483,493.19
十、现金流量情况
单位：元
项目 2015-6-30 2014年度 2013年度 2012年度
经营活动产生的现金流量净额 65,380,238.13 168,136,519.95 100,448,145.96 169,029,638.82
投资活动产生的现金流量净额-98,502,371.57 -169,926,302.51 -190,158,906.03 -132,187,714.26
筹资活动产生的现金流量净额-12,774,537.73 -11,500,031.58 93,580,516.52 -37,321,510.88
现金及现金等价物净增加额-45,264,572.40 -12,624,517.19 2,119,054.34 -738,101.46
期末现金及现金等价物余额 14,419,560.25 59,684,132.65 72,308,649.84 70,189,595.50
十一、其他事项说明
（一）或有事项
博敏电子、江苏博敏与竔创自动化设备（苏州）有限公司签订了设备采购合同，竔创自动化设备（苏州）有限公司交付的设备因质量问题给博敏电子、江苏博敏造成损失，且相关质量问题没有得到回应及解决。博敏电子、江苏博敏认为竔创自动化设备（苏州）有限公司未履行合同约定的维修产品的义务，故以竔创自动化设备（苏州）有限公司为被告向法院提起诉讼。截至 2015年 6月 30日，法院仍在判决中。
（二）资产负债表日后事项
截至本财务报表批准报出日止，本公司无需要披露的资产负债表日后事项。
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-266
（三）其他重要事项
公司拟发行新股，具体情况详见本招股说明书“第三节本次发行概览”之“一、本次发行的基本情况”。
十二、财务指标
（一）主要财务指标
财务指标 2015-6-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
流动比率（倍） 0.76 0.71 0.83 0.86
速动比率（倍） 0.57 0.51 0.62 0.65
资产负债率（合并报表） 61.86% 60.61% 62.28% 59.25%
资产负债率（母公司） 50.83% 54.35% 58.24% 58.77%
归属于发行人股东的每股净资产（元） 4.46 4.21 3.65 3.09
无形资产(扣除土地使用权外)占净资产的比例
0.67% 0.80% 0.52% 0.65%
财务指标 2015年1-6月 2014年度 2013年度 2012年度
应收账款周转率（次） 1.85 4.23 4.25 4.44
存货周转率（次） 2.63 5.44 5.95 6.43
息税折旧摊销前利润(万元) 8,497.29 15,702.82 14,405.97 13,429.72
利息保障倍数（倍） 3.93 5.18 7.58 8.76
每股经营活动产生的现金流量(元) 0.52 1.34 0.80 1.35
每股净现金流量(元)-0.36 -0.10 0.02 -0.01
上述指标的计算公式如下：
1、资产负债率（母公司）＝总负债／总资产×100%
2、流动比率＝流动资产／流动负债
3、速动比率＝（流动资产-存货净额）／流动负债
4、归属于发行人股东的每股净资产=期末归属于公司股东的净资产/期末股本总额
5、无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例=无形资产（土地使用权除外）／净
资产
6、应收账款周转率＝营业收入／应收账款期初期末平均余额
7、存货周转率＝营业成本／存货期初期末平均余额
8、息税折旧摊销前利润＝利润总额+利息支出+折旧摊销
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-267
9、利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）/利息支出
10、每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额／期末总股本
11、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加（减少）额／期末总股本
（二）净资产收益率及每股收益
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》，本公司报告期内的净资产收益率及每股收益如下：
会计期间报告期利润
加权平均净资产收益率
每股收益（元）
基本稀释
2015年1-6月
归属于母公司所有者净利润 5.92% 0.256 0.256
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
4.40% 0.191 0.191
2014年度
归属于母公司所有者净利润 14.03% 0.552 0.552
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
11.90% 0.468 0.468
2013年度
归属于母公司所有者净利润 16.81% 0.567 0.567
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
16.16% 0.545 0.545
2012年度
归属于母公司所有者净利润 20.86% 0.583 0.583
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
18.94% 0.530 0.530
注：上述指标的计算方法如下：
1、加权平均净资产收益率的计算公式如下：
加权平均净资产收益率= P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-268
2、基本每股收益的计算公式如下：
基本每股收益= P0÷S
S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
3、公司存在稀释性潜在普通股的，应当分别调整归属于普通股股东的报告期净利润和
发行在外普通股加权平均数，并据以计算稀释每股收益。
在发行可转换债券、股份期权、认股权证等稀释性潜在普通股情况下，稀释每股收益可参照如下公式计算：
稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)
其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。
公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
十三、资产评估情况
博敏有限整体变更设立股份公司时，深圳市德正信资产评估有限公司（现名为“深圳德正信国际资产评估有限公司”）采用成本法对博敏有限 2011 年 5 月31日的全部资产和负债的市场价值进行了评估，并于 2011 年 7月 1日出具了德正信综评报字[2011]第 058号资产评估报告。
截至 2011 年 5 月 31 日，博敏有限的净资产为 24,190.21 万元，评估值为
28,731.31万元，评估增值 4,541.10 万元，增值率 18.77%，具体如下：
单位：万元
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-269
项目
账面价值评估价值增减值增值率（%）
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 26,004.69 26,365.08 360.39 1.39
非流动资产 33,023.85 37,204.56 4,180.71 12.66
资产总计 59,028.54 63,569.63 4,541.09 7.69
流动负债 33,136.24 33,136.24 --
非流动负债 1,702.08 1,702.08 --
负债总计 34,838.32 34,838.32 --
净资产 24,190.21 28,731.31 4,541.10 18.77
十四、发行人历次验资情况
发行人设立以来的历次验资情况请参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“五、发行人历次验资情况”的相关内容。
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-270

第十一节管理层讨论与分析
一、财务状况分析
（一）资产状况分析
1、资产结构
报告期各期末，公司的资产结构及其变化情况如下：
单位：万元
项目
2015-6-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
金额占比金额占比金额占比金额占比
流动资产 59,814.21 40.74% 52,236.76 38.98% 56,731.95 46.66% 45,312.27 47.66%
非流动资产 87,022.16 59.26% 81,767.34 61.02% 64,851.87 53.34% 49,764.64 52.34%
合计 146,836.37 100% 134,004.10 100% 121,583.82 100% 95,076.91 100%
报告期内，公司的资产总额随着产销规模的扩大逐年增长。2014年末、2015年 6月末，公司非流动资产占比增加主要系江苏博敏募集资金投资项目建设投入所致。
2、流动资产分析
报告期各期末，公司流动资产的构成情况如下：
单位：万元
项目
2015-6-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
金额占比金额占比金额占比金额占比
货币资金 10,255.77 17.15% 10,037.61 19.22% 9,924.43 17.49% 9,791.62 21.61%
应收票据 2,057.44 3.44% 743.53 1.42% 7,210.40 12.71% 2,710.85 5.98%
应收账款 27,991.27 46.80% 22,864.81 43.77% 22,791.22 40.17% 20,856.51 46.03%
预付款项 173.30 0.29% 342.69 0.66% 140.63 0.25% 12.83 0.03%
应收利息 7.01 0.01%------
其他应收款 723.21 1.21% 769.23 1.47% 784.35 1.38% 919.74 2.03%
存货 14,940.75 24.98% 15,121.40 28.95% 14,644.77 25.81% 10,930.25 24.12%
其他流动资产 3,665.45 6.13% 2,357.48 4.51% 1,236.15 2.18% 90.47 0.20%
合计 59,814.21 100% 52,236.76 100% 56,731.95 100% 45,312.27 100%
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-271
公司流动资产主要由货币资金、应收账款、存货和应收票据构成。报告期各期末，上述四个科目合计占公司流动资产的比例超过 90%。
（1）货币资金
单位：万元
项目
2015-6-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
金额占比金额比例金额比例金额比例
现金 14.73 0.14% 7.60 0.08% 4.29 0.04% 1.90 0.02%
银行存款 1,427.23 13.92% 5,960.82 59.38% 7,226.58 72.82% 7,017.06 71.66%
其他货
币资金
8,813.81 85.94% 4,069.20 40.54% 2,693.56 27.14% 2,772.66 28.32%
合计 10,255.77 100% 10,037.61 100% 9,924.43 100% 9,791.62 100%
公司的货币资金由现金、银行存款及其他货币资金构成。报告期各期末，公司其他货币资金主要为受限制的信用证保证金和票据保证金，具体情况如下：
单位：万元
项目 2015-6-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
信用证保证金 41.00 1,047.09 603.00 405.00
票据保证金 8,772.81 3,022.11 2,090.56 2,367.66
合计 8,813.81 4,069.20 2,693.56 2,772.66
（2）应收票据
公司应收票据包括银行承兑汇票和商业承兑汇票，以银行承兑汇票为主。公司制订了票据接收、保管、背书、贴现等票据管理制度和流程，能够有效地防范票据操作过程中的风险。报告期各期末，公司应收票据的构成情况如下：
单位：万元
项目
2015-6-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
金额比例金额比例金额比例金额比例
银行承兑汇票 2,040.01 99.15% 740.06 99.53% 7,182.85 99.62% 2,461.91 90.82%
商业承兑汇票 17.43 0.85% 3.47 0.47% 27.56 0.38% 248.94 9.18%
合计 2,057.44 100% 743.53 100% 7,210.40 100% 2,710.85 100%
报告期内，公司应收票据每年的增加额逐年增长，各年应收票据余额变动幅度较大的原因主要系不同年度内应收票据背书和贴现金额的变动所致。
报告期内，公司应收票据增加、减少的具体情况如下：
单位：万元
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-272
项目 2015年 1-6月 2014年度 2013 年度 2012年度
上期末应收票据余额 743.53 7,210.40 2,710.85 2,915.37
当期应收票据增加额 29,092.51 60,221.46 43,035.05 32,493.90
当期应收票据减少额 27,778.60 66,688.33 38,535.49 32,698.42
其中：到期收款金额 1,422.70 6,344.97 2,838.71 2,552.67
背书金额 9,634.08 27,290.26 20,617.37 16,229.50
贴现金额 16,721.82 33,053.10 15,079.41 13,916.25
期末应收票据余额 2,057.44 743.53 7,210.40 2,710.85
报告期内，公司各期应收票据增加额逐年增加较大系销售规模增加及客户对本公司使用银行承兑汇票进行货款结算金额增加所致。2013 年度，公司当期应收票据增加 43,035.05 万元，同时由于到期收款金额、贴现金额等增幅较小，使
得当年应收票据减少额仅为 38,535.49 万元，致使期末应收票据余额较 2012 年
末大幅增加；公司 2014 年末应收票据余额较小，主要系公司当期日常经营和江苏博敏投资建设所需资金量较大，当年应收票据背书金额、贴现金额大幅增加所致。2015 年 6 月末，公司应收票据金额有所增加，主要系当年背书金额、贴现金额大幅减小所致。
截至 2015 年 6月 30日，已质押的应收票据金额为 200.00万元。
（3）应收账款
随着公司业务规模不断扩大，应收账款有所增加，报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 20,856.51 万元、22,791.22 万元、22,864.81 万元和
27,991.27万元。
①应收账款变动分析
报告期各期末，公司应收账款净额占当期营业收入比重的情况如下：
单位：万元
项目 2015-6-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
应收账款净额 27,991.27 22,864.81 22,791.22 20,856.51
当期营业收入 51,487.32 105,366.76 100,160.02 83,325.87
应收账款/当期营业收入 54.37% 21.70% 22.75% 25.03%
②结算与信用政策
公司的商业信用政策包括货款回款期限、回款管理、信用评价和回款期限调整等内容，由信用管理部专门负责客户信用评级、往来账款催收及异常信用控制博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-273
管理等。对于新增客户，公司通过实地调研、分析客户财务资料、调阅征信机构信用报告等手段获得客户的经营规模、信用状况、行业口碑等信息，以及结合不同区域的商业惯例，确定给予客户的信用额度及信用期限；对于长期合作客户，公司根据其财务状况、销售规模、历史回款情况等，及时调整信用级别、信用期限及额度。
③应收账款质量分析
A.应收账款账龄分析
报告期各期末，公司应收账款的账龄情况如下：
单位：万元
账龄
2015-6-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
金额比例金额比例金额比例金额比例
1年以内
（含1年）
28,463.56 92.81% 23,064.53 91.80% 23,633.28 95.85% 21,888.82 97.17%
1年至2年以内
（含2年）
672.50 2.19% 1,161.16 4.62% 417.56 1.69% 520.39 2.31%
2年至3年以内
（含3年）
972.39 3.17% 359.93 1.43% 492.39 2.00% 97.12 0.43%
3年以上 564.78 1.83% 539.01 2.15% 112.85 0.46% 19.70 0.09%
合计 30,673.23 100% 25,124.63 100% 24,656.07 100% 22,526.02 100%
报告期内公司应收账款的账龄主要集中在 1年以内，应收账款的质量良好。
B.应收账款种类分析
截至 2015 年 6月 30日，公司应收账款按其种类分类的情况如下：
单位：万元
项目账面余额
占总额
比例
坏账准备
坏账准
备比例
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款
----
按组合计提的应收账款 29,989.00 97.77% 2,044.73 6.82%
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
684.23 2.23% 637.22 93.13%
合计 30,673.23 100% 2,681.95 8.74%
C.应收账款坏账准备计提分析
截至 2015年 6月 30日，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款情况如下：
单位：万元
账龄账面余额比例坏账计提比例坏账准备账面净值
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-274
1 年以内（含 1年） 28,461.89 94.90% 5.00% 1,423.09 27,038.79
1-2 年（含 2年） 637.77 2.13% 20.00% 127.55 510.2-3 年（含 3年） 790.52 2.64% 50.00% 395.26 395.26
3年以上 98.82 0.33% 100% 98.82 0.00
合计 29,989.00 100% 6.82% 2,044.73 27,944.27
截至 2015 年 6月 30日，单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款情况如下：
单位：万元
应收账款内容账面余额坏账准备计提比例计提理由
深圳市华通三友科技有限公司 241.23 241.23 100%预计无法收回
明讯（香港）科技有限公司 208.94 208.94 100%预计无法收回
深圳桑德科技有限公司 156.69 109.68 70.00%预计无法全部收回
其他客户 77.38 77.38 100%预计无法收回
合计 684.23 637.22 93.13%-
公司严格按照应收账款坏账计提政策计提坏账准备。截至 2015 年 6 月 30日，公司计提的应收账款坏账准备余额为 2,681.95 万元，占应收账款余额的
8.74%，坏账准备计提充分、合理。
D.应收账款前五名客户
截至 2015 年 6月 30日，公司应收账款前五名客户的情况如下：
单位：万元
序号
单位名称
是否为关联方
账面余额账龄
占应收账款合计数的比例
1 北京博京电子有限公司否 4,025.52 1年以内 13.12%
2 百富计算机技术(深圳)有限公司否 3,161.34 1年以内 10.31% 汕头超声印制板（二厂）有限公司否 804.29 1年以内 2.62%
汕头超声印制板公司否 1,530.92 1年以内 4.99%
小计- 2,335.20 - 7.61% 格力电器(重庆)有限公司否 405.41 1年以内 1.32%
格力电器（合肥）有限公司否 437.71 1年以内 1.43%
格力电器（石家庄）有限公司否 372.04 1年以内 1.21%
格力电器（武汉）有限公司否 198.10 1年以内 0.65%
格力电器（郑州）有限公司否 217.00 1年以内 0.71%
格力电器（芜湖）有限公司否 72.45 1年以内 0.24%
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-275
珠海格力电器股份有限公司否
357.36 1年以内 1.17%
59.04 1-2年 0.19%
小计- 2,119.12 - 6.92% 比亚迪汽车工业有限公司否 2.76 1年以内 0.01%
深圳市比亚迪供应链管理有限公司否 1,853.38 1年以内 6.04%
惠州比亚迪电子有限公司否 0.78 1年以内 0.01%
比亚迪股份有限公司否 0.28 1年以内 0.01%
小计- 1,857.20 - 6.07%
合计- 13,498.39 - 44.03%
注：对同一控制下的客户合并列示。
截至报告期末，公司应收账款前五名客户均具有较强的综合实力，坏账风险较小。
（4）预付款项
报告期各期末，公司预付款项余额分别为 12.83万元、140.63万元、342.69
万元和 173.30 万元，主要为预付电费、材料款、保险费、科研费等。
截至 2015 年 6月 30日，公司的预付款项主要集中在 1年以内，具体的账龄情况如下：
单位：万元
账龄账面余额比例
1年以内（含 1年） 163.76 94.50%
1至 2年（含 2年） 9.54 5.50%
合计 173.30 100%
截至 2015 年 6月 30日，公司预付款项的前五名情况如下：
单位：万元
序号公司名称账面余额内容
是否为
关联方
1 中国出口信用保险公司广东分公司 40.00 预付保险费否
2 江苏省电力公司大丰市供电公司 36.09 预付电费否
3 大丰市环境保护局 10.25 预付环保费否
4 南京富傲琛电子科技有限公司 8.32 预付货款否 中国石化销售有限公
司广东梅州石油分公司
6.83 预付汽油费否
合计 101.49 --
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-276
（5）应收利息
2015 年 5 月，深圳博敏与北京银行深圳分行香蜜支行签订理财协议，购买了稳健系列人民币 363 天期限银行间保证收益理财产品 1,000.00 万元，期限为
2015年 5月 6日至 2016年 5月 3日，截至 2015年 6月 30日应计利息 70,115.07
元。
（6）其他应收款
报告期各期末，公司其他应收款账面价值分别为 919.74 万元、784.35万元、
769.23万元和 723.21万元，主要包括上市中介机构费用、保证金及出口退税款
等。
截至 2015 年 6月 30日，公司其他应收款的账龄及坏账准备计提情况如下：
单位：万元
账龄账面余额比例坏账准备
1年以内（含 1年） 364.37 36.17% 18.22
1-2年（含 2年） 34.94 3.47% 6.99
2-3年（含 3年） 283.23 28.12% 84.12
3年以上 324.80 32.24% 174.80
合计 1,007.34 100% 284.13
截至 2015 年 6月 30日，账龄为一年以上的其他应收款主要为上市中介机构费用、项目保证金和安全保证金等。报告期各期末，公司对其他应收款足额计提了坏账准备。
截至 2015 年 6月 30日，公司其他应收款的前五名情况如下：
单位：万元
序号
公司名称账面余额账龄
占其他应收期末余额合计数的比例
内容 上市费用
37.92 1年以内 3.76%
上市费用
32.74 1-2年 3.25%
156.04 2-3年 15.49%
114.09 3年以上 11.33%
小计 340.78 - 33.83%- 深圳市宝安区人民法院
158.66 1年以内 15.75%
诉讼保证金
2.41 2-3年 0.24%
小计 161.06 - 15.99%-
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-277 江苏大丰经济开发区
管理委员会
150.00 3年以上 14.89%项目保证金 大丰市城建国有资产
经营有限公司
115.00 2-3年 11.42%安全保证金 深圳俊达显示器件
有限公司
56.00 1年以内 5.56%合作保证金
合计 822.85 - 81.69%-
（7）存货
①存货变动分析
报告期各期末，公司存货的账面价值分别为 10,930.25 万元、14,644.77万
元、15,121.40 万元和 14,940.75万元，具体构成及变动情况如下：
单位：万元
项目
2015-6-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
金额占比金额占比金额占比金额占比
原材料 3,243.19 21.71% 2,867.97 18.97% 2,968.43 20.27% 3,100.52 28.37%
在产品 2,311.60 15.47% 1,798.85 11.90% 2,414.71 16.49% 2,338.36 21.39%
产成品 3,237.85 21.67% 2,391.77 15.82% 2,192.05 14.97% 1,221.84 11.18%
发出商品 6,148.12 41.15% 8,062.82 53.32% 7,069.59 48.27% 4,269.53 39.06%
合计 14,940.75 100% 15,121.40 100% 14,644.77 100% 10,930.25 100%
公司存货由原材料、在产品、产成品和发出商品构成。报告期内，随着公司业务规模的不断扩大，期末存货余额呈增加趋势。影响各期末存货余额及存货结构变动的主要因素包括当期订单量、预计订单量、原材料价格走势以及生产周期等。
公司境内销售中，自客户收到产品到与公司按约定对账确认数量及结算金额的时间存在一定差异，故公司存在发出未确认收入的商品。此外，公司对格力电器、比亚迪存在寄售方式也导致发出商品金额较大。公司发出商品逐年增加，主要系公司销售收入增加尤其是对格力电器销售快速增加所致。公司 2014 年末发出商品金额较 2012 年末增加 3,793.28 万元，其中对格力电器的发出商品金额增
加 3,382.64 万元。
②存货跌价准备的计提
报告期各期末，公司计提的存货跌价准备分别为 367.68 万元、461.19万元、
462.71万元和 532.64万元。
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-278
（8）其他流动资产
报告期各期末，公司的其他流动资产分别为 90.47 万元、1,236.15 万元、
2,357.48 万元和 3,665.45 万元，主要为待抵扣的进项税额。2013 年末和 2014
年末，公司待抵扣的进项税额大幅增加主要系江苏博敏固定资产采购增值税进项税票尚未抵扣所致。2015 年 6 月末，公司其他流动资产大幅增加主要系深圳博敏在北京银行深圳分行香蜜支行购买保证收益理财产品 1,000.00 万元所致。
3、非流动资产分析
报告期各期末，公司非流动资产的情况如下：
单位：万元
项目
2015-6-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
金额占比金额占比金额占比金额占比
固定资产 72,771.56 83.62% 69,130.72 84.55% 46,616.93 71.88% 41,307.43 83.01%
在建工程 5,748.97 6.61% 5,700.04 6.97% 12,009.84 18.52% 3,768.44 7.57%
无形资产 3,144.71 3.61% 3,222.39 3.94% 3,099.57 4.78% 3,172.27 6.37%
长期待摊费用 210.92 0.24% 218.15 0.27% 168.54 0.26%--
递延所得税资产 1,941.86 2.23% 1,596.30 1.95% 1,203.37 1.86% 1,040.54 2.09%
其他非流动资产 3,204.13 3.68% 1,899.74 2.32% 1,753.64 2.70% 475.95 0.96%
合计 87,022.16 100% 81,767.34 100% 64,851.87 100% 49,764.64 100%
公司的非流动资产主要由固定资产、无形资产及在建工程等构成。
（1）固定资产
报告期内，公司的固定资产主要由房屋建筑物、机器设备、仪表仪器、运输设备和办公设备等构成。
①固定资产原值分析
报告期各期末，公司固定资产原值及构成情况如下：
单位：万元
项目
2015-6-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
账面原值占比账面原值占比账面原值占比账面原值占比
房屋建筑物 20,420.31 20.71% 19,500.15 21.42% 7,160.75 11.43% 6,425.20 12.25%
机器设备 74,124.85 75.19% 68,108.63 74.81% 52,887.73 84.42% 43,946.30 83.79%
仪表仪器 710.33 0.72% 568.63 0.62% 334.37 0.53% 290.39 0.55%
运输设备 641.91 0.65% 645.12 0.71% 669.15 1.07% 623.00 1.19%
办公设备及其他 2,680.75 2.72% 2,224.39 2.44% 1,593.86 2.54% 1,164.92 2.22%
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-279
合计 98,578.14 100% 91,046.92 100% 62,645.87 100% 52,449.81 100%
报告期内，公司固定资产原值增幅较大主要原因系随着业务规模的增加，公司购置了机器设备、扩建了厂房以提高生产能力，满足市场需求。2014 年末和2015 年 6 月末，房屋建筑物大幅增加系江苏博敏部分厂房、办公楼完工并投入使用所致。
由于公司处于快速发展阶段，资金需求量大，公司以融资租赁的方式租赁了钻孔机、光学检测机、成型机、飞针测试机等设备。公司以融资租赁方式租赁的机器设备账面原值及其占公司机器设备原值比例的具体情况如下：
单位：万元
类别
2015-6-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
账面原值占比账面原值占比账面原值占比账面原值占比
机器设备 5,832.27 7.87% 1,600.84 2.35% 2,092.27 3.96% 2,950.18 6.71%
合计 5,832.27 7.87% 1,600.84 2.35% 2,092.27 3.96% 2,950.18 6.71%
②固定资产的净值分析
截至 2015 年 6月 30日，公司固定资产净值的具体情况如下：
单位：万元
项目账面原值累计折旧账面净值累计减值成新率
房屋建筑物 20,420.31 2,404.09 18,016.22 - 88.23%
机器设备 74,124.85 21,230.20 52,894.64 - 71.36%
仪器仪表 710.33 277.68 432.64 - 60.91%
运输设备 641.91 465.61 176.30 - 27.47%
办公设备及其他 2,680.75 1,429.00 1,251.75 - 46.69%
合计 98,578.14 25,806.58 72,771.56 - 73.82%
截至 2015 年 6 月 30 日，公司的固定资产成新率较高，成新率为 73.82%。
报告期各期末，公司固定资产不存在可变现净值低于其账面价值的情形，不需计提固定资产减值准备。
（2）在建工程
报告期各期末，公司在建工程账面价值分别为 3,768.44 万元、12,009.84
万元、5,700.04 万元和 5,748.97万元，具体构成及当期转入固定资产的情况如
下：
单位：万元
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-280
项目
2015-6-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
金额
当期转
固金额
金额
当期转
固金额
金额
当期转
固金额
金额
当期转
固金额
新设备安装工程 846.31 2,120.48 874.50 5,796.52 78.34 4,232.60 446.88 6,043.15
职工宿舍楼------- 1,114.62
江苏博敏高端印刷电路板项目
3,408.78 5,053.23 3,972.88 15,570.50 11,852.67 3,174.85 3,304.70 -
梅州科研大楼 1,493.88 - 852.67 - 78.83 ---
其他----- 270.20 16.87 16.78
合计 5,748.97 7,173.71 5,700.04 21,367.02 12,009.84 7,677.65 3,768.44 7,174.55
公司在建工程主要由基建工程、新设备安装工程等构成。报告期各期末，公司在建工程不存在可变现净值低于其账面价值的情形，不需计提在建工程减值准备。
（3）无形资产
报告期各期末，公司的无形资产账面价值分别为 3,172.27 万元、3,099.57
万元、3,222.39 万元和 3,144.71万元，包括土地使用权和软件，具体构成情况
如下：
单位：万元
项目
2015-6-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
金额占比金额占比金额占比金额占比
土地使用权
2,771.58 88.13% 2,801.62 86.94% 2,861.68 92.33% 2,921.71 92.10%
软件 370.23 11.77% 420.77 13.06% 237.89 7.68% 250.56 7.90%
专利权 2.90 0.09%------
合计 3,144.71 100% 3,222.39 100% 3,099.57 100% 3,172.27 100%
报告期各期末，公司无形资产摊销、减值情况如下：
单位：万元
项目 2015-6-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
账面原值 3,752.08 3,728.36 3,437.51 3,367.66
累计摊销 607.37 505.97 337.94 195.38
账面净值 3,144.71 3,222.39 3,099.57 3,172.27
减值准备----
账面价值 3,144.71 3,222.39 3,099.57 3,172.27
报告期各期末，公司无形资产不存在可变现净值低于其账面价值的情形，不博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-281
需计提减值准备。
（4）递延所得税资产
报告期各期末，公司递延所得税资产分别为 1,040.54 万元、1,203.37万元、
1,596.30万元和 1,941.86万元，主要由计提的资产减值准备和递延收益等产生
的可抵扣暂时性差异所致。
（5）其他非流动资产
报告期各期末，公司的其他非流动资产分别为 475.95 万元、1,753.64万元、
1,899.74万元和 3,204.13万元，主要为与长期资产相关的预付款项和融资租赁
保证金。
截至 2015 年 6月 30日，公司预付长期资产款项金额前五名单位情况：
单位：万元
序号公司名称账面余额内容
是否为
关联方
1 深圳市锦亿宝森科技有限公司 479.11 预付设备款否
2 苏州时利和新能源设备有限公司 448.80 预付设备款否
3 深圳科峤精密机械有限公司 99.45 预付设备款否
4 昆山汉兴机电工程有限公司 95.25 预付设备款否
5 东莞市领创电子有限公司 69.75 预付设备款否
合计 1,192.35 --
4、资产减值准备计提情况
报告期各期末，公司资产减值准备的具体情况如下：
单位：万元
项目 2015-6-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
坏账准备 2,966.08 2,495.79 2,055.46 1,760.80
存货跌价准备 532.64 462.71 461.19 367.68
合计 3,498.72 2,958.51 2,516.64 2,128.48
报告期内，公司的资产减值准备主要由坏账准备和存货跌价准备构成。公司制定并执行稳健的会计政策和会计估计，主要资产减值准备的计提充分、合理，与资产质量实际情况相符。
（二）负债分析
随着业务规模的不断扩大，报告期内公司负债规模呈上升趋势。报告期各期博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-282
末，公司的负债主要以流动负债为主，具体构成及变化情况如下：
单位：万元
项目
2015-6-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
金额占比金额占比金额占比金额占比
流动负债 78,683.84 86.62% 73,320.76 90.27% 68,205.87 90.07% 52,967.17 94.03%
非流动负债 12,150.60 13.38% 7,900.32 9.73% 7,517.10 9.93% 3,361.39 5.97%
合计 90,834.44 100% 81,221.08 100% 75,722.96 100% 56,328.56 100%
1、流动负债
报告期各期末，公司流动负债的构成及变动情况如下：
单位：万元
项目
2015-6-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
金额占比金额占比金额占比金额占比
短期借款 16,700.00 21.22% 17,488.28 23.85% 17,543.97 25.72% 10,563.20 19.94%
应付票据 17,750.71 22.56% 12,030.22 16.41% 9,133.91 13.39% 10,448.39 19.73%
应付账款 37,198.87 47.28% 37,792.39 51.54% 36,543.39 53.58% 27,234.96 51.42%
预收款项 232.54 0.30% 385.73 0.53% 709.85 1.04% 381.25 0.72%
应付职工薪酬 1,451.53 1.84% 1,993.74 2.72% 1,984.71 2.91% 1,542.77 2.91%
应交税费 1,258.52 1.60% 1,042.49 1.42% 746.20 1.09% 1,056.79 2.00%
其他应付款 1,073.16 1.36% 1,403.67 1.91% 612.36 0.90% 488.97 0.92%
一年内到期的
非流动负债
2,781.51 3.54% 954.31 1.30% 731.53 1.07% 1,156.74 2.18%
其他流动负债 236.99 0.30% 229.94 0.31% 199.94 0.29% 94.10 0.18%
合计 78,683.84 100% 73,320.76 100% 68,205.87 100% 52,967.17 100%
公司的流动负债主要由短期借款、应付票据和应付账款等构成。
（1）短期借款
报告期各期末，公司的短期借款余额分别为 10,563.20 万元、17,543.97万
元、17,488.28 万元和 16,700.00万元。2013年末，公司短期借款余额大幅增加
主要系公司业务规模不断扩大，资金需求量增长。
截至 2015 年 6月 30日，公司无逾期的短期借款。
（2）应付票据
报告期各期末，公司应付票据余额分别为 10,448.39 万元、9,133.91万元、
12,030.22万元和 17,750.71万元。公司为充分利用自身商业信用并降低财务费
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-283
用、提高资金使用效率，采用票据及信用证等方式与供应商进行结算，使得应付票据金额增加。
（3）应付账款
报告期各期末，公司的应付账款余额分别为 27,234.96 万元、36,543.39万
元、37,792.39 万元和 37,198.87万元。随着公司产销规模不断扩大，公司的应
付账款余额逐年增长，具体的账龄情况如下：
单位：万元
项目
2015-6-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
金额占比金额占比金额占比金额占比
1 年以内
（含 1 年）
36,028.46 96.85% 35,956.82 95.14% 35,510.18 97.17% 27,022.35 99.22%
1 年至 2 年
（含 2 年）
870.74 2.34% 1,563.86 4.14% 974.37 2.67% 196.03 0.72%
2 年至 3 年
（含 3 年）
279.97 0.75% 250.59 0.66% 56.01 0.15% 14.52 0.05%
3 年以上 19.71 0.05% 21.12 0.06% 2.83 0.01% 2.05 0.01%
合计 37,198.87 100% 37,792.39 100% 36,543.39 100% 27,234.96 100%
公司应付账款的账龄主要集中在 1年以内，账龄超过 1年的大额应付款主要系部分合同未执行完毕。
（4）预收款项
报告期各期末，公司的预收款项余额分别为 381.25 万元、709.85 万元、
385.73万元和 232.54万元，主要为客户预付的货款。
（5）应付职工薪酬
报告期各期末，公司的应付职工薪酬余额分别为 1,542.77 万元、1,984.71
万元、1,993.74 万元和 1,451.53万元，无拖欠性质的应付职工薪酬。
（6）应交税费
报告期各期末，公司应交税费余额的构成及变动情况如下：
单位：万元
项目 2015-6-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
增值税 732.48 595.24 207.24 406.96
城市维护建设税 68.65 56.11 132.26 160.30
教育费附加及地方教育费附加 49.03 40.08 94.47 126.39
企业所得税 307.86 268.82 236.48 321.82
个人所得税 35.03 29.69 35.70 24.87
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-284
堤围费 7.33 8.89 14.88 12.15
土地使用税 15.51 15.51 15.51 -
其他 42.64 28.15 9.65 4.29
合计 1,258.52 1,042.49 746.20 1,056.79
报告期各期末，公司的应交税费主要为增值税与企业所得税。
（7）其他应付款
报告期各期末，公司其他应付款余额分别为 488.97 万元、612.36 万元、
1,403.67万元和 1,073.16万元。公司其他应付款主要为供应商保证金、租赁费
及水电费等。
（8）一年内到期的非流动负债
报告期各期末，公司一年内到期的非流动负债余额及变动情况如下：
单位：万元
项目 2015-6-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
一年内到期的长期借款 930.00 500.00 400.00 257.01
一年内到期的长期应付款 1,851.51 454.31 331.53 899.73
合计 2,781.51 954.31 731.53 1,156.74
公司一年内到期的长期应付款主要为将于一年内支付的因融资租赁机器设备形成的长期应付款。
2、非流动负债
公司的非流动负债主要由长期借款、长期应付款及递延收益构成，具体情况如下：
单位：万元
项目
2015-6-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
金额占比金额占比金额占比金额占比
长期借款 6,270.00 51.60% 4,200.00 53.16% 4,500.00 59.86% 112.83 3.36%
长期应付款 3,176.73 26.14% 943.17 11.94%-- 331.53 9.86%
递延收益 2,703.87 22.25% 2,757.16 34.90% 3,017.10 40.14% 2,917.04 86.78%
合计 12,150.60 100% 7,900.32 100% 7,517.10 100% 3,361.39 100%
（1）长期借款
公司的长期借款主要为抵押、保证借款。公司 2015 年 6 月末长期借款余额为 7,200 万元，其中 930万元将于未来一年内到期，该借款系江苏博敏向江苏大博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-285
丰农村商业银行股份有限公司借入。
（2）长期应付款
公司的长期应付款为应付融资租赁款，具体情况如下：
单位：万元
项目 2015-6-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
应付融资租赁费 3,446.77 995.59 - 342.38
未确认融资费用-270.04 -52.43 --10.86
合计 3,176.73 943.17 - 331.53
（3）递延收益
报告期内，公司的递延收益均由公司获得与资产相关的政府补助形成，具体情况如下：
单位：万元
项目 2015-6-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
与资产相关的政府补助 2,703.87 2,757.16 3,017.10 2,917.04
合计 2,703.87 2,757.16 3,017.10 2,917.04
（三）偿债能力分析
报告期内，公司的主要偿债能力指标如下：
财务指标 2015-6-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
资产负债率（母公司） 50.83% 54.35% 58.24% 58.77%
资产负债率（合并） 61.86% 60.61% 62.28% 59.25%
流动比率（倍） 0.76 0.71 0.83 0.86
速动比率（倍） 0.57 0.51 0.62 0.65
财务指标 2015年1-6月 2014年度 2013年度 2012年度
息税折旧摊销前利润（万元） 8,497.29 15,702.82 14,405.97 13,429.72
利息保障倍数（倍） 3.93 5.18 7.58 8.76
经营活动现金净流量（万元） 6,538.02 16,813.65 10,044.81 16,902.96
公司与同行业公司流动比率、速动比率和资产负债率的比较情况如下：
1、流动比率
公司名称 2015-6-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
超声电子 1.85 1.88 1.70 1.75
超华科技 2.82 1.29 1.37 1.87
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-286
沪电股份 1.91 1.80 2.33 2.97
天津普林 1.87 1.72 1.51 1.76
依顿电子 5.02 4.82 2.86 2.36
中京电子 0.80 0.80 2.68 3.09
兴森科技 1.27 0.99 1.06 1.95
方正科技 0.83 0.86 1.51 1.54
丹邦科技 1.91 3.29 4.30 1.12
杰赛科技 1.70 1.66 1.75 2.03
胜宏科技 2.08 1.10 1.28 1.11
崇达技术-- 0.98 0.81 0.96
景旺电子- 1.10 0.96
均值 2.01 1.77 1.87 1.81
博敏电子 0.76 0.71 0.83 0.86
注 1：根据业务规模和业务种类，公司选取印制电路板销售收入 5 亿元以上，且占收入总额比重超过 30%的公司作为同行业公司，下同。
注 2：可比同行业公司中，景旺电子无法从公开信息中获取或计算 2014年末流动比率；崇达技术和景旺电子无法从公开信息中获取或计算 2015年 6月末流动比率。
2、速动比率
公司名称 2015-6-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
超声电子 1.48 1.51 1.32 1.27
超华科技 1.79 0.87 0.93 1.45
沪电股份 1.57 1.44 1.96 2.73
天津普林 1.25 1.17 0.97 1.08
依顿电子 4.68 4.48 2.59 2.08
中京电子 0.58 0.62 2.20 2.60
兴森科技 1.12 0.81 0.89 1.79
方正科技 0.62 0.66 1.32 1.26
丹邦科技 1.76 3.19 4.22 1.06
杰赛科技 1.31 1.36 1.46 1.75
胜宏科技 1.85 0.92 1.09 0.86
崇达技术-- 0.81 0.64 0.78
景旺电子- 0.94 0.82
均值 1.64 1.49 1.58 1.50
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-287
博敏电子 0.57 0.51 0.62 0.65
注：可比同行业公司中，景旺电子无法从公开信息中获取或计算 2014年末速动比率；崇达技术和景旺电子无法从公开信息中获取或计算 2015年 6月末速动比率。
3、资产负债率（合并）
公司名称 2015-6-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
超声电子 33.28% 33.98% 43.14% 37.92%
超华科技 22.70% 48.94% 47.71% 38.34%
沪电股份 43.44% 40.84% 29.68% 29.68%
天津普林 27.92% 30.06% 30.29% 24.77%
依顿电子 16.47% 17.03% 24.80% 28.44%
中京电子 43.92% 40.24% 24.07% 22.29%
兴森科技 34.56% 34.46% 29.45% 16.42%
方正科技 59.90% 61.49% 31.98% 34.22%
丹邦科技 29.28% 28.95% 25.92% 31.71%
杰赛科技 59.88% 61.57% 48.34% 43.60%
胜宏科技 33.53% 54.42% 50.80% 58.45%
崇达技术-- 44.62% 53.82% 53.22%
景旺电子- 62.38% 70.02%
均值 36.81% 41.38% 38.64% 37.62%
博敏电子 61.86% 60.61% 62.28% 59.25%
注：可比同行业公司中，景旺电子无法从公开信息中获取或计算 2014年末资产负债率；崇达技术和景旺电子无法从公开信息中获取或计算 2015年 6月末资产负债率。
公司的流动比率与速动比率低于同行业公司的平均水平，资产负债率高于同行业公司的平均水平，主要原因系可比同行业公司多为上市公司，公司与其相比融资渠道单一，外部融资手段主要依靠银行借款特别是短期借款，且公司近年募投项目建设及现有厂区设备购置使得资金投入较大所致。若公司首次公开发行股票并上市成功，流动比率和速动比率均将提升，资产负债率将降低。
（四）资产周转能力分析
报告期内，公司资产周转能力的相关指标如下：
项目 2015年 1-6月 2014年度 2013 年度 2012年度
应收账款周转率（次） 1.85 4.23 4.25 4.44
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-288
存货周转率（次） 2.63 5.44 5.95 6.43
1、应收账款周转率
在公司业务规模不断增长的情况下，应收账款周转速度快，质量较好，得益于公司一贯重视应收账款的管理及信用风险控制等。公司的应收账款周转率与同行业公司的比较情况如下：
公司名称 2015 年 1-6月 2014 年度 2013年度 2012年度
超声电子 1.72 4.04 3.66 4.01
超华科技 0.79 2.11 2.23 2.74
沪电股份 2.18 4.70 4.23 4.45
天津普林 1.39 3.40 3.59 3.35
依顿电子 1.51 2.99 3.23 3.31
中京电子 1.77 3.92 3.96 3.58
兴森科技 1.59 3.52 3.56 3.92
方正科技 1.96 4.83 6.18 8.56
丹邦科技 0.91 3.10 2.93 2.62
杰赛科技 0.74 2.22 2.45 2.62
胜宏科技 1.40 2.82 2.84 3.17
崇达技术-- 5.33 4.96 4.75
景旺电子- 3.16 3.08
均值 1.45 3.58 3.61 3.86
博敏电子 1.85 4.23 4.25 4.44
注：可比同行业公司中，景旺电子无法从公开信息中获取或计算 2014年度应收账款周转率；崇达技术和景旺电子无法从公开信息中获取或计算 2015年 1-6月应收账款周转率。
由上表可知，公司报告期内应收账款周转率均略高于同行业公司的平均水平。
2、存货周转率
公司的存货周转率与同行业公司的比较情况如下：
公司名称 2015 年 1-6月 2014 年度 2013年度 2012年度
超声电子 2.62 5.89 5.21 5.41
超华科技 0.73 2.16 2.07 2.42
沪电股份 3.20 6.50 7.67 9.28
天津普林 1.60 3.89 4.04 4.16
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-289
依顿电子 3.58 7.56 9.04 8.57
中京电子 2.65 5.59 4.78 4.18
兴森科技 4.46 8.78 11.13 14.06
方正科技 2.22 5.27 5.44 9.53
丹邦科技 3.10 12.98 7.48 5.86
胜宏科技 3.29 7.39 5.93 5.44
崇达技术-- 9.38 9.40 10.43
景旺电子- 9.48 9.57
均值 2.75 6.85 6.81 7.41
博敏电子 2.63 5.44 5.95 6.43
注：可比同行业公司中，景旺电子无法从公开信息中获取或计算 2014年度存货周转率；崇达技术和景旺电子无法从公开信息中获取或计算 2015年 1-6月存货周转率。
由上表可知，报告期内，公司存货周转率略低于行业平均水平，存货管理能力良好。
二、盈利能力分析
（一）营业收入分析
1、营业收入变动情况
报告期内，公司的营业收入构成及变动情况如下：
单位：万元
项目
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
金额比例金额比例金额比例金额比例
主营业务收入 50,366.14 97.82% 102,885.31 97.64% 98,019.57 97.86% 81,331.09 97.61%
其他业务收入 1,121.18 2.18% 2,481.45 2.36% 2,140.45 2.14% 1,994.78 2.39%
合计 51,487.32 100% 105,366.76 100% 100,160.02 100% 83,325.87 100%
公司专注于高精密印制电路板的研发、生产和销售，主营业务突出，报告期内主营业务收入占营业收入的比重均超过 97%。公司的其他业务收入主要为废铜、边角废料及材料等的销售收入。
报告期内，高精密印制电路板产品的市场需求稳步增长，公司抓住行业发展的机遇，不断扩大生产规模和加大研发投入，产品得到客户的高度认可，新增产能快速被市场消化，销售规模不断扩大，主要原因如下：
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-290
（1）良好的外部经营环境
电子信息产业作为我国国民经济的重要组成部分，一直保持快速增长的态势。据 Prismark 的统计，2013 年，中国 PCB 产业快速回升，行业产值达到 246亿美元，同比增长 13.89%，产值规模占比已超过全球 PCB 总产值的 40%。根据
Prismark 预测，至 2019年，中国 PCB 行业产值可达 336 亿美元，在全球的市场地位也将继续提升，产值规模占比有望超过 50%。近年来，公司主要产品市场需求良好，主营业务收入逐年增长，显示出良好的发展势头。
（2）充分发挥产品品种优势、优化产品结构
公司的主要产品为单/双面及多层(含 HDI)印制电路板，并已掌握刚挠结合板、铝基板、高频板和厚铜板等特殊材质印制板的生产工艺，具备量产能力。公司一贯重视以市场需求为导向，持续开发和研制新产品，并通过引进先进设备、加强流程管理和质量控制、提高客户服务质量等措施，推动产品升级、提高产品性能和质量。根据行业发展趋势，公司及时把握 HDI板技术的发展机遇，大力推动 HDI板的生产和销售，产品结构进一步优化，报告期内，公司 HDI板销售收入占公司主营业务收入的比例超过 50%，成为公司主营业务收入增长的重要推动力。
（3）公司品牌影响力不断提升，用户认可度不断提高
凭借卓越的产品品质、不断提升的技术工艺水平及健全的客户服务体系，公司在经营过程中积累了丰富的客户资源，与国内外众多知名的下游整机厂商建立了良好的合作关系。公司的主要客户包括百富计算机、沃特沃德、三星电子、格力电器、比亚迪、新大陆电脑、伊顿电气、新国都、华智融和瑞斯康达等国内外知名企业。
报告期内，公司对沃特沃德同一控制下三家客户的合计销售金额分别为5,942.42万元、13,059.35万元、8,513.22 万元和 1,713.82 万元，存在一定的
波动性，主要原因如下：①公司自 2012 年第三季度开始向沃特沃德大批量供货，直接导致公司 2012 年度对沃特沃德销售金额较低；②2014 年度，受手机板价格下降影响，公司主动调整了自身的产品结构，在产能基本饱和的情况下降低了手机板产品的接单量，使得 2014年度公司对沃特沃德的销售金额有所降低。
2、主营业务收入的构成分析
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-291
（1）按产品类别分类
①销售金额
报告期内，公司主要产品分类的销售情况具体如下：
单位：万元
项目
2015年1-6月 2014年度 2013年度 2012年度
金额占比金额占比金额占比金额占比
单/双面板
一般基材单/双面板 13,690.70 27.18% 22,731.14 22.09% 24,974.73 25.48% 16,764.30 20.61%
特殊基材单/双面板 1,889.86 3.75% 5,920.61 5.75% 2,425.62 2.47% 1,120.62 1.38%
小计 15,580.56 30.93% 28,651.74 27.85% 27,400.35 27.95% 17,884.92 21.99%
多层板
一般基材多层板 33,430.75 66.38% 74,023.02 71.95% 70,424.47 71.85% 63,287.94 77.82%
其中：HDI板 25,319.41 50.27% 51,619.07 50.17% 49,051.79 50.04% 35,658.56 43.84%
特殊基材多层板 1,354.83 2.69% 210.54 0.20% 194.76 0.20% 158.23 0.19%
小计 34,785.58 69.07% 74,233.57 72.15% 70,619.23 72.05% 63,446.17 78.01%
合计 50,366.14 100% 102,885.31 100% 98,019.57 100% 81,331.09 100%
注：一般基材指行业内最常用的玻纤布基板；特殊基材指除一般基材外的其他种类基板，特殊基材板包括：高频板、挠性板、铝基板、厚铜板等。
②销售面积
报告期内，公司主要产品分类的销售面积情况如下所示：
单位：平方米
项目
2015年1-6月 2014年度 2013年度 2012年度
面积占比面积占比面积占比面积占比
单/双面板
一般基材单/双面板 312,354.51 44.72% 486,824.17 36.58% 533,968.82 41.01% 334,907.93 34.02%
特殊基材单/双面板 16,784.13 2.40% 50,313.72 3.78% 22,567.62 1.73% 9,780.11 0.99%
小计 329,138.64 47.12% 537,137.89 40.36% 556,536.44 42.75% 344,688.04 35.01%
多层板
一般基材多层板 365,037.18 52.26% 793,038.60 59.58% 744,899.55 57.21% 639,218.70 64.93%
其中：HDI板 255,980.44 36.65% 474,837.09 35.68% 465,027.43 35.72% 315,811.63 32.08%
特殊基材多层板 4,352.39 0.62% 826.32 0.06% 519.83 0.04% 517.40 0.05%
小计 369,389.57 52.88% 793,864.92 59.64% 745,419.38 57.25% 639,736.10 64.99%
合计 698,528.21 100% 1,331,002.81 100% 1,301,955.82 100% 984,424.12 100%
③产品价格
单位：元/平方米
项目
2015年1-6月 2014年度 2013年度 2012年度
价格增幅价格增幅价格增幅价格
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-292
单/双面板
一般基材单/双面板 438.31 -6.13% 466.93 -0.17% 467.72 -6.56% 500.56
特殊基材单/双面板 1,125.98 -4.31% 1,176.74 9.48% 1,074.82 -6.20% 1,145.81
小计 473.37 -11.26% 533.41 8.34% 492.34 -5.11% 518.87
多层板
一般基材多层板 915.82 -1.88% 933.41 -1.27% 945.42 -4.51% 990.08
其中：HDI板 989.12 -9.01% 1,087.09 3.06% 1,054.81 -6.58% 1,129.11
特殊基材多层板 3,112.84 22.17% 2,547.97 -31.99% 3,746.55 22.51% 3,058.23
小计 941.71 0.71% 935.09 -1.30% 947.38 -4.47% 991.76
合计 721.03 -6.72% 772.99 2.67% 752.86 -8.87% 826.18
报告期内，公司产品价格与同行业公司比较情况如下：
单位：元/平方米
公司名称 2014年度 2013年度 2012年度
杰赛科技 1,874.02 1,732.26 2,179.27
超声电子 1,787.94 1,718.87 1,876.58
丹邦科技 1,517.59 1,604.18 1,592.48
崇达技术 1,573.81 1,539.71 1,567.91
景旺电子- 817.35 789.83
依顿电子- 760.20 738.59
胜宏科技 609.25 623.37 682.53
中京电子 510.94 493.56 504.77
超华科技 283.72 215.46 246.72
均值 1,165.32 1,056.11 1,130.96
博敏电子 772.99 752.86 826.18
注：可比同行业公司中，沪电股份、天津普林、兴森科技、方正科技无法从公开信息中获取或计算印制电路板销售单价；依顿电子和景旺电子无法从公开信息中获取或计算2014年度印制电路板销售单价。
由于产品类型及下游应用领域不同致使同行业公司产品价格存在较大差异，其中，杰赛科技印制电路板产品主要应用于军工领域和通讯领域，超声电子产品主要应用于高端通讯、工控电子等，丹邦科技产品主要为挠性电路板及挠性电路板封装基板等，崇达技术产品主要为小批量板及样板等，产品价格均较高。
由上表可知，公司产品价格居于同行业中间水平，产品价格变动趋势与同行业公司基本一致。
（2）按销售区域分类
报告期内，公司的产品分为国内和境外销售，具体情况如下：
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-293
单位：万元
地区
2015年1-6月 2014年度 2013 年度 2012 年度
金额占比金额占比金额占比金额占比
境内销售 40,837.54 81.08% 75,336.08 73.22% 67,679.79 69.05% 59,704.90 73.41%
境外销售 9,528.60 18.92% 27,549.22 26.78% 30,339.78 30.95% 21,626.19 26.59%
其中：转厂出口 78.63 0.16% 277.83 0.27% 716.93 0.73% 1,217.24 1.50%
合计 50,366.14 100% 102,885.31 100% 98,019.57 100% 81,331.09 100%
报告期内，公司的产品以国内销售为主，公司的境外销售主要集中在香港、巴西等国家和地区。
（3）按销售方式分类
报告期内，公司产品销售方式包括直销和经销，具体情况如下：
单位：万元
销售模式
产品类别
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
金额占比金额占比金额占比金额占比
经销
单/双面板 1,328.75 2.64% 1,991.93 1.94% 1,656.12 1.69% 1,468.75 1.81%
多层板 6,600.04 13.10% 8,708.85 8.46% 9,036.56 9.22% 7,628.87 9.38%
小计 7,928.79 15.74% 10,700.78 10.40% 10,692.69 10.91% 9,097.61 11.19%
直销
单/双面板 14,251.80 28.30% 26,659.81 25.91% 25,744.23 26.26% 16,416.18 20.18%
多层板 28,185.5.96% 65,524.72 63.69% 61,582.66 62.83% 55,817.30 68.63%
小计 42,437.35 84.26% 92,184.52 89.60% 87,326.89 89.09% 72,233.48 88.81%
合计 50,366.14 100% 102,885.31 100% 98,019.57 100% 81,331.09 100%
报告期内，公司产品销售以直销为主，经销为辅。
（二）营业成本分析
1、营业成本变动分析
报告期各期，公司的营业成本分别为 63,455.65 万元、78,547.69 万元、
83,539.20万元和 40,782.79万元，包括主营业务成本和其他业务成本，具体构
成如下：
单位：万元
项目
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
金额占比金额占比金额占比金额占比
主营业务成本 40,598.45 99.55% 83,204.71 99.60% 78,160.57 99.51% 62,639.53 98.71%
其他业务成本 184.34 0.45% 334.50 0.40% 387.12 0.49% 816.12 1.29%
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-294
合计 40,782.79 100% 83,539.20 100% 78,547.69 100% 63,455.65 100%
报告期内，公司的营业成本主要为主营业务成本，随着主营业务规模的扩大逐年增加；其他业务成本主要为材料销售成本。
2、主营业务成本分析
报告期内，公司分产品的主营业务成本情况如下：
单位：万元
项目
2015年1-6月 2014年度 2013年度 2012年度
金额占比金额占比金额占比金额占比
单/双面板
一般基材单/双面板 11,793.97 29.05% 18,976.34 22.81% 20,688.73 26.47% 14,147.76 22.59%
特殊基材单/双面板 1,496.73 3.69% 4,898.64 5.89% 2,078.65 2.66% 854.36 1.36%
小计 13,290.70 32.74% 23,874.98 28.69% 22,767.38 29.13% 15,002.11 23.95%
多层板
一般基材多层板 26,549.79 65.40% 59,198.50 71.15% 55,235.76 70.67% 47,520.47 75.86%
其中：HDI板 19,962.04 49.17% 40,405.85 48.56% 37,785.95 48.34% 26,085.16 41.64%
特殊基材多层板 757.95 1.87% 131.23 0.16% 157.43 0.20% 116.94 0.19%
小计 27,307.75 67.26% 59,329.73 71.31% 55,393.19 70.87% 47,637.42 76.05%
合计 40,598.45 100% 83,204.71 100% 78,160.57 100% 62,639.53 100%
报告期内，公司分产品的主营业务成本构成情况如下：
单位：万元
项目
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
金额占比金额占比金额占比金额占比
单/双面板
直接材料 7,254.63 54.58% 13,737.85 57.54% 13,099.28 57.54% 8,462.22 56.41%
直接人工 1,534.76 11.55% 2,311.17 9.68% 2,030.15 8.92% 1,269.43 8.46%
制造费用 4,501.32 33.87% 7,825.96 32.78% 7,637.94 33.55% 5,270.47 35.13%
合计 13,290.71 100% 23,874.98 100% 22,767.38 100% 15,002.11 100%
多层板
直接材料 12,698.17 46.50% 28,110.92 47.38% 25,961.01 46.87% 24,004.55 50.39%
直接人工 3,026.31 11.08% 6,032.52 10.17% 5,023.55 9.07% 3,985.01 8.37%
制造费用 11,583.26 42.42% 25,186.28 42.45% 24,408.62 44.06% 19,647.86 41.24%
合计 27,307.74 100% 59,329.73 100% 55,393.19 100% 47,637.42 100%
（三）公司毛利及毛利率分析
1、综合毛利及毛利率分析
报告期内，公司毛利及毛利率的具体情况如下：
项目 2015年 1-6月 2014年度 2013 年度 2012年度
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-295
营业收入（万元） 51,487.32 105,366.76 100,160.02 83,325.87
营业成本（万元） 40,782.79 83,539.20 78,547.69 63,455.65
毛利（万元） 10,704.53 21,827.55 21,612.33 19,870.23
其中：主营业务毛利（万元） 9,767.69 19,680.60 19,859.00 18,691.57
主营业务毛利占毛利的比重 91.25% 90.16% 91.89% 94.07%
综合毛利率 20.79% 20.72% 21.58% 23.85%
公司专业从事高精密印制电路板的研发、生产和销售，公司的毛利主要为主营业务毛利。报告期内，公司的综合毛利率的变动主要由主营业务毛利率的波动所致。
2、主营业务毛利及毛利率分析
（1）主营业务毛利分析
①主营业务毛利构成分析
报告期内公司主营业务毛利的构成情况如下：
单位：万元
项目
2015年1-6月 2014年度 2013年度 2012年度
毛利占比毛利占比毛利占比毛利占比
单/双面板
一般基材单/双面板 1,896.73 19.42% 3,754.80 19.08% 4,286.00 21.58% 2,616.55 14.00%
特殊基材单/双面板 393.12 4.02% 1,021.96 5.19% 346.97 1.75% 266.26 1.42%
小计 2,289.85 23.44% 4,776.76 24.27% 4,632.97 23.33% 2,882.81 15.42%
多层板
一般基材多层板 6,880.96 70.45% 14,824.52 75.33% 15,188.71 76.48% 15,767.46 84.36%
其中：HDI板 5,357.37 54.85% 11,213.22 56.98% 11,265.84 56.73% 9,573.40 51.22%
特殊基材多层板 596.88 6.11% 79.32 0.40% 37.33 0.19% 41.29 0.22%
小计 7,477.84 76.56% 14,903.84 75.73% 15,226.03 76.67% 15,808.75 84.58%
合计 9,767.69 100% 19,680.60 100% 19,859.00 100% 18,691.57 100%
2013 年度，公司在保持多层板销售毛利的基础上，进一步加大了格力电器等大客户双面板的接单量，致使一般基材单/双面板毛利占比较 2012年度有所增加。
②主营业务毛利变动分析
报告期内，公司分产品销量及单位毛利变动对主营业务毛利的影响如下：
单位：万元
产品类别 2014年度较 2013年度
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-296
毛利增长额单位毛利的影响销售量的影响
单/双面板
一般基材单/双面板-531.20 -167.58 -363.62
特殊基材单/双面板 674.99 111.41 563.57
小计 143.79 316.30 -172.51
多层板
一般基材多层板-364.18 -1,264.06 899.88
其中：HDI板-52.62 -284.27 231.65
特殊基材多层板 41.99 12.57 29.42
小计-322.19 -1,231.70 909.51
合计-178.40 -607.90 429.50
产品类别
2013年度较 2012年度
毛利增长额单位毛利的影响销售量的影响
单/双面板
一般基材单/双面板 1,669.45 71.65 1,597.80
特殊基材单/双面板 80.71 -115.90 196.61
小计 1,750.16 -13.41 1,763.56
多层板
一般基材多层板-578.75 -2,733.62 2,154.86
其中：HDI板 1,692.44 -1,922.49 3,614.93
特殊基材多层板-3.97 -4.14 0.17
小计-582.72 -2,741.42 2,158.70
合计 1,167.44 -3,675.94 4,843.38
由上表可知，2013 年度公司主营业务毛利较上年增长，主要系 HDI 板、一般基材单/双面板销售数量增长所致。2014年度公司主营业务毛利较上年有所下降，主要系一般基材多层板单位毛利降低所致。
（2）主营业务毛利率分析
报告期内，公司主营业务毛利率的变动情况如下：
项目
2015年1-6月 2014年度 2013年度 2012年度
毛利率收入占比毛利率收入占比毛利率收入占比毛利率收入占比
单/双面板
一般基材单/双面板 13.85% 27.18% 16.52% 22.09% 17.16% 25.48% 15.61% 20.61%
特殊基材单/双面板 20.80% 3.75% 17.26% 5.75% 14.30% 2.47% 23.76% 1.38%
小计 14.70% 30.93% 16.67% 27.85% 16.91% 27.95% 16.12% 21.99%
多层板
一般基材多层板 20.58% 66.38% 20.03% 71.95% 21.57% 71.85% 24.91% 77.82%
其中：HDI板 21.16% 50.27% 21.72% 50.17% 22.97% 50.04% 26.85% 43.84%
特殊基材多层板 44.06% 2.69% 37.67% 0.20% 19.17% 0.20% 26.10% 0.19%
小计 21.50% 69.07% 20.08% 72.15% 21.56% 72.05% 24.92% 78.01%
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-297
合计 19.39% 100% 19.13% 100% 20.26% 100% 22.98% 100%
报告期内，公司分产品的平均价格、成本对主营业务毛利率的影响情况如下：
单位：元/平方米
产品
层数
项目
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
2012年度
金额
变动
率
对毛利
率影响
金额
变动率
对毛利
率影响
金额
变动率
对毛利
率影响
金额
单/双面板
平均价格
473.37 -11.26%-10.57% 533.41 8.34% 6.40% 492.34 -5.11%-4.52% 518.87
平均成本
403.80 -9.15% 8.59% 444.49 8.65%-6.64% 409.09 -6.01% 5.31% 435.24
合计---1.97%---0.24%-- 0.79%-
多层板
平均价格
941.71 0.71% 0.56% 935.09 -1.30%-1.03% 947.38 -4.47%-3.52% 991.76
平均成本
739.27 -1.08% 0.86% 747.35 0.57%-0.45% 743.11 -0.21% 0.16% 744.64
合计-- 1.42%---1.48%---3.36%-
2012 年度-2014年度，公司主营业务毛利率逐年下降主要系多层板毛利率下降所致，而多层板毛利率降低主要系其产品价格不断下跌所致。2015年 1-6月，公司主营业务毛利率有所回升，主要系特殊基材多层板销售占比增加提升了多层板毛利率。具体分产品毛利率变化分析如下：
①单/双面板
1）2013 年度，主要原材料价格有所降低致使公司单/双面板平均价格、平均成本均出现一定幅度下降。2014年度，公司单/双面板平均价格、平均成本同比均有所提高主要系单/双面板中价格较高的特殊基材单/双面板销售占比从
8.85%提高至 20.66%所致。2015 年 1-6 月，公司单/双面板平均价格、平均成本
同比均有所下降，主要系单/双面板中价格较高的特殊基材单/双面板销售占比回落至 12.13%及公司对格力电器销售价格下降所致。
2）2012 年度-2014 年度，公司单/双面板毛利率分别为 16.12%、16.91%和
16.67%，基本保持稳定，主要系一般基材单/双面板、特殊基材单/双面板毛利率
变动和收入占比变动综合作用的结果。2013年度，公司一般基材单/双面板毛利率较上年度上升 1.56个百分点，主要系销售面积大幅增加，规模效应显现所致。
2015年 1-6月，公司一般基材单/双面板毛利率较 2014年度下降 2.67个百分点，
主要系公司对格力电器销售毛利率降低所致。
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-298
3）公司 2013 年度特殊基材单/双面板毛利率较 2012 年度下降，主要系公司于 2012 年末投资建设了挠性板生产线，在投产初期，受新产品市场开拓以及设备和工艺技术磨合等因素影响所致；2014年度和 2015年 1-6月，受益于挠性板销量的提高和该产线生产工艺和设备运行趋于稳定以及高频板销量的提高，公司特殊基材单/双面板毛利率有所回升。
②多层板
报告期内，公司多层板毛利率分别为 24.92%、21.56%、20.08%和 21.50%。
2013 年度、2014 年度，公司多层板毛利率较上年度分别降低 3.36 和 1.48 个百
分点，主要系产品价格下降，成本基本保持稳定所致。2015 年 1-6 月，公司多层板毛利率较 2014 年度上升 1.42个百分点，主要系毛利率较高特殊基材多层板
销售占比提高所致。
1）报告期内，随着消费电子类产品竞争加剧，终端产品价格尤其是手机价格不断下降，带动了整个上游供应链的降价，这也导致公司 2013年度、2014年度多层板平均价格下跌 4.47%和 1.30%。
2）2012年度-2014年度，原材料价格持续下降，而多层板 2013年度、2014年度单位成本均基本保持稳定，主要原因为：2013 年度，多层板中成本较高的HDI 板销售占比从 56.20%提高至 69.54%；2014 年度，江苏博敏新厂投产，生产
设备尚处于试生产磨合阶段，单位产品成本分摊较高。
3）公司 2013 年度特殊基材多层板毛利率较 2012 年度下降，主要系公司于2012 年末投资建设了挠性板生产线，在投产初期，受新产品市场开拓以及设备和工艺技术磨合等因素影响所致；2014 年度和 2015年 1-6月，受益于高频板销量的大幅提高，挠性板销量的提高和该产线生产工艺和设备运行趋于稳定，公司特殊基材多层板毛利率有所回升。
（3）主营业务毛利率与同行业公司比较
报告期内，公司主营业务毛利率与同行业公司 PCB毛利率的比较情况如下：
公司名称 2015 年 1-6月 2014 年 2013年 2012年
丹邦科技 37.47% 40.41% 51.12% 52.35%
兴森科技 27.97% 29.62% 30.85% 40.45%
崇达技术-- 36.08% 29.78% 31.30%
景旺电子- 29.90% 26.40%
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-299
依顿电子 24.79% 26.03% 26.60% 22.76%
杰赛科技 24.71% 22.91% 27.00% 30.19%
超声电子 20.98% 22.70% 23.12% 22.48%
胜宏科技 23.71% 21.64% 21.84% 19.50%
超华科技 15.42% 16.48% 20.02% 20.13%
中京电子 12.45% 14.72% 12.82% 9.82%
沪电股份 7.39% 13.41% 19.64% 22.14%
方正科技 12.22% 13.24% 13.35% 16.98%
天津普林-3.86% 5.02%-0.02%-8.85%
均值 18.48% 21.86% 23.54% 23.51%
博敏电子 19.39% 19.13% 20.26% 22.98%
注：可比同行业公司中，景旺电子无法从公开信息中获取或计算 2014年度主营业务毛利率；崇达技术和景旺电子无法从公开信息中获取或计算 2015年 1-6月主营业务毛利率。
由上表可知，公司主营业务毛利率与同行业公司平均毛利率相近，处于中等水平，且与同行业公司毛利率变动趋势基本一致。
（4）敏感性分析
①产品价格变动对公司利润敏感性分析
假定其他因素保持不变，2014年产品价格变动 1%对利润总额的影响如下：
产品
价格变动
（元/平方米）
利润总额影响
（万元）
利润总额影响幅度
单/双面板 5.33 286.51 3.80%
多层板 9.35 742.34 9.86%
注：价格变动=2014度产品价格*1%
②主要原材料采购价格变动对公司利润的敏感性分析
假定其他因素不变，且各主要原材料保持 2014 年在生产成本中的比重，则各原材料采购价格变动 1%对利润总额的影响如下：
产品
价格变动
（元/每单位）
利润总额影响
（万元）
利润总额
影响幅度
覆铜板(元/㎡) 0.91 154.88 2.06%
铜箔(元/KG) 0.69 27.13 0.36%
铜球(元/KG) 0.46 38.70 0.51%
金盐(元/g) 1.53 51.87 0.69%
干膜(元/㎡) 0.06 25.67 0.34%
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-300
半固化片（元/㎡） 0.11 34.34 0.46%
油墨(元/KG) 0.60 17.97 0.24%
以上原材料价格
同时变动
4.36 350.56 4.65%
注：价格变动=2014年度原材料价格*1%
（四）利润表其他项目分析
报告期内，公司利润表主要项目及其变动情况如下：
单位：万元
项目 2015年 1-6月 2014年度 2013 年度 2012年度
一、营业收入 51,487.32 105,366.76 100,160.02 83,325.87
减：营业成本 40,782.79 83,539.20 78,547.69 63,455.65
营业税金及附加 493.01 556.67 584.43 537.09
销售费用 1,436.24 3,219.37 2,797.52 2,363.60
管理费用 4,806.39 9,433.39 8,578.45 6,998.83
财务费用 848.57 1,490.11 1,328.63 1,068.27
资产减值损失 652.99 879.93 589.73 1,272.68
加：公允价值变动收益 0.00 ---
投资收益 7.01 ---
汇兑收益 0.00 ---
二、营业利润 2,474.34 6,248.07 7,733.57 7,629.76
加：营业外收入 997.37 1,470.39 397.47 931.95
其中：非流动资产处置利得 2.12 9.21 44.41 32.91
减：营业外支出 24.37 186.75 71.59 139.47
其中：非流动资产处置损失 0.02 92.87 44.47 123.90
三、利润总额 3,447.34 7,531.70 8,059.45 8,422.24
减：所得税费用 228.42 609.55 946.93 1,103.42
四、净利润 3,218.92 6,922.16 7,112.51 7,318.82
1、销售费用
报告期各期，公司的销售费用分别为 2,363.60 万元、2,797.52 万元、
3,219.37万元和 1,436.24万元，占当期营业收入的比重分别为 2.84%、2.79%、
3.06%和 2.79%。报告期内，公司销售费用明细情况如下：
单位：万元
项目 2015年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012年度
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-301
金额占比金额占比金额占比金额占比
工资及福利费 569.52 39.65% 1,118.01 34.73% 975.68 34.88% 949.39 40.17%
货运费 393.14 27.37% 860.18 26.72% 672.10 24.02% 484.89 20.51%
业务招待费 92.31 6.43% 238.97 7.42% 225.98 8.08% 164.80 6.97%
广告及市场推广费 165.86 11.55% 411.12 12.77% 298.78 10.68% 290.11 12.27%
报关费 56.38 3.93% 106.33 3.30% 123.37 4.41% 86.87 3.68%
差旅费及汽车费 66.48 4.63% 253.74 7.88% 235.99 8.44% 185.97 7.87%
其他 92.54 6.44% 231.02 7.18% 265.63 9.50% 201.58 8.53%
合计 1,436.24 100% 3,219.37 100% 2,797.52 100% 2,363.60 100%
由上表可知，公司报告期内的销售费用随着业务规模的扩大以及江苏博敏的投产运营而增长，主要为销售人员工资、货运费、广告及市场推广费的快速增长。
公司 2014 年度广告及市场推广费较上一年度大幅增加，主要系公司加大了会展推介、活动赞助等方式推广所致。报告期内，公司货运费持续增长，主要系 2013年公司产品销售面积同比大幅增加及 2014年江苏博敏投产、销售所致。
（1）工资及福利费
报告期内，公司销售人员薪酬情况如下表：
项目 2015年1-6月 2014年度 2013 年度 2012年度
销售人员数量（人数） 68 66 59 48
工资及福利费（万元） 569.52 1,118.01 975.68 949.39
人均薪酬（万元/年） 8.38 16.94 16.54 19.78
报告期内，公司销售人员 2012 年度人均薪酬高于 2013 年度和 2014 年度的主要原因系公司为提高客户服务水平、加强客户信用管理，增加了辅助销售人员数量，辅助销售人员工资远低于业务销售人员工资水平，因而拉低了的整体销售人员的平均薪酬。
报告期内，公司销售人员薪酬与同行业公司比较情况如下：
万元/年
公司名称主要生产经营地 2014 年度 2013年度 2012年度
兴森科技深圳 16.34 12.07 10.07
丹邦科技深圳 15.43 15.44 11.92
景旺电子深圳 15.67 -
崇达技术深圳 18.11 14.14 --
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-302
超声电子汕头 16.99 16.75 13.47
依顿电子中山 10.10 9.43 --
中京电子惠州 10.54 8.38 9.31
胜宏科技惠州 5.94 7.62 --
均值 1 -- 13.64 11.98 11.19
均值 2 -- 16.39 13.88 11.00
博敏电子梅州、深圳 16.94 16.54 19.78
注 1：景旺电子公开获取资料仅有截至 2014 年 6 月 30 日，销售人员为 111 人，销售人员工资为 869.66万元，据此推算其销售人员年均工资为 15.67 万元。
注 2：均值 1为所有同行业公司销售人员年工资的平均值。
注 3：均值 2为主要生产经营地在深圳的同行业公司销售人员年工资的平均值。
公司销售人员办公地点主要集中在深圳，从同行业公司的情况来看，公司与主要生产经营地在深圳的同行业公司的销售人员年均工资不存在较大差异。总体而言，发行人销售人员薪酬水平处于行业中上水平。
同行业公司销售人员数量及人均销售情况如下：
同行业公司
2014年度 2013年度 2012年度
人数
人均销售
(万元/人)
人数
人均销售
(万元/人)
人数
人均销售
(万元/人)
超声电子 111 3,586.70 104 3,407.93 100 3,640.84
中京电子 31 1,557.09 34 1,312.96 24 1,787.13
兴森科技 276 606.46 296 439.46 284 354.33
丹邦科技 26 1,931.12 23 1,246.76 25 974.66
胜宏科技 137 793.23 73 1,342.62 -
景旺电子 111 940.29 --
依顿电子 91 2,888.26 78 3,324.99 -
崇达技术 110 1,446.24 103 1,209.48 -
均值 112 1,718.67 102 1,754.89 108 1,689.24
博敏电子 66 1,596.47 59 1,697.63 48 1,735.96
注：景旺电子公开获取资料仅有截至 2014年 6月 30日，销售人员为 111人，人均销售按照半年度数据预计全年销售金额进行计算。
销售人员数量主要与销售规模、销售模式、市场营销策略和市场开拓情况等因素有关，从同行业公司销售人员人均销售收入来看，公司销售人员配置与同行业公司较为一致。
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-303
（2）货运费
报告期内，除少部分销售由客户自提产品外，公司其余商品销售运费均由公司承担。公司运费与主营业务收入、销售数量的配比情况如下：
项目 2015年1-6月 2014年度 2013 年度 2012年度
主营业务收入（万元） 50,366.14 102,885.31 98,019.57 81,331.09
销售数量（万平方米） 69.85 133.10 130.20 98.44
运费（万元） 393.14 860.18 672.10 484.89
运费/销售收入 0.78% 0.84% 0.69% 0.60%
单位运费（元/平方米） 5.63 6.46 5.16 4.93
报告期内，公司单位运费逐年增加主要系：①公司客户结构变化原因。随着公司不断开拓华南以外市场，公司产品运输半径增加，运费总额增加；②2014年江苏博敏处于试生产磨合期，在投产、销售初期，客户订单量小、批次多，而公司为保证及时交货，采用了小批量高频次、空运、快递等运输方式，从而导致公司当期单位运费同比增长较大。
（3）发行人与同行业公司销售费用率的比较情况
公司名称 2015 年 1-6月 2014 年度 2013年度 2012年度
超声电子 2.73% 2.68% 2.83% 2.60%
超华科技 3.74% 3.34% 3.55% 2.98%
沪电股份 5.03% 4.90% 4.79% 4.32%
天津普林 1.78% 1.63% 1.69% 2.01%
依顿电子 1.06% 0.93% 1.01% 1.35%
中京电子 2.47% 2.09% 1.76% 1.41%
兴森科技 5.82% 6.62% 7.09% 7.88%
方正科技 5.51% 4.63% 4.84% 1.36%
丹邦科技 1.84% 1.68% 2.19% 2.13%
杰赛科技 4.61% 4.15% 4.94% 5.16%
胜宏科技 2.71% 2.36% 2.14% 1.72%
崇达技术-- 3.99% 4.09% 4.13%
景旺电子- 3.17% 3.20%
均值 3.39% 3.25% 3.39% 3.10%
博敏电子 2.79% 3.06% 2.79% 2.84%
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-304
注：可比同行业公司中，景旺电子无法从公开信息中获取或计算 2014年度销售费用率；崇达技术和景旺电子无法从公开信息中获取或计算 2015年 1-6月销售费用率。
由上表可知，公司销售费用率与同行业公司较为接近。
2、管理费用
报告期各期，公司的管理费用分别为 6,998.83 万元、8,578.45 万元、
9,433.39万元和 4,806.39万元，占当期营业收入的比重分别为 8.40%、8.56%、
8.95%和 9.34%。报告期内，公司管理费用的明细如下：
单位：万元
项目
2015 年 1-6月 2014 年度 2013 年度 2012年度
金额占比金额占比金额占比金额占比
工资及福利费 976.55 20.32% 2,298.35 24.36% 2,136.11 24.90% 1,620.13 23.15%
社保及公积金 140.17 2.92% 325.65 3.45% 238.74 2.78% 149.44 2.14%
折旧及摊销 400.52 8.33% 589.84 6.25% 364.42 4.25% 301.57 4.31%
研发费用 2,407.95 50.10% 4,704.26 49.87% 4,378.52 51.04% 3,533.12 50.48%
办公费 171.15 3.56% 258.08 2.74% 215.68 2.51% 225.62 3.22%
差旅费 85.25 1.77% 166.19 1.76% 255.05 2.97% 120.14 1.72%
咨询费 121.67 2.53% 190.18 2.02% 231.25 2.70% 355.71 5.08%
税费 159.41 3.32% 288.19 3.05% 162.00 1.89% 96.74 1.38%
低值易耗品 33.56 0.70% 107.96 1.14% 179.42 2.09% 137.81 1.97%
水电、租赁费 131.54 2.74% 224.45 2.38% 203.16 2.37% 185.25 2.65%
其他 178.62 3.72% 280.23 2.97% 214.09 2.50% 273.30 3.90%
合计 4,806.39 100% 9,433.39 100% 8,578.45 100% 6,998.83 100%
由上表可知，公司报告期内管理费用随着公司业务规模的扩大以及江苏博敏的投产运营而增长，主要为研发费用、工资及福利费以及折旧及摊销的增加。
公司与同行业公司管理费用率的比较情况如下：
公司名称 2015 年 1-6月 2014 年度 2013年度 2012年度
超声电子 9.56% 9.20% 9.54% 8.54%
超华科技 6.88% 4.52% 5.43% 5.05%
沪电股份 6.33% 6.88% 5.41% 5.46%
天津普林 7.25% 5.79% 7.46% 8.03%
依顿电子 8.20% 8.46% 7.80% 6.91%
中京电子 12.42% 10.98% 10.18% 8.74%
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-305
兴森科技 16.19% 15.50% 15.22% 15.95%
方正科技 6.14% 4.18% 4.89% 3.47%
丹邦科技 14.25% 14.62% 21.58% 19.27%
杰赛科技 10.94% 9.11% 11.09% 11.20%
胜宏科技 10.42% 9.43% 8.68% 7.81%
崇达技术-- 12.06% 13.77% 12.05%
景旺电子- 7.82% 7.73%
均值 9.87% 9.23% 9.91% 9.25%
博敏电子 9.34% 8.95% 8.56% 8.40%
注：可比同行业公司中，景旺电子无法从公开信息中获取或计算 2014年度管理费用率；崇达技术和景旺电子无法从公开信息中获取或计算 2015年 1-6月管理费用率。
由上表可知，公司管理费用率与同行业公司较为接近。
3、财务费用
报告期各期，公司的财务费用分别为 1,068.27 万元、1,328.63 万元、
1,490.11万元和 848.57万元，占当期营业收入的比重分别为 1.28%、1.33%、1.41%
和 1.65%。公司业务规模不断扩大，资金需求量大，银行借款和票据贴现增加，
财务费用相应增加，其明细如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-6月 2014年度 2013 年度 2012年度
利息支出 931.77 1,576.16 1,091.83 1,084.96
减：利息收入 51.05 98.24 80.06 34.95
汇兑损益-79.99 -122.54 195.93 -42.82
其他 47.83 134.73 120.93 61.08
合计 848.57 1,490.11 1,328.63 1,068.27
4、资产减值损失
报告期内，公司的资产减值损失主要为坏账损失和存货跌价损失，具体情况如下：
单位：万元
项目 2015年 1-6 月 2014 年度 2013年度 2012年度
坏账损失 499.24 581.04 314.73 948.83
存货跌价损失 153.75 298.89 275.00 323.85
合计 652.99 879.93 589.73 1,272.68
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-306
2012 年度资产减值损失较大，主要系公司 2012年末应收账款大幅增加致使按会计政策需计提的坏账准备及存在可能无法收回的应收账款需单项计提的坏账准备增加所致。
5、投资收益
深圳博敏 2015 年 5 月与北京银行深圳分行香蜜支行签订理财协议，购买了稳健系列人民币 363天期限银行间保证收益理财产品 1,000.00 万元，期限 2015
年 5月 6日至 2016 年 5月 3日。2015 年 1-6月，深圳博敏利息收益 7.01万元。
6、营业外收入、支出
报告期内，公司的营业外收入、支出的情况如下：
单位：万元
项目 2015年 1-6月 2014年度 2013年度 2012年度
营业外收入
非流动资产处置利得 2.12 9.21 44.41 32.91
政府补助 970.73 1,416.45 341.63 885.28
罚款收入 0.05 10.37 --
其他 24.47 34.36 11.42 13.76
合计 997.37 1,470.39 397.47 931.95
营业外支出
非流动资产处置损失 0.02 92.87 44.47 123.90
捐赠支出 20.00 12.00 26.61 15.48
滞纳金支出- 75.62 --
其他 4.34 6.27 0.51 0.10
合计 24.37 186.75 71.59 139.47
营业外收支净额 973.00 1,283.63 325.88 792.48
营业外收支净额占
利润总额的比例
28.22% 17.04% 4.04% 9.41%
公司的营业外收入主要为政府补助，营业外支出主要为非流动资产的处置损失。2014年度和 2015年 1-6月，公司营业外收支净额占利润总额的比例较高主要系当年政府补助大幅增加所致。罚款收入主要为供应商由于提供产品达不到合同约定的品质，公司对其进行的罚款。滞纳金支出主要为深圳博敏因补缴报告期外跨期收入调整所产生的所得税费用所致。
7、所得税费用
报告期内，公司所得税费用的构成情况如下：
单位：万元
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-307
项目 2015年 1-6 月 2014年度 2013 年度 2012年度
当期所得税 573.98 1,002.48 1,109.76 1,486.11
递延所得税调整-345.56 -392.93 -162.83 -382.69
合计 228.42 609.55 946.93 1,103.42
报告期内，公司的所得税费用由当期所得税和递延所得税组成。公司递延所得税调整主要为递延收益和计提资产减值准备形成的递延所得税资产。
（五）非经常性损益分析
报告期内，公司的非经常性损益的具体构成详见本招股说明书“第十节财务会计信息”之“六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表”。非经常性损
益对公司净利润的影响如下：
单位：万元
项目 2015年 1-6月 2014年度 2013 年度 2012年度
非经常性损益 980.01 1,283.63 325.87 792.48
减：所得税费用 152.75 232.17 51.75 121.21
少数股东损益----
归属于母公司股东的扣除所得税影响后的非经常性损益
827.26 1,051.46 274.12 671.28
归属于母公司股东净利润 3,218.92 6,922.16 7,112.51 7,318.82
扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润
2,391.66 5,870.70 6,838.39 6,647.54
扣除所得税影响后的非经常性损益占净利润的比重
25.70% 15.19% 3.85% 9.17%
三、现金流量分析
报告期内，公司现金流量的情况如下：
单位：万元
项目 2015年 1-6月 2014年度 2013年度 2012年度
经营活动产生的现金流量净额 6,538.02 16,813.65 10,044.81 16,902.96
投资活动产生的现金流量净额-9,850.24 -16,992.63 -19,015.89 -13,218.77
筹资活动产生的现金流量净额-1,277.45 -1,150.00 9,358.05 -3,732.15
现金及现金等价物净增加额-4,526.46 -1,262.45 211.91 -73.81
期末现金及现金等价物余额 1,441.96 5,968.41 7,230.86 7,018.96
（一）经营活动产生的现金流量分析
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-308
报告期内，公司经营活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2015年 1-6月 2014年度 2013年度 2012年度
销售商品、提供劳务收到的现金 38,220.93 98,369.20 88,201.61 71,649.32
收到的税费返还 441.42 2,087.24 2,011.57 1,350.13
收到其他与经营活动有关的现金 963.56 2,274.24 626.50 1,353.74
经营活动现金流入小计 39,625.91 102,730.68 90,839.67 74,353.18
购买商品、接受劳务支付的现金 17,187.14 58,144.34 58,142.39 38,003.15
支付给职工以及为职工支付的现金 10,648.83 19,090.33 15,809.52 12,426.41
支付的各项税费 2,852.11 4,747.68 3,179.29 3,824.73
支付其他与经营活动有关的现金 2,399.81 3,934.68 3,663.66 3,195.92
经营活动现金流出小计 33,087.89 85,917.03 80,794.86 57,450.22
经营活动产生的现金流量净额 6,538.02 16,813.65 10,044.81 16,902.96
除应收、应付款项变动影响外，报告期内公司部分销售和采购业务使用承兑汇票结算，因此报告期内销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入存在一定差异，购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本存在一定差异。
报告期内经营活动产生的现金流量净额和净利润差异如下：
单位：万元
项目 2015年 1-6月 2014年度 2013 年度 2012年度
经营活动产生的现金流量净额 6,538.02 16,813.65 10,044.81 16,902.96
净利润 3,218.92 6,922.16 7,112.51 7,318.82
差异因素及影响金额 3,319.10 9,891.50 2,932.30 9,584.15
其中：资产减值准备 652.99 879.93 589.73 1,272.68
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧
3,983.02 6,370.18 5,095.31 3,805.87
无形资产摊销 101.40 168.03 142.56 116.66
长期待摊费用摊销 33.76 56.75 16.83 -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失
-2.09 83.66 0.06 90.98
公允价值变动损失----
财务费用 552.91 1,509.63 1,255.45 1,110.81
投资损失-7.01 ---
递延所得税资产减少-345.56 -392.93 -162.83 -382.69
递延所得税负债增加----
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-309
存货的减少 26.90 -775.52 -3,989.52 -2,945.08
经营性应收项目的减少-8,069.14 -6,742.90 -7,650.12 -7,706.60
经营性应付项目的增加 6,391.94 8,734.68 7,634.83 14,221.52
其他----
报告期各期，公司的经营活动产生的现金流量净额与净利润均有一定的差异，主要系存货、经营性应收应付项目增减变动以及固定资产折旧、财务费用、等因素造成。
（二）投资活动产生的现金流量分析
报告期内，公司投资活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2015年 1-6月 2014年度 2013年度 2012年度
收回投资收到的现金----
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产收回的现金净额
6.97 196.99 189.54 39.76
收到其他与投资活动有关的现金 195.50 - 352.00 807.80
投资活动现金流入小计 202.47 196.99 541.54 847.56
购建固定资产、无形资产和其他
长期资产支付的现金
9,052.71 17,189.63 19,492.43 13,839.33
投资支付的现金 1,000.00 ---
支付其他与投资活动有关的现金-- 65.00 227.00
投资活动现金流出小计 10,052.71 17,189.63 19,557.43 14,066.33
投资活动产生的现金流量净额-9,850.24 -16,992.63 -19,015.89 -13,218.77
报告期内，因公司生产线技术改造以及江苏博敏募集资金投资项目建设，公司投资活动产生的现金流量净额均为负数且绝对值金额较大。
（三）筹资活动产生的现金流量分析
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-6月 2014年度 2013年度 2012年度
吸收投资收到的现金----
取得借款收到的现金 14,850.00 22,851.99 14,947.88 11,784.70
发行债券收到的现金----
收到其他与筹资活动有关的现金 3,116.04 1,280.67 269.83 -
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-310
筹资活动现金流入小计 17,966.04 24,132.67 15,217.71 11,784.70
偿还债务支付的现金 13,141.96 22,007.69 3,436.96 10,987.21
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 554.16 1,563.45 1,122.36 889.79
支付其他与筹资活动有关的现金 5,547.37 1,711.54 1,300.34 3,639.85
筹资活动现金流出小计 19,243.50 25,282.67 5,859.66 15,516.85
筹资活动产生的现金流量净额-1,277.45 -1,150.00 9,358.05 -3,732.15
报告期内，公司的筹资活动现金流入主要为银行借款；公司的筹资活动现金流出主要为偿还银行借款、支付利息等。
四、重大资本性支出分析
（一）报告期重大资本性支出
报告期各期，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为 13,839.33 万元、19,492.43万元、17,189.63万元和 9,052.71 万元。报告期
内，公司对生产线进行了技术改造、江苏博敏对募集资金投资项目进行建设。
（二）未来可预见的重大资本性支出
公司未来期间可预见的重大资本性支出计划主要为本次发行募集资金的有关投资，详见本招股说明书“第十三节募集资金运用”。
五、公司财务状况和盈利能力的趋势分析
（一）当前财务和盈利状况
1、业务规模增长，盈利能力较强
公司专注于高精密印制电路板的研发、生产和销售，近年来不断加大研发投入和质量控制，产品的市场地位不断提高，尤其是以 HDI板为代表的技术难度高、市场前景好的高端印制电路板发展迅速，市场竞争地位不断增强。报告期内，公司在业务规模不断扩大的基础上，保持了较强的盈利能力。
2、资金需求量大，融资渠道有限，偿债能力有待提升
公司处于快速成长期，固定资产规模快速增加，资金需求较大，但公司的融资渠道有限，主要依靠银行短期借款及股东的投入，流动比率和速动比率相对同行业上市公司较低，资产负债率相对较高，偿债能力有待提升。近年来，公司的博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-311
市场竞争地位不断提升，发展势头良好，需要增加长期资本，进一步扩大生产规模以满足市场需求。
（二）未来趋势分析
公司的研发能力及生产工艺水平不断提高，产品的性能及质量不断增强，公司多层板和 HDI 板等高端印制电路板的销售规模持续扩大，市场地位不断提升。
随着电子产品向多功能化、小型化、轻量化的趋势发展，PCB的需求将逐步向高端倾斜，高密度、高集成、多层电路板的市场需求将增加。公司凭借在高精密多层电路板的市场竞争优势，业务规模将会进一步扩大，盈利能力将进一步增强。
若本次发行能顺利进行，募集资金到位后，资产规模将进一步扩大，并改善自身的资产负债结构，提高公司的竞争实力和抵御风险的能力。募集资金项目建成后，将有进一步提高公司产能，满足市场需求，提升公司的盈利能力。由于募集资金投资项目在短期内难以完全产生效益，公司在短期内净资产收益率将有所下降，但募集资金投资项目的达产将极大增强公司的市场竞争力，提升公司的盈利能力，净资产收益率将稳步提高。
六、公司未来分红回报规划
为明确本次发行后对新老股东的分红回报，进一步细化《公司章程（草案）》中关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，发行人制定了《博敏电子股份有限公司未来分红回报规划》，并于公司 2012年第五次临时股东大会会议审议通过。此外，公司于 2014年度第一次临时股东大会审议通过了《博敏电子股份有限公司章程(草案)》修正案，具体情况如下：
（一）公司的利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的长远和可持续发展。
（二）公司的利润分配形式和比例
公司可采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-312
营能力。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。
公司当年度实现盈利，在依法提取公积金后可以进行现金分红。公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
（三）利润分配的期间间隔
公司每年度至少进行一次利润分配，可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红。
（四）未来三年具体股利分配计划
上市当年及未来两个年度，公司在足额预留法定公积金，盈余公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的 10%，三年累计向股东现金分配股利不低于三年实现的年均可分配利润的 40%。在确保现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分红或公积金转增股本。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并交付股东大会进行表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。公司实际控制人徐缓和谢小梅均承诺，同意公司上市当年及未来两个年度的上述股利分配计划，并承诺在未来审议上市当年及未来两个年度的利润分配议案时参加股东大会并投赞成票，确保公司在足额预留法定公积金，盈余公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的 10%，三年累计向股东现金分配股利不低于三年实现的年均可分配利润的 40%。
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-313
（五）股东回报规划制定时考虑的因素
公司将着眼于长远和可持续发展，综合考虑实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定科学的汇报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
1、公司的经营发展状况
公司的主营业务快速发展，净利润持续增长，经营现金流量状况良好，已具备较强的市场竞争力和盈利能力。因此，公司具备向股东按当年实现的可供分配利润的 10%分配现金股利的能力。
2、公司所处发展阶段
公司主要从事高精密印制电路板的研发、生产、销售，产品的市场前景广阔。
公司将继续加大包括本次募集资金投资项目在内的固定资产投入，需要大量的营运资金支持，留存部分收益进行再投资符合股东和公司的长远利益。
3、本次融资及银行信贷分析
报告期内，公司融资渠道有限，主要通过银行借款、留存利润支持业务发展。
通过本次发行，公司将扩大公司资产规模，降低资产负债率，但仍需通过债权融资方式支持公司业务的快速发展，留存一定比例的利润，有利于优化公司未来的资本结构，降低资本成本。
4、股东要求和意愿
公司将通过提高经营业绩对股东的投入和信任给予更好的回报。股东一方面期望公司强竞争能力与盈利能力，经营利润持续增长，公司价值不断提升；另一方面期望得到稳定的投资回报。因此，公司发行上市当年及其未来两年每年向股东按不低于每年可供分配利润的 10%，且三年累计不低于实现的可供分配利润的40%分配现金股利，剩余的留存收益用于公司的发展，且能获得较高收益，有利于满足股东特别是中小股东的要求和意愿。
（六）未分配利润的用途规划
公司的未分配利润将服务于公司的战略，满足公司主营业务的发展，主要用于业务增长所需资产购买支出及配套流动资金、提高科研实力、以及兼并与重组等。
本公司股票成功发行上市后，公司将运用募集资金进一步扩大高端产品的产博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-314
能，有利于提高公司的经营业绩，将为股东创造更多的利益，与股东共享公司成长的收益。
七、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况
公司财务报告审计基准日是 2015年 6月 30日。公司 2015年 9月 30日的资产负债表及 2015 年 1-9 月利润表、现金流量表未经审计，但已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审阅并出具了“信会师报字[2015]第 310881号”《审阅报告》。
公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员出具专项声明，保证公司审计截止日后出具的财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人出具专项声明，保证公司审计截止日后出具的财务报表及所载资料真实、准确、完整。
（一）主要财务信息（经审阅未经审计）
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2015-9-30 2014-12-31
流动资产 599,644,218.16 522,367,602.85
非流动资产 904,090,941.06 817,673,378.79
资产总计 1,503,735,159.22 1,340,040,981.64
流动负债 813,810,324.27 733,207,593.61
非流动负债 118,154,039.24 79,003,224.22
负债合计 931,964,363.51 812,210,817.83
归属于母公司所有者权益合计 571,770,795.71 527,830,163.81
所有者权益合计 571,770,795.71 527,830,163.81
2、合并利润表主要数据
单位：元
项目 2015 年 1-9月 2014年 1-9月 2014年度
营业收入 784,532,709.45 744,505,413.34 1,053,667,556.44
营业利润 35,415,216.55 42,594,035.94 62,480,727.47
利润总额 46,717,356.32 52,002,254.42 75,317,041.92
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-315
净利润 43,940,631.90 47,003,539.40 69,221,557.05
归属于母公司所有者的净利润 43,940,631.90 47,003,539.40 69,221,557.05
（二）经营状况说明
公司 2015 年 9 月末资产总额较 2014 年末增加 16,369.42 万元，增幅为
12.22%，主要是应收账款、固定资产、其他非流动资产等增加所致；公司 2015
年 9月末负债总额较 2014年末增加 11,975.35万元，增幅为 14.74%，主要是借
款、应付账款等增加所致；公司 2015 年 9 月末所有者权益较 2014 年末增加4,394.06 万元，增幅为 8.32%，主要是未分配利润增加所致。
公司 2015年 1-9月营业收入 78,453.27万元，较 2014年同期增加 4,002.73
万元，增幅为 5.38%。公司 2015 年 1-9 月净利润 4,394.06 万元，较 2014 年同
期减少 306.29 万元，降幅为 6.52%，主要系 2014年下半年以来，公司募投项目
江苏博敏部分厂房、设备投入生产，受新设备的磨合、试生产、产品产能不饱和以及固定资产折旧等因素影响，江苏博敏未达到盈亏平衡所致。2015 年 1-9 月公司综合毛利率为 20.11%，与 2014 年同期相比基本保持稳定。
（三）财务报告审计截止日后公司经营状况没有发生重大不利变化
公司经营模式、主要原材料的采购情况、主要产品的生产、销售规模及销售数量、主要客户及供应商的构成、主要税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项未发生重大不利变化。
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-316

第十二节业务发展目标
一、发展规划及经营目标
（一）公司发展战略
公司秉承“创新连接、沟通世界”的企业使命，坚持“诚信、责任、创新、进取、优质、人本、共享”的价值观，旨在立足于高精密印制电路板制造产业巨大发展空间的基础上，实施差异化产品竞争战略，尤其是以 HDI板、挠性电路板、刚挠结合板以及铝基板、高频基板等特殊板为代表的新一代印制电路行业发展技术为主导方向，最终将公司发展成为最值得信赖的电子电路供应商。
未来 3-5年，公司将以技术营销为引导，产业孵化为基础，始于客户需求，终于客户满意，提供优质、快捷的产品和服务，力争成为产业链中核心的“价值创造者”。具体而言，公司将在巩固和扩大 HDI板市场占有率的同时，积极增强其他诸如挠性电路板、刚挠结合板和特殊基板等新兴产品的生产能力、技术研发水平和营销开拓力度；同时充分利用资本市场的直接融资功能，更好的服务于公司的战略发展规划，为实现公司的跨越式发展奠定坚实的资本基础。
（二）公司未来 3-5年的主要经营目标
公司将始终专注于高精密印制电路板制造的主营业务，力争通过本次发行上市融资实现公司主营业务的产能扩张，突破目前限制公司进一步快速发展的产能瓶颈，并实施积极的市场推广措施，以配合公司未来新增产能的消化，最终实现公司的跨越式发展。
具体而言，公司通过本次募集资金的投资，主要扩大 HDI 板产品的生产规模，使公司在能够更好的满足日益增长的智能化电子信息产品终端需求的同时，进一步扩大公司在 HDI 板应用领域中的市场占有率。报告期内，公司 HDI 板销售收入占公司主营业务收入的比例超过 50%，产品结构逐步优化，符合公司长远发展的战略布局；在公司所生产的 HDI板产品中，1、2阶（1+N+1,2+N+2）产品占比较
大，而从行业下游消费电子领域的发展方向来看，随着电子设备向高密度化和高博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-317
性能化方向继续扩展延伸，高阶 HDI 板产品将迎来更加广泛的应用，目前公司已掌握任意阶 HDI 产品的生产工艺技术并已开始批量生产，本次募投项目的实施将扩大公司任意阶 HDI板产品的生产能力，并在国内印制电路板制造行业的高端产品市场中继续保持竞争力。另外，作为公司差异化产品竞争战略的重要组成部分，刚挠结合板产品产能的适度扩张将使公司产品更具多元化，提升公司的综合技术生产能力，以满足下游不同应用领域的市场需求，从而提升公司的综合竞争力。
未来 3-5年公司将继续加强同国内各大专业院校、科研院所的技术合作，不断加大研发投入，储备多种具有完全自主知识产权和高科技含量的产品，以满足下游客户快速增长的各类个性化需求。
二、公司发展计划
（一）产品开发计划
公司坚持以市场为导向，紧跟行业下游领域产品的更新变化趋势，不断开发生产适应市场需求的产品，扩大绿色环保、替代进口等高新技术印制电路板产品所占比重，逐步形成以 HDI板产品为核心的多元化、可持续发展的产品研发体系。
通过实施募集资金投资项目，公司将在持续提升现有主导产品的技术水平和生产能力的基础上，不断加大对高端产品的研制和开发。具体计划如下：
1、提升 HDI板生产能力和工艺技术水平
随着下游行业的快速发展，电子信息产品更新换代的速度加快，技术更新也日新月异，高端印制电路板的市场需求旺盛。公司现有 HDI 板生产线的产能已不能满足行业发展趋势及市场需求，为进一步增强公司竞争力，提升市场占有率，公司将新建36万平方米/年HDI板生产线和24万平方米/年任意阶HDI板生产线。
在工艺技术方面，公司计划在未来 3-5年将 HDI板最小线宽线距达到 0.03mm,
最小机械孔径达到 0.1mm，最小激光孔径达到 0.05mm，最小厚度达到 0.2mm。
2、提升挠性电路板和刚挠结合板生产能力和工艺技术水平
为进一步提升公司 FPC产品产能，增强公司综合竞争力，公司将新建 8万平方米/年刚挠结合板生产线，以提高 FPC产品市场占有率。
工艺技术方面，公司计划在未来 3-5 年将挠性电路板最高层数达到 12 层，最小线宽线距达到 0.025mm，最小机械孔径达到 0.1mm，最小激光孔径达到
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-318
0.05mm；将刚挠结合板最高层数达到 20 层，最小线宽线距 0.025mm，最小机械
孔径 0.1mm，最小激光盲孔 0.05mm。
（二）人力资源计划
公司一贯视人才为企业发展的第一要素，为实现公司的发展战略，公司将通过内部培养和外部引进相结合的方式，提高人才素质、完善人才结构。为使公司的人力资源配置满足公司发展需要，公司已制定并坚决执行以下措施：
1、适量招收各相关专业的高校毕业生，改善人才结构；
2、加强对现有员工的教育和培训，优化人力资源配置；
3、加大对高级管理、专业技术人才和销售人才的引进力度，使公司形成一支
能够适应市场竞争和公司发展需求的人才队伍；
4、进一步完善各类岗位人员，特别是关键管理岗位、技术岗位和销售人员的
薪酬体系和激励机制，合理确定薪酬结构，建立长期激励计划，将员工的职业生涯规划和公司的发展规划有机地结合起来,努力营造吸引人才、留住人才、鼓励人才脱颖而出的机制和环境，吸引和鼓励优秀人才为企业长期服务；
5、继续改善公司的工作生活环境，增强员工对企业的认同感和满意度。
（三）技术开发与创新计划
为更好适应市场变化并确保公司的可持续发展，公司制定了详细的技术开发和创新计划。在技术创新方面，一是确立以企业为主体的技术创新模式。公司以市场竞争为导向，并据此确立研发方向，赋予研发明确的策略性，直接与企业营运融合，与业务密切结合，同时加强研发战略的职能作用。研发在配合业务的同时，也注重“专业性发展和横向联合”，使企业的研发活动逐渐主动化，并积极寻找新的市场行业机会，争取价值链主导地位。二是不断加强与国内各大专业院校、科研院所的广泛合作，走强强联手之路。报告期内，公司已先后与电子科技大学、华南理工大学、重庆大学、嘉应学院、中科院理化所等院校或科研机构建立了稳定的技术合作关系，完成多项技术开发及创新课题，并将技术研发成果有效的应用在公司的日常生产活动中。目前，公司与电子科技大学合作成立了“电子薄膜与集成器件国家重点实验室梅州研发中心”，与电子科技大学、重庆大学、龙宇电子（梅州）有限公司、梅州国威电子有限公司等合作申请 2012 年广东省产学研结合重大专项——“高频高速电路板和通信终端产品的研发及产业化”项博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-319
目，目前该项目已通过审批，正处于执行过程中。
（四）市场开发与营销计划
公司坚持以技术营销为引导，产业孵化为基础，始于客户需求，终于客户满意，提供优质、快捷的产品和服务，成为核心的“价值创造者”。面对信息时代的“价值追求者”，传统意义上的满足客户需求，已无法从根本上解决问题，只有立足于客户价值这一中心，帮助客户实现其价值追求，企业才能有效地迎合客户千差万别的需求，最终求得企业自身的发展。因此，公司着重通过以下渠道开发和拓展市场：
1、进一步加大销售队伍、销售体系的建设，开拓新客户
为应对日新月异的印制电路板下游领域产品更新换代，公司已于 2012 年在原有组织架构下新增设“商务部”，并组建 HDI 产品推广团队，实行扁平化管理模式，主要负责通过搜集整理不同客户的个性化设计需求，充分发挥公司的品牌、产品品质和技术等优势，快速抢占高端产品市场。
2、提高对现有客户的合作深度，提升现有产品市场份额
公司通过增设商务部，完善公司管理制度和流程，实现对现有各区域市场客户的管理体系化、服务快捷化，提高客户需求的快速响应速度。利用公司在 HDI板领域的技术优势和客户资源，加强与现有客户的合作深度，并以客户的需求为主导争取更多高智能化电子信息产品订单。
三、拟定上述发展计划所依据的假设条件及面临的主要困难
（一）拟定上述发展计划所依据的假设条件
1、本公司所遵循的现行法律、法规和产业政策、财政货币政策、财务政策、
税收政策无重大变化；
2、国家宏观经济、政治和社会环境处于正常发展状态，不会对公司的发展
产生重大不利影响；
3、本次股票发行成功，募集资金及时到位，募集资金投资项目能顺利如期
完成；
4、公司经营管理层和核心技术人员未发生重大变化；
5、原材料供应和价格处于正常变动范围内；
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-320
6、无其他人力不可抗拒及不可预见因素而造成重大不利影响。
（二）拟定上述计划所面临的困难
1、资金方面
公司要实现跨越式发展，需要大量的资金投入用于研发、工艺技术改造、生产和销售，但目前公司融资渠道较为单一，依赖银行贷款及自有资金发展远远不够，资金短缺目前已经成为公司发展的瓶颈。
2、规模方面
尽管本公司成长性良好，且差异化产品竞争战略有效降低了公司面临的市场风险，但受目前公司的规模所限以及全球经济景气度波动较大、经济环境不确定因素增加等因素的影响，公司与国内外大型印制电路板企业相比，抵御重大市场风险的能力仍偏弱。
3、人才方面
公司战略计划的实施必须引进大量的研发、生产、营销和管理人才，但相关高端人才较为紧缺，因此能否稳定公司现有专业团队并及时根据业务的发展聘用合适人才对公司上述计划的实施至关重要。
四、确保实现上述计划拟采用的方式、方法或途径
1、通过本次股票发行，将解决资金方面对上述计划实施的约束。公司将认
真组织募集资金投资项目的实施，提高公司在印制电路板制造行业的竞争力；
2、公司首次公开发行并上市后，公司总资产与净资产将大幅度增加。随着
业务经营规模的扩大，公司将更加严格遵守上市公司各项制度规定，接受社会各界与股东的监督，进一步完善法人治理结构，提高公司治理水平，建立更为有效的运行机制，确保公司各项业务规划平稳有序实施；
3、以本次发行为契机，公司将按照人员扩充计划，加快对优秀人才尤其是
专业技术人才和管理人才的引进，巩固并提升公司的人才优势；
4、充分利用现有资源，提高公司的社会知名度和市场影响力，积极开拓市
场，提高公司产品的市场占有率和品牌价值。
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-321
五、业务发展计划与现有业务的关系
公司的业务发展计划是充分考虑公司现有的优势，并结合行业发展及竞争对手的情况等因素所制定的，具有现实可行性。通过上述业务发展计划的实施，公司将进一步优化公司产品结构，推进高端产品的技术升级和产能扩张，强化公司的竞争优势，扩大公司业务领域与市场规模。同时，公司现有业务顺利开展将有助于公司发展计划的实施。尽管公司近几年经营规模保持增长，但与公司高端产品的巨大潜力相比较，公司在产能和营销推广方面仍存在一定程度的滞后。公司业务发展计划的实施，对公司的现有业务将起到极大的推动作用，为公司可持续发展提供坚实基础，并最终实现公司成为最值得信赖的电子电路供应商的目标。
六、本次募集资金的运用对实现上述目标的作用
本次募集资金的运用，将为实现公司既定经营目标提供充足的资金支持，以保障公司生产经营和业务拓展的顺利开展。募集资金投资的项目具有良好的前景，对公司实现未来发展计划有着深远的意义，可使公司经营规模迅速扩大、技术优势更加突出，从而促进公司核心竞争力的稳步提高，为实现公司业务目标奠定基础。
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-322

第十三节募集资金运用

根据公司发展战略，本次募集资金的运用围绕主业进行，符合公司主营业务的发展方向，将着重于扩大公司高端产品的生产规模。本次募集资金投资项目的顺利实施可进一步强化公司在产品规模和技术等方面的优势，不断增强公司的核心竞争力。
一、募集资金运用概况
经公司 2012 年 11 月 18 日召开的 2012 年第五次临时股东大会、2014 年 3月 7日召开的 2014 年第一次临时股东大会、2014年 4月 18日召开的 2014年第三次临时股东大会、2015 年 6 月 12 日召开的第二届董事会第七次会议和 2015年11月12日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过的历次关于募集资金投资项目的调整或更新的相关决议。本次公开发行股票所募集的资金在扣除发行费用后将投入“高端印制电路板产业化建设项目”，募集资金投资项目的具体情况如下：
单位：万元
序号项目名称总投资
拟投入募
集资金
建设期备案情况环评情况 高端印制电路板产业化建设项目
62,024.42 30,045.10 3年
大发改投[2011]823号
大环[2012]22号
本次募集资金投资项目已进行详细的可行性研究，项目的实施主体为公司的子公司江苏博敏，项目实施后将每年新增 68 万平方米高端印制电路板的产能，包括 HDI 板 36 万平方米、刚挠结合板 8万平方米和任意阶 HDI板 24万平方米。
本次募集资金到位后，公司将通过向江苏博敏增资的方式投入，江苏博敏根据本公司制定的募集资金投资计划具体实施。
若本次发行及上市实际募集资金不能满足上述项目的资金需求，不足部分由公司自筹予以解决。如本次发行及上市募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，公司将根据实际情况需要以自有资金或银行贷款先行投入，待募集资金到位后予以置换。
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-323
公司已就募集资金的管理与使用制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、使用情况监督与信息披露等进行了规定。公司实行募集资金专项存储制度，募集资金存放于董事会决定的专户集中管理，做到专款专用。
二、募集资金投资项目概况
1、项目组织实施及选址
本项目以子公司江苏博敏为主体组织实施，项目建设期为三年。
本项目位于江苏省大丰市经济开发区内，占地面积 232.67 亩。公司已通过
出让方式取得该工业用地的土地使用权，土地使用权证号为大土国用（2012）第
0325号。
2、投资概算及进度
本项目建成后由大型工业厂房、先进生产设施、动力系统、电气系统、环保与安全设施、消防设施、生产服务与管理设施等组成。
本项目按工程内容划分的投资概算如下：
单位：万元
序号项目投资额
占项目投入
总资金的比例
1 建设投资 55,714.42 89.83%
1.1 建筑工程费 12,500.00 20.15%
1.2 设备购置及安装工程费 36,385.50 58.66%
1.3 工程建设其他费用 3,632.00 5.86%
1.4 预备费 3,196.92 5.15%
2 铺底流动资金 6,310.00 10.17%
合计 62,024.42 100%
本项目建设期为三年，建设期投资计划进度如下：
单位：万元
投资计划 T-T+1年 T+1-T+2 年 T+2-T+3 年合计
投资金额 19,195.38 17,835.72 24,993.32 62,024.42
备注：T为初始投资年份。
项目投资计划是对拟投资项目的大体安排，实施过程中可能根据实际情况做出适当的调整。
3、项目的主要建筑情况
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-324
本项目将建设 HDI板及刚挠结合 FPC制造车间、任意阶 HDI板制造车间、仓库、综合办公大楼、纯水站及污水处理等配套设施的建筑。建筑物的占地面积和建筑面积的具体情况如下：
单位：平方米
序号建筑物名称占地面积建筑面积
1 车间厂房 43,200 56,140
1.1 HDI板及刚挠结合板制造车间 21,600 28,070
1.2 任意阶 HDI板制造车间 21,600 28,070
2 仓库 10,400 10,400
3 办公楼 2,160 11,770
4 纯水站及污水处理 7,270 7,270
5 食堂 5,500 5,500
6 变配电站 400 400
7 门卫 250 250
合计 69,630 91,730
4、项目技术方案、工艺流程及设备选型
（1）技术方案
本公司已掌握本项目生产的 HDI板、刚挠结合板及任意阶 HDI板的生产技术，技术方案成熟。
（2）工艺流程
公司对募集资金投资项目所涉的 HDI、刚挠结合等高端印制电路板已具备批量生产的能力，具有成熟的生产工艺流程，具体情况详见本招股说明书“第六节
业务和技术”之“五、（二）工艺流程图”的有关内容。
（3）设备选型
本项目的主要设备选型如下：
单位：万元
序号设备名称数量单位（台/套）价格总价
1 底片光绘机 2 142.50 285.00
2 底片检查机 2 71.69 143.38
3 裁板机--钻石切刀 2 85.95 171.90
4 内层化学前处理线 1 62.50 62.50
5 IS喷砂前处理 2 126.15 252.30
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-325
6 IS-微蚀前处理 2 168.90 337.79
7 湿膜涂布线 1 130.00 130.00
8 自动压膜机 3 111.67 335.00
9 手动曝光机 5 37.00 185.00
10 半自动 4CCD内层 7KW曝光机 2 50.00 100.00
11 4CCD平行光曝光 5 91.22 456.12
12 LDI 4 500.00 2,000.00
13 DES 3.00 999.00
14 线宽量测仪--抽检 AQL 2 53.04 106.08
15 阻抗量测仪--抽检 AQL 2 33.13 66.25
16 AOI inspection/VRS 13 100.00 1,300.00
17 ATP1000 1 150.00 150.00
18 水平棕化 2 80.00 160.00
19 回流线 1 150.60 150.60
20 叠板系统 2 168.90 337.80
21 Pin-Lam系统 1 150.00 150.00
22 压机 5 190.00 950.00
23 X-ray打靶机 4 165.79 663.16
24 磨边清洗机 2 250.00 500.00
25 蚀薄铜 2 84.50 169.00
26 镭射钻孔 15 400.00 6,000.00
27 钻孔机（2轴） 9 37.50 337.50
28 钻孔机（6轴） 31 75.00 2,325.00
29 验孔机 2 38.00 76.00
30 孔位精度检测机 2 102.95 205.90
31 Deburr沉铜刷磨 2 75.00 150.00
32 水平 Desmear+PTH 2 250.00 500.00
33 水平电镀线 1 3,000.00 3,000.00
34 垂直连续电镀线 1 600.00 600.00
35 垂直电镀线 1 250.00 250.00
36 悬臂半自动丝印机/阻焊塞孔 6 9.33 56.00
37 垂直半自动丝印机 12 12.00 144.00
38 丝印隧道式烤箱 2 38.65 77.30
39 4CCD 防焊曝光机 4 90.00 360.00
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-326
40 8CCD 防焊曝光机 2 110.00 220.00
41 阻焊顯影线 2 40.00 80.00
42 树脂研磨机 1 60.00 60.00
43 悬臂半自动印刷机 14 8.57 120.00
44 半自动印刷机印刷 1 13.70 13.70
45 隧道式后烤烤箱 2 57.65 115.30
46 激光喷墨机 2 113.00 226.00
47 树脂刷磨机 2 120.00 240.00
48 特殊成型-双轴 8 25.00 200.00
49 成型 4 轴 12 45.00 540.00
50 半自动斜边机 1 70.00 70.00
51 自动 V-cut机 2 42.25 84.50
52 专用测试机 6 35.00 210.00
53 通用测试机 2 160.00 320.00
54 四线测试机 2 150.00 300.00
55 飞针测试机 4 115.00 460.00
56 AVI 全自动外观检查机 3 85.00 255.00
57 FPC 基准冲孔机 6 12.00 72.00
58 钻孔机（2轴） 4 37.50 150.00
59 Plasma（等离子机） 4 60.00 240.00
60 Black-hole黑孔 1 85.00 85.00
61 DESLine 1 90.00 90.00
62 干膜曝光机-平行光（半自动） 3 35.00 105.00
63 镭射曝光机 1 500.00 500.00
64 显影段蚀刻连退膜 2 33.00 66.00
65 AOI inspection/VRS 2 100.00 200.00
66 DES 连线 1 378.00 378.00
67 微蚀前处理（化学清洗线） 1 80.00 80.00
68 真空压膜机 3 85.00 255.00
69 龙门式电镀金 1 110.00 110.00
70 镀金/铜后清洗 1 60.00 60.00
71 高压测试机 8 12.50 100.00
72 冲床 14 6.00 84.00
73 Laser成型机 2 200.00 400.00
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-327
74 压合--46型快压 5 20.00 100.00
合计-- 30,832.08
5、原、辅材料及能源供应情况
（1）原、辅材料供应情况
本项目所需主要原材料与公司目前生产所需的主要原材料一致，主要为覆铜板、铜球、铜箔、油墨、干膜、半固化片和各种化学药水等。公司与主要供应商建立了良好的战略合作关系，原材料供应充足，本项目新增产能所需的原材料供应可以得到有效保证。公司将进一步完善供应商管理体系，加强品质监控和互动交流，持续引进新的有竞争实力的供应商，对供方资源进行整合，确保公司未来的快速稳定发展。
（2）能源供应情况
本项目主要燃料动力为水、电。根据大丰经济开发区基础公用设施现状和规划以及项目建成后生产需求，本项目投产后所需的水、电均可保证供应。
6、环境保护
（1）处理措施
①废水
该项目生产经营过程中产生的废水主要来源于生产废水、生活污水等。江苏博敏已与大丰电子信息产业园金达莱水务有限公司（以下简称“金达莱水务”）签订了生产废水处理服务协议，由该公司负责有偿处理江苏博敏的生产废水。针对 PCB行业废水特点和处理的需要，公司对生产过程中产生的含铜、含镍、含金等废液先进行回收及预处理后，按类别进行分类收集后经由各自专门管道排放至金达莱水务的污水处理系统进行处理。此外，少量生产处理产生的浓废液、废槽液经分类收集后，交由其他有资质的单位处置。生活污水经化粪池处理后进入市政管网后排放。
②废气
本项目生产过程中，各类废气由风管收集后引至不同的废气处理装置，采用洗涤塔水洗的处理工艺，回收塔内装有拉西环塑料填料，以保证充分的气液交换。
对硫酸雾、盐酸雾等酸性废气采用逆流式碱液喷淋吸收塔处理；对于氨气采用逆流式酸液喷淋吸收塔进行处理；对于非甲烷总烃、甲苯等有机废气采用活性碳吸博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-328
附处理；对于含尘废气的处理是在系统处设置一袋式除尘设施，采用高级过滤布除尘方式。上述废气处理达标后通过 20m高排气筒排放。
③固体废弃物
本项目的固体废弃物将交由相应有资质的公司进行处理。生活及办公垃圾委托环卫部门清运。各项废物分别归类贮存、定期外售和清运，做到妥善处置，确保厂区环境满足卫生要求，不会对环境产生二次污染。
④噪声处理
本项目的噪声主要声源为裁切机、磨刷机、钻孔机等。为了减少噪声源对环境的影响，在设备选型时尽量采用先进的低噪声设备，对主要噪声源尽量采取建筑隔音或加设隔音设施，平面布置尽量远离厂界，在室内通过对机电设备增加减震设施，在墙壁增设吸声材料等办法降噪。
厂区内部生活办公区与生产区建绿化隔离带，厂界周围植树种草，在美化环境的同时实现对噪声的削减。同时在交通干道与厂之间建绿化隔离带，以减少交通干道的交通噪声对厂区的影响。
（2）环保设施投入及实际运行情况
本募投项目计划总投资 62,024.42 万元，其中环保设施计划投资 4,150.00
万元，占投资总额的 6.69%。环保设施投入包含在该募集资金项目总投资预算中，
环保措施投资资金来源募集资金。具体环保措施如下：
污染源环保设施名称
废水废水分质处理装置、RO中水回用系统
废气
16 套逆流式碱液喷淋吸收塔、4套酸性喷淋吸收塔、有机废气活性炭吸附塔，裁切、钻孔、成型尘收集、布袋除尘器、天然气锅炉废气
固废固体废物收集贮存设施
噪声隔声建筑、减震、消音器等设施
绿化厂区绿化和隔离带
清污分流管网建设厂区各系统污水管网及集水池、雨污收集装置
事故排放 2座 600m3废水事故储池及应急预案
本项目的环境影响报告已经得到江苏省大丰市环境保护局批复同意，该项目符合国家有关环保政策的要求。
截至 2015 年 6 月末，江苏博敏环保设施建设已投入 1,131.12 万元。2014
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-329
年募投项目 1号厂房部分设备开始试生产，根据与大丰电子信息产业园金达莱水务有限公司签订的生产废水处理协议，江苏博敏 2014年和 2015年 1-6月直接向该公司排放生产废水 8.18 万吨和 9.71 万吨并交其处理达标后排放。2014 年度
和 2015 年 1-6 月，江苏博敏日常环保费用支出分别为 91.97 万元和 97.68万元。
7、项目的经济效益分析
（1）项目生产进度
建设及投产期
建设期
T+3-T+4年
（投产第二年）
T+5-T+6 年
（达产年） T--T+1年 T+1--T+2年
T+2--T+3年
（投产第一年）
投产计划
--
HDI 板 22万 m2；
刚挠结合板 5万m2
HDI板 36万 m2；刚挠结合板 8万m2；任意阶 HDI板 15万 m2
HDI板 36万 m2；刚挠结合板 8万m2；任意阶 HDI板 24万 m2
备注：T为初始投资年份。
（2）项目经济效益
本项目财务评价计算期为 10年，可年均新增销售收入为 110,555.56万元，
年均新增税后（25%）利润 14,568.90 万元。所得税前项目投资财务内部收益率
为 25.95%、项目静态投资回收期为 6.09 年（含建设期）；所得税后（25%）项
目投资财务内部收益率为 20.54%、项目静态投资回收期 6.80年（含建设期），
项目的经济效益较好。
经测算当生产能力达到设计能力的 47.35%时，可保持收支平衡，项目的经
济效益较好，并且根据敏感性分析，本项目具有较强的抗风险能力。
8、投资进展情况
截至 2015 年 6月 30日，该项目已完成投资额 35,343.00 万元，占总投资额
的 56.98%，主要为厂房及基础设施和生产线安装。
9、必要性分析
（1）现有产能无法完全满足客户及未来发展需要
报告期内，公司的综合产能利用及产销情况如下：
单位：平方米
项目 2015年 1-6月 2014 年度 2013年度 2012年度
当期产能 770,000.00 1,468,000.00 1,367,200.00 1,091,400.00
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-330
当期产量 675,286.01 1,363,756.18 1,322,786.97 1,006,655.64
当期销量 698,528.21 1,331,002.81 1,301,955.82 984,424.12
产能利用率 87.70% 92.90% 96.75% 92.24%
产销率 103.44% 97.60% 98.43% 97.79%
随着近年来我国印制电路板行业持续稳步增长，公司 2012-2014年度产品生产规模和销售规模逐年提高，呈现产销两旺的态势。随着公司募投项目江苏博敏部分产线的逐步投产，2015年 1-6月，公司产能达到 77 万平方米，产能利用率为 87.70%。
随着市场需求的增长，以及公司产品的市场竞争力不断增强，产能不足的问题将日益凸显。经过多年发展，公司已具备良好的技术优势、管理经验以及客户资源等，为公司业务的扩张奠定了坚实的基础。因此，公司迫切需要增加厂房空间以及购置生产设备扩大产能，为保持公司业绩增长提供有力的保障。
（2）进一步优化产品结构，提高高端市场占有率
公司具备完善的产品结构，并已形成涵盖 HDI 板、多层板、单/双面板、挠性电路板、刚挠结合板和其他特殊材质板（主要包括：铝基板、高频板和厚铜板等）的总体产品结构布局。就国内高端产品市场而言，随着下游行业的快速发展，电子信息产品更新换代的速度加快，技术更新也日新月异，高端印制电路板的市场需求旺盛。公司已具备规模化、稳定、可靠地生产高端产品的能力。近年来，由于受场地和产能限制，HDI板等高端产品的产能不足，公司需要提高高端产品的占比，进一步优化产品结构。随着印制电路板高端化的发展趋势，公司需要进一步提高高端市场的占有率，增强公司的市场竞争力，提高盈利水平。
10、可行性分析
（1）募集资金投资项目市场前景广阔
①PCB 的市场需求稳步增长
从世界以及我国电子元器件产品结构来看，PCB已成为电子元器件制造业中的支柱产业。通过吸收和引进国外先进技术，我国的印制电路板工业无论在规模和产品方面都有了较大的发展，在世界市场的地位不断提高。根据全球著名印制电路板市场分析机构 Prismark公司的全球统计报告显示，受欧美经济持续疲软、全球经济恢复低于预期的影响，2012 年全球 PCB 产业产值较上年下滑 2.0%，约
为 543.10 亿美元，其中中国 2012 年产值约为 216 亿美元，全球市场占有率较
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-331
2011 年度小幅提升 0.13%至 39.84%。2013 年，各个国家和地区 PCB 产业相继止
跌回升，2013年全球 PCB产值达到 561.52亿美元，同比上升 3.39%。另据 Prismark
预计，2014 年，全球 PCB 产值将达 574.38 亿美元，同比增幅 2.3%，2014-2019
年期间，全球 PCB 产值将保持年均复合增长率 3.1%的速度稳定增长，在 2019年
整体规模将有望达到 668.68亿美元。
2012-2019年全球 PCB行业发展情况及未来趋势
单位：亿美元

数据来源：Prismark。注：上述产值金额为四舍五入后取其整数值。
②产品向高密、多层发展，高端化趋势明显
受产业环境变化和产业结构调整影响，PCB产品向高多层、高技术、生态化发展。随着应用领域市场向更高端智能产品、轻薄、多功能精密产品发展，HDI板及挠性板等高端产品的需求旺盛。
根据 CPCA 统计，2000年以来国内各类 PCB产品都得到明显的发展，其中多层板、HDI 板和挠性电路板发展速度高于行业平均发展速度，单/双面板发展速度相对稳定。
我国主要 PCB产品产值占比及预测情况
单位：百万美元
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-332

数据来源：Prismark
根据 Prismark 数据显示，进入 2013年度，全球 PCB产业中除封装基板外的其他主要产品均有所发展，其中单/双面板、多层板、HDI 板和挠性电路板的产值增幅分别达到 10.91%、4.58%、2.56%和 4.60%。据 Prismark 预测，2014-2019
年期间，各类型 PCB产品的产值都将有一定程度的涨幅，其中以 HDI板和挠性电路板增长相对较快，年均复合增长率均可达 3.8%。具体情况如下：
2012-2019年全球不同种类 PCB产品产值发展及预测
单位：亿美元
项目
2012 年
产值
2013 年 2014年（预计）
2019 年产值
（预计）
2014-2019年年均复合增长率（预计）产值
同比
增幅
产值
同比
增幅
单/双面板 72.80 80.74 10.91% 82.42 2.1% 94.54 2.8%
多层板 200.94 210.15 4.58% 218.34 3.9% 254.63 3.1%
HDI 板 79.18 81.21 2.56% 82.88 2.1% 99.97 3.8%
封装基板 82.30 76.58 -6.95% 75.98 -0.8% 81.22 1.3%
挠性电路板 107.88 112.84 4.60% 114.76 1.7% 138.32 3.8%
合计 543.10 561.52 3.39% 574.38 2.3% 668.68 3.1%
数据来源：Prismark
由上表可见，HDI板和挠性电路板等高新产品已成为 PCB行业发展中的亮点，需求增长明显高于传统 PCB产品、市场空间广阔。公司已具备规模化、稳定、可靠地生产高端产品的能力，同时在消费电子、通讯设备和汽车电子等公司传统优势行业拥有具有高端需求的优质客户，募投项目产品的市场需求旺盛，前景广阔。
（2）募集资金投资项目符合国家产业政策
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-333
本募集资金投资项目属于国家产业政策鼓励和支持项目，HDI板及刚挠结合板均属于国家大力鼓励发展的新型元器件，国家发展和改革委员会颁布的《产业结构调整指导目录（2011年）》将 HDI 板和刚挠结合板在内的新型电子元器件制造列入鼓励类目录；《信息产业科技发展“十一五”规划和 2020年中长期发展规划纲要》将印制电路板（特别是多层、挠性、刚挠结合和绿色环保印制电路板技术）列入未来 5-15年发展的重点技术。此外，根据 2012年 2月国家工业和信息化部颁布实施的《电子信息制造业“十二五”发展规划》，其明确提出加强 HDI板、特种印制板、LED 用印制板的研发、应用、提升及产业化。HDI 板及刚挠结合板均有较高的技术含量，作为国内 PCB领域的领先企业，拓展符合国家鼓励政策的高端产品业务，有利于促进企业设备更新和产业技术进步，提高竞争力。
（3）公司技术实力雄厚，具备高端 PCB的生产工艺水平
公司一贯重视科研投入，并持续加大与客户同步开发、产品结构研发和工艺流程研发的力度，有效提升了公司的科技实力。目前，公司拥有省级技术中心、电子薄膜与集成器件国家重点实验室梅州研发中心等国家级、省级科研平台，并与华南理工大学、电子科技大学、重庆大学、嘉应学院、中国科学院理化技术研究所和 CPCA 等建立了产学研合作，共拥有专利权 98 项，其中发明专利 25 项，实用新型专利 73 项。通过多年的技术研发，公司已掌握 HDI 板、刚挠结合板及高层印制电路板制造过程中的内层板层间对位精度控制、内外层定位靶精度控制、层压压合精度控制、钻孔精度控制、多次压合成形工艺等关键技术，并已具备批量生产 HDI 板、刚挠结合板等高端 PCB产品的能力，募集资金投资项目具备技术上的可行性。
（4）项目选址符合 PCB产业发展趋势，区位优势明显
本次募集资金投资项目所在地为江苏省大丰市经济开发区，根据 CPCA 出具的我国 PCB产业转移与产业园分析报告显示，珠三角、长三角地区的 PCB企业正在经历产业重新布局和转型期，部分企业选择外迁或是将生产基地向广东两翼、江苏北部或内陆地区迁移成为趋势，其中广东北部、江西赣州、江西吉安、湖北仙桃、重庆、江苏大丰等地区成为转移热点。大丰市地处江苏沿海中部，交通便利，与江苏苏州、昆山等电子信息产业发达地区半径距离约 200公里，具有发展PCB产业的良好区位优势。同时，大丰市的政府报告中明确将电子信息业作为重博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-334
点支持发展产业，大丰 PCB工业园占地面积 3,000余亩，现已引进多家大型印制电路板生产及配套企业投资入驻，将为印制电路板企业提供良好的发展环境。
三、新增固定资产折旧对公司未来经营成果的影响
本次募集资金到位后，随着固定资产投资的逐步完成，发行人固定资产规模将有较大幅度增加，固定资产折旧也将相应增加。
公司固定资产按直线法折旧，新建房屋及建筑物的折旧年限按 20 年计算，机器设备折旧年限按 10年计算，预计房屋建筑物、机器设备残值率按 5%计算，则项目新增固定资产年折旧额 4,354.08 万元。
单位：万元
项目新增固定资产年折旧额（正常年）
高端印制电路板产业化建设项目 48,885.50 4,050.37
若本次募集资金投资项目能够顺利实施，且市场达到预期，在项目计算期内年均可实现增量营业收入 110,555.56 万元、净利润 14,568.90 万元，可消化上
述各年新增固定资产的折旧，不会对公司未来经营成果产生不利影响。
四、募集资金运用对公司财务和经营状况的整体影响
本次发行募集资金运用对公司财务和经营状况的影响主要有：
（一）对净资产及每股净资产的影响
截至 2015 年 6月 30日，公司净资产为 56,001.93万元，每股净资产为 4.46
元。本次股票公开发行后，公司的净资产和每股净资产将大幅增长，使公司拥有更充裕的营运资金，能够增强公司的抗风险能力和可持续发展能力，从而为公司实现发展战略提供有力保障。
（二）对资产负债率及资本结构的影响
本次募集资金到位后，公司的资产负债率将大幅降低，有利于提高公司的偿债能力和间接融资能力，降低财务风险，资本结构更加稳健。因此，公司的资金实力和资信等级将得到增强，从而进一步推动公司主营业务的快速发展，对公司经营产生积极影响。
（三）对盈利能力及净资产收益率的影响
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-335
本次募集资金投资项目具备较好的盈利前景，根据募集资金投资项目的可行性研究报告，项目建设期较短，项目实施后，预计公司可年均新增销售收入110,555.56 万元、净利润 14,568.90 万元，将进一步提高公司的盈利能力。同
时，由于募集资金投资项目在短期内难以完全产生效益，公司的净资产收益率将在短期内有所下降。随着募集资金投资项目的逐步达产，公司的盈利能力将增强，公司的净资产收益率也将稳步提高。
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-336

第十四节股利分配政策
一、公司股利分配政策
（一）发行人股利分配的一般政策
根据有关法律法规和《公司章程》的规定，公司发行的股票均为人民币普通股，同股同权，同股同利，公司按股东持股数额分配股利。公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展，应保持连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司可以采取现金方式、股票方式及现金加股票方式分配股利。
（二）利润分配的顺序
根据有关法律法规和《公司章程》的规定，公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
1、弥补上一年度的亏损；
2、提取净利润的 10%作为法定公积金；
3、经股东大会决议，提取任意公积金；
4、按照股东持有的股份比例支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金后是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
公司的公积金可用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
（三）本次发行上市后的股利分配政策
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-337
根据公司 2012 年度第五次临时股东大会审议通过的《博敏电子股份有限公司股东未来分红回报规划》和公司 2014 年度第一次临时股东大会审议通过修订后的《博敏电子股份有限公司章程(草案)》，公司除继续执行上述一般股利分配政策外，公司还将执行以下股利分配政策：
1、公司的利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的长远和可持续发展。
2、公司的利润分配形式和比例
公司可采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。
公司当年度实现盈利，在依法提取公积金后可以进行现金分红。公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程（草案）》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
3、利润分配的期间间隔
公司每年度至少进行一次利润分配，可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红。
4、未来三年具体股利分配计划
上市当年及未来两个年度，公司在足额预留法定公积金，盈余公积金以后，博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-338
每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的 10%，三年累计向股东现金分配股利不低于三年实现的年均可分配利润的 40%。在确保现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分红或公积金转增股本。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并交付股东大会进行表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。公司实际控制人徐缓和谢小梅均承诺，同意公司上市当年及未来两个年度的上述股利分配计划，并承诺在未来审议上市当年及未来两个年度的利润分配议案时参加股东大会并投赞成票，确保公司在足额预留法定公积金，盈余公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的 10%，三年累计向股东现金分配股利不低于三年实现的年均可分配利润的 40%。
5、《公司章程（草案）》中关于股利分配政策的决策机制和程序
（1）在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具
体经营情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年度利润分配方案，利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划。
董事会制订利润分配方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策进行审核并发表明确审核意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（2）监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。公
告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会的审核意见。
（3）董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（4）公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后
未制订现金利润分配方案或者按低于《公司章程（草案）》规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于《公司章程（草案）》规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-339
的用途；独立董事、监事会应当对此发表审核意见。
（5）公司利润分配政策的调整条件及程序：①调整条件：公司因生产经营
情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整《公司章程（草案）》确定的利润分配政策的，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反法律、行政法规及中国证监会和证券交易所的有关规定。②调整程序：
公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，并在议案中详细论证和说明原因；独立董事、监事会应当对此发表审核意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。
此外，《公司章程（草案）》中还明确规定：公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
二、股利分派情况
截至本招股说明书签署之日，公司报告期内未进行过股利分配。
三、发行前滚存利润的分配政策
经公司 2012 年第五次临时股东大会审议批准，公司本次公开发行前的滚存利润由发行后的新老股东按持股比例共享。
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-340

第十五节其他重要事项
一、信息披露制度及投资者服务计划
根据《公司法》、《证券法》等有关法律的要求，为保护投资者的合法权利，加强公司信息披露工作的管理，规范公司信息披露行为，公司制订了《信息披露管理制度》和《投资者关系管理制度》。本公司负责信息披露和投资者关系管理的部门是公司董事会秘书处，主管负责人为董事会秘书刘燕平，对外咨询电话：
0753-2329896。
二、重要合同
本节重要合同指公司正在履行的交易金额超过 500万元的合同，或者交易金额虽未超过 500 万元，但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同。
（一）销售合同
由于行业的特性，公司与客户签订的销售合同或订单有以下特点：单份合同或订单金额普遍不大；签订合同或订单的频率较高，通常一个月内会频繁签订合同或订单。公司与部分主要客户签订了框架性协议及产品质量协议。
（二）采购合同
截至 2015 年 6月末，公司正在履行的重大采购合同情况如下：
序号供应商采购方采购项目合同金额
1 奥宝电子（深圳）有限公司
博敏
电子
维修保养服务合约 6,905,711.00 元
2 南京大量数控科技有限公司 PCB 钻孔机 7,700,000.00 元
3 昆山精捷网屏仪器有限公司直接成像系统 5,470,000.00 元
4 Orbotech Asia Ltd
江苏
博敏
激光直接成像系统 2,000,000.00 美元
5 竞铭机械股份有限公司 VCP 垂直连续图形电镀线 1,220,000.00 美元
6 大量科技股份有限公司金属数控钻床 1,620,000.00 美元
7 竞铭机械股份有限公司 VCP 垂直连续图形电镀线 1,360,000.00 美元
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-341
8 昆山精捷网屏仪器有限公司 LI-5S-M 直接成像系统 10,940,000.00 人民币 Sumitomo Heavy Industries
Mechatronics, Ltd.
镭射钻孔机 922,000.00 美元
10 昆山精捷网屏仪器有限公司
深圳
博敏
直接成像系统 5,470,000.00 元
（三）租赁合同
1、房屋租赁合同
深圳博敏和江苏博敏的房屋租赁合同详见本招股说明书“第六节业务和技术”之“六、（二）、2、公司租赁的房产”的有关内容。
2、融资租赁合同
截至 2015 年 6月末，公司正在履行的重大融资租赁情况如下：
售后租回
序号出租人承租人合同编号签署日期每期租金（元）租金支付 欧力士融资租赁（中国）有限公司深圳分公司
江苏博敏
L2014060073 2014/12/23 432,866.00
每月一期，期末支付，36 期 远东国际租赁有限公司
深圳博敏
IFELC15D290652-L-01
2015/4/15 352,690.00
每月一期，期末支付，35 期 远东国际租赁有限公司
博敏电子
IFELC15D290651-L-01
2015/4/15 930,223.00
每月一期，期末支付，35 期
（四）借款合同
截至 2015 年 6月末，公司正在履行的主要借款合同情况如下：
单位：万元
借款人贷款银行合同及其编号合同金额合同期限
博敏
电子
中国银行梅州分行
GDK475230120140163 号《流动资金借款合同》
1,900.00 2014/12/31-2015/12/30
GDK475230120150036 号《流动资金借款合同》
2,000.00 2015/3/9-2016/3/8
GDK475230120140118 号《流动资金借款合同》
2,000.00 2014/9/30-2015/9/29
博敏
电子
招商银行深圳新洲支行
2015 年深字第 1015931020 号《借款合同》
1,100.00 2015/4/17-2016/4/17
2015 年深字第 1015931012 号《借款合同》
1,900.00 2015/3/31-2016/3/24
博敏
电子
建设银行梅州市分行
建银梅公流字 2015第 06 号《人民币流动资金贷款合同》
750.00 2015/6/2-2016/6/1
博敏
电子
广发银行梅州分行
140082394-1《借款凭据》 1,000.00 2014/8/27- 2015/8/26
140082394-2《借款凭据》 400.00 2014/9/3- 2015/9/2
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-342
140082394-3《借款凭据》 500.00 2014/12/4-2015/12/3
140082394-4《借款凭据》 150.00 2014/12/17-2015/12/16
博敏
电子
交通银行梅州分行
粤交银梅 2014 年综字 009 号 500.00 2014/11/11-2015/11/11
粤交银梅 2014 年综字 009 号 500.00 2015/1/15-2016/1/15
粤交银梅 2014 年综字 009 号 500.00 2015/2/12-2016/2/12
粤交银梅 2014 年综字 009 号 500.00 2015/3/3-2016/3/3
深圳
博敏
北京银行深圳分行
0279146 号《借款合同》 2,000.00 2015/5/13-2016/5/12
深圳
博敏
招商银行深圳新洲支行
2015 年小深字第 1015930960 号《借款合同》
1,000.00 2015/4/1-2016/3/24
江苏
博敏
江苏大丰农村商业银行
（公司）农商固借字[2013]第 120号《借款合同》
5,000.00 2013/8/17-2018/8/10
农商高循借字[2015]第 041 号 3,000.00 2015/4/30-2020/2/6
（五）综合授信合同
截至 2015 年 6月末，公司正在履行的主要综合授信合同情况如下：
单位：万元
序号
被授信人授信人合同及其编号授信额度授信额度有效期 博敏电子
中国银行梅州分行
GDK475230120150069 号《授信额度协议》
3,000.00 2015/4/20-2016/4/15 GDK475230120150070 号《授信额度协议》
3,000.00 2015/4/20-2016/4/15
3 博敏电子
广发银行梅州分行
（2014）梅公人银授合字第
0214019 号
9,800.00 2014/8/26-2015/8/25
4 博敏电子
交通银行梅州分行
粤交银梅 2014 年综字 009号《综合授信合同》
10,000.00 2014/10/27-2015/10/26 博敏电子/深圳博敏
招商银行深圳新洲支行
2015 年深字第 0015931008号授信协议
6,000.00 2015/3/25-2016/3/24
6 深圳博敏
北京银行深圳分行
0218039《综合授信合同》 2,000.00 2015/5/13-2016/5/12
（六）担保合同
截至 2015 年 6月末，公司正在履行的主要担保合同情况如下：
单位：万元
序号担保人被担保人债权人合同及其编号
合同
金额
1 博敏电子深圳博敏
北京银行深圳分行香蜜支行
0218039-001《最高额保证合同》 2,000.00
2 博敏电子深圳博敏
平安银行深圳分行营业部
平银深分战贷字 20140610 第 001号《最高额保证合同》
2,000.00
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-343
3 博敏电子
博敏电子
广发银行梅州分行
（2014）梅公人银最抵字第
0214019 号《最高额抵押合同》
2,400.00
4 深圳博敏
（2014）梅公人银最保字第
0214019 号《最高额保证合同》
3,800.00
5 深圳博敏
博敏电子
建行梅州市分行
建银梅保字 2014第 113 号《最高额保证合同》
14,000.00
6 江苏博敏
建银梅保字 2014第 123 号《最高额保证合同》
7 博敏电子
建银梅抵字 2014第 36 号《最高额抵押合同》
1,200.00
8 博敏电子
博敏电子
交通银行梅州分行
粤交银梅 2014 年抵字 011 号《抵押合同》
12,000.00
9 深圳博敏
粤交银梅 2014 年保字 009 号《保证合同》
12,000.00
10 博敏电子
博敏电子
中国银行梅州分行
GDY475230120120014 号《最高额抵押合同》
18,000.00 11 博敏电子
GDY475230120140018 号《最高额抵押合同补充协议》
12 深圳博敏
GBZ475230120140027 号《最高额保证合同》 博敏电子/深圳博敏
江苏博敏
江苏大丰农村商业银行
最高额保证合同[2015]第 041-1号《企业最高额保证合同》
3,000.00 博敏电子/深圳博敏
江苏博敏
欧力士融资租赁（中国）有限公司深圳分公司
L2014060073《融资租赁合同》 1,766.43
15 博敏电子
深圳博敏
远东国际租赁有限公司
IFELC15D290652-U-01 号《保证合同》
1,249.07
16 江苏博敏
IFELC15D290652-U-02 号《保证合同》
17 深圳博敏
博敏电子
远东国际租赁有限公司
IFELC15D290651-U-01 号《保证合同》
3,293.45
18 江苏博敏
IFELC15D290652-U-02 号《保证合同》
（七）票据融资合同
截至 2015 年 6月末，公司正在履行的主要票据融资合同情况如下：
单位：万元
序号
融资主体
银行合同及其编号合同金额合同期限 深圳
博敏
平安银行深圳分行
平银深分战-承字 20150114 第001 号《汇票承兑合同》
1,000.00
自合同签署之日起承兑期限 6 个月 博敏电子
建设银行梅州市分行
MZSP2014005《出口商业发票融资业务合作协议书》
3,000.00 2014/9/18-2015/9/17
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-344 MZSP2014007《出口商业发票融资业务合作协议书》
3,000.00 2014/11/18-2015/11/17 MZSP2014008《出口商业发票融资业务合作协议书》
3,000.00 2014/12/10-2015/12/9
（八）在建工程合同
截至 2015 年 6月末，公司正在履行的在建工程合同情况如下：
单位：万元
序号合同编号施工方业主项目名称合同金额 JSBMCG20150602《销售合同书》
深圳市锦亿宝森科技有限公司
江苏博敏
新建冰蓄冷节能中央空调项目设备和材料采购
676.00
（九）合作研发协议
2012 年 3月 29日，公司与龙宇电子（梅州）有限公司、梅州国威电子有限公司、广东梅县侨韵废水处理厂、电子科技大学、重庆大学签订《项目合作协议》，合作开发“高频高速电路板和通信终端产品的研发及产业化”项目。具体情况参见本招股说明书“第六节业务和技术”之“八、（三）研究与开发”的有关内容。
（十）保荐协议及主承销协议
公司与国信证券签署了《保荐协议》及《主承销协议》，聘请国信证券担任其首次公开发行股票并上市的保荐机构和主承销商，上述协议对保荐和承销过程中双方的权利义务等事项作出了约定。
三、对外担保情况
截至本招股说明书签署之日，公司不存在对外担保的情况。
四、重大诉讼或仲裁事项
截至本招股说明书签署之日，公司涉及的重大诉讼及仲裁情况如下：
（一）2013年12月20日，因认为深圳市华通三友科技开发有限公司股东唐毅、
李小婷存在抽逃注册资金情形，发行人向以唐毅、李小婷为被告，深圳市华通三友科技开发有限公司为第三人，向深圳市南山区人民法院提起诉讼，诉请判决被告唐毅在其认缴的211.6万元的出资本息范围内、被告李小婷在其认缴的56万元
的出资本息范围内承担深圳市华通三友科技有限公司对发行人的2,733,107.63
元债务的补偿赔偿责任，并由被告承担诉讼、保全费用；2014年9月23日，深圳博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-345
市南山区人民法院作出（2014）深南法民二初字第17号《民事判决书》，判令唐
毅在抽逃出资180万元本息范围内对深圳市华通三友科技有限公司所欠发行人的债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。2014年10月20日，唐毅向深圳市中级人民法院提起上诉。截至本招股说明书签署之日，该案件正在审理过程中，尚未作出判决。
（二）因认为深圳博敏所使用的光学检测设备侵犯其相关专利，南京协力电
子科技集团有限公司于2013年1月以深圳博敏为被告向广东省深圳市中级人民法院提起诉讼，诉请深圳博敏停止侵权，并承担本案件全部诉讼费用。2013年7月5日，广东省深圳市中级人民法院经审理作出一审判决（（2012）深中法知民初字
第1420号《民事判决书》），判令深圳博敏停止使用侵害南京协力电子科技集团有限公司ZL201020150016.8专利权产品的行为并承担案件受理费1,000元。深圳博
敏已向广东省高级人民法院提起上诉，请求撤销本案一审判决，驳回南京协力电子科技集团有限公司在一审中的全部诉讼请求。截至本招股说明书签署之日，该案件正在审理过程中，尚未作出判决。上述案件涉及的专利号为ZL201020150016.8，专利名称为一种光学测试用高亮度卤素灯光发光箱；上述案
件仅涉及发行人两台机器设备，系Orbotech Ltd,.制造的Discovery 8200型自动光学检测机，深圳博敏2011年12月从Orbotech Ltd,.处合法购入并依法使用，目前设备运行良好，账面净值为145万元。上述两台机器设备为检测设备，非生产设备，不存在产品产出。
（三）因宝捷讯集团有限公司（以下简称“宝捷讯”）向发行人采购 PCB 产
品后拒不支付全部货款，2015年 10 月，发行人向深圳市龙岗区人民法院提起诉讼，诉请法院判决宝捷讯支付发行人货款 1,889,265.07 元，并支付违约金
266,918.22元。该案已经深圳市龙岗区人民法院受理，尚未开庭审理。
本公司尚未完结的诉讼或仲裁事项对公司的财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景不会产生较大影响。
五、董事、监事和高级管理人员涉及刑事诉讼的情况
截至本招股说明书签署之日，公司董事、监事和高级管理人员不存在涉及刑事诉讼情况。
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-346

第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明


本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
_ _
徐缓 谢小梅 谢建中



_ _
刘燕平 刘远程 黄继茂



_ _
曾辉 张天福 徐驰

博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-347

全体监事签名：
_ _
罗伟飞 黄晓丹 覃新


其他高级管理人员签名：
_
韩志伟 邓宏喜





博敏电子股份有限公司

年 月 日
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-348


保荐机构（主承销商）声明


本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
_
郑琨

保荐代表人：
_ _
欧阳志华 刘文宁

法定代表人：
_
何如


国信证券股份有限公司

年 月 日
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-349


发行人律师声明


本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人签名：
_
张炯

经办律师签名：
_ _
肖剑 张炯


广东信达律师事务所

年 月 日
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-350


首次公开发行股票审计业务的审计机构声明


本所及签字注册会计师已阅读博敏电子股份有限公司（以下简称“发行人”）招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的审计报告、审阅报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。
本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的审计报告、审阅报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本声明仅供博敏电子股份有限公司申请向境内社会公众公开发行人民币普通股股票之用，并不适用于其他目的，且不得用作任何其他用途。
签字注册会计师：顾燕君 签名：
签字注册会计师：谢晖 签名：
首席合伙人： 朱建弟 签名：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）

年月日
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-351


资产评估声明

本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
资产评估机构负责人负责人签名：
_
王鸣志

签字注册资产评估师签名：
_ _
罗方 段祎敏



深圳德正信国际资产评估有限公司

年 月 日



博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-352


验资机构声明


本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的验资报告及验资复核报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告及验资复核报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
验资机构负责人签名：
_
朱建弟

签字注册会计师签名：
_ _
顾燕君 谢晖



立信会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日
博敏电子股份有限公司 招股说明书
1-1-353

第十七节备查文件
一、备查文件目录
(一)发行保荐书及发行保荐工作报告
(二)财务报表及审计报告
(三)内部控制鉴证报告书
(四)经注册会计师核验的非经常性损益明细表
(五)法律意见书及律师工作报告
(六)《公司章程（草案）》
(七)中国证监会核准本次发行的文件
(八)其他与本次发行有关的重要文件
二、查阅时间和查阅地点
（一）查阅时间
工作日上午 9∶30到 11∶30，下午 2∶00到 4∶00
（二）查阅地点
1、发行人：博敏电子股份有限公司
联系地址：梅州市经济开发试验区东升工业园
联系人：刘燕平
电 话：0753-2329896
传 真：0753-2329836
2、保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司
联系地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 20 层
联系人：郑琨、孔令一、孙守恒
电 话：0755-82130833
传 真：0755-82131766