上海克来机电自动化工程股份有限公司
Shanghai Kelai Mechatronics Engineering Co.,Ltd.
（上海市浦东新区泥城镇新城路 2 号 24 幢 4188 室）
首次公开发行股票招股说明书摘要
保荐人（主承销商）
华泰联合证券有限责任公司
（深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦）
克来机电招股说明书摘要
发行人声明
本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括
招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于巨潮咨讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书
全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、
律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整
性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘
要中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对
发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声
明均属虚假不实陈述。
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克来机电招股说明书摘要
第 一 节 重 大 事 项 提 示
一、股份锁定的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人谈士力、陈久康的承诺
“本人所持公司股票自公司上市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管
理，也不由公司回购本人持有的股份；在前述锁定期期满后，在任职期间内每年
通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不超过本人所持公司股份
总数的 25%；在离任后 6 个月内，不转让所持公司股份。
本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公
司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上
市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个
月。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人不再作为公司控股股东或者职务变
更、离职而终止。
上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现
金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易
所的有关规定作除权除息处理。”
（二）公司股东苏建良、王阳明、王志豪、沈立红、沈俊杰、
何永义、冯守加、张晓彬、王卫峰、周涛、张海洪承诺
“我们共同地/分别地于此向公司作出承诺：自公司股票上市之日起 36 个月
内，不转让或者委托他人管理我们各自在公司首次公开发行前已直接或间接持有
的公司股份，也不由公司回购该部分股份。”
（三）公司股东冯云仙、陈正敏、李杰、刘宗阳、纪正山、占
传亮、李南、张熙、张凯、杭州诚鼎创业投资合伙企业（有限合
伙）、上海嘉华投资有限公司承诺
“我们共同地/分别地于此向公司作出承诺：自公司股票上市之日起 12 个月
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内，不转让或者委托他人管理我们各自在公司首次公开发行前已持有的公司股
份，也不由公司回购该部分股份。”
（四）除上述承诺外，在公司担任董事、监事和/或高级管理
人员的股东王阳明、苏建良、王志豪、王卫峰、张海洪、李
杰、李南亦作出进一步承诺
除上述锁定期外，在各自担任公司的董事、监事和/或高级管理人员职务期
间，每年转让持有的公司股份不超过各自直接或间接持有公司股份总数的 25%；
离职后半年内，不转让各自直接或间接持有的公司股份。
“本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；
公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者
上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6
个月。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人不再作为公司股东或者职务变更、
离职而终止。
上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现
金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易
所的有关规定作除权除息处理。
为规范上市公司控股股东和持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员
减持股份行为，促进证券市场长期稳定健康发展，中国证监会颁布了《上市公司
大股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31
号）。根据上述的相关规定，作为公司的董事、高级管理人员承诺如下：若具有
如下情形之一的，将不进行减持股份：
（1）因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；
（2）因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；
（3）其他触发法律、法规、规范性文件或中国证监会、证券交易所规定的
不得减持股份的情形的。”
二、持股 5%以上股东减持意向的声明
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（一）控股股东、实际控制人谈士力、陈久康减持意向的声明
“1、我们拟将长期持有公司股票。
2、如果在锁定期满后，我们拟减持股票的，将认真遵守中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合
公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁
定期满后逐步减持。
3、我们减持公司股票将按照相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括
但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
4、我们拟减持公司股票前，将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易
所的规则及时、准确地履行信息披露义务；我们持有公司股份低于 5%时除外。
5、如果在锁定期满后两年内，我们拟减持股票的，减持价格将不低于发行
价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、
送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关
规定作除权除息处理）。我们每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年
度最后一个交易日登记在我们名下的股份总数的 25%。因公司进行权益分派、减
资缩股等导致我们所持公司股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更。
6、我们计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的十
五个交易日前预先披露减持计划；在任意连续三个月内通过证券交易所集中竞价
交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的 1%。我们通过协议转让方式减
持股份后持股比例低于 5%的，将在减持后六个月内继续遵守《上市公司大股东、
董监高减持股份的若干规定》（以下简称“减持规定”）第八条、第九条的规定；
我们通过协议转让方式减持股份后持股比例达到或超过 5%的，在减持后继续遵
守减持规定的要求。我们通过协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例
不得低于 5%，转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行，法律法规、部门规
章及上海证券交易交易所业务规则另有规定的除外。
7、若具有以下情形之一的，我们将不进行减持股份：
（1）因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；
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（2）因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；
（3）其他触发法律、法规、规范性文件或中国证监会、证券交易所规定的
不得减持股份的情形的。
8、我们减持通过二级市场买入的公司股份完毕后，继续减持通过其他方式
获得的公司股份的，应当遵守《减持规定》的要求。
9、如果我们未履行上述减持意向的，我们将在股东大会及中国证监会指定
的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者
道歉。
10、如果我们未履行上述减持意向，我们持有的公司股份自我们未履行上述
减持意向之日起 6 个月内不得减持。”
（二）持股 5%以上股东杭州诚鼎创业投资合伙企业（有限合
伙）减持意向的声明
“本企业现做出如下声明：
1、如果在锁定期满后，本企业拟减持股票的，将认真遵守中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所关于股东减持的相关规定，
结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股
票锁定期满后逐步减持；
2、本企业减持公司股票将按照相关法律、法规、规章的规定，具体方式包
括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；
3、本企业减持公司股票前，将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易
所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本企业持有公司股份低于 5%时除外；
4、如果在锁定期满后两年内，本企业拟减持股票的，减持价格将不低于发
行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、
送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关
规定作除权除息处理）。本企业计划在所持公司股票锁定期满后的二十四个月内
意向减持 0%-100%。因公司进行权益分派、减资缩股等导致本企业所持公司股
份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更；
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5、本次公开发行并上市后，若本企业仍为公司持股 5%以上的主要股东的，
本企业作如下三项承诺：（1）本企业计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份
的，将在首次卖出的十五个交易日前预先披露减持计划；在任意连续三个月内通
过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的 1%。（2）
本企业通过协议转让方式减持股份后持股比例低于 5%的，将在减持后六个月内
继续遵守《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》（以下简称“减持规
定”）第八条、第九条的规定；本企业通过协议转让方式减持股份后持股比例达
到或超过 5%的，在减持后继续遵守减持规定的要求。（3）本企业通过协议转让
方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于 5%，转让价格范围下限比照
大宗交易的规定执行，法律法规、部门规章及上海证券交易所业务规则另有规定
的除外。
6、若具有如下情形之一的，我们将不进行减持股份：
（1）因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；
（2）因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；
（3）其他触发法律、法规、规范性文件或中国证监会、证券交易所规定的
不得减持股份的情形的。
7、本企业减持通过二级市场买入的公司股份完毕后，继续减持通过其他方
式获得的公司股份的，将认真遵守《减持规定》的要求。
8、如果本企业未履行上述减持意向的，本企业将在股东大会及中国证监会
指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投
资者道歉；
9、如果本企业未履行上述减持意向，本企业持有的公司股份自本企业未履
行上述减持意向之日起 6 个月内不得减持。”
三、稳定股价的承诺
（一）发行人承诺
“本公司就稳定股价事宜做出如下承诺：
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如果本公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市后三年内股价出现低
于每股净资产（指公司上一年度经审计的每股净资产，如果本公司因派发现金红
利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则相关的计算对比方
法按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）的情况时，本公司将启动
以下稳定股价预案：
1、启动股价稳定措施的具体条件和程序
（1）预警条件：当公司股票连续 5 个交易日的收盘价低于每股净资产的
120%时，本公司将在 10 个交易日内召开投资者见面会，与投资者就公司经营状
况、财务指标、发展战略进行深入沟通。
（2）启动条件及程序：当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于每股净资
产时，将在 5 日内召开董事会、25 日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案，
明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的 5 个交易日
内启动稳定股价具体方案的实施。
（3）停止条件：在上述第（2）项稳定股价具体方案的实施期间内，如公司
股票连续 20 个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。
上述第（2）项稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生上述第（2）项的
启动条件，则再次启动稳定股价措施。
2、稳定股价的具体措施
当触发前述股价稳定措施的启动条件时，本公司将依照法律、法规、规范性
文件、公司章程及公司内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后采取以下
部分或全部措施稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，本公司的股权分布
仍符合上市条件
（1）在不影响公司正常生产经营的情况下，经董事会、股东大会审议同意，
通过交易所集中竞价交易方式回购公司股票。
（2）要求控股股东及时任公司董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员
的人员以增持公司股票的方式稳定公司股价，并明确增持的金额和期间。
（3）在保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，
通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价。
（4）通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提
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升公司业绩、稳定公司股价。
（5）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）认可的其他方式。
本公司在未来聘任新的董事、监事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，
保证其履行本公司首次公开发行上市时董事、监事、高级管理人员已做出的稳定
股价承诺，并要求其按照本公司首次公开发行上市时董事、监事、高级管理人员
的承诺提出未履行承诺的约束措施。”
（二）发行人控股股东、董事、监事、高级管理人员：谈士
力、陈久康、王志豪、王阳明、苏建良、王卫峰、胡雄、 张
斌、张慧明、严家麟、赵超、张兰田、李明、张海洪、李杰、
荣慧俭、李南承诺
“本人就稳定股价事宜做出如下承诺：
如果公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市后三年内股价出现低于
每股净资产（指公司上一年度经审计的每股净资产，如果公司因派发现金红利、
送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则相关的计算对比方法按
照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）的情况时，本人将积极配合公
司启动以下稳定股价预案：
1、启动股价稳定措施的具体条件和程序
（1）预警条件：当公司股票连续 5 个交易日的收盘价低于每股净资产的
120%时，公司将在 10 个交易日内召开投资者见面会，与投资者就公司经营状况、
财务指标、发展战略进行深入沟通。
（2）启动条件及程序：当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于每股净资
产时，将在 5 日内召开董事会、25 日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案，
明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的 5 个交易日
内启动稳定股价具体方案的实施。
（3）停止条件：在上述第（2）项稳定股价具体方案的实施期间内，如公司
股票连续 20 个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。
上述第（2）项稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生上述第（2）项的
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启动条件，则再次启动稳定股价措施。
2、稳定股价的具体措施
当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司控股股东、董事、监事、高级
管理人员将依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，积极配合并保证公
司按照要求制定并启动稳定股价的预案。
控股股东、公司董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员将在不迟于股
东大会审议通过稳定股价具体方案后的 5 个交易日内，根据股东大会审议通过的
稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳定公司股价，并保证股价稳定措施实
施后，公司的股权分布仍符合上市条件：
（1）在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案
中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。购买所
增持股票的总金额不低于其上年度初至董事会审议通过稳定股价具体方案日期
间，从公司获取的税后薪酬及税后现金分红总额的 15%。
（2）除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股
价稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，
不转让其持有的公司股份。除经股东大会非关联股东同意外，不由公司回购其持
有的股份。
（3）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。
触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的控股股东、董事（独立董事除
外）、监事、高级管理人员，不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施
期间内不再作为控股股东和/或职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价
的措施。”
四、关于首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏的承诺
（一）发行人承诺
“本公司就股份回购、保护投资者利益做出如下承诺：
1、本公司首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
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2、如本公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，
本公司将在证券监督管理部门作出上述认定时，依法回购首次公开发行的全部新
股，回购价格为回购时的公司股票市场价格。在发生上述回购情形 10 个交易内，
公司董事会应制定并公告回购计划，并提交公司股东大会审议；股东大会审议通
过后 30 日内，公司将按回购计划启动回购程序。
3、如本公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损
失：
（1）在相关监管机构认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏后 5 个工作日内，本公司将启动赔偿投资者损失的相关工作；
（2）投资者损失依据相关监管机构或司法机关认定的金额或者公司与投资
者协商确定的金额确定。”
（二）发行人控股股东、董事、监事、高级管理人员：谈士
力、陈久康、王志豪、王阳明、苏建良、王卫峰、胡雄、 张
斌、张慧明、严家麟、赵超、张兰田、李明、张海洪、李杰、
荣慧俭、李南承诺
“本人就保护投资者利益做出如下承诺：
1、本公司首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
2、如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本
人将在证券监督管理部门作出上述认定时，依法敦促发行人回购首次公开发行的
全部新股。
3、如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失：
（1）在相关监管机构认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏后 5 个工作日内，本人将启动赔偿投资者损失的相关工作；
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（2）投资者损失依据相关监管机构或司法机关认定的金额或者公司与投资
者协商确定的金额确定。”
五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
截至 2016 年 12 月 31 日，公司股本为 6,000 万股，净资产为 23,408.88 万元。
根据本次发行方案，公司拟发行股票 2,000 万股，预计募集资金总额 19,020.00
万元，预计募集资金净额 16,455.53 万元，股本和净资产规模将大幅增加，公司
摊薄后的即期及未来每股收益和净资产收益率可能面临下降的风险。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）的相关规定，
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合
法权益。
为贯彻执行上述规定和文件精神，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得
到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
（2）承诺对职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩；
（5）承诺若公司未来实施股权激励计划，其行权条件将与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具日至公司首次发行股票并上市实施完毕前，若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券
交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处
罚或采取相关管理措施。若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人
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愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
六、利润分配政策的承诺
上海克来机电自动化工程股份有限公司发行上市后，将着眼于长远和可持续
发展，以股东利益最大化为公司价值目标，持续采取积极的现金及股票股利分配
政策，注重对投资者回报，切实履行上市公司社会责任，严格按照《公司法》、
《证券法》以及中国证监会、上交所有关规定，建立对投资者持续、稳定、科学
的回报机制。
1、公司视具体情况采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、
法规允许的其他方式分配股利；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现
金分红的方式进行利润分配。
2、公司原则上每年进行一次年度利润分配，公司可以根据公司盈利及资金
需求等情况进行中期利润分配。
3、公司以现金方式分配股利的具体条件为：
（1）公司当年盈利、累计未分配利润为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应当采取现金方
式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二
十。重大投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交
易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者计）占公司最近一期
经审计总资产百分之三十以上的事项，根据公司章程规定，重大投资计划或重大
现金支出等事项应经董事会审议后，提交股东大会表决通过。
4、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现
金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
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（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但
有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、公司盈利及资金
需求等情况提出、拟订。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件
和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股
东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求；在审议利润分配方案
时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决；监事会应对董事会制定公司利润
分配方案的情况及决策程序进行监督；董事会审议利润分配方案时，须经全体董
事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议利润分配方案时，须经
出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
6、如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案，或公司拟分配的现金
利润总额低于当年实现的可分配利润的百分之二十，或最近三年以现金方式累计
分配的利润少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十，公司董事会应就具
体原因、留存未分配利润的确切用途以及收益情况进行专项说明，独立董事应当
对此发表独立意见，监事会应当审核并对此发表意见，并在公司指定媒体上予以
披露。
7、股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
8、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配
政策（包括现金分红政策）的，调整后的利润分配政策（包括现金分红政策）不
得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；公司调整利润分配政策
（包括现金分红政策）应由董事会详细论证调整理由并形成书面论证报告，独立
董事和监事会应当发表明确意见。公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）
的议案经董事会审议通过后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所
持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议调整利润分配政策（包括现金分红
政策）有关事项时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。
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9、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并说
明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确
和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有
的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条
件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
七、发行前公司滚存未分配利润的安排
根据公司 2015 年 3 月 9 日召开的 2015 年度第二次临时股东大会决议：若公
司本次公开发行股票并上市成功，本次发行前如有剩余的滚存未分配利润则由发
行后新老股东共同享有。2016 年 3 月 6 日，公司 2016 年度第一次临时股东大会
审议通过《关于延长公司申请首次公开发行股票并上市相关决议上市相关决议有
效期的议案》，将上市的相关决议有效期延长十二个月，即决议有效期延长至 2017
年 3 月 9 日。
八、关于未能履行承诺时约束措施的承诺
（一）发行人承诺
“本公司将严格履行本公司就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开
承诺事项，积极接受社会监督。
如本公司的承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，将采取如下措
施：
1、及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
2、自愿接受社会和监管部门的监督，及时改正并继续履行有关公开承诺；
3、停止发放董事、监事和高级管理人员的薪酬、津贴，直至发行人（即，
本公司）履行相关承诺；及
4、因违反承诺给投资者造成损失的，依法对投资者进行赔偿。”
（二）发行人控股股东、董事、监事、高级管理人员：谈士
力、陈久康、王志豪、王阳明、苏建良、王卫峰、胡雄、张
斌、张慧明、严家麟、赵超、张兰田、李明、张海洪、李杰、
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克来机电招股说明书摘要
荣慧俭、李南承诺
“本人将严格履行本人就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开
承诺事项，积极接受社会监督。
如本人的承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取如下
措施：
1、通过公司及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的
具体原因；
2、自愿接受社会和监管部门的监督，及时改正并继续履行有关公开承诺；
3、因违反承诺给公司或投资者造成损失的，依法对公司或投资者进行赔偿；
4、因违反承诺所产生的收益全部归公司所有，公司有权暂扣本人应得的现
金分红和薪酬，同时本人不得转让直接及间接持有的公司股份，直至本人将违规
收益足额交付公司为止；及
5、上述承诺不因本人的职务变更、离职等原因而放弃履行。”
九、中介机构的重要承诺
（一）保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责任公司承诺
“华泰联合证券为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将先行赔偿投资者损失。”
（二）发行人会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺
“因本企业为股份公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本企业将依法赔偿投资者损失。”
（三）发行人律师上海市锦天城律师事务所承诺
“如因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法承担相应法律责任。届时有
权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和
免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民
事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2 号）等相关法律法规的规定执行，如相关
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克来机电招股说明书摘要
法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。本所将严格履行生效司法文
书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效
保护。”
（四）评估机构银信资产评估有限公司承诺
“因本公司为股份公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”
十、特别风险提示
（一）市场及业务经营风险
1、宏观经济周期性波动影响的风险
本公司所处的行业属于制造业内的专用设备制造范围，行业供需状况与下游
行业的固定资产投资规模和增速紧密相关，受到国家宏观经济发展变化和产业政
策的影响，本公司下游行业的固定资产投资需求有一定的波动性，从而可能对本
公司的柔性自动化装备及工业机器人系统应用的需求造成影响。
2、市场竞争风险
目前阶段，本公司主要的竞争对手是国外同行业公司及其在国内设立的合资
公司及细分领域的上市公司。
在我国处于工业化后期、产业结构升级转型的大背景下，基于人口红利消失
带来的客观需求、国家对智能装备制造业的政策扶持、相关产业技术逐渐成熟等
因素，未来国内企业对工业机器人和柔性自动化生产装备的需求将稳定持续增
长。近几年来，工业机器人行业四大巨头瑞士 ABB、日本发那科及安川电机、
德国库卡纷纷加大在中国的投资力度，扩充在华的生产基地，国内一些上市公司
也加大在机器人产业的投入。国内外厂商的进入，使国内机器人的市场竞争更加
激烈。
本公司目前在承接大项目的能力、资产规模及抗风险能力等方面与国际知名
企业相比仍有一定差距，如果公司不能在短时间内迅速提高经营规模，增强资本
实力，扩大市场份额，将面临较大的市场竞争风险。
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克来机电招股说明书摘要
3、下游应用行业较为集中的风险
2014 年度、2015 年度和 2016 年度，本公司在汽车行业内的产品实现的销售
收入占当年公司主营业务收入的占比分别 95.54%、94.30%和 94.81%。
一方面受制于现有的生产规模、技术人员和资金等条件，公司无法全面的覆
盖下游应用行业，另一方面汽车行业本身是工业机器人下游应用最大的领域，且
行业保持了较快的增长速度。所以，公司结合行业的需求及自身技术特点和优势，
报告期内将主要资源集中运用在汽车电子和汽车内饰等细分应用领域。但下游产
业的发展可能会出现一定的波动，从而会对公司经营业绩产生不利影响。
4、客户集中度较高的风险
2014 年度、2015 年度和 2016 年度，本公司对前五大客户的销售收入占当年
主营业务收入比例分别为 80.71%、92.77%和 90.10%。其中，对第一大客户博世
系的销售收入占当年主营业务收入的比例分别为 44.20%、74.43%和 68.96%。
公司客户集中度较高，这与下游行业的竞争格局及公司采取的发展战略、所
处的发展阶段有一定的关系。联合电子等博世系客户因扩产、设备更新，核心层、
关键层设备逐步国产率的需要，致使采购需求的不断增加。而发行人因产能有限，
基于战略选择，优先保证完成博世系等优质客户的订单，减小相应产能的其他客
户订单。
因柔性自动化生产装备及工业机器人系统应用属于非标产品，公司产品订单
具有非批量性、非连续性等特点，且单条设备的价值一般较高。如果未来行业需
求发生变化导致公司的主要客户采购量减少或不再采购本公司产品，将会给公司
的生产经营产生较大的负面影响。
（二）技术风险
1、科技创新能力持续发展的风险
公司属于智能装备领域的细分行业，现阶段智能装备技术正处于快速发展
中，能否及时研发并推出符合市场需求的技术和产品是智能装备领域企业能否保
持持续竞争力的关键。
虽然公司高度重视研发投入，并建立了完善的研发制度，但如果公司的技术
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克来机电招股说明书摘要
开发和产品升级不能及时跟上市场需求的变化，或者公司对相关产品的市场发展
趋势、研发方向判断失误，将对公司保持市场领先地位产生不利影响，并进一步
影响公司的盈利能力及可持续发展能力。
2、技术泄密及技术人员流失的风险
经过多年的发展和技术积累，公司在机电气液和工控软件等单项技术方面都
拥有自主知识产权的创新技术，集中发展了智能装备整体设计及全面集成技术、
智能装备信息化控制技术、基于 RFID 的装配过程的物流管理和调度技术、座椅
滑轨的自动化装配技术、精密电子元器件成型自动装配技术、激光焊接技术、柔
性伺服精密压装技术、多机器人协同作业技术、基于多传感器信息融合的在线自
动测控技术、面向多品种中小批量产品装配测试工装的参数化设计技术、智能装
备控制软件的模块化开发等核心技术，这些都是公司核心竞争力及未来持续盈利
能力的重要保障，相关技术一旦泄露，会对公司的市场竞争力及盈利能力造成不
利影响。
公司所研发生产的柔性自动化装备与工业机器人系统属于非标产品，不存在
标准化、大批量的产品生产情况，要求从业技术人员具有较高的创造能力，理论
基础扎实、项目经验丰富且善于吸纳新技术、新方法，这就使得公司的人才培养
周期变长、人力培养成本加大。若关键技术人员流失，而公司在短期内无法找到
接替的熟练技术人员或项目负责人，则会对公司完成订单的效率产生负面影响。
同时，柔性自动化装备及工业机器人系统主要根据下游客户生产工艺需要进行生
产，从客户沟通、方案设计、生产加工到安装调试，都需要建立在对下游应用场
景工艺深入了解的基础上，丰富的项目经验和对应用行业的深入了解有助于技术
人员快速提前知晓、排查、解决设计和安装等各个环节可能遇到的技术难点，提
高生产效率，保证自动化生产线性能的稳定。若关键技术人员流失，会增加与客
户的沟通成本、集成生产过程中的试错成本和后续维护成本，进而影响客户忠诚
度。
尽管公司采用了产品数据管理系统 PDM 来规范技术和管理人员的工作流程，
但公司仍无法完全确保防止核心技术外流，如果发生技术失密，仍将给公司的生
产经营带来一定的风险。
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克来机电招股说明书摘要
（三）财务风险
1、毛利率波动风险
2014 年度、2015 年度及 2016 年度，公司的综合毛利率分别为 40.88%、39.76%
和 35.39%，毛利率出现一定程度的下滑。公司所涉及的产品均为非标产品，需
要根据客户的个性化需求进行设计和生产，依据客户对定制化程度、项目技术要
求程度的不同，在价格上做出适当调整，价格会出现一定程度的波动；受制于非
标产品的特性，公司在定制首条自动化生产线时通常会发生较高的技术研发投入
和生产投入，成本往往较高，所以公司在向新领域扩张的过程中将面临较大的成
本压力；另外，公司提供的价值服务中，产业链利润附加值主要体现在生产线的
方案设计、安装调试等环节，而非原材料及外购件的采购。随着单条生产线价值
的增大、直接材料比重的提高，毛利额绝对值会增大，而毛利率会有所下滑。此
外，公司正处于业务快速发展的阶段，为了开拓新的产品下游应用领域、切入新
客户的供应商名录，公司也会在首套设备的合同定价等方面作出适当的价格让利，
造成单个项目毛利率偏低的情况。综合上述这些因素都会对公司的毛利率造成一
定的影响。目前，公司正积极开发新线，不断挑战新技术高点，导致毛利率在一
定程度内有所下滑。
未来公司若不能持续进行自主创新和技术研发，不能适应市场需求变化，不
能保持产品价格的稳定，或者成本控制不力，将可能会面临毛利率波动的风险。
2、所得税优惠风险
母公司克来机电于 2012 年 11 月 18 日被认定为高新技术企业（《高新技术企
业证书》编号为 GR201231000251），并于 2015 年 8 月 19 日取得复审的《高新
技术企业证书》（编号为 GF201531000290）。
根据财政部和国家税务总局发布的《关于实施高新技术企业所得税优惠有关
问题的通知》（国税函[2009]203 号）的规定，高新技术企业可享受按 15%的税率
缴纳企业所得税的优惠政策。报告期内，公司因享受所得税税收优惠政策对各年
度净利润的影响如下：
单位：万元
税收优惠政策 2016 年度 2015 年度 2014 年度
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克来机电招股说明书摘要
税收优惠政策 2016 年度 2015 年度 2014 年度
所得税优惠 395.21 305.07 269.35
当期净利润 3,579.58 3,062.48 2,832.78
所得税优惠影响的净利润占当
11.04% 9.96% 9.51%
期净利润的比例
扣除所得税优惠后的净利润 3,184.38 2,757.41 2,563.43
如未来国家的所得税政策发生变化或公司不能持续保持高新技术企业资格，
公司将无法享受高新技术企业的税收优惠政策，公司的所得税率将会上升，从而
对公司的经营业绩产生一定的影响。
3、存货损失的风险
2014 年末、2015 年末及 2016 年末，公司的存货余额分别为 3,376.07 万元、
10,100.31 万元和 10,384.62 万元，占同期流动资产比重分别为 20.51%、42.75%
和 41.77%。这与装备制造业内普遍存在的产品生产周期较长、价值普遍较高、
存货余额较大的特点相一致，同时期末存货余额与在产订单数量、生产线规模、
开工时间及项目进度有密切关系。公司的产品以非标定制设备为主，生产周期较
长，较长的生产周期导致期末处于未完工交付或者未完成验收状态的存货较多。
虽然公司产品按订单组织生产，存货均有对应的合同并按照合同取得了对方的预
付款，但仍可能因客户投资项目进度的变化，导致合同变更甚至合同终止，造成
公司资产的损失，对公司的经营业绩产生不利影响。
4、净资产收益率摊薄的风险
本次发行股票完成后，公司总股本及净资产规模将有所增加。募集资金到位
后，由于募集资金投资项目建设完成、达产及至产生效益需要一定的时间，因此，
短期内公司净利润的增长速度可能大幅落后于净资产的增长速度，公司摊薄后的
每股收益和净资产收益率存在短期内下降的风险。
5、资产抵押风险
截至 2016 年 12 月 31 日，本公司用于抵押借款的房屋建筑物、在建工程和
土地使用权账面价值分别为 1,915.10 万元、2,361.88 万元和 4,849.11 万元，分别
占房屋建筑物、在建工程和土地使用权账面价值的 72.02%、100.00%和 100.00%；
上述用于抵押的资产是本公司目前生产经营必须的资产。如果本公司不能按期归
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克来机电招股说明书摘要
还银行借款，上述资产可能面临被银行处置的风险，从而影响生产经营活动的正
常进行。
（四）募集资金项目风险
1、项目投资风险
公司募集资金主要投向“智能装备及工业机器人应用项目”，该项目经过公
司系统细致地市场调研及反复论证并结合公司实际经营状况而确定。
虽然公司对募投项目经过审慎论证，项目符合公司的实际发展需求，但在项
目实施过程中仍然会存在各种不确定因素，并可能会对项目的建设进度、实际收
益产生一定的影响，从而影响公司的经营业绩。
2、资产折旧及摊销费用增加而导致利润下滑的风险
本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产将增加 19,617.00 万元，无形
资产将增加 1,792.00 万元，每年新增固定资产折旧费用大约 1,514.00 万元，无形
资产的摊销费用大约为 90.00 万元，尽管募集资金投资项目前景广阔，预计项目
建成并达产后效益较好，但若市场出现变化，投资项目预期收益难以实现，公司
仍存在因资产折旧及摊销费用大幅增加导致利润下滑的风险。
（五）管理风险
1、实际控制人控制风险
截至本招股说明书摘要签署日，公司的控股股东、实际控制人谈士力先生、
陈久康先生合计持有公司 59.16%的股份，处于控制地位。
虽然公司引进外部投资者及公司部分管理层持有公司股份，并通过制订及实
施“三会”议事规则、建立独立董事制度、避免同业竞争等承诺和措施，进一步
完善了公司的法人治理结构，但谈士力、陈久康作为公司的实际控制人，仍可能
通过其所控制的股份对公司的发展战略、生产经营和利润分配等决策产生重大影
响，公司存在实际控制人控制的风险。
2、规模扩张导致的管理风险
本次发行后，随着募集资金的到位和募集资金投资项目的实施，公司的资产
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克来机电招股说明书摘要
规模、业务规模将进一步扩张，对公司内部控制、财务管理、人才配置等方面提
出更高要求。虽然公司通过不断完善公司治理结构，持续完善并严格执行系统的
业务、财务管理等内控制度，但若公司不能及时适应新情况下的业务发展和经营
管理需要，提高管理水平，将直接影响经营目标的实现，从而影响公司的经营业
绩、盈利水平，公司存在规模扩张情况下的管理风险。
十一、财务报告审计基准日至招股说明书摘要签署日之间
的经营状况
公司2016年营业收入为19,241.58万元，上一年度同期数为15,486.55万元，同
比增长24.25%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为3,308.66万元，
上一年度同期数为2,968.61万元，同比增长11.45%。公司预计2017年1季度的收入
为4,034.60万至5,244.98万，上一年度同期数为2,155.56万元，同比预计增长87.17%
至143.32%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为857.35万元至
1,114.56万元，上一年度同期数为423.98万元，同比增长102.21%至162.88%。（上
述有关公司2017年第一季度业绩预计仅为管理层对经营业绩的合理估计，不构成
公司的盈利预测。）财务报告审计截止日后，公司经营状况良好，经营模式、产
品结构、销售规模、税收政策、主要核心业务人员以及其他可能影响投资者判断
的重大事项等方面未发生重大变化。
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克来机电招股说明书摘要
第二节 本次发行概况
股票种类 人民币普通股 A 股
每股面值 1.00 元
发行股数 2,000 万股，占发行后总股本的 25%
每股发行价 9.51 元
17.25 倍（每股收益按扣除非经常性损益前后孰低的公司净利润额除以
发行前市盈率
本次发行前总股本计算）
22.99 倍（每股收益按扣除非经常性损益前后孰低的公司净利润额除以
发行后市盈率
本次发行后总股本计算）
3.90 元（按照公司 2016 年 12 月 31 日经审计的净资产除以发行前总股
发行前每股净资产
本计算）
发行后每股净资产 4.98 元
发行前市净率 2.44 倍（按照发行价格除以发行前公司每股净资产计算）
发行后市净率 1.91 倍（按照发行价格除以发行后公司每股净资产计算）
发行方式 发行人和主承销商根据中国证监会的规定直接定价发行
符合资格的发行对象和在上海证券交易所开户的境内自然人、法人等投
发行对象
资者（法律、法规禁止购买者除外）
承销方式 由华泰联合证券以余额包销方式承销
募集资金总额 1.90 亿元
募集资金净额 1.65 亿元
承销费：1,706.80 万元
保荐费：180.00 万元
发行费用概算 审计验资费：221.60 万元
律师费：134.17 万元
其他发行费：321.90 万元
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克来机电招股说明书摘要
第三节 发行人基本情况
一、公司概览
公司名称： 上海克来机电自动化工程股份有限公司
英文名称： Shanghai Kelai Mechatronics Engineering Co.,Ltd
注册资本： 人民币 6,000 万元
法定代表人： 谈士力
有限公司成立时间： 2003 年 5 月 30 日
股份公司成立时间： 2013 年 12 月 24 日
公司住所： 上海市浦东新区泥城镇新城路 2 号 24 幢 4188 室
邮政编码：
电话号码： 021-33850620
传真号码： 021-33850068
互联网址： http://www.sh-kelai.com
电子邮箱： kelai.jidian@sh-kelai.com
二、发行人改制重组情况
（一）设立方式
本公司前身为克来机电有限，由克来机电有限的原股东为发起人，以经立信
审计的克来机电有限 2013 年 9 月 30 日的净资产 124,438,126.40 元，折为股份公
司股本 6,000 万元，扣除股本外的净资产余额 64,438,126.40 元计入资本公积，原有
限公司股东按照原持股比例持有股份公司的股份。
2013 年 12 月 24 日，本公司依法在上海市工商局办理变更登记手续，企业
法人营业执照注册号 310115001560789，注册资本 6,000 万元，法定代表人谈士
力。
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克来机电招股说明书摘要
（二）发起人及其投入的资产内容
本公司的发起人为克来机电有限全体股东。发起人投入的资产为克来机电有
限净资产。
（三）历史沿革情况
1、2003 年 5 月，克来机电有限设立
公司前身克来机电有限于 2003 年 5 月 30 日在上海市工商行政管理局南汇分
局注册成立并领取企业法人营业执照，注册号为 3102252018698，法定代表人为
陈久康，注册资本为 105 万元人民币，其中陈久康出资 52.5 万元，占注册资本
的 50%，谈士力出资 52.5 万元，占注册资本的 50%。创立之初，公司主要生产
经营工业自动化设备、机电一体化设备及产品技术的“四技”服务；工业自动化
生产系统设备，机电一体化产品及设备，电子控制及气动元器件，现代展示设备，
设计，制造，安装，调试，维修，保养。（凡涉及行政许可的凭许可经营）。上海
新正光会计师事务所有限公司于 2003 年 5 月 23 日出具《验资报告》（正光会验
字[2003]第 473 号），对于截至 2003 年 5 月 23 日的克来机电有限注册资本到位
情况进行审验。
序号 股东 出资方式 出资额（万元） 出资比例
1 谈士力 货币 52.5000 50.00%
2 陈久康 货币 52.5000 50.00%
合计 105.0000 100.00%
2、2012 年 3 月，第一次增资（105 万元增至 172.95 万元）
克来机电有限于 2012 年 1 月 5 日召开股东会，一致同意克来机电有限的注
册资本由 105 万元增至 172.95 万元。新增注册资本由原股东谈士力认缴 9 万元，
陈久康认缴 3.6 万元，新增公司内部员工股东王志豪、王阳明、苏建良、沈立红、
沈俊杰、何永义、冯守加、王卫峰、张晓彬、周涛、张海洪、徐大生、陈正敏、
李杰、刘宗阳、纪正山、占传亮十七名，外部自然人股东李南、张熙两名，共认
缴 55.35 万元。本次增资按照每 1 元出资额对应人民币 33.33 元的价格。本次增
资已经立信出具的信会师报字（2012）第 110447 号《验资报告》确认。本次增
资后，各股东持股比例如下：
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克来机电招股说明书摘要
增资前 增资 增资后
序
股东 出资额 增资金额 出资额
号 出资比例 增资方式 出资比例
（万元） （万元） （万元）
1 谈士力 52.5000 50.00% 货币 9.0000 61.5000 35.56%
2 陈久康 52.5000 50.00% 货币 3.6000 56.1000 32.44%
3 王阳明 - - 货币 8.7000 8.7000 5.03%
4 苏建良 - - 货币 5.2500 5.2500 3.04%
5 沈立红 - - 货币 5.2500 5.2500 3.04%
6 沈俊杰 - - 货币 4.8000 4.8000 2.78%
7 王志豪 - - 货币 4.6500 4.6500 2.69%
8 何永义 - - 货币 4.5000 4.5000 2.60%
9 李南 - - 货币 4.3125 4.3125 2.49%
10 冯守加 - - 货币 3.0000 3.0000 1.73%
11 张晓彬 - - 货币 2.8500 2.8500 1.65%
12 张熙 - - 货币 2.5875 2.5875 1.50%
13 王卫峰 - - 货币 2.5500 2.5500 1.47%
14 周涛 - - 货币 2.2500 2.2500 1.30%
15 张海洪 - - 货币 2.1000 2.1000 1.21%
16 徐大生 - - 货币 0.6000 0.6000 0.35%
17 陈正敏 - - 货币 0.6000 0.6000 0.35%
18 李杰 - - 货币 0.6000 0.6000 0.35%
19 刘宗阳 - - 货币 0.4500 0.4500 0.26%
20 纪正山 - - 货币 0.1500 0.1500 0.09%
21 占传亮 - - 货币 0.1500 0.1500 0.09%
合计 105.0000 100.00% 67.9500 172.9500 100.00%
本次增资中，各自然人的增资价格按照每 1 元出资额作价 33.33 元增资，投
前整体估值 3,500 万元，定价方式根据公司增资时点的账面净资产作价：公司 2011
年净资产 4,814.38 万元扣除分红 1,576.88 万元后 3,237.51 万元，略高取整为 3,500
万元。上述价格未经过评估机构评估。
3、2013 年 8 月，第二次增资（172.95 万元增至 198.7931 万元）
克来机电有限于 2013 年 7 月 15 日召开股东会，一致同意克来机电有限的注
册资本由 172.95 万元增至 198.7931 万元，新增注册资本由新增机构股东杭州诚
鼎创业投资合伙企业（有限合伙）认缴 12.9216 万元，上海嘉华投资有限公司认
缴 7.9517 万元，新增外部自然人股东张凯认缴 4.9698 万元。本次增资已经立信
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克来机电招股说明书摘要
出具的信会师报字[2013]第 150941 号《验资报告》确认。本次增资后，各股东
持股比例如下：
增资前 增资 增资后
序
股东 出资额 增资金额 出资额
号 出资比例 增资方式 出资比例
（万元） （万元） （万元）
1 谈士力 61.5000 35.56% - - 61.5000 30.94%
2 陈久康 56.1000 32.44% - - 56.1000 28.22%
杭州诚
3 - - 货币 12.9216 12.9216 6.50%
鼎创投
4 王阳明 8.7000 5.03% 8.7000 4.38%
上海嘉
5 - - 货币 7.9517 7.9517 4.00%
华投资
6 苏建良 5.2500 3.04% - - 5.2500 2.64%
7 沈立红 5.2500 3.04% - - 5.2500 2.64%
8 张凯 - - 货币 4.9698 4.9698 2.50%
9 沈俊杰 4.8000 2.78% - - 4.8000 2.41%
10 王志豪 4.6500 2.69% - - 4.6500 2.34%
11 何永义 4.5000 2.60% - - 4.5000 2.26%
12 李南 4.3125 2.49% - - 4.3125 2.17%
13 冯守加 3.0000 1.73% - - 3.0000 1.51%
14 张晓彬 2.8500 1.65% - - 2.8500 1.43%
15 张熙 2.5875 1.50% - - 2.5875 1.30%
16 王卫峰 2.5500 1.47% - - 2.5500 1.28%
17 周涛 2.2500 1.30% - - 2.2500 1.13%
18 张海洪 2.1000 1.21% - - 2.1000 1.06%
19 徐大生 0.6000 0.35% - - 0.6000 0.30%
20 陈正敏 0.6000 0.35% - - 0.6000 0.30%
21 李杰 0.6000 0.35% - - 0.6000 0.30%
22 刘宗阳 0.4500 0.26% - - 0.4500 0.23%
23 纪正山 0.1500 0.09% - - 0.1500 0.08%
24 占传亮 0.1500 0.09% - - 0.1500 0.08%
合计 172.9500 100.00% - 25.8431 198.7931 100.00%
本次增资中，各方的增资价格按照每 1 元出资额作价 150.9107 元增资，整
体估值按照投资前 2.61 亿计算（投后 3 亿估值），定价方式按照 2013 年度预计
净利润 3,200 万元为基数计算估值，按照增资后发行人估值人民币 3 亿元计算确
定市盈率约 9.4 倍。上述价格未经过评估机构评估。
1-2-28
克来机电招股说明书摘要
4、2013 年 8 月，第三次增资：资本公积转增为注册资本（198.7931 万元增
至 6000 万元）
克来机电有限于 2013 年 8 月 15 日召开股东会，全体股东一致同意按各自的
持股比例将以资本溢价形成的资本公积人民币 5801.2069 万元转增为注册资本。
增资后，克来机电有限的注册资本由人民币 198.7931 万元变为人民币 6000 万元。
本次增资已经立信出具的信会师报（2013）第 151013 号《验资报告》确认。本
次增资后，各股东持股比例如下：
增资前 增资 增资后
序
股东 出资额 增资金额 出资额
号 出资比例 增资方式 出资比例
（万元） （万元） （万元）
1 谈士力 61.5000 30.94% 转增 1,794.8933 1,856.3933 30.94%
2 陈久康 56.1000 28.22% 转增 1,637.1006 1,693.2006 28.22%
杭州诚
3 12.9216 6.50% 转增 377.0784 390.0000 6.50%
鼎创投
4 王阳明 8.7000 4.38% 转增 254.0929 262.7929 4.38%
上海嘉
5 7.9517 4.00% 转增 232.0483 240.0000 4.00%
华投资
6 苏建良 5.2500 2.64% 转增 153.1519 158.4019 2.64%
7 沈立红 5.2500 2.64% 转增 153.1519 158.4019 2.64%
8 张凯 4.9698 2.50% 转增 145.0302 150.0000 2.50%
9 沈俊杰 4.8000 2.41% 转增 139.8091 144.6091 2.41%
10 王志豪 4.6500 2.34% 转增 135.7482 140.3982 2.34%
11 何永义 4.5000 2.26% 转增 131.1073 135.6073 2.26%
12 李南 4.3125 2.17% 转增 125.8862 130.1987 2.17%
13 冯守加 3.0000 1.51% 转增 87.5982 90.5982 1.51%
14 张晓彬 2.8500 1.43% 转增 82.9573 85.8073 1.43%
15 张熙 2.5875 1.30% 转增 75.4157 78.0032 1.30%
16 王卫峰 2.5500 1.28% 转增 74.2554 76.8054 1.28%
17 周涛 2.2500 1.13% 转增 65.5536 67.8036 1.13%
18 张海洪 2.1000 1.06% 转增 61.4928 63.5928 1.06%
19 徐大生 0.6000 0.30% 转增 17.4036 18.0036 0.30%
20 陈正敏 0.6000 0.30% 转增 17.4036 18.0036 0.30%
21 李杰 0.6000 0.30% 转增 17.4036 18.0036 0.30%
22 刘宗阳 0.4500 0.23% 转增 13.3428 13.7928 0.23%
23 纪正山 0.1500 0.08% 转增 4.6410 4.7910 0.08%
24 占传亮 0.1500 0.08% 转增 4.6410 4.7910 0.08%
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克来机电招股说明书摘要
增资前 增资 增资后
序
股东 出资额 增资金额 出资额
号 出资比例 增资方式 出资比例
（万元） （万元） （万元）
合计 198.7931 100.00% 5,801.2069 6,000.0000 100.00%
5、2013 年 12 月 24 日整体变更为股份公司
2013 年 11 月 7 日，克来机电有限全体股东签署了《发起人协议》，一致同
意按照各自所持有的克来机电有限的股权比例所对应的的净资产作为对股份公
司的出资，确定股份公司的股份总额为 6,000.00 万股，每股面值 1 元，注册资本
为 6,000 万元，超出部分作为股份公司的资本公积。本次整体变更已经立信出具
的信会师报字（2013）第 151259 号《验资报告》确认。公司已于 2013 年 12 月
24 日取得上海市工商行政管理局颁发的营业执照。
改制前 改制后
序号 股东
出资额（万元） 出资比例 持股数量（万股） 持股比例
1 谈士力 1,856.3933 30.94% 1,856.3933 30.94%
2 陈久康 1,693.2006 28.22% 1,693.2006 28.22%
3 杭州诚鼎创投 390.0000 6.50% 390.0000 6.50%
4 王阳明 262.7929 4.38% 262.7929 4.38%
5 上海嘉华投资 240.0000 4.00% 240.0000 4.00%
6 苏建良 158.4019 2.64% 158.4019 2.64%
7 沈立红 158.4019 2.64% 158.4019 2.64%
8 张凯 150.0000 2.50% 150.0000 2.50%
9 沈俊杰 144.6091 2.41% 144.6091 2.41%
10 王志豪 140.3982 2.34% 140.3982 2.34%
11 何永义 135.6073 2.26% 135.6073 2.26%
12 李南 130.1987 2.17% 130.1987 2.17%
13 冯守加 90.5982 1.51% 90.5982 1.51%
14 张晓彬 85.8073 1.43% 85.8073 1.43%
15 张熙 78.0032 1.30% 78.0032 1.30%
16 王卫峰 76.8054 1.28% 76.8054 1.28%
17 周涛 67.8036 1.13% 67.8036 1.13%
18 张海洪 63.5928 1.06% 63.5928 1.06%
19 徐大生 18.0036 0.30% 18.0036 0.30%
20 陈正敏 18.0036 0.30% 18.0036 0.30%
21 李杰 18.0036 0.30% 18.0036 0.30%
1-2-30
克来机电招股说明书摘要
改制前 改制后
序号 股东
出资额（万元） 出资比例 持股数量（万股） 持股比例
22 刘宗阳 13.7928 0.23% 13.7928 0.23%
23 纪正山 4.7910 0.08% 4.7910 0.08%
24 占传亮 4.7910 0.08% 4.7910 0.08%
合计 6,000.0000 100.00% 6,000.0000 100.00%
6、2014 年 5 月 8 日，冯云仙继承徐大生股权
公司股东徐大生因病于 2014 年 1 月 13 日去世。徐大生所持公司的股份
180,036 股，系徐大生与配偶冯云仙在婚姻关系存续期间所得，50%应归冯云仙
所有，另外 50%为徐大生的遗产，应由其配偶、子女、父母共同继承。因徐大生
的父母均先于其死亡，儿子徐汝杰、徐汝弘均自愿放弃继承徐大生的上述遗产。
因此，被继承人徐大生的上述遗产由其配偶冯云仙继承。上述继承事宜由上海市
虹口公证处于 2014 年 5 月 8 日出具“（2014）沪虹证字第 1844 号”《公证书》予
以公证。据此，冯云仙依法持有发行人的股份 180,036 股。
经过上述股权调整，公司股权结构如下：
股东
序号 持股数量（万股） 持股比例
调整前 调整后
1 谈士力 谈士力 1,856.3933 30.94%
2 陈久康 陈久康 1,693.2006 28.22%
3 杭州诚鼎创投 杭州诚鼎创投 390.0000 6.50%
4 王阳明 王阳明 262.7929 4.38%
5 上海嘉华投资 上海嘉华投资 240.0000 4.00%
6 苏建良 苏建良 158.4019 2.64%
7 沈立红 沈立红 158.4019 2.64%
8 张凯 张凯 150.0000 2.50%
9 沈俊杰 沈俊杰 144.6091 2.41%
10 王志豪 王志豪 140.3982 2.34%
11 何永义 何永义 135.6073 2.26%
12 李南 李南 130.1987 2.17%
13 冯守加 冯守加 90.5982 1.51%
14 张晓彬 张晓彬 85.8073 1.43%
15 张熙 张熙 78.0032 1.30%
16 王卫峰 王卫峰 76.8054 1.28%
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克来机电招股说明书摘要
股东
序号 持股数量（万股） 持股比例
调整前 调整后
17 周涛 周涛 67.8036 1.13%
18 张海洪 张海洪 63.5928 1.06%
19 徐大生 冯云仙 18.0036 0.30%
20 陈正敏 陈正敏 18.0036 0.30%
21 李杰 李杰 18.0036 0.30%
22 刘宗阳 刘宗阳 13.7928 0.23%
23 纪正山 纪正山 4.7910 0.08%
24 占传亮 占传亮 4.7910 0.08%
合计 6,000.0000 100.00%
公司自设立以来，未发生过股权转让。公司历次增资均有其合理背景，定价
合理，并已实际支付价款。公司不存在委托持股、信托持股、协议控制等不利于
公司股权稳定的情形，股权权属清晰，不存在争议或权属纠纷。
（四）公司重大资产重组情况
2012 年至 2013 年收购鼎御（上海）五金塑料有限公司
鼎御（上海）五金塑料有限公司（以下简称“鼎御五金”）成立于 2005 年 7
月 20 日。被收购前，公司实际控制人 Chien Tseng-Wen（中文名为简正汶，外文
别名为 Jean Pope）通过 CYM 间接持有其 100%的股权。此次收购为非同一控制
下合并。
1、收购原因
随着克来机电有限业务量的快速增加，原厂区产能已不能满足公司发展的需
求。经多处考察，公司发现位于上海市宝山区罗东路 1555 号的鼎御五金公司准
备出售，且其现有厂房和部分生产设备同公司需求的契合度较高。公司藉此能在
短期内迅速提升产能。公司在收购鼎御五金时，CYM 正准备退出中国市场，希
望以股权转让的方式处理掉在国内投资的企业，因此，根据双方商业谈判的结果，
CYM 坚持以股权转让的方式进行交割，不同意直接向公司出售土地、房产及相
关附属配套设施、部分机器设备等资产。因此，克来机电有限同鼎御五金原股东
达成交易，完成了本次收购。
2、收购过程
1-2-32
克来机电招股说明书摘要
2012 年 4 月 16 日，CYM 同意将其持有的鼎御五金 100%股权以总价 4,400
万元，分别转让给克来机电有限和谈士力，其中克来机电有限受让 99%，谈士力
受让 1%。2012 年 6 月 6 日，上海市宝山区人民政府出具《关于同意鼎御（上海）
五金塑料有限公司股权转让及企业改制的批复》。上述股权转让后，鼎御五金变
更为内资企业，在上海市工商行政管理局办理了工商变更登记，于 2012 年 6 月
28 日领取了变更后的《企业法人营业执照》。
2013 年 6 月 21 日，鼎御五金通过股东会决议，由谈士力将所持 1%股份作
价 44 万转让给克来机电有限。上述股权转让后，鼎御五金变更为一人有限责任
公司（法人独资），于 2013 年 6 月 26 日领取了变更后的《企业法人营业执照》。
2013 年 7 月 8 日，鼎御五金更名为上海克来三罗机电自动化工程有限公司。
收购过程中，各重要时间节点如下：
时间节点 事项
2012 年 4 月 16 日 发行人、谈士力与 CYM 签定了《股权转让协议》
2012 年 4 月 18 日 发行人及谈士力预付 50%的款项
上海市宝山区人民政府出具《关于同意鼎御（上海）五金塑料有限公
2012 年 6 月 6 日
司股权转让及企业改制的批复》
立信出具了《关于鼎御（上海）五金塑料有限公司净资产审计报告》、
银信资产评估有限公司出具了《上海克来机电自动化工程有限公司拟
2012 年 6 月 26 日
收购股权所涉及的鼎御（上海）五金塑料有限公司股东全部权益价值
评估报告》
2012 年 6 月 28 日 股权工商变更登记日并领取了变更后的《企业法人营业执照》
2012 年 6 月 30 日 交易双方完成了资产交割
2012 年 7 月 16 日及
发行人及谈士力支付剩余款项
以后
其中，《股权转让协议》早于评估报告出具时间的原因：
（1）发行人及实际控制人谈士力与鼎御五金的原股东 CYM 在 2012 年 4 月
16 日签订《股权转让协议》之前，对鼎御五金的财务及资产状况已经进行了初
步的调查了解，鼎御五金当时的业务比较简单，资产状况清晰。发行人根据交易
方提供的资料进行了初步评估，经与鼎御五金的原股东 CYM 反复协商，双方认
为在没有正式尽职调查的前提下，合理的收购价格在 4,400 万元左右。发行人为
此要求入场尽调后再签署股权转让协议，但是 CYM 出于保护自身商业秘密的考
虑，不同意先由中介机构进行审计评估后再签署股权转让协议，坚持主张股权转
让协议签署是中介机构尽职调查的前提条件。为尽快解决厂房问题、缓解迫在眉
1-2-33
克来机电招股说明书摘要
睫的产能瓶颈，发行人同意了 CYM 的商业诉求，先与其签署了《股权转让协议》，
约定股权转让价格为人民币 4,400 万元，但同时特别约定，“尽职调查结束后，
发现有影响股权转让的有关问题，发行人有权作出是否继续股权转让交易的决
定，赋予了发行人单方面解除股权转让协议的权利”。
3、履行的程序
（1）审计评估情况
2012 年 6 月 26 日，以 2012 年 3 月 31 日为审计基准日，立信出具了《关于
鼎御（上海）五金塑料有限公司净资产审计报告》（信会师报字[2012]第 141706
号），鼎御五金经审计后的财务状况如下：
单位：万元
项目 2012 年 3 月 31 日 项目 2012 年 1-3 月
资产 4,575.97 营业收入 213.32
负债 2,687.26 营业利润 -250.15
所有者权益 1,888.71 净利润 -250.15
2012 年 6 月 26 日，以 2012 年 3 月 31 日为评估基准日，银信资产评估有限
公司出具了《上海克来机电自动化工程有限公司拟收购股权所涉及的鼎御（上海）
五金塑料有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信资评报（2012）沪第 168
号）。本次评估采用资产基础法，以对鼎御五金股东全部权益价值进行评估，评
估结果与账面值的比较变动情况如下表所示：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增减率
流动资产 1,773.78 1,773.78 - -
固定资产 2,354.24 2,889.95 535.71 22.76%
其中：建筑物 2,112.57 2,633.29 520.72 24.65%
设备 241.67 256.66 14.99 6.20%
无形资产 447.95 3,472.50 3,024.55 675.20%
资产合计 4,575.97 8,136.23 3,560.26 77.80%
流动负债 2,266.74 2,266.74 - -
非流动负债 420.52 420.52 - -
负债合计 2,687.26 2,687.26 - -
股东全部权益 1,888.71 5,448.97 3,560.26 188.50%
（2）股权转让合同
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克来机电招股说明书摘要
2012 年 4 月 16 日，克来机电有限、谈士力与 CYM 签订《股权转让合同》，
合同约定：
①克来机电有限、谈士力分别收购鼎御五金 99%以及 1%股权。
②移交资产内容：
鼎御五金所拥有的位于上海罗东路 1555 号 1 栋至 8 栋的房屋所有权和宗地
号为上海市宝山区罗泾镇 2 街坊 29/1 丘土地使用权、相关附属配套等设备以及
尚欠上海农村商业银行股份有限公司浦东分行抵押债务余额本金人民币 1,500 万
元归鼎御五金承接，其余资产和负债由鼎御五金原股东 CYM 承接。
根据评估报告，鼎御五金 100%权益的评估价值为 5,448.97 万元，其中包含
土地、房产及相关配套设备、机器设备及上海农村商业银行股份有限公司浦东分
行抵押债务由鼎御五金继续承接保留，按照评估值作价 4,400.00 万。剩余部分由
五金原股东 CYM 承接。具体情况如下表所示：
单位：万元
项目 评估价值 转让作价 承接方
流动资产 1,773.79 - CYM
固定资产 2,889.95 2,452.08
其中：建筑物-厂房等 2,359.13 2,424.72 鼎御五金
建筑物-其他 274.16 - CYM
设备-龙门吊、车床等 27.36 27.36 鼎御五金
设备-其他 229.30 - CYM
无形资产 3,472.50 3,447.92
其中：土地 3,447.92 3,447.92 鼎御五金
软件 24.58 - CYM
资产合计 8,136.24 5,900.00
流动负债 2,266.74 1,500.00
短期借款 1,610.25 1,500.00
其中：农商行 1,500.00 1,500.00 鼎御五金
其他银行 110.25 - CYM
应付帐款 268.12 - CYM
预收帐款 184.63 - CYM
应付工资 7.64 - CYM
应交税金 6.81 - CYM
其他应付款 189.30 - CYM
1-2-35
克来机电招股说明书摘要
非流动负债 420.52 - CYM
负债合计 2,687.26 1,500.00
股东全部权益 5,448.98 4,400.00
③价款确定
买卖双方商定股权转让款为人民币 4,400.00 万元。同时，《股权转让合同》
约定，在合同签署后，克来机电有限、谈士力安排律师、评估及审计等专业人员
对鼎御五金的资产、负债、或有负债、重大合同、诉讼、仲裁事项等进行全面的
法律与财务的尽职调查。尽职调查结束后，如发现有影响股权转让的有关问题，
克来机电有限、谈士力有权作出是否继续股权转让交易的决定。如克来机电有限、
谈士力放弃股权转让的，则 CYM 同意本合同解除，并在克来机电有限、谈士力
书面通知送达的 3 个工作日内全额返还克来机电有限、谈士力已付的第一期付款
本金及利息。
（3）资产移交
2012 年 6 月 30 日，买卖双方共同就股权转让所涉及的相关资产进行移交，
具体情况如下：
单位：万元
序号 名称 评估价值 转让作价
资产
1 建筑物 2,359.13 2,424.72
2 土地 3,447.92 3,447.92
3 设备及其他 27.36 27.36
合计 5,834.41 5,900.00
负债
1 抵押借款 1,500.00 1,500.00
净资产
4,334.41 4,400.00
（4）价款支付情况
截至 2014 年 12 月 31 日，本次交易的价款已经全部支付，其中公司以货币
资金方式支付 4,296.00 万元，剩余款项公司以代付税费、往来款及其他费用的方
式在支付对价中抵扣。
4、本次收购涉及的仲裁、诉讼及其他纠纷
1-2-36
克来机电招股说明书摘要
在收购时点，鼎御五金的厂房正出租给第三方使用，对于交割过渡期间，双
方关于与厂房租赁形成的债权债务有明确约定，但是在实际履行时发生争议。
CYM 作为申请人遂于 2014 年 10 月向上海仲裁委员会提起仲裁，要求被申请人
克来三罗返还 2012 年部分租金（扣除应缴税费后）的金额计人民币 25.83 万元。
上海仲裁委员会已于 2014 年 11 月正式受理上述仲裁申请，克来三罗已就该仲裁
申请向上海仲裁委员会提出管辖权异议申请，主要理由为相关各方已签署和解备
忘录。上海仲裁委于 2015 年 3 月 23 日就前述受理异议申请做出（2014）沪仲案
字第 1607 号决定，驳回克来三罗提出的仲裁案件受理异议，该案于 2015 年 10
月 28 日作出了终局裁决，裁决克来三罗向申请人 CYM 返还租金人民币 22.66
万元。上述已了结的仲裁案件是发行人在正常经营过程中发生的经济纠纷，案件
标的金额较小，案件裁决结果对发行人的持续经营及业绩不构成重大影响，也不
会给发行人现有财产造成重大损失，不构成发行人持续经营及合法合规经营的障
碍。
5、发行人及实际控制人与鼎御五金的原股东 CYM 以及实际控制人简正汶
是否存在关联关系、代持关系或其他利益安排
（1）简正汶的任职履历情况及任职企业信息
姓名 简正汶 英文名 CHIEN,TSENG-WEN
性别 女 身份证 E221256410 出生日期 1966 年 5 月 31 日
国籍 美国 护照号码
任职履历
任职期间 任职单位 任职职务
1999.5-至今 CHIIEH YUNG METAL IND.CORP. 执行董事、财务总监
2010.10-至今 晶玺商贸（上海）有限公司 执行董事
2000－至今 全亿（南京）宁泉制钉有限公司 法定代表人
（2）简正汶的任职企业信息
① CYM 的基本信息
CHIIEH YUNG METAL IND.CORP.
基本信息
公司名称 CHIIEH YUNG METAL IND.CORP.
BVI 公司号码／曾登记公司号码 1023277／326081
所属国家 英属维尔京群岛
成立时间 1999 年 5 月 26 日
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克来机电招股说明书摘要
OMC Chambers P.O. Box 3152 Road Town, Tortola
联系地址
British Virgin Islands
注册资本 US$10,000,000
执行董事 Mrs. CHIEN,TSENG-WEN 女士 (中文名：简正汶)
公司架构
上市公司/私有公司 私有公司
公司股东 因受限于当地法律规定，无法获取
行业与市场
主营五金产品（包括金属冲压产品、热锻及冷锻产品、
业务简介 索具五金产品、线材成型产品、塑胶制品等）制造、
代工及包装
主要市场 美国市场
对外投资企业 嘉善鼎御贸易有限公司
② 晶玺商贸（上海）有限公司的基本信息
公司名称 晶玺商贸（上海）有限公司
注册号
成立日期 2010 年 10 月 29 日
住 所 上海市长宁区定西路 657 号 1 幢 8 楼 A13-2 室
法定代表人 简正汶
注册资本 20 万美元
股东及类型 帝星实业有限公司 （外国(地区)企业）
营业期限 自 2010 年 10 月 29 日 至 2040 年 10 月 28 日
金属制品、塑料制品、机械设备、化工原料及产品(危险品除外)、
纺织品及其原料(棉花除外)、首饰(毛钻、裸钻除外)、工艺品(文
物除外)、服装鞋帽、手表、文具、婴幼儿用品及上述产品的零
经营范围
配件的批发、零售(限分支机构经营)、佣金代理(拍卖除外)、进
出口,并提供相关的配套服务(不涉及国营贸易管理商品,涉及配
额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请)。
所属行业 批发业
公司类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
经营状态 存续(在营、开业、在册)
登记机关 上海市工商行政管理局
③全亿（南京）宁泉制钉有限公司的基本信息
公司名称 全亿（南京）宁泉制钉有限公司
注册号
法定代表人 简正汶
所属行业 金属制品业
经营状态 吊 销
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克来机电招股说明书摘要
登记机关 南京市江宁区市场监督管理局
股东及类型 帝星实业有限公司（外国地区企业）
（3）简正汶、CYM 的股东与发行人的股东、董事、监事、高级管理人员之
间不存在股权代持关系、利益安排关系或其他关联关系。发行人的股东、董事、
监事、高级管理人员及其近亲属未在 CYM 担任职务或持有股份。除发行人与谈
士力收购鼎御（上海）五金塑料有限公司之外，发行人与 CYM 之间不存在存在
其他的资金、业务、人员、技术等往来关系。
综上，发行人及实际控制人与鼎御五金的原股东 CYM 以及实际控制人简正
汶不存在关联关系、代持关系或其他利益安排。
6、重大资产重组对发行人的影响
本次重大资产重组，总资产、营业收入、利润总额分别占克来机电有限 2011
年相应项目的 66.99%、8.77%以及 39.88%，如下表所述：
单位：万元
2011 年 12 月 31 日/2011 年度 鼎御五金 克来机电有限 绝对额占比
总资产 4,667.13 6,967.00 66.99%
营业收入 534.83 6,094.16 8.77%
利润总额 -501.61 1,257.53 39.88%
本次收购中，克来机电有限经过同鼎御五金原股东协商后，发行人最终承接
了鼎御五金位于上海市宝山区罗东路 1555 号的土地、厂房、部分设备及 1,500
万元的银行贷款。本次股权收购，对公司原有的业务、管理层、实际控制人及经
营业绩等方面不存在重大影响。
三、发行人的股本情况
（一）本次发行前后公司股本情况
本次发行前公司总股本为 6,000 万股，本次公开发行 2,000 万股，本次发行
的股份占发行后总股本的 25%。
锁定安排如下：
1、公司股东、实际控制人谈士力和陈久康，以及股东苏建良、王阳明、王
志豪、沈立红、沈俊杰、何永义、冯守加、张晓彬、王卫峰、周涛、张海洪承诺：
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克来机电招股说明书摘要
自克来机电股票上市之日起的 36 个月内，不转让或者委托他人管理各自在公司
首次公开发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
2、公司股东冯云仙、陈正敏、李杰、刘宗阳、纪正山、占传亮、李南、张
熙、张凯、杭州诚鼎创业投资合伙企业（有限合伙）、上海嘉华投资有限公司承
诺：自克来机电股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理各自在公
司首次公开发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
3、除上述承诺外，公司董事、监事和高级管理人员谈士力、陈久康、王阳
明、苏建良、王志豪、王卫峰、张海洪、李杰、李南亦作出进一步承诺：本人所
持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市
后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6
个月期末收盘价低于发行价，本人持有的公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。
除上述锁定期外，本人在任职期间每年转让的发行人股份不超过本人所持有的发
行人股份总数的 25%；在离职后半年内，不转让所持有的发行人股份。
（二）发起人及主要股东情况
1、发起人
发起人持股情况如下：
序号 股东 股份数额（万股） 持股比例
1 谈士力 1,856.3933 30.94%
2 陈久康 1,693.2006 28.22%
3 杭州诚鼎创投 390.0000 6.50%
4 王阳明 262.7929 4.38%
5 上海嘉华投资 240.0000 4.00%
6 苏建良 158.4019 2.64%
7 沈立红 158.4019 2.64%
8 张凯 150.0000 2.50%
9 沈俊杰 144.6091 2.41%
10 王志豪 140.3982 2.34%
11 何永义 135.6073 2.26%
12 李南 130.1987 2.17%
13 冯守加 90.5982 1.51%
14 张晓彬 85.8073 1.43%
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克来机电招股说明书摘要
序号 股东 股份数额（万股） 持股比例
15 张熙 78.0032 1.30%
16 王卫峰 76.8054 1.28%
17 周涛 67.8036 1.13%
18 张海洪 63.5928 1.06%
19 徐大生 18.0036 0.30%
20 陈正敏 18.0036 0.30%
21 李杰 18.0036 0.30%
22 刘宗阳 13.7928 0.23%
23 纪正山 4.7910 0.08%
24 占传亮 4.7910 0.08%
合计 6,000.0000 100.00%
2、前十名股东
序号 股东 持股数量（万股） 持股比例
1、 谈士力 1,856.3933 30.94%
2、 陈久康 1,693.2006 28.22%
3、 杭州诚鼎创投 390.0000 6.50%
4、 王阳明 262.7929 4.38%
5、 上海嘉华投资 240.0000 4.00%
6、 苏建良 158.4019 2.64%
7、 沈立红 158.4019 2.64%
8、 张凯 150.0000 2.50%
9、 沈俊杰 144.6091 2.41%
10、 王志豪 140.3982 2.34%
合计 5,194.1979 86.57%
3、前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务
序号 股东 持股数量（万股） 持股比例 在发行人处担任的职务
1、 谈士力 1,856.3933 30.94% 董事长、总经理
2、 陈久康 1,693.2006 28.22% 副董事长
3、 王阳明 262.7929 4.38% 董事、副总经理
4、 苏建良 158.4019 2.64% 董事、副总经理
5、 沈立红 158.4019 2.64% 技术部员工
6、 张凯 150.0000 2.50% 不在发行人处任职
7、 沈俊杰 144.6091 2.41% 技术部员工
8、 王志豪 140.3982 2.34% 董事、副总经理
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克来机电招股说明书摘要
9、 何永义 135.6073 2.26% 不在发行人处任职
10、 李南 130.1987 2.17% 财务总监、董事会秘书
合计 4,830.0039 80.50% -
4、国家股、国有法人股、外资股
公司不存在国家股、国有法人股及外资股。
（三）发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
本公司现有股东中，李南和张熙为表亲关系。其中，李南持有公司发行前股
份的 2.17%，张熙持有 1.3%。其余股东之间无关联关系。
四、发行人的业务情况
（一）发行人的主营业务及主要产品
克来机电是柔性自动化装备与工业机器人系统应用供应商，致力于非标智能
装备、工业机器人系统集成的研究、开发、制造，产品广泛应用于汽车、电子、
轻工、机械等行业。
目前，克来机电的产品可分为柔性自动化生产线与工业机器人系统应用两大
类，主要应用在汽车电子、汽车内饰等领域；从设备功能上看，产品涵盖装配线、
检测线、焊接线、喷涂线、折弯线等各类非标智能装备。
1、柔性自动化生产线
（1）汽车电子类柔性自动化生产线
①测试线
A、发动机燃油调压阀的自动设压设备
发动机燃油调压阀的自动设压设备用于在额定流量下，调节设定调压阀的出
口压力。由于流经调压阀的流体的压力和流量是强耦合的物理量，对此组参数的
快速精密设定技术及装备是生产高质量燃油调压阀的关键技术。
克来机电开发的自动设压设备突破了国外厂商在该领域的技术封锁，设备生
产节拍 6.3 秒，设备整体性能指标达到了国际先进水平，在高端精密液压调定校
标等方面技术优势明显。
B、发动机燃油泵疲劳耐久实验站
1-2-42
克来机电招股说明书摘要
发动机燃油泵疲劳耐久实验站用于测试发动机燃油泵在不同介质（汽油、乙
二醇）、温度、压力、电压下长时间的正常运转能力，是验证燃油泵工作寿命的
实验平台。
该类设备控制测量设定参数众多，设备至少需要对电压、电流、压力、温度、
液位、可燃气浓度等进行采集，各参数相互耦合关联，且在试验开始后可无人值
守、自动运行，试验过程产生的数据将自动存储于计算机中。该类设备使用上位
机管理、下位机控制与采集的系统架构，并通过“心跳”检测、出错重发、关键
冗余、防呆防错等机制保证系统的可靠性。同时，设备中的每个测试罐可以容纳
多个不同型号的产品同时测试，每个产品由独立电源及油泵电子模块供电，测试
数据独立记录和分析，实现了产品多品种的柔性混合测试。
C、微小泄露量精密测试台
高压喷油器可以有效地提高发动机的燃油经济性，降低二氧化碳的排放。高
压喷油器的任何微小泄露不仅影响其性能，而且还会损伤发动机，所以在高压情
况下对高压喷油器的微小泄露量的测试是控制产品质量的关键环节，用于该测试
功能的微小泄露量精密测试台是其生产过程中的关键工艺装备。
克来机电成功开发微小泄露量精密测试台，设备性能达到了国外同类设备的
先进水平，在超高压（200MPa）下微小泄露量（0.01ml）的测试技术，包括测
试仪表的选用、测试管路压力的调控、超高压下的密封技术、测试夹具的设计及
精密加工技术等方面优势明显。
D、发动机进气歧管温度压力传感器（TMAP）性能测试台
进气歧管温度压力传感器将进气管绝对压力传感器与温度传感器的功能集
成为一体，是发动机管理系统中空气燃料供给控制子系统的重要部件。克来机电
研发的发动机进气歧管温度压力传感器（TMAP）性能测试台能够同时完成针对
发动机进气歧管绝对压力与进气歧管内空气温度的测试目标。
该性能测试台设备应用水平多关节机器人和多工位测试转台，实现了从上料
到各项性能参数测试，再到合格成品打印追溯码并自动下料包装等整个测试过程
的全自动化作业，是 TMAP 传感器出厂质量控制的关键设备。该测试系统不仅
能够测试传感器各类电气性能（如：温度-电压，压力-电压，消费电流），还能
测试传感器产品的机械特性（如：安装销的空间尺寸、注塑的整体尺寸）。TMAP
1-2-43
克来机电招股说明书摘要
传感器的核心温度传感元件是由负温度系数特性的半导体热敏电阻构成，克来机
电针对此特点开发了特殊测量电路来进行其电阻特性的测试，实现了对传感器高
分辨率的性能测试。
E、点火线圈机器人化自动功能测试台
针对国内点火线圈测试设备自动化水平低且智能化程度不高、难以满足多品
种规模生产的需要的现状，克来机电以柔性测试为核心理念，应用模块化、系统
协调联动、机器视觉与多智能传感器信息融合、高压屏蔽等技术，开发了点火线
圈机器人化自动功能测试台，实现了工业机器人与装配工艺设备的无缝有机集
成。
该类测试设备能够实现多平台车型点火线圈的在线功能测试（包括：电阻测
试、模拟点火测试、高压泄漏测试、保护套长度测量、接插件管脚视觉检查、能
量检测等），在高压瞬间充放电及电磁兼容技术、机器视觉检查技术等方面技术
优势明显。
②装配线
A、汽车发电机电压调节器柔性装配生产线
汽车发电机电压调节器柔性装配生产线 2013 年出口至印度博世工厂，是公
司首条直接整线出口海外并负责后续安装、调试、维护的生产线，整线共由十三
个作业单元组成，生产节拍为 10 秒，整线采用博世设计标准和控制系统，能够
实现与博世全球质量管控系统的信息交互，实时上传生产信息到服务器。
该产品技术难点在于细小精密零件（电阻、弹簧、芯片）的自动化组装和信
息化管控。
B、发动机喷油器自动装配测试线
喷油器是发动机燃油喷射系统中的关键部件，其质量好坏直接关系到发动机
的性能和汽车污染物排放量，该产品的制造设备长期以来由国外进口，造价昂贵、
制作周期较长。
公司自主研制生产的喷油器自动装配测试线，整线由二十多个作业单元组
成，包含了机器人自动上料、伺服压接、激光点焊、激光环焊、密封性测试、电
性能测试等工艺，生产节拍 4.5 秒，在机器人精密装配技术、激光焊接技术、精
密伺服压装技术、快速性能测试和调整技术等单元技术以及机电气液的集成技术
1-2-44
克来机电招股说明书摘要
方面均有创新。
C、车载电脑 ECU 模块自动装配测试线
公司自主研制生产的车载电脑 ECU 模块机器人全自动生产线，在机器人自
动合盖装配、机器人涂胶系统、螺丝自动供给和伺服拧紧技术、系统集成控制软
件等技术方面都有创新。该生产线综合运用了机器人柔性装配技术、结构模块化
技术、计算机仿真技术、微装配机器人技术和动态仿真技术等，满足了装配线具
备多品种车载电脑 ECU 模块一线混装能力，提高了该领域关键设备的国产化率。
D、汽油泵自动装配线
汽油泵自动装配线主要用于汽车汽油泵的生产。该生产线一般由十多个工位
组成，生产节拍小于 11 秒。
该类生产线综合了计算机仿真、柔性装配、装配线的组态控制、网络通信和
数据库等技术，具有多品种汽油泵一线混装能力，技术已达国际先进水平。
E、双离合变速器电子控制模块自动化装配测试线
双离合器自动变速器是一种新型自动变速器，其性能的充分发挥可使整车具
有降低燃油消耗率、改善排放、提高动力传动系统使用寿命及减轻驾驶者劳动强
度等优点，电子控制模块是其核心关键部件。
克来机电密切配合客户的研发进展，利用自身的装备研发优势，深度介入客
户产品开发的全过程，从设计、技术验证到小批量试生产、批量生产，最终提供
符合其需求的全线设备。该产品整体技术水平已赶超国外同类先进技术，实现湿
式双离合变速器电子控制模块的装配生产及质量检测高端装备的国产化。
该类生产线由三十多个工位组成，产品通过随行夹具在各工位之间流转，实
现了机器人化的全自动作业，生产节拍为 25 秒。生产线在装配工装的模块化设
计、装配过程中的机械/电气防错技术、零件装配关系的图像检测、装配过程中
的热铆技术、装配过程中物料管理、装配质量的在线监测和事后追溯技术等均有
一定创新。
F、纯电动新能源车电机定子装配线
克来机电瞄准汽车产业的发展新动向，积极介入新能源汽车关键零部件生产
装备的研发，自主研发了用于生产新能源汽车中的关键部件——驱动电机定子的
半自动生产线，整条线包括线圈自动绕线、定子嵌线、定子激光焊接、自动整形
1-2-45
克来机电招股说明书摘要
及质量检测、疲劳试验等环节，嵌线槽满率达到 80%以上。
G、混动车电机控制器 PEU 装配测试线
克来机电紧随国内外汽车产业的发展新动向，积极介入新能源汽车关键零部
件-电机控制器 PEU（Power Electric Unit）生产装备的研发，通过单机装备的研
发掌握关键技术的基础上，通过集成创新研发了电机控制器的柔性装配测试生产
线，满足 3 个产品的混线生产，生产节拍 120s/件。整线集成了零部件自动组装，
螺丝智能拧紧，机器人自动点胶，工件自动翻转，智能除尘，高温/常温/低温功
能测试，高压绝缘耐压测试，氦检，针脚光学检查等工艺装备。
H、基于互联网+机器人技术的电子节气门自动装配测试生产线
克来机电通过成功研发电子节气门（DVE）单工位自动化工艺装备，掌握了
电子节气门装配测试的各个关键工艺装备的自动化解决方案，通过成功研发电子
节气门（DVE）半自动装配测试生产线，掌握了电子节气门（DVE）物流自动化
技术及解决方案，在此基础上，综合公司在机器人智能化封装和应用的技术优势，
通过对自动化工艺装备的信息化升级和智能化封装，研究开发了基于物联网技术
的汽车电子节气门智能装配测试生产的信息管控技术，实现生产线层级各工位设
备之间、生产线与车间管控 MES 系统的实时信息交互；利用互联网技术实现设
备资源、人力资源、物料资源之间信息交互和资源对接，成功开发了基于互联网
+机器人技术的电子节气门的智能化自动装配测试生产线。生产线采用 8 套智能
机器人系统实现了 DV-E5.2、5.8、5.9 三个系列 12 个电子节气门产品的智能机器
人+智能专机的无人化的混线生产、生产节拍 11s/件。
I、医用手术线的恒张力自动上蜡系统
为实行手术线的均匀涂覆蜂蜡，系统要求手术丝线以恒定的张力、速度通过
恒温的蜂蜡池。由于手术丝线非常柔软，其恒张力的控制有别于工程中常见的针
对绕线铜丝的恒张力控制系统；由于丝线直径的不同，卷绕筒的转速的快速时变
才能实现线速度的恒定。通过自主创新研究，克来机电成功掌握了电机转速快速
随动控制技术和成功开发了主动型柔性线恒张力控制系统，在此基础上，克来机
电成功开发了医用手术线的恒张力自动上蜡系统，该系统应用在强生（中国）医
疗器材有限公司，适应丝线直径：0.05-1.5mm，最大恒定线速度：300m/min，张
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克来机电招股说明书摘要
力波动：±10 N.cm。该系统的成功开发和工程应用，拓展了公司在高端医疗器
材生产装备的技术实力和工程能力。
J、电动助力转向控制器的装配测试成套装备
随着汽车助力转向技术由液力助力向电动助力的升级转型，配置在高档车上
的电动助力转向系统快速向中低端车型普及，从而形成了对电动助力转向控制器
的井喷式的市场需求，进而激发了相应的制造装备市场，克来机电根据客户和市
场的现实需求，将公司在车载电脑和车身控制模块的装配测试方面的成功工程应
用，拓展到了电动助力转向控制器领域，拓展了技术应用范围，根据客户的不同
需求提供差异化的智能装备，开发了电动助力转向控制器的装配测试成套装备，
该装备实现了 4 款 16 个品种的转向控制器的半自动化组装和自动化测试，生产
节拍 30s/件，包含有自动涂胶、PCB 板自动锁付、程序自动烧入、外壳自动卷边
扣合、高温测试、常温测试、小电流测试、终检、激光打标等工艺装备。
（2）汽车内饰系统柔性自动化生产线
公司产品涉及座椅骨架柔性自动装配线，座椅滑道、调角器自动装配生产线，
座椅靠背装配线，座椅安全带总成线，车门内门板、车门导轨、车门装配线，方
向盘安全气囊装配线等。
克来机电是国内最早进入汽车座椅自动化装备领域的企业之一，公司积极响
应客户需求，结合汽车座椅行业前沿发展动态，研发配套生产线适配工艺，能够
提供汽车座椅装配生产过程中涉及的全套自动化装备，从单机单工位自动化，到
包含了原材料成型、包装、发运全过程的自动化装配测试生产系统，均能成功地
提供整套解决方案。在汽车座椅功能部件的柔性化、智能化装配技术研发方面，
公司先后三次获得上海市和国家的中小企业科技创新基金支持，“轿车座椅骨架
功能件机器人化柔性装配关键技术研究及生产线研制”项目曾获上海市科技进步
二等奖。
①检测线
A、汽车电动座椅靠背功能测试台
汽车电动座椅靠背功能测试台用于检测靠背在汽车运动过程中的各项性能
指标，主要包括驱动电机的速度、电流、从设计位置向前的角度、从设计位置向
后的角度、靠背行程等参数。该装备是检查电动座椅靠背零部件及其装配质量是
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克来机电招股说明书摘要
否满足设计要求的关键工艺装备，通过引入伺服加载装置，来模拟座椅靠背的实
际工况，满足测试规范的要求。
B、电动座椅的综合功能测试台
电动座椅的综合功能测试台用于检测安装完成的电动座椅总成的综合性能
测试，能够完成的检测项包括：在重心位置加载额定载荷和输入额定电压状态下，
检测驱动马达（靠背马达、滑轨马达）速度、电流、异音、抖动、从设计位置向
前的位置（角度或距离）、从设计位置向后的位置（角度或距离）、靠背或滑轨的
行程等，该装备是检查电动座椅零部件及其装配质量是否满足设计要求的关键工
艺装备。
通过该类产品的研制，克来机电研发了基于加速度传感器的电机噪声异音测
试技术，改变了传统的基于人工听音的异音判断工艺，为建立电动座椅噪声评判
的客观标准奠定了技术及装备基础。
C、汽车座椅功能部件疲劳及性能测试工作站
汽车座椅功能部件在投入量产前必须进行相关的性能测试，以验证零部件设
计的可行性，克来机电结合客户的实际需求和汽车座椅生产的国家标准规范，开
发了相应的实验验证装备，主要有：拉簧综合性能测试台、扭簧综合性能测试台、
座椅骨架冲击破坏测试台、调角器耐久疲劳测试台等。
通过该系列机械强度实验装备的研发，克来机电掌握了开发高性价比汽车座
椅功能部件机械特性测试装备的技术，在机械冲击强度实验方面形成了独特技术
解决方案。
②装配线
A、车门导轨自动化装配线
克来机电生产的车门导轨自动化装配线实现了车窗导轨的机器人自动装配
作业。在双机器人的配合作业下，生产线可以自动完成两个导向轮的旋铆、连接
螺栓的压接、连接块的压接、导向轮的自动加油脂等作业，通过优化机械结构设
计、动作流程控制，整线生产节拍达到 14 秒，优于国外同类设备。
B、汽车座椅滑道全自动装配生产线
汽车座椅滑道全自动装配生产线主要用于座椅滑道的生产，产品具有自动化
程度高、装配位置精准、生产节拍快等特点，更换生产品种的换型时间较短，极
1-2-48
克来机电招股说明书摘要
大地体现了柔性化生产的特点。
C、汽车座椅调角器自动化生产线
汽车座椅调角器自动化生产线主要用于汽车座椅调角器的生产，该类产品系
公司通过对装配工装的模块化生产、装配过程中的机械/电气防错技术、零件装
配关系的图像检测、柔性化设计、装配过程中物料管理等内容深入研究后开发而
成，在装配过程中控制系统的信息交互和装配质量监控技术等关键技术的应用上
取得较大进展。
D、汽车座椅骨架功能件模块化柔性装配系统
汽车座椅骨架功能件模块化柔性装配系统主要用于汽车座椅骨架的生产，该
类产品系克来机电通过对座椅骨架前后杆的铆接工艺和工装、装配工装的模块
化、柔性化等内容深入研究后开发而成，拓展了设备对产品的适应性。
2、工业机器人系统集成与应用
工业机器人是智能柔性装备系统中的核心单元部件，克来机电除在汽车领域
自动化生产线中进行工业机器人系统集成外，还在其他下游多个应用领域中开发
了以机器人为主的各类应用工程项目，主要包括机器人焊接系统、机器人喷涂系
统、机器人搬运系统、机器人码垛系统等等，在双机器人协调作业技术、烟叶烟
包的机器人开包系统、耐火砖的机器人码垛技术等方面具有明显的技术、人才和
项目经验优势。
（1）工业机器人焊接单元及生产线
焊接是工业机器人应用最广泛的功能应用。克来机电在机器人焊接单元工作
站和焊接生产线方面，承接了大量的工程项目，如汽车座椅骨架的焊接单元、燃
油分配管的焊接生产线、汽车后桥的焊接生产线等，积累了丰富的技术经验和客
户资源，在解决多机器人协调作业、机器人焊接薄壁零件技术方面取得了一系列
技术突破。
（2）工业机器人冲压单元及生产线
工业机器人在冲压线中主要起到物料传送的功能，将劳动者从繁重、枯燥、
危险的作业环境中解放出来。克来机电从使用大载荷的六关节机器人实现车顶件
在各冲床之间的自动传送，到利用水平多关节型 SCARA 机器人实现小型冲压件
的在各冲床之间的高速自动传送，都有成功应用经验，在机器人与冲床设备之间
1-2-49
克来机电招股说明书摘要
的组网技术、机器人周边设备系统集成、机器人末端抓手设计技术、设备的安全
冗余技术、实时信息交互技术等方面取得了丰富的技术成果。
目前，克来机电正着力推进机器人冲压单元及生产线的市场推广工作，着力
自主研发水平多关节型 SCARA 机器人并应用到部分生产线中。此外，针对国内
集装箱行业的特定需求和行业特点，克来机电开发了专门用于集装箱承重梁冲压
折弯的机器人系统应用，有效提高作业效率、降低了劳动强度，是国内较早将机
器人技术引入集装箱制造业的系统集成商。
（3）其它机器人应用工程
克来机电除了关注机器人焊接与冲压工程外，在机器人涂胶、机器人装配、
机器人码垛等方面也有成功的工程应用。克来机电较早地将机器人技术应用于汽
车电子行业，开发了用于密封胶和散热胶涂装作业的涂胶机器人系统，有效地拓
展了涂胶单元的产品适应性，增加了生产设备的柔性；开发了汽车电子元件的机
器人装配单元；开创性地将机器人技术应用到电机的装箱作业，实现电机包装的
自动化。
（二）产品销售方式和渠道
公司产品主要采取直销模式，报告期内，公司主要产品按地区分布的销售额
及其占主营业务收入的比例如下表所示：
单位：万元
2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
国内 19,102.29 99.28% 15,237.53 98.39% 12,058.85 100.00%
其中：华东地区 18,092.42 94.03% 14,191.12 91.64% 10,012.85 83.03%
华东以外地区 1,009.88 5.25% 1,046.41 6.76% 2,046.00 16.97%
国外 139.28 0.72% 249.03 1.61% - -
合计 19,241.58 100.00% 15,486.56 100.00% 12,058.85 100.00%
报告期内，公司前五大客户的集中度较高。公司现有客户集中度较高的特点
与下游行业的竞争格局及公司采取的发展战略、所处的发展阶段有一定的关系。
首先，汽车零配件行业已进入了相对成熟的发展阶段，下游已形成了寡头垄
断的竞争格局，市场集中度较高。博世、江森、李尔、电装、大陆等市场上的领
1-2-50
克来机电招股说明书摘要
导品牌等均有较大的生产规模，对柔性自动化生产线等上游设备的需求量大且稳
定，而业内领先的柔性自动化生产线企业往往与下游的大客户结成合作关系，以
保证订单的稳定性及生产的计划性。因此，公司现阶段客户集中度较高是由下游
行业的较高的市场集中度所决定的。
其次，大客户开发、“与世界前沿企业为伍”是公司一贯坚持的经营策略，
致力于同世界 500 强等著名企业开展合作。公司早期以为联合电子、延锋江森定
制生产柔性自动化生产线起步，致力于同其建立起战略合作关系，深化合作的范
围和深度，因此，联合电子、延锋江森一直为公司的战略合作伙伴。通过与联合
电子、延锋江森良好的合作关系所带来的品牌效应，公司陆续开发了博世、上海
实业交通、博泽、李尔、上海法雷奥、中集、雨鸟等客户，但上述客户的采购量
及采购金额仍有较大的提升空间。因此，公司目前客户集中度较高，与公司所采
取的发展战略及目前的发展阶段也有一定的关系。
随着公司对非汽车零配件行业的开拓、客户类别和数量的不断拓展，以及海
外市场的不断开拓，公司的客户集中度将会有所下降。
（三）主要原材料情况
公司研制生产的柔性自动化生产设备与工业机器人系统应用，是根据客户的
需求个性化定制，集成气动件、伺服系统、传感器、仪器仪表、电气组件、定制
件等，其中，定制件包括公司自己采购原材料加工形成的定制件和向其他具备机
械加工能力的供应商定制的器件。具体流程详见下图：
自制加工
原材料 定制件
系
外购 统
外购定制件 集
成
外购
外购件（标准）
所以，公司根据生产工艺环节中的自制加工环节、外购定制件环节、外购标
准件环节将原材料分为原料（用于自制加工）、外购定制件、外购件（标准件）。
原料主要为公司自行机加工采购的钢材、橡胶、尼龙等原材料，用于生产自动化
1-2-51
克来机电招股说明书摘要
生产线中的定制零部件；外购定制件为定制零部件外包给他人生产的部分；外购
件主要是柔性自动化生产设备及工业机器人系统集成中用到的气动件、伺服系
统、传感器、仪器仪表、机械部件等机械、电气组件。
（四）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位
目前，工业机器人的大规模普及为国内相关系统集成商及柔性自动化生产商
带来巨大发展机遇。目前，一些主要国际工业机器人公司在中国并不直接提供机
器人自动化系统的集成服务，而是将机器人本体销售给柔性自动化设备生产商及
下游系统集成商，由其直接面对终端客户。通常情况下，自动化生产设备交付后，
会有 1-3 年的质保期，约定由柔性自动化设备生产商及下游系统集成商负责后续
的保养维护工作。同时会规定严格的响应速度，一般要求在约定时间内抵达现场
进行排查检修、恢复生产。因此，系统集成商是否具有随时实地工作的能力是客
户在选择自动化生产线供应商的重要依据，本土企业具有天然地域优势。
柔性自动化生产设备是一种非标准化的制造过程，需根据客户定制要求进行
模块、夹具的选配、组合，设备状态、工艺参数的全新设计，因此国内的系统集
成商在发展初期大多选择专注于某个领域，充分挖掘下游产品的技术特点与要
求，钻研有关行业的系统集成方式方法，最终获得较高的行业技术经验壁垒。然
后再在现有技术基础、经验积累上进行稳步产业扩张，实现多业务线、跨领域的
技术应用。因此，这在一定程度上形成了行业发展初期，系统集成商规模普遍较
小、市场竞争结构不完全的局面。
从国内机器人市场发展现状来看，下游客户对柔性自动化生产设备提供商及
工业机器人系统集成商的项目经验、研发水平、资金实力要求严格，行业进入门
槛较高。未来，具有较强技术研发底蕴、项目经验丰富的行业企业将在即将到来
的应用领域大扩展的背景中胜出。
克来机电依靠自身完善的创新体系，逐步在国内拥有自主知识产权的柔性自
动化生产装备及工业机器人系统应用领域占有一席之地。相较国内其他企业，公
司具有明显的技术、人才和项目经验优势；相对行业内跨国巨头的竞争，公司成
本优势及快速、周全的综合服务优势明显，具备扎实的进口替代能力。
五、发行人资产产权归属
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克来机电招股说明书摘要
（一）主要固定资产情况
1、房屋及建筑物
（1）自有房屋及建筑物
截至本招股说明书摘要签署日，公司拥有的房产如下：
序 所有 建筑面积 取得 取得价格 抵押
房产证编号 坐落位置 用途
号 权人 （M2） 方式 （万元） 情况
沪 房 地 宝 字 上海市宝山区锦秋
本公
1 （ 2014 ） 第 路 699 弄 8 区 52 号 139.34 宿舍 转让 250.00 无
司
014482 号 1102 室
沪 房 地 宝 字 上海市宝山区潘泾
本公
2 （ 2014 ） 第 路 4777 弄 23 号 301 99.93 宿舍 转让 102.51 无
司
014483 号 室
沪 房 地 宝 字 上海市宝山区潘泾
本公
3 （ 2014 ） 第 路 4777 弄 22 号 301 98.98 宿舍 转让 101.53 无
司
014484 号 室
沪 房 地 宝 字 上海市宝山区潘泾
本公
4 （ 2014 ） 第 路 4777 弄 22 号 201 101.46 宿舍 转让 101.20 无
司
014485 号 室
沪 房 地 宝 字 上海市宝山区潘泾
本公
5 （ 2014 ） 第 路 4777 弄 23 号 401 99.93 宿舍 转让 103.45 无
司
014486 号 室
沪 房 地 宝 字 上海市宝山区祁连
本公
6 （ 2014 ） 第 山路 2233 弄 73 号 132.03 宿舍 转让 195.00 无
司
014487 号 1203 室
生产、
沪 房 地 宝 字
克来 上海市宝山区罗东 办 公
7 （ 2013 ） 第 14,755.05 受让 2,424.72 抵押
三罗 路 1555 号 及 仓
059558 号
储
注 1、克来机电于 2015 年 11 月 30 日与上海农商银行浦东分行签署《借款合同》，金额为 2,500.00 万
元，期限自 2015.11.30 至 2016.9.29，由抵押人克来三罗以罗东路 1555 号房屋及土地使用权作抵押担保。
2016 年 9 月 13 日，克来机电与上海浦东发展银行虹口支行签署《流动资金借款合同》，金额为 2,500 万元，
期限自 2016.9.26 至 2017.9.25，由抵押人克来三罗以罗东路 1555 号房屋及土地使用权作抵押担保。
注 2：“沪房地宝字（2013）第 059558 号”房屋建筑物是发行人于 2012 年通过收购鼎御五金 100%股
权的股权收购方式取得，其中建筑物-厂房等转让作价为 2,424.72 万元。
（2）租赁的房屋及建筑物
截至本招股说明书摘要签署日，公司租赁房屋及建筑物 1 处，具体情况如下
表所示：
序
所有权人 位置 建筑面积 租赁期限 用途 重要程度
号
上海圣堡制衣 上海市浦东新区泥城镇新 2013.07.10
1 5m2 办公室 一般
有限公司 城路 2 号 24 幢 4188 室 ~2033.07.10
2、主要生产设备
截至 2016 年 12 月 31 日，公司主要生产设备情况如下：
1-2-53
克来机电招股说明书摘要
序 数量
设备名称 原值（万元） 成新率 所有权人
号 （台/套）
1 立式加工中心 18 562.16 20.59% 克来机电/克来三罗
2 线切割机 15 197.56 15.58% 克来机电/克来三罗
3 铣床 7 78.98 10.68% 克来机电/克来三罗
4 普通车床及数控车床 8 27.51 38.25% 克来机电/克来三罗
5 磨床 10 29.67 44.14% 克来机电/克来三罗
6 钻床 6 9.09 19.19% 克来机电/克来三罗
报告期内，公司主要生产设备的成新率较低。公司主营业务为柔性自动化生
产装备及工业机器人系统应用的研发、生产和销售，属于工业机器人系统集成的
范畴，并非典型生产制造型企业。公司的生产设备主要用于生产和加工自动化生
产线中用到的非标零部件，属于非核心生产环节，而公司核心环节自动化生产线
的硬件设计、软件设计、系统集成、安装调试等核心生产环节主要由技术人员配
合电脑、通用测试仪器仪表等工具完成，不需用到要大量的生产设备。因此，生
产设备成新率的高低与公司的技术水平和行业地位无关。未来公司若向更高端的
非标定制化设备发展，会遇到加工设备精度和测试仪器精度的高门槛问题，则需
要添置相应的高端机床、测试设备等来适应未来的发展需要。
其次，对于产品所需的非标零部件，除自产以外，公司也可以通过向其他具
备机械加工能力的供应商定制的方式获取。零部件的加工技术成熟，市场上已有
足够的机加工供应商可供公司选择。报告期内，随着公司承接订单规模的增加，
公司外购定制件采购金额也呈现增长趋势，分别为 674.57 万元、1,410.92 万元和
1,140.37 万元。因此，外购的定制可以在数量和质量上满足公司的生产需要，匹
配公司的产能和产量。
因此，公司自有机器设备的成新率并不影响公司的技术水平和行业地位及公
司未来的盈利能力。
（二）主要无形资产情况
1、土地使用权
截至本招股说明书摘要签署日，公司拥有土地使用权 2 处，具体情况如下表
所示：
1-2-54
克来机电招股说明书摘要
序 所有 土地面积 取得 取得价格 抵押
证件编号 坐落位置 地类
号 权人 （M2） 方式 （万元） 情况
沪房地宝字（2013） 克来 宝山区罗泾镇 2 工业
1 19,255.80 受让 3,447.92 抵押
第 059558 号 三罗 街坊 29/1 丘 用地
沪房地宝字（2015） 克来 宝山区罗泾镇 2 工业
2 20,100.00 出让 1,740.00 抵押
第 009836 号 罗锦 街坊 27/16 丘 用地
注：（1）克来机电于 2016 年 9 月 13 日与上海浦东发展银行虹口支行签署《流动资金借款合同》，金额
为 2,500 万元，期限自 2016 年 9 月 26 日至 2017 年 9 月 25 日，由抵押人克来三罗以罗东路 1555 号房屋及
土地使用权作抵押担保。
（2）克来罗锦于 2016 年 1 月 8 日与上海农商银行浦东分行签署《固定资产借款合同》，额度为
3,000.00 万元，期限自 2016 年 1 月 11 日至 2020 年 12 月 15 日，克来罗锦以其所拥有的土地使用权及在建
工程为上述借款提供抵押贷款。上述借款将用以公司智能装备及工业机器人应用项目的建设。
（3）“沪房地宝字（2013）第 059558 号”土地使用权是发行人于 2012 年通过收购鼎御五金 100%
股权的股权收购方式取得，其中土地转让作价为 3,447.92 万元。
2、商标
截至本招股说明书摘要签署日，公司取得的注册商标如下：
序号 商标 证书号 类别 取得方式 使用范围 注册有效期
第 7 类：机械台架；
防护装置（机器部
件）；精加工机器；
机床；机器台；自动
2013.02.21
1 10218383 操作机（机械手）； 原始取得 本公司
~2023.02.20
机器人（机械）；整
修机（机械加工装
置）；金属加工机械；
进料器（机器部件）
第 9 类：远距离电点
火装置；远距离点火
用电气设备；升降机
操作设备；工业操作
遥控电力装置；工业 2013.01.21
2 10218428 原始取得 本公司
操作遥控电器设备； ~2023.01.20
整流用电力装置；自
动旋转栅门；高压防
爆配电装置；电站自
动化装置
第 42 类：技术研究；
技术项目研究；工程
学；替他人研究和开
发新产品；工业品外
观设计；计算机编 2014.10.21
3 12713048 原始取得 本公司
程；计算机软件设 ~2024.10.20
计；计算机系统分
析；计算机系统设
计；环境保护领域的
研究
第 42 类：技术研究；
技术项目研究；工程
2014.12.21
4 13081079 学；替他人研究和开 原始取得 本公司
~2024.12.20
发新产品；工业品外
观设计；环境保护领
1-2-55
克来机电招股说明书摘要
序号 商标 证书号 类别 取得方式 使用范围 注册有效期
域的研究；计算机编
程；计算机软件设
计；计算机系统分
析；计算机系统设计
第 9 类：计算机；计
算机软件（已录制）；
电脑软件（录制好
的）；遥控铁路道岔
用电动装置；远距离
2014.12.14
5 13083066 点火用电子点火装 原始取得 本公司
~2024.12.13
置；热调节装置；工
业遥控操作用电气
设备；整流用电力装
置；高压防爆配电装
置；电站自动化装置
第 9 类：计算机；计
算机软件（已录制）；
电脑软件（录制好
的）；遥控铁路道岔
用电动装置；远距离
2015.3.28
6 13083105 点火用电子点火装 原始取得 本公司
~2025.3.27
置；热调节装置；工
业遥控操作用电气
设备；整流用电力装
置；高压防爆配电装
置；电站自动化装置
3、专利
截至本招股说明书摘要签署日，公司拥有专利 22 项，其中发明专利 18 项，
实用新型 4 项。上述专利全部由公司自主研发取得，权利完整，具体情况如下：
序
专利名称 类型 专利号 权利人 申请日期 有效期 来源
号
发明 上海大学
1 自动加油装置 ZL200810034727.6 2008/3/18 2028/3/17 自主研发
专利 克来机电
细长销水平自动 发明 上海大学
2 ZL200810034732.7 2008/3/18 2028/3/17 自主研发
装配装置 专利 克来机电
运动台面上的自 发明 上海大学
3 ZL200810034728.0 2008/3/18 2028/3/17 自主研发
动转位锁定装置 专利 克来机电
行程可控的电动 发明 上海大学
4 ZL200910047062.7 2009/3/5 2029/3/4 自主研发
手爪装置 专利 克来机电
带状包装的电子
发明 上海大学
5 元件步进送料及 ZL200910047059.5 2009/3/5 2029/3/4 自主研发
专利 克来机电
切断机构
钢球自动排料输 发明 上海大学
6 ZL201010023110.1 2010/1/21 2030/1/20 自主研发
送装置 专利 克来机电
管脚切断折弯成 发明
7 ZL201210031894.1 克来机电 2012/2/13 2032/2/12 自主研发
型装置 专利
电动燃油泵进出 发明
8 ZL201210062936.8 克来机电 2012/3/9 2032/3/8 自主研发
油板的压装夹具 专利
1-2-56
克来机电招股说明书摘要
序
专利名称 类型 专利号 权利人 申请日期 有效期 来源
号
一种机械产品端
发明
9 面微小间隙的测 ZL201210031717.3 克来机电 2012/2/13 2032/2/12 自主研发
专利
量装置
直流电机磁瓦及 U
发明
10 簧同步自动装配 ZL201210062532.9 克来机电 2012/3/9 2032/3/8 自主研发
专利
装置
一种真空吸附装 发明
11 ZL201210031703.1 克来机电 2012/2/13 2032/2/12 自主研发
置 专利
合盖装配机器人 发明
12 ZL201310501158.2 克来机电 2013/10/22 2033/10/21 自主研发
手爪 专利
一种汽车座椅座
发明 克来机电
13 盆骨架调高器调 ZL201310673669.2 2013/12/10 2033/12/9 自主研发
专利 克来三罗
高扭矩测试装置
一种翻转分料装 发明 克来机电
14 ZL201410222799.9 2014/5/23 2034/5/22 自主研发
置 专利 克来三罗
一种带有自锁功 发明 克来机电
15 ZL201410222861.4 2014/5/23 2034/5/22 自主研发
能的夹具 专利 克来三罗
板类工件的多点 发明 克来机电
16 ZL201410222255.2 2014/5/23 2034/5/22 自主研发
定位夹具 专利 克来三罗
一种汽车座椅调
发明 克来机电
17 角器盘簧的自动 ZL201410468317.8 2014/9/15 2034/9/14 自主研发
专利 克来三罗
装配装置
一种电子功能模
发明 克来机电
18 块测试用浮动插 ZL201410468331.8 2014/9/15 2034/9/14 自主研发
专利 克来三罗
头装置
一种汽车座椅滑
实用
19 道外轨的钢球挡 ZL201320787301.4 克来机电 2013/12/3 2023/12/2 自主研发
新型
点的成型装置
一种汽车座椅滑 实用
20 ZL201320788965.2 克来机电 2013/12/2 2023/12/1 自主研发
轨推松磨合装置 新型
一种气密测试装 实用
21 ZL201520127857.x 克来机电 2015/3/5 2025/3/4 自主研发
置 新型
一种汽车座椅滑
实用 克来机电
22 轨装配用自适应 ZL201521116756.9 2015/12/29 2025/12/28 自主研发
新型 克来三罗
随行夹具装置
上述专利中，“运动台面上的自动转位锁定装置”、“自动加油装置”、“细长
销水平自动装配装置”、“行程可控的电动抓手装置”、“带状包装的电子元件送料
及切断机构”、 钢球自动排料输送装置”等六项发明专利均为公司自行研发形成，
克来机电与上海大学共为权利人，主要系双方“产学研合作”所致。
4、软件著作权
截至本招股说明书摘要签署日，公司共依法申请取得了软件著作权 31 项，
具体情况如下：
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克来机电招股说明书摘要
序号 软件著作权名称 登记号 权利范围 权利人 首次发表日期
1 克来 AMS 通讯接口软件 V1.0 2012SR029289 全部权利 克来机电 2011.12.04
克来电子踏板校调测试软件
2 2013SR138158 全部权利 克来机电 2013.07.01
V1.0
3 克来橡胶轴承压装软件 V1.0 2013SR138156 全部权利 克来机电 2013.08.01
克来机电 ZSK 功能测试软件
4 2014SR003980 全部权利 克来机电 2013.10.01
V1.0
克来机电 DG-PG 功能测试软件
5 2014SR067525 全部权利 克来机电 2014.01.01
V1.0
克来电机伺服系统控制软件
6 2014SR103110 全部权利 克来机电 2014.02.01
V1.0
克来进气岐管压力传感器性能
7 2014SR103731 全部权利 克来机电 2014.02.01
测试软件 V1.0
克来 BWM 滑轨装配线控制软件
8 2014SR103754 全部权利 克来机电 2014.02.01
V1.0
9 克来 DESC 功能测试软件 V1.0 2014SR103467 全部权利 克来机电 2014.03.01
克来稳压阀在线动态校装软件
10 2014SR103502 全部权利 克来机电 2014.03.01
V1.0
克来追溯标签自动贴标及回归
11 2014SR103726 全部权利 克来机电 2014.03.01
软件 V1.0
克来速度相位传感器测试编程
12 2014SR103727 全部权利 克来机电 2014.03.01
软件 V1.0
13 克来传感器热铆控制软件 V1.0 2014SR103749 全部权利 克来机电 2014.03.01
14 克来电阻焊控软件 V1.0 2014SR104539 全部权利 克来机电 2014.03.01
克来双机器人协调作业软件
15 2014SR103317 全部权利 克来机电 2014.03.15
V1.0
克来 ECU 自动装配生产线监控
16 2014SR103835 全部权利 克来机电 2014.03.15
软件 V1.0
17 克来机器人焊装软件 V1.0 2014SR103837 全部权利 克来机电 2014.03.15
18 克来机器人喷涂软件 V1.0 2014SR104891 全部权利 克来机电 2014.03.15
克来 BWM 滑轨冲压线控制软件
19 2014SR103506 全部权利 克来机电 2014.05.01
V1.0
克来 EC5点火线圈功能测试软
20 2014SR104545 全部权利 克来机电 2014.05.01
件 V1.0
21 克来 PEU 在线测试软件 2014SR133375 全部权利 克来机电 2014.05.01
22 克来机器人纸箱码垛软件 V1.0 2014SR103094 全部权利 克来机电 2014.05.15
克来车窗导轨双机器人铆压控
23 2014SR103854 全部权利 克来机电 2014.05.15
制软件 V1.0
克来基于 iPad 的机器人示教器
24 2014SR137249 全部权利 克来机电 2014.05.15
操作软件
25 克来珩磨机控制软件 2014SR133376 全部权利 克来机电 2014.06.01
克来机电
克来 SolidWorks 工艺卡插件软
26 2015SR125056 全部权利 克来三罗 2015.06.24
件
克来鼎罗
克来机电
克来视觉检查与测量的 OpCon
27 2015SR125063 全部权利 克来三罗 2015.06.24
控制软件
克来鼎罗
克来机电
克来车间加工信息统计软件
28 2015SR125068 全部权利 克来三罗 2015.06.24
V1.0
克来鼎罗
克来 SolidWorks 工程图二维码 克来机电
29 2015SR125071 全部权利 2015.06.24
生成软件 V1.0 克来三罗
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克来机电招股说明书摘要
序号 软件著作权名称 登记号 权利范围 权利人 首次发表日期
克来鼎罗
克来机电
30 克来遮阳板扭矩测试软件 V1.0 2015SR125074 全部权利 克来三罗 2015.06.24
克来鼎罗
克来机电
克来手术丝线缺陷检查张力控
31 2015SR122403 全部权利 克来三罗 2015.06.24
制软件 V1.0
克来鼎罗
六、同业竞争与关联交易
（一）同业竞争
公司的控股股东、实际控制人为谈士力和陈久康。截至本招股说明书摘要签
署日，谈士力和陈久康除控制本公司和经营本公司外，不存在控制其他企业的情
形，也不存在其他与本公司利益发生冲突的情形。因此，公司与实际控制人经营
或控制的企业不存在同业竞争的情况。
报告期外，上大克来与本公司在经营范围上存在重叠。为避免同业竞争，上
大 克 来 已 于 2013 年 3 月 28 日 经 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 宝 山 分 局
No.13000003201303260095 号《准予注销登记通知书》确认，准予注销登记。
（二）关联交易
1、经常性关联交易
报告期内，公司与关联方的经常性关联交易为向董事、监事、高级管理人员
支付薪酬。公司支付给董事、监事、高级管理人员薪酬的明细情况，详见本招股
说明书摘要“第七节 董事、监事、高级管理人员情况”。
2015 年度和 2016 年度，公司向参股子公司云南克来众诚的合资方云南众诚
士德销售自动化生产线及备品备件，分别实现收入 644.93 万元和 254.37 万元。
因云南众诚士德与公司具有重要合作关系，因此作为准关联交易进行披露。
除此以外，公司与相关关联方不存在其他经常性关联交易情形。
2、偶发性关联交易
（1）报告期内关联担保情况
被担保 债权金额 是否已经
担保人 债权人 债权期限 担保方式
人 （万元） 履行完毕
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克来机电招股说明书摘要
被担保 债权金额 是否已经
担保人 债权人 债权期限 担保方式
人 （万元） 履行完毕
上海浦东发展银行股 2014.01.13 连带责任
谈士力 本公司 500.00 是
份有限公司虹口支行 -2014.07.12 保证
谈士力 上海浦东发展银行股 2014.12.18 连带责任
【注】 本公司 1,000.00 是
屈向红 份有限公司虹口支行 -2015.06.17 保证
谈士力 上海浦东发展银行股 2015.06.23 连带责任
本公司 1,000.00 是
屈向红 份有限公司虹口支行 -2015.12.22 保证
谈士力 上海浦东发展银行股 2015.11.25 连带责任
本公司 1,000.00 是
屈向红 份有限公司虹口支行 -2016.05.24 保证
上海农商银行外高桥 2016.1.11 连带责任
谈士力 本公司 3,000.00 否
支行 -2020.12.15 保证
上海浦东发展银行股
谈士力 2016.09.26 连带责任
本公司 份有限公司四平路支 2,500.00 否
屈向红 -2017.09.25 保证
行
注：屈向红为谈士力之妻。
3、关联方资金往来情况
报告期内，公司未与控股子公司以外的关联方发生资金往来。截止至 2016
年末，公司无与控股子公司以外的关联方之间的应收应付款项余额。
4、关联交易对财务状况和经营成果的影响
报告期内，公司与关联方之间未发生经常性关联交易事项。公司偶发性关联
交易主要为借款担保。如前所述，报告期内的关联交易不存在损害公司及其他非
关联股东利益的情况，不存在利用关联交易进行利益输送的情形，对公司的财务
状况和经营成果未产生重大影响。
（三）独立董事意见
独立董事对报告期内关联交易履行程序的合法性及交易价格的公允性发表
意见如下：
1、公司在2014年度、2015年度和2016年度申报的《财务报告》中对关联交
易的披露是真实、准确与完整的，不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏。
2、公司在2014年度、2015年度和2016年度所产生的关联交易是公司生产经
营过程中正常发生的，没有损害公司股东及债权人的利益，也不存在故意规避税
收的行为。
3、公司在2014年度、2015年度和2016年度所产生的关联交易是遵循市场经
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克来机电招股说明书摘要
济规则，关联交易的履行程序合法，交易价格公允。
4、公司不仅在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》规
定了有关管理交易公允决策的程序外，还专门制定了《关联交易决策制度》，公
司董事会、股东大会今后应当按照该等规定处理管理交易事项，确保对于不可避
免的关联交易做到价格公允、程序合法；我们也将对此等事宜发表独立意见，并
将督促公司按照《上市规则》、《公司章程》及其他有关关联交易的政策法规及相
关制度审议有关关联交易事项。
5、作为独立董事，我们也将按照法律法规及《公司章程》的规定行使独立
职权，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是要关注中小股东的权益不受损
害。
七、董事、监事、高级管理人员情况
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克来机电招股说明书摘要
性 年 2016年度薪 持有公司股份 与公司的其
姓名 职务 任职期间 简要经历 兼职情况
别 龄 酬情况 情况 他利益关系
直接持有
董事长、 2013.11.22至 毕业于东南大学精密仪器及机械 无发行人及子公司外
谈士力 男 51 69.52 万元 1,856.3933 万 无
总经理 2016.11.21止 专业，博士研究生学历。 的兼职
股
直接持有
2013.11.22至 毕业于上海交通大学船舶制造专 无发行人及子公司外
陈久康 男 79 副董事长 17.26 万元 1,693.2006 万 无
2016.11.21止 业，本科学历。 的兼职
股
毕业于上海科学技术大学雷达技
董事、副 2013.11.22至 无发行人及子公司外 直接持有
王志豪 男 68 术专业，大学本科学历。曾任职 29.26 万元 无
总经理 2016.11.21止 的兼职 140.3982 万股
于上海科学技术大学、上海大学。
毕业于上海大学精密机械及仪器
董事、副 2013.11.22至 无发行人及子公司外 直接持有
王阳明 男 48 专业，硕士研究生学历。曾任职 53.97 万元 无
总经理 2016.11.21止 的兼职 262.7929万股
于上海大学。
毕业于东南大学一般力学专业，
董事、副 2013.11.22至 无发行人及子公司外 直接持有
苏建良 男 51 硕士研究生学历。曾任职于上海 47.42 万元 无
总经理 2016.11.21止 的兼职； 158.4019万股
科学技术大学、上海大学。
毕业于上海大学机械电子工程专
2013.11.22至 无发行人及子公司外 直接持有
王卫峰 男 40 董事 业，硕士学历。曾任职于上海机 30.41 万元 无
2016.11.21止 的兼职 76.8054万股
电一体工程有限公司。
毕业于天津南开大学经济信息管 上海绿联君和股权投
理专业、硕士学历。曾任职于中 资管理中心（有限合
2013.11.22至 国农村发展信托投资公司、四川
胡雄 男 46 董事 伙）、浙江诚邦园林股 - - 无
2016.11.21止 省三通企业集团有限公司、上海
份有限公司、浙江金盾
中锐创业投资管理有限公司、辽
宁曙光汽车股份有限公司、优配 风机股份有限公司、温
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克来机电招股说明书摘要
性 年 2016年度薪 持有公司股份 与公司的其
姓名 职务 任职期间 简要经历 兼职情况
别 龄 酬情况 情况 他利益关系
贸易（上海）有限公司。2010年3 州市冠盛汽车零部件
月至2016年10月，任上海诚鼎创 集团股份有限公司、运
业投资有限公司董事总经理。 通四方汽配供应链股
2016年10月至今，任上海绿联君
份有限公司、上海剑桥
和股权投资管理中心（有限合伙）
科技股份有限公司
总经理。
东风汽车股份有限公
毕业于华中科技大学电子通讯专
司、上海嘉华投资有限
业，硕士学历。曾任职于东风轻
公司、湖南博云汽车制
型车厂、东风汽车股份公司、东
2016.5.30至 动材料有限公司、天津
张斌 男 44 董事 风裕隆汽车销售有限公司、东风 - - 无
2016.11.21止 博观顺远股权投资基
轻型商用车营销有限公司，现担
金合伙企业（有限合
任东风汽车股份有限公司董事会
伙）、运通四方汽配供
秘书。
应链股份有限公司
毕业于中共中央党校函授学院经
济管理专业，本科学历。曾任职 青岛振青会计师事务
2013.11.22至
张慧明 女 54 独立董事 于中石化上海石油公司浦东分公 所有限公司上海分公 4.06 万元 - 无
2016.11.21止
司，现任青岛振青会计师事务所 司
有限公司上海分公司项目经理。
毕业于上海科技大学雷达专业，
2013.11.22至 本科学历。曾任职于黑龙江兵团 陈嘉庚青少年发明奖
严家麟 男 68 独立董事 4.06 万元 - 无
2016.11.21止 40团、上海科技大学、上海科大 （上海）委员会
分校、上大工学院、上海大学。
毕业于对外经济贸易大学金融学 九证资本投资有限公
2013.11.22至 专业，硕士研究生学历。曾任职 司、西安通源石油科技
赵超 男 34 独立董事 4.06 万元 - 无
2016.11.21止 于安永华明会计师事务所，2010 股份有限公司、杭州九
年3月至2016年9月，任昆吾九鼎 新能源科技股份有限
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克来机电招股说明书摘要
性 年 2016年度薪 持有公司股份 与公司的其
姓名 职务 任职期间 简要经历 兼职情况
别 龄 酬情况 情况 他利益关系
投资管理有限公司投资总监。 公司
2016年9月至今，任九证资本投资
有限公司董事总经理。
国浩律师（上海）事务
所、上海零碳在线投资
毕业于辽宁大学工业经济和法律
股份有限公司、天津天
2013.11.22至 专业，本科学历。2005年10月至
张兰田 男 49 独立董事 大求实电力新技术股 0.34万元 - 无
2016.11.21止 今，任国浩律师（上海）事务所
份有限公司、宁波精达
律师、合伙人。
成形装备股份有限公
司
毕业于上海工业大学机械工程自
2013.11.22至
李明 男 38 独立董事 动化专业，硕士研究生学历。1992 上海大学 4.06万元 - 无
2016.11.21止
年5月至今，任职于上海大学。
毕业于上海大学机械电子工程专
监事会主 2013.11.22至 无发行人及子公司外 直接持有
张海洪 男 47 业，博士研究生学历。曾任职于 31.46万元 无
席 2016.11.21止 的兼职 63.5928万股
镇江船舶辅机厂、上海大学。
2013.11.22至 毕业于嘉定工业技术学校钳工专 无发行人及子公司外 直接持有
李杰 男 37 监事 20.03万元 无
2016.11.21止 业，中专学历。 的兼职 18.0036万股
职工代表 2013.11.22至 无发行人及子公司外
荣慧俭 女 60 毕业于上海甘泉中学，高中学历。 21.78万元 - 无
监事 2016.11.21止 的兼职
毕业于上海交通大学材料科学和
董事会秘
2013.11.22至 工程专业，本科学历。曾任职于 无发行人及子公司外 直接持有
李南 男 32 书兼财务 47.40万元 无
2016.11.21止 普华永道中天会计师事务所、昆 的兼职 130.1987万股
总监
吾九鼎投资管理有限公司。
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克来机电招股说明书摘要
八、控股股东及其实际控制人
公司的控股股东和实际控制人为谈士力和陈久康，截至本招股说明书摘要签
署日，两者合计持有公司 59.16%的股权，两者为一致行动人。
九、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）最近三年及一期财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 57,592,558.67 47,192,342.38 64,209,863.37
应收票据 24,489,666.81 - 900,000.00
应收账款 52,042,840.37 79,891,202.78 59,461,137.30
预付款项 9,577,909.67 7,911,345.66 6,096,931.76
其他应收款 234,800.00 278,382.50 179,662.63
存货 103,846,173.39 101,003,100.38 33,760,745.03
其他流动资产 846,554.34 9,079.89 -
流动资产合计 248,630,503.25 236,285,453.59 164,608,340.09
非流动资产：
长期股权投资 764,555.02 798,787.56 -
固定资产 32,027,613.22 35,436,083.38 38,222,302.44
在建工程 45,668,932.65 9,785,992.00 -
无形资产 50,993,651.91 52,535,251.55 33,860,762.54
递延所得税资产 2,417,953.08 3,090,532.16 4,206,281.89
其他非流动资产 - - 1,800,000.00
非流动资产合计 131,872,705.88 101,646,646.65 78,089,346.87
资产总计 380,503,209.13 337,932,100.24 242,697,686.96
（合并资产负债表续）
负债和股东权益 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 20,000,000.00 40,000,000.00 35,000,000.00
应付账款 22,083,112.12 16,823,482.04 11,477,783.37
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克来机电招股说明书摘要
负债和股东权益 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
预收款项 68,270,411.19 66,858,501.02 14,820,949.85
应付职工薪酬 3,102,964.00 2,431,379.62 1,832,761.41
应交税费 16,177,801.59 12,985,667.07 11,889,885.09
其他应付款 117.00 117.00 8,195.97
流动负债合计 129,634,405.90 139,099,146.75 75,029,575.69
非流动负债：
长期借款 10,000,000.00 - -
递延收益 6,780,000.00 540,000.00 -
非流动负债合计 16,780,000.00 540,000.00 -
负债合计 146,414,405.90 139,639,146.75 75,029,575.69
股东权益：
股本 60,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00
资本公积 64,406,544.17 64,406,544.17 64,406,544.17
盈余公积 11,352,111.19 7,605,953.25 4,647,854.14
未分配利润 98,330,147.87 66,280,456.07 38,613,712.96
归属于母公司所有
234,088,803.23 198,292,953.49 167,668,111.27
者权益合计
少数股东权益 - - -
股东权益合计 234,088,803.23 198,292,953.49 167,668,111.27
负债和股东权益总
380,503,209.13 337,932,100.24 242,697,686.96
计
2、合并利润表
单位：元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、营业总收入 192,415,761.07 154,865,519.87 120,599,440.99
其中：营业收入 192,415,761.07 154,865,519.87 120,599,440.99
二、营业总成本 153,114,726.43 119,762,584.53 90,687,516.05
其中：营业成本 124,312,655.70 93,287,509.46 71,296,935.19
税金及附加 2,181,907.90 1,089,438.09 1,079,391.39
销售费用 2,916,363.64 3,066,257.03 2,419,739.31
管理费用 22,745,469.56 19,288,171.17 14,190,183.83
财务费用 626,614.52 1,752,594.01 388,239.18
资产减值损失 331,715.11 1,278,614.77 1,313,027.15
加：公允价值变动收益
- - -
（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-” -34,232.54 -1,212.44 -
1-2-66
克来机电招股说明书摘要
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
号填列）
其中：对联营企业和
-34,232.54 -1,212.44 -
合营企业的投资收益
三、营业利润（亏损以“-”
39,266,802.10 35,101,722.90 29,911,924.94
号填列）
加：营业外收入 3,191,892.46 1,456,720.20 2,542,832.94
其中：非流动资产处
7,758.93 - -
置利得
减：营业外支出 3,939.79 310,628.80 44,604.73
其中：非流动资产处
3,787.41 20,984.50 44,604.73
置损失
四、利润总额（亏损以“-”
42,454,754.77 36,247,814.30 32,410,153.15
号填列）
减：所得税费用 6,658,905.03 5,622,972.08 4,082,342.36
五、净利润（亏损以“-”
35,795,849.74 30,624,842.22 28,327,810.79
号填列）
其中：归属于母公司所有
35,795,849.74 30,624,842.22 28,327,810.79
者的净利润
少数股东损益 - - -
六、其他综合收益 - - -
七、综合收益总额 35,795,849.74 30,624,842.22 28,327,810.79
归属于母公司所有
35,795,849.74 30,624,842.22 28,327,810.79
者的综合收益总额
归属于少数股东的
- - -
综合收益总额
八、每股收益 -
（一）基本每股收益 0.60 0.51 0.47
（二）稀释每股收益 0.60 0.51 0.47
3、合并现金流量表
单位：元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 227,837,483.07 219,273,386.88 109,718,460.09
收到的税费返还 - 12,920.00 -
收到其他与经营活动有关的现金 10,321,415.62 2,581,117.92 4,197,684.14
经营活动现金流入小计 238,158,898.69 221,867,424.80 113,916,144.23
购买商品、接受劳务支付的现金 108,551,172.70 153,881,440.64 64,853,818.09
支付给职工以及为职工支付的现
39,732,788.22 31,669,762.08 24,385,423.95
金
1-2-67
克来机电招股说明书摘要
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
支付的各项税费 24,520,595.98 16,975,266.46 10,271,821.57
支付其他与经营活动有关的现金 4,481,773.57 6,160,465.48 3,650,124.01
经营活动现金流出小计 177,286,330.47 208,686,934.66 103,161,187.62
经营活动产生的现金流量净额 60,872,568.22 13,180,490.14 10,754,956.61
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 - - -
取得投资收益所收到的现金 - - -
处置固定资产、无形资产和其他
19,568.93 18,285.23 77,048.40
长期资产收回的现金净额
投资活动现金流入小计 19,568.93 18,285.23 77,048.40
购建固定资产、无形资产和其他
37,490,784.68 30,383,812.00 4,489,270.28
长期资产支付的现金
投资支付的现金 - - -
取得子公司及其他营业单位支付
- 800,000.00 1,830,159.22
的现金净额
投资活动现金流出小计 37,490,784.68 31,183,812.00 6,319,429.50
投资活动产生的现金流量净额 -37,471,215.75 -31,165,526.77 -6,242,381.10
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 - - -
取得借款收到的现金 35,000,000.00 60,000,000.00 40,000,000.00
筹资活动现金流入小计 35,000,000.00 60,000,000.00 40,000,000.00
偿还债务支付的现金 45,000,000.00 55,000,000.00 35,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付
1,704,909.77 2,068,529.17 8,763,500.00
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金 1,296,226.41 1,896,029.99 -
筹资活动现金流出小计 48,001,136.18 58,964,559.16 43,763,500.00
筹资活动产生的现金流量净额 -13,001,136.18 1,035,440.84 -3,763,500.00
四、汇率变动对现金及现金等价
- - -2,157.08
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 10,400,216.29 -16,949,595.79 746,918.43
加：期初现金及现金等价物余额 47,192,342.38 64,141,938.17 63,395,019.74
六、期末现金及现金等价物余额 57,592,558.67 47,192,342.38 64,141,938.17
（二）非经常性损益情况
单位：元
项目 2016 度 2015 年度 2014 年度
非流动性资产处置损益，包括 3,971.52 -20,984.50 -43,900.73
1-2-68
克来机电招股说明书摘要
已计提资产减值准备的冲销
部分
计入当期损益的政府补助，但
与公司正常经营业务密切相
关，符合国家政策规定、按照 3,150,874.98 1,429,000.00 2,529,295.00
一定标准定额或定量持续享
受的政府补助除外
除上述各项之外的其他营业
33,106.17 -261,924.10 12,833.94
外收入和支出
所得税的影响数 -478,672.90 -207,395.11 -374,643.50
少数股东损益的影响数（税
- - -
后）
非经常性损益合计 2,709,279.77 938,696.29 2,123,584.71
归属于母公司股东的净利润 35,795,849.74 30,624,842.22 28,327,810.79
非经常性损益占当年归属于
7.57% 3.07% 7.50%
母公司股东净利润的比例
（三）财务比率
项目 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
流动比率（倍） 1.92 1.70 2.19
速动比率（倍） 1.12 0.97 1.74
资产负债率（母公司） 34.13% 38.46% 30.42%
归属于发行人股东的每股净
3.90 3.30 2.79
资产（元/股）
无形资产（扣除土地使用权、
水面养殖权和采矿权等后）占 1.44% 1.61% 0.81%
净资产的比例
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
应收账款周转率（次） 2.72 2.10 2.36
存货周转率（次） 1.21 1.38 2.21
息税折旧摊销前利润（万元） 5,042.21 4,512.85 4,001.16
归属于发行人股东的净利润
3,579.58 3,062.48 2,832.78
（万元）
归属于发行人股东扣除非经
3,308.66 2,968.61 2,620.42
常性损益后的净利润（万元）
利息保障倍数（倍） 25.74 18.52 19.38
每股经营活动产生的现金流
1.01 0.22 0.18
量（元/股）
每股净现金流量（元/股） 0.17 -0.28 0.01
上表中各指标计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产－存货）/流动负债
1-2-69
克来机电招股说明书摘要
3、资产负债率=负债总额/资产总额×100%
4、无形资产占净资产比例=（无形资产土地使用权）/期末净资产×100%
5、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
6、存货周转率=营业成本/存货平均余额
7、息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息支出+投资性房地产摊销+固定资产折旧+长期待摊
费用摊销额+无形资产摊销
8、归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润=归属于母公司股东的净利润非经常性损益
9、利息保障倍数=（利息支出＋利润总额）/利息支出，分母利息支出包括财务费用中的利息支出和
资本化利息支出
10、每股经营活动产生的现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/年度末普通股份总数
11、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/年度末普通股份总数
12、归属于发行人股东的每股净资产=归属于母公司股东的净资产/年度末普通股份总数
（四）管理层讨论与分析
1、财务状况分析
报告期内，随着公司业务规模的不断扩大，公司总资产呈现逐年增长趋势。
2015年末资产总额较2014年末增长9,523.44万元，增幅为39.24%，其中无形资产
增加1,867.45万元，主要系公司新增位于宝山工业园区的募投项目用地所致，此
外，应收账款和存货分别增加2,043.01万元和6,724.24万元，前者是由于公司订单
充沛、本年度完工订单总额大幅增长所致，后者则是由于公司年末在产订单总额
同比增长且部分大额订单进度处于中后期所致。受上述因素的影响，公司2015
年末货币资金余额减少1,701.75万元。2016年末资产总额较2015年末增加4,257.11
万元，增加幅度为12.60%，其中，货币资金增加了1,040.02万元，应收账款与应
收票据合计减少了335.87元，在建工程增加了3,588.29万元。货币资金增加及应
收账款、应收票据合计数减少，系公司2016年主要客户的回款情况良好所致；在
建工程增加，主要系公司新增了募投项目的主体厂房建设。
2014年末、2015年末及2016年末，公司流动资产所占比重分别为67.82%、
69.92%和65.34%。公司产品生产过程包括设计开发、零部件生产、装配、调试
等步骤，产品价值高、生产周期长，要求公司有充沛的流动资金，因此，货币资
金、应收账款和存货等流动资产均占有较大比重。同时，公司所从事的柔性化自
动化生产装备及工业机器人系统应用业务属于知识密集型、技术密集型行业，主
营业务不需要用到大量的生产装备，不属于重资产行业，因此，公司的非流动资
产在资产总额的占比较低。
2、盈利能力分析
1-2-70
克来机电招股说明书摘要
（1）营业收入增长情况分析
报告期内公司营业收入构成情况如下表所示：
单位：万元
2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 19,241.58 100.00% 15,486.55 100.00% 12,058.85 99.99%
其他业务收入 - - - - 1.10 0.01%
合计 19,241.58 100.00% 15,486.55 100.00% 12,059.94 100.00%
由上表可见，公司主营业务突出，报告期内营业收入几乎全部来自于主营业
务收入。其中，2014年度其他业务收入为对上海新通联包装股份有限公司的租金
收入。因经营需要，新通联向公司承租20.00㎡厂房并支付租金共计1.10万元。
报告期内，公司按产品构成划分的主营业务收入情况如下表所示：
单位：万元
2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
柔性自动化生产装备 14,534.35 75.54% 13,457.27 86.90% 8,966.80 74.36%
其中：自动装配生产线 11,926.32 61.98% 9,904.80 63.96% 6,581.41 54.58%
自动检测生产线 2,608.04 13.55% 3,552.47 22.94% 2,385.39 19.78%
工业机器人系统应用 1,552.99 8.07% 373.78 2.41% 2,033.89 16.87%
零部件及维修费 3,154.23 16.39% 1,655.50 10.69% 1,058.16 8.77%
合计 19,241.58 100.00% 15,486.55 100.00% 12,058.85 100.00%
① 柔性自动化生产装备
从产品构成来看，自动装配生产线、自动检测生产线等柔性自动化生产装备
为公司的主导产品，报告期内合计占主营业务收入比重分别为74.36%、86.90%
和75.54%，构成最重要的收入和盈利来源。2014年度至2016年度，公司柔性自动
化生产装备收入年复合增长率为27.31%，保持了较快的增长速度，主要原因为：
在多年的生产经营过程中，公司凭借一流的技术实力、丰富的项目经验、可靠的
产品质量以及优质的服务赢得了众多客户的信赖，下游客户黏性较高，同时良好
的声誉也确保公司不断与新客户建立合作关系。
此外，自动检测线相对于自动装配线具有更高的技术壁垒，而报告期内公司
承接并完成的检测线订单呈现增长的趋势，体现了公司在自动化生产装备领域日
1-2-71
克来机电招股说明书摘要
渐成熟的技术实力和越来越显著的竞争优势。
② 工业机器人系统应用
工业机器人系统应用类产品主要由工业机器人及其周边系统组成，即以机器
人作为设备的主体部分存在并由其完成主要生产行为、而非只是在生产线某一工
序中发挥辅助作用。公司主要产品包括工业机器人焊接单元及生产线、工业机器
人冲压单元及生产线等。除了关注机器人焊接和冲压工程外，在机器人涂胶、机
器人装配、机器人码垛等方面也有成功的工程应用。报告期内，公司工业机器人
系统应用类设备分别实现收入2,033.89万元、373.78万元和1,552.99万元，分别占
当期主营业务收入的16.87%、2.41%和8.07%。
③零部件及维修费
公司零部件及维修业务包含零配件的销售及对客户原生产线部分组件进行
修理、更换、维护、升级等的收入，主要销售流程包括：
A、不需公司安装的零部件或维修备件：
公司直接将产品送至客户指定地点，客户收到货物验收合格后在送货单上签
字确认，公司根据客户签字的送货单确认当期收入；
B、需要安装的零部件及维修备件：
公司生产完毕后由相应技术人员将产品送至客户指定地点，并当场进行零部
件的更换、升级或现场调试。一般在送货当天即可完成相关任务，客户当场验收
合格后即在送货单上签字，公司根据客户签字的送货单确认当期收入；
C、对于零部件的修理、更换、维护、升级等业务：
公司指定技术人员前往客户指定地点进行服务，包括维护修理、代码升级、
程序重置或修改等，一般1-2天即可完成业务，客户验收合格后在送货单上签字，
公司根据客户签字的送货单确认当期收入。
2014年度、2015年度和2016年度分别实现收入1,058.16万元、1,655.50万元和
3,154.23万元，占当期主营业务收入的比重分别为8.77%、10.69%和16.39%。随
着公司客户基数和项目基数的逐步扩大，零部件销售及维修类收入也会随之增
长。
公司生产的柔性自动化生产装备及工业机器人系统应用是通过集成标准化
1-2-72
克来机电招股说明书摘要
工业机器人本体单元、控制器、传感器等形成的智能装备制造的自动化流水线，
生产流程包括技术设计、生产加工、系统集成和设备调试四个主要环节，根据客
户要求给技术和研发部门下达任务单，设计方案完成后，由技术部门牵头，同时
邀请客户进行方案评审、确认，最终进入制作过程。标准件和成品件可以直接外
购，非标零件则由公司的数控中心根据3D数模进行加工，零配件齐全后进入装
配、调试，验收合格后交付使用。公司柔性自动化生产装备及工业机器人系统应
用的销售收入均涵盖了技术设计、生产加工、系统集成和设备调试等各环节，并
且上述各环节均密切相关、无法独立，公司也不存在单独为客户提供设计服务的
业务。
公司零部件及维修业务包含零配件的销售及对客户原生产线部分组件进行
修理、更换、维护、升级等的收入，不涉及单独的设计服务收入。
（2）营业成本总体分析
报告期内公司营业成本构成情况如下表所示：
单位：万元
2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务成本 12,431.27 100.00% 9,328.75 100.00% 7,129.64 100.00%
其他业务成本 - - - - 0.05 -
合计 12,431.27 100.00% 9,328.75 100.00% 7,129.69 100.00%
公司营业成本主要为主营业务成本。报告期内公司营业收入与营业成本呈现
相同的增减变化趋势。
（3）毛利率分析
报告期内，公司各类产品的销售毛利率、主营业务综合毛利率及占比情况如
下：
2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
毛利率 占比 毛利率 占比 毛利率 占比
柔性自动化生产装备 33.52% 67.15% 38.54% 86.90% 42.85% 74.36%
其中：自动装配生产线 33.29% 53.59% 37.72% 63.96% 41.36% 54.58%
自动检测生产线 34.56% 13.55% 40.82% 22.94% 46.95% 19.78%
工业机器人系统应用 25.89% 16.46% 34.41% 2.41% 30.05% 16.87%
零部件及维修费 48.70% 16.39% 50.94% 10.69% 44.99% 8.77%
1-2-73
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主营业务综合毛利率 35.39% 100.00% 39.76% 100.00% 40.88% 100.00%
（1）主营业务综合毛利率变动分析
2014年度、2015年度和2016年度，公司主营业务综合毛利率分别为40.88%、
39.76%和35.39%。公司所涉及的产品均为非标产品，需要根据客户的个性化需
求进行设计和生产，不存在标准化、大批量的生产方式。公司一般采用成本加成
的定价模式，基本原则为公司依据设计方案估算出项目成本，再加上一定比率的
毛利空间，进行最终报价。在具体实施过程中，公司会依据客户要求的定制化程
度、项目技术要求程度的不同对价格做出适当调整。此外，公司提供的价值服务
中，产业链利润附加值主要体现在生产线的方案设计、安装调试等环节，而非原
材料及外购件的采购。随着单条生产线价值的增大、直接材料比重的提高，毛利
额绝对值会增大，而毛利率会有所下滑。上述因素会使公司毛利率在合理范围内
发生小幅波动。此外，公司正处于业务快速发展的阶段，为了开拓新的产品下游
应用领域、切入新客户的供应商名录，公司也会在首套设备的合同定价等方面作
出适当的价格让利，造成单个项目毛利率偏低的情况。
非标设备的生产必须建立在对用户行业和业务深刻理解的基础上，在切入新
的应用领域初期，通常会发生较多的技术投入和生产投入，导致产品成本偏高，
而毛利率水平偏低。2013年下半年起至今，公司加大市场开拓力度，不断发掘新
的客户资源。2014年，公司的工业机器人系统应用和零部件及维修项目的毛利率
有所下降，两项占整体的收入比重较小，所以导致整体毛利率略有下降。2015
年度，公司有多条新技术的自动化生产线交付使用，虽然技术上不断突破，取得
了重要客户的认可，但是在新技术的探索过程中，耗费的材料成本较高，导致了
新线的毛利率水平整体偏低。所以，2015年度综合毛利率较以往年度较低。2016
年度，公司主营业务综合毛利率较2015年度降低4.37个百分点，主要原因包括：
①与恩坦华合作的“ASD Gluing Line”是公司在汽车天窗应用领域独立研发和生
产的首条自动化生产线，在对新技术的探索过程中，耗用的研发、材料等成本较
高；此外，考虑到恩坦华为汽车天窗领域全球最大的制造商之一，与其的合作有
助于公司打开汽车天窗应用领域的新市场，公司对该条生产线的合同定价也作出
了适当的让利。因此，该条生产线的毛利水平较低，不考虑此项目的影响，公司
的综合毛利率将达到36.98%，较2015年度同比下降2.78个百分点。②2016年度，
1-2-74
克来机电招股说明书摘要
公司交付验收的订单中包含多条单价较高的大型成套自动化生产线，相较于规模
较小的自动化生产线订单，其材料成本占比更高，而公司产品的主要增值点在于
技术设计等人工投入环节，因此该类线的毛利率相对偏低。
（4）报告期内费用率总体分析
报告期内，公司期间费用具体构成情况如下：
单位：万元
2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目 占营业收入 占营业收入 占营业收入
金额 金额 金额
比例 比例 比例
销售费用 291.64 1.52% 306.63 1.98% 241.97 2.01%
管理费用 2,274.55 11.82% 1,928.82 12.45% 1,419.02 11.77%
财务费用 62.66 0.33% 175.26 1.13% 38.82 0.32%
合计 2,628.84 13.66% 2,410.70 15.57% 1,699.82 14.09%
报告期内，随着公司业务规模的扩张，期间费用呈现增长趋势。2014 年度
公司期间费用占营业收入的比重增长至 14.09%，其中，管理费用率同比增加
2.93%，是导致期间费用率上升的主要因素。2015 年度公司管理费用率和财务费
用率分别较 2014 年度增长 0.69%和 0.81%，导致本期期间费用率进一步增长至
15.57%。2016 年度，公司销售及回款情况良好，货币资金较为充沛，利息支出
等财务费用较低，导致财务费用率较 2015 年度降低 0.80%，而管理费用率和销
售费用率相比 2015 年度变动幅度不大。
3、现金流量分析
报告期内，公司现金流量基本情况如下表所示：
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 6,087.26 1,318.05 1,075.50
投资活动产生的现金流量净额 -3,747.12 -3,116.55 -624.24
筹资活动产生的现金流量净额 -1,300.11 103.54 -376.35
现金及现金等价物净增加额 1,040.02 -1,694.96 74.69
期末现金及现金等价物余额 5,759.26 4,719.23 6,414.19
报告期内公司销售收入逐年提高，销售回款状况良好，为公司带来稳定的经
营活动现金净流入。此外，经营活动现金流出各项金额也基本与公司发展状况相
匹配。
1-2-75
克来机电招股说明书摘要
2014年度投资活动现金流出主要包括支付鼎御五金原股东收购款尾款和支
付土地保证金所发生的金额，其中，支付土地保证金主要为购买宝山工业园区北
区块201402号地块，该地块与克来机电现有厂区毗邻，公司将用作募集资金投资
项目用地。2015年度投资活动现金流出主要为公司以自有资金先期投入募投项目
建设，其中，支付募投用地相关款项1,856.25万元，支付建筑施工、电力设备等
各类款项共计978.60万元。2016年度投资活动现金流主要系公司以自有资金投入
募投项目建设的款项。
2014年度筹资活动产生的现金流量净额为-376.35万元，主要系本期偿还银行
短期借款、支付上年股利等因素所致。2015年度筹资活动产生的现金流入和流出
主要为取得借款和偿还债务支付的现金。2016年度，公司销售及回款情况良好，
货币资金较为充沛，为减少财务成本，公司适当减少了银行借款，筹资活动产生
的现金流量净额为-1,300.11万元。
十、股利分配政策
（一）最近三年股利分配政策
根据《公司法》及公司章程的规定，公司依照同股、同权、同利的原则，按
各股东持有股份的比例分配股利。
税后利润按下列顺序进行分配：
（1）弥补以前年度的亏损；（2）按净利润的10%计提法定公积金；（3）
经股东大会决议，可以从税后利润中提取任意公积金；（4）支付股东股利。
（二）发行后的股利分配政策
上海克来机电自动化工程股份有限公司发行上市后，将着眼于长远和可持续
发展，以股东利益最大化为公司价值目标，持续采取积极的现金及股票股利分配
政策，注重对投资者回报，切实履行上市公司社会责任，严格按照《公司法》、
《证券法》以及中国证监会、上交所有关规定，建立对投资者持续、稳定、科学
的回报机制。
1、公司视具体情况采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、
法规允许的其他方式分配股利；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现
1-2-76
克来机电招股说明书摘要
金分红的方式进行利润分配。
2、公司原则上每年进行一次年度利润分配，公司可以根据公司盈利及资金
需求等情况进行中期利润分配。
3、公司以现金方式分配股利的具体条件为：
（1）公司当年盈利、累计未分配利润为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应当采取现金方
式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二
十。重大投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交
易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者计）占公司最近一期
经审计总资产百分之三十以上的事项，根据公司章程规定，重大投资计划或重大
现金支出等事项应经董事会审议后，提交股东大会表决通过。
4、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现
金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但
有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、公司盈利及资金
需求等情况提出、拟订。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件
和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股
东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求；在审议利润分配方案
时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决；监事会应对董事会制定公司利润
1-2-77
克来机电招股说明书摘要
分配方案的情况及决策程序进行监督；董事会审议利润分配方案时，须经全体董
事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议利润分配方案时，须经
出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
6、如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案，或公司拟分配的现金
利润总额低于当年实现的可分配利润的百分之二十，或最近三年以现金方式累计
分配的利润少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十，公司董事会应就具
体原因、留存未分配利润的确切用途以及收益情况进行专项说明，独立董事应当
对此发表独立意见，监事会应当审核并对此发表意见，并在公司指定媒体上予以
披露。
7、股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
8、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配
政策（包括现金分红政策）的，调整后的利润分配政策（包括现金分红政策）不
得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；公司调整利润分配政策
（包括现金分红政策）应由董事会详细论证调整理由并形成书面论证报告，独立
董事和监事会应当发表明确意见。公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）
的议案经董事会审议通过后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所
持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议调整利润分配政策（包括现金分红
政策）有关事项时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。
9、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并说
明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确
和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有
的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条
件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
十一、发行人控股及参股子公司情况
截至本招股说明书摘要签署日，本公司拥有3家全资子公司：上海克来三罗
机电自动化工程有限公司、上海克来罗锦机电自动化工程有限公司和上海克来鼎
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克来机电招股说明书摘要
罗信息科技有限公司，拥有1家参股子公司：云南克来众诚智能设备有限公司。
（一）上海克来三罗机电自动化工程有限公司
1、克来三罗的基本信息
成立时间 2005 年 7 月 28 日
注册资本 5229.6151 万元
实收资本 5229.6151 万元
注册地 上海市宝山区罗东路 1555 号
主要生产经营地 上海市宝山区罗东路 1555 号
法定代表人 谈士力
控股股东 上海克来机电自动化工程股份有限公司持有 100%股权
克来三罗与母公司克来机电的主营业务相同，均为柔性自动化装备与工
主营业务
业机器人系统的研发、生产、销售，主业集中、清晰。
生产、加工五金制品和塑料制品；工业自动化生产系统设备、机电一体
化设备及产品、电子控制及气动元器件、现代展示设备设计、制造、安
经营范围
装、调试、维修、保养；物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动】。
2、最近一年财务数据
克来三罗简要财务数据（经立信审计）如下：
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 项目 2016 年度
资产 3,338.53 营业收入 2,606.72
负债 978.72 利润总额 535.30
所有者权益 2,359.81 净利润 409.42
（二）上海克来罗锦机电自动化工程有限公司
1、克来罗锦的基本信息
成立时间 2014 年 1 月 16 日
注册资本 5000 万元
实收资本 5000 万元
注册地 上海市宝山区罗东路 1555 号 3 幢
主要生产经营地 上海市宝山区罗东路 1555 号 3 幢
法定代表人 谈士力
股东结构 上海克来机电自动化工程股份有限公司持有 100%股权
1-2-79
克来机电招股说明书摘要
克来罗锦成立于 2014 年初，是公司募投项目的承建主体，目前尚未开
主营业务
展具体生产经营活动。
在工业自动化设备、机电一体化设备及产品技术领域内从事技术开发、
技术转让、技术咨询、技术服务；工业自动化生产系统设备（除特种设
经营范围 备）、机电一体化产品、电子控制及气动元器件、现代展示设备设计、
安装、调试、维修、保养；从事货物及技术的进出口业务。【依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
2、最近一年财务数据
克来罗锦简要财务数据（经立信审计）如下：
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 项目 2016 年度
资产 6,369.97 营业收入 -
负债 1,695.54 利润总额 -191.77
所有者权益 4,674.43 净利润 -191.77
（三）上海克来鼎罗信息科技有限公司
1、克来鼎罗的基本信息
成立时间 2015 年 4 月 27 日
注册资本 100 万元
实收资本 100 万元
注册地 上海市宝山区罗东路 1555 号 1 幢
主要生产经营地 上海市宝山区罗东路 1555 号 1 幢
法定代表人 谈士力
股东结构 上海克来机电自动化工程股份有限公司持有 100%股权
成立于 2015 年 4 月，主要从事与柔性自动化装备与工业机器人系统相
主营业务 关的软件开发与技术咨询，截至招股说明书摘要签署日，公司尚未开始
实际经营。
软件开发及技术咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围
方可开展经营活动】
2、最近一年财务数据
克来鼎罗简要财务数据（经立信审计）如下：
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 项目 2016 年度
资产 99.93 营业收入 -
负债 - 利润总额 0.06
所有者权益 99.93 净利润 0.06
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克来机电招股说明书摘要
（四）云南克来众诚智能设备有限公司
1、云南克来众诚的基本信息
成立时间 2015 年 8 月 14 日
注册资本 1000 万元
实收资本 200.00 万元
云南省昆明市高新区新城基地标准工业厂房 1 号中心大楼 4 层办公室
注册地
403 号
主要生产经营地 云南省昆明市二环西路 220 号云南软件园 B 座
法定代表人 杨文涛
股东结构 克来机电持有 40%股权，云南众诚士德持有 60%股权
主营业务 柔性自动化装备与工业机器人系统的研发、生产、销售
智能机器人的研究、开发、技术咨询及技术服务；机电一体化技术、电
经营范围 子产品的开发和生产；国内贸易、物资供销；货物及技术进出口业务（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、云南克来众诚最近一年财务数据
云南克来众诚简要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 项目 2016 年度
资产 192.78 营业收入 -
负债 1.64 利润总额 -8.56
所有者权益 191.14 净利润 -8.56
注：数据来源于《云南克来众诚智能设备有限公司审计报告》（大信滇审字[2017]第00002号）。
3、与合资方云南众诚士德的业务往来情况
2014年度，云南众诚士德与公司签署销售合同，向公司采购两台自动化生产
线以及相关备品备件。2015年度，上述设备完工并交付使用，共计实现收入644.93
万元。在此过程中，公司与云南众诚士德形成良好的合作关系，发现可以利用双
方各自优势，一方面可以发挥公司在柔性自动化装备领域积累的技术和人才优
势，另一方面则利用云南众诚士德在烟草、家电、食品行业的渠道资源优势，试
水新的产品下游应用领域。于是，公司与云南众诚士德在2015年8月成立了合资
公司云南克来众诚。所以，公司成立合资子公司，是先与合资方业务上有往来，
形成了良好合作关系后再上升到股权方面的合作。2016年度，公司对云南众诚士
德的销售收入为254.37万元，包含一台自动化生产线及对原有生产线的备品备件
及维修、改造收入。
1-2-81
克来机电招股说明书摘要
未来公司对合资子公司将提供人员、技术等的支持，努力开拓烟草、食品、
小家电等新领域的业务机会，由参股子公司自己承接、设计、生产、安装及销售。
公司不会直接对参股子公司进行销售。
2015年度，公司出售给云南众诚士德的生产线综合毛利率为30.96%，低于公
司平均毛利率，这主要是因为，上述两条自动化生产线是公司在新的应用领域开
发的首批生产线，设计和耗用的人工和材料成本较高。综上所述，公司与云南众
诚士德的订单定价较为合理。
1-2-82
克来机电招股说明书摘要
第四节 募集资金运用
一、本次发行募集资金的总量
公司本次拟向社会公众公开发行人民币普通股 2,000 万股，占发行后总股本
的 25%。公开发行新股募集资金扣除发行费用后全部用于主营业务相关的项目。
二、募集资金投资项目概况
（一）募集资金投资项目资金使用计划及备案情况
1、募集资金投资项目情况
本次募集资金投资项目经公司 2015 年度第二次临时股东大会和 2016 年第一
次临时股东大会审议通过，由董事会负责实施，拟投资以下项目：
拟用募集
募集资金投资 投资总额
子项目 资金投入 建设期 备案情况 环评情况
项目 （万元）
（万元）
智能装备及工 自动化生 宝发改备
20,591.23 13,313.23 18 个月 沪宝环保许
业机器人应用 产线项目 案[2015]6
[2015]108 号
项目 研发中心 4,860.11 3,142.30 18 个月 号
合计 25,451.34 16,455.53 - - -
本次募集资金投资项目共需资金 25,451.34 万元，募集资金拟投入额为
16,455.53 万元，不足部分将通过银行借款或自有资金解决。截至 2016 年 12 月
31 日，本次募投项目已投入自有资金 6,423.15 万元。在本次发行募集资金到位
后，部分募集资金将用于置换先期投入的自筹资金。公司将采用专款专用、专户
存储的方式来管理募集资金。
上述募集资金投资项目的实施主体为公司全资子公司上海克来罗锦机电自
动化工程有限公司。
2、募集资金投资项目的备案审批情况
本次募集资金项目属于智能装备及工业机器人应用项目，其中包含两个子项
目，一是自动化生产线项目，二是研发中心项目。
（1）上海市宝山区发展和改革委员会于 2015 年 1 月 20 日下发《上海市企
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克来机电招股说明书摘要
业投资项目备案意见》，核准公司关于本次募集资金项目“上海克来罗锦机电自动
化工程有限责任公司智能装备及工业机器人应用项目”，文号为宝发改备案
[2015]6 号。
（2）本项目实施后产生的主要污染物包括：少量的废水；生产设备运行产
生的噪声；生产过程产生的固体废弃物；生产过程中产生的粉尘。上海市宝山区
环境保护局对本项目建设出具了《关于对上海克来罗锦自动化工程有限公司智能
装备与工业机器人应用项目环境影响报告表的审批意见》（沪宝环保许[2015]108
号）。
（3）本次募集资金投资项目所需用地已取得沪房地宝字（2015）第 009836
号土地使用权证书。
综上所述，本次募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理
以及其他法律、法规和规章规定。
三、募集资金投资项目介绍
（一）自动化生产线项目
1、项目投资概算
本项目总投资为 20,591.23 万元，由建设投资和铺底流动资金组成。其中建
设投资 19,372.94 万元，铺底流动资金 1,218.29 万元。具体如下：
序号 项目 投资额（万元） 比例
一、 建设投资
1 工程费用 6,087.17 29.56%
2 设备及安装工程 9,228.30 44.82%
3 工程建设其他费用 2,482.17 12.05%
4 土地费用 1,575.61 7.65%
二、 铺底流动资金 1,218.29 5.92%
三、 合计 20,591.23 100.00%
2、项目实施方案
（1）项目的实施进度安排
本项目项目计划进度以完成土地招拍挂拿到土地开始计算，项目周期为 24
个月。在基建完成后，即可进行设备安装调试，投入试生产。具体内容包括：
1-2-84
克来机电招股说明书摘要
①前期手续：包括项目审批、方案审查、招投标等
②基本建设：包括厂房/办公用房/辅助公用工程/环保、消防等施工；
③设备订货、采购和安装、调试等
④试生产：包括生产准备、原辅材料采购、员工培训等等
项目 1 2 3 4 5 6 7 8 … 18 19 20 21 22 23 24
签订土地出让合同 ▲
项目备案、方案审批
招标
施工图设计
土建施工
设备订货、制作和安
装
安装调试
公用工程/环保/消防
等配套设施
工程竣工验收 ▲
（2）设备方案
公司目前的车间已不能满足企业日常订单的加工制作、模拟装配和调试，自
动化生产线项目建设的目的是使公司满足由于设计能力的提高相应对公司生产
加工能力增加的需求，同时保证公司新产品的及时产业化，其建设内容具体包括
自动化装备的厂房的建设以及引进先进的生产设备等。
单位：个，万元
序号 设备名称 型号及主要规格 产地 数量 单价 总价
CA6140A
1 卧式车床 沈阳 10 6
φ400*2000
CA6140A
2 卧式车床 沈阳 10 4.5 45
φ400*1500
B1-400K
3 普通铣床 北京第一机床厂 10 16.1 161
1600*400*385
HZ-K2010
4 数控龙门磨床 杭州 2 150 300
1000*2000*600
MKS1363
5 数控外圆磨床 北京 3 60
Φ670*3000
CTX310
6 数控车削中心 Φ200*450 标配 德国德玛吉 4 100 400
2 个动力座
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克来机电招股说明书摘要
ST-40L
7 数控车削中心 美国哈斯 3 139 417
Φ648*2032
VF-9
8 立式加工中心（含四轴） 美国哈斯 5 148 740
2134*1016*762
VF-11
9 立式加工中心（含四轴） 美国哈斯 5 190 950
3048*1016*762
HS-3
10 卧式加工中心 美国哈斯 2 420 840
3810*1270*1524
DMU65
11 五轴加工中心 Φ650 带摆动转 德国德玛吉 2 300 600
台
TKP6513
12 数控镗床 沈阳机床厂 1 350 350
3000*2000*1600
DCX32I-50T
13 龙门式加工中心 美国赫克 1 350 350
3200*2100*920
Z3080*25
14 摇臂钻床` 中捷 2 19 38
2500*2000*450
JDC1620
15 数控龙门钻床 中捷 2 80 160
1600*2000*450
SL400G
16 慢走丝切割 日本沙迪克 3 80 240
400*300*250
SL600G
17 慢走丝切割 日本沙迪克 5 100 500
600*400*350
高速电火花成型成型机 AQ36LS
18 日本沙迪克 2 75 150
（含 C 轴） 360*250*250
高速电火花成型成型机 AG60L
19 日本沙迪克 2 120 240
（含 C 轴） 600*420*370
高速电火花成型成型机 AG40L
20 日本沙迪克 2 100 200
（含 C 轴） 400*300*270
HA1600
21 中走丝线切割 苏州三光 2 35 70
1200*1600
22 中走丝线切割 HA800 630*800 苏州三光 3 25 75
23 中走丝线切割 HA630 500*630 苏州三光 3 21 63
24 中走丝线切割 HA500 400*500 苏州三光 4 18 72
25 中走丝线切割 HA400 320*400 苏州三光 6 16 96
26 中走丝线切割 HA320 250*320 苏州三光 10 14 140
VMX24HSI
27 高速加工中心 美国赫克 2 120 240
610*508*610
VF3
28 立式加工中心 美国哈斯 4 75 300
1016*508*635
VMX50E
29 立式加工中心 美国赫克 3 70 210
1270*660*610
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克来机电招股说明书摘要
VMX42E
30 立式加工中心 美国赫克 1 65 65
1067*610*610
ST-30 φ
31 数控车床 美国哈斯 4 65 260
533*660
ST-20 φ
32 数控车床 美国哈斯 2 60 120
381*533
33 数控折弯机 WC67K-320/4000 中德 2 15 30
34 剪板机 QC11K-12*2500 中德 2 10 20
SLCF-X15X30F2
35 激光切割机 上海 2 200 400
3000*1500*100
36 带锯床 GB4232 上海 2 4.5 9
37 划线平台 5000*2000*280 上海 5 5 25
38 划线平台 3000*1500*280 上海 5 3 15
39 直流电焊机 VR-400II 上海 5 1.3 6.5
40 氩弧焊机 AVP-500 上海 5 5.6 28
41 CO2 保护焊机 CPDP-500 上海 5 8.9 44.5
42 焊接平台 5000*2500*320 上海 3 6 18
合计
3、项目备案情况
上海市宝山区发展和改革委员会于 2015 年 1 月 20 日下发《上海市企业投资
项目备案意见》，核准公司关于本次募集资金项目“上海克来罗锦机电自动化工
程有限责任公司智能装备及工业机器人应用项目”，文号为宝发改备案[2015]6
号。
4、环境保护
本项目实施后产生的主要污染物包括：少量的废水；生产设备运行产生的噪
声；生产过程产生的固体废弃物；生产过程中产生的粉尘。
上海市宝山区环境保护局对本项目建设出具了《关于对上海克来罗锦自动化
工程有限公司智能装备与工业机器人应用项目环境影响报告表的审批意见》（沪
宝环保许[2015]108 号）。
5、项目选址
本项目用地面积约 20,100 平方米（折合 30.14 亩），位于上海市宝山工业园
区，与克来机电现有厂区相邻。目前厂区位于罗东路 1555 号，新项目用地在现
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克来机电招股说明书摘要
厂区的东侧。
6、项目效益预测
据测算，项目建成达产后，预计实现新增年均销售收入 1.55 亿元，年均利
润总额 5,409 万元，年均净利润为 4,057 万元；项目税前投资财务净现值为 1.97
亿元（折现率 10%），税后投资财务净现值 1.20 亿元（折现率 10%）；税前投资
内部收益率为 23.98%，税后投资内部收益率为 18.92%；税前投资回收期 5.36 年
（含建设期），税后投资回收期 6.15 年（含建设期）。项目本身的各项财务评价
指标较好，有较强的盈利能力。
（二）研发中心项目
1、项目概况
研发中心建设项目包括以下内容：研发创新能力建设、产品设计能力建设、
实验室调试和测试以及信息化建设等。研发中心不产生直接产值，但是将对自动
化生产线项目提供技术支持，负责企业的整体技术研发和新生产线部件调试。
2、项目投资概算
本项目总投资为 4,860.11 万元，具体项目如下表所示：
序号 项目 投资额（万元） 比例
1 工程费用 1,928.00 39.67%
2 设备及安装工程 2,374.30 48.85%
3 工程建设其他费用 341.21 7.02%
4 土地费用 216.59 4.46%
合计 4,860.11 100.00%
3、项目实施方案
研发中心项目的建设是对公司现有研发中心的升级和完善。公司拟引进国外
先进的高精度多功能校准器、示波器校准器、全自动液/气压检定系统、桥架式
三坐标测量机、德国通快机器人激光焊接实验平台、激光跟踪系统等设备，扩充
研发技术人员，进一步加强公司的研发实力。
此外，研发中心中设有大小不同的调试中心和测试室，主要用于新的智能化
生产线批量生产前的模块化调试，以及需要重点突破的关键部位和重点单元的自
动化程序研究及测试。
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克来机电招股说明书摘要
4、项目备案情况
上海市宝山区发展和改革委员会于 2015 年 1 月 20 日下发《上海市企业投资
项目备案意见》，核准公司关于本次募集资金项目“上海克来罗锦机电自动化工
程有限责任公司智能装备及工业机器人应用项目”，文号为宝发改备案[2015]6
号。
5、项目选址
本项目用地面积约20,100平方米（折合30.14亩），位于上海市宝山工业园区，
与克来机电现有厂区相邻。目前厂区位于罗东路1555号，新项目用地在现厂区的
东侧。
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克来机电招股说明书摘要
第五节 风险因素及其他重大事项
一、风险因素
除重大事项提示中提示的风险外，公司可能面临如下风险：
（一）市场及业务经营风险
1、宏观经济周期性波动影响的风险
本公司所处的行业属于制造业内的专用设备制造范围，行业供需状况与下游
行业的固定资产投资规模和增速紧密相关，受到国家宏观经济发展变化和产业政
策的影响，本公司下游行业的固定资产投资需求有一定的波动性，从而可能对本
公司的柔性自动化装配及测试设备的需求造成影响。
2、市场竞争风险
目前阶段，本公司主要的竞争对手是国外同行业公司及其在国内设立的合资
公司及细分领域的上市公司。
在我国处于工业化后期、产业结构升级转型的大背景下，基于人口红利消失
带来的客观需求、国家对智能装备制造业的政策扶持、相关产业技术逐渐成熟等
因素，未来国内企业对工业机器人和柔性自动化生产装备的需求将稳定持续增
长。近几年来，工业机器人行业四大巨头瑞士 ABB、日本发那科及安川电机、
德国库卡纷纷加大在中国的投资力度，扩充在华的生产基地，国内一些上市公司
也加大在机器人产业的投入。国内外厂商的进入，使国内机器人的市场竞争更加
激烈。
本公司目前在承接大项目的能力、资产规模及抗风险能力等方面与国际知名
企业相比仍有一定差距，如果公司不能在短时间内迅速提高经营规模，增强资本
实力，扩大市场份额，将面临较大的市场竞争风险。
3、下游应用行业较为集中的风险
2014 年度、2015 年度和 2016 年度，本公司在汽车行业内的产品实现的销售
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克来机电招股说明书摘要
收入占当年公司主营业务收入的占比分别 95.54%、94.30%和 94.81%。
一方面受制于现有的生产规模、技术人员和资金等条件，公司无法全面地覆
盖下游应用行业，另一方面汽车行业本身是工业机器人下游应用最大的领域，且
该行业保持了较快的增长速度。所以，公司结合行业的需求及自身技术特点和优
势，报告期内将主要资源集中运用在汽车电子和汽车内饰等细分应用领域。但下
游产业的发展可能会出现一定的波动，从而会对公司经营业绩产生不利影响。
4、客户集中度较高的风险
2014 年度、2015 年度和 2016 年度，本公司对前五大客户的销售收入占当年
主营业务收入比例分别为 80.71%、92.77%和 90.10%。其中，对第一大客户博世
系的销售收入占当年主营业务收入的比例分别为 44.20%、74.43%和 68.96%。
公司客户集中度较高，这与下游行业的竞争格局及公司采取的发展战略、所
处的发展阶段有一定的关系。联合电子等博世系客户因扩产、设备更新，核心层、
关键层设备逐步国产率的需要，致使采购需求的不断增加。而发行人因产能有限，
基于战略选择，优先保证完成博世系等优质客户的订单，减小相应产能的其他客
户订单。
因柔性自动化生产装备及工业机器人系统应用属于非标产品，公司产品订单
具有非批量性、非连续性等特点，且单条设备的价值一般较高。如果未来行业需
求发生变化导致公司的主要客户采购量减少或不再采购本公司产品，将会给公司
的生产经营产生较大的负面影响。
（二）技术风险
1、科技创新能力持续发展的风险
公司属于智能装备领域的细分行业，现阶段智能装备技术正处于快速发展
中，能否及时研发并推出符合市场需求的技术和产品是智能装备领域企业能否保
持持续竞争力的关键。
虽然公司高度重视研发投入，并建立了完善的研发制度，但如果公司的技术
开发和产品升级不能及时跟上市场需求的变化，或者公司对相关产品的市场发展
趋势、研发方向判断失误，将对公司保持市场领先地位产生不利影响，并进一步
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克来机电招股说明书摘要
影响公司的盈利能力及可持续发展能力。
2、技术泄密及技术人员流失的风险
经过多年的发展和技术积累，公司在机电气液和工控软件等单项技术方面都
拥有自主知识产权的创新技术，集中发展了智能装备整体设计及全面集成技术、
智能装备信息化控制技术、基于 RFID 的装配过程的物流管理和调度技术、座椅
滑轨的自动化装配技术、精密电子元器件成型自动装配技术、激光焊接技术、柔
性伺服精密压装技术、多机器人协同作业技术、基于多传感器信息融合的在线自
动测控技术、面向多品种中小批量产品装配测试工装的参数化设计技术、智能装
备控制软件的模块化开发等核心技术，这些都是公司核心竞争力及未来持续盈利
能力的重要保障，相关技术一旦泄露，会对公司的市场竞争力及盈利能力造成不
利影响。
公司所研发生产的柔性自动化装备与工业机器人系统属于非标产品，不存在
标准化、大批量的产品生产情况，要求从业技术人员具有较高的创造能力，理论
基础扎实、项目经验丰富且善于吸纳新技术、新方法，这就使得公司的人才培养
周期变长、人力培养成本加大。若关键技术人员流失，而公司在短期内无法找到
接替的熟练技术人员或项目负责人，则会对公司完成订单的效率产生负面影响。
同时，柔性自动化装备及工业机器人系统主要根据下游客户生产工艺需要进行生
产，从客户沟通、方案设计、生产加工到安装调试，都需要建立在对下游应用场
景工艺深入了解的基础上，丰富的项目经验和对应用行业的深入了解有助于技术
人员快速提前知晓、排查、解决设计和安装等各个环节可能遇到的技术难点，提
高生产效率，保证自动化生产线性能的稳定。若关键技术人员流失，会增加与客
户的沟通成本、集成生产过程中的试错成本和后续维护成本，进而影响客户忠诚
度。
尽管公司采用了产品数据管理系统 PDM 来规范技术和管理人员的工作流程，
但公司仍无法完全确保防止核心技术及核心技术人员的外流，如果发生技术失密，
仍将给公司的生产经营带来一定的风险
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克来机电招股说明书摘要
（三）财务风险
1、毛利率波动风险
2014 年度、2015 年度及 2016 年度，公司的综合毛利率分别为 40.88%、39.76%
和 35.39%，毛利率出现一定程度的下滑。公司所涉及的产品均为非标产品，需
要根据客户的个性化需求进行设计和生产，依据客户对定制化程度、项目技术要
求程度的不同，在价格上做出适当调整，价格会出现一定程度的波动；受制于非
标产品的特性，公司在定制首条自动化生产线时通常会发生较高的技术研发投入
和生产投入，成本往往较高，所以公司在向新领域扩张的过程中将面临较大的成
本压力；另外，公司提供的价值服务中，产业链利润附加值主要体现在生产线的
方案设计、安装调试等环节，而非原材料及外购件的采购。随着单条生产线价值
的增大、直接材料比重的提高，毛利额绝对值会增大，而毛利率会有所下滑。此
外，公司正处于业务快速发展的阶段，为了开拓新的产品下游应用领域、切入新
客户的供应商名录，公司也会在首套设备的合同定价等方面作出适当的价格让
利，造成单个项目毛利率偏低的情况。综合上述这些因素都会对公司的毛利率造
成一定的影响。目前，公司正积极开发新线，不断挑战新技术高点，导致毛利率
在一定程度内有所下滑。
未来公司若不能持续进行自主创新和技术研发，不能适应市场需求变化，不
能保持产品价格的稳定，或者成本控制不力，将可能会面临毛利率波动的风险。
2、所得税优惠风险
母公司克来机电于 2012 年 11 月 18 日被认定为高新技术企业（《高新技术企
业证书》编号为 GR201231000251），并于 2015 年 8 月 19 日取得复审的《高新
技术企业证书》（编号为 GF201531000290）。
根据财政部和国家税务总局发布的《关于实施高新技术企业所得税优惠有关
问题的通知》（国税函[2009]203 号）的规定，高新技术企业可享受按 15%的税率
缴纳企业所得税的优惠政策。报告期内，公司因享受所得税税收优惠政策对各年
度净利润的影响如下：
单位：万元
税收优惠政策 2016 年度 2015 年度 2014 年度
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克来机电招股说明书摘要
税收优惠政策 2016 年度 2015 年度 2014 年度
所得税优惠 395.21 305.07 269.35
当期净利润 3,579.58 3,062.48 2,832.78
所得税优惠影响的净利润占
11.04% 9.96% 9.51%
当期净利润的比例
扣除所得税优惠后的净利润 3,184.38 2,757.41 2,563.43
如未来国家的所得税政策发生变化或公司不能持续保持高新技术企业资格，
公司将无法享受高新技术企业的税收优惠政策，公司的所得税率将会上升，从而
对公司的经营业绩产生一定的影响。
3、存货损失的风险
2014 年末、2015 年末及 2016 年末，公司的存货余额分别为 3,376.07 万元、
10,100.31 万元和 10,384.62 万元，占同期流动资产比重分别为 20.51%、42.75%
和 41.77%。这与装备制造业内普遍存在的产品生产周期较长、价值普遍较高、
存货余额较大的特点相一致，同时期末存货余额与在产订单数量、生产线规模、
开工时间及项目进度有密切关系。公司的产品以非标定制设备为主，生产周期较
长，较长的生产周期导致期末处于未完工交付或者未完成验收状态的存货较多。
虽然公司产品按订单组织生产，存货均有对应的合同并按照合同取得了对方的预
付款，但仍可能因客户投资项目进度的变化，导致合同变更甚至合同终止，造成
公司资产的损失，对公司的经营业绩产生不利影响。
4、净资产收益率摊薄的风险
本次发行股票完成后，公司总股本及净资产规模将有所增加。募集资金到位
后，由于募集资金投资项目建设完成、达产及至产生效益需要一定的时间，因此，
短期内公司净利润的增长速度可能大幅落后于净资产的增长速度，公司摊薄后的
每股收益和净资产收益率存在短期内下降的风险。
5、资产抵押风险
截至 2016 年 12 月 31 日，本公司用于抵押借款的房屋建筑物、在建工程和
土地使用权账面价值分别为 1,851.70 万元、4,566.89 万元和 4,763.23 万元，分别
占房屋建筑物、在建工程和土地使用权账面价值的 71.93%、100.00%和 100.00%；
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克来机电招股说明书摘要
上述用于抵押的资产是本公司目前生产经营必须的资产。如果本公司不能按期归
还银行借款，上述资产可能面临被银行处置的风险，从而影响生产经营活动的正
常进行。
（四）募集资金项目风险
1、项目投资风险
公司募集资金主要投向“智能装备及工业机器人应用项目”，该项目经过公
司系统细致地市场调研及反复论证并结合公司实际经营状况而确定。
虽然公司对募投项目经过审慎论证，项目符合公司的实际发展需求，但在项
目实施过程中仍然会存在各种不确定因素，并可能会对项目的建设进度、实际收
益产生一定的影响，从而影响公司的经营业绩。
2、资产折旧及摊销费用增加而导致利润下滑的风险
本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产将增加 19,617.00 万元，无形
资产将增加 1,792.00 万元，每年新增固定资产折旧费用大约 1,514.00 万元，无形
资产的摊销费用大约为 90.00 万元，尽管募集资金投资项目前景广阔，预计项目
建成并达产后效益较好，但若市场出现变化，投资项目预期收益难以实现，公司
仍存在因资产折旧及摊销费用大幅增加导致利润下滑的风险。
（五）管理风险
1、实际控制人控制风险
截至本招股说明书摘要签署日，公司的控股股东、实际控制人谈士力、陈久
康合计持有公司 59.16%的股份，处于控制地位。
虽然公司引进外部投资者及公司部分管理层持有公司股份，并通过制订及实
施“三会”议事规则、建立独立董事制度、避免同业竞争等承诺和措施，进一步
完善了公司的法人治理结构，但谈士力、陈久康作为公司的实际控制人，仍可能
通过其所控制的股份对公司的发展战略、生产经营和利润分配等决策产生重大影
响，公司存在实际控制人控制的风险。
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克来机电招股说明书摘要
2、规模扩张导致的管理风险
本次发行后，随着募集资金的到位和募集资金投资项目的实施，公司的资产
规模、业务规模将进一步扩张，对公司内部控制、财务管理、人才配置等方面提
出更高要求。虽然公司通过不断完善公司治理结构，持续完善并严格执行系统的
业务、财务管理等内控制度，但若公司不能及时适应新情况下的业务发展和经营
管理需要，提高管理水平，将直接影响经营目标的实现，从而影响公司的经营业
绩、盈利水平，公司存在规模扩张情况下的管理风险。
二、其它重大事项
（一）重大合同
截至本招股说明书摘要签署日，公司正在履行中或者将要履行的重要合同
（标的金额超过 500 万元，或者虽未达到前述标准但对生产经营活动、未来发展
或财务状况具有重要影响的合同）如下：
1、 销售合同
合同金额
序
销售方 采购方 （含税，万 合同编号 合同签署日期
号
元）
1 克来机电 联合汽车电子有限公司 2,365.51 16SPE1040CN 2016 年 10 月 11 日
2 克来机电 联合汽车电子有限公司 1,746.27 16AAPE1131CN 2016 年 11 月 2 日
LSAD-201607-03
3 克来三罗 浙江龙生汽车部件股份有限公司 950.00 2016 年 8 月 12 日
5H
4 克来机电 联合汽车电子有限公司 831.05 16SPE1538CN 2017 年 1 月 6 日
长春一汽富维江森自控汽车金属
5 克来机电 773.60 FFJC20160822 2016 年 8 月 24 日
零部件有限公司
6 克来机电 联合汽车电子有限公司 716.04 16SPE0649CN 2016 年 7 月 22 日
7 克来机电 联合汽车电子有限公司 707.85 16APE0361CN 2016 年 7 月 22 日
8 克来机电 联合汽车电子有限公司 692.60 16XPE1023CN 2016 年 10 月 18 日
9 克来机电 联合汽车电子有限公司 645.00 15RPE0143CN 2015 年 4 月 22 日
上海延锋江森座椅机械部件有限
10 克来机电 596.00 JY163112 2016 年 6 月 21 日
公司
LSJS-201611-022
11 克来三罗 浙江龙生汽车部件股份有限公司 594.00 2016 年 12 月 19 日
H
12 克来机电 联合汽车电子有限公司 528.00 16TPE1141CN 2016 年 10 月 20 日
2、采购合同
公司主要采取以销定产、以产定购的生产经营模式：在销售订单签订后，技
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克来机电招股说明书摘要
术部门依据客户需求设计方案，采购部门再依据设计方案确定采购清单，采购项
目所需的钢材、外购件等原材料。因此，具体采购合同具有单次金额低而频次高
的特点。截至本招股说明书摘要签署日，无正在履行或将要履行的重要采购合同。
3、授信及借款合同
序 贷款金额
贷款类型 贷款银行 合同编号 贷款期限 备注
号 （万元）
克来机电、克来三
抵押、保证 2016.1.11 罗、谈士力提供保
1 上海农商银行浦东分行 3,000.00 31302164570002
借款 -2020.12.15 证担保、克来罗锦
提供抵押担保
谈士力、屈向红提
抵押、保证 上海浦东发 展银行虹口 2016.9.26 供最高额保证担
2 2,500.00 98232016280301
借款 支行 -2017.9.25 保、克来三罗提供
最高额抵押担保
1、2016 年 1 月 8 日，克来罗锦与上海农商银行浦东分行签订编号为
31302164570002 的《固定资产借款合同》，本合同项下借款金额为 3,000.00 万元，
用以公司智能装备及工业机器人应用项目的建设。
2016 年 1 月 8 日，克来机电、克来三罗与上海农商银行浦东分行签订编号
为 31302164070002 的《保证合同》，为上述借款合同所形成的债务提供保证担保。
2016 年 1 月 8 日，克来罗锦与上海农商银行浦东分行签订编号为 31302164080002
的《抵押合同》，以其所拥有的土地使用权及在建工程为上述借款合同所形成的
债务提供抵押担保。
2016 年 1 月 8 日 ， 谈 士 力 向 上 海 农 商 银 行 浦 东 分 行 出 具 编 号 为
31302164290002 的《个人保证担保函》，为克来罗锦提供担保。
2、2016 年 9 月 13 日，克来机电与上海浦东发展银行虹口支行签订编号为
98232016280301 的《流动资金借款合同》（以下简称“主合同”），主合同项下借
款金额为 2,500.00 万元，用于归还农商行贷款。
2016 年 9 月 13 日，谈士力、屈向红与上海浦东发展银行虹口支行签订编号
为 2B9823201600000020 的《最高额保证合同》，为主合同项下债务人克来机电
在自 2016 年 9 月 13 日至 2019 年 9 月 12 日止的期间内提供最高不超过等值人民
币 3,000.00 万元的担保。
2016 年 9 月 13 日，克来三罗与上海浦东发展银行虹口支行签订编号为
2B9823201600000005 的《最高额抵押合同》，为主合同项下债务人克来机电在自
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克来机电招股说明书摘要
2016 年 9 月 13 日至 2019 年 9 月 12 日止的期间内提供最高不超过等值人民币
3,265.00 万元的担保。
4、保荐及承销协议
1、2015 年 3 月 31 日，公司与华泰联合证券有限责任公司（保荐机构）签
订了《关于首次公开发行股票并上市保荐协议》，本公司聘请华泰联合作为首次
公开发行股票的保荐机构，对本公司本次股票的发行上市进行尽职推荐并在所发
行股份上市后持续督导本公司履行相关义务。在原协议签署的基础上，2016 年 3
月 17 日，公司与保荐机构华泰联合新签订了《关于首次公开发行股票并上市保
荐协议》。
2、2015 年 3 月 31 日，公司与华泰联合证券有限责任公司（主承销商）签
订了《A 股主承销协议书》，协议约定：本公司委托主承销商以余额包销方式承
销本次公开发行的股票；本次发行股票种类为人民币普通股股票（A 股）；发行
股数不超过 2,500 万股。
5、建筑总包合同
承包 合同价款
工程名称 承包人 工程内容 合同工期
方式 （单位：元）
智能装备及工 浙江绍兴白 项目土建、安装、室
2015.09.01-
业机器人应用 云建设有限 外总体（不含绿化工 总包 37,328,966.00
2016.06.26
项目 公司 程）
（二）对外担保情况
报告期内，公司无对外担保情况。
（三）诉讼或仲裁事项
截至本招股说明书摘要签署日，公司及全资子公司不存在对财务状况、经营
成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
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克来机电招股说明书摘要
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行的有关当事人
经办人或
名称 住所 联系电话 传真
联系人
发行人： 上海市浦东新区泥
上海克来机电自动化工程 城镇新城路 2 号 24 021-33850620 021-33850068 李南
股份有限公司 幢 4188 室
深圳市福田区中心
区中心广场香港中
保荐人（主承销商）：
旅 大 厦 第 五 层 邹晓东、王
华泰联合证券有限责任公 021-68498517 021-68498502
（01A、02、03、04）、 玮
司
17A、18A、24A、
25A、26A
上海市浦东新区银
律师事务所： 陆伟、徐国
城中路 501 号上海 021-20511000 021-20511999
上海市锦天城律师事务所 兴、李冰
中心大厦 12 楼
会计师事务所：
上海市黄浦区南京 谢骞、文琼
立信会计师事务所（特殊 021-63391515 021-63214580
东路 61 号四楼 瑶
普通合伙）
资产评估机构： 季家庆、任
上海市九江路 69 号 021-63391088 021-63391116
银信资产评估有限公司 素梅
股票登记机构： 上海市浦东新区陆
中国证券登记结算有限责 家嘴东路 166 号中 021-68870587 021-68870587
任公司上海分公司 国保险大厦 3 楼
收款银行：
户名：华泰联合证券
中国工商银行深圳分行振 账号：4000010209200006013
有限责任公司
华支行
拟上市的证券交易所： 上 海 市 浦 东 南 路
021-68808888 021-68804868
上海证券交易所 528 号证券大厦
二、与本次发行上市有关的重要日期
发行公告刊登日期 2017 年 3 月 1 日
申购日期 2017 年 3 月 2 日
缴款日期 2017 年 3 月 6 日
预计股票上市日期 2017 年 3 月 14 日
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克来机电招股说明书摘要
第七节 备查文件
一、备查文件
投资者可查阅与本次发行有关的所有正式文件，具体包括：
（一）发行保荐书；
（二）发行保荐工作报告；
（三）财务报表及审计报告；
（四）内部控制鉴证报告；
（五）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（六）法律意见书及律师工作报告；
（七）《公司章程》（草案）；
（八）中国证监会核准本次发行的文件；
（九）其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查文件的查阅时间
每周一至周五上午 9:30—11:30，下午 2:30—4:30。
三、备查文件的查阅地点
（一）上海克来机电自动化工程股份有限公司
办公地址：上海市宝山区罗东路 1555 号
联系人：李南
电话：021-33850620
传真：021-33850068
（二）华泰联合证券有限责任公司
办公地址：上海市浦东新区东方路 18 号 E 座 22 楼
联系人：邹晓东、王玮、陈劭悦
电话：021-68498517
1-2-100
克来机电招股说明书摘要
传真：021-68498502
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克来机电招股说明书摘要
（本页无正文，为《上海克来机电自动化工程股份有限公司首次公开发行股
票招股说明书摘要》之签章页）
上海克来机电自动化工程股份有限公司
年 月 日
1-2-102
