大理药业股份有限公司
DALI PHARMACEUTICAL CO., LTD
（云南省大理市下关环城西路 118 号）
首次公开发行股票
招股说明书摘要
保荐机构（主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
声明与承诺
本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包
括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于 www.sse.com.cn
网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投
资决定的依据。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。若本公司首次公开发行 A 股招股说明书有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依照相关法律
法规的规定赔偿投资者因本次交易遭受的损失；对判断发行人是否符合法律规定
的发行条件构成重大、实质影响的，将由发行人依法回购首次公开发行的全部新
股。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及
其摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成经济损失的，将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本
公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
第一节 重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书摘要的“风险因素”部分，并
特别注意下列事项：
一、本次发行的相关重要承诺的说明
（一）股份锁定承诺
公司实际控制人杨君祥、尹翠仙、杨清龙以及公司股东杨君卫承诺：“在股
份公司股票上市之日起三十六个月之内，不转让或委托他人管理本人于本次发行
前直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购本人直接或间接持有的
股份公司公开发行股票前已发行的股份。”
公司股东立兴实业、新疆立兴、远山投资承诺：“在股份公司股票上市之日
起十二个月之内，不转让或委托他人管理本公司于本次发行前直接或间接持有的
股份公司股份，也不由股份公司回购本公司直接或间接持有的股份公司公开发行
股票前已发行的股份。”
（二）锁定期满后两年内减持价格和特定情况下锁定期延长的承诺
公司实际控制人杨君祥、尹翠仙、杨清龙以及公司股东杨君卫承诺：
“在股份公司股票上市之日起三十六个月（以下简称‘锁定期’）之内，不
转让或委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的股份公司股份，也不由
股份公司回购本人直接或间接持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份。
于锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：（1）锁定
期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；（2）如发生本
人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经全额承担赔偿责任。
若本人所持股份公司股票在锁定期满后两年内进行减持的，股票减持的价格
应不低于股份公司首次公开发行股票的发行价（以下简称‘发行价’），减持行为
将通过竞价交易以及大宗交易的方式进行，本人将至少提前三个交易日通知股份
公司公告本次减持的数量、减持价格区间、减持时间区间等。
若股份公司上市后 6 个月内股份公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
发行价，或者股份公司上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价，本人承诺的股
票锁定期限将自动延长 6 个月。
在上述锁定期满后，于本人担任股份公司董事、高级管理人员期间，本人每
年转让的股份公司股份不超过本人所持股份总数的 25%。如本人自股份公司离
职，则本人自离职后六个月内不转让本人所持有的股份公司股份。
在职务变更、离职等情形下，本人仍将忠实履行上述承诺。如遇除权除息事
项，上述发行价作相应调整。
若本人违反上述承诺，本人将在股份公司股东大会及中国证监会指定报刊上
公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、
法规及规范性文件规定的情况下 10 个交易日内购回违规卖出的股票，且自购回
完成之日起自动延长持有股份的锁定期 3 个月；如果因未履行相关公开承诺事项
而获得收益的，所得的收益归股份公司所有。”
（三）公司股东的持股意向及减持意向
公司全体股东承诺不参与原股东公开发售股份。
公司实际控制人杨君祥、尹翠仙、杨清龙以及公司股东杨君卫承诺：
“本人将长期持有股份公司的股票。在锁定期满后两年内，若本人所持股份
公司股票进行减持，每年减持不超过上一年末所持股份数量的 25%，股票减持的
价格应不低于股份公司首次公开发行股票的发行价，减持行为将通过竞价交易以
及大宗交易的方式进行，本人将至少提前三个交易日通知股份公司公告本次减持
的数量、减持价格区间、减持时间区间等。如遇除权除息事项，上述发行价作相
应调整。
本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上
海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
若本人违反上述声明，本人将在股份公司股东大会及中国证监会指定报刊上
公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、
法规及规范性文件规定的情况下 10 个交易日内购回违规卖出的股票，且自购回
完成之日起自动延长持有股份的锁定期 3 个月；如果因未履行上述公开声明事项
而获得收益的，所得的收益归股份公司所有。”
公司股东立兴实业、新疆立兴承诺：
“在锁定期满后，本公司将审慎制定股份公司股票的减持计划，按照相关计
划逐步进行减持。在锁定期满后两年内，若本公司所持股份公司股票进行减持，
减持行为将通过竞价交易以及大宗交易的方式进行，本公司将至少提前三个交易
日通知股份公司公告本次减持的数量、减持价格区间、减持时间区间等。
同时，将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，
上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
若本公司违反上述声明，本公司将在股份公司股东大会及中国证监会指定报
刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法
律、法规及规范性文件规定的情况下 10 个交易日内购回违规卖出的股票，且自
购回完成之日起自动延长持有股份的锁定期 3 个月；如果因未履行上述公开声明
事项而获得收益的，所得的收益归股份公司所有。”
公司股东远山投资承诺：
“在锁定期满后，本公司将有计划地进行股份公司股票的减持。
若本公司违反上述声明，本公司将在股份公司股东大会及中国证监会指定报
刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法
律、法规及规范性文件规定的情况下 10 个交易日内购回违规卖出的股票，且自
购回完成之日起自动延长持有股份的锁定期 3 个月；如果因未履行上述公开声明
事项而获得收益的，所得的收益归股份公司所有。”
（四）关于上市后三年内稳定股价的预案
经公司第二届第四次董事会、2015 年第一次临时股东大会审议，通过上市
后三年内稳定股价预案如下：
1、启动股价稳定措施的条件
公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一年末经审计的每股净
资产（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一年末经审计的每股
净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整）。
2、股价稳定措施的方式及顺序
股价稳定措施包括：（1）公司回购股票；（2）公司控股股东增持公司股票；
（3）董事（不含独立董事，下同）、高级管理人员增持公司股票等方式。选用前
述方式时应考虑：（1）不能导致公司不满足法定上市条件；（2）不能迫使控股股
东履行要约收购义务。
股价稳定措施的实施顺序如下：
（1）第一选择为公司回购股票，但如公司回购股票将导致公司不满足法定
上市条件，则第一选择为控股股东增持公司股票；
（2）第二选择为控股股东增持公司股票。在下列情形之一出现时将启动第
二选择：
A、公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控
股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要
约收购义务；或
B、公司虽实施股票回购计划但仍未满足连续 3 个交易日的收盘价均已高于
公司最近一年末经审计的每股净资产之条件。
（3）第三选择为董事、高级管理人员增持公司股票。启动该选择的条件为：
控股股东无法增持公司股票或增持方案实施完成后，公司股票仍未满足连续 3 个
交易日的收盘价均已高于公司最近一年度末经审计的每股净资产之条件，并且董
事、高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发董
事、高级管理人员的要约收购义务。
单一会计年度，公司需强制启动股价稳定措施的义务限一次。
3、实施公司回购股票的程序
在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，公司将在 10 个自然日内召开
董事会，依法作出实施回购股票的决议、提交股东大会批准并履行相应公告程序。
公司将在董事会决议公告之日起 30 个自然日内召开股东大会，审议实施回购股
票的议案，公司股东大会对实施回购股票作出决议，必须经出席会议的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。公司股东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法履
行相应的公告、备案及通知债权人等义务。在满足法定条件下依照决议通过的实
施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限实施回购。
公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过最近一个会计年度
末经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券
监督管理部门认可的其他方式。
单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过最近一个会计年度经审
计的归属于母公司股东净利润的 50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当
年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司
将继续按照上述原则执行稳定股价预案。
除非出现下列情形，公司将在股东大会决议作出之日起 4 个月内回购股票：
（1）公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年度末经审计
的每股净资产；
（2）继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件。
单次实施回购股票完毕或终止后，本次回购的公司股票应在实施完毕或终止
之日起 10 个自然日内注销，并及时办理公司减资程序。
4、实施控股股东增持公司股票的程序
（1）启动程序
A、公司未实施股票回购计划
在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，并且在公司无法实施回购股票
或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股东增持公司股票不会致使公
司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务的前提下，公司控股股
东将在达到触发启动股价稳定措施条件或公司股东大会作出不实施回购股票计
划的决议之日起 30 个自然日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。
B、公司已实施股票回购计划
公司虽实施股票回购计划但仍未满足公司股票连续 3 个交易日的收盘价均
已高于公司最近一年度末经审计的每股净资产之条件，公司控股股东将在公司股
票回购计划实施完毕或终止之日起 30 个自然日内向公司提交增持公司股票的方
案并由公司公告。
（2）控股股东增持公司股票的计划
在履行相应的公告等义务后，控股股东将在满足法定条件下依照方案中所规
定的价格区间、期限实施增持。
控股股东增持股票的金额不超过控股股东上年度从公司领取的分红和上年
度从公司领取的薪酬的合计值，增持股份的价格不超过最近一个会计年度末经审
计的每股净资产。公司不得为控股股东实施增持公司股票提供资金支持。
除非出现下列情形，控股股东将在增持方案公告之日起 4 个月内实施增持公
司股票计划：
A、公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年度末经审计的
每股净资产；
B、继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；
C、继续增持股票将导致控股股东需要履行要约收购义务且控股股东未计划
实施要约收购。
5、董事、高级管理人员增持公司股票的程序
在控股股东无法增持公司股票，或增持方案实施完成后公司股票仍未满足连
续 3 个交易日的收盘价高于最近一年度末经审计的每股净资产之条件，且董事、
高级管理人员增持公司股票不会致使公司不满足法定上市条件或触发其要约收
购义务的情况下，董事、高级管理人员将在股价稳定预案触发或控股股东增持公
司股票实施完成后的 90 个自然日内增持公司股票，且增持资金不超过其上一年
度于公司取得薪酬总额，增持股份的价格不超过最近一个会计年度末经审计的每
股净资产。具体增持股票的数量等事项将提前公告。
董事、高级管理人员增持公司股票在达到以下条件之一的情况下终止：
（1）公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年度末经审计
的每股净资产；
（2）继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；
（3）继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。
（五）关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺
公司承诺：“本公司承诺《大理药业股份有限公司首次公开发行股票招股说
明书》（以下简称‘招股说明书’）及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。若招股说明书及其摘要
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断股份公司是否符合法律规定的
发行条件构成重大、实质影响，本公司将自中国证监会认定有关违法事实之日起
30 日内依法回购本公司首次公开发行的全部新股，回购价格将不低于发行价并
加算银行同期存款利息，亦不低于提示性公告日前 30 个交易日股份公司股票的
加权平均价。本公司上市后发生除权除息事项的，上述发行价格做相应调整。若
招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中
遭受损失，本公司将依法赔偿投资者损失。”
实际控制人杨君祥、尹翠仙、杨清龙以及公司董事、监事、高级管理人员承
诺：“本人承诺《大理药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（以下简
称‘招股说明书’）及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担法律责任。若招股说明书存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者
损失。”
（六）关于本次发行对公司即期回报摊薄的填补措施的承诺
1、公司董事、高级管理人员承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实
履行作出如下承诺：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的股权激励的行
权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
2、公司控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东、实际控制人杨君祥、杨清龙、尹翠仙承诺：“本人承诺不越
权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
（七）承诺履行约束机制
公司承诺：
“本公司将严格履行所作出的与本次大理药业股份有限公司（以下简称‘股
份公司’）拟向社会公众首次公开发行股票并于上海证券交易所上市相关的所有
公开承诺事项，积极接受社会监督。如本公司的承诺未能履行、确已无法履行或
无法按期履行的，本公司将采取如下措施：
一、及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
二、自愿接受社会和监管部门的监督，及时改正并继续履行有关公开承诺；
三、因违反承诺给投资者造成损失的，依法对投资者进行赔偿；
四、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法
控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本
公司将向投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程
的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。”
实际控制人杨君祥、尹翠仙、杨清龙以及公司董事、监事、高级管理人员承
诺：
“本人将严格履行所作出的与本次大理药业股份有限公司（以下简称‘股份
公司’）拟向社会公众首次公开发行股票并于上海证券交易所上市相关的所有公
开承诺事项，积极接受社会监督。如本人的承诺未能履行、确已无法履行或无法
按期履行的，本人将采取如下措施：
一、及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
二、自愿接受社会和监管部门的监督，及时改正并继续履行有关公开承诺；
三、因违反承诺给股份公司或投资者造成损失的，依法对股份公司或投资者
进行赔偿；
四、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控
制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将
向投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定
履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。”
（八）本次发行相关中介机构的声明和承诺
本次发行的保荐机构中信证券股份有限公司承诺：“本公司为发行人首次公
开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若
因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给投资者造成经济损失的，本公司将先行赔偿投资者损失。”
本次发行的律师事务所上海市通力律师事务所承诺：“若因本所未能勤勉尽
责地履行法定职责而导致本所为发行人本次发行出具的公开法律文件中存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将根
据有管辖权的司法机关作出的生效司法判决，依法赔偿投资者由此遭受的直接损
失。如果投资者依据本承诺函起诉本所，赔偿责任及赔偿金额由被告所在地或发
行人本次发行的上市交易地有管辖权的法院确定。”
本次发行的审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“本所
为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。”
二、关于公司上市后股利分配政策及上市前滚存利润的分配
（一）本次发行后的股利分配政策
根据公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过的《公司章程（上市草案）》，
公司本次发行后的利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分
配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配形式：公司采取积极的现金、股票、现金与股票相结合的方
式分配股利，公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。
（三）现金分红比例：在满足公司正常生产经营的资金需求、公司当年经审
计的净利润为正数且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营的前
提下，公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润总额的 20%。
（四）董事会每年应当在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营
模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情况，提出具体
现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；2、公司发展阶
段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到 40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）若公司营收增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模
不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案。
（六）公司董事会根据年度审计情况拟定年度股利分配议案，并提请股东大
会审议通过。独立董事、监事会应该对公司年度股利分配方案发表意见。董事会
如未在规定时间内提出议案的，应当及时公告并说明原因，并由独立董事发表独
立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会
审议。
（七）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道与股东
特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股
东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问
题。
（八）公司可以在年度中期分配利润，具体分配方案由公司董事会根据公司
实际经营及财务状况依职权制订并由公司股东大会批准。
（九）公司根据外部经营环境或者公司自身经营状况发生较大变化而需要调
整公司利润分配政策的，由公司董事会依职权制订拟调整的利润分配政策草案，
公司监事依职权列席董事会会议，对董事会制订利润分配政策草案的事项可以提
出质询或者建议。公司独立董事应对拟修改的利润分配政策草案发表独立意见，
并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（十）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
（二）本次发行完成前滚存利润分配政策
根据公司 2015 年第一次临时股东大会决议，公司本次公开发行人民币普通
股股票如最终获得中国证券监督管理委员会的核准，则公司本次发行前滚存的未
分配利润，将由发行前公司的老股东和发行完成后公司新增加的社会公众股东共
同享有。
三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列特别风险
（一）业绩大幅下滑的风险
2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月，公司营业收入分别为
33,868.64 万元、26,696.53 万元、27,576.48 万元和 13,008.95 万元，归属于母公
司的净利润分别为 10,007.00 万元、6,229.27 万元、6,216.57 万元和 3,117.07 万
元。2015 年度公司的经营业绩较 2014 年度出现下滑，2016 年度经营业绩与 2015
年基本持平，主要系主要产品之一醒脑静注射液的重要原材料人工麝香供应不
足，导致醒脑静注射液的产量和销量下降所致。
公司经营过程中会面临各项风险，如医药或中药注射剂相关政策发行重大不
利变化，或公司主要产品不能进入医保目录或不能中标药品集中招标采购，或中
标价格大幅降价，或某类中药注射剂出现重大安全事件影响到公司产品的销售，
或核心原材料的采购出现供应短缺、价格波动或质量不合格等，除此之外，也会
面临其他无法预知或控制的内外部因素的影响。如果不利因素的影响达到一定程
度，公司经营业绩将有可能出现下滑甚至大幅下滑的风险；如果这种情形发生在
公司股票上市当年，则有可能导致出现公司上市当年营业利润、净利润较上年同
比下滑达到或超过 50%的情形。
（二）主导产品销售占比较高的风险
报告期内，公司营业收入主要来源于醒脑静注射液和参麦注射液两大主导
产品。2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月，醒脑静注射液和参
麦注射液收入合计占公司营业收入的比重分别为 93.12%、98.39%、98.86%和
98.79%。市场上同类产品的竞争相对比较充分，如果公司不能持续有效地应对
市场竞争、进一步扩大两大主导产品的市场份额，一旦这两大主导产品的销量或
售价发生不利变化，而公司又未能有效扩大其他品种的销量和市场份额，公司经
营业绩的持续增长将受到较大压力，有可能出现公司经营业绩增幅放缓甚至下滑
的风险。
（三）不能进入医保目录或不能中标药品集中招标采购的风险
随着城镇职工医保、居民和新型农村合作医疗三项制度的建立，医药产品进
入医保目录对其维持和扩大销售量具有重要意义。公司核心产品醒脑静注射液
和参麦注射液分别为国家医保中成药乙类和甲类产品。国家医保目录定期或不
定期会进行一定的调整，并且各省（自治区、直辖市）可按规定对医保乙类药品
进行调整后，发布本地医保目录，再由所辖统筹区执行使用。若未来公司产品未
进入调整后的国家医保目录或各省（自治区、直辖市）医保目录，将对公司产品
销量产生不利影响。
我国推行以省为单位的药品集中采购制度，药品参加以省为单位的药品招投
标采购并且中标后，才具备进入公立医院的资格。如公司未来不能中标某一省的
集中招标采购，则将失去该省公立医院销售市场，对公司产品销量产生不利影响。
（四）药品降价的风险
2015 年 5 月 5 日，国家发改委、卫计委、人社部等部门联合发布《关于印
发推进药品价格改革意见的通知》，决定从 2015 年 6 月 1 日起，取消除麻醉药品
和第一类精神药品以外的其他药品政府定价，完善药品采购机制，发挥医保控费
作用，药品实际交易价格主要由市场竞争形成。公司的产品之一黄芪注射液在
2015 年 5 月之前，受到发改委最高零售限价的限制，各厂商的产品终端、出厂
价均较低，导致其毛利率水平普遍较低。随着政府定价的放开、该品种逐步进入
各省低价药目录、完成各省新一轮招标或集中采购，该产品的毛利率于 2016 年
起有一定程度的恢复。
但是药品价格仍受到多种因素限制，包括医保支付标准、国家或地方政府招
标采购机制等，未来药品价格形成机制可能会出现进一步改革，最终格局尚存不
确定性。考虑到国家一贯推行药品降价措施、控制医疗成本的政策导向，未来的
药品价格形成机制可能导致公司产品价格下降，对公司盈利能力产生不利影响。
（五）中药注射剂安全性风险
中医药理论和现代西医药理论存在一定的差异，而我国对中药注射剂的临床
定位、有效成分、作用机制、生产工艺、质量控制等方面的基础研究进展比较缓
慢。近年来，国内发生了若干起中药注射剂药品不良反应的医疗事故。根据《国
家药品不良反应监测年度报告（2014 年）》，2014 年全国药品不良反应监测网络
共收到中药注射剂不良反应监测报告 12.7 万例次，其中严重报告占 6.7%，与 2013
年相比，中药注射剂不良反应监测报告数量增长 5.3%，其中严重报告数量增长
26.0%；报告数量排名前十名的药品分别是：清开灵注射剂、参麦注射剂、双黄
连注射剂、血塞通注射剂、舒血宁注射剂、血栓通注射剂、丹参注射剂、香丹注
射剂、生脉注射剂、痰热清注射剂。相关不良反应对该类产品及相关产业造成了
一定影响，中药注射剂在安全性上受到一定的质疑。
公司高度重视中药注射剂的安全性风险，自 2009 年开始对其主要产品开展
安全性再评价工作，包括在公司内部进行产品药学和质量标准的研究，以及与医
疗机构合作开展临床试验，目前参麦注射液已根据相关政策要求完成了将相关研
究资料上报所在地省级药品监督管理部门的工作，醒脑静注射液已自主完成了
3,000 余例不良反应监测工作。
尽管公司已采取多种手段对中药注射剂的安全性进行研究，但研究取得确定
性结果尚需时间，在此期间，若行业内再次发生中药注射剂相关的医疗事故，或
相关研究对中药注射剂的安全性得出不利结论，可能对公司的正常经营产生不利
影响。
（六）中药注射剂监管政策发生重大变化的风险
由于中药注射剂的安全性存在风险，为促进行业长期健康发展，药监部门在
中药注射剂的监管和新药审批上采取了较为严格的态度。国家药监局曾多次针对
各类中药注射剂采取监管措施，包括修订产品说明书、产品召回、淘汰相关产品
等，同时要求对全国 143 个中药注射剂品种进行安全性再评价。若未来医药行业
监管部门对中药注射剂的监管政策发生重大不利变化，将可能导致公司的生产和
管理成本增加、产品销量降低，从而影响公司的盈利能力，极端情况下甚至可能
影响到公司的持续经营。
（七）原材料供应、价格波动及质量风险
公司主要原材料均为中药材，其供应受气候、环境等因素的影响相对较大，
随着市场供求关系变化，其供应量、市场价格或质量存在一定波动，进而对公司
正常经营业绩产生影响。
人工麝香是公司主要产品醒脑静注射液的重要原材料，2014 年度、2015 年
度、2016 年度和 2017 年 1-6 月，公司的人工麝香采购金额（含税）分别为 8,899.80
万元、6,008.24 万元、6,780.23 万元和 3,879.44 万元，占公司当年度原材料采购
金额的比重分别为 66.96%、59.28%、66.33%和 57.88%。人工麝香的全国独家生
产批准文号由北京联馨药业有限公司持有，由其进行独家生产并由中国中药公司
作为其全国总经销商，因此公司对人工麝香的采购仅能通过中国中药公司进行。
2015 年度、2016 年度，北京联馨药业有限公司厂房搬迁，导致人工麝香的供应
出现了短缺，公司醒脑静注射液的产量与销量出现了下滑，并导致公司收入及利
润较 2014 年下滑。如果未来该主要原材料供应商由于自身原因或市场供求等因
素影响无法保证公司的原材料采购量或品质，或双方合作关系出现恶化，将会对
公司的生产经营造成不利影响，使公司收入、利润将出现大幅波动。
红参是公司主要产品参麦注射液的重要原材料，2014 年度、2015 年度、
2016 年度和 2017 年 1-6 月，公司的红参采购金额分别为 3,651.94 万元、3,551.06
万元、3,060.94 万元和 2,399.80 万元，占原材料采购金额的比重分别为 27.48%、
35.04%、29.97%和 35.81%。报告期内，公司主要原材料之一红参价格调整较
大，造成相关产品毛利率波动较大。若未来红参或其他原材料价格持续增长，将
会增加公司的成本压力，对公司的盈利能力、经营业绩产生较大不利影响。
公司通过严格的合格供应商评审、对供应商进行年度审计、对购进原材料进
行抽检或查阅其检验报告等手段保证原材料采购的品质，但若供应商在评审、审
计和采购过程中提供虚假材料或检验报告，有可能造成公司采购带有质量问题的
原材料，进而影响到公司产品品质，引发药品安全事故，导致公司声誉受到损害、
产品销售下滑，面临处罚、诉讼及赔偿，对公司经营业绩产生不利影响。
四、财务报告审计截止日至招股说明书签署日的主要经营情况
2017 年 1-6 月，公司营业收入 13,008.95 万元。较去年同期增长 8.95%；归
属于母公司所有者的净利润为 3,117.07 万元，较去年同期增长 24.30%；扣除非
经常性损益后归属于母公司的净利润 3,058.43 万元，较去年同期增长 24.63%。
发行人根据 2017 年上半年及审计截止日期后的经营情况，预计 2017 年 1-9
月，公司营业收入 17,500~18,500 万元，较去年同期增长 3%~9%；归属于母公司
所有者的净利润为 3,700~3,900 万元，较去年同期增长 3%~9%；扣除非经常性损
益后归属于母公司的净利润 3,600~3,800 万元，较去年同期增长 2%~8%。其中，
归属于母公司所有者的净利润较去年同期增长预计低于 2017 年上半年同比增长
的情况，主要由于 2017 年三季度预计研发费用支出较高所致。上述财务数据不
代表公司所做的盈利预测及利润承诺。
财务报告审计基准日至本招股说明书签署日期间，公司整体经营环境和经营
模式未发生重大不利变化。公司销售模式、采购模式、主要税收政策与报告期相
比未发生变化；公司主要客户与供应商稳定，未发生重大变化；主要产品采购价
格与销售价格均未出现大幅波动。公司各项业务状况正常，未出现影响公司经营
的不利因素，财务状况稳定。
第二节 本次发行概况
股票种类： 人民币普通股（A 股）
每股面值： 人民币 1.00 元
发行股数： 2,500 万股，占本次发行后总股本的 25%，本次发行不进
行原股东公开发售股份
每股发行价格： 12.58 元/股
发行市盈率： 20.69 倍（每股收益按 2016 年度经会计师事务所审计扣除
非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本
计算）
发行后每股收益： 0.6079 元/股
发行前每股净资产： 2.50 元/股（按 2017 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司
所有者权益除以本次发行前总股本计算）
发行后每股净资产： 4.50 元/股（按本次发行后归属于母公司所有者权益除以
发行后总股本计算。其中，发行后归属于母公司所有者权
益按本公司 2017 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司所有
者权益和本次募集资金净额之和计算）
发行市净率： 2.79 倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）
发行方式： 采用网下向询价对象询价配售和网上按市值申购定价发
行相结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式
发行对象： 符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已
开立上海证券交易所股票交易账号的境内自然人、法人等
投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外）
承销方式： 余额包销
上市地点： 上海证券交易所
募集资金总额： 31,450.00 万元
募集资金净额： 26,249.92 万元，募集资金总额扣除发行费用后为净额
发行费用：
项目 金额（万元）
承销费及保荐费 4,005.37
审计验资费 276.35
律师费 320.45
用于本次发行的信息披露费 583.02
发行手续费及其他 14.89
合计 5,200.08
注：以上发行费用均为不含增值税的金额
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本信息
公司名称： 大理药业股份有限公司
注册资本： 7,500万元
法定代表人： 杨君祥
成立时间： 1996年10月
变更为股份公司时间： 2008年3月
住所： 云南省大理市下关环城西路118号
邮政编码：
联系电话： 0872-8880055
传真： 0872-8880055
公司网址： www.daliyaoye.cn
电子信箱： dongban@daliyaoye.cn
生产和销售自产的大容量注射剂、小容量注射
经营范围：
剂。
二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）设立方式
公司系由杨君祥、尹翠仙、杨君卫、云南创立、立兴实业作为发起人，以大
理药业有限整体变更为股份有限公司的方式设立。
2007 年 10 月 18 日，大理药业有限董事会作出决议，决定将公司由有限责
任公司变更为股份有限公司。将经审计净资产 52,203,550.17 元中的 50,000,000
元折合为股份公司股份 50,000,000 股（每股面值 1 元），股份公司注册资本为
50,000,000 元，由大理药业有限各股东按照其在大理药业有限享有的权益比例分
别持有。其余部分作为股本溢价，列为资本公积。
2008 年 1 月 30 日，中华人民共和国商务部出具了商资批[2008]93 号《商务
部关于同意大理药业有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》，同意大理
药业有限变更为股份公司，公司注册资本 5,000 万元，股本总额为 5,000 万股。
2008 年 2 月 19 日，中华人民共和国商务部向公司颁发了商外资资审
A[2008]0029 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。公司本次整体
变更为股份公司时发起人的出资已经中和正信会计师事务所有限公司于 2008 年
3 月 3 日出具的《验资报告》（中和正验字（2008）第 5-5 号）审验，并于 2008
年 3 月 19 日 获 得 了 大 理 白 族 自 治 州 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 注 册 号 为
523900400000116 的《企业法人营业执照》。
（二）发起人及其投入的资产内容
公司发起人为杨君祥、尹翠仙、杨君卫、立兴实业、云南创立。
公司整体变更为股份公司时各发起人的持股数量及持股比例如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 杨君祥 2,193 43.86%
2 立兴实业 1,250 25.00%
3 云南创立 1,200 24.00%
4 尹翠仙 204 4.08%
5 杨君卫 153 3.06%
合计 5,000 100.00%
整体变更设立后，本公司继承了大理药业有限的全部资产和负债，截至目前，
公司已依法办理了相关资产的产权变更登记手续。
三、发行人股本情况
（一）本次发行前后的股本结构
公司发行前总股本 7,500 万股，本次拟向社会公众公开发行 2500 万股普通
股（不涉及转让老股），本次发行完成后公开发行股数占公司发行后总股本 25%，
本次发行前后公司股本结构如下：
序号 股东名称 发行前 发行后
持股数 持股数
一、有限售条件流通股 持股比例 持股比例
（万股） （万股）
1 杨君祥 2,550.00 34.00% 2,550.00 25.50%
2 立兴实业 1,875.00 25.00% 1,875.00 18.75%
3 新疆立兴 1,350.00 18.00% 1,350.00 13.50%
4 杨清龙 1,194.00 15.92% 1,194.00 11.94%
5 尹翠仙 306.00 4.08% 306.00 3.06%
6 远山投资 150.00 2.00% 150.00 1.50%
7 杨君卫 75.00 1.00% 75.00 0.75%
二、本次拟发行流通股 2,500.00 25.00%
合计 7,500.00 100% 10,000.00 100%
（二）前十名自然人股东及其在发行人处担任职务情况
序号 股东名称 担任职务
1 杨君祥 董事长兼总经理
2 杨清龙 副董事长、云南省区销售经理
3 尹翠仙 董事
4 杨君卫 总经理助理兼供应部经理
（三）本次发行前股东间的关联关系及持股比例
杨君卫为杨君祥兄弟，杨清龙为杨君祥之子，尹翠仙为杨君祥之妻。
立兴实业的实际控制人为曾继尧，曾继尧系新疆立兴股东曾立华和曾立伟的
父亲，曾立伟先生与曾立华女士为兄妹。
除此之外，股东之间不存在其他关联关系。
发行前股东的持股比例请见“（一）本次发行前后的股本结构”。
（四）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定承诺
详见本招股说明书摘要之“重大事项提示”之“一、股份流通限制和自愿锁
定承诺”。
四、发行人的主营业务情况
（一）主营业务及主要产品
公司主营业务系中西药注射剂的生产与销售。
公司主要产品为“中精牌”醒脑静注射液和参麦注射液，占公司收入合计超
过 90%。其中，醒脑静注射液属于脑血管疾病用药，主要用于治疗脑脉瘀阻所致
中风昏迷、脑栓塞、脑出血急性期、颅脑外伤，系国家医保中成药乙类产品，曾
系国家二级中药保护品种。参麦注射液属于心血管疾病用药，主要用于治疗气阴
两虚型之休克、冠心病、病毒性心肌炎、慢性肺心病、粒细胞减少症，能提高肿
瘤病人的免疫机能，系国家基本药物目录品种、国家医保中成药甲类产品。公司
其他主要产品为黄芪注射液（国家医保中成药乙类产品）和亮菌甲素注射液（部
分省市医保产品，其中：10ml:5mg 规格系全国独家剂型规格）。由于目前黄芪
注射液的毛利率过低，从 2015 年开始，公司大幅减少了黄芪注射液的生产。由
于亮菌甲素注射液的辅料供应商发生变化，公司需要对其生产进行重新验证，因
此，2016 年公司未生产亮菌甲素注射液，截至本招股说明书摘要签署之日，公
司对亮菌甲素注射液的生产已经恢复正常。
公司产品详细情况如下表所示：
类别 产品名称 功能主治 照片
清热解毒，凉血活血，
开窍醒脑。用于气血逆
乱，脑脉瘀阻所致中风
昏迷，偏袒口喎；外伤
头痛，甚至昏迷；酒毒
醒脑静注射液
攻心，头痛呕恶，昏迷
抽搐。脑栓塞、脑出血
急性期、颅脑外伤，急
性酒精中毒见上述症候
者。
益气固脱，养阴生津，
生脉。用于治疗气阴两
中药 虚型之休克、冠心病、
注射 病毒性心肌炎、慢性肺
剂 心病、粒细胞减少症。
参麦注射液
能提高肿瘤病人的免疫
机能，与化疗药物合用
时，有一定的增效作用，
病能减少化疗药物所引
起的毒副反应。
益气养元，扶正祛邪，
养心通脉，健脾利湿。
用于心气虚损、血脉瘀
黄芪注射液
阻之病毒性心肌炎、心
功能不全及脾虚湿困之
肝炎。
用于急性胆囊炎、慢性
西药 胆囊炎发作、其他胆道
亮菌甲素注射
注射 疾病并发急性感染及慢
液
剂 性浅表性胃炎、慢性浅
表性萎缩性胃炎。
报告期内，公司主要产品收入占比如下表所示：
单位：万元
产品 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
醒脑静注
7,904.32 60.76 16,581.57 60.13 17,027.08 63.79 22,483.17 66.38
射液
参麦注射
4,946.91 38.03 10,681.05 38.73 9,237.58 34.61 9,056.32 26.74
液
黄芪注射
39.63 0.30 254.05 0.92 325.63 1.22 2,148.67 6.34
液
亮菌甲素
117.79 0.91 59.82 0.22 103.84 0.39 180.48 0.53
注射液
合计 13,008.65 100.00 27,576.48 100.00 26,694.13 100.00 33,868.64 100.00
（二）产品销售方式和渠道
公司销售模式采用区域代理制，即公司通过各区域代理商将产品分销到各家
终端医院，公司销售部门并不直接参与产品的营销推广。公司销售部门与各区域
代理招商各自分工明确：
公司销售部门负责筛选区域代理商、并制定销售指标、协助制定销售方案、
协助代理商组织学术推广并执行管理、监督和考核代理商职能，同时，负责公司
产品在各省的招投标。区域代理商负责公司产品的学术推广及市场开拓，并销售
给各家终端医院等。
公司主导产品醒脑静注射液在国内市场生产批准文号只有三家，相同的竞争
产品相应较少，市场竞争力较强。公司根据该产品特点，选择实力较强的区域代
理商构建销售网络，通过对区域代理商的学术培训，提高其专业水平。区域代理
商凭借产品优势结合自身对当地市场的网络优势，完成区域市场开拓工作，构建
高效的销售网络。
1、公司销售部门机构设置
公司销售部负责统一管理公司销售业务。销售部负责各项销售资源调配、销
售方案制订、区域代理商的选择、管理及考核等。
截至本招股说明书摘要签署之日，公司销售部设有总经理一名，副总经理两
名，直接管理各所属销售省区，形成以公司销售部和销售省区构成的两级销售体
系。公司销售人员承担对各销售区域的管理和学术支持职能，但不参与具体产品
销售活动，不接触药品、不接触货款。各销售区域专设销售管理队伍，帮助各销
售区域组织要货计划、监控库存、追踪产品流向、监控货款风险。公司产品在各
区域的销售由各区域代理商具体负责，如拓展当地市场、选择下级分销商、协助
公司参与招投标及组织产品销售等。为了进一步加强对各区域代理商的管理及考
核，公司计划在重点省区中心城市设立营销中心办公点，配备相应的销售人员及
资源，以实现对代理商的精细化管理。
公司已于 2015 年 7 月 13 日新设全资子公司销售公司，销售公司于 2016 年
1 月 15 日取得《药品经营质量管理规范认证证书》和《药品经营许可证》。2017
年 1-6 月，销售公司销售收入 278.37 万元，主要销售醒脑静注射液和黄芪注射液。
2、公司销售网络构建
报告期内代理商的地区分布如下：
单位：个
省份 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
华东 103 84 70
华北 43 32 41
华中 28 26 31
华南 60 71 68
西南 27 22 29
西北 35 19 15
东北 15 12 12
总计 311 266 266
公司选择代理商参考资质、销售能力、市场覆盖能力等标准。公司根据销售
产品的不同和目标区域的不同，确立目标代理商的筛选标准，同时，公司根据销
售地区的市场潜力、产品在该区域的成熟度、产品属性、代理商的终端覆盖能力
等因素，决定区域或产品的代理商数量与结构。
在公司确定区域代理商后，公司与区域代理商在约定销售区域内形成排他性
合作关系，未经公司许可，区域代理商不得销售同类竞争品。区域代理商负责协
助公司参与销售区域内的药品招投标工作，负责取得合法销售手续等工作，并有
责任维持区域市场产品价格体系的稳定，及时汇总产品销售情况；公司负责保证
产品质量和供货稳定，并从学术专业角度，对区域代理商进行必要支持。公司有
权掌握区域代理商的招商情况和产品最终销售情况，并对区域代理商的销售价格
进行监控。若区域代理商持续未能完成月度销售计划，公司有权终止代理协议。
区域代理商可自行选择区域内的下级分销商等，但必须保证产品价格体系的稳
定，并进行信用监控和风险管理。同时，公司安排销售人员进行市场巡访，负责
对产品的市场信息进行跟踪、收集与反馈。
发行人与代理商是买断关系，代理商报告期内采购的产品用于终端医疗机构
销售。公司根据区域代理商的《客户要货订单》及银行汇款单传真进行发货。对
于产品包装破损等情况，公司只有在运输单位出具了物流不正常运输记录的情况
下，才进行追索赔偿。对于非质量问题引起的退货请求，除非代理商提供运输单
位出具的货物破损证明，其余一律不允许退货。区域代理商只能在所代理的区域
内指定的目标市场销售协议品种，不得跨区域销售，公司对区域代理商的冲、窜
货情况进行监管。在发生公司产品退、换货或者冲、窜货情况下，公司销售部负
责处理。
2014 年至 2016 年各期代理商新增、减少、存续情况及对发行人的收入贡献
情况如下所示：
单位：个
2016 年 2015 年 2014 年
代理商（个） 266 266
新增代理商（个） 90 82
新增客户收入占比 16.70% 17.28% 13.45%
减少代理商（个） 90 113
报告期内存续的代理商（个）
报告期内存续的代理商收入占比 59.67% 73.38% 68.72%
报告期内，公司动态优化代理商结构，每年都淘汰一些销售贡献较低的代理
商，该等代理商上年对公司销售收入占公司整体销售收入的比重较低；公司也会
针对一些细分市场引进一些有能力的代理商。总体来看，公司代理商数量报告期
内小幅减少并趋于稳定。
2014 年至 2016 年发行人单个代理商平均销售金额分别为 114.04 万元、100.35
万元和 103.67 万元。各期单个代理商销售金额的分布情况如下：
单位：个
销售金额 2016 年 2015 年 2014 年
10 万以下 103 99
10 万到 100 万 107 109
100 万到 500 万 42 47
500 万以上 14 11
合计 266 266
报告期内，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其关联方或
持有公司 5%以上股份的股东在代理商中均未占有权益，不存在关联关系。
（三）业务所需主要原材料
报告期内，公司采购主要包括中药材、辅料及药品包装材料等。其中，主要
中药材包括人工麝香、红参等，主要辅料包括乙醇、聚山梨酯-80 等，用于生产
醒脑静注射液和参麦注射液等产品；药品包装材料主要包括胶塞、玻璃瓶、纸盒、
安瓿瓶等。
（四）行业竞争地位
报告期内，公司主要产品为醒脑静注射液、参麦注射液、黄芪注射液和亮菌
甲素注射液。
1、醒脑静注射液
醒脑静注射液属于脑血管疾病用药。根据米内网重点城市公立医院中成药格
局统计，2015 年脑血管疾病用药（中成药）重点城市公立医院市场中，醒脑静
注射液市场份额 8.12%，是该领域第四大品种。
2015年排名 通用名 2015年份额 2014年份额 2013年份额
1 丹参川芎嗪注射液 11.42% 9.74% 9.80%
2 血栓通注射液 10.66% 9.61% 8.83%
3 疏血通注射液 9.63% 10.31% 11.42%
4 醒脑静注射液 8.12% 8.69% 9.24%
5 血塞通注射液 6.94% 6.79% 6.75%
6 脑心通胶囊 5.83% 6.73% 6.54%
7 参芎注射液 5.04% 6.37% 6.17%
8 银杏内酯注射液 3.79% - -
9 培元通脑胶囊 3.43% 3.65% 3.78%
10 脉血康胶囊 2.89% 2.81% 2.76%
资料来源：米内网
目前，全国主要有三家生产企业生产醒脑静注射液，分别是无锡济民可信山
禾药业有限公司、本公司和河南天地药业股份有限公司，市场竞争相对稳定。
根据米内网公立医院中成药终端竞争格局统计数据，无锡济民可信山禾药业
有限公司、发行人和河南天地药业股份有限公司醒脑静注射液在市场份额和销售
金额如下：
单位：万元
2016 年 2015 年 2014 年
公司
市场份额 销售金额 市场份额 销售金额 市场份额 销售金额
济民可信 88.95% 33,144.73 86.42% 30,750.66 84.83% 30,858.55
大理药业 9.19% 3,349.68 10.59% 3,769.50 11.49% 4,178.41
河南天地 1.86% 670.40 2.99% 1,062.36 3.69% 1,341.40
合计 100% 37,164.81 100% 35,582.52 100% 36,378.35
资料来源：米内网
济民可信由于其醒脑静的产品原材料使用了天然麝香，在人工麝香供应相对
短缺的 2015 年内抢占了部分市场，其销售占比呈现逐年上升的趋势。发行人与
河南天地的醒脑静注射液均使用了天然麝香，因此 2015 年的销售均受到了原材
料的限制有所下滑。
济民可信醒脑静注射液采用代理和直营相结合的销售模式，河南天地则与发
行人一样采用代理的销售模式。报告期内无锡济民可信山禾药业有限公司、发行
人和河南天地药业股份有限公司醒脑静注射液终端销售价格和中标省份的情况
如下：
单位：元
公司 规格 中标价格 中标省份
2ml 7.58-18.14 广东、天津、甘肃、山西、湖南、海南、吉林、山东、湖北、
济民
5ml 19.38-36.71 陕西、青海、新疆、江苏、河南、辽宁、贵州、云南、内蒙
可信
10ml 39.28-75.00 古、河北、广西、北京、江西、上海
2ml 9.95-14.49 广西、贵州、海南、河北、河南、湖北、江苏、江西、辽宁、
大理
5ml 21.07-29.18 内蒙古、青海、山东、山西、陕西、新疆、云南、浙江、北
药业
10ml 39.28-57.54 京、甘肃、广西、黑龙江、湖南、上海、天津、四川、西藏
2ml 8.10-8.21 黑龙江、浙江、四川、上海、西藏、广东、天津、甘肃、山
河南 西、湖南、海南、吉林、山东、湖北、陕西、青海、新疆、
天地 10ml 24.70-54.00 江苏、河南、辽宁、贵州、云南、内蒙古、广西、河北、北
京、江西
注：济民可信和河南天地的相关数据来源于第三方医药数据提供商咸达数据库的数据，数据查询截至
日期为 2017 年 5 月 1 日
除上述中标省份以外，大部分省份都允许非中标药品按比例进行线下采购、
备案采购及非公立医疗机构直接采购。因此，无锡济民可信山禾药业有限公司、
发行人和河南天地药业股份有限公司的销售区域基本一致，发行人醒脑静的产品
终端销售价格略高于河南天地的产品，销售价格低于济民可信的主要由于济民可
信的产品使用了天然麝香。
2、参麦注射液
参麦注射液属于心血管疾病用药。根据米内网重点城市公立医院中成药格局
统计，2015 年心血管疾病用药（中成药）重点城市公立医院市场中，参麦注射
液市场份额 3.06%，是该领域第八大品种。
2015年排名 通用名 2015年份额 2014年份额 2013年份额
1 丹参多酚盐酸注射液 10.13% 11.60% 10.27%
2 舒血宁注射液 9.25% 11.58% 12.81%
3 红花黄色素注射液 7.81% 7.55% 7.96%
4 大珠红景天注射液 7.13% 5.32% 4.70%
5 银杏叶注射液 5.29% 6.67% 7.18%
6 复方丹参滴丸 4.55% 4.10% 4.16%
7 稳心颗粒 3.50% 3.29% 3.17%
8 参麦注射液 3.06% 2.88% 3.03%
9 银杏叶提取物注射液 2.98% - -
10 参松养心胶囊 2.84% 2.43% -
资料来源：米内网
目前，全国主要有七家生产企业生产参麦注射液，市场竞争对手相对固定，
根据米内网统计数据，其重点城市公立医院市场份额情况如下：
公司 2016 年 2015 年 2014 年
正大青春宝药业 39.46% 45.65% 40.57%
四川升和药业 19.41% 18.88% 14.07%
雅安三九药业 21.05% 17.96% 22.36%
河北神威药业 10.08% 7.53% 11.20%
大理药业 5.24% 5.61% 5.99%
四川川大华西药业 4.15% 3.97% 5.39%
云南植物药业 0.60% 0.40% 0.42%
资料来源：米内网
3、黄芪注射液
目前，全国主要有五家生产企业生产黄芪注射液，市场竞争对手相对固定。
根据米内网统计数据，其重点城市公立医院市场份额情况如下：
公司 2015 年 2014 年 2013 年
正大青春宝药业 80.16% 78.46% 81.59%
地奥九泓制药 16.75% 18.31% 15.29%
黑龙江珍宝岛药业 2.09% 2.27% 2.26%
大理药业 0.59% 0.56% 0.51%
哈尔滨圣泰生物制药 0.42% 0.39% 0.36%
资料来源：米内网
4、亮菌甲素注射液
目前，全国主要有九家生产企业生产亮菌甲素注射液，根据米内网统计数据，
其重点城市公立医院市场份额情况如下：
公司 2015 年 2014 年 2013 年
大理药业 25.46% 60.45% 56.06%
南京长澳制药 24.53% 0.02% -
湖南五洲通药业 16.75% 0.42% 0.49%
广东世信药业 15.39% 26.71% 29.62%
无锡凯夫制药 6.36% 0.12% 1.06%
西安利君制药 5.11% 11.56% 10.17%
海南伊顺药业 4.80% - -
南京制药 1.59% 0.72% 2.60%
齐齐哈尔第二制药 0.02% - -
资料来源：米内网
五、主要资产情况
（一）固定资产
1、主要固定资产概况
截至 2017 年 6 月 30 日，公司主要固定资产概况如下：
单位：万元
项目 原值 累计折旧 账面价值 成新率
房屋及建筑物 6,096.71 2,075.66 4,021.05 65.95%
机器设备 11,721.78 5,085.43 6,636.35 56.62%
运输设备 959.78 540.51 419.27 43.68%
电子设备 712.16 587.48 124.68 17.51%
其他设备 850.78 641.78 209.00 24.57%
合计 20,341.21 8,930.86 11,410.35 56.09%
2、主要生产设备情况
截至 2017 年 6 月 30 日，公司主要生产设备（账面价值 100 万元以上）情况
如下：
单位：万元
编号 生产设备名称 账面价值 成新率
1 新制剂生产线净化空调系统 2,441.58 六成新
2 新制剂生产线洁净管道系统 691.69 六成新
3 参麦注射液提取车间自动化系统 311.60 九成新
4 自动液剂异物检查机（AIM1088W）（D1A-01） 259.01 七成新
5 自动液剂异物检查机（AIM288）（B2A-01） 205.00 七成新
6 新生产线供电系统 193.48 六成新
7 安瓿瓶洗烘灌封联动机组（Z2A-01-06） 193.07 六成新
8 安瓿瓶洗烘灌封联动机组（Z3A-01-06） 169.36 六成新
9 质检中心净化空调系统（质检中心一楼空调机房） 151.04 六成新
10 新污水处理系统 129.95 六成新
11 玻瓶大输液生产线（Z1A-01-06） 125.33 六成新
12 玻璃瓶大输液灭菌柜（Z1A-25P） 113.31 六成新
13 安瓿洗烘灌封联动机组（Z4A-01、06） 103.91 五成新
合计 5,088.34
3、主要房屋建筑物情况
截至本招股说明书摘要签署之日，发行人拥有 8 处房屋所有权，合计
41,008.08 平方米，具体情况如下：
建筑面积 他项权
序号 房屋所有权证 房屋坐落
(平方米) 利
906.00
2,206.32
大理市房权证下关
1 911.00 大理市下关镇环城西路 118 号 抵押
字第 20081452 号
3,677.78
1,103.16
1,159.86
大理市房权证下关
2 354.00 大理市下关镇环城西路 118 号 抵押
字第 20081453 号
125.35
大理市房权证下关
3 512.00 大理市下关镇环城西路 118 号 抵押
字第 20081454 号
大理市房权证下关
4 2,945.87 大理市下关镇环城西路 118 号 抵押
字第 20081455 号
大理市房权证下关 大理市下关镇环城西路 118 号针
5 5,213.03 抵押
字第 201501128 号 剂生产线技改项目成品库
大理市房权证下关 大理市下关镇环城西路 118 号锅
6 510.31 抵押
字第 201501129 号 炉房
大理市房权证下关 大理市下关镇环城西路 118 号针
7 17,103.02 抵押
字第 201501130 号 剂提取车间
大理市房权证下关 大理市下关镇环城西路 118 号灯
8 4,280.38 抵押
字第 201501131 号 检包装车间
注：大理药业与中国建设银行股份有限公司大理白族自治州分行于 2016 年 5 月 9 日签订了
最高额抵押合同（编号：71603893300120160001），合同约定将上述 1-8 号房产进行抵押。
（二）无形资产
1、土地使用权情况
截至本招股说明书摘要签署之日，公司拥有土地使用权证的土地 4 宗，合计
96,842.73 平方米。公司土地使用权情况如下：
编 使用权 他项
土地证号 座落 地类 面积（㎡） 使用期限至
号 类型 权利
大国用 2008 第 大理市下关镇环 工业
1 出让 34,806.02 2053.05.02 抵押
01761 号 城西路 118 号 用地
大国用 2008 第 大理市下关镇环 工业
2 出让 3,436.05 2056.12.13 抵押
01762 号 城西路 118 号 用地
大国用 2011 第 大理市下关镇环 工业
3 出让 2,087.59 2061.02.25 抵押
03351 号 城西路 用地
大理市凤仪镇力
大国用 2011 第 工业
4 帆大道以西、金 出让 56,513.07 2061.08.29 －
10636 号 用地
穗路以南
注：大理药业与中国建设银行股份有限公司大理白族自治州分行于 2016 年 5 月 9 日签订了最高额抵押
合同（编号：71603893300120160001），合同约定将上述 1-3 号土地进行抵押。
2、商标
截至本招股说明书摘要签署之日，公司共计拥有境内注册商标 4 件，具体情
况如下：
序
商标文字或图样 注册证号 注册有效期限 备注
号
1 第1492590号 2010.12.21-2020.12.20
中国驰名
商标、云
2 第1492591号 2010.12.21-2020.12.20
南省著名
商标
3 第1492598号 2010.12.21-2020.12.20
4 第12107058号 2014.07.21-2024.07.20
3、专利权
截至本招股说明书摘要签署之日，公司共计拥有已经授权的专利权 29 项，
包括 8 项发明专利、14 项实用新型专利及 7 项外观设计专利，均在有效期内。
具体专利情况如下：
编 专利 专利
专利名称 专利号 申请日
号 类型 来源
一种治疗心脑血管疾病的人参
1 ZL201310364601.6 2013.08.20 发明 自主
皂苷、麦冬皂苷 D 组合物
一种对参麦注射液中麦冬皂苷
2 ZL201310378450.X 2013.08.27 发明 自主
D′含量的测定方法
一种对参麦注射液中麦冬皂苷
3 ZL201310378711.8 2013.08.27 发明 自主
D 含量的测定方法
4 一种自动转瓶机 ZL201410585952.4 2014.10.28 发明 自主
5 一种轨槽式摇瓶机 ZL201410586031.X 2014.10.28 发明 自主
一类肉桂醇类化合物及其制备
6 ZL 200610086616.0 2006.06.23 发明 转让
方法和用途
蒲公英中两个黄酮苷及其抗格
7 ZL 200710067180.5 2007.02.06 发明 转让
兰氏阳性菌的医药用途
一种醒脑静注射液及其制备方
8 ZL201410464441.7 2014.9.12 发明 自主
法
实用
9 可分离式移动搅拌机 ZL 201320601886.6 2013.09.28 自主
新型
醒脑静注射液提取药渣、废水 实用
10 ZL 201320601883.2 2013.09.28 自主
分流装置 新型
实用
11 一种水环式真空泵节水装置 ZL 201320601882.8 2013.09.28 自主
新型
一种新型针剂灌封机进出瓶扇 实用
12 ZL 201320601885.1 2013.09.28 自主
形拨盘 新型
一种用于黄芪注射液中间品灭 实用
13 ZL 201320601887.0 2013.09.28 自主
菌的灭菌罐 新型
一种圆形口机械密封或测压装 实用
14 ZL 201320602237.8 2013.09.28 自主
置 新型
一种针剂灌封机拉丝机械手臂 实用
15 ZL 201320601878.1 2013.09.28 自主
挡风罩 新型
一种针剂拉丝灌封机进瓶螺杆 实用
16 ZL 201320601879.6 2013.09.28 自主
联轴器 新型
一种中药材提取罐汽动搅拌装 实用
17 ZL 201320601877.7 2013.09.28 自主
置 新型
实用
18 一种中药材郁金软化装置 ZL 201320601881.3 2013.09.28 自主
新型
19 一种立式钻床锥柄拉紧装置 ZL201320601888.5 2013.09.28 实用 自主
编 专利 专利
专利名称 专利号 申请日
号 类型 来源
新型
一种注射液输瓶运线装置护瓶 实用
20 ZL201320601880.9 2013.09.28 自主
挡栏 新型
一种用于管道疏通的弹簧式冲 实用
21 ZL201420629095.9 2014.10.28 自主
击钻头 新型
一种用于药液浓缩的水浴加热 实用
22 ZL 201420676716.9 2014.11.13 自主
装置 新型
外观
23 药品包装盒（醒脑静注射液） ZL 201030252135.X 2010.07.28 自主
设计
药品包装盒（参麦注射液 外观
24 ZL 201030252120.3 2010.07.28 自主
100ml） 设计
外观
25 药品包装盒（参麦注射液 10ml） ZL 201030252098.2 2010.07.28 自主
设计
外观
26 药品包装盒（黄芪注射液） ZL 201030252149.1 2010.07.28 自主
设计
外观
27 药品包装盒（亮菌甲素注射液） ZL 201030252108.2 2010.07.28 自主
设计
外观
28 包装盒（鱼腥草注射液） ZL 201130439155.2 2011.11.25 自主
设计
外观
29 包装盒（醒脑静注射液） ZL 201130439144.4 2011.11.25 自主
设计
此外，截至本招股说明书摘要签署之日，公司共拥有已经受理的专利权申请
1 项，均为发明专利。具体专利情况如下：
编 专利 专利
专利名称 专利号 申请日
号 类型 来源
一种专用于洁净区药液水浴
1 ZL201410639025.6 2014.11.13 发明 自主
加热浓缩装置
（三）租赁资产情况
截至招股说明书签署之日，公司租赁房屋 3 处，面积合计 928.10 平方米，
主要用于办公及员工住房。具体情况如下：
编 面积
承租方 出租方 期限 用途 租赁价格
号 （㎡）
120 万元/年
昆明销售
2016 年起，
1 大理药业 尹翠仙 718.09 2012.5.1-2023.4.30 中心办公
每 年 递 增
室
10%
2 大理药业 张建良 99.68 2017.3.1-2017.8.31 员工住房 3,800 元/月
3 大理药业 吕增健 110.33 2017.6.14-2018.6.13 员工住房 3,300 元/月
（四）与生产及经营相关的许可批准情况
公司目前拥有的与主营业务相关的许可主要包括药品生产许可证、GMP 证
书、以及药品注册批件。
1、药品生产许可证
主体 发证机关 发证时间 编号 许可经营范围 有效期至
大理药业股 云南省食品药 滇 大容量注射剂、
2016.01.01 2020.12.31
份有限公司 品监督管理局 20162902 小容量注射剂
2、药品 GMP（Good Manufacturing Practices）证书
主体 发证机关 发证时间 编号 认证范围 有效期至
大理药业 国家食品
大容量注射剂、小容量
股份有限 药品监督 2013.09.03 CN20130260 2018.09.02
注射剂（含非最终灭菌）
公司 管理总局
3、药品经营许可证
主体 发证机关 发证时间 编号 许可经营范围 有效期至
大理药业 云南省食品 中药材、中药饮片、中
滇
销售有限 药品监督管 2016.12.16 成药、生化药品、化学 2021.01.14
AA8720036
公司 理局 药制剂、抗生素
注：药品经营许可证变更质量负责人
4、药品经营质量管理规范认证证书
发证机
主体 发证时间 编号 认证范围 有效期至
关
大理药 云南省
批发中药材、中药饮
业销售 食品药
2016.01.15 YN29-Aa-20160401 片、中成药、生化药品、 2021.01.14
有限公 品监督
化学药制剂、抗生素
司 管理局
5、药品注册批件（补充申请批件/再注册批件）
编 首次批准 再注册
药品名称 规格 类别 批准文号 有效期至
号 时间 时间
亮菌甲素注射 国药准字
1 2ml:1mg 西药 1996.03.25 2015.08.31 2020.08.30
液 H53021974
亮菌甲素注射 国药准字
2 10ml:5mg 西药 1996.03.25 2015.08.31 2020.08.30
液 H53022076
3 国药准字
黄芪注射液 2ml 中药 1996.03.25 2015.08.31 2020.08.30
Z53021676
4 国药准字
黄芪注射液 10ml 中药 1996.03.25 2015.08.31 2020.08.30
Z53021677
5 国药准字
黄芪注射液 20ml 中药 1996.03.25 2015.08.31 2020.08.30
Z53021585
6 国药准字
醒脑静注射液 2ml 中药 1996.03.25 2015.08.31 2020.08.30
Z53021640
7 国药准字
醒脑静注射液 5ml 中药 1996.03.25 2015.08.31 2020.08.30
Z53021638
8 国药准字
醒脑静注射液 10ml 中药 1996.03.25 2015.08.31 2020.08.30
Z53021639
9 国药准字
参麦注射液 10ml 中药 2009.09.25 2014.08.11 2019.08.10
Z20093647
10 国药准字
参麦注射液 50ml 中药 2009.09.25 2014.08.11 2019.08.10
Z20093648
编 首次批准 再注册
药品名称 规格 类别 批准文号 有效期至
号 时间 时间
11 国药准字
参麦注射液 100ml 中药 2009.09.25 2014.08.11 2019.08.10
Z20093649
12 维生素 B6注射 国药准字
2ml:0.1g 西药 1996.05.22 2015.08.31 2020.08.30
液 H53020340
13 维生素 C 注射 国药准字
2ml:0.1g 西药 1996.05.22 2015.08.31 2020.08.30
液 H53020338
14 维生素 C 注射 国药准字
2ml:0.25g 西药 1996.05.22 2015.08.31 2020.08.30
液 H53020339
15 维生素 C 注射 国药准字
5ml:0.5g 西药 1996.05.22 2015.08.31 2020.08.30
液 H53020336
16 维生素 C 注射 国药准字
20ml:2.5g 西药 1996.05.22 2015.08.31 2020.08.30
液 H53020337
17 细胞色素 C 注 国药准字
2ml:15mg 西药 1996.05.22 2015.08.31 2020.08.30
射液 H53020335
18 硫酸阿米卡星 国药准字
2ml:0.2g 西药 1996.05.22 2015.08.31 2020.08.30
注射液 H53021600
19 胞二磷胆碱注 国药准字
2ml:0.25g 西药 1996.05.23 2015.08.31 2020.08.30
射液 H53020287
20 硫酸妥布霉素 国药准字
2ml:80mg 西药 1996.05.23 2015.08.31 2020.08.30
注射液 H53020254
21 硫酸小诺霉素 国药准字
2ml:60mg 西药 1996.05.23 2015.08.31 2020.08.30
注射液 H53020252
22 硫酸小诺霉素 国药准字
2ml:80mg 西药 1996.05.23 2015.08.31 2020.08.30
注射液 H53020253
23 国药准字
葡萄糖注射液 10ml:2g 西药 2002.05.24 2015.08.31 2020.08.30
H53020341
24 国药准字
葡萄糖注射液 20ml:5g 西药 2002.05.24 2015.08.31 2020.08.30
H53020342
25 国药准字
葡萄糖注射液 20ml:10g 西药 2002.05.24 2015.08.31 2020.08.30
H53020246
26 国药准字
葡萄糖注射液 100ml:5g 西药 2002.05.24 2015.08.31 2020.08.30
H53020343
27 国药准字
葡萄糖注射液 100ml:10g 西药 2002.05.24 2015.08.31 2020.08.30
H53020245
28 国药准字
葡萄糖注射液 250ml:12.5g 西药 2002.05.24 2015.08.31 2020.08.30
H53020247
29 国药准字
葡萄糖注射液 250ml:25g 西药 2002.05.24 2015.08.31 2020.08.30
H53020249
30 国药准字
葡萄糖注射液 500ml:25g 西药 2002.05.24 2015.08.31 2020.08.30
H53020250
31 国药准字
葡萄糖注射液 500ml:50g 西药 2002.05.24 2015.08.31 2020.08.30
H53020248
32 盐酸林可霉素 国药准字
2ml:0.6g 西药 2002.05.24 2015.08.31 2020.08.30
注射液 H53020251
33 硫酸罗通定注 国药准字
2ml:60mg 西药 2002.05.24 2015.08.31 2020.08.30
射液 H53020257
34 硫酸庆大霉素 2ml:8万单 国药准字
西药 2002.05.24 2015.08.31 2020.08.30
注射液 位 H53020256
编 首次批准 再注册
药品名称 规格 类别 批准文号 有效期至
号 时间 时间
2ml:氨基比
林0.1g,安替
35 复方氨林巴比 国药准字
比林40mg, 西药 2003.05.31 2015.08.31 2020.08.30
妥注射液 H53021962
巴比妥
18mg
36 国药准字
香丹注射液 2ml 中药 2002.06.21 2015.08.31 2020.08.30
Z53020260
37 国药准字
香丹注射液 10ml 中药 2002.06.21 2015.08.31 2020.08.30
Z53020261
38 国药准字
鱼腥草注射液 2ml 中药 2002.06.21 2015.08.31 2020.08.30
Z53020253
39 国药准字
鱼腥草注射液 10ml 中药 2002.06.21 2015.08.31 2020.08.30
Z53020256
40 国药准字
鱼腥草注射液 50ml 中药 2002.06.21 2015.08.31 2020.08.30
Z53020255
41 国药准字
鱼腥草注射液 100ml 中药 2002.06.21 2015.08.31 2020.08.30
Z53020254
42 国药准字
柴胡注射液 2ml 中药 2002.06.21 2015.08.31 2020.08.30
Z53020196
43 国药准字
丹参注射液 2ml 中药 2002.06.21 2015.08.31 2020.08.30
Z53020195
44 国药准字
丹参注射液 10ml 中药 2002.06.21 2015.08.31 2020.08.30
Z53020194
6、药物临床试验批件
编 批准
药品名称 规格 类别 批件号
号 时间
单唾液酸四己糖神经
1 2ml:20mg 西药 2017L01428 2017.03.16
节苷脂钠注射液
单唾液酸四己糖神经
2 10ml:100mg 西药 2017L01429 2017.03.16
节苷脂钠注射液
六、同业竞争及关联交易
（一）同业竞争
1、同业竞争情况
截至本招股说明书摘要签署之日，公司控股股东为杨君祥先生，实际控制人
为杨君祥、尹翠仙、杨清龙，其合计持有大理药业 54%的股权。截至本招股说明
书摘要签署之日，实际控制人除持有公司的股权外，未在中国大陆境内从事与股
份公司经营业务相同或相类似的业务。因此实际控制人与本公司不存在同业竞
争。
2、关于避免同业竞争的承诺
股份公司控股股东及实际控制人杨君祥、尹翠仙、杨清龙已分别向公司出具
《关于避免同业竞争的承诺》，承诺：
1、于该承诺函签署之日，本人未直接或间接经营任何与股份公司经营的业
务构成竞争或可能竞争的业务；
2、自该承诺函签署之日起，本人及本人直接或间接控制的除股份公司外的
其他企业将不生产、开发任何与股份公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的
产品，不直接或间接经营任何与股份公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业
务；
3、自该承诺函签署之日起，如股份公司进一步拓展其产品和业务范围, 本
人及本人直接或间接控制的除股份公司外的其他企业将不与股份公司拓展后的
产品或业务相竞争；若与股份公司拓展后的产品或业务产生竞争，本人及本人直
接或间接控制的除股份公司外的其他企业将以停止生产或经营相竞争的业务或
产品的方式、或者将相竞争的业务纳入到股份公司经营的方式、或者将相竞争的
业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争；
4、如该承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人将向股份公司赔偿一切直
接和间接损失。
立兴实业、新疆实业实际控制人曾继尧、曾立华出具了承诺：
1、其直接或间接控制的相关企业未直接或间接从事任何与发行人主营业务
相同、相近或构成直接竞争关系的业务；
2、其将采取合法及有效的措施，促使其现有或未来控制的企业不会直接或
间接从事任何与发行人主营业务构成直接竞争关系的业务；
3、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，其将向发行人赔偿一切直接和
间接损失。
（二）关联方及关联交易
1、关联方与关联关系
根据《公司法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，报告期内公司的关
联方、关联关系如下：
（1）关联法人
A、持有本公司 5%以上股份的法人股东
立兴实业和新疆立兴为公司的发起人，分别持有公司 25%和 18%的股份，
为公司的关联法人。
B、公司关联自然人直接或者间接控制、或者由关联自然人担任董事、高级
管理人员的企业
关联公司 关联关系
大理市君康投资有限公司 杨君祥持股 100%，杨君祥担任执行董事兼总经理
云南立兴正隆资产管理有
曾立华持股 50%并任董事长，曾立品任董事
限公司
安宁伟邦房地产开发有限
曾立华持股 100%并任执行董事兼总经理
公司
昆明安宁市群立小额贷款 新疆立兴持股 24%，刘新任董事长，曾立品任董事，曾立华
有限公司 配偶王彤任监事。
云南创立股权投资基金管 新疆立兴持股 35%，曾立品任董事，刘新任董事长兼总经理
理有限公司 且持股 30%
云南立诚兴和房地产开发 新疆立兴持股 95%，曾立华持有 5%，曾继尧任执行董事兼总
有限公司 经理
云南盘龙云海药业集团股
曾立华任董事长，曾立品任副董事长，刘新任董事
份有限公司
Churchill International
曾继尧先生持有 100%
Services Limited
Churchill International Services Limited 持有该公司 100%的股
Dynamic Track Inc.
权
昆明龙津药业股份有限公
立兴实业持有 23.60%的股权、曾立华配偶王彤任监事
司
云南创立生物医药集团股
新疆立兴持股 72.39%，曾立品任董事长兼总经理
份有限公司
昆明创立生物科技有限公
云南创立生物医药集团股份有限公司持股 95%
司
贵阳海纳商业管理有限公 曾立华持股 40%并任监事, 曾继尧持股 60%并任执行董事兼
司 总经理
贵阳小河区鸿宇房地产开 曾立华持股 40%并任副董事长, 曾继尧持股 60%并任执行董
发有限公司 事兼总经理
曾继尧投资 48.18%股权并任董事, 曾立华持股 5.6%, 曾立伟
贵阳创立建材有限公司
持股 15%并任董事长
贵州群立投资管理有限公 曾继尧投资 90%股权并任执行董事及总经理, 曾立伟投资
司 10%股权并任监事
曾继尧持股 2.5%，贵州群立投资管理有限公司持股 47.5%
昆明正大地产有限公司
曾立品担任其董事
云南盘龙云海药业有限公
曾立华持股 33.33%并任董事长兼总经理
司
云南盘龙云海房地产开发
曾立华持股 33.33%并任执行董事
经营有限公司
云南盘龙云海广告有限公
曾立华持股 33.33%并任执行董事
司
云南盘龙云海药品经营有
云南盘龙云海药业有限公司持股 100%, 曾立华任执行董事
限公司
昆明正大物业管理有限公
曾继尧持股 33.4%
司
关联公司 关联关系
云南同品号茶业有限公司 曾立华持股 76%
云南温泉山谷房地产开发
新疆立兴持股 40%
（集团）有限公司
昆明温泉山谷绿化工程有
立兴实业持股 100%
限公司
昆明温泉山谷国际度假酒 云南温泉山谷房地产开发(集团)有限公司持股 100%, 曾立品
店有限公司 任总经理
安宁温泉山谷旅游开发有 云南温泉山谷房地产开发(集团)有限公司持股 100%, 曾立品
限公司 任总经理
安宁盛达兴资源利用管理 云南温泉山谷房地产开发(集团)有限公司持股 100%, 曾立品
有限公司 任总经理
贵阳立兴建材有限公司 立兴实业持股 100%
云南创立(一期)医药产业
股份投资基金合伙企业 云南创立股权投资基金管理有限公司任无限责任合伙人
(有限合伙)
新疆立兴持股 5%,,云南创立(一期)医药产业股份投资基金合
云南三七科技有限公司
伙企业(有限合伙)持股 30%,曾立品任副董事长，刘新任监事
云南三七科技药业有限公
云南三七科技有限公司持股 100%
司
云南三七科技灯盏花种植
云南三七科技有限公司持股 100%
有限公司
云南三七科技种植有限公
云南三七科技有限公司持股 100%
司
云南三七科技贸易有限公
云南三七科技有限公司持股 100%
司
云南三七科技成果转化开
云南三七科技有限公司持股 100%
发有限公司
贵州黔明航企业管理有限
曾继尧持股 60%
公司
昆明翠谷温泉户外运动有
云南温泉山谷房地产开发(集团)有限公司持股 100%
限公司
云南温泉山谷物业管理有
云南温泉山谷房地产开发(集团)有限公司持股 100%
限公司
北京百奥思咨询服务中心 张高魁 100%持股
海科莱（北京）科技咨询
张高魁持股 95%并担任董事长
有限公司
海博瑞（北京）数据科技 海科莱（北京）科技咨询有限公司持股 60%，张高魁担任总
有限公司 经理
已注销。注销前杨君祥持有该公司 32%股权, 杨清龙持有该公
云南益尔药业有限公司
司 20%股权
贵阳新鸿宇房产管理有限 曾继尧及曾立华合计持股 100%, 曾继尧担任执行董事兼总经
公司 理
云南润海投资管理有限公
张高魁担任董事
司
迈思睿(北京)医药咨询有
张高魁担任董事兼总经理
限公司
关联公司 关联关系
昆明品仁农业科技有限公
云南创立生物医药股份有限公司持股 95%
司
寻甸溪谷草堂农业科技有
昆明温泉山谷绿化工程有限公司持股 100%
限公司
安宁溪谷草堂农业科技有
寻甸溪谷草堂农业科技有限公司持股 95%
限公司
云三七(深圳)大数据科技
云南三七科技有限公司持股 100%
有限责任公司
云南三七科技灯盏花药业
云南三七科技有限公司持股 100%
有限公司
云南特安呐制药股份有限
云南三七科技有限公司持股 51%
公司
广南特安呐酒店有限公司 云南特安呐制药股份有限公司持股 90%
文山三七房地产开发有限 云南特安呐制药股份有限公司持股 10%，文山特安呐房地产
公司 开发有限公司持股 90%
上海特安呐实业有限公司 云南特安呐制药股份有限公司持股 90%
深圳市特安呐实业有限公
云南特安呐制药股份有限公司持股 55%
司
文山特安呐房地产开发有
云南特安呐制药股份有限公司持股 60%
限公司
云南特安呐三七产业股份 云南特安呐制药股份有限公司持股 75.33%，文山特安呐房地
有限公司 产开发有限公司持股 16.67%
昆明品仁商贸有限公司 云南创立生物医药集团股份有限公司持股 95%
云南诚创同赢生物医药有
云南创立生物医药集团股份有限公司持股 51%
限公司
昆明奥群生物科技有限公
曾立华担任董事
司
云南龙海天然植物药业有
张高魁担任董事
限公司
云南海沣药业有限公司 张高魁担任董事
注：曾继尧是曾立品、曾立华、曾立伟的父亲；曾立品、曾立伟、曾立华系兄妹关系。曾立伟先生于
2012 年 3 月去世。
注：云南益尔药业有限公司（以下简称“云南益尔”成立于 2013 年 6 月，注册资本 2000 万元，实收
资本 2000 万元。杨君祥先生持有云南益尔 32%的出资，杨清龙先生持有云南益尔 20%的出资。云南益尔已
于 2014 年 2 月 28 日经云南省大理白族自治州工商行政管理局核准注销登记。
注：云南三七科技资源药物研究有限公司已改名为云南三七科技成果转化开发有限公司
C、公司的子公司
公司的子公司为销售公司。
（2）关联自然人
A、公司的主要自然人股东及与其关系密切的家庭成员
杨君祥持有公司 34%的股份，尹翠仙持有公司 4.08%的股份，杨清龙持有公
司 15.92%的股份。杨君祥与尹翠仙为夫妻关系，杨君祥、尹翠仙与杨清龙为父
子、母子关系, 三人为股份公司的实际控制人。
曾继尧通过其控制的立兴实业间接持有公司 25%的股权，曾立华通过其控制
的新疆立兴间接持有公司 18%的股权。
杨君祥、尹翠仙、杨清龙、曾继尧、曾立华的其他关系密切的家庭成员为公
司的关联自然人。
B、公司的董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员
公司的董事、监事、高级管理人员为公司的关联自然人。公司的董事、监事、
高级管理人员的基本情况详见本节之“七、董事、监事、高级管理人员”。
公司董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员为公司的关联自然人。
2、关联交易
（1）经常性关联交易
A、房屋租赁
报告期内公司向关联方租赁的明细如下：
单位：元
出租方 租赁资 租赁费用
名称 产种类 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
尹翠仙 房屋 774,400.00 1,408,000.00 1,344,000.00 1,344,000.00
2012 年 4 月 29 日，大理药业与尹翠仙签署了《写字楼租赁合同》，协议约
定：尹翠仙将位于昆明市西山区南亚风情第壹城国际 B 座写字楼 1101、1102 室，
面积为 718.09 平方米的办公室租赁给公司用于办公，租期为 10 年（自 2012 年 5
月 1 日起至 2023 年 4 月 30 日止）。尹翠仙于 2012 年 5 月 1 日将房屋交给公司管
理及装修设计，2012 年 5 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日免收公司房租。
从 2013 年 1 月 1 日起，第一年至第三年，每年租金 120 万元；第四年开始
逐年递增 10%，即：第四年租金为 132 万元，第五年租金为 145.2 万元，第六年
租金为 159.72 万元。租赁期间所发生的物业管理费、卫生费、水电费、税费等，
均由公司承担。上述租金参照市场价格定价。
B、向董事、监事、高级管理人员支付薪酬
向公司董事、监事、高级管理人员支付报酬，详见本节“七、董事、监事、
高级管理人员”。
C、经常性关联交易的内部决策程序
公司已经根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规
规范了公司的法人治理结构，建立了股东大会、董事会、监事会以及经营管理层，
并聘请了三名独立董事。公司已经在《公司章程》中对关联交易的决策权限与程
序作了安排。并制定了《关联交易决策制度》予以进一步的规范。
2015 年 7 月 28 月，公司股东大会对 2012 年至 2015 年上半年的关联交易进
行了确认，审议通过了《关于对公司 2012、2013、2014 年度及 2015 年 1-6 月关
联交易情况确认的议案》。
（2）偶发性关联交易
2014 年公司向股东杨君祥、杨君卫、杨清龙分别转让车辆，转让价格参照
评估价。
2014 年 4 月 24 日，公司与杨君祥签署《出售车协议》，约定公司将 2003 年
购入的一辆奔驰轿车出售给杨君祥，车辆售价为 100,000 元。大理勤瑞资产评估
有限公司于 2014 年 2 月 28 日出具大勤资评报字[2014]第 3 号《资产评估报告书》，
截至 2014 年 1 月 31 日，上述车辆经评估价值为 103,404 元。
2014 年 4 月 24 日，公司与杨君卫签署《出售车协议》，约定公司将一辆 2010
年购入的维特拉越野车出售给杨君卫，车辆售价为 50,000 元。大理勤瑞资产评
估有限公司于 2014 年 2 月 28 日出具大勤资评报字[2014]第 3 号《资产评估报告
书》，截至 2014 年 1 月 31 日，上述车辆经评估价值为 52,137 元。
2014 年 4 月 24 日，公司与杨清龙签署《出售车协议》，约定公司将 2007 年
购入的东风雪铁龙出售给杨清龙，车辆售价为 30,000 元。大理勤瑞资产评估有
限公司于 2014 年 2 月 28 日出具大勤资评报字[2014]第 3 号《资产评估报告书》，
截至 2014 年 1 月 31 日，上述车辆经评估价值为 32,047 元。
报告期内，公司与实际控制人之间不存在资金往来或占用的情况。
3、规范关联交易的主要制度安排
（1）《公司章程》的有关规定
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
（2）《关联交易决策制度》的有关规定
A、总经理有权批准的关联交易
与关联自然人发生的金额在 30 万元以下的关联交易；与关联法人发生的金
额在 300 万元以下, 且低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易。
B、董事会有权批准的关联交易
与关联自然人发生的金额在 30 万元以上，但低于 1,000 万元的关联交易；
与关联法人发生的金额在 300 万元以上，但低于 3,000 万元，或占公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5%以上、低于 5%的关联交易；虽属总经理有权判断并实
施的关联交易，但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会审核的；股东
大会授权董事会判断并实施的关联交易。
C、由股东大会批准的关联交易
与关联自然人发生的金额在 1,000 万元以上的关联交易；与关联法人发生的
金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交
易；虽属总经理、董事会有权判断并实施的关联交易，但独立董事或监事会认为
应当提交股东大会审核的。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议。
（3）《对外担保制度》中的有关规定
为进一步规范关联交易，公司在《对外担保制度》中对关联担保进行了规范。
对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，必须经股东大会审批。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。
（4）《独立董事工作制度》关于关联交易的相关规定
公司独立董事除具有《公司法》、《公司章程》和其他相关法律、法规赋予董
事的职权外，还享有以下职权：重大关联交易（指是指关联交易事项达到或超过
需由董事会审议的标准）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出
判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
独立董事应当对以下关联交易事项向董事会或股东大会发表独立意见：达到
或超过需由董事会审议标准的关联交易事项；公司的股东、实际控制人及其关联
企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值
的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款。
4、关联交易制度的执行情况
公司于 2015 年 7 月 13 日及 2015 年 7 月 28 日召开第二届董事会第四次会议
及 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于对公司 2012、2013、2014 年
度及 2015 年 1-6 月关联交易情况确认的议案》，就上述公司报告期内发生的各项
关联交易之公允性、必要性等事宜予以确认。
5、规范和减少关联交易的措施
为促进公司持续健康发展，避免公司股东损害公司的利益，根据有关法律法
规的规定，公司实际控制人杨君祥、尹翠仙、杨清龙分别就规范关联交易问题，
向公司承诺如下：
（1）严格遵守《中华人民共和国公司法》、《大理药业股份有限公司章程》、
《大理药业股份有限公司关联交易决策制度》、《大理药业股份有限公司股东大会
议事规则》、《大理药业股份有限公司董事会议事规则》等关于关联交易的管理规
定，避免和减少关联交易，自觉维护股份公司及全体股东的利益，不利用承诺人
在股份公司中的地位，为承诺人、承诺人控制的除股份公司及其控股子公司以外
的企业或承诺人担任董事、高级管理人员的除股份公司及其控股子公司以外的企
业，在与股份公司或其控股子公司的关联交易中谋取不正当利益；
（2）如果承诺人、承诺人控制的除股份公司及其控股子公司以外企业或承
诺人担任董事、高级管理人员的除股份公司及其控股子公司以外的企业与股份公
司或其控股子公司不可避免的出现关联交易，承诺人将严格执行相关回避制度，
依法诚信的履行股东的义务，不会利用关联人的地位，就上述关联交易采取任何
行动以促使股份公司股东大会、董事会作出侵犯股份公司及其他股东合法权益的
决议；
（3）股份公司或其控股子公司与承诺人、承诺人控制的除股份公司及其控
股子公司以外的企业或承诺人担任董事、高级管理人员的除股份公司及其控股子
公司以外的企业之间的关联交易将遵循公正、公平的原则进行，确保交易价格公
允，不损害股份公司及其控股子公司的合法权益；
（4）如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，承诺人将向股份公司赔偿一
切直接和间接损失。
七、董事、监事、高级管理人员
与公
司其
性 任期起 2016 年度 直接持
姓名 职务 简要经历 兼职情况 他利
别 止日期 薪酬（元） 股比例
益关
系
出生于 1962 年 11 月，中国国籍，中专学历，高级工程师职称。
1980 年 12 月至 1989 年 9 月，在大理州水文站工作（期间 1985
年 9 月到 1987 年 7 月，在云南省水利水电学校学习）；1989 年
董事长 9 月至 1992 年 12 月，在大理市人民政府办公室工作；1992 年
男 2017.7- 无
杨君祥 兼总经 12 月至 1996 年 10 月，创办大理市医药公司并任经理；1996 年 无 670,300.00 34.00%
2020.7
理 10 月至 2003 年 2 月，创办大理药业有限公司并任总经理；2003
年 9 月至 2008 年 2 月，任大理药业有限公司（中外合资企业）
董事长兼总经理；2008 年 2 月至今，任大理药业股份有限公司
董事长兼总经理。2015 年 7 月至今，担任销售公司执行董事。
出生于 1988 年 11 月，中国国籍，大专学历，系杨君祥之子。
2009 年 1 月至 2011 年 12 月，任大理药业云南省区经理助理；
副董事 2017.7-
杨清龙 男 2012 年 1 月至今，任大理药业云南省区销售经理；2012 年 12 无 372,300.00 15.92% 无
长 2020.7
月至今担任公司董事；2014 年 7 月至今，任大理药业股份有限
公司副董事长。
出生于 1971 年，中国澳门籍，大专学历。2001 年至 2011 年， 新疆立兴董事长、
在云南创立投资管理有限公司工作；2011 年至今，在云南立兴 云南立兴正隆资产
正隆资产管理有限公司工作；2013 年 2 月至今，任云南立兴正 管理有限公司董事
副董事 2017.7-
曾立华 女 隆资产管理有限公司董事长、新疆立兴董事长；2014 年 7 月至 长、安宁伟邦房地 360,300.00 - 无
长 2020.7
今，任公司副董事长。同时兼任云南盘龙云海药业有限公司董 产开发有限公司执
事长兼总经理、安宁伟邦房地产开发有限公司执行董事兼总经 行董事兼总经理、
理、贵阳海纳商业管理有限公司监事、贵阳小河区鸿宇房地产 贵州海纳商业管理
与公
司其
性 任期起 2016 年度 直接持
姓名 职务 简要经历 兼职情况 他利
别 止日期 薪酬（元） 股比例
益关
系
开发有限公司副董事长、昆明奥群生物科技有限公司董事。 有限公司监事、贵
阳小河区鸿宇房地
产开发有限公司副
董事长、云南盘龙
云海药业有限公司
董事长兼总经理、
昆明奥群生物科技
有限公司董事
云南立诚兴和房地
产开发有限公司执
行董事兼总经理、
贵阳海纳商业管理
出生于 1945 年，中国澳门籍，中专学历。1958 年至 1982 年，
有限公司执行董事
在昆明制锁总厂工作；1982 年至 2000 年，在昆明市五华区电器
兼总经理、贵阳小
厂工作；2001 年至 2010 年，在贵阳创立建材有限公司工作；2011
河区鸿宇房地产开
年至今，任贵阳小河区鸿宇房地产开发公司执行董事兼总经理；
2017.7- 发有限公司执行董
曾继尧 董事 男 2015 年 6 月至今，任公司董事。同时兼任云南立诚兴和房地产 120,300.00 - 无
2020.7 事兼总经理、贵州
开发有限公司执行董事兼总经理、贵阳海纳商业管理有限公司
群立投资管理有限
执行董事兼总经理、贵州群立投资管理有限公司执行董事兼总
公司执行董事兼总
经理、贵阳创立建材有限公司董事、贵阳新鸿宇房产管理有限
经理、贵阳创立建
公司执行董事兼总经理。
材有限公司董事、
贵阳新鸿宇房产管
理有限公司执行董
事兼总经理
与公
司其
性 任期起 2016 年度 直接持
姓名 职务 简要经历 兼职情况 他利
别 止日期 薪酬（元） 股比例
益关
系
出生于 1963 年 2 月，中国国籍，大专学历，系杨君祥之妻。1982
2017.7- 年 12 月至 2012 年 12 月，任大理州电力公司助理工程师；1999
尹翠仙 董事 女 无 120,300.00 4.08% 无
2020.7 年 7 月至 2008 年 2 月任大理药业有限公司董事；2008 年 3 月至
今，任大理药业股份有限公司董事。
出生于 1965 年，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历，主
管药师职称，系杨君祥之弟。1982 年 12 月至 1989 年 11 月，在
2017.7- 洱源县医药公司工作；1989 年 12 月至 1996 年 11 月，在大理州
杨君卫 董事 男 无 448,940.00 1.00% 无
2020.7 医药公司工作；1996 年 12 月至 2007 年 12 月，在大理市医药有
限公司工作；2008 年 3 月至今，任公司董事，同时兼任总经理
助理、供应部经理。
出生于 1964 年，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，
大理学院政法经管
副教授职称。1987 年至 2001 年，任大理医学院社科部教师；2002
独立董 2017.7- 学院副教授、云南
李玉兰 女 年至 2006 年，任大理学院马克思主义学院教师；2007 年至今， 70,299.96 - 无
事 2020.7 展腾律师事务所律
任大理学院政法经管学院教师。2014 年 12 月至今，任公司独立
师
董事。同时兼任云南展腾律师事务所律师。
生于 1964 年，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，教
授职称。1986 年 7 月至 1998 年 7 月，任云南财贸学院商业经济
独立董 2017.7- 云南财经大学会计
姚荣辉 女 系教师；1998 年 9 月至 2000 年 7 月，任云南财贸学院会计系老 70,299.96 - 无
事 2020.7 学院教授
师；2000 年 8 月至今，任云南财经大学会计学院教师。2014 年
12 月至今，任公司独立董事。
生于 1972 年，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。1994 海科莱（北京）科
独立董 2017.7-
张高魁 男 年 7 月至 2006 年 1 月，任中国人民解放军总医院医学统计教研 技咨询有限公司董 70,299.96 - 无
事 2020.7
室老师；2006 年 2 月至 2010 年 3 月，任北京迪美斯医药技术/ 事长、北京百奥思
与公
司其
性 任期起 2016 年度 直接持
姓名 职务 简要经历 兼职情况 他利
别 止日期 薪酬（元） 股比例
益关
系
科技发展有限公司董事、总经理、首席生物统计师；2009 年 3 咨询服务中心主
月至今，任北京百奥思咨询服务中心主任；2010 年 7 月至 2013任、中国卫生信息
年 3 月，任云南绿野生物医药有限公司总经理；2013 年 4 月至学会统计理论与方
2014 年 12 月，任云南龙海天然植物药业有限公司副总经理； 法专业委员会委
员、迈思睿(北京)
2015 年 1 月至今，任海科莱（北京）科技咨询有限公司董事长。
2014 年 12 月至今，任公司独立董事。同时兼任海博瑞（北京）医药咨询有限公司
数据科技有限公司总经理、北京百奥思咨询服务中心主任、中 董事兼总经理、云
国卫生信息学会统计理论与方法专业委员会委员、迈思睿(北京) 南润海投资管理有
医药咨询有限公司董事兼总经理、云南润海投资管理有限公司 限公司董事、云南
董事、云南龙海天然植物药业有限公司董事、云南海沣药业有 龙海天然植物药业
限公司董事。 有限公司董事、云
南海沣药业有限公
司董事
昆明安宁群立小额
贷款股份有限公司
出生于 1966 年，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。
董事长、云南创立
1995 年至今，在云南盘龙云海药业集团股份有限公司工作，任
股权投资基金管理
监事会 2017.7- 董事；2012 年 2 月至今，任昆明安宁群立小额贷款股份有限公
刘新 女 有限公司董事兼总 100,299.96 - 无
主席 2020.7 司董事长；2012 年 5 月至今，任云南创立股权投资基金管理有
经理、云南盘龙云
限公司董事兼总经理。2014 年 7 月至今，任公司监事会主席，
海药业有限公司董
同时兼任云南三七科技有限公司监事。
事、云南三七科技
有限公司监事
与公
司其
性 任期起 2016 年度 直接持
姓名 职务 简要经历 兼职情况 他利
别 止日期 薪酬（元） 股比例
益关
系
出生于 1986 年，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。2003
2017.7- 年 10 月至 2008 年 2 月，在大理药业有限公司灯检车间工作；
赵祖霞 监事 女 无 74,818.24 - 无
2020.7 2008 年 3 月至今在公司财务部工作；2014 年 7 月至今，任公司
监事。
出生于 1988 年，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2008
2017.7- 年 9 月至 2013 年 12 月，在中铁快运股份有限公司工作；2014
陈瑛 监事 女 无 42,125.34 - 无
2020.7 年 1 月至今，在公司财务部工作；2014 年 7 月至今，任公司监
事。2015 年 7 月至今，担任销售公司监事。
生于 1969 年，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。
1988 年 2 月至 2001 年 12 月，在大理市人民检察院工作，1998
年 5 月起任大理市人民检察院副检察长；2001 年 12 月至 2003
年 3 月，任中共大理市委政法委专职副书记；2003 年 3 月至 2004
常务副
年 1 月，任中共大理市委常委、下关镇党委书记；2004 年 1 月
总 经
2017.7- 至 2005 年 10 月，任大理省级旅游度假区管委会副主任、党委
李现国 理、董 男 无 100,300.00 - 无
2020.7 委员；2005 年 10 月至 2006 年 12 月，任大理出入境检验检疫局
事会秘
副局长、党组成员；2006 年 12 月至 2010 年 10 月，任大理出入
书
境检验检疫局局长、党组书记；2010 年 10 月至 2013 年 7 月，
任云南出入境检验检疫局办公室主任；2013 年 7 月至 2016 年 2
月，任大理出入境检验检疫局局长、党组书记；2016 年 8 月至
今，任公司常务副总经理、董事会秘书。
生于 1970 年，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，工
副总经 2017.7-
袁玮 女 程师职称。1992 年 7 月至 2001 年 9 月，任云南永安制药有限公 无 611,100.00 - 无
理 2020.7
司技术员、车间主任、生产部经理；2001 年 10 月至 2008 年 3
与公
司其
性 任期起 2016 年度 直接持
姓名 职务 简要经历 兼职情况 他利
别 止日期 薪酬（元） 股比例
益关
系
月，任昆明金殿制药有限公司生产部经理、总监、副总经理；
2008 年 8 月至 2009 年 5 月，任昆明大观制药有限公司副总经理；
2010 年 9 月至 2014 年 7 月，任公司总监、GMP 专员；2014 年
7 月至今，任公司副总经理。
生于 1969 年，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历，会计
财务总 2017.7- 师职称。1990 年 9 月至 1998 年 7 月，任大理毛纺织厂财务科长；
李绍云 男 无 447,940.00 - 无
监 2020.7 1998 年 7 月至 2008 年 2 月，任大理药业有限公司财务部经理；
2008 年 2 月至今，任公司财务总监。
八、实际控制人简要情况
公司实际控制人为杨君祥、尹翠仙、杨清龙，杨清龙为杨君祥之子，尹翠仙
为杨君祥之妻。实际控制人合计持有公司 54.00%股份。
公司实际控制人的情况详见本节“七、董事、监事、高级管理人员”。
九、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）主要财务信息
1、合并报表
（1）资产负债表
A、资产部分
单位：元
项目 2017-6-30 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
流动资产：
货币资金 44,989,151.55 68,475,046.60 66,027,574.72 28,547,533.80
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的 - 13,170,280.82 51,703,849.85 71,581,033.42
金融资产
应收票据 - - 220,628.40 9,546,904.75
应收账款 2,905,679.31 140,297.52 - -
预付款项 1,354,156.87 368,299.08 355,401.74 183,172.97
其他应收款 991,600.88 1,063,770.34 1,130,304.02 1,744,917.82
存货 84,815,262.17 55,008,961.93 63,036,676.43 64,747,079.76
一年内到期的非流动
- - - -
资产
其他流动资产 633,965.09 228,769.57 8,732.27 -
流动资产合计 135,689,815.87 138,455,425.86 182,483,167.43 176,350,642.52
非流动资产：
固定资产 114,103,533.40 121,822,675.21 134,692,779.70 150,938,604.58
在建工程 300,000.00 345,000.00 3,180,000.00 -
无形资产 60,828,579.28 27,647,355.34 28,422,798.39 29,108,345.62
开发支出 - - - -
长期待摊费用 1,257,864.35 1,493,648.99 1,186,710.00 1,242,000.00
递延所得税资产 2,168,142.55 1,688,771.40 1,601,884.63 1,036,137.01
项目 2017-6-30 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
其他非流动资产 - - -
非流动资产合计 178,658,119.58 152,997,450.94 169,084,172.72 182,325,087.21
资产总计 314,347,935.45 291,452,876.80 351,567,340.15 358,675,729.73
B、负债和股东权益部分
单位：元
项目 2017-6-30 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
流动负债：
短期借款 50,000,000.00 20,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00
应付票据 - - - -
应付账款 35,820,026.58 13,444,702.28 14,532,928.66 8,373,539.79
预收款项 5,303,501.00 7,208,152.80 9,628,677.20 10,265,862.35
应付职工薪酬 1,569,590.30 6,024,556.59 5,777,180.51 4,790,689.27
应交税费 312,599.87 6,511,450.75 4,336,491.96 8,785,937.29
应付利息 60,416.67 24,166.67 81,736.11 91,666.67
应付股利 - - - -
其他应付款 33,635,740.70 26,238,949.85 25,645,068.30 5,613,880.90
一 年 内 到 期 的 非 流 动负
- - - -
债
其他流动负债 - - - -
流动负债合计 126,701,875.12 79,451,978.94 110,002,082.74 87,921,576.27
非流动负债： -
长期借款 - - - -
递延所得税负债 - 25,542.12 255,577.47 237,155.01
其他非流动负债 - - - -
非流动负债合计 - 25,542.12 255,577.47 237,155.01
负债合计 126,701,875.12 79,477,521.06 110,257,660.21 88,158,731.28
股东权益:
股本 75,000,000.00 75,000,000.00 75,000,000.00 50,000,000.00
资本公积 - - - 2,203,550.17
减：库存股 - - - -
专项储备 - - - -
盈余公积 25,085,769.55 25,085,769.55 18,733,760.65 26,211,600.07
未分配利润 87,560,290.78 111,889,586.19 147,575,919.29 192,101,848.21
项目 2017-6-30 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
归 属 于 母 公 司 股 东权 益
187,646,060.33 211,975,355.74 241,309,679.94 270,516,998.45
合计
少数股东权益 - - -
股东权益合计 187,646,060.33 211,975,355.74 241,309,679.94 270,516,998.45
负债和股东权益总计 314,347,935.45 291,452,876.80 351,567,340.15 358,675,729.73
（2）利润表
单位：元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
一、营业收入 130,089,479.76 275,764,813.68 266,965,263.74 338,686,426.22
减：营业成本 53,362,406.27 146,946,488.82 143,172,874.46 172,853,898.71
营业税金及附加 2,061,633.64 4,346,054.03 3,255,496.19 3,272,005.91
销售费用 25,926,331.00 23,372,228.31 22,170,319.17 21,524,836.38
管理费用 11,709,593.66 28,360,883.65 25,673,522.85 23,319,865.57
财务费用 685,531.13 1,116,969.25 2,697,077.02 1,844,281.55
资产减值损失 401,033.84 464,890.49 399,062.77 431,623.45
加：公允价值变动收益 -170,280.82 -1,533,569.03 122,816.43 1,581,033.42
投资收益 301,967.17 2,776,935.33 3,675,733.99 988,364.93
其中：对联营企业和合
- - - -
营企业的投资收益
二、营业利润 36,074,636.57 72,400,665.43 73,395,461.70 118,009,313.00
加：营业外收入 596,131.13 659,887.51 2,924,913.40 2,597,582.83
其中：非流动资产处置
- - - 52,812.83
利得
减：营业外支出 7,848.50 11,234.00 3,200,000.00 2,958,793.59
其中：非流动资产处置
7,848.50 6,234.00 - 306,947.60
损失
三、利润总额 36,662,919.20 73,049,318.94 73,120,375.1 117,648,102.24
减：所得税费用 5,492,214.61 10,883,643.14 10,827,693.61 17,578,146.17
四、净利润 31,170,704.59 62,165,675.80 62,292,681.49 100,069,956.07
归属于母公司股东的净
31,170,704.59 62,165,675.80 62,292,681.49 100,069,956.07
利润
少数股东权益 - - - -
五、其他综合收益的税
- - - -
后净额
六、综合收益总额 31,170,704.59 62,165,675.80 62,292,681.49 100,069,956.07
项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
归属于母公司股东的综
31,170,704.59 62,165,675.80 62,292,681.49 100,069,956.07
合收益总额
归属于少数股东的综合
- - - -
收益总额
七、每股收益
（一）基本每股收益 0.42 0.83 1.00 2.00
（二）稀释每股收益 0.42 0.83 1.00 2.00
（3）现金流量表
单位：元
项目 2016 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年
一、经营活动产生的现
金流量：
销售商品、提供劳务收
147,388,932.90 320,297,254.20 321,238,108.31 378,129,942.19
到的现金
收到的税费返还 - - - -
收到其他与经营活动有
3,310,553.13 5,394,527.79 24,890,875.37 3,558,538.61
关的现金
经营活动现金流入小计 150,699,486.03 325,691,781.99 346,128,983.68 381,688,480.80
购买商品、接受劳务支
61,674,948.28 133,652,204.66 126,745,459.52 207,721,742.78
付的现金
支付给职工以及为职工
21,096,149.80 36,398,930.06 32,261,687.68 32,106,351.92
支付的现金
支付的各项税费 26,005,785.03 42,590,802.62 47,573,791.46 23,174,454.33
支付其他与经营活动有
17,340,893.60 24,367,137.77 24,683,215.44 22,831,661.61
关的现金
经营活动现金流出小计 126,117,776.71 237,009,075.11 231,264,154.10 285,834,210.64
经营活动产生的现金流
24,581,709.32 88,682,706.88 114,864,829.58 95,854,270.16
量净额
二、投资活动产生的现
金流量：
收回投资收到的现金 33,000,000.00 107,000,000.00 150,000,000.00 70,000,000.00
取得投资收益收到的现
301,967.17 2,776,935.33 3,675,733.99 988,364.93
金
处置固定资产、无形资
产和其他长期资产所收 5,100.00 - - 180,000.00
回的现金净额
收到其他与投资活动有 - - - -
项目 2016 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年
关的现金
投资活动现金流入小计 33,307,067.17 109,776,935.33 153,675,733.99 71,168,364.93
购建固定资产、无形资
产和其他长期资产所支 35,165,379.86 3,221,864.77 6,036,008.77 21,052,828.89
付的现金
投资支付的现金 20,000,000.00 70,000,000.00 130,000,000.00 130,000,000.00
支付其他与投资活动有
- - - -
关的现金
投资活动现金流出小计 55,165,379.86 73,221,864.77 136,036,008.77 151,052,828.89
投资活动产生的现金流
-21,858,312.69 36,555,070.56 17,639,725.22 -79,884,463.96
量净额
三、筹资活动产生的现
金流量：
吸收投资收到的现金 - - - -
取得借款收到的现金 50,000,000.00 20,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00
收到其他与筹资活动有
- - -
关的现金
筹资活动现金流入小计 50,000,000.00 20,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00
偿还债务支付的现金 20,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00 25,000,000.00
分配股利、利润或偿付
56,209,291.68 92,790,305.56 94,304,513.88 88,889,715.50
利息支付的现金
支付其他与筹资活动有
- - 720,000.00 400,000.00
关的现金
筹资活动现金流出小计 76,209,291.68 142,790,305.56 145,024,513.88 114,289,715.50
筹资活动产生的现金流
-26,209,291.68 -122,790,305.56 -95,024,513.88 -64,289,715.50
量净额
四、汇率变动对现金及
- - -
现金等价物的影响
五、现金及现金等价物
-23,485,895.05 2,447,471.88 37,480,040.92 -48,319,909.30
净增加额
加：期初现金及现金等
68,475,046.60 66,027,574.72 28,547,533.80 76,867,443.10
价物余额
六、期末现金及现金等
44,989,151.55 68,475,046.60 66,027,574.72 28,547,533.80
价物余额
2、母公司报表
（1）资产负债表
A、资产部分
单位：元
项目 2017-6-30 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
流动资产：
货币资金 44,543,583.33 66,648,539.16 65,207,325.22 28,547,533.80
以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融 - 13,170,280.82 51,703,849.85 71,581,033.42
资产
应收票据 - - 220,628.40 9,546,904.75
应收账款 4,788,244.31 3,261,226.32 - -
预付款项 1,353,642.30 368,028.84 261,701.74 183,172.97
其他应收款 1,109,910.70 1,068,059.34 1,130,304.02 1,744,917.82
存货 84,479,405.56 54,140,040.92 63,036,431.13 64,747,079.76
一年内到期的非流动资
- - - -
产
其他流动资产 513,682.97 - - -
流动资产合计 136,788,469.17 138,656,175.40 181,560,240.36 176,350,642.52
非流动资产：
长期股权投资 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 -
固定资产 114,010,917.09 121,717,395.78 134,660,523.05 150,938,604.58
在建工程 300,000.00 345,000.00 3,180,000.00 -
无形资产 60,828,579.28 27,647,355.34 28,422,798.39 29,108,345.62
开发支出 - - - -
长期待摊费用 1,257,864.35 1,493,648.99 1,186,710.00 1,242,000.00
递延所得税资产 2,084,475.59 1,598,742.57 1,601,884.63 1,036,137.01
其他非流动资产 - - - -
非流动资产合计 179,481,836.31 153,802,142.68 170,051,916.07 182,325,087.21
资产总计 316,270,305.48 292,458,318.08 351,612,156.43 358,675,729.73
B、负债和股东权益部分
单位：元
项目 2017-6-30 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
流动负债：
短期借款 50,000,000.00 20,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00
应付票据 - - - -
应付账款 35,810,874.78 13,444,702.28 14,532,819.92 8,373,539.79
预收款项 5,296,701.00 7,208,152.80 9,628,677.20 10,265,862.35
项目 2017-6-30 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
应付职工薪酬 1,569,590.30 5,735,520.86 5,777,180.51 4,790,689.27
应交税费 311,918.43 6,510,966.44 4,336,491.96 8,785,937.29
应付利息 60,416.67 24,166.67 81,736.11 91,666.67
应付股利 - - - -
其他应付款 33,635,540.70 26,134,572.93 25,645,068.30 5,613,880.90
一年内到期的非流动负债 - - - -
其他流动负债 - - - -
流动负债合计 126,685,041.88 79,058,081.98 110,001,974.00 87,921,576.27
非流动负债：
长期借款 - - - -
递延所得税负债 - 25,542.12 255,577.47 237,155.01
其他非流动负债 - - - -
非流动负债合计 - 25,542.12 255,577.47 237,155.01
负债合计 126,685,041.88 79,083,624.10 110,257,551.47 88,158,731.28
股东权益:
股本 75,000,000.00 75,000,000.00 75,000,000.00 50,000,000.00
资本公积 - - - 2,203,550.17
减：库存股 - - - -
专项储备 - - - -
盈余公积 25,085,769.55 25,085,769.55 18,733,760.65 26,211,600.07
未分配利润 89,499,494.05 113,288,924.43 147,620,844.31 192,101,848.21
股东权益合计 189,585,263.60 213,374,693.98 241,354,604.96 270,516,998.45
负债和股东权益总计 316,270,305.48 292,458,318.08 351,612,156.43 358,675,729.73
（2）利润表
单位：元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年
一、营业收入 129,444,751.11 276,890,996.23 266,965,263.74 338,686,426.22
减：营业成本 52,829,341.87 147,815,106.83 143,172,874.46 172,853,898.71
营业税金及附加 2,059,065.34 4,344,201.94 3,255,496.19 3,272,005.91
销售费用 25,280,877.91 22,184,652.66 22,125,155.15 21,524,836.38
管理费用 11,709,593.66 28,360,883.65 25,673,522.85 23,319,865.57
财务费用 688,385.11 1,119,519.48 2,697,316.02 1,844,281.55
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年
资产减值损失 401,033.84 464,890.49 399,062.77 431,623.45
加：公允价值变动收益 -170,280.82 -1,533,569.03 122,816.43 1,581,033.42
投资收益 301,967.17 2,776,935.33 3,675,733.99 988,364.93
其中：对联营企业和合营
- - - -
企业的投资收益
二、营业利润 36,608,139.73 73,845,107.48 73,440,386.72 118,009,313.00
加：营业外收入 596,131.13 659,887.51 2,924,913.40 2,597,582.83
其中：非流动资产处置利
- - - 52,812.83
得
减：营业外支出 7,848.50 11,234.00 3,200,000.00 2,958,793.59
其中：非流动资产处置损
6,234.00 - 306,947.60
失 7,848.50
三、利润总额 37,196,422.36 74,493,760.99 73,165,300.12 117,648,102.24
减：所得税费用 5,485,852.74 10,973,671.97 10,827,693.61 17,578,146.17
四、净利润 31,710,569.62 63,520,089.02 62,337,606.51 100,069,956.07
五、其他综合收益的税后
- - - -
净额
六、综合收益总额 31,710,569.62 63,520,089.02 62,337,606.51 100,069,956.07
（3）现金流量表
单位：元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 147,866,164.20 318,493,959.00 321,238,108.31 378,129,942.19
收到的税费返还 - - -
收到其他与经营活动有关的现金 3,307,400.45 5,390,797.56 24,889,686.37 3,558,538.61
经营活动现金流入小计 151,173,564.65 323,884,756.56 346,127,794.68 381,688,480.80
购买商品、接受劳务支付的现金 61,674,948.28 133,649,604.22 126,711,651.02 207,721,742.78
支付给职工以及为职工支付的现金 20,302,501.57 35,822,116.93 32,261,687.68 32,106,351.92
支付的各项税费 26,003,338.23 42,577,090.73 47,573,291.46 23,174,454.33
支付其他与经营活动有关的现金 17,233,128.03 24,173,775.74 24,669,358.44 22,831,661.61
经营活动现金流出小计 125,213,916.11 236,222,587.62 231,215,988.60 285,834,210.64
经营活动产生的现金流量净额 25,959,648.54 87,662,168.94 114,911,806.08 95,854,270.16
二、投资活动产生的现金流量：
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年
收回投资收到的现金 33,000,000.00 107,000,000.00 150,000,000.00 70,000,000.00
取得投资收益收到的现金 301,967.17 2,776,935.33 3,675,733.99 988,364.93
处置固定资产、无形资产和其他长
5,100.00 - - 180,000.00
期资产所收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - - -
投资活动现金流入小计 33,307,067.17 109,776,935.33 153,675,733.99 71,168,364.93
购建固定资产、无形资产和其他长
35,162,379.86 3,207,584.77 5,903,234.77 21,052,828.89
期资产所支付的现金
投资支付的现金 20,000,000.00 70,000,000.00 131,000,000.00 130,000,000.00
支付其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流出小计 55,162,379.86 73,207,584.77 136,903,234.77 151,052,828.89
投资活动产生的现金流量净额 -21,855,312.69 36,569,350.56 16,772,499.22 -79,884,463.96
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - - -
取得借款收到的现金 50,000,000.00 20,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 - - - -
筹资活动现金流入小计 50,000,000.00 20,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00
偿还债务支付的现金 20,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00 25,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的
56,209,291.68 92,790,305.56 94,304,513.88 88,889,715.50
现金
支付其他与筹资活动有关的现金 - - 720,000.00 400,000.00
筹资活动现金流出小计 76,209,291.68 142,790,305.56 145,024,513.88 114,289,715.50
筹资活动产生的现金流量净额 -26,209,291.68 -122,790,305.56 -95,024,513.88 -64,289,715.50
四、汇率变动对现金及现金等价物
- - - -
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -22,104,955.83 1,441,213.94 36,659,791.42 -48,319,909.30
加：期初现金及现金等价物余额 66,648,539.16 65,207,325.22 28,547,533.80 76,867,443.10
六、期末现金及现金等价物余额 44,543,583.33 66,648,539.16 65,207,325.22 28,547,533.80
（二）非经常性损益
按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第
1 号—非经常性损益（2008）》的规定，公司非经常性损益如下：
单位：元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
非流动资产处置损益 -7,848.5 -6,234.00 - -254,134.77
计入当期损益的政府补助 500,000.00 540,171.00 2,669,600.00 2,544,400.00
除同公司正常经营业务相关
的有效套期保值业务外，持有
交易性金融资产、交易性金融
负债产生的公允价值变动损 131,686.35 1,243,366.30 3,798,550.42 2,569,398.35
益，以及处置交易性金融资
产、交易性金融负债和可供出
售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业 -2,944,686.6 -2,651,475.9
96,131.13 114,716.51
外收入和支出 0
其他符合非经常性损益定义
- - - -
的损益项目
小计 719,968.98 1,892,019.81 3,523,463.82 2,208,187.59
所得税影响额 133,537.47 514,588.33 510,097.11 153,528.65
少数股东权益影响额（税后） - - - -
合计 586,431.51 1,377,431.48 3,013,366.71 2,054,658.94
（三）主要财务指标
1、发行人主要财务指标
2017.6.30/ 2016.12.31/ 2015.12.31/ 2014.12.31/
财务指标
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
流动比率 1.07 1.74 1.66 2.01
速动比率 0.40 1.05 1.09 1.27
资产负债率（母公司） 40.06% 27.04% 31.36% 24.58%
无形资产（土地使用权除外）
0.10% 0.04% 0.08% 0.07%
占净资产比
应收账款周转率（次/年） 85.42 3,931.14 - -
存货周转率（次/年） 0.76 2.49 2.24 2.75
息税折旧摊销前利润（万元） 4,690.05 9,237.54 9,400.67 13,773.33
利息保障倍数 50.18 60.26 27.17 61.51
每股经营活动产生的现金流
0.33 1.18 1.53 1.92
量净额（元/股）（注）
每股净现金流量（元/股）（注） -0.31 0.03 0.50 -0.97
归属于发行人股东的净利润
3,117.07 6,216.57 6,229.27 10,007.00
（万元）
归属于发行人股东扣除非经
3,058.43 6,078.82 5,927.93 9,801.53
常性损益后的净利润（万元）
上述财务指标的计算方法：
流动比率＝流动资产÷流动负债
速动比率＝速动资产÷流动负债
资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%
无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例＝（无形资产-土地使用权）
÷期末净资产
息税折旧摊销前利润＝利润总额+利息支出+固定资产折旧+长期待摊费用
摊销额+无形资产摊销
利息保障倍数=息税前利润/利息支出
应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均余额
存货周转率＝营业成本÷存货平均余额
每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动的现金流量净额÷期末普通
股份总数
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股份总数
注：每股经营活动产生的现金流量净额和每股净现金流量等指标的股数计
算，采用公司 2017 年 6 月 30 日、2016 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2014
年 12 月 31 日股本总额分别为 75,000,000 股、75,000,000 股、75,000,000 股、
50,000,000 股。
2、净资产收益率与每股收益
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号》（2010 年修
订）规定计算的公司年度的净资产收益率和每股收益如下：
加权平均净资产 每股收益
时间 报告期利润
收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股东净利润 16.36 0.42 0.42
2017 年 1-6
月 扣除非经常性损益后归属于公
16.05 0.41 0.41
司普通股东的净利润
归属于公司普通股股东净利润 28.38 0.83 0.83
2016 年度 扣除非经常性损益后归属于公
27.75 0.81 0.81
司普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东净利润 18.72 1.00 1.00
2015 年度 扣除非经常性损益后归属于公
17.81 0.95 0.95
司普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东净利润 27.99 2.00 2.00
2014 年度 扣除非经常性损益后归属于公
27.41 1.96 1.96
司普通股股东的净利润
十、股利分配政策
（一）报告期股利分配政策及实际股利分配情况
1、公司股利分配的一般政策
公司依照法律、行政法规、各方面监管要求及自身业务发展需要，制定每年
的股利分配政策，在符合有关法律法规规定并经股东大会批准后进行。根据《公
司法》及《公司章程》的规定，公司股利分配政策的一般规定如下：
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司
法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公
积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先
用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，
还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公
司。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资
本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司利润分配采取现金或股票方式。公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
2、公司最近三年公司实际股利分配情况
截至本招股说明书摘要签署之日，公司共进行了 5 次分红，具体情况如下：
（1）2014 年 7 月 12 日，经公司第一届董事会第七次会议通过，并于 2014
年 7 月 28 日，经公司 2014 年第一次临时股东大会通过，公司按各股东持股比例
分配 2012 年度利润 87,037,100.91 元。该次股利分配方案已实施完毕。
（2）2014 年 7 月 12 日，经公司第一届董事会第七次会议通过，并于 2014
年 7 月 28 日，经公司 2014 年第一次临时股东大会通过，公司将注册资本由人民
币 5,000 万元增至 7,500 万元（其中，盈余公积转增股本 13,711,600.07 元；资本
公积转增股本 2,203,550.17 元；未分配利润转增股本 9,084,849.76 元）。各股东按
各自持股比例增资。该次增资方案已实施完毕。
（3）2015 年 6 月 9 日，经公司第二届董事会第三次会议通过，并于 2015
年 6 月 29 日，经公司 2014 年度股东大会通过，公司按各股东持股比例分配利润
91,500,000.00 元。该次股利分配方案已实施完毕。
（4）2016 年 2 月 26 日，经公司第二届董事会第五次会议通过，并于 2016
年 3 月 13 日，经公司 2016 年第一次临时股东大会通过，公司按各股东持股比例
分配利润 91,500,000.00 元。该次股利分配方案已实施完毕。
（5）2017 年 2 月 15 日，经公司第二届董事会第九次会议通过，并于 2017
年 3 月 24 日，经公司 2017 年第一次临时股东大会通过，公司按各股东持股比例
分配利润 55,500,000.00 元。该次股利分配方案已实施完毕。
（二）本次发行后的股利分配政策
根据公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过的《公司章程（上市草案）》，
公司本次发行后的利润分配政策为：
1、利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配
应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
2、利润分配形式：公司采取积极的现金、股票、现金与股票相结合的方式
分配股利，公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。
3、现金分红比例：在满足公司正常生产经营的资金需求、公司当年经审计
的净利润为正数且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营的前提
下，公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润总额的 20%。
4、董事会每年应当在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情况，提出具体现
金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；2、公司发展阶段
属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到 40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；4、
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、若公司营收增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不
匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案。
6、公司董事会根据年度审计情况拟定年度股利分配议案，并提请股东大会
审议通过。独立董事、监事会应该对公司年度股利分配方案发表意见。董事会如
未在规定时间内提出议案的，应当及时公告并说明原因，并由独立董事发表独立
意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审
议。
7、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道与股东特
别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东
参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
8、公司可以在年度中期分配利润，具体分配方案由公司董事会根据公司实
际经营及财务状况依职权制订并由公司股东大会批准。
9、公司根据外部经营环境或者公司自身经营状况发生较大变化而需要调整
公司利润分配政策的，由公司董事会依职权制订拟调整的利润分配政策草案，公
司监事依职权列席董事会会议，对董事会制订利润分配政策草案的事项可以提出
质询或者建议。公司独立董事应对拟修改的利润分配政策草案发表独立意见，并
经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
10、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
（三）本次发行完成前滚存利润分配政策
根据公司 2015 年第一次临时股东大会决议，公司本次公开发行人民币普通
股股票如最终获得中国证券监督管理委员会的核准，则公司本次发行前滚存的未
分配利润，将由发行前公司的老股东和发行完成后公司新增加的社会公众股东共
同享有。
第四节 募集资金运用
经公司 2015 年第一次临时股东大会批准，本公司拟向社会公众公开发行人
民币普通股（A 股）2,500 万股，扣除发行费用后的募集资金将全部用于公司主
营业务相关的项目，具体投资项目如下：
单位：万元
预计募集
编号 项目名称 投资总额
资金投入
1 中药注射剂现代化发展项目 16,171.32 16,171.32
（1） 中药注射剂二次开发项目 8,953.00 8,953.00
（2） 原制剂车间 2010 版 GMP 技术改造项目 3,212.72 3,212.72
（3） 中药天然药提取车间建设项目 4,005.60 4,005.60
2 药品研发技术中心建设项目 4,699.60 4,699.60
3 营销网络建设项目 2,879.00 2,879.00
4 补充公司营运资金 2,500.00 2,500.00
合计 26,249.92 26,249.92
如果实际募集资金不能满足以上投资项目的资金需求，不足部分将通过自有
资金或银行贷款等途径解决。在本次发行募集资金到位前，公司将根据上述项目
的实际付款进度，通过自筹资金进行先期投入，待本次发行募集资金到位后，以
募集资金置换先期已投入的自筹资金。公司已就募集资金的管理与使用制定了
《募集资金管理制度》，并经公司第二届董事会第四次会议和 2015 年第一次临时
股东大会审议通过，公司将严格按照有关规定存放和使用本次募集资金。
第五节 风险因素和其他重要事项
一、风险因素
（一）业绩大幅下滑的风险
2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月，公司营业收入分别为
33,868.64 万元、26,696.53 万元、27,576.48 万元和 13,008.95 万元，归属于母公
司的净利润分别为 10,007.00 万元、6,229.27 万元、6,216.57 万元和 3,117.07 万
元。2015 年度公司的经营业绩较 2014 年度出现下滑，2016 年度经营业绩与 2015
年基本持平，主要系主要产品之一醒脑静注射液的重要原材料人工麝香供应不
足，导致醒脑静注射液的产量和销量下降所致。
公司经营过程中会面临各种风险，如医药或中药注射剂相关政策发行重大不
利变化，或公司主要产品不能进入医保目录或不能中标药品集中招标采购，或中
标价格大幅降价，或某类中药注射剂出现重大安全事件影响到公司产品的销售，
或核心原材料的采购出现供应短缺、价格波动或质量不合格等，除此之外，也会
面临其他无法预知或控制的内外部因素的影响。如果不利因素的影响达到一定程
度，公司经营业绩将有可能出现下滑甚至大幅下滑的风险；如果这种情形发生在
公司股票上市当年，则有可能导致出现公司上市当年营业利润、净利润较上年同
比下滑达到或超过 50%的情形。
（二）主导产品销售占比较高的风险
报告期内，公司营业收入主要来源于醒脑静注射液和参麦注射液两大主导产
品。2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月，醒脑静注射液和参麦注
射 液 收 入 合 计 占 公 司 营 业 收 入 的 比 重 分 别 为 93.12% 、 98.39% 、 98.86% 和
98.79%。市场上同类产品的竞争相对比较充分，如果公司不能持续有效地应对
市场竞争、进一步扩大两大主导产品的市场份额，一旦这两大主导产品的销量
或售价发生不利变化，而公司又未能有效扩大其他品种的销量和市场份额，公
司经营业绩的持续增长将受到较大压力，有可能出现公司经营业绩增幅放缓甚
至下滑的风险。
（三）不能进入医保目录或不能中标药品集中招标采购的风险
随着城镇职工医保、居民和新型农村合作医疗三项制度的建立，医药产品进
入医保目录对其维持和扩大销售量具有重要意义。公司主导产品醒脑静注射液和
参麦注射液分别为国家医保中成药乙类和甲类产品。国家医保目录定期或不定期
会进行一定的调整，并且各省（自治区、直辖市）可按规定对医保乙类药品进行
调整后，发布本地医保目录，再由所辖统筹区执行使用。若未来公司产品未进入
调整后的国家医保目录或各省（自治区、直辖市）医保目录，将对公司产品销量
产生不利影响。
我国推行以省为单位的药品集中采购制度，药品参加以省为单位的药品招投
标采购并且中标后，才具备进入公立医院的资格。如公司未来不能中标某一省的
集中招标采购，则将失去该省公立医院销售市场，对公司产品销量产生不利影响。
（四）药品降价的风险
2015 年 5 月 5 日，国家发改委、卫计委、人社部等部门联合发布《关于印
发推进药品价格改革意见的通知》，决定从 2015 年 6 月 1 日起，取消除麻醉药品
和第一类精神药品以外的其他药品政府定价，完善药品采购机制，发挥医保控费
作用，药品实际交易价格主要由市场竞争形成。公司的产品之一黄芪注射液在
2015 年 5 月之前，受到发改委最高零售限价的限制，各厂商的产品终端、出厂
价均较低，导致其毛利率水平普遍较低。随着政府定价的放开、该品种逐步进入
各省低价药目录、完成各省新一轮招标或集中采购，该产品的毛利率于 2016 年
起有一定程度的恢复。但是药品价格仍受到多种因素限制，包括医保支付标准、
国家或地方政府招标采购机制等，未来药品价格形成机制可能会出现进一步改
革，最终格局尚存不确定性。考虑到国家一贯推行药品降价措施、控制医疗成本
的政策导向，未来的药品价格形成机制可能导致公司产品价格下降，对公司盈利
能力产生不利影响。
（五）中药注射剂安全性风险
中医药理论和现代西医药理论存在一定的差异，而我国对中药注射剂的临床
定位、有效成分、作用机制、生产工艺、质量控制等方面的基础研究进展比较缓
慢。近年来，国内发生了若干起中药注射剂药品不良反应的医疗事故。根据《国
家药品不良反应监测年度报告（2014 年）》，2014 年全国药品不良反应监测网络
共收到中药注射剂不良反应监测报告 12.7 万例次，其中严重报告占 6.7%，与 2013
年相比，中药注射剂不良反应监测报告数量增长 5.3%，其中严重报告数量增长
26.0%；报告数量排名前十名的药品分别是：清开灵注射剂、参麦注射剂、双黄
连注射剂、血塞通注射剂、舒血宁注射剂、血栓通注射剂、丹参注射剂、香丹注
射剂、生脉注射剂、痰热清注射剂。相关不良反应对该类产品及相关产业造成了
一定影响，中药注射剂在安全性上受到一定的质疑。
公司高度重视中药注射剂的安全性风险，自 2009 年开始对其主要产品开展
安全性再评价工作，包括在公司内部进行产品药学和质量标准的研究，以及与医
疗机构合作开展临床试验，目前参麦注射液已根据相关政策要求完成了将相关
研究资料上报所在地省级药品监督管理部门的工作，醒脑静注射液已自主完成
了 3,000 余例不良反应监测工作。
尽管公司已采取多种手段对中药注射剂的安全性进行研究，但研究取得确定
性结果尚需时间，在此期间，若行业内再次发生中药注射剂相关的医疗事故，或
相关研究对中药注射剂的安全性得出不利结论，可能对公司的正常经营产生不利
影响。
（六）市场竞争风险
随着我国心脑血管疾病发病率的不断攀升，心脑血管疾病用药市场规模持续
快速增长。凭借针对各自适应症的良好疗效，公司主导产品醒脑静注射液和参麦
注射液在各自细分领域均已形成一定的市场竞争力、品牌知名度和市场份额，但
在市场份额上与细分市场领先者相比仍存在一定的差距。同时，心脑血管类药物
的良好市场前景及巨大市场潜力将吸引更多药企进入这一领域，公司未来可能面
临的竞争包括：（1）现有的醒脑静注射液和参麦注射液生产厂商进一步加大其研
发、技改、宣传和销售；（2）新取得该药品生产批件的厂商进入和拓展该市场；
（3）市场上出现与公司主导产品相比疗效更好替代性产品等。如果公司不能保
持主导产品在疗效、成本上的竞争力，公司经营业绩将受到重大不利影响。
（七）产品质量风险
药品质量直接关系到患者的身体健康和生命安全。截至本招股说明书摘要签
署之日，公司未曾发生过重大产品质量问题。但是，产品质量控制涉及的环节多，
管理难度大，一旦由于各种公司无法预知或控制的因素导致公司产品质量出现重
大问题，将有可能出现医疗事故，进而导致公司面临法律纠纷、诉讼、赔偿或负
面新闻报道，导致公司市场声誉严重受损，产品销量和经营业绩大幅下滑。
（八）代理商销售模式的风险
医药行业在长期发展中，药品研发、生产和销售环节形成了相对专业的分工，
从而提高了整个行业的运行效率。公司充分利用专业分工优势，将更多资源集中
在生产和质量控制环节，销售方面全部通过代理商实现产品销售。这种主要通过
代理商渠道进行销售的模式具有市场拓展速度快、企业资金周转率高、货款风险
小和销售费用低等优势，但对公司的代理商管理能力形成较大挑战，同时也会一
定程度上影响到公司对销售终端的了解和控制。公司目前已与主要代理商建立了
较为稳固的合作关系，且通过与代理商签订的产品代理协议中约定相关条款对其
销售行为进行约束。同时，公司已设置了较为科学的销售管理体系，得以不断深
化销售网络的管理，加强对代理商的精细化管理。尽管如此，如果代理商出现内
部管理混乱、销售能力下降、经销竞争对手产品、终止合作关系或销售过程中出
现违法违规情形等问题，仍有可能导致公司声誉间接受到损害或产品区域性销售
下滑，对公司经营业绩产生不利影响。
（九）原材料供应、价格波动及质量风险
公司主要原材料均为中药材，其供应受气候、环境等因素的影响相对较大，
随着市场供求关系变化，其供应量、市场价格或质量存在一定波动，进而对公司
正常经营业绩产生影响。
人工麝香是公司主要产品醒脑静注射液的重要原材料，2014 年度、2015 年
度、2016 年度和 2017 年 1-6 月，公司的人工麝香采购金额（含税）分别为 8,899.80
万元、6,008.24 万元、6,780.23 万元和 3,879.44 万元，占公司当年度原材料采购
金额的比重分别为 66.96%、59.28%、66.33%和 57.88%。人工麝香的全国独家生
产批准文号由北京联馨药业有限公司持有，由其进行独家生产并由中国中药公
司作为其全国总经销商，因此公司对人工麝香的采购仅能通过中国中药公司进
行。2015 年度、2016 年度，北京联馨药业有限公司厂房搬迁，导致人工麝香的
供应出现了短缺，公司醒脑静注射液的产量与销量出现了下滑，并导致公司收入
及利润较 2014 年下滑。如果未来该主要原材料供应商由于自身原因或市场供求
等因素影响无法保证公司的原材料采购量或品质，或双方合作关系出现恶化，将
会对公司的生产经营造成不利影响，使公司收入、利润将出现大幅波动。
红参是公司主要产品参麦注射液的重要原材料，2014 年度、2015 年度、
2016 年度和 2017 年 1-6 月，公司的红参采购金额分别为 3,651.94 万元、3,551.06
万元、3,060.94 万元和 2,399.80 万元，占原材料采购金额的比重分别为 27.48%、
35.04%、29.97%和 35.81%。报告期内，公司主要原材料之一红参价格调整较
大，造成相关产品毛利率波动较大。若未来红参或其他原材料价格持续增长，
将会增加公司的成本压力，对公司的盈利能力、经营业绩产生较大不利影响。
公司通过严格的合格供应商评审、对供应商进行年度审计、对购进原材料进
行抽检或查阅其检验报告等手段保证原材料采购的品质，但若供应商在评审、审
计和采购过程中提供虚假材料或检验报告，有可能造成公司采购带有质量问题的
原材料，进而影响到公司产品品质，引发药品安全事故，导致公司声誉受到损害、
产品销售下滑，面临处罚、诉讼及赔偿，对公司经营业绩产生不利影响。
（十）存货管理风险
公司存货主要由原材料、包装物、自制半成品、库存商品等构成。存货管理
往往需要考虑未来订单量、原材料市场供求关系变化及价格走势、自身仓储能
力、生产及物流效率等多种因素，其中，对中药材的存货管理还需要考虑气
候、环境等因素。2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月，公司的存
货周转率分别为 2.75、2.24、2.49 和 0.76。公司存货周转率优于同行业可比公司
同期水平，但随着公司业务规模不断扩大，如果公司不能有效提高存货管理效
率，将有可能降低公司的资金使用效率或增大发生存货减值的风险，进而对公司
经营管理和经营业绩造成不利影响。
（十一）市场同类产品出现质量问题所导致的风险
随着我国居民生活水平不断提高，社会各界对涉及医药领域的安全问题的关
注度也不断提高。如果公司主要产品的同类药品出现质量问题，将有可能引发社
会对包括公司产品在内的市场同类药品的普遍质疑，甚至引发监管部门对市场同
类产品的大规模检查。一旦出现这种情况，公司将有可能增加额外的支出，主要
产品的正常销售将有可能受到不利影响，对公司的经营业绩造成较大不利影响。
（十二）实际控制人控制风险
截至本招股说明书摘要签署之日，公司实际控制人控制公司 54.00%的股份。
本次发行后，公司实际控制人持有公司的股份将下降为 40.50%，仍对公司形成
控制。尽管公司已逐步建立健全了与公司治理、内部控制相关的各项制度，包括
三会议事规则、《公司章程》、独立董事制度、董事会专门委员会制度、关联交易
决策制度等，但公司实际控制人仍存在通过行使股东大会表决权，对公司发展战
略、经营决策、人事安排、利润分配和对外投资等重大事项施加控制或重大影响
的可能性，从而损害公司及公众股东的利益。
（十三）人才风险
人力资源的培养与引进是公司目前在发展中面临的关键问题之一。公司的发
展得益于拥有一批具有丰富实践经验的医药研发、生产质量管理、市场营销及经
营管理等方面的高素质人才。但是，随着公司经营规模的逐步扩大，公司对研发、
生产、营销、物流等系统化的组织和管理以及基层员工的业务素质、服务水平等
方面提出了更高的要求，对高层次的管理人才和专业人才的需求将不断增加。同
时随着市场竞争的加剧、市场对技术人才需求的增大，高新技术人才的流动将不
可避免。如果公司的人力资源战略、激励机制、人才培养和引进方面跟不上市场
及公司的发展速度，公司将面临人才匮乏风险，甚至发生管理、技术、销售等关
键人员流失的情况，对公司的管理运营、生产经营、技术研发和市场开拓造成不
利影响。
（十四）税收优惠政策变动风险
公司享受西部大开发企业所得税税收优惠政策，减按 15%税率征收企业所得
税。根据上述税收优惠政策，2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6
月，公司税收优惠减免额分别为 1,139.20 万元、758.33 万元、746.70 万元和
399.81 万元，分别占同期利润总额的 9.68%、10.37%、10.22%和 10.91％。如果
公司所享受的税收优惠政策因期满或发生重大变化，导致公司无法继续享受相
关税收优惠政策，将对公司经营业绩产生不利影响。
（十五）净资产收益率下降的风险
若本次公开发行股票成功，公司净资产将大幅增长，而公司募集资金投资项
目建成达产需要一定周期，短期内可能难以产生效益或收效甚微；同时募集资金
的投入将加大固定资产折旧和各项直接费用，在一定程度上影响公司的利润。因
此，公司存在净资产收益率下降的风险。
（十六）募集资金投资项目风险
本次发行的募集资金拟投资于中药注射剂现代化发展、药品研发技术中心建
设、营销网络建设及补充流动资金等项目。上述募集资金投资项目均经过审慎论
证，充分考虑了公司现有生产条件、未来发展规划以及医药行业的未来发展趋势、
市场竞争环境、国家宏观经济形势等综合因素。但由于从募集资金投资项目论证
完成到募集资金到位、项目建成投产的周期较长，这期间上述各项因素均有可能
发生较大变化而导致项目无法顺利建成投产或建成投产后无法实现预计效益，因
此，本次发行募集资金投资项目是否能够顺利建成投产、是否能够实现预计效益
均具有一定的不确定性，甚至有可能出现公司于上市后将根据项目建设条件的变
化而变更募集资金用途的情形。同时，募集资金投资项目将产生一定的固定资产
折旧，对公司短期内的经营业绩产生一定的影响。
（十七）医药领域相关政策发生重大变化的风险
医药产业是我国重点发展的行业之一，但由于医药产品是关系社会公众健康
和安全的特殊消费品，因此，医药产业又是一个受监管程度较高的行业。我国对
医药产业运行、发展的具体监管涉及多个部门，包括国家发改委、国家卫计委、
国家药监局、人社部、国家质量监督检验检疫总局等。如果未来相关的行业政策
发生重大变化，将会对医药行业的投融资及市场供求关系、医药企业的经营模式、
生产经营、技术研发及产品售价等产生较大影响。如 2017 年 1 月，国务院医改
办等联合发布《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见（试
行）》，要求公立医疗机构药品采购中应逐步推行“两票制”，鼓励其他医疗机构
药品采购中推行“两票制”。综合医改试点省（区、市）和公立医院改革试点城
市要率先推行“两票制”，鼓励其他地区执行“两票制”，争取到 2018 年在全国
全面推开。“两票制”推行预计对于公司的业务模式不会产生重大影响，仅发货
对象由经销商变为药品配送商，结算模式将先款后货变为先发货后收款，从而产
生一定的应收账款。
我国目前处于经济结构调整期，各项体制改革正在逐步深入。随着我国医疗
卫生体制改革的不断深入和社会医疗保障体制的逐步完善，我国医疗卫生市场的
政策环境可能面临持续性变化，行业相关的监管政策仍在不断完善、调整。如果
公司不能及时调整经营策略以适应医疗卫生体制改革带来的市场规则和监管政
策的变化，将会难以满足以公立医院为代表的医疗机构需求，从而对公司的经营
产生不利影响。
（十八）中药注射剂监管政策发生重大变化的风险
由于中药注射剂的安全性存在风险，为促进行业长期健康发展，药监部门在
中药注射剂的监管和新药审批上采取了较为严格的态度。国家药监局曾多次针对
各类中药注射剂采取监管措施，包括修订产品说明书、产品召回、淘汰相关产品
等，同时要求对全国 143 个中药注射剂品种进行安全性再评价。若未来医药行业
监管部门对中药注射剂的监管政策发生重大不利变化，将可能导致公司的生产和
管理成本增加、产品销量降低，从而影响公司的盈利能力。
（十九）环保政策风险
随着我国居民生活水平不断提高、社会环境保护意识不断增强，我国政府的
环境保护力度也在不断加强。未来，国家和地方环境保护部门有可能出台更加严
格的环境保护政策或标准，而这些政策或标准有可能导致公司的环境保护支出相
应增加，如果公司营业收入不能持续稳定增长或营业成本、费用支出不能得到较
好控制，则公司将无法完全抵消环保支出增加对经营业绩的不利影响。
（二十）股票投资风险
公司首次公开发行股票并上市后，公司股票价格会受到如下因素影响：（1）
宏观因素，就国内而言，包括经济周期、宏观经济政策、股票市场监管政策、股
票市场整体走势、重大自然灾害等；就国际而言，包括国际政治经济环境的重大
变化、国际主要股票市场走势等；（2）微观因素，包括公司经营业绩波动、重大
事项公告、重要股东和关键管理人员对公司股票的买卖、股票分析师对公司及所
属行业的评价、新闻报道等。尽管公司对未来经营业绩、行业未来发展趋势和市
场空间均抱有信心，但如果上述可能影响股票价格的各种因素发生不利变化，公
司股票价格将会发生不同程度的波动，投资者如果在公司股票价格发生不利波动
时买卖公司股票，有可能造成不同程度的损失。
（二十一）所引用信息或数据可能无法准确反映行业现状和发展趋势
公司于本招股说明书摘要中所引用的与医药行业、主要竞争对手等相关的信
息或数据，均来自独立第三方研究机构、行业权威机构或相关主体的官方网站。
公司不能保证所引用的信息或数据能够准确反映医药行业现状和未来发展趋势。
任何潜在投资者均应在阅读完整招股说明书的基础上独立做出投资决策，而不应
仅仅依赖于招股说明书中所引用的信息和数据。
二、重要合同
截至 2017 年 7 月 31 日，公司正在履行的与经营相关的金额在 500 万元以上
的重要合同情况，其中本年度的销售代理合同未签订具体销售任务金额，本次披
露的为预计销售金额在 500 万元以上的重要销售代理合同，具体如下：
（一）销售代理合同
序号 合同对方 销售内容 有效期限
2017 年 1 月 1 日-
1 贵州新阳光医药有限公司 2ml、5ml、10ml 醒脑静注射液
2017 年 12 月 31 日
江西大生医药科技有限公 2017 年 1 月 1 日-
2 2ml、5ml、10ml 醒脑静注射液
司 2017 年 12 月 31 日
2017 年 1 月 1 日-
3 河北汇瑞医药有限公司 10ml 醒脑静注射液
2017 年 12 月 31 日
2ml、5ml、10ml 醒脑静注射液、 2017 年 1 月 1 日-
4 湖北惠源医药有限公司
50ml 参麦注射液 2017 年 12 月 31 日
2ml、5ml 醒脑静注射液、10ml、 2017 年 1 月 1 日-
5 吉林省华强医药有限公司
50ml、100ml 参麦注射液 2017 年 12 月 31 日
5ml、10ml 醒脑静注射液、10ml、 2017 年 1 月 1 日-
6 四川神宇医药有限公司
50ml、100ml 参麦注射液 2017 年 12 月 31 日
2ml、10ml 醒脑静注射液、50ml、 2017 年 1 月 1 日-
7 云南骐疆药业有限公司
100ml 参麦注射液 2017 年 12 月 31 日
2017 年 1 月 1 日-
8 河南美邦医药有限公司 50ml 参麦注射液
2017 年 12 月 31 日
济南同科医药物流有限公 5ml 醒脑静注射液、100ml 参麦 2017 年 1 月 1 日-
9
司 注射液 2017 年 12 月 31 日
5ml 醒脑静注射液、10ml 参麦注 2017 年 1 月 1 日-
10 西安市长安区医药公司
射液 2017 年 12 月 31 日
2017 年 1 月 1 日-
11 浙江实善医药有限公司 2ml、5ml、10ml 醒脑静注射液
2017 年 12 月 31 日
2ml、5ml、10ml 醒脑静注射液、 2017 年 1 月 1 日-
12 广州市百宁医药有限公司
50ml、100ml 参麦注射液 2017 年 12 月 31 日
河北三禾医药贸易有限公 2017 年 1 月 1 日-
13 2ml、5ml 醒脑静注射液
司药品经销分公司 2017 年 12 月 31 日
5ml 醒脑静注射液、50ml、100ml 2017 年 1 月 1 日-
14 沈阳泰伦药业有限公司
参麦注射液 2017 年 12 月 31 日
甘肃三科药业有限责任公 5ml 醒脑静注射液、50ml、100ml 2017 年 1 月 1 日-
15
司 参麦注射液 2017 年 12 月 31 日
2017 年 1 月 1 日-
16 武汉用通医药有限公司 50ml 参麦注射液
2017 年 12 月 31 日
2017 年 1 月 1 日-
17 青海华谊医药有限公司 2ml、5ml、10ml 醒脑静注射液
2017 年 12 月 31 日
（二）采购合同
序号 销售方 采购内容 合同总价（万元） 签订日期
1 集安市宏兴参业有限公司 红参 2,600.00 2017 年 04 月 10 日
吉林敖东世航药业股份有
2 红参 1,908.00 2017 年 04 月 10 日
限公司
（三）借款合同
信用
序 金额
合同编号 借款人 借款期限 担保
号 （万元）
情况
1 71603812120120170001 中国建设银行股 5,000.00 2017 年 04 月 07 日 资产
份有限公司大理 -2018 年 04 月 06 日 抵押
白族自治州分行
（四）抵押合同
序 金额
合同编号 抵押权人 抵押期限
号 （万元）
中国建设银行股份有限公 2016 年 05 月 09 日
1 7160389330012016001 12,161.22
司大理白族自治州分行 -2019 年 05 月 30 日
注：公司与中国建设银行股份有限公司大理白族自治州分行于 2017 年 4 月 7 日签订了《最高额抵押合
同调整补充协议》，对公司与中国建设银行股份有限公司大理白族自治州分行于 2016 年 5 月 9 日签订的《最
高额抵押合同》进行了一定的调整补充，调整补充后的协议约定，公司以其持有的编号为大国用(2008)第
01761 号、大国用(2008)第 01762 号、大国用(2011)第 03351 号《国有土地使用证》项下国有土地使用权及
编号为大理市房权证下关字第 20081452 号、大理市房权证下关字第 20081453 号、大理市房权证下关字第
20081454 号、大理市房权证下关字第 20081455 号、大理市房权证下关字第 201501128 号、大理市房权证
下关字第 201501129 号、大理市房权证下关字第 201501130 号、大理市房权证下关字第 201501131 号《房
屋所有权证》项下房屋所有权，为其与中国建设银行股份有限公司大理白族自治州分行之间最高额为
12,161.22 万元的借款提供抵押担保。基于该抵押担保，2017 年 4 月 7 日，公司与中国建设银行股份有限公
司大理白族自治州分行于签订了金额为 50,000,000 元、编号为 71603812120120170001 的《人民币流动资金
贷款合同》。
（五）技术开发（委托）合同
合同对 合同总价
序号 项目名称 签订时间
方 （万元）
基于系统工程的醒脑静注射液大品种培
1 浙江大学 510.00 2015 年 07 月
育研究
三、对外担保事项
截至本招股说明书摘要签署之日，公司无对外担保事项。
四、对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影
响的诉讼、仲裁、行政处罚情况
截至本招股说明书摘要签署之日，公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、
业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼、仲裁、行政处罚事项。
五、发行人控股股东或实际控制人、控股子公司，发行人董事、监事、高级
管理人员和核心技术人员涉及的重大诉讼、仲裁、行政处罚的情况
截至本招股说明书摘要签署之日，公司控股股东、实际控制人、控股子公司、
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在重大诉讼、仲裁、行政处
罚事项。
六、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况
截至本招股说明书摘要签署之日，公司董事、监事、高级管理人员和核心技
术人员不存在刑事诉讼事项。
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各方当事人
（一）发行人：大理药业股份有限公司
法定代表人：杨君祥
住所：云南省大理市下关环城西路 118 号
电话：0872-8880055
传真：0872-8880055
联系人：李现国
（二）保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
电话：021-20262079
传真：021-20262099
保荐代表人：杨佳佳、王明希
项目协办人：-
经办人：刘晓岚、邵才捷、张雪弢、赵陆胤、赖亦然
（三）发行人律师：上海市通力律师事务所
负责人：俞卫锋
住所：上海市浦东新区银城中路 68 号时代金融中心 19 楼
电话：021-31358666
传真：021-31358600
经办律师：陈巍、陈军
（四）发行人会计师：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：叶韶勋
住所：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层
电话：010-65542288
传真：010-65547190
经办注册会计师：魏勇、彭让
（五）评估机构：中威正信（北京）资产评估有限公司
法定代表人：赵继平
住所：北京市丰台区星火路 1 号 1 幢 22 层 BC
电话：0871-63649556
传真：0871-63644913
经办注册资产评估师：赵继平、孙涛
（六）股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号
电话：021-68870587
传真：021-58754185
（七）收款银行：中信银行北京瑞城中心支行
办公地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 1 层
电话：010-60837019
二、有关重要日期
工作安排 日期
初步询价日期 2017 年 9 月 6 日-2017 年 9 月 7 日
发行公告刊登日期 2017 年 9 月 11 日
网上、网下申购日期 2017 年 9 月 12 日
网上、网下缴款日期 2017 年 9 月 14 日
预计股票上市日期 本次发行结束后将尽快申请在上海证券交易所挂牌交易
第七节 备查文件
一、备查文件
（一）发行保荐书；
（二）财务报表及审计报告；
（三）内部控制审核报告；
（四）非经常性损益明细表；
（五）法律意见书及律师工作报告；
（六）公司章程（草案）；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）其它与本次发行有关的重要文件。
二、备查文件的查阅
（一）备查文件的查阅期间：
周一至周五上午：9:30-11:30，下午 1:30-4:30
（二）备查文件查阅地点
1、发行人：大理药业股份有限公司
查阅地址：云南省大理市下关环城西路 118 号
电话：0872-8880055
传真：0872-8880055
邮编：671000
2、保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司
查阅地址：北京朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 21 层
电话：010-60837513
传真：010-60833940
邮编：100125
（本页无正文，为《大理药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要》
之盖章页）
大理药业股份有限公司
年 月 日
