南通醋酸化工股份有限公司
Nantong Acetic Acid Chemical Co., Ltd.
（住所：南通经济技术开发区江山路 968号）
首次公开发行股票招股说明书
保荐人（主承销商）
深圳市福田中心区金田路 4036号荣超大厦 16-20层
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 南通醋酸化工股份有限公司
首次公开发行股票招股说明书
发行股票类型：人民币普通股（A股）
每股面值： 1.00元
发行股数：
拟公开发行新股 2,556万股，本次发行全部为新股发行，不进行股东公开发售股份（以下简称“老股转让”）
发行价格： 19.58元/股
预计发行日期： 2015年 5月 7日
拟上市的证券交易所：上海证券交易所
发行后总股本： 10,224万股
保荐人（主承销商）：平安证券有限责任公司
签署日期： 2015年 5月 6日
本次发行前股东所持股份的流通限制及其对所持股份自愿锁定的承诺
1、公司实际控制人顾清泉、丁彩峰、庆九、帅建新、
钱进和薛金全承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前所直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人持有的股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；上市后 6 个月内公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价作相应调整。持有公司股份的董事和高级管理人员俞新南、颜美华承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前所直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人持有的股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；上市后 6 个月内公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价作相应调整。
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 2、持有公司股份的董事和高级管理人员顾清泉、丁彩
峰、庆九、帅建新、钱进、薛金全、俞新南、颜美
华还承诺：在公司担任董事、高级管理人员期间内，每年转让的股份不超过所持有的公司股份总数的25%；离任后六个月内，不转让所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占所持有的公司股票总数的比例不超过 50%。
3、持有公司股份的股东南通产控、新源投资、上海集
赋承诺：“自醋酸化工股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理所直接或间接持有的本次公开发行前已持有的醋酸化工股份，也不由醋酸化工回购该部分股份。本公司所持醋酸化工股份的锁定期届满后两年内，在不违反已作出的相关承诺的前提下，有权减持持有的醋酸化工全部股份，实际减持数量根据实际情况确定。减持将采用证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统或协议转让等方式，且减持价格根据减持当时的二级市场价格确定，且不低于发行人上一年度经审计的每股净资产值”。
4、上述人员以外的公司其他股东股份锁定：自醋酸化
工股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理所直接或间接持有的本次公开发行前已持有的醋酸化工股份，也不由醋酸化工回购该部分股份。
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 发行人声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书全文，并特别注意下列重大事项提示：
一、本次发行前股东所持股份的流通限制及其股份自愿锁定的承
诺
公司实际控制人顾清泉、丁彩峰、庆九、帅建新、钱进和薛金全承诺：自公
司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前所直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人持有的股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；上市后 6 个月内公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月；如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价作相应调整。
持有公司股份的董事和高级管理人员俞新南、颜美华承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前所直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人持有的股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；上市后 6个月内公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月；如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价作相应调整。
持有公司股份的董事和高级管理人员顾清泉、丁彩峰、庆九、帅建新、钱进、
薛金全、俞新南、颜美华还承诺：在公司担任董事、高级管理人员期间内，每年转让的股份不超过所持有的公司股份总数的 25%；离任后六个月内，不转让所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占所持有的公司股票总数的比例不超过 50%。
股东南通产控、新源投资、上海集赋承诺：自醋酸化工股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理所直接或间接持有的本次公开发行前已持有的醋酸化工股份，也不由醋酸化工回购该部分股份。其所持醋酸化工股份的锁定期南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 届满后两年内，在不违反已作出的相关承诺的前提下，有权减持持有的醋酸化工全部股份，实际减持数量根据实际情况确定。减持将采用证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统或协议转让等方式，且减持价格根据减持当时的二级市场价格确定，且不低于发行人上一年度经审计的每股净资产值。
上述人员以外的公司其他股东股份锁定情况：自醋酸化工股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理所直接或间接持有的本次公开发行前已持有的醋酸化工股份，也不由醋酸化工回购该部分股份。
二、关于稳定股价的承诺
为稳定公司股价，保护中小股东和投资者利益，公司特制定以下股价稳定预案，公司、公司实际控制人、董事、高级管理人员就公司股价稳定预案作出了相关承诺：
（一）触发股价稳定方案的条件
1、股价稳定方案自公司股票上市之日起三年内有效。
2、股价稳定方案有效期内，一旦公司股票出现当日收盘价低于公司最近一
期末经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）的情形，则立即启动本方案第一阶段措施；若公司股票连续二十个交易日的收盘价低于公司最近一期末经审计的每股净资产，则立即启动本方案第
二、三、四、五阶段措施。
3、股价稳定方案由公司董事会负责监督、执行。
（二）股价稳定方案的具体措施
股价稳定方案具体包括五个阶段的稳定股价措施，分别是：第一阶段，公司立即召开董事会会议，启动投资者路演推介方案；第二阶段，实施利润分配或资本公积转增股本；第三阶段，实际控制人增持公司股份；第四阶段公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股份；第五阶段公司以自有资金在二级市场回购公司股份。第二、三、四阶段措施可以同时或分步骤实施。
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 若第五阶段实施完毕后仍出现公司股票连续二十个交易日的收盘价低于公司经审计的最近一期末每股净资产的情形，则在公司领薪的董事和高级管理人员降薪20%，直至连续6个月不再出现上述情形为止。
1、董事会启动投资者路演推介
自公司股票上市之日起三年内，一旦公司股票出现当日收盘价低于公司最近一期末经审计的每股净资产的情形，公司将立即召开董事会采取以下措施：
（1）分析公司股价低于每股净资产的原因。
（2）公司董事会战略委员会应提出专项报告。报告应包括以下内容：公司
已制定经营战略的执行落实情况；公司未来经营战略是否符合行业市场的未来趋势；公司经营战略及资本战略是否需要修订及如何修订等。
（3）公司董事会应以专项公告和机构投资者路演推介的方式，向投资者介
绍公司的当前经营业绩情况、未来经营战略、未来业绩预测或趋势说明、公司的投资价值及公司为稳定股价拟进一步采取的措施等。
2、实施利润分配或资本公积转增股本
在启动股价稳定措施的前提条件满足时，若公司决定通过利润分配或资本公积转增股本稳定公司股价，公司董事会将根据法律法规、《公司章程》的规定，在保证公司经营资金需求的前提下，提议公司实施积极的利润分配方案或者资本公积转增股本方案。
若公司决定实施利润分配或资本公积转增股本，公司将在3个交易日内召开董事会，讨论利润分配方案或资本公积转增股本方案，并提交股东大会审议。在股东大会审议通过利润分配方案或资本公积转增股本方案后的 2个月内，实施完毕。公司利润分配或资本公积转增股本应符合相关法律法规、公司章程的规定。
3、实际控制人增持公司股份
如果公司在其股票连续二十个交易日的收盘价低于公司最近一期末经审计的每股净资产，公司实际控制人顾清泉、丁彩峰、庆九、帅建新、钱进、薛金全
（以下简称“实际控制人”）承诺在符合法律、法规及规范性文件规定的前提下，以增持公司股份方式稳定股价：
实际控制人应在 3 个交易日内，提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行证券监督管理部门、证券交易南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 所等主管部门的审批手续，在获得批准后的 3 个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露实际控制人增持公司股份的计划。在公司披露实际控制人增持公司股份计划的 3 个交易日后，实际控制人开始实施增持公司股份的计划。
实际控制人增持公司股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产，每个会计年度用于增持股份的资金金额不高于上一会计年度实际控制人从公司所获得现金分红税后金额与从公司领取的税后累计薪酬额的50%。但如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，实际控制人可不再增持公司股份。实际控制人增持公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。
若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件（不包括其实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由公司公告日后开始计算的连续20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），实际控制人将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：增持公司股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产，每个会计年度用于增持股份的资金金额不高于上一会计年度实际控制人从公司所获得现金分红税后金额与从公司领取的税后累计薪酬额的50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则执行稳定股价预案。
4、董事（不含实际控制人和独立董事）、高级管理人员（不含实际控制人）
增持公司股票
如果公司在其股票连续二十个交易日的收盘价低于公司最近一期末经审计的每股净资产，公司董事、高级管理人员承诺在符合法律、法规及规范性文件规定的前提下，以增持公司股份方式稳定股价：
董事、高级管理人员应在 3 个交易日内，提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门的审批手续，在获得批准后的 3 个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露董事、高级管理人员增持公司股份的计划。在公司披露董事、高级管理人员增持公司股份计划的 3 个交易日后，董事、高级管理人员开始实施增持公司股份的计划。
董事、高级管理人员增持公司股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 每股净资产，每个会计年度用于增持股份的资金金额不高于上一会计年度董事、高级管理人员从公司所获得现金分红税后金额与从公司领取的税后累计薪酬额的20%。但如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，董事、高级管理人员可不再增持公司股份。董事、高级管理人员增持公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。
若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件（不包括其实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由公司公告日后开始计算的连续20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），董事、高级管理人员将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：增持公司股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产，每个会计年度用于增持股份的资金金额不高于上一会计年度董事、高级管理人员从公司所获得现金分红税后金额与从公司领取的税后薪酬累计额的20%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则执行稳定股价预案。
公司未来新聘任的董事、高级管理人员也应履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺要求。
5、公司回购公司股份
股价稳定方案有效期内，如果公司股票连续二十个交易日的收盘价低于公司最近一期末经审计的每股净资产，且第一、二、三、四阶段措施均已实施完毕，
仍出现公司股票连续二十个交易日的收盘价低于公司最近一期末经审计的每股净资产的情形，由董事会制订使用公司上一年实现净利润回购公司股票的议案，并提议召集召开董事会和股东大会，全体董事将在董事会中对该议案投赞成票，公司实际控制人以及持有公司股票的董事、高级管理人员将在股东大会上对该议案投赞成票。
作为公司股价稳定机制，董事会提出的回购股票议案所动用的资金不应超过公司上一年实现净利润的15%，回购价格原则上不应超过公司上一会计年度经审计的每股净资产。
回购公司股票议案应在提交公司股东大会表决通过后方可实施。公司股票回购的议案获得股东大会通过后，公司在启动股价稳定措施时，将提前公告具体实南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 施方案。
（三）终止股价稳定方案的条件
触发股价稳定方案时点至股价稳定方案尚未实施前或股价稳定方案实施后，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：
1、公司股票连续三个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净
资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；
2、继续实施股价稳定方案将导致公司股权分布不符合上市条件。
（四）责任追究机制
自股价稳定方案触发之日起，公司董事会应在三个交易日内制订稳定公司股价的具体方案，并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。董事会不履行上述义务的，全体董事以上一年度从公司领取的薪酬为限承担相应的赔偿责任。
实际控制人顾清泉、丁彩峰、庆九、帅建新、钱进、薛金全未能履行增持公
司股票的承诺，则实际控制人应在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述措施的具体原因并向投资者公开道歉，如公司当年现金分红，应得的现金红利50%归公司所有。
公司未能履行回购公司股票的承诺，则公司应在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述措施的具体原因并向投资者公开道歉，且以承诺的最大回购金额为限承担相应的赔偿责任。
董事（不含独立董事）、高级管理人员未能履行增持公司股票的承诺，则董事（不含独立董事）、高级管理人员应向投资者公开道歉，且当年从公司领取薪酬的20%归公司所有，如在任职期间连续两次未能主动履行其增持义务，由董事会、单独或持有公司10%以上股份的股东提请股东大会同意更换相关董事，由公司董事会解聘相关高级管理人员。
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 三、发行人、控股股东、实际控制人及董事、监事及高级管理人
员关于招股说明书真实性的承诺
发行人承诺：若本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司董事会将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后十个交易日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行除权、除息调整）。
本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。本公司并将督促实际控制人依法购回已转让的原限售股份。
实际控制人承诺：若本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后十个交易日内，制订股份回购方案并予以公告，依法购回已转让的原限售股份，回购价格为发行价格加上同期银行存款利息（若发行人股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行除权、除息调整），本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。本人作为实际控制人，将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股。
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，全体董事、监事、高级管理人员将依法赔偿投资者损失。
有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2 号）等相关法律法规的规定执南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。
四、中介机构关于申报材料的承诺
（一）保荐机构承诺
“本公司为醋酸化工股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失，如能证明无过错者除外。”
（二）发行人律师承诺
“因本所为醋酸化工股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性承诺或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容存在虚假记载、误导性陈诉或者重大遗漏而造成的损失。”
（三）申报会计师承诺
“根据《证券法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照中国注册会计师执业准则和中国注册会计师职业道德守则的要求，致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）为南通醋酸化工股份有限公司（以下简称“发行人”）申请首次公开发行股票并上市依法出具相关文件，致同所保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
因致同为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等违法事实被认定后，将依法赔偿投资者损失。”
五、持股 5%以上的股东关于减持股份意向的承诺
（一）实际控制人关于减持股份意向的承诺
本公司实际控制人顾清泉、丁彩峰、庆九、帅建新、钱进和薛金全承诺：本
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 人所持股份的锁定期届满后两年内，在不丧失实际控制人地位，且不违反已作出的相关承诺和《一致行动协议》的前提下，将存在对所持股份进行减持的可能性，但每年减持数量不超过上一年末所持股份数量的 25%。
本人拟减持公司股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起 3个交易日后，方可以减持发行人股份。减持将采用证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统或协议转让等方式，且减持价格不低于发行价；若所持公司股份在锁定期届满后两年内减持价格低于发行价的，则减持价格与公司之间的差额由相关减持人员以现金方式或从公司领取的现金红利补偿给公司；如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价作相应调整。
本人减持股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。
（二）南通产控、新源投资、上海集赋关于减持股份意向的承诺
南通产控、新源投资和上海集赋关于减持醋酸化工股份意向分别承诺如下：
本公司所持醋酸化工股份的锁定期届满后两年内，在不违反已作出的相关承诺的前提下，有权减持其持有的醋酸化工全部股份，实际减持数量根据实际情况确定。
本公司减持股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。
本公司在持有醋酸化工股份 5%以上（包括 5%）时，每次减持股份均需于 3个交易日前公告。减持将采用证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统或协议转让等方式，且减持价格根据减持当时的二级市场价格确定，且不低于发行人上一年度经审计的每股净资产值。若所持醋酸化工股份在锁定期届满后两年内减持价格低于每股净资产值的，则减持价格与每股净资产值之间的差额由本公司以现金方式或从醋酸化工领取的现金红利补偿给醋酸化工。
六、上市后股利分配政策及滚存利润的安排
（一）上市后股利分配政策
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 本次发行后，公司将实施积极、稳定的利润分配政策，公司应严格遵守如下规定：
1、股利分配原则：公司的利润分配应注重对股东的合理投资回报，利润分
配政策应保持连续性和稳定性。
2、利润分配的形式：
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式，可以进行中期利润分配。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。
公司有扩大股本规模需要，且公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足本章程规定的现金分红的条件下进行股票股利分配。
3、现金分红政策
在公司当年实现盈利符合利润分配条件且在经营性净现金流为正满足公司正常经营、投资规划和长期发展的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润不低于当年可分配利润的 20%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成
长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、公司利润分配方案的决策程序和机制
（1）公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资
金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 提交股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（2）公司因特殊情况而不进行现金分红或现金分配低于规定比例时，公司
应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
（3）董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表
决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
（4）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后 2个月内完成股利的派发事项。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
5、公司利润分配政策的调整
公司根据外部经营环境、生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案须经公司董事会审议后提交股东大会批准。
（二）本次发行上市后的股利回报规划
公司立足于可持续发展，综合考虑企业经营的实际情况、发展目标，建立对投资者连续、稳定、科学的回报规划与机制，从而确立股利分配的制度基础，以保证股利分配政策的持续性和稳定性。公司 2013 年度股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市后利润分配政策及股东回报规划的议案》，制定南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 公司首次公开发行股票并上市后适用的股东回报规划如下：
1、公司股东回报规划制定原则
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。公司有扩大股本规模需要，且公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足章程规定的现金分红的条件下进行股票股利分配。
2、公司股东回报规划制定周期
公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，对公司股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制订具体的年度或中期分红方案。
3、公司股东回报计划
公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%；公司在实施上述现金分配股利的同时,可以派发股票股利。综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，公司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
在每一个会计年度结束后六个月内，公司应按照公司首次公开发行股票并上市后生效的《公司章程（草案）》的规定，履行利润分配的相应审议程序。公司接受所有股东对公司分红的建议和监督。
（三）滚存利润的安排
根据 2014 年第一次临时股东大会决议，公司本次公开发行前实现的滚存未分配利润由发行后新老股东按发行后的股权比例共享。
七、审计截止日后的主要财务信息及经营状况
本公司提示投资者注意本招股说明书已披露财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况。本公司 2015 年 3 月 31 日的资产负债表、2015 年 1-3 月南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 的利润表、现金流量表及财务报表附注未经审计，但已经致同会计师事务所审阅，并出具了致同专字（2015）第 110ZA2365号《审阅报告》。审阅意见如下：“根
据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映南通醋酸公司的财务状况、经营成果和现金流量。”
公司已在“第十一节管理层讨论分析”中披露了财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况。
截至 2015 年 3 月 31 日，本公司主要财务数据如下：
单位：元
科目 2015年 3月 31日 2014年 12月 31日
总资产 1,304,149,328.38 1,252,400,595.27
总负债 745,548,193.12 730,410,184.03
归属于母公司股东的净资产 558,601,135.26 521,990,411.24
2015年 1-3月 2014年 1-3月
营业收入 327,315,822.80 343,496,865.25
营业利润 39,384,558.05 22,524,931.04
利润总额 42,770,706.95 26,083,165.87
归属于母公司股东的净利润 36,162,467.62 21,744,140.40
归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润
32,098,546.91 24,076,412.07
经营活动产生的现金流量净额 50,040,934.53 29,158,660.67
2015 年一季度末，公司资产总额和负债总额规模保持相对稳定。2015 年一季度的净利润较去年同期增长。2015 年一季度，公司生产经营状况良好，生产模式、销售模式、采购模式、主要税收政策与报告期相比未发生变化，公司主要客户和供应商均保持稳定。截至本招股说明书签署日，本公司各项业务生产经营情况正常，预计 2015年度的经营业绩同比不会出现大幅下降。
八、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素
（一）食品添加剂产品被公众误解的风险
近年来，与食品添加剂有关的食品卫生安全事件时有发生，公众在一定程度上对食品添加剂的使用存在误解。一是将食品添加剂和违法添加的非食用物质混淆。《食品添加剂使用卫生标准》（GB2760-2011）明确规定了食品添加剂名单，南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 凡未在该标准中列明的“食品添加剂”均属于非法添加物，如苏丹红、三聚氰胺等均属于非法添加物。一些食品生产厂商为了自身利益，在食品中添加非食用物质，诸如出现的“染色馒头”、“瘦肉精”等事件，使公众将添加非食用物质引起的食品安全事件归结为滥用食品添加剂，加深了公众对食品添加剂的误解和抵制。二是对食品添加剂超量使用产生的不良后果产生恐惧。《食品添加剂使用卫生标准》明确了各种食品添加剂的最大使用量，在标准范围内的使用均安全的。
由于食品添加剂种类繁多，公众无法判断食品添加剂的具体用量，产生对食品添加剂的使用恐惧，导致拒绝使用食品添加剂。
公司生产的山梨酸（钾）和脱氢乙酸（钠）产品，均是国际粮农组织和卫生组织推荐的高效安全的防腐保鲜剂，山梨酸钾的毒性是食盐的1/2，在进入人体后，最终分解成二氧化碳和水，在人体内无残留，在安全方面具有显著优势。尽管公司生产的食品添加剂安全性高，但是仍存在因公众对食品添加剂的整体性误解而影响公司产品销售的风险。
（二）税收政策变化风险
2010年度，公司经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局认定为江苏省高新技术企业，有效期三年。公司 2013 年通过复审,于 2013年 12月 11日取得江苏省高新技术企业证书。公司报告期内均按照《中华人民共和国企业所得税法》等有关规定享受 15%的企业所得税优惠政策。
虽然公司已建成江苏省企业技术中心，江苏省级工程技术研究中心和江苏省企业院士工作站，具有较高的行业技术水平，为保持市场竞争的有利地位，公司仍将加大研发投入，但是如果以后年度公司因各种因素不易再获得相关高新技术企业认定，则必须按照《中华人民共和国企业所得税法》等有关规定缴纳 25%的企业所得税，从而给公司经营业绩带来一定影响。
（三）资产抵押风险
截至 2014年 12月 31日，公司将出让取得的土地使用权及该土地上的建筑物用于抵押贷款。抵押物账面价值为 19,114.71万元，占公司净资产的 36.62%，
占公司总资产的 15.26%。公司在各贷款银行中信誉度较高，与中国银行、江苏
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 银行等金融机构均保持了良好的合作关系，为公司借款来源提供了较为充分的保障。同时，公司资产质量优良，盈利能力较强，公司因不能偿还债务而被债权人行使抵押权的可能性很小，上述资产抵押事项不会对公司生产经营产生实质性不利影响。但是，若公司不及时偿还银行借款，亦不通过协商等其他有效方式解决，公司资产存在可能被行使抵押权的风险，从而影响公司的正常生产经营。
（四）固定资产折旧大幅增加的风险
2012 年末、2013 年末和 2014 年末，发行人固定资产账面价值分别为61,866.06万元、65,613.37万元和 60,654.16万元，占同期资产总额的比重分
别为 50.45%、51.47%和 48.43%。2012年、2013年和 2014年每期固定资产折旧
分别为 4,520.02 万元、5,793.13 万元和 6,363.33 万元。公司本次募集资金投
资项目拟新增固定资产 29,155.40万元，平均每年新增折旧额 2,111.4万元，募
集资金投资项目新增折旧额将可能会对发行人经营业绩产生一定影响。
（五）环保风险
公司属于化工生产企业，产品品种较多，在生产过程中存在着一定的“三废”排放、综合处理等环境保护问题，公司高度重视环境保护工作，建立了标准化环保管理体系和完善的内部治理制度，通过了 ISO14001：2004环境管理体系认证。
公司报告期内中投入 8,753.69 万元用于环保基础及配套设施的建设上。公司通
过大力发展循环经济和资源综合利用，以及有效的治理，保证了“三废”的达标排放，取得了良好的经济效益和社会效益。随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，环保政策的日益完善，环境污染治理标准将会日趋提高，行业内环保治理成本也会随之增加，从而影响盈利水平。因此，本公司面临一定的环保风险。
（六）安全生产风险
公司生产所需部分原料、半成品为危险化学品。在运输、储存、生产环节均存在发生危险化学品事故的风险。公司虽然具备相关产品的安全生产许可资质，配置了完备的安全设施，制定了较为完善的事故预警和突发事件的应急处理机南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 制，使得整个生产过程处于受控状态，发生安全事故的可能性小，但不排除出现管理不善、操作不当以及自然灾害等原因而造成意外安全事故的可能，从而影响生产经营的正常进行。
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 目录
发行人声明. 4
重大事项提示. 5
一、本次发行前股东所持股份的流通限制及其股份自愿锁定的承诺. 5
二、关于稳定股价的承诺.. 6
三、发行人、控股股东、实际控制人及董事、监事及高级管理人员关于招股说明
书真实性的承诺. 11
四、中介机构关于申报材料的承诺. 12
五、持股 5%以上的股东关于减持股份意向的承诺. 12
六、上市后股利分配政策及滚存利润的安排.. 13
七、审计截止日后的主要财务信息及经营状况. 16
八、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素. 17
目录. 21
释义. 26
第一节概览. 30
一、发行人简介. 30
二、发行人控股股东及实际控制人情况. 33
三、发行人主要财务数据. 34
四、本次发行概况. 35
五、募集资金运用. 35
第二节本次发行概况.. 37
一、本次发行的基本情况. 37
二、本次发行新股有关的当事人. 38
三、发行人与本次发行有关当事人的关系. 40
四、本次发行的有关重要日期. 40
第三节风险因素. 41
一、市场及经营风险... 41
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 二、管理风险. 43
三、新产品开发风险... 45
四、财务风险. 45
五、安全生产风险. 47
六、募集资金投向的风险. 47
七、股票价格波动风险. 47
第四节发行人基本情况. 48
一、公司基本情况. 48
二、历史沿革及改制重组情况. 48
三、公司设立以来股本形成及其变化情况. 51
四、公司历次验资情况. 69
五、公司股权结构. 70
六、主要股东及实际控制人情况. 74
七、公司组织结构. 80
八、公司股本情况. 85
九、需要说明的其他情况. 87
十、员工及其社会保障情况. 100
十一、股东的重要承诺.. 111
第五节业务和技术. 121
一、公司主营业务、主要产品及设立以来的变化情况.. 121
二、公司所处行业的基本情况. 124
三、公司主营业务具体情况. 168
四、主要固定资产及无形资产. 209
五、公司技术与研发情况. 214
六、公司境外生产经营情况. 221
七、主要产品的质量控制情况. 221
第六节同业竞争和关联交易.. 225
一、同业竞争. 225
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 二、关联方及关联交易.. 225
三、公司规范关联交易的制度安排. 233
四、发行人报告期关联交易的履行程序情况及独立董事的意见... 236
五、公司拟采取的减少关联交易的措施. 236
第七节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员. 238
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员. 238
二、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持有本公司股份
情况. 245
三、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员对外投资情况... 246
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员收入情况. 246
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况. 248
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系.. 250
七、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议、作出的承诺
及履行情况. 250
八、董事、监事、高级管理人员任职资格... 250
九、董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况. 251
第八节公司治理. 252
一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、董事会专门委员
会制度的建立健全及运行情况. 252
二、发行人近三年违法违规行为情况. 264
三、发行人近三年资金占用和为同一控制下企业提供担保的情况. 265
四、管理层对内部控制的自我评估和注册会计师的鉴证意见. 265
第九节财务会计信息. 267
一、财务报表. 267
二、会计报表审计意见.. 275
三、财务报表的编制基础与合并财务报表范围及变化情况. 276
四、主要会计政策和会计估计. 277
五、经注册会计师核验的非经常性损益情况. 298
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 六、最近一期末的主要资产. 300
七、最近一期末的主要债项. 301
八、所有者权益变动情况. 304
九、现金流量情况. 305
十、重大或有事项、承诺事项、期后事项及其他重要事项. 306
十一、发行人报告期内的重要财务指标. 314
十二、发行人盈利预测情况. 316
十三、股份公司设立时的资产评估情况. 316
十四、发行人验资情况.. 317
第十节管理层讨论与分析. 318
一、发行人财务状况分析. 318
二、公司盈利能力分析.. 340
三、发行人资本性支出分析. 379
四、发行人重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项及其他重要事项对发
行人财务状况、盈利能力及持续经营的影响. 380
五、对公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析. 380
六、本次发行后发行人的股利分配政策. 382
七、审计截止日后的主要财务信息及经营状况. 384
第十一节业务发展目标. 388
一、公司发展规划. 388
二、公司拟定规划依据的假设条件及主要困难. 391
三、公司发展规划与现有业务的关系. 392
第十二节募集资金运用. 393
一、募集资金运用概括.. 393
二、募集资金拟投资项目与现有公司业务的关系. 394
三、募集资金投资项目情况. 395
四、募集资金投资项目新增固定资产情况... 428
五、募集资金投资项目对公司财务状况和经营成果的影响. 428
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 第十三节股利分配政策. 430
一、本次发行前发行人股利分配政策. 430
二、公司近三年股利分配情况. 430
三、本次发行后发行人股利分配政策. 431
四、保荐机构核查意见.. 433
五、发行前滚存利润的安排. 434
第十四节其他重要事项. 435
一、发行人重要合同.. 435
二、发行人对外担保情况. 439
三、重大诉讼或仲裁情况. 439
四、公司主要关联方涉及的诉讼或仲裁情况. 439
第十五节董、监、高及有关中介机构声明. 440
第十六节附件. 447
一、有关附件. 447
二、查阅地点和时间.. 447
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 释义
在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
一、普通术语
发行人、公司、本公司、股份公司或醋酸化工
指南通醋酸化工股份有限公司
南通产控指南通产业控股集团有限公司，为本公司股东
新源投资指南通新源投资发展有限公司，为本公司股东
上海集赋指上海集赋健康管理中心（普通合伙），为本公司股东
国泰创投指南通国泰创业投资有限公司，为本公司股东
南泰创投指江苏南泰创业投资有限公司，为本公司股东
大伦化工指南通大伦化工有限公司，为本公司股东
精华集团指南通精华集团有限公司，为本公司发起人
天生港电力指南通天生港电力投资服务有限公司，为本公司发起人
能源物资指江苏省能源物资总公司，为本公司发起人
燃料股份指南通燃料股份有限公司，为本公司发起人
立洋化学指南通立洋化学有限公司，为本公司全资子公司
天泓国贸指南通天泓国际贸易有限公司，为本公司全资子公司
盐通龙指上海盐通龙国际贸易有限公司，为本公司参股公司
国信担保指南通国信投资担保有限公司，为本公司参股公司
狼山钢绳指江苏狼山钢绳股份有限公司，为本公司关联方
扬子碳素指南通扬子碳素股份有限公司，为本公司关联方
南通市国资委指南通市人民政府国有资产监督管理委员会
江苏省国资委指江苏省人民政府国有资产监督管理委员会
保荐机构（主承销商）
指平安证券有限责任公司
发行人律师指北京市金杜律师事务所
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 申报会计师、会计师指致同会计师事务所（特殊普通合伙）
本次发行指本公司首次对社会公众发行 2,556万人民币普通股的行为
中国证监会指中国证券监督管理委员会
公司章程指南通醋酸化工股份有限公司的《公司章程》
企业会计准则指中华人民共和国财政部于 2006 年颁布的《企业会计准则》
元、万元指人民币元、人民币万元
近三年、报告期指 2012年、2013年和 2014年
二、专业术语
精细化工指
生产精细化学品的化工行业，是当今世界化学工业发展的战略重点，也是发展最快的经济领域之一。
中间体指
又称有机中间体。用煤焦油或石油产品为原料以制造染料、农药、医药、树脂、助剂、增塑剂等的中间产物。现泛指有机合成过程中得到的各种中间产物。
食品、饲料添加剂指
为改善食品和饲料的品质，以及为防腐和加工工艺等需要而加入食品和饲料中的化学合成或者天然物质，如甜味剂、食品用香料、着色剂、防腐剂等。
医药、农药中间体指
用于药品、农药合成工艺过程中的中间体产品，属于精细化工产品。
颜(染)料中间体指
用于生产染料和有机颜料合成工艺过程中的中间体产品，属于精细化工产品。
山梨酸指
一种国际上公认最安全的无毒高效化学防腐剂，广泛应用于食品、饮料、烟草、化妆品等行业。
山梨酸钾指
以山梨酸为原料，与氢氧化钾进行中和反应而得的防腐剂，与山梨酸防腐原理和效果相同，但溶解性能更佳。
脱氢乙酸指
一种安全无毒的广谱型防腐剂，对光和热稳定，不受酸碱环境影响，广泛用于肉类、鱼类、蔬菜、水果、饮料类、糕点类等的防腐保鲜。
脱氢乙酸钠指
以脱氢乙酸为原料，与氢氧化钠进行中和反应而得的防腐剂，与脱氢乙酸防腐原理和效果相同，但溶解性能更佳。
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 2-氰基吡啶指
一种医药、农药中间体，可用于制造除草剂，以新型除草剂毒莠定为代表。
3-氰基吡啶指
一种医药、农药中间体，可用于合成烟酰胺，即维生素 B3、
除草剂烟嘧磺隆及杀虫剂吡蚜酮。
乙酰乙酸甲酯指
一种医药、农药中间体，可用于制造合成实用香料芳樟醇及维生素E的原料。
乙酰乙酸乙酯指
一种医药、农药中间体，可用于调配苹果、杏、桃等食用香精。
乙腈指
可作为合成维生素A、可的松、维生素B1、氨基酸、脂肪酸、
丙烯晴合成纤维等多种产品的溶剂或萃取剂。
乙酰乙酰苯胺类产品
指
乙酰乙酰苯胺类产品是偶氮类黄颜料的基础合成原料，用于合成有机黄颜料 12、14、83等黄色颜料。
吡唑酮指
指 1-苯基-3-甲基-5-吡唑酮和 1-(对甲苯基)-3-甲基-5-吡唑酮，是合成高档有机颜料的中间体，如用于酸性媒介枣红 BN、橙 GR、永固黄 G、皮革喷涂红 GL、橙 2RL、棕 2RL，活性分散嫩黄 3G、黄棕 M-3GR等染料, 1-苯基-3-甲基-5-吡唑酮也可作为医药安乃近的中间体。
双乙烯酮指
一种基本有机原料，主要用于生产医药、农药中间体的主要合成物。
除草剂指一类可使杂草彻底地或选择地发生枯死的农药。
杀菌剂指
一类用于防治由各种病原微生物引起的植物病害的农药，一般指杀真菌剂。
杀虫剂指一类主要用于防治农业害虫和城市卫生害虫的农药。
循环经济指
一种最大限度地利用资源和保护环境的经济发展模式，它主要是通过对传统行业的技术改造，最大限度地减少资源消耗和废物排放。
FAMI-QS 指欧洲饲料添加剂和预混料经营者操作规范。
CGMP 指
现行药品生产管理规范，是目前美欧日等国执行的 GMP 规范，也被称作国际 GMP规范。
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 UKAS 指
英国皇家认可委员会，是负责认证机构认可和实验室测量及试验认可的国家机构。
收率指
反应所消耗的某物质的量与转化为目标产物的该物质的量的比值。
ISO9000 指质量管理体系标准
ISO14001 指环境管理体系标准
GB/T28001-2001 指职业健康安全管理体系标准
水解指
有机化合物与水的复分解反应，水中一个氢进入一个产物，氢氧根进入另一个产物
中和指酸和碱互相交换成分，生成盐和水的反应
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 第一节概览
本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。
一、发行人简介
（一）概况
中文名称：南通醋酸化工股份有限公司
英文名称：Nantong Acetic Acid Chemical Co.,Ltd.
法定代表人：顾清泉
注册资本：7,668万元
注册地址：南通经济技术开发区江山路 968号
业务范围：生产、销售基本有机化工原料，医药中间体，染料及染料中间体，食品添加剂，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件，经营本企业自产产品及技术的出口业务；代理出口将本企业自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；经营进料加工和“三来一补业务”；国内劳务派遣；饲料添加剂的销售。危险化学品（按安监局设立批准书核定的范围和期限经营）、饲料添加剂的生产。
（二）设立情况
本公司系于2001年5月28日由精华集团作为主发起人，联合天生港电力、能源物资、燃料股份、大伦化工以及徐祥焕等9位自然人共同发起设立。
（三）公司主营业务情况
公司主要从事以醋酸衍生物、吡啶衍生物为主体的高端专用精细化学品的研发、生产和销售。公司产品主要应用于食品、饲料的防腐抗氧化，医药、农药的南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 生产及颜（染）料的生产等领域。公司的产品具体情况如下：
类别主要产品名称主要应用领域
食品、饲料添加剂
山梨酸（钾）
广泛应用于食品、饮料、化妆品、医药保健品以及烟草行业的防腐剂和保鲜剂。
脱氢乙酸（钠）
广泛应用于肉类、鱼类、蔬菜类、水果类、饮料类、糕点类等的防腐、保鲜。
医药、农药中间体
乙酰乙酸甲酯
主要应用于合成维生素，作为合成维生素 E的中间体、合成?-胡萝卜素的中间体；医药领域主要应用于头孢类抗生素药物，心血管扩张类药物，另外还可以合成抗癫痫类药物；农药领域主要应用于杀虫剂和除草剂，如二嗪磷。
乙酰乙酸乙酯
广泛应用于医药、染料、农药等领域，也用于食品添加剂和香精香料中。
氰基吡啶
在农药领域主要应用于合成除草剂、杀菌剂、杀虫剂；在医药领域用于合成烟酰胺，即维生素B3。
颜（染）料中间体
乙酰乙酰苯胺类产品
用于颜料、色素及有机合成。
基本有机化工产品
双乙烯酮主要用于生产医药、农药中间体的主要合成物。
公司是高新技术企业、国家火炬计划重点高新技术企业和江苏省科技型中小企业，先后承担了多项国家或江苏省的火炬计划、星火计划项目。公司具有较强的技术平台，拥有“江苏省级企业技术中心”、“省级工程技术研究中心”、“省级企业院士工作站”，拥有醋酸衍生物、吡啶衍生物生产的二十多项核心技术，其中已获得12项发明专利，2项实用新型，进入实质性审查阶段的发明专利6项；公司积累了丰富的产业化生产管理经验，负责起草了山梨酸（钾）、脱氢乙酸（钠）等国家标准，以及多个行业和企业标准；公司拥有多个产品系列，业务内容涵盖产品研发、工艺优化开发、规模化生产、定制加工生产等完整的精细化工业务体系，是国内具有一流竞争力的精细化学品专业生产企业之一。
公司拥有较为系统而全面的营销网络，目前与行业内全球排名前列的公司建立了长期合作关系，主要客户包括UNIVAR（世界领先的工业化学品独立分销商）、MITSUBISHI（日本最大的化学公司之一）、BRENNTAG（全球化学品分销市场的领军企业之一）、双汇发展、山东金锣、新和成、浙江医药、普洛股份、利尔化学、南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 长青股份、龙宇颜料等国内外著名企业。公司凭借技术实力和良好的产品质量，通过了可口可乐、百事可乐等多家著名跨国公司的供应商资格认证。
近年来，公司获得的主要荣誉及奖项如下：
序号主要成果时间 “邻甲基乙酰乙酰苯胺清洁生产新技术的研发及产业化”通过南通市科技成果鉴定
2015年 “乙酰乙酰苯胺清洁生产新技术的研发及产业化”通过南通市科技成果鉴定
2015年
3 “脱氢醋酸钠”被认定为江苏省高新技术产品 2013年
4 “脱氢醋酸”被认定为江苏省高新技术产品 2013年
5 “乙酰乙酸乙酯”被认定为江苏省高新技术产品 2013年
6 “乙酰乙酸甲酯”被认定为江苏省高新技术产品 2013年
7 “山梨酸钾”被认定为江苏省高新技术产品 2013年
8 “山梨酸”被认定为江苏省高新技术产品 2013年
9 江苏省企业知识产权管理标准化示范单位 2012年
10 江苏省企业知识产权管理标准化创建先进单位 2012年
11 国家火炬计划重点高新技术企业 2011年 “高效、安全食品饲料添加剂烟酰胺关键技术的研发与产业化”项目被列为江苏省重点科技技术创新项目
2011年
13 “2-氰基吡啶”被认定为国家重点新产品和江苏省高新技术产品 2011年
14 “乙腈”被认定为江苏省高新技术产品 2010年
15 “超高纯乙腈”项目获江苏省“333高层次人才培养工程”科研资助 2010年 “饲料添加剂中间体 3-氰基吡啶”项目通过了江苏省星火计划项目验收
2010年 “南通醋酸化工食品饲料添加剂及氰基吡啶衍生物项目”被列为江苏省重点产业调整和振兴专项引导资金项目
2009年
18 “2-氰基吡啶的研发及产业化”获南通市科技进步三等奖 2009年 “氨氧化法合成氰基吡啶类化合物新技术的研发”通过南通市科技成果鉴定
2009年
20 “醋酸气相氨化合成乙腈新技术的研发”通过南通市科技成果鉴定 2009年 “醋酸氨化合成乙腈新技术的研发及产业化”项目被列为南通市重大科技创新专项
2009年
22 “3-氰基吡啶”被认定为国家重点新产品 2009年
23 “2-氰基吡啶”项目通过了南通市工业创新科技计划项目验收 2008年 “3-氰基吡啶产业化的开发”项目通过了江苏省重点科技创新计划项目验收
2008年
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 序号主要成果时间
25 “3-氰基吡啶”被认定为江苏高新技术产品 2007年
26 “3-氰基吡啶产业化的开发”获江苏省科技进步三等奖 2006年
27 “山梨酸精制新工艺”获南通市科技进步特等奖 2006年
28 “年产 12000吨山梨酸”项目被列为国家火炬计划项目 2006年
29 “3-氰基吡啶研究与应用”获南通市科技进步三等奖 2006年
30 “年产 4800吨山梨酸钾”项目通过了江苏省火炬计划项目验收 2006年
31 “山梨酸”被认定为江苏省高新技术产品 2005年
32 “山梨酸钾新工艺”获江苏省科技进步三等奖 2003年
33 “山梨酸钾”被认定为江苏省高新技术产品和国家重点新产品 2002年
二、发行人控股股东及实际控制人情况
公司控股股东、实际控制人为管理层成员六名自然人：顾清泉、丁彩峰、庆
九、帅建新、钱进、薛金全，该六名自然人合计持有公司 3,394万股股份，占本
次发行前总股本的 44.26%，对公司经营决策具有重大影响。
顾清泉先生：中国国籍，无永久境外居留权，身份证号：32060219510611X，住所江苏省南通市北濠桥东村，本公司董事长，持有公司 13.31%股份。
丁彩峰先生：中国国籍，无永久境外居留权，身份证号：32060219630611X，住所江苏省南通市崇川区濠西园，本公司副董事长、总经理，持有公司 8.94%股
份。
庆九先生：中国国籍，无永久境外居留权，身份证号：32062419690407X，
住所江苏省南通市崇川区北濠桥东村，本公司副董事长、常务副总经理，持有公司 8.94%股份。
帅建新先生：中国国籍，无永久境外居留权，身份证号：32060219650309X,住所江苏省南通市崇川区百花苑，本公司副总经理，持有公司 4.62%股份。
钱进先生：中国国籍，无永久境外居留权，身份证号：32060219640716X
住所江苏省南通市崇川区濠西园，本公司董事、副总经理，持有公司 4.23%股份。
薛金全先生：中国国籍，无永久境外居留权，身份证号：31010419660412X
住所江苏省南通市崇川区城港新村，本公司副总经理，持有公司 4.23%股份。
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 三、发行人主要财务数据
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日
流动资产合计 550,376,979.37 528,804,187.76 510,693,533.69
非流动资产合计 702,023,615.90 745,935,834.72 715,706,443.94
资产总计 1,252,400,595.27 1,274,740,022.48 1,226,399,977.63
流动负债合计 557,963,106.52 570,602,063.03 485,941,505.93
非流动负债合计 172,447,077.51 234,345,922.06 303,452,803.78
负债合计 730,410,184.03 804,947,985.09 789,394,309.71
归属于母公司股东权益合计 521,990,411.24 469,792,037.39 437,005,667.92
股东权益合计 521,990,411.24 469,792,037.39 437,005,667.92
负债和股东权益总计 1,252,400,595.27 1,274,740,022.48 1,226,399,977.63
（二）合并利润表主要数据
单位：元
项目 2014年度 2013年度 2012年度
营业收入 1,423,081,266.73 1,263,564,157.62 1,308,284,031.71
营业利润 101,272,772.12 64,549,983.82 62,429,981.79
利润总额 117,745,899.56 73,308,325.19 75,734,772.39
净利润 99,670,814.08 62,518,819.46 65,733,207.70
归属于母公司
股东的净利润
99,670,814.08 62,518,819.46 65,733,207.70
（三）合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2014年度 2013年度 2012年度
经营活动产生的现金流量净额 145,722,140.75 114,630,746.80 148,279,460.61
投资活动产生的现金流量净额-57,786,956.46 -77,740,019.11 -77,352,237.21
筹资活动产生的现金流量净额-95,084,510.39 -59,817,646.01 -9,953,354.68
汇率变动对现金的影响额 1,991,962.88 -6,902,171.51 -1,045,746.77
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 现金及现金等价物净增加额-5,157,363.22 -29,829,089.83 59,928,121.95
期末现金及现金等价物余额 195,874,436.99 201,031,800.21 230,860,890.04
（四）主要财务指标
项目 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日
流动比率（倍） 0.99 0.90 1.02
速动比率（倍） 0.82 0.73 0.79
资产负债率（母公司，%）
51.60 57.46 58.99
无形资产（扣除土地使用权后）占净资产比例（%）
0.01 0.02 0.02
项目 2014年度 2013年度 2012年度
应收账款周转率（次） 11.05 10.80 13.62
存货周转率（次） 13.30 11.79 12.49
息税折旧摊销前利润（万元）
20,570.17 15,737.87 14,772.61
利息保障倍数（倍） 6.20 4.00 4.01
每股经营活动产生的现金流量净额（元）
1.90 1.49 1.93
四、本次发行概况
股票种类人民币普通股（A股）
预计发行量 2,556万股
股票面值人民币1.00元
发行价格 19.58元/股
发行方式
网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式
发行对象
符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
五、募集资金运用
公司本次发行所募集资金拟用于投向以下项目：
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 序号
项目名称
投资总额
（万元）
募集资金投入
（万元） 年产 2万吨高纯双乙甲酯联产 5,000吨双乙烯酮项目
17,821.00 17,821.00 年产 5,000吨烟酰胺联产 44吨烟酸及副产3,941.2吨硫酸铵生产项目
10,755.00 10,755.00
3 年产 11,000吨山梨酸钾项目 6,187.00 6,187.00
4 醋酸及吡啶衍生物科研中心建设项目 2,958.00 2,958.00
5 偿还银行贷款 10,000 4,000
6 补充流动资金 6,000 4,195.48
—合计 53,721.00 45,916.48
根据项目的实施进度，在本次募集资金到位前，可以利用自筹资金先行投入，待募集资金到位以后，再置换已投入的自筹资金。若募集资金少于募投项目所需资金，公司将按照项目轻重缓急实施，不足部分公司自筹资金完成；若募集资金大于募投项目所需资金，超募部分公司还将用于补充流动资金。
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 第二节本次发行概况
一、本次发行的基本情况
股票种类：人民币普通股（A股）
每股面值：人民币 1元
发行股数：
2,556万股（本次发行全部为新股发行，不进行股东公开发售股份）
每股发行价格： 19.58元/股
发行前每股净资产：
6.81元（按 2014年 12月 31日经审计的归属于母公司的
股东权益除以本次发行前总股本 7,668万股计算）
发行后每股净资产：
9.60元按（2014年 12月 31日经审计后的归属于母公司
的股东权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本 10,224万股计算）
发行市盈率：
22.98倍（发行价格除以每股收益，每股收益按照 2014
年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本 10,224万股计算）
发行市净率： 2.04倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）
发行方式：
网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式
发行对象：
符合资格的询价对象和持有上海证券交易所股票账户的自然人、法人等投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）
承销方式：余额包销
预计募集资金总额： 50046.48万元
预计募集资金净额： 45916.48万元
发行费用合计： 4130万元
其中：承销、保荐费 3100万元
审计、验资费 290万元
律师费用 280万元
用于本次发行的信息披露费用
380万元
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 发行手续费 80万元
二、本次发行新股有关的当事人
（一）发行人：南通醋酸化工股份有限公司
法定代表人:顾清泉
住所：南通经济技术开发区江山路968号
联系电话： 0513-68091213
传真： 0513-68091213
联系人：俞新南
（二）保荐人（主承销商）：平安证券有限责任公司
法定代表人:谢永林
住所：深圳市福田中心区金田路 4036号荣超大厦 16-20层
联系电话： 021-38638197
传真： 021-62078613
保荐代表人：赵宏、邹文琦
项目协办人：—
项目组其他成员：杨丹丹、胡晓、马璨
（三）发行人律师：北京市金杜律师事务所
负责人:王玲
住所：北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40层
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 联系电话： 021-24126000
传真： 021-24126350
联系人：牟蓬、张明远
（四）会计师事务所：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人:徐华
住所：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层
联系电话： 010-85665588
传真： 010-85665820
经办注册会计师：曹阳、高青山
（五）资产评估机构：上海东洲资产评估有限公司
法定代表人:王小敏
住所：上海市延安西路889号太平洋企业中心19楼
联系电话： 021-52402166
传真： 021-62252086
经办注册资产评估师：江丽华、丁卫国
（六）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
法定代表人:黄铁军
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
联系电话： 021-58708
传真： 021-58899400
（七）收款银行
收款银行：中国银行深圳东门支行
户名：平安证券有限责任公司
账号： 747157923520
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 （八）申请上市证券交易所：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路 528号证券大厦
电话： 021-68808
传真： 021-68804868
三、发行人与本次发行有关当事人的关系
截至本招股说明书签署之日，发行人与本次发行的中介机构之间不存在直接或间接的股权关系和其他权益关系，各中介机构负责人、高级管理人员及经办人员未持有发行人股份，与发行人也不存在其他权益关系。
四、本次发行的有关重要日期
初步询价推介日期： 2015年 4月 30日至 2015年 5月 4日
发行公告刊登日期： 2015年 5月 6日
网下申购和缴款日期： 2015年 5月 6日-5月 7日
网上发行申购日期： 2015年 5月 7日
预计股票上市日期：本次股票发行结束后将尽快申请上市
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 第三节风险因素
投资者在评价发行人此次公开发售的股票时，除本招股说明书提供的其他各项资料外，应特别考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则和可能影响投资决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素依次发生。发行人提请投资者仔细阅读本节全文。
一、市场及经营风险
（一）食品添加剂产品被公众误解的风险
近年来，与食品添加剂有关的食品卫生安全事件时有发生，公众在一定程度上对食品添加剂的使用存在误解。一是将食品添加剂和违法添加的非食用物质混淆。《食品添加剂使用卫生标准》（GB2760-2011）明确规定了食品添加剂名单，凡未在该标准中列明的“食品添加剂”均属于非法添加物，如苏丹红、三聚氰胺等均属于非法添加物。因部分食品生产商为了利益，在食品中添加非食用物质，诸如出现的“染色馒头”、“瘦肉精”等事件，使公众将添加非食用物质引起的食品安全事件归结为滥用食品添加剂，加深了公众对食品添加剂的误解和抵制。
二是对食品添加剂超量使用产生的不良后果产生恐惧。《食品添加剂使用卫生标准》明确了各种食品添加剂的最大使用量，在标准范围内使用均是安全的。由于食品添加剂种类繁多，公众无法判断食品添加剂的具体用量，产生对食品添加剂的使用恐惧，导致拒绝使用食品添加剂。
公司生产的山梨酸（钾）和脱氢乙酸（钠）产品，均是国际粮农组织和卫生组织推荐的高效安全的防腐保鲜剂，如山梨酸钾的毒性是食盐的 1/2，人食用后，最终分解成二氧化碳和水，在人体内无残留，在安全方面具有显著优势。尽管公司生产的食品添加剂安全性高，但是仍存在因公众对食品添加剂的整体性误解而影响公司产品销售的风险。
（二）原材料成本上升风险
公司主营的精细化工产品耗用的原材料为各类有机化工和无机化工原料，主南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 要原材料在国内市场均能得到充足的供应，公司与上游供应商建立了长期稳定的合作关系，报告期内公司原材料储备量始终处于稳定且较低的水平。公司主要产品在市场上具有明显的质量优势，市场竞争中处于相对优势地位，较低的原材料库存使公司在原材料市场价格大幅下跌时生产成本迅速降低，维持较高的利润率；但是在原材料市场价格大幅上涨的情况下，如果产品售价的滞后调整，将会对公司盈利水平构成影响。
公司设立以来，始终关注原材料价格波动对利润的影响，采取了生产工艺技术改造、开发新产品、调整销售策略等方式，降低原材料价格变动对公司综合盈利能力的影响。公司采取了有效的措施，防范主要原材料价格变动带来的风险，由于化工原材料是国民经济中重要的基础材料，其价格受国际形势、国内宏观经济变化和供求关系等多种因素的影响，未来化工原材料价格变动的不确定性，仍将会对公司盈利情况产生一定的风险。
（三）环保风险
公司属于化工生产企业，产品品种较多，在生产过程中存在着一定的“三废”排放、综合处理等环境保护问题，公司高度重视环境保护工作，建立了标准化环保管理体系和完善的内部治理制度，通过了ISO14001：2004环境管理体系认证。
公司报告期内中投入8,753.69万元用于环保基础及配套设施的建设上。公司通过
大力发展循环经济和资源综合利用，以及有效的治理，保证了“三废”的达标排放，取得了良好的经济效益和社会效益。随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，环保政策的日益完善，环境污染治理标准将会日趋提高，行业内环保治理成本也会随之增加，从而影响盈利水平。因此，本公司面临一定的环保风险。
（四）汇率及其他国际市场风险
中国经济的持续发展与人民币汇率形成机制的改革导致了人民币对美元的持续升值，公司产品出口通常以美元为结算货币。自2005年7月21日我国汇率制度改革以来，人民币对美元的汇率呈上升趋势，至2013年累计升值幅度已逾30%。
2014年即期汇率由年初的6.05贬值为年底的6.205，贬值幅度达2.52%。尤其是在
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 第四季度后期，人民币兑美元即期汇率出现了一波较为快速的贬值。公司在外销过程中，对于汇率的变化处理极为谨慎，采用锁定汇率或是与客户约定汇率变动幅度等方法来减少公司因汇率变化而带来的损失。2012年和2013年，公司因人民币升值导致汇兑损失104.57万元和690.22万元，分别占当期净利润的1.59%和
11.04%；2014年公司获得汇兑收益199.20万元，占当期净利润的2.00%。如果未
来公司出口继续增加以及人民币对美元的汇率波动加大，可能导致汇兑损益变化，对公司净利润产生一定的影响。
公司2012年、2013年和2014年，实现出口收入64,206.85万元、57,596.02
万元和61,000.91万元，占主营业务收入的比例分别为49.55%、46.19%和43.04%，
外销比重较高。在未来的发展过程中，国外销售仍是公司重点发展目标。公司产品主要出口美洲、欧洲、大洋洲、亚洲、非洲五十多个国家和地区，由于出口销售受出口目的地国家（地区）的贸易法规、关税水平、非关税贸易壁垒、相关行业景气度以及政治环境等因素影响较大，上述贸易环境的变化，都将可能影响本公司的销售业绩。
（五）反倾销风险
2015年1月7日，印度商工部反倾销局发布公告，称应其国内产业申请，决定对自中国和美国进口的乙酰乙酸甲酯发起反倾销调查。印财政部保障措施局曾于2013年6月对涉华乙酰乙酸甲酯发起保障措施调查，2013年10月终裁决定不征税。
对于本次的反倾销调查公司作为应诉企业之一将积极参与应诉。报告期2012年至2014年公司向印度销售乙酰乙酸甲酯分别为1,622.01万元、1,326.31万元和
587.56万元，占公司销售收入总额的比重分别为1.25%、1.06%和0.41%，占比很
小。且公司该产品主要销售市场在国内。本次印度对我国该产品的反倾销调查对公司的业绩影响较小，但是公司应诉反倾销最终税率的大小可能会影响公司向印度的销售量和销售收入。
二、管理风险
（一）经营规模扩大导致的管理风险
公司已建立了较为完善的法人治理结构及与公司环境相适应的管理制度。随南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 着公司业务的快速扩张，资产规模逐年增加，尤其是本次股票公开发行后，公司的经营规模将进一步扩大，在工艺流程控制、技术研发水平提升、市场开拓、员工管理等诸多方面面临着新的挑战。如果公司的管理水平、人才储备不能适应业务规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整和完善，将面临着经营规模快速扩张导致的管理风险，从而影响公司业务的可持续增长。
（二）核心技术人员流失的风险
研发和设计技术以及生产和设备工艺核心技术人员的技术水平与研发能力是公司保持核心竞争力的关键。公司历来重视对技术与管理人才的引进和培养，通过积极为技术人员提供良好的科研条件，最大限度的改善科研环境和提供科研资源保障；通过提供持续的技术培训和在职教育，薪酬待遇的激励等措施稳定技术人员队伍，调动了技术人员的主动性和创造性，增强了企业的凝聚力。
随着行业竞争的日趋激烈，高素质的专业技术人员已成为企业发展的关键。
本公司虽然在用人机制方面有很大的灵活性，具有良好的人才引入制度和比较完善的约束与激励机制，但由于地处南通地区，公司对人才的吸引力度不如周边大城市。如果公司不能吸引足够的技术人才满足公司发展的需要，可能会对公司进一步的发展产生一定的影响。
（三）核心技术泄密风险
公司目前拥有发明专利12项，实用新型2项，进入实质性审查阶段的发明专利6项，此外还拥有多项核心专有技术。专利及专有技术详见本招股说明书的“第五节业务和技术”。公司的核心技术，决定了公司产品在全球市场的竞争优势，核心技术的拥有、扩展和应用是企业实现快速增长的重要保障。一旦公司的核心生产工艺技术流失，将对公司产品的市场竞争力带来影响。尽管公司与高级管理层及核心技术人员签订了保密与竞业禁止协议，且在公司运营层面建立和落实了各项保密制度，仍不排除技术人员违反有关规定向外泄漏产品技术资料或被他人窃取的可能。即使公司可以借助司法程序寻求保护，也需为此付出大量人力、物力及时间，从而对公司的业务发展造成不利影响。
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 三、新产品开发风险
精细化工行业的重要特点是品种多、更新快，对研究开发能力，特别是研发速度和配套工艺开发能力的要求很高。经过五十多年的技术沉淀，公司积聚和培养了一批具备较强研发实力的科研人员和具有丰富操作技能的技术人员。公司拥有的省级高新技术研究开发中心及省级院士工作站，承担了多项重要的国家级和省级研发任务。公司在技术创新能力方面的一个重要特点在于以新产品产业化见长，即公司的研发体系在新产品、新工艺的开发和产业化工艺路线的选择方面具有较强的实力。公司具有自主知识产权的核心技术体系，由于精细化工行业的技术发展比较快，公司的技术及产品研发速度能否适应未来精细化工行业的发展趋势，技术储备能否适应市场的发展趋势，能否保持高效的研发创新能力也存在一定的不确定性。
四、财务风险
（一）偿债能力风险
2012年末、2013年末和 2014年末，资产负债率（母公司）分别为 58.99%、
57.46%和 51.60%，资产负债率较高。
公司近年来经营状况良好，经营业绩逐年快速增长，公司间接融资渠道通畅，银行资信状况良好，无任何不良信用记录，长期以来与主要贷款银行形成了良好的合作关系。虽然报告期内公司的利息保障倍数一直保持在较高水平，且息税折旧摊销前利润增幅较大，在一定程度上增强了公司的偿债能力，但是不排除公司经营出现波动，特别是公司的资金回笼出现短期困难时，将存在一定的短期偿债风险。
（二）净资产收益率下降风险
2012年、2013年和 2014年，公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为 12.86%、10.37%和 17.35%。本次募集资金到位后，公司的净资产将
会大幅增加。募集资金投资项目从建设投入到产生经济效益有一定的周期。因而，本次发行结束后，公司净资产收益率可能会出现较大幅度的下降，公司面临着净南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 资产收益率下降的风险。
（三）税收政策变化风险
2010年度，公司经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局认定为江苏省高新技术企业，有效期三年。公司 2013 年通过复审,并于 2013年 12月 11日取得江苏省高新技术企业证书，有效期三年。公司报告期内均按照《中华人民共和国企业所得税法》等有关规定享受 15%的企业所得税优惠政策。虽然公司已建成江苏省企业技术中心，江苏省级工程技术研究中心和江苏省级院士工作站，具有较高的行业技术水平，为保持市场竞争的有利地位，公司仍将加大研发投入，但是如果以后年度公司因各种因素不易再获得相关高新技术企业认定，则必须按照《中华人民共和国企业所得税法》等有关规定缴纳 25%的企业所得税，从而给公司经营业绩带来一定影响。
（四）资产抵押风险
截至 2014年 12月 31日，公司将出让取得的土地使用权及该土地上的建筑物用于抵押贷款。抵押物账面价值为 19,114.71万元，占公司净资产的 36.62%，
占公司总资产的 15.26%。公司在各贷款银行中信誉度较高，与中国银行、江苏
银行等金融机构均保持了良好的合作关系，为公司借款来源提供了较为充分的保障。同时，公司资产质量优良，盈利能力较强，公司因不能偿还债务而被债权人行使抵押权的可能性很小，上述资产抵押事项不会对公司生产经营产生实质性不利影响。但是，若公司不及时偿还银行借款，亦不通过协商等其他有效方式解决，公司资产存在可能被行使抵押权的风险，从而影响公司的正常生产经营。
（五）毛利率偏低的风险
公司在品牌、产品质量、技术水平、客户资源等方面具备明显的竞争优势，且在下游产品市场需求旺盛的推动下，发行人营业收入规模保持相对稳定。但是公司产品的综合毛利率相对偏低，2012年度、2013年度和2014年度，发行人综合毛利率分别为13.81%、15.55%和17.89%。公司毛利率较低主要受外界环境的影响。
如果外界环境影响因素短期内不能改变，公司存在毛利率偏低的风险。
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 （六）固定资产折旧大幅增加的风险
2012 年末、2013 年末和 2014 年末，发行人固定资产账面价值分别为61,866.06万元、65,613.37万元和 60,654.16万元，占同期资产总额的比重分
别为 50.45%、51.47%和 48.43%。2012年、2013年和 2014年每期固定资产折旧
分别为 4,520.02 万元、5,793.13 万元和 6,363.33 万元，公司本次募集资金投
资项目拟新增固定资产 29,155.40万元，平均每年新增折旧额 2,111.4万元，募
集资金投资项目新增折旧额将可能会对发行人经营业绩产生一定影响。
五、安全生产风险
公司生产所需部分原料、半成品为危险化学品。在运输、储存、生产环节均存在发生危险化学品事故的风险。公司虽然具备相关产品的安全生产许可资质，配置了完备的安全设施，制定了较为完善的事故预警和突发事件的应急处理机制，使得整个生产过程处于受控状态，发生安全事故的可能性小，但不排除出现管理不善、操作不当以及自然灾害等原因而造成意外安全事故的可能，从而影响生产经营的正常进行。
六、募集资金投向的风险
尽管本次募集资金投资项目均应用于公司的核心业务，募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、行业发展趋势等因素做出的，但如果募集资金不能及时到位，或者项目具体建设过程中遇到不可控因素的影响，将可能导致本次募投项目不能顺利实施或者如期完成。如果市场环境变化或行业竞争加剧等情况发生，将会给募集资金投资项目的预期效果带来影响。
七、股票价格波动风险
公司股票将在上海证券交易所上市，除本公司的经营和财务状况之外，本公司股票价格还将受到包括利率政策在内的国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 第四节发行人基本情况
一、公司基本情况
公司名称：南通醋酸化工股份有限公司
英文名称：Nantong Acetic Acid Chemical Co., Ltd.
法定代表人：顾清泉
成立日期：2001年 5月 28日
注册资本：7,668万元
住 所：南通经济技术开发区江山路 968号
邮政编码：226009
联系电话：0513-68091213
传 真：0513-68091213
互联网网址：http://www.ntacf.com
电子信箱：aac@ntacf.com
二、历史沿革及改制重组情况
（一）设立方式和发起人
2001年 3月 30日，经江苏省人民政府苏政复[2001]52号《省政府关于同意设立南通醋酸化工股份有限公司的批复》的批准，南通精华集团有限公司作为主发起人，联合南通天生港电力投资服务有限公司、江苏省能源物资总公司、南通燃料股份有限公司、南通大伦化工有限公司以及徐祥焕等 9位自然人共同发起设立南通醋酸化工股份有限公司。2001年 5月 28日，醋酸化工在江苏省工商行政管理局登记注册，领取了注册号为 3201105145的企业法人营业执照，注册资本为 6,668万元。经营范围为：生产销售基本有机化工原料，医药中间体，染料及染料中间体，食品添加剂，兽药及饲料添加剂，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件，本单位货物水陆运输。
（二）发行人成立前后主要发起人的资产和业务情况
主要发起人精华集团在公司设立时从事国有资产授权经营，精华集团拥有的南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 资产和从事的业务在本公司设立前后没有发生变化。
（三）发行人成立后拥有的主要资产和实际从事的主要业务
公司成立后拥有的主要资产为发起人投入的与醋酸及其衍生物生产经营相关的经营性净资产。公司成立时，承继了南通醋酸化工厂的主要业务，主要从事醋酸及其衍生物的研发、生产和销售。
（四）成立前原企业的业务流程、成立后发行人的业务流程，以
及原企业和发行人业务流程间的联系
公司设立时，发起人将南通醋酸化工厂中与醋酸及其衍生物相关的生产经营性净资产投入本公司，公司秉承了南通醋酸化工厂原有的经营性资产和经营体系，成立前原企业业务流程和成立后发行人的业务流程没有发生变化。
（五）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关
系及演变情况
公司成立以来，在生产经营方面与主要发起人精华集团主要在土地方面存在关联关系，其关联关系及演变情况如下：
公司自成立以来，一直租赁精华集团位于南通市港闸区苏通国有（20）号
122,058.59平方米的土地用作生产经营用地。具体关联交易情况，请详见“第六
节同业竞争和关联交易”之“二、（二）本公司与关联方之间的关联交易”。
截至2012年4月，本公司已整体搬迁至现注册地，次月不再租赁上述土地。
（六）发起人出资资产变更手续的办理情况
公司设立时，发起人投入的资产权属已全部移转至本公司，并在公司设立时签订《财产交接书》，办理了资产交接手续，房屋、土地使用权、商标、车辆等资产的产权变更手续在发行人成立后相继完成，发起人现金出资也全部如期到位。
（七）公司的独立运营情况
公司成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 章程》的要求规范运作，逐步建立健全法人治理结构，在业务、资产、人员、机构和财务等方面均与公司股东完全分开，具有独立完整的研发、采购、生产和销售业务体系及直接面向市场自主经营能力。
1、业务独立情况
公司主要从事以醋酸衍生物、吡啶衍生物为主体的高端专用精细化学品的研发、生产和销售，控股股东及其他主要股东均未从事与本公司相同或相似的业务。
公司拥有独立完整的研发、采购、生产和销售业务系统，具有面向市场独立经营的能力。发行人控股股东、实际控制人已出具《避免同业竞争的承诺函》，承诺不从事构成与发行人业务存在同业竞争的经营活动。
2、资产完整情况
公司拥有独立、完整的业务和经营所需的资产。公司资产与股东的资产严格分开，产权明晰，并完全独立运营。公司对所有资产拥有完全的控制和支配权，截至本招股书签署日，公司不存在产权归属纠纷或潜在的相关纠纷；不存在以自身资产、权益或信誉为股东提供担保的情况；不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。
3、机构独立情况
公司根据其自身业务经营发展的需要，设立了独立完整的组织机构，各机构和部门之间分工明确，独立运作，协调合作。根据相关法律，公司建立了较为完善的公司治理结构，股东大会、董事会和监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他有关法律法规的规定规范运作，并建立了独立董事制度。公司的办公场所和经营场所与各法人股东完全分开，不存在合署办公、混合经营的情况。
4、人员独立情况
公司制定了明确清晰的人事、劳动和薪资制度。公司所有员工均按照严格规范的程序招聘录用，并按照国家劳动管理部门的要求签订了劳动合同。公司董事、监事及其他高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》等相关法律规定的程序选举或聘任产生；公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员和财务人员均专职在本公司工作并在本公司领取薪酬，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职或领取薪水。
5、财务独立情况
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 公司设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的财务核算体系，制定了严格的财务管理制度，公司独立在银行开户，依法独立纳税，独立作出财务决策。
公司根据相关法律法规和《企业会计准则》，结合生产经营和管理的特点，制定了各项财务会计制度，对子公司实施严格统一的财务监督管理，形成了一套完整、独立的财务管理体系。
综上所述，发行人的业务、资产、人员、财务、机构均与各股东单位完全分开，独立开展业务，具有独立面向市场经营的能力。
三、公司设立以来股本形成及其变化情况
（一）公司前身醋酸化工厂改制过程
公司前身为成立于 1959 年的南通醋酸化工厂。经江苏省财政厅出具的苏财国[2001]37号《关于南通醋酸化工股份有限公司国有股权设置有关问题的批复》和江苏省人民政府出具的苏政复[2001]52 号《省政府关于同意设立南通醋酸化工股份有限公司的批复》批准，南通醋酸化工厂国有资产主管单位南通精华集团有限公司作为主发起人，与其他 13 名发起人以醋酸化工厂经评估净资产及部分现金共同出资发起设立醋酸化工。
醋酸化工厂改制设立醋酸化工的具体过程如下：
1、改制方案的批准
2000年 5月 25日，南通醋酸化工厂职工代表大会审议通过《关于设立股份有限公司的方案》。
2000年 6月 13日，南通市国有资产管理局出具了通国营运[2000]10号《关于南通醋酸化工厂整体改制方案的批复》，同意南通醋酸化工厂改制方案。
2、资产评估情况
2000年 3月 31日，江苏省国有资产管理局出具了苏国资评[2000]17号《关于同意南通精华集团有限公司发起设立南通天柱醋酸化工股份有限公司资产评估立项的批复》，同意南通市国有资产管理局提出的资产评估立项申请，准予资产评估立项，评估基准日为 2000年 3月 31日。
2000年 6月 19日，南通升华联合会计师事务所出具了升华评报字（2000）
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 29 号《南通醋酸化工厂股份制改制项目资产评估报告书》，经评估，截至 2000年 3月 31日醋酸化工厂净资产为 5,585.83万元。
2000年 8月 14日，江苏省财政厅出具了苏财办[2000]83号《关于南通精华集团有限公司以南通醋酸化工厂发起设立“南通天柱醋酸化工股份有限公司”项目资产评估结果审核意见的通知》，对上述评估进行了确认。
3、资产转让
2001年 2月 29日，南通市国有资产管理局签发《关于同意南通醋酸化工厂整体改制中部分净资产转让的批复》（通国营运（2001）5号），同意精华集团将
南通醋酸化工厂经评估净资产 5,585.83万元中的 300万元转让给能源物资，161
万元转让给醋酸化工员工。
2000年 12月 21日，精华集团与能源物资签署《协议书》，将南通醋酸化工厂净资产 300万元转让给能源物资；
2001 年 3 月 26 日，精华集团与徐祥焕签署《协议书》，将南通醋酸化工厂161万元转让给徐祥焕。
2001年 5月 23日，江苏省财政厅出具了《关于南通醋酸化工股份公司 161万股由自然人持股情况的说明》，对上述情况和南通精华集团有限公司与徐祥焕签订的协议书进行了确认。
2001年 3月 30日，南通升华联合会计师事务所出具升华验字（2001）88号
《验资报告》，确认截至 2001年 3月 30日止，醋酸化工已收到发起人投入的股本 6,668万元。
4、发起设立过程
2000 年 11 月 28 日，精华集团、天生港电力、能源物资、大伦化工、燃料股份、徐祥焕、钱进、陈飞、朱勇华、顾清泉、张利华、周平、丁彩峰、庆九共同签署《关于发起设立南通醋酸化工股份有限公司协议书》。
2001年 3月 14日，江苏省经济贸易委员会出具了苏经贸企改函（2001）61
号《关于设立南通醋酸化工股份有限公司的审核意见的函》，同意设立醋酸化工。
2001年 3月 22日，江苏省财政厅签发苏财国[2001]37号《关于南通醋酸化工股份有限公司国有股权设置有关问题的批复》，同意醋酸化工的国有股权设置方案。
2001年 3月 30日，江苏省人民政府出具苏政复[2001]52号《省政府关于同南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 意设立南通醋酸化工股份有限公司的批复》，同意醋酸化工设立。
2001 年 3 月 30 日，南通升华联合会计师事务所出具了《验资报告》（升华验字（2001）88号），确认截至 2001年 3月 30日止，已收到发起人投入的股本
6,668万元，其中货币资金 1,683万元，净资产出资 4,985万元。
2001年 4月 28日，醋酸化工召开创立大会，会议审议并通过了公司筹备设立的报告，通过了公司章程，并选举产生了公司第一届董事会成员和第一届监事会成员。
2001 年 5 月 28 日，醋酸化工取得江苏省工商局向颁发的注册号为3201105145《企业法人营业执照》。
5、省政府确认
2012年 4月 6日，江苏省人民政府办公厅出具了苏正办函[2012]46号《省政府办公厅关于确认南通醋酸化工股份有限公司历史沿革及改制等事项合规性的函》，确认醋酸化工的历史沿革、改制和历次股权变更及产权界定等事项履行了相关程序，并经主管部门批准，符合国家相关法律法规和政策规定。
（二）公司股本形成情况
1、公司设立时的股本形成情况
2001年 3月 30日，经江苏省人民政府苏政复[2001]52号《省政府关于同意设立南通醋酸化工股份有限公司的批复》，南通精华集团有限公司作为主发起人，联合南通天生港电力投资服务有限公司、江苏省能源物资总公司、南通燃料股份有限公司、南通大伦化工有限公司以及徐祥焕等 9位自然人共同发起设立南通醋酸化工股份有限公司。
2001年 5月 28日，南通醋酸化工股份公司成立，注册资本为 6,668万元。
南通精华集团有限公司以南通醋酸化工厂中与醋酸及其衍生物生产经营相关的经营性净资产 4,524 万元出资，南通天生港电力投资服务有限公司以现金出资1,000 万元，江苏省能源物资总公司以受让的南通醋酸化工厂经营性净资产 300万元出资，南通燃料股份有限公司以现金出资 100万元，南通大伦化工有限公司以现金出资 100万元，徐祥焕以受让的南通醋酸化工厂经营性净资产 161万元及现金 171万元，其他 8名自然人以现金 312万元共同出资合计 644万元。上述 9名自然人的 644万元出资中 322万元系向精华集团借款，该等借款已归还。
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 上述出资中涉及的净资产出资已经南通升华联合会计师事务所评估，并出具了升华评报字（2000）29号《资产评估报告书》（具体详见“第九节财务会计
信息”之“十三、股份公司设立时的资产评估情况”）。江苏省财政厅出具了苏财
办[2000]83号文对上述评估结果进行了确认。
设立时，醋酸化工股权结构如下：
序号股东名称
持股数
（万股）
持股比例
（%）
1 南通精华集团有限公司 4,524.00 67.84
2 南通天生港电力投资服务有限公司 1,000.00 15.00
3 徐祥焕 332.00 4.98
4 江苏省能源物资总公司 300.00 4.5
5 南通大伦化工有限公司 100.00 1.5
6 南通燃料股份有限公司 100.00 1.5
7 钱进 86.00 1.29
8 陈飞 38.00 0.57
9 顾清泉 34.00 0.51
10 朱勇华 34.00 0.51 丁彩峰 30.00 0.45
12 庆九 30.00 0.45
13 张利华 30.00 0.45
14 周平 30.00 0.45
—合计 6,668.00 100.00
2、第一次股权转让
2003年 12月 30日，南通燃料股份有限公司与顾清泉等 24名自然人签署《股份转让合同》，将其持有的醋酸化工 1.5%股权以 931,326元的价格转让给顾清泉
等 24名自然人。
经南通市人民政府通政复[2004]7号《市政府关于同意南通醋酸化工股份有限公司部分国有法人股转让的批复》批准：同意南通精华集团将其持有的醋酸化工 52.84%股权以 3,181.88万元的价格转让给醋酸化工经营管理团队，即顾清泉
等 24名自然人。2004年 1月 21日，精华集团与醋酸化工经营管理团队签署《股份转让合同》。根据南通市人民政府通政复[2004]7 号《市政府关于同意南通醋酸化工股份有限公司部分国有法人股转让的批复》批准及南通市人民政府专题会南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 议纪要第 95 号《关于南通醋酸化工股份有限公司改制方案的会议纪要》，同意上述 24名自然人采取分期付款方式支付受让价款。其中首期支付 1,591.88万元，
余款 1,590万元分三年归还。该等款项已按期归还完毕。
该 24名自然人受让股份情况如下：
序号股东名称受让燃料股份股数（股）受让精华集团股数（股）
1 顾清泉 272,268 9,594,733
2 丁彩峰 180,877 6,374,123
3 庆九 180,877 6,374,123
4 帅建新 88,879 3,132,121
5 钱进 88,879 3,132,121
6 薛金全 88,879 3,132,121
7 陈飞 5,519 194,481
8 朱勇华 5,519 194,481
9 于建军 5,519 194,481
10 包新华 5,519 194,481 陈友生 5,519 194,481
12 任建华 5,519 194,481
13 任维清 5,519 194,481
14 陆勇 5,519 194,481
15 张淼 5,519 194,481
16 周洪 5,519 194,481
17 俞新南 5,519 194,481
18 顾斌 5,519 194,481
19 顾瑞义 5,519 194,481
20 徐晓英 5,519 194,481
21 袁崇安 5,519 194,481
22 蒋杰健 5,519 194,481
23 谭旭辉 5,519 194,481
24 颜美华 5,519 194,481
—合计 1,000,000 35,240,000
2004年 2月 5日，张利华与帅建新签署《股份转让合同》，张利华将其持有的醋酸化工 30万股股份以 279,390元的价格转让给帅建新。
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 2004 年 5 月，江苏省能源物资有限公司与南通化工园区开发建设总公司签署《股权转让合同》，将其持有的醋酸化工 4.5%的股权以 270万元的价格转让给
南通化工园区开发建设总公司。
上述股份转让价格均参考南通万隆会计师事务所出具的通万隆评报字[2003]第 59 号《资产评估报告书》对醋酸化工的净资产评估值确定，资产评估结果如下：
评估基准日：2003年 7月 31日 单位：万元
项目账面价值调整后账面价值评估价值增值额增值率(%)
流动资产 16,770.89 16,770.89 17,033.92 263.03 1.57
长期投资 6,168.85 6,168.85 6,229.72 60.87 0.99
固定资产 12,410.24 12,410.24 10,577.12 -1,833.12 -14.77
其中：在建工程 874.78 874.78 874.78 ——
建筑物 2,486.86 2,486.86 2,974.39 487.53 19.60
设备 7,566.72 7,566.72 6,414.95 -1,151.77 -15.22
其他资产 298.48 298.48 15.73 -282.75 -94.73
资产总计 35,648.47 35,648.47 33,856.50 -1,791.97 -5.03
流动负债 27,125.94 27,125.94 27,125.94 ——
长期负债 329.06 329.06 329.06 ——
负债总计 27,455.00 27,455.00 27,455.00 ——
净资产 8,193.47 8,193.47 6,401.50 -1,791.97 -21.87
南通市财政局出具通财企评[2003]115号《关于南通醋酸化工股份有限公司改制资产评估项目核准意见的批复》，在上述评估结果的基础上进行调整，确认醋酸化工净资产为 6,508.84 万元。根据南通市人民政府通政复[2004]7 号《市
政府关于同意南通醋酸化工股份有限公司部分国有法人股转让的批复》，从上述净资产中提取 300万元专项用于环保设施补贴，扣除上述补贴后，醋酸化工股权转让定价依据的净资产为 6,208.84万元。
精华集团转让给醋酸化工经营管理团队 52.84%的股权，其对应的权益评估
值为 3,280.75万元，期后权益调增 140万元，提留离退休及非统筹人员相关费
用 238.87万元，最终确定该部分国有法人股实际转让价格为 3,181.88万元。
2004年 11月 8日，醋酸化工就上述变更事项在江苏省工商行政管理局备案。
上述股权转让后，公司股权结构如下：
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 序号股东名称
持股数
（万股）
持股比例
（%）
1 顾清泉 1020.70 15.30
2 南通精华集团有限公司 1000.00 15.00
3 南通天生港电力投资服务有限公司 1000.00 15.00
4 丁彩峰 685.50 10.28
5 庆九 685.50 10.28
6 钱进 408.10 6.12
7 帅建新 352.10 5.28
8 徐祥焕 332.00 4.98
9 薛金全 322.10 4.83
10 南通化工园区开发建设总公司 300.00 4.50
11 南通大伦化工有限公司 100.00 1.50
12 陈飞 58.00 0.87
13 朱勇华 54.00 0.81
14 周平 30.00 0.45
15 于建军 20.00 0.30
16 包新华 20.00 0.30
17 陈友生 20.00 0.30
18 任建华 20.00 0.30
19 任维清 20.00 0.30
20 陆勇 20.00 0.30
21 张淼 20.00 0.30
22 周洪 20.00 0.30
23 俞新南 20.00 0.30
24 顾斌 20.00 0.30
25 顾瑞义 20.00 0.30
26 徐晓英 20.00 0.30
27 袁崇安 20.00 0.30
28 蒋杰健 20.00 0.30
29 谭旭辉 20.00 0.30
30 颜美华 20.00 0.30
合计 6,668.00 100.00
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 3、国有持股主体南通精华集团变更为南通工贸
根据南通市委、南通市人民政府通委发[2004]19 号《关于工贸系统国有资产经营公司整合的意见》和南通市人民政府通政发[2005]25 号《关于建立南通工贸国有资产经营有限公司的通知》文件，本公司国有持股主体南通精华集团有限公司与其他四家南通市属国有资产经营公司南通纺织控股有限公司、南通轻工控股有限公司、南通商贸控股有限公司、江苏华容集团有限公司合并重组组建南通工贸国有资产经营有限公司。2005年 3月 8日，南通工贸注册成立。2005年6月 8日，醋酸化工召开临时股东大会，通过公司章程修正案，将国有持股主体变更为南通工贸公司。
4、第二次股权转让
2007年 4月 28日，公司股东朱勇华与俞新南签署了《股东出资（股权）转让协议书》，朱勇华将其持有的醋酸化工的 34万股股份转由俞新南持有。
此次股权转让后，醋酸化工股权结构如下：
序号股东名称
持股数
（万股）
持股比例
（%）
1 顾清泉 1,020.70 15.30
2 南通工贸国有资产经营有限公司 1,000.00 15.00
3 南通天生港电力投资服务有限公司 1,000.00 15.00
4 丁彩峰 685.50 10.28
5 庆九 685.50 10.28
6 钱进 408.10 6.12
7 帅建新 352.10 5.28
8 徐祥焕 332.00 4.98
9 薛金全 322.10 4.83
10 南通化工园区开发建设总公司 300.00 4.50
11 南通大伦化工有限公司 100.00 1.50
12 陈飞 58.00 0.87
13 俞新南 54.00 0.81
14 周平 30.00 0.45
15 朱勇华 20.00 0.30
16 于建军 20.00 0.30
17 包新华 20.00 0.30
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 序号股东名称
持股数
（万股）
持股比例
（%）
18 陈友生 20.00 0.30
19 任建华 20.00 0.30
20 任维清 20.00 0.30
21 陆勇 20.00 0.30
22 张淼 20.00 0.30
23 周洪 20.00 0.30
24 顾斌 20.00 0.30
25 顾瑞义 20.00 0.30
26 徐晓英 20.00 0.30
27 袁崇安 20.00 0.30
28 蒋杰健 20.00 0.30
29 谭旭辉 20.00 0.30
30 颜美华 20.00 0.30
合计 6,668.00 100.00
5、第三次股权转让
2008年 5月 31日，公司股东徐祥焕与颜美华签署了《股东出资（股权）转让协议书》，徐祥焕将其持有的醋酸化工 322万股股份转由颜美华持有。
2008年 5月，根据南通市人民政府通政复[2008]12号《市政府关于同意南通工贸国有资产经营有限公司更名的批准》，南通工贸国有资产经营有限公司更名为“南通产业控股集团有限公司”。
此次股权转让后，醋酸化工股权结构如下：
序号股东名称
持股数
（万股）
持股比例
（%）
1 顾清泉 1,020.70 15.30
2 南通产业控股集团有限公司 1,000.00 15.00
3 南通天生港电力投资服务有限公司 1,000.00 15.00
4 丁彩峰 685.50 10.28
5 庆九 685.50 10.28
6 钱进 408.10 6.12
7 帅建新 352.10 5.28
8 颜美华 342.00 5.13
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 序号股东名称
持股数
（万股）
持股比例
（%）
9 薛金全 322.10 4.83
10 南通化工园区开发建设总公司 300.00 4.50
11 南通大伦化工有限公司 100.00 1.50
12 陈飞 58.00 0.87
13 俞新南 54.00 0.81
14 周平 30.00 0.45
15 朱勇华 20.00 0.30
16 于建军 20.00 0.30
17 包新华 20.00 0.30
18 陈友生 20.00 0.30
19 任建华 20.00 0.30
20 任维清 20.00 0.30
21 陆勇 20.00 0.30
22 张淼 20.00 0.30
23 周洪 20.00 0.30
24 顾斌 20.00 0.30
25 顾瑞义 20.00 0.30
26 徐晓英 20.00 0.30
27 袁崇安 20.00 0.30
28 蒋杰健 20.00 0.30
29 谭旭辉 20.00 0.30
30 徐祥焕 10.00 0.15
合计 6,668.00 100.00
6、增资及第四次股权转让
经2011年7月9日公司召开的临时股东大会审议批准，同意新增上海集赋投资中心（有限合伙）和江苏南泰创业投资有限公司两个法人股东，同时增加股本1,000万股。同意新股东按照每股6元的价格认购公司股权，其中，上海集赋认购855万股、南泰创投认购145万股。醋酸化工原股东与上述新增法人股东分别签订了增资扩股协议，同意以增资方式引入新股东，增资款中1,000万元作为注册资本，其余5,000万元计入资本公积。本次增资的价格系参考公司预期2011年盈利能力、每股净资产等相关指标协商确定。京都天华会计师事务所有限公司对本次南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 增资进行了审验，并出具了京都天华验字(2011)第0135号《验资报告》。
同时，为规范公司持股情况，本次股东大会决议同意对 2001 年设立时形成的委托持股情况进行集中梳理和规范，解除委托持股关系。本次转让的具体情况参阅本招股说明书本节之“九、（二）委托持股及清理情况”。此次增资和股权
转让后，醋酸化工股权结构如下：
序号股东名称
持股数
（万股）
持股比例
（%）
1 顾清泉 1,020.70 13.31
2 南通产业控股集团有限公司 1,000.00 13.04
3 南通新源投资发展有限公司（注 1） 1,000.00 13.04
4 上海集赋投资中心（有限合伙） 855.00 11.15
5 丁彩峰 685.50 8.94
6 庆九 685.50 8.94
7 帅建新 354.10 4.62
8 钱进 324.10 4.23
9 薛金全 324.10 4.23
10 南通国泰创业投资有限公司（注 2） 300.00 3.91 江苏南泰创业投资有限公司 145.00 1.89
12 南通大伦化工有限公司 100.00 1.3
13 陆勇 54.00 0.7
14 朱爱华 32.00 0.42
15 周平 30.00 0.39
16 俞新南 26.00 0.34
17 艾福泉 26.00 0.34
18 包新华 24.00 0.31
19 谭旭辉 24.00 0.31
20 颜美华 24.00 0.31
21 陈飞 22.00 0.29
22 于建军 22.00 0.29
23 陈友生 22.00 0.29
24 任维清 22.00 0.29
25 张淼 22.00 0.29
26 周洪 22.00 0.29
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 序号股东名称
持股数
（万股）
持股比例
（%）
27 朱勇华 22.00 0.29
28 顾斌 22.00 0.29
29 袁崇安 22.00 0.29
30 蒋杰健 22.00 0.29
31 顾瑞义 20.00 0.26
32 徐晓英 20.00 0.26
33 任建华 20.00 0.26
34 褚国锋等 156名自然人 354.00 4.62
【注 1】:2009年 11月，天生港电力更名为“南通新源投资发展有限公司”。
【注 2】:2011年 7月，南通化工园区开发建设总公司被南通国泰创业投资有限公司吸收合并，公司股东名称变更。
7、股份继承股权变动
股东蒋杰健于 2011年 9月去世，其股份由其配偶左成懃继承，江苏省南通市南通公证处出具了《公证书》（2011）通南证民内字第 4778号对该事项进行了
公证。
股东秦爱庭于 2013年 9月去世，其股份由其子秦富强继承，江苏省南通市崇川公证处出具了《公证书》（2013）通崇证民内字第 3866号对该事项进行了公
证。
股东张伯华于 2015年 1月去世，其配偶出具了承诺其股份由其子张云松继承,目前，张云松先生持有本公司 2万股股份。
除上述事项外，截至本招股说明书签署日，公司的股权结构没有发生其他变化，公司股东及股权结构情况如下表所示：
序号股东名称
持股数
（万股）
持股比例
（%）
1 顾清泉 1,020.70 13.31
2 南通产业控股集团有限公司 1,000.00 13.04
3 南通新源投资发展有限公司 1,000.00 13.04
4 上海集赋健康管理中心（普通合伙）（注 1） 855.00 11.15
5 丁彩峰 685.50 8.94
6 庆九 685.50 8.94
7 帅建新 354.10 4.62
8 钱进 324.10 4.23
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 序号股东名称
持股数
（万股）
持股比例
（%）
9 薛金全 324.10 4.23
10 南通国泰创业投资有限公司 300.00 3.91 江苏南泰创业投资有限公司 145.00 1.89
12 南通大伦化工有限公司 100.00 1.30
13 陆勇 54.00 0.70
14 朱爱华 32.00 0.42
15 周平 30.00 0.39
16 俞新南 26.00 0.34
17 艾福泉 26.00 0.34
18 包新华 24.00 0.31
19 谭旭辉 24.00 0.31
20 颜美华 24.00 0.31
21 陈飞 22.00 0.29
22 于建军 22.00 0.29
23 陈友生 22.00 0.29
24 任维清 22.00 0.29
25 张淼 22.00 0.29
26 周洪 22.00 0.29
27 朱勇华 22.00 0.29
28 顾斌 22.00 0.29
29 袁崇安 22.00 0.29
30 左成懃 22.00 0.29
31 顾瑞义 20.00 0.26
32 徐晓英 20.00 0.26
33 任建华 20.00 0.26
34 褚国锋 18.00 0.23
35 徐祥焕 10.00 0.13
36 朱小刚 10.00 0.13
37 马艳萍 4.00 0.05
38 陈志兰 4.00 0.05
39 张建成 4.00 0.05
40 张金书 4.00 0.05
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 序号股东名称
持股数
（万股）
持股比例
（%）
41 陈祖明 4.00 0.05
42 李京平 2.00 0.03
43 杨春霞 2.00 0.03
44 陈敏 2.00 0.03
45 陆建平（注 2） 2.00 0.03
46 徐淑云 2.00 0.03
47 单国建 2.00 0.03
48 葛永祥 2.00 0.03
49 杨华（注 3） 2.00 0.03
50 张丽华 2.00 0.03
51 程洪 2.00 0.03
52 张建航 2.00 0.03
53 田奕 2.00 0.03
54 陈丽华 2.00 0.03
55 马国良 2.00 0.03
56 陈志明 2.00 0.03
57 李萍 2.00 0.03
58 马芳 2.00 0.03
59 褚金生 2.00 0.03
60 陆燕 2.00 0.03
61 张燚 2.00 0.03
62 徐娟 2.00 0.03
63 万年青 2.00 0.03
64 沈建忠 2.00 0.03
65 张越平 2.00 0.03
66 王明源 2.00 0.03
67 秦富强 2.00 0.03
68 陆井余 2.00 0.03
69 张俊祥 2.00 0.03
70 顾伟（注 4） 2.00 0.03
71 袁丽梅 2.00 0.03
72 周浩 2.00 0.03
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 序号股东名称
持股数
（万股）
持股比例
（%）
73 陈勇 2.00 0.03
74 顾祝山 2.00 0.03
75 张义 2.00 0.03
76 尹燕君 2.00 0.03
77 黄美兰 2.00 0.03
78 江霞 2.00 0.03
79 陆志如 2.00 0.03
80 姚丽 2.00 0.03
81 陈汉林 2.00 0.03
82 徐淑芳 2.00 0.03
83 瞿金泉 2.00 0.03
84 王烨 2.00 0.03
85 余志祥 2.00 0.03
86 张美华 2.00 0.03
87 丁勇 2.00 0.03
88 陆建平（注 2） 2.00 0.03
89 凌建英 2.00 0.03
90 陈春峰 2.00 0.03
91 耿美玲 2.00 0.03
92 刘亚东 2.00 0.03
93 任建风 2.00 0.03
94 徐桂芳 2.00 0.03
95 刘志华 2.00 0.03
96 谢文莉 2.00 0.03
97 章春红 2.00 0.03
98 潘素美 2.00 0.03
99 凌建如 2.00 0.03
100 徐学佑 2.00 0.03
101 徐志捷 2.00 0.03
102 纪美芳 2.00 0.03
103 杭华建 2.00 0.03
104 陶立 2.00 0.03
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 序号股东名称
持股数
（万股）
持股比例
（%）
105 徐钰红 2.00 0.03
106 陈建林 2.00 0.03
107 凌芳 2.00 0.03
108 刘晓青 2.00 0.03
109 江萍 2.00 0.03
110 陶琴芳 2.00 0.03
111 李晓华 2.00 0.03
112 顾锦荣 2.00 0.03
113 葛美芹 2.00 0.03
114 曹红兵 2.00 0.03
115 秦德林 2.00 0.03
116 陈建儒 2.00 0.03
117 陈建云 2.00 0.03
118 徐燕 2.00 0.03
119 孟丽华 2.00 0.03
120 纪杰先 2.00 0.03
121 朱淑芹 2.00 0.03
122 张庆前 2.00 0.03
123 刘奇 2.00 0.03
124 杨东平 2.00 0.03
125 杨华（注 3） 2.00 0.03
126 刘飞 2.00 0.03
127 王晓红 2.00 0.03
128 郭明 2.00 0.03
129 王晓霞 2.00 0.03
130 郁美兰 2.00 0.03
131 夏建南 2.00 0.03
132 徐滨 2.00 0.03
133 曹建国 2.00 0.03
134 徐俐 2.00 0.03
135 顾伟（注 4） 2.00 0.03
136 陈少军 2.00 0.03
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 序号股东名称
持股数
（万股）
持股比例
（%）
137 施晓斌 2.00 0.03
138 郁志华 2.00 0.03
139 韦敏 2.00 0.03
140 汤铭 2.00 0.03
141 凌丽萍 2.00 0.03
142 邵彬 2.00 0.03
143 费锦明 2.00 0.03
144 高春平 2.00 0.03
145 陈玉平 2.00 0.03
146 刘振华 2.00 0.03
147 汪玉铭 2.00 0.03
148 顾祖英 2.00 0.03
149 陈建萍 2.00 0.03
150 张东霞 2.00 0.03
151 倪亚菊 2.00 0.03
152 孙冬兵 2.00 0.03
153 张俊 2.00 0.03
154 徐德俊 2.00 0.03
155 周建中 2.00 0.03
156 许旭 2.00 0.03
157 吉有清 2.00 0.03
158 徐海泉 2.00 0.03
159 赵斌 2.00 0.03
160 陈德明 2.00 0.03
161 吴保东 2.00 0.03
162 张泽良 2.00 0.03
163 张建勋 2.00 0.03
164 戴新生 2.00 0.03
165 陈新明 2.00 0.03
166 袁兵 2.00 0.03
167 陈蔚祥 2.00 0.03
168 凌德明 2.00 0.03
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 序号股东名称
持股数
（万股）
持股比例
（%）
169 曹济忠 2.00 0.03
170 曹志勇 2.00 0.03
171 潘继东 2.00 0.03
172 徐玉华 2.00 0.03
173 张辉 2.00 0.03
174 何循梅 2.00 0.03
175 李俊 2.00 0.03
176 张国耀 2.00 0.03
177 黄淑娟 2.00 0.03
178 张爱宏 2.00 0.03
179 刘斐 2.00 0.03
180 郑苏苏 2.00 0.03
181 许平 2.00 0.03
182 丁建涛 2.00 0.03
183 严艳娟 2.00 0.03
184 杜彬 2.00 0.03
185 滕志源 2.00 0.03
186 王翔 2.00 0.03
187 张云松 2.00 0.03
188 姚志芳 2.00 0.03
189 陶伟 2.00 0.03
合计— 7,668.00 100.00
【注 1】:2015年 1月，上海集赋更名为“上海集赋健康管理中心（普通合伙）”
【注 2】：陆建平为同名同姓的两人。
【注 3】：杨华为同名同姓的两人。
【注 4】：顾伟为同名同姓的两人。
2012年 4月 6日，江苏省人民政府办公厅出具苏政办函[2012]46号《省政府办公厅关于确认南通醋酸化工股份有限公司历史沿革及改制等事项合规性的函》，确认醋酸化工的历史沿革、改制和历次股权变更及产权界定等事项履行了相关程序，并经主管部门批准，符合国家相关法律法规和政策规定。
（三）报告期内重大资产重组情况
报告期内，公司不存在涉及重大资产重组的情况。
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 四、公司历次验资情况
醋酸化工自 2001年成立以来，共有两次验资，具体情况如下：
1、2001年设立时验资情况：2001年醋酸化工设立，设立时注册资本 6,668
万元，南通升华联合会计师事务所对设立时出资进行了审验，并于 2001年 3月30日出具了升华验字（2001）88号《验资报告》：截至验资报告出具日，醋酸化
工已收到发起股东投入的股本 6,668万元，其中：货币资金 1,683万元，用于出资的醋酸化工厂经净资产经评估确认为 4,985万元。
2、2011年增资时验资情况：2011年 7月，公司引入新股东并增资 1,000万
元，增资后注册资本 7,668万元。京都天华会计师事务所有限公司对新增注册资本进行了审验，并于 2011年 7月 26日出具了京都天华验字(2011)第 0135号《验资报告》：截至 2011年 7月 25日，醋酸化工已收到南泰创投缴纳的实际出资额870万元，其中实收资本 145万元，资本溢价 725万元；已收到上海集赋缴纳的实际出资额 5,130万元，其中实收资本 855万元，资本溢价 4,275万元。醋酸化工累计实收资本达到 7,668万元。
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 五、公司股权结构
（一）发行人股权结构图
100% 100%
4.23 %
96.53%
44.26% 11.40 % 11.15% 1.30% 3.91%
4.62% 8.94% 8.94% 13.31%
13.04% 13.04%
国泰创投
上海集赋
南通产控新源投资
庆
九
丁彩峰
帅建新
南通醋酸化工股份有限公司
顾清泉
南泰创投
4.23 %
1.89%
大伦化工
薛金全
钱
进
其他177名自然人
天泓国贸
立洋化学
国信担保
5%
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 （二）发行人控股公司情况
1、本公司全资子公司——南通天泓国际贸易有限公司
南通天泓国际贸易有限公司注册资本 100万元，法定代表人顾清泉，注册地和主要经营地为南通经济技术开发区江山路 968号，经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（不另附进出口商品目录）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转让贸易。
天泓国贸原名南通醋酸化工进出口有限公司。2000年 2月 25日，经对外贸易经济合作部[2000]外经贸政审函字第 438号批复同意，南通醋酸化工厂和南通醋酸化工厂工会共同设立南通醋酸化工进出口有限公司，其中南通醋酸化工厂出资 90万元，南通醋酸化工厂工会出资 10万元，全部为货币出资。南通升华联合会计师事务所对上述出资进行了审验，并出具了升华验字（2000）69 号《验资
报告》， 2000年 6月 5日领取了企业法人营业执照。2006年 2月，公司更名为南通天泓国际贸易有限公司。
2011年 4月 13日，醋酸化工工会召开职代会，同意按原始出资额转让该等股权，且同意如果依据评估值计算的转让价高于原始出资额的，醋酸化工将补充部分在转让完成后的 3-5 年内作为工会的补充活动经费拨给工会用于工会活动或员工福利。
2011年 4月 28日，天泓国贸召开股东会会议，审议同意醋酸化工工会将其持有的天泓国贸 10%的股权转让给发行人。
2011年 4月 28日，公司已召开董事会会议，同意受让醋酸化工工会持有的天泓国贸 10%的股权。
2011 年 5 月 2 日，上海东洲资产评估有限公司对天泓国贸进行了评估并出具了《企业价值评估报告》（沪东洲资评报字第 DZ110819256），评估基准日为 2010年 12月 31日，经评估天泓国贸的净资产为 4,113,159.07元。
2011年 5月 4日，醋酸化工工会与公司签署《股权转让协议》，将其持有的天泓国贸 10%的股权以 10万元的价格转让给公司。
2011年 5月 11日，南通市工商行政管理局向天泓国贸换发了《企业法人营业执照》。
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2014年 12月 31日，该公司总资产 30,031,058.24元，净资产 6,837,376.76元，2014年度该公司实现
营业收入为 65,610,477.05元，净利润为 1,133,474.01元。
2、本公司全资子公司——南通立洋化学有限公司
（1）立洋化学设立
南通立洋化学有限公司成立于 2007年 10月 10日，注册资本 8,000万元，法定代表人顾清泉，注册地和经营地为如东县洋口化学工业园区，目前主要从事氰基吡啶与乙腈的生产和销售。
经南通市如东工商行政管理局批准，醋酸化工、丁彩峰、庆九、帅建新、钱
进、薛金全共同投资设立立洋化学，注册资本 8,000万元。根据《立洋化学公司章程》的规定：醋酸化工出资 7,200万元，丁彩峰、庆九、帅建新、钱进、薛金
全等 5人各出资 160万元。其中醋酸化工首次出资 1,600万元，其余 6,400万元出资自公司成立之日起 2年内缴足。
（2）注册资本实收情况
截至 2007年 9月 27日，立洋化学收到醋酸化工缴纳的第 1期出资 1,600万元现金，南通晟达联合会计师事务所对此次出资进行了审验，并出具了通晟会验[2007]368号《验资报告》。
截至 2009年 9月 25日，立洋化学收到醋酸化工缴纳的第 2期出资 2,800万元，其中以货币出资 800万元，以债转股方式出资 2,000万元，立洋化学实收资本增加至 4,400万元。南通晟达联合会计师事务所对此次出资进行了审验，并出具了通晟会验[2009]321号《验资报告》。
2010年 5月 12日，立洋化学召开股东会审议通过新增公司股东顾翊，自然人股东丁彩峰、庆九、帅建新、钱进、薛金全分别将其对公司的未缴出资额 26.67
万元转让给顾翊，顾翊受让后履行认缴出资的义务。本次转让完成后，丁彩峰、庆九、帅建新、钱进、薛金全、顾翊分别持有立洋化学 1.67%的股权，醋酸化工
持有的股权比例保持不变。
截至 2010年 5月 31日，立洋化学收到股东缴纳的第 3期出资，其中醋酸化工以货币出资 2,800万元，丁彩峰、庆九、帅建新、钱进及薛金全分别以货币出
资 133.33万元，顾翊以货币出资 133.35万元。南通晟达联合会计师事务所对此
次出资进行了审验，并出具了通晟会验[2010]1-057 号《验资报告》。至此，立南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 洋化学的注册资本全部出资到位。
（3）股权转让
醋酸化工 2011 年第一次临时股东大会审议通过，收购丁彩峰、庆九、帅建
新、钱进、薛金全、顾翊合计持有的立洋化学的 10%股份，并签署了《股权转让意向性协议》。2011年 11月 18日，公司与上述人员分别签署《股权转让协议》，以合计 880万元的价格收购 10%的股权。本次股权转让定价是以上海东洲资产评估机构评估后的净资产为依据。根据沪东洲资评报字第 DZ110820256号《企业价值评估报告》，截至 2010年 12月 31日，立洋化学净资产评估值为 8,654.16万
元。经双方友好协商，确定 10%股权的转让价格共计 880万元。股权转让完成后，立洋化学成为醋酸化工的全资子公司。
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2014年 12月 31日，该公司总资产为 342,679,044.05 元，净资产 107,024,771.09 元，2014 年度该公
司实现营业收入 363,414,800.77元，净利润 14,790,818.84元。
（三）发行人参股公司情况
1、南通国信投资担保有限公司
南通国信投资担保有限公司注册资本 10,000 万元人民币，法定代表人徐森林，住所位于南通市工农路 468号，主要从事对外担保业务。
国信担保原名为南通工贸投资担保有限公司。2006年 4月 13日，国信担保由醋酸化工与其他 11家法人单位共同设立，注册资本 3,000万元，其中醋酸化工出资额为 200万元，占总出资额的 6.67%。2007年和 2008年两次增资，注册
资本增至 8,000万元，醋酸化工未增资。2009年增资，注册资本增至 10,000万元，其中醋酸化工增资 300万元，增资后，醋酸化工总出资额为 500万元，占注册资本的 5%。
（四）发行人报告期内已注销的参股子公司情况
1、上海盐通龙国际贸易有限公司
上海盐通龙国际贸易有限公司注册资本 600万元，法定代表人王国军，住所位于上海市浦东新区东方路 985号 14E-L，经营范围：从事货物与技术的进出口业务，化工产品及原料（除危险品）、机械设备及配件、五金交电、包装材料、南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 建筑材料的销售（涉及许可经营的凭许可证经营）。
2005年 6月 15日，王龙集团有限公司、建湖县永昌化工有限责任公司、醋酸化工、秦建廷分别出资 180万元、240万元、120万元和 60万元共同设立盐通龙，设立以来，盐通龙股权结构未发生过变化。根据上海市工商行政管理局浦东新区分局于 2013年 5月 2日出具的《准予注销登记通知书》，发行人参股公司盐通龙已完成注销。
六、主要股东及实际控制人情况
（一）控股股东和实际控制人情况
公司控股股东、实际控制人为公司管理层成员六名自然人：顾清泉、丁彩峰、庆九、帅建新、钱进、薛金全，该六人基本情况如下：
顾清泉先生：中国国籍，无永久境外居留权，身份证号：32060219510611X，住所江苏省南通市北濠桥东村，本公司董事长，持有公司 13.31%股份。
丁彩峰先生：中国国籍，无永久境外居留权，身份证号：32060219630611X，住所江苏省南通市崇川区濠西园，本公司副董事长、总经理，持有公司 8.94%股
份。
庆九先生：中国国籍，无永久境外居留权，身份证号：32062419690407X，
住所江苏省南通市崇川区北濠桥东村，本公司副董事长、常务副总经理，持有公司 8.94%股份。
帅建新先生：中国国籍，无永久境外居留权，身份证号：32060219650309X，住所江苏省南通市崇川区百花苑，本公司副总经理，持有公司 4.62%股份。
钱进先生：中国国籍，无永久境外居留权，身份证号：32060219640716X，
住所江苏省南通市崇川区濠西园，本公司董事、副总经理，持有公司 4.23%股份。
薛金全先生：中国国籍，无永久境外居留权，身份证号：31010419660412X
住所江苏省南通市崇川区城港新村，本公司副总经理，持有公司 4.23%股份。
本公司控股股东、实际控制人管理层六名成员合计持有本公司股份 3394 万股，占本公司发行前总股本的 44.26%。
2011年 10月 8日，顾清泉、丁彩峰、庆九、帅建新、钱进、薛金全等六人
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 签署《一致行动协议》，明确约定六人对发行人的共同控制权，并对以往共同控制期间相关事实进行了确认，同时对之后一致行动及共同控制事宜进行了约定。
1、《一致行动协议》主要条款
2011 年 10 月 8 日，发行人六名共同实际控制人签署了《一致行动协议》，进一步明确协议各方在股份公司决策过程中作为一致行动人，采取一致行动，共同向股东大会提出议案，共同提名股份公司董事、独立董事、监事候选人，共同召集股东大会，据协议各方事先确定的一致的投票意见对股东大会审议的议案行使表决权等。《一致行动协议》主要条款如下：
（1）关于对历史共同控制期间的确认
发行人六名共同实际控制人各方确认：自 2004年南通精华集团有限公司（以下简称“精华集团”）及南通燃料股份有限公司（以下简称“燃料股份”）股权转让完成之日起，各方持续共同拥有对醋酸化工的控制权（自各方对醋酸化工拥有共同控制权之日起至本协议签署之日称为“历史共同控制期间”）。各方在历史共同控制期间发生的醋酸化工的经营方针、决策、管理层任免、董事及监事的委派或选举、组织机构运作及业务运营的各个方面的一切行为均遵循了本协议的下述各项条款的全部内容：
①提案权行使之情况确认
任何一方（或通过委派的董事）按照醋酸化工章程的规定向醋酸化工的董事会/股东大会所提出的全部提案或临时提案，均已经事先与其他各方协商一致，并在实际提出提案时保持了一致。
②表决权行使之情况确认
各方按照醋酸化工章程的规定在醋酸化工董事会/股东大会上的投票（或通过委派的董事所进行的投票）均已经事先协商一致，并在实际表决时保持一致。
③各方在股权变更中一致行动情况的确认
各方确认在股份转让、股份受让、规范股份代持、增资等所有涉及醋酸化工股份变更的协议中，均事先已经协商一致，并在实际签署时保持一致。
④各方其他确认
各方就本协议所述事项互为一致行动人，各方均严格遵守和履行了相关法律、行政法规、中国证监会行政规章及规范性文件规定的关于一致行动人的全部义务和责任。
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 截至本协议签署之日，各方作为一致行动人已经共同协力处理了涉及醋酸化工发展相关的各项重要事项。
（2）关于股权处置之限制
各方自本协议生效之日起至醋酸化工上市之日起满三年的期间内不得向任何人转让、质押、赠与或以其他方式处置其所持有的醋酸化工的股份，因司法强制执行或法定继承之原因变更股份持有人除外。
自本协议生效之日起至醋酸化工上市之日起满三年的期间届满后，本协议各方可以按照证监会的相关规定处置其所持有的醋酸化工的股份，但应遵循以下原则：（1）本协议一方转让其所持有的醋酸化工 30 万股以下的股份的，可不经其
他方同意；（2）本协议一方拟转让其所持有的醋酸化工 30万股以上（包括 30万
股）的股份的，需取得其他方的一致同意。
各方承诺将严格遵守和履行相关法律、行政法规、中国证监会行政规章及规范性文件规定的关于一致行动人的义务和责任。如中国证监会、证券交易所等有关部门要求各方对其所持醋酸化工的股份履行较长期限的锁定义务，各方均同意按照该等部门的要求出具相关承诺。
（3）各方所委派的董事在董事会的一致行动
各方一致同意，在醋酸化工董事会就任何事项进行表决时促使其推荐的董事（如自身即担任董事的，则指其本人，以下同）采取一致行动保持投票的一致性。
各方将促使其推荐的董事按本协议约定程序和方式行使在公司董事会的表决权。
任一方所推荐的董事按照公司章程的规定向醋酸化工的董事会提出提案，均应事先与本协议其他方协商一致；如各方不能达成一致意见，则需取得本协议各方所持股份的三分之二以上多数同意；如无法取得协议各方所持股份的三分之二以上多数的同意，则该方推荐的董事不得向醋酸化工董事会提出提案。
各方应在醋酸化工董事会召开日两日前，就董事会审议事项的表决情况协调一致，并促使其推荐的董事严格按协调一致的立场行使其表决权；如各方不能对董事会决议事项达成一致意见，则各方必须促使其推荐的董事根据协议各方所持股份的三分之二多数的意见行使表决权；如果无法形成协议各方所持股份的三分之二多数的意见，则各方均必须促使其推荐的董事按本协议各方中当时最多数股权所代表的意见行使表决权。
任一方推荐的董事如需委托其他董事出席公司的董事会及行使表决权的，只南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 能委托本协议的其中一方所推荐的董事作为其代理人，并按前述协调一致的立场在授权委托书中分别对列入董事会议程的每一审议事项作赞成、反对或弃权的指示。
（4）各方在股东大会的一致行动
各方一致同意，在公司股东大会就任何事项进行表决时采取一致行动保持投票的一致性。各方将按本协议约定程序和方式行使在公司的股份表决权。
任一方按照公司章程的规定向公司的股东大会提出提案或临时提案，均应事先与本协议其他方协商一致；如各方不能达成一致意见，则需取得本协议各方所持股份的三分之二以上多数同意；如无法取得协议各方所持股份的三分之二以上多数的同意，则该方不得向公司股东大会提出提案或临时提案。
各方应在公司股东大会召开日两日前，就股东大会审议事项的表决情况协调一致，并严格按协调一致的立场行使其表决权；如各方不能对股东大会决议事项达成一致意见，则各方必须根据协议各方所持股份的三分之二多数的意见行使表决权；如果无法形成协议各方所持股份的三分之二多数的意见，则各方均必须按本协议各方中当时最多数股权所代表的意见行使表决权。
任一方如需委托其他机构或个人出席公司的股东大会及行使表决权的，只能委托本协议的其中一方作为其代理人，并按前述协调一致的立场在授权委托书中分别对列入股东大会议程的每一审议事项作赞成、反对或弃权的指示。
（5）协议生效及有效期
本协议自各方签署之日起生效，至醋酸化工上市之日起满八年之日届满，但如各方一致同意，本协议可继续执行。
2、实际控制人一致行动的约束和保障措施
一致行动协议中关于各方所委派的董事在董事会的一致行动以及各方在股东大会的一致行动的条款，对于约束和保障共同实际控制人在股东大会、董事会决议中行动的一致性进行了切实及明确的安排及约定。
保荐机构经核查发行人报告期内的董事会、股东大会会议决议、会议纪要等会议文件及共同实际控制人签署的《关于限售股份的承诺函》、与共同实际控制人访谈，认为顾清泉、丁彩峰、庆九、帅建新、钱进、薛金全六人能够切实履行
《一致行动协议》的约定，对会直接影响共同控制的事项作出了必要的承诺，能约束和保障共同实际控制人在股东大会、董事会决议中行动的一致性。
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 此外，实际控制人顾清泉、丁彩峰、庆九、帅建新、钱进、薛金全六人进一
步出具承诺：“本人将严格并切实履行《一致行动协议》的各项约定，若存在违反《一致行动协议》而给醋酸化工以及其他实际控制人造成损失的，本人将承担赔偿责任；本人若存在违反《一致行动协议》情形的，将视为本人违反了在醋酸化工首次公开发行股票并上市过程中所作出的公开承诺事项，将按照本人出具的《南通醋酸化工股份有限公司实际控制人未履行承诺约束措施的承诺》中约定的约束措施进行处理。”
（二）实际控制人控制的其他企业情况
本公司实际控制人除持有本公司股权外，不存在投资其他企业的情形。
（三）持有公司 5%以上股份的主要股东情况
1、南通产业控股集团有限公司
南通产业控股集团有限公司原名南通工贸国有资产经营有限公司，成立于2005 年 3 月 8 日，注册资本 128,000 万元人民币，法定代表人杜永朝，住所为南通市工农路 486 号，南通市国资委持有其 100%的股权，为国有独资公司。经营范围：南通市人民政府国有资产监督管理委员会授权国有资产的经营、资产管理、企业管理、资本经营、投资及融资咨询服务；土地、房屋、设备的租赁。
截至 2014年 12月 31日，南通产控总资产为 9,324,904,272.02元，净资产
为 4,735,403,271.87元；2014年度，南通产控营业收入为 20,064,570.50元，
净利润为 160,894,920.63元（以上数据均未经审计）。
2、南通新源投资发展有限公司
南通新源投资发展有限公司成立于 1994年 12月 20日，注册资本 13,000万元，法定代表人王丽红，住所位于南通市濠东路 168号 1幢 4层，南通国有资产投资控股有限公司持有其 100%股权，为国有独资公司。经营范围：投资及咨询服务；新能源的技术开发、资源利用、经营管理（经营范围中国家有专项规定的从其规定）。
截至 2014年 12月 31日，新源投资总资产为 741,732,936.96元，净资产为
739,152,481.37元；2014年度，新源投资营业收入为 0，净利润为 132,366,407.60
元（以上数据均未经审计）。
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 3、上海集赋健康管理中心（普通合伙）
上海集赋健康管理中心（普通合伙），成立于 2010年 2月 9日，出资额 10,000万元人民币，住所位于宝山区月罗路 559号 L-59室，执行事务合伙人为卢佳，普通合伙人李福贞和普通合伙人卢佳分别出资 9,900万元和 100万元。2015年 1月由“上海集赋投资中心（有限合伙）”更名为“上海集赋健康管理中心（普通合伙）”，经营范围：健康管理咨询（不得从事诊疗活动、心理咨询）；电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；在互联网科技、生物科技（除生物试剂）领域内从事技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；商务信息咨询；市场营销策划；利用自有媒体发布广告；实业投资；矿产投资。
截至 2014年 12月 31日，上海集赋总资产为 83,763,312.08元，净资产为
83,678,310.36元；2014年度，上海集赋营业收入为 5,343,750.00元，净利润
为 2,517,050.37元（以上数据均未经审计）。
4、持有 5%以上股份的自然人股东情况
持有公司 5%以上股份的自然人股东顾清泉、丁彩峰、庆九均为中国国籍，不拥有永久境外居留权。具体情况请详见本节“六、（一）控股股东和实际控制
人情况”。
（四）股份质押和其他有争议情况
截至本招股说明书签署之日，公司所有股东持有的公司股份未发生质押和其他有争议的情况。
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 七、公司组织结构
（一）发行人组织机构
股东大会
科研中心
副总经理财务总监副总经理副总经理
副总经理、
董事会秘书
董事会
董事长
监事会
战略委员会提名委员会审计委员会薪酬与考核委员会
核心经营层
总经理
资财部
审计部
副总经理
内贸部
采购部
外贸部
生产部
各车间
设备科
工程部
环保科
设计室
研发基地
发展部
安监部
品控部
物流办
内控部
事务部
保卫部
食品添加剂
证券部
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 （二）公司主要业务及职能部门简介
1、生产部
负责公司生产管理制度和生产计划拟定，公司车间生产的调度、布置和检查，维持正常生产秩序；配合品控部设计生产质量控制体系，督促车间严格执行质量标准、工艺要求、操作规范等；组织降本增效活动，贯彻执行公司成本管理办法，严格控制材料和水电等消耗，节约生产成本；采用科学方法控制原辅料、水电气、人工等的消耗，完成公司下达的单位产品成本控制目标；负责安全事故的紧急处理和事故调查；协助公司技术部门制订产品工艺流程，执行过程控制程序，对设备的规划、选型、安装、维修、改造、更新、报废等综合管理等。
2、内贸部
编制月度销售计划并分配落实，提供市场信息，落实产品营销推广；合理划分销售片区，培训销售人员；开发、挖掘潜在客户，维护客户关系；加强客户信用管理，严格销售退货管理，完善应收款和商业票据管理；负责建立销售台账，控制销售成本，回收应收账款；负责来访客户接待，客户信函会等，收集客户关于产品质量问题的信息并及时反馈、妥善处理等。
3、外贸部
负责公司市场调查、统计分析并拟定销售计划，负责广告投放和展会参展，防范汇率及退税政策变化风险、贷款风险等；负责客户资信调查及客户资料收集管理；向有关部门移交订单，进行样品邮寄和客户意见反馈，向客户提供资料，协调解决客户特殊要求；负责船运公司的选择和商检、保管手续及有关单证的办理，严格销售退货管理，办理出口信用保险等；负责进料核销手续及退税发票的收集整理等。
4、生产车间
安排生产任务，落实销售订单需求，组织安排生产；根据生产需求合理组织配料，保证生产供给，按时取样，保证产品质量；管理车间设备，做好工艺检查，控制生产成本；组织车间员工参加安全教育，强化安全生产意识，消除安全隐患，杜绝安全事故；实施产成品管理，进行产品包装，协调成品入库；进行工源管理，督促、检查、培训劳务工人并组织考核；协助生产部、财务部分析产品成本构成，进行车间劳动定额核算等。
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 5、采购部
负责采购与供应制度的拟定，编制年度采购计划，建立合格供应商评估、准入制度、采购物资定价制度、退货管理制度及应付预付款定金管理制度；做好采购统计及采购合同、票据和台账管理；负责公司原材料采购管理，编制公司周期性采购计划，落实合同执行、付款、交检等过程管理，实施公司外协采购，建立供应商档案和价格纪录，实行采购业务人员定期岗位轮换制度；负责公司供应管理，建立健全供应商管理体系，负责供应商年度考核评估。
6、品控部
负责公司质量管理制度的制定与实施及质量管理活动的组织，包括确定原辅料、半成品、产成品、包装物等检验项目，编制检验技术文件，做好质量检验和实验工作，参与处理顾客投诉，保证出厂成品合格率，提高顾客满意度；负责生产许可证申报、复查及管理；对生产过程中的工艺卫生、关键质量控制点等进行监督检查；配合内控部做好全员质量、环境、职业健康安全管理的教育培训；负责质检中心实验化验数据的记录与保存及品控部的仪器维护、保养工作。
7、科研中心
负责公司的产品开发管理，分析市场需求，收集整理技术信息，形成产品开发可行性报告及新产品的小试、中试及技术攻关，制订新产品的技术标准和工艺；负责公司技术改造管理和项目管理，进行市场调研、开拓，进行项目设计规划及试验、开车、调试；负责专利、新产品及技术创新成果的申报鉴定，产学研外协工作和行业内部技术交流协调；起草、制订公司产品标准，确定检验项目，下发检验技术标准，并对执行情况进行监督检查。
8、物流办
负责公司订单管理，参与合同评审，负责订单接收、评审和开具发票，并向生产部传递订单信息，负责订单追踪及通报；负责公司发货管理，与仓库协调确保按时保质保量发货，实施出口产品唛头要求的跟踪，对产成品物流供应商进行管理，保持良好合作，办理产品运输保险；负责产品售后服务管理，向客户提供技术支持和服务，处理投诉；负责公司仓储管理，进行物资的入库验收、保管、发放、盘底及管理，物资的卸装、搬运、转运、送料，配合内贸部和外贸部的备货，并对特殊产品原料采取特别安全措施等。
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 9、安监部
及时传达各级安监部门对企业安全工作的要求，拟定安全管理制度，组织安全宣传活动；负责安全监察与考核，组织安全巡回检查，负责公司事故调查与处理；管理、组织消防工作及劳护用品使用；定期组织全公司安全培训及消防演习，对新员工及转岗员工进行上岗前安全培训。
10、环保科
负责公司环境保护管理及考核，环保宣传、教育、监督、检查；负责 ISO14000环境管理体系标准日常管理和环保项目实施管理；制订环保治污项目方案和施工设计；负责公司项目环境评价审批、污染源监测管理、三废治理与排污管理，负责新、改、扩建工程的环保三同时管理、环境污染事故的调查处理、污水处理池的运行管理；检查产品清洁工艺的执行情况、污染源的控制情况，收集汇总各类环境保护报表数据等。
11、工程部
负责基建项目的规划、可行性研究、实施、监督及验收；负责公司土建设施的维护、防腐保温，新车间设备的安装，废旧设备的加工整理，公共设施的修理；负责工程项目的招标，比价采购，控制工程款的有序承付，组织工程项目竣工验收、决算、审计并将完整的工程项目资料、档案归档。
12、资财部
负责公司的会计核算，包括日常会计基础工作、资金管理制度的执行、定期资产盘点、成本费用的核算监督、债权债务的清理核对、应收款项回收监督等；负责公司财务管理，贯彻执行相关法律、法规、制度及公司财务制度，负责资金出借、融资管理，编制资金计划，合理进行费用控制，编制内部报告，建立管理会计模式等；对公司资产进行管理，负责公司财产保险工作，拟定流动资产、固定资产核算与管理办法，参与公司资产、股权处置、债务重组、担保及重要合同的订立变更、投资行为等。
13、审计部
负责对公司及下属各部门、子公司的财务收支及其有关的经济活动，包括预算内、预算外资金的管理和使用情况进行审计；对公司内设机构及下属各部门、子公司的法定代表人、部门主要负责人、下属生产经营单位的主要领导，以及有南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 关业务部门负责人的任期经济责任进行审计；对公司内部控制制度的健全性和有限性以及风险管理进行评审；对公司采购、销售、工程招标、对外投资等活动和重要合同等进行审计监督；对公司经营绩效进行审计，对工资总额、使用、平衡进行检查；指导、监督和协调公司内部审计网络开展审计工作。
14、内控部
负责公司的内控管理，包括编制内控手册，制订、修订内控制度，对公司部门内控情况自查等；负责公司合同审核等法律事务；负责公司计划与考核管理，拟定生产经营计划并落实到各部门，与相关部门协商制订绩效考核标准，对公司经营相关数据收集、统计分析并上报；负责公司人力资源管理，制订人力资源需求计划及招聘计划，管理岗位定员和人员配备，负责员工培训、考核、薪酬福利设计和管理；进行公司网络信息化管理，采购计算机硬件及耗材，维护网络设施及信息化系统；管理公司科技档案，收集档案资料并整理归档，提供档案借阅，收集管理公司相关的国家、行业标准和国外相关标准，对技术资料进行管理。
15、证券部
认真执行公司信息披露管理办法，合规、及时、准确、完整公布信息，及时了解募集资金投入项目的进度、资金投入情况及公司重大收购、出售资产或股权、重大诉讼、重大担保等事项；做好公司股票股利管理，包括分红派息、证监会及交易所等部门下发文件的处理等；筹备股东大会、董事会和监事会会议的召开；做好董事会办公室的日常接待来访、咨询及与股东间的联系，向投资者提供公司公开披露材料；严格执行公司保密工作制度，保管公司相关会议资料的电子档案和事务档案，向上市公司证券监管系统上传电子文档等。
16、事务部
主要负责公司行政事务管理，包括拟定、报批公司的有关管理制度，及时更新公司制度文件；负责公司会议的组织和记录、资料的整理保管；负责公司各类权证的申报、办理、年检及公司公文、信函的起草、收发、登记、整理、归档以及外来文件的管理等；负责公司政工与后勤管理、企业文化建设、生产区域外的现场管理以及公司未划分的相关工作。
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 八、公司股本情况
（一）本次发行前后公司股本情况
公司本次发行前总股本为 7,668万股，本次拟公开发行 2,556万股社会公众股，发行后的流通股股份占公司股份总数的比例为 25.00%。本次发行前后公司
的股本结构如下：
序号
股东名称
本次发行前本次发行后
持股数
（万股）
持股比例（%）
持股数
（万股）
持股比例
（%）
一、有限售条件的流通股 7,668.00 100 7668.00 75.00
1 顾清泉 1,020.70 13.31 1,020.70 9.98
2 南通产业控股集团有限公司 1,000.00 13.04 888.87 8.69
3 南通新源投资发展有限公司 1,000.00 13.04 888.87 8.69 上海集赋健康管理中心（普通合伙）
855.00 11.15 855.00 8.36
5 丁彩峰 685.50 8.94 685.50 6.7
6 庆九 685.50 8.94 685.50 6.7
7 帅建新 354.10 4.62 354.10 3.46
8 钱进 324.10 4.23 324.10 3.17
9 薛金全 324.10 4.23 324.10 3.17
10 南通国泰创业投资有限公司 300.00 3.91 268.56 2.63
11 全国社会保障基金理事会-- 253.70 2.48
12 江苏南泰创业投资有限公司 145.00 1.89 145.00 1.42
13 南通大伦化工有限公司 100.00 1.30 100.00 0.98
14 其余 177名自然人 874.00 11.40 874.00 8.55
二、本次发行流通股－－ 2,556.00 25.00
合计 7,668.00 100.00 10,224.00 100.00
2012年4月17日，江苏省国资委出具苏国资复[2012]30号《关于南通醋酸化工股份有限公司国有股权管理有关事项的批复》，同意南通市国资委提出的醋酸化工国有股权管理方案。经江苏省国资委苏国资复[2012]32号《关于同意南通醋酸化工股份有限公司国有股转持的批复》，醋酸化工境内发行2,556万股A股并上市后，同意其国有股东南通产业控股集团有限公司、南通新源投资发展有限公司、南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 南通国泰创业投资有限公司分别将1,111,304股、1,111,304股、314,389股,划转给全国社会保障基金理事会。
（二）前十名股东
本次发行前，发行人前十名股东及持股情况如下：
序号股东名称
持股数
（万股）
持股比例
（%）
1 顾清泉 1,020.70 13.31
2 南通产业控股集团有限公司 1,000.00 13.04
3 南通新源投资发展有限公司 1,000.00 13.04
4 上海集赋健康管理中心（普通合伙） 855.00 11.15
5 丁彩峰 685.50 8.94
6 庆九 685.50 8.94
7 帅建新 354.10 4.62
8 钱进 324.10 4.23
9 薛金全 324.10 4.23
10 南通国泰创业投资有限公司 300.00 3.91
合计 6,549.00 85.41
（三）前十名自然人股东及其在公司担任的职务
序号股东名称
持股数
（万股）
持股比例
（%）
在发行人任职情况
1 顾清泉 1,020.70 13.31 董事长
2 丁彩峰 685.50 8.94 副董事长、总经理
3 庆九 685.50 8.94 副董事长、常务副总经理
4 帅建新 354.10 4.62 副总经理
5 钱进 324.10 4.23 董事、副总经理
6 薛金全 324.10 4.23 副总经理
7 陆勇 54.00 0.70 事务部部长
8 朱爱华 32.00 0.42 生产部部长
9 周平 30.00 0.39 退休
10 俞新南 26.00 0.34 副总经理、董事会秘书
合计 3,536.00 46.12 —
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 （四）战略投资者持股情况
发行人股东中无战略投资者。
（五）各股东间的关联关系
公司股东国泰创投为南通产控的控股子公司，除此以外本公司主要股东间不存在任何关联关系。
九、需要说明的其他情况
（一）工会持股、职工持股会持股、信托持股情况
本公司不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股情况。
（二）委托持股及清理情况
1、历史上的委托持股情况
（1）发起设立时的委托持股情况
醋酸化工发起设立时，根据员工自愿认股原则，共有 243名自然人出资认购了 644万股股份，为方便股权管理，其中 234名员工认购的 478万股由当时的工会主席徐祥焕、车间主任钱进、陈飞、朱勇华、党委书记顾清泉 5位自然人股东代持，具体代持情况如下：
序号股东名称
工商登记持股数
（万股）
代持人数（名）
本人实际持股数
（万股）
代持股数
（万股）
1 徐祥焕 332.00 159 10.00 322.00
2 钱进 86.00 41 2.00 84.00
3 陈飞 38.00 17 2.00 36.00
4 朱勇华 34.00 16 2.00 32.00
5 顾清泉 34.00 1 30.00 4.00
（2）2007年 4月代持人变更
2007 年，因朱勇华离职，朱勇华与俞新南签署《股东出资（股权）转让协议书》，将其持有的醋酸化工 34万股全部转让给俞新南。
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 ①其中的 2万股原是朱勇华代俞新南持有，此次股份转让后由俞新南本人实际持有；
②其中的 30 万股原为朱勇华代其他自然人股东持有，此次股份转让后，转由俞新南代持；
③其中的 2万股原是朱勇华在公司设立时本人实际认购的股份，此次股份转让中一并转让给俞新南代为持有，2011年股权清理时朱勇华的 2万股还原。
上述股权转让后，俞新南持有 54万股，其中 32万股系代 16人持有。除上述情况外，其他被代持人与朱勇华代持时没有变化。
（3）2008年 5月代持人变更
2008年 5月 31日，徐祥焕因退休，与颜美华签署《股东出资（股权）转让协议书》，将其代持的 322万股转让给颜美华。
此次股权转让后，颜美华持有 342万股，其中的 322万股系代 159人持有，被代持人与徐祥焕代持时没有变化。
（4）2008年 8月被代持人变更
公司设立时，施琴、许勇分别委托徐祥焕代持 2 万股股份，2008 年 5 月转由颜美华代持。施琴、许勇因离职，分别于 2008年 8月 5日及 8月 7日将其持有的股份转让给顾清泉。顾清泉受让的 4万股仍由颜美华代持。
（5）2010年 1月被代持人变更
公司设立时，陈金权委托徐祥焕代持 2 万股股份，2008 年 5 月转由颜美华代持。南通市港闸区人民法院 2009年 11月 9日作出《民事判决书》（（2009）港
民一初字第 1159号）的判决，2010年 1 月 13日作出《民事裁决书》（（2010）
港执字第 0050号）的裁决，将陈金权持有的公司 2万元股份过户给曹建萍所有。
曹建萍的股份仍由颜美华代持。
2、2011年股权清理情况
公司为规范、明晰股权关系，满足现行《公司法》对股东人数不得超过 200人的规定，公司 2010 年度股东大会审议通过解除历史上的全部代持关系，规范公司股权结构。
（1）夫妻间股份合并
被代持人张建成和唐济辉、沈玉成和谭旭辉、施娟娟和张金书 6名自然人分南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 别系夫妻关系，上述夫妻关系股份均转由一方持有。唐济辉名下 2万股合并至张建成名下，沈玉成名下 2万股合并至谭旭辉名下，施娟娟名下 2万股合并至张金书名下。
（2）股权转让
单位：万股
受让人
受让股份情况
现工商登记持股数
备注
转让人
被代持数
原代持人
朱爱华
褚霞 2.00
公司设立时徐祥焕代持，2008年转让给颜美华代持
32.00
（1）原实际所持 2 万股属
被钱进代持的股份还原；
（2）受让 30万股。
陈新铭 2.00
瞿红兵 2.00
凌艳 2.00
郭建荣 2.00
张黎明 2.00
胡珺 2.00
田俊华 2.00
顾莉 2.00
倪志炎 2.00
姚晓芳 2.00
施美琴 2.00
张学功 2.00
汤淳 2.00
刘爱香 2.00
陆勇
戴晓红 2.00
公司设立时徐祥焕代持，2008年转让给颜美华代持
54.00
（1）原实际所持 22万股中
的 2万股属被钱进代持的还原；
（2）受让 32万股。
严华 2.00
陈斌 2.00
董存山 2.00
周雨珍 2.00
王杰信 2.00
袁杏娟 2.00
黄伟民 2.00
张剑云 2.00
曹建萍 2.00
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 孙莉 2.00
陈飞代持周甦 2.00
殷洪岚 4.00
钱领英 2.00
钱进代持
姜澄源 2.00
艾福泉
高建军 2.00
公司设立时徐祥焕代持，2008年转让给颜美华代持 26.00
（1）原实际所持的 2 万股
属被钱进代持的还原；
（2）受让 24万股。
王建 2.00
冯金荣 2.00
张云 2.00
顾荣根 2.00
杭莉 2.00
赵德新 2.00
石太祥 2.00
陆萍 2.00
黄建英 2.00
陆炳贵 2.00
钱进代持
刘德林 2.00
褚国锋
达剑锋 2.00 公司设立时徐祥焕
代持，2008年转让给颜美华代持
18．00
（1）设立时被朱勇华代持，
2007年 4月转让给俞新南代持的 2万股还原；
（2）受让 16万股。
顾小虎 4.00
刘艳峰 2.00
凌云 2.00 公司设立时朱勇华
代持，2007年转让给俞新南代持
吴君秋 2.00
缪海峰 2.00
沙子华 2.00 钱进代持
朱小刚
秦步祥 2.00 公司设立时徐祥焕
代持，2008年转让给颜美华代持 10.00
（1）原实际所持的 2 万股
属被钱进代持的还原；
（2）受让 8万股。
单勇清 2.00
马传林 2.00 钱进代持
吴光华 2.00 陈飞代持
俞新南
陈宏明 2.00 公司设立时徐祥焕
代持，2008年转让给颜美华代持
26.00
（2）原实际持有 22万股；
（1）受让 4万股。刘华建 2.00
薛金全顾芹 2.00
公司设立时徐祥焕代持，2008年转让给颜美华代持
324.10
（1）原实际持有 322.1 万
股；
（2）受让 2万股。
陈志兰成云 2.00 公司设立时徐祥焕 4.00 （1）公司设立时徐祥焕代
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 代持，2008年转让给颜美华代持
持，2008年转让给颜美华代持的 2万股还原；
（2）受让 2万股。
颜美华张健 2.00
公司设立时徐祥焕代持，2008年转让给颜美华代持
24.00
（1）原实际所持的 22万股
中 2万股属被钱进代持的还原；
（2）受让 2万股。
（3）股份还原
单位：万股
序号
被代持
人姓名
历史被
代持
股数
目前
持股数
序号
被代持
人姓名
历史被
代持
股数
目前
持股数
序号
被代持
人姓名
历史被
代持
股数
目前
持股数
1 姚丽 2.00 2.00 2 李京平 2.00 2.00 3 杨春霞 2.00 4.00
4 陈敏 2.00 2.00 5 陆建平 2.00 2.00 6 马艳萍 2.00 2.00
7 徐淑云 2.00 2.00 8 单国建 2.00 2.00 9 葛永祥 2.00 2.00
10 杨华* 2.00 2.00 11 张丽华 2.00 2.00 12 程洪 2.00 2.00
13 张建航 2.00 2.00 14 田奕 2.00 2.00 15 陈丽华 2.00 2.00
16 马国良 2.00 2.00 17 陈志明 2.00 2.00 18 李萍 2.00 2.00
19 马芳 2.00 2.00 20 褚金生 2.00 2.00 21 陆燕 2.00 2.00
22 张燚 2.00 2.00 23 徐娟 2.00 2.00 24 万年青 2.00 2.00
25 沈建忠 2.00 2.00 26 张越平 2.00 2.00 27 王明源 2.00 2.00
28 秦爱庭 2.00 2.00 29 陆井余 2.00 2.00 30 张俊祥 2.00 2.00
31 顾伟 2.00 2.00 32 袁丽梅 2.00 2.00 33 周浩 2.00 2.00
34 陈勇 2.00 2.00 35 顾祝山 2.00 2.00 36 张义 2.00 2.00
37 尹燕君 2.00 2.00 38 黄美兰 2.00 2.00 39 江霞 2.00 2.00
40 陆志如 2.00 2.00 41 陈汉林 2.00 2.00 42 徐淑芳 2.00 2.00
43 瞿金泉 2.00 2.00 44 王烨 2.00 2.00 45 余志祥 2.00 2.00
46 张美华 2.00 2.00 47 丁勇 2.00 2.00 48 陆建平 2.00 2.00
49 凌建英 2.00 2.00 50 陈春峰 2.00 2.00 51 耿美玲 2.00 2.00
52 刘亚东 2.00 2.00 53 任建风 2.00 2.00 54 徐桂芳 2.00 2.00
55 刘志华 2.00 2.00 56 谢文莉 2.00 2.00 57 章春红 2.00 2.00
58 潘素美 2.00 2.00 59 凌建如 2.00 2.00 60 徐学佑 4.00 2.00
61 徐志捷 2.00 2.00 62 纪美芳 2.00 2.00 63 杭华建 2.00 2.00
64 陶立 2.00 2.00 65 徐钰红 2.00 2.00 66 陈建林 2.00 2.00
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 序号
被代持
人姓名
历史被
代持
股数
目前
持股数
序号
被代持
人姓名
历史被
代持
股数
目前
持股数
序号
被代持
人姓名
历史被
代持
股数
目前
持股数
67 凌芳 2.00 2.00 68 刘晓青 2.00 2.00 69 江萍 2.00 2.00
70 陶琴芳 2.00 2.00 71 李晓华 2.00 2.00 72 顾锦荣 2.00 2.00
73 葛美芹 2.00 2.00 74 曹红兵 2.00 2.00 75 秦德林 2.00 2.00
76 陈建儒 2.00 2.00 77 陈建云 2.00 2.00 78 徐燕 2.00 2.00
79 孟丽华 2.00 2.00 80 纪杰先 2.00 2.00 81 朱淑芹 2.00 2.00
82 张庆前 2.00 2.00 83 刘奇 2.00 2.00 84 杨东平 2.00 2.00
85 杨华 2.00 2.00 86 刘飞 2.00 2.00 87 王晓红 2.00 2.00
88 郭明 2.00 2.00 89 王晓霞 2.00 2.00 90 陈志兰 2.00 4.00
91 郁美兰 2.00 2.00 92 夏建南 2.00 2.00 93 徐滨 2.00 2.00
94 曹建国 2.00 2.00 95 徐俐 2.00 2.00 96 顾伟 2.00 2.00
97 陈少军 2.00 2.00 98 施晓斌 2.00 2.00 99 郁志华 2.00 2.00
100 韦敏 2.00 2.00 101 汤铭 2.00 2.00 102 凌丽萍 2.00 2.00
103 邵彬 2.00 2.00 104 费锦明 2.00 2.00 105 高春平 2.00 2.00
106 陈玉平 2.00 2.00 107 刘振华 2.00 2.00 108 汪玉铭 2.00 2.00
109 顾祖英 2.00 2.00 110 陈建萍 2.00 2.00 111 张东霞 2.00 2.00
112 倪亚菊 2.00 2.00 113 帅建新 2.00 354.10 114 于建军 2.00 22.00
115 包新华 4.00 24.00 116 陆勇 2.00 38.00 117 张淼 2.00 22.00
118 顾斌 2.00 22.00 119 袁崇安 2.00 22.00 120 蒋杰健 2.00 22.00
121 颜美华 2.00 24.00 122 任维清 2.00 22.00 123 孙冬兵 2.00 2.00
124 张俊 2.00 2.00 125 徐德俊 2.00 2.00 126 朱小刚 2.00 10.00
127 周建中 2.00 2.00 128 许旭 2.00 2.00 129 吉有清 2.00 2.00
130 徐海泉 2.00 2.00 131 赵斌 2.00 2.00 132 陈德明 2.00 2.00
133 吴保东 2.00 2.00 134 张泽良 2.00 2.00 135 张建勋 2.00 2.00
136 戴新生 2.00 2.00 137 朱爱华 2.00 32.00 138 陈新明 2.00 2.00
139 袁兵 2.00 2.00 140 艾福泉 2.00 12.00 141 陈蔚祥 2.00 2.00
142 凌德明 2.00 2.00 143 曹济忠 2.00 2.00 144 周洪 2.00 22.00
145 曹志勇 2.00 2.00 146 潘继东 2.00 2.00 147 徐玉华 2.00 2.00
148 张辉 2.00 2.00 149 何循梅 2.00 2.00 150 李俊 2.00 2.00
151 张国耀 2.00 2.00 152 黄淑娟 2.00 2.00 153 张爱宏 2.00 2.00
154 郑苏苏 2.00 2.00 155 刘斐 2.00 2.00 156 许平 2.00 2.00
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 序号
被代持
人姓名
历史被
代持
股数
目前
持股数
序号
被代持
人姓名
历史被
代持
股数
目前
持股数
序号
被代持
人姓名
历史被
代持
股数
目前
持股数
157 丁建涛 2.00 2.00 158 严艳娟 2.00 2.00 159 杜彬 2.00 2.00
160 滕志源 2.00 2.00 161 王翔 2.00 2.00 162 张伯华 2.00 2.00
163 姚志芳 2.00 2.00 164 陶伟 2.00 2.00 165 陈友生 2.00 22.00
166 褚国锋 2.00 18.00 167 陈祖明 4.00 4.00 ————
【注】：上表中陆建平、杨华、顾伟均有同名同姓两人。
上表中序号为 1号的姚丽至序号为 112号的倪亚菊等 112人持有的股份在公司设立时由徐祥焕代持，并于 2008年转让给颜美华代持；序号为 113号的帅建新至序号为 143号的曹济忠等 31人持有的股份从公司设立至今由钱进代持；序号为 144号的周洪至序号为 155号的刘斐等 12人持有的股份从公司设立至今由陈飞代持；序号为 156号的许平至序号为 166号的褚国锋等 11人持有的股份在公司设立时由朱勇华代持，并于 2007年 4月转让给俞新南代持。序号为 167号的陈祖明持有的股份在公司设立时由顾清泉代持，2011 年股权清理时均进行了还原，并完成工商变更。此外，2007 年股权转让时，朱勇华转让给俞新南的 2万股，亦在此次股权清理时还原。
对于上述委托持股及股份规范事宜，相关 244名自然人股东（包括目前仍为发行人股东的 183 名自然人及已进行股份转让的 61 名自然人）中，239 名自然人（包括目前仍为发行人股东的 179名自然人及已进行股份转让的 60名自然人）已签署《确认函》及《访谈笔录》，对股权清理情况进行了确认；剩余 5 名未签署《确认函》及《访谈笔录》的自然人中，2名自然人股东已接受了电话访谈，确认了其分别实际持有发行人 2万股股份的事实，2名自然人股东由于退休、出国等原因无法与其取得联系，1名已进行股份转让的自然人未签署《确认函》及《访谈笔录》。
（三）发行人设立时的代持且实际人数超过 200人、国有股权转
让以及资金来源等相关情况 1、发行人设立时发起人股权代持且
实际人数超过 200人的有关情况
（1）发起人股权代持是在特定的历史背景下产生的
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 20 世纪 90 年代中后期和 21 世纪初，根据党的十五届四中全会精神，深化国有企业改革工作成为各地政府的工作重点，江苏省大力推进国有企业投资主体多元化，并把投资主体多元化作为国有企业具有活力的产权基础，鼓励更多的个人资本、法人资本和外商资本投向国有企业，参与国有经济改造。在此大的经济背景和普遍做法下，发行人改制设立时，为调动职工的积极性与创造性，稳定职工队伍，改制方案引入了职工股东。但当时南通市先于发行人改制的企业因职工股东过多造成企业经营管理决策效率下降，影响到改制企业正常的生产经营。为便于股权管理，当时南通市改制指导总团参照外地改制经验，经研究决定采用自然人代表代持其他自然人出资者股份的方式，分别由员工代表、中层干部代表、科技骨干代表、经营骨干代表代相应的职工股东持股。该方式解决了上述股权管理和工商登记的困难，同时提高了公司进行日常经营的管理效率，并保持了员工队伍的稳定。
（2）、发起人股权代持且实际人数超过 200 人不违反当时《公司法》、《证
券法》等规定，代持事宜自设立之日起相关主管部门即知悉并确认；发行人已经对股权代持以及超过两百人事宜进行了规范及清理，不再存在该等情形，且已经取得省政府的确认文件
发行人 2001 年发起设立时，经工商登记的股东为 14 名，实际的股东数为248名，其中 5名法人认购了 6,024万股股份， 243名公司员工根据自愿认股原则认购了 644万股股份。具体代持情况如下：
序号
股东名称
工商登记持股数
（万股）
代持人数（名）
本人实际持股数
（万股）
代持股数
（万股）
代持股份数代持范围
1 徐祥焕 332.00 159 10.00 322.00
其中：1人 4万股
其他均为 2万股
普通员工
2 钱进 86.00 41 2.00 84.00
1人 4万股
其他均为 2万股
中层干部
3 陈飞 38.00 17 2.00 36.00
1人 4万股
其他均为 2万股
科技人员
4 朱勇华 34.00 16 2.00 32.00 均为 2万股营销人员
5 顾清泉 34.00 1 30.00 4.00 4万股退休厂长
合计 644
经核查，发行人设立时的代持人和被代持人均为公司在册员工。代持期间的股权转让中受让人身份均为公司员工。
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 2011年清理后的股东，除设立时即持有公司股份的离职员工和退休员工外，其余也均为公司员工。
发行人曾存在股权代持且实际人数超过 200人，不违反当时《公司法》、《证券法》等规定，代持事宜自设立之日起相关主管部门即知悉并确认；发行人已经对股权代持以及超过两百人事宜进行了规范及清理，不再存在该等情形，且已经取得省政府的确认文件。具体如下：
①形成于《公司法（2005年修订）》、《证券法（2005修订）》前，形成时没有明确禁止性规定
发行人股东超过 200人且存在代持的情形形成于 2001年发行人设立时，该等情形形成于《公司法（2005年修订）》、《证券法（2005年修订）》以及《国务院办公厅关于严厉打击非法发行股票和非法经营证券业务有关问题的通知》（国办发(2006) 99 号）颁布之前，应不属于该等文件规范限制范围之内。发行人设立时适用的《公司法》以及《证券法》对于股份公司发起人超过两百人以及向特定对象发行股份超过 200人的情形尚没有禁止性或限制性规定。
此外，根据《最高人民法院关于使用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）》（法释【2011】3号）的相关规定，已确认股份代持关系合法；且
发行人股份代持关系存续期间有效的《公司法》未明文禁止股份代持行为，发行人存在的股份代持关系不违反《公司法》的精神。因此公司设立时的股份代持行为，和实际股东超过 200人的情形不违反当时《公司法》和《证券法》的规定。
②持股人均为在册职工
经核查发行人设立前后三年的员工工资表、社保缴纳、员工出资凭证等资料，醋酸化工设立时持股的股东均为在册员工，且在股东超过两百人以及股份代持期间，除部分人离职要求转让等极少数情形致使股权发生变化外，代持期间的股权转让中受让人身份均为公司员工。2011 年清理后的股东，除设立时即持有公司股份的离职员工和退休员工外，其余也均为公司员工。自然人股东所持股权并无在社会上自由流通，不存在争议及纠纷。
③发行人设立时的代持情形，相关主管机关知悉并确认
江苏省经济贸易委员会的苏经贸企改函【2001】61 号文《关于设立南通醋酸化工股份有限公司的审核意见的函》中指出“经对南通市精华集团有限公司等14 位法人和自然人的资格及其投资能力进行审查，认为基本符合股份有限公司南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 发起人条件。”
南通市人民政府国有资产监督管理委员会已出具说明：“醋酸化工成立时，工商登记股东为 14名，实际出资的股东人数为 248名，其中 5名法人股东、243名自然人股东。为了方便企业登记及管理，提高运行效率， 234 名自然人股东认购的股份由徐祥焕、钱进、陈飞、朱勇华、顾清泉等 5位自然人股东代持。南通市国有资产管理局（我委前身）作为当时的国有资产监管部门，自醋酸化工成立时即对上述职工代持事宜知悉且不存在异议。”
④ 2011年 7月完成了规范及清理，不再存在股东超过 200人的情形
2011 年 5 月至 7 月期间，醋酸化工通过股权转让等方式对此进行了规范清理：58名自然人股东分别与朱爱华、褚国锋、薛金全、颜美华、陈志兰、陆勇、艾福泉、朱小刚及俞新南 9人签署《股份转让协议》；6名自然人股东分别系夫妻关系，均签署了书面文件确认夫妻双方分别持有的醋酸化工股份转由一方持有。
该等股份规范完成后，醋酸化工的实际股东减少至 189名，少于 200人。
⑤代持清理过程不存在争议纠纷
对于上述代持及股份规范事宜，保荐机构以及律师进行了充分核查，除 2名因退休、出国等原因变更联系方式而无法联系外，其余自然人股东（包含历史上已转让的股东）进行了访谈，取得了相关的《确认函》和《访谈笔录》，确认该等清理及规范不存在争议及纠纷。
⑥公司历史沿革事宜取得了江苏省人民政府办公厅的确认
江苏省人民政府办公厅于 2012年 4月 6日出具了《省政府办公厅关于确认南通醋酸化工股份有限公司历史沿革及改制等事项合规性的函》（苏政办函[2012]46 号），确认发行人“历史沿革、改制和历次股权变更及产权界定等事项履行了有关程序，并经主管部门批准，符合国家相关法律法规和政策规定”。
2、发行人设立时部分国有资产转让作为出资所履行的有关程序
发行人设立时部分国有资产转让作为发起人出资履行的程序如下：
2000年 5月 25日，南通醋酸化工厂职工代表大会审议通过《关于设立股份有限公司的方案》。
2000年 6月 13日，南通市国有资产管理局出具了通国营运[2000]10号《关南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 于南通醋酸化工厂整体改制方案的批复》，同意南通醋酸化工厂改制方案。
2000年 3月 31日，江苏省国有资产管理局出具了苏国资评[2000]17号《关于同意南通精华集团有限公司发起设立南通天柱醋酸化工股份有限公司资产评估立项的批复》，同意南通市国有资产管理局提出的资产评估立项申请，准予资产评估立项，评估基准日为 2000年 3月 31日。
2000年 6月 19日，南通升华联合会计师事务所出具了升华评报字（2000）
29 号《南通醋酸化工厂股份制改制项目资产评估报告书》，经评估，截至 2000年 3月 31日醋酸化工厂净资产为 5,585.83万元。
2000年 8月 14日，江苏省财政厅出具了苏财办[2000]83号《关于南通精华集团有限公司以南通醋酸化工厂发起设立“南通天柱醋酸化工股份有限公司”项目资产评估结果审核意见的通知》，对上述评估进行了确认。
2001年 2月 29日，南通市国有资产管理局签发《关于同意南通醋酸化工厂整体改制中部分净资产转让的批复》（通国营运（2001）5号），同意精华集团将
南通醋酸化工厂经评估净资产 5,585.83万元中的 300万元转让给能源物资，161
万元转让给醋酸化工员工。
2000年 12月 21日，精华集团与能源物资签署《协议书》，将南通醋酸化工厂净资产 300万元转让给能源物资。
2001 年 3 月 26 日，精华集团与徐祥焕签署《协议书》，将南通醋酸化工厂161万元转让给徐祥焕。
2001年 5月 23日，江苏省财政厅出具了《关于南通醋酸化工股份公司 161万股由自然人持股情况的说明》，对上述情况和南通精华集团有限公司与徐祥焕签订的协议书进行了确认。
2001 年 3 月 30 日，南通升华联合会计师事务所出具升华验字（2001）88
号《验资报告》，确认截至 2001年 3月 30日止，醋酸化工已收到发起人投入的股本 6,668万元。
2000 年 11 月 28 日，发起人共同签署《关于发起设立南通醋酸化工股份有限公司协议书》。
2001年 3月 14日，江苏省经济贸易委员会出具了苏经贸企改函（2001）61
号《关于设立南通醋酸化工股份有限公司的审核意见的函》，同意设立醋酸化工。
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 2001年 3月 22日，江苏省财政厅签发苏财国[2001]37号《关于南通醋酸化工股份有限公司国有股权设置有关问题的批复》，同意醋酸化工的国有股权设置方案。
2001年 3月 30日，江苏省人民政府签发《省政府关于同意设立南通醋酸化工股份有限公司的批复》（苏政复[2001]52号），同意醋酸化工的设立。
综上，发行人设立时部分国有资产转让作为出资事宜履行了相关程序，且已经省政府批准。
3、原发起人股东所持股份未满三年转让的具体情况及履行的程序
（1）原发起人股东转让股份的政策背景
根据南通市市属企业改革联席会议办公室的通企改联办【2003】3号《关于南通市属大而盈企业改制操作的若干意见》（以下简称《意见》）：对于经评估、核准并剔除国有划拨土地使用后国有资本权益超过 3000 万元，有盈利能力转让收益能够支付理顺职工劳动关系所需费用的市属企业，企业经营层受让国有资本的，受让份额一般不低于国有资本总额的 50%，经营管理层受让的份额不低于经营管理层受让总额的 50%，经营者在企业中相对控股。改制后的企业要形成多元化的股权结构，可保留一定比例的国有股，但不控股。
（2）原发起人股转让股份是在南通市政府主导下进行的，履行了法定程序，
并取得了市政府的批准
根据《意见》，醋酸化工按照要求进行了操作，履行了如下程序：
①南通精华集团聘请具有国家财政部颁发的从事资产评估资格的南通万隆会计师事务所进行评估，2003 年 11 月 24 日，南通万隆会计师事务所有限公司出具了《南通醋酸化工股份有限公司资产评估报告书》（通万隆评报字[2003]第59号）。根据该评估报告其净资产资产评估结果 6401.50万元。
② 2003 年 12 月 9 月，南通市财政局出具《关于南通醋酸化工股份有限公司改制资产评估项目核准意见的批复》（通财企评[2003]115号），对上述评估报告作出了核准意见，并在上述评估结果基础上进行了相应调整，确认醋酸化工经评估净资产值为 6,508.84万元。
③南通市财政局于 2003年 12月 15日出具了《关于南通醋酸化工股份有限公司改革成本预算的批复》（通财企[2003]164号），对改革成本的预算进行了批南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 复。
④南通市人民政府于 2003年 12月 17日作出专题会议纪要第 95号《关于南通醋酸化工股份有限公司改制方案的会议纪要》，明确了醋酸化工通过本次股权转让变更为国有参股公司的具体方案。
⑤ 2003年 12月 26日，醋酸化工职工代表大会决议通过“南通醋酸化工股份有限公司深化改革方案”。2003 年 12 月 30 日，醋酸化工召开了临时股东大会会议并审议通过了《南通醋酸化工股份有限公司深化改革初步方案》及南通万隆会计师事务所出具的《南通醋酸化工股份有限公司资产评估报告书》（通万隆评报字[2003]第 59号）。
⑥南通市人民政府于 2004年 1月 21日出具了《市政府关于同意南通醋酸化工股份有限公司部分国有法人股转让的批复》（通政复[2004]7号）。同意从经评估的净资产 6,508.84万元中提取 300万元专项用于环保设施补贴，实际净资
产为 6,208.84万元；同意精华集团将所持醋酸化工 3,524万股国有法人股（占
醋酸化工总股本 52.84％）转让给醋酸化工经营管理团队（即顾清泉等 24 名自
然人），该部分国有法人股权益为 3,280.75万元，调增期后权益 140万元，提留
离退休及非统筹人员相关费用 238.87 万元，该部分国有法人股实际转让价格为
3,181.88万元。
（3）原发起人未满三年转让，虽不符合其当时的《公司法》规定，但履行
了必要的法律程序并经当时相关政府主管部门批准，且已经省政府确认。
醋酸化工的股权转让是根据南通市政府的相关政策精神进行，并按照当时适用的法律法规的要求履行了所有必要的程序，公开透明。发起人未满三年转让股权虽不符合当时的《公司法》规定，但是双方签署的《股份转让合同》是双方真实意思的表示，并且至今双方均未对此次股份转让产生任何争议，此后醋酸化工每年均通过了工商年检，此次股份转让至今未产生任何不良后果。
综上，本次股权转让已获得了政府主管部门的批准并在工商行政管理局办理了变更登记手续，虽然不符合当时《公司法》关于发起人持有的公司股份自公司成立之日起三年内不得转让的要求，但该等股份转让已履行了必要的法律程序并经相关政府主管部门批准，同时亦取得江苏省人民政府办公厅出具的《省政府办公厅关于确认南通醋酸化工股份有限公司历史沿革及改制等事项合规性的函》南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 （苏政办函[2012]46号）的确认。
4、顾清泉等 24 名自然人以分期付款方式支付股权受让款的具体情况和资金来
源。
（1）股权代持股东及受让国有资产转让作为出资的资金支付完毕，且资金
来源合法
徐祥焕等自然人股东设立时共出资 644万元，其中以徐祥焕为代表的自然人股东以受让的南通醋酸化工厂净资产 161万元及现金 171万元出资，其他 8名自然人钱进、陈飞、朱勇华、顾清泉、张利华、周平、丁彩峰、庆九以现金合计312万元出资。
上述自然人股东出资中 322万元为员工个人及家庭收入，另外的 322万元系向精华集团借款，该等借款已归还，出资来源合法。
（2）顾清泉等 24名自然人股权受让款已支付完毕，且资金来源合法
2004年 1月 21日，南通市人民政府签发《市政府关于同意南通醋酸化工股份有限公司部分国有法人股转让的批复》（通政复[2004]7号），同意本次国有法人股实际转让价格为 3,181.88 万元；同意经营管理团队受让国有法人股的付款
方式按南通市人民政府在专题会议纪要第 95 号《关于南通醋酸化工股份有限公司改制方案的会议纪要》精神执行，即可采取分期付款方式支付受让金，首期支付 1,591.88万元后，余款 1,590万元分三年归还。
根据发行人说明以及出资凭证、银行转账凭证等，顾清泉等经营管理团队首期支付转让款 1,591.88 万元，资金来源于受让方个人及家庭收入以及借款，出
资来源合法。
根据发行人说明以及出资凭证、银行转账凭证等，剩余受让款 1,590万元分三年归还，2004年、2005年、2006年分别支付了 530万元、530万元、530 万元，出资资金来源股东分红以及个人及家庭收入，出资来源均合法。
十、员工及其社会保障情况
（一）员工基本情况
2012年末、2013年末和 2014年末，公司员工人数分别为 792人、799人和南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 772 人。截至 2014年 12月 31 日，公司员工的专业结构、受教育程度和年龄分布如下：
员工专业结构人数（人）占比
管理人员 48 6．22%
研发人员 98 12.69%
营销人员 25 3.24%
生产人员 518 67.1%
财务及行政人员 83 10.75%
总计 772 100%
员工受教育程度人数（人）占比
本科及本科以上学历 124 16.06%
大专学历 140 18.13%
大专以下学历 508 65.8%
总计 772 100%
员工年龄分布人数（人）占比
51岁以上 109 14.12%
41-50岁 301 38.99%
31-40岁 153 19.82%
30岁以下 209 27.07%
总计 772 100%
（二）员工社会保障情况
公司实行劳动合同制，按照《中华人民共和国劳动合同法》和国家及地方其他有关劳动法律、法规的规定，与员工（返聘人员除外）签订劳动合同。公司按照国家法律法规及当地的有关规定，为在职员工（返聘人员除外）缴纳了养老、医疗、失业、工伤、生育等五项社会保险和住房公积金。
1、报告期内企业所在地的社保及住房公积金缴纳比例、缴纳基数的相关
规定
（1）社保缴纳比例及缴纳基数的相关规定
①社保缴纳基数
执行日期文件号缴纳基数的规定
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 2011年 7月 1日至 2012年 6月 30日
《关于发布 2011年度南通市社会保险有关基数的通知》（通人社规〔2011〕21号）
1、参保人员个人月缴费基数的下限，按 2009年全
市城镇非私营单位在岗职工月平均工资的 60％（1761元）确定，上限按 2010年市区城镇非私营单位在岗职工月平均工资 3625元的 300％（10875元）确定。
2、用人单位以本单位全部职工工资总额为基数缴
费。用人单位实际人均月工资水平低于 1761元的，按人均不低于 1761元确定缴费工资总额基数。
2012年 7月 1日至 2013年 6月 30日
《关于发布 2012年度南通市社会保险有关基数的通知》（通人社规〔2012〕1号）
1．参保人员个人月缴费基数的下限，按 2009年全市城镇非私营单位在岗职工月平均工资 2991元的63%确定，为 1884元，上限按 2011年市区城镇非私营单位在岗职工月平均工资3981元的300%确定，为 11943元。
2．用人单位以本单位全部职工工资总额为基数缴费。用人单位实际人均月工资水平低于 1884元的，按人均不低于 1884元确定缴费工资总额基数。
2013年 7月 1日至 2014年 6月 30日
《关于发布 2013年度南通市社会保险有关基数的通知》（通人社规〔2013〕13号）
参保人员月缴费工资的下限为2025元，上限按2012年市区城镇非私营单位在岗职工月平均工资 4381元的 300%确定，为 13143元。
自 2014年 10月 1日起
《关于发布 2014年度南通市社会保险有关基数的通知》（通人社规〔2014〕22号）
企业参保人员月缴费工资的上限按 14496元执行，下限仍按 2299元执行。
②社保缴纳比例
社会保险文件号执行日期缴纳比例的规定
养老保险
江苏省政府关于调整各市、县（市）城镇企业缴纳基本养老保险费比例的通知（苏政发(2002)67号）
2002年 7月 1日起施行
南通市企业缴纳基本养老保险费比例为 20%。
江苏省企业职工基本养老保险规定
2007年 9月 1日起施行
参保人员按照本人缴费工资的 8%缴费，由用人单位代扣代缴。
医疗保险
江苏省南通市人民政府关于印发《南通市市区城镇职工基本医疗保险实施办法》的通知（通政发〔2009〕91号）
2010年 4月 1日起施行
在职职工应当按其缴费基数 2％的比例，按月缴纳基本医疗保险费。
用人单位应当按其缴费基数 8％的比例，按月缴纳基本医疗保险费。
大病医疗救助基金的缴费标准为每人每月 10元。
失业保险
《关于调整市区失业保险缴费比例的通知》
2012-2013年 8月 1日
单位缴费比例 2%，个人缴费比例 1%
2013年 8月 1日起至2015年 12月 31日
单位缴费比例从 2%下降为 1.5%，个人
缴费比例从 1%下降为 0.5%。
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 工伤保险
《关于工伤保险费率问题的通知》（劳社部发[2003]29号）
2003年 10月 29日起执行
各统筹地区三类行业的基准费率要分别控制在用人单位职工工资总额的
0.5%左右、1.0%左右、2.0%左右。在
行业基准费率的基础上，可上下各浮动两档：上浮第一档到本行业基准费率的 120%，上浮第二档到本行业基准费率的 150%，下浮第一档到本行业基准费率的 80%，下浮第二档到本行业基准费率的 50%。
《南通市工伤保险费率浮动办法》
2013年 1月 1日起施行
工伤保险费率浮动的要素：支缴率、年均工伤发生率??，首次调整时间为 2013年 1月 1日，下一次调整时间为 2014年 7月 1日，以后每两年调整一次用人单位的缴费费率。
生育保险
南通市人民政府关于印发《南通市市区城镇企业职工生育保险办法》的通知(通政发[1999]227号)
2000年 4月 1日起施行
生育保险费根据以支定收、收支基本平衡的原则，按照企业全部职工工资总额的 0.8％提取。
（2）住房公积金缴纳比例及缴纳基数的相关规定
执行日期文件号
住房公积金缴纳比例的规定
缴纳基数的规定
2011年 7月 1日起执行
《关于调整南通市市区2011年度住房公积金缴存基数的通知》（通金管规〔2011〕44号）
住房公积金缴存比例，单位（含按企业化管理的自收自支的事业单位）仍为单位和职工各 8-12%，缴存比例未达到各 8%的应调至 8%，在 8-12%幅度内未达到上限的，可继续上调至12%。
1．缴存的月工资基数按职工本人 2010年度月平均工资收入（工资总额）核定。根据国家统计局统制字（1990）1
号文件规定，职工工资总额由计时工资、计件工资、奖金、津贴和补贴、加班加点工资和特殊情况下支付的工资，计六部分构成。
2．各缴存单位的职工月工资基数最低不低于南通市劳动和社会保障局公布的最低月工资标准；最高不超过南通市统计局公布的市区 2010年度职工月平均工资的 3倍。
2012年 7月 1日起执行
《关于调整南通市市区2012年度住房公积金缴存基数的通知》（通金管规〔2012〕1号）
住房公积金缴存比例，单位（含按企业化管理的自收自支的事业单位）仍为单位和职工各 8-12%，缴存比例未达到各 8%的应调至 8%，在 8-12%幅度内未达到上限的，可继续上调至12%。
1．缴存的月工资基数按职工本人 2011年度月平均工资收入（工资总额）核定。根据国家统计局统制字（1990）1
号文件规定，职工工资总额由计时工资、计件工资、奖金、津贴和补贴、加班加点工资和特殊情况下支付的工资，计六部分构成。
2．各缴存单位的职工月工资基数最低不低于南通市劳动和社会保障局公布的最低月工资标准；最高不超过南通南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 市统计局公布的市区 2011年度职工月平均工资的 3倍。
2013年 7月 1日起执行
《关于调整南通市市区2013年度住房公积金缴存基数的通知》（通金管规〔2013〕2号）
住房公积金缴存比例，单位（含按企业化管理的自收自支的事业单位）仍为单位和职工各 8-12%，缴存比例未达到各 8%的应调至 8%，在 8-12%幅度内未达到上限的，可继续上调至12%。
1．缴存的月工资基数按职工本人 2012年度月平均工资收入（工资总额）核定。根据国家统计局统制字（1990）1
号文件规定，职工工资总额由计时工资、计件工资、奖金、津贴和补贴、加班加点工资和特殊情况下支付的工资，计六部分构成。
2．各缴存单位的职工月工资基数最低不低于南通市劳动和社会保障局公布的最低月工资标准；最高不超过南通市统计局公布的市区 2012年度职工月平均工资的 3倍。
2014年 7月 1日起执行
《关于调整南通市市区2014年度住房公积金缴存基数的通知》（通金管规〔2014〕1号）
住房公积金缴存比例，单位（含按企业化管理的自收自支的事业单位）仍为单位和职工各 8-12%，缴存比例未达到各 8%的应调至 8%，在 8-12%幅度内未达到上限的，可继续上调至12%。
1．根据国家统计局统制字（1990）1
号文件规定，职工工资总额由计时工资、计件工资、奖金、津贴和补贴、加班加点工资和特殊情况下支付的工资，计六部分构成。
2．各缴存单位的职工月工资基数最低不低于南通市劳动和社会保障局公布的最低月工资标准；最高不超过南通市统计局公布的市区 2013年度职工月平均工资的 3倍。
2、发行人缴纳社保及住房公积金的缴纳比例、基数及缴纳情况
（1）社保及住房公积金的缴纳比例
社会保险缴纳比例如下：
险种养老保险医疗保险失业保险工伤保险生育保险
公司缴纳比例 20% 8% 1.5%（2%）
4.1%（2.4%、
2.9%），
2.9%（1.6%、
2.1%）
0.8%
个人缴纳比例 8% 2% 0.5%（1%）--
注：从2013年8月起，失业保险的单位缴纳比例从2%变为1.5%，个人缴纳比例从1%变为
0.5%；从2013年12月起，醋酸化工工伤保险的缴纳比例从2.4%变为2.9%，立洋化学的缴纳比
例从1.6%变为2.1%；从2014年7月起，醋酸化工工伤保险的缴纳比例从2.9%变为4.1%，立洋
化学的缴纳比例从2.1%变为2.9%。
住房公积金缴纳比例如下：
入司时间 1998年 12月 1日之前
1998年 12月 1日至2012年 12月 31日
2013年 1月 1日之后
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 公司缴纳比例 8% 8%，12% 8%，20%
个人缴纳比例 8% 8% 8%
（2）社保及住房公积金的缴纳基数及缴纳情况
报告期内，发行人缴纳社保基数为：以当月职工工资为基数缴费，发行人缴纳住房公积金的基数为：以上年度职工月平均工资收入（工资总额）确定缴费基数。
发行人 2012-2014年社会保险、住房公积金缴纳情况如下：
年度缴费种类员工人数缴费人数单位缴费比例
2012年度
城镇职工基本养老保险 20%
工伤保险 2%、2.4%
生育保险 0.8%
失业保险 2%
医疗保险 8%
大病医疗 10元/人/月,0.5%
住房公积金 8%，12%
2013年度
城镇职工基本养老保险 20%
工伤保险
醋酸化工：1-11月按
2.4%缴纳；12月按
2.9%缴纳，立洋化学：
1-11月按 1.6%缴纳，
12月按 2.1%缴纳
生育保险 0.8%
失业保险
1-7月按 2%缴纳，8-12月按 1.5%缴纳
医疗保险 8%
大病医疗 10元/人/月,0.5%
住房公积金 8%，20%
2014年度
城镇职工基本养老保险 20%
工伤保险
醋酸化工：1-6月按
2.9%缴纳；7-12月按
4.1%缴纳，立洋化学：
1-6月按 2.1%缴纳，
7-12月按 2.9%缴纳
生育保险 0.8%
失业保险 1.5%
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 医疗保险 8%
大病医疗
醋酸化工：10元/人.月；立洋化学：0.5%
住房公积金 8%，20%
缴费人数与员工人数存在差异是由于员工人数中包含了离退休返聘人员。
2012-2014年的离退休返聘人员分别为 7人、6人和 7人。根据《劳动合同法》的规定，发行人与离退休返聘人员之间的聘用关系不属于《劳动合同法》规定的劳动关系，根据《社会保险法》的相关规定，不需为其缴纳社会保险。
（3）劳务派遣人员社保缴纳情况
2012年、2013年和 2014年，发行人劳务派遣人员的人数分别为 247人、272人和 229人。对于该部分员工，发行人已按照《劳务派遣协议》的约定每月向各劳务派遣公司支付劳务派遣人员的报酬及养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险费用（发行人支付的该等劳务派遣人员社保费用的单位缴费比例与公司正式员工相同），然后由劳务派遣公司向劳务派遣人员按月发放工资并为其缴纳社会保险。
此外，根据发行人与上述个别劳务派遣公司签订的《公司内运输装卸承包协议》以及对该等公司负责人的访谈，由于该等公司承包了发行人化工原料、成品进出库、装卸、短途运输以及容器堆码等厂内装卸运输业务，其安排了相应的人员在发行人工厂内从事上述工作，该等人员为上述公司的在册员工，且其工资、社会保险等费用均由该等公司自身承担并负责支付及缴纳。
（4）不存在未依法足额为员工缴纳社保及住房公积金的情况
2015 年 1 月，公司及下属子公司所在地的社会保险基金管理中心及劳动和社会保障局出具《证明》，证明报告期内发行人及其子公司已依据有关国家法律法规的规定按时、足额缴纳养老、失业、医疗、工伤、生育等社会保险费用，不存在欠交情形。未发现违反社会保险方面的投诉举报，也未发生社会保险方面的行政处罚。
2015年 1月，公司及下属子公司所在地的住房公积金管理中心出具《证明》，证明报告期内发行人及其子公司已依据有关国家法律法规的规定按时、足额缴纳了住房公积金，未发生因住房公积金缴存事宜被追缴或被处罚的情形。
报告期内发行人依法足额为员工缴纳了社保及住房公积金，不存在未为员工南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 缴纳或足额缴纳社保和住房公积金的情形。
经核查，发行人律师认为，2012年度至2014年度发行人及其子公司已按照相关法律、法规的规定为其在册员工依法足额缴纳了社会保险和住房公积金，不存在应缴未缴情况。
保荐机构认为，报告期内发行人及其子公司已按照《中华人民共和国劳动合同法》及其他相关法律、行政法规的规定为其在册员工依法足额缴纳了养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险等各项社会保险和住房公积金，不存在应缴未缴情况。
（三）员工薪酬情况
1、员工薪酬政策
为了培养和吸引优秀员工，保持行业及市场的竞争力，反映岗位之间的差别，体现员工个人努力的成果，实现工资分配的导向作用，发行人建立了一套规范的与市场接轨的薪酬体系，主要内容包括：
（1）工资结构为基本工资、加班绩效工资、相关津贴，其中津贴包括职务
津贴、工龄补贴、房贴、营养费、中夜班费等。
（2）基本工资：按岗位定级，主要考虑因素包括技术含量、替代性、重要
性、工作强度、工种关联性、工作时间等。
（3）加班绩效工资：①加班绩效工资由公司根据各车间部门工作完成情况
下达总额。各车间部门首先按照有关法律足额用于支付加班工资，余额部分用于绩效分配。②车间管理奖（现金）按加班绩效工资总额的一定比例提取。③公司可根据生产任务完成情况、经济效益调整绩效加班工资总额及考核办法。
2、上市后高管薪酬安排
目前公司高级管理人员薪酬包括基本工资、加班绩效工资、相关津贴等，上市后高管薪酬按照《薪酬考核管理办法》考核实施。
3、薪酬委员会对工资奖金的规定
根据发行人 2011年 12月 31日第四届董事会第十三次会议通过的《薪酬与考核委员会议事规则》，发行人薪酬与考核委员会负责制定发行人董事及高级管理人员的薪酬计划或方案并对其进行年度绩效考评，具体规定如下：
（1）薪酬与考核委员会主要行使下列职权：
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 ①制定公司董事及高级管理人员的薪酬计划或方案；
②审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
③制定对董事、高级管理人员及公司认为应当激励的其他员工的公司股权激励计划；
④董事会授权委托的其他事宜。
（2）薪酬与考核委员会提出的股权激励计划和董事的薪酬计划，须报经董
事会同意后，提交股东大会批准；公司高级管理人员的薪酬须提交董事会批准。
（3）薪酬与考核委员会应由三分之二以上的委员出席方可举行。每位委员
享有一票的表决权，会议作出的决议需经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过。
（4）薪酬与考核委员会工作时，公司应提供有关书面材料，包括但不限于：
①公司主要财务指标和经营目标完成情况；
②公司高级管理人员分管工作范围及主要职责履行情况；
③董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
④公司薪酬计划和分配方式的有关测算依据；
⑤监事会的考评意见。
（5）薪酬与考核委员会对董事及高级管理人员实施考评。
4、员工薪酬水平及增长情况
2012-2014 年发行人员工薪酬水平及增长情况并与同行业及当地制造业企业薪酬水平对比情况如下：
单位：万元
项目 2014年 2013年 2012年
普通员工 6.8 6.0 5.3
核心技术人员 22.7 18.2 10.1
中层及高管人员 28.7 22.4 17.4
平均薪酬 8.9 7.59 6.35
同行业上市公司平均工资 6.00-7.12 5.12-7.29 4.58-5.98
当地制造企业的薪酬情况- 4.93 3.75
【注：】同行业上市公司的平均工资选取的是百川股份、红太阳、金禾实业、兄弟科技、南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 普洛药业和天马精化, 2014年同行业上市公司平均工资选取的是选取金禾实业、兄弟科技、红太阳，其余同行业上市公司尚未公布年报。当地制造企业的薪酬情况，来自南通市统计局提供的南通市制造业在岗职工制造业的平均工资。
发行人平均薪酬高于当地制造业企业的平均薪酬，主要原因是：发行人为了培养和吸引优秀员工，保持行业及市场的竞争力，最大限度地调动员工积极性，建立了一套较有竞争力的薪酬体系；另外，发行人所处的南通开发区化工园区的员工薪酬普遍高于当地制造业。
5、劳务派遣的相关工资水平
2012年、2013年和 2014年，发行人平均劳务派遣人数分别为 247名、272名和 229名，其平均工资水平情况如下：
期间平均人数劳务派遣人员平均工资（万元）
2014年度 229 4.84
2013年度 272 4.32
2012年度 247 4.16
报告期内发行人劳务派遣人员平均工资水平较公司整体平均工资低，主要原因是公司劳务派遣人员主要从事生产辅助工作。发行人劳务派遣人员平均工资水平情况与南通市劳动力市场相关工资数据及城镇居民人均可支配收入比较情况如下：
项目 2014年度 2013年度 2012年度
劳务派遣人员平均工资（万元） 4.84 4.32 4.16
南通市劳动力市场其他操作人员工资中位数（万元）【注 1】
2.80 4.19 2.33
城镇居民人均可支配收入(元)【注 2】- 3.11 2.83
【注 1】数据来源：江苏人力资源和社会保障网、南通市政府官方网站
【注 2】数据来源：南通市统计局官方网站
经上述比较，近三年公司支付劳务派遣人员的薪酬均高于南通市劳动力市场其他操作人员工资的中位数，且 2012年、2013年均高于城镇居民人均可支配收入，综上，保荐机构认为，发行人支付给劳务派遣员工的薪酬水平公允。
6、使用劳务派遣员工的合法合规性
发行人的劳务派遣员工主要从事甩水、烘干、包装、投料、装卸、运输、包装等工作，均属于技术含量相对较低的辅助性工作岗位，符合《劳务派遣暂行规定》的规定。根据人力资源和社会保障部 2014年 1月 24日发布的《劳务派遣暂南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 行规定》，用工单位使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的 10%，用工单位在本规定施行前使用被派遣劳动者数量超过其用工总量 10%的，应当制定调整用工方案，于本规定施行之日起 2 年内降至规定比例。但是，《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国劳动合同法〉的决定》公布前已依法订立的劳动合同和劳务派遣协议期限届满日期在本规定施行之日起 2年后的，可以依法继续履行至期限届满。
发行人及其控股子公司 2012 年度至 2014 年度在册员工人数分别为 792、
799、772人，劳务派遣人员的人数分别为 247人、272人和 229人，劳务派遣员
工数量占用工总量的比例分别为 23.77%、25.40%、22.88%。
南通市劳动与社会保障局于 2015年 1月 9日发布的《关于开展用工单位调整劳务派遣用工方案备案工作的通知》（以下称“《通知》”）要求南通市使用被派遣劳动者数量超过其用工总量 10%的用工单位应当在 2015年 3月 31日前将制定的调整用工方案报其备案。发行人已根据《劳务派遣暂行规定》及《通知》的规定完成了用工调整方案的备案。
发行人制定的调整用工方案主要内容如下：
具体调整措施：①将部分表现优异、符合公司用工条件的的劳务派遣员工转为公司员工；②提高生产线自动化水平，改进工艺流程，减少劳务派遣工总体数量；③将部分非主营生产经营业务依法实行外包；④根据未来业务需要，适当扩大自主招聘员工数量。
实施进度要求：①至 2015年 6月 30日，劳务派遣用工比例下降至约 18%；②至 2015年 9月 30日，劳务派遣用工比例下降至约 14%；③至 2015年 12月 31日，劳务派遣用工比例下降至 10%。
综上，保荐机构和发行人律师认为，发行人的劳务派遣用工比例虽超过其用工总量 10%，但发行人已经制定了调整用工方案，计划在《劳务派遣暂行规定》实施之日起 2 年内将劳务派遣用工比例降至规定之内，并完成了用工调整方案的备案；报告期内，发行人在劳务派遣用工方面不存在因违反法律、法规的规定而受到南通市劳动与社会保障局行政处罚的情形。发行人的劳动用工不存在违反相关法律法规的情形。
7、发行人将劳务派遣用工比例降至 10%以内对发行人经营业绩的影响
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 发行人劳务派遣员工主要从事在简单体力劳动为主的岗位，2014 年末，公司劳务派遣人数为 229名。按照 2014年末发行人员工数量 772人为基数测算，发行人劳务派遣员工的数量最多可以占用工总量的 10%，即约为 85 人，因此，劳务派遣员工人数需要调整减少约 144人。
按照 2014 年，发行人普通员工薪酬水平比劳务派遣人员高 1.96 万元/年，
假设将 144名劳务派遣员工替换为薪酬水平与发行人普通员工相同的正式工，所增加的薪资总额为 282.24万元，对发行人经营业绩的测算如下：
单位：万元
项目 2014年度占比
利润总额 11,774.59 2.40%
净利润 9,967.08 2.83%
扣非后归属于母公司净利润 8,712.07 3.24%
因此,发行人在规定期限内将劳务派遣用工比例降至 10%以内对发行人未来经营业绩的影响很小。
十一、股东的重要承诺
（一）关于股份锁定的承诺
本公司实际控制人顾清泉、丁彩峰、庆九、帅建新、钱进和薛金全承诺：自
公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前所直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人持有的股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；上市后 6 个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月；如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价作相应调整。在公司任职期间内，每年转让的股份不超过所持有的公司股份总数的 25%；离任后六个月内，不转让所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占所持有的公司股票总数的比例不超过 50%。
持有公司股份的董事和高级管理人员顾清泉、丁彩峰、庆九、帅建新、钱进
和薛金全、俞新南、颜美华承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 者委托他人管理本次发行前所直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人持有的股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；上市后 6个月内公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月；如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价作相应调整。
在公司任职期间内，每年转让的股份不超过所持有的公司股份总数的 25%；离任后六个月内，不转让所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占所持有的公司股票总数的比例不超过50%。
股东南通产控、新源投资、上海集赋承诺：自醋酸化工股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理所直接或间接持有的本次公开发行前已持有的醋酸化工股份，也不由醋酸化工回购该部分股份。其所持醋酸化工股份的锁定期届满后两年内，在不违反已作出的相关承诺的前提下，有权减持持有的醋酸化工全部股份，实际减持数量根据实际情况确定。减持将采用证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统或协议转让等方式，且减持价格根据减持当时的二级市场价格确定，且不低于发行人上一年度经审计的每股净资产值。
上述人员以外的公司其他股东股份锁定情况：自醋酸化工股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理所直接或间接持有的本次公开发行前已持有的醋酸化工股份，也不由醋酸化工回购该部分股份。
（二）主要股东关于避免同业竞争的承诺
本公司控股股东、实际控制人顾清泉、丁彩峰、庆九、帅建新、钱进、薛金
全承诺：
“1、本人目前在中国境内外未直接或间接从事或参与任何在商业上对醋酸
化工构成竞争的业务或活动。
2、本人将来也不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对醋酸
化工构成竞争的业务及活动，不直接或间接投资与醋酸化工存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织，不在与醋酸化工存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 3、本人愿意承担违反上述承诺而给醋酸化工造成的全部损失。
4、本保证及承诺持续有效，直至本人不对醋酸化工有重大影响为止。”
（三）关于稳定股价的承诺
为稳定公司股价，保护中小股东和投资者利益，公司特制定以下股价稳定预案，公司、公司实际控制人、董事、高级管理人员就公司股价稳定预案作出了相关承诺：
（一）触发股价稳定方案的条件
1、本预案自公司股票上市之日起三年内有效。
2、在本预案有效期内，一旦公司股票出现当日收盘价低于公司最近一期末
经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）的情形，则立即启动本预案第一阶段措施；若公司股票连续二十个交易日的收盘价低于公司最近一期末经审计的每股净资产，则立即启动本预案第二、三、
四、五阶段措施。
3、本预案委托公司董事会负责监督、执行。
（二）股价稳定方案的具体措施
本预案具体包括五个阶段的稳定股价措施，分别是：第一阶段，公司立即召开董事会会议，启动投资者路演推介方案；第二阶段，实施利润分配或资本公积转增股本；第三阶段，实际控制人增持公司股份；第四阶段公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股份；第五阶段公司以自有资金在二级市场回购公司股份。第二、三、四阶段措施可以同时或分步骤实施。
若第五阶段实施完毕后仍出现公司股票连续二十个交易日的收盘价低于公司经审计的最近一期末每股净资产的情形，则在公司领薪的董事和高级管理人员降薪 20%，直至连续 6 个月不再出现上述情形为止。
1、董事会启动投资者路演推介
自公司股票上市之日起三年内，一旦公司股票出现当日收盘价低于公司最近一期末经审计的每股净资产的情形，公司将立即召开董事会采取以下措施：
○1分析公司股价低于每股净资产的原因。董事会应以定性或定量的方式区别南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 分析资本市场的系统性原因、行业周期的系统性原因、公司业绩波动的影响等不同因素的作用。
○2公司董事会战略委员会应提出专项报告。报告应包括以下内容：公司已制定经营战略的执行落实情况；公司未来经营战略是否符合行业市场的未来趋势；公司经营战略及资本战略是否需要修订及如何修订等。
○3公司董事会应以专项公告和机构投资者路演推介的方式，向投资者介绍公司的当前经营业绩情况、未来经营战略、未来业绩预测或趋势说明、公司的投资价值及公司为稳定股价拟进一步采取的措施等。
2、实施利润分配或资本公积转增股本
在启动股价稳定措施的前提条件满足时，若公司决定通过利润分配或资本公积转增股本稳定公司股价，公司董事会将根据法律法规、《公司章程》的规定，在保证公司经营资金需求的前提下，提议公司实施积极的利润分配方案或者资本公积转增股本方案。
若公司决定实施利润分配或资本公积转增股本，公司将在 3 个交易日内召开董事会，讨论利润分配方案或资本公积转增股本方案，并提交股东大会审议。
在股东大会审议通过利润分配方案或资本公积转增股本方案后的 2 个月内，实施完毕。公司利润分配或资本公积转增股本应符合相关法律法规、公司章程的规定。
3、实际控制人增持公司股份
如果公司在其股票连续二十个交易日的收盘价低于公司最近一期末经审计的每股净资产，公司股东顾清泉、丁彩峰、庆九、帅建新、钱进和薛金全（以下
简称“实际控制人”）承诺在符合法律、法规及规范性文件规定的前提下，以增持公司股份方式稳定股价:
实际控制人应在 3 个交易日内，提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门的审批手续，在获得批准后的 3 个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露实际控制人增持公司股份的计划。在公司披露实际控制人增持公司股份计划的 3 个交易日后，实际控制人开始实施增持公司股份的计划。
实际控制人增持公司股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 资产，每个会计年度用于增持股份的资金金额不高于上一会计年度实际控制人从公司所获得现金分红税后金额与从公司领取的税后累计薪酬额的 50%。但如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，实际控制人可不再增持公司股份。实际控制人增持公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。
若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件（不包括其实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由公司公告日后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），实际控制人将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：增持公司股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产，每个会计年度用于增持股份的资金金额不高于上一会计年度实际控制人从公司所获得现金分红税后金额与从公司领取的税后累计薪酬额的 50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则执行稳定股价预案。
4、董事（不含实际控制人和独立董事）、高级管理人员（不含实际控制人）
增持公司股票
如果公司在其股票连续二十个交易日的收盘价低于公司最近一期末经审计的每股净资产，公司董事陆强新、王丽红，高级管理人员俞新南、颜美华、顾翊承诺在符合法律、法规及规范性文件规定的前提下，以增持公司股份方式稳定股价。
董事、高级管理人员应在 3 个交易日内，提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门的审批手续，在获得批准后的 3 个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露董事、高级管理人员增持公司股份的计划。在公司披露董事、高级管理人员增持公司股份计划的 3 个交易日后，董事、高级管理人员开始实施增持公司股份的计划。
董事、高级管理人员增持公司股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产，每个会计年度用于增持股份的资金金额不高于上一会计年度董事、高级管理人员从公司所获得现金分红税后金额与从公司领取的税后累计薪酬额的 20%。但如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，董事、高南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 级管理人员可不再增持公司股份。董事、高级管理人员增持公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。
若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件（不包括其实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由公司公告日后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），董事、高级管理人员将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：增持公司股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产，每个会计年度用于增持股份的资金金额不高于上一会计年度董事、高级管理人员从公司所获得现金分红税后金额与从公司领取的税后累计薪酬额的 20%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则执行稳定股价预案。
公司未来新聘任的董事、高级管理人员也应履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺要求。
5、公司回购公司股份
在本预案有效期内，如果公司股票连续二十个交易日的收盘价低于公司最近一期末经审计的每股净资产，且第一、二、三、四阶段措施均已实施完毕，仍出
现公司股票连续二十个交易日的收盘价低于公司最近一期末经审计的每股净资产的情形，由董事会制订使用公司上一年度实现净利润回购公司股票的议案，并提议召集召开董事会和股东大会，全体董事将在董事会中对该议案投赞成票，公司实际控制人以及持有公司股票的董事、高级管理人员将在股东大会上对该议案投赞成票。
作为公司股价稳定机制，董事会提出的回购股票议案所动用的资金不低于公司上一年度实现净利润的 15%，回购价格原则上不应超过公司当时最近一期末的每股净资产。
回购公司股票议案应在提交公司股东大会表决通过后方可实施。公司股票回购的议案获得股东大会通过后，公司在启动股价稳定措施时，将提前公告具体实施方案。
（三）终止股价稳定方案的条件
触发股价稳定方案时点至股价稳定方案尚未实施前或股价稳定方案实施后，南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：
1、公司股票连续三个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净
资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；
2、继续实施股价稳定方案将导致公司股权分布不符合上市条件。
（四）责任追究机制
自股价稳定方案触发之日起，公司董事会应在五个交易日内制订稳定公司股价的具体方案，并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。董事会不履行上述义务的，全体董事以上一年度从公司领取的薪酬为限承担相应的赔偿责任。
实际控制人顾清泉、丁彩峰、庆九、帅建新、钱进和薛金全未能履行增持公
司股票的承诺，则实际控制人应在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述措施的具体原因并向投资者公开道歉，如公司当年现金分红，应得的现金红利 50%归公司所有。
公司未能履行回购公司股票的承诺，则公司应在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述措施的具体原因并向投资者公开道歉，且以承诺的最大回购金额为限承担相应的赔偿责任。
董事（不含独立董事）、高级管理人员未能履行增持公司股票的承诺，则董事（不含独立董事）、高级管理人员应向投资者公开道歉，且当年从公司领取薪酬的 20%归公司所有，如在任职期间连续两次未能主动履行其增持义务，由董事会、单独或持有公司 10%以上股份的股东提请股东大会同意更换相关董事，由公司董事会解聘相关高级管理人员。
（四）关于招股说明书真实性的承诺
公司实际控制人顾清泉、丁彩峰、庆九、帅建新、钱进和薛金全承诺：
发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后十个交易日内，制订股份回购方案并予以公南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 告，依法购回已转让的原限售股份，回购价格为发行价格加上同期银行存款利息（若发行人股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行除权、除息调整），发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
本人作为发行人的实际控制人，将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股。
有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2 号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。
（五）持股 5%以上的股东关于减持股份意向的承诺
1、实际控制人关于减持股份意向的承诺
本公司实际控制人顾清泉、丁彩峰、庆九、帅建新、钱进和薛金全承诺：本
人所持股份的锁定期届满后两年内，在不丧失实际控制人地位，且不违反已作出的相关承诺和《一致行动协议》的前提下，将存在对所持股份进行减持的可能性，但每年减持数量不超过上一年末所持股份数量的 25%。
本人拟减持公司股票时，将提前五个交易日向发行人提交减持原因、减持数量、减持对公司治理结构及持续经营影响的说明，并由公司在减持前三个交易日予以公告；减持将采用证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统或协议转让等方式，且减持价格不低于发行价；若所持公司股份在锁定期届满后两年内减持价格低于发行价的，则减持价格与公司之间的差额由相关减持人员以现金方式或从公司领取的现金红利补偿给公司；如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价作相应调整。
本人减持股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。
2、南通产控、新源投资、上海集赋关于减持股份意向的承诺
南通产控、新源投资和上海集赋关于减持醋酸化工股份意向分别承诺如下：
“本公司所持醋酸化工股份的锁定期届满后两年内，在不违反已作出的相关南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 承诺的前提下，有权减持其持有的醋酸化工全部股份，实际减持数量根据实际情况确定。
本公司减持股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。
本公司在持有醋酸化工股份 5%以上（包括 5%）时，每次减持股份均需于 3个交易日前公告。减持将采用证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统或协议转让等方式，且减持价格根据减持当时的二级市场价格确定，且不低于发行人上一年度经审计的每股净资产值。若所持醋酸化工股份在锁定期届满后两年内减持价格低于每股净资产值的，则减持价格与每股净资产值之间的差额由本公司以现金方式或从醋酸化工领取的现金红利补偿给醋酸化工。”
（六）实际控制人关于未履行承诺约束措施的承诺
本公司实际控制人顾清泉、丁彩峰、庆九、帅建新、钱进、薛金全承诺：
本人将严格履行在首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项公开承诺事项，积极接受社会监督。若本人未能完全有效地履行承诺事项中的各项义务和责任，则本人将采取以下措施予以约束：
（一）如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的
承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因
并向股东和社会公众投资者道歉；
2、不得转让公司股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护
投资者利益承诺等必须转股的情形除外；
3、上一年度从公司所获得现金分红税后金额与上一年度从公司领取的税后
累计薪酬额的 50%归公司所有；
4、可以职务变更但不得主动要求离职；
5、主动申请调减或停发薪酬或津贴；
6、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在
获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；
7、本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 偿投资者损失。
（二）如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承
诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因
并向股东和社会公众投资者道歉；
2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司
投资者利益。
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 第五节业务和技术
一、公司主营业务、主要产品及设立以来的变化情况
（一）公司的主要业务和主要产品
公司主要从事以醋酸衍生物、吡啶衍生物为主体的高端专用精细化学品的研发、生产和销售。公司业务内容涵盖产品研发，工艺优化开发，工业化生产，配套经营及定制加工等完整的精细化工业务体系。公司产品主要应用于食品和饲料的防腐，医药及农药的生产，颜（染）料的生产三个领域，因此本公司的产品分为：（1）食品、饲料添加剂：山梨酸（钾）、脱氢乙酸（钠）；（2）医药、农
药中间体：乙酰乙酸甲（乙）酯；（3）颜（染）料中间体：乙酰乙酰苯胺类产
品；此外，公司应客户需求还经营部分其他有机化学产品销售。
公司被认定为高新技术企业、国家火炬计划重点高新技术企业和江苏省科技型中小企业，先后承担了多项国家或江苏省的火炬计划、星火计划项目。公司拥有“江苏省级企业技术中心”、“省级工程技术研究中心”和“省级企业院士工作站”。公司积累了丰富的化工产品产业化生产与管理经验，成为国内具有一流竞争力的精细化学品专业生产企业。公司拥有“2-吡啶甲酸铬的合成方法”，“3-氰基吡啶水解合成烟酰胺并联产烟酸的工艺”，“4-氰基吡啶的合成方法”，“乙醇氨化法合成乙腈的方法”，“一种吡啶硫酮铜的合成方法”、“一种吡啶硫酮锌的合成方法”、“一种乙酰乙酸甲酯的生产方法”等发明专利和20余项核心技术。公司还负责起草了山梨酸（GB 1905-2000）、山梨酸钾（GB 13736-2008）、脱氢乙酸（GB 29223-2012）、脱氢乙酸钠（GB 13736-2008）等国家标准及多项行业、企业执行标准。公司生产的“山梨酸钾”、“2－氰基吡啶”、“3-氰基吡啶”、“精乙酰乙酸甲酯”、“乙腈”、“山梨酸”等多个产品被授于国家重点新产品和江苏省科技新产品称号。
（二）公司主要产品的用途
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 公司产品
可用于生产的产品
用途备注
山梨酸（钾）
广泛应用于食品、饮料、饲料、日用化工、医药、烟草、石油化工等行业的防腐保鲜
山梨酸及山梨酸钾有很强的抑制腐败菌、霉菌和酵母的作用，是目前国际上公认最安全的无毒安全高效化学防腐剂之一。
是联合国粮农组织（FAO）和世界卫生组织（WHO）认可的一种安全型食品防霉、防腐保鲜剂。随着生活水平的提高，消费者对食品添加剂的安全性要求不断提高，该类产品市场前景看好。
公司牵头起草了山梨酸钾的国家标准，生产的山梨酸及山梨酸钾通过 UKAS、FAMI-QS和CGMP认证，并被认定为“江苏省高新技术产品”和“国家重点新产品”，具备较高的安全性和稳定性，国外销量稳步提高。
脱氢乙酸（钠）
广泛用于肉类、鱼类、蔬菜、水果、饮料、糕点、调味品等的防腐保鲜
脱氢乙酸（钠）对食品中的酵母菌、腐败菌、霉菌有着很强的抑菌作用，抗菌范围广且不受 pH 值的影响，耐光耐热效果好，无毒无异味。
脱氢乙酸钠是联合国粮农组织（FAO）和世界卫生组织（WHO）认可的一种安全型食品防霉、防腐保鲜剂。脱氢乙酸（钠）在食品加工过程中不会分解和随水蒸汽蒸发，是新型广谱抑菌剂。其使用价值受到食品行业的日益重视，具有广阔的市场前景。
公司牵头起草了脱氢乙酸钠的国家标准，生产的产品通过 UKAS认证，销量逐年增长迅速，市场前景广阔。
氰基吡啶
2-氰基吡啶
农药领域可用于制造除草剂，以新型除草剂毒莠定为代表
毒莠定主要用于牧场、森林、草坪的阔叶类芽后除草，可防治大多数双子叶杂草、灌木，对根生杂草效果突出。
除草剂是目前全球市场占有率最大的农药种类，其市场份额已成为衡量一个国家作物保护先进程度的标志之一，而吡啶类除草剂在除草剂市场中的份额呈上升趋势，目前吡啶类除草剂中毒莠定市场最为广阔。我国对农药、化肥等支农产品实行扶持政策，鼓励发展农药产业及农药新品种、新制剂。毒莠定灭灌效果好，在土壤中较为稳定，并具有高效、低毒、低残留的优点，属于国家鼓励的“高效、低毒、安全新品种农药及中间体开发生产”。
3-氰基吡啶
在医药领域可用于合成烟酰胺，即维生素 B3
烟酰胺应用广泛，作为临床常用药品，可用于治疗粗糙病等；可添加于食品中补充人体所需的维生素以提高机体抗病能力；并可大量应用于饲料添加剂。
烟酰胺作为人体及动物体内辅酶Ⅰ和辅酶Ⅱ的重要组成部分，近年来市场需求量，尤其是新兴工业化国家和发展中国家的需求量快速增长，并高于维生素行业平均增长速度。
随着饮食结构及经济因素的变化以及畜牧养殖业的不断发展，食品，医药，化妆品等行业对烟酰胺的需求可期持续增长。
农药领域可用于制造除草剂，以新型烟嘧磺隆为高效玉米除草剂，低剂量芽后用能有效目前在世界玉米种植地区均有烟嘧磺隆的应用，其销售额和使用面积可观，已成为最重要的玉米田苗后除草剂。随着除草剂的连年南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 公司产品
可用于生产的产品
用途备注
除草剂烟嘧磺隆为代表
地防除玉米田中多种一年生禾本科杂草，阔叶杂草及莎草科杂草。
使用，农田草相发生了一定程度的变化，新型高度选择性的除草剂需求上升，其中，烟嘧磺隆等玉米田短残效品种和茎叶处理制剂和免耕田灭生性除草剂需求量呈上升趋势，其在药效、成本、安全性等综合方面优势明显，属于国家鼓励的“高效、低毒、安全新品种农药及中间体开发生产”，市场前景广阔。
可与氨基三嗪酮或其盐酸盐合成杀虫剂吡蚜酮
吡蚜酮为全新的非杀生性杀虫剂，对多种作物的刺吸式口器害虫表现出优异的防治效果。
吡蚜酮作为杀虫剂，机理独特、效果显著、不易产生抗性，可以防治抗有机磷和氨基甲酸酯类杀虫剂的桃蚜等抗性品系害虫；具有优异的阻断昆虫传毒功能和良好的输导特性，特效期长，在茎叶喷雾后新长出的枝叶也可以得到有效保护，增产明显；对人畜安全，对环境友好，且选择性极佳，对某些重要天敌或益虫，如益虫几乎无害。2009年起，中国境内除用于卫生用、玉米等部分旱田种子包衣剂外，停止销售和使用其他方面的含氟虫腈成分的农药制剂，甲胺磷等其他高毒农药的产品也呈现被吡蚜酮等新型杀虫剂逐渐淘汰的趋势，使得吡蚜酮市场空间巨大。
乙酰乙酸甲酯
可用于制造杀虫剂、除草剂、杀菌剂，以二嗪磷为代表
二嗪磷为一种有机磷杀虫剂，可加工成可湿性粉剂、乳剂和粉剂使用。
二嗪磷可用于防治苹果蠹虫、蛴螬或金针虫，效果显著；除当作一般的触杀药剂以外，还可注射牛体，灭杀牛瘤蝇的幼虫，且对牲畜的毒性较小。我国为农药使用大国，杀虫剂在农药生产中占比很大,随着农产品价格和相应的农民种植积极性的提高，杀虫剂用量随之增加，特别是新型产品更受青睐，二嗪磷作为含磷高毒农药的替代品之一，市场广阔，目前在国际市场亦属于较畅销的产品。
可用于制造合成实用香料芳樟醇及维生素 E的原料
芳樟醇主要应用于香精、香料行业；维生素 E为一种强抗氧化剂，为国际饲料、医药与保健品市场的主要大宗产品之一。
芳樟醇为目前世界范围最常用和用量最大的香料之一，在香水香精、日化工业、医药、食品行业均有广泛应用，发展前景良好；全球范围内，饲料、医药、营养保健品、食品、化妆品等行业对维生素 E的需求量逐年稳步提高，其中合成维生素 E生产成本较低，应用广阔，在全球市场占主导地位，中国为世界上重要的合成维生素 E出口国之一。
可用于制造合成头孢素类抗生素的中间体对羟头孢素类抗生素运用于医药行业，在抗感染治疗中占有十分重要的头孢素类抗生素具有高效低毒、药性稳定、抗菌谱广、抗菌作用强、耐青霉素酶、过敏反应较青霉素类少见等优点，对机体几乎没有毒性，相对安全。我国头孢类抗生素需求南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 公司产品
可用于生产的产品
用途备注
基甘氨酸邓氏盐
地位，临床应用广泛。
的增速较快，随着国家对生物产业的扶持，增速还有上升倾向。
乙酰乙酸乙酯
农药上可用于生产烯草酮，乙嘧酚
医药上可用于生产左旋苯甘氨酸乙基邓钾盐，氨噻肟酸。
广泛应用于医药、染料、农药等领域，也用于食品添加剂和香精香料中。
烯草酮是新型除草剂，具有优良的选择性，施药后，能被禾本科杂草茎叶迅速吸收，其抑制分生组织的活性，破坏细胞分裂，最终导致杂草死亡。
食用香精是可影响食品口感和风味的特殊高倍浓缩添加剂，可弥补因食品经加工制造过程而会损失的风味，为食品工业必不可少的食品添加剂，对人体无害，运用广泛，市场成熟稳定。
乙腈
广泛用于医药、IT行业及科研、高尖端科技领域
可作为合成维生素 A、可的松、维生素 B1、氨基酸、
脂肪酸、丙烯晴合成纤维等多种产品的溶剂或萃取剂。
乙腈具有优良的溶剂性能，能溶解多种有机、无机和气体物质。国内乙腈生产多为石化行业丙烯腈的副产，杂质多，合成法乙腈具有纯度高的优势，国内高纯乙腈市场增长较快，解决了国内市场供需矛盾，减轻了我国对该产品进口的依赖性，优化了公司产品结构，市场前景十分广阔。
乙酰乙酰苯胺类产品
乙酰乙酰苯胺类产品为偶氮类黄颜料的基础合成原料，用于合成有机黄颜料 12、14、
83等
乙酰乙酰苯胺类产品合成的黄颜料用于制造油墨、油漆、涂料、塑料、橡胶、塑料、合成革、印花色浆、美术颜料、彩色铅笔芯等产品的着色。
黄颜料应用领域极为广泛，乙酰乙酰苯胺类合成的黄颜料着色度强，鲜艳度高，具有良好的耐溶剂、耐光、耐热、耐迁移性，市场成熟，需求量大、稳定。中国已成为重要的生产基地及供应地区。公司作为第一起草人，起草了乙酰乙酰苯胺的行业标准，公司产品在市场上声誉较好，具有良好的发展前景。
二、公司所处行业的基本情况
公司所处的行业为精细化工行业。精细化工是化学工业中最具活力的新兴领域之一，是新材料的重要组成部分。精细化工产品种类多、附加值高、用途广、产业关联度大，直接服务于国民经济的诸多行业和高新技术产业的各个领域。大力发展精细化工已成为世界各国调整化学工业结构、提升化学工业产业能级和扩大经济效益的战略重点。
（一）行业主管部门及管理体制
精细化工行业的宏观管理职能由国家发展和改革委员会承担。国家发展和改革委员会主要负责引导民间资金用于固定资产投资的方向，推进产业结构战略性南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 调整和升级，制定工业行业规划，指导行业技术法规和行业标准的拟订。
由于国内目前尚未成立专门的精细化工行业协会，行业引导和服务职能由中国石油和化学工业协会承担，主要负责产业与市场研究、对会员企业的公共服务、行业自律管理以及代表会员企业向政府提出产业发展建议和意见等。
目前，影响较大的社团组织是全国精细化工原料及中间体行业协作组，该协作组是1999年由原国家石油和化学工业局批准成立的中间体行业的社团组织，由中国石油和化学工业协会领导，其秘书处挂靠在中国化工信息中心,本公司为该协作组的副理事长单位。
（二）行业的主要法律法规和政策
1、行业的主要法律、法规及政策
精细化工行业涉及门类广泛的精细化学产品，门类多、品种多，涉及的法律法规多，公司所在领域食品、饲料添加剂，医药、农药中间体及颜料、染料中间体进行生产、销售需遵循的主要法律、法规及政策包括：
序号法律法规名称实施日期
1 《中华人民共和国环境保护法》 2015年1月1日
2 《中华人民共和国安全生产法》 2014年12月1日
3 《中华人民共和国清洁生产促进法》 2012年7月1日
4 《中华人民共和国环境影响评价法》 2003年09月01日
5 《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》 2005年04月01日
6 《中华人民共和国食品安全法》 2009年6月1日
7 《中华人民共和国食品安全法实施条例》 2009年7月20日
8 《食品添加剂生产监督管理规定》 2010年6月1日
9 《食品添加剂新品种管理办法》 2010年3月30日
10 《饲料和饲料添加剂管理条例》 2012年5月1日
11 《新饲料和新饲料添加剂管理办法》 2012年7月1日
12 《进口饲料和进口饲料添加剂管理办法》 2014年7月1日
13 《饲料生产企业审查办法》 2007年5月1日
14 《饲料添加剂和添加剂预混合饲料生产许可证管理办法》 2003年4月7日
15 《食品添加剂生产监督管理规定》 2010年6月1日
16 《食品安全国家标准—食品添加剂使用标准》 2011年4月20日
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 （GB2760-2011）
17 《进出口食品添加剂检验检疫监督管理工作规范》 2011年6月1日
18 《质量监督检验检疫行政许可实施办法》 2013年1月1日
19 《食品安全国家标准食品添加剂标识通则》 2015年6月1日
20 《危险化学品建设项目安全监督管理办法》 2012年4月1日
21 《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例实施办法》 2014年8月1日
2、行业的主要产业政策
我国政府高度重视食品安全工作，颁布了《食品安全法》、《食品添加剂生产监督管理规定》、《食品添加剂新品种管理办法》、《食品添加剂生产许可审查通则》、《食品安全国家标准食品添加剂使用标准》（GB2760-2011）等，对食品添加剂行业进行规范和积极引导。
《国家产业结构调整目录（2011）》鼓励将“安全型食品添加剂、饲料添加
剂”和“高效、安全、环境友好的农药新品种、专用中间体的开发与生产”的研发和生产。
《食品工业“十二五”发展规划》中明确指出强化食品质量安全，健全食品健全食品安全监管体制机制，按照《“十二五”期间国家食品安全监管体系规划（2011-2015）》要求，建立健全符合我国国情的食品安全监管体制机制，明晰食品安全监管部门职责，堵塞监管漏洞，形成监管合力，实现全程监管和无缝衔接。
《石化和化学工业“十二五”发展规划》提出在“十二五”期间，高端石化化工产品发展重点：“重点发展国民经济建设急需的化工新材料及中间体、新型专用化学品等高端石化化工产品。”“注重发展电子化学品、食品添加剂、饲料添加剂、水处理化学品、环保型塑料添加剂等高性能、环境友好、本质安全的新型专用化学品。”“加大对高效、低毒、低残留农药创制产品的产业化扶持力度，提高环境友好型农药产品比例。”
《农药工业“十二五”发展规划》指出：重点发展高效、安全、环保的杀虫剂和除草剂品种，加大重要农药中间体和专用助剂的开发。
2007年中央一号文件《关于积极发展现代农业扎实推进社会主义新农村建设的若干意见》明确指出：“积极发展低毒高效农药”。
国家发展改革委2010年5月24日发布的《长江三角洲地区区域规划》（发改南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 地区[2010]1243号），对长三角地区产业发展做了总体规划，完善和提升各类城市功能中明确指出“南通市发挥滨江临海优势，建设以海洋装备、精细化工为主的先进制造业基地和综合性物流加工基地，建设江海交汇的现代国际港口城市。
3、行业的主要认证体系
进入欧洲市场的任何化学品都必须根据欧盟《化学品注册、评估、许可和限制》（REACH 法规）的规定进行注册。除此之外，作为工业企业，主要的认证体系包括质量保证体系认证（ ISO9001:2000）、职业健康与安全体系认证（GB/T28001:2001）、环境管理体系认证（ISO14001:2004）。
精细化工，是生产精细化学品工业的通称。其特点如下：品种多，更新换代快；具有功能性或最终使用性；产品质量要求高；技术密集高，要求不断进行新产品的技术开发和应用技术的研究，重视技术服务。精细化工品的使用者对供应商供应的产品品质要求极高，对其纯度等相关技术指标有着极为严格的要求。公司是中国精细化工产业的一个缩影，几十年的发展以及一贯坚持对产品质量的严格要求，使得公司在产品质量上在行业中一直处于领先地位，公司产品得到国内外多家机构的认证，用制药的要求来生产精细化学品，公司业已通过质量管理体系认证、环境管理体系认证、职业健康安全管理体系认证。公司主导产品食品添加剂山梨酸（钾）通过如下认证：
名称内容编号取得时间颁发机构
采用国际标准产品标志证书
山梨酸符合使用采用国际标准产品标志条件执行标准编号 GB 1905-2000 国际或国外编号 FCCIV（1996）
3206C1279
（2013）
2013年 6月8日
江苏省南通质量技术监督局
采用国际标准产品标志证书
山梨酸钾符合使用采用国际标准产品标志条件执行标准编号 GB 13736-2008
3206C1280
（2013）
2013年 6月8日
江苏省南通质量技术监督局
CGMP认证
山梨酸和山梨酸钾食品添加剂的生产符合美国食品良好生产规范Cgmp110和美国药品良好生产规范Cgmp211 2009年 5月15日
摩迪国际认证有限公司
（三）行业的基本发展概况
由于各国的分类方法不尽相同，精细化学品涵盖的范围也不完全一致。在我国，1986年原化学工业部将精细化工产品分为11大类，即①农药；②染料；③涂南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 料（包括油漆和油墨）；④颜料；⑤试剂和高纯物；⑥信息用化学品（包括感光材料、磁性材料等能接受电磁波的化学品）；⑦食品和饲料添加剂；⑧粘合剂；⑨催化剂和各种助剂；⑩化学药品和日用化学品；?高分子聚合中的功能高分子材料（包括功能膜、偏光材料等）。
进入新世纪后，业内又将精细化工划分为传统精细化工（颜（染）料、助剂、
涂料、农药等）和新领域精细化工（饲料添加剂、食品添加剂、工业表面活性剂、
医药中间体、皮革化学品、电子化学品、油田化学品、造纸化学品、水处理化学品、胶粘剂、生物化工等）。随着国民经济的发展，精细化学品的开发和应用领域将不断开拓，新的门类将不断增加。
精细化工产品不仅涵盖日常生活的方方面面，如食品添加剂、饲料添加剂、医药、染料、农药、涂料、日化用品、电子材料、造纸化学品、油墨、皮革化学品等，还在航空航天、生物技术、信息技术、新材料、新能源技术、环保等高新技术方面广泛应用。
1、国内外精细化工的发展现状
（1）世界精细化工行业总体发展态势
从上世纪 70 年代开始，发达国家就相继将化学工业发展的战略重点转移到精细化工。目前精细化工已成为世界化学工业发展的战略重点之一。精细化工产品已被广泛应用到国民经济的各个领域和人们日常生活中，在某种程度上，没有该产业的发展就没有现代制造业和现代化的生活。特别是上世纪九十年代以来，新兴精细化学品正受到越来越多的关注，并且基于世界高度发达的石油化工向深加工发展和高新技术的蓬勃兴起，世界精细化工得到前所未有的快速发展，其增长速度明显高于整个化学工业的发展。综观近 20 多年来世界化工发展历程，世界各国尤其是美国、欧洲、日本等化学工业发达国家及其著名的跨国化工公司，都十分重视发展精细化工，把精细化工作为调整化工产业结构、提高产品附加值、增强国际竞争力的有效举措，世界精细化工呈现快速发展态势，产业集中度进一步提高。
目前，世界精细化学品商业化品种已超过10万种。据美国斯坦福研究院咨询公司的统计，2009年世界化工产品年总销售额约为3.2万亿美元，全球精细化
学品的市场规模超过5,000亿美元，其中北美占29%，居世界首位，西欧占26%，南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 中国占14%，日本占12%，四者合计约占世界精细化学品总销售额的80%以上1。根据Datamonitor报告，2004年-2008年全球精细化学品市场总产值的年均复合增长率约5.9%，2013年可望达到总产值8304亿美元2。2010年，全球精细化工产品的
市场增长率达到6%，近年来亚洲新兴市场的增长率更是不断提高，这无疑给亚洲国家尤其是中国带来巨大的发展机遇。
精细化工率是指一个国家或地区精细化工产值占化工总产值的比例，精细化工率的高低已经成为衡量一个国家或地区化学工业发达程度和化工科技水平高低的重要标志。美国、西欧和日本等化学工业发达国家其精细化工也最为发达，代表了当今世界精细化工的发展水平。目前，这些国家的精细化工率已达到60-70%3。
从发展趋势看，世界精细化工发展呈现出以下显著特征：产业集群化，工艺清洁化、节能化，产品多样化、专用化、高性能化。
（2）我国精细化工发展现状与趋势
近十多年来，我国十分重视精细化工的发展，把精细化工，特别是新领域精细化工作为化学工业发展的战略重点之一，列入多项国家计划中，从政策和资金上予以重点支持，精细化工产业也获得了极大的发展。目前，精细化工产业已成为我国化学工业中一个重要的独立分支和新的经济效益增长点。
随着中国经济发展水平的提高，精细化工取得长足进步，部分产品居世界领先地位。我国精细化工的快速发展，不仅基本满足了国民经济发展的需要，而且部分精细化工产品具有一定的国际竞争能力，我国成为世界上重要的精细化工原料及中间体的加工地与出口地。“十一五”期间，我国精细化工行业销售收入和利润总额年增长率保持在15%以上，进入了一个全方位、多层次、宽领域的开放、竞争和发展的新阶段。国家统计局数据显示：2006年底全国国有及规模以上非国有精细化工企业已达到13,000家，而至2009年底，已超过17,000家，可生产十六大类2万余种精细化学品，年产值从2006年的1万亿提升到2009年的1.8万亿元。
我国的精细化工产值率从1985年的23.1%上升至2009年的47%。2004-2008年期间
我国中间体企业整体平均毛利率维持在11%-14%之间，受宏观经济波动影响较小
1数据来源：《研发提升价值：产品链拓展+循环经济》，上海申银万国证券研究所，周小波、林开盛。
2Datamonitor,2009.4;《2009年全球精选化学品发展概述》，上海科学技术情报研究所
3《国内外精细化工总体发展趋势浅析》，陈文龙
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 4。
2、公司主要产品细分市场的发展概况
公司目前所生产的食品饲料添加剂，医药、农药中间体，颜（染）料中间体均属于特征明显的精细化工。
（1）公司主要产品所处的产业链
根据公司主要产品的用途及下游应用行业领域的不同，本公司主要生产食品饲料添加剂，医药、农药中间体，颜（染）料中间体及其他有机化工产品四类，其所处的精细化工产业链位置如下图：
（2）食品添加剂行业
①食品添加剂的定义和分类
食品添加剂是现代食品工业发展的基础。根据《中华人民共和国食品卫生法》的规定，食品添加剂是指“为改善食品品质和色、香、味以及为防腐和加工工艺的需要而加入食品中的化学合成或者天然物质”，如甜味剂、食品用香料、着色
4《研发提升价值：产品链拓展+循环经济》，上海申银万国证券研究所，周小波、林开盛
石油煤炭
萤石矿磷矿
消费品
精细化工
基础化工
原料
食品添加剂
锂矿
硫酸烧碱
甲苯苯胺
甲醇
醋酸
颜料、染料中间体农药、医药中间体
表面活性剂电子化学品高分子材料造纸化学品
食品农药、医药颜料、染料
日化用品电子新材料造纸
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 剂、防腐剂等。食品添加剂按作用和功能可以分为下述几个类别：
食品添加剂的种类繁多。目前全球食品添加剂品种已达到 25,000多种，常用的添加剂品种有 5,000多种，能够直接使用的大约有 3,000—4,000种，常见的有 600—1,000种。美国是世界上食品添加剂使用量最大、使用品种最多的国家，目前允许直接使用的有 45类约 2,300种以上。美国 FDA最近公布的食品添加剂名单有 2,922种，其中受管理的 1,755种，美国食品用化学品法典中列有1,967种，日本使用的食品添加剂约有 1,100种，欧盟允许使用的有 1,000-1,500种，我国 2008年实施的《食品添加剂使用卫生标准》（GB2760）包括 2,400个食品添加剂品种，其中加工助剂 158种，食品用香料 1,853种，胶姆糖基础剂物质55种，其他类别的食品添加剂 334种。
②食品添加剂对食品行业的重要作用
食品添加剂在食品工业中具有重要的作用，没有食品添加剂就没有现代食品工业。食品添加剂对改善食品质量、色、香、味，食品原料和成品的保质保鲜，提高食品的营养价值，食品的加工以及新产品的开发等诸多方面，都发挥着极为重要的作用。特别是食品防腐剂和抗氧保鲜剂在食品工业中可防止食品氧化变质，对保持食品的保质和营养具有重要的作用。有利于食品保藏和运输，延长食品的保质期。各种生鲜食品和各种高蛋白质食品如不采取防腐保鲜措施，出厂后将很快腐败变质。除上述外还可以增加食品的花色品种，利于食品加工操作等，以满足不同人群的需要。
食品添加剂行业
防腐剂子行业
抗氧化剂子行业
着色剂子行业
香精香料子行业
甜味剂子行业
酶制剂子行业
其他食品添加剂子行业
山梨酸钾、苯甲酸钠等
香兰素、甲乙基麦芽酚等
维 C、异维 C等
柠檬黄、靛蓝等
淀粉酶制剂、蛋白酶制剂等
糖精、甜蜜素、安赛蜜等
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 ③食品添加剂的安全性
近年来，与食品添加剂有关的食品安全问题日益受到公众关注，如媒体报道过的“苏丹红”事件、“三聚氰胺”事件等，因此食品添加剂的安全性备受质疑。
目前使用的食品添加剂问题主要表现在：A、擅自将非食用物质作为食品添加剂使用，如苏丹红、瘦肉精等不是食品添加剂，被违法添加到食品中，混淆非食用物质与食品添加剂的区别；B、擅自超范围和超量使用食品添加剂；C、使用不符合质量规格标准的食品添加剂；D、违反食品添加剂的使用原则使用食品添加剂，如我国食品添加剂的使用原则中规定，不应掩盖食品本身或加工过程中的质量缺陷或以掺假、掺杂或以伪造为目的而使用食品添加剂；E、违反食品添加剂的标示规定，欺骗和误导消费者。
世界各国政府对食品添加剂允许使用的种类、范围、用量都有着明确的规定。
我国卫生部发布的《食品安全国家标准食品添加剂使用标准》（GB2760-2011）明确规定了食品添加剂名单及具体使用范围和使用量限制。凡是在规定范围和规定使用量内使用的食品添加剂都是安全的，其安全性已经经过了长期系统的科学检验。
④食品添加剂的行业发展现状和特点
A、全球添加剂市场庞大、发展迅速
国际信息机构 RTSResourceLtd报告，全球食品添加剂 2000年销售额为 256亿美元，2005年达 303亿美元，5年增长 18.36%，年均增长 3.67%。预计 2010
年销售额为 342亿美元，2006年至 2010年年均增长 2.57%。根据中国食品添加
剂和配料协会发布的《食品添加剂行业竞争格局分析》，全球食品添加剂 2010年各类食品添加剂销售额约为 400亿美元，近三年来增长速度平均在 10%左右。
食品添加剂的增速已远超人们的预期。
B、我国食品添加剂行业发展迅速
按照《食品添加剂生产监督管理规定》和《食品添加剂生产许可审查通则》，截至2010年底，质检部门对1,844家企业发放食品添加剂生产许可证，涵盖23类166个品种5。近年来，我国餐饮业快速发展，带动了我国食品工业的高速发展，在此背景下，我国的食品添加剂行业也以较快的速度增长。根据中国食品添加剂
5《开展食品添加剂综合治理强化各环节监管》，中华人民共和国卫生部，www.moh.gov.cn，2011-03-01
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 和配料协会的统计，2004年-2012年，我国食品添加剂主要产品的总产量及销售额情况如下：
0200400680010002004年 2005年 2006年 2007年 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年2004年-2012年我国食品添加剂主要产品总产量（万吨）
数据来源：中国食品添加剂和配料协会
020040060080010002004年 2005年 2006年 2007年 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年2004年-2012年我国食品添加剂主要产品销售总额（亿元）
数据来源：中国食品添加剂和配料协会
2004 年，全国食品添加剂行业主要产品产量为330万吨，销售额为335亿元人民币，至2012年主要产品产量达到827万吨，比2004 年增长了150.61%，销售
额达到829亿元，比2004年增长了147.46%。从产品产量和销量来看，我国食品添
加剂主要品种年均增长率在15%左右，远高于世界平均水平。我国食品添加剂行业效益得到稳步提升。
⑤食品防腐剂子行业概况
A、食品防腐剂的主要用途
食品防腐剂是为了食品防腐和食品加工储运的需要，而加入食品中的化学合成物质或天然物质，是食品安全生产中的一个重要环节，没有食品添加剂就没有现代食品工业，其主要作用：I、有利于食品保藏和运输，延长食品的保质期。
各种生鲜食品和各种高蛋白质食品如不采取防腐保鲜措施，出厂后将很快腐败变质。为了保证食品在保质期内保持应有的质量和品质，必须使用防腐剂、抗氧剂南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 和保鲜剂；Ⅱ、保持和提高食品的营养价值。食品防腐剂和抗氧保鲜剂在食品工业中可防止食品氧化变质，对保持食品的营养具有重要的作用。同时，在食品中适当地添加一些营养素，可大大提高和改善食品的营养价值。这对于防止营养不良和营养缺乏，保持营养平衡，提高人们的健康水平具有重要的意义。
B、主要防腐剂品种
我国《食品添加剂使用卫生标准》（GB2760-2007）明确规定了苯甲酸、苯甲酸钠、山梨酸（钾）、丙酸等 29种允许限量使用的防腐剂。目前常用的食品防腐剂主要有 5类：
食品防腐剂种类
适用环境主要应用范围特征备注
山梨酸及其盐类
随 pH 值的降低山梨酸及盐的抑菌效果增强，一般<6.5。
广泛应用于食品、饮料、饲料、化妆品、烟草行业的防腐剂和保险剂
参与人体新陈代谢作用，最后被氧化成水和二氧化碳，不会在人体内蓄积。毒性为食盐的1/2，苯甲酸钠的1/40。
山梨酸及盐是目前国际上公认最安全的化学防腐剂之一，主要抑制霉菌和酵母,被作为高质食品添加剂在市场流通使用。
脱氢乙酸及其钠盐
抗菌范围广且不受 pH 值的影响，在酸性、中性、碱性的环境下均有很好的抗菌效果。
广泛用于肉类、鱼类、蔬菜、水果、饮料类、糕点类等的防腐保鲜。
对光和热稳定，耐光耐热效果好，而且在食品加工过程中不会分解和随水蒸汽蒸发。
在水溶液中降解为醋酸，对人体无毒，在食品使用中也不会产生不正常的异味。
苯甲酸及其钠盐
最适 pH 为
2.5-4.0，适合
于酸性食品。
各国如日本已相继停用苯甲酸钠，但在国内，因其价格低廉，仍广泛使用于汽水、果汁类、酱类、罐头和酒类的防腐。
苯甲酸钠的水溶性好，在碱性介质中无杀菌和抑菌作用。
苯甲酸（钠）本身带有苯环，人摄入之后苯环不能分解而在人体内积聚。
对羟基苯甲酸脂类
抑菌效力受ｐＨ值影响不大，pH 值 4-8范围中都有良好效果。
主要用于经表面处理的鲜水果、果酱（罐头除外）、焙烤食品馅料、果蔬汁、碳酸饮料等。
易溶于醇，醚和丙酮，极微溶于水。
对羟基苯甲酸脂有仿雌激素的作用，长期大量服用可能对人体造成危害。
丙酸及其盐类
丙酸盐 pH 越小抑菌效果越主要用于豆类制品、面包、糕点、能与水混溶，溶于乙醇、氯仿和乙醚。
其中丙酸钙不仅可以延长食品的保质期,南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 食品防腐剂种类
适用环境主要应用范围特征备注
好，一般pH<5.5。
生湿面制品等。而且还可以通过代谢作用被人体吸收,供给人体必须的钙。
上述防腐剂中，山梨酸及其盐类为碳氢氧直链结构，进入人体之后，能分解成二氧化碳和水，排出体外，是目前国际上公认最安全的化学防腐剂之一。
C、食品防腐剂的发展趋势
近年来相继出现的食品防腐健康问题，让人们逐步发现传统的化学合成食品防腐剂对于人体健康存在巨大威胁。因此，为了提高食品防腐安全水平以及保证人们生命健康，食品防腐剂的发展势必呈现新的趋势：
Ⅰ、由毒性较高向毒性更低甚至没有毒性方向发展
随着人们对健康要求的提高，食品的安全标准也越来越严。目前各国已经相继少用停用苯甲酸钠，其原因便是苯甲酸钠虽有良好的防腐效果，但是因其本身带有苯环，人摄入之后苯环不能分解而在人体内积聚，其本身也具一定毒性，大量食用会对人体造成危害。日本已经禁止苯甲酸钠的使用。
Ⅱ、由单向防腐向广谱防腐方向发展
过去使用的食品防腐剂大多抑菌范围相对较小，有的对真菌具有一定作用，对细菌无效，有的仅对少数微生物具有抑制作用。广谱防腐剂因其使用较广逐渐成为业界主要力量。山梨酸（钾）为常用的广谱防腐剂种类之一。山梨酸（钾）具有广谱的抗菌性，能够有效抑制霉菌、酵母菌和好氧性细菌的活性，还能有效防止多种细菌等微生物的生长和繁殖。
Ⅲ、品种的多样化趋势
在食品添加剂技术领域，业内人士一般将防腐剂分成四种类型：酸性防腐剂、酯型防腐剂、无机盐防腐剂和生物防腐剂。食品添加剂使用卫生标准GB2760-2007中明确列出具有防腐剂功能的只有26类物质。人们已经知道的微生物有10万种左右，各种微生物的代谢产物超过1300种，其中可引起食物中毒和食品腐败的细菌与真菌不下1万种。然而，人们已经发现和发明的食品防腐剂尚未有一种能有效抑制所有的致病菌和腐败菌。积极开发和审批新品种对提高食品安全有重要的意义。
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 Ⅳ、使用的微量化趋势
除天然防腐剂外，目前过多食用大多数防腐剂对人体或多或少有些负面影响，这是一个不争的事实。因此，微量化的防腐剂无疑更符合食品添加剂的安全性、有效性和经济性的应有特性。
D、防腐剂的市场需求状况
Ⅰ、食品工业的快速发展，带动防腐剂消费需求刚性增长，市场空间持续扩大
食品工业承担着为我国13亿人提供安全放心、营养健康食品的重任，是国民经济的支柱产业和保障民生的基础性产业。“十一五”时期，我国食品工业继续保持快速增长，2010年实现工业总产值6.1万亿元，占工业总产值比重的8.8%。
根据《食品工业“十二五”发展规划》，到2015年，食品工业总产值达到12.3万
亿元，增长100%，年均增长15%。食品工业的快速发展将带动食品添加剂的快速增长。同时根据“十二五”食品工业发展“安全卫生、营养健康”的基本原则，即把“安全、优质、营养、健康、方便”作为发展方向，强化全产业链质量安全管理，提高食品质量，确保食品安全。本公司生产的食品添加剂山梨酸（钾）的市场将更为广阔。
全球食品防腐剂市场6的规模预计到2016年为25亿美元，年复合增长率为
2.5%。
Ⅱ、下游产品的快速发展带动需求快速增长
《食品添加剂使用卫生标准》（GB2760-2011）明确规定了 27 种允许限量使用的防腐剂，而允许添加防腐剂的食品种类涵盖了：饮料、腌渍、酒类、调味品、肉鱼蛋禽制品、豆制品、糕点面包类、腐乳等几十类食品。
以饮料工业的发展为例，我国软饮料年产量近年来持续增长，2009 年产量8,086.2万吨，2010年达到 9,983.8万吨，2013年我国软饮料产量 14,926.9万
吨，近几年以超过 20%的年均增长率递增。中国饮料工业协会发布的《食品工业“十二五”发展规划》，到 2015 年，饮料总产量达到 1.6 亿吨，年均增长 10%
左右。截至 2014年 11月,饮料总产量已达 15,501.5万吨。在产量增长的同时，
品种也日趋多样化，尤其近年来各种果蔬型饮料新产品的不断推出，为消费者提
6网址：http://www.marketsandmarkets.com/Market-Reports/food-preservatives-market-420.html
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 供了更多的选择余地。根据《食品添加剂使用卫生标准》（GB2760-2011）中规定使用量，到 2015年新增山梨酸的用量为 8万吨。故下游产品的快速发展将会带动防腐剂市场需求的快速增长。
Ⅲ、饲料工业的发展要求带动公司防腐剂产品的快速发展
饲料安全是动物性食品安全的基础。《饲料工业“十二五”发展规划》把质量安全作为十二五饲料工业发展目标之一。
饲料霉变是全世界普遍存在的问题，饲料在高湿高温条件下，容易因微生物的繁殖而产生腐败霉变。饲料的霉变导致饲料的营养价值降低，适口性变差以及影响饲料贮运与使用，动物摄入霉菌毒素污染后的饲料可导致急性或慢性中毒，人食用残留有霉菌毒素的畜产品可能引发霉菌病，尤其是黄曲霉毒素B1，具有很强的致癌作用，对人类的危害较大，它与人类肝癌的发生有密切的关系。由于霉变我国平均每年损失的饲料占总产量的20%，其中一半以上是由于饲料霉变所致。
因此，在生产和贮存配合饲料都需加入防腐、防霉剂。
从山梨酸（钾）的用途上看,它不仅广泛应用于食品工业,在饲料加工业方面,
作为高效低毒的饲料添加剂,它能抑制饲料中霉菌的产生,尤其是对抑制黄曲霉素形成具有良好的效果，且成品品感不差,易消化,对动物无任何不良影响。根据饲料工业“十二五”发展规划，饲料总产量达到2亿吨。其中，配合饲料产量1.68
亿吨，浓缩饲料产量2600万吨，添加剂预混合饲料产量600万吨。根据《绿色食品饲料及饲料添加剂使用准则》的规定，生产A级绿色食品禁止使用的饲料添加剂，其中禁止使用的防腐剂为苯甲酸和苯甲酸钠。随着饲料行业对防腐要求的提高，山梨酸钾必将迎来一个更大的发展空间。
Ⅳ、其他市场领域的应用，带给防腐剂更广阔的市场空间
防腐剂在医药工业方面，可用于静脉注射药剂及营养液的防腐；在日用化工方面，可用于美容化妆品的防腐和合成洗涤剂助剂中；在石油化工方面，可用于提高干性油的品质，增加汽油辛烷值，以及制造增塑剂和润滑剂的中间体、胶粘剂的添加剂；也可应用于合成多元酸、醇酸树脂、香料以及涂料、纤维和塑料橡胶的抗氧剂的生产加工。上述领域的发展，为防腐剂的使用创造更广泛的市场空间。
⑥食品、饲料添加剂行业竞争格局及市场化程度
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 生产厂商规模普遍偏小，行业集中度低是食品添加剂行业的主要竞争格局。
根据《食品添加剂使用卫生标准》（GB2760-2007），我国允许使用的食品添加剂有2,000多种，其中多数食品添加剂都为化工产品，由于各种食品添加剂的生产流程各不相同，每种食品添加剂的市场规模也相对偏小，因此，行业内参与竞争的企业多为小型企业，每种企业涉足一种或少数几种工艺流程相近或用途相似的几种产品的生产，产业集中度很低。就单种产品而言，由于通常市场规模较小，产业集中度则较高。根据中国食品添加剂协会发布的《食品添加剂行业竞争格局分析》，我国食品添加剂企业约有3,000多家。
饲料添加剂行业中具有企业数量多，企业规模以中、小型居多，相对分散等特点。从行业的发展趋势来看，已经开始出现企业集中、规模变大的趋势。如饲料添加剂行业，2009年全国上百万吨的企业有18家，另外，沿海的广东、浙江、江苏、山东等省食品添加剂行业相对发达。
（3）医药、农药中间体行业
①医药、农药中间体细分行业概况
医药、农药中间体行业的产生源于经济全球化背景下的国际分工。由于医药、农药产品生产技术复杂、工艺环节冗长、更新速度快，任何企业都无法在整个研发、生产和销售环节均保持相对成本优势。因此，国际跨国公司充分利用全球资源的流动性，重新定位、配置产业链资源，将主要精力放在研发和销售上，而将产业链中的生产环节转移到有相对成本优势和技术基础的国家（如中国、印度），随之在这些国家产生了专注于中间体生产的企业。
A、全球精细化工行业中，医药、农药中间体占比最高
目前，世界精细化学品产业化品种已超过10万种，据美国斯坦福研究院咨询公司的统计，2009年世界化工产品年总销售额约为3.2万亿美元，其中精细化学
品的市场规模超过5,000亿美元。精细化工市场的构成中，医药中间体和农药中间体占据主导地位，分居第一、二位，且二者占比合计从2005年的26%提高至2009
年的32%7。
7（数据来源：申银万国《精细化工中间体行业深度研究报告》）
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 数据来源：申银万国《精细化工中间体行业深度研究报告》
B、化工中间体产业逐渐转移至以中国为代表的发展中国家
随着全球化分工的日趋深入，发达国家医药及农业公司越来越注重于加强其核心竞争力——产品研发和市场开拓，而加快把中间体和原药合成转移到成本较低的发展中国家。这些发展中国家特别是中国，相对于发达国家具有显著的成本优势：①投资成本低，我国经过多年的发展，已经形成了较为成熟的工业体系，化工设备的采购、安装和建筑施工等投入的成本比发达国家要低；②原材料成本低，我国拥有强大的石化体系，主要的化工原材料都已实现了自给自足甚至出现了供过于求，能够保障低价原材料的供给；③人力成本低，我国的研发人员和产业工人的薪资水平与发达国家存在相当的差距。
C、全球大量专利药和专利农药集中到期，全球仿制药的市场容量将会不断扩大
全球仿制药市场的增长速度一直高于整体药品市场的增长速度。2004年-2008年，非专利药市场的年均增长率达到10.9%8。药物专利到期，专利权人失
去市场独占权，将会释放大量的市场空间。我国药品市场是一个有非专利药推定的市场，增长潜力巨大。
2010年全球农药市场为441.95亿美元，其中作物保护为383.15亿美元，占
86.70%；非农用为58.8亿美元，占13.30%。在441.95亿美元农药市场中，专利保
护期产品占30%，为132.59亿美元。非专利产品占27.5%，为121.54亿美元。过专
8数据来源：《专利即将到期的重要药品及其仿制药前景分析》，刘启明，《中国发明与专利》2011年第19期
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 利期产品（指原药）占42.5%，为187.83亿美元。由此可见，目前过专利期产品
农药的主要市场。若加入非专利农药产品市场，则占70%，为309亿美元以上9。
专利农药专利期满的逐渐到来，将会带来更大的市场空间。
②发行人所处细分行业的下游发展背景
A、医药行业的发展背景
Ⅰ、全球药品市场保持快速增长
IMSHealth公司最新出版的战略市场期刊《IMSMarketPrognosis》的报告中指出：药品市场规模预计在未来5年内将增长近3,000亿美元。未来5年5%-8%的年复合增长率，既反映了发达国家的主销药品失去专利保护所带来的影响，也反映了全球新兴国家医药市场强劲的整体增长。
全球医药市场销售情况如下:
数据来源：IMS Health Market Prognosis
Ⅱ、中国将成为全球第三大医药市场
医药中间体行业的产业链下游为医药原药/制剂行业。全球权威的医药管理咨询公司IMS Health 2010年10月发布的年度预测报告显示，2011年全球药品市场规模将达8800亿美元。实际上2011年全球市场规模已达到9560亿美元，远超出当时的预测，并且主要的特点就是新兴医药市场国家对全球医药市场增长的贡献将接近50%，中国将成为全球第三大医药市场。
IMS报告中显示：2011年，17个新兴医药市场国家的增长速度将为15%-17%，
9数据来源：《2008年~2011年到期农药品种及其市场回顾—杀菌剂》，张一宾，《农药快讯》，2011年
22、23期。
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 达到1,700亿-1,800亿美元。许多新兴医药市场的增长得益于政府在卫生健康产业上的投入加大；医药板块公众和私有金融资本的进入促进和了药品的需求增长和医疗通道的改进。中国医药市场规模将增长25%-27%，达到500亿美元，成为全球第三大市场。
Ⅲ、医药市场将继续向新兴医药市场转移
IMS报告中预测：2010年-2014年间，新兴医药市场预计将以14%-17%的速度增长，而主要的发达医药市场的增长率将仅为3%-6%。到2014年，新兴医药市场的药品销售额的累计增长金额将与发达医药市场持平，达到1200亿-1400亿美元。
而过去五年间的这一数据的对比为690亿美元和1260亿美元。美国仍将是全球最大的医药市场，未来五年的年复合增长率将达到3%-6%。市场规模将由2009年的3,000亿美元，增长到2014年的3600亿-3900亿美元。
B、农药行业的发展背景
Ⅰ、全球农药市场保持稳定增长，带动我国农药市场的稳定增长
农药中间体行业的产业链下游为农药原药/制剂行业。20世纪 60年代至 90年代是全球农药行业的高速发展期，1990年全球农药市场销售额为 264亿美元，较 1960年的 8.5亿美元，增长了 31倍。20世纪 90年代以后，全球农药市场进
入一个相对稳定的发展期，2007 年全球农药销售额创历史新高，达到 333.9 亿
美元，其中除草剂、杀菌剂、杀虫剂的销售额占总销售额的比重分别为 48%、24%、24%（数据来源：《世界农药新进展》）。
Ⅱ、全球农药生产地的转移，带动我国农药中间体发展迅速
自20世纪90年代以来，全球各大农药公司出于成本的考虑，或选择在发展中国家建立自己的生产基地；或选择与发展中国家中工艺、成本、技术具有相对优势的本土农药企业建立战略合作关系。目前，以中国和印度为代表的国家已成为全球农药中间体及原药的主要生产地。从而带动农药工业的快速发展。同时，也给我国农药中间体工业未来健康稳定发展提供了保障。我国现有农药中间体生产厂800家左右。1990年以来,我国农药的产量逐年增加，农药中间体的产量也逐年增加。1990年我国农药中间体产量约57万吨，2009年约250万吨，1990-2009年均增长率8.0%。
③医药、农药中间体的市场需求状况分析
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 中间体需求状况主要影响因数有：一是下游农药、医药新产品的开发，会产生出对上游中间体新品种和部分老品种升级的要求，从而带来对相应中间体产品需求的大量增加；二是中间体合成工艺的创新与突破，带来大量新产品的产生，进而改变中间体和其下游产品的供求格局。
A、医药、农药中间体目前的供求状况分析
据国家统计局数据，2009年我国医药中间体的产值为1,886亿元人民币，占我国精细化工行业总产值的11.1%10。
2007-2009年，我国医药中间体产值如下：
158118541886140015001600170018001900单位：
亿元2007年 2008年 2009年2007-2009年我国医药中间体产值
数据来源：CNCIC《精细化工行业现状及发展趋势》（2010）
我国医药中间体行业在国际市场上极具竞争力，已成为全球医药中间体的主要供应商。从产品品种看，我国医药中间体的出口主要集中在普通抗生素类中间体（如青霉素）、解热镇痛类药物中间体（如对氨基酚）、维生素类（如VC、氯化胆碱）、有机酸类（如柠檬酸）等大宗产品。这些产品的特点是产量大、市场竞争激烈、产品附加值偏低。我国医药中间体进口产品主要为新型抗高血压药物中间体，抗艾滋病毒药物中间体，抗癌药物中间体，抗系统性真菌药物中间体，第
三、四代头孢菌素中间体，第三、四代喹诺酮类药物中间体等。上述产品技术含
量较高，产品附加值较高，属于国内供不应求的品种，是我国医药中间体行业今后需重点发展的品种。
10数据来源：CNCIC《精细化工行业现状及发展趋势》（2010），《联化科技增发招股说明书》。
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 B、医药、农药市场持续增长带动中间体的增长
由于人口增长，老龄化进程加快，医保体系不断健全，居民支付能力增强，人民群众日益提升的健康需求逐步得到释放，我国已成为全球药品消费增速最快的地区之一，有望在2020年以前成为仅次于美国的全球第二大药品市场。根据《医药工业“十二五”发展规划》的预测，今后5年，预计全球药品销售将保持3%-6%的增速，到2015年达到约11,000亿美元。以巴西、俄罗斯和印度为代表的十几个新兴医药市场受经济快速发展、居民收入增加、医保体系健全等因素驱动，预计将以14%-17%的速度增长，成为拉动全球药品消费增长的主要力量，将带动医药中间体的快速增长。
农药工业的快速发展,拉动和刺激了我国农药中间体的快速发展,同时也给我国农药中间体工业未来健康稳定发展提供了保障。09年底我国化学农药生产企业数量达到956家，中间体产量达249万吨。97年我国可生产的农药和中间体品种数量分别为229和460，目前我国已经可以生产300多种原药、800多种农药中间体。11根据《石油和化学工业“十二五”发展规划》，2015年，农药的消费量将达到65万吨，将会进一步带动农药中间体的消费量。
C、全球大量专利药即将到期，给医药、农药中间体面临良好的发展机遇
健康网统计表明，2014年将迎来医药专利药到期的高峰期，有326个专利到期。2010和2017是前后两个相对高峰年度，分别有205、242个专利到期。主要是
抗感染、内分泌、神经系统、心血管类药。其中，2011-2015年有总销售额约在1000亿美元的专利药到期，包括立普妥等大市值品种。仿制药由于价格优势明显，产销量会大幅的翻倍。未来五至十年仿制药将迎来爆发式发展，从而带给医药中间体带来市场空间以及良好的发展机遇。
农药专业杂志AGROW《世界农作物保护新闻》，在最新出版的报告《Agrow最新非专利农药（2012年版）》中指出未来五年内（2012-2016）专利到期的农药原药。包括11个除草剂，14个杀菌剂，15个杀虫剂。这将进一步促进农药中间体的快速发展。
④医药、农药中间体的竞争格局
近十余年来，国际农药和医药行业的集中度不断提高。目前，全球农药和医
11《精细化工中间体行业深度研究报告》，申银万国，周小波
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 药市场均呈现出明显的寡头垄断格局。2009年世界居前6位农药大公司的农药销售额占全球农药总额83.8%。2009年全球十六大医药企业的药品销售收入占世界
药品总销售额的比重达到50.64%。
经济全球化的深入带来了国际化分工，跨国公司将最终产品按照合成过程中不同中间体分配到不同的国家或地区进行生产，导致中间体生产企业的产业集中度相对较低，生产规模较小。使得我国现有农药原药生产企业500多家，布局分散，规模较小，至今尚无具有国际竞争能力的龙头企业，前10家农药企业销售收入占全行业的比例仅为21.9%。
随着部分中间体生产厂商的研发实力的提升，中间体供应商会出现分化，研发实力弱的中间体供给商只提供简单的初级中间体产品，将会逐渐处于网络的边缘。反之，则具有较高知识含量的中间体生产商将会从竞争中突显出来，中间体行业的集中度将会逐步提高。
（4）颜（染）料中间体行业
①颜（染）料中间体行业整体发展概况
本公司生产的乙酰乙酰苯胺类产品主要是用于合成有机颜料的中间体。有机颜料是伴随着有机染料技术进步而逐渐发展起来的，并形成具有特殊性能、相对独立的有机着色物质，广泛应用于油墨、涂料和塑料等领域。
目前，我国能生产的颜（染）料中间体近500个品种，生产企业超过1300家，其中年产量超过万吨的颜（染）料中间体已超过15个品种。随着世界各国环保要求的严格化和规范化，对这些中间体生产的限制也愈来愈严格，因此西欧、美国和日本等国家和地区的有机颜料用主要中间体的产量逐年下降，而亚洲的很多国家如我国、印度和韩国等，中间体工业发展非常快，正在迅速崛起以取代世界有机颜料中间体市场上德国、瑞士、美国和日本等国地位。
②市场供求情况分析
A、我国有机颜料中间体行业生产规模居全球首位
我国是世界最大的有机颜料中间体生产国，2009年产能为43.50万吨，占全
球总产能的72%以上。世界有机颜料中间体的市场重心在亚洲，许多中间体如2B酸、4B酸、酞菁酮、乙酰乙酰苯胺类中间体等品种已经主要依赖亚洲国家。2B酸、4B酸的表观消费量和产量均占我国有机颜料中间体总量的7%左右。
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 我国颜料中间体产能及占全球产能的比重12如下：
B、公司所处细分行业的下游发展带动有机中间体的快速发展
颜料是一类不能溶于普通溶剂的着色剂。着色剂是一类重要的化工产品，与人们的生活密切相关。就有机着色剂而言，主要可分为染料和有机颜料两大类。
颜料在着色过程中没有一个“溶解”的过程，所以其在被着色物(基质)中是以颗粒(结晶)的状态存在。正是由于这个特点，颜料与染料相比，通常具有好的耐光牢度和耐迁移性。颜料分为无机颜料和有机颜料两大类。无机颜料热稳定性及光稳定性优良，价格低，但着色力相对差，相对密度大，而且一般来说不够鲜艳；有机颜料着色力高、色泽鲜艳、色谱齐全、相对密度小，但在耐热性、耐候性和遮盖力等方面通常不如无机颜料。随着有机颜料技术的发展，这些缺点得到很大改善，其应用领域也进一步扩大。
在“十一五”期间，我国有机颜料的产量保持稳定，并稳中有升，2010年总产量已经超过22万吨，我国有机颜料产量约占世界总量的40％。2006-2010年的具体产量情况如下：
12康宝祥，田利明．《有机颜料工业”十一五”发展概况及趋势》上海染料，2011；《卫星石化招股说明书》
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 2006年-2010有机颜料年产量（万吨）05101520252006年 2007年 2008年 2009年 2010年
全国主要有机颜料生产企业都出现了大幅度增长，到2010年有机颜料产量超过万吨的企业达到7个，高性能有机颜料的比重在逐年增加。
C、有机颜料下游需求推动了对有机颜料中间体的需求增长
有机颜料下游应用领域对有机颜料的发展有着巨大的拉动效应，全球对有机颜料需求将超过对染料的需求。因为有机颜料应用更加广泛，除了可在纺织工业应用以外，还广泛应用于油墨、涂料、油漆、塑料、橡胶、纺织品用色浆、纤维原浆着色、造纸、制笔、喷绘、彩色滤光片、皮革、数字电子、包装、文教、铝业复合材料等领域，特别是油墨产业，近几年需求继续保持增长，从1980年代中后期开始，日本、美国以及德国等欧洲一些主要油墨生产国纷纷在中国、印度等国建厂，从而推动了有机颜料使用和有机颜料中间体需求的增长。
③颜（染）料中间体竞争格局和市场化程度
随着颜（染）料中间体行业的不断发展，欧洲、美国及日本等国家和地区的染料巨头之间频频发生分化重组，同时的颜（染）料中间体的生产以及附加值较低的颜（染）料产品由欧洲的德国、瑞士和英国等传统的染料生产地区逐步向生产成本低的国家和地区，如印度、中国、印尼、韩国和中国台湾地区转移。许多中间体如酞菁酮、2B酸、乙酰乙酰苯胺类中间体等品种已经主要依赖亚洲国家，尤其是中国和印度已经成为世界颜（染）料中间体重要的生产基地及供应地区。
颜（染）料中间体中企业的集中度不高，整个行业的集团化、集约化发展和国际先进水平比还有很大的差距。“十一五”期间，全国有20多个省市有有机颜料生产和进出口，目前仍然有100多家有机颜料生产企业，且中小企业占大多数。
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 （四）公司产品所处细分行业的发展特点
1、公司产品所处行业的市场需求受宏观经济影响较小
公司产品主要应用于食品、饲料、医药以及农药的生产，食品饲料添加剂与人们的日常生活息息相关，农药主要与气候、耕作方式影响下发生的病虫害直接相关，因此公司产品所处行业的市场需求受宏观经济影响小于普通化工产品。
2、中间体行业下游应用广泛，可合成产品品种多，覆盖领域广
精细化工行业产品品种繁多，而一种精细化学品更可以制成多种专用化学品，产品的广泛性使得该行业对于整个国民经济和社会生活产生了巨大的影响，从而为其自身的发展奠定了良好的基础。同时，精细化工行业市场的全球化较明显。
3、产品更新升级快，对研发水平要求高
精细化工产品的重要特点是品种多、更新快，需不断根据下游产品的变化及时更新或改进，以便满足下游产品新开发带来的新用途，这就需要企业具有较强的对现有产品技术升级能力和技术储备。同时，为了保持竞争地位，需要对现有产品的工艺流程进行持续不断的改进，通过工艺流程的优化降低成本。
4、工艺技术要求高度保密，对试验和检测设备要求较高
精细化工产品对于生产工艺、配方技术、工艺条件控制等核心技术的依赖性较高，是其核心优势所在，具有很高的保密性，其生产工艺和控制参数通常为公司极少数人掌握，并且有严格的防泄密措施，以保证公司产品具有优于同行业企业的质量和性能，进而维持较高的利润水平。同时，为满足产品个性化要求和确保产品质量的稳定性，往往需要先进的试验和检测设备。
（五）进入本行业的主要障碍
1、食品添加剂质量壁垒
近年来，违法添加非食用物质和滥用食品添加剂已成为突出问题，频频发生的食品安全事件引起社会公众和监管机构的高度关注和重视。2009年 6月 1日开始实施的《食品安全法》提出了更严格的食品安全要求，强化了生产者的社会责任，并确立了惩罚性赔偿制度，加大了对违法生产者的处罚力度。国务院亦通过修订《国家食品安全事故应急预案》等文件、下发年度食品安全重点安排、加大专项整治工作力度等方式加强食品安全管理。
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 尤其是 2011年 4月国务院办公厅下发《关于严厉打击食品非法添加行为切实加强食品添加剂监管的通知》，要求严格监管食品添加剂的生产销售：质检部门要严格执行食品添加剂生产许可制度，从严惩处未经许可擅自生产的企业；工商部门要严厉查处无照经营和违法销售假冒伪劣食品添加剂的行为；质检、工商、食品药品监管等部门要严厉查处制售使用标签标识不规范的食品添加剂行为；卫生部要从严审核、制定食品添加剂新品种国家标准等。
上述食品添加剂领域日益严格的法律法规要求和行业监管力度，提高了本行业的进入门槛。
2、客户壁垒
精细化工产品的采购属于典型的“专家采购模式”，采购方有能力通过一系列的技术指标分析来确定一种产品的质量水平。在实际采购过程中，影响交易是否成功的因素不仅有价格，还包括质量保证体系、售后服务水平、长期稳定的供货能力、协助下游客户提升应用技术水平的实力、企业自身的发展潜力等，是一个综合的评价体系。客户在确定其供应商前一般需要进行前期样品分析―试验室小试生产―最终产品小样下游评估―小规模试用―再评估―大量采购等环节，这一过程会为用户带来巨大的过程费用。因此，用户更换供应商往往特别慎重，除非原来的供应商出现重大质量问题或者不能满足供货需求，否则下游客户对供应商的变更持十分谨慎的态度。长期供货商多年形成的商业信誉成为任何一个新进入者最难跨越的门槛。
防腐剂的品质高低直接或间接的决定了相关产品品质的高低，医药和农药产品与人类的健康及生命有着直接或间接的关系。国际知名食品、饮料企业在食品，添加剂订单给予方面十分关注添加剂的质量保障以及合作的长期性和稳定性。国际知名医药和农药企业在上游中间体产品的订单也同样非常关注产品质量的保障以及合作的长期性和稳定性，通常会在确定供应商前对诸多候选者进行严格、慎重的考察、遴选。如可口可乐公司的合作，期间，可口可乐公司对公司从产品质量、环保措施、职业健康等方面进行了全面及分阶段的考察和评估，并经过多次的产品采购后方才与公司开展定制生产业务。
在此背景下，食品生产企业、医药、农药企业对供应商综合生产、管理能力的认同所耗费的时间和成本构成了进入本行业的客户壁垒。
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 3、技术壁垒
公司产品所处行业的核心竞争力主要体现在化学反应工艺路线选择、核心催化剂的选用及工艺过程控制上。使用不同技术的公司在产品质量和成本控制上存在较大差异。正是这些差异决定了企业在全球产业链中的地位。不具有独立研发能力和良好生产控制的企业只能扮演低层级供应商的角色。只有在研发能力和生产过程控制方面具有竞争力的企业才能在本行业脱颖而出获得丰厚利润。一些关键性的技术垄断性很高，高级中间体的市场只掌握在少数公司手中，企业必须通过持续的研发来满足产品不断升级的需求。
只有具备丰富的生产经验、拥有成熟的技术和生产流程，以及持续研发能力的化工企业以及才能长期保持优势地位，从而为行业设定了较高的技术壁垒。
4、环保壁垒
精细化工行业生产过程中会产生一定的污染物需要处理，因此对环保的要求相对其他行业要高。随着人民生活质量的提高，国家对环境保护的要求还会不断提升。精细化工行业生产过程中具有大量的三废，建设三废治理装置需要较大的投入，这是小企业无法承担的。而对于三废的处理技术有时比生产工艺处理更难。
因此为达到国家环保要求所采取的环保措施，以及相对应的环保设备的投入，都为行业的新入者设定了一定的进入障碍。
5、行政许可壁垒
化工行业属于国家对安全生产、环境保护等控制较为严格的行业，根据《安全生产法》、《安全生产许可证条例》、《工业产品生产许可证管理条例》、《危险化学品安全管理条例》等，进入化工行业需要取得相应的行政许可。国家对食品添加剂的生产监管越来越严格。有关部门近期出台了《关于加强食品添加剂监督管理工作的通知》、《食品添加剂生产许可审查通则》等规定，进一步加强食品添加剂的生产许可和监督管理工作。未来随着国家对食品安全工作的日益重视，相关行政审批制度将更加严格，将构成更高的行政许可壁垒。
（六）公司所处细分行业利润水平及变动原因
总体来看，最近五年我国精细化工中间体行业平均毛利率一般在11%-14%之间，毛利率水平波动相对平稳。最近五年农药中间体行业平均毛利率一般在南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 11.4%-13.7%之间；医药中间体行业的平均毛利率由于没有权威的统计数据，因
此根据农药中间体和其他类中间体的毛利率变化趋势来估算，其最近五年平均毛利率大约在12%-14%之间。
精细化工行业产品种类繁多、不同产品的毛利率差别较大，不同的企业生产的具体产品不同，优势企业的毛利率水平可能远远高于行业的平均水平。从中间体企业细分产品看，我国医药和农药中间体行业中大部分是初级中间体的生产厂家，其毛利率水平相对较低，高级中间体生产厂家的毛利率水平要高于整个中间体行业的毛利率。
（七）影响行业发展有利因素和不利因素
1、有利因素
（1）国内国际市场潜力巨大
民以食为天，食物需求是一种刚性需求，我国是世界上农产品生产、加工、消费的大国，13亿人口每天消费量最大的是食品，食品添加剂在食品工业中有着不可替代的重要作用。现代人类食品的加工过程就是食品添加剂的使用过程．食品工业广阔的发展空间，给食品添加剂的发展也带来了宽广空间。
农药、医药中间体行业是当今化学工业中最具活力的新兴领域之一。该行业产品种类多、附加值高、用途广、产业关联度大，直接服务于国民经济的诸多行业和高新技术产业的各个领域。2007年，我国农药产量首次超过美国，成为世界第一大农药生产国；而从2005年开始，中国已经成为最大的原料药生产国。因此，上游的农药、医药中间体产品在国内市场发展潜力巨大。
（2）国家产业政策的优先支持
根据国家发展和改革委员会最新制定的《产业结构调整指导目录（2011）》，
将“安全型食品添加剂、饲料添加剂”和“高效、安全、环境友好的农药新品种、专用中间体的开发与生产”列为鼓励类产业。《石化和化学工业十二五发展规划》中指出，“重点发展国民经济建设急需的化工新材料及中间体、新型专用化学品等高端石化化工产品。”“注重发展电子化学品、食品添加剂、饲料添加剂、水处理化学品、环保型塑料添加剂等高性能、环境友好、本质安全的新型专用化学品。”“加大对高效、低毒、低残留农药创制产品的产业化扶持力度”；《农药南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 工业十二五发展规划》中指出重点发展高效、安全、环保的杀虫剂和除草剂品种，加大重要农药中间体和专用助剂的开发。另外，我国历来重视精细化工行业的发展。在国民经济和社会发展规划纲要中，前十一个“五年计划”中都对精细化工中的农药、染料、涂料及其他门类作了重点项目的安排。
本公司主营业务所属的精细化工子行业属于国家产业政策扶持的范围，国家宏观政策支持将在相当程度上促进行业的发展。
（3）具备发展精细化工的基础优势
精细化工行业的发展需要大量基础化工产品的支持，我国化学工业经过多年发展，已建立了较为完整的化学工业体系，这使得我国化工产品原料品种齐全，一些重要原材料具备了较大的生产能力和产量基数，有十余种主要化工产品产量居世界前列。其中，合成氨、化肥、纯碱、烧碱、苯胺等产品产量均居世界前列。
化学行业的产业链比较完整，使得我国化工产品生产成本较低，精细化工可以得到国内充足和价格低廉的原料供给。同时，我国人力资源丰富，已经拥有了大量具备较强研发能力的科研人员和熟练操作经验的技术工人，精细化工企业在某些领域的工艺水平已经达到国际先进水平，而相对应的人力成本却较低，使得国内精细化工企业具备了一定的比较优势。在此背景下，国外许多化工企业纷纷将生产基地转移至我国。
2、不利因素
（1）规模偏小而分散，产品结构不合理
近年来，在激烈的全球化竞争下，对密集资本和复杂技术的要求日益强烈，促使世界大型化工公司纷纷通过兼并、合作、收购等手段调整产品结构；并向专业化方向发展，进一步加强在某一领域的垄断地位；且开始逐步退出低附加值、污染严重的传统化工领域。
在我国，对于大部分小企业而言，由于只能提供某种或某几种精细化工产品，产品缺乏系列化和精细化，无法满足客户的差异化要求；同时技术含量较低的初级中间体市场的部分产品产能过剩，低端市场竞争趋于激烈，而技术含量较高的高级中间体市场则总量相对不足，造成整个精细化工行业产品结构不合理。
（2）研发投入较少，科研能力薄弱
高级医药及农药中间体在我国的开发技术水平仍不高，而全球医药产品和农南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 药产品更新换代速度很快，要求供应商不断开发与之配套的中间体，提高了对中间体生产商研发水平的要求，而国内中间体企业的科研创新能力普遍较弱。另一方面，国外大公司注重对其开发的新颖结构的医药、农药，包括新颖中间体，申请组合化合物专利，从而达到对化学物质本身的排他性保护。因此，国内中间体生产企业在专利、自主知识产权产品的研发生产上与国外同行相比仍有较大差距。
（3）环保标准的提高增加了生产成本
精细化工生产过程中产生的污水、废气和固体废物对生态环境会造成一定的影响，近年来国家在环保方面也提出了更高的要求，并加大了环保执法力度。随着国家对环保监管力度的加大，精细化工企业在环保治理上的投入逐年增加。从长远来看，环保要求的提高及环保投入的加大，有利于精细化工行业加强环保产品的开发，增强产品竞争力；但短期内，会加大精细化工企业的生产成本，降低企业的利润空间。
（八）行业技术水平及技术特点
精细化工行业是知识密集和技术密集型行业。其产品具有合成步骤多，生产工艺过程长的特点，必须具备先进的过程控制技术和科学严谨的管理。一个中间体产品的研发，从产品实验室合成到小试、中试生产和最后规模化生产需要多学科知识的互相配合和综合运用，渗透着多方面的技术和检测手段。另外，中间体产品技术的核心竞争力体现在化学反应过程的选择、过程控制及核心催化剂的选择上，使用不同技术的公司在生产效益与产品质量上差异较大。
近年来，我国的精细化工行业技术水平近年来在自主创新能力和国际竞争力方面有了明显提高，部分技术水平已接近国际先进水平，但整体自主创新能力与国外发达国家相比，仍存在着较明显的差距。
（九）行业的周期性、区域性或季节性特征
公司所处的细分行业食品添加剂、医药农药中间体属于典型的弱周期性行业。人们的饮食习惯既定，受经济周期的影响极小，因此食品添加剂行业受经济危机的冲击较小。医药、农药中间体受下游农药和医药的影响较大，但对医药的南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 消费主要受身体健康状况、国家对医保的投入等因素的影响较大，而农药主要受天气、地理环境的影响因素较大，所以受经济周期的影响较弱。
中间体的生产需要种类繁多的原材料，生产工艺线路较长且产品本身不具备终端用途因此必须要与制品厂商紧密配合。因此具有相近性质或者彼此互补的中间体企业在原材料供应充足且临近下游市场的区域形成产业集群。目前精细化工企业主要聚集在江苏、浙江、山东等配套工业比较发达的地区。因此具有地域性。
（十）行业的经营模式
精细化工行业大多采用直销与定制生产相结合的模式来经营。
直销模式是由生产商向客户直接提供产品和服务，在国内或国际不同地区开设办事处或销售分公司，直接销售产品并提供售后服务。业务经营一般有一定的周期性或季节性，普遍采用全年连续均衡生产的模式，淡季有一定的库存量，旺季销量大于产量，全年基本实现产销平衡。同时生产厂家一般根据多年的合作经验选择固定的原材料和设备供应商，采购渠道相对固定，执行“以产定购”的模式。
定制生产模式是精细化工行业较为特殊的经营模式，一般为大型跨国企业根据自身的业务要求，将其生产环节中的一个或多个产品通过合同的形式委托给更专业化、更具比较生产优势的厂家生产。接受委托的生产厂家按客户提供的产品标准进行生产，最终把受托生产的产品全部销售给委托客户。大客户定制生产其实质是“以销定产”的模式。
本公司目前的销售模式以直销为主。
（十一）所处行业与上、下游行业之间的关联性及影响
发行人所处的精细化工行业，上游行业是基础化工原料行业，下游行业分别为食品、饲料，医药、农药和颜（染）料生产行业。
本行业与上游行业的关联性主要体现在本行业采购成本的变化和本行业对上游行业的促进作用上。下游行业对精细化工行业的发展具有较大的牵引和驱动作用，其需求变化直接决定了精细化工行业未来的发展状况。上下游行业的充分发展有利于公司获得更充足价廉的原材料和更广泛的市场，必然会对公司利润的南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 持续增长起到积极的促进作用，反之，则会给公司的发展带来阻碍。
近年来，我国基础化工行业迅猛发展，目前大多数基础化工原料能够满足国内生产需求，甚至有部分产品大量出口到国外，这给我国精细化工整个行业的健康发展提供了基本保障。
（十二）产品进口国的有关进口政策、贸易摩擦对产品进口的影
响、以及进口国同类产品的竞争格局
1、进口国对有关产品进口的管理制度
进口国对有关产品进口的管理制度主要包括国家许可证制度、配额制度和产品杂质控制制度等。目前，公司产品外销的地域主要集中于欧美、南美，涉及的进口国均无国家许可证及配额方面的限制要求。
欧盟建立了统一的化学品监控管理体系，并规定了对化学品的检测方法，严格的检测标准涵盖了化学品在生态毒理性和毒性等方面的指标。同时规定企业必须向欧盟设在赫尔辛基的新主管机构注册，方可在欧洲市场上销售。
根据欧盟 2007年 6月 1日生效的 REACH法规规定，年产量或进口量超过 1 吨的所有化学物质需要注册，年产量或进口量 10 吨以上的化学物质还应提交化学安全报告。发行人已完成该等注册，因此本公司产品进入欧盟市场没有任何阻碍。
出口美国的相关产品需完成 FDA生物反恐注册。发行人已完成该等注册，因此本公司产品进入美国市场没有任何阻碍。
截至本招股说明书签署之日，主要出口国不存在对公司出口产品的贸易壁垒或其他限制性规定。
2、进口公司对有关产品进口的管理制度
进口公司对有关产品进口的管理制度主要表现为对产品质量标准、生产流程、HACCP关键控制点、社会责任审核对公司环保和对公司员工职业健康的要求，目前公司已通过了ISO9001、ISO14001，ISO22000的认证，符合客户要求。
3、贸易摩擦对产品进口的影响以及进口国同类产品的竞争格局
由于本公司出口的产品主要有食品、饲料添加剂，农药、医药中间体和颜（染）料中间体，其客户群为经销商和国外生产厂家，不直接面对社会大众消费者，目前尚未出现因贸易磨擦而对公司产品的出口造成不利影响的情况。此外，由于公南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 司生产的中间体产品有着多品种的特点，便于满足客户大部分的需求；由于全球精细化工中间体产业链向发展中国家逐渐转移以及发达国家高昂的人工成本，且世界大型农药、医药企业在中间体环节已经转为向发展中国家采购，因此公司主要出口产品的目的地国国内一般较少存在生产类似产品的企业或同类产品的竞争。
（十三）公司在行业中的竞争地位
1、发行人的行业地位
公司被认定为高新技术企业，国家星火计划重点高新技术企业和江苏省科技型中小企业。设有“江苏省级企业技术中心”、“省级工程技术研究中心”、“省级企业院士工作站”。本公司凭借产品品牌、产品质量、技术水平、客户资源方面的优势和稳定的供货能力，始终占据着行业领先的竞争地位。公司多个产品被认定为国家重点新产品和江苏省高新技术产品，承担了多个国家级火炬计划和省级的星火计划项目。
序号产品鉴定结果或奖项
1 2-氰基吡啶
国家重点新产品
江苏省高新技术产品
2 3-氰基吡啶
国家重点新产品
江苏省高新技术产品
3 山梨酸钾
国家重点新产品
江苏省高新技术产品
4 精乙酰乙酸甲酯
国家重点新产品
江苏省高新技术产品
5 山梨酸江苏省高新技术产品
6 乙腈江苏省高新技术产品
7 脱氢醋酸钠江苏省高新技术产品
8 脱氢醋酸江苏省高新技术产品
9 乙酰乙酸甲酯江苏省高新技术产品
10 乙酰乙酸乙酯江苏省高新技术产品 山梨酸 FAMI-QS认证
山梨酸钾 CGMP认证
12 年产 12000吨山梨酸项目国家火炬计划项目
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 序号产品鉴定结果或奖项
13 山梨酸项目国家六五攻关计划项目”
14 饲料添加剂中间体 3-氰基吡啶江苏省星火计划项目
15 食品饲料添加剂及氰基吡啶衍生物项目
江苏省重点产业调整项目
获得振兴专项引导资金项目
16 3-氰基吡啶产业化的开发江苏省重点科技创新计划项目 醋酸气相氨化合成乙腈新技术的研发及产业化”项目
南通市重大科技创新 高效、安全食品饲料添加剂烟酰胺关键技术的研发及产业化
江苏省重点技术创新计划
公司是中国食品添加剂及配料协会常务理事单位，是防腐、抗氧化剂副主任委员，是中国染料工业协会有机颜料专业委员会委员单位，是上海涂料染料行业协会理事单位、江苏省化工行业协会常务理事单位。公司作为第一起草人起草了食品添加剂山梨酸（钾）和脱氢乙酸（钠）4项国家标准，公司作为第一起草人起草了乙酰乙酰苯胺、1-苯基-3-甲基-5-吡唑酮、工业用乙酰乙酸甲酯、工业用乙酰乙酸乙酯、2-氰基吡啶、3-氰基吡啶等6项行业标准。公司作为第一起草人和负责起草的行业和企业标准共计14项。公司的主要产品，在产业规模和市场占有率等方面均有一定的优势。未来几年，随着新项目的逐步投产以及公司综合实力的提升，预计公司仍将保持行业领先的优势地位，引领细分市场的发展方向。
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书（申报稿） 2、主要竞争对手的简要情况
主要产品类别
主要产品地区主要竞争对手情况本公司竞争优势
防腐剂
山梨酸（钾）
国内
王龙集团有限公司，主要产品为山梨酸（钾）。
大赛璐（南宁），日本大赛璐集团子公司。
本公司是国内最早研究开发山梨酸（钾）的企业，在生产过程中积累了丰富的技术经验，同时本公司不断的进行技术创新，提高产品质量，满足不同客户的产品需求，是产品标准的第一起草单位【注 1】。
国外
德国 NUTRINOVA,世界主要乙酸生产商塞拉尼斯的子公司。
成本优势
脱氢乙酸（钠）
国内
南通奥凯生物技术开发有限公司:主要产品为尼泊金乙酯钠、脱氢乙酸钠。本公司具有生产从双乙烯酮、脱氢乙酸到脱氢乙酸钠的全过程优势。
是国内最早开发生产该产品的企业，是国内产品标准的第一起草单位【注 2】。
江苏天成生化制品有限公司:天成科技集团的子公司，主要产品为双乙烯酮、乙酰乙酸甲（乙）酯及脱氢乙酸。
国外日本有机合成药品工业株式会社。原料和成本优势
医药、农药中间体
乙酰乙酸甲（乙）酯
国内
天成生化，天成科技集团的子公司，主要产品为双乙烯酮、乙酰乙酸甲（乙）酯及脱氢乙酸。
本公司通过对乙酰乙酸甲（乙）酯产品的分离工序进行优化整合，整个过程进行 DCS控制，消耗较低，产品的纯度和收率高。是国内最早生产高质量产品的单位【注 3】。
天龙化工，生产乙酰乙酸甲（乙）酯
国外
瑞士龙沙，全球性生物化学、精细化学供应商之一。
成本优势
美国伊士曼，全球十大精细化学供应商之一。
氰基吡啶国内
天泽化工，主要生产烟碱类农药中间体。
本公司对产品生产工艺进行了一系列的技术创新，实现了氰基吡啶类产品稳定的工艺控制和清洁生产，产品质量较高，产品纯度大于
99.9%，消耗低。是国内最早大规模工业化生产的企业【注 4】。广州龙沙，瑞士龙沙在广州的子公司。
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书（申报稿） 主要产品类别
主要产品地区主要竞争对手情况本公司竞争优势
南通凡特鲁斯，母公司凡特鲁斯是世界最大吡啶类产品生产商之一。
国外
印度吉友联，印度最大定制合成药品服务商。
质量优势及品种齐全优势
瑞士龙沙，全球性生物化学、精细化学供应商之一。
颜（染）料中间体
乙酰乙酰苯胺类产品
国内
山东胶州精化，国内主要颜（染）料中间体生产商之一。
本公司有质量和技术优势并有完善的环保安全保证。在清洁生产工艺方面具有优势【注 5】。
国外
瑞士龙沙，全球性生物化学、精细化学供应商之一。
本公司具有同等品质产品的价格优势美国伊士曼，全球十大精细化学供应商之一。
三星化工。
注 1：依据为江苏省科学技术委员会《技术鉴定证书》（编号：苏科鉴字 86123号）的鉴定意见。
发行人作为第一起草人起草了食品添加剂山梨酸钾（GB 13736-2008）的国家标准。
注 2：依据为江苏省石油化工厅《新产品投产鉴定证书》（编号：苏化科鉴字（87）第 96号）的鉴定意见。
发行人作为第一起草人起草了脱氢乙酸（GB 29223-2012）、脱氢乙酸钠（GB 13736-2008）的国家标准。
注 3：依据为江苏省科学技术委员会《科学技术成果鉴定证书》（苏科鉴字（98）第 241号）的鉴定意见。
注 4：依据为中国农药信息网《国内外吡啶产品市场回顾及预测分析》。
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书（申报稿） （十四）公司竞争优势和竞争劣势
1、竞争优势
（1）技术领先和自主研发的创新能力
公司作为高新技术企业,同时被国家科技部认定的国家火炬计划重点高新技术企业，江苏省经贸委认定的江苏省科技型中小企业，先后承担了多项国家或江苏省的火炬计划、星火计划项目，公司“山梨酸钾”、“2-氰基吡啶”、“3－氰基吡啶”、“乙腈”等多个主要产品被授予了国家重点新产品或江苏省科技新产品的称号。
公司拥有“江苏省级企业技术中心”、“省级工程技术研究中心”、“省级企业院士工作站”。目前公司拥有 12项发明专利，2项实用新型，进入实质性审查阶段的发明专利 6项。与国内同行业相比，公司技术领先优势十分明显。
公司的核心竞争力主要体现在技术和工艺的先进性以及不断优化、升级能力。公司拥有一支业务素质高和研发能力强并在业内具有影响力的研发队伍。本公司的自主研发能力体现在两方面，一是新产品在不断地开发，二是逐步对老产品的工艺改良、流程优化，达到提高产品质量，降低生产成本，更加符合环保要求的目的。如已建有氨化、氨氧化、酯化、重氮化、水解等技术平台，可以借助这些平台研究开发更多系列产品，同时开拓如氯化、加氢及生物工程技术等。2003年，公司组织研发人员，对氰基吡啶的新技术进行了研究，通过刻苦攻关，自主研发了在一种新型、高活性的催化剂作用下氨氧化合成氰基吡啶的清洁生产工艺。2005年，建成了第一套工业化氰基吡啶的生产装置，且该装置可根据客户的需求，自由转换生产氰基吡啶。该技术的实施，填补了国内空白，改变了国内氰基吡啶依赖进口的局面。2009年，“氨氧化法合成氰基吡啶类化合物新技术的研发”通过南通市科技成果鉴定。近年来，公司持续不断地加强自主创新，努力将技术成果转化，建成更大规模的生产装置，从而大大提高经济效益，增强公司核心竞争力。
（2）产业链延伸和循环经济的综合体现
传统的精细化工企业生产的产品种类较少，本公司利用自身的较强研发实力，延伸产业链，持续拓展新产品。公司产品结构丰富，涵盖了食品、饲料添加剂，医药、农药中间体，颜（染）料中间体等多个行业，涉及40多个产品。
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 公司产业链的延伸情况如下：
L-肉碱
乙酰乙酸甲酯
脱氢乙酸
颜（染）料中间体
山梨酸
乙烯酮
双乙烯酮
氯吡醇
乙酰乙酸异丙酯
乙酰乙酰苯胺
邻甲基-N-乙酰乙酰苯胺
邻甲氧基-N-乙酰乙酰苯胺
色酚AS-G
2,4,-二甲基-N-乙酰乙酰苯胺
乙酰乙酰-4-氯-2,5-二甲氧基苯胺脱氢乙酸钠
1-苯基-3-甲基-5-吡唑酮酮
烟酰胺
1-（4-甲苯基）-3-甲基-5-吡唑酮
2-氯-5-氯甲基吡啶
巴豆醛
山梨酸钙
食品、饲料添加剂
医药、农药中间体剂
乙酰乙酸乙酯
乙酰乙酸甲基丙烯乙二醇酯
乙酰乙酸叔丁酯
N-乙酰乙酰对乙氧基苯胺
邻氯-N-乙酰乙酰苯胺
N-乙酰乙酰对基苯胺
N-乙酰乙酰对甲氧基苯胺
乙酰乙酰-2,5-二甲氧基苯胺
1-（3-磺酸苯基）-3-甲基-5-吡唑酮
1-（3-氯苯基）-3-甲基-5-吡唑酮
1-（2-氯苯基）-3-甲基-5-吡唑酮
医药、农药中间体
2-氰基吡啶
烟酸
3-氰基吡啶
4-氰基吡啶
2-氯-5-三氯甲基吡啶
山梨酸钾
氯乙酰氯
2-氯吡啶
3-氯吡啶
2,3-氯吡啶
2,4-二氯吡啶
-2,5-氯吡啶
2,6-二氯吡啶
3,5-二氯吡啶
2,3,5-三氯吡啶
2,3,6-三氯吡啶
2,3,5,6-四氯吡啶
吡硫鎓钠
吡啶硫酮锌
吡啶硫酮铜
2,3,4,5,6-五氯吡啶
吡啶甲基吡啶
醋酸
乙醛乙醇
乙腈
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 产业链的延伸使得公司相对于一般的精细化工企业具有明显的优势：
第一，降低生产成本。通过产业链的横向和纵向延伸，实现了综合收益，降低了生产成本。
第二，增强产品布局的灵活性，实现效益最大化。公司可以根据市场价格情况，自由转化生产不同类型的产品，实现资源的优化配置和效益最大化。如公司可根据客户的需求和市场供求状况，对产品的产量进行调节。同时，产业链的中间产品都可以有两种选择：独立出售或者供下一步生产使用，公司可以综合权衡和判断各种产品的市场价格和走势，达到效益最大化。
第三，丰富的产品结构，使得企业在市场竞争中游刃有余，不会因为个别行业的调整而影响企业整体发展，同时在不同的经济环境影响下，产品需求发生变化时，通过产业链的延伸，可及时调节，保障公司效益的连续，特别是在全球金融危机的阶段，企业仍然保持稳定效益。
第四，募集资金投资项目的成功运营，将更加促使产业链的延伸和资源综合利用优势。公司募集资金项目中的“年产5,000吨烟酰胺联产烟酸项目”，是公司3-氰基吡啶的下游产品，延伸了食品饲料添加剂产业链，增加了产品应对市场变化的灵活度，同时充分利用了现有食品添加剂产品的市场优势和人才资源，降低了产品成本，增强了公司产品的竞争优势。
（3）长期合作、稳定可靠的优质客户资源
上游产品质量直接决定了下游产品的品质，因此在选择供应商时，下游生产企业对供应商在技术、环保、职业健康、质量、生产稳定性等各方面有着严格的综合考评和准入制度。下游公司在客户选择上非常慎重，在确定业务合作关系前，下游公司通常会对供货商的生产设备、研发能力、生产管理和产品质量控制能力进行长达数年的严格考察和遴选，一旦建立起业务关系，就会在相当长的时间内保持稳定。
经过长期的业务合作，公司与国内外重点客户建立了稳定的合作关系。由于公司的产品不直接面对终端个人消费者，所以公司的品牌效应更体现在下游行业重点客户及国际大型公司的认同上。这种合作不仅在一定程度上标志着本公司产品质量和技术水平赢得了国际市场的认可，也为本公司进一步开拓市场创造了有利条件。
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 产品类别客户公司客户公司简介
合作年限
食品饲料添加剂
主要国外客户
UNIVAR
世界领先的工业化学品独立分销商和相关专业服务供应商之一，拥有约 80,000家终端工业用户的庞大客户群。拥有 170 多个分销中心，其运营网络遍布北美、拉丁美洲，欧洲，中东，北非，中国和澳大利亚。2008年，尤尼威尔实现了大约 72亿美元的销售收入。尤尼威尔在全球大约有约 6,900名员工。13
15年
MITSUBISHI
全球领先的食品添加剂供应商，隶属于日本三菱集团，系其美国三菱国际公司下属的分公司，在美国和加拿大有多个分销仓库，主要从事食品饮料的功能性配料销售，同时为客户提供相关技术支持。14
15年
BRENNTAG
全球化学品分销市场的领军企业，为全球最大的全范围化学品配送商（基于 2008 年的市场数据）。总部位于德国鲁尔河畔的米尔海姆，公司活跃于全球超过 60个国家和地区的 400多个网点。2009年拥有员工约 11,000人，全球销售总额达到 64亿欧元（89亿美元）。在不同的区域经营业务，在欧洲（市场第一）、北美（市场第三）、拉丁美洲（市场第一）都是处于市场领先地位。15
13年
TROUW NUTRITION
全球动物营养领域领先的大型国际集团，业务领域涉及 25个国家，员工人数近 2400人。自 1931年创立，是荷兰泰高集团的一个业务分支，致力于饲料和食品的研发、生产和销售，专注于幼畜、家禽、猪、反刍动物、宠物及其饲料和食品等多个领域。16
13年
Mondelēz
International
前身为世界最大的知名食品公司之一的 Kraft。 11年
HELM
成立于 1900年，系全球主要独立化学品销售企业之一，为化工产品、药品生产批发商，拥有多家海外全资子公司，并在俄罗斯、欧洲、美国、非洲、大洋洲和亚洲超过30个国家和地区设有分公司和销售办事处。17
15年
PRINOVA
Prinova成立于 1978年，总部位于美国新泽西，主要从事动物营养品、宠物饲料、化妆品、医疗保健品等的销售，在北美地区拥有 10个分销中心，欧洲5个分销中心，为北美地区最大的维生素 C和牛磺酸进口商。
7年
主要国内客户
双汇发展
（000895）
生产冷鲜肉、火腿肠、肉制品为主的大型食品集团、2010年中国企业 500强，中国最大的肉类加工基地。11年
13http://cn.univarchina.com/
14http://www.mifiusa.com/l
15http://www.brenntagchina.cn/
16http://www.trouwnutrition.com/
17http://www.helmag.com/
18http://www.shuanghui.com.cn/
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 产品类别客户公司客户公司简介
合作年限
临沂新程金锣肉制品集团有限公司
以肉制品生产加工为主的综合性大型企业，2011年中国企业 500强。19
8年
广东大地食用化工有限公司
从事食用化工原料贸易的专业化公司，主要经营进口、国产食品添加剂、香精香料、食用色素、食用化工原料、营养保健原料和医药辅料。
9年
农药医药中间体
主要国外客户
MERCK
全球性制药公司和化学公司，历史始于 1668年，业务领域涉及 67个国家，员工有 40名。20
11年
DOW
全球性的化工公司。特种化学、高新材料、农业科学和塑料等业务国际领先，为全球 160个国家和地区的客户提供多类产品及服务，应用于电子产品、水处理、能源、涂料和农业等高速发展市场。21
6年
BAYER
全球制药业巨头,系在医药保健、作物营养、高科技材料领域拥有核心竞争力的全球性企业,几乎在每个国家都设有公司。
12年
HUVEPHARMA
一家快速发展的全球性公司，主要研发、生产和销售人类及动物保健品，公司生产的酶制剂广泛应用于食品、饲料和工业生产。
17年
主要国内客户
新和成
（002001）
涵盖原料药、药品、保健品、食品添加剂、饲料添加剂、香精香料等产业的国家级重点高新技术企业。
18年
新昌制药
母公司浙江医药（600216）全国医药行业二十强，是
集科研、生产、销售为一体的高新技术企业。
18年
浙江普洛医药
母公司普洛股份（000739）是一家集研发、生产及经
营医药中间体、原料药系列产品为一体的“国家火炬计划重点高新技术企业”。
18年
利尔化学
（002258）
系四川省最大的农药企业，国内最大的氯代吡啶类除草剂系列产品的生产、销售、出口和科研开发企业。
9年
长青股份
（002391）
是国家定点农药生产企业，国家高新技术企业。 6年
华海药业
是国家级高新技术企业、国家创新型企业和省政府确认的“五个一批”重点企业，设有国家级企业技术中心、博士后科研工作站，是全国首家荣获“国家环境友好企业”称号的医药企业。
6年
颜（染）料中间体
主要国外客户
BASF
世界最大的化工集团之一，在全球拥有近 370 个生产基地，产品范围包括化学品、塑料、作物保护产品以及原油和天然气，是中国化工领域最大的外国投资商之一。22
18年
SUN CHEMICAL 世界上最大的印刷油墨和颜料生产商之一，系包装、 18年
19http://www.jinluo.com.cn/
20 http://www.merck.cn
21 http://www.dow.com.
22http://www.basf.com.
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 产品类别客户公司客户公司简介
合作年限
出版、涂料、塑料、化妆品等行业的领先材料供应商。DIC GROUP
系在六十多个国家和地区跨国经营的企业集团，是世界最大的有机颜料和合成树脂生产厂商之一，印刷油墨和耗材市场份额亦全球领先，业务并延伸到住宅建材、家用电器、食品包装、汽车等领域。24
18年
FLINT
全球最大的油墨制造私有企业之一，在世界范围内拥有自己的油墨制造厂，专门服务于印刷市场，提供齐全的产品组合，包括油墨、橡皮布、印刷化学品、印刷版材、套筒、耗材和着色剂等。25
18年
主要国内客户
常州龙宇颜料化学有限公司
中国最大有机颜料生产商之一。产品广泛应用于水性油墨、胶印油墨、溶剂油墨、油漆、塑料、橡胶、印花涂料色浆和文教用品等行业，通过英国劳氏质量认证有限公司 ISO9001的认证。26
数十年
百合花集团有限公司
以有机颜料生产销售为主业，以及与主业相关的中间体等化工产品生产、进出口贸易为辅业的产业格局，是国家级高新技术企业和杭州市百强企业之一。27
18年
山东太行化学有限公司
是国内生产有机颜料的大型专业生产基地，产品广泛应用于油墨、橡胶、文教、涂料、塑料等领域拥有省级企业技术中心，公司“双爱斯”牌商标又被山东省工商行政管理局授予山东省著名商标。28
自该公司设立以来
通过与上述国内外大型公司的长期合作，公司已经占据了细分领域厂商的领先地位。
（4）经验丰富、技术专业的管理团队
公司拥有一支长期从事化工行业，技术实力较强，善于决策、懂经营、会管理的管理团队，该管理团队从上世纪80年代开始涉足精细化工领域的研发生产，专注本业20多年以上，是中国最早一批涉足双乙烯酮、山梨酸及吡啶行业的人士，经历过多次全行业的周期波动，在产业环境变化、产品发展趋势、研发及销售等各方面有着丰富的经验。公司管理团队凭着对食品、饲料添加剂和中间体行业的深刻理解和管理团队丰富的从业经验，制定了具有鲜明特色的专业化发展战略，采用集中和差异化的方式在细分市场的基础上建立起自己的竞争优势，加上良好的产品品质、价值服务，公司经历并承受住市场的残酷考验，逐步成为了细分市场的领先者。
23 www.sunchemical.com.
24http://www.dic-global.com.
25http://www.flintgrp.com.
26http://www.cznachem.com.
27http://www.lilychem.com/.
28http://taihang.company.lookchem.cn.
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 公司建立了梯队合理的高层次、高素质、经验丰富的核心管理团队。公司的核心管理团队，由于共同的价值理念加上相似的教育、工作背景，经过长期磨合，核心管理团队处于稳定的状态，利于公司长期发展战略的实施，利于公司的稳定快速发展。并且经过多年的努力，公司培养了职业化、专业化的团队。公司已逐步形成以博士、硕士为核心，专业技术人员为骨干，中青年相结合的中层管理队伍。优秀、稳定的管理团队为公司的发展壮大打下了坚实的基础，成为公司核心竞争力的重要组成部分。
（5）规程完善、过程可控的质量体系
公司执行严格的质量管理制度，充分将科学的质量管理理论与实际相结合，贯穿在历年公司质量改进计划中，在全体员工中树立起“质量第一”的质量目标和“质量在我心中”的意识。公司建立了一套完备的质量管理和质量控制体系，公司于 1999年即通过 ISO9001质量管理体系认证；2002年即通过 HACCP食品安全管理体系认证；2006 年即贯彻 BRC 标准经 SGS 审核认证；2008 年即通过ISO14001 环境管理体系认证。公司注重体系的完整性，对生产经营中活动进行全过程控制。2010年即通过了 GB/T28001-2001职业健康安全管理体系认证。
本公司一直注重对产品质量过程控制，特别是食品添加剂，涉及食品安全，是为公众关注而质量反映敏感的产品，公司始终坚持“以制药的要求生产食品添加剂”。公司产品质量与国内其他同类企业相比具有较大优势，这也是国内外大型客户与公司保持长久合作关系的重要原因之一。
公司产品的比较优势如下表所示：
产品名称优势
双乙烯酮
Q/320601NS17-2008
色度号小于 40#；常温下外观稳定，不易变色
醋酐含量≤1.1%（气相色谱法）
乙酰乙酸乙酯
HG/T 2307-2012
含量稳定并达到 99.4%以上，酸度 0.1%以下。
乙酰乙酸甲酯
HG/T 4479-2012
含量稳定并达到 99.2%以上，酸度 0.1%以下。
食品添加剂脱氢乙酸
GB 29223-2012
外观为浅黄色粉末
有机溶剂残留可控制小于 0.1%，热稳定性好。
食品添加剂脱氢乙酸钠
GB 25547-2010
流动性产品，滤膜不发黑。
乙酰乙酰苯胺
HG/T2278-2008
流动性产品，不结块。
产品纯度≥99.5%
2.5-二甲氧基-4-氯乙酰乙酰苯胺
Q/320601NS20-2008
透光度 90%以上，适用于多种型号品种
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 产品名称优势
食品添加剂山梨酸
GB1905-2000
热稳定性在 105℃，90min无颜色变化，无气味。
内控指标：透光度≥97.0%
食品添加剂山梨酸钾
GB13736-2008
溶液通过 0.8μ m滤膜无可见杂质
热稳定性在 105℃，90min无颜色变化，粒径均匀
内控指标：透光度≥90%
2-氰基吡啶
HG/T 4477-2012
外观为白色晶体，含量稳定大于 99.5%，
其他杂质≤0.1%
3-氰基吡啶
HG/T 4478-2012
白色晶体，常温久贮不变,含量稳定≥99.5%，
其他杂质≤0.1%
乙腈
Q/320623NEK03-2012
色度（Pt-Co）≤5 Hazen，产品纯度≥99.95%(GC)，
UV cut-off≤205nm
公司开展多项 QC 小组攻关活动，2008 年山梨酸钾 QC 小组获得了“江苏省石油与化工行业优秀质量管理小组”称号和“全国化工优秀质量管理小组”称号。
公司“天柱牌”商标分别于 2008年、2011年获得了“江苏省著名商标”称号，2009年获得了“南通市知名商标”称号；2009年，天柱牌醋酸衍生物获得了“江苏名牌产品”称号。
产品质量保证靠的是保障制度和控制体系。公司作为负责人起草了15项国家、行业和企业标准，确立了公司主要产品在行业中的技术引导地位，引领行业的质量标准。近年来本公司参与制定的行业标准情况如下：
序号标准文号标准名称
1 GB1905-2000 食品添加剂山梨酸
2 GB13736-2008 食品添加剂山梨酸钾
3 GB25547-2010 食品添加剂脱氢乙酸钠
4 GB29223-2012 食品添加剂脱氢乙酸
5 HG/T2278-2008 乙酰乙酰苯胺
6 HG/T2306-2007 1-苯基-3-甲基-5-吡唑酮
7 HG/T4479-2012 工业用乙酰乙酸甲酯
8 HG/T2307-2012 工业用乙酰乙酸乙酯
9 HG/T4477-2012 2-氰基吡啶
10 HG/T4478-2012 3-氰基吡啶
11 Q/320601NS13-2009 食品添加剂脱氢乙酸
12 Q/210601NS18-2009 精乙酰乙酸甲酯
13 Q/320601NS30 -2009 工业乙酰乙酸乙酯
14 Q/320601NS29-2008 2-氰基吡啶
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 序号标准文号标准名称
15 Q/320601NS25-2010 3-氰基吡啶
（6）企业影响力和地缘优势
公司一直坚持走技术创新之路，通过为客户提供高品质、高技术含量的产品和高效快捷的技术服务，树立了良好的品牌形象，在业界和客户群中具有较高的知名度和影响力。
公司在客户中树立了良好的声誉。在国内食品添加剂及中间体细分市场领域中，“南通醋酸化工”的影响力早已突破现有在售产品的范围。基于对公司品牌和技术的认可和信赖，客户往往向公司提出定制开发新产品的需求，这种公司影响力的延伸促进了公司产品线的延伸，指导着公司科技研发的方向，已经成为公司可持续发展的重要动力。
地理位置及产业集群使公司具有不可复制的地域优势。公司地处长三角的南通市，是全国 15 个精细化工基地之一，也是全国唯一的国家火炬计划化工新材料产业基地，南通市洋口化学工业园 2005 年 8 月被中国农药工业协会定为中国农药工业产业园。南通市化工产业基础雄厚，东临黄海，南临长江，运输不仅有舟桥之便，更具江海联运的优势。如东境内正在建设中的 20 万吨级国际性深水港口——洋口港位于长江“黄金水道”和中国东部沿海“黄金海岸”的交汇之处，与其他竞争对手相比，更便于产品、原料、来往运输至世界各地，使公司采购、销售成本优于同行。
2、竞争劣势
人才相对短缺。公司通过多年的持续发展，已建立了较稳定的经营管理体系。
但随着公司主营业务的不断增长，特别是募集资金投资项目投产后业务规模将出现较大幅度的增长，对公司的经营管理层提出了更高的要求，公司迫切需要包括技术、研发、管理、销售等方面的高级人才。本次发行上市，将有助于公司更好地吸引人才，以适应公司长远发展的需要。
公司目前的资本规模有限。资本实力不强且融资渠道单一，已经很难满足公司快速扩张的需要。公司从事的化工行业是资本密集型行业，项目建设对投资的需求较多，公司由于资金有限，新上大型项目受资金的制约较大。为把握市场机遇，迅速巩固并提升公司的市场竞争力和市场地位，实现企业的战略发展目标，公司需要大量资本，急需拓展直接融资渠道，优化财务结构，增强公司规模的扩南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 张能力、不断提高公司市场占有率以及市场竞争力。
三、公司主营业务具体情况
（一）公司的主要产品及其用途
公司主要从事以醋酸衍生物、吡啶衍生物为主体的高端专用精细化学品的研发、生产和销售，目前产品体系主要分为四大类：
（1）食品、饲料添加剂，主要为山梨酸（钾）、脱氢乙酸（钠）
（2）医药、农药中间体，主要为乙酰乙酸甲（乙）酯、氰基吡啶
（3）颜（染）料中间体，包括乙酰乙酰苯胺类产品
（4）基本有机化工产品，主要为双乙烯酮
上述四大类产品的简要关联性如下图表示：
公司主要产品的用途，请详见本节“一、公司主营业务、主要产品及设立以
来的变化情况”。
（二）主要产品的工艺流程
1、山梨酸（钾）的工艺流程
醋酸
巴豆醛双乙烯酮甲基吡啶乙烯酮
医药、农药中间体
氰基吡啶乙酰乙酸甲（乙）酯
颜（染）料中间体食品、饲料添加剂
山梨酸（钾）脱氢乙酸（钠）
双乙苯胺类
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 2、脱氢乙酸（钠）的工艺流程
3、乙酰乙酸甲（乙）酯的工艺流程
4、氰基吡啶的工艺流程
5、乙酰乙酰苯胺的工艺流程
醋酸裂解双乙烯酮
甲醇（乙醇）
酯化反应
脱低沸塔脱高沸塔
焚烧
低沸物
残渣
乙酰乙酸甲（乙）酯
裂解双乙烯酮
缩合
冷却结晶过滤
醋酸
甲苯
洗涤
压滤烘干
离心脱水
脱氢乙酸
中和
脱色
冷却结晶
活性炭
洗涤脱氢乙酸钠
烘干
过滤
氢氧化钠
裂解缩合
过滤洗涤
醋酸
巴豆醛
浸泡
压滤烘干
脱色
山梨酸
中和
过滤
氢氧化钾
水解
山梨酸钾
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 6、主要产品在技术、设备、人员上的通用性
（1）技术通用性
山梨酸钾为山梨酸生产后加入氢氧化钾加工而成，脱氢乙酸钠是由脱氢乙酸和氢氧化钠反应而成，反应类型类似。
（2）设备通用性
乙酰乙酸甲酯和乙酰乙酸乙酯的生产设备有较强通用性，该生产技术为双乙烯酮与醇类的酯化反应技术。
2-氰基吡啶和 3-氰基吡啶的生产设备具有较强通用性，该生产技术为甲基吡啶系列氨氧化反应合成技术。
乙酰乙酰苯胺类产品的生产设备有较强通用性，该生产技术为双乙烯酮与芳香族胺类的双乙酰化反应。
（3）人员通用性
大多数员工可以在不同生产线之间调换，仅在操作熟练度方面存在差异。
7、公司的产能在不同产品中的调整
除食品、饲料添加剂外，公司的主要产品在设备、技术和人员等方面存在一定的通用性，若市场出现较大波动，公司可以根据市场供求关系，较快地调整生产线的原料投入和产品产出，在一定程度上减轻市场风险，同时提高生产效率。
尽管如此，不同产品的生产特性仍存在差别，生产线的调整会使产品纯度和品质受到一定影响，因此，公司一般不在不同产品之间进行产能调整。
（三）主要经营模式
1、采购模式
公司实行集中统一的采购模式。
公司采购业务实行实行规范化、标准化、流程化管理，为此公司制定了详南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 细的规章制度，包括《采购控制程序》、《供应商选择和质量审计管理制度》、《验收管理制度》、《采购价格评定办法》、《采购申请管理办法》、《采购预算管理办法》等制度。
通常情况下，生产所需的原材料由本公司自行采购。采购部统一向国内外厂商和经销商采购原材料，根据整体生产计划，确定最佳采购和储存批量，统一编制采购计划。公司在长期的生产经营过程中，根据采购部、物流部、生产部、品控部对供应商的考核评分情况确定合格供应商，建立详细的供应商档案。同时，公司定期对供应商进行一定规模的考察和筛选。具体采购方式视产品种类的不同有所差异，生产过程中主要原材料冰醋酸的采购，公司为确保供应，稳定生产，每年底在比较价格、质量、供货稳定性等因素的基础上确定下一年度供应商。公司其他产品的对外采购按照比价采购的方式进行进行，在合格供应商名录中确定至少三家以上的供应商进行比价，减少中间环节。公司已与产品质量优良、信誉好的供应商确立了长期定点采购关系。
2、生产模式
本公司采用以销定产的模式制定生产计划。
公司为保证产品生产符合既定要求，维持产品生产的正常运营；确保公司生产活动符合国家法律法规及国际通用标准，符合环保、职业健康安全方面的各项要求，制定了相关制度。
生产的主要流程是：内外贸部根据市场需求提出下月销售计划，内控部收集整理后组织内外贸、生产、品控、采购部召开月度计划会议，形成月度销售计划，内控部确定月度生产计划，生产部、采购部根据月度生产计划落实物料需求。在整个生产流程当中，公司生产部负责各生产区间的协调与调度工作，各车间的中控分析人员负责中间产品的质量控制，品控部负责原料及产成品的质量控制。生产部负责对生产过程的各项关键质量控制点和工艺纪律进行监督检查。
3、销售模式
（1）公司采取直销和渠道销售相结合的方式。
内贸部和外贸部分别负责国内国际两个市场的销售体系，并根据产品的特性，内贸部和外贸部分别设置不同销售小组负责食品饲料添加剂、医药农药中间体和颜（染）料中间体的销售，形成了能够覆盖各类产品市场的营销网络和客户服务体系。
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 直销模式是指公司直接面对终端客户，同其进行商务联系和谈判，签订销售合同，将产品销售给最终客户。渠道销售模式是指公司将产品销售给国内外各地的经销商，再由经销商利用自己的渠道优势销售给最终客户，或者按部分客户要求，发行人先将其所需产品销售给分销商，再由其销售给终端客户。
公司根据不同的产品系列特点采取了与其特点相适应的销售模式：
医药农药中间体和颜（染）料中间体的销售，因其终端客户是原料药厂家、颜（染）料厂，主要采取直销模式。该模式可以为客户提供点对点的及时服务，以稳定的质量和优质的服务确保市场份额。该类产品的客户比较特定，采购量相对较大，经过多年的合作，已建立长期业务战略合作关系。每年年初，公司与主要客户签订全年框架性合作协议。实际操作中，每月根据用户的实际使用数量和市场的实际价格，签署具体的购销合同。产品交货时间及质量根据客户要求而定，双方协作履行。
食品饲料添加剂下游客户主要是食品饲料加工企业，根据食品添加剂产品特点和行业惯例，采取直销和渠道销售相结合的模式，直销主要对于使用量较大的食品加工企业，如山东金锣、双汇股份等；国外销售主要采取渠道销售，如通过UNIVAR（世界领先的工业化学品独立分销商之一）、MITSUBISHI（日本最大的化学公司之一）、BRENNTAG（全球化学品分销市场的领军企业之一）等国际化学品分销商巨头进行销售。
发行人向国外销售食品饲料添加剂通过分销商进行销售的主要原因在于：
①发行人通过分销商进行销售的食品饲料添加剂主要是山梨酸（钾）。山梨酸（钾）属防腐剂，在最终产品中少量添加即足以产生所需防腐效果。对于食品加工企业来说，各类食品添加剂相较食品主要原料而言普遍占比很小，且品种繁多，单个客户对食品添加剂的采购量较小，而单个外销客户采购少量食品添加剂仍需要履行报关、保险、检验、检疫等多项程序，且在运输、仓储等方面也将产生较大成本，分销商可以利用其分销网络，将客户对各品种食品添加剂及其他化工产品的需求统一起来，单次采购量较大，发挥规模效应，分摊各项费用后有效降低单位成本，因此发行人主要采用分销模式进行海外销售。
②由于食品添加剂产品的国外终端客户在地域上较为分散，采购时点、品种及数量比较灵活，若与其直接进行商务联系和谈判并签订销售合同，一方面谈判成本较高，另一方面，由于对其生产经营情况、信誉不甚熟悉，对于部分实力有南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 限、要求付款周期较长的客户，发行人在账款回收方面存在一定风险。若由具备相当规模的专业化学品分销商进行销售，依托其分散多区域的网点、渠道优势、充足的资金及较高的信誉，则既能够节省缔约成本，又利于及时回收货款规避风险。因此，通过分销商进行海外销售是食品添加剂行业广泛采用的销售方式。
③对终端客户而言，如可口可乐等大型终端客户在全球多地设有工厂，但原材料则由集团统一采购，各地工厂为了减少仓储及资金周转成本，亦希望当地分销商提供仓储和物流配送及资金周转融通等各方面的服务，因此对供应商有通过分销商销售的要求。
因此，发行人向国外销售食品饲料添加剂通过分销商进行销售系结合行业惯例、客户需求、节约成本等综合因素后形成的商业模式。
（2）前五大分销商的基本情况，产品出口的具体品种、使用的品牌、区域
分布情况以及终端客户情况
2012-2014年，发行人前五大分销商（共 6家），向发行人采购山梨酸（钾）进行分销，产品均使用“天柱”品牌，发行人前五大分销商的、终端客户情况及区域分布情况如下：
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 序号分销商名称产品最终销往区域主要终端客户名称基本情况
1 Univar
北美地区：美国，加拿大；欧洲：英国，法国，德国，西班牙，荷兰，比利时，瑞典，丹麦等
Dr. Pepper，Britvic，Orkla，Unilever，Dad
Dog's Foods,，Kerry，Sara Lee等
Univar是世界领先的工业化学品独立分销商和相关专业服务供应商之一，成立于 1924年，目前拥有覆盖全球 115个国家的 170多个分销中心以及约 80,000家终端工业用户的庞大客户群，2011年实现全球销售额约 97亿美元，员工约 6,900名。业务遍布北美（市场第一）、拉丁美洲、欧洲（市场第二），中东，北非，亚洲。
Univar提供品种齐全的产品，其中：大宗产品由其散装采购，然后经过加工、混合和重新包装，以满足终端行业的多样化需求；特殊化学品以技术为基础进行采购、使用制造商的原包装且通常使用制造商自己的品牌出售。Univar还能针对客户需求，提供混配、管理客户库存、包装、贴标、仓库管理、废物管理、技术支持及管理供应商缩减项目等服务。Univar主要在美国、加拿大以及欧洲分销醋酸化工生产的山梨酸、山梨酸钾。
2 Mitsubishi
北美地区：美国，加拿大
Schreiber、DFA、Dawn、A&B、Cott、Reser、Heinz、Bayvall、Ceder等
Mitsubishi International Food Ingredients, Inc隶属于日本三菱集团，系其美国三菱国际公司下属的分公司，在美国和加拿大有多个分销仓库，主要从事食品饮料的功能性配料销售，同时为客户提供相关技术支持，为全球领先的食品添加剂供应商。
Mitsubishi主要在美国、加拿大分销醋酸化工生产的山梨酸，山梨酸钾。
3 Brenntag
北美地区：美国，加拿大,墨西哥；欧洲：
英国，法国，德国，西班牙，荷兰，比利时，瑞典，丹麦等
Unilever、Danone、Cocacola等
Brenntag AG是全球全线化学品分销行业的领军企业，总部位于德国米尔海姆，全球网络覆盖 68个国家的逾 400个地区，2011年实现全球销售额 87亿欧元，员工将近 13,000人。Brenntag在不同的区域经营业务，将产品销售给涂料、食品、石油和天然气、药品、个人护理及水处理等不同领域的终端客户，在欧洲（市场第一）、北美（市场第三）、拉丁美洲（市场第一）处于市场领先地位，并在亚太地区扩展市场。2010年 3月 29日 Brenntag在法兰克福股票市场上市。Brenntag主要在欧洲，北美以及南美地区分销发行人生产的山梨酸、山梨酸钾。
4 Doremus 巴西 cooper-aurora、 DEROMUS成立于 1985年 3月 20日。总部在巴西圣保罗州瓜鲁柳南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 序号分销商名称产品最终销往区域主要终端客户名称基本情况
cooperativa central
c. Ltda、predig o
agroindustrial s/a等
斯。主要业务是肉类的加工与保存，是巴西肉类肠衣和配料的主要供应商，是食品行业不同领域里的主要参与者。2011年的注册资金为 2000万雷亚尔。目前拥有 300名员工. 2009年拥有资产
3134.8333万美金，2010年拥有资产 3602.5287美金。
5 Helm
法国，西班牙，比利时，意大利，美国，墨西哥
Unilever，Bimbo等
HELM AG成立于 1900年，系化工产品、药品生产批发商，拥有多家海外全资子公司，并在俄罗斯、欧洲、美国、非洲、大洋洲和亚洲设有多处销售办事处，员工人数约 1400人。
6 Prinova 北美、欧洲 Unilever、Nestle等
Prinova成立于 1978年，总部位于美国新泽西，主要从事动物营养品、宠物饲料、化妆品、医疗保健品等的销售，在北美地区拥有 10个分销中心，欧洲 5个分销中心，为北美地区最大的维生素C和牛磺酸进口商。
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 （四）主要产品的生产与销售情况
1、主要产品的产能、产量、销量及产销率
产品期间
产能
（吨）
产量
（吨）
销量
（吨）
产能利用率产销率
山梨酸（钾）
2014年 27,000 22,571.91 21,922.32 83.60% 97.12%
2013年 27,000 18,089.94 18,570.47 67.00% 102.66%
2012年 27,000 22,146.38 22,190.90 82.02% 100.20%
脱氢乙酸（钠）
2014年 3,400 3,772.58 3,620.85 110.96% 95.98%
2013年 3,400 3,241.69 3,486.89 95.34% 107.56%
2012年 3,400 2,971.36 2,830.40 87.39% 95.26%
氰基吡啶
2014年 10,000 6,541.99 6,501.43 65.42% 99.38%
2013年 10,000 6,171.58 5,455.49 61.72% 97.93%
2012年 8,250 5,299.74 5,389.53 64.24% 101.69%
乙酰乙酸甲（乙）酯
2014年 20,000 18,273.00 18,292.35 91.37% 100.11%
2013年 20,000 18,274.59 18,386.78 91.37% 100.61%
2012年 20,000 16,434.34 16,419.65 82.17% 99.91%
乙酰乙酰
苯胺类主要产品
2014年 5,000 7,895.16 12,253.34 157.90% 155.20%
2013年 5,000 5,385.25 9,029.47 107.70% 167.67%
2012年 5,000 3,026.71 7,595.95 60.53% 250.96%
【注】：2013年,公司有受托加工氰基吡啶,其产量统计时包含了自主生产和受托加工两部分，在计算产销率时，其产量只包含了自主生产销售的量 5,570.91吨，销量为实际销售
数量 5455.49吨，不含受托加工部分。
2013 年发行人山梨酸（钾）产能利用率下降的主要原因是由于受上游原材料主要供应商装置异常的影响，造成公司部分产品（山梨酸（钾））生产线在 9月份期间停产，影响山梨酸（钾）产量下降所致。
2013年发行人氰基吡啶产能利用率下降，主要是因“4.19”事故影响立洋 4
月和 5月的生产，以及技术改造调试影响氰基吡啶产量下降。
报告期发行人其他产品产能利用率波动的原因主要为：
2009年起发行人开始搬迁,至 2011年底生产线完成搬迁,新厂区生产线需要经历调试、机器磨合、员工逐步适应的过程，新厂区生产线从投产到达产需要一定时间，一定程度上影响了新生产线的产能利用率。故公司 2012 年产能利用率相对较低，2013 年、2014 年各产品生产线生产趋于正常，产能利用率得到较大南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 提高。
2、主要产品的销售收入
单位：万元
主要产品
2014年 2013年 2012年
金额
占主营业务收入比例
金额
占主营业务收入比例
金额
占主营业务收入比例
山梨酸（钾） 52,276.29 36.89% 48,659.51 39.03% 58,691.65 45.29%
脱氢乙酸（钠） 6,723.74 4.74% 6,514.09 5.22% 6,044.79 4.67%
氰基吡啶 23,209.49 16.38% 22,525.76 18.07% 21,910.97 16.91%
乙酰乙酸
甲（乙）酯
18,771.52 13.25% 13,653.66 10.95% 13,979.56 10.78%
乙酰乙酰苯胺类产品
22,152.61 15.63% 16,434.41 13.18% 15,150.17 11.69%
合计 123,133.65 86.89% 107,787.44 86.45% 115,777.14 89.34%
3、不同销售模式下的收入构成情况
公司不同产品采取直销和渠道销售相结合的方式。报告期内，发行人主要产品在两种模式下销售情况如下：
单位：万元
产品类别销售模式 2014年 2013年 2012年
山梨酸（钾）
直销
销售收入 9,461.85 7,961.51 10,073.86
占比 18.10% 16.36% 17.16%
渠道销售
销售收入 42,814.44 40,698.00 48,617.79
占比 81.90% 83.64% 82.84%
脱氢乙酸（钠）
直销
销售收入 196.00 219.00 236.53
占比 2.92% 3.36% 3.91%
渠道销售
销售收入 6,527.74 6,295.09 5,808.25
占比 97.08% 96.64% 96.09%
氰基吡啶
直销
销售收入 23,159.49 22,465.77 21,847.27
占比 99.78% 99.73% 99.71%
渠道销售
销售收入 50.00 60.00 63.70
占比 0.22% 0.27% 0.29%
乙酰乙酸甲直销销售收入 18,272.52 13,173.66 13,897.10
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 产品类别销售模式 2014年 2013年 2012年
（乙）酯占比 97.34% 96.48% 99.41%
渠道销售
销售收入 499.00 480 82.46
占比 2.66% 3.52% 0.59%
乙酰乙酰苯胺类主要产品
直销
销售收入 20,450.61 16,109.41 14,740.17
占比 92.32% 98.02% 97.29%
渠道销售
销售收入 1,702.00 325.00 410.00
占比 7.68% 1.98% 2.71%
4、主要产品内销、外销及市场价格情况
（1）内销价格
单位：万元/吨
主要产品
内销价格内销市场价格
2014年 2013年 2012年 2014年 2013年 2012年
山梨酸 2.44 2.90 2.88 2.22-2.91 2.14-3.55 2.26-3.68
山梨酸钾 2.07 2.32 2.36 1.37-2.91 1.78-3.08 1.79-3.16
脱氢乙酸 1.58 1.65 1.87 1.41-2.39 1.41-2.56 1.56-2.74
脱氢乙酸钠 1.92 1.92 2.22 1.37-2.78 1.67-2.74 1.66-3.25
2-氰基吡啶 4.81 5.02 5.04 4.51-5.90 4.82-5.98 4.87-6.15
3-氰基吡啶 2.65 3.03 3.32 2.42-2.99 2.57-3.42 3.15-4.41
乙酰乙酸甲酯
1.00 0.69 0.79 0.64-1.54 0.62-0.98 0.65-1.07
乙酰乙酸乙酯
1.16 0.92 0.99 0.92-1.67 0.81-1.11 0.92-1.28
乙酰乙酰苯胺
1.22 1.07 1.07 0.98-1.62 0.99-1.2 0.98-1.24
乙酰乙酰邻甲苯胺
1.54 1.34 1.36 1.28-1.71 1.24-1.58 1.28-1.44
乙酰乙酰邻甲氧基苯胺
2.20 1.78 1.81 1.79-2.52 1.72-2.09 1.74-1.92
乙酰乙酰2,4-二苯胺
1.83 1.89 2.06 1.76-2.05 1.79-1.97 1.92-2.19
（2）外销价格
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 单位：万元/吨
主要产品
外销价格外销市场价格
2014年 2013年 2012年 2014年 2013年 2012年
山梨酸 2.85 2.94 2.98 2.45-3.20 2.38-3.88 2.48-3.36
山梨酸钾 2.30 2.59 2.66 1.85-2.80 1.90-3.33 2.31-3.00
脱氢乙酸 2.15 2.27 2.45 1.85-2.77 1.30-3.35 2.30-2.60
脱氢乙酸钠 3.37 3.28 3.45 3.02-4.10 3.01-3.80 3.20-4.37
2-氰基吡啶 5.48 - 5.8 5.17-5.72 - 5.53-5.92
3-氰基吡啶 3.10 3.59 4.07 2.97-3.13 3.53-3.62 3.80-4.40
乙酰乙酸甲酯
0.99 0.8 0.95 0.89-1.35 0.69-1.02 0.88-0.96
乙酰乙酸乙酯
1.14 1.04 1.17 1.07-1.32 0.85-1.26 1.02-1.18
乙酰乙酰苯胺
1.31 1.22 1.23 1.19-1.63 1.09-1.29 1.12-1.23
乙酰乙酰邻甲苯胺
1.66 1.5 1.51 1.62-1.82 1.30-1.68 1.40-1.54
乙酰乙酰邻甲氧基苯胺
2.37 1.97 2.07 2.07-2.67 1.95-2.10 1.94-2.12
乙酰乙酰2,4-二苯胺
2.02 2.11 2.3 1.98-2.19 1.93-2.28 2.08-2.54
【注】：由于发行人的产品非大宗商品，无法获取市场价格，上述表格中的市场价格是根据公司产品卖给不同客户、不同时期的价格进行统计。内销价格和外销价格为公司年销售平均价格。
发行人主要产品销售价格在市场价格区间内，销售定价系在市场定价基础上，由买卖双方协商确定。
（3）报告期内，山梨酸等产品内外销平均单价变动不一致的原因
由于内外销业务特征不同，导致报告期内山梨酸等产品内外销平均单价变动不一致。报告期内，山梨酸及山梨酸钾的内销、外销数量如下：
单位：吨
主要产品
2014年 2013年 2012年
内销外销内销外销内销外销
山梨酸 354 4661 179 3792 194 5380
山梨酸钾 3076 13830 2892 11705 3076 13362
从上表可以看出报告期内，内销规模不到外销规模的 10%，两者相比较，外销业务呈现销售规模大，业务时间分布均衡的特征，外销平均价格的变动较完整南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 的反映了外销市场的行情变化。
内销市场相对而言，销售规模很小，业务时间相对集中，其平均价格无法完整反映国内市场行情的变化。
综上，基于内外销业务特征的不同，导致两者的平均单价变动不必然一致。
另外，为开拓国内市场，2014 年发行人对山梨酸的国内销售采取了一定的促销措施。
（4）食品饲料添加剂产品外销价格高于内销价格的主要原因
A、发行人是国内最早研发生产山梨酸（钾）的公司，是国内较早进入国外市场的企业，高质量的产品和良好的服务，客户的高度认可，公司品牌在国际市场的知名度较高。
B、在海外市场，国外山梨酸（钾）生产商的销售价格相对偏高，通常比国内高出 1倍左右，与国外生产商相比，发行人外销价格虽然较国内偏高，但仍具有明显优势。
C、国外客户较多，在产量有限的情况下，发行人优先选择价格相对较高的客户。
D、国家税务政策，出口实行“免、抵、退税”政策，根据产品不同，退税率不同，不可退税部分进项转出，增加销售成本，发行人在定价时适当考虑此部分，通过相对较高定价消化该部分成本。
E、脱氢乙酸和脱氢乙酸钠海外市场需求相对较少，市场竞争程度较低，对价格的敏感度不高。
在经营环境不改变、主要销售结构不发生重大变化的情况下，虽然发行人山梨酸（钾）产品外销价格高于内销价格，但对经营业绩的影响相对有限，食品饲料添加剂产品外销价格高于内销价格的情形具有一定的持续性。
5、报告期内前五名客户的销售情况
公司产品的客户主要为化学品企业、食品企业、饲料企业等，报告期内公司销售收入前五名客户情况如下：
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 单位：元
2014年度
序号
客户名称销售金额
占营业收入比例
1 利尔化学股份有限公司 86,244,426.50 6.06%
2 prinova 51,212,995.62 3.60%
3 常州龙宇颜料化学有限公司 50,575,384.62 3.55%
4 UNIVAR 40,776,076.37 2.87%
5 MITSUBISHI 35,612,623.32 2.50%
合计 264,421,506.42 18.58%
2013年度
序号
客户名称销售金额
占营业收入比例
1 利尔化学股份有限公司 113,009,187.99 8.94%
2 PRINOVA 41,480,787.62 3.28%
3 UNIVAR 38,484,922.55 3.05%
4 BRENNTAG 33,153,706.11 2.62%
5 MITSUBISHI 30,464,003.00 2.41%
合计 256,592,607.27 20.30%
2012年度
序号
客户名称销售金额占营业收入比例
1 UNIVAR 72,473,826.11 5.54%
2 利尔化学股份有限公司 65,818,803.37 5.03%
3 兄弟科技股份有限公司 60,871,089.74 4.65%
4 MITSUBISHI 47,104,865.88 3.60%
5 BRENNTAG 45,091,282.98 3.45%
合计 291,359,868.08 22.27%
报告期内，公司前五名客户与公司均不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在上述客户中均不占有任何权益。
6、报告期内发行人各主要产品的前五名客户情况
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 单位：元
2014年度
项目序号客户名称销售金额占营业收入比例（%）
食品饲料添加剂
1 PRINOVA 51,212,995.62 3.60
2 UNIVAR 39,309,043.88 2.76
3 MITSUBISHI 35,612,623.32 2.50
4 BRENNTAG 26,223,737.32 1.84
5 HELM 21,624,221.19 1.52
合计 173,982,621.33 12.23
医药农药中间体
1 利尔化学股份有限公司 86,244,426.50 6.06
2 山东新和成药业有限公司 32,716,900.51 2.30
3 浙江普洛医药科技有限公司 24,766,136.76 1.74
4 兄弟科技股份有限公司 23,328,464.94 1.64
5 浙江昌海生物有限公司 22,100,757.22 1.55
合计合计 189,156,685.93 13.29
颜料染料中间体
1 常州龙宇颜料化学有限公司 50,336,068.40 3.54
2 百合花集团(股份)有限公司 20,640,662.41 1.45
3 浙江捷虹颜料化工有限公司 20,572,051.27 1.45
4 龙口联合化学有限公司 15,864,871.85 1.11
5 富林特化学品(中国)有限公司 12,867,692.31 0.90
合计 120,281,346.24 8.45
其他有机化合物
1 MERCK 17,806,257.35 1.25
2 宜昌恒友化工有限公司 13,404,230.80 0.94
3 M/S.PI INDUSTRIES LTD. 10,334,961.17 0.73
4 BIOCON LIMTED 7,690,884.89 0.54
5 DOW AGROSCIENCES 6,621,089.27 0.47
合计 55,857,423.48 3.93
2013年度
项目序号客户名称销售金额占营业收入比例（%）
食品饲料添加剂
1 PRINOVA 41,480,787.62 3.28
2 UNIVAR 38,484,922.55 3.05
3 BRENNTAG 33,153,706.11 2.62
4 MITSUBISHI 30,464,003.00 2.41
5 DOREMUS 22,133,588.90 1.75
合计 165,717,008.18 13.12
医药农药中间体
1 利尔化学股份有限公司 113,009,187.99 8.94
2 兄弟科技股份有限公司 28,945,065.37 2.29
3 浙江普洛医药科技有限公司 18,154,958.98 1.4 永农生物科学有限公司 15,020,258.60 1.19
5 山东新和成药业有限公司 13,907,386.38 1.10
合计 189,036,857.32 14.96
颜料染 1 常州龙宇颜料化学有限公司 27,074,305.54 2.14
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 料中间体
2 浙江捷虹颜料化工有限公司 22,208,675.23 1.76
3 杭州百合科莱恩颜料有限公司 14,123,076.99 1.12
4 MICRO INKS 14,106,626.98 1.12
5 百合花集团(股份)有限公司 9,792,991.50 0.78
合计 87,305,676.24 6.91
其他有机化合物
1 MERCK 16,905,720.90 1.34
2 宜昌恒友化工有限公司 14,333,887.18 1.13
3 新华制药(寿光)有限公司 10,791,133.43 0.85
4 M/S.PI INDUSTRIES LTD. 7,458,201.11 0.59
5 DOW AGROSCIENCES 6,013,487.20 0.48
合计 55,502,429.82 4.39
2012年度
项目序号客户名称销售金额占营业收入比例（%）
食品饲料添加剂
1 UNIVAR 72,100,727.24 5.51
2 MITSUBISHI 47,104,865.88 3.60
3 BRENNTAG 45,091,282.98 3.45
4 PRINOVA 44,491,843.80 3.40
5 DOREMUS 32,405,943.61 2.48
合计 241,194,663.51 18.44
医药农药中间体
1 利尔化学股份有限公司 65,818,803.37 5.03
2 兄弟科技股份有限公司 60,871,089.74 4.65
3 永农生物科学有限公司 25,473,504.30 1.95
4 浙江普洛医药科技有限公司 17,992,141.87 1.38
5 山东新和成药业有限公司 17,537,935.91 1.34
合计 187,693,475.19 14.35
颜料染料中间体
1 常州龙宇颜料化学有限公司 30,851,709.53 2.36
2 MICRO INKS 16,851,935.17 1.29
3 浙江捷虹颜料化工有限公司 16,599,401.71 1.27
4 富林特化学品(中国)有限公司 11,048,974.40 0.84
5 BASF 9,963,397.09 0.76
合计 85,315,417.90 6.52
其他有机化合物
1 MERCK 12,294,740.93 0.94
2 安徽金禾实业股份有限公司 6,953,883.82 0.53
3 宜昌恒友化工有限公司 5,796,323.08 0.4 山东明辉食品有限公司 5,504,117.59 0.42
5 东营市天正化工有限公司 5,031,887.16 0.38
合计 35,580,952.58 2.72
7、按产品分类的内外销销售情况
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 单位：元
产品类别销售区域
2014年度
数量（吨）收入收入占比
食品添加剂
内销 6,844.81 136,874,178.42 9.66%
外销 18,954.71 457,302,815.78 32.27%
医药农药中间体
内销 23,039.98 397,080,373.38 28.02%
外销 1,774.21 22,729,645.14 1.60%
颜（染）料中间体
内销 9,864.94 183,870,985.06 12.97%
外销 2,694.41 49,880,975.65 3.52%
其它有机化工产品
内销 18,996.39 89,409,149.89 6.31%
外销 4,598.22 80,095,625.44 5.65%
总计 86,767.66 1,417,243,748.76 100.00%
产品类别销售区域
2013年度
数量（吨）收入收入占比
食品添加剂
内销 6,467.84 135,119,103.41 10.84%
外销 16,069.50 433,663,272.34 34.78%
医药农药中间体
内销 20,335.46 331,105,714.97 26.56%
外销 3,544.94 30,688,570.58 2.46%
颜（染）料中间体
内销 6,324.43 125,143,665.94 10.04%
外销 2,919.28 49,295,900.37 3.95%
其它有机化工产品
内销 17,824.08 79,513,242.12 6.38%
外销 3,454.46 62,312,438.68 5.00%
总计 76,939.99 1,246,841,908.41 100.00%
产品类别销售区域
2012年度
数量（吨）收入收入占比
食品添加剂
内销 6,336.41 142,454,638.72 10.99%
外销 19,114.15 516,772,878.48 39.88%
医药农药中间体
内销 18,343.61 316,230,912.62 24.41%
外销 3,559.24 42,674,359.55 3.29%
颜（染）料中间体
内销 5,353.57 118,933,513.82 9.18%
外销 2,566.23 51,892,843.05 4.01%
其它有机化工产品
内销 17,411.08 76,007,163.06 5.87%
外销 1,723.16 30,728,429.76 2.37%
总计 74,407.44 1,295,694,739.06 100.00%
8、委托加工
（1）委托加工生产的产品品种、数量
报告期内，公司通过委托临沂市罗东化工有限公司、杭州胜大药业有限公司、东营市天正化工有限公司、新乡市博科精细化工有限公司、天津中瑞药业有限公司、中海先锋化工（泰兴）有限公司、驻马店市国海科技有限公司等加工的方式南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 生产部分产品，其具体品种及数量情况如下：
单位：吨
受托加工方项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
临沂市罗东化工有限公司
乙酰乙酰苯胺 2,362.70 2,521.25 2,721.89
2,4-二甲基乙酰乙酰苯胺
1,143.88 848.13 785.50
邻甲氧基乙酰乙酰苯胺
203.13 43.55 656.10
邻甲乙酰乙酰苯胺 656.93 304.15 367.53
对甲氧基乙酰乙酰苯胺
66.38 69.75 —
对乙氧基乙酰乙酰苯胺
- 60.25 —
邻氯-N-乙酰乙酰苯胺 46.58 155.05 —
杭州胜大药业有限公司
烟酸—— 22.7
烟酰胺—— 1.00
东营市天正化工有限公司
双乙-5氨基苯并咪唑酮
80 104.50 65.50
新乡市博科精细化工有限公司
色酚 AS-G 17.15 37.83 16.26
2-甲基吡啶 633.08 477.98 —
天津中瑞药业有限公司
烟酸—— 2.10
烟酰胺—— 7.00
中海先锋化工（泰兴）有限公司
巴豆醛 742.62 ——
驻马店市国海科技有限公司
4-氰基吡啶 23.2 ——
（2）发行人委外加工产品成本与同类产品的自产成本的比较情况
发行人报告期内为满足市场需求和维护良好的商业合作伙伴，在生产波峰期时，公司采用委托外部公司进行加工的形式。发行人同时存在委托加工和自产的产品主要为委托临沂市罗东化工有限公司生产乙酰乙酰苯胺类产品，具体成本的比较情况如下：
单位：元
受托加工方项目
2014年
委托加工产品单位成本自产产品单位成本
临沂市罗东化工有限公乙酰乙酰苯胺 11,169.46 10,605.51
2,4-二甲基乙酰乙酰苯胺 18,010.03 16,433.71
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 司邻甲氧基乙酰乙酰苯胺 21,656.34 18,858.83
邻甲乙酰乙酰苯胺 13,972.95 13,457.28
邻氯-N-乙酰乙酰苯胺 19,120.71 17,339.83
受托加工方项目
2013年
委托加工产品单位成本自产产品单位成本
临沂市罗东化工有限公司
乙酰乙酰苯胺 10,692.29 11,156.78
2,4-二甲基乙酰乙酰苯胺 18,809.31 18,044.36
邻甲氧基乙酰乙酰苯胺 18,165.69 16,621.54
邻甲乙酰乙酰苯胺 12,545.31 13,218.20
邻氯-N-乙酰乙酰苯胺--
受托加工方项目
2012年
委托加工产品单位成本自产产品单位成本
临沂市罗东化工有限公司
乙酰乙酰苯胺 10,477.70 13,184.49
2,4-二甲基乙酰乙酰苯胺 19,008.56 18,677.97
邻甲氧基乙酰乙酰苯胺 16,953.39 16,535.69
邻甲乙酰乙酰苯胺 12,952.94 13,888.31
邻氯-N-乙酰乙酰苯胺--
（3）委托加工模式
公司向受托加工方提供加工产品所需的主要原材料，由受托加工方按照发行人明确的产品质量规格加工成所需产品。每月末，由公司将下个月具体加工产品的名称和数量通知受托方，并将按照约定的原料消耗比率计算确定的原料提供给受托加工方，由其加工完成后将产品运至公司指定地点。
（4）实现的收入情况
报告期，发行人通过委托加工生产的产品所实现的收入情况如下：
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
乙酰乙酰苯胺 2,971.42 2,846.32 3,035.91
2,4-二甲基乙酰乙酰苯胺
2,153.21 1,671.12 1,694.41
邻甲氧基乙酰乙酰苯胺 451.90 78.48 1,232.72
邻甲乙酰乙酰苯胺 1,018.19 413.57 507.57
对甲氧基乙酰乙酰苯胺 142.35 149.16 —
对乙氧基乙酰乙酰苯胺— 140.60 —
邻氯-N-乙酰乙酰苯胺 95.95 277.78 —
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
烟酸—— 119.31
烟酰胺—— 34.77
双乙-5氨基苯并咪唑酮
514.25 644.58 424.17
色酚 AS-G 142.62 330.16 88.89
4-氰基吡啶 87.72 ——
合计 7,577.61 6,431.84 7,137.76
【注】：上述委托加工实现的收入为发行人委托受托加工方生产可直接用于销售的产成品实现的收入。2013年及 2014年发行人委托新乡博科生产 2-甲基吡啶，为发行人生产自用，用于生产 2-氰基吡啶，由于是非直接销售，未在委托加工收入中统计。
（5）加工费标准及制定依据
公司支付的加工费系基于市场原则由公司综合考虑委托加工产品所需的辅料投入、加工过程中制造费用和人工费用以及合理的加工利润率等因素后与受托加工方协商确定的。
报告期内，公司通过委托加工生产所支付的加工费标准如下：
单位：元/吨
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
乙酰乙酰苯胺 1,500-2,150 1,500-1,800 1,500
2,4-二甲基乙酰乙酰苯胺 3,500-4,500 3,300-4,100 3,500
邻甲氧基乙酰乙酰苯胺 3,500-4,300 4,100 3,500
邻甲乙酰乙酰苯胺 1,500-2,000 1,300-1,800 1,500
烟酸（杭州胜大）—— 5,000-6,000
烟酸（天津中瑞）—— 4,750
烟酰胺（杭州胜大）—— 4,500
烟酰胺（天津中瑞）—— 3,000
双乙-5氨基苯并咪唑酮 34,000-38,500 34,000-36,000 36,500
色酚 AS-G 16,500 15,000 15,000
2-甲基吡啶 19,288.70 21,474.97
对甲氧基乙酰乙酰苯胺 3,500-4,100 4,400 —
对乙氧基乙酰乙酰苯胺— 4,300 —
邻氯-N-乙酰乙酰苯胺 3,600 3,400-4,400 —
巴豆醛 2,542.18 ——
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
4-氰基吡啶 15,000 ——
（五）主要产品的原材料和能源及其供应情况
1、主要原材料和能源供应情况
公司主要原材料包括冰醋酸、氢氧化钾、巴豆醛、液氨、甲基吡啶类原料、苯胺类原料，主要能源包括电力、煤与蒸汽、油。
报告期内，公司主要原材料和能源供应情况如下：
单位：万元
名称
2014年 2013年 2012年
原料耗用
占主营业务成本比例
原料耗用
占主营业务成本比例
原料耗用
占主营业务成本比例
冰醋酸 20,793.23 17.82% 14,948.23 14.18% 15,261.60 13.64%
氢氧化钾 3,381.14 2.90% 3,268.89 3.10% 3,992.62 3.57%
巴豆醛 15,850.71 13.59% 14,638.49 13.89% 19,187.44 17.15%
液氨 1,977.81 1.70% 1,712.36 1.62% 1,564.80 1.40%
甲基吡啶类原料 13,120.20 11.25% 14,269.58 13.54% 14,900.36 13.31%
苯胺类原料 6,909.80 5.92% 6,603.49 6.27% 6,356.78 5.68%
电力 7,436.91 6.37% 6,834.95 6.49% 6,891.38 6.16%
蒸汽 5,844.89 5.01% 5315.9 5.04% 6,794.53 6.07%
油/天然气 2,044.23 1.75% 2387.89 2.27% 2,596.05 2.32%
2、报告期内发行人主要原材料的采购数量、采购金额、占采购金额的比重
情况
名称
2014年
采购数量（吨）采购金额（万元）占采购总额的比重
冰醋酸 71,447.05 20,719.93 22.10%
氢氧化钾 13,155.50 3,265.75 3.50%
巴豆醛 14,692.86 16,092.93 17.22%
液氨 8,112.96 1,977.56 2.12%
甲基吡啶类原料 7,127.93 12,905.59 13.81%
苯胺类原料 6,277.43 9,654.15 10.33%
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 名称
2013年
采购数量（吨）采购金额（万元）占采购总额的比重
冰醋酸 61,920.38 15,388.58 18.96%
氢氧化钾 10,052.38 2,948.23 3.64%
巴豆醛 10,919.68 14,263.27 17.62%
液氨 6,470.55 1,744.08 2.15%
甲基吡啶类原料 6,216.37 13,968.50 17.26%
苯胺类原料 4,999.52 9,301.37 11.49%
名称
2012年
采购数量（吨）采购金额（万元）占采购总额的比重
冰醋酸 64,070.66 15,639.41 17.60%
氢氧化钾 11,749.33 3,577.65 4.03%
巴豆醛 15,432.10 19,520.08 21.96%
液氨 5,610.11 1,666.77 1.88%
甲基吡啶类原料 6,163.56 14,685.66 16.52%
苯胺类原料 4,243.88 8,429.33 9.48%
注：招股书中披露的苯胺类原料耗用中不包含委外加工领用部分。
3、主要原材料采购价格及其与同期市场价格对比情况
单位：元/吨
名称
2014 年度 2013 年度 2012 年度
采购价格
同期市场价格
采购价格
同期市场价格
采购价格
同期市场价格
冰醋酸 2,900.04
2,478.63-
3,410.53
2,485.273.08-
3376.07
2,440.96
2,331.77-
2,682.33
氢氧化钾 2,482.42
2,264.96-
3,119.66
2,932.87
2893.16-
3162.40
3,040.78
2,606.84-
3,333.33
巴豆醛 10,952.89
10,085.47-
14,358.97
13,061.98
11282.05-
14358.97
12,649.01,538.46-
14,529.91
2-甲基吡啶 23,869.26
21,367.52-
26,153.85
26,141.18
25811.97-
26495.73
26,213.46
25,213.68-
28,205.13
3-甲基吡啶 13,261.59
11,965.81-
15,811.97
17,234.46
13675.21-
20769.23
21,732.01
20,769.23-
24,786.32
苯胺 8,554.37
4,871.79-
10,000
9,399.89
8.88-
10256.41
9,100.12
7,435.9-
10,726.5
【注】：上述原材料的市场价格系根据发行人供应商出具的关于其产品市场价格的说明及发行人在采购时取得的其他供应商报价整理所得。采购价格为当年的采购均价。
根据上表，发行人主要原材料采购价格处于当期市场价格的合理范围内。
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 4、报告期内前十名供应商采购的情况
单位：万元
2014年度
序号
供应商采购内容采购金额占采购总额比例
1 吉林市凇泰化工有限责任公司巴豆醛 10,402.77 11.13%
2 山东华鲁恒升化工股份有限公司冰醋酸 5,934.18 6.35%
3 上海华谊新能源化工销售有限公司冰醋酸 4,515.17 4.83%
4 潍坊绿霸化工有限公司甲基吡啶 4,183.96 4.48%
5 南通江山农药化工股份有限公司蒸汽等 3,844.63 4.11%
6 新乡市恒基化工有限公司甲基吡啶 3,728.56 3.99%
7 兖矿煤化供销有限公司冰醋酸 3,704.77 3.96%
8 江苏兆宇化工有限公司巴豆醛 3,545.51 3.79%
9 江苏奥喜埃化工有限公司氢氧化钾 3,372.46 3.61%
10 大名县名鼎化工有限责任公司苯胺类产品 2,758.38 2.95%
合计 45,990.39 49.21%
2013年度
序号
供应商采购内容采购金额占采购总额比例
1 上海华谊新能源化工销售有限公司冰醋酸 7,656.16 9.46%
2 金沂蒙集团有限公司巴豆醛 7,616.48 9.41%
3 新乡市恒基化工有限公司甲基吡啶 5,067.63 6.26%
4 吉林市凇泰化工有限责任公司巴豆醛 5,024.37 6.21%
5 大名县名鼎化工有限责任公司苯胺类产品 3,515.21 4.34%
6 南通江山农药化工股份有限公司蒸汽等 3,414.78 4.22%
7 江苏奥喜埃化工有限公司氢氧化钾 3,022.14 3.73%
8 新乡市博科精细化工有限公司甲基吡啶 2,840.95 3.51%
9 潍坊绿霸化工有限公司甲基吡啶 2,402.12 2.97%
10 南通开发区大众燃气有限公司天然气 2,394.39 2.96%
合计 42,954.23 53.07%
2012年度
序号
供应商采购内容采购金额占采购总额比例
1 金沂蒙集团有限公司巴豆醛 8,665.07 9.75%
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 2 吉林市天宇化工有限公司巴豆醛 6,706.71 7.55%
3 南通江山农药化工股份有限公司蒸汽等 5,306.95 5.97%
4 新乡市博科精细化工有限公司甲基吡啶 4,691.55 5.28%
5 潍坊绿霸化工有限公司甲基吡啶 4,605.76 5.18%
6 大名县名鼎化工有限责任公司苯胺类产品 4,385.04 4.93%
7 江苏奥喜埃化工有限公司氢氧化钾 4,214.70 4.74%
8 上海吴泾化工有限公司冰醋酸 3,490.97 3.93%
9 吉林市淞泰化工有限责任公司巴豆醛 3,240.08 3.65%
10 上海华谊新能源化工销售有限公司冰醋酸 2,920.46 3.29%
合计 48,227.29 54.27%
报告期内，公司前十名供应商与公司均不存在关联关系，除股东产控集团持有江山股份的股权外，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在上述供应商中均不占有任何权益。
（1）前五大供应商的基本情况
①上海华谊新能源化工销售有限公司
上海华谊新能源化工销售有限公司成立于 2012年 6月 12日，注册资本 4,000万元，住所为上海市闵行区龙吴路 4400号 267幢，法定代表人为王文西，主营业务为焦炭、化肥、化工产品、化工原料、危险化学品经营（详见危险化学品经营许可）、煤炭、矿产品、钢材。投资人为上海华谊能源化工有限公司。
②金沂蒙集团有限公司
金沂蒙集团有限公司成立于1996年11月7日，注册资本11,495万元，住所为临沭县城兴大西街99号，法定代表人为张立省，主营业务为生产销售乙酸系列产品、乙酸乙酯、乙酸乙烯系列产品等。股权结构为：张立省持股54.12%、黄立英
持股41.76%；张思武持股4.12%。
③新乡市恒基化工有限公司
新乡市恒基化工有限公司成立于2006年5月23日，注册资本2,000万元，住所为新乡市凤泉区新秀路中段，法定代表人为李纪付，主营业务为化工原料（不含易燃易爆有毒危险品）的制造、销售。投资人为郜家军、秦保伟。
④吉林凇泰化工有限责任公司
吉林凇泰化工有限责任公司成立于2001年3月9日，注册资本500万元，住所南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 为龙潭区郑州路11号，法定代表人为阚国权，主营业务为丁烯醛、甲基氯硅烷生产销售及对外贸易经营、房屋设备租赁和技术转让业务。股权结构为周兴佳、单树军等12名自然人持股100%。
⑤大名县名鼎化工有限责任公司
大名县名鼎化工有限责任公司成立于1997年1月1日，注册资本385万元，住所为大名县城西常马庄，法定代表人为王纲敏，主营业务为生产、经营染料、医药中间体，股权结构为：王纲敏、田凤文等34名自然人持股100%。
⑥吉林市天宇化工有限公司
吉林市天宇化工有限公司成立于2003年12月12日，注册资本100万元，住所为吉林高新区深圳街3-1-2号，法定代表人为刘乃英，主营业务为化工产品机器设备、仪器仪表的销售。股权结构为：刘乃英持股50%；高岩峰持股25%；丁丽君持股15%；韩立龙10%。
⑦潍坊绿霸化工有限公司
潍坊绿霸化工有限公司成立于2007年2月1日，注册资本15,000万元，住所为潍坊滨海经济开发区临港化工园内临港四路以西，法定代表人为赵然，主营业务为生产销售百草枯制剂、百草枯母药、吡啶、3-甲基吡啶、2-甲基吡啶等，其中山东绿霸化工股份有限公司持有其100%的股权。
⑧新乡市博科精细化工有限公司
新乡市博科精细化工有限公司成立于2008年12月3日，注册资本4,800万元，住所为新乡县七里营镇工业聚集区，法定代表人为李俊霞，主营业务为制造、销售2-甲基吡啶、2-乙烯基吡啶等，股权结构为：刘世凯持股54.71%；张广峰持股
3.77%；李俊霞持股41.52%。
⑨南通江山农药化工股份有限公司
南通江山农药化工股份有限公司为A股上市公司，股票代码为600389，成立于1990年10月18日，注册资本1.98亿元，住所为江苏省南通市经济技术开发区江
山路998号，法定代表人为李大军，主营业务为化学农药、有机化学品、无机化学品、高分子聚合物制造、加工、销售等。
⑩山东华鲁恒升化工股份有限公司
山东华鲁恒升化工股份有限公司为A股上市公司，股票代码为600426，成立南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 于2000年4月26日，注册资本95,362.50万元，住所为德州市天衢西路24号，法定
代表人为常怀春；主营业务为化工产品的生产、销售。
（2）前五大供应商报告期内变化的原因
2012年至2014年，从供应商结构看，发行人前五大供应商共计10家，其中与公司合作3年及以上的供应商8家，重合度较高，整体来看供应商较为稳定。报告期前五大供应商发生变化的主要原因是：
①结构性变化。报告期内从整体来看供应商保持稳定。但因公司产品种类较多，在“以销定产”的生产模式下，各个产品的销量不同，部分原材料采购数量和金额发生变化，从而导致报告期内供应商结构发生了一定的变化。
②随着发行人销售规模的扩大，原材料采购量增加，公司有意识地扩大了供应商范围以加强对供应商的比价采购力度。如在完成搬迁后，2012 年发行人增加了氰基吡啶的产量，使得公司从潍坊绿霸化工有限公司、新乡市博科精细化工有限公司采购甲基吡啶的规模增加；2013年发行人“2-氰基吡啶”销售增加，在综合考虑原材料价格、质量、供货稳定性等各项因素的基础上，发行人增加了向该产品原材料“2-甲基吡啶”供应商新乡市恒基化工有限公司的采购额。
③优化采购渠道。对同一品牌的材料采购渠道进行了优化，2012年9月前公司通过贸易商吉林市天宇化工有限公司采购生产厂商吉林市淞泰化工有限责任公司生产的巴豆醛，公司为优化采购渠道，2012年9月起，发行人开始直接从吉林市淞泰化工有限责任公司采购，因此,发行人2013年、2014年从吉林淞泰采购巴豆醛的规模增加，减少了从吉林市天宇化工有限公司采购巴豆醛规模。
④公司采购原材料时，根据采购当时各供应商的报价进行对比，结合供应商的供应量、服务、信誉及合作前景等因素进行综合考虑后，在各年进行合理适当调整，从而导致各年对各个供应商的采购有所变化。如 2014 年综合考虑报价、供货能力等因素，巴豆醛采购，公司增加了向江苏兆宇化工有限公司和吉林市凇泰化工有限责任公司的采购量，变动了对有关巴豆醛供应商的采购量。冰醋酸采购，公司增加了向山东华鲁恒升化工股份有限公司、兖矿煤化供销有限公司等供应商的冰醋酸采购量，变动了对有关冰醋酸供应商的采购量。
⑤部分供应商自身的变化导致。如供应商因调整经营策略，引起发行人主要供应商发生变化：上海吴泾化工有限公司和上海华谊新能源化工销售有限公司属南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 于上海华谊（集团）公司同一控制下的企业，2012 年下半年上海华谊（集团）公司将冰醋酸销售转移至上海华谊新能源化工销售有限公司，故 2013 年发行人增加了向冰醋酸供应商上海华谊新能源化工销售有限公司的采购。
⑥合作模式的转变引起供应商的变化。2013年发行人减少了对潍坊绿霸的采购，主要是2012年前公司通过采购潍坊绿霸原材料甲基吡啶生产氰基吡啶后向兄弟科技等公司销售，2013年公司尝试改变了与兄弟科技的合作模式，除直接向其销售氰基吡啶外，兄弟科技自主采购原材料甲基吡啶后委托公司进行生产，因此公司减少了向潍坊绿霸的采购。2013年-2014年对新乡市博科精细化工有限公司的采购减少，主要是由于由向其采购产品变为委托其加工产品导致。
总体而言，供应商总体相对稳定，发行人与供应商的稳定业务关系一方面降低了发行人的成本，另一方面保证了原材料质量的稳定性。
（六）安全生产和环境保护情况
1、安全生产情况
安全生产是公司一体化管理体系的重要组成部分。为确保员工安全与生产安全，公司在安全生产方面采取了各种措施，对生产全流程进行严格监控。公司始终坚持“隐患险于明火，防范胜于救灾，责任重于泰山”的观点和““安全第一、
预防为主、综合治理”的安全生产方针，严格执行国家劳动安全卫生规程和制度，建立职业健康安全管理体系，并努力实现安全标准化。公司在本部厂区及下属子公司设立了安全生产管理专职机构—安监部，全面负责公司的安全生产监督、安全教育、消防、职业健康卫生等工作的实施、检查和考核。
公司按照国家以及有关部委颁布的与安全生产有关的各种政策法规，结合公司实际生产状况，制定了《安全生产管理制度》、《安全例会制度》、《安全生产投入保障制度》、《重大危险源管理制度》、《安全教育培训制度》、《特种作业人员管理制度》、《事故隐患排查治理和建档监控制度》》等一系列安全管理制度及细则，覆盖采购、储存、生产、运输的各个环节，形成了较为完善的安全标准化管理体系。公司定期组织职工安全培训和演练，大大提高了广大员工处理突发事件的能力。
报告期内公司未发生重大安全事故，也未受到安全管理部门的重大处罚。
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 2、安全生产措施
（1）人员管理培训
公司对员工进行安全生产教育和培训，保证员工具备必要的安全生产知识，熟悉有关的安全生产规章制度和安全操作规程，掌握本岗位的安全操作技能。公司级的全员培训外，各车间、班组利用班前班后进行日常培训教育；新进厂员工进行三级安全教育，考试合格后方可上岗；公司的特种作业人员必须按照国家有关规定经专门的安全作业培训，取得特种作业操作资格证书，方可上岗作业。
（2）安全保障措施
安全设施是保护职工生产过程中安全和健康的有效措施。公司安监部组织定期对危险气体检测装置、安全疏散装置等安全设施进行检查和维护保养。对在用特种设备及安全附件、安全保护装置、测量调控装置及有关附属仪器仪表进行定期校验、检修，并保存记录。在生产工艺方面，要求操作人员严格执行开停车方案和操作规程进行操作，熟悉存在危险因素、防范措施和应急救援方法。公司采用 DCS生产自动控制系统确保安全生产。安全员定期对施工现场和生产现场进行巡回检查，及时发现和督促整改各类事故隐患，从而保证企业的生产期间施工安全、生产安全。
（3）危险化学品管理
公司按照《危险化学品安全管理条例》、《关于加强易制毒化学品生产经营管理的通知》等相关法律法规的规定，专门制定了《化学品管理制度》、《危险化学品输送管道定期巡线制度》等一系列管理制度，对危险化学品的采购、运输和装卸搬运、入库验收、贮存、领发使用、废弃均提出了具体的要求
（4）应急措施
公司根据危险化学品的性质，结合生产装置和储罐的特点及现场情况，对可能出现的紧急情况，最大限度减少可能伴随或引发的环境影响、职业健康危害和安全事故，公司制订了（AQ/T9002-2006）《事故应急救援预案》，并报送南通市安监局批准备案。该预案明确了化学品泄漏应急处理措施，火灾、爆炸事故应急处理措施，灼烫、中毒事故应急处理措施，生产装置发生事故后的应急措施。
公司经常组织职工进行应急训练和预案演习，提高企业员工对突发性灾害的应变能力。
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 （5）职业健康安全管理
2010年通过了 GB/T28001-2001职业健康安全管理体系认证，通过实施职业健康安全管理体系，重视和保护对员工的职业健康安全，以系统安全的思想为基础，从公司整体出发，将管理放在事故预防整体效应上，实行全员、全过程、全方位的安全与健康管理，努力使公司达到最佳职业安全与健康状态。
3、环境保护情况
公司建立了完善的环境保护管理制度、环保运行安全责任制度、环保运行交接班制度、环保应急制度等。
（1）环境保护制度
本公司非常重视对环境保护工作，制定了《废水、废气有害物质管理制度》、《固体废弃物管理制度》、《噪声管理制度》、《资源能源管理制度》、《监测和测量控制程序》等制度。并且对目前主要产品生产过程中产生的“三废”和噪音污染，从源头控制、过程控制和末端治理控制系统做好环保工作。公司严格按照ISO14001环境管理体系的要求，对可能具有重大环境影响的运行与活动进行全面监控。
公司有专门的环保科负责全公司的日常环保监督管理，并负责污水处理装置的正常运行。环保科下设分析室和污水处理车间，每日对全公司的废水进行检测，对“跑、冒、滴、漏”情况进行检查，发现问题及时进行汇报处理。污水处理装置 24小时连续运行，COD在线检测仪和流量计能即时与环保局进行联网沟通。
（2）环境保护措施
①废水治理
本公司废水排放执行国家《污水综合排放标准》（GB8978-1996）。污水处理主要采取的是活性污泥法，厌氧-兼氧-好氧生化处理工艺。公司的所有工业废水和冲洗废水通过明管送入环保收集池，然后通过污水处理装置处理，达到排放标准后排入工业园区污水处理系统。
公司污水处理工艺流程图如下：
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 后沉池达标排放好氧生化池UASB厌氧罐兼氧生化池二沉池山梨酸废水其他废水石灰中和三效蒸发系统废水中和池稀废水调节池②废气与粉尘
醋酸裂解炉烟气排放执行《工业炉窑大气污染物排放标准》（GB9078-1996），工艺废气、粉尘、以及无组织排放废气执行《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996），臭气执行《恶臭污染物排放标准》(GB14554-93)。公司根据《中华人民共和国大气污染防治法》及《江苏省化工行业废气污染物防治技术规范》的要求，在生产过程中，采用清洁生产技术，使用密闭及自动化设备，减少污染物的产生量。工艺废气排放口，根据物料特性采用适合的焚烧、冷凝冷却、水吸收、活性炭吸附等治理措施，减少污染物的排放量；粉尘排放口，采用旋风除尘、袋式除尘、水吸收等措施减少粉尘的排放量；贮槽等设备采用平衡管技术、氮封、水吸收等措施减少无组织VOC污染物的排放量。采取以上综合治理措施后，公司做到了达标排放。
醋酸化工的环保工作围绕环保部门的规定和要求实施，为了及时督促和掌握大气污染物排放情况，公司安装了在线检测设备对厂界无组织排放实行VOC排放浓度实时检测。
③固体废物
本公司固体废物按照“资源化、减量化、无害化”处置原则，按危险废物和一般固废分类收集、堆放，分质处置，其中，一般工业固废委托专业环保公司处理，危险固废的处理严格按照《固体废物污染环境防治法》的要求，指定场所妥善储存，并委托给具备危险废物处理资质的单位进行处置，达到无害化的要求。
各种固体废物都已得到较为妥善的处置，不会发生二次污染。
（3）主要污染物及排放量
①南通醋酸主要污染物及排放量
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 年度污染物
许可排放量（t/a）
实际排放量（t/a）
是否满足排污许可证要求 废水（万 m3） 212.19 180 是
COD 848.76 810 是
悬浮物 424.38 306 是
石油类 21.22 2.37 是
挥发酚 2.12 -是
烟尘 73.22 8.82 是
SO2 234.48 19.34 是 废水（万 m3） 116.1 116 是
COD 415.6 408.45 是
氨氮 29 23．2 是
总磷 2.04 0.52 是
甲苯 0.11 0.015 是
苯胺 0.79 0.034 是
烟尘 14.25 13.47 是
SO2 31.2 28.8 是 废水（万 m3） 116.1 116 是
COD 415.6 406.3 是
氨氮 29 20.9 是
总磷 2.04 2.03 是
甲苯 0.11 0.01 是
苯胺 0.79 0.05 是
烟尘 14.25 7.03 是
SO2 31.2 10.247 是
②立洋化学主要污染物及排放量
年度污染物
许可排放量（t/a）（注）
实际排放量（t/a）
是否满足排污许可证要求 废水（万 m3） 31.41 25.3 是
COD 81.36 63.25 是
氨氮 10.05 2.53 是
甲苯 0.14 0.14 是
氨 2.71 0.6 是
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 废水（万 m3） 18.15 15.91 是
COD 12.342 12.328 是
氨氮 0.866 0.239 是
氨 1.288 0.382 是
甲苯 0.037 0.0009 是 废水（万 m3） 18.15 17.38 是
COD 12.342 11.62 是
氨氮 0.866 0.769 是
氨 1.288 0.49 是
甲苯 0.037 0.018 是
【注】：根据2011年7月江苏省人民政府通过的《江苏省排放水污染物许可证管理办法》，江苏省环保厅需要编制排污许可证管理实施方案，要求方案出台前，各地暂停发放排污许可证。为此，南通市环保局于2011年10月为南通醋酸化工股份有限公司出具证明：其换证申请待此实施方案出台后，按照新的要求执行。如东县环保局于2012年4月出具证明：暂停排放污染物许可证发（换）证工作，具体发放时间等南通市环保局通知。所以南通醋酸化工2012年所列许可排放量为老指标。立洋化学2012年是一个在搬迁中新设立的企业，其没有老许可排放量参照，系按环评批复列示。
（4）环保措施的处理能力及实际运行情况
发行人生产经营过程产生的主要污染物包括废水、废气、固体废弃物及噪声，对此，发行人采取了一系列的环境保护措施，具体包括：
①废水治理
新厂区及如东厂区各建有一套日处理能力为5,000吨和2,500吨的污水处理设施，该等设施自投入使用以来一直稳定运行。经处理后的废水，执行污水处理厂接管要求，其特征污染物符合国家《污水综合排放标准》(GB8978-1996)中的三级标准，然后排入园区的污水处理厂处理，不会对厂区附近水源及居民生活用水造成污染，发行人实现了废水排放达标。
②废气治理
发行人生产过程中产生的废气主要有裂解炉废气、吸收塔尾气、甲醇等水溶性有机废气以及氯化氢废气等。对此，发行人根据废气物料特性采用冷凝冷却、水吸收、活性炭吸附等治理措施，减少污染物的排放量；粉尘排放口，采用旋风除尘、袋式除尘、水吸收等措施减少粉尘的排放量；贮槽等设备采用平衡管技术、氮封、水吸收等措施减少无组织 VOC污染物的排放量。
经处理后的工艺废气排放执行国家《大气污染物综合排放标准》南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 （GB16297-96）中二级标准，醋酸裂解炉烟气排放执行《工业炉窑大气污染物排放标准》（GB9078-1996）中非金属加热炉标准，发行人实现了废气排放达标。
③固体废物治理
固体废物分为一般工业固废，危险固废和生活垃圾。一般工业固废委托专业环保公司处理，危险固废的处理严格按照《固体废物污染环境防治法》的要求，指定场所妥善储存，并委托持有危险废物处理许可证的单位进行处置，达到无害化的要求，避免了二次污染。生活垃圾由环卫部门处理。
④噪声治理
发行人目前只有环保风机房以及产品加工车间风机房产生噪声污染。对此，发行人采取了厂房墙壁安装隔音材料、风机出口安装消声器和周围种植绿化带等措施进行综合治理。发行人噪声处理执行《工业企业厂界环境噪声排放标准GB12348-2008》三类标准，实现了噪声处理达标。
4、报告期内发生的安全和环保事件
（1）2013年4.19灼烫事故
①事故经过
2013年4月19日，立洋化学三车间硫酸铵工段停车检修完成后，相关操作人员因未对系统管路及管路上阀门进行认真检查，就对系统进行注水以蒸煮清除管程内挂壁的结晶和焦油。在此过程中，由于二效蒸发器至三效余热输送管道的控制阀未及时开启，造成系统超压，导致一效蒸发器底部的耐真空膨胀节破裂，高温汽水混合物对现场作业人员造成灼烫。
该事故造成2人死亡，3人重伤，2人轻伤，属一起安全生产责任事故。事故发生后，立洋化学立即启动事故应急预案，防止事故扩大，采取了有效措施，组织抢救，减少人员伤亡和财产损失。
②处罚决定
2013年7月26日，如东县安全生产监督管理局（以下简称“如东安监局”）作出东安监管罚字[2013]第（6022）号《行政处罚决定书》，对立洋化学处以罚
款人民币18万元的处罚。立洋化学已于2013年8月4日足额缴纳了罚款。
③公司整改及防范措施
事故发生后，公司妥善处理了该事故的善后事宜，与相关事故身亡人员家属南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 签署了调解协议书并相应支付了丧葬补助金、供养亲属抚恤金、一次性工亡补助金及精神抚慰金、交通费、误工费等各项损失和费用。同时对导致事故发生的原因作了分析和反思，并进行了全面整顿。具体内容如下：
A、公司组织全体员工学习宣传有关安全生产的的法律、法规，强化安全监督，增强员工的法制意识和安全责任意识。同时加强公司人员的培训力度，通过培训提高员工的安全消防知识水平、工艺生产和安全生产操作规程的执行能力，提高现场突发情况的应急处置水平。
B、公司通过排查，消除生产工艺中存在的不足和不安全因素，按照预防、控制、削减的措施选择次序要求，建立工艺连锁保护，不断提高装置的本质安全度。
C、加强设备管理，针对工艺设备的薄弱环节（膨胀节、金属软管）建立定期检查更换制度，防止因老化、腐蚀、应力等原因造成的强度下降。管道附件的材质、结构、压力等级、选型应满足生产工况要求，并保持充分的安全余量。同时对外购设备、移动设备进行论证分析消化吸收其优点，根据使用要求完善其安全性能的不足。
D、加强对外包单位的管理，提高外包单位的安全意识和安全管理队伍建设。
④政府部门的处理意见
2013年 5月 29日，南通市如东县安全生产监督管理局组织南通市、如东县安委专家对立洋化学复产准备情况进行核查，并出具《南通立洋化学有限公司复产核查既要》，认为：
A、立洋化学已对导致事故发生的原因进行了认真地分析和反思，从中汲取了深刻的教训；安全主体责任得到加强，重新明确了安全生产领导人员和责任，充实、完善安全生产网络体系和安全生产管理制度、规程；组织开展全厂隐患排查治理和人员安全教育培训活动。
B、立洋化学已对工艺技术、设备、安全等专业人员对事故中损坏的膨胀节选型进行论证，选用了合适的膨胀节，并对硫酸铵蒸发浓缩系统的安全设备进行了改进，一效蒸发器加装了防爆片、安全阀等安全设施，增设了操作控制室等。
C、经专家现场检查确认，立洋化学三车间硫酸铵回收工段事故隐患已整改到位，烟腈、乙腈生产装置符合安全生产条件。
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 2013 年 6 月 3 日，南通市如东县安全生产监督管理局出具东安监管复查字[2013]第（4004）号《整改复查意见书》，同意立洋化学恢复生产。
2013年6月13日，南通市如东县人民政府出具了东政复【2013】70号《县政府关于南通立洋化学有限公司“4.19”灼烫亡人事故结案的批复》：1、同意事故
调查组对事故原因及事故责任的分析及认定。这是一起安全生产责任事故；2、
同意事故调查组对事故责任单位及责任人的处理意见。相关部门应按照有关规定对事故责任单位和责任人作出相应处理；3、南通立洋化学有限公司要认真吸取
事故教训，落实事故调查报告提出的各项整改意见，采取有效措施、坚决防止此类事故的发生。
如东安监局于2014年3月18日出具《关于南通立洋化学有限公司安全生产守法情况的证明》，确认其在报告期内“未发生较大以上事故，也未受到我局的重大行政处罚”。
⑤中介机构意见
根据《安全生产事故报告和调查处理条例》规定，造成3人以下死亡，或者10人以下重伤，或者1000万元以下直接经济损失的事故属于一般事故；发生一般事故单位负有责任的，对单位处以10万元以上20万元以下的罚款。基于本次事故的造成的人员伤亡和直接经济损失情况以及如东安监局对立洋化学处以的罚款金额，立洋化学本次灼烫事故应属于一般事故；事故发生后，立洋化学妥善处理事故善后事宜，并进行积极有效的整改，经如东安监局复查后同意恢复生产；如东安监局于2014年3月18日出具的《关于南通立洋化学有限公司安全生产守法情况的证明》，确认其在报告期内“未发生较大以上事故，也未受到我局的重大行政处罚”。综上，保荐机构和发行人律师认为，立洋化学本次受到的行政处罚不构成重大行政处罚，本次处罚不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
（2）2014年 2月 13日，南通市环境保护局出具《证明》，确认发行人及其
子公司“能够遵守国家及地方的环保法律、法规。2011 年 1 月 1 日至今，没有发生环境污染事故，未因发生环境违法行为受到环保部门的行政处罚。”
经核查，发行人于 2012-2014年未发生环保事故或因环保问题受到处罚。
5、安全生产及环保情况
（1）报告期内，公司在安全生产、环保方面相关的支出情况如下：
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 单位：万元
项目 2014年度 2013年度 2012年度
安全生产 1,345.57 1,340.23 1,306.81
环保支出 3,632.22 2,433.66 2,687.81
合计 4,977.79 3,773.89 3,994.62
（2）发行人环保设施投资情况
2012-2014 年，发行人的环保投入合计为 8,753.69 万元，包括用于环保设
备及环保设施的投资，以及污染物处理费用、环境监测费用、资质评定及认证费用等。环保设施的持续投入保证发行人的污染物排放符合国家和地方的各项环保政策。2011-2014年，发行人环保设施投入情况如下：
单位：万元
企业名称项目名称投资总额项目主要内容及取得效果
醋酸化工（开发区）
新建 4,500吨 UASB 塔一只
152 确保厂区生产废水先经 UASB处理后再接入后续处理工艺
新建 200 吨/天山梨酸废水三效蒸发装置 改善山梨酸废水的 BC比，减轻后续生化处理压力
新建工艺尾气处理装置 对各项目的各工艺尾气进行有针对性的处理
废堆场整改 111
新建雨棚及围墙，规范废物堆放场，降低废弃物对环境的污染
新建雨水应急池 328 新建 2,000m3雨水应急池
新装在线仪 53 新装烟气、氨氮在线仪
新建山梨酸废水预处理装置
157 新建山梨酸废水预处理装置
新建山梨酸溶媒回收尾气冷凝回收装置
60 新建山梨酸溶媒回收尾气冷凝回收装置
污泥压滤机改造 150 污泥压滤机改造
环保设施整改 501.29 废气、废水设施的整改
新增环保设备 263.8 新增的环保尾气吸收和废水处理设施
环保预处理设施 125.27
厌氧塔及沼气改造，以达到环保处理能力和废气的综合利用改造
小计 2,771.36
立洋化学
2,500 吨/天生化处理装置一套
1,027 新增 2,500吨/天生化处置装置一套
200 吨/天烟腈废水三效蒸发装置 回收废水中的硫酸铵，降低废水中的氨氮浓度
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 新建工艺尾气处理装置
63 对各项目的各工艺尾气进行有针对性的处理
其他 9
规范标志牌，新建雨棚及围墙，对危险废物堆场进行改造
环保设施整改 188.9 环保尾气吸收和废水处理设施整改
小计 1,908.9
合计 4,554.99 -
环保投入与排污量存在较强的匹配关系，随着环保投入的增加，环保措施将更为完善，发行人排污量将进一步减少。发行人在募投项目中采用了更为严格的环保措施，加强了环保设施建设，以保证发行人更加符合国家趋严的节能减排政策。
发行人已取得了江苏省环境保护厅出具的苏环函[2012]119号《关于南通醋酸化工股份有限公司申请上市环保核查情况的函》，南通市环境保护局出具的通环管[2012]014 号、通环管[2012]015 号关于募投项目环评意见的文件，确认发行人的生产经营和拟投资项目符合国家环境保护的有关规定，在建和拟建项目已通过环境影响评价。
经核查，保荐机构认为，发行人日常经营严格遵守国家和地方环保法律法规，建立和完善了环境保护管理制度，环保治理设施运转情况良好；发行人的生产经营和拟投资项目符合国家环境保护的有关规定发行人在建和拟建项目环保规划合理、有效，已经环保部门审批同意建设，符合国家环保要求。
发行人律师认为，发行人的生产经营和拟投资项目符合国家环境保护的有关规定，在建和拟建项目已通过环境影响评价。
（3）环保整改事项
发行人在上市环保核查中存在的环保问题及整改情况具体如下表所示：
序号公司名称存在问题整改措施完成情况完成时间
1 醋酸化工
一般固废堆场设置不符合要求
新建防雨棚及围墙灯 2011年12月
2 醋酸化工
危废堆场设置不符合要求
按要求重建了危险固废库房。效果：规范废弃物堆放场，降低废弃物对环境的污染
2011年12月
3 醋酸化工
排气筒设置与原环评批复不一致
根据要求完成整改，于 2012 年3月 29日获南通市环保局批准
2012年 3月
4 醋酸化工
双乙苯胺类烘干废气的排气筒不满足环评要求
将双乙苯胺类车间烘干废气的排气筒加高至原环评要求的 302011年12月
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 序号公司名称存在问题整改措施完成情况完成时间
米，并由原来的 5套布袋除尘装置分别经 5 根排气筒排放合并为分别经 2根排气筒排放（3套并 1根，2套并 1根）
5 醋酸化工
山梨酸钾喷雾干燥尾气和山梨酸钾烘干尾气排气筒个数不满足环评要求
将这两股废气由原来分别经 6套除尘装置处理后分别由 6 根排气筒排放，合并为分别经 1根排气筒排放
2011年12月
6 醋酸化工
脱氢醋酸车间甲苯回收废气未安装活性炭吸附装置
已完成 2011年12月
7 醋酸化工
排污口标志牌设置不规范
更新并规范化设置各排污口标志牌
2011年12月
8 立洋化学
一般固废堆场设置不符合要求
新建防雨棚及围墙等 2011年12月
9 立洋化学
危废堆场设置不符合要求
按相关要求做好防漏、防渗措施，对危险废物堆场进行地面硬化
2011年12月
经核查，发行人律师认为，发行人在取得上市环保核查批复的过程中的环保问题整改事项已经落实到位。
保荐机构认为，发行人在取得上市环保核查批复过程中的环保问题整改事项已经落实到位。
（4）报告期内公司安全生产和环境保护的“三同时”制度建立和执行情况
报告期内，发行人建立并严格执行安全生产和环境保护的“三同时”制度，公司主要产品的相关项目安全环保“三同时”情况见下表：
①安全生产“三同时”情况：
产品名称安评批复试生产文号竣工验收文号
双乙烯酮
通危化项目审字[2009]04号
通开发危化项目试备字[2010]004号、[2010]010号通开发危化项目验[2011]008号
乙酰乙酰甲（乙）酯
通开发危化项目审字[2010]008号
通开发危化项目试备字[2010]004号
脱氢乙酸（钠）
通开发危化项目审字[2010]014号
通开发危化项目备字[2011]010号
通开发危化项安验审字2012]018号
乙酰乙酰苯胺类产品
通开发危化项目审字[2010]014号
通开发危化项目备字[2011]016号
通开发危化项安验审字2012]010号
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 山梨酸(钾)
通开发危化项目审字[2010]014号
通开发危化项目备字[[2011]010号、016号
通开发危化项安验审字2012]010号、018号
氰基吡啶
通危化项目审字（2011）
008号
东危化项目备字
（2011）010号
通危化项目验字[2012]9号
乙腈项目
通危化项目审字（2011）
19号
东危化项目备字
（2012）001号
②环境保护三同时情况表：
产品名称环评批文试生产文号竣工验收文号
双乙烯酮
通环管
[2008]116号
通环控函【2011】49号
通环验[2012]0025号
乙酰乙酰甲（乙）酯通环管
[2009]063号
通环控函【2010】61号
通环验[2012]0025号
山梨酸（钾）通环控函【2011】093号通环验[2013]0029号脱氢醋酸（钠）
通环管
[2009]120号
通环控函【2011】093号
乙酰乙酰苯胺类产品
通环控函【2012】008号
通环验[2013]0029号
乙腈通环管[2009]31号通环控函【2012】013号通环验[2013]0042号氰基吡啶通环管[2010]102号通环控函【2011】055号
（5）报告期内,发行人不存在安全和环保方面的重大违法违规行为。
根据《安全生产事故报告和调查处理条例》规定，造成 3人以下死亡，或者10 人以下重伤，或者 1000 万元以下直接经济损失的事故属于一般事故；发生一般事故单位负有责任的，对单位处以 10万元以上 20万元以下的罚款。基于本次事故的造成的人员伤亡和直接经济损失情况以及如东安监局对立洋化学处以的罚款金额，立洋化学本次灼烫事故应属于一般事故。
如东县安全生产监督管理局出具证明公司报告期内“未发生较大以上事故，也未受到我局的重大行政处罚”。
南通市安全生产监督管理局出具的证明，发行人报告期内不存在安全生产方面的重大违法违规行为，也不存在受到安监部门的重大行政处罚。
报告期内，南通市环境保护局均出具证明，确认发行人及其子公司能够遵守国家及地方的环保法律、法规。没有发生环境污染事故，未因发生环境违法行为受到环保部门的行政处罚。
综上，报告期内发行人不存在安全和环保方面的重大违法违规行为。
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 （七）公司经营业务所必需的经营资质、资格、许可和认证的情
况以及相关专业人员取得的资质情况
1、发行人及其子公司持有的主要资质、资格、许可
序号公司名称证照名称证书编号有效期至 发行人
全国工业产品生产许可证（食品添加剂）
苏 XK13-217-00063 2017.3.30 发行人
全国工业产品生产许可证（染料中间体）
苏 XK13-012-00045 2018.11.14
3 发行人饲料添加剂生产许可证苏饲添（2014）T06001 2019.2.25 发行人安全生产许可证
（苏） WH 安许证字[F00107]
2018.1.11
5 发行人危险化学品生产单位登记证 320612062 2017.11.13
6 发行人出口食品添加剂企业备案书- 2016.12.6
7 发行人对外贸易经营者备案登记表 00686441 - 发行人危险化学品经营许可证
苏（F）危化经字（J）08号 2018.3.22 发行人
中华人民共和国海关报关单位注册登记证书 立洋化学
中华人民共和国海关报关单位注册登记证书 立洋化学
全国工业产品生产许可证（危险化学品有机产品Ⅱ类）
（苏）XK13-014-00119 2018.12.16
13 立洋化学安全生产许可证（苏）WH安许证字[F00447]
2016.2.26
14 立洋化学对外贸易经营者备案登记表 00788812 -
15 天泓国贸对外贸易经营者备案登记表 01132667 - 天泓国贸
中华人民共和国海关报关单位注册登记证书 2、发行人取得的主要质量认证
序号名称内容登记号颁发机构 FAMI-QS
认证
符合饲料添加剂和预混料经营者守则
BE08/102671
欧盟饲料添加剂生产商协会 江苏省质量信用产品证书
天柱牌醋酸衍生物系列产品 XY07081
江苏省质量技术监督局
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 序号名称内容登记号颁发机构 采用国际标准产品标志证书
食品添加剂、山梨酸符合使用采用国际标准产品标志条件执行编号GB1905-2000
3206C1279（2013）
江苏省南通质量技术监督局 采用国际标准产品标志证书
山梨酸钾符合使用采用国际标准产品标志条件执行编号GB13736-2008
3206C1280（2013）
江苏省南通质量技术监督局 质量管理体系认证证书
质量管理体系符合GB/T19001-2008/ISO9001:2008 标准，该组织质量管理体系适用于醋酸衍生物的设计、生产和销售
016ZB14Q21407R3M
北京新世纪认证有限公司 职业健康安全管理体系认证证书
醋酸衍生物（产品）的生产及相关活动职业健康安全管理体系符合GB/T28001-2011标准
02810S10094ROM
北京中安质环认证中心 环境管理体系认证
环境管理体系GB/T24001-2004/ISO14001:2004标准，该组织环境管理体系适用于醋酸衍生物的设计、生产和销售
01611E20068R1M
北京新世纪认证有限公司 标准化良好行为证书
标准化工作良好，符合 GB/T
15496-2003、 GB/T 15497-2003、
GB/T15498-2003国家标准要求，达到 AAA级
GSP(32L)011-2010
江苏省质量技术监督局
9 CGMP认证
山梨酸、山梨酸钾和脱氢醋酸钠食品添加剂的生产良好操作规范符合国际食品法典委员会食品卫生通则标准要求 摩迪国际认证有限公司 食品安全全球标准
塑料袋装食品添加剂山梨酸和山梨酸钾的生产达到的等级标准为 A
1918758 BRC 食品安全管理体系认证证书
二车间山梨酸和山梨酸钾及三车间脱氢乙酸钠的生产
016FSMS1200023
北京新世纪认证有限公司
3、相关人员已经依法取得相应资格，符合《危险化学品生产企业安全生产
许可证实施办法》等相关规定
公司以及立洋化学均设有安监部，公司以及立洋化学共配备有 21 名专职安全生产管理员，专职安全生产管理人员数不低于员工总人数的 2%，符合《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法》、《关于危险化学品企业贯彻落实<国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知>的实施意见>等相关规定。
公司以及立洋化学的主要负责人、分管安全的负责人以及专职安全生产管理南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 员，均参加了南通市安全生产监督管理局组织的安全生产培训并经考核合格，取得了南通市安全生产监督管理局颁发的《安全资格证》，符合《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法》等相关规定。
公司以及立洋化学共有 7 名专职安全生产管理员取得了危险物品安全类的注册安全工程师执业证书，均不低于专职安全生产管理员人数的 15%，符合《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法》、《注册安全工程师管理规定》等相关规定。
综上，公司已经取得全部经营业务所必需的经营资质、资格、许可和认证等，相关专业人员已经依法取得相应资质，符合相关主营业务资质和资格的有关规定。
四、主要固定资产及无形资产
（一）固定资产
1、固定资产总体情况
截至 2014年末，公司主要固定资产情况如下：
单位：万元
类别原值累计折旧账面净值成新率
房屋建筑物 25,313.79 2,991.62 22,322.18 88.18%
机器设备 52,629.37 14,058.53 38,570.84 73.29%
运输设备 783.77 420.34 363.43 46.37%
电子设备及其他 656.15 240.18 415.96 63.39%
合计 79,383.08 17,710.66 61,672.42 77.69%
2、主要生产设备
截至 2014年末，公司的主要设备情况如下：
（1）醋酸化工主要生产设备情况如下：
单位：万元
序号设备名称数量原值净值使用情况成新率
1 反应釜 229 3,270.68 2,401.53 良好 73.43%
2 塔 132 1,927.95 1,338.53 良好 69.43%
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 序号设备名称数量原值净值使用情况成新率
3 泵 573 1,162.45 818.18 良好 70.38%
4 槽 490 3,656.21 2,471.05 良好 67.59%
5 冷凝冷却器 223 2,006.42 1,359.99 良好 67.78%
6 离心机 45 1,714.07 1,294.31 良好 75.51%
7 干燥机 20 855.78 642.12 良好 75.03%
8 加热器 15 350.49 230.90 良好 65.88%
9 蒸发器 32 1,023.16 722.15 良好 70.58%
10 过滤器 49 696.80 512.40 良好 73.54%
11 制冷压缩机组 19 1,060.81 747.76 良好 70.49%
12 醋酸裂解炉 6 2,888.31 1,933.66 良好 66.95%
（2）立洋化学主要生产设备情况如下：
单位：万元
序号设备名称数量原值净值使用情况成新率
1 反应釜 45 1158.44 890.38 良好 76.86%
2 塔 52 1215.02 967.04 良好 79.59%
3 泵 479 1632.97 1255.73 良好 76.90%
4 槽 249 3709.12 2776.72 良好 74.86%
5 冷凝冷却器 113 1167.32 896.43 良好 76.79%
6 加热器 35 418.16 339.46 良好 81.18%
7 蒸发器 29 249.60 181.16 良好 72.58%
8 过滤器 18 50.39 38.22 良好 75.85%
3、房屋建筑物
截至 2014年末，公司的主要房屋建筑物情况如下：
序号权利人房产证号坐落位置
建筑面积（m2）
用途
1 醋酸化工
南通房权证开发区字第 32082230号
江山路 968号内 1幢 693.37
非住宅
2 醋酸化工
南通房权证开发区字第 32082231号
江山路 968号内 2幢 148.76
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 序号权利人房产证号坐落位置
建筑面积（m2）
用途
3 醋酸化工
南通房权证开发区字第 32082232号
江山路 968号内 3幢 1,758.05
4 醋酸化工
南通房权证开发区字第 32082233号
江山路 968号内 4幢 1,657.92
5 醋酸化工
南通房权证开发区字第 32082234号
江山路 968号内 5幢 2,041.45
6 醋酸化工
南通房权证开发区字第 32082235号
江山路 968号内 6幢 2,790.26
7 醋酸化工
南通房权证开发区字第 32082236号
江山路 968号内 7幢 534.27
8 醋酸化工
南通房权证开发区字第 32082237号
江山路 968号内 8幢 701.60
9 醋酸化工
南通房权证开发区字第 32082238号
江山路 968号内 9幢 1,756.33
10 醋酸化工
南通房权证开发区字第 32082239号
江山路 968号内 10幢 584.65
11 醋酸化工
南通房权证开发区字第 32082240号
江山路 968号内 11幢 2,925.31
12 醋酸化工
南开房权证字第14009305号
江山路 968号内（12-25幢）
50,395.91
13 立洋化学
如东房权证如东县字第 1420196－1号
如东县沿海经济开发区黄海一路 12号3,1,2
1,271.09
14 立洋化学
如东房权证如东县字第 1420196－2号
如东县沿海经济开发区黄海一路 12号4,5,6
3,363.29
15 立洋化学
如东房权证如东县字第 1420196－3号
如东县沿海经济开发区黄海一路 12号7,9,8
2,885.40
16 立洋化学
如东房权证如东县字第 1420196－4号
如东县沿海经济开发区黄海一路 12号10,11,12
3,026.37
17 立洋化学
如东房权证如东县字第 1420196－5号
如东县沿海经济开发区黄海一路 12号15,14,13
8,352.27
18 立洋化学
如东房权证如东县字第 1420196－6号
如东县沿海经济开发区黄海一路 12号17,16,18
4,688.03
19 立洋化学
如东房权证如东县字第 1420196－7号
如东县沿海经济开发区黄海一路 12号 19
950.77
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 由于整体搬迁原因，立洋化学目前尚未完全拥有房屋所有权证书。在建工程已建设完成，根据项目进展情况，已分别申请或通过了安全生产、环保、消防、规划等部门的验收或竣工验收等，待完成竣工验收后即可申请办理相关产权登记。
（二）无形资产
1、商标
公司现有商标专用权四项，具体如下：
序号注册号权利人商标名称
核定使用商品类别
有效期
1 144665 醋酸化工天柱第 1类 2013/3/1-2023/2/28
2 1484015 醋酸化工天柱第 1类 2010/12/7-2020/12/6
3 148432 醋酸化工天柱第 1类 2013/3/1-2023/2/28
4 4159481 醋酸化工天柱第 1类 2007/7/21-2017/7/20
2、专利
公司目前共拥有 12 项发明专利、2 项实用新型及 1 项独占许可专利，进入实质性审查阶段的发明专利 6项，具体情况如下：
（1）公司自有专利情况
序号专利权人专利名称专利类型专利号专利权期限
1 醋酸化工
3-氰基吡啶水解合成烟酰胺并联产烟酸的工艺
发明 ZL200910031484.5
自 2009 年 4 月29日起 20年
2 醋酸化工
2-吡啶甲酸铬的合成方法
发明 ZL200910031482.6
自 2009 年 4 月29日起 20年
3 醋酸化工
4-氰基吡啶的合成方法
发明 ZL200910031477.5
自 2009 年 4 月29日起 20年
4 醋酸化工
乙醇氨化法合成乙腈的方法
发明 ZL200910031481.1
自 2009 年 4 月29日起 20年
5 醋酸化工
一种吡啶硫酮铜的合成方法
发明 ZL201210224080.X
自 2012 年 6 月29日起 20年
6 醋酸化工
一种吡啶硫酮锌的合成方法
发明 ZL201210219748.1
自 2012 年 6 月29日起 20年
7 醋酸化工
一种乙酰乙酸甲酯的生产方法
发明 ZL201110267363.8
自 2011年 9月 9日起 20年
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 序号专利权人专利名称专利类型专利号专利权期限
8 醋酸化工
一种甲基吡啶氮氧化物的制备办法
发明 ZL201210223680.4
自 2012 年 6 月29日起 20年
9 醋酸化工
一种 2-氯吡啶氮氧化物的制备方法
发明 ZL201210221997.4
自 2012 年 6 月29日起 20年
10 醋酸化工
山梨酸聚酯连续鼓泡塔吸收的反应装置
发明 ZL201210564031.0
自 2012年 12月21日起 20年
11 醋酸化工
一种乙酰乙酸甲酯的制备方法
发明 ZL201210562716.1
自 2012年 12月21日起 20年
12 醋酸化工
一种 N-乙酰乙酰苯胺的制备方法
发明 ZL201310136556.9
自 2013 年 4 月19日起 20年
13 醋酸化工一种连续精馏装置实用新型 ZL201120338632.0
自 2011年 9月 9日起 10年
14 醋酸化工
一种山梨酸钾串联脱色装置
实用新型 ZL201320057268.X
自 2013 年 1 月31日起 10年
（2）独占许可专利情况
公司与南京大学于 2009年 3月 12日签署《专利实施许可合同》，南京大学将其拥有的“山梨酸生产中的洗涤废水的治理与资源回收方法”发明专利（专利号：ZL02138195.X，有效期至 2022年 9月 2日）以独占许可的方式许可公司使
用，许可有效期至 2014年 3月 12日，使用费合计 3万元。上述许可已于 2009年 6月 4日办理了备案登记。
2012年 1月 11日，公司与南京大学签署了补充协议，将上述许可有效期延长至 2022年 9月 2日（即发明专利到期为止），使用费 7万元。上述许可已于2012年 1月 13日办理了备案登记，使用费 7万元已于 2012年 6月支付完毕。
2012-2014 年，发行人支付专利维护费分别为 4,100 元、3,460 元和 6400元。
（3）申请中的专利
公司目前进入实质性审查阶段的发明专利 6项，具体情况如下：
序号申请人专利名称专利类型专利号申请号法律状态
1 醋酸化工
一种 2，4-己二烯酸的制备方法
发明 201310586957.4
实质审查生效
2 醋酸化工
一种醋酸脱水制乙烯酮的合成方法
发明 201310587988.1
实质审查生效
3 醋酸化工一种山梨酸钾的制备方法发明 201310585478.0
实质审查生效
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 4 醋酸化工
一种乙酰乙酸乙酯的制备方法
发明 201210564126.2
实质审查生效
5 醋酸化工
山梨酸聚酯连续鼓泡塔吸收的生产方法
发明 201210564140.2
实质审查生效
6 醋酸化工
一种脱氢乙酸及其钠盐的制备方法
发明 201210564475.4
实质审查生效
3、土地使用权
截至本招股说明书签署之日，公司土地使用权情况如下：
序号
土地证编号
取得方式面积（M2）土地座落使用权人用途取得日期终止期限具体用途他项权利 通开国用
（2009）第
0305012号
出让 160,217.39
农场中心河南、江山路北
醋酸化工工业 2009.7.9
2058年 12月
自建厂房用于生产
抵押 东国用
（2007）第
510075号
出让 9,921.90
如东县洋口镇洋口大道东侧B-02号
醋酸化工
商服 2007.9.10
2047年 1月 8日
职工宿舍无
住宅 2007.9.10
2077年 1月 8日 东国用
（2007）第
510078号
出让 185,755.00
如东县洋口镇化学工业园
立洋化学工业 2007.10.8
2057年 10月 16日
自建厂房用于生产
抵押
经核查，发行人律师认为，发行人拥有的商标、专利、土地使用权等资产权属清晰，不存在权属争议。
经核查，保荐机构认为，发行人拥有的商标、专利、土地使用权等资产权属清晰，不存在权属争议。
五、公司技术与研发情况
（一）研发机构情况
公司一贯注重技术创新工作，科研中心作为公司技术创新平台，配备了较为完善的研发设施及研发人才队伍。公司形成了一套成熟的产品和技术研发模式，加强了内外部技术资源的整合，促进了自主创新能力。公司的科研中心2003年被江苏省科技厅认定为“江苏省企业技术中心”，2010年公司科研中心被科技厅认定为“江苏省醋酸及吡啶衍生物工程技术研究中心”，2010年公司经江苏省科技厅批准成立了“江苏省南通醋酸化工股份有限公司吴慰祖、舒兴田院士工作站”。
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 公司形成了以市场为导向，以产业化为目标的研发管理体系，为公司可持续发展提供了有力的保障。
公司科研中心是集研究开发、推广应用于一体的研究开发机构，拥有研发人员一百多人，公司总经理丁彩峰兼科研中心主任。科研中心下设发展部和研发基地。
科研中心研发基地发展部规划室应用室试验1室中试车间试验2室试验3室分析室标准室情报室
发展部主要进行行业相关情报的搜集和分析，制定公司的发展规划、研发方向并指导实施，下设情报室、规划室和应用室；研发基地主要进行各研究课题的具体实施及相关标准的制定，下设试验室、分析室、标准室和中试车间。每个试验室以课题为单位，根据科研中心任务及发展规划形成前沿技术研究，开发合成市场急需适销对路的高新技术产品。
（二）发行人拥有的主要核心技术
1、主要核心技术情况
公司主要从事以醋酸衍生物、吡啶衍生物为主体的高端专用精细化学品的研发、生产和销售，建立了氨氧化、氨化、加氢、氯化、催化裂化、偶联反应等创新平台，并拥有多项核心专有和专利技术，主要体现在：
（1）醛类和乙烯酮在环保型催化剂作用下缩合反应技术
公司研制了在一种环保型催化剂作用下，醛类和乙烯酮进行缩合反应的新技术，应用于食品添加剂山梨酸的生产。该技术具有能耗物耗低、操作稳定、缩合产物杂质少等优势，大幅度提高乙烯酮的吸收率、减少废气排放，提高了本质安南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 全性水平，形成了缩合产品高收率、高纯度的专有生产技术，使得山梨酸生产技术在国内处于领先水平。
（2）多种剂型的食品、饲料添加剂生产技术
公司自主整合现有造粒技术，研制创新了一种生产山梨酸钾等食品、饲料添加剂的造粒和成型、粉碎的生产技术，从而大大满足了市场对不同剂型的食品、饲料添加剂的需求，提高了市场占有率。
（3）乙酰乙酸酯类产品的连续精馏节能生产技术
公司通过对乙酰乙酸酯类产品的分离工序进行优化整合，采用连续精馏的节能技术，整个过程进行 DCS控制，从而降低了蒸汽能源的消耗，减少了产品在高温下的聚合，增强了系统的可操作性，大大提高了产品的纯度和收率。
（4）氰基吡啶类产品氨氧化反应的新型、高效催化剂及清洁生产技术
公司采用新型、高效的氨氧化催化剂，大大提高了原料的转化率和产品收率，降低了生产成本；同时通过对整个工艺方案进行了优化和创新，工艺过程采用DCS自动化控制，增强了生产的稳定性和安全性。通过以上技术的实施，有效地减少了三废的排放，降低了能耗，实现了氰基吡啶类产品的清洁生产。
（5）醋酸氨化的反应和分离的耦合专有生产技术
公司采用了新型的氨化催化剂和先进控制手段及控制方案，并将氨化反应器分段设立，从而形成了独特的氨化反应器组合形式，同时将反应气的吸收和精馏技术进行优化耦合。这些技术的实施，提高了原料的单程转化率，大大节约了能源。
（6）吡啶同系物的萃取分离生产技术
公司通过对含有吡啶同系物分离精制技术进行了创新与优化，形成了产品易于分离、物耗能耗低的专有生产技术，大大减少了设备投资。
（7）醋酸的催化裂解，节能减排生产技术
公司通过采用新型催化剂和先进的控制手段，并对装置进行一系列技改措施，形成了醋酸裂解低消耗生产技术，消耗大幅度降低。
（8）双乙酰类产品的抗结块生产技术
公司通过采用先进的生产技术，使双乙酰化类产品的流动性得到大大的改善，有效地延长了贮存时间，开拓了产品的应用新领域。
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 （9）苯胺类产品的连续重氮化反应的生产技术
公司充分利用多年积累的生产实践经验，对吡唑酮类产品生产过程中的低温、间隙的重氮化反应技术进行了改造和创新，充分利用反应的热量，研制了连续重氮化反应的先进生产技术。该技术的实施，大大降低了设备投资，节约了能源，生产能力得到大幅度提高。
（10）吡啶衍生物的氧化反应的新技术
公司研制了一种新型的催化剂合成吡啶衍生物。这一技术的研制，大大降低生产成本，减少了三废排放，对进一步推广开发吡啶衍生物下游产品提供了更广阔的技术平台。
（11）烟酰胺产品联产烟酸的专有生产技术
公司自主研发了一种氰基吡啶的水解新型催化剂，通过对其水解、分离精制生产技术进行了优化创新，生产烟酰胺同时联产烟酸，从而同时满足市场不同需求。
（12）工业废水、废液综合利用技术等
通过技术攻关，公司采用独特工艺对工业废水进行处理，该工艺使得公司部分产品的工业废水基本达到了零排放；同时，公司对精馏装置产生的废液经特殊处理后，达到综合利用。上述一系列技术革新和核心技术的开发与应用，实现了工业废水、废液的综合利用，减少了外排量，增加了经济效益。
2、主要科研成果
自股份公司设立以来，公司的主要产品由于其核心工艺技术而获得了下列奖项：
序号主要成果时间 “邻甲基乙酰乙酰苯胺清洁生产新技术的研发及产业化”通过南通市科技成果鉴定
2015年 “乙酰乙酰苯胺清洁生产新技术的研发及产业化”通过南通市科技成果鉴定
2015年
3 “脱氢醋酸钠”被认定为江苏省高新技术产品 2013年
4 “脱氢醋酸”被认定为江苏省高新技术产品 2013年
5 “乙酰乙酸乙酯”被认定为江苏省高新技术产品 2013年
6 “乙酰乙酸甲酯”被认定为江苏省高新技术产品 2013年
7 “山梨酸钾”被认定为江苏省高新技术产品 2013年
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 序号主要成果时间
8 “山梨酸”被认定为江苏省高新技术产品 2013年
9 江苏省企业知识产权管理标准化示范单位 2012年
10 江苏省企业知识产权管理标准化创建先进单位 2012年
11 国家火炬计划重点高新技术企业 2011年 “高效、安全食品饲料添加剂烟酰胺关键技术的研发与产业化”项目被列为江苏省重点科技技术创新项目
2011年
13 “2-氰基吡啶”被认定为国家重点新产品和江苏省高新技术产品 2011年
14 “乙腈”被认定为江苏省高新技术产品 2010年
15 “超高纯乙腈”项目获江苏省“333高层次人才培养工程”科研资助 2010年 “饲料添加剂中间体 3-氰基吡啶”项目通过了江苏省星火计划项目验收
2010年 “南通醋酸化工食品饲料添加剂及氰基吡啶衍生物项目”被列为江苏省重点产业调整和振兴专项引导资金项目
2009年
18 “2-氰基吡啶的研发及产业化”获南通市科技进步三等奖 2009年 “氨氧化法合成氰基吡啶类化合物新技术的研发”通过南通市科技成果鉴定
2009年
20 “醋酸气相氨化合成乙腈新技术的研发”通过南通市科技成果鉴定 2009年 “醋酸氨化合成乙腈新技术的研发及产业化”项目被列为南通市重大科技创新专项
2009年
22 “3-氰基吡啶”被认定为国家重点新产品 2009年
23 “2-氰基吡啶”项目通过了南通市工业创新科技计划项目验收 2008年 “3-氰基吡啶产业化的开发”项目通过了江苏省重点科技创新计划项目验收
2008年
25 “3-氰基吡啶”被认定为江苏高新技术产品 2007年
26 “3-氰基吡啶产业化的开发”获江苏省科技进步三等奖 2006年
27 “山梨酸精制新工艺”获南通市科技进步特等奖 2006年
28 “年产 12000吨山梨酸”项目被列为国家火炬计划项目 2006年
29 “3-氰基吡啶研究与应用”获南通市科技进步三等奖 2006年
30 “年产 4800吨山梨酸钾”项目通过了江苏省火炬计划项目验收 2006年
31 “山梨酸”被认定为江苏省高新技术产品 2005年
32 “山梨酸钾新工艺”获江苏省科技进步三等奖 2003年
33 “山梨酸钾”被认定为江苏省高新技术产品和国家重点新产品 2002年
（三）研究开发情况
1、技术研发战略
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 公司的发展战略是以双乙烯酮和吡啶为“母核”，积极发展双乙烯酮和吡啶的下游产品，重点研发医药中间体、染料中间体等其他高附加值的产品，以保持公司的高速成长。公司目前的技术储备和在研项目也遵循公司的发展战略，主要分为三大类：产品链原有产品的技术升级、产品链上新产品的开发和节能环保技术的研发。公司高度重视研发机构的建设和技术成果的产业化，产品线丰富，针对不同产品，公司技术和研发的侧重点也有所不同。
食品、饲料添加剂：研发重点是在现有山梨酸（钾）联产工艺的基础上进行工艺改进，缩短工艺流程，节能降耗。并在现有柱状山梨酸钾的基础上，进行球状山梨酸钾和超细化粉状山梨酸钾开发。
医药、农药中间体：研发重点是醋酸及吡啶衍生物清洁生产技术。
颜（染）料中间体：研发重点是高档颜（染）料中间体的新技术。
2、正在从事的研发项目及进展情况
产品技术名称主要用途和应用前景进展
氯乙酰氯
氯乙酰氯原子经济合成工艺
氯乙酰氯具有极强的酰化能力，作为酰化剂在产品酰化合成的收率与质量方面比其他酰化方法具有更大的优越性，因而用途广泛。目前我国氯乙酰氯主要用于农药和医药领域。国内市场对氯乙酰氯的需求量不断上升，市场前景非常广阔。
基础研究
2，6一二氯苯甲腈
2,6-二氯苯甲腈氨氧化合成法
2，6一二氯苯甲腈又名敌草腈，可作为农药中间体，还可用作植物芽前除草剂，它对植物有毒害浓度低，防除杂草面广，药效高，毒性低，主要用于多年生禾草作物地芽前除草，并可用来合成除草剂和杀虫剂的中间体．还是合成各种医药、染料及高分子化合物的中间体由此可见。其用途相当广泛，是一种重要化学合成原料。该产品的市场前景十分广阔。
基础研究
L-肉碱
L-肉碱合成研究
L-肉碱，又称左旋肉碱或音译卡尼丁，是一种促使脂肪转化为能量的类氨基酸，红色肉类是左旋肉碱的主要来源，对人体无毒副作用。左旋肉碱的主要生理功能是促进脂肪转化成能量，服用左旋肉碱能够在减少身体脂肪、降低体重的同时，不减少水分和肌肉，在 2003年被国际肥胖健康组织认定为最安全无副作用的减肥营养补充品。L-肉碱作为新型机能性食品添加剂已经得到广泛应用，有相当大的市场需求，而且作为饲料添加剂及临床用药。也有潜在的广阔市场。
基础研究
四氯吡啶
吡啶光氯化法合成四氯吡啶的研究
四氯吡啶是一种重要的精细化工中间体和除草剂，由四氯吡啶可进一步制备各种各样生物活性高、毒性低的除草剂、杀菌剂、杀虫剂。目前世界范围内基础研究
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 产品技术名称主要用途和应用前景进展
禁止使用高毒高残留农药，因此，国内市场对四氯吡啶的需求量将不断上升，市场前景非常广阔。
3、研发投入情况
发行人近三年的研发投入总额占营业收入总额的比重超过 3%，具体情况如下：
单位：万元
项目 2014年 2013年 2012年
研发费用 4,057.01 4,969.34 4470.35
营业收入 142,308.13 126,356.42 130,828.40
研发费用占比 2.85% 3.93% 3.42%
4、合作研发情况
本公司与中国石化研究院、南京大学、常州大学等单位建立了长期合作关系，利用“产、学、研”结合的开发模式展开了全方位的技术合作，建成了院士工作站平台，通过与科研院校的紧密合作，公司得以及时获取食品饲料添加剂、医药农药中间体和颜（染）料中间体的产品信息及技术，综合利用科技资源，推进科研成果的产业化进程。
（四）技术创新机制
本公司自成立以来，一直秉承“科技创新以人为本”的核心理念,坚持技术理论创新与实际相结合的原则。公司通过内部自主研发与外部相结合的多种方式来促进技术不断进步，保证公司的技术水平处于国内外先进行列。
1、制度安排
公司下设科研中心进行新产品的开发和既有产品的工艺改进。为了规范科技管理工作，技术中心制定了科技管理标准，对研发项目、计划、经费、成果鉴定及应用保密等进行了详细规定。公司制定了《工程技术研究中心管理办法》、《工程中心科研项目管理办法》、《工程中心技术合同管理办法》、《员工发明创造奖励制度》、《工程中心人员绩效考核办法》、《工程技术研究中心保密管理办法》等研发管理制度，为技术创新提供制度保障。
2、人才安排
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 公司实施自身培养与引进相结合的人才发展战略，灵活采取各种方式增强公司的研发力量同时对公司主要技术人员及关键岗位人员定期培训，更新知识，建立起一支高效且适应公司持续不断发展要求的研发技术队伍，促进公司的技术水平和创新能力不断提高。公司针对研发技术人员制定了具体的激励措施，制定了《工程中心人员绩效考核办法》，《员工发明创造奖励制度》等，调动了员工积极性，创造性，鼓励科技成果产出。
3、资金保证
公司根据各个研发项目的开发进度和需要，逐步增加技术开发方面的资金投入，同时加快项目各阶段研发成果的转化速度，促进研发成果效益的快速增长。
（五）保密措施
作为高新技术企业，公司在强调技术创新的同时一贯重视对技术信息的保密工作。为此公司制定了《知识产权保密管理办法》，《工程技术研究中心保密管理办法》等制度进行约束，并实行保密分级管理制度，明确职务发明的权利归属以及涉密人员的保密义务等，并签订了核心技术人员的竞业禁止协议，确保技术信息的安全。
六、公司境外生产经营情况
公司目前未在中华人民共和国境外注册公司，未在境外拥有资产。
七、主要产品的质量控制情况
1、发行人取得的主要质量认证
序号名称内容登记号颁发机构 FAMI-QS
认证
符合饲料添加剂和预混料经营者守则
BE08/102671
欧盟饲料添加剂生产商协会 江苏省质量信用产品证书
天柱牌醋酸衍生物系列产品 XY07081
江苏省质量技术监督局 采用国际标准产品标志证书
山梨酸符合使用采用国际标准产品标志条件执行编号 GB1905-2000 国际或国外编号 FCCIV（1996）
3206C1279（2013）
江苏省南通质量技术监督局
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 序号名称内容登记号颁发机构 采用国际标准产品标志证书
山梨酸钾符合使用采用国际标准产品标志条件执行编号GB13736-2008
3206C1280（2013）
江苏省南通质量技术监督局 质量管理体系认证证书
质量管理体系符合GB/T19001-2008/ISO9001:2008 标准，该组织质量管理体系适用于醋酸衍生物的设计、生产和销售
016ZB14Q21407R3M
北京新世纪认证有限公司 职业健康安全管理体系认证证书
醋酸衍生物（产品）的生产及相关活动符合 GB/T28001-2001标准
02810S10094ROM
北京中安质环认证中心 环境管理体系认证
GB/T24001-2004/ISO14001:2004标准，该组织环境管理体系适用于醋酸的设计、生产和销售的活动及其场所所涉及的环境管理
01611E20068R1M
北京新世纪认证有限公司 标准化良好行为证书
标准化工作良好，符合 GB/T
15496-2003、 GB/T 15497-2003、
GB/T15498-2003国家标准要求，达到 AAA级
GSP(32L)011-2010
江苏省质量技术监督局
9 CGMP认证
山梨酸和山梨酸钾食品添加剂的生产符合美国食品良好生产规范CGMP110 和美国药品良好生产规范CGMP211 摩迪国际认证有限公司
2、产品质量控制标准
公司的产品标准包括国家标准、行业标准和企业标准，其中企业标准已在南通市质量技术监督局备案。
公司主要产品遵循的国家标准、行业标准、企业标准如下表所示：
序号标准名称标准文号备案号
1 食品添加剂山梨酸 GB1905-2000 -
2 食品添加剂山梨酸钾 GB13736-2008 -
3 食品添加剂脱氢乙酸钠 GB 25547-2010 -
4 食品添加剂脱氢乙酸 GB 29223-2012 -
5 精乙酰乙酸甲酯 Q/210601NS18-2009
通质技监标备第 100号2009-G
6 工业用乙酰乙酸甲酯 HG/T4479-2012 38718-2013
7 工业用乙酰乙酸乙酯 HG/T2307-2012 38719-2013
8 2-氰基吡啶 HG/T4477-2012 38716-2013
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 9 3-氰基吡啶 HG/T4478-2012 38717-2013
10 乙酰乙酰苯胺 HG/T2278-2008 23704-2008
11 1-苯基-3-甲基-5-吡唑酮 HG/T2306-2007 21376-2007
3、质量控制措施
（1）机构设置和制度保障
公司质量管理工作由总经理负责，并设有专门的质量管理部，负责企业质量方面的管理工作。公司对产品的质量实行全过程的控制，主要措施体现在：
公司制定了《品控部岗位职责和任职条件》、《检验和试验控制程序》、《质量管理制度》、《质量责任制》、《质量与体系检查制度》、《检验与放行制度》等质量控制标准与配套措施，通过进料检验、生产过程控制、产品使用测试等多种方式进行采购和生产环节的质量检验，确保产品的品质标准、安全性、环保指标等符合客户要求。
公司通过了质量保证体系 ISO9001:2000质量体系认证和 ISO22000食品安全管理体系，建立了适合企业经营管理模式的完善的质量控制体系。公司设立了品控部，负责原材料、半成品、产成品的质量检验、检测，并进行事前控制、事中控制和事后监控。
（2）生产质量全程控制
公司一贯秉承防范重于补救的质量控制理念，公司严格贯彻“三不”的质量意识，即“不接收不合格产品、不制造不合格产品、不传递不合格产品”，严格控制产品的生产质量。
原材料质量及供应商控制：建立“供应商评审程序”，组织对主要供应商的生产能力、质量管理、资源配等方面进行定期考核和持续的监督，以保证原料供应的质量，择优选择。以价格服从质量的理念首先保证形成产品的基础材料的质量过关，通过对供应商的调研以专家意见确定最终的采购对象；在材料进厂阶段，通过建立严格的质量标准、培训合格的质量检验人员、配置必要的先进检测仪器仪表、制定严格的检验规程来保证进厂材料满足生产需求；
在生产过程中，设立了生产不同工序的关键控制点，以科学的检验来确认每一个环节的反应达到工艺指标的要求，层层把关，不使任一过程出现不合格品转入下一工序的情况，保证对生产过程的加工控制及可追溯性，同时实施自检、巡南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 检、专检相结合的“三检”制度。
最终产品检验方面，目前公司配备了国际最先进的各种检测设备，所有客户提出的指标均能完成厂内检测，对各种产品均实现了百分之百的检测，无漏批、无漏项、全覆盖，以保证出厂产品的质量。
售后服务阶段，把产品质量的控制向下游客户延伸，不仅协助客户完善检测仪器设备、还帮助下游客户培训合格的产品检验员、教会下游客户产品的检测方法、协助客户改进产品使用过程中的投料工艺。
通过以上过程控制，实现了产品生产的事前、事中、事后均在有效控制范围，保证产品质量和使用方法的客户满意度，为企业商业信誉的建立提供了物质和体系保障。
4、产品质量纠纷
公司产品质量稳定可靠，依法经营，守法履约，受到客户的好评。公司自成立以来不存在因违反国家、地方有关产品质量技术监督方面的法律、法规而受到处罚的情况，也未因发生重大的产品质量问题而被投诉的事件。
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 第六节同业竞争和关联交易
一、同业竞争
（一）同业竞争情况
本公司控股股东、实际控制人为顾清泉、丁彩峰、庆九、帅建新、钱进、薛
金全。截至本招股说明书签署日，该六名自然人除持有本公司股权外，均未投资其他企业。因此，本公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业同业竞争的情况。
（二）关于避免同业竞争的承诺
为避免今后可能发生的同业竞争，维护公司利益，保障公司正常经营，公司控股股东和实际控制人：顾清泉、丁彩峰、庆九、帅建新、钱进、薛金全分别以
书面形式出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“1、本人目前在中国境内外未直接或间接从事或参与任何在商业上对醋酸
化工构成竞争的业务或活动。
2、本人将来也不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对醋酸
化工构成竞争的业务及活动，不直接或间接投资与醋酸化工存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织，不在与醋酸化工存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。
3、本人愿意承担违反上述承诺而给醋酸化工造成的全部损失。
4、本保证及承诺持续有效，直至本人不对醋酸化工有重大影响为止。”
二、关联方及关联交易
根据《公司法》及《企业会计准则第 36 号——关联方披露》（财会[2006]3号）等相关文件规定，本公司目前存在的关联方、关联关系如下：
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 （一）公司目前存在的关联方及关联关系
1、控股股东及实际控制人
本公司控股股东及实际控制人为顾清泉、丁彩峰、庆九、帅建新、钱进、薛
金全，其基本情况请参见本招股说明书“第四节发行人基本情况”之“五、（一）
控股股东和实际控制人情况”。
2、持有公司5%以上股权的主要股东
持有公司5%以上股权的主要股东情况请参见本招股说明书“第四节发行人基本情况”之“六、（三）持有公司5%以上股份的主要股东情况”。
3、本公司控股及参股子公司
本公司控股及参股子公司情况请参见本招股说明书“第四节发行人基本情况”之“五、（二）发行人控股公司情况”，“五、（三）发行人参股公司情况”。
4、控股股东、实际控制人投资的其他企业
截至本招股说明书签署日，本公司控股股东、实际控制人不存在投资其他企业的情况。
5、本公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
本公司董事、监事和高级管理人员情况请参见本招股说明书“第七节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员与核
心技术人员”。上述人员及与上述人员关系密切的家庭成员亦属于公司的关联方。
6、其他受公司董事、监事和高级管理人员重大影响的关联方
其他受公司董事、监事和高级管理人员重大影响的关联方情况请参见本招股说明书“第七节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“五、董事、
监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况”。
（二）本公司与关联方之间的关联交易
1、报告期本公司与关联方之间的经常性交易
（1）支付关键管理人员薪酬
报告期内，经常性关联交易为支付给关键管理人员的薪酬，公司 2012年度、2013年度和 2014年度支付的薪酬总额分别为 600.54万元、566.67万元和 647.56
万元。另外，2012年、2013年和 2014年公司支付独立董事津贴总额分别为 24.75
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 万元、24.75万元和 16.5万元。
（2）向南通产控租赁土地使用权
公司原厂区的生产经营用地位于南通市唐闸南市街，其中面积122,058.59
平方米国有土地使用权系公司向南通产控租赁取得。2012年，公司与南通产控签署了《国有土地使用权租用合同》，租金均为3.3元/年/平方米。上述租金为参考
当地同类土地租赁价格确定，价格公允。2012年公司向南通产控支付租金107,411.20元，占当年管理费用的0.18%，对公司影响较小。
2012年南通产控控股子公司南通国隆投资发展有限公司进行物业管理，2012年发行人支付了该公司土地使用管理费26,852.80元。
2012年4月底，公司整体搬迁工作已经完成，次月不再租赁南通产控的土地使用权。
（3）委托南通新源环保有限公司进行污泥处置
公司在日常环保处理过程中会产生一般固废污泥，2014年3月1日和2014年4月2日公司与南通新源环保有限公司分别签署《污泥焚烧包年处置合同》与《污泥焚烧处置合同》，将其环保过程产生的一般固废污泥委托南通新源环保有限公司进行处置。公司根据合同约定，其处置单价为300元/吨，上述定价系参考市场价格协商确定，交易价格公允。
王丽红女士2014年9月当选为本公司董事，其同时为南通新源环保有限公司的董事。2014年公司共向其支付污泥处置费40.8万元，占公司当年管理费用的
0.51%，对公司影响较小。
2、偶发性关联交易
（1）收购立洋化学的股权
2011年11月18日，公司与丁彩峰、庆九、帅建新、钱进、薛金全、顾翊签署
了《股权转让协议》，收购上述关联人持有立洋化学合计10%的股权，该股权转让完成后，立洋化学成为本公司的全资子公司。转让价格以上海东洲资产评估机构出具的沪东洲资评报字第DZ110820256号《资产评估报告》确定的评估结果为依据，转让总价款为8,800,000元。
（2）关联担保
①母子公司间担保情况
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 截至本招股说明书签署之日，母子公司间担保情况如下：
序号债权人担保人被担保人担保金额目前状态
1 江苏银行南通港闸支行醋酸化工立洋化学 36.71万美元履行完毕
2 江苏银行南通港闸支行醋酸化工立洋化学 8,000万元履行中
3 江苏银行南通港闸支行醋酸化工立洋化学 3,000万元履行完毕
4 江苏银行南通港闸支行醋酸化工立洋化学 58.06万美元履行完毕
5 农业银行南通港闸支行立洋化学醋酸化工 400万元履行完毕
6 工商银行南通港闸支行立洋化学醋酸化工 4,500万元履行完毕
7 江苏银行南通港闸支行醋酸化工立洋化学 1,500万元履行完毕
8 建设银行南通港闸支行醋酸化工立洋化学 1,000万元履行完毕
9 江苏银行南通港闸支行醋酸化工立洋化学 400万元履行完毕
10 江苏银行南通港闸支行醋酸化工立洋化学 200万元履行完毕
11 工商银行南通港闸支行醋酸化工立洋化学 800万元履行完毕
12 中信银行南通分行醋酸化工立洋化学 3,500万元履行完毕
13 工商银行港闸支行醋酸化工立洋化学 3,000万元履行完毕
14 江苏银行南通港闸支行醋酸化工立洋化学 10万美元履行完毕
15 江苏银行南通港闸支行醋酸化工立洋化学 1,500万元履行完毕
16 江苏银行南通港闸支行醋酸化工立洋化学 1,500万元履行完毕
17 建设银行南通港闸支行醋酸化工立洋化学 1000万元履行完毕
18 江苏银行南通港闸支行醋酸化工立洋化学 1500万元履行完毕
19 江苏银行南通港闸支行醋酸化工立洋化学 1500万元履行完毕
20 江苏银行南通港闸支行醋酸化工立洋化学 2000万元履行完毕
21 江苏银行南通港闸支行醋酸化工立洋化学 3,000万元履行中
22 江苏银行南通港闸支行醋酸化工立洋化学 2,000万元履行中
23 建设银行南通港闸支行醋酸化工立洋化学 1,000万元履行中
24 工商银行南通港闸支行醋酸化工立洋化学 4,000万元履行中
25 工商银行南通港闸支行醋酸化工立洋化学 45万美元履行完毕
②目前已解除的担保情况
本公司董事陆强新兼任扬子碳素和狼山钢绳董事，报告期内，本公司与上述两家公司存在关联担保情况，具体如下表所示：
序号债权人担保人被担保人担保金额（万元)
1 交通银行南通分行醋酸化工狼山钢绳 1,200
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 2 交通银行南通分行醋酸化工狼山钢绳 900
3 工商银行南通港闸支行醋酸化工扬子碳素 400
4 交通银行南通分行醋酸化工扬子碳素 2,500
5 交通银行南通分行醋酸化工扬子碳素 2,500
6 深圳发展银行南京分行醋酸化工扬子碳素 1,000
7 建设银行南通市港闸支行扬子碳素醋酸化工 2,000
8 建设银行南通市港闸支行扬子碳素醋酸化工 1,550
9 农业银行南通港闸支行扬子碳素醋酸化工 5,500
【注】：截至本招股说明书签署之日，上述关联担保均已解除。
本公司已逐步建立健全公司治理结构，并通过《公司章程》及《对外担保管理办法》等制度对公司的关联担保行为实施了严格的管理和控制，确保了公司的规范经营，保障了公司股东的利益。
A、发行人为扬子碳素、狼山钢绳提供担保的原因
发行人为扬子碳素、狼山钢绳担保的原因是：由于发行人的发展需要流动资金，搬迁前，发行人的土地系向南通产控集团租赁，银行贷款需要相应的资产进行抵押担保，当时发行人固定资产价值不仅相对较低，而且化工设备银行一般不接受抵押。为解决资金需求，故采取互保的形式向银行贷款。
B、关联担保的具体情况及履行程序
报告期内，狼山钢绳和扬子碳素为发行人提供 3 笔担保，合计担保金额9,050万元。
报告期内，发行人为狼山钢绳和扬子碳素提供 6 笔担保，合计担保金额为8,500万元，目前担保已解除。具体情况如下：
序号债权人担保人被担保人
担保金额（万元)
担保起始日担保解除日
1 交通银行南通分行醋酸化工狼山钢绳 1,200 2011年 5月 5日 2011年 12月
2 交通银行南通分行醋酸化工狼山钢绳 900 2011年 5月 5日 2012年 2月
3 工商银行南通港闸支行醋酸化工扬子碳素 400 2010年 11月 5日 2011年 12月
4 交通银行南通分行醋酸化工扬子碳素 2,500 2010年 11月 5日 2011年 12月
5 交通银行南通分行醋酸化工扬子碳素 2,500 2010年 11月 5日 2011年 12月
6 深圳发展银行南京分行醋酸化工扬子碳素 1,000 2010年 11月 5日 2011年 12月
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 上述公司对外担保，已经发行人第四届董事会第六次会议及2011年第一次临时股东大会审议通过，且在审议该等关联担保时，关联董事陆强新、股东南通产控、南通国泰进行了回避表决。
C、发行人建立了相关的内控制度并得到了有效执行
发行人现行《公司章程》以及上市后适用的《公司章程（草案）》，对发行人对外担保审批权限、程序进行了明确约定，具体情况如下：
发行人下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（2）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产50％以后提供的任何担保；
（3）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（4）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；
（5）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝
对金额超过5000万元人民币；
（6）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（7）《公司章程》或上海证券交易所规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。股东大会审议前款第（4）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
在股东大会审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，表决须由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
发行人董事会有权审批除上述规定的应由股东大会批准以外的其他对外担保事项。
2011年第四次临时股东大会审议通过了公司《对外担保管理办法》，对发行人对外担保的审批权限、程序做了详细而明确的规定。
综上，发行人为扬子碳素、狼山钢绳的对外担保履行了相应的法定程序，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。发行人已经在《公司章程》、《公司章程（草案）》及《对外担保管理办法》中明确了对外担保的审批权限、程序，南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 符合相关法律、法规和规范性文件的规定。根据发行人说明以及《内控报告》，发行人建立了内控制度并能有效执行，内部控制在所有重大方面是有效的。
（三）关联方应收应付款项余额
报告期各期末，关联方应收应付款项余额情况如下表所示：
单位：元
项目名称关联方 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日
应付账款盐通龙—— 892,999.02
（四）其他需要说明的事项
报告期内，公司与产控集团下属公司江山股份发生的交易情况具体如下：
年度具体交易内容交易金额（元）数量（吨）
平均采购价格
（元/吨）
2012年
蒸汽 48,817,430.12 264,648.56 184.46
盐酸 2,741.88 16.04 170.94
液碱 4,249,317.12 3,548.46 1,197.51
2013年
蒸汽 33,996,535.22 203,138.00 167.36
液碱 148,582.98 131.58 1,129.22
次氯酸钠 2,707.70 5.28 512.82
2014年蒸汽 38,446,318.57 244,998.66 156.92
发行人向江山股份采购的主要是蒸汽，公司向其采购的蒸汽价格是江山股份根据南通市物价局的指导价的基础上参照燃煤价格进行定价和调整后，并报送南通市物价局备案的价格，价格公允。发行人向江山股份采购的其他原材料是通过比价采购的方式进行，对比其当时的采购比价单以及公司本年度向其他公司的采购同类产品价格，公司向江山采购的其他原材料价格公允。
2004年，经南通市人民政府通政复[2004]7号《市政府关于同意南通醋酸化工股份有限公司部分国有法人股转让的批复》批准，其中南通精华集团有限公司（南通产业控股集团有限公司的前身）将其持有醋酸化工总股本的 52.84%转让
给发行人经营管理团队。2004年国有股权转让后至 2011年 9月增资前，顾清泉等六人合计直接持有的发行人股份数为 52.1%的股份，2011年 9月增资后，顾清
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 泉等六人合计持有发行人 44.26%的股权。自 2004年国有股权转让后顾清泉等人
在公司股东中一直位列第一，能够对发行人实施控制。
顾清泉等六人自2004年以来任职情况具体如下：
担任职务顾清泉丁彩峰庆九帅建新钱进薛金全
董事长
2004.4至
今
-----
副董事长-
2004.4至
今
2011.6至
今
---
董事
2004.4至
今
2004.4至
今
2004.4至
今
2004.4-
2013.3
2004.4-
2011.12、
2013.3至
今
-
总经理-
2004.4至
今
----
副总经理--
2004.4至
今
2004.4至
今
2010.6至
今
2004.4至
今
经查阅 2012年以来，发行人历次董事会、股东大会会议决议、会议纪要等会议文件，对于发行人的重大经营决策事宜和公司董事、高级管理人员的提名及任免事宜，顾清泉等六人均事先进行了充分协商。顾清泉、丁彩峰、庆九、帅建新、
钱进在担任公司董事期间，历次董事会均表示了一致意见，顾清泉、丁彩峰、庆
九、帅建新、钱进、薛金全六人在作为发行人股东期间，历次股东大会会议中均
表示了一致意见，对董事会决议、股东大会决议具有实质性影响。
2011年 10月 8日，发行人六名共同实际控制人签署了《一致行动协议》，进一步明确协议各方在股份公司决策过程中作为一致行动人，采取一致行动，共同向股东大会提出议案，共同提名股份公司董事、独立董事、监事候选人，共同召集股东大会，据协议各方事先确定的一致的投票意见对股东大会审议的议案行使表决权等。
因此，顾清泉、丁彩峰、庆九、帅建新、钱进、薛金全等六人为公司的实际
控制人。南通产业控股集团有限公司持有发行人 13.04％的股份，其持股比例远
低于 6位实际控制人；南通产控更侧重于投资人角色（持股 5%以上的股东），在历届董事会成员中仅委派 1名董事，不参与发行人日常生产经营活动，不对发行人产生重大影响。在实质重于形式的原则下，根据《公司法》、《企业会计准则第36号-关联方披露》以及《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等法南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 律法规对关联方的认定标准，持有发行人 13.04%的股东南通产业控股集团有限
公司下属的江山股份（南通产控为其第二大股东）不属于发行人的关联法人。
同时，根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的规定，由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织为发行人的关联法人。黄培丰作为公司关联自然人兼任江山股份监事的情形不构成江山股份成为公司关联方条件。独立董事葛杰华于 2005年 4月 30日-2008年 1月期间曾担任江山股份监事会主席，发行人 2011年 12月 28日聘请葛杰华为公司独立董事，公司聘任其为独立董事期间，不担任江山股份的任何职务，因此不构成江山股份成为公司关联方的条件。
综上，发行人会计师认为：江山股份不属于发行人关联方，未将与江山股份之间的业务往来作为关联交易披露符合企业会计准则规定。
保荐机构认为：报告期内江山股份不属于发行人关联方，故未将与江山股份之间的业务往来作为关联交易披露。
2015年 3月 31日，南通江山农药化工股份有限公司第六届第七次董事会审议通过，赵伟建拟担任其独立董事候选人。2015年 4月 21日，江山股份拟股东大会审议独立董事事宜，如审议通过赵伟建担任其独立董事，其当选之日起，江山股份将成为醋酸化工的关联方。
三、公司规范关联交易的制度安排
（一）《公司章程（草案）》对关联交易决策权力与程序的规定
《公司章程（草案）》第八十二条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时，其他知情股东有权要求其回避。
《公司章程（草案）》第一百二十四条规定：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。
（二）《关联交易管理办法》对关联交易决策权力与程序的规定
公司《关联交易管理办法》第十一条和第十二条奠定了公司关联交易应遵循的基本原则，具体为：
“公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，明确交易双方的权利
义务及法律责任，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二）公正、公平、公开的原则。关联交易的价格或者收费原则上应不偏离
市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或者订价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准；公司应对关联交易的定价依据予以充分披露；
（三）关联股东在审议与其相关的关联交易的股东大会上，应当回避表决；
（四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要
时应当聘请专业评估师或财务顾问；
（六）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。”
“确定关联交易价格时，应遵循公平、公正、公开以及等价有偿的原则，并以书面协议方式予以确定。”
《关联交易管理办法》第十四条、第十七条和第二十二条规定了本公司的关联交易应履行的决策决策程序、决策权限和回避制度，具体为：
“关联交易决策权限：
（一）公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上（含 30万元）的
关联交易事项；或公司拟与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上（含 300万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项，由公
司董事会作出决议；
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 （二）公司拟与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金
额在人民币 3,000万元以上（含 3,000万元）且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上（含 5%）的，由股东大会作出决议。”
“公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；
（三）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事可以参与该关联事项的审
议讨论并提出自己的意见，但应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权票数不计入有效表决票数总数；该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
（四）股东大会审议有关关联交易事项时，会议主持人及见证律师应当在股
东投票前，提醒关联股东须回避表决。关联股东应当回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东因特殊情况无法回避时，在公司按照法律法规规定征得有关部门或证券监管部门同意后，可以参加表决，但公司应当在股东大会决议中做出详细说明，同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计，并在决议公告中予以披露。”
“公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为关联股东提供担保的，关联股东应当在股东大会上回避表决。”
（三）《独立董事制度》赋予独立董事审核关联交易的权利
《独立董事制度》第十七条规定：公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易事项或公司拟与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项应由独立董事
认可后方可提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
《独立董事制度》第十二条规定：独立董事应当对以下事项向董事会或股东南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 大会发表独立意见：独立董事应对需披露的关联交易（含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金）向董事会或股东大会发表独立意见。
四、发行人报告期关联交易的履行程序情况及独立董事的意见
公司报告期发生的关联交易均履行了其当时的《公司章程》及其他文件规定的程序。独立董事对上述关联交易履行的审议程序的合法性和交易价格的公允性发表如下意见：
2012-2014年公司所发生的关联交易具有合理的必要性；就上述关联交易，公司根据法律及公司章程的规定履行了相关审议、决策程序；上述关联交易基于正常的商业交易条件进行，定价依据和定价方法体现了公平合理的原则，定价公允，不存在损害公司和非关联股东的利益；就关联交易事项，公司已采取了必要有效措施，为规范关联交易、保护中、小股东的利益提供了有效的法律保障。
五、公司拟采取的减少关联交易的措施
公司严格按照《公司法》和《公司章程》的要求，建立了完善的股东大会、
董事会、监事会制度，并通过《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易管理办法》等制度，对关联交易的决策权力和程序等方面做出了较为详尽的规定。今后公司将尽量避免或减少关联交易，对于无法避免的关联交易，将严格按照法律法规、《公司章程》等相关规定进行操作，确保关联交易的公平、公允、合理。
公司将注重独立董事作用的发挥，独立董事将在避免同业竞争、规范和减少关联交易方面发挥重要作用，积极保护公司和中小投资者的利益。
公司持股 5%以上的股东已出具《减少及避免关联交易承诺函》，承诺：
“本人/本公司将尽量避免与南通醋酸化工股份有限公司之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
本人/本公司将严格遵守南通醋酸化工股份有限公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 本人/本公司承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过南通醋酸化工股份有限公司的经营决策权损害公司及其他股东的合法权益。
本承诺函自出具之日起即为不可撤销。”
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 第七节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
（一）董事会成员
公司董事会由 9名董事组成，其中独立董事 3名。董事任期届满，可连选连任，但独立董事的连任时间不得超过 6年。
公司现任董事的情况如下：
序号姓名担任职务任职期间
1 顾清泉董事长 2013年 3月 20日-2016年 3月 19日
2 丁彩峰副董事长、总经理 2013年 3月 20日-2016年 3月 19日
3 庆九副董事长、常务副总经理 2013年 3月 20日-2016年 3月 19日
4 钱进董事、副总经理 2013年 3月 20日-2016年 3月 19日
5 陆强新董事 2013年 3月 20日-2016年 3月 19日
6 王丽红董事 2014年 9月 5日-2016年 3月 19日
7 赵伟建独立董事 2013年 3月 20日-2016年 3月 19日
8 郭俊独立董事 2013年 3月 20日-2016年 3月 19日
9 葛杰华独立董事 2013年 3月 20日-2016年 3月 19日
顾清泉先生：1951 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，高级工程师、高级经济师。1986年至 1996年 8月任南通高中压阀门厂厂长；1996年 8月至 2000年 6月任南通醋酸化工厂党委书记、常务副厂长；2000年 6月至2001年 3月任南通醋酸化工厂厂长、党委书记；2001年 4月至今任公司董事长、党委书记，立洋化学董事长，天泓国贸执行董事，国信担保监事，多次获得南通市优秀企业家称号。
丁彩峰先生：1963 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历，MBA，教授级高级工程师职称。1984年 8月至 1986年 5 月任南通醋酸化工厂研究所技术员；1986年 5月至 1986年 10月任南通醋酸化工厂三车间副主任；1986年 10月至 1996年 8月任南通醋酸化工厂研究所副所长、所长；1996年 8月至 2001年 4月任南通醋酸化工厂副厂长；2001年 4月至今任公司副董事长、南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 总经理、立洋化学董事。
曾任南通市第十一届、第十二届人大代表，是江苏省“333工程”和江苏省首批“科技企业家培育工程”培养对象，为“江苏省首批产业教授”。承担了多项“国家火炬计划项目”、多项“国家星火计划项目”、多项国家级及省市级科技攻关计划项目；获省、市级科技进步奖 10 多项；在国内外刊物上发表《山梨酸市场及其应用》、《氰基吡啶的合成与应用》等论文 20 余篇；荣获了“全国化工优秀科技工作者”、“江苏省突出贡献中青年专家”、“江苏省优秀新产品开发工作者”、“南通市科技兴市功臣”、“南通市人民科教奖”等诸多荣誉。
庆九先生：1969年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学学历，MBA，高级经济师职称。1993年 8月至 1996年年 8月在南通醋酸化工厂销售科任销售员、副科长；1996 年 8 月至 2001 年 4 月任南通醋酸化工厂副厂长；2001 年 4月至 2011年 6月任南通醋酸化工股份有限公司董事、副总经理；2011年 6月至2014年 8月任公司副董事长、副总经理；2014年 8月至今任公司副董事长、常务副总经理、立洋化学董事。
钱进先生：1964年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。1979年12月进入南通醋酸化工厂；1981年10月至2001年9月在南通醋酸化工厂先后担任动力车间班长、车间副主任、车间主任兼车间党支部书记；2001年9月至2004年4月担任公司党委副书记、纪委书记；2004年4月至2010年6月担任公司董事、党委副书记、工会主席；2010年6月至2011年12月任公司董事、副总经理、党委副书记、工会主席；2011年12月至2013年3月任公司副总经理、党委副书记、工会主席；2013年3月至今任公司董事、副总经理、党委副书记、工会主席、立洋化学董事。
陆强新先生：1965 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历。曾任钢绳厂拉丝车间、党支部统计员、办事员、党支部组织员、团总支副书记，金属制品实业（集团）公司钢绳分厂党支部书记，轻工业局政治处、团委、办公室科员、副书记、书记兼副主任，轻工控股公司副总经理、党委委员，南通工贸国有资产经营有限公司副总经理、党委委员、党委副书记；现任南通产业控股集团有限公司董事、总经理，南通国泰创业投资有限公司董事长，南通科技工贸投资发展有限公司董事，南通扬子碳素股份有限公司董事，南通江天化学品有南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 限公司董事，南通纺织控股纺织染有限公司董事长，南通产业技术研究院有限公司董事，南通国润租赁有限公司董事、总经理，本公司董事。
王丽红女士：1968 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历，高级经济师。曾任海门市水利局助理工程师，南通苏通房地产开发有限公司预算审核部主管，南通九天房地产开发有限公司副总经理、总经理，南通国有置业集团有限公司总经理、江苏盛和房地产开发有限公司董事长、南通濠河建设投资有限公司总经理，现任南通江天化学品有限公司董事，南通国有资产投资控股有限公司副董事长、副总经理，南通新源投资发展有限公司董事长兼总经理，南通天生港发电有限公司副董事长，南通新源环保有限公司董事，上海电气南通国启环保科技有限公司董事，本公司董事。
赵伟健先生：1951 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，研究员级高级工程师。曾就读于南京化工学院（现南京工业大学）化学工程系、南京大学商学院投资与金融专业研究生班。曾任江苏省化工研究所工程师，江苏省石油化学工业厅科技处副处长，江苏省石化资产管理有限公司科技处处长，江苏亚邦染料股份有限公司独立董事，无锡百川化工股份有限公司独立董事，江苏美思德化学股份有限公司独立董事，现任江苏省化工行业协会执行副会长、秘书长，江苏省化学化工学会副理事长兼秘书长、研究员级高级工程师，江苏九九久科技股份有限公司独立董事，江苏怡达化学股份有限公司独立董事，江苏中旗作物保护股份有限公司独立董事，南通江山农药化工股份有限公司独立董事，本公司独立董事。
郭俊先生：1974 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，法律、工商管理双硕士学历，二级律师。曾于江苏平帆律师事务所工作，现任北京市炜衡律师事务所上海分所高级合伙人，贵州国创能源控股（集团）股份有限公司独立董事，本公司独立董事。
葛杰华先生：1951 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，高级会计师职称、注册会计师资格。曾任南通市机械工业局资产财务处处长，江苏花容集团副总经理兼财务审计部经理，南通工贸国有资产经营公司副总经理，江苏永诚保险代理公司董事长，江山股份监事会主席，纵横国际（现南通科技）董事、财务总监，南通机械会计学会会长，南通市总会计师协会副会长，现任本公南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 司独立董事。
（二）监事会成员
公司监事会由 5名监事组成，其中股东代表监事 3人，职工代表监事 2人。
监事任期届满，可连选连任。
公司现任监事的情况如下：
序号姓名担任职务任职期间
1 黄培丰监事会主席 2013年 3月 20日-2016年 3月 19日
2 袁莉萍监事 2014年 9月 5日-2016年 3月 19日
3 沈建华监事 2013年 3月 20日-2016年 3月 19日
4 艾福泉监事 2013年 3月 20日-2016年 3月 19日
5 张淼监事 2013年 3月 20日-2016年 3月 19日
黄培丰先生：1974 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学学历。曾任南通市监察局驻市交通运输局监察室副主任，中共南通市纪委、监察局驻市交通运输局纪检组副组长、监察室主任，现任南通产业控股集团纪委书记，南通国信投资担保有限公司董事，南通市股权登记托管中心有限公司监事会主席，南通科技投资集团股份有限公司监事，南通江天化学品有限公司监事会主席，南通江山农药化工股份有限公司监事，南通国盛环境修复有限责任公司董事长，南通国润租赁有限公司董事，南通康成亨能达创业投资管理有限公司监事，南通海盟服装有限公司董事长，本公司监事会主席。
袁莉萍女士：1963 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，高级会计师职称。曾任职于东台市中百公司，南通市船舶冶金公司，南通市津通船舶公司，曾任南通天生港电力投资服务有限公司董事、董事会秘书、副总经理，南通兴东机场财务总监，现任南通新源投资发展有限公司董事、副总经理，南通天生港发电有限公司董事，南通江天化学品有限公司监事，南通新源环保有限公司董事，上海电气南通国启环保科技有限公司监事，本公司监事。
沈建华先生：1962 年出生，中国国籍，大专学历，无永久境外居留权，助理政工师职称。曾任南通磷肥厂团委书记、宣传科长、党委副书记、主任，南通大伦化工有限公司担任政治部主任、综合开发部部长、现任南通大伦化工有限公南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 司监事，本公司监事。
艾福泉先生：1954 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，高中学历，政工师职称。曾于中国人民解放军服役，曾任南通醋酸化工厂团总支书记、政工科干事、工会副主席，现任公司监事、工会副主席。
张淼先生：1965 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，工程师职称。曾任南通醋酸化工厂机修技术员、副主任、主任、书记，动力车间主任、书记，生产部部长，现任立洋化学副总经理、公司监事。
（三）高级管理人员
目前，公司高级管理人员 8名，包括总经理 1名，副总经理 6名（其中一名副总经理兼任董事会秘书），财务负责人 1名。总经理每届任期三年，可以连聘连任。公司现有高级管理人员情况如下：
序号姓名担任职务
1 丁彩峰总经理
2 庆九常务副总经理
3 帅建新副总经理
4 钱进副总经理
5 薛金全副总经理
6 俞新南副总经理、董事会秘书
7 颜美华财务负责人
8 顾翊副总经理
丁彩峰先生：简历详见本节“一、（一）董事会成员”。
庆九先生：简历详见本节“一、（一）董事会成员”。
钱进先生：简历详见本节“一、（一）董事会成员”。
帅建新先生：1965年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，工程师职称。1985年2月至1996年7月在南通醋酸化工厂研究所任技术员；1996年7月至2001年2月在南通醋酸化工厂八车间担任技术员、车间副主任；2001年2月至2001年3月担任南通醋酸化工厂厂长助理；2001年4月至2004年4月任公司副总经理；2004年4月至2013年3月任公司董事；2004年4月至今任公司副总经理；兼任立洋化学董事。
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 曾获江苏省科学技术进步三等奖、南通市科学技术进步特等奖等奖项；曾当选为南通市港闸区第八届人民代表大会代表。
薛金全先生：1966年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学本科学历，高级工程师。1989年 8月至 1990年 9月在南通石化总公司技术处担任技术员；1990年 9月至 1995年 1月任南通醋酸化工厂二车间技术员；1995年 1月至 2001年 8月担任南通醋酸化工厂二车间副主任；2001年 8月至 2003年 1月担任公司总经理助理；2003年 1月至今担任公司副总经理；兼任立洋化学监事会主席。
俞新南先生：1971 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学学历，助理经济师。曾于南通醋酸化工厂劳资科工作，曾任南通醋酸化工厂供销科主管、营销部部长，现任公司副总经理、董事会秘书。
颜美华女士：1963 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学学历，高级会计师、高级经济师。曾于南通醋酸化工厂四车间工作，曾任南通醋酸化工厂团委书记、二车间党支部书记、党委宣传科科长、财务部部长，现任立洋化学财务负责人，天泓国贸财务负责人，本公司财务负责人。曾获南通市先进会计工作者称号。
顾翊先生：1981 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学学历。2002年 7 月至 2009 年 2 月任上海东盐化工有限公司销售主管，2009 年 3 月至 2011年 2月任江苏银行南通分行理财经理，2011年 3月至 2012年 12月任公司生产部主管，2012年 12月至今任公司副总经理；兼任立洋化学总经理。
（四）核心技术人员
顾清泉先生：简历详见本节“一、（一）董事会成员”。
丁彩峰先生：简历详见本节“一、（一）董事会成员”。
帅建新先生：简历详见本节“一、（三）高级管理人员”。
薛金全先生：简历详见本节“一、（三）高级管理人员”。
陈庭伟先生：1966年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，工程师。曾任南通醋酸化工厂电气技术员、电气助工，现任本公司动力车间主任、电气主管、电气工程师。曾对公司照明系统进行节能改装，为公司节约大量的电能，曾对电气系统进行改造，使变压器的使用效率提高，得到供电公司奖励。
江向红女士：1970 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，高南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 级工程师。曾在南通醋酸化工厂一车间、六车间工作，现任本公司设计室特聘工程师，负责设计室新项目及技改项目的工艺设计、工程安装指导，管理新项目的试运行工作。曾发表论文《乙烯酮生产中稀醋酸回收工艺改进方案》、《乙酰丁内酯萃取塔的工艺设计》。
刘芳女士：1969 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，高级工程师。曾于南通醋酸化工厂二车间、研究所工作，曾任本公司科研中心试验课题组长、副主任、发展部副部长，现任本公司科研中心研发基地部长。曾先后承担了国家级新产品山梨酸和江苏省科技攻关项目等多个项目；多次承担国家级、省部级及市级科技计划项目，获多项省、市级科技进步奖。曾被评为“南通市港闸区第三届优秀科技工作者”及“港闸区第三批专业技术拔尖人才”。
马玲女士：1968 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，高级工程师。曾于南通长风化工机械有限公司设计室、中船(南通)船用机械厂工作，现任设计室特聘工程师。取得江苏省技术监督局颁发的Ⅰ、Ⅱ类压力容器审核资格证书。
施新春先生：1976 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，助理工程师。1999年至今在醋酸化工工作，任车间主任。
王效良先生：1970年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，工程师。曾于南通柠檬酸厂从事车间管理工作，现任本公司车间主任。拥有国家清洁生产审核师合格证。
薛建锋先生：1978 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学学历，工程师。曾于南通醋酸化工厂三车间、六车间工作；现任本公司科研中心研发基地特聘工程师。曾参与研究“2-氰基吡啶的研发及产业化”，获南通市科技进步三等奖。
薛建明先生：1961 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，工程师。曾于南通醋酸化工厂仪表组及计量室工作，现任本公司动力计量车间副主任。曾被南通市经济贸易委员会聘请为南通市实施信息化带动工业化专家咨询委员会成员。
姚俊生先生：1964 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，助理工程师。曾任南通醋酸化工厂研究所试验员、课题组长，现任本公司科研中心研发基地特聘工程师。曾参与国家级新产品山梨酸和国家级火炬计划精乙酰乙酸南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 甲酯等多个项目；参与多次承担国家级、省部级及市级科技创新计划项目；曾获得“港闸区高级技能人才”、“南通市劳动模范”等称号，并多次获得省、市级“科学技术进步奖”。
周新建先生：1974 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，高级工程师。曾于南通醋酸化工厂二车间工作，曾任本公司科研中心试验员、课题组长，现任立洋化学生产部副部长、本公司科研中心研发基地特聘工程师。曾多次承担省部级及市级科技创新计划项目；在国内外刊物上发表《2-氯烟酸合成研究》、《6，7-二羟基香豆素的研制》等 5 篇论文；多次获得省市级“科学技术进步奖”。
朱爱华女士：1970 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，高级工程师。曾任南通醋酸化工厂研究所试验员、生产部副部长、环保科科长，现任本公司生产部部长。曾获江苏省人事厅高级工程师资格证、国家注册安全工程师资质、环保部清洁生产审核师资质、江苏省能源管理师资质，曾获南通市化学工业局环境保护先进个人。
朱小刚先生：1970 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，高级工程师。曾于南通醋酸化工厂七车间、研究所工作，曾任南通醋酸化工厂研究所副所长、科研中心副主任，现为南通市建设工程专业技术中级职称评委会评委及港闸区建设工程专业技术中级职称评委会委员，本公司科研中心发展部部长。
多次承担省部级及市级科技创新计划项目，曾获“江苏省优秀新产品开发设计人员”、“南通市优秀新产品开发人员”。
二、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属
持有本公司股份情况
（一）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持
有公司股份变化情况
报告期内，本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员中持有公司股份的人员名单及其所持股份的变动情况如下：
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 姓名
2014年 12月 31日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日
持股数持股比例持股数持股比例持股数持股比例
（万股）（%）（万股）（%）（万股）（%）
顾清泉 1020.70 13.31 1020.70 13.31 1020.70 13.31
丁彩峰 685.50 8.94 685.50 8.94 685.50 8.94
庆九 685.50 8.94 685.50 8.94 685.50 8.94
帅建新 354.10 4.62 354.10 4.62 354.10 4.62
钱进 324.10 4.23 324.10 4.23 324.10 4.23
薛金全 324.10 4.23 324.10 4.23 324.10 4.23
艾福泉 26.00 0.34 26.00 0.34 26.00 0.34
张淼 22.00 0.29 22.00 0.29 22.00 0.29
俞新南 26.00 0.34 26.00 0.34 26.00 0.34
颜美华 24.00 0.31 24.00 0.31 24.00 0.31
朱爱华 32.00 0.42 32.00 0.42 32.00 0.42
朱小刚 10.00 0.13 10.00 0.13 10.00 0.13
截至本招股说明书签署日，除上述情形外，本公司的其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属未以任何方式持有发行人股份。
（二）董事、监事、高管与核心技术人员及其近亲属所持股份的
质押或冻结情况
截至本招股说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持有的公司股份不存在质押或冻结情况。
三、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员对外投资情况
截至本招股说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在对外投资情况。
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员收入情况
本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 2014 年度从公司领取的税前收入情况如下：
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 序号姓名职务薪酬（万元）
1 顾清泉董事长 81.2
2 丁彩峰副董事长、总经理 77.4
3 庆九副董事长、副总经理 73.6
4 钱进董事、副总经理 69.9
5 陆强新董事—
6 王丽红董事—
7 黄培丰监事会主席—
8 沈建华监事—
9 艾福泉监事 13.9
10 袁莉萍监事—
11 张淼监事 32.7
12 帅建新副总经理 72.1
13 薛金全副总经理 69.9
14 俞新南副总经理、董事会秘书 66.2
15 颜美华财务负责人 66.2
16 顾翊副总经理 71.1
17 陈庭伟车间主任 22.3
18 江向红特聘工程师 21.5
19 刘芳研发基地部长 27.0
20 马玲特聘工程师 20.2
21 施新春车间主任 23.4
22 王效良车间主任 23.1
23 薛建锋特聘工程师 22.5
24 薛建明车间副主任 16.3
25 姚俊生特聘工程师 21.3
26 周新建特聘工程师 24.3
27 朱爱华生产部部长 23.8
28 朱小刚发展部部长 27.1
【注】：2014年公司独立董事赵伟建、郭俊在本公司分别领取津贴8.25万元。
上述董事、监事、高级管理人员及核心技术人员除在发行人领取薪酬外，未在本公司及关联企业享受其他待遇和退休金计划等。
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况
截至本招股说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在其他单位的兼职情况如下：
序号
姓名
本公司
职务
兼职单位兼职职务
与本公司
关系
1 顾清泉董事长
南通立洋化学有限公司董事长控股子公司
南通天泓国际贸易有限公司执行董事控股子公司
南通国信投资担保有限公司监事参股公司
2 丁彩峰
副董事长、
总经理
南通立洋化学有限公司董事控股子公司
3 庆九
副董事长、常务副总经理
南通立洋化学有限公司董事控股子公司
4 钱进
董事、副总经理
南通立洋化学有限公司董事控股子公司
5 陆强新董事
南通产业控股集团有限公司董事、总经理公司股东
南通国泰创业投资有限公司董事长公司股东
南通科技工贸投资发展有限公司董事无其他关联关系
南通扬子碳素股份有限公司董事无其他关联关系
南通江天化学品有限公司董事无其他关联关系
南通纺织控股纺织染有限公司董事长无其他关联关系
南通产业技术研究院有限公司董事无其他关联关系
南通国润租赁有限公司董事、总经理无其他关联关系
6 王丽红董事
上海电气南通国启环保科技有限公司
董事无其他关联关系
南通江天化学品有限公司董事无其他关联关系
南通国有资产投资控股有限公司
副董事长、副总经理
无其他关联关系
南通新源投资发展有限公司
董事长兼总经理
公司股东
南通天生港发电有限公司副董事长无其他关联关系
南通新源环保有限公司董事无其他关联关系
7 赵伟建独立董事
江苏九九久科技股份有限公司独立董事无其他关联关系
江苏怡达化学股份有限公司独立董事无其他关联关系
江苏中旗作物保护股份有限公司独立董事无其他关联关系
南通江山农药化工股份有限公司独立董事无其他关联关系
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 序号
姓名
本公司
职务
兼职单位兼职职务
与本公司
关系
江苏省化学化工学会
副理事长兼秘书长、研究员级高级工程师
无其他关联关系
江苏省化工行业协会
执行副会长兼秘书长
无其他关联关系
8 郭俊独立董事
北京市炜衡律师事务所上海分所律师无其他关联关系
贵州国创能源控股(集团)股份有限公司
独立董事无其他关联关系
9 黄培丰监事会主席
南通海盟服装有限公司董事长无其他关联关系
南通产业控股集团有限公司纪委书记公司股东
南通国信投资担保有限公司董事参股公司
南通市股权登记托管中心有限公司
监事会主席无其他关联关系
南通科技投资集团股份有限公司监事
陆强新曾任董事的企业
南通江天化学品有限公司监事会主席无其他关联关系
南通江山农药化工股份有限公司监事无其他关联关系
南通国盛环境修复有限责任公司董事长无其他关联关系
南通国润租赁有限公司董事无其他关联关系
南通康成亨能达创业投资管理有限公司
监事无其他关联关系
10 袁莉萍监事
南通新源投资发展有限公司
董事、副总经理
公司股东
南通天生港发电有限公司董事无其他关联关系
南通江天化学品有限公司监事无其他关联关系
南通新源环保有限公司董事无其他关联关系
上海电气南通国启环保科技有限公司
监事无其他关联关系
11 沈建华监事南通大伦化工有限公司监事公司股东
12 帅建新副总经理南通立洋化学有限公司董事控股子公司
13 薛金全副总经理南通立洋化学有限公司监事会主席控股子公司
14 颜美华财务负责人
南通立洋化学有限公司财务负责人控股子公司
南通天泓国际贸易有限公司财务负责人控股子公司
15 顾翊副总经理南通立洋化学有限公司总经理控股子公司
除上表所列情况，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 其他对外兼职情况。
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的
亲属关系
除公司董事长顾清泉与公司副总经理顾翊为父子关系外，截至本招股说明书签署之日，公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间不存在配偶关系及三代以内直系或旁系亲属关系。
七、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协
议、作出的承诺及履行情况
（一）协议签订情况
根据国家有关规定，公司与董事（独立董事之外）、监事、高级管理人员及核心技术人员签订了《劳动合同》，同时与高级管理人员、核心技术人员分别签订了《保密协议》及《竞业禁止协议》。除此之外，公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员与公司之间未签订其他合同或协议。
截至本招股说明书签署之日，上述合同或协议履行正常，不存在违约情形。
（二）重要承诺及其履行情况
截至本招股说明书签署之日，持有本公司股份的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员就股份流通限制做出的承诺详见“第四节发行人基本情况”之“十一、（一）关于股份锁定的承诺”；作为公司实际控制人的董事、监事、高级
管理人员就同业竞争做出的承诺，详见本招股说明书“第六节同业竞争和关联交易”之“一、（二）关于避免同业竞争的承诺”。
八、董事、监事、高级管理人员任职资格
公司董事、监事、高级管理人员的任职资格均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 九、董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况
（一）公司董事变动情况
2013年 3月 20日，公司召开 2012年度股东大会，选举钱进为董事，帅建新不担任董事，继续担任公司副总经理。
2014年 9月 5日，因宋生宏近退休年龄辞去董事职务，公司 2014年第二次临时股东大会选举王丽红为董事。
（二）公司监事变动情况
2013年 3月 20日，公司召开 2012年度股东大会，因监事会成员任期届满，选举新一届监事会成员黄培丰、孔琴、沈建华、艾福泉、张淼，其中南通产控、大伦化工分别委派黄培丰、沈建华接替王德祥、黄桂生担任本公司监事。
2014年 9月 5日，根据新源投资的安排，孔琴同志不再担任监事，推荐袁莉萍为监事，公司 2014年第二次临时股东大会选举袁莉萍为监事。
（三）公司高级管理人员变动情况
2012年 12月 8日，公司召开第四届董事会第十五次会议，增聘顾翊为公司副总经理。
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 第八节公司治理
本公司按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，制定了《公司章程》，建立了由公司股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制，为公司高效、规范经营提供了制度保证。
本公司根据有关法律、法规及《公司章程》，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事制度》、《董事会秘书工作细则》、《关联交易管理办法》、内部控制制度、内部审计制度等规则和制度；目前，本公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，分别负责公司的发展战略、审计、高级管理人员的推选、管理和考核等工作。2012年1月30日召开的2011年度股东大会审议通过了上市后适用的《公司章程（草案）》，后续根据证监会的现行相关要求进行了修订，于公司首次公开发行股票并上市获得中国证监会批准后，由公司董事会根据本次发行并上市具体情况补充章程相关内容，报送江苏省南通市工商行政管理局登记备案之日起生效。
本公司目前严格按照各项规章制度规范运行，相关机构和人员均依法履行相应职责，公司经营管理规范、有序。公司成立以来，股东大会、董事会、监事会和经理层均依照公司章程和有关规则、规定赋予的职权依法独立规范运作，履行各自权利义务，无违法违规情况发生。
一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、
董事会专门委员会制度的建立健全及运行情况
公司 2001年 4月 28日召开的创立大会审议通过的《公司章程》，对公司股东大会、董事会、监事会权责和运作进行了具体规定。此后公司多次对《公司章程》进行修订和完善。公司现行的《公司章程》已按照修订后的《公司法》、《证券法》及《上市公司章程指引》进行了全面修订，并于 2011年 12月 28日经公司 2011年第四次临时股东大会审议通过。该次临时股东大会一并审议通过了《股南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》。
2011 年 12 月 12 日，公司召开第四届董事会第十二次会议审议通过了《董事会秘书工作细则》。
发行人根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》制定了上述制度并得到有效执行，符合有关上市公司治理的规范性要求，不存在差异。
（一）股东大会制度的建立健全及运行情况
公司股东大会按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关法律法规及规定要求规范运作，审议股东大会职权范围内的公司重大事项。自2012年以来，发行人共召开了6次股东大会，公司股东大会运作规范，历次股东大会均由全体股东亲自或委托代表出席，股东大会的召开程序、决议内容等符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，签署的决议与会议记录真实、有效。
1、股东的权利和义务
根据《公司章程》，公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份
额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监
督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与
或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大
会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终
止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东
大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法
律、行政法规、规章或本章程规定的其他权利。
根据《公司章程》，公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和
本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定
的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 应当对公司债务承担连带责任；（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的
其他义务。
2、股东大会的职权
根据《公司章程》，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（1）
决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审
议批准监事会的报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）
审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册
资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；（10）修改本章程；（11）对公司聘用、解聘
会计师事务所作出决议；（12）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过
公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（13）审议批准章程第四十三条规定的
担保事项；（14）审议批准变更募集资金用途事项；（15）审议股权激励计划；
（16）对董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会作出决议；（17）
根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；（18）
审议法律、行政法规、部门规章、证券交易所或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
公司下列对外担保行为须经股东大会审议通过：（1）单笔担保额超过公司
最近一期经审计净资产 10％的担保；（2）公司及其控股子公司的对外担保总额，
超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；（3）为资产负债率
超过 70％的担保对象提供的担保；（4）连续十二个月内担保金额超过公司最近
一期经审计总资产的 30％；（5）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经
审计净资产的 50％且绝对金额超过 5000 万元人民币；（6）对股东、实际控制
人及其关联人提供的担保；（7）上海证券交易所或公司章程规定的其他担保情
形。
3、股东大会议事规则
公司的股东大会制度对股东大会的性质和职权、会议召集、通知、议事内容及提案、出席股东大会的股东资格认定与登记方式、会议的召开方式、签到方式、南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 议事及表决程序、股东大会决议形成方式、股东大会纪律、记录方式、决议的执行、表决的特别程序、档案保管等进行了规定，其主要内容如下：
（1）会议的召集
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现以下情形时，临时股东大会应当在 2个月内召开：（1）董事人数不足《公司法》规
定人数或者《公司章程》所定人数的 2/3时；（2）公司未弥补的亏损达实收股本
总额的 1/3时；（3）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；（4）董
事会认为必要时；（5）监事会提议召开时；（6）法律、行政法规、部门规章或《公
司章程》规定的其他情形。
董事会应当在规定的期限内按时召集股东大会。独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会；监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出；单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出；监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向中国证监会江苏监管局和上海证券交易所备案。
（2）股东大会提案
股东大会提案的内容应当属于股东大会的职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前条规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
（3）股东大会召开
股东大会召集人应当在年度股东大会召开前 20 日以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司计算 20 日和15 日的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括会议召开通知的公告日。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 东代理人不必是公司的股东。
（4）股东大会的决议
股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
下列事项由股东大会以普通决议通过：（1）董事会和监事会的工作报告；
（2）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（3）董事会和监事会成员的
任免及其报酬和支付方法；（4）公司年度预算方案、决算方案；（5）公司年度
报告；（6）除法律、行政法规、规章及其他规范性文件或者本章程规定应当以
特别决议通过以外的其他事项。
下列事项由股东大会以特别决议通过：（1）公司增加或者减少注册资本；
（2）公司的分立、合并、解散和清算；（3）公司章程的修改；（4）公司在一年
内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；（5）
股权激励计划；（6）会计政策及会计估计的重大变更；（7）法律、行政法规、
规章及其他规范性文件或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
（二）董事会制度的建立健全及运行情况
公司董事会严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使自身的权利，公司董事会规范运行。自 2012年来，发行人共召开 13次董事会，公司董事会运作规范，历次董事会均由全体董事亲自或委托代表出席，董事会的召开程序、决议内容等符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，签署的决议与会议记录真实、有效。
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 1、董事会的构成
董事会由 9名董事组成，设董事长 1人，副董事长 2名，以全体董事的过半数选举产生，公司董事包括 3名独立董事。董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。
2、董事会的职责
根据《公司章程》规定，董事会行使下列职权：（1）召集股东大会，并向
股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资
方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配
方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证
券及上市方案；（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散
及变更公司形式的方案；（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（9）决定公
司内部管理机构的设置；（10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总
经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（11）制订公司的基本管理制度；（12）制订本章程的修
改方案；（13）管理公司信息披露事项；（14）决定变更公司的会计政策和会计估
计；（15）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（16）听取公
司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（17）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
3、董事会议事规则
公司的董事会制度对董事会办公室及董事会秘书的职责、董事会的职权、定期会议及临时会议的召开方式、定期会议的提案程序、临时会议的提议程序、会议的通知方式、内容及变更、会议的召集和主持、会议的召开条件、出席方式、委托出席的限制、会议审议程序、会议表决方式、表决结果的统计方式、决议的形成程序、回避表决的情况、暂缓表决的情况、提案未获通过的处理、会议记录方式、董事签字、决议公告及执行方式、档案保管等进行了规定。
董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会每年至少召开 2次会议。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内召集和主持董事会会议。召开董南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 事会定期会议，证券部应将会议通知和会议文件于会议召开十日前以书面形式送达全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。
召开董事会临时会议的提议应当以书面形式送交证券事务部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。
董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的一名副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。情况紧急、需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知；经全体董事一致同意，临时会议可以随时召开。
董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。如果出席董事人数无法满足会议召开的最低人数要求时，会议召集人应当宣布另行召开董事会会议，同时确定召开的时间。董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
董事会会议决议表决方式为：记名投票表决、传真方式、会签方式或其它经董事会认可的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
（三）监事会制度的建立健全及运行情况
公司监事会依照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使自身的权利，公司监事会规范运行。自 2012年来，发行人共召开 8次监事会，公司监事会运作规范，历次监事会均由全体监事亲自或委托代表出席，监事会的召开程序、决议内容等符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，签署的决议与会议记录真实、有效。
1、监事会的构成
公司监事会由 5 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。公司于 2010年 5月 19日召开 2009年度股东大会，选举产生了第四届监事会，其中王德祥先生、袁莉萍女士和黄桂生先生为外部监事。2011年 6月 7日，监事袁莉萍因个人原因辞去监事职务，公司临时股东大会增选孔琴为监事。公司于 2013年 3月 20日召开 2012年度股东大会，选举产生了第五届监事会，其中黄培丰、沈建华、孔琴为外部监事。公司外部监事自当选以来，均南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 能按照会议规定的方式按时出席历次监事会、股东大会，严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求履行相应职责，亦未对监事会和董事会决议事项提出过异议。2014 年 9 月 5 日，根据新源投资的安排，孔琴同志不再担任监事，推荐袁莉萍为监事，已经公司 2014年第二次临时股东大会审议通过。
2、监事会的职权
根据《公司章程》规定，监事会行使下列职权：（1）应当对董事会编制的
公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（2）检查公司财务；（3）对董事、
高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（4）当董事、高级管理
人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（5）提议召
开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（6）向股东大会提出提案；（7）依照《公司法》第一百五
十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（8）发现公司经营情况异常，
可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；（9）本章程规定或者股东大会授予的其他职权。
3、监事会议事规则
公司的监事会制度对监事会的职权、监事会会议的召集、通知和出席方式、监事会会议议案的要求、监事会会议的表决程序、监事会会议决议的形成及执行、会议记录、档案保管等进行了规定。
监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会每 6个月至少召开一次会议。
有下列情形之一的，监事会主席应在 10 日内召开监事会临时会议：（1）任何监
事提议召开时；（2）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管
部门的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；（3）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中
造成恶劣影响时；（4）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；（5）
公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时；（6）证券监管部门要求召开时；（7）《公司章程》规定的其他情形。
召开监事会定期会议，应将会议通知和会议文件于会议召开 10 日前送达全体监事。情况紧急的情况下，经全体监事同意，可以不受此通知时限的限制；召开监南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 事会临时会议，应将会议通知和会议文件于会议召开 3日前送达全体监事。
监事会会议由监事会主席召集和主持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由二分之一以上的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应及时向监管部门报告。董事会秘书或证券事务代表可列席监事会会议。
监事会会议对审议的事项采取逐项表决的原则，每名监事享有一票表决权，监事会决议，应当由全体监事的二分之一以上通过才有效。
（四）独立董事制度的建立健全及运行情况
1、独立董事情况
公司独立董事 3名，占董事会总人数的三分之一以上，独立董事依照《公司章程》和《独立董事制度》的规定行使自身的权利。公司于 2011年 12月 28日召开 2011 年第四次临时股东大会，聘请赵伟建先生、郭俊先生与葛杰华先生为独立董事。公司于 2013年 3月 20日召开 2012年度股东大会，继续聘请赵伟建先生、郭俊先生与葛杰华先生为公司独立董事。以上三位独立董事于聘任期间均能按照会议规定的方式按时出席历次董事会、股东大会，严格按照《公司章程》、《独立董事制度》履行相应职责，未对董事会决议事项提出过异议。
2、独立董事发挥作用的制度安排
公司的独立董事制度对独立董事的性质、构成、职权、任职资格、不得担任独立董事的情况、独立董事的提名及选举方式、任期、发表意见的情况及方式、公司为独立董事履行职责提供的必要条件进行了规定。
根据《公司章程》和《独立董事制度》规定，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权：（1）
公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易事项或公司拟与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项应由独立董事认可后方可提交董事会讨论；独立董事
作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（2）
向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（3）向董事会提请召开临时股东大会；
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 （4）提议召开董事会；（5）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（6）可以在
股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
独立董事应对下述公司重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：（1）提
名、任免董事；（2）聘任或解聘高级管理人员；（3）公司董事、高级管理人员的
薪酬；（4）需披露的关联交易（含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资
金）、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、股票及其衍生品种投资等重大事项；（5）变更募集资金用途；（6）重
大资产重组方案、股权激励计划；（7）独立董事认为可能损害中小股东权益的事
项；（8）《公司章程》规定的其他事项。独立董事发表的独立意见类型包括同意、
保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应明确、清楚。
3、独立董事实际发挥作用的情况
公司引入独立董事，建立独立董事制度后，对完善公司治理结构起了良好的促进作用。公司董事会做出重大决策前，向独立董事提供足够的材料，充分听取独立董事的意见，独立董事对于促进公司规范运作，谨慎把握募集资金投资项目、经营管理、发展方向及发展战略的选择将起到良好的作用。
（五）董事会秘书制度的建立健全及运行情况
公司董事会秘书严格按照《公司章程》和《董事会秘书工作细则》有关规定履行职责，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
1、董事会秘书制度安排
《公司章程》和《董事会秘书工作细则》规定，公司设董事会秘书，对公司和董事会负责。
2、董事会秘书的职责
董事会秘书对公司和董事会负责，应当履行下列职责：（1）负责公司信息披
露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理办法，督促公南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 司及相关信息披露义务人遵守信息披露的相关规定；（2）负责公司投资者关系管
理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；（3）组织筹备董事会会议和股东大会、参加股
东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议、负责董事会会议记录工作并签字确认；（4）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现
泄漏时，及时向上海证券交易所报告并公告；（5）关注公共媒体报道并主动求证
事实情况，督促董事会及时回复上海证券交易所所有问询；（6）组织董事、监事
和高级管理人员进行证券法律法规、《股票上市规则》及上海证券交易所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；（7）督促董
事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、《股票上市规则》、上海证券交易所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向上海证券交易所报告；（8）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通
和联络；（9）根据证券交易所《股票上市规则》中关于定期报告的有关规定，会
同公司经理、财务负责人等其它高级管理人员及时编制定期报告并提交董事会审议；（10）《公司法》、《证券法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他
职责。
3、董事会秘书履行职责情况
公司董事会秘书按照《公司章程》的有关规定开展工作，出席了公司历次董事会、股东大会；按照《公司章程》的有关规定安排完成历次会议记录；历次董事会、股东大会召开前，董事会秘书均按照《公司章程》的有关规定为独立董事及其他董事提供会议材料、会议通知等相关文件，履行了《董事会秘书工作细则》规定的相应职责。
自公司设置董事会秘书一职以来，董事会秘书确保公司董事会会议和股东大会依法召开、股东依法行使职权，有利于建立良好的股东关系，为董事会、股东大会正常行使职权发挥了重要的作用。
（六）董事会专门委员会的设置及运行情况
公司设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会。2011南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 年 12月 31日，公司召开董事会会议，选举了各专门委员会成员并审议通过各专门委员会的工作细则。公司各专门委员会成员全部由董事组成，其中薪酬委员会、审计委员会、提名委员会中独立董事占多数并担任召集人。
1、战略委员会
（1）人员组成
公司战略及投资委员会由顾清泉、丁彩峰、庆九、钱进、赵伟建五名董事组
成，其中丁彩峰为召集人。由董事长或二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会会议选举产生。自成立以来，该委员会召开了5次会议，对发行人的日常经营提供了合理有效的建议。
（2）职责权限
战略委员会主要职责：①对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；②对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；③对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；④对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；⑤对以上事项的实施进行检查、分析，向董事会提出调整与改进的建议；⑥董事会授权的其他事宜。
2、审计委员会
（1）人员组成
审计委员会由丁彩峰、陆强新、赵伟建、郭俊、葛杰华五名董事组成，其中赵伟建、郭俊、葛杰华为独立董事，葛杰华为专业会计人士和召集人。审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。自成立以来，该委员会召开了 9次会议，对发行人的日常经营提供了合理有效的建议。
（2）职责权限
审计委员会职责权限：①提议聘请或更换外部审计机构，是否聘请外部审计机构为公司提供除审计外的其他服务，审核外部审计机构的服务费用并提交董事会审议；②监督公司的内部审计制度及其实施，指导审计部的工作，并听取工作汇报；③负责公司内部审计与外部审计之间的沟通，有权单独召集审计师会议；
④审核公司的财务信息及其披露；⑤检查和评估公司内部控制制度，对重大关联南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 交易进行审计，并发表专项意见；⑥协助董事会战略委员会对正在执行的投资项目等进行风险分析，对公司的潜在风险提出预警，以防范风险的发生；⑦董事会授权的其他事宜。
3、提名委员会
（1）人员组成
提名委员会由顾清泉、丁彩峰、赵伟建、郭俊、葛杰华五名董事组成，其中赵伟建、郭俊、葛杰华为独立董事，郭俊为召集人。提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。自成立以来，该委员会召开了 5次会议，对发行人的日常经营提供了合理有效的建议。
（2）职责权限
提名委员会的职责权限为：①研究董事、总经理的选择标准和程序并提向董事会出建议；②寻找合格的董事和高级管理人员人选；③对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；④董事会授予的其他职权。
4、薪酬与考核委员会
（1）人员组成
薪酬与考核委员会由庆九、王丽红、赵伟建、郭俊、葛杰华五名董事组成，
其中赵伟建、郭俊、葛杰华为独立董事，赵伟建为召集人。薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。自成立以来，该委员会召开了 5次会议，对发行人的日常经营提供了合理有效的经营发展建议。
（2）职责权限
薪酬与考核委员会的主要职责权限：①制定公司董事及高级管理人员的薪酬计划或方案；②审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；；③制定对董事、高级管理人员及公司认为应当激励的其他员工的公司股权激励计划；④董事会授权委托的其他事宜。
二、发行人近三年违法违规行为情况
公司自成立以来，已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 董事会秘书制度等法人治理结构，公司及董事、监事、高级管理人员均遵守国家
法律法规和《公司章程》的规定开展经营活动，不存在违法违规情况。
三、发行人近三年资金占用和为同一控制下企业提供担保的情况
近三年，公司不存在资金被控股股东及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形；不存在为控股股东及其控制的其他企业提供担保的情形，《公司章程》和《对外担保管理办法》已明确对外担保的审批权限和审议程序，从而从制度上规范公司的对外担保行为。
四、管理层对内部控制的自我评估和注册会计师的鉴证意见
（一）管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评估意
见
公司管理层认为，公司已根据实际情况建立了满足公司管理需要的各种内部控制制度，并结合公司的发展需要不断进行改进和提高，相关内部控制制度覆盖了公司业务活动和内部管理的各个方面和环节，并得到了有效执行。公司内部控制制度完整、合理，根据《企业内部控制基本规范》及相关规范于 2014年 6月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
（二）注册会计师对公司内部控制的鉴证意见
2015 年 2 月 4 日，致同会计师事务所(特殊普通合伙)所出具“致同专字
（2015）第 110ZA0224号”《内部控制鉴证报告》，认为：南通醋酸公司于 2014
年 12月 31日在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》建立的与财务报表相关的内部控制。
（三）公司针对其股权结构、行业等特点建立的保证其内控制度
完整合理有效、公司治理完善的具体措施
1、健全的三会制度
发行人建立、健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构、明确了各南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 项议事规则和决策程序，依据《公司法》和《公司章程》的相关规定认真履行各项职责。发行人董事会共计 9名董事，其中陆强新先生与王丽红女士为外部股东委派董事，赵伟健先生、郭俊先生与葛杰华先生为独立董事，董事会成员的设置，可以对公司的经营管理起到优化治理结构的作用；发行人监事会共计 5名监事，其中黄培丰、袁莉萍和沈建华为外部股东委派监事，监事会成员的设置，可以通过监事会加强对公司经营管理的监督作用。
2、完善的内部控制制度
发行人建立了行之有效的内部管理制度，包括《对外担保管理办法》、《对外投资管理办法》、《关联交易管理办法》、《募集资金管理办法》、《内部审计制度》、《财务管理管理制度》、《投资者关系管理办法》、《信息披露管理办法》以及《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》。以上内部控制制度使得发行人的内部管理民主、透明，内部监督和反馈系统健全、有效，从而保障了公司治理的不断完善发展。
3、完善的业务流程控制制度
发行人生产所需部分原料、半成品为危险化学品，在运输、储存、生产环节均存在发生危险化学品事故的风险。为使整个生产过程处于受控状态，发行人已建立了适应其生产特点的业务流程，并在日常生产中予以切实执行，涵盖了研发生产、人员设备等各方面。此外，发行人还制定了较为完善的事故预警和突发事件的应急处理机制，以应对可能发生的意外安全事故。
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 第九节财务会计信息
本章的财务会计数据及有关的分析反映了发行人最近三年经审计的财务状况、经营成果和现金流量情况，以下引用的财务会计数据，非经特别说明，均引自经审计的财务报告。
投资者欲对本公司的财务状况、经营成果和会计政策进行详细的了解，应当认真阅读本招股说明书所附财务报表及附注。
一、财务报表
（一）合并资产负债表
单位：元
项目 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日
流动资产：
货币资金 213,645,869.80 240,661,359.70 265,175,890.04
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
- 4,453,165.50 -
应收票据 92,383,450.78 37,648,802.29 5,354,412.79
应收账款 131,654,195.18 125,828,799.42 108,126,528.99
预付款项 13,565,260.51 15,590,652.19 12,498,088.93
应收利息- - -
应收股利- - -
其他应收款 3,743,266.98 4,376,401.07 6,695,754.52
存货 87,034,333.01 88,621,769.72 92,411,559.69
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产- - -
其他流动资产 8,350,603.1,623,237.87 20,431,298.73
流动资产合计 550,376,979.37 528,804,187.76 510,693,533.69
非流动资产：
可供出售金融资产 7,230,000.00 7,230,000.00 8,436,284.02
持有至到期投资- - -
长期应收款- - -
长期股权投资-
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 投资性房地产- - -
固定资产 606,541,632.04 656,133,734.85 618,660,626.69
在建工程 11,490,015.69 8,463,423.89 12,883,412.25
工程物资- - -
固定资产清理- - -
生产性生物资产- -
油气资产- -
无形资产 69,992,683.64 71,669,416.02 73,298,665.02
开发支出- - -
商誉- - -
长期待摊费用- - -
递延所得税资产 5,166,254.01 2,439,259.96 2,427,455.96
其他非流动资产 1,603,030.52 - -
非流动资产合计 702,023,615.90 745,935,834.72 715,706,443.94
资产总计 1,252,400,595.27 1,274,740,022.48 1,226,399,977.63
流动负债：
短期借款 290,000,000.00 258,000,000.00 264,000,000.00
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
751,560.00 - -
应付票据 40,000,000.00 67,660,000.00 76,230,000.00
应付账款 140,328,423.43 160,831,551.42 119,710,766.34
预收款项 13,250,133.35 8,758,073.38 8,680,203.02
应付职工薪酬 12,799,752.20 12,423,962.41 9,791,865.49
应交税费 9,840,995.23 2,535,370.58 2,529,071.40
应付利息- - -
应付股利- - -
其他应付款 4,390,333.55 4,393,105.24 4,999,599.68
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债 46,601,908.76 70,601,908.76 14,601,908.75
其他流动负债- - -
流动负债合计 557,963,106.52 585,203,971.79 500,543,414.68
非流动负债：
长期借款 32,000,000.00 64,000,000.00 120,000,000.00
应付债券- - -
长期应付款- - -
长期应付职工薪酬
专项应付款- - -
预计负债 800,000.00 800,000.00 -
递延收益 139,647,077.51 154,248,986.27 168,850,895.03
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 递延所得税负债- 695,027.03 -
其他非流动负债-
非流动负债合计 172,447,077.51 219,744,013.30 288,850,895.03
负债合计 730,410,184.03 804,947,985.09 789,394,309.71
股东权益：
股本 76,680,000.00 76,680,000.00 76,680,000.00
资本公积 65,085,587.11 65,085,587.11 65,085,587.11
减：库存股 -
其他综合收益-
专项储备 452,559.77 - 594,049.99
盈余公积 41,357,963.00 41,357,963.00 41,357,963.00
未分配利润 338,414,301.36 286,668,487.28 253,288,067.82
归属于母公司股东权益合计 521,990,411.24 469,792,037.39 437,005,667.92
少数股东权益 -
股东权益合计 521,990,411.24 469,792,037.39 437,005,667.92
负债和股东权益总计 1,252,400,595.27 1,274,740,022.48 1,226,399,977.63
（二）合并利润表
单位：元
项目 2014年度 2013年度 2012年度
一、营业收入 1,423,081,266.73 1,263,564,157.62 1,308,284,031.71
减：营业成本 1,168,536,360.30 1,067,118,962.02 1,127,665,669.59
营业税金及附加 7,635,514.05 5,385,175.09 4,886,172.24
销售费用 32,078,985.10 32,014,440.28 33,323,183.05
管理费用 79,375,977.43 69,592,022.81 58,156,476.60
财务费用 18,624,075.13 29,816,748.31 21,382,076.12
资产减值损失 10,517,222.10 1,677,725.43 1,316,063.39
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
-5,204,725.50 4,453,165.50 -1,761,228.50
投资收益（损失以“-”号填列） 164,365.00 2,137,734.64 2,636,819.57
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 101,272,772.12 64,549,983.82 62,429,981.79
加：营业外收入 18,262,515.41 17,496,425.12 14,454,848.15
其中：非流动资产处置利得 325,716.65
减：营业外支出 1,789,387.97 8,738,083.75 1,150,057.55
其中：非流动资产处置损失 108,400.49
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 117,745,899.56 73,308,325.19 75,734,772.39
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 减：所得税费用 18,075,085.48 10,789,505.73 10,001,564.69
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 99,670,814.08 62,518,819.46 65,733,207.70
归属于母公司股东的净利润 99,670,814.08 62,518,819.46 65,733,207.70
少数股东损益
五、其他综合收益的税后净额- - -
六、综合收益总额 99,670,814.08 62,518,819.46 65,733,207.70
归属于母公司股东的综合收益总额 99,670,814.08 62,518,819.46 65,733,207.70
归属于少数股东的综合收益总额
七、每股收益：
（一）基本每股收益 1.30 0.82 0.86
（二）稀释每股收益
（三）合并现金流量表
单位：元
项目 2014年度 2013年度 2012年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 992,506,873.89 933,121,014.91 960,202,166.45
收到的税费返还 15,088,901.64 32,735,286.55 19,101,270.73
收到其他与经营活动有关的现金 24,724,992.99 6,595,496.54 8,129,821.99
经营活动现金流入小计 1,032,320,768.52 972,451,798.00 987,433,259.17
购买商品、接受劳务支付的现金 687,734,075.65 684,422,909.05 682,214,902.37
支付给职工以及为职工支付的现金 92,906,407.83 76,778,130.21 58,940,209.97
支付的各项税费 53,906,474.19 46,280,545.33 31,194,492.84
支付其他与经营活动有关的现金 52,051,670.10 50,339,466.61 66,804,193.38
经营活动现金流出小计 886,598,627.77 857,821,051.20 839,153,798.56
经营活动产生的现金流量净额 145,722,140.75 114,630,746.80 148,279,460.61
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金
取得投资收益收到的现金 164,365.00 2,137,734.64 2,636,819.57
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 325,716.65 9,293,337.15
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 4,228,126.68 88,969,832.07
投资活动现金流入小计 4,718,208.33 2,137,734.64 100,899,988.79
购建固定资产、无形资产和其他长期资产 62,505,164.79 75,528,194.26 112,109,212.66
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 所支付的现金
投资支付的现金 8,800,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 4,349,559.49 57,343,013.34
投资活动现金流出小计 62,505,164.79 79,877,753.75 178,252,226.00
投资活动产生的现金流量净额-57,786,956.46 -77,740,019.11 -77,352,237.21
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金
取得借款收到的现金 342,743,605.00 296,000,000.00 380,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金 14,800,000.00
筹资活动现金流入小计 342,743,605.00 296,000,000.00 394,800,000.00
偿还债务支付的现金 366,754,630.00 302,000,000.00 350,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 71,073,485.39 53,817,646.01 54,753,354.68
其中：子公司支付给少数股东的现金股利
支付其他与筹资活动有关的现金
其中：子公司减资支付给少数股东的现金
筹资活动现金流出小计 437,828,115.39 355,817,646.01 404,753,354.68
筹资活动产生的现金流量净额-95,084,510.39 -59,817,646.01 -9,953,354.68
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 1,991,962.88 -6,902,171.51 -1,045,746.77
五、现金及现金等价物净增加额-5,157,363.22 -29,829,089.83 59,928,121.95
加：期初现金及现金等价物余额 201,031,800.21 230,860,890.04 170,932,768.09
六、期末现金及现金等价物余额 195,874,436.99 201,031,800.21 230,860,890.04
（四）母公司资产负债表
单位：元
项目 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日
流动资产：
货币资金 178,976,068.70 208,160,281.04 246,113,698.09
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
- 4,182,643.50 -
应收票据 37,471,984.88 4,407,650.86 5,304,412.79
应收账款 112,927,649.72 113,210,709.17 90,341,118.86
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 预付款项 9,301,718.46 12,399,139.03 9,824,851.28
应收利息- - -
应收股利- - -
其他应收款 29,334,988.87 50,677,805.68 47,090,844.53
存货 59,181,530.37 55,434,525.87 60,950,216.82
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产- - -
其他流动资产 8,314,859.52 9,887,350.61 6,729,407.53
流动资产合计 435,508,800.52 458,360,105.76 466,354,549.90
非流动资产： -
可供出售金融资产 7,230,000.00 7,230,000.00 8,436,284.02
持有至到期投资- - -
长期应收款- - -
长期股权投资 81,800,000.00 81,800,000.00 81,800,000.00
投资性房地产- - -
固定资产 422,055,427.03 460,915,163.65 437,198,982.78
在建工程 10,184,470.76 3,695,997.42 6,918,657.02
工程物资- - -
固定资产清理- - -
生产性生物资产- - -
油气资产- - -
无形资产 52,613,788.62 53,883,997.14 55,106,722.28
开发支出- - -
商誉- - -
长期待摊费用- - -
递延所得税资产 1,829,743.66 1,710,809.04 1,718,740.92
其他非流动资产 1,128,880.00 - -
非流动资产合计 576,842,310.07 609,235,967.25 591,179,387.02
资产总计 1,012,351,110.59 1,067,596,073.01 1,057,533,936.92
流动负债：
短期借款 200,000,000.00 198,000,000.00 224,000,000.00
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
719,850.00 - -
应付票据 40,000,000.00 67,660,000.00 70,230,000.00
应付账款 102,050,285.54 116,857,535.41 82,025,569.66
预收款项 4,762,202.31 4,045,471.95 6,770,015.17
应付职工薪酬 11,519,970.93 11,978,191.64 9,724,654.95
应交税费 4,788,763.88 1,050,889.73 2,896,337.48
应付利息- - -
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 应付股利- - -
其他应付款 4,329,629.86 4,418,950.56 4,733,019.57
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债 14,601,908.76 54,601,908.75 14,601,908.75
其他流动负债- - -
流动负债合计 382,772,611.28 458,612,948.04 414,981,505.58
非流动负债： -
长期借款- 40,000,000.00
应付债券- - -
长期应付款- - -
长期应付职工薪酬
专项应付款- - -
预计负债- - -
递延收益 139,647,077.51 154,248,986.28 168,850,895.03
递延所得税负债- 627,396.53 -
其他非流动负债-
非流动负债合计 139,647,077.51 154,876,382.81 208,850,895.03
负债合计 522,419,688.79 613,489,330.85 623,832,400.61
股东权益：
股本 76,680,000.00 76,680,000.00 76,680,000.00
资本公积 66,805,534.34 66,805,534.34 66,805,534.34
减：库存股- - -
其他综合收益
专项储备- - 452,615.11
盈余公积 41,357,963.00 41,357,963.00 41,357,963.00
未分配利润 305,087,924.46 269,263,244.82 248,405,423.86
归属于母公司股东权益合计
489,931,421.80 454,106,742.16 433,701,536.31
少数股东权益
股东权益合计 489,931,421.80 454,106,742.16 433,701,536.31
负债和股东权益总计 1,012,351,110.59 1,067,596,073.01 1,057,533,936.92
（五）母公司利润表
单位：元
项目 2014年度 2013年度 2012年度
一、营业收入 1,083,399,291.41 977,442,529.95 1,148,068,612.64
减：营业成本 892,729,536.34 837,313,185.14 990,463,174.14
营业税金及附加 6,109,165.97 5,379,444.90 4,815,718.56
销售费用 27,151,413.39 26,760,853.74 28,835,963.35
管理费用 64,898,000.04 57,308,177.12 50,102,114.24
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 财务费用 8,718,656.95 15,359,522.25 14,227,745.96
资产减值损失-316,090.54 1,514,810.73 270,378.14
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
-4,902,493.50 4,182,643.50 -935,438.00
投资收益（损失以“-”号填列）
616,205.00 2,156,384.64 1,790,725.07
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“-”
号填列）
79,822,320.76 40,145,564.21 60,208,805.32
加：营业外收入 17,613,538.41 17,072,552.64 14,106,548.15
其中：非流动资产处置利得 325,716.65
减：营业外支出 1,143,516.32 724,817.74 912,000.18
其中：非流动资产处置损失 108,400.49
三、利润总额（亏损总额以
“-”号填列）
96,292,342.85 56,493,299.11 73,403,353.29
减：所得税费用 12,542,663.21 6,497,078.15 9,496,808.12
四、净利润（净亏损以“-”
号填列）
83,749,679.64 49,996,220.96 63,906,545.17
五、其他综合收益的税后净
额
六、综合收益总额
（六）母公司现金流量表
单位：元
项目 2014年度 2013年度 2012年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 818,124,041.06 762,457,991.21 935,803,946.59
收到的税费返还 9,192,151.79 22,944,157.65 10,106,813.51
收到的其他与经营活动有关的现金 44,529,712.60 5,113,936.46 7,631,378.05
经营活动现金流入小计 871,845,905.45 790,516,085.32 953,542,138.15
购买商品、接受劳务支付的现金 595,058,239.72 566,432,297.84 637,879,536.11
支付给职工以及为职工支付的现金 74,760,117.69 61,222,204.62 49,031,185.11
支付的各项税费 35,096,383.90 42,266,432.29 27,908,366.65
支付的其他与经营活动有关的现金 42,547,736.94 38,458,590.13 85,994,455.26
经营活动现金流出小计 747,462,478.25 708,379,524.88 800,813,543.13
经营活动产生的现金流量净额 124,383,427.20 82,136,560.44 152,728,595.02
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金
取得投资收益收到的现金 616,205.00 2,156,384.64 1,790,725.07
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 325,716.65 9,293,337.15
收到其他与投资活动有关的现金 2,628,126.68 85,981,809.72
投资活动现金流入小计 3,570,048.33 2,156,384.64 97,065,871.94
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 39,703,723.69 49,151,173.68 73,395,683.86
投资支付的现金 8,800,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 2,749,559.49 57,343,013.34
投资活动现金流出小计 39,703,723.69 51,900,733.17 139,538,697.20
投资活动产生的现金流量净额-36,133,675.36 -49,744,348.53 -42,472,825.26
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金 200,000,000.00 198,000,000.00 325,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金 14,800,000.00
筹资活动现金流入小计 200,000,000.00 198,000,000.00 339,800,000.00
偿还债务支付的现金 238,000,000.00 224,000,000.00 335,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 60,813,647.66 45,009,816.57 47,651,876.20
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 298,813,647.66 269,009,816.57 382,651,876.20
筹资活动产生的现金流量净额-98,813,647.66 -71,009,816.57 -42,851,876.20
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响 1,637,810.16 -5,050,371.88 -568,029.89
五、现金及现金等价物净增加额-8,926,085.66 -43,667,976.54 66,835,863.67
加：期初现金及现金等价物余额 170,430,721.55 214,098,698.09 147,262,834.42
六、期末现金及现金等价物余额 161,504,635.89 170,430,721.55 214,098,698.09
二、会计报表审计意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）接受公司的委托，对公司2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日的合并及公司资产负债表，2012年度、2013南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 年度、2014年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具了标准无保留意见的“致同审字（2015）第110ZA0522号”《审计报告》。
三、财务报表的编制基础与合并财务报表范围及变化情况
（一）财务报表的编制基础
本申报财务报表按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定（统称“企业会计准则”）编制。此外，本公司还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号—财务报告的一般规定》（2014 年修订）披露有关财务信息。
本公司财务报表以持续经营为基础列报。
（二）合并财务报表的编制方法
合并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由本公司编制。在编制合并财务报表时，本公司和子公司的会计政策和会计期间要求保持一致，公司间的重大交易和往来余额予以抵销。
在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，视同该子公司以及业务自同受最终控制方控制之日起纳入本公司的合并范围，将其自同受最终控制方控制之日起的经营成果和现金流量纳入合并利润表和合并现金流量表中。
因非同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，将该子公司以及业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量表。
子公司的股东权益中不属于本公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并资产负债表中股东权益项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，其余额仍冲减少数股东权益。
对于购买子公司少数股权或因处置部分股权投资但没有丧失对该子公司控制权的交易，作为权益性交易核算，调整归属于母公司所有者权益和少数股东权南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 益的账面价值以反映其在子公司中相关权益的变化。少数股东权益的调整额与支付/收到对价的公允价值之间的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
（三）合并财务报表范围及变化情况
1、合并报表范围
报告期内，本公司纳入合并报表范围的控股子公司如下：
序号公司名称注册资本（万元）持股比例表决权比例
1 南通天泓国际贸易有限公司 100.00 100.00% 100.00%
2 南通立洋化学有限公司 8,000.00 100.00% 100.00%
2、合并报表范围的变化情况
报告期内，合并报表范围未发生变化。
四、主要会计政策和会计估计
（一）收入确认和计量的具体方法
1、一般原则
（1）销售商品
在已将商品所有权上的主要风险或报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，本公司确认商品销售收入的实现。
（2）提供劳务
对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，本公司于资产负债表日按完工百分比法确认收入。
劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：（1）收入的金额能够可靠
地计量；（2）相关的经济利益很可能流入企业；（3）交易的完工程度能够可靠地
确定；（4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
（3）让渡资产使用权
与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，本公司确认收入。
2、收入确认的具体方法
本公司收入确认根据销售区域不同区分为内销和外销，内销收入以货物发出、客户确认收到后确认；外销收入以货物发出、取得客户收货单或报关装船取得交货提单后确认。
（二）金融工具的核算和计量方法
金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。
1、金融工具的确认和终止确认
本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。
金融资产满足下列条件之一的，终止确认：（1）收取该金融资产现金流量的
合同权利终止；（2）该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条
件。
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。本公司（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。
2、金融资产分类和计量
本公司的金融资产于初始确认时分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、应收款项、可供出售金融资产。金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 用计入其初始确认金额。
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。
（2）持有至到期投资
持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。持有至到期投资采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失，均计入当期损益。
（3）应收款项
应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包括应收账款和其他应收款等。应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
（4）可供出售金融资产
可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除上述金融资产类别以外的金融资产。可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，其折溢价采用实际利率法摊销并确认为利息收入。除减值损失及外币货币性金融资产的汇兑差额确认为当期损益外，可供出售金融资产的公允价值变动确认为其他综合收益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。与可供出售金融资产相关的股利或利息收入，计入当期损益。
对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按成本计量。
3、金融负债分类和计量
本公司的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金融负债。对于未划分为以公允价值计量且其变动计入当南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 期损益的金融负债的，相关交易费用计入其初始确认金额。
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债，按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。
（2）其他金融负债
与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。
（3）金融负债与权益工具的区分
金融负债，是指符合下列条件之一的负债：①向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务。②在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务。③将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同，且企业根据该合同将交付可变数量的自身权益工具。④将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同，但以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产的衍生工具合同除外。
权益工具，是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中剩余权益的合同。
如果本公司不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合同义务符合金融负债的定义。
如果一项金融工具须用或可用本集团自身权益工具进行结算，需要考虑用于结算该工具的本集团自身权益工具，是作为现金或其他金融资产的替代品，还是为了使该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前者，该工具是本集团的金融负债；如果是后者，该工具是本集团的权益工具。
4、衍生金融工具及嵌入衍生工具
本公司衍生金融工具包括远期外汇合约、货币汇率互换合同、利率互换合同及外汇期权合同等。初始以衍生交易合同签订当日的公允价值进行计量，并以其公允价值进行后续计量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产，公允南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 价值为负数的确认为一项负债。因公允价值变动而产生的任何不符合套期会计规定的利得或损失，直接计入当期损益。
对包含嵌入衍生工具的混合工具，如未指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系，且与嵌入衍生工具条件相同，单独存在的工具符合衍生工具定义的，嵌入衍生工具从混合工具中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。如果无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍生工具进行单独计量，则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。
5、金融工具的公允价值
公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。
本公司以公允价值计量相关资产或负债，假定出售资产或者转移负债的有序交易在相关资产或负债的主要市场进行；不存在主要市场的，本公司假定该交易在相关资产或负债的最有利市场进行。主要市场（或最有利市场）是本公司在计量日能够进入的交易市场。本公司采用市场参与者在对该资产或负债定价时为实现其经济利益最大化所使用的假设。
存在活跃市场的金融资产或金融负债，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。
以公允价值计量非金融资产的，考虑市场参与者将该资产用于最佳用途产生经济利益的能力，或者将该资产出售给能够用于最佳用途的其他市场参与者产生经济利益的能力。
本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，优先使用相关可观察输入值，只有在可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。
在财务报表中以公允价值计量或披露的资产和负债，根据对公允价值计量整体而言具有重要意义的最低层次输入值，确定所属的公允价值层次：第一层次输入值，是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；第二层次输入值，是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值；第三层次输入值，是相关资产或负债的不可观察输入值。
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 每个资产负债表日，本公司对在财务报表中确认的持续以公允价值计量的资产和负债进行重新评估，以确定是否在公允价值计量层次之间发生转换。
6、金融资产减值
除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。
金融资产发生减值的客观证据，包括下列可观察到的情形：（1）发行方或债
务人发生严重财务困难；（2）债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违
约或逾期等；（3）本公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的
债务人作出让步；（4）债务人很可能倒闭或者进行其他财务重组；（5）因发行方
发生重大财务困难，导致金融资产无法在活跃市场继续交易；（6）无法辨认一组
金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，包括：-该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化；-债务人所在国家或地区经济出现了可能导致该组金融资产无法支付的状况；（7）债务人经营
所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本；（8）权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌，
如权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其初始投资成本超过 50%（含50%）或低于其初始投资成本持续时间超过 12个月（含 12个月）。低于其初始投资成本持续时间超过 12个月（含 12个月）是指，权益工具投资公允价值月度均值连续 12个月均低于其初始投资成本
（9）其他表明金融资产发生减值的客观证据。
以摊余成本计量的金融资产
如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记金额计入当期损益。预计未来现金流量现值，按照该金融资产原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值。
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认减值损失，计入当期损益。对单项金额不重大的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
本公司对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
可供出售金融资产
如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。
对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。
以成本计量的金融资产
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。发生的减值损失一经确认，不得转回。
7、金融资产转移
金融资产转移，是指将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方（转入方）。
本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 认该金融资产。
本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
8、金融资产和金融负债的抵销
当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。
（三）应收款项
应收款项包括应收账款、其他应收款。
1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
本公司单项金额重大的判断依据或金额标准：期末余额达到 100 万元（含100万元）以上的应收款项为单项金额重大的应收款项。
单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，有客观证据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
单项金额重大经单独测试未发生减值的应收款项，再按组合计提坏账准备。
2、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由涉诉款项、客户信用状况恶化的应收款项
坏账准备的计提方法根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备
3、按组合计提坏账准备的应收款项
经单独测试后未减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款项）以及未单独测试的单项金额不重大的应收款项，按以下信用风险组合计提坏账准备。
组合类型确定组合的依据按组合计提坏账准备的计提方法
账龄组合账龄状态账龄分析法
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 应收出口退税款资产类型以历史损失率为基础
合并范围内关联方应收款项资产类型以历史损失率为基础
对账龄组合，采用账龄分析法计提坏账准备的比例如下：
账龄应收账款计提比例（%）其他应收款计提比例（%）
1年以内 5 5
1至 2年 10 10
2至 3年 30 30
3至 4年 50 50
4至 5年 80 80
5年以上 100 100
公司合并范围内关联方应收款项及应收出口退税款历史损失率为零。
（四）存货的核算方法
1、存货的分类
本公司存货分为原材料、在产品、半成品、产成品、委托加工物资、低值易耗品等。
2、发出存货的计价方法
本公司存货取得时按实际成本计价。原材料、在产品、半产品、产成品、委托加工物资等发出时采用加权平均法计价。
3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备，资产负债表日，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。
4、存货的盘存制度
本公司存货盘存制度采用永续盘存制。
5、低值易耗品的摊销方法
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 本公司低值易耗品于领用时采用一次转销法摊销。
（五）持有待售及终止经营
同时满足下列条件的非流动资产（不包括金融资产及递延所得税资产）或处置组应当确认为持有待售：该非流动资产或处置组必须在其当前状况下仅根据出售此类非流动资产或处置组的惯常条款即可立即出售；本集团已经就处置该非流动资产或处置组作出决议，如按规定需得到股东批准的，应当已经取得股东大会或相应权力机构的批准；本集团已经与受让方签订了不可撤销的转让协议；该项转让将在一年内完成。
持有待售的资产包括单项资产和处置组。在特定情况下，处置组包括企业合并中取得的商誉等。
持有待售的非流动资产和持有待售的处置组中的资产不计提折旧或进行摊销，按照账面价值与公允价值减去处置费用后的净额孰低进行计量，并列报为“划分为持有待售的资产”。持有待售的处置组中的负债，列报为“划分为持有待售的负债”。
某项非流动资产或处置组被划归为持有待售，但后来不再满足持有待售的非流动资产的确认条件，企业应当停止将其划归为持有待售，并按照下列两项金额中较低者计量：①该资产或处置组被划归为持有待售之前的账面价值，按照其假定在没有被划归为持有待售的情况下原应确认的折旧、摊销或减值进行调整后的金额；②决定不再出售之日的再收回金额。
终止经营，是指满足下列条件之一的已被企业处置或被企业划归为持有待售的、在经营和编制财务报表时能够单独区分的组成部分：①该组成部分代表一项独立的主要业务或一个主要经营地区。②该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个主要经营地区进行处置计划的一部分。③该组成部分是仅仅为了再出售而取得的子公司。
（六）长期股权投资
本公司长期股权投资包括对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 以及对合营企业的权益性投资。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，为本公司的联营企业。
1、投资成本确定
对于企业合并形成的长期股权投资：同一控制下企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额作为投资成本；非同一控制下企业合并取得的长期股权投资，按照合并成本作为长期股权投资的投资成本。
对于以企业合并以外的其他方式取得的长期股权投资：支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本；发行权益性证券取得的长期股权投资，以发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
2、后续计量及损益确认方法
本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合营企业的投资采用权益法核算。
采用成本法核算的长期股权投资，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为投资收益计入当期损益。
采用权益法核算的长期股权投资，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，对长期股权投资的账面价值进行调整，差额计入投资当期的损益。
采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，并按照本公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。
因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 成控制的，按照原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应当转入改按权益法核算的当期损益。
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权应当改按《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》进行会计处理，在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，应当在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；原股权投资相关的其他所有者权益变动转入当期损益。
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。
本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算归属于本公司的部分，在抵销基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。
对于 2007年 1月 1日之前已经持有的对联营企业及合营企业的长期股权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，在扣除按原剩余期限直线法摊销的股权投资借方差额后，确认投资损益。
3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。在判断是否存在共同控制时，首先判断所有参与方或参与方组合是否集体控制该安排，如果所有参与方或一组参与方必须一致行动才能决定某项安排的相关活动，则认为所有参与方或一组参与方集体控制该安排。其次再判断该安排相关活动的决策是否必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。如果存在两个或两个以上的参与方组合能南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 够集体控制某项安排的，不构成共同控制。判断是否存在共同控制时，不考虑享有的保护性权利。
重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，考虑投资方直接或间接持有被投资单位的表决权股份以及投资方及其他方持有的当期可执行潜在表决权在假定转换为对被投资方单位的股权后产生的影响，包括被投资单位发行的当期可转换的认股权证、股份期权及可转换公司债券等的影响。
当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位 20%（含 20%）以上但低于50%的表决权股份时，除非有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响外，均确定对被投资单位具有重大影响；本公司拥有被投资单位 20%（不含）以下的表决权股份，一般不认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确证据表明该种情况下能够参与被投资单位的生产经营决策，形成重大影响。
4、持有待售的权益性投资
对联营企业或合营企业的权益性投资全部或部分分类为持有待售资产的，相关会计处理见“（五）持有待售及终止经营”。。
对于未划分为持有待售资产的剩余权益性投资，采用权益法进行会计处理。
已划分为持有待售的对联营企业或合营企业的权益性投资，不再符合持有待售资产分类条件的，从被分类为持有待售资产之日起采用权益法进行追溯调整。
5、减值测试方法及减值准备计提方法
对子公司、联营企业及合营企业的投资，本公司计提资产减值的方法见“（十五）资产减值”。
（七）固定资产
1、固定资产确认条件
本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。
与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 可靠地计量时，固定资产才能予以确认。
本公司固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。
2、各类固定资产的折旧方法
本公司采用年限平均法计提折旧。固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧，终止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值，本公司确定各类固定资产的年折旧率如下：
固定资产类别折旧年限残值率（%）年折旧率（%）
房屋及构筑物 20年 5 4.75
机器设备 10年 5 9.50
运输设备 5年 5 19.00
电子设备及其他 5年 5 19.00
其中，已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算确定折旧率。
固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法见“（十五）资产减值”
每年年度终了，本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值。
3、融资租入固定资产的认定依据、计价方法
当本公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时，确认为融资租入固定资产：
（1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给本公司。
（2）本公司有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行
使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权。
（3）即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。
（4）本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日
租赁资产公允价值。
（5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司才能使用。
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为入账价值。最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊。
融资租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。
4、大修理费用
本公司对固定资产进行定期检查发生的大修理费用，有确凿证据表明符合固定资产确认条件的部分，计入固定资产成本，不符合固定资产确认条件的计入当期损益。固定资产在定期大修理间隔期间，照提折旧。
（八）无形资产的计价和摊销方法
本公司无形资产包括土地使用权、软件。
无形资产按照成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命为有限的，自无形资产可供使用时起，采用能反映与该资产有关的经济利益的预期实现方式的摊销方法，在预计使用年限内摊销；无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产，不作摊销。
使用寿命有限的无形资产摊销方法如下：
类别使用寿命摊销方法备注
土地使用权 50年、40年直线法
软件 3年直线法
本公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，与以前估计不同的，调整原先估计数，并按会计估计变更处理。
资产负债表日，预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益。
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 （九）在建工程
本公司在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项必要工程支出、工程达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。
在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。
（十）借款费用
1、借款费用资本化的确认原则
本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。借款费用同时满足下列条件的，开始资本化：
（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的
资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
（2）借款费用已经发生；
（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动
已经开始。
2、借款费用资本化期间
本公司购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3个月的，暂停借款费用的资本化；正常中断期间的借款费用继续资本化。
3、借款费用资本化率以及资本化金额的计算方法
专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。
（十一）外币业务
本公司发生外币业务，按与交易发生日的近似汇率折算为记账本位币金额。
资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益；对以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算；对以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，计入当期损益。
（十二）研究开发支出
本公司将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。
研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。
开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能予以资本化，即：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出计入当期损益。
本公司研究开发项目在满足上述条件，通过技术可行性及经济可行性研究，形成项目立项后，进入开发阶段。
已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日转为无形资产。
（十三）政府补助
政府补助在满足政府补助所附条件并能够收到时确认。
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 对于货币性资产的政府补助，按照收到或应收的金额计量。其中，存在确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金时，可以按照应收的金额计量，否则应当按照实际收到的金额计量。对于非货币性资产的政府补助，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额 1元计量。
与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助；除此之外，作为与收益相关的政府补助。
对于政府文件未明确规定补助对象的，能够形成长期资产的，与资产价值相对应的政府补助部分作为与资产相关的政府补助，其余部分作为与收益相关的政府补助；难以区分的，将政府补助整体作为与收益相关的政府补助。
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用期限内平均分配，计入当期损益；与收益相关的政府补助，如果用于补偿已发生的相关费用或损失，则计入当期损益，如果用于补偿以后期间的相关费用或损失，则计入递延收益，于费用确认期间计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。
（十四）递延所得税资产、递延所得税负债
所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的递延所得税计入所有者权益外，均作为所得税费用计入当期损益。
本公司根据资产、负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税。
各项应纳税暂时性差异均确认相关的递延所得税负债，除非该应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的：
1、商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始
确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 所得额；
2、对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该
暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非该可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的：
1、该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳
税所得额；
2、对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同
时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
于资产负债表日，本公司对递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响。
于资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
（十五）资产减值
本公司对子公司、联营企业和合营企业的长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等（存货、递延所得税资产、金融资产除外）的资产减值，按以下方法确定：
本公司于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。
当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于本公司确定的报告分部。
减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，确认商誉的减值损失。
资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
（十六）安全生产费
本公司根据财政部、国家安全生产监督管理总局下发的《企业安全生产费用提取和使用管理办法》的通知》（财企【2012】16号）的相关规定计提安全生产费。
安全生产费具体提取标准以上年度危险品实际营业收入为计提依据，新建企业和投产不足一年的企业以当年实际营业收入为提取依据，采取超额累退方式按照以下标准逐月提取：
1、全年实际销售收入在 1,000万元及以下的，按照 4%提取；
2、全年实际销售收入在 1,000 万元至 10,000 万元（含）的部分，按照 2%
提取；
3、全年实际销售收入在 10,000 万元至 100,000 万元（含）的部分，按照
0.5%提取；
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 4、全年实际销售收入在 100,000万元以上的部分，按照 0.2%提取。
提取的安全生产费用及维简费计入相关产品的成本或当期损益，同时计入“专项储备”科目。
提取的安全生产费按规定范围使用时，属于费用性支出的，直接冲减专项储备。形成固定资产的，先通过“在建工程”科目归集所发生的支出，待安全项目完工达到预定可使用状态时确认为固定资产；同时，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧。该固定资产在以后期间不再计提折旧。
（十七）税项及享受的优惠政策
报告期内，公司主要税种和税率如下表所示：
税种计税依据法定税率
企业所得税应纳税所得额 25%
增值税应税收入 17%
营业税应税收入 3%、2%
城市维护建设税应纳流转税额 7%、5%
【注】：子公司立洋化学城市维护建设税税率为应纳流转税额的 5%。
不同纳税主体的具体企业所得税税率如下：
纳税主体名称所得税税率
本公司 15%
立洋化学 25%
天泓国贸 25%
本公司于 2010年 12月 13日获得了江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局和江苏省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为：GR201032000809，有效期为三年。根据《高新技术企业认定管理办法》及《中华人民共和国企业所得税法》等有关规定，本公司自获得高新技术企业认定后三年内（含 2010年）企业所得税按 15%计缴。
本公司于 2013年 12月 11日通过了高新技术企业复审并获得了江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局和江苏省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为：GF201332000580，有效期为三年。根据《高新技术企业认定管理办法》及《中华人民共和国企业所得税法》等有关规定，本公南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 司自获得高新技术企业认定后三年内（含 2013年）企业所得税按 15%计缴。
（十八）主要会计政策、会计估计的变更
1、主要会计政策变更
2014年 1月至 7月，财政部发布了《企业会计准则第 39号——公允价值计量》、《企业会计准则第 40号——合营安排》和《企业会计准则第 41号——在其他主体中权益的披露》，修订了《企业会计准则第 2号——长期股权投资》、《企业会计准则第 9号——职工薪酬》、《企业会计准则第 30号——财务报表列报》、《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》和《企业会计准则第 37号——金融工具列报》，除企业会计准则第 37号在 2014年年度及以后期间的财务报告中使用外，上述其他准则于 2014年 7月 1日（施行日）起施行。
除下列事项外，其他因会计政策变更导致的影响不重大。
会计政策变更的内容和原因
审批程序
受影响的报表项目
影响金额
2013年度 2012年度
根据《企业会计准则第 2号——长期股权投资》的要求：对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资，按《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》进行处理。
董事会
①长期股权投资
②可供出售金额资产
-7,230,000.00
7,230,000.00
-8,436,284.02
8,436,284.02
根据《企业会计准则第 30号——财务报表列报》的要求：
明确递延收益报表项目及流动性划分要求。
董事会
③一年内到期的非流动负债
④递延收益
⑤其他非流动负债
14,601,908.76
154,248,986.27
-168,850,895.03
14,601,908.75
168,850,895.03
-183,452,803.78
上述会计政策变更对报告期内的净资产、净利润等均没有任何影响。
2、主要会计估计变更
本公司报告期内重要会计估计未发生变更。
五、经注册会计师核验的非经常性损益情况
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司近三年的非经常性损益进行了南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 核验，并出具了“致同专字（2015）第 110ZA0225号”《非经常性损益审核报告》。
公司在报告期内的非经常性损益明细情况如下：
单位：元
项目
金额
2014年度 2013年度 2012年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分
217,316.16
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外；
17,636,408.76 16,887,488.75 14,127,999.17
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益
-5,204,725.50 4,453,165.50 -1,761,228.50
处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
-135,635.00 1,425,260.00 1,530,017.50
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出
-181,904.69 414,263.16 97,304.55
其他符合非经常性损益定义的损益项目
-78,414.50 -7,691,940.87 394,327.43
非经常性损益总额 12,253,045.23 15,488,236.54 14,388,420.15
减：非经常性损益的所得税影响数-297,056.45 -490,670.47 786,732.56
非经常性损益净额 12,550,101.68 15,978,907.01 13,601,687.59
减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数
归属于公司普通股股东的非经常性损益
12,550,101.68 15,978,907.01 13,601,687.59
六、最近一期末的主要资产
（一）固定资产
截至 2014年 12月 31日，公司固定资产净额为 606,541,632.04元，具体构
成情况如下：
单位：元
固定资产类别
原值累计折旧减值准备净额
折旧年限（年）
房屋建筑物 253,137,926.79 29,916,175.18 - 223,221,751.61 20
机器设备 526,293,722.48 140,585,257.44 10,182,489.53 375,525,975.51 10
运输工具 7,837,655.31 4,203,378.10 - 3,634,277.21 5
电子设备及其他
6,561,455.71 2,401,828.00 - 4,159,627.71 5
合计 793,830,760.29 177,106,638.72 10,182,489.53 606,541,632.04 —
截至 2014年 12月 31日，账面价值为 124,500,214.48元的固定资产已用于
抵押借款。
（二）可供出售金融资产
（1）2014年 12月 31日可供出售金融资产情况
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 单位：元
项目账面余额减值准备账面价值
可供出售权益工具 7,543,285.00 313,285.00 7,230,000.00
其中：按成本计量 7,543,285.00 313,285.00 7,230,000.00
（2）截至 2014年 12月 31日，采用成本计量的可供出售权益工具明细如下：
单位：元
被投资单位名称
账面余额减值准备持股比例（%）本期现金分红
江苏绿利来股份有限公司
313,285.00 313,285.00 0.39
南通国信投资担保有限公司
5,000,000.00 — 5.00 300,000.00
江苏银行股份有限公司
2,230,000.00 — 0.09 —
合计 7,543,285.00 313,285.00 — 300,000.00
（三）无形资产
截至2014年12月31日，公司无形资产账面价值为69,992,683.64元，具体构
成情况如下：
无形资产种类取得方式初始金额（元）
摊销年限
确定依据
账面净值（元）
土地使用权出让 80,440,067.76 土地使用年限 69,948,903.99
软件使用权购买 141,880.34 — 43,779.65
合计— 80,581,948.10 — 69,992,683.64
截至2014年12月31日，与上述固定资产抵押相关联土地使用权66,646,896.01
元同时进行抵押。
七、最近一期末的主要债项
（一）短期借款
截至 2014年 12月 31日，本公司短期借款明细情况如下：
单位：元
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 借款类别期末余额
抵押借款 60,000,000.00
保证借款 90,000,000.00
信用借款 140,000,000.00
合计 290,000,000.00
截至 2014年 12月 31日，本公司无逾期借款及获得展期的已到期短期借款。
（二）应付票据
截至 2014年 12月 31日，公司应付票据余额为 40,000,000.00元，全部为
银行承兑汇票。
（三）应付账款
截至 2014年 12月 31日，本公司应付账款分账龄明细情况如下：
单位：元
项目金额
货款 102,930,574.58
工程及设备款 25,826,851.48
运输费 11,570,997.37
合计 140,328,423.43
截止 2014年 12月 31日，一年以内的应付账款占比为 89.91%，且应付账款
期末余额中无应付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。
（四）应付职工薪酬
截至 2014年 12月 31日，本公司应付职工薪酬明细情况如下：
单位：元
项目期末余额
工资、奖金、津贴和补贴 12,142,533.98
职工福利-
住房公积金-
工会经费和职工教育经费 657,218.22
合计 12,799,752.20
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 应付职工薪酬中无拖欠性质的金额。
（五）应交税费
截至 2014年 12月 31日，本公司应交税费明细情况如下：
单位：元
税项期末余额
增值税 275,515.85
企业所得税 7,015,462.78
城市维护建设税 837,032.08
教育费附加 614,183.84
个人所得税 70,841.50
土地使用税 470,260.16
房产税 448,836.18
其他 108,862.84
合计 9,840,995.23
（六）其他应付款
截至 2014年 12月 31日，本公司其他应付款明细情况如下：
单位：元
账龄期末余额
1年以内 3,585,479.83
1－2年 3,911.20
2－3年 1,481.20
3年以上 799,461.32
合计 4,390,333.55
期末其他应付款中无应付持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东或其他关联方款项。
（七）一年内到期的非流动负债
截至 2014年 12月 31日，本公司一年内到期的非流动负债情况如下：
单位：元
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 项目 2014年 12月 31日
一年内到期的长期借款 32,000,000.00
一年内到期的递延收益 14,601,908.76
合计 46,601,908.76
一年内到期的长期借款全部为抵押借款。
（八）长期借款
截至 2014年 12月 31日，本公司长期借款明细情况如下：
单位：元
借款类别 2014年 12月 31日
抵押借款 64,000,000.00
减：一年内到期的长期借款 32,000,000.00
合计 32,000,000.00
期末本公司无逾期未还借款。
八、所有者权益变动情况
报告期内，公司所有者权益变动情况如下：
单位：元
项目 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日
股本 76,680,000.00 76,680,000.00 76,680,000.00
资本公积 65,085,587.11 65,085,587.11 65,085,587.11
专项储备 452,559.77 — 594,049.99
盈余公积 41,357,963.00 41,357,963.00 41,357,963.00
未分配利润 338,414,301.36 286,668,487.28 253,288,067.82
归属于母公司股东权益合计 521,990,411.24 469,792,037.39 437,005,667.92
少数股东权益———
股东权益合计 521,990,411.24 469,792,037.39 437,005,667.92
（一）股本
报告期内，公司股本变动情况详见本招股说明书“第四节发行人基本情况”之“三、公司设立以来股本形成及其变化情况”。
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 （二）资本公积
报告期内各期末资本公积金的明细情况如下表所示：
单位：元
项目 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日
股本溢价 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00
其他资本公积 15,085,587.11 15,085,587.11 15,085,587.11
合计 65,085,587.11 65,085,587.11 65,085,587.11
（三）盈余公积
单位：元
项目 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日
法定盈余公积 41,357,963.00 41,357,963.00 41,357,963.00
合计 41,357,963.00 41,357,963.00 41,357,963.00
公司法定盈余公积累计额超过公司注册资本的百分之五十，2012 年、2013年、2014年不再提取。
（四）未分配利润
报告期内各期未分配利润的明细情况如下：
单位：元
项目 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日
年初未分配利润 286,668,487.28 253,288,067.82 187,554,860.12
加：本年净利润 99,670,814.08 62,518,819.46 65,733,207.70
减：提取法定盈余公积
———
应付普通股股利
47,925,000.00 29,138,400.00 —
期末未分配利润 338,414,301.36 286,668,487.28 253,288,067.82
九、现金流量情况
报告期内，本公司的合并现金流量基本情况如下：
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 单位：元
项目 2014年度 2013年度 2012年度
经营活动产生的现金流量净额 145,722,140.75 114,630,746.80 148,279,460.61
投资活动产生的现金流量净额-57,786,956.46 -77,740,019.11 -77,352,237.21
筹资活动产生的现金流量净额-95,084,510.39 -59,817,646.01 -9,953,354.68
汇率变动对现金及现金等价物的影响
1,991,962.88 -6,902,171.51 -1,045,746.77
现金及现金等价物净增加额-5,157,363.22 -29,829,089.83 59,928,121.95
期末现金及现金等价物余额 195,874,436.99 201,031,800.21 230,860,890.04
本公司在报告期内不存在不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。
十、重大或有事项、承诺事项、期后事项及其他重要事项
（一）或有事项
1、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响
截至 2014年 12月 31日，本公司除母子公司间担保外，无其他对外担保情况。母子公司之间担保参见“第六节、同业竞争和关联交易之二（二）”。
2、开出信用证
本公司 2014 年 4 月 11 日于江苏银行港闸支行开立美元信用证，金额259,200.00美元，交纳保证金 1,100,000.00元，截至 2014年 12月 31日信用
证已全部使用；2014 年 11 月 11 日于江苏银行港闸支行开立美元信用证，金额244,800.00美元，交纳保证金 200,000.00元，截至 2014年 12月 31日信用证
保证金未使用金额 244,800.00美元。
3、截至 2014年 12月 31日，本公司不存在其他应披露的或有事项。
（二）承诺事项
截至 2014年 12月 31日，本公司不存在应披露的承诺事项。
（三）期后事项
1、资产负债表日后利润分配情况说明
公司第五届第九次董事会审议通过《关于公司 2014 年度利润分配方案的议南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 案》拟按每股 0.50元向股东分配利润 3,834.00万元。
2、截至 2015年 2月 4日，本公司不存在其他应披露的资产负债表日后事项。
（四）其他重要事项
2008年 2月 4日，南通市人民政府通过了专题会议纪要第 10号《关于南通醋酸化工股份有限公司搬迁有关问题的会议纪要》：“实施醋酸化工搬迁，有利于改善唐闸地区的人居环境??有利于唐闸地区的城市建设”。会议同意公司实施如下搬迁方案：①选取部分新领域精细化学品项目搬迁至市经济技术开发区化工园内；②选取部分精细化工产品项目搬迁至如东县洋口化工园区；③淘汰一批市场竞争力不强、生产工艺落后、附加值低的产品。2008 年 11 月 18 日，在南通市经济贸易委员会、南通市财政局、南通市人民政府国有资产监督管理委员会的鉴证下，南通产业控股集团有限公司与公司签订了《企业搬迁合同》，搬迁补偿和奖励费用总计 31,731.48万元，其中：搬迁补偿款 30,666.48万元，奖励总
费用 1065万元；后补充签订《协议》，增加搬迁补偿款 278.07万元，累计应给
予搬迁补偿款 32,009.55万元。公司收到的搬迁补偿款在专项应付款核算，截止
2012年 4月底，公司已整体搬迁至新厂区，实际累计收到搬迁补偿款 32,003.55
万元，差额 6 万元为扣除的搬迁安全补贴款（2009 年公司搬迁过程中发生一起安全事故导致扣款）。根据文件规定，搬迁补偿款应用于公司搬迁过程中发生的资产损失补偿、资产重建及搬迁过程中发生的费用，截止 2012年 12月 31日，对搬迁和重建过程中发生的资产损失及有关费用性支出累计补偿 13,150.47 万
元，其中：补偿固定资产损失 9,523.83万元，补偿无形资产-土地损失 1,782.27
万元，补偿费用性支出 1,844.37万元；对新建资产累计补偿 18,853.08万元，
转入递延收益，其中：与新建房屋建筑物相关递延收益 5,226.29 万元，与设备
购置相关递延收益 10,929.26万元，与土地购置相关递延收益 2,697.53万元。
公司累计收到的搬迁补偿款扣除补偿资产损失、有关费用性支出及应转入递延收益的金额后，无余额。
1、发行人厂区搬迁的具体过程，新厂区土地取得情况，老厂区原有土地、
厂房、设备的处置情况，新厂区生产线的投产、达产以及老厂区停产的衔接情况。
（1）发行人厂区搬迁的具体过程
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 2007 年 12 月 21 日，南通市经济贸易委员会向醋酸化工出具了《企业投资项目备案通知书》（备案号：3206000707664），对醋酸化工搬迁改造项目予以备案。
南通万隆会计师事务所有限公司受南通工贸国有资产经营有限公司委托，对搬迁资产进行了评估，经评估，截至评估基准日 2007年 10月 31日，建筑物资产的在用价值为 8,543.53万元，设备类资产的重置价值为 35,732.61万元，国
有土地使用权及征用土地的取得成本为 1,263.59万元。
2007 年 12 月 26 日，南通市国资委出具了《关于南通醋酸化工股份有限公司资产评估项目核准意见的批复》（通国资发[2007]109号），批复了上述资产评估报告。
2008 年 2 月 4 日，南通市人民政府《关于南通醋酸化工股份有限公司搬迁有关问题的会议纪要》（市政府 2008年第 10号专题会议纪要），明确了醋酸化工的搬迁方案和搬迁补偿和奖励费用等，并淘汰一批市场竞争力不强、生产工艺落后、附加值低的产品。
2008年 11月 18日，醋酸化工与南通产控签订了《企业搬迁合同》，对醋酸化工整体搬迁进行约定，约定醋酸化完成全部搬迁及新厂区开工投产，南通产控给予醋酸化工搬迁补偿、补贴总额为 31,731.48万元。
2009年初，发行人开始搬迁。2012年 4月发行人完成移交手续。
（2）新厂区土地取得情况，老厂区原有土地、厂房、设备的处置情况
2007年 9月 10日，发行人通过出让方式在南通市如东县取得一处“东国用
（2007）第 510075 号”土地使用权，作为立洋化学生产经营所需配套的生活用
地。2007年 10月 18日，立洋化学通过出让方式取得了“东国用（2007）第 510078
号”土地使用权证，该处土地位于如东县洋口镇化学工业园，面积 185,755.00M2。
2008年 12月 3日，醋酸化工以出让方式取得位于南通市农场中心河南、江山路北的一处土地使用权，2009年 7月 9日，醋酸化工取得核发了“通开国用（2009）
第 0305012号”土地使用权证。
（3）老厂区原有土地、厂房、设备的处置情况
发行人老厂区于 2011年 11月底全面停产，本次拆迁后老厂区的土地已经按照发行人与相关拆迁部门签订的相关协议交由有关部门处理。
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 在 2012年 4月底发行人完成“交房交地撤住户”，土地由南通市国资委、市经信委、市安监局、市财政局等一同完成交接验收。
对于老厂区原有设备中具备生产能力的部分设备分别搬迁至新厂区继续使用，不具备使用条件的设备，报废处理。
（4）搬迁改造过程中新厂区生产线的投产、达产以及老厂区停产的衔接情
况
发行人采取“先建新，形成生产能力后再停老”的搬迁策略，即在新厂区先建设并形成生产能力后再停止老厂区生产的做法，对于老厂区停产生产线中仍有使用价值的部分生产设备或零部件搬迁至新厂区后按照新的技术要求整修后继续使用。整个搬迁过程有计划、有步骤地实施公司搬迁扩建策略，即在新厂区先建设，待各产品的生产线具备开工条件，且试投产稳定形成生产能力后，再停止老厂区生产，因此在新厂区生产线正式投产后才停止老厂区的生产。
2、搬迁动议及原因，具体过程及进展情况，搬迁后对发行人的影响等。
为提升市区整体环境，优化主城区空间布局，促进产业结构调整，南通市于2005年起实施化工企业退城进区工程。2008年 2月 4日南通市人民政府发布了《关于南通醋酸化工股份有限公司搬迁有关问题的会议纪要》（市政府 2008年第10号专题会议纪要），认为实施醋酸化工搬迁有利于改善唐闸地区的人居环境，有利于醋酸化工实施产品结构调整、进一步拓展发展空间，有利于唐闸地区的城市建设，并同意了醋酸化工的搬迁方案及补偿方案。
发行人搬迁后新址位于南通市经济技术开发区，属于国家环保总局确定的ISO14000 国家示范区，是南通市化工产业集聚区。立洋化学地处如东沿海经济开发区，被中国农药工业协会确立为“中国农药工业产业园”，是江苏省农药产业优先发展基地。搬迁之后，发行人能够获得更好的配套和生产条件，可以更好地发挥资源优势，有效地扩大生产经营规模、降低生产成本。
3、南通产控对于发行人进行拆迁补偿的依据、具体运作方式、相关审批流
程及其具体的履行情况
（1）醋酸化工的搬迁背景
十六大以后，南通市委市政府根据全国经济社会发展总体要求，制定了南通未来十年发展规划，并提出了“依托江海，崛起苏中，融入苏南，接轨上海，走南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 向世界，全面奔小康”的战略构思。2006 年 10 月，江苏省人民政府颁布了《全省化工企业专项整治办法》，提出了“逐个排查，集中整治，入园进区，改造提升”的专项整治目标，要求“积极推进危险化学品生产企业的搬迁和集中”。《南通市工业发展十一五规划》明确提出，全力构筑沿江沿海基础产业带，形成新材料产业集群，规划南通新型精细化工材料产业，按照产业特点，分开布局。
（2）补偿依据
①根据南通市政府通政发[2005]50 号《市政府关于加快姚港化工区重点三类企业搬迁调整的若干意见》明确：1）市工贸公司（现南通产业控股集团有限公司前身，以下简称“南通产控”）为姚港化工区重点三类企业搬迁调整补偿资金运作主体。运作主体负责筹措和支付搬迁补偿资金。搬迁补偿资金管理办法由市财政局制订，报市政府批准后实施。2）对列入姚港化工区重点三类企业搬迁规划的企业，在搬迁时对其实施搬迁的土地、建筑物、设备等资产损失给予合理的经济补偿，补偿办法由南通工贸国有资产经营有限公司（以下简称市工贸公司）制订，报市政府批准后实施。3）市区其它三类化工企业搬迁调整参照本意见执行。
②南通市政府通政发[2005]90 号《市政府办公室关于转发姚港化工区重点三类企业搬迁补偿资金管理办法和搬迁补偿办法的通知》，同意了市财政局制定的姚港化工区重点三类企业搬迁补偿资金管理办法和市工贸公司制定的姚港化工区重点三类企业搬迁补偿办法。明确了 1）市财政局按土地出让收益的 70%返还给工贸公司，统筹用于支付搬迁企业的补偿资金；2）企业搬迁中的建筑物、构筑物、生产设备、在建工程、土地使用权、土地补贴等的补偿办法以及搬迁奖励等内容。
③根据 2008年南通市人民政府通过的专题会议纪要第 10号《关于南通醋酸化工股份有限公司搬迁有关问题的会议纪要》，明确 1）同意市经贸委提出的醋酸化工搬迁补偿方案；2）工贸公司为醋酸化工搬迁的资金运作主体，工贸公司在醋酸化工补偿资金银行融资等运作过程中，如有困难，由市财政局予以协调。
3）醋酸化工的搬迁参照姚港化工区重点三类企业搬迁补偿办法，搬迁补偿和奖励费用总计 31731.48万元。
④根据南通产控与南通市财政局签署的《南通市市区整治环境(重点三类企南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 业迁出)项目委托代付搬迁补偿金及财务费用协议书》的规定，如果搬迁企业土地出让收益的 70%部分不足以偿还南通产控已代付的搬迁补偿金及财务费用，南通市财政局将用搬迁企业土地出让收益剩余的 30%部分予以弥补；如仍有缺口，南通市财政局将以其他财政收入补足。如果 5年内搬迁企业土地未出让完毕，南通市财政局将以其他财政收入补足南通产控已代付搬迁补偿金、财务费用的差额。
（3）运作方式、审批流程及具体履行情况
运作方式
根据通政发[2005]90号、通政发[2005]50号的文件以及南通产控和南通市财政局签订的《南通市市区整治环境（重点三类企业迁出）项目委托代付搬迁补偿金及财务费用协议书》，其具体运作方式如下：
南通产控作为南通市国资委下属国有资产管理平台，南通市人民政府授权南通产控作为醋酸化工搬迁项目补偿资金运作主体，负责筹措和支付搬迁补偿资金。
搬迁补偿金由南通产控负责先行筹措和支付。南通产控代政府垫付的搬迁企业补偿资金，待搬迁土地平整后，由南通市土地储备中心挂牌出让，出让收益统一纳入南通市财政专户管理，由市财政局按土地出让收益的70％返还给南通产控，如70%部分不足以偿还已代付资金，南通市财政局将用剩余的搬迁企业土地出让收益的30%部分予以弥补，如仍有缺口，将以其他南通市财政收入补足。
审批流程及具体履行情况
1、按照政府的搬迁规划，市工贸公司委托南通万隆会计师事务所对企业进
行搬迁资产评估，南通万隆会计师事务所出具了同万隆评报字【2007】第 136号《资产评估报告》。
2、2007年 12月 26日，南通市国资委对上述评估报告的评估结果进行核准
确认，出具了通国资发【2007】109号《关于醋酸化工股份有限公司资产评估项目核准意见的批复》文件。
3、2008年 1月，南通市经贸委根据国资委核准确认的评估结果按照通政发
[2005]90号制定搬迁补偿方案。
4、2008 年 2 月，南通市人民政府通过的专题会议纪要第 10 号同意市经贸
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 委提出的搬迁补偿方案。
5、2008年 11月 18日，在南通市财政局、南通市经济贸易委员会、南通市
人民政府国有资产监督管理委员会的共同鉴证下，发行人与南通产业控股集团有限公司签订了《企业搬迁合同》。依据合同约定，对照各个时间段的进度、完成情况，对应该节点的付款额度，
6、由南通市经信委、南通市财政局、南通市国资委、安监局、南通产控等
5家单位组成搬迁工作推进小组。
7、醋酸化工在节点内完成搬迁进度，向南通产控提出补偿拨付申请。南通
产控及时组织有关专家察看现场，检查进度，并会同南通市财政局、南通市经信委、南通市国资委、南通市安监局有关人员进行考核，形成《企业搬迁专题会议纪要》明确该节点的搬迁补偿金额。
8、南通产控根据《企业搬迁专题会议纪要》，分时段向醋酸化工拨付搬迁补
偿款。
9、从 2008年 12月至 2012年 5月共召开 7次考核会议，分 17次支付完搬
迁补偿金。根据《企业搬迁合同》搬迁补偿和奖励费用总计 31,731.48万元，其
中：搬迁补偿款 30,666.48万元，奖励总费用 1,065万元；后补充签订《协议》，
增加搬迁补偿款 278.07万元，累计应给予搬迁补偿款 32,009.55万元。实际累
计收到搬迁补偿款 32,003.55万元，差额 6万元为扣除的搬迁安全补贴款（2009
年公司搬迁过程中发生一起安全事件导致扣款）。
4、发行人在收到南通产控支付的搬迁补偿款当期作为政府补助确认的依据
（1）搬迁是在政府主导下进行的，是为了公共利益进行的搬迁
发行人的搬迁是根据南通市委市政府制定的《南通未来十年发展规划的战略构思》及《南通市工业发展十一五规划》的规划进行的。根据南通市人民政府通过的专题会议纪要第 10 号《关于南通醋酸化工股份有限公司搬迁有关问题的会议纪要》，“实施醋酸化工搬迁，有利于改善唐闸地区的人居环境??有利于唐闸地区的城市建设”。
（2）搬迁资金最终来源于财政资金
根据通政发[2005]90号、通政发[2005]50号的文件，以及根据 2008年 12月南通产控与南通市财政局签署的《南通市市区整治环境(重点三类企业迁出)项目南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 委托代付搬迁补偿金及财务费用协议书》的规定：
搬迁补偿金由南通产控负责先行筹措和支付。市财政先将搬迁企业土地进行收储拍卖后获得的土地出让收益的 70%偿还南通产控已代付的搬迁补偿金，如果搬迁企业土地出让收益的 70%部分不足以偿还产控集团已代付的搬迁补偿金及财务费用，南通市财政局将用搬迁企业土地出让收益剩余的 30%部分予以弥补；如仍有缺口，南通市财政局将以其他财政收入补足。如果 5年内搬迁企业土地未出让完毕，南通市财政局将以其他财政收入补足南通产控已代付搬迁补偿金、财务费用的差额。
南通市财政局出具说明：根据南通市人民政府《关于南通醋酸化工股份有限公司搬迁有关问题的会议纪要》（专题会议纪要第 10号）的要求及部署，南通产控与醋酸化工签订了《企业搬迁合同》，南通产控作为醋酸化工搬迁工作事项资金运作主体，该等补偿金系由南通产控代为先行支付给醋酸化工实施搬迁，在相关地块由政府收储、出让后，再由南通市财政局安排将补偿金直接拨付南通产控，即最终资金来源于财政资金。
综上，醋酸化工的搬迁是为了公共利益进行的搬迁，收到的搬迁补偿资金来源于财政资金，符合《企业会计准则—政府补助》和《企业会计准则解释 3》的相关规定。
5、相关交易是否构成关联交易并依法履行相关法定程序
根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》、《上海证券交易所股票上市规则》中关联交易的认定，关联交易是指“关联方之间转移资源、劳务或义务的行为”。关联方交易的类型通常包括下列各项：（一）购买或销售商品。（二）购
买或销售商品以外的其他资产。（三）提供或接受劳务。（四）担保。（五）提供
资金（贷款或股权投资）。（六）租赁。（七）代理。（八）研究与开发项目的转移。
（九）许可协议。（十）代表企业或由企业代表另一方进行债务结算。（十一）关
键管理人员薪酬。
根据通政发[2005]90号、通政发[2005]50号的文件，以及根据 2008年 12月南通产控与南通市财政局签署的《南通市市区整治环境(重点三类企业迁出)项目委托代付搬迁补偿金及财务费用协议书》：南通市政府授权南通产控作为醋酸化工项目搬迁项目补充资金运作主体，搬迁补偿金由南通产控负责先行筹措和支南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 付。南通产控代政府垫付的搬迁企业补偿资金，待搬迁土地平整后，由南通市土储中心挂牌出让，出让收益统一纳入南通市财政专户管理，由市财政局按土地出让收益的 70％返还给发行人，如 70%部分不足以偿还已代付资金，南通市财政局将用剩余的搬迁企业土地出让收益的 30%部分予以弥补，如仍有缺口，将以其他南通市财政收入补足。
由于南通产控是南通市政府授权的搬迁项目资金运作主体，醋酸化工收到的搬迁补偿金系南通产控代政府垫付，补偿资金最终资金来源于财政资金，实质上属于政府补助，不属于《企业会计准则第 36 号——关联方披露》、《上海证券交易所股票上市规则》中关于关联交易确认标准，故不属于关联交易。
6、南通市政府相关部门是否已足额支付了上述款项
发行人搬迁后，根据专题会议纪要第10号和《搬迁合同》的相关规定，已将土地移交给南通产控。目前该土地正在进行平整和无害化处理过程中，待土地完成无害化处理后，南通市土地储备中心再进行收储、挂牌转让。因此南通市财政局尚未足额支付上述款项。
但是根据南通产控与南通市财政局签署的《南通市市区整治环境(重点三类企业迁出)项目委托代付搬迁补偿金及财务费用协议书》的规定，如果搬迁企业土地出让收益的70%部分不足以偿还南通产控已代付的搬迁补偿金及财务费用，南通市财政局将用搬迁企业土地出让收益剩余的30%部分予以弥补；如仍有缺口，南通市财政局将以其他财政收入补足。如果5年内搬迁企业土地未出让完毕，南通市财政局将以其他财政收入补足南通产控已代付搬迁补偿金、财务费用的差额。
综上，目前南通市财政局虽尚未足额支付上述款项，但在上述协议中已明确未来将会足额支付给南通产控。该事项不构成发行人本次首次公开发行并上市的实质性障碍。
十一、发行人报告期内的重要财务指标
（一）净资产收益率和每股收益
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定，本公司加权平均计算南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 的净资产收益率及基本每股收益和稀释每股收益如下：
年度财务指标
加权平均
净资产收益率
每股收益（元/股）
基本每股收益稀释每股收益 年度
归属于公司普通股股东的净利润 19.84% 1.30 —
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
17.35% 1.14 — 年度
归属于公司普通股股东的净利润 13.93% 0.82 —
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
10.37% 0.61 — 年度
归属于公司普通股股东的净利润 16.21% 0.86 —
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
12.86% 0.68 —
【注】：计算公式
加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其它交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其它净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
基本每股收益=归属母公司普通股股东的合并净利润/(期初普通股股数+当期新增普通股股数×新增普通股时间/报告期时间)。
稀释每股收益=[归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润＋（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（期初股份总数＋报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数＋报告期因发行新股或债转股等增加股份数×增加股份下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数－报告期因回购等减少股份数×减少股份下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数-报告期缩股数＋认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）。
（二）财务指标
报告期内，其他主要财务指标具体如下：
项目 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 项目 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日
流动比率（倍） 0.99 0.90 1.02
速动比率（倍） 0.82 0.73 0.79
资产负债率（母公司，%） 51.60 57.46 58.99
无形资产（扣除土地使用权后）占净资产比例（%）
0.01 0.02 0.02
项目 2014年度 2013年度 2012年度
应收账款周转率（次） 11.05 10.80 13.62
存货周转率（次） 13.30 11.79 12.49
息税折旧摊销前利润（万元） 20,570.17 15,737.87 14,772.61
利息保障倍数（倍） 6.20 4.00 4.01
每股经营活动产生的现金流量净额（元）
1.90 1.49 1.93
每股净现金流量-0.07 -0.39 0.78
【注】：上述财务指标的计算方法及说明：
流动比率＝流动资产÷流动负债
速动比率＝（流动资产－存货－其他流动资产）÷流动负债
资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%
无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例=无形资产（不含土地使用权）/净资产
应收账款周转率＝营业收入÷平均应收账款余额
存货周转率＝营业成本÷平均存货余额
息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋折旧费用＋摊销费用
利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）÷利息支出
每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生现金流量净额÷期末普通股股份总数
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股股份总数
十二、发行人盈利预测情况
本公司未作盈利预测报告。
十三、股份公司设立时的资产评估情况
1、设立时的资产评估
本公司设立时，南通升华联合会计师事务所对投入本公司的经营性净资产进行评估。根据该事务所 2000年 6月 19日出具了“升华评报字（2000）29号”
《资产评估报告书》，本次资产评估主要采用成本加和法评估，评估结果如下：
评估基准日：2000年 3月 31日 单位：万元
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 项目
账面价值调整后账面值评估价值增减值增减率%
A B C D=B-C E=D/B*%
流动资产 14,492.74 14,492.74 14,017.00 -475.74 -3.28
长期投资 875.81 875.81 891.51 15.70 1.79
固定资产 8,265.36 8,265.36 9,818.82 1,553.46 18.79
资产合计 23,633.91 23,633.91 24,727.33 1,093.42 4.63
流动负债 14,957.25 14,957.25 14,623.46 -333.79 -2.23
长期负债 4378.44 4,378.44 4,518.04 139.60 3.19
负债合计 19,335.69 19,335.69 19,141.50 -194.19 -1.00
净资产 4,298.22 4,298.22 5,585.83 1,287.61 29.96
2、设立时资产评估报告的复核情况
2011 年 9 月，公司聘请上海东洲资产评估有限公司（证券期货相关业务评估资格证书编号 0210049005）对南通升华联合会计师事务出具的“升华评报字
（2000）29号”《资产评估报告书》进行了复核，并于 2011年 11月 21日出具
了编号为沪东洲资评报字第 DZ110662256号《关于《南通醋酸化工厂股份制改制项目资产评估报告》的复核报告》。
通过对评估范围和对象、评估过程、评估步骤、评估方法、评估参数等内容实施必要的复核过程，上海东洲资产评估有限公司认为：升华评报字（2000）29
号《南通醋酸化工厂股份制改制项目资产评估报告》符合《国有资产评估管理办法》、《企业国有资产评估管理暂行办法》、《资产评估操作规范意见》及《资产评估报告基本内容与格式的暂行规定》的要求，评估结果总体合理。
十四、发行人验资情况
本公司自成立以来，一共进行了两次验资，具体内容详见“第四节发行人基本情况”之“四、发行人历次验资情况”。
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 第十节管理层讨论与分析
根据公司最近三年经审计财务报表，本公司管理层结合实际经营情况和行业状况，对报告期内公司的财务状况、盈利能力和现金流量在报告期内的变化情况及未来趋势做出如下讨论与分析：
一、发行人财务状况分析
（一）资产结构分析
1、资产的构成
近三年，公司的资产结构情况如下：
单位：万元
项目
2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日
金额比重金额比重金额比重
流动资产 55,037.70 43.95% 52,880.42 41.48% 51,069.35 41.64%
非流动资产 70,202.36 56.05% 74,593.58 58.52% 71,570.64 58.36%
资产总计 125,240.06 100.00% 127,474.00 100.00% 122,640.00 100.00%
报告期内，流动资产和非流动资产的规模保持相对稳定，资产结构中流动资产与非流动资产占比是与公司的经营发展相适应的。
2、流动资产分析
报告期内，本公司流动资产各项目的结构情况如下：
单位：万元
项目
2014年 12月 31日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日
金额比重金额比重金额比重
货币资金 21,364.59 38.82% 24,066.14 45.51% 26,517.59 51.92%
交易性金融资产-- 445.32 0.84%--
应收票据 9,238.35 16.79% 3,764.88 7.12% 535.44 1.05%
应收账款 13,165.42 23.92% 12,582.88 23.79% 10,812.65 21.17%
预付账款 1,356.53 2.46% 1,559.07 2.95% 1,249.81 2.45%
其他应收款 374.33 0.68% 437.64 0.83% 669.58 1.31%
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 项目
2014年 12月 31日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日
金额比重金额比重金额比重
存货 8,703.43 15.81% 8,862.18 16.76% 9,241.16 18.10%
其他流动资产 835.06 1.52% 1,162.32 2.20% 2,043.13 4.00%
流动资产合计 55,037.70 100.00% 52,880.42 100.00% 51,069.35 100.00%
（1）货币资金
2012 年末、2013 年末和 2014 年末，公司货币资金余额分别为 26,517.59
万元、24,066.14万元和 21,364.59万元。2013年末，公司货币资金余额较上年
末减少 2,451.45 万元，主要原因是：①由于受上游原材料主要供应商装置异常
的影响，造成公司部分产品（山梨酸（钾））生产线在 9 月份期间停产，导致公司在 2013年度实现的营业收入较 2012年减少了 4,471.98万元；②受上述情况
的影响，经与海外客户协商延期发货，使得在年底前货款仍处在信用期限内，导致公司应收账款增加；③公司 2013年短期银行借款总额较 2012年减少 600万,综上导致货币资金 2013年末较 2012年末减少。2014年末货币资金余额较 2013年末减少 2,701.55 万元，主要原因是公司归还了部分到期的长期负债，降低了
负债的整体规模所致。
报告期内 2012年公司曾用资金购买银行理财产品具体情况如下：
为提高短期资金效率，在合理安排日常所需流动资金的情况下，2012年发行人购买了短期限、低风险的银行理财产品，以提高资金使用效率。发行人购买理财产品情况如下：
单位：元
年份
理财
投入金额
单次理财金额投资起始日投资终止日投资收益资金来源
2012年 53,000,000.00
10,000,000.00 2012/2/2 2012/2/10 4,821.92 自有资金
20,000,000.00 2012/2/10 2012/2/14 4,821.92 自有资金
10,000,000.00 2012/2/14 2012/2/16 1,205.48 自有资金
20,000,000.00 2012/2/22 2012/2/24 2,410.96 自有资金
27,000,000.00 2012/2/10 2012/2/17 7,870.67 自有资金
10,000,000.00 2012/3/1 2012/3/27 21,272.68 自有资金
12,500,000.00 2012/3/23 2012/3/29 12,878.45 自有资金
5,000,000.00 2012/3/8 2012/4/1 2,109.59 自有资金
10,000,000.00
2012/4/1 2012/4/11
6,334.79
自有资金
2012/4/2 2012/4/12 自有资金
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 10,000,000.00 2012/5/16 2012/5/30 10,816.44 自有资金
10,000,000.00 2012/5/9 2012/5/11 1,726.02 自有资金
10,000,000.00 2012/6/4 2012/6/27 17,769.86 自有资金
10,000,000.00 2012/5/14 2012/6/27
30,498.63
自有资金
7,000,000.00 2012/5/17 2012/6/27 自有资金
20,000,000.00 2012/6/6 2012/6/20 自有资金
15,000,000.00 2012/6/11 2012/6/27 自有资金
40,000,000.00 2012/7/18 2012/7/31 70,575.31 自有资金
50,000,000.00 2012/8/3 2012/8/30 90,109.52 自有资金
50,000,000.00 2012/9/3 2012/9/29 36,295.91 自有资金
48,000,000.00 2012/9/29 2012/10/30
31,569.85
自有资金
45,000,000.00 2012/11/1 2012/11/9 自有资金
17,000,000.00 2012/11/16 2012/11/30 15,844.93 自有资金
53,000,000.00 2012/12/27 2012/12/28 25,394.50 自有资金
①披露发行人是否制定了相关的内控制度和风险防范措施
为规范投资和理财等行为，发行人制定了《对外投资管理办法》和《资金管理制度》等，对于投资和购买理财产品等行为，发行人实行集体决策和审批，并对投资与理财行为实行事前、事中、事后多层次管控，以确保发行人资金使用符合国家有关法规及产业政策和公司发展战略，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益。
②目前和未来进行投资和理财的具体规划
截至本招股说明书签署之日，发行人不存在新股申购、二级市场股票投资等短期投资及购买信托产品等行为。发行人出具承诺：发行人将在保证主营业务正常开展的基础上，为提高资金使用效率，可将暂时闲置的资金进行现金管理，必须符合以下条件：①安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；②流动性好，不得影响资金的正常使用计划；③所投资的产品不得质押。
③发行人进行投资和理财履行的程序以及与搬迁所需资金的关系
2011 年，发行人第四届董事会第十三次会议审议通过了 2012 年购买银行理财产品行为。此外，独立董事对发行人购买银行短期理财产品的理财行为发表了独立意见，认为：“公司利用临时闲置自有资金进行购买低风险理财产品，提高了公司资金的使用效率，未影响到公司正常经营，符合公司全体股东利益。”
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 公司搬迁资金所需较大，但工程款和设备款是分期支付，在分期支付的间隙，公司利用暂时性闲置的资金购买了流动性好、风险低的银行理财产品，因此不存在矛盾。
2013 年和 2014 年公司未发生将闲置资金用于短期投资和购买理财产品的行为。
经核查，保荐机构认为，2012年发行人理财行为履行了必要的审批程序，发行人将部分暂时闲置资金用于购买理财产品与发行人因搬迁所需资金较多的情况不矛盾。
（2）应收票据
报告期内，应收票据明细如下：
单位：万元
票据种类 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日
银行承兑汇票 9,238.35 3,764.88 535.44
合计 9,238.35 3,764.88 535.44
公司应收票据主要是由于内销业务客户采用票据方式结算货款所形成。
2012年末公司应收票据余额较低，主要是由于公司本年度增加了票据结算，收到票据后进行及时的背书。
2013年末和 2014年末，公司应收票据余额较上年增长幅度较大，主要原因是：2013年度和 2014年公司内销收入增长、票据结算增加。
截至 2014年 12月 31日，公司应收票据均为银行承兑汇票，银行信誉良好，未来按期回款有充分保障。
（3）应收账款
2012 年末、2013 年末和 2014 年末，公司应收账款余额分别为 10,812.65
万元、12,582.88万元和 13,165.42万元，占同期资产总额的比重分别为 8.82%、
9.87%和 10.51%。应收账款余额占资产总额的比重较低，公司应收账款得到了良
好的管理和控制。
2013 年末应收账款余额较 2012 年末增加 1770.23 万元，较上年末增长
16.37%，公司 2013 年应收账款余额较多，主要是由于受上游原材料主要供应商
装置异常的影响，造成公司部分产品（山梨酸（钾））生产线在 9月份期间停产，经与海外客户友好协商延期发货，使得在年底货款仍处在信用期限内，导致公司南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 应收账款增加。2014 年末应收账款余额较 2013 年末增加 582.54 万元，主要是
由于公司营业规模的扩大，应收账款随营业收入的增长而增长。
报告期内，公司应收账款余额占营业收入的比重基本稳定，具体情况如下：
单位：万元
项目 2014年 2013年 2012年
营业收入 142,308.13 126,356.42 130,828.40
应收账款余额 13,165.42 12,582.88 10,812.65
应收账款余额占营业收入比重 9.25% 9.96% 8.26%
公司与大多数客户保持稳定的长期合作关系，彼此确立了良好的信用，信誉度高，应收账款安全程度好。公司实行客户分类管理与差异化信用政策，建立了完善的信用管理体系，以实现对客户资信状况的实时掌握，对应收账款坏账损失的风险进行衡量和信用评估。
截至 2014年末，公司应收账款账龄分布及坏账准备的计提情况如下：
单位：万元
项目账面余额比例（%）坏账准备账面净额
1年以内 13,768.32 98.62 688.42 13,079.91
1-2年 91.28 0.65 9.13 82.15
2-3年 0.48 0.01 0.14 0.34
3-4年----
4-5年 15.13 0.11 12.11 3.03
5年以上 84.99 0.61 84.99 0.00
合计 13,960.20 100.00 794.78 13,165.42
本公司实行稳妥的应收账款管理政策，公司应收账款的账龄主要为一年以内，2012年末、2013年末和 2014年末，账龄在一年以内的应收账款占比分别为
99.01%、98.86%和 98.62%。公司应收账款质量较高，发生坏账的可能性较小。
而且公司严格执行谨慎的坏账准备计提政策，对应收账款计提了充分的坏账准备。
截至 2014年 12月 31日，公司应收账款前五名金额合计 3,455.47万元，占
应收账款余额的 24.76%，具体明细列示如下：
单位：万元
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 单位名称金额
占应收账款总额的比例(%)
坏账准备
期末余额
DOREMUS 1,356.61 9.72 67.83
PRINOVA 679.93 4.87 34.00
永农生物科学有限公司 542.87 3.89 27.14
BIOCON LIMTED 463.02 3.32 23.15
杭州百合科莱恩颜料有限公司 413.05 2.96 20.65
合计 3,455.47 24.76 172.77
上述前 5大欠款单位均为本公司长期合作、信誉度高的稳定客户，资信状况良好，账龄均在 1 年以内，因此，公司应收账款发生坏账的可能性较小。截至2014年 12月 31日，公司应收账款余额中不含持本公司 5%及 5%以上表决权股份的股东单位欠款。
为保障应收账款的及时收回，公司建立了完善的客户信用管理制度，对客户进行全面的事前信用审核，并制定了完善应收款项管理制度，确保公司利益不受到损害。应收款项管理相关制度情况如下：
为加强债权管理，避免或减少损失的发生，发行人制定了《销售管理制度》、《与顾客有关过程控制程序》、《客户信用管理办法》、《逾期应收款项催收制度》等管理制度和内控制度，对客户信用进行事前审核，明确销售部门为客户信用管理的执行部门，物流办和资财部负责监督考核，具体内容如下：
A.内外贸部根据客户的法律资质、交易金额、盈利情况、回款状况、不良信息记录和主观评价等对客户的价值给予综合的评价。内外贸部根据客户的价值综合评价提出授信的额度和时间。客户信用方案经过销售部长审核后上报主管副总经理批准。审批后，将客户的授信额度和授信期间录入 K3 系统进行系统控制，如有超过授信的情况发生时，系统会自动报警，经主管副总经理审批后才可放行。
B.发行人定期会对客户资信状况进行评审，根据综合评定结果，制定不同客户的信用标准和条件，超过规定信用标准的客户，将会有预警机制，并采取特殊交易流程控制措施。外贸部充分利用中国信用保险平台对风险进行提前规避。
C.发行人将收款责任落实到每个销售员，由各销售区域经理跟踪负责，并将销售货款到账率列作主要考核指标，资财部持续跟踪并向公司管理层汇报应收款项回款进度；对于确实无法收回的款项，按照规定审批程序批准后作为坏账损失处理。
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 D.资财部对应收款项及时清账，对未清项进行分析处理，业务部门提出申请，并说明原因，由营销副总和财务负责人分别审核，并报告管理层进行处理，重要事项报告董事会批准；已处理的坏账建立备查簿逐笔登记，并整理保存好原始单证,以保留追索权。
报告期内，公司能够严格执行应收款项的各项管理制度，控制坏账损失风险。
2012年末、2013年末和 2014年末，账龄为一年以内的应收账款余额占应收账款总额的比例分别为 99.01%、98.86%和 98.62%，应收账款周转率分别为 13.62次、
10.80次和 11.05次，应收账款的可收回性较好。
（4）预付款项
2012年末、2013年末和 2014年末，公司预付账款余额分别为 1,249.81万
元、1,559.07万元和 1,356.53万元，占各期资产总额的比例分别为 1.02%、1.22%
和 1.08%。公司各年末预付账款的波动主要是因年末预付原辅材料增减变动所
致。
截至 2014年 12月 31日，公司的预付款项余额和账龄情况如下：
单位：万元
账龄
2014年 12月 31日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日
金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%）
1年以内 1,268.05 93.48 1,388.52 89.06 1,249.81 100.00
1-2年 13.26 0.98 170.55 10.94 --
2-3年 75.22 5.54 ----
合计 1,356.53 100.00 1,559.07 100.00 1,249.81 100.00
2012 年末、2013 年末和 2014 年末，公司预付款项主要在一年以内。2013年末和 2014年末，账龄超过 1年的预付账款主要为预付的上市审计及律师费用。
预付款项中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项。
截至 2014年末，本公司预付账款前五名金额为 998.76万元，占预付账款余
额的 73.63%，具体明细列示情况如下：
单位：万元
单位名称金额比例（%）
预付上市费 284.15 20.95
兖矿煤化供销有限公司 247.85 18.27
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 如东洋口环保热电有限公司 168.50 12.42
江苏省电力公司南通供电公司 157.04 11.58
山东华鲁恒升化工股份有限公司 141.23 10.41
合计 998.76 73.63
（5）存货
报告期内，本公司存货各项目结构如下：
单位：万元
项目
2014年 12月 31日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日
金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)
原材料 1,366.66 15.70 2,265.76 25.57 2,430.46 26.30
在产品 841.80 9.67 1,283.20 14.48 1,959.03 21.20
产成品 5,043.85 57.95 3,731.80 42.11 2,806.66 30.37
半成品 524.01 6.02 202.75 2.29 690.33 7.47
委托加工物资 38.11 0.44 10.27 0.12 0.67 0.01
低值易耗品 889.00 10.21 1,368.40 15.44 1,354.00 14.65
合计 8,703.43 100.00 8,862.18 100.00 9,241.16 100.00
2012年末、2013年末和 2014年末，公司存货余额分别为 9,241.16万元、
8,862.18 万元和 8,703.43 万元，占同期资产总额比重分别为 7.54%、6.95%和
6.95%。公司存货余额保持稳定态势，总体与公司业务规模相匹配。
报告期内，公司与原材料供应商建立了长期稳定的供应链合作关系，原材料的采购采取“以产订购”的模式，与生产环节“以销定产”有效衔接，保持了存货的高效管理。2012年度、2013年度和 2014年度，公司存货周转率分别为 12.49
次、11.79次和 13.30次，存货周转天数在 30天左右。
（6）报告期内发行人签订的远期外汇合约的发生额、余额、远期合约的主
要内容
报告期内，发行人签订的远期外汇合约的发生额、余额、远期合约的主要内容如下：
项目远期售汇合约主要内容
2012.01.01 21,000,000.00 在交易日，与银行约定将来某个时
间，按约定的售汇币种、金额、汇率进行交割，通过约定交割日汇率以规
本年增加 15,000,000.00
本年减少 36,000,000.00
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 2012.12.31 - 避汇率风险
本期增加 76,000,000.00
本期减少 24,500,000.00
2013.12.31 51,500,000.00
本期增加 9,300,000.00
本期减少 52,500,000.00
2014.12.31 8,300,000.00
3、非流动资产分析
本公司的非流动资产主要包括固定资产、在建工程和无形资产。报告期内，非流动资产各项目结构如下：
单位：万元
项目
2014年 12月 31日 2013年12月31日 2012年12月31日
金额占比（%）金额占比(%)金额占比(%)
可供出售金融资产 723.00 1.03 723.00 0.97 843.63 1.18
固定资产 60,654.16 86.40 65,613.37 87.96 61,866.06 86.44
在建工程 1,149.00 1.64 846.34 1.13 1,288.34 1.80
无形资产 6,999.27 9.97 7,166.94 9.61 7,329.87 10.24
递延所得税资产 516.63 0.74 243.93 0.33 242.75 0.34
其他非流动资产 160.30 0.23 — - ——
非流动资产合计 70,202.36 100.00 74,593.58 100.00 71,570.64 100.00
（1）可供出售金融资产
2012 年末、2013 年末和 2014 年末，公司可供出售金融资产分别为 843.63
万元、723.00万元和 723.00万元。报告期内，公司可供出售金融资产均采用成
本法核算，2013 年由于盐通龙清算完毕并完成注销，以及对江苏绿利来股份有限公司计提减值准备，导致期末余额减少。2014年未发生变化。
（2）固定资产
本公司固定资产主要为生产经营所需要的机器设备和房产。报告期内，公司的固定资产账面价值明细情况如下：
单位：万元
项目 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日
房屋及构筑物 22,322.18 23,271.41 19,253.84
机器设备 37,552.60 41,549.99 41,746.97
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 运输设备 363.43 328.40 328.51
电子设备及其他 415.96 463.57 536.74
合计 60,654.16 65,613.37 61,866.06
2012年末、2013年末和 2014年末，公司固定资产账面价值分别为 61,866.06
万元、65,613.37万元和 60,654.16万元，占同期资产总额的比重分别为 50.45%、
51.47%和 48.43%。2013年较 2012年固定资产增加，其主要原因是：2013年度，
资产规模有所增加，是根据竣工决算资料对前期暂估转固金额进行调整，及在现有生产线进行技术改造、优化生产流程。2014年固定资产较 2013年减少，主要是：（1）固定资产折旧摊销所致。（2）固定资产计提了减值准备 1,018.25万元。
因吡唑酮装置建成后进行了试生产，受工艺影响，其副产品硫酸铵颜色达不到要求，加之当时需求不旺，市场价格偏低，为免致该产品造成积压，公司予以停试，研究其工艺改进。2014 年以来，吡唑酮市场价格仍不达预期，公司为提高企业经济效益，根据通经信投资【2013】85号文，进行了市场畅销产品乙腈的改造，提高乙腈的产量。由于乙腈产量的加大，其产生的废水中氨氮总量增加，而吡唑酮生产中产生的废水氨氮量更高。如果两个产品同时生产势必影响环保处理能力和效果，公司决定暂不生产吡唑酮产品，故对吡唑酮生产设备计提了减值准备。
截至 2014年末，公司固定资产账面价值中已有 11,833.94万元用于抵押借款
公司 2011 年年底完成整体搬迁，在完成搬迁前，发行人采取“先建新，形成生产能力后再停老”的搬迁策略，即在新厂区先建设并形成生产能力后再停止老厂区生产的做法。2011 年，公司主要产品线大部分装置陆续完工投产并转入固定资产，老厂区设备截止 2011 年末基本拆除完毕。报告期内，公司结合产品线，统计分析了与产品产能直接相关的主要设备变化情况。
①2012年度
单位：万元
产品线期初增加减少期末
山梨酸（钾） 6,835.90 2,397.85 9,233.75
（双）乙烯酮 5,655.91 714.34 6,370.25
脱氢乙酸（钠） 1,412.61 191.46 1,604.07
氰基吡啶 3,634.26 2,320.05 5,954.31
乙酰乙酸甲（乙）酯 492.61 130.88 623.49
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 乙酰乙酰苯胺类产品 1,123.78 98.91 1,222.70
合计 19,155.07 5,853.50 25,008.57
2012年度，各产品线后期配套工程陆续完工，同时根据竣工结算资料对前期暂估转固金额进行调整。
②2013年度
单位：万元
产品线期初增加减少期末
山梨酸（钾） 9,233.75 758.31 9,992.06
（双）乙烯酮 6,370.25 458.85 6,829.10
脱氢乙酸（钠） 1,604.07 459.58 2,063.65
氰基吡啶 5,954.31 685.54 6,639.85
乙酰乙酸甲（乙）酯 623.49 2.66 626.15
乙酰乙酰苯胺类产品 1,222.70 236.38 1,459.08
合计 25,008.57 2,601.32 27,609.89
2013年度，资产规模有所增加，是根据竣工决算资料对前期暂估转固金额进行调整，及在现有生产线进行技术改造、优化生产流程，对产能的影响较小。
③2014年度
单位：万元
产品线期初增加减少期末
山梨酸（钾） 9,992.06 2.77 - 9,994.83
（双）乙烯酮 6,829.10 84.30 - 6,913.40
脱氢乙酸（钠） 2,063.65 - 2,063.65
氰基吡啶 6,639.85 171.45 - 6,811.30
乙酰乙酸甲（乙）酯 626.15 12.82 - 638.97
乙酰乙酰苯胺类产品 1,459.08 198.02 - 1,657.10
合计 27,609.89 469.36 - 28,079.25
2014年度，资产规模有所增加，对现有生产线进行技术改造，优化生产流程，对产能的影响较小。
发行人采取“先建新，形成生产能力后再停老”的搬迁策略，2011年底完南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 成搬迁后，在报告期 2012-2014年，发行人主要产品线产能全部为新厂区的产能，其具体情况如下：
单位：吨
产品线 2014年度 2013年度 2012年度
山梨酸（钾） 27,000.00 27,000.00 27,000.00
（双）乙烯酮 33,129.00 33,129.00 33,129.00
脱氢乙酸（钠） 3,400.00 3,400.00 3,400.00
氰基吡啶 10,000.00 10,000.00 8,250.00
乙酰乙酸甲（乙）酯
20,000.00 20,000.00 20,000.00
乙酰乙酰苯胺类产品
5,000.00 5,000.00 5,000.00
经核查，申报会计师认为，报告期内发行人固定资产增减变化真实、准确，固定资产规模增长与产能变化相匹配。
保荐机构认为，报告期内发行人固定资产真实，运行状况较好，固定资产规模增长与产能变化相匹配。
（3）在建工程
2012年末、2013年末和 2014年末，公司在建工程分别为 1,288.34万元、
846.34万元和 1,149.00万元，占同期资产总额分别为 1.05%、0.66%和 0.92%。
2013 年末在建工程减少，主要是由于随着搬迁项目完工转固，使得在建工程减少。2014年末在建工程较 2013年末增加，主要是由于公司增加了山梨酸钾募投项目和双乙甲酯募投项目的建设投入。
（4）无形资产
2012 年末、2013 年末和 2014 年末，公司无形资产账面价值分别为7,329.87 万元、7,166.94 万元和 6,999.27 万元，占当期资产总额的比重为
5.98%、5.62%和 5.59%。报告期内，公司的无形资产主要为母公司与控股子公
司立洋化学以出让方式取得的土地使用权。公司土地使用权账面价值中6,664.69万元用于抵押借款。土地使用权具体情况详见“第五节业务与技术”
之“五、主要固定资产及无形资产”之“（二）无形资产”。
4、资产减值准备计提情况
报告期内，公司各项资产减值准备提取情况如下：
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 单位：万元
项目 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日
坏账准备合计 856.61 830.35 693.91
其中：应收账款 794.78 764.87 648.36
其他应收款 61.83 65.49 45.54
存货跌价准备———
可供出售金融资产减值准备 31.33 31.33 30.70
固定资产减值准备 1,018.25 ——
合计 1,906.19 861.68 724.61
公司根据《企业会计准则》规定，结合自身业务特点，对各项资产减值准备的计提制定了严格、谨慎的会计政策。公司按照资产减值准备政策的规定以及各项资产的实际情况，足额地计提了各项资产减值准备。
公司管理层认为：本公司已根据企业会计准则制定了各项资产的减值准备会计政策，并严格执行所制定的会计政策，报告期内本公司计提的各项资产减值准备是合理充分的，且与公司资产的实际使用情况和质量状态相符。
（二）负债结构分析
1、负债构成及变化分析
报告期内，公司的负债结构情况如下：
单位：万元
项目
2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日
金额比重金额比重金额比重
流动负债 55,796.31 76.39% 58,520.40 72.70% 50,054.34 63.41%
非流动负债 17,244.71 23.61% 21,974.40 27.30% 28,885.09 36.59%
负债总额 73,041.02 100.00% 80,494.80 100.00% 78,939.43 100.00%
报告期内，随着公司长期借款的逐步到期归还和递延收益逐步转入营业外收入，公司负债总额略有减少，非流动负债占比略有降低。
2、流动负债分析
报告期内，公司流动负债各项目结构情况如下：
单位：万元
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 项目
2014年 12月 31日 2013年 12月 31日 2012年12月31日
金额比重(%)金额比重(%)金额比重(%)
短期借款 29,000.00 51.97 25,800.00 44.09 26,400.00 52.74
交易性金融负债 75.16 0.13 ————
应付票据 4,000.00 7.17 6,766.00 11.56 7,623.00 15.23
应付账款 14,032.84 25.15 16,083.16 27.48 11,971.08 23.92
预收款项 1,325.01 2.37 875.81 1.50 868.02 1.73
应付职工薪酬 1,279.98 2.29 1,242.40 2.12 979.19 1.96
应交税费 984.10 1.76 253.54 0.43 252.91 0.51
其他应付款 439.03 0.79 439.31 0.75 499.96 1.00
一年内到期的非流动负债
4,660.19 8.35 7,060.19 12.06 1,460.19 2.92
合计 55,796.31 100.00 58,520.40 100.00 50,054.34 100.00
（1）短期借款
2012年末、2013年末和2014年末，公司短期借款余额分别为26,400.00万元、
25,800.00万元和29,000.00万元，占同期负债总额的比重分别为33.44%、32.05%
和39.70%。公司短期借款变动原因是公司根据经营需要相应增加或减少短期借款
所致。公司银行信用记录良好，未发生过借款展期及逾期未还的情况。
（2）应付票据
2012年末、2013年末和2014年末，公司应付票据余额为7,623.00万元、
6,766.00万元和4,000.00万元，占当期负债总额的比例分别为9.66%、8.41%和
5.48%。2012年末应付票据余额较高，主要是由于票据贴现率降低，客户接受度
提高，公司增加了票据结算。2014年末应付票据余额较2013年末减少2,766.00
万元，主要是公司2014年开出的应付票据减少。
2011 年公司开具无交易背景的票据 2,960 万元用于支付部分股利，期末余额为 2,960 万元。2011 年因搬迁所需资金较多，为缓解资金压力，公司征得股东同意，采用部分票据的方式支付股利，形成无交易背景的银行承兑汇票 2,960万元。2012年 6月完成兑付。2012年至今应付票据中不存在无交易背景的银行承兑汇票。
2011 年公司不规范使用票据的行为，其主要目的是为拓宽融资渠道和缓解搬迁资金压力，不存在逾期及欠息情况，未造成任何经济纠纷和损失。公司及公南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 司董事、高级管理人员未因不规范使用票据的行为受到任何行政处罚。
2011年，发行人开具无真实交易背景情况如下：
2011年下半年因搬迁所需资金较多，为缓解资金压力，公司征得股东同意，采用部分票据的方式支付股利，形成无真实交易背景的银行承兑汇票 2,960 万元。具体情况如下：
单位：万元
股东名称出票日期到期日期承兑日期票据金额
南通新源投资发展有限公司
2011年 9月 2012年 3月 2012年 3月 50.00
2011年 11月 2012年 5月 2012年 5月 10.00
2011年 12月 2012年 6月 2012年 6月 1,220.00
大伦化工
2011年 8月 2012年 2月 2012年 2月 20.00
2011年 11月 2012年 5月 2012年 5月 10.00
2011年 12月 2012年 6月 2012年 6月 100.00
南通化工园区开发建设总公司 2011年 12月 2012年 6月 2012年 6月 270.00
南通产业控股集团有限公司
2011年 11月 2012年 5月 2012年 5月 10.00
2011年 12月 2012年 6月 2012年 6月 1,270.00
合计—— 2,960.00
上述票据到期后，公司如期解付，不存在逾期未解付的承兑汇票，相关股利已支付到位。
发行人上述不规范使用票据的行为，其主要目的是为拓宽融资渠道和缓解搬迁期间资金压力，上述票据到期全部承兑完毕，不存在逾期及欠息情况，未造成任何经济纠纷和损失。
为保证承兑汇票核算真实、准确、完整，并且防止承兑汇票流失，确保承兑汇票的安全，防止被挪用、转移、侵占、盗窃，公司制定了《票据管理办法》等内控制度，明确了票据管理流程、管理职责及权限。具体控制流程包括：应付票据承兑协议签订、银行承兑汇票开具、银行承兑汇票支付、库存票据保管、票据盘点、银行承兑汇票记录等。
2012年、2013年和 2014年不存在开具无真实交易背景票据的行为。
发行人实际控制人承诺：如发行人因曾开具无真实交易背景的银行承兑汇票而遭受任何罚款和损失，本人自愿无条件承担，保证发行人不因该事项南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 遭受任何经济损失。
经核查，保荐机构认为，为减轻资金压力，2011 年发行人向部分法人股东开具票据支付股利，上述票据均已完成兑付，相关股利已支付到位。截止2014 年末，除上述情况外，发行人及其子公司不存在其它对外开具无真实交易背景票据的情形。
经核查，发行人律师认为，2011 年发行人开具无真实交易背景票据的情形不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
（3）应付账款
2012年末、2013年末和 2014年末，公司的应付账款余额分别为 11,971.08
万元、16,083.16 万元和 14,032.84万元，占同期负债总额的比重分别为 15.16%、
19.98%和 19.21%。
2013年末应付账款较 2012年末增加 4,112.08万元，增幅为 34.35%，应
付账款增加的主要原因是：年末部分应付货款和应付工程及设备款增加所致。
2014 年末应付账款较 2013 年末减少 2,050.31 万元，主要原因是：年末应
付的工程及设备款减少所致。
（4）应交税费
2012年末、2013年末和 2014年末，公司应交税费余额分别为 252.91万元、
253.54万元和 984.10万元。
本公司应交税费主要是应交的企业所得税。报告期内应交税费的波动主要系当年应纳税所得额的波动所致。
3、非流动负债分析
报告期内，本公司非流动负债各项目的结构如下：
单位：万元
项目
2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日
金额比重(%)金额比重(%)金额比重(%)
长期借款 3,200.00 18.56 6,400.00 29.12 12,000.00 41.54
专项应付款——————
预计负债 80.00 0.46 80.00 0.36 0.00 0.00
递延收益 13,964.71 80.98 15,424.90 70.19 16,885.09 58.46
递延所得税负债—— 69.50 0.32 ——
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 项目
2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日
金额比重(%)金额比重(%)金额比重(%)
其他非流动负债——————
合计 17,244.71 100.00 21,974.40 100.00 28,885.09 100.00
报告期内，公司的非流动负债主要为长期借款和递延收益。
（1）长期借款
2012 年末、2013 年末和 2014 年末，公司长期借款余额分别为 12,000.00
万元、6,400.00万元和 3,200.00万元，占当期负债总额的比重分别为 15.20%、
7.95%和 4.38%。2012 年末长期借款余额较高的主要原因是新厂区建设投入较多
而融入资金。2013年末及 2014年长期借款逐步减少，是由于分别有 5,600万元及 3200万元长期借款将于一年内到期，转入一年内到期的非流动负债所致。
（2）递延收益
递延收益的主要内容是搬迁补偿款。根据南通市政府 2008年第 10号《关于南通醋酸化工股份有限公司搬迁有关问题的会议纪要》，为有利于醋酸化工实施产品结构调整、进一步拓展发展空间，醋酸化工位于唐闸南市街的老厂区实施整体搬迁。2008年 11月，公司与南通产业控股集团有限公司签署了《企业搬迁合同》，根据上述会议纪要精神，产控集团根据南通市国资委、财政局、经贸委、产控集团共同审核通过的评估值确定给予公司总额为 31,731.48 万元搬迁补偿
和补贴。搬迁补偿总额为 30,666.48万元，根据后签订补充《协议》，增加搬迁
补偿款 278.07万元，累计应给予搬迁搬迁补偿款 32,009.55万元。
根据财政部《关于企业收到政府拨给的搬迁补偿款有关财务处理问题的通知》（财企〔2005〕123 号文）和 2009 年 6 月财政部下发了《企业会计准则解释第 3号》规定的会计处理方法，公司将已收到的搬迁补偿款计入专项应付款。
截至 2011年 12月 31日，公司共收到搬迁补偿款 29,009.55万元。2012年收到
搬迁补偿款 2994万元，截止 2011年 12月 31日，搬迁在建工程已基本完毕。截止 2012年 4月底，发行人搬迁整体工作已经完成，公司实际累计收到搬迁补偿款 32,003.55 万元，差额 6 万元为扣除的搬迁安全补贴款，2009 年发行人搬迁
过程中发生一起安全事故导致扣除安全补偿款 6 万元。2012 年 9 月前搬迁工作的清理工作完毕，公司将专项应付款余额转入递延收益，导致递延收益大幅度增加。
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 （三）偿债能力分析
报告期内，与本公司偿债能力有关的主要财务指标如下：
财务指标 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日
流动比率（倍） 0.99 0.90 1.02
速动比率（倍） 0.82 0.73 0.79
资产负债率（母公司） 51.60% 57.46% 58.99%
财务指标 2014年度 2013年度 2012年度
息税折旧摊销前利润
（万元）
20,570.17 15,737.87 14,772.61
利息保障倍数（倍） 6.20 4.00 4.01
1、短期偿债能力分析
2012年末、2013年末和 2014年末，公司的流动比率分别为 1.02、0.90和
0.99，速动比率分别为 0.79、0.73和 0.82。报告期内公司的流动比率及速动比
率保持稳定，公司流动资产的流动性保持稳定。
报告期内，公司一直保持经济合理的存货水平，存货占流动资产中的比重在15%-20%之间，在销售规模不断扩大的情况下，存货周转率保持稳定，在 30天左右，流动资产的可变现性较强，短期偿债风险较低。
从下表中可以看出，公司的流动比率和速动比率与同行业上市公司的平均水平基本持平。同行业可比上市公司的偿债能力指标如下：
财务指标公司名称 2013年 2012年
流动比率（倍）
安琪酵母 0.93 0.95
兄弟科技 1.88 1.65
金禾实业 2.12 2.58
天马精化 1.65 1.21
普洛股份 0.93 0.79
红太阳 0.82 0.94
百川股份 0.87 1.00
平均值 1.04（注） 0.98（注）
本公司 0.90 1.02
速动比率（倍）安琪酵母 0.53 0.56
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 财务指标公司名称 2013年 2012年
兄弟科技 1.47 1.47
金禾实业 1.69 2.02
天马精化 1.32 0.90
普洛股份 0.68 0.61
红太阳 0.44 0.59
百川股份 0.64 0.74
平均值 0.72（注） 0.68（注）
本公司 0.73 0.79
【注】：因兄弟科技、金禾实业分别于 2011年的 3月、7月上市，募集资金尚未全部投入导致上市公司当年的账面货币资金较多，为了可比性，在计算 2012和 2013年度平均的流动比率和速动比率时将上述公司剔除。
2、长期偿债能力分析
2012年末、2013年末和 2014年末，公司资产负债率（母公司）分别为 58.99%、
57.46%和 51.60%。报告期内，公司资产负债率呈逐年下降趋势，显示公司具有
较强的盈利能力；且报告期内，息税折旧摊销前利润和利息保障倍数均维持在较高水平，息税折旧摊销前利润可以足额偿还借款利息，利息偿还风险较低，长期偿债能力较强。
3、影响偿债能力的表外因素分析
公司报告期内未发生过逾期贷款，信誉度高。公司 2013 年度被中国工商银行股份有限公司港闸支行评定为 AA级信用等级，截至 2014年 12月 31日，相关银行给予公司最高为 73,500 万元的借款额度，公司借款融资渠道畅通，为正常生产经营提供了良好的外部资金保证。
综合公司的偿债能力指标，银行借款使用等情况，公司管理层认为：公司财务状况健康，负债水平合理，资产流动性较高，银行资信状况良好，具有较强的偿债能力。
（四）资产周转能力分析
报告期内，与公司资产周转能力有关的主要财务指标如下：
财务指标 2014年度 2013年度 2012年度
应收账款周转率（次/年） 11.05 10.80 13.62
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 财务指标 2014年度 2013年度 2012年度
应收账款周转天数 33.03 33.80 26.80
存货周转率（次/年） 13.30 11.79 12.49
存货周转天数 27.07 30.53 28.82
1、应收账款周转率
2012年度、2013年度和 2014年度，公司应收账款周转率分别为 13.62次、
10.80次和 11.05次。报告期内，应收账款周转率仍保持了较高周转速度，周转
天数在 30 天左右，是因为：公司客户主要为国际国内的知名企业，规模大，资信等级高，资金回收能够得到保障。同时公司建立了较为完善的销售管理制度，重视客户信用管理和回款质量。2013年应收账款周转率较 2012年度略有下降，主要是由于受上游原材料主要供应商装置异常的影响，造成公司部分产品（山梨酸（钾））生产线在 9月份期间停产，山梨酸（钾）向国外客户供应延期，在 2013年年末时货款处于信用期内，致使应收账款较以前年度增加。
2、存货周转率
2012年度、2013年度和2014年度，公司的存货周转率分别为12.49次、11.79
次和13.30次，报告期内，公司的存货周转率一直保持在均衡稳定状态，主要是
因为公司采取以销定产，以产订购的经营模式，通过科学的库存管理，有效控制了存货对流动资金的占用，故在经营规模持续扩大的情况下，公司的存货周转率保持稳定。
3、可比上市公司资产周转能力比较分析
同行业可比上市公司的资产周转能力指标如下：
单位：次/年
财务指标公司名称 2013年度 2012年度
应收账款周转率
安琪酵母 6.78 5.88
兄弟科技 6.71 6.62
金禾实业 31.33 35.21
天马精化 4.85 4.96
普洛股份 6.41 6.54
红太阳 20.30 35.89
百川股份 13.26 11.03
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 财务指标公司名称 2013年度 2012年度
本公司 10.80 13.62
存货周转率
安琪酵母 2.63 2.74
兄弟科技 4.23 3.13
金禾实业 8.77 9.01
天马精化 5.63 6.22
普洛股份 5.44 5.58
红太阳 2.86 3.77
百川股份 9.81 8.35
本公司 11.79 12.49
【注】：红太阳因采取款到发货的方式为主，所以应收账款周转率较高。
报告期内，公司应收账款周转率与同行业可比上市公司相比处于较高水平；存货周转率与同行业可比上市公司相比也处于较高水平，体现了公司良好的存货和应收账款的管理能力。
综上，公司管理层认为：经过多年的发展，公司已建立了适应行业特点和产品市场状况的产供销体系和财务管理模式，并能得到有效执行，公司具有良好的资产周转能力，资产的整体运营效率较高，为公司长期稳定发展奠定了扎实的基础。
（五）现金流量分析
报告期内，公司现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2014年度 2013年度 2012年度
经营活动产生的现金流量净额 14,572.21 11,463.07 14,827.95
投资活动产生的现金流量净额-5,778.70 -7,774.00 -7,735.22
筹资活动产生的现金流量净额-9,508.45 -5,981.76 -995.34
汇率变动对现金及现金等价物影响 199.20 -690.22 -104.57
现金及现金等价物净增加额-515.74 -2,982.91 5,992.81
期末现金及现金等价物余额 19,587.44 20,103.18 23,086.09
1、经营活动产生的现金流量分析
（1）报告期内公司经营活动现金流量变化的原因
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 2012年度、2013年度和 2014年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 14,827.95万元、11,463.07万元和 14,572.21万元。
2013 年度公司经营活动现金流量较 2012 年度减少 3,364.88 万元，主要是
因为：①由于营业收入略有下滑，导致 2013 年公司销售商品、提供劳务收到的现金较 2012年减少 2,708.12万元；②职工工资增幅较大，导致支付给职工薪酬
增加，2013 年度支付给职工的现金及为职工支付的现金较 2012 年度增加1,402.24万元。
2014年度公司经营活动现金流量较高，主要是因为公司 2014年度营业收入较 2013年增加，2014年营业收入为 142,308.13万元，较 2013年增加 15,951.71
万元，2014年度公司销售商品收到的现金增加较多。
本着注重对股东的合理投资回报以及利润分配政策的连续性和稳定性原则，发行人在《公司章程（草案）》中明确，在当年实现盈利符合利润分配条件且在经营性净现金流为正满足公司正常经营、投资规划和长期发展的前提下，原则上公司每年以现金方式分配的利润不低于当年可分配利润的百分之二十；并且公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，提出差异化的现金分红政策。
（2）发行人制定上述现金分红比例的依据如下：
①为兼顾股东获得短期回报和长期投资价值回报，发行人首先必须保证正常经营、投资规划和长期发展的实现，在此基础上，发行人将为股东提供较高的现金分红比例，以保障股东权益，尤其是中小股东的利益；
②2012年、2013年和 2014年末，发行人经营活动产生的现金流量净额占当期净利润的比重分别为 226%、183%和 146.20%，发行人具备充分的现金分红能力。
综上所述，发行人制定的“原则上公司每年以现金方式分配的利润不低于当年可分配利润的百分之二十”以及差异化的现金分红政策是合理的。
2、投资活动产生的现金流量
2012年度、2013年度和 2014年度，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-7,735.22万元、-7,774.00万元和-5,778.70万元。2012年、2013年和 2014
年，公司投资活动产生的现金流量净额主要根据公司生产需要构建固定资产产生。
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 3、筹资活动产生的现金流量
2012年度、2013年度和 2014年度，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-995.34万元、-5,981.76万元和-9,508.45万元。
2013 年和 2014 年公司筹资活动产生的现金流量净额较 2012 年减少，主要原因是：2013 年和 2014 年公司经营性现金流较好，2013 年借款发生额较 2012年度减少 8,400万元，2014年偿还债务支付的现金较 2013年度增加 6,475.46 万
元。
二、公司盈利能力分析
（一）报告期内营业收入及变动原因分析
1、营业收入的总体分析
公司的营业收入主要来源于主营业务收入，包括食品添加剂、医药农药中间体、颜料中间体、其他有机化合物等产品的销售收入。报告期内，公司营业收入情况如下：
单位：万元
项目
2014年度 2013年度 2012年度
金额比例金额比例金额比例
主营业务收入 141,724.37 99.59% 124,684.19 98.68% 129,569.47 99.04%
其他业务收入 583.75 0.41% 1,672.22 1.32% 1,258.93 0.96%
合计 142,308.13 100.00% 126,356.42 100.00% 130,828.40 100.00%
报告期内，公司主营业务突出。2013 年营业收入较 2012 年减少 4,471.98
万元，小幅下降 3.42%，主要是由于受上游原材料主要供应商装置异常的影响，
造成公司部分产品（山梨酸（钾））生产线在 9月份期间停产，导致山梨酸（钾）销售量下降，从而使得收入小幅减少。2014年营业收入较 2013年增加 15,951.71
万元，增幅为 12.62%，主要是由于部分产品市场需求增大，同时因化工企业安
全环保要求提高，部分同类产品出现停产的现象，使得公司医药农药中间体、颜（染）料中间体等产品市场供应趋紧、价格上升，同时公司加大了促销力度，导致公司 2014年营业收入增长较多。
总体而言，公司 2014年度、2013年度、2012年度营业收入总体平稳，同时南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 发挥自身的管理优势、技术优势、市场优势以及丰富的产品结构优势，及时抓住市场发展机遇，调整产品结构，促进了收入的增长。
2、主营业务收入分析
报告期内公司的产品结构如下：
单位：万元
0.00
10,000.00
20,000.00
30,000.00
40,000.00
50,000.00
60,000.00
70,000.00
2014年度 2013年度 2012年度食品饲料添加剂医药农药中间体颜（染）料中间体其他有机化合物
公司主营业务收入主要来源于食品饲料添加剂、医药农药中间体和颜料染料中间体，报告期内收入结构来源稳定。
公司产品报告期内的具体占比情况如下：
单位：万元
名称
2014年度 2013年度 2012年度
金额占比（%）金额占比（%）金额占比（%）
食品饲料添加剂 59,417.70 41.92 56,878.24 45.62 65,922.75 50.88
医药农药中间体 41,981.00 29.62 36,179.43 29.02 35,890.53 27.70
染料颜料中间体 23,375.20 16.49 17,443.96 13.99 17,082.64 13.18
其他有机化工产品 16,950.48 11.96 14,182.57 11.37 10,673.56 8.24
合计 141,724.37 100.00 124,684.19 100.00 129,569.47 100.00
2012 年度 2013 年度和 2014 年度，公司实现的主营业务收入分别为129,569.47万元、124,684.19万元和 141,724.37万元，主营业务收入增长的主
要原因是：
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 （1）外在因素：下游产品市场需求快速提高的推动
①食品饲料添加剂
公司生产的食品饲料添加剂主要为防腐剂，防腐剂在保持食品的营养价值方面发挥了较大的作用。随着我国人民生活水平的提高，食品消费需求逐年快速增长，食品工业迎来新的增长期，同时在我们国家对食品添加剂安全问题的高度重视情况下，公司食品添加剂（主要为山梨酸（钾）、脱氢乙酸（钠））具备较高的安全性和稳定性，获得了市场的广泛认可，保障了公司营业收入的增长。
2013 年，面对世界经济复苏乏力、国内经济下行压力加大的复杂形势，我国食品工业生产销售稳定增长，效益规模继续扩大，消费结构不断升级，价格涨幅维持平稳，总体保持了平稳发展。根据国家发改委公布的信息，2013 年，全国规模以上食品工业企业实现主营业务收入 101,139.99亿元，同比增长 13.87%，
食品工业实现利润总额 7,531.0亿元，同比增长 13.6%，2013年食品工业完成固
定资产投资 16,040.13亿元，同比增长 25.9%。
据海关统计，2013年我国进出口食品总额 1,531.6亿美元，同比增长 8.1%。
其中，出口 579.5亿美元，增长 6.8%；进口 952.1亿美元，增长 8.9%。美国、
东盟和巴西为我国食品进出口三大贸易伙伴。其中美国全年进出口总值 262.7
亿美元，占同期我国食品进出口总值的 17.1%；东盟进出口额 247.8亿美元，占
16.1%；巴西进出口额 228.8亿美元，占 14.9%。
2014 年，农业现代化及城镇化的不断推进，将为食品工业发展提供更好的基础保障和市场空间，预计食品工业产品结构将进一步优化，产业发展质量也将进一步提升。食品行业快速增长，引起对食品添加剂需求大幅增加，促使食品添加剂平均价格和销售规模均呈上升趋势。
②医药农药中间体
在经济全球化引发的国际分工背景下，全球的医药农药中间体逐步向以中国和印度为代表的发展中国家转移，促进我国医药农药中间体产业快速发展。公司在中间体产业技术水平及研发能力的不断提升，竞争优势增强，保持着快速发展的势头。
A、医药方面
报告期内，人口增长和老龄化步伐加快，尤其新农保的产生，使得更多的人南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 口具有了医疗保险。2013年老年人口数量突破 2亿大关。2013年 1-11月，全国医疗卫生机构总诊疗人次达 64.1 亿人次,同比提高 8.2%，出院人数达 16749.5
万人，同比提高 10.1%。随着我国人口老龄化问题的凸显、公众健康意识的提高
以及医疗体制改革的推进，我国医药产业快速发展，进而引起医药中间体的市场需求急速膨胀。公司医药中间体在下游医药市场快速发展的带动下，报告期内公司医药中间体销售随之大幅增长。
B、农药方面
由于农药的使用可以有效的降低病虫害对基础农产品生产造成的损失，且农药成本仅占基础农产品生产成本的 3%-6%，农药的投入产出比较高，因此农药的需求具有很强的刚性。报告期内，我国乃至全球粮价均保持稳定的上涨态势，引起农民耕种意愿提高，耕地面积相应增加，从而导致对农药的需求增加；此外，在粮价上涨的趋势下，农药的投入产出比也将进一步提升，农民对农药价格的敏感度也会降低，从而带来农药使用意愿的提升。
本公司生产的农药中间体主要用于多种杀虫剂、杀菌剂、除草剂，随着下游农药市场需求的扩大，公司农药中间体销售也呈现明显的增长趋势。
③颜（染）料中间体
随着世界各国环保要求的严格化和规范化，对染料颜料中间体生产的限制也愈来愈严格，因此西欧、美国和日本等国家和地区的有机颜料用主要中间体的产量逐年下降，而我国、印度等国家中间体工业正在迅速崛起，以取代世界有机颜料中间体市场上德国、瑞士、美国和日本等国的地位。
公司生产的乙酰乙酰苯胺类产品主要是用于合成有机黄颜（染）料的中间体。
随着终端需求的大幅增长，为公司的颜（染）料中间体产品打开了广阔的市场。
（2）内在因素
①丰富的产品结构，满足多领域客户的需求
在技术优势和客户优势的基础上，公司主要生产加工食品饲料添加剂、医药农药中间体、染料颜料中间体等多种系列的四十多个细分产品。公司产品的品种丰富，用途广泛，如食品饲料添加剂中山梨酸（钾）、脱氢乙酸（钠）等产品可以广泛用于酱油、饮料类、糕点类、果酱类、饲料、宠物食品等产品的防腐保鲜；医药中间体广泛用于头孢类抗生素、心血管扩张药等药物，农药中间体可以用于南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 多种杀虫剂、杀菌剂、除草剂；公司还可以生产各种黄色颜（染）料中间体。因此，公司丰富的产品品种及广泛的用途，可以满足不同客户的不同需求，在公司品牌影响力的引领下，公司主营业务收入不断提高。
同时，公司具有较强的新技术开发能力、技术升级能力和技术储备，可不断根据下游产品的变化及时更新或改进，以便满足下游产品新开发带来的新用途。
提高了客户对公司的依赖度，使合作期限延长与需求增长。因此公司主营业务收入稳定持续增加。
②较强的市场营销能力，稳定了现有客户，积极开拓新客户
在国际市场上，公司拥有成熟的遍及欧洲、美洲、亚洲、非洲五十几个国家和地区的销售网络，与国际上知名的经销商、医化农化企业建立了长期稳定的合作关系，凭借其质量优势和良好的客户服务，不断扩大在老客户中的供应份额。
并且，公司每年都会到北美、南美、欧洲、日本、俄罗斯、巴西等国拜访重点客户，了解客户需求和市场开拓情况，加快产品的市场拓展。在稳定老客户的同时，不断开发新客户、培育新市场。目前公司食品添加剂的客户已形成包括可口可乐、百事可乐、卡夫、联合利华等国际食品、饮料行业巨头的客户体系。
受外部因素的推动，公司在大力开拓国际市场的同时，也不断加大国内市场的开拓，现已建成了一支专业的骨干销售队伍，并形成了与公司产品类别相对应的三个专业化营销团队，公司自身的优势形成了稳定的客户群，如已与双汇、金锣、新和成、利尔化学等国内知名企业形成长期稳定客户关系。公司定期拜访客户，了解客户需求，不断开发新客户。国内市场的销售额由 2009年的 42,018.44
万元，增至 2014年的 80,723.47万元，呈快速增长趋势。
公司较强的市场营销能力，使得公司产销量一直保持较高的水平，确保了公司营业收入的不断增长。
③公司能够根据市场需求的变化及时调整和优化品种结构
公司经过几十年的发展，紧跟国内外市场发展趋势和客户需求，在醋酸衍生物、吡啶衍生物领域形成完整的产品链，利用自身的技术研发优势，开发符合市场需求的新产品，提升产品层次，不断满足客户的需求，为公司收入提供新的利润增长点。公司具有的完全产品链的优势，可及时根据市场需求调整产品生产规模，根据市场变化调整高毛利产品的销售。
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 3、主营业务收入结构分析
（1）按产品类别划分的收入构成
按不同产品类别划分，报告期内公司主营业务收入构成如下：
单位：万元
类别项目
2014年度 2013年度 2012年度
金额比重金额比重金额比重
食品添加剂
山梨酸钾 38,086.20 26.87% 37,004.04 29.68% 42,025.30 32.43%
山梨酸 14,190.10 10.01% 11,655.46 9.35% 16,666.35 12.86%
脱氢乙酸钠 4,385.25 3.09% 4,072.20 3.27% 3,752.79 2.90%
脱氢乙酸 2,338.49 1.65% 2,441.89 1.96% 2,292.00 1.77%
其他 417.66 0.29% 1,704.64 1.37% 1,186.31 0.92%
小计 59,417.70 41.92% 56,878.24 45.62% 65,922.75 50.88%
医药农药中间体
乙酰乙酸甲酯
14,713.80 10.38% 11,140.40 8.93% 10,915.56 8.42%
3-氰基吡啶 10,185.03 7.19% 7,560.84 6.07% 10,585.25 8.17%
2-氰基吡啶 13,024.45 9.19% 14,964.92 12.00% 11,325.72 8.74%
乙酰乙酸乙酯
4,057.72 2.86% 2,513.26 2.02% 3,064.00 2.36%
小计 41,981.00 29.62% 36,179.42 29.02% 35,890.53 27.70%
颜（染）料中间体
乙酰乙酰苯胺类
22,152.61 15.63% 16,434.41 13.18% 15,150.17 11.69%
其他 1,222.58 0.86% 1,009.54 0.81% 1,932.47 1.49%
小计 23,375.20 16.49% 17,443.96 13.99% 17,082.64 13.18%
其他有机化工产品
其他有机物 16,950.48 11.96% 14,182.57 11.37% 10,673.56 8.24%
总计 141,724.37 100.00% 124,684.19 100.00% 129,569.47 100.00%
报告期内，食品、饲料添加剂，医药、农药中间体、颜（染）料中间体的销售收入合计占公司主营业务收入的约 90%，构成公司主营业务收入的主要部分，是公司主营业务收入增长的主要来源。以下就各产品类别分析如下：
①食品、饲料添加剂
报告期内，食品、饲料添加剂所实现的销售收入是公司主营业务收入的重要来源，占公司主营业务收入比重达 40%以上。其主要产品是山梨酸（钾）、脱氢南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 乙酸（钠）。各产品在食品饲料添加剂中所占的比重情况如下：
0%10%20%30%40%50%60%70%80%90%100%2014年度 2013年度 2012年度其他脱氢乙酸脱氢乙酸钠山梨酸山梨酸钾
近三年，食品饲料添加剂主要产品具体情况如下：
单位：万元
项目
2014年度 2013年度 2012年度
金额
比重（%）
增长率（%）
金额
比重（%）
增长率（%）
金额
比重（%）
山梨酸钾 38,086.20 64.10 2.92 37,004.04 65.06 -11.95 42,025.30 63.75
山梨酸 14,190.10 23.88 21.75 11,655.46 20.49 -30.07 16,666.35 25.28
脱氢乙酸钠 4,385.25 7.38 7.69 4,072.20 7.16 8.51 3,752.79 5.69
脱氢乙酸 2,338.49 3.94 -4.23 2,441.89 4.29 6.54 2,292.00 3.48
其他 417.66 0.70 -75.50 1,704.64 3.00 43.69 1,186.31 1.80
小计 59,417.70 100.00 4.46 56,878.24 100.00 -13.72 65,922.75 100.00
报告期内主要产品的销量情况如下：
类别项目
2014年度 2013年度 2012年度
销量（吨）增幅销量（吨）增幅销量（吨）
食品添加剂
山梨酸钾 16,906.74 15.82% 14,597.32 -11.20% 16,439.33
山梨酸 5,015.58 26.24% 3,973.16 -30.92% 5,751.57
脱氢乙酸钠 2,252.79 7.58% 2,094.14 25.14% 1,673.50
脱氢乙酸 1,368.06 -1.77% 1,392.76 20.39% 1,156.90
小计 25,543.17 15.80% 22,057.37 -11.85% 25,021.30
本公司的产品是国际上公认最安全的化学防腐剂种类之一。由于人们生活水南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 平的提高，食品安全意识越来越强，带动了食品加工企业转向添加安全性能高的食品添加剂。从而带动产品的销售。近年来，公司加大了国内、国际市场的开拓，凭借产品质量和服务优势，在客户中树立了良好的品牌效应。公司根据国际市场和客户需求，不断调整优化公司的产品结构，
2013 年度食品添加剂产品收入较 2012 年度减少 9,044.51 万元，减少
13.72%，主要原因是：受上游原材料主要供应商装置异常的影响，造成公司部分
产品（山梨酸（钾））生产线在 9月份期间停产，使得山梨酸（钾）销售量下降，2013年度山梨酸和山梨酸钾的销量较上年分别下降了 30.92%和 11.20%，而山梨
酸和山梨酸钾的销售价格基本保持稳定，从而导致收入的减少。
2014 年度食品添加剂产品收入较 2013 年度增加 2,539.46 万元，增幅为
4.46%，主要原因是，公司 2014年生产稳定，产品销量增加所致。
②医药农药中间体
报告期内，医药农药中间体收入约占公司主营业务收入的 30%左右，是公司主营业务收入的重要组成部分。医药、农药中间体的主要产品是精乙酰乙酸甲酯、氰基吡啶和乙酰乙酸乙酯。各产品在医药、农药中间体中所占的比重情况如下：
0%10%20%30%40%50%60%70%80%90%100%2014年度 2013年度 2012年度乙酰乙酸乙酯氰基吡啶乙酰乙酸甲酯
报告期内，主要产品的销售情况如下：
单位：万元
项目
2014年度 2013年度 2012年度
金额
比重（%）
增长率（%）
金额
比重（%）
增长率（%）
金额
比重（%）
乙酰乙酸甲酯 14,713.80 35.05 32.08 11,140.40 30.79 2.06 10,915.56 30.41
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 氰基吡啶 23,209.49 55.29 3.04 22,525.76 62.26 2.81 21,910.97 61.05
乙酰乙酸乙酯 4,057.72 9.67 61.45 2,513.26 6.95 -17.97 3,064.00 8.54
小计 41,981.00 100.00 16.04 36,179.43 100.00 0.80 35,890.53 100.00
报告期内，主要产品的销量情况如下：
类别项目
2014年度 2013年度 2012年度
销量（吨）增幅（%）销量（吨）增幅（%）销量（吨）
医药农药中间体
乙酰乙酸甲酯 14,773.41 -5.94 15,706.13 17.39 13,379.64
氰基吡啶 6,501.43 19.17 5,455.49 1.22 5,389.53
乙酰乙酸乙酯 3,518.94 31.27 2,680.65 -11.82 3,040.01
报告期内，公司的医药农药中间体总体销售趋势呈上升态势，主要原因是：
1）由于公司生产的医药农药中间体主要应用于低毒高效农药的生产，特别是精乙酰乙酸甲酯，可用于杀菌剂、杀虫剂、除草剂、杀鼠剂等，也可用于生产 VE、香精香料以及广谱抗生素等，下游产品的需求增长，带动了产品的销售。2）随着近年医药和农药生产市场向我国转移，我国已成为农药和医药的消费大国，需求增长较快，市场潜力巨大，使得医药农药中间体的需求增加，加大了产品销售力度，销售增长。
2013年医药农药中间体销售收入较 2012年增加 288.90万元，增幅为 0.80%，
增幅平稳。其中，乙酰乙酸乙酯的销售收入较 2012年减少了 17.97%，主要原因
是 2013 年部分下游客户处于技术改进的因素，用乙酰乙酸甲酯替代乙酰乙酸乙酯进行生产。
2014 年医药农药中间体销售收入较 2013 年增加 5,801.57 万元，增幅为
16.04%，主要原因是：因化工企业安全环保要求提高，同类产品出现减产，使得
公司医药农药中间体产品市场供应趋紧、价格上升，同时公司加大了促销力度，导致公司 2014年营业收入增长较多。
③颜（染）料中间体
公司生产的颜（染）料中间体主要是乙酰乙酰苯胺类产品。报告期内销售情况如下：
单位：万元
项目 2014年度 2013年度 2012年度
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 金额增长率金额增长率金额
乙酰乙酰苯胺类 22,152.61 34.79% 16,434.41 8.48% 15,150.17
报告期内，公司乙酰乙酰苯胺类产品销售呈上升趋势，主要原因是：公司乙酰乙酰苯胺类产品主要用于生产黄颜（染）料，产品品种较多，能满足客户的不同需求。另外，公司凭借自身的营销网络优势持续加大销售力度，使得近三年颜（染）料中间体销售总体保持增长趋势。同时，因化工企业安全环保要求提高，同类产品出现减产，公司加大销售，故公司 2014年营业收入增长较多。
④其他有机化工产品
发行人其他有机化工产品的主要构成情况如下：
单位：万元
项目
2014年 2013年 2012年
金额比重金额比重金额比重
乙腈 12,106.40 71.42% 8,772.72 61.86% 5,178.10 48.51%
双乙烯酮-1 1,843.60 10.88% 2,221.25 15.66% 3,071.94 28.78%
1.3.5.吡唑酮 PMP 1,256.71 7.41% 960.09 6.77% 482.35 4.52%
小计 15,206.71 89.71% 11,954.05 84.29% 8,732.39 81.81%
其他有机物合计 16,950.48 100.00% 14,182.57 100.00% 10,673.56 100.00%
从上表可以看出，乙腈、双乙烯酮-1、1.3.5.吡唑酮 PMP三种产品构成了其
他有机化工产品的主要部分，占到了 80%以上，其中乙腈的销售金额和占比持续增加。报告期内其他有机化工产品的增长主要是由于乙腈产品的销售增长，这与报告期内乙腈产品的扩产和产能建设是相符的。
（2）按销售区域划分的主营业务收入构成
随着国际分工的逐渐深化，中间体和食品添加剂逐渐转移至我国进行生产，市场空间巨大，公司为适应全球发展变化，在保持国外市场份额的情况下，加大了国内市场的开拓力度。国内市场的拓展，有助于进一步提升公司在国内市场的行业地位。公司一直致力于国内市场的不断开拓，因此报告期内国内市场销售的整体规模呈上升趋势。按销售区域划分，报告期内公司主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
销售区域 2014年度 2013年度 2012年度
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 金额占比金额占比金额占比
国内 80,723.47 56.96% 67,088.17 53.81% 65,362.62 50.45%
国外 61,000.91 43.04% 57,596.02 46.19% 64,206.85 49.55%
合计 141,724.37 100.00% 124,684.19 100.00% 129,569.47 100.00%
（3）发行人报告期内各类原料耗用与发行人产能、产量的匹配性
2012-2014年，发行人主要产品所消耗的原材料耗用数量情况如下：
单位：吨
原料名称 2014年度 2013年度 2012年度
冰醋酸 71,583.32 60,095.71 62,584.85
氢氧化钾 13,300.49 10,832.47 12,903.26
巴豆醛 14,515.17 11,230.24 15,220.45
甲基吡啶 7,234.64 6,356.62 6,017.58
【注】：该表中甲基吡啶的耗用包括受托加工的部分。
（1）冰醋酸及其衍生产品的匹配情况
冰醋酸为公司产品最基本原料之一，主要用于生产乙烯酮、双乙烯酮、乙腈等产品，其中：乙烯酮主要用于生产山梨酸，双乙烯酮主要用于生产脱氢乙酸、乙酰乙酸甲（乙）酯、乙酰乙酰苯胺类产品。
报告期内各产品消耗冰醋酸情况如下：
单位：吨
产品名称 2014年度 2013年度 2012年度
乙烯酮 14,463.00 10,875.50 14,793.41
双乙烯酮 44,337.62 41,384.21 41,472.63
其它 12,782.70 7,836.00 6,318.81
合计 71,583.32 60,095.71 62,584.85
由上表可以看出，发行人冰醋酸主要用于生产乙烯酮和双乙烯酮，由于乙烯酮、双乙烯酮生产工艺流程具有相似性，因此合并测算其产量与冰醋酸耗用匹配性：
单位：吨
项目 2014年度 2013年度 2012年度
（双）乙烯酮产量 34,267.90 31,330.92 32,685.62
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 冰醋酸耗用量 58,800.62 52,259.71 56,266.04
单耗 1.72 1.67 1.72
【注】：单耗＝原料耗用量÷产品产量，表示生产每单位产量的产品所需耗用原料的数量，下同。
报告期内，上述单耗保持基本稳定，2013 年较 2012 年略有下降，主要原因为公司使用了稳定的燃料，炉温稳定，产品收率提高，使得冰醋酸、巴豆醛消耗降低。2014年控制能源成本，适度调整了燃料，使得炉温的稳定性略有变化，产品的收率较 2013年有所下降。
乙烯酮主要用于生产山梨酸，双乙烯酮主要用于生产脱氢乙酸、乙酰乙酸甲（乙）酯、乙酰乙酰苯胺类产品，乙烯酮消耗量与山梨酸产量的匹配情况如下：
单位：吨
项目 2014年度 2013年度 2012年度
山梨酸产量 18,045.14 14,174.02 18,419.14
乙烯酮消耗量 9,098.37 7,110.06 9,343.30
单耗 0.50 0.50 0.51
【注】：该表中山梨酸产量包括供直接对外出售的数量以及加工成山梨酸钾而耗用的数量。
报告期内，山梨酸消耗乙烯酮相对稳定。
以双乙烯酮为原料生产的主要产品与双乙烯酮消耗的匹配情况如下：
单位：吨
项目脱氢乙酸
乙酰乙酸甲（乙）酯
乙酰乙酰苯胺类
产品产量（吨）
2014年度 3,545.46 18,273.00 7,949.06
2013年度 3,028.99 18,274.59 5,405.50
2012年度 2,829.29 16,434.34 3,064.49
双乙烯酮耗用量（吨）
2014年度 3,907.20 13,774.32 3,859.50
2013年度 3,277.91 13,696.29 2,568.52
2012年度 3,131.39 12,396.02 1,432.90
单耗
（原料消耗/产品产量）
2014年度 1.10 0.75 0.49
2013年度 1.08 0.75 0.48
2012年度 1.11 0.75 0.47
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 【注】：脱氢乙酸产量包括供直接对外出售的数量以及加工成脱氢乙酸钠而耗用的数量。
脱氢乙酸工艺改进，采用自动设备操作，提高了产品收率，使得消耗有所降低,产品收率有时会受到设备运行效率影响，产品收率略有波动；乙酰乙酰苯胺类属系列产品，统计的是该类产品的总量，每年根据市场销售情况，安排生产，因产品品种和数量产生变化，会导致该类产品在原材料消耗上每年有所不同。
山梨酸为公司生产山梨酸钾的主要原料之一，山梨酸钾与山梨酸消耗匹配性如下：
单位：吨
项目 2014年度 2013年度 2012年度
山梨酸钾产量 17,436.86 14,338.17 16,384.09
山梨酸消耗量 13,259.37 10,865.40 12,764.46
单耗 0.76 0.76 0.78
2013年和 2014年的单耗较 2012年下降，主要是山梨酸钾生产过程中部分使用了新设备，提高了生产效率，使得消耗有所降低。
脱氢乙酸是生产脱氢乙酸钠的主要原料之一，脱氢乙酸和脱氢乙酸钠的匹配性如下：
单位：吨
项目 2014年度 2013年度 2012年度
脱氢乙酸钠产量 2,310.69 2,013.41 1,777.98
脱氢乙酸消耗量 2,089.82 1,802.17 1,659.38
单耗 0.90 0.90 0.93
2013年度公司对脱氢乙酸钠生产工艺进行了调整，提高了产品收率，使得消耗有所降低。
（2）氢氧化钾消耗量的变化情况
氢氧化钾主要用于生产山梨酸钾，山梨酸钾与氢氧化钾消耗匹配性如下：
单位：吨
项目 2014年度 2013年度 2012年度
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 山梨酸钾产量 17,436.86 14,338.17 16,384.09
氢氧化钾消耗量 13,300.49 10,832.47 12,903.26
单耗 0.76 0.76 0.79
氢氧化钾、山梨酸同为山梨酸钾的主要原料，2014 年和 2013 年山梨酸钾消耗氢氧化钾较 2012年降低原因同上述“山梨酸钾对山梨酸的消耗”。
（3）巴豆醛消耗量的变化情况
巴豆醛主要用于生产山梨酸，山梨酸与巴豆醛耗用匹配性如下：
单位：吨
项目 2014年度 2013年度 2012年度
山梨酸产量 18,045.14 14,174.02 18,419.14
巴豆醛消耗量 14,515.17 11,230.24 15,220.45
单耗 0.80 0.79 0.83
2012年-2014年，巴豆醛的消耗趋于稳定。
（4）甲基吡啶消耗量的变化情况
甲基吡啶用于生产氰基吡啶，氰基吡啶与甲基吡啶耗用匹配性如下：
单位：吨
项目 2014年度 2013年度 2012年度
氰基吡啶产量 6,541.99 5,570.91 5,299.74
甲基吡啶消耗量 7,058.47 6,109.61 5,917.33
单耗 1.08 1.10 1.12
【注】：为准确反映氰基吡啶产品产量与原料消耗的关系，上述氰基吡啶产量及消耗不含受托加工部分。
从上表可以看出，各年度氰基吡啶对甲基吡啶的消耗相对稳定，受设备更新影响，略有下降。
（二）最近三年经营成果变化趋势分析
1、报告期内，公司利润来源的构成情况如下：
单位：万元
项目
2014年度 2013年度 2012年度
金额增长率(%)金额增长率(%)金额
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 营业收入 142,308.13 12.62 126,356.42 -3.42 130,828.40
营业成本 116,853.64 9.50 106,711.90 -5.37 112,766.57
投资收益 16.44 -92.31 213.77 -18.93 263.68
营业利润 10,127.28 56.89 6,455.00 3.40 6,243.00
营业外收支净额 1,647.31 88.09 875.83 -34.17 1,330.48
利润总额 11,774.59 60.62 7,330.83 -3.20 7,573.48
净利润 9,967.08 59.43 6,251.88 -4.89 6,573.32
扣非后归属于母公司净利润
8,712.07 87.20 4,653.99 -10.73 5,213.15
2013年公司营业收入较 2012年下降了 3.42%，营业成本下降了 5.37%。2014
年营业收入较 2013年上升 12.62%，营业成本上升 9.5%。报告期内营业收入、营
业成本变动基本同步，具体情况请详见本节“二、盈利能力分析”之“（一）、
3主营业务收入结构分析”部分。
2、影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素
（1）市场需求的稳步增长
近年来，随着国家对食品安全重视程度的提高，对于防腐剂的使用将越来越多，同时随着食品工业的快速发展，扩大了防腐剂的市场需求；另外，随着工业化养殖发展，对于饲料的需求将会进一步提高，促进了防腐剂产品的使用，由于公司产品是国际上公认最安全的化学防腐剂之一，也是我国推荐绿色食品中允许添加的种类之一，公司凭借其行业内市场影响力能够进一步提升销售规模。
国家对“三农”支持力度的加大，农作物种植面积尤其是经济作物种植面积增加，国内对农药的需求稳步增长。预计今后几年全球农作物生长所需的农药产品也会不断增长。同时，随着我国医疗体制改革的深入，药品的普及范围也会越来越广，近年来医药中间体的下游产业原料药工业的持续发展和世界医药中间体生产、采购环节向发展中国家转移，带动了医药中间体产业的发展，相应医药中间体业务也将持续稳定的发展。公司凭借优质的服务和高品质产品，保持盈利能力的稳定增长。
（2）高效持续的业务开拓能力
公司通过多年的经营积累，目前已与众多客户建立了双向依赖的战略合作伙伴关系。同时，公司持续不断的加强营销，扩大在老客户中的供应份额，不断开南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 发新的客户，培育新的市场，从而使公司2012、2013年度、2014年度的销售量较
2011年度大幅提高。
（3）公司产品多元化优势
公司是行业内少数具备能生产多种醋酸衍生物、吡啶衍生物高端精细化工产品生产能力的厂家之一，能够生产40多种产品，已形成了一个覆盖面宽、相关性强、技术及功能相辅相成的产品组合，有助于公司抵御单项产品市场价格波动造成的经营业绩波动风险，也大大地提高了公司抵御单一行业波动造成的经营业绩波动的能力。
（4）持续的技术创新和产品研发能力
公司依托自身的研发实力，不断研发出新工艺，开发新产品，提高产品的收率和品质。未来，公司仍将坚持技术创新的道路，不断增加研发投入，满足市场的不断增加的各种需求。随着本次募集资金项目的实施，公司的研发能力将进一步增强，核心竞争力还将得到提升。
（三）毛利率变动分析
1、综合毛利率分析
（1）报告期内，公司综合毛利和综合毛利率情况如下：
单位：万元
项目
2014年 2013年 2012年
毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率
主营业务
食品饲料添加剂
11,630.27 19.57% 12,714.14 22.35% 13,432.58 20.38%
医药农药中间体
8,314.93 19.81% 3,308.33 9.14% 2,554.46 7.12%
颜料染料中间体
2,295.80 9.82% 1,175.22 6.74% 957.22 5.60%
其他有机化合物
2,814.28 16.60% 2,094.27 14.77% 715.06 6.70%
合计 25,055.28 17.68% 19,291.96 15.47% 17,659.32 13.63%
其他业务 399.21 68.39% 352.56 21.08% 402.52 31.97%
合计 25,454.49 17.89% 19,644.52 15.55% 18,061.84 13.81%
报告期内，公司的毛利主要来源于主营业务，2012年、2013年和 2014年，南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 主营业务毛利分别占各期综合毛利的比重分别为 97.77%、98.21%和 98.43%，主
营业务毛利是公司综合毛利的核心来源，因此主营业务是影响公司综合毛利率的决定性因素。报告期内，公司主营业务综合毛利率呈上升趋势，受市场环境和行业等因素的综合影响，公司 2014 年医药农药中间体和颜（染）料中间体毛利率上升，使得 2014年公司的主营业务综合毛利率较 2013年度上升 2.21%。医药农
药中间体毛利率大幅上升的原因是：
① 2014 年二季度同行江苏天成生化制品有限公司发生安全事故并停产整顿，使得部分产品市场趋紧，价格上升，如乙酰乙酸甲酯的平均销售单价为9,959.65元，较 2013年增加 40.41%，乙酰乙酸乙酯的平均销售单价为 11,531.08
元，较 2013年增加了 22.99%，由此导致乙酰乙酸甲（乙）酯毛利率大幅度上升。
②部分产品的价格下降幅度小于主要原材料价格的下降幅度，如 2014年度3-氰基吡啶的销售价格较 2013年下降了 12.54%，而其主要原材料 3-甲基吡啶的
采购单价下降为 23.18%，导致 3-氰基吡啶的销售毛利率上升。
报告期内，公司食品饲料添加剂、医药农药中间体及颜（染）料中间体三者销售毛利总和占公司主营业务毛利的比重稳定在 88%以上，公司主营产品趋于集中，是主营业务毛利的重要构成部分。
（2）各类别产品对主营业务毛利率贡献的定量分析
项目
2014年 2013年 2012年
毛利率（%）
收入
占比
（%）
毛利率贡献（%）
毛利率（%）
收入
占比
（%）
毛利率贡献（%）
毛利率（%）
收入
占比（%）
毛利率贡献
（%）
食品饲料添加剂
19.57 41.92 8.20 22.35 45.62 10.20 20.38 50.88 10.37
医药农药中间体
19.81 29.62 5.87 9.14 29.02 2.65 7.12 27.70 1.97
颜（染）料中间体
9.82 16.49 1.62 6.74 13.99 0.94 5.60 13.18 0.74
其他有机化合物
16.6 11.96 1.99 14.77 11.37 1.68 6.70 8.24 0.55
合计 17.68 100 17.68 15.47 100.00 15.47 13.63 100.00 13.63
从上表中可以看出，2012 年和 2013 年公司的毛利率分别是 13.63%和
15.47%，其中食品添加剂对毛利贡献大，毛利率贡献各为 10.37%和 10.20%。2014
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 年公司的主营业务毛利率为 17.68%，主要是食品饲料添加剂和医药农药中间体
对主营业务毛利率的贡献较大，其中食品添加剂毛利率贡献最大，为 8.20%；医
药农药中间体毛利率贡献为 5.87%，医药农药中间体的毛利率贡献较 2013 年有
一定增幅，其贡献度由 2013年度的 2.65%增加至 5.87%。
项目
2014年度 2013年度 2012年度
收入比重变化的影响
毛利率变化的影响
综合
影响
收入比重变化的影响
毛利率变化的影响
综合
影响
收入
占比
毛利率
毛利率贡献
食品饲料添加剂
-0.83%-1.17%-1.99%-1.07% 0.90%-0.17% 50.88% 20.38% 10.37%
医药农药中间体
0.05% 3.16% 3.22% 0.09% 0.59% 0.68% 27.70% 7.12% 1.97%
颜料染料中间体
0.17% 0.51% 0.68% 0.05% 0.16% 0.20% 13.18% 5.60% 0.74%
其它有机化工产品
0.09% 0.22% 0.31% 0.21% 0.92% 1.13% 8.24% 6.70% 0.55%
合计-0.52% 2.72% 2.21%-0.72% 2.56% 1.84% 100.00% 13.63% 13.63%
【注】：单项业务对主营业务毛利率的贡献＝该项业务收入占主营业务收入的比重×该项业务毛利率；
收入比重变化的影响＝比较期该项业务的收入比重×基期该项业务毛利率－基期该项业务的收入比重×基期该项业务毛利率；
毛利率变化的影响＝比较期该项业务的收入比重×比较期该项业务毛利率－比较期该项业务的收入比重×基期该项业务毛利率；
综合影响＝收入比重变化的影响＋毛利率变化的影响，表示该项业务对主营业务毛利率变化情况的综合影响情况。
从上表可以看出，2013年度主营业务毛利率较2012年度增加1.84%。主要是
2013年其它有机化工产品对主营业务毛利率贡献较2012年增加了1.13%。其它有
机化工产品毛利率的上升是主营业务毛利率上升的主要因素。
2014年主营业务毛利率较2013年度增加了2.21%，主要是2014年医药农药中
间体对主营业务毛利率贡献较2013年增加3.22%。医药农药中间体毛利率的上升
是主营业务毛利率上升的主要因素。
2、报告期公司主要产品的毛利率变动分析
报告期内，按不同产品类别划分，公司主营业务毛利及毛利率情况如下：
（1）食品饲料添加剂
单位：万元
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 项目
2014年 2013年 2012年
毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率
山梨酸钾 6,702.98 17.60% 8,175.07 22.09% 8,512.35 20.26%
山梨酸 2,933.14 20.67% 2,121.97 18.21% 2,748.77 16.49%
脱氢乙酸钠 1,266.59 28.88% 1,160.80 28.51% 1,193.32 31.80%
脱氢乙酸 637.86 27.28% 750.15 30.72% 770.59 33.62%
其他 89.70 21.48% 506.15 29.69% 207.56 17.50%
小计 11,630.27 19.57% 12,714.14 22.35% 13,432.58 20.38%
报告期内，食品添加剂的销售价格情况如下：
单位：元/吨
项目
2014年 2013年 2012年
销售单价增幅销售单价增幅销售单价
山梨酸钾 22,527.23 -11.13% 25,349.90 -0.84% 25,563.88
山梨酸 28,292.03 -3.56% 29,335.47 1.24% 28,977.04
脱氢乙酸钠 19,465.89 0.10% 19,445.71 -13.28% 22,424.77
脱氢乙酸 17,093.46 -2.51% 17,532.82 -11.50% 19,811.54
报告期内生产食品饲料添加剂的主要原材料价格波动情况：
单位：元/吨
项目
2014年 2013年 2012年
平均单价增幅平均单价增幅平均单价
冰醋酸 2,900.04 16.69% 2,485.22 1.81% 2,440.96
巴豆醛 10,952.89 -16.15% 13,061.98 3.26% 12,649.01
活性碳 6,899.53 -5.12% 7,271.60 -6.05% 7,740.02
报告期内，食品饲料添加剂各产品毛利率变动和收入变动对毛利率贡献情况分析如下：
项目
2014年 2013年 2012年
收入占比变动影响
毛利率变动影响
毛利率贡献变动
收入占比变动影响
毛利率变动影响
毛利率贡献变动
收入占比变动影响
毛利率变动影响
毛利率贡献变动
山梨酸钾-0.21%-2.88%-3.09% 0.27% 1.19% 1.46% 0.35% 5.39% 5.74%
山梨酸 0.62% 0.59% 1.20%-0.79% 0.35%-0.44% 0.01% 2.44% 2.45%
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 脱氢乙酸钠 0.06% 0.03% 0.09% 0.47%-0.24% 0.23%-0.41% 0.40%-0.01%
脱氢乙酸-0.11%-0.14%-0.25% 0.27%-0.12% 0.15%-0.24% 0.21%-0.03%
其他-0.68%-0.06%-0.74% 0.21% 0.37% 0.58%-0.17%-0.21%-0.39%
合计-0.32%-2.46%-2.78% 0.43% 1.55% 1.97%-0.47% 8.22% 7.76%
食品饲料添加剂各产品毛利率及其收入比重、单位成本、单价分别对毛利率的影响分析如下:
项目
2014年度
收入比重的影响单位成本的影响单价的影响综合影响
山梨酸钾-0.21% 3.00%-5.88%-3.09%
山梨酸 0.62% 1.25%-0.67% 1.20%
脱氢乙酸钠 0.06% 0.02% 0.01% 0.09%
脱氢乙酸-0.11%-0.06%-0.07%-0.25%
项目
2013年度
收入比重的影响单位成本的影响单价的影响综合影响
山梨酸钾 0.27% 1.62%-0.42% 1.46%
山梨酸-0.79% 0.14% 0.21%-0.44%
脱氢乙酸钠 0.47% 0.44%-0.68% 0.23%
脱氢乙酸 0.27% 0.22%-0.34% 0.15%
项目
2012年度
收入比重的影响单位成本的影响单价的影响综合影响
山梨酸钾 0.35%-2.64% 8.03% 5.74%
山梨酸 0.01%-1.98% 4.42% 2.45%
脱氢乙酸钠-0.41% 0.70%-0.30%-0.01%
脱氢乙酸-0.24% 0.40%-0.19%-0.03%
【注】：单项产品对食品饲料添加剂毛利率的贡献＝该项产品收入占食品饲料添加剂收入的比重×（1-平均成本/单价）；
收入比重的影响＝比较期该项产品收入占食品饲料添加剂收入的比重×（1-基期平均成本/基期单价）-基期该项产品收入占食品饲料添加剂收入的比重×（1-基期平均成本/基期单价）；
单位成本的影响＝比较期该项产品收入占食品饲料添加剂收入的比重×（1-比较期平均成本/基期单价）-比较期该项产品收入占食品饲料添加剂收入的比重×（1-基期平均成本/基期单价）；
单价的影响＝比较期该项产品收入占食品饲料添加剂收入的比重×（1-比较期平均成本/比较期单价）-比较期该项产品收入占食品饲料添加剂收入的比重×（1-比较期平均成本/基期单价）
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 综合影响＝收入比重的影响＋单位成本的影响＋单价的影响，表示该产品对食品饲料添加剂毛利率变化情况的综合影响情况。
食品添加剂毛利率的波动受外部因素和内部因素变化双重影响，其中外部因素情况如下：2012 年我国食品工业经济运行总体健康良好，呈现出生产稳定增长、规模持续上升、市场稳定向好、利润大幅提高等特点，食品行业快速增长。
根据发改委公布的信息，2012 年，规模以上食品工业企业实现主营业务收入88,022.20 亿元，同比增长 21.7%，规模以上食品工业实现利润总额 6,571.47
亿元，同比增长 25.2%，2013 年全国规模以上食品工业企业实现主营业务收入
101,139.99亿元，同比增长 13.87%，食品工业实现利润总额 7531.0亿元，同比
增长 13.6%，比上年降低 11.6个百分点。2014年 1-11月，全国规模以上食品工
业企业累计完成主营业务收入 89,860.2 亿元，同比增长 8.1%；实现利润总额
5,349.8亿元，同比增长 2.6%。食品工业的增长，加大了对食品添加剂需求，但
是食品工业增长速度决定了食品添加剂平均价格和销售规模。
除上述原因外，2013年度食品添加剂的毛利率较 2012年度上升 1.97%，其
主要原因是：2013年随着公司新厂区的生产经营步入正轨，各条生产线的磨合日趋成熟，公司利用自身的研发优势，不断降低各类产品的单耗。具体产品单耗情况请详见本节“二、盈利能力分析”之“（一）、3主营业务收入结构分析”之
“（3）发行人报告期内各类原料耗用与发行人产能、产量的匹配性”。2014年度
食品添加剂的毛利率较 2013年度下降 2.78%，其主要原因是：其主要产品山梨
酸钾销售价格下降幅度大于成本下降幅度，使得毛利率较 2013年有所下降。
（2）医药农药中间体毛利率变动分析
医药农药中间体的毛利及毛利率情况如下：
单位：万元
项目
2014年 2013年 2012年
毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率
乙酰乙酸甲酯 3,251.26 22.10%-519.38 -4.66% 622.48 5.70%
氰基吡啶 4,107.99 17.70% 3,533.23 15.69% 1,607.77 7.34%
乙酰乙酸乙酯 955.67 23.55% 294.48 11.72% 324.21 10.58%
合计 8,314.93 19.81% 3,308.33 9.14% 2,554.46 7.12%
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 报告期内，医药农药中间体销售价格情况如下：
单位：元
项目
2014年 2013年 2012年
平均销售
单价
变动
情况
平均销售
单价
变动
情况
平均销售
单价
乙酰乙酸甲酯 9,959.65 40.41% 7,093.02 -13.06% 8,158.34
氰基吡啶 35,587.33 -13.67% 41,221.17 1.39% 40,654.73
乙酰乙酸乙酯 11,531.08 22.99% 9,375.57 -6.98% 10,078.91
报告期内，医药农药中间体各产品毛利率变动和收入变动对毛利率贡献情况分析如下：
项目
2014年 2013年 2012年
收入占比变动影响
毛利率变动影响
毛利率贡献变动
收入占比变动影响
毛利率变动影响
毛利率贡献变动
收入占比变动影响
毛利率变动影响
毛利率贡献变动
乙酰乙酸甲酯-0.20% 9.38% 9.18% 0.02%-3.19%-3.17%-3.09%-3.14%-6.23%
氰基吡啶-1.09% 1.11% 0.02% 0.09% 5.20% 5.29% 3.37%-5.06%-1.69%
乙酰乙酸乙酯 0.32% 1.14% 1.46%-0.17% 0.08%-0.09%-0.39%-0.53%-0.92%
合计-0.97% 11.63% 10.66%-0.06% 2.09% 2.03%-0.11%-8.73%-8.84%
医药农药中间体各产品毛利率及其收入比重、单位成本、单价分别对毛利率的影响分析如下:
项目
2014年度
收入比重的影响单位成本的影响单价的影响综合影响
2-氰基吡啶-2.15% 4.03%-3.06%-1.17%
3-氰基吡啶 0.19%-6.59% 7.60% 1.19%
乙酰乙酸甲酯-0.20% 0.62% 8.76% 9.18%
乙酰乙酸乙酯 0.32%-3.40% 4.54% 1.46%
项目
2013年度
收入比重的影响单位成本的影响单价的影响综合影响
2-氰基吡啶-1.23% 2.13%-0.15% 0.76%
3-氰基吡啶 0.35% 4.61%-3.69% 1.27%
乙酰乙酸甲酯 0.02% 1.02%-4.21%-3.17%
乙酰乙酸乙酯-0.17% 0.51%-0.43%-0.09%
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 项目
2012年度
收入比重的影响单位成本的影响单价的影响综合影响
2-氰基吡啶 2.32%-1.77%-0.45% 0.10%
3-氰基吡啶 1.17% 4.22%-7.18%-1.79%
乙酰乙酸甲酯-3.09% 1.22%-4.36%-6.24%
乙酰乙酸乙酯-0.39% 0.09%-0.62%-0.92%
2013年医药农药中间体的销售毛利率较 2012年上升了 2.03%，主要是由于：
受上游市场供求因素影响，2013 年度氰基吡啶的上游主要原材料 3-甲基吡啶的采购单价为 17,234.46 元/吨，较 2012年减少 20.70%；另一方面，2013年氰基
吡啶平均销售单价 41,221.17元/吨，较 2012年增加了 1.39%，销售单价基本保
持平稳。综合各方因素的影响，2013年氰基吡啶的毛利率较 2012年增加 8.35%，
其毛利率的上升引起医药农药中间体毛利率贡献上升 5.20%。
2013 年乙酰乙酸甲酯的销售毛利率较 2012 年下降了 10.36%，主要是由于
2013 年该类产品市场竞争激烈，为维持公司产品的市场占有率，公司降低了乙酰乙酸甲酯的价格，该类产品的平均销售单价为 7,093.02元/吨，较上年降低了
13.06%，导致 2013 年公司乙酰乙酸甲酯的毛利率为-4.66%，毛利率的下降引起
医药农药中间体毛利率贡献减少 3.19%。
2014年医药农药中间体的销售毛利率较 2013年度上升了 10.66%,主要是由
于：因化工企业安全环保要求提高，有同类产品出现减产的现象，使得部分产品市场趋紧，价格上升，如乙酰乙酸甲酯的平均销售单价为 9,959.65元，较 2013
年增加 40.41%，乙酰乙酸乙酯的平均销售单价为 11,531.08元，较 2013年增加
了 22.99%；另外，部分产品的价格下降幅度小于主要原材料价格的下降幅度，
如 2014年度 3-氰基吡啶的销售价格较 2013年下降了 12.54%，而其主要原材料
3-甲基吡啶的采购单价下降为 23.18%，综上，医药农药中间体的销售毛利率上
升。
医药农药中间体的销售价格和主要原材料价格及其对毛利率影响的情况如下：
①乙酰乙酸甲酯
项目
2014年
（万元/吨）
2013年
（万元/吨）
2012年
（万元/吨）
乙酰乙酸甲酯--销售单价 1.00 0.71 0.82
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 乙酰乙酸甲酯--主要材料--冰醋酸--采购单价
0.29 0.25 0.24
乙酰乙酸甲酯--主要材料-甲醇--采购单价
0.24 0.25 0.25
乙酰乙酸甲酯--销售毛利率 22.10%-4.66% 5.70%
从以上可以看出，乙酰乙酸甲酯毛利率 2013年比 2012下降，主要系销售单价下降和主要材料冰醋酸价格的上升所致，2014年比 2013年显著增长，主要原因系销售单价上升和主要材料甲醇的采购价格下降所致。
② 3-氰基吡啶
项目
2014年
（万元/吨）
2013年
（万元/吨）
2012年
（万元/吨）
3-氰基吡啶--销售单价 2.66 3.04 3.36
3-氰基吡啶--主要材料--3-甲基吡啶--采购单价
1.33 1.70 2.19
3-氰基吡啶--销售毛利率 9.79% 5.65% 2.98%
从以上可以看出，3-氰基吡啶毛利呈上升趋势，毛利率 2013年比 2012年提高的原因系主要材料 3-甲基吡啶价格下降，其材料成本下降的幅度大于售价下降的幅度所致。
③ 2-氰基吡啶
项目
2014年
（万元/吨）
2013年
（万元/吨）
2012年
（万元/吨）
2-氰基吡啶--销售单价 4.83 4.97 4.79
2-氰基吡啶--主要材料--2-甲基吡啶--采购单价
2.39 2.61 2.62
2-氰基吡啶--销售毛利率 23.89% 20.76% 11.41%
从以上可以看出，2-氰基吡啶毛利呈上升趋势，毛利率 2013年比 2012年提高的原因系销售单价上升所致，毛利率 2014年比 2013年提高的原因系主要材料2-甲基吡啶价格下降所致。
④乙酰乙酸乙酯
项目
2014年
（万元/吨）
2013年
（万元/吨）
2012年
（万元/吨）
乙酰乙酸乙酯--销售单价 1.15 0.94 1.01
乙酰乙酸乙酯--主要材料—无水酒精--采购单价
0.57 0.57 0.63
乙酰乙酸乙酯--销售毛利率 23.55% 11.72% 10.58%
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 从以上可以看出，乙酰乙酸乙酯毛利率 2013年比 2012年上升的原因系主要材料无水酒精价格的下降所致，毛利率 2014年比 2013年提高主要系销售单价提高所致。
（3）颜（染）料中间体毛利率变动分析
报告期内，乙酰乙酰苯胺类产品的毛利及毛利率情况如下：
单位：万元
项目
2014年 2013年 2012年
毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率
乙酰乙酰苯胺类 2,018.09 9.11% 925.89 5.63% 647.10 4.27%
乙酰乙酰苯胺类产品销售价格和主要原材料价格及其对毛利率影响的情况如下：
项目 2014年（万元/吨） 2013年（万元/吨） 2012年（万元/吨）
乙酰乙酰苯胺--销售单价
1.25 1.13 1.1
乙酰乙酰苯胺--主要材料--冰醋酸--采购单价
0.29 0.25 0.24
乙酰乙酰苯胺--主要材料--苯胺--采购单价
0.86 0.94 0.91
乙酰乙酰苯胺--销售毛利率
6.34% 0.91%-0.93%
2013年乙酰乙酰苯胺类产品毛利率与 2012年度基本保持稳定。2014年毛利率较 2013年有所提升，主要原因是：乙酰乙酰苯胺类中的主要原材料苯胺 2014年的单位采购均价 8,554.37元，较 2013年的 9,399.89元下降了 8.99%，而主
要乙酰乙酰苯胺类产品平均销售价格略有上涨，故乙酰乙酰苯胺类产品的毛利率上升。
（4）其它有机化工产品毛利率变动分析
报告期内，其它有机化工产品的毛利及毛利率情况如下：
单位：万元
项目
2014年 2013年 2012年
毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率
其它有机化工产品 2,814.28 16.60% 2,094.27 14.77% 715.06 6.70%
报告期内，乙腈作为其他有机化工产品的主要部分，其销售金额和占比持续南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 增加。
乙腈销售价格和主要原材料价格及其对毛利率影响的情况如下：
项目
2014年
（万元/吨）
2013年
（万元/吨）
2012年
（万元/吨）
乙腈--销售单价 1.58 1.62 1.51
乙腈--主要材料--冰醋酸--采购单价 0.29 0.25 0.24
乙腈--销售毛利率 22.80% 23.53% 10.83%
从上表看出，报告期内乙腈毛利率总体大幅上升，其中，2012年毛利率较低，主要原因系 2012年子公司立洋搬迁初步完成，处于试生产阶段，材料单耗较高造成毛利偏低。
（5）敏感性分析——主要产品的销售价格变动对主营业务毛利的影响
假定各产品的销售结构、各项成本等因素保持不变，2012年-2014年公司各主要产品平均单价分别上涨1%，主营业务毛利的变动幅度情况如下：
类别项目 2014年度 2013年度 2012年度
食品添加剂
山梨酸 0.57% 0.60% 0.94%
山梨酸钾 1.52% 1.92% 2.38%
脱氢乙酸 0.09% 0.13% 0.13%
脱氢乙酸钠 0.18% 0.21% 0.21%
医药农药中间体
2-氰基吡啶 0.52% 0.78% 0.64%
3-氰基吡啶 0.41% 0.39% 0.60%
乙酰乙酸甲酯 0.59% 0.58% 0.62%
乙酰乙酸乙酯 0.16% 0.13% 0.17%
颜料染料中间体乙酰乙酰苯胺类 0.88% 0.85% 0.86%
公司食品添加剂销售规模占公司营业收入的比重在40%以上，山梨酸（钾）单价的变动对主营业务毛利的影响较大。2013年，由于公司上游原材料巴豆醛供应不足，导致公司2013年度山梨酸和山梨酸钾的销量较上年分别下降了30.92%
和11.20%，故2013年度山梨酸（钾）单价的变动对主营业务毛利的影响减少。2014
年由于食品添加剂的销售单价下降，同时，公司加大其他产品的销售，使得食品添加剂占营业收入的规模略有下降，综合使得食品添加剂单价的变动对主营业务毛利的影响进一步减少。
2012年-2013年，在医药农药中间体中，2-氰基吡啶的销售规模不断扩大，南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 市场行情较好，使得2-氰基吡啶单价的变动对主营业务毛利的影响增加；2014年2-氰基吡啶的销售规模下降，其单价的变动对主营业务毛利的影响减少。2013年3-氰基吡啶的销售规模下降，其单价变化对主营业务毛利的影响程度有所下降，2014年由于3-氰基吡啶的销售量增加，销售规模上升，导致其单价变化对主营业务毛利的影响程度有所上升。2013年乙酰乙酸甲（乙）酯单价变化对主营业务毛利的影响程度小于2012年，主要是原因是销售单价下降，2014年因产品价格上涨，销售规模扩大，导致其单价变化对主营业务毛利的影响程度略有上升。
2012年-2014年，在颜（染）料中间体中，乙酰乙酰苯胺类产品单价的变动对主营业务毛利的影响较为稳定。
从上表可以看出，单一产品平均价格的变动对发行人主营业务毛利的影响较小，发行人不存在对单一产品产生重大依赖的情形，发行人产品结构的调整是与发展战略相一致的。
3、主要产品和原材料价格走势情况
由于发行人产品品种较多，根据产品分类分别选取了对发行人收入影响程度较大的山梨酸、山梨酸钾、乙酰乙酸甲酯、乙酰乙酸乙酯、3-氰基吡啶、乙腈进行分析，2014年上述产品的销售收入约占发行人销售收入总额的 66%。
发行人报告期内主要产品销售价格和主要原材料价格的走势图表如下：
（1）山梨酸和山梨酸钾
-
0.50
1.00
1.50
2.00
2.50
3.00
3.50
山梨酸-售价山梨酸钾-售价山梨酸-主要材料-冰醋酸山梨酸-主要材料-巴豆醛
从上表可以看出，山梨酸和山梨酸钾的售价同其主要材料巴豆醛和冰醋酸的价格走势基本一致。
（2）乙酰乙酸甲酯和乙酰乙酸乙酯
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 0.20
0.40
0.60
0.80
1.00
1.20
1.40
乙酰乙酸甲酯-售价乙酰乙酸乙酯-售价主要材料-冰醋酸主要材料-甲醇
从上表可以看出，2012-2013年度，乙酰乙酸甲酯和乙酰乙酸乙酯的售价逐步走低，但同期其主要材料甲醇和冰醋酸的价格走势相对稳定。
2014 年二季度，乙酰乙酸甲酯和乙酰乙酸乙酯价格突然上升，主要是由于同行业其他公司发生安全事故并停产整顿，导致市场供需发生变化，市场供求关系趋紧，市场价格上涨，第三季度和第四季度价格从高位回落。故 2014 年乙酰乙酸甲酯和乙酰乙酸乙酯的毛利率大幅度上升。
（3）3-氰基吡啶-
0.50
1.00
1.50
2.00
2.50
3.00
3.50
4.00
3-氰基吡啶-售价主要材料-3-甲基吡啶
从上表可以看出，3-氰基吡啶的售价同其主要材料 3-甲基吡啶的价格走势基本一致。
（4）乙腈
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 0.20
0.40
0.60
0.80
1.00
1.20
1.40
1.60
1.80
2.00
乙腈-销售单价主要材料-冰醋酸
从上表可以看出，报告期内，乙腈的售价在 1.6 万/吨上下波动，其波动主
要受该产品的供求关系影响，其主要材料冰醋酸的价格变动对乙腈的售价影响相对有限。
4、报告期内发行人毛利率较低的原因
2012年度、2013年度和2014年，发行人综合毛利率分别为13.81%、15.55%
和17.89%，在13%-19%之间合理波动，毛利率相对不高。其中，2012年、2013年
和2014年发行人食品饲料添加剂毛利率分别为20.38%、22.35%和19.57%，2012
年和2013年发行人的食品添加剂毛利率与安琪酵母相比较低，优于金禾实业和兄弟科技；2012-2014年发行人医药农药中间体毛利率分别为为7.12%、9.14%、
19.81%，2012年和2013年发行人的医药农药中间体的毛利率与天马精化、普洛股
份及红太阳相比均较低，；公司2012年、2013年和2014年颜（染）料中间体毛利率分别为5.6%、6.74%和9.82%，其2012年和2013年的发行人的毛利率比百川股份
比较低。由于精细化工企业生产产品品类较多，各个产品毛利率差异较大，同行业上市公司与本公司均处于精细化工行业，但所经营产品种类的不同导致毛利率差异较大。总体相比，本公司2012年和2013年的综合毛利率水平处于中等。
2014年，发行人综合毛利率有所提高，主要是受市场环境和行业等因素的综合影响，公司2014年医药农药中间体和颜（染）料中间体毛利率有所上升，使得2014年公司的主营业务综合毛利率较2013年度上升2.21%。
综上所述，随着发行人销售规模的增加，发行人综合毛利逐年增长，盈利能力不断提高。
5、报告期公司毛利率水平与同行业可比上市公司的比较
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 报告期内，同行业可比上市公司的毛利率水平如下：
项目所属行业公司简称 2013年 2012年
毛利率
食品添加剂
安琪酵母 29.27% 30.53%
兄弟科技 15.90% 13.81%
金禾实业 13.09% 11.38%
医药农药中间体
天马精化 16.06% 21.02%
普洛股份 22.64% 23.20%
红太阳 13.97% 10.59%
颜料中间体百川股份 9.13% 11.26%
平均 17.15% 17.40%
本公司 15.55% 13.81%
由于目前已在国内上市的企业中尚无与公司生产同类产品的公司，并且不同中间体的毛利率水平相差较大。公司整体毛利率水平与同行业上市公司比较，处于中游，随着 2011年底搬迁工作的完成后，公司的盈利水平稳中有升。
（四）期间费用分析
报告期内，本公司各类期间费用及占营业收入的比重情况如下：
单位：万元
项目
2014年度 2013年度 2012年度
金额比重金额比重金额比重
销售费用 3,207.90 2.25% 3,201.44 2.53% 3,332.32 2.55%
管理费用 7,937.60 5.58% 6,959.20 5.51% 5,815.65 4.45%
财务费用 1,862.41 1.31% 2,981.67 2.36% 2,138.21 1.63%
合计 13,007.90 9.14% 13,142.32 10.40% 11,286.17 8.63%
1、销售费用
报告期内，发行人销售费用明细情况如下：
单位：万元
项目 2014年度 2013年度 2012年度
运输费 1,971.99 1,900.54 2,054.91
出口信用保险 131.71 174.81 252.50
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 包装物 341.60 352.28 320.48
职工薪酬 230.44 160.82 152.13
差旅费 258.00 216.77 159.85
展览费 80.97 47.52 56.48
其他 193.19 348.70 335.97
合计 3,207.90 3,201.44 3,332.32
报告期内，公司的销售费用主要由销售期间发生的运输费、职工薪酬、出口信用保险费、包装物、差旅费等构成。2012年、2013年和 2014年，销售费用分别为 3,332.32万元、3,201.44万元和 3,207.90万元。
2013 年销售费用与 2012 年基本持平，主要原因是公司 2013 年营业收入与2012年营业收入规模基本持平。2013年发行人出口信用保险费较 2012年下降，主要是由于 2013 年的出口信用保险费费率较 2012 年下降。2014 年销售费用与2013 年基本持平，主要是因为公司本年度加大了对费用的控制，以及因汽柴油价格的下跌使得吨运费下降。
2012年、2013年和 2014年，销售费用占营业收入的比重分别为 2.55%、2.53%
和 2.25%，销售费用占当年营业收入的比重基本保持稳定。
2012-2014 年，公司与同行业上市公司销售费用占收入比例的比较情况如下：
公司名称 2014年度 2013年度 2012年度
安琪酵母 11.72% 11.74% 12.23%
兄弟科技 4.00% 3.93% 3.41%
金禾实业 5.10% 4.02% 3.27%
天马精化-- 3.65% 3.65%
普洛股份-- 4.43% 4.57%
红太阳 2.21% 1.63% 1.30%
百川股份-- 1.75% 2.00%
平均 5.76% 4.45% 4.35%
扣除安琪酵母的平均值 4.27% 3.41% 3.22%
醋酸化工 2.25% 2.53% 2.55%
根据上表，2012-2014年度公司销售费用占营业收入的比例低于可比上市公司平均水平，主要原因是：
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 （1）公司销售费用率低于可比上市公司，主要是销售模式和产品结构上存
在差异
销售模式的差异：其中差异最大的安琪酵母销售费用率较高，其营销服务网络遍布全球 140 个国家和地区，6 大技术培训中心、80 多个驻外机构、5000 多个经销商，安琪酵母在自身网站、中国面包师网、中华面点网、营养健康网、CRM系统、400热线电话等资讯平台，为用户提供远程商务和技术服务。
产品结构不同：如金禾实业的销售费用率比发行人高，主要是金禾实业销售额最高的基础化学品中的危险化学品销售较多，如硝酸、液氨、甲醛、浓硫酸等，占其营业收入总额的 42.38%，危险化学品的运输费用较高。再如普洛股份，其
除中间体和原料药，还有中成药和制剂，业务费高于发行人。
（2）公司拥有长期合作、稳定可靠的优质客户资源，营销费用低
经过长期的业务合作，形成了稳定优质的客户资源，对发行人品牌的认可度高，营销费用低。其中发行人报告期外销收入占主营业务收入的比重平均为
46.26%，公司外销主要客户均是国际大型分销商，如 UNIVAR、MITSUBISHI、
BRENNTAG、PRINOVA等，公司与上述客户的合作时间均超过 7年以上。内销主要客户如利尔化学（002258）、兄弟科技（002562）、龙宇颜料（国内最大的颜料生
产企业）等大型客户，公司与上述客户的合作时间均超过 10年以上。
（3）出口信用保险费率及运输费用下降，使得公司自身销售费用有所下降
出口信用保险费费率从 2012 年起逐年下降，使得发行人出口信用保险费报告期内逐年下降。2012年保费为 0.54%到 2014年下降为 0.22%。
2014 年受国际原油下降的影响，影响吨运费价格下跌。发行人引入竞争机制，每车货物均通过比价确定承运的运输公司。发行人增加客户自提量。因发行人自用增加，运输要求高的双乙烯酮的销量减少，2012年销售的双乙烯酮为 3616吨，2013年销售的双乙烯酮 3069吨，2014年销售的双乙烯酮 1930吨。综上，使得发行人的运输费用下降。
2、管理费用
报告期内，发行人管理费用明细情况如下：
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 单位：万元
项目 2014年度 2013年度 2012年度
职工薪酬 3,319.64 2,679.36 1,935.29
业务招待费 583.45 463.11 669.71
折旧费 1,169.81 1,231.28 597.61
劳务及保安费 294.94 319.83 314.53
费用性税金 390.08 393.05 361.29
无形资产摊销 167.67 167.20 163.77
办公及会议费 208.97 80.97 131.22
物料消耗 379.74 449.59 475.31
交通差旅费 396.93 283.52 299.96
保险费 103.75 94.24 83.82
租赁费 258.84 232.54 208.71
修理费 165.58 208.83 91.53
其他 498.19 355.69 482.89
合计 7,937.60 6,959.20 5,815.65
占营业收入比重 5.58% 5.51% 4.45%
公司管理费用主要为支付的职工薪酬、业务招待费、折旧摊销、劳务及保安费、无形资产摊销、税金、办公及会议费等构成。2012年、2013年和 2014年，公司的管理费用分别为 5,815.65万元、6,959.20万元和 7,937.60万元。
2013年和 2014年的管理费用增加主要是由于 2013年和 2014年发行人提高了职工薪酬；2013年和 2014年折旧费增加，主要是新厂区建设完成，办公楼及办公设备折旧增加所致。
2012年、2013年和 2014年，公司的管理费用分别占各期的营业收入的比重为 4.45%、5.51%和 5.58%，公司管理费用占营业收入比重占比较小。
2012-2014年，发行人与同行业上市公司各期管理费用占营业收入比例的比较情况如下：
公司名称 2014年度 2013年度 2012年度
安琪酵母 7.51% 7.62% 5.09%
兄弟科技 7.74% 7.08% 7.15%
金禾实业 3.27% 2.47% 2.17%
天马精化-- 6.11% 6.71%
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 普洛股份-- 11.43% 10.80%
红太阳 3.98% 2.95% 2.36%
百川股份-- 4.10% 5.18%
平均 5.63% 5.97% 5.64%
扣除普洛股份后的平均值
5.63% 5.06% 4.78%
醋酸化工 5.58% 5.51% 4.45%
根据上表，2012 年-2014 年,发行人的管理费用率略低于可比上市公司平均管理费用率，差异最大的是普洛股份，主要原因是：（1）管理人员结构差异，管
理费用中人工成本很高；2）资产规模差异，折旧及摊销费用较高。
扣除普洛股份后，计算 2012年和 2013年的平均管理费用率分别为 4.78%和
5.06%，与醋酸化工同期的管理费用率相比基本一致。2014年未包含普洛股份的
管理费用率与醋酸化工的管理费用率基本一致。
3、财务费用
报告期内，发行人财务费用明细情况如下：
单位：万元
项目 2014年度 2013年度 2012年度
利息支出 2,264.57 2,446.71 2,515.34
减：利息资本化 - - 346.00
减：利息收入 326.41 250.86 240.52
承兑汇票贴息 50.27 21.21 -
汇兑损益-199.20 690.22 104.57
减：汇兑损益资本化 - - -
手续费及其他 73.16 74.39 104.83
合计 1,862.41 2,981.67 2,138.21
公司的财务费用主要为利息支出和汇兑损益。2012年、2013年和 2014年，公司发生的财务费用分别为 2,138.21 万元、2,981.67 万元和 1,862.41 万元。
2013年财务费用的增长，主要是：1）报告期内人民币升值幅度较大，产生了较多的汇兑损失。2）公司经营规模的扩大，经营所需资金不断增长，银行贷款增加，且利率提高。2014年财务费用减少，主要是：1）人民币对美元贬值，汇兑收益为 199.20万元；2）公司归还了部分银行借款，且银行借款利率下调，导致
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 利息支出减少。
2012年、2013年和 2014年财务费用占当期营业收入的比例分别为 1.40%、
1.63%、2.36%和 1.31%，占比较小。
2011 年立洋化学利用专项借款 8,000 万元用于固定资产建设，利用一般借款 3,000万元用于购建固定资产，2011年发行人确认利息资本化金额 255.74万
元；2012年利息资本化金额为 346.00万元，其中如东县化工园区项目专门借款
确认利息资本化 278.77万元，截至 2012年 6月，该项目建设基本结束，停止资
本化；南通市经济技术开发区化工园区项目确认利息资本化 67.24 万元，截至
2012年 3月，项目建设基本结束，停止资本化。2013年度，发行人不存在利息资本化情形。
2012-2013年，发行人与同行业上市公司各期财务费用占收入比例的比较情况如下：
公司名称 2013年度 2012年度
安琪酵母 2.59% 2.29%
兄弟科技 2.67% 9.39%
金禾实业 0.20% 0.10%
天马精化 1.89% 1.53%
普洛股份 1.00% 2.66%
红太阳 2.89% 2.46%
百川股份 1.32% 1.87%
醋酸化工 2.36% 1.60%
根据上表，2012 年-2013 发行人财务费用占营业收入的比例处于合理范围内。
公司管理层认为：公司期间费用的增加是由销售模式、营业收入的扩大及增加员工收入等因素综合引起的，其增长速度处于合理范围之内。期间费用总额占营业收入的比重相对较低，财务费用处于正常水平。
（五）营业外收支对公司经营业绩的影响
1、营业外收入
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 报告期内，本公司的营业外收入明细情况如下：
单位：万元
项目 2014年度 2013年度 2012年度
政府补助 1,763.64 1,688.75 1,412.80
非流动资产处置利得合计 32.57 - -
其中：固定资产处置利得 32.57 - -
其他 30.04 60.89 32.68
合计 1,826.25 1,749.64 1,445.48
报告期内，公司的营业外收入主要为获得的政府补助，其中主要是搬迁补偿款，2012年度、2013年度和2014年分别为938.79万元、1,408.19万元和1,408.19
万元；此外，公司获得的其他政府补助情况主要如下：
2012年度主要政府补助：
①2012年 5月，根据关于下达 2012年度第一批市级科技计划项目和财政资助科技经费项目的通知，本公司收到科技项目经费 10.00万元；2012年 11月，
根据关于下达 2012 年度第四批市级科技计划项目(省以上科技计划项目匹配)和财政资助科技经费的通知,本公司收到科技项目经费 33.00万元。
②根据《市政府关于大力推进企业上市若干政策的意见》，公司 2012 年 4月和 11月分别收到上市工作经费补助 50.00万元、100.00万元；2012年 5月收
到南通市财政局集装箱运输奖励资金 1,560.00元；2012年 8月，根据《关于下
达 2012年度第三批市级科技计划项目和财政资助科技经费的通知》，收到省知识产权创建先进单位奖励经费 5.00 万元； 2012 年 10 月，根据《关于拨付 2011
年度省商务发展专项资金（切块部分）及市外贸扶持资金的通知》，公司收到 2011年省商务发展资金 21.59万元；根据中共江苏省如东经济开发区工作委员会《关
于表彰二 O 一一年度先进集体和先进个人的决定》，收到奖励 0.50 万元；2012
年 8月，根据《关于兑现 2012年上半年市区保增长相关政策的通知》，公司收到南通市财政局 2012 年上半年市区保增长相关政策资金 69.00 万元；2012 年 12
月，根据《关于兑现 2012年三季度市区保增长相关政策的通知》，公司收到 2012年三季度市区企业扩规模奖励资金 39.00万元；2012年 12月，根据《关于下达
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 2012年商务发展专项资金的通知》，公司收到南通市财政局补助资金 13.13万元。
③2012年 5月、6月，公司分别收到 2011年度进出口信用保险扶持资金 55.13
万元、19.70万元；2012年 7月，收到科技局科技进步奖 0.3万元；根据南通市
环境监察支队《关于下达 2012 年度港闸区"五个必须"环境整治工程以奖代补项目资金的通知》，收到补助 10.00万元；根据 2011年度市级外贸专项扶持资金项
目申报指南（市商务局、财政局），收到中国染料工业协会 1.50 万元；2009 年
公司收到开发区财政局拨付的搬迁配套扶持款 430.00 万元计入“递延收益”，
2012年结转营业外收入 43.00万元；根据南通市科学技术局、南通市财政局《关
于下达 2009 年第八批市级科技计划项目及财政资助科技经费的通知》，2009 年公司收到 3-氰基吡啶项目资助经费 90万元计入“递延收益”，在相关项目完成并经政府有关部门验收后分期计入当期损益，2012年结转营业外收入 3.00万元。
2013年主要政府补助：
①2013 年 9 月，根据《关于拨付<江苏省 2011 年新增主要污染物自动监控能力建设项目>资金的通知》，公司收到环保专项资金 3万元。
②2013年 10月，根据《关于 2013年度南通市第四期“226工程”培养对象科研资助项目立项的通知》，公司收到科研资助 5万元；2013年 12月，根据《下达 2013 年度第四批市级科技计划项目和财政资助科技经费（含分年度与省以上匹配）的通知》，公司收到科技项目经费 30万元；2013年 12月，根据《下达 2013年度第五批市级科技计划项目和财政资助科技经费（含分年度与省以上匹配）的通知》，公司收到科技项目经费 0.144万元。
③2013年 5月，根据《关于兑现 2012年四季度市区保增长相关政策的通知》，公司收到 2012年四季度市区企业扩规模奖励资金 107万元；2013年 6月，公司收到如东县财政局（2012年度工业企业增幅 20强）奖励款 2 万元；2013年 12月，根据《关于对荣获 2012 年度质量奖、名牌产品和技术标准等荣誉企业奖励的通知》，公司收到南通市财政局奖励款 5万元。
④2013年 7月，公司收到南通市科技局专利补助 0.6万元；2013年 7月，
根据《江苏省财政厅、江苏省商务厅关于拨付 2012 年度进出口信用保险扶持资金的通知》，公司分别收到 2012年度进出口信用保险扶持资金 34.76万元、39.91
万元；2013年 8月，根据《南通经济技术开发区管委会关于对 2012年度科技计南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 划项目匹配资助的通知》，公司收到专利补助 1.144万元。
2014年主要政府补助：
①2014年 3月，根据南通市环境保护局文件通环计【2012】2号《关于下达2012年市级排污费专项资金安排计划的通知》，公司收到排污补助资金 50万元。
②2014 年 1 月，根据通名推委办发【2013】8 号和通财工贸【2013】45 号《关于对荣获 2012年度质量奖、名牌产品和技术标准等荣誉企业奖励的通知》，公司收到江苏名牌企业奖励资金 5万元； 2014年 4月，根据如东县经济和信息化委员会东经信【2013】70号《关于兑现 2012年工业经济转型若干政策的报告》，公司收到 2012年工业经济转型升级政策兑现资金 10万元；2014 年 5月，根据南通市商务局文件通商发【2013】191 号《关于申报 2012 年度省商务发展专项资金支持对外贸易转型升级项目（报省项目）的通知，企业收到对外贸易补贴资金 40.62万元。
③2014年 7月，公司收到南通财政局支付的 2013年出口信用保险扶持资金
50.60万元。2014年 12月，收到外经贸扶持资金 27.33万；2014年 12月收到
节水技改项目补贴 5万。
④2014年 8月，根据通开发管【2014】225号《南通经济技术开发区管委会关于对 2013年度科技计划项目匹配资助的通知》，公司收到南通市经济技术开发区财政局支付的科技奖励费 24万；2014年 12月，根据通名推委办发【2014】7号、通财工贸【2014】29号《关于对荣获 2013年度质量奖、名牌产品、技术标准和体系认证等荣誉企业奖励的通知》，公司收到政府奖励 56万。
?2014年 12月，根据通商发【2014】123号《关于申报 2013年度市级外经贸扶持资金项目的通知》，收到外经贸扶持资金 20.9万；2014年 12月，根据通
商发【2014】147 号《关于申报 2014 年省级商务发展资金支持外经贸转型升级项目的通知》，收到贸易摩擦扶持资金 12万。
2、营业外支出
2012年营业外支出主要是综合基金，2013年营业外支出主要是事故处置费，2014年营业外支出主要为综合基金。营业外支出明细情况如下：
单位：万元
项目 2014年 2013年 2012年
事故处置费 7.84 769.19 —
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 综合基金 112.03 85.15 92.05
固定资产处置损失 10.84 ——
其他 48.23 19.47 22.95
合计 178.94 873.81 115.01
（六）税项影响分析
1、主要税种的缴纳情况
报告期内，公司所得税和增值税实际缴纳情况：
单位：万元
税种 2014年度 2013年度 2012年度
增值税 2,690.44 2,610.23 508.28
企业所得税 1,634.90 942.20 1,720.08
合计 4,325.34 3,552.43 2,228.36
2013 年增值税增加较多，主要是由于随着搬迁的完成，国产设备抵免减少所致。
2、发行人税收优惠情况
2010年 12月，江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局和江苏省地方税务局联合批准同意本公司为高新技术企业，自 2010年度至 2012年度公司适用的企业所得税税率为 15%，2013年通过复审,于 2013年 12月 11日取得江苏省高新技术企业证书，2013年至 2015年企业所得税按 15%税率计缴。报告期内因享受高新技术企业所得税税收优惠政策，各期分别减少企业所得税
634.51 万元、389.79 万元和 885.93 万元，分别占各期净利润的 9.65%、6.23%
和 8.89%。
除此之外，本公司及下属子公司未享受其他税收优惠。
（七）非经常性损益、投资收益及少数股东损益对公司经营成果
的影响
报告期内，公司非经常性损益总额、投资收益及少数股东损益及其占利润总南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 额的比重情况如下：
单位：万元
项目
2014年 2013年度 2012年度
金额
占利润总额的比重
金额
占利润总额的比重
金额
占利润总额的比重
非经常性损益总额
1,225.30 10.41% 1,548.82 21.13% 1,438.84 19.00%
投资收益 16.44 0.14% 213.77 2.92% 263.68 3.48%
少数股东损益
——————
非经常性损益具体构成情况详见“第九节财务会计信息”之“六、经注册
会计师核验的非经常性损益明细表”。
2012年、2013年、2014年投资收益和非经常性损益总额占利润总额的比例不高，对公司的影响较小。此外，报告期内公司少数股东损益对经营成果的影响极小，不会影响投资者对公司盈利能力的判断。
2012年、2013年和 2014年，公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 5,213.15 万元、4,653.99 万元和 8,712.07 万元，公司的经营
业绩较为稳定。
三、发行人资本性支出分析
（一）报告期内主要的资本性支出情况
最近三年公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为11,210.92万元、7,552.82万元和6,250.52万元，具体如下：
单位：万元
项目 2014年 2013年 2012年
固定资产投资 6,250.52 7,548.55 11,201.01
无形资产投资— 4.27 9.91
合计 6,250.52 7,552.82 11,210.92
固定资产的投资主要是厂区建设投资，包括厂房建设、设备投资以及公共配套设施等的投资。随着厂区建成投产，购建固定资产的支出趋于下降。
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 （二）未来可预见的重大的资本性支出计划
本公司可以预见的资本性支出主要为发行募集资金拟投资的四个募集资金投资项目，项目总投资金额为37,721.00万元。本次募集资金投资项目的实施计
划及对本公司的影响等具体内容，详见“第十二节募集资金运用”相关内容。
四、发行人重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项及其
他重要事项对发行人财务状况、盈利能力及持续经营的影响
截至2014年末，本公司重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项详见“第九节财务会计信息”之“十、重大或有事项、承诺事项、期后事项及其他
重要事项”。本公司重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项对公司财务状况、盈利能力及持续经营不构成重大不利影响。
五、对公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析
（一）发行人主要优势和困难
1、主要优势
（1）市场地位优势
经过五十几年的发展，公司的品牌知名度和市场地位显著。公司是最早开始山梨酸（钾）、脱氢乙酸（钠）等产品生产企业之一，公司经历了行业多次市场竞争的洗礼后形成了突出的市场地位。公司具备较强的市场竞争力、市场适应能力及持续的盈利能力，突出的市场地位赋予了公司在相关产品上的市场话语权。
（2）技术和成本优势
公司一直将技术研发作为企业发展的核心驱动力，公司高度重视研发机构的建设和技术成果的产业化。公司通过自主研发、与国际知名公司的合作以及与高校的产学研三位一体的开发模式，已掌握二十多项自主知识产权的关键核心技术，其中已取得 12 项发明专利，2 项实用新型，进入实质性审查阶段的发明专利 6项。
未来，公司将在醋酸气相氨化合成乙腈新技术的研发及产业化、高纯度乙酰乙酸甲酯的研发等高级中间体领域加大研发投入，持续完善公司产品线，丰富产南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 品种类的同时，提高产品质量和产品毛利率，为盈利能力的持续提升提供重要保障。
（3）产品多元化优势
公司是行业中少数具备醋酸衍生物、吡啶衍生物高端专用精细化工产品系列产品生产能力的企业之一，可产业化生产食品饲料添加剂、医药农药中间体、颜（染）料中间体，门类齐全，在我国工业领域有着广泛的市场，公司产品涉及到的应用领域广阔，受到市场的波动影响较小。
（4）企业搬迁优势
公司搬迁之后，生产规模不仅大幅度得到提升，生产装备得以更新改造，自动化水平显著提高，带来原料消耗和能源消耗下降，产品质量稳定提高，提高了生产效率。新厂区建设中，公司还加大了环保设备的投入，环保运行能力大大增强；并不断研发各项清洁生产的新技术和新工艺。上述有力保证了企业的持续健康发展。
2、主要困难分析
（1）资金需求压力
公司在技术研发、扩大产能上资金需求大，依靠现有的筹资渠道难以满足公司战略规划对资金的需求。公司仅靠自有资金和经营积累难以满足快速发展的需要。因此，公司需要拓展融资渠道，以增强公司的财务实力与财务弹性，培育新的利润增长点。
（2）汇率波动对业绩形成潜在不利影响
公司产品外销比重相对较大，2012年和 2013年人民币持续升值在一定程度削弱公司以美元计价结算产品在国际市场上的竞争力，2014年即期汇率由年初的 6.05贬值为年底的 6.205，贬值幅度达 2.52%。尤其是在第四季度后期，人民
币兑美元即期汇率出现了一波较为快速的贬值。如果未来公司出口继续增加以及人民币对美元的汇率波动加大，将会导致汇兑损益变化,在此环境下,可能会对公司的利润产生不利影响。具体内容详见“第三节风险因素”。
（二）对公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析
随着人们生活水平的提高，我国食品工业将持续高速发展，食品添加剂的市南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 场需求快速上升，同时受益于行业发展的重要机遇，公司食品添加剂收入将持续增长。此外人口老龄化、城镇化加快、健康意识的提高等因素使得药品需求大幅增加，粮价趋高引起种植积极性高涨进而使得农药需求不断增加。在上述因素的综合作用下，医药农药中间体收入将会迎来快速发展局面。我国已成为全球最重要的食品、饲料添加剂，医药、农药中间体，颜（染）料中间体的制造基地，预计未来一段时期，发达国家受劳动力成本和产业配套因素的限制，还将进一步向中国为主的发展中国家转移上述产品的生产，因此市场空间巨大。
公司管理层认为：公司所处行业具有广阔的发展前景和市场容量，目前公司主营业务经营业绩良好，预计公司财务状况和盈利能力将保持持续向好趋势；通过本次上市和募集资金项目的投资，公司资金实力得到增强，市场占有率进一步提高，从而推动公司快速、稳定、可持续地发展。
六、本次发行后发行人的股利分配政策
本次发行后，公司将实施积极、稳定的利润分配政策，公司应严格遵守如下规定：
1、股利分配原则：公司的利润分配应注重对股东的合理投资回报，利润分
配政策应保持连续性和稳定性。
2、利润分配的形式：
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式，可以进行中期利润分配。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。
公司有扩大股本规模需要，且公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足本章程规定的现金分红的条件下进行股票股利分配。
3、现金分红政策
在公司当年实现盈利符合利润分配条件且在经营性净现金流为正满足公司正常经营、投资规划和长期发展的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润不低于当年可分配利润的 20%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期
且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、公司利润分配方案的决策程序和机制
（1）公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资
金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（2）公司因特殊情况而不进行现金分红或现金分配低于规定比例时，公司
应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
（3）董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表
决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
（4）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后 2个月内完成股利的派发事项。
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
5、公司利润分配政策的调整
公司根据外部经营环境、生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案须经公司董事会审议后提交股东大会批准。
截至 2014年末，母公司未分配利润为 30,508.79万元，为公司的持续发展
提供了重要的资金来源。公司未来实现净利润在提取盈余公积及分配股利后的未分配利润将主要满足公司发展所需资金，包括：公司的募投项目所需配套流动资金、公司维持正常成长性需要购买长期资产所需配套的流动资金、公司实施必要的兼并、重组需要的资金以及提高研发实力、做大做强主业所需要的营运资金。
七、审计截止日后的主要财务信息及经营状况
（一）会计师对公司2015 年1-3月财务报表的审阅意见
致同会计师事务所对公司财务报表，包括 2015年 3月 31日的合并及公司资产负债表， 2015年 1-3月的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了致同专字（2015）第 110ZA2365号《审阅报告》。
审阅意见如下：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映南通醋酸公司的财务状况、经营成果和现金流量。”
（二）公司2015年1-3月主要财务信息
经致同会计师事务所审阅，公司 2015 年一季度合并报表主要财务数据（未经审计）如下：
1、资产负债表
单位：元
项目 2015年 3月 31日 2014年 12月 31日
流动资产：
货币资金 265,138,889.79 213,645,869.80
应收票据 61,265,198.54 92,383,450.78
应收账款 164,215,737.56 131,654,195.18
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 预付款项 22,995,067.84 13,565,260.51
其他应收款 5,636,624.58 3,743,266.98
存货 92,876,604.83 87,034,333.01
其他流动资产 61,672.23 8,350,603.11
流动资产合计 612,189,795.37 550,376,979.37
非流动资产：
可供出售金融资产 7,230,000.00 7,230,000.00
固定资产 592,286,937.81 606,541,632.04
在建工程 15,380,789.96 11,490,015.69
无形资产 69,573,500.54 69,992,683.64
递延所得税资产 5,080,984.70 5,166,254.01
其他非流动资产 2,407,320.00 1,603,030.52
非流动资产合计 691,959,533.01 702,023,615.90
资产总计 1,304,149,328.38 1,252,400,595.27
流动负债：
短期借款 290,000,000.00 290,000,000.00
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
203,100.00 751,560.00
应付票据 86,200,000.00 40,000,000.00
应付账款 116,942,146.80 140,328,423.43
预收款项 12,879,300.46 13,250,133.35
应付职工薪酬 2,501,055.24 12,799,752.20
应交税费 17,932,769.23 9,840,995.23
其他应付款 4,291,312.31 4,390,333.55
一年内到期的非流动负债 46,601,908.76 46,601,908.76
流动负债合计 577,551,592.80 557,963,106.52
非流动负债：
长期借款 32,000,000.00 32,000,000.00
预计负债 0.00 800,000.00
递延收益 135,996,600.32 139,647,077.51
非流动负债合计 167,996,600.32 172,447,077.51
负债合计 745,548,193.12 730,410,184.03
所有者权益(或股东权益)：
股本 76,680,000.00 76,680,000.00
资本公积 65,085,587.11 65,085,587.11
专项储备 900,816.17 452,559.77
盈余公积 41,357,963.00 41,357,963.00
未分配利润 374,576,768.98 338,414,301.36
归属于母公司股东权益合计 558,601,135.26 521,990,411.24
股东权益合计 558,601,135.26 521,990,411.24
负债和股东权益总计 1,304,149,328.38 1,252,400,595.27
2、利润表
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 单位：元
项目 2015年 1-3月 2014年 1-3月
一、营业收入 327,315,822.80 343,496,865.25
减：营业成本 262,773,767.39 285,176,921.19
营业税金及附加 1,193,516.24 751,437.81
销售费用 7,430,710.07 6,293,063.93
管理费用 13,634,475.63 14,357,933.24
财务费用 2,150,572.81 3,847,840.23
资产减值损失 1,952,757.25 3,172,728.31
加：公允价值变动收益(损失以“-”号填列）
548,460.00 -8,751,584.50
投资收益(损失以“-”号填列） 656,074.64 1,379,575.00
二、营业利润(损失以“-”号填列） 39,384,558.05 22,524,931.04
加：营业外收入 3,687,257.14 4,282,852.61
减：营业外支出 301,108.24 724,617.78
三、利润总额(损失以“-”号填列） 42,770,706.95 26,083,165.87
减：所得税费用 6,608,239.33 4,339,025.47
四、净利润(损失以“-”号填列） 36,162,467.62 21,744,140.40
归属于母公司股东的净利润 36,162,467.62 21,744,140.40
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
32,098,546.91 24,076,412.07
3、现金流量表
单位：元
项 目 2015年 1-3月 2014年 1-3月
经营活动产生的现金流量净额 50,040,934.53 29,158,660.67
投资活动产生的现金流量净额-16,866,904.63 -20,238,636.26
筹资活动产生的现金流量净额-4,864,690.24 14,251,671.61
汇率变动对现金及现金等价物的影响 2,501,737.39 1,494,022.78
现金及现金等价物净增加额 30,811,077.05 24,665,718.80
期末现金及现金等价物余额 226,685,514.04 225,697,519.01
4、非经常性损益情况
单位：元
项目 2015年 1-3月 2014年 1-3月
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
3,680,477.19 4,200,477.19
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益
548,460.00 -8,751,584.50
处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
-56,400.00 1,379,575.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出
-123,220.05 -275,567.92
非经常性损益总额 4,049,317.14 -3,447,100.23
减：非经常性损益的所得税影响数 70,846.99 -1,114,828.56
非经常性损益净额 3,978,470.15 -2,332,271.67
归属于公司普通股股东的非经常性损益
3,978,470.15 -2,332,271.67
（三）审计截止日后的经营情况
2015年一季度末，公司资产总额和负债总额规模保持相对稳定。
公司 2015年一季度实现营业收入 32,731.58万元，较去年同期下降 1618.10
万元，下降幅度为 4.71%，主要是因为受市场行情影响，公司氰基吡啶销售数量
和销售价格下降，使得销售金额较同期减少 1645万元。
公司 2015年 1-3月净利润为 3,616.25万元，较去年同期增加 1441.83万元，
增幅为 66.31%。主要原因是：（1）2015 年一季度远期外汇合约公允价值变动
收益较同期增加 929.85 万元，（2）2015 年一季度同期的主要原材料采购成本
下降，如冰醋酸的采购均价较去年同期下降 20.12%，巴豆醛的采购均价较同期
下降 18.11%，使得销售成本下降（3）2015年一季度的财务费用较去年同期减少
169.73万元。
总体上，2015年1-3月，公司生产经营状况良好，生产模式、销售模式、采购模式、主要税收政策与报告期相比未发生变化，公司主要客户和供应商均保持稳定未出现影响公司正常经营的重大不利因素。截至本招股说明书签署日，本公司各项业务生产经营情况正常，预计2015年度的经营业绩同比不会出现大幅下降。
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 第十一节业务发展目标
一、公司发展规划
公司始终专注以醋酸衍生物、吡啶衍生物为主体的高端专用精细化学品的研发、生产和销售。公司在市场中树立了优良的品牌形象，并拥有稳定的客户群体；公司始终坚持引进国外先进技术、坚持产学研和自主创新相结合，拥有多项自主知识产权和核心技术。公司根据自身能力、经营状况、资源水平，结合国际国内经济的发展和政策等外部环境及其发展趋势，制定了公司未来三年的发展战略和目标。
（一）公司的业务发展战略和总体目标
1、总体发展战略
以醋酸系列、吡啶系列产业链为基础，以酰化、双乙酰化、酯化、氨化、氨氧化、氧化、重氮化等为技术平台，并进一步引进催化、加氢生化等技术平台，最终形成以产品链为基础，以技术链为发展的纵向与横向相结合的跨越式发展模式。
2、经营目标
整体发展目标：根据国内外市场需求，建立了创意形成---战略评估---开发研究---产业化形成的产品开发管理体系，形成了以醋酸系列衍生物和吡啶系列衍生物为产品链的发展模式。产品链的发展模式的特征是稳定，竞争力强。
具体业务目标：从产品角度，应围绕国家产业化政策要求，结合企业自身资源，进一步加大新型食品、饲料添加剂，新型医药、农药中间体等方面的研究，加快进军新材料领域，进一步将产品系列延伸至终端产品；从专业角度，完善现有的酰化、双乙酰化、酯化、氨化、氨氧化等技术平台，丰富产品链品种，进一步加快建立催化、氯化、加氢等技术平台，并衍生成新的技术平台；从技术开发角度，形成与知名企业、高等院校、科研院所建立战略协作关系，并结合企业自身研发相结合的模式；从人才队伍角度，建立与国际国内高科技科研团队的合作关系，并加快企业自身产业化研究队伍研发能力的提高。
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 （二）具体业务发展计划
1、产品开发计划
公司将依托研发中心，以双乙烯酮和吡啶为“母核”，积极发展下游产品，延伸产业链，重点发展医药、农药中间体及安全食品、饲料添加剂：
一方面，突出目前主导产品优势，以现有原材料优势及募投项目为依托，提高产能，扩大市场占有率，着力将公司打造成为双乙烯酮和吡啶下游产品的全球生产基地；
另一方面，以设备通用化和科研优势为依托，持续推进精细、高端、环保型新产品的开发，丰富产品系列、延伸产业链以适应市场需求：（1）注重在高附
加值领域加强烟酰胺等吡啶下游产品的研发、产能扩张与市场推广；（2）推进
醋酸气相氨化合成乙腈新技术的研发及产业化，优化产品结构，适应国内外市场对高品质乙腈的需求；（3）推进高质量、高纯度乙酰乙酸系列产品的研发。（4）
推进氯乙酰氯原子晶体合成工艺、方法的研究。
2、加大技术开发与创新
未来三年公司将加大研发投入,公司目前的技术储备、在研项目与持续创新将遵循公司的整体发展战略，注重研发机构建设，加强技术成果产业化和产业链延伸，以保持公司长期稳定增长。公司重点开发的技术包括醋酸裂解制乙烯酮的节能降耗技术、山梨酸真空热裂解减排技术、环保利用新的生化改进技术等。
公司将依托院士工作站、省级企业技术中心、省级工程技术研究中心，持续关注行业技术发展动态和相关产品的市场需求，继续加强与中科院、化工研究院等科研院所及知名大学相关专业的项目研究与技术合作，突出重大项目的带动和引领作用，在促进高端专用精细化学品开发的同时，实现现有生产工艺的改进，清洁生产、节能降耗，以适应行业趋势及市场需求。
公司还将通过培养、合作、吸引等方式，强化产学研相结合的研发团队，加快产品前瞻性研究，形成持续的核心科技竞争力。公司将加强对知识产权的保护工作，建立完整、严格的知识产权规范流程和保护体系。
3、推进市场开发与营销网络建设
公司将进一步深化市场开发力度，巩固现有产品市场的同时，努力拓展新兴市场，提升产品市场覆盖率；加强营销网络建设，建立健全产品营销网络体系，南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 完善产品营销策略：
第一，针对大客户、重点客户和专用客户，建立直销网络体系；建立健全中小客户的二级营销网络体系；食品饲料添加剂方面，完善渠道销售网络，建立健全地级市营销网络体系；建设产品营销信息数据库平台，密切关注客户及竞争对手信息，建立健全预警和报警机制，通过市场反馈信息，及时调整产品营销策略。
提升售后服务水平，加强与客户的沟通，提高服务质量。
第二，在巩固与现有大客户合作基础上、积极发展有发展前景的中小客户，培育其成为某系列产品的大客户。
第三，坚持以市场为导向，着力开发高端市场，并依据市场规律和需求不断拓展产品在新兴领域的应用；全面实施销售队伍培养，探索科学的奖惩体系和激励机制，提高营销人员积极性；健全内控机制，完善合同管理和审批制度，保持应收账款监控，加强客户资信管理；通过定期走访、客户反馈、用户座谈等多种形式，实现企业间的信息资源共享，建立上下游互动平台，形成长期战略合作，逐渐建立起适应国内外市场竞争要求的营销体系。
4、不断完善公司治理结构，提高运营管理效率
随着公司规模扩张、业务增长、市场拓展和规范化运作的需要，公司将不断完善公司治理结构和内部控制制度，充分发挥监事、独立董事的监督制衡作用，加强对财务活动和经营行为的监督，提高重大决策的科学性和风险防范能力；进一步优化公司内部组织构架和人员配置，采用先进管理标准，推进企业管理信息化建设，优化管理流程、提升管理水平；逐步建立健全有效的激励和约束机制及长效的人员培训与引进机制，提高公司组织运作效率和全员整体素质。
5、人力资源计划
公司坚持贯彻“尊重劳动、尊重知识、尊重人才、尊重创造”方针，牢固树立科学的用人理念；加强企业战略人力资源管理；加快引进高端人才；建立以能力建设为核心的人才培养锻炼机制；推进人才管理机制柔性化；加强人力资本预算管理；构筑人力资源管理服务平台，加强职工队伍建设，提高职工素质；按照公司发展需要配置人才、引进人才、培育人才、凝聚人才，建设适应本公司发展员工队伍。
6、安全环保计划
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 本公司继续坚持“安全第一、预防为主、综合治理”的方针，进一步加大投
入，依靠科技进步，加强源头管理，认真贯彻国家和地方确定的关于开展企业安全质量标准化考评工作，进一步严格过程控制，健全企业安全生产监控体系。
公司还将进一步提高环境保护意识，坚持预防为主，积极贯彻落实环境保护法律法规，加强环境保护的基础管理和措施治理，建立健全环境保护各项管理制度。
对企业污染物排放的动态监控和定期检测，对已建成投运的环保设备进行责任考核，确保设备运转良好。
7、再融资计划
公司在本次发行上市后，将按相关规定认真管理并合理使用募集资金，并以上市为契机，充分发挥上市公司的信息优势和资源优势，根据公司发展战略和业务经营的需要，实现公司的可持续发展。充分利用财务杠杆，正确选择融资方式，通过增发、配股、债券融资、银行贷款等多种途径合理制定再融资方案，获取公司发展的资金需求，不断提升公司竞争力。
二、公司拟定规划依据的假设条件及主要困难
（一）假设条件
上述业务发展计划是以本公司现有的业务发展条件、市场地位和战略优势为基础所制定，主要依据以下假设条件：
1、我国宏观经济、政治、法律及社会环境处于正常状态；
2、公司所处的精细化工行业发展正常，公司各项经营业务相关的行业管理
政策、产业政策、地方政策无重大变化，未出现重大市场突变；
3、公司股票发行与上市成功，募集资金及时到位，募集资金投资项目能够
如期实施并产生预期效益；
4、公司的经营管理水平能够充分适应公司规模及业务量的快速增长，管理、
技术、营销人员适当增长并形成合理的人才梯队；
5、无不可抗力或其他不可预见因素造成重大不利影响。
（二）实施计划可能面临的主要困难
1、公司持续推进新产品与技术的研发、主要产品的产能扩张及营销渠道的
建设需要充足的资金支持，仅依靠经营积累和银行贷款，获取资金有限，公司2011南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 年进行了整体搬迁，因此公司快速发展所需的资金来源如得不到充分保障，将影响整体经营目标的实现。公司通过本次公开发行股票募集资金，一是可以满足公司发展的资本投入需求，二是可以提高盈利能力，增强公司竞争力。
2、本次发行后，随着募集资金到位，公司资产规模快速增长、生产能力不
断扩大，公司将在战略规划、运营管理、营销建设，尤其是资金管理和内部控制等方面面临新的挑战，从而要求管理层提高公司治理意识及业务运营能力，并重视对管理、营销、技术等各类人才的引进与培养。
（三）确保实现规划和目标拟采用的方法和途径
1、本次公开发行股票将为公司实现上述业务目标提供资金支持，公司将按
照募集资金投资项目可行性研究报告的要求，认真组织募集资金投资项目的实施，促进公司业务规模的扩大和技术水平提高，提升公司市场地位，增强公司竞争力。
2、公司已经按照上市公司规范运作的要求建立了完善的规章制度，遵守各
项规章制度，完善法人治理结构，强化各项经营管理决策的科学性和透明度，为业务发展目标的实现提供制度保障。
3、根据经营和管理需要，公司将适时引进急需的高级管理人才、专业性技
术研发人才、营销人才，为业务发展目标实现提供人才保障。
4、本次发行上市完成后，公司将通过定期报告持续公告业务发展目标实现
的情况。
三、公司发展规划与现有业务的关系
公司的业务发展规划是根据国家政策导向、市场发展趋势、竞争对手动态和公司自身发展战略所提出的，实现上述业务发展规划以现有的产品、技术、市场、人员为基础，充分利用公司发展过程中所积累的资源和经验。公司上述业务发展计划将强化现有业务与研发力量、改善法人治理结构、加大人才引进力度，使公司持续竞争力得到综合提升。通过上述发展计划的实施，公司在现有产品产能扩张，生产工艺改进，市场份额扩大的基础上，进一步丰富产品结构、延伸产业链，增加新的利润增长点，推动公司业务向高端发展，全面实现业务目标。
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 第十二节募集资金运用
一、募集资金运用概括
（一）募集资金具体运用情况
根据公司2014年第一次临时股东大会，本次拟向社会公众公开发行人民币普通股2,556万股，占发行后总股本的25%，实际募集资金扣除发行费用后的净额为45,916.48万元，全部用于以下募集资金项目。
本次募集资金投资项目已经公司2014年第一次临时股东大会审议通过，拟投资的6个项目募集资金数额、投资项目与公司经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合国家环保政策及其他法律、法规和规章的规定。由董事会根据项目的轻重缓急情况负责实施，各项目的资金使用计划和备案情况如下：
单位：万元
序号项目名称投资总额募集资金投入项目备案部门项目备案号 年产20,000吨高纯乙酰乙酸甲酯联产5,000吨双乙烯酮项目
17,821.00 17,821.00
南通市经济和信息化委员会 年产5,000吨烟酰胺联产44吨烟酸及副产3,941.2吨硫酸铵生产项目
10,755.00 10,755.00
南通市经济和信息化委员会 3 年产11,000吨山梨酸钾项目 6,187.00 6,187.00
南通市经济和信息化委员会 醋酸及吡啶衍生物科研中心建设项目
2,958.00 2,958.00
南通市经济和信息化委员会 5 偿还银行贷款 10,000 4,000 --
6 补充流动资金 6,000 4,195.48 --
—合计 53,721.00 45,916.48 --
根据项目的实施进度，在本次募集资金到位前，可以利用自筹资金先行投入，待募集资金到位以后，再置换已投入的自筹资金。若募集资金少于募投项目所需资金，公司将按照项目轻重缓急实施，不足部分公司自筹资金完成；若募集资金大于募投项目所需资金，超募部分公司还将用于补充流动资金。
上述募集资金投资项目已经南通市经济和信息化委员会通经信投资【2014】5号和通经信投资【2014】6号文批复同意，将上述募集资金投资项目实施时间延期至2015年。截止2014年末，上述募集资金项目已投入7,882,436.60元。
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 （二）募集资金专户存储安排
2012年 1 月 30日，公司 2011年度股东大会审议通过了《募集资金管理制度》。按照《募集资金管理制度》的规定，公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理，募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。公司应当在募集资金到位后 1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
二、募集资金拟投资项目与现有公司业务的关系
公司主要原材料、主要产品及募投项目的关系如下图所示：
公司本次募集资金投资项目均符合公司主营业务的发展方向。
主要原材料
医药、农药中间体颜（染）料中间体食品、饲料添加剂
募投项目产品
醋酸
2（3）甲基吡啶
双乙烯酮
乙烯酮
乙酰乙酸甲酯
脱氢乙酸
山梨酸
双乙
苯胺类
山梨酸钾
乙酰乙酸乙酯
烟酰胺
吡唑酮类
脱氢乙酸钠
2 -氰基吡啶
3 -氰基吡啶
巴豆醛
烟酸
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 本次募集资金拟投资的项目是对公司主营业务的加强、拓展及深化。公司在采购、生产、销售和研发等各方面仍将延续目前的模式。山梨酸钾项目和乙酰乙酸甲酯建设项目旨在能有效解决公司面临的产能不足问题，烟酰胺项目扩充了公司产品线，提升公司市场竞争力，科研中心项目将从产品开发、研发团队、试验环境及硬件设施等方面提升公司研发水平、技术水平及创新能力，进一步巩固和加强公司在行业和市场的研发和工艺技术优势，为公司构筑国内一流的醋酸衍生物、吡啶衍生物研发基地和信息平台，提供强有力的后台支持。本次募集资金投资项目紧密衔接、互相促进，共同构建公司发展与成长的基础，为提高公司核心竞争力、实现公司的长期发展战略奠定了坚实基础。
三、募集资金投资项目情况
（一）“年产 20,000吨高纯乙酰乙酸甲酯及 5,000吨双乙烯酮生
产项目”
1、项目实施背景
（1）用途广泛
乙酰乙酸甲酯是重要的精细化工原料和溶剂，其工业化主要路线是双乙烯酮酯化法，即由双乙烯酮与甲醇在催化剂存在下进行酯化反应，经过精制后得到产品。广泛应用于医药、农药、染料、香料、感光化学品、聚合物催化剂等众多领域。
农药领域：乙酰乙酸甲酯在农药行业中主要用于合成杀虫剂二嗪磷、丙烯除草菊，除草剂吡唑特、吡草酮、苄草唑，杀菌剂土菌消等高效低毒农药。尤其是杀虫剂二嗪磷在我国已经大量生产，在国家农药行业“十五”规划中就被列为代替含磷高毒农药的品种之一。二嗪磷可用于防治苹果蠹虫、蛴螬或金针虫，效果显著；除当作一般的触杀药剂以外，还可注射牛体，灭杀牛瘤蝇的幼虫。
医药领域：乙酰乙酸甲酯在医药行业最主要用于合成头孢素类抗生素的重要中间体对羟基甘氨酸邓氏盐，另外还可以合成血管扩张剂潘生丁和抗癫痫药中间体丙戊酸和钙拮抗剂的原料 3—氨基巴豆酸甲酯等；
维生素领域：乙酰乙酸甲酯最具潜力的应用领域是用于合成系列维生素，目前用量最大的是用于合成维生素 E的原料芳樟醇和异植物醇，其中芳樟醇是异植南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 物醇的原料，二者的合成均需要以乙酰乙酸甲酯为原料，全球大约 40%的维生素E在中国生产，目前国内异植物醇供不应求，每年需要从国外进口；乙酰乙酸甲酯可以合成β—紫罗兰香酮，该品是制备维生素 A 和胡萝卜素的重要原料；乙酰乙酸甲酯还可以合成乳清酸，又称维生素 B13，乳清酸作为治疗肝脏疾病的药物，而且可以参与核酸的合成，作为保健品等非常具有发展潜力；乙酰乙酸甲酯可以合成多种重要的精细化工中间体，如乙酰丙酮和 2,6—甲基吡啶；染料行业，乙酰乙酸甲酯作为原料可以合成多种新型的重要的苯胺系列的染料中间体，另外还可以合成吡唑啉酮中间体，这些产品均为有发展前景的新型颜（染）料中间体。
化学助剂领域：乙酰乙酸甲酯除作为纤维素酯溶剂外，还可以作为抗疟药物合成、香料、涂料的溶剂；另外作为溶剂合成醇铝和螯合剂，用于树脂改性、印刷油墨的增粘，提高粘合力等；还可以作为聚合催化剂，用于制备与铝、铬等的金属配位化合物等。
（2）市场前景较好
由于乙酰乙酸甲脂用途广泛，下游产品旺盛的市场需求带动了乙酰乙酸甲酯的需求。本项目产品双乙甲酯主要用于维生素 E、头孢类药物及农药二嗪磷的生产。
①维生素领域
维生素是维持人和动物生命不可缺少的重要物质，其广泛应用于动物饲料、药品、营养补充剂与食品加工业。按照市场价格进行划分，维生素E是目前市场价值最大的品种，价值约19亿美元；维生素C市场价值约7亿美元；烟酰胺、维生素A市场价值分别各为4亿美元。以上维生素品种占据全球市场价值的72.9%。主
要维生素品种的市场价值占比情况如下：
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 各维生素品种的市值比重
40.7%
15.4%
8.4%
8.4%
3.1%
3.1%
4.2%
3.1%
1.0%
2.1%
2.1%
5.2%
2.1%
1.0%
VE VC 烟酰胺 VA 泛酸钙肌醇 VB2VB1 VK3 VB6 VD3 生物素 VB12 叶酸
饲料是对维生素需求变化影响最大的下游行业。维生素E、维生素A和烟酰胺在饲料中的应用最广泛。
0.00%
20.00%
40.00%
60.00%
80.00%
100.00%
120.00%
VE VA 烟酰胺食品医药化妆品饲料
资料来源：博亚和讯
2011年全球饲料产量8.73亿吨，较2010年7.18亿吨增长了21.59%，我国2011
年饲料总产量为1.784亿吨，较2010年增长了10.12%，根据饲料“十二五”发展
目标，2015年我国饲料总产量将达到2亿吨。随着我国居民食物结构的改革，对肉、蛋、奶等动物食品的消费量将进一步增长，饲料需求量会进一步上升。
全球各地区饲料产量分布及增速情况如下：
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 资料来源：博亚和讯
2011年 1月 15日，欧盟委员会在欧盟官方公报上发布法规（EU）No26/2011,批准维生素 E作为所有动物的饲料添加剂使用。维生素 E的使用将更为广泛。乙酰乙酸甲酯是生产维生素 E和维生素 A的主要上游中间体，市场前景广阔。
②农药领域的需求
A、高毒农药的退出，扩大了高效低毒农药的市场空间
农药是重要的农业生产资料，使用农药防治病虫草害，是保障农产品有效供给的重要措施。高毒农药的急性毒性高，有的持效期长，使用不当容易造成农产品农药残留超标和生产性中毒事故。国际上对高毒、高风险农药的管理日趋严格，通过实施《鹿特丹公约》、《斯德哥尔摩公约》、《巴塞尔公约》和《蒙特利尔议定书》等国际公约，严格管控高毒、高风险农药的生产、使用和国际贸易。2004年 1月 1日起，欧盟正式禁止含有化学活性物质的 320种农药在境内销售。日本从 2006年 5月 29日开始实施《食品中残留农业化学品肯定列表制度》，这些措施意味着国际市场对高毒农药进口将采取越来越严格的管制。2011 年 6 月，我国农业部、工信部、环保部、工商总局、质检总局等五个部门发布了第 1586 号公告，对高毒农药采取进一步的禁限用管理措施。2011 年 10 月起，禁止 10 种高毒农药的生产，自 2013年 10月 31日起禁止销售和使用。高毒农药的禁用，为高效低毒农药迎来新的市场空间。
B、粮食需求的增长，增加了高效低毒农药未来市场空间
联合国人口司 2007年公布的一项研究报告显示，2050年时，世界人口总数南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 将从 2007年的 67亿增至 92亿。与人口激增形成鲜明对比的是，世界耕地面积在不断减少。1950 年，世界人均谷物面积约 0.23 公顷，到 2030 年，这一数字
将下降至 0.08公顷，人们将不得不在有限的土地上获取更多的粮食。
农作物的产量与农药的使用量曾正相关关系，日本学者曾对本国、欧美及印度等国主要粮食在当地的平均产量和农药投入中的有效成分量进行对比分析，发现两者之间的关系度密切。农药用量与粮食作物产量的关系如下表所示：
单位：kg/hm2
地区/国家农药有效成分用量主要粮食作物平均单产
日本 10,785 10,950
欧洲 1,875 6,870
美国 1,500 5,190
拉丁美洲 225 3,930
澳洲 195 3,150
印度 150 1,650
非洲 8 2,430
数据来源：《农药使用技术与残留危害风险评估》（柳琪，滕葳编）。
联合国粮农组织（FAQ）统计 1979-1990 年期间世界农业生产水平与农药消费量之间也呈现出近似平行的关系。统计结果说明：农药施用量和粮食产量之间的关系是一种规律性的现象。日本专家通过研究水稻田受病虫草害危害导致的减产率与农药使用量之间的关系，也证明了农药与作物产量的相关性。因此，农药在全球粮食生产中发挥的作用将越来越重要。
“十一五”期间，我国大米的产量从期初的 1,766.2 万吨增加到 8,244.4
万吨，年均增长 36.1%，小麦粉的产量从期初的 3,992.3 万吨增加到 10,118.5
万吨，年均增长 20.4%。国家发改委 2008年 11月 13日公布的《国家粮食安全
中长期规划纲要（2008-2020 年）》指出农药对保障我国十多亿人口粮食供应和经济社会发展具有重大战略意义，提出了全国新增 500亿公斤粮食生产能力规划（2009-2020年）和耕地保护、土地整理复垦开发规划。随着人们生活水平的提高，对肉类及经济类作物的需求也逐步上升，肉类产品需要耗费大量的谷物产品，加大对农作物的需求。经济类作物对农药的需求也远大于普通农产品。随着国内农作物需求的增加、种植结构的变化及农民收入水平的提高，国内农药使用面积、南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 农药使用单位成本、农药的销售量将保持持续增长。国内粮食播种面积将保持持续增长趋势，对农药的需求将进一步增加。
③医药领域
2009 年以来，中共中央、国务院连续发布了《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》、《医药卫生体制改革近期重点实施方案（2009-2011年）》等指导意见。2009 年以来，我国医疗卫生体制改革进一步深化。国家重点构建公共卫生、农村卫生、城区社区卫生和城乡居民的基本医疗保障，增加基层医疗服务供给，加强居民的医疗保障，以城镇职工医保、城镇居民医保和新农合为基础的医疗保障制度将覆盖全国总人口的 90%以上。改革中提出了建立基本药物制度，受益于医改的基本药物将主要集中在高发疾病与高就诊率疾病中的慢性病和呼吸系统与消化系统疾病；基本药物药品种类主要为抗生素、消化系统用药、解热镇痛用药、心血管药等产品。乙酰乙酸甲酯主要是生产头孢类的抗生素和心血管药中的血管扩展剂的中间体，抗生素中头孢类抗生素在抗感染药物市场乃致全部治疗性药物市场中占有相当份额。作为药品制造业的上游产业，医药中间体的市场规模和行业占比与下游药品的市场规模及其在整个药物市场中的份额项对应。由于因此，乙酰乙酸甲酯的需求会更多。
2、项目实施的必要性
（1）扩大产能，解决公司发展瓶颈
受全球医药行业药品消费保持快速增长，及全球农药生产基地的转移以及转基因作物的增长，对上游中间体乙酰乙酸甲酯的需求逐年增长。近年来，公司依托自主研发能力、优质的客户群体与严格的产品质量管理体系，公司受现有生产装置和场地面积等因素限制，在规模化生产并满足市场需求等方面受到较大影响，导致乙酰乙酸甲酯供不应求。报告期内产销率、产能利用率均为100%左右。
公司产能利用率（扣除设备检修等因素）已接近极限，由于化工生产工艺和流程的要求，现阶段现有产品线增加产能的空间较小。现有产能难以满足持续增长的订单需求。为适应乙酰乙酸甲酯市场快速发展的需要，公司必要及时扩张产能，把握难得的市场机遇，进一步巩固公司在行业内的优势地位。
近三年，公司乙酰乙酸甲酯的产能利用率：
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 项目 2010年 2011年 2012年
产能 8,500 14,000 8,000
产量 9,242.12 15,069.17 13,345
产能利用率 108.73% 107.64% 166.81%
产销率 98.48% 99.27% 100.26%
【注】：2011年产能较大，主要是公司为了满足市场需求，老厂区和新区的设备同时进行生产。搬迁完成后，2012年产能只有8,000吨/年。
近三年，乙酰乙酸甲酯的销售增长较快，具体趋势情况如下：
单位:吨
随着公司老厂区搬迁工作的完成，公司2012年乙酰乙酸甲酯的产能只有8000吨/年，无法满足快速增长的市场需求，因此公司迫切需求扩大产能。
（2）公司中长期发展的重要利润增长点，本项目的建设将为公司持续稳定
发展奠定坚实的基础
当前，全球农药、医药原药及其中间体生产向发展中国家尤其是中国的转移趋势明显，国际性生产企业出于成本的考虑或选择在发展中国家建立自己的生产基地，生产原药；或选择与发展中国家的一些工艺、环保、成本、技术具有优势的农药、医药原药及其中间体生产企业建立战略合作，进行原药采购。我国本土企业已成为高质量、低成本的农药、医药原药及其中间体制造基地，这为本公司募投项目产品带来了很好市场机遇，因此成为公司中长期发展重要的利润增长点。
3、项目投资
2010-2012年乙酰乙酸甲酯销售图
-
2,000
4,000
6,000
8,000
10,000
12,000
14,000
16,000
2010年 2011年 2012年
内贸
外贸
合计
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 本项目投资建设的主要内容为年产20,000吨高纯双乙甲酯联产5,000吨双乙烯酮工程，包括生产装置及配套生产设施。项目总投资17,820.7万元，其中建设
投资13,571.4万元，流动资金4,249.4万元。拟全部用募集资金投资。
项目总投资情况如下：
序号项目投资额比例
1 建设投资 13,571.40 76.2%
1.1 建筑工程费 1,451.30 8.14%
1.2 设备购置费 8,348.80 46.85%
1.3 安装工程费 2,247.70 12.61%
1.4 工程建设其他费用 289.90 1.63%
1.5 预备费 1,233.80 6.92%
2 流动资金 4,249.30 23.84%
—合计 17,820.70 100%
4、项目选址
公司拟在南通经济技术开发区化工园区建设本项目。本项目计划用土地5022平方米。项目用地为公司已有土地，不存在新征土地情况。该地块为出让方式取得，土地用途为工业用地。
5、工艺流程
（1）反应原理
本项目双乙甲酯生产采用的工艺技术方案为：由醋酸裂解生产双乙烯酮，双乙烯酮与甲醇合成双乙甲酯的工艺路线。
酯化反应方程式如下：
主反应：
醋酸裂解：
CH3COOH CH2 C O催化剂+ H2O
720℃
醋酸乙烯酮
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 CH2 COCOC+ CH3OHH2CH3COCH2COOCH3催化剂
副反应：
(CH3CO)2O + CH3OH CH3COOCH3 + CH3COOH
（2）双乙烯酮生产工艺过程如下图：
裂解吸收聚合压缩分离醋酸冷却蒸馏成品
（3）乙酰乙酸甲酯生产流程
醋酸裂解脱低沸塔酯化反应双乙烯酮甲醇（乙醇）脱高沸塔乙酰乙酸甲（乙）酯
6、项目的主要设备
单位：台（套）
序号设备名称数量
1 裂解设备 116
2 冷凝吸收设备 148
3 淡酸提浓设备 61
4 泵后液处理设备 43
5 双乙烯酮精馏设备 272
6 乙酰乙酸甲酯酯化设备 58
7 乙酰乙酸甲酯精馏设备 21
8 乙酰乙酸甲酯残渣及真空设备 31
合计 750
7、项目主要原材料和动力供应情况
本项目原材料主要是醋酸、催化剂、甲醇等，实际生产过程中先将醋酸裂解生产乙烯酮，乙烯酮经聚合蒸馏提纯后一部分进入双乙甲酯生产工段与甲醇进行双乙烯酮甲醇乙酰乙酸甲酯
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 酯化反应生产双乙甲酯，本项目所使用的原辅材料可从市场采购解决。
本项目生产需要的燃料动力主要有电力、燃料油、液化气等，其中电力、液化气由项目所在开发区基础设施供应，燃料油部分外购，部分采用公司内部生产产生的残液。
8、项目环保情况
本项目将使用募集资金 373万元，用于环保措施的投入，具体情况如下：
（1）废气治理措施
双乙烯酮聚合工段废气经焚烧处理，一氧化碳和水蒸汽从 50 米高排气筒排放。
本项目稀醋酸提浓工段废气主要成份为丙酮，通过在冷凝器的呼吸孔后侧加装一套冷冻回收装置，将温度控制在一定的条件下，回收尾气中的丙酮。经冷凝回收处理后的尾气经 20米高排气筒排放，符合相应的排放标准。
乙酰乙酸甲酯生产过程中，脱低沸物、精馏工段冷凝回收时产生的废气经水环真空泵吸收，活性炭吸附后，通过 15米高排气筒排放。
（2）废水治理措施
废水主要包括乙烯酮生产、中间体双乙烯酮生产以及中试项目产生的工艺废水。
双乙烯酮废水经过 UASB、SBR等流程处理后，与其他废水一并排入厂内在建的污水处理站处理，达接管标准（三级排放标准）后排入南通经济技术开发区第二污水处理厂。
为了处理在建项目、拟建项目生产废水，公司已建设一座处理能力为 5,000吨/日的污水处理设施，双乙烯酮废水经过 UASB、SBR 等流程预处理后，与其他废水一起排入厂内污水处理站处理，达接管标准（三级排放标准）后排入南通经济技术开发区第二污水处理厂。
（3）废渣治理措施
一般工业固废由资质的专业公司进行处置。危险固废的处置委托持有危险废物处理许可证的单位进行处置，达到无害化的要求，避免了二次污染。
生活垃圾委托环卫部门处置。
（4）噪声治理措施
本项目的噪声主要来自生产过程中使用的各类泵、离心机、风机、冷冻机组、南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 空压机和循环冷却塔等设备。
为了减少声源对环境的影响，公司选用低噪声设备，对冷冻机组、空压机、离心机、风机等设置采取隔音设施；合理布置。在平面布置上尽量拉开距离；厂界设置绿化带等措施，降低这些噪声设备对厂界环境的影响，确保厂界噪声达标。
9、项目实施进度安排
本项目进度计划内容包括项目前期准备、工程勘察与设计、土建工程施工、设备采购、设备安装调试、试车投产等，具体进度如下表所示：
单位：月
序号内容
计划进度
2 4 6 8 10 12 14 16 18
1 项目备案、报告编制**
2 初步设计、施工设计**
3 土建工程****
4 设备采购****
5 设备安装、调试 *****
6 试生产 *
10、项目效益分析
项目计算期为 12 年，其中建设期为 1.5 年，运营期为 10.5 年。计算
期第 2 年生产负荷为 40%，第 3 年及以后各年的生产负荷按 100%计算。项目建设完成后，可实现利润情况如下：
单位：万元
序号项目第二年第三年第四至六年第七年第八至十一年第十二年
1 营业收入 10,500.0 26,250.0 26,250.0 26,250.0 26,250.0 26,250.0
2 成本费用 9,101.0 23,425.6 23,425.6 23,406.6 23,387.6 22,831.7
3 利润总额 1,399.0 2,709.5 2,666.2 2,685.2 2,704.2 3,260.1
4 净利润 1,189.2 2,303.1 2,266.3 2,282.4 2,298.6 2,771.1
项目主要技术经济指标如下：
序号指标名称单位
指标值
备 注
所得税前所得税后
1 项目投资财务内部收益率（FIRR）- 19.47% 16.73%
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 2 项目投资财务净现值（FNPV）万元 5342.637.30 ic=12%
3 项目投资回收期（Pt）年 6.14 6.69 含建设期
4 项目总投资收益率% 15.2%
5 盈亏平衡点 62.8%
（二）“年产 5,000吨烟酰胺联产 44吨烟酸及副产 3,941.2吨硫
酸铵生产项目”
1、项目前景分析
（1）烟酰胺国内外市场前景广阔，市场需求较大
烟酰胺，即维生素 B3。是 B族维生素的一种结构形式，是重要的维生素品种，是人体及动物体内辅酶Ⅰ和辅酶Ⅱ的重要组成部分，主要用于饲料添加剂、食品和医药领域；烟酸是重要的有机化工原料，可用作医药、食品和饲料添加剂等。
①全球饲料行业的发展带来需求的增长
维生素是维持机体正常运转及代谢必不可少的化合物。烟酸、烟酰胺用在饲料添加剂，可促进畜禽生长，提高产蛋量和孵化率，确保羽毛发育良好，防止皮肤病变和消化道疾病，防止畜禽骨短粗病等。随着人们对烟酸、烟酰胺的功能的发现，饲料中的添加比例也在不断提高。因此烟酰胺的需求与饲料行业的发展规模密切相关。
美国动物健康和营养公司奥特奇（Alltech）对 132 个国家的调查显示，全球的饲料产量达 8.73 亿吨，其中中国的饲料产量已超过美国，位居全球第一，
达 1.784 亿吨，占全球饲料产量的 20%。美国位居第二，产量 1.65 亿吨，巴西
位居第三，产量 5,960万吨。2011年全球饲料产量较 2010年 7.18亿吨增长了
21.59%，远远超出了之前的预期。
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 数据来源：《中国畜牧杂志》2011年第 2期《2010年全球饲料业全景》及美国奥特奇生物技术公司（ALLTECH）2012年 2月发布的全球调查报告
预计2015年世界人口总数将达到72亿，人类的肉制品消耗量将不断增加并带动饲料产业发展。按全球工业饲料产量平均每年以2.9%的增速计算，预计2015
年全球工业饲料产量将达到9.75亿吨29。
②全球维生素生产向中国转移，带动国内需求的快速增长
目前，国外维生素生产厂家将主要业务集中在医药等高端产品的生产，并逐步放弃饲料级维生素生产，转而从中国采购。2010年我国维生素产量23万吨，出口维生素19.5万吨（未包括氯化胆碱），我国维生素80%左右用于出口。近两年，
我国出口维生素量仍增长迅速，2011年较2009年出口量增加了40%。2009年-2011年，中国维生素出口情况如下图所示：
【注】：由于出口多以美元结算，汇率波动对维生素市场价格波动加大，因人民币升值的影
29增长率数据来源：《维生素生产格局与饲料应用市场前景分析》，《中国畜牧杂志》2010 年第46 卷第8 期，博亚和讯,2015年产量是按照2011年的全球饲料总产量计算而来。
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 响导致出口额下降。
③饮料市场的快速增长，带动维生素的消费
近年来，维生素补充剂市场增长较快，据统计，2010 年我国维生素补充剂市场规模达 50亿元，2005年-2010年年均复合增长率（CAGR）为 13.6%。
资料来源：博亚和讯
维生素补充剂中，维生素添加量根据厂家和产品定位不同而不同，其中维生素 C的添加量最大，其次就是烟酰胺、泛酸等。因此维生素饮料的增长将带动烟酰胺的需求增长。
④全球心血管病人的激增，医药领域的需求将会进一步增加
烟酸、烟酰胺在医药主要的功效和用途：防治皮肤病变和消化道疾病，促进参与体内物质和能量代谢，促进人体正常生长发育，改善体内供血功能，对脑血栓、冠心病、高脂血症等有一定疗效。烟酸的突出药理功能是降低血脂和体脂。
在现代科技高速发展和人们生活品质提高、饮食结构悄然发生着变化的今天，世界范围内的心血管疾病正以 5-10％的速度增长。根据《应用中国冠心病政策模型预测中国未来心血管病流行趋势》数据显示，2010-2030年，由于人口老龄化与人口增长，中国心血管疾病发生数上升幅度将超过 50%，血压、胆固醇以及糖尿病的增长趋势导致心血管的发生数将额外增长 23%。在 2030 年，中国心血管病患者将增加 2,130万。心血管病人的增加，带动了医用级烟酸的需求增加。
（2）市场容量分析
根据博亚和讯的统计，70%左右烟酰胺被用于饲料添加剂，因此烟酰胺受饲料业和畜牧养殖业的影响较大。烟酰胺的市场容量主要取决于全球饲料产量以及烟酰胺在饲料中的平均添加比例两个因素。
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 2009、2011各维生素品种应用结构对比
由于烟酰胺主要应用于饲料添加剂，对照《饲料添加剂安全使用规范》（国家农业部公告第1224号）和第斯曼公司维生素添加准则(2011)中规定的烟酸的使用量的规定。
对比内容中国 DSM标准
仔猪 20-40 mg/kg 30-60mg/kg
生长肥育猪 20-30mg/kg 25-45mg/kg
蛋雏鸡 30-40 mg/kg 50-80mg/kg
育成蛋鸡 10-15 mg/kg 25-40mg/kg
产蛋鸡 20-30 mg/kg 20-50mg/kg
肉仔鸡 30-40 mg/kg 50-80mg/kg
奶牛（精料补充料） 50-60 mg/kg 1000-2000mg/kg
鱼虾类 20-200 mg/kg 80-250mg/kg
从饲料的维生素添加比例来看，欧美市场添加比例较高，中国和亚洲市场则
有较大提升空间。维生素饲料添加标准的逐步规范，将在未来几年有力地推动饲料级维生素市场需求的持续增长。因此，预计未来5年维生素饲料添加剂的增长速度将高于饲料的增长速度。
由于维生素饲料添加剂的市场需求与饲料产量密切相关，维生素饲料添加剂的未来市场容量可以通过未来饲料产量以及维生素在各种饲料中的平均添加比例来预测。
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 测算全球2011年至2015年的VB3市场需求情况:
年度
饲料产量（万吨）
饲料添加市场容量（吨）
全球市场容量（吨）
国内国外
合计
国内国外合计
饲料添加剂添加标准（mg/kg）
容量
饲料添加剂添加标准（mg/kg）
容量
2011年 17840 69460 87300 30 5352 55 38203 43610 62300
2012年 18429 71403 89832 30 5529 55 39272 44855 64079
2013年 19037 73400 92437 30 5711 55 40370 46136 65909
2014年 19665 75452 95117 30 5900 55 41499 47453 67790
2015年 20314 77562 97876 30 6094 55 42659 48808 69726
【注】：
1、假定 2009—2015年全球工业饲料产量的年均复合增长率为 2.9%。
2、国内的平均添加标准是根据《饲料添加剂安全使用规范》（中华人民共和国农业部
公告第 1224 号）规定的标准，国外的平均添加标准是根据荷兰帝斯曼公司（DSM）2011 年公布的维生素添加准则中家畜禽养殖配方中的推荐使用标准，由于饲养方式、动物品种、生长阶段的不同，不同饲料的烟酸、烟酰胺添加量上下限使用标准不同，取其平均值并同时考虑到其他动物的需求量更大，在均值的基础上进行了适当调整。
3、由于 70%的烟酸、烟酰胺用于饲料添加剂（请详见上图 2009、2011各维生素品种应
用结构对比），全球市场容量=饲料添加剂市场容量/0.7。
经测算，到2015年，全球工业饲料产量为9.79亿吨，烟酰胺、烟酸饲料添加
剂市场容量为48,808吨，市场总需求量为69,726吨。世界养殖业，特别是中国养殖业及饲料业的快速发展将带动维生素饲料添加剂的迅猛发展，进一步扩大维生素的市场需求，且随着维生素饲料添加剂添加标准的提高，维生素饲料添加剂的市场需求潜力很大。同时，烟酸、烟酰胺在医药、饮料、化妆品等领域的需求亦不断增长。
2、项目可行性分析
（1）公司具有显著的生产和技术优势
公司是国家重点支持的高新技术企业，国家火炬计划化工新材料基地的骨干企业。公司还是中国食品添加剂及配料工业协会常务理事单位，负责起草了2-氰基吡啶、3-氰基吡啶等多项企业标准。公司的3-氰基吡啶项目被认定为国家重点新产品、江苏高新技术产品，并获得过江苏省科技进步三等奖，南通市科技进步三等奖。
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 公司生产本项目的主要技术特点如下：①生产成本低：公司拥有自主合成3-氰基吡啶的能力，原料自给自足，增强了产品抗风险能力。②技术成熟：公司拥有专利“2-氰基吡啶水解合成烟酰胺并联产烟酸的工艺”，该生产方法安全可靠，成品率高并能有效提高产品质量。③产品线灵活：本项目具备联产烟酰胺和烟酸的特点，可根据客户的需要，随时调整工序满足市场需求，保障了整体收益。
（2）公司具有较强的营销能力和完善的营销网络
公司的主要客户是国内外制剂厂家、原料药厂家，对此主要采取直销模式。
该销售模式可以为客户提供点对点的及时服务，以稳定的质量和优质的服务确保市场份额。该类产品的客户比较特定，采购量相对较大，经过多年的合作，已建立长期业务战略合作关系。在募集资金投资项目建成以后，公司将继续通过广告宣传、网络推广、展会等多种渠道拓展国内外市场，加大对相关产品的宣传力度，扩大企业和产品在国内外市场的品牌影响。
3、项目投资
本项目投资建设的主要内容为年产5000吨烟酰胺联产烟酸工程，包括生产装置及配套生产设施。项目总投资10,754.9万元，其中建设投资8068.2万元，流动
资金2686.7万元。拟全部用募集资金投资。
项目总投资情况如下：
单位：万元
序号项目投资额比例
1 建设投资 8,068.20 75.02%
1.1 建筑工程费 1,356.90 12.62%
1.2 设备购置费 4,435.10 41.24%
1.3 安装工程费 1,324.40 12.31%
1.4 工程建设其他费用 218.30 2.03%
1.5 预备费 733.50 6.82%
2 流动资金 2,686.70 24.98%
—合计 10,754.90 100%
4、项目选址
本项目拟建设于如东县洋口化学工业园区，本项目占地面积为3216平方米，建筑面积为6888平方米。项目用地为公司已有土地，不存在新征土地情况。该地南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 块为出让方式取得，土地用途为工业用地。
5、工艺流程
(1)烟酰胺联产烟酸的生产工艺过程简述
①烟酰胺合成工艺流程简述
在反应釜中加入 3-氰基吡啶，催化剂（或套用）和水，搅拌升温回流，取样分析 3-氰基吡啶含量小于指标值后，结束反应。然后进入分离器进行烟酰胺和微量烟酸铵的分离。分离后的不含烟酸铵的水溶液进入蒸发釜中连续蒸水，加料结束后釜温慢慢升至一定温度，蒸水结束，蒸出水作无离子水套用到工艺过程中，釜中物料供熔溶喷雾干燥，制得烟酰胺成品。
②联产烟酸工艺流程简述
将膜过滤分离后的烟酸铵水溶液用稀碱进一步水解，然后将水解液进行蒸水浓缩，蒸出的水回收利用，浓缩液用盐酸中和到一定的PH值后，冷却，离心机脱水得烟酸粗品。然后再将粗品用水溶解，活性炭脱色，进行重结晶，最后将离心脱水后的潮品经气流干燥，可得烟酸成品。
（2）烟酰胺主要反应原理
①水解1
NCN+ OH2NONH2CAT
②副反应
NCN+ 2H2ONCOONH4CAT
③水解2
NCN+ NaOHNCOONa+ NH3
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 ④中和
NCOONa+ ClHNCOOH+ NaCl
（3）烟酸、烟酰胺生产流程图
压滤水解 1蒸水固化烘干中和水解分离酰胺水解 2 蒸水中和冷却压滤干燥冷却离心水洗离心脱水重结晶烟酸3-氰基吡啶
6、项目的主要设备
单位：台（套）
序号设备名称数量
1 氰基吡啶反应设备 12
2 氰基吡啶分离设备 47
3 烟酰胺水解设备 21
4 烟酰胺洗涤除盐设备 30
5 烟酰胺烘干包装设备 20
6 烟酸水解设备 9
7 烟酸冷却结晶设备 8
8 烟酸精制设备 13
9 烟酸烘干包装设备 4
10 检测设备 11
合计 175
7、项目主要原材料供应情况
项目生产所需的 3-甲基吡啶由国内知名企业和国外公司稳定提供，其他原料均为化工行业常用的化工产品，可在市场采购，来源有保证。项目所需水、电、南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 汽均由如东县洋口化学工业园区提供。
8、项目环保情况
本项目将使用募集资金 322万元，用于环保措施的投入，具体情况如下：
（1）废气治理措施
在氰基吡啶工段氨氧化生产过程中产生的含氨气体，用稀硫酸通过吸收塔循环吸收，吸收液通过蒸发浓缩得到硫酸铵，作商品销售。去除率为 100%，净化后气体通过 15米高排气筒集中排放。
在氰基吡啶工段冷凝过程中产生的微量甲苯气体，经再次盐水深冷后，通过15米高排气筒集中排放。
在烟酸工段水解生产过程中产生的含氨气体，用水吸收成溶液，用作氰基吡啶投料。
（2）废水治理措施
氰基吡啶工段的生产萃取水层，大部分回收套用，少量的萃余水与硫酸铵溶液合并处理，先蒸出的含少量甲基吡啶的水用作投料水，然后采用多效蒸发，将蒸出的水作为凉水塔的补给水，无废水排放。
烟酰胺与烟酸工段的生产性废水为滤液，基本都回收套用在反应过程中，经蒸发后的冷凝水作为自身的洗涤用水。
氰基吡啶工段废水主要污染物为 COD、吡啶与氨氮，烟酰胺工段主要污染物为 COD和烟酰胺，浓度较低，先经过臭氧处理开吡啶环后，再进行生化处理。
（3）噪声治理措施
项目产生的噪声为小型的机泵类，对机泵采取加隔声罩、关键部位加胶垫以减少振动并设消音器。
（4）固体废弃物处理措施
一般工业固废由资质的专业公司进行处置。危险固废的处置委托持有危险废物处理许可证的单位进行处置，达到无害化的要求，避免了二次污染。
生活垃圾委托环卫部门处置。
9、项目实施进度
本项目建设期拟定为 1 年。项目进度计划内容包括项目前期准备、工程勘察与设计、土建工程施工、设备采购、设备安装调试、试车投产等。具体进度如南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 下表所示。
单位：月
序号内容
进度
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
1 项目前期ΔΔ
2 初步设计、施工图设计ΔΔ
3 土建工程 ΔΔΔΔΔΔ
4 设备采购 ΔΔΔΔΔΔΔ
5 设备安装、调试 ΔΔΔΔΔ
6 职工培训 ΔΔ
7 试生产、投产 Δ
10、项目效益分析
项目计算期为 11年，其中建设期为 1年，运营期为 10年。计算期第 2年生产负荷为 80%，第 3年及以后各年的生产负荷按 100%计算。
项目建设完成后，新增效益情况如下：
单位：万元
序号项目第二年第三至六年第七至十一年
1 营业收入 19,258.40 24,072.90 24,072.90
2 成本费用 17,003.40 21,330.30 21,306.30
3 利润总额 2,225.20 2,638.50 2.662.50
4 净利润 1,668.90 1,978.90 1,996.90
项目主要技术经济指标如下：
序号指标名称单位
指标值
备 注
所得税前所得税后 项目投资财务内部收益率（FIRR）
- 30.41% 23.21%
2 项目投资财务净现值（FNPV）万元 8088.55 4832.29 ic=12%
3 项目投资回收期（Pt）年 4.39 5.20 含建设期 1年
4 项目总投资收益率- 24.8%
5 盈亏平衡点 43.1%
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 （三）“年产 11,000吨山梨酸钾项目”
1、项目必要性分析
（1）项目产品用途广泛
山梨酸钾主要用于食品加工业中，作为食品防腐剂使用，涉及到人民日常生活领域，因此在国民经济中具有十分重要的地位,可以说没有食品添加剂就没有现代食品工业。食品添加剂对改善食品质量、色、香、味，食品原料和成品的保质保鲜，提高食品的营养价值，食品的加工以及新产品的开发等诸多方面，都发挥着极为重要的作用。特别是食品防腐剂和抗氧保鲜剂在食品工业中可防止食品氧化变质，对保持食品的保质和营养具有重要的作用。有利于食品保藏和运输，延长食品的保质期。各种生鲜食品和各种高蛋白质食品如不采取防腐保鲜措施，出厂后将很快腐败变质。除上述外还可以增加食品的花色品种，利于食品加工操作等，以满足不同人群的需要。
山梨酸钾在其他领域也有着广泛的应用，在饲料加工业方面，作为高效低毒的饲料添加剂，它能抑制饲料中霉菌的产生，尤其是对抑制黄曲霉素形成具有良好的效果。在医药工业方面，可用于静脉注射药剂及营养液的防腐；在日用化工方面，可用于美容化妆品的防腐和合成洗涤剂助剂中；在石油化工方面，可用于提高干性油的品质，增加汽油辛烷值，以及制造增塑剂和润滑剂的中间体、胶粘剂的添加剂；在合成多元酸、醇酸树脂、香料以及涂料、纤维和塑料橡胶的抗氧剂的生产加工方面，也可应用山梨酸钾。
（2）产品升级换代将会促进市场的迅速增长
近年来相继出现的食品防腐影响健康问题，让人们逐步发现传统的化学合成食品防腐剂对于人体健康存在巨大威胁。因此，为了提高食品防腐安全水平以及保证人们生命健康，食品防腐剂的升级换代主要体现在以下两个方面：①由毒性较高向毒性更低甚至没有毒性方向发展②由单向防腐向广谱防腐方向发展。
本项目的产品即符合上述发展趋势的要求：①山梨酸钾的毒性是食盐的1/2，在进入人体后，最终分解成二氧化碳和水，在人体内无残留。因此与传统防腐剂苯甲酸钠相比较，不论是安全性还是抑菌效果都有着巨大的优势。近年来对苯甲酸钠毒性的顾虑使得它的应用受限，有些国家如日本已经停止生产并对它的使用做出限制。在碳酸类饮料中，山梨酸钾也替代苯甲酸钠，被可口可乐等跨南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 国公司青睐。②过去使用的食品防腐剂大多抑菌范围相对较小，有的对真菌具有一定作用，对细菌无效，有的仅对少数微生物具有抑制作用。所以广谱防腐剂逐渐成为业界主要力量。山梨酸钾具有广谱的抗菌性，能够有效抑制霉菌、酵母菌和好氧性细菌的活性，还能有效防止多种细菌等微生物的生长和繁殖，其防腐效果是同类产品苯甲酸钠的 5-10倍。
2、项目可行性分析
（1）公司有突出的产品和技术优势
公司生产山梨酸钾多年，凭借优秀的技术开发团队，使山梨酸钾产品质量始终处于国内领先的地位。通过多年持续不断的研发，公司具备了满足不同山梨酸钾剂型需求的技术。
目前山梨酸钾剂型分为柱状、粉状及球状，市场上以柱状和粉状为主，而球状具有含有效成分多、稳定性好、无粉尘、不易氧化吸潮变质等特点。原本球状山梨酸钾技术一直被国外企业所掌握，经研发，公司在现有柱状及粉状山梨酸钾技术的基础上，将原有喷雾干燥，造粒及流化床干燥工段整合，使山梨酸钾水溶液经造粒塔一步直接得到球状山梨酸钾，再经流化床烘干机得成品山梨酸钾，填补了国内生产的空白，技术水平具有先进性。
（2）产品需求旺盛，产能缺口较大
近年来，我国软饮料年产量持续增长，根据中国饮料工业协会发布的《饮料行业“十二五”规划》，保守估计未来五年我国饮料总产量将保持 12%-15%的年均增长速度，至 2015年产量将达到 18,800万吨。假设有 60%的产品使用山梨酸钾作为防腐剂，按《食品添加剂使用卫生标准》中规定使用量，则山梨酸钾的需求量为 7.5万吨，再加上调味品等其他食品中的使用量，总需求量将超过 10万
吨。目前，我国山梨酸钾的总产能约为 7.5万吨，产能缺口超过 2.5万吨，即使
本项目产能全部达产，仍然不能满足旺盛的市场需求。
（3）公司投资该项目的优势
公司“山梨酸钾”产品被授予了国家重点新产品或江苏省科技新产品的称号，同时，公司一方面不断开发新产品，另一方面逐步对老产品进行工艺改良、流程优化，达到提高产品质量，降低生产成本，更加符合环保要求的目的，故公司投资该项目具备较强的技术研发优势。经过长期的业务合作，公司与国内外重点客南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 户建立了稳定的合作关系。在食品添加剂领域，公司积累的国外知名客户包括UNIVAR、MITSUBISHI、BRENNTAG 等，积累的国内知名客户包括双汇发展、临沂新程金锣肉制品集团有限公司、广东大地食用化工有限公司等。故公司投资该项目具备较强的客户资源优势。公司一直注重对产品质量过程控制，特别是食品添加剂，涉及食品安全，是为公众关注而质量反映敏感的产品，公司始终坚持“以制药的要求生产食品添加剂”。公司作为负责人起草了 14项国家、行业和企业标准，确立了公司主要产品在行业中的技术引导地位，引领行业的质量标准。近年公司制定了标准文号为“GB1905-2000”的“食品添加剂山梨酸”标准和标准文号为“GB13736-2008”的“食品添加剂山梨酸钾”标准。故公司投资该项目具备较强的质量控制优势。
3、项目投资
本项目投资建设的主要内容为年产11,000吨山梨酸钾工程，包括生产装置及配套生产设施。本项目总投资为6,186.5万元，其中建设投资为4,720.6万元，流
动资金1,465.9万元。拟全部用募集资金投资。
单位：万元
序号项目投资额比例
1 建设投资 4,720.60 76.30%
1.1 建筑工程费 992 16.03%
1.2 设备购置费 2377 38.42%
1.3 安装工程费 776.4 12.55%
1.4 工程建设其他费用 146 2.36%
1.5 预备费 429.1 6.94%
2 流动资金 1465.9 23.70%
—合计 6,186.50 100%
4、项目选址
本项目拟建设于南通经济技术开发区化工，本项目占地面积 2,790平方米，建筑物建筑面积 6,240平方米。项目用地为公司已有土地，不存在新征土地情况。
该地块为出让方式取得，土地用途为工业用地。
5、项目生产方法和工艺流程
本项目产品的生产方法为：通过山梨酸和氢氧化钾的中和、过滤、干燥得到南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 山梨酸钾。具体工艺流程详见“第五节业务和技术”之“三、（二）主要产品的
工艺流程”。
6、项目的主要设备
单位：台（套）
序号设备名称数量
1 中和设备 14
2 烘干包装设备 65
3 分析检测设备 2
合计 81
7、项目主要原材料供应情况
本项目原材料主要是山梨酸和氢氧化钾，辅助材料是去离子水和活性炭。本项目所使用的原料山梨酸有企业配套解决，其他原辅材料可从市场采购解决。
8、项目环保情况
本项目将使用募集资金 140.8万元，用于环保措施的投入，具体情况如下：
（1）废气治理措施
粉尘主要为山梨酸钾，经过旋风除尘处理后，回收山梨酸钾，剩余废气通过24米高排气筒排放。粉尘山梨酸钾的去除效率达到 90%以上，可以做到达标排放。
（2）废水治理措施
生产废水主要为设备和地面冲洗水，以及生活污水。排放废水经收集后经过厂区以及生化处理，达到接管标准后送园区污水处理厂集中处理，达标后排放。
（3）废渣治理措施
一般工业固废由资质的专业公司进行处置。危险固废的处置委托持有危险废物处理许可证的单位进行处置，达到无害化的要求，避免了二次污染。
生活垃圾委托环卫部门处置。
（4）噪声治理措施
项目生产的噪声主要来自泵和风机，项目机械生产设备绝大多数安置在厂房内，其设备型号较小，可对泵和风机进行隔声、消声和减震处理。
9、实施进度
本项目建设期拟定为 1年。项目进度计划内容包括项目前期准备、工程勘察与设计、土建工程施工、设备采购、设备安装调试、试车投产等。具体进度如下南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 表所示。
单位：月
序号内容
进度
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
1 项目前期ΔΔ
2 初步设计、施工图设计ΔΔ
3 土建工程 ΔΔΔΔΔΔ
4 设备采购 ΔΔΔΔΔΔΔ
5 设备安装、调试 ΔΔΔΔΔ
6 职工培训 ΔΔ
7 试生产、投产 Δ
10、项目效益分析
项目计算期为 11年，其中建设期为 1年，运营期为 10年。计算期第 2年生产负荷为 80%，第 3年及以后各年的生产负荷按 100%计算。
项目建设完成后，新增效益情况如下：
单位：万元
序号项目第二年第三至六年第七至十一年
1 营业收入 18,040.00 22,550.00 22,550.00
2 成本费用 17,321.50 21,394.40 21,378.20
3 利润总额 679.40 1,083.00 1,099.20
4 净利润 577.50 920.60 934.30
项目主要技术经济指标如下：
序号指标名称单位
指标值
备 注
所得税前所得税后
1 项目投资财务内部收益率（FIRR）- 21.46% 18.51%
2 项目投资财务净现值（FNPV）万元 2417.12 1,641.39 ic=12%
3 项目投资回收期（Pt）年 5.45 5.96 含建设期1年
4 项目总投资收益率- 17.8%
5 盈亏平衡点 58.8%
（四）“醋酸及吡啶衍生物科研中心建设项目”
研发实力是公司生存和发展的核心竞争力。公司是经国家科技部认定的国家南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 火炬计划重点高新技术企业，江苏省经贸委认定的江苏省科技型中小企业，江苏省科技厅、财政厅、国家税务局、地方税务局联合认定的高新技术企业，目前公司研发中心面积狭小，研发人员不足，且部分研制设备、仪器及软件无法满足产品系统研发的需求，特别是没有产品中试车间，不具备进行在研新产品中试放大试验的能力，使得公司缺乏进一步提高研发层次及技术攻关的前提条件。
1、项目必要性
（1）是公司发展战略、增强公司自主创新能力的需要
在化工行业中，精细化工的产品附加值较高，而目前我国精细化工产值率为45%左右，与国外相比存在较大差距，主要表现为精细化率低，附加值不高。根据公司发展战略，未来公司将以为高端客户提供高端医药和农药中间体等精细化学品为主要发展方向，逐步提高产品技术含量和附加值。建设研发中心项目，加大对研发的投入，引进关键设备、仪器及软件，改善研发工作环境，增强开发核心技术和关键技术手段，搭建先进的小试及中试平台，构建合理的研发团队，提高企业对新产品生产工艺的设计技术和自主创新能力，保持公司竞争优势的必由之路。
科研中心的建设可以创造良好的人才流入环境，吸引大批技术人才和管理人才。同时科研中心通过对现有员工的培训，使企业的技术力量得到加强，使员工的个人价值得到体现，从而更好的留住人才。科研中心的建设将使公司的销售、生产与科研紧密结合起来，增强公司的技术力量，加快消化吸收国际国内各种新技术，加快自主研发的进程，为公司提供充足的新产品新技术的储备，并不断完善公司下游产品链，支持公司持续稳定的发展。科研中心作为公司组织结构中的一部分，可向其他部门提供技术服务。科研中心作为一个相对独立的机构建设更有利于研发的新产品及生产工艺达到工业化生产的要求。
拟建设的研发中心将作为公司技术研发和产品试制中心，可进一步提升企业的技术研发和产品试制能力。通过开发新的醋酸及吡啶衍生物产品，对现有生产技术和产品进行改进、优化和创新，以及新工艺新技术优化后的中试放大等各项措施，可以为实现产业化生产提供技术支持。
本项目所选择的五个研发课题在国内尚无产业化生产，研制成功后能够填补国内空白，有力提升公司的核心竞争力，
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 （2）提高公司核心技术研发研究软硬件环境的需求
公司一直致力于以醋酸衍生物、吡啶衍生物为主体的高端专用精细化学品的研发，并已经取得了较丰富的研发成果，公司研发中心已发展为省级（江苏省）企业技术中心、省级（江苏省）工程技术研究中心和省级（江苏省）企业院士工作站。随着研究领域的不断扩大，研发项目的不断增加，现有的研发场地、设备条件、实验环境、人才和硬件管理等已难以满足需要。本项目所选择的五个研发课题在国内尚无产业化生产，研制成功后能够填补国内空白，上述研发课题技术要求高，项目管理复杂，而现有的研发条件已严重阻滞了项目开展的进度，主要体现在①中试受限。中试是新产品由小试到产业化生产的必经之路，具有重要的意义。目前，公司缺乏固定的中试场所及装置，研发部门主要利用相关车间的现有设备进行中试，设备与工艺不能完全匹配，影响了中试的效果，从而大大阻碍了产品产业化的进程。②技术平台有待完善公司现有的技术平台未完全覆盖醋酸及吡啶衍生物产品研发的各单元反应，大多数新产品无法实现全流程中试、工艺的安全及可操作性和节能减排的技术等方面的进一步研究。
研发条件制约了公司研发能力的进一步提高与发展。因此，加大研发投入，构建国内一流的高端精细化学贫开发平台，不仅是满足新产品研发和产品生产工艺技术改进的需要，更是适应公司快速发展的必由之路。
（3）行业发展的必然要求
目前国内精细化学品的品种结构仍然以传统行业产品为主，存在产品附加值和技术含量偏低的问题。高端精细化学品，尤其是专用化学品的产量比重低，大部分还需要进口，并且很多产品对国外进口有很大依赖性。新型农药、高级医药中间体等精细化工产品仍无法满足国内需求。此外，由于与生产相脱节，科研院所和大专院校的科技成果的转化率一般只有 10％左右。而企业自我研发能力又较弱，大部分精细化工企业还尚未建立科技开发应用研究、市场开拓和技术服务机构，造成缺乏市场核心竞争力。
自“十一五”计划开始，国家产业政策明显鼓励精细化工产业的创新发展，《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》中明确提出“强化支持企业创新和科研成果产业化的财税金融政策。全面落实企业研发费用加计扣除等促进技术进步的税收激励政策。实施知识产权质押等鼓励创新的金融政策。建立健全技术南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 产权交易市场。实施知识产权战略，完善知识产权法律制度，加强知识产权的创造、运用、保护和管理，加大知识产权执法力度。鼓励采用和推广具有自主知识产权的技术标准”，这对精细化工行业发展无疑将产生重要的推动作用。
2、项目方向和定位
（1）功能定位
公司的技术创新体系以技术为核心，将产品开发、工艺编制、科研试验、技术改造、标准制订等系统整合于企业技术创新体系中，根据公司的发展规划，研发基地重点围绕醋酸及吡啶衍生物产品发展方向，结合现有产品，进行下游新产品、新工艺开发、老产品生产工艺改进、产品售前售后技术支持等技术方面的工作。将着重开展应用基础理论研究、生产工艺研究和生产设备研究，获取原始创新和自主知识产权成果，聚集和培养醋酸及吡啶衍生物产品的生产技术研究带头人和创新团队。
研发基地具体功能如下：
①组织收集、分析与公司相关的国内外技术和市场信息，研究行业技术发展动态，为公司的技术决策提供信息和服务；
②参与制定和实施公司科技发展战略及公司技术开发创新、技术改造、技术引进中长期规划和年度计划；
③开展有市场前景的高新技术研究以及新产品、新技术、新工艺的开发；
④开展将已有小试成果转化为生产技术和商品的中间试验。对引进的国内外新技术进行消化吸收和创新；
⑤开展技术服务，对科技成果进行技术评估、论证以及技术咨询和技术转让，促进科技成果在公司内外的推广应用；
⑥负责科技开发项目和科技工作日常管理。负责市级以上科技立项和科技进步奖励的申报；
⑦负责与大专院校和研究院所建立广泛联系，建立专家库，开展多种形式的产学研合作，共建企业研发基地，促进和提高企业可持续发展能力；
⑧积极进行国际国内的技术交流与合作。
（2）研发方向
通过分析醋酸和吡啶下游产品市场的需求及其生产工艺的发展趋势，研发基南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 地的主要发展方向可分为新产品工艺研发和老产品工艺改进。
①新产品工艺研发
根据市场需求及公司的实际情况，公司研发基地紧密关注行业前沿动态，主要进行醋酸和吡啶衍生物新产品的研发和中试，以医药和农药中间体为主，兼顾涂料、染料等发展方向。
②现有产品生产工艺改进
公司目前主要生产山梨酸（钾）、脱氢乙酸（钠）、精乙酰乙酸甲酯、氰基吡啶、乙酰乙酰苯胺类等产品，在整套化工生产装置中，研发基地结合实际生产现状，不断将先进的工艺技术和设备引入现有生产装置中，对其进行改进，提高产品质量及生产效率。
（3）主要建设目标
①项目建设总体目标
消化、吸收国内外先进精细化工生产技术领域最新科研成果，实现技术瓶颈的突破及新产品的研发，加快新产品、新技术的成果产业化，实现项目（产品）由实验室规模向大规模生产的转化。同时完善开放、兼容的技术创新体系和有效的运行机制。建立加快技术创新和完善与市场完全接轨的运行机制，同时优化公司现有产品结构，增强市场竞争力、经济效益和发展后劲，逐步缩小公司与国际领先企业的研发水平差距，推动行业的技术进步。
②项目建设具体目标
新建一个多功能技术研发基地，搭建能够进行多种单元反应的多功能试验研发平台，满足企业新产品研发和技术转化的需要。具备包括小中试、中试、分析检测等功能；通过不断增加高端研究设备的配置，增强各种化学反应的适应性，能同时满足多类型反应条件，如高温、高压、低温、强腐蚀等；放大能力从公斤级到吨级规模，进行工艺放大研究、验证并确定最佳工艺参数，实现小试、中试到大生产迅速、平稳转化。
结合公司现状，近期拟进行吡啶硫酮锌、乙酰乙酸异丙酯、乙酰乙酸叔丁酯、乙酰乙酸氧基甲基丙烯酸乙酯及山梨酸钙的工业化生产技术的开发。公司项目技术研发课题情况如下表所示：
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 序号产品名称性质功能研发意义研制状态
1 吡啶硫酮锌（ZPT）吡啶衍生物医药、农药中间体清洁生产技术小试在研
2 山梨酸钙醋酸衍生物安全食品添加剂清洁生产技术
小试已完成，开展中试
3 乙酰乙酸异丙酯醋酸衍生物农药中间体新的催化技术
小试已完成，开展中试
4 乙酰乙酸叔丁酯醋酸衍生物高档颜料中间体新的催化技术
小试已完成，开展中试 乙酰乙酸甲基丙烯酸乙酯
醋酸衍生物涂料中间体催化和分离技术小试在研
此外，根据公司的中长期规划，研发基地在完成上述重点产品的开发后，将重点进行医药、农药中间体及安全食品、饲料添加剂等醋酸及吡啶下游产品及节能降耗等先进技术的开发。
3、项目投资
本项目总投资 2957.5 万元，其中：建设投资 2795.2 万元，流动资金为 162.3
万元。
单位：万元
序号项目投资额比例
1 建设投资 2795.2 94.51%
1.1 建筑工程费 881.4 29.80%
1.2 设备购置费 1,233.30 41.70%
1.3 工程建设其他费用 87.2 2.95%
1.4 预备费 254.1 8.59%
2 流动资金 162.3 5.49%
合计 2,957.50 100.00%
4、项目选址
本项目拟建设于南通经济技术开发区化工园区，占地面积为 1308 平方米，建筑面积 4920 平方米。项目用地为公司已有土地，不存在新征土地情况。该地块为出让方式取得，土地用途为工业用地。
5、项目的主要设备
本项目新增各类试验、检测设备和仪器及公辅设备 129 台（套），其中进口设备 8台（套）。
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 单位：台（套）
序号设备名称数量
1 试验设备 97
2 检测设备 32
合计 129
6、项目环保情况
本项目将使用募集资金 30.6万元，用于环保措施的投入，具体情况如下：
（1）废水治理措施
本项目研发和中试过程均会产生少量废水，产生的废水拟进入厂区内污水处理装置进行处理。公司已建设一座处理能力为 5000m3/d的污水处理装置和设施。
（2）废气治理措施
本项目中产生的有机废气设活性炭吸附，硫化氢废气设二级碱喷淋，乙醇废气采取水吸收，处理后的尾气经一根 20米高排气筒排放。
（3）固废治理措施
一般工业固废由资质的专业公司进行处置。危险固废的处置委托持有危险废物处理许可证的单位进行处置，达到无害化的要求，避免了二次污染。
生活垃圾委托环卫部门处置。
（4）噪声治理措施
本项目的噪声主要来自中试过程中使用的各类泵、离心机、风机和循环冷却塔等设备。
为了减少声源对环境的影响，选用低噪声设备，对冷冻机组、空压机、离心机、风机等设置采取隔音设施；合理布置。在平面布置上尽量拉开距离，厂界设置绿化带等措施，降低这些噪声设备对厂界环境的影响，确保厂界噪声达标。
（五）补充流动资金及偿还银行贷款
公司拟将首次公开发行股票募集的部分资金补充流动资金及偿还银行借款，其中，补充流动资金 6,000万元，偿还银行贷款 10,000万元。
1、补充流动资金的必要性分析
（1）前期资本性投入较大
公司由于厂区搬迁和新厂区建设，投入了大量资金用于购买土地、新建厂房南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 及购买生产设备，资本性投入较大。同时，新厂区建设完成后，公司的生产规模扩大，营运资金需求增加。
（2）改善公司财务状况的需要
报告期内，公司的负债主要为流动负债，截止 2013年 12月 31日公司流动负债的余额为 57,060.21万元，处于较高水平，补充流动资金后有利于改善公司
的流动比率和速动比率。报告期内，公司盈利能力较好，已依靠自身积累等方式使资产负债率（母公司）从 2011年的 62.28%降至 2013年的 57.46%。再补充流
动资金后有利于改善公司的资产负债状况，提高公司的偿债能力。
（3）满足公司未来业务发展的需要
随着公司产能的扩大，对公司客户响应速度的要求不断提高。一方面要求公司不断提升研发技术实力、优化生产流程，缩短产品制造时间；另一方面要求公司备有足够的原材料和产成品，以减少生产前的备料时间和提高市场的调节能力，因此所需营运资金相应增加。
2、偿还银行贷款的必要性
2013 年末，公司的银行借款共计 3.78 亿，其中短期借款为 2.58 亿元，将
于一年内到期的长期借款为 5600万，另外长期借款余额 6,400万元。公司计划用募集资金偿还银行贷款 10,000 万元，一方面能减少利息支出，另一方面可以减少对银行贷款的依赖。
公司运用募集资金补充流动资金和偿还银行贷款后，公司将进一步加强对应收票据、应收账款、应付票据、应付帐款等科目的管理，提高资金使用效率。
以 2013年 12月 31日公司财务状况测算，公司运用募集资金补充流动资金和偿还银行贷款实施前后的财务指标如下：
财务指标 2013年 12月 31日补充流动资金和偿还银行借款后
流动比率（倍） 0.90 1.21
速动比率（倍） 0.73 1.01
资产负债率（母公司） 57.46% 45.54%
【注】：上述资产负债率的测算，不包括用于募集资金投资实体项目的部分。
公司通过募集资金补充流动资金和偿还银行贷款后，将在一定程度上改善公司流动比率、速动比率和资产负债率。一方面，将有利于增强公司的营运能力和南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 市场竞争能力，促进公司经营规模的进一步扩大，提高公司营业收入和利润水平，维持公司稳定发展的良好趋势；另一方面，将显著改善公司流动性指标，提高公司偿债能力，优化财务结构，增强抗风险能力。
四、募集资金投资项目新增固定资产情况
（一）固定资产变化与产能变动的匹配关系
由于本次募投项目购入较多的机器设备，因此本次募集资金项目实施后，将导致公司固定资产较大幅度提高，机器设备的投入与新增业务收入的匹配关系如下：
项目比较
固定资产账面原值
（万元）
主营业务收入
（万元）
营业收入/固定资产原值
现状 41,205.28 100,503.23 2.44
募投项目新增 29,155.40 72,872.90 2.50
【注1】：“现状”对应的机器设备账面原值为公司2011年12月31日数据。
【注2】：“现状”对应的主营业务收入为公司2011年数据。
【注3】：“募投项目新增”对应的业务收入为各项目在计算期内的正常年收入合计。
（二）新增固定资产折旧对未来经营成果的影响
本次募集资金投资项目新增固定资产及折旧情况如下：
单位：万元
新增固定资产年新增折旧新增利润总额
29,155.40 2,111.4 6387.7
按照计划，募投项目在启动后第 3年实现达产，增量营业收入可完全覆盖增量折旧费用，因此，新增的固定资产折旧费用对公司未来盈利水平的影响有限。
五、募集资金投资项目对公司财务状况和经营成果的影响
（一）募集资金运用对财务状况的影响
1、对资产结构的影响
本次募集资金到位后，公司将大幅增加货币资金总量，从而提升流动资产比重；随着募集资金运用计划的实施，公司也将大幅增加设备、仪器等固定资产的购买，非流动资产比重将逐步增长。公司的资产结构将随着募集资金的使用进度呈现一定的波动性。
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 2、对资本结构的影响
本次募集资金到位后，公司所有者权益将大幅增加，从而降低发行人的资产负债率，进一步提高发行人债务融资能力，同时也可以逐渐适度减少银行借款规模，降低部分财务费用支出。
（二）募集资金运用对经营成果的影响
1、对收入和利润水平的影响
公司本次募集资金投资项目实施后，公司经营规模将进一步扩大，业务结构更加合理，盈利能力将显著增强，从而大大提高公司的整体营业收入和利润水平。
2、对各期折旧和研发支出的影响
虽然本次募集资金投资项目实施后，公司新增固定资产折旧和研发支出的绝对金额较大，但占新增营业收入的比例较低，因此对公司未来的经营成果不构成重大不利影响。随着募集资金投资项目效益的逐步发挥，新增固定资产折旧和研发支出对公司经营成果的影响将逐步减小。
3、对净资产收益率的影响
本次募集资金到位后，公司净资产规模将出现大幅增长。由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间，在项目全部建成达产后才能达到预计的收益水平，因此净资产收益率将出现一定幅度的下降，但随着募集资金投资项目效益的逐步显现，公司净资产收益率将逐步恢复到较高的水平。
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 第十三节股利分配政策
一、本次发行前发行人股利分配政策
根据有关法律法规和《公司章程》的规定，本公司的税后利润具体分配顺序和比例如下：
（一）弥补以前年度亏损；
（二）提取利润的10%列入法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册
资本的百分之五十以上的，可以不再提取；
（三）经股东大会决议，提取任意公积金；
（四）按照股东持有的股份比例分配股利。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
二、公司近三年股利分配情况
公司 2012 年度股东大会，审议通过拟按每股 0.38 元向全体股东分配利润
2,913.84万元。
公司 2013 年度股东大会，审议通过拟按每股 0.245 元向全体股东分配利润
1,878.66万元。
公司 2014年第二次临时股东大会，审议通过中期拟按每股 0.38元向全体股
东分配利润 2,913.84万元。
公司召开 2014年度股东大会，审议通过了 2014年度不进行利润分配的方案。
报告期内，本公司下属子公司未实施股利分配。
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 三、本次发行后发行人股利分配政策
（一）本次发行后的股利分配政策
本次发行后，公司将实施积极、稳定的利润分配政策，公司应严格遵守如下规定：
1、股利分配原则：公司的利润分配应注重对股东的合理投资回报，利润分
配政策应保持连续性和稳定性。
2、利润分配的形式：
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式，可以进行中期利润分配。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。
公司有扩大股本规模需要，且公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足本章程规定的现金分红的条件下进行股票股利分配。
3、现金分红政策
在公司当年实现盈利符合利润分配条件且在经营性净现金流为正满足公司正常经营、投资规划和长期发展的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润不低于当年可分配利润的 20%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成
长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、公司利润分配方案的决策程序和机制
（1）公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资
金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（2）公司因特殊情况而不进行现金分红或现金分配低于规定比例时，公司
应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
（3）董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表
决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
（4）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后 2个月内完成股利的派发事项。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
5、公司利润分配政策的调整
公司根据外部经营环境、生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案须经公司董事会审议后提交股东大会批准。
（二）本次发行上市后的股利回报规划
公司立足于可持续发展，综合考虑企业经营的实际情况、发展目标，建立对投资者连续、稳定、科学的回报规划与机制，从而确立股利分配的制度基础，以保证股利分配政策的持续性和稳定性。公司 2013 年度股东大会审议通过了《关南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 于公司首次公开发行股票并上市后利润分配政策及股东回报规划的议案》，制定公司首次公开发行股票并上市后适用的股东回报规划如下：
1、公司股东回报规划制定原则
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在实施现金分红的同时进行股票股利分配。。
2、公司股东回报规划制定周期
公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，对公司股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制订具体的年度或中期分红方案。
3、公司股东回报计划
公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%；公司在实施上述现金分配股利的同时,可以派发股票股利。综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，公司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
在每一个会计年度结束后六个月内，公司应按照公司首次公开发行股票并上市后生效的《公司章程（草案）》的规定，履行利润分配的相应审议程序。公司接受所有股东对公司分红的建议和监督。
四、保荐机构核查意见
经核查本次发行后醋酸化工及其子公司的股利分配政策，保荐机构认为：醋酸化工的股利分配政策注重对投资者稳定的回报，合法合规，《公司章程（草案）》及招股说明书对股利分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规和规范性文件的规定，股利分配决策机制健全有效，具备可操作性，有利于保护公众股东的合法权益。
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 五、发行前滚存利润的安排
根据 2014 年第一次临时股东大会决议，公司本次公开发行前实现的滚存未分配利润由发行后新老股东共享。
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 第十四节其他重要事项
本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、上海证券交易所股票上市规则等法律法规及公司章程制定了《信息披露管理办法》。为进一步规范和加强公司与投资者的信息沟通，切实保护投资者的利益，本公司制定了《投资者关系管理办法》。
公司设置证券部，负责信息披露和投资者关系管理，联系方式如下：
董事会秘书：俞新南先生
对外咨询电话：0513-68091213
传真：0513-68091213
互联网网址：http://www.ntacf.com
电子信箱：aac@ntacf.com
联系地址：南通经济技术开发区江山路968号
邮编：226009
一、发行人重要合同
截至本招股说明书签署日，本公司签署的合同合法有效，合同履行不存在法律障碍。本公司正在执行的对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同具体如下：
（一）销售合同
截至本招股说明书签署日，本公司正在履行的合同金额为100万元以上的重大销售合同情况如下：
1、 2014年10月29日，公司与Prinova Mexico签订买卖合同，合同总金额为
55.29万美元。目前，合同在正常履行中。
2、 2014年11月12日，公司与Prinova Europe Ltd签订买卖合同，合同总金
额为29.36万美元。目前，合同在正常履行中。
3、 2014年11月19日，公司与Doremus Alimentos Ltda签订买卖合同，合同
总金额为196.22万美元。目前，合同在正常履行中。
4、 2014年11月20日，公司与 Prinova U.S. LLC.签订买卖合同，合同总金
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 额为244.12万美元。目前，合同在正常履行中。
5、 2014年11月24日，公司与Prinova U.S. LLC.签订买卖合同，合同总金额
为51.30万美元。目前，合同在正常履行中。
6、 2014年11月27日，公司与Prinova U.S. LLC.签订买卖合同，合同总金额
为56.39万美元。目前，合同在正常履行中。
7、 2014年12月16日，公司与Watson, Inc.签订买卖合同，合同总金额为
127.68万美元。目前，合同在正常履行中。
8、 2014年12月29日，公司与常州龙宇颜料化学有限公司签订合同，合同总
金额为352.50万元。目前，合同在正常履行中。
9、 2015年1月12日，立洋化学与利尔化学股份有限公司签订买卖合同，合同
总金额为1,118.40万元。目前，合同在正常履行中。
10、 2015年1月16日，立洋化学与如东县升辉化工有限公司签订买卖合同，
合同总金额为165万元。目前，合同在正常履行中。
（二）采购合同
截至本招股说明书签署日，本公司正在履行的合同金额为100万元以上的重大采购合同情况如下：
1、2014年9月25日，公司与南通科赛尔机械有限公司签订买卖合同，采购设
备，合同总金额为362万元。目前，合同在正常履行中。
2、2014年12月15日，公司与兖矿煤化供销有限公司签署了购买冰醋酸的框
架协议。目前，合同在正常履行中。
3、2014年12月26日，公司以及子公司立洋化学与江阴市金桥化工有限公司
签订框架协议，采购冰醋酸。目前，合同在正常履行中。
4、2014年12月29日，公司与常州利美锦化工有限公司签订买卖合同，采购
邻氨基苯甲醚，合同总金额为225万元。目前，合同在正常履行中。
5、2014年12月29日，公司与吉林中信化工有限公司签订买卖合同，采购巴
豆醛，合同总金额为238万元。目前，合同在正常履行中。
6、2014年12月30日，公司与山东华鲁恒升化工股份有限公司签订框架协议，
采购醋酸。目前，合同在正常履行中。
7、2015年1月6日，公司以及子公司立洋化学与上海丹泓化工有限公司签订
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 框架协议，采购冰醋酸。目前，合同在正常履行中。
8、2015年1月13日，公司与金沂蒙集团有限公司签订买卖合同，采购巴豆醛，
合同总金额为452.01万元～485 .85万元。目前，合同在正常履行中。
9、2015年1月20日，公司与吉林淞泰化工有限责任公司签订买卖合同,采购
巴豆醛，合同总金额为1,180万元。目前，合同在正常履行中。
10、2015年1月22日，立洋化学与新乡市恒基化工有限公司签订买卖合同，
采购2－甲基吡啶，合同总金额为952万元。目前，合同在正常履行中。
11、2015年1月26日，立洋化学与荆州鸿翔化工有限公司签订买卖合同，采
购3－甲基吡啶，合同总金额为156.6万元。目前，合同在正常履行中。
12、2015年1月28日，立洋化学与潍坊绿霸化工有限公司签订买卖合同，采
购3－甲基吡啶，合同总金额为277.5万元。目前，合同在正常履行中。
13、2015年2月2日，公司与塞拉尼斯（上海）国际贸易有限公司签订买卖合
同，采购冰醋酸，合同总金额为192万元。目前，合同在正常履行中。
（三）委托加工合同
2011年1月6日，公司与临沂市罗东化工有限公司签订委托加工合同，合同约定：临沂市罗东化工有限公司为本公司加工生产部分乙酰乙酰系列颜料中间体产品，本公司提供所需加工产品的主要原材料，执行期为12个月，每隔12个月双方对加工费和原料消耗比标准进行协商确认。目前，合同在正常履行中。
（四）银行借款协议
截至本招股说明书签署日，本公司正在履行的借款金额为5,000万元以上的重大借款协议情况如下：
2011年7月，本公司之子公司立洋化学与江苏银行股份有限公司南通港闸支行签订编号为JK053411000259的借款合同，借款金额8,000.00万元，借款期限自
签订之日起至2016年7月3日止。截至2014年12月31日，该借款合同下借款余额为6,400.00万元。立洋化学与该行签订编号为DY053411047号的抵押合同，将东
国用2007第510078号土地使用权及如东房产证如东县字第1420196-1号-第1420196-7号房产为抵押物提供抵押担保及本公司提供保证担保。
2014年8月15日，公司与江苏银行南通港闸支行签署编号为SX053414003的《授信额度协议》，向公司提供7,500万元的授信额度，授信额度使用期限自南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 签订之日起至2015年7月14日止。截至本招股说明书签署日，该协议项下已签订
编号为JK053414000490的借款合同，借款金额2000万元，借款期限自2014年8月21日至2015年8月20日；与该行签订编号为CD053414001053、CD053414001212、
CD053415000118的商业汇票银行承兑合同分别为1,200万元、1,750万元、2,350万元；2014年11月11日，公司与该行签订编号为GJ053414000384的开立国际信用证合同244,800美元。
公司与中国银行南通港闸支行签署编号为 150139701E14022801 的《授信额度协议》，向公司提供 17,000万元的授信额度。截至 2014年 12月 31日，该协议项下实际发生的流动资金借款额为 6,000万元，公司并与该行签订编号为 2014年中银最高抵字 15013970101 号的担保合同以及中银固补 150139701D11100701的固定资产借款合同《补充协议》，将通开国用（2009）第 0305012 号共计
160,217.39 平方米土地、南通房权证开发区字第 32082230 号－第 32082240 号
及南开权证字第 14009305 号上的房产为抵押物为上述授信额度协议提供担保。
目前，合同在正常履行中。
（五）保险合同
公司目前主要保险合同如下：
1、公司在中国华泰财产保险有限公司投保财产保险一切险，保险金额
43,170,928.96元，保险期限为2014年7月29日至2015年7月29日。
2、公司在中国人民财产保险股份有限公司投保财产保险一切险，保险金额
539,636,611.92元，保险期限为2014年7月29日至2015年7月28日。
3、公司在中国太平洋财产保险股份有限公司投保财产保险一切险，保险金
额102,530,956.26元，保险期限为2014年7月29日至2015年7月28日。
4、公司在中华联合财产保险股份有限公司投保财产保险一切险，保险金额
59,360,027.31元，保险期限为2014年7月29日至2015年7月28日。
5、公司在中国平安财产保险股份有限公司投保财产保险一切险，保险金额
53,963,661.20元，保险期限为2014年7月29日至2015年7月28日。
6、公司在阳光财产保险股份有限公司投保财产保险一切险，保险金额
43,170,928.96元，保险期限为2014年7月29日至2015年7月28日。
7.立洋化学在中国人民财产保险股份有限公司投保财产保险一切险，保险
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 金额128,531,053.60元，保险期限为2015年1月1日至2015年12月31日。
8、立洋化学在中国太平洋财产保险股份有限公司投保财产保险一切险，保
险金额105,161,771.11元，保险期限为2015年1月1日至2015年12月31日。
（六）承销协议与保荐协议
2012年4月23日，发行人与平安证券有限责任公司签订《承销协议》与《保荐协议》，聘请平安证券有限责任公司作为本次股票发行的主承销商及保荐人。
二、发行人对外担保情况
截至本招股说明书签署之日，公司不存在对外担保的有关情况。
三、重大诉讼或仲裁情况
截至本招股说明书签署之日，本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
四、公司主要关联方涉及的诉讼或仲裁情况
截至本招股说明书签署之日，公司及公司控股股东、控股子公司、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员无任何未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁或者行政处罚案件，董事、监事以及高级管理人员亦未涉及任何重大诉讼、仲裁事项。
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 第十五节董、监、高及有关中介机构声明
一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签名：
_ _
顾清泉 丁彩峰 庆九
_ _
钱进 陆强新 王丽红
_ _
赵伟建 郭俊 葛杰华
监事签名：
_ _
黄培丰 袁莉萍 沈建华
_
艾福泉 张淼
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 高级管理人员签名：
_ _
丁彩峰 庆九 帅建新
_ _
钱进 薛金全 俞新南
_
颜美华 顾翊
南通醋酸化工股份有限公司
年月日
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 二、保荐人（主承销商）声明
本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：__
保荐代表人：__ __
赵宏 邹文琦
法定代表人：__
谢永林
平安证券有限责任公司
年月日
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 三、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师签名：
牟蓬 张明远
律师事务所负责人签名：
王玲
北京市金杜律师事务所
年 月 日
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 四、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的审计报告、盈利预测审核报告（如有）、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的审计报告、盈利预测审核报告（如有）、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师签名：
曹阳 高青山
会计师事务所负责人签名：
徐华
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 五、资产评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册资产评估师签名：
江丽华 丁卫国
资产评估机构法定代表人签名：
王小敏
上海东洲资产评估有限公司
年月 日
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 六、验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师签名：
曹阳 高青山
验资机构负责人签名：
徐华
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
南通醋酸化工股份有限公司 招股说明书 第十六节附件
一、有关附件
以下文件是与本次公开发行有关的所有正式法律文件，除在指定网站（巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）上披露外，并存放在发行人和保荐人（主承销商）的办公地点，以备投资者查阅：
（一）发行保荐书；
（二）财务报表及审计报告；
（三）内部控制鉴证报告；
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（五）法律意见书及律师工作报告；
（六）公司章程（草案）；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点和时间
（一）南通醋酸化工股份有限公司
办公地址：南通经济技术开发区江山路968号
联系人：俞新南
电话： 0513-68091213
查阅时间：工作日上午9：00—11：00，下午1：00—4：00
（二）平安证券有限责任公司
办公地址：上海市浦东新区中国平安金融大厦陆家嘴环路1333号26层
联系人：杨丹丹、胡晓
电话： 021-38638197
查阅时间：工作日上午9：00—11：30，下午1：30—5：30
