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市盈率:0.000收益率:0.00052周最高:0.00052周最低:0.000
奥锐特首次公开发行股票招股说明书
公告日期:2020-09-08
奥锐特药业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书




奥锐特药业股份有限公司
Aurisco Pharmaceutical Co.,Ltd.

(浙江省天台县八都工业园区)




首次公开发行股票招股说明书




保荐机构(主承销商)




(深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元)

二零二零年九月


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奥锐特药业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书



本次发行概况
发行股票类型 人民币普通股(A 股)
本次公开发行股票的数量不超过 4,100.00 万股,占公司发行后股份
发行股数
总数的比例不低于 10.00%,本次发行原股东不公开发售股份
每股面值 1.00 元
每股发行价格 8.37 元
预计发行日期 2020 年 9 月 9 日
拟上市的证券交易所 上海证券交易所
发行后总股本 不超过 40,100.00 万股
本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺:
1、控股股东桐本投资、天台铂融承诺:本企业严格遵守相关法律、行政法规、规范性
文件及上海证券交易所规则的有关规定,自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或
者委托他人管理本企业直接或者间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份,也不
由发行人回购该部分股份。本企业所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不
低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价。发行人股票上市后六个月内如其股票连
续二十个交易日的收盘价均低于经除权除息等因素调整后本次发行的发行价,或者上市后六
个月期末收盘价低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价,本企业持有发行人股票
的锁定期限自动延长六个月。若未履行持股锁定承诺,本企业将在发行人股东大会及中国证
监会指定报刊上公开披露未能履行承诺的具体原因,并就未履行承诺事宜向发行人其他股东
和社会公众投资者道歉;本企业将在符合法律、行政法规及规范性文件规定的情况下十个交
易日内将违规卖出股票的收益上缴发行人,并将本企业持有发行人股票的锁定期限自动延长
六个月。
2、天台铂恩承诺:本企业严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及上海证券交易
所规则的有关规定,自发行人股票上市之日起六十个月内,不转让或者委托他人管理本企业
直接或者间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股
份。本企业所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于经除权除息等因素
调整后的本次发行的发行价。发行人股票上市后六个月内如其股票连续二十个交易日的收盘
价均低于经除权除息等因素调整后本次发行的发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于经
除权除息等因素调整后的本次发行的发行价,本企业持有发行人股票的锁定期限自动延长六
个月。若未履行持股锁定承诺,本企业将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开披
露未能履行承诺的具体原因,并就未履行承诺事宜向发行人其他股东和社会公众投资者道
歉;本企业将在符合法律、行政法规及规范性文件规定的情况下十个交易日内将违规卖出股
票的收益上缴发行人,并将本企业持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。
3、公司董事长、实际控制人彭志恩承诺:本人严格遵守相关法律、行政法规、规范性
文件及上海证券交易所规则的有关规定,自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或
者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份,也不由
发行人回购该部分股份。本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于
经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价。发行人股票上市后六个月内如其股票连续二
十个交易日的收盘价均低于经除权除息等因素调整后本次发行的发行价,或者上市后六个月


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奥锐特药业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书


期末收盘价低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价,本人持有发行人股票的锁定
期限自动延长六个月。在职务变更、离职等情形下,本人仍将忠实履行上述承诺。在上述锁
定期满后,在担任发行人董事期间,本人每年转让的发行人股份不得超过本人所持有发行人
股份总数的 25%;在离职后半年内,不转让直接或间接持有的发行人股份。若未履行持股锁
定承诺,本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开披露未能履行承诺的具体原
因,并就未履行承诺事宜向发行人股东和社会公众投资者道歉;本人将在符合法律、行政法
规及规范性文件规定的情况下十个交易日内将违规卖出股票的收益上缴发行人,并将本人持
有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。
4、中金国联、无锡泓石、裘伟红承诺:本企业/本人严格遵守相关法律、行政法规、规
范性文件及上海证券交易所规则的有关规定,自发行人股票上市之日起十二个月内,不转让
或者委托他人管理本企业/本人直接或者间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股
份,也不由发行人回购该部分股份。若未履行持股锁定承诺,本企业/本人将在发行人股东
大会及中国证监会指定报刊上公开披露未能履行承诺的具体原因,并就未履行承诺事宜向发
行人其他股东和社会公众投资者道歉;本企业/本人将在符合法律、行政法规及规范性文件
规定的情况下十个交易日内将违规卖出股票的收益上缴发行人,并将本企业/本人持有发行
人股票的锁定期限自动延长六个月。
5、发行人董事褚义舟、邱培静、李建文,监事会主席金平,以及刘美华承诺:本人严
格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及上海证券交易所规则的有关规定,自发行人股票
上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人本次公
开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。本人所持发行人股票在锁定期
满后两年内减持的,减持价格不低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价。发行人
股票上市后六个月内如其股票连续二十个交易日的收盘价均低于经除权除息等因素调整后
本次发行的发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于经除权除息等因素调整后的本次发行
的发行价,本人持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。在职务变更、离职等情形下,
本人仍将忠实履行上述承诺。在上述锁定期满后,在担任发行人董事、监事或高级管理人员
期间,本人每年转让的发行人股份不得超过本人所持有发行人股份总数的 25%;在离职后半
年内,不转让直接或间接持有的发行人股份。若未履行持股锁定承诺,本人将在发行人股东
大会及中国证监会指定报刊上公开披露未能履行承诺的具体原因,并就未履行承诺事宜向发
行人股东和社会公众投资者道歉;本人将在符合法律、行政法规及规范性文件规定的情况下
十个交易日内将违规卖出股票的收益上缴发行人,并将本人持有发行人股票的锁定期限自动
延长六个月。
6、发行人董事、总经理褚定军承诺:本人严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件
及上海证券交易所规则的有关规定,自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委
托他人管理本人直接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该
部分股份。自发行人股票上市之日起六十个月内,不转让或者委托他人管理本人通过天台铂
恩投资管理合伙企业(有限合伙)间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份,也
不由发行人回购该部分股份。本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不
低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价。发行人股票上市后六个月内如其股票连
续二十个交易日的收盘价均低于经除权除息等因素调整后本次发行的发行价,或者上市后六
个月期末收盘价低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价,本人持有发行人股票的



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锁定期限自动延长六个月。在职务变更、离职等情形下,本人仍将忠实履行上述承诺。在上
述锁定期满后,在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间,本人每年转让的发行人股份
不得超过本人所持有发行人股份总数的 25%;在离职后半年内,不转让直接或间接持有的发
行人股份。若未履行持股锁定承诺,本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开
披露未能履行承诺的具体原因,并就未履行承诺事宜向发行人股东和社会公众投资者道歉;
本人将在符合法律、行政法规及规范性文件规定的情况下十个交易日内将违规卖出股票的收
益上缴发行人,并将本人持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。
7、发行人董事、副总经理王国平承诺:本人严格遵守相关法律、行政法规、规范性文
件及上海证券交易所规则的有关规定,自发行人股票上市之日起六十个月内,不转让或者委
托他人管理本人通过天台铂恩投资管理合伙企业(有限合伙)间接持有的发行人本次公开发
行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。本人所持发行人股票在锁定期满后
两年内减持的,减持价格不低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价。发行人股票
上市后六个月内如其股票连续二十个交易日的收盘价均低于经除权除息等因素调整后本次
发行的发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发
行价,本人持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。在职务变更、离职等情形下,本人
仍将忠实履行上述承诺。在上述锁定期满后,在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间,
本人每年转让的发行人股份不得超过本人所持有发行人股份总数的 25%;在离职后半年内,
不转让直接或间接持有的发行人股份。若未履行持股锁定承诺,本人将在发行人股东大会及
中国证监会指定报刊上公开披露未能履行承诺的具体原因,并就未履行承诺事宜向发行人股
东和社会公众投资者道歉;本人将在符合法律、行政法规及规范性文件规定的情况下十个交
易日内将违规卖出股票的收益上缴发行人,并将本人持有发行人股票的锁定期限自动延长六
个月。
8、发行人高级管理人员信铭雁、陈杰明、张丽琴、王袖玉、李芳芳,职工监事杨丽微
承诺:本人严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及上海证券交易所规则的有关规定,
自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人通过天台铂融投资合
伙企业(有限合伙)间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回
购该部分股份。本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于经除权除
息等因素调整后的本次发行的发行价。发行人股票上市后六个月内如其股票连续二十个交易
日的收盘价均低于经除权除息等因素调整后本次发行的发行价,或者上市后六个月期末收盘
价低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价,本人持有发行人股票的锁定期限自动
延长六个月。在职务变更、离职等情形下,本人仍将忠实履行上述承诺。在上述锁定期满后,
在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间,本人每年转让的发行人股份不得超过本人所
持有发行人股份总数的 25%;在离职后半年内,不转让直接或间接持有的发行人股份。若未
履行持股锁定承诺,本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开披露未能履行承
诺的具体原因,并就未履行承诺事宜向发行人股东和社会公众投资者道歉;本人将在符合法
律、行政法规及规范性文件规定的情况下十个交易日内将违规卖出股票的收益上缴发行人,
并将本人持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。
保荐人(主承销商) 安信证券股份有限公司
招股说明书签署日期 2020 年 9 月 8 日




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声明及承诺

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发
行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。




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重大事项提示

公司特别提请投资者注意,在作出投资决策之前,务必仔细阅读本招股说明
书“风险因素”章节的全部内容,并特别关注以下重要事项。


一、关于股份锁定的承诺

(一)控股股东、天台铂融、天台铂恩承诺

1、控股股东桐本投资、天台铂融

“1、本企业严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及上海证券交易所
规则的有关规定,自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人
管理本企业直接或者间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份,也不
由发行人回购该部分股份。2、本企业所持发行人股票在锁定期满后两年内减持
的,减持价格不低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价。3、发行人
股票上市后六个月内如其股票连续二十个交易日的收盘价均低于经除权除息等
因素调整后本次发行的发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于经除权除息等
因素调整后的本次发行的发行价,本企业持有发行人股票的锁定期限自动延长六
个月。4、若未履行持股锁定承诺,本企业将在发行人股东大会及中国证监会指
定报刊上公开披露未能履行承诺的具体原因,并就未履行承诺事宜向发行人其他
股东和社会公众投资者道歉;本企业将在符合法律、行政法规及规范性文件规定
的情况下十个交易日内将违规卖出股票的收益上缴发行人,并将本企业持有发行
人股票的锁定期限自动延长六个月。”

2、天台铂恩

“1、本企业严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及上海证券交易所
规则的有关规定,自发行人股票上市之日起六十个月内,不转让或者委托他人管
理本企业直接或者间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份,也不由
发行人回购该部分股份。2、本企业所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的,
减持价格不低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价。3、发行人股票

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上市后六个月内如其股票连续二十个交易日的收盘价均低于经除权除息等因素
调整后本次发行的发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于经除权除息等因素
调整后的本次发行的发行价,本企业持有发行人股票的锁定期限自动延长六个
月。4、若未履行持股锁定承诺,本企业将在发行人股东大会及中国证监会指定
报刊上公开披露未能履行承诺的具体原因,并就未履行承诺事宜向发行人其他股
东和社会公众投资者道歉;本企业将在符合法律、行政法规及规范性文件规定的
情况下十个交易日内将违规卖出股票的收益上缴发行人,并将本企业持有发行人
股票的锁定期限自动延长六个月。”

(二)实际控制人承诺

公司董事长、实际控制人彭志恩承诺:
“1、本人严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及上海证券交易所规
则的有关规定,自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管
理本人直接或者间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份,也不由发
行人回购该部分股份。2、本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的,减
持价格不低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价。3、发行人股票上
市后六个月内如其股票连续二十个交易日的收盘价均低于经除权除息等因素调
整后本次发行的发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于经除权除息等因素调
整后的本次发行的发行价,本人持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。4、
在职务变更、离职等情形下,本人仍将忠实履行上述承诺。5、在上述锁定期满
后,在担任发行人董事期间,本人每年转让的发行人股份不得超过本人所持有发
行人股份总数的 25%;在离职后半年内,不转让直接或间接持有的发行人股份。
6、若未履行持股锁定承诺,本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上
公开披露未能履行承诺的具体原因,并就未履行承诺事宜向发行人股东和社会公
众投资者道歉;本人将在符合法律、行政法规及规范性文件规定的情况下十个交
易日内将违规卖出股票的收益上缴发行人,并将本人持有发行人股票的锁定期限
自动延长六个月。”




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(三)公司股东中金国联、无锡泓石、裘伟红承诺

“1、本企业/本人严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及上海证券交
易所规则的有关规定,自发行人股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他
人管理本企业/本人直接或者间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股
份,也不由发行人回购该部分股份。2、若未履行持股锁定承诺,本企业/本人将
在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开披露未能履行承诺的具体原因,
并就未履行承诺事宜向发行人其他股东和社会公众投资者道歉;本企业/本人将
在符合法律、行政法规及规范性文件规定的情况下十个交易日内将违规卖出股票
的收益上缴发行人,并将本企业/本人持有发行人股票的锁定期限自动延长六个
月。”

(四)董事、监事及高级管理人员及刘美华承诺

发行人董事褚义舟、邱培静、李建文,监事会主席金平,以及刘美华承诺:
“1、本人严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及上海证券交易所规
则的有关规定,自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管
理本人直接或者间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份,也不由发
行人回购该部分股份。2、本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的,减
持价格不低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价。3、发行人股票上
市后六个月内如其股票连续二十个交易日的收盘价均低于经除权除息等因素调
整后本次发行的发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于经除权除息等因素调
整后的本次发行的发行价,本人持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。4、
在职务变更、离职等情形下,本人仍将忠实履行上述承诺。5、在上述锁定期满
后,在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间,本人每年转让的发行人股份
不得超过本人所持有发行人股份总数的 25%;在离职后半年内,不转让直接或间
接持有的发行人股份。6、若未履行持股锁定承诺,本人将在发行人股东大会及
中国证监会指定报刊上公开披露未能履行承诺的具体原因,并就未履行承诺事宜
向发行人股东和社会公众投资者道歉;本人将在符合法律、行政法规及规范性文
件规定的情况下十个交易日内将违规卖出股票的收益上缴发行人,并将本人持有
发行人股票的锁定期限自动延长六个月。”

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发行人董事、总经理褚定军承诺:
“1、本人严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及上海证券交易所规
则的有关规定,自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管
理本人直接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购
该部分股份。自发行人股票上市之日起六十个月内,不转让或者委托他人管理本
人通过天台铂恩投资管理合伙企业(有限合伙)间接持有的发行人本次公开发行
股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。2、本人所持发行人股票
在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于经除权除息等因素调整后的本次发
行的发行价。3、发行人股票上市后六个月内如其股票连续二十个交易日的收盘
价均低于经除权除息等因素调整后本次发行的发行价,或者上市后六个月期末收
盘价低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价,本人持有发行人股票的
锁定期限自动延长六个月。4、在职务变更、离职等情形下,本人仍将忠实履行
上述承诺。5、在上述锁定期满后,在担任发行人董事、监事或高级管理人员期
间,本人每年转让的发行人股份不得超过本人所持有发行人股份总数的 25%;在
离职后半年内,不转让直接或间接持有的发行人股份。6、若未履行持股锁定承
诺,本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开披露未能履行承诺的
具体原因,并就未履行承诺事宜向发行人股东和社会公众投资者道歉;本人将在
符合法律、行政法规及规范性文件规定的情况下十个交易日内将违规卖出股票的
收益上缴发行人,并将本人持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。”
发行人董事、副总经理王国平承诺:
“1、本人严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及上海证券交易所规
则的有关规定,自发行人股票上市之日起六十个月内,不转让或者委托他人管理
本人通过天台铂恩投资管理合伙企业(有限合伙)间接持有的发行人本次公开发
行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。2、本人所持发行人股
票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于经除权除息等因素调整后的本次
发行的发行价。3、发行人股票上市后六个月内如其股票连续二十个交易日的收
盘价均低于经除权除息等因素调整后本次发行的发行价,或者上市后六个月期末
收盘价低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价,本人持有发行人股票
的锁定期限自动延长六个月。4、在职务变更、离职等情形下,本人仍将忠实履


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行上述承诺。5、在上述锁定期满后,在担任发行人董事、监事或高级管理人员
期间,本人每年转让的发行人股份不得超过本人所持有发行人股份总数的 25%;
在离职后半年内,不转让直接或间接持有的发行人股份。6、若未履行持股锁定
承诺,本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开披露未能履行承诺
的具体原因,并就未履行承诺事宜向发行人股东和社会公众投资者道歉;本人将
在符合法律、行政法规及规范性文件规定的情况下十个交易日内将违规卖出股票
的收益上缴发行人,并将本人持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。”
发行人高级管理人员信铭雁、陈杰明、张丽琴、王袖玉、李芳芳,职工监事
杨丽微承诺:
“1、本人严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及上海证券交易所规
则的有关规定,自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管
理本人通过天台铂融投资合伙企业(有限合伙)间接持有的发行人本次公开发行
股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。2、本人所持发行人股票
在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于经除权除息等因素调整后的本次发
行的发行价。3、发行人股票上市后六个月内如其股票连续二十个交易日的收盘
价均低于经除权除息等因素调整后本次发行的发行价,或者上市后六个月期末收
盘价低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价,本人持有发行人股票的
锁定期限自动延长六个月。4、在职务变更、离职等情形下,本人仍将忠实履行
上述承诺。5、在上述锁定期满后,在担任发行人董事、监事或高级管理人员期
间,本人每年转让的发行人股份不得超过本人所持有发行人股份总数的 25%;在
离职后半年内,不转让直接或间接持有的发行人股份。6、若未履行持股锁定承
诺,本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开披露未能履行承诺的
具体原因,并就未履行承诺事宜向发行人股东和社会公众投资者道歉;本人将在
符合法律、行政法规及规范性文件规定的情况下十个交易日内将违规卖出股票的
收益上缴发行人,并将本人持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。”


二、本次发行前持股 5%以上股东的持股和减持意向

本次公开发行前持股 5%以上的股东桐本投资、彭志恩、褚义舟、刘美华、
中金国联的持股及减持意向如下:


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“1、本企业/本人将严格遵守已做出的关于所持公司股份的承诺,在锁定期
内,不转让或者委托他人管理本企业/本人于本次发行前已持有的公司股份,也
不由公司回购本企业/本人持有的于本次发行前已发行的股份;2、上述锁定期届
满后,本企业/本人将根据自身需要及市场情况,通过上海证券交易所集中竞价
交易、大宗交易平台、协议转让或上海证券交易所允许的其他方式减持公司股份,
且上述锁定期届满后的两年内,本企业/本人减持公司股份的价格不得低于公司
本次发行价,若公司股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权
除息事项的,发行价应相应调整;3、若出现下列情形之一的,本企业/本人将不
会减持公司股份:(1)公司或者本企业/本人因涉嫌证券期货违法犯罪,在被中
国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间,以及在行政处罚决定、刑事判
决作出之后未满 6 个月的;(2)本企业/本人因违反上海证券交易所规则,被上
海证券交易所公开谴责未满 3 个月的;(3)法律、行政法规、部门规章、规范
性文件以及上海证券交易所规则规定的其他情形;4、本企业/本人承诺在减持时
就减持数量、减持时间区间、减持方式、减持价格等方面遵守相关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所规则规定,并履行相应的信息披
露义务,且本企业/本人承诺:(1)在任意连续 90 日内,采取集中竞价交易方
式减持股份的总数不得超过公司股份总数的 1%(在计算比例时,本企业/本人与
本企业/本人一致行动人的持股比例合并计算);(2)在任意连续 90 日内,采
取大宗交易方式减持股份的总数不得超过公司股份总数的 2%(在计算比例时,
本企业/本人与本企业/本人一致行动人的持股比例合并计算);(3)采取协议转
让方式减持公司股份的,单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的 5%,
且若通过协议转让方式致使本企业/本人持股比例低于 5%的,则在减持后 6 个月
内,本企业/本人采取集中竞价交易方式继续减持的,在任意连续 90 日内的减持
股份数不得超过公司股份总数的 1%(在计算比例时,本企业/本人与本企业/本人
一致行动人的持股比例合并计算);5、如本企业/本人违反上述承诺,本企业/
本人将在中国证监会指定信息披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东
和社会公众投资者道歉;如果本企业/本人因未履行上述承诺事项而获得收入的,
所得的收入归公司所有。”




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三、公司发行上市后的股利分配政策及发行前滚存利润分配

方案

(一)股利分配政策

为进一步规范公司分红行为,推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制,
保护中小投资者合法权益,公司第一届董事会第三次会议和 2017 年第三次临时
股东大会审议通过《公司章程(草案)》以及《关于公司上市后未来三年股东分
红回报规划的议案》,其中关于股利分配的主要内容如下:

1、股利分配原则

公司着眼于长远的和可持续的发展,综合考虑公司实际情况、发展目标,股
东意愿,社会资金成本以及外部融资环境,公司目前以及未来的盈利规模、现金
流量状况,现在所处的发展阶段来建立对投资者持续、稳定、可预期的回报规划
与机制,从而对利润分配作出制度性安排,以保证利润分配政策的连续性和稳定
性。公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报
并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展来制定利润分配规划。

2、股利分配形式

公司采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利,当公
司具备现金分红条件时优先采取现金方式分配利润。考虑到公司成长性、每股净
资产的摊薄等真实合理因素,在保证现金分红比例的前提下,公司可以采用股票
股利的方式进行利润分配。

3、股利分配的时间间隔

公司原则上进行年度利润分配,在有条件的情况下,也可根据公司实际盈利
情况和资金需求状况进行中期分红。

4、股利分配的条件和比例

(1)现金分红的条件和比例
在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后,公司当年可供股东分


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配的利润且累计可供股东分配的利润为正数时且在满足公司正常生产经营的资
金需求情况下,每年以现金方式分配的利润不少于公司当年实现的可供分配利润
的 20%,或者最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的年
均可分配利润的 40%。
存在下述情况之一时,公司当年可以不进行现金分红或现金分红比例可以低
于当年实现的可分配利润的 20%:①当年实现的每股可供分红利润低于 0.1 元;
②公司未来 12 个月内有重大投资项目或重大现金支出的项目发生(募集资金项
目除外);③当年审计资产负债率(母公司)超过 70%。重大投资项目或重大现
金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支
出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%,且超过 5,000 万元人民币。
公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资产支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金分红政
策:①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;②公司发展阶段属成熟期且有
重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到 40%;③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分
配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;④公司发展阶段不
易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
(2)股票股利分配条件
公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的
条件下,采用发放股票股利方式进行利润分配。股票股利分配可以单独实施,也
可以结合现金分红同时实施。

(二)发行前滚存利润分配方案

公司于 2017 年 9 月 7 日召开了 2017 年第三次临时股东大会,审议通过《关
于申请首次公开发行股票并上市前滚存利润分配方案的议案》,同意首次公开发
行股票前的滚存利润由发行后的新老股东共享。关于公司股利分配政策以及未来
分红回报规划,具体情况参见本招股说明书“第十四节 股利分配政策”。


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四、上市后三年内稳定股价预案及承诺

(一)公司稳定股价预案

上市后三年内稳定股价预案(以下简称“本预案”)的具体内容如下:

1、启动稳定股价措施的具体条件

公司上市后 3 年内,如公司股票收盘价格(如发生除息、除权行为,股票收
盘价格将做相应调整,下同)连续 20 个交易日低于最近一期经审计的每股净资
产(以下简称“启动条件”),则公司应按下述规则启动稳定股价措施。

2、稳定股价的具体措施

启动条件被触发后,非因不可抗力因素所致,在公司股本结构符合上市条件
的前提下,公司将采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价:公司回购股份,
公司控股股东、实际控制人增持股票,公司董事(独立董事除外)、高级管理人
员增持股票,降低在公司领取薪酬或津贴的董事、高级管理人员薪酬或津贴,以
及证券监管部门认可的其他方式。具体措施及安排如下:
(1)公司回购股份
公司承诺:①公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新
股所募集资金的总额;②公司单次用于回购股份的资金不得低于 1,000 万元;③
公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%,如上述第②项与本项冲突的,按照
本项执行。
(2)控股股东、实际控制人增持
桐本投资、彭志恩承诺:①将通过自有资金履行增持义务;②用于增持公司
股份的资金不少于其上一年度从公司取得的薪酬和现金分红总和(税后,下同)
的 50%,增持的价格原则上不超过公司最近一期经审计的每股净资产;③单次及
/或连续 12 个月增持公司股份数量不超过公司总股本的 2%,如上述第②项与本
项冲突的,按照本项执行。
(3)董事(独立董事除外)、高级管理人员增持
公司董事和公司高级管理人员承诺:①将通过自有资金履行增持义务;②用
于增持公司股份的资金不少于其各自上一年度从公司取得的薪酬和现金分红总

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和的 20%,增持的价格原则上不超过公司最近一期经审计的每股净资产。
(4)降低在公司领取薪酬或津贴的董事、高级管理人员薪酬或津贴
如上述 1-3 项股价稳定措施均无法实施或未实施的,将通过降低在公司领取
薪酬或津贴的董事、高级管理人员薪酬或津贴的 20%(扣除后的薪酬不得低于当
地的最低工资标准)等方式提升公司业绩,稳定公司股价。各方承诺:公司上市
后 3 年内,在上述股价稳定措施依次实施后,如果启动条件再次被触发的,将再
按照上述实施顺序启动股价稳定措施。各方对任一方履行股价稳定措施承诺的内
容负有督促义务。公司承诺:如公司在上市后 3 年内新聘任高级管理人员的,公
司将确保该等人员按照股价稳定措施承诺函的内容出具股价稳定措施的承诺。

(二)股价稳定预案的具体操作

1、公司回购股份的具体操作

在符合关于股份回购的相关法律、法规、规范性文件规定且不导致公司股权
分布不符合上市条件的前提下,公司将在启动条件被触发之日起的 10 日内由公
司董事会做出实施回购股份或不实施回购股份的决议,并在决议作出后的 2 个交
易日内公告回购股份的预案(应包括拟回购的数量范围、价格区间、完成时间等
信息)或不回购股份的合理理由。
公司将在董事会决议作出之日起的 30 日内将同意或不同意股份回购的预案
提交股东大会审议。经出席股东大会股东所持表决权的三分之二及以上同意实施
回购的,公司将依法履行公告、备案、通知债权人等法定程序,实施股份回购。
上述回购将在履行完毕法律法规规定的程序后 60 日内实施完毕。若公司董事会
公告回购股份预案后至回购实施完毕前,公司股票收盘价格连续 10 个交易日超
过最近一期经审计的每股净资产,则可终止实施回购计划。

2、控股股东、实际控制人增持股份的具体操作

在符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规、规范性
文件规定且不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下,控股股东桐本投资
或实际控制人彭志恩将在需由其增持股份的情形触发之日起 10 日内,就增持公
司股票的具体计划(应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息)书


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面通知公司并由公司进行公告,并在增持公告作出之日起的下一个交易日启动增
持。

3、公司董事(独立董事除外)、高级管理人员增持股份的具体操作

在符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规、规范性
文件规定且不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下,公司董事(独立董
事除外)和高级管理人员将在需由其增持股份的情形触发之日起 10 日内,就增
持公司股票的具体计划(应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息)
书面通知公司并由公司进行公告,并在增持公告作出之日起的下一个交易日启动
增持。
上述增持将在履行完毕法律法规规定的程序后的 60 日内实施完毕,但实施
完毕前公司股票收盘价连续 10 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产,则
可终止实施增持计划。

4、降低在公司领取薪酬或津贴的董事、高级管理人员薪酬或津贴的具体操


如上述 1-3 项股价稳定措施均无法实施或未实施的,将通过降低在公司领取
薪酬或津贴的董事、高级管理人员薪酬或津贴的 20%(扣除后的薪酬不得低于当
地的最低工资标准)等方式提升公司业绩,稳定公司股价。


五、关于填补本次公开发行股票摊薄即期回报的应对措施及

承诺

本次发行完成后,公司股本、净资产将在短期内有较大幅度的增长,但募集
资金项目建设需要一定的周期,投资项目效益具有一定不确定性。因此,本次发
行后,公司每股收益、净资产收益率可能出现下降。募集资金到位后,公司承诺
将采取以下措施提高未来回报能力:
公司将根据相关规定及公司《募集资金使用管理制度》的要求,强化募集资
金管理,保证募集资金合理规范使用;积极推进募集资金投资项目的实施进度,
稳步增强公司盈利能力;加强公司经营管理和内部控制,提升经营效率和盈利能
力,提高公司竞争力;进一步完善利润分配制度,强化投资者回报机制,在符合

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利润分配条件的情况下,积极回报股东;公司承诺将根据中国证监会、上海证券
交易所后续出台的实施细则,持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。
为填补公司本次发行可能导致的投资者即期回报减少,保证公司填补被摊薄
即期回报措施能够得到切实履行,公司董事、高级管理人员承诺如下:
“(1)不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其
他方式损害公司利益;(2)对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束;
(3)不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;(4)由董事会
或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
(5)拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
若违反上述承诺,承诺人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构
制定或发布的有关规定、规则,对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施,给
公司和投资者造成损失的,由承诺人向公司和投资者承担个别和连带的法律责
任。”
公司实际控制人彭志恩、控股股东桐本投资承诺:
“将不会越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。若违反上述承诺,
承诺人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有
关规定、规则,对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施,给公司和投资者造
成损失的,由承诺人向公司和投资者承担个别和连带的法律责任。”


六、相关责任主体关于发行上市申请文件的真实性、准确性、

完整性以及股份回购事项的承诺

(一)公司承诺

本公司承诺:
“1、本公司首次公开发行股票并上市招股说明书不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。2、本公司对首次公开发行股票并上市招股说明书的真实性、
准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。3、如本公司首次公开发
行股票并上市招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断本公
司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司将在相关监管机


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构作出上述认定后,依法回购本公司首次公开发行的全部新股,并于五个交易日
内启动回购程序,回购价格为回购时本公司股票二级市场价格。4、因本公司首
次公开发行股票并上市招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿
投资者损失:(1)在相关监管机构认定本公司招股说明书存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏后五个工作日内,本公司应启动赔偿投资者损失的相关工
作;(2)投资者损失依据相关监管机构或司法机关认定的金额或者本公司与投
资者协商确定的金额确定。”

(二)实际控制人、控股股东承诺

公司实际控制人彭志恩、控股股东桐本投资承诺:
“1、发行人首次公开发行股票并上市招股说明书不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。2、本公司/本人对发行人首次公开发行股票并上市招股说明
书的真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。3、如发行
人首次公开发行股票并上市招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司
/本人将在相关监管机构作出上述认定后,依法购回本公司/本人已转让的原限售
股份,并于五个交易日内启动回购程序,回购价格为回购时发行人股票二级市场
价格。4、因发行人首次公开发行股票并上市招股说明书及其他信息披露资料有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失
的,本公司/本人将依法赔偿投资者损失:(1)在相关监管机构认定发行人招股
说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后五个工作日内,本公司/本人
应启动赔偿投资者损失的相关工作;(2)投资者损失依据相关监管机构或司法
机关认定的金额或者发行人与投资者协商确定的金额确定。”

(三)董事、监事以及高级管理人员承诺

公司全体董事、监事、高级管理人员承诺:
“1、发行人首次公开发行股票并上市招股说明书不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。2、本人对发行人首次公开发行股票并上市招股说明书的真


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实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。3、因发行人首次
公开发行股票并上市招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资
者损失:(1)在相关监管机构认定发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏后五个工作日内,本人应启动赔偿投资者损失的相关工作;(2)
投资者损失依据相关监管机构或司法机关认定的金额或者发行人与投资者协商
确定的金额确定。”


七、未能履行承诺时的约束措施

(一)发行人未能履行承诺时的约束措施

如发行人违反承诺,将在股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未履行承
诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,给投资者造成经济损失的,按有
权部门认定的实际损失向投资者进行赔偿。

(二)控股股东、实际控制人未能履行承诺时的约束措施

如发行人控股股东、实际控制人违反承诺,则应当在股东大会及信息披露指
定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因,并向股东和社会公众投资者道歉,并
在违反承诺之日起停止在发行人处领薪及分红(如有),直至承诺履行完毕为止。

(三)发行人董事、监事、高级管理人员未能履行承诺时的约束

措施

如公司董事、监事、高级管理人员违反承诺,则将在发行人股东大会及信息
披露指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道
歉,并在违反承诺之日起停止在发行人处领薪及分红(如有),直至承诺履行完
毕时为止。




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八、特别风险提示

(一)国际贸易环境变化风险

随着我国成为全球最大的原料药生产国,越来越多国际知名企业在中国建立
了生产工厂或采购原料药和中间体,我国原料药行业产品出口呈快速上升趋势。
报告期内,公司境外销售占主营业务收入比重分别为 98.24%、96.74%和 97.56%。
近年来,随着全球经济环境复杂多变,贸易保护主义兴起,国际贸易环境的
不利变化将可能对我国原料药行业的稳定发展产生负面影响。近期中美贸易摩擦
纷争不断,虽然报告期内销往美国的销售额较小,分别为 509.55 万元、807.50
万元和 1,245.53 万元,占公司销售总额的比重分别为 0.94%、1.40%和 2.14%;
但是如果其他国家利用反倾销、反补贴、技术壁垒、知识产权保护等手段对我国
产品出口设置障碍,可能对公司经营造成不利影响。

(二)主要产品集中风险

公司自产产品按功能可以分为呼吸系统类、心血管类、抗感染类、神经系统
类和其他。呼吸系统类和心血管类产品为公司的主导产品,对公司营业收入及毛
利贡献较大,报告期内两类产品收入合计占公司主营业务收入的比例分别为
59.29%、50.13%和 52.37%;两类产品合计毛利占主营业务毛利的比例分别为
69.36%、62.39%和 65.04%。公司存在主要产品相对集中的风险。
公司专注于与重要客户建立紧密合作关系,为满足其需求,发行人产品较为
集中。随着公司未来新产品的开发和陆续投放市场,公司产品结构将进一步丰富。
若公司主要产品的市场需求短期内发生较大不利变化,或者新产品投放不及预期
将对公司业绩产生不利影响。

(三)环境保护风险

公司主要生产特色原料药及医药中间体,生产工艺涉及化学合成工艺,存在
废水、废气、固体废物等污染性排放物。公司已严格按照有关环保法规及相应标
准对上述污染物排放进行了有效治理,使“三废”的排放达到了环保规定的标准。
目前,公司的各项环境指标符合国家有关环境保护的标准。随着国家经济增


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长模式的转变和可持续发展战略的全面实施,国家对环境保护的要求不断加强,
本公司将有可能加大环保投入,增加环保费用的相应支出;若公司各项环境指标
不再符合国家有关环境保护的标准,则可能发生整改、限产、停产等影响公司正
常生产经营的不利情形。

(四)汇率波动风险

报告期内,公司产品主要以出口为主,外销业务主要以美元标价及结算。人
民币汇率的波动,将有可能给公司带来汇兑收益或汇兑损失并在一定程度上影响
公司经营业绩。2017 年公司发生汇兑损失 1,470.81 万元、2018 年和 2019 年发生
汇兑收益分别为 498.05 万元和 207.06 万元,给公司净利润造成了一定的影响。
随着公司出口业务规模的增长及汇率波动的加剧,如果人民币对美元大幅升值,
公司外销产品市场竞争力将有所下降,同时产生汇兑损失,进而对公司经营业绩
带来不利影响。

(五)新产品和新工艺开发风险

公司持续保持新产品新工艺的开发,一方面寻求现有产品的技术创新,不断
进行工艺改进,降低成本;另一方面则寻求新产品的突破,增加新的盈利突破点。
报告期内,公司不断增加研发投入。报告期内,公司研发支出分别为 2,352.56 万
元、2,465.47 万元和 3,510.11 万元。目前公司正在研发过程中的产品十余个,预
计未来 3-5 年将有多个新产品进入注册申请阶段。
医药行业的新产品和新工艺开发具有技术难度大、前期投资高、审批周期长
的特点。如果新产品和新工艺未能研发成功或者最终未能通过注册审批,则可能
导致产品开发失败。另外,如果开发的新产品和新工艺不能适应市场需求的变化
或者在市场推广方面出现了障碍,致使新产品不能批量生产,则将提高公司的经
营成本,并对公司未来的盈利水平造成一定的不利影响。

(六)新型冠状病毒疫情影响公司经营的风险

2020 年 1 月以来,我国爆发新型冠状病毒疫情,全国各省、市相继启动了
重大突发公共卫生事件一级响应,全国乃至世界疫情防控的形势严峻。发行人已


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经于 2 月 10 日起陆续恢复生产,制订并执行新型冠状病毒应急防控方案,公司
复工后,加大了生产安排和组织力度、提高了生产节奏,生产经营已经恢复正常。
虽然本次疫情目前对发行人的影响很小,但是鉴于疫情发展的形势难以预测,不
排除如果后续疫情严重会对发行人的生产经营造成不利影响的风险。


九、财务报告审计截止日后的主要经营状况

(一)新冠疫情影响的情况说明

发行人为应对新冠疫情,制定了新型冠状病毒应急防控方案,落实复工安全
防护措施,保障员工的身体健康和生命安全,保障了发行人生产经营行为的正常
有序开展;由于发行人本身属于医药行业,新冠疫情对发行人没有较大或重大不
利影响,预计不会对全年经营业绩情况产生重大负面影响,不会对发行人持续经
营能力及发行条件造成重大不利影响。
发行人生产基地位于浙江省天台县、江苏省扬州市,浙江省和江苏省目前疫
情稳定,已经逐步复工。公司于 2020 年 1 月 24 日春节放假,原计划于 2 月 1 日
开工生产,因新冠疫情影响,公司复工时间推迟至 2 月 10 日起陆续恢复生产,
目前公司员工及产能复工率达到 100%,疫情未对发行人生产造成重大不利影响。
公司的原材料主要为基础化工原料,市场供应充足,发行人已与供应商沟通,
可按发行人复工及生产计划从供应商处正常采购。发行人主要供应商在发行人复
工时已有序复工,产能逐步恢复。目前国内疫情基本得到控制,上游原料供应能
力已经恢复,公司复工复产后原材料供应未受疫情影响。
发行人产品市场全球布局广泛、客户多元化,预计本次疫情不会对公司销售
产生较大的不利影响。从与海外客户沟通情况来看,发行人境外销售业务接单情
况正常、原有采购计划没有变化、客户未有停产现象,发行人在手订单充足,与
往年同期相比未发生减少,公司正在按计划进行生产,日常订单或重大合同的履
行不存在障碍。公司运输采取空运,受疫情影响,运送时间延长,运费增加;虽
然疫情导致物流发货有些耽误,但总体上现有订单的执行平稳,能够按时交货,
新冠疫情对公司货物运输影响较小。




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(二)财务报告审计截止日后主要信息

公司财务报告审计截止日为 2019 年 12 月 31 日。天健会计师对公司 2020 年
6 月 30 日的合并及母公司资产负债表,2020 年 1-6 月的合并及母公司利润表、
合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注进
行了审阅,并出具了“天健审[2020]9140 号”《审阅报告》,审阅意见如下:“根
据我们的审阅,我们没有注意到任何事项使我们相信奥锐特公司 2020 年 1-6 月
财务报表没有按照企业会计准则的规定编制,未能在所有重大方面公允反映奥锐
特公司的合并及母公司财务状况、经营成果和现金流量。”
公司 2020 年 1-6 月主要财务信息(未经审计,但已经天健会计师审阅)如
下:

1、合并资产负债表

单位:万元
项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
资产总计 116,616.87 110,024.78
负债合计 11,910.18 12,296.46
所有者权益合计 104,706.69 97,728.32
归属于母公司所有者权益合计 104,706.69 97,728.32

2、合并利润表

单位:万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 1-6 月
营业收入 38,268.06 28,700.64
营业利润 12,297.20 8,389.09
利润总额 12,148.19 8,389.09
归属于母公司所有者的净利润 10,306.29 7,203.59
扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润 9,993.45 6,969.41

3、合并现金流量表

单位:万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 1-6 月
经营活动产生的现金流量净额 13,123.71 8,539.88
投资活动产生的现金流量净额 -6,292.29 -7,639.19
筹资活动产生的现金流量净额 -3,600.00 -99.82


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(三)财务报告审计截止日后主要经营情况

公司 2020 年 1-6 月实现营业收入 38,268.06 万元,较 2019 年同期增长 33.34%;
公司 2020 年 1-6 月归属于母公司所有者净利润为 10,306.29 万元,较 2019 年同
期增长 43.07%;公司 2020 年 1-6 月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净
利润为 9,993.45 万元,较 2019 年同期增长 43.39%。2020 年 1-6 月公司业绩增长
主要是由于公司老客户订单增加、新产品销量增大所致。

(四)2020 年 1-9 月业绩预计情况

公司预计 2020 年 1-9 月业绩情况如下(未经审计):预计 2020 年 1-9 月可
实现营业收入为 55,448.77 万元,同比增长 26.34%;可实现归属于母公司所有者
净利润 14,424.66 万元,同比增长 29.64%;扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者净利润 14,111.82 万元,同比增长 29.55%。上述 2020 年 1-9 月业绩预计中的
相关财务数据为公司初步测算结果。
2020 年 1-9 月财务数据为公司初步测算结果,未经审计机构审计或审阅,预
计数不代表公司最终可实现收入和净利润,亦不构成公司盈利预测。




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目 录

声明及承诺....................................................................................................................5
重大事项提示................................................................................................................6
一、关于股份锁定的承诺.....................................................................................6
二、本次发行前持股 5%以上股东的持股和减持意向.................................... 10
三、公司发行上市后的股利分配政策及发行前滚存利润分配方案...............12
四、上市后三年内稳定股价预案及承诺...........................................................14
五、关于填补本次公开发行股票摊薄即期回报的应对措施及承诺...............16
六、相关责任主体关于发行上市申请文件的真实性、准确性、完整性以及股
份回购事项的承诺...............................................................................................17
七、未能履行承诺时的约束措施.......................................................................19
八、特别风险提示...............................................................................................20
九、财务报告审计截止日后的主要经营状况...................................................22
目 录............................................................................................................................25
第一节 释义................................................................................................................30
一、一般术语.......................................................................................................30
二、专业术语.......................................................................................................32
三、主要产品和物料中文简称和英文简称.......................................................33
第二节 概览................................................................................................................34
一、发行人简介...................................................................................................34
二、发行人控股股东与实际控制人...................................................................35
三、主要财务数据和主要财务指标...................................................................35
四、本次发行概况...............................................................................................37
五、募集资金运用...............................................................................................37
第三节 本次发行概况..............................................................................................39
一、本次发行的基本情况...................................................................................39
二、本次发行的有关机构...................................................................................39
三、发行人与本次发行有关中介机构的关系...................................................42
四、本次发行上市的重要日期...........................................................................42
第四节 风险因素........................................................................................................43
一、国际贸易环境变化风险...............................................................................43
二、医药行业政策风险.......................................................................................43
三、市场竞争风险...............................................................................................44

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四、环境保护风险...............................................................................................45
五、财务风险.......................................................................................................46
六、经营风险.......................................................................................................48
七、产品研发和技术创新风险...........................................................................50
八、募集资金投向风险.......................................................................................51
第五节 发行人基本情况............................................................................................52
一、发行人基本情况...........................................................................................52
二、发行人的改制重组情况...............................................................................52
三、发行人设立以来股本的形成及其变化和情况...........................................55
四、重大资产重组情况.......................................................................................75
五、发行人历次验资情况及发起人投入资产的计量属性...............................83
六、发行人组织结构情况...................................................................................84
七、发行人子公司、参股公司、分公司基本情况...........................................87
八、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况
.............................................................................................................................100
九、发行人股本情况.........................................................................................113
十、发行人是否存在内部职工股的情况.........................................................115
十一、发行人是否存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或
股东数量超过两百人的情况.............................................................................115
十二、发行人员工及其社会保障情况.............................................................115
十三、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理
人员作出的重要承诺及履行情况.....................................................................119
第六节 业务和技术..................................................................................................121
一、发行人主营业务及设立以来的变化情况.................................................121
二、发行人所处行业的基本情况.....................................................................122
三、发行人在行业中的竞争地位.....................................................................151
四、发行人的主营业务情况.............................................................................156
五、主要固定资产及无形资产情况.................................................................187
六、行业相关许可和认证情况.........................................................................196
七、发行人拥有的特许经营权.........................................................................200
八、发行人技术水平与研发状况.....................................................................200
九、安全生产、环境保护情况.........................................................................211
十、发行人的质量控制情况.............................................................................231
第七节 同业竞争与关联交易..................................................................................235
一、独立性情况及同业竞争.............................................................................235


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二、关联方和关联关系.....................................................................................241
三、关联交易.....................................................................................................252
四、关联交易决策权利和程序的制度安排.....................................................260
五、公司减少关联交易的措施.........................................................................262
第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员..........................................266
一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介.................................266
二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况.....274
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况.....276
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年的薪酬情况.....277
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况.........................278
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系
.............................................................................................................................279
七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签订的协议及做出的重要
承诺.....................................................................................................................279
八、公司董事、监事、高级管理人员任职资格.............................................280
九、董事、监事、高级管理人员最近三年变动情况.....................................280
第九节 公司治理......................................................................................................282
一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及
运行情况.............................................................................................................282
二、发行人近三年违法违规的情况.................................................................294
三、发行人近三年资金占用和对外担保的情况.............................................296
四、公司内部控制的运行及完善情况.............................................................297
五、发行人内部控制制度的自我评估和鉴证报告.........................................298
第十节 财务会计信息............................................................................................299
一、注册会计师的审计意见.............................................................................299
二、发行人的财务报表.....................................................................................300
三、财务报表的编制基础和合并财务报表范围及变化情况.........................309
四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计.............................................310
五、发行人最近一年的收购兼并情况.............................................................334
六、注册会计师核验的非经常性损益明细表.................................................334
七、最近一期末的主要资产情况.....................................................................336
八、最近一期末的主要负债情况.....................................................................337
九、所有者权益变动情况.................................................................................340
十、现金流量情况.............................................................................................342
十一、期后事项、或有事项及其他重要事项.................................................342


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十二、报告期内发行人的主要财务指标.........................................................343
十三、发行人的历次评估情况.........................................................................345
十四、发行人的历次验资情况.........................................................................345
第十一节 管理层讨论与分析................................................................................346
一、发行人的财务状况分析.............................................................................346
二、发行人的盈利能力分析.............................................................................377
三、现金流量分析.............................................................................................439
四、资本性支出分析.........................................................................................441
五、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项.................................442
六、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析.............................................442
七、本次发行对即期回报的影响及发行人拟采取的措施.............................443
八、公司未来分红回报规划.............................................................................443
九、财务报告审计截止日后主要信息及经营状况.........................................444
第十二节 业务发展目标..........................................................................................446
一、整体发展战略和业务发展目标.................................................................446
二、发行当年及未来两年的发展计划.............................................................447
三、拟定发展计划所依据的假设条件.............................................................449
四、实施发展计划面临的主要困难.................................................................450
五、实现发展计划的方法和途径.....................................................................450
六、业务发展计划与现有业务的关系.............................................................451
七、本次募集资金运用与发展目标的关系.....................................................451
第十三节 募集资金运用..........................................................................................452
一、募集资金投资项目基本情况.....................................................................452
二、董事会对募集资金投资项目可行性的分析意见.....................................455
三、募集资金投资项目简介.............................................................................456
四、募投资金投资项目的必要性、可行性分析及市场前景.........................468
五、募集资金运用对财务状况和经营成果的影响.........................................475
第十四节 股利分配政策..........................................................................................477
一、最近三年股利分配政策.............................................................................477
二、最近三年股利分配情况.............................................................................477
三、本次发行上市后的股利分配政策及未来分红回报规划.........................478
四、本次发行完成前滚存利润的分配政策.....................................................480
第十五节 其他重要事项..........................................................................................481
一、信息披露及投资者关系管理.....................................................................481
二、重要合同.....................................................................................................481


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三、对外担保.....................................................................................................482
四、重大诉讼或仲裁事项.................................................................................482
五、报告期外诉讼.............................................................................................482
第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明..............................485
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.........................................485
二、保荐人(主承销商)声明.........................................................................486
三、发行人律师声明.........................................................................................489
四、会计师事务所声明.....................................................................................490
五、资产评估机构声明.....................................................................................491
六、验资机构声明.............................................................................................492
七、验资复核机构声明.....................................................................................493
第十七节 备查文件..................................................................................................494
一、本招股说明书的备查文件.........................................................................494
二、文件查阅时间和地点.................................................................................494
三、信息披露网址.............................................................................................494




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第一节 释义

本招股说明书中,除非文义另有所指,下列简称和术语具有如下含义:


一、一般术语

简称 释义
奥锐特、公司、本公司、
指 奥锐特药业股份有限公司
发行人
奥锐特有限 指 奥锐特药业有限公司,为发行人前身
奥锐特医药化工 指 浙江省天台县奥锐特医药化工有限公司,为发行人曾用名
大古化工 指 浙江省天台县大古化工有限公司,为发行人曾用名
桐本投资 指 浙江桐本投资有限公司,为奥锐特控股股东
扬州奥锐特 指 扬州奥锐特药业有限公司
扬州联澳 指 扬州联澳生物医药有限公司
上海奥磊特 指 上海奥磊特国际贸易有限公司
香港奥锐特 指 香港奥锐特贸易有限公司
杭州奥锐特 指 杭州奥锐特药物科技有限公司
天台农村商业银行 指 浙江天台农村商业银行股份有限公司
奥锐特医药科技 指 扬州奥锐特医药科技有限公司
天台归鸟 指 浙江天台归鸟旅游文化开发有限公司
上海分公司 指 奥锐特药业股份有限公司上海分公司
扬州分公司 指 奥锐特药业股份有限公司扬州分公司
天津奥贝泰克 指 奥贝泰克药物化学(天津)有限公司
天津奥锐特 指 奥锐特药业(天津)有限公司,曾用名天津奥贝泰克
桐泰实业 指 上海桐泰实业有限公司
奥锐特实业 指 上海奥锐特实业有限公司,桐泰实业曾用名
奥锐特贸易 指 上海奥锐特国际贸易有限公司
天台方汇 指 天台县方汇创业园有限公司
AURISCO PHARMACEUTICAL LIMITED,英属维尔京群岛奥
AURISCO PHARMA 指
锐特药业有限公司
圣达集团 指 浙江省圣达集团有限公司
汇通化工 指 天台县汇通化工有限公司
良心科技 指 Conscience Biotechnology Inc.,美国良心生物科技有限公司
睦时生物 指 上海睦时生物科技有限公司
迪赛诺实业 指 上海迪赛诺实业有限公司
天新实业 指 上海天新实业有限公司,迪赛诺实业曾用名
华达工艺 指 天台县华达工艺品有限公司


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简称 释义
联环药业集团 指 江苏联环药业集团有限公司
联环药业 指 江苏联环药业股份有限公司
中金国联 指 宁波中金国联信德股权投资合伙企业(有限合伙)
无锡泓石汇泉股权投资管理中心(有限合伙),2020 年 7 月 27
无锡泓石 指
日更名为青岛泓石股权投资管理中心(有限合伙)
天台铂融 指 天台铂融投资合伙企业(有限合伙)
天台铂恩 指 天台铂恩投资管理合伙企业(有限合伙)
杭州源诺 指 杭州源诺生物科技有限公司
天台恒丰 指 天台县恒丰化工有限公司
江西金丰 指 江西金丰药业有限公司
本次发行 指 公司本次拟发行人民币普通股(A 股)
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
安信证券、保荐机构、
指 安信证券股份有限公司
主承销商
发行人律师、国浩律师 指 国浩律师(杭州)事务所
发行人会计师、天健会
指 天健会计师事务所(特殊普通合伙)
计师
坤元资产评估 指 坤元资产评估有限公司
天信会计师 指 天台天信会计师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法(2018 年修正)》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法(2019 年修订)》
《公司章程》 指 《奥锐特药业股份有限公司公司章程》
《公司章程(草案)》 指 《奥锐特药业股份有限公司公司章程(草案)》
首发管理办法 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
股东大会 指 奥锐特药业股份有限公司股东大会
董事会 指 奥锐特药业股份有限公司董事会
监事会 指 奥锐特药业股份有限公司监事会
元/千元/万元 指 人民币元/千元/万元
报告期、最近三年 指 2017 年、2018 年、2019 年
本招股说明书 指 《奥锐特药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》
GSK 指 Glaxo Smith Kline,葛兰素史克
Welding 指 Welding GmbH & Co.KG,威林
Industriale Chimica 指 Industriale Chimica S.r.l.
Hovione 指 Hovione Farma Ciencia SA,好利安
NORTEC 指 NORTEC QUIMICA S.A.
Sterling 指 Sterling S.P.A
Synthon 指 Synthon B.V.
Cipla 指 Cipla Limited,西普拉


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简称 释义
Sanofi 指 Sanofi-aventis U.S. LLC,赛诺菲
Teva 指 Teva Pharmaceutical Industries Ltd.,梯瓦制药
Mylan 指 Mylan Group,迈兰公司
MSN 指 MSN Laboratories Limited
Apotex、加拿大奥贝泰
指 Apotex Pharmaceutical Holdings Inc.

Reddy 指 Dr Reddy's Laboratories Ltd


二、专业术语

人 用 药 品 注 册 技 术 要 求 国 际 协 调 会 ( International Conference on
Harmonisation of Technical Requirements for Registration of
ICH Q7 指
Pharmaceuticals for Human Use)制定的原料药的优良制造规范(GMP)
指南。
Active Pharmaceutical Ingredient,原料药是用于生产化学制剂的主要原
原料药/API 指
材料,是制剂中的活性药物成分。
特色原料药是区别于大宗原料药的范畴,是用于特定药品生产的原料
药,一般指原研药厂的创新药在药品临床研究、注册审批及商业化销售
特色原料药 指
等各阶段所需的原料药以及仿制药厂商仿制生产专利过期或即将过期
药品所需的原料药。
医药中间体 指 用于 API 合成工艺过程中的化工产品,是生产 API 的关键原料。
为适应治疗或预防的需要,按照一定的剂型要求所制成的,可以最终提
制剂 指
供给用药对象使用的药品。
原研药/专利 Patented drug,指原创性的新药,需经过严格的筛选、临床试验和审批

药 后方可获准上市。
Generic drug,又称为通用名药、非专利药,指原研药在专利到期后,由
仿制药 指 其他厂商生产的具有同样活性成分、剂型、规格和给药途径,并经证明
具有相同安全性和治疗等效性的仿制药品。
常见的药品名称一般分为通用名和商品名,通用名是指药物的有效成分
通用名 指
的名称,商品名是制药企业为其产品注册的商标名称。
《药品管理
指 《中华人民共和国药品管理法》
法》
重磅炸弹级
指 国际上通常指年销售额在 10 亿美元以上的畅销药物
药物
国家药监局 国家药品监督管理局,原国家食品药品监督管理总局(China Food and

NMPA Drug Administration,CFDA),为国家市场监督管理总局下属机构。
U.S.Food and Drug Administration,美国食品药品管理局,负责全美药品、
FDA 指
食品、生物制品、化妆品、兽药、医疗器械以及诊断用品等的管理。
European Medicines Agency,欧洲药品管理局,负责人用及兽用药品制
EMA 指
剂的上市许可,包括创新药、通用名药及某些生物技术产品。
EDQM 指 European Directorate for the Quality of Medicines,欧洲药品质量管理局。


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Behrde für Gesundheit und Verbraucherschutz– Hamburg,德国汉堡健康
BGV 指
及消费者保护部。
WHO 指 World Health Organization,世界卫生组织。
Registration, Evaluation, Authorization and Restriction of Chemicals,欧盟
REACH 指
《关于化学品注册、评估、许可和限制的法规》。
GMP 指 Good Manufacturing Practice,药品生产质量管理规范。
Current Good Manufacturing Practice,现行药品生产质量管理规范,是美
cGMP 指
国、欧洲和日本等国家和地区执行的国际 GMP。
Drug Master File,药品管理主文件,它是由药品生产或代理商按一定格
DMF 指 式编写的详细说明药品管理、生产、特性、质量控制等方面内容的文件,
该文件须向各国的注册当局上报,从而使药品在该国获得销售许可。
Certificate of suitability to monograph of European Pharmacopeia,欧洲药
CEP 指
典适应性证书。
艾美仕市场研究公司(IMS Health)是全球领先的为医药健康产业提供
专业信息和战略咨询服务的公司。艾美仕市场研究公司在全世界的 100
IMS 指
多个国家开展市场研究服务,在亚太区的 18 个国家都设有分支机构,
是制药和保健行业全球领先的市场情报资源提供商。
Environment-Health-Safety,EHS 管理体系是环境管理体系(EMS)和职
EHS 指 业健康安全管理体系(OHSAS)两体系的整合,目的为保护环境,改进
工作场所的健康性和安全性,改善劳动条件,维护员工的合法利益。
Quality Assurance,质量保证是指为使人们确信产品或服务能满足质量要
QA 指 求而在质量管理体系中实施并根据需要进行证实的全部有计划和有系
统的活动。
Quality Control,质量控制是为使产品或服务达到质量要求而采取的技术
QC 指
措施和管理措施方面的活动。
Quality Research,质量研究,研究开发目标产品的分析方法及研究分析
QR 指
目标产品中所含杂质的结构、含量。


三、主要产品和物料中文简称和英文简称

9-羟基 AD、
指 9α-羟基-4-雄甾烯-3,17-二酮
L101
8DM、L108 指 地塞米松环氧水解物
4AD 指 4-雄烯二酮
3TR 指 醋酸四烯物
R-CMH 指 (R)-3-(2-氨基-2-氧乙基)-5-甲基己酸
PMPA 指 替诺福韦
P30 指 腺嘌呤
TAF 指 替诺福韦艾拉酚胺

特别说明:本招股说明书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如
有差异,系四舍五入造成。


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第二节 概览

本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅
读招股说明书全文。


一、发行人简介

(一)概况

公司名称 奥锐特药业股份有限公司
英文名称 Aurisco Pharmaceutical Co.,Ltd.
注册资本 36,000.00 万元
法定代表人 彭志恩
有限公司成立日期 1998 年 03 月 05 日
股份公司成立日期 2017 年 06 月 29 日
公司住所 浙江省天台县八都工业园区
邮政编码 317200
电话 0576-83170900
传真 0576-83170900
互联网网址 www.aurisco.com
电子信箱 ir@aurisco.com
化学药品原料药、化学药品制剂、化学原料和化学制品研发、制造(以
上产品不含危险化学品和易制毒化学品)及相关技术服务、技术转让、
经营范围 售后服务及仓储;化工产品(不含危险化学品和易制毒化学品)销售;
经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的设备、零配
件、原辅材料及技术的进口业务。


(二)发行人主营业务

公司主要从事特色原料药和医药中间体的研发、生产和销售,客户主要为国
际大型制药公司,公司主要产品为呼吸系统类、心血管类、抗感染类和神经系统
类药物,包括氟美松、丙酸氟替卡松、依普利酮、替诺福韦、普瑞巴林等原料药
和中间体。
公司是国内较早成功研发并生产出丙酸氟替卡松、依普利酮、普瑞巴林等原
料药和中间体的企业。除上述产品外,公司还完成了醋酸阿比特龙、倍他米松、
布地奈德、脱氢孕酮、布瓦西坦、西罗莫司、TAF、星胞菌素等在内的数个系列

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原料药和中间体的产品研发与工艺开发。同时,公司积极进行新产品的研发工作,
目前正在进行恩杂鲁胺、维兰特罗、多替拉韦钠、奥贝胆酸、利拉鲁肽、舍马鲁
肽等产品的研究开发工作。
通过长期服务于国外知名制药企业,公司加深了对规范医药市场的理解,发
行人已经通过了包括 NMPA、FDA、WHO、BGV 等监管机构的认证,目前已经
有 1 个产品通过 WHO 的审计、3 个产品取得印度注册、2 个产品取得国内 GMP
证书、3 个产品取得了欧盟 GMP 证书、4 个产品取得欧盟 EDQM 认证、5 个产
品提交 NMPA 文件、7 个产品取得了出口欧盟的证明、16 个产品已经提交了美
国 DMF 文件,建立了独具竞争力的自主品牌,成为国内出口特色原料药较多的
企业之一。发行人自设立以来主营业务未发生重大变化。


二、发行人控股股东与实际控制人

公司控股股东为桐本投资,直接持有本公司 15,358.32 万股股份,占总股本
的 42.662%。公司实际控制人为彭志恩,其通过桐本投资间接持有公司 42.662%
的股权,通过天台铂融间接控制公司 2.752%的股权,通过天台铂恩间接控制公
司 1.835%的股权,彭志恩合计控制公司 47.249%的股权。


三、主要财务数据和主要财务指标

公司报告期内的财务报表已经天健会计师审计,并出具了“天健审[2020]148
号”标准无保留意见审计报告,报告期内公司主要财务数据及财务指标如下:

(一)简要合并资产负债表

单位:元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动资产 664,853,759.75 553,758,493.27 546,021,024.31
非流动资产 435,394,056.92 366,938,742.82 270,361,405.12
资产总计 1,100,247,816.67 920,697,236.09 816,382,429.43
流动负债 116,638,035.07 129,571,939.72 129,065,602.07
非流动负债 6,326,583.08 3,584,392.10 3,370,115.67
负债总计 122,964,618.15 133,156,331.82 132,435,717.74
所有者权益 977,283,198.52 787,540,904.27 683,946,711.69
归属于母公司所有者权益 977,283,198.52 787,540,904.27 683,946,711.69


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(二)简要合并利润表

单位:元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 581,632,761.51 575,412,151.72 544,401,751.62
营业利润 170,710,683.74 164,657,055.49 70,053,326.20
利润总额 206,313,164.95 164,180,723.53 70,021,863.19
归属于母公司所有者的净利润 186,130,277.81 136,829,874.24 44,720,785.11
扣除非经常性损益后归属于母公司所
146,047,573.83 131,525,502.15 115,066,213.95
有者的净利润


(三)简要合并现金流量表

单位:元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量净额 179,903,617.01 109,768,700.04 117,907,715.83
投资活动产生的现金流量净额 -82,100,448.65 -75,957,725.39 -145,974,664.02
筹资活动产生的现金流量净额 759,791.61 -57,036,540.00 54,658,557.50
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -6,344,298.07 -5,045,376.15 -6,504,587.44
现金及现金等价物净增加额 92,218,661.90 -28,270,941.50 20,087,021.87


(四)主要财务指标

财务指标 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动比率(倍) 5.70 4.27 4.23
速动比率(倍) 3.64 2.51 2.77
资产负债率(母公司)(%) 7.75 7.85 9.09
无形资产(扣除土地使用
0.10 0.05 0.03
权后)占净资产比例(%)
财务指标 2019 年度 2018 年度 2017 年度
应收账款周转率(次) 4.33 4.41 4.02
存货周转率(次) 1.19 1.43 1.39
息税折旧摊销前利润(万
23,421.28 18,731.65 9,148.08
元)
利息保障倍数(倍) N/A 53,919.14 46.45
每股经营活动产生的现金
0.50 0.30 0.33
流量(元/股)
每股净现金流量(元/股) 0.26 -0.08 0.06
注:2019 年公司未发生借款。




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四、本次发行概况

股票类型 人民币普通股(A 股)
每股面值 1.00 元
本次发行仅限公司公开发行新股,不包括公司股东公开发售股份。
发行股数、占发行后总
本次发行数量不超过 4,100 万股,占公司发行后总股本的比例不
股本的比例
低于 10%
8.37 元/股,由发行人及主承销商根据市场情况,通过向询价对象
发行价格及定价方式 询价的方式确定发行价格,或采用中国证监会认可的其他方式定

网下向询价对象询价配售与网上市值申购发行相结合的方式或中
发行方式
国证监会认可的其他发行方式
符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立上海
发行对象 证券交易所股票交易账户的境内自然人、法人等投资者(国家法
律、法规和规范性文件禁止购买者除外)
承销方式 余额包销
拟上市证券交易所 上海证券交易所


五、募集资金运用

本次股票发行募集资金净额用于以下项目建设:
序 其中拟使用募集资金 备案项目总投资 拟使用募集资
备案项目名称
号 建设项目 金额(万元) 金额(万元)
年产 15 吨醋酸阿比特龙、
年产 15 吨醋酸阿比特龙、4
5 吨度他雄胺、5 吨恩杂鲁
1 吨丙酸氟替卡松生产线技 13,980.00 6,272.27
胺、4 吨丙酸氟替卡松生
改项目
产线技改项目
年产 20 吨 TAF、10 吨倍他
新建年产 48T 特色原料药
2 米松、3 吨布瓦西坦和 3 吨 25,630.00 16,649.13
及配套设施建设项目
脱氢孕酮生产线建设项目
扬州奥锐特药业有限公司 扬州奥锐特药业有限公司
3 3,500.00 2,482.73
新建中试实验中心项目 新建中试实验中心项目
4 补充流动资金 补充流动资金 3,000.00 3,000.00
小计 46,110.00 28,404.13

备案项目总投资金额为 46,110.00 万元,其中 28,404.13 万元由本次募集资金
投入,其余资金由公司自筹解决。
如未发生重大的不可预测的市场变化,本次募集资金根据项目的轻重缓急进
行投资,本次募集资金的实际投入时间将按募集资金实际到位时间和项目的进展
情况作相应调整。在募集资金到位前,公司可根据自身发展需要并结合市场情况
以自筹资金先行投入项目建设,并在募集资金到位后予以置换。若本次实际募集
资金量小于上述项目投资资金需求,缺口部分由本公司通过自筹方式解决,从而

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保证募集资金投资项目的顺利实施。




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第三节 本次发行概况


一、本次发行的基本情况

股票类型 人民币普通股(A 股)
每股面值 1.00 元
本次发行仅限公司公开发行新股,不包括公司股东公开发售股
发行股数、占发行后总股
份。本次发行数量不超过 4,100 万股,占公司发行后总股本的比
本的比例
例不低于 10%
由发行人及主承销商根据市场情况,通过向询价对象询价的方
发行价格及定价方式
式确定发行价格,或采用中国证监会认可的其他方式定价
每股发行价格 8.37 元
0.3642 元(按照 2019 年度经审计的扣除非经常性损益前后归属
发行后每股收益
于母公司股东的净利润的较低者除以本次发行后总股本计算)
发行市盈率 22.98 倍(按发行价格除以发行后每股收益计算)
2.71 元(按截至 2019 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司股东
发行前每股净资产
的权益除以发行前总股本计算)
3.15 元(按截至 2019 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司股东
发行后每股净资产
的权益与本次新股募集资金净额之和,除以发行后总股本计算)
发行市净率 2.66 倍(按每股发行价格除以发行后每股净资产计算)
网下向询价对象询价配售与网上市值申购发行相结合的方式或
发行方式
中国证监会认可的其他发行方式
符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立上
发行对象 海证券交易所股票交易账户的境内自然人、法人等投资者(国
家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外)
承销方式 余额包销
预计募集资金总额 34,317.00 万元
预计募集资金净额 28,404.13 万元
预计本次发行费用总额为 5,912.87 万元,主要包括:保荐承销
费用 3,088.53 万元,审计及验资费用 1,472.64 万元,律师费用
发行费用概算
781.58 万元,用于本次发行的信息披露费用 488.39 万元,发行
手续费用 81.73 万元,以上发行费用均不包含增值税


二、本次发行的有关机构

(一)发行人

名称:奥锐特药业股份有限公司
法定代表人:彭志恩
联系地址:浙江省天台县八都工业园区


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邮编:317200
电话:0576-83170900
传真:0576-83170900
联系人:李芳芳

(二)保荐人(主承销商)

名称:安信证券股份有限公司
法定代表人:黄炎勋
联系地址:北京市西城区阜成门北大街 2 号国投金融大厦 12 层
电话:010-83321261
传真:010-83321405
保荐代表人:马辉、周宏科
项目协办人:李雨萌
项目组其他成员:吴昊杰、马能、陈福山、管燕飞

(三)律师事务所

名称:国浩律师(杭州)事务所
负责人:颜华荣
联系地址:浙江省杭州市老复兴路白塔公园 B 区 15 号楼、2 号楼国浩律师

电话:0571-85775888
传真:0571-85775643
经办律师:王侃、钱晓波、蒋丽敏

(四)会计师事务所

名称:天健会计师事务所(特殊普通合伙)
负责人:王国海
联系地址:杭州市江干区钱江路 1366 号华润大厦 B 座
电话:0571-88216888


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传真:0571-88216999
经办注册会计师:王建甫、连查庭

(五)资产评估机构

名称:坤元资产评估有限公司
法定代表人:俞华开
联系地址:杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 9 楼
电话:0571-88216941
传真:0571-87178826
经办注册资产评估师:章波、柴山

(六)股票登记机构

名称:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
联系地址:上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 楼
电话:021-38874800
传真:021-58754185

(七)收款银行

名称:中信银行深圳分行营业部
户名:安信证券股份有限公司
账号:7441010187000001190

(八)申请上市证券交易所

名称:上海证券交易所
联系地址:上海市浦东南路 528 号证券大厦
电话:021-68808888
传真:021-68804868




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三、发行人与本次发行有关中介机构的关系

发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之
间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。


四、本次发行上市的重要日期

发行安排 日 期
初步询价日期 2020 年 9 月 3 日、2020 年 9 月 4 日
发行公告刊登日期 2020 年 9 月 8 日
网上、网下发行申购日期 2020 年 9 月 9 日
缴款日期 2020 年 9 月 11 日
预计股票上市日期 本次股票发行结束后将尽快申请在上海证券交易所上市




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第四节 风险因素

投资者在评价发行人本次公开发行的股票时,除本招股说明书提供的其他资
料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可
能影响投资决策的程度大小排序,但该排序并不表示风险因素会依次发生。


一、国际贸易环境变化风险

随着我国成为全球最大的原料药生产国,越来越多国际知名企业在中国建立
了生产工厂或采购原料药和中间体,我国原料药行业产品出口呈快速上升趋势。
报告期内,公司境外销售占主营业务收入比重分别为 98.24%、96.74%和 97.56%。
近年来,随着全球经济环境复杂多变,贸易保护主义兴起,国际贸易环境的
不利变化将可能对我国原料药行业的稳定发展产生负面影响。近期中美贸易摩擦
纷争不断,虽然报告期内销往美国的销售额较小,分别为 509.55 万元、807.50
万元和 1,245.53 万元,占公司销售总额的比重分别为 0.94%、1.40%和 2.14%;
但是如果其他国家利用反倾销、反补贴、技术壁垒、知识产权保护等手段对我国
产品出口设置障碍,可能对公司经营造成不利影响。


二、医药行业政策风险

近年来,我国医药行业政策密集发布,陆续出台了“仿制药质量和疗效一致
性评价”、“两票制”、“新版医保目录”、“集中带量采购”等新政策,药品
审批加速,我国医药市场规范化管理水平得到了有效提升。医药的行业监管属性、
国家相关行业政策密集出台或调整,将对医药行业的市场供求关系、企业的经营
模式、技术研发及产品售价等产生较大影响,若公司未来不能采取有效措施应对
医药行业政策的重大变化,不能持续提高自身的核心竞争力,公司的生产经营有
可能会受到重大不利影响。




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三、市场竞争风险

(一)产品价格波动风险

受市场供需结构变化、国外市场专利药专利到期后仿制药大批出现、上游原
材料价格波动、国际市场剧烈变化、下游需求变化、竞争企业进入或退出本行业
等多重因素的影响,公司所处行业产品价格会有一定波动。未来公司将通过提高
研发技术实力,不断进行新产品研发以及新市场拓展,不断提升产品竞争力,增
强公司的盈利能力和抗风险能力。如未来上述系列措施达不到预期效果,将对公
司未来盈利能力造成一定影响。
随着未来氟美松、依普利酮等产品下游制剂产品专利到期,受医药行业产品
周期特征的影响,该两类产品的价格仍然存在价格下降的风险,若公司不能同步
控制生产成本,则该两类产品的毛利率可能随之下滑,对公司业绩产生不利影响。
原研药制剂产品通常具备较长的专利保护期,在专利保护期内相关原料药、
中间体的价格、市场、需求会相对稳定;随着原研药制剂的专利到期,仿制药会
借助价格的优势带来新增需求、扩大市场销售,进而提升对上游原料药、中间体
的市场需求。公司氟美松、依普利酮等产品下游制剂产品专利到期后,面对仿制
药厂商带来的新增市场需求,发行人将加大市场开拓,但若新增市场开拓不利、
市场需求未达预期、竞争对手不断加入,公司产品的销量未能增加,将可能对公
司业绩的增长产生不利影响。另外,公司依普利酮市场饱和度相对较高,若仿制
药的获批进度及市场需求不及预期,存在销售下滑的风险。

(二)原材料价格波动的风险

公司产品生产所需原材料主要为基础化工及精细化工产品,上述产品的价格
受经济周期影响较大。报告期内,公司原材料占生产成本的比重每年都在 60%
以上,因而原材料价格的波动会对公司盈利产生较大影响。尽管公司采取了根据
市场预测调整采购计划、实施最佳采购和储存批量、优化工艺以降低单位产品物
料消耗水平等方式,有效地减少了原材料价格波动对公司经营业绩的影响,但由
于石油价格波动、环保政策变化、原材料供应格局变化等不可预见因素而导致的
原材料价格波动在未来仍可能给公司生产成本、盈利能力等带来一定的不确定


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性。

(三)主要产品集中风险

公司自产产品按功能可以分为呼吸系统类、心血管类、抗感染类、神经系统
类和其他。呼吸系统类和心血管类产品为公司的主导产品,对公司营业收入及毛
利贡献较大,报告期内两类产品收入合计占公司主营业务收入的比例分别为
59.29%、50.13%和 52.37%;两类产品合计毛利占主营业务毛利的比例分别为
69.36%、62.39%和 65.04%。公司存在主要产品相对集中的风险。
公司专注于与重要客户建立紧密合作关系,为满足其需求,发行人产品较为
集中。随着公司未来新产品的开发和陆续投放市场,公司产品结构将进一步丰富。
若公司主要产品的市场需求短期内发生较大不利变化,或者新产品投放不及预期
将对公司业绩产生不利影响。

(四)市场竞争加剧风险

公司主要产品基本上为外销产品,报告期内公司产品 96%以上销往境外。公
司的主要竞争对手为欧美发达国家和印度、中国等发展中国家的特色原料药、中
间体生产企业。欧美成熟的医药生产企业在综合管理、研发技术、产品推广、专
利数量等方面具有较强的优势,而印度、中国等发展中国家的医药生产企业在生
产成本和产业配套完整性等方面具有竞争优势。虽然发行人目前盈利能力较强,
但是随着市场竞争的进一步加剧,公司如不能持续保持竞争优势,将对公司业绩
产生不利影响。


四、环境保护风险

公司主要生产特色原料药及医药中间体,生产工艺涉及化学合成工艺,存在
废水、废气、固体废物等污染性排放物。公司已严格按照有关环保法规及相应标
准对上述污染物排放进行了有效治理,使“三废”的排放达到了环保规定的标准。
目前,公司的各项环境指标符合国家有关环境保护的标准。随着国家经济增
长模式的转变和可持续发展战略的全面实施,国家对环境保护的要求不断加强,
本公司将有可能加大环保投入,增加环保费用的相应支出;若公司各项环境指标


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不再符合国家有关环境保护的标准,则可能发生整改、限产、停产等影响公司正
常生产经营的不利情形。


五、财务风险

(一)汇率波动风险

报告期内,公司产品主要以出口为主,外销业务主要以美元标价及结算。人
民币汇率的波动,将有可能给公司带来汇兑收益或汇兑损失并在一定程度上影响
公司经营业绩。2017 年公司发生汇兑损失 1,470.81 万元、2018 年和 2019 年发生
汇兑收益分别为 498.05 万元和 207.06 万元,给公司净利润造成了一定的影响。
随着公司出口业务规模的增长及汇率波动的加剧,如果人民币对美元大幅升值,
公司外销产品市场竞争力将有所下降,同时产生汇兑损失,进而对公司经营业绩
带来不利影响。

(二)所得税税收优惠风险

根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税
务局《关于浙江省 2016 年第一批高新技术企业备案的复函》,科学技术部火炬
高新技术产业开发中心出具的“国科火字〔2020〕32 号”《关于浙江省 2019 年
高新技术企业备案的复函》,本公司被认定为高新技术企业(证书编号:
GR201633001431,GR201933003350),按税法规定报告期内减按 15%的税率计
缴企业所得税。报告期内,公司依法享受的所得税税收优惠金额占当期利润总额
(扣除股份支付)的比例分别为 9.55%、8.46%和 6.19%,如果上述税收优惠政
策发生变化或者公司在税收优惠期满后未能被认定为高新技术企业,公司净利润
将受到不利影响。

(三)固定资产折旧大幅增加的风险

报告期内,公司围绕主业持续进行固定资产、在建工程投资,主要集中在生
产线改造、建设及相关环保配套设施等的投入。报告期各期,公司折旧及摊销费
用分别为 1,991.85 万元、2,313.28 万元和 2,789.97 万元。2017 年公司开始扩大产
品产能及新建募投项目产品生产线,截至 2019 年 12 月 31 日,公司在建工程余

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额为 15,244.18 万元,本次募集资金到位后,随着募集资金投资项目建设完成并
达到可使用条件,将陆续转为固定资产,预计未来每年新增的固定资产折旧和无
形资产摊销金额将上升。若本次募集资金投资项目达产后新增盈利未及时达到预
期水平,则公司存在因折旧摊销增加而导致利润下滑的风险。

(四)存货风险

公司产品丰富,种类较多,且生产流程长。报告期各期末,公司存货账面价
值分别为 18,797.12 万元、22,793.61 万元和 24,020.36 万元,占各期末流动资产
的比例分别为 34.43%、41.16%和 36.13%。若公司研发、生产、销售管理不能适
应市场需求,存货不能实现快速周转或销售,则会大量占用公司流动资金,将对
公司财务状况及经营业绩产生不利影响。

(五)出口退税政策变动风险

公司为增值税一般纳税人,销售收入 96%以上主要来自境外销售,2017 年、
2018 年和 2019 年,公司应收的出口退税金额分别为 1,696.41 万元、2,416.97 万
元和 3,002.84 万元,占营业收入比重分别为 3.12%、4.20%和 5.17%。根据《财
政部、国家税务总局关于进一步推进出口货物实行免抵退税办法的通知》(财税
[2002]7 号)规定:生产企业自营或委托外贸企业代理出口自产货物,除另行规
定外,增值税一律实行免、抵、退税管理办法。奥锐特及扬州联澳出口货物享受
“免、抵、退”税政策,奥锐特适用出口退税率分别为 9%、10%和 13%;扬州
联澳适用出口退税率分别为 13%、15%和 16%。根据《关于出口货物劳务增值税
和消费税政策的通知》(财税[2012]39 号)规定:对规定的出口货物劳务实行增
值税退(免)税政策,上海奥磊特适用出口退税率 9%、10%、13%、16%和 17%。
若未来出口退税政策发生不利变化,国家下调相关产品的出口退税率,减少公司
出口退税额,将会对公司生产经营产生一定不利影响。

(六)本次发行摊薄即期回报的风险

本次发行募集资金到位后,公司总股本和净资产将会相应增加,但募集资金
投资项目从建成投产至完全达产仍需一定运行周期,期间经济效益无法完全释


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放。因此本次募集资金到位后的短期内,公司预计净利润增长幅度会低于净资产
和总股本的增长幅度,预计每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现
一定幅度的下降,公司特别提醒投资者关注本次发行摊薄即期回报的风险。


六、经营风险

(一)行业相关许可、认证重续风险

根据国内外相关法律法规的规定,公司从事医药生产经营需向有关政府机构
申请并取得许可证及执照,包括药品生产许可证、药品 GMP 证书、欧盟原料药
CEP 认证、美国 FDA 认证等。前述证书均有一定的有效期,在有效期届满时公
司须经过有关部门重新评估合格后,方可延续许可证的有效期。如果公司无法在
规定的时间内获得药品再注册批件,或者无法在相关证书有效期届满时换领新证
或更新登记,公司将无法继续生产、销售有关产品,进而影响公司的经营业绩。

(二)产品质量和安全生产风险

由于药品直接关系人体健康甚至生命安全,因此政府药品监督管理部门及制
剂生产企业对于原料药及中间体产品的品质要求较高。公司产品主要用于生产制
剂或是原料药,具有原材料种类多、生产流程长、生产工艺复杂等特点,在原材
料采购、产品生产、存储和运输等环节操作不当都会影响产品的质量。公司严格
按照国家药品 GMP 规范建立了一整套质量管理体系,并确保其得到贯彻执行,
部分产品生产质量管理体系也符合销售市场所在国的规范要求。但随着公司经营
规模的持续增长,对公司产品质量控制水平的要求也日益提高,如果公司的产品
质量控制能力不能适应经营规模持续增长的变化以及日益严格的监管要求,将可
能对公司的经营产生不利影响。

(三)专利纠纷的风险

近年来,随着大量专利药的专利保护期的陆续届满,制药企业面临专利悬崖,
仿制药迎来发展机遇,仿制药专利侵权诉讼案件数量也在持续增多,仿制药专利
期侵权案件通常涉及很复杂的专业技术问题,往往需要司法鉴定等程序,持续周
期很长。若公司在生产过程中未合法规避相关专利侵权造成纠纷,可能会存在被

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诉讼的风险。

(四)关于贸易业务供应商资质及产品质量稳定性的风险

公司在销售自有产品的同时,也从事原料药及医药中间体的贸易业务。公司
贸易产品由供应商负责根据出口所在地的监管要求办理产品相关认证或注册;同
时,客户会对相关产品进行质量审计,只有当供应商具备了终端客户所在地法规
要求的资质并符合终端客户的质量要求时,终端客户才会决定采购相关的产品。
因此,供应商若不能持续符合终端客户所在地关于药政监管的法规要求以及终端
客户的质量要求,将会给公司贸易业务稳定性带来一定的风险。

(五)新型冠状病毒疫情影响公司经营的风险

2020 年 1 月以来,我国爆发新型冠状病毒疫情,全国各省、市相继启动了
重大突发公共卫生事件一级响应,全国乃至世界疫情防控的形势严峻。发行人已
经于 2 月 10 日起陆续恢复生产,制订并执行新型冠状病毒应急防控方案,公司
复工后,加大了生产安排和组织力度、提高了生产节奏,生产经营已经恢复正常。
虽然本次疫情目前对发行人的影响很小,但是鉴于疫情发展的形势难以预测,不
排除如果后续疫情严重会对发行人的生产经营造成不利影响的风险。

(六)部分产品可能存在销售收入下滑风险

报告期内,发行人氟美松产品销售额分别为 10,846.86 万元、3,286.50 万元、
4,775.40 万元,收入存在波动;发行人依普利酮原料药及中间体的合计收入分别
为 15,047.88 万元、19,912.86 万元、19,447.29 万元,2018 年、2019 年收入较为
平稳。未来发行人将通过提高研发技术实力,不断进行新产品研发以及新市场拓
展,不断提升产品竞争力、开发新客户,增加相关产品的销售收入。如未来上述
系列措施达不到预期效果,上述相关产品销售可能存在收入下滑的风险。

(七)毛利率下滑的风险

公司主要产品工艺复杂、进入壁垒较高、产品质量稳定、市场占有率较高。
报告期内,发行人综合毛利率分别为 48.52%、47.06%和 51.30%,呈小幅波动,


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整体保持在较高状态。为保持较高毛利率水平,公司将加大研发开发新产品,加
大专利申请及国际认证工作力度,维护好与核心客户的关系并积极开拓新市场。
但是,未来随着主要产品下游制剂原研药专利陆续到期,仿制药大量出现,市场
竞争将越发激烈,如果上述措施不能见效,发行人目前主要在销售产品存在价格
下降、毛利率下滑的风险。


七、产品研发和技术创新风险

(一)新产品和新工艺开发风险

公司持续保持新产品新工艺的开发,一方面寻求现有产品的技术创新,不断
进行工艺改进,降低成本;另一方面则寻求新产品的突破,增加新的盈利突破点。
报告期内,公司不断增加研发投入。报告期内,公司研发支出分别为 2,352.56
万元、2,465.47 万元和 3,510.11 万元。目前公司正在研发过程中的产品十余个,
预计未来 3-5 年将有多个新产品进入注册申请阶段。
医药行业的新产品和新工艺开发具有技术难度大、前期投资高、审批周期长
的特点。如果新产品和新工艺未能研发成功或者最终未能通过注册审批,则可能
导致产品开发失败。另外,如果开发的新产品和新工艺不能适应市场需求的变化
或者在市场推广方面出现了障碍,致使新产品不能批量生产,则将提高公司的经
营成本,并对公司未来的盈利水平造成一定的不利影响。

(二)核心技术人员流失及核心技术失密的风险

公司核心技术由公司的研发团队通过长期生产实践、反复实验积累而来,主
要表现为公司已申请的专利和核心技术。稳定的研发团队是公司保持核心竞争力
的基础,如果核心技术人员流失,将会对公司的生产经营造成一定的影响;同时,
核心技术是公司生存和发展的基础,核心技术一旦失密,也将会对公司利益产生
不利影响。

(三)人才储备相对不足的风险

医药制造企业对人才具有较高的要求,在技术研发、生产管理、注册认证、
市场营销和企业管理等各个方面均需要大量的专业人才。公司作为民营企业,在

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用人机制方面有更大的灵活性,具有良好的人才引入制度和比较完善的约束与激
励机制,但在引入高素质的人才方面仍然存在不确定性。由于公司主要生产地主
要为浙江省台州市天台县和江苏省扬州市,与一线城市相比,较难吸引高素质人
才,因此公司面临人才储备相对不足的风险。


八、募集资金投向风险

(一)项目实施风险

本次募集资金投资项目共计划使用募集资金投资 28,404.13 万元。在项目投
资决策过程中,公司已聘请有关专业机构对市场、工艺技术方案、设备选型、工
程方案、环保、财务等因素进行了充分论证和预测分析。
但是,在项目实施过程中,可能存在因工程进度、工程质量、投资成本发生
变化而产生的风险。另外,竞争对手的发展、产品价格的变动、市场容量的变化、
替代产品的出现、宏观经济形势的变动等因素也会对募集资金拟投资项目的投资
回报和公司的预期收益产生影响。

(二)新产品市场销售拓展的风险

本次募集资金投资项目建成并达产后,丙酸氟替卡松、醋酸阿比特龙、倍他
米松及脱氢孕酮等募投产品的产能将显著增加。本次募集资金项目主要依据公司
销售网络的覆盖领域确定,具备较好的销售基础。尽管公司新增产能的产品与公
司现有产品高度相关,且技术较为成熟,可实现市场、品牌、服务、基础技术等
资源共享,但项目投产后,仍会存在由于市场需求的变化、竞争对手能力增强等
原因而导致的产品销售风险。

(三)经营规模扩大带来的管理风险

本次募集资金投资项目实施后,公司经营业务规模将大幅扩大,如何建立更
加有效的经营管理体系,引进和培养管理人才、技术人才和市场营销人才将成为
公司面临的重要问题。如果公司不能对经营管理体系进行适时的调整和优化,可
能出现管理缺失或不到位的风险,并对公司经营造成不利影响。



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第五节 发行人基本情况


一、发行人基本情况

公司名称 奥锐特药业股份有限公司
英文名称 Aurisco Pharmaceutical Co.,Ltd.
注册资本 36,000.00 万元
法定代表人 彭志恩
有限公司成立日期 1998 年 03 月 05 日
股份公司成立日期 2017 年 06 月 29 日
公司住所 浙江省天台县八都工业园区
邮政编码 317200
电话 0576-83170900
传真 0576-83170900
互联网网址 www.aurisco.com
电子信箱 ir@aurisco.com


二、发行人的改制重组情况

(一)设立方式

2017 年 5 月 16 日,经奥锐特有限股东会决议,奥锐特有限以截至 2017 年 3
月 31 日经审计扣除安全生产准备后的账面净资产 601,764,333.25 元折股,通过
整 体 变 更 方 式 设 立 股 份 有 限 公 司 , 其 中 360,000,000.00 元 作 为 股 本 , 其 余
241,764,333.25 元计入资本公积。
2017 年 6 月 1 日,天健会计师对发行人本次整体变更设立时注册资本实收
情况进行了审验,并出具了“天健验[2017]207 号”《验资报告》。
2017 年 6 月 29 日,公司完成了工商变更登记手续,并取得台州市市场监督
管理局核发的营业执照。

(二)发起人

奥锐特有限整体变更设立股份公司时在册的全体股东为公司的发起人,股份
公司设立时的股本结构如下表所示:


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序号 发起人姓名或名称 持有数量(股) 持股比例(%)
1 桐本投资 153,583,200 42.662
2 褚义舟 112,294,800 31.193
3 中金国联 18,165,600 5.046
4 刘美华 16,513,200 4.587
5 邱培静 11,178,000 3.105
6 裘伟红 9,907,200 2.752
7 天台铂融 9,907,200 2.752
8 无锡泓石 8,258,400 2.294
9 李建文 6,984,000 1.940
10 天台铂恩 6,606,000 1.835
11 褚定军 3,301,200 0.917
12 金平 3,301,200 0.917
合计 360,000,000 100.000


(三)发行人改制设立前,主要发起人拥有的主要资产和从事的

主要业务

公司的主要发起人为桐本投资、褚义舟、刘美华、中金国联。公司改制设立
前,桐本投资的主要资产为持有奥锐特有限 42.662%股权;褚义舟与刘美华夫妻
的主要资产为持有奥锐特有限 35.780%股权;中金国联的主要资产为持有奥锐特
有限 5.046%股权以及其他的股权投资管理业务。发行人改制设立前后,发起人
股东桐本投资、褚义舟、刘美华、中金国联拥有的主要资产未发生变化。

(四)发行人成立时拥有的主要资产和从事的主要业务

1、发行人成立时拥有的主要资产

发行人成立时拥有的主要资产为变更设立股份公司时承继的奥锐特有限整
体资产。

2、发行人成立时从事的主要业务

发行人是由奥锐特有限整体变更而来,完全承继了奥锐特有限的相关业务和
资质证照,发行人成立时的经营范围为:化学药品原料药、化学药品制剂、化学
原料和化学制品研发、制造(以上产品不含危险化学品和易制毒化学品)及相关


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技术服务、技术转让、售后服务及仓储;化工产品(不含危险化学品和易制毒化
学品)销售;经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的设备、零配
件、原辅材料及技术的进口业务。
发行人主要业务为特色原料药和医药中间体的研发、生产和销售。发行人整
体变更设立前后,主营业务未发生变化。

(五)发行人成立之后,主要发起人拥有的主要资产和实际从事

的主要业务

公司改制设立后,主要发起人桐本投资、褚义舟、刘美华、中金国联拥有的
主要资产为其持有的公司股份,主要发起人实际从事的主要业务与其在发行人成
立之前从事的主要业务未发生变化。

(六)改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程,以

及原企业和发行人业务流程间的联系

公司系由奥锐特有限整体变更设立,整体变更前后发行人的业务流程未发生
变化。发行人的具体业务流程参见本招股说明书“第六节 四、(三)主要经营
模式”。

(七)发行人成立以来,在生产经营方面与主要发起人的关联关

系及演变情况

股份公司设立以来,拥有独立完整的生产经营体系,自主研发,独立运营,
在生产经营方面未与主要发起人及其控制的其他企业有重大关联关系。

(八)发起人出资资产的产权变更手续办理情况

公司系由奥锐特有限整体变更设立,奥锐特有限的全部资产、负债及权益由
公司承继,截至本招股说明书签署日,奥锐特有限的相关资产、资质证照已全部
办理完毕产权变更手续。




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三、发行人设立以来股本的形成及其变化和情况

发行人股本形成及其演变过程如下:



浙江省天台县大古化工有限公司
(1998 年 3 月成立,注册资本 100 万元)

1998 年 11 月新增股东天新实业,新老股东
第一次增资
认缴增资。

浙江省天台县大古化工有限公司
(1998 年 11 月,注册资本 200 万元)



第一次股权转让 1999 年 11 月圣达集团将其持有的 90 万元出
资额转让给褚义舟。

浙江省天台县大古化工有限公司
(1999 年 11 月,注册资本 200 万元) 2002 年 6 月
1、汇通化工将其所持 30 万元的出资额转让
第二次增资及
给褚义舟、24 万元出资额转让给刘美华。
第二次股权转让
2、资本公积和未分配利润转增 300 万股本。

浙江省天台县大古化工有限公司
(2002 年 6 月,注册资本 500 万元)
2004 年 5 月

1、天新实业(后更名为迪赛诺实业)将其
第三次股权转让 持有的 125 万元出资额转让给褚义舟。
2、大古化工更名为浙江省天台县奥锐特医
药化工有限公司。
浙江省天台县奥锐特医药化工有限公司
(2004 年 5 月,注册资本 500 万元)


2005 年 3 月褚义舟将其持有的 255 万元出资
第四次股权转让
额转让给华达工艺。


浙江省天台县奥锐特医药化工有限公司
(2005 年 3 月,注册资本 500 万元)

2005 年 8 月

第三次增资及 1、华达工艺将其持有的 255 万元出资额转

第五次股权转让 让给 AURISCO PHARMA,变更为中外合资
企业。
2、注册本增至 275 万美元(认缴)。

浙江省天台县奥锐特药业有限公司 3、奥锐特医药化工更名为浙江省天台县奥

(2005 年 8 月,认缴注册资本 275 万美元) 锐特药业有限公司。



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浙江省天台县奥锐特药业有限公司
(2005 年 8 月,认缴注册资本 275 万美元)
2006 年 4-12 月股东分四次增加实收资本,
截至 2006 年 12 月 22 日,全体股东出资额
增加实收资本
全部到位。

浙江省天台县奥锐特药业有限公司
(2006 年 12 月,注册资本 275 万美元)


2008 年 1 月王为文将其持有公司 8.25 万美
第六次股权转让 元的出资额转让给陈霖。


浙江省天台县奥锐特药业有限公司 2016 年 11 月
(2008 年 1 月,注册资本 275 万美元) 1 、 AURISCO PHARMA 将 51% 的 股 权 计
140.25 万美元出资额转让给桐本投资,变更
为内资企业。
第七次股权转让
2、陈霖将 3%的股权 8.25 万美元出资额转让
给裘伟红。
浙江省天台县奥锐特药业有限公司
(2016 年 11 月,注册资本 2,187.1356 万元)


2016 年 11 月未分配利润 3,212.8644 万元人
第四次增资
民币转增股本。


浙江省天台县奥锐特药业有限公司
2016 年 12 月
(2016 年 11 月,注册资本 5,400 万元)
1、公司派生分立,奥锐特有限为存续公司,
注册资本 5,280 万元。天台方汇为新设公司,
公司分立 注册资本 120 万元人民币。
2、浙江省天台县奥锐特药业有限公司更名
为奥锐特药业有限公司。
奥锐特药业有限公司
(2016 年 12 月,注册资本 5,280 万元)

2016 年 12 月
1、桐本投资将持有的 1%股权转让给金平;
第八次股权转让 将持有 1%股权转让给褚定军;将持有的
3.384%股权转让给邱培静;将持有的 2.115%
股权转让给李建文。

奥锐特药业有限公司 2、刘美华将持有的 4.5%股权转让给中金国

(2016 年 12 月,注册资本 5,280 万元) 联;将持有的 2.5%股权转让给无锡泓石。




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奥锐特药业有限公司
(2016 年 12 月,注册资本 5,280 万元)

2017 年 2 月桐本投资将持有的 2%股份转让
第九次股权转让
给天台铂恩。

奥锐特药业有限公司
(2017 年 2 月,注册资本 5,280 万元)


2017 年 3 月新增 475.2 万元注册资本,由桐
第五次增资
本投资、中金国联和天台铂融以货币认购。


奥锐特药业有限公司
(2017 年 3 月,注册资本 5,755.20 万元)


2017 年 6 月整体变更为股份有限公司,注册
整体变更股份公司
资本为 36,000 万元人民币。


奥锐特药业股份有限公司
(2017 年 6 月,注册资本 36,000 万元)




1、1998 年 3 月,发行人前身大古化工设立

公司前身大古化工成立于 1998 年 3 月,由圣达集团、汇通化工和王为文共
同出资设立,总投资额 200 万元,注册资本 100 万元,圣达集团以货币出资 51
万元,汇通化工以货币、实物出资 40 万元,王为文以货币出资 9 万元。
1998 年 3 月 4 日,天台县审计事务所出具“天审事验[1998]第 017 号”《验
资报告书》,对上述出资予以验证。
1998 年 3 月 5 日,大古化工的设立登记手续办理完毕。大古化工设立时的
股东及其出资情况如下:
序号 股东 出资额(万元) 持股比例(%)
1 圣达集团 51.00 51.00
2 汇通化工 40.00 40.00
3 王为文 9.00 9.00
合计 100.00 100.00

汇通化工持有的大古化工 40 万元出资额实际是以货币方式出资,“天审事
验[1998]第 017 号”《验资报告书》有误。2017 年 7 月 27 日,发行人会计师出
具“天健验[2017]311 号”《实收资本到位复核报告》确认:大古化工设立时注

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册资本 100 万元已到位,汇通化工第一期出资 40 万元全部为货币出资。

2、1998 年 11 月,第一次增资

1998 年 9 月 11 日,大古化工股东会作出决议,同意注册资本由 100 万元增
加至 200 万元,总投资额由 200 万元增加至 300 万元,引入新股东天新实业,本
次增资后各股东的出资方式和出资额调整为:圣达集团以货币方式投资总额为
135 万元,计入注册资本 90 万元,占注册资本的 45%;汇通化工投资总额为 81
万元,其中货币投资 41 万元、以设备方式投资 40 万元,计入注册资本 54 万元,
占注册资本的 27%;天新实业以货币方式投资总额为 75 万元,计入注册资本 50
万元,占注册资本的 25%;王为文以货币方式投资总额为 9 万元,计入注册资本
6 万元,占注册资本的 3%;剩余溢价部分 100 万元计入大古化工资本公积。本
次增资的原因是为了增加公司运营资金,以更好地拓展业务,全体股东相同的价
格,均为 1.5 元/1 元注册资本的价格参考奥锐特有限设立时间、资产负债、经营
业绩,经全体股东协商确定。
1998 年 10 月 30 日,天台会计师事务所出具“天会验[1998]第 26 号”《验
资报告》对上述出资予以验证。
1998 年 11 月 24 日,大古化工本次增资的工商变更登记手续办理完毕。本
次注册资本变更完成后,大古化工的股东及出资情况如下:
序号 股东 出资额(万元) 持股比例(%)
1 圣达集团 90.00 45.00
2 汇通化工 54.00 27.00
3 天新实业 50.00 25.00
4 王为文 6.00 3.00
合计 200.00 100.00

本次增资中,汇通化工以 55 台机器设备和 1 辆货车进行实物出资作价 40
万元,未经评估。2017 年 7 月,公司聘请有证券从业资质的评估机构、验资机
构,对 1998 年 3 月设立、1998 年 11 月第一次增资的评估、验资复核情况如下:
2017 年 7 月 4 日,坤元资产评估出具“坤元评咨[2017]32 号”《奥锐特药
业有限公司拟核实增资扩股时涉及的天台县汇通化工有限公司出资资产价值分
析项目价值分析报告》对本次汇通化工实物出资进行复核:在价值分析基准日
1998 年 9 月 25 日,汇通化工出资的实物价值为 450,770 元,高于该股东的出资


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作价 400,000 元。
2017 年 7 月 27 日,发行人会计师出具“天健验[2017]311 号”《关于奥锐
特药业股份有限公司相关实收资本到位情况的复核报告》:截至 1998 年 10 月
30 日,公司首次设立出资 100 万元以及本次增资至 200 万元,实收资本已全部
到位;公司各股东按各自持股比例实际投入资本合计为 300 万元,其中计入实收
资本 200 万元,计入资本公积 100 万元,各股东实际投入资本 300 万元中除汇通
化工以实物的方式出资 40 万元外,其余均系货币资金出资。

3、1999 年 11 月,第一次股权转让

1999 年 9 月 20 日,大古化工股东会作出决议,同意圣达集团将其持有的大
古化工 45%出资额转让给褚义舟,根据圣达集团与褚义舟签署的《股权转让协议
书》,圣达集团将其所持大古化工 45%的股权作价 135 万元转让给褚义舟。本次
股权转让的原因是圣达集团自身资金需求和投资策略调整,选择退出。本次股权
转让的价格为 1.5 元/1 元注册资本的价格,该价格为公司 1998 年 11 月的增资价
格。1999 年 11 月 1 日,大古化工本次股权转让的工商变更登记手续办理完毕。
本次股权转让完成后,大古化工的股东及出资情况如下:
序号 股东 出资额(万元) 持股比例(%)
1 褚义舟 90.00 45.00
2 汇通化工 54.00 27.00
3 天新实业 50.00 25.00
4 王为文 6.00 3.00
合计 200.00 100.00

4、2002 年 6 月,第二次股权转让及第二次增资

2002 年 5 月 20 日,大古化工召开股东会并作出决议,同意汇通化工分别将
其持有的大古化工 15%的股权、12%的股权转让给褚义舟、刘美华;同意以资本
公积 100 万元、未分配利润 200 万元转增注册资本。
本次股权转让的原因是近亲属之间的股权调整,褚克湖为褚义舟之父,褚克
湖、刘美华分别持有汇通化工 60%、40%股权。汇通化工以 30 万元、24 万元的
价格向褚义舟、刘美华转让奥锐特有限 15%股权、12%股权。本次股权转让的价
格为 1 元/1 元注册资本的价格。本次增资的原因是增加公司运营资金,以更好地
拓展业务,未分配利润转增股本按照股东持股比例同比例增资,价格为 1 元/1
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元注册资本。
2002 年 5 月 28 日,天信会计师出具“天信事验[2002]第 100 号”《验资报
告》,对上述资本公积金、未分配利润转增股本予以验证。
2002 年 5 月 27 日,公司股东天新实业的企业名称变更为“上海迪赛诺实业
有限公司”。
2002 年 6 月 7 日,大古化工本次股权转让及增资的工商变更登记手续办理
完毕。本次未分配利润转增股本涉及的个人所得税已足额缴纳。本次增资完成后,
大古化工的股东及出资情况如下:
序号 股东 出资额(万元) 持股比例(%)
1 褚义舟 300.00 60.00
2 迪赛诺实业 125.00 25.00
3 刘美华 60.00 12.00
4 王为文 15.00 3.00
合计 500.00 100.00

5、2004 年 5 月,第三次股权转让

2004 年 3 月 25 日,大古化工作出股东会决议,同意迪赛诺实业将其持有的
大古化工 25%出资额作价 200 万元转让给褚义舟。
2004 年 3 月 26 日,迪赛诺实业与褚义舟签订《股权转让协议》。2004 年 5
月 21 日,公司名称由大古化工变更为奥锐特医药化工。本次股权转让的原因是
迪赛诺实业自身资金需求和投资策略调整,选择退出。本次股权转让的价格为
1.6 元/1 元注册资本,参考迪赛诺实业的投资成本协商确定。
彭志恩于 2002 年创立了奥锐特品牌,基于与大古化工的良好业务合作关系,
于 2004 年初与发行人股东沟通收购事项,为了方便品牌推广,大古化工先于收
购完成以前进行了更名。2004 年 5 月 21 日,奥锐特医药化工本次股权转让的工
商变更登记手续办理完毕。本次股权转让完成后,奥锐特医药化工的股东及出资
情况如下:
序号 股东 出资额(万元) 持股比例(%)
1 褚义舟 425.00 85.00
2 刘美华 60.00 12.00
3 王为文 15.00 3.00
合计 500.00 100.00


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(1)基本情况
上海迪赛诺实业(以下简称“迪赛诺”)基本情况如下:
公司名称 上海创诺医药集团有限公司(目前名称)
上海天新实业有限公司、上海迪赛诺实业有限公司、上海张江迪赛诺科技
曾用名
产业有限公司、上海迪赛诺医药发展有限公司
成立时间 1998 年 8 月 14 日
注册资本 50,000 万元
注册地 中国(上海)自由贸易试验区张衡路 1479 号 1 幢 206 室
主营业务 原料药、制剂的研发、生产、注册和销售
股东名称 认缴出资额(万元) 股权比例
股东构成 DESANO PHARMACEUTICALS
50,000.00 100.00%
LIMITED
(2)历史沿革
变更完成后出资结构

时间及事项 股权变动基本情况 出资额 持股比例
号 股东
(万元) (%)
1998 年 8 月上海 陈琪 300.00 60.00
1 天新实业有限公 注册资本 500 万元 李竟鹏 200.00 40.00
司设立 合计 500.00 100.00
徐胜平 300.00 60.00
2000 年 8 月,第 陈琪将其持有的 60%出
2 李竟鹏 200.00 40.00
一次股权转让 资额转让给徐胜平
合计 500.00 100.00

注册资本由 500 万元增加 徐胜平 4,614.00 79.97
至 5,770 万元,引入新股 李竟鹏 766.00 13.27
东李金亮、刘德铭、彭志 李金亮 200.00 3.47
2002 年 3 月,第
3 恩,新增注册资本部分由
一次增资 刘德铭 100.00 1.73
资本公积、未分配利润转
增股本,部分由新老股东 彭志恩 90.00 1.56
以货币、无形资产出资。 合计 5,770.00 100.00
注册资本由 5,770 万元增 上海张江高科技
加至 11,776 万元; 园区开发股份有 6,006.00 51.00
徐胜平、李竟鹏、李金亮、 限公司
2002 年 7 月,第 刘德铭、彭志恩各将其持 上海迪赛诺投资
5,770.00 49.00
4 二次股权转让及 有的全部出资额转让给 有限公司
第二次增资 上海迪赛诺投资有限公
司,上海张江科技园区开
合计 11,776.00 100.00
发股份有限公司增资
6,006 万元
上海张江高科技园区开 上海迪赛诺实业
6,947.60 59.00
发股份有限公司将其持 发展有限公司
2004 年 1 月,第
5 有的公司 10%出资额转 上海永信维生素
4,828.40 41.00
三次股权转让 有限公司
让给上海迪赛诺实业发
展有限公司、将其持有的 合计 11,776.00 100.00


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公司 41%出资额转让给
上海永信维生素有限公

上海迪赛诺实业
上海永信维生素有限公 10,598.40 90.00
发展有限公司
2005 年 9 月,第 司将其持有的公司 31%
6 上海永信维生素
1,177.60 10.00
四次股权转让 出资额转让给上海迪赛 有限公司
诺实业发展有限公司
合计 11,776.00 100.00
上海迪赛诺实业发展有
Desano
限公司将其持有的公司 Pharmaceuticals 11,776.00 100.00
90%出资额、上海永信维 Limited
2005 年 11 月, 生素有限公司将其持有
7
第五次股权转让 的公司 10%转让给
Desano Pharmaceuticals 合计 11,776.00 100.00
Limited(迪赛诺药业有限
公司)
2007 年 3 月,第 公司注册资本增加至 Desano
8 Pharmaceuticals 20,000.00 100.00
三次增资 20,000 万元人民币
Limited
Desano
2009 年 1 月,第 注册资本增加至 30,000
9 Pharmaceuticals 30,000.00 100.00
四次增资 万元人民币
Limited
2019 年 11 月, 2019 年 11 月,第五次增 Desano
10 Pharmaceuticals 50,000.00 100.00
第五次增资 资
Limited
(3)与发行人的关系
迪赛诺实业于 1998 年 11 月至 2004 年 5 月期间为奥锐特有限股东,彭志恩
于 1998 年 3 月至 2002 年 10 月期间担任上海迪赛诺国际贸易有限公司销售部副
总经理,于 2002 年 3 月至 2002 年 7 月期间曾持有迪赛诺 1.56%股权,系彭志恩
从事销售业务期间迪赛诺对其进行的股权激励,后由于彭志恩从迪赛诺离职,将
其持有的股权退出,除此之外迪赛诺与发行人不存在其他关联关系。
迪赛诺实业对股权转让结果不存在异议,彭志恩自 2002 年 10 月从迪赛诺离
职并转让迪赛诺股权后,与迪赛诺不存在其他关联关系,亦不存在纠纷或潜在纠
纷。

6、2005 年 3 月,第四次股权转让

2005 年 3 月 12 日,奥锐特医药化工作出股东会决议,同意褚义舟将其持有
的奥锐特医药化工 51%出资额作价 255 万元转让给华达工艺。
2005 年 3 月 13 日,褚义舟与华达工艺签订《股权转让协议书》。根据褚义
舟出具的说明,华达工艺为褚义舟实际控制的企业,根据天信会计师出具的天信


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评报字[2005]第 010 号《资产评估报告书》,本次转让股权的公允价值应为
11,296,409.32 元。褚义舟已经按上述公允价值向主管税务机关缴纳了本次股权转
让的个人所得税款。本次股权转让的原因是同一控制下企业之间的股权调整。本
次股权转让的价格为 1 元/1 元注册资本。
2005 年 3 月 18 日,奥锐特医药化工本次股权转让的工商变更登记手续办理
完毕。本次股权转让完成后,奥锐特医药化工的股东及出资情况如下:
序号 股东 出资额(万元) 持股比例(%)
1 华达工艺 255.00 51.00
2 褚义舟 170.00 34.00
3 刘美华 60.00 12.00
4 王为文 15.00 3.00
合计 500.00 100.00

7、2005 年 8 月,第五次股权转让及第三次增资,变更为中外合资企业

2005 年 4 月 28 日,奥锐特医药化工作出股东会决议,同意华达工艺将其持
有的奥锐特医药化工 51%出资额作价 135.8353 万美元(折合人民币 1,122 万元)
转让给 AURISCO PHARMA。2005 年 4 月 28 日,天信会计师出具的“天信评报
字 2005 第 010 号”《资产评估报告书》,截至 2005 年 3 月 31 日,奥锐特医药
化工账面净资产值为 22,149,822.19 元。2005 年 4 月 30 日,华达工艺与 AURISCO
PHARMA 签订《股权转让协议书》。
2005 年 6 月,浙江省对外贸易经济合作厅出具“浙外经贸资发[2005]553 号”
《关于浙江省天台县奥锐特医药化工有限公司股权并购的批复》,同意华达工艺
将其所持奥锐特医药化工 51%股权转让给 AURISCO PHARMA,公司变更为中
外合资经营企业;同意公司投资总额为 90 万美元,注册资本为 60.5327 万美元,
其中:由褚义舟出资 20.581 万美元占注册资本的 34%,刘美华出资 7.264 万美元
占注册资本的 12%,王为文出资 1.816 万美元占注册资本的 3%、AURISCO
PHARMA 出资 30.8717 万美元占注册资本的 51%。
2005 年 6 月 20 日,奥锐特医药化工董事会作出决议,同意公司总投资额调
整为 450 万美元,注册资本变更为 275 万美元,所有股东同比例增资,其中
AURISCO PHARMA 出资 140.25 万美元占注册资本 51%、褚义舟出资 93.5 万美
元占注册资本 34%、刘美华出资 33 万美元占注册资本 12%、王为文出资 8.25 万


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美元占注册资本 3%。2005 年 6 月 28 日,合营各方签署修订后的《中外合资浙
江省天台县奥锐特医药化工有限公司企业合同》及《中外合资浙江省天台县奥锐
特医药化工有限公司章程》。
2005 年 7 月 13 日,天台县对外贸易经济合作局出具“天外经贸[2005]25 号”
《关于同意浙江省天台县奥锐特医药化工有限公司合同、章程变更的批复》,同
意上述变更事项。2005 年 7 月 14 日,奥锐特医药化工取得浙江省人民政府颁发
的“商外资浙府资字[2005]00454 号”《外商投资企业批准证书》。
2005 年 8 月 1 日,奥锐特医药化工本次工商变更登记手续办理完毕。本次
变更后,奥锐特医药化工的股东及出资情况如下:
序号 股东 出资额(万美元) 持股比例(%)
1 AURISCO PHARMA 140.25 51.00
2 褚义舟 93.50 34.00
3 刘美华 33.00 12.00
4 王为文 8.25 3.00
合计 275.00 100.00

2005 年 11 月 24 日,公司名称由“浙江省天台县奥锐特医药化工有限公司”
变更为“浙江省天台县奥锐特药业有限公司”。
本次股权转让的价格约合 4.4 元/1 元注册资本。按照天台天信会计师事务所
为本次股权转让交易定价出具了天信评报字 2005 第 010 号《资产评估报告书》
确定。
本次股权转让的原因和背景为:
彭志恩于 1994 年从南开大学化学系毕业,1998 年加入了迪赛诺实业,负责
全球医药销售工作,在此期间接触到了众多的世界知名药企。凭借多年的销售经
历,彭志恩于 2002 年离开迪赛诺实业开始自行创业,先后成立了奥锐特贸易和
AURISCO PHARMA,专门从事原料药和中间体的国际贸易业务,同时设计了“奥
锐特”和“AURISCO”的字样和图标,并将其注册成为企业名称,申请并取得
了商标专用权。
彭志恩在迪赛诺实业工作期间,由于业务合作关系接触到发行人的前身大古
化工,其系迪赛诺实业的供应商。彭志恩看重台州地区原料药生产制造的集群优
势,在 2004 年初与大古化工股东开始沟通收购事项,有意向收购大古化工,将
其变成奥锐特的生产基地。由于大古化工缺乏海外市场及客户,彭志恩知悉所积

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累的海外客户对优质特色原料药和中间体产品的具体需求,熟悉海外原料药产品
认证申请流程,熟悉相关产品的制造技术,大古化工的原实际控制人褚义舟愿意
出让其控制权。
2005 年 4 月,经过双方协商,彭志恩通过 AURISCO PHARMA 收购了大古
化工 51%股权,收购完成后公司名称变更为“浙江省天台县奥锐特药业有限公
司”,实际控制人由褚义舟变更为彭志恩。本次股权转让款全部支付完毕,不存
潜在的争议和纠纷。
AURISCO PHARMA 是彭志恩为从事相关贸易业务设立的公司,设立后彭
志恩未曾实缴出资,其收购奥锐特有限股权的资金来源于 AURISCO PHARMA
日常经营产生的利润和相关流动资金,不涉及办理境外投资资金来源审查及境外
投资外汇登记手续的情形。除彭志恩担任 AURISCO PHARMA 董事,且奥锐特
医药化工曾为 AURISCO PHARMA 供应商外,奥锐特医药化工与 AURISCO
PHARMA 在高管人员、业务发展模式、大额资金往来、大额和未了结的债权债
务方面不存在其他关联关系

8、2006 年 4 月至 12 月,缴纳实收资本

(1)缴纳第一期、第二期出资
2006 年 2 月 15 日,奥锐特有限召开董事会并作出决议,同意公司实收资本
变更为 60.5327 万美元,AURISCO PHARMA、褚义舟、刘美华、王为文分别缴
纳第一期出资 30.8717 万美元、20.5811 万美元、7.2639 万美元、1.816 万美元。
2006 年 2 月 16 日,天台天信会计师事务所有限公司出具“天信会验[2006]第 018
号”《验资报告》,确认截至 2006 年 2 月 15 日,奥锐特有限收到股东投入的第
一期注册资本合计 60.5327 万美元。
2006 年 3 月 27 日,奥锐特有限召开董事会并作出决议,同意公司实收资本
变更为 80.1346 万美元, AURISCO PHARMA、褚义舟、刘美华、王为文分别
缴纳第二期出资 9.997 万美元、6.6647 万美元、2.3522 万美元、0.588 万美元。
2006 年 3 月 28 日,天台天信会计师事务所有限公司出具“天信会验[2006]第 060
号”《验资报告》,确认截至 2006 年 3 月 28 日,奥锐特有限收到股东投入的第
二期注册资本合计 19.6019 万美元,累计实收注册资本 80.1346 万美元。2006 年
4 月 18 日,奥锐特有限完成工商变更登记手续,注册资本为 275 万美元,实收

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资本为 80.1346 万美元。
(2)缴纳第三期出资
2006 年 11 月 15 日,奥锐特有限召开董事会并作出决议,同意公司实收资
本变更为 195.3131 万美元,AURISCO PHARMA、褚义舟、刘美华、王为文分
别缴纳第三期出资 58.741 万美元、39.1607 万美元、13.8214 万美元、3.4554 万
美元。2006 年 11 月 16 日,天台天信会计师事务所有限公司出具“天信会验[2006]
第 245 号”《验资报告》,确认截至 2006 年 11 月 16 日,奥锐特有限收到股东
投入的第三期注册资本合计 115.1785 万美元,共收到全体股东缴纳的注册资本
195.3131 万美元。2006 年 11 月 16 日,奥锐特有限完成工商变更登记手续,注
册资本为 275 万美元,实收资本为 195.3131 万美元。
(3)缴纳第四期出资
2006 年 12 月 25 日,奥锐特有限召开董事会并作出决议,同意公司实收资
本变更为 275 万美元,AURISCO PHARMA、褚义舟、刘美华、王为文分别缴纳
第四期出资 40.6403 万美元、27.0935 万美元、9.5625 万美元、2.3906 万美元。
2006 年 12 月 26 日,天台天信会计师事务所有限公司出具“天信会验[2006]第
271 号”《验资报告》,确认截至 2006 年 12 月 22 日,奥锐特有限收到股东投
入的第四期注册资本合计 79.6869 万美元,共收到全体股东缴纳的注册资本 275
万美元。2006 年 12 月 15 日,奥锐特有限完成工商变更登记手续,注册资本为
275 万美元,实收资本为 275 万美元。

9、2008 年 1 月,第六次股权转让

2007 年 8 月 5 日,奥锐特有限作出董事会决议,同意王为文将其持有的奥
锐特有限 3%出资额作价 8.25 万美元转让给陈霖,同日,王为文与陈霖签订股权
转让协议。本次股权转让的原因是亲属之间的股权调整,王为文与陈霖是亲属关
系,王为文是陈霖祖父的表弟。本次股权转让的价格为 1 美元/1 美元注册资本。
2007 年 8 月 28 日,天台县对外贸易经济合作局出具“天外经贸[2007]20 号”
《关于同意浙江省天台县奥锐特药业有限公司合同、章程变更的批复》同意上述
股权转让。
2008 年 1 月 3 日,奥锐特有限本次股权转让的工商变更登记手续办理完毕。
本次股权转让完成后,奥锐特有限的股东及出资情况如下:

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序号 股东 出资额(万美元) 持股比例(%)
1 AURISCO PHARMA 140.25 51.00
2 褚义舟 93.50 34.00
3 刘美华 33.00 12.00
4 陈霖 8.25 3.00
合计 275.00 100.00

10、2016 年 11 月,第七次股权转让,变更为内资企业

2016 年 10 月 8 日,奥锐特有限作出董事会决议,同意 AURISCO PHARMA
将其持有的奥锐特有限 51%出资额作价 14,790 万元人民币转让给桐本投资,同
意陈霖将其持有的奥锐特有限 3%出资额作价 1,070 万元人民币转让给裘伟红。
2016 年 10 月 8 日,陈霖与裘伟红签署《股权转让协议》;2016 年 10 月 19
日,AURISCO PHARMA 与桐本投资签署《股权转让协议》。AURISCO PHARMA、
陈霖均已经按照税务主管机关的要求全额缴纳了本次股权转让所涉及的企业所
得税或个人所得税。桐本投资与 AURISCO PHARMA 均为彭志恩 100%持股的企
业,之间的股权转让是同一控制下的股权调整,目的是使发行人变更为内资企业,
符合上市要求。股权转让的价格为 13.26 元/1 元注册资本。陈霖与裘伟红是亲属
关系,裘伟红是陈霖的姨妈,股权转让的价格为 16.31 元/1 元注册资本。两次股
权转让均为关联方之间的转让,股权转让价格以公司上年末账面净资产值为参
考,协商确定。
2016 年 10 月 27 日,台州市商务局出具“台外资备 201600021”号外商投资
企业变更备案回执,确认奥锐特有限的企业类型变更为内资企业。2016 年 11 月
1 日,天健会计师出具天健验[2016]570 号《验资报告》对变更为内资企业后的
注册资本及实收资本予以验证。
根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》(1991 年 7 月 1
日施行,2008 年 1 月 1 日废止)第八条的规定,外商投资企业实际经营期不满
十年的,应当补缴已免征、减征的企业所得税税款。奥锐特有限自 2005 年 8 月
核准变更为中外合资企业至 2016 年 11 月转为内资企业,其作为外商投资企业的
经营期限已满十年,不存在依法需要补缴中外合资经营企业经营期间已免征、减
征的企业所得税税款的情形。
2016 年 10 月,天台县地方税务局城区税务分局、中华人民共和国台州海关


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分别出具《完税证明》及《证明》,证明奥锐特有限不存在欠税事项。
2016 年 11 月 1 日,奥锐特有限本次工商变更登记手续办理完毕,并取得了
换发后的《营业执照》(统一社会信用代码为“9133100070471006XJ”),注
册资本为 2,187.1356 万元,企业类型变更为有限责任公司。本次变更后,奥锐特
有限的股东及出资情况如下:
序号 股东 出资额(万元) 持股比例(%)
1 桐本投资 1,115.4381 51.00
2 褚义舟 743.6263 34.00
3 刘美华 262.4571 12.00
4 裘伟红 65.6141 3.00
合计 2,187.1356 100.00

11、2016 年 11 月,第四次增资

2016 年 11 月 1 日,奥锐特有限作出股东会决议,同意注册资本增加至
54,000,000 元,新增注册资本 32,128,644 元全部由未分配利润按照各股东原出资
比例转增。2016 年 11 月 2 日,天健会计师出具“天健验[2016]571 号”《验资
报告》,对上述未分配利润转增股本予以验证。本次本分配利润转增股本按照 1
元/1 元注册资本价格执行,参考了奥锐特有限资产负债、经营业绩和未来发展情
况,经全体股东协商确定。
2016 年 11 月 2 日,奥锐特有限本次工商变更登记手续办理完毕。本次未分
配利润转增股本涉及的个人所得税已足额缴纳。本次增资后,奥锐特有限的股东
及出资情况如下:
序号 股东 出资额(万元) 持股比例(%)
1 桐本投资 2,754.00 51.00
2 褚义舟 1,836.00 34.00
3 刘美华 648.00 12.00
4 裘伟红 162.00 3.00
合计 5,400.00 100.00

12、2016 年 12 月,派生分立

按照政府规划,发行人原有的老厂区土地、房产不再从事工业生产,生产已
搬迁至新厂房,原有土地厂房用于对外出租,与公司业务无关。因此,公司采用
分立方式剥离相关资产、负债。

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(1)主要程序
2016 年 11 月 3 日,奥锐特有限召开股东会并作出决议,同意公司派生分立
为两家公司,其中奥锐特有限为存续公司,天台方汇为派生分立新设公司。分立
基准日为 2016 年 9 月 30 日,同日,奥锐特有限在《台州日报》刊登分立公告。
2016 年 12 月 19 日,奥锐特有限召开股东会并作出决议,同意公司分立后
注册资本变更为 5,280 万元,同意公司名称变更为“奥锐特药业有限公司”。同
日,公司作出《债务清偿及担保说明》,公司分立前的债务由分立后的奥锐特有
限和天台方汇承担连带责任。
2016 年 12 月 20 日,奥锐特有限与天台方汇签订《分立协议》,就分立资
产、分立负债、员工安置等分立事项进行了约定。
2016 年 12 月 20 日,天台方汇的工商变更登记手续办理完毕,奥锐特有限
工商变更登记手续办理完毕。公司名称变更为“奥锐特药业有限公司”。
2016 年 12 月 21 日,天健会计师出具“天健验[2016]572 号”《验资报告》,
对本次分立予以验证。
2017 年 1 月 16 日,天健会计师出具“天健审[2017]7049 号”《审计报告》,
对截至 2016 年 12 月 31 日本次分立相关的资产负债进行了确认。
本次派生分立完成后,公司的股权结构如下:
序号 股东 出资额(万元) 持股比例(%)
1 桐本投资 2,692.80 51.00
2 褚义舟 1,795.20 34.00
3 刘美华 633.60 12.00
4 裘伟红 158.40 3.00
合计 5,280.00 100.00

(2)分立方案
公司分立基准日为 2016 年 9 月 30 日,分立后存续公司奥锐特有限注册资本
为 5,280 万元,新设公司天台方汇注册资本为 120 万元。公司将位于天台县赤城
街道丰泽路 198 号及天台县赤城街道金盘中路 148 号的土地和房产分立给天台方
汇,其他财产由分立后的奥锐特有限承继。分立前与分立资产有关的应付中立建
设集团有限公司的应付账款 149,009.00 元由天台方汇承担,除此之外的债务由分
立后的奥锐特有限承继。分立后奥锐特有限原有职工的劳动关系保持不变。
分立时剥离主体的财务状况如下:

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单位:元
项目 金额
流动资产 -
固定资产 29,255,281.91
无形资产 2,649,969.93
非流动资产合计 31,905,251.84
资产总计 31,905,251.84
应付账款 149,009.00
流动负债合计 149,009.00
非流动负债 -
负债总计 149,009.00
所有者权益 31,756,242.84

2016 年 12 月 31 日,本次分立涉及的土地及房产净值情况如下:
单位:元
项目 原值 折旧 净值
固定资产-房产 30,917,192.21 1,661,910.30 29,255,281.91
无形资产-土地 3,747,630.00 1,097,660.07 2,649,969.93
合 计 34,664,822.21 2,759,570.37 31,905,251.84

本次分立,未经评估,亦不存在评估增值的情况。
截至 2016 年 12 月 31 日,存续公司和新设公司资产负债情况如下:
单位:元
分立前 分立后 分立资产占分
项目
奥锐特有限 奥锐特有限 天台方汇 立前资产比例
总资产 602,055,931.59 570,150,679.75 31,905,251.84 5.30%
总负债 76,213,848.59 76,064,839.59 149,009.00 0.20%
净资产 525,842,083.00 494,085,840.16 31,756,242.84 6.04%
注册资本 54,000,000.00 52,800,000.00 1,200,000.00 2.22%

分立新设公司各项财务指标占存续主体各项财务指标比例较小,对发行人影
响较小。本次分立未导致发行人主营业务变化,业绩满足连续计算的要求。
奥锐特有限派生分立的资产为位于天台县赤城街道的土地、房屋,除土地、
房屋外无其他经营资产,剥离的土地和房产在分立前后均从事出租业务。发行人
采用派生分立的方式而非出售土地、房产的方式是因为若直接出售土地及房屋,
发行人将产生较高税费,采用分立而非直接出售的方式能更好的降低企业税务成
本,此外,由原股东出资购买需要大额的资金支付。
(3)新设天台方汇基本情况


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名称 天台县方汇创业园有限公司
成立时间 2016 年 12 月 20 日
注册资本 120 万元
实收资本 120 万元
注册地 天台县赤城街道金盘中路 148 号
主要生产经营地 天台县赤城街道金盘中路 148 号
主营业务 自有物业管理
股东名称 出资额(万元) 股权比例(%)
桐本投资 61.20 51.00
褚义舟 40.80 34.00
股东构成
刘美华 14.40 12.00
裘伟红 3.60 3.00
合计 120.00 100.00
项目 2019.12.31/2019 年度
总资产 3,158.21
主要财务数据
净资产 3,048.97
(万元)
净利润 -0.87
审计情况 未经审计

根据天台县地方税务局城区税务分局于 2017 年 3 月 9 日出具的《税费清缴
报告》,奥锐特有限本次分立涉及的土地使用权、在建工程和固定资产转让产生
的各项税费已经缴清。根据天台县国家税务局于 2017 年 5 月 22 日就奥锐特有限
提交的《企业重组所得税特殊性税务处理报告表》出具的受理意见,奥锐特有限
本次分立符合《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问
题的通知》(财税[2009]59 号)规定的特殊性税务处理条件,同意适用特殊性税
务处理,在分立中不需缴纳企业所得税。
奥锐特有限派生分立天台方汇事项业经奥锐特有限股东会审议通过,且已按
法定要求履行了通知和公告义务,对债权人利益保护措施合理、充分,该等派生
分立事宜合法、合规、真实、有效,不会对发行人本次发行上市构成障碍。
发行人划分至天台方汇的土地和房产系奥锐特有限依法取得,不存在权属瑕
疵,发行人不存在因分立至天台方汇的土地和房产被行政处罚的风险。

13、2016 年 12 月,第八次股权转让

2016 年 12 月 26 日,奥锐特有限作出股东会决议,同意以下股权转让方案:
转让出资额 转让价格
序号 转让方 受让方 作价(万元)
(万元) (元/注册资本)

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转让出资额 转让价格
序号 转让方 受让方 作价(万元)
(万元) (元/注册资本)
邱培静 178.6752 1,928.88 10.80
李建文 111.672 1,205.55 10.80
1 桐本投资
褚定军 52.8 570.00 10.80
金平 52.8 570.00 10.80
中金国联 237.6 9,225.00 38.83
2 刘美华
无锡泓石 132 5,125.00 38.83

2016 年 12 月 27 日,转让方与受让方双方分别签署了《股权转让协议》。
中金国联、无锡泓石为外部投资者,股权转让价格由转让方与受让方协商确定。
桐本投资转让给金平、褚定军、邱培静、李建文股权转让价格参考截至 2016
年 9 月 30 日账面净资产由转让方与受让方协商确定,为 10.80 元/1 元注册资本,
公司整体估值约合 5.7 亿元。刘美华转让给外部投资者中金国联、无锡泓石的股
权的价格由股权转让方与受让方协商确定为 38.83 元/1 元注册资本,公司整体估
值约合 20.5 亿元。
金平、褚定军、邱培静、李建文为公司关键员工,本次转让是控股股东对关
键员工的股权激励,本次转让已按照 38.83 元/1 元注册资本作为公允价值确认股
份支付。
2016 年 12 月 30 日,本次股权转让工商变更登记手续办理完毕。本次股权
转让涉及的个人所得税已足额缴纳。本次股权转让完成后,奥锐特有限的股东及
出资情况如下:
序号 股东 出资额(万元) 持股比例(%)
1 桐本投资 2,296.85 43.501
2 褚义舟 1,795.20 34.000
3 刘美华 264.00 5.000
4 中金国联 237.60 4.500
5 裘伟红 158.40 3.000
6 邱培静 178.68 3.384
7 无锡泓石 132.00 2.500
8 李建文 111.67 2.115
9 褚定军 52.80 1.000
10 金平 52.80 1.000
合计 5,280.00 100.000




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14、2017 年 2 月,第九次股权转让

2017 年 2 月 16 日,奥锐特有限作出股东会决议,同意桐本投资将其持有的
奥锐特有限 2%出资额作价 1,140 万元转让给天台铂恩。本次股权转让是控股股
东对员工的股权激励,本次股权转让参照 2016 年 12 月桐本投资向发行人核心管
理人员转让股权价格的基础上由双方协商确认,为 10.80 元/1 元注册资本,公司
整体估值约合 5.7 亿元。
2017 年 2 月 17 日,桐本投资与天台铂恩签订股权转让协议。天台铂恩为奥
锐特有限的员工持股平台,本次转让价格为 10.8 元/1 元注册资本按照 38.83 元/1
元注册资本作为公允价值确认股份支付。
2017 年 2 月 22 日,本次股权转让工商变更登记手续办理完毕。本次股权转
让完成后,奥锐特有限的股东及出资情况如下:
序号 股东 出资额(万元) 持股比例(%)
1 桐本投资 2,191.25 41.501
2 褚义舟 1,795.20 34.000
3 刘美华 264.00 5.000
4 中金国联 237.60 4.500
5 裘伟红 158.40 3.000
6 邱培静 178.68 3.384
7 无锡泓石 132.00 2.500
8 李建文 111.67 2.115
9 天台铂恩 105.60 2.000
10 褚定军 52.80 1.000
11 金平 52.80 1.000
合计 5,280.00 100.000

15、2017 年 3 月,第五次增资

2017 年 2 月 28 日,奥锐特有限作出股东会决议,同意注册资本由 5,280 万
元增加至 5,755.20 万元,具体增资情况如下:
序号 股东 新增出资额(万元) 增资价格(元/注册资本) 出资方式
1 桐本投资 264.00 38.83 货币
2 中金国联 52.80 38.83 货币
3 天台铂融 158.40 10.80 货币
合计 475.20 - -

天台铂融为奥锐特有限的员工持股平台,本次增资按照 38.83 元/1 元注册资

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本作为公允价值确认股份支付。
天台铂融增资价格参照 2016 年 12 月桐本投资向发行人核心管理人员转让股
权价格以及 2017 年 2 月桐本投资向天台铂恩转让股权价格,为 10.80 元/1 元注
册资本;桐本投资及中金国联增资价格参照 2016 年 12 月中金国联受让刘美华股
权的价格,为 38.83 元/1 元注册资本。
2017 年 3 月 2 日,本次增资工商变更登记手续办理完毕。2017 年 3 月 23
日,发行人会计师出具“天健验[2017]116 号”《验资报告》,对上述出资予以
验证。本次增资完成后,奥锐特有限的股东及出资情况如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%)
1 桐本投资 2,455.25 42.661
2 褚义舟 1,795.20 31.193
3 中金国联 290.40 5.046
4 刘美华 264.00 4.587
5 邱培静 178.68 3.105
6 裘伟红 158.40 2.752
7 天台铂融 158.40 2.752
8 无锡泓石 132.00 2.294
9 李建文 111.67 1.940
10 天台铂恩 105.60 1.835
11 褚定军 52.80 0.917
12 金平 52.80 0.917
合计 5,755.20 100.000

16、2017 年 6 月,整体变更为股份有限公司

2017 年 5 月 10 日,天健会计师出具“天健审[2017]6751 号”《审计报告》,
截至 2017 年 3 月 31 日扣除安全生产准备后的净资产 601,764,333.25 元。2017
年 5 月 10 日,坤元资产评估出具“坤元评报[2017]277 号”《资产评估报告》,
截至 2017 年 3 月 31 日奥锐特有限净资产评估值为 735,563,165.64 元。
2017 年 5 月 16 日,奥锐特有限召开临时股东会,同意将有限责任公司整体
变更为股份有限公司,以经审计的扣除安全生产准备后的账面净资产
601,764,333.25 元折股,其中 360,000,000.00 元作为注册资本,其余 241,764,333.25
元计入资本公积。
2017 年 6 月 1 日,发行人会计师出具“天健验[2017]207 号”《验资报告》,


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对股份公司的出资情况予以验证。
2017 年 6 月 1 日,发行人召开创立大会暨首次股东大会。2017 年 6 月 29
日,发行人完成股份公司整体变更的工商登记。本次整体变更涉及的自然人股东
个人所得税已足额缴纳。整体变更设立时的股权结构如下:
序号 股东名称 持有股份(股) 持股比例(%)
1 桐本投资 153,583,200 42.662
2 褚义舟 112,294,800 31.193
3 中金国联 18,165,600 5.046
4 刘美华 16,513,200 4.587
5 邱培静 11,178,000 3.105
6 裘伟红 9,907,200 2.752
7 天台铂融 9,907,200 2.752
8 无锡泓石 8,258,400 2.294
9 李建文 6,984,000 1.940
10 天台铂恩 6,606,000 1.835
11 褚定军 3,301,200 0.917
12 金平 3,301,200 0.917
合计 360,000,000 100.000


四、重大资产重组情况

发行人在 2016 年资产重组前,奥锐特有限与扬州奥锐特、扬州联澳、奥锐
特贸易、奥锐特实业、AURISCO PHARMA 均在彭志恩的控制下从事特色原料
药及医药中间体研发、生产和销售业务。体系内各公司的业务分工如下:扬州联
澳进行生物发酵反应生产初始中间体并销售给奥锐特有限;奥锐特有限负责最终
中间体及原料药产品生产,销售给上海地区的公司;上海地区的奥锐特贸易、奥
锐特实业、AURISCO PHARMA 负责最终产品的销售以及贸易业务。本次重组
前,上述公司的股权结构如下:




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为解决同业竞争、减少关联交易,增强发行人独立性,发行人于 2016 年进
行了一系列重组,对扬州奥锐特、扬州联澳的全部股权进行收购,将奥锐特实业、
奥锐特贸易、AURISCO PHARMA 与特色原料药及医药中间体主营业务相关的
生产、销售、贸易业务、设备资产、商标、专利等注入发行人,具体情况如下:
重组对象 重组前的
重组类型 重组对象 重组前的股权结构 重组过程
设立时间 业务
未 开 展 经 2016 年 12 月,
注 册资 本 20,000 万 营, 主要资 发行人收购奥
扬州奥锐
股权收购 2015.8.5 元人民币,奥锐特实 产为 土地及 锐特实业持有

业持股 100% 扬 州 联 澳 扬 州 奥 锐 特
60%股权 100%股权
2017 年 4 月,扬
注册资本 4,500 万元
生物 发酵反 州奥锐特收购
人民币,扬州奥锐
股权收购 扬州联澳 2006.12.6 应生 产初始 联环药业持有
特、联环药业分别持
中间体 扬 州 联 澳 40%
股 60%、40%
股权
注 册 资 本 100 万 元
特色 原料药
奥锐特贸 人民币,彭志恩、邱 2016 年 11 月,
业务合并 2002.9.19 及医 药中间
易 培静、李建文分别持 发行人收购了
体贸易
股 87%、8%、5% 奥锐特贸易、
注 册资 本 10,000 万 特色 原料药 AURISCO
奥锐特实 元人民币,彭志恩、 及医 药中间 PHARMA、奥锐
业务合并 2008.9.8
业 蒋浩(彭志恩配偶) 体贸 易、红 特实业特色原
分别持股 95%、5% 酒贸易 料药及医药中
注 册资 本 50,000 美 特色 原料药 间体相关的业
AURISCO
业务合并 2004.5.4 金,彭志恩持股 及医 药中间 务、资产
PHARMA
100% 体贸易

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(一)股权收购

1、发行人收购扬州奥锐特 100%股权

(1)履行的程序及定价

扬州奥锐特成立于 2015 年 8 月 5 日,为发行人实际控制人下属企业奥锐特
实业的全资子公司。
2016 年 12 月 7 日,奥锐特有限作出股东会决议,同意收购奥锐特实业持有
的扬州奥锐特 100%股权;2016 年 12 月 7 日,扬州奥锐特股东奥锐特实业作出
股东决定,将持有的扬州奥锐特 100%出资额(实缴出资 5,800 万元)作价 5,800
万元转让给奥锐特有限。同日,奥锐特有限与奥锐特实业签署了《股权转让协议》。
2016 年 12 月 14 日,扬州奥锐特本次股权转让的工商变更登记手续办理完毕。
公司收购扬州奥锐特 100%股权作价以截至 2016 年 9 月 30 日经审计的账面净资
产为基础,并考虑审计基准日至交割日期间新增实缴注册资本 500 万元等因素
后,双方协商确定。
2016 年 10 月 14 日,扬州奥锐特股东奥锐特实业新增实缴注册资本 500.00
万元,累计实收资本增加至 5,800.00 万元。扬州邗瑞会计师事务所出具“扬邗瑞
验字[2016]第 015 号”《验资报告》验证,截至 2016 年 10 月 8 日,扬州奥锐特
收到股东奥锐特实业缴纳的注册资本合计 500 万元;扬州奥锐特累计实收注册资
本为 5,800 万元。
2016 年 11 月 10 日,发行人会计师出具“天健审[2016]8224 号”《审计报
告》,截至 2016 年 9 月 30 日,扬州奥锐特净资产 49,813,279.88 元,审计基准
日至股权交割日期间新增实缴注册资本 500.00 万元(扬州奥锐特注册资本尚未
缴足,因经营资金需求,奥锐特实业履行继续出资义务),合计 5,481.33 万元,
与本次股权转让价格 5,800.00 万元差异较小,交易价格公允,不存在损害发行人
利益的情形。

(2)本次股权收购构成同一控制下的企业合并

合并前后发行人、扬州奥锐特实际控制人均为彭志恩,故本次股权收购构成
同一控制下的企业合并,视同合并后的报告主体在报告期间一直存在。


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2、扬州奥锐特收购扬州联澳剩余 40%股权

2017 年 4 月 18 日,扬州联澳作出股东会决议,同意联环药业将其持有的扬
州联澳 40%股权作价 4,380.00 万元人民币转让给扬州奥锐特。
2017 年 2 月 9 日,江苏公正天业会计师事务所(特殊普通合伙)出具“苏
公 W[2017]A016 号”《审计报告》,扬州联澳于 2016 年 9 月 30 日的净资产为
93,992,910.10 元,总资产为 211,224,071.94 元,总负债为 117,231,161.84 元。
2017 年 2 月 10 日,江苏中天资产评估事务所有限公司出具“苏中资评报字
[2017]第 1003 号”《江苏联环药业股份有限公司拟转让持有扬州联澳生物医药
有限公司 40%股权涉及公司股东部分权益评估报告》,以 2016 年 9 月 30 日为评
估基准日,扬州联澳净资产评估价值为 10,915.81 万元,较账面价值增值 1,516.52
万元,评估增值率为 16.13%。本次股权收购以评估值为作价依据,交易价格公
允,不存在损害发行人利益的情形。
2017 年 3 月 2 日,联环药业与扬州联澳在扬州市人民政府国有资产监督管
理委员会完成上述评估报告备案。
2017 年 4 月 21 日,联环药业与扬州奥锐特签订《扬州联澳生物医药有限公
司 40%产权转让合同》,参照上述评估值约定,联环药业将其所持有扬州联澳
40%股权作价 4,380 万元转让给扬州奥锐特。联环药业转让其所持扬州联澳 40%
股权事宜已于 2016 年 12 月 19 日取得扬州市人民政府国有资产监督管理委员会
出具的扬国资[2016]74 号《关于同意转让联环药业持有扬州联澳生物医药有限公
司 40%股权的批复》批准,并于 2017 年 3 月 16 日将本次股权转让的标的在扬州
市公共资源交易中心挂牌。扬州市公共资源交易中心出具“扬公确字[2017]02
号”《产(股)权转让成交确认书》确认本次股权转让的交割时间为 2017 年 4
月 26 日。
2017 年 4 月 26 日,扬州联澳本次股权转让的工商变更登记手续办理完毕。

(二)业务合并

公司对奥锐特贸易、奥锐特实业、AURISCO PHARMA 进行业务合并,收
购特色原料药及医药中间体贸易相关的业务、资产。




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1、履行的程序及具体内容

2016 年 11 月 3 日,奥锐特贸易作出股东会决议,奥锐特实业作出股东会决
议、AURISCO PHARMA 作出股东决定,分别同意与奥锐特有限进行业务合并。
2016 年 11 月 4 日,奥锐特有限作出股东会决议,同意与奥锐特贸易、奥锐
特实业、AURISCO PHARMA 进行业务合并。
2016 年 11 月 4 日,公司与奥锐特贸易、奥锐特实业、AURISCO PHARMA
四方签署《业务收购协议书》,收购特色原料药及医药中间体贸易相关的业务,
承接相关人员及收购与业务相关必要的经营性资产,收购的交割日为 2016 年 12
月 31 日。为承接奥锐特贸易、奥锐特实业、AURISCO PHARMA 的业务、人员
和资产,2016 年 12 月 19 日,发行人在上海设立全资子公司上海奥磊特。
2016 年 11 月 3 日,公司与奥锐特贸易签署《商标转让协议》,无偿取得奥
锐特贸易持有的商标;2016 年 11 月 14 日,公司分别与奥锐特贸易、奥锐特实
业签署《专利权转让合同》,无偿取得其持有的专利;2016 年 12 月 31 日,上
海奥磊特分别与奥锐特贸易、奥锐特实业签署《固定资产转让合同》,约定分别
将 账 面价 值 67,984.48 元 、102,657.73 元的 相关经营性固 定资产以 含税价格
78,823.32 元、120,085.71 元转让给上海奥磊特,资产交割日为当日,款项已支付
完毕。截至 2016 年 12 月 31 日,相关固定资产交割完毕,相关无形资产变更核
准手续办理完毕。
截至 2016 年 12 月 31 日,奥锐特贸易、奥锐特实业、AURISCO PHARMA
与特色原料药及医药中间体贸易业务相关人员已与上海奥磊特签署劳动合同。
根据 2016 年 11 月 4 日四方签署的《业务收购协议书》,自 2016 年 12 月 1
日起,奥锐特贸易、奥锐特实业、AURISCO PHARMA 逐步将业务转移至发行
人,自 2017 年 1 月 1 日起不再发生特色原料药和医药中间体贸易业务。
由于少部分境外客户更换供应商的程序较为复杂,流程时间较长,无法在
2016 年 12 月 31 日之前完成其内部系统供应商更名,因此虽然业务与发行人开
展,但名义上无法与发行人签订相关业务订单、向发行人银行账户付款。为此,
2017 年 1 月 1 日,公司、上海奥磊特与奥锐特贸易、奥锐特实业、AURISCO
PHARMA 五方签署《业务托管协议》,约定在过渡期,发行人及上海奥磊特授
权奥锐特贸易、奥锐特实业、AURISCO PHARMA 以其自身名义实施业务合同,


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费用支出由发行人承担,收益归发行人所有。截至 2017 年 6 月 28 日,全部业务
托管已终止。AURISCO PHARMA、奥锐特贸易通过托管协议共实现销售收入
54,888,604.57 元,扣除成本费用 53,552,854.15 元后实现收益 1,335,750.43 元,公
司已收齐上述收益款。业务托管期间,相关生产经营活动切实按照《业务托管协
议》开展,不存在损害发行人利益的情形。
本次业务合并构成同一控制下业务合并,经各方协商以奥锐特贸易、奥锐特
实业、AURISCO PHARMA 相关资产的账面价值作为定价依据,特色原料药及
医药中间体贸易业务由经营性资产、人员和业务渠道构成,该业务相关资产的账
面价值即经营性资产的账面价值。相关资产转让价格定价公允,未损害公司及公
司股东的利益。
截至 2018 年 8 月 6 日,奥锐特贸易注销手续办理完毕。2018 年 8 月 8 日,
奥锐特实业更名为上海桐泰实业有限公司。

2、本次业务合并构成同一控制下的企业合并

奥锐特贸易、奥锐特实业、AURISCO PHARMA 的经营性资产、人员和业
务渠道具备从事特色原料药及医药中间体贸易业务能力,能够独立计算成本费用
及收入,构成特色原料药及医药中间体贸易业务,因此本次整合构成业务合并。
合并前后各方的实际控制人均为彭志恩,且控制时间均超过 1 年以上,根据《企
业会计准则》的规定,构成同一控制下业务合并。

(三)对发行人业务、管理层、实际控制人及经营业务的影响

发行人收购了扬州奥锐特、扬州联澳股权,合并了奥锐特贸易、奥锐特实业、
AURISCO PHARMA 经营性业务、相关资产后,公司主营业务、管理层和实际
控制人均未发生重大变化。2015 年发行人以及被重组方扬州奥锐特、扬州联澳、
AURISCO PHARMA、奥锐特贸易、奥锐特实业的资产总额、营业收入、利润总
额数据如下:
单位:元
2015.12.31/2015 年度
项目 计算过程
资产总额 营业收入 利润总额
扬州奥锐特 A 43,941,023 0 -1,177,868
扬州联澳 B 229,510,524 161,736,329 27,730,090


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2015.12.31/2015 年度
项目 计算过程
资产总额 营业收入 利润总额
AURISCO PHARMA C 171,414,647 605,125,121 29,530,273
奥锐特贸易 D 53,065,429 100,512,054 3,423,995
奥锐特实业 E 69,683,220 77,749,126 4,544,585
小计 F=A+B+C+D+E 567,614,842 945,122,630 64,051,075
减:关联交易抵销数 G 325,449,938 759,967,907 14,765,305
被重组方合计
H=F-G 242,164,904 185,154,723 49,285,771
(抵销关联交易后)
奥锐特(重组方) I 560,471,220 486,441,624 190,568,691
占比 J=H/I 43.21% 38.06% 25.86%

被合并方于重组前一个会计年度(2015 年)资产总额、营业收入、利润总
额占发行人相应项目均未超过 50%,截至本招股说明书签署日,发行人本次重组
完成后已运行 2017 年、2018 年、2019 年三个完整会计年度,发行人申报首次公
开发行股票上市符合《证券期货法律适用意见第 3 号》的规定。
业务合并完成后,奥锐特实业、AURISCO PHARMA 终止特色原料药及医
药中间体销售业务,奥锐特贸易已注销。本次重组增加了公司的资产规模,提高
公司营业收入和盈利能力,解决同业竞争、减少关联交易,增强了发行人独立性。

(四)收购天津奥贝泰克

1、背景介绍

加拿大奥贝泰克是加拿大知名的仿制药企业,也是一家世界排名前列的跨国
制药集团。2018 年,加拿大奥贝泰克进行战略调整,计划削减原料药、中间体
的研发投入,将更多的资源投入到制剂的研发和生产上,业务发展重点聚焦在美
洲,决定将除加拿大之外的原料药研发业务进行剥离。
加拿大奥贝泰克早在 2005 年就开始与奥锐特开始合作,向奥锐特采购原料
药和医药中间体,天津奥贝泰克也多次与发行人进行研发合作,双方互相了解信
任。加拿大奥贝泰克于 2018 年底联系奥锐特,拟转让天津奥贝泰克事项。公司
认为收购天津奥贝泰克符合奥锐特的战略,有助于尽快提升公司的研发实力。
天津奥贝泰克主要从事新型抗癌、心脑血管、抗感染类及其他药用化合物、
高级医药中间体研发。截至 2019 年 12 月 31 日,天津奥贝泰克共有研发人员 36
名,近半数为博士或硕士学历,平均工作年限在 8 年以上。按照国际标准天津奥

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贝泰克建立了先进的研发设施和完整的研发体系,研发工作包括合成工艺开发、
分析方法开发和验证、合成服务、稳定性研究、工艺安全评估、注册等。

2、收购程序

天健会计师出具[2019]8967 号《审计报告》,截至 2019 年 5 月 31 日,天津
奥贝 泰克净资产账面价值 6,033.04 万元;坤元 资产评估出具的“坤元评报
[2019]487 号”《评估报告》,净资产评估值为 6,986.50 万元。
2019 年 6 月 21 日,发行人与加拿大奥贝泰克签署了《股权收购协议》;2019
年 9 月 23 日,双方签署了补充协议,本次股权转让价格为 2,823 万元加上股权
转让相关税费 104.70 万元,合计为 2,927.70 万元。
2019 年 9 月 27 日,天津市商务局出具“津开发外备 201900357”号《外商
投资企业变更备案回执》,确认天津奥贝泰克的企业类型变更为内资企业。
2019 年 7 月 10 日,天津尤尼泰会计师事务所有限公司对天津奥贝泰克变更
为内资企业后的注册资本及实收资本进行了验证并出具了津尤尼泰验字(2019)
1010 号《外资转内资验资报告》。
2019 年 9 月 25 日,天津奥贝泰克作出股东决定,同意加拿大奥贝泰克将其
持有的天津奥贝泰克 100%出资额转让给奥锐特,同日本次股权转让完成工商变
更登记手续,取得了换发后的《营业执照》,注册资本为 60,473,540.29 元人民
币,天津奥贝泰克名称变更为“奥锐特药业(天津)有限公司”。
本次交易价格低于审计值和评估值,主要原因:第一,加拿大奥贝泰克剥离
天津奥贝泰克属于战略调整,需要快速处置;第二,如果注销,程序复杂、时间
较长、人员辞退的成本也比较高,影响也比较大;第三,双方合作多年,加拿大
奥贝泰克认为天津奥贝泰克转让给奥锐特,对于员工和所在地区都是最好的安
置。基于以上原因,经过双方友好协商,确定了最终的交易价格。

3、对发行人的影响

根据《企业会计准则》的规定,本次收购构成非同一控制下企业合并。天津
奥贝泰克被收购前一年的资产总额、营业收入、利润总额规模较小,占发行人的
相关财务数据比例分别为 10.08%、7.08%和 3.33%。本次收购合并日为 2019 年 9
月 30 日,天津奥锐特经审计调整后的净资产公允价值为 6,643.38 万元,最终支


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付的收购价格为 2,927.70 万元,差额部分 3,715.67 万元计入营业外收入,为非经
常性损益。
天津奥贝泰克的研发类人才、研发能力以及成熟的研发体系,与奥锐特的研
发需求有较高的契合度,将极大增强发行人的原料药研发实力,提高研发效率与
研发质量。


五、发行人历次验资情况及发起人投入资产的计量属性

(一)发行人历次验资情况

发行人自设立以来共进行过 12 次验资及 1 次验资复核,具体情况如下:

验资事项 验资日期 验资机构 验资报告文号

公司设立,注册资本100万 天 审 事 验 [1998] 第
1 1998.3.4 天台县审计事务所
元 017号
2 增资至200万元 1998.10.30 天台会计师事务所 天会验[1998]第26号
天 信 事 验 [2002] 第
3 增资至500万元 2002.5.28 天信会计师
100号
变更为中外合资企业,实收 天 信 会 验 [2006] 第
4 2006.2.16 天信会计师
资本60.5327万美元 018号
增加实收资本至80.1346万 天 信 会 验 [2006] 第
5 2006.3.28 天信会计师
美元 060号
增 加 实 收 资 本 至 195.3131 天 信 会 验 [2006] 第
6 2006.11.16 天信会计师
万美元 245号
天 信 会 验 [2006] 第
7 增加实收资本至275万美元 2006.12.26 天信会计师
271号
变更为内资企业,注册资本
8 2016.11.1 天健会计师 天健验[2016]570号
2,187.1356万元
9 增资至5,400万元 2016.11.2 天健会计师 天健验[2016]571号
10 分立,注册资本5,280万元 2016.12.21 天健会计师 天健验[2016]572号
11 增资至5,755.20万元 2017.3.23 天健会计师 天健验[2017]116号
12 整体变更设立股份公司 2017.6.1 天健会计师 天健验[2017]207号
对公司1998年设立出资及
13 1998年11月第一次增资资 2017.7.27 天健会计师 天健验[2017]311号
本到位情况进行复核


(二)发行人设立时发起人投入资产的计量属性

奥锐特系由奥锐特有限整体变更设立,发起人为奥锐特有限原股东,各发起
人以其在奥锐特有限拥有的净资产份额按照历史成本计价投入资产。根据《公司
法》的有关规定,按照公司的折股方案,将截至 2017 年 3 月 31 日扣除安全生产

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准备金后的净资产 601,764,333.25 元,折合实收资本 360,000,000.00 元,资本公
积 241,764,333.25 元。


六、发行人组织结构情况

(一)股权结构图

截至本招股说明书签署日,公司股权结构图如下:




(二)组织结构图




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股东大会



战略委员会 监事会

薪酬与考核委员会
董事会
提名委员会


审计委员会 董事会秘书



总经理




审 研 项 物 E 注 设 质 生 营 财 人 总 行 I 总 证
目 备 力 经 券
计 发 流 H 册 量 产 销 务 工 政 T
管 工 资 办 法
部 部 理 部 S 部 程 部 部 中 部 源 办 部 部 务
部 部 部 心 部 部




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(三)主要职能部门的职责情况


部门 主要职能

协助总经理建立和健全公司的管理体系,参与制定公司的整体发展战略规
1 总经办 划,参与战略规划的实施过程;协助总经理对公司运作与各职能部门进行
管理以及参与公司重大突发事件的解决。
负责制定公司内部审计制度和流程;对公司内部控制制度的健全性和有效
2 审计部 性进行评审;对公司及分、子公司经营、财务信息进行内部审计监督;对
公司有关舞弊行为进行审计监督等。
负责公司新产品的工艺研发;负责公司已有产品的工艺优化工作;负责编
写、审核注册资料相关部分;负责确认起始物料、关键工艺参数等;负责
杂质的结构、来源及控制研究;负责制定项目管理工作;负责专利申请工
3 研发部 作;负责高新技术企业申请工作;指导中试生产;协助验证生产等工作。
负责为工艺研发的分析方法开发、研究、验证并最终完成向质量部门的技
术转移以及注册报批所需的质量研究工作;负责工艺研发过程中样品的日
常检测工作,达到注册报批要求,完成公司的研发计划。
项目管 负责公司确定立项的研发项目和外部转入公司研发的项目(含 C(D)MO、
4
理部 合作公司、子公司等转入的项目)管理。
负责公司各类原辅材料和物资的采购实施;负责调查和收集各类原辅材料
5 物流部 和物资市场动态信息。负责采购合同的签订、管理和执行,参与供应商选
择与管理工作;负责各类原辅材料、物资和公司产品的仓库、物流等工作。
负责公司 EHS 体系的建立、组织和实施、有效运行、监督考核;负责
6 EHS 部 ISO14001 体系和职业安全健康体系的认证相关工作;负责 EHS 体系内部、
外部运行信息的交流;负责环保监管工作等。
负责制订公司产品注册工作计划,并组织、跟踪实施;负责编制产品国内
外注册申报文件、注册变更文件及其申报工作;负责药品生产许可证申报
7 注册部 及再认证管理工作;负责药品 GMP 认证申报及再认证管理工作;负责其
它药监系统行政审批事项及日常管理工作;负责注册与 GMP 等相应技术
文件的提供与登记工作等。
负责公司工程项目的可行性分析、设计、报批、招投标、安装与调试工作;
征求相关部门对生产设备的设计、安装与调试的建议;以及配合相关部门
设备工 做好生产设备的验收与考核工作等;负责为公司生产运行提供设备保障和
8
程部 支持;负责设备设施标准化管理和技术改进;负责能源消耗的监测和实施
节能降耗措施;负责公司固定资产实物管理。负责公司计量器具的管理、
申报、校验、转移、报废等工作。
负责制定公司财务、会计核算管理制度,建立健全公司财务管理、会计核
算等有关制度,督促各项制度的实施和执行;分析公司的经营效益和财务
9 财务部
情况、编制各种财务报表、财务报告和财务预算、组织会计核算、调配公
司资金使用、成本控制、成本计算、资产盘点等。
公司质量部门设置两个部门对产品生产和质量及验证活动进行控制管理:
质量保证部(QA)负责公司产品质量体系的建立,公司产品质量的控制与
评价;负责质量管理体系各项质量审计;负责物料供应商的审计确认;负
责公司物料、中间体及产品的放行;负责日常质量体系运行情况的监督和
10 质量部 自查;负责质量保证体系内部、外部质量信息的交流等。质量控制部(QC)
负责制订质量标准、抽样方法、检验规程;对样品按要求取样,测试、留
样、留样观察、稳定性试验并出具报告;负责对本部门的分析仪器、标准
样品进行控制、管理和维护;负责评价中间体及成品的质量稳定性;负责
及时做好部门各种记录,并根据记录做好统计、归档、分析工作。


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部门 主要职能

负责公司药品生产;根据公司产品销售计划,编制年、季、月的生产计划,
11 生产部 督导和调度生产,并负责实施、检查、调整和考核;对产品的制造过程、
工艺纪律、GMP 规范、安全生产等执行情况进行监督管理。
负责组织公司项目中试工作方案制定、实施和中试车间的指导管理。负责
12 总工办 公司报批项目技术方案的制定并协助申报。协助 EHS 部进行工艺安全分析
等工作,并提供技术支持。
负责建立全面的销售战略和建立国内外营销体系;负责公司国内外市场开
发,业务拓展和管理销售人员的工作;负责制定并实施公司国内外销售年
营销中 度计划;负责大力发展公司贸易产品业务,拓展贸易合作供应商和关系维
13
心 护;参加重要的国内国际医药展会,定期拜访客户和贸易合作供应商;定
期向公司管理层汇报销售情况和竞争变化趋势以及市场、产品信息收集和
提供。
负责公司人力资源体系建设工作,负责参与制定公司人力资源发展规划,
人力资 负责公司人力资源管理制度和流程建设,负责员工招聘甄选、劳动关系、
14
源部 培训与发展、薪酬福利和绩效考核,负责管理团队及后备队伍建设等工作,
负责职工关怀工作,参与公司企业文化的建设。
负责公司各部门的资源协调配置,协助公司领导处理日常行政工作;负责
15 行政部 各类公司文件的印、分、发和登记工作;负责印章的管理和公司车辆管理
以及后勤管理工作。
负责公司计算机系统及信息网络管理职责;负责公司信息安全管理职责;
16 IT 部
负责推进公司内部信息网络系统的建设和应用职责。
负责公司股东大会、董事会的筹备及资料整理;负责公司上市的对外联络
证券法 及信息披露事务;负责公司证券资料、档案的管理;负责接待投资者调研
17
务部 等相关投资者关系管理工作;负责公司项目投资实施的相关工作;董事会
交办的其他事项以及法律事务等。


七、发行人子公司、参股公司、分公司基本情况

截至本招股说明书签署日,公司控股子公司共有 5 家,其中全资子公司 4 家,
全资二级子公司 1 家;参股公司 1 家,注销全资子公司 1 家,注销二级子公司 1
家。

(一)扬州奥锐特

1、基本情况

公司名称 扬州奥锐特药业有限公司
成立时间 2015 年 8 月 5 日
注册资本 20,000 万元人民币
实收资本 20,000 万元人民币
注册地和主要
扬州市邗江高新区完美路 5 号
生产经营地


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主营业务 特色原料药及医药中间体生产、研发
股东名称 出资额(万元) 股权比例
股东构成 奥锐特 20,000.00 100.00%
合计 20,000.00 100.00%
项目 2019.12.31/2019 年度
总资产 35,910.89
主要财务数据
净资产 17,296.99
(万元)
净利润 -345.19
审计情况 经天健会计师审计

2、历史沿革

(1)2015 年 8 月,扬州奥锐特设立
扬州奥锐特设立时注册资本为 20,000 万元,奥锐特实业以货币认缴出资
18,400 万元,良心科技以非专利技术认缴出资 1,600 万元。
2015 年 7 月 27 日,扬州市商务局出具“扬商资[2015]92 号”《关于同意设
立扬州奥锐特药业有限公司的批复》,同意设立扬州奥锐特。2015 年 7 月 28 日,
扬州奥锐特取得江苏省人民政府出具的“商外资苏府资字[2015]102884 号”《中
华人民共和国外商投资企业批准证书》。2015 年 8 月 5 日,扬州奥锐特的设立
登记手续办理完毕。扬州奥锐特设立时的股东及其出资情况如下:
单位:万元
序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 出资比例
1 奥锐特实业 18,400.00 0.00 货币 92.00%
2 良心科技 1,600.00 0.00 非专利技术 8.00%
合计 20,000.00 0.00 - 100.00%

扬州奥锐特设立后,股东良心科技未实缴出资;根据扬州邗瑞会计师事务所
分别于 2015 年 8 月 14 日出具的“扬邗瑞验字[2015]第 008 号”《验资报告》、
2015 年 8 月 26 日出具的“扬邗瑞验字[2015]第 009 号”《验资报告》、2016 年
2 月 26 出具的“扬邗瑞验字[2016]第 005 号”《验资报告》验证,扬州奥锐特收
到股东桐泰实业第 1 期缴纳的注册资本合计 4,000 万元、第 2 期缴纳的注册资本
合计 500 万元、第 3 期缴纳的注册资本合计 800 万元,出资方式均为货币;截至
2016 年 2 月 25 日,扬州奥锐特累计实收注册资本合计 5,300 万元。
(2)2016 年 9 月,第一次股权转让
2016 年 8 月 18 日,扬州奥锐特董事会作出决议,同意奥锐特实业将其持有


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的扬州奥锐特 3%出资额作价 600 万元转让给睦时生物。同日,奥锐特实业与睦
时生物签订《股权转让协议》。
2016 年 9 月 21 日,扬州市商务局出具“扬商行服[2016]148 号”《关于同
意扬州奥锐特药业有限公司股权转让及修改合同、章程部分条款的批复》,同意
上述股权转让。同日,扬州奥锐特取得了变更后的《中华人民共和国外商投资企
业批准证书》。2016 年 9 月 26 日,扬州奥锐特本次股权转让的工商变更登记手
续办理完毕。本次股权转让完成后扬州奥锐特的股东及其出资情况如下:
单位:万元
序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 出资比例
1 奥锐特实业 17,800.00 4,700.00 货币 89.00%
2 良心科技 1,600.00 0.00 非专利技术 8.00%
3 睦时生物 600.00 600.00 货币 3.00%
合计 20,000.00 5,300.00 - 100.00%

(3)2016 年 10 月,增加实收资本
2016 年 10 月 14 日,扬州邗瑞会计师事务所出具“扬邗瑞验字[2016]第 015
号”《验资报告》验证,截至 2016 年 10 月 8 日,扬州奥锐特收到股东奥锐特实
业第 4 期缴纳的注册资本合计 500 万元,出资方式为货币;扬州奥锐特累计实收
注册资本 5,800 万元。本次增加实收资本后扬州奥锐特的股东及其出资情况如下:
单位:万元
序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 出资比例
1 奥锐特实业 17,800.00 5,200.00 货币 89.00%
2 良心科技 1,600.00 0.00 非专利技术 8.00%
3 睦时生物 600.00 600.00 货币 3.00%
合计 20,000.00 5,800.00 - 100.00%

(4)2016 年 11 月,第二次股权转让
2016 年 10 月 31 日,扬州奥锐特董事会作出决议,同意良心科技将其持有
的扬州奥锐特 8%出资额(其中实缴出资为 0 元)作价 1 元转让给奥锐特实业,
同意睦时生物将其持有扬州奥锐特 3%出资额作价 600 万元转让给奥锐特实业。
同日,良心科技与睦时生物分别与奥锐特实业签署《股权交割证明》。
2016 年 11 月 1 日,扬州市商务局出具《外商投资企业变更备案回执》(扬
州商务资备 201600003),对扬州奥锐特企业类型变更为内资企业予以备案。2016
年 11 月 5 日,扬州奥锐特本次股权转让的工商变更登记手续办理完毕。本次股


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权转让完成后扬州奥锐特的股东及其出资情况如下:
单位:万元
序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 出资比例
1 奥锐特实业 20,000.00 5,800.00 货币 100.00%
合计 20,000.00 5,800.00 货币 100.00%

(5)2016 年 12 月,第三次股权转让
本次转让程序参见本招股说明书“第五节 四、(一)1、发行人收购扬州奥
锐特 100%股权”。本次股权转让完成后扬州奥锐特的股东及其出资情况如下:
单位:万元
序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 出资比例
1 奥锐特有限 20,000.00 5,800.00 货币 100.00%
合计 20,000.00 5,800.00 货币 100.00%

(6)2016 年 12 月至 2017 年 3 月增加实收资本
根据扬州邗瑞会计师事务所分别于 2016 年 12 月 28 日出具的“扬邗瑞验字
(一)[2016]第 041 号”《验资报告》、2017 年 2 月 22 日出具的“扬邗瑞验字
(一)[2017]第 005 号”《验资报告》、2017 年 3 月 14 日出具的“扬邗瑞验字
(一)[2017]第 011 号”《验资报告》验证,扬州奥锐特收到股东奥锐特有限第
5 期缴纳的注册资本 5,700 万元、第 6 期缴纳的注册资本 5,000 万元、第 7 期缴
纳的注册资本 3,500 万元,出资方式均为货币;截至 2017 年 3 月 13 日,扬州奥
锐特累计实收注册资本为 20,000 万元,占已登记注册资本总额的 100%。奥锐特
有限实缴出资完成后扬州奥锐特的股东及其出资情况如下:
单位:万元
序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 出资比例
1 奥锐特有限 20,000.00 20,000.00 货币 100.00%
合计 20,000.00 20,000.00 货币 100.00%


(二)扬州联澳

1、基本情况

公司名称 扬州联澳生物医药有限公司
成立时间 2006 年 12 月 6 日
注册资本 8,000 万元人民币
实收资本 8,000 万元人民币
注册地和主要
扬州市邗江经济开发区
生产经营地

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主营业务 特色原料药及医药中间体原料的生产
股东名称 出资额(万元) 股权比例
股东构成 扬州奥锐特 8,000.00 100.00%
合计 8,000.00 100.00%
项目 2019.12.31/2019 年度
总资产 21,311.32
主要财务数据
净资产 13,394.68
(万元)
净利润 1,239.50
审计情况 经天健会计师审计

2、历史沿革

(1)2006 年 12 月,扬州联澳设立
扬州联澳设立时注册资本为 500 万元,均为货币出资,彭志恩、联环药业集
团分别出资 300 万元、200 万元。2006 年 11 月 30 日,江苏苏亚金诚会计师事务
所有限公司出具“苏亚诚(一)验字[2006]第 009 号”《验资报告》,对上述出
资予以验证。2006 年 12 月 6 日,扬州联澳的设立登记手续办理完毕。扬州联澳
设立时的股东及其出资情况如下:
单位:万元
序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 出资比例
1 彭志恩 300.00 300.00 货币 60.00%
2 联环药业集团 200.00 200.00 货币 40.00%
合计 500.00 500.00 - 100.00%

(2)2007 年 5 月,第一次增资
2007 年 5 月 1 日,扬州联澳股东会作出决议,同意注册资本由 500 万元增
加至 4,500 万元,其中由彭志恩认缴出资 2,400 万元,新股东联环药业认缴出资
1,600 万元。2007 年 5 月 24 日,江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具“苏
亚诚(一)验字[2007]第 009 号”《验资报告》。经审验,截至 2007 年 5 月 22
日,扬州联澳已收到第一期出资合计 800 万元,均为货币出资,其中彭志恩出资
480 万元,联环药业出资 320 万元。2007 年 5 月 24 日,扬州联澳本次增资的工
商变更登记手续办理完毕。本次变更完成后,扬州联澳的股东及出资情况如下:
单位:万元
序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 出资比例
1 彭志恩 2,700.00 780.00 货币 60.00%
2 联环药业 1,600.00 320.00 货币 35.56%


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序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 出资比例
3 联环药业集团 200.00 200.00 货币 4.44%
合计 4,500.00 1,300.00 - 100.00%

(3)2007 年 6 月,第一次股权转让
2007 年 6 月 14 日,扬州联澳股东会作出决议,同意联环药业集团将其持有
的扬州联澳 4.44%的股权作价 200 万元转让给联环药业。同日,联环药业集团与
联环药业签订《股权转让协议》。2007 年 6 月 19 日,扬州联澳本次股权转让的
工商变更登记手续办理完毕。本次股权转让完成后,扬州联澳的股东及出资情况
如下:
单位:万元
序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 出资比例
1 彭志恩 2,700.00 780.00 货币 60.00%
2 联环药业 1,800.00 520.00 货币 40.00%
合计 4,500.00 1,300.00 - 100.00%

(4)2007 年 12 月至 2008 年 9 月,缴纳实收资本
①缴纳第二期出资
2007 年 6 月 14 日,扬州联澳召开股东会,同意联环药业以位于邗江工业园
80 亩土地使用权对扬州联澳进行出资。根据江苏省苏地房地产咨询评估有限公
司于 2007 年 6 月 5 日出具的“苏地 2007 估扬字第 015 号”《土地估价报告》以
及江苏省苏亚金诚会计师事务所有限公司于 2007 年 12 月 21 日出具的“苏亚诚
(一)验字[2007]第 022 号”《验资报告》,扬州联澳已收到第二期出资合计 1,740
万元,其中联环药业以土地使用权出资 1,040 万元,彭志恩以货币出资 700 万元。
2007 年 12 月 25 日,扬州联澳本次实收资本的工商变更登记手续办理完毕。本
次实收资本增加后,扬州联澳的股东及出资情况如下:
单位:万元
序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 出资比例
1 彭志恩 2,700.00 1,480.00 货币 60.00%
520.00 货币
2 联环药业 1,800.00 40.00%
1,040.00 土地使用权
合计 4,500.00 3,040.00 - 100.00%

②缴纳第三期出资
2008 年 4 月 8 日,江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具“苏亚诚验字
[2008]010 号”《验资报告》。经审验,截至 2008 年 4 月 7 日,扬州联澳已收到

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第三期出资 350 万元,彭志恩以货币方式实缴。2008 年 4 月 10 日,扬州联澳本
次实收资本的工商变更登记手续办理完毕。本次实收资本增加后,扬州联澳的股
东及出资情况如下:
单位:万元
序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 出资比例
1 彭志恩 2,700.00 1,830.00 货币 60.00%
520.00 货币
2 联环药业 1,800.00 40.00%
1,040.00 土地使用权
合计 4,500.00 3,390.00 - 100.00%

③缴纳第四期出资
2008 年 5 月 5 日,江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具“苏亚诚验字
[2008]022 号”《验资报告》。经审验,截至 2008 年 5 月 4 日,扬州联澳已收到
第四期出资 350 万元,彭志恩以货币方式实缴。2008 年 5 月 8 日,扬州联澳本
次实收资本的工商变更登记手续办理完毕。本次实收资本增加后,扬州联澳的股
东及出资情况如下:
单位:万元
序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 出资比例
1 彭志恩 2,700.00 2,180.00 货币 60.00%
520.00 货币
2 联环药业 1,800.00 40.00%
1,040.00 土地使用权
合计 4,500.00 3,740.00 - 100.00%

④缴纳第五期出资
2008 年 9 月 17 日,江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具“苏亚诚验字
[2008]042 号”《验资报告》。经审验,截至 2008 年 9 月 16 日,扬州联澳已收
到第五期出资合计 760 万元,其中彭志恩以货币出资 520 万元,联环药业以货币
出资 240 万元。2008 年 9 月 26 日,扬州联澳本次实收资本的变更登记手续办理
完毕。本次实收资本增加后,扬州联澳的股东及出资情况如下:
单位:万元
序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 出资比例
1 彭志恩 2,700.00 2,700.00 货币 60.00%
760.00 货币
2 联环药业 1,800.00 40.00%
1,040.00 土地使用权
合计 4,500.00 4,500.00 - 100.00%

(5)2016 年 12 月,第二次股权转让

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2016 年 11 月 28 日,扬州联澳作出股东会决议,同意彭志恩将其持有的扬
州联澳 60%股权作价 5,700 万元转让给扬州奥锐特。同日,彭志恩与扬州奥锐特
签订《股权转让协议》。股权转让价格以截至 2016 年 9 月 30 日扬州联澳账面净
资产值为参考协商确定。2016 年 12 月 4 日,扬州联澳本次股权转让的工商变更
登记手续办理完毕。本次股权转让完成后,扬州联澳的股东及出资情况如下:
单位:万元
序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 出资比例
1 扬州奥锐特 2,700.00 2,700.00 货币 60.00%
760.00 货币
2 联环药业 1,800.00 40.00%
1,040.00 土地使用权
合计 4,500.00 4,500.00 - 100.00%

根据江苏公正天业会计师事务所(特殊普通合伙)出具的苏公 W[2017]A016
号《审计报告》,扬州联澳截至 2016 年 9 月 30 日经审计的账面净资产为
93,992,910.10 元。本次股权转让价格 5,700 万元与该股权对应的扬州联澳截至
2016 年 9 月 30 日经审计的账面净资产值相当。
本次交易定价依据为标的公司扬州联澳截至 2016 年 9 月 30 日的净资产值;
本次交易行为系各方当事人真实意思表示,价格系双方当事人公平协商的结果,
符合公允性原则。
(6)2017 年 4 月,第三次股权转让
本次转让程序参见本招股说明书“第五节 四、(一)2、扬州奥锐特收购扬
州联澳剩余 40%股权”。本次股权转让完成后,扬州联澳的股东及出资情况如下:
单位:万元
序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 出资比例
3,460.00 货币
1 扬州奥锐特 4,500.00 100.00%
1,040.00 土地使用权
合计 4,500.00 4,500.00 - 100.00%

(7)2017 年 5 月,第二次增资
2017 年 5 月 24 日,扬州奥锐特作出股东决定,同意扬州联澳注册资本由 4,500
万元增加至 8,000 万元,新增的 3,500 万元由扬州奥锐特以货币方式出资。2017
年 5 月 25 日,扬州联澳本次增资的工商变更登记手续办理完毕。2017 年 5 月 26
日,扬州邗瑞会计师事务所出具“扬邗瑞验字(一)[2017]第 024 号”《验资报
告》,对上述出资予以验证。本次增资完成后,扬州联澳的股东及出资情况如下:


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单位:万元
序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 出资比例
6,960.00 货币
1 扬州奥锐特 8,000.00 100.00%
1,040.00 土地使用权
合计 8,000.00 8,000.00 - 100.00%


(三)上海奥磊特

公司名称 上海奥磊特国际贸易有限公司
成立时间 2016 年 12 月 19 日
注册资本 1,000 万元人民币
实收资本 1,000 万元人民币
注册地和主要
上海市静安区武宁南路 488 号 1706 室
生产经营地
主营业务 原料药、中间体出口贸易业务。
股东名称 出资额(万元) 股权比例
股东构成 奥锐特 1,000.00 100.00%
合计 1,000.00 100.00%
项目 2019.12.31/2019 年度
总资产 4,208.84
主要财务数据
净资产 3,094.78
(万元)
净利润 949.37
审计情况 经天健会计师审计

上海奥磊特成立的主要目的是承接奥锐特贸易、奥锐特实业和 AURISCO
PHARMA 的原料药、医药中间体贸易业务。
上海奥磊特设立时注册资本为 1,000 万元,奥锐特有限以货币出资。2017 年
1 月 20 日,上海诚昌会计师事务所有限公司出具“沪诚会验(2017)第 002 号”
《验资报告》,对上述出资予以验证。2016 年 12 月 19 日,上海奥磊特的设立
登记手续办理完毕。

(四)香港奥锐特

公司名称 香港奥锐特贸易有限公司
英文名称 HONG KONG AURISCO TRADING CO. LIMITED
成立时间 2017 年 1 月 13 日
股本总额 10,000 元港币
实收资本 10,000 元港币
注册地和主要 RM D 10/F., TOWER A, BILLION CTR, 1 WANG KWONG RD


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生产经营地 KOWLOON BAY KL, HONK KONG

主营业务 中间体、原料药贸易业务
股东名称 出资额(元港币) 出资比例
股东构成 奥锐特 10,000.00 100.00%
合计 10,000.00 100.00%
项目 2019.12.31/2019 年度
总资产 2,867.73
主要财务数据
净资产 1,738.64
(万元)
净利润 515.61
审计情况 经天健会计师审计

2017 年 1 月 13 日,香港奥锐特设立,注册资本 10,000 元港币。发行人已取
得浙江省商务厅颁发编号 N3300201700249 的《企业境外投资证书》。

(五)杭州奥锐特(已注销的全资子公司)

公司名称 杭州奥锐特药物科技有限公司
成立时间 2019 年 1 月 17 日
注册资本 500 万元人民币
实收资本 400 万元人民币
注册地和主要生产经营地 浙江省杭州市滨江区西兴街道江陵路 88 号 4 幢 501 室
主营业务 特色原料药及医药中间体研发
股东名称 出资额(万元) 股权比例
股东构成 奥锐特 500.00 100.00%
合计 500.00 100.00%
项目 2019.12.31/2019 年度
总资产 165.01
主要财务数据
净资产 147.77
(万元)
净利润 -252.23
审计情况 经天健会计师审计

2020 年 3 月 19 日,杭州奥锐特在主管税务机关办理完成税务清算。同日,
杭州奥锐特在全国企业信用信息公示系统发布了简易注销公告。2020 年 4 月 8
日,杭州市高新区(滨江)市场监督管理局下发工商企业注销证明。

(六)天津奥锐特

1、基本情况介绍

公司名称 奥锐特药业(天津)有限公司


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成立时间 2007 年 8 月 23 日
注册资本\实收资本 60,473,540.29 元人民币
注册地和主要生产经营地 天津经济技术开发区海星街 19 号
主营业务 特色原料药及医药中间体研发
股东名称 出资额(元) 股权比例
股东构成
奥锐特 60,473,540.29 100.00%
项目 2019.12.31/2019 年 10-12 月
总资产 6,362.78
主要财务数据
净资产 6,074.60
(万元)
净利润 107.32
审计情况 经天健会计师审计

2、历史沿革

(1)2007 年 8 月设立
2007 年 8 月 8 日,天津奥贝泰克由加拿大奥贝泰克 100%现金出资设立,加
拿大奥贝泰克签署《奥贝泰克药物化学(天津)有限公司章程》,注册资本 600
万美元;2007 年 8 月 20 日,取得了天津经济技术开发区管理委员会“津开批(2007)
446 号”《关于外商独资成立奥贝泰克药物化学(天津)有限公司的批复》;同
日取得了天津市人民政府颁发的“商外资津外商字[2007]02090 号”《中华人民
共和国外商投资企业批准证书》;2007 年 8 月 23 日,完成工商登记。
华安德会计师事务所出具“HAD-CV07-1020”、“HAD-CV08-1016”号《验
资报告》,截至 2008 年 4 月 7 日,天津奥贝泰克注册资本实收金额 600 万美元。
(2)2008 年 9 月,第一次增资
2008 年 8 月 14 日,天津奥贝泰克作出股东决定,同意天津奥贝泰克注册资
本由 600 万美元增加至 800 万美元;2008 年 8 月 21 日,收到了天津经济技术开
发区管理委员会“津开批(2008)401 号”《关于同意奥贝泰克药物化学(天津)
有限公司增资的批复》;同日取得了变更后的“商外资津外商字[2007]02090 号”
《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
华安德会计师事务所出具“HAD-CV08-1032”、“HAD-CV09-1008”号《验
资报告》,截至 2009 年 4 月 14 日,天津奥贝泰克注册资本实收金额 800 万美元。
(3)2010 年 3 月,第二次增资
2010 年 2 月 8 日,天津奥贝泰克作出股东决定,同意天津奥贝泰克注册资


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本由 800 万美元增加至 840 万美元;2010 年 1 月 25 日,取得了天津经济技术开
发区管理委员会“津开批(2010)028 号”《关于同意奥贝泰克药物化学(天津)
有限公司增资的批复》;2010 年 1 月 27 日,取得了变更后的“商外资津外商字
[2007]02090 号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
新疆宏昌有限责任会计师事务出具“宏昌验字(2010)102001 号”《验资
报告》,截至 2010 年 2 月 2 日,天津奥贝泰克注册资本实收金额 840 万美元。”
(4)2019 年 9 月,股权转让
具体参见本节“四、(四)2、收购程序”。

(七)天台农村商业银行

公司名称 浙江天台农村商业银行股份有限公司
成立时间 1995 年 6 月 6 日
注册资本 31,933 万人民币
实收资本 31,933 万人民币
注册地和主要
浙江省天台县赤城街道飞鹤路 358 号
生产经营地
主营业务 存款、贷款等商业银行业务
股东 股东数(个) 股本金(万元) 占比(%)
法人股 43 11,821.34 37.02
自然人股东 2,939 20,111.76 62.98
股东构成 其中:非职工 2,554 14,132.78 44.26
职工 385 5,978.99 18.72
合计 2,982 31,933.10 100.00
发行人持有天台农村商业银行 0.2969%股权计 948,154 股股份
项目 2019.12.31/2019 年度
总资产 1,796,061.04
主要财务数据
净资产 155,291.74
(万元)
净利润 23,095.22
审计情况 未经审计


(八)奥锐特医药科技(已注销的全资二级子公司)

1、基本情况

公司名称 扬州奥锐特医药科技有限公司
成立时间 2016 年 8 月 1 日



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注册资本 300 万元人民币
实收资本 300 万元人民币
注册地和主要
扬州市邗江高新区完美路 5 号
生产经营地
主营业务 已注销
股东名称 出资额(万元) 股权比例
股东构成 扬州奥锐特 300.00 100.00%
合计 300.00 100.00%

2、历史沿革

(1)奥锐特医药科技设立
2016 年 8 月 1 日,奥锐特医药科技由扬州奥锐特出资设立。公司设立时注
册资本为 300 万元人民币。2016 年 8 月 1 日,奥锐特医药科技的设立登记手续
办理完毕。2016 年 8 月 30 日,扬州邗瑞会计师事务所出具“扬邗瑞验字(一)
[2016]第 030 号”《验资报告》,对上述出资予以验证。奥锐特医药科技成立时
股权结构如下:
单位:万元

股东名称 认缴出资额 持股比例 实缴出资额 实缴出资比例 出资形式

1 扬州奥锐特 300.00 100.00% 300.00 100.00% 货币
合计 300.00 100.00% 300.00 100.00% 货币

(2)奥锐特医药科技注销
2018 年 3 月 1 日,奥锐特医药科技股东会召开会议,并决定注销事宜。2018
年 4 月 17 日,奥锐特医药科技在主管税务机关办理完成税务清算。2018 年 4 月
19 日,奥锐特医药科技在全国企业信用信息公示系统发布了简易注销公告。2018
年 6 月 5 日,奥锐特医药科技向扬州市邗江区市场监督管理局提交注销申请;同
日,扬州市邗江区市场监督管理局下发准予注销登记通知书。

(九)上海分公司

公司名称 奥锐特药业股份有限公司上海分公司
成立时间 2017 年 6 月 7 日
注册地和主要生
上海市静安区武宁南路 488 号 1703 室
产经营地
负责人 彭志恩
公司类型 其他股份有限公司分公司(非上市)


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化学药品原料药、化学药品制剂、化学原料和化学制品的售后服务及仓
经营范围 储(除危险品)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动】


(十)扬州分公司

公司名称 奥锐特药业股份有限公司扬州分公司
成立时间 2017 年 11 月 23 日
注册地和主要生
扬州市邗江区完美路 5 号
产经营地
负责人 彭志恩
公司类型 其他股份有限公司分公司(非上市)
化学药品原料药、化学药品制剂、化学原料和化学制品研发。(依法须
经营范围
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)


八、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控

制人的基本情况

(一)发起人

公司发起人为桐本投资、褚义舟、中金国联、刘美华、邱培静、裘伟红、天
台铂融、无锡泓石、李建文、天台铂恩、褚定军、金平。

1、桐本投资

公司名称 浙江桐本投资有限公司
成立时间 2016 年 10 月 18 日
注册资本 5,000 万元
实收资本 3,800 万元
注册地和主要生产经营地 天台县赤城街道金盘中路 148 号
主要生产经营地 浙江省天台县
股东名称 出资额(万元) 股权比例(%)
股东构成 彭志恩 5,000.00 100.00
合计 5,000.00 100.00
主营业务 实业投资和投资管理
项目 2019.12.31/2019 年度
总资产 116,370.36
主要财务数据
净资产 91,066.43
(万元)
净利润 17,474.76
审计情况 经天台天信会计师事务所有限公司“天信会


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审报字[2020]第 005 号”《审计报告》审计

桐本投资不属于以非公开方式向特定投资者募集资金并以投资活动为目的
私募基金或私募基金管理人,无需进行备案或登记。彭志恩持有桐本投资 100%
股权并担任桐本投资执行董事兼总经理,为桐本投资的实际控制人。

2、中金国联

(1)基本情况
名称 宁波中金国联信德股权投资合伙企业(有限合伙)
企业类型 有限合伙企业
合伙期限 2015 年 12 月 24 日至 2035 年 12 月 23 日
认缴出资额 11,370 万元
注册地和主要生产
宁波保税区鸿海商务楼 508-4 室
经营地
执行事务合伙人 北京中金国联投资管理有限公司
股权投资及相关咨询服务(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存
经营范围
款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)
主营业务 股权投资
项目 2019.12.31/2019 年度
总资产 11,585.60
主要财务数据
净资产 11,312.33
(万元)
净利润 0.01
审计情况 未经审计

中金国联已完成私募基金备案,北京中金国联投资管理有限公司已完成私募
基金管理人登记。
(2)出资情况
序 出资额 出资比例
姓名 合伙人性质
号 (万元) (%)
1 北京中金国联投资管理有限公司 普通合伙人 100.00 0.88
宁波弘泰融智股权投资合伙企业
2 有限合伙人 5,970.00 52.51
(有限合伙)
3 闫秀梅 有限合伙人 3,300.00 29.02
4 张守立 有限合伙人 1,100.00 9.67
5 李春学 有限合伙人 500.00 4.40
6 陈佳华 有限合伙人 400.00 3.52
合计 11,370.00 100.00

(3)中金国联各层级股东、合伙人(追溯至最终自然人)情况
序 一级 二级 三级


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股东姓名或名称 持股比例 姓名 比例
北京信达融泰投资发展中 马学云 50%
27.5%
心(有限合伙) 时运文 50%
北京泰和融智投资咨询有 耿 直 50%
GP 7.5%
北京 中金 国联投 资 限责任公司 经淑琴 50%
1
管理有限公司 王兆凯 25%
0.88%
贾春旭 20%
于卫东 15% --
马学云 5%
共计 100%
合伙人姓名 比例
LP
宁波 弘泰 融智股 权 时运文 99.92% --
2
投资合伙企业(有限 马学云 0.08%
合伙)52.51%
合计 100%
LP
闫秀梅、张守立
3 -- --
李春学、陈佳华
共 46.61%

3、天台铂融

发行人员工持股平台为天台铂恩和天台铂融,合伙人均为公司员工。其中天
台铂恩的合伙人为公司重要的高级管理人员,天台铂融的合伙人的选定标准综合
员工的工作年限、岗位贡献、工作表现、学历及技术能力等确定。
根据发行人《内部员工持股管理办法》,员工持股在平台内部的流转、退出
以及股权管理机制主要内容如下:在天台铂融投资合伙企业(有限合伙)持股的
员工,在奥锐特上市前以及上市后 36 个月内(含 36 个月)原则上不得转让其所
持有的持股平台权益;在天台铂恩投资合伙企业(有限合伙)持股的员工,在奥
锐特上市前以及上市后 60 个月内(含 60 个月)原则上不得转让其所持有的持股
平台权益。若因特殊情况必须进行转让的,需经奥锐特董事会审议批准(奥锐特
上市后,由奥锐特董事长代替董事会履行该职能),由持股平台执行事务合伙人
或奥锐特董事会指定的受让方受让。
(1)基本情况
名称 天台铂融投资合伙企业(有限合伙)
企业类型 有限合伙企业


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合伙期限 2017 年 2 月 9 日至 2032 年 2 月 5 日
认缴出资额 1,710 万元
注册地和主要生产经
天台县赤城街道金盘中路 148 号
营地
执行事务合伙人 彭志恩
经营范围 国家法律、法规和政策允许的投资业务、投资咨询。
主营业务 无实际业务,发行人员工持股平台
项目 2019.12.31/2019 年度
总资产 1,710.11
主要财务数据
净资产 1,710.06
(万元)
净利润 -0.02
审计情况 未经审计

天台铂融为员工持股平台,不属于以非公开方式向特定投资者募集资金并以
投资活动为目的私募基金或私募基金管理人,无需进行备案或登记。
(2)出资情况
出资额 出资比例
序号 姓名 合伙人性质 现任职情况
(万元) (%)
1 彭志恩 普通合伙人 225.207 13.17 董事长
2 陈杰明 有限合伙人 164.673 9.63 副总经理
3 信铭雁 有限合伙人 151.677 8.87 副总经理
4 张丽琴 有限合伙人 98.838 5.78 副总经理
5 张德法 有限合伙人 80.370 4.70 总工程师、生产总监
6 李芳芳 有限合伙人 63.270 3.70 董事会秘书
7 杨航 有限合伙人 55.746 3.26 上海奥磊特区域销售经理
8 王袖玉 有限合伙人 53.865 3.15 财务总监、副总经理
9 纪艳华 有限合伙人 49.077 2.87 质量总监
10 堵永 有限合伙人 48.735 2.85 营销中心国内销售经理
11 杨丽微 有限合伙人 44.289 2.59 职工监事、QC 经理
12 吴正铎 有限合伙人 44.289 2.59 扬州联澳总经理
13 徐世伟 有限合伙人 43.776 2.56 生产部车间主任
14 谢永芳 有限合伙人 43.776 2.56 生产部车间主任
15 袁相宏 有限合伙人 37.962 2.22 设备工程部机修车间主任
16 夏旭平 有限合伙人 34.200 2.00 生产部车间主任
17 谢文斐 有限合伙人 29.070 1.70 QC 副经理
18 陈文君 有限合伙人 29.070 1.70 生产部副经理
19 陈君飞 有限合伙人 29.070 1.70 仓库主任
20 洪香仙 有限合伙人 29.070 1.70 研发部副经理
21 王丽锦 有限合伙人 28.557 1.67 QC 副经理



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奥锐特药业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书


出资额 出资比例
序号 姓名 合伙人性质 现任职情况
(万元) (%)
22 金明亮 有限合伙人 28.557 1.67 分析研发经理
23 姚才会 有限合伙人 27.873 1.63 生产部车间主任
24 蒋楠 有限合伙人 27.873 1.63 上海奥磊特区域销售经理
25 葛美莲 有限合伙人 25.308 1.48 行政部副经理
26 谢兆莲 有限合伙人 25.308 1.48 EHS 部副经理
27 周连威 有限合伙人 25.308 1.48 生产部车间副主任
28 殷静 有限合伙人 25.308 1.48 上海分公司单证部总监
29 房妤 有限合伙人 25.308 1.48 上海奥磊特财务总监
30 朱佳男 有限合伙人 25.308 1.48 上海奥磊特财务经理
31 王才兵 有限合伙人 24.453 1.43 行政总监、证券事务代表
32 潘行军 有限合伙人 20.349 1.19 行政部副经理
33 徐以颖 有限合伙人 20.349 1.19 上海分公司总经理助理
34 徐仁志 有限合伙人 12.654 0.74 退休
35 赵慧萍 有限合伙人 11.457 0.67 审计部经理
合计 1,710.00 100.00

4、无锡泓石

(1)基本情况
名称 青岛泓石股权投资管理中心(有限合伙)
企业类型 有限合伙企业
合伙期限 2015 年 10 月 14 日至 2025 年 10 月 13 日
认缴出资额 23,000 万元
注册地 山东省青岛市崂山区松岭路 396 号 311 房间
主要生产经营地 山东省青岛市
执行事务合伙人 北京泓石资本管理股份有限公司(委派代表宋德清)
利用自有资金对外投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
经营范围
方可开展经营活动)
主营业务 股权投资
项目 2019.12.31/2019 年度
总资产 21,441.00
主要财务数据
净资产 21,325.95
(万元)
净利润 286.81
审计情况 未经审计

无锡泓石已完成私募基金备案,北京泓石资本管理股份有限公司已完成私募
基金管理人登记。2020 年 7 月 27 日,无锡泓石名称由“无锡泓石汇泉股权投资
管理中心(有限合伙)”变更为“青岛泓石股权投资管理中心(有限合伙)”。


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(2)出资情况
出资额
序号 姓名 合伙人性质 出资比例(%)
(万元)
1 北京泓石资本管理股份有限公司 普通合伙人 500.00 2.17
2 陆建英 有限合伙人 2,500.00 10.87
3 宋德清 有限合伙人 2,000.00 8.70
4 赵宏林 有限合伙人 2,000.00 8.70
5 梁永林 有限合伙人 2,000.00 8.70
6 王安邦 有限合伙人 2,000.00 8.70
7 姜礼平 有限合伙人 2,000.00 8.70
8 张高帆 有限合伙人 2,000.00 8.70
9 章程 有限合伙人 1,000.00 4.35
10 张云弟 有限合伙人 1,000.00 4.35
11 刘燕平 有限合伙人 1,000.00 4.35
12 吴克平 有限合伙人 1,000.00 4.35
13 廖瑜芳 有限合伙人 800.00 3.48
14 王军 有限合伙人 700.00 3.04
15 牛晓华 有限合伙人 500.00 2.17
16 李建三 有限合伙人 500.00 2.17
17 周家伟 有限合伙人 500.00 2.17
18 葛祥明 有限合伙人 400.00 1.74
19 潘和 有限合伙人 300.00 1.30
20 田成立 有限合伙人 300.00 1.30
合计 23,000.00 100.00

(3)无锡泓石各层级股东、合伙人(追溯至最终自然人)情况
序号 一级 二级
股东姓名 持股情况(万股) 占比(%)
宋德清 1,725 34.5
章程 675 13.5
张高帆 675 13.5
高山 500 10.0
GP
北京泓石资本管理股份 范金球 250 5.0
1
有限公司 朱立忠 250 5.0
2.17%
田树春 250 5.0
牟金香 175 3.5
王天成 150 3.0
田天 100 2.0
杨波 100 2.0


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王连嵘 50 1.0
熊武 50 1.0
周悦 50 1.0
14 名股东合计 5,000 100
LP
陆建英等 19 名自然人合
2 --
伙人
97.83%

5、天台铂恩

(1)基本情况
名称 天台铂恩投资管理合伙企业(有限合伙)
企业类型 有限合伙企业
合伙期限 2017 年 2 月 15 日至 2037 年 2 月 14 日
认缴出资额 1,140 万元
注册地和主要生产经
天台县赤城街道金盘中路 148 号南首三楼第一间
营地
执行事务合伙人 彭志恩
国家法律、法规和政策允许的投资管理(未经金融等监管部门批准,
经营范围
不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)。
主营业务 无实际业务,发行人员工持股平台
项目 2019.12.31/2019 年度
总资产 1,140.02
主要财务数据
净资产 1,139.97
(万元)
净利润 -0.02
审计情况 未经审计

天台铂恩为员工持股平台,不属于以非公开方式向特定投资者募集资金并以
投资活动为目的私募基金或私募基金管理人,无需进行备案或登记。
(2)出资情况
序号 姓名 合伙人性质 出资额(万元) 出资比例(%)
1 彭志恩 普通合伙人 1.00 0.088
2 褚定军 有限合伙人 569.50 49.956
3 王国平 有限合伙人 569.50 49.956
合计 1,140.00 100.000

6、其他发起人基本情况

(1)自然人股东基本情况
公司的其他 7 名自然人发起人均为中国国籍、无境外居留权,基本情况如下:

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序号 发起人 住所 身份证号
1 褚义舟 浙江省天台县赤城街道皇家公寓**** 33262519580620****
2 刘美华 浙江省天台县赤城街道皇家公寓**** 33262519610614****
3 邱培静 上海市普陀区双山路**** 31010719660624****
4 裘伟红 上海市长宁区延安西路**** 22010419681105****
5 李建文 上海市杨浦区江浦路**** 35040319711022****
6 褚定军 浙江省天台县赤城街道工人东路**** 33262519730826****
7 金平 浙江省天台县赤城街道嘉艺巷**** 33262519551118****

(2)自然人股东的工作经历及在发行人处任职情况
目前在发行人
序号 姓名 最近五年工作经历
的任职情况
1 褚义舟 副董事长
2 刘美华 无
3 邱培静 参见本招股说明书第八节“一、董事、监事、高级管理 董事
4 李建文 人员及核心技术人员简介” 董事
5 金平 监事会主席
6 褚定军 董事、总经理
2018 年 8 月至今,担任华强科技集团有限公司行政总裁;
2013 年 11 月至今,杭州祺昌实业有限公司执行董事兼
7 裘伟红 总经理;2015 年 8 月至今,浙江海宁登天台影视传媒有 无
限公司执行董事兼经理;2016 年 1 月至今,杭州善耘投
资管理合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人。
(3)自然人股东增资或受让股权的资金来源及合法性
序号 股东姓名 增资或受让股权 资金来源
1999 年 11 月,受让浙江圣达集团有限公司所
1
持奥锐特有限 45%股权,共计 135 万元。
个人合法自有资金
2002 年 6 月,受让天台县汇通化工有限公司所
2
持奥锐特有限 15%股权,共计 30 万元。
资本公积转增 60 万
2002 年 6 月,奥锐特有限增加注册资本 300
3 元、未分配利润转增
万元,褚义舟认缴 180 万元。
褚义舟 120 万元
2004 年 5 月,受让上海迪赛诺实业有限公司所
4
持奥锐特有限 25%股权,共计 200 万元
个人合法自有资金
2005 年 8 月 , 奥 锐 特 有 限 增 加 注 册 资 本
5
214.4673 万美元,褚义舟认缴 72.919 万美元。
2016 年 11 月 , 奥 锐 特 有 限 增 加 注 册 资 本 未分配利润转增
6
32,128,644 元,褚义舟认缴 10,923,737 元。 10,923,737 元
2002 年 6 月,受让天台县汇通化工有限公司所
7 个人合法自有资金
持奥锐特有限 12%股权,共计 24 万元。
资本公积转增 12 万
2002 年 6 月,奥锐特有限增加注册资本 300
8 刘美华 元、未分配利润转增
万元,刘美华认缴 36 万元。
24 万元
2005 年 6 月 , 奥 锐 特 有 限 增 加 注 册 资 本
9 个人合法自有资金
214.4673 万美元,刘美华认缴 25.736 万美元。

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2016 年 11 月 , 奥 锐 特 有 限 增 加 注 册 资 本 未分配利润转增
10
32,128,644 元,刘美华认缴 3,855,429 元。 3,855,429 元
以往对外投资获得的
2016 年 11 月,受让陈霖所持奥锐特有限 3%
11 收益以及多年的薪酬
股权,共计 1070 万元。
裘伟红 所得
2016 年 11 月 , 奥 锐 特 有 限 增 加 注 册 资 本 未分配利润转增
12
32,128,644 元,裘伟红认缴 963,859 元。 963,859 元
2016 年 12 月,受让桐本投资所持奥锐特有限
13 金平 借款
1%股权,共计 570 万元。
2016 年 12 月,受让桐本投资所持奥锐特有限
14 褚定军 借款
1%股权,共计 570 万元。
2016 年 12 月,受让桐本投资所持奥锐特有限
15 邱培静 借款
3.384%股权,共计 1,928.88 万元。
2016 年 12 月,受让桐本投资所持奥锐特有限
16 李建文 借款
2.115%股权,共计 1,205.55 万元。
上述金平、褚定军、邱培静、李建文四人为公司关键员工,2016 年 12 月,
桐本投资以低于公允价值转让股权的方式向四人实施股权激励,转让对价分别为
570.00 万元、570.00 万元、1,928.88 万元、1,205.55 万元。
由于股权转让对价金额巨大,受让方短期内筹措资金难度很大。为顺利推进
股权激励,缓解关键员工资金压力,发行人实际控制人彭志恩向金平、褚定军、
邱培静、李建文提供借款。彭志恩与四名员工于 2016 年 12 月 25 日签署了《借
款协议》,明确约定借款仅能用于受让发行人股权,借款协议同时还约定了借款
利息和偿还时间或条件,借款年利率为 3%,借款方最晚在 2026 年 12 月 25 日前
或在转让其持有的奥锐特股权之日起五年内还清借款。
彭志恩与四名员工之间的借款并非以盈利为目的,主要为了顺利推进股权激
励,缓解关键员工的资金压力,四名员工所借款项均用于认购公司股权激励的股
份,用途正当,因此参考同期银行存款利率约定利率,有其合理性。
控股股东桐本投资的股份锁定承诺期限为三十六个月,金平、邱培静、李建
文的股份锁定承诺期限为三十六个月,褚定军直接持有的股份锁定承诺期限为三
十六个月,间接持有的股份锁定承诺期限为六十个月,四名员工持股的股份锁定
承诺期限均不低于控股股东桐本投资承诺的锁定期限,不存在实际控制人通过代
持规避锁定期限的情形。上述行为均为各方真实意思表示,股权转让及借款协议
真实有效、不存在委托代持股权关系。
现有股东为适格股东。天台铂融的合伙人蒋楠是发行人实际控制人彭志恩配
偶的弟弟,蒋楠持有天台铂融 1.63%的财产份额,为发行人员工。天台铂融的合
伙人葛美莲是发行人总经理褚定军配偶,目前葛美莲持有天台铂融 1.48%的财产

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份额,为发行人员工,担任行政部副经理职务。本次发行上市保荐机构安信证券
项目组成员马能是间接股东宋德清的外甥,宋德清目前持有无锡泓石 8.70%财产
份额。除以上关系外,发行人所有直接、间接股东与发行人及其实际控制人、本
次发行中介机构负责人及其签字人员均不存在亲属关系、关联关系、委托持股、
信托持股或利益输送安排,不存在对赌协议等特殊协议或安排,不存在纠纷或潜
在争议。


(二)持有发行人 5%以上股份的主要股东

截至本招股说明书签署日,持有公司 5%以上股份的股东为桐本投资、褚义
舟、中金国联,其基本情况参见本节“八、(一)发起人”。

(三)发行人控股股东和实际控制人

1、控股股东

发行人控股股东为桐本投资,其持有发行人 42.662%的股份,其基本情况参
见本节“八、(一)发起人”。

2、实际控制人

(1)基本情况
彭志恩先生持有桐本投资 100%的股权,担任天台铂融、天台铂恩的执行事
务合伙人,通过桐本投资、天台铂融、天台铂恩共计直接和间接合计控制公司
47.249%的股权,同时担任发行人董事长及法定代表人,为公司实际控制人。彭
志恩先生的具体情况如下:
彭志恩先生,1973 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码:
12010419730905****,住所浙江省天台县赤城街道紫东南路****;本科学历,1994
年 7 月毕业于南开大学化学系;1994 年 7 月至 1998 年 2 月,任北京玻璃钢研究
设计院工程师;1998 年 3 月至 2002 年 10 月,任上海迪赛诺国际贸易有限公司
销售部副总经理;2002 年 11 月至 2018 年 8 月任奥锐特贸易董事长、总经理;
2004 年 5 月至今任 AURISCO PHARMA 董事;2005 年至 2017 年 5 月任奥锐特
有限副董事长;2006 年 10 月至 2017 年 3 月任扬州联澳董事长;2008 年 8 月至
今任桐泰实业执行董事;2015 年 8 月至 2016 年 9 月任扬州奥锐特董事长;2016
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年 10 月至今任扬州奥锐特执行董事;2016 年 10 月至今任桐本投资执行董事;
2016 年 12 月至今任上海奥磊特执行董事;2017 年 1 月至今任香港奥锐特董事;
2017 年 2 月至今任天台铂融、天台铂恩执行事务合伙人;2017 年 4 月至今任扬
州联澳执行董事;2017 年 6 月至今任公司董事长。
(2)发行人不存在潜在的股权纠纷
发行人股东不存在通过委托、信托等方式委托第三人代为持有奥锐特股权的
情形,与奥锐特其他股东不存在其他的特殊协议或安排,与奥锐特的其他股东、
合伙企业股东的上层各级出资人不存在委托持股、信托持股、协议控制或其他可
能输送不当利益的关系,不存在质押、被冻结及其他权利受到限制的情形,与第
三人不存在权属争议及纠纷或潜在的争议和纠纷。
(3)不存在高级管理人员实际控制公司的可能性
发行人共 8 名高级管理人员,除赵珍平外 7 名高级管理人员直接或通过天台
铂恩、天台铂融间接持有发行人股权,比例较低,且发行人实际控制人彭志恩担
任相关员工持股平台的执行事务合伙人,不存在高级管理人员通过持有公司股权
实际控制公司的可能性。

(四)控股股东和实际控制人控制的其他企业情况

1、控股股东和实际控制人控制的其他企业

截至本招股说明书签署日,除本公司外,桐本投资无其他控制的企业。除桐
本投资、天台铂恩、天台铂融外,实际控制人彭志恩控制的公司共 4 家。
(1)桐泰实业
名称 上海桐泰实业有限公司
成立时间 2008 年 9 月 8 日
注册资本 10,000 万元
实收资本 3,150 万元
注册地和主要生
上海市静安区武宁南路 488 号 17 层 01 室
产经营地
主营业务 红酒贸易业务
股东 出资额(万元) 持股比例(%)
彭志恩 9,500 95
股权结构
蒋浩 500 5
合计 10,000 100


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项目 2019.12.31/2019 年度
总资产 3,800.09
主要财务数据
净资产 3,751.20
(万元)
净利润 -106.85
审计情况 未经审计

桐泰实业即奥锐特实业,于 2018 年 8 月 8 日更名为“上海桐泰实业有限公
司”。
(2)天台方汇
参见本节“三、12、(3)新设天台方汇基本情况”
(3)AURISCO PHARMA
名称 AURISCO PHARMACEUTICAL LIMITED
成立时间 2004 年 5 月 4 日
注册股本 50,000 美金
已发股本 0
注册地和主要生 Unit 8, Qwomar Trading Complex, Blackburne Road, Port Purcell, Road
产经营地 Town, Tortola, British Virgin Islands VG1110
主营业务 目前无实际经营业务
股东 出资额(美元) 持股比例(%)
股权结构 HONG KONG TOHE
TRADING 50,000 100
CO.,LIMITED
项目 2019.12.31/2019 年度
总资产 15,571.56
主要财务数据
净资产 14,711.51
(人民币万元)
净利润 -0.01
审计情况 未经审计

(4)HONG KONG TOHE TRADING CO.,LIMITED
名称 HONG KONG TOHE TRADING CO.,LIMITED
成立时间 2018 年 2 月 22 日
注册股本 1,562,500 港币
已发股本 0
注册地和主要生 Unit 503,5/fl., Silvercord Tower 2,30 Canton Road, Tsimshatsui, Hong
产经营地 Kong
股东 出资额(港币) 持股比例(%)
股权结构
桐泰实业 1,562,500 100
主营业务 未实际开展业务




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2、控股股东和实际控制人注销的下属企业

(1)奥锐特贸易
名称 上海奥锐特国际贸易有限公司
成立时间 2002 年 9 月 19 日
注销日期 2018 年 8 月 6 日
注册资本 100 万元
实收资本 100 万元
注册地 中国(上海)自由贸易试验区冰克路 500 号综合楼 727 室
股东 出资额(万元) 持股比例(%)
彭志恩 95 95
股权结构
蒋浩 5 5
合计 100 100
注销原因 业务合并后无经营业务而注销奥锐特贸易及奥锐特贸易浦西分公司

奥锐特贸易出资来源为股东自有资金,设立后,奥锐特有限为奥锐特贸易原
料药、中间体产品的供应商,直至 2016 年底,发行人进行同一控制下业务合并,
收购了奥锐特贸易的经营性原料药、中间体业务,奥锐特贸易在上述业务合并完
成后即不再开展经营业务并完成注销。
(2)LEKE Trading Limited(英属维尔京群岛)
名称 LEKE Trading Limited
成立时间 2014 年 4 月 17 日
注销日期 2017 年 12 月 27 日
注册股本 50,000 美元
Unit 8,3F., Qwomar Trading Complex, Blackburne Road, Port Purcell,
注册地
Road Town, Tortola, British Virgin Islands VG1110
股东 出资额(美元) 持股比例(%)
股权结构
彭志恩 50,000 100
注销原因 未开展经营业务而注销

(3)LEKE Trading Limited(香港)
名称 LEKE Trading Limited
成立时间 2016 年 8 月 3 日
注销日期 2018 年 5 月 25 日
注册股本 10,000 港元
Room D,10/F., Tower A, Billion Centre, 1 Wang Kwong Road,Kowloon
注册地
Bay, Kowloon, Hong Kong
股权结构 股东 出资额(港元) 持股比例(%)


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AURISCO PHARMA 10,000 100
注销原因 未开展经营业务而注销


(五)控股股东、实际控制人持有发行人股份的质押或其他有争

议情况

截至本招股说明书签署日,发行人控股股东桐本投资持有发行人的股份不存
在质押或其他有争议的情况。


九、发行人股本情况

(一)本次发行前后的股本情况

公司本次拟向社会公众发行不超过 4,100.00 万股人民币普通股,发行前后公
司股本结构如下:
本次发行前股本结构 本次发行后股本结构
序号 股东姓名/名称
持股数(股) 持股比例(%) 持股数(股) 持股比例(%)
1 桐本投资 153,583,200 42.662 153,583,200 38.300
2 褚义舟 112,294,800 31.193 112,294,800 28.004
3 中金国联 18,165,600 5.046 18,165,600 4.530
4 刘美华 16,513,200 4.587 16,513,200 4.118
5 邱培静 11,178,000 3.105 11,178,000 2.788
6 裘伟红 9,907,200 2.752 9,907,200 2.471
7 天台铂融 9,907,200 2.752 9,907,200 2.471
8 无锡泓石 8,258,400 2.294 8,258,400 2.059
9 李建文 6,984,000 1.940 6,984,000 1.742
10 天台铂恩 6,606,000 1.835 6,606,000 1.647
11 褚定军 3,301,200 0.917 3,301,200 0.823
12 金平 3,301,200 0.917 3,301,200 0.823
13 社会公众股东 - - 41,000,000 10.224
合计 360,000,000 100.000 401,000,000 100.000


(二)发行人前十名股东持股情况

截至本招股说明书签署日,公司前十名股东情况如下:
序号 股东姓名 持股数量(股) 持股比例(%)
1 桐本投资 153,583,200 42.662


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2 褚义舟 112,294,800 31.193
3 中金国联 18,165,600 5.046
4 刘美华 16,513,200 4.587
5 邱培静 11,178,000 3.105
6 裘伟红 9,907,200 2.752
7 天台铂融 9,907,200 2.752
8 无锡泓石 8,258,400 2.294
9 李建文 6,984,000 1.940
10 天台铂恩 6,606,000 1.835
合计 353,397,600 98.166


(三)前十名自然人股东及其在发行人担任的职务

截至本招股说明书签署日,前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务如
下:
序号 股东姓名 持股数量(股) 持股比例(%) 公司任职情况
1 褚义舟 112,294,800 31.193 董事、副董事长
2 刘美华 16,513,200 4.587 无
3 邱培静 11,178,000 3.105 董事
4 裘伟红 9,907,200 2.752 无
5 李建文 6,984,000 1.940 董事
6 褚定军 3,301,200 0.917 董事、总经理
7 金平 3,301,200 0.917 监事会主席
合计 163,479,600 45.411 -


(四)国有或外资股份情况

截至本招股说明书签署日,公司不存在国有股份、外资股份。

(五)股东中的战略投资者持股及其简况

截至本招股说明书签署日,公司不存在战略投资者。

(六)本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比



截至本招股说明书签署日,发行人股东之间存在如下关联关系:
序号 股东姓名 持股比例(%) 关联关系


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天台铂融、天台铂恩两家员工持股平台执行事务合伙人
均为彭志恩,均受彭志恩控制。彭志恩持有天台铂融
1 天台铂融 2.752 13.170%合伙企业财产份额,持有天台铂恩 0.088%合伙
企业财产份额,蒋楠为彭志恩配偶的弟弟,持有天台铂
融 1.63%合伙企业财产份额,褚定军为褚义舟堂弟,持
有天台铂恩 49.956%合伙企业财产份额,葛美莲为褚定
2 天台铂恩 1.835 军配偶,持有天台铂融 1.48%合伙企业财产份额,陈杰
明为褚义舟之妹配偶,持有天台铂融 9.63%合伙企业财
产份额。
3 褚义舟 31.193
4 刘美华 4.587 褚义舟与刘美华系夫妻关系,褚义舟为褚定军堂兄。
5 褚定军 0.917


(七)本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承



具体情况参见“重大事项提示”之“一、关于股份锁定的承诺”。


十、发行人是否存在内部职工股的情况

公司自设立以来,不存在发行内部职工股的情况。


十一、发行人是否存在工会持股、职工持股会持股、信托持

股、委托持股或股东数量超过两百人的情况

公司不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超
过两百人的情况。


十二、发行人员工及其社会保障情况

(一)员工人数及变化情况

公司最近三年员工变化具体情况如下:
时间 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
员工总人数(人) 815 731 709


(二)员工结构情况

截至 2019 年 12 月 31 日,本公司在册正式员工总数为 815 人。公司员工的

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专业结构、学历、年龄分布情况如下:

1、员工专业结构

岗位专业类型 人数(个) 比例(%)
生产人员 405 49.69
研发人员 135 16.56
技术人员 105 12.88
行政管理及其他人员 97 11.90
采购、销售人员 52 6.38
财务人员 21 2.58
合计 815 100.00

2、员工受教育程度

学历类型 人数(个) 占员工总数比例(%)
博士 10 1.23
硕士 44 5.40
本科 214 26.26
专科及以下 547 67.12
合计 815 100.00

3、员工年龄分布

年龄区间 人数(个) 占员工总数比例(%)
35 岁以下 365 44.79
36-45 岁 229 28.10
46-55 岁 195 23.93
56 岁及以上 26 3.19
合计 815 100.00


(三)公司员工社会保障情况

公司及控股子公司按照《中华人民共和国劳动合同法》和国家及地方政府的
有关规定,与全体员工签订了《劳动合同书》或聘用协议等用工协议,员工按照
与公司签订的用工协议承担义务和享受权利。报告期内,公司及控股子公司根据
《社会保险费征缴暂行条例》、《住房公积金管理条例》的相关规定,与所在地
社会保险管理机构、住房公积金管理中心办理了社会保险登记缴存和住房公积金
登记缴存并为员工缴纳各类社会保险和住房公积金。


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1、公司办理了社保和住房公积金的员工人数情况

(1)发行人未缴纳社会保险和住房公积金各类原因涉及人数
截至 2019 年 12 月 31 日,公司办理了社会保险和住房公积金的员工人数情
况如下:
缴纳情况 养老 医疗 失业 工伤 生育 住房公积金
已缴纳人数 776 776 776 783 776 750
已缴纳人数占比 95.21% 95.21% 95.21% 96.07% 95.21% 92.02%
未缴纳人数 39 39 39 32 39 65
未缴纳原因 养老 医疗 失业 工伤 生育 住房公积金
退休返聘员工 24 24 24 23 24 24
实习生 6 6 6 0 6 6
当月新入职员工 1 1 1 1 1 0
自行缴纳 2 2 2 2 2 1
异地缴纳 1 1 1 1 1 1
外聘兼职 5 5 5 5 5 3
因个人原因停薪
0 0 0 0 0 1
留职,仅保留社保
尚处于试用期 0 0 0 0 0 29

截至 2018 年 12 月 31 日,公司办理了社会保险和住房公积金的员工人数情
况如下:
缴纳情况 养老 医疗 失业 工伤 生育 住房公积金
已缴纳人数 701 701 701 702 701 673
已缴纳人数占比 95.90% 95.90% 95.90% 96.03% 95.90% 92.07%
未缴纳人数 30 30 30 29 30 58
未缴纳原因 养老 医疗 失业 工伤 生育 住房公积金
退休返聘员工 19 19 19 19 19 19
实习生 5 5 5 4 5 5
当月新入职员工 2 2 2 2 2 2
原单位缴纳 1 1 1 1 1 0
外聘兼职人员 1 1 1 1 1 1
员工自愿放弃 2 2 2 2 2 2
尚处于试用期 0 0 0 0 0 29

截至 2017 年 12 月 31 日,公司办理了社会保险和住房公积金的员工人数情
况如下:
缴纳情况 养老 医疗 失业 工伤 生育 住房公积金
已缴纳人数 674 674 674 679 674 663


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已缴纳人数占比 95.06% 95.06% 95.06% 96.77% 95.06% 93.51%
未缴纳人数 35 35 35 30 35 46
未缴纳原因 养老 医疗 失业 工伤 生育 住房公积金
退休返聘员工 15 15 15 15 15 15
当月补缴,但缴纳情
况未在当月汇缴名单 2 2 2 3 2 0
上显示
原单位缴纳 6 6 6 6 6 7
员工自行缴纳 2 2 2 2 2 2
外聘兼职 1 1 1 1 1 1
员工自愿放弃 3 3 3 3 3 3
尚处于试用期 6 6 6 0 6 18

(2)发行人未缴纳社会保险和住房公积金的具体金额、如足额缴纳对经营
业绩的影响
根据报告期各期末公司未缴纳社会保险和住房公积金的人数、缴存比例以及
缴存基数,测算未缴纳金额对发行人财务的影响,具体情况如下:
单位:万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
社会保险未缴金额 0 2.25 11.01
住房公积金未缴金额 9.47 11.18 66.28
小计 9.47 13.43 77.29
利润总额 20,631.32 16,418.07 7,002.19
占比(%) 0.05 0.08 1.10

未缴纳社会保险、住房公积金占发行人利润总额比例小于 2%,对经营业绩
的影响较小。
(3)社保和公积金被追缴的风险
报告期内,公司部分员工存在未缴纳社会保险及住房公积金的情况。公司实
际控制人针对公司存在被追缴社会保险和住房公积金的风险已经作出了承诺:
“若经有关主管部门认定公司需为员工补缴历史上未缴纳的社会保险费、住房公
积金,或因未缴纳上述费用而导致发行人受到处罚或被任何利益相关方以任何方
式提出权利要求且司法机关认定合理时,本人将无条件全额承担公司应补缴的全
部社会保险、住房公积金款项及处罚款项,并全额承担利益相关方提出的赔偿、
补偿款项,以及由上述事项产生的应由公司负担的其他所有相关费用。”




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2、合规证明

根据发行人及其子公司所在地人力资源和社会保障及住房公积金管理部门
出具的证明,报告期内,发行人及其子公司没有因违反社会保险、住房公积金缴
纳方面的相关规定而受到主管行政部门处罚的情形。

3、劳务派遣情况

报告期内,发行人存在劳务派遣用工情况:
项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
劳务派遣员工 21 27 15
正式员工 815 731 709
用工总量 836 758 724
派遣员工占用工总量的比例 2.51% 3.56% 2.07%

如上表所述,截至 2019 年 12 月 31 日,发行人劳务派遣员工数量不超过其
用工总量的 10%,且主要在辅助性岗位使用劳务派遣员工,发行人不需要为劳务
派遣员工缴纳社保和公积金,不存在劳动合同纠纷,劳务派遣方式的用工制度符
合《劳务派遣暂行规定》等的相关规定。
发行人与有资质的劳务派遣公司签订了劳务派遣服务合同,劳务人员的派遣
管理工作正常,各期劳务派遣费用均已按约定结算,不存在任何劳务派遣争议或
纠纷。
劳务派遣及相关薪酬水平如下:
单位:万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
劳务派遣总额 112.94 97.01 76.69
年均工资 4.50 4.19 3.71


十三、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、

监事、高级管理人员作出的重要承诺及履行情况

(一)股份锁定的承诺

参见本招股说明书“重大事项提示”之“一、关于股份锁定的承诺”。




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(二)持股及减持意向的承诺

参见本招股说明书“重大事项提示”之“二、本次发行前持股 5%以上股东
的持股和减持意向”。

(三)稳定股价预案及承诺

参见本招股说明书“重大事项提示”之“四、上市后三年内稳定股价预案及
承诺”。

(四)填补本次公开发行股票摊薄即期回报的应对措施及承诺

参见本招股说明书“重大事项提示”之“五、关于填补本次公开发行股票摊
薄即期回报的应对措施及承诺”。

(五)股份回购的承诺

参见本招股说明书“重大事项提示”之“六、相关责任主体关于发行上市申
请文件的真实性、准确性、完整性以及股份回购事项的承诺”。

(六)发行人及其相关法人、机构、自然人关于未能履行承诺事

项的约束措施

参见本招股说明书“重大事项提示”之“七、未能履行承诺时的约束措施”。

(七)其他重要承诺

1、避免同业竞争的承诺

参见本招股说明书“第七节 一、(二)3、避免同业竞争的承诺”。

2、规范和减少关联交易承诺

参见本招股说明书“第七节 五、公司减少关联交易的措施”。

3、关于补缴社会保险、住房公积金的承诺

参见本招股说明书本节“十二、发行人员工及其社会保障情况”。

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第六节 业务和技术


一、发行人主营业务及设立以来的变化情况

公司主要从事特色原料药和医药中间体的研发、生产和销售,客户主要为国
际大型制药公司,公司主要产品为呼吸系统类、心血管类、抗感染类和神经系统
类药物,包括氟美松、丙酸氟替卡松、依普利酮、替诺福韦、普瑞巴林等原料药
和中间体,具体情况如下:
序号 药品类别 主要产品 制剂适用症 主要客户
呼吸系统 氟美松、丙 用于哮喘、呼吸道病症,鼻炎 GSK、Hovione、Cipla、
1
类 酸氟替卡松 的治疗 Apotex、Sterling
用于心血管疾病的治疗,降低 Welding 、 Synthon 、
2 心血管类 依普利酮
血压、治疗心衰 Apotex
3 抗感染类 替诺福韦 用于治疗艾滋病及乙肝 Cipla、NORTEC
神经系统 用于抗癫痫、止痛及抗焦虑,
4 普瑞巴林 Sanofi、Welding
类 神经痛。

公司是国内较早成功研发并生产出丙酸氟替卡松、依普利酮、普瑞巴林等原
料药和中间体的企业。除上述产品外,公司还完成了醋酸阿比特龙、倍他米松、
布地奈德、脱氢孕酮、布瓦西坦、西罗莫司、TAF、星胞菌素等在内的数个系列
原料药和中间体的产品研发与工艺开发。同时,公司积极进行新产品的研发工作,
目前正在进行恩杂鲁胺、维兰特罗、多替拉韦钠、奥贝胆酸、利拉鲁肽、舍马鲁
肽等产品的研究开发工作。
通过长期服务于国外知名制药企业,公司加深了对规范医药市场的理解,发
行人已经通过了包括 NMPA、FDA、WHO、BGV 等监管机构的认证,目前已经
有 1 个产品通过 WHO 的审计、3 个产品取得印度注册、2 个产品取得国内 GMP
证书、3 个产品取得了欧盟 GMP 证书、4 个产品取得欧盟 EDQM 认证、5 个产
品提交 NMPA 文件、7 个产品取得了出口欧盟的证明、16 个产品已经提交了美
国 DMF 文件,建立了独具竞争力的自主品牌,成为国内出口特色原料药较多的
企业之一。
发行人自设立以来主营业务未发生重大变化。




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二、发行人所处行业的基本情况

公司主要产品为化学原料药及医药中间体,根据《国民经济行业分类》(GB/T
4754-2017)及《上市公司行业分类指引》(证监会公告[2012]31 号),发行人
所从事的行业为“医药制造业(C27)”。

(一)化学原料药及医药中间体简介

1、化学原料药及中间体简介

化学原料药(Active Pharmaceutical Ingredient,活性药物成分)简称 API,
是由化学合成、植物提取或者生物技术所制备而成的各种作为药用的粉末、结晶、
浸膏等。它是制剂中的有效成分,也是用于制剂生产的主要原料。
ICH Q7 指南将原料药定义为:旨在用于药品制造中的任何一种物质或物质
的混合物,而且在用于制药时,成为药品的一种活性成分。此种物质在疾病的诊
断、治疗、症状缓解、处理或疾病的预防中有药理活性或其他直接作用,或者能
影响机体的功能或结构。
医药中间体是用于 API 合成工艺过程中的化工产品,是生产 API 的关键原
料。虽然医药中间体这种化工产品在普通的化工厂即可生产,也不需要药品的生
产许可证、药品批准文号和 GMP 证书,但当它应用于药品的合成时,其产品规
格、质量需达到一定的级别,大多数客户对其质量规格要求较高,一般需要经过
严格的审计确认才会进行采购。
无论是 API 还是医药中间体,生产方法均是通过化学或生物反应得到最终
产品,最终产品均是纯度极高的单一化学物质,故化学原料药生产企业通常也生
产医药中间体产品,两者都是药品生产过程中的重要环节。鉴于此情况,本节在
分析行业情况时所提及的原料药同时包括化学原料药和医药中间体。

2、化学原料药的类别

(1)按治疗领域分类
根据《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录(2017 年版)》
分类,西药按 ATC(Anatomical Therapeutic Chemical)分类可分为消化道和代谢
方面的药物、心血管系统、皮肤病用药、全身用抗感染药、抗肿瘤药及免疫调节


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剂、神经系统药物、呼吸系统、杂类等 15 个大类。
不同品种的西药都有对应的化学原料药,因此,化学原料药可按治疗领域对
应分类,如呼吸系统、心血管系统、抗感染以及神经系统用原料药等。
(2)按创新程度分类
药物按其创新程度的不同可分为原研药和仿制药。
原研药(RLD,Reference Listed Drug)是指原创性的新药,亦可指全球首家
上市的新药(ND,New Drug),首家上市的新药几乎必定申请专利保护,亦即
专利药(Patented Drug)。原研药一般可享受 20 年左右的专利保护期,因此原
研药的生产、销售、价格等市场行为具有很强的垄断性。
仿制药(Generic Drug)是指以原研药为参考对比,在剂量、安全性、效力、
质量、作用以及适应症上相同的一种仿制药品。一般而言,仿制药在原研药过了
专利保护期后,其他企业均可仿制,这类仿制的药品通常被称为仿制药。由于仿
制药研发费用低于原研药,仿制药厂商往往采取低价竞争策略。因此,仿制药上
市后,将给原来原研药的市场带来较大的冲击,销售价格大幅下降的同时市场大
规模扩张。
(3)按市场特点分类
在化学制药行业中,习惯上将原料药按照产品特点划分为大宗原料药和特色
原料药。大宗原料药是指青霉素、维生素等大吨位、不涉及专利问题的传统化学
原料药,而特色原料药是指处于专利保护期的药品或处于专利保护期结束后一段
时间内的药品的原料药。一般而言,大宗原料药各厂商的生产工艺、技术水平差
别并不明显,生产成本控制是其竞争的主要手段,利润率相对特色原料药较低。
而特色原料药的生产工艺相对较复杂,技术含量高,其利润率通常要高于大宗原
料药。

(二)行业管理体制及行业法规和产业政策

1、行业主管部门

国家市场监督管理总局下辖的国家药品监督管理局(NMPA,原国家食品药
品监督管理总局(CFDA)相关职能)、中华人民共和国国家医疗保障局及国家
卫生健康委员会为行业的主要监管部门,其与医药行业相关的职能如下:


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部门 与医药行业相关的职能
负责药品、医疗器械和化妆品安全监督管理、标准管理、注册管理、质量
管理、上市后风险管理;负责执业药师资格准入管理;负责组织指导药品、
国家药品监
医疗器械和化妆品监督检查;负责药品、医疗器械和化妆品监督管理领域
督管理局
对外交流与合作,参与相关国际监管规则和标准的制定;负责指导省、自
治区、直辖市药品监督管理部门工作。
组织制定城乡统一的药品、医用耗材、医疗服务项目、医疗服务设施等医
保目录和支付标准,建立动态调整机制,制定医保目录准入谈判规则并组
织实施;组织制定药品、医用耗材价格和医疗服务项目、医疗服务设施收
中华人民共 费等政策,建立医保支付医药服务价格合理确定和动态调整机制,推动建
和国国家医 立市场主导的社会医药服务价格形成机制,建立价格信息监测和信息发布
疗保障局 制度;制定药品、医用耗材的招标采购政策并监督实施,指导药品、医用
耗材招标采购平台建设;制定定点医药机构协议和支付管理办法并组织实
施,建立健全医疗保障信用评价体系和信息披露制度,监督管理纳入医保
范围内的医疗服务行为和医疗费用,依法查处医疗保障领域违法违规行为。
组织拟订国民健康政策,拟订卫生健康事业发展法律法规草案、政策、规
划,制定部门规章和标准并组织实施;协调推进深化医药卫生体制改革,
研究提出深化医药卫生体制改革重大方针、政策、措施的建议;组织制定
国家卫生健
国家药物政策和国家基本药物制度,开展药品使用监测、临床综合评价和
康委员会
短缺药品预警,提出国家基本药物价格政策的建议,参与制定国家药典;
制定医疗机构、医疗服务行业管理办法并监督实施,建立医疗服务评价和
监督管理体系。

2、行业监管体制

公司主要产品为化学原料药及医药中间体,根据我国《药品管理法》第一百
条中对于“药品”的释义,“药品”中包括化学原料药但没有包括医药中间体。
由于医药行业的产品直接关系到使用者的生命安全,原料药及医药中间体都属于
药品生产的主要原材料,各国对于药品生产用到的原辅料都有严格的监管规定,
药品在注册及报批时需要同步提交其原辅料信息,因此原料药的监管很大程度上
跟药品的监管高度相关。此外,为确保原材料的质量以及工艺的稳定性,大型制
药企业在选择供应商之前,会对其供应商进行现场审计,也构成了原料药生产的
重要环节。
(1)国内原料药监管主要规定
目前我国医药行业的主要监管制度如下:
管理制度 主要内容
根据《药品管理法》规定,国家对药品生产企业实行行业进入许可制度,在
药品生产
我国开办药品生产企业,须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品
管理制度
监督管理部门批准并颁发《药品生产许可证》,无《药品生产许可证》的,


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管理制度 主要内容
不得生产药品;《药品生产许可证》应当标明生产范围和有效期,到期重新
审查发证;生产药品所需的原料、辅料,必须符合药用要求。根据国家药监
局的相关规定,生产医药中间体产品不需要取得药品生产许可证。
国家药品监督管理局主管全国药品注册工作,国家对药品的生产实行注册管
理,企业生产的药品必须取得药品批准文号,否则不能在中国境内上市销售。
药品注册是指 CFDA(相关职能已经划分至国家药监局)根据药品注册申请
人的申请,依照法定程序,对拟上市销售药品的安全性、有效性、质量可控
性等进行审查,并决定是否同意其申请的审批过程。药品注册申请包括新药
申请、仿制药申请、进口药品申请及其补充申请和再注册申请。
药品注册 生产新药或者已有国家标准的药品,须经国务院药品监督管理部门批准,并
管理制度 发给药品批准文号。药品生产企业在取得药品批准文号后,方可生产该药品。
目前国家药品监督管理局对于原料药实施登记备案制度,新注册品种需向国
务院药品监督管理部门递交原料药登记备案材料,通过形式审查后获得原料
药登记备案号,原料药登记备案后可授权制剂客户引用进行关联审评,关联
审评通过后,制剂客户可获得药品上市许可,在国务院药品监督管理部门的
登记备案平台上,会对相应原料药品种登记备案号上标注“已有上市制剂使
用该原料”,表示对应原料药可供相应关联审评药品上市时使用。
根据《中华人民共和国药品管理法实施条例》和《药品生产质量管理规范认
证管理办法》,国家药监局主管全国药品 GMP 认证工作。药品生产企业应
当按照国务院药品监督管理部门制定的《药品生产质量管理规范》组织生产。
药品质量
药品监督管理部门按照规定对药品生产企业是否符合《药品生产质量管理规
管理制度
范》的要求进行认证(GMP 认证);对认证合格的,颁发药品 GMP 认证证
书。该准则对药品生产企业的机构人员、厂房设施、物料、卫生、生产验证、
生产管理、质量管理、产品销售与收回、自检等方面均进行了规定。
根据《药品管理法》第十条、第三十二条的规定,药品生产企业生产的药品
必须符合国家药品标准,必须按照国家药品标准和国家药监局批准的生产工
药品标准 艺组织生产。国家药品标准是指国家为保证药品质量所制定的质量指标、检
制度 验方法以及生产工艺等的技术要求,包括《中华人民共和国药典》、药品注
册标准和其他药品标准。国家药监局组织国家药品标准的制定和修订,国家
药监局的药品检验机构负责制定国家药品标准品及对照品。
2017 年 1 月 24 日国务院发布了《国务院办公厅关于进一步改革完善药品生
产流通使用政策的若干意见》(国办发〔2017〕13 号),完善了药品集中采
购制度的顶层设计。落实药品分类采购政策,按照公开透明、公平竞争的原
则,科学设置评审因素,进一步提高医疗机构在药品集中采购中的参与度。
鼓励跨区域和专科医院联合采购。在全面推行医保支付方式改革或已制定医
保药品支付标准的地区,允许公立医院在省级药品集中采购平台(省级公共
药品定价
资源交易平台)上联合带量、带预算采购。完善国家药品价格谈判机制,逐
管理制度
步扩大谈判品种范围,做好与医保等政策衔接。加强国家药品供应保障综合
管理信息平台和省级药品集中采购平台规范化建设,完善药品采购数据共享
机制。
随着药品价格政策的不断深入,药品采购机制的不断完善、医保控费作用的
强化,药品市场化定价可能会对促使药品价格下降,终端产品价格的下降,
压缩了制药产业链的利润空间。

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管理制度 主要内容
根据《进一步规范医疗机构药品集中采购工作的意见》、《国务院办公厅关
于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》及《国家卫生计生委关于落
实完善公立医院药品集中采购工作指导意见的通知》中的内容。我国正全面
实行政府主导、以省(自治区、直辖市)为单位的网上药品集中采购工作。
药品集中 各省(区、市)要制定药品集中采购目录,对纳入集中采购目录的药品,实
采购制度 行公开招标、网上竞价、集中议价和直接挂网(包括直接执行政府定价)采
购。
药品集中采购有利于破除以药补医机制,有利于降低药品虚高价格,从而减
轻人民群众用药负担,也有利于预防和遏制药品购销领域的腐败行为和推动
药品生产流通企业整合重组、公平竞争,从而促进医药产业健康发展。
国务院办公厅于 2016 年 2 月 6 日发布了《关于开展仿制药质量和疗效一致
性评价的意见》(国办发【2016】8 号)。提出开展仿制药质量和疗效一致
性评价工作,对提升我国制药行业整体水平,保障药品安全性和有效性,促
进医药产业 升级和结构调整,增强国际竞争能力,都具有十分重要的意义。
文件中明确了评价对象和时限,对于化学药品新注册分类实施前批准上市的
仿制药,凡未按照与原研药品质量和疗效一致原则审批的,均须开展一致性
评价。
一致性评 《国家基本药物目录(2012 年版)》中 2007 年 10 月 1 日前批准上市的化 学
价制度 药品仿制药口服固体制剂,应在 2018 年底前完成一致性评价,其中需开展临
床有效性试验和存在特殊情形的品种,应在 2021 年底前完成一致性评价;逾
期未完成的,不予再注册。对于化学药品新注册分类实施前批准上市的其他
仿制药,自首家品种通过一致性评价后,其他药品生产企业的相同品种原则
上应在 3 年内完成一致性评价;逾期未完成的,不予再注册。文中也落实了
在一致性评价工作中企业的主体责任:药品生产企业是一致性评价工作的主
体,应主动选购参比制剂开展相关研究,确保药品质量和疗效与参比制剂一
致。

截至本招股说明书签署日,自“两票制”和“一致性评价”的相关制度实施
以来,发行人从未生产、销售制剂产品,故无须执行前述涉及的相关要求和规定。
(2)国外原料药进口监管主要规定
原料药出口到国际市场都必须履行相应的注册和审查程序,接受进口国药政
管理部门的监管。目前,发行人的原料药和中间体主要的出口地区包括欧盟、北
美、南美、亚洲等,涉及的国家主要有英国、德国、意大利、西班牙、荷兰、加
拿大、墨西哥、巴西、阿根廷和印度等。
①欧洲市场
发行人在欧洲市场销售的国家有英国、德国、意大利、西班牙和荷兰等,主
要客户为:葛兰素史克(GSK)、赛诺菲(Sanofi)、好利安(Hovione)、Sterling、
Synthon、梯瓦(Teva)及威林(Welding)等知名跨国企业。


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欧洲的药政管理部门包括欧洲药品质量管理局(EDQM)、欧盟药品管理局
(EMA)以及各国的药政管理部门。按照欧盟相关法规的要求,欧盟成员国外
国家生产的原料药若要进入欧盟市场,主要通过以下两种注册方式:一是向
EDQM 申请并获得欧洲药典适用性证书(CEP 证书);二是向 EMA 或欧盟成员
国药政管理部门递交和登记欧洲药品主文件(ASMF,Active Substance Master
File)。
CEP 证书是已经被收录进欧洲药典的原料药品种合法地被欧盟最终用户使
用的一种注册方式。一种原料药一旦取得 CEP 证书,即可用于欧洲药典委员会
成员国内以及世界其他地区认可 CEP 证书的所有药物制剂生产厂家的制剂注册。
ASMF 与药品制剂的批准有关,应当与药品注册文件同时递交;ASMF 是药品制
剂的生产商为取得上市许可而必须提交的关于在制剂产品中所使用的原料药的
基本情况的支持性技术文件。ASMF 申请文件和下游制剂厂家药品上市许可申请
文件经药品评审机构审核符合要求后,会批准制剂厂家的药品上市许可申请。
②北美市场
发行人在加拿大、美国和墨西哥等北美国家均有产品销售,以美国为例,其
药政的主要管理部门为美国食品药品监督管理局(FDA)。根据美国相关法律法
规的规定,任何进入美国市场的药品(包括原料药)都需要首先获得 FDA 的批
准,并且所有关于药物的生产加工、包装等均应严格符合美国 cGMP 的要求。
对于原料药,通过 FDA 批准主要有两个阶段:一是 DMF 文件的登记,要
求递交的 DMF 文件对所申请的药品的生产和质量管理的全过程以及药品质量本
身做出详尽的描述。二是当 DMF 文件的登记完成后,美国的制剂生产商提出申
请,FDA 对原料药出口商进行 GMP 符合性现场检查。通过对药品生产全过程的
生产管理和质量管理状况的全面考察,作出该原料药生产企业的生产和质量管理
能否确保所生产药品的质量的判断。FDA 审核通过后,该原料药即获准直接进
入美国市场。
③南美市场
发行人在南美市场销售涉及的主要国家为巴西、阿根廷和乌拉圭。在南美,
阿根廷、巴西等发展中国家的注册程序基本相同,以巴西为例,巴西于 2009 年
11 月公布了原料药注册办法,并制订了一个实施计划表,按照原料药种类,分


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步骤逐渐实施注册的新规定。规定要求:制药企业先递交文件形式的注册申请,
药品注册文件审查通过后,再根据生产厂家提交的质量体系评估书面材料以及进
口产品的风险级别,视情况而定是否有必要对药品企业进行现场检查,若注册文
件和现场检查均合格,才会准予进口。
④亚洲市场
发行人在亚洲市场销售涉及的主要国家为印度、巴基斯坦等。亚洲地区各国
的注册程序基本相似,以印度为例:根据印度《药品和化妆品法规》,外国药品
进入印度前,外国药品生产商的产品和进口的各种药品均要在印度注册。只有在
国外生产商和其具体进口的药品注册文件审查通过后,印度官方才发给药品/原
料药生产商药品注册证书,进口商凭国外原料药生产商药品注册证书才能申请到
药品进口许可证。
⑤中间体的监管体制
医药中间体的药政注册主要分为两种情况:一是中间体生产厂家向官方进行
中间体 DMF 文件备案(FDA),制剂厂家启动项目后进行关联评审;二是中间
体生产厂家把中间体文件交由下游原料药生产厂家进行官方注册(欧洲、WHO、
东南亚等地区),原料药或制剂厂家启动项目后进行关联评审。由于医药中间体
的质量直接影响到最终药品的质量,各原料药及制剂生产厂商均会制订严格的医
药中间体采购标准,一般都设有供应商产品质量评测、认证体系,只有在经过严
格的审查及现场检查后,才会将供应商列入合格供应商名单。
另外,欧盟对包括医药中间体在内的化学品建立了监控管理体系,例如欧盟
的 REACH 指令,该指令涉及化学品生产、贸易、使用安全。同时,规定企业必
须向欧盟主管机构注册,方可在欧洲市场上销售,发行人出口并销往欧盟的医药
中间体化学品主要由发行人负责 REACH 注册。
⑥WHO 的有关规定
WHO 于 2001 年建立起了世卫组织资格预审程序(WHO Prequalification),
该程序旨在为低收入国家提供质量可靠的药品用于 HIV/AIDS 的治疗。为此,
WHO 在官网上向全世界发布了所需的制剂和原料药清单,欢迎各个有实力的制
药厂商加入到这一行动中来。与其他国家的药品注册类似,WHO 有专门的资格
预审组负责文件的评审和现场的 GMP 审计,药企递交申请后,WHO 就会对提


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交的技术文件进行审评,并在审评期间要求进行现场检查。原料药生产企业的产
品通过 WHO 审核后,审核结果也可被认可其审核标准的下游制剂生产商或其他
药政监管机构接受。

3、行业的主要法律法规及产业政策

(1)主要法律法规
实施
序号 相关环节 法律法规名称 颁布部门
时间
《中华人民共和国药品管理法》(2019 年 全国人大常
1 2019.08
修订) 委会
基本法规
《中华人民共和国药品管理法实施条例》
2 国务院 2016.06
(2016 年修订)
3 药品标准 《中华人民共和国药典》(2015 年版) 国家药典委 2015.12
4 《药品生产质量管理规范》(2010 年修订) 卫生部 2011.03
《药品生产质量管理规范认证管理办法》
5 生产质量 食药总局 2011.08
(2011 年修订)
6 《药品生产监督管理办法》 食药总局 2017.11
7 《药品注册管理办法》 食药总局 2007.10
8 注册管理 《新药注册特殊审批管理规定》 食药总局 2009.01
《国家食品药品监督管理总局关于调整部
9 食药总局 2017.04
分药品行政审批事项审批程序的决定》
10 《药品召回管理办法》 食药总局 2007.12
11 《药品流通监督管理办法》 食药总局 2007.05
流通管理
12 《药品经营许可证管理办法》 食药总局 2017.11
13 《药品经营质量管理规范》 食药总局 2016.07
14 《药品说明书和标签管理规定》 食药总局 2006.03
15 《处方药与非处方药分类管理办法》 食药总局 2000.01
其他
16 《推进药品价格改革的意见》 联合发文 2015.06
17 《药物非临床研究质量管理规范》 食药总局 2017.08

(2)主要产业政策
序 颁布 颁布
文件名称 政策摘要
号 机构 时间
化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药,
国务院办公 凡未按照与原研药品质量和疗效一致原则审批
厅关于开展 的,均须开展一致性评价。国家基本药物目录
仿制药质量 (2012 年版)中 2007 年 10 月 1 日前批准上市的
1 国务院 2016.02
和疗效一致 化学药品仿制药口服固体制剂,应在 2018 年底前
性评价的意 完成一致性评价,其中需开展临床有效性试验和
见 存在特殊情形的品种,应在 2021 年底前完成一致
性评价;逾期未完成的,不予再注册。
2 国民经济和 全国人 2016.03 面向社会资本扩大市场准入,扩大金融、医疗、


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序 颁布 颁布
文件名称 政策摘要
号 机构 时间
社会发展第 民代表 互联网、商贸物流等领域开放,开展服务业扩大
十三个五年 大会 开放综合试点;全面深化医改,鼓励研究和创制
规划纲要 新药,将已上市创新药和通过一致性评价的药品
优先列入医保目录。
鼓励企业加强技术创新,提高核心竞争能力,完
善政产学研用的医药协同创新体系;加快质量升
促进医药产
国务院 级,促进绿色安全发展,全面实施并严格执行新
3 业健康发展 2016.03
办公厅 版药品生产质量管理规范(GMP),优化产业结
的指导意见
构,提升集约发展水平,并紧密衔接医改,营造
良好市场环境。
支持仿制药大品种技术改造和质量升级;选择环
境承载和环保治理能力强的适宜地区,建设 3-5
个化学原料药循环经济园区,推动原料药生产集
工信部、
群发展;巩固化学原料药国际竞争地位,提高精
医药工业发 发改委、
4 2016.01 深加工产品出口比重,增加符合先进水平 GMP
展规划指南 商务部
要求的品种数量。立足原料药产业优势,实施制

剂国际化战略,全面提高我国制剂出口规模、比
重和产品附加值,重点拓展发达国家市场和新兴
医药市场。
“十三五” 加快开发具有重大临床需求的创新药物和生物制
国家战略性 品,加快推广绿色化、智能化制药生产技术,强
5 国务院 2016.11
新兴产业发 化科学高效监管和政策支持,推动产业国际化发
展规划 展,加快建设生物医药强国。
实施药品生产、流通、使用全流程改革,调整利
“十三五” 益驱动机制,破除以药补医,推动各级各类医疗
深化医药卫 机构全面配备、优先使用基本药物,建设符合国
6 国务院 2016.12
生体制改革 情的国家药物政策体系,理顺药品价格,促进医
规划 药产业结构调整和转型升级,保障药品安全有效、
价格合理、供应充分。
关于在公立
医疗机构药 国务院 公立医疗机构药品采购中逐步推行“两票制”,
品采购中推 医改办、 鼓励其他医疗机构药品采购中推行“两票制”。
7 行“两票制” 食品药 2016.12 综合医改试点省(区、市)和公立医院改革试点
的实施意见 品监管 城市要率先推行“两票制”,鼓励其他地区执行
(试行)的 总局等 “两票制”,争取到 2018 年在全国全面推开。
通知
完善统一权威的监管体制,推进药品监管法治化、
标准化、专业化、信息化建设,提高技术支撑能
“十三五” 力,强化全过程、全生命周期监管,保证药品安
8 国家药品安 国务院 2017.02 全性、有效性和质量可控性达到或接近国际先进
全规划 水平。到 2020 年,药品质量安全水平、药品安全
治理能力、医药产业发展水平和人民群众满意度
明显提升。
关于深化审 坚持鼓励创新与促进药品仿制生产、降低用药负
中共中
评审批制度 担并重,定期发布专利权到期、终止、无效且尚
央办公
9 改革鼓励药 2017.01 无仿制申请的药品清单,引导仿制药研发生产,
厅、国务
品医疗器械 提高公众用药可及性。完善相关研究和评价技术

创新的意见 指导原则,支持生物类似药、具有临床价值的药


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序 颁布 颁布
文件名称 政策摘要
号 机构 时间
械组合产品的仿制。加快推进仿制药质量和疗效
一致性评价。
加大对群众急需的重点药品、创新药、先进医疗
器械自主创新等支持力度。重点支持食品安全保
障,创新药、儿童专用药、临床急需以及罕见病
关于加强和
食品药 治疗药物医疗器械研发,仿制药质量和疗效一致
促进食品药
品监管 性评价和上市后药品医疗器械监测和再评价,中
10 品科技创新 2018.01
总局、科 药创新药、民族药、天然药物、传统中成药的研
工作的指导
技部 发及其临床评价和质量控制技术研究等。围绕产
意见
业链部署创新链,围绕创新链完善资金链,统筹
推进食品药品产品研发、生产制造、临床应用、
成果转化全链条创新。
制定鼓励仿制的药品目录。建立跨部门的药品生
产和使用信息共享机制,强化药品供应保障及使
关于改革完
用信息监测,及时掌握和发布药品供求情况,引导
善仿制药供
企业研发、注册和生产。以需求为导向,鼓励仿制
11 应保障及使 国务院 2018.3.21
临床必需、疗效确切、供应短缺的药品,鼓励仿制
用政策的意
重大传染病防治和罕见病治疗所需药品、处置突

发公共卫生事件所需药品、儿童使用药品以及专
利到期前一年尚没有提出注册申请的药品。
国务院关于 在全国推开“证照分离”改革,进一步厘清政府
在全国推开 与市场关系,全面改革审批方式,精简涉企证照,
12 “ 证 照 分 国务院 2018.9.27 加强事中事后综合监管,创新政府管理方式,进
离”改革的 一步营造稳定、公平、透明、可预期的市场准入
通知 环境,充分释放市场活力,推动经济高质量发展。
中央全 国家组织药品集中采购试点,目的是探索完善药
国家组织药
面深化 品集中采购机制和以市场为主导的药价形成机
13 品集中采购 2018.11
改革委 制,降低群众药费负担,规范药品流通秩序,提
试点方案
员会 高群众用药安全。

(三)行业竞争及市场状况

1、全球医药行业发展概况

根据医药咨询机构艾美仕市场研究公司统计数据显示,2018 年全球药品销
售额超过 1.20 万亿美元。预计未来几年全球药品销售额将保持年均 4%-5%之间
的增长,据此可推算至 2023 年全球药品的市场销售额将超过 1.5 万亿美元。随
着全球经济的发展、世界人口总量的增长、社会老龄化程度的提高,各国医疗保
障体制的不断完善,全球医药市场仍呈持续增长态势。
由于欧美等国大量医药制造企业因成本压力转移至以中国、印度为首的发展
中国家,新兴医药市场逐渐成为拉动全球医药市场增长的主要力量。新兴医药市
场支出增长迅猛,新兴市场在全球医药销售额中所占份额越来越大。未来五年,


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新兴医药市场复合年增长率将介于 8-11%之间,对全球医药支出增长的贡献率将
进一步加大。

2、国内医药行业市场概况

根据国家统计局数据显示,从 2009 年到 2018 年,我国卫生总费用持续增长,
平均年复合增长率为 12.92%;2018 年度我国卫生总费用为 59,121.90 亿元,同比
增长 12.40%,是 2009 年的 3.37 倍。随着我国人均可支配收入的增长、医保措施
的完善以及社会老龄化,预计我国在卫生医疗方面的支出将持续增长。
我国医药工业呈持续快速增长态势。根据南方医药经济研究所统计数据,
2018 年我国医药工业销售收入达到 37,030 亿元,比 2017 年增长 12.02%;我国
卫生总费用从 2012 年的 28,119 亿元升至 2018 年的 57,998 亿元,复合增长率为
12.82%,高于我国 GDP 同期增长速度;我国卫生总费用占 GDP 比重不断提高,
从 2012 年的 5.20%增加至 2018 年的 6.40%。改革开放以来,我国在医药市场规
模不断扩大的基础上,医药工业保持了快速增长态势,我国已成为全球第二大医
药消费市场、第一大原料药出口国,医药制造业年度主营业务收入超过 2.5 万亿
元,利润额超过 2,700 亿元。

3、原料药行业市场发展现状及竞争情况

(1)医药行业相关政策加强市场规范化管理
近年来,随着“仿制药质量和疗效一致性评价”、“两票制”、“新版医保
目录”、“集中带量采购”等相关医药行业政策的相继出台与更新,我国医药市
场规范化管理水平得到了有效提升。未来医药行业监管政策将更加规范化,行业
标准将逐步提高。
时间 机构 政策及内容 影响
《总局关于解决药品注册申请积压实行优先
2016
NMPA 审评审批的意见》,对于新药/临床急需/质量
年2月
疗效明显改进的药品实行优先审评审批。
加快 利好创新药企业
《关于深化评审审批制度改革鼓励药品医疗
审评 及上游相关原料
2017 器械创新的意见》,加快上市审评审批,对
审批 国务院 药企业
年 10 临床急需、罕见病有条件批准上市、优先审
办公厅
月 评,原辅料包材监管开始与药品上市许可持
有人制度(MAH)匹配。




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促进行业回归产
《集中采购、带量采购》,入围企业若为 3
品的质量、技术、
集中 家以上,采取招标采购;若入围 2 家,采取
市场竞争度等良
采购/ 2018 国家医 议价采购;若入围 1 家,采取谈判采购。不
性发展轨道,对于
带量 年9月 保局 区分质量层次,以最低价中标。中标企业将
原料药和原料药
采购 获得试点地区所有公立医疗机构年度药品总
制剂一体化的企
量的 60%-70%份额。
业会有积极作用
资料来源:政府官网
对于制剂生产企业,仿制药一致性评价以及集中带量采购的推进,提高了制
药企业的集中度,重塑了制剂厂商的竞争格局,龙头效应更加明显。对于原料药
生产企业,由于原辅料与制剂的关联审批政策的推进,生产管理规范、技术过硬
的原料药生产企业在产品质量、GMP 规范管理等方面具备较强的优势,随着市
场竞争的优胜劣汰,落后企业逐渐退出,优质企业市场占有率有望进一步扩大。
公司多年来一直深耕特色原料药和医药中间体的研发及生产,在技术、生产
及质量管理方面具备较强的优势,公司产品 96%以上销往国外。公司客户多为世
界知名的制药企业,其制剂产品在全球范围内销售,生产经营受我国药政监管政
策影响较小。公司作为跨国制药企业的供应商,业务延续性、稳定性较好,国内
“仿制药质量和疗效一致性评价”、“集中带量采购”等相关医药行业政策的实
施对公司经营影响不明显。
(2)我国原料药行业发展现状
①特色原料药迎来发展期
中国原料药经过几十年的发展,已经成为第一大原料药生产国和出口国,在
全球处于领先地位。我国生产的原料药通常可以分为大宗原料药和特色原料药,
大宗原料药包括抗生素、维生素等大吨位、市场需求量大的品种,这些品种对应
的制剂产品一般比较成熟,进入门槛不高,市场集中度较高。特色原料药产品的
特点是规模相对较小、种类多、附加值相对较高。
根据 Evaluate Pharma《World Preview 2017, Outlook to 2022》医药市场调研
报告显示,2017—2022 年期间预计将有 1,940 亿美元左右销售额的原研药专利到
期。随着全球医药行业再次进入原研药专利集中到期的时期,大批重磅炸弹级原
研药专利到期为仿制药市场的繁荣提供了强大动力,带动原料药用量的提高,为
原料药生产企业提供巨大的发展机遇。
②我国原料药产业规模持续增长


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根据 Mordor Intelligence 统计,2018 年全球原料药市场规模为 1,657 亿美元,
预计未来几年全球对原料药的需求将保持增长,到 2024 年,市场规模上升到
2,367 亿美元,年复合增长率将超过 6.1%。根据中国化学制药工业协会数据,2018
年,我国以原料药生产为主的企业主营业务收入 3,843.3 亿元,同比增长 10.4%;
出口交货值 680.6 亿元,同比增长 9.8%。2019 年我国化学药品原料药产量达 252.3
万吨,每年产量稳定在 250 万吨左右。随着医疗及卫生支出的增加,以及原料药
需求的持续增长,我国原料药产业将继续保持高增长的态势。
(3)我国特色原料药行业发展趋势
①市场规范程度逐渐提高
目前我国原料药行业环保标准、药品质量标准、生产规范化等监管趋于严格,
药政监管水平在逐步完善之中,市场的规范程度、准入门槛也在逐渐提高,大量
低端、粗放的企业被市场陆续淘汰,给优质企业提供了一个较好的发展机遇期。
②产能扩张
随着原研药物专利期到期,仿制药大量上市,药价下降,制剂的用量能够得
到大幅度提升。即使是过专利期较长时间的药物,由于发展中国家用药的新需求
和用药升级,不少老仿制药的整体用量也在持续增长。在市场需求不断增长的大
环境下,原料药企业通常选择产能扩张来获得发展。随着产能扩张带来的规模效
应,产品生产成本将会降低,保持企业的持续盈利能力。
③产业链纵向发展
在药品制造产业价值链中,呈大宗原料药、特色原料药、仿制药、原研药(或
创新药)递增的金字塔结构,随着行业监管的规范、行业集中度的提高以及行业
竞争加剧,原料药生产企业必须依靠纵向拓展产业链,向制剂制造发展,以掌握
市场的主动权,提升企业盈利能力与持续竞争力。
在一致性评价和带量采购之后,中国普通仿制药对质量提出更高要求,特色
原料药企业由于一贯对质量的重视和对成本控制的重视,在发展仿制药上拥有先
天优势。目前不少特色原料药企业已经在布局丰富的仿制药产品线,未来将会有
更多原料药、制剂一体化企业诞生。
(4)原料药行业竞争特点
公司目前所处的特色原料药市场主要是向国际大型仿制药生产企业提供生


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产制剂所需要的原料药及中间体产品,其竞争特点主要体现在抢仿能力竞争、质
量竞争及客户服务竞争三个方面:
①抢仿能力竞争
各国出于对企业创新的鼓励与专利保护,原研药都会获得一定时期的专利保
护期。在原研药专利保护期内,任何仿制药制剂不得上市销售;只有成功挑战原
研专利,或待原研药保护期到期,仿制药才可以上市销售。最先获批上市销售的
仿制药可以以低于该原研药,但依然相对较高的价格进行销售,获得相对较高的
利润。因此,抢仿能力是特色原料药行业竞争的一个重要方面。
抢仿时间是仿制药市场竞争的关键点之一,主要体现在对“时间窗口”这个
关键点的控制上。在仿制药行业中,“时间窗口”泛指在挑战专利、抢先仿制时
的各个时间节点。仿制药的生命周期特点决定了某款仿制药抢先上市就能优先占
领较高的市场份额,建立一定的市场壁垒,进而获得更丰厚的经济回报。为争取
第一时间上市的“时间窗口”,仿制药制剂企业通常采取抢仿策略,提前 6—10
年进行布局,对于某些原研药品,甚至在其三期临床或新药刚上市时,仿制药或
原料药生产企业就开始启动仿制工作,通常仿制药生产商与上游具备一定实力的
原料药生产企业合作研发,提高研发效率争取尽早攻克相应原料药的仿制工艺,
第一时间生产出仿制药并进行相关制剂的注册及审批验证工作,为尽快推向市场
做准备,抢占先发优势。通过合作研发,具备研发生产原料药的企业能顺利进入
仿制药生产企业的第一供应商,在原料药供应上也获得相应的先发优势。
只有拥有较强的技术实力,原料药企业才有可能赶在合适的“时间窗口”之
前攻克目标原研药的专利保护,也才有可能吸引有意挑战该原研药专利的仿制药
企业进行合作,且在该项合作中拥有较高的主动权和议价权。
②质量竞争
一般来说,各国家或地区的药典是药品质量的最低标准,而制剂生产企业对
原料药的质量要求通常会比药典更严格。
由于原料药及中间体产品中所含的杂质直接影响制剂产品的药理毒理,所以
对于原料药及中间体产品,药政部门和制剂生产企业不仅要求其主要成分纯度达
到一定标准,而且非常关注产品中所含杂质的结构、含量以及对基因毒性杂质的
研究和控制。因此,原料药企业需要对原料药及中间体产品的质量展开充分研究,


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对产品中所含的微量杂质进行分离或定向合成,并对杂质进行结构鉴定,确定杂
质的类别和含量;同时,企业还需要对基因毒性杂质进行充分研究和限度控制。
原料药供应商只有改良生产工艺,提高原料药纯度,优化杂质控制,才能满足制
剂企业质量要求,吸引更多的制剂企业向该供应商采购原料药,因此,原料药质
量的优劣对原料药企业竞争起着至关重要的作用。
③客户服务竞争
原料药生产企业作为制剂生产企业的供应商,随着国内同行业的崛起以及印
度医药市场的扩张,面临越来越激烈的市场竞争。同时,公司原料药下游制剂生
产企业多为国际知名的制药企业或者跨国公司,相对处于产业链的上游,重视供
应商的质量与稳定。原料药生产企业除了提升自身技术实力与产品质量之外,客
户资源的维护也是保持较强市场竞争力的关键要素。
(5)国际竞争格局
①发达国家产业转移,新兴市场快速崛起
20 世纪 90 年代以前,欧洲和美国是全球最主要的原料药生产区,规模大,
技术水平先进。20 世纪 90 年代以后,随着环保、成本等方面的原因,欧洲和美
国逐步降低原料药产能,其原料药生产重心开始逐步向国外转移,与此同时,以
中国和印度为代表的新兴市场快速崛起,成为主要的原料药生产和出口国家。
在特色原料药行业领域,美国、欧洲等发达国家凭借研究开发、生产工艺及
知识产权保护等多方面的优势,在附加值较高的专利药原料药领域占据主导地
位;而以中国、印度为代表的发展中国家特色原料药厂商则依托政府支持和自身
的成本优势,不断加大研发投入、改进生产技术、提高工艺水平,并投资改善生
产设备形成完备的专业化生产线,特色原料药市场现有格局有望逐渐发生改变。
②行业集中度高,大型客户资源竞争激烈
全球仿制药行业集中度较高。一般情况下,就某一种仿制药的原料药或中间
体,大型仿制药企业一般会选择两到三家合格供应商开展长期合作和采购,因此,
对于主要向仿制药厂输送产品的国内特色原料药生产企业而言,能够与国际仿制
药巨头建立稳定的合作关系,或是成为市场空间广阔的知名药物的原料药或中间
体供应商,将极大的推动公司的发展和业绩。然而,国际大型仿制药企业对供应
商的筛选极其严格,对供应商的生产水平、产品质量、研发能力都有极高的要求。


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目前,国内外特色原料药生产企业均投入大量人力、物力以提高自身竞争力,积
极开发大型客户,竞争十分激烈。
(6)国内竞争格局
①行业集中度不高,低端产品竞争激烈
目前,我国原料药行业市场化程度较高,尤其是大宗原料药行业,国内的生
产工艺成熟、产品种类齐全、产能充足,中国已是世界最大的大宗原料药出口国。
但是,国内特色原料药行业整体集中度较低,根据国家统计局数据,2018 年我
国以化学原料药为主营业务的规模以上企业共有 1,330 家,年收入超过百亿元人
民币的原料药企业屈指可数。国内企业技术水平、研发实力较美国、欧洲等发达
国家仍有一定差距,技术壁垒不高的低端产品竞争激烈,同时随着全球原料药产
业向发展中国家的转移,我国原料药行业迎来较好的发展机遇期。
②大型原料药厂商加快产业升级
相比制药产业中的制剂生产销售环节,原料药的生产销售获利能力较弱,面
临不可避免的盈利波动和成长瓶颈,随着中国的环保、人力成本的压力逐渐显现,
客观要求原料药企业主动进行产业升级,向高毛利的制剂领域进军。
③药品集中采购机制压缩制药产业利润空间
2017 年 1 月 24 日,《国务院办公厅关于进一步改革完善药品生产流通使用
政策的若干意见》(国办发[2017]13 号)对药品生产流通全环节进行了顶层设计,
并进一步落实了药品分类采购方式。随着国内公立医院带量、带预算采购的全面
推进,以及国家药品价格谈判机制的完善和谈判品种范围的扩大,医药产业链的
利润空间将被进一步压缩,产业利润在研发、生产、流通等生产销售环节的分配
将迎来一定的不确定性。

4、公司主要产品所在细分市场情况

(1)呼吸系统药物(抗哮喘药)
公司产品中涉及呼吸系统类药物(抗哮喘药)的主要是丙酸氟替卡松原料药
及中间体,主要用于哮喘及呼吸道病症的治疗。哮喘病是呼吸系统的一种慢性疾
病,以呼吸困难、喘息、胸闷和咳嗽为主要的临床症状。
哮喘反复发作可导致慢性阻塞性肺疾病、肺气肿、肺心病、心功能衰竭、呼
吸衰竭等并发症。哮喘已成为我国第二大呼吸道疾病,我国也是全球哮喘死亡率

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最高的国家。根据世卫组织(WHO)于 2016 年 12 月发布的最新估计,2015 年
有 38.3 万人死于哮喘。据全球哮喘防治创议委员会(GINA)估计,全球约有 3
亿人受到哮喘病的困扰;据 WHO 预测,至 2025 年哮喘患者将增至 4 亿人。我
国哮喘患者已从十年前的不足 2,000 万人增至 3,000 万人,且患病人数一直持续
增长(资料来源:《中国哮喘管理现状白皮书》)。
据 IMS 数据显示,全球抗哮喘药物需求量巨大,并呈现逐年增长态势,2018
年全球抗哮喘药主要药品制剂销售额高达 558.41 亿美元,氟替卡松系列药物是
抗哮喘药物的销售头名,市场需求巨大,在呼吸系统药物的市场份额占比近
18.99%,保持第一位。
全球抗哮喘药主要药品制剂销售情况
单位:亿美元
序号 名称 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
1 丙酸氟替卡松 106.33 115.20 110.10 104.64 106.03
2 布地奈德 75.32 89.10 90.55 89.34 94.91
3 噻托溴铵 52.03 60.60 58.89 57.71 57.58
4 孟鲁司特 20.19 22.72 22.43 20.50 21.39
5 福莫特罗 62.03 81.31 86.97 90.39 98.38
6 维兰特罗 1.49 7.88 18.02 30.78 46.50
7 沙美特罗 85.69 91.27 85.50 79.19 76.22
8 柳丁氨醇 45.51 50.83 53.68 55.15 57.40
合计 448.59 518.92 526.14 527.69 558.41
数据来源:IMS
(2)心血管系统药物(抗高血压)
公司产品中涉及治疗心血管疾病类药物的主要为依普利酮原料药及中间体,
主要用于心血管病的治疗,可有效降低血压、治疗心衰。目前,国内外广泛应用
的抗高血压药物主要为利尿剂、钙离子拮抗剂(CCB)、血管紧张素转换酶抑制
剂(AECI)、血管紧张素 II 受体拮抗剂(ARB)和β受体阻滞剂五大类,以及由
上述药物组成的固定配比复方制剂。根据 WHO 的 ATC 系统分类,依普利酮属
于利尿剂类药物。
高血压是最常见的心血管疾病之一。根据《柳叶刀》(The Lancet)2016 年
发表的研究报告,2015 年,全球高血压患者已经超过了 11 亿人。研究发现,在
南亚和撒哈拉以南非洲地区等低收入国家,高血压患病率增加最快;而在美国、
英国和加拿大等高收入国家患病率下降;中欧和东欧的人群血压呈现持续升高的

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趋势。2015 年,超过一半(5.9 亿)的成年高血压患者的居住在东亚、东南亚和
南亚,其中 1.9 亿患者居住在印度,2.26 亿患者生活在中国;此外,全球大多数
地区男性的血压比女性高。
据 IMS 数据显示,2014 年以来全球利尿剂类抗高血压药药品销售每年高达
100 亿美元,其中依普利酮系列药物销售平稳,每年保持在 4 亿美元左右。
全球利尿剂类抗高血压药药品制剂销售情况
单位:亿美元
序号 名称 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
1 吲达帕胺 6.91 8.55 8.93 9.62 10.32
2 呋塞米 5.35 6.94 7.06 7.22 7.56
3 螺内酯 4.13 4.91 5.18 5.42 6.02
4 托伐普坦 2.43 3.60 4.43 5.73 8.12
5 氯噻酮 2.84 4.21 4.78 5.14 5.52
6 依普利酮 3.13 4.15 3.99 4.05 4.40
7 托拉塞米 2.36 3.49 3.73 3.94 4.23
8 氢氯噻嗪 77.87 82.82 80.01 68.89 65.13
合计 105.02 118.67 118.12 110.01 111.30
数据来源:IMS
(3)抗感染药物(抗病毒:抗乙肝、抗艾滋)
公司产品中涉及抗感染类药物的主要为替诺福韦,主要用于治疗乙肝病毒感
染及艾滋病。
①抗乙肝药物
乙型病毒性肝炎,简称乙肝,是一种由乙型肝炎病毒(HBV)感染机体后
所引起的疾病。乙型肝炎病毒可能造成一些人慢性肝脏感染,以后可能发展成肝
硬化或肝癌。
据估计,全球有 2.57 亿乙肝病毒感染者。2015 年,乙型肝炎导致 88.7 万人
死亡,大多死于肝硬化和肝细胞癌并发症。在世卫组织西太平洋区域和非洲区域,
乙型肝炎流行率最高。这两个区域的成年人口感染率分别为 6.2%和 6.1%。在世
卫组织东地中海区域、东南亚区域和欧洲区域,总人口的感染率分别为 3.3%、
2.0%和 1.6%。世卫组织美洲区域的人口感染率为 0.7%。(资料来源:WHO)
据统计,我国目前约有 1 亿左右人群为乙肝病毒携带者,约占我国总人口数
的 8%—10%,其中慢性乙肝患者 2,000 多万人。数据显示,近年我国乙肝用药
市场规模已从 2011 年的 68.81 亿元增长到 2015 年的 162.76 亿元,复合年均增长

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率为 24.01%。预计到 2020 年我国乙肝用药市场规模将达 200 亿元,用药需求巨
大,核苷类药物逐渐成为治疗乙肝的主流用药。(资料来源:医药经济报)
②抗艾滋病药物
艾滋病,即获得性免疫缺陷综合症(英文名称 Acquired Immune Deficiency
Syndrome,AIDS)。艾滋病是一种危害性极大的传染病,由感染人类免疫缺陷
病毒(Human Immuno Deficiency Virus,HIV)引起。
艾滋病毒属于一项全球主要公共卫生问题,非洲区域占到全球艾滋病毒新发
感染总数的近三分之二。2011 年开展的一项实验已经证实,当艾滋病毒阳性者
坚持进行有效的抗逆转录病毒药物治疗时,将病毒传给其他没有受到感染的性伙
伴的危险可降低 96%。世卫组织建议针对所有艾滋病毒感染者启动抗逆转录病毒
药物治疗,这将大大有利于减少艾滋病毒的传播。全球感染艾滋病毒孕妇和哺乳
妇女的抗逆转录病毒药物治疗覆盖率高达 76%。
根据 IMS 数据统计,2018 年替诺福韦类制剂销售额高达 84.31 亿美元,是
核苷及核苷酸逆转录抑制酶类主要制剂品种。
全球核苷及核苷酸逆转录抑制酶类主要药品制剂销售情况
单位:亿美元
序号 名称 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
1 TAF 0.00 0.25 26.34 74.44 117.55
2 替诺福韦 115.49 137.79 133.53 106.11 84.31
3 依非韦伦 42.15 41.85 35.71 27.62 20.81
4 恩曲他滨 104.31 124.40 144.12 163.81 188.14
5 拉米夫定 20.39 31.33 43.07 48.00 51.31
6 地瑞那韦 19.17 21.94 23.02 24.13 25.83
7 恩替卡韦 15.95 17.90 18.45 17.64 16.32
8 多替拉韦钠 5.39 22.70 42.97 59.35 71.66
合计 322.85 398.15 467.20 521.11 575.93
数据来源:IMS
(4)神经系统类药物(抗癫痫)
公司产品中涉及神经系统类药物的主要是普瑞巴林原料药及中间体,主要用
于抗癫痫、止痛及抗焦虑等。
根据 WHO 报告显示,全球活动性癫痫患者约占人类的 8.2‰,世界癫痫患
者总数约有 5,000 多万人。在人口增长、遗传因素和环境因素影响下,每年新增
癫痫患者多达 200 万人。据中国最新流行病学资料显示,国内癫痫的总体患病率

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为 7.0‰,年发病率为 28.8/10 万人,1 年内有发作的活动性癫痫患病率为 4.6‰。
据此估计中国约有 900 万人左右的癫痫患者,其中 500—600 万人是活动性癫痫
患者,同时每年新增加癫痫患者约 40 万人,在中国癫痫已经成为神经科仅次于
头痛的第二大常见病。
根据 IMS 数据统计,2018 年全球抗癫痫药物制剂销售额高达 194.96 亿美元,
普瑞巴林是抗癫痫药物中的主流产品,市场需求巨大,占据同类药物近一半的市
场份额,2018 年全球普瑞巴林制剂实现销售 84.25 亿美元,占比 43.21%。
全球抗癫痫药主要药品制剂销售情况
单位:亿美元
序号 名称 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
1 普瑞巴林 58.61 72.82 77.09 81.92 84.25
2 左乙拉西坦 16.50 20.65 21.93 22.81 25.03
3 拉莫三嗪 13.53 15.54 16.16 15.84 15.97
4 加巴喷丁 12.33 14.62 15.19 15.08 16.06
5 托吡酯 7.42 9.15 9.74 10.76 12.58
6 卡马西平 6.38 7.71 7.68 7.28 6.96
7 丙戊酸 8.02 13.56 13.87 14.29 15.11
8 拉科酰胺 8.12 11.09 13.42 16.02 19.00
合计 130.91 165.13 175.09 184.00 194.96
数据来源:IMS

5、行业壁垒

药品安全事关国计民生,为保证药品使用的安全有效,我国对药品生产经营实行许
可证制度。开办药品生产企业须取得《药品生产许可证》,药品必须符合《中华人
民共和国药典》等药品标准,药品生产须按规定通过 GMP 认证。另外,药品生产企
业必须在取得药品批准文号后,方可生产销售该药品。
行业
在国外规范市场,原料药产品的销售也存在着较高的市场壁垒。药品质量指标不仅
准入
要达到客户的控制标准,还需符合国际药典通用的标准,如 EP、USP、JP 等;欧洲、
壁垒
美国和日本等发达地区和国家市场对国外进口的药品实行准入制,除产品质量指标
符合要求外,还需获得相关国家的注册文件或审批,如美国的 FDA 认证,欧盟
CEP/COS 认证等。即使在非药政市场,监管机构也对所进口的药品质量要求非常严
格,也越来越多的销售商被要求提供相关认证。
医药行业是技术密集型行业,自主研发能力是医药制造企业的核心竞争力之一,特
色原料药企业若想在全球市场竞争中保持优势,实现可持续发展,必须具备雄厚的
技术实力和充足的经验储备。为此,各企业在发展过程中需要不断加大科研投入力
技术
度,持续引进高端技术人才,不断提升自主创新能力,从而增强其在国际市场上的
工艺
核心竞争力。一旦有新产品研发成功并实现产业化,企业将在一定时期内享有技术
壁垒
和专利垄断优势,给后来者设置了较高的进入壁垒。对于新进入企业而言,一般难
以在短期内掌握相关的研发技术和生产工艺,亦难以在产品质量和成本控制等方面
与行业内优秀企业竞争,因此本行业具有较高的技术壁垒。
客户 由于原料药及中间体产品直接关系到使用者的生命安全,制剂生产企业对于供应商

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壁垒 的选择非常严格和慎重。由于原料药生产企业的生产环境、工艺路线不同,导致不
同原料药生产企业生产的同一类产品之间会存在纯度、杂质等方面的差异,该等差
异将使得制剂产品的毒性、副作用、药物代谢等方面出现重大差异。因此,制剂生
产企业会对原料药供应商的生产环境、生产工艺、产品纯度和杂质进行严格的审计
和分析,方能将其列入某一原料药的合格供应商名单。一般情况下制剂生产企业不
轻易更换已入围的合格供应商。大多数制剂企业对某一种原料药或中间体一般只会
有两到三家合格供应商。医药行业这种独特的购销合作模式,构成了其他企业进入
本行业的重要壁垒。
医药行业新产品开发具有资金投入高、审批周期长、生产风险大等特点;药品生产
所使用的厂房需符合国家有关规定,通常需专门设计,还需通过验收后方能投入使
资金 用;药品生产和检测的设备专业性高,重要仪器设备依赖进口,费用昂贵;另外,
壁垒 随着国家对安全、环保的政策的逐步收紧,近年来,制药企业在安全、环保、职工
健康等方面的投入也大幅上升。因此,若想进入本行业,企业必须拥有相当的资金
实力,否则将在市场竞争中处于不利地位。

6、原料药行业供求状况及变动原因

全球原料药行业供求状况及变动原因相关内容列示如下:
类别 发展状况 原因分析
全球医药市场飞速 随着经济发展、生活水平的提高,慢性疾病患者增加,
发展,全球原料药 推动对全球医药产生巨大需求;受药品专利到期以及
总体状况
行业随着医药市场 各国政府鼓励的影响,仿制药发展迅速,推动仿制药
的发展而增长。 原料药的需求增长。
亚太地区是世界最 基于成本等方面的考虑,世界原料药产业向发展中国
大的原料药生产 家转移,中国、印度逐步成为原料药生产的重心;中
供给状况 地,中国和印度是 国药品生产技术工艺改进和提升、质量控制逐步规范、
世界最大的两个原 产品结构日益丰富、国际注册认证迅速发展,增加了
料药生产国。 原料药的国际化供给。
欧、美发达国家成为两个最大的制剂输出地和原料药
北美和欧洲是世界
需求地;中国、印度、巴西和俄罗斯等新兴市场国家
需求状况 上两大主要的原料
经济发展、收入增加以及疾病谱的变化也推动仿制药
药需求区。
原料药需求增长。

7、行业利润水平的变动趋势

近些年我国医药工业保持了良好的发展态势,医药工业利润平稳增长。工业
和信息化部统计显示,2013 年度至 2016 年度化学原料药及制剂行业利润总额增
长率分别为 13.16%、11.68%和 19.51%,营业收入增长率分别为 10.40%、8.40%
和 9.97%,行业营业收入、利润总额都保持了较高水平的增长,营业收入增长率
略低于同期利润总额增长率,表明行业收入水平有所下降。随着我国环保监管的
加强、下游原材料价格的上涨以及劳动力成本上升,导致行业收入水平有所下降。




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数据来源:工业与信息化部

(四)影响行业发展的有利和不利因素

1、有利因素

(1)全球人口数量增加,老龄化趋势明显
随着社会、经济、文明的快速发展和变革,人类的居住环境和生活水平大幅
提高,现代卫生医疗事业发展迅速,全球人口死亡率逐渐降低,平均寿命逐年提
高,全球人口老龄化趋势明显。据联合国经济和社会事务部人口司发布的统计数
据显示,截止到 2018 年 7 月,全球人口数量介于 75 亿—76 亿之间。其中,60
岁及以上人口据估计约为 9.62 亿,占全球总人口的比重约为 12.8%。世界经济的
发展、全球人口数量的增长、社会老龄化程度的提高以及民众健康意识的不断增
强,种种因素使得全球医药行业保持高速的增长。
(2)国内产业政策强力支持
医药工业是关系国计民生的重要产业,是《中国制造 2025》和战略性新兴
产业的重点领域,是推进健康中国建设的重要保障。为加快医药工业由大到强的
转变,根据《中国制造 2025》、《医药工业发展规划指南》,为未来五年医药
工业的发展指明了方向,设立了发展目标,明确指出:“十三五”要全面落实建
设制造强国和健康中国战略部署,增加有效供给,增品种、提品质和创品牌,实
现医药工业中高速发展和向中高端迈进,支撑医药卫生体制改革继续深化,更好
地服务于惠民生、稳增长、调结构。
(3)环保收紧、竞争格局改善
中国一直是全球最重要的医药中间体供应国,欧洲、印度企业从中国进口医

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药中间体,加工成原料药。过去,由于中国的环保监管不严,医药中间体行业中
存在大量不规范的小厂,环保成本低下以及恶劣的竞争格局使得中国出口医药中
间体的价格很低,欧洲、印度等国可以采购中国的廉价中间体。随着中国近年环
保政策趋严,中国的医药中间体行业供给大幅收缩,大量小厂商关停,行业内大
厂也面临着产能收缩和投入加大的问题。环保收紧带来医药中间体的供应紧张和
竞争格局大幅改善,带来中间体价格上涨;同时由于印度、欧洲企业的中间体供
给受限,中国的中间体、原料药一体化企业的竞争力大幅提升。
(4)提升仿制药使用比例、降低药价成为各国共同的政策选择
在全球老龄化和诊疗升级的大背景下,各国医疗卫生费用支出持续上升,医
疗卫生费用支出控制是各国共同面临课题。而仿制药具有与原研药相同的药用价
值且价格低廉,发展仿制药一方面将有利于政府通过缩减医疗费用的开销来降低
财政赤字压力,另一方面将有助于低收入阶层医疗保障覆盖面的进一步扩大,从
而缓解潜在的就医困难等问题;因此,提升仿制药使用比例、降低药价成为各国
共同的政策选择。

2、不利因素

(1)环保投入增长导致生产成本增加
2014 年 4 月 24 日,全国人大常委会表决通过了修订后的《中华人民共和国
环境保护法》,自 2015 年 1 月 1 日起施行,该法强化了地方政府及其负责人的
环保责任,加大了对违法排污的处罚力度,同时与该法相关的配套办法也正在逐
步出台。
化学原料药及医药中间体属于重污染行业,环保设施是企业重要组成部分。
无论是法律法规要求,还是下游客户的现场审计,都对原料药企业的环境保护和
三废处理提出越来越高的要求,企业在环保治理上的投入也逐年增加。长期来看,
环保标准的提高,环保投入的加大,有利于促进原料药行业产业整合升级,增强
产品竞争力,但在短期内也会给企业带来一定程度的成本压力。
(2)人民币汇率波动对出口带来影响
自 2005 年 7 月 21 日起,我国开始实行以市场供求为基础、参考一篮子货币
进行调节、有管理的浮动汇率制度,人民币汇率开始逐步升值。作为原料药生产
与出口大国之一,人民币汇率升值将给国内原料药出口带来一定影响,国内原料

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药企业将会面临在国际市场中丧失价格优势的风险。人民币汇率波动将给国内企
业带来更为不确定的国际市场竞争局面,不利于企业平稳发展。

(五)行业的主要特征

1、行业的技术水平与技术特点

原料药行业对技术水准具有较高的要求,新药品的研发需要投入大量成本,
且具有高投入、高风险、高收益和周期长的特点。同时,原料药生产需要符合严
格的技术标准,对生产设备、工艺流程的要求较高。目前,我国化学制药行业正
处于从仿制为主向自主创新为主、创仿结合的战略性转轨阶段。
在全球市场上,欧美国家的一流原料药企业凭借先进技术、专利垄断、工艺
复杂等优势专注于高附加值产品的生产。相比而言,我国原料药企业基础薄弱,
大都借助较低的综合成本和相对完善的工艺配套体系进行产品生产。近年来我国
特色原料药行业技术水平得到明显提高。部分特色原料药已经大量出口到欧美日
等发达国家和地区。部分原料药骨干企业的技术水平已经走在了行业前列,其产
品被跨国制药巨头所认同。但是,由于起步较晚及研发投入不足,总体上我国特
色原料药生产技术水平与欧美日等发达国家和地区还存在一定的差距,大量专利
药的生产技术仍掌握在跨国制药巨头手中。

2、行业特有的经营模式

(1)原料药行业的研发模式
原料药属于制剂的有效成分,原料药的研发也是制剂研发的主要内容,在原
料药的研发模式中也可以根据其所对应制剂的不同类型,分为创新模式和仿制模
式两种。
创新模式:此模式需要大量的研发投入和资源投入,主要为欧美日等大型制
药企业采用,大型跨国医药企业凭借其雄厚的资本实力和强大的研发力量,不断
加大新药的开发投入,通过推出新药获得专利药在专利保护期内的垄断收益。部
分实力较强的原料药生产企业也可以参与到大型制药企业的研发中来,合作研发
或者独立研发某种中间体或原料药。
仿制模式:此种模式相比创新模式来说,研发投入和资源投入相对较小,国
内大部分企业属于此模式。企业通过仿制专利保护到期的专利药物(原料药),

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获得市场发展空间。随着国内行业整体技术水平的提升,为提高市场竞争力,部
分企业也逐渐加大对新药研发的投入,逐步向新药创新模式转换,向市场推出拥
有自主知识产权的新药。
(2)原料药行业的生产模式
化学原料药和医药中间体的生产通常由若干道工序构成,生产过程中依次产
出中间产品和终端产品,其中部分中间产品既可用于下道工序继续生产,也可直
接对外销售。
对于终端产品,一般情况下,企业结合市场情况和设备运行情况,组织安排
生产。对于既可用于下道工序继续生产、又可直接对外销售的中间产品,企业在
排产时,结合该产品的下道工序领用需求量和销售需求量,确定合理的排产数量。
此外,客户单次采购量较小、每次采购时间间隔较长,出于对生产经济性的考虑,
公司结合该产品的市场前景、药政法规的要求、市场开拓的重要性,确定排产数
量。
(3)原料药行业的销售模式
由于医药产品直接关系到人的身体健康和生命安全,故需要对医药行业各个
环节进行严格的监管。药品的销售严格按照《药品流通监督管理办法》来管理实
施。原料药和中间体无法直接用于临床,需加工成制剂方可供病患使用,故原料
药和中间体产品只能销往下游制剂行业。
全球医药市场按照对药品文件注册要求的不同,可分为规范市场和非规范市
场。规范市场是指有较完备的法律法规、运作机制规范成熟的市场,如北美、欧
盟、日本等;非规范市场是指一些欠发达的国家和地区,其产业政策不完善,市
场运作不规范,如非洲、南美等。在规范市场,各国监管机构对原料药企业的技
术研发水平、生产工艺状况、产品质量等方面具有较高的要求。制剂企业在批量
采购原料药前会进行严格审查,原料药供应商需要提交详细且完备的产品注册材
料,全套流程较为复杂。相比而言,非规范市场的监管环境则较为宽松。
国际市场上,某些国家或地区的药政当局要求在进口医药产品时,必须有在
本国注册成立的公司作为代理商,办理进口医药产品的注册、审批程序,以便管
理和联络;与此同时,由于长期商业习惯使然,部分终端客户通常不会直接与供
应商联系,而是选择通过代理商来进行业务交流。因此,在向此类国家或地区出


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口时,需要通过代理商进行出口销售。
GMP 体系建设和 DMF 文件制作是向规范市场销售原料药产品的基本前提,
在美国、欧洲、日本等规范市场,原料药生产企业必须先行完成 GMP 建设,并
提交符合药政监管部门要求的原料药 DMF 文件,方可开展原料药的商业化销售。
一方面,符合 GMP 要求的生产条件和质量管理体系是原料药品重要保证;另一
方面,DMF 文件是产品生产过程、质量控制的说明性文件,能否快速准确编制
符合药政监管部门要求的 DMF 文件,将直接影响制剂的上市申报进度。因此,
原料药生产企业是否具备良好的 GMP 管理能力和 DMF 文件注册能力,是下游
制剂客户选择供应商时重点考察的内容。
具体到某一原料药或中间体产品,根据下游客户的制剂研发和申报上市阶段
的不同,原料药和中间体的销售也可分为多个阶段。当下游客户的制剂尚处于实
验室研发阶段时,通常只会向原料药企业采购少量的样品;当下游客户的制剂研
发进入中试或生产验证时,原料药和中间体的采购量相应放大;当下游客户的制
剂仿制药获批上市后,即开始大批量商业化采购。

3、行业的周期性、区域性及季节性特征

(1)行业的周期性特征
医药制剂是治疗疾病的必需品,具有较为明显的刚性需求特征,作为医药制
剂产业的上游,原料药行业整体波动较小。但部分特色原料药则表现出较强的周
期性特征,其主要体现在产品生命周期上。在特色原料药研发生产过程中,原料
药企业需要密切关注专利即将到期的原研药市场,提前布局相关仿制药所需原料
药的生产技术,积极配合客户的仿制药产品发行。在专利集中到期、仿制药大量
问市的特定时期内,原料药市场可能会出现相应的周期性上涨。
(2)行业的区域性特征
国际原料药行业供求呈现出一定的区域性特征:中国和印度是目前世界上两
大原料药生产国;北美和欧盟是世界上两大原料药需求区。中国是全球最大的原
料药出口国,美国则是全球最大的原料药进口国。
我国原料药行业无明显区域性特征,但相对集中在制造业发达的浙江省、江
苏省、山东省和四川省等省市,这些地区在基础工业、原材料供应、科研和人才
等方面具有一定优势。

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(3)行业的季节性特征
原料药行业本身不存在明显的季节性特征。

(六)行业与上下游行业之间的关系

1、上下游行业的关联性

公司所处行业为医药制造业中的化学原料药行业,其上游行业主要是基础化
工原料行业,下游行业为医药制剂行业。完整的化学制药产业链由基础化工原料、
医药中间体、化学原料药和化学制剂生产环节构成,具体情况如下:




发行人所涉及的上下游行业相关方具体情况如下表:
相关方
项目
上游行业 下游行业
基础化工、精细化工行业,其最终
化学制剂行业,将原料药加工成具
行业生产 来源于石化产品、农产品,为公司
备特定用途和剂型并提供给用药对
情况 提供如醇、苯、酸等基础原材料及
象使用。
部分医药中间体。
基础化工企业、精细化工企业、大
供应商及 制剂生产企业、原料药和中间体生
宗化工原材料贸易商、大宗医药中
客户类型 产企业、贸易商等。
间体供应商等。
上游行业的产能、价格变化会影响 本行业的发展影响下游制剂行业的
相互关联 本行业的采购成本,而公司所处行 产品开发和采购成本,而下游行业
性 业的发展也对上游行业产生促进作 的景气程度直接决定了上游医药中
用。 间体及原料药的需求状况。

2、上游行业对本行业发展前景的影响

我国基础化工和精细化工行业已进入成熟期,供应链完善,产品种类较为齐
全,该行业之中,各家厂商生产的同一种产品之间品质差异性不大,同质化严重,
而且行业内产能充足,能够为下游及时提供原料供应,采购价格相对稳定,产品
品质不断提高。

3、下游行业对本行业发展前景的影响

随着社会的发展,世界人口数量持续增加,平均寿命渐渐提高,全球老龄化


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趋势明显,使得人们对药物制剂的需求持续增加,相应带动化学原料药的发展。
同时,近年来是多种专利药物的专利集中到期,将会有大量质优价廉的仿制药物
制剂的上市销售,仿制药的需求必定大幅增加,从而也间接促进了对原料药的市
场需求。

(七)主要出口国(地区)的贸易政策及其对发行人生产经营的影响

1、主要出口国(地区)的贸易政策

原料药出口到国际市场都必须履行相应的注册和审查程序,接受进口国药政
管理部门的监管。此外,原料药进出口作为国家或地区贸易的一部分也受国家或
地区间的贸易政策影响,中国作为 WTO 成员国,已经深度融入世界贸易体系之
中。
目前,发行人的原料药和中间体主要的出口地区包括欧盟、加拿大、墨西哥、
印度、巴西等,上述国家(地区)主要的贸易政策如下:
国家
法律政策 主要内容
(地区)
关于对进口实施共同 欧盟实行统一进口配额管理制度的法律依据,内容包
规则的(EC)3285/94 括相关进口配额分配办法、进口许可证的管理原则以
号法规、(EC)519/94 及管理过程中的行政决定程序等。不涉及对公司产品
欧盟 号法规 的进口限制。
改规则将欧盟市场上约 3 万种化工产品和其下游的纺
《化学品注册、评估、
织、轻工、制药等产品分别纳入注册、评估、许可 3
许可与限制规则》
个管理监控系统。
规定有关课税、征收、关税税则的执行,还包括确定
《海关法》
商品应纳关税计价的条款。
确定适用的关税税率,并且规定进口税减免项目,包
《关税税则》
括关税的收缴与豁免。
加拿大边境服务署(CBSA)按照进口控制清单对进
口产品实行监控的依据。进口控制清单通常包括产品
《进出口许可法》
加拿大 清单,其中仅对特定国家和地区一些产品实行控制,
进口控制清单中的所有产品都需要获得进口许可。
新措施包括给予加拿大边境服务局在反规避调查上
《对特别进口措施条 有更大授权、在确定贸易救济范围程序中加大透明度
例和加拿大国际贸易 和利益相关方的参与度、在出口国国内市场价格扭曲
法庭条例的修正案》 的情况下加拿大边境服务局在计算关税时能使用替
代方法以及明确工会有参与贸易救济调查的权利。
墨西哥对外贸易的基本法,规定了可以采用非关税形
《对外贸易法》 式的限制措施,并对具体适用的条件和方式进行了规
定。
墨西哥
规定各种外贸业务“不论其来源地或输往地”必须缴
《海关法》 纳不同的税款。进口商除了要缴纳进口税外,还需在
完税金额的基础上再缴纳 16%的增值税和 0.8%的海

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关手续费。
为鼓励出口,墨西哥对主要出口产品基本免除出口关
税。进口方面,如产品原产国与墨西哥签有自贸协定,
《进出口关税法》
基本为零关税进口,其他国家则征收一定数额的关
税。
印度管理进出口关税及规范关税估价标准的主要法
案之一。根据《印度 1962 年海关法》,为维护公平
《1962 年海关法》
贸易,印度政府可以对进口货物征收反倾销税、反补
贴税和保障措施税。
详细规定了海关关税的分类以及具体的征税办法,包
《1975 年海关关税 括进口商品和出口商品的分类和适用税率。该法特别
印度
法》 规定了印度中央政府有权对来自中国的进口品征收
过渡期产品特别保障措施税。
为配合莫迪总理提出的“印度制造”计划而制定的一
《外贸政策》 个 5 年联合出口目标,即到 2020 年,印度商品和服
(2015-2020) 务出口将达到 9,000 亿美元。该政策还推出了进口考
核机制,由商工部每季度予以考核。
《进口管理规定》
巴西 规范进出口的主要措施。
《出口管理规定》

近来国际贸易保护主义兴起,公司主要出口国也采取了大量的进口限制措施
和反倾销、反补贴、保障措施等。但是,反倾销、反补贴措施涉及的产品基本均
为技术性较低的基础工业品、化学品或日用品等,而公司出口的产品主要为有一
定技术含量的特色原料药和医药中间体,大多数国家未将原料药或其中间体产品
列入禁止进口的相关目录。

2、对发行人生产经营的影响

随着全球化的发展,世界产业分工不断细化、深化,欧美等国大量医药制造
企业将高污染、高耗能的原料制造端转移至以中国、印度为首的发展中国家,使
得中国、印度等发展中国家逐渐成为全球原料药主要供应国。中国制药行业在全
球医药供应链中有着不可或缺的作用与影响力,各国(地区)间的贸易摩擦对医
药行业影响较小。
公司主要从事特色原料药和医药中间体的研发、生产和销售,客户主要为国
际大型制药公司,主要客户合作关系都在 10 年以上,且主要分布在欧洲、亚洲
和南美地区的多个国家。鉴于医药制造对于供应链稳定性的要求,预期未来公司
主要客户关系会保持稳固。目前全球范围内各国(地区)贸易政策对医药行业无
明显限制,各国贸易政策对公司外销收入无重大影响。




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三、发行人在行业中的竞争地位

(一)发行人竞争优势

1、研发和技术优势

公司自成立以来一直专注于特色原料药及医药中间体的研发,在研发产品选
择上准确定位,以市场、客户需求为导向,产品产业转化率高;在坚持自主研发
的同时,公司与高等院校及科研机构建立合作研发关系,提高研发效率,在产品
研发周期、研发成果产业化速度方面具备较强的优势。公司已经建立了天台、扬
州两个研发中心、收购了天津奥锐特,配备了各类先进的研发检测设备,包括低、
中、高压制备色谱仪、高效液相色谱仪、气质联用质谱仪(GC-MS)以及红外
光谱仪等分析测试仪器,有力地推动了相关研发成果的转化。公司从 2010 年至
今持续多年获评为国家高新技术企业,获得浙江省创新型示范中小企业、浙江省
企业技术中心等称号。
公司始终坚持自主研发、自主创新,2017 年至 2019 年公司研发投入分别为
2,352.56 万元、2,465.47 万元和 3,510.11 万元,拥有多项自主研发的核心专利,
以及行业领先的生产工艺和技术。截至本招股说明书签署日,公司拥有国内外
11 项专利。公司曾承担了国家火炬计划 1 项、国家重点新产品计划 1 项、科技
部创新基金项目 1 项、省级技术及新品项目 6 项,2018 年被浙江省科技厅等评
为“省级企业研究院”单位。

2、产品线丰富优势

公司是国内较早成功研发并生产出丙酸氟替卡松、依普利酮、普瑞巴林等原
料药的企业。为丰富产品梯队,公司持续投入大量资金进行新产品的研发,已有
醋酸阿比特龙、布地奈德、倍他米松、脱氢孕酮、星胞菌素在内的数个原料药及
中间体产品完成工艺验证或小批量生产;多达 22 种产品处于研发阶段,其中多
替拉韦钠、维兰特罗、奥贝胆酸、恩杂鲁胺等在内的数个产品已完成实验室阶段
的研发,现处于中试阶段;此外,还有数个原料药及制剂产品处于实验室研发阶
段。
经过多年的发展,公司目前拥有丰富的产品种类,建立了较为完善的产品梯


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队,具备较强的持续竞争能力与抗风险能力。在产及在研产品涵盖了呼吸系统药
物、神经系统药物、心血管系统药物、抗感染药物、抗肿瘤药物、降糖药等品类。
在产品梯队结构上,形成了成熟产品、已经完成研发及工艺验证的产品、在研产
品的合理分布,为公司未来中远期的发展打下了良好的基础。
公司主要产品梯队结构如下:
成熟产品 氟美松、丙酸氟替卡松、普瑞巴林、替诺福韦、依普利酮
已经完成研发及 倍他米松(新工艺)、糠酸氟替卡松、醋酸阿比特龙、布地奈德、西罗
工艺验证产品 莫司、脱氢孕酮、布瓦西坦、TAF、星胞菌素
多替拉韦钠、维兰特罗、奥贝胆酸、恩杂鲁胺、阿帕鲁胺、帕博西尼、
噁拉戈利、倍他米松戊酸酯、利拉鲁肽、舍马鲁肽、索格列净、芜地溴
正在研发产品
铵、去氧皮质酮、二氟泼尼酯、坎利酮、瑞卢戈利、多拉米胺、本陪酸、
克拉利酮、依托孕烯、去氧孕烯、奥拉帕尼

3、客户资源优势

凭借自身技术实力以及优质、稳定的产品质量,公司致力于国外市场的拓展,
公司产品 96%以上销往国外,大多数客户为最终用户并主要集中在欧洲、美洲、
东南亚等地区。公司与许多世界大型知名医药企业建立了稳定的长期合作关系,
客户主要包括葛兰素史克(GSK),奥贝泰克(Apotex)、赛诺菲(Sanofi)、
梯瓦(Teva)、威林(Welding)、好利安(Hovione)、Sterling、瑞迪博士实验
室(Dr. Reddy’s)、西普拉(Cipla)、NORTEC、CHEMO(Industriale Chimica)
等,接受并通过了 GSK、Sanofi、Hovione、APOTEX、Reddy 等客户的现场审计。
公司从事特色原料药及中间体研发生产销售业务超过 20 年,较早地进入优质客
户的合格供应商梯队,具备了前端供应商优势,可以获得更加优质的订单。
此外,通过与世界知名的制药企业的长期稳定合作,一方面有助于公司学习、
吸收先进的管理理念和生产技术,另一方面,通过合作增进了解、建立商业互信
和长期合作,让公司产品能够快速、高效地获得客户所在地相关药政注册,进一
步增强了公司产品的竞争实力,为公司业绩的稳定增长奠定了基础。
目前公司的主要客户具体情况如下:

客户 集团公司 国家 客户情况介绍

Apotex(奥贝泰克)成立于 1974 年,是加拿大最大的
制药企业,Apotex 从事药品的研制开发、生产制造、
Apotex(奥贝
1 Apotex 加拿大 销售。Apotex 目前生产 300 多种高质量临床用药品种,
泰克)
4,000 多种规格剂型,产品在全球 115 个国家/地区注
册上市。


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客户 集团公司 国家 客户情况介绍

Brainfarma,巴西第一大制药厂 Hypera Pharma 的全资
Hypera 子公司,主要生产品牌处方药及仿制药,其心血管类、
2 Brainfarma 巴西
Pharma 胃肠病类及抗生素类产品市场份额在拉美地区名列前
茅。
西普拉(Cipla)成立于 1935 年,总部设在印度孟买,
西普拉 是印度第二大仿制药公司,以原料药、中间体和制剂
3 Cipla 印度
(Cipla) 的生产与出口为主,其在呼吸类药物、廉价抗艾滋和
抗癌药物研发和生产方面居于世界领先地位。
葛兰素史克(NYSE:GSK)是全球最大的以研发为基
葛兰素史克 础的跨国制药企业之一,在抗感染、中枢神经系统、
4 GSK (Glaxo 英国 呼吸和胃肠道/代谢四大医疗领域代表当今世界的最
smith kline) 高水平,在疫苗领域也雄居行业榜首。此外,公司在
消费保健领域也居世界领先地位。
好利安(Hovione)于 1959 年在葡萄牙成立,是一家
好利安 专门从事开发和生产原料药的国际性集团公司。一直
5 Hovione 葡萄牙
(Hovione) 致力为各类药物传输系统如口服、注射、吸入剂以及
皮外应用药物等提供先进的技术以及优质的原料药。
NORTEC 是巴西主要的原料药生产厂家之一,成立于
NORTEC 1985 年,产品销售到全球超过 250 家药厂。同时
6 NORTEC QUIMICA 巴西 NORTEC 也是巴西 PDP(政府和私有部门合作)原料
S.A. 药供应项目的重要参与者,提供产品涵盖抗艾滋病,
抗肿瘤及抗生素领域。
赛诺菲(NYSE:SNY)成立于 1973 年,总部位于法国
巴黎,是欧洲排名第一、全球第四大的药厂,是全球
赛诺菲 领先的多元化医药健康企业,产品多元化,包括药品、
7 Sanofi 法国
(Sanofi) 疫苗及创新治疗方案。赛诺菲集团在心血管疾病、血
栓形成、肿瘤学、糖尿病、中枢神经系统、内科学和
疫苗领域居领先地位。
终端客户意 Industriale Chimica S.r.l 为意大利知名原料药公司,成
Sc 大利 立于 1984 年,隶属于全球跨国医药集团公司 CHEMO
8 安圭拉
Chemicals Industriale 集团。产品包皮质激素类,孕激素类以及其他类特色
ChimicaS.r.l. 原料药。SC Chemicals 为 Industriale 国内采购代理。
Sterling S.P.A 成立于 2008 年,意大利知名甾体激素类
Sterling 原料药生产商。主要生产原料药包含肾上腺皮质激素
9 Sterling 意大利
S.P.A 和孕激素类,原料药主要销售到欧美高端原料药市场,
和很多知名仿制药厂有很好的合作。
Synthon B.V 成立于 1991,为荷兰制剂生产商,主营
仿制药及生物创新药,注重小分子药物,产品涉及领
10 Synthon Synthon B.V 荷兰 域心脑血管,中枢神经,肌肉骨骼,肿瘤等。在捷克,
阿根廷,西班牙,智利及墨西哥建有工厂,在美国,
俄罗斯及韩国设有办事处,业务遍及全球。
梯瓦制药(NYSE:TEVA)成立于 1901 年,总部位于
以色列佩塔提科瓦(PetachTikva),是一家专精于仿
11 Teva 梯瓦(Teva)以色列
制药、专利药和医药原料的生产与销售的跨国制药企
业,全球排名前 20 位,也是世界上最大的仿制药企业。
位于德国汉堡的一家贸易商,成立于 1955 年,是欧洲
威林
12 Welding 德国 排名前三的医药原料药分销商。业务涉及医药原料药、
(Welding)
食品及饲料添加剂全球采购及欧洲市场分销。

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客户 集团公司 国家 客户情况介绍

Reddy 是一家全球性质的综合制药公司,成立于 1984
年,总部位于印度海德拉巴,在美国、俄罗斯等全球
范围内拥有多个分支机构,在纽约证券交易所股票代
Dr. Reddy's
码为 RDY。DRL 公司擅长包括纳米粒、微球等新剂型
13 Reddy Laboratories 印度
Ltd. 在内的多种复杂化学仿制药及生物产品研发,产品主
要领域为抗肿瘤、消化系统、心血管、糖尿病、皮肤
科、神经科和疼痛科,主要市场包括美国、印度、俄
罗斯和独联体国家以及欧洲。

4、质量优势

公司严格遵照中国药品 GMP 生产管理规范以及欧美 cGMP 药品生产管理规
范和理念,建立了全面的质量管理标准并严格贯彻执行,生产标准操作规程文件
涵盖了生产、物料、设备设施、检验、包装、标签、质量保证等各个环节。经过
多年的探索与积累,公司已经形成了一套从标准拟定、研发生产、质量控制与管
理、产品注册与申报等在内的标准流程化管理体系。良好的产品质量控制保障了
公司产品在质量和生产工艺方面的稳定性,为产品的国际注册、监管现场检查、
客户审计的顺利通过打下了坚实的基础。
截至本招股说明书签署日,发行人已经通过了包括 NMPA、FDA、WHO、
BGV 等监管机构的认证,目前已经有 1 个产品通过 WHO 的审计、3 个产品取得
印度注册、2 个产品取得国内 GMP 证书、3 个产品取得了欧盟 GMP 证书、4 个
产品取得欧盟 EDQM 认证、5 个产品提交 NMPA 文件、7 个产品取得了出口欧
盟的证明、16 个产品已经提交了美国 DMF 文件,生产质量管理标准达到欧美等
规范市场的要求。

(二)发行人竞争劣势

1、高端技术人才短缺

从事特色原料药的研发需要在研发前期紧跟下游制剂生产企业的研发步伐,
进入制剂研发及注册阶段的供应链,以便于在仿制药大批量上市时抢占原料供应
的先机。因此,特色原料药的研发客观上需要高素质的技术型人才,而高端技术
型人才主要集中在经济发展水平较高的一线城市或省会城市,有些特殊人才需要
国外招聘,公司主要生产经营地为浙江省台州市天台县,地处偏远,较难以留住
高端技术型人才。虽然公司已经着手在经济发展水平相对较高的杭州市、扬州市

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建立实验中心,为人才的引进创造条件,但是公司目前依然面临着高端技术人才
的短缺。

2、融资能力不足

随着公司产业链的延伸和经营规模的扩大,固定资产投资、研发投入和生产
经营活动对资金的需求量越来越大,目前这种依靠自身资金积累和单一的银行贷
款的融资渠道难以满足公司实施扩大产能、加大研发投入等经营战略的需求,从
长远来看,这将极大地制约公司的发展。

(三)发行人主要产品的市场占有情况

公司遵循产业链开发生产原则,从基础化工原料出发,化学反应步骤较多,
生产出产品链上初级中间体、高级中间体、原料药等全系列产品,并可视不同市
场的需求进行差异化销售。因此,公司在统计依普利酮、丙酸氟替卡松产品的销
量时,根据实际销售情况将相关中间体产品均折算为原料药进行统计。报告期内
公司主要产品的销量及市场消耗量占比如下表:
全球同类原料药消 市场消耗量
序号 产品名称 公司折算销售量(KG)
耗量(吨) 占比
2018 年度
1 丙酸氟替卡松 1,498.85 4.89 30.65%
2 依普利酮 11,654.90 19.04 61.21%
3 替诺福韦 38,479.00 421.83 9.12%
4 普瑞巴林 61,586.00 800.71 7.69%
2017 年度
1 丙酸氟替卡松 1,832.23 4.79 38.25%
2 依普利酮 8,462.05 17.24 49.08%
3 替诺福韦 32,101.45 399.11 8.04%
4 普瑞巴林 36,216.50 751.49 4.82%
注 1:全球同类原料药消耗量的数据来源于 IMS,由于氟美松属于较为基础的中间产品,
用途较多,其全球消耗量较难统计,因此未计算其市场占有率。尚未取得 2019 年全球统计
数据。
注 2:公司生产丙酸氟替卡松、依普利酮的同时也生产并销售相关产品的中间体,相关
中间体产量已经根据生产工艺反应系数折算为对应的原料药产量。

(四)发行人主要竞争对手的简要情况

公司主要产品的国内外主要竞争对手情况如下:


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产品类别 国外主要竞争对手 国内主要竞争对手
包括本公司在内全球共有 15 家公司取得 公司是国内主要丙酸氟替卡松原料
欧盟 CEP 证书,共有 20 家公司持有“激 药生厂商;
活”状态的美国 DMF。除了本公司外, 氟美松为生产丙酸氟替卡松的中间
丙酸氟替
Cipla 、 AARTI 、 CORAL 、 Sterling , 体,不单独进行药品注册,国内主
卡松
FRMABIOS、Hovione 等公司是该原料药 要的竞争对手为浙江省仙居县阳光
的主要生产企业,同时也从公司购买相关 生物制品有限公司、湖南新合新生
中间体。 物医药有限公司。
包括本公司在内全球共有 5 家公司取得欧
盟 CEP 证书,共有 4 家公司持有“激活” 公司是国内主要原料药生厂商,同
状态的美国 DMF。除了本公司外,MSN 时拥有 CEP 证书和美国 DMF 的厂
依普利酮
和意大利的 Industriale Chimica 等公司是 家,国内主要的竞争对手为浙江仙
该原料药的主要生产企业,同时也从公司 琚制药股份有限公司。
采购关键中间体。
包括本公司在内全球共有 19 家公司取得
欧盟 CEP 证书,共有 30 家公司持有“激 本公司和浙江华海药业股份有限公
活”状态的美国 DMF。除了本公司外, 司、常州制药厂有限公司、宁波美
普瑞巴林
MSN、Teva、MYLAN、SUN PHARMA, 诺华药业股份有限公司是国内主要
HETERO 等公司是该原料药的主要生产 原料药生厂商。
企业。
包括本公司在内全球共有 16 家公司持有
国内生产企业较多,主要有成都倍
“激活”状态的美国 DMF。除了本公司外,
特药业有限公司、正大天晴药业集
替诺福韦 Cipla,ACEBRIGHT,MYLAN,HETERO,
团股份有限公司、上海迪赛诺化学
LAURUS LAB,SUN PHARMA 等公司是
制药有限公司等。
该原料药的主要生产企业。
注:上述产品注册信息截至日期为 2020 年 6 月 30 日。


四、发行人的主营业务情况

(一)主要产品及用途

公司主要产品为呼吸系统类、心血管类、抗感染类和神经系统类等原料药和
中间体,包括氟美松、丙酸氟替卡松、依普利酮、替诺福韦、普瑞巴林等原料药
或中间体,具体用途如下:
序号 产品名称 制剂适应症
氟美松主要作为制造丙酸氟替卡松的原料,丙酸氟替卡松具有多
个剂型的制剂:
氟美松、丙酸氟 (1)丙酸氟替卡松干粉吸入剂用于治疗哮喘;
1
替卡松 (2)沙美特罗替卡松粉吸入剂用于治疗哮喘及慢性阻塞性肺病;
(3)沙美特罗替卡松粉气雾剂用于治疗哮喘;
(4)丙酸氟替卡松鼻喷剂用于过敏性鼻炎
(1)依普利酮可以单独或与其他抗高血压药物联合应用于高血
2 依普利酮 压的治疗;
(2)用于急性心肌梗死后的充血性心力衰竭。
(1)用于治疗 HIV-1 感染;
3 替诺福韦
(2)用于治疗慢性乙肝。


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序号 产品名称 制剂适应症
(1)用于治疗癫痫;
(2)用于治疗糖尿病周围神经病变有关的神经性疼痛;
4 普瑞巴林 (3)用于治疗带状疱疹后遗神经痛;
(4)用于治疗纤维肌痛;
(5)用于治疗与脊髓损伤有关的神经性疼痛。
公司目前生产和销售的主要产品情况如下:

1、丙酸氟替卡松

公司丙酸氟替卡松系列产品包括丙酸氟替卡松原料药及中间体、以及氟美
松,氟美松也是丙酸氟替卡松的中间体,目前公司丙酸氟替卡松的生产工艺中,
是以自产的氟美松为主要的起始物料;报告期内,由于丙酸氟替卡松没有进入大
规模量产,公司此系列产品主要销售的是氟美松,氟美松同时也是兽药原料药。

(1)氟美松

氟美松(Flumethasone),又称氟米松、双氟美松、福如迈塔松、6α-氟地
塞米松、双氟米松、氟甲松。氟美松作为一种中等强度局部用甾体药物,是合成
的二氟糖皮质激素,具有抗炎、抗过敏、血管收缩和抗组织增生等作用。
公司生产并销售氟美松的同时,也用作原料制作包括丙酸氟替卡松、糠酸氟
替卡松等,主要用于呼吸系统类疾病(如哮喘)的治疗。公司自 2003 年开始氟
美松的研发生产,经过多年发展,已在全球氟美松市场取得了突出的市场地位。

(2)丙酸氟替卡松

丙酸氟替卡松(Fluticasone Propionate)又称氟替卡松,是由英国 GSK 公司
开发的一种糖皮质激素类药物。该药物已经在多个国家获得批准上市,用于治疗
哮喘、慢性阻塞性肺疾病、季节性和常年过敏和非过敏性鼻炎的症状。该药物品
种拥有包括鼻喷剂、吸入制剂等多个剂型,明星产品包括:沙美特罗替卡松粉吸
入剂(舒利迭)、沙美特罗替卡松气雾剂(舒利迭)、丙酸氟替卡松鼻喷雾剂(辅
舒良)、丙酸氟替卡松粉雾剂(辅舒酮)等。
根据全球畅销药数据统计,目前哮喘用药市场的领导产品依然为葛兰素史克
(GSK)的舒利迭,在 2017 年的全球销售额为 43.6 亿美元,排在全球药品销售
额 TOP20 之列,是重磅炸弹级药物。舒利迭的药剂于 2011 年已失去专利保护,
吸入器装置专利也在 2016 年过期,其销售额受到一定影响。但是,仿制药物+

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器械这类组合产品的开发技术难度较大,舒利迭确切的仿制药竞争对手较少,霸
主地位至今仍然无法被行业颠覆。
公司自 2013 年开始丙酸氟替卡松原料药及中间体的研发,工艺成熟稳定,
质量满足国际主流医药市场的要求。该产品已获得浙江省食品药品监督管理局颁
发的 GMP 证书,欧洲药品质量管理局 CEP 证书,向 FDA 提交了 DMF 文件,
未来几年将加强此产品在中国市场的推广力度。

2、依普利酮

依普利酮(Eplerenone)由辉瑞(Pfizer)公司研发,2002 年 9 月 27 日获美
国食品药品管理局(FDA)批准上市,用于治疗轻中度原发性高血压、心肌梗塞
引发的充血性心力衰竭患者和高血压。
近年的大量临床研究证实,依普利酮除具有良好的抗高血压作用外,还可逆
转或减轻醛固酮对心血管系统的许多不利影响。此外,依普利酮既无钙拮抗剂常
见的踝部水肿、ACEI 常见的持久干咳等副作用,亦无螺内酯常见的雌激素样不
良反应。依普利酮的这些优点,对于增加高血压患者的治疗顺从性,提高生活质
量大有益处。随着诊疗水平以及对高血压药物治疗的深入了解,醛固酮受体拮抗
剂类药品销售会有明显上升。
公司自 2006 年开始依普利酮原料药和中间体的研发,工艺成熟稳定,质量
满足国际主流医药市场的要求。该产品已获得欧洲药品质量管理局 CEP 证书,
德国汉堡健康及消费者管理局 GMP 证书,向 FDA 提交了 DMF 文件。公司依普
利酮产品具有较高的市场知名度,拥有众多稳定客户,并具备一定的市场影响力。

3、替诺福韦

替诺福韦由美国吉利德科学公司(Gilead Sciences,INC)开发,2001 年 10
月获得美国食品药品管理局(FDA)的上市批准、2002 年 2 月获得欧洲药物管
理局(EMA)的上市批准、2008 年 6 月获得国家食品药品监督管理局(CFDA)
上市批准。
该药物是一种新型核苷酸类逆转录酶抑制剂,用于治疗 HIV、HBV 感染,
与其他药物复合用于乙肝以及艾滋病的治疗。
公司替诺福韦产品生产工艺成熟稳定,质量满足国际主流医药市场的要求。


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该产品已向 FDA 提交了 DMF 文件,已经在中国食品药品监督管理局药审中心
进行了备案,目前已取得国内 GMP 认证。

4、普瑞巴林

普瑞巴林,由辉瑞公司研发,首先于 2004 年 7 月 6 日获欧洲药物管理局
(EMA)批准上市,之后于 2004 年 12 月 30 日获美国食品药品管理局(FDA)
批准上市,于 2008 年 2 月 22 日获国家食品药品监督管理局(CFDA)批准上市;
作为首个被美国和欧洲共同认证用于治疗神经痛的药物,曾被《时代周刊》评为
“2007 年十大医学进步”之一。该药物主要用于成人部分性癫痫发作的添加治
疗,同时该药物还可用于治疗糖尿病性外周神经病变(DPN)或脊髓损伤导致的
神经疼痛,带状疱疹后遗神经痛(PHN)、纤维肌痛发作。目前,该药已在数十
个国家和地区上市,辉瑞公司该药物 2017 年的销售额为 45.10 亿美元,排在全
球药品销售额 TOP20 之列,是重磅炸弹级药物。
公司自 2006 年开始从事普瑞巴林原料药的研发,工艺成熟稳定,质量满足
国际主流医药市场的要求。该产品已获得欧洲药品质量管理局 CEP 证书,并向
FDA 提交了 DMF 文件。公司该产品在国际市场具有较高的市场知名度,拥有众
多客户。

(二)主要产品的工艺流程图

1、氟美松




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2、丙酸氟替卡松




3、依普利酮




4、替诺福韦




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5、普瑞巴林




(三)主要经营模式

公司以客户需求为导向,选择市场前景良好的产品进行研发、生产,以研发
带动 GMP 规范管理和产品注册等多项工作,最终实现产品的上市销售;同时,
为了更好的服务客户需求,公司也经营部分医药中间体或原料药的贸易业务。
公司客户大多数为世界知名的制药企业,包括原研药企业、仿制药企业以及
原料药企业,公司 96%以上产品销往境外。公司紧跟制药市场发展前沿,特别是
疗效好的新药物的临床进展和市场情况,充分考虑各类客户的需求,目前已形成
如下经营模式:

1、自产业务的经营模式

(1)生产模式
原料药和医药中间体的生产通常由多道工序构成,生产过程中依次产出多个
中间产品和终端产品,其中部分中间产品既可以用于下道工序继续生产用,也可
以直接对外销售。
公司每年度末根据客户及市场需求情况制定下一年度的销售计划,根据销售
计划制定相应的生产计划,组织实施生产。公司子公司扬州联澳主要负责本公司
所用的前端中间体产品以及部分对外销售的高端中间体和原料药生产,公司天台
厂区负责关键中间体及原料药的生产。对于客户采购小批量用于研究开发或者验
证批阶段的产品,公司会结合该产品的市场前景、市场开拓重要性、客户关系维
护等因素综合考虑安排生产。
由于原料药及医药中间体监管的特殊要求,公司定期或不定期都会接受
NMPA、FDA、BGV、WHO 等监管机构或客户的现场审计,公司生产严格遵循


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国内外规范市场 GMP 生产管理模式要求,生产过程中严格按照产品工艺规程、
岗位标准操作规程、设备标准操作规程、卫生清洁度操作规程、质量管理操作规
程、物料存储管理标准等实施产品生产及质量控制,以保证产品生产、存储、质
量控制的安全、稳定与规范。
(2)采购模式
公司设立了物流部,制定了《物资采购管理制度》,由物流部统一负责采购
公司所需的各类物资,包括原辅料、包装材料、生产设备、配件及辅助材料等。
公司主要生产用品的采购模式主要包括采购计划制定、供应商选择与管理以及采
购流程与价格控制等。
公司生产部门根据各自的生产计划,结合仓库库存情况制定月度物料需求计
划,经审批后交由物流部统一进行采购。公司建立了《生产物资供应商管理制度》,
对供应商的生产资质、质量标准、企业信誉、生产能力及售后服务进行整体评价,
明确了供应商的选择、评估、现场审计和变更等流程,最大程度上保证公司上游
原材料的质量。对于个别市场供应商较少的产品,公司会与供应商签订长期采购
合同确保物资供应的及时性与稳定性。
在物料价格控制方面,采购人员通过询价的方式,同等质量比价格,同等价
格比质量,同时结合市场价格以及波动,确保采购价格处于合理水平,最大限度
地为公司节约成本。采购物资到货后,由仓库统一根据采购订单和供应商的送货
单、质检单接收,及时根据《存货管理制度》进行验收,并由质控中心对原辅料
进行取样检测,检测合格后办理入库手续。
(3)销售模式
公司超过 96%的产品以出口的形式销往国外,少量销售给国内客户。公司以
直接销售为主,客户群体主要为原料药生产企业和制剂生产企业。由于多年的合
作建立的信任以及医药制造领域原辅料与制剂的关联审批等原因,制剂生产企业
供应商较为稳定,因此公司大部分客户也相对稳定;其次,为开拓新的市场,部
分产品也通过国外经销商进行销售。公司在上海设立了营销中心,由营销中心统
一负责产品销售业务。营销团队通过对产品和客户进行充分的调研,并借助全球
的医药展销会、拜访、网络、贸易商以及渠道介绍等各种方式进行市场开拓。
公司销售方式按客户类型及结算类型的不同可以分为直销模式与经销模式,


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具体如下:
①直销模式
直销方式是公司的主要销售方式。公司产品通过客户现场审计以及国外市场
药政主管部门审批通过后,即可直接出口销售。公司与原料药生产商和制剂生产
商等终端客户直接发生交易,货物直接发送至终端客户指定地点,终端客户在规
定的账期内(一般为 60-90 天)将货款付至公司账户。
②经销模式
公司有一部分产品销售通过经销方式开展。由于经销商熟悉特定的市场区
域,能有效地开拓特定的市场和客户以支持公司的业务发展;同时部分经销商作
为公司的长期合作伙伴,除了经销本公司产品外,还代理本公司向当地药政管理
部门提交 DMF 文件,办理注册,并协助本公司申请官方 GMP 审计和提供必要
的审计咨询和指导。经销商以协定的价格,从公司采购中间体或原料药销售给国
外的客户,经销商和公司是买断型关系,其结算方式与直销相同。
(4)公司境内、境外市场及不同销售模式下的实物流和资金流的具体流转
过程
发行人境内、境外市场的实物流与资金流的流转过程相同。
直销模式下,公司与直销客户签订销售合同,将产品销售给直销客户,由直
销客户直接将货款支付给公司。
经销模式下,公司与经销客户的实物流转有两种模式,第一种模式是公司与
经销客户签订销售合同,并在销售合同中约定货物运送至终端客户的所在地址,
货物由公司直接配送至终端客户。第二种是公司与经销客户签订销售合同,合同
约定产品直接运送至经销客户仓库后,再自行在各自的销售区域内进行销售,产
品 由 经 销 客 户 自 行 配 送 至 终 端 客 户 。 第 一 种 模 式 下 的 经 销 客 户 主 要 是 Sc
Chemicals 等,第二种模式主要是 WELDING。不同实物流流转方式下,公司的
货款都是与经销客户直接结算。
公司与直销客户的实物流和资金流如下图所示:


公司 直销客户


实物流 资金流


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公司与经销客户的实物流与资金流如下图所示:

模式一


模式二 模式二
公司 经销客户 终端客户


实物流 资金流



2、贸易业务的经营模式

公司在销售自有产品的同时,也从事原料药及医药中间体的贸易业务。一方
面,由于客户产品需求的多元化,而公司自有产品种类有限或者无法为某些客户
的少量需求而开发新产品;另一方面,由于公司有着丰富的行业经验,并且与客
户有多年的良好合作关系,客户出于对公司的信任,降低采购成本,会主动要求
发行人帮其寻找合格供应商,采购符合要求的产品。
公司主要贸易业务产品与自产业务产品不相同,公司在贸易业务中参与的生
产内容主要包括:①利用自身行业经验,快速的为客户寻找符合要求的供应商及
产品;②利用自身对药政市场的理解,居中沟通协调,帮助国内供应商提升 GMP
体系,同时协助其完成原料药及中间体注册程序。
发行人具备从事贸易业务的相关主体已具备从事贸易业务的相关资质,报告
期内不存在无证经营的情况。发行人贸易业务相关产品的注册或认证主体为供应
商(生产商),发行人从事贸易业务的相关主体无需就其从事贸易业务办理国际
认证、注册或许可,报告期内发行人贸易供应商已具备终端客户及其所在地的相
关资质及认证要求。
(1)贸易业务的购销
公司贸易业务以客户需求为切入点,业务人员通过已有客户资源、交易展会、
网络查询等方式接洽潜在客户;在收到客户需求订单后,选择质量合格的供应商
并与之商定采购价格、质量标准、交货日期、付款账期等;双方根据商定的内容
签订业务合同,并按照合同内容执行。
(2)贸易业务的定价策略
在维持公司基本利润率的前提下争取利润最大化,综合考虑产品市场占有

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率、客户需求及评价、市场竞争情况等因素,根据不同的目标执行不同的定价策
略和定价技巧。
(3)贸易业务的结算
公司贸易业务的采购结算与销售结算独立进行,由于贸易业务以客户需求为
导向,为保障供应商稳定、及时的供货,贸易业务采购结算都很及时,通常账期
为 30-60 天,部分供应商要求一定的预付比例;贸易业务的销售结算,客户一般
在收到货物并验收合格后付款,公司给予客户 30-90 天的账期。
(4)公司开展贸易业务的原因
公司销售的自产产品主要为特色原料药或中间体。公司客户大多数为世界知
名的制药企业,包括原研药企业、仿制药企业以及原料药企业,客户在制剂的生
产或研发过程中对原料的需求较为丰富。发行人实际控制人彭志恩先生早期从事
国际原料药贸易业务,对原料药贸易业务熟悉。公司在市场开拓的过程中,发现
某些客户会需求一些公司不生产的原料药或者中间体,由于世界原料药和中间体
的生产基地主要在中国,且发行人从事特色原料药生产销售多年,对中国原料药
企业比较了解,进而开始从事贸易业务。公司经过多年的积累,掌握了一批合作
时间较长的核心客户资源,出于对发行人的品牌及服务的认可和信任,发行人贸
易客户保持稳定、忠诚度高。此外,由于特色原料药的采购有着特殊的注册或者
GMP 等准入要求,客户若自行采购,其在客户合格性筛选、产品质量甄别、GMP
规范性检查方面成本较高,加之在合作中与公司建立的信任关系,因此贸易客户
会通过公司进行采购以节约采购成本、提高采购效率。
(5)贸易业务产品质量保障措施
公司利用自身专业及对国内市场了解的优势,对贸易产品进行质量筛选与管
控,确保为客户提供质量合格稳定的产品,并就相关贸易业务的质量管理采取了
如下保障措施:
①由于 GMP 认证、美国 FDA 的现场检查以及产品是否已在国外药政部门
注册可以作为判断供应商的药品生产质量管理规范执行情况的一项依据,因此在
初期选择供应商时会优先选择已通过国内 GMP 认证、美国 FDA 检查或者已取
得国外产品注册的供应商。
②选定供应商后,终端客户会通过确认样品、验证、要求提供注册文件等措


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施确认供应商的产品的各项质量指标,终端客户亦会根据自身需求对供应商进行
现场 GMP 审核,上海奥锐特、香港奥锐特会全程跟进并协助终端客户对供应商
的质量审计,以便及时了解供应商产品质量与客户要求质量指标是否一致。
③采购产品时会向供应商提供规格、包装、质量指标等要求,同时根据不同
情况要求供应商提供产品检验证书、化验单等质量、技术分析资料,并在供应商
发货前仔细检查产品的检验证书、化验单等,以保证所采购产品的各项指标与客
户要求标准的一致性。
④已与供应商和客户协商一致确认质量异议期,异议期内发生质量争议,由
上海奥磊特、香港奥锐特负责和客户、供应商进行沟通制定解决方案。
⑤签署采购合同时与供应商约定若其所提供的货物未达到要求的质量指标
的,供应商应赔偿由上海奥磊特或香港奥锐特由此产生的合理费用。
报告期内,上海奥磊特、香港奥锐特与终端客户之间不存在因贸易产品的产
品质量问题发生过纠纷的情况,其相关质量保障措施运行良好,能够保障所采购
产品质量的稳定性和与终端客户的质量要求的一致性。

(四)主要产品的产销情况

1、公司的生产能力及产能利用率

(1)公司主要产品的产能、产量及产能利用率情况
公司生产丙酸氟替卡松、依普利酮的同时也生产并销售相关产品的中间体,
为便于核算,根据生产工艺反应系数将中间体产量折算为对应的原料药产量。报
告期内,公司主要产品的产能、产量及产能利用率情况如下:
产品名称 项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
产能(KG) 24,500.00 24,500.00 24,500.00
氟美松 产量(KG) 3,452.40 7,034.17 7,485.39
产能利用率 14.09% 28.71% 30.55%
产能(KG) 1,600.00 1,600.00 1,600.00
丙酸氟替卡松 产量(KG) 2,119.84 1,601.73 1,606.63
产能利用率 132.49% 100.11% 100.41%
产能(KG) 20,000.00 20,000.00 20,000.00
依普利酮 产量(KG) 9,322.27 12,464.17 7,145.05
产能利用率 46.61% 62.32% 35.73%
替诺福韦 产能(KG) 30,000.00 30,000.00 30,000.00


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产量(KG) 29,657.99 43,957.56 49,928.67
产能利用率 98.86% 146.53% 166.43%
产能(KG) 50,000.00 50,000.00 30,000.00
普瑞巴林 产量(KG) 69,160.75 64,401.50 41,734.81
产能利用率 138.32% 128.80% 139.12%

报告期内,发行人氟美松产品产能利用率偏低,主要是由于近几年氟美松下
游需求减少所致。氟美松产品可以作为生产丙酸氟替卡松的原料,丙酸氟替卡松
作为公司未来重点发展的产品,随着募投项目的实施以及市场的逐步打开,预计
氟美松产品的产能利用率将会提高。报告期内,依普利酮产品产能利用率分别为
35.73%、62.32%和 46.61%,主要系依普利酮作为用于心血管疾病治疗药物,公
司预计市场空间较大,在产能上有所储备,随着近几年市场开拓力度的加大,依
普利酮产品销售整体上呈上升趋势,未来其产能利用率会有所改善。公司整体盈
利状况和营运状况较好,经营所处的市场环境未发生重大变化,未出现对经营发
展的重大不利因素。各生产线相关的固定资产、在建工程不存在重大减值风险。
报告期内,公司丙酸氟替卡松、替诺福韦、普瑞巴林产能利用率存在超过
100%的情况,公司上述产品下游客户需求较大时,直接从外采购了部分中间产
品,减少了中间环节生产步骤,提高了产能利用率。公司生产过程及生产量主要
由核准的排污总量制约,随着公司生产效率的提高以及环保设备设施的升级,公
司在控制排污总量的情况下,可以生产出更多的产品。总体而言,公司总生产产
品产能利用率处于合理水平,不涉及安全生产、环保等方面的违规问题或风险。
为满足下游客户对普瑞巴林、替诺福韦需求的增长,公司提高生产效率加大
了普瑞巴林和替诺福韦产量,使得报告期内替诺福韦产能利用率较高。同时为应
对下游市场需求扩张给公司带来的产能不足,公司已经在通过生产线技改扩大普
瑞巴林、替诺福韦产能,技改项目完成后普瑞巴林产能将提升到 100 吨/年,替
诺福韦产能将提升到 60 吨/年,2019 年 4 月 19 日,浙江省生态环境厅完成了对
上述技改项目的环境影响评价审查,目前公司正在进行生产线技改项目建设工
作。
(2)固定资产原值变动与产能、产量的匹配关系
报告期内,公司生产性固定资产原值变动与产能、产量变动的情况如下:
单位:万元、kg
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度


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期初数 20,106.92 16,273.68 13,598.63
本期增加金额 6,194.97 4,360.24 3,604.50
1)购置 298.19 974.98 1,394.89
2)在建工程转入 4,346.89 3,385.26 2,209.61
3)企业合并增加 1,549.89 - -
本期减少金额 622.51 527.00 929.45
期末数 25,679.38 20,106.92 16,273.68
本期净增加数 5,572.46 3,833.24 2,675.05
主要产品的产能增加额 - 20,000.00 -
主要产品的产量增加额 -15,745.88 21,558.57 41,084.99

2017 年至 2019 年,公司生产性固定资产增加额分别为 3,604.50 万元、
4,360.24 万元和 6,194.97 万元,主要是已有生产线的技术改造中采购新设备、旧
设备置换、新建生产线以及收购天津奥贝泰克导致合并层面增加等原因造成;生
产性固定资产减少金额分别为 929.45 万元、527.00 万元和 622.51 万元,主要是
由于生产性固定资产处置或报废所致。报告期各期,生产性固定资产变动情况和
新增产能情况如下:
2017 年度,公司生产性固定资产净增加 2,675.05 万元,主要是由于研发、
监测设备购置增加 1,394.89 万元,以及扬州联澳生产线技改、中间产品生产线及
其配套设施在建工程转入 2,209.61 万元,没有新增产能。
2018 年度,公司生产性固定资产净增加 3,833.24 万元,主要是由于公司扩
建普瑞巴林生产线及对依普利酮、替诺福韦生产线进行设备更换,新增普瑞巴林
产能 20 吨/年。
2019 年度,公司生产性固定资产净增加 5,572.46 万元,主要是由于公司募
投项目所在的 810 车间醋酸阿比特龙生产线部分达到试生产状态,在建工程一期
转固 2,921.37 万元所致,2019 年已经具备小批量生产能力,预计整体建成后最
终达产后新增醋酸阿比特龙产能 15 吨/年;其次,2019 年 9 月公司收购天津奥贝
泰克使得固定资产增加 1,549.89 万元,天津奥锐特为研发型公司,没有生产。
综上所述,报告期内公司生产性固定资产变动主要包括已有生产线的技术改
造中采购新设备、旧设备置换、新建生产线及固定资产处置和报废等,与公司产
能变动情况相匹配。




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2、主要自产产品的产销及单价情况

报告期内,公司主要自产产品的产销及单价情况如下:
产品名称 项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
产量(kg) 200.60 93.28 93.62
销量(kg) 160.84 91.80 93.56
丙酸氟替卡松原料药 收入(元) 17,629,829.13 15,551,447.72 13,550,535.57
单价(元/kg) 109,614.38 169,407.59 144,829.48
产销率 80.18% 98.41% 99.93%
产量(kg) 2,492.78 1,883.51 1,889.28
销量(kg) 2,089.49 1,654.59 2,044.55
丙酸氟替卡松中间体 收入(元) 28,270,518.43 22,795,622.87 22,833,059.92
单价(元/kg) 13,529.86 13,777.24 11,167.77
产销率 83.82% 87.85% 108.22%
产量(kg) 3,452.40 7,034.17 7,485.39
销量(kg) 2,790.96 1,851.84 5,760.73
氟美松 收入(元) 47,753,990.15 32,865,048.62 108,468,635.76
单价(元/kg) 17,110.24 17,747.29 18,828.97
产销率 80.84% 26.33% 76.96%
产量(kg) 7,612.42 9,317.29 5,772.68
销量(kg) 9,057.13 7,926.50 5,498.05
依普利酮原料药 收入(元) 158,027,272.10 139,068,594.99 101,429,386.20
单价(元/kg) 17,447.82 17,544.76 18,448.25
产销率 118.98% 85.07% 95.24%
产量(kg) 11,951.63 15,979.70 9,160.32
销量(kg) 2,890.00 4,780.00 3,800.00
依普利酮中间体 收入(元) 36,445,555.20 60,059,962.80 49,049,430.69
单价(元/kg) 12,610.92 12,564.85 12,907.74
产销率 24.18% 29.91% 41.48%
产量(kg) 29,657.99 43,957.56 49,928.67
销量(kg) 20,275.50 38,479.00 32,101.45
替诺福韦 收入(元) 25,956,451.65 63,756,974.86 46,258,780.38
单价(元/kg) 1,280.19 1,656.93 1,441.02
产销率 68.36% 87.54% 64.29%
产量(kg) 69,160.75 64,401.50 41,734.81

销量(kg) 62,559.50 61,586.00 36,216.50

普瑞巴林 收入(元) 56,898,137.07 50,173,594.32 38,121,428.07

单价(元/kg) 909.50 814.69 1,052.60

产销率 90.46% 95.63% 86.78%


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公司生产的中间体产品产销率较低,主要是由于中间体为中间产品,公司自
用部分中间体加工生产相应后端的原料药销售;公司氟美松、依普利酮中间体对
外销售的同时也分别作为原料生产丙酸氟替卡松、依普利酮。
报告期内,公司主要原料药产品产销率稳定,公司根据客户的订单量安排生
产的同时也会准备一定的安全库存,因此通常情况下产销率低于 100%。报告期
内,公司替诺福韦产品产销率分别为 64.29%、87.54%和 68.36%,2017 年和 2019
年产销率较低,主要原因为:2017 年公司预计巴西客户 NORTEC 替诺福韦需求
量增长,提高了当年产量;2019 年巴西政府对艾滋病用药替诺福韦进行集中采
购,控制了替诺福韦的采购和库存,使得下游客户 NORTEC 采购量随之下降。
NORTEC 与公司于 2020 年 2 月达成采购意向,预计 2020 年将采购 28 吨替诺福
韦产品。

3、销售收入按产品类别、销售区域及划分情况

(1)按产品类别划分
报告期内,销售收入按产品类别划分情况如下:
单位:万元
业 2019 年度 2018 年度 2017 年度
务 内外
产品类别 占比 占比 占比
类 销 金额 金额 金额
型 (%) (%) (%)

呼吸系统 外销 10,386.85 94.48 8,181.70 91.74 16,553.73 96.36
类 内销 606.38 5.52 736.42 8.26 625.88 3.64
外销 19,287.70 99.18 19,514.78 98.00 14,780.04 98.22
心血管类
内销 159.58 0.82 398.07 2.00 267.85 1.78

产 外销 3,132.20 98.07 6,346.88 99.55 5,210.07 99.82
抗感染类
业 内销 61.66 1.93 28.82 0.45 9.49 0.18

神经系统 外销 6,022.32 96.93 4,981.24 98.59 3,993.28 99.45
类 内销 190.62 3.07 71.11 1.41 22.18 0.55
外销 6,900.69 96.26 3,936.76 87.65 1,929.01 98.30
其他类
内销 268.44 3.74 554.50 12.35 33.33 1.70
外销 10,967.05 98.80 12,677.80 99.35 10,928.21 100.00
贸易业务合计
内销 132.74 1.20 83.28 0.65

报告期内,公司各类别产品外销比例基本均在 90%以上,各类产品的内外销
比例保持稳定。
(2)按销售模式划分

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单位:万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目 比例 比例
金额 比例(%) 金额 金额
(%) (%)
自产业务 47,016.45 80.90 44,750.28 77.81 43,424.86 79.89
其中:直销模式 32,276.06 55.54 29,862.12 51.92 31,410.22 57.79
经销模式 14,740.39 25.36 14,888.16 25.89 12,014.63 22.1
贸易业务 11,099.79 19.10 12,761.07 22.19 10,928.21 20.11
其中:直销模式 10,292.21 17.71 11,481.13 19.96 10,044.08 18.48
经销模式 807.58 1.39 1,279.95 2.23 884.13 1.63
合计 58,116.24 100.00 57,511.35 100 54,353.07 100

(3)按销售区域划分
报告期内,公司主营业务收入按境内及境外划分情况如下:
单位:万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
境外 56,696.81 97.56% 55,639.16 96.74% 53,394.34 98.24%
境内 1,419.42 2.44% 1,872.19 3.26% 958.73 1.76%
合计 58,116.24 100.00% 57,511.35 100.00% 54,353.07 100.00%
注:境外项目包含中国香港和中国台湾。
报告期内,公司销售收入按销售区域划分情况如下:
单位:万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
欧洲地区 26,238.84 45.15% 24,197.48 42.07% 24,671.91 45.39%
亚洲地区 19,826.19 34.11% 16,870.97 29.34% 15,457.98 28.44%
南美地区 7,733.03 13.31% 13,358.28 23.23% 9,780.26 17.99%
北美地区 4,305.37 7.41% 3,025.08 5.26% 4,369.60 8.04%
非洲地区 12.20 0.02% 59.55 0.10% 73.33 0.13%
大洋洲地区 0.60 0.00% - - - -
合计 58,116.24 100.00% 57,511.35 100.00% 54,353.07 100.00%

4、公司前五大客户情况

报告期内,公司前五大客户情况如下:
期间 序号 客户名称 销售收入(万元) 占主营业务收入比例
1 Welding 8,303.41 14.29%
2019 年度 2 Brainfarma 3,374.76 5.81%
3 Cipla 3,000.90 5.16%


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4 SCChemicals 2,631.26 4.53%
5 Reddy 2,523.77 4.34%
合计 19,834.10 34.13%
1 Welding 7,403.14 12.87%
2 NORTEC 5,611.67 9.76%
3 SCChemicals 3,750.10 6.52%
2018 年度
4 Synthon 3,527.11 6.13%
5 Brainfarma 3,134.97 5.45%
合计 23,426.99 40.73%
1 Welding 5,363.84 9.87%
2 GSK 5,323.33 9.79%
3 Cipla 4,056.54 7.46%
2017 年度
4 NORTEC 3,545.89 6.52%
5 Sterling 3,090.24 5.69%
合计 21,379.85 39.34%

5、境外客户的开发历史、交易背景,大额合同订单的签订依据、执行过程

(1)境外客户的开发历史、交易背景
①境外客户开发历史
公司境外客户的开发主要源自公司实际控制人彭志恩个人市场资源的积累
以及销售团队的市场化开拓。彭志恩在创立公司前曾任上海迪赛诺国际贸易有限
公司销售部副总经理,在国际医药销售领域积累了一定的客户资源,为公司初期
的市场销售打下了基础。经过近二十年的发展,公司目前已经拥有一支专业素质
过硬、市场经验丰富的销售团队,通过医药行业展会、网络信息、客户拜访等形
式开发潜在客户。
公司主要客户的开发历史简介如下:
序 合作建 涉及产
客户 客户开发情况
号 立时间 品
依普利
公司与 Apotex 于 2005 年建立直接业务往来,经
酮、丙
过多年的合作,双方合作涉及的产品种类和销售
1 Apotex 2005 年 酸氟替
金额不断增加,合作期间双方每年定期见面互
卡松原
访,Apotex 也定期对公司进行现场审计。
料药
公司自 2005 年起和 Brainfarma 开始业务合作,
莫美他 起步于贸易业务,经过多年的发展,公司已进入
2 Brainfarma 2005 年 松、地 Brainfarma 合格供应商名单。合作以来,公司保
奥司明 证产品价格稳定,供应及时,客户的市场也不断
壮大,双方建立了充分的互信和长期的合作。
3 Cipla 2002 年 丙酸氟 公司和 Cipla 合作始于 2002 年,由于公司产品线

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替卡松 路和 Cipla 各产品线路有很好的契合,Cipla 一直
中间 把公司作为首选供应商,经过多年的业务发展和
体、替 合作,2019 年 Cipla 把公司列为中国少数几个重
诺福韦 要战略合作伙伴之一。随着公司更多原料药在印
度市场注册获批,公司与 Cipla 的合作将更加广
阔。
在公司成立初期即与 GSK 开始在氟美松产品上
氟美
展开合作,GSK 无论在 GMP 管理还是在 EHS 建
4 GSK 2003 年 松、倍
立都对公司的成长提供了巨大帮助;经过多年的
他米松
发展,公司已被 GSK 评为中国最优质供应商。
Hovione 作为欧洲专注呼吸类原料药和制剂技术
的制药公司,其对供应商质量有极其严格的要
氟美
求。公司依托自身产品质量优势,与 Hovione 建
5 Hovione 2005 年 松、倍
立了融洽的合作关系。随着欧洲生产成本的增
他米松
加,Hovione 也在寻求部分原料药订制加工服务,
和公司的合作机会将进一步增加。
NORTEC 是巴西政府抗艾滋病药物项目的重要
生产商,公司从 2008 年开始和 NORTEC 开展合
替诺福 作,市场用量不断增长并保持稳定。经过多年合
6 NORTEC 2008 年
韦 作,加深了双方的了解与互信,未来将依托
NORTEC 的本土优势,扩大合作产品种类和规
模。
公司与 Sanofi 从中间体产品开始合作,随着双方
普瑞巴
了解与互信的加强,逐渐在原料药上展开合作,
7 Sanofi 2008 年 林、替
并获得 Sanofi 主要供应商地位。目前 Sanofi 是公
诺福韦
司普瑞巴林的主要客户,需求稳定,信誉良好。
Sc Chemicals 的终端客户 Industriale ChimicaS.r.l
依普利 是意大利重要的甾体工厂之一,是 CHEMO 集团
酮、普 旗下重要的原料药生产基地,在南美也占据重要
8 Sc Chemicals 2008 年 瑞巴 的市场份额。公司和 Industriale ChimicaS.r.l 业务
林、氟 合作多年,双方高层经常性互访商谈,建立了很
美松 深 的 互 信 。 公 司 目 前 已 经 成 为 Industriale
ChimicaS.r.l 重要的合作伙伴。
公司和 Sterling 合作多年,建立了稳定的合作关
系。丙酸氟替卡松为 Sterling 最重要的产品,市
场主要覆盖欧美制剂生产商。Sterling90%的氟美
9 Sterling 2007 年 氟美松
松(丙酸氟替卡松的原料)需求量均从本公司采
购。未来,双方还将在中间体 CMO 业务上展开
合作。
Synthon 是公司早期合作的客户之一,在依普利
依普利
酮产品上建立合作关系,双方合作和技术交流对
10 Synthon 2007 年 酮、阿
公司合成技术研发等带来很大帮助,目前还有几
比特龙
个研发产品也在合作之中。
Teva 是全球最大的仿制药集团之一,双方合作涉
及到公司多种中间体产品。经过多年的合作,双
氟美
方建立良好的互信,Teva 已经成为公司中间体产
11 Teva 2006 年 松、依
品的重要客户。随着公司原料药产品质量的不断
普利酮
提高,将来与 Teva 在原料药品种上的合作会有
较大的拓展空间。
12 Welding 2006 年 依普利 Welding 是公司合作的最大贸易商,在公司成立


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酮、普 时就有联络沟通,经过多年的合作,目前已经成
瑞巴 为公司依普利酮产品的最大客户。Welding 帮助
林、阿 公司完成在欧洲各国的注册及药政审查、现场
比特龙 GMP 检查的预检,为公司发展做出了重大贡献,
未来双方将继续保持稳定良好的合作关系。
公司和 Reddy 的合作始于 2005 年,主要合作领
氟胞
域为供应抗肿瘤原料药的中间体和展开原料药
13 Reddy 2005 年 苷、星
的合同订制生产业务。经过多年的业务发展,和
胞菌素
Reddy 建立了良好、长期的互信和合作关系。
报告期内,公司各类主要产品客户合作时间长,主要客户保持稳定,其主要
原因有以下几个方面:
一是公司所在的特色原料药生产行业具有较高的进入壁垒,特色原料药通常
结构较为复杂,生产工艺流程较长,对原料药企业的生产、研发、EHS 能力要
求较高;二是制剂企业在选择特色原料药供应商时通常较为慎重,公司下游重磅
炸弹药物专利比较复杂,仿制药企业严格要求原料药的质量,原料药需在杂质、
稳定性等方面达到要求,生产需通过诸多国际质量体系认证和客户现场审计,原
料药企业还需保持稳定的产能供应;三是由于下游仿制药制剂公司更换原料药供
应商流程复杂、成本较高,且难以保证原料供应质量及工艺稳定,带来不确定的
风险,供应商一旦进入该仿制药公司的供应商梯队,将很难被替代,双方形成稳
定且牢固的合作关系,故制剂和特色原料药企业的黏性较好。
②境外客户交易背景
公司深耕行业多年,通过与多家世界知名的制药企业建立长期稳定合作关
系,较早地进入优质客户的合格供应商梯队,具备了前端供应商优势,获得更加
优质的订单。同时,医药供应链对于原材料稳定性以及药品注册审批时并联审核
的客观要求,使得制剂生产商更换供应商的时间成本和经济成本都较高,公司在
产品质量保持稳定的情况下,与下游客户的合作关系较为稳固,主要客户合作年
限均已超过 10 年,为双方长期可持续的商业合作奠定基础。
此外,公司在销售自有产品的同时,也从事原料药及医药中间体的贸易业务。
由于客户产品需求的多元化,而公司自有产品种类有限或者无法为某些客户的少
量需求而开发新产品;为满足客户需求、维护客户关系,公司会开展部分原料药
及中间体的贸易业务,根据海外客户的特定需求,公司会在国内寻找符合客户要
求的供应商进行采购,然后再销售给客户。
(2)大额合同订单的签订依据、执行过程


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公司销售部门负责与主要客户的紧密沟通,每年度末根据客户及市场需求情
况制定下一年度的销售计划,同时也会通过网络、医药行业展会、客户拜访等形
式开拓新的市场,生产部门根据销售计划组织生产。
对于大额合同,公司客户会根据自身经营需要及采购量,选择与公司签订年
度采购合同后分批下达采购订单,或者与公司直接签订采购订单。公司以实时采
购订单(部分为邮件的形式)作为依据,根据采购订单约定的支付方式、供货时
间以及运输方式等条款进行生产、报关及结算。
由于销售合同是意向性或者计划性的约定,其执行期一般在 1 年左右,个别
会出现超过 1 年的情况,而客户会根据实际生产节奏的需求下达采购订单,使得
销售合同涵盖的采购订单执行周期较短,从采购订单的签订到发货间隔时间一般
为 4 至 5 个月,公司对外销售以采购订单为单位进行结算。报告期内,发行人金
额在 500 万元以上的合同及与之相对应的采购订单具体情况如下:
单位:个、万元
期间 项目 500—1000 万元 1000 万元以上 合计
合同数量 18 7 25
2019 年度 订单采购额 9,969.45 10,218.70 20,188.15
占主营业收入比例 17.15% 17.58% 34.74%
合同数量 13 8 21
2018 年度 订单采购额 7,656.41 8,972.31 16,628.72
占主营业收入比例 13.31% 15.60% 28.91%
合同数量 12 7 19
2017 年度 订单采购额 7,509.94 10,651.64 18,161.58
占主营业收入比例 13.82% 19.60% 33.41%

6、2018 年美国贸易政策对发行人相关外销业务的影响

公司作为国内较大的原料药生产商,产品 96%以上销往国外,大多数客户为
最终用户并主要集中在欧洲、南美洲、东南亚等地区,美国市场不是发行人主要
销售地区。
2017 年至 2019 年,销往美国的销售额分别为 509.55 万元 807.50 万元和
1,245.53 万元,占公司销售总额的比重分别为 0.94%、1.40%和 2.14%,美国贸易
政策对公司出口业务影响很小。




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(五)原材料和能源供应情况

1、主要原材料和能源供应情况

(1)主要原材料和能源供应情况
公司生产原料药及医药中间体的原材料主要为基础化工原料,涉及的品种较
多、差异较大,主要包括 R-CMH、L108、L101、甾醇等基础化工产品,氟化剂、
二氯甲烷、四氢呋喃等辅助溶剂或催化剂等。公司所需的原材料在国内外市场上
供应充足,由物流部根据订单情况和库存情况向国内外的合格供应商进行采购,
经过长期的合作,公司与主要供应商建立了稳定的合作关系,能够保证原材料供
应的稳定性。
公司主要能源动力为电力、水、蒸汽,均向所在地供电、供汽企业采购,能
源动力供应充足。
(2)主要原材料和能源采购情况及价格变动趋势
①主要原材料的采购金额、平均采购价格及占总体采购比例
报告期内,公司采购的主要原材料为 R-CMH、L108、L101、PMPA 粗品、
甾醇等基础化工产品,此外还有如氟化剂、二氯甲烷、四氢呋喃、甲醇、乙腈等
辅助溶剂或催化剂。报告期内,公司主要原材料采购情况及价格变动趋势如下:
名称 单位 2019 年度 2018 年度 2017 年度
数量(kg) 95,799.00 90,952.00 58,248.00
金额(元) 26,014,160.35 24,387,317.07 16,757,157.84
R-CMH
占采购总额比例 11.79% 9.19% 8.90%
单价(元/kg) 271.55 268.13 287.69
数量(kg) 2,500.00 5,500.00 3,840.50
金额(元) 6,460,176.97 15,237,253.17 10,702,136.78
L108
占采购总额比例 2.93% 5.74% 5.68%
单价(元/kg) 2,584.07 2,770.41 2,786.65
数量(kg) - 21,000.00 -
金额(元) - 10,478,632.48 -
L101
占采购总额比例 - 3.95% -
单价(元/kg) - 498.98 -
数量(kg) 14,200.00 20,425.00 4,000.00
金额(元) 7,336,649.36 10,494,128.57 2,037,948.73
PMPA 粗品
占采购总额比例 3.32% 3.95% 1.08%
单价(元/kg) 516.67 513.79 509.49


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数量(kg) 38,000.00 76,000.00 -
金额(元) 4,444,687.50 8,539,809.53 -
甾醇
占采购总额比例 2.01% 3.22% -
单价(元/kg) 116.97 112.37 -
数量(kg) 4,635.50 13,339.65 14,077.18
金额(元) 2,092,128.30 5,972,526.53 6,315,932.87
氟化剂
占采购总额比例 0.95% 2.25% 3.35%
单价(元/kg) 451.33 447.73 448.66
数量(kg) 1,063,740.00 1,322,838.00 906,870.00
金额(元) 3,247,040.30 4,796,689.59 2,410,517.24
二氯甲烷
占采购总额比例 1.47% 1.81% 1.28%
单价(元/kg) 3.05 3.63 2.66
数量(kg) 285,885.00 351,360.00 262,620.00
金额(元) 3,294,142.29 4,524,050.42 3,535,492.37
四氢呋喃
占采购总额比例 1.49% 1.70% 1.88%
单价(元/kg) 11.52 12.88 13.46
数量(kg) 616,480.00 1,086,125.00 776,826.00
金额(元) 1,472,765.98 3,302,090.98 2,174,736.00
甲醇
占采购总额比例 0.67% 1.24% 1.15%
单价(元/kg) 2.39 3.04 2.80
数量(kg) 54,293.00 175,060.00 146,540.00
金额(元) 1,003,792.91 2,537,068.92 2,024,847.52
乙腈
占采购总额比例 0.45% 0.96% 1.08%
单价(元/kg) 18.49 14.49 13.82
数量(kg) 7,500.00 - 29,000.00
金额(元) 1,400,442.48 - 6,918,803.43
P30
占采购总额比例 0.63% - 3.67%
单价(元/kg) 186.73 - 238.58
数量(kg) 23,800.00 15,600.00 84,800.00
金额(元) 1,010,973.45 655,923.95 2,978,119.68
膦酯
占采购总额比例 0.46% 0.25% 1.58%
单价(元/kg) 42.48 42.05 35.12

R-CMH 为普瑞巴林的原材料,报告期内 R-CMH 采购量逐年增长,主要原
因是报告期内公司普瑞巴林产量逐年大幅增长导致对原材料需求增长。
L108 为公司中间物料之一,可以用来生产氟美松、丙酸氟替卡松等产品,
公司具备自产 L108 的能力,由于 2018 年公司相关产品产量放大,为简化生产
工序、提高供货效率,公司对外采购部分 L108;随着 2019 年氟美松产品生产需


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求的减少,对外采购的 L108 随之减少。
L101 为公司基础物料之一,是扬州联澳发酵生产的产品,可以作为氟美松、
丙酸氟替卡松等产品的基础原材料。由于近年来公司相关产品产量放大,为满足
公司生产的需要,2018 年开始外购部分 L101,同时为控制生产成本,公司将储
备的甾醇通过委外加工制成 L101,未来待公司储备的甾醇使用完毕后,将直接
外购 L101,2019 年公司未对外采购 L101,生产所需的 L101 主要是储备的甾醇
委外加工制成。
PMPA 粗品由基础物料 P30 和膦酯等制备,公司具备生产高品质 PMPA 的能
力,由于近年来公司相关产品产量放大,为了提高生产效率,2017 年、2018 年
公司增加对外采购 PMPA 粗品,进行深加工制造替诺福韦,2018 年公司少量生
产 PMPA,2019 年由于替诺福韦产量下降,公司相应减少了 PMPA 粗品的采购。
甾醇为发酵反应的基础物料,由于基础物料消耗量较大,大宗采购较为便宜,
公司会趁市场价格合适时大量采购,公司在 2018 年、2019 年采购了 76 吨和 38
吨甾醇(均为 2018 年签订的合同,分期到货)。
氟化剂、二氯甲烷、四氢呋喃、甲醇、乙腈为辅助溶剂或催化剂,公司根据
实际生产需要进行采购。
②各类原材料采购价格和市场价格的差异情况、原因及合理性
报告期内,公司主要原材料采购价格和市场价格情况如下:
名称 单位 2019 年度 2018 年度 2017 年度
单价(元/kg) 271.55 268.13 287.69
R-CMH
市场参考价(元/kg) 274.34 267.24 290.6
单价(元/kg) 2,584.07 2,770.41 2,786.65
L108
市场参考价(元/kg) 2,560.62 2,531.90 2,535.47
单价(元/kg) - 498.98 -
L101
市场参考价(元/kg) - 512.93 -
单价(元/kg) 516.67 513.79 509.49
PMPA 粗品
市场参考价(元/kg) 544.25 528.88 517.52
单价(元/kg) 116.97 112.37 -
甾醇
市场参考价(元/kg) 108.38 145.41 -
单价(元/kg) 451.33 447.73 448.66
氟化剂
市场参考价(元/kg) 424.78 418.1 442.31
单价(元/kg) 3.05 3.63 2.66
二氯甲烷
市场参考价(元/kg) 2.98 3.16 2.44


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单价(元/kg) 11.52 12.88 13.46
四氢呋喃
市场参考价(元/kg) 11.37 12.42 12.83
单价(元/kg) 2.39 3.04 2.8
甲醇
市场参考价(元/kg) 2.29 2.71 2.49
单价(元/kg) 18.49 14.49 13.82
乙腈
市场参考价(元/kg) 22.08 15.84 13.15
单价(元/kg) 186.73 - 238.58
P30
市场参考价(元/kg) 193.81 - 271.37
单价(元/kg) 42.48 42.05 35.12
膦酯
市场参考价(元/kg) 44.69 49.57 37.18
注:市场参考价主要通过化工网等公开渠道以及供应商询价获得。
报告期内,公司主要原材料的采购价格与市场价格总体上差异较小。主要是
由于公司采购的原材料多为基础化工品或大宗物品,其中 R-CMH、L108、L101、
PMPA 粗品、甾醇等基础化工产品,准入门槛较低、市场供应较为充足、市场价
格较为透明;氟化剂、二氯甲烷、四氢呋喃、甲醇、乙腈等辅助溶剂或催化剂为
大宗物品,有较为公开的交易价格,因此公司主要原材料的采购价格与市场价格
总体上差异较小。2018 年度,公司采购甾醇的单价较市场参考价低 22.72%,主
要是由于公司甾醇的用量较大,通过长期合作伙伴美国供应商 Arboris,LLC 大宗
采购较为便宜所致,同时美国进口的甾醇在质量上优于国内产品,因此在内外价
格相差不大的情况下优先采购长期合作供应商产品。
③原材料价格波动对生产经营及主要财务指标的影响
I.主要类别原材料价格波动对发行人生产经营的影响
报告期内,公司主要原材料的采购价格与市场价格总体上差异较小,主要原
材料价格有一定的波动,但整体上较为平稳,原材料价格波动对公司生产经营影
响较小。
由于宏观经济波动以及基础化工行业市场供需变动等原因,当基础化工产
品、辅助溶剂或催化剂为大宗物品交易价格大幅上行,且公司主要产品销售价格
不能随之及时上涨时,公司的盈利空间将受到挤压,对生产经营产生一定的不利
影响。
II.公司加强供应商管理严控采购成本,减少价格波动对生产经营的影响
报告期内,公司原材料涉及的品种较多、差异较大,市场供应较为充足、市
场价格较为透明,供应商可替代性较强。公司始终保持对采购成本的严格控制,


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由于医药制造业对原材料质量的严格要求和管控,公司建立了合格供应商管理制
度,选择一批质量稳定品质较好的供应商建立稳定的合作关系,由物流部根据生
产需求及库存情况向合格供应商进行采购。与主要供应商建立了稳定、长期的合
作关系,利用采购的规模优势降低采购价格,通过市场化询价等方式及调整采购
价格,严控生产成本,减少原材料价格波动对生产经营的影响。
III.主要原材料成本波动敏感性分析
为模拟原材料成本对于公司盈利水平的影响,现假设其他因素不变,公司所
有原材料成本同时发生同向变动(1%、5%、10%、15%和 20%)时,以测算其
对毛利率的影响情况。报告期内,公司原材料价格波动对毛利率的敏感性分析如
下:
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目 变化率 毛利率变 材料成本 毛利率变 材料成本 毛利率变 材料成本
动 变动 动 变动 动 变动
1% -0.26% 0.23% -0.31% 0.22% -0.29% 0.23%
5% -1.31% 1.15% -1.53% 1.09% -1.44% 1.13%
原材料 10% -2.63% 2.22% -3.05% 2.10% -2.88% 2.20%
15% -3.94% 3.24% -4.58% 3.06% -4.32% 3.21%
20% -5.26% 4.20% -6.10% 3.96% -5.76% 4.16%
注:敏感性分析中的毛利率变动为模拟毛利率减去实际毛利率的差额,材料成本变动为
模拟材料成本占比减去实际材料成本占比。
从上表可以看出,公司原材料价格波动对毛利率的影响较小。公司产品的生
产主要是通过一定的生物发酵、化学反应工序以及其他处理工艺,生产出性质、
质量稳定的产品,生物发酵、化学反应等过程在生产车间、反应釜中进行,生产
线标准化、自动化程度较高,因此在公司生产成本中直接材料占比较大,报告期
内各期直接材料占生产成本的比例分别为 62.69%、66.03%和 61.75%。
由于公司原材料价种类较多,整体上价格较为平稳,故原材料价格波动对公
司材料成本占比、主营业务毛利率的影响不大,报告期内公司毛利率略有下降主
要是由于销售价格下降所致,直接材料成本变动影响较小。
④主要能源、动力采购情况
报告期内公司主要能源、动力采购情况及价格变动趋势如下:
名称 项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
数量(度) 17,158,400.00 16,525,180.00 15,832,280.00

金额(元) 11,686,522.84 10,982,240.31 10,870,597.70


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单价(元/度) 0.68 0.66 0.69
数量(立方米) 20,538.00 22,561.00 23,811.00
蒸汽 金额(元) 4,465,552.27 4,964,460.33 4,810,730.88
单价(元/立方米) 217.43 220.05 202.04
数量(吨) 126,800.00 127,270.00 122,000.00
水 金额(元) 450,385.87 446,711.33 408,258.95
单价(元/吨) 3.55 3.51 3.35
合计金额(元) 16,602,460.98 16,393,411.97 16,089,587.53

公司能源消耗主要为水、电、汽,报告期内公司能源耗用量与产量总体相匹
配。2018 年,由于下游客户需求增加,为加快生产节奏,公司加大部分产品的
前端中间产品的外购量,减少了生产环节的反应工序,使得蒸汽用量有所下降,
前端中间产品的生产主要由生物发酵工艺制备,生物发酵工艺对蒸汽的消耗量相
对较大,因此蒸汽的下降幅度更为明显。
(3)原材料及能源占生产成本的比重
报告期内,原材料成本及能源消耗占自产业务主营业务成本比例情况如下:
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年
原材料占比 61.75% 66.03% 62.69%
能源占比 8.29% 7.92% 8.07%

(4)主要能源耗用量与产销量的配比关系
公司主要能源耗用量与产量情况如下:
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
水(吨) 126,800.00 127,270.00 122,000.00

用 电(度) 17,158,400.00 16,525,180.00 15,832,280.00

汽(吨) 20,538.00 22,561.00 23,811.00
氟美松(kg) 3,452.40 7,034.17 7,485.39
丙酸氟替卡松(kg) 2,119.84 1,601.73 1,606.63

产 依普利酮(kg) 9,322.27 12,464.17 7,145.05
量 替诺福韦(kg) 29,657.99 43,957.56 49,928.67
普瑞巴林(kg) 69,160.75 64,401.50 41,734.81
合计 113,713.25 129,459.11 107,900.55

单 水(吨/kg) 1.12 0.98 1.13

电(度/kg) 150.89 127.65 146.73

耗 汽(吨/kg) 0.18 0.17 0.22

注:公司生产丙酸氟替卡松、依普利酮的同时也生产并销售相关产品的中间体,为便于
核算,根据生产工艺反应系数将中间体产量折算为对应的原料药产量。
公司能源消耗主要为水、电、汽,报告期内公司能源耗用量与产量总体相匹

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配。2018 年度,由于市场需求上升,为充足备货,公司加大了生产量,生产规
模的扩大使得单位能耗略有下降。受益于公司近几年生产线升级改造以及提高节
能环保设备的利用,报告期内公司每吨产量能耗整体上呈下降趋势。
综上,报告期内公司能源耗用量与产量总体相匹配。

2、公司向前五大供应商采购情况

报告期内,公司向前五名供应商的采购额及占当期采购总额的比例情况如
下:
占当期采
序 金额
期间 供应商名称 主要采购内容 购总金额
号 (万元)
的比例
1 成都亚中生物制药有限责任公司 地奥司明 2,866.37 12.99%
R-CMH(含贸易
江西金丰药业有限公司 2,685.77 12.17%
品)
2 上饶市金丰医药化工有限公司 三氯乙腈 91.04 0.41%
- 2,776.81 12.58%
注1
小计
2019 上海东岳生物化工有限公司 氟胞苷 1,032.01 4.68%
年度 3 上海诺莱国际贸易有限公司 卡培他滨 264.47 1.20%
- 1,296.48 5.87%
注1
小计
十去乙酰基巴
4 宁波绿之健药业有限公司 1,022.53 4.63%
卡丁三、紫杉醇
5 河北达瑞生物科技股份有限公司 L101 加工费 828.56 3.75%
合计 - 8,790.74 39.83%
R-CMH(含贸易
江西金丰药业有限公司 2,752.81 10.37%
品)
1 上饶市金丰医药化工有限公司 三氯乙腈 107.53 0.41%
小计 - 2,860.34 10.78%
2 成都亚中生物制药有限责任公司 地奥司明等 2,402.67 9.05%
3 江西赣亮医药原料有限公司 L108 1,523.73 5.74%
西安力邦制药有限公司 氟维司群 754.73 2.84%
4 西安海特医药有限公司 氟维司群 466.91 1.76%
2018
年度 小计 - 1,221.64 4.60%
2',3'-二-O-乙酰
-5'-脱氧-5-氟胞
苷、5-脱氧-5-氟
上海东岳生物化工有限公司 969.26 3.65%
-N-[(戊氧基羰
5 基]-胞嘧啶核苷

5-脱氧-5-氟
上海诺莱国际贸易有限公司 -N-[(戊氧基)羰 160.60 0.61%
基]-胞嘧啶核苷


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小计 - 1,129.86 4.26%
合计 - 9,138.25 34.44%
R-CMH、三氯乙
上饶市金丰医药化工有限公司 1,890.51 10.04%
腈(含贸易品)
1 R-CMH(含贸易
江西金丰药业有限公司 508.54 2.70%
品)
小计 - 2,399.05 12.74%
2 成都亚中生物制药有限责任公司 地奥司明 1,660.81 8.82%
紫杉醇、多西他
3 上海贝美医药科技有限公司 1,316.74 6.99%
赛等
2017 西安力邦制药有限公司 氟维司群 607.28 3.22%
年度 4 西安海特医药有限公司 氟维司群 296.95 1.58%
小计 - 904.23 4.80%
13β-乙基-11-亚
甲基-雌甾-4(5)-
烯-3-酮-17β-醇、
5 绍兴市精益生物化工有限公司 899.23 4.77%
13-乙基-11-亚甲
基-雌甾-4(5)-烯
-17-酮等
合计 - 7,180.07 38.13%
注 1:上海东岳生物化工有限公司与上海诺莱国际贸易有限公司、西安力邦制药有限公
司与西安海特医药有限公司、上饶市金丰医药化工有限公司与江西金丰药业有限公司受同一
实际控制人控制,其采购额合并计算。
注 2:当期采购总额不包括水电汽的采购金额。
报告期内,公司采购物品种类较多,供应商较为分散,报告期内前五大供应
商对应的采购额占当期采购总额的比例分别为 38.13%、34.44%和 39.83%,不存
在对重大供应商依赖的情况。
公司采购物品分贸易品和原材料、能源前五名供应商情况如下:
(1)原材料前五名供应商采购额及占比情况
占当期原
序 金额
期间 供应商名称 主要采购内容 材料采购
号 (万元)
额的比例
江西金丰药业有限公司 R-CMH 2,627.01 18.89%
1 上饶市金丰医药化工有限公司 三氯乙腈 91.04 0.65%
- 2,718.04 19.54%

小计
2019 2 河北达瑞生物科技股份有限公司 委托加工费 828.56 5.96%
年度 3 黄石福尔泰医药科技有限公司 PMPA 粗品 769.23 5.53%
4 江西赣亮医药原料有限公司 001/L108 646.02 4.64%
5 Arboris, LLC 甾醇 444.47 3.20%
合计 - 5,406.32 38.87%
2018 1 江西金丰药业有限公司 R-CMH、P104 2,413.60 14.21%

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年度 上饶市金丰医药化工有限公司 三氯乙腈 107.53 0.63%
小计 - 2,521.13 14.84%
2 江西赣亮医药原料有限公司 L108 1,523.73 8.97%
3 黄石福尔泰医药科技有限公司 PMPA 粗品 967.46 5.69%
4 Arboris LLC 甾醇 853.98 5.03%
5 山东赛托生物科技股份有限公司 L101(原料) 747.01 4.40%
合计 - 6,613.31 38.92%
R-CMH、三氯乙
上饶市金丰医药化工有限公司 1,596.50 14.47%

1 江西金丰药业有限公司 R-CMH 177.94 1.61%
小计 - 1,774.43 16.09%
2 江西赣亮医药原料有限公司 L108、倍他米松 737.48 6.69%
2017 3 广东肇庆星湖生物科技股份有限 P30 691.88 6.27%
年度 公司
4 天祝欣锐材料有限公司 氟化剂 631.59 5.73%
TMB、异丙醇、
5 浙江日出精细化工有限公司 溴素、四氢呋喃 580.22 5.26%

合计 - 4,415.61 40.03%
注:上饶市金丰医药化工有限公司与江西金丰药业有限公司受同一实际控制人控制,其
采购额合并计算。
(2)贸易品前五名供应商采购额及占比情况
占当期贸
序 金额(万
期间 供应商名称 主要采购内容 易品采购
号 元)
额比例
1 成都亚中生物制药有限责任公司 地奥司明 2,866.37 35.12%
上海东岳生物化工有限公司 氟胞苷 1,032.01 12.64%
5-脱氧-5-氟
2 上海诺莱国际贸易有限公司 -N-[(戊氧基)羰 264.47 3.24%
基]-胞嘧啶核苷
小计 - 1,296.48 15.88%
2019 3 宁波绿之健药业有限公司 紫杉醇等 1,022.53 12.53%
年度
4 北京联本科技发展有限公司 伏立康唑 603.10 7.39%
3β,5-二羟
-6β,7β:15β,16β-
5 浙江仙居君业药业有限公司 二亚甲基-5β-雄 456.97 5.60%
甾烷-17-酮、雌酚

合计 - 6,245.44 76.52%
1 成都亚中生物制药有限责任公司 地奥司明等 2,402.67 25.17%
2018 西安力邦制药有限公司 氟维司群 754.73 7.91%
年度 2 西安海特医药有限公司 氟维司群 466.91 4.89%
小计 - 1,221.64 12.80%

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2',3'-二-O-乙酰
-5'-脱氧-5-氟胞
苷、5-脱氧-5-氟
上海东岳生物化工有限公司 969.26 10.15%
-N-[(戊氧基羰
基]-胞嘧啶核苷
3 等
5-脱氧-5-氟
上海诺莱国际贸易有限公司 -N-[(戊氧基)羰 160.60 1.68%
基]-胞嘧啶核苷
小计 - 1,129.86 11.84%
3β,5-二羟
-6β,7β:15β,16β-
4 浙江仙居君业药业有限公司 840.63 8.81%
二亚甲基-5β-雄
甾烷-17-酮等
13β-乙基-11 亚甲
基-雌甾-4(5)-烯
-3-酮-17β-醇、13-
5 绍兴市精益生物化工有限公司 644.09 6.75%
乙基-11-亚甲基-
雌甾-4(5)-烯-17-

合计 - 6,238.90 65.35%
1 成都亚中生物制药有限责任公司 地奥司明 1,660.81 21.29%
紫杉醇、多西他
2 上海贝美医药科技有限公司 1,316.74 16.88%
赛等
西安力邦制药有限公司 氟维司群 607.28 7.78%
3 西安海特医药有限公司 氟维司群 296.95 3.81%
小计 - 904.23 11.59%
2017 13β-乙基-11-亚
年度 甲基-雌甾-4(5)-
烯-3-酮-17β-醇、
4 绍兴市精益生物化工有限公司 899.23 11.53%
13-乙基-11-亚甲
基-雌甾-4(5)-烯
-17-酮等
10-DABIII、紫杉
5 宁波绿之健药业有限公司 749.98 9.61%

合计 - 5,531.00 70.90%
注:上海东岳生物化工有限公司与上海诺莱国际贸易有限公司、西安力邦制药有限公司
与西安海特医药有限公司因受同一实际控制人控制,其采购额合并计算。
公司贸易业务涉及的商品品种较多,除个别产品之外,公司贸易业务与自产
业务的供应商上基本不重合。由于贸易品类较为分散,公司供应商也较多,单个
贸易品供应商采购额较小,贸易业务供应商不存在向发行人独家供货的情况。
(3)能源前五名供应商采购额及占比情况
序 主要采购内 金额 占当期采购总
期间 供应商名称
号 容 (万元) 金额的比例
2019 1 国网江苏省电力公司扬州供电 电 628.64 37.86%

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年度 公司
2 国网浙江天台县供电有限公司 电 540.01 32.53%
3 浙江红石梁集团热电有限公司 汽 249.05 15.00%
4 扬州供热有限公司 汽 197.51 11.90%
5 扬州自来水有限责任公司 水 30.76 1.85%
合计 - 1,645.97 99.14%
国网江苏省电力公司扬州供电
1 电 561.12 34.23%
公司
2 国网浙江天台县供电有限公司 电 537.10 32.76%
2018 3 浙江红石梁集团热电有限公司 汽 251.36 15.33%
年度
4 扬州供热有限公司 汽 245.08 14.95%
5 扬州自来水有限责任公司 水 28.51 1.74%
合计 - 1,623.18 99.01%
国网江苏省电力公司扬州供电
1 电 603.03 37.48%
公司
2 国网浙江天台县供电有限公司 电 484.03 30.08%
2017 3 扬州供热有限公司 汽 247.82 15.40%
年度
4 浙江红石梁集团热电有限公司 汽 233.25 14.50%
5 扬州自来水有限责任公司 水 25.06 1.56%
合计 - 1,593.20 99.02%

2017 年至 2019 年,公司能源采购总额分别为 1,608.96 万元、1,639.34 万元
和 1,660.25 万元,占当期采购总额的比例分别为 7.87%、5.82%和 7.00%。2018
年公司能源采购总额占当期采购总额比例偏低主要一方面是由于公司生产总量
在 2018 年 增 长 较 多 , 2017 年 至 2019 年 各 年 总 产 量 分 别 为 107,900.55kg 、
129,459.11kg 和 113,713.25kg,生产量的提高使得公司采购储备较多的原材料;
另一方面,为满足产品交付及提高生产效率的需要,2018 年公司大幅增加部分
产品中间物料对外采购比例,如氟美松产品基础物料 L108、L101 等,随着 2019
年氟美松下游需求的减少公司采购相应减少。

3、报告期内外协加工情况

报告期内,公司在 2018 年度、2019 年度存在外协加工的情况,具体情况如
下:
加工费 占当期 是否
外协厂商 数量 金额
年度 内容 (万元/ 采购总 关联
名称 (吨) (万元)
吨) 额比例 方
河北达瑞 2018 年度 8.00 171.03 21.38 0.64%
甾醇加工成
生物科技 否
2019 年度 L101 原料 38.27 828.56 21.65 3.75%
股份有限

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公司
小计 - 46.27 999.59 21.60 - -
甾醇为扬州联澳生物发酵反应制作 L101 的基础物料,由于基础物料消耗量
较大,大宗采购较为便宜,公司在 2018 年采购了 76 吨甾醇。公司本身具备将甾
醇加工成 L101 的成熟工艺。由于生物发酵反应时间较长、能耗较大,为控制生
产成本、提高生产效率,公司于 2018 年 12 月起将部分甾醇委托给河北达瑞生物
科技股份有限公司(以下简称“河北达瑞”)进行加工,该公司与发行人及实际
控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。该工序不涉及到公司外销
产品的核心技术或核心工序。
加工费主要参考自身加工成本、外协厂商运输成本、仓储成本以及适当的加
工利润后协商确定。
2018 年度及 2019 年,河北达瑞收取的加工费分别为 21.38 万元/吨及 21.65
万元/吨。2018 年及 2019 年,河北达瑞加工的 L101 原料成本(甾醇成本加上加
工费)分别约为 494.73 元/kg 和 508.93 元/kg,低于或接近于当期 L101 市场价格
512.93 元/kg 和 530.00 元/kg,因此河北达瑞收取的加工费定价较为合理。

(六)发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,主要关联方
或持有发行人 5%以上股份的股东在上述供应商或客户中所占的权益

2015 年至 2016 年 8 月期间褚义舟持有江西金丰 20%股权,2016 年 8 月至
2016 年 11 月期间,褚定军、褚小闻(褚义舟之子)分别持有江西金丰 10%、7%
股权,具体参见本招股说明书“第七节 二、(四)关联自然人控制或施加重大
影响的其他企业”,除此之外、截至本招股说明书披露日,发行人的董事、监事、
高级管理人员和核心的技术人员,主要关联方或持有发行人 5%以上股份的股东
在上述供应商或客户中未占任何权益。


五、主要固定资产及无形资产情况

(一)固定资产

公司固定资产主要为房屋建筑物、通用设备、专用设备、运输工具等。截至
2019 年 12 月 31 日,公司拥有的固定资产账面原值为 39,760.19 万元,固定资产
账面价值为 23,028.82 万元,总体成新率为 57.92%,目前各项使用状况良好,具


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体情况如下:
单位:万元
类别 账面原值 累计折旧 账面价值
房屋及建筑物 12,396.16 5,455.69 6,940.47
通用设备 875.32 592.19 283.13
专用设备 25,679.38 10,163.48 15,515.90
运输工具 809.32 520.00 289.32
合计 39,760.19 16,731.37 23,028.82

1、主要生产、研发设备

截至 2019 年 12 月 31 日,公司的主要生产、研发设备情况如下:
单位:万元
序号 设备类别 数量(个/套) 设备原值 设备净值 成新率
1 生产设备 2,690.00 14,980.05 9,039.68 60.34%
2 安全环保设备 116.00 1,064.76 747.92 70.24%
3 分析检测设备 488.00 3,363.39 1,965.42 58.44%
4 存储设备 132.00 1,477.46 1,027.38 69.54%
总计 3,426.00 20,885.65 12,780.41 61.19%

2、房屋建筑物

截至本招股说明书出具日,公司及子公司目前拥有下列房屋所有权证书项下
的房屋建筑物的所有权:
序 房屋所有权 所有 他项
幢号 座落位置 面积(M2) 房屋用途
号 证号 权人 权利
1 699.43 非住宅 无
2 76.02 非住宅 无
3 29.98 非住宅 无
4 2,949.40 非住宅 无
浙(2018)天 5 天台县赤城街 982.83 非住宅 无
台县不动产 道隆兴路 1 号
1 奥锐特 6 1,213.06 非住宅 无
权第 0018820
号 7 2,393.52 非住宅 无
8 1,722.28 非住宅 无
9 6,579.78 非住宅 无
10 4,085.63 非住宅 无
小计 - 20,731.93 - -

浙(2017)天 1 66.81 非住宅 无
天台县赤城街
2 台县不动产 奥锐特 2 982.56 非住宅 无
道隆兴路 1 号
权第 0007766 3 203.02 非住宅 无

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序 房屋所有权 所有 他项
幢号 座落位置 面积(M2) 房屋用途
号 证号 权人 权利
号 4 718.27 非住宅 无
5 982.83 非住宅 无
6 982.83 非住宅 无
7 982.83 非住宅 无
8 1,081.84 非住宅 无
小计 - 6,000.99 - -
苏(2018)扬
扬州高新技术
州市不动产 扬州联
3 1 产业开发区完 821.90 仓库 无
第 0017856 澳
美路 5 号 13 幢

苏(2018)扬 扬州高新技术
州市不动产 扬州联 产业开发区完
4 1 12,332.45 工业 无
第 0017857 澳 美路 5 号 1、2、
号 3、4、5 幢
苏(2018)扬 扬州高新技术
州市不动产 扬州联 产业开发区完
5 1 2,021.83 工业 无
第 0017862 澳 美路 5 号 6、7、
号 8幢
苏(2018)扬 扬州高新技术 仓库、精
州市不动产 扬州联 产业开发区完 烘包车
6 1 4,470.40 无
第 0017863 澳 美路 5 号 9、10、 间、发酵
号 11、12 幢 车间
苏(2018)扬
扬州高新技术
州市不动产 扬州联
7 1 产业开发区完 4,398.58 工业 无
第 0017864 澳
美路 5 号 14 幢

1 5,140.12 工业
津(2019)开 开发区海星街
发区不动产 天津奥 2 57.75 工业 无
8 19 号
权第 1005525 锐特 3 225.22 工业

小计 - 5,423.09
合计 - 56,201.17 - -

3、租赁房产情况

截至本招股说明书出具日,公司各分子公司租赁的房产情况如下:




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出租人 承租人 租赁标的 产权证号 面积(M2) 用途 规划用途 备案登记 期限

武宁南路 488 号智慧广场 17 至 2021 年 1
1 207.63 办公 综合 已办理
层 03 室 月 31 日
武宁南路 488 号智慧广场 17 至 2021 年 1
2 奥锐特 213.17 办公 综合 已办理
层 02、04-16 室 月 31 日
武宁南路 488 号智慧广场 17 沪房地静 至 2021 年 1
3 上海天埠物业 207.63 办公 综合 已办理
层 18 室 字(2007) 月 31 日
管理合伙企业
武宁南路 488 号智慧广场 17 第 001315 至 2021 年 1
4 (有限合伙) 90.97 办公 综合 已办理
层 05-06 室 号 月 31 日
武宁南路 488 号智慧广场 17 至 2021 年 1
5 奥磊特 42.90 办公 综合 已办理
层 12 室 月 31 日
武宁南路 488 号智慧广场 17 至 2021 年 1
6 238.77 办公 综合 已办理
层 15/13/08 室 月 31 日
浙(2018)
浙江凯尚纳米 天台县不 至 2021 年 3
7 奥锐特 天台县赤城街道隆兴路 2 号 1,458.00 仓库 非住宅 已办理
科技有限公司 动产权第 月1日
0019122 号
合计 - - 2,459.07 - -




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公司租赁房产不存在未取得产权证书、用途与规划用途不一致的情形,且房
产租赁事项均已按规定办理了租赁备案登记。

(二)无形资产

截至 2019 年 12 月 31 日,公司无形资产情况如下:
单位:万元
项目 账面原值 累计摊销 账面净值
土地使用权 5,009.29 832.31 4,176.99
软件 335.12 242.18 92.94
合计 5,344.41 1,074.49 4,269.92

1、土地使用权

截至本招股说明书出具日,公司目前拥有下列土地使用权证书项下之土地使
用权:
序 所有 性 使用 他项
使用权证号 座落 面积(M2) 用途
号 权人 质 期限 权利
浙(2018)天台 天台县赤 至 2055
奥锐 工业 出
1 县不动产权第 城街道隆 28,288.89 年7月 无
特 用地 让
0018820 号 兴路 1 号 31 日
浙(2017)天台 天台县赤 至 2055
奥锐 工业 出
2 县不动产权第 城街道隆 25,197.80 年7月 无
特 用地 让
0007766 号 兴路 1 号 31 日
扬州高新
苏(2018)扬州 技术产业 至 2056
扬州 工业 出
3 市不动产权第 开发区完 年 12 月 无
联澳 用地 让
0017856 号 美路 5 号 13 31 日

扬州高新
技术产业
苏(2018)扬州 至 2056
扬州 开发区完 工业 出
4 市不动产第 年 12 月 无
联澳 美路 5 号 1、 用地 让
0017857 号 31 日
2、3、4、5
幢 53,386.73
扬州高新
苏(2018)扬州 技术产业 至 2056
扬州 工业 出
5 市不动产第 开发区完 年 12 月 无
联澳 用地 让
0017862 号 美路 5 号 6、 31 日
7、8 幢
扬州高新
苏(2018)扬州 技术产业 至 2056
扬州 工业 出
6 市不动产第 开发区完 年 12 月 无
联澳 用地 让
0017863 号 美路 5 号 9、 31 日
10、11、12


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扬州高新
苏(2018)扬州 技术产业 至 2056
扬州 工业 出
7 市不动产第 开发区完 年 12 月 无
联澳 用地 让
0017864 号 美路 5 号 14 31 日

苏〔2016〕扬州 扬州 扬州高新 至 2066
工业 出
8 市不动产权第 奥锐 技术产业 98,364.17 年9月 无
用地 让
0124233 号 特 开发区 14 日
津(2019)开发 天津 至 2054
开发区海 工业 出
9 区不动产权第 奥锐 20,001.00 年 11 月 无
星街 19 号 用地 让
1005525 号 特 14 日
合计 - - 225,238.59 - - - -

发行人及其子公司已办理不动产登记的土地使用权的取得、使用不存在违反
法律、行政法规规定的情形。

2、商标

截至本招股说明书出具日,公司拥有的商标情况如下:
商标
编号 标志 权利人 核定使用商品/服务 权利期限
注册号
第 5 类:人用药;兽医用药;维生素
制剂;医药制剂;医用药物;医用营 2013.01.07-2023
1 9810081 奥锐特
养品;医用营养添加剂;原料药;中 .01.06
药成药
第 5 类:医药制剂;维生素制剂;医
用药物;人用药;原料药;中药成药;2010.03.21-2030
2 6264640 奥锐特
医用营养品;医用营养添加剂;兽医 .03.20
用药;杀虫剂
第 35 类:药用、兽医用、卫生用制
剂和医疗用品的零售或批发服务;药
品零售或批发服务;药用制剂零售或
2014.09.14-2024
3 12380232 奥锐特 批发服务;卫生制剂零售或批发服
.09.13
务;医疗用品零售或批发服务;兽药
零售或批发服务;兽医用制剂零售或
批发服务
第 35 类:药用、兽医用、卫生用制
剂和医疗用品的零售或批发服务;药
品零售或批发服务;药用制剂零售或
2014.09.14-2024
4 12380231 奥锐特 批发服务;卫生制剂零售或批发服
.09.13
务;医疗用品零售或批发服务;兽药
零售或批发服务;兽医用制剂零售或
批发服务
第 33 类:白兰地;特加酒;果酒(含
酒精);鸡尾酒;酒(饮料);朗姆 2012.10.07-2022
5 9810118 奥锐特
酒;葡萄酒;烧酒;威士忌酒;蒸煮 .10.06
提取物(利口酒和烈酒)




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商标
编号 标志 权利人 核定使用商品/服务 权利期限
注册号
第 33 类:白兰地;特加酒;果酒(含
酒精);鸡尾酒;酒(饮料);朗姆 2012.12.21-2022
6 9810033 奥锐特
酒;葡萄酒;烧酒;威士忌酒;蒸煮 .12.20
提取物(利口酒和烈酒)

3、专利

(1)公司主要境内专利情况
截至本招股说明书出具日,公司拥有的境内专利情况如下:
序 专利类
专利号 发明名称 权利人 申请日 授权公告日
号 型
氟替卡松丙酸酯的合 发明专
1 ZL200510028147.2 奥锐特 2005.07.26 2009.11.18
成方法 利
(R)-9-(2-磷酸甲氧
发明专
2 ZL200810202610.4 基丙基)腺嘌呤的合成 奥锐特 2008.11.12 2011.07.20

方法
发明专
3 ZL200910049351.0 依普利酮的制备方法 奥锐特 2009.04.15 2012.06.06

氟替卡松糠酸酯的制 发明专
4 ZL201010588166.1 奥锐特 2010.12.14 2014.07.02
备方法 利
一种高纯度替诺福韦 发明专
5 ZL201410519807.6 奥锐特 2014.09.30 2016.09.14
的制备方法 利
甾体环氧化合物进行
奥锐特、浙 发明专
6 ZL201611246512.1 开环、氟化反应的方法 2016.12.29 2019.01.18
江工业大学 利
及其装置
一种可在线蒸汽灭菌
实用新
7 ZL201820161164.6 的差压接种及补料装 扬州联澳 2018.01.31 2018.11.02


高选择性制备 6α-氟 发明专
8 ZL201611023971.3 发行人 2016.11.18 2019.11.15
代四烯醋酸酯的方法 利
一种醋酸四烯物的制 发明专
9 ZL201810902515.9 发行人 2018.08.09 2019.11.15
备方法 利
发行人、扬
一种乙酰半胱氨酸泡 发明专
10 ZL201810010118.0 州奥锐特、 2018.01.05 2020.01.07
腾片的制备方法 利
扬州联澳

ZL201611246512.1 号专利对发行人不属于重要专利,与浙江工业大学之间
就共有专利不存在纠纷或潜在纠纷。
上述专利形成过程、取得方式,各专利发明人与发行人的关系具体如下:
编 专利号及 取得
形成/取得过程 发明人 发明人与发行人的关系
号 专利名称 方式
发行人于 2004 年成立研发 褚定军 发行人总经理
项目组,2005 年完成研发。
ZL2005100 继受
1 关联方奥锐特贸易作为申
28147.2 取得 张德法 发行人总工程师、生产总监
请人于 2005 年 7 月 26 日申
请发明专利
发行人于 2008 年成立研发 褚定军 发行人总经理
ZL2009100 继受 项目组,2009 年完成研发;
2
49351.0 取得 2009 年 4 月 15 日,发行人 洪香仙 发行人员工
和奥锐特贸易共同申请发

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编 专利号及 取得
形成/取得过程 发明人 发明人与发行人的关系
号 专利名称 方式
明专利
发行人于 2007 年成立研发 褚定军 发行人总经理
项目组,2008 年完成研发。
ZL2008102 继受
3 2008 年 11 月 12 日,发行
02610.4 取得 张毅 发行人员工
人和奥锐特贸易作为共同
申请发明专利
发行人于 2009 年成立研发 褚定军 发行人总经理
项目组,2010 年完成研发。
ZL2010105 继受 季海杰 曾为发行人员工,已离职
4 2010 年 12 月 14 日,发行
88166.1 取得
人和桐泰实业作为共同申
洪香仙 发行人员工
请人申请发明专利
发行人于 2013 年成立研发 褚定军 发行人总经理
ZL2014105 原始 项目组,2014 年完成研发
5 范永剑 曾为发行人员工,已离职
19807.6 取得 并于 2014 年 9 月 30 日申请
发明专利 聂丰彬 曾为发行人员工,已离职
为对原有生产工艺进行改 褚定军 发行人总经理
进,2015 年奥锐特有限与
ZL2016112 原始 浙江工业大学李景华及其
6
46512.1 取得 研发小组共同成立研发项 李景华 在专利共有权人处任职
目组,2016 年完成研发并
共同申请专利
扬州联澳于 2017 年成立研
ZL2018201 原始 发项目组,2018 年完成研
7 彭志恩 发行人董事长
61164.6 取得 发,并于 2018 年 1 月 31 日
申请实用新型专利
曾为发行人的研发人员,此
前为上海奥锐特实业员工,
王爱民
基于开发新产品的目的,发 2009 年 9 月入职,2019 年 9
行人于 2015 年成立研发项 月离职
ZL2016110 原始 目组,2017 年完成研发, 1998 年 11 月入职,现为发
8 禇定军
23971.3 取得 并于 2016 年 11 月 18 日申 行人总经理
请发明专利,2019 年 11 月 徐雅峰(发行人员工徐雅峰
15 日获得专利授权 的录入错误),2005 年 7 月
徐亚峰
入职,现为发行人安全管理
组长
2017 年 6 月入职,现为发行
谢晓强
基于开发新产品的目的,发 人工艺研发经理
行人于 2015 年成立研发项 2005 年 7 月入职,现为发行
徐雅峰
ZL2018109 原始 目组,2017 年完成研发, 人安全管理组长
9
02515.9 取得 并于 2016 年 11 月 18 日申 2001 年 1 月入职,现为发行
张德法
请发明专利,2019 年 11 月 人总工程师兼生产总监
15 日获得专利授权 2006 年 3 月入职,现为发行
张毅
人工艺研发副经理
曾为扬州奥锐特员工,
基于开发新产品的目的,扬 2016 年 1 月入职,为研发中
王玉广
州奥锐特于 2017 年成立研 心副主任,已于 2019 年 8
ZL2018100 原始 发项目组,2018 年完成研 月离职
10
10118.0 取得 发,并于 2018 年 1 月 5 日 曾为发行人的研发人员,
申请发明专利,2020 年 1 此前为扬州 奥锐特员工,
金海刚
月 7 日获得专利授权 2016 年 1 月入职,2019 年 4
月离职


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编 专利号及 取得
形成/取得过程 发明人 发明人与发行人的关系
号 专利名称 方式
曾为发行人的研发人员,此
前为扬州奥锐特员工,2015
汤杰
年 11 月入职,2019 年 3 月
离职
此前为扬州 奥锐特员工,
2015 年 11 月入职,现为发
高贺
行人扬州分 公司研发分析
副经理
曾为扬州奥锐特研发人员,
李小梅 2016 年 6 月入职,2019 年
10 月离职
此前为扬州 奥锐特员工,
2015 年 7 月入职,担任副总
朱斌
经理,后于 2018 年 9 月退
休,聘为顾问
此前为扬州 奥锐特员工,
2015 年 7 月 1 日入职,现为
王国平
发行人董事、副总经理和扬
州奥锐特总经理
2017 年 4 月 5 日入职,专利
于振鹏 共有权人的员工,现为扬州
研发中心主任

(2)境外专利情况
截至本招股说明书出具日,公司拥有的美国发明专利 1 项,情况如下:
序 专利
专利号 发明名称 权利人 申请日 授权公告日
号 类型
Method For Preparing
Fluticasone Furoate(氟替 发明
1 US8969547B2 奥锐特 2013.06.07 2015.03.03
卡松糠酸酯的制备方 专利
法)
上述专利形成过程、取得方式,各专利发明人与发行人的关系具体如下:
与发行人的关
取得方式 形成/取得过程 发明人

继受取得,发行 褚定军 发行人总经理
发行人于 2009 年成立研发项目组,2010 年完
人对奥锐特实业
成研发。2013 年 6 月 7 日,发行人和奥锐特实 季海杰
曾为发行人员
进行同一控制下
业作为共同申请人于申请发明专利,2015 年 3 工,已离职
的企业合并时转
月 3 日获得专利授权 洪香仙 发行人员工
让给发行人
发行人的专利发明人与发行人均不存在权属纠纷。发行人的 5 项继受取得专
利为业务合并时由奥锐特实业、奥锐特贸易转让取得,相关转让不存在纠纷或潜
在纠纷。
发行人已建立相对完善的专利管理制度并有效运行;由于技术保密等原因,
发行人现有专利保护范围未能覆盖全部量产产品,但发行人已拥有相关产品的非


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专利生产工艺,不会影响发行人生产经营的持续性。

4、域名情况

截至本招股说明书出具日,公司拥有的域名情况如下:
序号 域名 注册时间 到期时间 ICP 网站备案/许可证号
1 www.aurisco.com 2002.8.26 2021.8.26 浙 ICP 备 17058154


六、行业相关许可和认证情况

(一)生产经营许可情况

1、药品生产许可证

截至本招股说明书签署日,发行人母子公司持有的《药品生产许可证》如下:

权利人 发证单位 证书编号 生产范围 有效期限

浙江省食品药品监 浙 至 2020 年 09 月
1 奥锐特 原料药***
督管理局 20050429 15 日
扬州联 江苏省食品药品监 苏 至 2020 年 12 月
2 原料药***
澳 督管理局 20160369 31 日

2、安全生产许可证

截至本招股说明书签署日,公司持有的《安全生产许可证》情况如下:
企业名称 奥锐特药业股份有限公司
编号 (ZJ)WH 安许证字[2018]-J-1647
发证机关 浙江省应急管理厅
生产地址 天台县八都工业园区
年副产:氟化钠 127 吨;年回收:甲醇 615 吨、乙醇 23 吨、丙酮 699 吨、二
许可范围 氯甲烷 1932 吨、N,N-二甲基甲酰胺(DMF)86 吨、已腈 311 吨、三乙胺 15
吨、异丙醇 165 吨、醋酸异丙烯酯 351 吨、50%氢溴酸 168 吨。
发证日期 2018 年 11 月 13 日
有效期至 2021 年 11 月 14 日

3、危化品登记证

截至本招股说明书签署日,公司持有的《危险化学品登记证》情况如下:
企业名称 奥锐特药业股份有限公司
证书编号 331012151
登记机关 国家安全生产监督管理总局化学品登记中心、浙江省安全生产科学研究院
注册地址 浙江天台八都工业园区
企业性质 危险化学品生产企业


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登记品种 丙酮、二氯甲烷、甲醇等
发证日期 2020 年 6 月 28 日
有效期至 2023 年 6 月 27 日

4、排污许可证

截至本招股说明书签署日,公司及下属子公司持有的《排污许可证》情况如
下:
(1)排污许可证
企业名称 奥锐特药业股份有限公司
编号 9133100070471006XJ001P
发证机关 天台县行政审批局
生产经营场所地址 浙江省天台县赤城街道八都工业园区隆兴路 1 号
发证日期 2017 年 12 月 21 日
有效期至 2020 年 12 月 20 日

(2)城镇污水排入排水管网许可证
企业名称 奥锐特药业股份有限公司
编号 浙天审排字第肆号
发证机关 天台县行政审批局
发证日期 2016 年 10 月 14 日
有效期至 2021 年 10 月 13 日

(3)排污许可证
企业名称 扬州联澳生物医药有限公司
编号 9132100379539927XK001P
发证机关 扬州市邗江区环境保护局
生产经营场所地址 邗江经济开发区
发证日期 2017 年 12 月 17 日
有效期至 2020 年 12 月 16 日


(二)GMP 认证证书、出口原料药证明及 DMF 文件

1、GMP 认证

截至本招股说明书签署日,发行人 2 个原料药产品获得国内、3 个原料药产
品获得国外 GMP 认证,情况如下:

认证范围 申请人 认证机构 证书编号 有效期

1 原料药(丙酸 奥锐特 浙江省食品药品监督管 ZJ20170053 2017.07.26-20


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认证范围 申请人 认证机构 证书编号 有效期

氟替卡松) 理局 22.07.25
浙江省食品药品监督管 2019.08.21-20
2 替诺福韦 奥锐特 ZJ20190101
理局 24.08.20
德国汉堡健康及消费者 DE-HH-01-GMP 2018.11.02-20
3 依普利酮 奥锐特
保护部(BGV) -2019-0010 21.11.01
醋酸阿比特 德国汉堡健康及消费者 DE_HH_01_GM 2018.03.24-20
4 奥锐特
龙 保护部(BGV) P_2018_0029 21.03.23
德国汉堡健康及消费者 DE_HH_01_GM 2018.03.24-20
5 普瑞巴林 奥锐特
保护部(BGV) P_2018_0033 21.03.23

2、出口原料药证明

截至本招股说明书签署日,发行人 7 个产品获得欧盟出口原料药证明:

产品 证书编号 发证机构 签发日期 有效期

1 丙酸氟替卡松 ZJ200053 2020.07.14 2022.07.25
2 依普利酮 ZJ180048 2018.09.14 2021.09.13
3 普瑞巴林 ZJ190093 2019.11.22 2022.12.21
富马酸替诺福 浙江省食品药品监督 2020.06.11 2022.06.10
4 ZJ200040
韦二吡呋酯 管理局
ZJ180013 2018.02.28 2021.02.27
5 醋酸阿比特龙
ZJ190092 2019.11.22 2021.12.21
6 糠酸莫米松 ZJ190091 2019.11.22 2022.11.21
7 恩杂鲁胺 ZJ200039 2020.06.11 2022.06.10

3、国际注册证书

截至本招股说明书签署日,发行人有 4 个产品取得欧盟 EDQM 认证、3 个
产品取得印度注册、1 个产品通过 WHO 的审计,获得的国际注册证书如下:
序号 产品名称 证书编号 注册国家/地区/组织 有效期
1 丙酸氟替卡松 R1-CEP2007-060-Rev04 欧盟 EDQM 有效维护
2 糠酸莫米松 R1-CEP2008-094-Rev03 欧盟 EDQM 有效维护
3 依普利酮 R0-CEP2015-268-Rev01 欧盟 EDQM 2021.01.11
R0-CEP2016-218-Rev01 欧盟 EDQM 2022.06.18
4 普瑞巴林
R0-CEP2019-073-Rev00 欧盟 EDQM 2024.05.09
丙酸氟替卡松 BD-1327 印度 2020.10.31
5 阿比特龙醋酸酯 BD-1327 印度 2020-10.31
依普利酮 BD-1327 印度 2020-10.31
世界卫生组织 2019.10-202
6 替诺福韦 WHIOAPI-320
(WHO) 2.10

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(三)药品批准文号

1、已批准的药品文号

截至本招股说明书签署日,发行人已取得的药品注册批件如下:
序号 药品名称 药品批准文号 剂型 首次批准日期 有效期
1 丙酸氟替卡松 国药准字 H20083087 原料药 2008.02.22 2022.12.21

2、已提交的药品注册申请

截至本招股说明书签署日,发行人有 16 个产品已经提交了美国 DMF 文件、
5 个产品提交 NMPA 文件,具体信息如下:
发证/
序号 产品名称 申请日期 剂型 登记号 状态
认证方
1 普瑞巴林 2017.3.3 原料药 FDA DMF NO.31406 已激活
2 依普利酮 2013.12.25 原料药 FDA DMF NO.27672 已激活
富马酸替诺福
3 2016.7.25 原料药 FDA DMF NO.30730 已激活
韦二吡呋酯
4 丙酸氟替卡松 2007.1.17 原料药 FDA DMF NO.20212 已激活
莫美他松糠酸
5 2007.12.11 原料药 FDA DMF NO.21141 已激活

6 醋酸阿比特龙 2017.3.3 原料药 FDA DMF NO.31309 已激活
7 氟美松 2006.11.1 中间体 FDA DMF NO.19858 已激活
16α-羟基泼尼
8 2014.8.8 中间体 FDA DMF NO.28490 已激活
松龙中间体
中间体,工
(R)-9-(2-膦 2009.2.10 FDA DMF NO.22581 已激活
艺路线 I
9 酰基甲氧基丙
中间体,工
基)腺嘌呤 2016.7.11 FDA DMF NO.30601 已激活
艺路线 II
10 糠酸氟替卡松 2019.3.21 原料药 FDA DMF NO.33636 已激活
11 西罗莫司 2018.8.20 中间体 FDA DMF NO.33075 已激活
12 Brivaracetam 2020.01.22 原料药 FDA DMF NO.34511 已激活
16β-甲基环氧
13 2019.12.27 中间体 FDA DMF NO.34027 已激活
化物
14 氟替卡松粗品 2019.11.4 原料药 FDA DMF NO.34273 已激活
富马酸替诺福
15 2020.5.11 原料药 FDA DMF NO.034848 已激活
韦艾拉酚胺
16 恩杂鲁胺 2020.6.24 原料药 FDA DMF NO.034886 已激活
富马酸替诺福
17 2016.8.15 原料药 NMPA Y20170001514 已备案
韦二吡呋酯
18 糠酸氟替卡松 2019.1.14 原料药 NMPA Y20180001643 已公示
19 普瑞巴林 2019.5.17 原料药 NMPA Y20190000368 已公示
20 醋酸阿比特龙 2019.8.6 原料药 NMPA Y20190000640 已公示


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发证/
序号 产品名称 申请日期 剂型 登记号 状态
认证方
富马酸丙酚替
21 2019.10.25 原料药 NMPA Y20190000895 已公示
诺福韦


七、发行人拥有的特许经营权

截至本招股说明书签署日,公司不存在任何特许经营权。


八、发行人技术水平与研发状况

(一)发行人的技术水平

公司所拥有的核心技术以自主研发为主,合作研发为辅。公司在多年的原料
药和医药中间体研发和生产实践中,深入研究产品的制造和控制过程,并结合原
料药晶型、制造方法及知识产权状况进行工艺设计,主要核心技术具体如下:

技术名称 简要说明 应用情况

该技术通过生物技术对发酵过程中菌种进行 DNA 片段
改造,得到更高效的发酵菌种,从而提高发酵定向选择
性,得到更高的发酵转化率和更高的发酵单位。该技术 9-羟 AD、氟
基因改造技
1 实现了甾体激素行业植物甾醇发酵技术的突破,应用于 美松、倍他米

甾体激素中多个基础原料的生产。公司于 2007 年用此 松中间体
技术实现甾体基础原料 9-羟基 AD 和 4AD 的工业化生
产,打破国外对此技术的垄断,提高发酵效率和收率。
该技术选择合适的氟化试剂,在特定的条件下进行氟代 氟美松、倍他
反应从而获得所需要立体构型的目标氟代化合物。该技 米松、地塞米
2 氟化技术
术已申请相应发明专利并取得授权,已被应用于公司多 松、6α-氟四
个产品。 烯物
该技术在特定条件下利用金属催化剂进行氧化或转移
8DM、3TR、
催化氧化技 氧化以获得目标化合物。该技术已被应用于公司多个产
3 6α-氟四烯
术 品,与其他氧化方式相比安全、环保、高效,该技术已

申请发明专利并取得授权。
环氧化技术是指在特定条件下在催化剂催化下,碳碳双
键被氧原子氧化,形成特定构型的环氧化合物。该技术
4 环氧化技术 依普利酮
大幅降低了反应过程副产物的产生,提高了产品质量和
收率,该技术已申请发明专利并被授权。
该技术是指氟化试剂与特定催化剂形成的氟甲基化络 丙酸氟替卡
氟甲基化技
5 合物,与目标原料进行氟甲基反应,得到目标产物。该 松、糠酸氟替

技术获得中国和美国专利授权。 卡松
该技术是指物质在可见光或紫外线的照射下吸收光能
脱氢孕酮、尼
从而发生化学反应。对于特定原料药的合成反应,光化
6 光化学反应 麦角林等产
学反应具有步骤少、绿色环保等优点,运用生产后具有

较好的经济效益。
特定生产装 公司根据特定的反应类型或生产过程中要求,设计与实 各生产线广
7
置 际工艺要求相符合的设备装置,从而实现工艺技术与生 泛应用

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技术名称 简要说明 应用情况

产设备相匹配,以提高经济效益。
综合运用有机合成、工艺化学、分析化学等多学科知识,
复杂小分子 瑞卢戈利、多
对具备多手性中心和/或其他复杂结构的复杂小分子,
8 的化学工艺 拉米胺、索马
开展路线设计、工艺开发、分析方法开发、杂质控制等
研究和开发 鲁肽等产品
各种研究和开发。该技术已用于多个产品。
原料药固体 该技术着眼于研究、表征化合物的固体形态,并运用于 瑞卢戈利、多
9 形态研究和 结晶工艺的过程研究和控制,开发可工业化的结晶工 拉米胺等产
工艺开发 艺。已运用于多个产品。 品

(二)发行人的研发状况

1、研发机构的设置与管理

公司成立了专门的研发部,并配备专利专员负责产品的研究开发工作和专利
调研、申报工作,主要包括天台研发中心、扬州研发中心以及天津奥锐特。
天台研发中心主要从事原料药新产品、新技术的化学合成研发;扬州研发中
心主要从事发酵、合成以及制剂产品的研发,隶属于天台研发中心管理。研发中
心具体负责本公司各产品的技术研发及革新,并完成向质量部、生产部、EHS
等部门或其他合作单位和公司的技术转移,协助其他部门完成技术审评和调查。
研发中心下设分析研发部、工艺研发部、制剂研发部,天台研发中心职责如下:
(1)分析方法研发部:主要负责为相关产品的分析方法开发、研究、验证,
并最终完成向质量部门的技术转移,同时负责工艺研发过程中样品的日常检测工
作。根据工作内容和功能分设不同分析实验室。
(2)工艺研发部:主要负责本公司新产品合成工艺的开发与研究,及现有
产品合成工艺革新的技术工作,并进行中试放大试验,评估和确定新产品或新工
艺工业化生产的可行性。根据项目和功能分设合成实验室和中试实验室。
合成实验室:负责本公司新产品合成技术及工艺的开发、研究,以确定新产
品合成技术及工艺的可行性。中试实验室负责利用小型的中试生产设备来验证实
验室合成技术及工艺是否安全,合理可靠,同时为车间设备选型和安装提供依据。
(3)制剂研发部:负责本公司新制剂项目的开发、研究,对合作项目进行
立项前调研、项目建议书或者可行性报告的编制,负责公司现有品种生产工艺的
优化与改进相关工作,按照 NMPA 新药技术要求及相关法规完成临床前研究、
完成数据收集及整理工作,负责项目的报批。制剂研发部下设的制剂实验室负责


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本公司新产品处方工艺的开发、研究,及现有处方工艺的革新技术,最终提交适
合工业化生产的处方工艺,负责项目的五个阶段(小试,中试优化,中试执行,
大生产优化)及相关问题的解决方案。
天津奥锐特已经按照国际公认的行业规范和流程,建立了覆盖原料药开发的
全环节的完整技术平台,下辖合成研发和分析研发两个分部门,主要从事原料药
及高级医药中间体相关的工艺开发、分析方法开发和验证、合成服务(杂质的分
离、纯化、鉴定、合成、认定)、稳定性研究、原料药固体形态研究和结晶工业
化工艺研究、工艺安全评估、注册等各个方面的研发工作。

2、人员构成

截至 2020 年 6 月 30 日,公司研发人员共有 126 人,人员学历构成如下:
学历 人数(个) 占比
博士 7 5.56%
硕士 28 22.22%
本科 72 57.14%
专科及以下 19 15.08%
合计 126 100.00%

为提高公司市场竞争力,公司将不断引进高素质的专业技术人才,扩充研发
队伍,并不断完善研发队伍的知识、年龄和专业结构,为长远发展奠定人才基础。

3、保密和激励措施

公司与研发人员在签订劳动合同的同时签署保密协议,约定研发人员参与开
发和掌握运用公司的技术秘密和其他商业秘密,在任职期间及离职后均负有保守
技术秘密和商业秘密的义务。同时,公司在生产研发过程中,使用“字母+数字”
组成的产品及中间体代号,严防泄密事件发生。同时,为提升研发中心的研发效
率,充分调动每个研究人员的主动性及创造性,公司制定了研发创新相关制度,
以激励研发人员,进而提高研发中心的研发绩效。

4、研发立项模式

公司建立了《研发项目管理制度》,用一套完整科学的研发立项规程来规范
优质研发项目的挑选,确保所立项目的前瞻性和可转化性。研发项目立项时,项
目负责人在综合销售、生产、质量等部门提供的市场动态、客户意向及研发风险

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分析的基础上编写《可行性报告》,就项目的市场需求、技术研发及生产转化等
方面做出可行性分析。由公司总经理、研发副总、质量副总、生产副总、财务经
理及 EHS 经理等组成的项目评审委员会负责对项目的可行性进行评估、论证,
必要时聘请外部专家参与项目的论证。经过可行性论证的项目,将列入公司年度
研发计划,下达《研发项目立项决定》,并按以下流程进行研发:




5、研发类型

(1)自主研发
由公司的研发人员在公司的研发平台和已有的技术基础上进行研发,主要根
据产品生产实际应用的产业化需求,对产品的产业化工艺路线进行细化研究,包
括产品分析方法的开发。
(2)技术合作
公司充分发挥产学研的资源互补优势,与高等院校及科研机构合作进行产品
的研发。研发部与浙江大学、上海医药工业研究院、浙江工业大学、杭州师范大
学、天津大学及湖南大学等国内高等院校和科研机构建立了紧密合作关系,组成
了多个顾问小组,共同开发新产品,建立了良好的科技研发及成果转化机制。根
据双方签订的合同,公司委托上述机构进行相关产品的研究、工艺开发、工艺优
化等技术服务,受托方服务期内完成技术开发服务工作,并向发行人交付技术成
果。发行人负责提供相关研究经费以及必要的技术资料和工作条件,双方对相互
提供的技术信息和经营信息承担保密义务,研发成果的所有权的归属均会在合作
协议中作出明确约定。
公司通过委托高等院校及科研机构承担产品合成、工艺开发和优化等部分环
节的研发工作,缩短了公司产品或工艺的研发周期,提高了研发的速度与效率。
报告期内,公司合作研发项目中已取得技术成果或截至目前尚在履行的主要研发
协议如下:


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合作项目 委托方 受托方 技术成果归属 双方主要权利义务及协议安排 费用承担 合作期限
双方共同申请专利;发行人单独享有 浙江工业大学负责对发行人现有在产
研发经费及报酬由发
知识产权使用权和许可权及由此产生 品及新产品进行技术改进或创新研
行人承担,如浙江工业
API 原药及 浙江工业大 的利益,许可的范围仅限于发行人的 究,或者按照发行人认定的技术路线
发行人 大学有额外的技术突 2015.04-2024.12.31
中间体合成 学 子公司;未经发行人同意,浙江工业 合成原料药和中间;在普对巴林及中
破,发行人将给予额外
大学不得许可第三方使用或向第三方 间体技术改造的基础上,获得工艺优
的奖励
转让知识产权 良且综合成本低廉的工艺技术。
双方共同申请专利;发行人单独享有
研发经费及报酬由发
知识产权使用权和许可权及由此产生 浙江工业大学负责对发行人现有布地
氧化法制备 行人承担,如浙江工业
浙江工业大 的利益,许可的范围仅限于发行人的 奈德及其中间体产品的生产工艺进行
布地奈德制 发行人 大学有额外的技术突 2017.12.11-2019.12.30
学 子公司;未经发行人同意,浙江工业 技术改进或创新研究,获得工艺优良
备工艺研究 破,发行人将给予额外
大学不得许可第三方使用或向第三方 且综合成本低廉的工艺技术。
的奖励
转让知识产权
双方共同申请专利;发行人单独享有
知识产权使用权和许可权及由此产生
浙江工业大学以发行人提供的原料进
奥贝胆酸制 浙江工业大 的利益,许可的范围仅限于发行人的 研发经费及报酬由发
发行人 行奥贝胆酸合成工艺研究,并对发行 2018.09.-2023.09
备工艺研究 学 子公司;未经发行人同意,浙江工业 行人承担
人中试生产过程工艺参数进行验证。
大学不得许可第三方使用或向第三方
转让知识产权
双方共同申请专利;各方均可自行实
臭氧化法制 浙江大学以发行人提供的原料进行依
施知识产权并单独享有因此产生的收 研发经费及报酬由发
备依普利酮 发行人 浙江大学 普利酮合成工艺研究,获得高纯度的 2017.10-2020.10
益;未经发行人同意,浙江大学不得 行人承担
关键中间体 依普利酮原料药。
转让知识产权
双方共同申请专利;相关知识产权的 浙江大学对发行人提出的特色原料药
特色原料药 研发经费及报酬由发
发行人 浙江大学 使用权以及由此产生的收益由发行人 进行合成工艺、结构和晶型、杂质进 2018.04.25-2028.04.24
的合成研究 行人承担
单独享有;未经发行人同意,浙江大 行分析研究,并协助发行人进行中试




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学不得许可第三方使用或向第三方转 研究。
让知识产权
双方共同申请专利;相关知识产权的 东南大学负责对帕博西尼的合成工艺
使用权以及由此产生的收益由发行人 研究、结构分析;对杂质进行初步分
帕博西尼的 研发经费及报酬由发
发行人 东南大学 单独享有;未经发行人同意,东南大 析,在甲方进行杂质分离、纯化、定 2019.01.01-2019.12.30
合成研究 行人承担
学不得许可第三方使用或向第三方转 向制备并开展结构研究时提供技术指
让知识产权 导。
一种激素类 专利申请权双方共享,发行人单独享
产品的生物 杭州师范大 有知识产权使用权和许可权及由此产 杭州师范大学负责地塞米松环氧水解 研发经费及报酬由发
发行人 2016.01.30-2017.12.31
转化工艺开 学 生的利益;技术秘密的所有权和使用 物的生物脱氢工艺开发。 行人承担
发 权由发行人独享
双方共同申请专利;相关知识产权的
酶法生产 使用权以及由此产生的收益由发行人
杭州师范大 杭州师范大学负责去氢表雄酮的酶催 研发经费及报酬由发
DHEA 工艺 发行人 单独享有;未经发行人同意杭州师范 2019.04.22-2020.04.21
学 化工艺开发。 行人承担
研究 大学不得许可第三方使用或向第三方
转让知识产权
双方共同申请专利;相关知识产权的
阿帕鲁胺制 使用权以及由此产生的收益由发行人 杭州师范大学以发行人提供的原料,
杭州师范大 研发经费及报酬由发
备酶法工艺 发行人 单独享有;未经发行人同意杭州师范 对阿帕鲁胺制备酶法工艺进行研究, 2019.04.22-2020.04.21
学 行人承担
研究 大学不得许可第三方使用或向第三方 获得高纯度的阿帕鲁胺原料药。
转让知识产权
双方共同申请专利;相关知识产权的
噁拉戈利的 使用权以及由此产生的收益由发行人 浙江大学药学院以发行人提供的原
浙江大学药 研发经费及报酬由发
制备工艺研 发行人 单独享有;未经发行人同意浙江大学 料,对噁拉戈利的生产工艺研究,获 2019.03-2022.03
学院 行人承担
究项目 药学院不得许可第三方使用或向第三 得高纯度的噁拉戈利原料药。
方转让知识产权




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多替拉韦钠 南开大学负责多替拉韦钠的实验室制
研发经费及报酬由发
制备工艺研 发行人 南开大学 技术成果及知识产权归属于发行人 备,发行人共同参与多替拉韦钠的放 2019.06.27-2021.06.30
行人承担
究项目 大制备
宁波大学负责对富马酸替诺福韦艾拉
富马酸替诺
酚胺合成新技术及相应检测方法的开
福韦艾拉酚 发行人单独享有研究开发成功的专利 研发经费及报酬由发
发行人 宁波大学 发,获得可应用于工厂生产线的合成 2019 年 8 月-2024 年 7 月
胺的合成新 申请权及申请取得的专利权 行人承担
技术,且需较经典合成路线具备明显
技术研发
成本优势
双酶体系工
双方共同享有申请专利的专利,发行
程菌株的构
人作为第一申请人,未经发行人同意 浙江工业大学负责双酶体系工程菌株
建及其在布 浙江工业大 研发经费及报酬由发
发行人 浙江工业大学不得将专利权转让或授 的构建及其在布瓦西坦制备工艺中的 2019 年 10 月-2027 年 9 月
瓦西坦制备 学 行人承担
予他人使用;研发成果的使用权及使 应用研究
工艺研究中
用所得收益归属于发行人及关联公司
的应用
浙江大学药学院在发行人提供的原料
双方共同享有申请专利的权利,发行
维兰特罗制 基础上,对维兰特罗制备工艺及晶型
浙江大学药 人作为第一申请人,浙江大学药学院 研发经费及报酬由发
备工艺及晶 发行人 研究,并协助协助发行人中试生产三 2019 年 11 月-2020 年 11 月
学院 未经发行人许可不得转让项目技术研 行人承担
型研究 批原料药成品,研究所得技术需适用
发成果
于工业化生产
双方共同享有申请专利的专利,发行 浙江工业大学在发行人提供的原料基
帕博西尼新
浙江工业大 人作为第一申请人,浙江工业大学未 础上,对帕博西尼新的合成工艺进行 研发经费及报酬由发
工艺的合成 发行人 2019 年 12 月-2029 年 12 月
学 经发行人许可不得转让项目技术研发 研究;协助发行人中试生产三批原料 行人承担
研究
成果 药成品




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(3)合作研发在发行人生产经营中的重要程度
①核心技术依靠自主研发
公司在多年的原料药和医药中间体研发和生产实践中,深入研究产品的制造
和控制过程,并结合原料药晶型、制造方法及知识产权状况进行工艺设计,同时
根据自身的技术积累研发新的合成(生产)方法,并形成了多项核心技术。公司
所拥有的核心技术以自主研发为主,合作研发为辅,具体情况如下:

技术名称 应用情况 合作研发参与方 合作研发的主要内容

协助公司改进发酵工
9-羟 AD、氟美松、
1 基因改造技术 杭州师范大学 艺,进行早期研究工
倍他米松中间体

氟美松、6α-氟四烯 协助公司改进氟化工
2 氟化技术 物、倍他米松、地 浙江工业大学 艺,进行早期研究工
塞米松 作
8DM、3TR、6α-氟
3 催化氧化技术 无 无
四烯物
4 环氧化技术 依普利酮 无 无
丙酸氟替卡松、糠
5 氟甲基化技术 无 无
酸氟替卡松
6 光化学反应 脱氢孕酮等产品 无 无
7 特定生产装置 各生产线广泛应用 无 无

②合作研发能提高公司研发效率
公司充分发挥产学研的资源互补优势,与高等院校及科研机构合作进行产品
的研发。公司委托高等院校及科研机构进行部分产品的合成研究、工艺开发与优
化的部分步骤,受托方服务期内完成技术开发服务工作,并向发行人交付技术成
果。在合作研发机制下,外部研发机构起到辅助作用,公司可集中有限的研发力
量进行核心技术、核心工艺的研究开发,提高研发速度与研发效率,提高公司市
场竞争力。
③合作研发技术的主要用途
序号 产品名称 合作研发参与方 合作研发的主要内容 主要用途
奥贝胆酸合成工艺早
1 奥贝胆酸 浙江工业大学 奥贝胆酸合成工艺
期研究工作
替诺福韦新工艺早期
2 替诺福韦 浙江工业大学 项目失败
研究工作
地塞米松环 地塞米松环氧水解物 地塞米松环氧水解
3 杭州师范大学
氧水解物 新工艺早期研究工作 物
度他雄胺合成工艺早
4 度他雄胺 浙江大学 项目失败
期研究工作


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序号 产品名称 合作研发参与方 合作研发的主要内容 主要用途
帕博西尼合成工艺早
5 帕博西尼 东南大学 研究进行中
期研究工作
噁拉戈利合成工艺早
6 噁拉戈利 浙江大学药学院 研究进行中
期研究工作
DHEA 合成工艺早期
7 DHEA 杭州师范大学 研究进行中
研究工作
阿帕鲁胺合成工艺早
8 阿帕鲁胺 杭州师范大学 研究进行中
期研究工作
多替拉韦钠合成工艺
9 多替拉韦钠 南开大学 研究进行中
早期研究工作
综上所述,公司利用与外部高等院校及科研机构进行产品的研发合作,主要
集中于产品早期的合成、工艺开发部分环节,在公司研发工作中起到辅助作用。
(4)发行人对合作研发方不存在技术依赖
公司核心技术皆为自主研发取得,拥有天台、扬州两大研发中心以及天津奥
锐特,共有研发人员 126 人,具备较强的研发能力。截至 2020 年 6 月 30 日,公
司正在研发的项目 22 个、涉及产品 22 个,同时还承担已有成熟产品的新工艺开
发和优化工作。公司与外部高等院校及科研机构进行产品的研发合作,主要是利
用外部研发力量承担公司产品早期合成、工艺开发和优化的部分环节,公司可集
中有限的研发力量进行核心技术、核心工艺的研究开发。
最近几年,公司集中研发精力,完成了新产品醋酸阿比特龙、恩杂鲁胺、去
氢孕酮等的研究开发工作。其中,醋酸阿比特龙为治疗前列腺癌的明星药物,通
过该产品的成功开发扩展了公司抗癌产品线,大幅提高公司产品销售额;去氢孕
酮工艺难度高,全球仅 Abbott Biologicals B.V.一家产品上市,公司已完成该产品
合成工艺路线小试开发,并得到合格的样品。未来,公司将在原料药产品的基础
上进行产业链延伸,开发完全自主知识产权的制剂产品。2019 年公司完成了对
天津奥贝泰克的收购,本次收购壮大了公司研发队伍,提升了公司的研发实力,
使得公司具备原料药开发的全环节的完整技术平台,原料药研发能力和水平无论
在法规遵循还是工艺开发/分析方法开发的完整性方面都达到国际水平。
公司将继续加大研发投入和研发力度,丰富产品线、增加产品储备,提高公
司市场竞争力。公司新产品研发、核心技术和核心工艺开发都是依托公司自有的
研发力量,自有技术是公司生产经营所需技术的主要来源,同时通过收购天津奥
贝泰克进一步增强公司在合成工艺开发分析、杂质分析方面的研发实力,天津奥
贝泰克具备的国际化研究体系与研发平台,已经在多个在研产品上得到了应用。

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综上所述,公司具备独立的研发能力,不存在对合作研发方技术依赖。

6、正在研发的项目

为丰富公司产品梯队,公司持续投入大量资金进行新产品的研发,目前公司
在研产品多达 22 种;其中多替拉韦钠、维兰特罗、奥贝胆酸、恩杂鲁胺等在内
的数个产品已完成实验室阶段的研发,现处于中试阶段;此外,还有数个原料药
及制剂产品处于实验室研发阶段。公司在研产品具体如下:
序号 产品名称 产品简介 研究进展
联合其它抗逆转录病毒药物,用于治疗人类免疫缺陷
1 多替拉韦钠 中试阶段
病毒(HIV)感染的成人和年满 12 岁的儿童患者
2 维兰特罗 联合其他药物,用于慢性阻塞性肺病的长期维持治疗 中试阶段
抑制胆酸合成,用于治疗原发性胆汁性肝硬化和非酒
3 奥贝胆酸 中试阶段
精性脂肪性肝病
4 恩杂鲁胺 治疗已扩散或复发的晚期男性去势耐受前列腺癌 中试阶段
5 阿帕鲁胺 用于治疗非转移性去势抵抗前列腺癌 实验室阶段
6 帕博西尼 乳腺癌内分泌靶向药 实验室阶段
口服非肽形式的 GnRH 拮抗剂,通过抑制脑垂体促性
7 噁拉戈利 实验室阶段
腺释放激素受体,最终降低血循环中性腺激素水平
倍他米松戊 用于皮肤类炎症的外用药,抑制和减轻皮肤的瘙痒,
8 实验室阶段
酸酯 红肿等症状
9 利拉鲁肽 用于成人 2 型糖尿病患者控制血糖 实验室阶段
有助于适度刺激胰岛素的分泌和抑制食欲,治疗 2 型
10 舍马鲁肽 实验室阶段
糖尿病患者
11 索格列净 适用于 1 型糖尿病和 2 型糖尿病患者 实验室阶段
12 芜地溴铵 与维兰特罗联合治疗 COPD 改善肺功能 中试阶段
完成工艺验
13 去氧皮质酮 用于原发性肾上腺皮质功能减退症的替代治疗

14 二氟泼尼酯 用于治疗术后局部炎症和疼痛 实验室阶段
15 坎利酮 用于治疗心衰水肿和肝硬变腹水 中试阶段
16 瑞卢戈利 治疗子宫肌瘤 实验室阶段
17 多拉米胺 治疗非转移性去势抵抗性前列腺癌 实验室阶段
18 本陪酸 高脂血症 完成中试
19 克拉利酮 痤疮、脱发 克级样品
20 依托孕烯 避孕 实验室阶段
21 去氧孕烯 避孕 实验室阶段
22 奥拉帕尼 适用于高度预处理的与 BRCA 基因缺陷相关的卵巢癌 克级样品

7、最近三年研发费用占营业收入的比例

2017 年至 2019 年,公司研发费用占营业收入的比例分别为 4.32%、4.28%


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和 6.03%,占自产业务收入比例分别为 5.42%、5.51%和 7.47%,具体情况如下表
所示:
单位:万元
项目 2019 年 2018 年 2017 年
研发支出 3,510.11 2,465.47 2,352.56
占营业收入比例 6.03% 4.28% 4.32%
占自产业务收入比例 7.47% 5.51% 5.42%


九、安全生产、环境保护情况

(一)安全生产情况

公司自成立以来一直高度重视安全生产工作,认真贯彻《中华人民共和国安
全生产法》等国家和地方相关安全生产的法律、法规,并依法取得了《安全生产
许可证》。同时,公司依据 GB/T28001-2011《职业健康安全管理体系要求》
(OHSAS18001:2007,IDT)建立并实施 EHS 管理体系。
公司先后通过了“安全生产标准化二级企业”达标认证及 OHSAS18001 职
业健康安全管理体系认证,公司通过以上管理体系的建设和运行,完善了各项安
全管理制度,持续改进安全生产状况,保证公司安全的生产工作环境。
公司及时查询和获取与本企业有关的法律法规、标准和规范性文件,并结合
本企业安全生产特点,将法律法规的有关规定和标准要求转化为企业安全生产规
章制度或安全操作规程的具体程序,公司主要的安全管理规章制度或程序包括:
《安全生产责任制》、《安全活动管理程序》、《安全教育管理程序》、《危险
化学品和剧毒品管理程序》、《事故管理程序》、《危险源辨识与风险评价程序》、
《事故应急响应和处理程序》、《工艺安全分析管理程序》及《重大危险源管理
制度》等。

1、安全生产的组织与管理

公司认真贯彻“安全第一,预防为主”的安全生产方针,成立了 EHS 管理
委员会。EHS 管理委员会是公司环境(Environment)、职业健康(Health)、安
全(Safety)管理的最高组织,由公司高层领导担任 EHS 管理委员会主任和副主
任,组织成员由企业中层以上干部和员工代表组成。EHS 委员会定期召开安全生
产委员会会议,通过会议传达贯彻上级部门有关安全生产的指示精神,总结上一

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阶段的安全生产工作情况,布置下一阶段的安全生产工作任务,表彰安全生产先
进事迹,及时研究、部署、解决安全生产中的重要工作,并对公司重大安全生产
问题作出决策等。
公司成立了专门的环境健康安全部(EHS 部)负责全公司环境保护和职业健
康安全的管理工作,配备了专职安全生产管理员对企业安全工作进行全过程、全
天候、全方位的管理。EHS 部负责组织、协调、监督、检查各职能部门对安全生
产方针、政策、责任制度的贯彻落实情况,并提出改善建议,制订安全综合治理
规划,及时分析安全生产情况及事故原因,部署日常安全管理工作。
公司每年年初制定本年度的安全工作计划和目标,逐级分解落实到各个部
门,定期或不定期的对目标的实现情况进行跟踪,年末对年度目标的实现情况进
行总体回顾和评价,并根据不断变化的客观条件作出修正,确保职业健康安全管
理体系的持续适用性。

2、危险化学品的管理

公司生产过程中涉及的主要危险化学品包括压缩气体、液化气体、易燃液体、
易燃固体、氧化剂、有毒品及腐蚀品等。
按照法规要求,公司依法取得了《安全生产许可证》及《危险化学品登记证》,
对危险化学品进行登记管理;同时,公司还制定了《易制毒化学品管理制度》、
《危险化学品装卸“四必查”管理程序》、《易燃液体物料灌装操作程序》及《危
险化学品和剧毒品管理程序》等一系列危险化学品管理相关制度,严格按照《化
学品分类和危险性公示通则》(GB13690-2009)对危险化学品进行分类管理。

3、消防管理措施

公司制定了《消防安全管理制度》、《防火防爆安全管理制度》、《动火作
业安全管理制度》、《临时用电安全管理制度》等一系列消防安全相关的安全管
理制度,并成立了消防安全专项工作小组和义务消防队,根据《消防安全管理制
度》和公司的培训计划,定期开展消防安全培训教育和事故应急演练活动。

4、安全事故及其处理情况

(1)“8.15 事故”及其处理情况


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2019 年 8 月 15 日发行人年度停产检修期间发生一起安全生产事故(以下简
称“8.15 事故”),发行人 2 名员工在入口报警器报警的情况下未采取任何防护
措施直接进入低氧状态下的洁净区窒息昏迷。事故发生后,发行人第一时间组织
救援工作,并将 2 名涉事员工送至天台县人民医院救治,一名因伤势过重于 2019
年 9 月 7 日死亡,一名在 2019 年 10 月 9 日经抢救无效死亡。经天台县赤城街道
人民调解委员会调解,发行人已分别与 2 名死者的近亲属签订和解协议,并支付
了补偿金,双方不存在纠纷及潜在纠纷。发行人在事故发生后积极组织处理、救
援,安抚涉事员工家属,未造成不良社会影响。
(2)行政主管机关对事故原因和性质责任的认定
2019 年 9 月 11 日,天台县应急管理局经过调查出具《奥锐特药业股份有限
公司“8.15”窒息事故调查报告》,对造成本次事故的原因和事故的性质认定如
下:
①事故原因认定
事故调查组分析认定造成本次事故的直接原因如下:两名电工在洁净区入口
警报器报警的情况下未采取防护措施直接进入处于低氧状态下的洁净区查看。
②事故性质认定
本次事故共造成一人死亡、一人重伤,直接经济损失约 50 万元,按照《生
产安全事故报告和调查处理条例》第三条的规定“一般事故,是指造成 3 人以下
死亡,或者 10 人以下重伤,或者 1,000 万元以下直接经济损失的事故。”,调
查报告认定本次事故为一般生产安全责任事故。
根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第十三条:事故报告后出现新情
况的,应当及时补报。自事故发生之日起 30 日内,事故造成的伤亡人数发生变
化的,应当及时补报。道路交通事故、火灾事故自发生之日起 7 日内,事故造成
的伤亡人数发生变化的,应当及时补报。
自 2019 年 8 月 15 日起至 2019 年 9 月 13 日截止,事故发生 30 日内,一名
员工因伤势过重已于 2019 年 9 月 7 日死亡。而另一名员工则于事故发生 30 日后,
2019 年 10 月 9 日经抢救无效死亡。因此,天台应急管理局认定本次事故造成一
人死亡一人重伤,无需补报。
③事故责任处理建议


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两名职工对本次事故负主要责任;车间技术员、车间员工均对本次事故负有
责任;发行人及发行人总经理褚定军对本次事故负有一定的管理责任。
褚定军作为奥锐特总经理,根据奥锐特的《公司章程》以及发行人董事长彭
志恩签署的《授权函》,授权总经理褚定军主持负责奥锐特日常生产经营管理工
作,故监管机关认定本次事故管理责任人为褚定军,对本次事故负有一定的管理
责任。
(3)行政主管机关对事故的处理结果
2019 年 9 月 20 日,天台县应急管理局作出《行政处罚决定书》(天应急罚
〔2019〕0018 号)、《行政处罚决定书》(天应急罚〔2019〕0019 号),对发
行人处以 20 万元、对发行人总经理褚定军处以 19.7128 万元的行政处罚。发行
人与褚定军已分别按照天应急罚〔2019〕0018 号、天应急罚〔2019〕0019 号《行
政处罚决定书》的要求缴纳相关罚款。
(4)主管部门关于事故不属于重大违法违规的认定意见
根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条规定,造成 3 人以下死亡,
或者 10 人以下重伤,或者 1,000 万元以下直接经济损失的事故为一般生产安全
事故。根据前述规定以及天台县应急管理局出具的《事故调查报告》,“8.15 事
故”为一般生产安全责任事故。
《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条规定,发生一般事故的,对生
产经营单位处 20 万元以上 50 万元以下的罚款。根据前述规定以及天台县应急管
理局出具的《事故调查报告》,发行人本次所受罚款 20 万元的行政处罚系按照
法定罚款金额的下限确定,发行人的行为不属于重大违法违规行为。
2019 年 9 月 21 日,天台县应急管理局出具了《证明》:“(1)8.15 事故
属于一般生产安全事故;(2)事故发生的主要原因系员工在入口报警器报警的
情况下未采取防护措施直接进入低氧状态下的洁净区,员工个人对该起事故负直
接主要责任;(3)本次事故发生后,奥锐特及奥锐特总经理积极处理,主动配
合各部门调查工作,态度端正,未造成社会不良影响;(4)奥锐特及奥锐特总
经理褚定军已按时交纳罚款。本局认为 8.15 事故属于一般生产安全责任事故,
天应急罚〔2019〕0018 号、天应急罚〔2019〕0019 号《行政处罚决定书》中认
定的奥锐特及奥锐特总经理褚定军的行为不属于重大违法违规行为。


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除 8.15 事故以及因该事故进行的行政处罚外,2016 年 1 月 1 日至本证明出
具日,奥锐特未发生过其他安全生产事故、奥锐特及奥锐特总经理不存在任何其
他因违反安全生产监督管理方面法律、法规、规章或规范性文件而被本局处罚的
情形。”
(5)“8.15 事故”的整改及后续防范措施
①安全生产整改情况
事故发生后,发行人安全生产委员会召开会议并结合天台县应急管理局的核
查要求制定安全检查方案,全面开展厂区内安全生产的自查和专家组检查工作,
对事故发生车间进行检查,排查事件发生原因,并对其他生产场所和有关资料进
行检查,排查安全隐患。同时,发行人依据内部《安全生产奖惩制度》《事故管
理制度》《奖惩纪律管理制度》等安全生产管理制度文件,对负有管理责任的有
关人员进行了内部处分。
发行人组织专家组对“8.15 事故”的事故车间及其他区域进行了隐患排查,
提出检查意见,发行人针对专家组检查意见进行了整改,并在整改完成后组织专
家进行了现场确认,并出具了《关于奥锐特药业股份有限公司“8.15 事故”后隐
患排查检查意见的整改确认意见》。根据《奥锐特药业股份有限公司“8.15 事故”
后整改落实情况和复产条件确认》以及天台县应急管理局出具的《整改复查意见
书》(天应急现决〔2019〕9054 号),发行人已完成安全隐患排查及整改工作,
事故车间及其他区域的安全条件符合安全生产的要求,目前已恢复生产。
②后续安全防范措施
事故发生后,发行人进行了举一反三、全面隐患排查的检查工作,发行人采
取了如下安全防范措施:
I.将洁净区结晶间氧含量检测报警仪报警信号接至有工作人员 24 小时值班
的总控室,同时对厂区内类似报警装置进行全面排查,确保所有报警信号接至总
控室;将洁净区安装的含氧量监测报警仪报警信号与氮气进气总管自控阀形成控
制回路,低氧报警时切断氮气供应。
II.在全场范围内开展氮气使用安全专项检查,确保所有的氮气使用点均粘贴
有安全警示标志。
III.发行人对员工组织了“8.15 事故”警示教育培训;进一步完善《氮气安


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全 操 作 规 程 SOP-EHS-5005 》 、 《 车 间 洁 净 区 域 低 氧 报 警 安 全 操 作 规 程
SOP-EHS-5006》,并对员工组织了相关修订后操作规程的培训与书面考核,对
考核不合格的员工进行再培训、再考核,确保所有员工掌握操作规程的内容。
(6)“8.15 事故”对发行人生产经营影响
2019 年 8 月 15 日,“8.15 事故”发生后,发行人及时停产,并配合监管部
门进行事故处理和调查,当日天台县应急管理局出具了《现场处理措施决定书》
要求发行人立即排查原因,消除隐患。
发行人积极配合监管部门及时进行事故处理和调查,抢救伤员并安抚伤员家
属,随后对生产厂区进行安全检查并整改落实,得到县应急管理局及危化专家的
现场检查确认后,经县应急管理局同意后已于 2019 年 9 月 5 日恢复生产。
本次事故对发行人生产经营活动未造成重大不利影响,造成约 623.39 万元
经济损失,占 2019 年度营业收入的 1.07%,主要包括停工损失、伤员赔偿金、
医疗费用等。
综上,发行人在事故发生后积极组织处理,排查安全隐患,安抚涉事员工家
属,配合有关部门的调查工作,并按要求缴纳了罚款,未造成不良社会影响;“8.15
事故”为一般生产安全责任事故,发行人的行为不属于重大违法违规行为,本次
事故未对发行人生产经营造成重大不利影响,不会导致发行人不符合《首发管理
办法》规定的发行条件。

5、安全生产达标情况

本公司在报告期内,未发生过较大或较大以上安全生产责任事故。
天台县应急管理局于 2020 年 2 月 19 日出具《关于奥锐特股份有限公司安全
生产的合规证明》:报告期内,公司能够遵守《中华人民共和国安全生产法》、
《危险化学品安全管理条例》等相关法律、法规的规定,除“天应急罚〔2019〕
0018 号”《行政处罚决定书》中认定的生产事故并作出的相关处罚决定外,未
发现奥锐特存在其他安全事故或违反国家有关安全生产管理方面的法律、法规的
行为和被我局处罚的记录。
根据扬州市邗江区应急管理局分别于 2019 年 7 月 3 日、2020 年 1 月 8 日出
具的《说明》:扬州联澳生物医药有限公司从 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月
31 日能够遵守《中华人民共和国安全生产法》、《危险化学品安全管理条例》

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等相关法律、法规的规定,未发生安全生产死亡事故,没有被应急管理局进行过
行政处罚的记录。

(二)环境保护情况

1、环境保护管理情况

公司一直高度重视环境保护工作,始终自觉遵守有关法律、法规,将保护环
境作为己任,采取了一系列环保技术改造措施,从源头上对污染物进行控制,加
强对各类污染物的排放控制和过程监测,定期对治理设施进行维护保养,确保各
污染物达标排放。公司结合实际生产环节及各项环保管理要求,制定了全面的环
境与健康管理制度,包括各类操作规程以及出现紧急情况的应急措施、应急方案。
同时,公司依据 GB/T 24001-2016《环境管理体系要求及使用指南》建立、实施
环境管理体系。2018 年 7 月 26 日公司取得了浙江工信认证有限公司核发的《环
境管理体系认证证书》,确认公司的环境管理体系符合 GB/T 24001-2016/ISO
14001:2015 标准;2018 年 7 月 11 日,扬州联澳取得了北京中安质环认证中心核
发的《环境管理体系认证证书》,确认扬州联澳的环境管理体系符合 GB/T
24001-2016/ISO 14001:2015 标准。报告期内,公司及各子公司中实际排放污染物
的主体均已依法向环境保护主管部门申领排污许可证。
为保障公司制定的环保管理制度得到有效执行,公司设有 EHS 部,配备环
保专职管理人员和操作人员,并制定较为完善的环保制度,如《环境因素识别与
评价程序》、《废水管理程序》、《废气防治管理程序》、《固体废弃物管理程
序》、《噪音污染防治程序》、《废水处理操作规程》、《废气处理操作规程》
等。同时配置环保管理人员负责公司废水和危险废弃物等的环保管理工作,同时
设立公司 EHS 管理委员会监督并检查公司 EHS 制度的执行情况。报告期内,公
司的相关制度均得到有效执行。

2、污染物排放与防治情况

发行人生产经营中涉及环境污染的环节主要为车间反应过程中产生的废水、
废气及固废等,生产厂区都配备了相应的处理设施,拥有足够的处理能力,具体
如下:
主 类 产生污染物的主 主要处理实施/方式 处理能力


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体 别 要环节
合成车间反应、洗
废 脱溶脱盐系统+铁碳+臭氧+生化池系
涤、干燥、离心等 400 吨/日
水 统
各个环节
2017 年-2018 年 1 月:1 套“碱喷淋+
水喷淋+活性炭吸附处理+高空排放”
处理设施;1 套“RCO 催化燃烧系统 35,000m/h
(RTO 系统)+碱喷淋+高空排放”处
理设施
2018 年 2 月-2018 年 12 月:1 套“碱
合成车间反应、蒸
喷淋+水喷淋+T-HPs 吸附”(含卤废
废 馏、醋化反应、取
气预处理)+“碱喷淋+水喷淋+高空 26,000m/h
发 气 代反应等各个环
排放”处理设施; 套“二级喷淋+RTO
行 节
系统+碱喷淋+高空排放”处理设施

2019 年:“碱喷淋+水喷淋+T-HPs 吸
附”(含卤废气预处理)/“碱喷淋+
水喷淋+高空排放”(有机废气预处 18,000m/h
理)+“二级喷淋+RTO 系统+碱喷淋+
高空排放”处理设施
员工日常生活产
当地环卫部门清运 ——

固 加成工序常压蒸
废 馏、氧化反应常压
交由具备资质的危废处理单位处理 ——
蒸馏、废水预处理
等环节
2017 年-2018 年 10 月:“臭氧催化氧
发酵、提取、合成 化+厌氧+二级接触氧化”处理工艺的 400m/日
废 车间的洗涤、分 污水处理站
水 层、离心、清洁等 2018 年 11 月-2019 年 12 月:UV-AOP 500m/日
环节 处理装置+“水解+厌氧+二级接触氧
化”处理工艺的污水处理站
扬 碱液喷淋+除雾装置+活性炭纤维吸
州 发酵、提取、合成 24,500m/h
附装置(2 套)注
联 废 车间的输送、分
水喷淋+活性炭吸附(5 套) 5,000m/h
澳 气 层、离心、干燥等
环节 碱液喷淋+RTO 焚烧炉+碱液喷淋(1
15,000m/h
套)
员工日常生活产
当地环卫部门清运 ——
固 生
废 发酵、提取、合成
交由具备资质的危废处理单位处理 ——
车各个环节
注:2019 年 12 月,扬州联澳对处理系统进行优化,其中 8 套碱液喷淋+除雾装置+活性
炭纤维吸附装置(处理能力 113,000m/h)变更为碱液喷淋+除雾装置+活性炭纤维吸附装置(2
套),处理能力 24,500m/h。
(1)奥锐特(天台厂区)主要污染物排放与防治情况
①废水处理情况
公司现有生产项目的废水来源包括生产废水、废气吸收塔用水、生活用水、


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检修废水、冷却补充用水、绿化用水、初期雨水等,生产废水主要包括车间工艺
用水、水冲泵用水及设备、地面清洗废水等。具体如下:
类别 产生的主要环节 主要处理实施 处理能力
合成车间反应、洗涤、干 脱 溶 脱盐 系 统+ 铁 碳 +臭
废水 400 吨/日
燥、离心等各个环节 氧+生化池系统
公司厂区内废水处理站实际废水处理能力为 400 吨/天,其中高浓度废水预
处理达 50 吨/天。同时,公司建设了雨水管网、污水管网、冷却水循环管网和消
防水管网,可实现厂区内排水的雨污分流、清污分流;生产项目产生的工艺废水、
清洗废水经车间废水收集池收集后采用高压泵送至厂区废水处理站处理。另外,
公司厂区建有事故应急池(地下式,规格为 650 立方米)并配备阀门及管路,用
于收集应急条件下的事故废水。公司厂区已经建设规范化废水排放口,接入天台
县污水处理厂,已经安装在线监测系统,与环保部门联网,监测指标包括:PH
值、流量、COD 等。
公司针对废水监测,配有专门的监测实验室及专业分析员,负责日常废水监
测工作。设备包括气相色谱、PH 计、COD 仪、分光光度计、溶解氧测定仪等。
目前公司可以自行监测 PH 值、COD、氨氮等,并将其纳入公司自身废水日常监
测与管理工作。
②固体废弃物处理情况
公司固体废弃物包括一般固废和危险固废,一般固废主要为生活垃圾,危险
固废包括生产过程产生的固体废弃物,主要有反应釜中化学合成产生的一定数量
的废盐、废渣、高沸物、废活性炭、废催化剂渣等固体废弃物,污水处理系统会
产生一定数量的污泥等。
公司严格遵循《中华人民共和国固体废弃物污染环境防治法》、《浙江省固
体废弃物污染环境防治条例》、《台州市固体废物污染环境防治管理暂行办法》
等法律法规,制定了严格的废弃物处理规程,对危险或严控废物交由有资质的单
位处理,公司已与台州市德长环保有限公司等专业从事废物处理的专业机构签订
固体废物处理合同,委托其为公司处理固体废物。针对一般固体废弃物如废包装
物和生活垃圾等,公司经统一收集后,交由当地环卫部门统一处理。
公司固体废弃物分类处理情况具体如下:
固废种 产生的主要
污染物 主要处理设施/方式 相关标准
类 环节


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固废种 产生的主要
污染物 主要处理设施/方式 相关标准
类 环节
可综合 交由具有危废处置/回
废催化剂、废催化
利用危 加成工序常 收资质的企业回收处
渣、废锌粉
险固废 压蒸馏、氧化 置 《危险废物贮存污染控
不可综 废溶剂、废渣、高 反应常压蒸 制标准》
合利用 沸物、废液、废活 馏、废水预处 交由具有危废处置资 (GB18597-2001)
危险固 性炭、废盐、污泥 理等环节 质的企业处置
废 等
《一般工业固体废物贮
一般固 员工日常生
生活垃圾 当地环卫部门清运 存、处置场污染控制标
废 活产生
准》(GB18599-2001)
③废气处理情况
公司在正常的生产经营过程中产生多种有机废气,在接入厂区废气处理总管
之前会进行冷凝预处理,最终经废气处理系统、二氯甲烷吸附脱附系统
(2,000m/h)、RTO 焚烧系统(13,000m/h)处理后通过厂区 20 米高排气筒对
外排放,具体情况如下:

气 产生的主
污染物 防治措施 相关标准
种 要环节

冷凝后接入二氯甲烷吸附回
二氯甲烷 收装置、RTO 焚烧,20 米高
合成车间
排气筒排放
生 反应、蒸 《大气污染物综合排
冷凝后经车间外吸收塔吸收
产 甲醇、丙酮、乙酸、 馏、醋化反 放标准》
后接入厂区废气总管、RTO
废 HCl、氟化氢、乙腈等 应、取代反 (GB16297-1996);
焚烧,20 米高排气筒排放
气 应等各个 《恶臭污染物排放标
CO2、DMF、乙醇、异 冷凝后接入厂区废气总管、
环节 准》GB14554-1993);
丙醇、三乙胺等 RTO 焚烧,20 米高排气筒排
《工作场所有害因素

职业接触限值化学有
废 害因素》
废水处理站加盖密封,臭气
水 蓄水过程 (GBZ2.1-2007);
经收集后接入废气总管进入
站 臭气 中挥发产
厂区废气处理系统,20 米高
臭 生
排气筒排放

④噪声污染
公司的噪声处理执行《工业企业厂界噪声标准》(GB 12348-2008)中的 3
类(工业区)标准,处理措施是将噪声源进行隔离和防护,将噪声能量作阻绝和
吸收,尽可能地降低噪声排放。
(2)扬州联澳主要污染物排放与防治情况
①废水处理情况


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扬州联澳厂区内实行“雨污分流”和“清污分流”体制,雨水等清下水经雨
水管网收集后排入区域雨水管网。厂区内现有项目产生的废水主要包括:各类工
艺废水、场地设备清洗废水、循环水排污废水和职工的生活污水等,综合废水在
厂区内预处理达到接管标准(污水综合排放标准 GB8978-1996)后,通过扬州国
家高新技术产业开发区市政管网送扬州六圩污水处理厂集中处理。具体如下:
类别 产生的主要环节 主要处理实施 处理能力
2016 年-2018 年 10 月:“臭氧催化氧化+厌
400m/日
发酵、提取、合成 氧+二级接触氧化”处理工艺的污水处理站
废水 车间的洗涤、分层、 2018 年 11 月-2019 年 12 月:UV-AOP 处理装
离心、清洁等环节 置+“水解+厌氧+二级接触氧化”处理工艺的 500m/日
污水处理站
扬州市邗江区环境监测站对扬州联澳处理设施排口进行了监督监测,主要监
测指标包括 COD、氨氮、总磷、悬浮物等。扬州联澳公司针对车间产生的废水
进行分类收集处理,并针对预处理后进入厂区污水处理系统进行深度处理,公司
EHS 部对污水处理站相关功能池的水质进行日常监测。厂内污水总排口设有
COD、PH 及氨氮在线监测仪,对厂区的污水排放的 COD、PH 及氨氮值及流量
进行实时监测,并与扬州市环保局、邗江区环保局监测平台联网。
②固体废弃物处理情况
扬州联澳严格遵循《中华人民共和国固体废弃物污染环境防治法》、《江苏
省固体废弃物污染环境防治条例》等法律法规,制定了严格的废弃物处理规程,
对危险或严控废物交由有资质的单位处理,扬州联澳已与扬州东晟固废环保处理
有限公司、常州赛科废物处理有限公司、南京凯燕环保科技有限公司等专业从事
废物处理的专业机构签订固体废物处理合同,委托其为扬州联澳处理固体废物。
针对一般固体废弃物如生活垃圾等,统一收集后,交由当地环卫部门统一处理,
具体如下:
固废种 产生的主要 主要处理设施/
污染物 相关标准
类 环节 方式
脱溶残渣、菌丝残渣、过滤 发酵、提取、 交由具有危废处 《危险废物贮存污染
危险固
残渣、废活性炭、废有机溶 合成车各个 置资质的企业处 控制标准》

剂、水处理污泥 环节 置 (GB18597-2001)
《一般工业固体废物
一般固 员工日常生 当地环卫部门清 贮存、处置场污染控
生活垃圾
废 活产生 运 制标准》
(GB18599-2001)
③废气处理情况


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扬州联澳在正常的生产经营过程中产生的废气在各生产工段的管道集中收
集后分质处理,经配套的吸收装置吸收部分成分或经碱液喷淋+活性炭纤维吸附
装置处理(15,000m/h)及 RTO 蓄热式焚烧系统(15,000m/h),处理后的废气通
过 15m 高的排气筒排放。具体情况如下:

气 产生的主
污染物 防治措施 相关标准
种 要环节

二氯甲烷、三氯甲 各生产工段的管道集中收集后,
烷、甲酸、丙酮、丁 发酵、提 经碱液喷淋+活性炭纤维吸附装
生 酮、HBr、乙酸、乙 取、合成 置处理,处理后的废气通过 15m
产 醇、HCl 等 车间的输 高的排气筒排放
废 送、分层、经管道收集后送配套的次氯酸
《大气污染物综合排
气 丙酮氰醇、乙酸、二 离心、干 钠吸收+碱液喷淋+活性炭纤维
放标准》
甲基亚砜 燥等环节 吸附装置处理,处理后的废气通
(GB16297-1996);
过 15m 高排气筒排放
《恶臭污染物排放标

准》(GB14554-1993)

NH3、H2S、三氯甲 经配套碱液喷淋+活性炭纤维吸

烷、甲醇、非甲烷总 - 附装置处理后通过 15m 高排气

烃 筒排放


为提高公司废气处理能力,2018 年 5 月扬州联澳厂区新建 RTO 焚烧系统对
厂内产生的有机物废气进行集中处置。报告期内,扬州联澳严格遵循相关环保法
律法规的要求,针对排放的废气采取有效的防治措施,各排气筒排放的各类废气
污染物均符合相应标准要求,达到环境保护的目的。
④噪声污染
扬州联澳现有项目的主要噪声源为反应釜搅拌、离心机、物料输送泵、真空
泵、水泵、空压机和风机等,噪声源强在 75~95dB(A)之间。扬州联澳厂区噪声
处理执行《工业企业厂界噪声标准》(GB 12348-2008)中的 3 类(工业区)标
准,处理措施是将噪声源进行隔离和防护,将噪声能量作阻绝和吸收,尽可能地
降低噪声排放。

3、主要污染物排放总量控制合规性

公司污染物排放总量满足总量控制指标要求,具体如下:




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排放 允许排放 否
污染物 指标 2019 年度 2018 年度 2017 年度
主体 量或浓度 达

COD(mg/L) 500 159.39 198.58 226
注2
注1

废水
氨氮(mg/L) 35 3.07 4.85 4.79 是
奥锐
特 废气注 1 非 甲 烷 总 烃 80 28.52 30.93 10 是
(mg/m3)
固废 危险废物(吨/年) 558.82 351.43 219.66 179.80 是
COD(mg/L) 500 160.50 180.86 263.27 是
废水
氨氮(mg/L) 45 - 6.79 6.85 是
扬 州
联澳 废气 非 甲 烷 总 烃
80 19.22 20.54 30.73 是
(mg/m3)
固废 危险废物(吨/年) 1,678 555.19 815.07 452.91 是
注 1:根据 2017 年 12 月 21 日天台县行政审批局换发的新版《排污许可证》自 2018 年
1 月 1 日起至 2020 年 12 月 20 日止,公司废水排放执行新的总量控制指标:CODcr37.5 吨/
年、氨氮 2.625 吨/年、总氮 5.25 吨/年,废气排放执行新的总量控制指标:氮氧化物 13.583
吨/年、二氧化硫 0.45 吨/年、VOCs47.53 吨/年。根据 2017 年 12 月 17 日扬州市邗江区环境
保护局换发的新版《排污许可证》自 2017 年 12 月 17 日起至 2020 年 12 月 16 日,扬州联澳
废水排放执行新的总量控制指标:CODcr 49.92 吨/年、氨氮 1.465 吨/年、总磷(以 P 计)0.155
吨/年,废气排放执行新的总量控制指标,主要有:VOCs10.97 吨/年、氯化氢 0.0348 吨/年、
氟化氢 0.043 吨/年。
注 2:各污染指标的取值为年度监测数据或不定期第三方检测数据的算术平均值。

4、环保设施运转情况

报告期内,公司严格执行环保设施的日常巡检工作,并做好巡检记录,公司
环保设施完备,环保设施与主体生产设施同步运转,各项环保设施运行状态较好。
报告期内,发行人及其子公司环保设施运行情况如下:
序号 污染物 主要环保设施/设备/装置/措施 运行情况 处理能力
二氯甲烷吸附脱附系统、RTO 蓄热式
1 废气 焚烧系统、冷却装置、吸收装置或经 有效运行 充足
碱液喷淋+活性炭纤维吸附装置
脱溶脱盐系统+铁碳+臭氧+生化池系
2 废水 有效运行 充足
统、污水处理池
交由环卫部门、具备资质的危废处理
3 固废、危废 有效运行 充足
单位处理
4 噪音 物理隔离和防护 有效运行 充足

发行人重视生产经营中的环保工作,根据实际需要合理规划、设计并置备必
要的环保设施;报告期内,发行人环保设施运行状况良好,对生产经营过程中产
生的废气、废水、固废、危废及噪音采取了合理有效的处理措施。



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5、环保投入和相关费用支出与生产经营所产生的污染的匹配情况

(1)发行人污染物产生及处置情况
报告期内,公司废物及危废品的处置吨数情况如下:
单位:废水/千吨、废气/千万立方米、危废/吨
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
产生量 处置量 产生量 处置量 产生量 处置量
废水 22.63 22.63 26.71 26.71 27.63 27.63
天台 废气 9.19 9.19 15.81 15.81 14.47 14.47
危废 351.43 315.61 219.66 218.16 179.80 231.49
废水 81.63 81.63 75.98 75.98 76.06 76.06
扬州 废气 88.84 88.84 67.42 67.42 77.88 77.88
危废 555.19 575.88 801.65 851.07 452.91 455.59

报告期内,公司废水、废气随着生产过程及时处置,危废在产生后运至公司
的危废存储区,定期交由具备危废处理资质的单位处置,公司废物及危废品的生
量与处置量较为匹配。
(2)公司废物产生量与主要产品产量情况
报告期内,公司废物产生量与主要产品产量的匹配关系如下:
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
废水(吨) 104,257.83 102,688.20 103,690.00
废物 废气(万 m) 98,036.64 83,224.68 92,354.28
906.618 1,021.31 632.71

危废(吨)
产品 总产量(kg) 113,713.25 129,459.11 107,900.55
废水(吨/kg) 0.92 0.79 0.96
单位 0.64 0.86
废气(万 m/kg) 0.86
排放
危废(kg/kg) 7.97 7.89 5.86
注:危废统计中不包括盛装发酵用物料的桶的数量。
公司生产过程中产生的废物主要包括废水、废气及危废,生产中废物的排放
量与产品生产量直接相关,同时受工艺水平、产品差异、配套环保设备标准等因
素的影响。2017 年至 2019 年, 公司主要产品总产量分别为 107,900.55kg、
129,459.11kg 及 113,713.25kg,随着产品生产量的逐年上升,废物排放量总体上
呈上升趋势。同时,报告期内,随着国家环保监管标准的不断提高,公司增加了
的环保设备投入,所有污染物皆经过处理并达到排放标准后排放。
报告期内,由于公司废水、废气及固废排放量与总产量整体匹配。其中 2017
年度单位产品固废排放量较其他期间有所异常,2017 年度,单位产品危废排放

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量为 5.86kg/kg,低于其他年度,主要是由于替诺福韦产品在 2017 年度生产量占
比较高所致。公司替诺福韦产品主要由外购的 PMPA 生产而来,其生产工艺流程
较短,产生的危废较少,报告期内替诺福韦产量占主要产品生产总量的比例分别
为 46.27%、34.19%和 26.08%,2017 年度总生产量中 46.27%为替诺福韦产品,
使得公司整体单位产品固废排放量较低,整体上固废的单位产品排放量在报告期
内较为平稳。2018 年单位产品废水、废气排放量低于其他年度,一方面是由于
2018 生产量较大摊薄了单位排放量,另一方面,公司产能利用率较高,只有减
少中间产品生产增加中间品采购才能确保生产效率,因此废水、废气排放较多的
初级产品生产环节缩减使得相应排放量降低。
(3)环保投入情况
报告期内,发行人及子公司的环保投入及费用支出共计 3,305.49 万元,主要
用于新增环保设备、技术改造、环保设施维修、检测、排污等方面,具体情况如
下:
单位:万元
项目 主体 2019 年 2018 年 2017 年
奥锐特(天台厂区) 137.48 196.72 69.82
环保设备设施
扬州联澳 219.39 55.27 675.74
投入
小计 356.87 251.99 745.56

环保费用(含排 奥锐特(天台厂区) 374.02 158.29 148.44
污费、固废处理 扬州联澳 484.59 456.56 329.17
费等) 小计 858.61 614.85 477.61
合计 - 1,215.48 866.84 1,223.17
注:2017 年扬州联澳环保设备投入较大,主要为新建的 RTO 焚烧炉及污水处理站改造
设备支出。
报告期内,公司环保支出随公司生产线更新及生产规模扩大而增加,且覆盖
了污染物处置各个环节。公司环保投入和相关费用支出能保证公司环保设施的正
常运转。
发行人目前环保设施齐备,能够满足公司对废气、废水、固废、危废和噪音
等污染物的治理需求,环保设施运行正常,治理效果良好,达到排放标准。公司
环保投入和费用支出能确保环保设施正常运转和环保措施顺利执行,与公司产生
的污染物情况相匹配。




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6、募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求

(1)募投项目所采取的环保措施及环保投入
公司本次募投项目包括“原料药生产线技改项目”、“特色原料药及配套设
施建设项目”及“中试实验中心项目”,上述项目的环境影响评价报告均已取得
环保主管部门的批复。
①原料药生产线技改项目
根据浙江泰诚环境科技有限公司编制的《环境影响报告书》以及浙江美阳国
际工程有限公司编制的《可行性研究报告》,“原料药生产线技改项目”主要污
染物及防治措施如下:
内容 污染源 污染物 防治措施
根据废气种类,分类进行处理:对于车间高浓度
生产工 序 有机废气,经 RTO 焚烧处理后高空排放;含氯
及危废 暂 甲苯、甲醇、二氯 有机废气(主要针对高浓的二氯甲烷回收)采用
大气污染 存 库 挥发 甲烷、非甲烷总烃 碱喷淋+水喷淋+吸附回收(采用 T-HPs 吸附材
产生的 有 等 料)后接入厂区废气总管;车间低浓非含氯有机
机废气 废气采用碱喷淋处理后接入 RTO 总管经碱喷淋+
水喷淋处理后接入 RTO 焚烧处理后高空排放
废盐、蒸馏残液、
根据其所属类别委托有处理资质和处理能力的
生产固废 过滤滤渣、废活性
固体废物 单位安全处置
炭、废弃母液等
生活垃圾 一般废物 分类收集,然后委托当地环卫部门处理
生产废水 COD、SS 生产废水与生活污水由污水管道收集后进入厂
水污染 内污水处理站,经处理达标后排入天台污水处理
生活污水 COD、氨氮 厂进行二级处理,最终纳入始丰溪
项目的主要噪声源为电机、冷冻机、离心机、各类风机以及生产过程中的一些
噪声
机械转动设备,总体上本项目建设地点距离声环境敏感点较远,声环境不敏感
奥锐特厂区三废处理站已经配备有全厂区配套的三废处理装置。本项目预计
环保投资 300.00 万元,主要用于本项目各车间的三废预处理以及环保运行费用。
资金来源为募集资金,在募集资金到位前公司将根据项目的实际付款进度以自筹
资金先行投入。
②特色原料药及配套设施建设项目
根据江苏智环科技有限公司编制的《环境影响报告书》以及浙江美阳国际工
程有限公司编制的《可行性研究报告》,“特色原料药及配套设施建设项目”主
要污染物及防治措施如下:
内容 污染源 污染物 防治措施
生 产 工 序 及 甲苯、HCl、甲醇、根据废气特征,车间进行分类处理,酸性、
大气污染
危 废 暂 存 库 二氯甲烷、乙腈、 集气罩收集的低浓度及含有卤代烃类的进入

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内容 污染源 污染物 防治措施
挥 发 产 生 的 非甲烷总烃等 碱液喷淋+活性炭吸附装置处理;高浓度收集
有机废气 经车间预处理后合并进入 RTO 系统。扬州奥
锐特拟建一套以蓄热式焚烧装置 RTO 为主的
末端废气处理设施,处理能力为 25,000Nm/h
残渣、废溶剂、废
母液、滤渣、废活 根据其所属类别委托有处理资质和处理能力
生产固废
固体废物 性炭、废弃包装物 的单位安全处置

生活垃圾 一般废物 分类收集,然后委托当地环卫部门处理
生产废水 COD、SS 采用明管通过架空管廊输送至公司污水处理
站,生产废水与生活污水经本项目拟建污水
水污染
生活污水 COD、氨氮 处理站预处理满足接管标准要求后排入区域
污水管网,送扬州六圩污水处理厂集中处理
项目的主要噪声源为电机、冷冻机、离心机、各类风机以及生产过程中的一些
噪声
机械转动设备,总体上本项目建设地点距离声环境敏感点较远,声环境不敏感
本项目实施前厂区内已有部分环保设施,本项目预计环保投入 2,150.00 万
元,主要用于厂区的三废处理设施以及车间的三废预处理装置,资金来源为募集
资金,在募集资金到位前公司将根据项目的实际付款进度以自筹资金先行投入。
③中试实验中心项目
根据江苏智环科技有限公司编制的《环境影响报告书》以及浙江美阳国际工
程有限公司编制的《可行性研究报告》,本项目为药物研发项目,主要污染物有
试验中产生的废水、固体废渣及少量生活垃圾。主要污染物及防治措施如下:
内容 污染源 污染物 防治措施
在通风柜顶端安装废气收集,收集集中后用碳
大气污染 溶媒挥发 乙醇、少量粉尘
纤维吸附处理后楼顶集中排放
废弃包装材料,破碎
固体废渣
固体废物 的玻璃试验仪器等 尽可能回收利用,无利用价值的生活垃圾由环
卫部门清理
生活垃圾 一般垃圾
统一采用容器收集后转移至厂区总的废水处理
站进行处理,达标后外排。含生物活性物质的
试验废水 COD、悬浮物
水污染 污水处理工艺拟采用碱性灭活加深度厌氧-好
氧活性污泥法进行处理
生活废水 氨氮 生活污水经化粪池后送污水处理站处理
主要声源为引风机、空调机等设备。为确保实验室内外有一个良好的声环境,
噪声
对高噪声设备采取物理隔离、铺设吸声材料等必要的防治措施
本项目三废处理主要依托厂区其他项目新建的三废处理站,本项目中试实验
中心的除尘、废气预处理等环保设施投入 60.00 万元。
(2)募集资金投资项目符合国家和地方环保要求
发行人本次募投项目包括“原料药生产线技改项目”、“特色原料药及配套


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设施建设项目”及“中试实验中心项目”,上述募集资金投资项目相关的《环境
影响评价报告书》皆已经取得环保主管部门的批复,符合国家和地方环保要求。

7、发行人生产经营是否符合国家和地方环保要求

发行人生产厂区主要污染物为原料药生产过程中产生的废气、废水、固体废
弃物及噪音。发行人按照环保法律法规要求对污染物均进行了妥善处理,废气通
过专业设备或设施处理后排放;废水经厂区内污水处理厂预处理后由排污管道进
入城市污水处理厂集中处理;普通固体废物交由环卫部门或废品回收公司统一回
收;对于危险废物,公司对其单独存放,并委托具有处置资质的环保公司进行处
理;对于噪音,公司经隔音、减振综合处理后符合排放标准。

8、发行人排污达标检测情况和环保部门现场检查情况

公司及其子公司扬州联澳生产厂区建设了规范化废水排放口,接入当地的污
水处理厂,并安装了在线监测系统,与当地环保部门联网,监测指标包括:PH
值、流量、COD 等;固体废弃物及危废皆交由当地环卫部门及专业从事废物处
理的专业机构处理;生产中排放的废气等经过公司配备的处理设施处理后直接排
放。报告期内,独立第三方环保监测机构对公司及其子公司所在厂区进行环境监
测的情况如下:

企业 监测机构 报告时间 监测报告 监测结论

1 2019 年 12 月 11 日 科正环检(2019)水字 1450 号
2 2019 年 11 月 16 日 科正环检(2019)水字 1309 号
3 2019 年 10 月 16 日 科正环检(2019)水字 1109 号
4 2019 年 10 月 9 日 科正环检(2019)水字 0993 号
5 2019 年 8 月 8 日 科正环检(2019)水字 0840 号 符合《关于调整天台县城市污
6 2019 年 7 月 8 日 科正环检(2019)水字 0696 号 水处理厂污水纳管标准的通
台州科正 知》天环函[2013]19 号文件、
7 发行 环境监测 2019 年 6 月 8 日 科正环检(2019)水字 0509 号 《污水排入城镇下水道水质
8 人 技术有限 2019 年 5 月 8 日 科正环检(2019)水字 0365 号 标准》(GB/T31962-2015)A
公司 级标准以及《污水综合排放标
9 2019 年 4 月 5 日 科正环检(2019)水字 267 号 准》(GB/T8978-1996)三级
10 2019 年 3 月 5 日 科正环检(2019)水字 164 号 标准

11 2019 年 2 月 22 日 科正环检(2019)水字 133 号
12 2019 年 1 月 15 日 科正环检(2019)水字 085 号
13 2018 年 12 月 12 日 科正环检(2018)水字 1067 号
14 2018 年 11 月 10 日 科正环检(2018)水字 0929 号



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企业 监测机构 报告时间 监测报告 监测结论

15 2018 年 10 月 20 日 科正环检(2018)水字 0795 号
16 2018 年 9 月 22 日 科正环检(2018)水字 0720 号
17 2018 年 8 月 20 日 科正环检(2018)水字 0586 号
18 2018 年 7 月 20 日 科正环检(2018)水字 0494 号
19 2018 年 6 月 10 日 科正环检(2018)水字 0388 号
20 2018 年 5 月 15 日 科正环检(2018)水字 0273 号
21 2018 年 4 月 17 日 科正环检(2018)水字 0193 号
22 2018 年 3 月 10 日 科正环检(2018)水字 0113 号
科正环检(2018)水字第 081 符合《关于调整天台县城市污
23 2018 年 3 月 3 日 水处理厂污水纳管标准的通

科正环检(2018)水字第 033 知》天环函[2013]19 号文件、
24 2018 年 1 月 19 日 《污水排入城镇下水道水质

科正环检(2018)水字第 033 标准》(CJ343-2010)以及《污
25 2018 年 1 月 19 日 水综合排放标准》

科正环检(2017)水字第 1147 (GB/T8978-1996)三级标准
26 2017 年 12 月 13 日

科正环检(2017)水字第 1084
27 2017 年 11 月 21 日

科正环检(2017)水字第 882
28 2017 年 9 月 23 日 符合《关于调整天台县城市污

水处理厂污水纳管标准的通
科正环检(2017)水字第 665
29 2017 年 7 月 17 日 知》天环函[2013]19 号文件以

及《污水综合排放标准》
科正环检(2017)水字第 547
30 2017 年 6 月 14 日 (GB/T8978-1996)三级标准

科正环检(2017)水字第 472
31 2017 年 5 月 19 日

科正环检(2017)水字第 381
32 2017 年 5 月 9 日

科正环检(2017)水字第 269
33 2017 年 3 月 7 日 符合《污水综合排放标准》

科正环检(2017)水字第 109 (GB/T8978-1996)三级标准
34 2017 年 2 月 20 日

35 2017 年 1 月 10 日 科正环检(2017)水字第 011 号
符合《恶臭污染物排放标准》
36 2019 年 12 月 26 日 科正环检(2019)气字 1533 号
(GB/T14554-1993)标准
37 2019 年 12 月 7 日 科正环检(2019)气字 1455 号 符合《化学合成类制药工业大
气污染排放标准》
38 2019 年 10 月 9 日 科正环检(2019)气字 0992 号 (DB33-2015-2016)
39 2019 年 6 月 5 日 科正环检(2019)气字 0526 号 符合《化学合成类制药工业大
气污染排放标准》
(DB33-2015-2016)、《工作
40 2019 年 4 月 5 日 科正环检(2019)气字 0296 号 场所有害因素职业接触限值》
(GBZ2.1-2007)标准
符合《化学合成类制药工业大
41 2018 年 12 月 15 日 科正环检(2018)气字 1093 号
气污染物排放标准》
42 2018 年 7 月 3 日 科正环检(2018)气字 0479 号 符合《大气污染物综合排放标
准》(GB/T16297-1996)二级
标准、《工作场所有害因素职
43 2018 年 3 月 31 日 科正环检(2018)气字 0152 号 业接触限值》(GBZ2.1-2007)、
《恶臭污染物排放标准》
(GB/T14554-1993)标准。


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企业 监测机构 报告时间 监测报告 监测结论

科正环检(2017)气字第 1075
44 2017 年 12 月 1 日 符合排放标准

科正环检(2016)气字第 651 符合《大气污染物综合排放标
45 2017 年 6 月 30 日
号 准》(GB/T16297-1996)二级
标准,《工作场所有害因素职
业接触限值》(GBZ2.1-2007),
科正环检(2017)气字第 343
46 2017 年 3 月 31 日 《恶臭污染物排放标准》

(GB/T14554-1993)二级标
准。
47 HY1911111201(废气)
2019 年 12 月 3 日
48 HY1911111202(废气)
49 HY1908243601(废气)
苏州宏宇 2019 年 11 月 12 日
50 环境检测 HY1908243602(废气) 仅提供检测结果和检测依据
有限公司
51 HY1908191001(废气)
52 2019 年 9 月 11 日 HY1908191002(废气)
53 HY19081311(废水)
扬州 符合《大气污染物综合排放标
联澳 扬州市邗 准》(GB/T16297-1996)二、
54 江生态环 2019 年 4 月 12 日 KDHJ191761-1
级标准《污水综合排放标准》
境局
(GB/T8978-1996)三级标准
无锡市中
证检测技 无锡市中证检测技术有限公司 符合《污水综合排放标准》
55 2017 年 12 月 15 日
术有限公 出具验收监测报告 (GB/T8978-1996)三级标准

56 苏州市华 2017 年 7 月 5 日 EDD52J00103402 符合《大气污染物综合排放标
测检测技
准》(GB/T16297-1996)二级
57 术有限公 2017 年 7 月 5 日 EDD52J00103401 标准


报告期内,天台县环境保护局、扬州市邗江区环境保护局不定期对公司相关
厂区环保设施是否正常运转进行现场检查,检查记录显示公司环保设施均正常运
转。

9、环保主管部门相关意见

天台县环境保护局、扬州市邗江区环境保护局分别出具证明:证明奥锐特在
报告期内无重大违法违规行为;报告期扬州联澳不存在因违反环境保护法律法规
而受到处罚的情形。

10、保荐机构核查意见

保荐机构执行了如下核查程序:取得并查阅了发行人及子公司经营项目、在
建、拟建项目的环境影响评价文件、环评批复、环保竣工验收文件、环保备案文
件;取得并查阅了发行人及子公司《排污许可证》和排污情况的监测报告;取得


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并查阅了发行人及子公司环保设施投入、排污费用等环保投入相关的账目明细、
合同及支付凭证;取得发行人及子公司环保设备清单,并实地观察环保设施运行
情况;取得并查阅了发行人募投项目建设可行性研究报告;通过扬州市环境保护
局、浙江省生态环境厅、天台县环境保护局等网站对公司环保守法情况进行检索;
查阅报告期内废水实时监测数据及废气监测报告、天台县环境监测中心站检测数
据、扬州市邗江区环境监测站监测数据,发行人在报告期内相关污染物排放指标
均达标,不存在因违反环境保护法律法规的重大违法违规行为。
经上述核查,保荐机构认为:发行人环保符合国家和各地方环保要求;报告
期内发行人子公司受到环保处罚,但发行人已经按期整改,并取得了环保部门出
具的书面确认,不构成重大违法违规行为;发行人有关污染处理设施的运转正常
有效,有关环保投入、环保设施及日常治污费用与处理公司生产经营所产生的污
染相匹配。


十、发行人的质量控制情况

(一)质量控制标准

公司执行的产品质量标准包括国家标准、国际标准和企业标准。原料药执行
的质量标准为《中国药典》、NMPA 批准的质量标准、《美国药典》、《欧洲药
典》、注册的质量标准以及与客户协议的质量标准。医药中间体产品根据客户的
要求执行企业标准或与客户协议的质量标准,客户对公司执行的质量标准均予以
认可。

(二)质量控制程序和措施

1、质量管理的组织机构

公司质量部门设置两个部门对产品生产和质量及验证活动进行控制管理:质
量保证部(QA),主要负责质量管理体系的运行、完善及全过程的监督;质量
控制部(QC),主要负责对原料及产成品进行检测。两个部门的具体职责参见
本招股说明书“第五节 六、(三)主要职能部门的职责情况”。




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2、质量管理程序文件

(1)质量管理体系程序文件
公司质量管理体系程序文件主要包括:AD(行政办公室管理类)、HR(人
力资源)、MF(生产类)、QA(质量保证类)、QC(质量控制类)、EG(设
备及计量类)、MA(物流类)、VD(验证类)、SL(销售类)、EHS(安全环
保及健康类)、RD(研发类)、IT(计算机类)、RA(注册类)等几大类别,
对各系统及各环节的质量控制及管理流程进行了明确规定,并建立了相对应的操
作及控制记录。
(2)质量管理程序框架
公司具体质量管理程序文件框架如下图:




其中文件管理、供应商管理、变更控制、产品放行、风险管理等质量管理关
键环节简述如下:
关键环节 内容简述
用于规范公司质量管理相关程序的起草、审核、批准、颁布、使用、收回、
文件管理 修订、保存等过程,确保所有执行的文件都经过审核批准,所有在使用的
文件都是现行版本,所有文件的使用和保存都符合文件管理的要求。
对供应商的确定、审计、评价和废除等环节进行了详细规定。所有供应商
供应商管理 必须经审计合格,按要求办理相关审批手续,才能列入合格供应商名录,
所有物料均需在合格供应商目录里的供应商处采购。
对所有变更进行评估并进行分类管理,对可能对产品质量产生潜在影响的
变更控制 变更,需完成所需的风险评估、验证、质量研究等相关工作,进而控制了
因变更可能给产品生产、质量带来的风险。
原料、中间体需要经过质量部门批准后才可放行用于后续步骤使用,所有
产品放行
产品需经质量授权人放行后才可以对外销售。
要求对可能影响到最终产品质量的风险因素进行识别、评估和控制,以保
风险管理
证最终的产品质量。公司成立了质量风险管理委员会,设立了质量风险分


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析工作组具体实施质量风险的分析、评估和控制。

(3)生产质量管理的 GMP 措施
公司严格按照中国 GMP 规范建立了一套质量管理体系,并确保整个生产质
量管理工作贯彻执行。同时,公司的生产质量管理体系亦符合美国、欧盟等规范
市场的 GMP 规范要求,定期或不定期的接受国外客户或药政监管机构的现场审
计。
公司建立了与 GMP 规范相适应的组织机构,明确部门职能与岗位职责,制
订年度培训计划及考核要求,确保相关员工得到与岗位要求相适应的培训。公司
厂房设计与布局符合医药工业企业设计规范,生产设备均制定了详细的书面操作
规程和年度维护保养计划,定期进行清洁、消毒和校准。公司建立物料和产品的
操作规程,确保了物料和产品的正确接收、贮存、发放、使用和发运。每批产品
均具有相应的生产记录和检验记录,可追溯到公司所有批次产品的生产历史和质
量情况。药品的生产和包装严格按照工艺规程和操作规程进行,公司在生产过程
中采取一系列防止污染和交叉污染的措施,使药品达到规定质量标准,并符合相
关产品注册及监管要求。公司建立了 GMP 自检程序,通过定期自检,评估公司
是否符合 GMP 要求,并提出必要的纠正预防措施,从而不断提升自身的 GMP
管理水平。

(三)公司就贸易业务相关产品的质量管理采取的保障措施

上海奥磊特、香港奥锐特已就相关贸易业务的质量管理采取了如下保障措
施:
1、由于药品 GMP 认证是药品监督管理部门依法对药品生产企业药品生产
质量管理进行监督检查的一种手段,符合药品生产质量管理规范的要求的可通过
GMP 认证,因此会优先选择已通过国内 GMP 认证的供应商。
2、选定供应商后,终端客户会通过确认样品、验证、要求提供注册文件等
措施确认供应商的产品的各项质量指标,终端客户亦会根据自身需求对供应商进
行现场 GMP 审核,上海奥锐特、香港奥锐特会全程跟进并协助终端客户对供应
商的质量审计。
3、在采购产品时会向供应商提供规格、包装、质量指标等要求,同时根据
不用情况要求供应商提供产品检验证书、化验单等质量、技术分析资料,并在供

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应商发货前仔细检查产品的检验证书、化验单等,以保证所采购产品的指标与客
户要求标准的一致性。
4、公司已与供应商和客户协商一致,确认质量异议期,异议期内发生质量
争议,由上海奥磊特、香港奥锐特负责和客户、供应商进行沟通,协商制定解决
方案。
5、公司签署采购合同时与供应商约定:若其所提供的货物未达到要求的质
量指标的,供应商应赔偿由上海奥磊特或香港奥锐特此产生的合理费用。
公司相关质量保障措施运行良好,能够保障供应商产品质量达到终端客户的
要求,上海奥磊特、香港奥锐特与终端客户之间未因贸易产品的产品质量问题发
生过退换货或纠纷。

(四)产品质量纠纷

公司严格实施质量控制体系,报告期内,公司未受到任何质量方面的行政处
罚,也未发生因产品质量问题引起的纠纷。




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第七节 同业竞争与关联交易


一、独立性情况及同业竞争

(一)公司独立运行情况

公司自设立以来,严格按照《公司法》和《公司章程》等法律法规及规章制
度的要求规范运作,建立健全了公司的法人治理结构,在资产、人员、财务、机
构、业务等方面均独立于股东及关联方,具有完整的业务体系和面向市场独立经
营的能力,独立运行的具体情况如下:

1、资产完整

公司系有限公司整体变更设立,具备与生产经营相关的主要生产系统、辅助
生产系统和配套设施。公司合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设
备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权,公司具有独立的原料采购
和产品销售系统。

2、人员独立

公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均未在控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务;
均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。公司董事、监事及高级
管理人员均依据合法程序选举或聘任,不存在股东干预公司董事会和股东大会做
出人事任免决定的情形。公司财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业中兼职。
公司已经按照国家有关法律规定建立了独立的劳动、人事和分配制度,根据
《中华人民共和国劳动法》和公司劳动管理制度等有关规定与公司员工签订劳动
合同,由公司人力资源部负责公司员工的聘任、考核和奖惩。公司在员工的社会
保障、工薪报酬等方面独立。




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3、财务独立

公司设置了独立的财务部门,并根据现行的会计准则及相关法规,建立了独
立、完整的财务核算体系,能够独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度。
公司在银行独立开设账户,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
共用银行账户的情形。

4、机构独立

公司已建立健全内部管理结构,独立行使经营管理职权。公司的机构设置方
案不存在受控股股东、实际控制人及其控制的其他企业干预的情形。公司拥有独
立于控股股东的生产经营场所和生产经营机构,不存在与公司控股股东、实际控
制人控制的其他企业混合经营、合署办公等机构混同情形。

5、业务独立

公司主要从事医药中间体及原料药的研发、生产与销售,公司已建立较为完
善的采购、研发、生产、销售体系,具有独立、完整的供产销业务运作系统和面
向市场自主经营的能力,不存在依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
的情况。公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或
者显失公平的关联交易。
保荐机构对发行人上述独立性情况进行了核查,认为发行人在资产完整、人
员独立、财务独立、机构独立、业务独立方面满足发行监管对于独立性的要求。

(二)同业竞争

1、公司与控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争

桐本投资持有公司 42.662%的股份,是公司控股股东,桐本投资主要从事实
业投资和投资管理,无其他经营业务,与公司不存在同业竞争。
除本公司外,桐本投资还持有天台方汇 51%股权,天台方汇主要从事自有物
业的管理,未从事与本公司相同或相似的业务,与公司不存在同业竞争。

2、公司与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争

桐本投资为自然人彭志恩全资控股的公司,彭志恩为公司实际控制人。截至

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本招股说明书签署日,彭志恩未在本公司以外从事与本公司主营业务相同或相似
的业务,与本公司不存在同业竞争。截至本招股说明书签署日,除发行人外,公
司实际控制人彭志恩直接或间接控制的企业具体情况,参见本招股说明书“第五
节 八、(四)控股股东和实际控制人控制的其他企业情况”。上述企业均未实
际从事与公司主营业务相同或相似的业务,与公司不存在同业竞争。

3、避免同业竞争的承诺

(1)公司控股股东关于避免同业竞争的承诺
为了避免未来可能发生的同业竞争,公司控股股东桐本投资出具了《关于避
免同业竞争的承诺函》,承诺如下:
“(1)本企业除直接持有奥锐特股份外,不存在通过投资关系或其他安排
控制或重大影响任何其他与奥锐特及其控股子公司从事相同或相似业务的经济
实体、机构和经济组织的情形。(2)本企业今后也不会通过投资关系或其他安
排控制或重大影响任何其他与奥锐特及其控股子公司从事相同或相似业务的企
业。(3)如奥锐特认定本企业通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其
他与奥锐特及其控股子公司从事相同或相似业务的经济实体、机构和经济组织与
奥锐特及其控股子公司存在同业竞争,则在奥锐特提出异议后,本企业将及时转
让或终止上述业务。如奥锐特提出受让请求,则本企业应无条件按经有证券从业
资格的中介机构评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给奥锐特。(4)
本企业保证不利用股东地位谋求不当利益,不损害奥锐特及其控股子公司和奥锐
特其他股东的合法权益。
上述承诺自即日起具有法律效力,对本企业具有法律约束力,如有违反并因
此给奥锐特及其控股子公司造成损失,本企业愿意承担法律责任。本承诺持续有
效且不可变更或撤销,直至本企业不再对公司有重大影响为止。”
(2)公司实际控制人关于避免同业竞争的承诺
为了避免未来可能发生的同业竞争,公司实际控制人彭志恩出具了《关于避
免同业竞争的承诺函》,承诺如下:
“(1)本人现时没有直接或间接经营或者为他人经营任何与公司或其控股
子公司经营的业务相同、相似或在任何方面构成竞争的业务。(2)自本承诺出
具之日起,本人及本人控制的企业将不会以任何方式从事,包括但不限于单独或

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与他人合作直接或间接从事与公司或其控股子公司相同、相似或在任何方面构成
竞争的业务。(3)本人保证不直接或间接投资并控股于业务与公司或其控股子
公司相同、类似或在任何方面构成竞争的任何经济实体、机构、经济组织的权益,
或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权,或在该经济实体、
机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。(4)若本人直接或间接
参股的公司、企业从事的业务与公司或其控股子公司有竞争,则本人将作为参股
股东或促使本人控制的参股股东对此等事项行使否决权。(5)本人不向其他业
务与公司或其控股子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他
机构、组织或个人提供公司或其控股子公司的专有技术或销售渠道、客户信息等
商业秘密。(6)若未来本人或本人控制的其他企业拟从事的新业务可能与公司
或其控股子公司存在同业竞争,本人将本着公司或其控股子公司优先的原则与公
司或其控股子公司协商解决。(7)若本人或本人所控制的其他企业获得的商业
机会与公司或其控股子公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的,本人
承诺将上述商业机会通知公司或其控股子公司,在通知中所指定的合理期间内,
如公司或其控股子公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复,则本人及本人控制
的其他企业将放弃该商业机会,以确保公司或其控股子公司及其全体股东利益不
受损害;如果公司或其控股子公司在通知中所指定的合理期间内不予答复或者给
予否定的答复,则视为放弃该商业机会。(8)若公司或其控股子公司今后从事
新的业务领域,则本人及本人控制的其他公司或其他组织将不以控股方式或以参
股但拥有实质控制权的方式从事与公司或其控股子公司新的业务领域有直接竞
争的业务活动,包括但不限于投资、收购、兼并与公司或其控股子公司今后从事
的新业务有直接竞争的公司或者其他经济组织。(9)本人保证促使本人的直系
亲属遵守本承诺,并愿意承担因本人及本人的直系亲属违反上述承诺而给公司或
其控股子公司造成的全部经济损失。
上述承诺自即日起具有法律效力,对本人具有法律约束力,如有违反并因此
给公司造成损失,本人愿意承担法律责任。本承诺持续有效且不可变更或撤销,
直至本人不再对公司有重大影响为止。”
(3)公司持股 5%以上股东关于避免同业竞争的承诺
为了避免未来可能发生的同业竞争,公司持股 5%以上股东褚义舟、刘美华


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出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺如下:
“(1)本人现时没有直接或间接经营或者为他人经营任何与奥锐特及其控
股子公司经营的业务相同、相似或在任何方面构成竞争的业务。(2)自本承诺
出具之日起,本人及本人控制的企业将不会以任何方式从事,包括但不限于单独
或与他人合作直接或间接从事与奥锐特及其控股子公司相同、相似或在任何方面
构成竞争的业务。(3)本人保证不直接或间接投资并控股于业务与奥锐特及其
控股子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的任何经济实体、机构、经济组织
的权益,或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权,或在该
经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。(4)若本人
直接或间接参股的公司、企业从事的业务与奥锐特及其控股子公司有竞争,则本
人将作为参股股东或促使本人控制的参股股东对此等事项行使否决权。(5)本
人不向其他业务与奥锐特及其控股子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公
司、企业或其他机构、组织或个人提供奥锐特及其控股子公司的专有技术或销售
渠道、客户信息等商业秘密。(6)若未来本人或本人控制的其他企业拟从事的
新业务可能与公司或其控股子公司存在同业竞争,本人将本着奥锐特及其控股子
公司优先的原则与公司或其控股子公司协商解决。(7)若本人或本人所控制的
其他企业获得的商业机会与奥锐特及其控股子公司主营业务发生同业竞争或可
能发生同业竞争的,本人承诺将上述商业机会通知奥锐特及其控股子公司,在通
知中所指定的合理期间内,如奥锐特及其控股子公司作出愿意利用该商业机会的
肯定答复,则本人及本人控制的其他企业将放弃该商业机会,以确保奥锐特及其
控股子公司及其全体股东利益不受损害;如果奥锐特及其控股子公司在通知中所
指定的合理期间内不予答复或者给予否定的答复,则视为放弃该商业机会。(8)
若奥锐特及其控股子公司今后从事新的业务领域,则本人及本人控制的其他公司
或其他组织将不以控股方式或以参股但拥有实质控制权的方式从事与公司或其
控股子公司新的业务领域有直接竞争的业务活动,包括但不限于投资、收购、兼
并与奥锐特及其控股子公司今后从事的新业务有直接竞争的公司或者其他经济
组织。(9)本人保证促使本人的直系亲属遵守本承诺,并愿意承担因本人及本
人的直系亲属违反上述承诺而给奥锐特及其控股子公司造成的全部经济损失。
上述承诺自即日起具有法律效力,对本人具有法律约束力,如有违反并因此


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给奥锐特及其控股子公司造成损失,本人愿意承担法律责任。本承诺持续有效且
不可变更或撤销,直至本人不再对公司有重大影响为止。”
为了避免未来可能发生的同业竞争,公司持股 5%以上股东中金国联出具了
《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺如下:
“(1)本企业除直接持有奥锐特股份外,不存在通过投资关系或其他安排
控制或重大影响任何其他与奥锐特及其控股子公司从事相同或相似业务的经济
实体、机构和经济组织的情形。(2)本企业今后也不会通过投资关系或其他安
排控制或重大影响任何其他与奥锐特及其控股子公司从事相同或相似业务的企
业。(3)如奥锐特认定本企业通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其
他与奥锐特及其控股子公司从事相同或相似业务的经济实体、机构和经济组织与
奥锐特及其控股子公司存在同业竞争,则在奥锐特提出异议后,本企业将及时转
让或终止上述业务。如奥锐特提出受让请求,则本企业应无条件按经有证券从业
资格的中介机构评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给奥锐特。(4)
本企业保证不利用股东地位谋求不当利益,不损害奥锐特及其控股子公司和奥锐
特其他股东的合法权益。
上述承诺自即日起具有法律效力,对本企业具有法律约束力,如有违反并因
此给奥锐特及其控股子公司造成损失,本企业愿意承担法律责任。本承诺持续有
效且不可变更或撤销,直至本企业不再对公司有重大影响为止。”
(4)公司董事、监事、高级管理人员关于避免同业竞争的承诺
为了避免未来可能发生的同业竞争,公司董事、监事、高级管理人员出具了
《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺如下:
“(1)本人现时没有直接或间接经营或者为他人经营任何与奥锐特及其控
股子公司经营的业务相同、相似或在任何方面构成竞争的业务。(2)自本承诺
出具之日起,本人及本人控制的企业将不会以任何方式从事,包括但不限于单独
或与他人合作直接或间接从事与奥锐特及其控股子公司相同、相似或在任何方面
构成竞争的业务。(3)本人保证不直接或间接投资并控股于业务与奥锐特及其
控股子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的任何经济实体、机构、经济组织
的权益,或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权,或在该
经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。(4)若本人


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直接或间接参股的公司、企业从事的业务与奥锐特及其控股子公司有竞争,则本
人将作为参股股东或促使本人控制的参股股东对此等事项行使否决权。(5)本
人不向其他业务与奥锐特及其控股子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公
司、企业或其他机构、组织或个人提供奥锐特及其控股子公司的专有技术或销售
渠道、客户信息等商业秘密。(6)若未来本人或本人控制的其他企业拟从事的
新业务可能与公司或其控股子公司存在同业竞争,本人将本着奥锐特及其控股子
公司优先的原则与公司或其控股子公司协商解决。(7)若本人或本人所控制的
其他企业获得的商业机会与奥锐特及其控股子公司主营业务发生同业竞争或可
能发生同业竞争的,本人承诺将上述商业机会通知奥锐特及其控股子公司,在通
知中所指定的合理期间内,如奥锐特及其控股子公司作出愿意利用该商业机会的
肯定答复,则本人及本人控制的其他企业将放弃该商业机会,以确保奥锐特及其
控股子公司及其全体股东利益不受损害;如果奥锐特及其控股子公司在通知中所
指定的合理期间内不予答复或者给予否定的答复,则视为放弃该商业机会。(8)
若奥锐特及其控股子公司今后从事新的业务领域,则本人及本人控制的其他公司
或其他组织将不以控股方式或以参股但拥有实质控制权的方式从事与公司或其
控股子公司新的业务领域有直接竞争的业务活动,包括但不限于投资、收购、兼
并与奥锐特及其控股子公司今后从事的新业务有直接竞争的公司或者其他经济
组织。(9)本人保证促使本人的直系亲属遵守本承诺,并愿意承担因本人及本
人的直系亲属违反上述承诺而给奥锐特及其控股子公司造成的全部经济损失。
上述承诺自即日起具有法律效力,对本人具有法律约束力,如有违反并因此
给奥锐特及其控股子公司造成损失,本人愿意承担法律责任。本承诺持续有效且
不可变更或撤销,直至本人不再对公司有重大影响为止。”


二、关联方和关联关系

(一)控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

1、企业基本情况

桐本投资持有公司 42.662%的股份,是公司控股股东。彭志恩持有桐本投资
100%股权,是公司实际控制人。


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除本公司外,桐本投资、彭志恩直接或间接控制其他企业如下:

关联方 关联关系 主营业务

AURISCO 报告期内主要从事原料药、中间体贸易
1 彭志恩持股 100%
PHARMA 业务,自 2017 年开始无实际经营业务
LEKE Trading
彭志恩持股 100%,已于 2017
2 Limited(英属维 无实际经营业务
年 12 月 27 日注销
尔京群岛)
AURISCO PHARMA 持 股
LEKE Trading
3 100%,已于 2018 年 5 月 25 无实际经营业务
Limited(香港)
日注销
彭志恩持股 95%,担任总经
报告期曾从事原料药、中间体贸易业
4 奥锐特贸易 理、执行董事,已于 2018 年
务,自 2017 年开始无实际经营业务
8 月 6 日注销
报告期内曾从事原料药、中间体贸易及
彭志恩持股 95%,担任执行
5 桐泰实业 红酒贸易业务,自 2017 年开始仅从事
董事
红酒贸易业务
HONG KONG
TOHE 桐泰实业持股 100%全资子公
6 无实际经营业务
TRADING 司,彭志恩担任董事
CO.,LIMITED
桐本投资持股 51%,褚义舟
7 天台方汇 持股 34%,担任执行董事、 自有物业管理
经理
彭志恩持有天台铂恩 0.088%
8 天台铂恩 合伙企业财产份额,任天台铂 无实际经营业务
恩普通合伙人
彭志恩持有天台铂融 13.17%
9 天台铂融 合伙企业财产份额,任天台铂 无实际经营业务
融普通合伙人

2、历史沿革及独立性情况

(1)桐泰实业
桐泰实业成立于 2008 年 9 月 8 日,设立时公司名称为“上海奥锐特实业有
限公司”,于 2018 年 8 月 8 日更名为“上海桐泰实业有限公司”,注册资本 10,000
万元。
桐泰实业设立时的股权结构如下:
编号 股东姓名 出资金额(万元) 持股比例(%)
1 彭志恩 950.00 95.00
2 蒋浩(彭志恩配偶) 50.00 5.00
合计 1,000.00 100.00

2016 年 4 月 20 日,经桐泰实业全体股东一致同意公司注册资本增加至 10,000
万元,其中彭志恩总认缴出资 9,500 万元,蒋浩总认缴出资 500 万元。本次增资

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后,桐泰实业的股权结构如下:
编号 股东姓名 出资金额(万元) 持股比例(%)
1 彭志恩 9,500.00 95.00
2 蒋 浩 500.00 5.00
合 计 10,000.00 100.00

(2)桐本投资
桐本投资成立于 2016 年 10 月 18 日,注册资本 5,000 万元。
桐本投资设立时的股权结构如下:
编号 股东姓名 出资金额(万元) 持股比例(%)
1 彭志恩 5,000.00 100.00
合 计 5,000.00 100.00

(3)天台方汇
天台方汇成立于 2016 年 12 月 20 日,为奥锐特有限派生分立后新设公司,
注册资本为 120 万元。
天台方汇设立时的股权结构如下:
编号 股东名称/姓名 出资金额(万元) 持股比例(%)
1 桐本投资 61.20 51.00
2 褚义舟 40.80 34.00
3 刘美华 14.40 12.00
4 裘伟红 3.60 3.00
合 计 120.00 100.00

(4)天台铂恩
天台铂恩成立于 2017 年 2 月 15 日,设立时的出资结构如下:
占出资总额
编号 合伙人姓名 合伙人类型 出资金额(万元)
比例(%)
1 彭志恩 普通合伙人 1.00 0.09
2 褚定军 有限合伙人 569.50 49.96
3 王国平 有限合伙人 569.50 49.96
合 计 1,140.00 100.00

(5)天台铂融
天台铂融成立于 2017 年 2 月 9 日,设立时的出资结构如下:
占出资总额
编号 合伙人姓名 合伙人类型 出资金额(万元)
比例(%)
1 彭志恩 普通合伙人 225.207 13.17
2 陈杰明 有限合伙人 164.673 9.63
3 信铭雁 有限合伙人 151.677 8.87


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4 张丽琴 有限合伙人 98.838 5.78
5 张德法 有限合伙人 80.37 4.70
6 李芳芳 有限合伙人 63.27 3.70
7 杨航 有限合伙人 55.746 3.26
8 王袖玉 有限合伙人 53.865 3.15
9 纪艳华 有限合伙人 49.077 2.87
10 堵永 有限合伙人 48.735 2.85
11 杨丽微 有限合伙人 44.289 2.59
12 吴正铎 有限合伙人 44.289 2.59
13 徐世伟 有限合伙人 43.776 2.56
14 谢永芳 有限合伙人 43.776 2.56
15 袁相宏 有限合伙人 37.962 2.22
16 夏旭平 有限合伙人 34.2 2.00
17 谢文斐 有限合伙人 29.07 1.70
18 陈文君 有限合伙人 29.07 1.70
19 陈君飞 有限合伙人 29.07 1.70
20 洪香仙 有限合伙人 29.07 1.70
21 王丽锦 有限合伙人 28.557 1.67
22 金明亮 有限合伙人 28.557 1.67
23 姚才会 有限合伙人 27.873 1.63
24 蒋楠 有限合伙人 27.873 1.63
25 葛美莲 有限合伙人 25.308 1.48
26 谢兆莲 有限合伙人 25.308 1.48
27 周连威 有限合伙人 25.308 1.48
28 殷静 有限合伙人 25.308 1.48
29 房妤 有限合伙人 25.308 1.48
30 朱佳男 有限合伙人 25.308 1.48
31 王才兵 有限合伙人 24.453 1.43
32 潘行军 有限合伙人 20.349 1.19
33 徐以颖 有限合伙人 20.349 1.19
34 徐仁志 有限合伙人 12.654 0.74
35 赵慧萍 有限合伙人 11.457 0.67
合计 1,710.00 100.00

(6)AURISCO PHARMA
AURISCO PHARMA 系于 2004 年 5 月在英属维尔京群岛登记注册的有限责
任公司,允许发行股份 50,000 股,每股 1 美元。2004 年 5 月至 2018 年 2 月 26
日,彭志恩系 AURISCO PHARMA 的唯一股东,持有其 100%股权;2018 年 2


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月 27 日,彭志恩将所持 AURISCO PHARMA 全部股权转让给 HONG KONG
TOHE TRADING CO.,LIMITED,自该次股权转让至今,AURISCO PHARMA 未
发生其他股权变更事项。
(7)HONG KONG TOHE TRADING CO.,LIMITED
HONG KONG TOHE TRADING CO.,LIMITED 系于 2018 年 2 月 22 日在香
港特别行政区设立登记的有限责任公司,允许发行普通股股份 1,562,500 股,每
股 1 港币。
自 HONG KONG TOHE TRADING CO.,LIMITED 设立至今,桐泰实业持有
该公司 100%的股权。
发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的企业的资产、人
员、业务、技术和采购销售渠道等方面与发行人之间相互独立。
公司已完整地披露发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制
的全部关联企业,在认定不存在同业竞争关系时,不存在简单依据经营范围,或
仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争的情形。

(二)持股 5%以上的股东

褚义舟持有公司 31.193%的股份,刘美华持有公司 4.587%的股份,褚义舟、
刘美华为夫妻关系,合计持有公司 35.78%的股份。中金国联为公司引入的财务
投资者,持有公司 5.046%的股份,中金国联基本情况参见本招股说明书“第五
节 八、(二)持有发行人 5%以上股份的主要股东”。

(三)关联自然人

除彭志恩、褚义舟、刘美华外,发行人其他董事、监事与高级管理人员及其
关系密切的家庭成员为发行人的关联自然人,具体情况参见本招股说明书“第八
节 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介”。发行人控股股东桐
本投资的执行董事、总经理为公司实际控制人彭志恩,监事为蒋浩,蒋浩系彭志
恩配偶。彭志恩、蒋浩及与其关系密切的家庭成员为发行人的关联自然人。




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(四)关联自然人控制或施加重大影响的其他企业

除前述关联企业外,公司关联自然人控制或施加重大影响的其他企业如下:
序号 关联方 关联关系 主营业务
杭 州 源 诺 生 物 科 技 褚定军曾持股 15%,已于 2016 年 11 月
1 医药贸易
有限公司 10 日转让
褚定军之弟褚定镯、弟妻刘红艳分别持
南京诺辉照相器材
2 股 10%、90%,刘红艳担任执行董事, 照相器材销售
有限公司
褚定镯担任监事
上 海 密 讯 实 业 有 限 褚定军之妻弟葛昌凑持股 50%,担任监 模具制造、塑料制品五
3
公司 事 金加工
褚义舟持股 60%,担任监事,奥锐特有 旅游景区开发、建设;
4 天台归鸟 限曾于 2014 年 1 月至 2016 年 12 月期 文化活动策划;旅游工
间持有该公司 20%股权 艺品销售
天台方德投资咨询 投资管理咨询、企业管
5 褚义舟持股 30%,担任执行董事、经理
有限公司 理咨询服务
普通机械、电子产品、
浙江菱正机械有限
6 褚义舟持股 38%,担任执行董事 自动化仪器仪表、橡塑
公司
制品制造销售
上海发玛投资管理
7 褚义舟持股 20%,担任监事 投资管理,投资咨询
有限公司
天 台 方 汇 企 业 管 理 褚 义 舟 之 子 褚 小 闻持 股 100%, 已 于 企业管理、房屋租赁服
8
服务中心 2017 年 4 月 13 日注销 务
批发、零售小包装化工
天 台 县 恒 丰 化 工 有 褚义舟之妹褚晓静、妹夫陈杰明曾持股 试剂;玻璃仪器、化工
9
限公司 55%、45%,已于 2017 年 6 月 5 日转让 设 备及 配件 、机 电 产
品、建材销售
技术开发、技术咨询、
杭 州 滨 宇 科 技 有 限 褚义舟持股 51%并担任执行董事兼经
10 技术服务、成果转让。
公司 理;刘美华持股 49%
未实际开展业务
2015 年-2016 年 8 月褚义舟持股 20%,
2016 年 8 月褚义舟持有的股权已转让;
江西金丰药业有限 原料药、中间体生产销
11 2016 年 8 月-2016 年 11 月,褚定军持股
公司 售
10%、褚小闻持股 7%;2016 年 11 月褚
定军、褚小闻持有的股权已转让
刘美华之弟刘先明曾持股 100%,已于
12 天台县万景茶庄 餐饮服务
2016 年 12 月 20 日转让
2016 年 7 月为持股扬
上 海 睦 时 生 物 科 技 王国平曾持股 100%,已于 2017 年 7 月
13 州奥锐特设立,未实际
有限公司 3 日转让
经营业务
电 子产 品的 安装 和 销
海 南 凯 信 达 科 技 有 信铭雁之弟信铭杰持股 51%,担任执行
14 售 ,计 算机 及相 关 产
限公司 董事
品、办公用品的销售
张丽琴之弟张友君持股 32.71%,担任
湖南飞沃新能源科 风电紧固件的研发、生
15 董事长。三板挂牌公司,股票证券代码
技股份有限公司 产、销售
为 839826
宁 波 天 巨 物 流 有 限 金平之弟金毅持股 100%,担任执行董 货物运输、仓储、代理
16
公司 事、总经理 报关服务

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序号 关联方 关联关系 主营业务
宁波华夏易通国际
17 金平之弟金毅持股 49%,担任监事 陆路货运代理服务
物流有限公司
江苏丰登作物保护 农药原药、中间体制造
18 独立董事杨立荣担任董事
股份有限公司 销售
环保制冷剂、含氟精细
江苏蓝色星球环保
19 独立董事杨立荣担任董事 化工品的研发、生产及
科技股份有限公司
销售
台州中衡会计师事 独立董事潘桦持股 60.78%,担任董事
20 会计中介服务业务
务所有限公司 长、经理
台州中衡工程咨询 独立董事潘桦持股 40%,担任执行董
21 工程咨询服务
有限公司 事、总经理
台州中衡商务秘书
22 独立董事潘桦担任执行董事兼经理 企业咨询服务
有限公司
临海市中衡纳税人
23 独立董事潘桦为该个体工商户经营者 税收咨询服务
俱乐部
台州市产权交易所 产权交易、转让、中介
24 独立董事潘桦担任董事
有限公司 服务
台州中衡商务秘书
25 有限公司杜桥分公 独立董事潘桦担任负责人 企业咨询服务

副总经理赵珍平曾持有该公司 90%股
杭州正步医药技术
26 权,并担任执行董事兼总经理,2017 GMP 咨询业务
开发有限公司
年 8 月股权已转让,职位已辞去
四川君逸数码科技
27 监事周悦担任董事 信息技术服务
股份有限公司
副总经理张丽琴曾持有该公司 100%股
权计 100 万元出资,并于 2016 年 1 月 5
上海韵川机电科技
28 日至 2017 年 10 月 10 日期间担任该公 机电类产品研发制造
有限公司
司的执行董事,该公司已于 2017 年 10
月 10 日注销


(五)公司控股、参股的企业

截至本招股说明书签署日,公司控股子公司共有 5 家,其中全资子公司 4
家,全资二级子公司 1 家;参股子公司 1 家,截至目前,注销全资子公司 1 家,
注销全资二级子公司 1 家。公司控股及参股公司的具体情况请参见本招股说明书
“第五节 七、发行人子公司、参股公司、分公司基本情况”。




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(六)其他关联方

序号 关联方 关联关系 主营业务
报告期内曾持有扬州联澳 40%股权,2017 医药制剂、原料药生产、
1 联环药业
年 4 月转让 销售


(七)注销或转让的关联方

1、注销的关联方情况

(1)奥锐特医药科技
参见本招股说明书“第五节 七、(八)奥锐特医药科技(已注销的全资二
级子公司)”。
(2)奥锐特贸易
参见本招股说明书“第五节 八、(四)2、(1)奥锐特贸易”。
(3)LEKE Trading Limited(英属维尔京群岛)
参见本招股说明书“第五节 八、(四)2、(2)LEKE Trading Limited(英
属维尔京群岛)”。
(4)LEKE Trading Limited(香港)
参见本招股说明书“第五节 八、(四)2、(3)LEKE Trading Limited(香
港)”。
(5)天台方汇企业管理服务中心
名称 天台方汇企业管理服务中心(个人独资企业)
成立时间 2015 年 8 月 19 日
注销日期 2017 年 4 月 10 日
注册资本 10 万元
实收资本 10 万元
注册地 浙江省天台县赤城街道金盘中路 148 号
股东 出资额(万元) 持股比例(%)
股权结构
褚小闻 10 100
注销原因 未开展具体业务而注销
资产、业务及人员
该企业未开展实际业务,因此注销不涉及资产、业务及人员处置。
去向
(6)上海韵川机电科技有限公司
名称 上海韵川机电科技有限公司
成立时间 2013 年 5 月 17 日

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注销日期 2017 年 10 月 10 日
注册资本 500 万元
实收资本 100 万元
注册地 上海市嘉定区金沙江路 3131 号 6 幢北区 170 室
股东 出资额(万元) 持股比例(%)
张丽琴 73 73
股权结构
李相超 27 27
合计 100 100
注销原因 经营机电设备开发业务,业绩不佳,注销解散
资产、业务及人员
该企业注销后资产清算、业务终止且人员遣散。
去向

2、转让的关联方情况

(1)天台县万景茶庄
名称 天台县万景茶庄(个人独资企业)
成立时间 2009 年 12 月 4 日
转让日期 2016 年 12 月 20 日
注册资本 20 万元
实收资本 20 万元
注册地 浙江省天台县赤城街道九九回归林盆景园内
股东 出资额(万元) 持股比例(%)
股权结构 刘先明 20 100
合计 20 100
因经营不善常年亏损,2016 年 12 月,刘先明将其持有的天台县万景茶
股权转让情况及
庄全部出资作价 21.8 万元转让给汤爱充并于 2016 年 12 月 20 日办理完
原因
成工商变更登记。
(2)江西金丰药业有限公司
名称 江西金丰药业有限公司
成立时间 2014 年 8 月 13 日
转让日期 2016 年 11 月 3 日
注册资本 4500 万元
实收资本 3000 万元
注册地 江西省上饶市铅山县工业园区工业十九路
股东 出资额(万元) 持股比例(%)
杨建浪 880 44
郑战云 400 20
股权结构
叶继再 160 8
潘圣富 160 8
熊贤文 60 3

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褚定军 200 10
褚小闻 140 7
合计 2000 100
因褚义舟个人身体健康原因,且江西金丰地理位置偏远不便管理,2016
年 8 月,褚义舟分别将其持有的江西金丰药业有限公司 7%股权作价 140
万元转让给褚小闻、5%股权作价 100 万元转让给褚定军、8%股权作价
160 万元转让给潘圣富,同时杨建浪将其持有的江西金丰 5%股权作价
股权转让情况及
100 万元转让给褚定军;2016 年 11 月,因奥锐特有限公司启动上市计
原因
划,为避免利益冲突,褚定军将持有的江西金丰 10%股权作价 200 万
元转让给杨建浪、褚小闻将持有的江西金丰 7%股权作价 140 万元转让
给潘圣富。2016 年 11 月 3 日,江西金丰就前述变更办理完成工商变更
登记。
(3)杭州源诺生物科技有限公司
名称 杭州源诺生物科技有限公司
成立时间 2013 年 7 月 1 日
转让日期 2016 年 11 月 10 日
注册资本 100 万元
实收资本 100 万元
注册地 浙江省杭州市拱墅区三六零空间大厦 2 幢 1806 室
股东 出资额(万元) 持股比例(%)
褚定军 15 15
股权结构 郑战云 25 25
叶倩 60 60
合计 100 100
因奥锐特有限拟任命褚定军为发行人总经理,为履行对发行人竞业禁止
股权转让情况及
以及勤勉尽责的义务,2016 年 9 月,褚定军将其持有的 15%股权作价
原因
15 万元转让给叶倩并已于 2016 年 11 月 10 日办理完成工商变更登记。
(4)天台县恒丰化工有限公司
名称 天台县恒丰化工有限公司
成立时间 2007 年 1 月 26 日
转让日期 2017 年 6 月 5 日
注册资本 50 万元
实收资本 50 万元
注册地 浙江省天台县赤城街道人民东路 726-728 号
股东 出资额(万元) 持股比例(%)
陈杰明 22.5 45
股权结构
褚晓静 27.5 55
合计 50 100
因奥锐特有限拟任命陈杰明为发行人副总经理,为履行对发行人竞业禁
股权转让情况及
止以及勤勉尽责的义务,陈杰明以及褚晓静于 2017 年 6 月分别将各自
原因
持有的天台县恒丰化工有限公司 55%股权、40%股权、5%作价 27.5 万


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元、20 万元、2.5 万元转让给陈明芬及陈笑笑并已于 2017 年 6 月 5 日
办理完成工商变更登记。
(5)杭州正步医药技术开发有限公司
名称 杭州正步医药技术开发有限公司
成立时间 2010 年 1 月 21 日
转让日期 2017 年 8 月 31 日
注册资本 30 万元
实收资本 30 万元
注册地 杭州市萧山区城厢街道金城花园 1 幢 3 单元 101 室
股东 出资额(万元) 持股比例(%)
赵珍平 27 90
股权结构
郭晓维 3 10
合计 30 100
发行人副总经理赵珍平曾持有该公司 90%股权计 27 万元出资并担任执
行董事兼总经理。因发行人拟任命其为发行人副总经理,为履行对发行
股权转让情况及
人竞业禁止以及勤勉尽责的义务,赵珍平于 2017 年 8 月将其持有的上
原因
述股权作价 27 万元转让给张爱华并辞去执行董事、总经理职务并已于
2017 年 8 月 31 日办理完成工商变更登记。
(6)上海睦时生物科技有限公司
名称 上海睦时生物科技有限公司
成立时间 2016 年 7 月 12 日
转让日期 2017 年 7 月 3 日
注册资本 10 万元
实收资本 10 万元
注册地 上海市青浦区朱家角镇康业路 951 弄 32 号 1 幢二层 X 区 284 室
股东 出资额(万元) 持股比例(%)
股权结构 王国平 10 100
合计 10 100
因奥锐特有限拟任命王国平为发行人副总经理,为履行对发行人竞业禁
股权转让情况及 止以及勤勉尽责的义务,2017 年 7 月,王国平将其所持上海睦时生物
原因 科技有限公司 100%的股权作价 10 万元转让给赵衡并已于 2017 年 7 月
3 日办理完成工商变更登记。

3、注销或转让的关联方转让真实性

发行人对外转让的关联方均为真实转让,受让方不存在代持的情况。除江西
金丰在转让后仍与发行人存在原料购销交易外,其他对外转让关联方在转让后与
发行人均不存在业务和资金往来的情况。发行人与江西金丰的业务往来,系在与
江西金丰多年合作基础上基于江西金丰的产品质量、发货效率、价格、供货稳定
性等因素综合考虑后与江西金丰发生的正常采购业务,交易真实且具有合理商业

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背景,不存在关联交易非关联化的情形。

4、注销或转让关联方违法违规情况

发行人过往关联方在注销或转让前不存在违反工商、税收、土地、环保、海
关等法律法规,受到行政处罚的记录。公司现任董事、监事以及高级管理人员曾
在该等注销或转让的关联企业任职的情况,不属于《公司法》第一百四十六条规
定的“担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负
有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年”、“担任破产
清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任
的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年”的情形。
公司报告期内已注销或转让的关联方,不会对发行人董事、监事、高级管理
人员的任职资格产生重大影响。


三、关联交易

(一)经常性关联交易

1、采购商品和接受劳务

单位:万元
关联方 关联交易内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
江西金丰 购买原料 - - 131.45
桐泰实业 购买红酒 - - 14.80
注:江西金丰 2017 年度交易金额涵盖 2017 年 1-11 月,自 2017 年 12 月起,褚义舟、
褚小闻、褚定军转让原持有江西金丰股权的转让时间已超过一年。江西金丰不再属于公司关
联方,发生的交易不再在关联方交易内统计披露。
(1)向江西金丰采购商品
①背景和必要性
2010 年,公司与上饶金丰开始合作,采购 R-CMH 原料。2015 年,公司基
于对上饶金丰产品质量的认可,发行人高管褚义舟、褚定军曾经入股同一实际控
制人杨建浪控制的江西金丰。2016 年 11 月,因公司业务发展的需要,并考虑利
益冲突问题,褚义舟、褚定军等人将股权转让给无关联第三方。
R-CMH 为公司生产普瑞巴林的原料,普瑞巴林为公司重要产品之一,报告
期内,公司普瑞巴林产量分别为 41,734.81kg、64,401.50kg 及 69,160.75kg,产量

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逐年增加,公司对原材料 R-CMH 的需求也逐渐扩大。
目前国内生产 R-CMH 的厂家主要有上饶金丰、江西金丰、太仓市茜泾化工
有限公司和安徽东凯生物科技有限公司等四家公司,公司基于与上饶金丰合作年
限较长、提供的产品质量稳定以及价格合理三方面考虑,选择从上饶金丰及江西
金丰采购 R-CMH。由于公司生产需要,2018 年度、2019 年度公司从印度 Rolence
Pharma&Chemicals LLP 公司采购 R-CMH 原料,采购价格与江西金丰基本一致。
②对发行人的影响
2017 年,公司向江西金丰购买的商品为 R-CMH,采购价格为双方根据每笔
合同约定的一定时期内的供货量及当时产品市场价格协商确定,价格公允,该交
易不存在利益输送情形。
(2)向桐泰实业采购商品
①背景和必要性
2009 年,桐泰实业开始经营国外红酒贸易业务,作为代理商从阿根廷进口
红酒在国内销售。公司为了招待客户等用途从桐泰实业采购进口红酒。
②对发行人的影响
报告期内,公司向桐泰实业购买红酒,用于业务招待及公司内部活动使用,
占营业成本的比例较小,采购价格参照市场价格,定价公允,交易对公司主营业
务并无重大影响。

2、出售商品和提供劳务

单位:万元
关联方 关联交易内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
杭州源诺 销售产品 - - 0.38
注:杭州源诺 2017 年度交易金额涵盖 2017 年 1-11 月,自 2017 年 12 月起,褚定军转
让原持有杭州源诺股权的转让时间已超过一年。
(1)向杭州源诺销售商品
①背景和必要性
2017 年度公司向杭州源诺销售的产品为普瑞巴林。杭州源诺主要从事医药
贸易,公司向杭州源诺销售少量产品用于向其客户提供样品进行认证试验使用。
②对发行人的影响
报告期内,公司向杭州源诺的销量、销售金额均较小,占营业收入比例较小,


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销售价格为参考市场价格双方协商确定,与公司对外销售该等产品的平均价格接
近,定价公允。2017 年以后,公司没有再向该公司销售产品。

3、支付薪酬

报告期内,公司向关键管理人员支付薪酬情况如下表所示。
单位:万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
向关键管理人员支付薪酬合计 1,015.86 995.37 924.83


(二)偶发性关联交易

1、资产购买、处置

单位:万元
年度 出让方 受让方 资产内容 原值 净值 评估价格 交易价格(含税)
奥锐特贸易 扬州奥锐特 专用设备 203.84 203.84 不适用 238.50
公司 江西金丰 专用设备 10.94 7.49 不适用 6.40
2017 公司 陈杰明 车辆 84.60 8.46 19.50 16.00
年度 公司 刘美华 车辆 63.35 6.34 24.00 20.00
公司 信铭雁 车辆 34.45 3.45 14.50 13.00
公司 褚小闻 车辆 131.31 42.44 88.00 70.00

(1)向奥锐特贸易购买资产
①背景和必要性
2017 年 , 公 司 全 资 子 公 司 扬 州 奥 锐 特 从 奥 锐 特 贸 易 分 别 以 不 含 税 价
516,635.00 元、1,521,798.00 元购入微粒收集系统、激光成像系统,交易价格按
照奥锐特贸易对外采购该两套系统的价格平价进行,定价公允。扬州奥锐特采购
该两系统分别用于原料药研发及呼吸道疾病制剂类产品的研发,由于扬州奥锐特
不具备进出口资质,且距离上海较近,因此委托奥锐特贸易代为购入该两套系统。
②对发行人的影响
上述交易价格按照奥锐特贸易对外采购该两套系统的价格平价进行,没有从
公司获利。
(2)向江西金丰处置资产
①背景和必要性
2017 年,公司因处置报废固定资产,以含税价 64,000.00 元向江西金丰转让


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不锈钢双锥回转真空干燥机一台,转让价格参考该设备的成新度和可使用状况由
双方协商确定,定价较为公允。
②对发行人的影响
该处置设备账面原值 109,401.70 元,处置时累计折旧 34,461.42 元,账面净
值 74,940.28 元。公司因处置该设备产生固定资产处置损失 13,401.82 元,对公司
影响较小,交易对公司主营业务并无重大影响。
(3)向员工处置车辆
①背景和必要性
2017 年,由于公司规模逐步扩大,车辆使用频率增加,公司管理人员人数
增长,公司针对车辆管理进行改革,公司除董事长、副董事长、监事会主席、总
经理和党支部书记外,其余人员(包括各子公司)一律不再配备公司车辆。车改
后,公司对相关管理人员及特殊岗位人员实行用车补贴。车改处置车辆原用车人
优先购买,原用车人放弃购买将对外处置。公司车辆改革方案已于 2017 年 12
月 14 日通过董事会决议。
本次公司处置车辆共 6 辆,其中 2 辆车对外处置给无关联第三方,向关联自
然人陈杰明、刘美华、信铭雁、褚小闻分别处置车辆共 4 台,车辆情况如下:
单位:万元
车辆型号 购置日期 转出日期 折旧率 原值 净值 评估值 交易价格 价差率
辉腾小轿车 2010.02 2017.12 90.00% 84.60 8.46 19.50 16.00 17.95%
路虎极光 2012.05 2017.12 90.00% 63.35 6.34 24.00 20.00 16.67%
宝马 320 小轿车 2012.11 2017.12 90.00% 34.45 3.45 14.50 13.00 10.34%
揽胜越野车 2014.12 2017.12 67.68% 131.31 42.44 88.00 70.00 20.45%

公司处置车辆定价系参照车辆使用年限及车况、车辆净值、二手车评估机构
评估价格后综合协商确定。公司实际交易价格低于评估值主要原因为:(1)该
四辆车使用年限普遍较长、企业用车使用率高于家庭用车,车辆折损度高;(2)
经与二手车评估机构进行访谈并抽取二手车交易合同数据,公司当地天台县二手
车交易市场卖方多于买方,卖方为了高卖、评估机构通常做法评估价格略高,但
实际供大于求导致市场成交价格相对低于评估价 10%-30%之间;(3)公司同期
对外处置给无关联第三方的 2 辆车,其价格同样低于评估价格。
②对发行人的影响
公司所处置的上述 4 台车辆账面原值 313.71 万元,处置时累计折旧 253.03

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万元,账面净值 60.68 万元。公司因处置上述车辆产生固定资产处置收益 56.01
万元,对公司影响较小,交易对公司主营业务并无重大影响。

2、股权转让、收购

(1)向联环药业购买扬州联澳 40%的股权
①背景和必要性
2017 年 4 月 18 日,扬州联澳作出股东会决议,同意联环药业将其持有的扬
州联澳 40%股权作价 4,380.00 万元人民币转让给扬州奥锐特。
2017 年 2 月 9 日,江苏公正天业会计师事务所(特殊普通合伙)出具“苏
公 W[2017]A016 号”《审计报告》,扬州联澳于 2016 年 9 月 30 日的净资产为
93,992,910.10 元,总资产为 211,224,071.94 元,总负债为 117,231,161.84 元。
2017 年 2 月 10 日,江苏中天资产评估事务所有限公司出具“苏中资评报字
[2017]第 1003 号”《江苏联环药业股份有限公司拟转让持有扬州联澳生物医药
有限公司 40%股权涉及公司股东部分权益评估报告》,以 2016 年 9 月 30 日为评
估基准日,扬州联澳净资产评估价值为 10,915.81 万元,较账面价值增值 1,516.52
万元,评估增值率为 16.13%。2017 年 3 月 2 日,联环药业与扬州联澳在扬州市
人民政府国有资产监督管理委员会完成上述评估报告备案。
2017 年 4 月 21 日,联环药业与扬州奥锐特签订《扬州联澳生物医药有限公
司 40%产权转让合同》,参照上述评估值约定,联环药业将其所持有扬州联澳
40%股权作价 4,380 万元转让给扬州奥锐特。联环药业转让其所持扬州联澳 40%
股权事宜已于 2016 年 12 月 19 日取得扬州市人民政府国有资产监督管理委员会
出具的扬国资[2016]74 号《关于同意转让联环药业持有扬州联澳生物医药有限公
司 40%股权的批复》批准,并于 2017 年 3 月 16 日将本次股权转让的标的在扬州
市公共资源交易中心挂牌。扬州市公共资源交易中心出具“扬公确字[2017]02
号”《产(股)权转让成交确认书》确认本次股权转让的交割时间为 2017 年 4
月 26 日。
2017 年 4 月 26 日,扬州联澳本次股权转让的工商变更登记手续办理完毕。
②对发行人的影响
联环药业转让其所持扬州联澳 40%股权事宜已于 2016 年 12 月 19 日取得扬
州市人民政府国有资产监督管理委员会出具的扬国资[2016]74 号《关于同意转让

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联环药业持有扬州联澳生物医药有限公司 40%股权的批复》批准,并于 2017 年
3 月 16 日将本次股权转让的标的在扬州市公共资源交易中心挂牌。扬州市公共
资源交易中心出具“扬公确字[2017]02 号”《产(股)权转让成交确认书》确认
本次股权转让的交割时间为 2017 年 4 月 26 日。本次交易价格公允。
发行人完成本次股权转让,扬州联澳作为公司原料生产基地,为公司提供原
料药的初级原料,使公司原料药生产线更加完整,解决了同业竞争及关联交易问
题。

3、业务合并

①背景和必要性
2016 年 11 月 3 日,奥锐特贸易作出股东会决议,奥锐特实业作出股东会决
议、AURISCO PHARMA 作出股东决定,分别同意与奥锐特有限进行业务合并。
2016 年 11 月 4 日,奥锐特有限作出股东会决议,同意与奥锐特贸易、奥锐
特实业、AURISCO PHARMA 进行业务合并。
2016 年 11 月 4 日,公司与奥锐特贸易、奥锐特实业、AURISCO PHARMA
四方签署《业务收购协议书》,收购特色原料药及医药中间体贸易相关的业务,
承接相关人员及收购与业务相关必要的经营性资产,收购的交割日为 2016 年 12
月 31 日。为承接奥锐特贸易、奥锐特实业、AURISCO PHARMA 的业务、人员
和资产,2016 年 12 月 19 日,发行人在上海设立全资子公司上海奥磊特。
2016 年 11 月 3 日,公司与奥锐特贸易签署《商标转让协议》,无偿取得奥
锐特贸易持有的商标;2016 年 11 月 14 日,公司分别与奥锐特贸易、奥锐特实
业签署《专利权转让合同》,无偿取得其持有的专利;2016 年 12 月 31 日,上
海奥磊特分别与奥锐特贸易、奥锐特实业签署《固定资产转让合同》,约定分别
将 账 面价 值 67,984.48 元 、102,657.73 元的 相关经营性固 定资产以 含税价格
78,823.32 元、120,085.71 元转让给上海奥磊特,资产交割日为当日,款项已支付
完毕。截至 2016 年 12 月 31 日,相关固定资产交割完毕,相关无形资产变更核
准手续办理完毕。
截至 2016 年 12 月 31 日,奥锐特贸易、奥锐特实业、AURISCO PHARMA
与特色原料药及医药中间体贸易业务相关人员已与上海奥磊特签署劳动合同。
根据 2016 年 11 月 4 日四方签署的《业务收购协议书》,自 2016 年 12 月 1

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日起,奥锐特贸易、奥锐特实业、AURISCO PHARMA 逐步将业务转移至发行
人,自 2017 年 1 月 1 日起不再发生特色原料药和医药中间体贸易业务。
由于少部分境外客户更换供应商的程序较为复杂,流程时间较长,无法在
2016 年 12 月 31 日之前完成其内部系统供应商更名,因此虽然业务与发行人开
展,但名义上无法与发行人签订相关业务订单、向发行人银行账户付款。为此,
2017 年 1 月 1 日,公司、上海奥磊特与奥锐特贸易、奥锐特实业、AURISCO
PHARMA 五方签署《业务托管协议》,约定在过渡期,发行人及上海奥磊特授
权奥锐特贸易、奥锐特实业、AURISCO PHARMA 以其自身名义实施业务合同,
费用支出由发行人承担,收益归发行人所有。截至 2017 年 6 月 28 日,全部业务
托管已终止。
本次业务合并构成同一控制下业务合并,经各方协商以奥锐特贸易、奥锐特
实业、AURISCO PHARMA 相关资产的账面价值作为定价依据,特色原料药及
医药中间体贸易业务由经营性资产、人员和业务渠道构成,该业务相关资产的账
面价值即经营性资产的账面价值。
截至 2018 年 8 月 6 日,奥锐特贸易注销手续办理完毕。2018 年 8 月 8 日,
奥锐特实业更名为上海桐泰实业有限公司。
完成本次业务合并,公司原料药及中间体销售端将与公司作为整体合并,不
再通过关联交易对外销售,解决了公司同业竞争及关联交易问题。
②对发行人的影响
本次业务合并,承接奥锐特贸易、奥锐特实业、AURISCO PHARMA 的业
务、人员和资产,公司原料药及中间体销售端将与公司生产业务作为整体合并,
不再通过关联交易对外销售,解决了公司同业竞争及关联交易问题。

4、关联方资金拆借

(1)公司向关联方借入资金明细
单位:万元
期间 关联方 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 备注
2017 奥锐特实业 - 750.00 750.00 - 不计息
年度 AURISCO PHARMA - 0.67 0.67 - 不计息

①背景和必要性
2017 年 1 月,扬州联澳、上海奥磊特因营运资金周转需要,向奥锐特实业

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拆借资金 700 万元、50 万元,并于 2017 年 3 月归还,因资金使用时间较短,双
方约定不计利息。
2017 年 7 月,因香港奥锐特需向公司登记代办机构支付手续费,且由于公
司外汇登记手续仍在办理过程中尚未向香港奥锐特支付投资款,香港奥锐特临时
从 AURISCO PHARMA 借入 1000 美金用于支付上述手续费并已于 2017 年 12 月
足额偿还。
②对发行人的影响
上述两项关联方资金拆入,对公司主营业务并无重大影响。
(2)贷款资金周转
报告期内,扬州联澳获取银行流动资金周转情况如下:
单位:万元
受托支付 贷款银行打款 转入扬州联澳 扬州联澳公司
贷款银行 借款金额
单位 时间 公司时间 还款时间
交通银行扬
奥锐特实业 1,000.00 2017-05-25 2017-05-26 2018-01-02
州荷花支行
交通银行扬
奥锐特实业 1,100.00 2017-07-11 2017-07-12 2018-01-02
州荷花支行
合计 2,100.00

①背景和必要性
扬州联澳作为公司初级原料生产基地,较少对外销售产品,运营资金较为紧
张,向银行寻求贷款。银行出于风险控制,需要借款企业通过受托支付形式申请
贷款。扬州联澳将受托支付资金通过奥锐特实业,周转回自身银行账户,资金周
转时间较短(一天)。资金周转所取得的资金主要用于原材料采购、补充流动资
金等日常生产经营活动。
②对发行人的影响
扬州联澳资金周转所取得的相关款项主要用于正常生产经营活动且均已按
时偿还银行,未损害金融机构与其他企业的利益,不存在将资金用于拆借、证券
投资、股权投资、房地产投资或国家禁止生产、经营的领域或用途的情形,并于
2019 年 9 月 9 日股东大会追溯确认了该关联交易。扬州联澳未因此导致诉讼、
纠纷或受到主管机关处罚。




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(三)关联方应收应付款项余额

1、应收关联方款项余额

报告期各期末,公司不存在与关联方发生的应收及应付款项余额情况。

2、应付关联方款项余额

单位:万元
项目名称 关联方 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
其他应付款 彭志恩 - - 6.27
小计 - - 6.27

2016 年,自然人彭志恩转让扬州联澳股权,扣除代扣代缴个人所得税后剩
余 6.27 万元股权对价款,该款项于 2018 年支付给彭志恩。


四、关联交易决策权利和程序的制度安排

(一)《公司章程》对关联交易决策序的规定

发行人《公司章程》中对关联交易的决策程序主要规定如下:
“第三十五条规定:“公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:……
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”
第六十九条规定:“董事个人或者所任职的其他企业直接或者间接与公司已
有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关
事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应尽快向董事会披露其关联关系
的性质和程度。”
第七十条规定:“董事会在审议表决有关联关系的事项时,董事长或会议主
持人应明确向出席会议的董事告知该事项为有关联关系的事项,有关联关系的董
事应予回避。在有关联关系的董事向董事会披露其有关联的具体情况后,该董事
应暂离会议场所,不得参与该关联事项的投票表决,董事会会议记录应予记载。
未出席董事会会议的有关联关系的董事,不得就该等事项授权其他董事代为
表决。”




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(二)《关联交易管理办法》对关联交易决策程序的规定

发行人《关联交易管理办法》中对关联交易的决策程序主要规定如下:
“第十五条 公司董事会审议关联交易事项时,由过半数的非关联董事出席
即可举行,董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关
联董事人数不足三人的,公司应当将该交易提交股东大会审议。
第十六条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表
决,其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数;股东大会决议公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东明确表示回避的,由出席股东大
会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决,表决结果与股东大会通过的其
他决议具有同样法律效力。
第十七条 公司与关联自然人发生的金额在 30 万元以上的关联交易由董事
会批准。
第十八条 公司与关联法人发生的金额在 300 万元以上,且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易由董事会批准。
第十九条 公司与关联方发生的金额在 3,000 万元以上,且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,或与关联自然人的交易金额在 300 万
元以上的关联交易,由公司股东大会批准。
第二十条 独立董事对公司拟与关联方达成的金额在 300 万元以上,或占公
司最近经审计净资产绝对值的 5%以上的关联交易发表单独意见。
第二十一条 需股东大会批准的公司与关联法人之间的重大关联交易事项,
公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介结构,对交易标的进行评
估或审计。与公司日常经营有关的购销或服务类关联交易除外,但有关法律、法
规或规范性文件有规定的,从其规定。公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会
批准的关联交易事项对全体股东是否公平、合理发表意见,并出具独立财务顾问
报告。
第二十二条 非由董事会或股东大会批准范围内的关联交易事项由总经理批
准。
第二十三条 监事会对需董事会或股东大会批准的关联交易是否公平、合理,
是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。”

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(三)报告期内关联交易的审批程序

报告期内,公司存在采购商品、接受劳务及销售产品等关联交易,上述交易
已经公司董事会、股东大会审议确认,公司独立董事亦发表了独立意见,认为公
司报告期内的关联交易事项是公司生产经营必须事项,交易是以市场价格作为定
价依据,不存在损害公司和非关联股东利益的情况,不会对公司独立性产生影响。
公司于 2019 年 2 月 22 日召开的 2018 年年度股东大会对公司 2016 年 1 月 1
日至 2018 年 12 月 31 日期间内发生的关联交易进行了确认、对 2019 年预计发生
的关联交易进行了审议,关联股东在审议该议案时回避表决。
独立董事于 2019 年 2 月 22 日对公司报告期内关联交易的公允性出具独立意
见:“发行人近三年的关联交易均按市场原则进行,定价合理公允,履行了必要
的决策程序,不存在损害公司及其他股东利益的情况。公司已建立了必要的关联
交易管理制度,设置了合法合规的关联交易的批准程序”。
公司于 2019 年 9 月 9 日召开的 2019 年第一次临时股东大会对公司 2016 年
1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日期间内发生的关联交易进行了补充确认,关联股东
在审议该议案时回避表决。


五、公司减少关联交易的措施

报告期内公司有效控制和避免了关联交易的规模,未与关联方发生经常性的
关联交易。公司拥有独立的产、供、销系统,主要原材料的采购和产品的销售不
依赖于关联方。未来若出现难以避免的关联交易,本公司将严格按照国家现行法
律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《关联交易管理办法》、《独立董事
工作制度》等有关规定履行必要程序,遵循市场公正、公平、公开的原则,明确
双方的权利和义务,确保关联交易的公平。
为规范和减少关联交易,2019 年 2 月 22 日,公司控股股东桐本投资出具了
《关于规范和减少关联交易的承诺函》,具体内容如下:
“本公司将尽力减少本公司及本公司实际控制的企业与奥锐特之间的关联
交易。如本公司及本公司实际控制的其他企业今后与奥锐特不可避免地出现关联
交易时,将依照市场规则,本着一般商业原则,通过签订书面协议,并严格按照
《公司法》、奥锐特《公司章程》、《关联交易管理办法》等制度规定的程序和

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方式履行关联交易审批程序,公平合理交易。涉及到本公司的关联交易,本公司
将在相关股东大会中回避表决,不利用本公司在奥锐特中的地位,为本公司在与
奥锐特关联交易中谋取不正当利益。
对于奥锐特与本公司发生的关联交易,本公司承诺将保证交易的价格、相关
协议条款和交易条件公平合理,不会要求奥锐特给予与第三人的条件相比更优惠
的条件,在此基础上奥锐特将逐步减少此项关联交易占同类交易的比重。
如本公司违反已作出的相关承诺,将采取如下具体措施:(1)将在中国证
监会指定的信息披露平台上公开说明未履行承诺的原因并公开道歉;(2)如所
违反的承诺可以继续履行的,将在奥锐特或有权监管部门要求的期限内继续履行
承诺;(3)如所违反的承诺不可以继续履行的,将向奥锐特及其投资者提出补
充承诺或替代承诺,以尽可能保护奥锐特及其投资者的权益,并将补充承诺或替
代承诺提交奥锐特股东大会审议;(4)对违反上述承诺而给奥锐特造成的经济
损失,本公司将承担赔偿责任。”
为规范和减少关联交易,2019 年 2 月 22 日,公司实际控制人彭志恩出具了
《关于规范和减少关联交易的承诺函》,具体内容如下:
“本人承诺规范和减少与公司发生的关联交易。如本人及本人控制的其他企
业今后与发行人不可避免地出现关联交易时,将依照市场规则,本着一般商业原
则,通过签订书面协议,并严格按照《公司法》、《公司章程》、发行人《关联
交易管理办法》等制度规定的程序和方式履行关联交易审批程序,公平合理交易。
涉及到本人的关联交易,本人将在相关董事会和股东大会中回避表决,不利用本
人在发行人中的地位,为本人在与发行人关联交易中谋取不正当利益。
对于公司与本人发生的关联交易,本人承诺将保证交易的价格、相关协议条
款和交易条件公平合理,不会要求公司给予与第三人的条件相比更优惠的条件,
在此基础上公司将逐步减少此项关联交易占同类交易的比重。如本人违反已作出
的相关承诺,将采取如下具体措施:(1)将在中国证监会指定的信息披露平台
上公开说明未履行承诺的原因并公开道歉;(2)如所违反的承诺可以继续履行
的,将在公司或有权监管部门要求的期限内继续履行承诺;(3)如所违反的承
诺不可以继续履行的,将向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能
保护公司及其投资者的权益,并将补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议;


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(4)对违反上述承诺而给公司造成的经济损失,本人将承担赔偿责任。”
为规范和减少关联交易,2019 年 2 月 22 日,公司持股 5%以上股东褚义舟、
刘美华出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》,具体内容如下:
“本人承诺规范和减少与公司发生的关联交易。如本人及本人控制的其他企
业今后与发行人不可避免地出现关联交易时,将依照市场规则,本着一般商业原
则,通过签订书面协议,并严格按照《公司法》、《公司章程》、发行人《关联
交易管理办法》等制度规定的程序和方式履行关联交易审批程序,公平合理交易。
涉及到本人的关联交易,本人将在相关董事会和股东大会中回避表决,不利用本
人在发行人中的地位,为本人在与发行人关联交易中谋取不正当利益。
对于公司与本人发生的关联交易,本人承诺将保证交易的价格、相关协议条
款和交易条件公平合理,不会要求公司给予与第三人的条件相比更优惠的条件,
在此基础上公司将逐步减少此项关联交易占同类交易的比重。
如本人违反已作出的相关承诺,将采取如下具体措施:(1)将在中国证监
会指定的信息披露平台上公开说明未履行承诺的原因并公开道歉;(2)如所违
反的承诺可以继续履行的,将在公司或有权监管部门要求的期限内继续履行承
诺;(3)如所违反的承诺不可以继续履行的,将向公司及其投资者提出补充承
诺或替代承诺,以尽可能保护公司及其投资者的权益,并将补充承诺或替代承诺
提交公司股东大会审议;(4)对违反上述承诺而给公司造成的经济损失,本人
将承担赔偿责任。”
为规范和减少关联交易,2019 年 2 月 22 日,公司持股 5%以上股东中金国
联出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》,具体内容如下:
“本企业承诺规范和减少与公司发生的关联交易。如本企业及本企业控制的
其他企业今后与发行人不可避免地出现关联交易时,将依照市场规则,本着一般
商业原则,通过签订书面协议,并严格按照《公司法》、《公司章程》、发行人
《关联交易管理办法》等制度规定的程序和方式履行关联交易审批程序,公平合
理交易。涉及到本企业的关联交易,本企业将在相关董事会和股东大会中回避表
决,不利用本企业在发行人中的地位,为本企业在与发行人关联交易中谋取不正
当利益。
对于公司与本企业发生的关联交易,本企业承诺将保证交易的价格、相关协


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议条款和交易条件公平合理,不会要求公司给予与第三人的条件相比更优惠的条
件,在此基础上公司将逐步减少此项关联交易占同类交易的比重。
如本企业违反已作出的相关承诺,将采取如下具体措施:(1)将在中国证
监会指定的信息披露平台上公开说明未履行承诺的原因并公开道歉;(2)如所
违反的承诺可以继续履行的,将在公司或有权监管部门要求的期限内继续履行承
诺;(3)如所违反的承诺不可以继续履行的,将向公司及其投资者提出补充承
诺或替代承诺,以尽可能保护公司及其投资者的权益,并将补充承诺或替代承诺
提交公司股东大会审议;(4)对违反上述承诺而给公司造成的经济损失,本企
业将承担赔偿责任。”
为规范和减少关联交易,2019 年 2 月 22 日,公司董事、监事、高级管理人
员出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》,具体内容如下:
“本人承诺规范和减少与公司发生的关联交易。如本人及本人控制的其他企
业今后与发行人不可避免地出现关联交易时,将依照市场规则,本着一般商业原
则,通过签订书面协议,并严格按照《公司法》、《公司章程》、发行人《关联
交易管理办法》等制度规定的程序和方式履行关联交易审批程序,公平合理交易。
涉及到本人的关联交易,本人将在相关董事会和股东大会中回避表决,不利用本
人在发行人中的地位,为本人在与发行人关联交易中谋取不正当利益。
对于公司与本人发生的关联交易,本人承诺将保证交易的价格、相关协议条
款和交易条件公平合理,不会要求公司给予与第三人的条件相比更优惠的条件,
在此基础上公司将逐步减少此项关联交易占同类交易的比重。
如本人违反已作出的相关承诺,将采取如下具体措施:(1)将在中国证监
会指定的信息披露平台上公开说明未履行承诺的原因并公开道歉;(2)如所违
反的承诺可以继续履行的,将在公司或有权监管部门要求的期限内继续履行承
诺;(3)如所违反的承诺不可以继续履行的,将向公司及其投资者提出补充承
诺或替代承诺,以尽可能保护公司及其投资者的权益,并将补充承诺或替代承诺
提交公司股东大会审议;(4)对违反上述承诺而给公司造成的经济损失,本人
将承担赔偿责任。”




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第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员


一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介

公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员均为中国国籍,均无境外
永久居留权。公司的董事、监事、高级管理人员均符合法律法规规定的任职资格。

(一)董事会成员

截至本招股说明书签署日,公司董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名,
设董事长 1 名。公司董事由公司股东提名并经股东大会选举产生或更换,任期三
年,可连选连任。公司现任董事情况如下:
姓名 职务 选举情况 任期
彭志恩 董事长 2020 年第一次临时股东大会选举产生 2020.5-2023.5
褚义舟 副董事长 2020 年第一次临时股东大会选举产生 2020.5-2023.5
王国平 董事、副总经理 2020 年第一次临时股东大会选举产生 2020.5-2023.5
邱培静 董事 2020 年第一次临时股东大会选举产生 2020.5-2023.5
李建文 董事 2020 年第一次临时股东大会选举产生 2020.5-2023.5
褚定军 董事、总经理 2020 年第一次临时股东大会选举产生 2020.5-2023.5
刘凤珍 独立董事 2020 年第一次临时股东大会选举产生 2020.5-2023.5
杨立荣 独立董事 2020 年第一次临时股东大会选举产生 2020.5-2023.5
潘桦 独立董事 2020 年第一次临时股东大会选举产生 2020.5-2023.5

公司董事简历如下:

1、彭志恩

男,1973 年生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,2017 年 6 月至
今任公司董事长。其简历参见本招股说明书“第五节 八、(三)发行人控股股
东和实际控制人”。

2、褚义舟

男,1958 年生,中国国籍,无境外永久居留权,专科学历。1983 年 9 月至
1987 年 7 月,任天台山河中学教师、副校长;1987 年 8 月至 1993 年 7 月,任天
台中学教师;1994 年 8 月至 1998 年 2 月,任天台有机化工厂厂长;1998 年 3 月

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至 1999 年 11 月任大古化工总经理;1999 年 12 月至 2004 年 5 月,任大古化工
董事长、总经理;2004 年 6 月至 2010 年 5 月,任奥锐特有限总经理;2004 年 6
月至 2017 年 5 月,任奥锐特有限董事长;2008 年 6 月至今,任天台方德投资咨
询有限公司执行董事、经理;2010 年 5 月至今,任上海发玛投资管理有限公司
监事;2010 年 6 月至今,任浙江菱正机械有限公司执行董事;2014 年 1 月至今,
任天台归鸟监事;2016 年 12 月至今,任天台方汇执行董事、经理;2017 年 6 月
至今,任公司副董事长。

3、王国平

男,1966 年生,中国国籍,无境外永久居住权,博士学历。1993 年 7 月至
2005 至 9 月任上海医药工业研究院助理研究员、副研究员、研究员;2005 年 10
月至 2015 年 7 月,任上海现代制药股份有限公司副总经理;2015 年 8 月至今,
任扬州奥锐特总经理;2017 年 6 月至 2020 年 5 月,任公司副总经理;2020 年 5
月至今任公司董事、副总经理。

4、邱培静

女,1966 年生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。1988 年 9 月至
1992 年 9 月,任上海第六制药厂 API 工艺研发设计员;1992 年 9 月至 1999 年 1
月,任上海集成药厂技术科工程师;1999 年 2 月至 2002 年 6 月,任浙江省仙居
制药厂二分厂副总工程师;2002 年 7 月至 2003 年 11 月,任上海迪赛诺生物制
药有限公司项目部及销售部经理;2003 年 11 月至 2016 年 12 月,任奥锐特贸易
副总经理;2005 年 4 月至 2017 年 5 月任奥锐特有限董事;2017 年 1 月至 2017
年 8 月,任上海奥磊特副总经理;2017 年 9 月至今任奥锐特上海分公司副总经
理;2017 年 6 月至今任公司董事。

5、李建文

男,1971 年生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。1995 年 8 月至
1996 年 9 月,任上海市和平律师事务所律师;1996 年 9 月至 2000 年 7 月,任上
海永日药品贸易有限公司经理;2000 年 8 月至 2003 年 2 月,任上海迪赛诺实业
有限公司经理;2003 年 3 月至 2016 年 12 月任奥锐特贸易副总经理,2017 年 1


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月至 2017 年 8 月任上海奥磊特副总经理,2005 年 4 月至 2017 年 5 月,任奥锐
特有限董事;2017 年 9 月至今任上海分公司副总经理;2017 年 6 月至今,任公
司董事。

6、褚定军

男,1973 年生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。1997 年 7 月至
1998 年 11 月,任浙江海正集团有限公司技术员;1998 年 11 月至 2002 年 1 月任
大古化工研发主管;2002 年 1 月至 2014 年 8 月任奥锐特有限副总经理;2014 年
8 月至 2017 年 5 月任奥锐特有限常务副总经理;2017 年 6 月至今,任奥锐特董
事、总经理。

7、刘凤珍

女,1948 年生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,高级工程师。
1969 年 3 月至 1973 年 8 月,任江苏省生产建设兵团 2 师 7 团 21 连副连长;1973
年 9 月至 1977 年 1 月,就读于中国药科大学药学专业;1977 年 2 月至 1977 年
10 月,任《新医药学》杂志编辑部编辑;1977 年 11 月至 1981 年 8 月,任中国
中医研究院中药研究所植化室研究实习员;1981 年 9 月至 1986 年 8 月,任江苏
省苏州第六制药厂药品检验、新品开发部化验室主任;1986 年 9 月至 1991 年 4
月,任苏州市药品检验所化学室主任;1991 年 5 月至 1998 年 6 月,任苏州市卫
生局药政处药政处长;1998 年 7 月至 1999 年 6 月,任江苏省卫生厅药政局主任
科员;1999 年 7 月至 2000 年 10 月,任江苏省食品药品监督管理局主任科员;
2000 年 11 月至 2008 年 11 月,任江苏省医药质量管理协会秘书长;2003 年 7 月
至 2009 年 1 月,任江苏省食品药品监督管理局药品认证审评中心副主任(国家
药品 GMP 检查员);2009 年 1 月至今,退休;2014 年 12 月至今,担任国药集
团药业股份有限公司(600511)独立董事;2017 年 6 月至今,任奥锐特独立董
事。

8、杨立荣

男,1962 年生,中国国籍,无境外永久居留权,研究生学历。1984 年 8 月
至 1993 年 3 月任浙江工业大学助教、讲师;1993 年 4 月至今,任浙江大学化学


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工程与生物工程学系讲师、副教授、教授;2006 年 1 月至今任“国家固态酿造
工程技术研究中心”学术委员会委员;2010 年 1 月至今,任中国微生物学会酶
工程专业委员会委员;2010 年 1 月至今,任江苏蓝色星球环保科技股份有限公
司董事;2012 年 2 月至今,任中国生物工程学会工业及环境生物技术专业委员
会委员;2014 年 1 月至今,任浙江大学工业生物催化国家地方联合工程实验室
主任;2014 年 1 月至今,任江苏丰登作物保护股份有限公司董事;2014 年 10 月
至今,任浙江九洲药业股份有限公司(603456)独立董事;2017 年 6 月至今,
任奥锐特独立董事。

9、潘桦

男,1965 年生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,高级会计师。
1981 年 10 月至 1984 年 8 月,任临海市涌泉供销社营业员;1984 年 9 月至 1987
年 7 月,任临海市上盘供销社营业员;1987 年 8 月至 1994 年 5 月,任临海市土
特产公司统计、会计;1994 年 6 月至 1999 年 11 月,任临海会计师事务所副所
长;1999 年 12 月至今,任台州中衡会计师事务所有限公司董事长、经理;2010
年 10 月至今,任台州市产权交易所有限公司董事;2011 年 4 月至今,经营临海
市中衡纳税人俱乐部;2012 年 4 月至今,任台州中衡工程咨询有限公司执行董
事、总经理;2014 年 7 月至今,任台州中衡商务秘书有限公司执行董事兼经理;
2015 年 12 月至今任台州中衡商务秘书有限公司杜桥分公司负责人;2017 年 1 月
至今任绿田机械股份有限公司独立董事;2017 年 6 月至今,任奥锐特独立董事。

(二)监事会成员

公司监事会由 3 名监事组成,其中包括 1 名职工代表监事。公司股东代表监
事由公司股东提名并经股东大会选举产生或更换,职工代表监事由公司职工代表
大会选举产生。公司监事任期三年,可连选连任。公司现任监事情况如下:
姓名 职务 选举情况 任期
金平 监事会主席 2020 年第一次临时股东大会选举产生 2020.5-2023.5
周悦 监事 2020 年第一次临时股东大会选举产生 2020.5-2023.5
杨丽微 职工代表监事 2020 年 5 月公司职工代表大会选举产生 2020.5-2023.5

公司监事简历如下:



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1、金平

男,1955 年生,中国国籍,无境外永久居留权,高中学历。1976 年 12 月至
1989 年 12 月,任天台县汽车服务公司车队长、副总经理;1989 年 12 月至 1995
年 7 月,任浙江天美制药有限公司供销部经理、办公室主任;1995 年 8 月至 1998
年 3 月,任天台有机化工厂管理员;1998 年 4 月至 2004 年 5 月,任大古化工采
购主管;2004 年 5 月至 2005 年 11 月,任奥锐特医药化工采购部经理、常务副
总经理;2005 年 11 月至 2010 年 5 月,任奥锐特有限常务副总经理;2010 年 6
月至 2017 年 5 月,任奥锐特有限总经理;2017 年 6 月至今,任公司监事会主席。

2、周悦

男,1984 年生,中国国籍,无境外永久居留权,研究生学历。2008 年 6 月
至 2009 年 10 月,任上海阿谢投资管理有限公司项目经理、投资经理;2009 年
11 月至 2015 年 11 月,任华融证券股份有限公司项目经理、高级业务副总裁;
2015 年 12 月至今,任北京泓石资本管理股份有限公司投资总监;2019 年 1 月至
今,任四川君逸数码科技股份有限公司董事;2017 年 6 月至今,任公司监事。

3、杨丽微

女,1980 年生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。1998 年 9 月至
2004 年 5 月,任浙江省天台药业有限公司质检科质量检验员;2004 年 6 月至 2005
年 11 月,任奥锐特医药化工 QC 副经理;2005 年 11 月至 2014 年 2 月,任奥锐
特有限 QC 副经理;2014 年 2 月至 2017 年 5 月,任奥锐特有限 QC 经理;2017
年 6 月至今,任奥锐特职工代表监事、QC 经理。

(三)高级管理人员

公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、销售总监为高级管理人员。
公司共有 8 名高级管理人员,简历如下:

1、褚定军

褚定军为公司董事、总经理,其简历参见本节之“一、(一)董事会成员”。




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2、信铭雁

女,1969 年生,中国国籍,无境外永久居住权,大专学历。1991 年 6 月至
2008 年 6 月,任陕西省汉中市汉江药业集团有限公司技术员、车间副主任、分
厂副厂长;2008 年 7 月至 2017 年 5 月,任奥锐特有限生产主管、副总经理;2017
年 6 月至今,任公司副总经理。

3、陈杰明

男,1974 年生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。1995 年 8 月至
2003 年 9 月,任浙江省天台县公安局刑事侦查大队刑警、苍山中队中队长;2003
年 9 月至 2004 年 10 月,任浙江省天台县公安局治安大队副大队长;2004 年 10
月至 2005 年 12 月任浙江省天台县公安局坦头派出所教导员;2005 年 12 月至 2006
年 11 月任浙江省天台县公安局街头派出所所长;2006 年 11 月至 2014 年 7 月,
任奥锐特有限物流部经理;2014 年 7 月至 2017 年 5 月,任奥锐特有限副总经理;
2017 年 6 月至今,任公司副总经理。

4、张丽琴

女,1976 年生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。2000 年 7 月至
2002 年 1 月,任上海迪赛诺国际贸易有限公司销售业务员,2002 年 2 月至 2005
年 3 月,任上海迪赛诺维生素有限公司销售经理;2005 年 4 月至 2016 年 12 月,
任奥锐特贸易销售部副总经理;2017 年 1 月至 2017 年 6 月任上海奥磊特副总经
理;2017 年 6 月至 2020 年 5 月,任公司销售总监;2020 年 5 月至今任公司副总
经理。

5、王国平

王国平为公司董事、副总经理,其简历参见本节之“一、(一)董事会成员”。
6、赵珍平
男,1973 年生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。1995 年 8 月至
2003 年 10 月,任内蒙古赤峰制药集团有限公司 QA 主管,2003 年 10 月至 2005
年 1 月任北京美国洲际药业项目经理,2005 年 1 月至 2011 年 8 月任浙江手心制
药有限公司 QA 经理,2011 年 8 月至 2017 年 8 月任杭州正步医药技术开发有限


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公司执行董事、总经理,2017 年 1 月至 2017 年 6 月任奥锐特有限质量副总,2017
年 6 月至 2018 年 3 月任公司质量副总,2018 年 3 月至今,任公司副总经理。

7、王袖玉

女,1981 年生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。2002 年 3 月至
2003 年 2 月,任浙江省天台县人民银行办公室文员;2003 年 3 月至 2004 年 5 月,
任大古化工会计;2004 年 6 月至 2005 年 11 月,任奥锐特医药化工会计;2005
年 12 月至 2006 年 2 月,任奥锐特有限会计;2006 年 3 月至 2007 年 1 月,任奥
锐特有限财务部副经理;2007 年 2 月至 2017 年 5 月,任奥锐特有限财务部经理;
2017 年 6 月至 2020 年 5 月,任公司财务总监;2020 年 5 月至今任公司财务总监、
副总经理。

8、李芳芳

女,1972 年生,中国国籍,无境外永久居留权,香港大学 MBA。2004 年 4
月至 2006 年 12 月,任上海特维英数码科技有限公司人事行政经理;2007 年 1
月至 2009 年 3 月,任上海史密斯英特康电子元器件有限公司中国区人事经理;
2009 年 4 月至 2011 年 3 月,任上海国际油漆有限公司人事行政经理;2011 年 4
月至 2016 年 12 月,任奥锐特实业总经理;2017 年 1 月至 2017 年 5 月任上海奥
磊特总经理,2017 年 6 月至今,任公司董事会秘书。

(四)核心技术人员

发行人核心技术人员共有 3 人,分别为张德法、于振鹏、谢晓强。发行人核
心技术人员的相关情况如下:

1、张德法

男,1973 年生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。1996 年 7 月至
2001 年 1 月,任浙江省长兴化工有限公司技术员、研发部主任;2001 年 1 月至
2004 年 5 月,任大古化工技术部实验员;2004 年 5 月至 2005 年 1 月,任奥锐特
医药化工技术部实验员;2005 年 2 月至 2005 年 11 月,任奥锐特医药化工技术
部副经理;2005 年 11 月至 2006 年 2 月,任奥锐特有限技术部副经理;2006 年


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3 月至 2008 年 1 月,任奥锐特有限生产部副经理;2008 年 1 月至 2015 年 8 月,
任奥锐特有限生产部经理;2015 年 8 月至 2017 年 5 月,任奥锐特有限总工程师、
生产部经理;2017 年 6 月至 2018 年 12 月,任公司总工程师;2019 年 1 月至今,
任公司总工程师、生产总监。

2、于振鹏

男,1982 年生,无境外永久居留权,博士学历。2013 年 5 月至 2017 年 3 月,
任上海现代制药海门有限公司研发中心副主任;2017 年 4 月至今,任扬州奥锐
特研发中心主任。曾获得海门市科学技术进步奖三等奖第一名。

3、谢晓强

男,1990 年生,中国国籍,无境外永久居留权,博士学历。2017 年 6 月至
2017 年 9 月任奥锐特技术员,2017 年 9 月至今,任奥锐特研发部工艺研发经理。
现任董事、高级管理人员、核心技术人员中部分员工曾任职于竞争对手,但
未签署竞业禁止协议,也不存在侵犯原单位知识产权、纠纷或潜在纠纷的情形。

(五)公司董事、监事、高级管理人员的提名及选聘情况

1、公司董事的提名及选聘情况

2020 年 5 月 8 日,奥锐特 2020 年第一次临时股东大会选举彭志恩、褚义舟、
王国平、邱培静、李建文、褚定军、刘凤珍(独立董事)、杨立荣(独立董事)、
潘桦(独立董事)为第二届董事会成员,任期 3 年,任期届满可连选连任,但独
立董事连任时间不得超过 6 年,其中桐本投资提名彭志恩、邱培静、李建文、褚
定军、王国平为第二届董事会股东代表董事候选人,褚义舟提名褚义舟为公司第
二届董事会股东代表董事候选人,独立董事由中金国联等共同提名。全体董事于
同日召开董事会,选举彭志恩为董事长,褚义舟为副董事长。

2、公司监事的提名及选聘情况

2020 年 5 月 8 日,公司职工代表大会选举杨丽微为职工监事。同日,公司
召开 2020 年第一次临时股东大会,无锡泓石、裘伟红提名金平,中金国联提名
周悦为监事候选人,以上两人与职工监事当选为第二届监事会监事。同日,公司


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第二届监事会第一次会议选举金平为监事会主席。监事任期 3 年,任期届满可以
连选连任。

3、公司高级管理人员的提名及选聘情况

2020 年 5 月 8 日,奥锐特第二届董事会第一次会议选举彭志恩为董事长,
经董事长提名,聘任褚定军为总经理,聘任李芳芳为董事会秘书;经总经理提名,
聘请王袖玉为副总经理兼财务总监,聘任信铭雁、陈杰明、王国平、张丽琴、赵
珍平为副总经理。
发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资
格。独立董事任职资格符合中组部以及教育部关于党政领导干部在企业兼职(任
职)问题的相关规定。


二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属

持股情况

(一)董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直

接或间接持有公司股份的情况

截至本招股说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员
及其近亲属直接或间接持有公司股份的情况如下:
姓名 任职 直接持股比例 间接持股比例 合计
彭志恩 董事长 - 43.03% 43.03%
褚义舟 副董事长 31.19% - 31.19%
刘美华 无 4.59% - 4.59%
邱培静 董事 3.11% - 3.11%
李建文 董事 1.94% - 1.94%
褚定军 董事、总经理 0.92% 0.92% 1.83%
金平 监事会主席 0.92% - 0.92%
杨丽微 职工代表监事 - 0.07% 0.07%
王国平 董事、副总经理 - 0.92% 0.92%
信铭雁 副总经理 - 0.24% 0.24%
陈杰明 副总经理 - 0.27% 0.27%
张丽琴 副总经理 - 0.16% 0.16%
王袖玉 财务总监、副总经理 - 0.09% 0.09%

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姓名 任职 直接持股比例 间接持股比例 合计
李芳芳 董事会秘书 - 0.10% 0.10%
张德法 总工程师、生产总监 - 0.13% 0.13%
葛美莲 行政部副经理 - 0.04% 0.04%
蒋楠 上海奥磊特区域销售经理 - 0.04% 0.04%
合计 42.66% 46.00% 88.66%
注:桐本投资、天台铂融、天台铂恩分别持有发行人 42.662%、2.752%、1.835%股权,
彭志恩持有桐本投资 100%股权,分别持有天台铂恩、天台铂融 0.088%、13.17%合伙企业财
产份额,彭志恩任天台铂恩、天台铂融普通合伙人,其通过桐本投资、天台铂融、天台铂恩
共计直接和间接合计控制公司 47.249%的股权。


(二)董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属所

持公司股份的质押或冻结情况

截至本招股说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员
及其近亲属所持有的上述股份不存在质押或冻结的情况。

(三)董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属最

近三年所持股份变动情况

报告期内,公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股
比例及变化情况如下表所示:
姓名 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
彭志恩 43.03% 43.03% 43.03%
褚义舟 31.19% 31.19% 31.19%
刘美华 4.59% 4.59% 4.59%
邱培静 3.11% 3.11% 3.11%
李建文 1.94% 1.94% 1.94%
褚定军 1.83% 1.83% 1.83%
金平 0.92% 0.92% 0.92%
杨丽微 0.07% 0.07% 0.07%
王国平 0.92% 0.92% 0.92%
信铭雁 0.24% 0.24% 0.24%
陈杰明 0.27% 0.27% 0.27%
张丽琴 0.16% 0.16% 0.16%
王袖玉 0.09% 0.09% 0.09%
李芳芳 0.10% 0.10% 0.10%


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姓名 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
张德法 0.13% 0.13% 0.13%
葛美莲 0.04% 0.04% 0.04%
蒋楠 0.04% 0.04% 0.04%
合计 88.66% 88.66% 88.66%

截至本招股说明书签署日,除上述人员外,公司其他董事、监事、高级管理
人员及核心技术人员于报告期内未在公司持股。


三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外

投资情况

截至本招股说明书签署日,公司董事长彭志恩、董事兼总经理褚定军及公司
监事、高级管理人员、核心技术人员直接持有两家员工持股平台的合伙份额,具
体情况请参见本招股说明书“第五节、八、(一)发起人”。
此外,彭志恩直接或间接控制的企业情况请参见本招股说明书“第五节 八、
(四)控股股东和实际控制人控制的其他企业情况”。
除本公司以及上述对外投资情况外,公司董事、监事、高级管理人员和核心
技术人员的其他对外投资情况如下:
本公司 对外投资企业与 认缴出资金 出资
姓名 投资企业名称
职务 本公司的关系 额(万元) 比例
上海发玛投资管理有限公司 无持股关系 200.00 20.00%
浙江菱正机械有限公司 无持股关系 190.00 38.00%
天台方德投资咨询有限公司 无持股关系 30.00 30.00%
褚义舟 副董事长 天台归鸟 无持股关系 180.00 60.00%
受同一实际控制
天台方汇 40.80 34.00%
人控制的企业
杭州滨宇科技有限公司 无持股关系 5.10 51.00%
江苏丰登作物保护股份有限公
杨立荣 独立董事 无持股关系 64.31 2.83%

台州中衡会计师事务所有限公司无持股关系 31.00 60.78%
台州中衡工程咨询有限公司 无持股关系 40.00 40.00%
潘桦 独立董事
临海市中衡纳税人俱乐部(个
无持股关系 - -
体工商户)
北京泓石资本管理股份有限公 无锡泓石的普通
50.00 1.00%
周悦 监事 司 合伙人
北京蓝色星际科技股份有限公 无持股关系 84.71 0.44%

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本公司 对外投资企业与 认缴出资金 出资
姓名 投资企业名称
职务 本公司的关系 额(万元) 比例

张丽琴 副总经理 上海易矩汽车技术有限公司 无持股关系 14.04 8.00%

公司董事、监事、高级管理人员的上述其他对外投资情况与公司不存在利益
冲突。


四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年的

薪酬情况

公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 2019 年在公司领取薪酬的
情况如下:
姓名 职务 在本公司领取收入情况(元)
彭志恩 董事长 900,000.00
褚义舟 副董事长 650,525.00
邱培静 董事 759,939.00
李建文 董事 626,500.00
褚定军 董事、总经理 856,220.00
刘凤珍 独立董事 60,000.00
杨立荣 独立董事 60,000.00
潘桦 独立董事 60,000.00
金平 监事会主席 771,220.00
周悦 监事 0
杨丽微 职工代表监事 231,265.00
王国平 董事、副总经理 1,100,000.00
信铭雁 副总经理 581,220.00
陈杰明 副总经理 492,711.00
张丽琴 副总经理 821,000.00
赵珍平 副总经理 715,178.00
王袖玉 财务总监、副总经理 455,840.00
李芳芳 董事会秘书 867,000.00
张德法 总工程师、生产总监 287,826.00
于振鹏 扬州奥锐特研发中心主任 329,793.00
谢晓强 研发部工艺研发经理 289,292.00

除上述情况外,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员无在公司及
其关联企业、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情况,也不存在


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其他特殊待遇和退休金计划。


五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况

截至本招股说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员在其他单位任职
情况如下表所示:
姓名 职务 其他任职单位 兼任职务 其他任职单位与公司关系
桐本投资 执行董事 控股股东
执行事务合伙
天台铂恩 股东

执行事务合伙
天台铂融 股东

上海奥磊特 执行董事 全资子公司
彭志恩 董事长 扬州奥锐特 执行董事 全资子公司
香港奥锐特 董事 全资子公司
扬州联澳 执行董事 全资二级子公司
桐泰实业 执行董事 受同一实际控制人控制
AURISCO PHARMA 董事 受同一实际控制人控制
HONG KONG TOHE
董事 受同一实际控制人控制
TRADING CO.,LIMITED
上海发玛投资管理有限公司 监事 无其他关联关系
浙江菱正机械有限公司 执行董事 无其他关联关系
天台方德投资咨询有限公司 执行董事、经理 无其他关联关系
褚义舟 副董事长 天台归鸟 监事 无其他关联关系
天台方汇 执行董事 控股股东控制的其他企业
执行董事兼经
杭州滨宇科技有限公司 无其他关联关系

刘凤珍 独立董事 国药集团药业股份有限公司 独立董事 无其他关联关系
浙江九洲药业股份有限公司 独立董事 无其他关联关系
江苏丰登作物保护股份有限
杨立荣 独立董事 董事 无其他关联关系
公司
江苏蓝色星球环保科技股份
董事 无其他关联关系
有限公司
绿田机械股份有限公司 独立董事 无其他关联关系
执行董事、总经
台州中衡工程咨询有限公司 无其他关联关系

台州市产权交易所有限公司 董事 无其他关联关系
潘桦 独立董事 临海市中衡纳税人俱乐部 负责人 无其他关联关系
执行董事兼经
台州中衡商务秘书有限公司 无其他关联关系

台州中衡商务秘书有限公司
负责人 无其他关联关系
杜桥分公司


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姓名 职务 其他任职单位 兼任职务 其他任职单位与公司关系
台州中衡会计师事务所有限 董事长兼总经
无其他关联关系
公司 理
四川君逸数码科技股份有限
周悦 监事 董事 无其他关联关系
公司
董事、副总
王国平 扬州奥锐特 总经理 全资子公司
经理
除上述兼职以外,本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有在
其他单位兼职的情况。


六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存

在的亲属关系

除公司副董事长褚义舟与公司董事兼总经理褚定军为堂兄弟关系,公司副总
经理陈杰明为褚义舟之妹褚晓静配偶外,公司其他董事、监事、高级管理人员及
核心技术人员之间不存在亲属关系。


七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签订的协

议及做出的重要承诺

(一)协议

公司与同时作为公司员工的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订
了劳动合同或聘用协议,对职责、权利与义务等作了明确的规定。

(二)重要承诺

公司董事、监事、高级管理人员做出了关于锁定股份的承诺,参见本招股说
明书“重大事项提示”之“一、关于股份锁定的承诺”。
公司董事和高级管理人员(独立董事除外)作出了关于稳定股价的承诺,参
见本招股说明书“重大事项提示”之“四、上市后三年内稳定股价预案及承诺”。
公司全体董事、高级管理人员作出了填补被摊薄即期回报的措施及承诺,参
见本招股说明书“重大事项提示”之“五、关于填补本次公开发行股票摊薄即期
回报的应对措施及承诺”。
公司全体董事、监事、高级管理人员作出了关于发行上市申请文件的真实性、

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准确性、完整性以及股份回购事项的承诺,参见本招股说明书“重大事项提示”
之“六、相关责任主体关于发行上市申请文件的真实性、准确性、完整性以及股
份回购事项的承诺”。
公司全体董事、监事、高级管理人员作出了未能履行承诺时的约束措施承诺,
详见本招股说明书“重大事项提示”之“七、未能履行承诺时的约束措施”。
公司实际控制人彭志恩、主要股东褚义舟、刘美华、全体董监高出具了避免
同业竞争和规范关联交易的承诺函,具体情况参见“第七节 一、(二)同业竞
争”以及“第七节 五、公司减少关联交易的措施”。

(三)协议或承诺的履行情况

截至本招股说明书签署日,上述协议、承诺均正常履行,不存在违约的情形。


八、公司董事、监事、高级管理人员任职资格

截至本招股说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员的任职资格均符
合《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他相关法律法规、规范性文件的
规定,不存在中国证监会规定的其他不允许担任上市公司董事、监事及高级管理
人员的情况。


九、董事、监事、高级管理人员最近三年变动情况

(一)近三年董事会成员的变动情况

2017 年 1 月 1 日至 2017 年 5 月 31 日期间,发行人前身奥锐特有限董事会
由褚义舟、彭志恩、刘美华、李建文、邱培静 5 名董事组成。
2017 年 6 月 1 日,奥锐特召开创立大会暨首次股东大会,选举彭志恩、褚
义舟、刘美华、李建文、褚定军、邱培静、杨立荣、刘凤珍、潘桦为公司董事,
共同组成股份公司第一届董事会。其中,杨立荣、刘凤珍、潘桦为公司独立董事。
2020 年 5 月 8 日,发行人召开 2020 年第一次临时股东大会,选举了彭志恩、
李建文、褚定军、邱培静、王国平、褚义舟、杨立荣、刘凤珍、潘桦为公司董事,
共同组成股份公司第二届董事会。其中,杨立荣、刘凤珍、潘桦为公司独立董事。



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(二)近三年监事会成员的变动情况

2017 年 1 月 1 日至 2017 年 5 月 31 日,奥锐特有限未设立监事会,监事为
褚克湖。
2017 年 6 月 1 日,奥锐特召开职工代表大会,全体职工代表一致同意选举
杨丽微为整体变更的股份公司第一届监事会职工代表监事。
2017 年 6 月 1 日,奥锐特召开创立大会暨首次股东大会,选举金平、周悦
为公司第一届监事会股东代表监事,与职工代表监事杨丽微共同组成公司第一届
监事会。2020 年 5 月 8 日,奥锐特召开职工代表大会,全体职工代表一致同意
选举杨丽微为公司第二届监事会职工代表监事,同日,奥锐特召开 2020 年第一
次临时股东大会,选举金平、周悦为公司第二届监事会股东代表监事,与职工代
表监事杨丽微共同组成公司第二届监事会。

(三)近三年高级管理人员的变动情况

2017 年 1 月 1 日至 2017 年 5 月 31 日,奥锐特有限总经理由金平担任,副
总经理由褚定军、信铭雁担任,财务部经理由王袖玉担任。
2017 年 6 月 1 日,奥锐特召开第一届董事会第一次会议,决定聘任褚定军
为总经理、信铭雁、陈杰明、王国平为公司副总经理,聘任王袖玉担任公司财务
总监、张丽琴担任公司销售总监、李芳芳担任公司董事会秘书,2018 年 3 月 30
日,发行人第一届董事会第五次会议聘任赵珍平担任发行人的副总经理。2020
年 5 月 8 日,奥锐特召开第二届董事会第一次会议,决定聘任褚定军为总经理,
信铭雁、陈杰明、王国平、张丽琴、赵珍平为公司副总经理,王袖玉担任公司财
务总监、副总经理,李芳芳担任公司董事会秘书。
上述发行人董事、监事、高级管理人员的变化主要是由于公司整体变更为股
份公司所致,符合有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定,并已履行
了必要的法律程序。2017 年 6 月 1 日,公司董事长由褚义舟调整为彭志恩,总
经理由金平(因到退休年龄)调整为褚定军,系公司内部具体负责事务的分工调
整。2020 年 5 月 8 日,董事刘美华变更为王国平,系刘美华个人原因辞去董事
职务进行的调整。因此,报告期内发行人董事、监事、高级管理人员最近三年未
发生重大变化,对公司的发展战略和生产经营未产生不利影响。

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第九节 公司治理

根据《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定,
公司建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书等制度。公
司董事会下设有战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会四个
专门委员会,为董事会重大决策提供咨询、建议,保证董事会议事、决策的专业
化和高效化。报告期内,公司股东大会、董事会、监事会和经理层之间已建立相
互协调和相互制衡的运作机制,独立董事和董事会秘书能够有效增强董事会决策
的公正性和合理性,公司治理架构能按照相关法律法规和公司章程的规定有效运
作。


一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制

度的建立健全及运行情况

发行人依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书
制度,相关制度符合有关上市公司治理的规范性文件要求。

(一)股东大会制度的建立健全及运行情况

1、股东大会的职权

根据现行有效的《公司章程》的规定,股东大会是公司的权力机构,依法行
使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划;(二)选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;(三)审议批准董事会的报
告;(四)审议批准监事会的报告;(五)审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案;(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(七)对公司
增加或者减少注册资本作出决议;(八)对发行公司债券作出决议;(九)对公
司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;(十)修改公司章程;
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;(十二)审议批准本章程第
四十七条规定的担保事项;(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过

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公司最近一期经审计总资产 30%的事项;(十四)审议批准变更募集资金用途事
项;(十五)审议股权激励计划;(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

2、股东大会的运行情况

本公司自创立大会以来共召开了 9 次股东大会,具体情况如下:

时间 会议名称 主要会议内容

审议通过《关于设立奥锐特药业股份有限公司的议案》、《关于
奥锐特药业股份有限公司筹备工作报告》、《关于奥锐特药业股
份有限公司设立费用的报告》、《关于制定奥锐特药业股份有限
公司章程的议案》、《关于制定奥锐特药业股份有限公司股东大
会议事规则的议案》、《关于制定奥锐特药业股份有限公司董事
会议事规则的议案》、《关于制定奥锐特药业股份有限公司监事
创立大会 会议事规则的议案》、《关于制定奥锐特药业股份有限公司关联
2017.
1 暨首次股 交易管理办法的议案》、《关于制定奥锐特药业股份有限公司对
6.1
东大会 外担保管理制度的议案》、《关于制定奥锐特药业股份有限公司
对外投资管理制度的议案》、《关于制定奥锐特药业股份有限公
司授权管理制度的议案》、《关于制定奥锐特药业股份有限公司
独立董事工作细则的议案》、《关于选举奥锐特药业股份有限公
司第一届董事会股东代表董事的议案》、《关于选举奥锐特药业
股份有限公司第一届董事会独立董事的议案》、《关于选举奥锐
特药业股份有限公司第一届监事会股东代表监事的议案》
2017 年第
2017. 审议通过《关于成立公司董事会专门委员会的议案》、《关于暂
2 二次临时
8.8 停扬州奥锐特投资项目的议案》
股东大会
审议通过《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》、《关
于<公司申请首次公开发行股票并上市方案>的议案》、《关于公
司申请首次公开发行股票募集资金投资项目实施方案及其可行性
报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司申请首
次公开发行股票并上市有关事宜的议案》、《关于申请首次公开
2017 年第
2017. 发行股票并上市前滚存利润分配方案的议案》、《关于制定<奥锐
3 三次临时
9.7 特药业股份有限公司章程(草案)>的议案》、《关于制定<上市
股东大会
后三年内稳定股价预案>的议案》、《关于公司上市后未来三年股
东分红回报规划的议案》、《关于因信息披露重大瑕疵影响发行
条件回购股票、赔偿投资者损失及约束措施的议案》、《关于填
补被摊薄即期回报措施的议案》、《关于制定<募集资金使用管理
制度>的议案》、《关于制定<信息披露管理制度>的议案》
2017 年第
2017. 审议通过《关于调整公司首次公开发行股票募集资金投资项目的
4 四次临时
12.29 议案》、《防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》
股东大会
审议通过《关于公司 2017 年年度报告的议案》、《关于公司 2017
2017 年年
2018. 年度董事会工作报告的议案》、《关于公司 2017 年度独立董事述
5 度股东大
4.20 职报告的议案》、《关于公司 2017 年度监事会工作报告的议案》、

《关于公司 2017 年度财务决算及 2018 年度财务预算报告的议


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时间 会议名称 主要会议内容

案》、《关于公司 2017 年度利润分配方案的议案》、《关于聘任
公司 2018 年度审计机构的议案》。
审议通过《关于公司 2018 年年度报告的议案》、《关于公司 2018
年度董事会工作报告的议案》、《关于公司 2018 年度独立董事述
职报告的议案》、《关于公司 2018 年度监事会工作报告的议案》、
《关于公司 2018 年度财务决算及 2019 年度财务预算报告的议
案》、《关于公司 2018 年度利润分配方案的议案》、《关于聘任
2018 年年
2019. 公司 2019 年度审计机构的议案》、《关于确认公司申请首次公开
6 度股东大
2.22 发行股票并上市相关议案继续有效的议案》、《关于确认公司

2016-2018 年度关联交易执行情况及 2019 年度日常关联交易计划
的议案》、《关于制定公司<董事、监事和高级管理人员薪酬制度>
议案》、《关于修改上市后启用的<奥锐特药业股份有限公司章程
(草案)>的议案》、《关于批准经天健会计师事务所(特殊普通
合伙)审计的财务报告对外报出的议案》
2019 年第 审议通过《关于增加公司经营范围的议案》、《关于修改<公司章
2019.
7 一次临时 程>以及上市后适用的<公司章程(草案)>的议案》、《关于补充
9.9
股东大会 确认报告期内关联交易的议案》
审议通过《关于公司 2019 年年度报告的议案》、《关于公司 2019
年度董事会工作报告的议案》、《关于公司 2019 年度独立董事述
2019 年年 职报告的议案》、《关于公司 2019 年度监事会工作报告的议案》、
2020.
8 度股东大 《关于公司 2019 年度财务决算及 2020 年度财务预算报告的议
2.21
会 案》、《关于公司 2019 年度利润分配方案的议案》、《关于聘任
公司 2020 年度审计机构的议案》、《关于批准经天健会计师事务
所(特殊普通合伙)审计的财务报告对外报出的议案》
审议通过《关于修改公司<上市后未来三年股东分红回报规划>的
2020 年第
2020. 议案》、《关于选举公司第二届董事会非独立董事的议案》、《关
9 一次临时
5.8 于选举公司第二届董事会独立董事的议案》、《关于选举公司第
股东大会
二届监事会非职工监事的议案》

自发行人设立至本招股说明书签署日,共召开了 9 次股东大会,发行人严格
依照相关法律、法规、《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定执行股东大
会制度。历次股东大会的会议通知方式、召开方式、股东出席情况、表决方式符
合《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定,会议记录完整规
范,股东大会切实担负起了公司最高权力机构的职责,依法忠实履行了《公司法》、
《公司章程》、《股东大会议事规则》所赋予的权利和义务。

(二)董事会制度的建立健全及运行情况

1、董事会的构成

根据现行有效的《公司章程》和《董事会议事规则》的规定,公司设董事会,
对股东大会负责。董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名。董事会设董事长
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1 人,副董事长 1 人。董事由股东大会选举或更换,每届任期三年,可连选连任。

2、董事会的职权

根据现行有效的《公司章程》的规定,董事会行使下列主要职权:
(一)负责召集股东大会,并向大会报告工作;(二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;(四)制订公司的年度财务预算方案、
决算方案;(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(六)制订公司增
加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;(七)拟订公司重大收
购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;(八)在股
东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易等事项;(九)决定公司内部管理机构的设置;(十)
选举董事长、副董事长,聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的
提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、销售总监等高级管理人员,并
决定其报酬事项和奖惩事项;(十一)制订公司独立董事的津贴标准预案;(十
二)制订公司的基本管理制度;(十三)制订本章程的修改方案;(十四)管理
公司信息披露事项;(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事
务所;(十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;(十七)法律、
行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

3、董事会运行情况

本公司自股份公司设立以来共召开了 12 次董事会,具体情况如下:
序 会议名
时间 主要会议内容
号 称
第一届 审议通过《关于选举奥锐特药业股份有限公司董事长、副董事长的
2017.6 董事会 议案》《关于聘任奥锐特药业股份有限公司高级管理人员的议案》、
1
.1 第一次 《关于制定<总经理工作细则>的议案》《关于制定<董事会秘书工
会议 作细则>的议案》
审议通过《关于成立公司董事会专门委员会的议案》、《关于选举
第一届
董事会专门委员会成员及制定专门委员会制度的议案》、《关于制
2017.7 董事会
2 定公司内部控制制度的议案》、《关于制定<子公司管理制度>的议
.21 第二次
案》、《关于暂停扬州奥锐特投资项目的议案》、《关于召开 2017
会议
年第二次临时股东大会的议案》
第一届 审议通过《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》、《关
2017.8 董事会 于<公司申请首次公开发行股票并上市方案>的议案》、《关于公司
3
.22 第三次 申请首次公开发行股票募集资金投资项目实施方案及其可行性报
会议 告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司申请首次公


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序 会议名
时间 主要会议内容
号 称
开发行股票并上市有关事宜的议案》、《关于申请首次公开发行股
票并上市前滚存利润分配方案的议案》、《关于制定<奥锐特药业
股份有限公司章程(草案)>的议案》、《关于制定<上市后三年内
稳定股价预案>的议案》、《关于公司上市后未来三年股东分红回
报规划的议案》、《关于因信息披露重大瑕疵影响发行条件回购股
票、赔偿投资者损失及约束措施的议案》、《关于填补被摊薄即期
回报措施的议案》、《关于聘任公司首次公开发行股票并上市之中
介机构的议案》、《关于制定<募集资金使用管理制度>的议案》、
《关于制定<信息披露管理制度>的议案》、《关于制定<投资者关
系管理制度>的议案》、《关于召开 2017 年第三次临时股东大会的
议案》
审议通过《关于调整公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议
第一届
案》、《关于制定<防止大股东及关联方占用公司资金管理制度>
2017.1 董事会
4 的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于公司车辆改革的
2.14 第四次
议案》、《关于注销扬州奥锐特医药科技有限公司的议案》、《关
会议
于召开 2017 年第四次临时股东大会的议案》
审议通过《关于公司 2017 年年度报告的议案》、《关于公司 2017
年度总经理工作报告的议案》、《关于公司 2017 年度董事会工作
报告的议案》、《关于公司 2017 年度独立董事述职报告的议案》、
第一届
《关于公司 2017 年度董事会战略委员会工作报告的议案》、《关
2018.3 董事会
5 于公司 2017 年度董事会审计委员会工作报告的议案》、《关于公
.30 第五次
司 2017 年度财务决算及 2018 年度财务预算报告的议案》、《关于
会议
公司 2017 年度利润分配方案的议案》、《关于聘任公司 2018 年度
审计机构的议案》、《关于聘任公司副总经理及证券事务代表的议
案》、《关于召开公司 2017 年度股东大会的议案》
第一届 审议通过《关于公司使用闲置自有资金进行委托理财的议案》、《关
2018.9 董事会 于公司开展远期外汇交易业务的议案》、《关于制定<远期外汇交
6
.28 第六次 易管理制度>的议案》、《关于设立公司内审部并聘任内审部负责
会议 人的议案》
审议通过《关于公司 2018 年年度报告的议案》、《关于公司 2018
年度总经理工作报告的议案》、《关于公司 2018 年度董事会工作
报告的议案》、《关于公司 2018 年度独立董事述职报告的议案》、
《关于公司 2018 年度董事会战略委员会工作报告的议案》、《关
于公司 2018 年度董事会审计委员会工作报告的议案》、《关于公
司 2018 年度董事会薪酬与考核委员会工作报告的议案》、《关于
第一届 公司 2018 年度董事会提名委员会工作报告的议案》、《关于公司
2019.2 董事会 2018 年度财务决算及 2019 年度财务预算报告的议案》、《关于公
7
.1 第七次 司 2018 年度利润分配方案的议案》、《关于聘任公司 2019 年度审
会议 计机构的议案》、《关于确认公司申请首次公开发行股票并上市相
关议案继续有效的议案》、《关于确认公司 2016-2018 年度关联交
易执行情况及 2019 年度日常关联交易计划的议案》、《关于制定
公司<董事、监事和高级管理人员薪酬制度>的议案》、《关于修改
上市后启用的<奥锐特药业股份有限公司章程(草案)>的议案》、
《关于批准经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计的财务报告
对外报出的议案》、《关于召开公司 2018 年度股东大会的议案》
第一届 审议通过《关于收购奥贝泰克药物化学(天津)有限公司 100%股
2019.6
8 董事会 权的议案》、《关于公司使用闲置自有资金进行委托理财的议案》、
.3
第八次 《关于公司开展远期外汇交易业务的议案》、《关于确认公司职能


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序 会议名
时间 主要会议内容
号 称
会议 部门组织架构的议案》
审议通过《关于增加公司经营范围的议案》、《关于修改<公司章
第一届
程>以及上市后适用的<公司章程(草案)>的议案》、《关于补充
2019.8 董事会
9 确认报告期内关联交易的议案》、《关于批准经天健会计师事务所
.20 第九次
(特殊普通合伙)审计的财务报告对外报出的议案》、《关于召开
会议
公司 2019 年第一次临时股东大会的议案》
审议通过《关于公司 2019 年年度报告的议案》、《关于公司 2019
年度总经理工作报告的议案》、《关于公司 2019 年度董事会工作
报告的议案》、《关于公司 2019 年度独立董事述职报告的议案》、
《关于公司 2019 年度董事会战略委员会工作报告的议案》、《关
于公司 2019 年度董事会审计委员会工作报告的议案》、《关于公
第一届
2020.2 司 2019 年度董事会薪酬与考核委员会工作报告的议案》、《关于
10 第十次
.1 公司 2019 年度董事会提名委员会工作报告的议案》、《关于公司
董事会
2019 年度财务决算及 2020 年度财务预算报告的议案》、《关于公
司 2019 年度利润分配方案的议案》、《关于聘任公司 2020 年度审
计机构的议案》、《关于批准经天健会计师事务所(特殊普通合伙)
审计的财务报告对外报出的议案》、《关于修改<总经理工作规则>
的议案》、《关于召开公司 2019 年度股东大会的议案》
第一届 审议通过《关于修改公司<上市后未来三年股东分红回报规划>的议
2020.4 董事会 案》、《关于选举公司第二届董事会非独立董事的议案》、《关于
11
.20 第十一 选举公司第二届董事会独立董事的议案》、《关于召开公司 2020
次会议 年第一次临时股东大会的议案》
审议通过《关于选举公司第二届董事会董事长、副董事长的议案》、
第二届 《关于选举公司第二届董事会各专门委员会委员的议案》、《关于
2020.5 董事会 续聘公司高级管理人员、证券事务代表和内部审计负责人的议案》、
12
.8 第一次 《关于公司使用闲置自有资金进行委托理财的议案》、《关于公司
会议 开展远期外汇交易业务的议案》、《关于修改<上海奥磊特国际贸
易有限公司章程>的议案》、《关于修订<子公司管理制度>的议案》
自发行人设立至本招股说明书签署日,共召开了 12 次董事会,会议通知方
式、召开方式、董事出席情况、表决方式符合《公司法》、《公司章程》、《董
事会议事规则》的规定,会议记录完整规范,董事会依法忠实履行了《公司法》、
《公司章程》、《董事会议事规则》赋予的权利和义务。

(三)监事会制度的建立健全及运行情况

1、监事会的构成

根据现行有效的《公司章程》和《监事会议事规则》的规定,公司设监事会,
监事会是公司依法设立的监督机构,对股东大会负责,并向股东大会报告工作。
监事会由 3 名监事组成,其中职工代表监事 1 人。监事会设主席 1 名,由全体监
事过半数选举产生。监事任期三年,连选可以连任。


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2、监事会的职权

监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
(二)检查公司财务;(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监
督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提
出罢免的建议;(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董
事、高级管理人员予以纠正;(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公
司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;(六)向股东大
会提出提案;(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理
人员提起诉讼;(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘
请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。

3、监事会运行情况

本公司自创立大会以来共召开了 10 次监事会,具体情况如下:

时间 会议名称 主要会议内容

2017.6 第一届监事会 审议通过《选举奥锐特药业股份有限公司第一届监事会主席
1
.1 第一次会议 的议案》
2017.1 第一届监事会 审议通过《关于制定<防止大股东及关联方占用公司资金管理
2
2.14 第二次会议 制度>的议案》、《关于会计政策变更的议案》
审议通过《关于公司 2017 年年度报告的议案》、《关于公司
2017 年度监事会工作报告的议案》、《关于公司 2017 年度财
2018.3 第一届监事会
3 务决算及 2018 年度财务预算报告的议案》、《关于公司 2017
.30 第三次会议
年度利润分配方案的议案》、《关于聘任公司 2018 年度审计
机构的议案》
2018.9 第一届监事会 审议通过《关于公司使用闲置自有资金进行委托理财的议
4
.28 第四次会议 案》、《关于公司开展远期外汇交易业务的议案》
审议通过《关于公司 2018 年年度报告的议案》、《关于公司
2018 年度监事会工作报告的议案》、《关于公司 2018 年度财
务决算及 2019 年度财务预算报告的议案》、《关于公司 2018
2019.2 第一届监事会 年度利润分配方案的议案》、《关于确认公司 2016-2018 年
5
.1 第五次会议 度关联交易执行情况及 2019 年度日常关联交易计划的议案》、
《关于聘任公司 2019 年度审计机构的议案》、《关于批准经
天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计的财务报告对外报
出的议案》
2019.6 第一届监事会 审议通过《关于公司使用闲置自有资金进行委托理财的议
6
.3 第六次会议 案》、《关于公司开展远期外汇交易业务的议案》
审议通过《关于批准经天健会计师事务所(特殊普通合伙)
2019.8 第一届监事会
7 审计的财务报告对外报出的议案》、《关于补充确认报告期
.20 第七次会议
内关联交易的议案》


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审议通过《关于公司 2019 年年度报告的议案》、《关于公司
2019 年度监事会工作报告的议案》、《关于公司 2019 年度财
2020.2 第一届监事会 务决算及 2020 年度财务预算报告的议案》、《关于公司 2019
8
.1 第八次会议 年度利润分配方案的议案》、《关于聘任公司 2020 年度审计
机构的议案》、《关于批准经天健会计师事务所(特殊普通
合伙)审计的财务报告对外报出的议案》
2020.4 第一届监事会
9 审议通过《关于选举公司第二届监事会非职工监事的议案》
.20 第九次会议
审议通过《选举奥锐特药业股份有限公司第二届监事会主席
2020.5 第二届监事会
10 的议案》、《关于公司使用闲置自有资金进行委托理财的议
.8 第一次会议
案》、《关于公司开展远期外汇交易业务的议案》
自发行人设立至本招股说明书签署日,共召开了 10 次监事会,会议通知方
式、召开方式、监事出席情况、表决方式符合《公司法》、《公司章程》、《监
事会议事规则》的规定,会议记录完整规范,监事会依法忠实履行了《公司法》、
《公司章程》、《监事会议事规则》赋予的权利和义务。

(四)独立董事制度的建立健全及运行情况

1、独立董事的构成

为进一步优化公司治理结构,建立科学完善的现代企业制度,本公司 2020
年 5 月 8 日召开的 2020 年第一次临时股东大会选举杨立荣、刘凤珍、潘桦为独
立董事。公司独立董事 3 名,占董事会全体成员的比例符合有关规定。

2、独立董事的制度安排

依据现行有效的《公司章程》与《独立董事工作细则》的规定,公司董事会
成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事
应当按国家相关法律、法规和《公司章程》的要求,认真履行职责,维护公司整
体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事每届任期与本公司
其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过 6 年。
独立董事除具有本公司董事享有的职权外,还具有以下特别职权:
(一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额 300 万元以上或本公司
最近经审计净资产值的 5%以上的关联交易)应由独立董事发表意见,经独立董
事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立
财务顾问报告,作为其判断的依据;(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务
所;(三)向董事会提请召开临时股东大会;(四)提议召开董事会;(五)独

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立聘请外部审计机构和咨询机构;(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集
投票权;(七)适用的法律、行政法规、规章和《公司章程》规定的其他职权。
公司独立董事至少应当每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况,
了解公司是否存在被董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关
联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况,如发现异常情况,应当及时
提请公司董事会采取相应措施。
独立董事行使上述特别职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项以书面形式独自发表独立意
见:
(一)交易总额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产值绝对值
5%以上的关联交易;(二)重大购买或出售资产;(三)吸收合并;(四)股
份回购;(五)公司董事、高级管理人员的薪酬及其他形式的报酬;(六)董事
会存在重大分歧的事项;(七)独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项;
(八)提名、任免董事;(九)聘任或解聘高级管理人员;(十)公司的股东、
实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额 300 万元以上且占公司
最近经审计净资产值 0.5%以上的借款或其它资金往来,及公司是否采取有效措
施回收欠款;(十一)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项;(十
二)证券监管部门或证券交易所要求独立董事发表意见的事项;(十三)《公司
章程》规定的其他事项。

3、独立董事制度运行情况

本公司独立董事分别担任战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会的
委员。自聘任以来,公司独立董事通过出席董事会、列席股东大会、参加董事会
专门委员会等方式,及时了解公司经营管理、公司治理、内部控制等各项情况,
谨慎、勤勉、尽责、独立地履行职责,在关联交易管理、内部控制有效运行的督
促检查、法人治理结构的规范化运作等方面发挥了积极有效的作用。随着公司独
立董事制度不断地建立健全和完善,公司的独立董事将在公司治理中起到更加重
要的作用。




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(五)董事会秘书制度的建立健全及运行情况

公司设董事会秘书 1 名。公司第一届董事会第一次会议制定了《董事会秘书
工作细则》,董事会秘书根据《公司法》、《公司章程》及《董事会秘书工作细
则》等相关规定开展工作。

1、董事会秘书制度

董事会秘书的主要职责是:
(一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息
披露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定;
(二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管机构、
股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通;(三)组织筹备董
事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员
相关会议,负责董事会会议记录工作并签字确认;(四)负责公司信息披露的保
密工作,在未公开重大信息出现泄露时,应及时披露;(五)关注公共媒体报道
并主动求证真实情况,督促董事会及时回复监管机构所有问询;(六)组织董事、
监事和高级管理人员进行证券法律法规、监管机构之规则及其他相关规定的培
训,协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务;(七)督促董事、监事
和高级管理人员遵守证券法律法规、监管机构规则、其他相关规定及公司章程,
切实履行其所作出的承诺;在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议
时,应当予以提醒并立即如实地向监管机构报告;(八)《公司法》、《证券法》、
中国证监会和监管机构要求履行的其他职责。

2、董事会秘书履行职责情况

2020 年 5 月 8 日,本公司召开的第二届董事会第一次会议聘任李芳芳为董
事会秘书。公司现任董事会秘书自聘任以来,严格按照《公司章程》和《董事会
秘书工作细则》的规定开展工作,列席历次股东大会、董事会、监事会,并负责
会议记录;历次股东大会、董事会、监事会召开前,董事会秘书均及时为董事提
供会议材料、会议通知等相关文件,较好地履行相关职责。董事会秘书在公司法
人治理结构的完善、与中介机构的配合协调、与监管部门的沟通协调、公司重大


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生产经营决策以及主要管理制度的制定等方面发挥重要作用。

(六)董事会专门委员会的建立健全及运行情况

为进一步完善公司治理结构,更好的发挥独立董事的作用,根据《公司法》、
《公司章程》的规定,并参照《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》等规定,公司在董事会下设战略委员会、薪酬与考核委
员会、审计委员会和提名委员会。
根据公司 2017 年第二次临时股东大会决议,公司董事会设立战略委员会、
审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会。2017 年 7 月 21 日,第一届董事
会第二次会议通过《关于选举董事会专门委员会成员及制定专门委员会制度的议
案》。各专门委员会成员全部由董事组成,且各委员会成员均不少于三名董事;
其中审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会中独立董事占半数以上并担任
召集人,且审计委员会的召集人为会计专业人士,公司各专门委员会按照专门委
员会议事规则的相关规定履行职责,为董事会有效作出相关决议提供决策依据,
各专门委员会组成情况及主要职责如下:

1、战略委员会

为适应公司战略发展需要,增强公司核心竞争力,确定公司发展规划,健全
投资决策程序,加强决策科学性,提高重大投资决策的效益和决策的质量,完善
公司法人治理结构,公司特设立董事会战略委员会。董事会战略委员会成员由五
名董事组成,其中独立董事一名。目前,公司的战略委员会成员为彭志恩、褚义
舟、褚定军、邱培静、杨立荣(独立董事),其中彭志恩为战略委员会召集人。
战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,战略委员会的主要
职责权限:
(一)对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议;
(二)对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战
略、人才战略进行研究并提出建议;(三)对《公司章程》规定的必须经董事会
或股东大会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议;(四)对《公司章
程》规定的必须经董事会或股东大会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研
究并提出建议;(五)对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议;

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(六)对以上事项的实施进行跟踪检查;(七)公司董事会授权的其他事宜。
战略委员会自成立以来已经召开了 6 次会议,五名董事均出席了会议。

2、审计委员会

为强化和规范公司董事会决策功能,确保董事会对经理层的有效监督,完善
公司法人治理结构,公司特设立董事会审计委员会。审计委员会成员由三名董事
组成,其中独立董事两名,为潘桦(独立董事)、李建文、刘凤珍(独立董事),
其中潘桦系会计专业人士,并担任审计委员会召集人。董事会审计委员会是董事
会按照股东大会决议设立的专门工作机构,审计委员会的主要职责权限:
(一)提议聘请或更换外部审计机构;(二)指导和监督内部审计部门的工
作;(三)审核公司的财务信息及其披露;(四)审查公司的内控制度;(五)
公司董事会授予的其他事宜。
审计委员会应按实际需要召开会议,并于会议召开前十天通知全体委员。会
议由召集人主持,召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。经半数以上委员
提议,可以召开临时委员会会议。审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席
方可举行,每一名委员享有一票表决权。审计委员会会议作出决议,必须经全体
委员的过半数通过。出席审计委员会会议的委员应当在会议决议上签字确认。
审计委员会自成立以来已经召开了 11 次会议,三名董事均出席了会议。

3、提名委员会

为规范和完善公司董事、经理及其他高级管理人员的产生,优化董事会及经
营管理层的组成,完善公司法人治理结构,公司特设立董事会提名委员会。董事
会提名委员会成员由三名董事组成,其中独立董事两名,为刘凤珍(独立董事)、
彭志恩、杨立荣(独立董事),其中刘凤珍为提名委员会召集人。董事会提名委
员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,提名委员会的主要职责权
限:
(一)研究、拟定公司董事、经理及其他高级管理人员的选择标准和程序,
并提出意见或建议;(二)广泛搜寻、提供合格的董事、经理及其他高级管理人
员的人选;(三)对董事、经理及其他高级管理人员的候选人进行审查、核查,
并提出意见或建议;(四)公司董事会授权的其他事宜。


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提名委员会自成立以来已经召开了 4 次会议,三名董事均出席了会议。

4、薪酬与考核委员会

为进一步建立健全公司董事(非独立董事)及高级管理人员的薪酬和考核管
理制度,完善公司治理结构,公司特设立董事会薪酬与考核委员会。董事会薪酬
与考核委员会成员由三名董事组成,其中独立董事两名,为杨立荣(独立董事)、
褚定军、潘桦(独立董事),其中杨立荣为薪酬与考核委员会的召集人。董事会
薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,薪酬与考核
委员会的主要职责权限:
(一)根据董事及高级管理人员的分工职责、重要性以及其他相关企业相关
岗位的薪酬水平制定薪酬标准。(二)根据公司实际情况,拟定董事及高级管理
人员绩效考核方案;(三)负责检查公司薪酬制度执行情况;(四)依据有关法
律、法规或规范性文件的规定,制订公司董事、监事和高级管理人员的股权激励
计划;(五)负责对公司股权激励计划的实施情况进行管理;(六)负责审查公
司股权激励计划授予人员的资格、条件,并审查行权条件;(七)公司董事会授
权的其他事宜。
薪酬与考核委员会自成立以来已经召开了 3 次会议,三名董事均出席了会
议。
公司在董事会下设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会,强化公司的内部管理,切实发挥董事会在公司战略方向、重大决策、选择
管理人员、加强内部监督等方面的作用。


二、发行人近三年违法违规的情况

(一)外汇处罚

彭志恩于 2004 年 5 月 4 日在英属维尔京群岛设立 AURISCO PHARMA。设
立至 今,彭志 恩未以境内或 境外资产、权益对 AURISCO PHARMA 出资 ,
AURISCO PHARMA 收购奥锐特有限股权的资金均为 AURISCO PHARMA 经营
贸易业务的所得。
2005 年 8 月 1 日,AURISCO PHARMA 收购奥锐特有限的程序全部完成。


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2005 年 11 月 1 日,《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司
融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》“汇发[2005]75 号”实施。2014 年 7
月 4 日,《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投
资外汇管理有关问题的通知》“汇发[2014]37 号”实施并取代“汇发[2005]75 号”
文件。根据前述文件,境内居民通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动为
“返程投资”,境内居民需要就其设立的“特殊目的公司”办理相关外汇(补)
登记手续。
2016 年 11 月,发行人由中外合资企业变更为内资企业,AURISCO PHARMA
退出发行人。发行人与彭志恩向国家外汇管理局天台县支局申请确认,2004 年
设立 AURISCO PHARMA 的行为是否应当办理特殊目的公司补登记手续。
国家外汇管理局天台县支局经过调查后,回函确认,“彭志恩设立 AURISCO
PHARMA 无境外上市或融资计划,且彭志恩不曾以境内外合法资产或权益向该
公司出资,该情形下,境内自然人彭志恩不属于《国家外汇管理局关于境内居民
通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(汇发
[2014]37 号)规定的需办理境外投资外汇登记的情形,且 AURISCO PHARMA
已不再持有境内企业权益,彭志恩已经转让 AURISCO PHARMA 的全部股权,
无需再办理特殊目的公司登记”。
国家外汇管理局天台县支局同时认定,2005 年 8 月,奥锐特有限办理外商
投资企业外汇登记手续时,未如实披露 AURISCO PHARMA 实际控制人为境内
自然人,于 2017 年 1 月向 AURISCO PHARMA 汇出分红款 66.0735 万美元,违
反了《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外
汇管理有关问题的通知》(汇发[2014]37 号)第十五条的有关规定。据此,2018
年 9 月 27 日,国家外汇管理局天台县支局出具“天外管罚[2018]1 号”《行政处
罚决定书》,责令发行人调回外汇,并对发行人处以罚款人民币 24.8 万元。
发行人已缴纳罚款,并将汇出境外的分红款汇回境内,整改完毕。
根据《中华人民共和国外汇管理条例》第三十九条“有违反规定将境内外汇
转移境外,或者以欺骗手段将境内资本转移境外等逃汇行为的,由外汇管理机关
责令限期调回外汇,处逃汇金额 30%以下的罚款;情节严重的,处逃汇金额 30%
以上等值以下的罚款”的相关规定,国家外汇管理局天台支局对发行人罚款 24.8


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万元,约占逃汇金额的 5%,远未达到逃汇金额 30%以上,因此,发行人上述行
为不属于情节严重的情形。
根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十二条“行政机关作出责令停产停
业、吊销许可证或者执照、较大数额罚款等行政处罚决定之前,应当告知当事人
有要求举行听证的权利。”同时,《国家外汇管理局关于印发<检查处理违反外
汇管理行为办案程序>的通知》(汇发[2008]50 号)第六十二条规定“有下列情
形之一的,外汇局在作出行政处罚决定前,应当告知违反外汇管理行为的当事人
有要求举行听证的权利:(三)拟给予法人或者其他组织等值 100 万元人民币以
上罚(没)款处罚的;(四)拟给予自然人等值 10 万元人民币以上罚(没)款
处罚的”。国家外汇管理局天台县支局本次处罚行为未达到履行听证程序的标准,
发行人 24.8 万元罚款不属于“较大数额”的罚款。2018 年 9 月 28 日,国家外汇
管理局天台县支局出具说明,认定上述处罚行为不属于重大违法违规行为。
综上,“天外管罚[2018]1 号”《行政处罚决定书》认定的发行人上述行为
不属于重大违法违规行为。

(二)安全生产处罚

2019 年 9 月 20 日,天台县应急管理局作出《行政处罚决定书》(天应急罚
[2019]0018 号),因“8.15 事故”对发行人处以 20 万元罚款。具体情况参见本
招股说明书“第六节 九(一)4、安全事故及其处理情况”。
上述处罚均不属于重大违法违规行为,除上述行政处罚以外,截至本招股说
明书签署日,发行人不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景
等可能产生较大影响的行政处罚事项。


三、发行人近三年资金占用和对外担保的情况

截至本招股说明书签署日,发行人建立了严格的资金管理制度,不存在资金
被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其
他方式占用的情形。
报告期内发行人与关联方之间存在的资金拆借情况,具体情况参见“第七节
三、(二)4、关联方资金拆借”相关内容。


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发行人的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序,报告期内
不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。


四、公司内部控制的运行及完善情况

(一)报告期内转贷、资金拆借、第三方收款情况

1、转贷情况

报告期内,发行人子公司扬州联澳存在通过关联方取得银行贷款的“转贷”
情形,具体情况如下:
序 受托支付单 借款金额 银行打款时 转入扬州联 扬州联澳还
贷款银行
号 位 (万元) 间 澳时间 款时间
交通银行扬
1 奥锐特实业 1,000 2017.05.25 2017.05.26 2018.01.02
州荷花支行
交通银行扬
2 奥锐特实业 1,100 2017.07.11 2017.07.12 2018.01.02
州荷花支行
扬州联澳当时运营资金较为紧张,向银行寻求贷款,银行出于风险控制,需
要借款企业通过受托支付形式申请贷款,扬州联澳因上述转贷所取得的资金主要
用于原材料采购、补充流动资金等日常生产经营资金周转需要。

2、资金拆借

发行人与关联方资金拆借情况参见本招股说明书“第七节 三、(二)4、关
联方资金拆借”。

3、因外销业务需要通过关联方或第三方代收货款

发行人报告期内因外销业务需要存在通过关联方或第三方代收货款的情形,
具体情况如下:
序 委托收款金额(万元)
委托收款方
号 2019 年度 2018 年度 2017 年度
DCC GROUP
1 无 193.61 无
COMPANY LTD
2 AURISCO PHARMA 无 无 747.54

2018 年存在 DCC GROUP COMPANY LTD 代发行人向 Piramal Enterprises
Limited 收取依普利酮销售款的情况,由于 Piramal 通过汇丰银行支付的货款存在
被退回的情况,为方便其打款,发行人委托无关联第三方 DCC 代收上述货款,


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上述货款已于 2018 年 4 月全部打入发行人账户。
部分客户出于过往交易习惯以及 AURISCO PHARMA 与发行人的英文名相
似误将货款支付给了 AURISCO PHARMA,AURISCO PHARMA 已根据双方结
算习惯于当月或次月将收到的货款全额及时地转回发行人银行账户。

(二)相关资金往来行为对内部控制有效性的影响

发行人与关联方的资金拆借、转贷以及代收货款行为均已清理、规范完毕,
后续亦未发生非经营性资金往来等行为。报告期内,发行人积极整改,逐步建立
健全了法人治理结构、完善了内部控制制度体系,相关内部控制制度有效执行,
申报后未发生新的不合规资金往来等行为。


五、发行人内部控制制度的自我评估和鉴证报告

(一)发行人管理层对内部控制制度的自我评价

公司按照《企业内部控制基本规范》等有关规范标准建立与财务报表相关的
内部控制,公司现有内部会计控制制度基本能够适应公司管理的要求,能够对编
制真实、公允的财务报表提供合理的保证,能够对公司各项业务活动的健康运行
及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。
公司认为:根据《企业内部控制基本规范》及相关规定,本公司内部控制于
2019 年 12 月 31 日在所有重大方面是有效的。

(二)注册会计师对发行人内部控制制度的鉴证意见

发行人会计师就公司内部控制的有效性出具了“天健审[2020]149 号”《内
部控制的鉴证报告》,认为:根据《企业内部控制基本规范》及相关规定,公司
内部控制于 2019 年 12 月 31 日在所有重大方面是有效的。




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第十节 财务会计信息

本招股说明书引用的财务会计数据,非经特别说明,均引自经天健会计师出
具的“天健审[2020]148 号”《审计报告》。投资者欲对本公司的财务状况、经
营成果和会计政策进行详细的了解,应当认真阅读本章附录的经审计的财务报表
及审计报告。


一、注册会计师的审计意见

(一)审计意见

本公司已委托天健会计师对公司 2019 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、
2017 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表,2019 年度、2018 年度、2017 年
度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益
变动表以及财务报表附注进行了审计。天健会计师对上述财务报表出具了标准无
保留意见的“天健审[2020]148 号”《审计报告》。

(二)关键审计事项

关键审计事项是天健会计师根据职业判断,认为对 2019 年度、2018 年度、
2017 年度财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进
行审计并形成审计意见为背景,发行人会计师不对这些事项单独发表意见。
报告期内发行人会计师确定的关键审计事项包括收入确认和存货可变现净
值。
报告期内,公司收入确认的时点、依据、金额准确,所有应当记录的营业收
入均已记录且记录于恰当的期间,并已在财务报表中作出恰当列报和披露;存货
是真实存在的,管理层计算的存货可变现净值所涉及的重要假设是合理恰当的,
对存货可变现净值的计算是准确的,计提的存货跌价准备充分合理。




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二、发行人的财务报表

(一)合并财务报表

1、合并资产负债表

单位:元
资 产 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
流动资产:
货币资金 265,057,317.69 180,715,310.79 212,893,333.29
交易性金融资产 - - -
应收票据 1,004,400.00 - -
应收账款 133,931,542.08 121,397,369.96 126,469,373.75
应收款项融资 200,000.00 - -
预付款项 1,741,624.70 3,059,908.41 3,900,245.60
其他应收款 7,193,446.74 4,887,089.48 5,716,037.31
存货 240,203,566.81 227,936,112.76 187,971,206.68
持有待售的资产 - - -
一年内到期的非流动
- - -
资产
其他流动资产 15,521,861.73 15,762,701.87 9,070,827.68
流动资产合计 664,853,759.75 553,758,493.27 546,021,024.31
非流动资产:
可供出售金融资产 - 300,000.00 300,000.00
持有至到期投资 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 - - -
其他权益工具投资 300,000.00 - -
投资性房地产 - - -
固定资产 230,288,224.06 173,230,080.22 151,410,486.76
在建工程 152,441,774.09 154,995,943.07 77,781,743.48
生产性生物资产 - - -
油气资产 - - -
无形资产 42,699,225.92 32,710,181.94 33,258,398.98
开发支出 - - -
商誉 - - -
长期待摊费用 - - -
递延所得税资产 9,664,832.85 5,702,537.59 7,610,775.90
其他非流动资产 - - -


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资 产 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
非流动资产合计 435,394,056.92 366,938,742.82 270,361,405.12
资产总计 1,100,247,816.67 920,697,236.09 816,382,429.43

合并资产负债表(续)
单位:元
负债和所有者权益 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
流动负债:
短期借款 - - 21,000,000.00
以公允价值计量且其变动
- - -
计入当期损益的金融负债
应付票据 5,762,500.00 9,057,500.00 688,000.00
应付账款 73,188,514.82 86,061,308.50 65,368,150.50
预收款项 117,355.21 40,884.43 491,625.23
应付职工薪酬 18,461,889.61 15,653,522.73 16,060,384.91
应交税费 17,423,699.94 18,017,616.36 24,128,108.73
其他应付款 679,675.49 741,107.70 1,329,332.70
一年内到期的非流动负债 - - -
其他流动负债 1,004,400.00 - -
流动负债合计 116,638,035.07 129,571,939.72 129,065,602.07
非流动负债:
长期借款 - - -
应付债券 - - -
长期应付款 - - -
长期应付职工薪酬 - - -
预计负债 - - -
递延收益 4,382,216.67 3,014,677.46 2,738,688.60
递延所得税负债 1,944,366.41 569,714.64 631,427.07
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 6,326,583.08 3,584,392.10 3,370,115.67
负债合计 122,964,618.15 133,156,331.82 132,435,717.74
所有者权益:
实收资本(或股本) 360,000,000.00 360,000,000.00 360,000,000.00
其他权益工具 - - -
资本公积 246,832,938.71 246,832,938.71 246,832,938.71
减:库存股 - - -
其他综合收益 -845,896.63 -894,841.78 -341,483.58
专项储备 20,403,030.82 16,839,959.53 13,522,282.99
盈余公积 29,420,011.48 16,950,934.59 4,177,137.77
一般风险准备 - - -


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负债和所有者权益 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
未分配利润 321,473,114.14 147,811,913.22 59,755,835.80
归属于母公司所有者权益
977,283,198.52 787,540,904.27 683,946,711.69
合计
少数股东权益 - - -
所有者权益合计 977,283,198.52 787,540,904.27 683,946,711.69
负债和所有者权益总计 1,100,247,816.67 920,697,236.09 816,382,429.43

2、合并利润表

单位:元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一、营业总收入 581,632,761.51 575,412,151.72 544,401,751.62
减:营业成本 283,271,059.59 304,624,002.08 280,255,303.11
税金及附加 5,155,280.68 5,961,974.07 5,922,397.95
销售费用 30,244,343.37 28,350,255.44 22,267,226.27
管理费用 63,699,409.75 59,108,196.78 131,998,372.55
研发费用 35,101,055.70 24,654,660.60 23,525,641.22
财务费用 -3,606,656.48 -5,476,644.62 16,265,315.64
加:其他收益 5,166,975.83 8,691,620.17 3,512,536.78
投资收益(损失以“-”号填列) 585,795.02 -2,398,566.36 2,026,476.98
其中:对联营企业和合营企业
- - -
的投资收益
净敞口套期收益(损失以“-”
- - -
号填列)
公允价值变动收益(损失以“-”
- - -
号填列)
信用减值损失(损失以“-”号
-1,303,914.08 - -
填列)
资产减值损失(损失以“-”号
-734,992.78 727,304.63 1,766,783.31
填列)
资产处置收益(损失以“-”号
-771,449.15 -553,010.32 -1,419,965.75
填列)
二、营业利润 170,710,683.74 164,657,055.49 70,053,326.20
加:营业外收入 37,198,302.31 - 85,443.48
减:营业外支出 1,595,821.10 476,331.96 116,906.49
三、利润总额 206,313,164.95 164,180,723.53 70,021,863.19
减:所得税费用 20,182,887.14 27,350,849.29 25,545,813.92
四、净利润 186,130,277.81 136,829,874.24 44,476,049.27
归属于母公司所有者的净利润 186,130,277.81 136,829,874.24 44,720,785.11
少数股东损益 - - -244,735.84
五、其他综合收益的税后净额 48,945.15 -553,358.20 12,491,793.39



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项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
归属母公司所有者的其他综合
48,945.15 -553,358.20 12,491,793.39
收益的税后净额
(一)以后不能重分类进损益
- - -
的其他综合收益
(二)以后将重分类进损益的
48,945.15 -553,358.20 12,491,793.39
其他综合收益
归属于少数股东的其他综合收
- - -
益的税后净额
六、综合收益总额 186,179,222.96 136,276,516.04 56,967,842.66
归属于母公司所有者的综合收
186,179,222.96 136,276,516.04 57,212,578.50
益总额
归属于少数股东的综合收益总
- - -244,735.84

七、每股收益: - -
(一)基本每股收益(元/股) 0.52 0.38 0.12
(二)稀释每股收益(元/股) 0.52 0.38 0.12

3、合并现金流量表

单位:元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 568,929,121.53 579,402,537.30 500,338,963.77
收到的税费返还 32,065,212.85 24,671,719.38 14,177,532.82
收到其他与经营活动有关的现金 16,905,860.73 10,657,379.57 12,546,307.37
经营活动现金流入小计 617,900,195.11 614,731,636.25 527,062,803.96
购买商品、接受劳务支付的现金 250,871,326.64 322,556,447.33 262,498,967.26
支付给职工以及为职工支付的现
95,339,873.67 86,970,485.55 68,906,078.99

支付的各项税费 33,438,821.95 42,757,438.73 42,481,492.36
支付其他与经营活动有关的现金 58,346,555.84 52,678,564.60 35,268,549.52
经营活动现金流出小计 437,996,578.10 504,962,936.21 409,155,088.13
经营活动产生的现金流量净额 179,903,617.01 109,768,700.04 117,907,715.83
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金 200,000,000.00 209,700,000.00 162,350,000.00
取得投资收益收到的现金 1,445,045.02 1,536,686.64 2,026,476.98
处置固定资产、无形资产和其他长
1,172,490.79 483,464.55 1,549,251.95
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
- - -
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - 16,858,236.00 3,185,000.00
投资活动现金流入小计 202,617,535.81 228,578,387.19 169,110,728.93


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项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
购建固定资产、无形资产和其他长
72,474,124.46 94,143,382.58 106,597,859.66
期资产支付的现金
投资支付的现金 200,000,000.00 209,700,000.00 158,800,000.00
取得子公司及其他营业单位支付
12,243,860.00 - -
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 - 692,730.00 49,687,533.29
投资活动现金流出小计 284,717,984.46 304,536,112.58 315,085,392.95
投资活动产生的现金流量净额 -82,100,448.65 -75,957,725.39 -145,974,664.02
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金 - - 140,100,000.00
其中:子公司吸收少数股东投资收
- - -
到的现金
取得借款收到的现金 - - 21,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 1,758,000.00 - 28,506,735.60
筹资活动现金流入小计 1,758,000.00 - 189,606,735.60
偿还债务支付的现金 - 21,000,000.00 48,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的
- 36,036,540.00 58,441,442.50
现金
其中:子公司支付给少数股东的股
- - -
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 998,208.39 - 28,506,735.60
筹资活动现金流出小计 998,208.39 57,036,540.00 134,948,178.10
筹资活动产生的现金流量净额 759,791.61 -57,036,540.00 54,658,557.50
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
-6,344,298.07 -5,045,376.15 -6,504,587.44

五、现金及现金等价物净增加额 92,218,661.90 -28,270,941.50 20,087,021.87
加:期初现金及现金等价物余额 167,076,155.79 195,347,097.29 175,260,075.42
六、期末现金及现金等价物余额 259,294,817.69 167,076,155.79 195,347,097.29


(二)母公司财务报表

1、母公司资产负债表

单位:元
资产 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
流动资产:
货币资金 208,600,500.18 156,304,837.11 168,643,340.24
交易性金融资产 - - -
应收票据 1,004,400.00 - -
应收账款 99,829,079.72 98,213,778.64 106,817,362.70
应收款项融资 200,000.00 - -


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资产 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
预付款项 8,069,185.23 8,518,654.81 2,190,468.14
其他应收款 159,982,103.78 131,072,362.26 96,187,602.87
存货 153,988,491.67 152,680,003.55 114,558,292.46
持有待售的资产 - - -
一年内到期的非流动资
- - -

其他流动资产 3,135,446.41 5,163,707.22 3,125,766.98
流动资产合计 634,809,206.99 551,953,343.59 491,522,833.39
非流动资产:
可供出售金融资产 - 300,000.00 300,000.00
持有至到期投资 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 239,077,122.77 205,800,094.54 205,800,094.54
其他权益工具投资 300,000.00 - -
投资性房地产 - - -
固定资产 105,289,243.50 69,888,797.44 54,718,376.22
在建工程 13,554,642.97 27,744,488.37 10,885,600.11
生产性生物资产 - - -
油气资产 - - -
无形资产 8,483,990.31 8,213,330.62 8,203,967.66
开发支出 - - -
商誉 - - -
长期待摊费用 - - -
递延所得税资产 2,749,392.90 2,277,157.13 2,024,035.84
其他非流动资产 - - -
非流动资产合计 369,454,392.45 314,223,868.10 281,932,074.37
资产总计 1,004,263,599.44 866,177,211.69 773,454,907.76

母公司资产负债表(续)

单位:元
负债和所有者权益 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
流动负债:
短期借款 - - -
以公允价值计量且其变
- - -
动计入当期损益的金融负债
应付票据 5,762,500.00 9,057,500.00 -
应付账款 37,895,728.59 32,049,228.68 35,744,022.86
预收款项 117,355.21 40,884.43 485,091.03
应付职工薪酬 13,108,799.34 11,840,185.15 12,244,573.50


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负债和所有者权益 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
应交税费 13,708,472.93 11,421,444.92 18,486,172.98
其他应付款 1,345,707.88 7,000.00 4,000.00
一年内到期的非流动负
- - -

其他流动负债 1,004,400.00 - -
流动负债合计 72,942,963.95 64,416,243.18 66,963,860.37
非流动负债:
长期借款 - - -
应付债券 - - -
长期应付款 - - -
长期应付职工薪酬 - - -
预计负债 - - -
递延收益 4,382,216.67 3,014,677.46 2,738,688.60
递延所得税负债 508,002.20 569,714.64 631,427.07
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 4,890,218.87 3,584,392.10 3,370,115.67
负债合计 77,833,182.82 68,000,635.28 70,333,976.04
所有者权益:
实收资本(或股本) 360,000,000.00 360,000,000.00 360,000,000.00
其他权益工具 - - -
资本公积 241,764,333.25 241,764,333.25 241,764,333.25
减:库存股 - - -
其他综合收益 - - -
专项储备 20,403,030.82 16,839,959.53 13,522,282.99
盈余公积 29,420,011.48 16,950,934.59 4,177,137.77
一般风险准备 - - -
未分配利润 274,843,041.07 162,621,349.04 83,657,177.71
所有者权益合计 926,430,416.62 798,176,576.41 703,120,931.72
负债和所有者权益总计 1,004,263,599.44 866,177,211.69 773,454,907.76

2、母公司利润表

单位:元
项 目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一、营业总收入 449,905,784.97 441,076,103.05 432,248,115.99
减:营业成本 207,206,352.15 214,964,518.00 214,568,911.06
税金及附加 3,568,886.96 4,293,247.84 4,118,678.03
销售费用 22,459,050.53 21,276,364.09 13,812,690.39
管理费用 43,736,159.37 38,917,673.27 105,808,208.55


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项 目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
研发费用 32,799,292.40 21,747,598.93 17,313,750.09
财务费用 -3,473,611.35 -4,622,207.05 14,119,874.56
加:其他收益 4,409,127.65 8,512,633.04 3,099,513.67
投资收益(损失以“-”
585,795.02 -2,398,566.36 1,692,245.48
号填列)
其中:对联营企业和合营
- - -
企业的投资收益
净敞口套期收益(损失以
- - -
“-”号填列)
公允价值变动收益(损失
- - -
以“-”号填列)
信用减值损失(损失以
-1,780,699.28 - -
“-”号填列)
资产减值损失(损失以
- -1,411,486.36 -4,454,652.27
“-”号填列)
资产处置收益(损失以
-711,419.56 -368,228.19 -1,160,551.16
“-”号填列)
二、营业利润 146,112,458.74 148,833,260.10 61,682,559.03
加:营业外收入 - - 883.48
减:营业外支出 1,595,621.10 466,256.50 100,997.42
三、利润总额 144,516,837.64 148,367,003.60 61,582,445.09
减:所得税费用 19,826,068.72 20,629,035.45 19,811,067.41
四、净利润 124,690,768.92 127,737,968.15 41,771,377.68
五、其他综合收益的税后净额 - - -
(一)以后不能重分类进
- - -
损益的其他综合收益
(二)以后将重分类进损
- - -
益的其他综合收益
六、综合收益总额 124,690,768.92 127,737,968.15 41,771,377.68

3、母公司现金流量表

单位:元
项 目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 434,257,416.71 445,700,600.78 404,283,056.59
收到的税费返还 21,489,986.52 15,353,483.33 10,250,192.27
收到其他与经营活动有关的现
11,220,871.32 9,829,833.10 7,212,515.78

经营活动现金流入小计 466,968,274.55 470,883,917.21 421,745,764.64
购买商品、接受劳务支付的现金 185,812,332.22 242,433,848.20 194,417,878.02
支付给职工以及为职工支付的
63,397,646.26 60,419,973.98 35,886,120.34
现金


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项 目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
支付的各项税费 23,596,778.68 33,538,537.02 32,400,752.38
支付其他与经营活动有关的现
42,218,768.07 40,054,895.22 23,055,872.30

经营活动现金流出小计 315,025,525.23 376,447,254.42 285,760,623.04
经营活动产生的现金流量净额 151,942,749.32 94,436,662.79 135,985,141.60
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金 200,000,000.00 209,700,000.00 37,250,000.00
取得投资收益收到的现金 1,445,045.02 1,536,686.64 1,692,245.48
处置固定资产、无形资产和其他
500,307.93 399,414.55 1,510,265.00
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收
- - -
到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现
- 16,858,236.00 -

投资活动现金流入小计 201,945,352.95 228,494,337.19 40,452,510.48
购建固定资产、无形资产和其他
33,745,832.01 40,908,761.06 18,352,461.16
长期资产支付的现金
投资支付的现金 233,277,028.23 209,700,000.00 95,868,700.00
取得子公司及其他营业单位支
- - -
付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现
30,760,000.00 36,646,356.00 117,858,236.00

投资活动现金流出小计 297,782,860.24 287,255,117.06 232,079,397.16
投资活动产生的现金流量净额 -95,837,507.29 -58,760,779.87 -191,626,886.68
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金 - - 140,100,000.00
其中:子公司吸收少数股东投资
- - -
收到的现金
取得借款收到的现金 - - -
收到其他与筹资活动有关的现
1,758,000.00 - -

筹资活动现金流入小计 1,758,000.00 - 140,100,000.00
偿还债务支付的现金 - - -
分配股利、利润或偿付利息支付
- 36,000,000.00 56,860,000.00
的现金
其中:子公司支付给少数股东的
- - -
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现
998,208.39 - -

筹资活动现金流出小计 998,208.39 36,000,000.00 56,860,000.00
筹资活动产生的现金流量净额 759,791.61 -36,000,000.00 83,240,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的
-1,274,370.57 -4,213,650.05 -5,866,183.13
影响


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项 目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
五、现金及现金等价物净增加额 55,590,663.07 -4,537,767.13 21,732,071.79
加:期初现金及现金等价物余额 147,247,337.11 151,785,104.24 130,053,032.45
六、期末现金及现金等价物余额 202,838,000.18 147,247,337.11 151,785,104.24


三、财务报表的编制基础和合并财务报表范围及变化情况

(一)财务报表的编制基础

本公司财务报表以持续经营假设为基础,根据实际发生的交易和事项,按照
财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体会计准则、企业会计准则应
用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)进行
确认和计量,在此基础上,结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司
信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》(2014 年修订)的规定,
编制财务报表。

(二)合并财务报表范围及变化情况

1、合并报表范围

截至 2019 年 12 月 31 日,纳入合并范围的公司如下:
序号 公司名称 成立时间 级次 注册资本(万元) 持股比例(%)
1 上海奥磊特 2016 年 12 月 19 日 一级 1,000.00 100.00
2 香港奥锐特 2017 年 1 月 13 日 一级 港元 1.00 100.00
3 扬州奥锐特 2015 年 8 月 5 日 一级 20,000.00 100.00
4 扬州联澳 2006 年 12 月 6 日 二级 8,000.00 100.00
5 杭州奥锐特 2019 年 1 月 17 日 一级 500.00 100.00
6 天津奥锐特 2007 年 8 月 23 日 一级 6,047.35 100.00

报告期内,纳入合并范围的各子公司的具体情况参见本招股说明书“第五节
七、发行人子公司、参股公司、分公司基本情况”。

2、报告期内合并报表范围变化情况

会计期间 企业名称 变动原因 取得时间/处置时间
合并范围增加
2017 年度 香港奥锐特 新设 2017.01.13
2019 年度 杭州奥锐特 新设 2019.01.17


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会计期间 企业名称 变动原因 取得时间/处置时间
2019 年度 天津奥锐特 收购 2019.09.25
合并范围减少
2018 年度 奥锐特医药科技 注销 2018.06.05


四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计

(一)企业合并的会计处理方法

1、同一控制下的企业合并

公司在企业合并中取得的资产和负债,按照合并日被合并方在最终控制方合
并财务报表中的账面价值计量。公司按照被合并方所有者权益在最终控制方合并
财务报表中的账面价值份额与支付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的
差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。

2、非同一控制下的企业合并

公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价
值份额的差额,确认为商誉;如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净
资产公允价值份额,首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的
公允价值以及合并成本的计量进行复核,经复核后合并成本仍小于合并中取得的
被购买方可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益。

(二)合并财务报表的编制方法

母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表
以母公司及其子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料,由母公司按照《企
业会计准则第 33 号——合并财务报表》编制。

(三)外币业务和外币报表折算

1、外币业务折算

外币交易在初始确认时,采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算为人民币
金额。资产负债表日,外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算,因汇率


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不同而产生的汇兑差额,除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金
及利息的汇兑差额外,计入当期损益;以历史成本计量的外币非货币性项目仍采
用交易发生日即期汇率的近似汇率折算,不改变其人民币金额;以公允价值计量
的外币非货币性项目,采用公允价值确定日的即期汇率折算,差额计入当期损益
或其他综合收益。

2. 外币财务报表折算

资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算;所有
者权益项目除“未分配利润”项目外,其他项目采用交易发生日的即期汇率折算;
利润表中的收入和费用项目,采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算。按照上
述折算产生的外币财务报表折算差额,计入其他综合收益。

(四)金融工具

1. 2019 年度

(1)金融资产和金融负债的分类
金融资产在初始确认时划分为以下三类:1)以摊余成本计量的金融资产;2)
以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产;3)以公允价值计量且
其变动计入当期损益的金融资产。
金融负债在初始确认时划分为以下四类:1)以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融负债;2)金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移
金融资产所形成的金融负债;3)不属于上述 1)或 2)的财务担保合同,以及不
属于上述 1)并以低于市场利率贷款的贷款承诺;4)以摊余成本计量的金融负
债。
(2)金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件
1) 金融资产和金融负债的确认依据和初始计量方法
公司成为金融工具合同的一方时,确认一项金融资产或金融负债。初始确认
金融资产或金融负债时,按照公允价值计量;对于以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产和金融负债,相关交易费用直接计入当期损益;对于其他类
别的金融资产或金融负债,相关交易费用计入初始确认金额。但是,公司初始确


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认的应收账款未包含重大融资成分或公司不考虑未超过一年的合同中的融资成
分的,按照交易价格进行初始计量。
2) 金融资产的后续计量方法
① 以摊余成本计量的金融资产
采用实际利率法,按照摊余成本进行后续计量。以摊余成本计量且不属于任
何套期关系的一部分的金融资产所产生的利得或损失,在终止确认、重分类、按
照实际利率法摊销或确认减值时,计入当期损益。
② 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资
采用公允价值进行后续计量。采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得
及汇兑损益计入当期损益,其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时,将
之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出,计入当期损
益。
③ 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资
采用公允价值进行后续计量。获得的股利(属于投资成本收回部分的除外)
计入当期损益,其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时,将之前计入其
他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出,计入留存收益。
④ 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
采用公允价值进行后续计量,产生的利得或损失(包括利息和股利收入)计
入当期损益,除非该金融资产属于套期关系的一部分。
3) 金融负债的后续计量方法
① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
此类金融负债包括交易性金融负债(含属于金融负债的衍生工具)和指定为
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债以公允价
值进行后续计量。因公司自身信用风险变动引起的指定为以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融负债的公允价值变动金额计入其他综合收益,除非该处理
会造成或扩大损益中的会计错配。此类金融负债产生的其他利得或损失(包括利
息费用、除因公司自身信用风险变动引起的公允价值变动)计入当期损益,除非
该金融负债属于套期关系的一部分。终止确认时,将之前计入其他综合收益的累
计利得或损失从其他综合收益中转出,计入留存收益。


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② 金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的
金融负债
按照《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》相关规定进行计量。
③ 不属于上述①或②的财务担保合同,以及不属于上述①并以低于市场利
率贷款的贷款承诺
在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量:A. 按照金融
工具的减值规定确定的损失准备金额;B. 初始确认金额扣除按照相关规定所确
定的累计摊销额后的余额。
④ 以摊余成本计量的金融负债
采用实际利率法以摊余成本计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的
一部分的金融负债所产生的利得或损失,在终止确认、按照实际利率法摊销时计
入当期损益。
4) 金融资产和金融负债的终止确认
① 当满足下列条件之一时,终止确认金融资产:
A. 收取金融资产现金流量的合同权利已终止;
B. 金融资产已转移,且该转移满足《企业会计准则第 23 号——金融资产转
移》关于金融资产终止确认的规定。
② 当金融负债(或其一部分)的现时义务已经解除时,相应终止确认该金
融负债(或该部分金融负债)。
(3)金融资产转移的确认依据和计量方法
公司转移了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,终止确认该金融资
产,并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债;保留了金融资
产所有权上几乎所有的风险和报酬的,继续确认所转移的金融资产。公司既没有
转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,分别下列情况处
理:1) 未保留对该金融资产控制的,终止确认该金融资产,并将转移中产生或
保留的权利和义务单独确认为资产或负债;2)保留了对该金融资产控制的,按
照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产,并相应确认有关负债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项金额的差额计入当期损
益:1)所转移金融资产在终止确认日的账面价值;2)因转移金融资产而收到的


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对价,与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的
金额(涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务
工具投资)之和。转移了金融资产的一部分,且该被转移部分整体满足终止确认
条件的,将转移前金融资产整体的账面价值,在终止确认部分和继续确认部分之
间,按照转移日各自的相对公允价值进行分摊,并将下列两项金额的差额计入当
期损益:1)终止确认部分的账面价值;2)终止确认部分的对价,与原直接计入
其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额(涉及转移的金
融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资)之和。
(4)金融资产和金融负债的公允价值确定方法
公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值
技术确定相关金融资产和金融负债的公允价值。公司将估值技术使用的输入值分
以下层级,并依次使用:
1)第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未
经调整的报价;
2)第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观
察的输入值,包括:活跃市场中类似资产或负债的报价;非活跃市场中相同或类
似资产或负债的报价;除报价以外的其他可观察输入值,如在正常报价间隔期间
可观察的利率和收益率曲线等;市场验证的输入值等;
3)第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值,包括不能直接观
察或无法由可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义
务的未来现金流量、使用自身数据作出的财务预测等。
(5)金融工具减值
1)金融工具减值计量和会计处理
公司以预期信用损失为基础,对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计
量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款、分类为以公允价值
计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的贷款承诺、不属于以公允价值计量
且其变动计入当期损益的金融负债或不属于金融资产转移不符合终止确认条件
或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债的财务担保合同进行减值处理并
确认损失准备。


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预期信用损失,是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平
均值。信用损失,是指公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现
金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额,即全部现金短缺的现值。其中,
对于公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产,按照该金融资产经信用调整
的实际利率折现。
对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产,公司在资产负债表日仅将自
初始确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。
对于不含重大融资成分或者公司不考虑不超过一年的合同中的融资成分的
应收账款,公司运用简化计量方法,按照相当于整个存续期内的预期信用损失金
额计量损失准备。
除上述计量方法以外的金融资产,公司在每个资产负债表日评估其信用风险
自初始确认后是否已经显著增加。如果信用风险自初始确认后已显著增加,公司
按照整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备;如果信用风险自初始确认
后未显著增加,公司按照该金融工具未来 12 个月内预期信用损失的金额计量损
失准备。
公司利用可获得的合理且有依据的信息,包括前瞻性信息,通过比较金融工
具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险,以确定金融
工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。
于资产负债表日,若公司判断金融工具只具有较低的信用风险,则假定该金
融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。
公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预期
信用损失。当以金融工具组合为基础时,公司以共同风险特征为依据,将金融工
具划分为不同组合。
公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失,由此形成的损失准备的增
加或转回金额,作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融
资产,损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值;对于以公允价
值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资,公司在其他综合收益中确认其损
失准备,不抵减该金融资产的账面价值。
2)按组合评估预期信用风险和计量预期信用损失的金融工具


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项目 确定组合的依据 计量预期信用损失的方法
其他应收款——应收押金保证
款项性质 参考历史信用损失经验,结合当前状
金组合
况以及对未来经济状况的预测,通过
其他应收款——应收出口退税
款项性质 违约风险敞口和未来12个月内或整
组合
个存续期预期信用损失率,计算预期
其他应收款——应收备用金组
款项性质 信用损失


3)按组合计量预期信用损失的应收款项
① 具体组合及计量预期信用损失的方法

项目 确定组合的依据 计量预期信用损失的方法
应收票据——银行承兑汇票 票据承兑人 参考历史信用损失经验,结合当前状
况以及对未来经济状况的预测,编制
应收票据——商业承兑汇票 票据承兑人 应收票据账龄与整个存续期预期信
用损失率对照表,计算预期信用损失
参考历史信用损失经验,结合当前状
应收账款——信用风险特征 况以及对未来经济状况的预测,编制
账龄组合
组合 应收账款账龄与整个存续期预期信
用损失率对照表,计算预期信用损失

② 应收款项——信用风险特征组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对
照表
应收款项
账龄
预期信用损失率(%)
1 年以内(含,下同) 5
1-2 年 20
2-3 年 80
3 年以上 100

(6)金融资产和金融负债的抵销
金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示,不相互抵销。但同时满足下
列条件的,公司以相互抵销后的净额在资产负债表内列示:1)公司具有抵销已
确认金额的法定权利,且该种法定权利是当前可执行的;2)公司计划以净额结
算,或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。
不满足终止确认条件的金融资产转移,公司不对已转移的金融资产和相关负债进
行抵销。

2、2017 年度和 2018 年度

(1)金融资产和金融负债的分类


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金融资产在初始确认时划分为以下四类:以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产(包括交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且
其变动计入当期损益的金融资产)、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出
售金融资产。
金融负债在初始确认时划分为以下两类:以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融负债(包括交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且
其变动计入当期损益的金融负债)、其他金融负债。
(2)金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件
公司成为金融工具合同的一方时,确认一项金融资产或金融负债。初始确认
金融资产或金融负债时,按照公允价值计量;对于以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产和金融负债,相关交易费用直接计入当期损益;对于其他类
别的金融资产或金融负债,相关交易费用计入初始确认金额。
公司按照公允价值对金融资产进行后续计量,且不扣除将来处置该金融资产
时可能发生的交易费用,但下列情况除外:(1)持有至到期投资以及贷款和应
收款项采用实际利率法,按摊余成本计量;(2)在活跃市场中没有报价且其公
允价值不能可靠计量的权益工具投资,以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权
益工具结算的衍生金融资产,按照成本计量。
公司采用实际利率法,按摊余成本对金融负债进行后续计量,但下列情况除
外:(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,按照公允价值计
量,且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用;(2)与在活跃市场中
没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算
的衍生金融负债,按照成本计量;(3)不属于指定为以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融负债的财务担保合同,或没有指定为以公允价值计量且其变
动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺,在初始确认后按照下列两
项金额之中的较高者进行后续计量:1)按照《企业会计准则第 13 号——或有事
项》确定的金额;2)初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号——收入》
的原则确定的累积摊销额后的余额。
金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失,除与套期保值有关
外,按照如下方法处理:(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资


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产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失,计入公允价值变动收益;在资产
持有期间所取得的利息或现金股利,确认为投资收益;处置时,将实际收到的金
额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益,同时调整公允价值变动收益。 2)
可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益;持有期间按实际利率法计
算的利息,计入投资收益;可供出售权益工具投资的现金股利,于被投资单位宣
告发放股利时计入投资收益;处置时,将实际收到的金额与账面价值扣除原直接
计入其他综合收益的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。
当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几
乎所有的风险和报酬已转移时,终止确认该金融资产;当金融负债的现时义务全
部或部分解除时,相应终止确认该金融负债或其一部分。
(3)金融资产转移的确认依据和计量方法
公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的,终止
确认该金融资产;保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,继续确认
所转移的金融资产,并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没
有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,分别下列情况处理:(1)
放弃了对该金融资产控制的,终止确认该金融资产;(2)未放弃对该金融资产
控制的,按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产,并相应确认有
关负债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项金额的差额计入当期损
益:(1)所转移金融资产的账面价值;(2)因转移而收到的对价,与原直接计
入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件
的,将所转移金融资产整体的账面价值,在终止确认部分和未终止确认部分之间,
按照各自的相对公允价值进行分摊,并将下列两项金额的差额计入当期损益: 1)
终止确认部分的账面价值;(2)终止确认部分的对价,与原直接计入所有者权
益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
(4)金融资产和金融负债的公允价值确定方法
公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值
技术确定相关金融资产和金融负债的公允价值。公司将估值技术使用的输入值分
以下层级,并依次使用:


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(1)第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上
未经调整的报价;(2)第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债
直接或间接可观察的输入值,包括:活跃市场中类似资产或负债的报价;非活跃
市场中相同或类似资产或负债的报价;除报价以外的其他可观察输入值,如在正
常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等;市场验证的输入值等;(3)第
三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值,包括不能直接观察或无法由
可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现
金流量、使用自身数据作出的财务预测等。
(5)金融资产的减值测试和减值准备计提方法
(1)资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以
外的金融资产的账面价值进行检查,如有客观证据表明该金融资产发生减值的,
计提减值准备。
(2)对于持有至到期投资、贷款和应收款,先将单项金额重大的金融资产
区分开来,单独进行减值测试;对单项金额不重大的金融资产,可以单独进行减
值测试,或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试;单独
测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产),包括在
具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。测试结果表明其发生
了减值的,根据其账面价值高于预计未来现金流量现值的差额确认减值损失。
(3)可供出售金融资产
1)表明可供出售债务工具投资发生减值的客观证据包括:① 债务人发生严
重财务困难;② 债务人违反了合同条款,如偿付利息或本金发生违约或逾期;
③ 公司出于经济或法律等方面因素的考虑,对发生财务困难的债务人作出让步;
④ 债务人很可能倒闭或进行其他财务重组;⑤ 因债务人发生重大财务困难,该
债务工具无法在活跃市场继续交易;⑥ 其他表明可供出售债务工具已经发生减
值的情况。
2)表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公
允价值发生严重或非暂时性下跌,以及被投资单位经营所处的技术、市场、经济
或法律环境等发生重大不利变化使公司可能无法收回投资成本。
本公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查。对于以


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公允价值计量的权益工具投资,若其于资产负债表日的公允价值低于其成本超过
50%(含 50%)或低于其成本持续时间超过 12 个月(含 12 个月)的,则表明其
发生减值;若其于资产负债表日的公允价值低于其成本超过 20%(含 20%)但
尚未达到 50%的,或低于其成本持续时间超过 6 个月(含 6 个月)但未超过 12
个月的,本公司会综合考虑其他相关因素,诸如价格波动率等,判断该权益工具
投资是否发生减值。对于以成本计量的权益工具投资,公司综合考虑被投资单位
经营所处的技术、市场、经济或法律环境等是否发生重大不利变化,判断该权益
工具是否发生减值。
以公允价值计量的可供出售金融资产发生减值时,原直接计入其他综合收益
的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失
的可供出售债务工具投资,在期后公允价值回升且客观上与确认原减值损失后发
生的事项有关的,原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损
失的可供出售权益工具投资,期后公允价值回升直接计入其他综合收益。
以成本计量的可供出售权益工具发生减值时,将该权益工具投资的账面价
值,与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的
差额,确认为减值损失,计入当期损益,发生的减值损失一经确认,不予转回。

(五)应收款项

1、2019 年度

参见本招股说明书“第十节 四、(四)1、(5)金融工具减值。

2、2017 年度和 2018 年度

(1)单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
金额 100 万元以上(含)且占应收款项账面余额 10%
单项金额重大的判断依据或金额标准
以上的款项
单项金额重大并单项计提坏账准备的 单独进行减值测试,根据其未来现金流量现值低于其
计提方法 账面价值的差额计提坏账准备

(2)按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项
①具体组合及坏账准备的计提方法
按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法
账龄组合 账龄分析法


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②账龄分析法
应收商业承兑汇票计 应收账款计提比例 其他应收款计提比例
账龄
提比例(%) (%) (%)
1 年以内(含,下同) 5 5 5
1-2 年 20 20 20
2-3 年 80 80 80
3 年以上 100 100 100

(3)单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收
单项计提坏账准备的理由
款项组合的未来现金流量现值存在显著差异。
单独进行减值测试,根据其未来现金流量现值低于其账面价值
坏账准备的计提方法
的差额计提坏账准备。
对应收银行承兑汇票、应收利息、长期应收款等其他应收款项,根据其未来
现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

(六)存货

1、存货的分类

存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在
产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。

2、发出存货的计价方法

发出存货采用月末一次加权平均法。

3、存货可变现净值的确定依据

资产负债表日,存货采用成本与可变现净值孰低计量,按照存货类别成本高
于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货,在正常生产经营
过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可
变现净值;需要经过加工的存货,在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估
计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额
确定其可变现净值;资产负债表日,同一项存货中一部分有合同价格约定、其他
部分不存在合同价格的,分别确定其可变现净值,并与其对应的成本进行比较,
分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。



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4、存货的盘存制度

存货的盘存制度为永续盘存制。

5、低值易耗品和包装物的摊销方法

(1)低值易耗品
按照一次转销法进行摊销。

(2)包装物
按照一次转销法进行摊销。

(七)长期股权投资

1、共同控制、重大影响的判断标准

按照相关约定对某项安排存在共有的控制,并且该安排的相关活动必须经过
分享控制权的参与方一致同意后才能决策,认定为共同控制。对被投资单位的财
务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这
些政策的制定,认定为重大影响。

2、投资成本的确定

(1)同一控制下的企业合并形成的,合并方以支付现金、转让非现金资产、
承担债务或发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照取得被合并方所有者
权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期
股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之
间的差额调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。
公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资,判断
是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的,把各项交易作为一项取得控
制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的,在合并日,根据合并后应
享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额确定初始
投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本,与达到合并前的长期股权投资
账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额,调整资
本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。


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(2)非同一控制下的企业合并形成的,在购买日按照支付的合并对价的公
允价值作为其初始投资成本。
公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资,区
分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理:
1)在个别财务报表中,按照原持有的股权投资的账面价值加上新增投资成
本之和,作为改按成本法核算的初始投资成本。
2)在合并财务报表中,判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”
的,把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”
的,对于购买日之前持有的被购买方的股权,按照该股权在购买日的公允价值进
行重新计量,公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益;购买日之前持有
的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的,与其相关的其他综合
收益等转为购买日所属当期收益。但由于被投资方重新计量设定受益计划净负债
或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
(3)除企业合并形成以外的:以支付现金取得的,按照实际支付的购买价
款作为其初始投资成本;以发行权益性证券取得的,按照发行权益性证券的公允
价值作为其初始投资成本;以债务重组方式取得的,按《企业会计准则第 12 号
——债务重组》确定其初始投资成本;以非货币性资产交换取得的,按《企业会
计准则第 7 号——非货币性资产交换》确定其初始投资成本。

3、后续计量及损益确认方法

对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算;对联营企业和合营
企业的长期股权投资,采用权益法核算。

4、通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的处理方法

(1)个别财务报表
对处置的股权,其账面价值与实际取得价款之间的差额,计入当期损益。对
于剩余股权,对被投资单位仍具有重大影响或者与其他方一起实施共同控制的,
转为权益法核算;不能再对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的,确认
为金融资产,按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规
定进行核算。


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(2)合并财务报表
1)通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权,且不属于“一揽子
交易”的。在丧失控制权之前,处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司
自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额,调整资本公积(资本
溢价),资本溢价不足冲减的,冲减留存收益。
丧失对原子公司控制权时,对于剩余股权,按照其在丧失控制权日的公允价
值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股
比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之
间的差额,计入丧失控制权当期的投资收益,同时冲减商誉。与原有子公司股权
投资相关的其他综合收益等,应当在丧失控制权时转为当期投资收益。
2)通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权,且属于“一揽子交
易”的。将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理。但
是,在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份
额的差额,在合并财务报表中确认为其他综合收益,在丧失控制权时一并转入丧
失控制权当期的损益。

(八)固定资产

1、固定资产确认条件

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用年限
超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足经济利益很可能流入、成本
能够可靠计量时予以确认。

2、各类固定资产的折旧方法

类别 折旧方法 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%)
房屋及建筑物 年限平均法 20 5.00 4.75
通用设备 年限平均法 3-5 5.00 31.67-19.00
专用设备 年限平均法 5-10 5.00 19.00-9.50
运输工具 年限平均法 4 5.00 23.75


(九)在建工程

在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在

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建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。
在建工程达到预定可使用状态时,按工程实际成本转入固定资产。已达到预
定可使用状态但尚未办理竣工决算的,先按估计价值转入固定资产,待办理竣工
决算后再按实际成本调整原暂估价值,但不再调整原已计提的折旧。

(十)借款费用

1、借款费用资本化的确认原则

公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产
的,予以资本化,计入相关资产成本;其他借款费用,在发生时确认为费用,计
入当期损益。

2、借款费用资本化期间

(1)当借款费用同时满足下列条件时,开始资本化:1)资产支出已经发生;
2)借款费用已经发生;3)为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建
或者生产活动已经开始。
(2)若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断,并
且中断时间连续超过 3 个月,暂停借款费用的资本化;中断期间发生的借款费用
确认为当期费用,直至资产的购建或者生产活动重新开始。
(3)当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状
态时,借款费用停止资本化。

3、借款费用资本化率以及资本化金额

为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的,以专门借款当期
实际发生的利息费用(包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销),减去将
尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收
益后的金额,确定应予资本化的利息金额;为购建或者生产符合资本化条件的资
产占用了一般借款的,根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘
以占用一般借款的资本化率,计算确定一般借款应予资本化的利息金额。




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(十一)无形资产

无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等,按成本进行初始计量。
使用寿命有限的无形资产,在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利
益的预期实现方式系统合理地摊销,无法可靠确定预期实现方式的,采用直线法
摊销。具体年限如下:
项目 摊销年限(年)
土地使用权 48-50
软件 3

使用寿命确定的无形资产,在资产负债表日有迹象表明发生减值的,按照账
面价值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备;使用寿命不确定的无形资产
和尚未达到可使用状态的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年均进行减值测
试。
内部研究开发项目研究阶段的支出,于发生时计入当期损益。内部研究开发
项目开发阶段的支出,同时满足下列条件的,确认为无形资产:(1)完成该无
形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;(2)具有完成该无形资产
并使用或出售的意图;(3)无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用
该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使
用的,能证明其有用性;(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完
成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;(5)归属于该无形资
产开发阶段的支出能够可靠地计量。

(十二)部分长期资产减值

对长期股权投资、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等长期资
产,在资产负债表日有迹象表明发生减值的,估计其可收回金额。对因企业合并
所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年都进
行减值测试。商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。
若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的,按其差额确认资产减值准
备并计入当期损益。




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(十三)职工薪酬

1、职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。

2、短期薪酬的会计处理方法

在职工为公司提供服务的会计期间,将实际发生的短期薪酬确认为负债,并
计入当期损益或相关资产成本。

3、离职后福利的会计处理方法

离职后福利分为设定提存计划和设定受益计划。
本公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险,在职工
为本公司提供服务的会计期间,按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金
额,确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。
(1)对于设定为提存计划的离职后福利:在职工为公司提供服务的会计期
间,根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债,并计入当期损益或相关资
产成本。
(2)对于设定为受益计划的离职后福利,其会计处理通常包括下列步骤:
1)根据预期累计福利单位法,采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口
统计变量和财务变量等作出估计,计量设定受益计划所产生的义务,并确定相关
义务的所属期间。同时,对设定受益计划所产生的义务予以折现,以确定设定受
益计划义务的现值和当期服务成本;2)设定受益计划存在资产的,将设定受益
计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项
设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的,以设定受益计划的盈
余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产;3)期末,将设定受益计
划产生的职工薪酬成本确认为服务成本、设定受益计划净负债或净资产的利息净
额以及重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动等三部分,其中服务
成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本,
重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益,并且在
后续会计期间不允许转回至损益,但可以在权益范围内转移这些在其他综合收益
确认的金额。


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4、辞退福利的会计处理方法

向职工提供的辞退福利,在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负
债,并计入当期损益:(1)公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建
议所提供的辞退福利时;(2)公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本
或费用时。

5、其他长期职工福利的会计处理方法

向职工提供的其他长期福利,符合设定提存计划条件的,按照设定提存计划
的有关规定进行会计处理;除此之外的其他长期福利,按照设定受益计划的有关
规定进行会计处理,为简化相关会计处理,将其产生的职工薪酬成本确认为服务
成本、其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额以及重新计量其他长期职工
福利净负债或净资产所产生的变动等组成项目的总净额计入当期损益或相关资
产成本。

(十四)股份支付

1、股份支付的种类

包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

2、实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理

(1)以权益结算的股份支付
授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付,在授予日按照
权益工具的公允价值计入相关成本或费用,相应调整资本公积。完成等待期内的
服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付,在
等待期内的每个资产负债表日,以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础,按
权益工具授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用,相应调整
资本公积。
换取其他方服务的权益结算的股份支付,如果其他方服务的公允价值能够可
靠计量的,按照其他方服务在取得日的公允价值计量;如果其他方服务的公允价
值不能可靠计量,但权益工具的公允价值能够可靠计量的,按照权益工具在服务


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取得日的公允价值计量,计入相关成本或费用,相应增加所有者权益。
(2)以现金结算的股份支付
授予后立即可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付,在授予日按公
司承担负债的公允价值计入相关成本或费用,相应增加负债。完成等待期内的服
务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付,在等
待期内的每个资产负债表日,以对可行权情况的最佳估计为基础,按公司承担负
债的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和相应的负债。
(3)修改、终止股份支付计划
如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值,公司按照权益工具公允价值
的增加相应地确认取得服务的增加;如果修改增加了所授予的权益工具的数量,
公司将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加;如果公司按照
有利于职工的方式修改可行权条件,公司在处理可行权条件时,考虑修改后的可
行权条件。
如果修改减少了授予的权益工具的公允价值,公司继续以权益工具在授予日
的公允价值为基础,确认取得服务的金额,而不考虑权益工具公允价值的减少;
如果修改减少了授予的权益工具的数量,公司将减少部分作为已授予的权益工具
的取消来进行处理;如果以不利于职工的方式修改了可行权条件,在处理可行权
条件时,不考虑修改后的可行权条件。
如果公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具
(因未满足可行权条件而被取消的除外),则将取消或结算作为加速可行权处理,
立即确认原本在剩余等待期内确认的金额。

(十五)收入

1、收入确认的一般原则

(1)销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认:1)将商品所有权上的主要
风险和报酬转移给购货方;2)公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权,
也不再对已售出的商品实施有效控制;3)收入的金额能够可靠地计量;4)相关
的经济利益很可能流入;5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。


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(2)提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的(同时满足收入的金额
能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、
交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量),采用完工百分比法确认提供劳
务的收入,并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进
度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的,若已经发生的劳务
成本预计能够得到补偿,按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入,并按相
同金额结转劳务成本;若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿,将已经发生
的劳务成本计入当期损益,不确认劳务收入。
(3)让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠
计量时,确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的
时间和实际利率计算确定;使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法
计算确定。

2、收入确认的具体方法

公司主要销售原料药及医药中间体等产品。内销产品收入确认需满足以下条
件:公司已根据合同约定将产品交付给购货方,且产品销售收入金额已确定,已
经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入,产品相关的成本能
够可靠地计量。外销产品收入确认需满足以下条件:公司已根据合同约定将产品
报关、装船,取得提单,且产品销售收入金额已确定,已经收回货款或取得了收
款凭证且相关的经济利益很可能流入,产品相关的成本能够可靠地计量。
1 公司分内外销的收入确认具体情况
内外销 合同条款约定 收入确认时点 收入确认依据及方法
交货方式:由供方负责运输,将 公司将产品运至客户指
货物运送至需方的指定地点,需 定地址并经客户确认
方代表确认后为交付成功。 后,即表示相关风险报
产品验收:需方在收到货物的一 酬及所有权转移;且合
公司获取相关客户的
内销 定时间内对货物进行验收。货物 同中约定了产品销售金
收货证明后确认收入
验收不合格的,经双方协商确定 额和付款条件,即表示
后,可以按照退货处理,需方有 收入金额能可靠计量、
权选择是否需要供方继续提供 相关经济利益很可能流
合格的货物,由此产生的费用由 入企业,可以确认收入。


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供方负责。
权利保证:供方应保证其提供的
合同下的货物无任何权利瑕疵,
否则需方有权要求解除合同,并
要求供方赔偿经济损失。需方不
得私自改换包装作为需方产品
销售。
公司与不同外销客户订立的销
售合同中根据客户的贸易习惯 公司根据合同约定将产
和市场变化约定不同的贸易方 品报关、装船,即表示
式,主要有 FOB、CFR、CFN、 相关风险报酬及所有权
公司将产品报关、装
CIF、CPT、CIP 等,根据国际贸 转移;且合同中约定了
船,取得提单后确认
易术语解释通则的规定,公司不 产品销售金额和付款条
收入
同贸易方式风险转移的界限一 件,即表示收入金额能
般于以下时间转移至买方:货物 可靠计量、相关经济利
在指定的装运港越过船舷或卖 益很可能流入企业。
方向承运人交货时转移。
外销
公司根据合同约定将产
品运至客户指定目的
根据国际贸易术语解释通则的 地,完成交货后并经客
规定,公司 DDP、DDU 等贸易 户确认收货,即表示相
方式风险转移的界限一般于以 关风险报酬及所有权转 公司获取相关客户的
下时间转移至买方:货物运至进 移;且合同中约定了产 收货证明后确认收入
口国指定目的地,完成交货后并 品销售金额和付款条
经客户确认收货时转移。 件,即表示收入金额能
可靠计量、相关经济利
益很可能流入企业。

②同行业上市公司收入确认政策
同业
内销收入确认政策 外销收入确认政策
公司
外销收入根据与客户签订的出口销售协
内销收入根据与客户签订的销售协议的
美诺 议的规定,完成相关产品生产,经检验
规定,完成相关产品生产,经检验合格,
华 合格后向海关报关出口,取得报关单,
发运出库运往客户指定地点时确认收入。
并取得提单(运单)时确认收入。
已根据合同约定将产品报关、离港,取
已根据合同约定将产品交付给购货方并
得经海关审验后的货物出口报关单、提
经购货方签收,且产品销售收入金额已确
九洲 单,且产品销售收入金额已确定,已经
定,已经收回货款或取得了收款凭证且相
药业 收回货款或取得了收款凭证且相关的经
关的经济利益很可能流入,产品相关的成
济利益很可能流入,产品相关的成本能
本能够可靠地计量。
够可靠地计量。
已根据合同约定将产品交付给购货方,且 已根据合同约定将产品报关、装船,取
奥翔
产品销售收入金额已确定,已经收回货款 得提单,且产品销售收入金额已确定,
药业
或取得了收款凭证且相关的经济利益很 已经收回货款或取得了收款凭证且相关


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可能流入,产品相关的成本能够可靠地计 的经济利益很可能流入,产品相关的成
量。 本能够可靠地计量。
同和 将产品按照订单或合同规定运至约定交 当商品已办妥报关手续,并装运上运输
药业 货地点,由买方确认接收后,确认收入。 工具时确认销售收入。
根据合同约定将产品交付给购货方,且产 已根据合同约定将产品报关,取得提单,
品销售收入金额已确定,已经收回货款或 且产品销售收入金额已确定,已经收回
天宇
取得了收款凭证且相关的经济利益很可 货款或取得了收款凭证且相关的经济利
股份
能流入,产品相关的成本能够可靠地计 益很可能流入,产品相关的成本能够可
量。 靠地计量。
已根据合同约定将产品交付给购货方,且 根据合同约定将产品报关,取得提单,
产品销售收入金额已确定,已经收回货款 且产品销售收入金额已确定,已经收回
司太
或取得了收款凭证且相关的经济利益很 货款或取得了收款凭证且相关的经济利

可能流入,产品相关的成本能够可靠地计 益很可能流入,产品相关的成本能够可
量。 靠地计量。
已根据合同约定将产品交付给购货方,且 已根据合同约定将产品报关,取得提单,
产品销售收入金额已确定,已经收回货款 且产品销售收入金额已确定,已经收回
华海
或取得了收款凭证且相关的经济利益很 货款或取得了收款凭证且相关的经济利
药业
可能流入,产品相关的成本能够可靠地计 益很可能流入,产品相关的成本能够可
量。 靠地计量。

通过对比同行业上市公司,公司与同行业上市公司在内外销的收入确认政策
上基本一致。

(十六)政府补助

1、政府补助在同时满足下列条件时予以确认

公司能够满足政府补助所附的条件;公司能够收到政府补助。政府补助为货
币性资产的,按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的,按照公
允价值计量;公允价值不能可靠取得的,按照名义金额计量。

2、与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法

公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产
相关的政府补助。与资产相关的政府补助,冲减相关资产的账面价值或确认为递
延收益。与资产相关补助确认为递延收益的,在相关资产使用寿命内按照合理、
系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益。
相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的,将尚未分配的相
关递延收益余额转入资产处置当期的损益。



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3、与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法

除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。对
于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助,难以区分与资产相关
或与收益相关的,整体归类为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助,
用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的,确认为递延收益,在确认相关成本
费用或损失的期间,计入当期损益和冲减相关成本;用于补偿已发生的相关成本
费用或损失的,直接计入当期损益和冲减相关成本。

4、与公司日常经营活动相关的政府补助

按照经济业务实质,计入其他收益或冲减相关成本费用。与公司日常活动无
关的政府补助,计入营业外收支。

(十七)重要会计政策和会计估计的变更

1、重要会计政策变更

本公司自 2017 年 5 月 28 日起执行财政部制定的《企业会计准则第 42 号—
—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》,自 2017 年 6 月 12 日起执行经
修订的《企业会计准则第 16 号——政府补助》。本次会计政策变更采用未来适
用法处理。

2、重要会计估计变更

本报告期公司主要会计估计未发生变更。

(十八)主要税项及享受的财政、税收优惠政策

1、主要税种和税率

税率
税种 计税依据
2019 年度 2018 年 2017 年
增值税 销售货物或提供应税劳务 17%、16%[注 1]、13% [注 2]
从价计征的,按房产原值一次减除
房产税 30%后余值的 1.2%计缴;从租计征 12%、1.2%
的,按租金收入的 12%计缴
城市维护建设税 应缴流转税税额 7%、5%


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税率
税种 计税依据
2019 年度 2018 年 2017 年
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育费附加 应缴流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 15%、25%、16.5% [注 3]
注1:本公司出口销售实行“免、抵、退”政策,退税率为9%、10%、13%、15%、16%、
17%。
注2:根据财政部、税务总局、海关总署联合发布的《关于深化增值税改革有关政策的
公告》(【2019】第39号),增值税一般纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物,原
适用16%税率的,税率调整为13%,自2019年4月1日,开始实施。
注3:香港奥锐特公司注册地为香港,按16.5%的税率计缴。
不同税率的纳税主体企业所得税税率说明:
纳税主体名称 2019 年 2018 年 2017 年
本公司 15% 15% 15%
天津奥锐特 15%
香港奥锐特 16.5% 16.5% 16.5%
除上述以外的其他纳税主体 25% 25% 25%

2、税收优惠及批文

根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税
务局《关于浙江省 2016 年第一批高新技术企业备案的复函》,本公司被认定为
高新技术企业(证书编号:GR201633001431),按税法规定 2016 年度至 2018
年度减按 15%的税率计缴企业所得税。
根据科学技术部火炬高新技术产业开发中心出具的“国科火字〔2020〕32
号”《关于浙江省 2019 年高新技术企业备案的复函》,本公司继续被认定为高
新技术企业(证书编号:GR201933003350),按税法规定 2019 年度至 2021 年
度减按 15%的税率计缴企业所得税。


五、发行人最近一年的收购兼并情况

发行人最近一年内不存在被收购企业资产总额或营业收入或净利润超过收
购前发行人相应项目 20%(含 20%)的收购兼并情况。


六、注册会计师核验的非经常性损益明细表

单位:元


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项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
非流动资产处置损益,包括已计提资产
-771,449.15 -553,010.32 -1,419,965.75
减值准备的冲销部分
越权审批,或无正式批准文件,或偶发
- - -
性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助(与公司正常
经营业务密切相关,符合国家政策规定、
4,993,311.79 7,981,433.98 2,605,872.50
按照一定标准定额或定量持续享受的政
府补助除外)
计入当期损益的对非金融企业收取的资
- - -
金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业
的投资成本小于取得投资时应享有被合
37,156,738.31 - -
并单位可辨认净资产公允价值产生的收

非货币性资产交换损益 - - -
委托他人投资或管理资产的损益 1,302,821.92 1,511,289.66 2,006,539.74
因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计
- - -
提的各项资产减值准备
债务重组损益 - - -
企业重组费用,如安置职工的支出、整
- - -
合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公
- - -
允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初
- - -
至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产
- - -
生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期
保值业务外,持有以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金融资产、金融负
债产生的公允价值变动收益,以及处置 -859,250.00 -3,935,253.00 -
以公允价值计量且其变动计入当期损益
的金融资产、金融负债和可供出售金融
资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备
- - -
转回
对外委托贷款取得的损益 - - -
采用公允价值模式进行后续计量的投资
- - -
性房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对
当期损益进行一次性调整对当期损益的 - - -
影响
受托经营取得的托管费收入 - - -
除上述各项之外的其他营业外收入和支
-1,380,593.06 1,186,518.15 875,783.77

其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - -73,974,035.08



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项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
税前非经常性损益合计 40,441,579.81 6,190,978.47 -69,905,804.82
减:所得税费用 358,875.83 886,606.38 429,492.02
少数股东权益 - - 10,132.00
归属于母公司所有者的非经常性损益净
40,082,703.98 5,304,372.09 -70,345,428.84

归属于母公司所有者的净利润 186,130,277.81 136,829,874.24 44,720,785.11
扣除非经常性损益后归属于母公司所有
146,047,573.83 131,525,502.15 115,066,213.95
者的净利润
注 1:2017 年度其他符合非经常性损益定义的损益项目金额为-73,974,035.08 元,为公
司进行员工激励确认的股份支付金额。


七、最近一期末的主要资产情况

(一)固定资产

截至 2019 年 12 月 31 日,公司固定资产情况如下:
单位:元
固定资产类别 账面原值 累计折旧 账面价值
房屋及建筑物 123,961,635.20 54,556,920.89 69,404,714.31
通用设备 8,753,241.84 5,921,894.31 2,831,347.53
专用设备 256,793,825.13 101,634,833.91 155,158,991.22
运输工具 8,093,196.97 5,200,025.97 2,893,171.00
合计 397,601,899.14 167,313,675.08 230,288,224.06

截至 2019 年 12 月 31 日,固定资产不存在减值情况。

(二)在建工程

截至 2019 年 12 月 31 日,公司在建工程情况如下:
单位:元
项目 取得方式 期末余额
扬州厂区建设工程 自建 133,957,947.92
B11 生产线 自建 6,728,244.67
809 车间建设工程 自建 5,332,811.99
其他零星工程项目 自建 6,422,769.51
合计 152,441,774.09

截至 2019 年 12 月 31 日,在建工程不存在减值情况。




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(三)无形资产

截至 2019 年 12 月 31 日,公司无形资产情况如下:
单位:元
项目 取得方式 摊销年限 账面原值 累计摊销 账面净值
土地使用权 出让 48-50 年 50,092,944.95 8,323,075.81 41,769,869.14
软件 购入 3年 3,351,179.21 2,421,822.43 929,356.78
合计 53,444,124.16 10,744,898.24 42,699,225.92

截至 2019 年 12 月 31 日,本公司无形资产不存在减值情况。


八、最近一期末的主要负债情况

(一)应付票据及应付账款

截至 2019 年 12 月 31 日,公司应付票据及应付账款总体情况如下:
单位:元
项目 期末余额
应付票据 5,762,500.00
应付账款 73,188,514.82
合计 78,951,014.82

截至 2019 年 12 月 31 日,公司应付票据情况如下:
单位:元
项目 期末余额
银行承兑汇票 5,762,500.00
合计 5,762,500.00

截至 2019 年 12 月 31 日,公司应付账款情况如下:
单位:元
项目 期末余额
货款 31,951,835.51
工程设备款 34,849,368.53
费用类款项 6,387,310.78
合计 73,188,514.82

按账龄分布情况如下:
单位:元
期末余额
账龄
金额 比例
1 年以内(含 1 年) 53,756,278.48 73.45%


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期末余额
账龄
金额 比例
1-2 年(含 2 年) 18,604,486.75 25.42%
2-3 年(含 3 年) 431,328.63 0.59%
3 年以上 396,420.96 0.54%
合计 73,188,514.82 100.00%

截至 2019 年 12 月 31 日,公司应付账款中无应付持公司 5%(含 5%)以上
表决权股份的股东单位或关联方的款项。

(二)预收账款

截至 2019 年 12 月 31 日,公司预收账款为销售产品而预收的货款。按账龄
分布情况如下:
单位:元
期末余额
账龄
金额 比例
1 年以内(含 1 年) 87,500.00 74.56%
1-2 年(含 2 年) 29,855.21 25.44%
2-3 年(含 3 年) - -
3 年以上 - -
合计 117,355.21 100.00%

截至 2019 年 12 月 31 日,公司预收账款中无预收持公司 5%(含 5%)以上
表决权股份的股东单位或关联方的款项。

(三)应付职工薪酬

截至 2019 年 12 月 31 日,公司应付职工薪酬情况如下:
单位:元
项目 期末余额
短期薪酬 17,723,725.88
离职后福利-设定提存计划 384,291.23
辞退福利 353,872.50
合计 18,461,889.61

其中短期薪酬如下:
单位:元
短期薪酬项目 期末余额
工资、奖金、津贴和补贴 17,484,109.78


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短期薪酬项目 期末余额
职工福利费 -
社会保险费 239,616.10
其中:医疗保险费 197,549.09
工伤保险费 25,657.28
生育保险费 16,409.73
住房公积金 -
工会经费和职工教育经费 -
合计 17,723,725.88

应付职工薪酬中无属于拖欠性质的情况。本期无非货币性福利及因解除劳动
关系给予的补偿。
其中设定提存计划如下:
单位:元
设定提存项目 期末余额
基本养老保险 371,582.12
失业保险费 12,709.11
合计 384,291.23


(四)应交税费

截至 2019 年 12 月 31 日,公司应交税费情况如下表所示:
单位:元
项目 期末余额
增值税 -
企业所得税 14,430,115.07
代扣代缴个人所得税 2,224,473.78
城市维护建设税 111,736.11
房产税 397,662.52
土地使用税 127,159.86
教育费附加 66,606.84
地方教育附加 44,404.56
印花税 21,541.20
合计 17,423,699.94


(五)其他应付款

截至 2019 年 12 月 31 日,公司其他应付款情况如下表所示:
单位:元


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项目 期末余额
押金保证金 656,107.70
应付暂收款 23,567.79
合计 679,675.49

按账龄分布,情况如下:
单位:元
2019 年 6 月 30 日
账龄
金额 比例
1 年以内(含 1 年) 220,992.00 32.51%
1-2 年(含 2 年) 71,575.79 10.53%
2-3 年(含 3 年) 379,307.70 55.81%
3 年以上 7,800.00 1.15%
合计 679,675.49 100.00%


九、所有者权益变动情况

报告期各期末股东权益情况如下:
单位:元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
股本(实收资本) 360,000,000.00 360,000,000.00 360,000,000.00
资本公积 246,832,938.71 246,832,938.71 246,832,938.71
其他综合收益 -845,896.63 -894,841.78 -341,483.58
专项储备 20,403,030.82 16,839,959.53 13,522,282.99
盈余公积 29,420,011.48 16,950,934.59 4,177,137.77
一般风险准备 - - -
未分配利润 321,473,114.14 147,811,913.22 59,755,835.80
归属于母公司所有者权
977,283,198.52 787,540,904.27 683,946,711.69
益合计
少数股东权益 - - -
股东权益合计 977,283,198.52 787,540,904.27 683,946,711.69


(一)股本

报告期各期末,公司股本情况如下表所示:
单位:元
股东名称 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
桐本投资 153,583,200.00 153,583,200.00 153,583,200.00
褚义舟 112,294,800.00 112,294,800.00 112,294,800.00
中金国联 18,165,600.00 18,165,600.00 18,165,600.00

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股东名称 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
刘美华 16,513,200.00 16,513,200.00 16,513,200.00
邱培静 11,178,000.00 11,178,000.00 11,178,000.00
裘伟红 9,907,200.00 9,907,200.00 9,907,200.00
天台铂融 9,907,200.00 9,907,200.00 9,907,200.00
无锡泓石 8,258,400.00 8,258,400.00 8,258,400.00
李建文 6,984,000.00 6,984,000.00 6,984,000.00
天台铂恩 6,606,000.00 6,606,000.00 6,606,000.00
金平 3,301,200.00 3,301,200.00 3,301,200.00
褚定军 3,301,200.00 3,301,200.00 3,301,200.00
合计 360,000,000.00 360,000,000.00 360,000,000.00

公司股本(实收资本)变动的具体情况参见本招股说明书“第五节 三、发
行人设立以来股本的形成及其变化和情况”。

(二)资本公积

报告期各期末,公司资本公积情况如下表所示:
单位:元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资本溢价 246,832,938.71 246,832,938.71 246,832,938.71
其他资本公积 - - -
合计 246,832,938.71 246,832,938.71 246,832,938.71


(三)专项储备

报告期各期末,公司专项储备情况如下表所示:
单位:元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
安全生产费 20,403,030.82 16,839,959.53 13,522,282.99
合计 20,403,030.82 16,839,959.53 13,522,282.99


(四)盈余公积

报告期各期末,公司盈余公积情况如下表所示:
单位:元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
法定盈余公积 29,420,011.48 16,950,934.59 4,177,137.77
任意盈余公积 - - -

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项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
合计 29,420,011.48 16,950,934.59 4,177,137.77

报告期内,公司增加的法定盈余公积按照母公司实现净利润的 10%计提。

(五)未分配利润

报告期内,公司未分配利润的基本情况如下表所示:
单位:元
未分配利润项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
期初未分配利润 147,811,913.22 59,755,835.80 362,097,510.00
加:本期归属于母公司所有者的净
186,130,277.81 136,829,874.24 44,720,785.11
利润
减:提取法定盈余公积 12,469,076.89 12,773,796.82 4,177,137.77
提取任意盈余公积 - - -
应付普通股股利 - 36,000,000.00 50,000,000.00
转作股本的普通股股利 - - -
分立资产转出未分配利润 - - -
整体变更设立股份公司 - - 156,854,727.42
其他 - - 136,030,594.12
期末未分配利润 321,473,114.14 147,811,913.22 59,755,835.80


十、现金流量情况

报告期内,公司各期现金流量的基本情况表如下:
单位:元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量净额 179,903,617.01 109,768,700.04 117,907,715.83
投资活动产生的现金流量净额 -82,100,448.65 -75,957,725.39 -145,974,664.02
筹资活动产生的现金流量净额 759,791.61 -57,036,540.00 54,658,557.50
汇率变动对现金及现金等价物
-6,344,298.07 -5,045,376.15 -6,504,587.44
的影响
现金及现金等价物净增加额 92,218,661.90 -28,270,941.50 20,087,021.87


十一、期后事项、或有事项及其他重要事项

(一)期后事项

2020 年 2 月 1 日、21 日,发行人分别召开第一届董事会第十次会议和 2019
年年度股东大会,审议通过了《关于公司 2019 年度利润分配方案的议案》,决

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议以截至 2019 年 12 月 31 日总股本 36,000 万股为基数,每 10 股派发现金股利 1
元(含税)共计 3,600.00 万元。发行人已于 2020 年 3 月 4 日按照本次分红方案
将现金股利分配完毕,相关股东已申报并缴纳分红个人所得税。

(二)或有事项

公司无需要披露的重大或有事项。

(三)其他重要事项

2016 年 11 月 4 日,公司与 AURISCO PHARMA、奥锐特贸易、奥锐特实业
签署了《业务收购协议书》,约定自 2016 年 12 月 1 日起,将原料药和医药中间
体相关的贸易业务全部转移给本公司,最终交割日为 2016 年 12 月 31 日。
2017 年 1 月 1 日,由于少量客户尚在履行更换供应商的审批审核手续致使
公司无法对这些客户实现直接销售,公司及上海奥磊特与 AURISCO PHARMA、
奥锐特贸易、奥锐特实业补充签署了交易托管协议。协议约定如下:公司及上海
奥磊特委托 AURISCO PHARMA、奥锐特贸易、奥锐特实业承接并履行部分与
本公司业务相关的订单,因履行上述订单产生的收益均归本公司所有,所有费用
支出均由本公司承担,委托托管期限自所有原料药与中间体相关的客户全部可以
直接与本公司进行交易之日终止。最后一笔托管业务于 2017 年 6 月 28 日完成,
此后交易全部由本公司自行承接交易。
2017 年,AURISCO PHARMA、奥锐特贸易通过托管协议共实现销售收入
54,888,604.57 元,扣除成本费用 53,552,854.15 元后实现收益 1,335,750.43 元,公
司已于 2017 年 12 月收齐上述收益款。
2018 年,公司已无上述业务托管。


十二、报告期内发行人的主要财务指标

(一)主要财务指标

财务指标 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动比率(倍) 5.70 4.27 4.23
速动比率(倍) 3.64 2.51 2.77
资产负债率(母公司)(%) 7.75 7.85 9.09

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财务指标 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
无形资产(扣除土地使用权
0.10 0.05 0.03
后)占净资产比例(%)
财务指标 2019 年度 2018 年度 2017 年度
应收账款周转率(次) 4.33 4.41 4.02
存货周转率(次) 1.19 1.43 1.39
息税折旧摊销前利润(万元) 23,421.28 18,731.65 9,148.08
利息保障倍数(倍) N/A 53,919.14 46.45
每股经营活动产生的现金流
0.50 0.30 0.33
量(元/股)
每股净现金流量(元/股) 0.26 -0.08 0.06
注:上述财务指标的计算方法及说明如下:
①流动比率=流动资产÷流动负债
②速动比率=(流动资产-存货)÷流动负债
③资产负债率=(负债总额÷资产总额)×100%
④无形资产(扣除土地使用权等后)占净资产的比例=无形资产(不含土地使用权)/
净资产
⑤应收账款周转率=营业收入÷平均应收账款余额
⑥存货周转率=营业成本÷平均存货余额
⑦息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+折旧费用+摊销费用
⑧利息保障倍数=(利润总额+利息支出)÷利息支出
⑨每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生现金流量净额÷期末普通股股份总

⑩每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末普通股股份总数


(二)净资产收益率和每股收益

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收
益率和每股收益的计算及披露》(2010 修订)的规定,本公司全面摊薄和加权
平均计算的净资产收益率及基本每股收益和稀释每股收益如下:
2019 年度
报告期利润 加权平均 每股收益(元/股)
净资产收益率(%) 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 21.09 0.52 0.52
扣除非经常性损益后归属于公司
16.55 0.41 0.41
普通股股东的净利润
2018 年度
报告期利润 加权平均 每股收益(元/股)
净资产收益率(%) 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 18.59 0.38 0.38



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扣除非经常性损益后归属于公司
17.87 0.37 0.37
普通股股东的净利润
2017 年度
报告期利润 加权平均 每股收益(元/股)
净资产收益率(%) 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 7.27 0.12 0.12
扣除非经常性损益后归属于公司
18.70 0.32 0.32
普通股股东的净利润


十三、发行人的历次评估情况

(一)公司设立时实物出资价值分析报告

2017 年 7 月 4 日,坤元资产评估出具“坤元评咨[2017]32 号”《奥锐特药
业有限公司拟核实增资扩股时涉及的天台县汇通化工有限公司出资资产价值分
析项目价值分析报告》对 1998 年公司成立时汇通化工实物出资进行复核:在价
值分析基准日 1998 年 9 月 25 日,汇通化工出资的实物价值为 450,770 元。

(二)整体变更设立股份有限公司的资产评估

公司由有限公司整体变更设立股份公司时,坤元资产评估对公司截至 2017
年 3 月 31 日的全部资产和负债情况进行了评估,并于 2017 年 5 月 10 日出具了
“坤元评报[2017]277 号”《资产评估报告书》。本次采用资产基础法对公司的
全部权益价值(净资产价值)进行了评估,评估结果如下:
单位:万元
评估项目 账面净值 评估价值 增减值 增值率(%)
总资产 71,919.95 83,867.33 11,947.37 16.61
总负债 10,488.79 10,311.01 -177.77 -1.69
净资产 61,431.17 73,556.32 12,125.15 19.74

本次资产评估仅作为折股参考,公司未根据评估结果进行账务处理。


十四、发行人的历次验资情况

公司自设立以来共进行过 12 次验资及 1 次验资复核,具体情况参见本招股
说明书“第五节 五、发行人历次验资情况及发起人投入资产的计量属性”。




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第十一节 管理层讨论与分析

根据公司报告期内经审计的财务报表,公司管理层结合经营情况和行业状况
对发行人财务状况、盈利能力及现金流量在报告期内的变化情况及未来趋势进行
详细的分析。公司董事会提请投资者注意:以下讨论与分析应结合公司经审计的
财务报表及报表附注和本招股说明书披露的其他财务信息一并阅读。


一、发行人的财务状况分析

(一)资产结构分析

1、资产构成及变动分析

报告期各期末,公司资产构成情况如下:
单位:万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 66,485.38 60.43% 55,375.85 60.15% 54,602.10 66.88%
非流动资产 43,539.41 39.57% 36,693.87 39.85% 27,036.14 33.12%
资产总额 110,024.78 100.00% 92,069.72 100.00% 81,638.24 100.00%

报告期内,公司资产总额逐年增加,非流动资产增长较快,主要由于公司的
业务发展处于扩张期,进行了产能扩建、新产品生产线建设以及 2019 年收购天
津奥贝泰克使土地、厂房及研发专用设备增加所致。2019 年公司流动资产增加,
主要由于销售业绩良好回款较高,货币资金增加所致。
报告期各期末,公司流动资产占比分别为 66.88%、60.15%和 60.43%,2018
年流动资产占比下降主要系以下因素所致:(1)2018 年现金分红 3,600.00 万元;
(2)2018 年公司兴建新车间、新厂区 11,219.49 万元;(3)2018 年归还银行贷
款 2,100.00 万元。

2、流动资产分析

报告期各期末,公司流动资产的构成情况如下:
单位:万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日


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金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 26,505.73 39.87% 18,071.53 32.63% 21,289.33 38.99%
应收票据 100.44 0.15% - - - -
应收账款 13,393.15 20.14% 12,139.74 21.92% 12,646.94 23.16%
应收款项融资 20.00 0.03% - - - -
预付款项 174.16 0.26% 305.99 0.55% 390.02 0.71%
其他应收款 719.34 1.08% 488.71 0.88% 571.60 1.05%
存货 24,020.36 36.13% 22,793.61 41.16% 18,797.12 34.43%
其他流动资产 1,552.19 2.33% 1,576.27 2.85% 907.08 1.66%
流动资产合计 66,485.38 100.00% 55,375.85 100.00% 54,602.10 100.00%

公司流动资产主要是与主营业务活动密切相关的资产,包括货币资金、应收
账款、存货等。报告期各期末,上述三项合计占当期末流动资产余额的比例分别
为 96.58%、95.72%和 96.14%。
(1)货币资金
报告期各期末,公司货币资金的构成情况如下:
单位:万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
库存现金 1.38 1.11 5.79
银行存款 25,928.10 16,706.50 19,528.91
其他货币资金 576.25 1,363.92 1,754.62
合计 26,505.73 18,071.53 21,289.33
占流动资产比例 39.87% 32.63% 38.99%

报告期各期末,公司货币资金余额分别为 21,289.33 万元、18,071.53 万元和
26,505.73 万元,占当期末流动资产的比例分别为 38.99%、32.63%和 39.87%。公
司货币资金占流动资产的比例较高,主要是因为公司盈利能力较强,经营活动产
生的现金流较好。报告期内,公司经营活动产生的现金流量净额分别为 11,790.77
万元、10,976.87 万元和 17,990.36 万元。
报告期各期末,公司其他货币资金分别为 1,754.62 万元、1,363.92 万元和
576.25 万元,主要是银行承兑汇票保证金、信用证保证金、外汇买卖掉期交易保
证金。外汇买卖掉期交易保证金是公司为规避经营中的汇率波动风险而进行的外
汇掉期操作。
(2)应收票据
报告期各期末,公司应收票据余额分别为 0.00 万元、0.00 万元及 100.44 万
元。2019 年应收票据金额较小,主要为应收客户的货款。
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(3)应收账款
①应收账款变化分析
报告期各期末,公司应收账款情况如下:
单位:万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
应收账款账面余额 14,108.19 12,785.04 13,319.61
减:坏账准备 715.04 645.30 672.67
应收账款账面净额 13,393.15 12,139.74 12,646.94
账面净额占流动资产的比例 20.14% 21.92% 23.16%
账面余额占营业收入的比例 24.26% 22.22% 24.47%

报告期各期末,公司应收账款余额分别为 13,319.61 万元、12,785.04 万元和
14,108.19 万元,应收账款余额占营业收入的比例分别为 24.47%、22.22%和
24.26%,变动较小。
②应收账款账龄分析及坏账准备情况
I、应收账款账龄分析
报告期各期末,公司应收账款按账龄划分明细情况如下:
单位:万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 占比(%) 金额 占比(%) 金额 占比(%)
1 年以内 14,077.96 99.79 12,778.67 99.95 13,300.96 99.86
1-2 年 23.86 0.17 - - 12.16 0.09
2-3 年 - - - - 6.49 0.05
3 年以上 6.37 0.05 6.37 0.05 - -
合计 14,108.19 100.00 12,785.04 100.00 13,319.61 100.00

报告期内,公司一年以内应收账款的金额占比均在 98%以上,不存在账龄较
长的大额应收账款,账龄结构合理、稳定。
II、与同行业对比坏账计提政策分析
发行人主营业务为特色原料药及医药中间体的研发、生产与销售,根据 Wind
数据统计,与化学原料药、中间体制造相关的有 36 家上市公司,选取其中产品
种类、业务结构相似的样本公司作为可比对象。
公司与同行业可比上市公司坏账账龄计提比率对比情况如下:
单位:%




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扣除司
九洲药 奥翔药 同和药 天宇股 华海药
项目 美诺华 司太立 太立平 本公司
业 业 业 份 业
均值
1 年以内 5.00 5.00 5.00 5.00 5.00 5.00 5.00 5.00 5.00
1-2 年 20.00 20.00 10.00 30.00 20.00 30.00 20.00 23.33 20.00
2-3 年 50.00 50.00 15.00 80.00 50.00 80.00 50.00 60.00 80.00
3-4 年 100.00 100.00 50.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00
4-5 年 - - 80.00 - - - - - -
5 年以上 - - 100.00 - - - - - -
注:由于司太立坏账账龄计提政策与公司计提政策年份划分存在较大差异,故比较时扣
除。
公司坏账政策与同行业可比上市公司基本一致,公司的主要客户多为国内外
知名的跨国制药企业,客户均具备较强的资金实力和较高的信誉度,公司应收账
款发生坏账损失的风险相对较低,但公司较同行业可比上市公司仍采取了较为谨
慎的坏账准备计提政策,尤其是在 2-3 年账龄的应收款项上,坏账计提较为充分。
报告期各期末,公司应收账款的账龄情况如下表所示:
单位:万元
2019 年 12 月 31 日
账龄
账面余额 比例 坏账准备 账面净额
按信用风险特征组合计提坏账
14,108.19 100.00% 715.04 13,393.15
准备的应收账款
其中: 1 年以内 14,077.96 99.79% 703.90 13,374.06
1-2 年 23.86 0.17% 4.77 19.09
2-3 年 - - - -
3 年以上 6.37 0.05% 6.37 -
合计 14,108.19 100.00% 715.04 13,393.15
2018 年 12 月 31 日
账龄
账面余额 比例 坏账准备 账面净额
按信用风险特征组合计提坏账
12,785.04 100.00% 645.30 12,139.74
准备的应收账款
其中: 1 年以内 12,778.67 99.95% 638.93 12,139.74
1-2 年 - - - -
2-3 年 - - - -
3 年以上 6.37 0.05% 6.37 -
合计 12,785.04 100.00% 645.30 12,139.74
2017 年 12 月 31 日
账龄
账面余额 比例 坏账准备 账面净额
按信用风险特征组合计提坏账
13,319.61 100.00% 672.67 12,646.94
准备的应收账款


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其中: 1 年以内 13,300.96 99.86% 665.05 12,635.91
1-2 年 12.16 0.09% 2.43 9.73
2-3 年 6.49 0.05% 5.19 1.30
3 年以上 - - - -
合计 13,319.61 100.00% 672.67 12,646.94

公司报告期各期末 1 年以内的应收账款余额占当期应收账款总额比例分别
为 99.86%、99.95%和 99.79%。不存在账龄较长的大额应收账款,应收账款回款
质量良好,坏账准备的计提合理、充分。
③期末应收账款余额前五名
报告期各期末,公司应收账款金额前五名单位情况如下:
单位:万元
2019 年 12 月 31 日
序 占应收账款余
单位名称 款项性质 金额 账龄
号 额比例
1 GSK Services Unlimited 货款 1,776.42 1 年以内 12.59%
2 Reddy 货款 1,457.08 1 年以内 10.33%
MSN LABORATORIES
3 货款 1,219.44 1 年以内 8.64%
PVT.LIMITED
BRAINFARMA INDUSTRIA
4 QUIMICA E FARMACEUTICA 货款 1,106.97 1 年以内 7.85%
S.A.
5 APOTEX INC. 货款 897.10 1 年以内 6.36%
合计 6,457.01 45.77%
2018 年 12 月 31 日
序 占应收账款余
单位名称 款项性质 金额 账龄
号 额比例
1 SC Chemicals 货款 1,603.24 1 年以内 12.54%
2 Welding 货款 1,556.57 1 年以内 12.17%
3 NORTEC 货款 1,005.41 1 年以内 7.86%
Synthon Hispanial S.L. 货款
4 871.15 1 年以内 6.81%
Synthon Argentina SA. 货款
5 Laboratorio LKM S.A. 货款 660.83 1 年以内 5.17%
合计 5,697.20 44.56%
2017 年 12 月 31 日
序 占应收账款余
单位名称 款项性质 金额 账龄
号 额比例
GSK Services Unlimited 货款
1 Glaxo Wellcome Manufacturing 3,404.32 1 年以内 25.56%
货款
PTE Ltd.
2 Cipla 货款 1,603.75 1 年以内 12.04%



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3 Welding GmbH & Co.KG 货款 948.05 1 年以内 7.12%
4 Laboratorios PISA SA DE CV 货款 722.03 1 年以内 5.42%
5 Sterling 货款 707.95 1 年以内 5.32%
合计 7,386.10 55.45%
注:Synthon Hispanial S.L.与 Synthon Argentina SA 同受 Synthon B.V.控制;GSK Services
Unlimited 与 Glaxo Wellcome Manufacturing PTE Ltd.同受 GSK 控制。
报告期各期末,公司前五大客户应收账款余额占当期应收账款余额比例分别
为 55.45%、44.56%和 45.77%,2018 年及 2019 年占比下降,主要由于公司客户
GSK 集团采购下降,导致对其应收货款降低。
公司应收账款余额前五大客户不属于公司关联方,货款回收情况良好。
④期后回款情况
报告期内,公司应收账款期末余额及期后回款情况如下:
单位:万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
应收账款余额 14,108.19 12,785.04 13,319.61
期后回款 4,992.40 12,658.49 13,313.24
回款比例(%) 35.39 99.01 99.95
注:2017-2019 年期后收款统计截止日期均为 2020 年 1 月 31 日。
截至 2020 年 1 月 31 日,公司 2018 年 12 月 31 日前形成的应收账款余额基
本已全部收回,2019 年末在信用期内的应收账款比例为 90.59%,目前回款比例
较低属于合理情况。总体来看,公司对于客户货款的收回情况良好。
⑤逾期账款收回情况
I、逾期的应收账款情况
报告期各期末,公司应收账款逾期情况如下:
单位:万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
应收账款余额 14,108.19 12,785.04 13,319.61
逾期款项小计 1,327.39 974.54 306.00
逾期款项占应收账款
9.41 7.62 2.30
比例(%)
II、逾期金额 100 万以上的客户情况及原因
报告期各期末,公司应收账款逾期金额超过 100 万元以上的客户情况及原因
如下表所示:
单位:万元



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期后回
年度 客户名称 期末余额 逾期金额 逾期原因

客户验收检验延迟,导致付款
GSK 1,776.42 135.62 135.62
延后
公司销售新产品,客户要求生
APOTEX INC. 897.10 334.84 330.62
产使用后付款
INTAS
客户未收到银行跟单付款凭
PHARMACEU 448.15 448.15 0
2019 年 12 证,公司正与银行及客户沟通
TICALS LTD
月 31 日
AVIK 客户资金周转问题延迟付款
PHARMACEU 145.08 145.08 47.72 (客户与公司合作多年未发
TICAL LTD. 生款项无法支付情况)
小计 3,266.75 1,063.69 513.95
占逾期款比例 80.13%
FarmabiosSpA 481.80 102.95 102.95 订单金额大协商分期支付
LABORATORI
660.83 121.82 121.82 客户资金周转问题延迟付款
OLKMS.A.
SICORDEMEX
客户付款银行问题,付款流程
2018 年 12 ICO,S.A.DEC. 219.62 219.62 219.62
时间较长
月 31 日 V.
CHINOINPriva
192.72 192.72 192.72 客户资金周转问题延迟付款
teCo.Ltd
小计 1,554.97 637.11 637.11
占逾期款比例 65.38%
收款银行问题重新更换收款
2017 年 12 GSK 2,855.45 209.09 209.09
银行,导致付款延期
月 31 日
占逾期款比例 68.33%

由于分期支付、临时周转等原因,报告期内公司应收账款存在少量的逾期情
况,但逾期金额占比较小,逾期的时间一般在 1 至 2 个月左右,经公司催收后能
及时收回。公司客户基本为大型国际知名医药企业,拥有良好的回款信用。
(4)预付款项
公司预付款项主要由预付供应商工程设备款、燃料动力款、原材料款等构成,
且账期主要在一年以内。报告期各期末,公司预付款项余额分别为 390.02 万元、
305.99 万元和 174.16 万元,占流动资产的比例分别为 0.71%、0.55%和 0.26%,
比重较小。
截至 2019 年 12 月 31 日,公司预付款项金额前五名单位情况如下:
单位:万元
占预付款项余
序号 单位名称 金额 账龄
额比例

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占预付款项余
序号 单位名称 金额 账龄
额比例
1 国网浙江天台县供电有限公司 35.16 1 年以内 20.19%
2 UBMI BV 26.01 1 年以内 14.94%
3 上海博华国际展览有限公司 15.63 1 年以内 8.97%
4 台州优友信息技术有限公司 11.46 1 年以内 6.58%
5 天津津义得装饰工程有限公司 7.56 1 年以内 4.34%
合计 95.82 55.02%

截至 2019 年 12 月 31 日,公司无预付关联方款项。
(5)其他应收款
报告期各期末,公司其他应收账款情况如下:
单位:万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
其他应收款账面余额 1,009.93 661.87 638.87
减:坏账准备 290.58 173.16 67.27
其他应收款账面净额 719.34 488.71 571.60
账面净额占流动资产的比例 1.08% 0.88% 1.05%

报告期各期末,公司其他应收款净额分别为 571.60 万元、488.71 万元和
719.34 万元,占流动资产的比例分别为 1.05%、0.88%和 1.08%,比重较小。2019
年公司其他应收款账面余额增长较大,主要由于 2019 年发生安全生产事故,公
司先行代工伤保险部门对员工家属进行赔偿,形成应收补偿款 261.15 万元。
报告期各期末,公司其他应收款按性质构成情况如下:
单位:万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
押金保证金 303.17 325.12 331.70
出口退税款 362.48 334.32 278.66
工伤保险赔偿款 261.15 - -
应收暂付款 68.64 - -
其他 14.49 2.43 28.52
合计 1,009.93 661.87 638.87

公司其他应收款主要由应收出口退税款、押金保证金、个人备用金等构成。
出口退税款主要由于公司 96%以上产品销往国外,免抵退税后形成的尚未收到的
退税款。工伤保险赔偿款主要为 2019 年发生安全生产事故,公司先行代工伤保
险部门对员工家属进行赔偿,形成应收补偿款。押金保证金主要系公司子公司扬
州奥锐特新厂区开展工程建设,当地政府为保护施工单位权益而收取的履约保证

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金。应收暂付款为公司收购天津奥贝泰克前,所遗留的天津奥贝泰克对奥贝泰克
商务咨询(北京)有限公司垫付的房屋租金及保证金等经营资金,该垫付资金将
陆续收回。
截至 2019 年 12 月 31 日,公司其他应收款余额前五名单位如下:
单位:万元
占其他应收
序号 单位名称/项目名称 款项性质 金额
款余额比例
1 应收出口退税 出口退税款 362.48 35.89%
2 天台县养老保险服务中心 工伤保险赔偿款 227.90 22.57%
3 邗江区建设领域民工工资保证金 押金保证金 120.00 11.88%
4 扬州市邗江区财政局 押金保证金 118.50 11.73%
5 奥贝泰克商务咨询(北京)有限公司 应收暂付款 68.64 6.80%
合计 897.52 88.87%

(6)存货
报告期各期末,公司存货账面价值构成情况如下:
单位:万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目 账面余 跌价 占比 跌价 占比 跌价
账面价值 账面余额 账面价值 账面余额 账面价值 占比(%)
额 准备 (%) 准备 (%) 准备
原材料 2,135.76 2,135.76 8.89 2,665.15 2,665.15 11.69 1,907.28 1,907.28 10.15
半成品 7,887.18 313.87 7,573.31 31.53 6,233.87 356.48 5,877.39 25.79 8,173.23 556.71 7,616.52 40.52
在产品 4,546.31 4,546.31 18.93 3,856.35 3,856.35 16.92 3,359.82 3,359.82 17.87
库存商品 9,822.52 191.03 9,631.49 40.10 10,284.32 10,284.32 45.12 5,816.39 5,816.39 30.94
包装物 11.77 11.77 0.05 12.72 12.72 0.06 22.89 22.89 0.12
低值易耗品 121.71 121.71 0.51 97.69 97.69 0.43 74.23 74.23 0.39
合计 24,525.25 504.90 24,020.35 100.00 23,150.10 356.48 22,793.62 100.00 19,353.84 556.71 18,797.13 100.00

①存货结构及总体变动分析
I 存货结构
报告期各期末,公司存货账面价值分别为 18,797.12 万元、22,793.61 万元和
24,020.36 万元,占各期末流动资产总额的比例分别为 34.43%、41.16%和 36.13%。
公司主要存货的具体构成如下:
A、原材料:因公司产品的多样性,公司原材料采购种类较多,主要包括 L108、
L101、甾醇、氟化剂、二氯甲烷、四氢呋喃等,品种较多,需要一定的库存以备
生产之需。
B、半成品:公司自制半成品主要为终端原料药及医药中间体生产过程中所

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需的半成品。
C、在产品:公司产品生产工艺流程较长,通常需要经过复杂的化学反应、
离心、蒸馏、干燥等流程,具有一定的生产周期。
D、库存商品:公司主要的库存商品为氟美松原料药或中间体、依普利酮原
料药或中间体、替诺福韦、普瑞巴林。
从存货结构上看,公司存货中,库存商品、半成品占比较高。
II 存货余额总体变动分析
报告期各期,公司存货账面余额与营业收入之间关系如下:
单位:万元
项目 2019.12.31/2019 年度 2018.12.31/2018 年度 2017.12.31/2017 年度
存货账面余额 24,525.25 23,150.10 19,353.84
存货账面余额变动 5.94% 19.62% -
营业收入 58,163.28 57,541.22 54,440.18
营业收入变动 1.08% 5.70% -
库存商品余额 9,822.52 10,284.32 5,816.39
库存商品余额/营业收
16.89% 17.87% 10.68%

报告期各期末,公司存货账面余额分别 19,353.84 万元、23,150.10 万元和
24,525.25 万元,占营业收入的比例分别为 35.55%、40.23%和 42.17%,公司存货
账面余额变动与营业收入变动趋势基本保持匹配,占营业收入比有所提升。
公司存货账面余额 2018 年比 2017 年增加 3,796.26 万元,增幅 19.62%,主
要原因:一是公司 2018 年营业收入较 2017 年增长 5.70%,公司销售订单增加,
存货余额相应增加;二是 2018 年库存商品余额比 2017 年增加 4,467.93 万元,其
中氟美松增加 2,702.66 万元以及依普利酮原料药增加 654.20 万元,库存商品余
额变动原因及合理性参见本招股说明书“第十一节 一、(一)2、(6)③III 库
存商品余额合理性及变动原因”。
公司存货账面余额 2019 年比 2018 年末增加 1,375.15 万元,增幅 5.94%,增
幅较小,与营业收入变动基本一致。
②存货库龄情况
报告期各期末,公司存货按类别划分,存货余额库龄情况如下表所示:
单位:万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
1 年以内 1 年以上 1 年以内 1 年以上 1 年以内 1 年以上

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2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
1 年以内 1 年以上 1 年以内 1 年以上 1 年以内 1 年以上
原材料 1,923.53 212.23 2,551.09 114.06 1,813.00 94.28
半成品 6,471.87 1,415.32 4,939.06 1,294.81 5,702.78 2,470.45
在产品 4,546.31 - 3,832.88 23.47 3,359.82 -
库存商品 8,301.49 1,521.03 9,919.81 364.51 5,493.51 322.88
包装物 9.23 2.54 9.45 3.27 20.04 2.85
低值易耗品 121.71 - 97.69 - 74.23 -
合计 21,374.15 3,151.11 21,349.98 1,800.11 16,463.38 2,890.46
库龄占比 87.15% 12.85% 92.22% 7.78% 85.07% 14.93%

公司存货余额较高,但 1 年以上的存货余额较小,且 1 年以上库龄的存货占
比相对较低,公司存货有较好的流动性。
公司一年以上库龄的存货主要为半成品及库存商品,主要内容是公司基础原
料 L101,为了保证公司主要产品原料供应充足,2015 年公司购买大批甾醇自产
加工为 L101,报告期内公司逐步消化该部分半成品。2018 年公司开始外购 L101
原料,公司半成品余额逐步降低。
2019 年末,公司一年以上的库存商品余额较大,其中公司依普利酮产品一
年以上期末余额 466.96 万元,该部分产品主要为工艺验证批。由于公司产品工
艺改进,需要工艺验证批产品用来验证,该批次产品在验证阶段无法使用及销售,
待验证结束后方可对外销售;公司西罗莫司产品一年以上期末余额 428.74 万元,
该产品为小批量产品,由于市场需求不足库存待销售。
③存货余额合理性
I 公司业务模式决定了较大的存货备货需求
公司生产模式按照以销定产方式进行。每年度末根据客户及市场需求情况制
定下一年度的销售计划,根据销售计划制定相应的生产计划,组织实施生产。公
司从安排订单组织生产到产品完工入库的周期一般为 2-3 个月左右,从安排订单
组织生产到确认收入的周期一般为 4-5 个月左右。对于客户采购小批量用于研究
开发或者验证批阶段的产品,公司会结合该产品的市场前景、市场开拓重要性、
客户关系维护等因素综合考虑安排生产。针对客户的不同需求以及为确保向客户
供货的及时性,公司通常须保有一定量的原材料、半成品和库存商品作为安全库
存,因此导致公司的存货规模较大。
II 原材料、自制半成品余额合理性及变动原因

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报告期内,公司由于产品投入基础物料到最终产出原料药和医药中间体,生
产工序较多,生产周期较长,同时为保证连续生产需要保有一定的安全库存,因
此期末余额较大。部分其他类产品期末余额较大主要系公司产品结构不断扩张和
优化,原有产品工艺升级改进,同时研发新产品,导致原材料备货增多。
从公司存货库龄角度分析,各期末公司 1 年以内的存货占比在 90%左右,公
司大部分原材料及自制半成品在次年生产领用消化,不存在长期不用而导致大量
积压或减值的情况,各年末余额处于合理的水平。
报告期各期末,公司原材料按按产品用途划分明细情况如下:
单位:万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
基础物料 5.03 0.24% 1,170.30 43.91% 14.97 0.78%
呼吸系统类产品用原料 646.66 30.28% 410.68 15.41% 865.57 45.38%
心血管类产品用原料 162.34 7.60% 190.01 7.13% 158.24 8.30%
抗感染类产品用原料 249.80 11.70% 178.25 6.69% 350.41 18.37%
神经系统类产品用原料 119.93 5.62% 32.74 1.23% 125.59 6.58%
其他类产品用原料 952.00 44.57% 683.16 25.63% 392.50 20.58%
合计 2,135.76 100.00% 2,665.15 100.00% 1,907.28 100.00%
注:基础物料主要包括甾醇、S100、L101 原料等,这几种物料是呼吸系统类产品和心
血管类产品通用的主要基础物料。
2018 年末,公司原材料期末余额较大,主要系基础物料金额较大,原因是
2018 年度甾醇和 L101 原料的市场价格较低,且心血管类产品产量提升对该两类
基础物料需求大,公司进行了大量采购作为基础物料储备。截至 2019 年末,2018
年采购的基础物料已加工成自制半成品,因此基础物料期末余额降低。
报告期各期末,公司自制半成品按产品用途划分明细情况如下:
单位:万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
通用类半成品 590.98 7.49% 1,210.07 19.41% 3,795.02 46.43%
呼吸系统类产品用半成品 1,885.46 23.91% 3,281.73 52.64% 1,550.35 18.97%
心血管类产品用半成品 376.43 4.77% 662.84 10.63% 806.77 9.87%
抗感染类产品用半成品 - - - - 19.72 0.24%
神经系统类产品用半成品 104.17 1.32% - - - -
其他类产品用半成品 4,930.14 62.51% 1,079.23 17.31% 2,001.36 24.49%
合计 7,887.18 100.00% 6,233.87 100.00% 8,173.22 100.00%


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注:通用类半成品主要包括 C100、L100、L101、F101 等,这几种物料是呼吸系统类产
品、心血管类产品和抗炎类产品通用的主要半成品。
报告期内,公司自制半成品余额存在变动,主要由于通用类、呼吸系统类、
其他类半成品存货金额变动所致。
报告期各期末,通用类半成品金额呈现逐年下降趋势,该类半成品主要为
L101,下降的主要原因是公司 2018 年开始直接外购 L101 原料,从而自制该半
成品余额逐步下降;另一方面公司正常生产经营消化原有库存。
2018 年末,呼吸系统类半成品金额较大,主要原因是当年客户 GSK 采购政
策调整,未采购公司氟美松,公司呼吸系统类半成品生产领用减少从而库存余额
增加。2019 年,公司开拓新客户以及 GSK 恢复采购,呼吸系统类半成品逐步消
化库存。
2018 年末,其他类产品半成品金额较 2017 年末下降 922.13 万元,主要原因
是公司其他类产品销售情况良好,生产领用较多半成品所致。2019 年末,其他
类产品半成品金额较 2018 年末增长 3,850.91 万元,主要原因是公司新产品醋酸
阿比特龙及星胞菌素都实现了较好的销售,为了应对未来大量生产从而增加了半
成品库存,并且公司新抗炎类产品于下半年开始生产,从而抗炎类半成品库存相
应增加。
III 库存商品余额合理性及变动原因
报告期各期末,公司库存商品按类别分类明细情况如下:
单位:万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
呼吸系统类产品 2,945.04 29.98% 5,277.93 51.32% 2,171.11 37.33%
心血管类产品 1,489.72 15.17% 2,095.10 20.37% 1,955.04 33.61%
抗感染类产品 1,174.17 11.95% 1,024.74 9.96% 751.81 12.93%
神经系统类产品 1,086.72 11.06% 507.82 4.94% 468.96 8.06%
其他类产品 3,126.87 31.83% 1,378.75 13.41% 469.47 8.07%
合计 9,822.52 100.00% 10,284.32 100.00% 5,816.39 100.00%

2018 年末,公司库存商品余额有较大幅度的增长,主要由于呼吸系统类产
品和其他类产品期末余额增长。2019 年末,公司库存商品余额较大,主要由于
其他类产品期末余额增长。
2018 年末,公司呼吸系统类产品余额增加主要是由于氟美松产品的期末库


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存增加,其主要原因为,一是氟美松产品的主要客户 GSK 在 2016 年和 2017 年
采购量较大,2018 年氟美松采购量较公司预期下降;二是 2019 年公司预计两家
主要客户的制剂产品通过 FDA 审批后,销量将会增加,从而加大对氟美松的采
购,公司为了应对未来激增的订单,增加了氟美松产品的存货储备。以上两方面
原因导致期末氟美松产品期末余额 3,044.10 万元,占呼吸系统类产品比例为
57.68%。2019 年末相较 2018 年末呼吸系统类产品余额减少主要由于公司丙酸氟
替卡松产品销量增加,以及主要客户 GSK 于本年度对本公司的氟美松采购有所
恢复,导致 2019 年末呼吸系统类产品余额减少。
2018 年末,公司其他类产品增加主要原因为,公司研发销售多个小批试验
新产品,如醋酸阿比特龙、恩杂鲁胺等,对应其他类产品库存商品余额上涨。
2019 年末其他类产品出现大幅增长主要是两类新产品醋酸阿比特龙原料药
和星胞菌素的库存增加。主要原因是该两类新产品均在 2019 年生产技术成熟并
开始试产,同时在 2019 年已经实现了较大额的销售,当年创造营业收入合计
2,875.42 万元,公司预计未来将作为重点新产品生产并持续带来利润,为及时响
应客户需求储备了一定数量的库存。
2019 年 12 月 31 日,公司库存商品按类别划分,期末余额与签订但尚未执
行订单情况如下:
单位:kg、月
2019 年月 预计消化 2019
期末在手 期末库存 产品生
项目 占比 均销售数 年末库存所需
订单情况 数 产周期
量 的时间
呼吸系统类产品 645.06 5,032.03 12.82% 642.69 7.83 3.00
心血管类产品 900.00 3,219.46 27.95% 995.59 3.23 3.00
抗感染类产品 8,252.00 17,110.38 48.23% 1,939.71 8.82 0.50
神经系统类产品 13,675.00 17,536.93 77.98% 5,225.06 3.36 0.50
其他类产品 462.60 3,972.95 11.64% 410.13 9.69 /

公司呼吸系统类产品消化库存时间较长,主要由于 2018 年末库存遗留较大,
目前公司已经开始逐步消化库存,客户 GSK 恢复了采购,并且公司开发了其他
新增客户,库存产品将持续降低。
公司抗感染类产品消化库存时间较长,主要由于客户 NORTEC 以前年度采
购量较大,2019 年降低了对替诺福韦的采购量。公司已经在积极开拓泰国市场,
公司老客户采购逐步恢复,将加速消化现有库存产品。


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公司其他类产品库存消化速度较慢,主要由于其他类产品为公司新产品,客
户采购都是从实验小批次逐步增加,消化速度将呈快速增长。
④库存商品期后结转成本情况
报告期内,公司库存商品期后结转成本情况如下表所示:
单位:万元
报表日 期末结存金额 出库期间 出库金额 期后结转率
2019 年 12 月 31 日 9,822.52 2020 年 1 月 1,693.00 17.24%
2018 年 12 月 31 日 10,284.32 2019 年 9,518.70 92.56%
2017 年 12 月 31 日 5,816.39 2018 年 5,761.81 99.06%

2017 年末,公司超过 99%的库存商品在期后一年内实现了结转;2018 年末,
超过 92%的库存商品在期后一年内实现了结转,由于部分库存商品用于工艺验证
批导致存货未全部结转;2019 年末,超过 17%的库存商品在期后一个月内实现
了结转。库存商品的期后结转情况与公司实际的销售情况相一致,报告期各期末
结存的库存商品在期后一年内基本实现了结转、销售,公司库存商品期后结转成
本情况良好。
⑤存货跌价分析
报告期各期末,公司存货跌价准备主要为半成品及库存商品存货的跌价准
备,存货跌价准备计提及余额情况如下表所示:
单位:万元
期间 期初金额 本年计提 合并增加 销售转销 跌价转回 期末金额
2019 年度 356.48 116.11 74.92 42.61 - 504.90
2018 年度 556.71 356.48 - - 556.71 356.48
2017 年度 556.71 - - - - 556.71

2017 年末,公司存货跌价准备主要由于 2014 年部分半成品计提形成,该存
货原计划用于生产相关产品,因工艺不成熟放弃生产,全额计提存货跌价准备。
2018 年,公司经过技术改进,降低了产品生产成本,将原库存全部领用生产并
部分销售,当年转回存货跌价准备 556.71 万元。
2018 年末,由于公司终端产品价格下降以及生产过程中产生的残次品,当
年计提存货跌价准备 356.48 万元。
2019 年末,由于公司终端产品价格下降以及部分产品工艺调整,当期计提
存货跌价准备 116.11 万元;部分计提减值存货对外销售转销跌价准备 42.61 万元;
公司收购天津奥贝泰克导致合并增加存货跌价准备 74.92 万元,期末累计存货跌

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价准备 504.90 万元。
(7)其他流动资产
报告期各期末,公司其他流动资产构成情况如下:
单位:万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
待抵扣、认证进项税 1,437.32 1,576.27 907.08
预付上市相关费用 99.82 - -
待摊 Scifinder 订阅费 15.05 - -
合计 1,552.19 1,576.27 907.08

2018 年公司待抵扣、认证进项税增长较大,主要由于扬州奥锐特当年厂区
建设形成较大未抵扣进项税额,该公司未进行生产销售,无销项税额抵扣所致。

3、非流动资产构成及变动分析

报告期各期末,公司非流动资产的构成情况如下:
单位:万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
可供出售金融资产 - - 30.00 0.08% 30.00 0.11%
固定资产 23,028.82 52.89% 17,323.01 47.21% 15,141.05 56.00%
在建工程 15,244.18 35.01% 15,499.59 42.24% 7,778.17 28.77%
无形资产 4,269.92 9.81% 3,271.02 8.91% 3,325.84 12.30%
递延所得税资产 966.48 2.22% 570.25 1.55% 761.08 2.82%
其他权益工具投资 30.00 0.07% - - - -
非流动资产合计 43,539.41 100.00% 36,693.87 100.00% 27,036.14 100.00%

公司非流动资产主要包括固定资产、在建工程、无形资产。
(1)可供出售金融资产
2017 年末、2018 年末,公司可供出售金融资产余额均为 30.00 万元,未发
生变化,为持有浙江天台农村商业银行股份有限公司 0.30%的股权。2019 年末,
因会计准则变化将可供出售金融资产变更为其他权益工具科目列示。
(2)固定资产
公司固定资产主要包括房屋及建筑物、通用设备、专用设备和运输工具四类,
均为与主营业务密切相关的固定资产。
报告期各期,公司固定资产原值、累计折旧增减变动情况如下表所示:
单位:万元


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2019 年度
账面原值 期初数 本期增加金额 本期减少金额 期末数
房屋及建筑物 7,890.97 4,505.20 - 12,396.16
通用设备 584.14 308.39 17.20 875.32
专用设备 20,106.92 6,194.97 622.51 25,679.38
运输工具 630.83 178.49 - 809.32
小计 29,212.86 11,187.05 639.71 39,760.19
累计折旧 期初数 本期增加金额 本期减少金额 期末数
房屋及建筑物 3,098.58 2,357.11 - 5,455.69
通用设备 389.26 214.53 11.60 592.19
专用设备 7,970.36 2,664.60 471.48 10,163.48
运输工具 431.64 88.36 - 520.00
小计 11,889.85 5,324.60 483.08 16,731.37
账面价值 期初数 期末数
房屋及建筑物 4,792.38 6,940.47
通用设备 194.88 283.13
专用设备 12,136.56 15,515.90
运输工具 199.19 289.32
合计 17,323.01 23,028.82
2018 年度
账面原值 期初数 本期增加金额 本期减少金额 期末数
房屋及建筑物 7,826.33 64.64 7,890.97
通用设备 517.2 72.26 5.32 584.14
专用设备 16,273.68 4,360.24 527.00 20,106.92
运输工具 645.95 15.13 630.83
小计 25,263.16 4,497.14 547.44 29,212.86
累计折旧 期初数 本期增加金额 本期减少金额 期末数
房屋及建筑物 2,714.96 383.62 3,098.58
通用设备 325.53 68.81 5.08 389.26
专用设备 6,746.90 1,658.43 434.96 7,970.36
运输工具 334.72 110.57 13.65 431.64
小计 10,122.11 2,221.43 453.69 11,889.85
账面价值 期初数 期末数
房屋及建筑物 5,111.37 4,792.38
通用设备 191.67 194.88
专用设备 9,526.78 12,136.56
运输工具 311.24 199.19
合计 15,141.05 17,323.01
2017 年度

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账面原值 期初数 本期增加金额 本期减少金额 期末数
房屋及建筑物 7,194.39 631.95 7,826.33
通用设备 438.99 110.76 32.56 517.2
专用设备 13,598.63 3,604.50 929.45 16,273.68
运输工具 1,442.72 138.35 935.12 645.95
小计 22,674.73 4,485.56 1,897.13 25,263.16
累计折旧 期初数 本期增加金额 本期减少金额 期末数
房屋及建筑物 2,351.38 363.58 2,714.96
通用设备 265.98 90.44 30.88 325.53
专用设备 6,138.97 1,319.76 711.83 6,746.90
运输工具 918.98 135.63 719.90 334.72
小计 9,675.31 1,909.41 1,462.61 10,122.11
账面价值 期初数 期末数
房屋及建筑物 4,843.01 5,111.37
通用设备 173.02 191.67
专用设备 7,459.65 9,526.78
运输工具 523.74 311.24
合计 12,999.41 15,141.05
注:公司固定资产不存在减值情况,表格未单独列示减值准备数据。
报告期各期末,公司固定资产账面价值分别 15,141.05 万元、17,323.01 万元
和 23,028.82 万元,占非流动资产比例分别为 56.00%、47.21%和 52.89%。公司
固定资产逐年增长,与公司处于生产扩张阶段相符;公司进行了生产线改造、新
厂房建设以及收购天津奥贝泰克等一系列支出,扩建了公司产能,提升了公司的
研发能力。
公司固定资产中房屋建筑物主要系办公楼、研发检测楼、车间厂房、库房、
职工宿舍等;通用设备主要为办公电脑、办公电器等;专用设备主要为反应釜、
离心机、干燥机、粉碎机等生产专用机器,色谱仪、质谱仪、粒度仪、光谱仪等
研发检测设备,以及废水、废气处理等环保设备。截至 2019 年 12 月 31 日,公
司的固定资产不存在减值情形。
2018 年末比 2017 年末固定资产账面价值增加 2,181.96 万元,增幅 14.41%
主要由于报告期内公司扩大产能,购置专用设备、在建工程转入所致。2019 年
末比 2018 年末固定资产账面价值增加 5,705.81 万元,增幅 32.94%,主要由于公
司 810 车间部分完工转固 2,921.37 万元以及收购天津奥贝泰克合并层面增加
2,890.25 万元所致。报告期各期末,公司固定资产整体状况良好。


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(3)在建工程
报告期内公司在建工程增减变化情况如下表:
单位:万元
2019 年度
工程名称 期初数 本期增加 转入固定资产 期末数
扬州厂区建设工程 12,572.28 823.51 - 13,395.79
810 车间建设工程 2,045.85 875.52 2,921.37 -
天台厂区废气、冷冻改造项目 339.70 7.52 347.23 -
807 车间建设工程 123.22 22.90 146.12 0.00
809 车间建设工程 1.14 532.14 - 533.28
B11 生产线 - 672.82 - 672.82
其他零星工程项目 417.39 1,869.85 1,644.97 642.28
合计 15,499.59 4,804.27 5,059.69 15,244.18
2018 年度
工程名称 期初数 本期增加 转入固定资产 期末数
扬州厂区建设工程 6,244.95 6,327.33 - 12,572.28
810 车间建设工程 183.32 1,862.53 - 2,045.85
804 车间建设工程 839.03 479.25 1,318.28 -
808 车间建设工程 66.21 305.84 372.05 -
807 车间建设工程 - 123.22 - 123.22
805 车间建设工程 - 140.65 140.65 -
天台厂区废气、冷冻改造项目 - 339.70 - 339.70
其他零星工程项目 444.66 1,640.96 1,667.08 418.53
合计 7,778.17 11,219.49 3,498.07 15,499.59
2017 年度
工程名称 期初数 本期增加 转入固定资产 期末数
扬州厂区建设工程 1,171.18 5,073.77 - 6,244.95
804 车间建设工程 - 839.03 - 839.03
D100 项目 631.58 1.40 632.98 -
L109 项目 186.71 204.70 391.41 -0.00
污水处理技改项目 167.79 227.01 394.80 -
地塞米松项目 30.36 601.59 631.95 -
其他零星设备改造项目 410.31 1,074.29 790.41 694.19
合计 2,597.93 8,021.79 2,841.55 7,778.17

报告期各期末,公司在建工程账面价值分别 7,778.17 万元、15,499.59 万元
和 15,244.18 万元,占非流动资产比例分别为 28.77%、42.24%和 35.01%。报告
期各期末,公司在建工程和转入固定资产金额较大,主要原因为:一是随着公司


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生产经营规模的不断扩大,产品销售量的不断增加,公司加大了依普利酮等部分
产品的产能扩张建设和车间改造;二是公司子公司扬州奥锐特新厂区土建及厂区
基础设施建设不断增加;三是公司本次募投项目原料药生产线技改项目、特色原
料药及配套设施建设项目投入金额不断加大,使得在建工程增加金额较大。报告
期各期,扬州奥锐特在建项目具体投入金额分别为 5,015.55 万元、6,385.55 万元、
823.51 万元,在建项目为新建年产 48T 特色原料药及配套设施建设项目和新建实
验中心项目,涉及的产品为多替拉韦钠、TAF、倍他米松、布瓦西坦和脱氢孕酮,
目前相关产品市场情况没有发生重大不利变化,不会对相关达产目标实现产生重
大不利影响。
扬州厂区在建项目因建设周期较长及受江苏响水爆炸事件、新冠疫情影响,
目前尚未完工具有合理性;拟生产产品开发及注册程序正在推进过程中,相关产
品市场情况未发生重大不利变化,不会对相关达产目标实现产生重大不利影响。
公司在建工程账面价值 2018 年末比 2017 年末增加 7,721.42 万元,增幅
99.27%,主要原因为:2018 年公司新建阿比特龙生产线 810 车间,增加在建工
程支出 1,862.53 万元;扬州奥锐特新厂区继续建设增加在建工程支出 6,327.33 万
元。
2019 年末公司在建工程账面价值比 2018 年末减少 255.41 万元,降幅 1.65%,
主要原因为公司醋酸阿比特龙一期生产线 810 车间完工转固。
截至 2019 年 12 月 31 日,公司的在建工程不存在减值情形。
(4)无形资产
报告期各期末,公司无形资产具体情况如下:
单位:万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
一、账面原值合计 5,344.41 3,875.44 3,838.41
土地使用权 5,009.29 3,809.75 3,809.75
软件 335.12 65.68 28.66
二、累计摊销合计 1,074.49 604.42 512.57
土地使用权 832.31 580.99 503.94
软件 242.18 23.42 8.63
三、减值准备累计金额合计 - - -
土地使用权 - - -
软件 - - -


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项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
四、账面价值合计 4,269.92 3,271.02 3,325.84
土地使用权 4,176.99 3,228.76 3,305.81
软件 92.94 42.26 20.03

2019 年公司无形资产账面余额增加 1,468.97 万元,增幅 37.90%,主要由于
公司收购天津奥贝泰克,合并层面增加土地使用权及软件所致。
(5)递延所得税资产
公司递延所得税资产由资产减值准备、递延收益、内部交易未实现的利润以
及可抵扣亏损所引起的所得税暂时性差异构成。
报告期各期末,公司递延所得税资产的具体情况如下:
单位:万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目 可抵扣暂 递延所得 可抵扣暂 递延所得 可抵扣暂 递延所得
时性差异 税资产 时性差异 税资产 时性差异 税资产
资产减值准备 1,287.55 255.83 1,035.72 204.30 1,255.25 257.17
递延收益 438.22 65.73 301.47 45.22 273.87 41.08
内部交易未实
1,252.92 313.23 1,282.94 320.74 1,851.31 462.83
现的利润
可抵扣亏损 1,488.90 331.69 - - - -
合计 4,467.59 966.48 2,620.13 570.25 3,380.43 761.08
注:资产减值准备为公司应收账款的坏账准备及存货跌价准备。
2019 年公司递延所得税资产增加 396.23 万元,主要由于扬州联澳及天津奥
锐特确认可抵扣亏损所致。扬州联澳 2017 年度及 2018 年度作为公司原料生产基
地,对外直接销售较少,未实现盈利处于亏损状态,公司未确认可抵扣的亏损。
2019 年扬州联澳调整战略,产品结构优化,对外直接销售金额增加,达到盈利
状态,预计未来可以产生足够的利润进行抵扣,从而确认可抵扣亏损。天津奥锐
特作为研发中心,产生费用较大。2019 年 1-9 月处于原股东处置该公司的过渡期,
为亏损状态;被发行人收购后,发行人对其进行整体战略规划,2019 年 10-12
月产生盈利,预计未来可以产生足够的盈利弥补亏损,因此将 2019 年度的亏损
确认递延所得税资产。
(6)固定资产、无形资产折旧摊销政策及同行业对比
①公司折旧及摊销政策
报告期内,公司固定资产、无形资产的折旧/摊销政策如下:
类别 折旧/摊销方法 折旧/摊销年限 残值率(%) 年折旧/摊销(%)


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类别 折旧/摊销方法 折旧/摊销年限 残值率(%) 年折旧/摊销(%)
房屋及建筑物 年限平均法 20 5.00 4.75
通用设备 年限平均法 3-5 5.00 31.67-19.00
专用设备 年限平均法 5-10 5.00 19.00-9.50
运输工具 年限平均法 4 5.00 23.75
土地使用权 直线法 48-50 2.08-2.00
软件 直线法 3 33.33

②折旧及摊销政策与同行业可比上市公司对比情况
公司与同行业可比上市公司固定资产、无形资产的折旧/摊销政策对比如下:
土地使
房屋及建筑物 通用设备 专用设备 运输工具 软件
用权
可比公司
折旧 残值率 折旧年 残值率 折旧年 残值率 折旧年 残值率 摊销年 摊销
年限 (%) 限 (%) 限 (%) 限 (%) 限 年限
九洲药业 8-30 3-5 3-7 3-5 7-12 3-5 6-10 3-5 40-50 3
土地证
美诺华 20 5-10 3-5 5-10 10 5-10 4-5 5-10 登记使 5
用年限
司太立 5-30 5 3-10 5-10 10-15 5-10 5 5 50 10
奥翔药业 5-20 5 5 5 5-10 5 4 5 50 10
同和药业 10-20 5 3-10 5 5-10 5 4 5 50 3
43.50-5
天宇股份 6-20 5 3-10 1-5 3-10 1-5 4-6 1-5 2-5
0
华海药业 10-40 5 5-7 5 7-10 5 6-10 5 50 5-10
发行人 20 5 3-5 5 5-10 5 4 5 48-50 3

公司与同行业可比公司固定资产均采用年限平均法计提折旧,无形资产均采
用直线法进行摊销。
公司固定资产折旧、无形资产摊销计提政策与同行业可比上市公司基本一
致,该折旧摊销政策谨慎合理,相关折旧摊销计提准确。

4、主要资产减值准备的提取情况

(1)流动资产减值情况
报告期各期末,公司各项资产减值准备提取情况如下表所示:
单位:万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
坏账准备 1,005.62 818.46 739.94
其中:应收账款 715.04 645.30 672.67
其他应收款 290.58 173.16 67.27

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项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
存货跌价准备 504.90 356.48 556.71
合计 1,510.52 1,174.95 1,296.65

报告期各期末,公司坏账准备的提取金额分别为 739.94 万元、818.46 万元
和 1,005.62 万元,与应收账款和其他应收款的变动基本一致。
报告期各期末,公司存货跌价准备变动原因参见本招股说明书“第十一节
一、(一)2、(6)⑤存货跌价分析”。
报告期内,公司按照稳健性原则,对各类资产的减值情况进行了核查,并足
额提取了减值准备。公司未发现固定资产、在建工程、无形资产需计提减值准备
的情形,故未对上述资产计提减值准备。本公司董事会和管理层认为,公司资产
质量优良,使用状态良好,资产减值准备计提符合资产质量的实际情况,计提充
分、合理。
(2)非流动资产减值情况
①减值测试相关的会计政策及测试结果
I 减值测试的计提具体方法
对固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等非流动资产,在资产负
债表日判断是否存在可能发生减值的迹象,当存在减值迹象时对相关资产进行减
值测试估计其可收回金额。
可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未
来现金流量的现值两者之间较高者确定。若资产的可收回金额低于其账面价值
的,按其差额确认资产减值准备并计入当期损益。
II 实施减值测试的具体情况及结果
报告期各期末,分析判断固定资产、在建工程及无形资产等非流动资产是否
存在可能发生减值的迹象,结果如下:
可能发生减值的迹象 具体情况
资产的市价当期大幅度下跌,其跌幅明显高 发行人主要固定资产、在建工程及无形资产的
于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌 市价并未大幅降低
企业经营所处的经济、技术或者法律等环境 发行人经营所处的经济、技术或者法律等环境
以及资产所处的市场在当期或者将在近期发 以及资产所处的市场在当期或者将在近期未
生重大变化,从而对企业产生不利影响 发生重大变化,未对发行人产生不利影响
市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已 市场利率或者其他市场投资报酬率当期并未
经提高,从而影响企业计算资产预计未来现 明显提高,不会影响企业计算资产预计未来现
金流量现值的折现率,导致资产可收回金额 金流量现值的折现率

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可能发生减值的迹象 具体情况
大幅度降低
报告期各期末均对固定资产、在建工程及无形
有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已
资产进行盘点,未发现已经陈旧过时或者其实
经损坏
体已经损坏的资产,均能正常有效的使用
报告期各期末均对固定资产、在建工程及无形
资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划
资产进行盘点,未发现资产已经或者将被闲
提前处置
置、终止使用或者计划提前处置
企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已 发行人整体经营业绩良好,产品毛利率高,所
经低于或者将低于预期,如资产所创造的净 持有的各资产在可预计的时间内能够为公司
现金流量或者实现的营业利润(或者亏损)远 带来足够现金流及利润,不存在各资产产生的
远低于(或者高于)预计金额等 现金流或者营业利润远低于预期的情形
其他表明资产可能已经发生减值的迹象 不存在其他已经发生减值的迹象

报告期各期末,公司按照以上减值迹象标准对主要非流动资产进行减值测
试,未发现减值迹象,未对非流动资产计提减值准备。
②结合资产持有目的、用途、使用状况判断减值迹象
I 固定资产
公司固定资产包括房屋及建筑物、通用设备、专用设备及运输工具,全部用
于公司生产经营和管理,使用状况良好,不存在损坏和闲置现象,不存在减值迹
象。
II 在建工程
报告期内,公司在建工程主要系扬州奥锐特在建厂区及各工厂车间设备改
造。发行人所处行业发展情况良好,且发展目标明确、盈利预期良好,具有较强
的持续盈利能力和良好的发展前景。因此,在建工程不存在重大减值风险。
III 无形资产
公司无形资产包括土地使用权及软件,全部用于生产经营和管理,对比周边
地区土地价格,发行人土地使用权不存在减值迹象。
公司软件主要系外购的各种信息化管理软件,为公司日常办公之用,均在正
常使用中,不存在减值迹象。

(二)负债结构分析

报告期各期末,公司负债结构如下:
单位:万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日

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金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债 11,663.80 94.85% 12,957.19 97.31% 12,906.56 97.46%
非流动负债 632.66 5.15% 358.44 2.69% 337.01 2.54%
负债总额 12,296.46 100.00% 13,315.63 100.00% 13,243.57 100.00%

报告期各期末,公司负债总额分别为 13,243.57 万元、13,315.63 万元和
12,296.46 万元。
2018 年末公司负债总额较 2017 年末增加 72.06 万元,变动较小。
2019 年末公司负债总额较 2018 年末减少 1,019.17 万元,主要原因为 2019
年末公司应付账款下降所致。
从负债结构看,报告期各期末公司非流动负债占负债总额的比例分别为
2.54%、2.69%和 5.15%,占比很小,主要是递延收益以及递延所得税负债。

1、流动负债构成及变动分析

报告期各期末,公司流动负债的构成情况如下:
单位:万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 - - - - 2,100.00 16.27%
应付票据 576.25 4.94% 905.75 6.99% 68.80 0.53%
应付账款 7,318.85 62.75% 8,606.13 66.42% 6,536.82 50.65%
预收款项 11.74 0.10% 4.09 0.03% 49.16 0.38%
应付职工薪酬 1,846.19 15.83% 1,565.35 12.08% 1,606.04 12.44%
应交税费 1,742.37 14.94% 1,801.76 13.91% 2,412.81 18.69%
其他应付款 67.97 0.58% 74.11 0.57% 132.93 1.03%
其他流动负债 100.44 0.86% - - - -
流动负债合计 11,663.80 100.00% 12,957.19 100.00% 12,906.56 100.00%

公司流动负债主要为短期借款、应付票据、应付账款、应付职工薪酬和应交
税费。报告期各期末,上述五项流动负债合计占流动负债总额的比例分别为
98.59%、99.40%和 98.46%。
(1)短期借款
报告期各期末,按照借款方式划分,具体情况如下:
单位:万元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
抵押借款 - - 2,100.00


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项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
保证借款 - - -
合计 - - 2,100.00

(2)应付票据及应付账款
报告期各期末,公司应付票据及应付账款构成情况如下:
单位:万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
应付票据 576.25 905.75 68.80
应付账款 7,318.85 8,606.13 6,536.82
合计 7,895.10 9,511.88 6,605.62

报告期各期末,应付票据及应付账款整体情况与公司成本变动趋势保持一
致。公司应付票据全部为银行承兑汇票,无到期未支付的应付票据。
报告期各期末,按照公司应付账款性质划分,具体情况如下:
单位:万元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
货款 3,195.18 3,130.28 5,312.69
工程设备款 3,484.94 4,578.66 651.50
费用类款项 638.73 897.19 572.62
合计 7,318.85 8,606.13 6,536.82

报告期内,公司应付账款主要用于购买原材料、工程设备,展销费、维修检
测费、运杂费等费用类款项。
公司 2018 年末较 2017 年末应付账款余额增加 2,069.32 万元,增幅 31.66%,
主要由于公司建设新厂区、生产线对施工单位应付工程和设备款增加所致。公司
2019 年较 2018 年末应付账款余额减少 1,287.28 万元,降幅 14.96%,主要由于公
司在建工程与固定资产支出减少所致。报告期内各期末,公司固定资产及在建工
程账面价值合计(剔除收购天津奥贝泰克合并增加影响)分别为 22,919.22 万元、
32,822.60 万元和 35,283.30 万元,2019 年度公司长期资产投入较 2018 年减少较
大。
截至 2019 年 12 月 31 日,公司应付账款账龄基本保持在一年以内,不存在
账龄 1 年以上的大额应付账款。
(3)预收款项
公司预收款项主要为预收的销售货款。报告期各期末,公司预收款项分别为
49.16 万元、4.09 万元和 11.74 万元,金额较小。报告期内,公司预收账款账龄

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基本为 1 年以内,不存在长期无法确认的预收款项。
(4)应付职工薪酬
报告期各期末,公司应付职工薪酬分别为 1,606.04 万元、1,565.35 万元和
1,846.19 万元,占各期末流动负债总额比例分别为 12.44%、12.08%和 15.83%,
2019 年公司应付职工薪酬增加,主要由于公司提高员工工资所致。
(5)应交税费
报告期各期末,公司应交税费明细如下:
单位:万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
增值税 - 89.14 267.30
企业所得税 1,443.01 1,631.65 1,964.36
代扣代缴个人所得税 222.45 19.45 13.75
其他 76.91 61.53 167.39
合计 1,742.37 1,801.76 2,412.81

公司应交税费余额主要由企业所得税和增值税构成。报告期各期末,公司应
交税费余额分别为 2,412.81 万元、1,801.76 万元和 1,742.37 万元。其中所得税费
用占比分别为 81.41%、90.56%和 82.82%,为应交税费的主要组成部分。公司 2018
年末较 2017 年末应交企业所得税余额减少 332.71 万元,2019 年末较 2018 年末
应交企业所得税余额减少 188.64 万元,主要由于公司前期预缴所得税金额较大,
导致当期末应交税费余额减少。
(6)其他应付款项目
其他应付款项目包括应付利息和其他应付款,报告期各期末,公司其他应付
款项目明细情况如下:
单位:万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
应付利息 - - 3.35
其他应付款 67.97 74.11 129.58
合计 67.97 74.11 132.93

报告期各期末,公司其他应付款主要为扬州奥锐特等子公司的工程押金保证
金,分别为 123.31 万元、60.61 万元和 65.61 万元。

2、非流动负债构成及变动分析

报告期各期末,公司非流动负债的构成情况如下:

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单位:万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
递延收益 438.22 69.27% 301.47 84.11% 273.87 81.26%
递延所得税负债 194.44 30.73% 56.97 15.89% 63.14 18.74%
非流动负债合计 632.66 100.00% 358.44 100.00% 337.01 100.00%

报告期各期末,公司的递延收益分别为 273.87 万元、301.47 万元和 438.22
万元,均为与资产相关的政府补助。报告期各期末,公司递延所得税负债为由于
固定资产账面折旧与按照税法规定可予抵扣折旧产生的应纳税暂时性差异,从而
形成递延所得税负债。
2019 年度递延所得税负债增加 137.47 万元,主要由于收购天津奥贝泰克,
该公司固定资产基本为研发设备,按照税法规定可以一次性税前扣除,从而账面
折旧与税法一次性扣除间产生应纳税暂时性差异。

(三)偿债能力分析

1、偿债能力主要财务指标

报告期内,公司主要偿债能力指标如下:
财务指标 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动比率(倍) 5.70 4.27 4.23
速动比率(倍) 3.64 2.51 2.77
资产负债率(母公司) 7.75% 7.85% 9.09%
资产负债率(合并) 11.18% 14.46% 16.22%
财务指标 2019 年度 2018 年度 2017 年度
息税折旧摊销前利润(万元) 23,421.28 18,731.65 9,148.08
利息保障倍数(倍) N/A 53,919.14 46.45
注:2019 年公司未发生借款。

2、公司偿债能力分析

(1)流动比率、速动比率与资产负债率分析
报告期内,公司与可比公司的偿债能力指标比较如下:
①流动比率
流动比率
可比公司
2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
603456.SH 九洲药业 1.69 3.28 3.28

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流动比率
可比公司
2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
603538.SH 美诺华 1.30 1.38 2.29
603520.SH 司太立 0.77 0.77 1.24
603229.SH 奥翔药业 2.59 2.73 2.99
300636.SZ 同和药业 2.03 2.05 6.84
300702.SZ 天宇股份 2.01 1.41 1.58
600521.SH 华海药业 1.57 1.09 1.44
平均值 1.71 1.82 2.81
本公司 5.70 4.27 4.23

报告期内公司流动比率分别为 4.23、4.27 和 5.70,逐年提高,并且高于同行
业平均水平,主要原因是经营活动及现金流良好导致公司流动资产较高,而公司
资产负债率较低,未进行大额举债经营。
2019 年公司流动比率增长主要由于公司销售业绩良好回款较高,货币资金
增加所致。
②速动比率
速动比率
可比公司
2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
603456.SH 九洲药业 1.00 2.12 1.95
603538.SH 美诺华 0.84 0.99 1.85
603520.SH 司太立 0.51 0.43 0.79
603229.SH 奥翔药业 1.78 2.07 2.25
300636.SZ 同和药业 0.75 0.95 4.66
300702.SZ 天宇股份 0.83 0.88 1.00
600521.SH 华海药业 0.91 0.64 0.87
平均值 0.94 1.15 1.91
本公司 3.64 2.51 2.77

报告期内公司速动比率分别为 2.77、2.51 和 3.64,高于行业平均水平。报告
期公司资产质量良好,未进行大额举债经营。
③资产负债率
资产负债率(合并,%)
可比公司
2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
603456.SH 九洲药业 38.80 15.94 14.69
603538.SH 美诺华 39.99 40.99 23.20
603520.SH 司太立 70.48 69.90 56.67
603229.SH 奥翔药业 27.19 25.48 23.82

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资产负债率(合并,%)
可比公司
2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
300636.SZ 同和药业 30.46 18.10 11.79
300702.SZ 天宇股份 28.28 44.99 38.88
600521.SH 华海药业 46.14 59.42 38.86
平均值 40.19 39.26 29.70
本公司 11.18 14.46 16.22

报告期内公司资产负债率(合并)分别为 16.22%、14.46%和 11.18%,逐年
降低。
综上所述,公司偿债能力优于行业平均水平,提升了公司持续经营中应对财
务风险的能力,保证公司处于健康的运行状态。
(2)息税折旧摊销前利润与利息保障倍数分析
报告期内,公司息税折旧摊销前利润分别为 9,148.08 万元、18,731.65 万元
和 23,421.28 万元,各年变动较大,主要由于两方面因素所致:公司股份支付以
及财务费用中汇兑损益的非经营因素导致 2017 年度息税折旧摊销前利润较低;
公司自身经营状况良好,2018 年和 2019 年经营业绩持续增长。
2017 年度和 2018 年度,利息保障倍数分别为 46.45 和 53,919.14,利息保障
倍数较高,主要由于公司归还银行借款,利息费用下降所致;2019 年度公司没
有产生利息支出故无法计算利息保障倍数。
(3)偿债能力综合分析
报告期内,公司的经营和资产状况良好,负债水平合理,偿债能力较强,不
存在重大偿债风险:①公司的各项偿债指标处于合理水平,财务风险较低;②公
司的经营业绩持续增长,利息保障倍数保持足够高的安全水平,偿债能力得以保
障;③公司目前不存在或有负债、大额诉讼或者对外担保等影响偿债能力的情况;
④公司建立了良好的内部财务管理和风险管理制度,与银行保持了良好的合作关
系,信誉水平良好。

(四)资产周转能力分析

1、资产周转能力主要财务指标

报告期内,公司资产周转能力的主要财务指标如下:
财务指标 2019 年度 2018 年度 2017 年度


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财务指标 2019 年度 2018 年度 2017 年度
应收账款周转率(次) 4.33 4.41 4.02
存货周转率(次) 1.19 1.43 1.39
注:应收账款周转率=营业收入/应收账款的期初期末平均值
存货周转率=营业成本/存货的期初期末平均值

2、资产周转能力分析

(1)应收账款周转率分析
公司应收账款周转率与可比公司对比如下:
应收账款周转率
可比公司
2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
603456.SH 九洲药业 3.77 4.31 5.30
603538.SH 美诺华 7.20 7.45 9.45
603520.SH 司太立 5.01 4.03 5.52
603229.SH 奥翔药业 4.46 3.12 3.24
300636.SZ 同和药业 8.47 8.11 11.16
300702.SZ 天宇股份 6.65 5.63 5.73
600521.SH 华海药业 3.39 2.91 3.47
平均值 5.56 5.08 6.26
本公司 4.33 4.41 4.02

报告期内,公司应收账款周转率分别为 4.02、4.41 和 4.33,低于行业平均水
平。公司应收账款周转率低于同行业水平的原因系产品和客户的不同,同行业可
比公司给予客户的账期不同。公司给予客户账期一般在 60 天至 90 天,对于少部
分客户提供 120 天或 150 天的账期,高于行业平均水平。美诺华的信用期一般在
35 天或 45 天,同和药业的信用期一般为 60 天,部分客户给予 45 天信用期,远
低于同行业的信用期,剔除该两家信用期不一致的数据后重新计算行业平均应收
账款周转率,2017 年度至 2019 年度的可比公司的数据分别为 4.65、4.00 及 4.18,
与公司的应收账款周转率较为接近。
报告期内,公司的信用期一般在 90 天左右,应收账款周转天数分别为 89.55
天、81.63 天及 83.14 天,与信用期相匹配。公司主要客户以国际知名药企为主,
报告期内回款情况良好,货款无法收回风险较低。
(2)存货周转率分析
公司存货周转率与可比公司对比如下:
可比公司 存货周转率

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2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
603456.SH 九洲药业 1.93 2.31 2.36
603538.SH 美诺华 2.08 2.57 2.75
603520.SH 司太立 1.76 1.48 1.52
603229.SH 奥翔药业 0.94 1.06 1.02
300636.SZ 同和药业 1.46 1.28 1.41
300702.SZ 天宇股份 1.26 1.65 1.80
600521.SH 华海药业 0.97 1.09 1.51
平均值 1.48 1.63 1.77
本公司 1.19 1.43 1.39

报告期内,公司存货周转率分别为 1.39、1.43 和 1.19,公司存货周转率总体
保持稳定,略低于同行业可比上市公司。主要有以下几方面原因,第一,公司产
品品种丰富,生产工艺流程较长,通常需要经过蒸馏、洗涤、浓缩、结晶、离心
等流程,使得产品生产周期较长。第二,客户对公司产品的多样化需求及交货期
的要求不同,使得公司必须维持足够的存货。第三,公司正处于产品工艺转型升
级阶段,老产品工艺变更需要储备验证产品以通过客户工艺验证审批,审批时间
约为 6-12 个月;公司近两年研发的新产品较多,如阿比特龙、恩杂鲁胺、星胞
菌素等,亦需要工艺验证审批,导致公司各年末存货余额较大。
2019 年公司存货周转率下降,主要原因:2019 年 4 月国家调低了销售货物
的增值税,导致进入生产成本的不可抵扣进项税额减少,从而降低了公司整体营
业成本;公司存货余额未发生较大变化,在营业成本降低的情况下,存货周转率
相应下降。


二、发行人的盈利能力分析

公司主要从事特色原料药和医药中间体的研发、生产和销售,客户主要为大
型国际制药公司,公司主要产品为呼吸系统类、心血管类、抗感染类和神经系统
类药物。主要产品的多样化结构增强了公司的抗风险能力,为公司提供了稳定的
收入和利润来源。
报告期内,公司经营情况良好,收入与毛利总额逐年增长、毛利率保持在较
高水平,扣除非经常性损益后的净利润逐年增长,公司财务稳健、盈利能力较强。
公司经营业绩如下:
单位:万元


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项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 58,163.28 57,541.22 54,440.18
营业成本 28,327.11 30,462.40 28,025.53
毛利额 29,836.17 27,078.81 26,414.64
毛利率 51.30% 47.06% 48.52%
营业利润 17,071.07 16,465.71 7,005.33
利润总额 20,631.32 16,418.07 7,002.19
净利润 18,613.03 13,682.99 4,447.60
归属于母公司所有者的净利润 18,613.03 13,682.99 4,472.08
扣非后归属于母公司所有者的净利润 14,604.76 13,152.55 11,506.62

报告期各期,公司营业收入分别为 54,440.18 万元、57,541.22 万元和 58,163.28
万元,公司毛利额分别为 26,414.64 万元、27,078.81 万元和 29,836.17 万元,均
逐年增长。公司综合毛利率分别为 48.52%、47.06%和 51.30%,呈小幅波动,维
持在较高水平。报告期各期,公司扣非后归属于母公司所有者的净利润分别为
11,506.62 万元、13,152.55 万元和 14,604.76 万元;公司扣非后归属于母公司所有
者的净利润,2018 年较 2017 年增幅 14.30%;2019 年较 2018 年增幅 11.04%。
报告期内公司经营业绩增长的主要原因为:
1、公司经营业绩 2018 年较 2017 年有所增长,主要原因为:(1)公司加大
了市场开发力度,增加优势产品的市场销量。(2)公司加大了研发力度,开发
的新产品陆续投放市场,报告期内新产品收入额逐年增加。(3)2018 年人民币
贬值,汇率因素导致财务费用变动,2017 年汇兑损失为 1,470.81 万元、2018 年
汇兑收益为 498.05 万元,导致 2018 年汇兑收益较 2017 年增加 1,968.86 万元。
2、公司经营业绩 2019 年较 2018 年有小幅增长,主要原因为:(1)呼吸系
统类产品销售增长,以及阿比特龙、星胞菌素等产品销售有所增加;(2)2019
年 4 月,公司产品增值税率由 16%下降为 13%,而与此同时出口产品(报告期
内境外收入占比在 96%以上)的增值税退税率并未发生较大变化,不可抵扣进项
税额降低,导致公司毛利率上升。
3、公司业绩增长符合原料药行业的发展规律。近年来,全球医药行业呈持
续增长态势,其中仿制药的迅速发展使得制药企业对特色原料药的需求加大。随
着原研药药物专利期过去,仿制药价格下降,制剂的用量能够得到大幅度提升,
原料药的用量将随之增长。即使是过专利期较长时间的药物,由于发展中国家用
药的新需求和用药升级,不少老仿制药的整体用量也在持续增长。随着中间体、

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原料药生产技术工艺的进步和成熟,原料药企业可以选择产能扩张来获得发展。
报告期内,公司加大了市场开发力度,增加主要产品的市场销量。

(一)营业收入分析

1、营业收入的构成情况分析

报告期内,公司营业收入构成情况如下:
单位:万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
收入 比例 收入 比例 收入 比例
主营业务收入 58,116.24 99.92% 57,511.35 99.95% 54,353.07 99.84%
其他业务收入 47.04 0.08% 29.86 0.05% 87.10 0.16%
合计 58,163.28 100.00% 57,541.22 100.00% 54,440.18 100.00%

报告期内,公司主营业务为特色原料药和医药中间体的研发、生产及销售,
营业收入主要来源于主营业务收入,主营业务收入占营业收入的比例均在 99%
以上。其他业务收入主要为原材料销售收入和技术服务收入,占比极小。报告期
内公司主营业务收入逐年增长,一方面公司加大了市场开发力度,增加优势产品
的市场销量;另一方面加大了研发力度,开发的新产品陆续投放市场。

2、主营业务收入的构成分析

(1)按业务和产品功能分析
报告期内,公司主营业务分两种,一种为自产业务,自主研发生产销售的特
色原料药及中间体,产品附加值较高,是公司主营业务收入和利润贡献的主要来
源。公司自产业务产品按功能可以分为呼吸系统类、心血管类、抗感染类、神经
系统类和其他类产品。报告期内,公司自产业务收入分别为 43,424.86 万元、
44,750.28 万元和 47,016.45 万元,占主营业务收入比例分别为 79.89%、77.81%
和 80.90%。另一种为贸易业务,公司从外部采购原料药及中间体产品销售给国
外客户,属于主营业务收入和利润的非主要贡献业务。报告期内,公司贸易业务
营业收入分别为 10,928.21 万元、12,761.07 万元和 11,099.79 万元,占主营业务
收入比例分别为 20.11%、22.19%和 19.10%。公司具体收入构成情况如下:
单位:万元
业务类 产品功能 2019 年度 2018 年度 2017 年度


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金额 比例 金额 比例 金额 比例
呼吸系统类 10,993.23 18.92% 8,918.12 15.51% 17,179.61 31.61%
心血管类 19,447.29 33.45% 19,912.86 34.62% 15,047.88 27.69%
自产业 抗感染类 3,193.86 5.50% 6,375.70 11.09% 5,219.56 9.60%
务 神经系统类 6,212.94 10.69% 5,052.35 8.78% 4,015.46 7.39%
其他类 7,169.13 12.34% 4,491.25 7.81% 1,962.35 3.61%
小计 47,016.45 80.90% 44,750.28 77.81% 43,424.86 79.89%
贸易业务 11,099.79 19.10% 12,761.07 22.19% 10,928.21 20.11%
合计 58,116.24 100.00% 57,511.35 100.00% 54,353.07 100.00%

1 自产业务分析
报告期各期,呼吸系统类和心血管类产品合计占公司主营业务收入的比例分
别为 59.29%、50.13%和 52.37%,占比较大,上述两类产品为公司的主导产品。
公司自产业务明细情况如下:
单位:万元
产品 2019 年度 2018 年度 2017 年度
产品名称
功能 金额 比例 金额 比例 金额 比例
氟美松 4,775.40 10.16% 3,286.50 7.34% 10,846.86 24.98%
丙酸氟替卡松原
呼吸 1,762.98 3.75% 1,555.14 3.48% 1,355.05 3.12%
料药
系统
丙酸氟替卡松中
类 2,827.05 6.01% 2,279.56 5.09% 2,283.31 5.26%
间体
其他 1,627.80 3.46% 1,796.91 4.02% 2,694.38 6.20%
心血 依普利酮原料药 15,802.73 33.62% 13,906.86 31.08% 10,142.94 23.36%
管类 依普利酮中间体 3,644.56 7.75% 6,006.00 13.42% 4,904.94 11.30%
抗感 替诺福韦 2,595.65 5.52% 6,375.70 14.25% 4,625.88 10.65%
染类 其他 598.21 1.27% - - 593.68 1.37%
神经 普瑞巴林 5,689.81 12.10% 5,017.36 11.21% 3,812.14 8.78%
系统
其他 523.13 1.11% 34.99 0.08% 203.32 0.47%

其他类 7,169.13 15.25% 4,491.25 10.04% 1,962.35 4.52%
合计 47,016.45 100.00% 44,750.28 100.00% 43,424.86 100.00%

I、呼吸系统类
呼吸系统类产品主要包括氟美松、丙酸氟替卡松原料药、丙酸氟替卡松中间
体及其他。报告期内,呼吸系统类产品的收入占公司主营业务收入总额的比例分
别为 31.61%、15.51%和 18.92%。呼吸系统类产品主要用于治疗哮喘及预防和治
疗季节性过敏性鼻炎和常年性过敏性鼻炎等,主要销往欧洲地区。呼吸系统类各


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产品收入、销量、单价明细情况如下:
单位:万元、kg、万元/kg
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
收入 销量 单价 收入 销量 单价 收入 销量 单价
氟美松 4,775.40 2,790.96 1.71 3,286.50 1,851.84 1.77 10,846.86 5,760.73 1.88
丙酸氟替卡
1,762.98 160.84 10.96 1,555.14 91.80 16.94 1,355.05 93.56 14.48
松原料药
丙酸氟替卡
2,827.05 2,089.49 1.35 2,279.56 1,654.59 1.38 2,283.31 2,044.55 1.12
松中间体
其他 1,627.80 2,671.05 0.61 1,796.91 3,566.63 0.50 2,694.38 3,531.05 0.76
合计 10,993.23 7,712.34 1.43 8,918.12 7,164.85 1.24 17,179.61 11,429.89 1.50

公司呼吸系统类产品收入主要来源于氟美松,报告期内,氟美松产品销售额
分别为 10,846.86 万元、3,286.50 万元和 4,775.40 万元,占呼吸系统类销售额比
例分别为 63.14%、36.85%和 43.44%。报告期内,丙酸氟替卡松原料药及中间体
的收入分别为 3,638.36 万元、3,834.71 万元和 4,590.03 万元,两项合计销售额呈
逐年增长的趋势。
报告期内,公司呼吸系统类产品收入有所波动,主要是由于氟美松产品销售
额变动所致。报告期内,公司氟美松销售单价分别为 1.88 万元/kg、1.77 万元