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| 海通亚洲高收益债券H美元(968113) 基金公开信息 | |||||||||
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| 流水号 | 2354954 | ||||||||
| 基金代码 | 968113 | ||||||||
| 公告日期 | 2019-08-20 | ||||||||
| 编号 | 4 | ||||||||
| 标题 | 海通亚洲高收益债券基金章程 | ||||||||
| 信息全文 | 1 日期为二零一八年五月十一日 由 汇丰机构信托服务（亚洲）有限公司 与 海通国际资产管理（香港）有限公司 就 海通精选基金系列的投资基金 海通日本股票基金 订立的 第四份补充契据 的近律师行 香港 中环 历山大厦 5 楼 传真：2810 0431 电话：2825 92112 本补充契据于二零一八年五月十一日 由 (1) 汇丰机构信托服务（亚洲）有限公司，其注册办事处位于香港皇后大道中 1 号 （“受托人”）； 与 (2) 海通国际资产管理（香港）有限公司，其注册办事处位于香港德辅道中 189 号李宝 椿大厦 22 楼（“基金管理人”） 订立。 背景 (A) 海通精选基金系列由受托人与基金管理人于二零一六年四月十八日订立的信托契 据（“主契据”）成立。 (B) 根据主契据子条款 2.2，受托人及基金管理人可不时就有关份额类别成立和维持单 独的投资基金。 (C) 受托人及基金管理人拟就名称为海通日本股票基金的投资基金成立一项单独的信 托，并将就此发行一个或多个单独类别的份额（“新投资基金”）。 本契据兹见证如下： 1. 本契据为主契据的补充本。 2. 除非文义另有所指，主契据所定义的词汇与本契据的词汇具相同涵义。 3. 自本契据日期起，受托人将根据主契据及本契据的条文及在该等条文的规限下， 以托管的形式为与新投资基金有关的类别份额持有人，持有金额 10.00 美元连同作 为单一共同基金的新投资基金的资产，作为一项单独及独特的信托，而构成新投 资基金一部分的任何资金将按照基金管理人（其将按与新投资基金有关的一个或 多个类别份额持有人的最佳利益行事）的酌情决定不时根据主契据及本契据的条 文进行投资。 4. 有关新投资基金及与之有关的一个或多个类别份额的详情将载于基金管理人于二 零一八年五月十一日向受托人发出的成立通知（其副本作为附件附载于本契据）， 成立通知可由基金管理人和受托人以书面协定方式修改。 5. 受托人及基金管理人谨此确证，根据主契据子条款 31.2(a)，以本契据对主契据作 出的修改、更改或增补不会严重损害持有人的利益，亦不会导致受托人或基金管 理人或任何其他人士对持有人承担的任何责任有重大程度之解除，且不会增加信 托基金应付的成本及费用（因本契据而产生的成本、收费、费用及开支除外）。3 6. 除非以本契据明确修改，主契据应继续保持效力及作用，并在此后与本契据视为 同一文件一并阅读及理解，主契据提及的“据此修改”、“本契据”以及类似表 述应作相应解释。 7. 本契据可以任何数目的文本签立，经由一名或以上订约方签立的各份文本应构成 一份原件，而所有文本则构成同一份文据。 8. 本契据须遵守香港法律并受其监管。 兹见证，受托人及基金管理人于文首书写的日期订立本契据。 盖上 海通国际资产管理（香港）有限公司 ) 的法人印章 ) 见证人： ) 以契据形式 ) 及 ) 汇丰机构信托服务（亚洲）有限公司之 ) 合法代表人签立 ) ) 见证人： ) ) 见证人 )1 日期为二零一八年五月十一日 由 汇丰机构信托服务（亚洲）有限公司 与 海通国际资产管理（香港）有限公司 就 海通精选基金系列的投资基金 海通美国股票基金 订立的 第三份补充契据 的近律师行 香港 中环 历山大厦 5 楼 传真：2810 0431 电话：2825 92112 本补充契据于二零一八年五月十一日 由 (1) 汇丰机构信托服务（亚洲）有限公司，其注册办事处位于香港皇后大道中 1 号 （“受托人”）； 与 (2) 海通国际资产管理（香港）有限公司，其注册办事处位于香港德辅道中 189 号李宝 椿大厦 22 楼（“基金管理人”） 订立。 背景 (A) 海通精选基金系列由受托人与基金管理人于二零一六年四月十八日订立的信托契 据（“主契据”）成立。 (B) 根据主契据子条款 2.2，受托人及基金管理人可不时就有关份额类别成立和维持单 独的投资基金。 (C) 受托人及基金管理人拟就名称为海通美国股票基金的投资基金成立一项单独的信 托，并将就此发行一个或多个单独类别的份额（“新投资基金”）。 本契据兹见证如下： 1. 本契据为主契据的补充本。 2. 除非文义另有所指，主契据所定义的词汇与本契据的词汇具相同涵义。 3. 自本契据日期起，受托人将根据主契据及本契据的条文及在该等条文的规限下， 以托管的形式为与新投资基金有关的类别份额持有人，持有金额 10.00 美元连同作 为单一共同基金的新投资基金的资产，作为一项单独及独特的信托，而构成新投 资基金一部分的任何资金将按照基金管理人（其将按与新投资基金有关的一个或 多个类别份额持有人的最佳利益行事）的酌情决定不时根据主契据及本契据的条 文进行投资。 4. 有关新投资基金及与之有关的一个或多个类别份额的详情将载于基金管理人于二 零一八年五月十一日向受托人发出的成立通知（其副本作为附件附载于本契据）， 成立通知可由基金管理人和受托人以书面协定方式修改。 5. 受托人及基金管理人谨此确证，根据主契据子条款 31.2(a)，以本契据对主契据作 出的修改、更改或增补不会严重损害持有人的利益，亦不会导致受托人或基金管 理人或任何其他人士对持有人承担的任何责任有重大程度之解除，且不会增加信 托基金应付的成本及费用（因本契据而产生的成本、收费、费用及开支除外）。3 6. 除非以本契据明确修改，主契据应继续保持效力及作用，并在此后与本契据视为 同一文件一并阅读及理解，主契据提及的“据此修改”、“本契据”以及类似表述应作 相应解释。 7. 本契据可以任何数目的文本签立，经由一名或以上订约方签立的各份文本应构成 一份原件，而所有文本则构成同一份文据。 8. 本契据须遵守香港法律并受其监管。 兹见证，受托人及基金管理人于文首书写的日期订立本契据。 盖上 海通国际资产管理（香港）有限公司 ) 的法人印章 ) 见证人： ) 以契据形式 ) 及 ) 汇丰机构信托服务（亚洲）有限公司之 ) 合法代表人签立 ) ) 见证人： ) ) 见证人 )1 日期为二零一八年五月十一日 由 汇丰机构信托服务（亚洲）有限公司 与 海通国际资产管理（香港）有限公司 就 海通精选基金系列的投资基金 海通中国 A 股基金 订立的 第二份补充契据 的近律师行 香港 中环 历山大厦 5 楼 传真：2810 0431 电话：2825 92112 本补充契据于二零一八年五月十一日 由 (1) 汇丰机构信托服务（亚洲）有限公司，其注册办事处位于香港皇后大道中 1 号 （“受托人”）； 与 (2) 海通国际资产管理（香港）有限公司，其注册办事处位于香港德辅道中 189 号李宝 椿大厦 22 楼（“基金管理人”） 订立。 背景 (A) 海通精选基金系列由受托人与基金管理人于二零一六年四月十八日订立的信托契 据（“主契据”）成立。 (B) 根据主契据子条款 2.2，受托人及基金管理人可不时就有关份额类别成立和维持单 独的投资基金。 (C) 受托人及基金管理人拟就名称为海通中国 A 股基金的投资基金成立一项单独的信 托，并将就此发行一个或多个单独类别的份额（“新投资基金”）。 本契据兹见证如下： 1. 本契据为主契据的补充本。 2. 除非文义另有所指，主契据所定义的词汇与本契据的词汇具相同涵义。 3. 自本契据日期起，受托人将根据主契据及本契据的条文及在该等条文的规限下， 以托管的形式为与新投资基金有关的类别份额持有人，持有金额 10.00 美元连同作 为单一共同基金的新投资基金的资产，作为一项单独及独特的信托，而构成新投 资基金一部分的任何资金将按照基金管理人（其将按与新投资基金有关的一个或 多个类别份额持有人的最佳利益行事）的酌情决定不时根据主契据及本契据的条 文进行投资。 4. 有关新投资基金及与之有关的一个或多个类别份额的详情将载于基金管理人于二 零一八年五月十一日向受托人发出的成立通知（其副本作为附件附载于本契据）， 成立通知可由基金管理人和受托人以书面协定方式修改。 5. 受托人及基金管理人谨此确证，根据主契据子条款 31.2(a)，以本契据对主契据作 出的修改、更改或增补不会严重损害持有人的利益，亦不会导致受托人或基金管 理人或任何其他人士对持有人承担的任何责任有重大程度之解除，且不会增加信 托基金应付的成本及费用（因本契据而产生的成本、收费、费用及开支除外）。3 6. 除非以本契据明确修改，主契据应继续保持效力及作用，并在此后与本契据视为 同一文件一并阅读及理解，主契据提及的“据此修改”、“本契据”以及类似表 述应作相应解释。 7. 本契据可以任何数目的文本签立，经由一名或以上订约方签立的各份文本应构成 一份原件，而所有文本则构成同一份文据。 8. 本契据须遵守香港法律并受其监管。 兹见证，受托人及基金管理人于文首书写的日期订立本契据。 盖上 海通国际资产管理（香港）有限公司 ) 的法人印章 ) 见证人： ) 以契据形式 ) 及 ) 汇丰机构信托服务（亚洲）有限公司之 ) 合法代表人签立 ) ) 见证人： ) ) 见证人 )1 日期为二零一八年一月二十四日 由 海通国际资产管理（香港）有限公司 （前称为海通资产管理（香港）有限公司） 与 汇丰机构信托服务（亚洲）有限公司 就 海通精选基金系列 订立的 信托契据 之 第一份补充契据 的近律师行 香港 中环 历山大厦 5 楼 传真：28100431 电话：282592112 本补充契据于二零一八年一月二十四日 由 (1) 海通国际资产管理（香港）有限公司（前称为海通资产管理（香 港）有限公司），其注册办事处位于香港德辅道中 189 号李宝椿大 厦 22 楼（“基金管理人”）﹔ 与 (2) 汇丰机构信托服务（亚洲）有限公司，其注册办事处位于香港皇后 大道中 1 号（“受托人”） 订立。 背景 (A) 海通精选基金系列（“信托”）由受托人与基金管理人于二零一六年四 月十八日订立的信托契据（“主契据”）成立。 (B) 根据主契据条款 31，受托人及基金管理人有权通过订立主契据之补 充契据的方式，以按其认为就任何目的而言属合宜的方式及于合宜 范围内修改、更改或增补主契据条文，但受限于条款 31 的限制。 (C) 受托人及基金管理人拟按本契据所载修订主契据，以反映基金管理 人名称的变更。 本契据兹见证如下： 1. 本契据为主契据的补充本。 2. 除非文义另有所指，主契据所定义的词汇与本契据的词汇具相同涵 义。 3. 自本契据日期起，主契据内凡提及“海通资产管理（香港）有限公 司”均予删除并以“海通国际资产管理（香港）有限公司”取代。3 4. 受托人及基金管理人谨此确证，根据主契据子条款 31.2(a)，以本契 据作出的修改、更改或增补不会严重损害持有人的利益，亦不会导 致受托人或基金管理人或任何其他人士对持有人承担的任何责任有 重大程度之解除，且不会增加信托基金应付的成本及费用（因本契 据而产生的成本、收费、费用及开支除外）。 5. 除非以本契据明确修改，主契据应继续保持效力及作用，并在此后 与本契据视为同一文件一并阅读及理解，主契据提及的“据此修 改”、“本契据”以及类似表述应作相应解释。 6. 本契据可以任何数目的文本签立，经由一名或以上订约方签立的各 份文本应构成一份原件，而所有文本则构成同一份文据。 7. 本契据须遵守香港法律并受其监管。 兹见证，受托人及基金管理人于文首书写的日期订立本契据。 盖上海通国际资产管理（香港）有限公司（前称 ） 为海通资产管理（香港）有限公司）的法人印章 ） 见证人： ） ） ） 以契据形式 ） 及 ） 汇丰机构信托服务（亚洲）有限公司之 ） 代表签立 ） 见证人： ） ） ）1 日期为二零一六年四月十八日 由 汇丰机构信托服务（亚洲）有限公司 与 海通资产管理（香港）有限公司 就 海通精选基金系列 订立的 信托契据 的近律师行 香港 中环 历山大厦 5 楼 传真：28100431 电话：282592112 目录 条款 标题 页码 1. 定义及释义 4 2. 信托的构成及成立投资基金 5 3. 份额持有人 7 4. 份额的发行及转换 8 5. 赎回份额 9 6. 估值、价格及暂停 9 7. 投资权力 9 8. 投资限制 13 9. 借贷 15 10. 与关连人士进行交易 16 11. 信托基金的托管 19 12. 基础货币及类别货币 21 13. 分派 22 14. 持有人登记册 26 15. 证明书 28 16. 转让 28 17. 传转 29 18. 账目及报告 30 19. 向持有人付款 32 20. 费用、收费及开支 34 21. 有关受托人及基金管理人的条款 38 22. 有关受托人的条款 46 23. 有关基金管理人的条款 49 24. 受托人的退任或罢免 52 25. 基金管理人的罢免或退任 54 26. 将信托移至另一司法管辖区 56 27. 广告 57 28. 终止信托或任何投资基金 57 29. 通知 60 30. 审计师 61 31. 本契据的修改 62 32. 持有人会议 63 33. 文本 63 34. 监管法律 63 35. 本契据的副本 63 36. 不可抗力 633 37. 预扣税的证明等 64 附表 1 – 释义 66 附表 2 – 份额的发行及转换 72 附表 3 – 赎回份额 81 附表 4 – 估值规则 89 附表 5 – 暂停 96 附表 6 – 投资及借贷限制 99 附表 7 – 以投资基金资本支付的其他费用、成本及开支 105 附表 8 – 持有人会议 108 附表 9 – 登记册 113 附表 10 114 第 I 部分 – 成立新投资基金或新类别的通知 114 附表 10 115 第 II 部分 – 首次投资基金 115 附表 10 120 第 III 部分 – 补充契据的形式 120 附表 11 – 税项 1234 信托契据于二零一六年四月十八日订立。 (1) 汇丰机构信托服务（亚洲）有限公司，其注册办事处位于香港皇后大道中 1 号（“受托人”）； (2) 海通资产管理（香港）有限公司，其注册办事处位于香港德辅道中 189 号李 宝椿大厦 22 楼（“基金管理人”）。 鉴于： 受托人与基金管理人有意按本契据的条款（经不时修订及补充）成立信托，包括 其不时的多个投资基金（各投资基金为独立的单位信托）。 兹订立本契据以证明如下： 1. 定义及释义 1.1 定义 除文义另有所指外，本契据所用词语及词汇具有附表 1 所赋予的各自涵义。 1.2 释义规则 1.2.1 “本契据”指本契据以及本契据的附表及附录（经补充契据的不时 修订）。 1.2.2 份额“类别”解释为某一投资基金份额的某一类别（可以不同的货 币计值）。 1.2.3 “酌情”解释为行使该等酌情权力的相关人士的唯一且全权酌情。 1.2.4 表明单数的词语包括复数（反之亦然）；表明一个性别含义的词语 包括其他性别；表明人士的词语包括法人；对任何法规的提述被视 为对不时修订、替代或重新颁布的该法规的提述；及对守则的提述 被视为对不时修订、替代或重新颁布的该守则的提述。 1.2.5 本契据的标题只为方便参阅，不影响其解释。在本契据中对条款、 附表及附录的提述指本契据的条款及附表及附录。除非文义另有所 指，否则对子条款的提述为提述所指的条款的相关子条款，而对段 落的提述为提述所指的附表的相关段落。 1.2.6 本契据中须经香港证监会同意或批准、通知香港证监会或获香港证 监会接纳的任何条款应当解释为：(i)当且仅当信托或相关投资基5 金（视情况而定）获认可须要该等同意、批准、通知或接纳（视情 况而定）；及(ii)仅在守则规定须取得有关同意、批准、发出有关 通知或获得接纳的范围内须要该等同意、批准、通知或接纳（视情 况而定）。 2. 信托的构成及成立投资基金 2.1 信托的名称及声明 2.1.1 信托于本契据日期成立，称为海通精选基金系列或受托人及基金管 理人不时同意并共同以书面方式议决采纳的其他名称，并包含所有 投资基金。 2.1.2 受托人应按照各持有人持有的份额数目按比例，为持有人以信托形 式持续管有信托基金，并且须受本契据及相关补充契据的条款所限。 2.1.3 各投资基金乃为与该投资基金相关类别份额的持有人按本契据及 相关补充契据条款以信托形式持有的独立信托基金。 2.1.4 信托或任何投资基金有意进行或订立的任何交易应为信托或该投 资基金（视情况而定）的受托人仅以信托或该投资基金受托人的身 份，就信托或该投资基金订立的交易。 2.2 成立新投资基金／类别 2.2.1 在任何适用监管规定及任何所须监管批准下，基金管理人可在毋须 取得任何持有人批准的情况下，于任何时间，不时决定，通过于有 关投资基金及／或份额类别有意成立日期前不少于一个月（或受托 人可能同意的较短期间）向受托人发出成立通知，以成立新的投资 基金及／或新或现有投资基金相关的新份额类别（在其他方面受下 文有关首次投资基金的子条款 2.3 所限）。除非受托人于接获有关 通知十四(14)日内通知基金管理人反对有关成立通知： (a) 如属新投资基金，新投资基金将实质上以附表 10 第 III 部分 补充契据的形式成立并构成信托声明的独立信托，并按该补充 契据的规定开始；及 (b) 如属新类别，新份额类别将于受托人接纳该成立通知时成立， 或于该成立通知规定的日期成立，但是如新份额类别的设立会6 损害与该投资基金有关的任何其他类别持有人的权利，在未取 得该等持有人书面同意的情况下，则不得设立新份额类别。 2.2.2 任何投资基金份额均可以按相关成立通知订明的不同份额类别发 行。 2.2.3 于成立通知内向受托人发出的投资目标及政策的说明不构成对基 金管理人或受托人的约束，而任何投资基金的投资目标及政策可不 时改变，惟一直受本契据任何其他适用条款所限。 2.2.4 成立通知所载的投资基金条款，可经由基金管理人向受托人发出不 少于一(1)个月（或受托人可能同意的较短期间）的事先书面通知 不时修订，而除非受托人于十四(14)日内通知基金管理人反对修订， 否则相关投资基金条款的修订应如书面通知所载者生效。 2.3 成立首次投资基金 2.3.1 各首次投资基金应于本契据日期，按本契据所载条款成立为独立信 托。各首次投资基金的详情载于附表 10 第 II 部分的成立通知。 2.3.2 首次投资基金条款可经由基金管理人向受托人发出不少于一(1)个 月（或受托人可能同意的较短期间）的事先书面通知不时修订，除 非受托人于十四(14)日内通知基金管理人反对修订，否则相关首次 投资基金条款的修订应如书面通知所载者生效。 2.4 投资基金条款的修订须符合守则规定 子条款 2.2.3、2.2.4 及 2.3.2 所指的认可投资基金的任何条款的任何修订 须符合守则的规定（如有）。 2.5 独立区分资产及负债 2.5.1 一项投资基金应包括发行有关投资基金的类别份额的所得款项、扣 除本契据允许的任何扣减，连同投资、受托人或其代表就有关投资 基金所收取的现金及其他财产，以及有关投资基金应占的负债。倘 若任何资产源于另一资产（不论属于现金或其他形式），则有关衍 生资产应计入同一投资基金，作为由其产生的资产，而在投资或其 他财产的估值时，任何增值或减值应计入相关投资基金。7 2.5.2 如基金管理人认为信托的任何资产、负债或或然负债不归属于一项 特定投资基金，基金管理人可酌情厘定任何该等资产、负债或或然 负债分配予投资基金的基准。基金管理人可不时更改该等分配基准。 除非按各投资基金资产净值的比例将资产、负债或或然负债分配予 所有投资基金，否则基金管理人于作出该等分配或重新分配前必须 咨询审计师及受托人。 2.5.3 尽管本契据其他条文另有规定，有关投资基金的所有资产和应占的 负债应当与其他投资基金的所有资产和负债分离开来，且有关投资 基金的资产不应被用于其他投资基金或其负债由其他投资基金承 担，该类投资基金的分离就所有目的而言应对所有持有人具有约束 力。 2.6 受本契据约束的人士 本契据的条款及条文对受托人及基金管理人，以及持有人及声称其犹如 有关持有人的人士及下列人士具有约束力： 2.6.1 本契据订约方； 2.6.2 谨此就其自身及所有有关人士契诺遵守本契据所有条款并受 其约束；以及 2.6.3 谨此授权及要求受托人及基金管理人各自进行本契据条款规 定的一切行动及事宜。 3. 份额持有人 3.1 持有人的权利及利益 3.1.1 除本契据明文赋予持有人的权利外，持有人未就份额拥有或取得反 对信托人的权利。除份额类别相关的投资基金外，某一特定类别的 份额持有人未就任何投资基金资产取得任何权利。 3.1.2 某一特定类别的各份额持有人的权益以当时按有关持有人名义登 记的有关类别份额表示。 3.1.3 概无持有人有权于任何投资基金的资产的任何特定部分中拥有任 何权利或分占任何权利。8 3.2 持有人的有限责任 概无持有人须就有关持有人持有的份额产生或承担任何责任或须就此向受 托人或基金管理人作出任何付款（有关持有人就持有的份额同意支付的款项 除外）。 4. 份额的发行及转换 4.1 可根据及按照附表 2 发行及转换份额。9 5. 赎回份额 可根据及按照附表 3 赎回份额。 6. 估值、价格及暂停 6.1 厘定资产净值 6.1.1 各类别份额在有关时间的资产净值须根据基金管理人及受托人设 立的政策，以及根据附表 4 所载程序计算，而直至基金管理人及受 托人另行厘定的有关时间为止，有关时间为相关类别份额于各交易 日的相关估值日的估值点（除非暂停）。 6.1.2 受托人及基金管理人应不时应要求向对方提供于任何时间就确定 各投资基金的资产净值、各份额类别的资产净值及／或各投资基金 相关的各类别份额的资产净值的所有资料。 6.2 厘定发行价 如于任何交易日发行或出售类别份额，相关类别份额就该交易日的发行价应 根据附表 2 第 3.2 段计算。 6.3 厘定赎回价 如于任何交易日赎回或转换类别份额，相关类别份额就该交易日的赎回价应 根据附表 3 第 3 段计算。 6.4 暂停 在向受托人发出通知后，基金管理人可于附表 5 所指明的任何情况下，宣布 暂停厘定任何投资基金或任何份额类别的资产净值，或暂停发行、转换及／ 或赎回份额。 7. 投资权力 7.1 基金管理人的投资责任 在条款 8 的限制下，基金管理人全权负责投资、出售或以其他方式处理各投 资基金的资产，犹如其为有关资产的全权实益拥有人并以其个人身份行事， 包括投资于法律并无明文允许或禁止的投资；不产生收入的投资或涉及负债 或提供担保的投资。 7.2 一般投资10 在不限制子条款 7.1 但遵守条款 8 规定的情况下： 7.2.1 现金及存款：就投资基金收到的所有或任何金额的现金可以任何货 币及于基金管理人认为合适的有关时间以现金保存，或存放于世界 任何地区的金融机构（在子条款 10.1 的限制下，包括受托人、基 金管理人、相关投资基金的投资顾问或其属于金融机构的关连人 士），或以其发行的存款证或其他货币市场或银行工具的方式保存； 7.2.2 货币：可按基金管理人在有关情况下认为合适的汇率（不论是官方 或其他汇率）购买外币，而本契据授权进行的任何交易可以基金管 理人认为合适的任何货币进行； 7.2.3 交易结算：本契据授权进行的任何交易可以现时或远期结算的方式 订立； 7.2.4 包销：基金管理人可于取得受托人事先同意后按基金管理人认为合 适的条款就有关申购或购买投资，为投资基金订立包销或分包销合 同，但须受限于下列事项： (a) 如为相关投资基金购买的投资构成持有超过施加于有关投资 基金适用的投资限制的任何限额，则不得订立包销或分包销合 同；及 (b) 于有关合同下应付基金管理人的佣金及费用，以及根据有关合 同购买的所有投资或现金必须构成相关投资基金的一部分。 7.2.5 证券借贷及贷款；购回及反向购回交易：受托人可按基金管理人的 指示安排证券借贷及贷款交易，并订立购回及反向购回协议，但须 受限于以下事项： (a) 有关交易必须通过代理或基金管理人直接就此目的接纳的人 士（包括基金管理人、受托人或其关连人士）进行； (b) 就受限于购回协议的投资的任何借贷或投资的任何买卖而言， 基金管理人自身必须确信提供的抵押品足够； (c) 有关交易产生的任何收益于受托人收取时，在扣除安排该交易 的代理的费用后，应于收取时入账至相关投资基金；及 (d) 只要相关投资基金获认可，基金管理人仅应指示受托人安排其 自身确信已遵守关于有关交易的守则规定的有关交易，并订立 本条款 7.2.5 拟订立的协议。11 倘若通过基金管理人或受托人或其任何一方的关连人士安排任何 交易，则相关实体应有权就自身用途及利益保留其就有关安排收取 的任何费用或利益。 7.2.6 衍生工具交易：只要投资基金获认可，基金管理人可订立其认为必 须或合适的任何衍生工具交易（包括但不限于任何信贷衍生工具、 掉期、现货或远期（包括但不限于利率及货币掉期）或购回交易）， 而任何代表该投资基金订立的衍生工具交易须受限于守则的规定 （如有）。 7.2.7 (a) 尽管基金管理人于本契据下具有投资权力，但基金管理人不 得订立任何主要经纪协议或衍生工具协议，除非： (i) 基金管理人向受托人发出不少于十个营业日的事先通知， 说明其有意订立主要经纪协议或衍生工具协议（连同将予 订立的主要经纪协议或衍生工具协议）；及 (ii)受托人执行该主要经纪协议或衍生工具协议（视情况而 定），且受托人保留权利要求基金管理人执行该主要经纪 协议或衍生工具协议（视情况而定）；及 (iii)基金管理人磋商的主要经纪协议或衍生工具协议必须遵 守子条款7.2.7(b)的规定，其后必须向受托人提供指示， 以执行该主要经纪协议或衍生工具协议（视情况而定）。 (b) 根据本契据订立的任何主要经纪协议或衍生工具协议生效时 或就此进行磋商时，基金管理人必须遵守以下各项： (i) 有关交易应按公平条款进行； (ii)基金管理人必须谨慎选择经纪商或交易商，并确保其在各 情况下均符合资格； (iii)交易的执行必须符合适用的最佳执行准则； (iv)就交易向任何有关经纪商或交易商支付的费用或佣金，不 得高于该规模及性质的交易按现行市场费率支付者；12 (v) 基金管理人必须监察该等交易以确保符合其责任；及 (vi)有关交易的性质及有关经纪商或交易商收取的其他可量 化利益总额，应于本契据所指账目内披露。 (c) 就本契据而言，下列词汇具有以下涵义： “衍生工具协议”指任何股份或股票期权或期货合同、货币或 利率掉期协议，或有关任何衍生工具的任何其他协议（不论是 否在交易所买卖或在场外买卖）； “主要经纪”指主要经纪服务供应商； “主要经纪协议”指就相当投资基金为受托人及（如适用）以 受托人名义，与主要经纪订立提供主要经纪服务的协议； “主要经纪服务”指包括下列各项的整套服务：(i)托管或安 排保管及管理资产；(ii)结算服务；及(iii)证券融资服务， 此外亦可包括综合报告及其他营运支援及其他相关服务。 7.3 基金管理人变现投资的权力 基金管理人可不时变现组成投资基金的投资或其他财产，以就有关投资基金 将出售所得款项投资于其他投资，或就本契据任何条款提供所须现金，或以 现金或存款方式保留出售所得款项，或部分用作其中一个目的及部分作另一 目的。 7.4 无义务分散投资 受限于条款 8，基金管理人无义务将投资基金的资产分散投资。 7.5 通过其他实体投资的权力 受限于条款 8，投资基金可就财务或基金管理人认为必须或合适的其他原因 实益全资拥有任何实体，致使受托人就有关投资基金持有投资的目的进行合 并或收购。附表 6 第 1(a)、(b)及(c)段的任何禁止、限制或管制概不适用 于对有关实体作出的投资、借贷或存款。就此而言，有关实体持有的投资被13 视为由相关投资基金持有或（视情况而定）直接由相关投资基金作出。 7.6 酌情选择经纪商、交易商及其他交易对手 受限于条款 10，就一项投资基金进行投资或投资于其他财产或出售投资或 出售于其他财产的投资而言，基金管理人可与任何银行、经纪商、其他金融 机构或相关投资类别的认可交易商交易。 7.7 行使投资的投票权 7.7.1 投资基金的任何投资或其他财产所赋予的所有投票权仅可于基金 管理人书面指示时方可行使并以此为限。基金管理人可酌情不行使 任何投票权。受托人应按基金管理人的书面指示，以基金管理人可 能合理指示的名义签署或促使签署及向基金管理人或其代名人交 付或促使交付授权书或代表委任表格，以授权有关受权人及受委代 表就投资基金的所有或任何部分的资产投票、授予同意或以其他方 式行事。如基金管理人的单独指示并不足够，受托人应按基金管理 人的书面指示向持有投资基金任何部分资产的任何存管处或结算 系统发出合适的指示。 7.7.2 子条款 7.7.1 中的“投票权”及“投票”被视为包括 (a) 会议的投票； (b) 任何安排、计划或决议案的任何同意或批准，或信托基金任何 部分附带的任何权利的任何修改或放弃；及 (c) 请求或加入请求召开任何会议，或发出任何决议案通知或传阅 任何声明的权利。 8. 投资限制 8.1 投资基金资产的投资 组成投资基金一部分的所有现金及其他资产应即时支付或转让予受托人或 按受托人指示作出支付或转让，而所有现金应由基金管理人酌情（但须受限 于本契据条文）应用于有关投资基金购买投资及其他财产，除非基金管理人 认为税项及收费，或转账分派账户，或为本契据的其他目的或为使本契据生 效而产生的目的需要该等现金，但是任何投资基金收到的所有或部分现金可 以在基金管理人认为合适的时间内，以基金管理人认为适合有关投资基金的 货币保留。14 8.2 投资限制 基金管理人有关投资基金的投资权力受限于： 8.2.1 补充契据及／或有关该投资基金的发售文件所载的投资限制（如 有）；及／或 8.2.2 附表 6 的适用条文条款。 8.3 违反投资限制 8.3.1 如某一投资基金违反投资限制，基金管理人的首要目标为在其认为 合理的时期内采取一切必须步骤，在顾及有关投资基金持有人的利 益后纠正该情况。 8.3.2 受子条款 8.3.1 所限，如投资基金因基金管理人控制范围以外的事 件不再遵守投资基金适用的投资限制，基金管理人无需即时对投资 作出变动；有关事件包括但不限于： (a) 投资价值的增值或贬值； (b) 投资基金收取、接纳或参与资本性质的任何权利、红利或利益， 或任何合并、重组、转换或交换计划或安排； (c) 赎回份额产生的任何变现，或以投资基金作出的任何付款； (d) 任何证券的信贷评级的下调。 8.4 受托人拒绝投资的权利 受托人有权（但并无义务）于任何时间： 8.4.1 向基金管理人发出任何通知，说明其并未准备接纳任何投资、资产 或财产如果受托人认为(i)其损害本契据或相关补充契据条款、任 何法律、法规、公共或监管机关的指示或政策，或受托人为其组成 部分的集团的任何政策（与防止欺诈、洗黑钱、恐怖活动或其他犯 罪活动，或向任何可能受制裁人士或实体提供金融及其他服务相关 者）；或(ii)其涉及受托人承担任何无限责任的任何投资、资产或 其他财产；及 8.4.2 要求基金管理人替换该类投资、资产或财产以达到不损害本契据或 相关补充契据条款、任何有关法律、法规、指示或政策的其他投资、 资产或其他财产取代任何有关投资、资产或其他财产。15 9. 借贷 9.1 借贷安排 9.1.1 受限于本条款 9、附表 6 第 7.1 段的限制及相关发售文件所载限制 （如有），受托人可按基金管理人的书面指示就投资基金作出及更 改安排，以基金管理人认为合适的条款借入任何货币，致使基金管 理人可： (a) 赎回有关投资基金的份额； (b) 支付有关投资基金的开支； (c) 为投资基金购入投资；及／或 (d) 进行任何其他目的（只要基金管理人不时书面向受托人指示有 关目的）。 9.1.2 借贷可由任何获基金管理人批准的人士进行（包括（受限于子条款 10.2）基金管理人、相关投资基金的任何投资顾问、受托人或其关 连人士）。 9.1.3 根据本条款 9 进行的任何借贷的任何利息及于磋商、订立、更改及 令借贷安排生效（不论有否修改）及终止借贷安排所产生的开支应 由相关投资基金支付。 9.1.4 倘若由于汇率波动或其他原因致使据此作出的任何借贷安排使任 何投资基金的资产净值有任何减少，从而令持有人蒙受损失，受托 人无需对此负责；而（除本契据明文规定的其他事项外）受托人有 权就本条款 9 的操作就可能直接或间接蒙受的任何责任、费用、申 索或要求获相关的投资基金弥偿并对其享有追索权。 9.2 借贷所须条款 为投资基金进行的每笔借贷必须按以下条款进行： 9.2.1 借贷于相关投资基金终止时到期及支付； 9.2.2 贷款人的权利以相关投资基金的资产为限； 9.2.3 货款人对受托人或任何其他投资基金的资产并无追索权；及16 9.2.4 贷款人对受托人的个人资产或受托人作为任何其他信托或客户的 受托人或托管人持有的任何资产并无追索权。 9.3 质押、抵押或设定权利负担资产 为保障任何借贷以及其利息及开支，受托人有权按基金管理人的指示质押、 抵押相关投资基金所有或任何部分的资产或以其他方式设定权利负担，但倘 若由于任何有关质押、抵押或权利负担使得投资基金任何部分或其任何所有 权文件由受托人或受托人的任何代名人、托管人或副托管人以外的某人士保 管或控制，则受托人无需负责保管及控制有关投资基金的有关部分或其所有 权文件（包括投资的登记），且无需就任何贷款人及其代理就有关投资基金 的有关部分或其所有权文件的作为及不作为（包括任何疏忽及违责）负责。 任何有关质押或抵押应按下列条款进行：贷款人或上述任何其他人士向受托 人提供具约束力的书面承诺，在任何情况下，不会向任何其他人士抵押或质 押有关投资基金的任何部分，或使用任何部分以提供任何借贷、交易或合同 的保证金，或担保、抵押、解除或结算任何借贷、交易或合同或出售其中任 何部分，或视之为受托人以外的任何人士于其中拥有任何权益，以及在向受 托人发出要求偿还其项下抵押的款项的书面通知后三十日前，不会采取任何 措施，以执行据此建立的任何抵押。如发出有关通知，受托人应即时通知基 金管理人，而基金管理人需即时出售其认为可能必须的投资，使其可于到期 时还款。 9.4 持有存款 受托人可于借贷应予偿还的同时（如多于一次，每次维持存款所占的贷款比 例），按存款还款的规定条款，根据基金管理人的指示就投资基金存入款项， 总金额相当于当时与该投资基金相关的尚未偿还的所有借贷的金额。倘若汇 率波动，致使上述存款低于借贷金额，则受托人并无义务即时增加金额维持 上述存款，但应于基金管理人合理决定及指示时迅速增加所须金额。就决定 本契据就投资基金作出的所有借贷的本金额的任何条文而言，背对背借贷不 计入借款。 10. 与关连人士进行交易 10.1 于受托人、基金管理人、任何投资顾问或关连人士的存款 倘若构成投资基金或分派账户部分的任何现金转移至受托人、基金管理人、 有关投资基金任何投资顾问或其任何一人的任何关连人士（即接纳存款的17 持牌机构）的存款账户，有关机构应根据该期限存款的一般银行业惯例， 按不低于同一货币类似存款规模及期限，且按类似标准与机构公平磋商的 现行商业利率，允许就此发放利息。受此限制，受托人、基金管理人、任 何投资顾问或其关连人士应有权就其自身用途及利益保留当时其持有作为 投资基金或分派账户（视情况而定）一部分的任何现金（不论于往来或存 款账户）可能产生的任何利益。 10.2 向受托人、基金管理人、任何投资顾问或关连人士借款 10.2.1 可就投资基金向基金管理人批准的任何人士借贷（包括银行业者、 基金管理人、受托人、有关投资基金的任何投资顾问或任何一方的 关连人士，前提是该借款的利率及就安排或终止借款而应付予该银 行业者的任何费用或报酬，不得高于有关银行业者根据一般银行业 惯例，在相关投资基金现行的类似情况下，就类似规模、性质及期 限的贷款公平交易所收取者）。 10.2.2 倘若受托人或基金管理人或其任何一方的任何关连人士以银行业 者、贷款人或融资机构，或就任何投资基金的资金、投资或借贷而 言以其他身份行事，则其在有关身份下应有权保留所有一般银行业 务、贷款或融资的利润。 10.3 受托人、基金管理人或任何投资顾问作为当事人与信托基金的交易 基金管理人或相关投资基金的投资顾问或其任何一方的任何关连人士在未 取得受托人事先书面同意的情况下，不得作为当事人就任何投资基金出售或 处理出售投资或其他财产，或以其他方式作为当事人与信托进行交易。如取 得有关同意（可为一般同意或在任何特别情况下发出的同意），基金管理人 或有关投资顾问或任何关连人士可因此出售或进行交易，而基金管理人或有 关投资顾问或关连人士（视情况而定）可就其自身使用及为其利益保留由此 产生或与之相关的任何利润。投资基金或其代表进行的所有交易必须： 10.3.1 公平交易；及 10.3.2 按最佳可得条款执行。 10.4 现金回佣及非金钱利益 10.4.1 基金管理人、相关基金的投资顾问或其任何关连人士可就投资基金 买卖投资，但不得保留来自经纪商或交易商的现金或其他回佣，作 为向经纪商或交易商指示交易的对价（子条款 10.4.2 所允许的除 外），且其应就代表投资基金进行交易的任何买卖或与之相关的任 何买卖所产生的的经纪费及佣金的所有回佣作出解释。18 10.4.2 基金管理人、相关投资基金的投资顾问或其任何关连人士可与其他 人士（包括基金管理人或受托人的任何关连人士、相关投资基金的 投资顾问）订立合同安排，根据合同安排该类其他人士向基金管理 人、相关投资基金的投资顾问或其任何关连人士提供货物及／或供 应服务或同意就提供有关货物及／或供应服务悉数或部分付款，以 促使该类其他人士（或与之有关连的人士）就相关投资基金执行将 订立的交易。除非是以下情况，否则基金管理人不得促使订立有关 合同安排： (a) 根据有关安排提供的货品及服务为相关持有人（被视为一个整 体及以其作为持有人的身份）带来显著利益（不论是否协助基 金管理人及／或投资顾问管理相关投资基金或其他事项； (b) 交易的执行与最佳执行准则相一致，而经纪费率不超过通常的 机构性全面服务经纪费率； (c)于发售文件中作出充分的事先披露，而持有人亦同意有关条款； 及 (d) 于信托及／或投资基金年报中以声明形式定期披露，说明基金 管理人非金钱利益的做法，包括说明基金管理人、相关投资基 金的投资顾问及其关连人士收取的货物及服务。 为免生疑（及在不损害前述条款的一般性原则下），研究及咨询服 务、经济及政治分析、投资组合分析（包括估值及量度绩效）、市 场分析、数据及报价服务、与上述货品及服务有关的电脑硬件及软 件、清算及托管人服务及投资相关刊物可被视为对持有人的有关利 益。该等货品及服务并不包括旅游、住宿、娱乐、一般行政用品或 服务、一般办公设备或场所、会籍费用、雇员薪金或直接支付的款 项。 10.5 与属于关连人士的经纪商或交易商进行的交易 在为任何认可投资基金与基金管理人、有关投资基金的投资顾问或以上各方 的关连人士有关连的经纪商或交易商进得交易时，基金管理人须确保本身符 合下列要求： 10.5.1 有关交易应按公平交易条款进行；19 10.5.2 基金管理人须以应有的谨慎态度甄选经纪商或交易商，确保他们在 当时的情况下具备合适的资格； 10.5.3 有关交易的执行须符合适用的最佳执行准则； 10.5.4 有关为某项交易付予任何该等经纪商或交易商的费用或佣金，不得 超过同等规模及性质的交易按当前市价应付的费用或佣金； 10.5.5 基金管理人须监察此等交易，以确保履行本身的责任；及 10.5.6 投资基金的年报须披露此等交易的性质及有关经纪商或交易商收 取的佣金总额及其他可量化利益。 11. 信托基金的托管 11.1 受托人安全保管信托基金的责任 受托人应根据本文件的条文保管投资、现金及构成信托基金的其他资产，而 在法律允许的范围内，有关投资、现金及可注册资产应以受托人的名义或按 受托人的命令登记，以及为了提供安全保管应按受托人认为合适的方式处理， 倘若根据条款 9 为信托进行借贷，对于有关借贷提供抵押，相关投资基金的 资产可以贷款人或贷款人委任的代名人或代理的名义登记，而受托人无需负 责保管及控制有关投资基金的有关部分或其所有权文件（包括投资的登记）。 11.2 委任托管人的权力 受托人可不时委任或（相关司法管辖区的适用法律及法规要求基金管理人委 任当地托管人）书面同意由基金管理人委任其认为合适的有关人士（包括但 不限于其任何关连人士）作为托管人或共同托管人、代表、代名人或代理， 持有信托基金或任何投资基金所包含的所有或任何投资、资产或其他财产， 并可授权任何有关人士在事先取得受托人书面同意的情况下，委任共同托管 人及／或副托管人（有关托管人、代表、代名人、代理、共同托管人及副托 管人称为“相关人士”），如果受托人决定此市场属于新兴市场并通告基金管 理人（不包括香港或中国），则不得委任相关人士。在受托人与基金管理人 同意的情况下，任何相关人士或副托管人的费用及开支应从相关投资基金的 资产中支付。 11.3 将投资存放于托管人或代名人的权力 受托人有权促使： 11.3.1 受托人的任何高级职员或负责职员连同受托人；或20 11.3.2 受托人委任的任何代理或代名人；或 11.3.3 任何该等代理或代名人及受托人；或 11.3.4 根据条款 11.2 委任的任何托管人、共同托管人或副托管人；或 11.3.5 在涉及的投资的方面，经营认可的存托或结算系统的任何公司；或 11.3.6 存入保证金或证券以满足任何存款保证金或证券规定的任何经纪 商、金融机构或其他人士（或各自的代名人）， 提取及保留及／或登记为任何投资或信托基金所包含的其他财产的所有人。 11.4 受托人对代理、代名人及托管人的责任 受托人： 11.4.1 应合理、谨慎及勤勉地挑选、委任及持续监督相关人士； 11.4.2 应确认各相关人士仍具备适当的资格及能力为信托或任何投资基 金提供服务； 11.4.3 应对任何属于受托人关连人士的相关人士的作为及不作为负责，该 类人士的有关作为及不作为的效力等同于受托人的作为或不作为， 如果受托人已履行其于子条款 11.4.1 及 11.4.2 的责任，则受托人 无需对不属于受托人关连人士的相关人士的作为、不作为、无力偿 债、清盘或破产承担责任。 在任何情况下，受托人无需为以下人士的作为、不作为、无力偿债、清盘或 破产承担责任： (a) Euroclear Bank S.A./N.V.、Clearstream Banking S.A.或与存托任何 投资的存托或结算系统相关的任何其他存托或结算系统；或 (b) 根据子条款 9.3 项下为投资基金承担借贷而以其名义登记投资基金的 任何资产的任何贷款人或其委任的代名人。 为免生疑，只要信托及／或投资基金（视情况而定）根据证券及期货条例第 104 条获香港证监会认可，如受托人条例第 41O 条与本子条款 11.4 及／或 与守则中受托人的责任及职责不相符，则受托人条例第 41O 条不适用，且不 得以任何方式豁免或减轻子条款 21.10.2 中任何受托人责任。21 12. 基础货币及类别货币 12.1 投资基金的基础货币 各投资基金的记录及账目应以该投资基金的基础货币保存。各首次投资基金 的基础货币载于附表 10 第 II 部分的成立通知中。未来可能成立的任何新投 资基金的初始基础货币会在有关投资基金的成立通知中说明。 12.2 类别货币 12.2.1 投资基金可发行以其基础货币以外的类别货币计值的份额。各首次 投资基金份额类别的类别货币载于附表10第II部分的成立通知中。 未来可能成立的任何新投资基金的份额类别的初始类别货币于相 关类别的成立通知中说明。 12.2.2 如果投资基金的份额类别的类别货币有别于有关投资基金的基础 货币，则有关类别份额的资产净值应按在考虑可能与转换成本相关 的任何溢价或折让后，以基金管理人认为合适的现行市场汇率（不 论官方汇率或其他汇率）计算，并以相关类别货币表示。 12.3 更改基础货币或类别货币 基金管理人可随时批准受托人更改任何投资基金的基础货币，或任何份额类 别的类别货币，但基金管理人应于更改前最少一个月通知相关投资基金或相 关类别的持有人。 12.4 以基础货币或类别货币付款 为任何类别的份额作出的付款、以份额类别相关的投资基金向持有人作出的 付款及本契据规定为相关份额类别作出的所有其他付款将以投资基金的基 础货币作出，如果任何投资基金的份额类别以基础货币以外的类别货币发行， 付款则按照有关份额类别的类别货币，但是： 12.4.1 基金管理人可为相关类别份额接纳以有关份额的类别货币以外的 货币作出的付款，并可将有关货币兑换为有关份额的类别货币（费 用由投资者负责），而有关兑换费用会在投资份额前从申请款项中 扣减； 12.4.2 基金管理人可接受任何持有人据此以相关基础货币以外的货币向 其支付的任何应付费用或开支的付款；22 12.4.3 如相关持有人有此要求（须经基金管理人同意），可以相关基础货 币或类别货币以外的货币作出付款； 12.4.4 如因任何外汇管制或限制或监管规定或政策而无法取得相关类别 货币或该货币不足以支付付款，则基金管理人可在咨询受托人是否 认为这符合持有人的最佳利益后，以相关类别货币以外的货币向任 何持有人付款，在此情况下，兑换费用应由有权收取有关付款的持 有人承担；及 12.4.5 在任何适用法律或法规规定的范围内，应付予任何类别份额的持有 人的金额可以有关份额类别的类别货币以外的货币支付。 基础货币或类别货币（视情况而定）的任何兑换将在考虑可能与转换成本相 关的任何溢价或折让后，按基金管理人认为合适现行市场汇率（不论官方汇 率或其他汇率）进行。受限于子条款 21.10.2，基金管理人、受托人或其各 自的代理或代表无须对任何持有人或任何人士因有关货币兑换致使有关持 有人蒙受的任何损失负责。 13. 分派 13.1 释义 在本条款 13 内，下列词汇具有以下涵义： “分派日期”指基金管理人为了在有关分派期间内作出分派而厘定并通知受 托人的有关日期； “分派期间”指会计期间或中期会计期间（如文义所指）或发售文件所载的 该类其他期间； “均减分派款项”指（就根据基金管理人的指示发行的份额而言）基金管理 人视为代表就相关投资基金的净收入而言包含于有关份额的发行价金额内 的资本金额，并累计至有关份额被视为已发行当日，以及（就基金管理人出 售的单位而言）与份额被视为已发行同一日相关的均减分派款项的等值金额； “中期会计日期”指除会计日期外，基金管理人可能就任何投资基金咨询受 托人后厘定的各会计期间内的日期； “中期会计期间”指由相关投资基金成立日期，或相关投资基金的前一中期 会计日期或会计日期（视情况而定）之后一日开始，至有关投资基金下一中 期会计日期止的期间；23 “记录日期”指基金管理人厘定有关投资基金的份额持有人的名称须记入登 记册的日期，，以有权收取有关投资基金分派期间宣布的分派（如有）。 13.2 基金管理人厘定分派 13.2.1 一项投资基金于任何分派期间的分派，必须根据基金管理人厘定的 有关金额对相关类别份额持有人进行分派。基金管理人可酌情厘定 一项投资基金及／或某份额类别于任何分派期间不作出分派。 13.2.2 关于投资基金的分派可用投资基金的可分派收入净额及（如发售文 件有所列明）投资基金的资本或总收入支付。就此而言： (a) “资本”指在支付有关分派的会计期间或中期期间结束时投资 基金的资本账户的余额，或审计师可能另行厘定属于资本性质 的有关其他金额，以及除非相关投资基金的发售文件另有指明， 已累计至会计期间结束时，但没有在紧随该会计期间结束后的 下个分派日期作为分派宣布及支付的可分派收入净额应作为 “资本”计入下一会计期间；及 (b) 就投资基金的任何分派期间而言，“可分派收入净额”（受限于 子条款 13.2.3）的计算如下： (i) 扣除条款 20 下关于投资基金应付或已支付的任何金额， 以及基金管理人认为从投资基金应收净的金额总额（即分 派期间内以任何利息、股息或基金管理人认为是收入性质 而收取的其他款项（按每日基准累计））中合理扣减的任 何其他金额；如基金管理人认为合适，可包括已变现资本 增益净额，但不包括未变现增益净额； (ii)对税项或基金管理人认为合适的投资基金作出有关拨备 （如有）； (iii)通过加入代表分派期间内发行的相关投资基金份额的发 行价内的累计收入金额，再扣除在分派期间内注销的相关 投资24 基金份额所有累计收入的总数对最后总数进行调整； (iv)加入于分派期间内已收取或基金管理人估计就投资基金 以应收收入税项还款形式应收取款项的金额（如有）；及 (v) 就任何税务或可能直接或间接影响基金管理人、受托人、 投资基金或任何相关持有人的其他法律而言，加入或扣除 基金管理人酌情认为合适的有关金额， 除非相关基金的发售文件内另有指明，否则： (A) 在会计期间的分派期间内尚未宣布及支付作为分派的可 分派收入净额可转结作为同一会计期间下次分派期间的 可分派收入净额； (B) 在会计期间结束时累计，并紧随该会计期间结束后的下个 分派日期作为分派宣布及支付的可分派收入净额可就该 会计期间视为“可供分派收入净额”； (C) 在会计期间结束时累计，但并未紧随该会计期间结束后的 下个分派日期作为分派宣派及支付的可分派收入净额应 计入下个会计期间作为“资本”； (D) 如投资基金可用总收入支付分派，同时扣除资本或以资本 支付有关投资基金的所有或部分费用及开支，则以资本支 付的费用及开支金额将从总收入扣除，以计算可供分派收 入净额。 13.2.3 在基金管理人发行有关份额或进行有关销售后，各类别份额首次分 派的分派金额必须与同一类别其他份额作出分派的净额相同，但应 该或包括等同于有关份额的均减分派款项（如有）的资本金额25 （受下文规定所限），但是有关资本金额（如基金管理人认为合适 及审计师同意）是将相关期间相关同一类别份额所有均减分派款项 总和除以相关期间内发行或相关期间内销售的类别份额数目后确 定的金额。 13.2.4 只要是认可投资基金，便须于有关认可投资基金的分派政策出现任 何重大变动前取得香港证监会批准，并向持有人发出书面通知。 13.3 将分派金额转账至分派账户 13.3.1 在各分派期间（或发售文件所载该其他期间），受托人可于记录日 期后首个营业日，从相关投资基金中转所需金额至该类投资基金中 以受托人名义设立名为“分派账户”的特别账户，以进行有关分派 期间的分派，或在有关分派期间的分派日期，直接从相关投资基金 向持有人支付分派。 13.3.2 除下文第(i)及(ii)段所载者外，投资基金入账至分派账户的任何 金额： (a) 必须由受托人以信托形式持有以供分派或运用（按本条款 13 的规定）；及 (b) 不构成有关投资基金的一部分。 尽管有上述条文： (i) 投资基金转至分派账户的金额所赚取的任何利息被视为源自 该类投资基金的收入，必须分配至该类投资基金；及 (ii)因份额类别应向持有人支付的任何分派金额可由基金管理人 酌情向下取整至相关份额类别的类别货币的最接近整数份额， 倘若有此决定，取整的金额将累计至相关投资基金。 13.4 于分派日期的分派付款 13.4.1 在投资基金各分派日期，受托人应按基金管理人的指示，根据有关 投资基金类别份额的持有人在相关分派期间记录日期持有的类别 份额数目的比例向其作出分派：26 (a) 有关金额（如有）由基金管理人根据子条款 13.2.1 厘定；减 去 (b) 在属于会计期间的任何分派期间内，就有关会计期间先前以中 期分派方式分派的金额（如有）。 13.4.2 向持有人作出的分派可以现金支付，或（如相关发售文件如此订明 或基金管理人同意）可用于申购相关投资基金相关类别的额外份额。 以现金支付的分派必须按照条款 19 及受其所限支付。 13.5 分派金额的临时借贷 倘若： (a) 基金管理人厘定投资基金的分派将全部抵销收入；及 (b) 由于相关投资基金在相关会计日期或中期会计日期或该类日期之前尚 未收到应收的收入，故相关投资基金于账户内的款项净额总计不足以 （于作出任何所须拨备后）进行分派， 则： (i) 投资基金获准借入等同于不足之数的金额，并于实际可行情况下尽快偿 还；及 (ii) 有关借款当时结欠的任何金额为有关投资基金的资产。 14. 持有人登记册 14.1 持有人登记册 持有人登记册应以受托人批准的形式及方式存置于基金注册登记机构或由 基金注册登记机构监管，并因此须遵守附表 9 中的条款。登记册应载入： (a) 持有人的姓名及地址； (b) 每名有关人士持有的份额数目及类别，以及任何相关证明书的编号（如 有）； (c) 各有关人士以其名义登记的份额载入登记册的日期及（如因转让文据而 成为持有人）足以识别转让人的姓名及地址的参考；27 (d) 任何转让登记的日期及受让人的姓名及地址；及 (e) 根据附表 3 注销任何份额的日期， 但基金注册登记机构不得将多于四名人士登记为任何份额的联名持有人；如 份额由若干人士联名持有，则受托人无需发出多于一张持有份额的证明书 （如有），而向其中一名有关人士交付证明书（如有）等同向所有人士交付。 14.2 更改持有人的详情 任何持有人的姓名或地址如有任何变动，应即时通知基金注册登记机构，并 遵守基金注册登记机构或受托人可能要求的有关手续，以更改或促使按此更 改登记册。 14.3 查阅登记册 除非登记册根据子条款 14.4 关闭，否则登记册应于一般办公时间开放供任 何持有人免费查阅，但倘若登记册存置于磁带或根据某些其他机械或电子系 统存置，则可通过展示登记册可阅览的内容，作为执行本子条款 14.3 的凭 证。 14.4 关闭登记册 登记册可于受托人不时厘定的有关时间或期间关闭，但是一年内不得关闭多 于三十个营业日。 14.5 法人持有者的登记 法人团体可登记为持有人或其中一名联名持有人。 14.6 登记册的形式 登记册可以书面或（在不损害子条款 14.3 的情况下）受托人不时批准的其 他形式存置（包括磁带或电子记录）。 14.7 拥有权的证据 除本契据所规定外，登记册应系对载入登记册的份额拥有权利的人士的决定 性证据，且任何信托的订明、隠含或推定通知不会记入登记册。持有人应作 为唯一获基金注册登记机构、受托人或基金管理人认可，对以其名义登记的 份额具有权利、所有权或权益的人士，而基金注册登记机构、受托人及基金 管理人可认可有关持有人作为全权拥有人而无需受任何相反通知所约束，亦 无需关注或监督任何信托的执行（除非本契据明确规定）或（除非拥有司法 管辖权的任何法院作出命令）认可影响任何份额的所有权的任何信托或股本 或其他权益。 14.8 确认收到付款28 持有人就份额的任何应付款项签署收据或声称签署收据将为受托人、基金注 册登记机构及基金管理人解除责任；倘若多名人士登记为联名持有人，或因 登记所有权的持有人死亡，则任何一名持有人可就任何有关款项出具有效的 收据。 15. 证明书 15.1 所有份额均以记名形式持有。 15.2 除非基金管理人及受托人另行同意，否则将不会发出任何证明书；而本 契据提述的发出证明书应据此解释。倘若基金管理人及受托人厘定须就份额 发出任何证明书，则证明书应以基金管理人及受托人可能书面协定的有关形 式及有关条款（包括其置换）发出。 16. 转让 16.1 转让所有权 各持有人有权以一般格式的书面文据（或受托人及基金管理人可能不时批准 的有关其他形式）转让以其名义登记的所有或任何份额，倘若转让后转让人 或受让人持有的有关类别份额的数目或价值低于最低持有额，则持有的任何 类别份额的部分转让将不会进行登记；进一步而言，除非所转让者为持有人 持有的全部份额，否则仅可转让基金管理人规定的有关份额数目的倍数（在 规定任何其他数目前为一个份额）。 16.2 于转让前要求资料 就任何份额的任何转让而言，基金管理人及受托人可各自酌情要求受让人以 其认为必须或合适的形式提供任何资料及作出有关声明，包括基金管理人或 受托人为协助遵守任何相关或适用司法管辖区的任何法定条款或政府或其 他规定或规例（包括但不限于反洗黑钱的规例），或基金管理人或受托人不 时生效的任何政策而可能要求的有关资料或文件。 16.3 转让文据 16.3.1 转让文据无须为契据。每份转让文据必须由转让人或受让人签署 （或倘若为法人团体的转让，则由转让人及受让人的代表签署或盖 章），倘若转让人或受让人为结算行或其代名人，则以亲笔签署或 机印署名签署；直至为转让份额将受让人的名字登载入登记册前， 转让人仍然被视为转让份额的持有人。 16.3.2 各转让文据必须加盖适当印花，同时支付任何适用印花税，并连同29 当时有效的任何法律而可能须要的任何声明或其他文件，以及有关 转让份额的证明书（如有）及受托人可能要求证明转让人所有权或 其转让份额的权利的有关其他证明，一并存放于基金注册登记机构 以作登记。 16.3.3 每份转让文据仅与一个份额类别相关。 16.3.4 所有登记的转让文据可由基金注册登记机构或其代理代表其保留。 16.4 转让费用 就登记的每次转让，以及以受让人名义发出新证明书（如适用）及以转让人 名义发出余额证明书（如适用及必须），基金注册登记机构可代表受托人收 取不高于特定费用的费用，而有关费用必须于登记转让前支付（如代表受托 人的基金注册登记机构要求）。 16.5 拒绝登记转让 如基金管理人或受托人相信有关转让将导致或可能导致任何受限制人士（定 义见附表 2）对份额具有法定或实益拥有权，则可拒绝将受让人的姓名载入 或促使载入登记册，或拒绝认可任何份额的转让。 17. 传转 17.1 联名持有人 如任何一名联名持有人死亡，尚存者应为受托人、基金注册登记机构及基金 管理人认可对有关份额具有任何所有权或权益的唯一人士，在出具受托人或 基金注册登记机构可能要求的有关身故证明后，倘若其就任何份额已发出尚 存者有权拥有的证明书（如有），则会正式以尚存者的名义（如适用）发出 新的证明书（如适用）。 17.2 已故持有人的遗嘱执行人或管理人 已故持有人的遗嘱执行人或管理人（并非若干联名持有人的其中一人）应（遵 守子条款 14.1 的限制性条款）为基金注册登记机构、受托人及基金管理人 认可对有关份额具有所有权的唯一人士。 17.3 所有权证据 任何人士因任何单一持有人或联名持有人的尚存者死亡或破产而成为对份 额具有所有权应受下文规定所限，在出具受托人（或作为其代表的基金注册 登记机构）认为充分的所有权证据后，向基金注册登记机构发出其意愿的书 面通知进行登记，或向其他人士转让有关份额。本契据有关转让的所有限制、 约束及条文适用于任何有关通知或转让，犹如死亡或破产并无发生，有关通 知或转让被视为持有人执行的转让。30 17.4 登记作为持有人前的权利 如上文所述因死亡或破产而成为对份额具有所有权的人士可解除就份额应 付的所有款项，但无权收取任何持有人会议的通知，或出席会议或于会上投 票，直至其登记为有关份额的持有人为止。 17.5 受托人保留付款的权利 受托人可保留就任何份额在前文所载传转份额的任何条文下有权登记为持 有人的任何人士的应付任何款项，或该等条文下有权转让的任何人士的任何 款项，直至有关人士登记为有关份额的持有人或正式转让有关份额为止。 17.6 传转文件的登记费用 就任何遗嘱认证、申请遗产管理书、授权书、结婚或死亡证书、停止令、法 院命令、平边契据或有关或影响任何份额所有权的其他文件而言，申请人应 就登记向受托人（或作为其代表的基金注册登记机构）支付特定费用。 18. 账目及报告 18.1 基金管理人对账目及报告的责任 基金管理人必须促使就相关投资基金在各会计日期制订及审核与各投资基 金相关的账目。有关账目： 18.1.1 必须在有关投资基金当时完结的会计期间按照受托人及基金管理 人不时同意的有关形式，并载有其不时同意的有关资料，对认可投 资基金，有关认可投资基金的账目应以至低限度载有守则规定必须 载列的资料； 18.1.2 必须由审计师根据基金管理人与受托人同意的会计政策审核； 18.1.3 必须呈交予受托人及香港证监会（就认可投资基金而言），以及按 子条款 18.4 规定供持有人查阅；及 18.1.4 被视为终局及具约束力。 受托人及基金管理人在依赖并按有关账目行事时才受绝对保障。 18.2 审计师报告 审计师必须提供账目的报告，以说明：31 18.2.1 账目及账目随附的相关声明是否根据本契据妥善编制； 18.2.2 按审计师的意见，账目有否真实及公平反映相关投资基金于其涵盖 的期间结束时的状况，以及相关投资基金于有关期间的交易； 18.2.3 是否已存置相关投资基金的适当账簿及记录，以及有关账目是否与 该等账簿及记录一致；及 18.2.4 审计师是否已取得其所需的一切解释及资料以进行审核。 18.3 其他报告及账目 基金管理人必须于相关发售文件载列的时间及按其载列的方式，促致编制守 则所规定（就认可投资基金而言）且相关发售文件载列的有关某一投资基金 的其他报告及／或账目并提供予份额持有人。 18.4 有关账目编制、交付的条文 投资基金的账目，以及有关账目的相关审计师报告： 18.4.1 必须如适用投资基金的发售文件所载以(i)英文；(ii)中文或(iii) 中英双语编制； 18.4.2 必须于发售文件规定的有关时期内提供给有关投资基金的份额持 有人，只要投资基金获认可，则基金管理人应促使： (a) 在有关认可投资基金的相关会计期间结束后 4 个月内将有关 认可投资基金的经审核账目提供给其持有人； (b) 在有关认可投资基金的相关会计期间结束后 2 个月内将有关 认可投资基金的未经审核半年度账目提供给其份额持有人； 18.4.3 必须按基金管理人酌情以印刷本或电子形式或同时以这两项方式 提供； 18.4.4 如有关投资基金份额持有人以书面提出要求，必须向有关持有人寄 送印刷本； 18.4.5 必须于正常营业时间，在基金管理人不时厘定且于发售文件内注明32 的地点供有关投资基金任何份额持有人查阅；及 18.4.6 （如任何适用法规或规例规定）必须于适用的指定期间内呈交予香 港的相关机关。 18.5 更改会计日期或会计期间 基金管理人可于咨询受托人后随时（包括于设立任何投资基金时）更改信托 或任何投资基金的会计期间、会计日期及会计日期数目，但所有投资基金的 会计日期应相同。倘若由任何认可投资基金组成的信托的会计期间、会计日 期及会计日期数目有任何变更，应向相关认可投资基金的份额持有人发出一 个月的事先书面通知。 19. 向持有人付款 19.1 付款方法 19.1.1 根据本契据应付予持有人或前持有人的款项（包括条款 13 项下应付 分派款项以及就赎回份额或终止信托、投资基金或份额类别应付之款项）： (a) 仅须支付登记持有人或（如为联名持有人）联名持有人或该等份额 的联名持有人中任何一人或多人； (b) 须通过以下方式支付： (i)直接转账至相关持有人的任何银行账户；或 (ii)以支票或银行汇票或受托人接纳的类似工具邮寄至名列在登 记册的持有人地址或（如为联名持有人）联名持有人当中名列在登 记册首位的持有人地址或由所有联名持有人书面授权且名列于登 记册的其他人士（由该持有人或（视情况而定）联名持有人承担风 险）；或 (iii)如受托人已获取受托人及基金管理人认为足够的授权，则支 付持有人的银行，而该等银行收取款项后即视为已解除有关付款责 任；或 (iv)以基金管理人或受托人同意的其他方法支付。33 19.1.2 如款项根据子条款 19.1.1(b)(ii)以支票或银行汇票或受托人接纳 的类似工具支付： (a) 该支票或银行汇票或受托人接纳的类似工具应以只付予抬头人的 方式发送；及 (b) 接受提款的银行支付支票或银行汇票或受托人接纳的类似工具即 构成对应付款项的偿付。 19.2 款项扣减 19.2.1 就任何份额作出任何分派或其他付款前，受托人或基金管理人可： (a) 根据任何国家的法律作出任何扣减或预扣（如有），其中该款项按 任何适用法律、法规、指示或指引或任何税务或财务机关的协议（包括 但不限于受托人与美国国税局之间与 FATCA 有关的任何协议）就任何收 入、利息或其他税项、征税或评税而作出、要求或授权作出，基金管理 人或受托人须诚实行事并合理地作出有关扣减或预扣； (b) 扣减任何持有人对任何分派而应付的印花税或其他政府税项、征税 或评税。 受托人或基金管理人均无需向任何持有人或前持有人报告任何因诚实 行事或合理原因而向任何国家之任何财务机关支付的款项。 19.2.2 受托人可就份额从任何分派或其他付款扣减支付该款项时产生的任 何银行收费金额。 19.2.3 如持有人或前持有人乃非香港居民（“非香港持有人”），受托人或基 金管理人（视情况而定）可根据本条款 19 从支付予该名非香港持有人的款 项中，扣减受托人或基金管理人（视情况而定）因支付款项予非香港持有人 而产生的额外费用，倘若该名非香港持有人于香港居住，则不会招致有关费 用。 19.3 付款概无利息 根据本契据，支付予任何持有人或前持有人的任何款项没有利息。 19.4 没收无人领取的收益及分派34 如根据条款 13 赎回的任何收益或分派于相关交易日或分派日期后六年内仍 未有人领取（视情况而定），则： (a)持有人或任何领取人（或通过持有人委托而认领的任何人）就该等收益 或分派而可能拥有的任何权利一律取消；及 (b)收益或分派的金额将构成相关投资基金的一部分，除非该投资基金应终 止，则该金额须根据受托人之权力支付主管司法管辖区的法院以扣减任 何可能于付款时产生的费用。 20. 费用、收费及开支 20.1 定义 于本条款 20，下列词汇具有以下涵义： “适用百分比率”指就类别份额而言： (a) 关于管理费（受限于子条款 20.2.2），发售文件或成立通知中有关份额 类别所载的每年百分比率或每年百分比率的比例； (b)关于受托人费用（受限于子条款 20.3.2），发售文件或成立通知中有关 份额类别所载的每年百分比率或每年百分比率的比例；及 “适用期间”指就相关投资基金而言，由上一估值日起计就有关类别份额应 付的管理费或受托人费（视情况而定）（倘若并无上一估值日，则为相关投 资基金份额类别的初始期间的最后一日）截至相关投资基金管理费或受托人 费用相关付款到期支付当日（包括当日）或之后一日（或（如适用）根据条 款 28 的最后分派日当日）。 20.2 基金管理人费用 20.2.1 基金管理人有权就各份额类别收取管理费。除非相关基金的补充契 据另有订明，否则： (a) 管理费应于下列日期，或在实际可行情况下尽快以相关投资基 金支付： (i) 有关投资基金于各日历月份的最后估值日（或基金管理人 及受托人同意并于发售文件订明的有关其他期间）；及 (ii) 根据条款 28 的最后分派日期；35 (b) 管理费于适用期间按相关投资基金在各估值日的估值点的相 关份额类别的资产净值的适用百分比率计算及累计（不论于有 关估值日前后该类资产净值的任何波动）； (c) 如在适用期间任何估值日份额类别资产净值的计算根据附表 5 暂停，则管理费将按照在紧随此暂停后首个估值日的相关份 额类别的资产净值计算。 20.2.2 基金管理人可向受托人发出更改通知，更改任何份额类别的适用百 分比率，但须受限于以下各项： (a) 该适用百分比率不得超过每年 5%或相关类别份额持有人通过 特别决议案批准的有关较高的每年百分比率；如该类类别在香 港向公众发售，则须取得香港证监会批准； (b) 如适用百分比率作任何上调（以最高的比率为限），基金管理 人必须向相关类别的持有人发出事先书面通知，对于在香港向 公众发售的份额，有关通知期最少为一个月。 20.2.3 基金管理人有权就份额类别收取表现费，如果发售文件内对此有明 确说明。倘若基金管理人有权就份额类别收取表现费： (a) 表现费应以属于相关份额类别的相关投资基金的资产支付； (b) 表现费按以下百分比、按以下方式计算，并于以下时间支付： (i) 有关份额类别发售文件或成立通知所述；或 (ii) 基金管理人在咨询受托人后厘定，并于实施表现费前 通知受影响的持有人及／或有意持有人， 只要投资基金获认可，则该类认可投资基金任何份额类别（于 香港向公众发售者）的表现费应遵守守则的规定。36 20.2.4 基金管理人可－ (a) 向受托人发出更改通知，更改份额类别的表现费率，但须受限 于以下各项： (i) 该费率不得高于有关份额类别的发售文件或成立通知所 载表现费的最高费率，或相关类别份额持有人通过特别决 议案批准的较高费率；如相关类别于香港向公众发售，则 须取得香港证监会批准； (ii) 基金管理人必须向相关类别的持有人发出至少一个 月的事先书面通知，告知其表现费率的任何上调（以最高 的费率为限），对于在香港向公众发售的份额，有关通知 期最少为一个月。 (b) 向相关类别的持有人发出至少一个月的事先书面通知，以更改 任何表现费的计算方法或支付频率。 20.2.5 管理费及表现费是从任何申购费用、赎回费用、转换费及基金管理 人有权根据本契据就其自身用途及利益保留的任何其他款项以外 收取。 20.2.6 基金管理人可征收份额类别的任何其他类别的费用，但须经相关类 别份额的份额持有人通过特别决议案批准。 20.3 受托人费用 20.3.1 受托人有权就各类别份额收取受托人费用。除非相关投资基金的补 充契据另有订明，否则： (a) 受托人费用应于下列日期，或在实际可行情况下尽快以相关投 资基金支付： (i) 有关投资基金于各日历月份的最后估值日（或基金管理人 及受托人同意并于发售文件订明的有关其他期间）；及 (ii) 根据条款 28 的最后分派日期； (b) 受托人费用在适用期间按相关投资基金于各估值日的估值点 的相关份额类别的资产净值的适用百分比率计算及累计（不37 论于该类估值日前后有关资产净值的任何波动）； (c) 受托人费用的最低额由受托人与基金管理人不时协定； (d) 如在适用期间任何估值日份额类别资产净值的计算根据附表 5 暂停，则受托人费用将按照相关份额类别将按照紧随此暂停 后首个估值日的资产净值计算。 20.3.2 受托人可向基金管理人发出更改通知，更改任何份额类别的适用百 分比率，但须受限于以下各项： (a) 该适用百分比率不得超过每年 1%或相关类别份额持有人通过 特别决议案批准的有关较高的每年百分比率；如该类类别在香 港向公众发售，则须取得香港证监会批准； (b) 如适用百分比率作任何上调（以最高的比率为限），基金管理 人必须向相关类别的持有人发出事先书面通知，对于在香港向 公众发售的份额，有关通知期最少为一个月。 20.3.3 受托人费用系从就信托的行政管理、过户登记或托管服务或其他所 须服务而应向受托人支付的任何费用，以及受托人有权根据本契据 就其自身用途及利益保留的任何其他款项以外收取。 20.4 以投资基金支付的其他费用、收费及开支 附表 7 指明的费用、收费、开支或负债以适用投资基金支付。如有关费用、 收费、开支或负债并非直接属于任何投资基，则必须参照投资基金各自的资 产净值，或根据其他方法或基金管理人厘定（于咨询审计师后）并经受托人 批准的其他基准，按比例由所有投资基金摊分。 20.5 其他费用类别 在未取得香港证监会批准（就认可投资基金而言），以及有关投资基金相关 类别份额持有人的特别决议案批准的情况下，任何投资基金不得征收任何其 他类别费用，除非本契据任何条文或有关投资基金的补充契据允许用有关投 资基金支付有关费用则不在此限。 20.6 基金管理人厘定费用、收费及开支是否为资本或收入38 基金管理人必须于咨询审计师后（如其认为适当）厘定根据本条款 20 以投 资基金支付的任何金额是应从资本或收入中扣除。 21. 有关受托人及基金管理人的条文 21.1 雇用代理人及顾问的权力 21.1.1 受托人及基金管理人拥有就信托雇用代理人（包括其各自的联营公 司或关连人士）的一切权力，但雇用代理人时不得抵触香港法例或 信托的其他适用法律或（就认可投资基金而言）守则不时的规定。 21.1.2 基金管理人可就信托或投资基金酌情委任其任何联营公司或基金 管理人或受托人的关连人士作为基金管理人的投资顾问，有关成本 须由基金管理人以其自身的酬金或信托或相关投资基金的资产（按 基金管理人决定及于发售文件注明）承担。受托人无需对基金管理 人或以基金管理人的代理人或顾问身份行事的任何人士的任何作 为或不作为负责。 21.1.3 受托人及基金管理人可按以信托或受托人或基金管理人的代理人 或顾问身份行事的任何银行、会计师、经纪商、律师、代理人或其 他人士的任何意见或资料而行事。 21.1.4 受托人及基金管理人均无需监督任何有关代理人或顾问，且无需核 实来自任何有关人士的意见或资料，而受托人及基金管理人均无需 就真诚信赖有关意见或资料（即使有关意见或资料包含若干错误或 并非真确）而作出或不作出的任何行为或承受的任何事宜负责。 21.1.5 受托人及基金管理人均无需就以上述或基金管理人（就受托人而言） 或受托人（就基金管理人而言）的代理人或顾问身份行事的任何有 关银行、会计师、经纪商、代理证券托管机构、结算系统、律师或 其他人士的任何疏忽、欺诈、违约、失当行为、错误、失察、判断 错误、遗忘或缺乏审慎承担责任或招致任何法律责任。 21.1.6 任何有关意见或资料可经由信函、传真或电子传送方式取得或发送， 而受托人及基金管理人均无需对根据任何有关信函、传真或电子传 送方式传送的任何意见或资料（即使有关意见或资料包含若干错误 或并非真确）的行事承担责任。 21.2 销毁文件的权力39 21.2.1 受托人或基金管理人或代表受托人或基金管理人的任何其他人士 有权（按下文规定）： (a) 自登记日起满六年后随时以任何形式销毁或另行处置已登记 的一切转让文书； (b) 自注销日起满六年后随时以任何形式销毁或另行处置已注销 的一切证明书（如有）及分销授权书； (c) 自记录日起满六年后以任何形式销毁或另行处置一切地址变 更通知； (d) 自任何持有人会议举行之日起满三年后以任何形式销毁或另 行处置会议所用之一切代表委任表格；及 (e) 自信托终止日起满六年后随时以任何形式销毁或另行处置信 托之一切登记册、报表以及其他记录及文件。 如任何适用法律及／或法规规定须保留或保存与信托有关的任何 文件的期间相较于本子条款 21.2.1 所规定的更长，则有关文件须 保留或保存该等适用法律及法规规定的较长期间。 21.2.2 受托人及基金管理人以及代表受托人或基金管理人的任何其他人 士在遵守或并无违反任何适用法律及法规的情况下均无需因此而 承担任何责任，而除非有相反之证明，否则每份如上所述销毁的转 让文书均视为经妥善正式登记的有效且生效的文书，每份如上所述 销毁的证明书均视为经妥善正式注销的有效证明书，而每份根据本 条销毁的上述其他文件均视为所记录详情的有效且生效的文件，但： (a) 前述规定仅适用于真诚销毁文件的行为； (b) 本子条款 21.2.2 的内容不得被诠释为在上述日期之前销毁任 何文件会使受托人或基金管理人或任何上述其他人士承担任 何责任，除非销毁有关文件的行为违反适用法律及法规；及 (c) 本条对销毁任何文件的提述包括以任何方式处置文件。 21.3 行使酌情决定权 除本契据另行明确规定外及受限于子条款 21.10.2 之规定，对各自获得的 一切信托、权力、授权及酌情决定权，受托人及基金管理人对行使上述各 项的方式、模式、时间，有绝对且不受他人控制的酌情决定权，如非受托 人或基金管理人（视情况而定）欺诈、蓄意违责或疏忽，受托人及／或基40 金管理人（视情况而定）无需就行使或不行使上述各项而导致的任何损失、 费用、损害或不便而承担责任。在符合适用法律的情况下，受托人及基金 管理人在任何时候均无需就间接、特殊或相应的损失承担责任。在符合适 用法律及法规的情况下，受托人无需就对基金管理人或任何持有人造成任 何损失、费用或损害而向任何有关人士负责，而基金管理人亦无需就对受 托人或任何持有人造成任何损失、费用或损害而向任何有关人士负责，如 果有关损失、费用或损害是因受托人或基金管理人或其代理人、副托管人 或获转授人（视情况而定）欺诈、疏忽或蓄意违责而直接引致者则另作别 论。 21.4 为其他信托行事的权力 21.4.1 本契据条文不得诠释为妨碍基金管理人、受托人或其关连人士共同 或个别成立与信托及投资基金不同的任何其他集体投资计划或担 任其基金管理人、投资顾问、受托人、托管人或任何其他职位或以 其他方式参与有关集体投资计划，以及保留任何因此或就此获取的 利润或利益。 21.4.2 受托人或基金管理人不应被视为应积极通知或有责任向另一方披 露其或其雇员或代理人在受托人或基金管理人向其他人士提供类 似服务的过程中，或在其各自以任何其他职位进行业务的过程中， 或在履行本契据所规定的其各自的职责以外时间以任何方式可能 注意到的任何事实或事情。 21.5 订立关连交易的权力 本契据条款并不妨碍受托人、基金管理人或其任何关连人士相互之间或与 任何持有人或任何股份或证券构成信托基金一部分的任何公司或组织订约 或订立任何财务、银行、保险或其他交易，或于任何有关合同或交易中拥 有权益。 21.6 受托人及基金管理人自身买卖份额的权力 本契据条款并不妨碍受托人、基金管理人或其任何关连人士成为份额的持 有人，并拥有同等权利就如其并非本契据订约方时所拥有的权利，以持有、 出售或以其他方式买卖有关份额。 21.7 受托人及基金管理人自身买卖投资的权力 受托人、基金管理人及其各自的关连人士可以各自自身或为其其他客户购 买、持有或买卖任何投资或其他财产，即使同类投资或其他财产可根据本 契据作信托基金一部分。41 21.8 受托人及基金管理人保留利润 受托人及基金管理人无需向对方或向信托、任何投资基金、持有人或其任 何一人交代自子条款 21.5、21.6 及 21.7 所述任何交易获取或产生或与之 有关的任何利润或利益。除任何向受托人或基金管理人发出的法院命令或 任何适用法律或法规另有规定外，受托人及基金管理人无需向任何其他人 士披露任何有关交易或活动的详情或于进行任何有关交易或活动时取得的 任何资料。 21.9 法律责任 21.9.1 受托人及基金管理人不应该因为信赖合理相信是真实的且已由适 当方通过、盖章或签署的任何通知、决议、指示、同意、证明、誓 章、陈述、股票、重组计划或其他所有权文件或其他档案或文件而 作出的任何行动或容许的任何事宜承担任何法律责任。 21.9.2 受托人及基金管理人不因持有人提供任何不正确、不完整或有误导 成分的陈述或资料承担任何法律责任，受托人及基金管理人有权从 信托基金中就其可能因有关陈述或资料而招致的一切法律责任、费 用、开支、损失或要求获得补偿，但基金管理人或受托人（视情况 而定）须根据适用法律及法规真诚行事。 21.9.3 受托人及基金管理人不应该因为作出或（视情况而定）未作出因根 据目前或将来法律或根据有关法律而制定的条例，或因任何具司法 管辖权的法院的判令、命令或判决，或因行使或宣称行使任何政府 或监管机构授权（不论合法与否）的任何人士或组织作出的要求、 公告或类似行动（不论是否具法律约束力），指示或要求其或其任 何一人所作出或不作出的任何行为或事宜而须向持有人或持有人 的任何一人承担任何法律责任。倘若本契据条款因任何原因而变得 不可能或无法切实执行，受托人及基金管理人均无需就此或因此承 担任何法律责任。 21.9.4 受托人及基金管理人无需就按声称已于任何已编制并签署会议记 录的持有人会议通过的任何决议行事而承担责任，即使其之后发现 会议组成或决议通过有所缺失或因任何原因该决议并非对所有持 有人具约束力。 21.9.5 受托人及基金管理人无需就任何证明书上的任何批注、转让文书、 申请表、赎回请求书、认可证明或其他影响份额所有权或送交份额 的文件上任何签署或任何盖章（包括签署或通过传真或电子方式收 取的文件上的签署传真或电子签署）的真实性或声称由持有人作出 的电话指示的真实性而承担责任，亦无需就该等认可证明、转让文 书、表格或其他文件上任何伪造或未经授权的签署或盖章，或依据42 任何伪造或未经授权签署或盖章行事或加以认可，或行使其酌情权 决定不按通过传真或电子方式收取的指示或电话指示行事（而要求 另行提交经签署指示正本）而以任何方式承担责任。然而，受托人 及基金管理人各自有权但不必须要求任何持有人或联名持有人于 本契据下或与本契据有关而必须经其签署的任何文件的签署须经 银行或经纪商或其他负责人士核实，或以其他方式认证使其或其合 理信纳。 21.9.6 受托人及基金管理人可接受指数提供者提供的价格或基金管理人 （经咨询受托人后）认为有资格进行有关估值的人士、公司或组织 所发出的证书，作为任何投资基金任何资产的价值或成本价或售价 或任何证券市场或商品市场所报价格的充分证据，但本子条款 21.9.6 没有规定受托人或（视情况而定）基金管理人在本契据任 何其他条文并无要求取得证书的情况下取得有关证书。 21.9.7 就本契据所有目的而言，受托人及基金管理人可信赖不时进行的任 何投资或其他财产买卖的任何证券市场或商品市场及其任何委员 会及官员已建立且生效的惯例及裁定，以确定妥当交付的定义及任 何类似事宜，而该等惯例及裁定将有最终性且对本契据下所有人士 具约束力。 21.9.8 基金管理人及受托人在确定任何投资价值时无需因合理信赖的当 时最近期公布的交易价格或最近期可得市场交易卖出价与最近期 可得市场交易买入价之中间价并非属实而承担任何法律责任。除本 契据下明确表示由基金管理人或受托人各自承担的法律责任外，基 金管理人及受托人无需承担任何其他法律责任。 21.9.9 基金管理人及受托人不会因任何法律错误、判决或其或其任何关连 人士根据本契据条文而真诚作出或容他人作出或并无作出的任何 事宜或事项承担任何法律责任。基金管理人及受托人无需就另一方 的任何作为或不作为承担责任（除本契据另有规定外）。 21.9.10 受托人及基金管理人无需就因遵守任何适用法律、法规或具司法 管辖权的法院的命令而作出或不作出的任何行为承担责任。 21.9.11 在符合适用法律及子条款 21.10.2 的情况下，基金管理人及受托 人在任何时候均无需就间接、特殊或相应的损失承担责任。为免生 疑，本契据条款并非否定下文子条款 21.10.2 下禁止对基金管理人 及受托人作出补偿。 21.9.12 如果任何监管机构、任何政府部门或行政部门要求基金管理人或 受托人向有关监管机构或部门提供有关以下任何一项或多项的任 何资料：信托基金、任何投资基金、持有人或其任何一人、信托的43 投资或任何投资基金的投资、信托基金或任何投资基金的收益或本 契据条文，而基金管理人或受托人遵从有关要求（不论可否强制执 行），则受托人及基金管理人不会因遵从有关要求或就遵从有关要 求而招致须向持有人或其任何一人或任何其他人士承担的任何法 律责任。 21.9.13 如果本契据条款因任何原因而变得不可能或无法切实执行，受托 人及基金管理人均无需就此或因此承担任何法律责任。 21.9.14 受托人及基金管理人无需就直接或间接由于不可抗力事件而导致 其遗失或损毁所持任何文件，或无法履行其于本契据下的任何职责 而承担责任，但是受托人或基金管理人（视情况而定）须已采取及 进行合理预期一名专业受托人或基金管理人（视情况而定）将会采 取或进行以防止或减低在有关情况下产生的任何损失、损害或事故 的一切合理措施及一切合理事宜。 21.9.15 如申请表或赎回请求书最初是以传真方式传送，在符合子条款 21.10.2 的情况下，基金管理人、受托人及经其正式授权的代理人 或获转授人无需就因未有收到有关传真、传真影像模糊或收到重复 传真而产生的任何损失，或因真诚信赖有关传真是来自经正式授权 人士而作出任何行动导致的任何损失而向申请人或拟进行赎回的 持有人（视情况而定）承担责任，即使发出有关传真的人士出示的 传真传输报告显示有关传真已经发送。尽管本契据任何其他条文另 有规定，如基金管理人以传真或电子传送方式向受托人发出指示、 通知、文件或其他资料（统称“传真或电子资讯”），即使发出有关 资讯的人士出示的传输报告显示有关资讯已经发送，也不足以证明 受托人已收到有关资讯。不论有关传真或电子资讯是否由基金管理 人或获正式授权发出传真或电子资讯的其他人士发出或发送，或声 称由其发出或发送，基金管理人须就受托人因接收来自基金管理人 的传真或电子资讯并按其行事而于随后任何时间招致的任何及一 切行动、损失、费用、收费、开支及要求（包括任何及所有类型） 向受托人及其董事、高级职员、雇员或代理人按税后基准作出补偿 并使其免受损害，除非有关行动、损失、费用、收费、开支及要求 是受托人及其董事、高级职员或雇员因欺诈或疏忽而违反信托行为 导致的则另作别论。 21.9.16 经持有人签署或声称经持有人签署任何有关份额的应付款项的收 据应当有效及完全地解除受托人、基金注册登记机构及基金管理人 对该等款项的责任，如多名人士登记为联名持有人，或在任何一名 联名持有人死亡时，则其任何一人或尚存者（视情况而定）将可就 任何有关款项作有效收讫。 21.9.17 受托人及基金管理人无需就以下各项承担任何法律责任：44 (i) 因任何不可抗力事件产生或由此造成的任何损失、损害、申索、 费用或开支；或 (ii) 因真诚信赖及使用来自任何其他人士的资料、记录、报告及 其他数据而造成的任何损失、损害、申索、费用或开支。 21.9.18 除法律规定及／或本契据下明确表示由受托人及基金管理人承担 的法律责任外，受托人及基金管理人无需承担任何其他法律责任。 21.10 补偿 21.10.1 受限于子条款 21.10.2 的规定，受托人及基金管理人（以及其各 自的董事、高级职员、雇员、获转授人及代理人）各自有权 – (a) 在履行其有关相关投资基金的责任或职能时或行使其有关相 关投资基金的职责及权力时，就其可能被要求承担或主张、其 可能直接或间接招致或蒙受、已或可能被施加于受托人或基金 管理人的任何（法律规定的任何补偿权利以外的）诉讼、法律 程序、法律责任、费用、申索、损害、开支（包括一切合理法 律、专业及其他同类开支）或要求从相关投资基金的资产中获 得补偿并免受损害； (b) 就其作为信托的受托人及基金管理人或其任何高级职员、雇员、 代理人或获转授人而被要求承担就与投资基金有关的任何诉 讼、法律程序、法律责任、费用、申索、损害、开支（包括一 切合理法律、专业及其他同类开支）或要求作出补偿而言，使 用相关投资基金的资产或其任何部分，但对其他投资基金的资 产并无追索权。 本契据下明确给予受托人或基金管理人的任何补偿保证系附加于 法律准予的任何补偿保证，且不影响法律准予的补偿保证。 21.10.1A 基金管理人须向受托人（其本身及作为其各关联公司的受托人） 以及其各自的董事、高级职员、雇员或代理人因基金管理人欺诈、 蓄意违责或疏忽而各自被要求承担或蒙受的一切或任何诉讼、法律 程序、法律责任、费用、申索、损害、开支（包括一切法律、专业 及其他同类开支）或要求作出补偿并使其免受损害。 21.10.2 尽管本契据任何其他条文的规定，本契据任何条文不会(i)豁免受 托人或基金管理人（视情况而定）就其欺诈行为或疏忽导致违反信 托而向持有人承担任何法律责任，或向持有人承担任何香港法例就 其职责而对其施加的任何法律责任，或(ii)就持有人的法律责任或45 由持有人向受托人或基金管理人（视情况而定）作出补偿。 21.10.3 本契据下给予受托人或基金管理人的任何补偿保证在受托人或基 金管理人（视情况而定）退任、被免职或解约后仍维持有效。就有 关补偿保证而言，受托人可事先向基金管理人发出书面通知后不时 以受托人认为适合的方式及于受托人认为适合的时间将相关投资 基金所包含的资产变现。 21.11 机密资料 受托人及基金管理人及其各自获正式委任的代理人或获转授人会将有关另 一方、信托、各投资基金、持有人或其根据本契据提供的任何服务的资料 （“机密资料”）视为机密及保密，且在未经另一方事先书面同意或授权前 不会向任何第三方披露机密资料，下列情况除外（在有关情况下可能会向 第三方披露机密资料）： (a) 当受托人或基金管理人（视情况而定）履行其于本契据下的责任时有 必要披露；或 (b) 当机密资料在不违反本契据下已向公众公开； (c) 当受托人或基金管理人（视情况而定）须根据法律或监管义务（包括 任何收购委员会所施加的义务）作出披露，或当法律允许其在若干有 限情况下作出披露，或任何司法管辖区的任何法律、监管、政府或财 政机构或与任何税务或财政机关的任何协议要求信托向第三方披露 机密资料。 21.12 资料 21.12.1 在符合适用法律及法规的情况下，受托人或基金管理人可收集、 使用及披露有关持有人（不论相关持有人是否个人）的信息或个人 资料，从而令受托人可履行其有关信托或相关投资基金的责任，以 及作其他用途，包括监察及分析其业务、预防欺诈及犯罪、遵守集 团内部政策、反洗钱、税务报告、遵守法律及监管规定，及由受托 人、基金管理人或其各自的任何关连人士推广其他服务。受托人或 基金管理人也可将有关任何持有人的信息或个人资料转移至任何 国家或香港或世界任何各地的任何托管人或联席托管人、主要经纪 商（如有）、审计师、基金管理人或受托人（视情况而定）、任何投 资顾问、任何其他服务供应商（包括其各自的雇员、高级职员、董 事及代理人及／或其关联公司），以代受托人或基金管理人处理有 关资料作上述任何用途，或将有关资料转交任何监管机关或监督机 构作上述用途。为免生疑，受托人及基金管理人在行使其于本子条 款下的权利时须遵守及遵从有关个人资料使用及隐私问题的法律46 及法规。 21.12.2 本子条款 21.12 不会减少受托人及基金管理人在香港法例第 486 章个人资料（隐私）条例或任何其他适用隐私法律下有关持有人（作 为个人）个人资料的任何责任，也不会限制持有人根据有关条例或 法例而拥有的权利。 21.13 有关守则 基金管理人及受托人在履行其各自于本契据下有关认可投资基金的职责时 须始终遵守守则的适用条文，并须始终遵守守则（可经香港证监会授予任 何适用宽免或豁免而修订）并以符合守则的方式行事。本契据不会减少或 豁免基金管理人或受托人任何一方于守则下的任何职责及责任。 21.14 向税务机关提交文件的权力 在符合香港适用法律及法规的情况下，受托人或基金管理人或其任何获授 权人士（适用法律或法规所准许者）应当有权签署及／或提交信托或投资 基金应向适用税务机关提交的任何报税表、选择表格或报表，向任何司法 管辖区的任何政府机关、监管机关或税务机关报告或披露有关任何持有人 的资料，以令信托或相关投资基金符合任何适用法律或法规或任何与税务 机关的协议（包括但不限于 FATCA 下的任何适用法律、法规或协议），以及 在其全权酌情认为与任何适用税务机关订立协议符合信托的最佳利益时， 代表信托与有关税务机关订立有关协议（包括但不限于根据 FATCA 或任何 同类或后续法律订立的任何协议）。 22. 有关受托人的条文 22.1 受托人的一般义务 受托人可根据受托人条例下给予受托人的权力行事。尽管本契据其他条文 另有规定，只要投资基金获认可，受托人须： (a) 采取合理措施以确保有关认可投资基金份额的出售、发行、购回、赎 回及注销按本契据条文进行； (b) 采取合理措施以确保基金管理人于计算有关认可投资基金份额的价值 时采纳的方式足以确保有关份额的出售、发行、购回、赎回及注销价 格按本契据条文计算；47 (c) 执行基金管理人就投资作出的指示，除非有关指示与发售文件、本契 据或守则条文有所冲突；及 (d) 采取合理措施以确保符合本契据所载与相关认可投资基金有关的投资 及借贷限制以及相关认可投资基金获得认可的条件； (e) 向持有人发出有关受托人认为基金管理人在各重大方面是否已根据本 契据条文管理认可投资基金的报告以载入年度报告；如基金管理人在 各重大方面并无根据本契据条文管理认可投资基金，则列出其在哪一 方面并无如此行事，以及受托人已就此采取的措施；及 (f) （如适用）采取合理措施以确保有关认可投资基金份额的发行价已获 缴付后才会发出证明书（如有）。 22.2 转授权 22.2.1 受托人有权将其于本契据任何条文下的全部或部分职责、权力或酌 情决定权转授任何人士或法人，即使经如此转授，受托人仍有权悉 数收取并保留受托人费用及根据本契据任何条文应支付予受托人 的一切其他款项。就任何投资基金获委任的任何获转授人的费用及 开支应（在基金管理人同意下）直接由相关投资基金承担。 22.2.2 在子条款 11.4 的规定下，受托人须： (a) 谨慎及尽职地挑选、委任及持续监察任何获转授人； (b) 确信所聘用的获转授人具备合适资格及可胜任向信托或任何 投资基金提供相关服务；及 (c) 就任何属于受托人关连人士的获转授人的作为及不作为承担 责任，等同为受托人的作为或不作为，但如受托人已履行其 载列于上文子条款 22.2.2(a)及 22.2.2(b)的义务，则受托人 无需就任何并非受托人关连人士的获转授人（包括各联络人） 的任何作为、不作为、无偿债能力、清算或破产而承担责任。 22.2A (a) 订约方确认，受托人及受托人的获转授人（为汇丰集团成员） 可采取受托人或该获转授人以其唯一且全权酌情认为适当的 任何行动，以符合有关预防欺诈、洗钱、恐怖活动或其他犯罪 活动或向可能受制裁的任何人士或实体提供财务及其他服务 的任何法律、法规、公共或监管机构的要求或任何汇丰集团政 策或市场惯例（统称“相关规定”）。有关行动包括但不限于按 照任何所谓48 “监察名单”上所载的个人、实体或机构名单或载有相关资讯 的网站核对各潜在持有人或即将成为持有人的人士（核对过程 可能由自动筛选系统进行），以及截取及调查有关信托或任何 投资基金的交易（特别是涉及国际资金转移的交易），包括有 关信托或任何投资基金的进出资金来源及预期接收者，以及向 信托或由信托发出或以信托名义发出的任何其他资料或通讯。 在若干情况下，有关行动可能会延误或妨碍处理正确指示、有 关信托或任何投资基金的交易结算或受托人履行其于本契据 下的责任或其他有关信托或任何投资基金的事宜，而受托人或 其获转授人可于该等情况下酌情拒绝处理任何份额申购申请。 (b) 受托人及任何汇丰集团成员不会就因受托人或任何获转授人或 任何汇丰集团成员为符合相关规定而采取的任何行动（包括但 不限于本条款 22.2A 所提述的行动）而全部或部分因此对任何 人士产生或造成的损失（不论是直接或相应产生，包括但不限 于利润或利益损失）或损害承担责任。 22.2B 受托人无需就向任何人士销售任何份额承担责任，而受托人有权就 因销售或分销份额导致违反任何适用法规而令受托人承担的任何法 律责任、损失、损害及开支从相关投资基金的资产中获得补偿。 22.3 支付款项的权力 受托人除以依据本契据条文所持有的资金付款外，无需支付任何款项。 22.4 受托人参与法律程序 受托人如合理认为将会或可能涉及开支或责任，则无义务出席、起诉或抗 辩本契据条文或任何投资基金或其任何部分的任何诉讼或讼案或任何企业 或股东诉讼，除非基金管理人就此发出书面要求，而受托人将从相关投资 基金中获得令其满意的补偿。 22.5 按基金管理人要求或意见行事 受托人无需就其按照或依据基金管理人任何要求、指示或意见而真诚行事 或容许他人任何行事承担任何责任。不论何时，根据本契据任何条文，如 受托人真诚合理信赖向受托人所发的任何证书、通知、指示、决议、指引、 同意、陈49 述、宣誓、重组计划或其他通讯是真实的且已由基金管理人或任何其他人 士（统称“相关方”）通过、盖章或签署，则受托人可接受经或声称经任何 人士（受托人获相关方授权可接纳其签署）代相关方签署的文件作为充分 凭证。 22.6 依赖基金管理人的意见、指示等 受托人在本契据下的职责及责任的规定中，其始终有权依赖基金管理人或 其授权人员就信托所作的意见、指引、指示、建议、证明及／或申述，且 受托人无需就受托人因合理依赖基金管理人或其授权人员就信托所作的任 何意见、指引、指示、建议、证明及／或申述的任何作为或不作为，或基 金管理人或其授权人员或基金管理人委任的任何代理人或获转授人或顾问 有关信托的任何作为或不作为承担责任。 23. 有关基金管理人的条文 23.1 投资基金的管理 23.1.1 基金管理人须根据本契据以符合相关类别份额持有人最佳利益的 方式管理各投资基金。此外，基金管理人须履行信托的一般适用法 律向其施加的职责。 23.1.2 尽管本契据另有其他规定，基金管理人须为就信托基金作出的投资 决定承担全部责任。受托人无需就基金管理人所作的任何投资决定 负责或承担任何法律责任。在子条款 22.1 的规限及除该子条款所 规定外，受托人无需就基金管理人的投资决定或监察基金管理人或 基金管理人委任的任何获转授人或代理人的表现负责或承担任何 法律责任。 23.1.3 在本契据其他条文的规定下，基金管理人就信托或投资基金进行投 资的过程中应当有权签署任何必要文件。 23.2 有关支票及通知的职责 基金管理人有责任拟备根据本契据规定受托人须发出、发送或送达的所有 支票、股息单、报表及通知，为上述各项盖印（如必要）及（如获受托人 授权）代受托人签署上述各项，并在适当的日期寄发上述各项或将上述各 项（连同已贴上所需邮票及写上地址的信封）送交受托人，以让受托人有 足够时间检查及签署并在适当的日期寄发上述各项。 23.3 存置记录的职责 23.3.1 基金管理人须妥当存置或促成妥当存置账簿及记录，其中须载列基50 金管理人为各投资基金进行的所有交易，且须不时应受托人要求准 许受托人查阅并影印或摘录任何有关记录，包括向当局提交有关信 托的所有文件副本。 23.3.2 基金管理人亦须妥当存置或促成妥当存置基金管理人有关各投资 基金的账簿及记录，以使条款 18 所述账目可予编制。 23.4 制作发售文件 基金管理人须就各投资基金编制发售文件及就发售文件承担责任，包括但 不限于其准确性及完整性，以及其是否符合基金管理人或基金管理人所委 任的任何人士发售相关份额的任何司法管辖区的法律，包括确保基金管理 人或基金管理人所委任的任何人士于任何设有法律或监管规定发售须进行 登记的司法管辖区已进行有关登记。 23.5 转授权及委任销售机构的权力 23.5.1 基金管理人有权将其于本契据下的全部或任何职责、权力及酌情决 定权转授其他人士或法人（包括基金管理人的关连人士），即使经 如此转授，基金管理人仍有权悉数收取并保留申购费用、赎回费用 （如适用）、转换费用、管理费及根据本契据应支付予基金管理人 的其他款项。 23.5.2 基金管理人须就任何属于基金管理人关连人士的获转授人的作为 及不作为承担责任，等同为基金管理人的作为或不作为。基金管理 人无需就任何并非基金管理人关连人士的获转授人的作为及不作 为承担责任，但前提是基金管理人在挑选、委任及监察任何获转授 人时是以合理水平的技巧、谨慎及努力行事，并于有关获转授人的 任期内就确信有关获转授人仍具备合适资格承担责任；如任何获转 授人是就认可投资基金（包括就认可投资基金的投资管理）而获委 任，基金管理人须就有关获转授人的作为及不作为承担责任，即使 有关获转授人并非基金管理人的关连人士。基金管理人须负责任何 获转授人的薪酬，但任何获转授人就任何投资基金所产生的任何费 用及开支应由相关投资基金承担。基金管理人须确保与任何获转授 人订立的任何书面协议均载有条文，表明据此追索的权利仅限于相 关投资基金的信托基金，而非受托人本身，以及要求获转授人遵守 本契据相关条文及（如适用）受托人的任何指示。 23.5.3 基金管理人有权按基金管理人认为合适的条款及条件委任销售机 构及中介人，以推广、宣传、发售、销售及／或分销任何投资基金 的份额。基金管理人可向该等销售机构或中介人支付或从其根据本 契据所收取的任何费用中分占一部分。为免生疑，因信托或投资基 金的任何广告或推广活动而产生的任何费用、成本及开支将不会从51 信托或相关投资基金的资产中支付。 23.6 提交文件的职责 基金管理人有责任且接受专有责任促成有关信托的任何发售登记或发售登 记豁免。 23.7 有关反洗钱的职责 23.7.1 基金管理人须： (a) 遵守适用反洗钱法律及程序，并促使其委任的任何相关服务供 应商是按规定遵守适用反洗钱法律及程序的条款委任； (b) 促使任何销售机构或子销售机构是按规定其须遵守任何适用 反洗钱法律及程序的条款委任，并应受托人要求向受托人呈交 (i)受托人要求有关遵守受托人所实施或批准的反洗钱法律及 程序（“反洗钱规例”）的确认书及(ii)该等销售机构或子销售 机构收到的所有份额申购申请； (c) 向受托人提供受托人认为遵守反洗钱规例所需的合理协助； (d) 在适用反洗钱法律准许的情况下，如出现任何情况或持有人进 行的交易或代表持有人进行的交易令基金管理人对该持有人 产生怀疑，则在合理可行情况下尽快通知受托人；及 (e) 应要求向受托人提供基金管理人所持有关各持有人的所有文 件及资料副本。 23.7.2 基金管理人及其各自的代理人或获转授人可采取其酌情认为适当 的任何行动，以符合有关预防欺诈、洗钱、恐怖主义或其他犯罪活 动或向可能受制裁的任何人士或实体提供财务及其他服务的任何 法律、法规、公共或监管机构的要求或任何集团政策或市场惯例（统 称“相关规定”）。有关行动可包括但不限于筛查份额申购申请，以 及截取及调查有关信托的交易（特别是涉及国际资金转移的交易）， 包括有关信托的进出资金来源及预期接收者，以及向信托或由信托 发出或以信托名义发出的任何其他资料或通讯。在若干情况下，有 关行动可能会延误或妨碍处理指示、有关信托的交易结算或基金管 理人履行其于本契据下的责任，而基金管理人及各持有人均同意基 金管理人或其获转授人或代理人（视情况而定）可根据本契据条款 全权酌情拒绝处理任何份额申购申请。 23.7.3 在符合子条款 21.10.2 的情况下，基金管理人不会就因基金管理人52 或其获转授人或代理人为符合相关规定（定义见子条款 23.7.2） 而采取的任何行动而全部或部分因此对任何人士产生或造成的损 失（不论是直接或相应产生，包括但不限于利润或利益损失）或损 害承担责任。 23.8 与第三方进行交易 如基金管理人代表信托或相关投资基金（视情况而定）与第三方（包括但 不限于第三方经纪商或任何服务供应商）书面订立任何形式的协议、安排、 买卖或交易（各自为“相关安排”），基金管理人须确保相关安排载有书面 条文，规定受托人在相关安排下在任何时间向第三方承担的责任均不得超 出受托人有权从信托或相关投资基金（视情况而定）的资产中取得对其本 身（作为受托人）就其在相关安排下向第三方承担的责任作出补偿的净额， 如受托人有权从信托或相关投资基金（视情况而定）的资产中取得对其本 身（作为受托人）就其向第三方承担的责任作出补偿的净额减至零，或信 托或相关投资基金（视情况而定）的财产已耗尽，则受托人在该合同、协 议或文书下向第三方承担的所有责任即告终终止。基金管理人不得代表信 托（或任何投资基金）订立任何并非以书面形式作出的第三方安排。 23.9 与持有人的协议 基金管理人不得与现有或有意持有人订立任何协议以宣称修订本契据或发 售文件的任何条款，除非：(a)发售文件预期会订立任何有关协议；(b)有 关协议的条款不损害相关投资基金任何其他持有人的利益；(c)有关安排及 该协议的条款与条款 23.8 相符；及(d)任何有关协议的条款事先经受托人 同意（其不得无理地不予同意）。 24. 受托人的退任或罢免 24.1 受托人退任 尽管本契据其他条文另有规定，受托人可向基金管理人给予不少于六十(60) 日的书面通知（如基金管理人被清盘，或基金管理人严重违反其于本契据 下的责任，则为三十(30)日的书面通知）（或香港证监会规定的其他通知期） 而退任。如受托人有意退任，基金管理人须于自受托人通知基金管理人有 意退任当日起计六十(60)日（或三十(30)日（视情况而定））内物色在任何 适用法律下属于合适资格法人的新受托人出任受托人，且基金管理人须签 立本契据的补充契据委任该名新受托人为受托人，以代替即将退任的受托 人，如投资基金乃根据证券及期货条例第 104 条获认可，则需经香港证监 会事先批准。基金管理人须在实际可行情况下尽快事先通知持有人有关受 托人的退任或罢免，并注明新受托人的名称及办事处地址。为免生疑，只 要信托仍根据证券及期货条例第 104 条获认可，则受托人仅可在委任新受 托人后及经香港证监会事先批准方可退任。53 24.2 罢免受托人 24.2.1 在以下任何情况下，基金管理人可给予不少于三个月的书面通知罢 免受托人（根据下文 (a)终止的除外，其通知将于送达后即时生效）： (a) 受托人进入清盘程序（为了重组或合并而按照基金管理人先前 已书面批准的条款进行自愿清盘除外）或已就其任何资产委任 财产接管人；或 (b) 持有发行在外份额价值不少于 50%的持有人向基金管理人提交 书面要求，要求受托人退任，就此而言，受托人所持或被视为 持有的份额不会被视为发行在外；或 (c) 基金管理人有意委任新受托人。 尽管已给予通知及不论该通知有何条款，基金管理人须与新受托人 签立本契据的补充契据以委任合资格法人为受托人，以代替被罢免 的受托人，方可罢免受托人，只要信托或任何投资基金获认可，则 罢免受托人须经香港证监会事先批准。 24.3 就更换受托人向持有人发出通知 只要信托获认可，基金管理人须根据守则规定就受托人的退任或罢免向持 有人发出通知。 24.4 受托人的补偿保证于退任等情况下仍维持有效 24.4.1 受托人有权收取根据本契据应付予受托人的全部款项，按当时的付 款期内已经过的天数直至其退任或罢免当日为止的基准计算。 24.4.2 尽管受托人根据本契据退任或被罢免，受托人根据本契据或在法律 上的补偿保证仍维持有效及具有作用。 24.4.3 尽管受托人已退任或已被罢免其作为信托受托人的职务，其仍享有 于其托管信托期间本契据及本契据的任何已签立补充契据给予信 托受托人的一切补偿保证、权力及特权的利益，以及法律规定的补 偿保证、权力及特权。 24.4.4 根据本契据实际退任后，退任或被罢免的受托人应当获解除责任， 且不再以任何方式承担于本契据下的责任，但就退任或被罢免的受 托人于退任前的作为或不作为的责任则除外，而新受托人须随即承 担及履行所有职责，并有权享有作为受托人于本契据下的所有权利54 及补偿。除非继任受托人另作同意，否则继任受托人不会就签立有 关文书前出现的事件或不作为承担本契据下的任何法律责任。 24.4.5 根据本契据实际退任或被罢免后，退任或被罢免的受托人须在合理 要求基金管理人的协助下，尽合理努力按基金管理人及退任或被罢 免的受托人合理接纳的条款（并取得其对手方同意后）转让或更替 其作为受托人就信托签订的所有协议予新受托人。 25. 基金管理人的罢免或退任 25.1 罢免基金管理人 在以下任何情况下，受托人在子条款 25.1(a)及 25.1(d)的情况下可给予基 金管理人书面通知将其罢免，而在子条款 25.1(b)及 25.1(c)的情况下则可 给予基金管理人不少于三(3)个月的书面通知罢免基金管理人，但须取得香 港证监会事先批准（就认可投资基金而言）： (a) 基金管理人进入清盘程序（为了重组或合并而按照受托人先前已书面 批准的条款进行自愿清盘除外）、破产或已就其任何资产委任财产接管 人； (b) 受托人在合理且充分的理由下认为更换基金管理人符合持有人利益， 并以书面向基金管理人说明； (c) 持有当时发行在外份额价值不少于 50%的持有人向受托人提交书面要 求，要求基金管理人退任，就此而言，基金管理人所持或被视为持有 的份额不会被视为发行在外；或 (d) 香港证监会撤回对基金管理人的批准。 在上述任何情况下，经受托人如上通知，基金管理人须停止担任基金管理 人，而受托人须在与其他具有合适资格的法人订立受托人获告知该法人为 确保其履行作为基金管理人的职责而需要或适宜订立的一份或多份契据后， 盖章书面委任该法人为基金管理人。除非退任的基金管理人另作同意，否 则有关契据须规定（其中包括）： (i) 如退任基金管理人的管理费末支付，则须向退任基金管理人支付管理 费（按当月已经过的天数直至其被罢免当日为止的基准计算，有关管 理费于该月结束后方可支付）； (ii) 就各首次投资基金或任何其他投资基金而言，如退任基金管理人的管 理费已获预先支付，则退任基金管理人须根据附表 10 第 II 部分或成 立通知或补充契据（视情况而定）的规定，退还管理费中按该首次投55 资基金或其他投资基金终止前有效天数计算的部分， 惟本条文不得损害受托人在根据本契据条文终止信托的权利归属于受托人 的任何情况下终止信托的权利。 25.2 基金管理人退任 基金管理人有权退任经受托人批准的其他合资格法人，但(i)须事先取得香 港证监会批准（就认可投资基金而言）；及(ii)该法人已订立上文子条款 25.1 所述的一份或多份契据后方可作实。在订立该等契据及退任基金管理 人向受托人支付本契据下应付受托人的全部款项后，退任基金管理人将即 日获免除及解除本契据下的所有进一步责任，但不损害受托人或任何持有 人或其他人士就基金管理人退任前的任何作为或不作为而拥有的权利。 25.3 就更换基金管理人向持有人发出通知 受托人须就基金管理人的退任或罢免向持有人发出通知，只要信托仍获认 可，也须向香港证监会发出通知，而向持有人发出的通知须根据守则规定 发出。 25.4 合资格法人 在上文条款 24 及本条款 25 中，“合资格法人”指就认可单位信托为香港证 监会所接纳的实体。 25.5 委任新基金管理人时更改信托名称 委任新基金管理人时，除非海通资产管理（香港）有限公司向受托人发出 书面确认另作同意，否则当时的基金管理人及／或当时的受托人须将信托 及各投资基金的名称更改为不包括“海通”字眼的名称。 25.6 在根据子条款 25.1 发出罢免基金管理人的通知后，或根据子条款 25.2 基 金管理人表示有意退任后，退任基金管理人须在可行情况下尽快： (A) 签立合理地需要的文件及采取合理地需要的行动，并尽合理努力按新 基金管理人合理接纳的条款（并取得相关对手方同意后）转让或更替 给接任基金管理人其作为基金管理人就信托签订的所有协议；及 (B) 向受托人或按受托人指示交付基金管理人所持有或控制所有有关信托 事务的账簿、记录、登记册、通信及文件以及资产，并须采取一切必 要措施将先前以基金管理人名义持有或按基金管理人的要求持有有关 信托的任何资产归属予受托人。56 26. 将信托移至另一司法管辖区 26.1 迁移信托的原因 尽管本契据或其附表有任何规定，如受托人认为将信托移至其他国家或地 区的司法管辖区有利于信托，并符合持有人的利益，则在符合以下子条款 所载条件的情况下，受托人可随时及不时以契据声明，自声明当日起或该 声明规定的任何日期当日起，信托将根据世界任何地方的其他国家或地区 法律生效，自此其诉讼地将为该国家或地区的法院，而于上述日期及自该 日起，该国家或地区的法律将为其诉讼地。 26.2 迁移信托的条件 受托人只有在以下情况下，方可行使子条款 26.1 所述权力： (a) 拟将信托运作移至其他国家或地区的司法管辖区时，该国家或地区的 法律承认信托的存在，并执行受益人于信托下的权利；及 (b) 在该类其他国家或地区成立或经营业务的信托公司或机构受托人，且 其根据该类其他国家或地区的任何适用法律具有合适资格担任信托受 托人且经受托人就此批准，并且其愿意获委任为信托的受托人；及 (c) 受托人已取得基金管理人同意；及 (d) 如信托获认可，则已事先取得香港证监会批准及遵守守则适用规定。 26.3 委任新受托人 在签立有关声明后，经受托人批准并获基金管理人同意的其他信托公司或 机构将获委任为信托的受托人，以替代信托的前受托人，前受托人则即时 退任，并须将信托基金转移及支付予该名新受托人。 26.4 因迁移信托而修订信托契据 凡作出任何上述声明，新受托人之后可随时以补充契据的形式对本契据作 出相应修改或增补本契据，令本契据条文经必要的变通后仍与其依据香港 法例（包括香港法院处理有关信托及／或其投资基金的诉讼的司法管辖权） 维持同样有效及具有作用。 26.5 迁移信托的成本及费用等 前受托人及新受托人就确保本契据符合信托所迁移至的司法管辖区的法律 时正当地产生的所有成本、费用、印花税及其他费用，应按其各自的资产57 净值比例从投资基金中支付。 27. 广告 在提述份额的发行或销售的所有信函或通函或广告或其他出版物中，提述 受托人之处仅可以经受托人事先批准的字眼作出。如未经受托人事先书面 批准（其不得无理地不予同意或延迟给予同意），一概不得发布与信托有关 且涉及受托人或出现受托人之名称的信函、通函或广告或其他出版物。 28. 终止信托或任何投资基金 28.1 信托期限 除非以本条款 28 所规定的任何一种方式提早终止，否则信托可无限期持续 存在。 28.2 由受托人终止信托 在以下任何情况下，受托人可按下文规定向基金管理人及持有人发出书面 通知终止信托： (a) 基金管理人进入清算程序（就重组或合并而按照受托人先前已书面批 准的条款进行自愿清算的除外）、破产或已就其任何资产委任财产接管 人，且于六十(60)日内未解除； (b) 受托人认为，基金管理人无能力令人满意地履行（或未能令人满意地 履行）其于本契据下的职责，或进行受托人认为估计会损及信托声誉 或损害持有人利益的任何其他事宜； (c) 任何法律的通过，致使信托成为非法或令受托人经咨询相关监管机构 （香港证监会）后认为继续经营信托乃不切实可行或不明智； (d) 如基金管理人根据子条款 25.1（除第(a)段外）不再担任基金管理人， 而在其后三十(30)日期间内，受托人并未根据子条款 25.1 委任其他适 格法团为继任基金管理人；或 (e) 如受托人已通知基金管理人其有意退任受托人职务，而基金管理人未 能根据子条款 24.1 规定于自通知当日起计六十(60)日或（视情况而定） 三十(30)日内物色适格发团出任受托人以代替受托人。 受托人在本条款 28 所规定任何情况下作出的决定为最终决定，且对所有有 关各方而言具有约束力，但受托人无须就未能根据本条款 28 或其他条文终 止信托而承担法律责任。届时的基金管理人须接纳受托人的决定，并豁免58 受托人就此对基金管理人的任何法律责任，且使其免受基金管理人的任何 赔偿要求或任何其他补偿要求而带来的任何损害。 28.3 由基金管理人终止信托、投资基金及／或份额类别 在以下任何情况下，基金管理人可按下文规定向受托人及持有人发出书面 通知，酌情终止信托、任何投资基金及／或任何份额类别（视情况而定）： (a) 于任何日期，就信托而言，根据本契据发行在外的所有份额的资产净 值总额少于 5 百万美元或其等值，或就任何投资基金而言，根据本契 据发行在外的有关投资基金份额的资产净值总额少于 5 百万美元或其 等值或相关成立通知所列明的其他金额，或就任何份额类别而言，根 据本契据发行在外的该类别份额的资产净值总额少于 5 百万美元或其 等值或相关成立通知所列明的其他金额； (b) 基金管理人认为继续经营信托、投资基金及／或任何份额类别（视情 况而定）是不切实可行或不明智（包括但不限于当经营信托、投资基 金或相关份额类别在经济上不再可行）； (c)任何法律的通过，致使信托及／或任何投资基金及／或投资基金的任何 份额类别成为非法或令基金管理人经咨询相关监管机构（香港证监会） 后认为继续经营信托及／或任何投资基金及／或投资基金的任何份额 类别乃不切实可行或不明智；或 (d) 发生相关投资基金或份额类别的补充契据或成立通知中所载列的其他 事件或其他情况。 基金管理人在本子条款 28.3 所规定任何情况下作出的决定应为最终决定， 且对所有有关各方具有约束力，但基金管理人无须就未根据本子条款 28.3 或其他条款终止信托、相关投资基金及／或相关份额类别而承担法律责任。 28.4 基金管理人或受托人就终止向持有人发出通知 拟终止信托、任何投资基金或份额类别（视情况而定）的订约方须按本契 据规定的方式向相关份额的持有人发出终止通知，并于该通知中决定终止 生效日期，该日期自送达该通知起计不得少于一个月，除非因信托或投资 基金或相关份额类别已成为或预期将成为非法而应当提早终止则另作别论， 只要信托或投资基金仍获认可，该类通知（有关终止向香港公众发售的信 托（如获认可）或认可投资基金或认可投资基金的份额类别）须遵守守则 规定。 28.5 由持有人终止59 在不损害子条款 28.2 及 28.3 的原则下，信托、任何投资基金或投资基金 的任何份额类别可自其成立当日起随时由信托、该投资基金或该份额类别 （视情况而定）的持有人以特别决议案终止，而有关终止将自该特别决议 案获通过当日或该特别决议案可能规定的较后日期（如有）起生效。 28.6 投资基金自动终止 如本契据或某特定投资基金的成立通知或补充契据规定该投资基金将于某 一期间届满后自动终止，则该投资基金将于该期间届满后自动终止，子条 款 28.8 将适用于该情况。 28.7 合并计划 28.7.1 投资基金或份额类别持有人会议可通过特别决议案批准并采纳基 金管理人所提呈的任何计划，以(i)将投资基金与一个或多个其他 集体投资计划（包括一个或多个其他投资基金）合并或(ii)将份额 类别与另一份额类别合并（“合并计划”），该类合并计划载有就此 而必需或适宜的任何条文，包括但不限于关于将组成相关投资基金 或相关份额类别（视情况而定）的资产转入有关的一个或多个其他 集体投资计划或类别（视情况而定）的条文，以及持有人有权按各 自于上述被转入的投资基金或类别（视情况而定）资产中的权益的 比例取得该其他集体投资计划基金或该其他类别份额（视情况而定） 的份额或股份或其他权益的条文。 28.7.2 基金管理人就此提呈的任何合并计划，经相关投资基金或类别（视 情况而定）的份额持有人会议以特别决议案批准并采纳后，对相关 投资基金或相关类别（视情况而定）的所有持有人具约束力并相应 生效。 28.7.3 如合并计划涉及向香港公众发售的认可投资基金或认可投资基金 的份额类别，则该合并计划（包括任何向持有人发出的通知）须遵 守守则规定。 28.8 终止后的行动 在信托、投资基金及／或份额类别终止后（受限于子条款 28.7 规定以特别 决议案批准任何合并计划的条文或本契据或有关任何投资基金或份额类别 的成立通知的条款），受托人须进行以下事宜： 28.8.1 基金管理人须出售当时其仍持有作为被终止的信托或任何投资基 金一部分或归属于被终止的份额类别（视情况而定）的所有投资及 其他财产，而出售须于终止信托、相关投资基金或相关份额类别后 基金管理人认为合宜的期间内按基金管理人认为合宜的方式进行60 及完成。 28.8.2 受托人须不时向被终止的信托或相关投资基金或相关类别（视情况 而定）的份额持有人按其各自于信托或该投资基金或该类别（视情 况而定）的权益比例分派变现信托或该投资基金或该类别（视情况 而定）所得并就此可供分派的所有现金净收益，前提是－ (a) 受托人无需（在末期分派的情况下除外）分派当时其所持有但 金额不足以向相关类别各份额支付一美元（或相关投资基金的 基础货币等值）的任何款项；及 (b) 受托人有权从属于被终止的信托、任何投资基金或任何份额类 别（视情况而定）一部分的相关投资基金账户中留存任何款项， 以就受托人因信托或该投资基金或该类别（视情况而定）终止 而经已或理解为将招致的所有成本、费用、开支、申索及要求 作全额拨备，并从所留存的款项中就任何有关成本、费用、开 支、申索及要求获得补偿并免受损害。 28.8.3 每次进行上述分派仅在出示任何与获得分派的份额有关的证明书 及将按受托人酌情要求的要求付款表格送达受托人后，方会作出。 如为中期分派，所有有关证书须由受托人印明付款备忘，如为末期 分派，则须交回受托人。 28.8.4 根据本条款 28，任何无人申索的收益或受托人所持的其他现金可 在自应付该等款项当日起计十二个月届满后缴存于法院，受托人有 权从中扣除其在支付有关款项时可能产生的任何开支。 29. 通知 29.1 将通知送达持有人 除本契据另有规定外，须送达或给予持有人的任何通知或其他文件，如以 邮递寄送（如为海外地址则为航空邮件）或留在登记册所载地址，或以传 真发送至持有人不时通知的传真号码以送交该名持有人，即视为妥当送达 或给予。任何通知或其他文件将被视为已于下列时间送达： 29.1.1 如通过专人送达，则为送达时； 29.1.2 如以邮递方式送达，在并无任何影响邮政服务任何相关方面的罢工 时，投寄该通知或文件后两个营业日（如为空邮则为五个营业日） 为送达时，而证明该通知或文件已妥当写上地址、贴上邮票并投寄， 即足以该类服务； 29.1.3 以传真方式传送的通知须在发出传真后之后及时将该文件正本以61 专人送达或邮递（海外则为航空邮件）至相关持有人于登记册上的 所载地址，方被视为已妥为送达，该类传真已成功完成传送的时间 及日期将被视为就此送达的时间及日期；及 29.1.4 如以电邮方式传送，则为传送当日，无需经收件者确认已收到该电 邮。 29.2 送达联名持有人 向多名联名持有人中的任何一位送达通知或交付文件将被视为已实际送达 或交付予其他联名持有人。 29.3 送达已故或已破产持有人 尽管持有人当时已故或破产，不论受托人或基金管理人是否知悉其已故或 破产，根据本契据已送达或留在该名持有人登记地址的任何通知或文件将 被视为已妥当送达，而送达该类地址将被视为已充分送达于有关份额拥有 权益（不论与该名持有人联名持有或声称通过该名持有人持有）的所有人 士。 29.4 将通知送达受托人或基金管理人 受托人向基金管理人发出或基金管理人向受托人发出的任何通知或文件， 须送至基金管理人或受托人（视情况而定）的特定办事处（或收件人不时 提供的其他地址），并须以专人送达或根据受托人与基金管理人不时协定的 认证程序以预付邮资邮递（海外则为航空邮件）、传真或电邮方式发送。任 何有关通知或文件将被视为已按子条款 29.1 所述方式送达。 29.5 发送通知的风险由持有人承担 所有以邮递方式向持有人寄发或根据持有人指示发送的通知及文件的发送 风险由有权收取该等通知及文件的人士承担。 29.6 通知期 如本契据任何条文规定向持有人作出通知有指定最短事先通知期，只要投 资基金仍获认可，此应诠释为受限于守则所订明或香港证监会规定的期间 （其可能短于或长于有关指定最短事先通知期）。 30. 审计师 基金管理人须在事先取得受托人批准后，不时委任在香港或基金管理人与 受托人不时协定的其他地区内有合适资格的会计师担任信托的审计师，而62 基金管理人可不时在事先取得受托人批准后（倘若受托人撤回先前给予的 任何批准）罢免任何审计师，并在事先取得受托人批准后委任其他符合上 述资格及经上述批准的人士代替该审计师。任何按此方式委任的审计师须 独立于受托人及基金管理人。 31. 本契据的修改 31.1 受托人及基金管理人对契据的修改 在符合子条款 31.2 及 31.3 的情况下，受托人及基金管理人有权通过订立 本契据补充契据的方式，以按其认为就任何目的而言属合宜的方式及于合 宜范围内修改、更改或增补本契据条文。 31.2 除非获受托人及基金管理人证明，否则须经特别决议案批准的修改 除非受托人及基金管理人各自以书面证明其认为所建议的修改、更改或增 补： (a) 不会严重损害持有人的利益，亦不会导致受托人或基金管理人或任何 其他人士对持有人的任何责任有重大程度之解除，且不会增加信托基 金应付的成本及费用（因补充契据而招致的成本、收费、费用及开支 除外）；或 (b) 对尽可能遵守任何财政、法定或官方规定（不论是否具有法律效力） 而言属必需；或 (c) 乃就纠正明显错误而作出，否则不得在未经证监会批准（如有关修改、 更改或增补与获认可的投资基金有关）及持有人以特别决议案批准 （如其影响全体持有人的利益）或持有一个或多个特定份额类别的持 有人以特别决议案批准（如其仅影响该或该等类别持有人的利益）的 情况下作出有关修改，更改或增补，假如全体持有人与一个或多个特 定份额类别的持有人出现利益冲突，除非同时获全体持有人及其利益 受影响的特定份额类别的持有人以特别决议案批准，否则不得作出任 何修改、更改或增补。 31.3 不得作出修改以施加付款责任 不得作出修改、更改或增补以向任何持有人施加任何责任，以要求其就其 份额进一步支付任何款项或就此承担任何责任。63 31.4 通知持有人有关契据的修订 如本契据之条文有任何须由基金管理人及受托人根据子条款31.2之(a)或(b) 或(c)段作出确证的修订或改动或加插内容，除非该修订或改动或加插内容 按基金管理人及受托人的意见认为并非具重大意义，否则基金管理人须就该 修订、改动或加插内容向持有人发出通知，只要信托获认可，该通知的发出 须遵守守则之规定（包括任何事先通知规定）。 31.5 不合法、无效或不可执行之条文 如本契据任何条文根据任何适用法律为或成为不合法、无效或不可执行，余 下其他条文将维持完全效力及作用（任何其他法律项下之条文亦如此）。 32. 持有人会议 附表8所载之条文应与本契据所载之条文具相同效力。 33.文本 本契据可签订任何数目的文本，由一名或以上订约方签订的各份文本应构成 一份原件，而所有文本则构成同一份文据。 34.监管法律 受限于条款26，信托须遵守香港法律并受其监管，本契据包括各附表须（如 上文所述）根据香港法律诠释，各订约方受香港法院的非专属司法管辖权管 辖。 35.本契据的副本 基金管理人须确保本契据及任何补充契据之副本： (a) 可供公众在香港一般营业时间内任何时候于基金管理人或其代表的香 港特定办事处（如发售文件所载）免费查阅；及 (b) 任何人士可申请并在支付合理费用后获取。 36.不可抗力 如受托人或基金管理人履行其在本契据条款项下的义务将导致其违反其需 遵照履行的任何法律、法规或任何政府或其他机构的其他规定，或其履行义 务之行为遭不可抗力事件阻止、阻碍或延迟，则受托人或基金管理人毋须就 任何未履行的义务而负任何责任；在该等情况下，其义务将会停止，直至不64 可抗力事件完结为止（就受托人而言，无其他分支、附属公司或联属公司须 承担责任）。 37.预扣税的证明等 各持有人(i) 在受托人或基金管理人的要求下，应按规定提供受托人或基金 管理人就以下目的而合理要求及接受的对信托或投资基金来说必要的任何 表格、认证或其他资料：(A) 为免预扣（包括但不限于根据FATCA 须缴付的 任何预扣税）或为符合就信托或相关投资基金从或通过任何司法管辖区收取 的款项享有经调减的预扣或预留税率的资格及╱或 (B) 根据国内收入法及 根据国内收入法颁布的美国财政部规例履行申报或其他责任，或履行与任何 适用法律、规例或与任何司法管辖区的任何税务或财政机关达成的任何协议 有关的任何责任，(ii) 将根据其条款或后续修订更新或更换有关表格、认 证或其他资料，以及 (iii) 将在其他方面遵守美国、香港或任何其他司法 管辖区所施加的任何申报责任，包括未来立法可能规定施加的申报责任。 65 兹见证，受托人及基金管理人于文首书写的日期订立本契据。 以契据形式 ） 及 ） 汇丰机构信托服务（亚洲）有限公司之 ） 合法授权人签立 ） 见证人： ） ） ） ） ） 盖上海通资产管理（香港）有限公司的法团印章） 见证人： ） ）66 附表 1 – 释义 “会计日期”指自二零一六年十二月三十一日起的信托存续期间的每年十二月三 十一日；或基金管理人就任何投资基金经咨询受托人并通知与该投资基金有关的 类别份额持有人后，不时选择的每年其他日期； “会计期间”指自信托开始之日或相关投资基金设立日期（视情况而定）或相关 投资基金会计日期之后的日期起，至该投资基金下一个后续会计日期或该投资基 金终止日期止的期间； “摊销期间”指就信托或投资基金而言，自信托或该投资基金推出以来的首五个 会计期间，或基金管理人经咨询审计师后厘定的其他期间； “审计师”指由基金管理人根据条款 30 事先获受托人批准而委任的信托审计师； “认可”指根据证券及期货条例第 104 条获认可； “认可投资基金”指获认可的投资基金； “基础货币”指就投资基金而言，基金管理人经咨询受托人后不时指定的该投资 基金账户的货币； “营业日”指香港的银行开门营业进行日常银行业务的日子（星期六或星期日除 外），或基金管理人就投资基金而言不时厘定的其他日子，如因八号热带气旋警 告、黑色暴雨警告或其他类似事件，导致香港的银行于该日开门营业的期间减少， 有关日子将不属营业日，除非基金管理人另行决定； “证明书”指根据本契据发行或将予发行的证明书（如有）； “类别货币”指就份额类别而言，相关的投资基金的基础货币或基金管理人经咨 询受托人后不时指定的该类别账户的其他货币； “守则”指香港证监会有关单位信托及互惠基金、与投资有关的人寿保险计划及 非上市结构性投资产品的手册之重要通则部分及第 II 节－单位信托及互惠基金 守则或由香港证监会发布的任何手册、指引及守则（经不时修订）； “集体投资计划”具有证券及期货条例所赋予该词之涵义； “香港证监会”指香港证券及期货事务监察委员会或其继任者； “商品”指所有贵金属及任何性质的所有其他商品或货品（如提述中并无“商品” 一词，则属于“投资”定义范围内的现金及任何其他货品除外），并包括任何期 货合同和任何金融期货合同。就本释义而言，“金融期货合同”指：－67 (a) 基金管理人（经咨询受托人后）批准的在交易所或市场上买卖的被买卖该 合同的人士描述或视为金融期货合同之任何合同；或 (b) 表示出售或购买于未来日期进行结算的与股价指数有关的任何合同； “商品市场”指在世界任何国家的任何商品交易所或商品市场，包括与特定商品 相关的在任何国家买卖该商品的任何负责公司、法人或组织，基金管理人（经咨 询受托人后）预期其整体上为商品提供令人满意的市场，而在这种情况下，商品 被视为在由该公司、法人或组织所组成的商品市场上的一个实际许可作买卖的对 象； “关连人士”指具有守则所赋予该词之涵义； “交易日”指每个营业日或基金管理人整体来说或就特定一个或多个份额类别而 不时厘定的该等其他日子，就赎回份额而言，发行份额的交易日可能与赎回份额 的交易日为不同的日子； “分派账户”指子条款 13.3.1 所提及的账户； “税项及收费”指就任何特定交易或买卖而言， 所有于交易或买卖之前、之时 或之后能支付或可予支付的印花税及其他税项、税款、政府收费、经纪佣金、银 行收费、转账费用、登记费用、交易征费及其他税项及征费； “特别决议案”指于按照附表 8 所载的条文正式召开及举行的特定投资基金相关 的类别份额持有人会议，或于特定投资基金或所有投资基金的所有份额持有人会 议上（视情况而定）提出，由于该正式召开的会议上亲身或委派代表出席且有投 票权的人士以 75%或以上的投票数通过的决议案； “FACTA”指经修订及条款 37 使用的二零一零年奖励聘雇恢复就业法案的海外帐 户税收合规条款，应参照国内收入法第 1471 至 1474 节、美国财政部规例或发布 的其他官方指引或释义或于其项下签订的任何协议； “联接基金”指任何投资基金，其目标是仅投资于基金管理人就该投资基金指定 的特定集体投资计划，基金管理人可随时厘定该投资基金不再为联接基金； “不可抗力事件”指由超出相关方合理控制的任何原因导致的任何事件，包括但 不限于限制兑换或转换、征用、强制转让、任何系统失灵、第三方电子传送或其 他电子系统干扰或故障、阴谋破坏、风暴、暴雨、台风、地震、事故、火灾、洪 水、爆炸、中毒、辐射、天灾、任何政府或其他主管机关之行为、敌对状态（不 论是否已宣战）、恐怖活动、骚乱、民乱、罢工或任何种类的工业行动、叛乱、 叛变或超出相关方控制以外之其他原因（不论是否类似）；68 “组合型基金”指任何投资基金，其目标是将其所有资产投资于其他集体投资计 划； “持有人”指目前作为份额持有人登记在登记册上的人士，在文意所容许的情况 下，包括联名登记的人士； “香港”指中华人民共和国香港特别行政区； “港元”指香港法定货币； “汇丰集团”指汇丰控股有限公司、其附属公司及联营公司； “指数基金”指任何投资基金，其目标是跟踪、复制相关指数或与相关指数对应， 目的是提供或实现与相关指数表现紧密匹配或对应的投资业绩或回报； “不合资格投资者”指属美国人士的任何人士、法人或其他实体，而就此而言， 美国人士定义为(i)就美国联邦所得税而言属美国公民、美国绿卡持有人或美国 居民的个人、(ii)根据美国或其辖下任何政治分部的法律组织的法人或合伙关系、 或(iii)其收入不论来源须缴纳美国联邦所得税的产业或信托； “首次投资基金”指海通香港股票基金、海通韩国股票基金、海通台湾股票基金 及海通亚洲高收益债券基金，或根据子条款 25.5，受托人及基金管理人可不时 厘定的其他名称； “初始期间”指就投资基金或一个或多个份额类别而言，基金管理人为该投资基 金或该类别或该等类别提呈首次发售而厘定的期间； “投资”指属于任何团体（不論是否注册成立）或任何政府或当地政府部门或超 国家机构的或其发行或担保之任何股份、股票、债权证、借贷股、债券、基金份 额、集体投资计划中的份额或其他权益、商品、包括股价指數期货合同在内的期 货合同、衍生工具、信贷衍生工具交易、回购或逆回购交易、证券借贷交易、掉 期、现货或远期交易（不论是否与货币或任何其他财产有关）、证券、商业票据、 承兑、贸易票据、国库券、工具或票据（不论有否支付利息或股息，亦不论是否 全数缴足股款、部分缴付股款或未缴股款），并包括（在不损害前述条文的一般 性原则下）：－ (a) 上文所述或与此有关之任何权利、期权或权益（不论如何描述）； (b) 上文所述任何一项之任何权益或參与证明、或暂时或中期证明、或申购或 购买收据或权证； (c) 广为人知或认可作为证券之任何工具； (d) 证明存入一笔款项之任何收据、其他证明或文件，或因有关收据、证明或 文件而产生之任何权利或权益； (e) 任何按揭证券或其他证券化应收款；69 (f) 任何汇兑票据及任何承兑票据；及 (g) 任何由上文任何一项组成的指數所属或与此相关的权利、期权或权益（不 论如何描述）； “投资基金”指根据本契据或补充契据发行并成立的一个或多个单独份额类别的 单独信托持有并按照本契据及该补充契据维持的资产部分，相关投资基金之任何 分派账户的任何现时之信贷额除外（如相关）； “发行价”指基金管理人于初始期间就份额或特定份额类别厘定的该份额或该特 定份额类别的发行价，其后按照附表 2 第 3.2 段厘定； “管理费”指基金管理人根据子条款 20.2.1 有权收取的任何金额； “基金管理人”指海通资产管理（香港）有限公司或目前根据条款 25 获正式委 任为基金管理人的任何其他人士； “最低持有量”指基金管理人在任何特定情况下或就任何份额类别或可通常不时 规定为任何持有人可持有的任何类别的份额最低数目或价值之该数目或价值的 份额； “货币市场基金”指其唯一目标是投资于短期存款及债务证券的投资基金； “资产净值”如与投资基金有关，指该投资基金的资产净值，或如文义所需，按 照附表 4 计算的与该投资基金有关的份额类别或类别份额的资产净值； “通知”指按照条款 29 向持有人发出的通知，而“获通知”应据此解释； “成立通知”指基金管理人根据子条款 2.2.1 有关成立投资基金及／或设立投资 基金新的一个或多个份额类别而发出的通知； “发售文件”指有关信托或投资基金（视情况而定）不时刊发的发售文件； “普通决议案”指于按照附表 8 所载的条文正式召开及举行之特定投资基金相关 的类别份额持有人会议，或于特定投资基金或所有投资基金的所有份额持有人会 议上（视情况而定）提出，由于该正式召开的会议上亲身或委派代表出席且有权 投票人士以过半数通过的决议案； “表现费”指基金管理人根据子条款 20.2.3 有权收取的任何金额； “人士”包括商号、合营企业、公司、法人团体或非法人团体或其联邦、州或分 部或其任何政府或机构；70 “中国”指中华人民共和国，仅就本契据的释义而言，不包括香港、澳门及台湾； “赎回费用”指赎回份额之时应付及附表 3 第 4 段所提及的赎回费用（如有）； “赎回截止期限”指就任何交易日而言，有关投资基金或份额类别的赎回要求必 须于该交易日或其他营业日或基金管理人经咨询受托人后不时厘定（整体来说或 与该投资基金份额或相关类别可不时出售份额的任何特定司法管辖区有关）的日 子当天接获； “赎回价”指按照附表 3 第 3 段厘定的份额或特定份额类别的赎回价，或如文义 所需，关于任何特定投资基金，按照相关补充契据所载列的赎回公式厘定； “登记册”指按照条款 14 存置的持有人登记册； “基金注册登记机构”指受托人或受托人不时委任以存置登记册的其他人士； “人民币”指中华人民共和国法定货币； “证券及期货条例”指香港法例第 571 章《证券及期货条例》（经修订）； “证券市场”指对国际公众开放及证券买卖定期进行的证券交易所、场外市场或 其他有组织的证券市场； “特定费用”指基金管理人及受托人不时同意的合理金额； “特定办事处”指就受托人而言，香港皇后大道中 1 号，而就基金管理人而言， 香港德辅道中 189 号李宝椿大厦 22 楼，或在各种情况下，持有人不时获通知的 其他办事处； “申购费用”指就发行份额应付及附表 2 第 4 段所提及的申购费用（如有）； “申购截止期限”指就任何交易日而言，有关投资基金或份额类别的申购申请必 须于该交易日或其他营业日或基金管理人经咨询受托人后不时厘定（整体来说或 与该投资基金份额或相关类别可不时出售份额的任何特定司法管辖区有关）的日 子当天接获； “补充契据”指本契据的补充契据； “暂停”指按照附表 5 暂停对投资基金或任何份额类别的资产净值之厘定及／或 份额的发行、转换及／或赎回；71 “转换费用”指就转换份额应付及附表 2 第 9.1.4 段所提及的转换费用（如有）； “税务机关”指行使财政、收入、海关或消费税职能的世界上任何地方的任何政 府、州或市或任何地方、州、联邦或其他机关、机构或官方； “信托”指本契据构成并统称为海通投资基金系列的信托，或根据子条款 25.5， 受托人及基金管理人不时厘定的其他名称及在文义所要求的情况下，各个由相关 补充契据构成的与任何投资基金相关的单独信托； “信托基金”指 10.00 美元连同目前所持有或被视为持有的所有资产，并受本契 据及相关补充契据条款及条文约束（目前分派账户的任何进账额除外）及在文义 所要求的情况下，各单独投资基金； “受托人”指汇丰机构信托服务(亚洲)有限公司或目前根据条款 24 获正式委任 为受托人的其他人士； “受托人费用”指受托人根据子条款 20.3 有权收取的任何总额； “受托人条例”指香港法例第 29 章《受托人条例》（经修订）； “相关指数”就指数基金而言，指该指数基金跟踪、复制或对应的金融指数或基 准； “份额”指与之相关的投资基金的一个不分割份数，除非用于特定份额类别，否 则对份额的提述指并包括所有类别的份额； “美元”指美利坚合众国法定货币； “估值日”指将予计算投资基金的资产净值及／或份额或份额类别的资产净值的 每个营业日，而就任何一个或多个份额类别的每个交易日而言，估值日指基金管 理人不时厘定（整体来说或与特定投资基金或类别份额有关）的有关交易日或营 业日或日子； “估值点”指于相关估值日最迟收市的相关市场之收市时间或该日的其他时间或 基金管理人不时厘定（整体来说或与特定投资基金或份额类别有关）的其他日子； “价值”如与投资有关，除非另有明文规定，否则指按照附表 4 厘定该投资的价 值； “年”指日历年； “可”应解释为获许可的； “应”应解释为强制性的；及 “书面”包括印刷、摄影及以永久可见形式表示或复制字词的其他模式。72 附表 2 – 份额的发行及转换 1. 份额的申请及发行 1.1 1.1.1 基金管理人及／或由基金管理人委任并获受托人所接纳的任何 人士拥有独家权利，以书面形式指示受托人向投资基金账户发行 份额（包括非整数的份额），并为此目的而接受相关投资基金账 户中的申购资金。如发行任何类别的份额会导致持有量少于该类 别的最低持有量，不得发行任何类别的份额，除非基金管理人另 行决定。 1.1.2 份额申请必须以基金管理人及受托人不时要求的形式、方式并随 附其他文件及资料而作出。 1.1.3 基金管理人可全权酌情接受或拒绝任何份额之全部或部分申请。 1.1.4 基金管理人或受托人及／或其各自的获转授人或代理人可拒绝 全部或部分之任何份额申请，如果： (a) 该类人士无法获得关于申请人身份的充分证据，使该类人 士确信该申请人的资格以及申购资金的来源及合法性；或 (b) 该类人士认为接受该申请及向该申请人发行份额将违反 任何法律。 1.1.5 如果： (a) 初始期间就份额类别或投资基金收到的申购总额少于基金 管理人所厘定的于初始期间该类别或投资基金需要筹集的最低 金额（如有）；或 (b) 由于不利市场状况或其他原因，基金管理人认为进行相关 份额类别或投资基金不符合投资者的商业利益或不可行， 基金管理人可酌情延长相关份额类别或投资基金的初始期间或 决定相关份额类别或相关投资基金以及与之相关的一个或多个 份额类别将不会推出。在这种情况下，相关份额类别或投资基金 以及与之相关的一个或多个份额类别应被视为没有开始。尽管有 上述规定，基金管理人保留酌情权进行相关份额类别或投资基金 的发行，即使尚未达致最低金额。73 1.1.6 如申请被（全部或部分）拒绝或基金管理人决定相关份额类别或 相关投资基金以及与之相关的一个或多个份额类别将不会推出， 申购资金（或其余额）将在不计利息，且扣除基金管理人及受托 人及／或其各自的获转授人或代理人承担的任何暂垫费用及收 费的情况下通过邮寄支票或通过电汇转账到资金所来自的银行 账户或通过基金管理人及受托人不时厘定的其他方式退回（在相 关发售文件指定的期限内），邮误风险及邮资由申请人承担。根 据第 21.10.2 项，基金管理人、受托人或其各自的获转授人或代 理人概不会因申请人被拒绝或延迟任何申请而遭受的任何损失 对申请人负责。 1.2 就在初始期间收到的份额类别申请，份额将在相关发售文件中列 明的日期发行。在份额类别的初始期间届满后，相关类别的份额 仅可于该类别的交易日发行。如在交易日的申购截止期限后收到 份额申请，申请将推迟至下一个交易日（前提是倘在超出基金管 理人合理控制下的系统故障或自然灾害的情况，且得到受托人考 虑到有关投资基金的其他持有人之利益后的批准），基金管理人 可行使其酌情权，接受申购截止期限后收到之交易日的申请，如 在与该交易日相关之估值点前收到该申请。尽管有上述规定，在 受托人的合理意见下，受托人的营运规定不能支持接受任何该类 申请，基金管理人不得行使其酌情权接受任何申请。 1.3 非整数的份额可在咨询受托人后，由基金管理人根据发售文件的 规定不时厘定的方式凑整至小数位发行。代表较小非整数的份额 之任何申购资金将由相关投资基金保留。一个类别的非整数的份 额与相同类别的份额按比例享有同等地位。 1.4 受托人收到该所得款项后，发行新设份额的所得款项将受本契据 约束。 2. 对份额发行等的限制 2.1 不得设立或发行类别份额，且基金管理人不可出售该等份额： (a) 于厘定与该份额类别有关的投资基金资产净值及／或该份 额类别的配发或发行根据附表 5 暂停之任何期间；或 (b) 当基金管理人事先通知受托人后决定，关闭该份额类别的 申购。 2.2 基金管理人可施加其认为必要或可取的限制，以确保任何份额不 得由以下任何人士（各为“受限制人士”）直接、间接或实益获 取或持有： (a) 不合资格投资者；74 (b) 在基金管理人认为可能会导致基金管理人、受托人、信托 或相关投资基金承担或蒙受任何税务责任或蒙受任何其他潜在 或实际财政上的不利影响或将要求基金管理人、受托人、信托或 相关投资基金受其可能不会承担或蒙受的任何额外规定约束的 情况下（不论直接或间接影响该人士以及是否单独或与任何其他 不论有否关连的人士一并采取行动，或基金管理人认为相关的任 何其他情况）；或 (c) 违反，或基金管理人合理地视为违反施加于其的任何适用 之反洗钱或身份证明或国家地位或居留权规定（不论是根据任何 相关投资安排或其他方式），包括但不限于须向受托人、基金注 册登记机构或基金管理人提供之任何保证或支持文件的发布；或 (d) 违反任何国家或政府机关的适用法律或适用规定。 3. 份额发行价 3.1 一个类别的份额在初始期间就该份额类别的发行价为基金管理 人在初始期间开始前厘定的金额。 3.2 一个类别的份额于初始期间后在每个交易日就该份额类别的发 行价为： (a) 按照附表 4 计算的该类别一个份额于适当的估值日的估值 点之资产净值；加 (b) 基金管理人可估计的适当补贴金额（如有），以反映(i)相 关投资基金的投资之最后成交价（或最后买卖价的平均值）与该 投资最后卖价之间的差额及(ii)相关投资基金账户于投资于相 等于每个份额资产净值的金额所产生的财务及购买费用（包括任 何印花税、其他税款、税项或政府收费、经纪佣金、银行收费、 转账费用、或登记费）， 由基金管理人根据发售文件的规定厘定的方式凑整至小数位数。 对应于该凑整的任何金额将累计于相关投资基金。除明显错误 外，根据上文(b)段基金管理人的估计对所有目的乃决定性的。 根据上文(b)段对发行价的任何调整应按照发售文件规定的方式 进行。 4. 份额发行时应付的申购费用 4.1 基金管理人、其代理人或获转授人可就每个份额的发行收取(i) 该份额的发行价或(ii)与申请相关的已收取申购总额之百分比 为申购费用，由基金管理人酌情厘定。可能收取的最高百分比为75 5%，或基金管理人可厘定的较高百分比，前提是超过上述最高百 分比的任何增加(i)将不会影响任何持有人的现有投资，及(ii) 将受限于守则的任何规定，如该增加与认可投资基金相关。 4.2 基金管理人可在任何日子就申购费用金额区分申请人或份额类 别。申购费用将由基金管理人、其代理人或获转授人保留或支付 予该类人士，供该类人士全权使用，利益亦归该类人士所有。基 金管理人可酌情与获批准的中介机构（包括银行、经纪商、认可 证券交易商及其他投资顾问）分享其所收取之申购费用的一部 分。 5. 与证明书发出地方有关的其他应付收费 凡就份额发出证明书及基金管理人或受托人为在香港以外地区 交付该证明书而作出安排，在发行相关份额时可能应付足以支付 在交付地点就发行相关份额或就此而交付或发出证明书而应课 税的任何额外印花税或税款（不论在国家、市政府或其他层面） 的额外金额。 6. 以现金支付申请款项 6.1 于初始期间及之后申购的份额之现金付款于基金管理人得到受 托人的批准后根据发售文件的规定可厘定该日子的有关时间到 期，须以已清算款项支付。 6.2 如果－ (a) 并无收到与于相关初始期间已申购份额相关，以及与其后 于适用投资基金发售文件所载列的相关份额发行的交易日之后 的该营业日（或基金管理人应厘定并向申请人披露的较早日期） 内已申购份额相关之对已清算款项的全额付款；及／或 (b) 基金管理人及／或受托人于上文(a)段所载列的付款到期 日并无从潜在份额持有人收到与该潜在持有人有关的所有目的 为监察及分析其业务、预防欺诈及犯罪、反洗钱、遵守法律及监 管之必要资料， 则－ (i) 基金管理人可（在不影响与申请人未能于到期时付款有关 之任何索赔下）取消相关份额的发行；及 (ii) 如果受托人如此要求，基金管理人必须取消相关份额的发 行。76 6.3 如果份额的发行根据上文第 6.2 段被取消： (a) 相关份额被视为从未发行； (b) 基金管理人及受托人对申请人因有关取消而承担的任何损 失、赔偿、法律负债、成本或开支慨不负责，且申请人无权就该 损失、赔偿、法律负债、成本或开支向基金管理人或受托人提出 索赔； (c) 由于该等份额被取消，信托基金先前的估值将不会重新进 行或作废； (d) 基金管理人及受托人可向申请人收取取消费（并保留于相 关投资基金账户中），该金额由基金管理人及受托人不时决定， 相当于为该申请人处理有关份额申请所涉及的行政费用；及 (e) 基金管理人及受托人可要求申请人（就每个所取消的份额 而对相关投资基金账户）支付每个该份额的发行价超过该份额于 取消当天（倘该日为相关份额类别的交易日）或紧随其后的交易 日的赎回价之金额（如有）加上该金额的利息，直至受托人收到 有关付款为止。 7. 以实物支付申请款项 7.1 基金管理人可根据基金管理人认为合适的条款，按照以下条件就 以交换投资方式向人士发行份额作出安排：－ 7.1.1 在投资已归属受托人且受托人满意前，不得发行份额； 7.1.2 如会导致投资基金停止遵守根据条款8适用于该投资基金的投资 限制，则不得发行份额； 7.1.3 将予发行的份额数目不得超过相关类别于交换日具有相等于以 下价值的份额数目： (a) 已转让投资的价值；加 (b) 就相关投资基金以现金购买投资而产生的财务及购买费用 而言，基金管理人认为可适当涵盖的该总额；减 (c) 就相关投资基金有关交换，包括投资归属于受托人而产生 的任何财务或其他开支而言，基金管理人认为可适当涵盖的该总 额；减 (d) 申购费用；77 7.1.4 将予转让至相关投资基金的投资必须按照基金管理人厘定的方 式进行估值，只要该价值并不超过在交换日期投资按照附表 4 进 行估值将获得的最高金额；及 7.1.5 基金管理人必须信纳交换条款并不会对相关投资基金的现有份 额持有人造成任何损害。 8. 基金管理人可通过出售份额以满足申请 于任何交易日，基金管理人可向申请人出售基金管理人于该交易 日所持有或已购买或申购的相关类别的任何份额，以满足申请人 对相同类别份额的全部或任何部分申请。基金管理人出售该等份 额的价格不得超过以下的总和： (a) 相关份额类别于该交易日的发行价； (b) 于发行该数目的份额时应付的申购费用；及 (c) 就相关份额类别发出证明书时，根据本附表 2 第 5 段与该 等份额的发行之有关证明书相关的应付金额。 基金管理人有权保留其就该转售收到之所有款项供其使用，利益 亦归其所有。 9. 份额的转换 9.1 除非有关特定投资基金或其一个或多个类别的成立通知或发售 文件另有规定，持有人有权于任何交易日（受限于基金管理人经 咨询受托人可施加的该等限制）将与该持有人拥有的投资基金有 关的任何类别的全部或任何部分份额（“现有类别”）转换为相同 投资基金或另一投资基金中可供申购或转换之任何其他类别的 份额（“新类别”），前提是如果这样做会导致持有量少于现有类 别或新类别的份额之最低持有量，则不得转换份额。有关任何该 等转换，以下各项将适用：－ 9.1.1 由受托人或其正式授权代理人于适用于现有类别的赎回截止期 限或基金管理人认为合适的较后时间前的交易日（但于相关交易 日的有关估值点前）收到之有关该现有类别之转换的通知（连同 证明书（如有））将会于该交易日处理，而于有关时间后收到之 通知将会于有关该现有类别的下一个交易日处理。未经基金管理 人同意，转换的通知不得撤回。转换将按照本附表 2 第 9.1.3 段 所载列公式，参考相关类别的份额之有关资产净值进行。78 9.1.2 有关无证书份额的持有人可以书面通知其转换的意图（须引用相 关的个人账户号码）。于基金管理人或基金注册登记机构收到相 关证明书前，已发出证明书的份额不得转换。 9.1.3 受限于第 9.1.4 段，现有类别的份额可于该现有类别的份额之任 何交易日（“相关交易日”）按照（或尽可能按照）以下公式转换 为新类别的份额：－ N = (E x R x F) S + SF 当中按照本附表 2 第 9.1.4(i)段征收转换费用；或 N = (E x R x F - SF) S 当中按照本附表 2 第 9.1.4(ii)段征收转换费用； 于任何一种情况下：－ N 乃将予发行的新类别的份额数目，前提是低于新类别的份额的 最小分数的数额会被忽略，并由与新类别有关的投资基金保留。 E 乃将予转换的现有类别的份额数目。 F 乃基金管理人为相关交易日厘定的货币转换因子，代表现有类 别的份额的类别货币与新类别的份额的类别货币之间的实际汇 率。 R 乃于相关交易日适用的现有类别的每个份额的赎回价减基金管 理人施加的任何赎回费用。 对于新类别与相关交易日一致或紧随其后的情况，S 乃于交易日 适用的新类别的每个份额之发行价，前提是当新类别的份额的发 行须受限于符合有关发行之任何先决条件，对于新类别得以满足 该等条件或满足该等条件后，S 则为于首个交易日适用的新类别 的每个份额的发行价。 SF 乃按照本附表 2 第 9.1.4 段应付的转换费用。 9.1.4 就根据本第 9 段作出的任何转换而言，可由基金管理人就于该转 换时将予发行的新类别的每个份额收取转换费用，该百分比（由79 基金管理人酌情厘定）不得超过以下各项的 5%（或基金管理人根 据受影响的相关类别的份额持有人之特别决议案所批准而厘定 的较高百分比）－ (i) 新类别的每个份额于确定该等份额的发行价之估值日之估 值点的发行价；或 (ii) 被转换的总金额。 转换费用应从与新类别的份额有关之投资基金的再投资金额中 扣除，并由基金管理人保留或支付予基金管理人，供其全权使用， 利益亦归其所有。基金管理人可酌情与获批准的中介机构（包括 银行、经纪商、认可证券交易商及其他投资顾问）分享其所收取 之转换费用的一部分。 9.1.5 如过在现有类别的每个份额的赎回价获计算之时直至任何必要 的资金从现有类别相关的投资基金（“原有投资基金”）转让至新 类别相关的投资基金进行之时的期间之任何时间内，原有投资基 金的任何投资所计值或正常买卖的任何货币出现贬值或减值，基 金管理人可酌情降低赎回价至基金管理人认为适当的水平以考 虑贬值或减值的影响，而在此情况下，按照本第 9 段将予配发予 任何相关持有人的新类别的份额数目应按照本附表 2 第 9.1.3 段 所载列公式重新计算，犹如已降低的赎回价于相关交易日乃支配 现有类别的份额的赎回价。 9.1.6 在任何该等转换后，登记册须作出相应修订，有关现有类别的份 额的证明书（如有）应予注销，如果要求代替发出的有关新类别 的份额的证明书（如有），连同（如需要）有关现有类别的由原 有证明书代表但未转换的任何份额的余额证明书（如有）应予发 出，受限于所有有关转换及（如适用）完成申请表格之应付总额 的全额付款。 9.1.7 就任何该等转换而言，基金管理人或受托人可要求持有人支付其 认为足以支付与此相关的应付的任何印花税或其他政府税款或 费用，并在发出证明书时，支付与该证明书的注销及／或发出相 关的合理费用。 9.1.8 于任何相关投资基金的资产净值的厘定根据附表5暂停之任何期 间，或当基金管理人事先通知受托人后决定关闭新类别的份额的 申购时，不得转换份额。8081 附表 3 – 赎回份额 1. 要求赎回份额 1.1 受限于本附表 3 的赎回限制及相关份额的发行条款，持有人可随 时要求赎回全部或任何持有人的份额。除本附表 3 第 2.3 段规定 外，未经基金管理人同意，赎回要求一旦提出，不得撤回。 1.2 赎回要求必须以基金管理人及受托人不时要求的形式、方式并随 附所要求的其他文件及资料而作出。 1.3 于交易日赎回截止期限前收到的赎回要求将于该交易日处理。于 交易日赎回截止期限后收到的赎回要求将推迟至下一个交易日 （前提是在超出基金管理人合理控制下的系统故障或自然灾害的 情况，且得到受托人考虑到有关投资基金的其他持有人的权益后 的批准），基金管理人可行使其酌情权，接受就某一交易日赎回截 止期限后收到的赎回要求但有关赎回要求必须于该交易日相关之 估值点前收到。尽管有上述规定，如受托人合理认为受托人的营 运规定不能支持接受任何该类赎回要求，则基金管理人不得行使 其酌情权接受任何赎回要求。 1.4 基金管理人可全权酌情以下列任何一种或多种方式处理赎回要 求： (a) 以不低于赎回价（减去任何赎回费用后）的价格购买基金管 理人账户的相关份额，为此，基金管理人获授权以持有人的名义 并代表其执行有关该等份额之基金管理人为受益人的转让文据； 或 (b) 通过指示受托人注销相关份额，并将赎回价（减去任何赎回 费用后）从相关投资基金中支付；或 (c) 受限于本附表 3 第 7 段，通过指示受托人注销相关份额，并 将实物投资从相关投资基金中转让予相关持有人。 2. 赎回份额的限制 2.1 除非基金管理人于一般或在特定情况下另行决定，否则持有人不 得： (a) 仅变卖其就任何投资基金或类别份额的部分持有量，倘若该 赎回将导致持有人在该赎回后的持有量少于相关投资基金或类别 的份额之最低持有量；或82 (b) 在任何属于经基金管理人酌情决定并已通知持有人一个类 别份额的赎回关闭期的期间赎回该类别的任何份额。 如果赎回要求将导致持有人的投资基金或类别份额持有量少于该 投资基金或类别份额的最低持有量，基金管理人可视该要求是就 该持有人所持有的相关投资基金或类别的所有份额而作出。 2.2 在向受托人发出通知后，基金管理人可合理真诚行地行事，于投 资基金有关该份额类别的资产净值之厘定及／或该类别的份额之 赎回根据附表 5 遭暂停的任何期间内： (a) 暂停持有人根据本附表 3 要求赎回任何类别的份额之权利； 及／或 (b) 延迟就任何该赎回而缴付任何款项。 2.3 已提出赎回份额的要求而受暂停影响的持有人可于宣告暂停后及 解除暂停前，随时以书面向基金管理人发出通知以撤回要求。倘 持有人于解除暂停前并无发出撤回有关要求的通知，持有人的赎 回要求将会于解除暂停的下一个交易日处理。基金管理人保留权 利，在该情况下寻求受托人的意见。 2.4 为保障与投资基金有关之所有份额持有人的权益，基金管理人可 合理真诚行地将持有人可于任何交易日赎回的任何投资基金的份 额总数限制为该投资基金已发行份额数目的 10%（或就获认可的 投资基金而言，守则所准许的其他百分比及就未获认可的投资基 金而言，基金管理人厘定的其他百分比）。 在基金管理人行使其权力的情况下： (i) 受限于第(ii)段，此限制将按比例应用于与相关投资基金有 关并已有效地要求在该交易日进行赎回的所有份额持有人，以使 所要求赎回的各持有量的赎回比例对于所有该等持有人而言为相 同； (ii) 因行使此权力而未获赎回的份额将于该等份额的下一个后 续交易日赎回（受限于此权力于任何其后交易日之任何进一步行 使）； (iii) 因行使此权力而不获行使的赎回要求的任何部分将会被 当做在下一个交易日及所有随后交易日（就基金管理人拥有相同 权力而言）优先作出的要求，直至原有要求已获全额满足；及 (iv) 如果赎回要求根据本第 2.4 段而继续，基金管理人将立即 向受影响持有人发出通知，通知其相关份额尚未赎回以及（受限83 于此权力于任何其后交易日之任何进一步行使）该等份额将于相 关投资基金的下一个后续交易日赎回， 前提是就未获认可的投资基金而言，基金管理人可以其认为适当 的其他方式，并在妥善兼顾持有人的权益下，行使其在此方面的 权力。 3. 份额的赎回价 类别份额于每个交易日的赎回价为以下各项的总和： (a) 按照附表 4 计算的该类别一个份额于相关估值日的的估值 点的资产净值；减 (b) 基金管理人所估计的适当补贴金额（如有），以反映(i)相关 投资基金的投资之最后成交价（或最后买卖价的平均值）与该投 资最后卖价之间的差额及(ii)相关投资基金账户于变卖资产或平 仓时所产生的财务及销售费用（包括任何印花税、其他税款、预 扣款、税项或政府收费、经纪佣金、银行收费或转账费用），以为 满足任何赎回要求提供资金。 并按基金管理人根据发售文件的规定厘定的方式凑整至小数位 数。对应于该凑整的任何金额将计算入相关投资基金。除明显错 误外，根据上文(b)段基金管理人的估计就所有目的而言乃决定性 的。根据上文(b)段对赎回价的任何调整应按照发售文件规定的方 式进行。 4. 赎回份额时应付的赎回费用 4.1 基金管理人可就赎回份额收取(i)每份额的赎回价；或(ii)与赎回 要求相关的赎回总金额的一个百分比为赎回费用，由基金管理人 酌情厘定。可能收取的最高百分比为 5%，或基金管理人根据受影 响的相关类别的份额持有人的特别决议案所批准可厘定的较高百 分比，而倘若相关类别于香港向公众人士提呈发售，则受限于香 港证监会的事先批准。为计算部分赎回持有人的持有量应付之赎 回费用，较早时候申购的份额被视为在较晚时候申购的份额之前 赎回，除非基金管理人及受托人另行协议。 4.2 赎回费用应从与赎回份额有关之应付予持有人的金额中扣除。赎 回费用将由基金管理人保留或支付予基金管理人，供其全权使用， 利益亦归其所有，或如相关发售文件所列明，由相关投资基金保 留。倘若赎回费用由基金管理人保留，其可酌情向其代理人或获 转授人支付全部或部分赎回费用。基金管理人有权就赎回费用金 额（不超过赎回费用的最高比率）区分持有人或份额类别。84 5. 在货币遭正式宣布贬值的情况下对赎回收益的调整 倘若在计算赎回费用之时直至赎回资金由任何其他货币转换为相 关投资基金的相关类别的类别货币的期间的任何时间内，该货币 遭正式宣布贬值或减值，基金管理人于考虑该贬值或减值的影响 后，可减少原本应付予每名相关赎回持有人的金额。 6. 以现金支付赎回收益 有关赎回份额应付予持有人的金额： (a) 将按照及受限于条款 19 支付；及 (b) 受限于本附表 3 第 8 段，将在可行情况下尽快支付，但无论 如何不得超过(i)相关交易日及(ii)受托人或其正式授权代理人 收到正式填妥的赎回要求及基金管理人及／或受托人可要求的其 他文件之日的较后者的一个日历月后。 7. 以实物支付赎回收益 7.1 在相关持有人同意下，基金管理人可决定一项赎回要求将通过转 让实物至相关持有人投资（或部分为投资及部分为现金），作为将 予赎回的份额类别有关的投资基金的一部分。在基金管理人作出 有关决定的情况下，以下条文适用： (a) 基金管理人必须选择将予转让的投资； (b) 将予转让的投资必须； (i) 于适当的估值日的估值点被估值；及 (ii) 于基金管理人可决定的基础上被估值，只要估值结果不低 于应用附表 4 中的估值规则所得到的最低金额但不高于最高金 额； (c) 以下各项的总额： (i) 将予转让的投资的价值；及 (ii) 将向持有人支付的任何现金， 如果持有人的份额之赎回完全以现金支付，必须相等于持有人有 权收取的金额；85 (d) 受托人须合理谨慎，以确保将予转让的投资之估值或根据本 附表 3 第 7 段将予支付的任何现金之计算是按照本契据的条文进 行； (e) 根据本附表第 7 段，持有人须就任何转让支付所有应付的印 花税、登记费用及其他税款或费用； (f) 基金管理人应向受托人提供书面指示，说明将予转让的投资 以及从相关投资基金中支付的现金金额（如有）； (g) 受托人应在其收到有关通知后按照基金管理人的指示尽快 向持有人作出有关转让及付款；及 (h) 在有关转让及付款后，有关份额被视为已被注销且已从发行 中撤回，自该赎回的适当交易日起生效。 7.2 受托人或基金管理人不因行使本附表 3 第 7.1 段中的权力或根据 本附表 3 第 7.1(a)段选择转让的投资而对对方、信托、相关投资 基金、赎回持有人或持续持有人或其任何一方负责。 8. 拒绝或延迟支付赎回收益的原因 就赎回份额应付予持有人的金额，基金管理人或受托人可： (a) 延迟付款予持有人，当： (i) 受托人或基金注册登记机构或其正式授权代理人确信 持有人或（就联名持有人而言）每位联名持有人于相关赎回 要求上的签署并未得到核实； (ii) 投资基金作出大部分投资的市场须遵守有关法律或 监管规定（例如外汇管制），使该等金额的付款并不可行， 但是付款可予延迟的时间，仅以于相关市场该特定情况下所 需的额外时间为限； (iii) 持有人未能交出相关份额的任何证明书；或 (iv) 持有人未能提供受托人及／或基金管理人或其正式 授权代理人为核实身份而要求的任何文件或资料； (b) 拒绝向持有人作出付款，如果基金管理人或受托人怀疑或被 告知：86 (i) 有关支付可导致任何人士于任何相关司法管辖区触犯 或违反任何打击洗钱条例或其他法律或法规；或 (ii)为确保信托、相关投资基金、基金管理人、受托人或其 他服务供应商遵守任何相关司法管辖区的有关法律或法规， 作出拒绝为必要或合适。 基金管理人、受托人或其的正式授权代理人均无需就根据本 附表 3 第 8 段拒绝或作出支付造成之任何损失向赎回持有人 负责。 9. 强制赎回份额 9.1 倘若基金管理人或受托人怀疑任何人士直接、间接或实益拥有任 何类别份额，致使： (a) 违反任何国家、任何政府机构或任何有关份额上市之交 易所的任何法律或规定；或 (b) 其认为可能导致与该等份额类别有关的投资基金、信托、 受托人及／或基金管理人产生任何税务责任或需要向监管机 构登记或遭受任何其他金钱上的不利或使基金管理人、受托 人、信托或任何投资基金须遵守任何投资基金、信托、受托 人及／或基金管理人原应不会产生或无需遵守的附加规例之 情况（不论是否直接或间接影响有关人士以及是否单独进行 或与其他任何人士（不论关连与否）共同进行，或任何其他 基金管理人或受托人认为相关的情况）；或 (c) 违反附表2第2.2(a)及(c)段所述之任何限制， 则基金管理人或受托人可： (i) 发出通知要求相关持有人于该通知日期起30日内转让有 关份额予一名并无违反上述限制的人士；或 (ii) 视为收到相关持有人就有关份额的赎回请求；或 (iii) 采取适用法律或法规要求的其他合理行动。 9.2 当： (a) 基金管理人或受托人已根据本附表3第9.1段发出通知；87 及 (b) 持有人未能(i) 于该通知日期起30日内转让有关份额， 或(ii)令基金管理人或受托人（其判断为最终决定且具约束 力）信纳有关份额并无违反本附表3第9.1段的任何限制， 持有人被视为于该通知日期起30天届满时已就相关份额发出赎回 请求。 9.3 于以下情况，基金管理人可视持有人已就其持有之份额发出赎回 通知： (a)就有关该投资基金的份额而言，在具有固定期限或到期日 的投资基金的终止日期或到期日； (b) 当持有人拒绝或未能提供或产生受托人及基金管理人或 其的代表或代理人信纳的按要求以确保遵守于任何适用的司 法管辖区的任何打击洗钱法律或法规的任何文件或资料； (c) 当受托人或其代表或代理人已通知基金管理人，其未能 确认以信纳持有人的身份； (d) 载于有关该等份额之发售文件的任何其他情况。8889 附表4 – 估值规则 1. 厘定资产净值及一个类别每份额的资产净值 除成立通知及补充契据中就任何投资基金另有规定外，一项投资基金的资产净值、 一个份额类别的资产净值及任何类别每份额的资产净值由受托人根据以下估值 规则以各估值日的估值点作出计算。 2. 一项投资基金及一个份额类别的资产净值 2.1 一项投资基金的资产净值是根据下文第5及6段就有关投资基金的资产进行 估值，减去根据下文第7段有关投资基金的应占负债。 2.2 在任何估值点有关一项投资基金的一个特定类别份额应占资产净值按以下 各项厘定：- (a) 在相应时间计算该投资基金的资产净值（不包括有关该投资基金的份额 指定类别特定应占的任何资产或负债）； (b) 通过参考紧接相关估值点之各有关类别的相应资产净值，于有关该投资 基金的份额类别之间分摊所得金额；及 (c) 减去负债及加上任何相关份额类别的特定应占资产。 为厘定有关该投资基金的份额指定类别的资产净值，该类别的资产净值除以在该 份额类别的相关估值点的已发行类别份额数目，并以基金管理人厘定并按照相关 投资基金的发售文件规定的小数位作出调整。任何因该凑整产生的金额将拨归相 关投资基金。 3. 重估每份额资产净值 基金管理人如认为根据任何交易日计算之相关类别的每份额资产净值未能准确 反映该份额的真实价值，经咨询受托人后，可安排重估任何类别份额的资产净值。 4. 转换成类别货币 当一个类别的类别货币有别于投资基金的基础货币时，该类别的每份额发行价或 赎回价应由基础货币转换成以基金管理人视为合适（在考虑任何可能相关的溢价 或折让的情况下）现行市场汇率（不论是否官方利率）以及兑换费用或按照载于 相关成立通知及补充契据的转换公式计算的类别货币。 5. 估值方法 90 各投资基金所包含的资产的价值按下列基准计算：- 5.1 上市投资 任何已于证券市场挂牌、上市、交易或进行正常买卖的任何投资（包括已于证券 市场挂牌、上市、交易或进行正常买卖的集体投资计划的任何份额、份额或其他 权益，非上市集体投资计划或商品的任何份额、份额或其他权益除外）的价值乃 参考证券市场（基金管理人认为为相关投资提供主要交易市场）计算及发布的最 后交易价或收市价或（如果并无最后交易价或收市价可供参考）已挂牌、上市、 交易或进行正常买卖的有关投资于估值点或紧接估值点前的有关金额的最新可 得价格，由基金管理人在这种情况下考虑可提供一个公平基准而酌情计算，前提 是：- 5.1.1 倘若基金管理人酌情认为在主要证券市场以外的证券市场决定之价 格在所有情况下为关于任何有关投资的价值提供的更公平基准，经咨询受托 人后，采纳有关价格。 5.1.2 倘若一项投资在多于一个证券市场挂牌、上市或进行正常买卖，则基 金管理人应采纳其认为，并经咨询受托人后，会为该投资提供主要市场的市 场价格或中间牌价（视情况而定）。 5.1.3 就只有单一外部定价来源的投资而言，在基金管理人经咨询受托人后 如视为合适，其价格应单独取自该来源。 5.1.4 如任何投资在一个市场挂牌、上市或进行正常买卖，但因任何原因在 任何相关时间未能提供于该市场的价格，则有关投资之价值须由基金管理人 就此委任，或如果受托人提出要求，由基金管理人协商受托人后就此委任就 有关投资作为市场庄家之公司或机构证明。 5.1.5 倘若无证券市场，则根据作为有关投资庄家（若有关庄家多于一名， 该名指定庄家则由基金管理人经咨询受托人后厘定）的任何人士、公司或机 构所报的投资价值而进行的所有计算，须参考就此所报最后实卖报价的平均 值作出。 5.1.6 除非利息已包括在挂牌或上市价内，否则应考虑直至作出估值之日为 止所应计的计息投资的利息。 5.2 非挂牌投资 任何并未于证券市场挂牌、上市或进行正常买卖的任何投资（于一项非上市集体 投资计划或商品的权益除外）（“非挂牌投资”）的价值将为按下文规定方式确 定的最初价值或按照下文规定进行的最近重估所评定的价值，任何非挂牌投资的 价值应由受托人批准符合资格的专业人士就该非挂牌投资进行估值定期确定。经91 受托人批准，该名专业人士可为基金管理人。就此而言，非挂牌投资（于一项非 上市集体投资计划或商品的权益除外）的初始价值应为于收购相关投资基金时支 出的金额（包括于各种情况下的印花税金额、佣金及其他于收购相关投资基金时 以及相关投资基金就本契据而言归属予受托人所产生的开支）。 基金管理人可决定对所购入的债务工具投资，以直线法按其票面值的折让价进行 估值。 5.3 现金、存款等 现金、存款及类似投资应按其票面值（连同应计利息）进行估值，但基金管理人 认为应作出任何调整以反映有关价值者则属例外。 5.4 商品 任何商品的价值均应以基金管理人经咨询受托人后，认为适当的方式予以确定， 但：- 5.4.1 倘若该商品在任何商品市场上交易，则基金管理人应在厘定该商品的 价值时考虑该商品市场或基金管理人认为适当的商品市场（如有多于一个该 等商品市场）适用于该项投资的最新可确定现行价格或正式定盘价格； 5.4.2 倘若基金管理人认为上文第5.4.1段所述的任何价格在任何相关时候 并非合理地反映现况又或不能予以确定，则基金管理人应在厘定相关商品的 价值时考虑由为该项商品作市场庄家的公司或机构就该价值提供的证明； 5.4.3 任何期货合同的价值应为：- (1) 在出售商品的期货合同包括金融期货合同的情况下，运用以下公式 产生的正值或负值：- a - (b + c) (2) 在购买商品的期货合同包括金融期货合同的情况下，运用以下公式 产生的正值或负值：- b - (a + c)92 当中 a = 相关期货合同（“相关合同”）的合同价值 b = 基金管理人厘定为该期货合同（须由基金管理人代表相关投资基金 订立以将相关合同平仓）的合同价值金额，金额的厘定乃基于最新可得 价格或（如果有提供买卖报价）最新可得于基金管理人订立的相关合同 所在市场的中间市场报价；及 c = 相关合同订立时相关投资基金的支出金额，包括所有印花税、佣金 及其他开支的金额，但不包括任何按金或与此相关的保证金。 (3) 尽管有第(1)及(2)段的计算方式，任何期货合同的价值可以基金管理人 经咨询受托人后认为合适的其他方式厘定。 5.4.4 倘若上文第5.4.1及5.4.2段所列规定对任何有关商品不适用，则基金 管理人在厘定该商品的价值时，应考虑假设该商品是没有在市场上挂牌的投 资而根据上文第5.2段用以确定该商品的价值的相同因素。 5.5 集体投资计划 5.5.1任何集体投资计划（任何在证券市场挂牌、上市、交易或进行正常买 卖的集体投资计划的份额、份额或其他权益除外）的每个份额或其他权益的 价值，应为于计算相关投资基金的资产净值同一日的每份额或其他权益的资 产净值，或倘该集体投资计划不是于同日进行估值，则该集体投资计划的每 份额或其他权益的最后公布资产净值（如有提供）或（如无法提供）该份额 或其他权益于估值点或紧接估值点前的最新可得买价。 5.5.2 倘若未能如上述第5.5.1所述获得资产净值、买价及卖价或报价，每 份额或其他权益的价值应以基金管理人经咨询受托人后决定的方式不时厘 定。 5.6 其他估值方法 尽管有上述第5.1至5.5段的计算方式，基金管理人经考虑其视为相关的货币、 适用利率、到期日、销售能力及其他考虑因素后，则可于咨询受托人后调整 任何投资93 的价值或批准使用其他估值方法，倘若其认为该调整或使用其他估值方法能 更佳地反映投资的公平值。 5.7 其他资产的估值 投资以外的其他资产及先进应按基金管理人及受托人不时协定的方式及时 间或次数进行估值。 5.8 全资拥有实体 任何由投资基金根据子条款7.5全资拥有的实体应根据其净资产（即其资产 及负债的价值之间的差额）估值，及在其净资产估值时，本附表4经必要修 订后适用。 6. 包含于投资基金作估值用途的资产 在计算任何投资基金的资产净值时：- 6.1 与在估值进行日期前的日期由基金管理人同意发行（且并没有在其后取消） 的投资基金相关的所有类别份额应被视为已发行，而该投资基金应不只被视为包 括该投资基金账目中的现金及任何其他财产，亦被视为包括就该等份额在扣除或 提供申购费用（如有）后及任何基金管理人根据附表2第5段收取的额外费用，在 估值进行日期前的日期由被同意发行而取得的现金及任何其他财产的价值，该投 资基金不应包括将于估值进行日期前发行的相关类别份额的发行价。 6.2 凡由于任何根据附表3作出的赎回请求，通过取消相关类别的份额扣减该基 金投资已告生效，但就有关扣减作出的支付尚未完成，有关份额应被视为不得发 行而其赎回价应被扣除，不得在估值日期就将取消之相关类别份额进行扣减。 6.3 凡已同意为该投资基金购买或另行收购或出售投资或其他财产，而该购买、 收购或出售尚未完成，则该等投资或其他财产应被包括在内或排除在外及被排除 或包括在内的总购买及收购或净销售代价（视情况而定），犹如该购买、收购或 销售已正式完成。 6.4 相关投资基金的资产中应包括相当于就成立信托及/或该投资基金时产生的 成本、收费及开支总额的该投资基金的适当比例的金额及按子条款20.4减去之前 已经或将要撇销的金额。 6.5 凡投资的现实价格为“除”投资基金有权享有的任何股息（包括股票股息）、 利息或其他权利，但有关股息、利息或与该等权利有关的财产或现金尚未收取且 根据此定义下的任何其他条文不予考虑，有关股息、利息、财产或现金应予以计 算在内。94 7. 负债 7.1 该投资基金应占负债应包括（不限于）：- (a)有关该投资基金应占的任何管理费、表现费或受托人费用计至估值日期 但尚未支付的金额； (b) 有关该投资基金应占的资本收益、收入及溢利直至最后会计期末应计但 尚未支付的税额（如有）； (c) 在条款9项下生效为该投资基金借入的任何借款及任何根据子条款 9.1.3应计但尚未支付的利息及开支之任何未计总额； (d) 本契据条款明确授权将由该投资基金支付的任何其他尚未支付之应付 成本或开支；及 (e) 为任何不确定负债作出的适当拨备。 7.2 应计及基金管理人估计在估值日期为该投资基金应支付或收回就收入及交 易所涉及税项的有关金额（如有）。 7.3 应计及根据相关补充契据就当时的会计期间可能应付的任何其他费用。 7.4 负债应（如适当）逐日累计。 8. 转换为基础货币 并非以该投资的基础货币计值的任何价值（不论借款或其他负债或投资或现金） 及并非以基础货币计值的任何借款，须按基金管理人经考虑可能有关的任何溢价 或折让及计及汇兑成本或根据载于该投资基金的成立通知的转换公式以现行市 场汇率（不论是否官方汇率）换算为该基础货币。 9. 对通过电子价格传输提供的价格数据及资料等的依赖 在计算投资基金的资产净值时，受托人有权在无需核实的情况下进一步查询或承 担责任，以依赖通过电子价格传输、价格或估值的机械化或电子系统，或由基金 管理人、任何估值师、第三方估值代理、中介或由基金管理人委任或授权提供有 关该等投资或投资基金资产的估值或定价资料的其他第三方所提供其他有关任 何投资的价值或成本价格或销售价格的资料，尽管使用的价格并非最后交易价格 或收市价。95 基金管理人有权在无需核实的情况下进一步查询或承担责任，以依赖通过电子价 格传输、价格或估值的机械化或电子系统，或由基金管理人、任何估值师、第三 方估值代理、中介或由基金管理人委任或授权（视情况而定）提供有关该等投资 或投资基金资产的估值或定价资料的其他第三方所提供其他有关任何投资的价 值或成本价格或销售价格的资料，尽管使用的价格并非最后交易价格或收市价。96 附表 5 – 暂停 1. 暂停原因 基金管理人在通知受托人后，可于以下任何整段或部分期间宣布暂停：－ (a)投资基金的大部分投资通常进行交易的任何商品市场或证券市场对交易进行 限制或暂停交易，或者通常用于确定投资价格或投资基金的资产净值或每份 额的发行价或赎回价的任何设施关闭（不包括正常周末及假期停市）；或 (b)因任何其他原因，基金管理人于咨询受托人后认为投资基金持有或约定的投 资的价格不能合理地、迅速地及公平地予以确定；或 (c)基金管理人于咨询受托人后认为，存在不可合理切实可行地变现所持有大部 分投资或就投资基金的利益订约的大部分投资，或无法在不会严重损害相关 投资基金的份额持有人权益情况下变现的情况；或 (d)将会或可能涉及变现或该投资基金的大部分投资或发行或赎回相关类别的份 额的资金汇入或汇出有所延误，或基金管理人或受托人认为不可迅速或以正 常汇率进行；或 (e)于确定任何投资或该投资基金的其他资产价值或该投资基金的资产净值或每 份额的发行价或赎回价一般采用的系统及／或通讯方法出现问题，或基金管 理人于咨询受托人后认为任何投资或该投资基金的其他资产的价值或该投资 基金的资产净值或每份额的发行价或赎回价由于任何其他原因而无法合理或 公平地确定或无法迅速或准确地确定；或 (f)基金管理人于咨询受托人后认为，有关暂停乃法例或适用的法律程序所规定； 或 (g)投资基金投资于一项或以上集体投资计划以及变现于任何相关集体投资计划 的权益（即投资基金的重大部分资产）暂停或受到限制；或 (h)因不可抗力事件而导致或造成基金管理人或受托人或其有关运作该投资基金 的任何获转授人或代理人对其业务营运受到严重干扰或关闭；或97 (i)份额持有人或基金管理人已议决或发出通知终止该投资基金或进行涉及该投 资基金的合并计划；或 (j)投资基金成立通知所载已存在的有关其他情况或状况。 2. 暂停后果 2.1 倘若宣布暂停，于暂停期间－ (a)倘若暂停是关于厘定资产净值，则不可厘定相关投资基金的资产净值或该投 资基金每份额（或其类别）的资产净值，而任何适用发行或转换或赎回份额 的要求须同样暂停。如基金管理人于暂停期间接获申购、转换或赎回份额的 要求，而有关要求并无撤回，则有关要求须被视为犹如其于上述暂停完结后 第二个交易日及时接获而处理，并相应作出处理； (b)倘若暂停为有关配发或发行、转换及／或赎回份额，则不可配发、发行、转 换及／或赎回份额。为免生疑，配发、发行、转换或赎回份额可在不暂停厘 定资产净值的情况下暂停。 2.2 暂停在宣布后立即生效，直至基金管理人宣布结束暂停为止，但暂停应在以 下任何情况下在首个营业日后当日予以终止：－ (a)引致暂停的情况不复存在；及 (b)并无其他本附表 5 第 1 段下允许暂停的情况存在。 3. 遵守法规 基金管理人根据本附表 5 作出的各项宣布应与该等有关宣布的目前事项的官方 规则及法规（如有）一致，有关规则及法规须已由对信托拥有司法管辖权的任何 机关颁布，并须于当时生效。倘若不符合有关官方规则及法规，并受上文条款所 限，基金管理人的决定应为具决定性。 4. 通知香港证监会及刊载 每当基金管理人宣布本附表 5 项下的暂停买卖及赎回，以及只要相关投资基金为 获认可，则基金管理人(i)须于宣布后在实际可行情况下尽快通知香港证监会有 关该暂停买卖及赎回；及(ii)须于宣布后在实际可行情况下于暂停买卖及赎回期 间每月至少一98 次以适当方式作出将予发出的通知，及／或安排向有关认可投资基金份额持有人 及申请申购或赎回份额而受暂停影响的所有人士（无论是否持有人）发出一份通 知，说明已宣布暂停买卖及赎回。99 附表 6 – 投资及借贷限制 1.适用于各认可投资基金的投资限制 就属于认可投资基金的投资基金而言，除有关自香港证监会取得的以下任何限制 的任何批准、许可或豁免外，投资限制须包括守则第 7 章所载的限制，有关限制 载列如下： 受限于下文第 9 段，认可投资基金不得购入或加并不符合该认可投资基金为达成 投资目标而持有的任何证券或因而导致：－ (a)认可投资基金持有单一发行人（政府及其他公共证券除外）发行的证券价值 超过相关认可投资基金最近期资产净值的 10%；或 (b)认可投资基金持有的任何普通股（当与所有其他认可投资基金持有的该等普 通股合计时）超过由单一发行人发行的任何普通股的 10%；或 (c)有关认可投资基金持有的证券（并非于证券市场上市报价或买卖）价值超过 有关认可投资基金最近期资产净值的 15%；或 (d)认可投资基金共持有政府及其他公共证券的价值超过有关认可投资基金最近 期资产净值的 30%（除非认可投资基金可将其全部资产投资于最少六次不同 发行的政府及其他公共证券）；或 (e)认可投资基金合共持有所有期权及认股权证（就对冲用途及以已支付溢价总 金额而言持有则除外）的价值超过有关认可投资基金最近期资产净值的 15%； 或 (f)认可投资基金共持有以下各项的价值：－ (i) 实物商品（包括金、银、铂或其他金块）及以商品为主的投资（于从 事商品生产、加工或买卖的公司的股份除外）；及 (ii) 按非对冲基准（经参考合同价值的合共总价值净额，不论是否根据所 有尚未执行合同应付予相关认可投资基金或相关认可投资基金应付） 订立的期货合同， 超过有关认可投资基金最近期资产净值的 20%， (g)(i)有关认可投资基金共持有于集体投资计划（即“相关计划”，为非认可司 法权计划（于守则中许可）但不获香港证监会认可）中的份额或份额的价值 合共超过有关认可投资基金就有关认可投资基金的最近期估值点的总资产净 值的 10%；及100 (ii)有关认可投资基金共持有于各相关计划（其为获认可司法权计划（于守 则中许可）或获香港证监会认可的计划）中的份额或份额的价值超过有关认 可投资基金就有关认可投资基金的最近期估值点的总资产净值的 30%，除非 相关计划获香港证监会认可，而相关计划的名称及主要投资资料已于适用认 可投资基金的发售文件中披露， 前提为： (A) 不得于任何其投资目的为主要投资于守则第 7 章禁止的任何投资的相关 计划中作出任何投资；及 (B) 如该相关计划的目的为主要投资于守则第 7 章限制的投资，持有该相关 计划不可违反相关限制；及 (C) 倘若相关计划由基金管理人或其关连人士管理，则相关计划的所有初始 收费必须获豁免；及 (D) 基金管理人或不得收取相关计划或其管理公司征收的任何费用或收费 的回佣。 就本文目的而言，“政府及其他公共证券”指由经济合作与发展组织的任何成员 国家（本文所提述的各有关成员国家为“经合组织国家”）政府发行的任何投资 或担保本金付款及利息，或任何经合组织国家通过公共或地方机关或任何经合组 织国家的国有部门发行的任何定息投资，或任何其他机构于世界各地发行而受托 人认为具有类似地位的任何定息投资。尽管“政府及其他公共证券”由同一名人 士发行，倘若该等证券就利率、担保人身份或其他事项等按不同条款发行，其将 被视为不同发行。 2. 适用于各认可投资基金的投资禁令 受限于下文第 9 段，除非守则另有特别规定，否则基金管理人不得代表任何认可 投资基金：－ (a)投资于任何类别的房地产（包括楼宇）或房地产权益（包括期权或权利，但 不包括地产公司的股份及房地产投资信托基金的权益）； (b)进行卖空，除非(a)相关认可投资基金交付证券的责任并不超过其最近期资产 净值101 的 10%；及(b)将进行卖空的证券乃在容许卖空活动的证券市场上交投活跃； (c)沽出任何空头期权； (d)沽出有关投资的申购期权，致使有关申购期权及为有关认可投资基金所沽出 的所有其他申购期权的行使价，合共超过有关认可投资基金最近期资产净值 的 25%； (e)在未取得受托人事先书面同意之前，借出、承担、担保、背书或以其他方式 直接或偶然地为有关任何人士就任何借款所负的责任或债项承担责任； (f)投资于任何证券或其他财产或订立任何责任，而涉及相关认可投资基金承担 任何无限责任； (g)投资于任何公司或机构发行的任何类别的任何证券，而基金管理人的任何董 事或高级职员个别拥有该类别全部已发行证券总面值 0.5%以上，或共同拥有 5%以上； (h)投资于任何有未缴付金额将作出催缴的证券，除非催缴款项可以来自认可投 资基金的现金或近似现金全数清缴，而有关金额并未计入上文第 2(d)段的用 途。 3. 认可联接基金 受限于下文第 9 段，获认可的联接基金可根据以下条文将其全部资产投资于基金 管理人指定的单一集体投资计划（“相关计划”）－ (a)该相关计划必须获香港证监会认可； (b)发售文件必须注明： (i) 该联接基金为相关计划的联接基金； (ii) 就遵守投资限制而言，该联接基金及相关计划将被视为单一实体； (iii) 该联接基金的年报必须包括相关基金于财政年度结算日期的投资组合； 及 (iv) 该联接基金及其相关计划的所有费用及收费的总金额必须清楚披露； (c)有关联接基金的借贷不可超过其于最近期估值点的总资产净值 10%，并应限102 于为便利赎回或支付营运开支；及 (d)倘若联接基金投资的相关计划由基金管理人或基金管理人的关连人士管理， 则持有人或联接基金所承担应付予基金管理人或其任何关连人士的整体总初 始收费、管理费，或任何其他成本及收费不可增加。 4. 认可组合型基金 受限于下文第 9 段： 4.1于行使其有关获认可组合型基金的投资权力时，基金管理人须确保不会因所 购买、作出或加入其中的证券而导致：－ (a)该组合型基金于集体投资计划（其并未获香港证监会认可及就守则而言 其并非获认可司法管豁权计划）中持有的投资价值超过该组合型基金最 近期资产净值的 10%；或 (b)该组合型基金于任何一个集体投资计划（其为获认可的司法管豁权计划 或香港证监会认可的计划）持有的投资价值超过该组合型基金最近期资 产净值的 30%；或 (c)该组合型基金于认股权证基金及期货以及期权基金持有的投资价值超 过该组合型基金最近期资产净值的 10%，除非其主要投资目的为投资于 认股权证或期货或期权基金，在此情况下，适用于守则第 8 章的该等专 门基金的条文将适用于该组合型基金。 4.2除取得香港证监会的批准外，获认可的组合型基金不可投资少于五项集体投 资计划或投资于任何集体投资计划：－ (a)其为一项组合型基金；或 (b)其由基金管理人或基金管理人的任何关连人士管理，除非基金管理人豁免 （如已支付则退还）其（或有关关连人士）有权就其自身利益而言就该组 合型基金的投资收取的任何初期开支；或 (c)基金管理人取得有关集体投资计划或其基金管理人征收的任何费用或收 费的回佣。 4.3只要组合型基金获认可，则不得为该组合型基金投资于其目的为主要投资于 守则第7章禁止的任何投资的任何集体投资计划。就第7章限制的投资而言， 有关持有不可违反相关限制。103 4.4获认可的组合型基金可就辅助用途持有现金及就对冲用途订立金融期货合同。 5. 认可货币市场基金 受限于下文第 9 段，在行使其有关获认可货币市场基金的投资权力时，基金管理 人须确保其遵守以下投资限制：－ (a)根据下文所载条文，货币市场基金仅可投资于短期存款及债务证券； (b)货币市场基金须维持不超过 90 天的平均组合到期日及不可以购买尚余期限 多于 397 天（或就政府及其他公共证券而言为两年）的工具； (c)货币市场基金持有单一发行人发行的工具价值，连同于同一发行人持有的任 何存款不可超过有关货币市场基金最近期资产净值的 10%，除非：－ (i) 如该发行人为银行业条例第 2(1)条（经不时修订、修改或补充）界定 的认可机构，或具备最低缴足股本 150,000,000 港元或其外币等值的 金融机构，则货币市场基金持有单一发行人发行的工具及存款价值可 增加至有关货币市场基金最近期资产净值的 25%，前提是所持有的总 值不得超过该发行人的已发行股本及已公布储备的 10%；或 (ii) 货币市场基金最近期资产净值的最多 30%可投资于同一发行中的政府 及其他公共证券；或 (iii) 就少于 1,000,000 美元的任何存款或其以相关货币市场基金的基础货 币计值的等额而言，基于其规模，有关货币市场基金不可分散存放。 6. 认可指数基金 受限于下文第 9 段： 6.1于行使其有关获认可指数基金的投资权力时，基金管理人须确保本附表 6 第 1 段项下的核心规定须加入下文第 6.2 及 6.3 分段的修改或例外情况而施行。 6.2尽管本附表 6 第 1(a)分段有所规定，超过指数基金最近期资产净值的 10%可 投资于单一发行人发行的成分证券，只要：－104 (a)其限于个别占相关指数权重超过 10%的任何成分证券；及 (b)指数基金持有的任何有关成分证券不可超过其各自于相关指数的权重， 因相关指数组成变动导致的权重超额除外，而有关超额仅为过渡及暂时 性质， 6.3受限于本附表 6 第 6.1 及 6.2 分段，本附表 6 第 1(d)分段的 30%限制可被超 越，而指数基金可以任何数目的不同发行将其所有资产投资于政府及其他公 共证券，而无需遵循本附表 6 第 1(d)分段的限制。 7. 适用于各认可投资基金的借贷限制 受限于下文第 9 段：－ 7.1不得就认可投资基金作出借贷，而导致就相关投资基金当时根据第 9 条作出 的所有借贷本金额超过相等于相关投资基金最近期资产净值的 25%（或就属 于资本市场计划的认可投资基金、联接基金、组合型基金或货币市场基金而 言为 10%），但是背对背借贷不计算为借款。 7.2获认可的联接基金、组合型基金或货币市场基金仅可按临时基准及就符合赎 回要求、支付营运开支或守则项下许可的有关其他用途而借款。 8. 认可投资基金名称 8.1倘若认可投资基金的名称指明特定目的、地区或市场，该认可投资基金必须 将其非现金资产的最少 70%投资于证券及其他投资，以反映该认可投资基金 所指的特定目的、地区或市场。 8.2认可投资基金的名称必须反映其作为指数基金的性质。 9. 成立具备不同投资限制及禁令的投资基金的权力 受限于任何适用法律或法规或守则（如适用），基金管理人可在受托人同意下， 在信托中成立其他投资基金，各基金受基金管理人于咨询受托人后可能确定的有 关投资或借入限制及禁令，而有关投资或借入限制及禁令可能于本契据的补充契 据中载列，或以基金管理人于咨询受托人后不时确定的任何其他方式载列。 105 附表 7 以投资基金资本支付的其他费用、成本及开支 以下为就子条款 20.4 而言的费用、成本及开支： (a) 所有印花税及其他关税、税项、政府收费、经纪费、佣金、汇兑费用及佣 金、银行收费、转让费用及开支、注册费及开支、开户费及开支、受托人 经基金管理人同意有关涉及信托基金的全部或任何部分的交易征费、托管 人、副托管人、分托管人及代理人费用及开支、存储费及开支、收款费用 及开支、保险及保管费用、及就购入、借入、借出、持有及赎回任何投资、 其他财产或任何现金、存款或贷款而应付的任何其他成本、收费或开支（包 括申索或收取由此而来的收入或其他权利，并包括受托人或基金管理人、 或其各自的任何关连人士提供服务或进行交易时所产生的，因而令受托人 或基金管理人、或该等关连人士招致或收取的费用或开支）； (b) 基金管理人及受托人（以及其于发售文件披露的任何获转授人）的费用及 开支； (c) 条款 9 项下生效的任何借款的任何利息及于磋商、订立、变更及使其生效 或不予变更以及终止借款安排时产生的开支； (d) 审计师费用及开支； (e) 基金注册登记机构费用及开支（包括当受托人亦作为基金注册登记机构时， 受托人由基金管理人确认金额的费用及开支）； (f) 由受托人收取有关成立各投资基金或其类别的开支（包括法律及顾问费）； (g) 就估计各投资基金或投资基金任何部分的资产价值、计算各投资基金的资 产净值及份额的发行及赎回价收取的费用； (h) 获本契据准许将由信托基金支付的，有关信托管理及信托的开支； (i) 基金管理人或受托人就信托招致的所有法律及专业费用及开支； (j) 受托人及／或基金管理人完全为履行其根据信托契据的职责（包括（如适 用）取得抵押品、信贷支持或实施其他措施或安排以减低对手方风险或相 关投资基金的其他风险）时所引致的实付开支； (k) 基金管理人及受托人于成立信托及投资基金时招致的开支，以及有关份额 或份额类别初始发行的费用（而开支可能通过按相关投资基金或类别各自 的资产净值的比例以等额（或基金管理人于咨询受托人后可能不时确定的 有关其他比例或方法）撇销的方式摊销）；106 (l) 基金管理人同意就有关受托人在审阅及提交与任何投资基金的营运状况有 关的文件（包括须向任何规管或其他对信托有司法管辖权的部门备存的周 年报表及其他法定或规管资料）时，所耗用的时间及资源而支付的受托人 的费用及开支； (m) 拟备信托的补充契据或任何有关信托或任何投资基金的任何协议的开支或 附带开支； (n) 召开持有人会议及向持有人发出通知的开支； (o) 为取得及维持任何类别份额在基金管理人选择并经受托人批准的任何一间 或多间证券交易所上市，及／或为取得及维持信托或任何投资基金根据证 券及期货条例或任何世界各地的法例的任何认可或其它正式批准或认许， 或为符合与此等上市、授权、批准或认许有关而作出的任何承诺或订立的 协议、或任何监管规则而引致的成本及开支； (p) 受托人在终止信托或任何投资基金或任何类别份额及提供任何基金管理人 所同意的额外服务时收取的费用； (q) 除非基金管理人有所决定，否则为根据本契据向持有人或前持有人付款或 自持有人或前持有人收取任何付款时招致的银行费用（包括开具支票及进 行电汇付款的成本）； (r) 基金管理人同意的任何担保人的费用（包括受托人或受托人的任何关连人 士作为有关任何投资基金担保人的费用）； (s) 就使用指数而言应付有关指数拥有人的任何牌照费用及开支； (t) 代表任何一项或以上投资基金成立、维持及营运任何由受托人全资拥有的 公司的费用及开支； (u) 信托或任何投资基金的任何其他服务供应商的费用及开支； (v) 公布投资基金资产净值、份额类别资产净值、每份额资产净值、份额发行 价及赎回价产生的一切成本，按照本契据拟备、印刷及分派所有报表、账 目及报告所产生的一切成本（包括审计师费及有关受托人的费用（如有））、 拟备财务报表、拟备及印刷任何发售文件的开支，以及基金管理人在咨询 审计师后，认为是因遵守或有关任何政府或其他规管部门的任何法律或规 例或指令的任何变动或引入该等法律（无论是否具有法律效力）、或任何有 关单位信托基金的守则条文（受托人须承担有关确保是否遵守守则第 4.1 章附注 2(ii)而产生的任何成本）所招致的任何其他开支； (w) 受托人及基金管理人认为是在管理信托或任何投资基金及因履行信托或任 何投资基金项下各自的职责时，恰当地产生的所有其他成本、开支及费用；107 (x) 因基金管理人、受托人、审计师或任何向信托或任何投资基金提供服务的 实体的退任或罢免，或委任新基金管理人、新受托人、新审计师或其他向 信托提供服务的新服务供应商，而招致的所有费用及开支； (y) 基金管理人所决定有关同意及／或争论税务责任及补偿的所有专业费用； (z) 有关合并计划、终止信托或投资基金或其类别或自任何适当监管机关（包 括香港香港证监会）撤回信托或投资基金的认可而招致的所有费用及开支； (aa) 本契据表示认可将向持有人或任何投资基金收取的所有其他费用、成本及 支出；及 (bb) 根据一般法律，受托人及／或基金管理人可向信托或投资基金收取的所有 费用、成本、开支及实付支出。108 附表 8 – 持有人会议 1.召开持有人会议 1.1受托人或基金管理人（及基金管理人按当时持有不少于已发行份额价值十分 之一的份额持有人（或相关类别持有人，视情况而定）的书面要求下）可随 时按其认为合适的时间及地点（受限于下文的规定）召开份额持有人或任何 类别份额持有人会议。 1.2本附表 8 以下条文适用于所有该等会议。 2 基金管理人及受托人出席会议 2.1基金管理人有权获取任何此等会议的通知并出席会议，但受限于本附表 8 下 文第 2.2 段，仅有权就基金管理人于该会议日期持有或被视作持有的份额投 票或计入有关会议的法定人数。受托人的任何董事及任何其他获正式授权的 代表及律师，以及基金管理人的任何董事及秘书及律师，及基金管理人授权 代表作为前述人士的代表的任何其他人士有权出席会议。 2.2受托人、基金管理人或有关投资基金的投资顾问或其任何关连人士在任何持 有人会议上，都无权就一项受托人、基金管理人、有关投资基金的投资顾问 或（视情况而定）该关连人士于其中拥有重大权益的决议案，以其实益拥有 的任何份额投票或获计入法定人数。就此目的（但非其他目的）而言，受托 人、基金管理人、相关投资基金的投资顾问或（视情况而定）该关连人士须 被视作并非相关份额的持有人。就有关方并无拥有重大权益的任何决议案而 言，受托人、基金管理人、有关投资基金的投资顾问及其任何关连人士于任 何持有人会议获计入法定人数，并有权在会上投票。 3 会议地点 任何有关会议须在受托人或基金管理人决定或批准的香港有关地点举行。 4. 会议开支 由受托人或基金管理人就举行任何持有人会议而招致的一切开支，须由有关投资 基金（如属特定投资基金份额持有人会议）支付或由各投资基金（如属所有份额 持有人会议）按照基金管理人认为适当的比例或（如属特定份额类别的份额持有 人会议）由相关类别的投资基金支付。 5. 持有人于会议上的权力 5.1根据本附表 8 正式召开和举行的（特定投资基金份额或（如适用）所有份额） 持有人会议，须以特别决议案或普通决议案决定事宜，并根据本契据要求分 别通过特别决议案或普通决议案，但不具有任何进一步或其他权力。 109 5.2 除了本契据或以其他方式授予的所有其他权力外，根据本附表 8 的条文正式 召开和举行的持有人（或有关份额类别持有人）会议须以特别决议案：－ (a)根据条款 31 批准对本契据的条文进行需由受托人和基金管理人同意的 修订，变更或增补；或 (b)增加任何最高费用水平，包括子条款 20.2.2、20.2.4、20.3.2 及附表 2 第 9.1.4 段及附表 3 第 4.1 段所指的百分比；或 (c)根据子条款 20.2.6 施加不能以任何其他方式授权从信托基金中支付的 任何类型费用；或 (d)根据本契据子条款 28.5 终止信托或任何投资基金或一类份额；或 (e)根据本契据子条款 28.7 同意任何可能由基金管理人提出的与任何投资 基金有关的合并计划。 6. 会议通知 以下为适用于会议通知的条文： 6.1提呈特别决议案的各会议的通知须至少提前二十一日发出（包括通知被送达 或被视为送达当日及发出通知当日），并须以本契据规定的方式向持有人发出。 提呈普通决议案的各会议的通知须至少提前十四日发出（包括通知被送达或 被视为送达的当日及发出通知当日），并须以本契据规定的方式向持有人发出。 6.2通知应注明会议地点及日期及时间以及拟提呈决议案的条款。 6.3除非会议由受托人召集，否则须向受托人送达通知。 6.5任何意外遗漏向持有人发出通知或持有人未收到通知不得使任何会议的议事 程序无效。 7. 法定人数 7.1 除就通过特别决议案外，处理事务的法定人数（在特定投资基金份额持有人 会议的情况下）须为亲自或委任代表出席，且持有登记不少于当时已发行的该投 资基金110 份额十分之一的持有人，以及（在所有份额持有人的会议情况下）亲自或委任代 表出席，且持有登记不少于当时已发行所有份额十分之一的持有人。 7.2 通过特别决议案的法定人数（在特定投资基金份额持有人会议的情况下）须 为亲自或委任代表出席，且持有登记不少于该投资基金当时已发行的份额净值四 分之一的份额持有人，以及（在所有持有人的会议情况下）亲自或委任代表出席， 且持有登记不少于当时已发行份额净值四分之一的持有人。 7.3 除非在开始议事时具备所需的法定人数，否则任何会议均不得处理任何事务。 8. 因法定人数不足导致会议延期 倘自会议指定召开时间的半个小时内法定人数不足，则会议须延期至不少于有关 会议后十五日的有关日期和时间，及于会议主席可能指定的地点举行；而亲身出 席或委任代表出席有关续会的持有人即为法定人数。任何续会通知须以原会议相 同的方式发出，而有关通知须指明，亲身出席或委任代表出席续会的持有人，而 无论其数目及持有的份额数目为何，都将构成法定人数。 9. 会议主席 基金管理人书面提名的任何人士（毋须为持有人）可在每次会议上担任主席，而 倘没有提名有关人士，或倘在任何会议上提名的有关人士在指定的举行会议的时 间后十五分钟内未出席，则出席会议的持有人须于持有人中选择一人担任主席。 10. 会议延期 主席可在出席任何会议的法定人数同意下，以及倘会议指示，将会议不时及在不 同地点延期举行，但除本可在原会议上合法处理的事务外，不得在任何续会上处 理任何其他事务。 11. 于会议上投票 倘在未获认可的任何信托会议上或在未获认可的任何投资基金会议上提呈一项 决议案以供投票，有关决议须以举手方式进行投票，除非（在宣布以举手方式进 行投票的结果前或之前）由主席或由一名或以上亲身出席或委任代表出席并共同 持有或占该投资基金当时已发行份额（在特定投资基金的份额持有人会议的情况 下）或（在所有份额持有人会议的情况下）当时已发行的所有份额的净值十分之 一的持有人要求进行投票。除非主席宣布要求进行投票，否则已经进行或一致或 以特定大多数或不获通过的方式进行的一项决议案须为事实的决定性证据，而毋 须证明已记录赞成或反对有关决议案的投票数目或比例。尽管本附表 8 有任何相 反的规定，只要信托或任何投资基金获认可，于所有份额持有人或获认可投资基 金持有人的任何会议上提呈的任何决议案都只能以投票方式决定。 12. 投票 以下为有关投票的条文：111 12.1 倘正式要求进行投票，应以主席指示的方式进行，而投票结果应被视为要 求进行投票之会议的决议案。 12.2 要求有关选举主席或延期问题的投票须立即进行。有关任何其他问题而要 求的投票须在主席指示的时间和地点进行。投票的要求可随时撤回。 12.3 投票的要求不得阻止继续进行会议以处理所要求投票的事项之外的事务。 13. 投票权利 13.1 每名持有人（作为个人）亲身出席或（作为团体）由正式授权的代表出席 会议的持有人于投票时应有一个投票权，而为免生疑，联名持有人仅有一个投票 权。 13.2 在投票时，每名亲身出席或由正式授权的代表出席的持有人或委任代表出 席的均就其作为持有人的每份额拥有一个投票权。 13.3 拥有多个投票权的人士无须用尽其投票权或者以相同方式投票。 13.4 如果某一类别份额的持有人的权益受到影响，或者某一类别份额的持有人 之间可能存在利益冲突，则该类别份额的持有人可另行召开会议。本附表 8 的条 文在作出必要的修订后适用于特定类别的份额持有人会议。 14. 出席会议及投票的方式 14.1 份额持有人可亲身或委派受委代表出席会议并投票。 14.2 作为份额持有人的公司可通过其董事或其他管理机构的决议案，授权其认 为合适的人士在任何持有人会议上担任其代表，而获授权人士在出示获公司董事 证实为真实副本的有关决议案副本后，有权代表公司行使权力，犹如公司为个别 持有人般亲身行使有关权力。 15. 联名持有人投票 如为联名持有人，不论是亲身或委派受委代表投票，排名较先人士的投票将被接 受，而其他联名持有人则不能再投票，就排名先后而言，应按照在注册处的排名 次序确定。 16. 受委代表 16.1 受委代表毋须为持有人。 16.2 委任受委代表的文据须由委任人或其正式书面授权的授权人书面作出，或 倘该委任人是法人，则以公章或由获授权的高级职员或受权人亲笔签署作出。 16.3 委任受委代表的文据，以及授权书或已签署的其他委托书（如有），或经过112 公证的授权书或委托书的认证副本，须在指定举行会议或续会（文据中列名的人 士拟在会上投票）时间 48 小时前，存放于受托人或基金管理人在通知中指定召 开会议的有关地点，或倘无指明地点，则存放于基金管理人的注册办事处，否则 受委代表文据不得被视为有效。委任受委代表的任何文据的有效期为自其签署之 日起计十二个月，届满后即无效。 16.4 受委代表的文据可以任何通常或通用形式或受托人或基金管理人批准的任 何其他形式作出。 16.5 尽管在投票前委任人已经去世或丧失行为能力或撤回委任或撤回签署委任 的授权，只要受托人在使用该委任文件的有关会议或其续会开始前并无收到该等 事项的书面通知，则根据委任文据所作出的投票仍然有效。 17. 会议纪录 基金管理人须不时就各个会议的所有决议案及议事程序所规定的目的，编制会议 记录并正式载入簿册内，开支由基金管理人负责，而且前述的任何会议记录（倘 声称由会议主席签署）应为其中所列事项的确证，除非有相反证明，否则上述各 个会议（已为其议事程序进行会议记录）应视为已正式召开及举行，而会议通过 的所有决议案已获正式通过。 18. 基金管理人规定其他规则的权力 18.1 受限于本契据中所载的所有其他条文及守则的要求（只要信托获认可），基 金管理人（于与受托人协商后）可不经持有人同意，全权酌情确定规定有关举行 持有人会议以及出席会议及于会上投票的其他规则。 18.2 基金管理人在根据本契据附表 8 第 18.1 分段规定其他规则时，须通知基金 注册登记机构。 19. 书面决议案 有权出席持有人会议并投票的所有持有人签署（以一份或多份文本方式）的书面 决议案，与正式召开的持有人会议通过的决议案具有同等效力和作用。 113 附表 9 – 登记册 1.基金注册登记机构须担任信托的基金注册登记机构，并须在各方面按照本契据 的要求保存登记册。 2.基金注册登记机构须以基金管理人及受托人不时指示的形式和方式保存及运 用登记册，而在未经基金管理人及受托人的书面同意下，不得更改登记册的形式 或其运用，而基金管理人及受托人可以全权酌情作出或拒绝进行变更。 3.基金注册登记机构须即时遵守基金管理人及受托人不时向其通知有关登记册 的形式及运用的所有要求。 4.基金注册登记机构须随时应基金管理人及受托人的要求提供有关登记册的所 有该等资料及解释，以及作出受托人和基金管理人可能要求的行动。 5.基金注册登记机构须允许基金管理人及受托人或其任何代表在正常营业时间 内查阅登记册及所有附属记录以及所有文件，命令，转让，已注销证书（如有） 或与登记册运用有关的其他文件。 6.基金管理人及受托人、其授权人员或其任何代表应有权随时或在无事先通知的 情况下到访基金注册登记机构的办公室，以查阅基金管理人及受托人希望查阅的 任何文件，并进行彼等认为合适的有关检查。 114 附表 10 第 I 部分 – 成立新投资基金或新类别的通知 收件人﹕ 受托人 [汇丰机构信托服务（亚洲）有限公司 香港 皇后大道中 1 号] [日期] 敬启者， 成立新类别或新投资基金的通知 根据本公司与贵公司在[*]（日期）签订的有关海通投资基金系列的信托契据子 条款 2.2，本公司谨此通知贵公司，本公司决定组建有关信托契据的新投资基金 及／或新份额类别如下：－ (a)投资基金的名称将为[ ]； (b)基础货币将为[ ]； (c)（如适用）份额的初期类别及其各自的类别货币将为[ ]； (d)于初始期间的发行价将为[ ]； (e)初始期间将由[ ]至[ ]； (f)份额将于各估值日于[ ]估值； (g)估值日将为[ ]； (h)份额的最低持有量将为[ ]； (i)新投资基金的建议投资政策将为[ ]； (j)就新类别／投资基金的管理费及受托人费用的费率如下：－ [ ] (k)新类别／投资基金的表现费如下：－ [ ] [(l)尽管子条款 28.3(a)另有规定，倘据此发行在外的份额就新投资基金的总资 产净值少于[*]或其等值[或（有关新投资基金的任何份额类别）就该类别的有关 发行在外的类别份额的总资产净值少于[*]或其等值，新投资基金[及／或新投资 基金的任何类别的份额]可由基金管理人于任何日期通过书面通知酌情终止。] 期待阁下的答复。 此致 ______________________________ 代表 海通资产管理（香港）有限公司 谨启115 附表 10 第 II 部分 – 首次投资基金 首次投资基金将在本契据日期按本契据的条款成立，并受本契据所载条文约束。 特别是，以下条文将适用于首次投资基金： (a) 首次投资基金的名称将为： (i)海通香港股票基金； (ii)海通韩国股票基金； (iii)海通台湾股票基金； (iv)海通亚洲高收益债券基金。 (b) 各首次投资基金的基础货币将为： (i)就海通香港股票基金而言：美元； (ii)就海通韩国股票基金而言：美元； (iii)就海通台湾股票基金而言：美元； (iv)就海通亚洲高收益债券基金而言：美元。 (c)（如适用）份额的初始类别及其各自的类别货币将为： (i) 海通香港股票基金： 类别 A（美元） 类别 A（人民币） 类别 A（港元） 类别 I（美元） 类别 I（人民币） 类别 I（港元） (ii) 海通韩国股票基金： 类别 A（美元） 类别 A（人民币） 类别 A（港元） 类别 I（美元） 类别 I（人民币） 类别 I（港元） (iii) 海通台湾股票基金： 类别 A（美元） 类别 A（人民币） 类别 A（港元） 类别 I（美元） 类别 I（人民币） 类别 I（港元） (iv) 海通亚洲高收益债券基金： 类别 A（美元） 类别 A（人民币） 类别 A（港元） 类别 I（美元） 类别 I（人民币） 类别 I（港元） (d) 于初始期间的发行价将为： (i) 海通香港股票基金：116 100 美元或其已设立份额类别的货币等价 (ii) 海通韩国股票基金： 100 美元或其已设立份额类别的货币等价 (iii) 海通台湾股票基金： 100 美元或其已设立份额类别的货币等价 (iv) 海通亚洲高收益债券基金： 100 美元或其已设立份额类别的货币等价 (e) 初始期间将为： (i) 海通香港股票基金：基金管理人决定的有关日期； (ii) 海通韩国股票基金：基金管理人决定的有关日期； (iii) 海通台湾股票基金：基金管理人决定的有关日期； (iv) 海通亚洲高收益债券基金：基金管理人决定的有关日期； (f) 各个首次投资基金的份额将于各估值日结束时在最后相关市场的业务时间 结束时估值； (g) 有关各首次投资基金的交易日的份额估值日将为相关交易日： (g)首次投资基金的交易日将如下： (i)海通香港股票基金： 香港银行开门营业进行日常银行业务的日子（星期六或星期日除外），倘因 八号热带气旋警告、黑色暴雨警告或其他类似事件，则香港银行于该期间的任何 开门营业日予以剔除，有关日子将不属于交易日，除非基金管理人另行决定； (ii)海通韩国股票基金： 香港及韩国银行及证券交易所开门营业进行日常业务的日子（星期六或星期 日除外）或基金管理人不时决定的有关其他日子，倘因八号热带气旋警告、黑色 暴雨警告或其他类似事件，则香港或韩国银行及证券交易所于该期间的任何开门 营业日予以剔除，有关日子将不属于交易日，除非基金管理人另行决定； (iii)海通台湾股票基金： 香港及台湾银行及证券交易所开门营业进行日常业务的日子（星期六或星期 日除外）或基金管理人不时决定的有关其他日子，倘因八号热带气旋警告、黑色 暴雨警告或其他类似事件，则香港或台湾银行及证券交易所于该期间的任何开门 营业日予117 以剔除，有关日子将不属于交易日，除非基金管理人另行决定； (iv)海通亚洲高收益债券基金： 香港银行开门营业进行日常银行业务的日子（星期六或星期日除外），倘因 八号热带气旋警告、黑色暴雨警告或其他类似事件，则香港银行于该期间的任何 开门营业日予以剔除，有关日子将不属于交易日，除非基金管理人另行决定。 (h) 份额的最低持有量将如下： (i) 海通香港股票基金： 类别 A（美元）：2,000 美元 类别 A（人民币）：人民币 10,000 元 类别 A（港元）：10,000 港元 类别 I（美元）：2,000,000 美元 类别 I（人民币）：人民币 10,000,000 元 类别 I（港元）：10,000,000 港元 (ii) 海通韩国股票基金： 类别 A（美元）：2,000 美元 类别 A（人民币）：人民币 10,000 元 类别 A（港元）：10,000 港元 类别 I（美元）：2,000,000 美元 类别 I（人民币）：人民币 10,000,000 元 类别 I（港元）：10,000,000 港元 (iii) 海通台湾股票基金： 类别 A（美元）：2,000 美元 类别 A（人民币）：人民币 10,000 元 类别 A（港元）：10,000 港元 类别 I（美元）：2,000,000 美元 类别 I（人民币）：人民币 10,000,000 元 类别 I（港元）：10,000,000 港元 (iv) 海通亚洲高收益债券基金： 类别 A（美元）：2,000 美元 类别 A（人民币）：人民币 10,000 元 类别 A（港元）：10,000 港元 类别 I（美元）：2,000,000 美元 类别 I（人民币）：人民币 10,000,000 元 类别 I（港元）：10,000,000 港元 (i)各首次投资基金的建议投资政策于首次投资基金的发售文件中列示，可根据 本契据的条款不时进行修订； (j) 管理费的现行费率将如下：－ (i) 海通香港股票基金： 类别 A：每年 1.5% 类别 I：每年 1.2% (ii) 海通韩国股票基金：118 类别 A：每年 1.5% 类别 I：每年 1.2% (iii) 海通台湾股票基金： 类别 A：每年 1.5% 类别 I：每年 1.2% (iv) 海通亚洲高收益债券基金： 类别 A：每年 1% 类别 I：每年 0.8% (k) *受托人费用将按子基金的资产净值每年计算如下：－ (i) 海通香港股票基金： 资产净值少于 50 百万美元 资产净值等于或多于 50 百万美元 最低月费 最高费用 每年 0.13% 每年 0.12% 3,000 美元 每年 1% (ii) 海通韩国股票基金： 资产净值少于 50 百万美元 资产净值等于或多于 50 百万美元 最低月费 最高费用 每年 0.13% 每年 0.12% 3,000 美元 每年 1% (iii) 海通台湾股票基金： 资产净值少于 50 百万美元 资产净值等于或多于 50 百万美元 最低月费 最高费用 每年 0.13% 每年 0.12% 3,000 美元 每年 1% (iv) 海通亚洲高收益债券基金： 资产净值少于 50 百万美元 资产净值等于或多于 50 百万美元 最低月费 最高费用 每年 0.13% 每年 0.12% 3,000 美元 每年 1% * 受托人亦有权就担任基金注册登记机构收取费用。其亦有权在基金管理人的同 意下不时收取各种交易、处理、估值费用及其他适用费用，并有权由相关子基金 偿付就受托人履行其职责时适当产生的所有实付开支（包括分托管费用及开支）。 (l)首次投资基金的表现费将载于发售文件内，概述如下： (i)海通香港股票基金： 高水位之上升值部分的 15% (ii) 海通韩国股票基金： 高水位之上升值部分的 15%119 (iii) 海通台湾股票基金： 高水位之上升值部分的 15% (iv) 海通亚洲高收益债券基金： 无 120 附表 10 第 III 部分 – 补充契据的形式 日期为[*] 由 汇丰机构信托服务（亚洲）有限公司 与 海通资产管理（香港）有限公司 就 海通精选基金系列投资基金 [*]基金 订立的 [*]补充契据 的近律师行 香港 中环 历山大厦 5 楼 传真：28100431 电话：28259211 121 本补充契据于[*]年 [*]月 [*]日 由 (1) 汇丰机构信托服务（亚洲）有限公司，其注册办事处地址为香港皇后大道中 1 号（“受托人”）； 与 (2) 海通资产管理（香港）有限公司，其注册办事处地址为香港德辅道中 189 号李宝椿大厦 22 楼（“基金管理人”） 订立。 背景 (A) 海通精选基金系列由受托人与基金管理人于[*]（日期）订立的信托契据（“主 契据”）成立。 (B) 根据主契据子条款 2.2，受托人及基金管理人可不时就相关份额类别成立及 维持个别投资基金。 (C) 受托人及基金管理人拟就予以称为[*]基金的投资基金成立个别信托，其中 须发行个别类别或多类别份额（“新投资基金”）。 本契据兹见证如下： 1. 本契据为主契据的补充本。 2. 除非文义另有所指，主契据所定义的词汇与本契据的词汇具相同涵义。 3. 自本契据生效之日起，受托人应根据及受限于主契据及本契据（该等主契据 和本契据构成一个单独及独立的信托）之条文，为与新投资基金有关的类别份额 持有人，管有[10.00 美元/10.00 港元]连同新投资基金的资产，作为一项单一共 同信托基金，而任何组成新投资基金的货币须根据主契据及本契据的条文在基金 管理人（以与新投资基金有关的份额类别持有人之最佳利益为先）的酌情权下不 时予以投资。 4. 有关新投资基金及相关份额类别的详情载于基金管理人向受托人发出的日 期为[*]的成立通知（副本随附于本契据），有关成立通知可经基金管理人与受托 人书面协定而修改。 5. 受托人及基金管理人谨此确证，根据主契据子条款 31.2(A)，以本契据作出 的主契据之修改、改动或加插内容不会严重损害持有人的权益，不会致使解除受 托人或基金管理人或任何其他人士对持有人承担的任何重大责任，且将不会导致 信托基金的任何成本及应付费用金额（本契据产生的成本、收费、费用及开支除 外）的增加。122 6. 除非以本契据明确修改，主契据应继续保持效力及作用，并应与本契据视为 同一文件一并阅读及理解，主契据提及的“据此修改”、“本契据”以及类似表述 应作相应解释。 7. 本契据可以任何数目的文本签立，经由一名或以上订约方签立的各份文本应 构成一份原件，而所有文本则构成同一份文据。 8. 本契据须遵守香港法律并受其监管。 兹见证，受托人及基金管理人于文首书写的日期订立本契据。 盖上海通资产管理（香港）有限公司的法人印章） 见证人： ） ） ） 以契据形式 ） 及 ） 汇丰机构信托服务（亚洲）有限公司之 ） 合法授权人签立 ） 见证人： ） ） ） 123 附表 11 – 税项 如本附表 11 与本契据的任何条文有抵触或不一致之处，该等抵触或不一致之处 应以本附表 11 之条文为准。 尽管本契据有所规定及就本附表目的而言，以下词汇及表述将具有下列所述之含 意： 1. 定义 “联属公司”指就任何公司而言，(1)该相关公司（或其控股或附属公司、该实 体的最终控股或附属公司）不时持有最少 10%或以上股份或(2)该相关公司（或 其控股或附属公司、该实体的最终控股或附属公司）在该实体不时行使管理控制 权（不论其股权如何）的合法实体。 “机构”指任何行使政府或与其有关的执行、立法、司法、税项、监管或行政权 力或职能的任何国家、政治分支（不论是国家或地方）、国际组织、代理机构、 司法或行政机构、机关、监管机构、执法机构、证券或期货交易所、法院、中央 银行或其他实体。 “扣减”指税项的扣减或预扣。 “人士”指任何个别人士、法人、公司、自愿组织、合伙企业、合资企业、信托、 有限责任公司、非法人组织或机构，如属附有系列、部分、个别组合或类似安排 的基金或其他实体，则该各分部。 “规则”指任何相关证券交易所、市场或结算系统的规则、规例、操作程序或市 场惯例，任何规约、法律、规例（包括但不限于香港证券及期货事务监察委员会 颁布的任何规例）、法例、规则、判决、命令、法令、许可、特许、授权、专营、 执照、协议（无论是自愿或非自愿订立），任何机构的指示、要求或其他政府限 制或任何类似约束力的决定或裁定或任何前述的具约束力诠释或执行（不论是现 时或之后生效）。 “税务合规人”指就任何人士而言，不被视为“非参与性外国金融机构”、“非参 与性金融机构”、“不合作的账户持有人”或“拒绝披露资料的美国账户”（或在 税务条例下拥有相似或类似非合规状况）之人士。 “税项”指任何美国的税项、征税、进口税、关税或其他类似性质的费用或预124 扣，以及与任何未支付或任何延迟付款有关的任何应付罚款或利息。 “税务文件”指不限于税项相关的授权、豁免、表格、文件及其他资料，包括但 不限于就税项而言任何人士或其直接或间接的拥有人或账户持有人之地位。 “税务规例”指任何与税项有关的预扣、尽职调查、申报、合规或相关规则或其 他责任，包括但不限于经不时修订的国内税收法第 1471 至 1474 条，以及任何相 关联、相似或类似的立法、条约、政府间协议、条例、任何机构的其他官方指引 或与任何机构之间的任何协议，该等协议与 FATCA 或税项有关。 2. 税务文件的条文、更新及通信 2.1 税务文件的条文及更新 如受托人根据适用于信托、任何持有人、受托人或其联属公司的税务条例合理地 提出请求，则基金管理人须在受托人提出书面请求后十个营业日内向受托人提供 或安排提供有关税务文件。基金管理人须在合理可行的情况下尽快通知受托人并 提供相关更新的税务文件，但无论如何不迟于基金管理人早前提供予受托人的任 何税务文件之有效性或所载资料出现重大变动后 30 日。基金管理人作出合理请 求后，受托人亦须就适用于信托的税务规例向基金管理人提供其所营有的相关税 务文件（该税务文件非由基金管理人营有）。 2.2 与第三方沟通 如基金管理人、受托人及其各自联属公司合理认为该行动乃根据任何税务规例所 规定或可缓解任何税务规例项下的不利影响（包括但不限于应用扣减、申报数据、 或终止、转让或冻结账户），则基金管理人、受托人及其各自联属公司各自可向 任何从受托人、任何投资基金或任何持有人之账户收取，或为其收取款项，或向 其，或为其支付款项之托管人、主要经纪商、份额销售机构或其他人士（该等托 管人、主要经纪商、份额销售机构及其他人士各自为“相关人士”）提供取自受 托人或基金管理人（根据具体情况）的税务文件或要求并从该等相关人士处收取 与信托、任何投资基金及任何持有人相关的税务文件。就本附表 11 第 2 及第 3 段所载之目的而言，基金管理人承诺及促使各相关人士（不包括任何其与信托或 任何投资基金有关的委任仅由受托人作出的相关人士）在收集税务文件时或之前 通知与税务文件有关之人士或向其收取税务文件之人士有关受托人及其联属公 司收取、使用及／或转让税务文件（包括受托人及其联属公司作出之任何披露） 之权力。125 3. 遵守税务规例 受托人、基金管理人及其各自联属公司可在适用法律或监管规定许可范围内采取 或不采取受托人、基金管理人或其各自联属公司合理认为其根据任何税务规例需 要或不需要采取之行动，包括但不限于(i)作出任何款项的扣减，该等扣减是受 托人或联属公司合理认为其根据任何税务规例要求作出的，与其为受托人、任何 投资基金或任何持有人之账户收取的款项有关，或与其向受托人，任何投资基金 或持有人支付的款项有关，或与其代表受托人，任何投资基金或持有人支付的款 项有关；或(ii)向税务机构申报任何与受托人、任何投资基金、持有人或任何其 直接或间接的拥有人或账户持有人的资料，包括但不限于税务文件。受托人、基 金管理人或任何联属公司均毋须就其作出之任何扣减而增加支付款项或就该扣 减而向信托、任何投资基金、持有人或任何其他人士作出赔偿。受托人毋须确保 信托、任何投资基金、基金管理人或任何其他人士提供任何税务文件或采取根据 任何税务条例所规定或可缓解税务规例项下的不利影响之任何行动。 4. 基金管理人的税务合规责任 基金管理人须于任何时候促使信托（及信托之各投资基金）成为并保持为税务合 规人。 |
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| 基金信息类型 | 基金契约（修改） | ||||||||
| 公告来源 | 中国证券监督管理委员会 | ||||||||
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