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精测电子(300567.SZ)

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公司章程—精测电子(300567)
精测电子:武汉精测电子集团股份有限公司章程(2021年5月28日)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2021-05-29
武汉精测电子集团股份有限公司 章程 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 二○二一年五月修订 1 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 目 录 第一章 总 则 ...................................................................................................................... 4 第二章 经营宗旨和范围 ....................................................................................................... 5 第三章 股 份 ...................................................................................................................... 5 第一节 股份发行 ........................................................................................................... 5 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................ 7 第三节 股份转让 ........................................................................................................... 8 第四章 股东和股东大会 ....................................................................................................... 9 第一节 股 东............................................................................................................... 9 第二节 股东大会的一般规定....................................................................................... 12 第三节 股东大会的召集 .............................................................................................. 18 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................... 19 第五节 股东大会的召开 .............................................................................................. 21 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................... 23 第五章 董事会 .................................................................................................................... 28 第一节 董 事............................................................................................................. 28 第二节 董事会............................................................................................................. 31 第三节 董事会专门委员会 .......................................................................................... 37 第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................................................................... 38 第七章 监事会 .................................................................................................................... 40 第一节 监 事............................................................................................................. 40 第二节 监事会............................................................................................................. 41 第八章 财务会计制度、利润分配和审计............................................................................ 43 第一节 财务会计制度.................................................................................................. 43 第二节 内部审计 ......................................................................................................... 47 第三节 会计师事务所的聘任....................................................................................... 47 第九章 通知和公告............................................................................................................. 47 第一节 通 知............................................................................................................. 47 第二节 公 告............................................................................................................. 48 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算................................................................. 48 2 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................... 48 第二节 解散和清算 ..................................................................................................... 49 第十一章 修改章程............................................................................................................. 51 第十二章 附 则 ................................................................................................................ 51 3 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 第一章 总 则 第一条 为维护武汉精测电子集团股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和 债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下 简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、 《上市公司章程指引》及其他有关法律法规,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司系由有限责任公司依法整体变更设立。公司目前在武汉市市场监督管理局注 册登记,现持有统一社会信用代码号为“91420111783183308C”的《营业执照》。 第三条 公司于 2016 年 10 月 26 日,经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)“证监许可【2016】2442 号文”核准,首次向社会公众公开发行的人 民币普通股不超过 2,000.00 万股,于 2016 年 11 月 22 日在深圳证券交易所(以下简 称“证券交易所”)创业板上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:武汉精测电子集团股份有限公司 英文名称:WUHAN JINGCE ELECTRONIC GROUP CO., LTD 第五条 公司住所:武汉东湖新技术开发区流芳园南路 22 号 邮政编码:430205 第六条 公司注册资本为人民币 278,129,951 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 根据生产经营需要,公司可以依法设立分公司或子公司。 第十一条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会,开展工会活动, 维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。 工会依照法律规定通过职工代表大会、职工大会或者其他形式,组织职工参与公 司的民主决策、民主管理和民主监督。 4 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 第十二条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他 高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他 高级管理人员。 第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财 务负责人、审计总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨:公司按市场需求自主组织生产经营,实现经济效益 和社会效益的共同增长,依法纳税和缴纳规费。 第十五条 经依法登记,公司的经营范围为:平面显示技术的研发;液晶测试系 统、有机发光二极管显示器测试系统、计算机测控系统集成、机电自动化设备的研发、 生产、销售及技术服务;太阳能、锂电池及其它新能源测试系统、电源测试系统的研 发、生产、销售及技术服务;芯片设计、半导体测试设备的研发、生产、销售及技术 服务;相关计量检测服务;货物及技术进出口(国家禁止或限制进出口的货物及技术 除外);电子产品设计、生产、销售。(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方 可开展经营活动)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所 认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为人民币 1 元。 第十九条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中 存管。 5 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 第二十条 公司发起人为彭骞、陈凯、胡隽、柯常进、沈亚非、黄力波、朱建华、 武汉科技创新朝阳创业投资有限公司、湖北鼎龙泰豪投资有限公司、广州比邻健康产 业投资中心(有限合伙)、武汉精至投资中心(有限合伙)、武汉精锐投资中心(有限 合伙)。公司发起人在公司设立时均以其持有的原武汉精测电子技术有限公司的出资 额所对应的净资产折股的方式认购公司股份,其出资已经立信会计师事务所(特殊普 通合伙)于 2013 年 1 月 22 日出具的“信会师报字(2013)第 710008 号”《验资报 告》进行验证。 公司发起人、认购的股份数量、出资方式以及持股比例为: 发起人姓名/名称 认购股份数(万股) 出资方式 持股比例(%) 彭 骞 2390.40 净资产 39.84 陈 凯 1047.60 净资产 17.46 胡 隽 360.00 净资产 6.00 柯常进 204.00 净资产 3.40 沈亚非 144.00 净资产 2.40 黄力波 60.00 净资产 1.00 朱建华 60.00 净资产 1.00 广州比邻健康产业投 810.00 净资产 13.50 资中心(有限合伙) 武汉精至投资中心 480.00 净资产 8.00 (有限合伙) 湖北鼎龙泰豪投资 204.00 净资产 3.40 有限公司 武汉科技创新朝阳创 120.00 净资产 2.00 业投资有限公司 武汉精锐投资中心 120.00 净资产 2.00 (有限合伙) 合 计 6000.00 —— 100.00 第二十一条 公司股份总数为 278,129,951 股,公司的股本结构中普通股 278,129,951 股,无其他种类股票。 6 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人、其他组织 拟对公司进行收购或者取得控制权的,公司应当披露由非关联董事表决作出的董事会 决议、非关联股东表决作出的股东大会决议以及独立董事和独立财务顾问的意见。 公司控股子公司不得取得公司发行的股份。确因特殊原因持有股份的,应当在一 年内消除该情形,在消除前,公司控股子公司不得对其持有的股份行使表决权。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; 7 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其它方式。 公司收购本公司股份的,应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披 露义务。公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形 收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项、第(二)项规定的情形收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。 公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购 本公司股份的,经三分之二以上董事出席的董事会决议同意。 公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应 当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内 转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的 本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者 注销。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。股东转让股份,应当在依法设立的证券 交易所进行,或者按照国务院规定其他方式进行。 公司股票若被终止上市,如符合代办股份转让系统条件,则委托主办券商向中国 证券业协会提出在代办股份转让系统进行股份转让的申请。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得 转让。公司股东对其所持股份锁定期有更长时间约定或承诺的,以其约定或承诺为准。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内和离职后半年内不得转让其所持有的本 公司股份。 上述人员在首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的,自申报离职之日 起 18 个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第 8 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 7 个月至第 12 个月之间申报离职的,自申报离职之日起 12 个月内不得转让其直接持 有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生 变化的,仍应遵守上述规定。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出,或者在 卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收 益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不 受 6 个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的本公司股票或者其他具 有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的本公司股 票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 有关公司董事、监事、高级管理人员所持股份变动及披露事项本章程没有规定的, 适用相关法律、行政法规、规范性文件和本公司的相关制度的规定。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持 有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册 的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; 9 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使 相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。 第三十六条 公司章程、股东大会决议或者董事会决议等应当依法合规,不得剥 夺或者限制股东的法定权利。 股东大会、董事会决议存在下列情形之一,当事人主张决议不成立的,人民法院 应当予以支持: (一)公司未召开会议的,但依据《公司法》第三十七条第二款或者公司章程规 定可以不召开股东大会而直接作出决定,并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除 外; (二)会议未对决议事项进行表决的; (三)出席会议的人数或者股东所持表决权不符合《公司法》或者公司章程规定 的; (四)会议的表决结果未达到《公司法》或者公司章程规定的通过比例的; (五)导致决议不成立的其他情形。 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院 认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 10 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的 股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求 之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定给公司造成损失,控股股东、实际控制人等侵犯公司合法权益给公司造成损失,投 资者保护机构持有公司股份的,可以为公司的利益以自己的名义向人民法院提起诉 讼,持股比例和持股期限不受《公司法》规定的限制。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 11 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利,履行股东义务。控股股东、实际控制人及其关联人 不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直 接或者间接侵占公司资金、资产,损害公司及其他股东的合法权益。 第四十二条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用其股东权利或 者实际控制能力操纵、指使公司或者公司董事、监事、高级管理人员从事下列行为, 损害公司及其他股东的利益: (一)要求公司无偿向自身、其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他 资产; (二)要求公司以不公平的条件,提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产; (三)要求公司向不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其 他资产; (四)要求公司为不具有清偿能力的单位或者个人提供担保,或者无正当理由为 其他单位或者个人提供担保; (五)要求公司无正当理由放弃债权、承担债务; (六)谋取属于公司的商业机会; (七)采用其他方式损害公司及其他股东的利益。 第四十三条 如果存在股东占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的 红利,以偿还其占用的资金。控股股东发生侵占公司资产行为时,公司应立即申请司 法冻结控股股东持有公司的股份。控股股东若不能以现金清偿侵占公司资产的,公司 应通过变现司法冻结的股份清偿。 公司董事、监事和高级管理人员有义务维护公司资金安全。公司董事、高级管理 人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会视情节轻重对直 接责任人给与处分,对负有严重责任的董事向股东大会申请罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; 12 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十五条规定的交易事项、财务资助事项; (十三)审议批准本章程第四十六条规定的担保事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十五)审议批准超过本章程第一百一十六条规定的董事会审议权限的交易事 项; (十六)审议批准公司与关联人发生的交易(提供担保除外)金额超过 3,000 万元人民币,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易; (十七)审议批准变更募集资金用途事项; (十八)审议股权激励计划; (十九)决定因本章程第二十五条第(一)项、第(二)项规定情形收购本公司 股份的事项; (二十)公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的 情形收购本公司股份的,股东大会授权董事会进行审议; (二十一)公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超 过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票,该授权在下一年度股东大会 召开日失效; (二十二)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 13 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 除上述第(二十)款、第(二十一)款的规定之外,上述股东大会的职权不得通 过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十五条 本章程所称“交易”包括下列事项: (一)购买或者出售资产; (二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等,设立或者增资全资子公司除外); (三)提供财务资助(含委托贷款); (四)提供担保(指公司为他人提供的担保,含对控股子公司的担保); (五)租入或者租出资产; (六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); (七)赠与或者受赠资产; (八)债权或者债务重组; (九)研究与开发项目的转移; (十)签订许可协议; (十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等); (十二)证券交易所认定的其他交易。 公司下列活动不属于前款规定的事项: (一)购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力(不含资产置换中涉及购买、 出售此类资产); (二)出售产品、商品等与日常经营相关的资产(不含资产置换中涉及购买、出 售此类资产); (三)虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。 公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的,公司除 应当及时披露外,还应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元人民币; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币; 14 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元人民币; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且 绝对金额超过 500 万元人民币。 除提供担保、委托理财等证券交易所业务规则另有规定事项外,公司进行本条所 述同一类别且标的相关的交易时,应当按照连续十二个月累计计算的原则,适用本条 第三款和第一百一十六条第二款的规定。已按照本条第三款或第一百一十六条第二款 履行义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 公司连续十二个月滚动发生委托理财的,以该期间最高余额为交易金额,适用本 条第三款和第一百一十六条第二款的规定。 公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免等,可免于按照 本条第三款的规定履行股东大会审议程序。 按照上述计算标准计算,交易仅达到本条第三款第(三)项或第(五)项标准, 且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的,可免于按照本条第三款 的规定履行股东大会审议程序。 公司购买、出售资产交易,应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准, 按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产 30%的,除应当披露 并参照相关规定进行审计或者评估外,还应当提交股东大会审议,并经出席会议的股 东所持表决权的三分之二以上通过。已按照前款规定履行相关义务的,不再纳入相关 的累计计算范围。 财务资助事项属于下列情形之一的,应当在董事会审议通过后提交股东大会审 议: (一)被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%; (二)单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公 司最近一期经审计净资产的 10%; (三)证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务,或者资助对象为公司合并 报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司,免于适用前款规定。 15 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 董事会、股东大会应当按照公司章程等规定的审议批准权限和程序对财务资助事 项进行审批,违反审批权限、审议程序的,公司有权追究违规操作个人和机构的法律 责任。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第四十六条 公司应谨慎对外提供担保,严格论证对外提供担保的合理性、必要 性,不得从事可能损害公司及股东利益的对外担保行为。对外担保必须经董事会或股 东大会审批。应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股 东大会审批。公司发生下列对外担保行为时,须经董事会审议通过后提交股东大会审 议: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及公司控股子公司的提供担保总额,达到或超过公司最近一期经审计 净资产 50%以后提供的任何担保; (三)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供 的任何担保; (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五)连续 12 个月内担保金额达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (六)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金 额超过 5,000 万元人民币; (七)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (八)证券交易所及公司章程规定的其他担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或受 该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东 所持表决权的半数以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的, 控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 前款第(五)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东 按所享有的权益提供同等比例担保,属于第本条第一款第一项至第二项、第四项、第 六项情形的,可以豁免提交股东大会审议。 第四十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 16 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 第四十八条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十九条 本公司召开股东大会的地点一般为:公司住所地(遇有特殊情况, 公司可以另定召开股东大会的地点,并在召开股东大会的通知中载明)。 公司股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择 应当便于股东参加。股东大会通知发出后,无正当理由的,股东大会现场会议召开地 点不得变更。确需变更的,召集人应当在现场会议召开日两个交易日前发布通知并说 明具体原因。 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。经公司以合理方式 验证股东身份的股东,通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第五十条 股东大会审议下列事项之一的,公司应当安排通过网络投票系统等方 式为股东参加股东大会提供便利: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权 证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议 召开前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价 达到或超过 20%的; (三)一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总 额 30%的; (四)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; (五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (六)中国证监会、证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。 第五十一条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; 17 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 有关结论性意见应当与本次股东大会决议一并公告,律师出具的法律意见不得使 用“基本符合”、“未发现”等含糊措辞,并应当由两名执业律师和所在律师事务所 负责人签名,加盖该律师事务所印章。 第三节 股东大会的召集 第五十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十四条 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,连 续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时 股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 18 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合,提供必要的支持。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十七条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十九条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案,股东大会不得进 行表决并作出决议。 第六十条 召集人将于年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东;临时 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时,不 应当包括会议召开当日。 19 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 会议通知一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第六十一条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。公司 还应当同时在证券交易所指定网站披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所 必需的其他资料。拟讨论的事项需要独立董事、保荐机构发表意见的,发布股东大会 通知或补充通知时将同时披露独立董事和保荐机构的意见。 股东大会采用网络投票方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络投票方式的 表决时间以及表决程序。股东通过深圳证券交易所互联网投票系统开始投票的时间为 股东大会召开当日上午 9:15,结束时间为现场股东大会结束当日下午 3:00;通过深 圳证券交易所交易系统网络投票时间为股东大会召开日的深圳证券交易所的交易时 间,即上午 9:15-9:25,9:30-11:30,下午 13:00-15:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育与专业背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)是否存在本章程第一百零一条所规定的情形; (三)是否与持有本公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监 事、高级管理人员存在关联关系; (四)披露持有本公司股份数量; (五)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。股东大会选举董事时,独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 20 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 第六十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定 召开日两个交易日前发布通知,说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大会的, 应当在通知中公布延期后的召开日期。 第五节 股东大会的召开 第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制 止并及时报告有关部门查处。 第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十六条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份 证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理 人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)代理人代表的股份数; (三)是否具有表决权; (四)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十八条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 21 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。 第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前,会议登记应当终止。 第七十二条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继 续开会。 第七十四条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明 确具体。股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。股东大会议事 规则应作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十五条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作报告。每名独立董事也应作出述职报告。 22 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 第七十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作解 释和说明。 股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。 第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数以会议登记为准。 第七十八条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录应记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络投票方式表决情况的有效资 料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第八十条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东 大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监 会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权过半数通过。 23 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 2/3 以上通过。 第八十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)决定因本章程第二十五条第(一)项、第(二)项规定情形收购本公司股 份的事项; (四)本章程的修改; (五)公司连续 12 个月内累计计算购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 最近一期经审计总资产 30%的; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十四条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、 行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构,可以作为征集人,自行或者 委托证券公司、证券服务机构,公开请求公司股东委托其代为出席股东大会,并代为 24 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的,征集人应当披露征集文件,公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持 股比例限制。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定,导致公司或者 其股东遭受损失的,应当依法承担赔偿责任。 第八十五条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充 分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项,关联股东的回避和表决程序如下: (一)股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大会召 开之日前向公司董事会披露其关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的股东, 并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三)关联股东在股东大会表决时,应当主动回避并放弃表决权;如关联股东未 主动回避并放弃表决权,大会主持人应当要求关联股东回避,由非关联股东对关联交 易事项进行审议、表决; (四)关联事项形成决议,必须由非关联股东有表决权的股份数的过半数通过; 形成特别决议,必须由非关联股东有表决权的股份数的 2/3 以上通过; (五)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,有关该关联 事项的一切决议无效,重新表决。 第八十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。 第八十八条 董事(含独立董事)、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 表决。 董事、监事提名的方式和程序为: 25 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 (一)在本章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由董事会提名委员会依 据法律法规和本章程的规定提出董事的候选人名单,经董事会决议通过后,由董事会 以提案方式提请股东大会选举表决;由监事会主席提出非由职工代表担任的监事候选 人名单,经监事会决议通过后,由监事会以提案的方式提请股东大会选举表决; (二)持有或合计持有公司 3%以上有表决权股份的股东可以向公司董事会提出 董事候选人或向监事会提出非由职工代表担任的监事候选人,但提名的人数和条件必 须符合法律和章程的规定,并且不得多于拟选人数,董事会、监事会应当将上述股东 提出的候选人提交股东大会审议; (三)公司董事会、监事会、单独或合并持有有表决权股份总数 1%以上的股东 有权提名独立董事候选人; (四)职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选 举产生; (五)股东大会选举或更换董事(独立董事)或者非由职工代表担任的监事时, 对得票数超过出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上的董事(独立 董事)或者非由职工代表担任的监事候选人按得票多少决定是否当选;得票不足出席 会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上的董事(独立董事)或者非由职 工代表担任的监事候选人不得当选。 公司应当在股东大会召开前披露董事候选人或监事候选人的详细资料,便于股东 对候选人有足够的了解。董事候选人或监事候选人应当在股东大会通知公告前作出书 面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整,并保证当选 后切实履行董事或监事职责。 公司应当和董事签订合同,明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事 违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。 证券交易所对相关董事、监事的任职资格提出异议的,公司不得将其作为董事、 监事候选人提交股东大会或者董事会表决。 公司股东大会就选举或者更换两名(含两名)以上董事、监事进行表决时,应当 实行累积投票制。 第八十九条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 26 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 第九十条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十一条 同一表决权只能选择现场或网络投票表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络投票方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第九十四条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络投票方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络投票表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主 持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即 组织点票。 第九十七条 股东大会决议应当及时公告,公告中应当列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十八条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股东 大会决议通过时就任。 27 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第一百零一条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限尚未届满的; (七)被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事,期限尚未届满的; (八)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行董事应 履行的各项职责; (九)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 董事在任职期间出现本条上述所列情形之一或者其他法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和业务规则规定的不得担任董事情形的,相关董事应当在该事实发生之日 起一个月内离职,监事和高级管理人员亦适用该规定。 董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的,公司应当披露具体情形、 拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作,并提示相关风险: (一)最近三年内受到中国证监会行政处罚; (二)最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (三)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查,尚未有明确结论意见; (四)被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民 法院纳入失信被执行人名单。 28 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 上述期间,应当以公司董事会、股东大会、职工代表大会等有权机构审议董事、 监事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。 第一百零二条 董事由股东大会选举或者更换,并可在任期届满前由股东大会解 除其职务。董事任期三年,任期届满可连选连任。但独立董事连任时间不得超过 6 年。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理 人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 本公司董事会不由职工代表担任董事。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者公司章程、 股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经 证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 29 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的 业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司及时、 公平地披露信息,所披露的信息真实、准确、完整;董事无法保证证券发行文件和定 期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的,应当在书面确认意见中发表意 见并陈述理由,公司应当披露。公司不予披露的,董事可以直接申请披露; (五)应当接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议,并如实向监事会提 供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零五条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,其辞职报告应在下任董事 填补因其辞职产生的空缺后才能生效。在改选出的董事就任前,拟辞职董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,继续履行董事职务。公司应当在两个月 内完成补选。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数低于有关法律法规、规范性 文件规定的最低要求或者独立董事中没有会计专业人士时,该独立董事的辞职报告应 当在下任独立董事填补其缺额后生效。在改选出的独立董事就任前,拟辞职独立董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,继续履行独立董事职务。公司 应当在两个月内完成补选。 除前款所列情形外,董事辞职自书面辞职报告送达董事会时生效。 30 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 董事辞职后三年内,公司拟再次聘任其担任本公司董事的,公司应当提前五个交 易日将聘任理由、上述人员辞职后买卖公司股票等情况书面报告证券交易所。 第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东负有的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在董事辞职生效或任期 届满后两年内仍然有效。 公司应与董事签署保密协议书。董事离职后,其对公司商业秘密包括核心技术等 负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效,且不得利用掌握的公司核 心技术从事与公司相同或相近的业务。 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长 短,以及与公司关系在何种情况和条件下结束而定,但至少在任期结束后的两年内仍 然有效。 第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董 事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 独立董事应当依法履行董事义务,充分了解公司经营运作情况和董事会议题内 容,维护公司和全体股东的利益,尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当 按年度向股东大会报告工作。 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的,独立董事应 当主动履行职责,维护公司整体利益。 第二节 董事会 第一百一十一条 公司设董事会,对股东大会负责。 董事会应认真履行有关法律、行政法规和公司章程规定的职责,确保公司遵守法 律、行政法规和公司章程的规定,公平对待所有股东,并关注其他利益相关者的合法 权益。 第一百一十二条 董事会由 5 名董事组成,其中 2 名董事为独立董事。公司设董 事长 1 人。 31 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 第一百一十三条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司需由股东大会审议批准的重大资产收购、兼并、出售、置换的方 案,重大关联交易、担保、贷款方案,合并、分立、解散及变更公司形式的方案,以 及因本章程第二十五条第(一)项、第(二)项规定原因收购公司股份方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 融资借款、对外担保事项、关联交易、财务资助等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人、审计总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩 事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)对公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定 的情形收购本公司股份作出决议; (十七)法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 上述董事会各项具体职权应当由董事会集体行使,不得授权他人行使,并不得以 公司章程、股东大会决议的方式加以变更或者剥夺。本章程规定的董事会其他职权, 对于涉及重大业务和事项的,应当实行集体决策审批,不得授权单个或几个董事单独 决策。 董事会可以授权董事会成员在董事会闭会期间行使除前两款规定外的部分职权, 32 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 但授权内容必须明确、具体,公司章程应当对授权范围、权限、程序和责任做出具体 规定。 董事审议授权事项时,应当对授权的范围、合法合规性、合理性和风险性进行审 视判断,并对授权事项的执行情况进行持续监督。 第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正时,应当关注 公司是否存在利用该等事项调节各期利润的情形。 第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则,明确董事会的议事方式和表决程 序,以确保董事会落实股东大会决议,规范、高效运作和审慎、科学决策。董事会议 事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的, 应当由经董事会审议决定: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过人民币 1,000 万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过人民币 100 万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10% 以上,且绝对金额超过人民币 1,000 万元; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对 金额超过人民币 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (二)公司股东大会授权董事会对外担保的权限为: 审议批准除本章程第四十六条规定的对外担保行为之外的其他对外担保行为。 33 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 对于董事会权限范围内的担保事项必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议 同意。 (三)公司股东大会授权董事会关联交易(提供担保、提供财务资助除外)的权 限为: 公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的关联交易,由董事会审议批准, 并应当及时披露;公司与关联法人发生的成交金额超过 300 万元,且占公司最近一期 经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易,由董事会审议批准,并应当及时披露。 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易,应当按照累计计算原则适用第四十 四条第一款第(十六)项和本款第一项的规定: 1、与同一关联人进行的交易; 2、与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的 其他关联人。已按照第四十四条第一款第(十六)项或本款第一项的规定履行相关义 务的,不再纳入相关的累计计算范围。 公司为关联人提供担保的,应当在董事会审议通过后及时披露,并提交股东大会 审议。 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易,应当在提交董事会审议前,取得独 立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数以上同意, 并在关联交易公告中披露。 (四)公司提供财务资助,应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作 出决议,及时履行信息披露义务。 公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务,或者资助对象为公司合并 报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司,免于适用前款规定。 交易事项虽未超出授权董事会批准权限但已达到本章程第四十五条规定的应提 交股东大会审议批准的标准,或董事会认为必要时,应将该交易事项经董事会审议通 过后提交股东大会审议批准。 在不违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者证券交易所相关规定的情 况下,股东大会同意董事会根据公司经营情况,在上述权限范围内就相关交易事项可 以授权总经理审批决定。 34 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 第一百一十七条 董事会设董事长 1 人,不设副董事长,董事长由董事会以全体 董事的过半数选举产生。 第一百一十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定 和公司利益的特别处置权,并在事后及时向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善,加强董事会建设,确保董事 会工作依法正常开展。 董事长应严格遵守董事会集体决策机制,不得以个人意见代替董事会决策,不得 影响其他董事独立决策。 董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围(包括授权)内行 使权力时,遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时,应当审慎决策,必要时应当 提交董事会集体决策。 对于授权事项的执行情况,董事长应当及时告知全体董事。 董事长应积极督促董事会决议的执行,并及时将有关情况告知其他董事。 实际执行情况与董事会决议内容不一致,或者执行过程中发现重大风险的,董事 长应当及时召集董事会进行审议并采取有效措施。 董事长应当定期向总经理和其他高级管理人员了解董事会决议的执行情况。 第一百一十九条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规定的时间事先通知所 有董事,并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的, 35 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项,董事会应当予以采 纳,公司应当及时披露相关情况。 第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董 事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内, 召集和主持董事会会议。 第一百二十二条 董事会召开临时会议的通知方式为:专人送达、邮寄、传真、 电子邮件;通知时限为:临时董事会会议召开前 2 日。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方 式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(会议议题); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快 召开董事会临时会议的说明。 第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 监事可以列席董事会会议;总经理和董事会秘书未兼任董事的,应当列席董事会 会议。会议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所做决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十六条 董事会决议表决方式为:记名投票表决或举手表决。 36 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 董事会临时会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提下, 经召集人(主持人)同意,可以用电话、视频、传真等通讯方式进行表决并作出决议, 并由参会董事签字。 第一百二十七条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书 面委托其他董事代为出席,独立董事应当委托其他独立董事代为出席。委托书中应载 明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。 涉及表决事项的,委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权 的意见,董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的 委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。 董事连续两次未亲自出席董事会会议或者任职期内连续12个月未亲自出席董事 会会议次数超过其间董事会总次数的二分之一的,应作出书面说明并对外披露。 第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,董事会会议 记录应当真实、准确、完整,充分反映与会人员对所审议事项提出的意见,出席会议 的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司重要档案妥善保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点和方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)董事亲自出席和受托出席的情况; (五)会议审议的提案; (六)每项提案的表决方式和表决结果(表决结果应载明具体的同意、反对或弃 权的票数); (七)与会董事认为应当记载的其他事项。 第三节 董事会专门委员会 第一百三十条 董事会设立审计委员会、战略与发展委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会等相关专门委员会,委员会成员应为单数,并不得少于 3 名。专门委员 37 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人应为会计专业人士。董事会负 责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百三十一条 董事会各专门委员会的主要职责如下: (一)审计委员会主要负责指导内部审计部门的工作、公司内外部审计的沟通、 监督和核查工作,确保董事会对公司和股东负责; (二)提名委员会主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行 选择并提出建议; (三)战略与发展委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究 并提出建议; (四)薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进 行考核;负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百三十二条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公 司承担。 第一百三十三条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事 会审查决定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十四条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由总经理提名,董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、审计总监为公司高级管理人 员。 第一百三十五条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形,同时适用于高 级管理人员。 本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零四条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 38 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 控股股东高级管理人员兼任公司董事、监事的,应当保证有足够的时间和精力承 担公司的工作。 第一百三十七条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百三十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议、并向董事会报告工 作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、审计总监以及其他 高级管理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩等方案和制度,决定公司职工的聘用和 解聘; (九)根据本章程及董事会的授权,对尚未达到董事会审议标准的交易事项、关 联交易及其他事项,由总经理或其组织经营管理层讨论决定。超出总经理或其组织经 营管理层授权范围的,由董事会、股东大会根据《公司法》、本章程相关规定审批; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十九条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,真实、准确的向董 事会或者监事会报告公司重大合同的签订与执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总 经理必须保证该报告的真实性。 第一百四十条 公司应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用、签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 39 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 第一百四十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百四十三条 公司设副总经理,副总经理协助总经理工作,对总经理负责, 向其汇报工作,并根据分工的业务范围履行相关职责。公司副总经理由总经理提名, 经董事会聘任或者解聘。 第一百四十四条 公司设董事会秘书,董事会秘书应当由公司董事、总经理、副 总经理、财务负责人、审计总监担任。因特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书 的,应经证券交易所同意。 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘,对董事会负责。 第一百四十五条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管 以及公司股东资料管理,办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。 董事会秘书作为上市公司高级管理人员,为履行职责有权参加相关会议,查阅有 关文件,了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会 秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。公司应制订 董事会秘书工作制度,报董事会批准后实施。 第一百四十六条 高级管理人员应当对证券发行文件和定期报告签署书面确认 意见。应当保证公司及时、公平地披露信息,所披露的信息真实、准确、完整。高级 管理人员无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异 议的,应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由,公司应当披露。公司不予披露的, 高级管理人员可以直接申请披露。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百四十七条 监事由股东代表和公司职工代表担任,其中职工代表监事不得 少于公司监事人数的 1/3。 股东代表担任的监事由股东大会选举或更换,职工代表监事由公司职工通过职工 代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 40 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 第一百四十八条 监事应当具有相应的专业知识或者工作经验,具备有效履职能 力。本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 公司董事、总经理和其他高级管理人员在任职期间,其本人及其配偶和直系亲属 不得兼任或担任公司监事。 第一百四十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十条 监事任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第五章有关董事辞 职的规定,适用于监事。 第一百五十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的、职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三 分之一的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规 定,履行监事职务。 第一百五十三条 监事应当保证公司及时、公平地披露信息,所披露的信息真实、 准确、完整。监事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性 或者有异议的,应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由,公司应当披露。公司不 予披露的,监事可以直接申请披露。 第一百五十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百五十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百五十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十七条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中股东代表监事 2 名,职工代表监事 1 名。 监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和 主持监事会会议,监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同 推举一名监事召集和主持监事会会议。 41 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 第一百五十八条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审 核意见,监事应当签署书面确认意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,监事会发现董事、 高级管理人员违反法律法规或者公司章程的,应当履行监督职责,并向董事会通报或 者向股东大会报告,也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部 门报告; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开监事会 临时会议。 召开监事会定期会议和临时会议,监事会应当分别提前 10 日和 2 日以专人送达、 邮寄、传真、电子邮件方式发出会议通知。 情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过电话或其他口头方式 发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百六十条 监事会会议应当过半数监事出席方可举行,每一监事享有一票表 决权。监事会决议应当经过半数监事通过。 监事会的表决方式为:记名投票表决或举手表决。 监事会临时会议以现场召开为原则。必要时,在保障监事充分表达意见的前提下, 经召集人(主持人)同意,可以用电话、视频、传真等通讯方式进行表决并作出决议, 并由参会监事签字。 42 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 第一百六十一条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件,由监 事会拟定,股东大会批准。 第一百六十二条 监事会会议应严格按规定的程序进行。监事会可以要求董事、 总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员列席监事会会议,回答所关注的问 题。 第一百六十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,监事会会议记录 应当真实、准确、完整,充分反映与会人员对所审议事项提出的意见,出席会议的监 事和记录人员应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 录作为公司重要档案妥善保存,至少保存 10 年。 第一百六十四条 监事会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)拟审议的事项(会议议题); (三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (四)监事表决所必需的会议材料; (五)监事应当亲自出席会议的要求; (六)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及紧急情况需要尽快 召开监事会临时会议的说明。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制订公司的 财务会计制度。 第一百六十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月 和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务 会计报告。 43 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 年度财务会计报告应依法经会计师事务所审计。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十七条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金 之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百七十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十一条 公司实施积极稳定的利润分配政策,公司应严格遵守下列规 定: (一)利润分配原则:公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应 重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司积极推行以现金方式分 配股利,现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先顺序。 (二)利润的分配形式:公司可以根据实际经营情况采取现金、股票或现金与股 票相结合的方式分配股利,利润分配不得超过累计可分配利润的范围;公司董事会可 以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 44 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 (三)董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 其中,重大资金支出安排是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者 购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%,或超过 3,000 万元 人民币;公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超 过公司最近一期经审计总资产的 30%。 (四)现金分红的具体条件和比例:在公司当年实现的净利润为正数且公司累计 未分配利润为正数的情况下,公司应当进行现金分红,公司每年以现金形式分配的利 润不少于当年实现的可供分配利润的 20%。 (五)发放股票股利的具体条件:根据公司经营情况,董事会认为公司股票价格 与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金分红之余,提出并实施股票股利分配 预案。 (六)公司各期利润分配方案的审议程序:在公布定期报告的同时,公司董事会 根据上述利润分配政策结合实际经营情况制定利润分配方案,利润分配方案需经董事 会、监事会审议通过后提交公司股东大会审议。 公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确 意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东 关心的问题。 45 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划 安排或原则,公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。 对于当年盈利但未提出现金利润分配预案或现金分红的利润少于当年实现的可供分 配利润的 20%时,公司董事会应在定期报告中说明原因以及未分配利润的用途和使用 计划,独立董事应当对此发表独立意见。公司各期利润分配方案实施前确需调整的, 应重新履行前述审议程序。 (七)公司利润分配政策、利润分配规划和计划调整的审议程序:公司将保持利 润分配政策的连续性、稳定性,根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需 调整利润分配政策、利润分配规划和计划时,应以股东权益保护为出发点,充分考虑 公司独立董事、监事和公众投资者的意见,调整后的利润分配政策、利润分配规划和 计划不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 在审议公司有关调整利润分配政策、利润分配规划和计划议案调整方案的董事 会、监事会会议上,需分别经公司全体董事过半数且 1/2 以上独立董事、1/2 以上外 部监事同意,方能提交公司股东大会审议,股东大会提案中需详细论证和说明调整公 司利润分配政策、利润分配规划和计划的具体原因,相关提案经股东大会特别决议通 过方可生效。 公司独立董事可在股东大会召开前向公司股东征集其在股东大会上的投票权,但 不得采取有偿或者变相有偿方式进行,征集独立董事行使上述职权应当取得全体独立 董事的 1/2 以上同意。公司独立董事、监事会应对公司利润分配政策、利润分配规划 和计划的调整方案是否适当、稳健、是否保护股东利益等发表意见。 第一百七十二条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行 情况,并对下列事项进行专项说明: (一)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; (二)分红标准和比例是否明确和清晰; (三)相关的决策程序和机制是否完备; (四)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; (五)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得 到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和 透明等进行详细说明。 46 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 第一百七十三条 拟发行证券、借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购 导致公司控制权发生变更的,应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、 权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后 公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。 第二节 内部审计 第一百七十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十六条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百七十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述 意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百八十一条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮寄方式送出; (三)以电子邮件方式送出; 47 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 (四)以传真方式送出; (五)以电话方式送出; (六)以公告方式进行; (七)本章程规定的其他形式。 第一百八十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第一百八十三条 公司召开股东大会的会议通知,以公告进行。 第一百八十四条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、邮寄、传真、电子 邮件或电话通知等方式进行。 第一百八十五条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮寄、传真、电子 邮件或电话通知等方式进行。 第一百八十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮寄送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,应同时电话通知被送达人,被 送达人应及时传回回执,被送达人传回回执之日为送达日期,若被送达人未传回或未 及时传回回执,则以传真发出之次日为送达日期;公司通知以电子邮件方式送出的, 以邮件发送当日为送达日期;公司通知以电话方式送出的,以电话通知当日为送达日 期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百八十八条 公司股票公开发行并上市后,公司将以中国证监会指定的创业 板信息披露的媒体和网站作为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 48 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 第一百九十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司 指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一百九十二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定信息披露媒体上公告。 第一百九十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公 司指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应 当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十六条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院 解散公司。 49 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 第一百九十七条 公司有本章程第一百九十六条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上 通过。 第一百九十八条 公司因本章程第一百九十六条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 内在公司指定 信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳 所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 50 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第二百零五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第二百零六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改章程。 第二百零九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百一十条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 51 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第二百一十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在武汉市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十三条 本章程未尽事宜,依照国家法律、法规、规范性文件的有关规 定执行;本章程与国家法律、法规、规范性文件的有关规定不一致的,以有关法律、 法规、规范性文件的规定为准。 第二百一十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“不超过”均含本数;“未 达到”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“不足”、“过半数”不含本 数。 第二百一十五条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。 第二百一十七条 本章程由公司董事会拟定,自股东大会通过之日起生效实施, 修改时亦同。 武汉精测电子集团股份有限公司 二〇二一年五月二十八日 52
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精测电子:公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2020-10-29
武汉精测电子集团股份有限公司 章程 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 二○二○年十月修订 1 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 目 录 第一章 总 则 ................................................................................................................................ 4 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................................ 5 第三章 股 份 ................................................................................................................................ 5 第一节 股份发行 .................................................................................................................... 5 第二节 股份增减和回购 ........................................................................................................ 7 第三节 股份转让 .................................................................................................................... 8 第四章 股东和股东大会 ................................................................................................................ 9 第一节 股 东 ........................................................................................................................ 9 第二节 股东大会的一般规定............................................................................................... 12 第三节 股东大会的召集 ...................................................................................................... 18 第四节 股东大会的提案与通知........................................................................................... 19 第五节 股东大会的召开 ...................................................................................................... 21 第六节 股东大会的表决和决议........................................................................................... 23 第五章 董事会 .............................................................................................................................. 28 第一节 董 事 ...................................................................................................................... 28 第二节 董事会 ...................................................................................................................... 31 第三节 董事会专门委员会 .................................................................................................. 37 第六章 总经理及其他高级管理人员........................................................................................... 38 第七章 监事会 .............................................................................................................................. 40 第一节 监 事 ...................................................................................................................... 40 第二节 监事会 ...................................................................................................................... 41 第八章 财务会计制度、利润分配和审计................................................................................... 43 第一节 财务会计制度 .......................................................................................................... 43 第二节 内部审计 .................................................................................................................. 47 第三节 会计师事务所的聘任............................................................................................... 47 第九章 通知和公告 ...................................................................................................................... 47 第一节 通 知 ...................................................................................................................... 47 第二节 公 告 ...................................................................................................................... 48 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算....................................................................... 48 2 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 第一节 合并、分立、增资和减资....................................................................................... 48 第二节 解散和清算 .............................................................................................................. 49 第十一章 修改章程 ...................................................................................................................... 51 第十二章 附 则 .......................................................................................................................... 51 3 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 第一章 总 则 第一条 为维护武汉精测电子集团股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和 债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下 简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、 《上市公司章程指引》及其他有关法律法规,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司系由有限责任公司依法整体变更设立。公司目前在武汉市市场监督管理局注 册登记,现持有统一社会信用代码号为“91420111783183308C”的《营业执照》。 第三条 公司于 2016 年 10 月 26 日,经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)“证监许可【2016】2442 号文”核准,首次向社会公众公开发行的人 民币普通股不超过 2,000.00 万股,于 2016 年 11 月 22 日在深圳证券交易所(以下简 称“证券交易所”)创业板上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:武汉精测电子集团股份有限公司 英文名称:WUHAN JINGCE ELECTRONIC GROUP CO., LTD 第五条 公司住所:武汉市东湖新技术开发区流芳园南路 22 号 邮政编码:430205 第六条 公司注册资本为人民币 245,935,786 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 根据生产经营需要,公司可以依法设立分公司或子公司。 第十一条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会,开展工会活动, 维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。 工会依照法律规定通过职工代表大会、职工大会或者其他形式,组织职工参与公 司的民主决策、民主管理和民主监督。 4 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 第十二条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他 高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他 高级管理人员。 第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财 务负责人、审计总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨:公司按市场需求自主组织生产经营,实现经济效益 和社会效益的共同增长,依法纳税和缴纳规费。 第十五条 经依法登记,公司的经营范围为:平面显示技术的研发;液晶测试系 统、有机发光二极管显示器测试系统、计算机测控系统集成、机电自动化设备的研发、 生产、销售及技术服务;太阳能、锂电池及其它新能源测试系统、电源测试系统的研 发、生产、销售及技术服务;芯片设计、半导体测试设备的研发、生产、销售及技术 服务;相关计量检测服务;货物及技术进出口(国家禁止或限制进出口的货物及技术 除外);电子产品设计、生产、销售。(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方 可开展经营活动)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所 认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为人民币 1 元。 第十九条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中 存管。 5 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 第二十条 公司发起人为彭骞、陈凯、胡隽、柯常进、沈亚非、黄力波、朱建华、 武汉科技创新朝阳创业投资有限公司、湖北鼎龙泰豪投资有限公司、广州比邻健康产 业投资中心(有限合伙)、武汉精至投资中心(有限合伙)、武汉精锐投资中心(有限 合伙)。公司发起人在公司设立时均以其持有的原武汉精测电子技术有限公司的出资 额所对应的净资产折股的方式认购公司股份,其出资已经立信会计师事务所(特殊普 通合伙)于 2013 年 1 月 22 日出具的“信会师报字(2013)第 710008 号”《验资报 告》进行验证。 公司发起人、认购的股份数量、出资方式以及持股比例为: 发起人姓名/名称 认购股份数(万股) 出资方式 持股比例(%) 彭 骞 2390.40 净资产 39.84 陈 凯 1047.60 净资产 17.46 胡 隽 360.00 净资产 6.00 柯常进 204.00 净资产 3.40 沈亚非 144.00 净资产 2.40 黄力波 60.00 净资产 1.00 朱建华 60.00 净资产 1.00 广州比邻健康产业投 810.00 净资产 13.50 资中心(有限合伙) 武汉精至投资中心 480.00 净资产 8.00 (有限合伙) 湖北鼎龙泰豪投资 204.00 净资产 3.40 有限公司 武汉科技创新朝阳创 120.00 净资产 2.00 业投资有限公司 武汉精锐投资中心 120.00 净资产 2.00 (有限合伙) 合 计 6000.00 —— 100.00 第二十一条 公司股份总数为 245,935,786 股,公司的股本结构中普通股 245,935,786 股,无其他种类股票。 6 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人、其他组织 拟对公司进行收购或者取得控制权的,公司应当披露由非关联董事表决作出的董事会 决议、非关联股东表决作出的股东大会决议以及独立董事和独立财务顾问的意见。 公司控股子公司不得取得公司发行的股份。确因特殊原因持有股份的,应当在一 年内消除该情形,在消除前,公司控股子公司不得对其持有的股份行使表决权。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; 7 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其它方式。 公司收购本公司股份的,应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披 露义务。公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形 收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项、第(二)项规定的情形收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。 公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购 本公司股份的,经三分之二以上董事出席的董事会决议同意。 公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应 当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内 转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的 本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者 注销。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。股东转让股份,应当在依法设立的证券 交易所进行,或者按照国务院规定其他方式进行。 公司股票若被终止上市,如符合代办股份转让系统条件,则委托主办券商向中国 证券业协会提出在代办股份转让系统进行股份转让的申请。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得 转让。公司股东对其所持股份锁定期有更长时间约定或承诺的,以其约定或承诺为准。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内和离职后半年内不得转让其所持有的本 公司股份。 上述人员在首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的,自申报离职之日 起 18 个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第 8 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 7 个月至第 12 个月之间申报离职的,自申报离职之日起 12 个月内不得转让其直接持 有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生 变化的,仍应遵守上述规定。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出,或者在 卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收 益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不 受 6 个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的本公司股票或者其他具 有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的本公司股 票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 有关公司董事、监事、高级管理人员所持股份变动及披露事项本章程没有规定的, 适用相关法律、行政法规、规范性文件和本公司的相关制度的规定。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持 有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册 的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; 9 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使 相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。 第三十六条 公司章程、股东大会决议或者董事会决议等应当依法合规,不得剥 夺或者限制股东的法定权利。 股东大会、董事会决议存在下列情形之一,当事人主张决议不成立的,人民法院 应当予以支持: (一)公司未召开会议的,但依据《公司法》第三十七条第二款或者公司章程规 定可以不召开股东大会而直接作出决定,并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除 外; (二)会议未对决议事项进行表决的; (三)出席会议的人数或者股东所持表决权不符合《公司法》或者公司章程规定 的; (四)会议的表决结果未达到《公司法》或者公司章程规定的通过比例的; (五)导致决议不成立的其他情形。 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院 认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 10 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的 股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求 之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定给公司造成损失,控股股东、实际控制人等侵犯公司合法权益给公司造成损失,投 资者保护机构持有公司股份的,可以为公司的利益以自己的名义向人民法院提起诉 讼,持股比例和持股期限不受《公司法》规定的限制。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 11 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利,履行股东义务。控股股东、实际控制人及其关联人 不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直 接或者间接侵占公司资金、资产,损害公司及其他股东的合法权益。 第四十二条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用其股东权利或 者实际控制能力操纵、指使公司或者公司董事、监事、高级管理人员从事下列行为, 损害公司及其他股东的利益: (一)要求公司无偿向自身、其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他 资产; (二)要求公司以不公平的条件,提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产; (三)要求公司向不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其 他资产; (四)要求公司为不具有清偿能力的单位或者个人提供担保,或者无正当理由为 其他单位或者个人提供担保; (五)要求公司无正当理由放弃债权、承担债务; (六)谋取属于公司的商业机会; (七)采用其他方式损害公司及其他股东的利益。 第四十三条 如果存在股东占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的 红利,以偿还其占用的资金。控股股东发生侵占公司资产行为时,公司应立即申请司 法冻结控股股东持有公司的股份。控股股东若不能以现金清偿侵占公司资产的,公司 应通过变现司法冻结的股份清偿。 公司董事、监事和高级管理人员有义务维护公司资金安全。公司董事、高级管理 人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会视情节轻重对直 接责任人给与处分,对负有严重责任的董事向股东大会申请罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; 12 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十五条规定的交易事项、财务资助事项; (十三)审议批准本章程第四十六条规定的担保事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十五)审议批准超过本章程第一百一十六条规定的董事会审议权限的交易事 项; (十六)审议批准公司与关联人发生的交易(提供担保除外)金额超过 3,000 万元人民币,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易; (十七)审议批准变更募集资金用途事项; (十八)审议股权激励计划; (十九)决定因本章程第二十五条第(一)项、第(二)项规定情形收购本公司 股份的事项; (二十)公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的 情形收购本公司股份的,股东大会授权董事会进行审议; (二十一)公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超 过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票,该授权在下一年度股东大会 召开日失效; (二十二)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 13 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 除上述第(二十)款、第(二十一)款的规定之外,上述股东大会的职权不得通 过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十五条 本章程所称“交易”包括下列事项: (一)购买或者出售资产; (二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等,设立或者增资全资子公司除外); (三)提供财务资助(含委托贷款); (四)提供担保(指公司为他人提供的担保,含对控股子公司的担保); (五)租入或者租出资产; (六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); (七)赠与或者受赠资产; (八)债权或者债务重组; (九)研究与开发项目的转移; (十)签订许可协议; (十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等); (十二)证券交易所认定的其他交易。 公司下列活动不属于前款规定的事项: (一)购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力(不含资产置换中涉及购买、 出售此类资产); (二)出售产品、商品等与日常经营相关的资产(不含资产置换中涉及购买、出 售此类资产); (三)虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。 公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的,公司除 应当及时披露外,还应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元人民币; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币; 14 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元人民币; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且 绝对金额超过 500 万元人民币。 除提供担保、委托理财等证券交易所业务规则另有规定事项外,公司进行本条所 述同一类别且标的相关的交易时,应当按照连续十二个月累计计算的原则,适用本条 第三款和第一百一十六条第二款的规定。已按照本条第三款或第一百一十六条第二款 履行义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 公司连续十二个月滚动发生委托理财的,以该期间最高余额为交易金额,适用本 条第三款和第一百一十六条第二款的规定。 公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免等,可免于按照 本条第三款的规定履行股东大会审议程序。 按照上述计算标准计算,交易仅达到本条第三款第(三)项或第(五)项标准, 且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的,可免于按照本条第三款 的规定履行股东大会审议程序。 公司购买、出售资产交易,应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准, 按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产 30%的,除应当披露 并参照相关规定进行审计或者评估外,还应当提交股东大会审议,并经出席会议的股 东所持表决权的三分之二以上通过。已按照前款规定履行相关义务的,不再纳入相关 的累计计算范围。 财务资助事项属于下列情形之一的,应当在董事会审议通过后提交股东大会审 议: (一)被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%; (二)单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公 司最近一期经审计净资产的 10%; (三)证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务,或者资助对象为公司合并 报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司,免于适用前款规定。 15 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 董事会、股东大会应当按照公司章程等规定的审议批准权限和程序对财务资助事 项进行审批,违反审批权限、审议程序的,公司有权追究违规操作个人和机构的法律 责任。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第四十六条 公司应谨慎对外提供担保,严格论证对外提供担保的合理性、必要 性,不得从事可能损害公司及股东利益的对外担保行为。对外担保必须经董事会或股 东大会审批。应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股 东大会审批。公司发生下列对外担保行为时,须经董事会审议通过后提交股东大会审 议: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及公司控股子公司的提供担保总额,达到或超过公司最近一期经审计 净资产 50%以后提供的任何担保; (三)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供 的任何担保; (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五)连续 12 个月内担保金额达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (六)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金 额超过 5,000 万元人民币; (七)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (八)证券交易所及公司章程规定的其他担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或受 该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东 所持表决权的半数以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的, 控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 前款第(五)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东 按所享有的权益提供同等比例担保,属于第本条第一款第一项至第二项、第四项、第 六项情形的,可以豁免提交股东大会审议。 第四十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 16 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 第四十八条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十九条 本公司召开股东大会的地点一般为:公司住所地(遇有特殊情况, 公司可以另定召开股东大会的地点,并在召开股东大会的通知中载明)。 公司股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择 应当便于股东参加。股东大会通知发出后,无正当理由的,股东大会现场会议召开地 点不得变更。确需变更的,召集人应当在现场会议召开日两个交易日前发布通知并说 明具体原因。 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。经公司以合理方式 验证股东身份的股东,通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第五十条 股东大会审议下列事项之一的,公司应当安排通过网络投票系统等方 式为股东参加股东大会提供便利: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权 证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议 召开前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价 达到或超过 20%的; (三)一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总 额 30%的; (四)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; (五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (六)中国证监会、证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。 第五十一条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; 17 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 有关结论性意见应当与本次股东大会决议一并公告,律师出具的法律意见不得使 用“基本符合”、“未发现”等含糊措辞,并应当由两名执业律师和所在律师事务所 负责人签名,加盖该律师事务所印章。 第三节 股东大会的召集 第五十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十四条 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,连 续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时 股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 18 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合,提供必要的支持。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十七条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十九条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案,股东大会不得进 行表决并作出决议。 第六十条 召集人将于年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东;临时 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时,不 应当包括会议召开当日。 19 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 会议通知一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第六十一条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。公司 还应当同时在证券交易所指定网站披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所 必需的其他资料。拟讨论的事项需要独立董事、保荐机构发表意见的,发布股东大会 通知或补充通知时将同时披露独立董事和保荐机构的意见。 股东大会采用网络投票方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络投票方式的 表决时间以及表决程序。股东通过深圳证券交易所互联网投票系统开始投票的时间为 股东大会召开当日上午 9:15,结束时间为现场股东大会结束当日下午 3:00;通过深 圳证券交易所交易系统网络投票时间为股东大会召开日的深圳证券交易所的交易时 间,即上午 9:15-9:25,9:30-11:30,下午 13:00-15:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育与专业背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)是否存在本章程第一百零一条所规定的情形; (三)是否与持有本公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监 事、高级管理人员存在关联关系; (四)披露持有本公司股份数量; (五)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。股东大会选举董事时,独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 20 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 第六十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定 召开日两个交易日前发布通知,说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大会的, 应当在通知中公布延期后的召开日期。 第五节 股东大会的召开 第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制 止并及时报告有关部门查处。 第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十六条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份 证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理 人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)代理人代表的股份数; (三)是否具有表决权; (四)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十八条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 21 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。 第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前,会议登记应当终止。 第七十二条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继 续开会。 第七十四条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明 确具体。股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。股东大会议事 规则应作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十五条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作报告。每名独立董事也应作出述职报告。 22 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 第七十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作解 释和说明。 股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。 第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数以会议登记为准。 第七十八条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录应记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络投票方式表决情况的有效资 料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第八十条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东 大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监 会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权过半数通过。 23 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 2/3 以上通过。 第八十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)决定因本章程第二十五条第(一)项、第(二)项规定情形收购本公司股 份的事项; (四)本章程的修改; (五)公司连续 12 个月内累计计算购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 最近一期经审计总资产 30%的; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十四条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、 行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构,可以作为征集人,自行或者 委托证券公司、证券服务机构,公开请求公司股东委托其代为出席股东大会,并代为 24 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的,征集人应当披露征集文件,公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持 股比例限制。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定,导致公司或者 其股东遭受损失的,应当依法承担赔偿责任。 第八十五条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充 分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项,关联股东的回避和表决程序如下: (一)股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大会召 开之日前向公司董事会披露其关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的股东, 并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三)关联股东在股东大会表决时,应当主动回避并放弃表决权;如关联股东未 主动回避并放弃表决权,大会主持人应当要求关联股东回避,由非关联股东对关联交 易事项进行审议、表决; (四)关联事项形成决议,必须由非关联股东有表决权的股份数的过半数通过; 形成特别决议,必须由非关联股东有表决权的股份数的 2/3 以上通过; (五)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,有关该关联 事项的一切决议无效,重新表决。 第八十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。 第八十八条 董事(含独立董事)、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 表决。 董事、监事提名的方式和程序为: 25 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 (一)在本章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由董事会提名委员会依 据法律法规和本章程的规定提出董事的候选人名单,经董事会决议通过后,由董事会 以提案方式提请股东大会选举表决;由监事会主席提出非由职工代表担任的监事候选 人名单,经监事会决议通过后,由监事会以提案的方式提请股东大会选举表决; (二)持有或合计持有公司 3%以上有表决权股份的股东可以向公司董事会提出 董事候选人或向监事会提出非由职工代表担任的监事候选人,但提名的人数和条件必 须符合法律和章程的规定,并且不得多于拟选人数,董事会、监事会应当将上述股东 提出的候选人提交股东大会审议; (三)公司董事会、监事会、单独或合并持有有表决权股份总数 1%以上的股东 有权提名独立董事候选人; (四)职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选 举产生; (五)股东大会选举或更换董事(独立董事)或者非由职工代表担任的监事时, 对得票数超过出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上的董事(独立 董事)或者非由职工代表担任的监事候选人按得票多少决定是否当选;得票不足出席 会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上的董事(独立董事)或者非由职 工代表担任的监事候选人不得当选。 公司应当在股东大会召开前披露董事候选人或监事候选人的详细资料,便于股东 对候选人有足够的了解。董事候选人或监事候选人应当在股东大会通知公告前作出书 面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整,并保证当选 后切实履行董事或监事职责。 公司应当和董事签订合同,明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事 违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。 证券交易所对相关董事、监事的任职资格提出异议的,公司不得将其作为董事、 监事候选人提交股东大会或者董事会表决。 公司股东大会就选举或者更换两名(含两名)以上董事、监事进行表决时,应当 实行累积投票制。 第八十九条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 26 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 第九十条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十一条 同一表决权只能选择现场或网络投票表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络投票方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第九十四条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络投票方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络投票表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主 持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即 组织点票。 第九十七条 股东大会决议应当及时公告,公告中应当列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十八条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股东 大会决议通过时就任。 27 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第一百零一条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限尚未届满的; (七)被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事,期限尚未届满的; (八)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行董事应 履行的各项职责; (九)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 董事在任职期间出现本条上述所列情形之一或者其他法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和业务规则规定的不得担任董事情形的,相关董事应当在该事实发生之日 起一个月内离职,监事和高级管理人员亦适用该规定。 董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的,公司应当披露具体情形、 拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作,并提示相关风险: (一)最近三年内受到中国证监会行政处罚; (二)最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (三)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查,尚未有明确结论意见; (四)被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民 法院纳入失信被执行人名单。 28 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 上述期间,应当以公司董事会、股东大会、职工代表大会等有权机构审议董事、 监事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。 第一百零二条 董事由股东大会选举或者更换,并可在任期届满前由股东大会解 除其职务。董事任期三年,任期届满可连选连任。但独立董事连任时间不得超过 6 年。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理 人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 本公司董事会不由职工代表担任董事。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者公司章程、 股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经 证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 29 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的 业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司及时、 公平地披露信息,所披露的信息真实、准确、完整;董事无法保证证券发行文件和定 期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的,应当在书面确认意见中发表意 见并陈述理由,公司应当披露。公司不予披露的,董事可以直接申请披露; (五)应当接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议,并如实向监事会提 供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零五条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,其辞职报告应在下任董事 填补因其辞职产生的空缺后才能生效。在改选出的董事就任前,拟辞职董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,继续履行董事职务。公司应当在两个月 内完成补选。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数低于有关法律法规、规范性 文件规定的最低要求或者独立董事中没有会计专业人士时,该独立董事的辞职报告应 当在下任独立董事填补其缺额后生效。在改选出的独立董事就任前,拟辞职独立董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,继续履行独立董事职务。公司 应当在两个月内完成补选。 除前款所列情形外,董事辞职自书面辞职报告送达董事会时生效。 30 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 董事辞职后三年内,公司拟再次聘任其担任本公司董事的,公司应当提前五个交 易日将聘任理由、上述人员辞职后买卖公司股票等情况书面报告证券交易所。 第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东负有的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在董事辞职生效或任期 届满后两年内仍然有效。 公司应与董事签署保密协议书。董事离职后,其对公司商业秘密包括核心技术等 负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效,且不得利用掌握的公司核 心技术从事与公司相同或相近的业务。 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长 短,以及与公司关系在何种情况和条件下结束而定,但至少在任期结束后的两年内仍 然有效。 第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董 事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 独立董事应当依法履行董事义务,充分了解公司经营运作情况和董事会议题内 容,维护公司和全体股东的利益,尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当 按年度向股东大会报告工作。 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的,独立董事应 当主动履行职责,维护公司整体利益。 第二节 董事会 第一百一十一条 公司设董事会,对股东大会负责。 董事会应认真履行有关法律、行政法规和公司章程规定的职责,确保公司遵守法 律、行政法规和公司章程的规定,公平对待所有股东,并关注其他利益相关者的合法 权益。 第一百一十二条 董事会由 5 名董事组成,其中 2 名董事为独立董事。公司设董 事长 1 人。 31 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 第一百一十三条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司需由股东大会审议批准的重大资产收购、兼并、出售、置换的方 案,重大关联交易、担保、贷款方案,合并、分立、解散及变更公司形式的方案,以 及因本章程第二十五条第(一)项、第(二)项规定原因收购公司股份方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 融资借款、对外担保事项、关联交易、财务资助等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人、审计总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩 事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)对公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定 的情形收购本公司股份作出决议; (十七)法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 上述董事会各项具体职权应当由董事会集体行使,不得授权他人行使,并不得以 公司章程、股东大会决议的方式加以变更或者剥夺。本章程规定的董事会其他职权, 对于涉及重大业务和事项的,应当实行集体决策审批,不得授权单个或几个董事单独 决策。 董事会可以授权董事会成员在董事会闭会期间行使除前两款规定外的部分职权, 32 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 但授权内容必须明确、具体,公司章程应当对授权范围、权限、程序和责任做出具体 规定。 董事审议授权事项时,应当对授权的范围、合法合规性、合理性和风险性进行审 视判断,并对授权事项的执行情况进行持续监督。 第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正时,应当关注 公司是否存在利用该等事项调节各期利润的情形。 第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则,明确董事会的议事方式和表决程 序,以确保董事会落实股东大会决议,规范、高效运作和审慎、科学决策。董事会议 事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的, 应当由经董事会审议决定: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过人民币 1,000 万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过人民币 100 万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10% 以上,且绝对金额超过人民币 1,000 万元; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对 金额超过人民币 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (二)公司股东大会授权董事会对外担保的权限为: 审议批准除本章程第四十六条规定的对外担保行为之外的其他对外担保行为。 33 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 对于董事会权限范围内的担保事项必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议 同意。 (三)公司股东大会授权董事会关联交易(提供担保、提供财务资助除外)的权 限为: 公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的关联交易,由董事会审议批准, 并应当及时披露;公司与关联法人发生的成交金额超过 300 万元,且占公司最近一期 经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易,由董事会审议批准,并应当及时披露。 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易,应当按照累计计算原则适用第四十 四条第一款第(十六)项和本款第一项的规定: 1、与同一关联人进行的交易; 2、与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的 其他关联人。已按照第四十四条第一款第(十六)项或本款第一项的规定履行相关义 务的,不再纳入相关的累计计算范围。 公司为关联人提供担保的,应当在董事会审议通过后及时披露,并提交股东大会 审议。 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易,应当在提交董事会审议前,取得独 立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数以上同意, 并在关联交易公告中披露。 (四)公司提供财务资助,应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作 出决议,及时履行信息披露义务。 公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务,或者资助对象为公司合并 报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司,免于适用前款规定。 交易事项虽未超出授权董事会批准权限但已达到本章程第四十五条规定的应提 交股东大会审议批准的标准,或董事会认为必要时,应将该交易事项经董事会审议通 过后提交股东大会审议批准。 在不违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者证券交易所相关规定的情 况下,股东大会同意董事会根据公司经营情况,在上述权限范围内就相关交易事项可 以授权总经理审批决定。 34 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 第一百一十七条 董事会设董事长 1 人,不设副董事长,董事长由董事会以全体 董事的过半数选举产生。 第一百一十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定 和公司利益的特别处置权,并在事后及时向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善,加强董事会建设,确保董事 会工作依法正常开展。 董事长应严格遵守董事会集体决策机制,不得以个人意见代替董事会决策,不得 影响其他董事独立决策。 董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围(包括授权)内行 使权力时,遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时,应当审慎决策,必要时应当 提交董事会集体决策。 对于授权事项的执行情况,董事长应当及时告知全体董事。 董事长应积极督促董事会决议的执行,并及时将有关情况告知其他董事。 实际执行情况与董事会决议内容不一致,或者执行过程中发现重大风险的,董事 长应当及时召集董事会进行审议并采取有效措施。 董事长应当定期向总经理和其他高级管理人员了解董事会决议的执行情况。 第一百一十九条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规定的时间事先通知所 有董事,并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的, 35 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项,董事会应当予以采 纳,公司应当及时披露相关情况。 第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董 事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内, 召集和主持董事会会议。 第一百二十二条 董事会召开临时会议的通知方式为:专人送达、邮寄、传真、 电子邮件;通知时限为:临时董事会会议召开前 2 日。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方 式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(会议议题); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快 召开董事会临时会议的说明。 第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 监事可以列席董事会会议;总经理和董事会秘书未兼任董事的,应当列席董事会 会议。会议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所做决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十六条 董事会决议表决方式为:记名投票表决或举手表决。 36 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 董事会临时会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提下, 经召集人(主持人)同意,可以用电话、视频、传真等通讯方式进行表决并作出决议, 并由参会董事签字。 第一百二十七条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书 面委托其他董事代为出席,独立董事应当委托其他独立董事代为出席。委托书中应载 明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。 涉及表决事项的,委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权 的意见,董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的 委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。 董事连续两次未亲自出席董事会会议或者任职期内连续12个月未亲自出席董事 会会议次数超过其间董事会总次数的二分之一的,应作出书面说明并对外披露。 第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,董事会会议 记录应当真实、准确、完整,充分反映与会人员对所审议事项提出的意见,出席会议 的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司重要档案妥善保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点和方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)董事亲自出席和受托出席的情况; (五)会议审议的提案; (六)每项提案的表决方式和表决结果(表决结果应载明具体的同意、反对或弃 权的票数); (七)与会董事认为应当记载的其他事项。 第三节 董事会专门委员会 第一百三十条 董事会设立审计委员会、战略与发展委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会等相关专门委员会,委员会成员应为单数,并不得少于 3 名。专门委员 37 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人应为会计专业人士。董事会负 责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百三十一条 董事会各专门委员会的主要职责如下: (一)审计委员会主要负责指导内部审计部门的工作、公司内外部审计的沟通、 监督和核查工作,确保董事会对公司和股东负责; (二)提名委员会主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行 选择并提出建议; (三)战略与发展委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究 并提出建议; (四)薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进 行考核;负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百三十二条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公 司承担。 第一百三十三条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事 会审查决定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十四条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由总经理提名,董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、审计总监为公司高级管理人 员。 第一百三十五条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形,同时适用于高 级管理人员。 本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零四条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 38 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 控股股东高级管理人员兼任公司董事、监事的,应当保证有足够的时间和精力承 担公司的工作。 第一百三十七条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百三十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议、并向董事会报告工 作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、审计总监以及其他 高级管理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩等方案和制度,决定公司职工的聘用和 解聘; (九)根据本章程及董事会的授权,对尚未达到董事会审议标准的交易事项、关 联交易及其他事项,由总经理或其组织经营管理层讨论决定。超出总经理或其组织经 营管理层授权范围的,由董事会、股东大会根据《公司法》、本章程相关规定审批; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十九条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,真实、准确的向董 事会或者监事会报告公司重大合同的签订与执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总 经理必须保证该报告的真实性。 第一百四十条 公司应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用、签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 39 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 第一百四十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百四十三条 公司设副总经理,副总经理协助总经理工作,对总经理负责, 向其汇报工作,并根据分工的业务范围履行相关职责。公司副总经理由总经理提名, 经董事会聘任或者解聘。 第一百四十四条 公司设董事会秘书,董事会秘书应当由公司董事、总经理、副 总经理、财务负责人、审计总监担任。因特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书 的,应经证券交易所同意。 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘,对董事会负责。 第一百四十五条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管 以及公司股东资料管理,办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。 董事会秘书作为上市公司高级管理人员,为履行职责有权参加相关会议,查阅有 关文件,了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会 秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。公司应制订 董事会秘书工作制度,报董事会批准后实施。 第一百四十六条 高级管理人员应当对证券发行文件和定期报告签署书面确认 意见。应当保证公司及时、公平地披露信息,所披露的信息真实、准确、完整。高级 管理人员无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异 议的,应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由,公司应当披露。公司不予披露的, 高级管理人员可以直接申请披露。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百四十七条 监事由股东代表和公司职工代表担任,其中职工代表监事不得 少于公司监事人数的 1/3。 股东代表担任的监事由股东大会选举或更换,职工代表监事由公司职工通过职工 代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 40 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 第一百四十八条 监事应当具有相应的专业知识或者工作经验,具备有效履职能 力。本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 公司董事、总经理和其他高级管理人员在任职期间,其本人及其配偶和直系亲属 不得兼任或担任公司监事。 第一百四十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十条 监事任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第五章有关董事辞 职的规定,适用于监事。 第一百五十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的、职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三 分之一的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规 定,履行监事职务。 第一百五十三条 监事应当保证公司及时、公平地披露信息,所披露的信息真实、 准确、完整。监事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性 或者有异议的,应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由,公司应当披露。公司不 予披露的,监事可以直接申请披露。 第一百五十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百五十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百五十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十七条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中股东代表监事 2 名,职工代表监事 1 名。 监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和 主持监事会会议,监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同 推举一名监事召集和主持监事会会议。 41 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 第一百五十八条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审 核意见,监事应当签署书面确认意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,监事会发现董事、 高级管理人员违反法律法规或者公司章程的,应当履行监督职责,并向董事会通报或 者向股东大会报告,也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部 门报告; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开监事会 临时会议。 召开监事会定期会议和临时会议,监事会应当分别提前 10 日和 2 日以专人送达、 邮寄、传真、电子邮件方式发出会议通知。 情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过电话或其他口头方式 发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百六十条 监事会会议应当过半数监事出席方可举行,每一监事享有一票表 决权。监事会决议应当经过半数监事通过。 监事会的表决方式为:记名投票表决或举手表决。 监事会临时会议以现场召开为原则。必要时,在保障监事充分表达意见的前提下, 经召集人(主持人)同意,可以用电话、视频、传真等通讯方式进行表决并作出决议, 并由参会监事签字。 42 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 第一百六十一条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件,由监 事会拟定,股东大会批准。 第一百六十二条 监事会会议应严格按规定的程序进行。监事会可以要求董事、 总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员列席监事会会议,回答所关注的问 题。 第一百六十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,监事会会议记录 应当真实、准确、完整,充分反映与会人员对所审议事项提出的意见,出席会议的监 事和记录人员应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 录作为公司重要档案妥善保存,至少保存 10 年。 第一百六十四条 监事会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)拟审议的事项(会议议题); (三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (四)监事表决所必需的会议材料; (五)监事应当亲自出席会议的要求; (六)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及紧急情况需要尽快 召开监事会临时会议的说明。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制订公司的 财务会计制度。 第一百六十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月 和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务 会计报告。 43 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 年度财务会计报告应依法经会计师事务所审计。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十七条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金 之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百七十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十一条 公司实施积极稳定的利润分配政策,公司应严格遵守下列规 定: (一)利润分配原则:公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应 重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司积极推行以现金方式分 配股利,现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先顺序。 (二)利润的分配形式:公司可以根据实际经营情况采取现金、股票或现金与股 票相结合的方式分配股利,利润分配不得超过累计可分配利润的范围;公司董事会可 以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 44 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 (三)董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 其中,重大资金支出安排是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者 购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%,或超过 3,000 万元 人民币;公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超 过公司最近一期经审计总资产的 30%。 (四)现金分红的具体条件和比例:在公司当年实现的净利润为正数且公司累计 未分配利润为正数的情况下,公司应当进行现金分红,公司每年以现金形式分配的利 润不少于当年实现的可供分配利润的 20%。 (五)发放股票股利的具体条件:根据公司经营情况,董事会认为公司股票价格 与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金分红之余,提出并实施股票股利分配 预案。 (六)公司各期利润分配方案的审议程序:在公布定期报告的同时,公司董事会 根据上述利润分配政策结合实际经营情况制定利润分配方案,利润分配方案需经董事 会、监事会审议通过后提交公司股东大会审议。 公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确 意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东 关心的问题。 45 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划 安排或原则,公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。 对于当年盈利但未提出现金利润分配预案或现金分红的利润少于当年实现的可供分 配利润的 20%时,公司董事会应在定期报告中说明原因以及未分配利润的用途和使用 计划,独立董事应当对此发表独立意见。公司各期利润分配方案实施前确需调整的, 应重新履行前述审议程序。 (七)公司利润分配政策、利润分配规划和计划调整的审议程序:公司将保持利 润分配政策的连续性、稳定性,根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需 调整利润分配政策、利润分配规划和计划时,应以股东权益保护为出发点,充分考虑 公司独立董事、监事和公众投资者的意见,调整后的利润分配政策、利润分配规划和 计划不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 在审议公司有关调整利润分配政策、利润分配规划和计划议案调整方案的董事 会、监事会会议上,需分别经公司全体董事过半数且 1/2 以上独立董事、1/2 以上外 部监事同意,方能提交公司股东大会审议,股东大会提案中需详细论证和说明调整公 司利润分配政策、利润分配规划和计划的具体原因,相关提案经股东大会特别决议通 过方可生效。 公司独立董事可在股东大会召开前向公司股东征集其在股东大会上的投票权,但 不得采取有偿或者变相有偿方式进行,征集独立董事行使上述职权应当取得全体独立 董事的 1/2 以上同意。公司独立董事、监事会应对公司利润分配政策、利润分配规划 和计划的调整方案是否适当、稳健、是否保护股东利益等发表意见。 第一百七十二条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行 情况,并对下列事项进行专项说明: (一)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; (二)分红标准和比例是否明确和清晰; (三)相关的决策程序和机制是否完备; (四)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; (五)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得 到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和 透明等进行详细说明。 46 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 第一百七十三条 拟发行证券、借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购 导致公司控制权发生变更的,应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、 权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后 公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。 第二节 内部审计 第一百七十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十六条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百七十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述 意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百八十一条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮寄方式送出; (三)以电子邮件方式送出; 47 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 (四)以传真方式送出; (五)以电话方式送出; (六)以公告方式进行; (七)本章程规定的其他形式。 第一百八十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第一百八十三条 公司召开股东大会的会议通知,以公告进行。 第一百八十四条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、邮寄、传真、电子 邮件或电话通知等方式进行。 第一百八十五条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮寄、传真、电子 邮件或电话通知等方式进行。 第一百八十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮寄送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,应同时电话通知被送达人,被 送达人应及时传回回执,被送达人传回回执之日为送达日期,若被送达人未传回或未 及时传回回执,则以传真发出之次日为送达日期;公司通知以电子邮件方式送出的, 以邮件发送当日为送达日期;公司通知以电话方式送出的,以电话通知当日为送达日 期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百八十八条 公司股票公开发行并上市后,公司将以中国证监会指定的创业 板信息披露的媒体和网站作为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 48 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 第一百九十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司 指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一百九十二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定信息披露媒体上公告。 第一百九十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公 司指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应 当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十六条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院 解散公司。 49 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 第一百九十七条 公司有本章程第一百九十六条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上 通过。 第一百九十八条 公司因本章程第一百九十六条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 内在公司指定 信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳 所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 50 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第二百零五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第二百零六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改章程。 第二百零九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百一十条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 51 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第二百一十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在武汉市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十三条 本章程未尽事宜,依照国家法律、法规、规范性文件的有关规 定执行;本章程与国家法律、法规、规范性文件的有关规定不一致的,以有关法律、 法规、规范性文件的规定为准。 第二百一十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“不超过”均含本数;“未 达到”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“不足”、“过半数”不含本 数。 第二百一十五条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。 第二百一十七条 本章程由公司董事会拟定,自股东大会通过之日起生效实施, 修改时亦同。 武汉精测电子集团股份有限公司 二〇二〇年十月二十八日 52
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精测电子:公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2020-10-13
武汉精测电子集团股份有限公司 章程 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 二○二○年十月修订 1 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 目 录 第一章 总 则 ...................................................................................................................... 4 第二章 经营宗旨和范围 ....................................................................................................... 5 第三章 股 份 ...................................................................................................................... 5 第一节 股份发行 ........................................................................................................... 5 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................ 7 第三节 股份转让 ........................................................................................................... 8 第四章 股东和股东大会 ....................................................................................................... 9 第一节 股 东............................................................................................................... 9 第二节 股东大会的一般规定....................................................................................... 12 第三节 股东大会的召集 .............................................................................................. 18 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................... 19 第五节 股东大会的召开 .............................................................................................. 21 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................... 23 第五章 董事会 .................................................................................................................... 28 第一节 董 事............................................................................................................. 28 第二节 董事会............................................................................................................. 31 第三节 董事会专门委员会 .......................................................................................... 37 第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................................................................... 38 第七章 监事会 .................................................................................................................... 40 第一节 监 事............................................................................................................. 40 第二节 监事会............................................................................................................. 41 第八章 财务会计制度、利润分配和审计............................................................................ 43 第一节 财务会计制度.................................................................................................. 43 第二节 内部审计 ......................................................................................................... 47 第三节 会计师事务所的聘任....................................................................................... 47 第九章 通知和公告............................................................................................................. 47 第一节 通 知............................................................................................................. 47 第二节 公 告............................................................................................................. 48 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算................................................................. 48 2 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................... 48 第二节 解散和清算 ..................................................................................................... 49 第十一章 修改章程............................................................................................................. 51 第十二章 附 则 ................................................................................................................ 51 3 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 第一章 总 则 第一条 为维护武汉精测电子集团股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和 债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下 简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、 《上市公司章程指引》及其他有关法律法规,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司系由有限责任公司依法整体变更设立。公司目前在武汉市市场监督管理局注 册登记,现持有统一社会信用代码号为“91420111783183308C”的《营业执照》。 第三条 公司于 2016 年 10 月 26 日,经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)“证监许可【2016】2442 号文”核准,首次向社会公众公开发行的人 民币普通股不超过 2,000.00 万股,于 2016 年 11 月 22 日在深圳证券交易所(以下简 称“证券交易所”)创业板上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:武汉精测电子集团股份有限公司 英文名称:WUHAN JINGCE ELECTRONIC GROUP CO., LTD 第五条 公司住所:洪山区书城路 48#(北港工业园)1 栋 11 层 邮政编码:430070 第六条 公司注册资本为人民币 245,935,786 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 根据生产经营需要,公司可以依法设立分公司或子公司。 第十一条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会,开展工会活动, 维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。 工会依照法律规定通过职工代表大会、职工大会或者其他形式,组织职工参与公 司的民主决策、民主管理和民主监督。 4 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 第十二条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他 高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他 高级管理人员。 第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财 务负责人、审计总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨:公司按市场需求自主组织生产经营,实现经济效益 和社会效益的共同增长,依法纳税和缴纳规费。 第十五条 经依法登记,公司的经营范围为:平面显示技术的研发;液晶测试系 统、有机发光二极管显示器测试系统、计算机测控系统集成、机电自动化设备的研发、 生产、销售及技术服务;太阳能、锂电池及其它新能源测试系统、电源测试系统的研 发、生产、销售及技术服务;芯片设计、半导体测试设备的研发、生产、销售及技术 服务;货物及技术进出口(国家禁止或限制进出口的货物及技术除外);电子产品设 计、生产、销售。(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所 认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为人民币 1 元。 第十九条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中 存管。 5 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 第二十条 公司发起人为彭骞、陈凯、胡隽、柯常进、沈亚非、黄力波、朱建华、 武汉科技创新朝阳创业投资有限公司、湖北鼎龙泰豪投资有限公司、广州比邻健康产 业投资中心(有限合伙)、武汉精至投资中心(有限合伙)、武汉精锐投资中心(有限 合伙)。公司发起人在公司设立时均以其持有的原武汉精测电子技术有限公司的出资 额所对应的净资产折股的方式认购公司股份,其出资已经立信会计师事务所(特殊普 通合伙)于 2013 年 1 月 22 日出具的“信会师报字(2013)第 710008 号”《验资报 告》进行验证。 公司发起人、认购的股份数量、出资方式以及持股比例为: 发起人姓名/名称 认购股份数(万股) 出资方式 持股比例(%) 彭 骞 2390.40 净资产 39.84 陈 凯 1047.60 净资产 17.46 胡 隽 360.00 净资产 6.00 柯常进 204.00 净资产 3.40 沈亚非 144.00 净资产 2.40 黄力波 60.00 净资产 1.00 朱建华 60.00 净资产 1.00 广州比邻健康产业投 810.00 净资产 13.50 资中心(有限合伙) 武汉精至投资中心 480.00 净资产 8.00 (有限合伙) 湖北鼎龙泰豪投资 204.00 净资产 3.40 有限公司 武汉科技创新朝阳创 120.00 净资产 2.00 业投资有限公司 武汉精锐投资中心 120.00 净资产 2.00 (有限合伙) 合 计 6000.00 —— 100.00 第二十一条 公司股份总数为 245,935,786 股,公司的股本结构中普通股 245,935,786 股,无其他种类股票。 6 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人、其他组织 拟对公司进行收购或者取得控制权的,公司应当披露由非关联董事表决作出的董事会 决议、非关联股东表决作出的股东大会决议以及独立董事和独立财务顾问的意见。 公司控股子公司不得取得公司发行的股份。确因特殊原因持有股份的,应当在一 年内消除该情形,在消除前,公司控股子公司不得对其持有的股份行使表决权。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; 7 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其它方式。 公司收购本公司股份的,应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披 露义务。公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形 收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项、第(二)项规定的情形收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。 公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购 本公司股份的,经三分之二以上董事出席的董事会决议同意。 公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应 当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内 转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的 本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者 注销。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。股东转让股份,应当在依法设立的证券 交易所进行,或者按照国务院规定其他方式进行。 公司股票若被终止上市,如符合代办股份转让系统条件,则委托主办券商向中国 证券业协会提出在代办股份转让系统进行股份转让的申请。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得 转让。公司股东对其所持股份锁定期有更长时间约定或承诺的,以其约定或承诺为准。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内和离职后半年内不得转让其所持有的本 公司股份。 上述人员在首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的,自申报离职之日 起 18 个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第 8 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 7 个月至第 12 个月之间申报离职的,自申报离职之日起 12 个月内不得转让其直接持 有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生 变化的,仍应遵守上述规定。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出,或者在 卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收 益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不 受 6 个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的本公司股票或者其他具 有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的本公司股 票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 有关公司董事、监事、高级管理人员所持股份变动及披露事项本章程没有规定的, 适用相关法律、行政法规、规范性文件和本公司的相关制度的规定。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持 有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册 的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; 9 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使 相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。 第三十六条 公司章程、股东大会决议或者董事会决议等应当依法合规,不得剥 夺或者限制股东的法定权利。 股东大会、董事会决议存在下列情形之一,当事人主张决议不成立的,人民法院 应当予以支持: (一)公司未召开会议的,但依据《公司法》第三十七条第二款或者公司章程规 定可以不召开股东大会而直接作出决定,并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除 外; (二)会议未对决议事项进行表决的; (三)出席会议的人数或者股东所持表决权不符合《公司法》或者公司章程规定 的; (四)会议的表决结果未达到《公司法》或者公司章程规定的通过比例的; (五)导致决议不成立的其他情形。 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院 认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 10 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的 股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求 之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定给公司造成损失,控股股东、实际控制人等侵犯公司合法权益给公司造成损失,投 资者保护机构持有公司股份的,可以为公司的利益以自己的名义向人民法院提起诉 讼,持股比例和持股期限不受《公司法》规定的限制。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 11 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利,履行股东义务。控股股东、实际控制人及其关联人 不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直 接或者间接侵占公司资金、资产,损害公司及其他股东的合法权益。 第四十二条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用其股东权利或 者实际控制能力操纵、指使公司或者公司董事、监事、高级管理人员从事下列行为, 损害公司及其他股东的利益: (一)要求公司无偿向自身、其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他 资产; (二)要求公司以不公平的条件,提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产; (三)要求公司向不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其 他资产; (四)要求公司为不具有清偿能力的单位或者个人提供担保,或者无正当理由为 其他单位或者个人提供担保; (五)要求公司无正当理由放弃债权、承担债务; (六)谋取属于公司的商业机会; (七)采用其他方式损害公司及其他股东的利益。 第四十三条 如果存在股东占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的 红利,以偿还其占用的资金。控股股东发生侵占公司资产行为时,公司应立即申请司 法冻结控股股东持有公司的股份。控股股东若不能以现金清偿侵占公司资产的,公司 应通过变现司法冻结的股份清偿。 公司董事、监事和高级管理人员有义务维护公司资金安全。公司董事、高级管理 人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会视情节轻重对直 接责任人给与处分,对负有严重责任的董事向股东大会申请罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; 12 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十五条规定的交易事项、财务资助事项; (十三)审议批准本章程第四十六条规定的担保事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十五)审议批准超过本章程第一百一十六条规定的董事会审议权限的交易事 项; (十六)审议批准公司与关联人发生的交易(提供担保除外)金额超过 3,000 万元人民币,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易; (十七)审议批准变更募集资金用途事项; (十八)审议股权激励计划; (十九)决定因本章程第二十五条第(一)项、第(二)项规定情形收购本公司 股份的事项; (二十)公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的 情形收购本公司股份的,股东大会授权董事会进行审议; (二十一)公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超 过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票,该授权在下一年度股东大会 召开日失效; (二十二)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 13 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 除上述第(二十)款、第(二十一)款的规定之外,上述股东大会的职权不得通 过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十五条 本章程所称“交易”包括下列事项: (一)购买或者出售资产; (二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等,设立或者增资全资子公司除外); (三)提供财务资助(含委托贷款); (四)提供担保(指公司为他人提供的担保,含对控股子公司的担保); (五)租入或者租出资产; (六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); (七)赠与或者受赠资产; (八)债权或者债务重组; (九)研究与开发项目的转移; (十)签订许可协议; (十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等); (十二)证券交易所认定的其他交易。 公司下列活动不属于前款规定的事项: (一)购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力(不含资产置换中涉及购买、 出售此类资产); (二)出售产品、商品等与日常经营相关的资产(不含资产置换中涉及购买、出 售此类资产); (三)虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。 公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的,公司除 应当及时披露外,还应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元人民币; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币; 14 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元人民币; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且 绝对金额超过 500 万元人民币。 除提供担保、委托理财等证券交易所业务规则另有规定事项外,公司进行本条所 述同一类别且标的相关的交易时,应当按照连续十二个月累计计算的原则,适用本条 第三款和第一百一十六条第二款的规定。已按照本条第三款或第一百一十六条第二款 履行义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 公司连续十二个月滚动发生委托理财的,以该期间最高余额为交易金额,适用本 条第三款和第一百一十六条第二款的规定。 公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免等,可免于按照 本条第三款的规定履行股东大会审议程序。 按照上述计算标准计算,交易仅达到本条第三款第(三)项或第(五)项标准, 且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的,可免于按照本条第三款 的规定履行股东大会审议程序。 公司购买、出售资产交易,应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准, 按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产 30%的,除应当披露 并参照相关规定进行审计或者评估外,还应当提交股东大会审议,并经出席会议的股 东所持表决权的三分之二以上通过。已按照前款规定履行相关义务的,不再纳入相关 的累计计算范围。 财务资助事项属于下列情形之一的,应当在董事会审议通过后提交股东大会审 议: (一)被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%; (二)单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公 司最近一期经审计净资产的 10%; (三)证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务,或者资助对象为公司合并 报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司,免于适用前款规定。 15 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 董事会、股东大会应当按照公司章程等规定的审议批准权限和程序对财务资助事 项进行审批,违反审批权限、审议程序的,公司有权追究违规操作个人和机构的法律 责任。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第四十六条 公司应谨慎对外提供担保,严格论证对外提供担保的合理性、必要 性,不得从事可能损害公司及股东利益的对外担保行为。对外担保必须经董事会或股 东大会审批。应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股 东大会审批。公司发生下列对外担保行为时,须经董事会审议通过后提交股东大会审 议: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及公司控股子公司的提供担保总额,达到或超过公司最近一期经审计 净资产 50%以后提供的任何担保; (三)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供 的任何担保; (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五)连续 12 个月内担保金额达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (六)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金 额超过 5,000 万元人民币; (七)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (八)证券交易所及公司章程规定的其他担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或受 该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东 所持表决权的半数以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的, 控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 前款第(五)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东 按所享有的权益提供同等比例担保,属于第本条第一款第一项至第二项、第四项、第 六项情形的,可以豁免提交股东大会审议。 第四十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 16 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 第四十八条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十九条 本公司召开股东大会的地点一般为:公司住所地(遇有特殊情况, 公司可以另定召开股东大会的地点,并在召开股东大会的通知中载明)。 公司股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择 应当便于股东参加。股东大会通知发出后,无正当理由的,股东大会现场会议召开地 点不得变更。确需变更的,召集人应当在现场会议召开日两个交易日前发布通知并说 明具体原因。 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。经公司以合理方式 验证股东身份的股东,通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第五十条 股东大会审议下列事项之一的,公司应当安排通过网络投票系统等方 式为股东参加股东大会提供便利: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权 证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议 召开前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价 达到或超过 20%的; (三)一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总 额 30%的; (四)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; (五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (六)中国证监会、证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。 第五十一条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; 17 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 有关结论性意见应当与本次股东大会决议一并公告,律师出具的法律意见不得使 用“基本符合”、“未发现”等含糊措辞,并应当由两名执业律师和所在律师事务所 负责人签名,加盖该律师事务所印章。 第三节 股东大会的召集 第五十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十四条 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,连 续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时 股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 18 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合,提供必要的支持。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十七条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十九条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案,股东大会不得进 行表决并作出决议。 第六十条 召集人将于年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东;临时 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时,不 应当包括会议召开当日。 19 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 会议通知一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第六十一条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。公司 还应当同时在证券交易所指定网站披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所 必需的其他资料。拟讨论的事项需要独立董事、保荐机构发表意见的,发布股东大会 通知或补充通知时将同时披露独立董事和保荐机构的意见。 股东大会采用网络投票方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络投票方式的 表决时间以及表决程序。股东通过深圳证券交易所互联网投票系统开始投票的时间为 股东大会召开当日上午 9:15,结束时间为现场股东大会结束当日下午 3:00;通过深 圳证券交易所交易系统网络投票时间为股东大会召开日的深圳证券交易所的交易时 间,即上午 9:15-9:25,9:30-11:30,下午 13:00-15:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育与专业背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)是否存在本章程第一百零一条所规定的情形; (三)是否与持有本公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监 事、高级管理人员存在关联关系; (四)披露持有本公司股份数量; (五)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。股东大会选举董事时,独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 20 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 第六十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定 召开日两个交易日前发布通知,说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大会的, 应当在通知中公布延期后的召开日期。 第五节 股东大会的召开 第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制 止并及时报告有关部门查处。 第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十六条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份 证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理 人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)代理人代表的股份数; (三)是否具有表决权; (四)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十八条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 21 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。 第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前,会议登记应当终止。 第七十二条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继 续开会。 第七十四条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明 确具体。股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。股东大会议事 规则应作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十五条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作报告。每名独立董事也应作出述职报告。 22 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 第七十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作解 释和说明。 股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。 第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数以会议登记为准。 第七十八条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录应记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络投票方式表决情况的有效资 料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第八十条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东 大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监 会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权过半数通过。 23 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 2/3 以上通过。 第八十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)决定因本章程第二十五条第(一)项、第(二)项规定情形收购本公司股 份的事项; (四)本章程的修改; (五)公司连续 12 个月内累计计算购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 最近一期经审计总资产 30%的; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十四条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、 行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构,可以作为征集人,自行或者 委托证券公司、证券服务机构,公开请求公司股东委托其代为出席股东大会,并代为 24 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的,征集人应当披露征集文件,公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持 股比例限制。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定,导致公司或者 其股东遭受损失的,应当依法承担赔偿责任。 第八十五条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充 分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项,关联股东的回避和表决程序如下: (一)股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大会召 开之日前向公司董事会披露其关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的股东, 并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三)关联股东在股东大会表决时,应当主动回避并放弃表决权;如关联股东未 主动回避并放弃表决权,大会主持人应当要求关联股东回避,由非关联股东对关联交 易事项进行审议、表决; (四)关联事项形成决议,必须由非关联股东有表决权的股份数的过半数通过; 形成特别决议,必须由非关联股东有表决权的股份数的 2/3 以上通过; (五)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,有关该关联 事项的一切决议无效,重新表决。 第八十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。 第八十八条 董事(含独立董事)、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 表决。 董事、监事提名的方式和程序为: 25 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 (一)在本章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由董事会提名委员会依 据法律法规和本章程的规定提出董事的候选人名单,经董事会决议通过后,由董事会 以提案方式提请股东大会选举表决;由监事会主席提出非由职工代表担任的监事候选 人名单,经监事会决议通过后,由监事会以提案的方式提请股东大会选举表决; (二)持有或合计持有公司 3%以上有表决权股份的股东可以向公司董事会提出 董事候选人或向监事会提出非由职工代表担任的监事候选人,但提名的人数和条件必 须符合法律和章程的规定,并且不得多于拟选人数,董事会、监事会应当将上述股东 提出的候选人提交股东大会审议; (三)公司董事会、监事会、单独或合并持有有表决权股份总数 1%以上的股东 有权提名独立董事候选人; (四)职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选 举产生; (五)股东大会选举或更换董事(独立董事)或者非由职工代表担任的监事时, 对得票数超过出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上的董事(独立 董事)或者非由职工代表担任的监事候选人按得票多少决定是否当选;得票不足出席 会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上的董事(独立董事)或者非由职 工代表担任的监事候选人不得当选。 公司应当在股东大会召开前披露董事候选人或监事候选人的详细资料,便于股东 对候选人有足够的了解。董事候选人或监事候选人应当在股东大会通知公告前作出书 面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整,并保证当选 后切实履行董事或监事职责。 公司应当和董事签订合同,明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事 违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。 证券交易所对相关董事、监事的任职资格提出异议的,公司不得将其作为董事、 监事候选人提交股东大会或者董事会表决。 公司股东大会就选举或者更换两名(含两名)以上董事、监事进行表决时,应当 实行累积投票制。 第八十九条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 26 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 第九十条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十一条 同一表决权只能选择现场或网络投票表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络投票方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第九十四条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络投票方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络投票表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主 持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即 组织点票。 第九十七条 股东大会决议应当及时公告,公告中应当列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十八条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股东 大会决议通过时就任。 27 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第一百零一条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限尚未届满的; (七)被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事,期限尚未届满的; (八)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行董事应 履行的各项职责; (九)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 董事在任职期间出现本条上述所列情形之一或者其他法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和业务规则规定的不得担任董事情形的,相关董事应当在该事实发生之日 起一个月内离职,监事和高级管理人员亦适用该规定。 董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的,公司应当披露具体情形、 拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作,并提示相关风险: (一)最近三年内受到中国证监会行政处罚; (二)最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (三)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查,尚未有明确结论意见; (四)被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民 法院纳入失信被执行人名单。 28 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 上述期间,应当以公司董事会、股东大会、职工代表大会等有权机构审议董事、 监事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。 第一百零二条 董事由股东大会选举或者更换,并可在任期届满前由股东大会解 除其职务。董事任期三年,任期届满可连选连任。但独立董事连任时间不得超过 6 年。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理 人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 本公司董事会不由职工代表担任董事。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者公司章程、 股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经 证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 29 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的 业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司及时、 公平地披露信息,所披露的信息真实、准确、完整;董事无法保证证券发行文件和定 期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的,应当在书面确认意见中发表意 见并陈述理由,公司应当披露。公司不予披露的,董事可以直接申请披露; (五)应当接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议,并如实向监事会提 供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零五条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,其辞职报告应在下任董事 填补因其辞职产生的空缺后才能生效。在改选出的董事就任前,拟辞职董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,继续履行董事职务。公司应当在两个月 内完成补选。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数低于有关法律法规、规范性 文件规定的最低要求或者独立董事中没有会计专业人士时,该独立董事的辞职报告应 当在下任独立董事填补其缺额后生效。在改选出的独立董事就任前,拟辞职独立董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,继续履行独立董事职务。公司 应当在两个月内完成补选。 除前款所列情形外,董事辞职自书面辞职报告送达董事会时生效。 30 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 董事辞职后三年内,公司拟再次聘任其担任本公司董事的,公司应当提前五个交 易日将聘任理由、上述人员辞职后买卖公司股票等情况书面报告证券交易所。 第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东负有的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在董事辞职生效或任期 届满后两年内仍然有效。 公司应与董事签署保密协议书。董事离职后,其对公司商业秘密包括核心技术等 负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效,且不得利用掌握的公司核 心技术从事与公司相同或相近的业务。 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长 短,以及与公司关系在何种情况和条件下结束而定,但至少在任期结束后的两年内仍 然有效。 第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董 事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 独立董事应当依法履行董事义务,充分了解公司经营运作情况和董事会议题内 容,维护公司和全体股东的利益,尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当 按年度向股东大会报告工作。 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的,独立董事应 当主动履行职责,维护公司整体利益。 第二节 董事会 第一百一十一条 公司设董事会,对股东大会负责。 董事会应认真履行有关法律、行政法规和公司章程规定的职责,确保公司遵守法 律、行政法规和公司章程的规定,公平对待所有股东,并关注其他利益相关者的合法 权益。 第一百一十二条 董事会由 5 名董事组成,其中 2 名董事为独立董事。公司设董 事长 1 人。 31 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 第一百一十三条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司需由股东大会审议批准的重大资产收购、兼并、出售、置换的方 案,重大关联交易、担保、贷款方案,合并、分立、解散及变更公司形式的方案,以 及因本章程第二十五条第(一)项、第(二)项规定原因收购公司股份方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 融资借款、对外担保事项、关联交易、财务资助等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人、审计总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩 事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)对公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定 的情形收购本公司股份作出决议; (十七)法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 上述董事会各项具体职权应当由董事会集体行使,不得授权他人行使,并不得以 公司章程、股东大会决议的方式加以变更或者剥夺。本章程规定的董事会其他职权, 对于涉及重大业务和事项的,应当实行集体决策审批,不得授权单个或几个董事单独 决策。 董事会可以授权董事会成员在董事会闭会期间行使除前两款规定外的部分职权, 32 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 但授权内容必须明确、具体,公司章程应当对授权范围、权限、程序和责任做出具体 规定。 董事审议授权事项时,应当对授权的范围、合法合规性、合理性和风险性进行审 视判断,并对授权事项的执行情况进行持续监督。 第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正时,应当关注 公司是否存在利用该等事项调节各期利润的情形。 第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则,明确董事会的议事方式和表决程 序,以确保董事会落实股东大会决议,规范、高效运作和审慎、科学决策。董事会议 事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的, 应当由经董事会审议决定: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过人民币 1,000 万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过人民币 100 万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10% 以上,且绝对金额超过人民币 1,000 万元; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对 金额超过人民币 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (二)公司股东大会授权董事会对外担保的权限为: 审议批准除本章程第四十六条规定的对外担保行为之外的其他对外担保行为。 33 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 对于董事会权限范围内的担保事项必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议 同意。 (三)公司股东大会授权董事会关联交易(提供担保、提供财务资助除外)的权 限为: 公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的关联交易,由董事会审议批准, 并应当及时披露;公司与关联法人发生的成交金额超过 300 万元,且占公司最近一期 经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易,由董事会审议批准,并应当及时披露。 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易,应当按照累计计算原则适用第四十 四条第一款第(十六)项和本款第一项的规定: 1、与同一关联人进行的交易; 2、与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的 其他关联人。已按照第四十四条第一款第(十六)项或本款第一项的规定履行相关义 务的,不再纳入相关的累计计算范围。 公司为关联人提供担保的,应当在董事会审议通过后及时披露,并提交股东大会 审议。 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易,应当在提交董事会审议前,取得独 立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数以上同意, 并在关联交易公告中披露。 (四)公司提供财务资助,应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作 出决议,及时履行信息披露义务。 公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务,或者资助对象为公司合并 报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司,免于适用前款规定。 交易事项虽未超出授权董事会批准权限但已达到本章程第四十五条规定的应提 交股东大会审议批准的标准,或董事会认为必要时,应将该交易事项经董事会审议通 过后提交股东大会审议批准。 在不违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者证券交易所相关规定的情 况下,股东大会同意董事会根据公司经营情况,在上述权限范围内就相关交易事项可 以授权总经理审批决定。 34 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 第一百一十七条 董事会设董事长 1 人,不设副董事长,董事长由董事会以全体 董事的过半数选举产生。 第一百一十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定 和公司利益的特别处置权,并在事后及时向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善,加强董事会建设,确保董事 会工作依法正常开展。 董事长应严格遵守董事会集体决策机制,不得以个人意见代替董事会决策,不得 影响其他董事独立决策。 董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围(包括授权)内行 使权力时,遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时,应当审慎决策,必要时应当 提交董事会集体决策。 对于授权事项的执行情况,董事长应当及时告知全体董事。 董事长应积极督促董事会决议的执行,并及时将有关情况告知其他董事。 实际执行情况与董事会决议内容不一致,或者执行过程中发现重大风险的,董事 长应当及时召集董事会进行审议并采取有效措施。 董事长应当定期向总经理和其他高级管理人员了解董事会决议的执行情况。 第一百一十九条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规定的时间事先通知所 有董事,并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的, 35 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项,董事会应当予以采 纳,公司应当及时披露相关情况。 第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董 事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内, 召集和主持董事会会议。 第一百二十二条 董事会召开临时会议的通知方式为:专人送达、邮寄、传真、 电子邮件;通知时限为:临时董事会会议召开前 2 日。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方 式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(会议议题); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快 召开董事会临时会议的说明。 第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 监事可以列席董事会会议;总经理和董事会秘书未兼任董事的,应当列席董事会 会议。会议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所做决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十六条 董事会决议表决方式为:记名投票表决或举手表决。 36 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 董事会临时会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提下, 经召集人(主持人)同意,可以用电话、视频、传真等通讯方式进行表决并作出决议, 并由参会董事签字。 第一百二十七条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书 面委托其他董事代为出席,独立董事应当委托其他独立董事代为出席。委托书中应载 明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。 涉及表决事项的,委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权 的意见,董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的 委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。 董事连续两次未亲自出席董事会会议或者任职期内连续12个月未亲自出席董事 会会议次数超过其间董事会总次数的二分之一的,应作出书面说明并对外披露。 第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,董事会会议 记录应当真实、准确、完整,充分反映与会人员对所审议事项提出的意见,出席会议 的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司重要档案妥善保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点和方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)董事亲自出席和受托出席的情况; (五)会议审议的提案; (六)每项提案的表决方式和表决结果(表决结果应载明具体的同意、反对或弃 权的票数); (七)与会董事认为应当记载的其他事项。 第三节 董事会专门委员会 第一百三十条 董事会设立审计委员会、战略与发展委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会等相关专门委员会,委员会成员应为单数,并不得少于 3 名。专门委员 37 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人应为会计专业人士。董事会负 责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百三十一条 董事会各专门委员会的主要职责如下: (一)审计委员会主要负责指导内部审计部门的工作、公司内外部审计的沟通、 监督和核查工作,确保董事会对公司和股东负责; (二)提名委员会主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行 选择并提出建议; (三)战略与发展委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究 并提出建议; (四)薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进 行考核;负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百三十二条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公 司承担。 第一百三十三条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事 会审查决定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十四条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由总经理提名,董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、审计总监为公司高级管理人 员。 第一百三十五条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形,同时适用于高 级管理人员。 本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零四条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 38 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 控股股东高级管理人员兼任公司董事、监事的,应当保证有足够的时间和精力承 担公司的工作。 第一百三十七条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百三十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议、并向董事会报告工 作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、审计总监以及其他 高级管理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩等方案和制度,决定公司职工的聘用和 解聘; (九)根据本章程及董事会的授权,对尚未达到董事会审议标准的交易事项、关 联交易及其他事项,由总经理或其组织经营管理层讨论决定。超出总经理或其组织经 营管理层授权范围的,由董事会、股东大会根据《公司法》、本章程相关规定审批; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十九条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,真实、准确的向董 事会或者监事会报告公司重大合同的签订与执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总 经理必须保证该报告的真实性。 第一百四十条 公司应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用、签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 39 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 第一百四十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百四十三条 公司设副总经理,副总经理协助总经理工作,对总经理负责, 向其汇报工作,并根据分工的业务范围履行相关职责。公司副总经理由总经理提名, 经董事会聘任或者解聘。 第一百四十四条 公司设董事会秘书,董事会秘书应当由公司董事、总经理、副 总经理、财务负责人、审计总监担任。因特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书 的,应经证券交易所同意。 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘,对董事会负责。 第一百四十五条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管 以及公司股东资料管理,办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。 董事会秘书作为上市公司高级管理人员,为履行职责有权参加相关会议,查阅有 关文件,了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会 秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。公司应制订 董事会秘书工作制度,报董事会批准后实施。 第一百四十六条 高级管理人员应当对证券发行文件和定期报告签署书面确认 意见。应当保证公司及时、公平地披露信息,所披露的信息真实、准确、完整。高级 管理人员无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异 议的,应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由,公司应当披露。公司不予披露的, 高级管理人员可以直接申请披露。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百四十七条 监事由股东代表和公司职工代表担任,其中职工代表监事不得 少于公司监事人数的 1/3。 股东代表担任的监事由股东大会选举或更换,职工代表监事由公司职工通过职工 代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 40 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 第一百四十八条 监事应当具有相应的专业知识或者工作经验,具备有效履职能 力。本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 公司董事、总经理和其他高级管理人员在任职期间,其本人及其配偶和直系亲属 不得兼任或担任公司监事。 第一百四十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十条 监事任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第五章有关董事辞 职的规定,适用于监事。 第一百五十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的、职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三 分之一的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规 定,履行监事职务。 第一百五十三条 监事应当保证公司及时、公平地披露信息,所披露的信息真实、 准确、完整。监事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性 或者有异议的,应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由,公司应当披露。公司不 予披露的,监事可以直接申请披露。 第一百五十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百五十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百五十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十七条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中股东代表监事 2 名,职工代表监事 1 名。 监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和 主持监事会会议,监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同 推举一名监事召集和主持监事会会议。 41 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 第一百五十八条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审 核意见,监事应当签署书面确认意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,监事会发现董事、 高级管理人员违反法律法规或者公司章程的,应当履行监督职责,并向董事会通报或 者向股东大会报告,也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部 门报告; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开监事会 临时会议。 召开监事会定期会议和临时会议,监事会应当分别提前 10 日和 2 日以专人送达、 邮寄、传真、电子邮件方式发出会议通知。 情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过电话或其他口头方式 发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百六十条 监事会会议应当过半数监事出席方可举行,每一监事享有一票表 决权。监事会决议应当经过半数监事通过。 监事会的表决方式为:记名投票表决或举手表决。 监事会临时会议以现场召开为原则。必要时,在保障监事充分表达意见的前提下, 经召集人(主持人)同意,可以用电话、视频、传真等通讯方式进行表决并作出决议, 并由参会监事签字。 42 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 第一百六十一条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件,由监 事会拟定,股东大会批准。 第一百六十二条 监事会会议应严格按规定的程序进行。监事会可以要求董事、 总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员列席监事会会议,回答所关注的问 题。 第一百六十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,监事会会议记录 应当真实、准确、完整,充分反映与会人员对所审议事项提出的意见,出席会议的监 事和记录人员应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 录作为公司重要档案妥善保存,至少保存 10 年。 第一百六十四条 监事会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)拟审议的事项(会议议题); (三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (四)监事表决所必需的会议材料; (五)监事应当亲自出席会议的要求; (六)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及紧急情况需要尽快 召开监事会临时会议的说明。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制订公司的 财务会计制度。 第一百六十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月 和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务 会计报告。 43 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 年度财务会计报告应依法经会计师事务所审计。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十七条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金 之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百七十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十一条 公司实施积极稳定的利润分配政策,公司应严格遵守下列规 定: (一)利润分配原则:公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应 重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司积极推行以现金方式分 配股利,现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先顺序。 (二)利润的分配形式:公司可以根据实际经营情况采取现金、股票或现金与股 票相结合的方式分配股利,利润分配不得超过累计可分配利润的范围;公司董事会可 以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 44 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 (三)董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 其中,重大资金支出安排是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者 购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%,或超过 3,000 万元 人民币;公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超 过公司最近一期经审计总资产的 30%。 (四)现金分红的具体条件和比例:在公司当年实现的净利润为正数且公司累计 未分配利润为正数的情况下,公司应当进行现金分红,公司每年以现金形式分配的利 润不少于当年实现的可供分配利润的 20%。 (五)发放股票股利的具体条件:根据公司经营情况,董事会认为公司股票价格 与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金分红之余,提出并实施股票股利分配 预案。 (六)公司各期利润分配方案的审议程序:在公布定期报告的同时,公司董事会 根据上述利润分配政策结合实际经营情况制定利润分配方案,利润分配方案需经董事 会、监事会审议通过后提交公司股东大会审议。 公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确 意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东 关心的问题。 45 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划 安排或原则,公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。 对于当年盈利但未提出现金利润分配预案或现金分红的利润少于当年实现的可供分 配利润的 20%时,公司董事会应在定期报告中说明原因以及未分配利润的用途和使用 计划,独立董事应当对此发表独立意见。公司各期利润分配方案实施前确需调整的, 应重新履行前述审议程序。 (七)公司利润分配政策、利润分配规划和计划调整的审议程序:公司将保持利 润分配政策的连续性、稳定性,根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需 调整利润分配政策、利润分配规划和计划时,应以股东权益保护为出发点,充分考虑 公司独立董事、监事和公众投资者的意见,调整后的利润分配政策、利润分配规划和 计划不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 在审议公司有关调整利润分配政策、利润分配规划和计划议案调整方案的董事 会、监事会会议上,需分别经公司全体董事过半数且 1/2 以上独立董事、1/2 以上外 部监事同意,方能提交公司股东大会审议,股东大会提案中需详细论证和说明调整公 司利润分配政策、利润分配规划和计划的具体原因,相关提案经股东大会特别决议通 过方可生效。 公司独立董事可在股东大会召开前向公司股东征集其在股东大会上的投票权,但 不得采取有偿或者变相有偿方式进行,征集独立董事行使上述职权应当取得全体独立 董事的 1/2 以上同意。公司独立董事、监事会应对公司利润分配政策、利润分配规划 和计划的调整方案是否适当、稳健、是否保护股东利益等发表意见。 第一百七十二条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行 情况,并对下列事项进行专项说明: (一)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; (二)分红标准和比例是否明确和清晰; (三)相关的决策程序和机制是否完备; (四)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; (五)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得 到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和 透明等进行详细说明。 46 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 第一百七十三条 拟发行证券、借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购 导致公司控制权发生变更的,应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、 权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后 公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。 第二节 内部审计 第一百七十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十六条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百七十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述 意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百八十一条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮寄方式送出; (三)以电子邮件方式送出; 47 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 (四)以传真方式送出; (五)以电话方式送出; (六)以公告方式进行; (七)本章程规定的其他形式。 第一百八十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第一百八十三条 公司召开股东大会的会议通知,以公告进行。 第一百八十四条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、邮寄、传真、电子 邮件或电话通知等方式进行。 第一百八十五条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮寄、传真、电子 邮件或电话通知等方式进行。 第一百八十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮寄送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,应同时电话通知被送达人,被 送达人应及时传回回执,被送达人传回回执之日为送达日期,若被送达人未传回或未 及时传回回执,则以传真发出之次日为送达日期;公司通知以电子邮件方式送出的, 以邮件发送当日为送达日期;公司通知以电话方式送出的,以电话通知当日为送达日 期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百八十八条 公司股票公开发行并上市后,公司将以中国证监会指定的创业 板信息披露的媒体和网站作为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 48 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 第一百九十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司 指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一百九十二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定信息披露媒体上公告。 第一百九十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公 司指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应 当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十六条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院 解散公司。 49 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 第一百九十七条 公司有本章程第一百九十六条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上 通过。 第一百九十八条 公司因本章程第一百九十六条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 内在公司指定 信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳 所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 50 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第二百零五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第二百零六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改章程。 第二百零九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百一十条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 51 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第二百一十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在武汉市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十三条 本章程未尽事宜,依照国家法律、法规、规范性文件的有关规 定执行;本章程与国家法律、法规、规范性文件的有关规定不一致的,以有关法律、 法规、规范性文件的规定为准。 第二百一十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“不超过”均含本数;“未 达到”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“不足”、“过半数”不含本 数。 第二百一十五条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。 第二百一十七条 本章程由公司董事会拟定,自股东大会通过之日起生效实施, 修改时亦同。 武汉精测电子集团股份有限公司 二〇二〇年十月十二日 52
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精测电子:公司章程(2020年5月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2020-05-28
武汉精测电子集团股份有限公司 章程 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 二○二○年五月修订 1 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 目 录 第一章 总 则 ................................................................................................................................ 4 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................................ 5 第三章 股 份 ................................................................................................................................ 5 第一节 股份发行 .................................................................................................................... 5 第二节 股份增减和回购 ........................................................................................................ 7 第三节 股份转让 .................................................................................................................... 8 第四章 股东和股东大会 ................................................................................................................ 9 第一节 股 东 ........................................................................................................................ 9 第二节 股东大会的一般规定............................................................................................... 12 第三节 股东大会的召集 ...................................................................................................... 17 第四节 股东大会的提案与通知........................................................................................... 18 第五节 股东大会的召开 ...................................................................................................... 20 第六节 股东大会的表决和决议........................................................................................... 22 第五章 董事会 .............................................................................................................................. 26 第一节 董 事 ...................................................................................................................... 27 第二节 董事会 ...................................................................................................................... 30 第三节 董事会专门委员会 .................................................................................................. 36 第六章 总经理及其他高级管理人员........................................................................................... 36 第七章 监事会 .............................................................................................................................. 38 第一节 监 事 ...................................................................................................................... 38 第二节 监事会 ...................................................................................................................... 39 第八章 财务会计制度、利润分配和审计................................................................................... 41 第一节 财务会计制度 .......................................................................................................... 41 第二节 内部审计 .................................................................................................................. 44 第三节 会计师事务所的聘任............................................................................................... 44 第九章 通知和公告 ...................................................................................................................... 45 第一节 通 知 ...................................................................................................................... 45 第二节 公 告 ...................................................................................................................... 46 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算....................................................................... 46 2 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 第一节 合并、分立、增资和减资....................................................................................... 46 第二节 解散和清算 .............................................................................................................. 47 第十一章 修改章程 ...................................................................................................................... 48 第十二章 附 则 .......................................................................................................................... 49 3 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 第一章 总 则 第一条 为维护武汉精测电子集团股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和 债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下 简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公 司章程指引》(以下简称“本指引”)及其他有关法律法规,制定本章程。 第二条 武汉精测电子集团股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《公司法》 和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司系由有限责任公司依法整体变更设立。公司目前在武汉市洪山区工商行政管 理局注册登记,现持有注册号为“91420111783183308C”的《企业法人营业执照》。 第三条 公司于 2016 年 10 月 26 日,经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)“证监许可【2016】2442 号文”核准,首次向社会公众公开发行的人 民币普通股不超过 2,000.00 万股,于 2016 年 11 月 22 日在深圳证券交易所(以下简 称“证券交易所”)创业板上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:武汉精测电子集团股份有限公司 英文名称:WUHAN JINGCE ELECTRONIC GROUP CO.,LTD 第五条 公司住所:洪山区书城路 48#(北港工业园)1 栋 11 层 邮政编码:430070 第六条 公司注册资本为人民币 245,935,786 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 根据生产经营需要,公司可以依法设立分公司或子公司。 第十一条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会,开展工会活动, 维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。 工会依照法律规定通过职工代表大会、职工大会或者其他形式,组织职工参与公 司的民主决策、民主管理和民主监督。 4 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 第十二条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他 高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他 高级管理人员。 第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财 务负责人、审计总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨:公司按市场需求自主组织生产经营,实现经济效益 和社会效益的共同增长,依法纳税和缴纳规费。 第十五条 经依法登记,公司的经营范围为:平面显示技术的研发;液晶测试系 统、有机发光二极管显示器测试系统、计算机测控系统集成、机电自动化设备的研发、 生产、销售及技术服务;太阳能、锂电池及其它新能源测试系统、电源测试系统的研 发、生产、销售及技术服务;芯片设计、半导体测试设备的研发、生产、销售及技术 服务;货物及技术进出口(国家禁止或限制进出口的货物及技术除外);电子产品设 计、生产、销售。(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所 认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为人民币 1 元。 第十九条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中 存管。 5 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 第二十条 公司发起人为彭骞、陈凯、胡隽、柯常进、沈亚非、黄力波、朱建华、 武汉科技创新朝阳创业投资有限公司、湖北鼎龙泰豪投资有限公司、广州比邻健康产 业投资中心(有限合伙)、武汉精至投资中心(有限合伙)、武汉精锐投资中心(有限 合伙)。公司发起人在公司设立时均以其持有的原武汉精测电子技术有限公司的出资 额所对应的净资产折股的方式认购公司股份,其出资已经立信会计师事务所(特殊普 通合伙)于 2013 年 1 月 22 日出具的“信会师报字(2013)第 710008 号”《验资报 告》进行验证。 公司发起人、认购的股份数量、出资方式以及持股比例为: 发起人姓名/名称 认购股份数(万股) 出资方式 持股比例(%) 彭 骞 2390.40 净资产 39.84 陈 凯 1047.60 净资产 17.46 胡 隽 360.00 净资产 6.00 柯常进 204.00 净资产 3.40 沈亚非 144.00 净资产 2.40 黄力波 60.00 净资产 1.00 朱建华 60.00 净资产 1.00 广州比邻健康产业投 810.00 净资产 13.50 资中心(有限合伙) 武汉精至投资中心 480.00 净资产 8.00 (有限合伙) 湖北鼎龙泰豪投资 204.00 净资产 3.40 有限公司 武汉科技创新朝阳创 120.00 净资产 2.00 业投资有限公司 武汉精锐投资中心 120.00 净资产 2.00 (有限合伙) 合 计 6000.00 —— 100.00 第二十一条 公司股份总数为 245,935,786 股,公司的股本结构中普通股 245,935,786 股,无其他种类股票。 6 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人、其他组织 拟对公司进行收购或者取得控制权的,公司应当披露由非关联董事表决作出的董事会 决议、非关联股东表决作出的股东大会决议以及独立董事和独立财务顾问的意见。 公司控股子公司不得取得公司发行的股份。确因特殊原因持有股份的,应当在一 年内消除该情形,在消除前,公司控股子公司不得对其持有的股份行使表决权。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; 7 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其它方式。 公司收购本公司股份的,应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披 露义务。公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本 公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项、第(二)项规定的情形收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。 公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购 本公司股份的,经三分之二以上董事出席的董事会决议同意。 公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应 当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内 转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的 本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者 注销。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。股东转让股份,应当在依法设立的证券 交易所进行,或者按照国务院规定其他方式进行。 公司股票若被终止上市,如符合代办股份转让系统条件,则委托主办券商向中国 证券业协会提出在代办股份转让系统进行股份转让的申请。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得 转让。公司股东对其所持股份锁定期有更长时间约定或承诺的,以其约定或承诺为准。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内和离职后半年内不得转让其所持有的本 公司股份。 上述人员在首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的,自申报离职之日 起 18 个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第 8 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 7 个月至第 12 个月之间申报离职的,自申报离职之日起 12 个月内不得转让其直接持 有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生 变化的,仍应遵守上述规定。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此 所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 有关公司董事、监事、高级管理人员所持股份变动及披露事项本章程没有规定的, 适用相关法律、行政法规、规范性文件和本公司的相关制度的规定。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持 有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册 的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使 相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; 9 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。 第三十六条 公司章程、股东大会决议或者董事会决议等应当依法合规,不得剥 夺或者限制股东的法定权利。 股东大会、董事会决议存在下列情形之一,当事人主张决议不成立的,人民法院 应当予以支持: (一)公司未召开会议的,但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可 以不召开股东大会而直接作出决定,并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外; (二)会议未对决议事项进行表决的; (三)出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的; (四)会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的; (五)导致决议不成立的其他情形。 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院 认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的 股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 10 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求 之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制 地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十二条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用其股东权利或 者实际控制能力操纵、指使公司或者公司董事、监事、高级管理人员从事下列行为, 损害公司及其他股东的利益: 11 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 (一)要求公司无偿向自身、其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他 资产; (二)要求公司以不公平的条件,提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产; (三)要求公司向不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其 他资产; (四)要求公司为不具有清偿能力的单位或者个人提供担保,或者无正当理由为 其他单位或者个人提供担保; (五)要求公司无正当理由放弃债权、承担债务; (六)谋取属于公司的商业机会; (七)采用其他方式损害公司及其他股东的利益。 第四十三条 如果存在股东占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的 红利,以偿还其占用的资金。控股股东发生侵占公司资产行为时,公司应立即申请司 法冻结控股股东持有公司的股份。控股股东若不能以现金清偿侵占公司资产的,公司 应通过变现司法冻结的股份清偿。 公司董事、监事和高级管理人员有义务维护公司资金安全。公司董事、高级管理 人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会视情节轻重对直 接责任人给与处分,对负有严重责任的董事向股东大会申请罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; 12 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十五条规定的交易事项; (十三)审议批准本章程第四十六条规定的担保事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十五)审议批准超过本章程第一百一十六条规定的董事会审议权限的交易事项; (十六)审议批准公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外) 金额在 1,000 万元人民币以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关 联交易; (十七)审议批准变更募集资金用途事项; (十八)审议股权激励计划; (十九)决定因本章程第二十五条第(一)项、第(二)项规定情形收购本公司股份 的事项; (二十)公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的 情形收购本公司股份的,股东大会授权董事会进行审议; (二十一)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 除第(二十)款的规定之外,上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会 或其他机构和个人代为行使。 第四十五条 本章程所称“交易”包括下列事项: (一)购买或者出售资产; (二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等); (三)提供财务资助(含委托贷款); (四)提供担保(含对子公司担保); (五)租入或者租出资产; (六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); (七)赠与或者受赠资产; (八)债权或者债务重组; (九)研究与开发项目的转移; 13 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 (十)签订许可协议; (十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等); (十二)深交所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与 日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 公司发生的交易(公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,公司除应当及 时披露外,还应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元人民币; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元人民币; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50% 以上,且绝对金额超过 3,000 万元人民币; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝 对金额超过 300 万元人民币。 公司与同一交易方同时发生本条第一款第(二)项至第(四)项以外各项中方向 相反的两个交易时,应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。 交易标的为股权,且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的, 该股权对应公司的全部资产和营业收入视为本条所述交易涉及的资产总额和与交易 标的相关的营业收入。 按照上述计算标准计算,交易仅达到本条第三款第(三)项或第(五)项标准, 且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的,公司可以向证券交易所 申请豁免将该交易提交股东大会审议。 对于达到本条第三款规定标准的交易,若交易标的为公司股权,公司应当聘请具 有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报 告进行审计,审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月;若交 易标的为股权以外的其他资产,公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产 评估机构进行评估,评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。 14 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 对于未达到本条第三款规定标准的交易,若深交所认为有必要的,公司也应当按 照前款规定,聘请相关会计师事务所或者资产评估机构进行审计或者评估。 公司发生本条第一款规定的“购买或者出售资产”交易时,应当以资产总额和成 交金额中的较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算, 经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的,除应当披露并参照本条进行审计或者 评估外,还应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上 通过。 已按照前款规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司,应当以协议约定的全部出资 额为标准适用本条第三款的规定。 公司发生本条第一款规定的“提供财务资助”和“委托理财”等事项时,应当以 发生额作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算 达到本条第三款标准的,适用本条第三款的规定。 已经按照本条第三款规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第四十六条 公司发生下列对外担保行为时,须经董事会审议通过后提交股东大 会审议: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计 净资产 50%以后提供的任何担保; (三)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供 的任何担保; (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五)连续 12 个月内担保金额达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (六)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金 额超过 3,000 万元人民币; (七)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (八)证券交易所及公司章程规定的其他担保情形。 15 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或受 该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东 所持表决权的半数以上通过。 前款第(五)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第四十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十八条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十九条 本公司召开股东大会的地点一般为:公司住所地(遇有特殊情况, 公司可以另定召开股东大会的地点,并在召开股东大会的通知中载明)。 公司股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择 应当便于股东参加。股东大会通知发出后,无正当理由的,股东大会现场会议召开地 点不得变更。确需变更的,召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说 明原因。 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。经公司以合理方式 验证股东身份的股东,通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第五十条 股东大会审议下列事项之一的,公司应当安排通过网络投票系统等方 式为股东参加股东大会提供便利: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、 发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前 承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价 达到或超过 20%的; 16 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 (三)一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总 额 30%的; (四)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; (五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (六)中国证监会、证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。 第五十一条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 有关结论性意见应当与本次股东大会决议一并公告,律师出具的法律意见不得使 用“基本符合”、“未发现”等含糊措辞,并应当由两名执业律师和所在律师事务所 负责人签名,加盖该律师事务所印章。 第三节 股东大会的召集 第五十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 17 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合,提供必要的支持。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十七条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十九条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 18 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案,股东大会不得进 行表决并作出决议。 第六十条 召集人将于年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东;临时 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时,不 应当包括会议召开当日。 会议通知一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第六十一条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。公司 还应当同时在深交所指定网站披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需 的其他资料。拟讨论的事项需要独立董事、保荐机构发表意见的,发布股东大会通知 或补充通知时将同时披露独立董事和保荐机构的意见。 股东大会采用网络投票方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络投票方式的 表决时间以及表决程序。股东大会网络投票方式投票的开始时间,不得早于现场股东 大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时 间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育与专业背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)是否存在本章程第一百零一条所规定的情形; (三)是否与持有本公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监 19 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 事、高级管理人员存在关联关系; (四)披露持有本公司股份数量; (五)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 第六十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定 召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制 止并及时报告有关部门查处。 第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十六条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份 证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理 人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)代理人代表的股份数; (三)是否具有表决权; (四)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (五)委托书签发日期和有效期限; 20 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十八条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。 第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前,会议登记应当终止。 第七十二条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继 续开会。 第七十四条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明 确具体。股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。股东大会议事 规则应作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 21 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 第七十五条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作解 释和说明。 股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。 第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数以会议登记为准。 第七十八条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录应记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络投票方式表决情况的有效资 料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第八十条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东 大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监 会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 22 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 2/3 以上通过。 第八十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)决定因本章程第二十五条第 (一)项、第(二)项规定情形收购本公司股份的 事项; (四)本章程的修改; (五)公司连续 12 个月内累计计算购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产 30%的; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十四条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征 23 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十五条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充 分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项,关联股东的回避和表决程序如下: (一)股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大会召 开之日前向公司董事会披露其关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的股东, 并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三)关联股东在股东大会表决时,应当主动回避并放弃表决权;如关联股东未 主动回避并放弃表决权,大会主持人应当要求关联股东回避,由非关联股东对关联交 易事项进行审议、表决; (四)关联事项形成决议,必须由非关联股东有表决权的股份数的过半数通过; 形成特别决议,必须由非关联股东有表决权的股份数的 2/3 以上通过; (五)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,有关该关联 事项的一切决议无效,重新表决。 第八十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。 第八十八条 董事(含独立董事)、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 表决。 董事、监事提名的方式和程序为: (一)在本章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由董事会提名委员会依 据法律法规和本章程的规定提出董事的候选人名单,经董事会决议通过后,由董事会 以提案方式提请股东大会选举表决;由监事会主席提出非由职工代表担任的监事候选 人名单,经监事会决议通过后,由监事会以提案的方式提请股东大会选举表决; 24 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 (二)持有或合计持有公司 3%以上有表决权股份的股东可以向公司董事会提出董 事候选人或向监事会提出非由职工代表担任的监事候选人,但提名的人数和条件必须 符合法律和章程的规定,并且不得多于拟选人数,董事会、监事会应当将上述股东提 出的候选人提交股东大会审议; (三)公司董事会、监事会、单独或合并持有有表决权股份总数 1%以上的股东有 权提名独立董事候选人; (四)职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选 举产生; (五)股东大会选举或更换董事(独立董事)或者非由职工代表担任的监事时, 对得票数超过出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上的董事(独 立董事)或者非由职工代表担任的监事候选人按得票多少决定是否当选;得票不足出 席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上的董事(独立董事)或者非 由职工代表担任的监事候选人不得当选。 公司应当在股东大会召开前披露董事候选人或监事候选人的详细资料,便于股东 对候选人有足够的了解。董事候选人或监事候选人应当在股东大会通知公告前作出书 面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整,并保证当选 后切实履行董事或监事职责。 公司应当和董事签订合同,明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事 违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。 证券交易所对相关董事、监事的任职资格提出异议的,公司不得将其作为董事、 监事候选人提交股东大会或者董事会表决。 公司股东大会就选举或者更换两名(含两名)以上董事、监事进行表决时,应当 实行累积投票制。 第八十九条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十一条 同一表决权只能选择现场或网络投票表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 25 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络投票方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第九十四条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络投票方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络投票表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主 持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即 组织点票。 第九十七条 股东大会决议应当及时公告,公告中应当列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十八条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股东 大会决议通过时就任。 第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 26 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 第一节 董 事 第一百零一条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)最近 3 年内受到中国证监会行政处罚; (七)最近 3 年内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评; (八)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (九)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的; (十)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行董事应 履行的各项职责; (十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间,按拟选任董事的股东大会或者董事会召开日截止起算。 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内,就其是否 存在上述情形向董事会报告。董事候选人存在本条第一款所列情形之一的,公司不得 将其作为董事候选人提交股东大会表决。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零二条 董事由股东大会选举或者更换,并可在任期届满前由股东大会解 除其职务。董事任期三年,任期届满可连选连任。但独立董事连任时间不得超过 6 年。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,履行董事职务。 27 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理 人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 本公司董事会不由职工代表担任董事。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者公司章程、 股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经 证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的 业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况; 28 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (五)应当接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议,并如实向监事会提 供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零五条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,其辞职报告应在下任董事 填补因其辞职产生的空缺后才能生效。在改选出的董事就任前,拟辞职董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,继续履行董事职务。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数低于有关法律法规、规范性 文件规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生 效。 除前款所列情形外,董事辞职自书面辞职报告送达董事会时生效。 董事辞职后三年内,公司拟再次聘任其担任本公司董事的,公司应当提前五 个交易日将聘任理由、上述人员辞职后买卖公司股票等情况书面报告深圳证券所。 第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东负有的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在董事辞职生效或任期 届满后两年内仍然有效。 公司应与董事签署保密协议书。董事离职后,其对公司商业秘密包括核心技术等 负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效,且不得利用掌握的公司核 心技术从事与公司相同或相近的业务。 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长 短,以及与公司关系在何种情况和条件下结束而定,但至少在任期结束后的两年内仍 然有效。 第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董 事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 29 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 独立董事应当依法履行董事义务,充分了解公司经营运作情况和董事会议题内 容,维护公司和全体股东的利益,尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当 按年度向股东大会报告工作。 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的,独立董事应 当主动履行职责,维护公司整体利益。 第二节 董事会 第一百一十一条 公司设董事会,对股东大会负责。 董事会应认真履行有关法律、行政法规和公司章程规定的职责,确保公司遵守法 律、行政法规和公司章程的规定,公平对待所有股东,并关注其他利益相关者的合法 权益。 第一百一十二条 董事会由 5 名董事组成,其中 2 名董事为独立董事。公司设董 事长 1 人。 第一百一十三条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司需由股东大会审议批准的重大资产收购、兼并、出售、置换的方 案,重大关联交易、担保、贷款方案,合并、分立、解散及变更公司形式的方案,以 及因本章程第二十五条第(一)项、第(二)项规定原因收购公司股份方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 融资借款、对外担保事项、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; 30 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人、审计总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩 事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)对公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定 的情形收购本公司股份作出决议; (十七)法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 上述董事会各项具体职权应当由董事会集体行使,不得授权他人行使,并不得以 公司章程、股东大会决议的方式加以变更或者剥夺。本章程规定的董事会其他职权, 对于涉及重大业务和事项的,应当实行集体决策审批,不得授权单个或几个董事单独 决策。 董事会可以授权董事会成员在董事会闭会期间行使除前两款规定外的部分职权, 但授权内容必须明确、具体,公司章程应当对授权范围、权限、程序和责任做出具体 规定。 董事审议授权事项时,应当对授权的范围、合法合规性、合理性和风险性进行审 视判断,并对授权事项的执行情况进行持续监督。 第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正时,应当关注 公司是否存在利用该等事项调节各期利润的情形。 第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则,明确董事会的议事方式和表决程 序,以确保董事会落实股东大会决议,规范、高效运作和审慎、科学决策。董事会议 事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 31 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)公司股东大会授权董事会决定连续 12 月内累计计算达到下列标准之一但未 达到本章程第四十五条规定的任一标准的交易事项(受赠现金资产除外): 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过人民币 500 万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过人民币 100 万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10% 以上,且绝对金额超过人民币 500 万元; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对 金额超过人民币 100 万元。 (二)公司股东大会授权董事会对外担保的权限为: 审议批准除本章程第四十六条规定的对外担保行为之外的其他对外担保行为。 对于董事会权限范围内的担保事项必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议 同意。 (三)公司股东大会授权董事会关联交易的权限为: 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易,及与关联法人发 生的交易金额在 100 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的 关联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外),由董事会审议批准,但关联交易达 到本章程第四十四条第(十二)项、(十五)项规定的标准的,须在董事会审议通过 后提交股东大会审议批准。 公司与股东、实际控制人及其他关联人发生的关联担保,无论金额大小均应经董 事会审议通过后提交股东大会审议批准。 公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶之间发生的任何关联交易均应提 交董事会审议批准,经董事会审议通过后提交股东大会审议。 32 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 交易事项虽未超出授权董事会批准权限但已达到本章程第四十五条规定的应提 交股东大会审议批准的标准,或董事会认为必要时,应将该交易事项经董事会审议通 过后提交股东大会审议批准。 在不违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者证券交易所相关规定的情 况下,股东大会同意董事会根据公司经营情况,在上述权限范围内就相关交易事项可 以授权总经理审批决定。 第一百一十七条 董事会设董事长 1 人,不设副董事长,董事长由董事会以全体 董事的过半数选举产生。 第一百一十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定 和公司利益的特别处置权,并在事后及时向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善,加强董事会建设,确保董事 会工作依法正常开展。 董事长应严格遵守董事会集体决策机制,不得以个人意见代替董事会决策,不得 影响其他董事独立决策。 董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围(包括授权)内行 使权力时,遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时,应当审慎决策,必要时应当 提交董事会集体决策。 对于授权事项的执行情况,董事长应当及时告知全体董事。 董事长应积极督促董事会决议的执行,发现董事会决议未得到严格执行或情况发 生变化导致董事会决议无法执行的,应及时采取措施。 董事长在接到有关公司重大事件的报告后,应当立即敦促董事会秘书向本所报告 并及时履行信息披露义务。 出现下列情形之一的,董事长应至少通过指定媒体向全体股东发表个人公开致歉 33 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 声明,情节严重的,董事长应引咎辞职: (一)公司或本人被中国证监会行政处罚的; (二)公司或本人被本所公开谴责的。 第一百一十九条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规定的时间事先通知所 有董事,并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的, 可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项,董事会应当予以采 纳,公司应当及时披露相关情况。 第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董 事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内, 召集和主持董事会会议。 第一百二十二条 董事会召开临时会议的通知方式为:专人送达、邮寄、传真、 电子邮件;通知时限为:临时董事会会议召开前 2 日。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方 式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(会议议题); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快 召开董事会临时会议的说明。 第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 34 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 监事可以列席董事会会议;总经理和董事会秘书未兼任董事的,应当列席董事会 会议。会议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所做决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十六条 董事会决议表决方式为:记名投票表决或举手表决。 董事会临时会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提下, 经召集人(主持人)同意,可以用电话、视频、传真等通讯方式进行表决并作出决议, 并由参会董事签字。 第一百二十七条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书 面委托其他董事代为出席,独立董事应当委托其他独立董事代为出席。委托书中应载 明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。 涉及表决事项的,委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权 的意见,董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的 委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。 董事连续两次未亲自出席董事会会议或者任职期内连续12个月未亲自出席董事 会会议次数超过其间董事会总次数的二分之一的,应作出书面说明并向深圳证券交易 所报告。 第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; 35 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第三节 董事会专门委员会 第一百三十条 董事会设立审计委员会、战略与发展委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会等相关专门委员会,委员会成员应为单数,并不得少于 3 名。专门委员 会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人应为会计专业人士。董事会负 责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百三十一条 董事会各专门委员会的主要职责如下: (一)审计委员会主要负责指导内部审计部门的工作、公司内外部审计的沟通、 监督和核查工作,确保董事会对公司和股东负责; (二)提名委员会主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行 选择并提出建议; (三)战略与发展委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究 并提出建议; (四)薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进 行考核;负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百三十二条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公 司承担。 第一百三十三条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事 会审查决定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十四条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由总经理提名,董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、审计总监为公司高级管理人 员。 36 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 第一百三十五条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形,同时适用于高 级管理人员。 本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零四条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 控股股东高级管理人员兼任公司董事、监事的,应当保证有足够的时间和精力承 担公司的工作。 第一百三十七条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百三十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议、并向董事会报告工 作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、审计总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十九条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,真实、准确的向董 事会或者监事会报告公司重大合同的签订与执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总 经理必须保证该报告的真实性。 第一百四十条 公司应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用、签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; 37 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百四十三条 公司设副总经理,副总经理协助总经理工作,对总经理负责, 向其汇报工作,并根据分工的业务范围履行相关职责。公司副总经理由总经理提名, 经董事会聘任或者解聘。 第一百四十四条 公司设董事会秘书,董事会秘书应当由公司董事、总经理、副 总经理、财务负责人、审计总监担任。因特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书 的,应经证券交易所同意。 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘,对董事会负责。 第一百四十五条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管 以及公司股东资料管理,办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。 董事会秘书作为上市公司高级管理人员,为履行职责有权参加相关会议,查阅有 关文件,了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会 秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。公司应制订 董事会秘书工作制度,报董事会批准后实施。 第一百四十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百四十七条 监事由股东代表和公司职工代表担任,其中职工代表监事不得 少于公司监事人数的 1/3。 股东代表担任的监事由股东大会选举或更换,职工代表监事由公司职工通过职工 代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十八条 监事应当具有相应的专业知识或者工作经验,具备有效履职能 力。本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 38 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 公司董事、总经理和其他高级管理人员在任职期间,其本人及其配偶和直系亲属 不得兼任或担任公司监事;最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人 数不得超过公司监事总数的 1/2。 第一百四十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十条 监事任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第五章有关董事辞 职的规定,适用于监事。 第一百五十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百五十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百五十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十七条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中股东代表监事 2 名,职工代表监事 1 名。 监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和 主持监事会会议,监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同 推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百五十八条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,监事会发现董事、 高级管理人员违反法律法规或者公司章程的,应当履行监督职责,并向董事会通报或 39 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 者向股东大会报告,也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部 门报告; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开监事会 临时会议。 召开监事会定期会议和临时会议,监事会应当分别提前 10 日和 2 日以专人送达、 邮寄、传真、电子邮件方式发出会议通知。 情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过电话或其他口头方式 发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百六十条 监事会会议应当过半数监事出席方可举行,每一监事享有一票表 决权。监事会决议应当经过半数监事通过。 监事会的表决方式为:记名投票表决或举手表决。 监事会临时会议以现场召开为原则。必要时,在保障监事充分表达意见的前提下, 经召集人(主持人)同意,可以用电话、视频、传真等通讯方式进行表决并作出决议, 并由参会监事签字。 第一百六十一条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件,由监 事会拟定,股东大会批准。 第一百六十二条 监事会会议应严格按规定的程序进行。监事会可以要求董事、 总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员列席监事会会议,回答所关注的问 题。 第一百六十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 和记录人员应当在会议记录上签名。 40 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百六十四条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制订公司的 财务会计制度。 第一百六十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月 和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务 会计报告。 年度财务会计报告应依法经会计师事务所审计。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十七条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金 之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 41 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 第一百六十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百七十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十一条 公司实施积极稳定的利润分配政策,公司应严格遵守下列规 定: (一)利润分配原则:公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应 重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司积极推行以现金方式分 配股利,现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先顺序。 (二)利润的分配形式:公司可以根据实际经营情况采取现金、股票或现金与股 票相结合的方式分配股利,利润分配不得超过累计可分配利润的范围;公司董事会可 以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 (三)董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 其中,重大资金支出安排是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者 购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%,或超过 3,000 万元 人民币;公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超 过公司最近一期经审计总资产的 30%。 (四)现金分红的具体比例:公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的 可供分配利润的 20%。 42 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 (五)发放股票股利的具体条件:根据公司经营情况,董事会认为公司股票价格 与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金分红之余,提出并实施股票股利分配 预案。 (六)公司各期利润分配方案的审议程序:在公布定期报告的同时,公司董事会 根据上述利润分配政策结合实际经营情况制定利润分配方案,利润分配方案需经董事 会、监事会审议通过后提交公司股东大会审议。 公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确 意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东 关心的问题。 公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划 安排或原则,公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。 对于当年盈利但未提出现金利润分配预案或现金分红的利润少于当年实现的可供分 配利润的 20%时,公司董事会应在定期报告中说明原因以及未分配利润的用途和使用 计划,独立董事应当对此发表独立意见。公司各期利润分配方案实施前确需调整的, 应重新履行前述审议程序。 (七)公司利润分配政策、利润分配规划和计划调整的审议程序:公司将保持利 润分配政策的连续性、稳定性,根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需 调整利润分配政策、利润分配规划和计划时,应以股东权益保护为出发点,充分考虑 公司独立董事、监事和公众投资者的意见,调整后的利润分配政策、利润分配规划和 计划不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 在审议公司有关调整利润分配政策、利润分配规划和计划议案调整方案的董事 会、监事会会议上,需分别经公司全体董事过半数且 1/2 以上独立董事、1/2 以上外 部监事同意,方能提交公司股东大会审议,股东大会提案中需详细论证和说明调整公 司利润分配政策、利润分配规划和计划的具体原因,相关提案经股东大会特别决议通 过方可生效。 43 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上 的投票权,独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。公司独 立董事、监事会应对公司利润分配政策、利润分配规划和计划的调整方案是否适当、 稳健、是否保护股东利益等发表意见。 第一百七十二条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行 情况,并对下列事项进行专项说明: (一)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; (二)分红标准和比例是否明确和清晰; (三)相关的决策程序和机制是否完备; (四)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; (五)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得 到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和 透明等进行详细说明。 第一百七十三条 拟发行证券、借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购 导致公司控制权发生变更的,应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、 权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后 公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。 第二节 内部审计 第一百七十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百七十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 44 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 第一百七十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述 意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百八十一条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮寄方式送出; (三)以电子邮件方式送出; (四)以传真方式送出; (五)以电话方式送出; (六)以公告方式进行; (七)本章程规定的其他形式。 第一百八十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第一百八十三条 公司召开股东大会的会议通知,以公告进行。 第一百八十四条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、邮寄、传真、电子 邮件或电话通知等方式进行。 第一百八十五条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮寄、传真、电子 邮件或电话通知等方式进行。 第一百八十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮寄送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,应同时电话通知被送达人,被 送达人应及时传回回执,被送达人传回回执之日为送达日期,若被送达人未传回或未 及时传回回执,则以传真发出之次日为送达日期;公司通知以电子邮件方式送出的, 45 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 以邮件发送当日为送达日期;公司通知以电话方式送出的,以电话通知当日为送达日 期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百八十八条 公司股票公开发行并上市后,公司将以中国证监会指定的创业 板信息披露的媒体和网站作为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司 指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一百九十二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定信息披露媒体上公告。 第一百九十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公 司指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 46 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 第一百九十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应 当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十六条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院 解散公司。 第一百九十七条 公司有本章程第一百九十六条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上 通过。 第一百九十八条 公司因本章程第一百九十六条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 47 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 第二百条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 内在公司指定 信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳 所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第二百零五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第二百零六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 48 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 第二百零七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改章程。 第二百零九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百一十条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第二百一十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在武汉市洪山区工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百一十三条 本章程未尽事宜,依照国家法律、法规、规范性文件的有关规 定执行;本章程与国家法律、法规、规范性文件的有关规定不一致的,以有关法律、 法规、规范性文件的规定为准。 第二百一十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“不超过”均含本数;“未 达到”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“不足”、“过半数”不含本 数。 第二百一十五条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 49 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 第二百一十七条 本章程由公司董事会拟定,自股东大会通过之日起生效实施, 修改时亦同。 武汉精测电子集团股份有限公司 二〇二〇年五月二十八日 50
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精测电子:公司章程(2019年5月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-06-01
武汉精测电子集团股份有限公司 章程 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 二○一九年五月修订 1 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 目 录 第一章 总 则 ................................................................................................................................ 4 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................................ 5 第三章 股 份 ................................................................................................................................ 5 第一节 股份发行 .................................................................................................................... 5 第二节 股份增减和回购 ........................................................................................................ 7 第三节 股份转让 .................................................................................................................... 8 第四章 股东和股东大会 ................................................................................................................ 9 第一节 股 东 ........................................................................................................................ 9 第二节 股东大会的一般规定 .............................................................................................. 12 第三节 股东大会的召集 ...................................................................................................... 17 第四节 股东大会的提案与通知 .......................................................................................... 18 第五节 股东大会的召开 ...................................................................................................... 20 第六节 股东大会的表决和决议 .......................................................................................... 22 第五章 董事会 .............................................................................................................................. 26 第一节 董 事 ...................................................................................................................... 27 第二节 董事会 ...................................................................................................................... 30 第三节 董事会专门委员会 .................................................................................................. 36 第六章 总经理及其他高级管理人员 .......................................................................................... 36 第七章 监事会 .............................................................................................................................. 38 第一节 监 事 ...................................................................................................................... 38 第二节 监事会 ...................................................................................................................... 39 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .................................................................................. 41 第一节 财务会计制度 .......................................................................................................... 41 第二节 内部审计 .................................................................................................................. 44 第三节 会计师事务所的聘任 .............................................................................................. 44 第九章 通知和公告 ...................................................................................................................... 45 第一节 通 知 ...................................................................................................................... 45 第二节 公 告 ...................................................................................................................... 46 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算....................................................................... 46 2 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 第一节 合并、分立、增资和减资 ...................................................................................... 46 第二节 解散和清算 .............................................................................................................. 47 第十一章 修改章程 ...................................................................................................................... 48 第十二章 附 则 .......................................................................................................................... 49 3 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 第一章 总 则 第一条 为维护武汉精测电子集团股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和 债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下 简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公 司章程指引》(以下简称“本指引”)及其他有关法律法规,制定本章程。 第二条 武汉精测电子集团股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《公司法》 和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司系由有限责任公司依法整体变更设立。公司目前在武汉市洪山区工商行政管 理局注册登记,现持有注册号为“91420111783183308C”的《企业法人营业执照》。 第三条 公司于 2016 年 10 月 26 日,经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)“证监许可【2016】2442 号文”核准,首次向社会公众公开发行的人 民币普通股不超过 2,000.00 万股,于 2016 年 11 月 22 日在深圳证券交易所(以下简 称“证券交易所”)创业板上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:武汉精测电子集团股份有限公司 英文名称:WUHAN JINGCE ELECTRONIC GROUP CO.,LTD 第五条 公司住所:洪山区书城路 48#(北港工业园)1 栋 11 层 邮政编码:430070 第六条 公司注册资本为人民币 24,540.12 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 根据生产经营需要,公司可以依法设立分公司或子公司。 第十一条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会,开展工会活动, 维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。 工会依照法律规定通过职工代表大会、职工大会或者其他形式,组织职工参与公 司的民主决策、民主管理和民主监督。 4 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 第十二条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他 高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他 高级管理人员。 第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财 务负责人、审计总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨:公司按市场需求自主组织生产经营,实现经济效益 和社会效益的共同增长,依法纳税和缴纳规费。 第十五条 经依法登记,公司的经营范围为:平面显示技术的研发;液晶测试系 统、有机发光二极管显示器测试系统、计算机测控系统集成、机电自动化设备的研发、 生产、销售及技术服务;太阳能、锂电池及其它新能源测试系统、电源测试系统的研 发、生产、销售及技术服务;芯片设计、半导体测试设备的研发、生产、销售及技术 服务;货物及技术进出口(国家禁止或限制进出口的货物及技术除外);电子产品设 计、生产、销售。(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所 认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为人民币 1 元。 第十九条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中 存管。 5 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 第二十条 公司发起人为彭骞、陈凯、胡隽、柯常进、沈亚非、黄力波、朱建华、 武汉科技创新朝阳创业投资有限公司、湖北鼎龙泰豪投资有限公司、广州比邻健康产 业投资中心(有限合伙)、武汉精至投资中心(有限合伙)、武汉精锐投资中心(有限 合伙)。公司发起人在公司设立时均以其持有的原武汉精测电子技术有限公司的出资 额所对应的净资产折股的方式认购公司股份,其出资已经立信会计师事务所(特殊普 通合伙)于 2013 年 1 月 22 日出具的“信会师报字(2013)第 710008 号”《验资报 告》进行验证。 公司发起人、认购的股份数量、出资方式以及持股比例为: 发起人姓名/名称 认购股份数(万股) 出资方式 持股比例(%) 彭 骞 2390.40 净资产 39.84 陈 凯 1047.60 净资产 17.46 胡 隽 360.00 净资产 6.00 柯常进 204.00 净资产 3.40 沈亚非 144.00 净资产 2.40 黄力波 60.00 净资产 1.00 朱建华 60.00 净资产 1.00 广州比邻健康产业投 810.00 净资产 13.50 资中心(有限合伙) 武汉精至投资中心 480.00 净资产 8.00 (有限合伙) 湖北鼎龙泰豪投资 204.00 净资产 3.40 有限公司 武汉科技创新朝阳创 120.00 净资产 2.00 业投资有限公司 武汉精锐投资中心 120.00 净资产 2.00 (有限合伙) 合 计 6000.00 —— 100.00 第二十一条 公司股份总数为 24,540.12 万股,公司的股本结构中普通股 24,540.12 万股,无其他种类股票。 6 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人、其他组织 拟对公司进行收购或者取得控制权的,公司应当披露由非关联董事表决作出的董事会 决议、非关联股东表决作出的股东大会决议以及独立董事和独立财务顾问的意见。 公司控股子公司不得取得公司发行的股份。确因特殊原因持有股份的,应当在一 年内消除该情形,在消除前,公司控股子公司不得对其持有的股份行使表决权。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; 7 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其它方式。 公司收购本公司股份的,应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披 露义务。公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本 公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项、第(二)项规定的情形收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。 公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购 本公司股份的,经三分之二以上董事出席的董事会决议同意。 公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应 当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内 转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的 本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者 注销。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。股东转让股份,应当在依法设立的证券 交易所进行,或者按照国务院规定其他方式进行。 公司股票若被终止上市,如符合代办股份转让系统条件,则委托主办券商向中国 证券业协会提出在代办股份转让系统进行股份转让的申请。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得 转让。公司股东对其所持股份锁定期有更长时间约定或承诺的,以其约定或承诺为准。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内和离职后半年内不得转让其所持有的本 公司股份。 上述人员在首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的,自申报离职之日 起 18 个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第 8 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 7 个月至第 12 个月之间申报离职的,自申报离职之日起 12 个月内不得转让其直接持 有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生 变化的,仍应遵守上述规定。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此 所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 有关公司董事、监事、高级管理人员所持股份变动及披露事项本章程没有规定的, 适用相关法律、行政法规、规范性文件和本公司的相关制度的规定。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持 有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册 的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使 相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; 9 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。 第三十六条 公司章程、股东大会决议或者董事会决议等应当依法合规,不得剥 夺或者限制股东的法定权利。 股东大会、董事会决议存在下列情形之一,当事人主张决议不成立的,人民法院 应当予以支持: (一)公司未召开会议的,但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可 以不召开股东大会而直接作出决定,并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外; (二)会议未对决议事项进行表决的; (三)出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的; (四)会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的; (五)导致决议不成立的其他情形。 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院 认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的 股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 10 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求 之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制 地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十二条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用其股东权利或 者实际控制能力操纵、指使公司或者公司董事、监事、高级管理人员从事下列行为, 损害公司及其他股东的利益: 11 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 (一)要求公司无偿向自身、其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他 资产; (二)要求公司以不公平的条件,提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产; (三)要求公司向不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其 他资产; (四)要求公司为不具有清偿能力的单位或者个人提供担保,或者无正当理由为 其他单位或者个人提供担保; (五)要求公司无正当理由放弃债权、承担债务; (六)谋取属于公司的商业机会; (七)采用其他方式损害公司及其他股东的利益。 第四十三条 如果存在股东占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的 红利,以偿还其占用的资金。控股股东发生侵占公司资产行为时,公司应立即申请司 法冻结控股股东持有公司的股份。控股股东若不能以现金清偿侵占公司资产的,公司 应通过变现司法冻结的股份清偿。 公司董事、监事和高级管理人员有义务维护公司资金安全。公司董事、高级管理 人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会视情节轻重对直 接责任人给与处分,对负有严重责任的董事向股东大会申请罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; 12 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十五条规定的交易事项; (十三)审议批准本章程第四十六条规定的担保事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十五)审议批准超过本章程第一百一十六条规定的董事会审议权限的交易事项; (十六)审议批准公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外) 金额在 1,000 万元人民币以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关 联交易; (十七)审议批准变更募集资金用途事项; (十八)审议股权激励计划; (十九)决定因本章程第二十五条第(一)项、第(二)项规定情形收购本公司股份 的事项; (二十)公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的 情形收购本公司股份的,股东大会授权董事会进行审议; (二十一)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 除第(二十)款的规定之外,上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会 或其他机构和个人代为行使。 第四十五条 本章程所称“交易”包括下列事项: (一)购买或者出售资产; (二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等); (三)提供财务资助(含委托贷款); (四)提供担保(含对子公司担保); (五)租入或者租出资产; (六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); (七)赠与或者受赠资产; (八)债权或者债务重组; (九)研究与开发项目的转移; 13 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 (十)签订许可协议; (十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等); (十二)深交所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与 日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 公司发生的交易(公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,公司除应当及 时披露外,还应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元人民币; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元人民币; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50% 以上,且绝对金额超过 3,000 万元人民币; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝 对金额超过 300 万元人民币。 公司与同一交易方同时发生本条第一款第(二)项至第(四)项以外各项中方向 相反的两个交易时,应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。 交易标的为股权,且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的, 该股权对应公司的全部资产和营业收入视为本条所述交易涉及的资产总额和与交易 标的相关的营业收入。 按照上述计算标准计算,交易仅达到本条第三款第(三)项或第(五)项标准, 且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的,公司可以向证券交易所 申请豁免将该交易提交股东大会审议。 对于达到本条第三款规定标准的交易,若交易标的为公司股权,公司应当聘请具 有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报 告进行审计,审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月;若交 易标的为股权以外的其他资产,公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产 评估机构进行评估,评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。 14 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 对于未达到本条第三款规定标准的交易,若深交所认为有必要的,公司也应当按 照前款规定,聘请相关会计师事务所或者资产评估机构进行审计或者评估。 公司发生本条第一款规定的“购买或者出售资产”交易时,应当以资产总额和成 交金额中的较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算, 经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的,除应当披露并参照本条进行审计或者 评估外,还应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上 通过。 已按照前款规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司,应当以协议约定的全部出资 额为标准适用本条第三款的规定。 公司发生本条第一款规定的“提供财务资助”和“委托理财”等事项时,应当以 发生额作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算 达到本条第三款标准的,适用本条第三款的规定。 已经按照本条第三款规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第四十六条 公司发生下列对外担保行为时,须经董事会审议通过后提交股东大 会审议: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计 净资产 50%以后提供的任何担保; (三)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供 的任何担保; (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五)连续 12 个月内担保金额达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (六)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金 额超过 3,000 万元人民币; (七)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (八)证券交易所及公司章程规定的其他担保情形。 15 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或受 该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东 所持表决权的半数以上通过。 前款第(五)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第四十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十八条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十九条 本公司召开股东大会的地点一般为:公司住所地(遇有特殊情况, 公司可以另定召开股东大会的地点,并在召开股东大会的通知中载明)。 公司股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择 应当便于股东参加。股东大会通知发出后,无正当理由的,股东大会现场会议召开地 点不得变更。确需变更的,召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说 明原因。 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。经公司以合理方式 验证股东身份的股东,通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第五十条 股东大会审议下列事项之一的,公司应当安排通过网络投票系统等方 式为股东参加股东大会提供便利: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、 发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前 承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价 达到或超过 20%的; 16 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 (三)一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总 额 30%的; (四)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; (五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (六)中国证监会、证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。 第五十一条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 有关结论性意见应当与本次股东大会决议一并公告,律师出具的法律意见不得使 用“基本符合”、“未发现”等含糊措辞,并应当由两名执业律师和所在律师事务所 负责人签名,加盖该律师事务所印章。 第三节 股东大会的召集 第五十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 17 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合,提供必要的支持。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十七条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十九条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 18 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案,股东大会不得进 行表决并作出决议。 第六十条 召集人将于年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东;临时 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时,不 应当包括会议召开当日。 会议通知一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第六十一条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。公司 还应当同时在深交所指定网站披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需 的其他资料。拟讨论的事项需要独立董事、保荐机构发表意见的,发布股东大会通知 或补充通知时将同时披露独立董事和保荐机构的意见。 股东大会采用网络投票方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络投票方式的 表决时间以及表决程序。股东大会网络投票方式投票的开始时间,不得早于现场股东 大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时 间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育与专业背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)是否存在本章程第一百零一条所规定的情形; (三)是否与持有本公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监 19 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 事、高级管理人员存在关联关系; (四)披露持有本公司股份数量; (五)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 第六十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定 召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制 止并及时报告有关部门查处。 第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十六条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份 证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理 人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)代理人代表的股份数; (三)是否具有表决权; (四)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (五)委托书签发日期和有效期限; 20 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十八条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。 第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前,会议登记应当终止。 第七十二条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继 续开会。 第七十四条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明 确具体。股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。股东大会议事 规则应作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 21 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 第七十五条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作解 释和说明。 股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。 第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数以会议登记为准。 第七十八条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录应记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络投票方式表决情况的有效资 料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第八十条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东 大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监 会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 22 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 2/3 以上通过。 第八十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)决定因本章程第二十五条第 (一)项、第(二)项规定情形收购本公司股份的 事项; (四)本章程的修改; (五)公司连续 12 个月内累计计算购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产 30%的; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十四条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征 23 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十五条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充 分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项,关联股东的回避和表决程序如下: (一)股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大会召 开之日前向公司董事会披露其关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的股东, 并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三)关联股东在股东大会表决时,应当主动回避并放弃表决权;如关联股东未 主动回避并放弃表决权,大会主持人应当要求关联股东回避,由非关联股东对关联交 易事项进行审议、表决; (四)关联事项形成决议,必须由非关联股东有表决权的股份数的过半数通过; 形成特别决议,必须由非关联股东有表决权的股份数的 2/3 以上通过; (五)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,有关该关联 事项的一切决议无效,重新表决。 第八十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。 第八十八条 董事(含独立董事)、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 表决。 董事、监事提名的方式和程序为: (一)在本章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由董事会提名委员会依 据法律法规和本章程的规定提出董事的候选人名单,经董事会决议通过后,由董事会 以提案方式提请股东大会选举表决;由监事会主席提出非由职工代表担任的监事候选 人名单,经监事会决议通过后,由监事会以提案的方式提请股东大会选举表决; 24 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 (二)持有或合计持有公司 3%以上有表决权股份的股东可以向公司董事会提出董 事候选人或向监事会提出非由职工代表担任的监事候选人,但提名的人数和条件必须 符合法律和章程的规定,并且不得多于拟选人数,董事会、监事会应当将上述股东提 出的候选人提交股东大会审议; (三)公司董事会、监事会、单独或合并持有有表决权股份总数 1%以上的股东有 权提名独立董事候选人; (四)职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选 举产生; (五)股东大会选举或更换董事(独立董事)或者非由职工代表担任的监事时, 对得票数超过出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上的董事(独 立董事)或者非由职工代表担任的监事候选人按得票多少决定是否当选;得票不足出 席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上的董事(独立董事)或者非 由职工代表担任的监事候选人不得当选。 公司应当在股东大会召开前披露董事候选人或监事候选人的详细资料,便于股东 对候选人有足够的了解。董事候选人或监事候选人应当在股东大会通知公告前作出书 面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整,并保证当选 后切实履行董事或监事职责。 公司应当和董事签订合同,明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事 违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。 证券交易所对相关董事、监事的任职资格提出异议的,公司不得将其作为董事、 监事候选人提交股东大会或者董事会表决。 公司股东大会就选举或者更换两名(含两名)以上董事、监事进行表决时,应当 实行累积投票制。 第八十九条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十一条 同一表决权只能选择现场或网络投票表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 25 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络投票方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第九十四条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络投票方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络投票表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主 持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即 组织点票。 第九十七条 股东大会决议应当及时公告,公告中应当列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十八条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股东 大会决议通过时就任。 第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 26 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 第一节 董 事 第一百零一条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)最近 3 年内受到中国证监会行政处罚; (七)最近 3 年内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评; (八)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (九)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的; (十)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行董事应 履行的各项职责; (十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间,按拟选任董事的股东大会或者董事会召开日截止起算。 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内,就其是否 存在上述情形向董事会报告。董事候选人存在本条第一款所列情形之一的,公司不得 将其作为董事候选人提交股东大会表决。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零二条 董事由股东大会选举或者更换,并可在任期届满前由股东大会解 除其职务。董事任期三年,任期届满可连选连任。但独立董事连任时间不得超过 6 年。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,履行董事职务。 27 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理 人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 本公司董事会不由职工代表担任董事。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者公司章程、 股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经 证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的 业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况; 28 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (五)应当接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议,并如实向监事会提 供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零五条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,其辞职报告应在下任董事 填补因其辞职产生的空缺后才能生效。在改选出的董事就任前,拟辞职董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,继续履行董事职务。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数低于有关法律法规、规范性 文件规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生 效。 除前款所列情形外,董事辞职自书面辞职报告送达董事会时生效。 董事辞职后三年内,公司拟再次聘任其担任本公司董事的,公司应当提前五 个交易日将聘任理由、上述人员辞职后买卖公司股票等情况书面报告深圳证券所。 第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东负有的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在董事辞职生效或任期 届满后两年内仍然有效。 公司应与董事签署保密协议书。董事离职后,其对公司商业秘密包括核心技术等 负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效,且不得利用掌握的公司核 心技术从事与公司相同或相近的业务。 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长 短,以及与公司关系在何种情况和条件下结束而定,但至少在任期结束后的两年内仍 然有效。 第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董 事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 29 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 独立董事应当依法履行董事义务,充分了解公司经营运作情况和董事会议题内 容,维护公司和全体股东的利益,尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当 按年度向股东大会报告工作。 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的,独立董事应 当主动履行职责,维护公司整体利益。 第二节 董事会 第一百一十一条 公司设董事会,对股东大会负责。 董事会应认真履行有关法律、行政法规和公司章程规定的职责,确保公司遵守法 律、行政法规和公司章程的规定,公平对待所有股东,并关注其他利益相关者的合法 权益。 第一百一十二条 董事会由 5 名董事组成,其中 2 名董事为独立董事。公司设董 事长 1 人。 第一百一十三条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司需由股东大会审议批准的重大资产收购、兼并、出售、置换的方 案,重大关联交易、担保、贷款方案,合并、分立、解散及变更公司形式的方案,以 及因本章程第二十五条第(一)项、第(二)项规定原因收购公司股份方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 融资借款、对外担保事项、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; 30 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人、审计总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩 事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)对公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定 的情形收购本公司股份作出决议; (十七)法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 上述董事会各项具体职权应当由董事会集体行使,不得授权他人行使,并不得以 公司章程、股东大会决议的方式加以变更或者剥夺。本章程规定的董事会其他职权, 对于涉及重大业务和事项的,应当实行集体决策审批,不得授权单个或几个董事单独 决策。 董事会可以授权董事会成员在董事会闭会期间行使除前两款规定外的部分职权, 但授权内容必须明确、具体,公司章程应当对授权范围、权限、程序和责任做出具体 规定。 董事审议授权事项时,应当对授权的范围、合法合规性、合理性和风险性进行审 视判断,并对授权事项的执行情况进行持续监督。 第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正时,应当关注 公司是否存在利用该等事项调节各期利润的情形。 第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则,明确董事会的议事方式和表决程 序,以确保董事会落实股东大会决议,规范、高效运作和审慎、科学决策。董事会议 事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 31 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)公司股东大会授权董事会决定连续 12 月内累计计算达到下列标准之一但未 达到本章程第四十五条规定的任一标准的交易事项(受赠现金资产除外): 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过人民币 500 万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过人民币 100 万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10% 以上,且绝对金额超过人民币 500 万元; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对 金额超过人民币 100 万元。 (二)公司股东大会授权董事会对外担保的权限为: 审议批准除本章程第四十六条规定的对外担保行为之外的其他对外担保行为。 对于董事会权限范围内的担保事项必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议 同意。 (三)公司股东大会授权董事会关联交易的权限为: 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易,及与关联法人发 生的交易金额在 100 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的 关联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外),由董事会审议批准,但关联交易达 到本章程第四十四条第(十二)项、(十五)项规定的标准的,须在董事会审议通过 后提交股东大会审议批准。 公司与股东、实际控制人及其他关联人发生的关联担保,无论金额大小均应经董 事会审议通过后提交股东大会审议批准。 公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶之间发生的任何关联交易均应提 交董事会审议批准,经董事会审议通过后提交股东大会审议。 32 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 交易事项虽未超出授权董事会批准权限但已达到本章程第四十五条规定的应提 交股东大会审议批准的标准,或董事会认为必要时,应将该交易事项经董事会审议通 过后提交股东大会审议批准。 在不违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者证券交易所相关规定的情 况下,股东大会同意董事会根据公司经营情况,在上述权限范围内就相关交易事项可 以授权总经理审批决定。 第一百一十七条 董事会设董事长 1 人,不设副董事长,董事长由董事会以全体 董事的过半数选举产生。 第一百一十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定 和公司利益的特别处置权,并在事后及时向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善,加强董事会建设,确保董事 会工作依法正常开展。 董事长应严格遵守董事会集体决策机制,不得以个人意见代替董事会决策,不得 影响其他董事独立决策。 董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围(包括授权)内行 使权力时,遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时,应当审慎决策,必要时应当 提交董事会集体决策。 对于授权事项的执行情况,董事长应当及时告知全体董事。 董事长应积极督促董事会决议的执行,发现董事会决议未得到严格执行或情况发 生变化导致董事会决议无法执行的,应及时采取措施。 董事长在接到有关公司重大事件的报告后,应当立即敦促董事会秘书向本所报告 并及时履行信息披露义务。 出现下列情形之一的,董事长应至少通过指定媒体向全体股东发表个人公开致歉 33 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 声明,情节严重的,董事长应引咎辞职: (一)公司或本人被中国证监会行政处罚的; (二)公司或本人被本所公开谴责的。 第一百一十九条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规定的时间事先通知所 有董事,并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的, 可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项,董事会应当予以采 纳,公司应当及时披露相关情况。 第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董 事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内, 召集和主持董事会会议。 第一百二十二条 董事会召开临时会议的通知方式为:专人送达、邮寄、传真、 电子邮件;通知时限为:临时董事会会议召开前 2 日。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方 式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(会议议题); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快 召开董事会临时会议的说明。 第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 34 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 监事可以列席董事会会议;总经理和董事会秘书未兼任董事的,应当列席董事会 会议。会议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所做决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十六条 董事会决议表决方式为:记名投票表决或举手表决。 董事会临时会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提下, 经召集人(主持人)同意,可以用电话、视频、传真等通讯方式进行表决并作出决议, 并由参会董事签字。 第一百二十七条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书 面委托其他董事代为出席,独立董事应当委托其他独立董事代为出席。委托书中应载 明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。 涉及表决事项的,委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权 的意见,董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的 委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。 董事连续两次未亲自出席董事会会议或者任职期内连续12个月未亲自出席董事 会会议次数超过其间董事会总次数的二分之一的,应作出书面说明并向深圳证券交易 所报告。 第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; 35 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第三节 董事会专门委员会 第一百三十条 董事会设立审计委员会、战略与发展委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会等相关专门委员会,委员会成员应为单数,并不得少于 3 名。专门委员 会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人应为会计专业人士。董事会负 责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百三十一条 董事会各专门委员会的主要职责如下: (一)审计委员会主要负责指导内部审计部门的工作、公司内外部审计的沟通、 监督和核查工作,确保董事会对公司和股东负责; (二)提名委员会主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行 选择并提出建议; (三)战略与发展委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究 并提出建议; (四)薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进 行考核;负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百三十二条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公 司承担。 第一百三十三条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事 会审查决定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十四条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由总经理提名,董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、审计总监为公司高级管理人 员。 36 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 第一百三十五条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形,同时适用于高 级管理人员。 本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零四条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 控股股东高级管理人员兼任公司董事、监事的,应当保证有足够的时间和精力承 担公司的工作。 第一百三十七条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百三十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议、并向董事会报告工 作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、审计总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十九条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,真实、准确的向董 事会或者监事会报告公司重大合同的签订与执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总 经理必须保证该报告的真实性。 第一百四十条 公司应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用、签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; 37 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百四十三条 公司设副总经理,副总经理协助总经理工作,对总经理负责, 向其汇报工作,并根据分工的业务范围履行相关职责。公司副总经理由总经理提名, 经董事会聘任或者解聘。 第一百四十四条 公司设董事会秘书,董事会秘书应当由公司董事、总经理、副 总经理、财务负责人、审计总监担任。因特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书 的,应经证券交易所同意。 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘,对董事会负责。 第一百四十五条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管 以及公司股东资料管理,办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。 董事会秘书作为上市公司高级管理人员,为履行职责有权参加相关会议,查阅有 关文件,了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会 秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。公司应制订 董事会秘书工作制度,报董事会批准后实施。 第一百四十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百四十七条 监事由股东代表和公司职工代表担任,其中职工代表监事不得 少于公司监事人数的 1/3。 股东代表担任的监事由股东大会选举或更换,职工代表监事由公司职工通过职工 代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十八条 监事应当具有相应的专业知识或者工作经验,具备有效履职能 力。本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 38 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 公司董事、总经理和其他高级管理人员在任职期间,其本人及其配偶和直系亲属 不得兼任或担任公司监事;最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人 数不得超过公司监事总数的 1/2。 第一百四十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十条 监事任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第五章有关董事辞 职的规定,适用于监事。 第一百五十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百五十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百五十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十七条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中股东代表监事 2 名,职工代表监事 1 名。 监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和 主持监事会会议,监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同 推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百五十八条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,监事会发现董事、 高级管理人员违反法律法规或者公司章程的,应当履行监督职责,并向董事会通报或 39 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 者向股东大会报告,也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部 门报告; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开监事会 临时会议。 召开监事会定期会议和临时会议,监事会应当分别提前 10 日和 2 日以专人送达、 邮寄、传真、电子邮件方式发出会议通知。 情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过电话或其他口头方式 发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百六十条 监事会会议应当过半数监事出席方可举行,每一监事享有一票表 决权。监事会决议应当经过半数监事通过。 监事会的表决方式为:记名投票表决或举手表决。 监事会临时会议以现场召开为原则。必要时,在保障监事充分表达意见的前提下, 经召集人(主持人)同意,可以用电话、视频、传真等通讯方式进行表决并作出决议, 并由参会监事签字。 第一百六十一条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件,由监 事会拟定,股东大会批准。 第一百六十二条 监事会会议应严格按规定的程序进行。监事会可以要求董事、 总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员列席监事会会议,回答所关注的问 题。 第一百六十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 和记录人员应当在会议记录上签名。 40 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百六十四条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制订公司的 财务会计制度。 第一百六十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月 和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务 会计报告。 年度财务会计报告应依法经会计师事务所审计。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十七条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金 之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 41 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 第一百六十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百七十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十一条 公司实施积极稳定的利润分配政策,公司应严格遵守下列规 定: (一)利润分配原则:公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应 重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司积极推行以现金方式分 配股利,现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先顺序。 (二)利润的分配形式:公司可以根据实际经营情况采取现金、股票或现金与股 票相结合的方式分配股利,利润分配不得超过累计可分配利润的范围;公司董事会可 以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 (三)董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 其中,重大资金支出安排是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者 购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%,或超过 3,000 万元 人民币;公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超 过公司最近一期经审计总资产的 30%。 (四)现金分红的具体比例:公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的 可供分配利润的 20%。 42 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 (五)发放股票股利的具体条件:根据公司经营情况,董事会认为公司股票价格 与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金分红之余,提出并实施股票股利分配 预案。 (六)公司各期利润分配方案的审议程序:在公布定期报告的同时,公司董事会 根据上述利润分配政策结合实际经营情况制定利润分配方案,利润分配方案需经董事 会、监事会审议通过后提交公司股东大会审议。 公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确 意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东 关心的问题。 公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划 安排或原则,公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。 对于当年盈利但未提出现金利润分配预案或现金分红的利润少于当年实现的可供分 配利润的 20%时,公司董事会应在定期报告中说明原因以及未分配利润的用途和使用 计划,独立董事应当对此发表独立意见。公司各期利润分配方案实施前确需调整的, 应重新履行前述审议程序。 (七)公司利润分配政策、利润分配规划和计划调整的审议程序:公司将保持利 润分配政策的连续性、稳定性,根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需 调整利润分配政策、利润分配规划和计划时,应以股东权益保护为出发点,充分考虑 公司独立董事、监事和公众投资者的意见,调整后的利润分配政策、利润分配规划和 计划不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 在审议公司有关调整利润分配政策、利润分配规划和计划议案调整方案的董事 会、监事会会议上,需分别经公司全体董事过半数且 1/2 以上独立董事、1/2 以上外 部监事同意,方能提交公司股东大会审议,股东大会提案中需详细论证和说明调整公 司利润分配政策、利润分配规划和计划的具体原因,相关提案经股东大会特别决议通 过方可生效。 43 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上 的投票权,独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。公司独 立董事、监事会应对公司利润分配政策、利润分配规划和计划的调整方案是否适当、 稳健、是否保护股东利益等发表意见。 第一百七十二条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行 情况,并对下列事项进行专项说明: (一)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; (二)分红标准和比例是否明确和清晰; (三)相关的决策程序和机制是否完备; (四)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; (五)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得 到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和 透明等进行详细说明。 第一百七十三条 拟发行证券、借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购 导致公司控制权发生变更的,应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、 权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后 公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。 第二节 内部审计 第一百七十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百七十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 44 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 第一百七十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述 意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百八十一条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮寄方式送出; (三)以电子邮件方式送出; (四)以传真方式送出; (五)以电话方式送出; (六)以公告方式进行; (七)本章程规定的其他形式。 第一百八十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第一百八十三条 公司召开股东大会的会议通知,以公告进行。 第一百八十四条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、邮寄、传真、电子 邮件或电话通知等方式进行。 第一百八十五条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮寄、传真、电子 邮件或电话通知等方式进行。 第一百八十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮寄送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,应同时电话通知被送达人,被 送达人应及时传回回执,被送达人传回回执之日为送达日期,若被送达人未传回或未 及时传回回执,则以传真发出之次日为送达日期;公司通知以电子邮件方式送出的, 45 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 以邮件发送当日为送达日期;公司通知以电话方式送出的,以电话通知当日为送达日 期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百八十八条 公司股票公开发行并上市后,公司将以中国证监会指定的创业 板信息披露的媒体和网站作为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司 指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一百九十二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定信息披露媒体上公告。 第一百九十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公 司指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 46 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 第一百九十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应 当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十六条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院 解散公司。 第一百九十七条 公司有本章程第一百九十六条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上 通过。 第一百九十八条 公司因本章程第一百九十六条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 47 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 第二百条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 内在公司指定 信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳 所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第二百零五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第二百零六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 48 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 第二百零七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改章程。 第二百零九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百一十条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第二百一十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在武汉市洪山区工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百一十三条 本章程未尽事宜,依照国家法律、法规、规范性文件的有关规 定执行;本章程与国家法律、法规、规范性文件的有关规定不一致的,以有关法律、 法规、规范性文件的规定为准。 第二百一十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“不超过”均含本数;“未 达到”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“不足”、“过半数”不含本 数。 第二百一十五条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 49 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 第二百一十七条 本章程由公司董事会拟定,自股东大会通过之日起生效实施, 修改时亦同。 武汉精测电子集团股份有限公司 二〇一九年五月三十一日 50
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公告日期:2019-05-15
武汉精测电子集团股份有限公司 章程 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 二○一九年五月修订 1 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 目 录 第一章 总 则 ................................................................................................................................ 4 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................................ 5 第三章 股 份 ................................................................................................................................ 5 第一节 股份发行 .................................................................................................................... 5 第二节 股份增减和回购 ........................................................................................................ 7 第三节 股份转让 .................................................................................................................... 8 第四章 股东和股东大会 ................................................................................................................ 9 第一节 股 东 ........................................................................................................................ 9 第二节 股东大会的一般规定 .............................................................................................. 12 第三节 股东大会的召集 ...................................................................................................... 17 第四节 股东大会的提案与通知 .......................................................................................... 18 第五节 股东大会的召开 ...................................................................................................... 20 第六节 股东大会的表决和决议 .......................................................................................... 22 第五章 董事会 .............................................................................................................................. 26 第一节 董 事 ...................................................................................................................... 27 第二节 董事会 ...................................................................................................................... 30 第三节 董事会专门委员会 .................................................................................................. 36 第六章 总经理及其他高级管理人员 .......................................................................................... 36 第七章 监事会 .............................................................................................................................. 38 第一节 监 事 ...................................................................................................................... 38 第二节 监事会 ...................................................................................................................... 39 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .................................................................................. 41 第一节 财务会计制度 .......................................................................................................... 41 第二节 内部审计 .................................................................................................................. 44 第三节 会计师事务所的聘任 .............................................................................................. 44 第九章 通知和公告 ...................................................................................................................... 45 第一节 通 知 ...................................................................................................................... 45 第二节 公 告 ...................................................................................................................... 46 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算....................................................................... 46 2 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 第一节 合并、分立、增资和减资 ...................................................................................... 46 第二节 解散和清算 .............................................................................................................. 47 第十一章 修改章程 ...................................................................................................................... 48 第十二章 附 则 .......................................................................................................................... 49 3 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 第一章 总 则 第一条 为维护武汉精测电子集团股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和 债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下 简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公 司章程指引》(以下简称“本指引”)及其他有关法律法规,制定本章程。 第二条 武汉精测电子集团股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《公司法》 和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司系由有限责任公司依法整体变更设立。公司目前在武汉市洪山区工商行政管 理局注册登记,现持有注册号为“91420111783183308C”的《企业法人营业执照》。 第三条 公司于 2016 年 10 月 26 日,经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)“证监许可【2016】2442 号文”核准,首次向社会公众公开发行的人 民币普通股不超过 2,000.00 万股,于 2016 年 11 月 22 日在深圳证券交易所(以下简 称“证券交易所”)创业板上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:武汉精测电子集团股份有限公司 英文名称:WUHAN JINGCE ELECTRONIC GROUP CO.,LTD 第五条 公司住所:洪山区书城路 48#(北港工业园)1 栋 11 层 邮政编码:430070 第六条 公司注册资本为人民币 16,361.40 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 根据生产经营需要,公司可以依法设立分公司或子公司。 第十一条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会,开展工会活动, 维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。 工会依照法律规定通过职工代表大会、职工大会或者其他形式,组织职工参与公 司的民主决策、民主管理和民主监督。 4 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 第十二条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他 高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他 高级管理人员。 第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财 务负责人、审计总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨:公司按市场需求自主组织生产经营,实现经济效益 和社会效益的共同增长,依法纳税和缴纳规费。 第十五条 经依法登记,公司的经营范围为:平面显示技术的研发;液晶测试系 统、有机发光二极管显示器测试系统、计算机测控系统集成、机电自动化设备的研发、 生产、销售及技术服务;太阳能、锂电池及其它新能源测试系统、电源测试系统的研 发、生产、销售及技术服务;芯片设计、半导体测试设备的研发、生产、销售及技术 服务;货物及技术进出口(国家禁止或限制进出口的货物及技术除外);电子产品设 计、生产、销售。(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所 认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为人民币 1 元。 第十九条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中 存管。 5 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 第二十条 公司发起人为彭骞、陈凯、胡隽、柯常进、沈亚非、黄力波、朱建华、 武汉科技创新朝阳创业投资有限公司、湖北鼎龙泰豪投资有限公司、广州比邻健康产 业投资中心(有限合伙)、武汉精至投资中心(有限合伙)、武汉精锐投资中心(有限 合伙)。公司发起人在公司设立时均以其持有的原武汉精测电子技术有限公司的出资 额所对应的净资产折股的方式认购公司股份,其出资已经立信会计师事务所(特殊普 通合伙)于 2013 年 1 月 22 日出具的“信会师报字(2013)第 710008 号”《验资报 告》进行验证。 公司发起人、认购的股份数量、出资方式以及持股比例为: 发起人姓名/名称 认购股份数(万股) 出资方式 持股比例(%) 彭 骞 2390.40 净资产 39.84 陈 凯 1047.60 净资产 17.46 胡 隽 360.00 净资产 6.00 柯常进 204.00 净资产 3.40 沈亚非 144.00 净资产 2.40 黄力波 60.00 净资产 1.00 朱建华 60.00 净资产 1.00 广州比邻健康产业投 810.00 净资产 13.50 资中心(有限合伙) 武汉精至投资中心 480.00 净资产 8.00 (有限合伙) 湖北鼎龙泰豪投资 204.00 净资产 3.40 有限公司 武汉科技创新朝阳创 120.00 净资产 2.00 业投资有限公司 武汉精锐投资中心 120.00 净资产 2.00 (有限合伙) 合 计 6000.00 —— 100.00 第二十一条 公司股份总数为 16,361.40 万股,公司的股本结构中普通股 16,361.40 万股,无其他种类股票。 6 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人、其他组织 拟对公司进行收购或者取得控制权的,公司应当披露由非关联董事表决作出的董事会 决议、非关联股东表决作出的股东大会决议以及独立董事和独立财务顾问的意见。 公司控股子公司不得取得公司发行的股份。确因特殊原因持有股份的,应当在一 年内消除该情形,在消除前,公司控股子公司不得对其持有的股份行使表决权。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; 7 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其它方式。 公司收购本公司股份的,应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披 露义务。公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本 公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项、第(二)项规定的情形收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。 公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购 本公司股份的,经三分之二以上董事出席的董事会决议同意。 公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应 当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内 转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的 本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者 注销。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。股东转让股份,应当在依法设立的证券 交易所进行,或者按照国务院规定其他方式进行。 公司股票若被终止上市,如符合代办股份转让系统条件,则委托主办券商向中国 证券业协会提出在代办股份转让系统进行股份转让的申请。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得 转让。公司股东对其所持股份锁定期有更长时间约定或承诺的,以其约定或承诺为准。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内和离职后半年内不得转让其所持有的本 公司股份。 上述人员在首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的,自申报离职之日 起 18 个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第 8 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 7 个月至第 12 个月之间申报离职的,自申报离职之日起 12 个月内不得转让其直接持 有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生 变化的,仍应遵守上述规定。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此 所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 有关公司董事、监事、高级管理人员所持股份变动及披露事项本章程没有规定的, 适用相关法律、行政法规、规范性文件和本公司的相关制度的规定。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持 有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册 的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使 相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; 9 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。 第三十六条 公司章程、股东大会决议或者董事会决议等应当依法合规,不得剥 夺或者限制股东的法定权利。 股东大会、董事会决议存在下列情形之一,当事人主张决议不成立的,人民法院 应当予以支持: (一)公司未召开会议的,但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可 以不召开股东大会而直接作出决定,并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外; (二)会议未对决议事项进行表决的; (三)出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的; (四)会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的; (五)导致决议不成立的其他情形。 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院 认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的 股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 10 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求 之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制 地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十二条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用其股东权利或 者实际控制能力操纵、指使公司或者公司董事、监事、高级管理人员从事下列行为, 损害公司及其他股东的利益: 11 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 (一)要求公司无偿向自身、其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他 资产; (二)要求公司以不公平的条件,提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产; (三)要求公司向不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其 他资产; (四)要求公司为不具有清偿能力的单位或者个人提供担保,或者无正当理由为 其他单位或者个人提供担保; (五)要求公司无正当理由放弃债权、承担债务; (六)谋取属于公司的商业机会; (七)采用其他方式损害公司及其他股东的利益。 第四十三条 如果存在股东占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的 红利,以偿还其占用的资金。控股股东发生侵占公司资产行为时,公司应立即申请司 法冻结控股股东持有公司的股份。控股股东若不能以现金清偿侵占公司资产的,公司 应通过变现司法冻结的股份清偿。 公司董事、监事和高级管理人员有义务维护公司资金安全。公司董事、高级管理 人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会视情节轻重对直 接责任人给与处分,对负有严重责任的董事向股东大会申请罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; 12 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十五条规定的交易事项; (十三)审议批准本章程第四十六条规定的担保事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十五)审议批准超过本章程第一百一十六条规定的董事会审议权限的交易事项; (十六)审议批准公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外) 金额在 1,000 万元人民币以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关 联交易; (十七)审议批准变更募集资金用途事项; (十八)审议股权激励计划; (十九)决定因本章程第二十五条第(一)项、第(二)项规定情形收购本公司股份 的事项; (二十)公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的 情形收购本公司股份的,股东大会授权董事会进行审议; (二十一)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 除第(二十)款的规定之外,上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会 或其他机构和个人代为行使。 第四十五条 本章程所称“交易”包括下列事项: (一)购买或者出售资产; (二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等); (三)提供财务资助(含委托贷款); (四)提供担保(含对子公司担保); (五)租入或者租出资产; (六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); (七)赠与或者受赠资产; (八)债权或者债务重组; (九)研究与开发项目的转移; 13 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 (十)签订许可协议; (十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等); (十二)深交所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与 日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 公司发生的交易(公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,公司除应当及 时披露外,还应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元人民币; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元人民币; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50% 以上,且绝对金额超过 3,000 万元人民币; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝 对金额超过 300 万元人民币。 公司与同一交易方同时发生本条第一款第(二)项至第(四)项以外各项中方向 相反的两个交易时,应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。 交易标的为股权,且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的, 该股权对应公司的全部资产和营业收入视为本条所述交易涉及的资产总额和与交易 标的相关的营业收入。 按照上述计算标准计算,交易仅达到本条第三款第(三)项或第(五)项标准, 且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的,公司可以向证券交易所 申请豁免将该交易提交股东大会审议。 对于达到本条第三款规定标准的交易,若交易标的为公司股权,公司应当聘请具 有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报 告进行审计,审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月;若交 易标的为股权以外的其他资产,公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产 评估机构进行评估,评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。 14 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 对于未达到本条第三款规定标准的交易,若深交所认为有必要的,公司也应当按 照前款规定,聘请相关会计师事务所或者资产评估机构进行审计或者评估。 公司发生本条第一款规定的“购买或者出售资产”交易时,应当以资产总额和成 交金额中的较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算, 经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的,除应当披露并参照本条进行审计或者 评估外,还应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上 通过。 已按照前款规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司,应当以协议约定的全部出资 额为标准适用本条第三款的规定。 公司发生本条第一款规定的“提供财务资助”和“委托理财”等事项时,应当以 发生额作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算 达到本条第三款标准的,适用本条第三款的规定。 已经按照本条第三款规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第四十六条 公司发生下列对外担保行为时,须经董事会审议通过后提交股东大 会审议: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计 净资产 50%以后提供的任何担保; (三)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供 的任何担保; (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五)连续 12 个月内担保金额达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (六)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金 额超过 3,000 万元人民币; (七)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (八)证券交易所及公司章程规定的其他担保情形。 15 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或受 该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东 所持表决权的半数以上通过。 前款第(五)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第四十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十八条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十九条 本公司召开股东大会的地点一般为:公司住所地(遇有特殊情况, 公司可以另定召开股东大会的地点,并在召开股东大会的通知中载明)。 公司股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择 应当便于股东参加。股东大会通知发出后,无正当理由的,股东大会现场会议召开地 点不得变更。确需变更的,召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说 明原因。 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。经公司以合理方式 验证股东身份的股东,通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第五十条 股东大会审议下列事项之一的,公司应当安排通过网络投票系统等方 式为股东参加股东大会提供便利: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、 发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前 承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价 达到或超过 20%的; 16 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 (三)一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总 额 30%的; (四)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; (五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (六)中国证监会、证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。 第五十一条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 有关结论性意见应当与本次股东大会决议一并公告,律师出具的法律意见不得使 用“基本符合”、“未发现”等含糊措辞,并应当由两名执业律师和所在律师事务所 负责人签名,加盖该律师事务所印章。 第三节 股东大会的召集 第五十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 17 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合,提供必要的支持。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十七条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十九条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 18 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案,股东大会不得进 行表决并作出决议。 第六十条 召集人将于年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东;临时 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时,不 应当包括会议召开当日。 会议通知一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第六十一条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。公司 还应当同时在深交所指定网站披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需 的其他资料。拟讨论的事项需要独立董事、保荐机构发表意见的,发布股东大会通知 或补充通知时将同时披露独立董事和保荐机构的意见。 股东大会采用网络投票方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络投票方式的 表决时间以及表决程序。股东大会网络投票方式投票的开始时间,不得早于现场股东 大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时 间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育与专业背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)是否存在本章程第一百零一条所规定的情形; (三)是否与持有本公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监 19 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 事、高级管理人员存在关联关系; (四)披露持有本公司股份数量; (五)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 第六十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定 召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制 止并及时报告有关部门查处。 第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十六条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份 证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理 人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)代理人代表的股份数; (三)是否具有表决权; (四)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (五)委托书签发日期和有效期限; 20 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十八条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。 第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前,会议登记应当终止。 第七十二条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继 续开会。 第七十四条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明 确具体。股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。股东大会议事 规则应作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 21 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 第七十五条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作解 释和说明。 股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。 第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数以会议登记为准。 第七十八条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录应记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络投票方式表决情况的有效资 料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第八十条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东 大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监 会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 22 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 2/3 以上通过。 第八十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)决定因本章程第二十五条第 (一)项、第(二)项规定情形收购本公司股份的 事项; (四)本章程的修改; (五)公司连续 12 个月内累计计算购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产 30%的; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十四条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征 23 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十五条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充 分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项,关联股东的回避和表决程序如下: (一)股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大会召 开之日前向公司董事会披露其关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的股东, 并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三)关联股东在股东大会表决时,应当主动回避并放弃表决权;如关联股东未 主动回避并放弃表决权,大会主持人应当要求关联股东回避,由非关联股东对关联交 易事项进行审议、表决; (四)关联事项形成决议,必须由非关联股东有表决权的股份数的过半数通过; 形成特别决议,必须由非关联股东有表决权的股份数的 2/3 以上通过; (五)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,有关该关联 事项的一切决议无效,重新表决。 第八十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。 第八十八条 董事(含独立董事)、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 表决。 董事、监事提名的方式和程序为: (一)在本章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由董事会提名委员会依 据法律法规和本章程的规定提出董事的候选人名单,经董事会决议通过后,由董事会 以提案方式提请股东大会选举表决;由监事会主席提出非由职工代表担任的监事候选 人名单,经监事会决议通过后,由监事会以提案的方式提请股东大会选举表决; 24 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 (二)持有或合计持有公司 3%以上有表决权股份的股东可以向公司董事会提出董 事候选人或向监事会提出非由职工代表担任的监事候选人,但提名的人数和条件必须 符合法律和章程的规定,并且不得多于拟选人数,董事会、监事会应当将上述股东提 出的候选人提交股东大会审议; (三)公司董事会、监事会、单独或合并持有有表决权股份总数 1%以上的股东有 权提名独立董事候选人; (四)职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选 举产生; (五)股东大会选举或更换董事(独立董事)或者非由职工代表担任的监事时, 对得票数超过出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上的董事(独 立董事)或者非由职工代表担任的监事候选人按得票多少决定是否当选;得票不足出 席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上的董事(独立董事)或者非 由职工代表担任的监事候选人不得当选。 公司应当在股东大会召开前披露董事候选人或监事候选人的详细资料,便于股东 对候选人有足够的了解。董事候选人或监事候选人应当在股东大会通知公告前作出书 面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整,并保证当选 后切实履行董事或监事职责。 公司应当和董事签订合同,明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事 违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。 证券交易所对相关董事、监事的任职资格提出异议的,公司不得将其作为董事、 监事候选人提交股东大会或者董事会表决。 公司股东大会就选举或者更换两名(含两名)以上董事、监事进行表决时,应当 实行累积投票制。 第八十九条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十一条 同一表决权只能选择现场或网络投票表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 25 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络投票方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第九十四条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络投票方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络投票表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主 持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即 组织点票。 第九十七条 股东大会决议应当及时公告,公告中应当列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十八条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股东 大会决议通过时就任。 第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 26 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 第一节 董 事 第一百零一条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)最近 3 年内受到中国证监会行政处罚; (七)最近 3 年内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评; (八)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (九)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的; (十)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行董事应 履行的各项职责; (十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间,按拟选任董事的股东大会或者董事会召开日截止起算。 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内,就其是否 存在上述情形向董事会报告。董事候选人存在本条第一款所列情形之一的,公司不得 将其作为董事候选人提交股东大会表决。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零二条 董事由股东大会选举或者更换,并可在任期届满前由股东大会解 除其职务。董事任期三年,任期届满可连选连任。但独立董事连任时间不得超过 6 年。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,履行董事职务。 27 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理 人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 本公司董事会不由职工代表担任董事。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者公司章程、 股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经 证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的 业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况; 28 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (五)应当接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议,并如实向监事会提 供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零五条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,其辞职报告应在下任董事 填补因其辞职产生的空缺后才能生效。在改选出的董事就任前,拟辞职董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,继续履行董事职务。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数低于有关法律法规、规范性 文件规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生 效。 除前款所列情形外,董事辞职自书面辞职报告送达董事会时生效。 董事辞职后三年内,公司拟再次聘任其担任本公司董事的,公司应当提前五 个交易日将聘任理由、上述人员辞职后买卖公司股票等情况书面报告深圳证券所。 第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东负有的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在董事辞职生效或任期 届满后两年内仍然有效。 公司应与董事签署保密协议书。董事离职后,其对公司商业秘密包括核心技术等 负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效,且不得利用掌握的公司核 心技术从事与公司相同或相近的业务。 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长 短,以及与公司关系在何种情况和条件下结束而定,但至少在任期结束后的两年内仍 然有效。 第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董 事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 29 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 独立董事应当依法履行董事义务,充分了解公司经营运作情况和董事会议题内 容,维护公司和全体股东的利益,尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当 按年度向股东大会报告工作。 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的,独立董事应 当主动履行职责,维护公司整体利益。 第二节 董事会 第一百一十一条 公司设董事会,对股东大会负责。 董事会应认真履行有关法律、行政法规和公司章程规定的职责,确保公司遵守法 律、行政法规和公司章程的规定,公平对待所有股东,并关注其他利益相关者的合法 权益。 第一百一十二条 董事会由 5 名董事组成,其中 2 名董事为独立董事。公司设董 事长 1 人。 第一百一十三条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司需由股东大会审议批准的重大资产收购、兼并、出售、置换的方 案,重大关联交易、担保、贷款方案,合并、分立、解散及变更公司形式的方案,以 及因本章程第二十五条第(一)项、第(二)项规定原因收购公司股份方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 融资借款、对外担保事项、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; 30 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人、审计总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩 事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)对公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定 的情形收购本公司股份作出决议; (十七)法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 上述董事会各项具体职权应当由董事会集体行使,不得授权他人行使,并不得以 公司章程、股东大会决议的方式加以变更或者剥夺。本章程规定的董事会其他职权, 对于涉及重大业务和事项的,应当实行集体决策审批,不得授权单个或几个董事单独 决策。 董事会可以授权董事会成员在董事会闭会期间行使除前两款规定外的部分职权, 但授权内容必须明确、具体,公司章程应当对授权范围、权限、程序和责任做出具体 规定。 董事审议授权事项时,应当对授权的范围、合法合规性、合理性和风险性进行审 视判断,并对授权事项的执行情况进行持续监督。 第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正时,应当关注 公司是否存在利用该等事项调节各期利润的情形。 第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则,明确董事会的议事方式和表决程 序,以确保董事会落实股东大会决议,规范、高效运作和审慎、科学决策。董事会议 事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 31 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)公司股东大会授权董事会决定连续 12 月内累计计算达到下列标准之一但未 达到本章程第四十五条规定的任一标准的交易事项(受赠现金资产除外): 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过人民币 500 万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过人民币 100 万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10% 以上,且绝对金额超过人民币 500 万元; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对 金额超过人民币 100 万元。 (二)公司股东大会授权董事会对外担保的权限为: 审议批准除本章程第四十六条规定的对外担保行为之外的其他对外担保行为。 对于董事会权限范围内的担保事项必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议 同意。 (三)公司股东大会授权董事会关联交易的权限为: 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易,及与关联法人发 生的交易金额在 100 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的 关联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外),由董事会审议批准,但关联交易达 到本章程第四十四条第(十二)项、(十五)项规定的标准的,须在董事会审议通过 后提交股东大会审议批准。 公司与股东、实际控制人及其他关联人发生的关联担保,无论金额大小均应经董 事会审议通过后提交股东大会审议批准。 公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶之间发生的任何关联交易均应提 交董事会审议批准,经董事会审议通过后提交股东大会审议。 32 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 交易事项虽未超出授权董事会批准权限但已达到本章程第四十五条规定的应提 交股东大会审议批准的标准,或董事会认为必要时,应将该交易事项经董事会审议通 过后提交股东大会审议批准。 在不违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者证券交易所相关规定的情 况下,股东大会同意董事会根据公司经营情况,在上述权限范围内就相关交易事项可 以授权总经理审批决定。 第一百一十七条 董事会设董事长 1 人,不设副董事长,董事长由董事会以全体 董事的过半数选举产生。 第一百一十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定 和公司利益的特别处置权,并在事后及时向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善,加强董事会建设,确保董事 会工作依法正常开展。 董事长应严格遵守董事会集体决策机制,不得以个人意见代替董事会决策,不得 影响其他董事独立决策。 董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围(包括授权)内行 使权力时,遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时,应当审慎决策,必要时应当 提交董事会集体决策。 对于授权事项的执行情况,董事长应当及时告知全体董事。 董事长应积极督促董事会决议的执行,发现董事会决议未得到严格执行或情况发 生变化导致董事会决议无法执行的,应及时采取措施。 董事长在接到有关公司重大事件的报告后,应当立即敦促董事会秘书向本所报告 并及时履行信息披露义务。 出现下列情形之一的,董事长应至少通过指定媒体向全体股东发表个人公开致歉 33 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 声明,情节严重的,董事长应引咎辞职: (一)公司或本人被中国证监会行政处罚的; (二)公司或本人被本所公开谴责的。 第一百一十九条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规定的时间事先通知所 有董事,并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的, 可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项,董事会应当予以采 纳,公司应当及时披露相关情况。 第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董 事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内, 召集和主持董事会会议。 第一百二十二条 董事会召开临时会议的通知方式为:专人送达、邮寄、传真、 电子邮件;通知时限为:临时董事会会议召开前 2 日。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方 式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(会议议题); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快 召开董事会临时会议的说明。 第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 34 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 监事可以列席董事会会议;总经理和董事会秘书未兼任董事的,应当列席董事会 会议。会议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所做决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十六条 董事会决议表决方式为:记名投票表决或举手表决。 董事会临时会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提下, 经召集人(主持人)同意,可以用电话、视频、传真等通讯方式进行表决并作出决议, 并由参会董事签字。 第一百二十七条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书 面委托其他董事代为出席,独立董事应当委托其他独立董事代为出席。委托书中应载 明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。 涉及表决事项的,委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权 的意见,董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的 委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。 董事连续两次未亲自出席董事会会议或者任职期内连续12个月未亲自出席董事 会会议次数超过其间董事会总次数的二分之一的,应作出书面说明并向深圳证券交易 所报告。 第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; 35 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第三节 董事会专门委员会 第一百三十条 董事会设立审计委员会、战略与发展委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会等相关专门委员会,委员会成员应为单数,并不得少于 3 名。专门委员 会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人应为会计专业人士。董事会负 责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百三十一条 董事会各专门委员会的主要职责如下: (一)审计委员会主要负责指导内部审计部门的工作、公司内外部审计的沟通、 监督和核查工作,确保董事会对公司和股东负责; (二)提名委员会主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行 选择并提出建议; (三)战略与发展委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究 并提出建议; (四)薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进 行考核;负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百三十二条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公 司承担。 第一百三十三条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事 会审查决定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十四条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由总经理提名,董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、审计总监为公司高级管理人 员。 36 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 第一百三十五条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形,同时适用于高 级管理人员。 本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零四条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 控股股东高级管理人员兼任公司董事、监事的,应当保证有足够的时间和精力承 担公司的工作。 第一百三十七条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百三十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议、并向董事会报告工 作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、审计总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十九条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,真实、准确的向董 事会或者监事会报告公司重大合同的签订与执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总 经理必须保证该报告的真实性。 第一百四十条 公司应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用、签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; 37 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百四十三条 公司设副总经理,副总经理协助总经理工作,对总经理负责, 向其汇报工作,并根据分工的业务范围履行相关职责。公司副总经理由总经理提名, 经董事会聘任或者解聘。 第一百四十四条 公司设董事会秘书,董事会秘书应当由公司董事、总经理、副 总经理、财务负责人、审计总监担任。因特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书 的,应经证券交易所同意。 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘,对董事会负责。 第一百四十五条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管 以及公司股东资料管理,办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。 董事会秘书作为上市公司高级管理人员,为履行职责有权参加相关会议,查阅有 关文件,了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会 秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。公司应制订 董事会秘书工作制度,报董事会批准后实施。 第一百四十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百四十七条 监事由股东代表和公司职工代表担任,其中职工代表监事不得 少于公司监事人数的 1/3。 股东代表担任的监事由股东大会选举或更换,职工代表监事由公司职工通过职工 代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十八条 监事应当具有相应的专业知识或者工作经验,具备有效履职能 力。本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 38 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 公司董事、总经理和其他高级管理人员在任职期间,其本人及其配偶和直系亲属 不得兼任或担任公司监事;最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人 数不得超过公司监事总数的 1/2。 第一百四十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十条 监事任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第五章有关董事辞 职的规定,适用于监事。 第一百五十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百五十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百五十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十七条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中股东代表监事 2 名,职工代表监事 1 名。 监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和 主持监事会会议,监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同 推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百五十八条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,监事会发现董事、 高级管理人员违反法律法规或者公司章程的,应当履行监督职责,并向董事会通报或 39 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 者向股东大会报告,也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部 门报告; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开监事会 临时会议。 召开监事会定期会议和临时会议,监事会应当分别提前 10 日和 2 日以专人送达、 邮寄、传真、电子邮件方式发出会议通知。 情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过电话或其他口头方式 发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百六十条 监事会会议应当过半数监事出席方可举行,每一监事享有一票表 决权。监事会决议应当经过半数监事通过。 监事会的表决方式为:记名投票表决或举手表决。 监事会临时会议以现场召开为原则。必要时,在保障监事充分表达意见的前提下, 经召集人(主持人)同意,可以用电话、视频、传真等通讯方式进行表决并作出决议, 并由参会监事签字。 第一百六十一条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件,由监 事会拟定,股东大会批准。 第一百六十二条 监事会会议应严格按规定的程序进行。监事会可以要求董事、 总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员列席监事会会议,回答所关注的问 题。 第一百六十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 和记录人员应当在会议记录上签名。 40 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百六十四条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制订公司的 财务会计制度。 第一百六十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月 和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务 会计报告。 年度财务会计报告应依法经会计师事务所审计。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十七条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金 之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 41 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 第一百六十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百七十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十一条 公司实施积极稳定的利润分配政策,公司应严格遵守下列规 定: (一)利润分配原则:公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应 重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司积极推行以现金方式分 配股利,现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先顺序。 (二)利润的分配形式:公司可以根据实际经营情况采取现金、股票或现金与股 票相结合的方式分配股利,利润分配不得超过累计可分配利润的范围;公司董事会可 以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 (三)董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 其中,重大资金支出安排是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者 购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%,或超过 3,000 万元 人民币;公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超 过公司最近一期经审计总资产的 30%。 (四)现金分红的具体比例:公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的 可供分配利润的 20%。 42 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 (五)发放股票股利的具体条件:根据公司经营情况,董事会认为公司股票价格 与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金分红之余,提出并实施股票股利分配 预案。 (六)公司各期利润分配方案的审议程序:在公布定期报告的同时,公司董事会 根据上述利润分配政策结合实际经营情况制定利润分配方案,利润分配方案需经董事 会、监事会审议通过后提交公司股东大会审议。 公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确 意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东 关心的问题。 公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划 安排或原则,公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。 对于当年盈利但未提出现金利润分配预案或现金分红的利润少于当年实现的可供分 配利润的 20%时,公司董事会应在定期报告中说明原因以及未分配利润的用途和使用 计划,独立董事应当对此发表独立意见。公司各期利润分配方案实施前确需调整的, 应重新履行前述审议程序。 (七)公司利润分配政策、利润分配规划和计划调整的审议程序:公司将保持利 润分配政策的连续性、稳定性,根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需 调整利润分配政策、利润分配规划和计划时,应以股东权益保护为出发点,充分考虑 公司独立董事、监事和公众投资者的意见,调整后的利润分配政策、利润分配规划和 计划不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 在审议公司有关调整利润分配政策、利润分配规划和计划议案调整方案的董事 会、监事会会议上,需分别经公司全体董事过半数且 1/2 以上独立董事、1/2 以上外 部监事同意,方能提交公司股东大会审议,股东大会提案中需详细论证和说明调整公 司利润分配政策、利润分配规划和计划的具体原因,相关提案经股东大会特别决议通 过方可生效。 43 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上 的投票权,独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。公司独 立董事、监事会应对公司利润分配政策、利润分配规划和计划的调整方案是否适当、 稳健、是否保护股东利益等发表意见。 第一百七十二条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行 情况,并对下列事项进行专项说明: (一)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; (二)分红标准和比例是否明确和清晰; (三)相关的决策程序和机制是否完备; (四)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; (五)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得 到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和 透明等进行详细说明。 第一百七十三条 拟发行证券、借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购 导致公司控制权发生变更的,应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、 权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后 公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。 第二节 内部审计 第一百七十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百七十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 44 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 第一百七十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述 意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百八十一条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮寄方式送出; (三)以电子邮件方式送出; (四)以传真方式送出; (五)以电话方式送出; (六)以公告方式进行; (七)本章程规定的其他形式。 第一百八十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第一百八十三条 公司召开股东大会的会议通知,以公告进行。 第一百八十四条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、邮寄、传真、电子 邮件或电话通知等方式进行。 第一百八十五条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮寄、传真、电子 邮件或电话通知等方式进行。 第一百八十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮寄送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,应同时电话通知被送达人,被 送达人应及时传回回执,被送达人传回回执之日为送达日期,若被送达人未传回或未 及时传回回执,则以传真发出之次日为送达日期;公司通知以电子邮件方式送出的, 45 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 以邮件发送当日为送达日期;公司通知以电话方式送出的,以电话通知当日为送达日 期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百八十八条 公司股票公开发行并上市后,公司将以中国证监会指定的创业 板信息披露的媒体和网站作为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司 指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一百九十二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定信息披露媒体上公告。 第一百九十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公 司指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 46 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 第一百九十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应 当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十六条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院 解散公司。 第一百九十七条 公司有本章程第一百九十六条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上 通过。 第一百九十八条 公司因本章程第一百九十六条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 47 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 第二百条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 内在公司指定 信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳 所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第二百零五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第二百零六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 48 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 第二百零七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改章程。 第二百零九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百一十条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第二百一十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在武汉市洪山区工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百一十三条 本章程未尽事宜,依照国家法律、法规、规范性文件的有关规 定执行;本章程与国家法律、法规、规范性文件的有关规定不一致的,以有关法律、 法规、规范性文件的规定为准。 第二百一十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“不超过”均含本数;“未 达到”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“不足”、“过半数”不含本 数。 第二百一十五条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 49 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 第二百一十七条 本章程由公司董事会拟定,自股东大会通过之日起生效实施, 修改时亦同。 武汉精测电子集团股份有限公司 二〇一九年五月十四日 50
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精测电子:公司章程(2018年11月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-11-27
武汉精测电子集团股份有限公司 章程 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 二○一八年十一月修订 1 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 目 录 第一章 总 则 ................................................................................................................................ 4 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................................ 5 第三章 股 份 ................................................................................................................................ 5 第一节 股份发行 .................................................................................................................... 5 第二节 股份增减和回购 ........................................................................................................ 7 第三节 股份转让 .................................................................................................................... 8 第四章 股东和股东大会 ................................................................................................................ 9 第一节 股 东 ........................................................................................................................ 9 第二节 股东大会的一般规定 .............................................................................................. 12 第三节 股东大会的召集 ...................................................................................................... 15 第四节 股东大会的提案与通知 .......................................................................................... 16 第五节 股东大会的召开 ...................................................................................................... 18 第六节 股东大会的表决和决议 .......................................................................................... 20 第五章 董事会 .............................................................................................................................. 24 第一节 董 事 ...................................................................................................................... 24 第二节 董事会 ...................................................................................................................... 27 第三节 董事会专门委员会 .................................................................................................. 33 第六章 总经理及其他高级管理人员 .......................................................................................... 34 第七章 监事会 .............................................................................................................................. 36 第一节 监 事 ...................................................................................................................... 36 第二节 监事会 ...................................................................................................................... 37 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .................................................................................. 38 第一节 财务会计制度 .......................................................................................................... 38 第二节 内部审计 .................................................................................................................. 42 第三节 会计师事务所的聘任 .............................................................................................. 42 第九章 通知和公告 ...................................................................................................................... 42 第一节 通 知 ...................................................................................................................... 42 第二节 公 告 ...................................................................................................................... 43 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算....................................................................... 43 2 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 第一节 合并、分立、增资和减资 ...................................................................................... 43 第二节 解散和清算 .............................................................................................................. 44 第十一章 修改章程 ...................................................................................................................... 46 第十二章 附 则 .......................................................................................................................... 46 3 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 第一章 总 则 第一条 为维护武汉精测电子集团股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和 债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下 简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公 司章程指引》(以下简称“本指引”)及其他有关法律法规,制定本章程。 第二条 武汉精测电子集团股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《公司法》 和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司系由有限责任公司依法整体变更设立。公司目前在武汉市洪山区工商行政管 理局注册登记,现持有注册号为“91420111783183308C”的《企业法人营业执照》。 第三条 公司于 2016 年 10 月 26 日,经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)“证监许可【2016】2442 号文”核准,首次向社会公众公开发行的人 民币普通股不超过 2,000.00 万股,于 2016 年 11 月 22 日在深圳证券交易所(以下简 称“证券交易所”)创业板上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:武汉精测电子集团股份有限公司 英文名称:WUHAN JINGCE ELECTRONIC GROUP CO.,LTD 第五条 公司住所:洪山区书城路 48#(北港工业园)1 栋 11 层 邮政编码:430070 第六条 公司注册资本为人民币 16,361.40 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 根据生产经营需要,公司可以依法设立分公司或子公司。 第十一条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会,开展工会活动, 维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。 工会依照法律规定通过职工代表大会、职工大会或者其他形式,组织职工参与公 司的民主决策、民主管理和民主监督。 4 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 第十二条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他 高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他 高级管理人员。 第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财 务负责人、审计总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨:公司按市场需求自主组织生产经营,实现经济效益 和社会效益的共同增长,依法纳税和缴纳规费。 第十五条 经依法登记,公司的经营范围为:平面显示技术的研发;液晶测试系 统、有机发光二极管显示器测试系统、计算机测控系统集成、机电自动化设备的研发、 生产、销售及技术服务;太阳能、锂电池及其它新能源测试系统、电源测试系统的研 发、生产、销售及技术服务;芯片设计、半导体测试设备的研发、生产、销售及技术 服务;货物及技术进出口(国家禁止或限制进出口的货物及技术除外);电子产品设 计、生产、销售。(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所 认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为人民币 1 元。 第十九条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中 存管。 5 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 第二十条 公司发起人为彭骞、陈凯、胡隽、柯常进、沈亚非、黄力波、朱建华、 武汉科技创新朝阳创业投资有限公司、湖北鼎龙泰豪投资有限公司、广州比邻健康产 业投资中心(有限合伙)、武汉精至投资中心(有限合伙)、武汉精锐投资中心(有限 合伙)。公司发起人在公司设立时均以其持有的原武汉精测电子技术有限公司的出资 额所对应的净资产折股的方式认购公司股份,其出资已经立信会计师事务所(特殊普 通合伙)于 2013 年 1 月 22 日出具的“信会师报字(2013)第 710008 号”《验资报 告》进行验证。 公司发起人、认购的股份数量、出资方式以及持股比例为: 发起人姓名/名称 认购股份数(万股) 出资方式 持股比例(%) 彭 骞 2390.40 净资产 39.84 陈 凯 1047.60 净资产 17.46 胡 隽 360.00 净资产 6.00 柯常进 204.00 净资产 3.40 沈亚非 144.00 净资产 2.40 黄力波 60.00 净资产 1.00 朱建华 60.00 净资产 1.00 广州比邻健康产业投 810.00 净资产 13.50 资中心(有限合伙) 武汉精至投资中心 480.00 净资产 8.00 (有限合伙) 湖北鼎龙泰豪投资 204.00 净资产 3.40 有限公司 武汉科技创新朝阳创 120.00 净资产 2.00 业投资有限公司 武汉精锐投资中心 120.00 净资产 2.00 (有限合伙) 合 计 6000.00 —— 100.00 第二十一条 公司股份总数为 16,361.40 万股,公司的股本结构中普通股 16,361.40 万股,无其他种类股票。 6 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其它方式。 公司收购本公司股份的,应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披 露义务。公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本 公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 7 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项、第(二)项规定的情形收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。 公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购 本公司股份的,经三分之二以上董事出席的董事会决议同意。 公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应 当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内 转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的 本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者 注销。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。股东转让股份,应当在依法设立的证券 交易所进行,或者按照国务院规定其他方式进行。 公司股票若被终止上市,如符合代办股份转让系统条件,则委托主办券商向中国 证券业协会提出在代办股份转让系统进行股份转让的申请。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得 转让。公司股东对其所持股份锁定期有更长时间约定或承诺的,以其约定或承诺为准。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内和离职后半年内不得转让其所持有的本 公司股份。 上述人员在首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的,自申报离职之日 起 18 个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的,自申报离职之日起 12 个月内不得转让其直接持 有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生 变化的,仍应遵守上述规定。 8 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此 所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 有关公司董事、监事、高级管理人员所持股份变动及披露事项本章程没有规定的, 适用相关法律、行政法规、规范性文件和本公司的相关制度的规定。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持 有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册 的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使 相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; 9 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的 股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求 之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 10 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制 地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十二条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用其股东权利或 者实际控制能力操纵、指使公司或者公司董事、监事、高级管理人员从事下列行为, 损害公司及其他股东的利益: (一)要求公司无偿向自身、其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他 资产; (二)要求公司以不公平的条件,提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产; (三)要求公司向不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其 他资产; (四)要求公司为不具有清偿能力的单位或者个人提供担保,或者无正当理由为 其他单位或者个人提供担保; (五)要求公司无正当理由放弃债权、承担债务; (六)谋取属于公司的商业机会; (七)采用其他方式损害公司及其他股东的利益。 第四十三条 如果存在股东占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的 红利,以偿还其占用的资金。控股股东发生侵占公司资产行为时,公司应立即申请司 法冻结控股股东持有公司的股份。控股股东若不能以现金清偿侵占公司资产的,公司 应通过变现司法冻结的股份清偿。 11 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 公司董事、监事和高级管理人员有义务维护公司资金安全。公司董事、高级管理 人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会视情节轻重对直 接责任人给与处分,对负有严重责任的董事向股东大会申请罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十五条规定的交易事项; (十三)审议批准本章程第四十六条规定的担保事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十五)审议批准超过本章程第一百一十六条规定的董事会审议权限的对外投资 (含委托理财、对子公司投资等,以下同)、收购出售重大资产、资产抵押、融资借 款等交易事项; (十六)审议批准公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外) 金额在 1,000 万元人民币以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关 联交易; (十七)审议批准变更募集资金用途事项; (十八)审议股权激励计划; 12 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 (十九)公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的 情形收购本公司股份的,股东大会授权董事会进行审议; (二十)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 除第(十九)款的规定之外,上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会 或其他机构和个人代为行使。 第四十五条 公司连续 12 个月内累计计算发生的交易(受赠现金资产除外)达 到下列标准之一的,应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元人民币; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元人民币; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50% 以上,且绝对金额超过 3,000 万元人民币; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝 对金额超过 300 万元人民币。 涉及前述(一)至(五)项所述指标,应当对相同交易类别下标的相关的各项交 易,按照连续 12 个月累计计算的原则计算确定是否应该经过股东大会审议。已按照 前述规定履行相关决策程序的,不再纳入相关的累计计算范围。 按照上述计算标准计算,交易仅达到第(三)项或第(五)项标准,且公司最近 一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的,公司可以向证券交易所申请豁免将 该交易提交股东大会审议。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第四十六条 公司发生下列对外担保行为时,须经董事会审议通过后提交股东大 会审议: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计 净资产 50%以后提供的任何担保; 13 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 (三)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供 的任何担保; (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五)连续 12 个月内担保金额达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (六)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金 额超过 3,000 万元人民币; (七)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (八)证券交易所及公司章程规定的其他担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或受 该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东 所持表决权的半数以上通过。 前款第(五)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第四十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十八条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十九条 本公司召开股东大会的地点一般为:公司住所地(遇有特殊情况, 公司可以另定召开股东大会的地点,并在召开股东大会的通知中载明)。 公司股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司可以提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第五十条 股东大会审议下列事项之一的,公司应当安排通过网络投票系统等方 式为股东参加股东大会提供便利: 14 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、 发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前 承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价 达到或超过 20%的; (三)一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总 额 30%的; (四)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; (五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (六)中国证监会、证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。 第五十一条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 有关结论性意见应当与本次股东大会决议一并公告,律师出具的法律意见不得使 用“基本符合”、“未发现”等含糊措辞,并应当由两名执业律师和所在律师事务所 负责人签名,加盖该律师事务所印章。 第三节 股东大会的召集 第五十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 15 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合,提供必要的支持。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十七条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十九条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 16 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案,股东大会不得进 行表决并作出决议。 第六十条 召集人将于年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东;临时 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时,不 应当包括会议召开当日。 会议通知一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第六十一条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨 论的事项需要独立董事、保荐机构发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同 时披露独立董事和保荐机构的意见。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方 式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现 场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其 结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育与专业背景、工作经历、兼职等个人情况; 17 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 (二)是否存在本章程第一百零一条所规定的情形; (三)是否与持有本公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监 事、高级管理人员存在关联关系; (四)披露持有本公司股份数量; (五)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 第六十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定 召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制 止并及时报告有关部门查处。 第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十六条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份 证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理 人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)代理人代表的股份数; (三)是否具有表决权; 18 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 (四)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十八条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。 第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前,会议登记应当终止。 第七十二条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继 续开会。 第七十四条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 19 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明 确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十五条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作解 释和说明。 第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数以会议登记为准。 第七十八条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录应记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第八十条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东 大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监 会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 20 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 第八十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 2/3 以上通过。 第八十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司连续 12 个月内累计计算购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十四条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 21 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十五条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充 分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项,关联股东的回避和表决程序如下: (一)股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大会召 开之日前向公司董事会披露其关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的股东, 并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三)关联股东在股东大会表决时,应当主动回避并放弃表决权;如关联股东未 主动回避并放弃表决权,大会主持人应当要求关联股东回避,由非关联股东对关联交 易事项进行审议、表决; (四)关联事项形成决议,必须由非关联股东有表决权的股份数的过半数通过; 形成特别决议,必须由非关联股东有表决权的股份数的 2/3 以上通过; (五)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,有关该关联 事项的一切决议无效,重新表决。 第八十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。 第八十八条 董事(含独立董事)、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 表决。 董事、监事提名的方式和程序为: (一)在本章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由董事会提名委员会依 据法律法规和本章程的规定提出董事的候选人名单,经董事会决议通过后,由董事会 以提案方式提请股东大会选举表决;由监事会主席提出非由职工代表担任的监事候选 人名单,经监事会决议通过后,由监事会以提案的方式提请股东大会选举表决; (二)持有或合计持有公司 3%以上有表决权股份的股东可以向公司董事会提出董 事候选人或向监事会提出非由职工代表担任的监事候选人,但提名的人数和条件必须 22 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 符合法律和章程的规定,并且不得多于拟选人数,董事会、监事会应当将上述股东提 出的候选人提交股东大会审议; (三)公司董事会、监事会、单独或合并持有有表决权股份总数 1%以上的股东有 权提名独立董事候选人; (四)职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选 举产生; (五)股东大会选举或更换董事(独立董事)或者非由职工代表担任的监事时, 对得票数超过出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上的董事(独 立董事)或者非由职工代表担任的监事候选人按得票多少决定是否当选;得票不足出 席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上的董事(独立董事)或者非 由职工代表担任的监事候选人不得当选。 提名人应当在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺,确认其 接受提名,并承诺公开披露的候选人的资料真实、完整,保证当选后切实履行董事或 监事的职责。 证券交易所对相关董事、监事的任职资格提出异议的,公司不得将其作为董事、 监事候选人提交股东大会或者董事会表决。 公司股东大会就选举或者更换两名(含两名)以上董事、监事进行表决时,应当 实行累积投票制。 第八十九条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 23 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第九十四条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主 持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即 组织点票。 第九十七条 股东大会决议应当及时公告,公告中应当列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十八条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股东 大会决议通过时就任。 第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第一百零一条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; 24 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)最近 3 年内受到中国证监会行政处罚; (七)最近 3 年内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评; (八)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (九)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的; (十)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行董事应 履行的各项职责; (十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间,按拟选任董事的股东大会或者董事会召开日截止起算。 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内,就其是否 存在上述情形向董事会报告。董事候选人存在本条第一款所列情形之一的,公司不得 将其作为董事候选人提交股东大会表决。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零二条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年,但独立董事连任时间不 得超过 6 年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故 解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理 人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 本公司董事会不由职工代表担任董事。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; 25 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的 业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (五)应当接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议,并如实向监事会提 供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零五条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 26 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,其辞职报告应在下任董事 填补因其辞职产生的空缺后才能生效。在改选出的董事就任前,拟辞职董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,继续履行董事职务。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数低于有关法律法规、规范性 文件规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生 效。 除前款所列情形外,董事辞职自书面辞职报告送达董事会时生效。 董事辞职后三年内,公司拟再次聘任其担任本公司董事的,公司应当提前五 个交易日将聘任理由、上述人员辞职后买卖公司股票等情况书面报告深圳证券所。 第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东负有的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在董事辞职生效或任期 届满后两年内仍然有效。 公司应与董事签署保密协议书。董事离职后,其对公司商业秘密包括核心技术等 负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效,且不得利用掌握的公司核 心技术从事与公司相同或相近的业务。 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长 短,以及与公司关系在何种情况和条件下结束而定,但至少在任期结束后的两年内仍 然有效。 第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董 事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十一条 公司设董事会,对股东大会负责。 董事会应认真履行有关法律、行政法规和公司章程规定的职责,确保公司遵守法 律、行政法规和公司章程的规定,公平对待所有股东,并关注其他利益相关者的合法 权益。 27 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 第一百一十二条 董事会由 5 名董事组成,其中 2 名董事为独立董事。公司设董 事长 1 人。 第一百一十三条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 融资借款、对外担保事项、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人、审计总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩 事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)对公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定 的情形收购本公司股份作出决议; (十七)法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 上述董事会各项具体职权应当由董事会集体行使,不得授权他人行使,并不得以 公司章程、股东大会决议的方式加以变更或者剥夺。本章程规定的董事会其他职权, 对于涉及重大业务和事项的,应当实行集体决策审批,不得授权单个或几个董事单独 决策。 28 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 董事会可以授权董事会成员在董事会闭会期间行使除前两款规定外的部分职权, 但授权内容必须明确、具体,公司章程应当对授权范围、权限、程序和责任做出具体 规定。 董事审议授权事项时,应当对授权的范围、合法合规性、合理性和风险性进行审 视判断,并对授权事项的执行情况进行持续监督。 第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正时,应当关注 公司是否存在利用该等事项调节各期利润的情形。 第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则,明确董事会的议事方式和表决程 序,以确保董事会落实股东大会决议,规范、高效运作和审慎、科学决策。董事会议 事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)公司股东大会授权董事会决定连续 12 月内累计计算达到下列标准之一但未 达到本章程第四十五条规定的任一标准的交易事项(受赠现金资产除外): 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过人民币 500 万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过人民币 100 万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10% 以上,且绝对金额超过人民币 500 万元; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对 金额超过人民币 100 万元。 (二)公司股东大会授权董事会对外投资的权限为: 公司股东大会授权董事会对外投资的权限为连续 12 个月内累计计算对外投资总 额不超过公司最近一期经审计净资产的 30%。 29 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 (三)公司股东大会授权董事会收购出售重大资产的权限为: 公司股东大会授权董事会连续 12 个月内累计计算收购、出售资金总额不超过公 司最近一期经审计总资产 30%的重大资产。 上述收购、出售重大资产不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 (四)公司股东大会授权董事会资产抵押的权限为: 由于公司自身生产经营需要向银行借款,董事会可以运用连续 12 个月内累计计 算不超过公司最近一期经审计净资产 30%的资产进行资产抵押。 (五)公司股东大会授权董事会融资借款的权限为: 公司董事会根据经营情况向银行等机构融资借款的金额为连续 12 个月累计计算 不超过公司最近一期经审计净资产的 20%。 (六)公司股东大会授权董事会对外担保的权限为: 审议批准除本章程第四十六条规定的对外担保行为之外的其他对外担保行为。 对于董事会权限范围内的担保事项必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议 同意。 (七)公司股东大会授权董事会关联交易的权限为: 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易,及与关联法人发 生的交易金额在 100 万元以上,或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的 关联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外),由董事会审议批准,但关联交易达 到本章程第四十四条第(十五)项规定的标准的,须在董事会审议通过后提交股东大 会审议批准。 公司与股东、实际控制人及其他关联人发生的关联担保,无论金额大小均应经董 事会审议通过后提交股东大会审议批准。 公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶之间发生的任何关联交易均应提 交董事会审议批准,经董事会审议通过后提交股东大会审议。 对外投资、收购出售重大资产、资产抵押、融资借款等交易事项超出本条第(二) 项至第(六)项规定的,或虽未超出授权董事会批准权限但已达到本章程第四十五条 规定的应提交股东大会审议批准的标准,或董事会认为必要时,应将该交易事项经董 事会审议通过后提交股东大会审议批准。 30 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 在不违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者证券交易所相关规定的情 况下,股东大会同意董事会根据公司经营情况,在上述权限范围内就相关交易事项可 以授权总经理审批决定。 第一百一十七条 董事会设董事长 1 人,不设副董事长,董事长由董事会以全体 董事的过半数选举产生。 第一百一十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定 和公司利益的特别处置权,并在事后及时向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善,加强董事会建设,确保董事 会工作依法正常开展。 董事长应严格遵守董事会集体决策机制,不得以个人意见代替董事会决策,不得 影响其他董事独立决策。 董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围(包括授权)内行 使权力时,遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时,应当审慎决策,必要时应当 提交董事会集体决策。 对于授权事项的执行情况,董事长应当及时告知全体董事。 董事长应积极督促董事会决议的执行,发现董事会决议未得到严格执行或情况发 生变化导致董事会决议无法执行的,应及时采取措施。 董事长在接到有关公司重大事件的报告后,应当立即敦促董事会秘书向本所报告 并及时履行信息披露义务。 出现下列情形之一的,董事长应至少通过指定媒体向全体股东发表个人公开致歉 声明,情节严重的,董事长应引咎辞职: (一)公司或本人被中国证监会行政处罚的; (二)公司或本人被本所公开谴责的。 31 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 第一百一十九条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董 事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内, 召集和主持董事会会议。 第一百二十二条 董事会召开临时会议的通知方式为:专人送达、邮寄、传真、 电子邮件;通知时限为:临时董事会会议召开前 2 日。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方 式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(会议议题); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快 召开董事会临时会议的说明。 第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 监事可以列席董事会会议;总经理和董事会秘书未兼任董事的,应当列席董事会 会议。会议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所做决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 32 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 第一百二十六条 董事会决议表决方式为:记名投票表决或举手表决。 董事会临时会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提下, 经召集人(主持人)同意,可以用电话、视频、传真等通讯方式进行表决并作出决议, 并由参会董事签字。 第一百二十七条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书 面委托其他董事代为出席,独立董事应当委托其他独立董事代为出席。委托书中应载 明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。 涉及表决事项的,委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权 的意见,董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的 委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。 董事连续两次未亲自出席董事会会议或者任职期内连续12个月未亲自出席董事 会会议次数超过其间董事会总次数的二分之一的,应作出书面说明并向深圳证券交易 所报告。 第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第三节 董事会专门委员会 第一百三十条 董事会设立审计委员会、提名委员会、战略与发展委员会、薪酬 与考核委员会,委员会成员应为单数,并不得少于 3 名。审计委员会、提名委员会、 33 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 薪酬与考核委员会成员中应当有半数以上的独立董事,并由独立董事担任召集人。审 计委员会的召集人应为会计专业人士。 第一百三十一条 董事会各专门委员会的主要职责如下: (一)审计委员会主要负责指导内部审计部门的工作、公司内外部审计的沟通、 监督和核查工作,确保董事会对公司和股东负责; (二)提名委员会主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行 选择并提出建议; (三)战略与发展委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究 并提出建议; (四)薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进 行考核;负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百三十二条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公 司承担。 第一百三十三条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事 会审查决定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十四条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由总经理提名,董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、审计总监为公司高级管理人 员。 第一百三十五条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形,同时适用于高 级管理人员。 本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零四条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十七条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百三十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: 34 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议、并向董事会报告工 作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、审计总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十九条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,真实、准确的向董 事会或者监事会报告公司重大合同的签订与执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总 经理必须保证该报告的真实性。 第一百四十条 公司应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用、签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百四十三条 公司设副总经理,副总经理协助总经理工作,对总经理负责, 向其汇报工作,并根据分工的业务范围履行相关职责。公司副总经理由总经理提名, 经董事会聘任或者解聘。 第一百四十四条 公司设董事会秘书,董事会秘书应当由公司董事、总经理、副 总经理、财务负责人、审计总监担任。因特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书 的,应经证券交易所同意。 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘,对董事会负责。 35 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 第一百四十五条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管 以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。公司应制订 董事会秘书工作制度,报董事会批准后实施。 第一百四十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百四十七条 监事由股东代表和公司职工代表担任,其中职工代表监事不得 少于公司监事人数的 1/3。 股东代表担任的监事由股东大会选举或更换,职工代表监事由公司职工通过职工 代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十八条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形,同时适用于监 事。 公司董事、总经理和其他高级管理人员在任职期间,其本人及其配偶和直系亲属 不得兼任或担任公司监事;最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人 数不得超过公司监事总数的 1/2。 第一百四十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十条 监事任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第五章有关董事辞 职的规定,适用于监事。 第一百五十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 36 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 第一百五十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百五十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十七条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中股东代表监事 2 名,职工代表监事 1 名。 监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和 主持监事会会议,监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同 推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百五十八条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开监事会 临时会议。 召开监事会定期会议和临时会议,监事会应当分别提前 10 日和 2 日以专人送达、 邮寄、传真、电子邮件方式发出会议通知。 情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过电话或其他口头方式 发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 37 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 第一百六十条 监事会会议应当过半数监事出席方可举行,每一监事享有一票表 决权。监事会决议应当经过半数监事通过。 监事会的表决方式为:记名投票表决或举手表决。 监事会临时会议以现场召开为原则。必要时,在保障监事充分表达意见的前提下, 经召集人(主持人)同意,可以用电话、视频、传真等通讯方式进行表决并作出决议, 并由参会监事签字。 第一百六十一条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件,由监 事会拟定,股东大会批准。 第一百六十二条 监事会会议应严格按规定的程序进行。监事会可以要求董事、 总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员列席监事会会议,回答所关注的问 题。 第一百六十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 和记录人员应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百六十四条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制订公司的 财务会计制度。 第一百六十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月 和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务 会计报告。 38 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 年度财务会计报告应依法经会计师事务所审计。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十七条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金 之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百七十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十一条 公司实施积极稳定的利润分配政策,公司应严格遵守下列规 定: (一)利润分配原则:公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应 重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司积极推行以现金方式分 配股利,现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先顺序。 (二)利润的分配形式:公司可以根据实际经营情况采取现金、股票或现金与股 票相结合的方式分配股利,利润分配不得超过累计可分配利润的范围;公司董事会可 以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 39 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 (三)董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 其中,重大资金支出安排是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者 购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%,或超过 3,000 万元 人民币;公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超 过公司最近一期经审计总资产的 30%。 (四)现金分红的具体比例:公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的 可供分配利润的 20%。 (五)发放股票股利的具体条件:根据公司经营情况,董事会认为公司股票价格 与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金分红之余,提出并实施股票股利分配 预案。 (六)公司各期利润分配方案的审议程序:在公布定期报告的同时,公司董事会 根据上述利润分配政策结合实际经营情况制定利润分配方案,利润分配方案需经董事 会、监事会审议通过后提交公司股东大会审议。 公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确 意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东 关心的问题。 40 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划 安排或原则,公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。 对于当年盈利但未提出现金利润分配预案或现金分红的利润少于当年实现的可供分 配利润的 20%时,公司董事会应在定期报告中说明原因以及未分配利润的用途和使用 计划,独立董事应当对此发表独立意见。公司各期利润分配方案实施前确需调整的, 应重新履行前述审议程序。 (七)公司利润分配政策、利润分配规划和计划调整的审议程序:公司将保持利 润分配政策的连续性、稳定性,根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需 调整利润分配政策、利润分配规划和计划时,应以股东权益保护为出发点,充分考虑 公司独立董事、监事和公众投资者的意见,调整后的利润分配政策、利润分配规划和 计划不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 在审议公司有关调整利润分配政策、利润分配规划和计划议案调整方案的董事 会、监事会会议上,需分别经公司全体董事过半数且 1/2 以上独立董事、1/2 以上外 部监事同意,方能提交公司股东大会审议,股东大会提案中需详细论证和说明调整公 司利润分配政策、利润分配规划和计划的具体原因,相关提案经股东大会特别决议通 过方可生效。 公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上 的投票权,独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。公司独 立董事、监事会应对公司利润分配政策、利润分配规划和计划的调整方案是否适当、 稳健、是否保护股东利益等发表意见。 第一百七十二条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行 情况,并对下列事项进行专项说明: (一)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; (二)分红标准和比例是否明确和清晰; (三)相关的决策程序和机制是否完备; (四)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; (五)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得 到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和 透明等进行详细说明。 41 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 第一百七十三条 拟发行证券、借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购 导致公司控制权发生变更的,应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、 权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后 公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。 第二节 内部审计 第一百七十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百七十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述 意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百八十一条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮寄方式送出; (三)以电子邮件方式送出; 42 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 (四)以传真方式送出; (五)以电话方式送出; (六)以公告方式进行; (七)本章程规定的其他形式。 第一百八十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第一百八十三条 公司召开股东大会的会议通知,以公告进行。 第一百八十四条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、邮寄、传真、电子 邮件或电话通知等方式进行。 第一百八十五条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮寄、传真、电子 邮件或电话通知等方式进行。 第一百八十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮寄送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,应同时电话通知被送达人,被 送达人应及时传回回执,被送达人传回回执之日为送达日期,若被送达人未传回或未 及时传回回执,则以传真发出之次日为送达日期;公司通知以电子邮件方式送出的, 以邮件发送当日为送达日期;公司通知以电话方式送出的,以电话通知当日为送达日 期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百八十八条 公司股票公开发行并上市后,公司将以中国证监会指定的创业 板信息披露的媒体和网站作为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 43 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 第一百九十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司 指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一百九十二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定信息披露媒体上公告。 第一百九十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公 司指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应 当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十六条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院 解散公司。 44 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 第一百九十七条 公司有本章程第一百九十六条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上 通过。 第一百九十八条 公司因本章程第一百九十六条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 内在公司指定 信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳 所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 45 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第二百零五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第二百零六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改章程。 第二百零九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百一十条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 46 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第二百一十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在武汉市洪山区工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百一十三条 本章程未尽事宜,依照国家法律、法规、规范性文件的有关规 定执行;本章程与国家法律、法规、规范性文件的有关规定不一致的,以有关法律、 法规、规范性文件的规定为准。 第二百一十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“不超过”均含本数;“未 达到”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“不足”、“过半数”不含本 数。 第二百一十五条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百一十七条 本章程由公司董事会拟定,自股东大会通过之日起生效实施, 修改时亦同。 武汉精测电子集团股份有限公司 二〇一八年十一月二十六日 47
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精测电子:公司章程(2018年6月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-06-08
武汉精测电子集团股份有限公司 章程 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 二○一八年六月修订 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 目 录 第一章 总 则 ................................................................................................................................ 4 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................................ 5 第三章 股 份 ................................................................................................................................ 5 第一节 股份发行 .................................................................................................................... 5 第二节 股份增减和回购 ........................................................................................................ 7 第三节 股份转让 .................................................................................................................... 8 第四章 股东和股东大会 ................................................................................................................ 9 第一节 股 东 ........................................................................................................................ 9 第二节 股东大会的一般规定 .............................................................................................. 11 第三节 股东大会的召集 ...................................................................................................... 15 第四节 股东大会的提案与通知 .......................................................................................... 16 第五节 股东大会的召开 ...................................................................................................... 18 第六节 股东大会的表决和决议 .......................................................................................... 20 第五章 董事会 .............................................................................................................................. 24 第一节 董 事 ...................................................................................................................... 24 第二节 董事会 ...................................................................................................................... 27 第三节 董事会专门委员会 .................................................................................................. 33 第六章 总经理及其他高级管理人员 .......................................................................................... 34 第七章 监事会 .............................................................................................................................. 36 第一节 监 事 ...................................................................................................................... 36 第二节 监事会 ...................................................................................................................... 36 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .................................................................................. 38 第一节 财务会计制度 .......................................................................................................... 38 第二节 内部审计 .................................................................................................................. 41 第三节 会计师事务所的聘任 .............................................................................................. 42 第九章 通知和公告 ...................................................................................................................... 42 第一节 通 知 ...................................................................................................................... 42 第二节 公 告 ...................................................................................................................... 43 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算....................................................................... 43 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 第一节 合并、分立、增资和减资 ...................................................................................... 43 第二节 解散和清算 .............................................................................................................. 44 第十一章 修改章程 ...................................................................................................................... 46 第十二章 附 则 .......................................................................................................................... 46 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 第一章 总 则 第一条 为维护武汉精测电子集团股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和 债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下 简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公 司章程指引》(以下简称“本指引”)及其他有关法律法规,制定本章程。 第二条 武汉精测电子集团股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《公司法》 和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司系由有限责任公司依法整体变更设立。公司目前在武汉市洪山区工商行政管 理局注册登记,现持有注册号为“91420111783183308C”的《企业法人营业执照》。 第三条 公司于 2016 年 10 月 26 日,经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)“证监许可【2016】2442 号文”核准,首次向社会公众公开发行的人 民币普通股不超过 2,000.00 万股,于 2016 年 11 月 22 日在深圳证券交易所(以下简 称“证券交易所”)创业板上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:武汉精测电子集团股份有限公司 英文名称:WUHAN JINGCE ELECTRONIC GROUP CO.,LTD 第五条 公司住所:洪山区书城路 48#(北港工业园)1 栋 11 层 邮政编码:430070 第六条 公司注册资本为人民币 16,361.40 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 根据生产经营需要,公司可以依法设立分公司或子公司。 第十一条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会,开展工会活动, 维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。 工会依照法律规定通过职工代表大会、职工大会或者其他形式,组织职工参与公 司的民主决策、民主管理和民主监督。 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 第十二条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他 高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他 高级管理人员。 第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财 务负责人、审计总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨:公司按市场需求自主组织生产经营,实现经济效益 和社会效益的共同增长,依法纳税和缴纳规费。 第十五条 经依法登记,公司的经营范围为:平面显示技术的研发;液晶测试系 统、有机发光二极管显示器测试系统、计算机测控系统集成、机电自动化设备的研发、 生产、销售及技术服务;太阳能、锂电池及其它新能源测试系统、电源测试系统的研 发、生产、销售及技术服务;芯片设计、半导体测试设备的研发、生产、销售及技术 服务;货物及技术进出口(国家禁止或限制进出口的货物及技术除外);电子产品设 计、生产、销售。(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所 认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为人民币 1 元。 第十九条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中 存管。 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 第二十条 公司发起人为彭骞、陈凯、胡隽、柯常进、沈亚非、黄力波、朱建华、 武汉科技创新朝阳创业投资有限公司、湖北鼎龙泰豪投资有限公司、广州比邻健康产 业投资中心(有限合伙)、武汉精至投资中心(有限合伙)、武汉精锐投资中心(有限 合伙)。公司发起人在公司设立时均以其持有的原武汉精测电子技术有限公司的出资 额所对应的净资产折股的方式认购公司股份,其出资已经立信会计师事务所(特殊普 通合伙)于 2013 年 1 月 22 日出具的“信会师报字(2013)第 710008 号”《验资报 告》进行验证。 公司发起人、认购的股份数量、出资方式以及持股比例为: 发起人姓名/名称 认购股份数(万股) 出资方式 持股比例(%) 彭 骞 2390.40 净资产 39.84 陈 凯 1047.60 净资产 17.46 胡 隽 360.00 净资产 6.00 柯常进 204.00 净资产 3.40 沈亚非 144.00 净资产 2.40 黄力波 60.00 净资产 1.00 朱建华 60.00 净资产 1.00 广州比邻健康产业投 810.00 净资产 13.50 资中心(有限合伙) 武汉精至投资中心 480.00 净资产 8.00 (有限合伙) 湖北鼎龙泰豪投资 204.00 净资产 3.40 有限公司 武汉科技创新朝阳创 120.00 净资产 2.00 业投资有限公司 武汉精锐投资中心 120.00 净资产 2.00 (有限合伙) 合 计 6000.00 —— 100.00 第二十一条 公司股份总数为 16,361.40 万股,公司的股本结构中普通股 16,361.40 万股,无其他种类股票。 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其它方式。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份后,属于 第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项 情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 公司依照第二十五条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行 股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。股东转让股份,应当在依法设立的证券 交易所进行,或者按照国务院规定其他方式进行。 公司股票若被终止上市,如符合代办股份转让系统条件,则委托主办券商向中国 证券业协会提出在代办股份转让系统进行股份转让的申请。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得 转让。公司股东对其所持股份锁定期有更长时间约定或承诺的,以其约定或承诺为准。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内和离职后半年内不得转让其所持有的本 公司股份。 上述人员在首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的,自申报离职之日 起 18 个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的,自申报离职之日起 12 个月内不得转让其直接持 有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生 变化的,仍应遵守上述规定。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此 所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 有关公司董事、监事、高级管理人员所持股份变动及披露事项本章程没有规定的, 适用相关法律、行政法规、规范性文件和本公司的相关制度的规定。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持 有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册 的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使 相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的 股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求 之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制 地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十二条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用其股东权利或 者实际控制能力操纵、指使公司或者公司董事、监事、高级管理人员从事下列行为, 损害公司及其他股东的利益: (一)要求公司无偿向自身、其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他 资产; (二)要求公司以不公平的条件,提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产; (三)要求公司向不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其 他资产; (四)要求公司为不具有清偿能力的单位或者个人提供担保,或者无正当理由为 其他单位或者个人提供担保; (五)要求公司无正当理由放弃债权、承担债务; (六)谋取属于公司的商业机会; (七)采用其他方式损害公司及其他股东的利益。 第四十三条 如果存在股东占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的 红利,以偿还其占用的资金。控股股东发生侵占公司资产行为时,公司应立即申请司 法冻结控股股东持有公司的股份。控股股东若不能以现金清偿侵占公司资产的,公司 应通过变现司法冻结的股份清偿。 公司董事、监事和高级管理人员有义务维护公司资金安全。公司董事、高级管理 人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会视情节轻重对直 接责任人给与处分,对负有严重责任的董事向股东大会申请罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十五条规定的交易事项; (十三)审议批准本章程第四十六条规定的担保事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十五)审议批准超过本章程第一百一十六条规定的董事会审议权限的对外投资 (含委托理财、对子公司投资等,以下同)、收购出售重大资产、资产抵押、融资借 款等交易事项; (十六)审议批准公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外) 金额在 1,000 万元人民币以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关 联交易; (十七)审议批准变更募集资金用途事项; (十八)审议股权激励计划; (十九)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十五条 公司连续 12 个月内累计计算发生的交易(受赠现金资产除外)达 到下列标准之一的,应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元人民币; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元人民币; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50% 以上,且绝对金额超过 3,000 万元人民币; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝 对金额超过 300 万元人民币。 涉及前述(一)至(五)项所述指标,应当对相同交易类别下标的相关的各项交 易,按照连续 12 个月累计计算的原则计算确定是否应该经过股东大会审议。已按照 前述规定履行相关决策程序的,不再纳入相关的累计计算范围。 按照上述计算标准计算,交易仅达到第(三)项或第(五)项标准,且公司最近 一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的,公司可以向证券交易所申请豁免将 该交易提交股东大会审议。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第四十六条 公司发生下列对外担保行为时,须经董事会审议通过后提交股东大 会审议: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计 净资产 50%以后提供的任何担保; (三)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供 的任何担保; (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五)连续 12 个月内担保金额达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (六)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金 额超过 3,000 万元人民币; (七)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (八)证券交易所及公司章程规定的其他担保情形。 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或受 该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东 所持表决权的半数以上通过。 前款第(五)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第四十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十八条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十九条 本公司召开股东大会的地点一般为:公司住所地(遇有特殊情况, 公司可以另定召开股东大会的地点,并在召开股东大会的通知中载明)。 公司股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司可以提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第五十条 股东大会审议下列事项之一的,公司应当安排通过网络投票系统等方 式为股东参加股东大会提供便利: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、 发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前 承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价 达到或超过 20%的; (三)一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总 额 30%的; (四)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; (五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (六)中国证监会、证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 第五十一条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 有关结论性意见应当与本次股东大会决议一并公告,律师出具的法律意见不得使 用“基本符合”、“未发现”等含糊措辞,并应当由两名执业律师和所在律师事务所 负责人签名,加盖该律师事务所印章。 第三节 股东大会的召集 第五十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合,提供必要的支持。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十七条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十九条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案,股东大会不得进 行表决并作出决议。 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 第六十条 召集人将于年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东;临时 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时,不 应当包括会议召开当日。 会议通知一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第六十一条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨 论的事项需要独立董事、保荐机构发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同 时披露独立董事和保荐机构的意见。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方 式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现 场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其 结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育与专业背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)是否存在本章程第一百零一条所规定的情形; (三)是否与持有本公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监 事、高级管理人员存在关联关系; (四)披露持有本公司股份数量; (五)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 第六十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定 召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制 止并及时报告有关部门查处。 第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十六条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份 证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理 人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)代理人代表的股份数; (三)是否具有表决权; (四)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十八条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。 第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前,会议登记应当终止。 第七十二条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继 续开会。 第七十四条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明 确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十五条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作解 释和说明。 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数以会议登记为准。 第七十八条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录应记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第八十条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东 大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监 会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 2/3 以上通过。 第八十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过: 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司连续 12 个月内累计计算购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十四条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十五条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充 分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项,关联股东的回避和表决程序如下: 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 (一)股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大会召 开之日前向公司董事会披露其关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的股东, 并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三)关联股东在股东大会表决时,应当主动回避并放弃表决权;如关联股东未 主动回避并放弃表决权,大会主持人应当要求关联股东回避,由非关联股东对关联交 易事项进行审议、表决; (四)关联事项形成决议,必须由非关联股东有表决权的股份数的过半数通过; 形成特别决议,必须由非关联股东有表决权的股份数的 2/3 以上通过; (五)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,有关该关联 事项的一切决议无效,重新表决。 第八十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。 第八十八条 董事(含独立董事)、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 表决。 董事、监事提名的方式和程序为: (一)在本章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由董事会提名委员会依 据法律法规和本章程的规定提出董事的候选人名单,经董事会决议通过后,由董事会 以提案方式提请股东大会选举表决;由监事会主席提出非由职工代表担任的监事候选 人名单,经监事会决议通过后,由监事会以提案的方式提请股东大会选举表决; (二)持有或合计持有公司 3%以上有表决权股份的股东可以向公司董事会提出董 事候选人或向监事会提出非由职工代表担任的监事候选人,但提名的人数和条件必须 符合法律和章程的规定,并且不得多于拟选人数,董事会、监事会应当将上述股东提 出的候选人提交股东大会审议; (三)公司董事会、监事会、单独或合并持有有表决权股份总数 1%以上的股东有 权提名独立董事候选人; 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 (四)职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选 举产生; (五)股东大会选举或更换董事(独立董事)或者非由职工代表担任的监事时, 对得票数超过出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上的董事(独 立董事)或者非由职工代表担任的监事候选人按得票多少决定是否当选;得票不足出 席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上的董事(独立董事)或者非 由职工代表担任的监事候选人不得当选。 提名人应当在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺,确认其 接受提名,并承诺公开披露的候选人的资料真实、完整,保证当选后切实履行董事或 监事的职责。 证券交易所对相关董事、监事的任职资格提出异议的,公司不得将其作为董事、 监事候选人提交股东大会或者董事会表决。 公司股东大会就选举或者更换两名(含两名)以上董事、监事进行表决时,应当 实行累积投票制。 第八十九条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第九十四条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主 持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即 组织点票。 第九十七条 股东大会决议应当及时公告,公告中应当列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十八条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股东 大会决议通过时就任。 第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第一百零一条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)最近 3 年内受到中国证监会行政处罚; (七)最近 3 年内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评; (八)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (九)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的; (十)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行董事应 履行的各项职责; (十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间,按拟选任董事的股东大会或者董事会召开日截止起算。 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内,就其是否 存在上述情形向董事会报告。董事候选人存在本条第一款所列情形之一的,公司不得 将其作为董事候选人提交股东大会表决。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零二条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年,但独立董事连任时间不 得超过 6 年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故 解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理 人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 本公司董事会不由职工代表担任董事。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的 业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (五)应当接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议,并如实向监事会提 供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零五条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,其辞职报告应在下任董事 填补因其辞职产生的空缺后才能生效。在改选出的董事就任前,拟辞职董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,继续履行董事职务。 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数低于有关法律法规、规范性 文件规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生 效。 除前款所列情形外,董事辞职自书面辞职报告送达董事会时生效。 董事辞职后三年内,公司拟再次聘任其担任本公司董事的,公司应当提前五 个交易日将聘任理由、上述人员辞职后买卖公司股票等情况书面报告深圳证券所。 第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东负有的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在董事辞职生效或任期 届满后两年内仍然有效。 公司应与董事签署保密协议书。董事离职后,其对公司商业秘密包括核心技术等 负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效,且不得利用掌握的公司核 心技术从事与公司相同或相近的业务。 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长 短,以及与公司关系在何种情况和条件下结束而定,但至少在任期结束后的两年内仍 然有效。 第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董 事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十一条 公司设董事会,对股东大会负责。 董事会应认真履行有关法律、行政法规和公司章程规定的职责,确保公司遵守法 律、行政法规和公司章程的规定,公平对待所有股东,并关注其他利益相关者的合法 权益。 第一百一十二条 董事会由 5 名董事组成,其中 2 名董事为独立董事。公司设董 事长 1 人。 第一百一十三条 董事会行使下列职权: 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 融资借款、对外担保事项、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人、审计总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩 事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 上述董事会各项具体职权应当由董事会集体行使,不得授权他人行使,并不得以 公司章程、股东大会决议的方式加以变更或者剥夺。本章程规定的董事会其他职权, 对于涉及重大业务和事项的,应当实行集体决策审批,不得授权单个或几个董事单独 决策。 董事会可以授权董事会成员在董事会闭会期间行使除前两款规定外的部分职权, 但授权内容必须明确、具体,公司章程应当对授权范围、权限、程序和责任做出具体 规定。 董事审议授权事项时,应当对授权的范围、合法合规性、合理性和风险性进行审 视判断,并对授权事项的执行情况进行持续监督。 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正时,应当关注 公司是否存在利用该等事项调节各期利润的情形。 第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则,明确董事会的议事方式和表决程 序,以确保董事会落实股东大会决议,规范、高效运作和审慎、科学决策。董事会议 事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)公司股东大会授权董事会决定连续 12 月内累计计算达到下列标准之一但未 达到本章程第四十五条规定的任一标准的交易事项(受赠现金资产除外): 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过人民币 500 万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过人民币 100 万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10% 以上,且绝对金额超过人民币 500 万元; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对 金额超过人民币 100 万元。 (二)公司股东大会授权董事会对外投资的权限为: 公司股东大会授权董事会对外投资的权限为连续 12 个月内累计计算对外投资总 额不超过公司最近一期经审计净资产的 30%。 (三)公司股东大会授权董事会收购出售重大资产的权限为: 公司股东大会授权董事会连续 12 个月内累计计算收购、出售资金总额不超过公 司最近一期经审计总资产 30%的重大资产。 上述收购、出售重大资产不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 (四)公司股东大会授权董事会资产抵押的权限为: 由于公司自身生产经营需要向银行借款,董事会可以运用连续 12 个月内累计计 算不超过公司最近一期经审计净资产 30%的资产进行资产抵押。 (五)公司股东大会授权董事会融资借款的权限为: 公司董事会根据经营情况向银行等机构融资借款的金额为连续 12 个月累计计算 不超过公司最近一期经审计净资产的 20%。 (六)公司股东大会授权董事会对外担保的权限为: 审议批准除本章程第四十六条规定的对外担保行为之外的其他对外担保行为。 对于董事会权限范围内的担保事项必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议 同意。 (七)公司股东大会授权董事会关联交易的权限为: 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易,及与关联法人发 生的交易金额在 100 万元以上,或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的 关联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外),由董事会审议批准,但关联交易达 到本章程第四十四条第(十五)项规定的标准的,须在董事会审议通过后提交股东大 会审议批准。 公司与股东、实际控制人及其他关联人发生的关联担保,无论金额大小均应经董 事会审议通过后提交股东大会审议批准。 公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶之间发生的任何关联交易均应提 交董事会审议批准,经董事会审议通过后提交股东大会审议。 对外投资、收购出售重大资产、资产抵押、融资借款等交易事项超出本条第(二) 项至第(六)项规定的,或虽未超出授权董事会批准权限但已达到本章程第四十五条 规定的应提交股东大会审议批准的标准,或董事会认为必要时,应将该交易事项经董 事会审议通过后提交股东大会审议批准。 在不违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者证券交易所相关规定的情 况下,股东大会同意董事会根据公司经营情况,在上述权限范围内就相关交易事项可 以授权总经理审批决定。 第一百一十七条 董事会设董事长 1 人,不设副董事长,董事长由董事会以全体 董事的过半数选举产生。 第一百一十八条 董事长行使下列职权: 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定 和公司利益的特别处置权,并在事后及时向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善,加强董事会建设,确保董事 会工作依法正常开展。 董事长应严格遵守董事会集体决策机制,不得以个人意见代替董事会决策,不得 影响其他董事独立决策。 董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围(包括授权)内行 使权力时,遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时,应当审慎决策,必要时应当 提交董事会集体决策。 对于授权事项的执行情况,董事长应当及时告知全体董事。 董事长应积极督促董事会决议的执行,发现董事会决议未得到严格执行或情况发 生变化导致董事会决议无法执行的,应及时采取措施。 董事长在接到有关公司重大事件的报告后,应当立即敦促董事会秘书向本所报告 并及时履行信息披露义务。 出现下列情形之一的,董事长应至少通过指定媒体向全体股东发表个人公开致歉 声明,情节严重的,董事长应引咎辞职: (一)公司或本人被中国证监会行政处罚的; (二)公司或本人被本所公开谴责的。 第一百一十九条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董 事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内, 召集和主持董事会会议。 第一百二十二条 董事会召开临时会议的通知方式为:专人送达、邮寄、传真、 电子邮件;通知时限为:临时董事会会议召开前 2 日。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方 式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(会议议题); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快 召开董事会临时会议的说明。 第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 监事可以列席董事会会议;总经理和董事会秘书未兼任董事的,应当列席董事会 会议。会议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所做决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十六条 董事会决议表决方式为:记名投票表决或举手表决。 董事会临时会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提下, 经召集人(主持人)同意,可以用电话、视频、传真等通讯方式进行表决并作出决议, 并由参会董事签字。 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 第一百二十七条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书 面委托其他董事代为出席,独立董事应当委托其他独立董事代为出席。委托书中应载 明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。 涉及表决事项的,委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权 的意见,董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的 委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。 董事连续两次未亲自出席董事会会议或者任职期内连续12个月未亲自出席董事 会会议次数超过其间董事会总次数的二分之一的,应作出书面说明并向深圳证券交易 所报告。 第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第三节 董事会专门委员会 第一百三十条 董事会设立审计委员会、提名委员会、战略与发展委员会、薪酬 与考核委员会,委员会成员应为单数,并不得少于 3 名。审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会成员中应当有半数以上的独立董事,并由独立董事担任召集人。审 计委员会的召集人应为会计专业人士。 第一百三十一条 董事会各专门委员会的主要职责如下: (一)审计委员会主要负责指导内部审计部门的工作、公司内外部审计的沟通、 监督和核查工作,确保董事会对公司和股东负责; 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 (二)提名委员会主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行 选择并提出建议; (三)战略与发展委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究 并提出建议; (四)薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进 行考核;负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百三十二条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公 司承担。 第一百三十三条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事 会审查决定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十四条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由总经理提名,董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、审计总监为公司高级管理人 员。 第一百三十五条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形,同时适用于高 级管理人员。 本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零四条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十七条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百三十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议、并向董事会报告工 作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、审计总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十九条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,真实、准确的向董 事会或者监事会报告公司重大合同的签订与执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总 经理必须保证该报告的真实性。 第一百四十条 公司应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用、签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百四十三条 公司设副总经理,副总经理协助总经理工作,对总经理负责, 向其汇报工作,并根据分工的业务范围履行相关职责。公司副总经理由总经理提名, 经董事会聘任或者解聘。 第一百四十四条 公司设董事会秘书,董事会秘书应当由公司董事、总经理、副 总经理、财务负责人、审计总监担任。因特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书 的,应经证券交易所同意。 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘,对董事会负责。 第一百四十五条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管 以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。公司应制订 董事会秘书工作制度,报董事会批准后实施。 第一百四十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百四十七条 监事由股东代表和公司职工代表担任,其中职工代表监事不得 少于公司监事人数的 1/3。 股东代表担任的监事由股东大会选举或更换,职工代表监事由公司职工通过职工 代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十八条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形,同时适用于监 事。 公司董事、总经理和其他高级管理人员在任职期间,其本人及其配偶和直系亲属 不得兼任或担任公司监事;最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人 数不得超过公司监事总数的 1/2。 第一百四十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十条 监事任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第五章有关董事辞 职的规定,适用于监事。 第一百五十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百五十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百五十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 第一百五十七条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中股东代表监事 2 名,职工代表监事 1 名。 监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和 主持监事会会议,监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同 推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百五十八条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开监事会 临时会议。 召开监事会定期会议和临时会议,监事会应当分别提前 10 日和 2 日以专人送达、 邮寄、传真、电子邮件方式发出会议通知。 情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过电话或其他口头方式 发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百六十条 监事会会议应当过半数监事出席方可举行,每一监事享有一票表 决权。监事会决议应当经过半数监事通过。 监事会的表决方式为:记名投票表决或举手表决。 监事会临时会议以现场召开为原则。必要时,在保障监事充分表达意见的前提下, 经召集人(主持人)同意,可以用电话、视频、传真等通讯方式进行表决并作出决议, 并由参会监事签字。 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 第一百六十一条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件,由监 事会拟定,股东大会批准。 第一百六十二条 监事会会议应严格按规定的程序进行。监事会可以要求董事、 总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员列席监事会会议,回答所关注的问 题。 第一百六十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 和记录人员应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百六十四条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制订公司的 财务会计制度。 第一百六十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月 和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务 会计报告。 年度财务会计报告应依法经会计师事务所审计。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十七条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金 之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百七十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十一条 公司实施积极稳定的利润分配政策,公司应严格遵守下列规 定: (一)利润分配原则:公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应 重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司积极推行以现金方式分 配股利,现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先顺序。 (二)利润的分配形式:公司可以根据实际经营情况采取现金、股票或现金与股 票相结合的方式分配股利,利润分配不得超过累计可分配利润的范围;公司董事会可 以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 (三)董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 其中,重大资金支出安排是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者 购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%,或超过 3,000 万元 人民币;公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超 过公司最近一期经审计总资产的 30%。 (四)现金分红的具体比例:公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的 可供分配利润的 20%。 (五)发放股票股利的具体条件:根据公司经营情况,董事会认为公司股票价格 与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金分红之余,提出并实施股票股利分配 预案。 (六)公司各期利润分配方案的审议程序:在公布定期报告的同时,公司董事会 根据上述利润分配政策结合实际经营情况制定利润分配方案,利润分配方案需经董事 会、监事会审议通过后提交公司股东大会审议。 公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确 意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东 关心的问题。 公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划 安排或原则,公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。 对于当年盈利但未提出现金利润分配预案或现金分红的利润少于当年实现的可供分 配利润的 20%时,公司董事会应在定期报告中说明原因以及未分配利润的用途和使用 计划,独立董事应当对此发表独立意见。公司各期利润分配方案实施前确需调整的, 应重新履行前述审议程序。 (七)公司利润分配政策、利润分配规划和计划调整的审议程序:公司将保持利 润分配政策的连续性、稳定性,根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 调整利润分配政策、利润分配规划和计划时,应以股东权益保护为出发点,充分考虑 公司独立董事、监事和公众投资者的意见,调整后的利润分配政策、利润分配规划和 计划不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 在审议公司有关调整利润分配政策、利润分配规划和计划议案调整方案的董事 会、监事会会议上,需分别经公司全体董事过半数且 1/2 以上独立董事、1/2 以上外 部监事同意,方能提交公司股东大会审议,股东大会提案中需详细论证和说明调整公 司利润分配政策、利润分配规划和计划的具体原因,相关提案经股东大会特别决议通 过方可生效。 公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上 的投票权,独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。公司独 立董事、监事会应对公司利润分配政策、利润分配规划和计划的调整方案是否适当、 稳健、是否保护股东利益等发表意见。 第一百七十二条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行 情况,并对下列事项进行专项说明: (一)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; (二)分红标准和比例是否明确和清晰; (三)相关的决策程序和机制是否完备; (四)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; (五)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得 到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和 透明等进行详细说明。 第一百七十三条 拟发行证券、借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购 导致公司控制权发生变更的,应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、 权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后 公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。 第二节 内部审计 第一百七十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 第一百七十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百七十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述 意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百八十一条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮寄方式送出; (三)以电子邮件方式送出; (四)以传真方式送出; (五)以电话方式送出; (六)以公告方式进行; (七)本章程规定的其他形式。 第一百八十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第一百八十三条 公司召开股东大会的会议通知,以公告进行。 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 第一百八十四条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、邮寄、传真、电子 邮件或电话通知等方式进行。 第一百八十五条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮寄、传真、电子 邮件或电话通知等方式进行。 第一百八十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮寄送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,应同时电话通知被送达人,被 送达人应及时传回回执,被送达人传回回执之日为送达日期,若被送达人未传回或未 及时传回回执,则以传真发出之次日为送达日期;公司通知以电子邮件方式送出的, 以邮件发送当日为送达日期;公司通知以电话方式送出的,以电话通知当日为送达日 期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百八十八条 公司股票公开发行并上市后,公司将以中国证监会指定的创业 板信息披露的媒体和网站作为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司 指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一百九十二条 公司分立,其财产作相应的分割。 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定信息披露媒体上公告。 第一百九十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公 司指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应 当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十六条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院 解散公司。 第一百九十七条 公司有本章程第一百九十六条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上 通过。 第一百九十八条 公司因本章程第一百九十六条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 内在公司指定 信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳 所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第二百零五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第二百零六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改章程。 第二百零九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百一十条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 第二百一十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在武汉市洪山区工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百一十三条 本章程未尽事宜,依照国家法律、法规、规范性文件的有关规 定执行;本章程与国家法律、法规、规范性文件的有关规定不一致的,以有关法律、 法规、规范性文件的规定为准。 第二百一十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“不超过”均含本数;“未 达到”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“不足”、“过半数”不含本 数。 第二百一十五条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百一十七条 本章程由公司董事会拟定,自股东大会通过之日起生效实施, 修改时亦同。 武汉精测电子集团股份有限公司 二〇一八年六月七日
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精测电子:公司章程(2018年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-04-25
武汉精测电子集团股份有限公司 章程 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 二○一八年四月修订 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 目 录 第一章 总 则 ................................................................................................................................ 4 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................................ 5 第三章 股 份 ................................................................................................................................ 5 第一节 股份发行 .................................................................................................................... 5 第二节 股份增减和回购 ........................................................................................................ 7 第三节 股份转让 .................................................................................................................... 8 第四章 股东和股东大会 ................................................................................................................ 9 第一节 股 东 ........................................................................................................................ 9 第二节 股东大会的一般规定 .............................................................................................. 11 第三节 股东大会的召集 ...................................................................................................... 15 第四节 股东大会的提案与通知 .......................................................................................... 16 第五节 股东大会的召开 ...................................................................................................... 18 第六节 股东大会的表决和决议 .......................................................................................... 20 第五章 董事会 .............................................................................................................................. 24 第一节 董 事 ...................................................................................................................... 24 第二节 董事会 ...................................................................................................................... 27 第三节 董事会专门委员会 .................................................................................................. 33 第六章 总经理及其他高级管理人员 .......................................................................................... 34 第七章 监事会 .............................................................................................................................. 36 第一节 监 事 ...................................................................................................................... 36 第二节 监事会 ...................................................................................................................... 36 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .................................................................................. 38 第一节 财务会计制度 .......................................................................................................... 38 第二节 内部审计 .................................................................................................................. 41 第三节 会计师事务所的聘任 .............................................................................................. 42 第九章 通知和公告 ...................................................................................................................... 42 第一节 通 知 ...................................................................................................................... 42 第二节 公 告 ...................................................................................................................... 43 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算....................................................................... 43 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 第一节 合并、分立、增资和减资 ...................................................................................... 43 第二节 解散和清算 .............................................................................................................. 44 第十一章 修改章程 ...................................................................................................................... 46 第十二章 附 则 .......................................................................................................................... 46 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 第一章 总 则 第一条 为维护武汉精测电子集团股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和 债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下 简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公 司章程指引》(以下简称“本指引”)及其他有关法律法规,制定本章程。 第二条 武汉精测电子集团股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《公司法》 和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司系由有限责任公司依法整体变更设立。公司目前在武汉市洪山区工商行政管 理局注册登记,现持有注册号为“91420111783183308C”的《企业法人营业执照》。 第三条 公司于 2016 年 10 月 26 日,经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)“证监许可【2016】2442 号文”核准,首次向社会公众公开发行的人 民币普通股不超过 2,000.00 万股,于 2016 年 11 月 22 日在深圳证券交易所(以下简 称“证券交易所”)创业板上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:武汉精测电子集团股份有限公司 英文名称:WUHAN JINGCE ELECTRONIC GROUP CO.,LTD 第五条 公司住所:洪山区书城路 48#(北港工业园)1 栋 11 层 邮政编码:430070 第六条 公司注册资本为人民币 8,180.70 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 根据生产经营需要,公司可以依法设立分公司或子公司。 第十一条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会,开展工会活动, 维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。 工会依照法律规定通过职工代表大会、职工大会或者其他形式,组织职工参与公 司的民主决策、民主管理和民主监督。 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 第十二条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他 高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他 高级管理人员。 第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财 务负责人、审计总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨:公司按市场需求自主组织生产经营,实现经济效益 和社会效益的共同增长,依法纳税和缴纳规费。 第十五条 经依法登记,公司的经营范围为:平面显示技术的研发;液晶测试系 统、有机发光二极管显示器测试系统、计算机测控系统集成、机电自动化设备的研发、 生产、销售及技术服务;太阳能、锂电池及其它新能源测试系统、电源测试系统的研 发、生产、销售及技术服务;芯片设计、半导体测试设备的研发、生产、销售及技术 服务;货物及技术进出口(国家禁止或限制进出口的货物及技术除外);电子产品设 计、生产、销售。(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所 认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为人民币 1 元。 第十九条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中 存管。 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 第二十条 公司发起人为彭骞、陈凯、胡隽、柯常进、沈亚非、黄力波、朱建华、 武汉科技创新朝阳创业投资有限公司、湖北鼎龙泰豪投资有限公司、广州比邻健康产 业投资中心(有限合伙)、武汉精至投资中心(有限合伙)、武汉精锐投资中心(有限 合伙)。公司发起人在公司设立时均以其持有的原武汉精测电子技术有限公司的出资 额所对应的净资产折股的方式认购公司股份,其出资已经立信会计师事务所(特殊普 通合伙)于 2013 年 1 月 22 日出具的“信会师报字(2013)第 710008 号”《验资报 告》进行验证。 公司发起人、认购的股份数量、出资方式以及持股比例为: 发起人姓名/名称 认购股份数(万股) 出资方式 持股比例(%) 彭 骞 2390.40 净资产 39.84 陈 凯 1047.60 净资产 17.46 胡 隽 360.00 净资产 6.00 柯常进 204.00 净资产 3.40 沈亚非 144.00 净资产 2.40 黄力波 60.00 净资产 1.00 朱建华 60.00 净资产 1.00 广州比邻健康产业投 810.00 净资产 13.50 资中心(有限合伙) 武汉精至投资中心 480.00 净资产 8.00 (有限合伙) 湖北鼎龙泰豪投资 204.00 净资产 3.40 有限公司 武汉科技创新朝阳创 120.00 净资产 2.00 业投资有限公司 武汉精锐投资中心 120.00 净资产 2.00 (有限合伙) 合 计 6000.00 —— 100.00 第二十一条 公司股份总数为 8,180.70 万股,公司的股本结构中普通股 8,180.70 万股,无其他种类股票。 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其它方式。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份后,属于 第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项 情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 公司依照第二十五条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行 股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。股东转让股份,应当在依法设立的证券 交易所进行,或者按照国务院规定其他方式进行。 公司股票若被终止上市,如符合代办股份转让系统条件,则委托主办券商向中国 证券业协会提出在代办股份转让系统进行股份转让的申请。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得 转让。公司股东对其所持股份锁定期有更长时间约定或承诺的,以其约定或承诺为准。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内和离职后半年内不得转让其所持有的本 公司股份。 上述人员在首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的,自申报离职之日 起 18 个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的,自申报离职之日起 12 个月内不得转让其直接持 有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生 变化的,仍应遵守上述规定。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此 所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 有关公司董事、监事、高级管理人员所持股份变动及披露事项本章程没有规定的, 适用相关法律、行政法规、规范性文件和本公司的相关制度的规定。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持 有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册 的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使 相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的 股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求 之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制 地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十二条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用其股东权利或 者实际控制能力操纵、指使公司或者公司董事、监事、高级管理人员从事下列行为, 损害公司及其他股东的利益: (一)要求公司无偿向自身、其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他 资产; (二)要求公司以不公平的条件,提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产; (三)要求公司向不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其 他资产; (四)要求公司为不具有清偿能力的单位或者个人提供担保,或者无正当理由为 其他单位或者个人提供担保; (五)要求公司无正当理由放弃债权、承担债务; (六)谋取属于公司的商业机会; (七)采用其他方式损害公司及其他股东的利益。 第四十三条 如果存在股东占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的 红利,以偿还其占用的资金。控股股东发生侵占公司资产行为时,公司应立即申请司 法冻结控股股东持有公司的股份。控股股东若不能以现金清偿侵占公司资产的,公司 应通过变现司法冻结的股份清偿。 公司董事、监事和高级管理人员有义务维护公司资金安全。公司董事、高级管理 人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会视情节轻重对直 接责任人给与处分,对负有严重责任的董事向股东大会申请罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十五条规定的交易事项; (十三)审议批准本章程第四十六条规定的担保事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十五)审议批准超过本章程第一百一十六条规定的董事会审议权限的对外投资 (含委托理财、对子公司投资等,以下同)、收购出售重大资产、资产抵押、融资借 款等交易事项; (十六)审议批准公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外) 金额在 1,000 万元人民币以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关 联交易; (十七)审议批准变更募集资金用途事项; (十八)审议股权激励计划; (十九)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十五条 公司连续 12 个月内累计计算发生的交易(受赠现金资产除外)达 到下列标准之一的,应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元人民币; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元人民币; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50% 以上,且绝对金额超过 3,000 万元人民币; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝 对金额超过 300 万元人民币。 涉及前述(一)至(五)项所述指标,应当对相同交易类别下标的相关的各项交 易,按照连续 12 个月累计计算的原则计算确定是否应该经过股东大会审议。已按照 前述规定履行相关决策程序的,不再纳入相关的累计计算范围。 按照上述计算标准计算,交易仅达到第(三)项或第(五)项标准,且公司最近 一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的,公司可以向证券交易所申请豁免将 该交易提交股东大会审议。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第四十六条 公司发生下列对外担保行为时,须经董事会审议通过后提交股东大 会审议: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计 净资产 50%以后提供的任何担保; (三)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供 的任何担保; (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五)连续 12 个月内担保金额达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (六)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金 额超过 3,000 万元人民币; (七)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (八)证券交易所及公司章程规定的其他担保情形。 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或受 该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东 所持表决权的半数以上通过。 前款第(五)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第四十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十八条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十九条 本公司召开股东大会的地点一般为:公司住所地(遇有特殊情况, 公司可以另定召开股东大会的地点,并在召开股东大会的通知中载明)。 公司股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司可以提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第五十条 股东大会审议下列事项之一的,公司应当安排通过网络投票系统等方 式为股东参加股东大会提供便利: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、 发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前 承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价 达到或超过 20%的; (三)一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总 额 30%的; (四)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; (五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (六)中国证监会、证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 第五十一条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 有关结论性意见应当与本次股东大会决议一并公告,律师出具的法律意见不得使 用“基本符合”、“未发现”等含糊措辞,并应当由两名执业律师和所在律师事务所 负责人签名,加盖该律师事务所印章。 第三节 股东大会的召集 第五十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合,提供必要的支持。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十七条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十九条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案,股东大会不得进 行表决并作出决议。 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 第六十条 召集人将于年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东;临时 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时,不 应当包括会议召开当日。 会议通知一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第六十一条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨 论的事项需要独立董事、保荐机构发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同 时披露独立董事和保荐机构的意见。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方 式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现 场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其 结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育与专业背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)是否存在本章程第一百零一条所规定的情形; (三)是否与持有本公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监 事、高级管理人员存在关联关系; (四)披露持有本公司股份数量; (五)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 第六十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定 召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制 止并及时报告有关部门查处。 第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十六条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份 证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理 人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)代理人代表的股份数; (三)是否具有表决权; (四)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十八条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。 第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前,会议登记应当终止。 第七十二条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继 续开会。 第七十四条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明 确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十五条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作解 释和说明。 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数以会议登记为准。 第七十八条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录应记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第八十条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东 大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监 会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 2/3 以上通过。 第八十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过: 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司连续 12 个月内累计计算购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十四条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十五条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充 分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项,关联股东的回避和表决程序如下: 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 (一)股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大会召 开之日前向公司董事会披露其关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的股东, 并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三)关联股东在股东大会表决时,应当主动回避并放弃表决权;如关联股东未 主动回避并放弃表决权,大会主持人应当要求关联股东回避,由非关联股东对关联交 易事项进行审议、表决; (四)关联事项形成决议,必须由非关联股东有表决权的股份数的过半数通过; 形成特别决议,必须由非关联股东有表决权的股份数的 2/3 以上通过; (五)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,有关该关联 事项的一切决议无效,重新表决。 第八十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。 第八十八条 董事(含独立董事)、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 表决。 董事、监事提名的方式和程序为: (一)在本章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由董事会提名委员会依 据法律法规和本章程的规定提出董事的候选人名单,经董事会决议通过后,由董事会 以提案方式提请股东大会选举表决;由监事会主席提出非由职工代表担任的监事候选 人名单,经监事会决议通过后,由监事会以提案的方式提请股东大会选举表决; (二)持有或合计持有公司 3%以上有表决权股份的股东可以向公司董事会提出董 事候选人或向监事会提出非由职工代表担任的监事候选人,但提名的人数和条件必须 符合法律和章程的规定,并且不得多于拟选人数,董事会、监事会应当将上述股东提 出的候选人提交股东大会审议; (三)公司董事会、监事会、单独或合并持有有表决权股份总数 1%以上的股东有 权提名独立董事候选人; 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 (四)职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选 举产生; (五)股东大会选举或更换董事(独立董事)或者非由职工代表担任的监事时, 对得票数超过出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上的董事(独 立董事)或者非由职工代表担任的监事候选人按得票多少决定是否当选;得票不足出 席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上的董事(独立董事)或者非 由职工代表担任的监事候选人不得当选。 提名人应当在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺,确认其 接受提名,并承诺公开披露的候选人的资料真实、完整,保证当选后切实履行董事或 监事的职责。 证券交易所对相关董事、监事的任职资格提出异议的,公司不得将其作为董事、 监事候选人提交股东大会或者董事会表决。 公司股东大会就选举或者更换两名(含两名)以上董事、监事进行表决时,应当 实行累积投票制。 第八十九条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第九十四条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主 持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即 组织点票。 第九十七条 股东大会决议应当及时公告,公告中应当列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十八条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股东 大会决议通过时就任。 第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第一百零一条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)最近 3 年内受到中国证监会行政处罚; (七)最近 3 年内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评; (八)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (九)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的; (十)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行董事应 履行的各项职责; (十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间,按拟选任董事的股东大会或者董事会召开日截止起算。 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内,就其是否 存在上述情形向董事会报告。董事候选人存在本条第一款所列情形之一的,公司不得 将其作为董事候选人提交股东大会表决。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零二条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年,但独立董事连任时间不 得超过 6 年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故 解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理 人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 本公司董事会不由职工代表担任董事。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的 业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (五)应当接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议,并如实向监事会提 供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零五条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,其辞职报告应在下任董事 填补因其辞职产生的空缺后才能生效。在改选出的董事就任前,拟辞职董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,继续履行董事职务。 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数低于有关法律法规、规范性 文件规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生 效。 除前款所列情形外,董事辞职自书面辞职报告送达董事会时生效。 董事辞职后三年内,公司拟再次聘任其担任本公司董事的,公司应当提前五 个交易日将聘任理由、上述人员辞职后买卖公司股票等情况书面报告深圳证券所。 第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东负有的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在董事辞职生效或任期 届满后两年内仍然有效。 公司应与董事签署保密协议书。董事离职后,其对公司商业秘密包括核心技术等 负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效,且不得利用掌握的公司核 心技术从事与公司相同或相近的业务。 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长 短,以及与公司关系在何种情况和条件下结束而定,但至少在任期结束后的两年内仍 然有效。 第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董 事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十一条 公司设董事会,对股东大会负责。 董事会应认真履行有关法律、行政法规和公司章程规定的职责,确保公司遵守法 律、行政法规和公司章程的规定,公平对待所有股东,并关注其他利益相关者的合法 权益。 第一百一十二条 董事会由 5 名董事组成,其中 2 名董事为独立董事。公司设董 事长 1 人。 第一百一十三条 董事会行使下列职权: 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 融资借款、对外担保事项、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人、审计总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩 事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 上述董事会各项具体职权应当由董事会集体行使,不得授权他人行使,并不得以 公司章程、股东大会决议的方式加以变更或者剥夺。本章程规定的董事会其他职权, 对于涉及重大业务和事项的,应当实行集体决策审批,不得授权单个或几个董事单独 决策。 董事会可以授权董事会成员在董事会闭会期间行使除前两款规定外的部分职权, 但授权内容必须明确、具体,公司章程应当对授权范围、权限、程序和责任做出具体 规定。 董事审议授权事项时,应当对授权的范围、合法合规性、合理性和风险性进行审 视判断,并对授权事项的执行情况进行持续监督。 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正时,应当关注 公司是否存在利用该等事项调节各期利润的情形。 第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则,明确董事会的议事方式和表决程 序,以确保董事会落实股东大会决议,规范、高效运作和审慎、科学决策。董事会议 事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)公司股东大会授权董事会决定连续 12 月内累计计算达到下列标准之一但未 达到本章程第四十五条规定的任一标准的交易事项(受赠现金资产除外): 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过人民币 500 万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过人民币 100 万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10% 以上,且绝对金额超过人民币 500 万元; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对 金额超过人民币 100 万元。 (二)公司股东大会授权董事会对外投资的权限为: 公司股东大会授权董事会对外投资的权限为连续 12 个月内累计计算对外投资总 额不超过公司最近一期经审计净资产的 30%。 (三)公司股东大会授权董事会收购出售重大资产的权限为: 公司股东大会授权董事会连续 12 个月内累计计算收购、出售资金总额不超过公 司最近一期经审计总资产 30%的重大资产。 上述收购、出售重大资产不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 (四)公司股东大会授权董事会资产抵押的权限为: 由于公司自身生产经营需要向银行借款,董事会可以运用连续 12 个月内累计计 算不超过公司最近一期经审计净资产 30%的资产进行资产抵押。 (五)公司股东大会授权董事会融资借款的权限为: 公司董事会根据经营情况向银行等机构融资借款的金额为连续 12 个月累计计算 不超过公司最近一期经审计净资产的 20%。 (六)公司股东大会授权董事会对外担保的权限为: 审议批准除本章程第四十六条规定的对外担保行为之外的其他对外担保行为。 对于董事会权限范围内的担保事项必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议 同意。 (七)公司股东大会授权董事会关联交易的权限为: 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易,及与关联法人发 生的交易金额在 100 万元以上,或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的 关联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外),由董事会审议批准,但关联交易达 到本章程第四十四条第(十五)项规定的标准的,须在董事会审议通过后提交股东大 会审议批准。 公司与股东、实际控制人及其他关联人发生的关联担保,无论金额大小均应经董 事会审议通过后提交股东大会审议批准。 公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶之间发生的任何关联交易均应提 交董事会审议批准,经董事会审议通过后提交股东大会审议。 对外投资、收购出售重大资产、资产抵押、融资借款等交易事项超出本条第(二) 项至第(六)项规定的,或虽未超出授权董事会批准权限但已达到本章程第四十五条 规定的应提交股东大会审议批准的标准,或董事会认为必要时,应将该交易事项经董 事会审议通过后提交股东大会审议批准。 在不违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者证券交易所相关规定的情 况下,股东大会同意董事会根据公司经营情况,在上述权限范围内就相关交易事项可 以授权总经理审批决定。 第一百一十七条 董事会设董事长 1 人,不设副董事长,董事长由董事会以全体 董事的过半数选举产生。 第一百一十八条 董事长行使下列职权: 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定 和公司利益的特别处置权,并在事后及时向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善,加强董事会建设,确保董事 会工作依法正常开展。 董事长应严格遵守董事会集体决策机制,不得以个人意见代替董事会决策,不得 影响其他董事独立决策。 董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围(包括授权)内行 使权力时,遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时,应当审慎决策,必要时应当 提交董事会集体决策。 对于授权事项的执行情况,董事长应当及时告知全体董事。 董事长应积极督促董事会决议的执行,发现董事会决议未得到严格执行或情况发 生变化导致董事会决议无法执行的,应及时采取措施。 董事长在接到有关公司重大事件的报告后,应当立即敦促董事会秘书向本所报告 并及时履行信息披露义务。 出现下列情形之一的,董事长应至少通过指定媒体向全体股东发表个人公开致歉 声明,情节严重的,董事长应引咎辞职: (一)公司或本人被中国证监会行政处罚的; (二)公司或本人被本所公开谴责的。 第一百一十九条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董 事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内, 召集和主持董事会会议。 第一百二十二条 董事会召开临时会议的通知方式为:专人送达、邮寄、传真、 电子邮件;通知时限为:临时董事会会议召开前 2 日。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方 式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(会议议题); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快 召开董事会临时会议的说明。 第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 监事可以列席董事会会议;总经理和董事会秘书未兼任董事的,应当列席董事会 会议。会议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所做决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十六条 董事会决议表决方式为:记名投票表决或举手表决。 董事会临时会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提下, 经召集人(主持人)同意,可以用电话、视频、传真等通讯方式进行表决并作出决议, 并由参会董事签字。 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 第一百二十七条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书 面委托其他董事代为出席,独立董事应当委托其他独立董事代为出席。委托书中应载 明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。 涉及表决事项的,委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权 的意见,董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的 委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。 董事连续两次未亲自出席董事会会议或者任职期内连续12个月未亲自出席董事 会会议次数超过其间董事会总次数的二分之一的,应作出书面说明并向深圳证券交易 所报告。 第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第三节 董事会专门委员会 第一百三十条 董事会设立审计委员会、提名委员会、战略与发展委员会、薪酬 与考核委员会,委员会成员应为单数,并不得少于 3 名。审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会成员中应当有半数以上的独立董事,并由独立董事担任召集人。审 计委员会的召集人应为会计专业人士。 第一百三十一条 董事会各专门委员会的主要职责如下: (一)审计委员会主要负责指导内部审计部门的工作、公司内外部审计的沟通、 监督和核查工作,确保董事会对公司和股东负责; 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 (二)提名委员会主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行 选择并提出建议; (三)战略与发展委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究 并提出建议; (四)薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进 行考核;负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百三十二条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公 司承担。 第一百三十三条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事 会审查决定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十四条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由总经理提名,董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、审计总监为公司高级管理人 员。 第一百三十五条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形,同时适用于高 级管理人员。 本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零四条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十七条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百三十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议、并向董事会报告工 作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、审计总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十九条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,真实、准确的向董 事会或者监事会报告公司重大合同的签订与执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总 经理必须保证该报告的真实性。 第一百四十条 公司应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用、签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百四十三条 公司设副总经理,副总经理协助总经理工作,对总经理负责, 向其汇报工作,并根据分工的业务范围履行相关职责。公司副总经理由总经理提名, 经董事会聘任或者解聘。 第一百四十四条 公司设董事会秘书,董事会秘书应当由公司董事、总经理、副 总经理、财务负责人、审计总监担任。因特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书 的,应经证券交易所同意。 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘,对董事会负责。 第一百四十五条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管 以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。公司应制订 董事会秘书工作制度,报董事会批准后实施。 第一百四十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百四十七条 监事由股东代表和公司职工代表担任,其中职工代表监事不得 少于公司监事人数的 1/3。 股东代表担任的监事由股东大会选举或更换,职工代表监事由公司职工通过职工 代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十八条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形,同时适用于监 事。 公司董事、总经理和其他高级管理人员在任职期间,其本人及其配偶和直系亲属 不得兼任或担任公司监事;最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人 数不得超过公司监事总数的 1/2。 第一百四十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十条 监事任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第五章有关董事辞 职的规定,适用于监事。 第一百五十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百五十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百五十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 第一百五十七条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中股东代表监事 2 名,职工代表监事 1 名。 监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和 主持监事会会议,监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同 推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百五十八条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开监事会 临时会议。 召开监事会定期会议和临时会议,监事会应当分别提前 10 日和 2 日以专人送达、 邮寄、传真、电子邮件方式发出会议通知。 情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过电话或其他口头方式 发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百六十条 监事会会议应当过半数监事出席方可举行,每一监事享有一票表 决权。监事会决议应当经过半数监事通过。 监事会的表决方式为:记名投票表决或举手表决。 监事会临时会议以现场召开为原则。必要时,在保障监事充分表达意见的前提下, 经召集人(主持人)同意,可以用电话、视频、传真等通讯方式进行表决并作出决议, 并由参会监事签字。 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 第一百六十一条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件,由监 事会拟定,股东大会批准。 第一百六十二条 监事会会议应严格按规定的程序进行。监事会可以要求董事、 总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员列席监事会会议,回答所关注的问 题。 第一百六十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 和记录人员应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百六十四条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制订公司的 财务会计制度。 第一百六十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月 和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务 会计报告。 年度财务会计报告应依法经会计师事务所审计。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十七条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金 之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百七十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十一条 公司实施积极稳定的利润分配政策,公司应严格遵守下列规 定: (一)利润分配原则:公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应 重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司积极推行以现金方式分 配股利,现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先顺序。 (二)利润的分配形式:公司可以根据实际经营情况采取现金、股票或现金与股 票相结合的方式分配股利,利润分配不得超过累计可分配利润的范围;公司董事会可 以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 (三)董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 其中,重大资金支出安排是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者 购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%,或超过 3,000 万元 人民币;公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超 过公司最近一期经审计总资产的 30%。 (四)现金分红的具体比例:公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的 可供分配利润的 20%。 (五)发放股票股利的具体条件:根据公司经营情况,董事会认为公司股票价格 与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金分红之余,提出并实施股票股利分配 预案。 (六)公司各期利润分配方案的审议程序:在公布定期报告的同时,公司董事会 根据上述利润分配政策结合实际经营情况制定利润分配方案,利润分配方案需经董事 会、监事会审议通过后提交公司股东大会审议。 公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确 意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东 关心的问题。 公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划 安排或原则,公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。 对于当年盈利但未提出现金利润分配预案或现金分红的利润少于当年实现的可供分 配利润的 20%时,公司董事会应在定期报告中说明原因以及未分配利润的用途和使用 计划,独立董事应当对此发表独立意见。公司各期利润分配方案实施前确需调整的, 应重新履行前述审议程序。 (七)公司利润分配政策、利润分配规划和计划调整的审议程序:公司将保持利 润分配政策的连续性、稳定性,根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 调整利润分配政策、利润分配规划和计划时,应以股东权益保护为出发点,充分考虑 公司独立董事、监事和公众投资者的意见,调整后的利润分配政策、利润分配规划和 计划不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 在审议公司有关调整利润分配政策、利润分配规划和计划议案调整方案的董事 会、监事会会议上,需分别经公司全体董事过半数且 1/2 以上独立董事、1/2 以上外 部监事同意,方能提交公司股东大会审议,股东大会提案中需详细论证和说明调整公 司利润分配政策、利润分配规划和计划的具体原因,相关提案经股东大会特别决议通 过方可生效。 公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上 的投票权,独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。公司独 立董事、监事会应对公司利润分配政策、利润分配规划和计划的调整方案是否适当、 稳健、是否保护股东利益等发表意见。 第一百七十二条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行 情况,并对下列事项进行专项说明: (一)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; (二)分红标准和比例是否明确和清晰; (三)相关的决策程序和机制是否完备; (四)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; (五)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得 到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和 透明等进行详细说明。 第一百七十三条 拟发行证券、借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购 导致公司控制权发生变更的,应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、 权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后 公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。 第二节 内部审计 第一百七十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 第一百七十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百七十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述 意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百八十一条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮寄方式送出; (三)以电子邮件方式送出; (四)以传真方式送出; (五)以电话方式送出; (六)以公告方式进行; (七)本章程规定的其他形式。 第一百八十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第一百八十三条 公司召开股东大会的会议通知,以公告进行。 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 第一百八十四条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、邮寄、传真、电子 邮件或电话通知等方式进行。 第一百八十五条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮寄、传真、电子 邮件或电话通知等方式进行。 第一百八十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮寄送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,应同时电话通知被送达人,被 送达人应及时传回回执,被送达人传回回执之日为送达日期,若被送达人未传回或未 及时传回回执,则以传真发出之次日为送达日期;公司通知以电子邮件方式送出的, 以邮件发送当日为送达日期;公司通知以电话方式送出的,以电话通知当日为送达日 期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百八十八条 公司股票公开发行并上市后,公司将以中国证监会指定的创业 板信息披露的媒体和网站作为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司 指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一百九十二条 公司分立,其财产作相应的分割。 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定信息披露媒体上公告。 第一百九十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公 司指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应 当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十六条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院 解散公司。 第一百九十七条 公司有本章程第一百九十六条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上 通过。 第一百九十八条 公司因本章程第一百九十六条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 内在公司指定 信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳 所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第二百零五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第二百零六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改章程。 第二百零九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百一十条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 第二百一十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在武汉市洪山区工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百一十三条 本章程未尽事宜,依照国家法律、法规、规范性文件的有关规 定执行;本章程与国家法律、法规、规范性文件的有关规定不一致的,以有关法律、 法规、规范性文件的规定为准。 第二百一十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“不超过”均含本数;“未 达到”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“不足”、“过半数”不含本 数。 第二百一十五条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百一十七条 本章程由公司董事会拟定,自股东大会通过之日起生效实施, 修改时亦同。 武汉精测电子集团股份有限公司 二〇一八年四月二十四日
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精测电子:公司章程(2018年1月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-01-09
武汉精测电子集团股份有限公司 章程 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 二○一八年一月修订 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 目 录 第一章 总 则 ................................................................................................................................ 4 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................................ 5 第三章 股 份 ................................................................................................................................ 5 第一节 股份发行 .................................................................................................................... 5 第二节 股份增减和回购 ........................................................................................................ 7 第三节 股份转让 .................................................................................................................... 8 第四章 股东和股东大会 ................................................................................................................ 9 第一节 股 东 ........................................................................................................................ 9 第二节 股东大会的一般规定 .............................................................................................. 11 第三节 股东大会的召集 ...................................................................................................... 15 第四节 股东大会的提案与通知 .......................................................................................... 16 第五节 股东大会的召开 ...................................................................................................... 18 第六节 股东大会的表决和决议 .......................................................................................... 20 第五章 董事会 .............................................................................................................................. 24 第一节 董 事 ...................................................................................................................... 24 第二节 董事会 ...................................................................................................................... 27 第三节 董事会专门委员会 .................................................................................................. 33 第六章 总经理及其他高级管理人员 .......................................................................................... 34 第七章 监事会 .............................................................................................................................. 36 第一节 监 事 ...................................................................................................................... 36 第二节 监事会 ...................................................................................................................... 36 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .................................................................................. 38 第一节 财务会计制度 .......................................................................................................... 38 第二节 内部审计 .................................................................................................................. 41 第三节 会计师事务所的聘任 .............................................................................................. 42 第九章 通知和公告 ...................................................................................................................... 42 第一节 通 知 ...................................................................................................................... 42 第二节 公 告 ...................................................................................................................... 43 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算....................................................................... 43 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 第一节 合并、分立、增资和减资 ...................................................................................... 43 第二节 解散和清算 .............................................................................................................. 44 第十一章 修改章程 ...................................................................................................................... 46 第十二章 附 则 .......................................................................................................................... 46 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 第一章 总 则 第一条 为维护武汉精测电子集团股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和 债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下 简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公 司章程指引》(以下简称“本指引”)及其他有关法律法规,制定本章程。 第二条 武汉精测电子集团股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《公司法》 和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司系由有限责任公司依法整体变更设立。公司目前在武汉市洪山区工商行政管 理局注册登记,现持有注册号为“91420111783183308C”的《企业法人营业执照》。 第三条 公司于 2016 年 10 月 26 日,经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)“证监许可【2016】2442 号文”核准,首次向社会公众公开发行的人 民币普通股不超过 2,000.00 万股,于 2016 年 11 月 22 日在深圳证券交易所(以下简 称“证券交易所”)创业板上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:武汉精测电子集团股份有限公司 英文名称:WUHAN JINGCE ELECTRONIC GROUP CO.,LTD 第五条 公司住所:洪山区书城路 48#(北港工业园)1 栋 11 层 邮政编码:430070 第六条 公司注册资本为人民币 8,182.40 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 根据生产经营需要,公司可以依法设立分公司或子公司。 第十一条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会,开展工会活动, 维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。 工会依照法律规定通过职工代表大会、职工大会或者其他形式,组织职工参与公 司的民主决策、民主管理和民主监督。 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 第十二条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他 高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他 高级管理人员。 第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财 务负责人、审计总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨:公司按市场需求自主组织生产经营,实现经济效益 和社会效益的共同增长,依法纳税和缴纳规费。 第十五条 经依法登记,公司的经营范围为:平面显示技术的研发;液晶测试系 统、OLED 测试系统、计算机测控系统集成、机电自动化设备的研发、生产、销售及 技术服务;太阳能、锂电池等新能源测试系统、电源测试系统的研发、生产、销售及 技术服务;芯片设计、半导体测试设备的研发、生产、销售及技术服务;货物及技术 进出口(国家禁止或限制进出口的货物及技术除外);电子产品设计、生产、销售。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所 认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为人民币 1 元。 第十九条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中 存管。 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 第二十条 公司发起人为彭骞、陈凯、胡隽、柯常进、沈亚非、黄力波、朱建华、 武汉科技创新朝阳创业投资有限公司、湖北鼎龙泰豪投资有限公司、广州比邻健康产 业投资中心(有限合伙)、武汉精至投资中心(有限合伙)、武汉精锐投资中心(有限 合伙)。公司发起人在公司设立时均以其持有的原武汉精测电子技术有限公司的出资 额所对应的净资产折股的方式认购公司股份,其出资已经立信会计师事务所(特殊普 通合伙)于 2013 年 1 月 22 日出具的“信会师报字(2013)第 710008 号”《验资报 告》进行验证。 公司发起人、认购的股份数量、出资方式以及持股比例为: 发起人姓名/名称 认购股份数(万股) 出资方式 持股比例(%) 彭 骞 2390.40 净资产 39.84 陈 凯 1047.60 净资产 17.46 胡 隽 360.00 净资产 6.00 柯常进 204.00 净资产 3.40 沈亚非 144.00 净资产 2.40 黄力波 60.00 净资产 1.00 朱建华 60.00 净资产 1.00 广州比邻健康产业投 810.00 净资产 13.50 资中心(有限合伙) 武汉精至投资中心 480.00 净资产 8.00 (有限合伙) 湖北鼎龙泰豪投资 204.00 净资产 3.40 有限公司 武汉科技创新朝阳创 120.00 净资产 2.00 业投资有限公司 武汉精锐投资中心 120.00 净资产 2.00 (有限合伙) 合 计 6000.00 —— 100.00 第二十一条 公司股份总数为 8,182.40 万股,公司的股本结构中普通股 8,182.40 万股,无其他种类股票。 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其它方式。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份后,属于 第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项 情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 公司依照第二十五条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行 股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。股东转让股份,应当在依法设立的证券 交易所进行,或者按照国务院规定其他方式进行。 公司股票若被终止上市,如符合代办股份转让系统条件,则委托主办券商向中国 证券业协会提出在代办股份转让系统进行股份转让的申请。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得 转让。公司股东对其所持股份锁定期有更长时间约定或承诺的,以其约定或承诺为准。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内和离职后半年内不得转让其所持有的本 公司股份。 上述人员在首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的,自申报离职之日 起 18 个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的,自申报离职之日起 12 个月内不得转让其直接持 有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生 变化的,仍应遵守上述规定。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此 所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 有关公司董事、监事、高级管理人员所持股份变动及披露事项本章程没有规定的, 适用相关法律、行政法规、规范性文件和本公司的相关制度的规定。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持 有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册 的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使 相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的 股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求 之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制 地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十二条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用其股东权利或 者实际控制能力操纵、指使公司或者公司董事、监事、高级管理人员从事下列行为, 损害公司及其他股东的利益: (一)要求公司无偿向自身、其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他 资产; (二)要求公司以不公平的条件,提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产; (三)要求公司向不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其 他资产; (四)要求公司为不具有清偿能力的单位或者个人提供担保,或者无正当理由为 其他单位或者个人提供担保; (五)要求公司无正当理由放弃债权、承担债务; (六)谋取属于公司的商业机会; (七)采用其他方式损害公司及其他股东的利益。 第四十三条 如果存在股东占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的 红利,以偿还其占用的资金。控股股东发生侵占公司资产行为时,公司应立即申请司 法冻结控股股东持有公司的股份。控股股东若不能以现金清偿侵占公司资产的,公司 应通过变现司法冻结的股份清偿。 公司董事、监事和高级管理人员有义务维护公司资金安全。公司董事、高级管理 人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会视情节轻重对直 接责任人给与处分,对负有严重责任的董事向股东大会申请罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十五条规定的交易事项; (十三)审议批准本章程第四十六条规定的担保事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十五)审议批准超过本章程第一百一十六条规定的董事会审议权限的对外投资 (含委托理财、对子公司投资等,以下同)、收购出售重大资产、资产抵押、融资借 款等交易事项; (十六)审议批准公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外) 金额在 1,000 万元人民币以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关 联交易; (十七)审议批准变更募集资金用途事项; (十八)审议股权激励计划; (十九)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十五条 公司连续 12 个月内累计计算发生的交易(受赠现金资产除外)达 到下列标准之一的,应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元人民币; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元人民币; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50% 以上,且绝对金额超过 3,000 万元人民币; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝 对金额超过 300 万元人民币。 涉及前述(一)至(五)项所述指标,应当对相同交易类别下标的相关的各项交 易,按照连续 12 个月累计计算的原则计算确定是否应该经过股东大会审议。已按照 前述规定履行相关决策程序的,不再纳入相关的累计计算范围。 按照上述计算标准计算,交易仅达到第(三)项或第(五)项标准,且公司最近 一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的,公司可以向证券交易所申请豁免将 该交易提交股东大会审议。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第四十六条 公司发生下列对外担保行为时,须经董事会审议通过后提交股东大 会审议: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计 净资产 50%以后提供的任何担保; (三)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供 的任何担保; (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五)连续 12 个月内担保金额达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (六)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金 额超过 3,000 万元人民币; (七)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (八)证券交易所及公司章程规定的其他担保情形。 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或受 该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东 所持表决权的半数以上通过。 前款第(五)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第四十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十八条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十九条 本公司召开股东大会的地点一般为:公司住所地(遇有特殊情况, 公司可以另定召开股东大会的地点,并在召开股东大会的通知中载明)。 公司股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司可以提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第五十条 股东大会审议下列事项之一的,公司应当安排通过网络投票系统等方 式为股东参加股东大会提供便利: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、 发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前 承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价 达到或超过 20%的; (三)一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总 额 30%的; (四)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; (五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (六)中国证监会、证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 第五十一条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 有关结论性意见应当与本次股东大会决议一并公告,律师出具的法律意见不得使 用“基本符合”、“未发现”等含糊措辞,并应当由两名执业律师和所在律师事务所 负责人签名,加盖该律师事务所印章。 第三节 股东大会的召集 第五十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合,提供必要的支持。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十七条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十九条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案,股东大会不得进 行表决并作出决议。 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 第六十条 召集人将于年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东;临时 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时,不 应当包括会议召开当日。 会议通知一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第六十一条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨 论的事项需要独立董事、保荐机构发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同 时披露独立董事和保荐机构的意见。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方 式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现 场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其 结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育与专业背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)是否存在本章程第一百零一条所规定的情形; (三)是否与持有本公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监 事、高级管理人员存在关联关系; (四)披露持有本公司股份数量; (五)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 第六十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定 召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制 止并及时报告有关部门查处。 第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十六条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份 证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理 人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)代理人代表的股份数; (三)是否具有表决权; (四)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十八条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。 第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前,会议登记应当终止。 第七十二条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继 续开会。 第七十四条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明 确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十五条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作解 释和说明。 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数以会议登记为准。 第七十八条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录应记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第八十条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东 大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监 会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 2/3 以上通过。 第八十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过: 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司连续 12 个月内累计计算购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十四条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十五条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充 分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项,关联股东的回避和表决程序如下: 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 (一)股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大会召 开之日前向公司董事会披露其关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的股东, 并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三)关联股东在股东大会表决时,应当主动回避并放弃表决权;如关联股东未 主动回避并放弃表决权,大会主持人应当要求关联股东回避,由非关联股东对关联交 易事项进行审议、表决; (四)关联事项形成决议,必须由非关联股东有表决权的股份数的过半数通过; 形成特别决议,必须由非关联股东有表决权的股份数的 2/3 以上通过; (五)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,有关该关联 事项的一切决议无效,重新表决。 第八十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。 第八十八条 董事(含独立董事)、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 表决。 董事、监事提名的方式和程序为: (一)在本章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由董事会提名委员会依 据法律法规和本章程的规定提出董事的候选人名单,经董事会决议通过后,由董事会 以提案方式提请股东大会选举表决;由监事会主席提出非由职工代表担任的监事候选 人名单,经监事会决议通过后,由监事会以提案的方式提请股东大会选举表决; (二)持有或合计持有公司 3%以上有表决权股份的股东可以向公司董事会提出董 事候选人或向监事会提出非由职工代表担任的监事候选人,但提名的人数和条件必须 符合法律和章程的规定,并且不得多于拟选人数,董事会、监事会应当将上述股东提 出的候选人提交股东大会审议; (三)公司董事会、监事会、单独或合并持有有表决权股份总数 1%以上的股东有 权提名独立董事候选人; 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 (四)职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选 举产生; (五)股东大会选举或更换董事(独立董事)或者非由职工代表担任的监事时, 对得票数超过出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上的董事(独 立董事)或者非由职工代表担任的监事候选人按得票多少决定是否当选;得票不足出 席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上的董事(独立董事)或者非 由职工代表担任的监事候选人不得当选。 提名人应当在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺,确认其 接受提名,并承诺公开披露的候选人的资料真实、完整,保证当选后切实履行董事或 监事的职责。 证券交易所对相关董事、监事的任职资格提出异议的,公司不得将其作为董事、 监事候选人提交股东大会或者董事会表决。 公司股东大会就选举或者更换两名(含两名)以上董事、监事进行表决时,应当 实行累积投票制。 第八十九条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第九十四条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主 持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即 组织点票。 第九十七条 股东大会决议应当及时公告,公告中应当列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十八条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股东 大会决议通过时就任。 第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第一百零一条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)最近 3 年内受到中国证监会行政处罚; (七)最近 3 年内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评; (八)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (九)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的; (十)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行董事应 履行的各项职责; (十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间,按拟选任董事的股东大会或者董事会召开日截止起算。 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内,就其是否 存在上述情形向董事会报告。董事候选人存在本条第一款所列情形之一的,公司不得 将其作为董事候选人提交股东大会表决。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零二条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年,但独立董事连任时间不 得超过 6 年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故 解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理 人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 本公司董事会不由职工代表担任董事。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的 业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (五)应当接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议,并如实向监事会提 供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零五条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,其辞职报告应在下任董事 填补因其辞职产生的空缺后才能生效。在改选出的董事就任前,拟辞职董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,继续履行董事职务。 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数低于有关法律法规、规范性 文件规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生 效。 除前款所列情形外,董事辞职自书面辞职报告送达董事会时生效。 董事辞职后三年内,公司拟再次聘任其担任本公司董事的,公司应当提前五 个交易日将聘任理由、上述人员辞职后买卖公司股票等情况书面报告深圳证券所。 第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东负有的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在董事辞职生效或任期 届满后两年内仍然有效。 公司应与董事签署保密协议书。董事离职后,其对公司商业秘密包括核心技术等 负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效,且不得利用掌握的公司核 心技术从事与公司相同或相近的业务。 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长 短,以及与公司关系在何种情况和条件下结束而定,但至少在任期结束后的两年内仍 然有效。 第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董 事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十一条 公司设董事会,对股东大会负责。 董事会应认真履行有关法律、行政法规和公司章程规定的职责,确保公司遵守法 律、行政法规和公司章程的规定,公平对待所有股东,并关注其他利益相关者的合法 权益。 第一百一十二条 董事会由 5 名董事组成,其中 2 名董事为独立董事。公司设董 事长 1 人。 第一百一十三条 董事会行使下列职权: 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 融资借款、对外担保事项、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人、审计总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩 事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 上述董事会各项具体职权应当由董事会集体行使,不得授权他人行使,并不得以 公司章程、股东大会决议的方式加以变更或者剥夺。本章程规定的董事会其他职权, 对于涉及重大业务和事项的,应当实行集体决策审批,不得授权单个或几个董事单独 决策。 董事会可以授权董事会成员在董事会闭会期间行使除前两款规定外的部分职权, 但授权内容必须明确、具体,公司章程应当对授权范围、权限、程序和责任做出具体 规定。 董事审议授权事项时,应当对授权的范围、合法合规性、合理性和风险性进行审 视判断,并对授权事项的执行情况进行持续监督。 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正时,应当关注 公司是否存在利用该等事项调节各期利润的情形。 第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则,明确董事会的议事方式和表决程 序,以确保董事会落实股东大会决议,规范、高效运作和审慎、科学决策。董事会议 事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)公司股东大会授权董事会决定连续 12 月内累计计算达到下列标准之一但未 达到本章程第四十五条规定的任一标准的交易事项(受赠现金资产除外): 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过人民币 500 万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过人民币 100 万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10% 以上,且绝对金额超过人民币 500 万元; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对 金额超过人民币 100 万元。 (二)公司股东大会授权董事会对外投资的权限为: 公司股东大会授权董事会对外投资的权限为连续 12 个月内累计计算对外投资总 额不超过公司最近一期经审计净资产的 30%。 (三)公司股东大会授权董事会收购出售重大资产的权限为: 公司股东大会授权董事会连续 12 个月内累计计算收购、出售资金总额不超过公 司最近一期经审计总资产 30%的重大资产。 上述收购、出售重大资产不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 (四)公司股东大会授权董事会资产抵押的权限为: 由于公司自身生产经营需要向银行借款,董事会可以运用连续 12 个月内累计计 算不超过公司最近一期经审计净资产 30%的资产进行资产抵押。 (五)公司股东大会授权董事会融资借款的权限为: 公司董事会根据经营情况向银行等机构融资借款的金额为连续 12 个月累计计算 不超过公司最近一期经审计净资产的 20%。 (六)公司股东大会授权董事会对外担保的权限为: 审议批准除本章程第四十六条规定的对外担保行为之外的其他对外担保行为。 对于董事会权限范围内的担保事项必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议 同意。 (七)公司股东大会授权董事会关联交易的权限为: 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易,及与关联法人发 生的交易金额在 100 万元以上,或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的 关联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外),由董事会审议批准,但关联交易达 到本章程第四十四条第(十五)项规定的标准的,须在董事会审议通过后提交股东大 会审议批准。 公司与股东、实际控制人及其他关联人发生的关联担保,无论金额大小均应经董 事会审议通过后提交股东大会审议批准。 公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶之间发生的任何关联交易均应提 交董事会审议批准,经董事会审议通过后提交股东大会审议。 对外投资、收购出售重大资产、资产抵押、融资借款等交易事项超出本条第(二) 项至第(六)项规定的,或虽未超出授权董事会批准权限但已达到本章程第四十五条 规定的应提交股东大会审议批准的标准,或董事会认为必要时,应将该交易事项经董 事会审议通过后提交股东大会审议批准。 在不违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者证券交易所相关规定的情 况下,股东大会同意董事会根据公司经营情况,在上述权限范围内就相关交易事项可 以授权总经理审批决定。 第一百一十七条 董事会设董事长 1 人,不设副董事长,董事长由董事会以全体 董事的过半数选举产生。 第一百一十八条 董事长行使下列职权: 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定 和公司利益的特别处置权,并在事后及时向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善,加强董事会建设,确保董事 会工作依法正常开展。 董事长应严格遵守董事会集体决策机制,不得以个人意见代替董事会决策,不得 影响其他董事独立决策。 董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围(包括授权)内行 使权力时,遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时,应当审慎决策,必要时应当 提交董事会集体决策。 对于授权事项的执行情况,董事长应当及时告知全体董事。 董事长应积极督促董事会决议的执行,发现董事会决议未得到严格执行或情况发 生变化导致董事会决议无法执行的,应及时采取措施。 董事长在接到有关公司重大事件的报告后,应当立即敦促董事会秘书向本所报告 并及时履行信息披露义务。 出现下列情形之一的,董事长应至少通过指定媒体向全体股东发表个人公开致歉 声明,情节严重的,董事长应引咎辞职: (一)公司或本人被中国证监会行政处罚的; (二)公司或本人被本所公开谴责的。 第一百一十九条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董 事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内, 召集和主持董事会会议。 第一百二十二条 董事会召开临时会议的通知方式为:专人送达、邮寄、传真、 电子邮件;通知时限为:临时董事会会议召开前 2 日。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方 式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(会议议题); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快 召开董事会临时会议的说明。 第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 监事可以列席董事会会议;总经理和董事会秘书未兼任董事的,应当列席董事会 会议。会议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所做决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十六条 董事会决议表决方式为:记名投票表决或举手表决。 董事会临时会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提下, 经召集人(主持人)同意,可以用电话、视频、传真等通讯方式进行表决并作出决议, 并由参会董事签字。 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 第一百二十七条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书 面委托其他董事代为出席,独立董事应当委托其他独立董事代为出席。委托书中应载 明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。 涉及表决事项的,委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权 的意见,董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的 委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。 董事连续两次未亲自出席董事会会议或者任职期内连续12个月未亲自出席董事 会会议次数超过其间董事会总次数的二分之一的,应作出书面说明并向深圳证券交易 所报告。 第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第三节 董事会专门委员会 第一百三十条 董事会设立审计委员会、提名委员会、战略与发展委员会、薪酬 与考核委员会,委员会成员应为单数,并不得少于 3 名。审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会成员中应当有半数以上的独立董事,并由独立董事担任召集人。审 计委员会的召集人应为会计专业人士。 第一百三十一条 董事会各专门委员会的主要职责如下: (一)审计委员会主要负责指导内部审计部门的工作、公司内外部审计的沟通、 监督和核查工作,确保董事会对公司和股东负责; 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 (二)提名委员会主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行 选择并提出建议; (三)战略与发展委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究 并提出建议; (四)薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进 行考核;负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百三十二条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公 司承担。 第一百三十三条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事 会审查决定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十四条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由总经理提名,董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、审计总监为公司高级管理人 员。 第一百三十五条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形,同时适用于高 级管理人员。 本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零四条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十七条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百三十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议、并向董事会报告工 作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、审计总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十九条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,真实、准确的向董 事会或者监事会报告公司重大合同的签订与执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总 经理必须保证该报告的真实性。 第一百四十条 公司应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用、签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百四十三条 公司设副总经理,副总经理协助总经理工作,对总经理负责, 向其汇报工作,并根据分工的业务范围履行相关职责。公司副总经理由总经理提名, 经董事会聘任或者解聘。 第一百四十四条 公司设董事会秘书,董事会秘书应当由公司董事、总经理、副 总经理、财务负责人、审计总监担任。因特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书 的,应经证券交易所同意。 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘,对董事会负责。 第一百四十五条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管 以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。公司应制订 董事会秘书工作制度,报董事会批准后实施。 第一百四十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百四十七条 监事由股东代表和公司职工代表担任,其中职工代表监事不得 少于公司监事人数的 1/3。 股东代表担任的监事由股东大会选举或更换,职工代表监事由公司职工通过职工 代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十八条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形,同时适用于监 事。 公司董事、总经理和其他高级管理人员在任职期间,其本人及其配偶和直系亲属 不得兼任或担任公司监事;最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人 数不得超过公司监事总数的 1/2。 第一百四十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十条 监事任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第五章有关董事辞 职的规定,适用于监事。 第一百五十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百五十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百五十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 第一百五十七条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中股东代表监事 2 名,职工代表监事 1 名。 监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和 主持监事会会议,监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同 推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百五十八条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开监事会 临时会议。 召开监事会定期会议和临时会议,监事会应当分别提前 10 日和 2 日以专人送达、 邮寄、传真、电子邮件方式发出会议通知。 情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过电话或其他口头方式 发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百六十条 监事会会议应当过半数监事出席方可举行,每一监事享有一票表 决权。监事会决议应当经过半数监事通过。 监事会的表决方式为:记名投票表决或举手表决。 监事会临时会议以现场召开为原则。必要时,在保障监事充分表达意见的前提下, 经召集人(主持人)同意,可以用电话、视频、传真等通讯方式进行表决并作出决议, 并由参会监事签字。 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 第一百六十一条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件,由监 事会拟定,股东大会批准。 第一百六十二条 监事会会议应严格按规定的程序进行。监事会可以要求董事、 总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员列席监事会会议,回答所关注的问 题。 第一百六十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 和记录人员应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百六十四条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制订公司的 财务会计制度。 第一百六十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月 和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务 会计报告。 年度财务会计报告应依法经会计师事务所审计。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十七条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金 之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百七十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十一条 公司实施积极稳定的利润分配政策,公司应严格遵守下列规 定: (一)利润分配原则:公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应 重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司积极推行以现金方式分 配股利,现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先顺序。 (二)利润的分配形式:公司可以根据实际经营情况采取现金、股票或现金与股 票相结合的方式分配股利,利润分配不得超过累计可分配利润的范围;公司董事会可 以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 (三)董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 其中,重大资金支出安排是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者 购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%,或超过 3,000 万元 人民币;公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超 过公司最近一期经审计总资产的 30%。 (四)现金分红的具体比例:公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的 可供分配利润的 20%。 (五)发放股票股利的具体条件:根据公司经营情况,董事会认为公司股票价格 与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金分红之余,提出并实施股票股利分配 预案。 (六)公司各期利润分配方案的审议程序:在公布定期报告的同时,公司董事会 根据上述利润分配政策结合实际经营情况制定利润分配方案,利润分配方案需经董事 会、监事会审议通过后提交公司股东大会审议。 公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确 意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东 关心的问题。 公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划 安排或原则,公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。 对于当年盈利但未提出现金利润分配预案或现金分红的利润少于当年实现的可供分 配利润的 20%时,公司董事会应在定期报告中说明原因以及未分配利润的用途和使用 计划,独立董事应当对此发表独立意见。公司各期利润分配方案实施前确需调整的, 应重新履行前述审议程序。 (七)公司利润分配政策、利润分配规划和计划调整的审议程序:公司将保持利 润分配政策的连续性、稳定性,根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 调整利润分配政策、利润分配规划和计划时,应以股东权益保护为出发点,充分考虑 公司独立董事、监事和公众投资者的意见,调整后的利润分配政策、利润分配规划和 计划不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 在审议公司有关调整利润分配政策、利润分配规划和计划议案调整方案的董事 会、监事会会议上,需分别经公司全体董事过半数且 1/2 以上独立董事、1/2 以上外 部监事同意,方能提交公司股东大会审议,股东大会提案中需详细论证和说明调整公 司利润分配政策、利润分配规划和计划的具体原因,相关提案经股东大会特别决议通 过方可生效。 公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上 的投票权,独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。公司独 立董事、监事会应对公司利润分配政策、利润分配规划和计划的调整方案是否适当、 稳健、是否保护股东利益等发表意见。 第一百七十二条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行 情况,并对下列事项进行专项说明: (一)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; (二)分红标准和比例是否明确和清晰; (三)相关的决策程序和机制是否完备; (四)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; (五)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得 到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和 透明等进行详细说明。 第一百七十三条 拟发行证券、借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购 导致公司控制权发生变更的,应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、 权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后 公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。 第二节 内部审计 第一百七十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 第一百七十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百七十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述 意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百八十一条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮寄方式送出; (三)以电子邮件方式送出; (四)以传真方式送出; (五)以电话方式送出; (六)以公告方式进行; (七)本章程规定的其他形式。 第一百八十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第一百八十三条 公司召开股东大会的会议通知,以公告进行。 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 第一百八十四条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、邮寄、传真、电子 邮件或电话通知等方式进行。 第一百八十五条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮寄、传真、电子 邮件或电话通知等方式进行。 第一百八十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮寄送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,应同时电话通知被送达人,被 送达人应及时传回回执,被送达人传回回执之日为送达日期,若被送达人未传回或未 及时传回回执,则以传真发出之次日为送达日期;公司通知以电子邮件方式送出的, 以邮件发送当日为送达日期;公司通知以电话方式送出的,以电话通知当日为送达日 期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百八十八条 公司股票公开发行并上市后,公司将以中国证监会指定的创业 板信息披露的媒体和网站作为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司 指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一百九十二条 公司分立,其财产作相应的分割。 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定信息披露媒体上公告。 第一百九十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公 司指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应 当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十六条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院 解散公司。 第一百九十七条 公司有本章程第一百九十六条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上 通过。 第一百九十八条 公司因本章程第一百九十六条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 内在公司指定 信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳 所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第二百零五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第二百零六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改章程。 第二百零九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百一十条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 第二百一十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在武汉市洪山区工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百一十三条 本章程未尽事宜,依照国家法律、法规、规范性文件的有关规 定执行;本章程与国家法律、法规、规范性文件的有关规定不一致的,以有关法律、 法规、规范性文件的规定为准。 第二百一十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“不超过”均含本数;“未 达到”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“不足”、“过半数”不含本 数。 第二百一十五条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百一十七条 本章程由公司董事会拟定,自股东大会通过之日起生效实施, 修改时亦同。 武汉精测电子集团股份有限公司 二〇一八年一月八日
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精测电子:公司章程(2017年10月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-10-26
武汉精测电子集团股份有限公司 章程 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 二○一七年十月修订 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 目 录 第一章 总 则 ................................................................................................................................ 4 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................................ 5 第三章 股 份 ................................................................................................................................ 5 第一节 股份发行 .................................................................................................................... 5 第二节 股份增减和回购 ........................................................................................................ 7 第三节 股份转让 .................................................................................................................... 8 第四章 股东和股东大会 ................................................................................................................ 9 第一节 股 东 ........................................................................................................................ 9 第二节 股东大会的一般规定 .............................................................................................. 11 第三节 股东大会的召集 ...................................................................................................... 15 第四节 股东大会的提案与通知 .......................................................................................... 16 第五节 股东大会的召开 ...................................................................................................... 17 第六节 股东大会的表决和决议 .......................................................................................... 20 第五章 董事会 .............................................................................................................................. 24 第一节 董 事 ...................................................................................................................... 24 第二节 董事会 ...................................................................................................................... 27 第三节 董事会专门委员会 .................................................................................................. 33 第六章 总经理及其他高级管理人员 .......................................................................................... 34 第七章 监事会 .............................................................................................................................. 35 第一节 监 事 ...................................................................................................................... 35 第二节 监事会 ...................................................................................................................... 36 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .................................................................................. 38 第一节 财务会计制度 .......................................................................................................... 38 第二节 内部审计 .................................................................................................................. 41 第三节 会计师事务所的聘任 .............................................................................................. 41 第九章 通知和公告 ...................................................................................................................... 42 第一节 通 知 ...................................................................................................................... 42 第二节 公 告 ...................................................................................................................... 43 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算....................................................................... 43 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 第一节 合并、分立、增资和减资 ...................................................................................... 43 第二节 解散和清算 .............................................................................................................. 44 第十一章 修改章程 ...................................................................................................................... 45 第十二章 附 则 .......................................................................................................................... 46 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 第一章 总 则 第一条 为维护武汉精测电子集团股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和 债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下 简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公 司章程指引》(以下简称“本指引”)及其他有关法律法规,制定本章程。 第二条 武汉精测电子集团股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《公司法》 和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司系由有限责任公司依法整体变更设立。公司目前在武汉市洪山区工商行政管 理局注册登记,现持有注册号为“91420111783183308C”的《企业法人营业执照》。 第三条 公司于 2016 年 10 月 26 日,经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)“证监许可【2016】2442 号文”核准,首次向社会公众公开发行的人 民币普通股不超过 2,000.00 万股,于 2016 年 11 月 22 日在深圳证券交易所(以下简 称“证券交易所”)创业板上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:武汉精测电子集团股份有限公司 英文名称:WUHAN JINGCE ELECTRONIC GROUP CO.,LTD 第五条 公司住所:洪山区书城路 48#(北港工业园)1 栋 11 层 邮政编码:430070 第六条 公司注册资本为人民币 8,182.40 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 根据生产经营需要,公司可以依法设立分公司或子公司。 第十一条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会,开展工会活动, 维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。 工会依照法律规定通过职工代表大会、职工大会或者其他形式,组织职工参与公 司的民主决策、民主管理和民主监督。 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 第十二条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他 高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他 高级管理人员。 第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财 务负责人、审计总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨:公司按市场需求自主组织生产经营,实现经济效益 和社会效益的共同增长,依法纳税和缴纳规费。 第十五条 经依法登记,公司的经营范围为:平面显示技术的研究、开发,液晶 模组信号测试系统、等离子体信号测试系统、计算机测控系统集成的生产、销售、研 发及技术服务,货物及技术进出口(国家禁止或限制进出口的货物及技术除外);电 子产品设计、生产、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营 活动)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所 认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为人民币 1 元。 第十九条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中 存管。 第二十条 公司发起人为彭骞、陈凯、胡隽、柯常进、沈亚非、黄力波、朱建华、 武汉科技创新朝阳创业投资有限公司、湖北鼎龙泰豪投资有限公司、广州比邻健康产 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 业投资中心(有限合伙)、武汉精至投资中心(有限合伙)、武汉精锐投资中心(有限 合伙)。公司发起人在公司设立时均以其持有的原武汉精测电子技术有限公司的出资 额所对应的净资产折股的方式认购公司股份,其出资已经立信会计师事务所(特殊普 通合伙)于 2013 年 1 月 22 日出具的“信会师报字(2013)第 710008 号”《验资报 告》进行验证。 公司发起人、认购的股份数量、出资方式以及持股比例为: 发起人姓名/名称 认购股份数(万股) 出资方式 持股比例(%) 彭 骞 2390.40 净资产 39.84 陈 凯 1047.60 净资产 17.46 胡 隽 360.00 净资产 6.00 柯常进 204.00 净资产 3.40 沈亚非 144.00 净资产 2.40 黄力波 60.00 净资产 1.00 朱建华 60.00 净资产 1.00 广州比邻健康产业投 810.00 净资产 13.50 资中心(有限合伙) 武汉精至投资中心 480.00 净资产 8.00 (有限合伙) 湖北鼎龙泰豪投资 204.00 净资产 3.40 有限公司 武汉科技创新朝阳创 120.00 净资产 2.00 业投资有限公司 武汉精锐投资中心 120.00 净资产 2.00 (有限合伙) 合 计 6000.00 —— 100.00 第二十一条 公司股份总数为 8,182.40 万股,公司的股本结构中普通股 8,182.40 万股,无其他种类股票。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其它方式。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份后,属于 第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项 情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十五条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行 股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。股东转让股份,应当在依法设立的证券 交易所进行,或者按照国务院规定其他方式进行。 公司股票若被终止上市,如符合代办股份转让系统条件,则委托主办券商向中国 证券业协会提出在代办股份转让系统进行股份转让的申请。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得 转让。公司股东对其所持股份锁定期有更长时间约定或承诺的,以其约定或承诺为准。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内和离职后半年内不得转让其所持有的本 公司股份。 上述人员在首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的,自申报离职之日 起 18 个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的,自申报离职之日起 12 个月内不得转让其直接持 有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生 变化的,仍应遵守上述规定。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此 所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 有关公司董事、监事、高级管理人员所持股份变动及披露事项本章程没有规定的, 适用相关法律、行政法规、规范性文件和本公司的相关制度的规定。 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持 有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册 的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使 相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的 股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求 之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制 地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十二条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用其股东权利或 者实际控制能力操纵、指使公司或者公司董事、监事、高级管理人员从事下列行为, 损害公司及其他股东的利益: (一)要求公司无偿向自身、其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他 资产; (二)要求公司以不公平的条件,提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产; (三)要求公司向不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其 他资产; (四)要求公司为不具有清偿能力的单位或者个人提供担保,或者无正当理由为 其他单位或者个人提供担保; (五)要求公司无正当理由放弃债权、承担债务; (六)谋取属于公司的商业机会; (七)采用其他方式损害公司及其他股东的利益。 第四十三条 如果存在股东占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的 红利,以偿还其占用的资金。控股股东发生侵占公司资产行为时,公司应立即申请司 法冻结控股股东持有公司的股份。控股股东若不能以现金清偿侵占公司资产的,公司 应通过变现司法冻结的股份清偿。 公司董事、监事和高级管理人员有义务维护公司资金安全。公司董事、高级管理 人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会视情节轻重对直 接责任人给与处分,对负有严重责任的董事向股东大会申请罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十五条规定的交易事项; (十三)审议批准本章程第四十六条规定的担保事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十五)审议批准超过本章程第一百一十六条规定的董事会审议权限的对外投资 (含委托理财、对子公司投资等,以下同)、收购出售重大资产、资产抵押、融资借 款等交易事项; (十六)审议批准公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外) 金额在 1,000 万元人民币以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关 联交易; (十七)审议批准变更募集资金用途事项; (十八)审议股权激励计划; (十九)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十五条 公司连续 12 个月内累计计算发生的交易(受赠现金资产除外)达 到下列标准之一的,应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元人民币; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元人民币; 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50% 以上,且绝对金额超过 3,000 万元人民币; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝 对金额超过 300 万元人民币。 涉及前述(一)至(五)项所述指标,应当对相同交易类别下标的相关的各项交 易,按照连续 12 个月累计计算的原则计算确定是否应该经过股东大会审议。已按照 前述规定履行相关决策程序的,不再纳入相关的累计计算范围。 按照上述计算标准计算,交易仅达到第(三)项或第(五)项标准,且公司最近 一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的,公司可以向证券交易所申请豁免将 该交易提交股东大会审议。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第四十六条 公司发生下列对外担保行为时,须经董事会审议通过后提交股东大 会审议: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计 净资产 50%以后提供的任何担保; (三)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供 的任何担保; (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五)连续 12 个月内担保金额达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (六)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金 额超过 3,000 万元人民币; (七)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (八)证券交易所及公司章程规定的其他担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或受 该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东 所持表决权的半数以上通过。 前款第(五)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第四十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 第四十八条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十九条 本公司召开股东大会的地点一般为:公司住所地(遇有特殊情况, 公司可以另定召开股东大会的地点,并在召开股东大会的通知中载明)。 公司股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司可以提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第五十条 股东大会审议下列事项之一的,公司应当安排通过网络投票系统等方 式为股东参加股东大会提供便利: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、 发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前 承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价 达到或超过 20%的; (三)一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总 额 30%的; (四)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; (五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (六)中国证监会、证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。 第五十一条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 有关结论性意见应当与本次股东大会决议一并公告,律师出具的法律意见不得使 用“基本符合”、“未发现”等含糊措辞,并应当由两名执业律师和所在律师事务所 负责人签名,加盖该律师事务所印章。 第三节 股东大会的召集 第五十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合,提供必要的支持。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十七条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十九条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案,股东大会不得进 行表决并作出决议。 第六十条 召集人将于年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东;临时 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时,不 应当包括会议召开当日。 会议通知一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第六十一条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨 论的事项需要独立董事、保荐机构发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同 时披露独立董事和保荐机构的意见。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方 式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现 场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其 结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育与专业背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)是否存在本章程第一百零一条所规定的情形; (三)是否与持有本公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监 事、高级管理人员存在关联关系; (四)披露持有本公司股份数量; (五)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 第六十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定 召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制 止并及时报告有关部门查处。 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十六条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份 证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理 人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)代理人代表的股份数; (三)是否具有表决权; (四)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十八条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。 第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前,会议登记应当终止。 第七十二条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继 续开会。 第七十四条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明 确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十五条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作解 释和说明。 第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数以会议登记为准。 第七十八条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录应记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第八十条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东 大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监 会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 2/3 以上通过。 第八十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 (三)本章程的修改; (四)公司连续 12 个月内累计计算购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十四条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十五条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充 分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项,关联股东的回避和表决程序如下: (一)股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大会召 开之日前向公司董事会披露其关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的股东, 并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三)关联股东在股东大会表决时,应当主动回避并放弃表决权;如关联股东未 主动回避并放弃表决权,大会主持人应当要求关联股东回避,由非关联股东对关联交 易事项进行审议、表决; (四)关联事项形成决议,必须由非关联股东有表决权的股份数的过半数通过; 形成特别决议,必须由非关联股东有表决权的股份数的 2/3 以上通过; (五)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,有关该关联 事项的一切决议无效,重新表决。 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 第八十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。 第八十八条 董事(含独立董事)、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 表决。 董事、监事提名的方式和程序为: (一)在本章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由董事会提名委员会依 据法律法规和本章程的规定提出董事的候选人名单,经董事会决议通过后,由董事会 以提案方式提请股东大会选举表决;由监事会主席提出非由职工代表担任的监事候选 人名单,经监事会决议通过后,由监事会以提案的方式提请股东大会选举表决; (二)持有或合计持有公司 5%以上有表决权股份的股东可以向公司董事会提出董 事候选人或向监事会提出非由职工代表担任的监事候选人,但提名的人数和条件必须 符合法律和章程的规定,并且不得多于拟选人数,董事会、监事会应当将上述股东提 出的候选人提交股东大会审议; (三)公司董事会、监事会、单独或合并持有有表决权股份总数 1%以上的股东有 权提名独立董事候选人; (四)职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选 举产生; (五)股东大会选举或更换董事(独立董事)或者非由职工代表担任的监事时, 对得票数超过出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上的董事(独 立董事)或者非由职工代表担任的监事候选人按得票多少决定是否当选;得票不足出 席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上的董事(独立董事)或者非 由职工代表担任的监事候选人不得当选。 提名人应当在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺,确认其 接受提名,并承诺公开披露的候选人的资料真实、完整,保证当选后切实履行董事或 监事的职责。 证券交易所对相关董事、监事的任职资格提出异议的,公司不得将其作为董事、 监事候选人提交股东大会或者董事会表决。 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 公司股东大会就选举或者更换两名(含两名)以上董事、监事进行表决时,应当 实行累积投票制。 第八十九条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第九十四条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主 持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即 组织点票。 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 第九十七条 股东大会决议应当及时公告,公告中应当列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十八条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股东 大会决议通过时就任。 第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第一百零一条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)最近 3 年内受到中国证监会行政处罚; (七)最近 3 年内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评; (八)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (九)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的; (十)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行董事应 履行的各项职责; (十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间,按拟选任董事的股东大会或者董事会召开日截止起算。 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内,就其是否 存在上述情形向董事会报告。董事候选人存在本条第一款所列情形之一的,公司不得 将其作为董事候选人提交股东大会表决。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零二条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年,但独立董事连任时间不 得超过 6 年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故 解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理 人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 本公司董事会不由职工代表担任董事。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的 业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (五)应当接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议,并如实向监事会提 供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零五条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,其辞职报告应在下任董事 填补因其辞职产生的空缺后才能生效。在改选出的董事就任前,拟辞职董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,继续履行董事职务。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数低于有关法律法规、规范性 文件规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生 效。 除前款所列情形外,董事辞职自书面辞职报告送达董事会时生效。 董事辞职后三年内,公司拟再次聘任其担任本公司董事的,公司应当提前五 个交易日将聘任理由、上述人员辞职后买卖公司股票等情况书面报告深圳证券所。 第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东负有的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在董事辞职生效或任期 届满后两年内仍然有效。 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 公司应与董事签署保密协议书。董事离职后,其对公司商业秘密包括核心技术等 负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效,且不得利用掌握的公司核 心技术从事与公司相同或相近的业务。 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长 短,以及与公司关系在何种情况和条件下结束而定,但至少在任期结束后的两年内仍 然有效。 第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董 事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十一条 公司设董事会,对股东大会负责。 董事会应认真履行有关法律、行政法规和公司章程规定的职责,确保公司遵守法 律、行政法规和公司章程的规定,公平对待所有股东,并关注其他利益相关者的合法 权益。 第一百一十二条 董事会由 5 名董事组成,其中 2 名董事为独立董事。公司设董 事长 1 人。 第一百一十三条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 融资借款、对外担保事项、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人、审计总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩 事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 上述董事会各项具体职权应当由董事会集体行使,不得授权他人行使,并不得以 公司章程、股东大会决议的方式加以变更或者剥夺。本章程规定的董事会其他职权, 对于涉及重大业务和事项的,应当实行集体决策审批,不得授权单个或几个董事单独 决策。 董事会可以授权董事会成员在董事会闭会期间行使除前两款规定外的部分职权, 但授权内容必须明确、具体,公司章程应当对授权范围、权限、程序和责任做出具体 规定。 董事审议授权事项时,应当对授权的范围、合法合规性、合理性和风险性进行审 视判断,并对授权事项的执行情况进行持续监督。 第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正时,应当关注 公司是否存在利用该等事项调节各期利润的情形。 第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则,明确董事会的议事方式和表决程 序,以确保董事会落实股东大会决议,规范、高效运作和审慎、科学决策。董事会议 事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)公司股东大会授权董事会决定连续 12 月内累计计算达到下列标准之一但未 达到本章程第四十五条规定的任一标准的交易事项(受赠现金资产除外): 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过人民币 500 万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过人民币 100 万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10% 以上,且绝对金额超过人民币 500 万元; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对 金额超过人民币 100 万元。 (二)公司股东大会授权董事会对外投资的权限为: 公司股东大会授权董事会对外投资的权限为连续 12 个月内累计计算对外投资总 额不超过公司最近一期经审计净资产的 30%。 (三)公司股东大会授权董事会收购出售重大资产的权限为: 公司股东大会授权董事会连续 12 个月内累计计算收购、出售资金总额不超过公 司最近一期经审计总资产 30%的重大资产。 上述收购、出售重大资产不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 (四)公司股东大会授权董事会资产抵押的权限为: 由于公司自身生产经营需要向银行借款,董事会可以运用连续 12 个月内累计计 算不超过公司最近一期经审计净资产 30%的资产进行资产抵押。 (五)公司股东大会授权董事会融资借款的权限为: 公司董事会根据经营情况向银行等机构融资借款的金额为连续 12 个月累计计算 不超过公司最近一期经审计净资产的 20%。 (六)公司股东大会授权董事会对外担保的权限为: 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 审议批准除本章程第四十六条规定的对外担保行为之外的其他对外担保行为。 对于董事会权限范围内的担保事项必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议 同意。 (七)公司股东大会授权董事会关联交易的权限为: 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易,及与关联法人发 生的交易金额在 100 万元以上,或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的 关联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外),由董事会审议批准,但关联交易达 到本章程第四十四条第(十五)项规定的标准的,须在董事会审议通过后提交股东大 会审议批准。 公司与股东、实际控制人及其他关联人发生的关联担保,无论金额大小均应经董 事会审议通过后提交股东大会审议批准。 公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶之间发生的任何关联交易均应提 交董事会审议批准,经董事会审议通过后提交股东大会审议。 对外投资、收购出售重大资产、资产抵押、融资借款等交易事项超出本条第(二) 项至第(六)项规定的,或虽未超出授权董事会批准权限但已达到本章程第四十五条 规定的应提交股东大会审议批准的标准,或董事会认为必要时,应将该交易事项经董 事会审议通过后提交股东大会审议批准。 在不违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者证券交易所相关规定的情 况下,股东大会同意董事会根据公司经营情况,在上述权限范围内就相关交易事项可 以授权总经理审批决定。 第一百一十七条 董事会设董事长 1 人,不设副董事长,董事长由董事会以全体 董事的过半数选举产生。 第一百一十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定 和公司利益的特别处置权,并在事后及时向公司董事会和股东大会报告; 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 (七)董事会授予的其他职权。 董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善,加强董事会建设,确保董事 会工作依法正常开展。 董事长应严格遵守董事会集体决策机制,不得以个人意见代替董事会决策,不得 影响其他董事独立决策。 董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围(包括授权)内行 使权力时,遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时,应当审慎决策,必要时应当 提交董事会集体决策。 对于授权事项的执行情况,董事长应当及时告知全体董事。 董事长应积极督促董事会决议的执行,发现董事会决议未得到严格执行或情况发 生变化导致董事会决议无法执行的,应及时采取措施。 董事长在接到有关公司重大事件的报告后,应当立即敦促董事会秘书向本所报告 并及时履行信息披露义务。 出现下列情形之一的,董事长应至少通过指定媒体向全体股东发表个人公开致歉 声明,情节严重的,董事长应引咎辞职: (一)公司或本人被中国证监会行政处罚的; (二)公司或本人被本所公开谴责的。 第一百一十九条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董 事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内, 召集和主持董事会会议。 第一百二十二条 董事会召开临时会议的通知方式为:专人送达、邮寄、传真、 电子邮件;通知时限为:临时董事会会议召开前 2 日。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方 式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点; 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(会议议题); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快 召开董事会临时会议的说明。 第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 监事可以列席董事会会议;总经理和董事会秘书未兼任董事的,应当列席董事会 会议。会议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所做决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十六条 董事会决议表决方式为:记名投票表决或举手表决。 董事会临时会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提下, 经召集人(主持人)同意,可以用电话、视频、传真等通讯方式进行表决并作出决议, 并由参会董事签字。 第一百二十七条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书 面委托其他董事代为出席,独立董事应当委托其他独立董事代为出席。委托书中应载 明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。 涉及表决事项的,委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权 的意见,董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的 委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。 董事连续两次未亲自出席董事会会议或者任职期内连续12个月未亲自出席董事 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 会会议次数超过其间董事会总次数的二分之一的,应作出书面说明并向深圳证券交易 所报告。 第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第三节 董事会专门委员会 第一百三十条 董事会设立审计委员会、提名委员会、战略与发展委员会、薪酬 与考核委员会,委员会成员应为单数,并不得少于 3 名。审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会成员中应当有半数以上的独立董事,并由独立董事担任召集人。审 计委员会的召集人应为会计专业人士。 第一百三十一条 董事会各专门委员会的主要职责如下: (一)审计委员会主要负责指导内部审计部门的工作、公司内外部审计的沟通、 监督和核查工作,确保董事会对公司和股东负责; (二)提名委员会主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行 选择并提出建议; (三)战略与发展委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究 并提出建议; (四)薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进 行考核;负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百三十二条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公 司承担。 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 第一百三十三条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事 会审查决定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十四条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由总经理提名,董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、审计总监为公司高级管理人 员。 第一百三十五条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形,同时适用于高 级管理人员。 本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零四条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十七条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百三十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议、并向董事会报告工 作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、审计总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十九条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,真实、准确的向董 事会或者监事会报告公司重大合同的签订与执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总 经理必须保证该报告的真实性。 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 第一百四十条 公司应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用、签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百四十三条 公司设副总经理,副总经理协助总经理工作,对总经理负责, 向其汇报工作,并根据分工的业务范围履行相关职责。公司副总经理由总经理提名, 经董事会聘任或者解聘。 第一百四十四条 公司设董事会秘书,董事会秘书应当由公司董事、总经理、副 总经理、财务负责人、审计总监担任。因特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书 的,应经证券交易所同意。 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘,对董事会负责。 第一百四十五条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管 以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。公司应制订 董事会秘书工作制度,报董事会批准后实施。 第一百四十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百四十七条 监事由股东代表和公司职工代表担任,其中职工代表监事不得 少于公司监事人数的 1/3。 股东代表担任的监事由股东大会选举或更换,职工代表监事由公司职工通过职工 代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 第一百四十八条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形,同时适用于监 事。 公司董事、总经理和其他高级管理人员在任职期间,其本人及其配偶和直系亲属 不得兼任或担任公司监事;最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人 数不得超过公司监事总数的 1/2。 第一百四十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十条 监事任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第五章有关董事辞 职的规定,适用于监事。 第一百五十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百五十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百五十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十七条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中股东代表监事 2 名,职工代表监事 1 名。 监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和 主持监事会会议,监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同 推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百五十八条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开监事会 临时会议。 召开监事会定期会议和临时会议,监事会应当分别提前 10 日和 2 日以专人送达、 邮寄、传真、电子邮件方式发出会议通知。 情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过电话或其他口头方式 发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百六十条 监事会会议应当过半数监事出席方可举行,每一监事享有一票表 决权。监事会决议应当经过半数监事通过。 监事会的表决方式为:记名投票表决或举手表决。 监事会临时会议以现场召开为原则。必要时,在保障监事充分表达意见的前提下, 经召集人(主持人)同意,可以用电话、视频、传真等通讯方式进行表决并作出决议, 并由参会监事签字。 第一百六十一条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件,由监 事会拟定,股东大会批准。 第一百六十二条 监事会会议应严格按规定的程序进行。监事会可以要求董事、 总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员列席监事会会议,回答所关注的问 题。 第一百六十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 和记录人员应当在会议记录上签名。 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百六十四条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制订公司的 财务会计制度。 第一百六十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月 和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务 会计报告。 年度财务会计报告应依法经会计师事务所审计。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十七条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金 之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 第一百六十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百七十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十一条 公司实施积极稳定的利润分配政策,公司应严格遵守下列规 定: (一)利润分配原则:公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应 重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 (二)利润的分配形式:公司可以根据实际经营情况采取现金、股票或现金与股 票相结合的方式分配股利,利润分配不得超过累计可分配利润的范围;公司董事会可 以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 (三)董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 其中,重大资金支出安排是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者 购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%,或超过 3,000 万元 人民币;公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超 过公司最近一期经审计总资产的 30%。 (四)现金分红的具体比例:公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的 可供分配利润的 20%。 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 (五)发放股票股利的具体条件:根据公司经营情况,董事会认为公司股票价格 与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金分红之余,提出并实施股票股利分配 预案。 (六)公司各期利润分配方案的审议程序:在公布定期报告的同时,公司董事会 根据上述利润分配政策结合实际经营情况制定利润分配方案,利润分配方案需经董事 会、监事会审议通过后提交公司股东大会审议。 公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确 意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东 关心的问题。 公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划 安排或原则,公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。 对于当年盈利但未提出现金利润分配预案或现金分红的利润少于当年实现的可供分 配利润的 20%时,公司董事会应在定期报告中说明原因以及未分配利润的用途和使用 计划,独立董事应当对此发表独立意见。公司各期利润分配方案实施前确需调整的, 应重新履行前述审议程序。 (七)公司利润分配政策、利润分配规划和计划调整的审议程序:公司将保持利 润分配政策的连续性、稳定性,根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需 调整利润分配政策、利润分配规划和计划时,应以股东权益保护为出发点,充分考虑 公司独立董事、监事和公众投资者的意见,调整后的利润分配政策、利润分配规划和 计划不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 在审议公司有关调整利润分配政策、利润分配规划和计划议案调整方案的董事 会、监事会会议上,需分别经公司全体董事过半数且 1/2 以上独立董事、1/2 以上外 部监事同意,方能提交公司股东大会审议,股东大会提案中需详细论证和说明调整公 司利润分配政策、利润分配规划和计划的具体原因,相关提案经股东大会特别决议通 过方可生效。 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上 的投票权,独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。公司独 立董事、监事会应对公司利润分配政策、利润分配规划和计划的调整方案是否适当、 稳健、是否保护股东利益等发表意见。 第一百七十二条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行 情况,并对下列事项进行专项说明: (一)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; (二)分红标准和比例是否明确和清晰; (三)相关的决策程序和机制是否完备; (四)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; (五)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得 到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和 透明等进行详细说明。 第一百七十三条 拟发行证券、借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购 导致公司控制权发生变更的,应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、 权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后 公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。 第二节 内部审计 第一百七十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百七十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 第一百七十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述 意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百八十一条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮寄方式送出; (三)以电子邮件方式送出; (四)以传真方式送出; (五)以电话方式送出; (六)以公告方式进行; (七)本章程规定的其他形式。 第一百八十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第一百八十三条 公司召开股东大会的会议通知,以公告进行。 第一百八十四条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、邮寄、传真、电子 邮件或电话通知等方式进行。 第一百八十五条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮寄、传真、电子 邮件或电话通知等方式进行。 第一百八十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮寄送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,应同时电话通知被送达人,被 送达人应及时传回回执,被送达人传回回执之日为送达日期,若被送达人未传回或未 及时传回回执,则以传真发出之次日为送达日期;公司通知以电子邮件方式送出的, 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 以邮件发送当日为送达日期;公司通知以电话方式送出的,以电话通知当日为送达日 期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百八十八条 公司股票公开发行并上市后,公司将以中国证监会指定的创业 板信息披露的媒体和网站作为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司 指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一百九十二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定信息披露媒体上公告。 第一百九十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公 司指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 第一百九十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应 当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十六条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院 解散公司。 第一百九十七条 公司有本章程第一百九十六条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上 通过。 第一百九十八条 公司因本章程第一百九十六条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 第二百条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 内在公司指定 信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳 所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第二百零五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第二百零六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 第二百零七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改章程。 第二百零九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百一十条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第二百一十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在武汉市洪山区工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百一十三条 本章程未尽事宜,依照国家法律、法规、规范性文件的有关规 定执行;本章程与国家法律、法规、规范性文件的有关规定不一致的,以有关法律、 法规、规范性文件的规定为准。 第二百一十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“不超过”均含本数;“未 达到”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“不足”、“过半数”不含本 数。 第二百一十五条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 武汉精测电子集团股份有限公司 章程 第二百一十七条 本章程由公司董事会拟定,自股东大会通过之日起生效实施, 修改时亦同。 武汉精测电子集团股份有限公司 二〇一七年十月二十四日
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精测电子:公司章程(2017年8月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-08-09
武汉精测电子技术股份有限公司 章程 武汉精测电子技术股份有限公司 章程 二○一七年八月修订 武汉精测电子技术股份有限公司 章程 目 录 第一章 总 则 ................................................................................................................................ 4 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................................ 5 第三章 股 份 ................................................................................................................................ 5 第一节 股份发行 .................................................................................................................... 5 第二节 股份增减和回购 ........................................................................................................ 7 第三节 股份转让 .................................................................................................................... 8 第四章 股东和股东大会 ................................................................................................................ 9 第一节 股 东 ........................................................................................................................ 9 第二节 股东大会的一般规定 .............................................................................................. 11 第三节 股东大会的召集 ...................................................................................................... 15 第四节 股东大会的提案与通知 .......................................................................................... 16 第五节 股东大会的召开 ...................................................................................................... 17 第六节 股东大会的表决和决议 .......................................................................................... 20 第五章 董事会 .............................................................................................................................. 24 第一节 董 事 ...................................................................................................................... 24 第二节 董事会 ...................................................................................................................... 27 第三节 董事会专门委员会 .................................................................................................. 33 第六章 总经理及其他高级管理人员 .......................................................................................... 34 第七章 监事会 .............................................................................................................................. 35 第一节 监 事 ...................................................................................................................... 35 第二节 监事会 ...................................................................................................................... 36 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .................................................................................. 38 第一节 财务会计制度 .......................................................................................................... 38 第二节 内部审计 .................................................................................................................. 41 第三节 会计师事务所的聘任 .............................................................................................. 41 第九章 通知和公告 ...................................................................................................................... 42 第一节 通 知 ...................................................................................................................... 42 第二节 公 告 ...................................................................................................................... 43 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算....................................................................... 43 武汉精测电子技术股份有限公司 章程 第一节 合并、分立、增资和减资 ...................................................................................... 43 第二节 解散和清算 .............................................................................................................. 44 第十一章 修改章程 ...................................................................................................................... 45 第十二章 附 则 .......................................................................................................................... 46 武汉精测电子技术股份有限公司 章程 第一章 总 则 第一条 为维护武汉精测电子技术股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和 债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下 简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公 司章程指引》(以下简称“本指引”)及其他有关法律法规,制定本章程。 第二条 武汉精测电子技术股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《公司法》 和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司系由有限责任公司依法整体变更设立。公司目前在武汉市洪山区工商行政管 理局注册登记,现持有注册号为“91420111783183308C”的《企业法人营业执照》。 第三条 公司于 2016 年 10 月 26 日,经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)“证监许可【2016】2442 号文”核准,首次向社会公众公开发行的人 民币普通股不超过 2,000.00 万股,于 2016 年 11 月 22 日在深圳证券交易所(以下简 称“证券交易所”)创业板上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:武汉精测电子技术股份有限公司 英文名称:WUHAN JINGCE ELECTRONIC TECHNOLOGY CO.,LTD 第五条 公司住所:洪山区书城路 48#(北港工业园)1 栋 11 层 邮政编码:430070 第六条 公司注册资本为人民币 8190.70 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 根据生产经营需要,公司可以依法设立分公司或子公司。 第十一条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会,开展工会活动, 维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。 工会依照法律规定通过职工代表大会、职工大会或者其他形式,组织职工参与公 司的民主决策、民主管理和民主监督。 武汉精测电子技术股份有限公司 章程 第十二条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他 高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他 高级管理人员。 第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财 务负责人、审计总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨:公司按市场需求自主组织生产经营,实现经济效益 和社会效益的共同增长,依法纳税和缴纳规费。 第十五条 经依法登记,公司的经营范围为:平面显示技术的研究、开发,液晶 模组信号测试系统、等离子体信号测试系统、计算机测控系统集成的生产、销售、研 发及技术服务,货物及技术进出口(国家禁止或限制进出口的货物及技术除外);电 子产品设计、生产、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营 活动)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所 认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为人民币 1 元。 第十九条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中 存管。 第二十条 公司发起人为彭骞、陈凯、胡隽、柯常进、沈亚非、黄力波、朱建华、 武汉科技创新朝阳创业投资有限公司、湖北鼎龙泰豪投资有限公司、广州比邻健康产 武汉精测电子技术股份有限公司 章程 业投资中心(有限合伙)、武汉精至投资中心(有限合伙)、武汉精锐投资中心(有限 合伙)。公司发起人在公司设立时均以其持有的原武汉精测电子技术有限公司的出资 额所对应的净资产折股的方式认购公司股份,其出资已经立信会计师事务所(特殊普 通合伙)于 2013 年 1 月 22 日出具的“信会师报字(2013)第 710008 号”《验资报 告》进行验证。 公司发起人、认购的股份数量、出资方式以及持股比例为: 发起人姓名/名称 认购股份数(万股) 出资方式 持股比例(%) 彭 骞 2390.40 净资产 39.84 陈 凯 1047.60 净资产 17.46 胡 隽 360.00 净资产 6.00 柯常进 204.00 净资产 3.40 沈亚非 144.00 净资产 2.40 黄力波 60.00 净资产 1.00 朱建华 60.00 净资产 1.00 广州比邻健康产业投 810.00 净资产 13.50 资中心(有限合伙) 武汉精至投资中心 480.00 净资产 8.00 (有限合伙) 湖北鼎龙泰豪投资 204.00 净资产 3.40 有限公司 武汉科技创新朝阳创 120.00 净资产 2.00 业投资有限公司 武汉精锐投资中心 120.00 净资产 2.00 (有限合伙) 合 计 6000.00 —— 100.00 第二十一条 公司股份总数为 8190.70 万股,公司的股本结构中普通股 8190.70 万股,无其他种类股票。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 武汉精测电子技术股份有限公司 章程 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其它方式。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份后,属于 第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项 情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十五条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行 股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 武汉精测电子技术股份有限公司 章程 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。股东转让股份,应当在依法设立的证券 交易所进行,或者按照国务院规定其他方式进行。 公司股票若被终止上市,如符合代办股份转让系统条件,则委托主办券商向中国 证券业协会提出在代办股份转让系统进行股份转让的申请。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得 转让。公司股东对其所持股份锁定期有更长时间约定或承诺的,以其约定或承诺为准。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内和离职后半年内不得转让其所持有的本 公司股份。 上述人员在首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的,自申报离职之日 起 18 个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的,自申报离职之日起 12 个月内不得转让其直接持 有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生 变化的,仍应遵守上述规定。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此 所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 有关公司董事、监事、高级管理人员所持股份变动及披露事项本章程没有规定的, 适用相关法律、行政法规、规范性文件和本公司的相关制度的规定。 武汉精测电子技术股份有限公司 章程 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持 有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册 的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使 相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 武汉精测电子技术股份有限公司 章程 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的 股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求 之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 武汉精测电子技术股份有限公司 章程 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制 地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十二条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用其股东权利或 者实际控制能力操纵、指使公司或者公司董事、监事、高级管理人员从事下列行为, 损害公司及其他股东的利益: (一)要求公司无偿向自身、其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他 资产; (二)要求公司以不公平的条件,提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产; (三)要求公司向不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其 他资产; (四)要求公司为不具有清偿能力的单位或者个人提供担保,或者无正当理由为 其他单位或者个人提供担保; (五)要求公司无正当理由放弃债权、承担债务; (六)谋取属于公司的商业机会; (七)采用其他方式损害公司及其他股东的利益。 第四十三条 如果存在股东占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的 红利,以偿还其占用的资金。控股股东发生侵占公司资产行为时,公司应立即申请司 法冻结控股股东持有公司的股份。控股股东若不能以现金清偿侵占公司资产的,公司 应通过变现司法冻结的股份清偿。 公司董事、监事和高级管理人员有义务维护公司资金安全。公司董事、高级管理 人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会视情节轻重对直 接责任人给与处分,对负有严重责任的董事向股东大会申请罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; 武汉精测电子技术股份有限公司 章程 (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十五条规定的交易事项; (十三)审议批准本章程第四十六条规定的担保事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十五)审议批准超过本章程第一百一十六条规定的董事会审议权限的对外投资 (含委托理财、对子公司投资等,以下同)、收购出售重大资产、资产抵押、融资借 款等交易事项; (十六)审议批准公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外) 金额在 1,000 万元人民币以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关 联交易; (十七)审议批准变更募集资金用途事项; (十八)审议股权激励计划; (十九)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十五条 公司连续 12 个月内累计计算发生的交易(受赠现金资产除外)达 到下列标准之一的,应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元人民币; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元人民币; 武汉精测电子技术股份有限公司 章程 (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50% 以上,且绝对金额超过 3,000 万元人民币; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝 对金额超过 300 万元人民币。 涉及前述(一)至(五)项所述指标,应当对相同交易类别下标的相关的各项交 易,按照连续 12 个月累计计算的原则计算确定是否应该经过股东大会审议。已按照 前述规定履行相关决策程序的,不再纳入相关的累计计算范围。 按照上述计算标准计算,交易仅达到第(三)项或第(五)项标准,且公司最近 一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的,公司可以向证券交易所申请豁免将 该交易提交股东大会审议。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第四十六条 公司发生下列对外担保行为时,须经董事会审议通过后提交股东大 会审议: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计 净资产 50%以后提供的任何担保; (三)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%