圣元环保(300867.SZ)

公告内容详见附件

圣元环保股份有限公司 Shengyuan Environmental Protection Co., Ltd 公司章程 二零二二年四月 -1-  目 录 第一章 总则.......................................................................................... - 4 - 第二章 经营宗旨和范围 ..................................................................... - 5 - 第三章 股 份........................................................................................ - 6 - 第一节 股份发行................................................................................ - 6 - 第二节 股份增减和回购 ................................................................... - 7 - 第三节 股份转让................................................................................ - 8 - 第四章 股东和股东大会 ................................................................... - 10 - 第一节 股 东.................................................................................... - 10 - 第二节 股东大会的一般规定 ......................................................... - 13 - 第三节 股东大会的召集 ................................................................. - 16 - 第四节 股东大会的提案与通知 ..................................................... - 18 - 第五节 股东大会的召开 ................................................................. - 20 - 第六节 股东大会的表决和决议 ..................................................... - 24 - 第五章 董事会.................................................................................... - 31 - 第一节 董 事.................................................................................... - 31 - 第二节 董事会.................................................................................. - 36 - 第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................................... - 46 - 第七章 监事会.................................................................................... - 50 - 第一节 监 事.................................................................................... - 50 - -2- 第二节 监事会.................................................................................. - 51 - 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ....................................... - 53 - 第一节 财务会计制度 ..................................................................... - 53 - 第二节 内部审计.............................................................................. - 59 - 第三节 会计师事务所的聘任 ......................................................... - 59 - 第九章 通知与公告 ........................................................................... - 60 - 第一节 通知...................................................................................... - 60 - 第二节 公告...................................................................................... - 61 - 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................... - 61 - 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................. - 61 - 第二节 解散和清算 ......................................................................... - 62 - 第十一章 修改章程 ........................................................................... - 65 - 第十二章 附 则.................................................................................. - 66 - -3-  第一章 总则 第一条 为维护圣元环保股份有限公司（以下简称“公司”）、股 东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限 公司。公司由发起人发起设立，在福建省工商行政管理局注册登记， 已取得《营业执照》，营业执照号为 91350000158176890E。 第三条 公司于 2020 年 7 月 29 日经中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”）注册，首次向社会公众发行人民币普通股 6800 万股，于 2020 年 8 月 24 日在深圳证券交易所（以下简称“深交 所”）上市。 第四条 公司注册名称： 中文名称：圣元环保股份有限公司 英文名称：SHENGYUAN Environmental protection CO.,LTD. 第五条 公司住所：福建省厦门市湖里区湖里大道 6 号北方商务 大厦 519；邮编：361000。 第六条 公司注册资本为人民币 27174.1053 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限 对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 -4-  第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文 件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、 副总经理、董事会秘书、财务负责人、总工程师。 第十二条 公司根据中国共产党的规定，设立共产党组织、开 展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨：秉承“诚信至圣、创新为元”的经 营理念和“以人为本、开拓创新、至诚地推动我国环境保护事业的发 展”的企业文化，坚持以人才、技术为基础，以安全生产为根本，致 力于成为国内一流的环保服务提供商，为公司股东获得良好的经济收 益。 第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：一般项目：固体 废物治理；水污染治理；技术推广服务；污水处理及再生利用；环境 保护专用设备销售；环境监测专用仪器仪表销售；专用化学产品销售 （不含危险化学产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属 材料销售；电线、电缆经营；五金产品零售；五金产品批发；机械零 件、零部件销售；电气机械设备销售；阀门和旋塞销售；润滑油销售； -5- 保温材料销售；配电开关控制设备销售；风机、风扇销售；泵及真空 设备销售；特种劳动保护用品销售（除依法须经批准的项目外，凭营 业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电、输电、供电业务； 城市生活垃圾经营性服务；成品油零售（不含化学危险品）（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目 以相关部门批准文件或许可证件为准） 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则， 同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何 单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为 人民币 1 元。 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司集中存管。 第十九条 公司发起人为：朱煜灿、甘朝志、陈秀华、朱惠华、 林申。截至 1997 年 10 月，公司设立时的注册资本已足额缴纳。 第二十条 公司股份总数为 27174.1053 万股，股本结构为：普 通股 27174.1053 万股，其他种类股 0 股。 -6-  第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以 赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份 的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规 定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他 方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当 按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一 的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要 求公司收购其股份的； -7-  （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债 券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方 式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进 行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（二）项 的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因第二十四条 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事 出席的董事会会议决议。 公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情 形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项 情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五） 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公 司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。具体实施 细则遵照最新有效的法律、法规或规章等执行 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 -8-  第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年 内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深交 所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司同一种类股份总数的 25%（因司法强制执行、继承、遗赠、依 法分割财产等导致股份变动的除外。公司董事、监事和高级管理人员 所持股份不超过 1000 股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的 限制）；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权限制的证 券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得 收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公 司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的以及有中国证监会 规定的其他情形的除外，卖出该股票不受六个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或 者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用 他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会 在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 -9- 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依 法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十一条 公司应当依据中国证券登记结算有限责任公司提供 的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证 据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类 股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需 要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记 日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 - 10 - 录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要 求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的， 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法 规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起六十日内，请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上 单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人 民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人 民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 - 11 - 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章 程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严 重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的 股份进行质押的，应当在该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系 损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义 - 12 - 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润 分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和 公司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他 股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董 事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 - 13 - 期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近 一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产 的 50%且绝对金额超过 5,000 万元人民币； （五）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 的 30%； （六）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保； （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （八）法律法规规定的其他需由股东大会审议通过的担保情形。 审议上款前五项担保事项时，须经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。 股东大会在审议股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案 时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该 - 14 - 项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股 子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款 前四项情形的，可以豁免提交股东大会审议。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度 股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举 行。 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月 以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司召 集股东大会通知中载明的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络 投票的方式为股东参加股东大会提供便利，并按照网络投票系统服务 机构的规定及其他有关规定进行股份身份认证。股东通过上述方式参 加股东大会的，视为出席。 - 15 -  第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法 律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意 召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日 内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作 - 16 - 出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责， 监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作 出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会 提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集 和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通 知董事会，同时向中国证监会厦门监管局和深交所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告 时，向深交所提交有关证明材料。 - 17 -  第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和 董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的 费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议 题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者 合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者 依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资 者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机 构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权 等股东权利。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召 开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案两 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案， 股东大会不得进行表决并作出决议。 - 18 -  第五十五条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式 通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各 股东。 公司在计算起始期限时，应以通知当日为起算日，不应当包 括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可 以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部 具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通 知或补充通知时将同时披露独立董事的意见和理由。 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明 确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其 他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3： 00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得 早于现场股东大会结束当日下午 3：00。。 - 19 -  股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权 登记日一旦确认，不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会 通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应 延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日通知股东并 说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证 股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有 - 20 - 权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东 可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其 他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应 当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法 人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理 人是否可以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 - 21 - 者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地 址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称） 等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算 有限责任公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并 登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人 宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 之前，会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会 秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长时，由半 数以上董事共同推举的副董事长主持）主持；副董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 - 22 -  股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的 召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东 大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则 应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去 一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股东 的质询和建议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议 记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和 其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 - 23 - 及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书等一并作为档案保存，保存期限不少于十年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的， 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并 及时公告。同时，召集人应向中国证监会厦门证监局及深交所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； - 24 -  （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）修改公司章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会 议事规则及监事会议事规则）； （二）增加或者减少注册资本； （三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式； （四）分拆所属子公司上市； （五）《创业板上市规则》规定的连续十二个月内购买、出售重 大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十； （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可 的其他证券品种； （七）回购股份用于减少注册资本； （八）重大资产重组； （九）股权激励计划； （十）上市公司股东大会决议主动撤回其股票在本所上市交易、 - 25 - 并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让； （十一）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要 以特别决议通过的其他事项； （十二）法律法规、深圳证券交易所相关规定、公司章程或股东 大会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。 前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所 持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董 事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司 5%以上股份 的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、 第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内 不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东 或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机 构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披 - 26 - 露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应 当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应主动回避，不参 与投票表决；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要 求关联股东回避表决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决 权进行表决，并依据本章程之规定通过相应的决议；关联股东的回避 和表决程序由股东大会主持人通知，并载入会议记录。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非 关联股东所持表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事 项涉及本章程规定的需要以特别决议通过的事项时，股东大会决议必 须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，方 为有效。 股东大会有权决定符合以下条件的关联交易： （一）公司拟与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担 保除外）金额在人民币 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净 资产绝对值 5%以上的关联交易； （二）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事 会审议通过后提交股东大会审议； （三）关联交易虽在董事会决策权限内，但董事会认为应提交股 - 27 - 东大会表决或者董事会因特殊事宜无法对关联交易进行正常表决的； （四）具体交易总金额不明确的关联交易。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特 别决议批准，公司将不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订 立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者 股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情 况。 董事、监事候选人提名的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补非独立董事：由董事 长提出董事候选人名单，经现任董事会决议通过后，由董事会以提案 方式提请股东大会表决；单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东 可以向现任董事会提出董事候选人，由董事会进行资格审查，通过后 应提交股东大会表决。 （二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事：由现任监事会 主席提出非由职工代表担任的监事候选人名单，经现任监事会决议通 过后，由监事会以提案方式提请股东大会表决；单独或者合计持有公 - 28 - 司 3%以上股份的股东可以向现任监事会提出非由职工代表担任的监 事候选人，由监事会进行资格审查，通过后应提交股东大会表决。 （三）独立董事的提名方式和程序按照法律、法规和证券监管机 构的相关规定执行。 （四）监事候选人中由职工代表担任的监事由职工代表大会或者 其他形式民主选举。 公司在选举二名以上董事或监事时实行累积投票制度。股东大会 以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别 进行。 第八十三条 股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项 有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提 案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则， 有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表 决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代 表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 - 29 -  股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应 的投票系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式， 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表 以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香 港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意 思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀 疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会 议的股东或者股东代理人对会议主持人对宣布结果有异议的，有权在 宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会 - 30 - 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大 会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，如无特 别约定，新任董事、监事就任时间在股东大会审议通过之日起计算。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本 提案的，公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任 公司的董事： （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义 市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺 政治权利，执行期满未逾五年； （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对 该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾三年； （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的 - 31 - 法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 日起未逾三年； （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六） 被中国证监会处采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七） 被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和 高级管理人员； （八） 最近三年内受到证券交易所公开谴责； （九） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被 中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （十） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间，按拟选任董事、监事和高级管理人员的股东大会或者 董事会审议董事、监事和高级管理人员受聘议案的时间截止起算。 违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司应解除其职务。相关董事应被解除职务但仍未解除， 参加董事会会议并投票的，其投票结果无效。上述规定同样适用于公 司监事和高级管理人员。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由 股东大会解除其职务。任期三年。董事任期届满，可连选连任，但独 立董事的连任时间不得超过六年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 - 32 -  董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或 者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不 得超过公司董事总数的二分之一。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负 有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订 立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业 务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损 - 33 - 失的，应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负 有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露 的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会 或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出 席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤 换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告。董事会应在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或因独立董 事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中 没有会计专业人士时，董事或独立董事辞职报告应当在下任董事或独 立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之 - 34 - 前，原董事或独立董事仍应当依照法律、行政法规和本章程规定继续 履行职责。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所 有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当 然解除；其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直 至该秘密成为公开信息；董事在其辞职生效或者任期届满之日起一年 内，仍应对公司负有其他忠实义务。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董 事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零四条 公司建立独立董事制度。独立董事应按照法律、 行政法规及部门规章的有关规定执行。独立董事的任职条件、提名、 选举和更换、特别职权等相关事项由公司另行制定相关制度予以明 确。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护 公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以 上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免建议。 被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应 - 35 - 当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨 论结果予以披露。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三人；公 司设董事长一名。 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券 及上市方案； （七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案； （八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 事项； （九） 决定公司内部管理机构的设置； （十） 决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管 - 36 - 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任 或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事 项和奖惩事项； （十一） 制订公司的基本管理制度； （十二） 制订本章程的修改方案； （十三） 管理公司信息披露事项； （十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事 务所； （十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六） 本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的事项；。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬 与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和 董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成 员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业 人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告 出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实 股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则将作 为本章程的附件之一，由董事会拟定，股东大会批准。 - 37 -  第一百一十条 董事会应当确定收购或者出售资产、对外投资 （含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、 提供财务资助（含委托贷款）、资产抵押、对外担保（指公司为他人 提供的担保，含对控股子公司的担保）、租入或者租出资产、签订管 理方面的合同（含委托经营、受托经营）、赠与或者受赠资产、债权 或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含 放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）、对外捐赠以及深交所认定 的其他交易等交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 公司下列活动不属于前款规定事项：购买与日常经营相关的原材 料、燃料和动力（不含资产置换涉及购买、出售此类资产）；出售产 品、商品等于日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售 此类资产）以及前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。 （一） 公司发生的上述交易（提供担保除、提供财务资助除外） 达到下述标准之一的，由董事会审议批准： 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估，以较高者 作为计算依据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占 公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公 - 38 - 司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元； 4、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期 经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （二）公司发生的上述交易（提供担保、提供财务资助、受赠现 金资产、获得债务减免等单方面获得利益的交易除外）达到下述标准 之一的，经董事会审议后还应当提交股东大会审议： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以 上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作 为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的业务收入占 公司最近一个会计年度经审计业务收入的 50%以上，且绝对金额超过 人民币 5,000 万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公 司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民 币 500 万元； 4、交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经 审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 - 39 - 50%以上，且绝对金额超过人民币 500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高 者作为计算标准，按交易类型连续 12 个月内累计金额达到最近一期 经审计总资产 30%的，应当按照本条进行审计或者评估外，还应当提 交股东大会审议，经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司当方面获得利益的交易，包括受赠资金、获得债务减免等， 可免于履行股东大会审议程序。 交易标的为股权且达到股东大会审议标准的，公司应当披露交易 标的最近一年一期审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大 会召开日不得超过六个月；交易标的为权以外非现金资产，应当提供 评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过 一年。审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机 构出具。 （三）除本章程第四十一条规定的担保行为应提交股东大会审议 外，公司其他对外担保行为均由董事会批准。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数 通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 （四）公司提供财务资助，应当经出席董事会议的三分之二以上 同意并作出决议。公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、 实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当 审慎向关联方提供财务资助或委托理财 - 40 -  财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董会审议通过后提交 股东大会审议： 1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%； 2、单次财务资助金额或者连续 12 个月内提供财务资助累计发生 额超过公司最近一期经审计净资产的 10%； 公司以对外提供借款、贷等融资业务为其主营业务，或者资助对 象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免于适 用前述规定。 （五）公司与关联人发生的关联交易（包括本条第一款规定交易 事项；购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳 务；委托或者受托销售；关联方共同投资及其他通过约定可能造成资 源或者义务转移的事项） 1、达到下述标准的，应提交董事会审议批准： （1）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交 易（公司提供担保、提供财务资助除外）； （2）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公 司最近一期经审计的净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供 担保除外）。 （3）公司与关联人发生的关联交易（公司提供担保、受赠现金 资产、单纯减免公司义务的债务除外），如果交易金额在 3,000 万元 以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，由董事会 审议通过后，应当提交股东大会审议，并参照本章程的规定履行评估 - 41 - 或者审计，但与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 低于上述标准的关联交易事项，由董事长或授权总经理审批。 2、公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控 制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向 关联方提供财务资助或者委托理财。 3、公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照提交股东大会 审议： （1）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含 邀标等受限方式）； （2）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债 务减免、接受担保和资助等； （3）关联交易定价为国家规定的； （4）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的 同期贷款利率标准； （5）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管 理人员提供产品和服务的。 4、公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方 式履行相关义务： （1）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或 者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （2）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债 券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； - 42 -  （3）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬； （4）深交所认定的其他交易。 关联交易在提交董事会审议前，应当取得独立董事事前认可意 见。低于上述标准的关联交易事项，由董事长或授权总经理审批。 （六）累计计算原则 1、除对外担保外、委托理财及深交所业务规则另有规定事项外， 公司进行本条第一款规定的类别且标的相关的交易时，应当按照连续 12 个月累计计算的原则适用本条（一）（二）董事会、股东大会的审 议标准进行审议，已履行董事会、股东大会审议义务的，不再纳入累 计计算范围。公司连续 12 个月滚动发生委托理财的，以该期间最高 月未交易金额为交易金额。 2、公司在连续 12 个月内发生以下关联交易，应当按照累计计算 原则适用本条（五）董事会、大会的审议标准进行审议，已履行董事 会、股东大会审议义务的，不再纳入累计计算范围： （1）与同一关联人进行的关联交易。 （2）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 （七）公司发生的重大交易及关联交易的金额计算标准应按照 《上市规则》的规定计算。 （八）董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议，必须经全体董事的过半数通过。对外担保提交董事会审议时， 应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董 事三分之二以上同意。 - 43 -  董事会决议的表决，实行一人一票。 （九）董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的， 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董 事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作 决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数 不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长。董 事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二） 督促、检查董事会决议的执行； （三） 董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能 履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两 位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）； 副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召 集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自 接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 - 44 -  第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为： 专人送达、传真、特快专递、挂号邮件、电子邮件等书面方式；通知 时限为：会议召开前三日。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容： （一） 会议日期和地点； （二） 会议期限； （三） 事由及议题； （四） 发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举 行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为：书面表决或其他法律法 规允许的方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通讯表 决方式进行并作出决议，并由参会董事签字，以专人送达、邮件或者 传真方式送达公司。 第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故 不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人 - 45 - 的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席 董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议 记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容： （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代 理人）姓名； （三） 会议议程； （四） 董事发言要点； （五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞 成、反对或弃权的票数）。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名、董事会秘书一名、财务负责人一名、总工程 师一名，均由董事会聘任或解聘。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形 的规定同时适用于高级管理人员。本章程第九十七条关于董事的忠实 义务和第九十八条（四）—（六）关于董事忠实义务和勤勉义务的规 定，同时适用于高级管理人员。 - 46 -  第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外 其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 第一百二十七条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 总经理任期从董事会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时 为止。 第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并 向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的负责 管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批 准后实施。 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容： （一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； - 47 -  （二） 总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责 和分工； （三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董 事会、监事会的报告制度； （四） 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关 总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百三十二条 副总经理由总经理提名，并由董事会聘任或 解聘。副总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关副总经理辞职的 具体程序和办法由副总经理与公司之间的劳务合同规定。副总经理协 助总经理工作。 第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董 事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。董事会秘 书应遵守法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及本章程的有 关规定。 （一）董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律 专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的人士 不得担任公司董事会秘书： 1、有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的； 2、自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的； 3、最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； - 48 -  4、公司现任监事； 法律法规、其他规范性文件或本章程规定的不适合担任董事会秘 书的其他情形。 （二）董事会秘书对公司和董事会负责，主要履行如下职责： 1、组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会、董事 会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录 工作并签字； 2、负责保管股东名册、股东大会、董事会会议文件和会议记录 等，负责保管董事会印章； 3、组织董事、监事和高级管理人员进行证券等相关法律法规、 其他规范性文件的培训； 4、督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、其他规范性 文件及本章程，切实履行其所作出的承诺； 5、《公司法》、《证券法》、证券监管机构要求履行的其他职责或 股东大会、董事会授予的其他职责。 第一百三十四条 财务负责人对财务报告编制、会计政策处理、 财务信息披露等财务相关事项负有直接责任。 财务负责人应当加强对公司财务流程的控制，定期检查公司货币 资金、资产受限情况，监控公司与控股股东、实际控制人等关联方之 间的交易和资金往来情况。财务负责人应当监控公司资金进出与余额 变动情况，在资金余额发生异常变动时积极采取措施，并及时向董事 会报告。 - 49 -  财务负责人应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制 人影响，若收到控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移资金、 资产或者其他资源等侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及 时向董事会报告。 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第一百三十六条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护 公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务 或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当 依法承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百三十七条 本章程关于不得担任公司董事的情形同时适 用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对 公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得侵占公司的财产。 第一百三十九条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连 选可以连任。 - 50 -  第一百四十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞 职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事 仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、 完整，并对定期报告签署书面确认意见。 第一百四十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议 事项提出质询或者建议。 第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，设 监事会主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主 席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会包括两名股东代表和一名职工代表，职工代表的比例不低 于三分之一，监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职 工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十六条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 - 51 - 核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对 违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董 事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管 理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承 担； （九）本章程规定的或股东大会授予的其他职权。 第一百四十七条 监事会每六个月至少召开一次会议，并于会 议召开十日前书面通知。 监事可以提议召开临时监事会会议。监事会临时会议应于会议召 开三日前以直接送达、电话、电子邮件或传真方式通知全体监事，但 如遇特殊或紧急情况或全体监事一致同意豁免通知期限的除外。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 - 52 -  第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的 议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会 议事规则应作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记 录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。 第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的 规定，制定公司的财务会计制度。 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向 中国证监会和深交所报送并披露年度报告，在每一会计年度前半年结 束之日起二个月内向中国证监会厦门监管局和深交所报送并披露中 期报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内 向中国证监会厦门监管局和深交所报送并披露季度报告。 上述年度报告、中期报告和季度报告按照有关法律、行政法规、 - 53 - 中国证监会及深交所的规定进行编制。 第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账 簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定 提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股 份比例分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公 司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补 公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的 25%。 第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发 - 54 - 事项。 第一百五十七条 公司利润分配政策具体为： （一）公司的利润分配原则为：实行同股同利的股利分配原则， 股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司 利润分配政策应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展， 制定利润分配政策时，应保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或 股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不 得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分 配政策的决策和论证过程应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者 的意见。 （二）公司的利润分配方式为：公司可以采用现金、股票、现金 股票相结合或者法律允许的其他形式分配利润。具备现金分红条件 的，应当采用现金分红方式进行利润分配。 公司原则上每年度进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司 的资金实际情况提议公司进行中期利润分配，具体分配方案由董事会 拟定，提交股东大会审议批准。 在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公 司将优先采取现金方式分配股利；在公司有重大投资或重大现金支出 等事项发生或出现其他需要满足公司正常生产经营的资金需求时，公 司可以采取其他方式分配股利。采取股票股利分配股利的，应当考虑 公司的成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （三）现金、股票分红具体条件和比例 - 55 -  1、现金股利分配条件及分配比例：在满足正常生产经营资金需 求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现 金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供 分配利润的 10%。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备 累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 3,000 万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备 累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 2、公司发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规 模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满 足上述现金分红的条件下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润 分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决 定。 3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情 形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利 - 56 - 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项 规定处理。 4、全资或控股子公司的利润分配 公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，使对公司利 润贡献较大的子公司的章程中利润分配条款内容足以保证公司未来 具备现金分红能力。 5、利润分配方案决策程序：（1）董事会应当认真研究和论证公 司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求 等事宜，制定年度利润分配方案、中期利润分配方案，独立董事应对 利润分配方案单独发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见， 提出分红提案，并直接提交董事会审议。（2）监事会应当审议利润分 配方案，并作出决议。（3）董事会和监事会审议并通过利润分配方案 后提交股东大会审议批准。（4）股东大会对具体方案进行审议前，公 司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充 分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。（5） 股东大会审议利润分配方案。公司应当提供网络投票等方式以方便股 东参与股东大会表决。 6）公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 6、利润分配政策修改：公司根据行业监管政策、自身经营情况、 - 57 - 投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而 确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监 会和深圳证券交易所的有关规定。 对章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审 议通过后方能提交股东大会审议，独立董事应当对此发表独立意见。 审议利润分配政策调整或者变更议案时，公司应当提供网络形式的投 票平台为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发 点，在有关利润分配政策调整或变更的提案中详细论证和说明原因。 股东大会在审议公司章程规定的利润分配政策的调整或变更事项时， 应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之 二以上通过。 7、利润分配政策的披露：公司应在年度报告中详细披露现金分 红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： （一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； （二）分红标准和比例是否明确和清晰； （三）相关的决策程序和机制是否完备； （四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的 合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及 程序是否合规和透明等进行详细说明。 8、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时， - 58 - 应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百五十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员， 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当 经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一 年，可以续聘。 第一百六十一条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董 事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、 完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒 绝、隐匿、谎报。 第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提 前三十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所 进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 - 59 -  第九章 通知与公告 第一节 通知 第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以传真或邮件方式送出； （三）以电子邮件方式送出； （四）本章程规定的其他形式。 第一百六十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经 公告，视为所有相关人员收到通知。 第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告的方 式进行。 第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、 邮件、传真、电子邮件等方式进行。 第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、 邮件、传真、电子邮件等方式进行。 第一百七十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执 上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件 送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；以传真送出的， 以公司发送传真的传真机所打印的表明传真成功的传真报告日为送 达日期；公司通知以电子邮件方式发出的，以该电子邮件进入被送达 人指定的电子邮箱的日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的， - 60 - 第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会 议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因 此无效。 第二节 公告 第一百七十二条 公司指定深交所网站（http://www.szse.cn/） 及符合中国证监会规定的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息 的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议， 并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日 内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之 日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合 并后存续的公司或者新设的公司承继。 - 61 -  第一百七十六条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定媒体上公告。 第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带 责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有 约定的除外。 第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负 债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并 于三十日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日 内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的， 应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理 公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节 解散和清算 第一百八十条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 - 62 - 由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到 重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10% 以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第一百八十一条 公司有本章程第一百七十九条第（一）项情 形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 第一百八十二条 公司因本章程第一百八十条第（一）项、第 （二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由 出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东 大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申 请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； - 63 -  （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权 人，并于六十日内在指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日 起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申 报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申 请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 第一百八十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告， - 64 - 报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司 登记，公告公司终止。 第一百八十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义 务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第一百八十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产 的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事 项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百九十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管 机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依 法办理变更登记。 第一百九十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关 主管机关的审批意见修改公司章程。 - 65 -  第一百九十三条 章程修改事宜属于法律、法规要求披露的信 息，按规定予以公告。 第十二章 附 则 第一百九十四条 释义： （一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先股） 占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但 依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大 影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系。 第一百九十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。 章程细则不得与章程的规定相抵触。 第一百九十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版 本的章程与本章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后 的中文版章程为准。 第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以内”，都含本数；“超 过”、“以外”、“低于”不含本数。 - 66 -  第一百九十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会 议事规则和监事会议事规则。 第二百条 本章程经股东大会审议通过后生效。 第二百零一条 本章程未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法 规、部门规章、规范性文件、中国证监会或深圳证券交易所制定的规 则不一致的，以有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中 国证监会或深交所制定的规则为准。 圣元环保股份有限公司 法定代表人： 朱煜煊 2022 年 4 月 20 日 - 67 - 

圣元环保股份有限公司 章 程 二〇二一年一月  目 录 第一章 总则..................................................................................................... - 2 - 第二章 经营宗旨和范围................................................................................. - 3 - 第三章 股 份................................................................................................... - 3 - 第一节 股份发行........................................................................................... - 3 - 第二节 股份增减和回购............................................................................... - 4 - 第三节 股份转让........................................................................................... - 5 - 第四章 股东和股东大会................................................................................. - 6 - 第一节 股 东................................................................................................. - 6 - 第二节 股东大会的一般规定....................................................................... - 8 - 第三节 股东大会的召集............................................................................. - 10 - 第四节 股东大会的提案与通知................................................................. - 12 - 第五节 股东大会的召开............................................................................. - 13 - 第六节 股东大会的表决和决议................................................................. - 16 - 第五章 董事会............................................................................................... - 20 - 第一节 董 事............................................................................................... - 20 - 第二节 董事会............................................................................................. - 24 - 第六章 总经理及其他高级管理人员........................................................... - 31 - 第七章 监事会............................................................................................... - 33 - 第一节 监 事............................................................................................... - 33 - 第二节 监事会............................................................................................. - 33 - 第八章 财务会计制度、利润分配和审计................................................... - 35 - 第一节 财务会计制度................................................................................. - 35 - 第二节 内部审计......................................................................................... - 39 - 第三节 会计师事务所的聘任..................................................................... - 39 - 第九章 通知与公告....................................................................................... - 39 - 第一节 通知................................................................................................. - 39 - 第二节 公告................................................................................................. - 40 - 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算....................................... - 40 - 第一节 合并、分立、增资和减资............................................................. - 40 - 第二节 解散和清算..................................................................................... - 41 - 第十一章 修改章程....................................................................................... - 43 - 第十二章 附 则............................................................................................. - 43 - -1-  第一章 总则 第一条 为维护圣元环保股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有 关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司 由发起人发起设立，在福建省工商行政管理局注册登记，已取得《营业执照》， 营业执照号为 91350000158176890E。 第三条 公司于 2020 年 7 月 29 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）注册，首次向社会公众发行人民币普通股 6800 万股，于 2020 年 8 月 24 日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市。 第四条 公司注册名称： 中文名称：圣元环保股份有限公司 英文名称：SHENGYUAN Environmental protection CO.,LTD. 第五条 公司住所：福建省厦门市湖里区湖里大道 6 号北方商务大厦 519；邮 编：361000。 第六条 公司注册资本为人民币 27174.1053 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司， 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董 事会秘书、财务负责人、总工程师。 -2-  第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：秉承“诚信至圣、创新为元”的经营理念和“以 人为本、开拓创新、至诚地推动我国环境保护事业的发展”的企业文化，坚持以 人才、技术为基础，以安全生产为根本，致力于成为国内一流的环保服务提供商， 为公司股东获得良好的经济收益。 经依法登记，公司的经营范围为：一般项目：固体废物治理；水污染治理； 技术推广服务；污水处理及再生利用；环境保护专用设备销售；环境监测专用仪 器仪表销售；专用化学产品销售（不含危险化学产品）；化工产品销售（不含许 可类化工产品）；金属材料销售；电线、电缆经营；五金产品零售、批发；机械 零件、零部件销售；电气机械设备销售；阀门和旋塞销售；润滑油销售；保温材 料销售；配电开关控制设备销售；风机、风扇销售；泵及真空设备销售；特种劳 动保护用品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：发电、输电、供电业务；城市生活垃圾经营性服务；成品油零售 （不含化学危险品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十三条 公司的股份采取股票的形式。 第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币 1 元。 第十六条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第十七条 公司发起人为：朱煜灿、甘朝志、陈秀华、朱惠华、林申。截至 1997 年 10 月，公司设立时的注册资本已足额缴纳。 第十八条 公 司 股 份 总 数 为 27174.1053 万 股， 股 本 结 构 为 ： 普 通 股 -3- 27174.1053 万股，其他种类股 0 股。 第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大 会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者 法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十四条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（二）项的原因收 -4- 购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因第二十三条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股 东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当 自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月 内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计 持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转 让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已 发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的 股份应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深交所上市交易之日起一 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总 数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人 员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司持有 5%以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员， 以及其他持有公司首次公开发行前发行的股份或者公司向特定对象发行的股份 的股东，转让其持有的公司股份的，不得违反法律、行政法规和国务院证券监督 管理机构关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，并 应当遵守证券交易所的业务规则。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权限制的证券在买入后六个月内卖 -5- 出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会 将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股 份的以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外，卖出该股票不受六 个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有 股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或 者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第二十九条 公司应当依据中国证券登记结算有限责任公司提供的凭证 建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有 股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承 担同种义务。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； -6-  （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人 民法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务： -7-  （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当在该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用 其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； -8-  （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过上市公司最近一期 经审计净资产 50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 5,000 万元人民币； （五）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （六）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保； （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （八）法律法规规定的其他需由股东大会审议通过的担保情形。 审议上款前五项担保事项时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 股东大会在审议股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或 者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他 -9- 股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款前四项情形的，可以豁 免提交股东大会审议。 第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开 临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程的其他情形。 第四十三条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司召集股东 大会通知中载明的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络为股东参加 股东大会提供便利，并按照网络投票系统服务机构的规定及其他有关规定进行股 份身份认证。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十四条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事 会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会 - 10 - 的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第四十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事 会，同时向中国证监会厦门监管局和深交所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向中国证监会厦门 监管局和深交所提交有关证明材料。 第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘 - 11 - 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体 决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十二条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、 行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为 征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为 出席股东大会，并代为行使提案权等股东权利。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案两日内发出股东大会补充 通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十三条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各 股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，应以通知当日为起算日，不应当包括会议召开 当日。 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； - 12 -  （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见和理由。 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间以及表决程序。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投 票的时间为现场股东大会召开当日的上午 9：15-9：25、9:30-11:30 和下午 13:00-15:00，通过深圳证券交易所互联网系统投票的时间为现场股东大会召开 当日的上午 9:15 至下午 15:00 的任意时间。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。 第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十六条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取 消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人 应当在原定召开日前至少两个工作日通知股东并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股 - 13 - 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大 会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第五十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责 任公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或 - 14 - 名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十五条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长时，由半数以上董事共同推举 的副董事长主持）主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第六十七条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权 内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大 会批准。 第六十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十九条 董事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股东的质询和 建议作出解释和说明。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； - 15 -  （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书等一并作为档案 保存，保存期限不少于十年。 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中 国证监会厦门证监局及深交所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； - 16 -  （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法 律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以 作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其 代为出席股东大会，并代为行使表决权等股东权利。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投 票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投票表决； 关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关 - 17 - 联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本章程之规定通 过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知，并载入会议 记录。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所 持表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的需 要以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所 持表决权的三分之二以上通过，方为有效。 股东大会有权决定符合以下条件的关联交易： （一）公司拟与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金 额在人民币 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的 关联交易； （二）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过 后提交股东大会审议； （三）关联交易虽在董事会决策权限内，但董事会认为应提交股东大会表决 或者董事会因特殊事宜无法对关联交易进行正常表决的； （四）具体交易总金额不明确的关联交易。 第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式 和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大 会提供便利。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的 决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事候选人提名的方式和程序为： - 18 -  （一）董事会换届改选或者现任董事会增补非独立董事：由董事长提出董事 候选人名单，经现任董事会决议通过后，由董事会以提案方式提请股东大会表决； 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以向现任董事会提出董事候选人， 由董事会进行资格审查，通过后应提交股东大会表决。 （二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事：由现任监事会主席提出非 由职工代表担任的监事候选人名单，经现任监事会决议通过后，由监事会以提案 方式提请股东大会表决；单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以向现任 监事会提出非由职工代表担任的监事候选人，由监事会进行资格审查，通过后应 提交股东大会表决。 （三）独立董事的提名方式和程序按照法律、法规和证券监管机构的相关规 定执行。 （四）监事候选人中由职工代表担任的监事由职工代表大会或者其他形式民 主选举。 公司在选举二名以上董事或监事时实行累积投票制度。股东大会以累积投票 方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 第八十二条 股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提 案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大 会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十三条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变 更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 - 19 - 查验自己的投票结果。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见 之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联 互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对 所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人对宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会 议主持人应当立即组织点票。 第九十条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十一条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，如无特别约定， 新任董事、监事就任时间在股东大会审议通过之日起计算。 第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的， 公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董 事： - 20 -  （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 逾五年； （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七） 被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人 员； （八） 最近三年内受到证券交易所公开谴责； （九） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查，尚未有明确结论意见； （十） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间，按拟选任董事、监事和高级管理人员的股东大会或者董事会审议 董事、监事和高级管理人员受聘议案的时间截止起算。 违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的， 公司应解除其职务。 第九十五条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会 解除其职务。任期三年。董事任期届满，可连选连任，但独立董事的连任时间不 得超过六年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 二分之一。 - 21 -  第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠 实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； - 22 -  （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会应在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 出现上述情形的，公司应当在二个月内完成补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其 对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除；其对公司商业秘密 保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；董事在其辞职 生效或者任期届满之日起一年内，仍应对公司负有其他忠实义务。 第一百零一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零三条 公司建立独立董事制度。独立董事应按照法律、行政法规及 部门规章的有关规定执行。独立董事的任职条件、提名、选举和更换、特别职权 等相关事项由公司另行制定相关制度予以明确。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小 股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以向公 司董事会提出对独立董事的质疑或罢免建议。被质疑的独立董事应当及时解释质 疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项 会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。 - 23 -  第二节 董事会 第一百零四条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零五条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三人；公司设董事长 一名。 第一百零六条 董事会行使下列职权： （一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九） 决定公司内部管理机构的设置； （十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项； （十一） 制订公司的基本管理制度； （十二） 制订本章程的修改方案； （十三） 管理公司信息披露事项； （十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相 关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责， 提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员 - 24 - 会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委 员会的运作。 第一百零七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零八条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则将作为本章程的附件之一， 由董事会拟定，股东大会批准。 第一百零九条 董事会应当确定收购或者出售资产、对外投资（含委托理财、 对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、提供财务资助（含委托贷款）、 资产抵押、对外担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）、租 入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营）、赠与或者受 赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利 （含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）以及深交所认定的其他交易等交易 的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人 员进行评审，并报股东大会批准。 公司下列活动不属于前款规定事项：购买与日常经营相关的原材料、燃料和 从里（不含资产置换涉及购买、出售此类资产）；出售产品、商品等于日常经营 相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）以及前款规定的交易事 项但属于公司的主营业务活动。 （一） 公司发生的上述交易（提供担保除、提供财务资助除外）达到下述 标准之一的，由董事会审议批准： 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估，以较高者作为计算依据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元； 4、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资 产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元； - 25 -  5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且 绝对金额超过 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （二）公司发生的上述交易（提供担保、提供财务资助、受赠现金资产、获 得债务减免等单方面获得利益的交易除外）达到下述标准之一的，经董事会审议 后还应当提交股东大会审议： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的业务收入占公司最近一 个会计年度经审计业务收入的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 500 万元； 4、交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且 绝对金额超过人民币 500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算 标准，按交易类型连续 12 个月内累计金额达到最近一期经审计总资产 30%的， 应当按照本条进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，经出席会议股东 所持表决权的三分之二以上通过。 公司当方面获得利益的交易，包括受赠资金、获得债务减免等，可免于履行 股东大会审议程序。 交易标的为股权且达到股东大会审议标准的，公司应当披露交易标的最近一 年一期审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个 月；交易标的为权以外非现金资产，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交 易事项的股东大会召开日不得超过一年。审计报告和评估报告应当由符合《证券 法》规定的证券服务机构出具。 （三）除本章程第四十一条规定的担保行为应提交股东大会审议外，公司其 - 26 - 他对外担保行为均由董事会批准。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还 应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 （四）公司提供财务资助，应当经出席董事会议的三分之二以上同意并作出 决议。公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股 子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或委 托理财 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董会审议通过后提交股东大会审 议： 1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%； 2、单次财务资助金额或者连续 12 个月内提供财务资助累计发生额超过公司 最近一期经审计净资产的 10%； 公司以对外提供借款、贷等融资业务为其主营业务，或者资助对象为公司合 并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免于适用前述规定。 （五）公司与关联人发生的关联交易（包括本条第一款规定交易事项；购买 原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售； 关联方共同投资及其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项） 1、达到下述标准的，应提交董事会审议批准： （1）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司提 供担保、提供财务资助除外）； （2）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期 经审计的净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）。 （3）公司与关联人发生的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯 减免公司义务的债务除外），如果交易金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一 期经审计净资产绝对值 5%以上的，由董事会审议通过后，应当提交股东大会审 议，并参照本章程的规定履行评估或者审计，但与日常经营相关的关联交易可免 于审计或者评估。 低于上述标准的关联交易事项，由董事长或授权总经理审批。 2、公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控 - 27 - 股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或 者委托理财。 3、公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照提交股东大会审议： （1）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限 方式）； （2）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接 受担保和资助等； （3）关联交易定价为国家规定的； （4）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利 率标准； （5）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供 产品和服务的。 4、公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式履行相关 义务： （1）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、 可转换公司债券或者其他衍生品种； （2）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业 债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （3）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬； （4）深交所认定的其他交易。 关联交易在提交董事会审议前，应当取得独立董事事前认可意见。低于上述 标准的关联交易事项，由董事长或授权总经理审批。 （六）累计计算原则 1、除对外担保外、委托理财及深交所业务规则另有规定事项外，公司进行 本条第一款规定的类别且标的相关的交易时，应当按照连续 12 个月累计计算的 原则适用本条（一）（二）董事会、股东大会的审议标准进行审议，已履行董事 会、股东大会审议义务的，不再纳入累计计算范围。公司连续 12 个月滚动发生 委托理财的，以该期间最高月未交易金额为交易金额。 2、公司在连续 12 个月内发生以下关联交易，应当按照累计计算原则适用本 - 28 - 条（五）董事会、大会的审议标准进行审议，已履行董事会、股东大会审议义务 的，不再纳入累计计算范围： （1）与同一关联人进行的关联交易。 （2）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 （七）公司发生的重大交易及关联交易的金额计算标准应按照《上市规则》 的规定计算。 （八）董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须 经全体董事的过半数通过。对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会 议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 董事会决议的表决，实行一人一票。 （九）董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无 关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百一十条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长。董事长和副董事长 由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十一条 董事长行使下列职权： （一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二） 督促、检查董事会决议的执行； （三） 董事会授予的其他职权。 第一百一十二条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由 半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议 召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十四条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或 者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召 集和主持董事会会议。 - 29 -  第一百一十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、 传真、特快专递、挂号邮件、电子邮件等书面方式；通知时限为：会议召开前三 日。 第一百一十六条 董事会会议通知包括以下内容： （一） 会议日期和地点； （二） 会议期限； （三） 事由及议题； （四） 发出通知的日期。 第一百一十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议，必须经全体董事的过半数通过。 第一百一十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交 股东大会审议。 第一百一十九条 董事会决议表决方式为：书面表决或其他法律法规允许 的方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通讯表决方式进行 并作出决议，并由参会董事签字，以专人送达、邮件或者传真方式送达公司。 第一百二十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以 书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范 围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该 次会议上的投票权。 第一百二十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。 第一百二十二条 董事会会议记录包括以下内容： （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名； - 30 -  （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三） 会议议程； （四） 董事发言要点； （五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数）。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十三条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总 经理若干名、董事会秘书一名、财务负责人一名、总工程师一名，均由董事会聘 任或解聘。 第一百二十四条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形的规定同时 适用于高级管理人员。本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四） —（六）关于董事忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十五条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职 务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十六条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。总经理任 期从董事会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 第一百二十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十八条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百二十九条 总经理工作细则包括下列内容： - 31 -  （一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二） 总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责和分工； （三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事 会的报告制度； （四） 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十一条 副总经理由总经理提名，并由董事会聘任或解聘。副总 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关副总经理辞职的具体程序和办法由副总 经理与公司之间的劳务合同规定。副总经理协助总经理工作。 第一百三十二条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法 规、部门规章、其他规范性文件及本章程的有关规定。 （一）董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识， 具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘 书： 1、有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的； 2、自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的； 3、最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； 4、公司现任监事； 法律法规、其他规范性文件或本章程规定的不适合担任董事会秘书的其他情 形。 （二）董事会秘书对公司和董事会负责，主要履行如下职责： 1、组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会、董事会会议、监 事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； 2、负责保管股东名册、股东大会、董事会会议文件和会议记录等，负责保 管董事会印章； 3、组织董事、监事和高级管理人员进行证券等相关法律法规、其他规范性 文件的培训； - 32 -  4、督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、其他规范性文件及本章 程，切实履行其所作出的承诺； 5、《公司法》、《证券法》、证券监管机构要求履行的其他职责或股东大会、 董事会授予的其他职责。 第一百三十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百三十四条 本章程关于不得担任公司董事的情形同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 第一百三十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠 实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的 财产。 第一百三十六条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百三十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百三十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百三十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百四十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第一百四十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十二条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席 - 33 - 一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会包括两名股东代表和一名职工代表，职工代表的比例不低于三分之 一，监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生。 第一百四十三条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九）本章程规定的或股东大会授予的其他职权。 第一百四十四条 监事会每六个月至少召开一次会议，并于会议召开十日 前书面通知。 监事可以提议召开临时监事会会议。监事会临时会议应于会议召开三日前以 直接送达、电话、电子邮件或传真方式通知全体监事，但如遇特殊或紧急情况或 全体监事一致同意豁免通知期限的除外。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十五条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和 表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应作为本章程 - 34 - 的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百四十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存十年。 第一百四十七条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定 公司的财务会计制度。 第一百四十九条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会 和深交所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内 向中国证监会厦门监管局和深交所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会厦门监管局和深交所报 送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 - 35 -  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会 须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十四条 公司利润分配政策具体为： （一）公司的利润分配原则为：实行同股同利的股利分配原则，股东依照其 所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司利润分配政策应重视对 投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，制定利润分配政策时，应保持连续 性和稳定性。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计 可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大 会对利润分配政策的决策和论证过程应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者 的意见。 （二）公司的利润分配方式为：公司可以采用现金、股票、现金股票相结合 或者法律允许的其他形式分配利润。具备现金分红条件的，应当采用现金分红方 式进行利润分配。 公司原则上每年度进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的资金实际 情况提议公司进行中期利润分配，具体分配方案由董事会拟定，提交股东大会审 议批准。 在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将优先采 取现金方式分配股利；在公司有重大投资或重大现金支出等事项发生或出现其他 需要满足公司正常生产经营的资金需求时，公司可以采取其他方式分配股利。采 取股票股利分配股利的，应当考虑公司的成长性、每股净资产的摊薄等真实合理 - 36 - 因素。 （三）现金、股票分红具体条件和比例 1、现金股利分配条件及分配比例：在满足正常生产经营资金需求情况下， 如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，每年 以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达 到或者超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 3,000 万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达 到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 2、公司发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发 放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件 下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会 审议通过后，提交股东大会审议决定。 3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规 定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 4、全资或控股子公司的利润分配 公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，使对公司利润贡献较大 的子公司的章程中利润分配条款内容足以保证公司未来具备现金分红能力。 5、利润分配方案决策程序：（1）董事会应当认真研究和论证公司现金分红 - 37 - 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，制定年度利润 分配方案、中期利润分配方案，独立董事应对利润分配方案单独发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。（2） 监事会应当审议利润分配方案，并作出决议。（3）董事会和监事会审议并通过利 润分配方案后提交股东大会审议批准。（4）股东大会对具体方案进行审议前，公 司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小 股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。（5）股东大会审议利润分配 方案。公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。（6）公司股 东大会对利润分配方案作出决议后，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体 方案。 6、利润分配政策修改：公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划 和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政 策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规 定。 对章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方 能提交股东大会审议，独立董事应当对此发表独立意见。审议利润分配政策调整 或者变更议案时，公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便 利。公司应以股东权益保护为出发点，在有关利润分配政策调整或变更的提案中 详细论证和说明原因。股东大会在审议公司章程规定的利润分配政策的调整或变 更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之 二以上通过。 7、利润分配政策的披露：公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制 定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： （一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； （二）分红标准和比例是否明确和清晰； （三）相关的决策程序和机制是否完备； （四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是 否得到了充分保护等。 - 38 -  对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。 8、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减 该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百五十五条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可 以续聘。 第一百五十八条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百五十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事 先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计 师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知与公告 第一节 通知 第一百六十二条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； - 39 -  （二）以传真或邮件方式送出； （三）以电子邮件方式送出； （四）本章程规定的其他形式。 第一百六十三条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为 所有相关人员收到通知。 第一百六十四条 公司召开股东大会的会议通知，以公告的方式进行。 第一百六十五条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮件、传真、 电子邮件等方式进行。 第一百六十六条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮件、传真、 电子邮件等方式进行。 第一百六十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮 局之日起第三个工作日为送达日期；以传真送出的，以公司发送传真的传真机所 打印的表明传真成功的传真报告日为送达日期；公司通知以电子邮件方式发出 的，以该电子邮件进入被送达人指定的电子邮箱的日期为送达日期；公司通知以 公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百六十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百六十九条 公司指定深交所网站（http://www.szse.cn/）及符合中 国证监会规定的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产 - 40 - 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三 十日内在报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十二条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百七十三条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起十日内通知债权人，并于三十日内在指定媒体上公告。 第一百七十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十五条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内 在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公 告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向 公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新 公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十七条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， - 41 - 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第一百七十八条 公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 第一百七十九条 公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百八十条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十一条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十 日内在指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知 书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 - 42 -  清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大 会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百八十五条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第一百八十六条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十七条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百八十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百八十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改公司章程。 第一百九十条 章程修改事宜属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以 公告。 第十二章 附 则 第一百九十一条 释义： - 43 -  （一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先股）占公司股 本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十二条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第一百九十三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十四条 本章程所称“以上”、“以内”，都含本数；“超过”、“以 外”、“低于”不含本数。 第一百九十五条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 第一百九十七条 本章程经股东大会审议通过，在公司首次公开发行股票 并上市之日起正式生效。 第一百九十八条 本章程未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、部门 规章、规范性文件、中国证监会或深圳证券交易所制定的规则不一致的，以有效 的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会或深交所制定的规则为 准。 圣元环保股份有限公司 法定代表人： 日期: 年 月 日 - 44 - 

圣元环保股份有限公司 章 程 二〇二〇年九月  目 录 第一章 总则............................................................................................................. - 2 - 第二章 经营宗旨和范围......................................................................................... - 3 - 第三章 股 份........................................................................................................... - 3 - 第一节 股份发行................................................................................................... - 3 - 第二节 股份增减和回购....................................................................................... - 4 - 第三节 股份转让................................................................................................... - 5 - 第四章 股东和股东大会......................................................................................... - 6 - 第一节 股 东......................................................................................................... - 6 - 第二节 股东大会的一般规定............................................................................... - 9 - 第三节 股东大会的召集..................................................................................... - 12 - 第四节 股东大会的提案与通知......................................................................... - 13 - 第五节 股东大会的召开..................................................................................... - 15 - 第六节 股东大会的表决和决议......................................................................... - 18 - 第五章 董事会....................................................................................................... - 23 - 第一节 董 事....................................................................................................... - 23 - 第二节 董事会..................................................................................................... - 27 - 第六章 总经理及其他高级管理人员................................................................... - 36 - 第七章 监事会....................................................................................................... - 38 - 第一节 监 事....................................................................................................... - 38 - 第二节 监事会..................................................................................................... - 39 - 第八章 财务会计制度、利润分配和审计........................................................... - 41 - 第一节 财务会计制度......................................................................................... - 41 - 第二节 内部审计................................................................................................. - 45 - 第三节 会计师事务所的聘任............................................................................. - 45 - 第九章 通知与公告............................................................................................... - 46 - 第一节 通知......................................................................................................... - 46 - 第二节 公告......................................................................................................... - 47 - 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算............................................... - 47 - 第一节 合并、分立、增资和减资..................................................................... - 47 - 第二节 解散和清算............................................................................................. - 48 - 第十一章 修改章程............................................................................................... - 50 - 第十二章 附 则..................................................................................................... - 50 - -1-  第一章 总则 第一条 为维护圣元环保股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权 人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他 有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公 司由发起人发起设立，在福建省工商行政管理局注册登记，已取得《营业执照》， 营业执照号为 91350000158176890E。 第三条 公司于 2020 年 7 月 29 日经中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）注册，首次向社会公众发行人民币普通股 6800 万股，于 2020 年 8 月 24 日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市。 第四条 公司注册名称： 中文名称：圣元环保股份有限公司 英文名称：SHENGYUAN Environmental protection CO.,LTD. 第五条 公司住所：福建省厦门市湖里区湖里大道 6 号北方商务大厦 519； 邮编：361000。 第六条 公司注册资本为人民币 27174.1053 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承 担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股 -2- 东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉 公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董 事会秘书、财务负责人、总工程师。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：秉承“诚信至圣、创新为元”的经营理念和“以 人为本、开拓创新、至诚地推动我国环境保护事业的发展”的企业文化，坚持以 人才、技术为基础，以安全生产为根本，致力于成为国内一流的环保服务提供商， 为公司股东获得良好的经济收益。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：固体废物治理；水污染治理； 风力发电；环保产品技术推广服务；城市污水处理；城市垃圾焚烧发电业务；工 业固体废弃物的处置回收利用及相关配套设施设计；建设项目投资、运营管理、 技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币 1 元。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第十八条 公司发起人为：朱煜灿、甘朝志、陈秀华、朱惠华、林申。截至 -3- 1997 年 10 月，公司设立时的注册资本已足额缴纳。 第十九条 公 司 股 份 总 数 为 27174.1053 万 股 ， 股 本 结 构 为 ： 普 通 股 27174.1053 万股，其他种类股 0 股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股 东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； -4-  （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者 法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（二）项的原因收 购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因第二十三条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股 东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个 月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合 计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内 转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司 已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购 的股份应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深交所上市交易之日起一 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 -5- 其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份 总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述 人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司持有 5%以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员， 以及其他持有公司首次公开发行前发行的股份或者公司向特定对象发行的股份 的股东，转让其持有的公司股份的，不得违反法律、行政法规和国务院证券监督 管理机构关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，并 应当遵守证券交易所的业务规则。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上 的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权限制的证券在买入后六个月内 卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事 会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上 股份的以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外，卖出该股票不受 六个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票 或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司应当依据中国证券登记结算有限责任公司提供的凭证建立 -6- 股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同 种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收 购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股 -7- 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔 偿责任。 -8-  公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公 司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进 行质押的，应当在该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用 其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； -9-  （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过上市公司最近一 期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 5,000 万元人民币； （五）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （六）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以 后提供的任何担保； （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （八）法律法规规定的其他需由股东大会审议通过的担保情形。 审议上款前五项担保事项时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。 - 10 -  股东大会在审议股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东 或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其 他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款前四项情形的，可以 豁免提交股东大会审议。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开 临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司召集股东 大会通知中载明的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络为股东参加 股东大会提供便利，并按照网络投票系统服务机构的规定及其他有关规定进行股 份身份认证。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告： - 11 -  （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事 会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会 的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的， - 12 - 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事 会，同时向中国证监会厦门监管局和深交所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向中国证监会厦门 监管局和深交所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体 决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、 行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为 征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为 出席股东大会，并代为行使提案权等股东权利。 - 13 -  单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案两日内发出股东大会补充 通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各 股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，应以通知当日为起算日，不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见和理由。 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间以及表决程序。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投 票的时间为现场股东大会召开当日的上午 9：15-9：25、9:30-11:30 和下午 13:00-15:00，通过深圳证券交易所互联网系统投票的时间为现场股东大会召开当 - 14 - 日的上午 9:15 至下午 15:00 的任意时间。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取 消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人 应当在原定召开日前至少两个工作日通知股东并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大 会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 - 15 -  法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责 任公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或 名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代 - 16 - 理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长时，由半数以上董事共同推举 的副董事长主持）主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权 内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大 会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 - 17 -  第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书等一并作为档案 保存，保存期限不少于十年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中 国证监会厦门证监局及深交所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 - 18 - 持表决权的三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 - 19 - 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法 律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以 作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其 代为出席股东大会，并代为行使表决权等股东权利。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投 票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投票表决； 关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关 联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本章程之规定通 过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知，并载入会议 记录。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所 持表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的需 要以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所 持表决权的三分之二以上通过，方为有效。 股东大会有权决定符合以下条件的关联交易： （一）公司拟与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金 额在人民币 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的 关联交易； （二）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过 后提交股东大会审议； - 20 -  （三）关联交易虽在董事会决策权限内，但董事会认为应提交股东大会表决 或者董事会因特殊事宜无法对关联交易进行正常表决的； （四）具体交易总金额不明确的关联交易。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提 供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的 决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事候选人提名的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补非独立董事：由董事长提出董事 候选人名单，经现任董事会决议通过后，由董事会以提案方式提请股东大会表决； 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以向现任董事会提出董事候选人， 由董事会进行资格审查，通过后应提交股东大会表决。 （二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事：由现任监事会主席提出非 由职工代表担任的监事候选人名单，经现任监事会决议通过后，由监事会以提案 方式提请股东大会表决；单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以向现任 监事会提出非由职工代表担任的监事候选人，由监事会进行资格审查，通过后应 提交股东大会表决。 - 21 -  （三）独立董事的提名方式和程序按照法律、法规和证券监管机构的相关规 定执行。 （四）监事候选人中由职工代表担任的监事由职工代表大会或者其他形式民 主选举。 公司在选举二名以上董事或监事时实行累积投票制度。股东大会以累积投票 方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 第八十三条 股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提 案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大 会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变 更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 - 22 - 义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见 之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联 互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人对宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主 持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，如无特别约定， 新任董事、监事就任时间在股东大会审议通过之日起计算。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的， 公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董 事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； - 23 -  （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人 员； （八）最近三年内受到证券交易所公开谴责； （九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查，尚未有明确结论意见； （十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间，按拟选任董事、监事和高级管理人员的股东大会或者董事会审议 董事、监事和高级管理人员受聘议案的时间截止起算。 违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的， 公司应解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会 解除其职务。任期三年。董事任期届满，可连选连任，但独立董事的连任时间不 得超过六年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 - 24 - 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 二分之一。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠 实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务： - 25 -  （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会应在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 出现上述情形的，公司应当在二个月内完成补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除；其对公司商 业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；董事在 其辞职生效或者任期届满之日起一年内，仍应对公司负有其他忠实义务。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 - 26 - 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零四条 公司建立独立董事制度。独立董事应按照法律、行政法规及 部门规章的有关规定执行。独立董事的任职条件、提名、选举和更换、特别职权 等相关事项由公司另行制定相关制度予以明确。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小 股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以向公 司董事会提出对独立董事的质疑或罢免建议。被质疑的独立董事应当及时解释质 疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项 会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三人；公司设董事长 一名。 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 - 27 - 公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项； （十一） 制订公司的基本管理制度； （十二） 制订本章程的修改方案； （十三） 管理公司信息披露事项； （十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相 关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责， 提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员 会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委 员会的运作。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则将作为本章程的附件之一， 由董事会拟定，股东大会批准。 - 28 -  第一百一十条 董事会应当确定收购或者出售资产、对外投资（含委托理财、 对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、提供财务资助（含委托贷款）、 资产抵押、对外担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）、租 入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营）、赠与或者受 赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利 （含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）以及深交所认定的其他交易等交易 的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人 员进行评审，并报股东大会批准。 公司下列活动不属于前款规定事项：购买与日常经营相关的原材料、燃料和 从里（不含资产置换涉及购买、出售此类资产）；出售产品、商品等于日常经营 相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）以及前款规定的交易事 项但属于公司的主营业务活动。 （一） 公司发生的上述交易（提供担保除、提供财务资助除外）达到下述 标准之一的，由董事会审议批准： 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估，以较高者作为计算依据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元； 4、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资 产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且 绝对金额超过 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 - 29 -  （二）公司发生的上述交易（提供担保、提供财务资助、受赠现金资产、获 得债务减免等单方面获得利益的交易除外）达到下述标准之一的，经董事会审议 后还应当提交股东大会审议： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的业务收入占公司最近一 个会计年度经审计业务收入的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 500 万元； 4、交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且 绝对金额超过人民币 500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算 标准，按交易类型连续 12 个月内累计金额达到最近一期经审计总资产 30%的， 应当按照本条进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，经出席会议股东 所持表决权的三分之二以上通过。 公司当方面获得利益的交易，包括受赠资金、获得债务减免等，可免于履行 股东大会审议程序。 交易标的为股权且达到股东大会审议标准的，公司应当披露交易标的最近一 年一期审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个 月；交易标的为权以外非现金资产，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交 易事项的股东大会召开日不得超过一年。审计报告和评估报告应当由符合《证券 法》规定的证券服务机构出具。 - 30 -  （三）除本章程第四十一条规定的担保行为应提交股东大会审议外，公司其 他对外担保行为均由董事会批准。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还 应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 （四）公司提供财务资助，应当经出席董事会议的三分之二以上同意并作出 决议。公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股 子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或委 托理财 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董会审议通过后提交股东大会审 议： 1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%； 2、单次财务资助金额或者连续 12 个月内提供财务资助累计发生额超过公司 最近一期经审计净资产的 10%； 公司以对外提供借款、贷等融资业务为其主营业务，或者资助对象为公司合 并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免于适用前述规定。 （五）公司与关联人发生的关联交易（包括本条第一款规定交易事项；购买 原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售； 关联方共同投资及其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项） 1、达到下述标准的，应提交董事会审议批准： （1）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司提 供担保、提供财务资助除外）； （2）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期 经审计的净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）。 （3）公司与关联人发生的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯 减免公司义务的债务除外），如果交易金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一 - 31 - 期经审计净资产绝对值 5%以上的，由董事会审议通过后，应当提交股东大会审 议，并参照本章程的规定履行评估或者审计，但与日常经营相关的关联交易可免 于审计或者评估。 低于上述标准的关联交易事项，由董事长或授权总经理审批。 2、公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控 股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或 者委托理财。 3、公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照提交股东大会审议： （1）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限 方式）； （2）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接 受担保和资助等； （3）关联交易定价为国家规定的； （4）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利 率标准； （5）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供 产品和服务的。 4、公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式履行相关 义务： （1）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、 可转换公司债券或者其他衍生品种； （2）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业 债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （3）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬； - 32 -  （4）深交所认定的其他交易。 关联交易在提交董事会审议前，应当取得独立董事事前认可意见。低于上述 标准的关联交易事项，由董事长或授权总经理审批。 （六）累计计算原则 1、除对外担保外、委托理财及深交所业务规则另有规定事项外，公司进行 本条第一款规定的类别且标的相关的交易时，应当按照连续 12 个月累计计算的 原则适用本条（一）（二）董事会、股东大会的审议标准进行审议，已履行董事 会、股东大会审议义务的，不再纳入累计计算范围。公司连续 12 个月滚动发生 委托理财的，以该期间最高月未交易金额为交易金额。 2、公司在连续 12 个月内发生以下关联交易，应当按照累计计算原则适用本 条（五）董事会、大会的审议标准进行审议，已履行董事会、股东大会审议义务 的，不再纳入累计计算范围： （1）与同一关联人进行的关联交易。 （2）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 （七）公司发生的重大交易及关联交易的金额计算标准应按照《上市规则》 的规定计算。 （八）董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须 经全体董事的过半数通过。对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会 议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 董事会决议的表决，实行一人一票。 （九）董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无 关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长。董事长和副董 - 33 - 事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由 半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议 召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或 者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召 集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、 传真、特快专递、挂号邮件、电子邮件等书面方式；通知时限为：会议召开前三 日。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议，必须经全体董事的过半数通过。 - 34 -  第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交 股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为：书面表决或其他法律法规允许的方 式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通讯表决方式进行 并作出决议，并由参会董事签字，以专人送达、邮件或者传真方式送达公司。 第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席， 可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授 权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃 在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数）。 - 35 -  第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总 经理若干名、董事会秘书一名、财务负责人一名、总工程师一名，均由董事会聘 任或解聘。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形的规定同时 适用于高级管理人员。本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四） —（六）关于董事忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职 务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。总经理任 期从董事会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会 报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 - 36 -  第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责和分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事 会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条 副总经理由总经理提名，并由董事会聘任或解聘。副总 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关副总经理辞职的具体程序和办法由副总 经理与公司之间的劳务合同规定。副总经理协助总经理工作。 第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法 规、部门规章、其他规范性文件及本章程的有关规定。 （一）董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识， 具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘 书： 1、有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的； 2、自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的； 3、最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； 4、公司现任监事； 法律法规、其他规范性文件或本章程规定的不适合担任董事会秘书的其他 情形。 （二）董事会秘书对公司和董事会负责，主要履行如下职责： - 37 -  1、组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会、董事会会议、监 事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； 2、负责保管股东名册、股东大会、董事会会议文件和会议记录等，负责保 管董事会印章； 3、组织董事、监事和高级管理人员进行证券等相关法律法规、其他规范性 文件的培训； 4、督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、其他规范性文件及本章 程，切实履行其所作出的承诺； 5、《公司法》、《证券法》、证券监管机构要求履行的其他职责或股东大会、 董事会授予的其他职责。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百三十五条 本章程关于不得担任公司董事的情形同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠 实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的 财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 - 38 -  第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席 一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会包括两名股东代表和一名职工代表，职工代表的比例不低于三分之 一，监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级 管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会； - 39 -  （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提 起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九）本章程规定的或股东大会授予的其他职权。 第一百四十五条 监事会每六个月至少召开一次会议，并于会议召开十日 前书面通知。 监事可以提议召开临时监事会会议。监事会临时会议应于会议召开三日前 以直接送达、电话、电子邮件或传真方式通知全体监事，但如遇特殊或紧急情况 或全体监事一致同意豁免通知期限的除外。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和 表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应作为本章程 的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案至少保存十年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 - 40 -  第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定 公司的财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和 深交所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向 中国证监会厦门监管局和深交所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三 个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会厦门监管局和深交所报送 季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的 资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 - 41 -  第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的 25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会 须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十五条 公司利润分配政策具体为： （一）公司的利润分配原则为：实行同股同利的股利分配原则，股东依照其 所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司利润分配政策应重视对 投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，制定利润分配政策时，应保持连续 性和稳定性。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计 可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大 会对利润分配政策的决策和论证过程应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者 的意见。 （二）公司的利润分配方式为：公司可以采用现金、股票、现金股票相结合 或者法律允许的其他形式分配利润。具备现金分红条件的，应当采用现金分红方 式进行利润分配。 公司原则上每年度进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的资金实际 情况提议公司进行中期利润分配，具体分配方案由董事会拟定，提交股东大会审 议批准。 在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将优先采 取现金方式分配股利；在公司有重大投资或重大现金支出等事项发生或出现其他 需要满足公司正常生产经营的资金需求时，公司可以采取其他方式分配股利。采 取股票股利分配股利的，应当考虑公司的成长性、每股净资产的摊薄等真实合理 因素。 （三）现金、股票分红具体条件和比例 - 42 -  1、现金股利分配条件及分配比例：在满足正常生产经营资金需求情况下， 如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，每年 以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达 到或者超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 3,000 万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达 到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 2、公司发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发 放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件 下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会 审议通过后，提交股东大会审议决定。 3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规 定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 4、全资或控股子公司的利润分配 - 43 -  公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，使对公司利润贡献较大 的子公司的章程中利润分配条款内容足以保证公司未来具备现金分红能力。 5、利润分配方案决策程序：（1）董事会应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，制定年度利润 分配方案、中期利润分配方案，独立董事应对利润分配方案单独发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。（2） 监事会应当审议利润分配方案，并作出决议。（3）董事会和监事会审议并通过利 润分配方案后提交股东大会审议批准。（4）股东大会对具体方案进行审议前，公 司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小 股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。（5）股东大会审议利润分配 方案。公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。（6）公司股 东大会对利润分配方案作出决议后，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体 方案。 6、利润分配政策修改：公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划 和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政 策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规 定。 对章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方 能提交股东大会审议，独立董事应当对此发表独立意见。审议利润分配政策调整 或者变更议案时，公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便 利。公司应以股东权益保护为出发点，在有关利润分配政策调整或变更的提案中 详细论证和说明原因。股东大会在审议公司章程规定的利润分配政策的调整或变 更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之 二以上通过。 7、利润分配政策的披露：公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制 定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： （一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； - 44 -  （二）分红标准和比例是否明确和清晰； （三）相关的决策程序和机制是否完备； （四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是 否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。 8、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减 该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可 以续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事 先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计 - 45 - 师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知与公告 第一节 通知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以传真或邮件方式送出； （三）以电子邮件方式送出； （四）本章程规定的其他形式。 第一百六十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为 所有相关人员收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告的方式进行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮件、传真、 电子邮件等方式进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮件、传真、 电子邮件等方式进行。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮 局之日起第三个工作日为送达日期；以传真送出的，以公司发送传真的传真机所 打印的表明传真成功的传真报告日为送达日期；公司通知以电子邮件方式发出 的，以该电子邮件进入被送达人指定的电子邮箱的日期为送达日期；公司通知以 公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 - 46 - 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十条 公司指定深交所网站（http://www.szse.cn/）及符合中国证监 会规定的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三 十日内在报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十 五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定媒体上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产 清单。 - 47 -  公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日 内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自 公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向 公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新 公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、第 （四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立 清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 - 48 - 算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十 日内在指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知 书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 - 49 -  公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大 会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担 赔偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改公司章程。 第一百九十一条 章程修改事宜属于法律、法规要求披露的信息，按规定 予以公告。 第十二章 附 则 第一百九十二条 释义： - 50 -  （一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先股）占公司 股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份 所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”，都含本数；“超过”、“以 外”、“低于”不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 第一百九十八条 本章程经股东大会审议通过，在公司首次公开发行股票 并上市之日起正式生效。 第一百九十九条 本章程未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、部门 规章、规范性文件、中国证监会或深圳证券交易所制定的规则不一致的，以有效 的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会或深交所制定的规则为 准。 - 51 - 

公告内容详见附件