上海九百(600838.SH)

公告内容详见附件

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上海九百股份有限公司 章 程 （2019年修订） 二〇一九年六月  上海九百股份有限公司章程（2019 年修订） 目 录 第一章 总则……………………………………………………………………3 第二章 经营宗旨和范围………………………………………………………5 第三章 股份……………………………………………………………………6 第一节 股份发行…………………………………………………… 6 第二节 股份增减和回购…………………………………………… 6 第三节 股份转让…………………………………………………… 8 第四章 股东和股东大会………………………………………………………9 第一节 股东………………………………………………………… 9 第二节 股东大会的一般规定………………………………………12 第三节 股东大会的召集……………………………………………14 第四节 股东大会提案与通知………………………………………16 第五节 股东大会的召开……………………………………………18 第六节 股东大会的表决和决议……………………………………21 第五章 董事会……………………………………………………………… 25 第一节 董事…………………………………………………………26 第二节 董事会………………………………………………………29 第六章 党组织……………………………………………………………… 35 第七章 总经理及其他高级管理人员……………………………………… 37 第八章 监事会……………………………………………………………… 39 第一节 监事…………………………………………………………39 第二节 监事会………………………………………………………40 第九章 财务会计制度、利润分配和审计………………………………… 42 第一节 财务会计制度………………………………………………42 第二节 内部审计……………………………………………………46 第三节 会计师事务所的聘任………………………………………46 第十章 通知和公告………………………………………………………… 47 第一节 通知…………………………………………………………47 第二节 公告…………………………………………………………48 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算………………………… 48 第一节 合并、分立、增资和减资…………………………………48 第二节 解散和清算…………………………………………………49 第十二章 修改章程………………………………………………………… 52 第十三章 附则……………………………………………………………… 52 2  上海九百股份有限公司章程（2019 年修订） 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织 和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会 制定的《上市公司章程指引》（2016年修订）、《中国共产党章程》（以下 简称《党章》）及其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《股份有限公司规范意见》、《股票 发行与交易管理暂行条例》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下 简称“公司”）。 公司经上海市人民政府财贸办公室沪府财贸（93）第318号《关于 同意上海市第九百货商店改制为“上海市第九百货商店股份有限公司” 的批复》批准，以募集方式设立，并在上海市工商行政管理局注册登记， 取得营业执照，营业执照号：3100001002736。 1996年5月，公司根据国务院国发（95）17号《国务院关于原有限 责任公司和股份有限公司依照<中华人民共和国公司法>进行规范的通 知》和上海市《关于贯彻国务院（95）17号文实施意见》的精神和要求， 对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。 2008 年 5 月 13 日，公司根据上海市工商行政管理局的相关规定， 将企业法人营业执照注册号变更为 310000000025577。 2016 年 5 月 26 日，公司根据国家工商总局工商企注字【2015】121 号《关于贯彻落实<国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度 改革的意见>的通知》的相关规定，将企业法人营业执照注册号变更为 统一社会信用代码：91310000132234925P。 3  上海九百股份有限公司章程（2019 年修订） 第三条 公司于1993年10月经上海市证券管理办公室93（122）号 及上海市人民政府财贸办公室（93）第318号批准，首次向社会公众发 行人民币普通股5000万股，其中：公司发起人原上海市第九百货商店将 评估后的国有资产折成国家股3000万股；向境内投资人发行的以人民币 认购的内资股2000万股（法人股750万股，个人股1250万股），公司股票 于1994年2月24日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称： 中文全称：上海九百股份有限公司 英文全称：SHANGHAI JOIN BUY CO.，LTD. 第五条 公司住所：中国上海市愚园路300号6楼D室 邮政编码：200040 第六条 公司注册资本为人民币肆亿零捌拾捌万壹仟玖佰捌拾壹元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对 公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司设立中国共产党的组织。公司党委深入贯彻习近平新 时代中国特色社会主义思想，贯彻落实全国国有企业党的建设工作会议 精神，全面落实党要管党、从严治党，毫不动摇坚持党对企业的领导， 毫不动摇加强企业党的建设，充分发挥领导核心和政治核心作用，形成 党的优势与公司治理优势有机融合的工作新格局，为深化国资国企改 革、做强做优做大国有资本提供坚强政治保证和组织保证。 公司党委坚持加强党的领导与完善公司治理有机统一，把方向、管 大局、保落实，探索创新国有企业党组织发挥领导核心和政治核心作用 4  上海九百股份有限公司章程（2019 年修订） 的有效途径；坚持党管干部原则与发挥市场机制作用有机结合，从严管 理、关心爱护，保证党对干部人事工作的领导权和对重要干部的管理权； 坚持全面从严治党与激发基层活力协同推进，打牢基础、补齐短板，把 基层党组织建成坚强的战斗堡垒；坚持党建工作与生产经营深度融合， 两手抓、两促进，把党建工作成效转化为企业发展活力和竞争实力。 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经 理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 监事、总经理和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董 事会秘书、财务总监、总经理助理。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司经营宗旨：遵循社会主义市场经济规律，按照现代 企业制度规范运行，立足主业，综合发展，努力实现股东利益最大化和 公司价值最大化。 第十四条 经依法登记，公司的经营范围： 百货，针纺织品，五金交电，文教用品，日用杂货，劳防用品，金 银饰品（零售），汽车零配件，装璜材料，工艺美术品，摩托车，自有 房屋租赁，进出口业务（按批文），洗涤服务，洗涤化工产品（除危险 品），批发非实物方式：预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏），酒类 5  上海九百股份有限公司章程（2019 年修订） 批发，实业投资，房地产开发经营，物业管理，附设分支机构。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的方式。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种 类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单 位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司集中存管。 第十九条 公司发起人为上海市第九百货商店，认购的股份数为 3000万股，出资方式为发起人将其国有资产经评估后折成国家股，出资 时间为1993年10月。 第二十条 公司的股份总数为400,881,981股，公司的股本结构为： 普通股400,881,981股，占总股本的100％。 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠 与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人 提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 6  上海九百股份有限公司章程（2019 年修订） 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定， 经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： ㈠公开发行股份； ㈡非公开发行股份； ㈢向现有股东派送红股； ㈣以公积金转增股本； ㈤法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按 照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，收购本公司的股份： ㈠减少公司注册资本； ㈡与持有本公司股票的其他公司合并； ㈢将股份用于员工持股计划或者股权激励； ㈣股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司 收购其股份的； ㈤将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； ㈥公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： ㈠证券交易所集中竞价交易方式； ㈡要约方式； ㈢中国证监会认可的其他方式。 7  上海九百股份有限公司章程（2019 年修订） 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的 情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；因本章程第二十四条第 （三）项、第（五）项、第（六）项的情形收购本公司股份的，可以依 照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事 会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第 （一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第 （四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第 （五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过 本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内 不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易 所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不 得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 8  上海九百股份有限公司章程（2019 年修订） 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5% 以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖 出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收 回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上 股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担 连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股 东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种 类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承 担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要 确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日， 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： ㈠依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； ㈡依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会， 9  上海九百股份有限公司章程（2019 年修订） 并行使相应的表决权； ㈢对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； ㈣依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有 的股份； ㈤查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董 事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； ㈥公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配； ㈦对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司 收购其股份； ㈧法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应 当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公 司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规 的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合 并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉 讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 10  上海九百股份有限公司章程（2019 年修订） 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或 者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉 讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股 东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程 的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： ㈠遵守法律、行政法规和本章程； ㈡依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； ㈢除法律、法规规定的情形外，不得退股； ㈣不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司 法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法 承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重 损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 ㈤法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司5％以上有表决权股份的股东，将其持有的 股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损 害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 11  上海九百股份有限公司章程（2019 年修订） 信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和 社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众 股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使以下职权： ㈠决定公司的经营方针和投资计划； ㈡选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监 事的报酬事项； ㈢审议批准董事会的报告； ㈣审议批准监事会报告； ㈤审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； ㈥审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； ㈦对公司增加或者减少注册资本作出决议； ㈧对发行公司债券作出决议； ㈨对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； ㈩修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； 12  上海九百股份有限公司章程（2019 年修订） (十五)审议股权激励计划； (十六) 对公司因本章程第二十四条第（一）、（二）项规定的情形 收购本公司股份作出决议； （十七）审议法律、行政法规、部门规章规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 ㈠公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经 审计净资产的50%以后提供的任何担保； ㈡公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30% 以后提供的任何担保； ㈢为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； ㈣单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； ㈤对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。年度股东大 会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以 内召开临时股东大会： ㈠董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时； ㈡公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时； ㈢单独或者合计持有公司10％以上股份的股东请求时； ㈣董事会认为必要时； ㈤监事会提议召开时； ㈥法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地上海。 13  上海九百股份有限公司章程（2019 年修订） 股东大会将设臵会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点 的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大 会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召 开日前至少2个交易日公告并说明原因。公司还将提供网络投票的方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视 为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具 法律意见并公告： ㈠会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； ㈡出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； ㈢会议的表决程序、表决结果是否合法有效； ㈣应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独 立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内 发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明 理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 14  上海九百股份有限公司章程（2019 年修订） 规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内 发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出 反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事 会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董 事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日 内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出 反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议 召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和 主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股 东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董 事会，同时向中国证监会上海证监局和上海证券交易所备案。 15  上海九百股份有限公司章程（2019 年修订） 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向中国证 监会上海证监局和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董 事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费 用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题 和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合 并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内 发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修 改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股 东大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通 知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： 16  上海九百股份有限公司章程（2019 年修订） ㈠会议的时间、地点和会议期限； ㈡提交会议审议的事项和提案； ㈢以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； ㈣有权出席股东大会股东的股权登记日； ㈤会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具 体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或 补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会若采用网络投票方式的，还应当： 1、在股东大会通知中明确载明网络投票方式的表决时间及表决程 序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会 召开前一日下午3:00，并不得迟与股东大会召开当日上午9:30，其结束 时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 2、股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权 登记日一旦确认，不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通 知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容: ㈠教育背景、工作经历、兼职等个人情况； ㈡与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； ㈢披露持有本公司股份数量； ㈣是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 董事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提 名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实 17  上海九百股份有限公司章程（2019 年修订） 履行董事职责。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当 以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延 期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消 的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股 东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益 的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出 席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他 能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会 议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应载 明下列内容： 18  上海九百股份有限公司章程（2019 年修订） ㈠代理人的姓名； ㈡是否具有表决权； ㈢分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票 的指示； ㈣委托书签发日期和有效期限； ㈤委托人姓名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位 印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人 是否可以按自己意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权 签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 他授权文件，和投票代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会议的通 知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议 授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登 记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、 持有或代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构 提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名 （或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当 终止。 第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘 19  上海九百股份有限公司章程（2019 年修订） 书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能 履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进 行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推 举一人担任会议主持人，继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召 开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果 的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东 大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体，股东大会不得将法定 由股东大会行使的职权授予董事会行使。股东大会议事规则应作为章程 附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年 的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质 询和建议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记 录记载以下内容： 20  上海九百股份有限公司章程（2019 年修订） ㈠会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； ㈡会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高 级管理人员姓名； ㈢出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公 司股份总数的比例； ㈣对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； ㈤股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； ㈥律师及计票人、监票人姓名； ㈦本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出 席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席 的委托书、网络投票表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采 取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公 告。同时，召集人应向中国证监会上海证监局及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代 理人）所持表决权的1/2以上通过。 21  上海九百股份有限公司章程（2019 年修订） 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代 理人）所持表决权的2/3以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： ㈠董事会和监事会的工作报告； ㈡董事会拟定的利润分配方案及弥补亏损方案； ㈢董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付办法； ㈣公司年度预算方案、决算方案； ㈤公司年度报告； ㈥除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以 外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： ㈠公司增加或者减少注册资本； ㈡公司的分立、合并、解散和清算； ㈢本章程的修改； ㈣公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一 期经审计总资产30%的； ㈤股权激励计划； ㈥调整或变更本章程确定的现金分红政策； ㈦公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项情形收购本公 司股份； ㈧法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定 会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 22  上海九百股份有限公司章程（2019 年修订） 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表 决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股 东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集 投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参 与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东 大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，提供网 络形式的投票平台，为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别 决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立 将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 决。 董事、监事候选人由公司董事会、监事会及持有公司有表决权股份 总数10％以上的股东共同协商推选产生，经董事会、监事会决议通过并 提交股东大会选举。 当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份的持股比例超过 30%时，股东大会就选举董事（含独立董事）、监事进行表决时，实行 累积投票制。 23  上海九百股份有限公司章程（2019 年修订） 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份 拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集 中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表 决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会 将不会对提案进行搁臵或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则， 有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表 参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不 得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共 同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果应载入会议 记录。 通过网络方式投票的公司股东或其代理人，有权通过网络投票系统 查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式，会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否 通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场及网络表决方式中所涉及的 24  上海九百股份有限公司章程（2019 年修订） 上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决 情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下 意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票 市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进 行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑， 可以对所投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股 东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结 果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议 的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份 总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细 内容。 第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会 决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、 监事就任时间在股东大会通过该选举提案的当日起计算。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提 案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 25  上海九百股份有限公司章程（2019 年修订） 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公 司的董事： ㈠无民事行为能力或者限制民事行为能力； ㈡因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利， 执行期满未逾5年； ㈢担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年； ㈣担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年； ㈤个人所负数额较大的债务到期未清偿； ㈥被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； ㈦法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董 事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期3年，并可在任期 届满前由股东大会解除其职务。董事任期届满，可连选连任。董事在任 期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事 任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 26  上海九百股份有限公司章程（2019 年修订） 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者 其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超 过公司董事总数的1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有 下列忠实义务： ㈠不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； ㈡不得挪用公司资金； ㈢不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立 账户存储； ㈣不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资 金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； ㈤不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同 或者进行交易； ㈥未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应 属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； ㈦不得接受与公司交易的佣金归为己有； ㈧不得擅自披露公司秘密； ㈨不得利用其关联关系损害公司利益； ㈩法律、行政法规、部门规章规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有 下列勤勉义务： 27  上海九百股份有限公司章程（2019 年修订） ㈠应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业 行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动 不超过营业执照规定的业务范围； ㈡应公平对待所有股东； ㈢及时了解公司业务经营管理状况； ㈣应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息 真实、准确、完整； ㈤应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监 事行使职权； ㈥法律、行政法规、部门规章规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董 事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有 移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解 除，在辞职生效或者任期届满后2年内仍然有效。其对公司商业秘密的 保密义务，在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他 义务的持续时间，应当根据公平原则决定，视事件发生与离任之间时间 的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 28  上海九百股份有限公司章程（2019 年修订） 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事 不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时， 在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该 董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关 规定执行。 第二节 董事会 第一百零六条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由7名董事组成，设董事长1人。 第一百零八条 董事会行使下列职权： ㈠负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； ㈡执行股东大会的决议； ㈢决定公司的经营计划和投资方案； ㈣制订公司的年度财务预算方案、决算方案； ㈤制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； ㈥制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 案； ㈦拟订公司重大收购、公司因本章程第二十四条第（一）、（二）项 规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； ㈧对公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六） 29  上海九百股份有限公司章程（2019 年修订） 项规定的情形收购本公司股份做出决议； ㈨在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； ㈩决定公司内部管理机构的设臵； (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理提名， 聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项； (十二)制订公司的基本管理制度； (十三)制订本章程的修改方案； (十四)管理公司信息披露事项； (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十七)决定董事会专门委员会的设臵和任免专门委员会负责人。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与 考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事 会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部 由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事 会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作； (十八)董事会决定公司重大问题，应当事先听取党委的意见； (十九)法律、行政法规、部门规章或本章程，以及股东大会授予的 其他职权。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出 具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 30  上海九百股份有限公司章程（2019 年修订） 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股 东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和 决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报 股东大会批准； 股东大会授予董事会下列职权： ㈠购买或者出售资产，对外投资（含委托理财、委托贷款、证券投 资、风险投资等），提供财务资助，租入或者租出资产，委托或者受托 管理资产和业务，债权、债务重组，签订许可使用协议，转让或者受让 研究与开发项目等，交易额符合下列标准的事项： 1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面和评估值的，以高者为准） 低于公司最近一期经审计总资产50%的事项； 其中：公司购买或者出售重大资产，所涉及的资产总额或者成交金 额在一年内经累计计算低于公司最近一期经审计总资产30%的事项； 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一期 经审计净资产50%，且绝对金额低于5000万元的事项； 3、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润50%， 且绝对金额低于500万元的事项； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于 公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50％，且绝对金额低于5000 万元的事项； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公 31  上海九百股份有限公司章程（2019 年修订） 司最近一个会计年度经审计净利润 50％，且绝对金额低于 500 万元的事 项。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 ㈡决定本章程第四十二条规定之外的对外担保事项，除应当经全体 董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意； ㈢决定公司与关联人发生的交易金额低于人民币 3000 万元，且占 公司最近一期经审计的净资产绝对值 5％以下的关联交易事项； ㈣股东大会授予的其他投资和决策权限。 第一百一十二条 董事会设董事长1人，董事长由董事会以全体董 事的过半数选举产生。 第一百一十三条 董事长行使下列职权： ㈠主持股东大会和召集、主持董事会会议； ㈡督促、检查董事会决议的执行； ㈢签署公司股票、公司债券及其他有价证券； ㈣ 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文 件； ㈤行使法定代表人的职权； ㈥在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使 符合法律规定和公司利益的特别处臵权，并在事后向公司董事会和股东 大会报告； ㈦董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数 以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集， 32  上海九百股份有限公司章程（2019 年修订） 于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监 事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当在接到提议后10日内， 召集和主持董事会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：信 函、传真、电子邮件或者电话、口头方式等；通知时限为：会议召开前 2 天。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容： ㈠会议日期和地点； ㈡会议期限； ㈢事由及议题； ㈣发出通知的日期。 两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名 书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以 釆纳，上市公司应当及时披露相关情况。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。因 本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项的情形收购本 公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二 以上董事出席的董事会会议决议。 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。本章程另有规定 的除外。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联 关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 33  上海九百股份有限公司章程（2019 年修订） 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数 不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十一条 董事会决议表决方式为举手表决或书面记名表 决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、 会签等书面通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不 能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的 姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章，独立 董事不得委托非独立董事代为投票。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的， 视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记 录，会议记录应当真实、准确、完整，出席会议的董事、董事会秘书和 记录人应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容： ㈠会议召开的日期、地点和召集人的姓名； ㈡出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓 名； ㈢会议议程； ㈣董事发言要点； ㈤每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成，反对或 34  上海九百股份有限公司章程（2019 年修订） 弃权的票数）。 第六章 党组织 第一百二十五条 根据《中国共产党章程》有关规定，公司成立中 共上海九百股份有限公司委员会，党委的设立、调整、撤销，由上级党 组织决定。 第一百二十六条 中共上海九百股份有限公司委员会由 5 名委员组 成（其中设书记 1 名，副书记 2 名）。每届任期三年，任期届满应按照 《中国共产党基层组织选举工作暂行条例》的规定进行换届选举。 公司成立中共上海九百股份有限公司纪律检查委员会，由 3 名委员 组成（其中设纪委书记 1 名，纪委委员 2 名）。每届任期和公司党委相 同。 第一百二十七条 公司设立党委办公室作为党委专门工作机构，列 入公司管理机构序列，并配备必要的党务工作人员。 公司为各级基层党组织的活动提供必要条件。 第一百二十八条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落 实，依照规定讨论和决定企业重大事项，围绕企业生产经营开展工作。 保证监督党和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行；支持股东大会、 董事会、监事会和经理层依法行使职权；全心全意依靠职工群众，支持 职工代表大会开展工作；参与企业重大问题的决策；加强党组织的自身 建设，领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群团组织。 35  上海九百股份有限公司章程（2019 年修订） ㈠履行坚持党的领导、加强党的建设、全面从严治党的主体责任。 保证监督党和国家方针政策在本公司的贯彻执行，贯彻落实国家、本市、 区委区政府，以及中共上海市静安区国有资产监督管理委员会委员会、 上海市静安区国有资产监督管理委员会关于国有企业改革发展的部署 和要求，确保公司改革发展的正确方向，推动公司积极承担经济责任、 政治责任和社会责任。 ㈡履行党风廉政建设主体责任，领导、推动党风廉政建设和反腐败 工作，依据党章和党内有关法规设立党的纪检监察机构，领导、支持和 保证纪委落实监督责任，统筹内部监督资源，建立健全权力运行监督机 制，加强对公司领导人员的监督，建设廉洁企业。 ㈢落实党管干部和党管人才原则，按照建立完善中国特色现代国有 企业制度的要求，适应市场竞争需要，建设高素质经营管理者队伍和人 才队伍，积极做好党外知识分子工作。 ㈣参与公司重大问题决策，支持股东大会、董事会、监事会、经理 层依法行使职权，推动形成权力制衡、运转协调、科学民主的决策机制。 ㈤加强党组织自身建设，突出思想政治引领，严明政治纪律和组织 纪律，严格党内政治生活，带头改进作风，强化组织建设和制度建设， 夯实发挥政治核心作用的基础。 ㈥加强所属基层党组织和党员队伍建设，强化政治功能和服务功 能，更好地发挥基层党组织战斗堡垒和党员先锋模范作用。 ㈦领导公司思想政治工作和工会、共青团等群众组织，支持职工代 表大会工作，构建和谐企业。 36  上海九百股份有限公司章程（2019 年修订） 第一百二十九条 党委书记履行区管企业基层党建工作第一责任 人职责，党委副书记履行直接负责人职责，其他党委班子成员按照分工 履行“一岗双责”。 党委履行职责时，要严格落实党委领导班子议事规则和决策程序， 坚持集体领导、民主集中、个别酝酿、会议决定，集体讨论决定重大事 项。 第一百三十条 公司党委根据职责权限，制订、完善党委议事规则、 党委“三重一大”决策制度；完善参与企业重大问题的决策机制，把党 委研究讨论作为董事会、经理层决策重大事项的前臵程序；按照决策程 序，坚持集体领导、民主集中、个别酝酿、会议决定，集体讨论决定重 大事项。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十一条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总经理助理为公 司高级管理人员。 高级管理人员的聘任，应当严格依照有关法律法规和公司章程的规 定进行。上市公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理 人员的正常选聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人 员。 第一百三十二条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同 37  上海九百股份有限公司章程（2019 年修订） 时适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条㈣～㈥关于 勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十三条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他 行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十四条 总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。 第一百三十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权： ㈠主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事 会报告工作； ㈡组织实施公司年度经营计划和投资方案； ㈢拟订公司内部管理机构设臵方案； ㈣拟订公司的基本管理制度； ㈤制定公司的具体规章； ㈥提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； ㈦决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理 人员； ㈧本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十六条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后 实施。 第一百三十七条 总经理工作细则包括下列内容： ㈠总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； ㈡总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； ㈢公司资金、资产运作、签订重大合同的权限，以及向董事会、监 38  上海九百股份有限公司章程（2019 年修订） 事会的报告制度； ㈣董事会认为必要的其他事项。 第一百三十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经 理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十九条 公司副总经理由总经理提名，董事会聘任或解 聘，副总经理协助总经理行使职权，副总经理的具体职权及其分工在总 经理工作细则中明确。 第一百四十条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会 议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜、 投资者关系工作等事宜。董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职 责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。 董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个 人不得干预董事会秘书的正常履职行为。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百四十二条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时 适用于监事。 董事、总经理和高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司 39  上海九百股份有限公司章程（2019 年修订） 负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 不得侵占公司的财产。 第一百四十四条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可 以连任。 第一百四十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞 职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍 应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项 提出质询或者建议。 第一百四十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设 主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和 主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数 以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代 表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大 会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 40  上海九百股份有限公司章程（2019 年修订） 第一百五十一条 监事会行使下列职权： ㈠应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； ㈡检查公司财务； ㈢对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法 律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢 免的建议； ㈣当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高 级管理人员予以纠正； ㈤提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集 和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； ㈥向股东大会提出提案； ㈦依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员 提起诉讼； ㈧发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计 师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百五十二条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提 议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十三条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事 方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百五十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出 席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 41  上海九百股份有限公司章程（2019 年修订） 监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。 第一百五十五条 监事会会议通知包括以下内容： ㈠举行会议的日期、地点和会议期限； ㈡事由及议题； ㈢发出通知日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规 定，制定公司的财务会计制度。 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国 证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月 结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财 务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内 向中国证监会上海证监局和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行 编制。 第一百五十八条 公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公 司的资产，不以任何个人名义开立帐户存储。 第一百五十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10% 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以 上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提 42  上海九百股份有限公司章程（2019 年修订） 取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从 税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份 比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向 股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产 经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏 损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司 注册资本的25%。 第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司 董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百六十二条 公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润 分配应当重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在 满足公司正常生产经营所需资金情况下，公司将积极采取现金方式分配 利润。 ㈠利润分配原则 公司应当重视对投资者的合理投资回报，以兼顾公司可持续发展和 维护股东合法权益为宗旨，保持公司利润分配的连续性和稳定性，不得 损害公司持续经营能力，并符合国家法律法规的相关规定。 公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围。 43  上海九百股份有限公司章程（2019 年修订） 股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的 现金红利，以偿还其占用的资金。 ㈡利润分配政策 l、利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等国家法律法规允 许的方式分配股利。在符合本章程规定的现金分红条件下，拟优先采取 现金分红的形式进行利润分配。 2、现金分红的条件 (1)公司当年实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后 所余的税后利润）及累计可供分配利润为正值，并且现金流充沛，实施 现金分红不会影响公司持续经营和长期发展； (2)审计机构对公司当年的财务报告出具标准无保留意见的审计报 告； (3)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项 目除外）； 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投 资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审 计净资产的 10％。 (4)非经常性损益形成的利润、公允价值变动形成的资本公积和未 分配利润可以不进行现金分红； ⑸ 公司当年经营活动产生的现金流量净额为负值时，当年可以不 进行现金分红。 3、现金分红的期间间隔和最低比例 在符合本章程规定的现金分红条件下，公司原则上每年进行一次现 44  上海九百股份有限公司章程（2019 年修订） 金分红。在有条件情况下，董事会可以根据公司资金状况提议进行中期 现金分红。 现金分红的最低比例原则上为：最近三年（以公司可供分配利润为 正数的当年为最近三年的起始年）以现金方式累计分配的利润应不少于 最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 4、发放股票股利的条件 在公司经营情况良好，公司董事会认为公司股票价格与股本规模不 匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在符合本章 程规定的现金分红条件下，参照上述现金分红比例提出股票股利分配预 案。 ㈢利润分配的决策程序和机制 公司利润分配方案由董事会制订。董事会在制订利润分配方案的过 程中，应当综合考虑公司实际盈利状况、现金流状况、正常经营的资金 需求、重大投资项目的资金支出安排、股本规模、每股净资产的摊薄以 及公司发展的持续性、成长性等真实合理因素，并就利润分配方案的合 理性和可行性进行认真研究和充分认证，独立董事应当发表明确意见， 经董事会审议形成决议后，提交股东大会审议批准。 公司应当通过多种渠道主动听取股东（尤其是中小股东）对公司分 红的意见和建议，及时答复中小股东关心的问题。 公司应当按照相关规定在年度报告中详细披露现金分红政策的制 定及执行情况。公司当年盈利且符合实施现金分红条件，但董事会未提 出现金分红预案的，公司应当说明原因及未用于现金分红的资金留存公 司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表明确意见并及时披露，经 董事会审议形成决议后，提交股东大会通过现场或网络投票的方式进行 45  上海九百股份有限公司章程（2019 年修订） 审议。 ㈣利润分配政策调整的条件、决策程序和机制 公司利润分配政策不得随意变更。若因不可抗力或者公司外部经营 环境发生变化并对公司造成重大影响，或者公司自身经营状况发生重大 变化时，公司董事会可以向股东大会提出修改利润分配政策的方案。 公司修改利润分配政策应当以股东利益为出发点，注重保护投资者 合法利益，由董事会经过详细论证后拟定修改方案，独立董事发表明确 意见，经董事会审议形成决议后，提交股东大会以特别决议审议批准。 第二节 内部审计 第一百六十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对 公司财政收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董 事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计 师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 务，聘期1年，可以续聘。 第一百六十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董 事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整 46  上海九百股份有限公司章程（2019 年修订） 的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐 匿、谎报。 第一百六十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决 时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十条 公司的通知以下列形式发出： ㈠以专人送达； ㈡以邮件方式送出； ㈢以公告方式进行； ㈣本章程规定的其他形式。 第一百七十一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告， 视为所有相关人员收到通知。 第一百七十二条 公司召开股东大会的会议通知，以公告的方式进 行。 第一百七十三条 公司召开董事会的会议通知，以书面通知由专人 送达、邮件、传真或电话等方式进行。 第一百七十四条 公司召开监事会的会议通知，以书面通知由专人 送达、邮件、传真或电话等方式进行。 47  上海九百股份有限公司章程（2019 年修订） 第一百七十五条 公司通知以专人送达的，由被送达人在送达回执 上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送 出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以公告方 式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议 通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此而 无效。 第二节 公告 第一百七十七条 公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上 公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编 制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知 债权人，并于30日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之 日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 48  上海九百股份有限公司章程（2019 年修订） 第一百八十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存 续的公司或者新设的公司承继。 第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立 决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》上公告。 第一百八十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责 任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定 的除外。 第一百八十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表 及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于 30日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内， 未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当 依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注 销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登 记。 第二节 解散和清算 第一百八十五条 公司因下列原因解散： 49  上海九百股份有限公司章程（2019 年修订） ㈠本章程规定的营业期限届满； ㈡股东大会决议解散； ㈢因公司合并或者分立需要解散； ㈣依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； ㈤公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损 失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股 东，可以请求人民法院解散公司。 第一百八十六条 公司有本章程第一百八十五条第㈠项情形的，可 以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决 权的2/3以上通过。 第一百八十七条 公司因本章程第一百八十五条㈠项、第㈡项、第 ㈣项、第㈤项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清 算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不 成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清 算组进行清算。 第一百八十八条 清算组在清算期间行使下列职权: ㈠清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； ㈡通知、公告债权人； ㈢处理与清算有关的公司未了结的业务； ㈣清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； ㈤清理债权、债务； ㈥处理公司清偿债务后的剩余财产； ㈦代表公司参与民事诉讼活动。 50  上海九百股份有限公司章程（2019 年修订） 第一百八十九条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并 于60日内在《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清 算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定 补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持 有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财 产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人 民法院。 第一百九十二条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东 大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公 告公司终止。 第一百九十三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公 司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应 51  上海九百股份有限公司章程（2019 年修订） 当承担赔偿责任。 第一百九十四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法 律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第一百九十五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： ㈠《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修 改后的法律、行政法规的规定相抵触； ㈡公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； ㈢股东大会决定修改章程。 第一百九十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机 关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登 记。 第一百九十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主 管机关的审批意见本公司章程。 第一百九十八条 章程修改事项属于法律、行政法规要求披露的信 息，按规定予以公告。 第十三章 附则 第一百九十九条 释义 ㈠控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东； 持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足 52  上海九百股份有限公司章程（2019 年修订） 以对股东大会的决议产生重大影响的股东； ㈡实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或 者其他安排，能够实际支配公司行为的人； ㈢关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司 利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控 股而具有关联关系。 第二百条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第二百零一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章 程与本章程有歧义时，以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后 的中文版章程为准。 第二百零二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规 则和监事会议事规则。 第二百零五条 本章程自公司股东大会批准之日起生效。 上海九百股份有限公司董事会 二〇一九年六月五日 53 

上海九百股份有限公司 章 程 （2018年修订） 二〇一八年十月  上海九百股份有限公司章程（2018 年修订） 目 录 第一章 总则……………………………………………………………………3 第二章 经营宗旨和范围………………………………………………………5 第三章 股份……………………………………………………………………6 第一节 股份发行…………………………………………………… 6 第二节 股份增减和回购…………………………………………… 6 第三节 股份转让…………………………………………………… 8 第四章 股东和股东大会………………………………………………………9 第一节 股东………………………………………………………… 9 第二节 股东大会的一般规定………………………………………11 第三节 股东大会的召集……………………………………………14 第四节 股东大会提案与通知………………………………………15 第五节 股东大会的召开……………………………………………17 第六节 股东大会的表决和决议……………………………………21 第五章 董事会……………………………………………………………… 25 第一节 董事…………………………………………………………25 第二节 董事会………………………………………………………28 第六章 党组织……………………………………………………………… 33 第七章 总经理及其他高级管理人员……………………………………… 35 第八章 监事会……………………………………………………………… 37 第一节 监事…………………………………………………………37 第二节 监事会………………………………………………………38 第九章 财务会计制度、利润分配和审计………………………………… 40 第一节 财务会计制度………………………………………………40 第二节 内部审计……………………………………………………44 第三节 会计师事务所的聘任………………………………………44 第十章 通知和公告………………………………………………………… 45 第一节 通知…………………………………………………………45 第二节 公告…………………………………………………………46 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算………………………… 46 第一节 合并、分立、增资和减资…………………………………46 第二节 解散和清算…………………………………………………47 第十二章 修改章程………………………………………………………… 50 第十三章 附则……………………………………………………………… 50 2  上海九百股份有限公司章程（2018 年修订） 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织 和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会 制定的《上市公司章程指引》（2016年修订）、《中国共产党章程》（以下 简称《党章》）及其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《股份有限公司规范意见》、《股票 发行与交易管理暂行条例》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下 简称“公司”）。 公司经上海市人民政府财贸办公室沪府财贸（93）第318号《关于 同意上海市第九百货商店改制为“上海市第九百货商店股份有限公司” 的批复》批准，以募集方式设立，并在上海市工商行政管理局注册登记， 取得营业执照，营业执照号：3100001002736。 1996年5月，公司根据国务院国发（95）17号《国务院关于原有限 责任公司和股份有限公司依照<中华人民共和国公司法>进行规范的通 知》和上海市《关于贯彻国务院（95）17号文实施意见》的精神和要求， 对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。 2008 年 5 月 13 日，公司根据上海市工商行政管理局的相关规定， 将企业法人营业执照注册号变更为 310000000025577。 2016 年 5 月 26 日，公司根据国家工商总局工商企注字【2015】121 号《关于贯彻落实<国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度 改革的意见>的通知》的相关规定，将企业法人营业执照注册号变更为 统一社会信用代码：91310000132234925P。 3  上海九百股份有限公司章程（2018 年修订） 第三条 公司于1993年10月经上海市证券管理办公室93（122）号 及上海市人民政府财贸办公室（93）第318号批准，首次向社会公众发 行人民币普通股5000万股，其中：公司发起人原上海市第九百货商店将 评估后的国有资产折成国家股3000万股；向境内投资人发行的以人民币 认购的内资股2000万股（法人股750万股，个人股1250万股），公司股票 于1994年2月24日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称： 中文全称：上海九百股份有限公司 英文全称：SHANGHAI JOIN BUY CO.，LTD. 第五条 公司住所：中国上海市愚园路300号6楼D室 邮政编码：200040 第六条 公司注册资本为人民币肆亿零捌拾捌万壹仟玖佰捌拾壹元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对 公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司设立中国共产党的组织。公司党委深入贯彻习近平新 时代中国特色社会主义思想，贯彻落实全国国有企业党的建设工作会议 精神，全面落实党要管党、从严治党，毫不动摇坚持党对企业的领导， 毫不动摇加强企业党的建设，充分发挥领导核心和政治核心作用，形成 党的优势与公司治理优势有机融合的工作新格局，为深化国资国企改 革、做强做优做大国有资本提供坚强政治保证和组织保证。 公司党委坚持加强党的领导与完善公司治理有机统一，把方向、管 大局、保落实，探索创新国有企业党组织发挥领导核心和政治核心作用 4  上海九百股份有限公司章程（2018 年修订） 的有效途径；坚持党管干部原则与发挥市场机制作用有机结合，从严管 理、关心爱护，保证党对干部人事工作的领导权和对重要干部的管理权； 坚持全面从严治党与激发基层活力协同推进，打牢基础、补齐短板，把 基层党组织建成坚强的战斗堡垒；坚持党建工作与生产经营深度融合， 两手抓、两促进，把党建工作成效转化为企业发展活力和竞争实力。 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经 理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 监事、总经理和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董 事会秘书、财务总监、总经理助理。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司经营宗旨：遵循社会主义市场经济规律，按照现代 企业制度规范运行，立足主业，综合发展，努力实现股东利益最大化和 公司价值最大化。 第十四条 经依法登记，公司的经营范围： 百货，针纺织品，五金交电，文教用品，日用杂货，劳防用品，金 银饰品（零售），汽车零配件，装璜材料，工艺美术品，摩托车，自有 房屋租赁，进出口业务（按批文），洗涤服务，洗涤化工产品（除危险 品），批发非实物方式：预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏），酒类 5  上海九百股份有限公司章程（2018 年修订） 批发，实业投资，房地产开发经营，物业管理，附设分支机构。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的方式。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种 类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单 位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司集中存管。 第十九条 公司发起人为上海市第九百货商店，认购的股份数为 3000万股，出资方式为发起人将其国有资产经评估后折成国家股，出资 时间为1993年10月。 第二十条 公司的股份总数为400,881,981股，公司的股本结构为： 普通股400,881,981股，占总股本的100％。 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠 与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人 提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 6  上海九百股份有限公司章程（2018 年修订） 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定， 经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： ㈠公开发行股份； ㈡非公开发行股份； ㈢向现有股东派送红股； ㈣以公积金转增股本； ㈤法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按 照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，收购本公司的股份： ㈠减少公司注册资本； ㈡与持有本公司股票的其他公司合并； ㈢将股份奖励给本公司职工； ㈣股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司 收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： ㈠证券交易所集中竞价交易方式； ㈡要约方式； ㈢中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第㈠项至第㈢项的原因收 购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购 7  上海九百股份有限公司章程（2018 年修订） 本公司股份后，属于第㈠项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属 于第㈡项、第㈣项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第㈢项规定收购的本公司股份，将不超过本公 司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支 出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内 不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易 所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不 得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5% 以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖 出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收 回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上 股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以 8  上海九百股份有限公司章程（2018 年修订） 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担 连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股 东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种 类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承 担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要 确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日， 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： ㈠依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； ㈡依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权； ㈢对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； ㈣依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有 的股份； ㈤查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董 事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； ㈥公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产 9  上海九百股份有限公司章程（2018 年修订） 的分配； ㈦对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司 收购其股份； ㈧法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应 当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公 司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规 的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合 并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉 讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或 者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉 讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股 东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程 10  上海九百股份有限公司章程（2018 年修订） 的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： ㈠遵守法律、行政法规和本章程； ㈡依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； ㈢除法律、法规规定的情形外，不得退股； ㈣不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司 法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法 承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重 损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 ㈤法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司5％以上有表决权股份的股东，将其持有的 股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损 害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和 社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众 股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 11  上海九百股份有限公司章程（2018 年修订） 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使以下职权： ㈠决定公司的经营方针和投资计划； ㈡选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监 事的报酬事项； ㈢审议批准董事会的报告； ㈣审议批准监事会报告； ㈤审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； ㈥审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； ㈦对公司增加或者减少注册资本作出决议； ㈧对发行公司债券作出决议； ㈨对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； ㈩修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 ㈠公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经 审计净资产的50%以后提供的任何担保； ㈡公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30% 12  上海九百股份有限公司章程（2018 年修订） 以后提供的任何担保； ㈢为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； ㈣单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； ㈤对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。年度股东大 会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以 内召开临时股东大会： ㈠董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时； ㈡公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时； ㈢单独或者合计持有公司10％以上股份的股东请求时； ㈣董事会认为必要时； ㈤监事会提议召开时； ㈥法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地上海。 股东大会将设臵会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或 其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 会的，视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具 法律意见并公告： ㈠会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； ㈡出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； ㈢会议的表决程序、表决结果是否合法有效； ㈣应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 13  上海九百股份有限公司章程（2018 年修订） 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独 立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内 发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明 理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内 发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出 反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事 会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董 事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日 14  上海九百股份有限公司章程（2018 年修订） 内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出 反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议 召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和 主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股 东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董 事会，同时向中国证监会上海证监局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向中国证 监会上海证监局和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董 事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费 用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题 和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 15  上海九百股份有限公司章程（2018 年修订） 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合 并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内 发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修 改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股 东大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通 知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： ㈠会议的时间、地点和会议期限； ㈡提交会议审议的事项和提案； ㈢以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； ㈣有权出席股东大会股东的股权登记日； ㈤会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具 体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或 补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会若采用网络或其他方式的，还应当： 1、在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决 程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大 16  上海九百股份有限公司章程（2018 年修订） 会召开前一日下午3:00，并不得迟与股东大会召开当日上午9:30，其结 束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 2、股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权 登记日一旦确认，不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通 知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容: ㈠教育背景、工作经历、兼职等个人情况； ㈡与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； ㈢披露持有本公司股份数量； ㈣是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当 以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延 期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消 的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股 东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益 的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出 席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 17  上海九百股份有限公司章程（2018 年修订） 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他 能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会 议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应载 明下列内容： ㈠代理人的姓名； ㈡是否具有表决权； ㈢分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票 的指示； ㈣委托书签发日期和有效期限； ㈤委托人姓名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位 印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人 是否可以按自己意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权 签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 他授权文件，和投票代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会议的通 知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议 授权的人作为代表出席公司的股东大会。 18  上海九百股份有限公司章程（2018 年修订） 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登 记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、 持有或代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构 提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名 （或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当 终止。 第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘 书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能 履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进 行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推 举一人担任会议主持人，继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召 开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果 的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东 大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应 作为章程附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年 19  上海九百股份有限公司章程（2018 年修订） 的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质 询和建议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记 录记载以下内容： ㈠会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； ㈡会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高 级管理人员姓名； ㈢出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公 司股份总数的比例； ㈣对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； ㈤股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； ㈥律师及计票人、监票人姓名； ㈦本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出 席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席 的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不 少于10年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采 20  上海九百股份有限公司章程（2018 年修订） 取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公 告。同时，召集人应向中国证监会上海证监局及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代 理人）所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代 理人）所持表决权的2/3以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： ㈠董事会和监事会的工作报告； ㈡董事会拟定的利润分配方案及弥补亏损方案； ㈢董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付办法； ㈣公司年度预算方案、决算方案； ㈤公司年度报告； ㈥除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以 外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： ㈠公司增加或者减少注册资本； ㈡公司的分立、合并、解散和清算； ㈢本章程的修改； ㈣公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一 期经审计总资产30%的； 21  上海九百股份有限公司章程（2018 年修订） ㈤股权激励计划； ㈥调整或变更本章程确定的现金分红政策； ㈦法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定 会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表 决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股 东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集 投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参 与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东 大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各 种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为 股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别 决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立 将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 22  上海九百股份有限公司章程（2018 年修订） 决。 董事、监事候选人由公司董事会、监事会及持有公司有表决权股份 总数10％以上的股东共同协商推选产生，经董事会、监事会决议通过并 提交股东大会选举。 当公司控股股东的持股比例超过30%时，股东大会就选举董事（含 独立董事）、监事进行表决时，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份 拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集 中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表 决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会 将不会对提案进行搁臵或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则， 有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的 一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表 参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不 得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共 同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果应载入会议 记录。 23  上海九百股份有限公司章程（2018 年修订） 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的 投票系统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会 议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提 案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所 涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下 意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票 市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进 行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑， 可以对所投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股 东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结 果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议 的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份 总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细 内容。 第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会 决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 24  上海九百股份有限公司章程（2018 年修订） 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、 监事就任时间在股东大会通过该选举提案的当日起计算。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提 案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公 司的董事： ㈠无民事行为能力或者限制民事行为能力； ㈡因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利， 执行期满未逾5年； ㈢担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年； ㈣担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年； ㈤个人所负数额较大的债务到期未清偿； ㈥被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； ㈦法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董 25  上海九百股份有限公司章程（2018 年修订） 事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届 满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事 任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者 其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超 过公司董事总数的1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有 下列忠实义务： ㈠不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； ㈡不得挪用公司资金； ㈢不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立 账户存储； ㈣不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资 金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； ㈤不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同 或者进行交易； ㈥未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应 属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； ㈦不得接受与公司交易的佣金归为己有； ㈧不得擅自披露公司秘密； ㈨不得利用其关联关系损害公司利益； 26  上海九百股份有限公司章程（2018 年修订） ㈩法律、行政法规、部门规章规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有 下列勤勉义务： ㈠应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业 行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动 不超过营业执照规定的业务范围； ㈡应公平对待所有股东； ㈢及时了解公司业务经营管理状况； ㈣应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息 真实、准确、完整； ㈤应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监 事行使职权； ㈥法律、行政法规、部门规章规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董 事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有 27  上海九百股份有限公司章程（2018 年修订） 移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解 除，在辞职生效或者任期届满后2年内仍然有效。其对公司商业秘密的 保密义务，在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他 义务的持续时间，应当根据公平原则决定，视事件发生与离任之间时间 的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事 不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时， 在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该 董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关 规定执行。 第二节 董事会 第一百零六条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由7名董事组成，设董事长1人。 第一百零八条 董事会行使下列职权： ㈠负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； ㈡执行股东大会的决议； ㈢决定公司的经营计划和投资方案； ㈣制订公司的年度财务预算方案、决算方案； ㈤制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； ㈥制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 28  上海九百股份有限公司章程（2018 年修订） 案； ㈦拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变 更公司形式的方案； ㈧在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； ㈨决定公司内部管理机构的设臵； ㈩聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理提名，聘任 或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六) 董事会决定公司重大问题，应当事先听取党委的意见； (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程，以及股东大会授予的 其他职权。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出 具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股 东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和 29  上海九百股份有限公司章程（2018 年修订） 决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报 股东大会批准； 股东大会授予董事会下列职权： ㈠购买或者出售资产，对外投资（含委托理财、委托贷款、证券投 资、风险投资等），提供财务资助，租入或者租出资产，委托或者受托 管理资产和业务，债权、债务重组，签订许可使用协议，转让或者受让 研究与开发项目等，交易额符合下列标准的事项： 1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面和评估值的，以高者为准） 低于公司最近一期经审计总资产50%的事项； 其中：公司购买或者出售重大资产，所涉及的资产总额或者成交金 额在一年内经累计计算低于公司最近一期经审计总资产30%的事项； 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一期 经审计净资产50%，且绝对金额低于5000万元的事项； 3、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润50%， 且绝对金额低于500万元的事项； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于 公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50％，且绝对金额低于5000 万元的事项； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公 司最近一个会计年度经审计净利润 50％，且绝对金额低于 500 万元的事 项。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 ㈡决定本章程第四十二条规定之外的对外担保事项，除应当经全体 董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意； 30  上海九百股份有限公司章程（2018 年修订） ㈢决定公司与关联人发生的交易金额低于人民币 3000 万元，且占 公司最近一期经审计的净资产绝对值 5％以下的关联交易事项； ㈣股东大会授予的其他投资和决策权限。 第一百一十二条 董事会设董事长1人，董事长由董事会以全体董 事的过半数选举产生。 第一百一十三条 董事长行使下列职权： ㈠主持股东大会和召集、主持董事会会议； ㈡督促、检查董事会决议的执行； ㈢签署公司股票、公司债券及其他有价证券； ㈣ 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文 件； ㈤行使法定代表人的职权； ㈥在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使 符合法律规定和公司利益的特别处臵权，并在事后向公司董事会和股东 大会报告； ㈦董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数 以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集， 于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监 事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当在接到提议后10日内， 召集和主持董事会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：信 31  上海九百股份有限公司章程（2018 年修订） 函、传真、电子邮件或者电话、口头方式等；通知时限为：会议召开前 2 天。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容： ㈠会议日期和地点； ㈡会议期限； ㈢事由及议题； ㈣发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董 事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联 关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数 不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十一条 董事会决议表决方式为举手表决或书面记名表 决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、 会签等书面通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不 能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的 姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为 出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 32  上海九百股份有限公司章程（2018 年修订） 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记 录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容： ㈠会议召开的日期、地点和召集人的姓名； ㈡出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓 名； ㈢会议议程； ㈣董事发言要点； ㈤每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成，反对或 弃权的票数）。 第六章 党组织 第一百二十五条 根据《中国共产党章程》有关规定，公司成立中 共上海九百股份有限公司委员会，党委的设立、调整、撤销，由上级党 组织决定。 第一百二十六条 中共上海九百股份有限公司委员会由 5 名委员组 成（其中设书记 1 名，副书记 2 名）。每届任期三年，任期届满应按照 《中国共产党基层组织选举工作暂行条例》的规定进行换届选举。 公司成立中共上海九百股份有限公司纪律检查委员会，由 3 名委员 组成（其中设纪委书记 1 名，纪委委员 2 名）。每届任期和公司党委相 同。 33  上海九百股份有限公司章程（2018 年修订） 第一百二十七条 公司设立党委办公室作为党委专门工作机构，列 入公司管理机构序列，并配备必要的党务工作人员。 公司为各级基层党组织的活动提供必要条件。 第一百二十八条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落 实，依照规定讨论和决定企业重大事项，围绕企业生产经营开展工作。 保证监督党和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行；支持股东大会、 董事会、监事会和经理层依法行使职权；全心全意依靠职工群众，支持 职工代表大会开展工作；参与企业重大问题的决策；加强党组织的自身 建设，领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群团组织。 ㈠履行坚持党的领导、加强党的建设、全面从严治党的主体责任。 保证监督党和国家方针政策在本公司的贯彻执行，贯彻落实国家、本市、 区委区政府，以及中共上海市静安区国有资产监督管理委员会委员会、 上海市静安区国有资产监督管理委员会关于国有企业改革发展的部署 和要求，确保公司改革发展的正确方向，推动公司积极承担经济责任、 政治责任和社会责任。 ㈡履行党风廉政建设主体责任，领导、推动党风廉政建设和反腐败 工作，依据党章和党内有关法规设立党的纪检监察机构，领导、支持和 保证纪委落实监督责任，统筹内部监督资源，建立健全权力运行监督机 制，加强对公司领导人员的监督，建设廉洁企业。 ㈢落实党管干部和党管人才原则，按照建立完善中国特色现代国有 企业制度的要求，适应市场竞争需要，建设高素质经营管理者队伍和人 才队伍，积极做好党外知识分子工作。 34  上海九百股份有限公司章程（2018 年修订） ㈣参与公司重大问题决策，支持股东大会、董事会、监事会、经理 层依法行使职权，推动形成权力制衡、运转协调、科学民主的决策机制。 ㈤加强党组织自身建设，突出思想政治引领，严明政治纪律和组织 纪律，严格党内政治生活，带头改进作风，强化组织建设和制度建设， 夯实发挥政治核心作用的基础。 ㈥加强所属基层党组织和党员队伍建设，强化政治功能和服务功 能，更好地发挥基层党组织战斗堡垒和党员先锋模范作用。 ㈦领导公司思想政治工作和工会、共青团等群众组织，支持职工代 表大会工作，构建和谐企业。 第一百二十九条 党委书记履行区管企业基层党建工作第一责任 人职责，党委副书记履行直接负责人职责，其他党委班子成员按照分工 履行“一岗双责”。 党委履行职责时，要严格落实党委领导班子议事规则和决策程序， 坚持集体领导、民主集中、个别酝酿、会议决定，集体讨论决定重大事 项。 第一百三十条 公司党委根据职责权限，制订、完善党委议事规则、 党委“三重一大”决策制度；完善参与企业重大问题的决策机制，把党 委研究讨论作为董事会、经理层决策重大事项的前臵程序；按照决策程 序，坚持集体领导、民主集中、个别酝酿、会议决定，集体讨论决定重 大事项。 第七章 总经理及其他高级管理人员 35  上海九百股份有限公司章程（2018 年修订） 第一百三十一条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总经理助理为公 司高级管理人员。 第一百三十二条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同 时适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条㈣～㈥关于 勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以 外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十四条 总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。 第一百三十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权： ㈠主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事 会报告工作； ㈡组织实施公司年度经营计划和投资方案； ㈢拟订公司内部管理机构设臵方案； ㈣拟订公司的基本管理制度； ㈤制定公司的具体规章； ㈥提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； ㈦决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理 人员； ㈧本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 36  上海九百股份有限公司章程（2018 年修订） 第一百三十六条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后 实施。 第一百三十七条 总经理工作细则包括下列内容： ㈠总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； ㈡总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； ㈢公司资金、资产运作、签订重大合同的权限，以及向董事会、监 事会的报告制度； ㈣董事会认为必要的其他事项。 第一百三十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经 理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十九条 公司副总经理由总经理提名，董事会聘任或解 聘，副总经理协助总经理行使职权，副总经理的具体职权及其分工在总 经理工作细则中明确。 第一百四十条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会 议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百四十二条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时 适用于监事。 37  上海九百股份有限公司章程（2018 年修订） 董事、总经理和高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司 负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 不得侵占公司的财产。 第一百四十四条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可 以连任。 第一百四十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞 职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍 应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项 提出质询或者建议。 第一百四十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设 主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和 主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数 以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代 38  上海九百股份有限公司章程（2018 年修订） 表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大 会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十一条 监事会行使下列职权： ㈠应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； ㈡检查公司财务； ㈢对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法 律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢 免的建议； ㈣当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高 级管理人员予以纠正； ㈤提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集 和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； ㈥向股东大会提出提案； ㈦依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员 提起诉讼； ㈧发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计 师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百五十二条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提 议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十三条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事 方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百五十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出 39  上海九百股份有限公司章程（2018 年修订） 席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。 第一百五十五条 监事会会议通知包括以下内容： ㈠举行会议的日期、地点和会议期限； ㈡事由及议题； ㈢发出通知日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规 定，制定公司的财务会计制度。 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国 证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月 结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财 务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内 向中国证监会上海证监局和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行 编制。 第一百五十八条 公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公 司的资产，不以任何个人名义开立帐户存储。 第一百五十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10% 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以 40  上海九百股份有限公司章程（2018 年修订） 上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提 取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从 税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份 比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向 股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产 经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏 损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司 注册资本的25%。 第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司 董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百六十二条 公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润 分配应当重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在 满足公司正常生产经营所需资金情况下，公司将积极采取现金方式分配 利润。 ㈠利润分配原则 公司应当重视对投资者的合理投资回报，以兼顾公司可持续发展和 维护股东合法权益为宗旨，保持公司利润分配的连续性和稳定性，不得 41  上海九百股份有限公司章程（2018 年修订） 损害公司持续经营能力，并符合国家法律法规的相关规定。 公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围。 股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的 现金红利，以偿还其占用的资金。 ㈡利润分配政策 l、利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等国家法律法规允 许的方式分配股利。在符合本章程规定的现金分红条件下，拟优先采取 现金分红的形式进行利润分配。 2、现金分红的条件 (1)公司当年实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后 所余的税后利润）及累计可供分配利润为正值，并且现金流充沛，实施 现金分红不会影响公司持续经营和长期发展； (2)审计机构对公司当年的财务报告出具标准无保留意见的审计报 告； (3)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项 目除外）； 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投 资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审 计净资产的 10％。 (4)非经常性损益形成的利润、公允价值变动形成的资本公积和未 分配利润可以不进行现金分红； ⑸ 公司当年经营活动产生的现金流量净额为负值时，当年可以不 进行现金分红。 42  上海九百股份有限公司章程（2018 年修订） 3、现金分红的期间间隔和最低比例 在符合本章程规定的现金分红条件下，公司原则上每年进行一次现 金分红。在有条件情况下，董事会可以根据公司资金状况提议进行中期 现金分红。 现金分红的最低比例原则上为：最近三年（以公司可供分配利润为 正数的当年为最近三年的起始年）以现金方式累计分配的利润应不少于 最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 4、发放股票股利的条件 在公司经营情况良好，公司董事会认为公司股票价格与股本规模不 匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在符合本章 程规定的现金分红条件下，参照上述现金分红比例提出股票股利分配预 案。 ㈢利润分配的决策程序和机制 公司利润分配方案由董事会制订。董事会在制订利润分配方案的过 程中，应当综合考虑公司实际盈利状况、现金流状况、正常经营的资金 需求、重大投资项目的资金支出安排、股本规模、每股净资产的摊薄以 及公司发展的持续性、成长性等真实合理因素，并就利润分配方案的合 理性和可行性进行认真研究和充分认证，独立董事应当发表明确意见， 经董事会审议形成决议后，提交股东大会审议批准。 公司应当通过多种渠道主动听取股东（尤其是中小股东）对公司分 红的意见和建议，及时答复中小股东关心的问题。 公司应当按照相关规定在年度报告中详细披露现金分红政策的制 定及执行情况。公司当年盈利且符合实施现金分红条件，但董事会未提 出现金分红预案的，公司应当说明原因及未用于现金分红的资金留存公 43  上海九百股份有限公司章程（2018 年修订） 司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表明确意见并及时披露，经 董事会审议形成决议后，提交股东大会通过现场或网络投票的方式进行 审议。 ㈣利润分配政策调整的条件、决策程序和机制 公司利润分配政策不得随意变更。若因不可抗力或者公司外部经营 环境发生变化并对公司造成重大影响，或者公司自身经营状况发生重大 变化时，公司董事会可以向股东大会提出修改利润分配政策的方案。 公司修改利润分配政策应当以股东利益为出发点，注重保护投资者 合法利益，由董事会经过详细论证后拟定修改方案，独立董事发表明确 意见，经董事会审议形成决议后，提交股东大会以特别决议审议批准。 第二节 内部审计 第一百六十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对 公司财政收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董 事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计 师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 务，聘期1年，可以续聘。 第一百六十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董 44  上海九百股份有限公司章程（2018 年修订） 事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整 的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐 匿、谎报。 第一百六十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决 时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十条 公司的通知以下列形式发出： ㈠以专人送达； ㈡以邮件方式送出； ㈢以公告方式进行； ㈣本章程规定的其他形式。 第一百七十一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告， 视为所有相关人员收到通知。 第一百七十二条 公司召开股东大会的会议通知，以公告的方式进 行。 第一百七十三条 公司召开董事会的会议通知，以书面通知由专人 送达、邮件、传真或电话等方式进行。 45  上海九百股份有限公司章程（2018 年修订） 第一百七十四条 公司召开监事会的会议通知，以书面通知由专人 送达、邮件、传真或电话等方式进行。 第一百七十五条 公司通知以专人送达的，由被送达人在送达回执 上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送 出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以公告方 式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议 通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此而 无效。 第二节 公告 第一百七十七条 公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上 公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编 制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知 债权人，并于30日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之 46  上海九百股份有限公司章程（2018 年修订） 日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 第一百八十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存 续的公司或者新设的公司承继。 第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立 决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》上公告。 第一百八十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责 任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定 的除外。 第一百八十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表 及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于 30日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内， 未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当 依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注 销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登 记。 第二节 解散和清算 47  上海九百股份有限公司章程（2018 年修订） 第一百八十五条 公司因下列原因解散： ㈠本章程规定的营业期限届满； ㈡股东大会决议解散； ㈢因公司合并或者分立需要解散； ㈣依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； ㈤公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损 失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股 东，可以请求人民法院解散公司。 第一百八十六条 公司有本章程第一百八十五条第㈠项情形的，可 以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决 权的2/3以上通过。 第一百八十七条 公司因本章程第一百八十五条㈠项、第㈡项、第 ㈣项、第㈤项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清 算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不 成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清 算组进行清算。 第一百八十八条 清算组在清算期间行使下列职权: ㈠清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； ㈡通知、公告债权人； ㈢处理与清算有关的公司未了结的业务； ㈣清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； ㈤清理债权、债务； 48  上海九百股份有限公司章程（2018 年修订） ㈥处理公司清偿债务后的剩余财产； ㈦代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十九条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并 于60日内在《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清 算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定 补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持 有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财 产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人 民法院。 第一百九十二条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东 大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公 告公司终止。 第一百九十三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公 49  上海九百股份有限公司章程（2018 年修订） 司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应 当承担赔偿责任。 第一百九十四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法 律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第一百九十五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： ㈠《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修 改后的法律、行政法规的规定相抵触； ㈡公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； ㈢股东大会决定修改章程。 第一百九十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机 关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登 记。 第一百九十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主 管机关的审批意见本公司章程。 第一百九十八条 章程修改事项属于法律、行政法规要求披露的信 息，按规定予以公告。 第十三章 附则 第一百九十九条 释义 50  上海九百股份有限公司章程（2018 年修订） ㈠控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东； 持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足 以对股东大会的决议产生重大影响的股东； ㈡实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或 者其他安排，能够实际支配公司行为的人； ㈢关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司 利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控 股而具有关联关系。 第二百条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第二百零一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章 程与本章程有歧义时，以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后 的中文版章程为准。 第二百零二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规 则和监事会议事规则。 第二百零五条 本章程自公司股东大会批准之日起生效。 上海九百股份有限公司董事会 二〇一八年十月八日 51 

上海九百股份有限公司 章 程 （2018年修订） 二〇一八年六月 上海九百股份有限公司章程（2018 年修订） 目 录 第一章 总则……………………………………………………………………3 第二章 经营宗旨和范围………………………………………………………5 第三章 股份……………………………………………………………………6 第一节 股份发行…………………………………………………… 6 第二节 股份增减和回购…………………………………………… 6 第三节 股份转让…………………………………………………… 8 第四章 股东和股东大会………………………………………………………9 第一节 股东………………………………………………………… 9 第二节 股东大会的一般规定………………………………………11 第三节 股东大会的召集……………………………………………14 第四节 股东大会提案与通知………………………………………15 第五节 股东大会的召开……………………………………………17 第六节 股东大会的表决和决议……………………………………21 第五章 董事会……………………………………………………………… 25 第一节 董事…………………………………………………………25 第二节 董事会………………………………………………………28 第六章 党组织……………………………………………………………… 33 第七章 总经理及其他高级管理人员……………………………………… 35 第八章 监事会……………………………………………………………… 37 第一节 监事…………………………………………………………37 第二节 监事会………………………………………………………38 第九章 财务会计制度、利润分配和审计………………………………… 40 第一节 财务会计制度………………………………………………40 第二节 内部审计……………………………………………………44 第三节 会计师事务所的聘任………………………………………44 第十章 通知和公告………………………………………………………… 45 第一节 通知…………………………………………………………45 第二节 公告…………………………………………………………46 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算………………………… 46 第一节 合并、分立、增资和减资…………………………………46 第二节 解散和清算…………………………………………………47 第十二章 修改章程………………………………………………………… 50 第十三章 附则……………………………………………………………… 50 上海九百股份有限公司章程（2018 年修订） 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织 和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会 制定的《上市公司章程指引》（2016年修订）、《中国共产党章程》（以下 简称《党章》）及其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《股份有限公司规范意见》、《股票 发行与交易管理暂行条例》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下 简称“公司”）。 公司经上海市人民政府财贸办公室沪府财贸（93）第318号《关于 同意上海市第九百货商店改制为“上海市第九百货商店股份有限公司” 的批复》批准，以募集方式设立，并在上海市工商行政管理局注册登记， 取得营业执照，营业执照号：3100001002736。 1996年5月，公司根据国务院国发（95）17号《国务院关于原有限 责任公司和股份有限公司依照<中华人民共和国公司法>进行规范的通 知》和上海市《关于贯彻国务院（95）17号文实施意见》的精神和要求， 对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。 2008 年 5 月 13 日，公司根据上海市工商行政管理局的相关规定， 将企业法人营业执照注册号变更为 310000000025577。 2016 年 5 月 26 日，公司根据国家工商总局工商企注字【2015】121 号《关于贯彻落实<国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度 改革的意见>的通知》的相关规定，将企业法人营业执照注册号变更为 统一社会信用代码：91310000132234925P。 上海九百股份有限公司章程（2018 年修订） 第三条 公司于1993年10月经上海市证券管理办公室93（122）号 及上海市人民政府财贸办公室（93）第318号批准，首次向社会公众发 行人民币普通股5000万股，其中：公司发起人原上海市第九百货商店将 评估后的国有资产折成国家股3000万股；向境内投资人发行的以人民币 认购的内资股2000万股（法人股750万股，个人股1250万股），公司股票 于1994年2月24日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称： 中文全称：上海九百股份有限公司 英文全称：SHANGHAI JOIN BUY CO.，LTD. 第五条 公司住所：中国上海市愚园路300号6楼D室 邮政编码：200040 第六条 公司注册资本为人民币肆亿零捌拾捌万壹仟玖佰捌拾壹元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对 公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司设立中国共产党的组织。公司党委深入贯彻习近平新 时代中国特色社会主义思想，贯彻落实全国国有企业党的建设工作会议 精神，全面落实党要管党、从严治党，毫不动摇坚持党对企业的领导， 毫不动摇加强企业党的建设，充分发挥领导核心和政治核心作用，形成 党的优势与公司治理优势有机融合的工作新格局，为深化国资国企改 革、做强做优做大国有资本提供坚强政治保证和组织保证。 公司党委坚持加强党的领导与完善公司治理有机统一，把方向、管 大局、保落实，探索创新国有企业党组织发挥领导核心和政治核心作用 上海九百股份有限公司章程（2018 年修订） 的有效途径；坚持党管干部原则与发挥市场机制作用有机结合，从严管 理、关心爱护，保证党对干部人事工作的领导权和对重要干部的管理权； 坚持全面从严治党与激发基层活力协同推进，打牢基础、补齐短板，把 基层党组织建成坚强的战斗堡垒；坚持党建工作与生产经营深度融合， 两手抓、两促进，把党建工作成效转化为企业发展活力和竞争实力。 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经 理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 监事、总经理和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董 事会秘书、财务总监、总经理助理。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司经营宗旨：遵循社会主义市场经济规律，按照现代 企业制度规范运行，立足主业，综合发展，努力实现股东利益最大化和 公司价值最大化。 第十四条 经依法登记，公司的经营范围： 百货，针纺织品，五金交电，文教用品，日用杂货，劳防用品，金 银饰品（零售），汽车零配件，装璜材料，工艺美术品，摩托车，自有 房屋租赁，进出口业务（按批文），洗涤服务，洗涤化工产品（除危险 品），批发非实物方式：预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏），酒类 上海九百股份有限公司章程（2018 年修订） 批发，实业投资，房地产开发经营，物业管理，附设分支机构。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的方式。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种 类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单 位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司集中存管。 第十九条 公司发起人为上海市第九百货商店，认购的股份数为 3000万股，出资方式为发起人将其国有资产经评估后折成国家股，出资 时间为1993年10月。 第二十条 公司的股份总数为400,881,981股，公司的股本结构为： 普通股400,881,981股，占总股本的100％。 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠 与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人 提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 上海九百股份有限公司章程（2018 年修订） 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定， 经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： ㈠公开发行股份； ㈡非公开发行股份； ㈢向现有股东派送红股； ㈣以公积金转增股本； ㈤法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按 照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，收购本公司的股份： ㈠减少公司注册资本； ㈡与持有本公司股票的其他公司合并； ㈢将股份奖励给本公司职工； ㈣股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司 收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： ㈠证券交易所集中竞价交易方式； ㈡要约方式； ㈢中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第㈠项至第㈢项的原因收 购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购 上海九百股份有限公司章程（2018 年修订） 本公司股份后，属于第㈠项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属 于第㈡项、第㈣项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第㈢项规定收购的本公司股份，将不超过本公 司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支 出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内 不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易 所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不 得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5% 以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖 出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收 回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上 股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以 上海九百股份有限公司章程（2018 年修订） 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担 连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股 东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种 类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承 担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要 确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日， 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： ㈠依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； ㈡依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权； ㈢对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； ㈣依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有 的股份； ㈤查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董 事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； ㈥公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产 上海九百股份有限公司章程（2018 年修订） 的分配； ㈦对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司 收购其股份； ㈧法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应 当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公 司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规 的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合 并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉 讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或 者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉 讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股 东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程 上海九百股份有限公司章程（2018 年修订） 的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： ㈠遵守法律、行政法规和本章程； ㈡依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； ㈢除法律、法规规定的情形外，不得退股； ㈣不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司 法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法 承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重 损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 ㈤法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司5％以上有表决权股份的股东，将其持有的 股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损 害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和 社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众 股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 上海九百股份有限公司章程（2018 年修订） 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使以下职权： ㈠决定公司的经营方针和投资计划； ㈡选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监 事的报酬事项； ㈢审议批准董事会的报告； ㈣审议批准监事会报告； ㈤审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； ㈥审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； ㈦对公司增加或者减少注册资本作出决议； ㈧对发行公司债券作出决议； ㈨对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； ㈩修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 ㈠公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经 审计净资产的50%以后提供的任何担保； ㈡公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30% 上海九百股份有限公司章程（2018 年修订） 以后提供的任何担保； ㈢为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； ㈣单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； ㈤对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。年度股东大 会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以 内召开临时股东大会： ㈠董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时； ㈡公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时； ㈢单独或者合计持有公司10％以上股份的股东请求时； ㈣董事会认为必要时； ㈤监事会提议召开时； ㈥法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地上海。 股东大会将设臵会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或 其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 会的，视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具 法律意见并公告： ㈠会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； ㈡出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； ㈢会议的表决程序、表决结果是否合法有效； ㈣应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 上海九百股份有限公司章程（2018 年修订） 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独 立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内 发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明 理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内 发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出 反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事 会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董 事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日 上海九百股份有限公司章程（2018 年修订） 内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出 反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议 召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和 主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股 东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董 事会，同时向中国证监会上海证监局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向中国证 监会上海证监局和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董 事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费 用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题 和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 上海九百股份有限公司章程（2018 年修订） 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合 并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内 发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修 改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股 东大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通 知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： ㈠会议的时间、地点和会议期限； ㈡提交会议审议的事项和提案； ㈢以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； ㈣有权出席股东大会股东的股权登记日； ㈤会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具 体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或 补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会若采用网络或其他方式的，还应当： 1、在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决 程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大 上海九百股份有限公司章程（2018 年修订） 会召开前一日下午3:00，并不得迟与股东大会召开当日上午9:30，其结 束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 2、股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权 登记日一旦确认，不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通 知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容: ㈠教育背景、工作经历、兼职等个人情况； ㈡与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； ㈢披露持有本公司股份数量； ㈣是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当 以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延 期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消 的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股 东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益 的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出 席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 上海九百股份有限公司章程（2018 年修订） 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他 能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会 议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应载 明下列内容： ㈠代理人的姓名； ㈡是否具有表决权； ㈢分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票 的指示； ㈣委托书签发日期和有效期限； ㈤委托人姓名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位 印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人 是否可以按自己意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权 签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 他授权文件，和投票代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会议的通 知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议 授权的人作为代表出席公司的股东大会。 上海九百股份有限公司章程（2018 年修订） 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登 记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、 持有或代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构 提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名 （或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当 终止。 第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘 书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能 履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进 行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推 举一人担任会议主持人，继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召 开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果 的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东 大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应 作为章程附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年 上海九百股份有限公司章程（2018 年修订） 的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质 询和建议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记 录记载以下内容： ㈠会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； ㈡会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高 级管理人员姓名； ㈢出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公 司股份总数的比例； ㈣对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； ㈤股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； ㈥律师及计票人、监票人姓名； ㈦本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出 席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席 的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不 少于10年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采 上海九百股份有限公司章程（2018 年修订） 取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公 告。同时，召集人应向中国证监会上海证监局及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代 理人）所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代 理人）所持表决权的2/3以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： ㈠董事会和监事会的工作报告； ㈡董事会拟定的利润分配方案及弥补亏损方案； ㈢董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付办法； ㈣公司年度预算方案、决算方案； ㈤公司年度报告； ㈥除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以 外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： ㈠公司增加或者减少注册资本； ㈡公司的分立、合并、解散和清算； ㈢本章程的修改； ㈣公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一 期经审计总资产30%的； 上海九百股份有限公司章程（2018 年修订） ㈤股权激励计划； ㈥调整或变更本章程确定的现金分红政策； ㈦法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定 会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表 决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股 东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集 投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参 与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东 大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各 种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为 股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别 决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立 将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 上海九百股份有限公司章程（2018 年修订） 决。 董事、监事候选人由公司董事会、监事会及持有公司有表决权股份 总数10％以上的股东共同协商推选产生，经董事会、监事会决议通过并 提交股东大会选举。 当公司控股股东的持股比例超过30%时，股东大会就选举董事（含 独立董事）、监事进行表决时，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份 拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集 中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表 决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会 将不会对提案进行搁臵或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则， 有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的 一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表 参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不 得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共 同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果应载入会议 记录。 上海九百股份有限公司章程（2018 年修订） 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的 投票系统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会 议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提 案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所 涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下 意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票 市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进 行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑， 可以对所投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股 东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结 果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议 的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份 总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细 内容。 第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会 决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 上海九百股份有限公司章程（2018 年修订） 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、 监事就任时间在股东大会通过该选举提案的当日起计算。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提 案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公 司的董事： ㈠无民事行为能力或者限制民事行为能力； ㈡因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利， 执行期满未逾5年； ㈢担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年； ㈣担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年； ㈤个人所负数额较大的债务到期未清偿； ㈥被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； ㈦法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董 上海九百股份有限公司章程（2018 年修订） 事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届 满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事 任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者 其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超 过公司董事总数的1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有 下列忠实义务： ㈠不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； ㈡不得挪用公司资金； ㈢不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立 账户存储； ㈣不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资 金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； ㈤不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同 或者进行交易； ㈥未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应 属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； ㈦不得接受与公司交易的佣金归为己有； ㈧不得擅自披露公司秘密； ㈨不得利用其关联关系损害公司利益； 上海九百股份有限公司章程（2018 年修订） ㈩法律、行政法规、部门规章规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有 下列勤勉义务： ㈠应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业 行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动 不超过营业执照规定的业务范围； ㈡应公平对待所有股东； ㈢及时了解公司业务经营管理状况； ㈣应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息 真实、准确、完整； ㈤应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监 事行使职权； ㈥法律、行政法规、部门规章规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董 事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有 上海九百股份有限公司章程（2018 年修订） 移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解 除，在辞职生效或者任期届满后2年内仍然有效。其对公司商业秘密的 保密义务，在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他 义务的持续时间，应当根据公平原则决定，视事件发生与离任之间时间 的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事 不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时， 在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该 董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关 规定执行。 第二节 董事会 第一百零六条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由9名董事组成，设董事长1人。 第一百零八条 董事会行使下列职权： ㈠负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； ㈡执行股东大会的决议； ㈢决定公司的经营计划和投资方案； ㈣制订公司的年度财务预算方案、决算方案； ㈤制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； ㈥制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 上海九百股份有限公司章程（2018 年修订） 案； ㈦拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变 更公司形式的方案； ㈧在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； ㈨决定公司内部管理机构的设臵； ㈩聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理提名，聘任 或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六) 董事会决定公司重大问题，应当事先听取党委的意见； (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程，以及股东大会授予的 其他职权。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出 具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股 东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和 上海九百股份有限公司章程（2018 年修订） 决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报 股东大会批准； 股东大会授予董事会下列职权： ㈠购买或者出售资产，对外投资（含委托理财、委托贷款、证券投 资、风险投资等），提供财务资助，租入或者租出资产，委托或者受托 管理资产和业务，债权、债务重组，签订许可使用协议，转让或者受让 研究与开发项目等，交易额符合下列标准的事项： 1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面和评估值的，以高者为准） 低于公司最近一期经审计总资产50%的事项； 其中：公司购买或者出售重大资产，所涉及的资产总额或者成交金 额在一年内经累计计算低于公司最近一期经审计总资产30%的事项； 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一期 经审计净资产50%，且绝对金额低于5000万元的事项； 3、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润50%， 且绝对金额低于500万元的事项； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于 公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50％，且绝对金额低于5000 万元的事项； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公 司最近一个会计年度经审计净利润 50％，且绝对金额低于 500 万元的事 项。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 ㈡决定本章程第四十二条规定之外的对外担保事项，除应当经全体 董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意； 上海九百股份有限公司章程（2018 年修订） ㈢决定公司与关联人发生的交易金额低于人民币 3000 万元，且占 公司最近一期经审计的净资产绝对值 5％以下的关联交易事项； ㈣股东大会授予的其他投资和决策权限。 第一百一十二条 董事会设董事长1人，董事长由董事会以全体董 事的过半数选举产生。 第一百一十三条 董事长行使下列职权： ㈠主持股东大会和召集、主持董事会会议； ㈡督促、检查董事会决议的执行； ㈢签署公司股票、公司债券及其他有价证券； ㈣ 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文 件； ㈤行使法定代表人的职权； ㈥在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使 符合法律规定和公司利益的特别处臵权，并在事后向公司董事会和股东 大会报告； ㈦董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数 以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集， 于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监 事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当在接到提议后10日内， 召集和主持董事会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：信 上海九百股份有限公司章程（2018 年修订） 函、传真、电子邮件或者电话、口头方式等；通知时限为：会议召开前 2 天。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容： ㈠会议日期和地点； ㈡会议期限； ㈢事由及议题； ㈣发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董 事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联 关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数 不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十一条 董事会决议表决方式为举手表决或书面记名表 决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、 会签等书面通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不 能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的 姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为 出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 上海九百股份有限公司章程（2018 年修订） 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记 录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容： ㈠会议召开的日期、地点和召集人的姓名； ㈡出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓 名； ㈢会议议程； ㈣董事发言要点； ㈤每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成，反对或 弃权的票数）。 第六章 党组织 第一百二十五条 根据《中国共产党章程》有关规定，公司成立中 共上海九百股份有限公司委员会，党委的设立、调整、撤销，由上级党 组织决定。 第一百二十六条 中共上海九百股份有限公司委员会由 5 名委员组 成（其中设书记 1 名，副书记 2 名）。每届任期三年，任期届满应按照 《中国共产党基层组织选举工作暂行条例》的规定进行换届选举。 公司成立中共上海九百股份有限公司纪律检查委员会，由 3 名委员 组成（其中设纪委书记 1 名，纪委委员 2 名）。每届任期和公司党委相 同。 上海九百股份有限公司章程（2018 年修订） 第一百二十七条 公司设立党委办公室作为党委专门工作机构，列 入公司管理机构序列，并配备必要的党务工作人员。 公司为各级基层党组织的活动提供必要条件。 第一百二十八条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落 实，依照规定讨论和决定企业重大事项，围绕企业生产经营开展工作。 保证监督党和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行；支持股东大会、 董事会、监事会和经理层依法行使职权；全心全意依靠职工群众，支持 职工代表大会开展工作；参与企业重大问题的决策；加强党组织的自身 建设，领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群团组织。 ㈠履行坚持党的领导、加强党的建设、全面从严治党的主体责任。 保证监督党和国家方针政策在本公司的贯彻执行，贯彻落实国家、本市、 区委区政府，以及中共上海市静安区国有资产监督管理委员会委员会、 上海市静安区国有资产监督管理委员会关于国有企业改革发展的部署 和要求，确保公司改革发展的正确方向，推动公司积极承担经济责任、 政治责任和社会责任。 ㈡履行党风廉政建设主体责任，领导、推动党风廉政建设和反腐败 工作，依据党章和党内有关法规设立党的纪检监察机构，领导、支持和 保证纪委落实监督责任，统筹内部监督资源，建立健全权力运行监督机 制，加强对公司领导人员的监督，建设廉洁企业。 ㈢落实党管干部和党管人才原则，按照建立完善中国特色现代国有 企业制度的要求，适应市场竞争需要，建设高素质经营管理者队伍和人 才队伍，积极做好党外知识分子工作。 上海九百股份有限公司章程（2018 年修订） ㈣参与公司重大问题决策，支持股东大会、董事会、监事会、经理 层依法行使职权，推动形成权力制衡、运转协调、科学民主的决策机制。 ㈤加强党组织自身建设，突出思想政治引领，严明政治纪律和组织 纪律，严格党内政治生活，带头改进作风，强化组织建设和制度建设， 夯实发挥政治核心作用的基础。 ㈥加强所属基层党组织和党员队伍建设，强化政治功能和服务功 能，更好地发挥基层党组织战斗堡垒和党员先锋模范作用。 ㈦领导公司思想政治工作和工会、共青团等群众组织，支持职工代 表大会工作，构建和谐企业。 第一百二十九条 党委书记履行区管企业基层党建工作第一责任 人职责，党委副书记履行直接负责人职责，其他党委班子成员按照分工 履行“一岗双责”。 党委履行职责时，要严格落实党委领导班子议事规则和决策程序， 坚持集体领导、民主集中、个别酝酿、会议决定，集体讨论决定重大事 项。 第一百三十条 公司党委根据职责权限，制订、完善党委议事规则、 党委“三重一大”决策制度；完善参与企业重大问题的决策机制，把党 委研究讨论作为董事会、经理层决策重大事项的前臵程序；按照决策程 序，坚持集体领导、民主集中、个别酝酿、会议决定，集体讨论决定重 大事项。 第七章 总经理及其他高级管理人员 上海九百股份有限公司章程（2018 年修订） 第一百三十一条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总经理助理为公 司高级管理人员。 第一百三十二条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同 时适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条㈣～㈥关于 勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以 外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十四条 总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。 第一百三十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权： ㈠主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事 会报告工作； ㈡组织实施公司年度经营计划和投资方案； ㈢拟订公司内部管理机构设臵方案； ㈣拟订公司的基本管理制度； ㈤制定公司的具体规章； ㈥提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； ㈦决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理 人员； ㈧本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 上海九百股份有限公司章程（2018 年修订） 第一百三十六条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后 实施。 第一百三十七条 总经理工作细则包括下列内容： ㈠总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； ㈡总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； ㈢公司资金、资产运作、签订重大合同的权限，以及向董事会、监 事会的报告制度； ㈣董事会认为必要的其他事项。 第一百三十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经 理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十九条 公司副总经理由总经理提名，董事会聘任或解 聘，副总经理协助总经理行使职权，副总经理的具体职权及其分工在总 经理工作细则中明确。 第一百四十条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会 议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百四十二条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时 适用于监事。 上海九百股份有限公司章程（2018 年修订） 董事、总经理和高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司 负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 不得侵占公司的财产。 第一百四十四条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可 以连任。 第一百四十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞 职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍 应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项 提出质询或者建议。 第一百四十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设 主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和 主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数 以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代 上海九百股份有限公司章程（2018 年修订） 表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大 会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十一条 监事会行使下列职权： ㈠应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； ㈡检查公司财务； ㈢对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法 律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢 免的建议； ㈣当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高 级管理人员予以纠正； ㈤提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集 和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； ㈥向股东大会提出提案； ㈦依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员 提起诉讼； ㈧发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计 师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百五十二条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提 议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十三条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事 方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百五十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出 上海九百股份有限公司章程（2018 年修订） 席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。 第一百五十五条 监事会会议通知包括以下内容： ㈠举行会议的日期、地点和会议期限； ㈡事由及议题； ㈢发出通知日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规 定，制定公司的财务会计制度。 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国 证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月 结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财 务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内 向中国证监会上海证监局和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行 编制。 第一百五十八条 公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公 司的资产，不以任何个人名义开立帐户存储。 第一百五十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10% 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以 上海九百股份有限公司章程（2018 年修订） 上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提 取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从 税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份 比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向 股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产 经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏 损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司 注册资本的25%。 第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司 董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百六十二条 公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润 分配应当重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在 满足公司正常生产经营所需资金情况下，公司将积极采取现金方式分配 利润。 ㈠利润分配原则 公司应当重视对投资者的合理投资回报，以兼顾公司可持续发展和 维护股东合法权益为宗旨，保持公司利润分配的连续性和稳定性，不得 上海九百股份有限公司章程（2018 年修订） 损害公司持续经营能力，并符合国家法律法规的相关规定。 公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围。 股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的 现金红利，以偿还其占用的资金。 ㈡利润分配政策 l、利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等国家法律法规允 许的方式分配股利。在符合本章程规定的现金分红条件下，拟优先采取 现金分红的形式进行利润分配。 2、现金分红的条件 (1)公司当年实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后 所余的税后利润）及累计可供分配利润为正值，并且现金流充沛，实施 现金分红不会影响公司持续经营和长期发展； (2)审计机构对公司当年的财务报告出具标准无保留意见的审计报 告； (3)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项 目除外）； 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投 资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审 计净资产的 10％。 (4)非经常性损益形成的利润、公允价值变动形成的资本公积和未 分配利润可以不进行现金分红； ⑸ 公司当年经营活动产生的现金流量净额为负值时，当年可以不 进行现金分红。 上海九百股份有限公司章程（2018 年修订） 3、现金分红的期间间隔和最低比例 在符合本章程规定的现金分红条件下，公司原则上每年进行一次现 金分红。在有条件情况下，董事会可以根据公司资金状况提议进行中期 现金分红。 现金分红的最低比例原则上为：最近三年（以公司可供分配利润为 正数的当年为最近三年的起始年）以现金方式累计分配的利润应不少于 最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 4、发放股票股利的条件 在公司经营情况良好，公司董事会认为公司股票价格与股本规模不 匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在符合本章 程规定的现金分红条件下，参照上述现金分红比例提出股票股利分配预 案。 ㈢利润分配的决策程序和机制 公司利润分配方案由董事会制订。董事会在制订利润分配方案的过 程中，应当综合考虑公司实际盈利状况、现金流状况、正常经营的资金 需求、重大投资项目的资金支出安排、股本规模、每股净资产的摊薄以 及公司发展的持续性、成长性等真实合理因素，并就利润分配方案的合 理性和可行性进行认真研究和充分认证，独立董事应当发表明确意见， 经董事会审议形成决议后，提交股东大会审议批准。 公司应当通过多种渠道主动听取股东（尤其是中小股东）对公司分 红的意见和建议，及时答复中小股东关心的问题。 公司应当按照相关规定在年度报告中详细披露现金分红政策的制 定及执行情况。公司当年盈利且符合实施现金分红条件，但董事会未提 出现金分红预案的，公司应当说明原因及未用于现金分红的资金留存公 上海九百股份有限公司章程（2018 年修订） 司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表明确意见并及时披露，经 董事会审议形成决议后，提交股东大会通过现场或网络投票的方式进行 审议。 ㈣利润分配政策调整的条件、决策程序和机制 公司利润分配政策不得随意变更。若因不可抗力或者公司外部经营 环境发生变化并对公司造成重大影响，或者公司自身经营状况发生重大 变化时，公司董事会可以向股东大会提出修改利润分配政策的方案。 公司修改利润分配政策应当以股东利益为出发点，注重保护投资者 合法利益，由董事会经过详细论证后拟定修改方案，独立董事发表明确 意见，经董事会审议形成决议后，提交股东大会以特别决议审议批准。 第二节 内部审计 第一百六十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对 公司财政收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董 事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计 师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 务，聘期1年，可以续聘。 第一百六十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董 上海九百股份有限公司章程（2018 年修订） 事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整 的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐 匿、谎报。 第一百六十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决 时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十条 公司的通知以下列形式发出： ㈠以专人送达； ㈡以邮件方式送出； ㈢以公告方式进行； ㈣本章程规定的其他形式。 第一百七十一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告， 视为所有相关人员收到通知。 第一百七十二条 公司召开股东大会的会议通知，以公告的方式进 行。 第一百七十三条 公司召开董事会的会议通知，以书面通知由专人 送达、邮件、传真或电话等方式进行。 上海九百股份有限公司章程（2018 年修订） 第一百七十四条 公司召开监事会的会议通知，以书面通知由专人 送达、邮件、传真或电话等方式进行。 第一百七十五条 公司通知以专人送达的，由被送达人在送达回执 上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送 出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以公告方 式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议 通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此而 无效。 第二节 公告 第一百七十七条 公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上 公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编 制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知 债权人，并于30日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之 上海九百股份有限公司章程（2018 年修订） 日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 第一百八十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存 续的公司或者新设的公司承继。 第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立 决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》上公告。 第一百八十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责 任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定 的除外。 第一百八十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表 及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于 30日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内， 未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当 依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注 销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登 记。 第二节 解散和清算 上海九百股份有限公司章程（2018 年修订） 第一百八十五条 公司因下列原因解散： ㈠本章程规定的营业期限届满； ㈡股东大会决议解散； ㈢因公司合并或者分立需要解散； ㈣依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； ㈤公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损 失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股 东，可以请求人民法院解散公司。 第一百八十六条 公司有本章程第一百八十五条第㈠项情形的，可 以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决 权的2/3以上通过。 第一百八十七条 公司因本章程第一百八十五条㈠项、第㈡项、第 ㈣项、第㈤项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清 算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不 成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清 算组进行清算。 第一百八十八条 清算组在清算期间行使下列职权: ㈠清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； ㈡通知、公告债权人； ㈢处理与清算有关的公司未了结的业务； ㈣清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； ㈤清理债权、债务； 上海九百股份有限公司章程（2018 年修订） ㈥处理公司清偿债务后的剩余财产； ㈦代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十九条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并 于60日内在《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清 算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定 补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持 有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财 产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人 民法院。 第一百九十二条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东 大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公 告公司终止。 第一百九十三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公 上海九百股份有限公司章程（2018 年修订） 司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应 当承担赔偿责任。 第一百九十四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法 律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第一百九十五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： ㈠《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修 改后的法律、行政法规的规定相抵触； ㈡公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； ㈢股东大会决定修改章程。 第一百九十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机 关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登 记。 第一百九十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主 管机关的审批意见本公司章程。 第一百九十八条 章程修改事项属于法律、行政法规要求披露的信 息，按规定予以公告。 第十三章 附则 第一百九十九条 释义 上海九百股份有限公司章程（2018 年修订） ㈠控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东； 持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足 以对股东大会的决议产生重大影响的股东； ㈡实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或 者其他安排，能够实际支配公司行为的人； ㈢关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司 利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控 股而具有关联关系。 第二百条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第二百零一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章 程与本章程有歧义时，以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后 的中文版章程为准。 第二百零二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规 则和监事会议事规则。 第二百零五条 本章程自公司股东大会批准之日起生效。 上海九百股份有限公司董事会 二〇一八年六月八日

上海九百股份有限公司 章 程 （2016年修订） 二〇一六年八月 上海九百股份有限公司章程（2016 年修订） 目 录 第一章 总则……………………………………………………………………3 第二章 经营宗旨和范围………………………………………………………4 第三章 股份……………………………………………………………………5 第一节 股份发行…………………………………………………… 5 第二节 股份增减和回购…………………………………………… 6 第三节 股份转让…………………………………………………… 7 第四章 股东和股东大会………………………………………………………8 第一节 股东………………………………………………………… 8 第二节 股东大会的一般规定………………………………………11 第三节 股东大会的召集……………………………………………13 第四节 股东大会提案与通知………………………………………15 第五节 股东大会的召开……………………………………………16 第六节 股东大会的表决和决议……………………………………20 第五章 董事会……………………………………………………………… 23 第一节 董事…………………………………………………………23 第二节 董事会………………………………………………………27 第六章 总经理及其他高级管理人员……………………………………… 32 第七章 监事会……………………………………………………………… 33 第一节 监事…………………………………………………………34 第二节 监事会………………………………………………………34 第八章 财务会计制度、利润分配和审计………………………………… 36 第一节 财务会计制度………………………………………………36 第二节 内部审计……………………………………………………40 第三节 会计师事务所的聘任………………………………………40 第九章 通知和公告………………………………………………………… 41 第一节 通知…………………………………………………………41 第二节 公告…………………………………………………………42 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算………………………… 42 第一节 合并、分立、增资和减资…………………………………42 第二节 解散和清算…………………………………………………43 第十一章 修改章程………………………………………………………… 46 第十二章 附则……………………………………………………………… 46 上海九百股份有限公司章程（2016 年修订） 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织 和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和中国证券监督管理委员会 制定的《上市公司章程指引》（2014年修订）及其他有关规定，制订本 章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《股份有限公司规范意见》、《股票 发行与交易管理暂行条例》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下 简称“公司”）。 公司经上海市人民政府财贸办公室沪府财贸（93）第318号《关于 同意上海市第九百货商店改制为“上海市第九百货商店股份有限公司” 的批复》批准，以募集方式设立，并在上海市工商行政管理局注册登记， 取得营业执照，营业执照号：3100001002736。 1996年5月，公司根据国务院国发（95）17号《国务院关于原有限 责任公司和股份有限公司依照<中华人民共和国公司法>进行规范的通 知》和上海市《关于贯彻国务院（95）17号文实施意见》的精神和要求， 对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。 2008 年 5 月 13 日，公司根据上海市工商行政管理局的相关规定， 将企业法人营业执照注册号变更为 310000000025577。 2016 年 5 月 26 日，公司根据国家工商总局工商企注字【2015】121 号《关于贯彻落实<国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度 改革的意见>的通知》的相关规定，将企业法人营业执照注册号变更为 统一社会信用代码：91310000132234925P。 上海九百股份有限公司章程（2016 年修订） 第三条 公司于1993年10月经上海市证券管理办公室93（122）号 及上海市人民政府财贸办公室（93）第318号批准，首次向社会公众发 行人民币普通股5000万股，其中：公司发起人原上海市第九百货商店将 评估后的国有资产折成国家股3000万股；向境内投资人发行的以人民币 认购的内资股2000万股（法人股750万股，个人股1250万股），公司股票 于1994年2月24日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称： 中文全称：上海九百股份有限公司 英文全称：SHANGHAI JOIN BUY CO.，LTD. 第五条 公司住所：中国上海市愚园路300号6楼D室 邮政编码：200040 第六条 公司注册资本为人民币肆亿零捌拾捌万壹仟玖佰捌拾壹元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对 公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经 理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董 事会秘书、财务总监、总经理助理。 上海九百股份有限公司章程（2016 年修订） 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司经营宗旨：遵循社会主义市场经济规律，按照现代 企业制度规范运行，立足主业，综合发展，努力实现股东利益最大化和 公司价值最大化。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围： 百货，针纺织品，五金交电，文教用品，日用杂货，劳防用品，金 银饰品（零售），汽车零配件，装璜材料，工艺美术品，摩托车，自有 房屋租赁，进出口业务（按批文），洗涤服务，洗涤化工产品（除危险 品），批发非实物方式：预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏），酒类 批发，实业投资，房地产开发经营，物业管理，附设分支机构。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的方式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种 类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单 位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上 上海九百股份有限公司章程（2016 年修订） 海分公司集中存管。 第十八条 公司发起人为上海市第九百货商店，认购的股份数为 3000万股，出资方式为发起人将其国有资产经评估后折成国家股，出资 时间为1993年10月。 第十九条 公司的股份总数为400,881,981股，公司的股本结构为： 普通股400,881,981股，占总股本的100％。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供 任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定， 经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： ㈠公开发行股份； ㈡非公开发行股份； ㈢向现有股东派送红股； ㈣以公积金转增股本； ㈤法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按 照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，收购本公司的股份： ㈠减少公司注册资本； 上海九百股份有限公司章程（2016 年修订） ㈡与持有本公司股票的其他公司合并； ㈢将股份奖励给本公司职工； ㈣股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司 收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： ㈠证券交易所集中竞价交易方式； ㈡要约方式； ㈢中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第㈠项至第㈢项的原因收 购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购 本公司股份后，属于第㈠项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属 于第㈡项、第㈣项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第㈢项规定收购的本公司股份，将不超过本公 司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支 出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内 不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易 所上市交易之日起1年内不得转让。 上海九百股份有限公司章程（2016 年修订） 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不 得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5% 以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖 出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收 回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上 股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担 连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东 名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类 享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担 同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要 确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日， 上海九百股份有限公司章程（2016 年修订） 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： ㈠依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； ㈡依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权； ㈢对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； ㈣依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有 的股份； ㈤查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董 事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； ㈥公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配； ㈦对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司 收购其股份； ㈧法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应 当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公 司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规 的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 上海九百股份有限公司章程（2016 年修订） 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合 并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉 讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或 者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉 讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股 东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程 的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： ㈠遵守法律、行政法规和本章程； ㈡依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； ㈢除法律、法规规定的情形外，不得退股； ㈣不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司 法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法 承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重 损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 ㈤法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司5％以上有表决权股份的股东，将其持有的 上海九百股份有限公司章程（2016 年修订） 股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系 损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和 社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众 股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使以下职权： ㈠决定公司的经营方针和投资计划； ㈡选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监 事的报酬事项； ㈢审议批准董事会的报告； ㈣审议批准监事会报告； ㈤审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； ㈥审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； ㈦对公司增加或者减少注册资本作出决议； ㈧对发行公司债券作出决议； ㈨对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； ㈩修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 上海九百股份有限公司章程（2016 年修订） (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 ㈠公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经 审计净资产的50%以后提供的任何担保； ㈡公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30% 以后提供的任何担保； ㈢为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； ㈣单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； ㈤对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。年度股东大 会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以 内召开临时股东大会： ㈠董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时； ㈡公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时； ㈢单独或者合计持有公司10％以上股份的股东请求时； ㈣董事会认为必要时； ㈤监事会提议召开时； 上海九百股份有限公司章程（2016 年修订） ㈥法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地上海。 股东大会将设臵会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或 其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 会的，视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具 法律意见并公告： ㈠会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； ㈡出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； ㈢会议的表决程序、表决结果是否合法有效； ㈣应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独 立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内 发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明 理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 上海九百股份有限公司章程（2016 年修订） 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内 发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出 反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事 会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董 事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日 内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出 反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议 召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和 主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股 东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知 董事会，同时向中国证监会上海证监局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 上海九百股份有限公司章程（2016 年修订） 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向中国证 监会上海证监局和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事 会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费 用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题 和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合 并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内 发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修 改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股 东大会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通 知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： ㈠会议的时间、地点和会议期限； 上海九百股份有限公司章程（2016 年修订） ㈡提交会议审议的事项和提案； ㈢以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； ㈣有权出席股东大会股东的股权登记日； ㈤会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具 体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或 补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会若采用网络或其他方式的，还应当： 1、在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决 程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大 会召开前一日下午3:00，并不得迟与股东大会召开当日上午9:30，其结 束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 2、股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权 登记日一旦确认，不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通 知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容: ㈠教育背景、工作经历、兼职等个人情况； ㈡与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； ㈢披露持有本公司股份数量； ㈣是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当 以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延 上海九百股份有限公司章程（2016 年修订） 期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消 的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股 东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益 的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权 出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能 够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议 的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应载 明下列内容： ㈠代理人的姓名； ㈡是否具有表决权； ㈢分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票 的指示； 上海九百股份有限公司章程（2016 年修订） ㈣委托书签发日期和有效期限； ㈤委托人姓名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位 印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人 是否可以按自己意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权 签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 他授权文件，和投票代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会议的通 知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议 授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登 记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、 持有或代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构 提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名 （或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当 终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘 书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能 上海九百股份有限公司章程（2016 年修订） 履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进 行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推 举一人担任会议主持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召 开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果 的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东 大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应 作为章程附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一 年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询 和建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记 录记载以下内容： ㈠会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； ㈡会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高 级管理人员姓名； ㈢出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公 司股份总数的比例； 上海九百股份有限公司章程（2016 年修订） ㈣对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； ㈤股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； ㈥律师及计票人、监票人姓名； ㈦本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出 席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席 的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不 少于10年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采 取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公 告。同时，召集人应向中国证监会上海证监局及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代 理人）所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代 理人）所持表决权的2/3以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： ㈠董事会和监事会的工作报告； ㈡董事会拟定的利润分配方案及弥补亏损方案； 上海九百股份有限公司章程（2016 年修订） ㈢董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付办法； ㈣公司年度预算方案、决算方案； ㈤公司年度报告； ㈥除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以 外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： ㈠公司增加或者减少注册资本； ㈡公司的分立、合并、解散和清算； ㈢本章程的修改； ㈣公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一 期经审计总资产30%的； ㈤股权激励计划； ㈥调整或变更本章程确定的现金分红政策； ㈦法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定 会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表 决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股 东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集 上海九百股份有限公司章程（2016 年修订） 投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当 参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股 东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种 方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股 东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别 决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立 将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 决。 董事、监事候选人由公司董事会、监事会及持有公司有表决权股份 总数10％以上的股东共同协商推选产生，经董事会、监事会决议通过并 提交股东大会选举。 当公司控股股东的持股比例超过30%时，股东大会就选举董事（含 独立董事）、监事进行表决时，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份 拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集 中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表 决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会 将不会对提案进行搁臵或不予表决。 上海九百股份有限公司章程（2016 年修订） 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则， 有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的 一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表 参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不 得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共 同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果应载入会议 记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的 投票系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会 议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提 案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所 涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以 下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可 上海九百股份有限公司章程（2016 年修订） 以对所投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东 或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果 后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议 的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份 总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细 内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会 决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、 监事就任时间在股东大会通过该选举提案的当日起计算。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提 案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公 司的董事： ㈠无民事行为能力或者限制民事行为能力； ㈡因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利， 执行期满未逾5年； ㈢担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、 上海九百股份有限公司章程（2016 年修订） 企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年； ㈣担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年； ㈤个人所负数额较大的债务到期未清偿； ㈥被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； ㈦法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董 事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届 满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事 任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者 其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超 过公司董事总数的1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有 下列忠实义务： ㈠不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； ㈡不得挪用公司资金； ㈢不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立 账户存储； 上海九百股份有限公司章程（2016 年修订） ㈣不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资 金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； ㈤不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同 或者进行交易； ㈥未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应 属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； ㈦不得接受与公司交易的佣金归为己有； ㈧不得擅自披露公司秘密； ㈨不得利用其关联关系损害公司利益； ㈩法律、行政法规、部门规章规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有 下列勤勉义务： ㈠应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业 行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动 不超过营业执照规定的业务范围； ㈡应公平对待所有股东； ㈢及时了解公司业务经营管理状况； ㈣应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息 真实、准确、完整； ㈤应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监 事行使职权； ㈥法律、行政法规、部门规章规定的其他勤勉义务。 上海九百股份有限公司章程（2016 年修订） 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席 董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有 移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解 除，在辞职生效或者任期届满后2年内仍然有效。其对公司商业秘密的 保密义务，在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他 义务的持续时间，应当根据公平原则决定，视事件发生与离任之间时间 的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事 不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时， 在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该 董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关 规定执行。 第二节 董事会 上海九百股份有限公司章程（2016 年修订） 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由9名董事组成，设董事长1人。 第一百零七条 董事会行使下列职权： ㈠负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； ㈡执行股东大会的决议； ㈢决定公司的经营计划和投资方案； ㈣制订公司的年度财务预算方案、决算方案； ㈤制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； ㈥制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 案； ㈦拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变 更公司形式的方案； ㈧在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； ㈨决定公司内部管理机构的设臵； ㈩聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理提名，聘任 或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程，以及股东大会授予的 上海九百股份有限公司章程（2016 年修订） 其他职权； 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出 具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股 东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决 策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股 东大会批准； 股东大会授予董事会下列职权： ㈠购买或者出售资产，对外投资（含委托理财、委托贷款、证券投 资、风险投资等），提供财务资助，租入或者租出资产，委托或者受托 管理资产和业务，债权、债务重组，签订许可使用协议，转让或者受让 研究与开发项目等，交易额符合下列标准的事项： 1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面和评估值的，以高者为准） 低于公司最近一期经审计总资产50%的事项； 其中：公司购买或者出售重大资产，所涉及的资产总额或者成交金 额在一年内经累计计算低于公司最近一期经审计总资产30%的事项； 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一期 经审计净资产50%，且绝对金额低于5000万元的事项； 3、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润50%， 且绝对金额低于500万元的事项； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于 上海九百股份有限公司章程（2016 年修订） 公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50％，且绝对金额低于5000 万元的事项； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公 司最近一个会计年度经审计净利润 50％，且绝对金额低于 500 万元的事 项。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 ㈡决定本章程第四十一条规定之外的对外担保事项，除应当经全体 董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意； ㈢决定公司与关联人发生的交易金额低于人民币 3000 万元，且占 公司最近一期经审计的净资产绝对值 5％以下的关联交易事项； ㈣股东大会授予的其他投资和决策权限。 第一百一十一条 董事会设董事长1人，董事长由董事会以全体董 事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权： ㈠主持股东大会和召集、主持董事会会议； ㈡督促、检查董事会决议的执行； ㈢签署公司股票、公司债券及其他有价证券； ㈣ 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文 件； ㈤行使法定代表人的职权； ㈥在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使 符合法律规定和公司利益的特别处臵权，并在事后向公司董事会和股东 大会报告； ㈦董事会授予的其他职权。 上海九百股份有限公司章程（2016 年修订） 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数 以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集， 于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监 事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当在接到提议后10日内， 召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：信 函、传真、电子邮件或者电话、口头方式等；通知时限为：会议召开前 2 天。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容： ㈠会议日期和地点； ㈡会议期限； ㈢事由及议题； ㈣发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董 事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关 联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决 权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会 议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事 人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为举手表决或书面记名表决。 上海九百股份有限公司章程（2016 年修订） 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、 会签等书面通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不 能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的 姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为 出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记 录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容： ㈠会议召开的日期、地点和召集人的姓名； ㈡出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓 名； ㈢会议议程； ㈣董事发言要点； ㈤每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成，反对或 弃权的票数）。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总经理助理为公 上海九百股份有限公司章程（2016 年修订） 司高级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同 时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条㈣～㈥关于 勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以 外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权： ㈠主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事 会报告工作； ㈡组织实施公司年度经营计划和投资方案； ㈢拟订公司内部管理机构设臵方案； ㈣拟订公司的基本管理制度； ㈤制定公司的具体规章； ㈥提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； ㈦决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理 人员； ㈧本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后 实施。 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容： ㈠总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； 上海九百股份有限公司章程（2016 年修订） ㈡总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； ㈢公司资金、资产运作、签订重大合同的权限，以及向董事会、监 事会的报告制度； ㈣董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经 理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十二条 公司副总经理由总经理提名，董事会聘任或解 聘，副总经理协助总经理行使职权，副总经理的具体职权及其分工在总 经理工作细则中明确。 第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会 会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事 宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时 适用于监事。 董事、总经理和高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司 负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 上海九百股份有限公司章程（2016 年修订） 不得侵占公司的财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可 以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞 职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍 应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提 出质询或者建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会 设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集 和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半 数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代 表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大 会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权： 上海九百股份有限公司章程（2016 年修订） ㈠应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； ㈡检查公司财务； ㈢对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法 律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢 免的建议； ㈣当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高 级管理人员予以纠正； ㈤提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集 和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； ㈥向股东大会提出提案； ㈦依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员 提起诉讼； ㈧发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计 师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百四十五条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提 议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事 方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出 席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。 上海九百股份有限公司章程（2016 年修订） 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容： ㈠举行会议的日期、地点和会议期限； ㈡事由及议题； ㈢发出通知日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规 定，制定公司的财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证 监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结 束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务 会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向 中国证监会上海证监局和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行 编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公 司的资产，不以任何个人名义开立帐户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10% 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以 上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提 取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 上海九百股份有限公司章程（2016 年修订） 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从 税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份 比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向 股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生 产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的 亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司 注册资本的25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司 董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十五条 公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润 分配应当重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在 满足公司正常生产经营所需资金情况下，公司将积极采取现金方式分配 利润。 ㈠利润分配原则 公司应当重视对投资者的合理投资回报，以兼顾公司可持续发展和 维护股东合法权益为宗旨，保持公司利润分配的连续性和稳定性，不得 损害公司持续经营能力，并符合国家法律法规的相关规定。 公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围。 股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的 上海九百股份有限公司章程（2016 年修订） 现金红利，以偿还其占用的资金。 ㈡利润分配政策 l、利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等国家法律法规允 许的方式分配股利。在符合本章程规定的现金分红条件下，拟优先采取 现金分红的形式进行利润分配。 2、现金分红的条件 (1)公司当年实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后 所余的税后利润）及累计可供分配利润为正值，并且现金流充沛，实施 现金分红不会影响公司持续经营和长期发展； (2)审计机构对公司当年的财务报告出具标准无保留意见的审计报 告； (3)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项 目除外）； 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投 资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审 计净资产的 10％。 (4)非经常性损益形成的利润、公允价值变动形成的资本公积和未 分配利润可以不进行现金分红； ⑸ 公司当年经营活动产生的现金流量净额为负值时，当年可以不 进行现金分红。 3、现金分红的期间间隔和最低比例 在符合本章程规定的现金分红条件下，公司原则上每年进行一次现 金分红。在有条件情况下，董事会可以根据公司资金状况提议进行中期 上海九百股份有限公司章程（2016 年修订） 现金分红。 现金分红的最低比例原则上为：最近三年（以公司可供分配利润为 正数的当年为最近三年的起始年）以现金方式累计分配的利润应不少于 最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 4、发放股票股利的条件 在公司经营情况良好，公司董事会认为公司股票价格与股本规模不 匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在符合本章 程规定的现金分红条件下，参照上述现金分红比例提出股票股利分配预 案。 ㈢利润分配的决策程序和机制 公司利润分配方案由董事会制订。董事会在制订利润分配方案的过 程中，应当综合考虑公司实际盈利状况、现金流状况、正常经营的资金 需求、重大投资项目的资金支出安排、股本规模、每股净资产的摊薄以 及公司发展的持续性、成长性等真实合理因素，并就利润分配方案的合 理性和可行性进行认真研究和充分认证，独立董事应当发表明确意见， 经董事会审议形成决议后，提交股东大会审议批准。 公司应当通过多种渠道主动听取股东（尤其是中小股东）对公司分 红的意见和建议，及时答复中小股东关心的问题。 公司应当按照相关规定在年度报告中详细披露现金分红政策的制 定及执行情况。公司当年盈利且符合实施现金分红条件，但董事会未提 出现金分红预案的，公司应当说明原因及未用于现金分红的资金留存公 司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表明确意见并及时披露，经 董事会审议形成决议后，提交股东大会通过现场或网络投票的方式进行 审议。 上海九百股份有限公司章程（2016 年修订） ㈣利润分配政策调整的条件、决策程序和机制 公司利润分配政策不得随意变更。若因不可抗力或者公司外部经营 环境发生变化并对公司造成重大影响，或者公司自身经营状况发生重大 变化时，公司董事会可以向股东大会提出修改利润分配政策的方案。 公司修改利润分配政策应当以股东利益为出发点，注重保护投资者 合法利益，由董事会经过详细论证后拟定修改方案，独立董事发表明确 意见，经董事会审议形成决议后，提交股东大会以特别决议审议批准。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对 公司财政收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董 事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计 师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 务，聘期1年，可以续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董 事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的 会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、 上海九百股份有限公司章程（2016 年修订） 谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决 时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出： ㈠以专人送达； ㈡以邮件方式送出； ㈢以公告方式进行； ㈣本章程规定的其他形式。 第一百六十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告， 视为所有相关人员收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告的方式进 行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以书面通知由专人 送达、邮件、传真或电话等方式进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以书面通知由专人 送达、邮件、传真或电话等方式进行。 第一百六十八条 公司通知以专人送达的，由被送达人在送达回执 上海九百股份有限公司章程（2016 年修订） 上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送 出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以公告方 式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议 通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此而 无效。 第二节 公告 第一百七十条 公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上 公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编 制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知 债权人，并于30日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之 日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后 上海九百股份有限公司章程（2016 年修订） 存续的公司或者新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立 决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责 任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定 的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表 及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于 30日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内， 未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当 依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注 销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登 记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散： ㈠本章程规定的营业期限届满； 上海九百股份有限公司章程（2016 年修订） ㈡股东大会决议解散； ㈢因公司合并或者分立需要解散； ㈣依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； ㈤公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损 失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股 东，可以请求人民法院解散公司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第㈠项情形的，可 以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决 权的2/3以上通过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条㈠项、第㈡项、第㈣ 项、第㈤项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算 组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成 立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算 组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: ㈠清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； ㈡通知、公告债权人； ㈢处理与清算有关的公司未了结的业务； ㈣清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； ㈤清理债权、债务； ㈥处理公司清偿债务后的剩余财产； ㈦代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并 上海九百股份有限公司章程（2016 年修订） 于60日内在《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清 算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定 补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持 有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财 产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人 民法院。 第一百八十五条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东 大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公 告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公 司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应 当承担赔偿责任。 上海九百股份有限公司章程（2016 年修订） 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法 律实施破产清算。 第十一章 章程修改 第一百八十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： ㈠《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修 改后的法律、行政法规的规定相抵触； ㈡公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； ㈢股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机 关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登 记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管 机关的审批意见本公司章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、行政法规要求披露的信 息，按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十二条 释义 ㈠控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东； 持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足 以对股东大会的决议产生重大影响的股东； 上海九百股份有限公司章程（2016 年修订） ㈡实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或 者其他安排，能够实际支配公司行为的人； ㈢关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司 利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控 股而具有关联关系。 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程 细则不得与章程的规定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的 章程与本章程有歧义时，以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记 后的中文版章程为准。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数； “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事 规则和监事会议事规则。 第一百九十八条 本章程自公司股东大会批准之日起生效。 上海九百股份有限公司董事会 二〇一六年八月二十四日

上海九百股份有限公司 章 程 二〇一四年四月修订 目 录 第一章 总则……………………………………………………………………3 第二章 经营宗旨和范围………………………………………………………4 第三章 股份……………………………………………………………………5 第一节 股份发行…………………………………………………… 5 第二节 股份增减和回购…………………………………………… 6 第三节 股份转让…………………………………………………… 7 第四章 股东和股东大会………………………………………………………8 第一节 股东………………………………………………………… 8 第二节 股东大会的一般规定………………………………………11 第三节 股东大会的召集……………………………………………13 第四节 股东大会提案与通知………………………………………15 第五节 股东大会的召开……………………………………………16 第六节 股东大会的表决和决议……………………………………20 第五章 董事会……………………………………………………………… 23 第一节 董事…………………………………………………………23 第二节 董事会………………………………………………………27 第六章 总经理及其他高级管理人员……………………………………… 32 第七章 监事会……………………………………………………………… 33 第一节 监事…………………………………………………………34 第二节 监事会………………………………………………………34 第八章 财务会计制度、利润分配和审计………………………………… 36 第一节 财务会计制度………………………………………………36 第二节 内部审计……………………………………………………40 第三节 会计师事务所的聘任………………………………………40 第九章 通知和公告………………………………………………………… 41 第一节 通知…………………………………………………………41 第二节 公告…………………………………………………………42 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算………………………… 42 第一节 合并、分立、增资和减资…………………………………42 第二节 解散和清算…………………………………………………43 第十一章 章程修改………………………………………………………… 46 第十二章 附则……………………………………………………………… 46 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织 和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章 程。 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》、《上海市股份有限 公司暂行规定》，经上海市人民政府财贸办公室沪府财贸（93）第318号 文批准，同意上海市第九百货商店以募集方式改制成“上海市第九百货 商店股份有限公司”（以下简称“公司”），并在上海市工商行政管理局注 册登记，取得营业执照，营业执照号3100001002736。 1996年，公司根据国务院国发（95）17号文和上海市《关于贯彻国 务院（95）17号文实施意见》的精神和要求，对照《公司法》进行了规 范，依法履行了重新登记手续。 2008 年 5 月 13 日，公司根据上海市工商行政管理局的相关规定， 将 企 业 法 人 营 业 执 照 注 册 号 由 原 来 的 3100001002736 ， 变 更 为 310000000025577。 第三条 公司于1993年10月经上海市证券管理办公室（93）122号 文及上海市人民政府财贸办公室（93）第318号文批准，首次向社会公 众发行人民币普通股5000万股。其中：公司向境内投资人发行的以人民 币认购的内资股为2000万股（法人股750万股，个人股1250万股），公司 股票于1994年2月24日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称： 中文全称：上海九百股份有限公司 英文全称：SHANGHAI JOIN BUY CO.，LTD. 第五条 公司住所：中国上海市愚园路300号6楼D室，邮编：200040。 第六条 公司注册资本为人民币肆亿零捌拾捌万壹仟玖佰捌拾壹元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在 股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改本 章程的事项通过一项决议，并授权董事会具体办理注册资本的变更登记 手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对 公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经 理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、董事 会秘书、财务总监和总经理助理。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司经营宗旨：遵循社会主义市场经济规律，按照现代 企业制度运行，立足主业，综合发展，努力实现股东利益和公司价值最 大化。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围： 百货，针纺织品，五金交电，文教用品，日用杂货，劳防用品，金 银饰品（零售），汽车零配件，装璜材料，工艺美术品，摩托车，自有 房屋租赁，进出口业务（按批文），洗涤服务，洗涤化工产品（除危险 品），批发非实物方式：预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏），酒类 批发，实业投资，房地产开发经营，物业管理，附设分支机构。（企业 经营涉及行政许可的，凭许可证经营） 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的方式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种 类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单 位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司集中存管。 第十八条 公司发起人为上海市第九百货商店，认购的股份数为 3000万股，出资方式为发起人的资产经评估后将国有资产折成国家股， 出资时间为1993年10月。 第十九条 公司的股份总数为400,881,981股，公司的股本结构为： 普通股400,881,981股，占总股本的100％。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供 任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定， 经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： ㈠ 公开发行股份； ㈡ 非公开发行股份； ㈢ 向现有股东派送红股； ㈣ 以公积金转增股本； ㈤ 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按 照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，收购本公司的股份： ㈠ 减少公司注册资本； ㈡ 与持有本公司股票的其他公司合并； ㈢ 将股份奖励给本公司职工； ㈣ 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公 司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： ㈠ 证券交易所集中竞价交易方式； ㈡ 要约方式； ㈢ 中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第㈠项至第㈢项的原因收 购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购 本公司股份后，属于第㈠项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属 于第㈡项、第㈣项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第㈢项规定收购的本公司股份，将不超过本公 司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支 出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内 不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易 所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不 得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5% 以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖 出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收 回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上 股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担 连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东 名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类 享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担 同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要 确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日， 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： ㈠ 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； ㈡ 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大 会，并行使相应的表决权； ㈢ 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； ㈣ 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持 有的股份； ㈤ 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； ㈥ 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配； ㈦ 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司 收购其股份； ㈧ 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应 当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公 司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规 的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合 并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉 讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或 者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉 讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股 东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程 的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： ㈠ 遵守法律、行政法规和本章程； ㈡ 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； ㈢ 除法律、法规规定的情形外，不得退股； ㈣ 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法 承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重 损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 ㈤ 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司5％以上有表决权股份的股东，将其持有的 股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系 损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和 社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众 股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使以下职权： ㈠ 决定公司的经营方针和投资计划； ㈡ 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、 监事的报酬事项； ㈢ 审议批准董事会的报告； ㈣ 审议批准监事会报告； ㈤ 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； ㈥ 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； ㈦ 对公司增加或者减少注册资本作出决议； ㈧ 对发行公司债券作出决议； ㈨ 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； ㈩ 修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 ㈠ 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近 一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； ㈡ 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30% 以后提供的任何担保； ㈢ 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； ㈣ 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； ㈤ 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。年度股东大 会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以 内召开临时股东大会： ㈠ 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时； ㈡ 公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时； ㈢ 单独或者合计持有公司10％以上股份的股东请求时； ㈣ 董事会认为必要时； ㈤ 监事会提议召开时； ㈥ 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地上海。 股东大会将设臵会场，以现场会议形式召开。公司还将根据实际需 要或法律规定提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东 通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具 法律意见并公告： ㈠ 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； ㈡ 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； ㈢ 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； ㈣ 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独 立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内 发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明 理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内 发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出 反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事 会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董 事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日 内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出 反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议 召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和 主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股 东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知 董事会，同时向中国证监会上海证监局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向中国证 监会上海证监局和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事 会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费 用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题 和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合 并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内 发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修 改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股 东大会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通 知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： ㈠ 会议的时间、地点和会议期限； ㈡ 提交会议审议的事项和提案； ㈢ 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会，并可以书面 委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； ㈣ 有权出席股东大会股东的股权登记日； ㈤ 会务常设联系人姓名，电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通 知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容: ㈠ 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； ㈡ 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； ㈢ 披露持有本公司股份数量； ㈣ 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当 以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延 期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消 的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股 东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益 的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权 出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能 够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议 的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应载 明下列内容： ㈠ 代理人的姓名； ㈡ 是否具有表决权； ㈢ 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示； ㈣ 委托书签发日期和有效期限； ㈤ 委托人姓名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位 印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人 是否可以按自己意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权 签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 他授权文件，和投票代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会议的通 知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议 授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登 记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、 持有或代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构 提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名 （或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当 终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘 书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能 履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进 行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推 举一人担任会议主持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召 开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果 的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东 大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应 作为章程附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一 年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询 和建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记 录记载以下内容： ㈠ 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； ㈡ 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他 高级管理人员姓名； ㈢ 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例； ㈣ 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； ㈤ 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； ㈥ 律师及计票人、监票人姓名； ㈦ 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出 席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席 的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不 少于10年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采 取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公 告。同时，召集人应向中国证监会上海证监局及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代 理人）所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代 理人）所持表决权的2/3以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： ㈠ 董事会和监事会的工作报告； ㈡ 董事会拟定的利润分配方案及弥补亏损方案； ㈢ 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付办法； ㈣ 公司年度预算方案、决算方案； ㈤ 公司年度报告； ㈥ 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: ㈠ 公司增加或者减少注册资本； ㈡ 公司的分立、合并、解散和清算； ㈢ 本章程的修改； ㈣ 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产30%的； ㈤ 股权激励计划； ㈥ 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当 参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股 东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种 方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股 东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别 决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立 将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 决。董事、监事候选人由董事会、监事会及持有公司10％以上有表决权 股份的股东协商推选产生，经董事会、监事会决议通过并提交股东大会 选举。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股 东大会决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份 拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集 中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表 决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会 将不会对提案进行搁臵或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则， 有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的 一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表 参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不 得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共 同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果应载入会议 记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的 投票系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会 议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提 案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所 涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以 下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可 以对所投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东 或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果 后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议 的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份 总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细 内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会 决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、 监事就任时间在股东大会通过选举提案的当日起计算。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提 案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公 司的董事： ㈠ 无民事行为能力或者限制民事行为能力； ㈡ 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利， 执行期满未逾5年； ㈢ 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公 司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 未逾3年； ㈣ 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3年； ㈤ 个人所负数额较大的债务到期未清偿； ㈥ 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； ㈦ 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董 事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届 满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事 任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者 其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超 过公司董事总数的1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有 下列忠实义务： ㈠ 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； ㈡ 不得挪用公司资金； ㈢ 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立 账户存储； ㈣ 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司 资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； ㈤ 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合 同或者进行交易； ㈥ 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本 应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； ㈦ 不得接受与公司交易的佣金归为己有； ㈧ 不得擅自披露公司秘密； ㈨ 不得利用其关联关系损害公司利益； ㈩ 法律、行政法规、部门规章规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有 下列勤勉义务： ㈠ 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商 业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活 动不超过营业执照规定的业务范围； ㈡ 应公平对待所有股东； ㈢ 及时了解公司业务经营管理状况； ㈣ 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信 息真实、准确、完整； ㈤ 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者 监事行使职权； ㈥ 法律、行政法规、部门规章规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席 董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有 移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解 除，在本章程规定的6个月内仍然有效。其对公司商业秘密的保密义务 在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 第一百零二条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董 事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担相应的法律责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关 规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由9名董事组成，设董事长1人。其中：独立 董事3名。 第一百零七条 董事会行使下列职权： ㈠ 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； ㈡ 执行股东大会的决议； ㈢ 决定公司的经营计划和投资方案； ㈣ 制定公司的年度财务预算方案、决算方案； ㈤ 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； ㈥ 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市 方案； ㈦ 拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案； ㈧ 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； ㈨ 决定公司内部管理机构的设臵； ㈩ 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据董事会提名委员 会提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总经理助理等高级管 理人员，并决定其报酬和奖惩事项； (十一)制定公司的基本管理制度； (十二)制定公司章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查各部门的工作； (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程，以及股东大会授予的 其他职权； 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出 具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股 东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则作 为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决 策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股 东大会批准； 股东大会授予董事会下列职权： ㈠ 购买或者出售资产，对外投资（含委托理财、委托贷款、证券 投资、风险投资等），提供财务资助，租入或者租出资产，委托或者受 托管理资产和业务，债权、债务重组，签订许可使用协议，转让或者受 让研究与开发项目等，交易额符合下列标准的事项： 1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面和评估值的，以高者为准） 低于公司最近一期经审计总资产50%的事项； 其中：公司购买或者出售重大资产，所涉及的资产总额或者成交金 额在一年内经累计计算低于公司最近一期经审计总资产30%的事项； 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一期 经审计净资产50%，且绝对金额低于5000万元的事项； 3、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润50%， 且绝对金额低于500万元的事项； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于 公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50％，且绝对金额低于5000 万元的事项； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公 司最近一个会计年度经审计净利润 50％，且绝对金额低于 500 万元的事 项。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 ㈡ 决定本章程第四十一条规定之外的对外担保事项，除应当经全 体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意； ㈢ 决定公司与关联人发生的交易金额低于人民币 3000 万元，且占 公司最近一期经审计的净资产绝对值 5％以下的关联交易事项； ㈣ 股东大会授予的其他投资和决策权限。 第一百一十一条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权： ㈠ 主持股东大会和召集、主持董事会会议； ㈡ 督促、检查董事会决议的执行； ㈢ 签署公司股票、公司债券及其他有价证券； ㈣ 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文 件； ㈤ 行使法定代表人的职权； ㈥ 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行 使符合法律规定和公司利益的特别处臵权，并在事后向公司董事会和股 东大会报告； ㈦ 董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数 以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集， 于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监 事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当在接到提议后10日内， 召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：信 函、传真和电子邮件；通知时限为：会议召开前 2 天。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容： ㈠ 会议日期和地点； ㈡ 会议期限； ㈢ 事由及议题； ㈣ 发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董 事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关 联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决 权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会 议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事 人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为举手表决或书面记名表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、 会签等书面通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不 能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的 姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为 出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记 录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容： ㈠ 会议召开的日期、地点和召集人的姓名； ㈡ 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人） 姓名； ㈢ 会议议程； ㈣ 董事发言要点； ㈤ 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成，反对 或弃权的票数）。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司可以根据业务发展和管理需要，设副总经理若干名，由董事会 提名委员会提名，董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总经理助理为公 司高级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同 时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条㈣～㈥关于 勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以 外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权： ㈠ 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董 事会报告工作； ㈡ 组织实施公司年度经营计划和投资方案； ㈢ 拟定公司内部管理机构设臵方案； ㈣ 拟定公司的基本管理制度； ㈤ 制定公司的具体规章； ㈥ 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； ㈦ 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理 人员； ㈧ 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后 实施。 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容： ㈠ 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； ㈡ 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； ㈢ 公司资金、资产运作、签订重大合同的权限，以及向董事会、 监事会的报告制度； ㈣ 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经 理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十二条 公司副总经理由董事会提名委员会提名，董事会 聘任或解聘，公司根据总经理的提议决定副总经理的具体职权及其分 工，副总经理的职权和分工在总经理工作细则中明确。 第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会 会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事 宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担相应的法 律责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时 适用于监事。 董事、总经理和高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司 负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 不得侵占公司的财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可 以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞 职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍 应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提 出质询或者建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会 设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集 和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半 数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代 表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大 会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权： ㈠ 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； ㈡ 检查公司财务； ㈢ 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反 法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出 罢免的建议； ㈣ 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、 高级管理人员予以纠正； ㈤ 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召 集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； ㈥ 向股东大会提出提案； ㈦ 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人 员提起诉讼； ㈧ 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会 计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百四十五条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提 议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事 方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出 席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容： ㈠ 举行会议的日期、地点和会议期限； ㈡ 事由及议题； ㈢ 发出通知日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规 定，制定公司的财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证 监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结 束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务 会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向 中国证监会上海证监局和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行 编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公 司的资产，不以任何个人名义开立帐户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10% 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以 上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提 取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从 税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份 比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向 股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生 产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的 亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司 注册资本的25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司 董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十五条 公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润 分配应当重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在 满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司将积极采取现金方式分 配利润。 ㈠ 利润分配原则 公司应当重视对投资者的合理投资回报，以兼顾公司可持续发展和 维护股东合法权益为宗旨，保持公司利润分配的连续性和稳定性，不得 损害公司持续经营能力，并符合国家法律法规的相关规定。 公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围。 股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的 现金红利，以偿还其占用的资金。 ㈢ 利润分配政策 l、利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等国家法律法规允 许的方式分配股利。在符合本章程规定的现金分红条件下，拟优先采取 现金分红的形式进行利润分配。 2、现金分红的条件 (1)公司当年实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后 所余的税后利润）及累计可供分配利润为正值，并且现金流充沛，实施 现金分红不会影响公司持续经营和长期发展； (2)审计机构对公司当年的财务报告出具标准无保留意见的审计报 告； (3)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项 目除外）； 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投 资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审 计净资产的 10％。 (4)非经常性损益形成的利润、公允价值变动形成的资本公积和未 分配利润可以不进行现金分红； ⑸ 公司当年经营活动产生的现金流量净额为负值时，当年可以不 进行现金分红。 3、现金分红的期间间隔和最低比例 在符合本章程规定的现金分红条件下，公司原则上每年进行一次现 金分红。在有条件情况下，董事会可以根据公司资金状况提议进行中期 现金分红。 现金分红的最低比例原则上为：最近三年（以公司可供分配利润为 正数的当年为最近三年的起始年）以现金方式累计分配的利润应不少于 最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 4、发放股票股利的条件 在公司经营情况良好，公司董事会认为公司股票价格与股本规模不 匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在符合本章 程规定的现金分红条件下，参照上述现金分红比例提出股票股利分配预 案。 ㈡ 利润分配的决策程序和机制 公司利润分配方案由董事会制订。董事会在制订利润分配方案的过 程中，应当综合考虑公司实际盈利状况、现金流状况、正常经营的资金 需求、重大投资项目的资金支出安排、股本规模、每股净资产的摊薄以 及公司发展的持续性、成长性等真实合理因素，并就利润分配方案的合 理性和可行性进行认真研究和充分认证，独立董事应当发表明确意见， 经董事会审议形成决议后，提交股东大会审议批准。 公司应当通过多种渠道主动听取股东（尤其是中小股东）对公司分 红的意见和建议，及时答复中小股东关心的问题。 公司应当按照相关规定在年度报告中详细披露现金分红政策的制 定及执行情况。公司当年盈利且符合实施现金分红条件，但董事会未提 出现金分红预案的，公司应当说明原因及未用于现金分红的资金留存公 司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表明确意见并及时披露，经 董事会审议形成决议后，提交股东大会通过现场或网络投票的方式进行 审议。 ㈣ 利润分配政策调整的条件、决策程序和机制 公司利润分配政策不得随意变更。若因不可抗力或公司外部经营环 境发生变化并对公司造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化 时，公司董事会可以向股东大会提出修改利润分配政策的方案。 公司修改利润分配政策应当以股东利益为出发点，注重对投资者合 法利益的保护，由董事会经过详细论证后拟定修改方案，独立董事发表 明确意见，经董事会审议形成决议后，提交股东大会以特别决议审议批 准。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对 公司财政收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董 事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计 师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 务，聘期一年，可以续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董 事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的 会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、 谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三 十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表 决，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出： ㈠ 以专人送达； ㈡ 以邮件方式送出； ㈢ 以公告方式进行； ㈣ 本章程规定的其他形式。 第一百六十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告， 视为所有相关人员收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知，以在《上海证券 报》上刊登公告方式进行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以书面通知由专人 送达或邮件（传真）发送的方式进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以书面通知由专人 送达或邮件（传真）发送的方式进行。 第一百六十八条 公司通知以专人送达的，由被送达人在送达回执 上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送 出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方 式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议 通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此而 无效。 第二节 公告 第一百七十条 公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上 公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编 制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知 债权人，并于30日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之 日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后 存续的公司或者新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立 决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责 任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定 的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表 及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于 30日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内， 未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当 依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注 销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登 记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散: ㈠ 本章程规定的营业期限届满； ㈡ 股东大会决议解散； ㈢ 因公司合并或者分立需要解散； ㈣ 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； ㈤ 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大 损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的 股东，可以请求人民法院解散公司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第㈠项情形的，可 以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决 权的2/3以上通过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条㈠项、第㈡项、第㈣ 项、第㈤项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算 组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成 立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算 组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: ㈠ 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； ㈡ 通知、公告债权人； ㈢ 处理与清算有关的公司未了结的业务； ㈣ 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； ㈤ 清理债权、债务； ㈥ 处理公司清偿债务后的剩余财产； ㈦ 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并 于60日内在《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清 算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定 补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持 有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财 产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人 民法院。 第一百八十五条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东 大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公 告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公 司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应 当承担赔偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法 律实施破产清算。 第十一章 章程修改 第一百八十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： ㈠ 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与 修改后的法律、行政法规的规定相抵触； ㈡ 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； ㈢ 股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机 关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办 理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管 机关的审批意见修改公司章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、行政法规要求披露的信 息，按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十二条 释义 ㈠ 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东； 持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足 以对股东大会的决议产生重大影响的股东； ㈡ 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议 或者其他安排，能够实际支配公司行为的人； ㈢ 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公 司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家 控股而具有关联关系。 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程 细则不得与章程的规定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的 章程与本章程有歧义时，以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记 后的中文版章程为准。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数； “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事 规则和监事会议事规则。 第一百九十八条 本章程自股东大会批准之日起生效。 上海九百股份有限公司董事会 二〇一四年四月二十四日

上海九百股份有限公司 章 程 二〇一一年五月修订 目 录 第一章 总则……………………………………………………………………3 第二章 经营宗旨和范围………………………………………………………4 第三章 股份……………………………………………………………………5 第一节 股份发行…………………………………………………… 5 第二节 股份增减和回购…………………………………………… 6 第三节 股份转让…………………………………………………… 7 第四章 股东和股东大会………………………………………………………8 第一节 股东………………………………………………………… 8 第二节 股东大会的一般规定………………………………………11 第三节 股东大会的召集……………………………………………13 第四节 股东大会提案与通知………………………………………15 第五节 股东大会的召开……………………………………………16 第六节 股东大会的表决和决议……………………………………20 第五章 董事会……………………………………………………………… 23 第一节 董事…………………………………………………………23 第二节 董事会………………………………………………………27 第六章 总经理及其他高级管理人员……………………………………… 32 第七章 监事会……………………………………………………………… 33 第一节 监事…………………………………………………………34 第二节 监事会………………………………………………………34 第八章 财务会计制度、利润分配和审计………………………………… 36 第一节 财务会计制度………………………………………………36 第二节 内部审计……………………………………………………38 第三节 会计师事务所的聘任………………………………………38 第九章 通知和公告………………………………………………………… 39 第一节 通知…………………………………………………………39 第二节 公告…………………………………………………………40 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算………………………… 40 第一节 合并、分立、增资和减资…………………………………40 第二节 解散和清算…………………………………………………41 第十一章 章程修改………………………………………………………… 44 第十二章 附则……………………………………………………………… 44 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织 和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章 程。 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》、《上海市股份有限 公司暂行规定》，经上海市人民政府财贸办公室沪府财贸（93）第318号 文批准，同意上海市第九百货商店以募集方式改制成“上海市第九百货 商店股份有限公司”（以下简称“公司”），并在上海市工商行政管理局 注册登记，取得营业执照，营业执照号3100001002736。 1996年，公司根据国务院国发（95）17号文和上海市《关于贯彻国 务院（95）17号文实施意见》的精神和要求，对照《公司法》进行了规 范，依法履行了重新登记手续。 2008 年 5 月 13 日，公司根据上海市工商行政管理局的相关规定， 将 企 业 法 人 营 业 执 照 注 册 号 由 原 来 的 3100001002736 ， 变 更 为 310000000025577。 第三条 公司于1993年12月经上海市证券管理办公室（93）122号 文及上海市人民政府财贸办公室（93）第318号文批准，首次向社会公 众发行人民币普通股5000万股。其中：公司向境内投资人发行的以人民 币认购的内资股为2000万股（法人股750万股，个人股1250万股），公司 股票于1994年2月24日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称： 中文全称：上海九百股份有限公司 英文全称：SHANGHAI JOIN BUY CO.，LTD. 第五条 公司住所：中国上海市万航渡路50号，邮编：200041。 第六条 公司注册资本为人民币肆亿零捌拾捌万壹仟玖佰捌拾壹元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在 股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改本 章程的事项通过一项决议，并授权董事会具体办理注册资本的变更登记 手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对 公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经 理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、董事 会秘书、财务总监和总经理助理。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司经营宗旨：遵循社会主义市场经济规律，按照现代 企业制度运行，立足主业，综合发展，努力实现股东利益和公司价值最 大化。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围： 百货，针纺织品，五金交电，文教用品，日用杂货，劳防用品，金 银饰品（零售），摄影彩扩，汽车零配件，装璜材料，工艺美术品，摩 托车，自有房屋租赁，进出口业务（按批文），洗涤服务，洗涤化工产 品（除危险品），附设分支机构，预包装食品，酒，实业投资，房地产 开发经营，物业管理。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的方式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种 类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单 位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司集中存管。 第十八条 公司发起人为上海市第九百货商店，认购的股份数为 3000万股，出资方式为发起人的资产经评估后将国有资产折成国家股， 出资时间为1993年12月。 第十九条 公司的股份总数为400,881,981股，公司的股本结构为： 普通股400,881,981股，占总股本的100％。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供 任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定， 经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： ㈠ 公开发行股份； ㈡ 非公开发行股份； ㈢ 向现有股东派送红股； ㈣ 以公积金转增股本； ㈤ 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按 照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，收购本公司的股份： ㈠ 减少公司注册资本； ㈡ 与持有本公司股票的其他公司合并； ㈢ 将股份奖励给本公司职工； ㈣ 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公 司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： ㈠ 证券交易所集中竞价交易方式； ㈡ 要约方式； ㈢ 中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第㈠项至第㈢项的原因收 购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购 本公司股份后，属于第㈠项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属 于第㈡项、第㈣项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第㈢项规定收购的本公司股份，将不超过本公 司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支 出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内 不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易 所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不 得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5% 以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖 出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收 回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上 股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担 连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东 名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类 享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担 同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要 确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日， 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： ㈠ 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； ㈡ 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大 会，并行使相应的表决权； ㈢ 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； ㈣ 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持 有的股份； ㈤ 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； ㈥ 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配； ㈦ 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司 收购其股份； ㈧ 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应 当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公 司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规 的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合 并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉 讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或 者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉 讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股 东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程 的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： ㈠ 遵守法律、行政法规和本章程； ㈡ 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； ㈢ 除法律、法规规定的情形外，不得退股； ㈣ 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法 承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重 损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 ㈤ 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司5％以上有表决权股份的股东，将其持有的 股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系 损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和 社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众 股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使以下职权： ㈠ 决定公司的经营方针和投资计划； ㈡ 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、 监事的报酬事项； ㈢ 审议批准董事会的报告； ㈣ 审议批准监事会报告； ㈤ 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； ㈥ 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； ㈦ 对公司增加或者减少注册资本作出决议； ㈧ 对发行公司债券作出决议； ㈨ 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； ㈩ 修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 ㈠ 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近 一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； ㈡ 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30% 以后提供的任何担保； ㈢ 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； ㈣ 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； ㈤ 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。年度股东大 会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以 内召开临时股东大会： ㈠ 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时； ㈡ 公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时； ㈢ 单独或者合计持有公司10％以上股份的股东请求时； ㈣ 董事会认为必要时； ㈤ 监事会提议召开时； ㈥ 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地上海。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据实际需 要或法律规定提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东 通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具 法律意见并公告： ㈠ 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； ㈡ 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； ㈢ 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； ㈣ 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独 立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内 发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明 理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内 发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出 反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事 会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董 事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日 内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出 反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议 召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和 主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股 东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知 董事会，同时向中国证监会上海证监局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向中国证 监会上海证监局和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事 会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费 用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题 和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合 并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内 发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修 改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股 东大会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通 知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： ㈠ 会议的时间、地点和会议期限； ㈡ 提交会议审议的事项和提案； ㈢ 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会，并可以书面 委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； ㈣ 有权出席股东大会股东的股权登记日； ㈤ 会务常设联系人姓名，电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通 知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容: ㈠ 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； ㈡ 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； ㈢ 披露持有本公司股份数量； ㈣ 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当 以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延 期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消 的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股 东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益 的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权 出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能 够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议 的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应载 明下列内容： ㈠ 代理人的姓名； ㈡ 是否具有表决权； ㈢ 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示； ㈣ 委托书签发日期和有效期限； ㈤ 委托人姓名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位 印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人 是否可以按自己意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权 签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通 知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议 授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登 记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、 持有或代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构 提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名 （或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当 终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘 书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能 履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进 行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推 举一人担任会议主持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召 开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果 的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东 大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应 作为章程附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一 年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询 和建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记 录记载以下内容： ㈠ 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； ㈡ 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他 高级管理人员姓名； ㈢ 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例； ㈣ 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； ㈤ 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； ㈥ 律师及计票人、监票人姓名； ㈦ 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出 席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席 的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不 少于10年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采 取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公 告。同时，召集人应向中国证监会上海证监局及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代 理人）所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代 理人）所持表决权的2/3以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： ㈠ 董事会和监事会的工作报告； ㈡ 董事会拟定的利润分配方案及弥补亏损方案； ㈢ 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付办法； ㈣ 公司年度预算方案、决算方案； ㈤ 公司年度报告； ㈥ 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: ㈠ 公司增加或者减少注册资本； ㈡ 公司的分立、合并、解散和清算； ㈢ 本章程的修改； ㈣ 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产30%的； ㈤ 股权激励计划； ㈥ 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当 参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股 东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种 方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股 东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别 决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立 将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 决。董事、监事候选人由董事会、监事会及持有公司10％以上有表决权 股份的股东协商推选产生，经董事会、监事会决议通过并提交股东大会 选举。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股 东大会决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份 拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集 中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表 决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会 将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则， 有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的 一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表 参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不 得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共 同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果应载入会议 记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的 投票系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会 议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提 案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所 涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以 下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可 以对所投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东 或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果 后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议 的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份 总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细 内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会 决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、 监事就任时间在股东大会通过选举提案的当日起计算。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提 案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公 司的董事: ㈠ 无民事行为能力或者限制民事行为能力； ㈡ 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利， 执行期满未逾5年； ㈢ 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公 司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 未逾3年； ㈣ 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3年； ㈤ 个人所负数额较大的债务到期未清偿； ㈥ 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； ㈦ 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董 事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届 满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事 任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者 其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超 过公司董事总数的1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有 下列忠实义务： ㈠ 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； ㈡ 不得挪用公司资金； ㈢ 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立 账户存储； ㈣ 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司 资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； ㈤ 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合 同或者进行交易； ㈥ 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本 应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； ㈦ 不得接受与公司交易的佣金归为己有； ㈧ 不得擅自披露公司秘密； ㈨ 不得利用其关联关系损害公司利益； ㈩ 法律、行政法规、部门规章规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有 下列勤勉义务： ㈠ 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商 业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活 动不超过营业执照规定的业务范围； ㈡ 应公平对待所有股东； ㈢ 及时了解公司业务经营管理状况； ㈣ 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信 息真实、准确、完整； ㈤ 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者 监事行使职权； ㈥ 法律、行政法规、部门规章规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席 董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有 移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解 除，在本章程规定的6个月内仍然有效。其对公司商业秘密的保密义务 在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 第一百零二条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董 事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担相应的法律责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关 规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由9名董事组成，设董事长1人。其中：独立 董事3名。 第一百零七条 董事会行使下列职权： ㈠ 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； ㈡ 执行股东大会的决议； ㈢ 决定公司的经营计划和投资方案； ㈣ 制定公司的年度财务预算方案、决算方案； ㈤ 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； ㈥ 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市 方案； ㈦ 拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案； ㈧ 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； ㈨ 决定公司内部管理机构的设置； ㈩ 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据董事会提名委员 会提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总经理助理等高级管 理人员，并决定其报酬和奖惩事项； (十一)制定公司的基本管理制度； (十二)制定公司章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查各部门的工作； (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程，以及股东大会授予的 其他职权； 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出 具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股 东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则作 为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决 策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股 东大会批准； 股东大会授予董事会下列职权： ㈠ 购买或者出售资产，对外投资（含委托理财、委托贷款、证券 投资、风险投资等），提供财务资助，租入或者租出资产，委托或者受 托管理资产和业务，债权、债务重组，签订许可使用协议，转让或者受 让研究与开发项目等，交易额符合下列标准的事项： 1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面和评估值的，以高者为准） 低于公司最近一期经审计总资产50%的事项； 其中：公司购买或者出售重大资产，所涉及的资产总额或者成交金 额在一年内经累计计算低于公司最近一期经审计总资产30%的事项； 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一期 经审计总资产50%，且绝对金额低于5000万元的事项； 3、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润50%， 且绝对金额低于500万元的事项； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于 公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50％，且绝对金额低于5000 万元的事项； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公 司最近一个会计年度经审计净利润 50％，且绝对金额低于 500 万元的事 项。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 ㈡ 决定本章程第四十一条规定之外的对外担保事项，除应当经全 体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意； ㈢ 决定公司与关联人发生的交易金额低于人民币 3000 万元，且占 公司最近一期经审计的净资产绝对值 5％以下的关联交易事项； ㈣ 股东大会授予的其他投资和决策权限。 第一百一十一条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权： ㈠ 主持股东大会和召集、主持董事会会议； ㈡ 督促、检查董事会决议的执行； ㈢ 签署公司股票、公司债券及其他有价证券； ㈣ 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文 件； ㈤ 行使法定代表人的职权； ㈥ 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行 使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股 东大会报告； ㈦ 董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数 以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集， 于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者 监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当在接到提议后10日 内，召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：信 函、传真和电子邮件；通知时限为：会议召开前 2 天。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容： ㈠ 会议日期和地点； ㈡ 会议期限； ㈢ 事由及议题； ㈣ 发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董 事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关 联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决 权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会 议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事 人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为举手表决或书面记名表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、 会签等书面通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不 能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的 姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为 出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记 录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容： ㈠ 会议召开的日期、地点和召集人的姓名； ㈡ 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人） 姓名； ㈢ 会议议程； ㈣ 董事发言要点； ㈤ 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成，反对 或弃权的票数）。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司可以根据业务发展和管理需要，设副总经理若干名，由董事会 提名委员会提名，董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总经理助理为公 司高级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同 时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条㈣～㈥关于 勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以 外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权： ㈠ 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董 事会报告工作； ㈡ 组织实施公司年度经营计划和投资方案； ㈢ 拟定公司内部管理机构设置方案； ㈣ 拟定公司的基本管理制度； ㈤ 制定公司的具体规章； ㈥ 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； ㈦ 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理 人员； ㈧ 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后 实施。 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容： ㈠ 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； ㈡ 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； ㈢ 公司资金、资产运作、签订重大合同的权限，以及向董事会、 监事会的报告制度； ㈣ 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经 理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十二条 公司副总经理由董事会提名委员会提名，董事会 聘任或解聘，公司根据总经理的提议决定副总经理的具体职权及其分 工，副总经理的职权和分工在总经理工作细则中明确。 第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会 会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事 宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担相应的法 律责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时 适用于监事。 董事、总经理和高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司 负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 不得侵占公司的财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可 以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞 职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍 应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提 出质询或者建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会 设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集 和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半 数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代 表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大 会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权： ㈠ 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； ㈡ 检查公司财务； ㈢ 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反 法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出 罢免的建议； ㈣ 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、 高级管理人员予以纠正； ㈤ 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召 集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； ㈥ 向股东大会提出提案； ㈦ 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人 员提起诉讼； ㈧ 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会 计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百四十五条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提 议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事 方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出 席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容： ㈠ 举行会议的日期、地点和会议期限； ㈡ 事由及议题； ㈢ 发出通知日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规 定，制定公司的财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证 监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结 束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务 会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向 中国证监会上海证监局和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行 编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公 司的资产，不以任何个人名义开立帐户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10% 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以 上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提 取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从 税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份 比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向 股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生 产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的 亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司 注册资本的25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司 董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十五条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。 在兼顾公司发展的合理资金需求，实现公司价值提升的同时，公司 将实施积极的利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公 司利润分配中最近三年现金分红累计分配的利润应当不少于最近三年 实现的年均可分配利润的30％。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对 公司财政收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董 事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计 师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 务，聘期一年，可以续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董 事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的 会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、 谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三 十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表 决，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出： ㈠ 以专人送达； ㈡ 以邮件方式送出； ㈢ 以公告方式进行； ㈣ 本章程规定的其他形式。 第一百六十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告， 视为所有相关人员收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知，以在《上海证券 报》上刊登公告方式进行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以书面通知由专人 送达或邮件（传真）发送的方式进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以书面通知由专人 送达或邮件（传真）发送的方式进行。 第一百六十八条 公司通知以专人送达的，由被送达人在送达回执 上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送 出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方 式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议 通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此而 无效。 第二节 公告 第一百七十条 公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒 体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上 公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编 制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知 债权人，并于30日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之 日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后 存续的公司或者新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立 决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责 任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定 的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表 及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于 30日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内， 未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当 依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注 销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登 记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散: ㈠ 本章程规定的营业期限届满； ㈡ 股东大会决议解散； ㈢ 因公司合并或者分立需要解散； ㈣ 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； ㈤ 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大 损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的 股东，可以请求人民法院解散公司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第㈠项情形的，可 以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决 权的2/3以上通过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条㈠项、第㈡项、第㈣ 项、第㈤项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算 组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成 立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算 组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: ㈠ 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； ㈡ 通知、公告债权人； ㈢ 处理与清算有关的公司未了结的业务； ㈣ 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； ㈤ 清理债权、债务； ㈥ 处理公司清偿债务后的剩余财产； ㈦ 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并 于60日内在《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清 算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定 补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持 有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财 产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人 民法院。 第一百八十五条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东 大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公 告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公 司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应 当承担赔偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法 律实施破产清算。 第十一章 章程修改 第一百八十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： ㈠ 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与 修改后的法律、行政法规的规定相抵触； ㈡ 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； ㈢ 股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机 关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办 理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管 机关的审批意见修改公司章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、行政法规要求披露的信 息，按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十二条 释义 ㈠ 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东； 持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足 以对股东大会的决议产生重大影响的股东； ㈡ 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议 或者其他安排，能够实际支配公司行为的人； ㈢ 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公 司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家 控股而具有关联关系。 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程 细则不得与章程的规定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的 章程与本章程有歧义时，以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记 后的中文版章程为准。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都 含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事 规则和监事会议事规则。 第一百九十八条 本章程自股东大会批准之日起生效。 上海九百股份有限公司董事会 二〇一一年五月三十一日

上海九百股份有限公司 章 程 二〇〇七年十一月2 目 录 第一章 总则……………………………………………………………………3 第二章 经营宗旨和范围………………………………………………………4 第三章 股份……………………………………………………………………4 第一节 股份发行…………………………………………………… 4 第二节 股份增减和回购…………………………………………… 5 第三节 股份转让…………………………………………………… 6 第四章 股东和股东大会………………………………………………………7 第一节 股东………………………………………………………… 7 第二节 股东大会的一般规定……………………………………… 9 第三节 股东大会的召集……………………………………………11 第四节 股东大会提案与通知………………………………………12 第五节 股东大会的召开……………………………………………13 第六节 股东大会的表决和决议……………………………………16 第五章 董事会……………………………………………………………… 19 第一节 董事…………………………………………………………19 第二节 独立董事……………………………………………………22 第三节 董事会………………………………………………………26 第四节 专门委员会…………………………………………………30 第五节 董事会秘书…………………………………………………31 第六章 总经理及其他高级管理人员……………………………………… 33 第七章 监事会……………………………………………………………… 35 第一节 监事…………………………………………………………35 第二节 监事会………………………………………………………35 第八章 财务会计制度、利润分配和审计………………………………… 37 第一节 财务会计制度………………………………………………37 第二节 内部审计……………………………………………………38 第三节 会计师事务所的聘任………………………………………38 第九章 通知和公告………………………………………………………… 39 第一节 通知…………………………………………………………39 第二节 公告…………………………………………………………40 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算………………………… 40 第一节 合并、分立、增资和减资…………………………………40 第二节 解散和清算…………………………………………………41 第十一章 章程修改………………………………………………………… 43 第十二章 附则……………………………………………………………… 433 第一章 总 则 第一条 为了维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《上海市股份有限公司暂行规定》，经上海市人民政府财 贸办公室沪府财贸（93）第318号文件批准同意上海市第九百货商店以募集方式改制 成“上海市第九百货商店股份有限公司”（以下简称“公司”），并在上海市工商行政 管理局注册登记，取得了营业执照，营业执照号3100001002736。1996年，公司根据 国务院国发（95）17号文和上海市《关于贯彻国务院（95）17号文实施意见》的精 神和要求，对照《公司法》进行了规范，依法履行了重新登记手续。 第三条 公司于1993年12月经上海市证券管理办公室（93）122号文及上海市 人民政府财贸办公室（93）第318号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股5000 万股。其中，公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为2000万股（法人股 750万股，个人股1250万股），于1994年2月24日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：上海九百股份有限公司 公司英文名称：SHANGHAI JOIN BUY CO.，LTD. 第五条 公司住所：中国上海市万航渡路50号，邮编：200041。 第六条 公司注册资本为人民币肆亿零捌拾捌万壹仟玖佰捌拾壹元。 第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监 事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东 可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 董事、监事、高级管理人员。4 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司总经理、副总经理、董事会秘书、 总经理助理和财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司经营宗旨：努力实施品牌发展战略，积极做大做强“正章洗染”、 “九百商业地产”、“百货”等主营业务；以投资优质商业企业为长远发展目标，提 高企业经济效益和社会效益，努力成为“高效、创新、规范、进取”的公众公司。 第十三条 经上海市工商行政管理局核准，公司经营范围是： 百货、针纺织品、五金交电、文教用品、日用杂货、劳防用品、金银饰品（零 售）、摄影彩扩、汽车零配件、装璜材料、工艺美术品、摩托车、其他食品商业、自 有房屋租赁、进出口业务（按批文）、洗涤服务、洗涤化工产品（除危险品），附设 分支机构。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的方式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人 所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司的内资股，即国家股、法人股在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司集中存管。 第十八条 公司经批准发行的普通股总数为5000万股，成立时原企业的国有资 产折股为3000万股，占公司可发行普通股总数的60％，社会法人股750万股，占公司 可发行普通股总数的15％，社会公众股1250万股（包括内部职工股125万股），占公5 司发行普通股总数的25％。 第十九条 公司目前的总股本为400,881,981股，全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司附属企业）不以赠予、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大 会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： ㈠ 公开发行股份； ㈡ 非公开发行股份； ㈢ 向现有股东派送红股； ㈣ 以公积金转增股本； ㈤ 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以 及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定，收购本公司的股份： ㈠ 减少公司注册资本； ㈡ 与持有本公司股票的其他公司合并； ㈢ 将股份奖励给本公司职工； ㈣ 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股 份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： ㈠ 证券交易所集中竞价交易方式； ㈡ 要约方式； ㈢ 中国证监会认可的其他方式。6 第二十五条 公司因本章程第二十三条第㈠项至第㈢项的原因收购本公司股 份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第 ㈠项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第㈡项、第㈣项情形的，应当在6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第㈢项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股 份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总 数的25%，上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东， 将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此 所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销 购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明7 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务； 持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： ㈠ 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； ㈡ 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使 相应的表决权； ㈢ 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； ㈣ 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； ㈤ 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告； ㈥ 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； ㈦ 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； ㈧ 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。8 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损 害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： ㈠ 遵守法律、行政法规和本章程； ㈡ 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； ㈢ 除法律、法规规定的情形外，不得退股； ㈣ 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； ㈤ 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔 偿责任。 ㈥ 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公 司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 ㈦ 法律、行政法规规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司5％以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。9 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使以下职权： ㈠ 决定公司的经营方针和投资计划； ㈡ 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬 事项； ㈢ 审议批准董事会的报告； ㈣ 审议批准监事会报告； ㈤审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； ㈥ 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； ㈦ 对公司增加或者减少注册资本作出决议； ㈧ 对发行公司债券作出决议； ㈨ 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； ㈩ 修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产30%的事项； （十四）审议批准公司单笔投资额占期末经审计确认的净资产值的20％以上的 重大项目投资，包括订立重要合同（抵押、借贷、受托经营、赠与、承包、租赁等） 和投资引进等。决定所涉资产总额超过公司总资产的20％以上的兼并、收购及资产 重组事项； （十五）决定公司拟与其关联人达成总额高于3000万元且占公司期末经审计确 认的净资产绝对值5％的关联交易事项； （十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议股权激励计划； （十八）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的3％以上的股东的提案； （十九）审议法律、行政法规、部门规章规定应当由股东大会决定的其他事项。10 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 ㈠ 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计 净资产的50%以上提供的任何担保； ㈡ 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以上提供 的任何担保； ㈢ 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； ㈣ 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； ㈤ 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一 次，并应于上一个会计年度完结之后六个月之内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时 股东大会： ㈠ 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的 三分之二时，或者独立董事职位发生空缺时； ㈡ 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； ㈢ 单独或者合并持有公司有表决权股份总数10％以上的股东书面请求时； ㈣ 两名以上（含两名）独立董事提议召开时； ㈤ 董事会认为有必要时； ㈥ 监事会提议召开时； 前述第㈢项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十四条 本公司召开股东大会在上海召开。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据需要提供网络为股 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告： ㈠ 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； ㈡ 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； ㈢ 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；11 ㈣ 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单 独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应 当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大12 会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同 时向中国证监会上海证监局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向中国证监会上海证 监局和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议 事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。连续180日以上单独或者合并持有公司10% 以上股份的股东可以提名董事、监事候选人。（协议转让除外） 单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知， 公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后， 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临 时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： ㈠ 会议的时间、地点和会议期限；13 ㈡ 提交会议审议的事项和提案； ㈢ 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； ㈣ 有权出席股东大会股东的股权登记日； ㈤ 会务常设联系人姓名，电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容: ㈠ 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； ㈡ 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； ㈢ 披露持有本公司股份数量； ㈣ 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在 原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其书面形式委托的代理 人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身14 份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托 代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应载明下列内容： ㈠ 代理人的姓名； ㈡ 是否具有表决权； ㈢ 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； ㈣ 委托书签发日期和有效期限； ㈤ 委托人姓名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按 自己意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东会议。 第六十四条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人 员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。15 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董 事长主持）主持。副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人， 继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容： ㈠ 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； ㈡ 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人 员姓名； ㈢ 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总16 数的比例； ㈣ 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； ㈤ 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； ㈥ 律师及计票人、监票人姓名。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会 议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存，保存期限为12年。 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书 保存，保存期限为12年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会 上海证监局及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： ㈠ 董事会和监事会的工作报告； ㈡ 董事会拟定的利润分配方案及弥补亏损方案； ㈢ 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付办法； ㈣ 公司年度预算方案、决算方案； ㈤ 公司年度报告；17 ㈥ 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: ㈠ 公司增加或者减少注册资本； ㈡ 公司的分立、合并、解散和清算； ㈢ 本章程的修改； ㈣ 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产30%的； ㈤ 股权激励计划； ㈥ 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时，会议主持人应宣布有关联关系股东的名单， 说明是否参与投票表决，并宣布出席大会的非关联方有表决权的股份总数和占公司 总股份比例后进行投票表决。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。18 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决 议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向 股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一 事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应 当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。19 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票 数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议 主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当 即时点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任 时间在股东大会通过选举提案的当日起计算。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司 将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事: ㈠ 无民事行为能力或者限制民事行为能力； ㈡ 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被 判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； ㈢ 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； ㈣ 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负 有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； ㈤ 个人所负数额较大的债务到期未清偿； ㈥ 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； ㈦ 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。20 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期为三年。董事任期届满，可连 选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分 之一。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： ㈠ 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； ㈡ 不得挪用公司资金； ㈢ 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； ㈣ 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保； ㈤ 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行 交易； ㈥ 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； ㈦ 不得接受与公司交易的佣金归为己有； ㈧ 不得擅自披露公司秘密； ㈨ 不得利用其关联关系损害公司利益； ㈩ 法律、行政法规、部门规章规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： ㈠ 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合21 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定 的业务范围； ㈡ 应公平对待所有股东； ㈢ 及时了解公司业务经营管理状况； ㈣ 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整； ㈤ 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； ㈥ 法律、行政法规、部门规章规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在六个月内仍然有 效。其对公司商业秘密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 第一百零二条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零四条 独立董事是指不在公司担任除董事外其他职务，并与公司其他 主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。22 第一百零五条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有 一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。 第一百零六条 独立董事应当符合下列条件： ㈠ 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； ㈡ 具有中国证监会颁发的《上市公司独立董事制度的指导意见》所要求的独 立性； ㈢ 具备上市公司运作的基本知识、熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； ㈣ 有五年以上法律、经济、金融、财务、管理或其他有利于履行独立董事职 责所必须的工作经历； ㈤ 能够阅读、理解和分析上市公司的财务报表； ㈥ 有足够的时间和精力履行独立董事的职责； 第一百零七条 下列人员不得担任独立董事： ㈠ 在公司或公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； ㈡ 直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然 人股东及其直系亲属； ㈢ 在直接或间接持有上市公司已发行股份5％以上的股东单位或者在上市公 司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； ㈣ 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； ㈤ 为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机 构中任职的人员； ㈥ 中国证监会认定的其他人员。 第一百零八条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应 当按照相关法律法规忠实履行职责，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的 合法利益不受侵害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公 司存在利害关系的单位或个人的影响。 本公司独立董事不得在五家以上的上市公司兼任董事，并承诺有足够的时间和 精力有效履行独立董事的职责。23 第一百零九条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运 作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度 股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。 第一百一十条 独立董事的提名、选举和更换： ㈠ 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份5％以上的股东 可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定； ㈡ 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了 解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历等基本情况并对其担任独立董事的 资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立 客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应 当按照规定公布上述内容； ㈢ 在选举独立董事的股东大会召开之前，公司应将所有被提名人的有关材料 同时报送中国证监会、中国证监会上海监管局、上海证券交易所。公司董事会对提 名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见； ㈣ 经中国证监会审核对持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不 作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事前，上市公司董事会应对独立 董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明； ㈤ 独立董事每届任期为三年，与公司其他董事相同。任期届满，可连选连任， 但是连任时间不得超过六年； ㈥ 独立董事每年为本公司工作时间不得少于十五个工作日，独立董事可以委 托其他独立董事出席董事会会议，但每年应至少亲自出席董事会会议总数的三分之 二。连续三次未能亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出 现《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免 职。提前免职的，上市公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露，被免职 的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明； ㈦ 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况 进行说明。24 第一百十一条 独立董事辞职导致独立董事成员低于法定或章程规定最低人 数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的 规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开 股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 第一百十二条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一 以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东 大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，对公司的 具体事项进行审议和咨询，相关费用由公司承担。 第一百十三条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的 职权外，还具有以下特别职权： ㈠ 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； ㈡ 向董事会提请召开临时股东大会； ㈢ 提议召开董事会； ㈣ 独立聘请外部审计机构或咨询机构； ㈤ 对董事会提交股东大会讨论的事项，如需要独立财务顾问出具独立财务顾 问报告的，独立财务顾问由独立董事聘请； ㈥ 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第一百十四条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见： ㈠ 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表 独立意见： 1、提名、任免董事； 2、聘任或解聘高级管理人员； 3、公司董事、高级管理人员的薪酬及其他形式的报酬； 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于3000 万元或占公司期末经审计确认的净资产值5％的借款或其他资金往来，以及公司是否 采取有效措施回收欠款； 5、重大购买或出售资产；25 6、吸收合并； 7、股份回购； 8、董事会存在重大分歧的事项； 9、独立董事认为可能损害中小股东合法利益的事项； 10、证券监管部门或证券交易所要求独立董事发表意见的事项。 ㈡ 独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理 由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 ㈢ 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告， 独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百十五条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必 要的工作条件： ㈠ 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策 的重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独 立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名以上独立董事认为资料不充分或论 证不明确时，可书面联名提出延期召开董事会或延期审议董事会所讨论的部分事项， 董事会应予采纳； ㈡ 公司应当提供建立独立董事工作制度，董事会秘书应积极配合独立董事履 行职责。公司应当保证独立董事享用与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提 供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察； ㈢ 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐 瞒，不得干预其独立行使职权； ㈣ 独立董事聘请中介机构及行使其他职权时所需的费用由公司承担； ㈤ 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴标准应当由董事会制定预案，股 东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从该上 市公司及其股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予以披露的其他利益； ㈥ 公司可以建立必要的独立董事责任补偿制度，以降低独立董事正常履行职 责可能引致的风险。26 第三节 董事会 第一百十六条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百十七条 董事会九名董事组成，设董事长一人。其中董事会设独立董事 三名。 第一百十八条 董事会行使下列职权： ㈠ 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； ㈡ 执行股东大会的决议； ㈢ 决定公司在一年内购买、出售重大资产低于公司最近一期经审计总资产 30%的事项； ㈣ 决定公司的经营计划和单笔投资额低于期末经审计确认的净资产值20％ 的重大项目投资，包括订立主要合同（抵押、借贷、受托经营、委托、赠予、承包、 租赁等）和投资引进等；决定所涉资产总额低于公司总资产20％的兼并、收购及资 产重组事项。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会 批准； ㈤ 决定须经股东大会批准的担保事项之外的担保事项，但必须经董事会全体 成员三分之二以上签字同意； ㈥ 决定公司拟与其关联人达成总额低于3000万元且占公司期末经审计确认 的净资产值5％的关联交易事项； ㈦ 制定公司的年度财务预算方案、决算方案； ㈧ 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； ㈨ 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； ㈩ 拟定公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案； （十一）决定公司内部管理机构的设置； （十二）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理提名，聘任或者 解聘公司副总经理等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项等； （十三）制定公司的基本管理制度； （十二）制定公司章程的修改方案；27 （十三）管理公司信息披露事项： （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查各部门的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程，以及股东大会授予的其他职权； （十七）制订独立董事津贴方案。 第一百十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具有保留意 见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百二十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议， 提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则作为公司章程 的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百二十一条 董事长由公司董事担任，以全体董事过半数选举产生和罢免。 第一百二十二条 董事长行使下列职权： ㈠ 主持股东大会和召集、主持董事会会议； ㈡ 督促、检查董事会决议的执行； ㈢ 签署公司股票、公司债券及其他有价证券； ㈣ 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； ㈤ 行使法定代表人的职权： ㈥ 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； ㈦ 董事会授予的其他职权。 第一百二十三条 董事会闭幕期间，董事会对董事长的授权应遵循合法、有利 于公司运作及提高决策效力的原则。 在董事会闭会期间，董事会授权董事长决定不超过公司期末经审计确认的净资 产值5％的投资事宜。 第一百二十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。 第一百二十五条 董事会每年至少召开四次会议，分别在公司公布上一年度报28 告，本年度季报、中报的前两日内召开。会议由董事长召集，于会议召开十日前以 书面通知全体董事和监事。 第一百二十六条 有下列情形之一的，董事长应当在接到提议后十日内召集和 主持临时董事会会议： ㈠ 代表十分之一以上表决权的股东提议时； ㈡ 三分之一以上董事联名提议时； ㈢ 监事会提议时； ㈣ 董事长认为必要时； ㈤ 总经理认为必要时。 第一百二十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知（包括 专人送达或传真）；通知时限为：会议前五天。 第一百二十八条 董事会会议通知包括以下内容： ㈠ 会议日期和地点； ㈡ 会议期限； ㈢ 事由及议题； ㈣ 发出通知的日期。 第一百二十九条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一 董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得 对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数 通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十一条 董事会决议表决方式为举手表决或书面记名表决，每名董事 有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以使用传真、会签等方 式进行并作出决议，由参会董事签字。 第一百三十二条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可 以书面委托其他董事代为出席。29 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名 或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十三条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会 议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记 载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录保存期限为12年。 第一百三十四条 董事会会议记录包括的内容： ㈠ 会议召开的日期、地点和召集人的姓名； ㈡ 出席董事的姓名及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； ㈢ 会议议程； ㈣ 董事发言要点； ㈤ 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成，反对或弃权的票数）。 第四节 专门委员会 第一百三十五条 公司董事会应按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、 提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员 会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百三十六条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资 决策进行研究并提出建议。 第一百三十七条 审计委员会的主要职责是： ㈠ 提议聘请或更换外部审计机构； ㈡ 监督公司的内部审计制度及其实施； ㈢ 负责内部审计与外部审计之间的沟通； ㈣ 审核公司的财务信息及其披露； ㈤ 审查公司的内控制度。30 第一百三十八条 提名委员会的主要职责是： ㈠ 研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议； ㈡ 广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选； ㈢ 对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议； ㈣ 对董事候选人的提名程序制订细则。 第一百三十九条 薪酬与考核委员会的主要职责是： ㈠ 研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议； ㈡ 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。在董事会或薪酬与考 核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。董事报酬的数额 和方式由董事会提出方案报请股东大会决定。 第一百四十条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公 司承担。 第一百四十一条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董 事会审查决定。 第五节 董事会秘书 第一百四十二条 董事会设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，对 董事会负责。 第一百四十三条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委 任，并符合下列条件： ㈠ 公司的非独立董事或者高级管理人员； ㈡ 具有良好的个人品质和职业道德，无违法犯罪记录： ㈢ 具有大学专科以上学历，有足够的财务、法律、金融、企业管理、计算机 应用等专业知识： ㈣ 从事财务、法律、金融、企业管理等工作三年以上； ㈤ 经过上海证券交易所专业培训并取得上海证券交易所颁发的《董事会秘书 资格证书》。31 本章程第九十五条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百四十四条 董事会秘书由董事长提名，经董事会决定或者根据上海证券 交易所建议决定聘任或者解聘。 董事会解除对董事会秘书的聘任或董事会秘书辞去职务时，董事会应当向公司 股票上市的证券交易所报告并说明原因，同时董事会应当按前条规定聘任新的董事 会秘书。 第一百四十五条 董事会秘书的主要职责是： ㈠ 董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联络人，负责准备和递交国家 有关部门要求董事会和股东大会出具的报告和文件； ㈡ 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会并负责会议记录， 保证记录的准确性，并在纪录上签字，负责保管会议文件和记录； ㈢ 董事会秘书为公司新闻发言人，负责公司信息披露事务，包括健全公司信 息披露制度、接待来访、负责与新闻媒体及投资者的联系，回答社会公众的咨询、 联系股东，向符合资格的投资者及时提供公司公告披露过的资料，保证公司信息披 露的及时、准确、合法、真实和完整； ㈣ 列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息 披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董 事会秘书的意见； ㈤ 负责信息披露的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补 救措施加以解释和澄清，并报告上海证券交易所和中国证监会； ㈥ 负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及股东持股 资料以及董事会印章； ㈦ 帮助公司董事、监事及高级管理人员了解法律法规、公司章程、证券交易 所股票上市规则及股票上市协议对其设定的责任； ㈧ 积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事 发表独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应当及时到证券交易所办 理公告事宜。 ㈨ 协助董事会依法行使职权，在董事会作出违反法律法规、公司章程及上海32 证券交易所有关规定的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持作出上述决议的， 应当把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交股份公司全体董事和监事； ㈩ 为公司重大决策提供咨询和建议； （十一）负责处理公司与股东之间的相关事务及股东访问公司的日常接待工作； （十二）公司章程和《上海证券交易所上市规则》所规定的其他职责。 第一百四十六条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公 司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该 兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身分作出。 第一百四十七条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查， 并将有关档案材料、正在办理的事务及其他遗留问题全部移交。 第一百四十八条 董事会在聘任董事会秘书的同时，应当另行委任一名授权代 表，在董事会秘书不能履行其职责时，代行董事会秘书的职责；授权代表应当具有 董事会秘书的任职资格，并须经过上海证券交易所组织的专业培训和考核。 在董事会秘书和授权代表未取得任职资格前，或任职后不能履行职责时，董事 会应当临时授权一名代表办理前列有关事务。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十九条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘，董事可受聘兼任 总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级 管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百五十条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级 管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条㈣～㈥关于勤勉义务的 规定，同时适用于高级管理人员。 第一百五十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员，不得担任公司的高级管理人员。33 第一百五十二条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。 第一百五十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权： ㈠ 主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； ㈡ 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； ㈢ 拟定公司内部管理机构设置方案； ㈣ 拟定公司的基本管理制度； ㈤ 制定公司的具体规章； ㈥ 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总经理助理、财务总监； ㈦ 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； ㈧ 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； ㈨ 提议召开董事会临时会议； ㈩ 董事会授予的其他职权。 第一百五十四条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百五十五条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监 事会报告公司重大项目合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理 必须保证该报告的真实性。 第一百五十六条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取 工会和职代会的意见。 第一百五十七条 总经理应当制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百五十八条 总经理工作细则包括下列内容： ㈠ 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； ㈡ 总经理、副总经理及其他高级管理人员各自的具体职责及其分工； ㈢ 公司资金、资产运作、签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报 告制度； ㈣ 董事会认为必要的其他事项。 第一百五十九条 总经理及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。34 第一百六十条 总经理可以在任期届满前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十一条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的 监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百六十二条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事和高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义 务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百六十四条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更 换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。 第一百六十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百六十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百六十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第一百六十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一人。35 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事 会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和 主持监事会会议。 第一百七十一条 监事会行使下列职权： ㈠ 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； ㈡ 检查公司财务； ㈢ 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； ㈣ 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人 员予以纠正； ㈤ 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会； ㈥ 向股东大会提出提案； ㈦ 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； ㈧ 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百七十二条 监事会每年至少召开四次会议。分别在公司公布上一年度报 告，本年度季报、中报的前两日内召开，会议由监事会主席主持，于会议召开前十 日以前书面通知全体监事。 监事会可根据需要及时召开临时会议。监事会因故不能如期召开，应公告说明 原因。 监事会决议经半数以上监事通过。 第一百七十三条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决 程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百七十四条 监事会会议通知包括以下内容： ㈠ 举行会议的日期、地点和会议期限； ㈡ 事由及议题； ㈢ 发出通知日期。36 第一百七十五条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会 议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录保存期限为12年。 监事会会议记录以及进行财务或专项检查的结果是对董事、总经理和其他高级 管理人员绩效评价的重要依据。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司 的财务会计制度。 第一百七十七条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月 和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会上海证监局和上海证券交易所报送季 度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十八条 公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产， 不以任何个人名义开立帐户存储。 第一百七十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积 金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利37 润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百八十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在 股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百八十二条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。 在兼顾公司发展的合理资金需求，实现公司价值提升的同时，公司将实施积极的 利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配中最近三年现金 分红累计分配的利润应当不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 第二节 内部审计 第一百八十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财政收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 第一百八十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。38 第一百八十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通 知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决，允许会计师事务所 陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十条 公司的通知以下列形式发出： ㈠ 以专人送达； ㈡ 以邮件方式送出； ㈢ 以公告方式进行； ㈣ 以传真方式发送； 第一百九十一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有 相关人员收到通知。 第一百九十二条 公司召开股东大会的会议通知，以在《中国证券报》和《上 海证券报》上刊登公告方式进行。 第一百九十三条 公司召开董事会的会议通知，以书面通知由专人送达或邮件 （传真）发送的方式进行。 第一百九十四条 公司召开监事会的会议通知，以书面通知由专人送达或邮件 （传真）发送的方式进行。 第一百九十五条 公司通知以专人送达的，由被送达人在送达回执上签名（或 盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起 第二个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达 日期。公司通知以传真方式发送的，以传真发送时间为送达日期。 第一百九十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此而无效。39 第二节 公告 第一百九十七条 公司指定《中国证券报》和《上海证券报》和上海证券交易 所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百九十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在 《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未 接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第二百零一条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。 第二百零二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在 《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未 接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登40 记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的， 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零五条 公司因下列原因解散: ㈠ 本章程规定的营业期限届满； ㈡ 股东大会决议解散； ㈢ 因公司合并或者分立需要解散； ㈣ 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； ㈤ 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过 其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院 解散公司。 第二百零六条 公司有本章程第二百条第㈠项情形的，可以通过修改本章程而 存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 第二百零七条 公司因本章程第二百条㈠项、第㈡项、第㈣项、第㈤项规定而 解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事 或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人 民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零八条 清算组在清算期间行使下列职权: ㈠ 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； ㈡ 通知、公告债权人； ㈢ 处理与清算有关的公司未了结的业务； ㈣ 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； ㈤ 清理债权、债务；41 ㈥ 处理公司清偿债务后的剩余财产； ㈦ 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在 《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日 内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制 定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前，将不会分配给股东。 第二百十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为 公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破 产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百十二条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报 表和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依 法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。 第二百十三条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权 收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿 责任。 第二百十四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清 算。42 第十一章 章程修改 第二百十五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： ㈠ 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触； ㈡ 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； ㈢ 股东大会决定修改章程。 第二百十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报 原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改公司章程。 第二百十八条 章程修改事项属于法律、行政法规要求披露的信息，按规定予 以公告。 第十二章 附则 第二百十九条 释义 ㈠ 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份 的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东； ㈡ 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安 排，能够实际支配公司行为的人； ㈢ 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。” 第二百二十条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第二百二十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章43 程有歧义时，以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百二十三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 上海九百股份有限公司 二〇〇九年四月

一、公司章程第十一条原为："本章程所称其他高级管理人员是指公司董事会秘书和财务负责人。" 现改为："本章程所称其他高级管理人员是指公司董事会秘书、总会计师、总经济师和总裁助理。" 二、公司章程第十三条原为："经上海市工商行政管理局核准,公司经营范围是：百货、针纺织品、五金交电、文教用品、日用杂货、劳防用品、金银饰品(零售)、摄影彩扩、音像制品、汽车零配件、装潢材料、工艺美术品、摩托车、其他食品商业、自有房屋租赁、进出口业务(按批文)、洗涤服务业、洗涤化工产品(除危险品)。" 现改为："经上海市工商行政管理局核准,公司经营范围是：百货、针纺织品、五金交电、文教用品、日用杂货、劳防用品、金银饰品(零售)、摄影彩扩、汽车零配件、装潢材料、工艺美术品、摩托车、其他食品商业、自有房屋租赁、进出口业务(按批文)、洗涤服务、洗涤化工产品(除危险品),附设分支机构。 三、公司章程第一百零三条原为"公司根据需要可以设立独立董事二名,其中一名为具有高级职称或注册会计师的会计专业人士。" 现改为："公司根据需要可以设立独立董事三名,其中一名为具有高级职称或注册会计师的会计专业人士。" 四、公司章程第一百十二条原为"董事会由七名董事组成,设董事长一人,副董事长一人。其中独立董事二名。" 现改为："董事会由七至九名董事组成,设董事长一人,副董事长一人。其中独立董事三名。" 五、公司章程第一百五十六条原为"公司设立监事会。监事会由五名监事组成,监事会设主席一名、副主席一名。当监事会主席不能履行职权时,由副主席代行其职权。" 现改为："公司设立监事会。监事会由三至五名监事组成,监事会设主席一名、副主席一名。当监事会主席不能履行职权时,由副主席代行其职权。" 六、本章程中所指的"经理、副经理"的职务名称现均改为"总裁、副总裁"。 上海九百股份有限公司董事会 2004年5月16日