鼎信通讯(603421.SH)

公告内容详见附件

青岛鼎信通讯股份有限公司 章 程 2022 年 4 月  目 录 第一章 总则.................................................................................................................. 1 第二章 经营宗旨和范围.............................................................................................. 2 第三章 股份.................................................................................................................. 2 第四章 股东和股东大会.............................................................................................. 6 第五章 董事会............................................................................................................ 24 第六章 总经理及其他高级管理人员........................................................................ 34 第七章 监事会............................................................................................................ 35 第八章 财务会计制度、利润分配和审计................................................................ 38 第九章 通知和公告.................................................................................................... 44 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................................... 45 第十一章 修改章程 .................................................................................................... 48 第十二章 附则 ............................................................................................................ 48  第一章 总则 第一条 为维护青岛鼎信通讯股份有限公司(下称“公司”或“本公司”)股 东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 (下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》和其他有关规定，制订本章 程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司是在青岛鼎信通讯有限公司的基础上，整体变更设立的股份有限公司。 公司在青岛市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。 第三条 公司于2016年9月8日经中国证券监督管理委员会(下称“中国证监 会”)核准，首次向社会公众发行人民币普通股4,340万股，于2016年10月11日在 上海证券交易所(下称“证券交易所”)上市。 第四条 公司注册名称： 中文全称：青岛鼎信通讯股份有限公司 英文全称：Qingdao Topscomm Communication INC. 第五条 公司住所：青岛市市南区宁夏路288号6号楼5楼B区。邮政编码： 266024。 第六条 公司注册资本为人民币65,219.0511万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 总经理为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所认购的股份为限对公司 承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据《公司法》及本章程的规 定，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理 人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级 1 管理人员。 第十一条 本章程所称“其他高级管理人员”是指公司的副总经理、财务 负责人、董事会秘书、总工程师及董事会认定的重要子公司的总经理。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：以客户需求为导向，通过“一流的技术，一流 的服务，一流的团队”打造“一流的品牌”，实现技术领先和持续稳定发展。 第十三条 经依法登记，公司经营范围：电子、机电、消防、通讯、计算机 信息系统集成及软件产品的开发、生产及配套技术及售后服务；集成电路设计与 销售；货物和技术的进出口；批发、零售：电子、机电、消防、通讯产品、电子 器件、办公设备；电力仪器仪表、综合能源服务、电力电子变压器、岸电电源、 电能质量设备、配电自动化设备及监测系统、变电站自动化设备、自动化开关成 套设备、新能源发电系统及设备、高低压成套设备、新能源汽车充换电设备及检 定装置、新能源汽车充换电站（点）建设与运营服务、新能源汽车充电站监控系 统、智能微网系统及设备、储能能量管理系统、中低压直流配电系统及设备、工 业变频传动设备、水表、燃气表、热能表及能效管理系统的研发、生产、销售； 输配电及控制设备制造（限分支机构经营）；配电开关控制设备研发；配电开关 控制设备制造（限分支机构经营）；配电开关控制设备销售；计算机配件维修及 售后服务 （生产限分支机构经营）；企业管理咨询；职业中介活动；电子设备租 赁及技术咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 2  第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 (下称“证券登记结算机构”)集中存管。 第十八条 公司整体改制为股份公司时的发起人、各发起人的出资方式、认 购股份数额、持股比例及出资时间如下表所示： 序 认购股份 持股 股东 身份证号码 出资方式 出资时间 号 数额(股) 比例 3702051964103 1. 曾繁忆 净资产 48,170,175 32.12% 2012.5.31 1551X 1201041966040 2. 王建华 净资产 41,720,037 27.82% 2012.5.31 26355 2301081988062 3. 王天宇 净资产 12,351,327 8.23% 2012.5.31 60035 6101031971011 4. 范建华 净资产 5,901,189 3.94% 2012.5.31 33671 1201061978100 5. 王省军 净资产 4,940,530 3.29% 2012.5.31 5053X 1523261976091 6. 徐剑英 净资产 4,940,530 3.29% 2012.5.31 70015 6101021971100 7. 赵锋 净资产 4,666,056 3.11% 2012.5.31 82312 3501021968011 8. 葛军 净资产 3,979,872 2.65% 2012.5.31 80490 3702021973012 9. 陈萍 净资产 3,705,397 2.47% 2012.5.31 03522 6103231975031 10. 高峰 净资产 3,705,397 2.47% 2012.5.31 38033 2301021974042 11. 盛云 净资产 3,705,397 2.47% 2012.5.31 24338 6101021970012 12. 王艳玮 净资产 3,156,450 2.10% 2012.5.31 7231X 2307121977070 13. 袁志双 净资产 2,333,034 1.56% 2012.5.31 20039 3729281979070 14. 佀保华 净资产 1,372,369 0.91% 2012.5.31 13217 3725241979091 15. 吴士军 净资产 823,422 0.55% 2012.5.31 60993 2201221979070 16. 双春锋 净资产 823,422 0.55% 2012.5.31 44033 3  4221211968082 17. 胡四祥 净资产 823,422 0.55% 2012.5.31 10858 2201021970121 18. 付刚 净资产 548,947 0.37% 2012.5.31 23376 3706111972010 19. 林道良 净资产 548,947 0.37% 2012.5.31 12938 3709021979050 20. 包春霞 净资产 548,947 0.37% 2012.5.31 1152X 3702041951070 21. 林朝萍 净资产 411,711 0.27% 2012.5.31 9002X 1424221978072 22. 王彦萍 净资产 274,474 0.18% 2012.5.31 4452X 3706811983061 23. 宋涟益 净资产 274,474 0.18% 2012.5.31 42230 3604031984020 24. 严由辉 净资产 274,474 0.18% 2012.5.31 11810 第十九条 公司股份总数为65,219.0511万股，每股面值人民币1元，全部 为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 向现有股东配售股份； (五) 以公积金转增股本； (六) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 4  第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股份的其他公司合并； (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的； (五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； (六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中竞价交易方式，或 者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收 购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规定的情 形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第 (三)、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定 或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情 形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6 个月内转让或注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的 本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让 或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 5  第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。前述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的 股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖 出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会 将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股 份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有 股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或 者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东 名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权 利，承担义务；持有同一类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认 6  股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日 收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东大会，并行 使相应的表决权； (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； (五) 依法查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董 事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； (七) 对股东大会作出的合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民 法院撤销。 人民法院宣告上述决议无效或撤销决议后，如公司根据决议已办理变更登记 7 的，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合并持有公司1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任； 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任； (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 8  第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告，并根据规定及时向证券 交易所报告并披露。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权 益，不得利用其控制地位损害公司和公司社会公众股股东的利益。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东、 实际控制人及关联人侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的， 通过变现股份偿还侵占资产。 公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，公司董事会审计委员会、 内部审计机构、董事会秘书、财务部门协助其做好“占用即冻结” 工作，具体 按照以下程序执行： (一)董事会审计委员会、内部审计机构、财务部门定期或不定期检查公司与 控股股东、实际控制人及关联人的资金往来情况，核查是否有控股股东、实际控 制人及关联人占用公司资产的情况； (二)董事会审计委员会、内部审计机构、财务部门在发现控股股东、实际控 制人及关联人占用公司资产的当日，应立即以书面形式报告董事长。报告内容包 括但不限于占用资产的股东姓名或名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时 间、涉及金额、拟要求清偿期限等；若发现存在公司董事、监事及其他高级管理 人员协助、纵容控股股东、实际控制人及关联人侵占公司资产情况的，书面报告 中还应写明涉及董事、监事及其他高级管理人员姓名，协助或纵容前述侵占行为 的情节； (三)董事长在收到书面报告后，应敦促董事会秘书发出董事会会议通知，召 开董事会会议审议要求控股股东、实际控制人及关联人清偿的期限、涉及董事、 9 监事及其他高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻 结等相关事宜，关联董事应当对上述事项回避表决。对于负有严重责任的董事、 监事或高级管理人员，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议； (四)董事会秘书根据董事会决议向控股股东、实际控制人及关联人发送限期 清偿通知，执行对相关董事、监事或高级管理人员的处分决定，并做好相关信息 披露工作；对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会秘书应在公 司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事、监事或高级管理人员，并办 理相应手续； (五)除发生不可抗力情况之外，若控股股东、实际控制人及关联人无法在规 定期限内清偿，公司应通过董事会决议、股东大会决议、发布债权人公告、履行 信息披露程序并向中国证监会申请将该股东已被冻结股份变现以偿还侵占资产， 董事会秘书做好相关信息披露工作。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司的经营方针和投资计划； (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； (三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事会报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八) 对发行公司债券作出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十) 修改本章程； 10  (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所及公司支付给会计师事务所的费用 作出决议； (十二) 审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； (十三) 审议公司发生的购买或者出售资产交易，不论交易标的是否相关， 所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期 经审计总资产30%； (十四) 审议公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯 减免公司义务的债务除外)金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资 产绝对值5%以上的关联交易； (十五) 审议公司发生的如下交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司 义务的债务除外)： 1、 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准)占公司 最近一期经审计总资产的50%以上； 2、 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 3、 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且 绝对金额超过500万元； 4、 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元； 5、 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； (十六) 审议股权激励计划和员工持股计划； (十七) 审议批准变更募集资金用途事项； （十八） 审议批准以下财务资助事项（资助对象为公司合并报表范围内的 控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及 11 其关联人的情形除外）； 1、 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%； 2、 被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%； 3、 最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产 的 10%； (十九) 审议法律、行政法规、部门规章、本章程及证券交易所规定应当由 股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 本章程中所称“交易”包括下列事项： (一)购买或者出售资产； (二)对外投资(含委托理财、委托贷款等)； (三)提供财务资助； (四)提供担保； (五)租入或者租出资产； (六)委托或者受托管理资产和业务； (七)赠与或者受赠资产； (八)债权、债务重组； (九)签订许可使用协议； (十)转让或者受让研究与开发项目； (十一)证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资 12 产购买或者出售行为，仍包括在内。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后提交股东大会 审议通过，并及时披露： (一) 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产 的50%以后提供的任何担保； (二) 按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计 总资产30%的担保； (三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (五) 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产 的30%以后提供的任何担保； (六) 对股东、实际控制人及关联人提供的担保。 （七）法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所或本章程规定的其他担 保。 公司对股东、实际控制人及其关联方提供担保时，必须要求对方提供反担保， 且反担保的提供方应当具有实际履行能力。 违反本章程明确的股东大会、董事会审批对外担保权限的，公司应当追究责 任人的相应法律责任和经济责任。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次，并应于上一个会计年度结束后的6个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临 时股东大会： (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时； 13  (三) 单独或者合并持有公司10%以上股份的股东书面请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为：公司住所或股东大会通知中明确 的地点。 股东大会设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告： (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 股东大会由董事会依法召集，由董事长主持。 董事会应当在本章程第四十二、四十三条规定的期限内按时召集股东大会。 公司在上述期限内不能召开股东大会时，应当报告公司所在地中国证监会派 出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所，说明原因并公告。 第四十七条 独立董事有权以书面形式向董事会提议召开临时股东大会。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 14  董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知；通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知；通知中对原请求的变更，应征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集临时股东大会的，须书面通知董事 会，同时向证券交易所备案。 15  在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应当在 不晚于发出股东大会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东大会之日至股东大 会召开日期间，其持股比例不低于公司总股本的10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交 有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的， 召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召 集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司 承担。 第四节 股东大会提案和通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补 充通知，披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十五条 股东大会召集人应在年度股东大会召开20日前以公告方式通 知公司股东，临时股东大会应于会议召开15日前以公告方式通知公司股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： 16  (一) 会议的时间、地点、方式、会议召集人和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名、电话号码。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三) 持有的公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少2个交易日公告并说明原因。 延期召开股东大会的，还应当在通知中说明延期后的召开日期。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行 17 使表决权。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡；接受委托代理他人出席会议的，应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 18 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 股东大会召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构 提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及 其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 19 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 股东大会召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会 议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 第七十四条 股东大会召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最 终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取 必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时， 股东大会召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 20 表决权的2/3以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过； (一) 董事会和监事会的工作报告； (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四) 公司年度预算方案、决算方案； (五) 公司年度报告； (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的分立、合并、解散和清算； (三) 本章程的修改； (四) 公司发生的购买或者出售资产交易，不论交易标的是否相关，所涉及 的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计 总资产30%； (五) 按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计 总资产30%的担保； (六) 股权激励计划； (七) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 21 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规 定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、 行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或 者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会， 并代为行使提案权、表决权等股东权利，但征集人应当披露征集文件，公司应当 予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利，除法定条件外， 公司不得对征集投票权最低持股比例限制。 第七十九条 股东与股东大会审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所 持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十条 公司应当在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和 途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会 提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事 会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举两名及以上董事或监事进行表决时应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 22  第八十三条 股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案 的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照 实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票 数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会 23 议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人 应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事自 股东大会决议之日就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案的， 公司应在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 24  违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事的提名方式和程序为： （一）公司董事会以及持有或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权提名 非独立董事候选人； （二）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东可 以提出独立董事候选人。 上海证券交易所对被提名人持有异议的，公司不得将其提交股东大会选举为 独立董事； 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开 披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解 除其职务。董事任期3年，任期届满，可连选连任，但独立董事连任时间不得超 过6年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务： (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二) 不得挪用公司资金； (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； 25  (四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； (六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八) 不得擅自披露公司秘密； (九) 不得利用其关联关系损害公司利益； (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； (二) 应公平对待所有股东； (三) 及时了解公司业务经营管理状况； (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 26  第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于《公司法》规定的最低人数时，在改选 出的董事就任前，原董事仍应依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履 行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束 后2年内仍然有效。 第一百〇三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百〇四条 经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事因 违反法律、法规或本章程的规定而导致的责任除外。 第一百〇五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百〇六条 独立董事应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公司 相关独立董事工作规则的有关规定。 第二节 董事会 第一百〇七条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百〇八条 董事会由5名董事组成，设董事长1人。 公司董事会成员中应当有1/3以上为独立董事，独立董事中应当至少包括一 名会计专业人士。 27  第一百〇九条 董事会行使下列职权： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠和财务资助等事项； (九) 决定公司内部管理机构设置； (十) 选举董事长； (十一)聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司高 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十二) 制订公司的基本管理制度； (十三) 制订本章程的修改方案； (十四) 管理公司信息披露事项； (十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十六) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十七) 制订、实施公司股权激励计划； (十八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定授予的其他职权。 第一百一十条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 28 计意见向股东大会作出说明。 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会 决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应作为章程的附件，由股 东大会批准。 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会的决策权限如下： (一) 审议公司发生的购买或者出售资产交易，不论交易标的是否相关，所 涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算在公司最近一期经审 计总资产30％以内； (二) 决定除本章程第四十条规定的交易以外的其他交易事项； (三) 决定除本章程第四十一条规定的对外担保事项以外的对外担保； (四) 公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公 司义务的债务除外)金额低于3,000万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值 低于5%的关联交易，包括与关联法人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保 除外)金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，以 及公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易(公司获赠现金资 产和提供担保除外)，应当提交董事会审议； (五) 决定公司设立分支机构； (六) 相关法律、行政法规、部门规章及本章程规定的可由董事会决策的其 他事项。 董事会在上述权限内可以授权总经理行使部分职权，具体内容在本章程确定 的原则下由总经理工作细则规定。 第一百一十三条 董事长由公司董事担任，由全体董事中的过半数选举产生 和罢免。 29  第一百一十四条 董事长行使下列职权： (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司董事长签署的其他文件； (五) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； (六) 董事会授予的其他职权。 第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百一十六条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期 会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十七条 有下列情形之一的，董事长应自接到提议后10日内召集和 主持临时董事会会议： (一) 1/3以上董事联名提议时； (二) 1/2以上独立董事联名提议时； (三) 单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东提议时； (四) 监事会提议时； (五) 董事长认为必要时； (六) 总经理提议时； (七) 董事会专门委员会提议时； (八) 证券监管部门要求召开时； (九) 法律、法规规定的其他情形。 30  第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知时限为：会议召开5日 以前。 经全体董事书面同意，可缩短临时董事会的通知时间。 第一百一十九条 董事会书面会议通知应当至少包括以下内容： (一) 会议时间和地点； (二) 会议期限、召开方式； (三) 事由及议题； (四) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； (五) 董事表决所必需的会议资料； (六) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； (七) 联系人和联系方式； (八) 发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)、(三)项内容，以及情况紧急需 要尽快召开董事会临时会议的说明。 第一百二十条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒 不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董 事会秘书应当及时向监管部门报告。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议， 必须经全体董事的过半数通过，就第一百一十一条规定的对外担保事宜，同时必 须经出席董事会的2/3以上董事通过。 第一百二十一条 公司董事会在审议关联交易事项时，关联董事不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无 关联关系董事或其授权代表出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系 董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事或其授权代表人数不足3人的， 应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十二条 董事会决议表决方式为：书面、记名投票。 31  董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频会议、电话 会议或书面传签的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。由所有董事分别签 署同意的书面决议书，应被视为与一次合法召开的董事会会议通过的决议具有同 等效力。 第一百二十三条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的， 可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授 权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投 票权。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的董事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对 其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期 限不少于10年。 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容： (一) 会议召开的时间、地点和召集人、主持人姓名； (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会会议的董事(代理人)姓 名； (三) 会议议程、会议通知的发出情况(时间和方式)； (四) 会议审议的提案、每位董事的发言要点和主要意见、对提案的表决意 向，以及有关董事反对或弃权的理由； (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)； (六) 与会董事认为应当记载的其他事项。 第三节 董事会专门委员会 第一百二十六条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和 32 薪酬与考核委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员 会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提 交董事会审议决定。 第一百二十七条 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召 集人为会计专业人士。 第一百二十八条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投 资决策进行研究并提出建议。 第一百二十九条 审计委员会的主要职责是： (一) 监督及评估外部审计机构工作； (二) 指导公司内部审计工作； (三) 审阅公司的财务报告并对其发表意见； (四) 评估公司内部控制的有效性； (五) 协调公司管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通； (六) 公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。 第一百三十条 提名委员会的主要职责是： (一) 研究董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； (二) 广泛搜寻合格的董事、总经理及其他高级管理人员人选； (三) 对董事候选人、总经理及其他高级管理人员候选人进行审查并提出建 议。 第一百三十一条 薪酬与考核委员会的主要职责是： (一) 研究董事、总经理及其他高管人员考核的标准，进行考核并提出建议； (二) 研究和审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百三十二条 董事会专门委员会应遵守法律、行政法规、部门规章、本 33 章程及公司相关专门委员会工作规则的有关规定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十三条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名、财务负责人1名、董事会秘书1名，总工程师1名， 由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总工程师及董事会认定 的重要子公司的总经理为公司高级管理人员。 第一百三十四条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形，同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条第(四)至(六)项关于董 事的勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十五条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务 的人员，不得担任高级管理人员。 第一百三十六条 总经理每届任期3年，连聘可以连任。 第一百三十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权： (一) 主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； (二) 组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案； (三) 拟定公司内部管理机构设置方案； (四) 拟定公司的基本管理制度； (五) 制定公司的具体规章； (六) 提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人、董事会秘书、总 工程师及董事会认定的重要子公司的总经理； (七) 决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的包括首席技术官 在内的公司负责管理人员及普通员工，并拟定上述人员的工资、福利、奖惩制度； 34  (八) 根据董事会授权，决定公司的购买或出售资产、对外投资、租入或租 出资产、委托经营或受托经营、贷款等事宜； (九) 提议召开董事会临时会议； (十) 本章程或董事会授予的其他职权。 第一百三十八条 总经理、董事会秘书列席董事会会议，非董事总经理在董 事会上没有表决权。 第一百三十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十条 总经理工作细则包括下列内容： (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； (四) 董事会认为必要的其他事项。 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由 总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十一条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公司相关董事会秘 书工作规则的有关规定。 第一百四十二条 高级管理人员应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程 的有关规定，其执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十三条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形，同时适用于 35 监事。 董事、总经理及其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负 有忠实和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的 财产。 第一百四十五条 监事每届任期3年。任期届满，连选可以连任。 股东代表监事候选人由监事会、单独或者合并持有公司已发行在外有表决权 的股份总数的3%以上的股东提名； 第一百四十六条 监事可在任期届满以前提出辞职，本章程第五章有关董事 辞职的规定，适用于监事。 第一百四十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当按照法律、行 政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百五十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第一百五十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十二条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，设监事会主席一 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议； 监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 36  监事会包括股东代表和公司职工代表，其中公司职工代表的比例不低于1/3。 股东担任的监事由股东大会选举或更换，公司职工代表担任的监事由公司职工通 过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十三条 监事会行使下列职权： (一) 应当对董事会编制的证券发行文件和公司定期报告进行审核并提出书 面审核意见。监事应当签署书面确认意见； (二) 检查公司的财务； (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正； (五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会的职责时，自行召集和主持股东大会； (六) 向股东大会提出提案； (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百五十四条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。召开监事会定期会议和临时会议，应当分别提前10日和5日将盖 有监事会印章的书面会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提 交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 第一百五十五条 监事会书面会议通知包括以下内容： (一) 会议时间、地点和会议期限； (二) 会议的召开方式、事由及议题； (三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； 37  (四) 监事表决所必需的会议材料； (五) 监事应当亲自出席会议的要求； (六) 会议联系人和联系方式； (七) 发出通知的日期。 口头会议通知除包括上述第(一)、(二)内容外，还应包括情况紧急需要尽快 召开监事会临时会议的说明。 第一百五十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表 决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应作为章程的附 件，由股东大会批准。 第一百五十七条 监事会会议由过半数的监事或其授权的其他监事出席方 为有效。监事会的议事方式为：每一监事享有一票表决权。 第一百五十八条 监事会的表决程序为：监事会会议可采用书面、记名方式 投票表决，监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过。 第一百五十九条 监事会会议应当以现场方式召开。紧急情况下，监事会会 议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人(会议主持人)应当向与会监事说明具 体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向 在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面 意见或者投票理由。 第一百六十条 监事会应当将所议事项做成会议记录，出席会议的监事和记 录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出 某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期不少于10年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度。 38  第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度 前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。公 司的财务会计报告应在召开年度股东大会的20日前置备于公司，供股东查阅，并 且该等财务报告须公告。 第一百六十三条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十四条 公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配； (一) 弥补上一年度的亏损； (二) 提取法定公积金10%； (三) 提取任意公积金； (四) 按照公司实际发展的需要，分别用于企业发展、提高员工收入以及按 照股东持有的股份比例向股东分配利润。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取 法定公积金后，是否提取任意公积金、向股东分配利润由股东大会决定。公司不 得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。公司持有的本公司股 份不得分配利润。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配所得利润退还公司。 第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大生产经营或者转增 注册资本。但是，资本公积金不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本 的25%。 39  第一百六十六条 公司利润分配政策的基本原则为： (一) 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长期利 益、公司的可持续发展及全体股东的整体利益；公司持有的本公司股份不参与分 配利润； (二) 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的 其他方式分配股利； (三)公司实施积极的利润分配政策，利润分配应重视投资者的合理投资回 报，每年以公司当年合并报表实现归属母公司可供分配利润向股东分配股利。 第一百六十七条 公司利润分配的具体形式和期间间隔： (一) 公司具备分红条件的，在保证正常生产经营和发展所需资金的前提下， 应优先采用现金分红方式分配股利； (二) 公司在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的 前提下，并在综合考虑公司的成长性、每股净资产的摊薄等因素后，可以采用股 票方式分配股利； 在满足现金分红条件、满足公司正常经营的可持续发展的前提下，公司原则 上每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红；在有条件的情况下，公司可 进行中期现金分红。 第一百六十八条 公司实施现金分红应满足的条件和分配比例： (一) 公司当年实现盈利，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续 的持续经营； (二) 公司累计可供分配利润为正数； (三) 公司当年没有重大投资计划或重大现金支出(募集资金项目除外)。重大 投资计划或重大现金支出是指公司未来12个月内拟对外投资、购买资产、进行固 定资产投资等交易的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产30%以上 的事项。 40  在符合上述现金分红的条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素， 区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，不时提出差异化的利润分配政策和 现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或重大现金支出安排的，进行 利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或重大现金支出安排的，进行 利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大现金支出安排的，进行 利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出安排的，可以按照 前项规定处理。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润 的20%，当年未分配的可分配利润可留待以后年度再进行分配。 第一百六十九条 公司发放股票股利的条件： 在满足现金分红的条件下，公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为 公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东利益 时，可以综合考虑公司的成长性、每股净资产的摊薄等因素，提出股票股利分配 预案。 第一百七十条 公司利润分配方案按照如下审议程序进行： (一) 公司每年的利润分配方案由总经理、董事会结合本章程的规定、公司 盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订，由董事会审议通过后提交股东大会 审议批准。董事会在审议现金分红方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应发表 明确的独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提 交董事会审议。 (二) 股东大会在审议现金分红方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别 41 是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于通过电话、传真和邮件沟通、举办投 资者接待日活动或邀请中小股东参会)，充分听取中小股东的意见和诉求，并及 时答复中小股东关心的问题。分红方案应由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的1/2以上通过。 (三) 公司监事会应当对董事会和高级管理人员执行现金分红政策、股东回 报规划的情况、现金分红相应决策程序、以及现金分红政策及其执行情况的披露 等进行有效监督。 (四) 公司确有必要对公司的利润分配政策进行调整或者变更的，在制定调 整、变更方案时，应以股东权益保护为出发点，详细论证并说明原因，并充分听 取独立董事、监事会以及公众投资者的意见。有关调整利润分配的议案，由独立 董事和监事会发表意见，充分听取中小股东的意见，经公司董事会审议后提交股 东大会审议批准，并经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3 以上通过。 (五) 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例 确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事、监事 会的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的2/3以上通过，公司应当为中小股东参与决策提供便利，包括 提供网络投票的便利条件，并按照参与表决的A股股东的持股比例分段披露表决 结果，同时按照相关规定做好现金分红事宜的说明工作。说明会可以采取现场、 网络或其他有效方式召开。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会决议通 过后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 公司应在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符 合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相 关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中 小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维 护等。对利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程 序是否合规和透明等。 42  第一百七十一条 公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现 金分红或拟分配的现金红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属于公 司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中 详细披露以下事项： (一)结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等 因素,对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明； (二)留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况； (三)董事会会议的审议和表决情况； (四)独立董事、监事会对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表 的独立意见。 公司应当为中小股东参与决策提供便利，包括提供网络投票的便利条件，并 按照参与表决的A股股东的持股比例分段披露表决结果，同时按照相关规定做好 现金分红事宜的说明工作。说明会可以采取现场、网络或其他有效方式召开。 第二节 内部审计 第一百七十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、验资及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 第一百七十五条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 43  第一百七十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通 知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十九条 公司的通知以下列形式发出： (一)以专人送出； (二)以传真方式送出； (三)以邮件方式送出； (四)以公告方式进行； (五)本章程或公司其他专门规则规定的其他形式。 第一百八十条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有 相关人员收到通知。 第一百八十一条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百八十二条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件或 者董事会议事规则规定的其他方式进行。 第一百八十三条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件或 者监事会议事规则规定的其他方式进行。 第一百八十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 (或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局 之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以发出之日为送 达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 44 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十六条 公司将于在法定信息披露媒体刊登公司公告和其他需要 披露的信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十七条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收 合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告 之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百九十条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。 第一百九十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在 报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 45  第一百九十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公 司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公 司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十四条 公司因下列原因解散： (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； (二) 股东大会决议解散； (三) 因合并或者分立需要解散； (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股 东请求人民法院解散公司，人民法院决定予以解散的。 第一百九十五条 公司有本章程第一百九十三条第(一)项情形的，可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的特别决议通过。 第一百九十六条 公司因本章程第一百九十三条第一款第(一)、(二)、(四)、 (五)项情形而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十七条 清算组在清算期间行使下列职权： (一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二) 通知、公告债权人； (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务； 46  (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五) 清理债权、债务； (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产； (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十八条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内 在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告 之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 债权申报期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 第二百条 公司财产按下列顺序清偿： (一) 支付清算费用； (二) 支付公司职工工资和社会保险费用和法定补偿金； (三) 缴纳所欠税款； (四) 清偿公司债务； (五) 按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前，不分配给股东。 第二百〇一条 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。 第二百〇二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 47  第二百〇三条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人 民法院确认。并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百〇四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职 权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第二百〇五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第二百〇六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； (二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (三) 股东大会决定修改章程。 第二百〇七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须 报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百〇八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百〇九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以 公告。 第十二章 附则 第二百一十条 释义 (一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股 份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的 决议产生重大影响的股东。 48  (二) 实际控制人，是指虽非公司股东，但通过投资关系、协议或其他安排， 能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十一条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不 得与本章程的规定相抵触。 第二百一十二条 本章程以中文书写，不同版本的章程与本章程有歧义时， 以在青岛市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十三条 本章程所称“以上”、 “以内”，均含本数；“超过”、 “少于”、“低于”不含本数。 第二百一十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十五条 本章程自2021年年度股东大会审议通过之日起生效。本章 程生效后，公司创立大会审议通过的原章程及其后历次章程修正自动废止。 青岛鼎信通讯股份有限公司 二〇二二年四月 49 

青岛鼎信通讯股份有限公司 章 程 2021 年第二次修订  目 录 第一章 总则.................................................................................................................. 1 第二章 经营宗旨和范围.............................................................................................. 1 第三章 股份.................................................................................................................. 3 第四章 股东和股东大会.............................................................................................. 8 第五章 董事会............................................................................................................ 17 第六章 总经理及其他高级管理人员........................................................................ 41 第七章 监事会............................................................................................................ 43 第八章 财务会计制度、利润分配和审计................................................................ 47 第九章 通知和公告.................................................................................................... 53 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................................... 55 第十一章 修改章程 .................................................................................................... 59 第十二章 附则 ............................................................................................................ 59  第一章 总则 第一条 为维护青岛鼎信通讯股份有限公司(下称“公司”或“本公司”) 股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司 法》(下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》和其他有关规定，制订 本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司是在青岛鼎信通讯有限公司的基础上，整体变更设立的股份有限公司。 公司在青岛市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。 第三条 公司于2016年9月8日经中国证券监督管理委员会(下称“中国证 监会”)核准，首次向社会公众发行人民币普通股4,340万股，于2016年10月11日 在上海证券交易所(下称“证券交易所”)上市。 第四条 公司注册名称： 中文全称：青岛鼎信通讯股份有限公司 英文全称：Qingdao Topscomm Communication INC. 第五条 公司住所：青岛市市南区宁夏路288号6号楼5楼B区。邮政编码： 266024。 第六条 公司注册资本为人民币65,319.2211万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 总经理为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所认购的股份为限对公司 承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据《公司法》及本章程的规 定，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理 人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级 管理人员。 第十一条 本章程所称“其他高级管理人员”是指公司的副总经理、财务 负责人、董事会秘书、总工程师及董事会认定的重要子公司的总经理。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：以客户需求为导向，通过“一流的技术，一 1 流的服务，一流的团队”打造“一流的品牌”，实现技术领先和持续稳定发展。 第十三条 经依法登记，公司经营范围：电子、机电、消防、通讯、计算 机信息系统集成及软件产品的开发、生产及配套技术及售后服务；集成电路设计 与销售；货物和技术的进出口；批发、零售：电子、机电、消防、通讯产品、电 子器件、办公设备；电力仪器仪表、综合能源服务、电力电子变压器、岸电电源、 电能质量设备、配电自动化设备及监测系统、变电站自动化设备、自动化开关成 套设备、新能源发电系统及设备、高低压成套设备、新能源汽车充换电设备及检 定装置、新能源汽车充换电站（点）建设与运营服务、新能源汽车充电站监控系 统、智能微网系统及设备、储能能量管理系统、中低压直流配电系统及设备、工 业变频传动设备、水表、燃气表、热能表及能效管理系统的研发、生产、销售； 计算机配件维修及售后服务(生产限分支机构经营)；输配电及控制设备制造、配 电开关控制设备研发、配电开关控制设备制造、配电开关控制设备销售 。(依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司(下称“证券登记结算机构”)集中存管。 第十八条 公司整体改制为股份公司时的发起人、各发起人的出资方式、 认购股份数额、持股比例及出资时间如下表所示： 序 认购股份 持股 股东 身份证号码 出资方式 出资时间 号 数额(股) 比例 3702051964103 1. 曾繁忆 净资产 48,170,175 32.12% 2012.5.31 1551X 1201041966040 2. 王建华 净资产 41,720,037 27.82% 2012.5.31 26355 2301081988062 3. 王天宇 净资产 12,351,327 8.23% 2012.5.31 60035 6101031971011 4. 范建华 净资产 5,901,189 3.94% 2012.5.31 33671 2  1201061978100 5. 王省军 净资产 4,940,530 3.29% 2012.5.31 5053X 1523261976091 6. 徐剑英 净资产 4,940,530 3.29% 2012.5.31 70015 6101021971100 7. 赵锋 净资产 4,666,056 3.11% 2012.5.31 82312 3501021968011 8. 葛军 净资产 3,979,872 2.65% 2012.5.31 80490 3702021973012 9. 陈萍 净资产 3,705,397 2.47% 2012.5.31 03522 6103231975031 10. 高峰 净资产 3,705,397 2.47% 2012.5.31 38033 2301021974042 11. 盛云 净资产 3,705,397 2.47% 2012.5.31 24338 6101021970012 12. 王艳玮 净资产 3,156,450 2.10% 2012.5.31 7231X 2307121977070 13. 袁志双 净资产 2,333,034 1.56% 2012.5.31 20039 3729281979070 14. 佀保华 净资产 1,372,369 0.91% 2012.5.31 13217 3725241979091 15. 吴士军 净资产 823,422 0.55% 2012.5.31 60993 2201221979070 16. 双春锋 净资产 823,422 0.55% 2012.5.31 44033 4221211968082 17. 胡四祥 净资产 823,422 0.55% 2012.5.31 10858 2201021970121 18. 付刚 净资产 548,947 0.37% 2012.5.31 23376 3706111972010 19. 林道良 净资产 548,947 0.37% 2012.5.31 12938 3709021979050 20. 包春霞 净资产 548,947 0.37% 2012.5.31 1152X 3702041951070 21. 林朝萍 净资产 411,711 0.27% 2012.5.31 9002X 1424221978072 22. 王彦萍 净资产 274,474 0.18% 2012.5.31 4452X 3706811983061 23. 宋涟益 净资产 274,474 0.18% 2012.5.31 42230 3604031984020 24. 严由辉 净资产 274,474 0.18% 2012.5.31 11810 第十九条 公司股份总数为65,319.2211万股，每股面值人民币1元，全部为 普通股。 3  第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股 东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 向现有股东配售股份； (五) 以公积金转增股本； (六) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定，收购本公司的股份： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股份的其他公司合并； (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的； (五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； (六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中竞价交易方式， 或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收 购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规定的情 形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第 (三)、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定 或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情 形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6 个月内转让或注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的 本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让 或者注销。 第三节 股份转让 4  第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。前述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上 的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内 卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事 会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上 股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票 或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东 名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权 利，承担义务；持有同一类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东大会，并行 使相应的表决权； (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 5 份； (五) 依法查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董 事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； (七) 对股东大会作出的合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人 民法院撤销。 人民法院宣告上述决议无效或撤销决议后，如公司根据决议已办理变更登 记的，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合并持有公司1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔 偿责任； 6  公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公 司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任； (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告，并根据规定及时向证券 交易所报告并披露。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权 益，不得利用其控制地位损害公司和公司社会公众股股东的利益。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股 东、实际控制人及关联人侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿 的，通过变现股份偿还侵占资产。 公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，公司董事会审计委员 会、内部审计机构、董事会秘书、财务部门协助其做好“占用即冻结” 工作， 具体按照以下程序执行： (一)董事会审计委员会、内部审计机构、财务部门定期或不定期检查公司与 控股股东、实际控制人及关联人的资金往来情况，核查是否有控股股东、实际控 制人及关联人占用公司资产的情况； (二)董事会审计委员会、内部审计机构、财务部门在发现控股股东、实际控 制人及关联人占用公司资产的当日，应立即以书面形式报告董事长。报告内容包 括但不限于占用资产的股东姓名或名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时 间、涉及金额、拟要求清偿期限等；若发现存在公司董事、监事及其他高级管理 人员协助、纵容控股股东、实际控制人及关联人侵占公司资产情况的，书面报告 中还应写明涉及董事、监事及其他高级管理人员姓名，协助或纵容前述侵占行为 的情节； (三)董事长在收到书面报告后，应敦促董事会秘书发出董事会会议通知，召 开董事会会议审议要求控股股东、实际控制人及关联人清偿的期限、涉及董事、 监事及其他高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻 结等相关事宜，关联董事应当对上述事项回避表决。对于负有严重责任的董事、 监事或高级管理人员，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议； (四)董事会秘书根据董事会决议向控股股东、实际控制人及关联人发送限期 清偿通知，执行对相关董事、监事或高级管理人员的处分决定，并做好相关信息 披露工作；对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会秘书应在公 司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事、监事或高级管理人员，并办 理相应手续； (五)除发生不可抗力情况之外，若控股股东、实际控制人及关联人无法在规 定期限内清偿，公司应通过董事会决议、股东大会决议、发布债权人公告、履行 信息披露程序并向中国证监会申请将该股东已被冻结股份变现以偿还侵占资产， 董事会秘书做好相关信息披露工作。 7  第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司的经营方针和投资计划； (二) 选举和更换董事及非由职工代表担任的监事； (三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事会报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八) 对发行公司债券作出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十) 修改本章程； (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所及公司支付给会计师事务所的费用 作出决议； (十二) 审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； (十三) 审议公司发生的购买或者出售资产交易，不论交易标的是否相关， 所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期 经审计总资产30%； (十四) 审议公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯 减免公司义务的债务除外)金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资 产绝对值5%以上的关联交易； (十五) 审议公司发生的如下交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司 义务的债务除外)： 1、 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准)占公 司最近一期经审计总资产的50%以上； 2、 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 3、 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上， 且绝对金额超过500万元； 4、 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万 元； 5、 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； (十六) 审议股权激励计划； (十七) 审议批准变更募集资金用途事项； (十八) 审议法律、行政法规、部门规章、本章程及证券交易所规定应当由 股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 本章程中所称“交易”包括下列事项： (一)购买或者出售资产； 8  (二)对外投资(含委托理财、委托贷款等)； (三)提供财务资助； (四)提供担保； (五)租入或者租出资产； (六)委托或者受托管理资产和业务； (七)赠与或者受赠资产； (八)债权、债务重组； (九)签订许可使用协议； (十)转让或者受让研究与开发项目； (十一)证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资 产购买或者出售行为，仍包括在内。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后提交股东大 会审议通过，并及时披露： (一) 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产 的50%以后提供的任何担保； (二) 按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计 总资产30%的担保； (三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (五) 按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计 净资产的50%，且绝对金额超过5,000万元以上； (六) 对股东、实际控制人及关联人提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开一次，并应于上一个会计年度结束后的6个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临 时股东大会： (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时； (三) 单独或者合并持有公司10%以上股份的股东书面请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为：公司住所或股东大会通知中明 确的地点。 股东大会设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 9  第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告： (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 股东大会由董事会依法召集，由董事长主持。 董事会应当在本章程第四十二、四十三条规定的期限内按时召集股东大会。 公司在上述期限内不能召开股东大会时，应当报告公司所在地中国证监会 派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所，说明原因并公告。 第四十七条 独立董事有权以书面形式向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知；通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知；通知中对原请求的变更，应征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股 东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 10  第五十条 监事会或股东决定自行召集临时股东大会的，须书面通知董 事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘 书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的， 召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召 集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公 司承担。 第四节 股东大会提案和通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体 决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补 充通知，披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会 不得进行表决并作出决议。 第五十五条 股东大会召集人应在年度股东大会召开20日前以公告方式 通知公司股东，临时股东大会应于会议召开15日前以公告方式通知公司股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点、方式、会议召集人和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名、电话号码。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应 充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； 11  (二) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三) 持有的公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期 或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情 形，召集人应当在原定召开日前至少2个交易日公告并说明原因。 延期召开股东大会的，还应当在通知中说明延期后的召开日期。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和在授权范围内 行使表决权。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；接受委托代理他人出席会议的，应 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容： (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 12  第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 股东大会召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机 构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称) 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议 主持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和 建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容： (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 13 份总数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 股东大会召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议 记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络 及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 第七十四条 股东大会召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要 措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，股东 大会召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的2/3以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过； (一) 董事会和监事会的工作报告； (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四) 公司年度预算方案、决算方案； (五) 公司年度报告； (六) 公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公 司义务的债务除外)金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对 值5%以上的关联交易，应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构， 对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议； (七) 审议公司发生的如下交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义 务的债务除外)： 1、 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准)占公 司最近一期经审计总资产的50%以上； 2、 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 3、 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上， 且绝对金额超过500万元； 4、 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万 元； 14  5、 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 (八) 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过 后，并提交股东大会审议； (九) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的分立、合并、解散和清算； (三) 本章程的修改； (四) 公司发生的购买或者出售资产交易，不论交易标的是否相关，所涉及 的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计 总资产30%； (五) 按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计 总资产30%的担保； (六) 股权激励计划； (七) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、 行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或 者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会， 并代为行使提案权、表决权等股东权利，但征集人应当披露征集文件，公司应当 予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。 第七十九条 股东与股东大会审议事项有关联关系时，应当回避表决，其 所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十条 公司应当在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方 式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东 大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 15  第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董 事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会 的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 第八十三条 股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提 案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大 会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变 更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保 密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见 之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按 照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会 议主持人应当立即组织点票。 16  第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事 自股东大会决议之日就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案 的，公司应在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事的提名方式和程序为： (一) 董事候选人由单独或合计持有公司有表决权股份3%以上的股东提名， 由股东大会选举产生； (二) 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承 诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会 解除其职务。董事任期3年，任期届满，可连选连任，但独立董事连任时间不得 超过6年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定，履行董事职务。 17  董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高 级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠 实义务： (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二) 不得挪用公司资金； (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； (四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； (六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八) 不得擅自披露公司秘密； (九) 不得利用其关联关系损害公司利益； (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； (二) 应公平对待所有股东； (三) 及时了解公司业务经营管理状况； (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事 会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事 会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于《公司法》规定的最低人数时，在改 选出的董事就任前，原董事仍应依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定， 履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 18  第一百〇二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束 后2年内仍然有效。 第一百〇三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百〇四条 经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事 因违反法律、法规或本章程的规定而导致的责任除外。 第一百〇五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百〇六条 独立董事应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公 司相关独立董事工作规则的有关规定。 第二节 董事会 第一百〇七条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百〇八条 董事会由5名董事组成，设董事长1人。 公司董事会成员中应当有1/3以上为独立董事，独立董事中应当至少包括一 名会计专业人士。 第一百〇九条 董事会行使下列职权： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九) 决定公司内部管理机构设置； (十) 选举董事长； (十一)聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司高 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十二) 制订公司的基本管理制度； 19  (十三) 制订本章程的修改方案； (十四) 管理公司信息披露事项； (十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十六) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十七) 制订、实施公司股权激励计划； (十八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定授予的其他职权。 第一百一十条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大 会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应作为章程的附件，由 股东大会批准。 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会的决策权限如下： (一) 审议公司发生的购买或者出售资产交易，不论交易标的是否相关，所 涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算在公司最近一期经审 计总资产30％以内； (二) 决定除本章程第四十条规定的交易以外的其他交易事项； (三) 决定除本章程第四十一条规定的对外担保事项以外的对外担保； (四) 公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公 司义务的债务除外)金额低于3,000万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值 低于5%的关联交易，包括与关联法人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保 除外)金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，以 及公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易(公司获赠现金资 产和提供担保除外)，应当提交董事会审议； (五) 决定公司设立分支机构； (六) 相关法律、行政法规、部门规章及本章程规定的可由董事会决策的其 他事项。 董事会在上述权限内可以授权总经理行使部分职权，具体内容在本章程确定 的原则下由总经理工作细则规定。 第一百一十三条 董事长由公司董事担任，由全体董事中的过半数选举产 生和罢免。 第一百一十四条 董事长行使下列职权： (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司董事长签署的其他文件； (五) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合 20 法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； (六) 董事会授予的其他职权。 第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十六条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定 期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十七条 有下列情形之一的，董事长应自接到提议后10 日内召集和主持临时董事会会议： (一) 1/3以上董事联名提议时； (二) 1/2以上独立董事联名提议时； (三) 单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东提议时； (四) 监事会提议时； (五) 董事长认为必要时； (六) 总经理提议时； (七) 董事会专门委员会提议时； (八) 证券监管部门要求召开时； (九) 法律、法规规定的其他情形。 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知时限为：会议 召开5日以前。 经全体董事书面同意，可缩短临时董事会的通知时间。 第一百一十九条 董事会书面会议通知应当至少包括以下内容： (一) 会议时间和地点； (二) 会议期限、召开方式； (三) 事由及议题； (四) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； (五) 董事表决所必需的会议资料； (六) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； (七) 联系人和联系方式； (八) 发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)、(三)项内容，以及情况紧急需要 尽快召开董事会临时会议的说明。 第一百二十条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒 不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董 事会秘书应当及时向监管部门报告。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议， 必须经全体董事的过半数通过，就第一百一十一条规定的对外担保事宜，同时必 须经出席董事会的2/3以上董事通过。 第一百二十一条 公司董事会在审议关联交易事项时，关联董事不得对该 21 项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事或其授权代表出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事或其授权代表人数不足3人的， 应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十二条 董事会决议表决方式为：书面、记名投票。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频会议、电 话会议或书面传签的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。由所有董事分别 签署同意的书面决议书，应被视为与一次合法召开的董事会会议通过的决议具有 同等效力。 第一百二十三条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的， 可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授 权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的 投票权。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席 会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上 对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存 期限不少于10年。 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容： (一) 会议召开的时间、地点和召集人、主持人姓名； (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会会议的董事(代理人)姓名； (三) 会议议程、会议通知的发出情况(时间和方式)； (四) 会议审议的提案、每位董事的发言要点和主要意见、对提案的表决意 向，以及有关董事反对或弃权的理由； (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)； (六) 与会董事认为应当记载的其他事项。 第三节 董事会专门委员会 第一百二十六条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会 和薪酬与考核委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员 会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提 交董事会审议决定。 第一百二十七条 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的 召集人为会计专业人士。 第一百二十八条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投 22 资决策进行研究并提出建议。 第一百二十九条 审计委员会的主要职责是： (一) 监督及评估外部审计机构工作； (二) 指导公司内部审计工作； (三) 审阅公司的财务报告并对其发表意见； (四) 评估公司内部控制的有效性； (五) 协调公司管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通； (六) 公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。 第一百三十条 提名委员会的主要职责是： (一) 研究董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； (二) 广泛搜寻合格的董事、总经理及其他高级管理人员人选； (三) 对董事候选人、总经理及其他高级管理人员候选人进行审查并提出建 议。 第一百三十一条 薪酬与考核委员会的主要职责是： (一) 研究董事、总经理及其他高管人员考核的标准，进行考核并提出建议； (二) 研究和审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百三十二条 董事会专门委员会应遵守法律、行政法规、部门规章、 本章程及公司相关专门委员会工作规则的有关规定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十三条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名、财务负责人1名、董事会秘书1名，总工程师1名， 由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总工程师及董事会认 定的重要子公司的总经理为公司高级管理人员。 第一百三十四条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形，同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条第(四)至(六)项关于董 事的勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十五条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职 务的人员，不得担任高级管理人员。 第一百三十六条 总经理每届任期3年，连聘可以连任。 第一百三十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权： (一) 主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； (二) 组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案； (三) 拟定公司内部管理机构设置方案； (四) 拟定公司的基本管理制度； 23  (五) 制定公司的具体规章； (六) 提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人、董事会秘书、总 工程师及董事会认定的重要子公司的总经理； (七) 决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的包括首席技术官 在内的公司负责管理人员及普通员工，并拟定上述人员的工资、福利、奖惩制度； (八) 根据董事会授权，决定公司的购买或出售资产、对外投资、租入或租 出资产、委托经营或受托经营、贷款等事宜； (九) 提议召开董事会临时会议； (十) 本章程或董事会授予的其他职权。 第一百三十八条 总经理、董事会秘书列席董事会会议，非董事总经理在 董事会上没有表决权。 第一百三十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十条 总经理工作细则包括下列内容： (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； (四) 董事会认为必要的其他事项。 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由 总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十一条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公司相关董事会秘 书工作规则的有关规定。 第一百四十二条 高级管理人员应遵守法律、行政法规、部门规章及本章 程的有关规定，其执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十三条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形，同时适用 于监事。 董事、总经理及其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司 负有忠实和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 的财产。 24  第一百四十五条 监事每届任期3年。任期届满，连选可以连任。本章程第 九十六条有关董事提名方式和程序的规定，适用于监事。 第一百四十六条 监事可在任期届满以前提出辞职，本章程第五章有关董 事辞职的规定，适用于监事。 第一百四十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当按照法律、 行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百五十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百五十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十二条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，设监事会主席一 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议； 监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会包括股东代表和公司职工代表，其中公司职工代表的比例不低于1/3。 股东担任的监事由股东大会选举或更换，公司职工代表担任的监事由公司职工通 过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十三条 监事会行使下列职权： (一) 应当对董事会编制的证券发行文件和公司定期报告进行审核并提出书 面审核意见。监事应当签署书面确认意见； (二) 检查公司的财务； (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正； (五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会的职责时，自行召集和主持股东大会； (六) 向股东大会提出提案； (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 25  第一百五十四条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。召开监事会定期会议和临时会议，应当分别提前10日和5日将盖 有监事会印章的书面会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提 交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 第一百五十五条 监事会书面会议通知包括以下内容： (一) 会议时间、地点和会议期限； (二) 会议的召开方式、事由及议题； (三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； (四) 监事表决所必需的会议材料； (五) 监事应当亲自出席会议的要求； (六) 会议联系人和联系方式； (七) 发出通知的日期。 口头会议通知除包括上述第(一)、(二)内容外，还应包括情况紧急需要尽快 召开监事会临时会议的说明。 第一百五十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和 表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应作为章程的 附件，由股东大会批准。 第一百五十七条 监事会会议由过半数的监事或其授权的其他监事出席方 为有效。监事会的议事方式为：每一监事享有一票表决权。 第一百五十八条 监事会的表决程序为：监事会会议可采用书面、记名方 式投票表决，监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过。 第一百五十九条 监事会会议应当以现场方式召开。紧急情况下，监事会 会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人(会议主持人)应当向与会监事说明 具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意 向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书 面意见或者投票理由。 第一百六十条 监事会应当将所议事项做成会议记录，出席会议的监事和 记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作 出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期不少于10年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定 公司的财务会计制度。 第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月 26 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年 度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 公司的财务会计报告应在召开年度股东大会的20日前置备于公司，供股东查阅， 并且该等财务报告须公告。 第一百六十三条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十四条 公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配； (一) 弥补上一年度的亏损； (二) 提取法定公积金10%； (三) 提取任意公积金； (四) 按照公司实际发展的需要，分别用于企业发展、提高员工收入以及按 照股东持有的股份比例向股东分配利润。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取 法定公积金后，是否提取任意公积金、向股东分配利润由股东大会决定。公司不 得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。公司持有的本公司股 份不得分配利润。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的，股东必须将违反规定分配所得利润退还公司。 第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大生产经营或者转 增注册资本。但是，资本公积金不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资 本的25%。 第一百六十六条 公司利润分配政策的基本原则为： (一) 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长期利 益、公司的可持续发展及全体股东的整体利益；公司持有的本公司股份不参与分 配利润； (二) 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的 其他方式分配股利； (三)公司实施积极的利润分配政策，利润分配应重视投资者的合理投资回 报，每年以公司当年合并报表实现归属母公司可供分配利润向股东分配股利。 第一百六十七条 公司利润分配的具体形式和期间间隔： (一) 公司具备分红条件的，在保证正常生产经营和发展所需资金的前提下， 应优先采用现金分红方式分配股利； (二) 公司在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的 前提下，并在综合考虑公司的成长性、每股净资产的摊薄等因素后，可以采用股 票方式分配股利； 在满足现金分红条件、满足公司正常经营的可持续发展的前提下，公司原则 27 上每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红；在有条件的情况下，公司可 进行中期现金分红。 第一百六十八条 公司实施现金分红应满足的条件和分配比例： (一) 公司当年实现盈利，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续 的持续经营； (二) 公司累计可供分配利润为正数； (三) 公司当年没有重大投资计划或重大现金支出(募集资金项目除外)。重大 投资计划或重大现金支出是指公司未来12个月内拟对外投资、购买资产、进行固 定资产投资等交易的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产30%以上 的事项。 在符合上述现金分红的条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素， 区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，不时提出差异化的利润分配政策和 现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或重大现金支出安排的，进行 利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或重大现金支出安排的，进行 利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大现金支出安排的，进行 利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出安排的，可以按照 前项规定处理。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润 的20%，当年未分配的可分配利润可留待以后年度再进行分配。 第一百六十九条 公司发放股票股利的条件： 在满足现金分红的条件下，公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为 公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东利益 时，可以综合考虑公司的成长性、每股净资产的摊薄等因素，提出股票股利分配 预案。 第一百七十条 公司利润分配方案按照如下审议程序进行： (一) 公司每年的利润分配方案由总经理、董事会结合本章程的规定、公司 盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订，由董事会审议通过后提交股东大会 审议批准。董事会在审议现金分红方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应发表 明确的独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提 交董事会审议。 (二) 股东大会在审议现金分红方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于通过电话、传真和邮件沟通、举办投 资者接待日活动或邀请中小股东参会)，充分听取中小股东的意见和诉求，并及 时答复中小股东关心的问题。分红方案应由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的1/2以上通过。 (三) 公司监事会应当对董事会和高级管理人员执行现金分红政策、股东回 28 报规划的情况、现金分红相应决策程序、以及现金分红政策及其执行情况的披露 等进行有效监督。 (四) 公司确有必要对公司的利润分配政策进行调整或者变更的，在制定调 整、变更方案时，应以股东权益保护为出发点，详细论证并说明原因，并充分听 取独立董事、监事会以及公众投资者的意见。有关调整利润分配的议案，由独立 董事和监事会发表意见，充分听取中小股东的意见，经公司董事会审议后提交股 东大会审议批准，并经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3 以上通过。 (五) 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例 确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事、监事 会的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的2/3以上通过，公司应当为中小股东参与决策提供便利，包括 提供网络投票的便利条件，并按照参与表决的A股股东的持股比例分段披露表决 结果，同时按照相关规定做好现金分红事宜的说明工作。说明会可以采取现场、 网络或其他有效方式召开。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会决议通 过后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 公司应在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符 合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相 关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中 小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维 护等。对利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程 序是否合规和透明等。 第一百七十一条 公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行 现金分红或拟分配的现金红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属于 公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告 中详细披露以下事项： (一)结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等 因素,对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明； (二)留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况； (三)董事会会议的审议和表决情况； (四)独立董事、监事会对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表 的独立意见。 公司应当为中小股东参与决策提供便利，包括提供网络投票的便利条件，并 按照参与表决的A股股东的持股比例分段披露表决结果，同时按照相关规定做好 现金分红事宜的说明工作。说明会可以采取现场、网络或其他有效方式召开。 第二节 内部审计 第一百七十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 29  第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、验资及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 第一百七十五条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先 通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十九条 公司的通知以下列形式发出： (一)以专人送出； (二)以传真方式送出； (三)以邮件方式送出； (四)以公告方式进行； (五)本章程或公司其他专门规则规定的其他形式。 第一百八十条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所 有相关人员收到通知。 第一百八十一条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百八十二条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件 或者董事会议事规则规定的其他方式进行。 第一百八十三条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件 或者监事会议事规则规定的其他方式进行。 第一百八十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 (或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局 之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以发出之日为送 达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 30  第一百八十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十六条 公司将于在法定信息披露媒体刊登公司公告和其他需要 披露的信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十七条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸 收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告 之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百九十条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。 第一百九十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日 起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向 公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新 公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十四条 公司因下列原因解散： (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； 31  (二) 股东大会决议解散； (三) 因合并或者分立需要解散； (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股 东请求人民法院解散公司，人民法院决定予以解散的。 第一百九十五条 公司有本章程第一百九十三条第(一)项情形的，可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的特别决议通过。 第一百九十六条 公司因本章程第一百九十三条第一款第(一)、(二)、 (四)、(五)项情形而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十七条 清算组在清算期间行使下列职权： (一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二) 通知、公告债权人； (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务； (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五) 清理债权、债务； (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产； (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十八条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日 内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公 告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组 应当对债权进行登记。 债权申报期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 第二百条 公司财产按下列顺序清偿： (一) 支付清算费用； (二) 支付公司职工工资和社会保险费用和法定补偿金； (三) 缴纳所欠税款； (四) 清偿公司债务； (五) 按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前，不分配给股东。 第二百〇一条 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。 32  第二百〇二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百〇三条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者 人民法院确认。并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百〇四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担 赔偿责任。 第二百〇五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第二百〇六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； (二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (三) 股东大会决定修改章程。 第二百〇七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百〇八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百〇九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予 以公告。 第十二章 附则 第二百一十条 释义 (一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人，是指虽非公司股东，但通过投资关系、协议或其他安排， 能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十一条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则 33 不得与本章程的规定相抵触。 第二百一十二条 本章程以中文书写，不同版本的章程与本章程有歧义时， 以在青岛市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十三条 本章程所称“以上”、 “以内”，均含本数；“超过”、 “少于”、“低于”不含本数。 第二百一十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十五条 本章程自2020年年度股东大会审议通过之日起生效。本 章程生效后，公司创立大会审议通过的原章程及其后历次章程修正自动废止。 青岛鼎信通讯股份有限公司 二〇二一年四月 34 

青岛鼎信通讯股份有限公司 章 程 2021 年 4 月  目 录 第一章 总则.................................................................................................................. 1 第二章 经营宗旨和范围.............................................................................................. 1 第三章 股份.................................................................................................................. 3 第四章 股东和股东大会.............................................................................................. 8 第五章 董事会............................................................................................................ 17 第六章 总经理及其他高级管理人员........................................................................ 41 第七章 监事会............................................................................................................ 43 第八章 财务会计制度、利润分配和审计................................................................ 47 第九章 通知和公告.................................................................................................... 53 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................................... 55 第十一章 修改章程 .................................................................................................... 59 第十二章 附则 ............................................................................................................ 59  第一章 总则 第一条 为维护青岛鼎信通讯股份有限公司(下称“公司”或“本公司”) 股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司 法》(下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》和其他有关规定，制订 本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司是在青岛鼎信通讯有限公司的基础上，整体变更设立的股份有限公司。 公司在青岛市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。 第三条 公司于2016年9月8日经中国证券监督管理委员会(下称“中国证 监会”)核准，首次向社会公众发行人民币普通股4,340万股，于2016年10月11日 在上海证券交易所(下称“证券交易所”)上市。 第四条 公司注册名称： 中文全称：青岛鼎信通讯股份有限公司 英文全称：Qingdao Topscomm Communication INC. 第五条 公司住所：青岛市市南区宁夏路288号6号楼5楼B区。邮政编码： 266024。 第六条 公司注册资本为人民币65,319.2211万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 总经理为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所认购的股份为限对公司 承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据《公司法》及本章程的规 定，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理 人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级 管理人员。 第十一条 本章程所称“其他高级管理人员”是指公司的副总经理、财务 负责人、董事会秘书、总工程师及董事会认定的重要子公司的总经理。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：以客户需求为导向，通过“一流的技术，一 1 流的服务，一流的团队”打造“一流的品牌”，实现技术领先和持续稳定发展。 第十三条 经依法登记，公司经营范围：电子、机电、消防、通讯、计算 机信息系统集成及软件产品的开发、生产及配套技术及售后服务；集成电路设计 与销售；货物和技术的进出口；批发、零售：电子、机电、消防、通讯产品、电 子器件、办公设备；电力仪器仪表、综合能源服务、电力电子变压器、岸电电源、 电能质量设备、配电自动化设备及监测系统、变电站自动化设备、自动化开关成 套设备、新能源发电系统及设备、高低压成套设备、新能源汽车充换电设备及检 定装置、新能源汽车充换电站（点）建设与运营服务、新能源汽车充电站监控系 统、智能微网系统及设备、储能能量管理系统、中低压直流配电系统及设备、工 业变频传动设备、水表、燃气表、热能表及能效管理系统的研发、生产、销售； 计算机配件维修及售后服务(生产限分支机构经营)。(依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司(下称“证券登记结算机构”)集中存管。 第十八条 公司整体改制为股份公司时的发起人、各发起人的出资方式、 认购股份数额、持股比例及出资时间如下表所示： 序 认购股份 持股 股东 身份证号码 出资方式 出资时间 号 数额(股) 比例 3702051964103 1. 曾繁忆 净资产 48,170,175 32.12% 2012.5.31 1551X 1201041966040 2. 王建华 净资产 41,720,037 27.82% 2012.5.31 26355 2301081988062 3. 王天宇 净资产 12,351,327 8.23% 2012.5.31 60035 6101031971011 4. 范建华 净资产 5,901,189 3.94% 2012.5.31 33671 2  1201061978100 5. 王省军 净资产 4,940,530 3.29% 2012.5.31 5053X 1523261976091 6. 徐剑英 净资产 4,940,530 3.29% 2012.5.31 70015 6101021971100 7. 赵锋 净资产 4,666,056 3.11% 2012.5.31 82312 3501021968011 8. 葛军 净资产 3,979,872 2.65% 2012.5.31 80490 3702021973012 9. 陈萍 净资产 3,705,397 2.47% 2012.5.31 03522 6103231975031 10. 高峰 净资产 3,705,397 2.47% 2012.5.31 38033 2301021974042 11. 盛云 净资产 3,705,397 2.47% 2012.5.31 24338 6101021970012 12. 王艳玮 净资产 3,156,450 2.10% 2012.5.31 7231X 2307121977070 13. 袁志双 净资产 2,333,034 1.56% 2012.5.31 20039 3729281979070 14. 佀保华 净资产 1,372,369 0.91% 2012.5.31 13217 3725241979091 15. 吴士军 净资产 823,422 0.55% 2012.5.31 60993 2201221979070 16. 双春锋 净资产 823,422 0.55% 2012.5.31 44033 4221211968082 17. 胡四祥 净资产 823,422 0.55% 2012.5.31 10858 2201021970121 18. 付刚 净资产 548,947 0.37% 2012.5.31 23376 3706111972010 19. 林道良 净资产 548,947 0.37% 2012.5.31 12938 3709021979050 20. 包春霞 净资产 548,947 0.37% 2012.5.31 1152X 3702041951070 21. 林朝萍 净资产 411,711 0.27% 2012.5.31 9002X 1424221978072 22. 王彦萍 净资产 274,474 0.18% 2012.5.31 4452X 3706811983061 23. 宋涟益 净资产 274,474 0.18% 2012.5.31 42230 3604031984020 24. 严由辉 净资产 274,474 0.18% 2012.5.31 11810 第十九条 公司股份总数为65,319.2211万股，每股面值人民币1元，全部为 普通股。 3  第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股 东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 向现有股东配售股份； (五) 以公积金转增股本； (六) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定，收购本公司的股份： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股份的其他公司合并； (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的； (五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； (六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中竞价交易方式， 或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收 购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规定的情 形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第 (三)、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定 或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情 形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6 个月内转让或注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的 本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让 或者注销。 第三节 股份转让 4  第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。前述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上 的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内 卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事 会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上 股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票 或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东 名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权 利，承担义务；持有同一类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东大会，并行 使相应的表决权； (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 5 份； (五) 依法查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董 事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； (七) 对股东大会作出的合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人 民法院撤销。 人民法院宣告上述决议无效或撤销决议后，如公司根据决议已办理变更登 记的，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合并持有公司1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔 偿责任； 6  公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公 司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任； (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告，并根据规定及时向证券 交易所报告并披露。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权 益，不得利用其控制地位损害公司和公司社会公众股股东的利益。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股 东、实际控制人及关联人侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿 的，通过变现股份偿还侵占资产。 公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，公司董事会审计委员 会、内部审计机构、董事会秘书、财务部门协助其做好“占用即冻结” 工作， 具体按照以下程序执行： (一)董事会审计委员会、内部审计机构、财务部门定期或不定期检查公司与 控股股东、实际控制人及关联人的资金往来情况，核查是否有控股股东、实际控 制人及关联人占用公司资产的情况； (二)董事会审计委员会、内部审计机构、财务部门在发现控股股东、实际控 制人及关联人占用公司资产的当日，应立即以书面形式报告董事长。报告内容包 括但不限于占用资产的股东姓名或名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时 间、涉及金额、拟要求清偿期限等；若发现存在公司董事、监事及其他高级管理 人员协助、纵容控股股东、实际控制人及关联人侵占公司资产情况的，书面报告 中还应写明涉及董事、监事及其他高级管理人员姓名，协助或纵容前述侵占行为 的情节； (三)董事长在收到书面报告后，应敦促董事会秘书发出董事会会议通知，召 开董事会会议审议要求控股股东、实际控制人及关联人清偿的期限、涉及董事、 监事及其他高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻 结等相关事宜，关联董事应当对上述事项回避表决。对于负有严重责任的董事、 监事或高级管理人员，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议； (四)董事会秘书根据董事会决议向控股股东、实际控制人及关联人发送限期 清偿通知，执行对相关董事、监事或高级管理人员的处分决定，并做好相关信息 披露工作；对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会秘书应在公 司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事、监事或高级管理人员，并办 理相应手续； (五)除发生不可抗力情况之外，若控股股东、实际控制人及关联人无法在规 定期限内清偿，公司应通过董事会决议、股东大会决议、发布债权人公告、履行 信息披露程序并向中国证监会申请将该股东已被冻结股份变现以偿还侵占资产， 董事会秘书做好相关信息披露工作。 7  第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司的经营方针和投资计划； (二) 选举和更换董事及非由职工代表担任的监事； (三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事会报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八) 对发行公司债券作出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十) 修改本章程； (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所及公司支付给会计师事务所的费用 作出决议； (十二) 审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； (十三) 审议公司发生的购买或者出售资产交易，不论交易标的是否相关， 所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期 经审计总资产30%； (十四) 审议公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯 减免公司义务的债务除外)金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资 产绝对值5%以上的关联交易； (十五) 审议公司发生的如下交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司 义务的债务除外)： 1、 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准)占公 司最近一期经审计总资产的50%以上； 2、 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 3、 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上， 且绝对金额超过500万元； 4、 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万 元； 5、 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； (十六) 审议股权激励计划； (十七) 审议批准变更募集资金用途事项； (十八) 审议法律、行政法规、部门规章、本章程及证券交易所规定应当由 股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 本章程中所称“交易”包括下列事项： (一)购买或者出售资产； 8  (二)对外投资(含委托理财、委托贷款等)； (三)提供财务资助； (四)提供担保； (五)租入或者租出资产； (六)委托或者受托管理资产和业务； (七)赠与或者受赠资产； (八)债权、债务重组； (九)签订许可使用协议； (十)转让或者受让研究与开发项目； (十一)证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资 产购买或者出售行为，仍包括在内。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后提交股东大 会审议通过，并及时披露： (一) 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产 的50%以后提供的任何担保； (二) 按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计 总资产30%的担保； (三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (五) 按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计 净资产的50%，且绝对金额超过5,000万元以上； (六) 对股东、实际控制人及关联人提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开一次，并应于上一个会计年度结束后的6个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临 时股东大会： (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时； (三) 单独或者合并持有公司10%以上股份的股东书面请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为：公司住所或股东大会通知中明 确的地点。 股东大会设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 9  第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告： (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 股东大会由董事会依法召集，由董事长主持。 董事会应当在本章程第四十二、四十三条规定的期限内按时召集股东大会。 公司在上述期限内不能召开股东大会时，应当报告公司所在地中国证监会 派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所，说明原因并公告。 第四十七条 独立董事有权以书面形式向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知；通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知；通知中对原请求的变更，应征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股 东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 10  第五十条 监事会或股东决定自行召集临时股东大会的，须书面通知董 事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘 书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的， 召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召 集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公 司承担。 第四节 股东大会提案和通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体 决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补 充通知，披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会 不得进行表决并作出决议。 第五十五条 股东大会召集人应在年度股东大会召开20日前以公告方式 通知公司股东，临时股东大会应于会议召开15日前以公告方式通知公司股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点、方式、会议召集人和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名、电话号码。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应 充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； 11  (二) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三) 持有的公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期 或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情 形，召集人应当在原定召开日前至少2个交易日公告并说明原因。 延期召开股东大会的，还应当在通知中说明延期后的召开日期。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和在授权范围内 行使表决权。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；接受委托代理他人出席会议的，应 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容： (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 12  第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 股东大会召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机 构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称) 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议 主持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和 建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容： (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 13 份总数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 股东大会召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议 记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络 及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 第七十四条 股东大会召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要 措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，股东 大会召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的2/3以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过； (一) 董事会和监事会的工作报告； (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四) 公司年度预算方案、决算方案； (五) 公司年度报告； (六) 公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公 司义务的债务除外)金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对 值5%以上的关联交易，应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构， 对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议； (七) 审议公司发生的如下交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义 务的债务除外)： 1、 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准)占公 司最近一期经审计总资产的50%以上； 2、 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 3、 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上， 且绝对金额超过500万元； 4、 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万 元； 14  5、 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 (八) 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过 后，并提交股东大会审议； (九) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的分立、合并、解散和清算； (三) 本章程的修改； (四) 公司发生的购买或者出售资产交易，不论交易标的是否相关，所涉及 的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计 总资产30%； (五) 按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计 总资产30%的担保； (六) 股权激励计划； (七) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、 行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或 者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会， 并代为行使提案权、表决权等股东权利，但征集人应当披露征集文件，公司应当 予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。 第七十九条 股东与股东大会审议事项有关联关系时，应当回避表决，其 所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十条 公司应当在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方 式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东 大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 15  第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董 事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会 的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 第八十三条 股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提 案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大 会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变 更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保 密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见 之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按 照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会 议主持人应当立即组织点票。 16  第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事 自股东大会决议之日就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案 的，公司应在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事的提名方式和程序为： (一) 董事候选人由单独或合计持有公司有表决权股份3%以上的股东提名， 由股东大会选举产生； (二) 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承 诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会 解除其职务。董事任期3年，任期届满，可连选连任，但独立董事连任时间不得 超过6年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定，履行董事职务。 17  董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高 级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠 实义务： (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二) 不得挪用公司资金； (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； (四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； (六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八) 不得擅自披露公司秘密； (九) 不得利用其关联关系损害公司利益； (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； (二) 应公平对待所有股东； (三) 及时了解公司业务经营管理状况； (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事 会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事 会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于《公司法》规定的最低人数时，在改 选出的董事就任前，原董事仍应依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定， 履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 18  第一百〇二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束 后2年内仍然有效。 第一百〇三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百〇四条 经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事 因违反法律、法规或本章程的规定而导致的责任除外。 第一百〇五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百〇六条 独立董事应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公 司相关独立董事工作规则的有关规定。 第二节 董事会 第一百〇七条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百〇八条 董事会由5名董事组成，设董事长1人。 公司董事会成员中应当有1/3以上为独立董事，独立董事中应当至少包括一 名会计专业人士。 第一百〇九条 董事会行使下列职权： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九) 决定公司内部管理机构设置； (十) 选举董事长； (十一)聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司高 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十二) 制订公司的基本管理制度； 19  (十三) 制订本章程的修改方案； (十四) 管理公司信息披露事项； (十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十六) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十七) 制订、实施公司股权激励计划； (十八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定授予的其他职权。 第一百一十条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大 会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应作为章程的附件，由 股东大会批准。 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会的决策权限如下： (一) 审议公司发生的购买或者出售资产交易，不论交易标的是否相关，所 涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算在公司最近一期经审 计总资产30％以内； (二) 决定除本章程第四十条规定的交易以外的其他交易事项； (三) 决定除本章程第四十一条规定的对外担保事项以外的对外担保； (四) 公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公 司义务的债务除外)金额低于3,000万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值 低于5%的关联交易，包括与关联法人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保 除外)金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，以 及公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易(公司获赠现金资 产和提供担保除外)，应当提交董事会审议； (五) 决定公司设立分支机构； (六) 相关法律、行政法规、部门规章及本章程规定的可由董事会决策的其 他事项。 董事会在上述权限内可以授权总经理行使部分职权，具体内容在本章程确定 的原则下由总经理工作细则规定。 第一百一十三条 董事长由公司董事担任，由全体董事中的过半数选举产 生和罢免。 第一百一十四条 董事长行使下列职权： (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司董事长签署的其他文件； (五) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合 20 法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； (六) 董事会授予的其他职权。 第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十六条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定 期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十七条 有下列情形之一的，董事长应自接到提议后10 日内召集和主持临时董事会会议： (一) 1/3以上董事联名提议时； (二) 1/2以上独立董事联名提议时； (三) 单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东提议时； (四) 监事会提议时； (五) 董事长认为必要时； (六) 总经理提议时； (七) 董事会专门委员会提议时； (八) 证券监管部门要求召开时； (九) 法律、法规规定的其他情形。 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知时限为：会议 召开5日以前。 经全体董事书面同意，可缩短临时董事会的通知时间。 第一百一十九条 董事会书面会议通知应当至少包括以下内容： (一) 会议时间和地点； (二) 会议期限、召开方式； (三) 事由及议题； (四) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； (五) 董事表决所必需的会议资料； (六) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； (七) 联系人和联系方式； (八) 发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)、(三)项内容，以及情况紧急需要 尽快召开董事会临时会议的说明。 第一百二十条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒 不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董 事会秘书应当及时向监管部门报告。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议， 必须经全体董事的过半数通过，就第一百一十一条规定的对外担保事宜，同时必 须经出席董事会的2/3以上董事通过。 第一百二十一条 公司董事会在审议关联交易事项时，关联董事不得对该 21 项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事或其授权代表出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事或其授权代表人数不足3人的， 应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十二条 董事会决议表决方式为：书面、记名投票。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频会议、电 话会议或书面传签的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。由所有董事分别 签署同意的书面决议书，应被视为与一次合法召开的董事会会议通过的决议具有 同等效力。 第一百二十三条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的， 可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授 权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的 投票权。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席 会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上 对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存 期限不少于10年。 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容： (一) 会议召开的时间、地点和召集人、主持人姓名； (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会会议的董事(代理人)姓名； (三) 会议议程、会议通知的发出情况(时间和方式)； (四) 会议审议的提案、每位董事的发言要点和主要意见、对提案的表决意 向，以及有关董事反对或弃权的理由； (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)； (六) 与会董事认为应当记载的其他事项。 第三节 董事会专门委员会 第一百二十六条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会 和薪酬与考核委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员 会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提 交董事会审议决定。 第一百二十七条 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的 召集人为会计专业人士。 第一百二十八条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投 22 资决策进行研究并提出建议。 第一百二十九条 审计委员会的主要职责是： (一) 监督及评估外部审计机构工作； (二) 指导公司内部审计工作； (三) 审阅公司的财务报告并对其发表意见； (四) 评估公司内部控制的有效性； (五) 协调公司管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通； (六) 公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。 第一百三十条 提名委员会的主要职责是： (一) 研究董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； (二) 广泛搜寻合格的董事、总经理及其他高级管理人员人选； (三) 对董事候选人、总经理及其他高级管理人员候选人进行审查并提出建 议。 第一百三十一条 薪酬与考核委员会的主要职责是： (一) 研究董事、总经理及其他高管人员考核的标准，进行考核并提出建议； (二) 研究和审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百三十二条 董事会专门委员会应遵守法律、行政法规、部门规章、 本章程及公司相关专门委员会工作规则的有关规定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十三条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名、财务负责人1名、董事会秘书1名，总工程师1名， 由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总工程师及董事会认 定的重要子公司的总经理为公司高级管理人员。 第一百三十四条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形，同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条第(四)至(六)项关于董 事的勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十五条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职 务的人员，不得担任高级管理人员。 第一百三十六条 总经理每届任期3年，连聘可以连任。 第一百三十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权： (一) 主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； (二) 组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案； (三) 拟定公司内部管理机构设置方案； (四) 拟定公司的基本管理制度； 23  (五) 制定公司的具体规章； (六) 提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人、董事会秘书、总 工程师及董事会认定的重要子公司的总经理； (七) 决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的包括首席技术官 在内的公司负责管理人员及普通员工，并拟定上述人员的工资、福利、奖惩制度； (八) 根据董事会授权，决定公司的购买或出售资产、对外投资、租入或租 出资产、委托经营或受托经营、贷款等事宜； (九) 提议召开董事会临时会议； (十) 本章程或董事会授予的其他职权。 第一百三十八条 总经理、董事会秘书列席董事会会议，非董事总经理在 董事会上没有表决权。 第一百三十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十条 总经理工作细则包括下列内容： (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； (四) 董事会认为必要的其他事项。 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由 总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十一条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公司相关董事会秘 书工作规则的有关规定。 第一百四十二条 高级管理人员应遵守法律、行政法规、部门规章及本章 程的有关规定，其执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十三条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形，同时适用 于监事。 董事、总经理及其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司 负有忠实和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 的财产。 24  第一百四十五条 监事每届任期3年。任期届满，连选可以连任。本章程第 九十六条有关董事提名方式和程序的规定，适用于监事。 第一百四十六条 监事可在任期届满以前提出辞职，本章程第五章有关董 事辞职的规定，适用于监事。 第一百四十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当按照法律、 行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百五十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百五十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十二条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，设监事会主席一 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议； 监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会包括股东代表和公司职工代表，其中公司职工代表的比例不低于1/3。 股东担任的监事由股东大会选举或更换，公司职工代表担任的监事由公司职工通 过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十三条 监事会行使下列职权： (一) 应当对董事会编制的证券发行文件和公司定期报告进行审核并提出书 面审核意见。监事应当签署书面确认意见； (二) 检查公司的财务； (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正； (五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会的职责时，自行召集和主持股东大会； (六) 向股东大会提出提案； (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 25  第一百五十四条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。召开监事会定期会议和临时会议，应当分别提前10日和5日将盖 有监事会印章的书面会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提 交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 第一百五十五条 监事会书面会议通知包括以下内容： (一) 会议时间、地点和会议期限； (二) 会议的召开方式、事由及议题； (三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； (四) 监事表决所必需的会议材料； (五) 监事应当亲自出席会议的要求； (六) 会议联系人和联系方式； (七) 发出通知的日期。 口头会议通知除包括上述第(一)、(二)内容外，还应包括情况紧急需要尽快 召开监事会临时会议的说明。 第一百五十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和 表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应作为章程的 附件，由股东大会批准。 第一百五十七条 监事会会议由过半数的监事或其授权的其他监事出席方 为有效。监事会的议事方式为：每一监事享有一票表决权。 第一百五十八条 监事会的表决程序为：监事会会议可采用书面、记名方 式投票表决，监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过。 第一百五十九条 监事会会议应当以现场方式召开。紧急情况下，监事会 会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人(会议主持人)应当向与会监事说明 具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意 向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书 面意见或者投票理由。 第一百六十条 监事会应当将所议事项做成会议记录，出席会议的监事和 记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作 出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期不少于10年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定 公司的财务会计制度。 第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月 26 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年 度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 公司的财务会计报告应在召开年度股东大会的20日前置备于公司，供股东查阅， 并且该等财务报告须公告。 第一百六十三条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十四条 公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配； (一) 弥补上一年度的亏损； (二) 提取法定公积金10%； (三) 提取任意公积金； (四) 按照公司实际发展的需要，分别用于企业发展、提高员工收入以及按 照股东持有的股份比例向股东分配利润。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取 法定公积金后，是否提取任意公积金、向股东分配利润由股东大会决定。公司不 得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。公司持有的本公司股 份不得分配利润。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的，股东必须将违反规定分配所得利润退还公司。 第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大生产经营或者转 增注册资本。但是，资本公积金不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资 本的25%。 第一百六十六条 公司利润分配政策的基本原则为： (一) 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长期利 益、公司的可持续发展及全体股东的整体利益；公司持有的本公司股份不参与分 配利润； (二) 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的 其他方式分配股利； (三)公司实施积极的利润分配政策，利润分配应重视投资者的合理投资回 报，每年以公司当年合并报表实现归属母公司可供分配利润向股东分配股利。 第一百六十七条 公司利润分配的具体形式和期间间隔： (一) 公司具备分红条件的，在保证正常生产经营和发展所需资金的前提下， 应优先采用现金分红方式分配股利； (二) 公司在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的 前提下，并在综合考虑公司的成长性、每股净资产的摊薄等因素后，可以采用股 票方式分配股利； 在满足现金分红条件、满足公司正常经营的可持续发展的前提下，公司原则 27 上每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红；在有条件的情况下，公司可 进行中期现金分红。 第一百六十八条 公司实施现金分红应满足的条件和分配比例： (一) 公司当年实现盈利，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续 的持续经营； (二) 公司累计可供分配利润为正数； (三) 公司当年没有重大投资计划或重大现金支出(募集资金项目除外)。重大 投资计划或重大现金支出是指公司未来12个月内拟对外投资、购买资产、进行固 定资产投资等交易的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产30%以上 的事项。 在符合上述现金分红的条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素， 区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，不时提出差异化的利润分配政策和 现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或重大现金支出安排的，进行 利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或重大现金支出安排的，进行 利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大现金支出安排的，进行 利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出安排的，可以按照 前项规定处理。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润 的20%，当年未分配的可分配利润可留待以后年度再进行分配。 第一百六十九条 公司发放股票股利的条件： 在满足现金分红的条件下，公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为 公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东利益 时，可以综合考虑公司的成长性、每股净资产的摊薄等因素，提出股票股利分配 预案。 第一百七十条 公司利润分配方案按照如下审议程序进行： (一) 公司每年的利润分配方案由总经理、董事会结合本章程的规定、公司 盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订，由董事会审议通过后提交股东大会 审议批准。董事会在审议现金分红方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应发表 明确的独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提 交董事会审议。 (二) 股东大会在审议现金分红方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于通过电话、传真和邮件沟通、举办投 资者接待日活动或邀请中小股东参会)，充分听取中小股东的意见和诉求，并及 时答复中小股东关心的问题。分红方案应由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的1/2以上通过。 (三) 公司监事会应当对董事会和高级管理人员执行现金分红政策、股东回 28 报规划的情况、现金分红相应决策程序、以及现金分红政策及其执行情况的披露 等进行有效监督。 (四) 公司确有必要对公司的利润分配政策进行调整或者变更的，在制定调 整、变更方案时，应以股东权益保护为出发点，详细论证并说明原因，并充分听 取独立董事、监事会以及公众投资者的意见。有关调整利润分配的议案，由独立 董事和监事会发表意见，充分听取中小股东的意见，经公司董事会审议后提交股 东大会审议批准，并经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3 以上通过。 (五) 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例 确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事、监事 会的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的2/3以上通过，公司应当为中小股东参与决策提供便利，包括 提供网络投票的便利条件，并按照参与表决的A股股东的持股比例分段披露表决 结果，同时按照相关规定做好现金分红事宜的说明工作。说明会可以采取现场、 网络或其他有效方式召开。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会决议通 过后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 公司应在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符 合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相 关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中 小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维 护等。对利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程 序是否合规和透明等。 第一百七十一条 公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行 现金分红或拟分配的现金红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属于 公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告 中详细披露以下事项： (一)结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等 因素,对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明； (二)留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况； (三)董事会会议的审议和表决情况； (四)独立董事、监事会对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表 的独立意见。 公司应当为中小股东参与决策提供便利，包括提供网络投票的便利条件，并 按照参与表决的A股股东的持股比例分段披露表决结果，同时按照相关规定做好 现金分红事宜的说明工作。说明会可以采取现场、网络或其他有效方式召开。 第二节 内部审计 第一百七十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 29  第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、验资及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 第一百七十五条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先 通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十九条 公司的通知以下列形式发出： (一)以专人送出； (二)以传真方式送出； (三)以邮件方式送出； (四)以公告方式进行； (五)本章程或公司其他专门规则规定的其他形式。 第一百八十条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所 有相关人员收到通知。 第一百八十一条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百八十二条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件 或者董事会议事规则规定的其他方式进行。 第一百八十三条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件 或者监事会议事规则规定的其他方式进行。 第一百八十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 (或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局 之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以发出之日为送 达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 30  第一百八十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十六条 公司将于在法定信息披露媒体刊登公司公告和其他需要 披露的信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十七条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸 收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告 之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百九十条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。 第一百九十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日 起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向 公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新 公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十四条 公司因下列原因解散： (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； 31  (二) 股东大会决议解散； (三) 因合并或者分立需要解散； (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股 东请求人民法院解散公司，人民法院决定予以解散的。 第一百九十五条 公司有本章程第一百九十三条第(一)项情形的，可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的特别决议通过。 第一百九十六条 公司因本章程第一百九十三条第一款第(一)、(二)、 (四)、(五)项情形而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十七条 清算组在清算期间行使下列职权： (一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二) 通知、公告债权人； (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务； (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五) 清理债权、债务； (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产； (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十八条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日 内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公 告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组 应当对债权进行登记。 债权申报期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 第二百条 公司财产按下列顺序清偿： (一) 支付清算费用； (二) 支付公司职工工资和社会保险费用和法定补偿金； (三) 缴纳所欠税款； (四) 清偿公司债务； (五) 按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前，不分配给股东。 第二百〇一条 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。 32  第二百〇二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百〇三条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者 人民法院确认。并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百〇四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担 赔偿责任。 第二百〇五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第二百〇六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； (二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (三) 股东大会决定修改章程。 第二百〇七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百〇八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百〇九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予 以公告。 第十二章 附则 第二百一十条 释义 (一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人，是指虽非公司股东，但通过投资关系、协议或其他安排， 能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十一条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则 33 不得与本章程的规定相抵触。 第二百一十二条 本章程以中文书写，不同版本的章程与本章程有歧义时， 以在青岛市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十三条 本章程所称“以上”、 “以内”，均含本数；“超过”、 “少于”、“低于”不含本数。 第二百一十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十五条 本章程自2020年年度股东大会审议通过之日起生效。本 章程生效后，公司创立大会审议通过的原章程及其后历次章程修正自动废止。 青岛鼎信通讯股份有限公司 二〇二一年四月 34 

青岛鼎信通讯股份有限公司 章 程 2020 年 8 月  目 录 第一章 总则.................................................................................................................. 1 第二章 经营宗旨和范围.............................................................................................. 2 第三章 股份.................................................................................................................. 2 第四章 股东和股东大会.............................................................................................. 6 第五章 董事会............................................................................................................ 21 第六章 总经理及其他高级管理人员........................................................................ 29 第七章 监事会............................................................................................................ 31 第八章 财务会计制度、利润分配和审计................................................................ 34 第九章 通知和公告.................................................................................................... 38 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................................... 39 第十一章 修改章程 .................................................................................................... 42 第十二章 附则 ............................................................................................................ 42  第一章 总则 第一条 为维护青岛鼎信通讯股份有限公司(下称“公司”或“本公司”) 股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司 法》(下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》和其他有关规定，制订 本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司是在青岛鼎信通讯有限公司的基础上，整体变更设立的股份有限公司。 公司在青岛市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。 第三条 公司于2016年9月8日经中国证券监督管理委员会(下称“中国证 监会”)核准，首次向社会公众发行人民币普通股4,340万股，于2016年10月11日 在上海证券交易所(下称“证券交易所”)上市。 第四条 公司注册名称： 中文全称：青岛鼎信通讯股份有限公司 英文全称：Qingdao Topscomm Communication INC. 第五条 公司住所：青岛市市南区宁夏路288号6号楼5楼B区。邮政编码： 266024。 第六条 公司注册资本为人民币65,669.3891万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 总经理为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所认购的股份为限对公司 承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据《公司法》及本章程的规 定，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理 人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级 管理人员。 第十一条 本章程所称“其他高级管理人员”是指公司的副总经理、财务 负责人、董事会秘书、总工程师及董事会认定的重要子公司的总经理。 1  第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：以客户需求为导向，通过“一流的技术，一 流的服务，一流的团队”打造“一流的品牌”，实现技术领先和持续稳定发展。 第十三条 经依法登记，公司经营范围：电子、机电、消防、通讯、计算 机信息系统集成及软件产品的开发、生产及配套技术及售后服务；集成电路设计 与销售；货物和技术的进出口；批发、零售：电子、机电、消防、通讯产品、电 子器件、办公设备；电力仪器仪表、综合能源服务、电力电子变压器、岸电电源、 电能质量设备、配电自动化设备及监测系统、变电站自动化设备、自动化开关成 套设备、新能源发电系统及设备、高低压成套设备、新能源汽车充换电设备及检 定装置、新能源汽车充换电站（点）建设与运营服务、新能源汽车充电站监控系 统、智能微网系统及设备、储能能量管理系统、中低压直流配电系统及设备、工 业变频传动设备、水表、燃气表、热能表及能效管理系统的研发、生产、销售； 计算机配件维修及售后服务(生产限分支机构经营) ；企业管理咨询与培训；人力 资源服务；设备租赁及技术咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司(下称“证券登记结算机构”)集中存管。 第十八条 公司整体改制为股份公司时的发起人、各发起人的出资方式、 认购股份数额、持股比例及出资时间如下表所示： 序 认购股份 持股 股东 身份证号码 出资方式 出资时间 号 数额(股) 比例 3702051964103 1. 曾繁忆 净资产 48,170,175 32.12% 2012.5.31 1551X 1201041966040 2. 王建华 净资产 41,720,037 27.82% 2012.5.31 26355 2  2301081988062 3. 王天宇 净资产 12,351,327 8.23% 2012.5.31 60035 6101031971011 4. 范建华 净资产 5,901,189 3.94% 2012.5.31 33671 1201061978100 5. 王省军 净资产 4,940,530 3.29% 2012.5.31 5053X 1523261976091 6. 徐剑英 净资产 4,940,530 3.29% 2012.5.31 70015 6101021971100 7. 赵锋 净资产 4,666,056 3.11% 2012.5.31 82312 3501021968011 8. 葛军 净资产 3,979,872 2.65% 2012.5.31 80490 3702021973012 9. 陈萍 净资产 3,705,397 2.47% 2012.5.31 03522 6103231975031 10. 高峰 净资产 3,705,397 2.47% 2012.5.31 38033 2301021974042 11. 盛云 净资产 3,705,397 2.47% 2012.5.31 24338 6101021970012 12. 王艳玮 净资产 3,156,450 2.10% 2012.5.31 7231X 2307121977070 13. 袁志双 净资产 2,333,034 1.56% 2012.5.31 20039 3729281979070 14. 佀保华 净资产 1,372,369 0.91% 2012.5.31 13217 3725241979091 15. 吴士军 净资产 823,422 0.55% 2012.5.31 60993 2201221979070 16. 双春锋 净资产 823,422 0.55% 2012.5.31 44033 4221211968082 17. 胡四祥 净资产 823,422 0.55% 2012.5.31 10858 2201021970121 18. 付刚 净资产 548,947 0.37% 2012.5.31 23376 3706111972010 19. 林道良 净资产 548,947 0.37% 2012.5.31 12938 3709021979050 20. 包春霞 净资产 548,947 0.37% 2012.5.31 1152X 3702041951070 21. 林朝萍 净资产 411,711 0.27% 2012.5.31 9002X 1424221978072 22. 王彦萍 净资产 274,474 0.18% 2012.5.31 4452X 3706811983061 23. 宋涟益 净资产 274,474 0.18% 2012.5.31 42230 3604031984020 24. 严由辉 净资产 274,474 0.18% 2012.5.31 11810 3  第十九条 公司股份总数为65,669.3891万股，每股面值人民币1元，全部为 普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股 东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 向现有股东配售股份； (五) 以公积金转增股本； (六) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定，收购本公司的股份： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股份的其他公司合并； (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的； (五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； (六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 4  第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中竞价交易方式， 或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收 购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规定的情 形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第 (三)、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定 或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情 形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6 个月内转让或注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的 本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让 或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。前述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司 股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买 入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持 有5%以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票 或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。 5 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东 名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权 利，承担义务；持有同一类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东大会，并行 使相应的表决权； (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； (五) 依法查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董 事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； (七) 对股东大会作出的合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 6  第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人 民法院撤销。 人民法院宣告上述决议无效或撤销决议后，如公司根据决议已办理变更登 记的，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合并持有公司1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔 偿责任； 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公 司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任； 7  (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告，并根据规定及时向证券 交易所报告并披露。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权 益，不得利用其控制地位损害公司和公司社会公众股股东的利益。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股 东、实际控制人及关联人侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿 的，通过变现股份偿还侵占资产。 公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，公司董事会审计委员 会、内部审计机构、董事会秘书、财务部门协助其做好“占用即冻结” 工作， 具体按照以下程序执行： (一)董事会审计委员会、内部审计机构、财务部门定期或不定期检查公司与 控股股东、实际控制人及关联人的资金往来情况，核查是否有控股股东、实际控 制人及关联人占用公司资产的情况； (二)董事会审计委员会、内部审计机构、财务部门在发现控股股东、实际控 制人及关联人占用公司资产的当日，应立即以书面形式报告董事长。报告内容包 括但不限于占用资产的股东姓名或名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时 间、涉及金额、拟要求清偿期限等；若发现存在公司董事、监事及其他高级管理 人员协助、纵容控股股东、实际控制人及关联人侵占公司资产情况的，书面报告 中还应写明涉及董事、监事及其他高级管理人员姓名，协助或纵容前述侵占行为 的情节； (三)董事长在收到书面报告后，应敦促董事会秘书发出董事会会议通知，召 开董事会会议审议要求控股股东、实际控制人及关联人清偿的期限、涉及董事、 监事及其他高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻 结等相关事宜，关联董事应当对上述事项回避表决。对于负有严重责任的董事、 监事或高级管理人员，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议； (四)董事会秘书根据董事会决议向控股股东、实际控制人及关联人发送限期 清偿通知，执行对相关董事、监事或高级管理人员的处分决定，并做好相关信息 披露工作；对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会秘书应在公 司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事、监事或高级管理人员，并办 8 理相应手续； (五)除发生不可抗力情况之外，若控股股东、实际控制人及关联人无法在规 定期限内清偿，公司应通过董事会决议、股东大会决议、发布债权人公告、履行 信息披露程序并向中国证监会申请将该股东已被冻结股份变现以偿还侵占资产， 董事会秘书做好相关信息披露工作。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司的经营方针和投资计划； (二) 选举和更换董事及非由职工代表担任的监事； (三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事会报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八) 对发行公司债券作出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十) 修改本章程； (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所及公司支付给会计师事务所的费用 作出决议； (十二) 审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； (十三) 审议公司发生的购买或者出售资产交易，不论交易标的是否相关， 所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期 经审计总资产30%； (十四) 审议公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯 减免公司义务的债务除外)金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资 产绝对值5%以上的关联交易； 9  (十五) 审议公司发生的如下交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司 义务的债务除外)： 1、 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准)占公 司最近一期经审计总资产的50%以上； 2、 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 3、 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上， 且绝对金额超过500万元； 4、 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万 元； 5、 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； (十六) 审议股权激励计划； (十七) 审议批准变更募集资金用途事项； (十八) 审议法律、行政法规、部门规章、本章程及证券交易所规定应当由 股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 本章程中所称“交易”包括下列事项： (一)购买或者出售资产； (二)对外投资(含委托理财、委托贷款等)； (三)提供财务资助； (四)提供担保； (五)租入或者租出资产； (六)委托或者受托管理资产和业务； (七)赠与或者受赠资产； (八)债权、债务重组； (九)签订许可使用协议； 10  (十)转让或者受让研究与开发项目； (十一)证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资 产购买或者出售行为，仍包括在内。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后提交股东大 会审议通过，并及时披露： (一) 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产 的50%以后提供的任何担保； (二) 按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计 总资产30%的担保； (三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (五) 按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计 净资产的50%，且绝对金额超过5,000万元以上； (六) 对股东、实际控制人及关联人提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开一次，并应于上一个会计年度结束后的6个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临 时股东大会： (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时； (三) 单独或者合并持有公司10%以上股份的股东书面请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 11  前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为：公司住所或股东大会通知中明 确的地点。 股东大会设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告： (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 股东大会由董事会依法召集，由董事长主持。 董事会应当在本章程第四十二、四十三条规定的期限内按时召集股东大会。 公司在上述期限内不能召开股东大会时，应当报告公司所在地中国证监会 派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所，说明原因并公告。 第四十七条 独立董事有权以书面形式向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知；通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 12  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知；通知中对原请求的变更，应征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股 东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集临时股东大会的，须书面通知董 事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘 书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的， 召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召 集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公 司承担。 第四节 股东大会提案和通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体 决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 13  第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补 充通知，披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会 不得进行表决并作出决议。 第五十五条 股东大会召集人应在年度股东大会召开20日前以公告方式 通知公司股东，临时股东大会应于会议召开15日前以公告方式通知公司股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点、方式、会议召集人和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名、电话号码。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应 充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三) 持有的公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取 消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人 14 应当在原定召开日前至少2个交易日公告并说明原因。 延期召开股东大会的，还应当在通知中说明延期后的召开日期。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和在授权范围内 行使表决权。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；接受委托代理他人出席会议的，应 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容： (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和 15 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 股东大会召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机 构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称) 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议 主持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和 建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 16  第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容： (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 股东大会召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议 记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络 及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 第七十四条 股东大会召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要 措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，股东 大会召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的2/3以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过； (一) 董事会和监事会的工作报告； 17  (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四) 公司年度预算方案、决算方案； (五) 公司年度报告； (六) 公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公 司义务的债务除外)金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对 值5%以上的关联交易，应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构， 对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议； (七) 审议公司发生的如下交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义 务的债务除外)： 1、 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准)占公 司最近一期经审计总资产的50%以上； 2、 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 3、 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上， 且绝对金额超过500万元； 4、 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万 元； 5、 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 (八) 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过 后，并提交股东大会审议； (九) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的分立、合并、解散和清算； (三) 本章程的修改； (四) 公司发生的购买或者出售资产交易，不论交易标的是否相关，所涉及 的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计 18 总资产30%； (五) 按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计 总资产30%的担保； (六) 股权激励计划； (七) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、 行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或 者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会， 并代为行使提案权、表决权等股东权利，但征集人应当披露征集文件，公司应当 予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。 第七十九条 股东与股东大会审议事项有关联关系时，应当回避表决，其 所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十条 公司应当在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方 式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东 大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董 事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会 的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 19  第八十三条 股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提 案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大 会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变 更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保 密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见 之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按 照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会 议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 20  第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事 自股东大会决议之日就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案 的，公司应在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事的提名方式和程序为： (一) 董事候选人由单独或合计持有公司有表决权股份3%以上的股东提名， 由股东大会选举产生； (二) 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承 诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 21  第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会 解除其职务。董事任期3年，任期届满，可连选连任，但独立董事连任时间不得 超过6年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高 级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠 实义务： (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二) 不得挪用公司资金； (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； (四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； (六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八) 不得擅自披露公司秘密； (九) 不得利用其关联关系损害公司利益； (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务： 22  (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； (二) 应公平对待所有股东； (三) 及时了解公司业务经营管理状况； (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事 会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事 会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于《公司法》规定的最低人数时，在改 选出的董事就任前，原董事仍应依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定， 履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束 后2年内仍然有效。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百零四条 经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事 因违反法律、法规或本章程的规定而导致的责任除外。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 23  第一百零六条 独立董事应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公 司相关独立董事工作规则的有关规定。 第二节 董事会 第一百零七条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零八条 董事会由5名董事组成，设董事长1人。 公司董事会成员中应当有1/3以上为独立董事，独立董事中应当至少包括一 名会计专业人士。 第一百零九条 董事会行使下列职权： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九) 决定公司内部管理机构设置； (十) 选举董事长； (十一)聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司高 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十二) 制订公司的基本管理制度； (十三) 制订本章程的修改方案； (十四) 管理公司信息披露事项； 24  (十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十六) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十七) 制订、实施公司股权激励计划； (十八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定授予的其他职权。 第一百一十条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大 会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应作为章程的附件，由 股东大会批准。 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会的决策权限如下： (一) 审议公司发生的购买或者出售资产交易，不论交易标的是否相关，所 涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算在公司最近一期经审 计总资产30％以内； (二) 决定除本章程第四十条规定的交易以外的其他交易事项； (三) 决定除本章程第四十一条规定的对外担保事项以外的对外担保； (四) 公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公 司义务的债务除外)金额低于3,000万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值 低于5%的关联交易，包括与关联法人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保 除外)金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，以 及公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易(公司获赠现金资 产和提供担保除外)，应当提交董事会审议； (五) 决定公司设立分支机构； (六) 相关法律、行政法规、部门规章及本章程规定的可由董事会决策的其 他事项。 董事会在上述权限内可以授权总经理行使部分职权，具体内容在本章程确定 的原则下由总经理工作细则规定。 25  第一百一十三条 董事长由公司董事担任，由全体董事中的过半数选举产 生和罢免。 第一百一十四条 董事长行使下列职权： (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司董事长签署的其他文件； (五) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； (六) 董事会授予的其他职权。 第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十六条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定 期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十七条 有下列情形之一的，董事长应自接到提议后10日内召集 和主持临时董事会会议： (一) 1/3以上董事联名提议时； (二) 1/2以上独立董事联名提议时； (三) 单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东提议时； (四) 监事会提议时； (五) 董事长认为必要时； (六) 总经理提议时； (七) 董事会专门委员会提议时； (八) 证券监管部门要求召开时； 26  (九) 法律、法规规定的其他情形。 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知时限为：会议召开5 日以前。 经全体董事书面同意，可缩短临时董事会的通知时间。 第一百一十九条 董事会书面会议通知应当至少包括以下内容： (一) 会议时间和地点； (二) 会议期限、召开方式； (三) 事由及议题； (四) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； (五) 董事表决所必需的会议资料； (六) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； (七) 联系人和联系方式； (八) 发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)、(三)项内容，以及情况紧急需要 尽快召开董事会临时会议的说明。 第一百二十条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒 不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董 事会秘书应当及时向监管部门报告。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议， 必须经全体董事的过半数通过，就第一百一十一条规定的对外担保事宜，同时必 须经出席董事会的2/3以上董事通过。 第一百二十一条 公司董事会在审议关联交易事项时，关联董事不得对该 项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事或其授权代表出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事或其授权代表人数不足3人的， 应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十二条 董事会决议表决方式为：书面、记名投票。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频会议、电 话会议或书面传签的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。由所有董事分别 27 签署同意的书面决议书，应被视为与一次合法召开的董事会会议通过的决议具有 同等效力。 第一百二十三条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的， 可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授 权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的 投票权。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席 会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上 对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存 期限不少于10年。 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容： (一) 会议召开的时间、地点和召集人、主持人姓名； (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会会议的董事(代理人)姓名； (三) 会议议程、会议通知的发出情况(时间和方式)； (四) 会议审议的提案、每位董事的发言要点和主要意见、对提案的表决意 向，以及有关董事反对或弃权的理由； (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)； (六) 与会董事认为应当记载的其他事项。 第三节 董事会专门委员会 第一百二十六条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会 和薪酬与考核委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员 会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提 交董事会审议决定。 第一百二十七条 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的 召集人为会计专业人士。 第一百二十八条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投 28 资决策进行研究并提出建议。 第一百二十九条 审计委员会的主要职责是： (一) 监督及评估外部审计机构工作； (二) 指导公司内部审计工作； (三) 审阅公司的财务报告并对其发表意见； (四) 评估公司内部控制的有效性； (五) 协调公司管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通； (六) 公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。 第一百三十条 提名委员会的主要职责是： (一) 研究董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； (二) 广泛搜寻合格的董事、总经理及其他高级管理人员人选； (三) 对董事候选人、总经理及其他高级管理人员候选人进行审查并提出建 议。 第一百三十一条 薪酬与考核委员会的主要职责是： (一) 研究董事、总经理及其他高管人员考核的标准，进行考核并提出建议； (二) 研究和审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百三十二条 董事会专门委员会应遵守法律、行政法规、部门规章、 本章程及公司相关专门委员会工作规则的有关规定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十三条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名、财务负责人1名、董事会秘书1名，总工程师1名， 由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总工程师及董事会认 定的重要子公司的总经理为公司高级管理人员。 29  第一百三十四条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形，同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条第(四)至(六)项关于董 事的勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十五条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职 务的人员，不得担任高级管理人员。 第一百三十六条 总经理每届任期3年，连聘可以连任。 第一百三十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权： (一) 主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； (二) 组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案； (三) 拟定公司内部管理机构设置方案； (四) 拟定公司的基本管理制度； (五) 制定公司的具体规章； (六) 提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人、董事会秘书、总 工程师及董事会认定的重要子公司的总经理； (七) 决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的包括首席技术官 在内的公司负责管理人员及普通员工，并拟定上述人员的工资、福利、奖惩制度； (八) 根据董事会授权，决定公司的购买或出售资产、对外投资、租入或租 出资产、委托经营或受托经营、贷款等事宜； (九) 提议召开董事会临时会议； (十) 本章程或董事会授予的其他职权。 第一百三十八条 总经理、董事会秘书列席董事会会议，非董事总经理在 董事会上没有表决权。 第一百三十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十条 总经理工作细则包括下列内容： (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； 30  (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； (四) 董事会认为必要的其他事项。 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由 总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十一条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公司相关董事会秘 书工作规则的有关规定。 第一百四十二条 高级管理人员应遵守法律、行政法规、部门规章及本章 程的有关规定，其执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十三条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形，同时适用 于监事。 董事、总经理及其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司 负有忠实和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 的财产。 第一百四十五条 监事每届任期3年。任期届满，连选可以连任。本章程第 九十六条有关董事提名方式和程序的规定，适用于监事。 第一百四十六条 监事可在任期届满以前提出辞职，本章程第五章有关董 事辞职的规定，适用于监事。 第一百四十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当按照法律、 行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 31  第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百五十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百五十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十二条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，设监事会主席一 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议； 监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会包括股东代表和公司职工代表，其中公司职工代表的比例不低于1/3。 股东担任的监事由股东大会选举或更换，公司职工代表担任的监事由公司职工通 过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十三条 监事会行使下列职权： (一) 应当对董事会编制的证券发行文件和公司定期报告进行审核并提出书 面审核意见。监事应当签署书面确认意见； (二) 检查公司的财务； (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正； (五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会的职责时，自行召集和主持股东大会； (六) 向股东大会提出提案； (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 32  第一百五十四条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。召开监事会定期会议和临时会议，应当分别提前10日和5日将盖 有监事会印章的书面会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提 交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 第一百五十五条 监事会书面会议通知包括以下内容： (一) 会议时间、地点和会议期限； (二) 会议的召开方式、事由及议题； (三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； (四) 监事表决所必需的会议材料； (五) 监事应当亲自出席会议的要求； (六) 会议联系人和联系方式； (七) 发出通知的日期。 口头会议通知除包括上述第(一)、(二)内容外，还应包括情况紧急需要尽快 召开监事会临时会议的说明。 第一百五十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和 表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应作为章程的 附件，由股东大会批准。 第一百五十七条 监事会会议由过半数的监事或其授权的其他监事出席方 为有效。监事会的议事方式为：每一监事享有一票表决权。 第一百五十八条 监事会的表决程序为：监事会会议可采用书面、记名方 式投票表决，监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过。 第一百五十九条 监事会会议应当以现场方式召开。紧急情况下，监事会 会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人(会议主持人)应当向与会监事说明 具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意 向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书 面意见或者投票理由。 第一百六十条 监事会应当将所议事项做成会议记录，出席会议的监事和 记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作 出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期不少于10年。 33  第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定 公司的财务会计制度。 第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年 度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 公司的财务会计报告应在召开年度股东大会的20日前置备于公司，供股东查阅， 并且该等财务报告须公告。 第一百六十三条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十四条 公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配； (一) 弥补上一年度的亏损； (二) 提取法定公积金10%； (三) 提取任意公积金； (四) 按照公司实际发展的需要，分别用于企业发展、提高员工收入以及按 照股东持有的股份比例向股东分配利润。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取 法定公积金后，是否提取任意公积金、向股东分配利润由股东大会决定。公司不 得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。公司持有的本公司股 份不得分配利润。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的，股东必须将违反规定分配所得利润退还公司。 第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大生产经营或者转 增注册资本。但是，资本公积金不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资 34 本的25%。 第一百六十六条 公司利润分配政策的基本原则为： (一) 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长期利 益、公司的可持续发展及全体股东的整体利益；公司持有的本公司股份不参与分 配利润； (二) 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的 其他方式分配股利； (三)公司实施积极的利润分配政策，利润分配应重视投资者的合理投资回 报，每年以公司当年合并报表实现归属母公司可供分配利润向股东分配股利。 第一百六十七条 公司利润分配的具体形式和期间间隔： (一) 公司具备分红条件的，在保证正常生产经营和发展所需资金的前提下， 应优先采用现金分红方式分配股利； (二) 公司在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的 前提下，并在综合考虑公司的成长性、每股净资产的摊薄等因素后，可以采用股 票方式分配股利； 在满足现金分红条件、满足公司正常经营的可持续发展的前提下，公司原则 上每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红；在有条件的情况下，公司可 进行中期现金分红。 第一百六十八条 公司实施现金分红应满足的条件和分配比例： (一) 公司当年实现盈利，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续 的持续经营； (二) 公司累计可供分配利润为正数； (三) 公司当年没有重大投资计划或重大现金支出(募集资金项目除外)。重大 投资计划或重大现金支出是指公司未来12个月内拟对外投资、购买资产、进行固 定资产投资等交易的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产30%以上 的事项。 在符合上述现金分红的条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素， 区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，不时提出差异化的利润分配政策和 现金分红政策： 35  1、公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或重大现金支出安排的，进行 利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或重大现金支出安排的，进行 利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大现金支出安排的，进行 利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出安排的，可以按照 前项规定处理。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润 的20%，当年未分配的可分配利润可留待以后年度再进行分配。 第一百六十九条 公司发放股票股利的条件： 在满足现金分红的条件下，公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为 公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东利益 时，可以综合考虑公司的成长性、每股净资产的摊薄等因素，提出股票股利分配 预案。 第一百七十条 公司利润分配方案按照如下审议程序进行： (一) 公司每年的利润分配方案由总经理、董事会结合本章程的规定、公司 盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订，由董事会审议通过后提交股东大会 审议批准。董事会在审议现金分红方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应发表 明确的独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提 交董事会审议。 (二) 股东大会在审议现金分红方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于通过电话、传真和邮件沟通、举办投 资者接待日活动或邀请中小股东参会)，充分听取中小股东的意见和诉求，并及 时答复中小股东关心的问题。分红方案应由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的1/2以上通过。 (三) 公司监事会应当对董事会和高级管理人员执行现金分红政策、股东回 报规划的情况、现金分红相应决策程序、以及现金分红政策及其执行情况的披露 等进行有效监督。 (四) 公司确有必要对公司的利润分配政策进行调整或者变更的，在制定调 整、变更方案时，应以股东权益保护为出发点，详细论证并说明原因，并充分听 取独立董事、监事会以及公众投资者的意见。有关调整利润分配的议案，由独立 董事和监事会发表意见，充分听取中小股东的意见，经公司董事会审议后提交股 东大会审议批准，并经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3 36 以上通过。 (五) 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例 确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事、监事 会的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的2/3以上通过，公司应当为中小股东参与决策提供便利，包括 提供网络投票的便利条件，并按照参与表决的A股股东的持股比例分段披露表决 结果，同时按照相关规定做好现金分红事宜的说明工作。说明会可以采取现场、 网络或其他有效方式召开。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会决议通 过后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 公司应在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符 合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相 关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中 小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维 护等。对利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程 序是否合规和透明等。 第一百七十一条 公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行 现金分红或拟分配的现金红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属于 公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告 中详细披露以下事项： (一)结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等 因素,对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明； (二)留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况； (三)董事会会议的审议和表决情况； (四)独立董事、监事会对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表 的独立意见。 公司应当为中小股东参与决策提供便利，包括提供网络投票的便利条件，并 按照参与表决的A股股东的持股比例分段披露表决结果，同时按照相关规定做好 现金分红事宜的说明工作。说明会可以采取现场、网络或其他有效方式召开。 第二节 内部审计 第一百七十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 37  第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、验资及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 第一百七十五条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先 通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十九条 公司的通知以下列形式发出： (一)以专人送出； (二)以传真方式送出； (三)以邮件方式送出； (四)以公告方式进行； (五)本章程或公司其他专门规则规定的其他形式。 第一百八十条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所 有相关人员收到通知。 第一百八十一条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百八十二条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件 或者董事会议事规则规定的其他方式进行。 第一百八十三条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件 38 或者监事会议事规则规定的其他方式进行。 第一百八十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 (或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局 之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以发出之日为送 达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十六条 公司将于在法定信息披露媒体刊登公司公告和其他需要 披露的信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十七条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸 收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告 之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百九十条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。 第一百九十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产 清单。 39  公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日 起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向 公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新 公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十四条 公司因下列原因解散： (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； (二) 股东大会决议解散； (三) 因合并或者分立需要解散； (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股 东请求人民法院解散公司，人民法院决定予以解散的。 第一百九十五条 公司有本章程第一百九十三条第(一)项情形的，可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的特别决议通过。 第一百九十六条 公司因本章程第一百九十三条第一款第(一)、(二)、 (四)、(五)项情形而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十七条 清算组在清算期间行使下列职权： (一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二) 通知、公告债权人； (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务； 40  (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五) 清理债权、债务； (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产； (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十八条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日 内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公 告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组 应当对债权进行登记。 债权申报期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 第二百条 公司财产按下列顺序清偿： (一) 支付清算费用； (二) 支付公司职工工资和社会保险费用和法定补偿金； (三) 缴纳所欠税款； (四) 清偿公司债务； (五) 按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前，不分配给股东。 第二百零一条 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。 第二百零二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零三条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者 人民法院确认。并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 41  第二百零四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担 赔偿责任。 第二百零五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第二百零六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； (二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (三) 股东大会决定修改章程。 第二百零七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百零八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百零九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予 以公告。 第十二章 附则 第二百一十条 释义 (一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人，是指虽非公司股东，但通过投资关系、协议或其他安排， 能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 42  第二百一十一条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则 不得与本章程的规定相抵触。 第二百一十二条 本章程以中文书写，不同版本的章程与本章程有歧义时， 以在青岛市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十三条 本章程所称“以上”、 “以内”，均含本数；“超过”、 “少于”、“低于”不含本数。 第二百一十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十五条 本章程自股东大会审议通过，于公司首次公开发行股票 并在证券交易所挂牌上市之日起生效。本章程生效后，公司创立大会审议通过的 原章程及其后历次章程修正自动废止。 青岛鼎信通讯股份有限公司 二〇二〇年八月 43 

青岛鼎信通讯股份有限公司 章 程 2020 年 4 月  目 录 第一章 总则.................................................................................................................. 1 第二章 经营宗旨和范围.............................................................................................. 2 第三章 股份.................................................................................................................. 2 第四章 股东和股东大会.............................................................................................. 6 第五章 董事会............................................................................................................ 21 第六章 总经理及其他高级管理人员........................................................................ 29 第七章 监事会............................................................................................................ 31 第八章 财务会计制度、利润分配和审计................................................................ 34 第九章 通知和公告.................................................................................................... 38 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................................... 39 第十一章 修改章程 .................................................................................................... 42 第十二章 附则 ............................................................................................................ 42  第一章 总则 第一条 为维护青岛鼎信通讯股份有限公司(下称“公司”或“本公司”) 股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司 法》(下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》和其他有关规定，制订 本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司是在青岛鼎信通讯有限公司的基础上，整体变更设立的股份有限公司。 公司在青岛市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。 第三条 公司于2016年9月8日经中国证券监督管理委员会(下称“中国证 监会”)核准，首次向社会公众发行人民币普通股4,340万股，于2016年10月11日 在上海证券交易所(下称“证券交易所”)上市。 第四条 公司注册名称： 中文全称：青岛鼎信通讯股份有限公司 英文全称：Qingdao Topscomm Communication INC. 第五条 公司住所：青岛市市南区宁夏路288号6号楼5楼B区。邮政编码： 266024。 第六条 公司注册资本为人民币65,669.3891万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 总经理为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所认购的股份为限对公司 承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据《公司法》及本章程的规 定，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理 人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级 管理人员。 第十一条 本章程所称“其他高级管理人员”是指公司的副总经理、财务 负责人、董事会秘书、总工程师及董事会认定的重要子公司的总经理。 1  第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：以客户需求为导向，通过“一流的技术，一 流的服务，一流的团队”打造“一流的品牌”，实现技术领先和持续稳定发展。 第十三条 经依法登记，公司经营范围：电子、机电、消防、通讯、计算 机信息系统集成及软件产品的开发、生产及配套技术及售后服务；集成电路设计 与销售；货物和技术的进出口；批发、零售：电子、机电、消防、通讯产品、电 子器件、办公设备；电力仪器仪表、综合能源服务、电力电子变压器、岸电电源、 电能质量设备、配电自动化设备及监测系统、变电站自动化设备、自动化开关成 套设备、新能源发电系统及设备、高低压成套设备、新能源汽车充换电设备及检 定装置、新能源汽车充换电站（点）建设与运营服务、新能源汽车充电站监控系 统、智能微网系统及设备、储能能量管理系统、中低压直流配电系统及设备、工 业变频传动设备、水表、燃气表、热能表及能效管理系统的研发、生产、销售； 计算机配件维修及售后服务(生产限分支机构经营)。(依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司(下称“证券登记结算机构”)集中存管。 第十八条 公司整体改制为股份公司时的发起人、各发起人的出资方式、 认购股份数额、持股比例及出资时间如下表所示： 序 认购股份 持股 股东 身份证号码 出资方式 出资时间 号 数额(股) 比例 3702051964103 1. 曾繁忆 净资产 48,170,175 32.12% 2012.5.31 1551X 1201041966040 2. 王建华 净资产 41,720,037 27.82% 2012.5.31 26355 2  2301081988062 3. 王天宇 净资产 12,351,327 8.23% 2012.5.31 60035 6101031971011 4. 范建华 净资产 5,901,189 3.94% 2012.5.31 33671 1201061978100 5. 王省军 净资产 4,940,530 3.29% 2012.5.31 5053X 1523261976091 6. 徐剑英 净资产 4,940,530 3.29% 2012.5.31 70015 6101021971100 7. 赵锋 净资产 4,666,056 3.11% 2012.5.31 82312 3501021968011 8. 葛军 净资产 3,979,872 2.65% 2012.5.31 80490 3702021973012 9. 陈萍 净资产 3,705,397 2.47% 2012.5.31 03522 6103231975031 10. 高峰 净资产 3,705,397 2.47% 2012.5.31 38033 2301021974042 11. 盛云 净资产 3,705,397 2.47% 2012.5.31 24338 6101021970012 12. 王艳玮 净资产 3,156,450 2.10% 2012.5.31 7231X 2307121977070 13. 袁志双 净资产 2,333,034 1.56% 2012.5.31 20039 3729281979070 14. 佀保华 净资产 1,372,369 0.91% 2012.5.31 13217 3725241979091 15. 吴士军 净资产 823,422 0.55% 2012.5.31 60993 2201221979070 16. 双春锋 净资产 823,422 0.55% 2012.5.31 44033 4221211968082 17. 胡四祥 净资产 823,422 0.55% 2012.5.31 10858 2201021970121 18. 付刚 净资产 548,947 0.37% 2012.5.31 23376 3706111972010 19. 林道良 净资产 548,947 0.37% 2012.5.31 12938 3709021979050 20. 包春霞 净资产 548,947 0.37% 2012.5.31 1152X 3702041951070 21. 林朝萍 净资产 411,711 0.27% 2012.5.31 9002X 1424221978072 22. 王彦萍 净资产 274,474 0.18% 2012.5.31 4452X 3706811983061 23. 宋涟益 净资产 274,474 0.18% 2012.5.31 42230 3604031984020 24. 严由辉 净资产 274,474 0.18% 2012.5.31 11810 3  第十九条 公司股份总数为65,669.3891万股，每股面值人民币1元，全部为 普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股 东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 向现有股东配售股份； (五) 以公积金转增股本； (六) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定，收购本公司的股份： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股份的其他公司合并； (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的； (五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； (六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 4  第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中竞价交易方式， 或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收 购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规定的情 形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第 (三)、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定 或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情 形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6 个月内转让或注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的 本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让 或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。前述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司 股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买 入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持 有5%以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票 或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。 5 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东 名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权 利，承担义务；持有同一类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东大会，并行 使相应的表决权； (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； (五) 依法查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董 事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； (七) 对股东大会作出的合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 6  第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人 民法院撤销。 人民法院宣告上述决议无效或撤销决议后，如公司根据决议已办理变更登 记的，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合并持有公司1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔 偿责任； 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公 司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任； 7  (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告，并根据规定及时向证券 交易所报告并披露。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权 益，不得利用其控制地位损害公司和公司社会公众股股东的利益。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股 东、实际控制人及关联人侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿 的，通过变现股份偿还侵占资产。 公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，公司董事会审计委员 会、内部审计机构、董事会秘书、财务部门协助其做好“占用即冻结” 工作， 具体按照以下程序执行： (一)董事会审计委员会、内部审计机构、财务部门定期或不定期检查公司与 控股股东、实际控制人及关联人的资金往来情况，核查是否有控股股东、实际控 制人及关联人占用公司资产的情况； (二)董事会审计委员会、内部审计机构、财务部门在发现控股股东、实际控 制人及关联人占用公司资产的当日，应立即以书面形式报告董事长。报告内容包 括但不限于占用资产的股东姓名或名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时 间、涉及金额、拟要求清偿期限等；若发现存在公司董事、监事及其他高级管理 人员协助、纵容控股股东、实际控制人及关联人侵占公司资产情况的，书面报告 中还应写明涉及董事、监事及其他高级管理人员姓名，协助或纵容前述侵占行为 的情节； (三)董事长在收到书面报告后，应敦促董事会秘书发出董事会会议通知，召 开董事会会议审议要求控股股东、实际控制人及关联人清偿的期限、涉及董事、 监事及其他高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻 结等相关事宜，关联董事应当对上述事项回避表决。对于负有严重责任的董事、 监事或高级管理人员，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议； (四)董事会秘书根据董事会决议向控股股东、实际控制人及关联人发送限期 清偿通知，执行对相关董事、监事或高级管理人员的处分决定，并做好相关信息 披露工作；对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会秘书应在公 司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事、监事或高级管理人员，并办 8 理相应手续； (五)除发生不可抗力情况之外，若控股股东、实际控制人及关联人无法在规 定期限内清偿，公司应通过董事会决议、股东大会决议、发布债权人公告、履行 信息披露程序并向中国证监会申请将该股东已被冻结股份变现以偿还侵占资产， 董事会秘书做好相关信息披露工作。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司的经营方针和投资计划； (二) 选举和更换董事及非由职工代表担任的监事； (三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事会报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八) 对发行公司债券作出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十) 修改本章程； (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所及公司支付给会计师事务所的费用 作出决议； (十二) 审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； (十三) 审议公司发生的购买或者出售资产交易，不论交易标的是否相关， 所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期 经审计总资产30%； (十四) 审议公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯 减免公司义务的债务除外)金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资 产绝对值5%以上的关联交易； 9  (十五) 审议公司发生的如下交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司 义务的债务除外)： 1、 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准)占公 司最近一期经审计总资产的50%以上； 2、 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 3、 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上， 且绝对金额超过500万元； 4、 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万 元； 5、 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； (十六) 审议股权激励计划； (十七) 审议批准变更募集资金用途事项； (十八) 审议法律、行政法规、部门规章、本章程及证券交易所规定应当由 股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 本章程中所称“交易”包括下列事项： (一)购买或者出售资产； (二)对外投资(含委托理财、委托贷款等)； (三)提供财务资助； (四)提供担保； (五)租入或者租出资产； (六)委托或者受托管理资产和业务； (七)赠与或者受赠资产； (八)债权、债务重组； (九)签订许可使用协议； 10  (十)转让或者受让研究与开发项目； (十一)证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资 产购买或者出售行为，仍包括在内。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后提交股东大 会审议通过，并及时披露： (一) 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产 的50%以后提供的任何担保； (二) 按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计 总资产30%的担保； (三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (五) 按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计 净资产的50%，且绝对金额超过5,000万元以上； (六) 对股东、实际控制人及关联人提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开一次，并应于上一个会计年度结束后的6个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临 时股东大会： (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时； (三) 单独或者合并持有公司10%以上股份的股东书面请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 11  前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为：公司住所或股东大会通知中明 确的地点。 股东大会设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告： (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 股东大会由董事会依法召集，由董事长主持。 董事会应当在本章程第四十二、四十三条规定的期限内按时召集股东大会。 公司在上述期限内不能召开股东大会时，应当报告公司所在地中国证监会 派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所，说明原因并公告。 第四十七条 独立董事有权以书面形式向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知；通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 12  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知；通知中对原请求的变更，应征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股 东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集临时股东大会的，须书面通知董 事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘 书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的， 召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召 集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公 司承担。 第四节 股东大会提案和通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体 决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 13  第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补 充通知，披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会 不得进行表决并作出决议。 第五十五条 股东大会召集人应在年度股东大会召开20日前以公告方式 通知公司股东，临时股东大会应于会议召开15日前以公告方式通知公司股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点、方式、会议召集人和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名、电话号码。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应 充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三) 持有的公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取 消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人 14 应当在原定召开日前至少2个交易日公告并说明原因。 延期召开股东大会的，还应当在通知中说明延期后的召开日期。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和在授权范围内 行使表决权。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；接受委托代理他人出席会议的，应 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容： (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和 15 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 股东大会召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机 构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称) 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议 主持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和 建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 16  第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容： (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 股东大会召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议 记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络 及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 第七十四条 股东大会召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要 措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，股东 大会召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的2/3以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过； (一) 董事会和监事会的工作报告； 17  (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四) 公司年度预算方案、决算方案； (五) 公司年度报告； (六) 公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公 司义务的债务除外)金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对 值5%以上的关联交易，应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构， 对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议； (七) 审议公司发生的如下交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义 务的债务除外)： 1、 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准)占公 司最近一期经审计总资产的50%以上； 2、 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 3、 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上， 且绝对金额超过500万元； 4、 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万 元； 5、 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 (八) 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过 后，并提交股东大会审议； (九) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的分立、合并、解散和清算； (三) 本章程的修改； (四) 公司发生的购买或者出售资产交易，不论交易标的是否相关，所涉及 的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计 18 总资产30%； (五) 按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计 总资产30%的担保； (六) 股权激励计划； (七) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、 行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或 者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会， 并代为行使提案权、表决权等股东权利，但征集人应当披露征集文件，公司应当 予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。 第七十九条 股东与股东大会审议事项有关联关系时，应当回避表决，其 所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十条 公司应当在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方 式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东 大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董 事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会 的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 19  第八十三条 股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提 案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大 会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变 更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保 密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见 之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按 照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会 议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 20  第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事 自股东大会决议之日就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案 的，公司应在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事的提名方式和程序为： (一) 董事候选人由单独或合计持有公司有表决权股份3%以上的股东提名， 由股东大会选举产生； (二) 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承 诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 21  第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会 解除其职务。董事任期3年，任期届满，可连选连任，但独立董事连任时间不得 超过6年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高 级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠 实义务： (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二) 不得挪用公司资金； (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； (四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； (六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八) 不得擅自披露公司秘密； (九) 不得利用其关联关系损害公司利益； (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务： 22  (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； (二) 应公平对待所有股东； (三) 及时了解公司业务经营管理状况； (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事 会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事 会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于《公司法》规定的最低人数时，在改 选出的董事就任前，原董事仍应依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定， 履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束 后2年内仍然有效。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百零四条 经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事 因违反法律、法规或本章程的规定而导致的责任除外。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 23  第一百零六条 独立董事应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公 司相关独立董事工作规则的有关规定。 第二节 董事会 第一百零七条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零八条 董事会由5名董事组成，设董事长1人。 公司董事会成员中应当有1/3以上为独立董事，独立董事中应当至少包括一 名会计专业人士。 第一百零九条 董事会行使下列职权： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九) 决定公司内部管理机构设置； (十) 选举董事长； (十一)聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司高 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十二) 制订公司的基本管理制度； (十三) 制订本章程的修改方案； (十四) 管理公司信息披露事项； 24  (十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十六) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十七) 制订、实施公司股权激励计划； (十八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定授予的其他职权。 第一百一十条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大 会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应作为章程的附件，由 股东大会批准。 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会的决策权限如下： (一) 审议公司发生的购买或者出售资产交易，不论交易标的是否相关，所 涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算在公司最近一期经审 计总资产30％以内； (二) 决定除本章程第四十条规定的交易以外的其他交易事项； (三) 决定除本章程第四十一条规定的对外担保事项以外的对外担保； (四) 公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公 司义务的债务除外)金额低于3,000万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值 低于5%的关联交易，包括与关联法人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保 除外)金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，以 及公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易(公司获赠现金资 产和提供担保除外)，应当提交董事会审议； (五) 决定公司设立分支机构； (六) 相关法律、行政法规、部门规章及本章程规定的可由董事会决策的其 他事项。 董事会在上述权限内可以授权总经理行使部分职权，具体内容在本章程确定 的原则下由总经理工作细则规定。 25  第一百一十三条 董事长由公司董事担任，由全体董事中的过半数选举产 生和罢免。 第一百一十四条 董事长行使下列职权： (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司董事长签署的其他文件； (五) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； (六) 董事会授予的其他职权。 第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十六条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定 期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十七条 有下列情形之一的，董事长应自接到提议后10日内召集 和主持临时董事会会议： (一) 1/3以上董事联名提议时； (二) 1/2以上独立董事联名提议时； (三) 单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东提议时； (四) 监事会提议时； (五) 董事长认为必要时； (六) 总经理提议时； (七) 董事会专门委员会提议时； (八) 证券监管部门要求召开时； 26  (九) 法律、法规规定的其他情形。 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知时限为：会议召开5 日以前。 经全体董事书面同意，可缩短临时董事会的通知时间。 第一百一十九条 董事会书面会议通知应当至少包括以下内容： (一) 会议时间和地点； (二) 会议期限、召开方式； (三) 事由及议题； (四) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； (五) 董事表决所必需的会议资料； (六) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； (七) 联系人和联系方式； (八) 发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)、(三)项内容，以及情况紧急需要 尽快召开董事会临时会议的说明。 第一百二十条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒 不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董 事会秘书应当及时向监管部门报告。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议， 必须经全体董事的过半数通过，就第一百一十一条规定的对外担保事宜，同时必 须经出席董事会的2/3以上董事通过。 第一百二十一条 公司董事会在审议关联交易事项时，关联董事不得对该 项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事或其授权代表出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事或其授权代表人数不足3人的， 应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十二条 董事会决议表决方式为：书面、记名投票。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频会议、电 话会议或书面传签的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。由所有董事分别 27 签署同意的书面决议书，应被视为与一次合法召开的董事会会议通过的决议具有 同等效力。 第一百二十三条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的， 可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授 权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的 投票权。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席 会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上 对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存 期限不少于10年。 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容： (一) 会议召开的时间、地点和召集人、主持人姓名； (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会会议的董事(代理人)姓名； (三) 会议议程、会议通知的发出情况(时间和方式)； (四) 会议审议的提案、每位董事的发言要点和主要意见、对提案的表决意 向，以及有关董事反对或弃权的理由； (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)； (六) 与会董事认为应当记载的其他事项。 第三节 董事会专门委员会 第一百二十六条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会 和薪酬与考核委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员 会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提 交董事会审议决定。 第一百二十七条 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的 召集人为会计专业人士。 第一百二十八条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投 28 资决策进行研究并提出建议。 第一百二十九条 审计委员会的主要职责是： (一) 监督及评估外部审计机构工作； (二) 指导公司内部审计工作； (三) 审阅公司的财务报告并对其发表意见； (四) 评估公司内部控制的有效性； (五) 协调公司管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通； (六) 公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。 第一百三十条 提名委员会的主要职责是： (一) 研究董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； (二) 广泛搜寻合格的董事、总经理及其他高级管理人员人选； (三) 对董事候选人、总经理及其他高级管理人员候选人进行审查并提出建 议。 第一百三十一条 薪酬与考核委员会的主要职责是： (一) 研究董事、总经理及其他高管人员考核的标准，进行考核并提出建议； (二) 研究和审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百三十二条 董事会专门委员会应遵守法律、行政法规、部门规章、 本章程及公司相关专门委员会工作规则的有关规定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十三条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名、财务负责人1名、董事会秘书1名，总工程师1名， 由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总工程师及董事会认 定的重要子公司的总经理为公司高级管理人员。 29  第一百三十四条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形，同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条第(四)至(六)项关于董 事的勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十五条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职 务的人员，不得担任高级管理人员。 第一百三十六条 总经理每届任期3年，连聘可以连任。 第一百三十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权： (一) 主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； (二) 组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案； (三) 拟定公司内部管理机构设置方案； (四) 拟定公司的基本管理制度； (五) 制定公司的具体规章； (六) 提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人、董事会秘书、总 工程师及董事会认定的重要子公司的总经理； (七) 决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的包括首席技术官 在内的公司负责管理人员及普通员工，并拟定上述人员的工资、福利、奖惩制度； (八) 根据董事会授权，决定公司的购买或出售资产、对外投资、租入或租 出资产、委托经营或受托经营、贷款等事宜； (九) 提议召开董事会临时会议； (十) 本章程或董事会授予的其他职权。 第一百三十八条 总经理、董事会秘书列席董事会会议，非董事总经理在 董事会上没有表决权。 第一百三十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十条 总经理工作细则包括下列内容： (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； 30  (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； (四) 董事会认为必要的其他事项。 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由 总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十一条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公司相关董事会秘 书工作规则的有关规定。 第一百四十二条 高级管理人员应遵守法律、行政法规、部门规章及本章 程的有关规定，其执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十三条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形，同时适用 于监事。 董事、总经理及其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司 负有忠实和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 的财产。 第一百四十五条 监事每届任期3年。任期届满，连选可以连任。本章程第 九十六条有关董事提名方式和程序的规定，适用于监事。 第一百四十六条 监事可在任期届满以前提出辞职，本章程第五章有关董 事辞职的规定，适用于监事。 第一百四十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当按照法律、 行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 31  第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百五十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百五十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十二条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，设监事会主席一 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议； 监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会包括股东代表和公司职工代表，其中公司职工代表的比例不低于1/3。 股东担任的监事由股东大会选举或更换，公司职工代表担任的监事由公司职工通 过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十三条 监事会行使下列职权： (一) 应当对董事会编制的证券发行文件和公司定期报告进行审核并提出书 面审核意见。监事应当签署书面确认意见； (二) 检查公司的财务； (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正； (五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会的职责时，自行召集和主持股东大会； (六) 向股东大会提出提案； (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 32  第一百五十四条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。召开监事会定期会议和临时会议，应当分别提前10日和5日将盖 有监事会印章的书面会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提 交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 第一百五十五条 监事会书面会议通知包括以下内容： (一) 会议时间、地点和会议期限； (二) 会议的召开方式、事由及议题； (三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； (四) 监事表决所必需的会议材料； (五) 监事应当亲自出席会议的要求； (六) 会议联系人和联系方式； (七) 发出通知的日期。 口头会议通知除包括上述第(一)、(二)内容外，还应包括情况紧急需要尽快 召开监事会临时会议的说明。 第一百五十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和 表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应作为章程的 附件，由股东大会批准。 第一百五十七条 监事会会议由过半数的监事或其授权的其他监事出席方 为有效。监事会的议事方式为：每一监事享有一票表决权。 第一百五十八条 监事会的表决程序为：监事会会议可采用书面、记名方 式投票表决，监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过。 第一百五十九条 监事会会议应当以现场方式召开。紧急情况下，监事会 会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人(会议主持人)应当向与会监事说明 具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意 向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书 面意见或者投票理由。 第一百六十条 监事会应当将所议事项做成会议记录，出席会议的监事和 记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作 出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期不少于10年。 33  第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定 公司的财务会计制度。 第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年 度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 公司的财务会计报告应在召开年度股东大会的20日前置备于公司，供股东查阅， 并且该等财务报告须公告。 第一百六十三条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十四条 公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配； (一) 弥补上一年度的亏损； (二) 提取法定公积金10%； (三) 提取任意公积金； (四) 按照公司实际发展的需要，分别用于企业发展、提高员工收入以及按 照股东持有的股份比例向股东分配利润。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取 法定公积金后，是否提取任意公积金、向股东分配利润由股东大会决定。公司不 得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。公司持有的本公司股 份不得分配利润。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的，股东必须将违反规定分配所得利润退还公司。 第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大生产经营或者转 增注册资本。但是，资本公积金不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资 34 本的25%。 第一百六十六条 公司利润分配政策的基本原则为： (一) 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长期利 益、公司的可持续发展及全体股东的整体利益；公司持有的本公司股份不参与分 配利润； (二) 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的 其他方式分配股利； (三)公司实施积极的利润分配政策，利润分配应重视投资者的合理投资回 报，每年以公司当年合并报表实现归属母公司可供分配利润向股东分配股利。 第一百六十七条 公司利润分配的具体形式和期间间隔： (一) 公司具备分红条件的，在保证正常生产经营和发展所需资金的前提下， 应优先采用现金分红方式分配股利； (二) 公司在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的 前提下，并在综合考虑公司的成长性、每股净资产的摊薄等因素后，可以采用股 票方式分配股利； 在满足现金分红条件、满足公司正常经营的可持续发展的前提下，公司原则 上每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红；在有条件的情况下，公司可 进行中期现金分红。 第一百六十八条 公司实施现金分红应满足的条件和分配比例： (一) 公司当年实现盈利，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续 的持续经营； (二) 公司累计可供分配利润为正数； (三) 公司当年没有重大投资计划或重大现金支出(募集资金项目除外)。重大 投资计划或重大现金支出是指公司未来12个月内拟对外投资、购买资产、进行固 定资产投资等交易的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产30%以上 的事项。 在符合上述现金分红的条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素， 区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，不时提出差异化的利润分配政策和 现金分红政策： 35  1、公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或重大现金支出安排的，进行 利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或重大现金支出安排的，进行 利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大现金支出安排的，进行 利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出安排的，可以按照 前项规定处理。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润 的20%，当年未分配的可分配利润可留待以后年度再进行分配。 第一百六十九条 公司发放股票股利的条件： 在满足现金分红的条件下，公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为 公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东利益 时，可以综合考虑公司的成长性、每股净资产的摊薄等因素，提出股票股利分配 预案。 第一百七十条 公司利润分配方案按照如下审议程序进行： (一) 公司每年的利润分配方案由总经理、董事会结合本章程的规定、公司 盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订，由董事会审议通过后提交股东大会 审议批准。董事会在审议现金分红方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应发表 明确的独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提 交董事会审议。 (二) 股东大会在审议现金分红方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于通过电话、传真和邮件沟通、举办投 资者接待日活动或邀请中小股东参会)，充分听取中小股东的意见和诉求，并及 时答复中小股东关心的问题。分红方案应由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的1/2以上通过。 (三) 公司监事会应当对董事会和高级管理人员执行现金分红政策、股东回 报规划的情况、现金分红相应决策程序、以及现金分红政策及其执行情况的披露 等进行有效监督。 (四) 公司确有必要对公司的利润分配政策进行调整或者变更的，在制定调 整、变更方案时，应以股东权益保护为出发点，详细论证并说明原因，并充分听 取独立董事、监事会以及公众投资者的意见。有关调整利润分配的议案，由独立 董事和监事会发表意见，充分听取中小股东的意见，经公司董事会审议后提交股 东大会审议批准，并经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3 36 以上通过。 (五) 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例 确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事、监事 会的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的2/3以上通过，公司应当为中小股东参与决策提供便利，包括 提供网络投票的便利条件，并按照参与表决的A股股东的持股比例分段披露表决 结果，同时按照相关规定做好现金分红事宜的说明工作。说明会可以采取现场、 网络或其他有效方式召开。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会决议通 过后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 公司应在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符 合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相 关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中 小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维 护等。对利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程 序是否合规和透明等。 第一百七十一条 公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行 现金分红或拟分配的现金红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属于 公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告 中详细披露以下事项： (一)结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等 因素,对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明； (二)留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况； (三)董事会会议的审议和表决情况； (四)独立董事、监事会对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表 的独立意见。 公司应当为中小股东参与决策提供便利，包括提供网络投票的便利条件，并 按照参与表决的A股股东的持股比例分段披露表决结果，同时按照相关规定做好 现金分红事宜的说明工作。说明会可以采取现场、网络或其他有效方式召开。 第二节 内部审计 第一百七十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 37  第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、验资及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 第一百七十五条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先 通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十九条 公司的通知以下列形式发出： (一)以专人送出； (二)以传真方式送出； (三)以邮件方式送出； (四)以公告方式进行； (五)本章程或公司其他专门规则规定的其他形式。 第一百八十条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所 有相关人员收到通知。 第一百八十一条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百八十二条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件 或者董事会议事规则规定的其他方式进行。 第一百八十三条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件 38 或者监事会议事规则规定的其他方式进行。 第一百八十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 (或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局 之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以发出之日为送 达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十六条 公司将于在法定信息披露媒体刊登公司公告和其他需要 披露的信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十七条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸 收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告 之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百九十条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。 第一百九十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产 清单。 39  公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日 起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向 公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新 公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十四条 公司因下列原因解散： (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； (二) 股东大会决议解散； (三) 因合并或者分立需要解散； (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股 东请求人民法院解散公司，人民法院决定予以解散的。 第一百九十五条 公司有本章程第一百九十三条第(一)项情形的，可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的特别决议通过。 第一百九十六条 公司因本章程第一百九十三条第一款第(一)、(二)、 (四)、(五)项情形而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十七条 清算组在清算期间行使下列职权： (一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二) 通知、公告债权人； (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务； 40  (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五) 清理债权、债务； (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产； (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十八条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日 内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公 告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组 应当对债权进行登记。 债权申报期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 第二百条 公司财产按下列顺序清偿： (一) 支付清算费用； (二) 支付公司职工工资和社会保险费用和法定补偿金； (三) 缴纳所欠税款； (四) 清偿公司债务； (五) 按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前，不分配给股东。 第二百零一条 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。 第二百零二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零三条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者 人民法院确认。并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 41  第二百零四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担 赔偿责任。 第二百零五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第二百零六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； (二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (三) 股东大会决定修改章程。 第二百零七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百零八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百零九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予 以公告。 第十二章 附则 第二百一十条 释义 (一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人，是指虽非公司股东，但通过投资关系、协议或其他安排， 能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 42  第二百一十一条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则 不得与本章程的规定相抵触。 第二百一十二条 本章程以中文书写，不同版本的章程与本章程有歧义时， 以在青岛市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十三条 本章程所称“以上”、 “以内”，均含本数；“超过”、 “少于”、“低于”不含本数。 第二百一十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十五条 本章程自股东大会审议通过，于公司首次公开发行股票 并在证券交易所挂牌上市之日起生效。本章程生效后，公司创立大会审议通过的 原章程及其后历次章程修正自动废止。 青岛鼎信通讯股份有限公司 二〇二〇年四月 43 

青岛鼎信通讯股份有限公司 章 程 2019 年 5 月  目 录 第一章 总则.................................................................................................................. 1 第二章 经营宗旨和范围.............................................................................................. 2 第三章 股份.................................................................................................................. 2 第四章 股东和股东大会.............................................................................................. 6 第五章 董事会............................................................................................................ 21 第六章 总经理及其他高级管理人员........................................................................ 29 第七章 监事会............................................................................................................ 31 第八章 财务会计制度、利润分配和审计................................................................ 33 第九章 通知和公告.................................................................................................... 38 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................................... 39 第十一章 修改章程 .................................................................................................... 42 第十二章 附则 ............................................................................................................ 42  第一章 总则 第一条 为维护青岛鼎信通讯股份有限公司(下称“公司”或“本公司”) 股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司 法》(下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》和其他有关规定，制订 本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司是在青岛鼎信通讯有限公司的基础上，整体变更设立的股份有限公司。 公司在青岛市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。 第三条 公司于2016年9月8日经中国证券监督管理委员会(下称“中国证 监会”)核准，首次向社会公众发行人民币普通股4,340万股，于2016年10月11日 在上海证券交易所(下称“证券交易所”)上市。 第四条 公司注册名称： 中文全称：青岛鼎信通讯股份有限公司 英文全称：Qingdao Topscomm Communication INC. 第五条 公司住所：青岛市市南区宁夏路288号6号楼5楼B区。邮政编码： 266024。 第六条 公司注册资本为人民币46,924.5865万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 总经理为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所认购的股份为限对公司 承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据《公司法》及本章程的规 定，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理 人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级 管理人员。 第十一条 本章程所称“其他高级管理人员”是指公司的副总经理、财务 负责人、董事会秘书、总工程师及董事会认定的重要子公司的总经理。 1  第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：以客户需求为导向，通过“一流的技术，一 流的服务，一流的团队”打造“一流的品牌”，实现技术领先和持续稳定发展。 第十三条 经依法登记，公司经营范围：电子、机电、消防、通讯、计算 机信息系统集成及软件产品的开发、生产及配套技术及售后服务；集成电路设计 与销售；货物和技术的进出口；批发、零售：电子、机电、消防、通讯产品、电 子器件、办公设备；电力仪器仪表、综合能源服务、电能质量设备、配电自动化 设备及监测系统、变电站自动化设备、自动化开关成套设备、光伏及风力发电系 统、高低压成套设备、电动汽车充电设备、智能微网设备、储能能量管理系统、 工业变频传动设备、水表、燃气表、热能表及能效管理系统的研发、生产、销售； 计算机配件维修及售后服务(生产限分支机构经营)。(依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司(下称“证券登记结算机构”)集中存管。 第十八条 公司整体改制为股份公司时的发起人、各发起人的出资方式、 认购股份数额、持股比例及出资时间如下表所示： 序 认购股份 持股 股东 身份证号码 出资方式 出资时间 号 数额(股) 比例 3702051964103 1. 曾繁忆 净资产 48,170,175 32.12% 2012.5.31 1551X 1201041966040 2. 王建华 净资产 41,720,037 27.82% 2012.5.31 26355 2301081988062 3. 王天宇 净资产 12,351,327 8.23% 2012.5.31 60035 2  6101031971011 4. 范建华 净资产 5,901,189 3.94% 2012.5.31 33671 1201061978100 5. 王省军 净资产 4,940,530 3.29% 2012.5.31 5053X 1523261976091 6. 徐剑英 净资产 4,940,530 3.29% 2012.5.31 70015 6101021971100 7. 赵锋 净资产 4,666,056 3.11% 2012.5.31 82312 3501021968011 8. 葛军 净资产 3,979,872 2.65% 2012.5.31 80490 3702021973012 9. 陈萍 净资产 3,705,397 2.47% 2012.5.31 03522 6103231975031 10. 高峰 净资产 3,705,397 2.47% 2012.5.31 38033 2301021974042 11. 盛云 净资产 3,705,397 2.47% 2012.5.31 24338 6101021970012 12. 王艳玮 净资产 3,156,450 2.10% 2012.5.31 7231X 2307121977070 13. 袁志双 净资产 2,333,034 1.56% 2012.5.31 20039 3729281979070 14. 佀保华 净资产 1,372,369 0.91% 2012.5.31 13217 3725241979091 15. 吴士军 净资产 823,422 0.55% 2012.5.31 60993 2201221979070 16. 双春锋 净资产 823,422 0.55% 2012.5.31 44033 4221211968082 17. 胡四祥 净资产 823,422 0.55% 2012.5.31 10858 2201021970121 18. 付刚 净资产 548,947 0.37% 2012.5.31 23376 3706111972010 19. 林道良 净资产 548,947 0.37% 2012.5.31 12938 3709021979050 20. 包春霞 净资产 548,947 0.37% 2012.5.31 1152X 3702041951070 21. 林朝萍 净资产 411,711 0.27% 2012.5.31 9002X 1424221978072 22. 王彦萍 净资产 274,474 0.18% 2012.5.31 4452X 3706811983061 23. 宋涟益 净资产 274,474 0.18% 2012.5.31 42230 3604031984020 24. 严由辉 净资产 274,474 0.18% 2012.5.31 11810 第十九条 公司股份总数为46,924.5865万股，每股面值人民币1元，全部为 3  普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股 东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 向现有股东配售股份； (五) 以公积金转增股本； (六) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定，收购本公司的股份： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股份的其他公司合并； (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的； (五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； (六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中竞价交易方式， 4 或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收 购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规定的情 形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第 (三)、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定 或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情 形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6 个月内转让或注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的 本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让 或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。前述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的 股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间 限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 5  第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东 名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权 利，承担义务；持有同一类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东大会，并行 使相应的表决权； (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； (五) 依法查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董 事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； (七) 对股东大会作出的合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人 6 民法院撤销。 人民法院宣告上述决议无效或撤销决议后，如公司根据决议已办理变更登 记的，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合并持有公司1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔 偿责任； 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公 司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任； (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告，并根据规定及时向证券 交易所报告并披露。 7  第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权 益，不得利用其控制地位损害公司和公司社会公众股股东的利益。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股 东、实际控制人及关联人侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿 的，通过变现股份偿还侵占资产。 公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，公司董事会审计委员 会、内部审计机构、董事会秘书、财务部门协助其做好“占用即冻结” 工作， 具体按照以下程序执行： (一)董事会审计委员会、内部审计机构、财务部门定期或不定期检查公司与 控股股东、实际控制人及关联人的资金往来情况，核查是否有控股股东、实际控 制人及关联人占用公司资产的情况； (二)董事会审计委员会、内部审计机构、财务部门在发现控股股东、实际控 制人及关联人占用公司资产的当日，应立即以书面形式报告董事长。报告内容包 括但不限于占用资产的股东姓名或名称、占用资产名称、占用资产位臵、占用时 间、涉及金额、拟要求清偿期限等；若发现存在公司董事、监事及其他高级管理 人员协助、纵容控股股东、实际控制人及关联人侵占公司资产情况的，书面报告 中还应写明涉及董事、监事及其他高级管理人员姓名，协助或纵容前述侵占行为 的情节； (三)董事长在收到书面报告后，应敦促董事会秘书发出董事会会议通知，召 开董事会会议审议要求控股股东、实际控制人及关联人清偿的期限、涉及董事、 监事及其他高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻 结等相关事宜，关联董事应当对上述事项回避表决。对于负有严重责任的董事、 监事或高级管理人员，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议； (四)董事会秘书根据董事会决议向控股股东、实际控制人及关联人发送限期 清偿通知，执行对相关董事、监事或高级管理人员的处分决定，并做好相关信息 披露工作；对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会秘书应在公 司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事、监事或高级管理人员，并办 理相应手续； (五)除发生不可抗力情况之外，若控股股东、实际控制人及关联人无法在规 定期限内清偿，公司应通过董事会决议、股东大会决议、发布债权人公告、履行 信息披露程序并向中国证监会申请将该股东已被冻结股份变现以偿还侵占资产， 8 董事会秘书做好相关信息披露工作。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司的经营方针和投资计划； (二) 选举和更换董事及非由职工代表担任的监事； (三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事会报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八) 对发行公司债券作出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十) 修改本章程； (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所及公司支付给会计师事务所的费用 作出决议； (十二) 审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； (十三) 审议公司发生的购买或者出售资产交易，不论交易标的是否相关， 所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期 经审计总资产30%； (十四) 审议公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯 减免公司义务的债务除外)金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资 产绝对值5%以上的关联交易； (十五) 审议公司发生的如下交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司 义务的债务除外)： 1、 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准)占公 司最近一期经审计总资产的50%以上； 9  2、 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 3、 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上， 且绝对金额超过500万元； 4、 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万 元； 5、 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； (十六) 审议股权激励计划； (十七) 审议批准变更募集资金用途事项； (十八) 审议法律、行政法规、部门规章、本章程及证券交易所规定应当由 股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 本章程中所称“交易”包括下列事项： (一)购买或者出售资产； (二)对外投资(含委托理财、委托贷款等)； (三)提供财务资助； (四)提供担保； (五)租入或者租出资产； (六)委托或者受托管理资产和业务； (七)赠与或者受赠资产； (八)债权、债务重组； (九)签订许可使用协议； (十)转让或者受让研究与开发项目； (十一)证券交易所认定的其他交易。 10  上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产臵换中涉及到的此类资 产购买或者出售行为，仍包括在内。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后提交股东大 会审议通过，并及时披露： (一) 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产 的50%以后提供的任何担保； (二) 按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计 总资产30%的担保； (三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (五) 按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计 净资产的50%，且绝对金额超过5,000万元以上； (六) 对股东、实际控制人及关联人提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开一次，并应于上一个会计年度结束后的6个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临 时股东大会： (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时； (三) 单独或者合并持有公司10%以上股份的股东书面请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为：公司住所或股东大会通知中明 确的地点。 11  股东大会设臵会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告： (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 股东大会由董事会依法召集，由董事长主持。 董事会应当在本章程第四十二、四十三条规定的期限内按时召集股东大会。 公司在上述期限内不能召开股东大会时，应当报告公司所在地中国证监会 派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所，说明原因并公告。 第四十七条 独立董事有权以书面形式向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知；通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请 12 求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知；通知中对原请求的变更，应征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股 东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集临时股东大会的，须书面通知董 事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘 书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的， 召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召 集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公 司承担。 第四节 股东大会提案和通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体 决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补 13 充通知，披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会 不得进行表决并作出决议。 第五十五条 股东大会召集人应在年度股东大会召开20日前以公告方式 通知公司股东，临时股东大会应于会议召开15日前以公告方式通知公司股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点、方式、会议召集人和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名、电话号码。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应 充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三) 持有的公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取 消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人 应当在原定召开日前至少2个交易日公告并说明原因。 延期召开股东大会的，还应当在通知中说明延期后的召开日期。 第五节 股东大会的召开 14  第五十九条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和在授权范围内 行使表决权。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；接受委托代理他人出席会议的，应出 示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容： (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和 投票代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 15  第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 股东大会召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机 构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称) 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议 主持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和 建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容： (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； 16  (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 股东大会召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议 记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络 及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 第七十四条 股东大会召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要 措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，股东 大会召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的2/3以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过； (一) 董事会和监事会的工作报告； (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四) 公司年度预算方案、决算方案； 17  (五) 公司年度报告； (六) 公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公 司义务的债务除外)金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对 值5%以上的关联交易，应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构， 对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议； (七) 审议公司发生的如下交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义 务的债务除外)： 1、 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准)占公 司最近一期经审计总资产的50%以上； 2、 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 3、 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上， 且绝对金额超过500万元； 4、 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万 元； 5、 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 (八) 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过 后，并提交股东大会审议； (九) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的分立、合并、解散和清算； (三) 本章程的修改； (四) 公司发生的购买或者出售资产交易，不论交易标的是否相关，所涉及 的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计 总资产30%； (五) 按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计 总资产30%的担保； 18  (六) 股权激励计划； (七) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限 制。 第七十九条 股东与股东大会审议事项有关联关系时，应当回避表决，其 所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十条 公司应当在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方 式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东 大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董 事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会 的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 第八十三条 股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提 案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大 会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁臵或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变 更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 19  第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保 密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见 之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按 照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会 议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事 自股东大会决议之日就任。 20  第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案 的，公司应在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事的提名方式和程序为： (一) 董事候选人由单独或合计持有公司有表决权股份3%以上的股东提名， 由股东大会选举产生； (二) 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承 诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会 解除其职务。董事任期3年，任期届满，可连选连任，但独立董事连任时间不得 超过6年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时止。董事任期届满未 21 及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高 级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠 实义务： (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二) 不得挪用公司资金； (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； (四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； (六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八) 不得擅自披露公司秘密； (九) 不得利用其关联关系损害公司利益； (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务： (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； (二) 应公平对待所有股东； 22  (三) 及时了解公司业务经营管理状况； (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事 会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事 会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于《公司法》规定的最低人数时，在改 选出的董事就任前，原董事仍应依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定， 履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束 后2年内仍然有效。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百零四条 经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事 因违反法律、法规或本章程的规定而导致的责任除外。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零六条 独立董事应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公 司相关独立董事工作规则的有关规定。 第二节 董事会 第一百零七条 公司设董事会，对股东大会负责。 23  第一百零八条 董事会由5名董事组成，设董事长1人。 公司董事会成员中应当有1/3以上为独立董事，独立董事中应当至少包括一 名会计专业人士。 第一百零九条 董事会行使下列职权： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九) 决定公司内部管理机构设臵； (十) 选举董事长； (十一)聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司高 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十二) 制订公司的基本管理制度； (十三) 制订本章程的修改方案； (十四) 管理公司信息披露事项； (十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十六) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十七) 制订、实施公司股权激励计划； 24  (十八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定授予的其他职权。 第一百一十条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大 会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应作为章程的附件，由 股东大会批准。 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会的决策权限如下： (一) 审议公司发生的购买或者出售资产交易，不论交易标的是否相关，所 涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算在公司最近一期经审 计总资产30％以内； (二) 决定除本章程第四十条规定的交易以外的其他交易事项； (三) 决定除本章程第四十一条规定的对外担保事项以外的对外担保； (四) 公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公 司义务的债务除外)金额低于3,000万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值 低于5%的关联交易，包括与关联法人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保 除外)金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，以 及公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易(公司获赠现金资 产和提供担保除外)，应当提交董事会审议； (五) 决定公司设立分支机构； (六) 相关法律、行政法规、部门规章及本章程规定的可由董事会决策的其 他事项。 董事会在上述权限内可以授权总经理行使部分职权，具体内容在本章程确定 的原则下由总经理工作细则规定。 第一百一十三条 董事长由公司董事担任，由全体董事中的过半数选举产 生和罢免。 第一百一十四条 董事长行使下列职权： 25  (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司董事长签署的其他文件； (五) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处臵权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； (六) 董事会授予的其他职权。 第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十六条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定 期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十七条 有下列情形之一的，董事长应自接到提议后10日内召集 和主持临时董事会会议： (一) 1/3以上董事联名提议时； (二) 1/2以上独立董事联名提议时； (三) 单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东提议时； (四) 监事会提议时； (五) 董事长认为必要时； (六) 总经理提议时； (七) 董事会专门委员会提议时； (八) 证券监管部门要求召开时； (九) 法律、法规规定的其他情形。 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知时限为：会议召开5 日以前。 经全体董事书面同意，可缩短临时董事会的通知时间。 26  第一百一十九条 董事会书面会议通知应当至少包括以下内容： (一) 会议时间和地点； (二) 会议期限、召开方式； (三) 事由及议题； (四) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； (五) 董事表决所必需的会议资料； (六) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； (七) 联系人和联系方式； (八) 发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)、(三)项内容，以及情况紧急需要 尽快召开董事会临时会议的说明。 第一百二十条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒 不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董 事会秘书应当及时向监管部门报告。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议， 必须经全体董事的过半数通过，就第一百一十一条规定的对外担保事宜，同时必 须经出席董事会的2/3以上董事通过。 第一百二十一条 公司董事会在审议关联交易事项时，关联董事不得对该 项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事或其授权代表出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事或其授权代表人数不足3人的， 应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十二条 董事会决议表决方式为：书面、记名投票。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频会议、电 话会议或书面传签的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。由所有董事分别 签署同意的书面决议书，应被视为与一次合法召开的董事会会议通过的决议具有 同等效力。 第一百二十三条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的， 可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授 权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 27 围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的 投票权。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席 会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上 对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存 期限不少于10年。 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容： (一) 会议召开的时间、地点和召集人、主持人姓名； (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会会议的董事(代理人)姓名； (三) 会议议程、会议通知的发出情况(时间和方式)； (四) 会议审议的提案、每位董事的发言要点和主要意见、对提案的表决意 向，以及有关董事反对或弃权的理由； (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)； (六) 与会董事认为应当记载的其他事项。 第三节 董事会专门委员会 第一百二十六条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会 和薪酬与考核委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员 会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提 交董事会审议决定。 第一百二十七条 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的 召集人为会计专业人士。 第一百二十八条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投 资决策进行研究并提出建议。 第一百二十九条 审计委员会的主要职责是： (一) 监督及评估外部审计机构工作； 28  (二) 指导公司内部审计工作； (三) 审阅公司的财务报告并对其发表意见； (四) 评估公司内部控制的有效性； (五) 协调公司管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通； (六) 公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。 第一百三十条 提名委员会的主要职责是： (一) 研究董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； (二) 广泛搜寻合格的董事、总经理及其他高级管理人员人选； (三) 对董事候选人、总经理及其他高级管理人员候选人进行审查并提出建 议。 第一百三十一条 薪酬与考核委员会的主要职责是： (一) 研究董事、总经理及其他高管人员考核的标准，进行考核并提出建议； (二) 研究和审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百三十二条 董事会专门委员会应遵守法律、行政法规、部门规章、 本章程及公司相关专门委员会工作规则的有关规定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十三条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名、财务负责人1名、董事会秘书1名，总工程师1名， 由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总工程师及董事会认 定的重要子公司的总经理为公司高级管理人员。 第一百三十四条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形，同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条第(四)至(六)项关于董 事的勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 29  第一百三十五条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职 务的人员，不得担任高级管理人员。 第一百三十六条 总经理每届任期3年，连聘可以连任。 第一百三十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权： (一) 主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； (二) 组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案； (三) 拟定公司内部管理机构设臵方案； (四) 拟定公司的基本管理制度； (五) 制定公司的具体规章； (六) 提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人、董事会秘书、总 工程师及董事会认定的重要子公司的总经理； (七) 决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的包括首席技术官 在内的公司负责管理人员及普通员工，并拟定上述人员的工资、福利、奖惩制度； (八) 根据董事会授权，决定公司的购买或出售资产、对外投资、租入或租 出资产、委托经营或受托经营、贷款等事宜； (九) 提议召开董事会临时会议； (十) 本章程或董事会授予的其他职权。 第一百三十八条 总经理、董事会秘书列席董事会会议，非董事总经理在 董事会上没有表决权。 第一百三十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十条 总经理工作细则包括下列内容： (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； 30  (四) 董事会认为必要的其他事项。 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由 总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十一条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公司相关董事会秘 书工作规则的有关规定。 第一百四十二条 高级管理人员应遵守法律、行政法规、部门规章及本章 程的有关规定，其执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十三条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形，同时适用 于监事。 董事、总经理及其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司 负有忠实和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 的财产。 第一百四十五条 监事每届任期3年。任期届满，连选可以连任。本章程第 九十六条有关董事提名方式和程序的规定，适用于监事。 第一百四十六条 监事可在任期届满以前提出辞职，本章程第五章有关董 事辞职的规定，适用于监事。 第一百四十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当按照法律、 行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百五十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 31 失的，应当承担赔偿责任。 第一百五十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十二条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，设监事会主席一 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议； 监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会包括股东代表和公司职工代表，其中公司职工代表的比例不低于1/3。 股东担任的监事由股东大会选举或更换，公司职工代表担任的监事由公司职工通 过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十三条 监事会行使下列职权： (一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二) 检查公司的财务； (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正； (五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会的职责时，自行召集和主持股东大会； (六) 向股东大会提出提案； (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百五十四条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。召开监事会定期会议和临时会议，应当分别提前10日和5日将盖 有监事会印章的书面会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提 交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 第一百五十五条 监事会书面会议通知包括以下内容： 32  (一) 会议时间、地点和会议期限； (二) 会议的召开方式、事由及议题； (三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； (四) 监事表决所必需的会议材料； (五) 监事应当亲自出席会议的要求； (六) 会议联系人和联系方式； (七) 发出通知的日期。 口头会议通知除包括上述第(一)、(二)内容外，还应包括情况紧急需要尽快 召开监事会临时会议的说明。 第一百五十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和 表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应作为章程的 附件，由股东大会批准。 第一百五十七条 监事会会议由过半数的监事或其授权的其他监事出席方 为有效。监事会的议事方式为：每一监事享有一票表决权。 第一百五十八条 监事会的表决程序为：监事会会议可采用书面、记名方 式投票表决，监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过。 第一百五十九条 监事会会议应当以现场方式召开。紧急情况下，监事会 会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人(会议主持人)应当向与会监事说明 具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意 向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书 面意见或者投票理由。 第一百六十条 监事会应当将所议事项做成会议记录，出席会议的监事和 记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作 出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期不少于10年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定 公司的财务会计制度。 33  第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年 度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 公司的财务会计报告应在召开年度股东大会的20日前臵备于公司，供股东查阅， 并且该等财务报告须公告。 第一百六十三条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十四条 公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配； (一) 弥补上一年度的亏损； (二) 提取法定公积金10%； (三) 提取任意公积金； (四) 按照公司实际发展的需要，分别用于企业发展、提高员工收入以及按 照股东持有的股份比例向股东分配利润。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取 法定公积金后，是否提取任意公积金、向股东分配利润由股东大会决定。公司不 得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。公司持有的本公司股 份不得分配利润。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的，股东必须将违反规定分配所得利润退还公司。 第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大生产经营或者转 增注册资本。但是，资本公积金不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资 本的25%。 第一百六十六条 公司利润分配政策的基本原则为： (一) 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长期利 益、公司的可持续发展及全体股东的整体利益；公司持有的本公司股份不参与分 配利润； 34  (二) 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的 其他方式分配股利； (三)公司实施积极的利润分配政策，利润分配应重视投资者的合理投资回 报，每年以公司当年合并报表实现归属母公司可供分配利润向股东分配股利。 第一百六十七条 公司利润分配的具体形式和期间间隔： (一) 公司具备分红条件的，在保证正常生产经营和发展所需资金的前提下， 应优先采用现金分红方式分配股利； (二) 公司在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的 前提下，并在综合考虑公司的成长性、每股净资产的摊薄等因素后，可以采用股 票方式分配股利； 在满足现金分红条件、满足公司正常经营的可持续发展的前提下，公司原则 上每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红；在有条件的情况下，公司可 进行中期现金分红。 第一百六十八条 公司实施现金分红应满足的条件和分配比例： (一) 公司当年实现盈利，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续 的持续经营； (二) 公司累计可供分配利润为正数； (三) 公司当年没有重大投资计划或重大现金支出(募集资金项目除外)。重大 投资计划或重大现金支出是指公司未来12个月内拟对外投资、购买资产、进行固 定资产投资等交易的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产30%以上 的事项。 在符合上述现金分红的条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素， 区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，不时提出差异化的利润分配政策和 现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或重大现金支出安排的，进行 利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或重大现金支出安排的，进行 利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大现金支出安排的，进行 35 利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出安排的，可以按照 前项规定处理。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润 的20%，当年未分配的可分配利润可留待以后年度再进行分配。 第一百六十九条 公司发放股票股利的条件： 在满足现金分红的条件下，公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为 公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东利益 时，可以综合考虑公司的成长性、每股净资产的摊薄等因素，提出股票股利分配 预案。 第一百七十条 公司利润分配方案按照如下审议程序进行： (一) 公司每年的利润分配方案由总经理、董事会结合本章程的规定、公司 盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订，由董事会审议通过后提交股东大会 审议批准。董事会在审议现金分红方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应发表 明确的独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提 交董事会审议。 (二) 股东大会在审议现金分红方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于通过电话、传真和邮件沟通、举办投 资者接待日活动或邀请中小股东参会)，充分听取中小股东的意见和诉求，并及 时答复中小股东关心的问题。分红方案应由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的1/2以上通过。 (三) 公司监事会应当对董事会和高级管理人员执行现金分红政策、股东回 报规划的情况、现金分红相应决策程序、以及现金分红政策及其执行情况的披露 等进行有效监督。 (四) 公司确有必要对公司的利润分配政策进行调整或者变更的，在制定调 整、变更方案时，应以股东权益保护为出发点，详细论证并说明原因，并充分听 取独立董事、监事会以及公众投资者的意见。有关调整利润分配的议案，由独立 董事和监事会发表意见，充分听取中小股东的意见，经公司董事会审议后提交股 东大会审议批准，并经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3 以上通过。 (五) 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例 确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事、监事 会的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的2/3以上通过，公司应当为中小股东参与决策提供便利，包括 提供网络投票的便利条件，并按照参与表决的A股股东的持股比例分段披露表决 36 结果，同时按照相关规定做好现金分红事宜的说明工作。说明会可以采取现场、 网络或其他有效方式召开。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会决议通 过后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 公司应在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符 合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相 关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中 小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维 护等。对利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程 序是否合规和透明等。 第一百七十一条 公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行 现金分红或拟分配的现金红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属于 公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告 中详细披露以下事项： (一)结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等 因素,对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明； (二)留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况； (三)董事会会议的审议和表决情况； (四)独立董事、监事会对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表 的独立意见。 公司应当为中小股东参与决策提供便利，包括提供网络投票的便利条件，并 按照参与表决的A股股东的持股比例分段披露表决结果，同时按照相关规定做好 现金分红事宜的说明工作。说明会可以采取现场、网络或其他有效方式召开。 第二节 内部审计 第一百七十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、验资及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 第一百七十五条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 37  第一百七十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先 通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十九条 公司的通知以下列形式发出： (一)以专人送出； (二)以传真方式送出； (三)以邮件方式送出； (四)以公告方式进行； (五)本章程或公司其他专门规则规定的其他形式。 第一百八十条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所 有相关人员收到通知。 第一百八十一条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百八十二条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件 或者董事会议事规则规定的其他方式进行。 第一百八十三条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件 或者监事会议事规则规定的其他方式进行。 第一百八十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 (或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局 之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以发出之日为送 达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 38  第一百八十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十六条 公司将于在法定信息披露媒体刊登公司公告和其他需要 披露的信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十七条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸 收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告 之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百九十条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。 第一百九十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日 起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向 公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新 公司的，应当依法办理公司设立登记。 39  公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十四条 公司因下列原因解散： (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； (二) 股东大会决议解散； (三) 因合并或者分立需要解散； (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股 东请求人民法院解散公司，人民法院决定予以解散的。 第一百九十五条 公司有本章程第一百九十三条第(一)项情形的，可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的特别决议通过。 第一百九十六条 公司因本章程第一百九十三条第一款第(一)、(二)、 (四)、(五)项情形而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十七条 清算组在清算期间行使下列职权： (一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二) 通知、公告债权人； (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务； (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五) 清理债权、债务； (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产； (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 40  第一百九十八条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日 内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公 告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组 应当对债权进行登记。 债权申报期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 第二百条 公司财产按下列顺序清偿： (一) 支付清算费用； (二) 支付公司职工工资和社会保险费用和法定补偿金； (三) 缴纳所欠税款； (四) 清偿公司债务； (五) 按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前，不分配给股东。 第二百零一条 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。 第二百零二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零三条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者 人民法院确认。并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百零四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担 赔偿责任。 第二百零五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破 41 产清算。 第十一章 修改章程 第二百零六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； (二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (三) 股东大会决定修改章程。 第二百零七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百零八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百零九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予 以公告。 第十二章 附则 第二百一十条 释义 (一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人，是指虽非公司股东，但通过投资关系、协议或其他安排， 能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十一条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则 不得与本章程的规定相抵触。 第二百一十二条 本章程以中文书写，不同版本的章程与本章程有歧义时， 以在青岛市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十三条 本章程所称“以上”、 “以内”，均含本数；“超过”、 42 “少于”、“低于”不含本数。 第二百一十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十五条 本章程自股东大会审议通过，于公司首次公开发行股票 并在证券交易所挂牌上市之日起生效。本章程生效后，公司创立大会审议通过的 原章程及其后历次章程修正自动废止。 青岛鼎信通讯股份有限公司 二〇一九年五月 43 

青岛鼎信通讯股份有限公司 章 程 目 录 第一章 总则.................................................................................................................. 1 第二章 经营宗旨和范围.............................................................................................. 2 第三章 股份.................................................................................................................. 2 第四章 股东和股东大会.............................................................................................. 5 第五章 董事会............................................................................................................ 21 第六章 总经理及其他高级管理人员........................................................................ 29 第七章 监事会............................................................................................................ 31 第八章 财务会计制度、利润分配和审计................................................................ 33 第九章 通知和公告.................................................................................................... 38 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................................... 39 第十一章 修改章程 .................................................................................................... 41 第十二章 附则 ............................................................................................................ 42 第一章 总则 第一条 为维护青岛鼎信通讯股份有限公司(下称“公司”或“本公司”) 股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司 法》(下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》和其他有关规定，制订 本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司是在青岛鼎信通讯有限公司的基础上，整体变更设立的股份有限公司。 公司在青岛市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。 第三条 公司于2016年9月8日经中国证券监督管理委员会(下称“中国证 监会”)核准，首次向社会公众发行人民币普通股4,340万股，于2016年10月11日 在上海证券交易所(下称“证券交易所”)上市。 第四条 公司注册名称： 中文全称：青岛鼎信通讯股份有限公司 英文全称：Qingdao Topscomm Communication INC. 第五条 公司住所：青岛市市南区宁夏路288号6号楼5楼B区。邮政编码： 266024。 第六条 公司注册资本为人民币44,299.55万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 总经理为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所认购的股份为限对公司 承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据《公司法》及本章程的规 定，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理 人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级 管理人员。 第十一条 本章程所称“其他高级管理人员”是指公司的副总经理、财务负 责人、董事会秘书、总工程师及董事会认定的重要子公司的总经理。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：以客户需求为导向，通过“一流的技术，一 流的服务，一流的团队”打造“一流的品牌”，实现技术领先和持续稳定发展。 第十三条 经依法登记，公司经营范围：电子、机电、消防、通讯、计算 机信息系统集成及软件产品的开发、生产及配套技术及售后服务；集成电路设计 与销售；货物和技术的进出口；批发、零售：电子、机电、消防、通讯产品、电 子器件、办公设备；电力仪器仪表、电能质量设备、配电网自动化设备、变电站 自动化设备、自动化开关成套设备、光伏及风力发电系统的研发、生产、销售； 计算机配件维修及售后服务(生产限分支机构经营)。(依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司(下称“证券登记结算机构”)集中存管。 第十八条 公司整体改制为股份公司时的发起人、各发起人的出资方式、 认购股份数额、持股比例及出资时间如下表所示： 序 认购股份 持股 股东 身份证号码 出资方式 出资时间 号 数额(股) 比例 1. 曾繁忆 净资产 48,170,175 32.12% 2012.5.31 1551X 2. 王建华 净资产 41,720,037 27.82% 2012.5.31 3. 王天宇 净资产 12,351,327 8.23% 2012.5.31 4. 范建华 净资产 5,901,189 3.94% 2012.5.31 5. 王省军 净资产 4,940,530 3.29% 2012.5.31 5053X 6. 徐剑英 净资产 4,940,530 3.29% 2012.5.31 7. 赵锋 净资产 4,666,056 3.11% 2012.5.31 8. 葛军 净资产 3,979,872 2.65% 2012.5.31 9. 陈萍 净资产 3,705,397 2.47% 2012.5.31 10. 高峰 净资产 3,705,397 2.47% 2012.5.31 11. 盛云 净资产 3,705,397 2.47% 2012.5.31 12. 王艳玮 净资产 3,156,450 2.10% 2012.5.31 7231X 13. 袁志双 净资产 2,333,034 1.56% 2012.5.31 14. 佀保华 净资产 1,372,369 0.91% 2012.5.31 15. 吴士军 净资产 823,422 0.55% 2012.5.31 16. 双春锋 净资产 823,422 0.55% 2012.5.31 17. 胡四祥 净资产 823,422 0.55% 2012.5.31 18. 付刚 净资产 548,947 0.37% 2012.5.31 19. 林道良 净资产 548,947 0.37% 2012.5.31 20. 包春霞 净资产 548,947 0.37% 2012.5.31 1152X 21. 林朝萍 净资产 411,711 0.27% 2012.5.31 9002X 22. 王彦萍 净资产 274,474 0.18% 2012.5.31 4452X 23. 宋涟益 净资产 274,474 0.18% 2012.5.31 24. 严由辉 净资产 274,474 0.18% 2012.5.31 第十九条 公司股份总数为44,299.55万股，每股面值人民币1元，全部为普 通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 向现有股东配售股份； (五) 以公积金转增股本； (六) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定，收购本公司的股份： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股票的其他公司合并； (三) 将股份奖励给本公司职工； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一) 证券交易所集中竞价交易方式； (二) 要约方式； (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十三条规定收购本公司 股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销，并及时向工商行 政管理部门办理注册资本的变更登记；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6 个月内转让或注销。 公司依照本章程第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，在一个会计年 度内不得超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后 利润中支出；所收购的股份应当在1年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。前述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的 股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间 限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东 名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权 利，承担义务；持有同一类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东大会，并行 使相应的表决权； (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； (五) 依法查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董 事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； (七) 对股东大会作出的合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人 民法院撤销。 人民法院宣告上述决议无效或撤销决议后，如公司根据决议已办理变更登 记的，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合并持有公司1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔 偿责任； 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公 司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任； (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告，并根据规定及时向证券 交易所报告并披露。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权 益，不得利用其控制地位损害公司和公司社会公众股股东的利益。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股 东、实际控制人及关联人侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿 的，通过变现股份偿还侵占资产。 公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，公司董事会审计委员 会、内部审计机构、董事会秘书、财务部门协助其做好“占用即冻结” 工作， 具体按照以下程序执行： (一)董事会审计委员会、内部审计机构、财务部门定期或不定期检查公司与 控股股东、实际控制人及关联人的资金往来情况，核查是否有控股股东、实际控 制人及关联人占用公司资产的情况； (二)董事会审计委员会、内部审计机构、财务部门在发现控股股东、实际控 制人及关联人占用公司资产的当日，应立即以书面形式报告董事长。报告内容包 括但不限于占用资产的股东姓名或名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时 间、涉及金额、拟要求清偿期限等；若发现存在公司董事、监事及其他高级管理 人员协助、纵容控股股东、实际控制人及关联人侵占公司资产情况的，书面报告 中还应写明涉及董事、监事及其他高级管理人员姓名，协助或纵容前述侵占行为 的情节； (三)董事长在收到书面报告后，应敦促董事会秘书发出董事会会议通知，召 开董事会会议审议要求控股股东、实际控制人及关联人清偿的期限、涉及董事、 监事及其他高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻 结等相关事宜，关联董事应当对上述事项回避表决。对于负有严重责任的董事、 监事或高级管理人员，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议； (四)董事会秘书根据董事会决议向控股股东、实际控制人及关联人发送限期 清偿通知，执行对相关董事、监事或高级管理人员的处分决定，并做好相关信息 披露工作；对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会秘书应在公 司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事、监事或高级管理人员，并办 理相应手续； (五)除发生不可抗力情况之外，若控股股东、实际控制人及关联人无法在规 定期限内清偿，公司应通过董事会决议、股东大会决议、发布债权人公告、履行 信息披露程序并向中国证监会申请将该股东已被冻结股份变现以偿还侵占资产， 董事会秘书做好相关信息披露工作。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司的经营方针和投资计划； (二) 选举和更换董事及非由职工代表担任的监事； (三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事会报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八) 对发行公司债券作出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十) 修改本章程； (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所及公司支付给会计师事务所的费用 作出决议； (十二) 审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； (十三) 审议公司发生的购买或者出售资产交易，不论交易标的是否相关， 所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期 经审计总资产30%； (十四) 审议公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯 减免公司义务的债务除外)金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资 产绝对值5%以上的关联交易； (十五) 审议公司发生的如下交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司 义务的债务除外)： 1、 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准)占公 司最近一期经审计总资产的50%以上； 2、 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 3、 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上， 且绝对金额超过500万元； 4、 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万 元； 5、 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； (十六) 审议股权激励计划； (十七) 审议批准变更募集资金用途事项； (十八) 审议法律、行政法规、部门规章、本章程及证券交易所规定应当由 股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 本章程中所称“交易”包括下列事项： (一)购买或者出售资产； (二)对外投资(含委托理财、委托贷款等)； (三)提供财务资助； (四)提供担保； (五)租入或者租出资产； (六)委托或者受托管理资产和业务； (七)赠与或者受赠资产； (八)债权、债务重组； (九)签订许可使用协议； (十)转让或者受让研究与开发项目； (十一)证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资 产购买或者出售行为，仍包括在内。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后提交股东大 会审议通过，并及时披露： (一) 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产 的50%以后提供的任何担保； (二) 按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计 总资产30%的担保； (三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (五) 按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计 净资产的50%，且绝对金额超过5,000万元以上； (六) 对股东、实际控制人及关联人提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开一次，并应于上一个会计年度结束后的6个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临 时股东大会： (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时； (三) 单独或者合并持有公司10%以上股份的股东书面请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为：公司住所或股东大会通知中明 确的地点。 股东大会设置会场，以现场会议形式召开。公司可以提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告： (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 股东大会由董事会依法召集，由董事长主持。 董事会应当在本章程第四十二、四十三条规定的期限内按时召集股东大会。 公司在上述期限内不能召开股东大会时，应当报告公司所在地中国证监会 派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所，说明原因并公告。 第四十七条 独立董事有权以书面形式向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知；通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知；通知中对原请求的变更，应征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股 东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集临时股东大会的，须书面通知董 事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘 书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的， 召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召 集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公 司承担。 第四节 股东大会提案和通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体 决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补 充通知，披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会 不得进行表决并作出决议。 第五十五条 股东大会召集人应在年度股东大会召开20日前以公告方式 通知公司股东，临时股东大会应于会议召开15日前以公告方式通知公司股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点、方式、会议召集人和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名、电话号码。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应 充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三) 持有的公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取 消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人 应当在原定召开日前至少2个交易日公告并说明原因。 延期召开股东大会的，还应当在通知中说明延期后的召开日期。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和在授权范围内 行使表决权。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；接受委托代理他人出席会议的，应出 示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容： (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 股东大会召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机 构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称) 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议 主持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和 建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容： (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 股东大会召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议 记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络 及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 第七十四条 股东大会召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措 施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，股东大 会召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的2/3以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过； (一) 董事会和监事会的工作报告； (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四) 公司年度预算方案、决算方案； (五) 公司年度报告； (六) 公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公 司义务的债务除外)金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对 值5%以上的关联交易，应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构， 对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议； (七) 审议公司发生的如下交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义 务的债务除外)： 1、 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准)占公 司最近一期经审计总资产的50%以上； 2、 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 3、 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上， 且绝对金额超过500万元； 4、 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万 元； 5、 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 (八) 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过 后，并提交股东大会审议； (九) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的分立、合并、解散和清算； (三) 本章程的修改； (四) 公司发生的购买或者出售资产交易，不论交易标的是否相关，所涉及 的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计 总资产30%； (五) 按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计 总资产30%的担保； (六) 股权激励计划； (七) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限 制。 第七十九条 股东与股东大会审议事项有关联关系时，应当回避表决，其 所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十条 公司应当在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方 式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东 大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董 事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会 的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 第八十三条 股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提 案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大 会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保 密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见 之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按 照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主 持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事 自股东大会决议之日就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案 的，公司应在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事的提名方式和程序为： (一) 董事候选人由单独或合计持有公司有表决权股份3%上的股东提名，由 股东大会选举产生； (二) 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承 诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，董事任期3年，任期届满，可 连选连任，但独立董事连任时间不得超过6年。董事在任期届满以前，股东大会 不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高 级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠 实义务： (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二) 不得挪用公司资金； (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； (四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； (六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八) 不得擅自披露公司秘密； (九) 不得利用其关联关系损害公司利益； (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； (二) 应公平对待所有股东； (三) 及时了解公司业务经营管理状况； (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于《公司法》规定的最低人数时，在改 选出的董事就任前，原董事仍应依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定， 履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束 后2年内仍然有效。 第一百〇三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百〇四条 经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事因 违反法律、法规或本章程的规定而导致的责任除外。 第一百〇五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百〇六条 独立董事应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公司 相关独立董事工作规则的有关规定。 第二节 董事会 第一百〇七条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百〇八条 董事会由5名董事组成，设董事长1人。 公司董事会成员中应当有1/3以上为独立董事，独立董事中应当至少包括一 名会计专业人士。 第一百〇九条 董事会行使下列职权： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九) 决定公司内部管理机构设置； (十) 选举董事长； (十一)聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司高 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十二) 制订公司的基本管理制度； (十三) 制订本章程的修改方案； (十四) 管理公司信息披露事项； (十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十六) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十七) 制订、实施公司股权激励计划； (十八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定授予的其他职权。 第一百一十条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大 会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应作为章程的附件，由 股东大会批准。 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会的决策权限如下： (一) 审议公司发生的购买或者出售资产交易，不论交易标的是否相关，所 涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算在公司最近一期经审 计总资产30％以内； (二) 决定除本章程第四十条规定的交易以外的其他交易事项； (三) 决定除本章程第四十一条规定的对外担保事项以外的对外担保； (四) 公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公 司义务的债务除外)金额低于3,000万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值 低于5%的关联交易，包括与关联法人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保 除外)金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，以 及公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易(公司获赠现金资 产和提供担保除外)，应当提交董事会审议； (五) 决定公司设立分支机构； (六) 相关法律、行政法规、部门规章及本章程规定的可由董事会决策的其 他事项。 董事会在上述权限内可以授权总经理行使部分职权，具体内容在本章程确定 的原则下由总经理工作细则规定。 第一百一十三条 董事长由公司董事担任，由全体董事中的过半数选举产 生和罢免。 第一百一十四条 董事长行使下列职权： (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司董事长签署的其他文件； (五) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； (六) 董事会授予的其他职权。 第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十六条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定 期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十七条 有下列情形之一的，董事长应自接到提议后10日内召集 和主持临时董事会会议： (一) 1/3以上董事联名提议时； (二) 1/2以上独立董事联名提议时； (三) 单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东提议时； (四) 监事会提议时； (五) 董事长认为必要时； (六) 总经理提议时； (七) 董事会专门委员会提议时； (八) 证券监管部门要求召开时； (九) 法律、法规规定的其他情形。 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知时限为：会议召开5 日以前。 经全体董事书面同意，可缩短临时董事会的通知时间。 第一百一十九条 董事会书面会议通知应当至少包括以下内容： (一) 会议时间和地点； (二) 会议期限、召开方式； (三) 事由及议题； (四) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； (五) 董事表决所必需的会议资料； (六) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； (七) 联系人和联系方式； (八) 发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)、(三)项内容，以及情况紧急需要 尽快召开董事会临时会议的说明。 第一百二十条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒 不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董 事会秘书应当及时向监管部门报告。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议， 必须经全体董事的过半数通过，就第一百一十一条规定的对外担保事宜，同时必 须经出席董事会的2/3以上董事通过。 第一百二十一条 公司董事会在审议关联交易事项时，关联董事不得对该 项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事或其授权代表出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事或其授权代表人数不足3人的， 应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十二条 董事会决议表决方式为：书面、记名投票。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频会议、电 话会议或书面传签的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。由所有董事分别 签署同意的书面决议书，应被视为与一次合法召开的董事会会议通过的决议具有 同等效力。 第一百二十三条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的， 可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授 权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的 投票权。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席 会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上 对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存 期限不少于10年。 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容： (一) 会议召开的时间、地点和召集人、主持人姓名； (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会会议的董事(代理人)姓名； (三) 会议议程、会议通知的发出情况(时间和方式)； (四) 会议审议的提案、每位董事的发言要点和主要意见、对提案的表决意 向，以及有关董事反对或弃权的理由； (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)； (六) 与会董事认为应当记载的其他事项。 第三节 董事会专门委员会 第一百二十六条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会 和薪酬与考核委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员 会。 第一百二十七条 专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委 员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少 有一名独立董事是会计专业人士。 第一百二十八条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投 资决策进行研究并提出建议。 第一百二十九条 审计委员会的主要职责是： (一) 监督及评估外部审计机构工作； (二) 指导公司内部审计工作； (三) 审阅公司的财务报告并对其发表意见； (四) 评估公司内部控制的有效性； (五) 协调公司管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通； (六) 公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。 第一百三十条 提名委员会的主要职责是： (一) 研究董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； (二) 广泛搜寻合格的董事、总经理及其他高级管理人员人选； (三) 对董事候选人、总经理及其他高级管理人员候选人进行审查并提出建 议。 第一百三十一条 薪酬与考核委员会的主要职责是： (一) 研究董事、总经理及其他高管人员考核的标准，进行考核并提出建议； (二) 研究和审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百三十二条 董事会专门委员会应遵守法律、行政法规、部门规章、 本章程及公司相关专门委员会工作规则的有关规定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十三条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名、财务负责人1名、董事会秘书1名，总工程师1名， 由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总工程师及董事会认 定的重要子公司的总经理为公司高级管理人员。 第一百三十四条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形，同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条第(四)至(六)项关于董 事的勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员，不得担任高级管理人员。 第一百三十六条 总经理每届任期3年，连聘可以连任。 第一百三十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权： (一) 主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； (二) 组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案； (三) 拟定公司内部管理机构设置方案； (四) 拟定公司的基本管理制度； (五) 制定公司的具体规章； (六) 提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人、董事会秘书、总 工程师及董事会认定的重要子公司的总经理； (七) 决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的包括首席技术官 在内的公司负责管理人员及普通员工，并拟定上述人员的工资、福利、奖惩制度； (八) 根据董事会授权，决定公司的购买或出售资产、对外投资、租入或租 出资产、委托经营或受托经营、贷款等事宜； (九) 提议召开董事会临时会议； (十) 本章程或董事会授予的其他职权。 第一百三十八条 总经理、董事会秘书列席董事会会议，非董事总经理在 董事会上没有表决权。 第一百三十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十条 总经理工作细则包括下列内容： (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； (四) 董事会认为必要的其他事项。 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由 总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十一条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公司相关董事会秘 书工作规则的有关规定。 第一百四十二条 高级管理人员应遵守法律、行政法规、部门规章及本章 程的有关规定，其执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十三条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形，同时适用 于监事。 董事、总经理及其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司 负有忠实和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 的财产。 第一百四十五条 监事每届任期3年。任期届满，连选可以连任。本章程第 九十六条有关董事提名方式和程序的规定，适用于监事。 第一百四十六条 监事可在任期届满以前提出辞职，本章程第五章有关董 事辞职的规定，适用于监事。 第一百四十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当按照法律、 行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百五十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第一百五十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十二条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，设监事会主席一 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议； 监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会包括股东代表和公司职工代表，其中公司职工代表的比例不低于1/3。 股东担任的监事由股东大会选举或更换，公司职工代表担任的监事由公司职工通 过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十三条 监事会行使下列职权： (一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二) 检查公司的财务； (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正； (五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会的职责时，自行召集和主持股东大会； (六) 向股东大会提出提案； (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百五十四条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。召开监事会定期会议和临时会议，应当分别提前10日和5日将盖 有监事会印章的书面会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提 交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 第一百五十五条 监事会书面会议通知包括以下内容： (一) 会议时间、地点和会议期限； (二) 会议的召开方式、事由及议题； (三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； (四) 监事表决所必需的会议材料； (五) 监事应当亲自出席会议的要求； (六) 会议联系人和联系方式； (七) 发出通知的日期。 口头会议通知除包括上述第(一)、(二)内容外，还应包括情况紧急需要尽快 召开监事会临时会议的说明。 第一百五十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和 表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应作为章程的 附件，由股东大会批准。 第一百五十七条 监事会会议由过半数的监事或其授权的其他监事出席方 为有效。监事会的议事方式为：每一监事享有一票表决权。 第一百五十八条 监事会的表决程序为：监事会会议可采用书面、记名方式 投票表决，监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过。 第一百五十九条 监事会会议应当以现场方式召开。紧急情况下，监事会 会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人(会议主持人)应当向与会监事说明 具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意 向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书 面意见或者投票理由。 第一百六十条 监事会应当将所议事项做成会议记录，出席会议的监事和记 录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出 某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期不少于10年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定 公司的财务会计制度。 第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年 度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 公司的财务会计报告应在召开年度股东大会的20日前置备于公司，供股东查阅， 并且该等财务报告须公告。 第一百六十三条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十四条 公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配； (一) 弥补上一年度的亏损； (二) 提取法定公积金10%； (三) 提取任意公积金； (四) 按照公司实际发展的需要，分别用于企业发展、提高员工收入以及按 照股东持有的股份比例向股东分配利润。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取 法定公积金后，是否提取任意公积金、向股东分配利润由股东大会决定。公司不 得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。公司持有的本公司股 份不得分配利润。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的，股东必须将违反规定分配所得利润退还公司。 第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大生产经营或者转 增注册资本。但是，资本公积金不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资 本的25%。 第一百六十六条 公司利润分配政策的基本原则为： (一) 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长期利 益、公司的可持续发展及全体股东的整体利益；公司持有的本公司股份不参与分 配利润； (二) 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的 其他方式分配股利； (三)公司实施积极的利润分配政策，利润分配应重视投资者的合理投资回 报，每年以公司当年合并报表实现归属母公司可供分配利润向股东分配股利。 第一百六十七条 公司利润分配的具体形式和期间间隔： (一) 公司具备分红条件的，在保证正常生产经营和发展所需资金的前提下， 应优先采用现金分红方式分配股利； (二) 公司在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的 前提下，并在综合考虑公司的成长性、每股净资产的摊薄等因素后，可以采用股 票方式分配股利； 在满足现金分红条件、满足公司正常经营的可持续发展的前提下，公司原则 上每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红；在有条件的情况下，公司可 进行中期现金分红。 第一百六十八条 公司实施现金分红应满足的条件和分配比例： (一) 公司当年实现盈利，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续 的持续经营； (二) 公司累计可供分配利润为正数； (三) 公司当年没有重大投资计划或重大现金支出(募集资金项目除外)。重大 投资计划或重大现金支出是指公司未来12个月内拟对外投资、购买资产、进行固 定资产投资等交易的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产30%以上 的事项。 在符合上述现金分红的条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素， 区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，不时提出差异化的利润分配政策和 现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或重大现金支出安排的，进行 利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或重大现金支出安排的，进行 利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大现金支出安排的，进行 利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出安排的，可以按照 前项规定处理。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润 的20%，当年未分配的可分配利润可留待以后年度再进行分配。 第一百六十九条 公司发放股票股利的条件： 在满足现金分红的条件下，公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为 公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东利益 时，可以综合考虑公司的成长性、每股净资产的摊薄等因素，提出股票股利分配 预案。 第一百七十条 公司利润分配方案按照如下审议程序进行： (一) 公司每年的利润分配方案由总经理、董事会结合本章程的规定、公司 盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订，由董事会审议通过后提交股东大会 审议批准。董事会在审议现金分红方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应发表 明确的独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提 交董事会审议。 (二) 股东大会在审议现金分红方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于通过电话、传真和邮件沟通、举办投 资者接待日活动或邀请中小股东参会)，充分听取中小股东的意见和诉求，并及 时答复中小股东关心的问题。分红方案应由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的1/2以上通过。 (三) 公司监事会应当对董事会和高级管理人员执行现金分红政策、股东回 报规划的情况、现金分红相应决策程序、以及现金分红政策及其执行情况的披露 等进行有效监督。 (四) 公司确有必要对公司的利润分配政策进行调整或者变更的，在制定调 整、变更方案时，应以股东权益保护为出发点，详细论证并说明原因，并充分听 取独立董事、监事会以及公众投资者的意见。有关调整利润分配的议案，由独立 董事和监事会发表意见，充分听取中小股东的意见，经公司董事会审议后提交股 东大会审议批准，并经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3 以上通过。 (五) 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例 确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事、监事 会的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的2/3以上通过，公司应当为中小股东参与决策提供便利，包括 提供网络投票的便利条件，并按照参与表决的A股股东的持股比例分段披露表决 结果，同时按照相关规定做好现金分红事宜的说明工作。说明会可以采取现场、 网络或其他有效方式召开。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会决议通 过后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 公司应在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符 合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相 关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中 小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维 护等。对利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程 序是否合规和透明等。 第一百七十一条 公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行 现金分红或拟分配的现金红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属于 公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告 中详细披露以下事项： (一)结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等 因素,对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明； (二)留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况； (三)董事会会议的审议和表决情况； (四)独立董事、监事会对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表 的独立意见。 公司应当为中小股东参与决策提供便利，包括提供网络投票的便利条件，并 按照参与表决的A股股东的持股比例分段披露表决结果，同时按照相关规定做好 现金分红事宜的说明工作。说明会可以采取现场、网络或其他有效方式召开。 第二节 内部审计 第一百七十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、验资及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 第一百七十五条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先 通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十九条 公司的通知以下列形式发出： (一)以专人送出； (二)以传真方式送出； (三)以邮件方式送出； (四)以公告方式进行； (五)本章程或公司其他专门规则规定的其他形式。 第一百八十条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有 相关人员收到通知。 第一百八十一条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百八十二条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件 或者董事会议事规则规定的其他方式进行。 第一百八十三条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件 或者监事会议事规则规定的其他方式进行。 第一百八十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 (或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局 之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以发出之日为送 达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十六条 公司将于在法定信息披露媒体刊登公司公告和其他需要 披露的信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十七条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸 收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告 之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百九十条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。 第一百九十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日 起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向 公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新 公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十四条 公司因下列原因解散： (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； (二) 股东大会决议解散； (三) 因合并或者分立需要解散； (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股 东请求人民法院解散公司，人民法院决定予以解散的。 第一百九十五条 公司有本章程第一百九十三条第(一)项情形的，可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的特别决议通过。 第一百九十六条 公司因本章程第一百九十三条第一款第(一)、(二)、 (四)、(五)项情形而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十七条 清算组在清算期间行使下列职权： (一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二) 通知、公告债权人； (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务； (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五) 清理债权、债务； (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产； (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十八条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日 内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公 告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组 应当对债权进行登记。 债权申报期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 第二百条 公司财产按下列顺序清偿： (一) 支付清算费用； (二) 支付公司职工工资和社会保险费用和法定补偿金； (三) 缴纳所欠税款； (四) 清偿公司债务； (五) 按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前，不分配给股东。 第二百〇一条 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。 第二百〇二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百〇三条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人 民法院确认。并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百〇四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职 权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担 赔偿责任。 第二百〇五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第二百〇六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； (二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (三) 股东大会决定修改章程。 第二百〇七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须 报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百〇八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百〇九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以 公告。 第十二章 附则 第二百一十条 释义 (一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人，是指虽非公司股东，但通过投资关系、协议或其他安排， 能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十一条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则 不得与本章程的规定相抵触。 第二百一十二条 本章程以中文书写，不同版本的章程与本章程有歧义时， 以在青岛市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十三条 本章程所称“以上”、 “以内”，均含本数；“超过”、 “少于”、“低于”不含本数。 第二百一十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十五条 本章程自股东大会审议通过，于公司首次公开发行股票 并在证券交易所挂牌上市之日起生效。本章程生效后，公司创立大会审议通过的 原章程及其后历次章程修正自动废止。 青岛鼎信通讯股份有限公司 二〇一八年四月二十四日

青岛鼎信通讯股份有限公司 章 程 2017 年 4 月 21 日 目 录 第一章 总则.................................................................................................................. 1 第二章 经营宗旨和范围.............................................................................................. 2 第三章 股份.................................................................................................................. 2 第四章 股东和股东大会.............................................................................................. 6 第五章 董事会............................................................................................................ 21 第六章 总经理及其他高级管理人员........................................................................ 30 第七章 监事会............................................................................................................ 32 第八章 财务会计制度、利润分配和审计................................................................ 34 第九章 通知和公告.................................................................................................... 39 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................................... 39 第十一章 修改章程 .................................................................................................... 42 第十二章 附则 ............................................................................................................ 43 第一章 总则 第一条 为维护青岛鼎信通讯股份有限公司(下称“公司”或“本公司”) 股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司 法》(下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》和其他有关规定，制订 本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司是在青岛鼎信通讯有限公司的基础上，整体变更设立的股份有限公司。 公司在青岛市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。 第三条 公司于2016年9月8日经中国证券监督管理委员会(下称“中国证 监会”)核准，首次向社会公众发行人民币普通股4,340万股，于2016年10月11日 在上海证券交易所(下称“证券交易所”)上市。 第四条 公司注册名称： 中文全称：青岛鼎信通讯股份有限公司 英文全称：Qingdao Topscomm Communication INC. 第五条 公司住所：青岛市市南区宁夏路288号6号楼5楼B区。邮政编码： 266024。 第六条 公司注册资本为人民币43,340万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 总经理为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所认购的股份为限对公司 承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据《公司法》及本章程的规 定，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理 人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级 管理人员。 第十一条 本章程所称“其他高级管理人员”是指公司的副总经理、财务负 责人、董事会秘书、总工程师及董事会认定的重要子公司的总经理。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：以客户需求为导向，通过“一流的技术，一 流的服务，一流的团队”打造“一流的品牌”，实现技术领先和持续稳定发展。 第十三条 经依法登记，公司经营范围：电子、机电、消防、通讯、计算 机信息系统集成及软件产品的开发、生产及配套技术及售后服务；集成电路设计 与销售；货物和技术的进出口；批发、零售：电子、机电、消防、通讯产品(不 含无线发射及卫星地面接收设备)、电子器件、办公设备；电力仪器仪表、电能 质量设备、配电网自动化设备、变电站自动化设备、自动化开关成套设备、光伏 及风力发电系统的研发、生产、销售；计算机配件维修及售后服务(生产限分支 机构经营)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司(下称“证券登记结算机构”)集中存管。 第十八条 公司整体改制为股份公司时的发起人、各发起人的出资方式、 认购股份数额、持股比例及出资时间如下表所示： 序 认购股份 持股 股东 身份证号码 出资方式 出资时间 号 数额(股) 比例 1. 曾繁忆 净资产 48,170,175 32.12% 2012.5.31 1551X 2. 王建华 净资产 41,720,037 27.82% 2012.5.31 3. 王天宇 净资产 12,351,327 8.23% 2012.5.31 4. 范建华 净资产 5,901,189 3.94% 2012.5.31 5. 王省军 净资产 4,940,530 3.29% 2012.5.31 5053X 6. 徐剑英 净资产 4,940,530 3.29% 2012.5.31 7. 赵锋 净资产 4,666,056 3.11% 2012.5.31 8. 葛军 净资产 3,979,872 2.65% 2012.5.31 9. 陈萍 净资产 3,705,397 2.47% 2012.5.31 10. 高峰 净资产 3,705,397 2.47% 2012.5.31 11. 盛云 净资产 3,705,397 2.47% 2012.5.31 12. 王艳玮 净资产 3,156,450 2.10% 2012.5.31 7231X 13. 袁志双 净资产 2,333,034 1.56% 2012.5.31 14. 佀保华 净资产 1,372,369 0.91% 2012.5.31 15. 吴士军 净资产 823,422 0.55% 2012.5.31 16. 双春锋 净资产 823,422 0.55% 2012.5.31 17. 胡四祥 净资产 823,422 0.55% 2012.5.31 18. 付刚 净资产 548,947 0.37% 2012.5.31 19. 林道良 净资产 548,947 0.37% 2012.5.31 20. 包春霞 净资产 548,947 0.37% 2012.5.31 1152X 21. 林朝萍 净资产 411,711 0.27% 2012.5.31 9002X 22. 王彦萍 净资产 274,474 0.18% 2012.5.31 4452X 23. 宋涟益 净资产 274,474 0.18% 2012.5.31 24. 严由辉 净资产 274,474 0.18% 2012.5.31 第十九条 公司股份总数为43,340万股，每股面值人民币1元，全部为普通 股。 于公司首次公开发行股票并在证券交易所挂牌上市之前，公司各股东的出资 方式、认购股份数额及持股比例如下表所示： 认购股份数 持股 序号 股东 身份证号码 出资方式 额(股) 比例 1. 曾繁忆 37020519641031551X 净资产 125,242,457 32.12% 2. 王建华 120104196604026355 净资产 108,472,097 27.82% 3. 王天宇 230108198806260035 净资产 32,113,451 8.23% 4. 范建华 610103197101133671 净资产 15,343,092 3.94% 5. 王省军 12010619781005053X 净资产 12,845,378 3.29% 6. 徐剑英 152326197609170015 净资产 12,845,378 3.29% 7. 赵锋 610102197110082312 净资产 12,131,744 3.11% 8. 葛军 350102196801180490 净资产 10,347,667 2.65% 9. 陈萍 370202197301203522 净资产 9,634,032 2.47% 10. 高峰 610323197503138033 净资产 9,634,032 2.47% 11. 盛云 230102197404224338 净资产 9,634,032 2.47% 12. 王艳玮 61010219700127231X 净资产 8,206,770 2.10% 13. 袁志双 230712197707020039 净资产 6,065,891 1.56% 14. 佀保华 372928197907013217 净资产 3,568,159 0.91% 15. 吴士军 372524197909160993 净资产 2,140,897 0.55% 16. 双春锋 220122197907044033 净资产 2,140,897 0.55% 17. 胡四祥 422121196808210858 净资产 2,140,897 0.55% 18. 付刚 220102197012123376 净资产 1,427,262 0.37% 19. 林道良 370611197201012938 净资产 1,427,262 0.37% 20. 包春霞 37090219790501152X 净资产 1,427,262 0.37% 21. 林朝萍 37020419510709002X 净资产 1,070,447 0.27% 22. 王彦萍 14242219780724452X 净资产 713,632 0.18% 23. 宋涟益 370681198306142230 净资产 713,632 0.18% 24. 严由辉 360403198402011810 净资产 713,632 0.18% 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 向现有股东配售股份； (五) 以公积金转增股本； (六) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定，收购本公司的股份： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股票的其他公司合并； (三) 将股份奖励给本公司职工； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一) 证券交易所集中竞价交易方式； (二) 要约方式； (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十三条规定收购本公司 股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销，并及时向工商行 政管理部门办理注册资本的变更登记；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6 个月内转让或注销。 公司依照本章程第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，在一个会计年 度内不得超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后 利润中支出；所收购的股份应当在1年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。前述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的 股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间 限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东 名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权 利，承担义务；持有同一类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东大会，并行 使相应的表决权； (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； (五) 依法查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董 事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； (七) 对股东大会作出的合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人 民法院撤销。 人民法院宣告上述决议无效或撤销决议后，如公司根据决议已办理变更登 记的，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合并持有公司1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔 偿责任； 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公 司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任； (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告，并根据规定及时向证券 交易所报告并披露。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权 益，不得利用其控制地位损害公司和公司社会公众股股东的利益。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股 东、实际控制人及关联人侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿 的，通过变现股份偿还侵占资产。 公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，公司董事会审计委员 会、内部审计机构、董事会秘书、财务部门协助其做好“占用即冻结” 工作， 具体按照以下程序执行： (一)董事会审计委员会、内部审计机构、财务部门定期或不定期检查公司与 控股股东、实际控制人及关联人的资金往来情况，核查是否有控股股东、实际控 制人及关联人占用公司资产的情况； (二)董事会审计委员会、内部审计机构、财务部门在发现控股股东、实际控 制人及关联人占用公司资产的当日，应立即以书面形式报告董事长。报告内容包 括但不限于占用资产的股东姓名或名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时 间、涉及金额、拟要求清偿期限等；若发现存在公司董事、监事及其他高级管理 人员协助、纵容控股股东、实际控制人及关联人侵占公司资产情况的，书面报告 中还应写明涉及董事、监事及其他高级管理人员姓名，协助或纵容前述侵占行为 的情节； (三)董事长在收到书面报告后，应敦促董事会秘书发出董事会会议通知，召 开董事会会议审议要求控股股东、实际控制人及关联人清偿的期限、涉及董事、 监事及其他高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻 结等相关事宜，关联董事应当对上述事项回避表决。对于负有严重责任的董事、 监事或高级管理人员，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议； (四)董事会秘书根据董事会决议向控股股东、实际控制人及关联人发送限期 清偿通知，执行对相关董事、监事或高级管理人员的处分决定，并做好相关信息 披露工作；对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会秘书应在公 司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事、监事或高级管理人员，并办 理相应手续； (五)除发生不可抗力情况之外，若控股股东、实际控制人及关联人无法在规 定期限内清偿，公司应通过董事会决议、股东大会决议、发布债权人公告、履行 信息披露程序并向中国证监会申请将该股东已被冻结股份变现以偿还侵占资产， 董事会秘书做好相关信息披露工作。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司的经营方针和投资计划； (二) 选举和更换董事及非由职工代表担任的监事； (三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事会报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八) 对发行公司债券作出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十) 修改本章程； (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所及公司支付给会计师事务所的费用 作出决议； (十二) 审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； (十三) 审议公司发生的购买或者出售资产交易，不论交易标的是否相关， 所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期 经审计总资产30%； (十四) 审议公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯 减免公司义务的债务除外)金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资 产绝对值5%以上的关联交易； (十五) 审议公司发生的如下交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司 义务的债务除外)： 1、 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准)占公 司最近一期经审计总资产的50%以上； 2、 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 3、 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上， 且绝对金额超过500万元； 4、 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万 元； 5、 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； (十六) 审议股权激励计划； (十七) 审议批准变更募集资金用途事项； (十八) 审议法律、行政法规、部门规章、本章程及证券交易所规定应当由 股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 本章程中所称“交易”包括下列事项： (一)购买或者出售资产； (二)对外投资(含委托理财、委托贷款等)； (三)提供财务资助； (四)提供担保； (五)租入或者租出资产； (六)委托或者受托管理资产和业务； (七)赠与或者受赠资产； (八)债权、债务重组； (九)签订许可使用协议； (十)转让或者受让研究与开发项目； (十一)证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资 产购买或者出售行为，仍包括在内。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后提交股东大 会审议通过，并及时披露： (一) 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产 的50%以后提供的任何担保； (二) 按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计 总资产30%的担保； (三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (五) 按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计 净资产的50%，且绝对金额超过5,000万元以上； (六) 对股东、实际控制人及关联人提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开一次，并应于上一个会计年度结束后的6个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临 时股东大会： (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时； (三) 单独或者合并持有公司10%以上股份的股东书面请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为：公司住所或股东大会通知中明 确的地点。 股东大会设置会场，以现场会议形式召开。公司可以提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告： (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 股东大会由董事会依法召集，由董事长主持。 董事会应当在本章程第四十二、四十三条规定的期限内按时召集股东大会。 公司在上述期限内不能召开股东大会时，应当报告公司所在地中国证监会 派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所，说明原因并公告。 第四十七条 独立董事有权以书面形式向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知；通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知；通知中对原请求的变更，应征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股 东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集临时股东大会的，须书面通知董 事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘 书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的， 召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召 集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公 司承担。 第四节 股东大会提案和通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体 决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补 充通知，披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会 不得进行表决并作出决议。 第五十五条 股东大会召集人应在年度股东大会召开20日前以公告方式 通知公司股东，临时股东大会应于会议召开15日前以公告方式通知公司股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点、方式、会议召集人和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名、电话号码。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应 充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三) 持有的公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取 消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人 应当在原定召开日前至少2个交易日公告并说明原因。 延期召开股东大会的，还应当在通知中说明延期后的召开日期。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和在授权范围内 行使表决权。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；接受委托代理他人出席会议的，应出 示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容： (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 股东大会召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机 构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称) 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议 主持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和 建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容： (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 股东大会召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议 记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络 及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 第七十四条 股东大会召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措 施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，股东大 会召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的2/3以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过； (一) 董事会和监事会的工作报告； (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四) 公司年度预算方案、决算方案； (五) 公司年度报告； (六) 公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公 司义务的债务除外)金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对 值5%以上的关联交易，应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构， 对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议； (七) 审议公司发生的如下交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义 务的债务除外)： 1、 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准)占公 司最近一期经审计总资产的50%以上； 2、 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 3、 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上， 且绝对金额超过500万元； 4、 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万 元； 5、 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 (八) 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过 后，并提交股东大会审议； (九) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的分立、合并、解散和清算； (三) 本章程的修改； (四) 公司发生的购买或者出售资产交易，不论交易标的是否相关，所涉及 的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计 总资产30%； (五) 按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计 总资产30%的担保； (六) 股权激励计划； (七) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限 制。 第七十九条 股东与股东大会审议事项有关联关系时，应当回避表决，其 所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十条 公司应当在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方 式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东 大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董 事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 第八十三条 股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提 案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大 会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保 密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见 之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按 照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主 持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事 自股东大会决议之日就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案 的，公司应在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事的提名方式和程序为： (一) 董事候选人由单独或合计持有公司有表决权股份5%上的股东提名，由 股东大会选举产生； (二) 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承 诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，董事任期3年，任期届满，可 连选连任，但独立董事连任时间不得超过6年。董事在任期届满以前，股东大会 不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高 级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠 实义务： (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二) 不得挪用公司资金； (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； (四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； (六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八) 不得擅自披露公司秘密； (九) 不得利用其关联关系损害公司利益； (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； (二) 应公平对待所有股东； (三) 及时了解公司业务经营管理状况； (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于《公司法》规定的最低人数时，在改 选出的董事就任前，原董事仍应依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定， 履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束 后2年内仍然有效。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零四条 经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事因 违反法律、法规或本章程的规定而导致的责任除外。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零六条 独立董事应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公司 相关独立董事工作规则的有关规定。 第二节 董事会 第一百零七条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零八条 董事会由5名董事组成，设董事长1人。 公司董事会成员中应当有1/3以上为独立董事，独立董事中应当至少包括一 名会计专业人士。 第一百零九条 董事会行使下列职权： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九) 决定公司内部管理机构设置； (十) 选举董事长； (十一)聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司高 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十二) 制订公司的基本管理制度； (十三) 制订本章程的修改方案； (十四) 管理公司信息披露事项； (十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十六) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十七) 制订、实施公司股权激励计划； (十八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定授予的其他职权。 第一百一十条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大 会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应作为章程的附件，由 股东大会批准。 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会的决策权限如下： (一) 审议公司发生的购买或者出售资产交易，不论交易标的是否相关，所 涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算在公司最近一期经审 计总资产30％以内； (二) 决定除本章程第四十条规定的交易以外的其他交易事项； (三) 决定除本章程第四十一条规定的对外担保事项以外的对外担保； (四) 公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公 司义务的债务除外)金额低于3,000万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值 低于5%的关联交易，包括与关联法人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保 除外)金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，以 及公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易(公司获赠现金资 产和提供担保除外)，应当提交董事会审议； (五) 决定公司设立分支机构； (六) 相关法律、行政法规、部门规章及本章程规定的可由董事会决策的其 他事项。 董事会在上述权限内可以授权总经理行使部分职权，具体内容在本章程确定 的原则下由总经理工作细则规定。 第一百一十三条 董事长由公司董事担任，由全体董事中的过半数选举产 生和罢免。 第一百一十四条 董事长行使下列职权： (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司董事长签署的其他文件； (五) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； (六) 董事会授予的其他职权。 第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十六条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定 期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十七条 有下列情形之一的，董事长应自接到提议后10日内召集 和主持临时董事会会议： (一) 1/3以上董事联名提议时； (二) 1/2以上独立董事联名提议时； (三) 单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东提议时； (四) 监事会提议时； (五) 董事长认为必要时； (六) 总经理提议时； (七) 董事会专门委员会提议时； (八) 证券监管部门要求召开时； (九) 法律、法规规定的其他情形。 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知时限为：会议召开5 日以前。 经全体董事书面同意，可缩短临时董事会的通知时间。 第一百一十九条 董事会书面会议通知应当至少包括以下内容： (一) 会议时间和地点； (二) 会议期限、召开方式； (三) 事由及议题； (四) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； (五) 董事表决所必需的会议资料； (六) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； (七) 联系人和联系方式； (八) 发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)、(三)项内容，以及情况紧急需要 尽快召开董事会临时会议的说明。 第一百二十条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒 不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董 事会秘书应当及时向监管部门报告。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议， 必须经全体董事的过半数通过，就第一百一十一条规定的对外担保事宜，同时必 须经出席董事会的2/3以上董事通过。 第一百二十一条 公司董事会在审议关联交易事项时，关联董事不得对该 项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事或其授权代表出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事或其授权代表人数不足3人的， 应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十二条 董事会决议表决方式为：书面、记名投票。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频会议、电 话会议或书面传签的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。由所有董事分别 签署同意的书面决议书，应被视为与一次合法召开的董事会会议通过的决议具有 同等效力。 第一百二十三条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的， 可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授 权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的 投票权。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席 会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上 对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存 期限不少于10年。 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容： (一) 会议召开的时间、地点和召集人、主持人姓名； (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会会议的董事(代理人)姓名； (三) 会议议程、会议通知的发出情况(时间和方式)； (四) 会议审议的提案、每位董事的发言要点和主要意见、对提案的表决意 向，以及有关董事反对或弃权的理由； (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)； (六) 与会董事认为应当记载的其他事项。 第三节 董事会专门委员会 第一百二十六条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会 和薪酬与考核委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员 会。 第一百二十七条 专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委 员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少 有一名独立董事是会计专业人士。 第一百二十八条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投 资决策进行研究并提出建议。 第一百二十九条 审计委员会的主要职责是： (一) 监督及评估外部审计机构工作； (二) 指导公司内部审计工作； (三) 审阅公司的财务报告并对其发表意见； (四) 评估公司内部控制的有效性； (五) 协调公司管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通； (六) 公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。 第一百三十条 提名委员会的主要职责是： (一) 研究董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； (二) 广泛搜寻合格的董事、总经理及其他高级管理人员人选； (三) 对董事候选人、总经理及其他高级管理人员候选人进行审查并提出建 议。 第一百三十一条 薪酬与考核委员会的主要职责是： (一) 研究董事、总经理及其他高管人员考核的标准，进行考核并提出建议； (二) 研究和审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百三十二条 董事会专门委员会应遵守法律、行政法规、部门规章、 本章程及公司相关专门委员会工作规则的有关规定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十三条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名、财务负责人1名、董事会秘书1名，总工程师1名， 由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总工程师及董事会认 定的重要子公司的总经理为公司高级管理人员。 第一百三十四条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形，同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条第(四)至(六)项关于董 事的勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员，不得担任高级管理人员。 第一百三十六条 总经理每届任期3年，连聘可以连任。 第一百三十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权： (一) 主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； (二) 组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案； (三) 拟定公司内部管理机构设置方案； (四) 拟定公司的基本管理制度； (五) 制定公司的具体规章； (六) 提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人、董事会秘书、总 工程师及董事会认定的重要子公司的总经理； (七) 决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的包括首席技术官 在内的公司负责管理人员及普通员工，并拟定上述人员的工资、福利、奖惩制度； (八) 根据董事会授权，决定公司的购买或出售资产、对外投资、租入或租 出资产、委托经营或受托经营、贷款等事宜； (九) 提议召开董事会临时会议； (十) 本章程或董事会授予的其他职权。 第一百三十八条 总经理、董事会秘书列席董事会会议，非董事总经理在 董事会上没有表决权。 第一百三十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十条 总经理工作细则包括下列内容： (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； (四) 董事会认为必要的其他事项。 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由 总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十一条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公司相关董事会秘 书工作规则的有关规定。 第一百四十二条 高级管理人员应遵守法律、行政法规、部门规章及本章 程的有关规定，其执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十三条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形，同时适用 于监事。 董事、总经理及其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司 负有忠实和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 的财产。 第一百四十五条 监事每届任期3年。任期届满，连选可以连任。本章程第 九十五条有关董事提名方式和程序的规定，适用于监事。 第一百四十六条 监事可在任期届满以前提出辞职，本章程第五章有关董 事辞职的规定，适用于监事。 第一百四十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当按照法律、 行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百五十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第一百五十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十二条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，设监事会主席一 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议； 监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会包括股东代表和公司职工代表，其中公司职工代表的比例不低于1/3。 股东担任的监事由股东大会选举或更换，公司职工代表担任的监事由公司职工通 过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十三条 监事会行使下列职权： (一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二) 检查公司的财务； (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正； (五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会的职责时，自行召集和主持股东大会； (六) 向股东大会提出提案； (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百五十四条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。召开监事会定期会议和临时会议，应当分别提前10日和5日将盖 有监事会印章的书面会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提 交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 第一百五十五条 监事会书面会议通知包括以下内容： (一) 会议时间、地点和会议期限； (二) 会议的召开方式、事由及议题； (三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； (四) 监事表决所必需的会议材料； (五) 监事应当亲自出席会议的要求； (六) 会议联系人和联系方式； (七) 发出通知的日期。 口头会议通知除包括上述第(一)、(二)内容外，还应包括情况紧急需要尽快 召开监事会临时会议的说明。 第一百五十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和 表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应作为章程的 附件，由股东大会批准。 第一百五十七条 监事会会议由过半数的监事或其授权的其他监事出席方 为有效。监事会的议事方式为：每一监事享有一票表决权。 第一百五十八条 监事会的表决程序为：监事会会议可采用书面、记名方式 投票表决，监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过。 第一百五十九条 监事会会议应当以现场方式召开。紧急情况下，监事会 会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人(会议主持人)应当向与会监事说明 具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意 向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书 面意见或者投票理由。 第一百六十条 监事会应当将所议事项做成会议记录，出席会议的监事和记 录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出 某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期不少于10年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定 公司的财务会计制度。 第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年 度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 公司的财务会计报告应在召开年度股东大会的20日前置备于公司，供股东查阅， 并且该等财务报告须公告。 第一百六十三条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十四条 公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配； (一) 弥补上一年度的亏损； (二) 提取法定公积金10%； (三) 提取任意公积金； (四) 按照公司实际发展的需要，分别用于企业发展、提高员工收入以及按 照股东持有的股份比例向股东分配利润。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取 法定公积金后，是否提取任意公积金、向股东分配利润由股东大会决定。公司不 得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。公司持有的本公司股 份不得分配利润。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的，股东必须将违反规定分配所得利润退还公司。 第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大生产经营或者转 增注册资本。但是，资本公积金不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资 本的25%。 第一百六十六条 公司利润分配政策的基本原则为： (一) 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长期利 益、公司的可持续发展及全体股东的整体利益；公司持有的本公司股份不参与分 配利润； (二) 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的 其他方式分配股利； (三)公司实施积极的利润分配政策，利润分配应重视投资者的合理投资回 报，每年以公司当年合并报表实现归属母公司可供分配利润向股东分配股利。 第一百六十七条 公司利润分配的具体形式和期间间隔： (一) 公司具备分红条件的，在保证正常生产经营和发展所需资金的前提下， 应优先采用现金分红方式分配股利； (二) 公司在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的 前提下，并在综合考虑公司的成长性、每股净资产的摊薄等因素后，可以采用股 票方式分配股利； 在满足现金分红条件、满足公司正常经营的可持续发展的前提下，公司原则 上每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红；在有条件的情况下，公司可 进行中期现金分红。 第一百六十八条 公司实施现金分红应满足的条件和分配比例： (一) 公司当年实现盈利，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续 的持续经营； (二) 公司累计可供分配利润为正数； (三) 公司当年没有重大投资计划或重大现金支出(募集资金项目除外)。重大 投资计划或重大现金支出是指公司未来12个月内拟对外投资、购买资产、进行固 定资产投资等交易的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产30%以上 的事项。 在符合上述现金分红的条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素， 区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，不时提出差异化的利润分配政策和 现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或重大现金支出安排的，进行 利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或重大现金支出安排的，进行 利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大现金支出安排的，进行 利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出安排的，可以按照 前项规定处理。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润 的20%，当年未分配的可分配利润可留待以后年度再进行分配。 第一百六十九条 公司发放股票股利的条件： 在满足现金分红的条件下，公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为 公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东利益 时，可以综合考虑公司的成长性、每股净资产的摊薄等因素，提出股票股利分配 预案。 第一百七十条 公司利润分配方案按照如下审议程序进行： (一) 公司每年的利润分配方案由总经理、董事会结合本章程的规定、公司 盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订，由董事会审议通过后提交股东大会 审议批准。董事会在审议现金分红方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应发表 明确的独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提 交董事会审议。 (二) 股东大会在审议现金分红方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于通过电话、传真和邮件沟通、举办投 资者接待日活动或邀请中小股东参会)，充分听取中小股东的意见和诉求，并及 时答复中小股东关心的问题。分红方案应由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的1/2以上通过。 (三) 公司监事会应当对董事会和高级管理人员执行现金分红政策、股东回 报规划的情况、现金分红相应决策程序、以及现金分红政策及其执行情况的披露 等进行有效监督。 (四) 公司确有必要对公司的利润分配政策进行调整或者变更的，在制定调 整、变更方案时，应以股东权益保护为出发点，详细论证并说明原因，并充分听 取独立董事、监事会以及公众投资者的意见。有关调整利润分配的议案，由独立 董事和监事会发表意见，充分听取中小股东的意见，经公司董事会审议后提交股 东大会审议批准，并经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3 以上通过。 (五) 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例 确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事、监事 会的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的2/3以上通过，公司应当为中小股东参与决策提供便利，包括 提供网络投票的便利条件，并按照参与表决的A股股东的持股比例分段披露表决 结果，同时按照相关规定做好现金分红事宜的说明工作。说明会可以采取现场、 网络或其他有效方式召开。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会决议通 过后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 公司应在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符 合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相 关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中 小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维 护等。对利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程 序是否合规和透明等。 第一百七十一条 公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行 现金分红或拟分配的现金红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属于 公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告 中详细披露以下事项： (一)结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等 因素,对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明； (二)留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况； (三)董事会会议的审议和表决情况； (四)独立董事、监事会对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表 的独立意见。 公司应当为中小股东参与决策提供便利，包括提供网络投票的便利条件，并 按照参与表决的A股股东的持股比例分段披露表决结果，同时按照相关规定做好 现金分红事宜的说明工作。说明会可以采取现场、网络或其他有效方式召开。 第二节 内部审计 第一百七十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、验资及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 第一百七十五条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先 通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十九条 公司的通知以下列形式发出： (一)以专人送出； (二)以传真方式送出； (三)以邮件方式送出； (四)以公告方式进行； (五)本章程或公司其他专门规则规定的其他形式。 第一百八十条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有 相关人员收到通知。 第一百八十一条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百八十二条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件 或者董事会议事规则规定的其他方式进行。 第一百八十三条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件 或者监事会议事规则规定的其他方式进行。 第一百八十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 (或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局 之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以发出之日为送 达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十六条 公司将于在法定信息披露媒体刊登公司公告和其他需要 披露的信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十七条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸 收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告 之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百九十条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。 第一百九十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日 起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向 公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新 公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十四条 公司因下列原因解散： (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； (二) 股东大会决议解散； (三) 因合并或者分立需要解散； (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股 东请求人民法院解散公司，人民法院决定予以解散的。 第一百九十五条 公司有本章程第一百九十三条第(一)项情形的，可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的特别决议通过。 第一百九十六条 公司因本章程第一百九十三条第一款第(一)、(二)、 (四)、(五)项情形而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十七条 清算组在清算期间行使下列职权： (一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二) 通知、公告债权人； (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务； (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五) 清理债权、债务； (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产； (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十八条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日 内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公 告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组 应当对债权进行登记。 债权申报期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 第二百条 公司财产按下列顺序清偿： (一) 支付清算费用； (二) 支付公司职工工资和社会保险费用和法定补偿金； (三) 缴纳所欠税款； (四) 清偿公司债务； (五) 按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前，不分配给股东。 第二百零一条 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。 第二百零二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零三条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人 民法院确认。并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百零四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职 权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担 赔偿责任。 第二百零五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第二百零六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； (二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (三) 股东大会决定修改章程。 第二百零七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须 报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百零八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百零九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以 公告。 第十二章 附则 第二百一十条 释义 (一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人，是指虽非公司股东，但通过投资关系、协议或其他安排， 能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十一条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则 不得与本章程的规定相抵触。 第二百一十二条 本章程以中文书写，不同版本的章程与本章程有歧义时， 以在青岛市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十三条 本章程所称“以上”、 “以内”，均含本数；“超过”、 “少于”、“低于”不含本数。 第二百一十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十五条 本章程自股东大会审议通过，于公司首次公开发行股票 并在证券交易所挂牌上市之日起生效。本章程生效后，公司创立大会审议通过的 原章程及其后历次章程修正自动废止。 青岛鼎信通讯股份有限公司 二〇一七年【】月【】日

青岛鼎信通讯股份有限公司 章 程 2016 年 10 月 25 日 目 录 第一章 总则.................................................................................................................. 1 第二章 经营宗旨和范围.............................................................................................. 2 第三章 股份.................................................................................................................. 3 第四章 股东和股东大会.............................................................................................. 9 第五章 董事会............................................................................................................ 34 第六章 总经理及其他高级管理人员........................................................................ 48 第七章 监事会............................................................................................................ 50 第八章 财务会计制度、利润分配和审计................................................................ 54 第九章 通知和公告.................................................................................................... 62 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................................... 63 第十一章 修改章程 .................................................................................................... 68 第十二章 附则 ............................................................................................................ 69 第一章 总则 第一条 为维护青岛鼎信通讯股份有限公司(下称“公司”或“本公司”)股东 和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 (下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司是在青岛鼎信通讯有限公司的基础上，整体变更设立的股份有限公司。 公司在青岛市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。 第三条 公司于2016年9月8日经中国证券监督管理委员会(下称“中国证 监会”)核准，首次向社会公众发行人民币普通股4,340万股，于2016年10月11日在 上海证券交易所(下称“证券交易所”)上市。 第四条 公司注册名称： 中文全称：青岛鼎信通讯股份有限公司 英文全称：Qingdao Topscomm Communication INC. 第五条 公司住所：青岛市市南区宁夏路288号6号楼5楼B区。邮政编码： 266024。 第六条 公司注册资本为人民币43,340万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 总经理为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所认购的股份为限对公司 承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据《公司法》及本章程的规 定，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理 人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级 管理人员。 第十一条 本章程所称“其他高级管理人员”是指公司的副总经理、财务负责 人、董事会秘书、总工程师及董事会认定的重要子公司的总经理。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：以客户需求为导向，通过“一流的技术，一流 的服务，一流的团队”打造“一流的品牌”，实现技术领先和持续稳定发展。 第十三条 经依法登记，公司经营范围：电子、机电、消防、通讯、计算 机信息系统集成及软件产品的开发、生产及配套技术及售后服务；集成电路设计 与销售；货物和技术的进出口；批发、零售：电子、机电、消防、通讯产品(不 含无线发射及卫星地面接收设备)、电子器件、办公设备；电力仪器仪表、电能 质量设备、配电网自动化设备、变电站自动化设备、自动化开关成套设备、光伏 及风力发电系统的研发、生产、销售；计算机配件维修及售后服务(生产限分支 机构经营)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司(下称“证券登记结算机构”)集中存管。 第十八条 公司整体改制为股份公司时的发起人、各发起人的出资方式、 认购股份数额、持股比例及出资时间如下表所示： 序 认购股份 持股 股东 身份证号码 出资方式 出资时间 号 数额(股) 比例 1. 曾繁忆 净资产 48,170,175 32.12% 2012.5.31 1551X 2. 王建华 净资产 41,720,037 27.82% 2012.5.31 3. 王天宇 净资产 12,351,327 8.23% 2012.5.31 4. 范建华 净资产 5,901,189 3.94% 2012.5.31 5. 王省军 净资产 4,940,530 3.29% 2012.5.31 5053X 6. 徐剑英 净资产 4,940,530 3.29% 2012.5.31 7. 赵锋 净资产 4,666,056 3.11% 2012.5.31 8. 葛军 净资产 3,979,872 2.65% 2012.5.31 9. 陈萍 净资产 3,705,397 2.47% 2012.5.31 10. 高峰 净资产 3,705,397 2.47% 2012.5.31 11. 盛云 净资产 3,705,397 2.47% 2012.5.31 12. 王艳玮 净资产 3,156,450 2.10% 2012.5.31 7231X 13. 袁志双 净资产 2,333,034 1.56% 2012.5.31 14. 佀保华 净资产 1,372,369 0.91% 2012.5.31 15. 吴士军 净资产 823,422 0.55% 2012.5.31 16. 双春锋 净资产 823,422 0.55% 2012.5.31 17. 胡四祥 净资产 823,422 0.55% 2012.5.31 18. 付刚 净资产 548,947 0.37% 2012.5.31 19. 林道良 净资产 548,947 0.37% 2012.5.31 20. 包春霞 净资产 548,947 0.37% 2012.5.31 1152X 21. 林朝萍 净资产 411,711 0.27% 2012.5.31 9002X 22. 王彦萍 净资产 274,474 0.18% 2012.5.31 4452X 23. 宋涟益 净资产 274,474 0.18% 2012.5.31 24. 严由辉 净资产 274,474 0.18% 2012.5.31 第十九条 公司股份总数为43,340万股，每股面值人民币1元，全部为普通 股。 于公司首次公开发行股票并在证券交易所挂牌上市之前，公司各股东的出资 方式、认购股份数额及持股比例如下表所示： 认购股份数 持股 序号 股东 身份证号码 出资方式 额(股) 比例 1. 曾繁忆 37020519641031551X 净资产 125,242,457 32.12% 2. 王建华 120104196604026355 净资产 108,472,097 27.82% 3. 王天宇 230108198806260035 净资产 32,113,451 8.23% 4. 范建华 610103197101133671 净资产 15,343,092 3.94% 5. 王省军 12010619781005053X 净资产 12,845,378 3.29% 6. 徐剑英 152326197609170015 净资产 12,845,378 3.29% 7. 赵锋 610102197110082312 净资产 12,131,744 3.11% 8. 葛军 350102196801180490 净资产 10,347,667 2.65% 9. 陈萍 370202197301203522 净资产 9,634,032 2.47% 10. 高峰 610323197503138033 净资产 9,634,032 2.47% 11. 盛云 230102197404224338 净资产 9,634,032 2.47% 12. 王艳玮 61010219700127231X 净资产 8,206,770 2.10% 13. 袁志双 230712197707020039 净资产 6,065,891 1.56% 14. 佀保华 372928197907013217 净资产 3,568,159 0.91% 15. 吴士军 372524197909160993 净资产 2,140,897 0.55% 16. 双春锋 220122197907044033 净资产 2,140,897 0.55% 17. 胡四祥 422121196808210858 净资产 2,140,897 0.55% 18. 付刚 220102197012123376 净资产 1,427,262 0.37% 19. 林道良 370611197201012938 净资产 1,427,262 0.37% 20. 包春霞 37090219790501152X 净资产 1,427,262 0.37% 21. 林朝萍 37020419510709002X 净资产 1,070,447 0.27% 22. 王彦萍 14242219780724452X 净资产 713,632 0.18% 23. 宋涟益 370681198306142230 净资产 713,632 0.18% 24. 严由辉 360403198402011810 净资产 713,632 0.18% 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 向现有股东配售股份； (五) 以公积金转增股本； (六) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定，收购本公司的股份： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股票的其他公司合并； (三) 将股份奖励给本公司职工； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一) 证券交易所集中竞价交易方式； (二) 要约方式； (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十三条规定收购本公司 股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销，并及时向工商行 政管理部门办理注册资本的变更登记；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6 个月内转让或注销。 公司依照本章程第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，在一个会计年 度内不得超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后 利润中支出；所收购的股份应当在1年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。前述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的 股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间 限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东 名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权 利，承担义务；持有同一类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东大会，并行 使相应的表决权； (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； (五) 依法查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董 事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； (七) 对股东大会作出的合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人 民法院撤销。 人民法院宣告上述决议无效或撤销决议后，如公司根据决议已办理变更登 记的，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合并持有公司1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔 偿责任； 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公 司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任； (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告，并根据规定及时向证券 交易所报告并披露。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权 益，不得利用其控制地位损害公司和公司社会公众股股东的利益。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东、 实际控制人及关联人侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的， 通过变现股份偿还侵占资产。 公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，公司董事会审计委员会、 内部审计机构、董事会秘书、财务部门协助其做好“占用即冻结” 工作，具体按照 以下程序执行： (一)董事会审计委员会、内部审计机构、财务部门定期或不定期检查公司与 控股股东、实际控制人及关联人的资金往来情况，核查是否有控股股东、实际控 制人及关联人占用公司资产的情况； (二)董事会审计委员会、内部审计机构、财务部门在发现控股股东、实际控 制人及关联人占用公司资产的当日，应立即以书面形式报告董事长。报告内容包 括但不限于占用资产的股东姓名或名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时 间、涉及金额、拟要求清偿期限等；若发现存在公司董事、监事及其他高级管理 人员协助、纵容控股股东、实际控制人及关联人侵占公司资产情况的，书面报告 中还应写明涉及董事、监事及其他高级管理人员姓名，协助或纵容前述侵占行为 的情节； (三)董事长在收到书面报告后，应敦促董事会秘书发出董事会会议通知，召 开董事会会议审议要求控股股东、实际控制人及关联人清偿的期限、涉及董事、 监事及其他高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻 结等相关事宜，关联董事应当对上述事项回避表决。对于负有严重责任的董事、 监事或高级管理人员，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议； (四)董事会秘书根据董事会决议向控股股东、实际控制人及关联人发送限期 清偿通知，执行对相关董事、监事或高级管理人员的处分决定，并做好相关信息 披露工作；对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会秘书应在公 司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事、监事或高级管理人员，并办 理相应手续； (五)除发生不可抗力情况之外，若控股股东、实际控制人及关联人无法在规 定期限内清偿，公司应通过董事会决议、股东大会决议、发布债权人公告、履行 信息披露程序并向中国证监会申请将该股东已被冻结股份变现以偿还侵占资产， 董事会秘书做好相关信息披露工作。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司的经营方针和投资计划； (二) 选举和更换董事及非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； (三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事会报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八) 对发行公司债券作出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十) 修改本章程； (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所及公司支付给会计师事务所的费用 作出决议； (十二) 审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； (十三) 审议公司发生的购买或者出售资产交易，不论交易标的是否相关， 所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期 经审计总资产30%； (十四) 审议公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯 减免公司义务的债务除外)金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资 产绝对值5%以上的关联交易； (十五) 审议公司发生的如下交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司 义务的债务除外)： 1、 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准)占公 司最近一期经审计总资产的50%以上； 2、 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 3、 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上， 且绝对金额超过500万元； 4、 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万 元； 5、 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； (十六) 审议股权激励计划； (十七) 审议批准变更募集资金用途事项； (十八) 审议法律、行政法规、部门规章、本章程及证券交易所规定应当由 股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 本章程中所称“交易”包括下列事项： (一)购买或者出售资产； (二)对外投资(含委托理财、委托贷款等)； (三)提供财务资助； (四)提供担保； (五)租入或者租出资产； (六)委托或者受托管理资产和业务； (七)赠与或者受赠资产； (八)债权、债务重组； (九)签订许可使用协议； (十)转让或者受让研究与开发项目； (十一)证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资 产购买或者出售行为，仍包括在内。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后提交股东大 会审议通过，并及时披露： (一) 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产 的50%以后提供的任何担保； (二) 按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计 总资产30%的担保； (三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (五) 按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计 净资产的50%，且绝对金额超过5,000万元以上； (六) 对股东、实际控制人及关联人提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开一次，并应于上一个会计年度结束后的6个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临 时股东大会： (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时； (三) 单独或者合并持有公司10%以上股份的股东书面请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为：公司住所或股东大会通知中明 确的地点。 股东大会设置会场，以现场会议形式召开。公司可以提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告： (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 股东大会由董事会依法召集，由董事长主持。 董事会应当在本章程第四十二、四十三条规定的期限内按时召集股东大会。 公司在上述期限内不能召开股东大会时，应当报告公司所在地中国证监会 派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所，说明原因并公告。 第四十七条 独立董事有权以书面形式向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知；通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知；通知中对原请求的变更，应征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股 东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集临时股东大会的，须书面通知董 事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘 书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的， 召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召 集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公 司承担。 第四节 股东大会提案和通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体 决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补 充通知，披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会 不得进行表决并作出决议。 第五十五条 股东大会召集人应在年度股东大会召开20日前以公告方式 通知公司股东，临时股东大会应于会议召开15日前以公告方式通知公司股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点、方式、会议召集人和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名、电话号码。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应 充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三) 持有的公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取 消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人 应当在原定召开日前至少2个交易日公告并说明原因。 延期召开股东大会的，还应当在通知中说明延期后的召开日期。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和在授权范围内 行使表决权。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；接受委托代理他人出席会议的，应出 示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容： (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 股东大会召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机 构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称) 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议 主持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和 建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容： (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 股东大会召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议 记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络 及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 第七十四条 股东大会召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措 施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，股东大 会召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的2/3以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过； (一) 董事会和监事会的工作报告； (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四) 公司年度预算方案、决算方案； (五) 公司年度报告； (六) 公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公 司义务的债务除外)金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对 值5%以上的关联交易，应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构， 对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议； (七) 审议公司发生的如下交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义 务的债务除外)： 1、 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准)占公 司最近一期经审计总资产的50%以上； 2、 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 3、 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上， 且绝对金额超过500万元； 4、 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万 元； 5、 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 (八) 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过 后，并提交股东大会审议； (九) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的分立、合并、解散和清算； (三) 本章程的修改； (四) 公司发生的购买或者出售资产交易，不论交易标的是否相关，所涉及 的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计 总资产30%； (五) 按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计 总资产30%的担保； (六) 股权激励计划； (七) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限 制。 第七十九条 股东与股东大会审议事项有关联关系时，应当回避表决，其 所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十条 公司应当在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方 式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东 大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十二条 股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提 案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大 会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十三条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保 密义务。 第八十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见 之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按 照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十九条 会议主持人如对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主 持人应当立即组织点票。 第九十条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十一条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事 自股东大会决议之日就任。 第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案 的，公司应在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十四条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十五条 董事的提名方式和程序为： (一) 董事候选人由单独或合计持有公司有表决权股份5%上的股东提名，由 股东大会选举产生； (二) 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承 诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，董事任期3年，任期届满，可 连选连任，但独立董事连任时间不得超过6年。董事在任期届满以前，股东大会 不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高 级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠 实义务： (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二) 不得挪用公司资金； (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； (四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； (六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八) 不得擅自披露公司秘密； (九) 不得利用其关联关系损害公司利益； (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； (二) 应公平对待所有股东； (三) 及时了解公司业务经营管理状况； (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于《公司法》规定的最低人数时，在改 选出的董事就任前，原董事仍应依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定， 履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束 后2年内仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零三条 经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事因 违反法律、法规或本章程的规定而导致的责任除外。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零五条 独立董事应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公司 相关独立董事工作规则的有关规定。 第二节 董事会 第一百零六条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由5名董事组成，设董事长1人。 公司董事会成员中应当有1/3以上为独立董事，独立董事中应当至少包括一 名会计专业人士。 第一百零八条 董事会行使下列职权： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九) 决定公司内部管理机构设置； (十) 选举董事长； (十一)聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司高 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十二) 制订公司的基本管理制度； (十三) 制订本章程的修改方案； (十四) 管理公司信息披露事项； (十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十六) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十七) 制订、实施公司股权激励计划； (十八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定授予的其他职权。 第一百零九条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会 决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应作为章程的附件，由股 东大会批准。 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会的决策权限如下： (一) 审议公司发生的购买或者出售资产交易，不论交易标的是否相关，所 涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算在公司最近一期经审 计总资产30％以内； (二) 决定除本章程第四十条规定的交易以外的其他交易事项； (三) 决定除本章程第四十一条规定的对外担保事项以外的对外担保； (四) 公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公 司义务的债务除外)金额低于3,000万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值 低于5%的关联交易，包括与关联法人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保 除外)金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，以 及公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易(公司获赠现金资 产和提供担保除外)，应当提交董事会审议； (五) 决定公司设立分支机构； (六) 相关法律、行政法规、部门规章及本章程规定的可由董事会决策的其 他事项。 董事会在上述权限内可以授权总经理行使部分职权，具体内容在本章程确定 的原则下由总经理工作细则规定。 第一百一十二条董事长由公司董事担任，由全体董事中的过半数选举产生 和罢免。 第一百一十三条 董事长行使下列职权： (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司董事长签署的其他文件； (五) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； (六) 董事会授予的其他职权。 第一百一十四条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期 会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 有下列情形之一的，董事长应自接到提议后10日内召集 和主持临时董事会会议： (一) 1/3以上董事联名提议时； (二) 1/2以上独立董事联名提议时； (三) 单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东提议时； (四) 监事会提议时； (五) 董事长认为必要时； (六) 总经理提议时； (七) 董事会专门委员会提议时； (八) 证券监管部门要求召开时； (九) 法律、法规规定的其他情形。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知时限为：会议召开5日 以前。 经全体董事书面同意，可缩短临时董事会的通知时间。 第一百一十八条 董事会书面会议通知应当至少包括以下内容： (一) 会议时间和地点； (二) 会议期限、召开方式； (三) 事由及议题； (四) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； (五) 董事表决所必需的会议资料； (六) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； (七) 联系人和联系方式； (八) 发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)、(三)项内容，以及情况紧急需要 尽快召开董事会临时会议的说明。 第一百一十九条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董 事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长 和董事会秘书应当及时向监管部门报告。每一董事享有一票表决权。董事会作出 决议，必须经全体董事的过半数通过，就第一百一十一条规定的对外担保事宜， 同时必须经出席董事会的2/3以上董事通过。 第一百二十条 公司董事会在审议关联交易事项时，关联董事不得对该项决 议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事或其授权代表出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事或其授权代表人数不足3人的，应 将该事项提交股东大会审议。 第一百二十一条 董事会决议表决方式为：书面、记名投票。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频会议、电 话会议或书面传签的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。由所有董事分别 签署同意的书面决议书，应被视为与一次合法召开的董事会会议通过的决议具有 同等效力。 第一百二十二条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的， 可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授 权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的 投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席 会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上 对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存 期限不少于10年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容： (一) 会议召开的时间、地点和召集人、主持人姓名； (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会会议的董事(代理人)姓名； (三) 会议议程、会议通知的发出情况(时间和方式)； (四) 会议审议的提案、每位董事的发言要点和主要意见、对提案的表决意 向，以及有关董事反对或弃权的理由； (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)； (六) 与会董事认为应当记载的其他事项。 第三节 董事会专门委员会 第一百二十五条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会 和薪酬与考核委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员 会。 第一百二十六条 专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委 员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少 有一名独立董事是会计专业人士。 第一百二十七条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投 资决策进行研究并提出建议。 第一百二十八条 审计委员会的主要职责是： (一) 监督及评估外部审计机构工作； (二) 指导公司内部审计工作； (三) 审阅公司的财务报告并对其发表意见； (四) 评估公司内部控制的有效性； (五) 协调公司管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通； (六) 公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。 第一百二十九条 提名委员会的主要职责是： (一) 研究董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； (二) 广泛搜寻合格的董事、总经理及其他高级管理人员人选； (三) 对董事候选人、总经理及其他高级管理人员候选人进行审查并提出建 议。 第一百三十条 薪酬与考核委员会的主要职责是： (一) 研究董事、总经理及其他高管人员考核的标准，进行考核并提出建议； (二) 研究和审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百三十一条 董事会专门委员会应遵守法律、行政法规、部门规章、 本章程及公司相关专门委员会工作规则的有关规定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十二条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名、财务负责人1名、董事会秘书1名，总工程师1名， 由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总工程师及董事会认 定的重要子公司的总经理为公司高级管理人员。 第一百三十三条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形，同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条第(四)至(六)项关于董 事的勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员，不得担任高级管理人员。 第一百三十五条 总经理每届任期3年，连聘可以连任。 第一百三十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权： (一) 主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； (二) 组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案； (三) 拟定公司内部管理机构设置方案； (四) 拟定公司的基本管理制度； (五) 制定公司的具体规章； (六) 提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人、董事会秘书、总 工程师及董事会认定的重要子公司的总经理； (七) 决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的包括首席技术官 在内的公司负责管理人员及普通员工，并拟定上述人员的工资、福利、奖惩制度； (八) 根据董事会授权，决定公司的购买或出售资产、对外投资、租入或租 出资产、委托经营或受托经营、贷款等事宜； (九) 提议召开董事会临时会议； (十) 本章程或董事会授予的其他职权。 第一百三十七条 总经理、董事会秘书列席董事会会议，非董事总经理在 董事会上没有表决权。 第一百三十八条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十九条 总经理工作细则包括下列内容： (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； (四) 董事会认为必要的其他事项。 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由 总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公司相关董事会秘 书工作规则的有关规定。 第一百四十一条 高级管理人员应遵守法律、行政法规、部门规章及本章 程的有关规定，其执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十二条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形，同时适用 于监事。 董事、总经理及其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司 负有忠实和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 的财产。 第一百四十四条 监事每届任期3年。任期届满，连选可以连任。本章程第 九十五条有关董事提名方式和程序的规定，适用于监事。 第一百四十五条 监事可在任期届满以前提出辞职，本章程第五章有关董 事辞职的规定，适用于监事。 第一百四十六条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当按照法律、 行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十八条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百四十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 第一百五十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十一条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，设监事会主席一 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议； 监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会包括股东代表和公司职工代表，其中公司职工代表的比例不低于1/3。 股东担任的监事由股东大会选举或更换，公司职工代表担任的监事由公司职工通 过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十二条 监事会行使下列职权： (一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二) 检查公司的财务； (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正； (五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会的职责时，自行召集和主持股东大会； (六) 向股东大会提出提案； (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百五十三条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。召开监事会定期会议和临时会议，应当分别提前10日和5日将盖 有监事会印章的书面会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提 交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 第一百五十四条 监事会书面会议通知包括以下内容： (一) 会议时间、地点和会议期限； (二) 会议的召开方式、事由及议题； (三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； (四) 监事表决所必需的会议材料； (五) 监事应当亲自出席会议的要求； (六) 会议联系人和联系方式； (七) 发出通知的日期。 口头会议通知除包括上述第(一)、(二)内容外，还应包括情况紧急需要尽快 召开监事会临时会议的说明。 第一百五十五条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和 表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应作为章程的 附件，由股东大会批准。 第一百五十六条 监事会会议由过半数的监事或其授权的其他监事出席方 为有效。监事会的议事方式为：每一监事享有一票表决权。 第一百五十七条 监事会的表决程序为：监事会会议可采用书面、记名方式 投票表决，监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过。 第一百五十八条 监事会会议应当以现场方式召开。紧急情况下，监事会 会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人(会议主持人)应当向与会监事说明 具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意 向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书 面意见或者投票理由。 第一百五十九条 监事会应当将所议事项做成会议记录，出席会议的监事 和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言 作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期不少于10年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司 的财务会计制度。 第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年 度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 公司的财务会计报告应在召开年度股东大会的20日前置备于公司，供股东查阅， 并且该等财务报告须公告。 第一百六十二条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十三条 公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配； (一) 弥补上一年度的亏损； (二) 提取法定公积金10%； (三) 提取任意公积金； (四) 按照公司实际发展的需要，分别用于企业发展、提高员工收入以及按 照股东持有的股份比例向股东分配利润。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取 法定公积金后，是否提取任意公积金、向股东分配利润由股东大会决定。公司不 得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。公司持有的本公司股 份不得分配利润。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的，股东必须将违反规定分配所得利润退还公司。 第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大生产经营或者转 增注册资本。但是，资本公积金不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资 本的25%。 第一百六十五条 公司利润分配政策的基本原则为： (一) 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长期利 益、公司的可持续发展及全体股东的整体利益；公司持有的本公司股份不参与分 配利润； (二) 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的 其他方式分配股利； (三)公司实施积极的利润分配政策，利润分配应重视投资者的合理投资回 报，每年以公司当年合并报表实现归属母公司可供分配利润向股东分配股利。 第一百六十六条 公司利润分配的具体形式和期间间隔： (一) 公司具备分红条件的，在保证正常生产经营和发展所需资金的前提下， 应优先采用现金分红方式分配股利； (二) 公司在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的 前提下，并在综合考虑公司的成长性、每股净资产的摊薄等因素后，可以采用股 票方式分配股利； 在满足现金分红条件、满足公司正常经营的可持续发展的前提下，公司原则 上每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红；在有条件的情况下，公司可 进行中期现金分红。 第一百六十七条 公司实施现金分红应满足的条件和分配比例： (一) 公司当年实现盈利，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续 的持续经营； (二) 公司累计可供分配利润为正数； (三) 公司当年没有重大投资计划或重大现金支出(募集资金项目除外)。重大 投资计划或重大现金支出是指公司未来12个月内拟对外投资、购买资产、进行固 定资产投资等交易的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产30%以上 的事项。 在符合上述现金分红的条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素， 区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，不时提出差异化的利润分配政策和 现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或重大现金支出安排的，进行 利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或重大现金支出安排的，进行 利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大现金支出安排的，进行 利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出安排的，可以按照 前项规定处理。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润 的20%，当年未分配的可分配利润可留待以后年度再进行分配。 第一百六十八条 公司发放股票股利的条件： 在满足现金分红的条件下，公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为 公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东利益 时，可以综合考虑公司的成长性、每股净资产的摊薄等因素，提出股票股利分配 预案。 第一百六十九条 公司利润分配方案按照如下审议程序进行： (一) 公司每年的利润分配方案由总经理、董事会结合本章程的规定、公司 盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订，由董事会审议通过后提交股东大会 审议批准。董事会在审议现金分红方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应发表 明确的独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提 交董事会审议。 (二) 股东大会在审议现金分红方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于通过电话、传真和邮件沟通、举办投 资者接待日活动或邀请中小股东参会)，充分听取中小股东的意见和诉求，并及 时答复中小股东关心的问题。分红方案应由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的1/2以上通过。 (三) 公司监事会应当对董事会和高级管理人员执行现金分红政策、股东回 报规划的情况、现金分红相应决策程序、以及现金分红政策及其执行情况的披露 等进行有效监督。 (四) 公司确有必要对公司的利润分配政策进行调整或者变更的，在制定调 整、变更方案时，应以股东权益保护为出发点，详细论证并说明原因，并充分听 取独立董事、监事会以及公众投资者的意见。有关调整利润分配的议案，由独立 董事和监事会发表意见，充分听取中小股东的意见，经公司董事会审议后提交股 东大会审议批准，并经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3 以上通过。 (五) 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例 确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事、监事 会的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的2/3以上通过，公司应当为中小股东参与决策提供便利，包括 提供网络投票的便利条件，并按照参与表决的A股股东的持股比例分段披露表决 结果，同时按照相关规定做好现金分红事宜的说明工作。说明会可以采取现场、 网络或其他有效方式召开。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会决议通 过后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 公司应在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符 合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相 关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中 小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维 护等。对利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程 序是否合规和透明等。 第一百七十条 公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金 分红或拟分配的现金红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属于公司 股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详 细披露以下事项： (一)结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等 因素,对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明； (二)留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况； (三)董事会会议的审议和表决情况； (四)独立董事、监事会对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表 的独立意见。 公司应当为中小股东参与决策提供便利，包括提供网络投票的便利条件，并 按照参与表决的A股股东的持股比例分段披露表决结果，同时按照相关规定做好 现金分红事宜的说明工作。说明会可以采取现场、网络或其他有效方式召开。 第二节 内部审计 第一百七十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、验资及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 第一百七十四条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先 通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十八条 公司的通知以下列形式发出： (一)以专人送出； (二)以传真方式送出； (三)以邮件方式送出； (四)以公告方式进行； (五)本章程或公司其他专门规则规定的其他形式。 第一百七十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为 所有相关人员收到通知。 第一百八十条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百八十一条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件 或者董事会议事规则规定的其他方式进行。 第一百八十二条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件 或者监事会议事规则规定的其他方式进行。 第一百八十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 (或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局 之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以发出之日为送 达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十五条 公司将于法定信息披露媒体刊登公司公告和其他需要披 露的信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十六条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸 收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告 之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百八十九条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。 第一百九十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日 起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向 公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新 公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十三条 公司因下列原因解散： (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； (二) 股东大会决议解散； (三) 因合并或者分立需要解散； (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股 东请求人民法院解散公司，人民法院决定予以解散的。 第一百九十四条 公司有本章程第一百九十三条第(一)项情形的，可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的特别决议通过。 第一百九十五条 公司因本章程第一百九十三条第一款第(一)、(二)、 (四)、(五)项情形而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十六条 清算组在清算期间行使下列职权： (一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二) 通知、公告债权人； (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务； (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五) 清理债权、债务； (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产； (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十七条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日 内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公 告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组 应当对债权进行登记。 债权申报期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 第一百九十九条 公司财产按下列顺序清偿： (一) 支付清算费用； (二) 支付公司职工工资和社会保险费用和法定补偿金； (三) 缴纳所欠税款； (四) 清偿公司债务； (五) 按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前，不分配给股东。 第二百条 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。 第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零二条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人 民法院确认。并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百零三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职 权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担 赔偿责任。 第二百零四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第二百零五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； (二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (三) 股东大会决定修改章程。 第二百零六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须 报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百零七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百零八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以 公告。 第十二章 附则 第二百零九条 释义 (一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人，是指虽非公司股东，但通过投资关系、协议或其他安排， 能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得 与本章程的规定相抵触。 第二百一十一条 本章程以中文书写，不同版本的章程与本章程有歧义时， 以在青岛市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十二条 本章程所称“以上”、 “以内”，均含本数；“超过”、 “少于”、 “低于”不含本数。 第二百一十三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十四条 本章程自股东大会审议通过，于公司首次公开发行股票 并在证券交易所挂牌上市之日起生效。本章程生效后，公司创立大会审议通过的 原章程及其后历次章程修正自动废止。

公告内容详见附件