兴业股份(603928.SH)

公告内容详见附件

苏州兴业材料科技股份有限公司 章 程 2020 年 04 月  目 录 第一章 总 则 ......................................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ......................................................................................................................... 2 第三章 股 份 ......................................................................................................................................... 2 第一节 股份发行 ............................................................................................................................. 2 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................................. 3 第三节 股份转让 ............................................................................................................................. 5 第四章 股东和股东大会 ......................................................................................................................... 6 第一节 股 东 ................................................................................................................................. 6 第二节 股东大会的一般规定 ......................................................................................................... 8 第三节 股东大会的召集 ............................................................................................................... 10 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................................... 12 第五节 股东大会的召开 ............................................................................................................... 14 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................................... 17 第五章 董事会 ....................................................................................................................................... 21 第一节 董 事 ............................................................................................................................... 21 第二节 独立董事 ........................................................................................................................... 24 第三节 董事会 ............................................................................................................................... 27 第四节 董事会秘书 ....................................................................................................................... 34 第六章 总经理 ....................................................................................................................................... 34 第七章 监事会 ....................................................................................................................................... 36 第一节 监 事 ............................................................................................................................... 36 第二节 监事会 ............................................................................................................................... 37 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................................................... 39 第一节 财务会计制度 ................................................................................................................... 39 第二节 内部审计 ........................................................................................................................... 44 第三节 会计师事务所的聘任 ....................................................................................................... 44 第九章 通知 ........................................................................................................................................... 44 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................................... 45 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................................... 46 第二节 解散和清算 ....................................................................................................................... 47 第十一章 修改章程 ............................................................................................................................... 48 第十二章 附 则 ................................................................................................................................... 49  第一章 总 则 第一条 为维护苏州兴业材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和 债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国 公司法》(以下简称“《公司法》”)，并参考中国证券监督管理委员 会(以下简称“中国证监会”)的部门规章及《上市公司章程指引》等 规范性文件的规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》第九十五条规定，由原苏州市兴业铸造材料有 限公司(以下简称“兴业铸材”)原登记在册的全体股东共同作为发起 人，以发起设立方式由兴业铸材整体变更设立的股份有限公司。公司 在江苏省苏州工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。 公司于 2016 年 11 月 11 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)批准，首次向社会公众发行人民币普通股 5040 万股，并 于 2016 年 12 月 12 日在上海证券交易所上市。 第三条 公司注册名称： 公司中文名称：苏州兴业材料科技股份有限公司 公司英文名称：Suzhou Xingye Materials Technology Co.,Ltd. 第四条 公司住所：苏州高新区浒关工业园道安路 15 号。 邮政编码：215151。 第五条 公司注册资本为人民币 20160 万元。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司的资本划分为等额股份，股东以认购的股份为限对公司承担责任， 公司以全部财产对公司的债务承担责任。 第九条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程， 1  股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员， 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。 第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、 财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨是：以“创新精神哺育兴业；绿色产品服务社会”为 基本理念，持续提高公司治理和经营管理水平、增强公司核心竞争力 和持续发展能力；做强主营业务，实现规模经营，科学延伸，致力成 为功能新材料行业的引领者；回报股东、善待员工、造福社会。 第十二条 公司的经营范围是：研发、生产、销售：功能新材料(铸造用造型制芯 材料、熔炼补缩材料、清整材料、其他辅助材料)及相关技术的设计、 咨询、投资与服务；生产、销售：金属制品、机械产品；自营和代理 各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商 品和技术除外） 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十三条 公司的股份采取股票的形式。 第十四条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同 等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位 或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币壹圆整 (RMB1.00)。公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司集中存管。 第十六条 公司由兴业铸材整体变更为股份有限公司，即以兴业铸材截至 2011 2  年 8 月 31 日经审计确认的净资产额人民币 317,291,326.05 元，按照 1： 0.4765 的比例折合为股份公司的股份总额 15,120 万股，净资产折股后 超出注册资本部分均进入股份公司的资本公积。 第十七条 公司整体变更为股份有限公司时的股份总数为 15,120 万股，发起人的 名称、认购的股份数、出资方式和出资时间如下： 认缴情况 缴付情况 认购的股份 发起人姓名或名称 出资数额 出资方 出资 出资数额 出资时 出资方 数(万股) （万元） 式 时间 （万元） 间 式 王进兴 5,678.29 5,678.29 货币 2011.10 5,678.29 2011.10 净资产 王泉兴 5,233.46 5,233.46 货币 2011.10 5,233.46 2011.10 净资产 沈根珍 741.39 741.39 货币 2011.10 741.39 2011.10 净资产 王锦程 593.13 593.13 货币 2011.10 593.13 2011.10 净资产 王文浩 593.13 593.13 货币 2011.10 593.13 2011.10 净资产 苏州高新国发创业 453.6 453.6 货币 2011.10 453.6 2011.10 净资产 投资有限公司 曹连英 444.83 444.83 货币 2011.10 444.83 2011.10 净资产 苏州宝沃创业投资 359.63 359.63 货币 2011.10 359.63 2011.10 净资产 管理有限公司 常州泽厚成长投资 226.8 226.8 货币 2011.10 226.8 2011.10 净资产 发展中心(有限合伙) 范琦 166.32 166.32 货币 2011.10 166.32 2011.10 净资产 顾志强 151.2 151.2 货币 2011.10 151.2 2011.10 净资产 张波 151.2 151.2 货币 2011.10 151.2 2011.10 净资产 王文娟 148.27 148.27 货币 2011.10 148.27 2011.10 净资产 王永兴 90.72 90.72 货币 2011.10 90.72 2011.10 净资产 苏州凯业投资管理 88.03 88.03 货币 2011.10 88.03 2011.10 净资产 咨询有限公司 合计 15,120 15,120 - 2011.10 15,120 2011.10 - 兴业铸材整体变更为股份有限公司的折股情况业经有资格的会计师事 务所验证。 第十八条 公司的股份总数为 20160 万股，均为普通股。 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股东大 会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 3  (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规和本章程的规定，收购 本公司的股份： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股票的其他公司合并； (三) 用于员工持股计划或者股权激励； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公 司收购其股份的； (五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； (六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一) 要约方式； (二) 证券交易所集中竞价交易方式； (三) 法律、行政法规规定和中国证监会认可的其他方式。 公司依照本章程第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股 份的，应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十二条第一款第（三） 项、第（五）项及第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经 三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 4  公司依照本章程第二十二条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情 形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形 的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十二条第(三)项、第（五）项及第（六）项规定 收购的本公司股份，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已 发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股 份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的 25%（因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等 导致股份变动的除外）；所持股份不超过 1,000 股的，可一次全部转 让，不受前述转让比例的限制；所持本公司股份自公司股票上市交易 之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份。 本章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司 股份做出其他限制性规定。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月 内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得 收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份 的，卖出该股票不受 6 个月时间的限制。 5  公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连 带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份 的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收 市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 依法请求召开、自行召集和主持、参加或者委派股东代理人参 加股东大会，并行使相应的表决权； (三) 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持 有的股份； (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配； (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公 司收购其所持有的股份； (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 6 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十三条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合计持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉 讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益 的，股东可以向人民法院提起诉讼。股东大会、董事会的决议违反法 律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求 停止该违法行为和侵害行为的诉讼。 第三十五条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、行政法规规定的情形外，不得退股； 7  (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当 依法承担赔偿责任； 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务， 严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任； (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十六条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生之日当日，向公司作出书面报告。 第三十七条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润 分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和 社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公 众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第三十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司的经营方针和投资计划； (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、 监事的报酬事项； (三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事会报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八) 对公司债券作出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出 决议； (十) 修改本章程； 8  (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二) 审议批准以下对外担保事项： (1) 公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近 一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； (2) 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产 的 30%以后提供的任何担保； (3) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (4) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； (5) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资 产的 50％且绝对金额超过 5,000 万元； (6) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产 30%的事项； (十四) 审议批准变更募集资金用途事项； (十五) 审议股权激励计划； (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人 代为行使。 第三十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十条 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会： (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分 之二时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； (三) 单独或者合计持有公司有表决权股份总数 10%(不含投票代理 权)以上股份的股东书面请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 公司二分之一以上的独立董事提议召开时； (七) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 9  前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十一条 公司召开股东大会的地点为：公司日常办公地或股东大会通知中规定 的地点。 股东大会将设置会场，并以现场加网络投票形式召开。公司将根据法 律、行政法规、证券监管机构及本章程的规定，采用安全、经济、便 捷的网络或监管机构认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投 票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。中小投资者系指单独 或者合计持有公司股份低于 5%(不含本数)股份的股东。 第四十二条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程； (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十三条 股东大会会议由董事会依法召集。 第四十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明 理由并公告。 10 第四十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反 馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事 会可以自行召集和主持。 第四十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。该书面请求应阐明会 议议题，并提出内容完整的提案。股东应亲自签署有关文件，不得委 托他人(包括其他股东)签署相关文件。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反 馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议 召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。该书面请 求所列会议议题和提案应与提交给董事会的完全一致。股东应亲自签 署有关文件，不得委托他人(包括其他股东)签署相关文件。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主 持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的 股东可以自行召集和主持。 11 第四十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会并发出股 东大会通知，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 案。监事会或股东发出的临时股东大会通知中所列提案应与提交董事 会的提案内容完全一致，否则相关股东应按前条规定的程序重新向董 事会提出召开临时股东达会的请求；通知中列明的会议地点应为公司 所在地。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第四十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公 告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用 于除召开股东大会以外的其他用途。 第四十九条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项， 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十一条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日 内发出股东大会补充通知，详细列明临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 12  股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十条规定的提案，股东大 会不得进行表决并作出决议。 第五十二条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股 东大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。 第五十三条 股东大会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名，电话号码； (六) 股东参与网络投票的流程和注意事项。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体 内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或 解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或 补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间及 表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场 股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第五十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露 董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三) 披露持有公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以 13  单项提案提出。 第五十五条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集 人应当在原定召开日前至少 2 个工作日通知各股东并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十六条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东 大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第五十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡；委托他人出席会议的，该代理人还 应出示其本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 资格的有效证照或证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书(加盖 法人印章)、及法人有效证照。 第五十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示； (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位 印章。 第六十条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己 14  的意思表决。 第六十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件， 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的 其他地方。 受托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证件号码、住所地址、持有或者代表 有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十三条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十四条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副 董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履 行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行 的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推 举一人担任会议主持人，继续开会。 15 第六十六条 公司制定《股东大会议事规则》，详细规定股东大会的召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对 董事会的授权原则，授权内容应明确具体。该议事规则作为本章程的 附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第六十七条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十八条 董事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第六十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他 高级管理人员姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六) 计票人、监票人姓名； (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 公司应当根据实际情况，在本章程中规定股东大会会议记录需要记载 的其他内容。 第七十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料等一并作为档案保存，保存期限 不少于 10 年。 16 第七十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽 快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时， 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的三分之二以上通过。 第七十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一) 董事会和监事会的工作报告； (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三) 董事会成员和由股东代表担任的监事会成员的任免，决定董事 会和监事会成员的报酬和支付方法； (四) 公司年度预算方案、决算方案； (五) 公司年度报告； (六) 聘任或解聘会计师事务所； (七) 除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式； (三) 本章程的修改； (四) 股权激励计划； (五) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产 30%的； (六) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 17  项。 第七十六条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议以下影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者 的表决应当单独计票，单独计票结果应当及时公开披露： (一) 需由股东大会特别决议通过的事项； (二) 需由独立董事发表独立意见的审议事项； (三) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (四) 法律、行政法规、中国证监会行政规章、规范性文件及公司章 程规定需要对中小投资者的表决单独计票的其他重大事项。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投 票权提出最低持股比例限制。 第七十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议应 当充分披露非关联股东的表决情况。 有关联关系的股东可以自行申请回避，本公司其他股东及公司董事会 可以申请有关联关系的股东回避，董事会有义务立即将申请通知有关 股东。有关股东可以就上述申请提出异议，在表决前尚未提出异议的， 被申请回避的股东应回避；对申请有异议的，可以要求监事会对申请 做出决议。 关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票对于有关关联交易 事项的表决归于无效。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股 18  东所持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本 章程第七十五条规定事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非 关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。 第七十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东 大会提供便利。 第七十九条 公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司 将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。 第八十一条 董事候选人及股东代表担任的、监事候选人名单以提案方式提请股东 大会表决。 (一) 非独立董事提名方式和程序为： 董事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东 可以提名董事候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意， 并按本章程第五十四条的要求公布候选人的详细资料。候选人 应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开 披露的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行 董事职责。 (二) 独立董事的提名方式和程序参照本章程第五章第二节的规定。 (三) 监事提名方式和程序为： 监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东 可以提名由股东代表出任的监事候选人名单，提名人应在提名 前征得被提名人同意，并按本章程第五十四条的要求公布候选 人的详细资料。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同 意接受提名，承诺公开披露的监事候选人的资料真实、完整， 并保证当选后切实履行监事职责。 (四) 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第八十二条 股东大会就选举两名及以上董事或非职工代表的监事进行表决时，应 当实行累积投票制，具体按公司累积投票制实施细则执行。 19  前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，有表决权的 每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表 决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和 基本情况。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项 有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，同一表决权对该 等提案只能投一次同意票，否则，除第一次同意票外的同意票均计为 “弃权”表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作 出决议外，股东大会不得将提案搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被 视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第八十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式的投票结束时间。会 议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布 提案是否通过。 在正式公布表决结果前，公司以及股东大会现场、网络及其他表决方 20  式中所涉及的计票人、监票人、股东、网络服务方及公 司等相关各方 对表决情况均负有保密义务。 第八十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数 组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代 理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要 求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第八十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在该次股 东大会结束后立即就任；但换届选举时，上一届董事会、监事会任期 尚未届满的除外，新一届董事会、监事会应自现任董事会、监事会任 期届满之日起就任。 第九十二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 21  济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺 政治权利，执行期满未逾 5 年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾 3 年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 日起未逾 3 年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事 在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。 第九十四条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连选 连任。董事在任期届满以前，除本章程有明确规定外，股东大会不能 解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其 他高级管理人员职务的董事及职工代表出任的董事，总计不得超过公 司董事总数的二分之一。 第九十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产； (二) 不得挪用公司资金； (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开 立账户存储； (四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司 资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合 22  同或者进行交易； (六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本 应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的 业务； (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八) 不得擅自披露公司秘密； (九) 不得利用其关联关系损害公司利益； (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反前款规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商 业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二) 应公平对待所有股东； (三) 及时了解公司业务经营管理状况； (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信 息真实、准确、完整； (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者 监事行使职权； (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视 为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董 事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定，履行董事职务。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董 事填补因董事辞职产生的空缺。补选董事的任期以前任董事余存期间 为限。 23  除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第九十九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规 定的合理期限内仍然有效。 董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘 密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视 事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条 件下结束而定。 第一百条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先 声明其立场和身份。 第一百零一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零二条 公司按照法律、行政法规及中国证监会部门规章的有关规定建立独立 董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其它职务，并与公 司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。 第一百零三条 公司董事会成员中应有三分之一以上独立董事，其中至少包括一名会 计专业人士(会计专业人士指具有高级会计师职称或注册会计师资格 的人士或会计学副教授以上职称或计学专业博士学位)。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者 其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的 影响。 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第一百零四条 独立董事任职资格除满足公司章程规定的董事任职资格外，还必须具 24  备以下条件： (一) 具有五年以上法律、经济或其它履行独立董事职责所必需的工 作经验； (二) 具有本章程第一百零二条要求的独立性； (三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部 门规章及规则； (四) 具备一定的时间和精力履行独立董事职责； (五) 具有中国证监会有关规定所要求的独立性。 第一百零五条 以下人员不得担任独立董事： (一) 有《公司法》第一百四十七条、《证券法》第一百三十一条规 定情形的人员； (二) 在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系 (直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐 妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)； (三) 直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股 东中的自然人股东及其直系亲属； (四) 在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在 公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； (五) 在公司实际控制人及其控制企业任职的人员； (六) 为公司及其控股股东或其各自的附属公司提供财务、法律、咨 询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体成 员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责 人； (七) 在与公司及其控股股东或者各自的附属企业具有重大业务往 来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往 来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员。 (八) 最近一年内曾经具有第(二)至(七)项所列情形的人员； (九) 法律、行政法规及本章程规定，及中国证监会或公司股票挂牌 上市交易所在证券交易所认定的，及公司股东大会认定不适宜 担任独立董事的的其他人员。 第一百零六条 独立董事的提名、选举和更换应当按照下列程序进行： (一) 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％ 以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举产 25  生； (二) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人 应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、 全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意 见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立 客观判断的关系发表声明； (三) 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定 提供上述内容。 第一百零七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连 任，但是连任时间不得超过六年。 第一百零八条 独立董事出现下列情形之一时，董事会应及时提请股东大会予以解聘 或免职： (一) 独立董事在任职期间出现本章程第一百零五条规定之情形； (二) 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议。 除前款规定外，独立董事任期届满前不得无故被解聘或免职。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和 债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司独立董事达 不到本办法要求的人数时，在改选出的独立董事就任前，原独立董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章、本章程规定，履行独立董事 职务。公司董事会应在两个月内召开股东大会会补选独立董事，逾期 不召开股东大会的，独立董事可不再履行职务。 第一百零九条 独立董事在任期内辞职、解聘或被免职的，独立董事本人和公司应当 向股东大会提供书面说明。 第一百一十条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予董事的职权外， 还具有以下职权： (一) 向董事会提议召开临时股东大会。董事会拒绝召开的，可以向 监事会提议召开临时股东大会； (二) 提议召开董事会； 26  (三) 基于履行职责的需要聘请审计机构或咨询机构； (四) 对公司董事、经理层人员的薪酬计划、激励计划等事项发表独 立意见； (五) 对重大关联交易发表独立意见。 独立董事应在股东会年度会议上作出述职报告。 独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。 独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第一百一十一条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条 件。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权；公司应提 供独立董事履行职责所必需的工作条件；独立董事行使职权时，公司 有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行 使职权；独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用 由公司承担；公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由 董事会制订预案，股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应 从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予 披露的其他利益。 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履 行职责可能引致的风险。 第三节 董事会 第一百一十二条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由 8 名董事组成，其中独立 董事 3 名，设董事长 1 人，副董事长 1 人。 第一百一十三条 董事会行使下列职权： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市 27  方案； (七) 拟订公司重大收购、因本章程第二十二条第一款第（一）、（二） 项规定的情形回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； (八) 决定公司因本章程第二十二条第一款第（三）、（五）、（六） 项情形回购公司股份以及为筹集回购资金而进行的再融资事 项； (九) 在本章程或股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事 项； (十) 决定公司内部管理机构的设置； (十一) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名， 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项； (十二) 制订公司的基本管理制度； (十三) 制订本章程的修改方案； (十四) 管理公司信息披露事项； (十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十六) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； (十七) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百一十四条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股 东大会作出说明。 第一百一十五条 董事会制定《董事会议事规则》，规定董事会的召开和表决程序，以 确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。《董 事会议事规则》由董事会拟定，股东大会批准。 第一百一十六条 董事会按照股东大会的批准可以设立战略、审计、提名、薪酬与考核 等专门委员会。各专门委员会对董事会负责。 第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易、非经常性生产经营方面合同的权限，建立严格 的审查和决策程序；超出董事会权限或董事会依审慎原则拟提交股东 28 大会审议的事项，董事会应在审议通过后，及时提交股东大会审议； 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会 批准。对外担保除全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分 之二以上董事同意。 公司发生的交易事项的审批权限为： (一) 下列交易事项（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司 的债务除外），应当提交股东大会审议批准： (1) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估 值的，以较高者作为计算数据； (2) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务 收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元； (3) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占 公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝 对金额超过 500 万元； (4) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经 审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元； (5) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 (二) 股东大会有权决定本章程第三十八条规定的对外担保事宜。股 东大会审批权限外的其他对外担保事宜，一律由董事会决定。 董事会审议对外担保事项时，应经出席董事会的三分之二以上 董事同意，且不得少于董事会全体董事的二分之一，并经全体 独立董事三分之二以上同意。 (三) 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照 累计计算的原则提交有权机构审议。公司发生“购买或出售资 产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算 标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累 计计算达到最近一期经审计总资产 30%的，应当提交股东大会 审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 29  已按照规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范 围。 (四) 公司与关联人发生的交易金额在 3,000 万元以上且占公司最 近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应由股东大 会审议。未达到前述标准的其他关联交易事项，由董事会审议。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审 议通过后提交股东大会审议。 (五) 董事会有权决定未达到上述应当由股东大会审议批准标准的 其他交易事项。 (六) 董事会在其权限范围内，可授权董事长决定下列交易事项： （1） 交易涉及的资产总额未达到公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值 的，以较高者作为计算数据； （2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入 未达到公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10% 以上，且绝对金额未超过 1,000 万元； （3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润未达到 公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对 金额未超过 100 万元； （4）交易的成交金额(含承担债务和费用)未达到公司最近一期经 审计净资产的 10%以上，且绝对金额未超过 1,000 万元； （5）交易产生的利润未达到公司最近一个会计年度经审计净利 润的 10%以上，且绝对金额未超过 100 万元； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第一百一十八条 董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人。董事长和副董事长由董事会以 全体董事的过半数选举产生和罢免。董事长为公司法定代表人。 第一百一十九条 董事长行使下列职权： (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； 30  (三) 行使法定代表人的职权； (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他 文件； (五) 在发生特大自然灾害等不可抗力或其他紧急情况下，对公司事 务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公 司董事会和股东大会报告； (六) 董事会授予的其他职权。 副董事长协助董事长履行职务。 第一百二十条 董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长履行职务；副董事 长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事 履行职务。 第一百二十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前 书面通知(包括邮件、传真或专人送达方式)全体董事和监事，并提供 必要的资料，包括会议议题的相关背景材料。 第一百二十二条 有下列情形之一的，董事长应在接到提议后 10 日内召集和主持临时董 事会会议： (一) 董事长认为必要时； (二) 代表十分之一以上表决权的股东提议时； (三) 三分之一以上董事联名提议时； (四) 监事会提议时； (五) 二分之一以上独立董事提议时； (六) 证券监管部门要求召开时； (七) 本章程规定的其他情形。 第一百二十三条 董事会临时会议应于会议召开五日前书面通知全体董事、监事和总经 理。如遇情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，董事会可以随 时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知，但召集人应当在 会议上做出说明。 第一百二十四条 董事会会议通知包括以下内容： (一) 会议日期和地点； (二) 会议期限、召开方式； 31  (三) 事由及议题； (四) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； (五) 董事表决所必需的会议材料； (六) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； (七) 联系人和联系方式； (八) 发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)、(三)项内容，以及情况紧 急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第一百二十五条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的 前提下，经召集人(主持人)、提议人同意，也可以通过视频、电话、 传真或者电子邮件等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方 式同时进行的方式召开。 以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意 见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或 者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人 数。 董事会会议采取视频、电话会议形式，应确保与会董事能听清其他董 事发言并能正常交流。现场会议及以视频、电话方式召开的会议的全 过程可视需要进行录音和录像。 第一百二十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须 经全体董事的过半数通过。董事会对根据本章程规定应由董事会审批 的对外担保事项做出决议，还必须经出席董事会会议的三分之二以上 董事通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数且不少于 3 名的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人 数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 32 第一百二十八条 董事会决议表决方式为：投票表决或举手表决或传真件表决。 现场召开的会议应采取投票表决或举手表决方式；以视频、电话、电 子邮件通讯方式召开的会议，应采取投票表决的方式，出席会议的董 事应在会议通知的有效期内将签署的表决票原件提交董事会；以传真 通讯方式召开的会议，采取传真件表决的方式，但事后参加表决的董 事亦应在会议通知的期限内将签署的表决票原件提交董事会。 第一百二十九条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会可以不经 召集会议而通过书面决议，但要符合本章程规定的预先通知且决议需 经全体董事传阅。经取得本章程规定的通过决议所需人数的董事签署 后，则该决议于最后签字董事签署之日起生效。书面决议可以以传真 方式或其他方式进行。 第一百三十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托 其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权 范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当 在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代 表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席 会议。独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。在审议关联交易 事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 第一百三十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应 当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限 不少于 10 年。 第一百三十二条 董事会会议记录包括以下内容： (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓 名； (三) 会议议程； (四) 董事发言要点； (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或 33  弃权的票数)； (六) 记录人姓名。 第一百三十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决 议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事 对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录 的，该董事可以免除责任。 第四节 董事会秘书 第一百三十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负 责。 第一百三十五条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。本章程 规定的不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百三十六条 董事会秘书的主要职责是： (一) 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报 告和文件； (二) 筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、 记录的保管； (三) 办理公司信息披露事务； (四) 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和 记录。 (五) 国家法律、行政法规、规范性文件及公司章程规定的其他职责。 第一百三十七条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请 的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事 会秘书。 第一百三十八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会 秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第五节 总经理 34 第一百三十九条 公司设总经理 1 名，副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 第一百四十条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理 人员。 第一百四十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员， 不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十二条 总经理每届任期 3 年，总经理经董事会聘任可以连任。 总经理任期从董事会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时 为止。 第一百四十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权： (一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董 事会报告工作； (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (四) 拟订公司的基本管理制度； (五) 制定公司的具体规章； (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高 级管理人员； (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负 责管理人员； (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案或制度，决定公司职工 的聘用和解聘； (九) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百四十四条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十五条 总经理工作细则包括下列内容： 35  (一) 经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、 监事会的报告制度； (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百四十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十七条 在董事会提名委员会成立之前，总经理由董事长提名，副总经理、财 务负责人及其他高级管理人员由总经理提名；在董事会提名委员会成 立之后，由董事会提名委员会提名。副总经理协助总经理负责公司某 一方面的经营管理工作，具体分工由总经理决定并报董事会备案。 第一百四十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第六章 监事会 第一节 监 事 第一百四十九条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得 少于监事人数的三分之一。 第一百五十条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉 义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。 第一百五十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百五十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 36  于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定，履行监事职务。补选监事的任期以上任监事 余存期为限。 第一百五十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第一百五十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十八条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会 主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议； 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推 举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百五十九条 监事会包括 2 名股东代表和 1 名公司职工代表。监事会中的职工代表 由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百六十条 监事会行使下列职权： (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核 意见； (二) 检查公司财务； (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反 法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理 人员提出罢免的建议； (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、 高级管理人员予以纠正； (五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召 集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； 37  (六) 向股东大会提出提案； (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人 员提起诉讼； (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会 计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司 承担。 (九) 股东大会授予的其他职权。 第一百六十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议，并于会议召开十日前以书面方式 通知(包括邮件、传真或专人送达方式)。 监事可以提议召开临时监事会会议。监事会临时会议应于会议召开二 日前以书面方式通知。如遇情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议 的，监事会可以随时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知， 但召集人应当在会议上做出说明。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十二条 监事会制定《监事会议事规则》，规定监事会的召开和表决程序，明 确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决 策。《监事会议事规则》由监事会拟定，股东大会批准。 监事会的表决程序为：监事会决议由监事会主席决定以举手表决的方 式或投票表决的方式进行表决。监事会主席根据表决结果决定监事会 的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入 会议记录。 第一百六十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监 事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百六十四条 监事会会议通知包括以下内容： (一) 举行会议的日期、地点和会议期限； (二) 事由及议题； 38  (三) 发出通知的日期； (四) 监事应当亲自出席会议的要求； (五) 联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容，以及情况紧急需要 尽快开监事会临时会议的说明。 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会 计制度。 第一百六十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所 报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在 每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告 按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十七条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资产，不以任 何个人名义开立账户存储。 第一百六十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取 法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税 后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比 例分配。 39  股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的 25%。 第一百七十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十一条 公司的利润分配政策如下： (一) 股利分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配 应重视对投资者的合理的、稳定的投资回报，同时将努力积极地贯彻股 东分红回报规划。公司进行利润分配不得超过累计可分配利润的范围， 不得损害公司持续经营能力。 (二) 决策机制与程序：公司的利润分配政策和具体股利分配方案由董事会制 定及审议通过后报由股东大会批准，股东大会审议利润分配方案时，公 司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。董事会在制 定利润分配政策、股利分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众 投资者的意见，董事会制定的利润分配政策、股利分配方案需经公司二 分之一以上的独立董事、监事会同意。独立董事应当对股利分配方案发 表独立意见。 (三) 利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配 股利，并优先考虑采取现金方式分配股利；。 原则上公司应按年将可供分配的利润进行分配，公司亦可以根据自身财 务状况进行中期分红；如果某一年度的半年度净利润（扣除非经常性损 益）超过上年全年净利润（扣除非经常性损益），公司应进行中期现金 分红。 40 (四) 公司现金分红的具体条件： 1．公司该年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金等 后所余的税后利润）为正值（按母公司报表口径）。 2.公司累计可供分配利润为正值（按母公司报表口径）。 3.公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外）发 生。 公司的重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： 1.公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的 10%，且超过人民币 5,000 万元； 2.公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计总资产的 5%，且超过人民币 5,000 万元。 (五) 公司现金分红的比例： 若满足上述第 1 项至第 3 项条件，公司应每年度进行至少一次现金分红； 在足额提取盈余公积金后，每年以现金方式分配的利润应不少于当年实 现的可分配利润的 10%（按合并报表口径）；公司最近三年以现金方式 累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 50%（按合并 报表口径）。 未全部满足上述第 1 项至第 3 项条件，但公司认为有必要时，也可进行 现金分红。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本 章程规定的程序， 提出差异化的现金分红政策： ①当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； ②当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； ③当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 当公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定 处理。 41  公司在实施上述现金分红的同时，可以同时发放股票股利。 (六) 现金分红的期间间隔：在公司满足现金分红的条件下，两次现金分红的 时间间隔不得超过 24 个月。 (七) 发放股票股利的具体条件：若公司营业收入快速成长并且董事会认为公 司股票价格与公司股本规模不匹配时，或者当累计未分配利润达到股本 总额 120%时，公司可以在满足上述现金分红之余，提出实施股票股利 分配预案，经董事会、监事会审议通过后，提交股东大会审议批准。 (八) 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜， 独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会 审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉 求，及时答复中小股东关心的问题。 (九) 公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利时，需经公司股东大 会以特别决议方式审议通过。 (十) 公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立 董事应当对此发表独立意见。 (十一) 公司因外部经营环境或自身生产经营状况需要调整利润分配政策 的，公司应广泛征求独立董事、监事、公众投资者的意见。新的利润分 配政策应符合法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会和公 司上市地交易所的相关规定，并应经董事会、监事会审议后提交股东大 会表决通过。董事会提出的利润分配政策需要经全体董事的过半数表决 通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策 的调整发表独立意见；监事会审议利润分配政策时，应经全体监事的过 半数表决通过；在股东大会表决利润分配政策时，应当由出席股东大会 42  的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上表决通过，并应安 排网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。 (十二) 公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获 分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 (十三) 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况， 并对下列事项进行专项说明： 1. 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； 2. 分红标准和比例是否明确和清晰； 3. 相关的决策程序和机制是否完备； 4. 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 5. 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益 是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是 否合规和透明等进行详细说明。 公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的， 董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对未分红原因、未分 红的资金留存公司的用途发表独立意见，有关利润分配的议案需经公司 董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证说明原 因及留存资金的具体用途。 当公司董事会未能在股东大会审议通过相关股利分配方案后的二个月 内完成股利分配事项，公司董事会应当就延误原因作出及时披露。独立 董事须发表独立意见，并及时予以披露。 第一百七十二条 公司董事会应当制定股东分红回报规划，并至少每三年将对《股东分 红回报规划》重新审阅，由公司董事会在综合分析公司经营发展实际、 股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等情况的基础上，充 分考虑公司当期及未来的盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、 项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，对公司股利分 配政策作出适当的调整和必要的修改，确定该时段的股东回报计划。 43  如果公司因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化需要调整所 制定的利润分配规划、计划或政策的，应事先征求独立董事和监事会 意见，经过公司董事会、监事会表决通过后提请公司股东大会批准， 调整利润分配规划、计划和政策的提案中应详细论证并说明原因，调 整后的利润分配规划、计划或政策不得违反中国证监会和证券交易所 的有关规定。 第二节 内部审计 第一百七十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百七十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以 续聘。 第一百七十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百七十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 7 天事先通知会计师事 务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第八章 通知 44 第一百八十条 公司的通知可以以下列形式发出： (一) 以专人送出； (二) 以传真或邮件方式送出； (三) 公告 (四) 本章程规定的其他形式。 第一百八十一条 公司发出的通知以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收 到通知。 第一百八十二条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百八十三条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出或以传真或邮件或电话方式 进行。 第一百八十四条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出或以传真或邮件或电话方式 进行。 第一百八十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签字(或盖章)，被 送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之 日起第三个工作日为送达日期；以传真送出的，以公司发送传真的传 真机所打印的表明传真成功的传真报告日为送达日期；以电子邮件方 式进行的，自该数据电文进入收件人指定的特定系统之日为送达日期； 以电话方式进行的，以通知当天为送达日期。 第一百八十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百八十七条 公司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》中 指 定 至 少 一 家 报 刊 和 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站 http://www.sse.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒 体。 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 45  第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公 司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知 书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 第一百九十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百九十一条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决 议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。 第一百九十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到 通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关 办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公 司的，应当依法办理公司设立登记。 46  公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十五条 公司因下列原因解散： (一) 股东大会决议解散； (二) 因公司合并或者分立需要解散； (三) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (四) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大 损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，请求人民法院解散公司； (五) 本章程规定的其他解散事由。 第一百九十六条 公司因本章程第一百九十五条第(一)项、第(三)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组 进行清算。 第一百九十七条 清算组在清算期间行使下列职权： (一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二) 通知、公告债权人； (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务； (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五) 清理债权、债务； (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产； (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上 公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算 组应当对债权进行登记。 47  在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清 算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补 偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持 有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产 在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财 产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民 法院。 第二百零一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法 院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百零二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第二百零三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十章 修改章程 第二百零四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与 48  修改后的法律、行政法规的规定相抵触； (二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (三) 股东大会决定修改章程。 第二百零五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机 关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百零六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 本章程。 第二百零七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十一章 附 则 第二百零八条 释义 (一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股 东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有 的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议 或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间 不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零九条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。 第二百一十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十二条 本章程由公司董事会负责解释。 49 

苏州兴业材料科技股份有限公司 章 程 2018 年 11 月  目 录 第一章 总 则 ......................................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ......................................................................................................................... 2 第三章 股 份 ......................................................................................................................................... 2 第一节 股份发行 ............................................................................................................................. 2 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................................. 3 第三节 股份转让 ............................................................................................................................. 5 第四章 股东和股东大会 ......................................................................................................................... 6 第一节 股 东 ................................................................................................................................. 6 第二节 股东大会的一般规定 ......................................................................................................... 8 第三节 股东大会的召集 ............................................................................................................... 10 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................................... 12 第五节 股东大会的召开 ............................................................................................................... 14 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................................... 17 第五章 董事会 ....................................................................................................................................... 21 第一节 董 事 ............................................................................................................................... 21 第二节 独立董事 ........................................................................................................................... 24 第三节 董事会 ............................................................................................................................... 27 第四节 董事会秘书 ....................................................................................................................... 34 第六章 总经理 ....................................................................................................................................... 34 第七章 监事会 ....................................................................................................................................... 36 第一节 监 事 ............................................................................................................................... 36 第二节 监事会 ............................................................................................................................... 37 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................................................... 39 第一节 财务会计制度 ................................................................................................................... 39 第二节 内部审计 ........................................................................................................................... 44 第三节 会计师事务所的聘任 ....................................................................................................... 44 第九章 通知 ........................................................................................................................................... 44 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................................... 45 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................................... 45 第二节 解散和清算 ....................................................................................................................... 47 第十一章 修改章程 ............................................................................................................................... 48 第十二章 附 则 ................................................................................................................................... 49  第一章 总 则 第一条 为维护苏州兴业材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和 债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国 公司法》(以下简称“《公司法》”)，并参考中国证券监督管理委员 会(以下简称“中国证监会”)的部门规章及《上市公司章程指引》等 规范性文件的规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》第九十五条规定，由原苏州市兴业铸造材料有 限公司(以下简称“兴业铸材”)原登记在册的全体股东共同作为发起 人，以发起设立方式由兴业铸材整体变更设立的股份有限公司。公司 在江苏省苏州工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。 公司于 2016 年 11 月 11 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)批准，首次向社会公众发行人民币普通股 5040 万股，并 于 2016 年 12 月 12 日在上海证券交易所上市。 第三条 公司注册名称： 公司中文名称：苏州兴业材料科技股份有限公司 公司英文名称：Suzhou Xingye Materials Technology Co.,Ltd. 第四条 公司住所：苏州高新区浒关工业园道安路 15 号。 邮政编码：215151。 第五条 公司注册资本为人民币 20160 万元。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司的资本划分为等额股份，股东以认购的股份为限对公司承担责任， 公司以全部财产对公司的债务承担责任。 第九条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程， 1  股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员， 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。 第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、 财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨是：以“创新精神哺育兴业；绿色产品服务社会”为 基本理念，持续提高公司治理和经营管理水平、增强公司核心竞争力 和持续发展能力；做强主营业务，实现规模经营，科学延伸，致力成 为功能新材料行业的引领者；回报股东、善待员工、造福社会。 第十二条 公司的经营范围是：研发、生产、销售：功能新材料(铸造用造型制芯 材料、熔炼补缩材料、清整材料、其他辅助材料)及相关技术的设计、 咨询、投资与服务；生产、销售：金属制品、机械产品；自营和代理 各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商 品和技术除外） 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十三条 公司的股份采取股票的形式。 第十四条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同 等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位 或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币壹圆整 (RMB1.00)。公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司集中存管。 第十六条 公司由兴业铸材整体变更为股份有限公司，即以兴业铸材截至 2011 2  年 8 月 31 日经审计确认的净资产额人民币 317,291,326.05 元，按照 1： 0.4765 的比例折合为股份公司的股份总额 15,120 万股，净资产折股后 超出注册资本部分均进入股份公司的资本公积。 第十七条 公司整体变更为股份有限公司时的股份总数为 15,120 万股，发起人的 名称、认购的股份数、出资方式和出资时间如下： 认缴情况 缴付情况 认购的股份 发起人姓名或名称 出资数额 出资方 出资 出资数额 出资时 出资方 数(万股) （万元） 式 时间 （万元） 间 式 王进兴 5,678.29 5,678.29 货币 2011.10 5,678.29 2011.10 净资产 王泉兴 5,233.46 5,233.46 货币 2011.10 5,233.46 2011.10 净资产 沈根珍 741.39 741.39 货币 2011.10 741.39 2011.10 净资产 王锦程 593.13 593.13 货币 2011.10 593.13 2011.10 净资产 王文浩 593.13 593.13 货币 2011.10 593.13 2011.10 净资产 苏州高新国发创业 453.6 453.6 货币 2011.10 453.6 2011.10 净资产 投资有限公司 曹连英 444.83 444.83 货币 2011.10 444.83 2011.10 净资产 苏州宝沃创业投资 359.63 359.63 货币 2011.10 359.63 2011.10 净资产 管理有限公司 常州泽厚成长投资 226.8 226.8 货币 2011.10 226.8 2011.10 净资产 发展中心(有限合伙) 范琦 166.32 166.32 货币 2011.10 166.32 2011.10 净资产 顾志强 151.2 151.2 货币 2011.10 151.2 2011.10 净资产 张波 151.2 151.2 货币 2011.10 151.2 2011.10 净资产 王文娟 148.27 148.27 货币 2011.10 148.27 2011.10 净资产 王永兴 90.72 90.72 货币 2011.10 90.72 2011.10 净资产 苏州凯业投资管理 88.03 88.03 货币 2011.10 88.03 2011.10 净资产 咨询有限公司 合计 15,120 15,120 - 2011.10 15,120 2011.10 - 兴业铸材整体变更为股份有限公司的折股情况业经有资格的会计师事 务所验证。 第十八条 公司的股份总数为 20160 万股，均为普通股。 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股东大 会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 3  (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规和本章程的规定，收购 本公司的股份： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股票的其他公司合并； (三) 用于员工持股计划或者股权激励； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公 司收购其股份的； (五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； (六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一) 要约方式； (二) 证券交易所集中竞价交易方式； (三) 法律、行政法规规定和中国证监会认可的其他方式。 公司依照本章程第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股 份的，应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十二条第一款第（三） 项、第（五）项及第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经 三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 4  公司依照本章程第二十二条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情 形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形 的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十二条第(三)项、第（五）项及第（六）项规定 收购的本公司股份，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已 发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股 份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的 25%（因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等 导致股份变动的除外）；所持股份不超过 1,000 股的，可一次全部转 让，不受前述转让比例的限制；所持本公司股份自公司股票上市交易 之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份。 本章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司 股份做出其他限制性规定。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月 内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得 收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份 的，卖出该股票不受 6 个月时间的限制。 5  公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连 带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份 的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收 市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 依法请求召开、自行召集和主持、参加或者委派股东代理人参 加股东大会，并行使相应的表决权； (三) 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持 有的股份； (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配； (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公 司收购其所持有的股份； (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 6 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十三条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合计持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉 讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益 的，股东可以向人民法院提起诉讼。股东大会、董事会的决议违反法 律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求 停止该违法行为和侵害行为的诉讼。 第三十五条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、行政法规规定的情形外，不得退股； 7  (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当 依法承担赔偿责任； 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务， 严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任； (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十六条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生之日当日，向公司作出书面报告。 第三十七条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润 分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和 社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公 众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第三十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司的经营方针和投资计划； (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、 监事的报酬事项； (三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事会报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八) 对公司债券作出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出 决议； (十) 修改本章程； 8  (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二) 审议批准以下对外担保事项： (1) 公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近 一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； (2) 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产 的 30%以后提供的任何担保； (3) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (4) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； (5) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资 产的 50％且绝对金额超过 5,000 万元； (6) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产 30%的事项； (十四) 审议批准变更募集资金用途事项； (十五) 审议股权激励计划； (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人 代为行使。 第三十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十条 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会： (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分 之二时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； (三) 单独或者合计持有公司有表决权股份总数 10%(不含投票代理 权)以上股份的股东书面请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 公司二分之一以上的独立董事提议召开时； (七) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 9  前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十一条 公司召开股东大会的地点为：公司日常办公地或股东大会通知中规定 的地点。 股东大会将设置会场，并以现场加网络投票形式召开。公司将根据法 律、行政法规、证券监管机构及本章程的规定，采用安全、经济、便 捷的网络或监管机构认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投 票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。中小投资者系指单独 或者合计持有公司股份低于 5%(不含本数)股份的股东。 第四十二条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程； (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十三条 股东大会会议由董事会依法召集。 第四十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明 理由并公告。 10 第四十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反 馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事 会可以自行召集和主持。 第四十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。该书面请求应阐明会 议议题，并提出内容完整的提案。股东应亲自签署有关文件，不得委 托他人(包括其他股东)签署相关文件。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反 馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议 召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。该书面请 求所列会议议题和提案应与提交给董事会的完全一致。股东应亲自签 署有关文件，不得委托他人(包括其他股东)签署相关文件。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主 持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的 股东可以自行召集和主持。 11 第四十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会并发出股 东大会通知，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 案。监事会或股东发出的临时股东大会通知中所列提案应与提交董事 会的提案内容完全一致，否则相关股东应按前条规定的程序重新向董 事会提出召开临时股东达会的请求；通知中列明的会议地点应为公司 所在地。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第四十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公 告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用 于除召开股东大会以外的其他用途。 第四十九条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项， 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十一条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日 内发出股东大会补充通知，详细列明临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 12  股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十条规定的提案，股东大 会不得进行表决并作出决议。 第五十二条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股 东大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。 第五十三条 股东大会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名，电话号码； (六) 股东参与网络投票的流程和注意事项。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体 内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或 解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或 补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间及 表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场 股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第五十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露 董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三) 披露持有公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以 13  单项提案提出。 第五十五条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集 人应当在原定召开日前至少 2 个工作日通知各股东并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十六条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东 大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第五十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡；委托他人出席会议的，该代理人还 应出示其本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 资格的有效证照或证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书(加盖 法人印章)、及法人有效证照。 第五十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示； (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位 印章。 第六十条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己 14  的意思表决。 第六十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件， 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的 其他地方。 受托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证件号码、住所地址、持有或者代表 有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十三条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十四条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副 董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履 行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行 的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推 举一人担任会议主持人，继续开会。 15 第六十六条 公司制定《股东大会议事规则》，详细规定股东大会的召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对 董事会的授权原则，授权内容应明确具体。该议事规则作为本章程的 附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第六十七条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十八条 董事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第六十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他 高级管理人员姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六) 计票人、监票人姓名； (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 公司应当根据实际情况，在本章程中规定股东大会会议记录需要记载 的其他内容。 第七十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料等一并作为档案保存，保存期限 不少于 10 年。 16 第七十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽 快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时， 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的三分之二以上通过。 第七十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一) 董事会和监事会的工作报告； (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三) 董事会成员和由股东代表担任的监事会成员的任免，决定董事 会和监事会成员的报酬和支付方法； (四) 公司年度预算方案、决算方案； (五) 公司年度报告； (六) 聘任或解聘会计师事务所； (七) 除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式； (三) 本章程的修改； (四) 股权激励计划； (五) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产 30%的； (六) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 17  项。 第七十六条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议以下影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者 的表决应当单独计票，单独计票结果应当及时公开披露： (一) 需由股东大会特别决议通过的事项； (二) 需由独立董事发表独立意见的审议事项； (三) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (四) 法律、行政法规、中国证监会行政规章、规范性文件及公司章 程规定需要对中小投资者的表决单独计票的其他重大事项。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投 票权提出最低持股比例限制。 第七十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议应 当充分披露非关联股东的表决情况。 有关联关系的股东可以自行申请回避，本公司其他股东及公司董事会 可以申请有关联关系的股东回避，董事会有义务立即将申请通知有关 股东。有关股东可以就上述申请提出异议，在表决前尚未提出异议的， 被申请回避的股东应回避；对申请有异议的，可以要求监事会对申请 做出决议。 关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票对于有关关联交易 事项的表决归于无效。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股 18  东所持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本 章程第七十五条规定事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非 关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。 第七十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东 大会提供便利。 第七十九条 公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司 将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。 第八十一条 董事候选人及股东代表担任的、监事候选人名单以提案方式提请股东 大会表决。 (一) 非独立董事提名方式和程序为： 董事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东 可以提名董事候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意， 并按本章程第五十四条的要求公布候选人的详细资料。候选人 应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开 披露的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行 董事职责。 (二) 独立董事的提名方式和程序参照本章程第五章第二节的规定。 (三) 监事提名方式和程序为： 监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东 可以提名由股东代表出任的监事候选人名单，提名人应在提名 前征得被提名人同意，并按本章程第五十四条的要求公布候选 人的详细资料。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同 意接受提名，承诺公开披露的监事候选人的资料真实、完整， 并保证当选后切实履行监事职责。 (四) 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第八十二条 股东大会就选举两名及以上董事或非职工代表的监事进行表决时，应 当实行累积投票制，具体按公司累积投票制实施细则执行。 19  前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，有表决权的 每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表 决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和 基本情况。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项 有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，同一表决权对该 等提案只能投一次同意票，否则，除第一次同意票外的同意票均计为 “弃权”表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作 出决议外，股东大会不得将提案搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被 视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第八十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式的投票结束时间。会 议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布 提案是否通过。 在正式公布表决结果前，公司以及股东大会现场、网络及其他表决方 20  式中所涉及的计票人、监票人、股东、网络服务方及公 司等相关各方 对表决情况均负有保密义务。 第八十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数 组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代 理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要 求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第八十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在该次股 东大会结束后立即就任；但换届选举时，上一届董事会、监事会任期 尚未届满的除外，新一届董事会、监事会应自现任董事会、监事会任 期届满之日起就任。 第九十二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 21  济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺 政治权利，执行期满未逾 5 年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾 3 年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 日起未逾 3 年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事 在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。 第九十四条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连选 连任。董事在任期届满以前，除本章程有明确规定外，股东大会不能 解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其 他高级管理人员职务的董事及职工代表出任的董事，总计不得超过公 司董事总数的二分之一。 第九十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产； (二) 不得挪用公司资金； (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开 立账户存储； (四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司 资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合 22  同或者进行交易； (六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本 应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的 业务； (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八) 不得擅自披露公司秘密； (九) 不得利用其关联关系损害公司利益； (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反前款规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商 业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二) 应公平对待所有股东； (三) 及时了解公司业务经营管理状况； (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信 息真实、准确、完整； (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者 监事行使职权； (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视 为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董 事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定，履行董事职务。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董 事填补因董事辞职产生的空缺。补选董事的任期以前任董事余存期间 为限。 23  除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第九十九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规 定的合理期限内仍然有效。 董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘 密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视 事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条 件下结束而定。 第一百条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先 声明其立场和身份。 第一百零一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零二条 公司按照法律、行政法规及中国证监会部门规章的有关规定建立独立 董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其它职务，并与公 司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。 第一百零三条 公司董事会成员中应有三分之一以上独立董事，其中至少包括一名会 计专业人士(会计专业人士指具有高级会计师职称或注册会计师资格 的人士或会计学副教授以上职称或计学专业博士学位)。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者 其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的 影响。 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第一百零四条 独立董事任职资格除满足公司章程规定的董事任职资格外，还必须具 24  备以下条件： (一) 具有五年以上法律、经济或其它履行独立董事职责所必需的工 作经验； (二) 具有本章程第一百零二条要求的独立性； (三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部 门规章及规则； (四) 具备一定的时间和精力履行独立董事职责； (五) 具有中国证监会有关规定所要求的独立性。 第一百零五条 以下人员不得担任独立董事： (一) 有《公司法》第一百四十七条、《证券法》第一百三十一条规 定情形的人员； (二) 在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系 (直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐 妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)； (三) 直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股 东中的自然人股东及其直系亲属； (四) 在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在 公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； (五) 在公司实际控制人及其控制企业任职的人员； (六) 为公司及其控股股东或其各自的附属公司提供财务、法律、咨 询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体成 员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责 人； (七) 在与公司及其控股股东或者各自的附属企业具有重大业务往 来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往 来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员。 (八) 最近一年内曾经具有第(二)至(七)项所列情形的人员； (九) 法律、行政法规及本章程规定，及中国证监会或公司股票挂牌 上市交易所在证券交易所认定的，及公司股东大会认定不适宜 担任独立董事的的其他人员。 第一百零六条 独立董事的提名、选举和更换应当按照下列程序进行： (一) 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％ 以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举产 25  生； (二) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人 应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、 全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意 见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立 客观判断的关系发表声明； (三) 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定 提供上述内容。 第一百零七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连 任，但是连任时间不得超过六年。 第一百零八条 独立董事出现下列情形之一时，董事会应及时提请股东大会予以解聘 或免职： (一) 独立董事在任职期间出现本章程第一百零五条规定之情形； (二) 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议。 除前款规定外，独立董事任期届满前不得无故被解聘或免职。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和 债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司独立董事达 不到本办法要求的人数时，在改选出的独立董事就任前，原独立董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章、本章程规定，履行独立董事 职务。公司董事会应在两个月内召开股东大会会补选独立董事，逾期 不召开股东大会的，独立董事可不再履行职务。 第一百零九条 独立董事在任期内辞职、解聘或被免职的，独立董事本人和公司应当 向股东大会提供书面说明。 第一百一十条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予董事的职权外， 还具有以下职权： (一) 向董事会提议召开临时股东大会。董事会拒绝召开的，可以向 监事会提议召开临时股东大会； (二) 提议召开董事会； 26  (三) 基于履行职责的需要聘请审计机构或咨询机构； (四) 对公司董事、经理层人员的薪酬计划、激励计划等事项发表独 立意见； (五) 对重大关联交易发表独立意见。 独立董事应在股东会年度会议上作出述职报告。 独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。 独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第一百一十一条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条 件。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权；公司应提 供独立董事履行职责所必需的工作条件；独立董事行使职权时，公司 有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行 使职权；独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用 由公司承担；公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由 董事会制订预案，股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应 从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予 披露的其他利益。 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履 行职责可能引致的风险。 第三节 董事会 第一百一十二条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由 9 名董事组成，其中独立 董事 3 名，设董事长 1 人，副董事长 1 人。 第一百一十三条 董事会行使下列职权： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市 27  方案； (七) 拟订公司重大收购、因本章程第二十二条第一款第（一）、（二） 项规定的情形回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； (八) 决定公司因本章程第二十二条第一款第（三）、（五）、（六） 项情形回购公司股份以及为筹集回购资金而进行的再融资事 项； (九) 在本章程或股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事 项； (十) 决定公司内部管理机构的设置； (十一) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名， 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项； (十二) 制订公司的基本管理制度； (十三) 制订本章程的修改方案； (十四) 管理公司信息披露事项； (十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十六) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； (十七) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百一十四条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股 东大会作出说明。 第一百一十五条 董事会制定《董事会议事规则》，规定董事会的召开和表决程序，以 确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。《董 事会议事规则》由董事会拟定，股东大会批准。 第一百一十六条 董事会按照股东大会的批准可以设立战略、审计、提名、薪酬与考核 等专门委员会。各专门委员会对董事会负责。 第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易、非经常性生产经营方面合同的权限，建立严格 的审查和决策程序；超出董事会权限或董事会依审慎原则拟提交股东 28 大会审议的事项，董事会应在审议通过后，及时提交股东大会审议； 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会 批准。对外担保除全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分 之二以上董事同意。 公司发生的交易事项的审批权限为： (一) 下列交易事项（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司 的债务除外），应当提交股东大会审议批准： (1) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估 值的，以较高者作为计算数据； (2) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务 收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元； (3) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占 公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝 对金额超过 500 万元； (4) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经 审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元； (5) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 (二) 股东大会有权决定本章程第三十八条规定的对外担保事宜。股 东大会审批权限外的其他对外担保事宜，一律由董事会决定。 董事会审议对外担保事项时，应经出席董事会的三分之二以上 董事同意，且不得少于董事会全体董事的二分之一，并经全体 独立董事三分之二以上同意。 (三) 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照 累计计算的原则提交有权机构审议。公司发生“购买或出售资 产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算 标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累 计计算达到最近一期经审计总资产 30%的，应当提交股东大会 审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 29  已按照规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范 围。 (四) 公司与关联人发生的交易金额在 3,000 万元以上且占公司最 近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应由股东大 会审议。未达到前述标准的其他关联交易事项，由董事会审议。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审 议通过后提交股东大会审议。 (五) 董事会有权决定未达到上述应当由股东大会审议批准标准的 其他交易事项。 (六) 董事会在其权限范围内，可授权董事长决定下列交易事项： （1） 交易涉及的资产总额未达到公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值 的，以较高者作为计算数据； （2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入 未达到公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10% 以上，且绝对金额未超过 1,000 万元； （3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润未达到 公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对 金额未超过 100 万元； （4）交易的成交金额(含承担债务和费用)未达到公司最近一期经 审计净资产的 10%以上，且绝对金额未超过 1,000 万元； （5）交易产生的利润未达到公司最近一个会计年度经审计净利 润的 10%以上，且绝对金额未超过 100 万元； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第一百一十八条 董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人。董事长和副董事长由董事会以 全体董事的过半数选举产生和罢免。董事长为公司法定代表人。 第一百一十九条 董事长行使下列职权： (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； 30  (三) 行使法定代表人的职权； (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他 文件； (五) 在发生特大自然灾害等不可抗力或其他紧急情况下，对公司事 务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公 司董事会和股东大会报告； (六) 董事会授予的其他职权。 副董事长协助董事长履行职务。 第一百二十条 董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长履行职务；副董事 长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事 履行职务。 第一百二十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前 书面通知(包括邮件、传真或专人送达方式)全体董事和监事，并提供 必要的资料，包括会议议题的相关背景材料。 第一百二十二条 有下列情形之一的，董事长应在接到提议后 10 日内召集和主持临时董 事会会议： (一) 董事长认为必要时； (二) 代表十分之一以上表决权的股东提议时； (三) 三分之一以上董事联名提议时； (四) 监事会提议时； (五) 二分之一以上独立董事提议时； (六) 证券监管部门要求召开时； (七) 本章程规定的其他情形。 第一百二十三条 董事会临时会议应于会议召开五日前书面通知全体董事、监事和总经 理。如遇情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，董事会可以随 时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知，但召集人应当在 会议上做出说明。 第一百二十四条 董事会会议通知包括以下内容： (一) 会议日期和地点； (二) 会议期限、召开方式； 31  (三) 事由及议题； (四) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； (五) 董事表决所必需的会议材料； (六) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； (七) 联系人和联系方式； (八) 发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)、(三)项内容，以及情况紧 急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第一百二十五条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的 前提下，经召集人(主持人)、提议人同意，也可以通过视频、电话、 传真或者电子邮件等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方 式同时进行的方式召开。 以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意 见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或 者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人 数。 董事会会议采取视频、电话会议形式，应确保与会董事能听清其他董 事发言并能正常交流。现场会议及以视频、电话方式召开的会议的全 过程可视需要进行录音和录像。 第一百二十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须 经全体董事的过半数通过。董事会对根据本章程规定应由董事会审批 的对外担保事项做出决议，还必须经出席董事会会议的三分之二以上 董事通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数且不少于 3 名的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人 数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 32 第一百二十八条 董事会决议表决方式为：投票表决或举手表决或传真件表决。 现场召开的会议应采取投票表决或举手表决方式；以视频、电话、电 子邮件通讯方式召开的会议，应采取投票表决的方式，出席会议的董 事应在会议通知的有效期内将签署的表决票原件提交董事会；以传真 通讯方式召开的会议，采取传真件表决的方式，但事后参加表决的董 事亦应在会议通知的期限内将签署的表决票原件提交董事会。 第一百二十九条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会可以不经 召集会议而通过书面决议，但要符合本章程规定的预先通知且决议需 经全体董事传阅。经取得本章程规定的通过决议所需人数的董事签署 后，则该决议于最后签字董事签署之日起生效。书面决议可以以传真 方式或其他方式进行。 第一百三十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托 其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权 范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当 在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代 表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出 席会议。独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。在审议关联交 易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 第一百三十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应 当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限 不少于 10 年。 第一百三十二条 董事会会议记录包括以下内容： (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓 名； (三) 会议议程； (四) 董事发言要点； (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或 33  弃权的票数)； (六) 记录人姓名。 第一百三十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决 议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事 对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录 的，该董事可以免除责任。 第四节 董事会秘书 第一百三十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负 责。 第一百三十五条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。本章程 规定的不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百三十六条 董事会秘书的主要职责是： (一) 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报 告和文件； (二) 筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、 记录的保管； (三) 办理公司信息披露事务； (四) 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和 记录。 (五) 国家法律、行政法规、规范性文件及公司章程规定的其他职责。 第一百三十七条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请 的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事 会秘书。 第一百三十八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会 秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第五节 总经理 34 第一百三十九条 公司设总经理 1 名，副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 第一百四十条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理 人员。 第一百四十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员， 不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十二条 总经理每届任期 3 年，总经理经董事会聘任可以连任。 总经理任期从董事会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时 为止。 第一百四十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权： (一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董 事会报告工作； (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (四) 拟订公司的基本管理制度； (五) 制定公司的具体规章； (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高 级管理人员； (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负 责管理人员； (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案或制度，决定公司职工 的聘用和解聘； (九) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百四十四条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十五条 总经理工作细则包括下列内容： 35  (一) 经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、 监事会的报告制度； (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百四十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十七条 在董事会提名委员会成立之前，总经理由董事长提名，副总经理、财 务负责人及其他高级管理人员由总经理提名；在董事会提名委员会成 立之后，由董事会提名委员会提名。副总经理协助总经理负责公司某 一方面的经营管理工作，具体分工由总经理决定并报董事会备案。 第一百四十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第六章 监事会 第一节 监 事 第一百四十九条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得 少于监事人数的三分之一。 第一百五十条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉 义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。 第一百五十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百五十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 36  于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定，履行监事职务。补选监事的任期以上任监事 余存期为限。 第一百五十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第一百五十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十八条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会 主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议； 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推 举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百五十九条 监事会包括 2 名股东代表和 1 名公司职工代表。监事会中的职工代表 由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百六十条 监事会行使下列职权： (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核 意见； (二) 检查公司财务； (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反 法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理 人员提出罢免的建议； (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、 高级管理人员予以纠正； (五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召 集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； 37  (六) 向股东大会提出提案； (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人 员提起诉讼； (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会 计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司 承担。 (九) 股东大会授予的其他职权。 第一百六十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议，并于会议召开十日前以书面方式 通知(包括邮件、传真或专人送达方式)。 监事可以提议召开临时监事会会议。监事会临时会议应于会议召开二 日前以书面方式通知。如遇情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议 的，监事会可以随时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知， 但召集人应当在会议上做出说明。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十二条 监事会制定《监事会议事规则》，规定监事会的召开和表决程序，明 确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决 策。《监事会议事规则》由监事会拟定，股东大会批准。 监事会的表决程序为：监事会决议由监事会主席决定以举手表决的方 式或投票表决的方式进行表决。监事会主席根据表决结果决定监事会 的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入 会议记录。 第一百六十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监 事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百六十四条 监事会会议通知包括以下内容： (一) 举行会议的日期、地点和会议期限； (二) 事由及议题； 38  (三) 发出通知的日期； (四) 监事应当亲自出席会议的要求； (五) 联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容，以及情况紧急需要 尽快开监事会临时会议的说明。 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会 计制度。 第一百六十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所 报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在 每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告 按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十七条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资产，不以任 何个人名义开立账户存储。 第一百六十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取 法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税 后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比 例分配。 39  股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的 25%。 第一百七十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十一条 公司的利润分配政策如下： (一) 股利分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配 应重视对投资者的合理的、稳定的投资回报，同时将努力积极地贯彻股 东分红回报规划。公司进行利润分配不得超过累计可分配利润的范围， 不得损害公司持续经营能力。 (二) 决策机制与程序：公司的利润分配政策和具体股利分配方案由董事会制 定及审议通过后报由股东大会批准，股东大会审议利润分配方案时，公 司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。董事会在制 定利润分配政策、股利分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众 投资者的意见，董事会制定的利润分配政策、股利分配方案需经公司二 分之一以上的独立董事、监事会同意。独立董事应当对股利分配方案发 表独立意见。 (三) 利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配 股利，并优先考虑采取现金方式分配股利；。 原则上公司应按年将可供分配的利润进行分配，公司亦可以根据自身财 务状况进行中期分红；如果某一年度的半年度净利润（扣除非经常性损 益）超过上年全年净利润（扣除非经常性损益），公司应进行中期现金 分红。 40 (四) 公司现金分红的具体条件： 1．公司该年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金等 后所余的税后利润）为正值（按母公司报表口径）。 2.公司累计可供分配利润为正值（按母公司报表口径）。 3.公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外）发 生。 公司的重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： 1.公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的 10%，且超过人民币 5,000 万元； 2.公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计总资产的 5%，且超过人民币 5,000 万元。 (五) 公司现金分红的比例： 若满足上述第 1 项至第 3 项条件，公司应每年度进行至少一次现金分红； 在足额提取盈余公积金后，每年以现金方式分配的利润应不少于当年实 现的可分配利润的 10%（按合并报表口径）；公司最近三年以现金方式 累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 50%（按合并 报表口径）。 未全部满足上述第 1 项至第 3 项条件，但公司认为有必要时，也可进行 现金分红。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本 章程规定的程序， 提出差异化的现金分红政策： ①当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； ②当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； ③当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 当公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定 处理。 41  公司在实施上述现金分红的同时，可以同时发放股票股利。 (六) 现金分红的期间间隔：在公司满足现金分红的条件下，两次现金分红的 时间间隔不得超过 24 个月。 (七) 发放股票股利的具体条件：若公司营业收入快速成长并且董事会认为公 司股票价格与公司股本规模不匹配时，或者当累计未分配利润达到股本 总额 120%时，公司可以在满足上述现金分红之余，提出实施股票股利 分配预案，经董事会、监事会审议通过后，提交股东大会审议批准。 (八) 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜， 独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会 审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉 求，及时答复中小股东关心的问题。 (九) 公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利时，需经公司股东大 会以特别决议方式审议通过。 (十) 公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立 董事应当对此发表独立意见。 (十一) 公司因外部经营环境或自身生产经营状况需要调整利润分配政策 的，公司应广泛征求独立董事、监事、公众投资者的意见。新的利润分 配政策应符合法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会和公 司上市地交易所的相关规定，并应经董事会、监事会审议后提交股东大 会表决通过。董事会提出的利润分配政策需要经全体董事的过半数表决 通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策 的调整发表独立意见；监事会审议利润分配政策时，应经全体监事的过 半数表决通过；在股东大会表决利润分配政策时，应当由出席股东大会 42  的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上表决通过，并应安 排网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。 (十二) 公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获 分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 (十三) 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况， 并对下列事项进行专项说明： 1. 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； 2. 分红标准和比例是否明确和清晰； 3. 相关的决策程序和机制是否完备； 4. 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 5. 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益 是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是 否合规和透明等进行详细说明。 公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的， 董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对未分红原因、未分 红的资金留存公司的用途发表独立意见，有关利润分配的议案需经公司 董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证说明原 因及留存资金的具体用途。 当公司董事会未能在股东大会审议通过相关股利分配方案后的二个月 内完成股利分配事项，公司董事会应当就延误原因作出及时披露。独立 董事须发表独立意见，并及时予以披露。 第一百七十二条 公司董事会应当制定股东分红回报规划，并至少每三年将对《股东分 红回报规划》重新审阅，由公司董事会在综合分析公司经营发展实际、 股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等情况的基础上，充 分考虑公司当期及未来的盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、 项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，对公司股利分 配政策作出适当的调整和必要的修改，确定该时段的股东回报计划。 43  如果公司因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化需要调整所 制定的利润分配规划、计划或政策的，应事先征求独立董事和监事会 意见，经过公司董事会、监事会表决通过后提请公司股东大会批准， 调整利润分配规划、计划和政策的提案中应详细论证并说明原因，调 整后的利润分配规划、计划或政策不得违反中国证监会和证券交易所 的有关规定。 第二节 内部审计 第一百七十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百七十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以 续聘。 第一百七十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百七十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 7 天事先通知会计师事 务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第八章 通知 44 第一百八十条 公司的通知可以以下列形式发出： (一) 以专人送出； (二) 以传真或邮件方式送出； (三) 公告 (四) 本章程规定的其他形式。 第一百八十一条 公司发出的通知以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收 到通知。 第一百八十二条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百八十三条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出或以传真或邮件或电话方式 进行。 第一百八十四条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出或以传真或邮件或电话方式 进行。 第一百八十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签字(或盖章)，被 送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之 日起第三个工作日为送达日期；以传真送出的，以公司发送传真的传 真机所打印的表明传真成功的传真报告日为送达日期；以电子邮件方 式进行的，自该数据电文进入收件人指定的特定系统之日为送达日期； 以电话方式进行的，以通知当天为送达日期。 第一百八十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百八十七条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券 日报》为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 45 第一百八十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公 司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知 书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 第一百九十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百九十一条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决 议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。 第一百九十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到 通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关 办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公 司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 46  第二节 解散和清算 第一百九十五条 公司因下列原因解散： (一) 股东大会决议解散； (二) 因公司合并或者分立需要解散； (三) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (四) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大 损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，请求人民法院解散公司； (五) 本章程规定的其他解散事由。 第一百九十六条 公司因本章程第一百九十五条第(一)项、第(三)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组 进行清算。 第一百九十七条 清算组在清算期间行使下列职权： (一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二) 通知、公告债权人； (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务； (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五) 清理债权、债务； (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产； (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上 公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算 组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 47 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清 算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补 偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持 有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产 在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财 产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民 法院。 第二百零一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法 院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百零二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第二百零三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十章 修改章程 第二百零四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与 修改后的法律、行政法规的规定相抵触； (二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； 48  (三) 股东大会决定修改章程。 第二百零五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机 关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百零六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 本章程。 第二百零七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十一章 附 则 第二百零八条 释义 (一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股 东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有 的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议 或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间 不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零九条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。 第二百一十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十三条 本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监 事会议事规则》。 49 第二百一十四条 本章程经股东大会审议通过，并在公司董事会根据股东大会的授权， 在股票发行结束后对其相应条款进行调整或补充后，并于公司股票在 证券交易所上市之日起生效。 苏州兴业材料科技股份有限公司 二 O 一八年十一月 50 

苏州兴业材料科技股份有限公司 章 程 2018 年 3 月 目 录 第一章 总 则 ......................................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ......................................................................................................................... 2 第三章 股 份 ......................................................................................................................................... 2 第一节 股份发行 ............................................................................................................................. 2 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................................. 3 第三节 股份转让 ............................................................................................................................. 5 第四章 股东和股东大会 ......................................................................................................................... 6 第一节 股 东 ................................................................................................................................. 6 第二节 股东大会的一般规定 ......................................................................................................... 8 第三节 股东大会的召集 ............................................................................................................... 10 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................................... 12 第五节 股东大会的召开 ............................................................................................................... 13 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................................... 16 第五章 董事会 ....................................................................................................................................... 21 第一节 董 事 ............................................................................................................................... 21 第二节 独立董事 ........................................................................................................................... 24 第三节 董事会 ............................................................................................................................... 27 第四节 董事会秘书 ....................................................................................................................... 33 第六章 总经理 ....................................................................................................................................... 34 第七章 监事会 ....................................................................................................................................... 35 第一节 监 事 ............................................................................................................................... 35 第二节 监事会 ............................................................................................................................... 36 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................................................... 38 第一节 财务会计制度 ................................................................................................................... 38 第二节 内部审计 ........................................................................................................................... 43 第三节 会计师事务所的聘任 ....................................................................................................... 43 第九章 通知 ........................................................................................................................................... 44 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................................... 45 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................................... 45 第二节 解散和清算 ....................................................................................................................... 46 第十一章 修改章程 ............................................................................................................................... 48 第十二章 附 则 ................................................................................................................................... 48 第一章 总 则 第一条 为维护苏州兴业材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和 债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国 公司法》(以下简称“《公司法》”)，并参考中国证券监督管理委员 会(以下简称“中国证监会”)的部门规章及《上市公司章程指引》等 规范性文件的规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》第九十五条规定，由原苏州市兴业铸造材料有 限公司(以下简称“兴业铸材”)原登记在册的全体股东共同作为发起 人，以发起设立方式由兴业铸材整体变更设立的股份有限公司。公司 在江苏省苏州工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。 公司于 2016 年 11 月 11 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)批准，首次向社会公众发行人民币普通股 5040 万股，并 于 2016 年 12 月 12 日在上海证券交易所上市。 第三条 公司注册名称： 公司中文名称：苏州兴业材料科技股份有限公司 公司英文名称：Suzhou Xingye Materials Technology Co.,Ltd. 第四条 公司住所：苏州高新区浒关工业园浒华路 8 号。 邮政编码：215151。 第五条 公司注册资本为人民币 20160 万元。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司的资本划分为等额股份，股东以认购的股份为限对公司承担责任， 公司以全部财产对公司的债务承担责任。 第九条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程， 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员， 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。 第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、 财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨是：以“创新精神哺育兴业；绿色产品服务社会”为 基本理念，持续提高公司治理和经营管理水平、增强公司核心竞争力 和持续发展能力；做强主营业务，实现规模经营，科学延伸，致力成 为功能新材料行业的引领者；回报股东、善待员工、造福社会。 第十二条 公司的经营范围是：研发、生产、销售：功能新材料(铸造用造型制芯 材料、熔炼补缩材料、清整材料、其他辅助材料)及相关技术的设计、 咨询、投资与服务；生产、销售：金属制品、机械产品；自营和代理 各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商 品和技术除外） 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十三条 公司的股份采取股票的形式。 第十四条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同 等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位 或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币壹圆整 (RMB1.00)。公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司集中存管。 第十六条 公司由兴业铸材整体变更为股份有限公司，即以兴业铸材截至 2011 年 8 月 31 日经审计确认的净资产额人民币 317,291,326.05 元，按照 1： 0.4765 的比例折合为股份公司的股份总额 15,120 万股，净资产折股后 超出注册资本部分均进入股份公司的资本公积。 第十七条 公司整体变更为股份有限公司时的股份总数为 15,120 万股，发起人的 名称、认购的股份数、出资方式和出资时间如下： 认缴情况 缴付情况 认购的股份 发起人姓名或名称 出资数额 出资方 出资 出资数额 出资时 出资方 数(万股) （万元） 式 时间 （万元） 间 式 王进兴 5,678.29 5,678.29 货币 2011.10 5,678.29 2011.10 净资产 王泉兴 5,233.46 5,233.46 货币 2011.10 5,233.46 2011.10 净资产 沈根珍 741.39 741.39 货币 2011.10 741.39 2011.10 净资产 王锦程 593.13 593.13 货币 2011.10 593.13 2011.10 净资产 王文浩 593.13 593.13 货币 2011.10 593.13 2011.10 净资产 苏州高新国发创业 453.6 453.6 货币 2011.10 453.6 2011.10 净资产 投资有限公司 曹连英 444.83 444.83 货币 2011.10 444.83 2011.10 净资产 苏州宝沃创业投资 359.63 359.63 货币 2011.10 359.63 2011.10 净资产 管理有限公司 苏州泽厚成长投资 226.8 226.8 货币 2011.10 226.8 2011.10 净资产 发展中心(有限合伙) 范琦 166.32 166.32 货币 2011.10 166.32 2011.10 净资产 顾志强 151.2 151.2 货币 2011.10 151.2 2011.10 净资产 张波 151.2 151.2 货币 2011.10 151.2 2011.10 净资产 王文娟 148.27 148.27 货币 2011.10 148.27 2011.10 净资产 王永兴 90.72 90.72 货币 2011.10 90.72 2011.10 净资产 苏州凯业投资管理 88.03 88.03 货币 2011.10 88.03 2011.10 净资产 咨询有限公司 合计 15,120 15,120 - 2011.10 15,120 2011.10 - 兴业铸材整体变更为股份有限公司的折股情况业经有资格的会计师事 务所验证。 第十八条 公司的股份总数为 20160 万股，均为普通股。 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股东大 会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规和本章程的规定，收购 本公司的股份： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股票的其他公司合并； (三) 将股份奖励给本公司职工； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公 司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一) 要约方式； (二) 证券交易所集中竞价交易方式； (三) 法律、行政法规规定和中国证监会认可的其他方式。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 的，应当经股东大会决议。 公司依照本章程第二十二条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情 形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形 的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十二条第(三)项规定收购的本公司股份，不得超 过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后 利润中支出；所收购的股份应当在 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股 份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的 25%（因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等 导致股份变动的除外）；所持股份不超过 1,000 股的，可一次全部转 让，不受前述转让比例的限制；所持本公司股份自公司股票上市交易 之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份。 本章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司 股份做出其他限制性规定。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月 内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得 收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份 的，卖出该股票不受 6 个月时间的限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连 带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份 的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收 市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 依法请求召开、自行召集和主持、参加或者委派股东代理人参 加股东大会，并行使相应的表决权； (三) 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持 有的股份； (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配； (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公 司收购其所持有的股份； (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十三条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合计持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉 讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益 的，股东可以向人民法院提起诉讼。股东大会、董事会的决议违反法 律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求 停止该违法行为和侵害行为的诉讼。 第三十五条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、行政法规规定的情形外，不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当 依法承担赔偿责任； 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务， 严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任； (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十六条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生之日当日，向公司作出书面报告。 第三十七条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润 分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和 社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公 众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第三十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司的经营方针和投资计划； (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、 监事的报酬事项； (三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事会报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八) 对公司债券作出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出 决议； (十) 修改本章程； (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二) 审议批准以下对外担保事项： (1) 公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近 一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； (2) 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产 的 30%以后提供的任何担保； (3) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (4) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； (5) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资 产的 50％且绝对金额超过 5,000 万元； (6) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产 30%的事项； (十四) 审议批准变更募集资金用途事项； (十五) 审议股权激励计划； (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人 代为行使。 第三十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十条 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会： (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分 之二时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； (三) 单独或者合计持有公司有表决权股份总数 10%(不含投票代理 权)以上股份的股东书面请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 公司二分之一以上的独立董事提议召开时； (七) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十一条 公司召开股东大会的地点为：公司日常办公地或股东大会通知中规定 的地点。 股东大会将设置会场，并以现场加网络投票形式召开。公司将根据法 律、行政法规、证券监管机构及本章程的规定，采用安全、经济、便 捷的网络或监管机构认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投 票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。中小投资者系指单独 或者合计持有公司股份低于 5%(不含本数)股份的股东。 第四十二条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程； (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十三条 股东大会会议由董事会依法召集。 第四十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明 理由并公告。 第四十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反 馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事 会可以自行召集和主持。 第四十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。该书面请求应阐明会 议议题，并提出内容完整的提案。股东应亲自签署有关文件，不得委 托他人(包括其他股东)签署相关文件。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反 馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议 召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。该书面请 求所列会议议题和提案应与提交给董事会的完全一致。股东应亲自签 署有关文件，不得委托他人(包括其他股东)签署相关文件。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主 持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的 股东可以自行召集和主持。 第四十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会并发出股 东大会通知，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 案。监事会或股东发出的临时股东大会通知中所列提案应与提交董事 会的提案内容完全一致，否则相关股东应按前条规定的程序重新向董 事会提出召开临时股东达会的请求；通知中列明的会议地点应为公司 所在地。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第四十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。 第四十九条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项， 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十一条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日 内发出股东大会补充通知，详细列明临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十条规定的提案，股东大 会不得进行表决并作出决议。 第五十二条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股 东大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。 第五十三条 股东大会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名，电话号码； (六) 股东参与网络投票的流程和注意事项。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体 内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或 补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间及 表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场 股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第五十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露 董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三) 披露持有公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以 单项提案提出。 第五十五条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集 人应当在原定召开日前至少 2 个工作日通知各股东并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十六条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东 大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第五十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡；委托他人出席会议的，该代理人还 应出示其本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 资格的有效证照或证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书(加盖 法人印章)、及法人有效证照。 第五十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示； (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位 印章。 第六十条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件， 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的 其他地方。 受托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证件号码、住所地址、持有或者代表 有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十三条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十四条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副 董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履 行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行 的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推 举一人担任会议主持人，继续开会。 第六十六条 公司制定《股东大会议事规则》，详细规定股东大会的召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对 董事会的授权原则，授权内容应明确具体。该议事规则作为本章程的 附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第六十七条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十八条 董事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第六十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他 高级管理人员姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六) 计票人、监票人姓名； (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 公司应当根据实际情况，在本章程中规定股东大会会议记录需要记载 的其他内容。 第七十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料等一并作为档案保存，保存期限 不少于 10 年。 第七十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽 快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时， 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的三分之二以上通过。 第七十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一) 董事会和监事会的工作报告； (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三) 董事会成员和由股东代表担任的监事会成员的任免，决定董事 会和监事会成员的报酬和支付方法； (四) 公司年度预算方案、决算方案； (五) 公司年度报告； (六) 聘任或解聘会计师事务所； (七) 除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式； (三) 本章程的修改； (四) 股权激励计划； (五) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产 30%的； (六) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。 第七十六条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议以下影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者 的表决应当单独计票，单独计票结果应当及时公开披露： (一) 需由股东大会特别决议通过的事项； (二) 需由独立董事发表独立意见的审议事项； (三) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (四) 法律、行政法规、中国证监会行政规章、规范性文件及公司章 程规定需要对中小投资者的表决单独计票的其他重大事项。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投 票权提出最低持股比例限制。 第七十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议应 当充分披露非关联股东的表决情况。 有关联关系的股东可以自行申请回避，本公司其他股东及公司董事会 可以申请有关联关系的股东回避，董事会有义务立即将申请通知有关 股东。有关股东可以就上述申请提出异议，在表决前尚未提出异议的， 被申请回避的股东应回避；对申请有异议的，可以要求监事会对申请 做出决议。 关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票对于有关关联交易 事项的表决归于无效。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股 东所持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本 章程第七十五条规定事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非 关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。 第七十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东 大会提供便利。 第七十九条 公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司 将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。 第八十一条 董事候选人及股东代表担任的、监事候选人名单以提案方式提请股东 大会表决。 (一) 非独立董事提名方式和程序为： 董事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东 可以提名董事候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意， 并按本章程第五十四条的要求公布候选人的详细资料。候选人 应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开 披露的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行 董事职责。 (二) 独立董事的提名方式和程序参照本章程第五章第二节的规定。 (三) 监事提名方式和程序为： 监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东 可以提名由股东代表出任的监事候选人名单，提名人应在提名 前征得被提名人同意，并按本章程第五十四条的要求公布候选 人的详细资料。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同 意接受提名，承诺公开披露的监事候选人的资料真实、完整， 并保证当选后切实履行监事职责。 (四) 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第八十二条 股东大会就选举两名及以上董事或非职工代表的监事进行表决时，应 当实行累积投票制，具体按公司累积投票制实施细则执行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，有表决权的 每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表 决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和 基本情况。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项 有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，同一表决权对该 等提案只能投一次同意票，否则，除第一次同意票外的同意票均计为 “弃权”表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作 出决议外，股东大会不得将提案搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被 视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第八十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式的投票结束时间。会 议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布 提案是否通过。 在正式公布表决结果前，公司以及股东大会现场、网络及其他表决方 式中所涉及的计票人、监票人、股东、网络服务方及公 司等相关各方 对表决情况均负有保密义务。 第八十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数 组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代 理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要 求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第八十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在该次股 东大会结束后立即就任；但换届选举时，上一届董事会、监事会任期 尚未届满的除外，新一届董事会、监事会应自现任董事会、监事会任 期届满之日起就任。 第九十二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺 政治权利，执行期满未逾 5 年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾 3 年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 日起未逾 3 年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事 在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。 第九十四条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连选 连任。董事在任期届满以前，除本章程有明确规定外，股东大会不能 解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其 他高级管理人员职务的董事及职工代表出任的董事，总计不得超过公 司董事总数的二分之一。 第九十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产； (二) 不得挪用公司资金； (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开 立账户存储； (四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司 资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合 同或者进行交易； (六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本 应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的 业务； (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八) 不得擅自披露公司秘密； (九) 不得利用其关联关系损害公司利益； (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反前款规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商 业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二) 应公平对待所有股东； (三) 及时了解公司业务经营管理状况； (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信 息真实、准确、完整； (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者 监事行使职权； (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视 为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董 事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定，履行董事职务。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董 事填补因董事辞职产生的空缺。补选董事的任期以前任董事余存期间 为限。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第九十九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规 定的合理期限内仍然有效。 董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘 密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视 事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条 件下结束而定。 第一百条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先 声明其立场和身份。 第一百零一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零二条 公司按照法律、行政法规及中国证监会部门规章的有关规定建立独立 董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其它职务，并与公 司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。 第一百零三条 公司董事会成员中应有三分之一以上独立董事，其中至少包括一名会 计专业人士(会计专业人士指具有高级会计师职称或注册会计师资格 的人士或会计学副教授以上职称或计学专业博士学位)。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者 其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的 影响。 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第一百零四条 独立董事任职资格除满足公司章程规定的董事任职资格外，还必须具 备以下条件： (一) 具有五年以上法律、经济或其它履行独立董事职责所必需的工 作经验； (二) 具有本章程第一百零二条要求的独立性； (三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部 门规章及规则； (四) 具备一定的时间和精力履行独立董事职责； (五) 具有中国证监会有关规定所要求的独立性。 第一百零五条 以下人员不得担任独立董事： (一) 有《公司法》第一百四十七条、《证券法》第一百三十一条规 定情形的人员； (二) 在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系 (直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐 妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)； (三) 直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股 东中的自然人股东及其直系亲属； (四) 在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在 公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； (五) 在公司实际控制人及其控制企业任职的人员； (六) 为公司及其控股股东或其各自的附属公司提供财务、法律、咨 询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体成 员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责 人； (七) 在与公司及其控股股东或者各自的附属企业具有重大业务往 来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往 来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员。 (八) 最近一年内曾经具有第(二)至(七)项所列情形的人员； (九) 法律、行政法规及本章程规定，及中国证监会或公司股票挂牌 上市交易所在证券交易所认定的，及公司股东大会认定不适宜 担任独立董事的的其他人员。 第一百零六条 独立董事的提名、选举和更换应当按照下列程序进行： (一) 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％ 以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举产 生； (二) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人 应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、 全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意 见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立 客观判断的关系发表声明； (三) 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定 提供上述内容。 第一百零七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连 任，但是连任时间不得超过六年。 第一百零八条 独立董事出现下列情形之一时，董事会应及时提请股东大会予以解聘 或免职： (一) 独立董事在任职期间出现本章程第一百零五条规定之情形； (二) 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议。 除前款规定外，独立董事任期届满前不得无故被解聘或免职。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和 债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司独立董事达 不到本办法要求的人数时，在改选出的独立董事就任前，原独立董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章、本章程规定，履行独立董事 职务。公司董事会应在两个月内召开股东大会会补选独立董事，逾期 不召开股东大会的，独立董事可不再履行职务。 第一百零九条 独立董事在任期内辞职、解聘或被免职的，独立董事本人和公司应当 向股东大会提供书面说明。 第一百一十条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予董事的职权外， 还具有以下职权： (一) 向董事会提议召开临时股东大会。董事会拒绝召开的，可以向 监事会提议召开临时股东大会； (二) 提议召开董事会； (三) 基于履行职责的需要聘请审计机构或咨询机构； (四) 对公司董事、经理层人员的薪酬计划、激励计划等事项发表独 立意见； (五) 对重大关联交易发表独立意见。 独立董事应在股东会年度会议上作出述职报告。 独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。 独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第一百一十一条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条 件。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权；公司应提 供独立董事履行职责所必需的工作条件；独立董事行使职权时，公司 有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行 使职权；独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用 由公司承担；公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由 董事会制订预案，股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应 从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予 披露的其他利益。 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履 行职责可能引致的风险。 第三节 董事会 第一百一十二条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由 9 名董事组成，其中独立 董事 3 名，设董事长 1 人，副董事长 1 人。 第一百一十三条 董事会行使下列职权： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市 方案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案； (八) 在本章程或股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事 项； (九) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名， 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项； (十一) 制订公司的基本管理制度； (十二) 制订本章程的修改方案； (十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百一十四条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股 东大会作出说明。 第一百一十五条 董事会制定《董事会议事规则》，规定董事会的召开和表决程序，以 确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。《董 事会议事规则》由董事会拟定，股东大会批准。 第一百一十六条 董事会按照股东大会的批准可以设立战略、审计、提名、薪酬与考核 等专门委员会。各专门委员会对董事会负责。 第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易、非经常性生产经营方面合同的权限，建立严格 的审查和决策程序；超出董事会权限或董事会依审慎原则拟提交股东 大会审议的事项，董事会应在审议通过后，及时提交股东大会审议； 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会 批准。对外担保除全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分 之二以上董事同意。 公司发生的交易事项的审批权限为： (一) 下列交易事项（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司 的债务除外），应当提交股东大会审议批准： (1) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估 值的，以较高者作为计算数据； (2) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务 收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元； (3) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占 公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝 对金额超过 500 万元； (4) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经 审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元； (5) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 (二) 股东大会有权决定本章程第三十八条规定的对外担保事宜。股 东大会审批权限外的其他对外担保事宜，一律由董事会决定。 董事会审议对外担保事项时，应经出席董事会的三分之二以上 董事同意，且不得少于董事会全体董事的二分之一，并经全体 独立董事三分之二以上同意。 (三) 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照 累计计算的原则提交有权机构审议。公司发生“购买或出售资 产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算 标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累 计计算达到最近一期经审计总资产 30%的，应当提交股东大会 审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 已按照规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范 围。 (四) 公司与关联人发生的交易金额在 3,000 万元以上且占公司最 近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应由股东大 会审议。未达到前述标准的其他关联交易事项，由董事会审议。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审 议通过后提交股东大会审议。 (五) 董事会有权决定未达到上述应当由股东大会审议批准标准的 其他交易事项。 (六) 董事会在其权限范围内，可授权董事长决定下列交易事项： （1） 交易涉及的资产总额未达到公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值 的，以较高者作为计算数据； （2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入 未达到公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10% 以上，且绝对金额未超过 1,000 万元； （3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润未达到 公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对 金额未超过 100 万元； （4）交易的成交金额(含承担债务和费用)未达到公司最近一期经 审计净资产的 10%以上，且绝对金额未超过 1,000 万元； （5）交易产生的利润未达到公司最近一个会计年度经审计净利 润的 10%以上，且绝对金额未超过 100 万元； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第一百一十八条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会 以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事长为公司法定代表人。 第一百一十九条 董事长行使下列职权： (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 行使法定代表人的职权； (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他 文件； (五) 在发生特大自然灾害等不可抗力或其他紧急情况下，对公司事 务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公 司董事会和股东大会报告； (六) 董事会授予的其他职权。 副董事长协助董事长履行职务。 第一百二十条 董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长履行职务；副董事 长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事 履行职务。 第一百二十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前 书面通知(包括邮件、传真或专人送达方式)全体董事和监事，并提供 必要的资料，包括会议议题的相关背景材料。 第一百二十二条 有下列情形之一的，董事长应在接到提议后 10 日内召集和主持临时董 事会会议： (一) 董事长认为必要时； (二) 代表十分之一以上表决权的股东提议时； (三) 三分之一以上董事联名提议时； (四) 监事会提议时； (五) 二分之一以上独立董事提议时； (六) 证券监管部门要求召开时； (七) 本章程规定的其他情形。 第一百二十三条 董事会临时会议应于会议召开五日前书面通知全体董事、监事和总经 理。如遇情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，董事会可以随 时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知，但召集人应当在 会议上做出说明。 第一百二十四条 董事会会议通知包括以下内容： (一) 会议日期和地点； (二) 会议期限、召开方式； (三) 事由及议题； (四) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； (五) 董事表决所必需的会议材料； (六) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； (七) 联系人和联系方式； (八) 发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)、(三)项内容，以及情况紧 急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第一百二十五条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的 前提下，经召集人(主持人)、提议人同意，也可以通过视频、电话、 传真或者电子邮件等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方 式同时进行的方式召开。 以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意 见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或 者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人 数。 董事会会议采取视频、电话会议形式，应确保与会董事能听清其他董 事发言并能正常交流。现场会议及以视频、电话方式召开的会议的全 过程可视需要进行录音和录像。 第一百二十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须 经全体董事的过半数通过。董事会对根据本章程规定应由董事会审批 的对外担保事项做出决议，还必须经出席董事会会议的三分之二以上 董事通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数且不少于 3 名的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人 数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十八条 董事会决议表决方式为：投票表决或举手表决或传真件表决。 现场召开的会议应采取投票表决或举手表决方式；以视频、电话、电 子邮件通讯方式召开的会议，应采取投票表决的方式，出席会议的董 事应在会议通知的有效期内将签署的表决票原件提交董事会；以传真 通讯方式召开的会议，采取传真件表决的方式，但事后参加表决的董 事亦应在会议通知的期限内将签署的表决票原件提交董事会。 第一百二十九条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会可以不经 召集会议而通过书面决议，但要符合本章程规定的预先通知且决议需 经全体董事传阅。经取得本章程规定的通过决议所需人数的董事签署 后，则该决议于最后签字董事签署之日起生效。书面决议可以以传真 方式或其他方式进行。 第一百三十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托 其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权 范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当 在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代 表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应 当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限 不少于 10 年。 第一百三十二条 董事会会议记录包括以下内容： (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓 名； (三) 会议议程； (四) 董事发言要点； (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或 弃权的票数)； (六) 记录人姓名。 第一百三十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决 议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事 对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录 的，该董事可以免除责任。 第四节 董事会秘书 第一百三十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负 责。 第一百三十五条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。本章程 规定的不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百三十六条 董事会秘书的主要职责是： (一) 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报 告和文件； (二) 筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、 记录的保管； (三) 办理公司信息披露事务； (四) 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和 记录。 (五) 国家法律、行政法规、规范性文件及公司章程规定的其他职责。 第一百三十七条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请 的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事 会秘书。 第一百三十八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会 秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第五节 总经理 第一百三十九条 公司设总经理 1 名，副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 第一百四十条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理 人员。 第一百四十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员， 不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十二条 总经理每届任期 3 年，总经理经董事会聘任可以连任。 总经理任期从董事会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时 为止。 第一百四十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权： (一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董 事会报告工作； (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (四) 拟订公司的基本管理制度； (五) 制定公司的具体规章； (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高 级管理人员； (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负 责管理人员； (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案或制度，决定公司职工 的聘用和解聘； (九) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百四十四条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十五条 总经理工作细则包括下列内容： (一) 经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、 监事会的报告制度； (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百四十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十七条 在董事会提名委员会成立之前，总经理由董事长提名，副总经理、财 务负责人及其他高级管理人员由总经理提名；在董事会提名委员会成 立之后，由董事会提名委员会提名。副总经理协助总经理负责公司某 一方面的经营管理工作，具体分工由总经理决定并报董事会备案。 第一百四十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第六章 监事会 第一节 监 事 第一百四十九条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得 少于监事人数的三分之一。 第一百五十条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉 义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。 第一百五十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百五十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定，履行监事职务。补选监事的任期以上任监事 余存期为限。 第一百五十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第一百五十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十八条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会 主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议； 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推 举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百五十九条 监事会包括 2 名股东代表和 1 名公司职工代表。监事会中的职工代表 由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百六十条 监事会行使下列职权： (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核 意见； (二) 检查公司财务； (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反 法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理 人员提出罢免的建议； (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、 高级管理人员予以纠正； (五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召 集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六) 向股东大会提出提案； (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人 员提起诉讼； (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会 计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司 承担。 (九) 股东大会授予的其他职权。 第一百六十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议，并于会议召开十日前以书面方式 通知(包括邮件、传真或专人送达方式)。 监事可以提议召开临时监事会会议。监事会临时会议应于会议召开二 日前以书面方式通知。如遇情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议 的，监事会可以随时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知， 但召集人应当在会议上做出说明。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十二条 监事会制定《监事会议事规则》，规定监事会的召开和表决程序，明 确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决 策。《监事会议事规则》由监事会拟定，股东大会批准。 监事会的表决程序为：监事会决议由监事会主席决定以举手表决的方 式或投票表决的方式进行表决。监事会主席根据表决结果决定监事会 的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入 会议记录。 第一百六十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监 事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百六十四条 监事会会议通知包括以下内容： (一) 举行会议的日期、地点和会议期限； (二) 事由及议题； (三) 发出通知的日期； (四) 监事应当亲自出席会议的要求； (五) 联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容，以及情况紧急需要 尽快开监事会临时会议的说明。 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会 计制度。 第一百六十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所 报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在 每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告 按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十七条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资产，不以任 何个人名义开立账户存储。 第一百六十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取 法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税 后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比 例分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的 25%。 第一百七十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十一条 公司的利润分配政策如下： (一) 股利分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配 应重视对投资者的合理的、稳定的投资回报，同时将努力积极地贯彻股 东分红回报规划。公司进行利润分配不得超过累计可分配利润的范围， 不得损害公司持续经营能力。 (二) 决策机制与程序：公司的利润分配政策和具体股利分配方案由董事会制 定及审议通过后报由股东大会批准，股东大会审议利润分配方案时，公 司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。董事会在制 定利润分配政策、股利分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众 投资者的意见，董事会制定的利润分配政策、股利分配方案需经公司二 分之一以上的独立董事、监事会同意。独立董事应当对股利分配方案发 表独立意见。 (三) 利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配 股利，并优先考虑采取现金方式分配股利；。 原则上公司应按年将可供分配的利润进行分配，公司亦可以根据自身财 务状况进行中期分红；如果某一年度的半年度净利润（扣除非经常性损 益）超过上年全年净利润（扣除非经常性损益），公司应进行中期现金 分红。 (四) 公司现金分红的具体条件： 1．公司该年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金等 后所余的税后利润）为正值（按母公司报表口径）。 2.公司累计可供分配利润为正值（按母公司报表口径）。 3.公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外）发 生。 公司的重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： 1.公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的 10%，且超过人民币 5,000 万元； 2.公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计总资产的 5%，且超过人民币 5,000 万元。 (五) 公司现金分红的比例： 若满足上述第 1 项至第 3 项条件，公司应每年度进行至少一次现金分红； 在足额提取盈余公积金后，每年以现金方式分配的利润应不少于当年实 现的可分配利润的 10%（按合并报表口径）；公司最近三年以现金方式 累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 50%（按合并 报表口径）。 未全部满足上述第 1 项至第 3 项条件，但公司认为有必要时，也可进行 现金分红。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本 章程规定的程序， 提出差异化的现金分红政策： ①当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； ②当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； ③当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 当公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定 处理。 公司在实施上述现金分红的同时，可以同时发放股票股利。 (六) 现金分红的期间间隔：在公司满足现金分红的条件下，两次现金分红的 时间间隔不得超过 24 个月。 (七) 发放股票股利的具体条件：若公司营业收入快速成长并且董事会认为公 司股票价格与公司股本规模不匹配时，或者当累计未分配利润达到股本 总额 120%时，公司可以在满足上述现金分红之余，提出实施股票股利 分配预案，经董事会、监事会审议通过后，提交股东大会审议批准。 (八) 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜， 独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会 审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉 求，及时答复中小股东关心的问题。 (九) 公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利时，需经公司股东大 会以特别决议方式审议通过。 (十) 公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立 董事应当对此发表独立意见。 (十一) 公司因外部经营环境或自身生产经营状况需要调整利润分配政策 的，公司应广泛征求独立董事、监事、公众投资者的意见。新的利润分 配政策应符合法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会和公 司上市地交易所的相关规定，并应经董事会、监事会审议后提交股东大 会表决通过。董事会提出的利润分配政策需要经全体董事的过半数表决 通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策 的调整发表独立意见；监事会审议利润分配政策时，应经全体监事的过 半数表决通过；在股东大会表决利润分配政策时，应当由出席股东大会 的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上表决通过，并应安 排网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。 (十二) 公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获 分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 (十三) 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况， 并对下列事项进行专项说明： 1. 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； 2. 分红标准和比例是否明确和清晰； 3. 相关的决策程序和机制是否完备； 4. 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 5. 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益 是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是 否合规和透明等进行详细说明。 公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的， 董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对未分红原因、未分 红的资金留存公司的用途发表独立意见，有关利润分配的议案需经公司 董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证说明原 因及留存资金的具体用途。 当公司董事会未能在股东大会审议通过相关股利分配方案后的二个月 内完成股利分配事项，公司董事会应当就延误原因作出及时披露。独立 董事须发表独立意见，并及时予以披露。 第一百七十二条 公司董事会应当制定股东分红回报规划，并至少每三年将对《股东分 红回报规划》重新审阅，由公司董事会在综合分析公司经营发展实际、 股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等情况的基础上，充 分考虑公司当期及未来的盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、 项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，对公司股利分 配政策作出适当的调整和必要的修改，确定该时段的股东回报计划。 如果公司因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化需要调整所 制定的利润分配规划、计划或政策的，应事先征求独立董事和监事会 意见，经过公司董事会、监事会表决通过后提请公司股东大会批准， 调整利润分配规划、计划和政策的提案中应详细论证并说明原因，调 整后的利润分配规划、计划或政策不得违反中国证监会和证券交易所 的有关规定。 第二节 内部审计 第一百七十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百七十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以 续聘。 第一百七十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百七十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 7 天事先通知会计师事 务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第八章 通知 第一百八十条 公司的通知可以以下列形式发出： (一) 以专人送出； (二) 以传真或邮件方式送出； (三) 公告 (四) 本章程规定的其他形式。 第一百八十一条 公司发出的通知以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收 到通知。 第一百八十二条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百八十三条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出或以传真或邮件或电话方式 进行。 第一百八十四条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出或以传真或邮件或电话方式 进行。 第一百八十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签字(或盖章)，被 送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之 日起第三个工作日为送达日期；以传真送出的，以公司发送传真的传 真机所打印的表明传真成功的传真报告日为送达日期；以电子邮件方 式进行的，自该数据电文进入收件人指定的特定系统之日为送达日期； 以电话方式进行的，以通知当天为送达日期。 第一百八十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百八十七条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券 日报》为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公 司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知 书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 第一百九十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百九十一条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决 议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。 第一百九十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到 通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关 办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公 司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十五条 公司因下列原因解散： (一) 股东大会决议解散； (二) 因公司合并或者分立需要解散； (三) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (四) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大 损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，请求人民法院解散公司； (五) 本章程规定的其他解散事由。 第一百九十六条 公司因本章程第一百九十五条第(一)项、第(三)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组 进行清算。 第一百九十七条 清算组在清算期间行使下列职权： (一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二) 通知、公告债权人； (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务； (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五) 清理债权、债务； (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产； (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上 公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算 组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清 算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补 偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持 有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产 在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财 产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民 法院。 第二百零一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法 院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百零二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第二百零三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十章 修改章程 第二百零四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与 修改后的法律、行政法规的规定相抵触； (二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (三) 股东大会决定修改章程。 第二百零五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机 关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百零六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 本章程。 第二百零七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十一章 附 则 第二百零八条 释义 (一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股 东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有 的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议 或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间 不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零九条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。 第二百一十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十三条 本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监 事会议事规则》。 第二百一十四条 本章程经股东大会审议通过，并在公司董事会根据股东大会的授权， 在股票发行结束后对其相应条款进行调整或补充后，并于公司股票在 证券交易所上市之日起生效。 苏州兴业材料科技股份有限公司 二 O 一六年十二月

苏州兴业材料科技股份有限公司 章 程 2016 年 12 月 目 录 第一章 总 则 ......................................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ......................................................................................................................... 2 第三章 股 份 ......................................................................................................................................... 2 第一节 股份发行 ............................................................................................................................. 2 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................................. 3 第三节 股份转让 ............................................................................................................................. 5 第四章 股东和股东大会 ......................................................................................................................... 6 第一节 股 东 ................................................................................................................................. 6 第二节 股东大会的一般规定 ......................................................................................................... 8 第三节 股东大会的召集 ............................................................................................................... 10 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................................... 12 第五节 股东大会的召开 ............................................................................................................... 13 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................................... 16 第五章 董事会 ....................................................................................................................................... 21 第一节 董 事 ............................................................................................................................... 21 第二节 独立董事 ........................................................................................................................... 24 第三节 董事会 ............................................................................................................................... 27 第四节 董事会秘书 ....................................................................................................................... 33 第六章 总经理 ....................................................................................................................................... 34 第七章 监事会 ....................................................................................................................................... 35 第一节 监 事 ............................................................................................................................... 35 第二节 监事会 ............................................................................................................................... 36 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................................................... 38 第一节 财务会计制度 ................................................................................................................... 38 第二节 内部审计 ........................................................................................................................... 43 第三节 会计师事务所的聘任 ....................................................................................................... 43 第九章 通知 ........................................................................................................................................... 44 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................................... 44 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................................... 45 第二节 解散和清算 ....................................................................................................................... 46 第十一章 修改章程 ............................................................................................................................... 47 第十二章 附 则 ................................................................................................................................... 48 苏州兴业材料科技股份有限公司 章程 第一章 总 则 第一条 为维护苏州兴业材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和 债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国 公司法》(以下简称“《公司法》”)，并参考中国证券监督管理委员 会(以下简称“中国证监会”)的部门规章及《上市公司章程指引》等 规范性文件的规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》第九十五条规定，由原苏州市兴业铸造材料有 限公司(以下简称“兴业铸材”)原登记在册的全体股东共同作为发起 人，以发起设立方式由兴业铸材整体变更设立的股份有限公司。公司 在江苏省苏州工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。 公司于 2016 年 11 月 11 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)批准，首次向社会公众发行人民币普通股 5040 万股，并 于 2016 年 12 月 12 日在上海证券交易所上市。 第三条 公司注册名称： 公司中文名称：苏州兴业材料科技股份有限公司 公司英文名称：Suzhou Xingye Materials Technology Co.,Ltd. 第四条 公司住所：苏州高新区浒关工业园浒华路 8 号。 邮政编码：215151。 第五条 公司注册资本为人民币 20160 万元。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司的资本划分为等额股份，股东以认购的股份为限对公司承担责任， 公司以全部财产对公司的债务承担责任。 第九条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程， 苏州兴业材料科技股份有限公司 章程 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员， 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。 第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、 财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨是：以“创新精神哺育兴业；绿色产品服务社会”为 基本理念，持续提高公司治理和经营管理水平、增强公司核心竞争力 和持续发展能力；做强主营业务，实现规模经营，科学延伸，致力成 为功能新材料行业的引领者；回报股东、善待员工、造福社会。 第十二条 公司的经营范围是：研发、生产、销售：功能新材料(铸造用造型制芯 材料、熔炼补缩材料、清整材料、其他辅助材料)及相关技术的设计、 咨询、投资与服务；生产、销售：金属制品、机械产品；自营和代理 各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商 品和技术除外） 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十三条 公司的股份采取股票的形式。 第十四条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同 等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位 或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币壹圆整 (RMB1.00)。公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司集中存管。 第十六条 公司由兴业铸材整体变更为股份有限公司，即以兴业铸材截至 2011 苏州兴业材料科技股份有限公司 章程 年 8 月 31 日经审计确认的净资产额人民币 317,291,326.05 元，按照 1： 0.4765 的比例折合为股份公司的股份总额 15,120 万股，净资产折股后 超出注册资本部分均进入股份公司的资本公积。 第十七条 公司整体变更为股份有限公司时的股份总数为 15,120 万股，发起人的 名称、认购的股份数、出资方式和出资时间如下： 认缴情况 缴付情况 认购的股份 发起人姓名或名称 出资数额 出资方 出资 出资数额 出资时 出资方 数(万股) （万元） 式 时间 （万元） 间 式 王进兴 5,678.29 5,678.29 货币 2011.10 5,678.29 2011.10 净资产 王泉兴 5,233.46 5,233.46 货币 2011.10 5,233.46 2011.10 净资产 沈根珍 741.39 741.39 货币 2011.10 741.39 2011.10 净资产 王锦程 593.13 593.13 货币 2011.10 593.13 2011.10 净资产 王文浩 593.13 593.13 货币 2011.10 593.13 2011.10 净资产 苏州高新国发创业 453.6 453.6 货币 2011.10 453.6 2011.10 净资产 投资有限公司 曹连英 444.83 444.83 货币 2011.10 444.83 2011.10 净资产 苏州宝沃创业投资 359.63 359.63 货币 2011.10 359.63 2011.10 净资产 管理有限公司 苏州泽厚成长投资 226.8 226.8 货币 2011.10 226.8 2011.10 净资产 发展中心(有限合伙) 范琦 166.32 166.32 货币 2011.10 166.32 2011.10 净资产 顾志强 151.2 151.2 货币 2011.10 151.2 2011.10 净资产 张波 151.2 151.2 货币 2011.10 151.2 2011.10 净资产 王文娟 148.27 148.27 货币 2011.10 148.27 2011.10 净资产 王永兴 90.72 90.72 货币 2011.10 90.72 2011.10 净资产 苏州凯业投资管理 88.03 88.03 货币 2011.10 88.03 2011.10 净资产 咨询有限公司 合计 15,120 15,120 - 2011.10 15,120 2011.10 - 兴业铸材整体变更为股份有限公司的折股情况业经有资格的会计师事 务所验证。 第十八条 公司的股份总数为 20160 万股，均为普通股。 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股东大 会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 苏州兴业材料科技股份有限公司 章程 (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规和本章程的规定，收购 本公司的股份： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股票的其他公司合并； (三) 将股份奖励给本公司职工； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公 司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一) 要约方式； (二) 证券交易所集中竞价交易方式； (三) 法律、行政法规规定和中国证监会认可的其他方式。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 的，应当经股东大会决议。 公司依照本章程第二十二条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情 形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形 的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十二条第(三)项规定收购的本公司股份，不得超 过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后 利润中支出；所收购的股份应当在 1 年内转让给职工。 苏州兴业材料科技股份有限公司 章程 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股 份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的 25%（因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等 导致股份变动的除外）；所持股份不超过 1,000 股的，可一次全部转 让，不受前述转让比例的限制；所持本公司股份自公司股票上市交易 之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份。 本章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司 股份做出其他限制性规定。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月 内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得 收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份 的，卖出该股票不受 6 个月时间的限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连 带责任。 苏州兴业材料科技股份有限公司 章程 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份 的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收 市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 依法请求召开、自行召集和主持、参加或者委派股东代理人参 加股东大会，并行使相应的表决权； (三) 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持 有的股份； (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配； (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公 司收购其所持有的股份； (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权 请求人民法院认定无效。 苏州兴业材料科技股份有限公司 章程 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十三条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合计持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉 讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益 的，股东可以向人民法院提起诉讼。股东大会、董事会的决议违反法 律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求 停止该违法行为和侵害行为的诉讼。 第三十五条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、行政法规规定的情形外，不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当 依法承担赔偿责任； 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务， 严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任； (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 苏州兴业材料科技股份有限公司 章程 第三十六条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生之日当日，向公司作出书面报告。 第三十七条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润 分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和 社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公 众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第三十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司的经营方针和投资计划； (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、 监事的报酬事项； (三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事会报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八) 对公司债券作出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出 决议； (十) 修改本章程； (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二) 审议批准以下对外担保事项： (1) 公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近 一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； (2) 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产 的 30%以后提供的任何担保； (3) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (4) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； 苏州兴业材料科技股份有限公司 章程 (5) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资 产的 50％且绝对金额超过 5,000 万元； (6) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产 30%的事项； (十四) 审议批准变更募集资金用途事项； (十五) 审议股权激励计划； (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人 代为行使。 第三十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十条 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会： (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分 之二时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； (三) 单独或者合计持有公司有表决权股份总数 10%(不含投票代理 权)以上股份的股东书面请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 公司二分之一以上的独立董事提议召开时； (七) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十一条 公司召开股东大会的地点为：公司日常办公地或股东大会通知中规定 的地点。 股东大会将设置会场，并以现场加网络投票形式召开。公司将根据法 律、行政法规、证券监管机构及本章程的规定，采用安全、经济、便 捷的网络或监管机构认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。 苏州兴业材料科技股份有限公司 章程 股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投 票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。中小投资者系指单独 或者合计持有公司股份低于 5%(不含本数)股份的股东。 第四十二条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程； (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十三条 股东大会会议由董事会依法召集。 第四十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明 理由并公告。 第四十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反 苏州兴业材料科技股份有限公司 章程 馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事 会可以自行召集和主持。 第四十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。该书面请求应阐明会 议议题，并提出内容完整的提案。股东应亲自签署有关文件，不得委 托他人(包括其他股东)签署相关文件。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反 馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议 召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。该书面请 求所列会议议题和提案应与提交给董事会的完全一致。股东应亲自签 署有关文件，不得委托他人(包括其他股东)签署相关文件。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主 持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的 股东可以自行召集和主持。 第四十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会并发出股 东大会通知，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 案。监事会或股东发出的临时股东大会通知中所列提案应与提交董事 会的提案内容完全一致，否则相关股东应按前条规定的程序重新向董 事会提出召开临时股东达会的请求；通知中列明的会议地点应为公司 所在地。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 苏州兴业材料科技股份有限公司 章程 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第四十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。 第四十九条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项， 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十一条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日 内发出股东大会补充通知，详细列明临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十条规定的提案，股东大 会不得进行表决并作出决议。 第五十二条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股 东大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。 第五十三条 股东大会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 苏州兴业材料科技股份有限公司 章程 的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名，电话号码； (六) 股东参与网络投票的流程和注意事项。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体 内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或 补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间及 表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场 股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第五十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露 董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三) 披露持有公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以 单项提案提出。 第五十五条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集 人应当在原定召开日前至少 2 个工作日通知各股东并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十六条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东 苏州兴业材料科技股份有限公司 章程 大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第五十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡；委托他人出席会议的，该代理人还 应出示其本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 资格的有效证照或证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书(加盖 法人印章)、及法人有效证照。 第五十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示； (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位 印章。 第六十条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件， 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的 其他地方。 受托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证件号码、住所地址、持有或者代表 有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 苏州兴业材料科技股份有限公司 章程 第六十三条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十四条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副 董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履 行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行 的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推 举一人担任会议主持人，继续开会。 第六十六条 公司制定《股东大会议事规则》，详细规定股东大会的召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对 董事会的授权原则，授权内容应明确具体。该议事规则作为本章程的 附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第六十七条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十八条 董事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第六十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 苏州兴业材料科技股份有限公司 章程 表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他 高级管理人员姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六) 计票人、监票人姓名； (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 公司应当根据实际情况，在本章程中规定股东大会会议记录需要记载 的其他内容。 第七十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料等一并作为档案保存，保存期限 不少于 10 年。 第七十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽 快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时， 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 苏州兴业材料科技股份有限公司 章程 所持表决权的三分之二以上通过。 第七十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一) 董事会和监事会的工作报告； (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三) 董事会成员和由股东代表担任的监事会成员的任免，决定董事 会和监事会成员的报酬和支付方法； (四) 公司年度预算方案、决算方案； (五) 公司年度报告； (六) 聘任或解聘会计师事务所； (七) 除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式； (三) 本章程的修改； (四) 股权激励计划； (五) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产 30%的； (六) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。 第七十六条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议以下影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者 的表决应当单独计票，单独计票结果应当及时公开披露： (一) 需由股东大会特别决议通过的事项； (二) 需由独立董事发表独立意见的审议事项； (三) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (四) 法律、行政法规、中国证监会行政规章、规范性文件及公司章 程规定需要对中小投资者的表决单独计票的其他重大事项。 苏州兴业材料科技股份有限公司 章程 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投 票权提出最低持股比例限制。 第七十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议应 当充分披露非关联股东的表决情况。 有关联关系的股东可以自行申请回避，本公司其他股东及公司董事会 可以申请有关联关系的股东回避，董事会有义务立即将申请通知有关 股东。有关股东可以就上述申请提出异议，在表决前尚未提出异议的， 被申请回避的股东应回避；对申请有异议的，可以要求监事会对申请 做出决议。 关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票对于有关关联交易 事项的表决归于无效。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股 东所持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本 章程第七十五条规定事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非 关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。 第七十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东 大会提供便利。 第七十九条 公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司 将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。 苏州兴业材料科技股份有限公司 章程 第八十一条 董事候选人及股东代表担任的、监事候选人名单以提案方式提请股东 大会表决。 (一) 非独立董事提名方式和程序为： 董事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东 可以提名董事候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意， 并按本章程第五十四条的要求公布候选人的详细资料。候选人 应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开 披露的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行 董事职责。 (二) 独立董事的提名方式和程序参照本章程第五章第二节的规定。 (三) 监事提名方式和程序为： 监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东 可以提名由股东代表出任的监事候选人名单，提名人应在提名 前征得被提名人同意，并按本章程第五十四条的要求公布候选 人的详细资料。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同 意接受提名，承诺公开披露的监事候选人的资料真实、完整， 并保证当选后切实履行监事职责。 (四) 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第八十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东 大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，有表决权的 每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表 决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和 基本情况。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项 有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，同一表决权对该 等提案只能投一次同意票，否则，除第一次同意票外的同意票均计为 “弃权”表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作 出决议外，股东大会不得将提案搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被 视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 苏州兴业材料科技股份有限公司 章程 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第八十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式的投票结束时间。会 议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布 提案是否通过。 在正式公布表决结果前，公司以及股东大会现场、网络及其他表决方 式中所涉及的计票人、监票人、股东、网络服务方及公 司等相关各方 对表决情况均负有保密义务。 第八十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数 组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代 理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要 求点票，会议主持人应当立即组织点票。 苏州兴业材料科技股份有限公司 章程 第八十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在该次股 东大会结束后立即就任；但换届选举时，上一届董事会、监事会任期 尚未届满的除外，新一届董事会、监事会应自现任董事会、监事会任 期届满之日起就任。 第九十二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺 政治权利，执行期满未逾 5 年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾 3 年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 日起未逾 3 年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事 在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。 苏州兴业材料科技股份有限公司 章程 第九十四条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连选 连任。董事在任期届满以前，除本章程有明确规定外，股东大会不能 解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其 他高级管理人员职务的董事及职工代表出任的董事，总计不得超过公 司董事总数的二分之一。 第九十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产； (二) 不得挪用公司资金； (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开 立账户存储； (四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司 资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合 同或者进行交易； (六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本 应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的 业务； (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八) 不得擅自披露公司秘密； (九) 不得利用其关联关系损害公司利益； (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反前款规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商 苏州兴业材料科技股份有限公司 章程 业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二) 应公平对待所有股东； (三) 及时了解公司业务经营管理状况； (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信 息真实、准确、完整； (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者 监事行使职权； (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视 为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董 事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定，履行董事职务。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董 事填补因董事辞职产生的空缺。补选董事的任期以前任董事余存期间 为限。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第九十九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规 定的合理期限内仍然有效。 董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘 密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视 事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条 件下结束而定。 第一百条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先 苏州兴业材料科技股份有限公司 章程 声明其立场和身份。 第一百〇一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百〇二条 公司按照法律、行政法规及中国证监会部门规章的有关规定建立独立 董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其它职务，并与公 司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。 第一百〇三条 公司董事会成员中应有三分之一以上独立董事，其中至少包括一名会 计专业人士(会计专业人士指具有高级会计师职称或注册会计师资格 的人士或会计学副教授以上职称或计学专业博士学位)。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者 其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的 影响。 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第一百〇四条 独立董事任职资格除满足公司章程规定的董事任职资格外，还必须具 备以下条件： (一) 具有五年以上法律、经济或其它履行独立董事职责所必需的工 作经验； (二) 具有本章程第一百零二条要求的独立性； (三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部 门规章及规则； (四) 具备一定的时间和精力履行独立董事职责； (五) 具有中国证监会有关规定所要求的独立性。 第一百〇五条 以下人员不得担任独立董事： (一) 有《公司法》第一百四十七条、《证券法》第一百三十一条规 定情形的人员； (二) 在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系 (直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐 苏州兴业材料科技股份有限公司 章程 妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)； (三) 直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股 东中的自然人股东及其直系亲属； (四) 在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在 公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； (五) 在公司实际控制人及其控制企业任职的人员； (六) 为公司及其控股股东或其各自的附属公司提供财务、法律、咨 询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体成 员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责 人； (七) 在与公司及其控股股东或者各自的附属企业具有重大业务往 来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往 来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员。 (八) 最近一年内曾经具有第(二)至(七)项所列情形的人员； (九) 法律、行政法规及本章程规定，及中国证监会或公司股票挂牌 上市交易所在证券交易所认定的，及公司股东大会认定不适宜 担任独立董事的的其他人员。 第一百〇六条 独立董事的提名、选举和更换应当按照下列程序进行： (一) 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％ 以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举产 生； (二) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人 应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、 全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意 见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立 客观判断的关系发表声明； (三) 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定 提供上述内容。 第一百〇七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连 任，但是连任时间不得超过六年。 第一百〇八条 独立董事出现下列情形之一时，董事会应及时提请股东大会予以解聘 或免职： 苏州兴业材料科技股份有限公司 章程 (一) 独立董事在任职期间出现本章程第一百零五条规定之情形； (二) 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议。 除前款规定外，独立董事任期届满前不得无故被解聘或免职。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和 债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司独立董事达 不到本办法要求的人数时，在改选出的独立董事就任前，原独立董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章、本章程规定，履行独立董事 职务。公司董事会应在两个月内召开股东大会会补选独立董事，逾期 不召开股东大会的，独立董事可不再履行职务。 第一百〇九条 独立董事在任期内辞职、解聘或被免职的，独立董事本人和公司应当 向股东大会提供书面说明。 第一百一十条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予董事的职权外， 还具有以下职权： (一) 向董事会提议召开临时股东大会。董事会拒绝召开的，可以向 监事会提议召开临时股东大会； (二) 提议召开董事会； (三) 基于履行职责的需要聘请审计机构或咨询机构； (四) 对公司董事、经理层人员的薪酬计划、激励计划等事项发表独 立意见； (五) 对重大关联交易发表独立意见。 独立董事应在股东会年度会议上作出述职报告。 独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。 独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第一百一十一条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条 件。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权；公司应提 供独立董事履行职责所必需的工作条件；独立董事行使职权时，公司 苏州兴业材料科技股份有限公司 章程 有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行 使职权；独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用 由公司承担；公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由 董事会制订预案，股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应 从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予 披露的其他利益。 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履 行职责可能引致的风险。 第三节 董事会 第一百一十二条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由 9 名董事组成，其中独立 董事 3 名，设董事长 1 人，副董事长 1 人。 第一百一十三条 董事会行使下列职权： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市 方案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案； (八) 在本章程或股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事 项； (九) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名， 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项； (十一) 制订公司的基本管理制度； (十二) 制订本章程的修改方案； (十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； 苏州兴业材料科技股份有限公司 章程 (十五) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百一十四条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股 东大会作出说明。 第一百一十五条 董事会制定《董事会议事规则》，规定董事会的召开和表决程序，以 确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。《董 事会议事规则》由董事会拟定，股东大会批准。 第一百一十六条 董事会按照股东大会的批准可以设立战略、审计、提名、薪酬与考核 等专门委员会。各专门委员会对董事会负责。 第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易、非经常性生产经营方面合同的权限，建立严格 的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行 评审，并报股东大会批准。对外担保除全体董事过半数同意外，还必 须经出席会议的三分之二以上董事同意。 公司发生的交易事项的审批权限为： (一) 下列交易事项，应当提交股东大会审议批准： (1) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估 值的，以较高者作为计算数据； (2) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务 收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元； (3) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占 公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝 对金额超过 500 万元； (4) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经 审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元； (5) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元； 苏州兴业材料科技股份有限公司 章程 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 (二) 董事会有权决定未达到上述应当由股东大会审议批准标准的 其他交易事项。 (三) 董事会在其权限范围内，可授权董事长决定下列交易事项： (1) 交易涉及的资产总额未达到公司最近一期经审计总资产 的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评 估值的，以较高者作为计算数据； (2) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务 收入未达到公司最近一个会计年度经审计主营业务收入 的 10%以上，且绝对金额未超过 1,000 万元； (3) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润未 达到公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且 绝对金额未超过 100 万元； (4) 交易的成交金额(含承担债务和费用)未达到公司最近一 期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额未超过 1,000 万 元； (5) 交易产生的利润未达到公司最近一个会计年度经审计净 利润的 10%以上，且绝对金额未超过 100 万元； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 (四) 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照 累计计算的原则提交有权机构审议。公司发生“购买或出售资 产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算 标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累 计计算达到最近一期经审计总资产 30%的，应当提交股东大会 审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 已按照规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范 围。 (五) 股东大会有权决定本章程第三十八条规定的对外担保事宜。股 东大会审批权限外的其他对外担保事宜，一律由董事会决定。 董事会审议对外担保事项时，应经出席董事会的三分之二以上 苏州兴业材料科技股份有限公司 章程 董事同意，且不得少于董事会全体董事的二分之一，并经全体 独立董事三分之二以上同意。 (六) 公司与关联人发生的交易金额在 3,000 万元以上且占公司最近 一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应由股东大会 审议。未达到前述标准的其他关联交易事项，由董事会审议。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审 议通过后提交股东大会审议。 超出董事会权限或董事会依审慎原则拟提交股东大会审议的事项，董 事会应在审议通过后，及时提交股东大会审议。 第一百一十八条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会 以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事长为公司法定代表人。 第一百一十九条 董事长行使下列职权： (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 行使法定代表人的职权； (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他 文件； (五) 在发生特大自然灾害等不可抗力或其他紧急情况下，对公司事 务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公 司董事会和股东大会报告； (六) 董事会授予的其他职权。 副董事长协助董事长履行职务。 第一百二十条 董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长履行职务；副董事 长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事 履行职务。 第一百二十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前 书面通知(包括邮件、传真或专人送达方式)全体董事和监事，并提供 必要的资料，包括会议议题的相关背景材料。 苏州兴业材料科技股份有限公司 章程 第一百二十二条 有下列情形之一的，董事长应在接到提议后 10 日内召集和主持临时董 事会会议： (一) 董事长认为必要时； (二) 代表十分之一以上表决权的股东提议时； (三) 三分之一以上董事联名提议时； (四) 监事会提议时； (五) 二分之一以上独立董事提议时； (六) 证券监管部门要求召开时； (七) 本章程规定的其他情形。 第一百二十三条 董事会临时会议应于会议召开五日前书面通知全体董事、监事和总经 理。如遇情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，董事会可以随 时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知，但召集人应当在 会议上做出说明。 第一百二十四条 董事会会议通知包括以下内容： (一) 会议日期和地点； (二) 会议期限、召开方式； (三) 事由及议题； (四) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； (五) 董事表决所必需的会议材料； (六) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； (七) 联系人和联系方式； (八) 发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)、(三)项内容，以及情况紧 急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第一百二十五条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的 前提下，经召集人(主持人)、提议人同意，也可以通过视频、电话、 传真或者电子邮件等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方 式同时进行的方式召开。 以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意 见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或 者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人 苏州兴业材料科技股份有限公司 章程 数。 董事会会议采取视频、电话会议形式，应确保与会董事能听清其他董 事发言并能正常交流。现场会议及以视频、电话方式召开的会议的全 过程可视需要进行录音和录像。 第一百二十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须 经全体董事的过半数通过。董事会对根据本章程规定应由董事会审批 的对外担保事项做出决议，还必须经出席董事会会议的三分之二以上 董事通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数且不少于 3 名的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人 数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十八条 董事会决议表决方式为：投票表决或举手表决或传真件表决。 现场召开的会议应采取投票表决或举手表决方式；以视频、电话、电 子邮件通讯方式召开的会议，应采取投票表决的方式，出席会议的董 事应在会议通知的有效期内将签署的表决票原件提交董事会；以传真 通讯方式召开的会议，采取传真件表决的方式，但事后参加表决的董 事亦应在会议通知的期限内将签署的表决票原件提交董事会。 第一百二十九条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会可以不经 召集会议而通过书面决议，但要符合本章程规定的预先通知且决议需 经全体董事传阅。经取得本章程规定的通过决议所需人数的董事签署 后，则该决议于最后签字董事签署之日起生效。书面决议可以以传真 方式或其他方式进行。 第一百三十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托 其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权 范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当 苏州兴业材料科技股份有限公司 章程 在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代 表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应 当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限 不少于 10 年。 第一百三十二条 董事会会议记录包括以下内容： (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓 名； (三) 会议议程； (四) 董事发言要点； (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或 弃权的票数)； (六) 记录人姓名。 第一百三十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决 议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事 对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录 的，该董事可以免除责任。 第四节 董事会秘书 第一百三十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负 责。 第一百三十五条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。本章程 规定的不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百三十六条 董事会秘书的主要职责是： (一) 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报 告和文件； (二) 筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、 记录的保管； 苏州兴业材料科技股份有限公司 章程 (三) 办理公司信息披露事务； (四) 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和 记录。 (五) 国家法律、行政法规、规范性文件及公司章程规定的其他职责。 第一百三十七条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请 的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事 会秘书。 第一百三十八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会 秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第五节 总经理 第一百三十九条 公司设总经理 1 名，副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 第一百四十条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理 人员。 第一百四十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员， 不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十二条 总经理每届任期 3 年，总经理经董事会聘任可以连任。 总经理任期从董事会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时 为止。 第一百四十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权： (一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董 事会报告工作； (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (四) 拟订公司的基本管理制度； 苏州兴业材料科技股份有限公司 章程 (五) 制定公司的具体规章； (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高 级管理人员； (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负 责管理人员； (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案或制度，决定公司职工 的聘用和解聘； (九) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百四十四条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十五条 总经理工作细则包括下列内容： (一) 经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、 监事会的报告制度； (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百四十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十七条 在董事会提名委员会成立之前，总经理由董事长提名，副总经理、财 务负责人及其他高级管理人员由总经理提名；在董事会提名委员会成 立之后，由董事会提名委员会提名。副总经理协助总经理负责公司某 一方面的经营管理工作，具体分工由总经理决定并报董事会备案。 第一百四十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第六章 监事会 第一节 监 事 苏州兴业材料科技股份有限公司 章程 第一百四十九条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得 少于监事人数的三分之一。 第一百五十条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉 义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。 第一百五十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百五十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定，履行监事职务。补选监事的任期以上任监事 余存期为限。 第一百五十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第一百五十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十八条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会 主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议； 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推 举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百五十九条 监事会包括 2 名股东代表和 1 名公司职工代表。监事会中的职工代表 苏州兴业材料科技股份有限公司 章程 由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百六十条 监事会行使下列职权： (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核 意见； (二) 检查公司财务； (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反 法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理 人员提出罢免的建议； (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、 高级管理人员予以纠正； (五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召 集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六) 向股东大会提出提案； (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人 员提起诉讼； (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会 计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司 承担。 (九) 股东大会授予的其他职权。 第一百六十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议，并于会议召开十日前以书面方式 通知(包括邮件、传真或专人送达方式)。 监事可以提议召开临时监事会会议。监事会临时会议应于会议召开二 日前以书面方式通知。如遇情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议 的，监事会可以随时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知， 但召集人应当在会议上做出说明。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十二条 监事会制定《监事会议事规则》，规定监事会的召开和表决程序，明 确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决 策。《监事会议事规则》由监事会拟定，股东大会批准。 苏州兴业材料科技股份有限公司 章程 监事会的表决程序为：监事会决议由监事会主席决定以举手表决的方 式或投票表决的方式进行表决。监事会主席根据表决结果决定监事会 的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入 会议记录。 第一百六十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监 事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百六十四条 监事会会议通知包括以下内容： (一) 举行会议的日期、地点和会议期限； (二) 事由及议题； (三) 发出通知的日期； (四) 监事应当亲自出席会议的要求； (五) 联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容，以及情况紧急需要 尽快开监事会临时会议的说明。 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会 计制度。 第一百六十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所 报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在 每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告 按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十七条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资产，不以任 苏州兴业材料科技股份有限公司 章程 何个人名义开立账户存储。 第一百六十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取 法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税 后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比 例分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的 25%。 第一百七十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十一条 公司的利润分配政策如下： (一) 股利分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配 应重视对投资者的合理的、稳定的投资回报，同时将努力积极地贯彻股 东分红回报规划。公司进行利润分配不得超过累计可分配利润的范围， 不得损害公司持续经营能力。 (二) 决策机制与程序：公司的利润分配政策和具体股利分配方案由董事会制 苏州兴业材料科技股份有限公司 章程 定及审议通过后报由股东大会批准，股东大会审议利润分配方案时，公 司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。董事会在制 定利润分配政策、股利分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众 投资者的意见，董事会制定的利润分配政策、股利分配方案需经公司二 分之一以上的独立董事、监事会同意。独立董事应当对股利分配方案发 表独立意见。 (三) 利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配 股利，并优先考虑采取现金方式分配股利；。 原则上公司应按年将可供分配的利润进行分配，公司亦可以根据自身财 务状况进行中期分红；如果某一年度的半年度净利润（扣除非经常性损 益）超过上年全年净利润（扣除非经常性损益），公司应进行中期现金 分红。 (四) 公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%；最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均 可分配利润的 50%。 (五) 发放股票股利的具体条件：若公司营业收入快速成长并且董事会认为公 司股票价格与公司股本规模不匹配时，或者当累计未分配利润达到股本 总额 120%时，公司可以在满足上述现金分红之余，提出实施股票股利分 配预案，经董事会、监事会审议通过后，提交股东大会审议批准。 (六) 利润分配的期间间隔：在公司连续盈利的情形下，两次现金分红的时间 间隔不得超过 24 个月。 (七) 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本 章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 苏州兴业材料科技股份有限公司 章程 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 公司在实施上述现金分红的同时，可以同时发放股票股利。公司的重大 投资计划或重大现金支出指以下情形之一： 1. 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达 到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%，且超过人民币 5,000 万元； 2. 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达 到或超过公司最近一期经审计总资产的 5%，且超过人民币 5,000 万 元。 (八) 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜， 独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会 审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉 求，及时答复中小股东关心的问题。 (九) 公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利时，需经公司股东大 会以特别决议方式审议通过。 (十) 公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立 董事应当对此发表独立意见。 (十一) 公司因外部经营环境或自身生产经营状况需要调整利润分配政策 的，公司应广泛征求独立董事、监事、公众投资者的意见。新的利润分 配政策应符合法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会和公 司上市地交易所的相关规定，并应经董事会、监事会审议后提交股东大 会表决通过。董事会提出的利润分配政策需要经全体董事的过半数表决 通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策 苏州兴业材料科技股份有限公司 章程 的调整发表独立意见；监事会审议利润分配政策时，应经全体监事的过 半数表决通过；在股东大会表决利润分配政策时，应当由出席股东大会 的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上表决通过，并应安 排网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。 (十二) 公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获 分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 (十三) 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况， 并对下列事项进行专项说明： 1. 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； 2. 分红标准和比例是否明确和清晰； 3. 相关的决策程序和机制是否完备； 4. 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 5. 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益 是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是 否合规和透明等进行详细说明。 公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的， 董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对未分红原因、未分 红的资金留存公司的用途发表独立意见，有关利润分配的议案需经公司 董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证说明原 因及留存资金的具体用途。 当公司董事会未能在股东大会审议通过相关股利分配方案后的二个月 内完成股利分配事项，公司董事会应当就延误原因作出及时披露。独立 董事须发表独立意见，并及时予以披露。 第一百七十二条 公司董事会应当制定股东分红回报规划，并至少每三年将对《股东分 红回报规划》重新审阅，由公司董事会在综合分析公司经营发展实际、 股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等情况的基础上，充 分考虑公司当期及未来的盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、 项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，对公司股利分 苏州兴业材料科技股份有限公司 章程 配政策作出适当的调整和必要的修改，确定该时段的股东回报计划。 如果公司因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化需要调整所 制定的利润分配规划、计划或政策的，应事先征求独立董事和监事会 意见，经过公司董事会、监事会表决通过后提请公司股东大会批准， 调整利润分配规划、计划和政策的提案中应详细论证并说明原因，调 整后的利润分配规划、计划或政策不得违反中国证监会和证券交易所 的有关规定。 第二节 内部审计 第一百七十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百七十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以 续聘。 第一百七十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百七十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 7 天事先通知会计师事 务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 苏州兴业材料科技股份有限公司 章程 第八章 通知 第一百八十条 公司的通知可以以下列形式发出： (一) 以专人送出； (二) 以传真或邮件方式送出； (三) 公告 (四) 本章程规定的其他形式。 第一百八十一条 公司发出的通知以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收 到通知。 第一百八十二条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百八十三条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出或以传真或邮件或电话方式 进行。 第一百八十四条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出或以传真或邮件或电话方式 进行。 第一百八十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签字(或盖章)，被 送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之 日起第三个工作日为送达日期；以传真送出的，以公司发送传真的传 真机所打印的表明传真成功的传真报告日为送达日期；以电子邮件方 式进行的，自该数据电文进入收件人指定的特定系统之日为送达日期； 以电话方式进行的，以通知当天为送达日期。 第一百八十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百八十七条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券 日报》为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 苏州兴业材料科技股份有限公司 章程 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公 司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知 书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 第一百九十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百九十一条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决 议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。 第一百九十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到 通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关 办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公 司的，应当依法办理公司设立登记。 苏州兴业材料科技股份有限公司 章程 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十五条 公司因下列原因解散： (一) 股东大会决议解散； (二) 因公司合并或者分立需要解散； (三) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (四) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大 损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，请求人民法院解散公司； (五) 本章程规定的其他解散事由。 第一百九十六条 公司因本章程第一百九十五条第(一)项、第(三)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组 进行清算。 第一百九十七条 清算组在清算期间行使下列职权： (一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二) 通知、公告债权人； (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务； (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五) 清理债权、债务； (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产； (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上 公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算 组应当对债权进行登记。 苏州兴业材料科技股份有限公司 章程 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清 算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补 偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持 有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产 在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财 产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民 法院。 第二百〇一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法 院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百〇二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第二百〇三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十章 修改章程 第二百〇四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与 苏州兴业材料科技股份有限公司 章程 修改后的法律、行政法规的规定相抵触； (二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (三) 股东大会决定修改章程。 第二百〇五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机 关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百〇六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 本章程。 第二百〇七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十一章 附 则 第二百〇八条 释义 (一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股 东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有 的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议 或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间 不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百〇九条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。 第二百一十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十二条 本章程由公司董事会负责解释。 苏州兴业材料科技股份有限公司 章程 第二百一十三条 本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监 事会议事规则》。 第二百一十四条 本章程经股东大会审议通过，并在公司董事会根据股东大会的授权， 在股票发行结束后对其相应条款进行调整或补充后，并于公司股票在 证券交易所上市之日起生效。 苏州兴业材料科技股份有限公司 二 O 一六年十二月

公告内容详见附件