兴图新科(688081.SH)

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证券代码：688081 证券简称：兴图新科 公告编号：2021-005 武汉兴图新科电子股份有限公司 关于增加公司经营范围暨变更公司章程的公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 武汉兴图新科电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月18日召 开了第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于增加公司经营范围暨变更公司 章程的议案》。现将有关事项说明如下： 为更好的满足公司业务拓展需要，根据公司经营发展实际，现拟在公司原经 营范围基础上增加部分内容，并同步修改公司章程。 一、增加经营范围情况 由于公司业务发展需要，公司在原经营范围基础上拟增加“防雷设备，安 防设备，网络设备和广播电视设备制造，安全设备及服务，智能传感设备及服务， 智能通信设备及服务，智能平台设备及服务，智能显示设备及服务，智能应用设 备及服务”，增加内容最终以工商登记机关核准的内容为准。 变更后的经营范围：计算机软、硬件、音视频编解码设备和数据传输设备的 开发、生产、维修、技术服务及批发兼零售；音视频处理软件和指挥调度系统软 硬件（含视频会议软硬件、指挥大厅显示软硬件、指挥大厅控制软硬件、图像传 输软硬件、图像处理软硬件)、通信产品（不含无线电发射设备）、多媒体通讯 产品（专营除外）、智能穿戴设备、应急指挥系统的开发、技术服务及批发兼零 售；计算机网络及系统集成安装；计算机及外围设备、监控设备的批发兼零售； 单位自有房屋租赁；电子与智能化工程、弱电工程；雷达情报分析处理软硬件， 无人靶机、训练器材、靶场设备、激光模拟训练系统，智能训练系统、后勤保障 装备、靶标训练系统；人工智能服务；云计算服务；大数据分析；物联网研发及 技术服务，互联网数据服务、数据挖掘、数据可视化分析决策系统。智能感知， 无线电侦测，无线电干扰；防雷设备，安防设备，网络设备和广播电视设备制造； 安全设备及服务、智能传感设备及服务、智能通信设备及服务、智能平台设备及 服务、智能显示设备及服务、智能应用设备及服务。 二、变更《公司章程》部分条款的相关情况 根据《公司法》、《证券法》等相关规定，结合公司实际经营情况，拟对《公 司章程》相应条款进行修订，具体修订内容如下： 修订前 修订后 第十三条 公司的经营范围为：计算机 第十三条 公司的经营范围为：计算机 软、硬件、音视频编解码设备和数据传 软、硬件、音视频编解码设备和数据传 输设备的开发、生产、维修、技术服务 输设备的开发、生产、维修、技术服务 及批发兼零售；音视频处理软件和指挥 及批发兼零售；音视频处理软件和指挥 调度系统软硬件（含视频会议软硬件、 调度系统软硬件（含视频会议软硬件、 指挥大厅显示软硬件、指挥大厅控制软 指挥大厅显示软硬件、指挥大厅控制软 硬件、图像传输软硬件、图像处理软硬 硬件、图像传输软硬件、图像处理软硬 件)、通信产品（不含无线电发射设备）、 件)、通信产品（不含无线电发射设备）、 多媒体通讯产品（专营除外）、智能穿 多媒体通讯产品（专营除外）、智能穿 戴设备、应急指挥系统的开发、技术服 戴设备、应急指挥系统的开发、技术服 务及批发兼零售；计算机网络及系统集 务及批发兼零售；计算机网络及系统集 成安装；计算机及外围设备、监控设备 成安装；计算机及外围设备、监控设备 的批发兼零售；单位自有房屋租赁；电 的批发兼零售；单位自有房屋租赁；电 子与智能化工程、弱电工程；雷达情报 子与智能化工程、弱电工程；雷达情报 分析处理软硬件，无人靶机、训练器材、 分析处理软硬件，无人靶机、训练器材、 靶场设备、激光模拟训练系统，智能训 靶场设备、激光模拟训练系统，智能训 练系统、后勤保障装备、靶标训练系统； 练系统、后勤保障装备、靶标训练系统； 人工智能服务；云计算服务；大数据分 人工智能服务；云计算服务；大数据分 析；物联网研发及技术服务，互联网数 析；物联网研发及技术服务，互联网数 据服务、数据挖掘、数据可视化分析决 据服务、数据挖掘、数据可视化分析决 策系统。智能感知，无线电侦测，无线 策系统。智能感知，无线电侦测，无线 电干扰。 电干扰；防雷设备，安防设备，网络设 备和广播电视设备制造；安全设备及服 公司可以根据国内外市场的变化、 务、智能传感设备及服务、智能通信设 国内外业务的需求和公司自身的发展 备及服务、智能平台设备及服务、智能 能力，经公司股东大会决议通过并报国 显示设备及服务、智能应用设备及服 家有关主管部门批准调整公司的经营 务。 范围或投资方向、方法，在境内外设立 分支机构等。 公司可以根据国内外市场的变化、 国内外业务的需求和公司自身的发展 能力，经公司股东大会决议通过并报国 家有关主管部门批准调整公司的经营 范围或投资方向、方法，在境内外设立 分支机构等。 除上述修订的条款外，《公司章程》其他条款保持不变。上述变更最终以 工商登记机关核准的内容为准。该事项尚需提交公司股东大会审议。 修订后的《公司章程》同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予 以披露。 特此公告。 武汉兴图新科电子股份有限公司董事会 2021 年 3 月 19 日 

武汉兴图新科电子股份有限公司 公司章程 目 录 第一章 总 则................................................................................................................ 1 第二章 经营宗旨和范围.............................................................................................. 2 第三章 股 份................................................................................................................ 2 第一节 股份发行................................................................................................... 2 第二节 股份增减和回购....................................................................................... 3 第三节 股份转让................................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会.............................................................................................. 5 第一节 股东........................................................................................................... 5 第二节 股东大会的一般规定............................................................................... 8 第三节 股东大会的召集..................................................................................... 11 第四节 股东大会的提案与通知......................................................................... 13 第五节 股东大会的召开..................................................................................... 14 第六节 股东大会的表决和决议......................................................................... 17 第五章 董事会............................................................................................................ 21 第一节 董 事....................................................................................................... 21 第二节 董事会..................................................................................................... 24 第三节 董事会专门委员会................................................................................. 28 第六章 公司高级管理人员........................................................................................ 30 第七章 监事会............................................................................................................ 32 第一节 监 事....................................................................................................... 32 第二节 监事会..................................................................................................... 32 第八章 财务会计制度、利润分配和审计................................................................ 34 第一节 财务会计制度......................................................................................... 34 第二节 内部审计................................................................................................. 39 第三节 会计师事务所的聘任............................................................................. 40 第九章 通知和公告.................................................................................................... 40 第一节 通知......................................................................................................... 40 第二节 公告......................................................................................................... 41 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................................... 41 武汉兴图新科电子股份有限公司 公司章程 第一节 合并、分立、增资和减资..................................................................... 41 第二节 解散和清算............................................................................................. 42 第十一章 军工事项特别条款.................................................................................... 44 第十二章 修改章程.................................................................................................... 45 第十三章 附 则.......................................................................................................... 45 武汉兴图新科电子股份有限公司 公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）和其他有关法律法规的规定，制订本章程。 第二条 武汉兴图新科电子股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司 法》和其他有关规定以发起方式成立的股份有限公司 公司以发起设立方式设立，在武汉市工商行政管理局注册登记，取得营业执 照，营业执照号码为：420100000023312。 第三条 公司于 2019 年 12 月 5 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股 1,840 万股，于 2020 年 1 月 6 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司名称：武汉兴图新科电子股份有限公司，英文名称为 Wuhan Xingtu Xinke Electronics Co., Ltd。 第五条 公司注册地址为：武汉东湖新技术开发区关山大道 1 号软件产业三 期 A3 栋 8 层，邮政编码：430000。 第六条 公司注册资本为人民币 7,360.00 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承担有限责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事和高级管理人员具有法律约束力的文件依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司、董事、监事和高级管理人员，公司可以起诉股东、董 事、监事和高级管理人员 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会 1 武汉兴图新科电子股份有限公司 公司章程 秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：依据有关法律、法规，自主开展各项业务，不 断提高企业的经营管理水平和核心竞争能力，为广大客户提供优质服务，实现股 东权益和公司价值的最大化，创造良好的经济和社会效益，促进行业的繁荣与发 展。 第十三条 公司的经营范围为：计算机软、硬件、音视频编解码设备和数据 传输设备的开发、生产、维修、技术服务及批发兼零售；音视频处理软件和指挥 调度系统软硬件（含视频会议软硬件、指挥大厅显示软硬件、指挥大厅控制软硬 件、图像传输软硬件、图像处理软硬件)、通信产品（不含无线电发射设备）、多 媒体通讯产品（专营除外）、智能穿戴设备、应急指挥系统的开发、技术服务及 批发兼零售；计算机网络及系统集成安装；计算机及外围设备、监控设备的批发 兼零售；单位自有房屋租赁；电子与智能化工程、弱电工程；雷达情报分析处理 软硬件，无人靶机、训练器材、靶场设备、激光模拟训练系统，智能训练系统、 后勤保障装备、靶标训练系统；人工智能服务；云计算服务；大数据分析；物联 网研发及技术服务，互联网数据服务、数据挖掘、数据可视化分析决策系统。智 能感知，无线电侦测，无线电干扰；防雷设备，安防设备，网络设备和广播电视 设备制造；安全设备及服务、智能传感设备及服务、智能通信设备及服务、智能 平台设备及服务、智能显示设备及服务、智能应用设备及服务。 公司可以根据国内外市场的变化、国内外业务的需求和公司自身的发展能 力，经公司股东大会决议通过并报国家有关主管部门批准调整公司的经营范围或 投资方向、方法，在境内外设立分支机构等。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 2 武汉兴图新科电子股份有限公司 公司章程 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司成立时发起人的姓名/名称、认购的股份数、出资方式、出 资时间及持股比例如下： 认购股份数 序号 发起人姓名/名称 出资方式 出资时间 持股比例(%) （万股） 1 程家明 1269 净资产 2010.12.31 70.5 2 陈爱民 153 净资产 2010.12.31 8.5 武汉东湖新技术 3 创业中心有限公 270 净资产 2010.12.31 15 司 4 张国友 36 净资产 2010.12.31 2 5 方梦兰 36 净资产 2010.12.31 2 6 王智勇 18 净资产 2010.12.31 1 7 乔淑敏 18 净资产 2010.12.31 1 合计 1800 / / 100 第十九条 公司股份总数为 7,360 万股，全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股 东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一） 公开发行新股； （二） 非公开发行新股； （三） 向现有股东派送红股； （四） 以公积金转增股本； （五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 3 武汉兴图新科电子股份有限公司 公司章程 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公 司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一） 减少公司注册资本； （二） 与持有本公司股票的其他公司合并； （三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四） 股东对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份； （五） 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六） 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者 法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规 定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第 一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以 依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议 决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项 情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应 当在 3 年内转让或者注销。 4 武汉兴图新科电子股份有限公司 公司章程 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会 将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股 份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有 股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或 者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承 5 武汉兴图新科电子股份有限公司 公司章程 担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条公司股东享有下列权利： （一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权； （三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四） 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有 的股份； （五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配； （七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议的股东，要求公司 收购其股份； （八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 未参与公司管理及运营的股东不得查阅公司涉密信息及资料，包括但不限于 涉密范围内的商业秘密、业务合同、技术方案、财务信息、数据、草案、方法、 商业计划书等相关信息及文件。如股东因特殊情况需查阅或复制上述资料，应遵 循公司的信息披露制度相关规定并向国防科技工业主管部门履行审批程序。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股 6 武汉兴图新科电子股份有限公司 公司章程 东有权请求人民法院提起认定无效。 股东大会、董事会的会议召开程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急，不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一） 遵守法律、行政法规和本章程； （二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四） 不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 7 武汉兴图新科电子股份有限公司 公司章程 （五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法利益，不得利用其控 制地位损害公司和其他股东的权益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权： （一） 决定公司经营方针和投资计划； （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （三） 审议批准董事会的报告； （四） 审议批准监事会的报告； （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八） 对发行公司债券作出决议； （九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十） 修改本章程； （十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二） 审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； （十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 8 武汉兴图新科电子股份有限公司 公司章程 总资产 30%的事项； （十四） 审议达到下列标准之一的交易事项（提供担保除外）： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公 司最近一期经审计总资产的 50%以上； 2、交易的成交金额占公司市值的 50％以上； 3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以 上； 4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 50％以上，且超过 5,000 万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且 超过 500 万元； 6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元。 上述指标的计算标准按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规 定执行。除提供担保、委托理财等法律法规及上海证券交易所规则另有规定事项 外，公司发生上述同一类别且与标的相关的交易应当按照 12 个月累计计算的原 则适用上述规定，已按照本条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原 则适用上述规定。已按照上述规定履行相关审议程序的，不再纳入相关的累计计 算范围。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保 和资助等，可免于按照本条的规定履行股东大会审议程序。 本章程所称“交易”包括购买或者出售资产，对外投资（购买银行理财产品 的除外），转让或受让研发项目，签订许可使用协议，提供担保，租入或租出资 产，委托或者受托管理资产和业务，赠与或者受赠资产，债权、债务重组，提供 财务资助以及相关法律法规和上交所认定的其他交易。 上述“购买或者出售资产”，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产 9 武汉兴图新科电子股份有限公司 公司章程 品或商品等与日常经营相关的交易行为。 （十五） 审议公司与关联人发生的交易（提供担保、单方面获得利益的交 易除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以 上的关联交易； （十六） 审议批准变更募集资金用途事项； （十七） 审议股权激励计划； （十八） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净 资产 50%以后提供的任何担保； （三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四） 按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计 总资产 30%的担保； （五） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （六） 法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东大会决定的 其他担保。 前款第（四）项担保，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他 股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条 第（一）项至第（三）项的规定，公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露 前述担保。 10 武汉兴图新科电子股份有限公司 公司章程 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会： （一） 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数五人或者少于章程所 定人数的三分之二时； （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （三） 单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四） 董事会认为必要时； （五） 监事会提议召开时； （六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或便于股东参加的 地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见： （一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定； （二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 除法律、行政法规、部门规章或本章程另有规定外，股东大 会由董事会依法召集。独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董 事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 11 武汉兴图新科电子股份有限公司 公司章程 大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或不履行股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求 5 日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事会不召集和主持 股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行 召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面告知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 股东大会决议前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 12 武汉兴图新科电子股份有限公司 公司章程 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议 题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东，临时股东大会将于会议 15 日前以公告方式通知各股东。前述通知期限不包 括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一） 会议的时间、地点和会议期限； （二） 提交会议审议的事项和提案； （三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四） 有权出席股东大会股东的股权登记日； （五） 会务常设联系人姓名、电话号码。 13 武汉兴图新科电子股份有限公司 公司章程 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三） 披露持有公司股份数量； （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会召开通知后，无正当理由，股东大会不应延期 或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召 集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 14 武汉兴图新科电子股份有限公司 公司章程 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其 股东身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： （一） 代理人的姓名； （二） 是否具有表决权； （三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示； （四） 委托书签发日期和有效期限； （五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应 载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表 有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 15 武汉兴图新科电子股份有限公司 公司章程 第六十五条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反股东大会议事规则使股东大会无法继续进 行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担 任会议主持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数。现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 16 武汉兴图新科电子股份有限公司 公司章程 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和高级管理人员姓名； （三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例； （四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六） 律师及计票人、监票人姓名； （七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方 式表决情况等有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一） 董事会和监事会的工作报告； 17 武汉兴图新科电子股份有限公司 公司章程 （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四） 公司年度预算方案、决算方案； （五） 公司年度报告； （六） 聘任或解聘会计师事务所； （七） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一） 公司增加或者减少注册资本； （二） 公司的分立、合并、解散和清算以及变更公司形式； （三） 本章程的修改； （四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的事项； （五） 股权激励计划； （六） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总额。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、 行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以作为 征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 18 武汉兴图新科电子股份有限公司 公司章程 偿的方式征集股东投票权。公开征集股东投票权违反法律、行政法规或者国务院 证券监督管理机构有关规定，导致公司或者股东遭受损失的，应当依法承担赔偿 责任。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投 票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式 和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大 会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事和高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管 理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事候选人提名方式和程序为： （一）单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东、董事会可以向股东大会 提出董事候选人的议案；单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东、监事会可 以向股东大会提出非职工代表监事候选人的议案； （二）职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主提名并选举产生； （三）单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东、董事会、监事会可以向 股东大会提出独立董事候选人的议案。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的 决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除采取累积投票外，股东大会对所有提案进行逐项表决，对 19 武汉兴图新科电子股份有限公司 公司章程 同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变 更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络及其他方式，会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见 之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持 人应当立即组织点票。 20 武汉兴图新科电子股份有限公司 公司章程 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事 应在股东大会决议生效后立即就任。公司应将董事、监事的变更情况及时向公司 登记机关申请备案登记。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的， 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董 事： （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 逾 5 年； （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 21 武汉兴图新科电子股份有限公司 公司章程 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会 解除其职务。董事任期三年，任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、法规和本章程，对公司负有下列忠实义 务： （一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二） 不得挪用公司资金； （三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储； （四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五） 不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同 或者进行交易； （六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七） 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八） 不得擅自披露公司秘密； （九） 不得利用其关联关系损害公司利益； （十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 22 武汉兴图新科电子股份有限公司 公司章程 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务： （一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业 执照规定的业务范围； （二） 应公平对待所有股东； （三） 及时了解公司业务经营管理状况； （四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； （五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事 行使职权； （六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会人数低于法定最低人数时，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董 事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效 或者任期届满后 3 年内仍然有效。 第一百〇二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 23 武汉兴图新科电子股份有限公司 公司章程 第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百〇五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百〇六条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会设董事 长 1 人。 第一百〇七条 董事会行使下列职权： （一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （八） 在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九） 决定公司内部管理机构的设置； （十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘 任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项； （十一） 制订公司的基本管理制度； （十二） 制订本章程的修改方案； 24 武汉兴图新科电子股份有限公司 公司章程 （十三） 管理公司信息披露事项； （十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百〇八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百〇九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则为本章程的附件，由董事会 拟定，股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会审议通过。 公司下列交易（对外担保除外），达到下列标准之一的，应当经董事会审议： （一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准） 占公司最近一期经审计总资产的 10%以上； （二） 交易的成交金额占公司市值的 10%以上； （三） 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10% 以上； （四） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000 万元； （五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以 上，且超过 100 万元； （六） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。 上述指标的计算标准按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规 定执行。 25 武汉兴图新科电子股份有限公司 公司章程 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长。 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二） 督促、检查董事会决议的执行； （三） 行使公司法定代表人的职权； （四） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东 大会报告； （六） 董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或不履行职务的， 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议 召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会， 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持 董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：信函、快递、 传真、电子邮件、专人送达等方式；通知时限为：董事会召开前三日。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或其他方式 发出会议通知，经全体董事一致同意，临时会议可以随时召开，但召集人应当在 会议上做出说明。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容： （一） 会议日期和地点； 26 武汉兴图新科电子股份有限公司 公司章程 （二） 会议期限； （三） 事由及议题； （四） 发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的， 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十条 董事会决议的表决方式为记名投票、举手或其他通讯表决 方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采取现场会议、电 话会议、视频会议的方式召开并作出决议。 在采用电话会议、视频会议等通讯方式召开董事会会议的，会议通知、议题 可采取邮件、传真、快递、电子邮件或者专人送达方式提交各董事，董事可以采 取传真、电子邮件等通讯方式或邮件、快递及专人送达方式将自己的意见提交公 司董事会秘书，董事会秘书在统计董事提交的意见后，即起草会议决议和会议记 录，并可通过邮件、传真、快递、电子邮件或者专人送达的方式提交各董事，董 事应该在会议决议和会议记录上签字，并可将签署后的文本以邮件、快递、传真、 电子邮件或专人送达方式提交董事会秘书，自董事会秘书收到全体董事过半数董 事书面签署的董事会决议文本之日起，该董事会决议即生效。 以电子邮件、传真等方式送达的，应在会后 2 日内以快递或专人送达的方式 将相关签署原件寄送至公司存档。 第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可 以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权 27 武汉兴图新科电子股份有限公司 公司章程 范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容： （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三） 会议议程； （四） 董事发言要点； （五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数）。 第三节 董事会专门委员会 第一百二十四条 董事会下设战略投资委员会、审计委员会、薪酬与考核委 员会和提名委员会。董事会专门委员会的议事规则由公司董事会制订。 第一百二十五条 战略投资委员会由三名董事组成；设主任委员一名，主任 委员在委员范围内由董事会选举产生，负责主持委员会工作。 战略投资委员会行使如下职责： （一） 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二） 对规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议； （三） 对规定须经董事会批准的重大资本运作资产经营项目进行研究并提 出建议； （四） 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五） 对以上事项的实施进行检查； 28 武汉兴图新科电子股份有限公司 公司章程 （六） 董事会授权的其他事宜。 第一百二十六条 审计委员会由三名董事组成，其中独立董事二名，且至少 有一名独立董事为会计专业人士；审计委员会设主任委员一名，由具有会计专业 背景的独立董事担任，主任委员在委员范围内由董事会选举产生，负责主持委员 会工作。 审计委员会行使如下职责： （一） 提议聘请或更换外部审计机构； （二） 监督公司的内部审计制度及其实施； （三） 负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四） 审核公司的财务信息及其披露； （五） 审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计； （六） 公司董事会授予的其他事宜。 第一百二十七条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事二名； 设主任委员一名，由独立董事委员担任，主任委员在委员范围内由董事会选举产 生，负责主持委员会工作。 薪酬与考核委员会行使如下职责： （一） 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及 其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案； （二） 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价 体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； （三） 审查公司非独立董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年 度绩效考评； （四） 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （五） 董事会授权的其他事宜。 第一百二十八条 提名委员会由三名董事组成，其中二名为独立董事；设主 任委员一名，由独立董事委员担任，主任委员在委员范围内由董事会选举产生， 29 武汉兴图新科电子股份有限公司 公司章程 主持委员会工作。 提名委员会行使如下职责： （一） 根据公司经营活动情况、资产规模和股本结构对董事会的规模和构 成向董事会提出建议； （二） 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； （三） 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选； （四） 对董事候选人和高级管理人选进行审查并提出建议； （五） 董事会授权的其他事宜。 第六章 公司高级管理人员 第一百二十九条 公司设总经理 1 名、副总经理若干名。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员，由 公司董事会聘任或解聘。 第一百三十条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于公 司高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条第（四）至第（六）项 关于勤勉义务的规定，同时适用于公司高级管理人员。 第一百三十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以 外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十二条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。 第一百三十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会 报告工作； （二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三） 拟订公司内部管理机构设置方案； （四） 拟订公司的基本管理制度； 30 武汉兴图新科电子股份有限公司 公司章程 （五） 制定公司的具体规章； （六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员； （八） 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十四条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十五条 总经理工作细则包括下列内容： （一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事 会的报告制度； （四） 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十六条 总经理、副总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以 前提出辞职。有关总经理、副总经理及其他高级管理人员辞职的具体程序和办法 由该等总经理、副总经理及其他高级管理人员与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十七条 副总经理由总经理提名，经董事会聘任或者解聘，副总经 理负责协助总经理的工作，并根据总经理的授权履行相关职权。在总经理不能履 行职务时，由副总经理代为履行总经理职务。 第一百三十八条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 31 武汉兴图新科电子股份有限公司 公司章程 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百四十条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负 有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公 司的财产。 第一百四十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询 或建议。 第一百四十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十八条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议； 监事会主席不能履行职务或不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召 集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 不低于监事人数的 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职 32 武汉兴图新科电子股份有限公司 公司章程 工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十九条 监事会行使下列职权： （一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二） 检查公司财务； （三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级 管理人员予以纠正； （五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六） 向股东大会提出议案； （七） 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提 起诉讼； （八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业性机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百五十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或其他方式 发出会议通知，经全体监事一致同意，临时会议可以随时召开，但召集人应当在 会议上做出说明。 第一百五十一条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表 决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百五十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 33 武汉兴图新科电子股份有限公司 公司章程 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十三条 监事会会议通知包括以下内容： （一） 举行会议的日期、地点和会议期限； （二） 事由及议题； （三） 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度。 第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告；在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计 年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送季度财务会计报告。 上述财务报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十六条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提 取。 公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积 金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 34 武汉兴图新科电子股份有限公司 公司章程 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或者 转增公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的 25%。 第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百六十条 公司的利润分配政策为： 一、利润分配原则 公司重视对投资者的合理投资回报，执行持续、稳定的利润分配政策。在公 司盈利以及公司正常经营和长期发展的前提下，公司实行积极、持续稳定的利润 分配政策。 二、利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。在公司盈利以及公 司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利。 三、利润分配的期间间隔 在符合条件的情况下，公司原则上每年至少进行一次利润分配。公司董事会 可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。 四、利润分配的顺序 公司将在可分配利润范围内，充分考虑投资者的需要，并根据有关法律、法 规和公司章程，以公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配： （一） 公司分配当年利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金； （二） 公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取 35 武汉兴图新科电子股份有限公司 公司章程 法定公积金以前，应当先用当年利润弥补亏损； （三） 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从 税后利润中提取任意公积金； （四） 公司弥补亏损和提取公积金所余税后利润以后，按照股东持有的股 份比例分配。 五、现金分红条件及分红比例 （一）公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件： 1、公司当年盈利且累计未分配利润为正； 2、公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求； 3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 （二）公司出现以下情形之一的，可以不实施现金分红： 1、公司当年度未实现盈利； 2、公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数； 3、公司期末资产负债率超过 70%； 4、公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，且公司 已在公开披露文件中对相关计划进行说明，进行现金分红将可能导致公司现金流 无法满足公司经营或投资需要。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的 10%，且超过 3,000 万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计总资产的 5%。 （三）现金分红比例的规定 如公司满足上述现金分红条件，其公司未出现上述不实施现金分红的情形， 公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%。公司在 36 武汉兴图新科电子股份有限公司 公司章程 实施上述现金分配利润的同时，可以派发红股。 公司进行现金分红时，现金分红的比例也应遵照以下要求： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司董事会将综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资产支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差 异化的现金分红政策。 六、股票股利分配条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司具有公司成长性、每股净资产的 摊薄等真实合理因素，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在 满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 七、利润分配的决策程序 （一）董事会提交股东大会的利润分配具体方案，应经董事会全体董事过半 数以上表决通过； （二）独立董事应对利润分配方案发表独立意见，独立董事可以征集中小股 东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议； （三）监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会 全体监事过半数以上表决通过； （四）董事会审议通过利润分配方案后由股东大会审议并经出席股东大会的 股东所持表决权的 1/2 以上通过，公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事 会的审核意见； （五）公司当年盈利董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议 37 武汉兴图新科电子股份有限公司 公司章程 公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用 途，独立董事、监事会应当对此发表审核意见； （六）公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中 应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电 话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）听取、接受公众投资者对利润分配 事项的建议和监督。 八、现金分红的决策程序 董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件等事宜，董事会提交股东大会的现金分红的具 体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，由股东大会审议并经出席股 东大会的股东所持表决权的 1/2 以上通过。独立董事应当发表明确意见。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（电话、 传真、电子邮件、投资者关系互动平台）主动与股东特别是中小股东进行沟通和 交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 九、利润分配政策调整决策程序 公司将保持利润分配政策的连续性、稳定性。如因公司自身经营情况、投资 规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分 配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规 定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关 规定拟定，提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通 过，在股东大会提案时须进行详细论证和说明原因。 董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取股东（特别是公众 投资者）、独立董事、外部监事（如有）的意见。董事会审议通过调整利润分配 政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过。独立董事须发表独立意 见，并及时予以披露。 监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在 公司任职的外部监事意见，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。 38 武汉兴图新科电子股份有限公司 公司章程 股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除 设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。 十、利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列 事项进行专项说明： （一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； （二）分红标准和比例是否明确和清晰； （三）相关的决策程序和机制是否完备； （四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是 否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。 公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司 董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对未分红原因、未分红的资金 留存公司的用途发表独立意见，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交 股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。 十一、利润分配方案的实施时间 公司利润分配具体方案由公司董事会提出，公司股东大会对利润分配方案作 出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发 事项。出现派发延误的，公司董事会应当就延误原因作出及时披露。 第二节 内部审计 第一百六十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 39 武汉兴图新科电子股份有限公司 公司章程 第一百六十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十三条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百六十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15 天事先 通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十八条 公司的通知以下列形式发出： （一） 以专人送出； （二） 以邮件方式送出； （三） 以公告方式发出； （四） 本章程规定的其他形式。 第一百六十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所 有相关人员收到通知。 第一百七十条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百七十一条 公司召开董事会的会议通知，以邮件、快递、传真、电子 40 武汉兴图新科电子股份有限公司 公司章程 邮件、专人送达、电话等方式进行。 第一百七十二条 公司召开监事会的会议通知，以邮件、快递、传真、电子 邮件、专人送达、电话等方式进行。 第一百七十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮 局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以传真方式发出的，在公司向被送 达人在公司预留的传真号码成功地发送传真的情况下，以传真发出日为送达日 期；公司通知以电子邮件方式发出的，以电子邮件到达被送达人指定电子邮箱时 间为送达日期；公司通知以电话方式发出的，以电话通知之日为送达日期；公司 通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十五条 公司指定《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中 国证券报》和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 为刊登公司公告和其他 需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 41 武汉兴图新科电子股份有限公司 公司章程 第一百七十九条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。 第一百八十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之 日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公 司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公 司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十三条 公司因下列原因解散： （一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二） 股东大会决议解散； （三） 因公司合并或者分立需要解散； （四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第一百八十四条 公司有本章程第一百八十三条第（一）项情形的，可以通 过修改本章程而存续。 42 武汉兴图新科电子股份有限公司 公司章程 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十五条 公司因本章程第一百八十三条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十六条 清算组在清算期间行使下列职权： （一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二） 通知、公告债权人； （三） 处理与清算有关的公司未了结的业务； （四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五） 清理债权、债务； （六） 处理公司清偿债务后的剩余财产； （七） 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的 自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 交纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 43 武汉兴图新科电子股份有限公司 公司章程 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会 或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百九十一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第一百九十二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 军工事项特别条款 第一百九十三条 公司接受国家军品订货。保证国家军品科研生产任务按照 规定的进度、质量数量等要求完成。严格执行国家安全保密法律规定,建立保密 工作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度,落实涉密股东、董事、监事、 高级管理人员及中介机构的保密责任,接受有关安全保密部门的监督检查,确保国 家秘密安全。 第一百九十四条 严格遵守军工关键设备设施管理法规,加强军工关键设备 设施管理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用；决定涉及军品科研生 产能力的关键军工设备设施权属变更或用途改变的事项，应经国防科工委批准后 再履行相关法定程序。 第一百九十五条 严格遵守武器装备科研生产许可管理法规,保持与许可相 适应的科研生产能力。 第一百九十六条 按照国防专利条例规定,对国防专利的申请、实施、转让、 保密、解密等事项履行审批程序,保护国防专利。 第一百九十七条 执行《中国人民共和国国防法》《中华人民共和国国防动 44 武汉兴图新科电子股份有限公司 公司章程 员法》的规定,在国家发布动员令后,完成规定的动员任务;根据国家需要,接受依法 征用相关资产。 第一百九十八条 控股股东发生变化前，本公司、原控股股东和新控股股东 应分别向国务院国防科技工业主管部门履行审批程序；董事长、总经理发生变动， 军工科研关键专业人员及专家的解聘、调离，本公司需向国务院国防科技工业主 管部门备案；本公司选聘境外独立董事或聘用外籍人员，需事先报经国务院国防 科技工业主管部门审批。 第一百九十九条 控股股东发生变化前，公司、原控股股东和新控股股东应 分别向国务院国防科技工业主管部门履行审批程序；公司如发生重大收购行为, 收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司 5%以上股份时,收购方应向国防科 技工业局申报。未予申报的,其超出 5%以上的股份,在军品合同执行期内没有表决 权。 第十二章 修改章程 第二百条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触； （二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三） 股东大会决定修改章程。 第二百〇一条 股东大会决议通过的章程修改事项应该经主管机关审批的， 须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百〇二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百〇三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以 公告。 第十三章 附 则 第二百〇四条 释义 45 武汉兴图新科电子股份有限公司 公司章程 （一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持 有股份的比例虽不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 （二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百〇五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百〇六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时，以在武汉市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百〇七条 本章程所称“以上”、“以内”、 “以下”，都含本数；“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”、“少于”、“超过”不含本数。 第二百〇八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百〇九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百一十条 本章程经公司股东大会审议通过之日起生效并实施。 46 

武汉兴图新科电子股份有限公司 公司章程 目 录 第一章 总 则................................................................................................................ 1 第二章 经营宗旨和范围.............................................................................................. 2 第三章 股 份................................................................................................................ 2 第一节 股份发行................................................................................................... 2 第二节 股份增减和回购....................................................................................... 3 第三节 股份转让................................................................................................... 4 第四章 股东和股东大会.............................................................................................. 5 第一节 股东........................................................................................................... 5 第二节 股东大会的一般规定............................................................................... 8 第三节 股东大会的召集..................................................................................... 11 第四节 股东大会的提案与通知......................................................................... 13 第五节 股东大会的召开..................................................................................... 14 第六节 股东大会的表决和决议......................................................................... 17 第五章 董事会............................................................................................................ 21 第一节 董 事....................................................................................................... 21 第二节 董事会..................................................................................................... 24 第三节 董事会专门委员会................................................................................. 28 第六章 公司高级管理人员........................................................................................ 30 第七章 监事会............................................................................................................ 31 第一节 监 事....................................................................................................... 31 第二节 监事会..................................................................................................... 32 第八章 财务会计制度、利润分配和审计................................................................ 34 第一节 财务会计制度......................................................................................... 34 第二节 内部审计................................................................................................. 39 第三节 会计师事务所的聘任............................................................................. 39 第九章 通知和公告.................................................................................................... 40 第一节 通知......................................................................................................... 40 第二节 公告......................................................................................................... 41 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................................... 41 武汉兴图新科电子股份有限公司 公司章程 第一节 合并、分立、增资和减资..................................................................... 41 第二节 解散和清算............................................................................................. 42 第十一章 军工事项特别条款.................................................................................... 44 第十二章 修改章程.................................................................................................. 45 第十三章 附 则.......................................................................................................... 45 武汉兴图新科电子股份有限公司 公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）和其他有关法律法规的规定，制订本章程。 第二条 武汉兴图新科电子股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司 法》和其他有关规定以发起方式成立的股份有限公司 公司以发起设立方式设立，在武汉市工商行政管理局注册登记，取得营业执 照，营业执照号码为：420100000023312。 第三条 公司于 2019 年 12 月 5 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股 1,840 万股，于 2020 年 1 月 6 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司名称：武汉兴图新科电子股份有限公司，英文名称为 Wuhan Xingtu Xinke Electronics Co., Ltd。 第五条 公司注册地址为：武汉东湖新技术开发区关山大道 1 号软件产业三 期 A3 栋 8 层，邮政编码：430000。 第六条 公司注册资本为人民币 7,360.00 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承担有限责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事和高级管理人员具有法律约束力的文件依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司、董事、监事和高级管理人员，公司可以起诉股东、董 事、监事和高级管理人员 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会 1 武汉兴图新科电子股份有限公司 公司章程 秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：依据有关法律、法规，自主开展各项业务，不 断提高企业的经营管理水平和核心竞争能力，为广大客户提供优质服务，实现股 东权益和公司价值的最大化，创造良好的经济和社会效益，促进行业的繁荣与发 展。 第十三条 公司的经营范围为：计算机软、硬件、音视频编解码设备和数据 传输设备的开发、生产、维修、技术服务及批发兼零售；音视频处理软件和指挥 调度系统软硬件（含视频会议软硬件、指挥大厅显示软硬件、指挥大厅控制软硬 件、图像传输软硬件、图像处理软硬件)、通信产品（不含无线电发射设备）、多 媒体通讯产品（专营除外）、智能穿戴设备、应急指挥系统的开发、技术服务及 批发兼零售；计算机网络及系统集成安装；计算机及外围设备、监控设备的批发 兼零售；单位自有房屋租赁；电子与智能化工程、弱电工程；雷达情报分析处理 软硬件，无人靶机、训练器材、靶场设备、激光模拟训练系统，智能训练系统、 后勤保障装备、靶标训练系统；人工智能服务；云计算服务；大数据分析；物联 网研发及技术服务，互联网数据服务、数据挖掘、数据可视化分析决策系统。智 能感知，无线电侦测，无线电干扰。 公司可以根据国内外市场的变化、国内外业务的需求和公司自身的发展能 力，经公司股东大会决议通过并报国家有关主管部门批准调整公司的经营范围或 投资方向、方法，在境内外设立分支机构等。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 2 武汉兴图新科电子股份有限公司 公司章程 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司成立时发起人的姓名/名称、认购的股份数、出资方式、出 资时间及持股比例如下： 认购股份数 序号 发起人姓名/名称 出资方式 出资时间 持股比例(%) （万股） 1 程家明 1269 净资产 2010.12.31 70.5 2 陈爱民 153 净资产 2010.12.31 8.5 武汉东湖新技术 3 创业中心有限公 270 净资产 2010.12.31 15 司 4 张国友 36 净资产 2010.12.31 2 5 方梦兰 36 净资产 2010.12.31 2 6 王智勇 18 净资产 2010.12.31 1 7 乔淑敏 18 净资产 2010.12.31 1 合计 1800 / / 100 第十九条 公司股份总数为 7,360 万股，全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股 东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一） 公开发行新股； （二） 非公开发行新股； （三） 向现有股东派送红股； （四） 以公积金转增股本； （五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公 司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 3 武汉兴图新科电子股份有限公司 公司章程 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一） 减少公司注册资本； （二） 与持有本公司股票的其他公司合并； （三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四） 股东对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份； （五） 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六） 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者 法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规 定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第 一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以 依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议 决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项 情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应 当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 4 武汉兴图新科电子股份有限公司 公司章程 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会 将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股 份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有 股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或 者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承 担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市 5 武汉兴图新科电子股份有限公司 公司章程 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条公司股东享有下列权利： （一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权； （三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四） 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有 的股份； （五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配； （七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议的股东，要求公司 收购其股份； （八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 未参与公司管理及运营的股东不得查阅公司涉密信息及资料，包括但不限于 涉密范围内的商业秘密、业务合同、技术方案、财务信息、数据、草案、方法、 商业计划书等相关信息及文件。如股东因特殊情况需查阅或复制上述资料，应遵 循公司的信息披露制度相关规定并向国防科技工业主管部门履行审批程序。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股 东有权请求人民法院提起认定无效。 股东大会、董事会的会议召开程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 6 武汉兴图新科电子股份有限公司 公司章程 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急，不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一） 遵守法律、行政法规和本章程； （二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四） 不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 7 武汉兴图新科电子股份有限公司 公司章程 质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法利益，不得利用其控 制地位损害公司和其他股东的权益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权： （一） 决定公司经营方针和投资计划； （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （三） 审议批准董事会的报告； （四） 审议批准监事会的报告； （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八） 对发行公司债券作出决议； （九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十） 修改本章程； （十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二） 审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； （十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项； （十四） 审议达到下列标准之一的交易事项（提供担保除外）： 8 武汉兴图新科电子股份有限公司 公司章程 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公 司最近一期经审计总资产的 50%以上； 2、交易的成交金额占公司市值的 50％以上； 3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以 上； 4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 50％以上，且超过 5,000 万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且 超过 500 万元； 6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元。 上述指标的计算标准按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规 定执行。除提供担保、委托理财等法律法规及上海证券交易所规则另有规定事项 外，公司发生上述同一类别且与标的相关的交易应当按照 12 个月累计计算的原 则适用上述规定，已按照本条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原 则适用上述规定。已按照上述规定履行相关审议程序的，不再纳入相关的累计计 算范围。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保 和资助等，可免于按照本条的规定履行股东大会审议程序。 本章程所称“交易”包括购买或者出售资产，对外投资（购买银行理财产品 的除外），转让或受让研发项目，签订许可使用协议，提供担保，租入或租出资 产，委托或者受托管理资产和业务，赠与或者受赠资产，债权、债务重组，提供 财务资助以及相关法律法规和上交所认定的其他交易。 上述“购买或者出售资产”，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产 品或商品等与日常经营相关的交易行为。 （十五） 审议公司与关联人发生的交易（提供担保、单方面获得利益的交 9 武汉兴图新科电子股份有限公司 公司章程 易除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以 上的关联交易； （十六） 审议批准变更募集资金用途事项； （十七） 审议股权激励计划； （十八） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净 资产 50%以后提供的任何担保； （三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四） 按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计 总资产 30%的担保； （五） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （六） 法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东大会决定的 其他担保。 前款第（四）项担保，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他 股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条 第（一）项至第（三）项的规定，公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露 前述担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 10 武汉兴图新科电子股份有限公司 公司章程 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会： （一） 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数五人或者少于章程所 定人数的三分之二时； （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （三） 单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四） 董事会认为必要时； （五） 监事会提议召开时； （六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或便于股东参加的 地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见： （一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定； （二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 除法律、行政法规、部门规章或本章程另有规定外，股东大 会由董事会依法召集。独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董 事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 11 武汉兴图新科电子股份有限公司 公司章程 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或不履行股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求 5 日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事会不召集和主持 股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行 召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面告知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 股东大会决议前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 12 武汉兴图新科电子股份有限公司 公司章程 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议 题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东，临时股东大会将于会议 15 日前以公告方式通知各股东。前述通知期限不包 括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一） 会议的时间、地点和会议期限； （二） 提交会议审议的事项和提案； （三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四） 有权出席股东大会股东的股权登记日； （五） 会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时 13 武汉兴图新科电子股份有限公司 公司章程 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三） 披露持有公司股份数量； （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会召开通知后，无正当理由，股东大会不应延期 或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召 集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其 14 武汉兴图新科电子股份有限公司 公司章程 股东身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： （一） 代理人的姓名； （二） 是否具有表决权； （三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示； （四） 委托书签发日期和有效期限； （五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应 载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表 有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 15 武汉兴图新科电子股份有限公司 公司章程 持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反股东大会议事规则使股东大会无法继续进 行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担 任会议主持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数。现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； 16 武汉兴图新科电子股份有限公司 公司章程 （二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和高级管理人员姓名； （三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例； （四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六） 律师及计票人、监票人姓名； （七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方 式表决情况等有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一） 董事会和监事会的工作报告； （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四） 公司年度预算方案、决算方案； 17 武汉兴图新科电子股份有限公司 公司章程 （五） 公司年度报告； （六） 聘任或解聘会计师事务所； （七） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一） 公司增加或者减少注册资本； （二） 公司的分立、合并、解散和清算以及变更公司形式； （三） 本章程的修改； （四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的事项； （五） 股权激励计划； （六） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总额。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、 行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以作为 征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公开征集股东投票权违反法律、行政法规或者国务院 证券监督管理机构有关规定，导致公司或者股东遭受损失的，应当依法承担赔偿 责任。 18 武汉兴图新科电子股份有限公司 公司章程 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投 票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式 和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大 会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事和高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管 理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事候选人提名方式和程序为： （一）单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东、董事会可以向股东大会 提出董事候选人的议案；单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东、监事会可 以向股东大会提出非职工代表监事候选人的议案； （二）职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主提名并选举产生； （三）单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东、董事会、监事会可以向 股东大会提出独立董事候选人的议案。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的 决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除采取累积投票外，股东大会对所有提案进行逐项表决，对 同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 19 武汉兴图新科电子股份有限公司 公司章程 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变 更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络及其他方式，会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见 之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 20 武汉兴图新科电子股份有限公司 公司章程 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事 应在股东大会决议生效后立即就任。公司应将董事、监事的变更情况及时向公司 登记机关申请备案登记。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的， 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董 事： （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 逾 5 年； （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会 解除其职务。董事任期三年，任期届满，可连选连任。 21 武汉兴图新科电子股份有限公司 公司章程 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、法规和本章程，对公司负有下列忠实义 务： （一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二） 不得挪用公司资金； （三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储； （四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五） 不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同 或者进行交易； （六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七） 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八） 不得擅自披露公司秘密； （九） 不得利用其关联关系损害公司利益； （十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务： （一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行 22 武汉兴图新科电子股份有限公司 公司章程 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业 执照规定的业务范围； （二） 应公平对待所有股东； （三） 及时了解公司业务经营管理状况； （四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； （五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事 行使职权； （六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会人数低于法定最低人数时，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董 事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效 或者任期届满后 3 年内仍然有效。 第一百〇二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 23 武汉兴图新科电子股份有限公司 公司章程 第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百〇五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百〇六条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会设董事 长 1 人。 第一百〇七条 董事会行使下列职权： （一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （八） 在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九） 决定公司内部管理机构的设置； （十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘 任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项； （十一） 制订公司的基本管理制度； （十二） 制订本章程的修改方案； （十三） 管理公司信息披露事项； （十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； 24 武汉兴图新科电子股份有限公司 公司章程 （十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百〇八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百〇九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则为本章程的附件，由董事会 拟定，股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会审议通过。 公司下列交易（对外担保除外），达到下列标准之一的，应当经董事会审议： （一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准） 占公司最近一期经审计总资产的 10%以上； （二） 交易的成交金额占公司市值的 10%以上； （三） 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10% 以上； （四） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000 万元； （五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以 上，且超过 100 万元； （六） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。 上述指标的计算标准按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规 定执行。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长。 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 25 武汉兴图新科电子股份有限公司 公司章程 第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二） 督促、检查董事会决议的执行； （三） 行使公司法定代表人的职权； （四） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东 大会报告； （六） 董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或不履行职务的， 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议 召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会， 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持 董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：信函、快递、 传真、电子邮件、专人送达等方式；通知时限为：董事会召开前三日。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或其他方式 发出会议通知，经全体董事一致同意，临时会议可以随时召开，但召集人应当在 会议上做出说明。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容： （一） 会议日期和地点； （二） 会议期限； （三） 事由及议题； 26 武汉兴图新科电子股份有限公司 公司章程 （四） 发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的， 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十条 董事会决议的表决方式为记名投票、举手或其他通讯表决 方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采取现场会议、电 话会议、视频会议的方式召开并作出决议。 在采用电话会议、视频会议等通讯方式召开董事会会议的，会议通知、议题 可采取邮件、传真、快递、电子邮件或者专人送达方式提交各董事，董事可以采 取传真、电子邮件等通讯方式或邮件、快递及专人送达方式将自己的意见提交公 司董事会秘书，董事会秘书在统计董事提交的意见后，即起草会议决议和会议记 录，并可通过邮件、传真、快递、电子邮件或者专人送达的方式提交各董事，董 事应该在会议决议和会议记录上签字，并可将签署后的文本以邮件、快递、传真、 电子邮件或专人送达方式提交董事会秘书，自董事会秘书收到全体董事过半数董 事书面签署的董事会决议文本之日起，该董事会决议即生效。 以电子邮件、传真等方式送达的，应在会后 2 日内以快递或专人送达的方式 将相关签署原件寄送至公司存档。 第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可 以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权 范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在 该次会议上的投票权。 27 武汉兴图新科电子股份有限公司 公司章程 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容： （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三） 会议议程； （四） 董事发言要点； （五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数）。 第三节 董事会专门委员会 第一百二十四条 董事会下设战略投资委员会、审计委员会、薪酬与考核委 员会和提名委员会。董事会专门委员会的议事规则由公司董事会制订。 第一百二十五条 战略投资委员会由三名董事组成；设主任委员一名，主任 委员在委员范围内由董事会选举产生，负责主持委员会工作。 战略投资委员会行使如下职责： （一） 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二） 对规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议； （三） 对规定须经董事会批准的重大资本运作资产经营项目进行研究并提 出建议； （四） 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五） 对以上事项的实施进行检查； （六） 董事会授权的其他事宜。 第一百二十六条 审计委员会由三名董事组成，其中独立董事二名，且至少 有一名独立董事为会计专业人士；审计委员会设主任委员一名，由具有会计专业 28 武汉兴图新科电子股份有限公司 公司章程 背景的独立董事担任，主任委员在委员范围内由董事会选举产生，负责主持委员 会工作。 审计委员会行使如下职责： （一） 提议聘请或更换外部审计机构； （二） 监督公司的内部审计制度及其实施； （三） 负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四） 审核公司的财务信息及其披露； （五） 审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计； （六） 公司董事会授予的其他事宜。 第一百二十七条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事二名； 设主任委员一名，由独立董事委员担任，主任委员在委员范围内由董事会选举产 生，负责主持委员会工作。 薪酬与考核委员会行使如下职责： （一） 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及 其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案； （二） 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价 体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； （三） 审查公司非独立董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年 度绩效考评； （四） 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （五） 董事会授权的其他事宜。 第一百二十八条 提名委员会由三名董事组成，其中二名为独立董事；设主 任委员一名，由独立董事委员担任，主任委员在委员范围内由董事会选举产生， 主持委员会工作。 提名委员会行使如下职责： 29 武汉兴图新科电子股份有限公司 公司章程 （一） 根据公司经营活动情况、资产规模和股本结构对董事会的规模和构 成向董事会提出建议； （二） 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； （三） 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选； （四） 对董事候选人和高级管理人选进行审查并提出建议； （五） 董事会授权的其他事宜。 第六章 公司高级管理人员 第一百二十九条 公司设总经理 1 名、副总经理若干名。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员，由 公司董事会聘任或解聘。 第一百三十条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于公 司高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条第（四）至第（六）项 关于勤勉义务的规定，同时适用于公司高级管理人员。 第一百三十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以 外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十二条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。 第一百三十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会 报告工作； （二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三） 拟订公司内部管理机构设置方案； （四） 拟订公司的基本管理制度； （五） 制定公司的具体规章； （六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； 30 武汉兴图新科电子股份有限公司 公司章程 （七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员； （八） 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十四条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十五条 总经理工作细则包括下列内容： （一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事 会的报告制度； （四） 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十六条 总经理、副总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以 前提出辞职。有关总经理、副总经理及其他高级管理人员辞职的具体程序和办法 由该等总经理、副总经理及其他高级管理人员与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十七条 副总经理由总经理提名，经董事会聘任或者解聘，副总经 理负责协助总经理的工作，并根据总经理的授权履行相关职权。在总经理不能履 行职务时，由副总经理代为履行总经理职务。 第一百三十八条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百四十条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监 31 武汉兴图新科电子股份有限公司 公司章程 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负 有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公 司的财产。 第一百四十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询 或建议。 第一百四十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十八条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议； 监事会主席不能履行职务或不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召 集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 不低于监事人数的 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职 工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十九条 监事会行使下列职权： （一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； 32 武汉兴图新科电子股份有限公司 公司章程 （二） 检查公司财务； （三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级 管理人员予以纠正； （五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六） 向股东大会提出议案； （七） 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提 起诉讼； （八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业性机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百五十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或其他方式 发出会议通知，经全体监事一致同意，临时会议可以随时召开，但召集人应当在 会议上做出说明。 第一百五十一条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表 决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百五十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十三条 监事会会议通知包括以下内容： 33 武汉兴图新科电子股份有限公司 公司章程 （一） 举行会议的日期、地点和会议期限； （二） 事由及议题； （三） 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度。 第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告；在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计 年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送季度财务会计报告。 上述财务报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十六条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提 取。 公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积 金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 34 武汉兴图新科电子股份有限公司 公司章程 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或者 转增公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的 25%。 第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百六十条 公司的利润分配政策为： 一、利润分配原则 公司重视对投资者的合理投资回报，执行持续、稳定的利润分配政策。在公 司盈利以及公司正常经营和长期发展的前提下，公司实行积极、持续稳定的利润 分配政策。 二、利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。在公司盈利以及公 司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利。 三、利润分配的期间间隔 在符合条件的情况下，公司原则上每年至少进行一次利润分配。公司董事会 可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。 四、利润分配的顺序 公司将在可分配利润范围内，充分考虑投资者的需要，并根据有关法律、法 规和公司章程，以公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配： （一） 公司分配当年利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金； （二） 公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取 法定公积金以前，应当先用当年利润弥补亏损； （三） 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从 税后利润中提取任意公积金； 35 武汉兴图新科电子股份有限公司 公司章程 （四） 公司弥补亏损和提取公积金所余税后利润以后，按照股东持有的股 份比例分配。 五、现金分红条件及分红比例 （一）公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件： 1、公司当年盈利且累计未分配利润为正； 2、公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求； 3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 （二）公司出现以下情形之一的，可以不实施现金分红： 1、公司当年度未实现盈利； 2、公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数； 3、公司期末资产负债率超过 70%； 4、公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，且公司 已在公开披露文件中对相关计划进行说明，进行现金分红将可能导致公司现金流 无法满足公司经营或投资需要。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的 10%，且超过 3,000 万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计总资产的 5%。 （三）现金分红比例的规定 如公司满足上述现金分红条件，其公司未出现上述不实施现金分红的情形， 公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%。公司在 实施上述现金分配利润的同时，可以派发红股。 公司进行现金分红时，现金分红的比例也应遵照以下要求： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 36 武汉兴图新科电子股份有限公司 公司章程 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司董事会将综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资产支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差 异化的现金分红政策。 六、股票股利分配条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司具有公司成长性、每股净资产的 摊薄等真实合理因素，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在 满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 七、利润分配的决策程序 （一）董事会提交股东大会的利润分配具体方案，应经董事会全体董事过半 数以上表决通过； （二）独立董事应对利润分配方案发表独立意见，独立董事可以征集中小股 东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议； （三）监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会 全体监事过半数以上表决通过； （四）董事会审议通过利润分配方案后由股东大会审议并经出席股东大会的 股东所持表决权的 1/2 以上通过，公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事 会的审核意见； （五）公司当年盈利董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议 公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用 途，独立董事、监事会应当对此发表审核意见； （六）公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中 应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电 37 武汉兴图新科电子股份有限公司 公司章程 话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）听取、接受公众投资者对利润分配 事项的建议和监督。 八、现金分红的决策程序 董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件等事宜，董事会提交股东大会的现金分红的具 体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，由股东大会审议并经出席股 东大会的股东所持表决权的 1/2 以上通过。独立董事应当发表明确意见。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（电话、 传真、电子邮件、投资者关系互动平台）主动与股东特别是中小股东进行沟通和 交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 九、利润分配政策调整决策程序 公司将保持利润分配政策的连续性、稳定性。如因公司自身经营情况、投资 规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分 配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规 定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关 规定拟定，提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通 过，在股东大会提案时须进行详细论证和说明原因。 董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取股东（特别是公众 投资者）、独立董事、外部监事（如有）的意见。董事会审议通过调整利润分配 政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过。独立董事须发表独立意 见，并及时予以披露。 监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在 公司任职的外部监事意见，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。 股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除 设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。 十、利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列 38 武汉兴图新科电子股份有限公司 公司章程 事项进行专项说明： （一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； （二）分红标准和比例是否明确和清晰； （三）相关的决策程序和机制是否完备； （四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是 否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。 公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司 董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对未分红原因、未分红的资金 留存公司的用途发表独立意见，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交 股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。 十一、利润分配方案的实施时间 公司利润分配具体方案由公司董事会提出，公司股东大会对利润分配方案作 出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发 事项。出现派发延误的，公司董事会应当就延误原因作出及时披露。 第二节 内部审计 第一百六十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十三条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报 39 武汉兴图新科电子股份有限公司 公司章程 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百六十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15 天事先 通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十八条 公司的通知以下列形式发出： （一） 以专人送出； （二） 以邮件方式送出； （三） 以公告方式发出； （四） 本章程规定的其他形式。 第一百六十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所 有相关人员收到通知。 第一百七十条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百七十一条 公司召开董事会的会议通知，以邮件、快递、传真、电子 邮件、专人送达、电话等方式进行。 第一百七十二条 公司召开监事会的会议通知，以邮件、快递、传真、电子 邮件、专人送达、电话等方式进行。 第一百七十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 40 武汉兴图新科电子股份有限公司 公司章程 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮 局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以传真方式发出的，在公司向被送 达人在公司预留的传真号码成功地发送传真的情况下，以传真发出日为送达日 期；公司通知以电子邮件方式发出的，以电子邮件到达被送达人指定电子邮箱时 间为送达日期；公司通知以电话方式发出的，以电话通知之日为送达日期；公司 通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十五条 公司指定《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中 国证券报》和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 为刊登公司公告和其他 需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百七十九条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。 41 武汉兴图新科电子股份有限公司 公司章程 第一百八十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之 日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公 司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公 司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十三条 公司因下列原因解散： （一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二） 股东大会决议解散； （三） 因公司合并或者分立需要解散； （四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第一百八十四条 公司有本章程第一百八十三条第（一）项情形的，可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十五条 公司因本章程第一百八十三条第（一）项、第（二）项、 42 武汉兴图新科电子股份有限公司 公司章程 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十六条 清算组在清算期间行使下列职权： （一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二） 通知、公告债权人； （三） 处理与清算有关的公司未了结的业务； （四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五） 清理债权、债务； （六） 处理公司清偿债务后的剩余财产； （七） 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的 自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 交纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 43 武汉兴图新科电子股份有限公司 公司章程 第一百九十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会 或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百九十一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第一百九十二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 军工事项特别条款 第一百九十三条 公司接受国家军品订货。保证国家军品科研生产任务按照 规定的进度、质量数量等要求完成。严格执行国家安全保密法律规定,建立保密 工作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度,落实涉密股东、董事、监事、 高级管理人员及中介机构的保密责任,接受有关安全保密部门的监督检查,确保国 家秘密安全。 第一百九十四条 严格遵守军工关键设备设施管理法规,加强军工关键设备 设施管理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用；决定涉及军品科研生 产能力的关键军工设备设施权属变更或用途改变的事项，应经国防科工委批准后 再履行相关法定程序。 第一百九十五条 严格遵守武器装备科研生产许可管理法规,保持与许可相 适应的科研生产能力。 第一百九十六条 按照国防专利条例规定,对国防专利的申请、实施、转让、 保密、解密等事项履行审批程序,保护国防专利。 第一百九十七条 执行《中国人民共和国国防法》《中华人民共和国国防动 员法》的规定,在国家发布动员令后,完成规定的动员任务;根据国家需要,接受依法 征用相关资产。 第一百九十八条 控股股东发生变化前，本公司、原控股股东和新控股股东 应分别向国务院国防科技工业主管部门履行审批程序；董事长、总经理发生变动， 44 武汉兴图新科电子股份有限公司 公司章程 军工科研关键专业人员及专家的解聘、调离，本公司需向国务院国防科技工业主 管部门备案；本公司选聘境外独立董事或聘用外籍人员，需事先报经国务院国防 科技工业主管部门审批。 第一百九十九条 控股股东发生变化前，公司、原控股股东和新控股股东应 分别向国务院国防科技工业主管部门履行审批程序；公司如发生重大收购行为, 收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司 5%以上股份时,收购方应向国防科 技工业局申报。未予申报的,其超出 5%以上的股份,在军品合同执行期内没有表决 权。 第十二章 修改章程 第二百条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触； （二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三） 股东大会决定修改章程。 第二百〇一条 股东大会决议通过的章程修改事项应该经主管机关审批的， 须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百〇二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百〇三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以 公告。 第十三章 附 则 第二百〇四条 释义 （一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持 有股份的比例虽不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 （二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者 45 武汉兴图新科电子股份有限公司 公司章程 其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百〇五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百〇六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时，以在武汉市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百〇七条 本章程所称“以上”、“以内”、 “以下”，都含本数；“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”、“少于”、“超过”不含本数。 第二百〇八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百〇九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百一十条 本章程经公司股东大会审议通过之日起生效并实施。 46 

公告内容详见附件