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汇丽B：章程(2023年12月修订)(查看PDF公告 ) |
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公告日期:2023-12-08 |
公告内容详见附件 |
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| 汇丽B章程（2017修订）(查看PDF公告) |
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公告日期:2017-08-31 |
上海汇丽建材股份有限公司
章 程
2017 年 8 月
目录
第一章 总则 ....................................................................................................... 1
第二章 经营宗旨和范围 ..................................................................................... 1
第三章 股份 ....................................................................................................... 1
第一节 股份发行 ................................................................................... 1
第二节 股份增减和回购 ........................................................................ 2
第三节 股份转让 ................................................................................... 3
第四章 股东和股东大会 ..................................................................................... 3
第一节 股东 .......................................................................................... 3
第二节 股东大会的一般规定 ................................................................ 5
第三节 股东大会的召集 ........................................................................ 6
第四节 股东大会的提案与通知 ............................................................ 7
第五节 股东大会的召开 ........................................................................ 7
第六节 股东大会的表决和决议 ............................................................ 9
第五章 董事会.................................................................................................. 11
第一节 董事 ........................................................................................ 11
第二节 董事会..................................................................................... 13
第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................................................ 15
第七章 监事会.................................................................................................. 16
第一节 监事 ........................................................................................ 16
第二节 监事会..................................................................................... 17
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......................................................... 18
第一节 财务会计制度 ......................................................................... 18
第二节 内部审计 ................................................................................. 19
第三节 会计师事务所的聘任 .............................................................. 19
第九章 通知和公告 .......................................................................................... 20
第一节 通知 ........................................................................................ 20
第二节 公告 ........................................................................................ 20
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.............................................. 20
第一节 合并、分立、增资和减资 ....................................................... 20
第二节 解散和清算 ............................................................................. 21
第十一章 修改章程 .......................................................................................... 22
第十二章 附则.................................................................................................. 22
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关
规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公
司经上海市经济委员会沪经（1995）640 号文件批准，通过对上海（汇丽）集团公司（现已改制为
“上海汇丽集团有限公司”，以下简称“汇丽集团”）及其相关企业进行重组，并向中国海外投资者
发行境内上市外资股票而设立。公司在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照【营业执照
号码：企股沪总字第 022507 号（市局）】。
第三条 公司于 1996 年 6 月 4 日经国务院证券委员会证委发（1996）13 号文批准，首次向境
外投资人发行的以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股为 8,000 万股，于 1996 年 6 月 28 日
在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：上海汇丽建材股份有限公司
Shanghai Huili Building Materials Co., Ltd.
第五条 公司住所：中国上海浦东新区周浦镇横桥路 406 号 1 幢 213 室；邮政编码：201318。
第六条 公司注册资本为人民币 18,150 万元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减
少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并授权董事会具体办理注
册资本的变更登记手续。
第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全
部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公
司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股
东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：按照市场需求，发展商品生产，发挥整体联合优势，不断研制、
开发新产品，自力更生，科学管理，争创效益，增加积累，满足消费者日益增长的物质、文化生活
需要。
第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：生产化学建筑材料、装饰材料及配套建
筑五金；销售自产产品及上述产品的研究开发、应用咨询和售后服务，房地产开发及经营；林木营
造及林木良种引进；林化产品制造；林业资源的综合利用及新技术、新产品的开发研究；实业投资
（不涉及国家限制类、禁止类行业）。化工产品（危险化学品、化肥除外）、食用农产品（粮食除外）、
塑料及橡胶制品、木制品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）并提供相关的配套服务（不涉及
国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则。同种类的每一股份应当具有同
等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股
份，每股应当支付相同价额。公司发行的所有股份均为普通股。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司的内资股及境内上市外资股，均在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司集中存管。
第十八条 公司成立时经批准发行的股份总数为 16,500 万股，成立时向发起人发行 8,500 万
股，占公司可发行股份总数的 51.52%，其中：向南汇县国有资产管理办公室（现已被合并及更名为
“上海市浦东新区国有资产监督管理委员会”）发行 633.6 万股；向汇丽集团发行 5386.3 万股，向
中信房地产公司（现已改制为“中信房地产集团有限公司”）发行 899.8 万股，向中技开发公司发行
899.8 万股【该股份已全部无偿划转给“中国通用技术（集团）控股有限责任公司”】，向中国建筑
科学研究院发行 633.1 万股，向上海市上投实业公司（现已改制为“上海国际集团资产管理有限公
司”）发行 47.4 万股。
第十九条 现公司的股份总数为 18,150 万股。公司的股本结构为：普通股 18,150 万股，其
中发起人国家股为 696.96 万股，发起人法人股 8,653.04 万股，上市流通外资股为 8,800 万股。
现公司非流通股股东情况如下：
单位：万股
股东名称 持股数量 股东性质
上海汇丽集团有限公司 5198.93 境内非国有法人
中信房地产集团有限公司 989.78 国有法人
中国通用技术(集团)控股有限责任公司 989.78 国有法人
上海浦东资产经营有限公司 726.00 国有法人
上海市浦东新区国有资产监督管理委员会 696.96 国家
中国建筑科学研究院 696.41 国有法人
上海国际集团资产管理有限公司 52.14 国有法人
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷
款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，
可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司
法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购
本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应
当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；
用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年以内不得转让。公司公开发行
股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况；在任职期间
内每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总额的 25%，所持本公司股份自公司股票上市交易之
日起 1 年内不得转让。上述人员离职后 6 个月内，不得转让其所持有的本公司的股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东，将其所持有的公
司股票在买入之日起 6 个月以内卖出，或者在卖出之日起 6 个月以内又买入的，由此所得收益归公
司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上
股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述
期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司
股份的充分证据。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更
（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由
董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会
会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公
司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人
民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内
未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的
股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向
人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，
股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有
限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应
当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事
实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法
行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方
式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30％的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%
以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当
于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程规定人数的 2/3（即 6 名）时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：以公司公告为准。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可提供网络或其他方式为股东参加股东大
会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大
会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；
董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不
能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出书面反馈的，单独或者合计
持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提
出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原
提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以
上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地
中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和
证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会
应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合
法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股
东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面
提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的
提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出
决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于
会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和
参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）法律、行政法规及监管部门规定的其他内容。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要
独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间
及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，
并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中
列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公
告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干
扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关
法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和其他能够表明其身份的有效证件
或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应
出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出
示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
如果不注明，则视作股东代理人可以按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权
文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其决策机构决议授权的人作为代表出席公司的
股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名
（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单
位名称）等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资
格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布
现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和
其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事
共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时， 由
半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会
有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等
内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的
附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报
告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股
东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席股东大会的内资股股东（包括股东代理人）和境内上市外资股股东（包括股东代理
人）所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点；
（五）内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况；
（六）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（七）律师及计票人、监票人姓名；
（八）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事
会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东
大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以
上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以
上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）本章程第四十一条第（二）款规定的对外担保事项；
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、
需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票
结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权
应向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的
有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
有关联关系股东的回避和表决程序为：
（一）拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易，召集人应及时事先通知该关联股东，关联
股东亦应及时事先通知召集人。
（二）在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向召集人提出关联
股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应当回避。
（三）如根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规章及本章程规定，关联
股东对召集人关于是否构成关联关系、是否享有表决权事宜的决定有异议，有权向有关证券主管部
门反映，但在证券主管部门作出最终有效裁定之前，该股东不应当参与投票表决，其所代表的有表
决权的股份数不计入有效表决总数。
（四）应予回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易，并可就该关联交易产生的原因、
交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释和说明。
（五）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关证券主管部门的同意后，可以按照
正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网
络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、
总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累
积投票制。公司控股股东持股比例达 30%以上时，股东大会在选举或更换 2 名以上董事、监事时，
应当采用累积投票制度。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历
和基本情况。
换届选举或增补董事的候选人名单，由现届董事会、单独或者合计持有公司 7%以上股份的股东
提名产生；换届选举或增补监事的候选人名单，由现届监事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份
的股东提名产生。
法律、行政法规对独立董事候选人的提名另有规定的，从其规定。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案
的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决
议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新
的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复
表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项
与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场
公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结
果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案
的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票
人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或
弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份
数的表决结果应计为\"弃权\"。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；
如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有
权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的
各项决议的详细内容。
公司应对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决
议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会
通过之日。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结
束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董 事
第九十五条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期
满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，
自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自
该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，
公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在任
期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改
选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事
以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
董事的选聘程序应规范透明，保证董事选聘公开、公平、公正、独立。在股东大会召开前应披
露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
第九十七条 董事应当遵守法律、法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他人名义开立账户储存；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司
财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自
营或者为他人经营与本公司同类的业务；
不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（七）不得接受与公司交易有关的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家的法律、行
政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议，应当如实向监事会提供有关情况和资料，
不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行
职责，董事会应当建议股东大会予以撤换；独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会
提请股东大会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。
董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股
东承担的忠实义务，在其辞职生效或者任期届满后并不当然解除，在 1 年内仍然有效。
其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公
司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零二条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公
司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方合理地认为该董事在代表公司或者董事会
行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排
有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快
向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了
披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权
撤销该合同、交易或者安排，但对方是善意第三人的情况下除外。
如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于
通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有
关董事视为做了本章前条所规定的披露。
董事会就有关关联事项的议题进行表决时，与该关联事项有直接或间接利益关系的董事不应当
参加表决。未能出席会议的董事为有利益关系的董事的，不得就该事项授权其他董事代理表决。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第一百零四条 公司应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定制定《独立董事制度》，经
公司董事会、股东大会批准后实施。
第二节 董事会
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零六条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人，设董事长 1 人。
第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东
大会作出说明。
第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会会落实股东大会决议，提高工作
效率、保证科学决策。
董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
公司董事会按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，并
制定《董事会专门委员会工作细则》。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事应占 1/2 以上的比例并担任召集人，审计委员会中至少应有 1 名
独立董事是会计专业人士。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。
董事会对于数额在公司最近一次经审计的净资产 25%以下（包括 25%）的投资项目行使决策权。
数额超过公司最近一次经审计的净资产 25％的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东大会批准。
对公司收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易，董事会应参照以上标准和程序进行审
查和决策。对于公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元，或与关联法人发生的交易金额低于
300 万元且低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易事项董事会授权总经理会议审批。
第一百一十一条 董事会设董事长 1 人，以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名
董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长召集，应至少于会议召开 10 日前书
面通知全体董事和监事。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者 1/2 以上独立董事、监事会
或证券监管部门，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董
事会会议。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议应当至少提前 5 日以传真、专人送达、电子邮件
等书面方式通知各董事。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体
董事的过半数通过。担保事项还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人
的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十条 董事会决议表决方式为：记名投票表决。
董事会临时会议，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可
以通过视频、电话、传真或者电子邮件等方式召开，也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召
开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实
际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席
会议的董事人数。
对董事会做出的决议，应由参会董事最终签字确认。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章
程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记
载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百二十一条 董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席的，可以书面委托其
他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签
名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未
委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会议记录应完整、
真实，董事会秘书对会议所议事项要认真组织记录和整理。出席会议的董事、董事会秘书和记录人，
应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保管期限为 10 年。
第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十四条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事
会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时
适用于高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担
任公司的高级管理人员。
第一百二十七条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）公司章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由
总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十二条 副总经理经总经理推荐，由董事会聘任或解聘。副总经理协助总经理履行职
权，总经理不能履行职权时，总经理应当指定 1 名副总经理代行其职权。
第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及
公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
公司应根据法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定制定《董事会秘书工作制度》。
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监 事
第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，
不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定
人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职
务。
监事连续 2 次不能亲自出席监事会会议，也不委托其他监事出席监事会会议的，视为不能履行职
责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由
全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监
事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会
中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十四条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程
或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时
召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所
等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监
事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则应作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记
录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档
案保存，保存期限为 10 年。
第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年
度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易
所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证
监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规和部门规章的规定进行编制。
第一百五十一条 公司除法定的会计帐簿外，不另立会计帐簿。公司的资产，不以任何个人名
义开立帐户存储。
第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司
法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用
当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按
持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将
违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资
本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
分派股利时，按有关法律和行政法规代扣代缴股东股利收入的应纳税金。
第一百五十五条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连
续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损坏公司持续经营能力。
（二）利润分配形式和依据：公司利润分配可采用现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的
其他方式；利润分配依据公司当年合并报表归属于公司所有者的净利润盈利且合并报表累计未分配利
润为正。
（三）现金分红的条件：在当年合并报表归属于公司所有者的净利润盈利且合并报表累计未分配
利润为正的情况下，公司应当采取现金方式分配股利。但出现以下特殊情况之一时，公司可以不进行
现金分红：
1、公司当年经审计合并报表资产负债率达到 80%以上；
2、公司存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重
大现金支出是指：公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过
公司最近一期经审计总资产的 30%；
3、公司当年经营活动产生的现金流量净额为负；
4、审计机构对公司该年度财务报告出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。
（四）现金分红的比例：在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足
现金分红条件时，公司年度现金分红比例不低于当年实现的可分配净利润的 10%，最近 3 年以现金方
式累计分配的利润不少于最近 3 年实现的年均可分配利润的 30%。
（五）现金分红的期间间隔：在满足现金分红条件且不存在上述不进行现金分红特殊情形的前提
下，原则上公司每年进行一次分红，在会计年度结束后的年度董事会上提议公司进行股利分配。根据
公司当期的经营利润和现金流状况，董事会可提议实施中期利润分配，分配条件、方式与程序参照年
度利润分配政策执行。
（六）分配股票股利的条件：在不进行现金分红的特殊情况出现时，公司可以单独分配股票股利。
在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全
体股东整体利益时，公司可以在依据现金分红条件提出现金分红预案的同时，提出股票股利分配预案。
（七）股利支付方式：公司股利以人民币计价和宣派，对内资股股东以人民币支付，对境内上市
外资股股东以外币支付。人民币与外币的外汇折算率按照股东大会决议日后的第 1 个工作日中国人民
银行公布的兑换汇率的中间价计算。
（八）利润分配方案的审议和披露程序：
1、公司的利润分配方案拟定后应提交董事会和监事会审议。董事会应就利润分配的合理性进行
充分讨论，独立董事发表意见，形成专项决议后提交股东大会审议。
2、公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益
的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
3、股东大会审议利润分配预案议案时，董事会应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行
沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
4、公司董事会审议通过的分配预案应按规定要求及时披露，年度利润分配预案还应在公司年度
报告中根据有关信息披露内容与格式予以披露。关于利润分配的决议披露时，已有独立董事就此发表
意见的，还需同时披露独立董事意见。
（九）调整或变更利润分配政策的条件与程序：
公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大
影响，或公司自身经营状况发生较大变化的，可对利润分配政策进行调整或变更。公司调整或变更利
润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，经独立董事审核并发
表独立意见后提交股东大会审议，股东大会须以特别决议通过。
第二节 内部审计
第一百五十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进
行内部审计监督。
第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责
人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前
委任会计师事务所。
第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财
务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 60 天事先通知会计师事务所，
公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通 知
第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）传真或电话。
第一百六十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通
知。
第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以传真、信函及其他方式进行。
第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以传真、信函及其他方式进行。
第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人
签收日期为送达日期；公司通知以邮件方式送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；
公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议
通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十条 公司指定《上海证券报》（境内）、香港《大公报》（境外）及上海证券交易所
网站（http：//www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司
为新设合并，合并各方解散。
第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表和财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定信息披露的报刊
上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后续存的公司或者新设的公司
继承。
第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表和财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权
人，并于 30 日内在公司指定信息披露的报刊上公告。
第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债
权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定信息披
露的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有
权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变
更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百七十八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能
解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百七十九条 公司有第一百七十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股
东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组
成清算组进行清算。
第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在公司指定信息
披露的报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，
并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清
偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例进行分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产未按前款规定清偿前，将
不会分配给股东。
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足
清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认
并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第一百八十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的
规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；
涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附则
第一百九十二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不
足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际
支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者
间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间
不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵
触。
第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以
在上海市工商行政管理局最末一次备案的中文版章程为准。
第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不足”、“不满”、“以外”、
“高于”、“低于”、“多于”、“过”不含本数。
第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十七条 本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规
则》。 |
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| 汇丽B公司章程(查看PDF公告) |
|---|
公告日期:2017-05-06 |
上海汇丽建材股份有限公司
章 程
（2016 年年度股东大会修订）
2017 年 5 月 5 日
目录
第一章 总则 ....................................................................................................... 1
第二章 经营宗旨和范围 ..................................................................................... 1
第三章 股份 ....................................................................................................... 1
第一节 股份发行 ................................................................................... 1
第二节 股份增减和回购 ........................................................................ 2
第三节 股份转让 ................................................................................... 3
第四章 股东和股东大会 ..................................................................................... 3
第一节 股东 .......................................................................................... 3
第二节 股东大会的一般规定 ................................................................ 5
第三节 股东大会的召集 ........................................................................ 6
第四节 股东大会的提案与通知 ............................................................ 6
第五节 股东大会的召开 ........................................................................ 7
第六节 股东大会的表决和决议 ............................................................ 9
第五章 董事会.................................................................................................. 11
第一节 董事 ........................................................................................ 11
第二节 董事会..................................................................................... 13
第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................................................ 15
第七章 监事会.................................................................................................. 16
第一节 监事 ........................................................................................ 16
第二节 监事会..................................................................................... 17
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......................................................... 18
第一节 财务会计制度 ......................................................................... 18
第二节 内部审计 ................................................................................. 19
第三节 会计师事务所的聘任 .............................................................. 19
第九章 通知和公告 .......................................................................................... 20
第一节 通知 ........................................................................................ 20
第二节 公告 ........................................................................................ 20
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.............................................. 20
第一节 合并、分立、增资和减资 ....................................................... 20
第二节 解散和清算 ............................................................................. 21
第十一章 修改章程 .......................................................................................... 22
第十二章 附则.................................................................................................. 22
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关
规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公
司经上海市经济委员会沪经（1995）640 号文件批准，通过对上海（汇丽）集团公司（现已改制为
“上海汇丽集团有限公司”，以下简称“汇丽集团”）及其相关企业进行重组，并向中国海外投资者
发行境内上市外资股票而设立。公司在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照【营业执照
号码：企股沪总字第 022507 号（市局）】。
第三条 公司于 1996 年 6 月 4 日经国务院证券委员会证委发（1996）13 号文批准，首次向境
外投资人发行的以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股为 8,000 万股，于 1996 年 6 月 28 日
在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：上海汇丽建材股份有限公司
Shanghai Huili Building Materials Co., Ltd.
第五条 公司住所：中国上海浦东新区周浦镇横桥路 406 号 1 幢 213 室；邮政编码：201318。
第六条 公司注册资本为人民币 18,150 万元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减
少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并授权董事会具体办理注
册资本的变更登记手续。
第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全
部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公
司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股
东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：按照市场需求，发展商品生产，发挥整体联合优势，不断研制、
开发新产品，自力更生，科学管理，争创效益，增加积累，满足消费者日益增长的物质、文化生活
需要。
第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：生产和销售化学建筑材料、装饰材料及
配套建筑五金；上述产品的研究开发、应用咨询及售后服务；房地产开发及经营。林木营造及林木
良种引进；林化产品制造；林业资源的综合利用及新技术、新产品的开发研究；实业投资（不涉及
国家限制类、禁止类行业）；贸易信息咨询；从事货物及技术的进出口业务。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则。同种类的每一股份应当具有同
等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股
份，每股应当支付相同价额。公司发行的所有股份均为普通股。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司的内资股及境内上市外资股，均在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司集中存管。
第十八条 公司成立时经批准发行的股份总数为 16,500 万股，成立时向发起人发行 8,500 万
股，占公司可发行股份总数的 51.52%，其中：向南汇县国有资产管理办公室（现已被合并及更名为
“上海市浦东新区国有资产监督管理委员会”）发行 633.6 万股；向汇丽集团发行 5386.3 万股，向
中信房地产公司（现已改制为“中信房地产集团有限公司”）发行 899.8 万股，向中技开发公司发行
899.8 万股【该股份已全部无偿划转给“中国通用技术（集团）控股有限责任公司”】，向中国建筑
科学研究院发行 633.1 万股，向上海市上投实业公司（现已改制为“上海国际集团资产管理有限公
司”）发行 47.4 万股。
第十九条 现公司的股份总数为 18,150 万股。公司的股本结构为：普通股 18,150 万股，其
中发起人国家股为 696.96 万股，发起人法人股 8,653.04 万股，上市流通外资股为 8,800 万股。
现公司非流通股股东情况如下：
单位：万股
股东名称 持股数量 股东性质
上海汇丽集团有限公司 5198.93 境内非国有法人
中信房地产集团有限公司 989.78 国有法人
中国通用技术(集团)控股有限责任公司 989.78 国有法人
上海浦东资产经营有限公司 726.00 国有法人
上海市浦东新区国有资产监督管理委员会 696.96 国家
中国建筑科学研究院 696.41 国有法人
上海国际集团资产管理有限公司 52.14 国有法人
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷
款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，
可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司
法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购
本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应
当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；
用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年以内不得转让。公司公开发行
股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况；在任职期间
内每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总额的 25%，所持本公司股份自公司股票上市交易之
日起 1 年内不得转让。上述人员离职后 6 个月内，不得转让其所持有的本公司的股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东，将其所持有的公
司股票在买入之日起 6 个月以内卖出，或者在卖出之日起 6 个月以内又买入的，由此所得收益归公
司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上
股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述
期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司
股份的充分证据。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更
（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由
董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会
会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公
司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人
民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内
未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的
股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向
人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，
股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有
限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应
当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事
实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法
行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方
式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30％的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%
以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当
于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程规定人数的 2/3（即 6 名）时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：以公司公告为准。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可提供网络或其他方式为股东参加股东大
会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大
会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；
董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不
能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出书面反馈的，单独或者合计
持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提
出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原
提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以
上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地
中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和
证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会
应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合
法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股
东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面
提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的
提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出
决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于
会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和
参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）法律、行政法规及监管部门规定的其他内容。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要
独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间
及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，
并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中
列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公
告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干
扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关
法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和其他能够表明其身份的有效证件
或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应
出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出
示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
如果不注明，则视作股东代理人可以按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权
文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其决策机构决议授权的人作为代表出席公司的
股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名
（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单
位名称）等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资
格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布
现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和
其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事
共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时， 由
半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会
有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等
内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的
附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报
告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股
东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席股东大会的内资股股东（包括股东代理人）和境内上市外资股股东（包括股东代理
人）所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点；
（五）内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况；
（六）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（七）律师及计票人、监票人姓名；
（八）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事
会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东
大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以
上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以
上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）本章程第四十一条第（二）款规定的对外担保事项；
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、
需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票
结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权
应向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的
有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
有关联关系股东的回避和表决程序为：
（一）拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易，召集人应及时事先通知该关联股东，关联
股东亦应及时事先通知召集人。
（二）在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向召集人提出关联
股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应当回避。
（三）如根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规章及本章程规定，关联
股东对召集人关于是否构成关联关系、是否享有表决权事宜的决定有异议，有权向有关证券主管部
门反映，但在证券主管部门作出最终有效裁定之前，该股东不应当参与投票表决，其所代表的有表
决权的股份数不计入有效表决总数。
（四）应予回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易，并可就该关联交易产生的原因、
交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释和说明。
（五）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关证券主管部门的同意后，可以按照
正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网
络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、
总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累
积投票制。公司控股股东持股比例达 30%以上时，股东大会在选举或更换 2 名以上董事、监事时，
应当采用累积投票制度。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历
和基本情况。
换届选举或增补董事的候选人名单，由现届董事会、单独或者合计持有公司 7%以上股份的股东
提名产生；换届选举或增补监事的候选人名单，由现届监事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份
的股东提名产生。
法律、行政法规对独立董事候选人的提名另有规定的，从其规定。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案
的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决
议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新
的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复
表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项
与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场
公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结
果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案
的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票
人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或
弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份
数的表决结果应计为\"弃权\"。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；
如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有
权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的
各项决议的详细内容。
公司应对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决
议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会
通过之日。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结
束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董 事
第九十五条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期
满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，
自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自
该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，
公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在任
期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改
选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事
以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
董事的选聘程序应规范透明，保证董事选聘公开、公平、公正、独立。在股东大会召开前应披
露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
第九十七条 董事应当遵守法律、法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他人名义开立账户储存；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司
财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自
营或者为他人经营与本公司同类的业务；
不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（七）不得接受与公司交易有关的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家的法律、行
政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议，应当如实向监事会提供有关情况和资料，
不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行
职责，董事会应当建议股东大会予以撤换；独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会
提请股东大会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。
董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股
东承担的忠实义务，在其辞职生效或者任期届满后并不当然解除，在 1 年内仍然有效。
其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公
司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零二条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公
司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方合理地认为该董事在代表公司或者董事会
行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排
有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快
向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了
披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权
撤销该合同、交易或者安排，但对方是善意第三人的情况下除外。
如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于
通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有
关董事视为做了本章前条所规定的披露。
董事会就有关关联事项的议题进行表决时，与该关联事项有直接或间接利益关系的董事不应当
参加表决。未能出席会议的董事为有利益关系的董事的，不得就该事项授权其他董事代理表决。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第一百零四条 公司应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定制定《独立董事制度》，经
公司董事会、股东大会批准后实施。
第二节 董事会
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零六条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人，设董事长 1 人。
第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东
大会作出说明。
第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会会落实股东大会决议，提高工作
效率、保证科学决策。
董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
公司董事会按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，并
制定《董事会专门委员会工作细则》。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事应占 1/2 以上的比例并担任召集人，审计委员会中至少应有 1 名
独立董事是会计专业人士。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。
董事会对于数额在公司最近一次经审计的净资产 25%以下（包括 25%）的投资项目行使决策权。
数额超过公司最近一次经审计的净资产 25％的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东大会批准。
对公司收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易，董事会应参照以上标准和程序进行审
查和决策。对于公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元，或与关联法人发生的交易金额低于
300 万元且低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易事项董事会授权总经理会议审批。
第一百一十一条 董事会设董事长 1 人，以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名
董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长召集，应至少于会议召开 10 日前书
面通知全体董事和监事。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者 1/2 以上独立董事、监事会
或证券监管部门，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董
事会会议。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议应当至少提前 5 日以传真、专人送达、电子邮件
等书面方式通知各董事。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体
董事的过半数通过。担保事项还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人
的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十条 董事会决议表决方式为：记名投票表决。
董事会临时会议，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可
以通过视频、电话、传真或者电子邮件等方式召开，也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召
开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实
际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席
会议的董事人数。
对董事会做出的决议，应由参会董事最终签字确认。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章
程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记
载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百二十一条 董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席的，可以书面委托其
他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签
名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未
委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会议记录应完整、
真实，董事会秘书对会议所议事项要认真组织记录和整理。出席会议的董事、董事会秘书和记录人，
应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保管期限为 10 年。
第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十四条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事
会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时
适用于高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担
任公司的高级管理人员。
第一百二十七条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）公司章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由
总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十二条 副总经理经总经理推荐，由董事会聘任或解聘。副总经理协助总经理履行职
权，总经理不能履行职权时，总经理应当指定 1 名副总经理代行其职权。
第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及
公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
公司应根据法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定制定《董事会秘书工作制度》。
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监 事
第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，
不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定
人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职
务。
监事连续 2 次不能亲自出席监事会会议，也不委托其他监事出席监事会会议的，视为不能履行职
责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由
全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监
事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会
中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十四条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程
或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时
召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所
等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监
事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则应作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记
录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档
案保存，保存期限为 10 年。
第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年
度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易
所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证
监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规和部门规章的规定进行编制。
第一百五十一条 公司除法定的会计帐簿外，不另立会计帐簿。公司的资产，不以任何个人名
义开立帐户存储。
第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司
法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用
当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按
持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将
违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资
本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
分派股利时，按有关法律和行政法规代扣代缴股东股利收入的应纳税金。
第一百五十五条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连
续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损坏公司持续经营能力。
（二）利润分配形式和依据：公司利润分配可采用现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的
其他方式；利润分配依据公司当年合并报表归属于公司所有者的净利润盈利且合并报表累计未分配利
润为正。
（三）现金分红的条件：在当年合并报表归属于公司所有者的净利润盈利且合并报表累计未分配
利润为正的情况下，公司应当采取现金方式分配股利。但出现以下特殊情况之一时，公司可以不进行
现金分红：
1、公司当年经审计合并报表资产负债率达到 80%以上；
2、公司存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重
大现金支出是指：公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过
公司最近一期经审计总资产的 30%；
3、公司当年经营活动产生的现金流量净额为负；
4、审计机构对公司该年度财务报告出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。
（四）现金分红的比例：在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足
现金分红条件时，公司年度现金分红比例不低于当年实现的可分配净利润的 10%，最近 3 年以现金方
式累计分配的利润不少于最近 3 年实现的年均可分配利润的 30%。
（五）现金分红的期间间隔：在满足现金分红条件且不存在上述不进行现金分红特殊情形的前提
下，原则上公司每年进行一次分红，在会计年度结束后的年度董事会上提议公司进行股利分配。根据
公司当期的经营利润和现金流状况，董事会可提议实施中期利润分配，分配条件、方式与程序参照年
度利润分配政策执行。
（六）分配股票股利的条件：在不进行现金分红的特殊情况出现时，公司可以单独分配股票股利。
在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全
体股东整体利益时，公司可以在依据现金分红条件提出现金分红预案的同时，提出股票股利分配预案。
（七）股利支付方式：公司股利以人民币计价和宣派，对内资股股东以人民币支付，对境内上市
外资股股东以外币支付。人民币与外币的外汇折算率按照股东大会决议日后的第 1 个工作日中国人民
银行公布的兑换汇率的中间价计算。
（八）利润分配方案的审议和披露程序：
1、公司的利润分配方案拟定后应提交董事会和监事会审议。董事会应就利润分配的合理性进行
充分讨论，独立董事发表意见，形成专项决议后提交股东大会审议。
2、公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益
的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
3、股东大会审议利润分配预案议案时，董事会应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行
沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
4、公司董事会审议通过的分配预案应按规定要求及时披露，年度利润分配预案还应在公司年度
报告中根据有关信息披露内容与格式予以披露。关于利润分配的决议披露时，已有独立董事就此发表
意见的，还需同时披露独立董事意见。
（九）调整或变更利润分配政策的条件与程序：
公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大
影响，或公司自身经营状况发生较大变化的，可对利润分配政策进行调整或变更。公司调整或变更利
润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，经独立董事审核并发
表独立意见后提交股东大会审议，股东大会须以特别决议通过。
第二节 内部审计
第一百五十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进
行内部审计监督。
第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责
人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前
委任会计师事务所。
第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财
务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 60 天事先通知会计师事务所，
公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通 知
第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）传真或电话。
第一百六十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通
知。
第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以传真、信函及其他方式进行。
第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以传真、信函及其他方式进行。
第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人
签收日期为送达日期；公司通知以邮件方式送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；
公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议
通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十条 公司指定《上海证券报》（境内）、香港《大公报》（境外）及上海证券交易所
网站（http：//www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司
为新设合并，合并各方解散。
第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表和财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定信息披露的报刊
上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后续存的公司或者新设的公司
继承。
第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表和财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权
人，并于 30 日内在公司指定信息披露的报刊上公告。
第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债
权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定信息披
露的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有
权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变
更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百七十八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能
解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百七十九条 公司有第一百七十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股
东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组
成清算组进行清算。
第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在公司指定信息
披露的报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，
并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清
偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例进行分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产未按前款规定清偿前，将
不会分配给股东。
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足
清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认
并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第一百八十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的
规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；
涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附则
第一百九十二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不
足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际
支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者
间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间
不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵
触。
第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以
在上海市工商行政管理局最末一次备案的中文版章程为准。
第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不足”、“不满”、“以外”、
“高于”、“低于”、“多于”、“过”不含本数。
第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十七条 本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规
则》。 |
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公告日期:2017-04-12 |
上海汇丽建材股份有限公司
章 程
（草案）
（经公司第七届董事会第十二次会议审议通过）
2017 年 4 月 10 日
目录
第一章 总则 ....................................................................................................... 1
第二章 经营宗旨和范围 ..................................................................................... 1
第三章 股份 ....................................................................................................... 1
第一节 股份发行 ................................................................................... 1
第二节 股份增减和回购 ........................................................................ 2
第三节 股份转让 ................................................................................... 3
第四章 股东和股东大会 ..................................................................................... 3
第一节 股东 .......................................................................................... 3
第二节 股东大会的一般规定 ................................................................ 5
第三节 股东大会的召集 ........................................................................ 6
第四节 股东大会的提案与通知 ............................................................ 6
第五节 股东大会的召开 ........................................................................ 7
第六节 股东大会的表决和决议 ............................................................ 9
第五章 董事会.................................................................................................. 11
第一节 董事 ........................................................................................ 11
第二节 董事会..................................................................................... 13
第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................................................ 15
第七章 监事会.................................................................................................. 16
第一节 监事 ........................................................................................ 16
第二节 监事会..................................................................................... 17
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......................................................... 18
第一节 财务会计制度 ......................................................................... 18
第二节 内部审计 ................................................................................. 19
第三节 会计师事务所的聘任 .............................................................. 19
第九章 通知和公告 .......................................................................................... 20
第一节 通知 ........................................................................................ 20
第二节 公告 ........................................................................................ 20
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.............................................. 20
第一节 合并、分立、增资和减资 ....................................................... 20
第二节 解散和清算 ............................................................................. 21
第十一章 修改章程 .......................................................................................... 22
第十二章 附则.................................................................................................. 22
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关
规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公
司经上海市经济委员会沪经（1995）640 号文件批准，通过对上海（汇丽）集团公司（现已改制为
“上海汇丽集团有限公司”，以下简称“汇丽集团”）及其相关企业进行重组，并向中国海外投资者
发行境内上市外资股票而设立。公司在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照【营业执照
号码：企股沪总字第 022507 号（市局）】。
第三条 公司于 1996 年 6 月 4 日经国务院证券委员会证委发（1996）13 号文批准，首次向境
外投资人发行的以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股为 8,000 万股，于 1996 年 6 月 28 日
在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：上海汇丽建材股份有限公司
Shanghai Huili Building Materials Co., Ltd.
第五条 公司住所：中国上海浦东新区周浦镇横桥路 406 号 1 幢 213 室；邮政编码：201318。
第六条 公司注册资本为人民币 18,150 万元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减
少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并授权董事会具体办理注
册资本的变更登记手续。
第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全
部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公
司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股
东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：按照市场需求，发展商品生产，发挥整体联合优势，不断研制、
开发新产品，自力更生，科学管理，争创效益，增加积累，满足消费者日益增长的物质、文化生活
需要。
第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：生产和销售化学建筑材料、装饰材料及
配套建筑五金；上述产品的研究开发、应用咨询及售后服务；房地产开发及经营。林木营造及林木
良种引进；林化产品制造；林业资源的综合利用及新技术、新产品的开发研究；实业投资（不涉及
国家限制类、禁止类行业）；贸易信息咨询；从事货物及技术的进出口业务。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则。同种类的每一股份应当具有同
等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股
份，每股应当支付相同价额。公司发行的所有股份均为普通股。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司的内资股及境内上市外资股，均在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司集中存管。
第十八条 公司成立时经批准发行的股份总数为 16,500 万股，成立时向发起人发行 8,500 万
股，占公司可发行股份总数的 51.52%，其中：向南汇县国有资产管理办公室（现已被合并及更名为
“上海市浦东新区国有资产监督管理委员会”）发行 633.6 万股；向汇丽集团发行 5386.3 万股，向
中信房地产公司（现已改制为“中信房地产集团有限公司”）发行 899.8 万股，向中技开发公司发行
899.8 万股【该股份已全部无偿划转给“中国通用技术（集团）控股有限责任公司”】，向中国建筑
科学研究院发行 633.1 万股，向上海市上投实业公司（现已改制为“上海国际集团资产管理有限公
司”）发行 47.4 万股。
第十九条 现公司的股份总数为 18,150 万股。公司的股本结构为：普通股 18,150 万股，其
中发起人国家股为 696.96 万股，发起人法人股 8,653.04 万股，上市流通外资股为 8,800 万股。
现公司非流通股股东情况如下：
单位：万股
股东名称 持股数量 股东性质
上海汇丽集团有限公司 5198.93 境内非国有法人
中信房地产集团有限公司 989.78 国有法人
中国通用技术(集团)控股有限责任公司 989.78 国有法人
上海浦东资产经营有限公司 726.00 国有法人
上海市浦东新区国有资产监督管理委员会 696.96 国家
中国建筑科学研究院 696.41 国有法人
上海国际集团资产管理有限公司 52.14 国有法人
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷
款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，
可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司
法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购
本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应
当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；
用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年以内不得转让。公司公开发行
股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况；在任职期间
内每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总额的 25%，所持本公司股份自公司股票上市交易之
日起 1 年内不得转让。上述人员离职后 6 个月内，不得转让其所持有的本公司的股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东，将其所持有的公
司股票在买入之日起 6 个月以内卖出，或者在卖出之日起 6 个月以内又买入的，由此所得收益归公
司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上
股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述
期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司
股份的充分证据。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更
（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由
董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会
会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公
司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人
民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内
未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的
股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向
人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，
股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有
限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应
当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事
实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法
行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方
式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30％的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%
以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当
于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程规定人数的 2/3（即 6 名）时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：以公司公告为准。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可提供网络或其他方式为股东参加股东大
会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大
会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；
董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不
能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出书面反馈的，单独或者合计
持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提
出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原
提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以
上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地
中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和
证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会
应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合
法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股
东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面
提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的
提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出
决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于
会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和
参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）法律、行政法规及监管部门规定的其他内容。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要
独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间
及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，
并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中
列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公
告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干
扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关
法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和其他能够表明其身份的有效证件
或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应
出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出
示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
如果不注明，则视作股东代理人可以按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权
文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其决策机构决议授权的人作为代表出席公司的
股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名
（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单
位名称）等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资
格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布
现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和
其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事
共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时， 由
半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会
有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等
内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的
附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报
告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股
东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席股东大会的内资股股东（包括股东代理人）和境内上市外资股股东（包括股东代理
人）所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点；
（五）内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况；
（六）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（七）律师及计票人、监票人姓名；
（八）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事
会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东
大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以
上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以
上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）本章程第四十一条第（二）款规定的对外担保事项；
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、
需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票
结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权
应向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的
有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
有关联关系股东的回避和表决程序为：
（一）拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易，召集人应及时事先通知该关联股东，关联
股东亦应及时事先通知召集人。
（二）在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向召集人提出关联
股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应当回避。
（三）如根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规章及本章程规定，关联
股东对召集人关于是否构成关联关系、是否享有表决权事宜的决定有异议，有权向有关证券主管部
门反映，但在证券主管部门作出最终有效裁定之前，该股东不应当参与投票表决，其所代表的有表
决权的股份数不计入有效表决总数。
（四）应予回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易，并可就该关联交易产生的原因、
交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释和说明。
（五）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关证券主管部门的同意后，可以按照
正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网
络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、
总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累
积投票制。公司控股股东持股比例达 30%以上时，股东大会在选举或更换 2 名以上董事、监事时，
应当采用累积投票制度。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历
和基本情况。
换届选举或增补董事的候选人名单，由现届董事会、单独或者合计持有公司 7%以上股份的股东
提名产生；换届选举或增补监事的候选人名单，由现届监事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份
的股东提名产生。
法律、行政法规对独立董事候选人的提名另有规定的，从其规定。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案
的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决
议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新
的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复
表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项
与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场
公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结
果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案
的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票
人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或
弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份
数的表决结果应计为\"弃权\"。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；
如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有
权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的
各项决议的详细内容。
公司应对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决
议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会
通过之日。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结
束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董 事
第九十五条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期
满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，
自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自
该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，
公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在任
期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改
选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事
以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
董事的选聘程序应规范透明，保证董事选聘公开、公平、公正、独立。在股东大会召开前应披
露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
第九十七条 董事应当遵守法律、法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他人名义开立账户储存；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司
财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自
营或者为他人经营与本公司同类的业务；
不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（七）不得接受与公司交易有关的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家的法律、行
政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议，应当如实向监事会提供有关情况和资料，
不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行
职责，董事会应当建议股东大会予以撤换；独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会
提请股东大会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。
董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股
东承担的忠实义务，在其辞职生效或者任期届满后并不当然解除，在 1 年内仍然有效。
其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公
司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零二条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公
司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方合理地认为该董事在代表公司或者董事会
行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排
有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快
向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了
披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权
撤销该合同、交易或者安排，但对方是善意第三人的情况下除外。
如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于
通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有
关董事视为做了本章前条所规定的披露。
董事会就有关关联事项的议题进行表决时，与该关联事项有直接或间接利益关系的董事不应当
参加表决。未能出席会议的董事为有利益关系的董事的，不得就该事项授权其他董事代理表决。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第一百零四条 公司应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定制定《独立董事制度》，经
公司董事会、股东大会批准后实施。
第二节 董事会
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零六条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人，设董事长 1 人。
第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东
大会作出说明。
第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会会落实股东大会决议，提高工作
效率、保证科学决策。
董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
公司董事会按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，并
制定《董事会专门委员会工作细则》。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事应占 1/2 以上的比例并担任召集人，审计委员会中至少应有 1 名
独立董事是会计专业人士。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。
董事会对于数额在公司最近一次经审计的净资产 25%以下（包括 25%）的投资项目行使决策权。
数额超过公司最近一次经审计的净资产 25％的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东大会批准。
对公司收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易，董事会应参照以上标准和程序进行审
查和决策。对于公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元，或与关联法人发生的交易金额低于
300 万元且低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易事项董事会授权总经理会议审批。
第一百一十一条 董事会设董事长 1 人，以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名
董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长召集，应至少于会议召开 10 日前书
面通知全体董事和监事。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者 1/2 以上独立董事、监事会
或证券监管部门，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董
事会会议。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议应当至少提前 5 日以传真、专人送达、电子邮件
等书面方式通知各董事。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体
董事的过半数通过。担保事项还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人
的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十条 董事会决议表决方式为：记名投票表决。
董事会临时会议，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可
以通过视频、电话、传真或者电子邮件等方式召开，也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召
开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实
际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席
会议的董事人数。
对董事会做出的决议，应由参会董事最终签字确认。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章
程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记
载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百二十一条 董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席的，可以书面委托其
他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签
名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未
委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会议记录应完整、
真实，董事会秘书对会议所议事项要认真组织记录和整理。出席会议的董事、董事会秘书和记录人，
应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保管期限为 10 年。
第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十四条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事
会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时
适用于高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担
任公司的高级管理人员。
第一百二十七条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）公司章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由
总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十二条 副总经理经总经理推荐，由董事会聘任或解聘。副总经理协助总经理履行职
权，总经理不能履行职权时，总经理应当指定 1 名副总经理代行其职权。
第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及
公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
公司应根据法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定制定《董事会秘书工作制度》。
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监 事
第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，
不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定
人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职
务。
监事连续 2 次不能亲自出席监事会会议，也不委托其他监事出席监事会会议的，视为不能履行职
责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由
全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监
事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会
中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十四条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程
或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时
召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所
等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监
事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则应作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记
录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档
案保存，保存期限为 10 年。
第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年
度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易
所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证
监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规和部门规章的规定进行编制。
第一百五十一条 公司除法定的会计帐簿外，不另立会计帐簿。公司的资产，不以任何个人名
义开立帐户存储。
第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司
法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用
当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按
持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将
违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资
本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
分派股利时，按有关法律和行政法规代扣代缴股东股利收入的应纳税金。
第一百五十五条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连
续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损坏公司持续经营能力。
（二）利润分配形式和依据：公司利润分配可采用现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的
其他方式；利润分配依据公司当年合并报表归属于公司所有者的净利润盈利且合并报表累计未分配利
润为正。
（三）现金分红的条件：在当年合并报表归属于公司所有者的净利润盈利且合并报表累计未分配
利润为正的情况下，公司应当采取现金方式分配股利。但出现以下特殊情况之一时，公司可以不进行
现金分红：
1、公司当年经审计合并报表资产负债率达到 80%以上；
2、公司存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重
大现金支出是指：公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过
公司最近一期经审计总资产的 30%；
3、公司当年经营活动产生的现金流量净额为负；
4、审计机构对公司该年度财务报告出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。
（四）现金分红的比例：在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足
现金分红条件时，公司年度现金分红比例不低于当年实现的可分配净利润的 10%，最近 3 年以现金方
式累计分配的利润不少于最近 3 年实现的年均可分配利润的 30%。
（五）现金分红的期间间隔：在满足现金分红条件且不存在上述不进行现金分红特殊情形的前提
下，原则上公司每年进行一次分红，在会计年度结束后的年度董事会上提议公司进行股利分配。根据
公司当期的经营利润和现金流状况，董事会可提议实施中期利润分配，分配条件、方式与程序参照年
度利润分配政策执行。
（六）分配股票股利的条件：在不进行现金分红的特殊情况出现时，公司可以单独分配股票股利。
在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全
体股东整体利益时，公司可以在依据现金分红条件提出现金分红预案的同时，提出股票股利分配预案。
（七）股利支付方式：公司股利以人民币计价和宣派，对内资股股东以人民币支付，对境内上市
外资股股东以外币支付。人民币与外币的外汇折算率按照股东大会决议日后的第 1 个工作日中国人民
银行公布的兑换汇率的中间价计算。
（八）利润分配方案的审议和披露程序：
1、公司的利润分配方案拟定后应提交董事会和监事会审议。董事会应就利润分配的合理性进行
充分讨论，独立董事发表意见，形成专项决议后提交股东大会审议。
2、公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益
的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
3、股东大会审议利润分配预案议案时，董事会应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行
沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
4、公司董事会审议通过的分配预案应按规定要求及时披露，年度利润分配预案还应在公司年度
报告中根据有关信息披露内容与格式予以披露。关于利润分配的决议披露时，已有独立董事就此发表
意见的，还需同时披露独立董事意见。
（九）调整或变更利润分配政策的条件与程序：
公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大
影响，或公司自身经营状况发生较大变化的，可对利润分配政策进行调整或变更。公司调整或变更利
润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，经独立董事审核并发
表独立意见后提交股东大会审议，股东大会须以特别决议通过。
第二节 内部审计
第一百五十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进
行内部审计监督。
第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责
人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前
委任会计师事务所。
第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财
务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 60 天事先通知会计师事务所，
公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通 知
第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）传真或电话。
第一百六十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通
知。
第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以传真、信函及其他方式进行。
第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以传真、信函及其他方式进行。
第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人
签收日期为送达日期；公司通知以邮件方式送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；
公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议
通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十条 公司指定《上海证券报》（境内）、香港《大公报》（境外）及上海证券交易所
网站（http：//www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司
为新设合并，合并各方解散。
第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表和财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定信息披露的报刊
上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后续存的公司或者新设的公司
继承。
第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表和财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权
人，并于 30 日内在公司指定信息披露的报刊上公告。
第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债
权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定信息披
露的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有
权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变
更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百七十八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能
解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百七十九条 公司有第一百七十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股
东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组
成清算组进行清算。
第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在公司指定信息
披露的报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，
并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清
偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例进行分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产未按前款规定清偿前，将
不会分配给股东。
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足
清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认
并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第一百八十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的
规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；
涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附则
第一百九十二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不
足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际
支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者
间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间
不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵
触。
第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以
在上海市工商行政管理局最末一次备案的中文版章程为准。
第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不足”、“不满”、“以外”、
“高于”、“低于”、“多于”、“过”不含本数。
第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十七条 本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规
则》。 |
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| 上海汇丽建材股份有限公司公司章程（2014修订）(查看PDF公告) |
|---|
公告日期:2014-12-11 |
上海汇丽建材股份有限公司
章 程
（2014 年第一次临时股东大会修订）
2014 年 12 月 10 日
目录
第一章 总则 .........................................................................................................1
第二章 经营宗旨和范围.......................................................................................1
第三章 股份 .........................................................................................................1
第一节 股份发行.....................................................................................1
第二节 股份增减和回购 .........................................................................2
第三节 股份转让.....................................................................................3
第四章 股东和股东大会.......................................................................................3
第一节 股东 ............................................................................................3
第二节 股东大会的一般规定 ..................................................................4
第三节 股东大会的召集 .........................................................................5
第四节 股东大会的提案与通知 ..............................................................6
第五节 股东大会的召开 .........................................................................7
第六节 股东大会的表决和决议 ..............................................................9
第五章 董事会 .................................................................................................... 11
第一节 董事 .......................................................................................... 11
第二节 董事会 ...................................................................................... 13
第六章 总经理及其他高级管理人员 .................................................................. 15
第七章 监事会 .................................................................................................... 16
第一节 监事 .......................................................................................... 16
第二节 监事会 ...................................................................................... 17
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .......................................................... 17
第一节 财务会计制度 ........................................................................... 17
第二节 内部审计................................................................................... 19
第三节 会计师事务所的聘任 ................................................................ 19
第九章 通知和公告 ............................................................................................ 20
第一节 通知 .......................................................................................... 20
第二节 公告 .......................................................................................... 20
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................... 20
第一节 合并、分立、增资和减资 ........................................................ 20
第二节 解散和清算 ............................................................................... 21
第十一章 修改章程 ............................................................................................ 22
第十二章 附则 .................................................................................................... 22
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关
规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公
司经上海市经济委员会沪经（1995）640 号文件批准，通过对上海（汇丽）集团公司（现已改制为
“上海汇丽集团有限公司”，以下简称“汇丽集团”）及其相关企业进行重组，并向中国海外投资者
发行境内上市外资股票而设立。公司在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照【营业执照
号码：企股沪总字第 022507 号（市局）】。
第三条 公司于 1996 年 6 月 4 日经国务院证券委员会证委发（1996）13 号文批准，首次向境
外投资人发行的以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股为 8,000 万股，于 1996 年 6 月 28 日
在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：上海汇丽建材股份有限公司
Shanghai Huili Building Materials Co., Ltd.
第五条 公司住所：中国上海浦东新区周浦镇横桥路 406 号 1 幢 213 室；邮政编码：201318。
第六条 公司注册资本为人民币 18,150 万元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减
少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并授权董事会具体办理注
册资本的变更登记手续。
第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全
部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公
司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股
东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：按照市场需求，发展商品生产，发挥整体联合优势，不断研制、
开发新产品，自力更生，科学管理，争创效益，增加积累，满足消费者日益增长的物质、文化生活
需要。
第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：生产和销售化学建筑材料、装饰材料及
配套建筑五金；上述产品的研究开发、应用咨询及售后服务；房地产开发及经营。林木营造及林木
良种引进；林化产品制造；林业资源的综合利用及新技术、新产品的开发研究；实业投资（不涉及
国家限制类、禁止类行业）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则。同种类的每一股份应当具有同
等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股
份，每股应当支付相同价额。公司发行的所有股份均为普通股。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司的内资股及境内上市外资股，均在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司集中存管。
第十八条 公司成立时经批准发行的股份总数为 16,500 万股，成立时向发起人发行 8,500 万
股，占公司可发行股份总数的 51.52%，其中：向南汇县国有资产管理办公室（现已被合并及更名为
“上海市浦东新区国有资产监督管理委员会”）发行 633.6 万股；向汇丽集团发行 5386.3 万股，向
中信房地产公司（现已改制为“中信房地产股份有限公司”）发行 899.8 万股，向中技开发公司发行
899.8 万股【该股份已全部无偿划转给“中国通用技术（集团）控股有限责任公司”】，向中国建筑
科学研究院发行 633.1 万股，向上海市上投实业公司（现已改制为“上海国际集团资产管理有限公
司”）发行 47.4 万股。
第十九条 现公司的股份总数为 18,150 万股。公司的股本结构为：普通股 18,150 万股，其
中发起人国家股为 6,969,600 股，发起人国有法人股 86,530,400 股，上市流通外资股为 88,000,000
股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷
款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，
可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司
法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购
本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应
当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；
用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年以内不得转让。公司公开发行
股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况；在任职期间
内每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总额的 25%，所持本公司股份自公司股票上市交易之
日起 1 年内不得转让。上述人员离职后 6 个月内，不得转让其所持有的本公司的股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东，将其所持有的公
司股票在买入之日起 6 个月以内卖出，或者在卖出之日起 6 个月以内又买入的，由此所得收益归公
司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上
股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述
期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司
股份的充分证据。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更
（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由
董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会
会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公
司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人
民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内
未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的
股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向
人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，
股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有
限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应
当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事
实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法
行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方
式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30％的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%
以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当
于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程规定人数的 2/3（即 6 名）时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：以公司公告为准。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可提供网络或其他方式为股东参加股东大
会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大
会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；
董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不
能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出书面反馈的，单独或者合计
持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提
出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原
提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以
上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地
中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和
证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会
应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合
法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股
东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面
提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的
提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出
决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于
会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和
参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）法律、行政法规及监管部门规定的其他内容。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要
独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间
及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，
并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中
列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公
告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干
扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关
法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和其他能够表明其身份的有效证件
或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应
出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出
示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
如果不注明，则视作股东代理人可以按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权
文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其决策机构决议授权的人作为代表出席公司的
股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名
（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单
位名称）等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资
格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布
现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和
其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事
共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时， 由
半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会
有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等
内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的
附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报
告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股
东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席股东大会的内资股股东（包括股东代理人）和境内上市外资股股东（包括股东代理
人）所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点；
（五）内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况；
（六）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（七）律师及计票人、监票人姓名；
（八）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事
会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东
大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以
上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以
上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）本章程第四十一条第（二）款规定的对外担保事项；
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、
需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票
结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权
应向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的
有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
有关联关系股东的回避和表决程序为：
（一）拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易，召集人应及时事先通知该关联股东，关联
股东亦应及时事先通知召集人。
（二）在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向召集人提出关联
股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应当回避。
（三）如根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规章及本章程规定，关联
股东对召集人关于是否构成关联关系、是否享有表决权事宜的决定有异议，有权向有关证券主管部
门反映，但在证券主管部门作出最终有效裁定之前，该股东不应当参与投票表决，其所代表的有表
决权的股份数不计入有效表决总数。
（四）应予回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易，并可就该关联交易产生的原因、
交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释和说明。
（五）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关证券主管部门的同意后，可以按照
正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网
络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、
总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累
积投票制。公司控股股东持股比例达 30%以上时，股东大会在选举或更换 2 名以上董事、监事时，
应当采用累积投票制度。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历
和基本情况。
换届选举或增补董事的候选人名单，由现届董事会、单独或者合计持有公司 7%以上股份的股东
提名产生；换届选举或增补监事的候选人名单，由现届监事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份
的股东提名产生。
法律、行政法规对独立董事候选人的提名另有规定的，从其规定。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案
的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决
议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新
的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复
表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项
与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场
公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结
果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案
的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票
人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或
弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份
数的表决结果应计为\"弃权\"。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；
如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有
权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的
各项决议的详细内容。
公司应对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决
议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会
通过之日。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结
束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董 事
第九十五条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期
满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，
自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自
该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，
公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在任
期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改
选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事
以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
董事的选聘程序应规范透明，保证董事选聘公开、公平、公正、独立。在股东大会召开前应披
露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
第九十七条 董事应当遵守法律、法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他人名义开立账户储存；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司
财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自
营或者为他人经营与本公司同类的业务；
不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（七）不得接受与公司交易有关的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家的法律、行
政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议，应当如实向监事会提供有关情况和资料，
不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行
职责，董事会应当建议股东大会予以撤换；独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会
提请股东大会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。
董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股
东承担的忠实义务，在其辞职生效或者任期届满后并不当然解除，在 1 年内仍然有效。
其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公
司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零二条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公
司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方合理地认为该董事在代表公司或者董事会
行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排
有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快
向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了
披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权
撤销该合同、交易或者安排，但对方是善意第三人的情况下除外。
如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于
通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有
关董事视为做了本章前条所规定的披露。
董事会就有关关联事项的议题进行表决时，与该关联事项有直接或间接利益关系的董事不应当
参加表决。未能出席会议的董事为有利益关系的董事的，不得就该事项授权其他董事代理表决。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第一百零四条 公司应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定制定《独立董事制度》，经
公司董事会、股东大会批准后实施。
第二节 董事会
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零六条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人，设董事长 1 人。
第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东
大会作出说明。
第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会会落实股东大会决议，提高工作
效率、保证科学决策。
董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
公司董事会按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，并
制定《董事会专门委员会工作细则》。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事应占 1/2 以上的比例并担任召集人，审计委员会中至少应有 1 名
独立董事是会计专业人士。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。
董事会对于数额在公司最近一次经审计的净资产 25%以下（包括 25%）的投资项目行使决策权。
数额超过公司最近一次经审计的净资产 25％的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东大会批准。
对公司收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易，董事会应参照以上标准和程序进行审
查和决策。对于公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元，或与关联法人发生的交易金额低于
300 万元且低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易事项董事会授权总经理会议审批。
第一百一十一条 董事会设董事长 1 人，以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名
董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长召集，应至少于会议召开 10 日前书
面通知全体董事和监事。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者 1/2 以上独立董事、监事会
或证券监管部门，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董
事会会议。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议应当至少提前 5 日以传真、专人送达、电子邮件
等书面方式通知各董事。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体
董事的过半数通过。担保事项还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人
的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十条 董事会决议表决方式为：记名投票表决。
董事会临时会议，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可
以通过视频、电话、传真或者电子邮件等方式召开，也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召
开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实
际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席
会议的董事人数。
对董事会做出的决议，应由参会董事最终签字确认。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章
程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记
载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百二十一条 董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席的，可以书面委托其
他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签
名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未
委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会议记录应完整、
真实，董事会秘书对会议所议事项要认真组织记录和整理。出席会议的董事、董事会秘书和记录人，
应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保管期限为 10 年。
第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十四条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事
会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时
适用于高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担
任公司的高级管理人员。
第一百二十七条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）公司章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由
总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十二条 副总经理经总经理推荐，由董事会聘任或解聘。副总经理协助总经理履行职
权，总经理不能履行职权时，总经理应当指定 1 名副总经理代行其职权。
第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及
公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
公司应根据法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定制定《董事会秘书工作制度》。
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监 事
第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，
不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定
人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职
务。
监事连续 2 次不能亲自出席监事会会议，也不委托其他监事出席监事会会议的，视为不能履行职
责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由
全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监
事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会
中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十四条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程
或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时
召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所
等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监
事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则应作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记
录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档
案保存，保存期限为 10 年。
第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年
度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易
所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证
监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规和部门规章的规定进行编制。
第一百五十一条 公司除法定的会计帐簿外，不另立会计帐簿。公司的资产，不以任何个人名
义开立帐户存储。
第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司
法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用
当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按
持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将
违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资
本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
分派股利时，按有关法律和行政法规代扣代缴股东股利收入的应纳税金。
第一百五十五条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连
续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损坏公司持续经营能力。
（二）利润分配形式和依据：公司利润分配可采用现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的
其他方式；利润分配依据公司当年合并报表归属于公司所有者的净利润盈利且合并报表累计未分配利
润为正。
（三）现金分红的条件：在当年合并报表归属于公司所有者的净利润盈利且合并报表累计未分配
利润为正的情况下，公司应当采取现金方式分配股利。但出现以下特殊情况之一时，公司可以不进行
现金分红：
1、公司当年经审计合并报表资产负债率达到 80%以上；
2、公司存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重
大现金支出是指：公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过
公司最近一期经审计总资产的 30%；
3、公司当年经营活动产生的现金流量净额为负；
4、审计机构对公司该年度财务报告出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。
（四）现金分红的比例：在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足
现金分红条件时，公司年度现金分红比例不低于当年实现的可分配净利润的 10%，最近 3 年以现金方
式累计分配的利润不少于最近 3 年实现的年均可分配利润的 30%。
（五）现金分红的期间间隔：在满足现金分红条件且不存在上述不进行现金分红特殊情形的前提
下，原则上公司每年进行一次分红，在会计年度结束后的年度董事会上提议公司进行股利分配。根据
公司当期的经营利润和现金流状况，董事会可提议实施中期利润分配，分配条件、方式与程序参照年
度利润分配政策执行。
（六）分配股票股利的条件：在不进行现金分红的特殊情况出现时，公司可以单独分配股票股利。
在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全
体股东整体利益时，公司可以在依据现金分红条件提出现金分红预案的同时，提出股票股利分配预案。
（七）股利支付方式：公司股利以人民币计价和宣派，对内资股股东以人民币支付，对境内上市
外资股股东以外币支付。人民币与外币的外汇折算率按照股东大会决议日后的第 1 个工作日中国人民
银行公布的兑换汇率的中间价计算。
（八）利润分配方案的审议和披露程序：
1、公司的利润分配方案拟定后应提交董事会和监事会审议。董事会应就利润分配的合理性进行
充分讨论，独立董事发表意见，形成专项决议后提交股东大会审议。
2、公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益
的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
3、股东大会审议利润分配预案议案时，董事会应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行
沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
4、公司董事会审议通过的分配预案应按规定要求及时披露，年度利润分配预案还应在公司年度
报告中根据有关信息披露内容与格式予以披露。关于利润分配的决议披露时，已有独立董事就此发表
意见的，还需同时披露独立董事意见。
（九）调整或变更利润分配政策的条件与程序：
公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大
影响，或公司自身经营状况发生较大变化的，可对利润分配政策进行调整或变更。公司调整或变更利
润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，经独立董事审核并发
表独立意见后提交股东大会审议，股东大会须以特别决议通过。
第二节 内部审计
第一百五十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进
行内部审计监督。
第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责
人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前
委任会计师事务所。
第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财
务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 60 天事先通知会计师事务所，
公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通 知
第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）传真或电话。
第一百六十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通
知。
第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以传真、信函及其他方式进行。
第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以传真、信函及其他方式进行。
第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人
签收日期为送达日期；公司通知以邮件方式送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；
公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议
通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十条 公司指定《上海证券报》（境内）、香港《大公报》（境外）及上海证券交易所
网站（http：//www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司
为新设合并，合并各方解散。
第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表和财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定信息披露的报刊
上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后续存的公司或者新设的公司
继承。
第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表和财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权
人，并于 30 日内在公司指定信息披露的报刊上公告。
第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债
权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定信息披
露的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有
权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变
更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百七十八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能
解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百七十九条 公司有第一百七十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股
东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组
成清算组进行清算。
第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在公司指定信息
披露的报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，
并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清
偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例进行分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产未按前款规定清偿前，将
不会分配给股东。
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足
清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认
并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第一百八十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的
规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；
涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附则
第一百九十二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不
足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际
支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者
间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间
不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵
触。
第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以
在上海市工商行政管理局最末一次备案的中文版章程为准。
第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不足”、“不满”、“以外”、
“高于”、“低于”、“多于”、“过”不含本数。
第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十七条 本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规
则》。
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| 上海汇丽建材股份有限公司公司章程（草案）(查看PDF公告) |
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公告日期:2014-11-19 |
上海汇丽建材股份有限公司
章 程
（草案）
（经公司第六届董事会 2014 年第一次临时会议审议通过）
2014 年 11 月 18 日
目录
第一章 总则 .........................................................................................................1
第二章 经营宗旨和范围.......................................................................................1
第三章 股份 .........................................................................................................1
第一节 股份发行.....................................................................................1
第二节 股份增减和回购 .........................................................................2
第三节 股份转让.....................................................................................3
第四章 股东和股东大会.......................................................................................3
第一节 股东 ............................................................................................3
第二节 股东大会的一般规定 ..................................................................4
第三节 股东大会的召集 .........................................................................5
第四节 股东大会的提案与通知 ..............................................................6
第五节 股东大会的召开 .........................................................................7
第六节 股东大会的表决和决议 ..............................................................9
第五章 董事会 .................................................................................................... 11
第一节 董事 .......................................................................................... 11
第二节 董事会 ...................................................................................... 13
第六章 总经理及其他高级管理人员 .................................................................. 15
第七章 监事会 .................................................................................................... 16
第一节 监事 .......................................................................................... 16
第二节 监事会 ...................................................................................... 17
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .......................................................... 17
第一节 财务会计制度 ........................................................................... 17
第二节 内部审计................................................................................... 19
第三节 会计师事务所的聘任 ................................................................ 19
第九章 通知和公告 ............................................................................................ 20
第一节 通知 .......................................................................................... 20
第二节 公告 .......................................................................................... 20
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................... 20
第一节 合并、分立、增资和减资 ........................................................ 20
第二节 解散和清算 ............................................................................... 21
第十一章 修改章程 ............................................................................................ 22
第十二章 附则 .................................................................................................... 22
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关
规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公
司经上海市经济委员会沪经（1995）640 号文件批准，通过对上海（汇丽）集团公司（现已改制为
“上海汇丽集团有限公司”，以下简称“汇丽集团”）及其相关企业进行重组，并向中国海外投资者
发行境内上市外资股票而设立。公司在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照【营业执照
号码：企股沪总字第 022507 号（市局）】。
第三条 公司于 1996 年 6 月 4 日经国务院证券委员会证委发（1996）13 号文批准，首次向境
外投资人发行的以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股为 8,000 万股，于 1996 年 6 月 28 日
在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：上海汇丽建材股份有限公司
Shanghai Huili Building Materials Co., Ltd.
第五条 公司住所：中国上海浦东新区周浦镇横桥路 406 号 1 幢 213 室；邮政编码：201318。
第六条 公司注册资本为人民币 18,150 万元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减
少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并授权董事会具体办理注
册资本的变更登记手续。
第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全
部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公
司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股
东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：按照市场需求，发展商品生产，发挥整体联合优势，不断研制、
开发新产品，自力更生，科学管理，争创效益，增加积累，满足消费者日益增长的物质、文化生活
需要。
第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：生产和销售化学建筑材料、装饰材料及
配套建筑五金；上述产品的研究开发、应用咨询及售后服务；房地产开发及经营。林木营造及林木
良种引进；林化产品制造；林业资源的综合利用及新技术、新产品的开发研究；实业投资（不涉及
国家限制类、禁止类行业）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则。同种类的每一股份应当具有同
等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股
份，每股应当支付相同价额。公司发行的所有股份均为普通股。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司的内资股及境内上市外资股，均在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司集中存管。
第十八条 公司成立时经批准发行的股份总数为 16,500 万股，成立时向发起人发行 8,500 万
股，占公司可发行股份总数的 51.52%，其中：向南汇县国有资产管理办公室（现已被合并及更名为
“上海市浦东新区国有资产监督管理委员会”）发行 633.6 万股；向汇丽集团发行 5386.3 万股，向
中信房地产公司（现已改制为“中信房地产股份有限公司”）发行 899.8 万股，向中技开发公司发行
899.8 万股【该股份已全部无偿划转给“中国通用技术（集团）控股有限责任公司”】，向中国建筑
科学研究院发行 633.1 万股，向上海市上投实业公司（现已改制为“上海国际集团资产管理有限公
司”）发行 47.4 万股。
第十九条 现公司的股份总数为 18,150 万股。公司的股本结构为：普通股 18,150 万股，其
中发起人国家股为 6,969,600 股，发起人国有法人股 86,530,400 股，上市流通外资股为 88,000,000
股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷
款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，
可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司
法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购
本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应
当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；
用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年以内不得转让。公司公开发行
股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况；在任职期间
内每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总额的 25%，所持本公司股份自公司股票上市交易之
日起 1 年内不得转让。上述人员离职后 6 个月内，不得转让其所持有的本公司的股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东，将其所持有的公
司股票在买入之日起 6 个月以内卖出，或者在卖出之日起 6 个月以内又买入的，由此所得收益归公
司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上
股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述
期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司
股份的充分证据。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更
（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由
董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会
会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公
司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人
民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内
未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的
股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向
人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，
股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有
限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应
当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事
实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法
行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方
式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30％的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%
以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当
于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程规定人数的 2/3（即 6 名）时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：以公司公告为准。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可提供网络或其他方式为股东参加股东大
会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大
会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；
董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不
能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出书面反馈的，单独或者合计
持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提
出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原
提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以
上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地
中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和
证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会
应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合
法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股
东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面
提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的
提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出
决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于
会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和
参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）法律、行政法规及监管部门规定的其他内容。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要
独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间
及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，
并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中
列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公
告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干
扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关
法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和其他能够表明其身份的有效证件
或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应
出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出
示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
如果不注明，则视作股东代理人可以按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权
文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其决策机构决议授权的人作为代表出席公司的
股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名
（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单
位名称）等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资
格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布
现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和
其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事
共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时， 由
半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会
有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等
内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的
附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报
告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股
东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席股东大会的内资股股东（包括股东代理人）和境内上市外资股股东（包括股东代理
人）所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点；
（五）内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况；
（六）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（七）律师及计票人、监票人姓名；
（八）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事
会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东
大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以
上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以
上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）本章程第四十一条第（二）款规定的对外担保事项；
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、
需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票
结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权
应向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的
有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
有关联关系股东的回避和表决程序为：
（一）拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易，召集人应及时事先通知该关联股东，关联
股东亦应及时事先通知召集人。
（二）在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向召集人提出关联
股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应当回避。
（三）如根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规章及本章程规定，关联
股东对召集人关于是否构成关联关系、是否享有表决权事宜的决定有异议，有权向有关证券主管部
门反映，但在证券主管部门作出最终有效裁定之前，该股东不应当参与投票表决，其所代表的有表
决权的股份数不计入有效表决总数。
（四）应予回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易，并可就该关联交易产生的原因、
交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释和说明。
（五）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关证券主管部门的同意后，可以按照
正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网
络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、
总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累
积投票制。公司控股股东持股比例达 30%以上时，股东大会在选举或更换 2 名以上董事、监事时，
应当采用累积投票制度。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历
和基本情况。
换届选举或增补董事的候选人名单，由现届董事会、单独或者合计持有公司 7%以上股份的股东
提名产生；换届选举或增补监事的候选人名单，由现届监事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份
的股东提名产生。
法律、行政法规对独立董事候选人的提名另有规定的，从其规定。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案
的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决
议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新
的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复
表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项
与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场
公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结
果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案
的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票
人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或
弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份
数的表决结果应计为\"弃权\"。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；
如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有
权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的
各项决议的详细内容。
公司应对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决
议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会
通过之日。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结
束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董 事
第九十五条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期
满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，
自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自
该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，
公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在任
期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改
选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事
以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
董事的选聘程序应规范透明，保证董事选聘公开、公平、公正、独立。在股东大会召开前应披
露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
第九十七条 董事应当遵守法律、法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他人名义开立账户储存；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司
财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自
营或者为他人经营与本公司同类的业务；
不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（七）不得接受与公司交易有关的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家的法律、行
政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议，应当如实向监事会提供有关情况和资料，
不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行
职责，董事会应当建议股东大会予以撤换；独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会
提请股东大会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。
董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股
东承担的忠实义务，在其辞职生效或者任期届满后并不当然解除，在 1 年内仍然有效。
其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公
司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零二条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公
司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方合理地认为该董事在代表公司或者董事会
行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排
有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快
向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了
披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权
撤销该合同、交易或者安排，但对方是善意第三人的情况下除外。
如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于
通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有
关董事视为做了本章前条所规定的披露。
董事会就有关关联事项的议题进行表决时，与该关联事项有直接或间接利益关系的董事不应当
参加表决。未能出席会议的董事为有利益关系的董事的，不得就该事项授权其他董事代理表决。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第一百零四条 公司应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定制定《独立董事制度》，经
公司董事会、股东大会批准后实施。
第二节 董事会
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零六条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人，设董事长 1 人。
第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东
大会作出说明。
第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会会落实股东大会决议，提高工作
效率、保证科学决策。
董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
公司董事会按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，并
制定《董事会专门委员会工作细则》。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事应占 1/2 以上的比例并担任召集人，审计委员会中至少应有 1 名
独立董事是会计专业人士。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。
董事会对于数额在公司最近一次经审计的净资产 25%以下（包括 25%）的投资项目行使决策权。
数额超过公司最近一次经审计的净资产 25％的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东大会批准。
对公司收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易，董事会应参照以上标准和程序进行审
查和决策。对于公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元，或与关联法人发生的交易金额低于
300 万元且低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易事项董事会授权总经理会议审批。
第一百一十一条 董事会设董事长 1 人，以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名
董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长召集，应至少于会议召开 10 日前书
面通知全体董事和监事。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者 1/2 以上独立董事、监事会
或证券监管部门，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董
事会会议。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议应当至少提前 5 日以传真、专人送达、电子邮件
等书面方式通知各董事。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体
董事的过半数通过。担保事项还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人
的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十条 董事会决议表决方式为：记名投票表决。
董事会临时会议，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可
以通过视频、电话、传真或者电子邮件等方式召开，也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召
开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实
际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席
会议的董事人数。
对董事会做出的决议，应由参会董事最终签字确认。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章
程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记
载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百二十一条 董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席的，可以书面委托其
他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签
名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未
委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会议记录应完整、
真实，董事会秘书对会议所议事项要认真组织记录和整理。出席会议的董事、董事会秘书和记录人，
应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保管期限为 10 年。
第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十四条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事
会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时
适用于高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担
任公司的高级管理人员。
第一百二十七条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）公司章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由
总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十二条 副总经理经总经理推荐，由董事会聘任或解聘。副总经理协助总经理履行职
权，总经理不能履行职权时，总经理应当指定 1 名副总经理代行其职权。
第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及
公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
公司应根据法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定制定《董事会秘书工作制度》。
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监 事
第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，
不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定
人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职
务。
监事连续 2 次不能亲自出席监事会会议，也不委托其他监事出席监事会会议的，视为不能履行职
责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由
全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监
事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会
中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十四条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程
或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时
召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所
等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监
事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则应作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记
录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档
案保存，保存期限为 10 年。
第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年
度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易
所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证
监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规和部门规章的规定进行编制。
第一百五十一条 公司除法定的会计帐簿外，不另立会计帐簿。公司的资产，不以任何个人名
义开立帐户存储。
第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司
法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用
当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按
持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将
违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资
本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
分派股利时，按有关法律和行政法规代扣代缴股东股利收入的应纳税金。
第一百五十五条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连
续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损坏公司持续经营能力。
（二）利润分配形式和依据：公司利润分配可采用现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的
其他方式；利润分配依据公司当年合并报表归属于公司所有者的净利润盈利且合并报表累计未分配利
润为正。
（三）现金分红的条件：在当年合并报表归属于公司所有者的净利润盈利且合并报表累计未分配
利润为正的情况下，公司应当采取现金方式分配股利。但出现以下特殊情况之一时，公司可以不进行
现金分红：
1、公司当年经审计合并报表资产负债率达到 80%以上；
2、公司存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重
大现金支出是指：公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过
公司最近一期经审计总资产的 30%；
3、公司当年经营活动产生的现金流量净额为负；
4、审计机构对公司该年度财务报告出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。
（四）现金分红的比例：在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足
现金分红条件时，公司年度现金分红比例不低于当年实现的可分配净利润的 10%，最近 3 年以现金方
式累计分配的利润不少于最近 3 年实现的年均可分配利润的 30%。
（五）现金分红的期间间隔：在满足现金分红条件且不存在上述不进行现金分红特殊情形的前提
下，原则上公司每年进行一次分红，在会计年度结束后的年度董事会上提议公司进行股利分配。根据
公司当期的经营利润和现金流状况，董事会可提议实施中期利润分配，分配条件、方式与程序参照年
度利润分配政策执行。
（六）分配股票股利的条件：在不进行现金分红的特殊情况出现时，公司可以单独分配股票股利。
在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全
体股东整体利益时，公司可以在依据现金分红条件提出现金分红预案的同时，提出股票股利分配预案。
（七）股利支付方式：公司股利以人民币计价和宣派，对内资股股东以人民币支付，对境内上市
外资股股东以外币支付。人民币与外币的外汇折算率按照股东大会决议日后的第 1 个工作日中国人民
银行公布的兑换汇率的中间价计算。
（八）利润分配方案的审议和披露程序：
1、公司的利润分配方案拟定后应提交董事会和监事会审议。董事会应就利润分配的合理性进行
充分讨论，独立董事发表意见，形成专项决议后提交股东大会审议。
2、公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益
的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
3、股东大会审议利润分配预案议案时，董事会应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行
沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
4、公司董事会审议通过的分配预案应按规定要求及时披露，年度利润分配预案还应在公司年度
报告中根据有关信息披露内容与格式予以披露。关于利润分配的决议披露时，已有独立董事就此发表
意见的，还需同时披露独立董事意见。
（九）调整或变更利润分配政策的条件与程序：
公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大
影响，或公司自身经营状况发生较大变化的，可对利润分配政策进行调整或变更。公司调整或变更利
润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，经独立董事审核并发
表独立意见后提交股东大会审议，股东大会须以特别决议通过。
第二节 内部审计
第一百五十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进
行内部审计监督。
第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责
人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前
委任会计师事务所。
第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财
务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 60 天事先通知会计师事务所，
公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通 知
第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）传真或电话。
第一百六十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通
知。
第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以传真、信函及其他方式进行。
第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以传真、信函及其他方式进行。
第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人
签收日期为送达日期；公司通知以邮件方式送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；
公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议
通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十条 公司指定《上海证券报》（境内）、香港《大公报》（境外）及上海证券交易所
网站（http：//www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司
为新设合并，合并各方解散。
第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表和财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定信息披露的报刊
上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后续存的公司或者新设的公司
继承。
第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表和财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权
人，并于 30 日内在公司指定信息披露的报刊上公告。
第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债
权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定信息披
露的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有
权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变
更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百七十八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能
解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百七十九条 公司有第一百七十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股
东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组
成清算组进行清算。
第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在公司指定信息
披露的报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，
并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清
偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例进行分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产未按前款规定清偿前，将
不会分配给股东。
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足
清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认
并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第一百八十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的
规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；
涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附则
第一百九十二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不
足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际
支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者
间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间
不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵
触。
第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以
在上海市工商行政管理局最末一次备案的中文版章程为准。
第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不足”、“不满”、“以外”、
“高于”、“低于”、“多于”、“过”不含本数。
第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十七条 本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规
则》。
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| 上海汇丽建材股份有限公司公司章程（2014修订）(查看PDF公告) |
|---|
公告日期:2014-05-24 |
上海汇丽建材股份有限公司
公司章程
（2013 年年度股东大会修订）
2014 年 5 月 23 日
目 录
第一章 总则 .......................................................................................................................... 3
第二章 经营宗旨和范围 ...................................................................................................... 3
第三章 股份 .......................................................................................................................... 4
第四章 股东和股东大会 ...................................................................................................... 5
第五章 董事会 .................................................................................................................... 14
第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................................................................ 23
第七章 监事会 .................................................................................................................... 24
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................................ 26
第九章 通知与公告 ............................................................................................................ 29
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................ 29
第十一章 修改章程 ............................................................................................................ 32
第十二章 附则 .................................................................................................................... 32
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关
规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公
司经上海市经济委员会沪经（1995）640 号文件批准，由发起人上海（汇丽）集团公司（现已改制
为“上海汇丽集团有限公司”）、中信房地产公司、中国通用技术（集团）控股有限责任公司、中国
建筑科学研究院、上海市上投实业投资有限公司共同发起，通过对上海（汇丽）集团公司（现已改
制为“上海汇丽集团有限公司”）及其相关企业进行重组，并向中国海外投资者发行境内上市外资股
票而设立；在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照（营业执照号码：企股沪总字第 022507
号（市局））。
第三条 公司于 1996 年 6 月 4 日经国务院证券委员会证委发（1996）13 号文批准，公司向境
外投资人发行的以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股为 8,000 万股，于 1996 年 6 月 28 日
在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：上海汇丽建材股份有限公司
Shanghai Huili Building Materials Co., Ltd.
第五条 公司住所：中国上海浦东新区周浦镇横桥路 406 号 1 幢 213 室；邮政编码：201318。
第六条 公司注册资本为人民币 18,150 万元。公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总
额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的
事项通过一项决议，并授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部
资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公
司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股
东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：按照市场需求，发展商品生产，发挥整体联合优势，不断研制、
开发新产品，自力更生，科学管理，争创效益，增加积累，满足消费者日益增长的物质、文化生活
需要。
第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：生产和销售化学建筑材料、装饰材料及
配套建筑五金；上述产品的研究开发、应用咨询及售后服务；房地产开发及经营。林木营造及林木
良种引进；林化产品制造；林业资源的综合利用及新技术、新产品的开发研究；实业投资（不涉及
国家限制类、禁止类行业）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则。同种类的每一股份应当具有同
等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份,
每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司的内资股及境内上市外资股，均在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司集中存管。
第十九条 公司经批准发行的普通股总数为 16,500 万股，成立时向发起人上海汇丽（集团）
公司（现已改制为“上海汇丽集团有限公司”）、中信房地产公司、中国通用技术（集团）控股有限
责任公司、中国建筑科学研究院、上海市上投实业投资有限公司发行 8,500 万股，占公司可发行普
通股总数的 51.52%。2002 年 6 月 26 日，经公司二零零一年度股东大会审议，公司以资本公积金向
全体股东每 10 股转增 1 股。现公司的普通股总数为 18,150 万股。
第二十条 公司的股本结构为：普通股 18,150 万股，其中发起人国家股为 6,969,600 股，发
起人国有法人股 86,530,400 股，上市流通外资股为 88,000,000 股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷
款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，
可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司
法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本
公司的股份：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经
股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日
起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%；
用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年以内不得转让。公司公开发行
股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情
况；在任职期间内每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总额的 25%，所持本公司股份自公司
股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。
第三十条 公司董事、监事、总经理、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的股东，
将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由
此所得收益归公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票
而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述
期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。
第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第三十三条 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股
东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。公司依据证券登记机构提供的
凭证建立股东名册。
第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由
董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十五条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议，并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会
议决议、财务会计报告，并在交付成本费用后取得相应的复印件；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公
司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十七条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认
定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违
反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。
第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公
司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民
法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,
股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内
未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股
东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人
民法院提起诉讼。
第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股
东可以向人民法院提起诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当
对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当
自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十二条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四十三条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借
款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股
股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司经营方针和数额在公司最近经审计的净资产 25％以上（不包括 25％）的投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会的报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散和清算等事件作出决议；
(十)修改公司章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准第四十五条规定的担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30％的事项；
(十四)审议股权激励计划；
(十五)审议独立董事报告；
(十六)审议批准变更募集资金用途事项；
(十七)审议法律、法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项；
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十五条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后
提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于
上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程规定人数的三分之二即少于 10 人时；
(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
(三)单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东书面请求时；
(四)董事会认为必要时或二分之一以上独立董事提议召开时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十八条 本公司召开股东大会的地点为:以公司公告为准。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可提供网络或其他方式为股东参加股东大会
提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大
会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董
事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通
知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出书面反馈的,视为董事会不
能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,
通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出书面反馈的,单独或者合计
持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出
请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提
案的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以
上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十三条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数的三分
之二，或者未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，
监事会或者股东可以按照本章程第五十一条、第五十二条规定的程序自行召集临时股东大会。
第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中
国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和
证券交易所提交有关证明材料。
第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应
当提供股权登记日的股东名册。
如董事会未按上述规定提供股东名册的，则自行召集股东大会的监事会或股东有权向证券登记
结算机构查询并获得该股东名册，股东名册应仅限于召开股东大会之用。
第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法
律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股
东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提
交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提
案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出
决议。
第五十九条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于
会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第六十条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和
参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）法律、行政法规及监管部门规定的其他内容。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要
独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间
及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得
迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。
第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候
选人的详细资料,至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十二条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列
明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并
说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰
股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法
律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和其他能够表明其身份的有效证件
或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应
出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出
示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。如果不注明，
则视作股东代理人可以按自己的意思表决。
第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权
文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其决策机构决议授权的人作为代表出席公司的
股东大会。
第六十八条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位
名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）
等事项。
第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资
格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场
出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
第七十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其
他高级管理人员应当列席会议。
第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持,
副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时, 由
半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有
表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登
记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内
容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,
由董事会拟定,股东大会批准。
第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报
告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十四条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股
东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席股东大会的内资股股东(包括股东代理人)和境内上市外资股股东（包括股东代理人）
所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点；
（五）内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况；
（六）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（七）律师及计票人、监票人姓名；
（八）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事
会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为永久保存。
第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导
致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大
会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之
一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之
二以上通过。
第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）本章程的修改；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、
需要以特别决议通过的其他事项。
第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网
络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
股东大会审议通过下列事项时，除应当满足法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的条件
外，还应得到参加会议表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请。
（1）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换
公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
（2）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过 20%
的；
（3）公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；
（4）对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；
（5）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
公司召开股东大会审议上述所列事项的，公司将依据上海证券交易所和中国证券登记结算有限
责任公司提供的网络技术支持并遵守有关的规定，为股东提供网络形式的投票平台。
第八十四条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会
上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。
第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、
总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十六条 公司选举董事、监事时，董事、监事候选人名单由现届董事会、监事会根据规范、
透明的原则，在听取有关股东意见的基础上以提案的方式提请股东大会表决。
如控股股东持有有表决权的股份超过公司股份总数的百分之三十，则股东大会就选举董事、监
事进行表决时应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人
数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。关于累积投票制的具体操作办法遵照国家证券监
管部门的有关规定执行。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十七条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,
将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,
股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十八条 股东大会审议提案时,不能对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的
提案,不能在本次股东大会上进行表决。
第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复
表决的以第一次投票结果为准。
第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公
布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投
票结果。
第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案
的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监
票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃
权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数
的表决结果应计为\"弃权\"。
第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；
如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有
权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的
有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，
并在股东大会决议公告中作出详细说明。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当自行回避，关联股东不自行回避的，其他股
东有权要求其回避。
董事会应当就关联交易对公司的影响发表意见；公司独立财务顾问或独立董事应当就决议事项
的表决程序的合法性及表决事项对公司、全体股东是否公平发表意见。
第九十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各
项决议的详细内容。
第九十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议
公告中作特别提示。
第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间为股东大会通
过之日。
第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束
后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第一百条 公司董事为自然人。
第一百零一条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满
未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,
自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该
公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公
司解除其职务。
第一百零二条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任
期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的
董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。
第一百零三条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当
其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证负有下
列忠实义务：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，同本公司订立合同或者进行交易；
（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；
（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（六）不得挪用公司资金；
（七）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业权益；
（八）不得接受与公司交易有关的佣金归为己有；
（九）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他人名义开立帐户储存；
（十）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司
财产为他人提供担保；
（十一）未经股东大会同意，不得擅自披露公司秘密；但在下列情况下，可以向法院或者其他政
府主管机关披露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事本身的合法利益有要求。
（十二）不得利用关联关系损害公司利益；
（十三）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家的法律、行
政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者
得到股东大会同意，不得将其处置权转授他人行使；
（五）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（六）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议，应当如实向监事会提供有关情况和资料,
不得妨碍监事会或者监事行使职权；
(七) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零五条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司
或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事
的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零六条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的
合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准
同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要
求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事
项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但对方是善意第三人的情况下除外。
第一百零七条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董
事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明
的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。
第一百零八条 董事会就有关关联事项的议题进行表决时，与该关联事项有直接或间接利益关
系的董事不应当参加表决。未能出席会议的董事为有利益关系的董事的，不得就该事项授权其他董事
代理表决。
第一百零九条 董事（不包括独立董事）连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百一十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报
告。董事会将在二日内披露有关情况。
第一百一十一条 如因董事的辞职导致公司董事会低于公司章程所定人数的三分之二即十人
时，在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事
职务。
除前款所列情形外，董事辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股
东负有的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内
并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的
关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百一十三条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责
任。
第一百一十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司
造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百一十五条 公司不以任何形式为董事纳税。
第一百一十六条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。
第二节 董事会
第一百一十七条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十八条 董事会由十五名董事组成，其中独立董事不少于 5 人。
第一百一十九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
总经理列席董事会。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百二十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见的审计
报告向股东大会作出说明。
第一百二十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会会落实股东大会决议，提高工作
效率、保证科学决策。
第一百二十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；董事会对于数额在公司最近一次经审计的净
资产 25%以下（包括 25%）的投资项目行使决策权。数额超过公司最近一次经审计的净资产 25％的
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会应当按照《公司法》、《证券法》以及相关法律法规、规范性文件的规定、根据股东大会的
授权，决定公司的对外担保事项。公司对外提供担保应当履行内部审批程序，凡不符合本章程第四十
五条规定之列的对外担保事项，均应当由公司董事会全体成员的三分之二以上同意；凡符合本章程第
四十五条规定之列的对外担保事项，则须在公司董事会全体成员三分之二以上审议同意后提交股东大
会批准。公司的对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
对公司收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易，董事会应参照以上标准和程序进行审
查和决策。
第一百二十三条 董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人。 董事长和副董事长由公司董事担任，
以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益
的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百二十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务时，由
副董事长代行其职权(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行
职务)；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通
知全体董事和监事。
第一百二十七条 有下列情形之一的，董事长应在接到提议后 10 日内召集临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事或二分之一以上独立董事联名提议时；
（三）总经理提议时；
（四）监事会提议时；
（五）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）公司章程规定的其他情形。
第一百二十八条 董事会召开临时董事会会议以传真、专人送达、电子邮件等书面方式通知；
并应在临时董事会会议召开前 5 天通知各董事。
第一百二十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百三十条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表
决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。公司对外担保应当取得全体董事会成员三
分之二以上通过。
第一百三十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行
使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,
董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,
应将该事项提交股东大会审议。
第一百三十二条 董事会决议表决方式为：举手或无记名投票表决。
必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视
频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方
式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际
收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议
的董事人数。
第一百三十三条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他
董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表
出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会议记录应完整、
真实，董事会秘书对会议所议事项要认真组织记录和整理。出席会议的董事、董事会秘书和记录人，
应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限为十年。
第一百三十五条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百三十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反
法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决
时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百三十七条 公司董事会按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核
等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事应占二分之一以上的比例并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计
专业人士。
第三节 独立董事
第一百三十八条 公司设立独立董事以进一步完善公司的法人治理结构，促进公司的规范运作。
第一百三十九条 上条所称的独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司的主
要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第一百四十条 公司建立独立董事制度。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
独立董事应当按照相关法律法规、规范性文件，以及本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体
利益，尤其是关注中小股东的合法权益不受损害。
第一百四十一条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与
公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百四十二条 独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和
精力有效地履行本公司独立董事的职责。
第一百四十三条 公司董事会成员中 5 名为独立董事（占公司董事总人数的 1/3），其中应当至
少包括一名会计专业人士（指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。独立董事出现不符合独立性
条件或其他不适宜履行独立董事职责情形的，公司应按中国证监会的要求补足独立董事人数。
第一百四十四条 独立董事应当具备如下任职条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任本公司董事的资格；
（二）具备公司章程第一百三十九条所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上在以下任一领域的工作经验：
1、法律；
2、会计；
3、经济；
4、行政管理。
（五）公司章程规定的其他条件。
第一百四十五条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以
提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历等基本情况并对其担任独立董
事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关
系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第一百四十六条 独立董事由公司股东大会选举。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董
事会应当将被提名人的有关资料同时报送中国证监会、中国证监会上海监管局，以及上海证券交易
所。
第一百四十七条 当选独立董事的独立性应当由中国证监会认定。对中国证监会有异议的被提
名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司
董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
第一百四十八条 独立董事每届任期与公司非独立董事任期相同。任期届满，连选可以连任，
但是连任时间不得超过六年。
第一百四十九条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动
调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年
度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
第一百五十条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤
换。
除出现上款规定的情况，以及本章程第一百零一条规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期
届满前不得无故被免职。
独立董事在任期届满之前被免职的，公司应将独立董事的免职作为特别披露事项予以披露。被免
职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第一百五十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定的最低人数的，在改
选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。独立董事的
辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第一百五十二条 独立董事除应当具有公司法、其他相关法律、法规，以及本章程赋予董事的
职权外，还享有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于上市公司最近经审计净
资产值的 5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请
中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当占有二分之一以上的比例。
第一百五十三条 独立董事除行使上条所规定的职权外，还应当就以下事项向董事会或股东大
会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公
司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行中国证券监督管理委员会有关担保
的情况进行专项说明；
（七）公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：
（一）同意；
（二）保留意见及其理由；
（三）反对意见及其理由；
（四）无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分
歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百五十四条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。
公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法
定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当
2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会
会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书
应积极为独立董事履行职责提供协助，如及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情
况，必要时可组织独立董事实地考察等。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介
绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到
证券交易所办理公告事宜。
独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行
使职权。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第一百五十五条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股
东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
第一百五十六条 独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外
的、未予披露的其他利益。
第四节 董事会秘书
第一百五十七条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
第一百五十八条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。
第一百五十九条 董事会秘书的主要职责是：
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；
（三）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报
告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定做好公司定期报告和临时报告的披
露工作。保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；
（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
（五）负责公司投资者关系管理工作，建立健全投资者关系管理工作制度，协调公司与投资者之
间的关系，接待投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料。
（六）提醒董事勤勉尽责，促使董事会依法行使职权，确保公司正常运行。
（七）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。
第一百六十条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计
师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第一百六十一条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，
如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身
份作出。
第一百六十二条 董事会秘书的任职资格：
（一）董事会秘书应由具大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然
人担任；
（二）董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专业知识，具有良好的
个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠诚地履行职责，并具有良好的沟通技巧和灵
活的处事能力；
（三）其他法律、法规及上海证券交易所的要求；
（四）有《公司法》第 57 条规定的下列情形的人士不得担任董事会秘书：
1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；
2、因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期
满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
3、担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
4、担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照之日起未逾三年；
5、个人所负数额较大的债务到期未清偿。
本章程第一百零一条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百六十三条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，经总经
理推荐，由董事会聘任或解聘。
董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高
级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百六十四条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零四条(四)～(六)关于勤勉义务的规定,同时
适用于高级管理人员。
第一百六十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任
公司的高级管理人员。
第一百六十六条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百六十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）经董事会授权，代表公司处理对外事宜和签订包括投资、合作经营、合资经营、借款等
在内的经济合同；
（十）签发日常行政、业务和财务文件；
（十一）公司章程或董事会授予的其他职权。
总经理行使职权时，不得变更股东大会和董事会的决议或超越授权范围。
第一百六十八条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第一百六十九条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重
大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
第一百七十条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘
（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。
第一百七十一条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百七十二条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百七十三条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的
义务。
第一百七十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由
总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百七十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百七十六条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百七十七条 监事每届任期三年。股东代表的监事由股东大会选举或更换，职工代表的监
事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。
第一百七十八条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或
职工代表大会应当予以撤换。
第一百七十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百八十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百八十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿
责任。
第一百八十二条 监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规定，适用
于监事。
监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的
监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。
第一百八十三条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有忠实义务和勤
勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
第一百八十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿
责任。
第一百八十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司
造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百八十六条 设监事会。监事会由 5 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体
监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监
事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会
中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百八十七条 监事会行使下列职权：
(一)检查公司的财务；
(二)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、公司章程或者股东大会决议的董事、总经理和其他高级管理人员提出罢免的建议；
(三)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时
向股东大会或国家有关主管机关报告；
(四)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召
集和主持股东大会；
(五)向股东大会提出提案；
(六)列席董事会会议；
(七)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼；
(九)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专
业机构协助其工作,费用由公司承担；
(十)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百八十八条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。召
开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有监事会印章的书面会
议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通
过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，
但召集人应当在会议上做出说明。
第一百八十九条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及
议题，发出通知的日期。
第一百九十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事
会的工作效率和科学决策。
第三节 监事会决议
第一百九十一条 监事会会议应当由全体监事的三分之二以上出席方可举行。相关监事无法出
席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。
董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。
第一百九十二条 监事会决议可以采取举手表决方式，也可以采取无记名投票表决方式，每名
监事有一票表决权。监事会形成决议应当经全体监事过半数同意。
第一百九十三条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由
董事会秘书保存，保存期限为十年。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百九十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百九十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年
度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所
报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会
派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
第一百九十六条 公司年度财务会计报告以及半年度财务报告，包括下列内容：
（一）资产负债表；
（二）利润及利润分配表；
（三）现金流量表；
（四）财务报表附注。
公司季度财务会计报告只需包括资产负债表和利润表。
第一百九十七条 季度财务会计报告、半年度财务会计报告和年度财务会计报告按照有关法律、
行政法规和部门规章的规定进行编制。
第一百九十八条 公司除法定的会计帐簿外，不另立会计帐簿。公司的资产，不以任何个人名
义开立帐户存储。
第一百九十九条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一）弥补上一年度的亏损；
（二）提取法定公积金百分之十；
（三）提取法定公益金百分之五至百分之十；
（四）提取任意公积金；
（五）支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金、
公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。
公司弥补公司亏损和提取法定公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程
规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将
违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但公积金转为资本时，所留
存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第二百零一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二百零二条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连
续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损坏公司持续经营能力。
（二）利润分配形式和依据：公司利润分配可采用现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的
其他方式；利润分配依据公司当年合并报表归属于公司所有者的净利润盈利且合并报表累计未分配利
润为正。
（三）现金分红的条件：在当年合并报表归属于公司所有者的净利润盈利且合并报表累计未分配
利润为正的情况下，公司应当采取现金方式分配股利。但出现以下特殊情况之一时，公司可以不进行
现金分红：
1、公司当年经审计合并报表资产负债率达到 80%以上；
2、公司存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重
大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过
公司最近一期经审计总资产的 30%；
3、公司当年经营活动产生的现金流量净额为负；
4、审计机构对公司该年度财务报告出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。
（四）现金分红的比例：在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足
现金分红条件时，公司年度现金分红比例不低于当年实现的可分配净利润的 10%，最近三年以现金方
式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
（五）现金分红的期间间隔：在满足现金分红条件且不存在上述不进行现金分红特殊情形的前提
下，原则上公司每年进行一次分红，在会计年度结束后的年度董事会上提议公司进行股利分配。根据
公司当期的经营利润和现金流状况，董事会可提议实施中期利润分配，分配条件、方式与程序参照年
度利润分配政策执行。
（六）分配股票股利的条件：在不进行现金分红的特殊情况出现时，公司可以单独分配股票股利。
在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全
体股东整体利益时，公司可以在依据现金分红条件提出现金分红预案的同时，提出股票股利分配预案。
（七）股利支付方式：公司股利以人民币计价和宣派，对内资股股东以人民币支付，对境内上市
外资股股东以外币支付。人民币与外币的外汇折算率按照股东大会决议日后的第一个工作日中国人民
银行公布的兑换汇率的中间价计算。
（八）利润分配方案的审议和披露程序：
1、公司的利润分配方案拟定后应提交董事会和监事会审议。董事会应就利润分配的合理性进行
充分讨论，独立董事发表意见，形成专项决议后提交股东大会审议。
2、公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益
的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
3、股东大会审议利润分配预案议案时，董事会应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行
沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
4、公司董事会审议通过的分配预案应按规定要求及时披露，年度利润分配预案还应在公司年度
报告中根据有关信息披露内容与格式予以披露。关于利润分配的决议披露时，已有独立董事就此发表
意见的，还需同时披露独立董事意见。
（九）调整或变更利润分配政策的条件与程序：
公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大
影响，或公司自身经营状况发生较大变化的，可对利润分配政策进行调整或变更。公司调整或变更利
润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，经独立董事审核并发
表独立意见后提交股东大会审议，股东大会须以特别决议通过。
第二百零三条 公司不为股东代扣代缴股利收入应纳税金。法律、行政法规、部门规章有规
定的从其规定。
第二百零四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转增公司资本。
资本公积金中除股本溢价、接受现金捐赠、拨款转入和外币资本折算差额外，其他均不能转作股本
资本。
第二百零五条 公司编制的年度资产负债表、利润表、现金流量表和其它有关附表等，应在
股东大会召开二十日前备置于公司住所，供股东查阅。年度财务会计报告须依法经审查验证。
第二节 内部审计
第二百零六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进
行内部审计监督。
第二百零七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责
人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第二百零八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第二百零九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前
委任会计师事务所。
第二百一十条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级管理人员
提供有关的资料和说明；
（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；
（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉
及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第二百一十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财
务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百一十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第二百一十三条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有关的报刊上予
以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。
第二百一十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前六十天事先通知会计师事务所，
公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当事情。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第二百一十五条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）传真或电话。
第二百一十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通
知。
第二百一十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第二百一十八条 公司召开董事会的会议通知，以传真、信函等方式进行。
第二百一十九条 公司召开监事会的会议通知，以传真、信函等方式进行。
第二百二十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人
签收日期为送达日期； 公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以邮
件方式送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期。
第二百二十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议
通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第二百二十二条 公司指定《上海证券报》作为境内刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体，
指定香港《大公报》作为境外刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百二十三条 公司可以依法进行合并或分立。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种
形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为
新设合并,合并各方解散。
第二百二十四条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东大会依照章程的规定作出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立合同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六）办理解散登记或者设立、变更登记。
第二百二十五条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公
司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在确定披露信息的报
刊上公告。
第二百二十六条 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起
四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百二十七条 公司分立,其财产作相应的分割。
第二百二十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司确定披露信息
的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百二十九条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或
者分立的股东的合法权益。
第二百三十条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确
规定。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达
成的书面协议另有约定的除外。
第二百三十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登
记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理登记。
第二节 解散和清算
第二百三十二条 有下列情形之一的，公司应当解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立而解散；
（四）公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解
决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司；
（五）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。
第二百三十三条 公司因有第二百三十二条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百三十四条 公司因有第二百三十二条第（一）、（二）、（四）、（五）项情形而解散的，应
当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组
成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百三十五条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知、公告债权人；
（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百三十六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在本章程指定媒
体上公告。
第二百三十七条 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料，清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
第二百三十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，
并报股东大会或者人民法院确认。
第二百三十九条 公司财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金；
（三）交纳所欠税款；
（四）清偿公司债务；
（五）剩余财产按股东持有的股份比例进行分配。
清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产未按前款第（一）至（四）
项规定清偿前，不分配给股东。
第二百四十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足
清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务
移交给人民法院。
第二百四十一条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认并报
送清算组应当自股东大会或者人民法院对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关，申
请办理注销公司登记，公告公司终止。
清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不
得侵占公司财产。
第二百四十二条 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百四十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第二百四十四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的
规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百四十五条 股东大会决议的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关
批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百四十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章
程。
第二百四十七条 章程修改事项属于法律、行政法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附则
第二百四十八条 释义
(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足
50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公
司行为的人。
(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接
控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因
为同受国家控股而具有关联关系。
第二百四十九条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵
触。
第二百五十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以
审批机关批准的章程为准。
第二百五十一条 为维护公司股东的合法权益，明确公司股东大会、董事会、监事会的议事程
序，确保公司股东大会、董事会、监事会的工作效率、规范运作，公司董事会、监事会应制定相应
的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。上述三个议事规则经公司股东大
会批准后，作为本章程的附件，与本章程正文具有同等的效力。
第二百五十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，除单独指出者外，都含本数；“不满”、
“以外”不含本数。
第二百五十三条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百五十四条 本章程于 2014 年 3 月 19 日经公司第六届董事会第十次会议审议修改，并经
公司 2013 年年度股东大会审议批准，并同时生效。
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公告日期:2012-11-30 |
上海汇丽建材股份有限公司
公司章程
（2012 年第一次临时股东大会修订）
2012 年 11 月 29 日
目 录
第一章 总则 ....................................................................................................................... 3
第二章 经营宗旨和范围 .................................................................................................... 3
第三章 股份 ....................................................................................................................... 4
第四章 股东和股东大会 .................................................................................................... 5
第五章 董事会 ................................................................................................................. 14
第六章 总经理及其他高级管理人员 .............................................................................. 23
第七章 监事会 ................................................................................................................. 24
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...................................................................... 26
第九章 通知与公告 ......................................................................................................... 29
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................................................... 29
第十一章 修改章程 ......................................................................................................... 32
第十二章 附则 ................................................................................................................. 32
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关
规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公
司经上海市经济委员会沪经（1995）640 号文件批准，由发起人上海（汇丽）集团公司（现已改制
为“上海汇丽集团有限公司”）、中信房地产公司、中国通用技术（集团）控股有限责任公司、中国
建筑科学研究院、上海市上投实业投资有限公司共同发起，通过对上海（汇丽）集团公司（现已改
制为“上海汇丽集团有限公司”）及其相关企业进行重组，并向中国海外投资者发行境内上市外资股
票而设立；在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照（营业执照号码：企股沪总字第 022507
号（市局））。
第三条 公司于 1996 年 6 月 4 日经国务院证券委员会证委发（1996）13 号文批准，公司向境
外投资人发行的以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股为 8000 万股，于 1996 年 6 月 28 日在
上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：上海汇丽建材股份有限公司
Shanghai Huili Building Materials Co., Ltd.
第五条 公司住所：中国上海南汇区康桥工业区康桥东路 299 号 202 室；邮政编码：201319。
第六条 公司注册资本为人民币 18150 万元。公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总
额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的
事项通过一项决议，并授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部
资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公
司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股
东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：按照市场需求，发展商品生产，发挥整体联合优势，不断研制、
开发新产品，自力更生，科学管理，争创效益，增加积累，满足消费者日益增长的物质、文化生活
需要。
第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：生产和销售化学建筑材料、装饰材料及
配套建筑五金；上述产品的研究开发、应用咨询及售后服务；房地产开发及经营。林木营造及林木
良种引进；林化产品制造；林业资源的综合利用及新技术、新产品的开发研究；实业投资（不涉及
国家限制类、禁止类行业）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则。同种类的每一股份应当具有同
等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份,
每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司的内资股及境内上市外资股，均在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司集中存管。
第十九条 公司经批准发行的普通股总数为 16，500 万股，成立时向发起人上海汇丽（集团）
公司（现已改制为“上海汇丽集团有限公司”）、中信房地产公司、中国通用技术（集团）控股有限
责任公司、中国建筑科学研究院、上海市上投实业投资有限公司发行 8500 万股，占公司可发行普通
股总数的 51.52%。2002 年 6 月 26 日，经公司二 OO 一年度股东大会审议，公司以资本公积金向全体
股东每 10 股转增 1 股。现公司的普通股总数为 18150 万股。
第二十条 公司的股本结构为：普通股 18,150 万股，其中发起人国家股为 6,969,600 股，发
起人国有法人股 86,530,400 股，上市流通外资股为 88,000,000 股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷
款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，
可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司
法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本
公司的股份：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经
股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日
起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%；
用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年以内不得转让。公司公开发行
股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情
况；在任职期间内每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总额的 25%，所持本公司股份自公司
股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。
第三十条 公司董事、监事、总经理、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的股东，
将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由
此所得收益归公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票
而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述
期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。
第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第三十三条 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股
东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。公司依据证券登记机构提供的
凭证建立股东名册。
第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由
董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十五条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议，并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会
议决议、财务会计报告，并在交付成本费用后取得相应的复印件；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公
司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十七条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认
定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违
反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。
第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公
司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民
法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,
股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内
未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股
东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人
民法院提起诉讼。
第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股
东可以向人民法院提起诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当
对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当
自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十二条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四十三条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借
款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股
股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司经营方针和数额在公司最近经审计的净资产 25％以上（不包括 25％）的投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会的报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散和清算等事件作出决议；
(十)修改公司章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准第四十五条规定的担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30％的事项；
(十四)审议股权激励计划；
(十五)审议独立董事报告；
(十六)审议批准变更募集资金用途事项；
(十七)审议法律、法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项；
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十五条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后
提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于
上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程规定人数的三分之二即少于 10 人时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
(三)单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东书面请求时；
(四)董事会认为必要时或二分之一以上独立董事提议召开时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十八条 本公司召开股东大会的地点为:以公司公告为准。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可提供网络或其他方式为股东参加股东大会
提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大
会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董
事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通
知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出书面反馈的,视为董事会不
能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,
通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出书面反馈的,单独或者合计
持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出
请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提
案的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以
上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十三条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数的三分
之二，或者未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，
监事会或者股东可以按照本章程第五十一条、第五十二条规定的程序自行召集临时股东大会。
第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中
国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和
证券交易所提交有关证明材料。
第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应
当提供股权登记日的股东名册。
如董事会未按上述规定提供股东名册的，则自行召集股东大会的监事会或股东有权向证券登记
结算机构查询并获得该股东名册，股东名册应仅限于召开股东大会之用。
第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法
律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股
东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提
交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提
案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出
决议。
第五十九条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于
会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第六十条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和
参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）法律、行政法规及监管部门规定的其他内容。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要
独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间
及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得
迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。
第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候
选人的详细资料,至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十二条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列
明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并
说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰
股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法
律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和其他能够表明其身份的有效证件
或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应
出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出
示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。如果不注明，
则视作股东代理人可以按自己的意思表决。
第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权
文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其决策机构决议授权的人作为代表出席公司的
股东大会。
第六十八条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位
名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）
等事项。
第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资
格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场
出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
第七十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其
他高级管理人员应当列席会议。
第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持,
副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时, 由
半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有
表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登
记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内
容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,
由董事会拟定,股东大会批准。
第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报
告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十四条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股
东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席股东大会的内资股股东(包括股东代理人)和境内上市外资股股东（包括股东代理人）
所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点；
（五）内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况；
（六）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（七）律师及计票人、监票人姓名；
（八）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事
会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为永久保存。
第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导
致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大
会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之
一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之
二以上通过。
第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）本章程的修改；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、
需要以特别决议通过的其他事项。
第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网
络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
股东大会审议通过下列事项时，除应当满足法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的条件
外，还应得到参加会议表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请。
（1）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换
公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
（2）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过 20%
的；
（3）公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；
（4）对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；
（5）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
公司召开股东大会审议上述所列事项的，公司将依据上海证券交易所和中国证券登记结算有限
责任公司提供的网络技术支持并遵守有关的规定，为股东提供网络形式的投票平台。
第八十四条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会
上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。
第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、
总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十六条 公司选举董事、监事时，董事、监事候选人名单由现届董事会、监事会根据规范、
透明的原则，在听取有关股东意见的基础上以提案的方式提请股东大会表决。
如控股股东持有有表决权的股份超过公司股份总数的百分之三十，则股东大会就选举董事、监
事进行表决时应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人
数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。关于累积投票制的具体操作办法遵照国家证券监
管部门的有关规定执行。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十七条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,
将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,
股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十八条 股东大会审议提案时,不能对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的
提案,不能在本次股东大会上进行表决。
第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复
表决的以第一次投票结果为准。
第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公
布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投
票结果。
第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案
的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监
票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃
权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数
的表决结果应计为\"弃权\"。
第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；
如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有
权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的
有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，
并在股东大会决议公告中作出详细说明。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当自行回避，关联股东不自行回避的，其他股
东有权要求其回避。
董事会应当就关联交易对公司的影响发表意见；公司独立财务顾问或独立董事应当就决议事项
的表决程序的合法性及表决事项对公司、全体股东是否公平发表意见。
第九十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各
项决议的详细内容。
第九十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议
公告中作特别提示。
第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间为股东大会通
过之日。
第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束
后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第一百条 公司董事为自然人。
第一百〇一条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满
未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,
自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该
公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公
司解除其职务。
第一百〇二条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事
在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选
出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。
第一百〇三条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。
当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证
负有下列忠实义务：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，同本公司订立合同或者进行交易；
（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；
（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（六）不得挪用公司资金；
（七）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业权益；
（八）不得接受与公司交易有关的佣金归为己有；
（九）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他人名义开立帐户储存；
（十）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司
财产为他人提供担保；
（十一）未经股东大会同意，不得擅自披露公司秘密；但在下列情况下，可以向法院或者其他政
府主管机关披露该信息：
１、法律有规定；
２、公众利益有要求；
３、该董事本身的合法利益有要求。
（十二）不得利用关联关系损害公司利益；
（十三）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家的法律、行
政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者
得到股东大会同意，不得将其处置权转授他人行使；
（五）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（六）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议，应当如实向监事会提供有关情况和资料,
不得妨碍监事会或者监事行使职权；
(七) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇五条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公
司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方合理地认为该董事在代表公司或者董事会
行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇六条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的
合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准
同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人
数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但对方是善
意第三人的情况下除外。
第一百〇七条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知
董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知
阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。
第一百〇八条 董事会就有关关联事项的议题进行表决时，与该关联事项有直接或间接利益
关系的董事不应当参加表决。未能出席会议的董事为有利益关系的董事的，不得就该事项授权其他
董事代理表决。
第一百〇九条 董事（不包括独立董事）连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董
事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百一十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报
告。董事会将在二日内披露有关情况。
第一百一十一条 如因董事的辞职导致公司董事会低于公司章程所定人数的三分之二即十人
时，在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事
职务。
除前款所列情形外，董事辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股
东负有的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内
并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的
关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百一十三条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责
任。
第一百一十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司
造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百一十五条 公司不以任何形式为董事纳税。
第一百一十六条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。
第二节 董事会
第一百一十七条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十八条 董事会由十五名董事组成，其中独立董事不少于 5 人。
第一百一十九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
总经理列席董事会。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百二十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见的审计
报告向股东大会作出说明。
第一百二十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会会落实股东大会决议，提高工作
效率、保证科学决策。
第一百二十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；董事会对于数额在公司最近一次经审计的净
资产 25%以下（包括 25%）的投资项目行使决策权。数额超过公司最近一次经审计的净资产 25％的
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会应当按照《公司法》、《证券法》以及相关法律法规、规范性文件的规定、根据股东大会的
授权，决定公司的对外担保事项。公司对外提供担保应当履行内部审批程序，凡不符合本章程第四十
五条规定之列的对外担保事项，均应当由公司董事会全体成员的三分之二以上同意；凡符合本章程第
四十五条规定之列的对外担保事项，则须在公司董事会全体成员三分之二以上审议同意后提交股东大
会批准。公司的对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
对公司收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易，董事会应参照以上标准和程序进行审
查和决策。
第一百二十三条 董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人。 董事长和副董事长由公司董事担任，
以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益
的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百二十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务时，由
副董事长代行其职权(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行
职务)；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通
知全体董事和监事。
第一百二十七条 有下列情形之一的，董事长应在接到提议后 10 日内召集临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事或二分之一以上独立董事联名提议时；
（三）总经理提议时；
（四）监事会提议时；
（五）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）公司章程规定的其他情形。
第一百二十八条 董事会召开临时董事会会议以传真、专人送达、电子邮件等书面方式通知；
并应在临时董事会会议召开前 10 天通知各董事。
第一百二十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百三十条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表
决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。公司对外担保应当取得全体董事会成员三
分之二以上通过。
第一百三十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行
使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,
董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,
应将该事项提交股东大会审议。
第一百三十二条 董事会决议表决方式为：举手或无记名投票表决。
必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视
频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方
式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际
收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议
的董事人数。
第一百三十三条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他
董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表
出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会议记录应完整、
真实，董事会秘书对会议所议事项要认真组织记录和整理。出席会议的董事、董事会秘书和记录人，
应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限为十年。
第一百三十五条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百三十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反
法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决
时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百三十七条 公司董事会按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核
等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事应占二分之一以上的比例并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计
专业人士。
第三节 独立董事
第一百三十八条 公司设立独立董事以进一步完善公司的法人治理结构，促进公司的规范运作。
第一百三十九条 上条所称的独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司的主
要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第一百四十条 公司建立独立董事制度。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
独立董事应当按照相关法律法规、规范性文件，以及本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体
利益，尤其是关注中小股东的合法权益不受损害。
第一百四十一条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与
公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百四十二条 独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和
精力有效地履行本公司独立董事的职责。
第一百四十三条 公司董事会成员中 5 名为独立董事（占公司董事总人数的 1/3），其中应当至
少包括一名会计专业人士（指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。独立董事出现不符合独立性
条件或其他不适宜履行独立董事职责情形的，公司应按中国证监会的要求补足独立董事人数。
第一百四十四条 独立董事应当具备如下任职条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任本公司董事的资格；
（二）具备公司章程第一百三十九条所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上在以下任一领域的工作经验：
1、法律；
2、会计；
3、经济；
4、行政管理。
（五）公司章程规定的其他条件。
第一百四十五条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以
提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历等基本情况并对其担任独立董
事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关
系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第一百四十六条 独立董事由公司股东大会选举。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董
事会应当将被提名人的有关资料同时报送中国证监会、中国证监会上海监管局，以及上海证券交易
所。
第一百四十七条 当选独立董事的独立性应当由中国证监会认定。对中国证监会有异议的被提
名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司
董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
第一百四十八条 独立董事每届任期与公司非独立董事任期相同。任期届满，连选可以连任，
但是连任时间不得超过六年。
第一百四十九条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动
调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年
度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
第一百五十条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤
换。
除出现上款规定的情况，以及及本章程第一百零一条规定的不得担任董事的情形外，独立董事任
期届满前不得无故被免职。
独立董事在任期届满之前被免职的，公司应将独立董事的免职作为特别披露事项予以披露。被免
职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第一百五十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定的最低人数的，在改
选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。独立董事的
辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第一百五十二条 独立董事除应当具有公司法、其他相关法律、法规，以及本章程赋予董事的
职权外，还享有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于上市公司最近经审计净
资产值的 5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请
中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当占有二分之一以上的比例。
第一百五十三条 独立董事除行使上条所规定的职权外，还应当就以下事项向董事会或股东大
会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公
司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行中国证券监督管理委员会有关担保
归情况进行专项说明；
（七）公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：
（一）同意；
（二）保留意见及其理由；
（三）反对意见及其理由；
（四）无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分
歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百五十四条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。
公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法
定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当
2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会
会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书
应积极为独立董事履行职责提供协助，如及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情
况，必要时可组织独立董事实地考察等。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介
绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到
证券交易所办理公告事宜。
独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行
使职权。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第一百五十五条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股
东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
第一百五十六条 独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外
的、未予披露的其他利益。
第四节 董事会秘书
第一百五十七条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
第一百五十八条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。
第一百五十九条 董事会秘书的主要职责是：
（一） 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；
（三）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告
制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定做好公司定期报告和临时报告的披露
工作。保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；
（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
（五）负责公司投资者管理管理工作，建立健全投资者管理管理工作制度，协调公司与投资者之间
的关系，接待投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料。
（六）提醒董事勤勉尽责，促使董事会依法行使职权，确保公司正常运行。
（七）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。
第一百六十条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计
师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第一百六十一条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，
如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身
份作出。
第一百六十二条 董事会秘书的任职资格：
（一）董事会秘书应由具大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然
人担任；
（二）董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专业知识，具有良好的
个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠诚地履行职责，并具有良好的沟通技巧和灵
活的处事能力；
（三）其他法律、法规及上海证券交易所的要求；
（四）有《公司法》第 57 条规定的下列情形的人士不得担任董事会秘书：
1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；
2、因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期
满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
3、担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
4、担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照之日起未逾三年；
5、个人所负数额较大的债务到期未清偿。
本章程第一百零一条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百六十三条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，经总经
理推荐，由董事会聘任或解聘。
董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高
级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百六十四条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零四条(四)～(六)关于勤勉义务的规定,同时
适用于高级管理人员。
第一百六十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任
公司的高级管理人员。
第一百六十六条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百六十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）经董事会授权，代表公司处理对外事宜和签订包括投资、合作经营、合资经营、借款等
在内的经济合同；
（十）签发日常行政、业务和财务文件；
（十一）公司章程或董事会授予的其他职权。
总经理行使职权时，不得变更股东大会和董事会的决议或超越授权范围。
第一百六十八条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第一百六十九条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重
大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
第一百七十条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘
（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。
第一百七十一条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百七十二条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百七十三条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的
义务。
第一百七十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由
总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百七十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百七十六条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。
董事、总经理和他高级管理人员不得兼任监事。
第一百七十七条 监事每届任期三年。股东代表的监事由股东大会选举或更换，职工代表的监
事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。
第一百七十八条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或
职工代表大会应当予以撤换。
第一百七十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百八十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百八十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿
责任。
第一百八十二条 监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规定，适用
于监事。
监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的
监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。
第一百八十三条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有忠实义务和勤
勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
第一百八十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿
责任。
第一百八十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司
造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百八十六条 设监事会。监事会由 5 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体
监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监
事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会
中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百八十七条 监事会行使下列职权：
(一)检查公司的财务；
(二)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
公司章程或者股东大会决议的董事、总经理和其他高级管理人员提出罢免的建议；
(三)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股
东大会或国家有关主管机关报告；
(四)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召
集和主持股东大会；
(五)向股东大会提出提案；
(六)列席董事会会议；
(七)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼；
(九)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专
业机构协助其工作,费用由公司承担；
(十)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百八十八条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。召
开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有监事会印章的书面会
议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通
过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，
但召集人应当在会议上做出说明。
第一百八十九条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及
议题，发出通知的日期。
第一百九十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事
会的工作效率和科学决策。
第三节 监事会决议
第一百九十一条 监事会会议应当由全体监事的三分之二以上出席方可举行。相关监事无法出
席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。
董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。
第一百九十二条 监事会决议可以采取举手表决方式，也可以采取无记名投票表决方式，每名
监事有一票表决权。监事会形成决议应当经全体监事过半数同意。
第一百九十三条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由
董事会秘书保存，保存期限为十年。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百九十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百九十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年
度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所
报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会
派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
第一百九十六条 公司年度财务会计报告以及半年度财务报告，包括下列内容：
（1）资产负债表；
（2）利润及利润分配表；
（3）现金流量表；
（4）财务报表附注。
公司季度财务会计报告只需包括资产负债表和利润表。
第一百九十七条 季度财务会计报告、半年度财务会计报告和年度财务会计报告按照有关法律、
行政法规和部门规章的规定进行编制。
第一百九十八条 公司除法定的会计帐簿外，不另立会计帐簿。公司的资产，不以任何个人名
义开立帐户存储。
第一百九十九条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（1）弥补上一年度的亏损；
（2）提取法定公积金百分之十；
（3）提取法定公益金百分之五至百分之十
（4）提取任意公积金；
（5）支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金、
公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。
公司弥补公司亏损和提取法定公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程
规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将
违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但公积金转为资本时，所
留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第二百〇一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二百〇二条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连
续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损坏公司持续经营能力。
（二）利润分配形式和依据：公司利润分配可采用现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的
其他方式；利润分配依据公司当年合并报表归属于公司所有者的净利润盈利且合并报表累计未分配利
润为正。
（三）现金分红的条件：在当年合并报表归属于公司所有者的净利润盈利且合并报表累计未分配
利润为正的情况下，公司应当采取现金方式分配股利。但出现以下特殊情况之一时，公司可以不进行
现金分红：
1、公司当年经审计合并报表资产负债率达到 80%以上；
2、公司存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重
大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过
公司最近一期经审计总资产的 30%；
3、公司当年经营活动产生的现金流量净额为负；
4、审计机构对公司该年度财务报告出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。
（四）现金分红的比例：在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足
现金分红条件时，公司年度现金分红比例不低于当年实现的可分配净利润的 10%，最近三年以现金方
式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
（五）现金分红的期间间隔：在满足现金分红条件且不存在上述不进行现金分红特殊情形的前提
下，原则上公司每年进行一次分红，在会计年度结束后的年度董事会上提议公司进行股利分配。根据
公司当期的经营利润和现金流状况，董事会可提议实施中期利润分配，分配条件、方式与程序参照年
度利润分配政策执行。
（六）分配股票股利的条件：在不进行现金分红的特殊情况出现时，公司可以单独分配股票股利。
在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全
体股东整体利益时，公司可以在依据现金分红条件提出现金分红预案的同时，提出股票股利分配预案。
（七）股利支付方式：公司股利以人民币计价和宣派，对内资股股东以人民币支付，对境内上市
外资股股东以外币支付。人民币与外币的外汇折算率按照股东大会决议日后的第一个工作日中国人民
银行公布的兑换汇率的中间价计算。
（八）利润分配方案的审议和披露程序：
1、公司的利润分配方案拟定后应提交董事会和监事会审议。董事会应就利润分配的合理性进行
充分讨论，独立董事发表意见，形成专项决议后提交股东大会审议。
2、公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益
的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
3、股东大会审议利润分配预案议案时，董事会应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行
沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
4、公司董事会审议通过的分配预案应按规定要求及时披露，年度利润分配预案还应在公司年度
报告中根据有关信息披露内容与格式予以披露。关于利润分配的决议披露时，已有独立董事就此发表
意见的，还需同时披露独立董事意见。
（九）调整或变更利润分配政策的条件与程序：
公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大
影响，或公司自身经营状况发生较大变化的，可对利润分配政策进行调整或变更。公司调整或变更利
润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，经独立董事审核并发
表独立意见后提交股东大会审议，股东大会须以特别决议通过。
第二百〇三条 公司不为股东代扣代缴股利收入应纳税金。法律、行政法规、部门规章有规
定的从其规定。
第二百〇四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转增公司资本。
资本公积金中除股本溢价、接受现金捐赠、拨款转入和外币资本折算差额外，其他均不能转作股本
资本。
第二百〇五条 公司编制的年度资产负债表、利润表、现金流量表和其它有关附表等，应在
股东大会召开二十日前备置于公司住所，供股东查阅。年度财务会计报告须依法经审查验证。
第二节 内部审计
第二百〇六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进
行内部审计监督。
第二百〇七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责
人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第二百〇八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第二百〇九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前
委任会计师事务所。
第二百一十条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级管理人员
提供有关的资料和说明；
（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；
（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉
及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第二百一十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财
务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百一十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第二百一十三条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有关的报刊上予
以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。
第二百一十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前六十天事先通知会计师事务所，
公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当事情。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第二百一十五条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）传真或电话。
第二百一十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通
知。
第二百一十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第二百一十八条 第二百一十八条 公司召开董事会的会议通知，以传真、信函等方式进
行。
第二百一十九条 公司召开监事会的会议通知，以传真、信函等方式进行。
第二百二十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人
签收日期为送达日期； 公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以邮
件方式送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期。
第二百二十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议
通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第二百二十二条 公司指定《上海证券报》作为境内刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体，
指定《香港大公报》作为境外刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百二十三条 公司可以依法进行合并或分立。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种
形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为
新设合并,合并各方解散。
第二百二十四条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东大会依照章程的规定作出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立合同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六）办理解散登记或者设立、变更登记。
第二百二十五条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公
司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在确定披露信息的报
刊上公告。
第二百二十六条 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起
四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百二十七条 公司分立,其财产作相应的分割。
第二百二十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司确定披露信息
的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百二十九条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或
者分立的股东的合法权益。
第二百三十条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确
规定。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达
成的书面协议另有约定的除外。
第二百三十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登
记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理登记。
第二节 解散和清算
第二百三十二条 有下列情形之一的，公司应当解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立而解散；
（四）公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解
决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司；
（五）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。
第二百三十三条 公司因有第二百三十二条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百三十四条 公司因有第二百三十二条第（一）、（二）、（四）、（五）项情形而解散的，应
当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组
成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百三十五条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知、公告债权人；
（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百三十六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在本章程指定媒
体上公告。
第二百三十七条 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料，清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
第二百三十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，
并报股东大会或者人民法院确认。
第二百三十九条 公司财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金；
（三）交纳所欠税款；
（四）清偿公司债务；
（五）剩余财产按股东持有的股份比例进行分配。
清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产未按前款第（一）至（四）
项规定清偿前，不分配给股东。
第二百四十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足
清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务
移交给人民法院。
第二百四十一条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认并报
送清算组应当自股东大会或者人民法院对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关，申
请办理注销公司登记，公告公司终止。
清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不
得侵占公司财产。
第二百四十二条 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百四十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第二百四十四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的
规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百四十五条 股东大会决议的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关
批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百四十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章
程。
第二百四十七条 章程修改事项属于法律、行政法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附则
第二百四十八条 释义
(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足
50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公
司行为的人。
(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接
控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因
为同受国家控股而具有关联关系。
第二百四十九条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵
触。
第二百五十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以
审批机关批准的章程为准。
第二百五十一条 为维护公司股东的合法权益，明确公司股东大会、董事会、监事会的议事程
序，确保公司股东大会、董事会、监事会的工作效率、规范运作，公司董事会、监事会应制定相应
的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。上述三个议事规则经公司股东大
会批准后，作为本章程的附件，与本章程正文具有同等的效力。
第二百五十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，除单独指出者外，都含本数；“不满”、
“以外”不含本数。
第二百五十三条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百五十四条 本章程于 2012 年 11 月 12 日经公司第六届董事会临时会议审议修改，并经公
司 2012 年第一次临时股东大会审议批准，并同时生效。
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| 上海汇丽建材股份有限公司公司章程（2009修订）(查看PDF公告) |
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公告日期:2009-05-23 |
上海汇丽建材股份有限公司章程
（经二零零九年四月十六日公司
第五届董事会第二次会议审议修改并经
二零零九年五月二十二日公司二零零八年度股东大会审议批准）
上海汇丽建材股份有限公司2
上海汇丽建材股份有限公司
章 程
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第三节 独立董事
第四节 董事会秘书
第六章 总经理及其他高级管理人员
第七章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第三节 监事会决议
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资、减资
第二节 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附则3
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)
和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经上海市经济委员会沪经（1995）640 号文件批准，由发起人上海（汇丽）集团公司（现
已改制为“上海汇丽集团有限公司”）、中信房地产公司、中国通用技术（集团）控股有限责
任公司、中国建筑科学研究院、上海市上投实业投资有限公司共同发起，通过对上海（汇丽）
集团公司（现已改制为“上海汇丽集团有限公司”）及其相关企业进行重组，并向中国海外
投资者发行境内上市外资股票而设立；在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照（营
业执照号码：企股沪总字第022507 号（市局））。
第三条 公司于1996 年6 月4 日经国务院证券委员会证委发（1996）13 号文批准，公
司向境外投资人发行的以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股为8000 万股，于1996
年6 月28 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：上海汇丽建材股份有限公司
Shanghai Huili Building Materials Co., Ltd.
第五条 公司住所：中国上海南汇区康桥工业区康桥东路299 号202 室；邮政编码：
201319。
第六条 公司注册资本为人民币18150 万元。公司因增加或者减少注册资本而导致注册
资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修
改公司章程的事项通过一项决议，并授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以
其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公
司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公
司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人
员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责
人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：按照市场需求，发展商品生产，发挥整体联合优势，不断
研制、开发新产品，自力更生，科学管理，争创效益，增加积累，满足消费者日益增长的物4
质、文化生活需要。
第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：生产和销售化学建筑材料、装饰
材料及配套建筑五金；上述产品的研究开发、应用咨询及售后服务；房地产开发及经营。林
木营造及林木良种引进；林化产品制造；林业资源的综合利用及新技术、新产品的开发研究;
实业投资（不涉及国家限制类、禁止类行业）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则。同种类的每一股份应当具
有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份,每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司的内资股及境内上市外资股，均在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司集中存管。
第十九条 公司经批准发行的普通股总数为16，500 万股，成立时向发起人上海汇丽（集
团）公司（现已改制为“上海汇丽集团有限公司”）、中信房地产公司、中国通用技术（集团）
控股有限责任公司、中国建筑科学研究院、上海市上投实业投资有限公司发行8500 万股，
占公司可发行普通股总数的51.52%。2002 年6 月26 日，经公司二OO 一年度股东大会审议，
公司以资本公积金向全体股东每10 股转增1 股。现公司的普通股总数为18150 万股。
第二十条 公司的股本结构为：普通股18,150 万股，其中发起人国家股为6,969,600
股，发起人国有法人股86,530,400 股，上市流通外资股为88,000,000 股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公
司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。5
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,
收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,
应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,
应当自收购之日起10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6 个月内转让或者
注销。
公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额
的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1 年内转让给职
工。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1 年以内不得转让。公司公
开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。
董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动
情况；在任职期间内每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总额的25%，所持本公司股
份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后六个月内不得转让其所持有
的本公司的股份。
第三十条 公司董事、监事、总经理、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的股
东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又
买入的，由此所得收益归公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包
销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会未
在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。6
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等
权利，承担同种义务。
第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第三十三条 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及
主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。公司依据证券登
记机构提供的凭证建立股东名册。
第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相
关权益的股东。
第三十五条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议，并行使相应的
表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告，并在交付成本费用后取得相应的复印件；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以
提供。
第三十七条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决
议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60 日内,请求人民法院撤销。
第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定,给公司造成损失的,连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请
求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起
30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。
第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利
益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；7
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益
的,应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十二条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反
规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四十三条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损
害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和数额在公司最近经审计的净资产25％以上（不包括25％）
的投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散和清算等事件作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十五条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30％
的事项；
（十四）审议股权激励计划；
（十五）审议独立董事报告；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议法律、法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项；
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。8
第四十五条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产
的50%以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何
担保；
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1
次,应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。
第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程规定人数的三分之二即少于10
人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司10％以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时或二分之一以上独立董事提议召开时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十八条 本公司召开股东大会的地点为:以公司公告为准。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可提供网络或其他方式为股东参
加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10 日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会
的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10 日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会
的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10 日内未作出书面反馈的,视为董事会不能9
履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
第五十二条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定,在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会
的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10 日内未作出书面反馈的,单独或
者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形
式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知,通知
中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续
90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十三条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数
的三分之二，或者未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时
股东大会的，监事会或者股东可以按照本章程第五十一条、第五十二条规定的程序自行召集
临时股东大会。
第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出
机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。
如董事会未按上述规定提供股东名册的，则自行召集股东大会的监事会或股东有权向证
券登记结算机构查询并获得该股东名册，股东名册应仅限于召开股东大会之用。
第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并
且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上
股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10 日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案
的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案,股东大会不得进行表决
并作出决议。
第五十九条 召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东,临时股东
大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。10
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第六十条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）法律、行政法规及监管部门规定的其他内容。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及
理由。
股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表
决时间及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,
并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下
午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变
更。
第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、
监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十二条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通
知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2
个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告
有关部门查处。
第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依
照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和其他能够表明其身份的有
效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、股东授权委托11
书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。如果
不注明，则视作股东代理人可以按自己的意思表决。
第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其决策机构决议授权的人作为代表出席
公司的股东大会。
第六十八条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名
（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓
名（或单位名称）等事项。
第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会
议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记
应当终止。
第七十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理
和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事
长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主
持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时, 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股
东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其
签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事
规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会
作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十四条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人
员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持12
有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议
登记为准。
第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席股东大会的内资股股东(包括股东代理人)和境内上市外资股股东（包括股东
代理人）所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点；
（五）内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况；
（六）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（七）律师及计票人、监票人姓名；
（八）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存
期限为永久保存。
第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接
终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交
易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。
第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；13
（四）本章程的修改；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括
提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
股东大会审议通过下列事项时，除应当满足法律、行政法规、部门规章及公司章程规定
的条件外，还应得到参加会议表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施
或提出申请。
（1）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发
行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除
外）；
（2）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或
超过20%的；
（3）公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；
（4）对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；
（5）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
公司召开股东大会审议上述所列事项的，公司将依据上海证券交易所和中国证券登记结
算有限责任公司提供的网络技术支持并遵守有关的规定，为股东提供网络形式的投票平台。
第八十四条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在
股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。
第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得
与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人
负责的合同。
第八十六条 公司选举董事、监事时，董事、监事候选人名单由现届董事会、监事会根
据规范、透明的原则，在听取有关股东意见的基础上以提案的方式提请股东大会表决。
如控股股东持有有表决权的股份超过公司股份总数的百分之三十，则股东大会就选举董
事、监事进行表决时应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。关于累积投票制的具体操作办法
遵照国家证券监管部门的有关规定执行。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十七条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不
同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止
或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十八条 股东大会审议提案时,不能对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一
个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当14
场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反
对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所
持股份数的表决结果应计为"弃权"。
第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织
点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果
有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按
照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当自行回避，关联股东不自行回避的，
其他股东有权要求其回避。
董事会应当就关联交易对公司的影响发表意见；公司独立财务顾问或独立董事应当就决
议事项的表决程序的合法性及表决事项对公司、全体股东是否公平发表意见。
第九十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表
决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东
大会决议公告中作特别提示。
第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间为股
东大会通过之日。
第九十九条 条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股
东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第一百条 公司董事为自然人。
第一百零一条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,15
执行期满未逾5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人
责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任
的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的,公司解除其职务。
第一百零二条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,
在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行
董事职务。
第一百零三条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司
利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为
准则，并保证负有下列忠实义务：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，同本公司订立合同或者进行交易；
（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；
（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（六）不得挪用公司资金；
（七）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
权益；
（八）不得接受与公司交易有关的佣金归为己有；
（九）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他人名义开立帐户储存；
（十）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保；
（十一）未经股东大会同意，不得擅自披露公司秘密；但在下列情况下，可以向法院或
者其他政府主管机关披露该信息：
１、法律有规定；
２、公众利益有要求；
３、该董事本身的合法利益有要求。
（十二）不得利用关联关系损害公司利益；
（十三）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当承担赔偿责
任。
第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家的
法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；16
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规
允许或者得到股东大会同意，不得将其处置权转授他人行使；
（五）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（六）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议，应当如实向监事会提供有关情
况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权；
(七) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零五条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方合理地认为该董事在代表公司
或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零六条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计
划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否
需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计
入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者
安排，但对方是善意第三人的情况下除外。
第一百零七条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式
通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，
则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。
第一百零八条 董事会就有关关联事项的议题进行表决时，与该关联事项有直接或间接
利益关系的董事不应当参加表决。未能出席会议的董事为有利益关系的董事的，不得就该事
项授权其他董事代理表决。
第一百零九条 董事（不包括独立董事）连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出
席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百一十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞
职报告。董事会将在二日内披露有关情况。
第一百一十一条 如因董事的辞职导致公司董事会低于公司章程所定人数的三分之二
即十人时，在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
规定,履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东负有的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束
后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直
至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任
之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百一十三条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担
赔偿责任。
第一百一十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,
给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百一十五条 公司不以任何形式为董事纳税。
第一百一十六条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理
人员。17
第二节 董事会
第一百一十七条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十八条 董事会由十五名董事组成，其中独立董事不少于5 人。
第一百一十九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
总经理列席董事会。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百二十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
的审计报告向股东大会作出说明。
第一百二十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会会落实股东大会决议，提
高工作效率、保证科学决策。
第一百二十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；董事会对于数额在公司最近一次
经审计的净资产25%以下（包括25%）的投资项目行使决策权。数额超过公司最近一次经审
计的净资产25％的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会应当按照《公司法》、《证券法》以及相关法律法规、规范性文件的规定、根据股
东大会的授权，决定公司的对外担保事项。公司对外提供担保应当履行内部审批程序，凡不
符合本章程第四十五条规定之列的对外担保事项，均应当由公司董事会全体成员的三分之二
以上同意；凡符合本章程第四十五条规定之列的对外担保事项，则须在公司董事会全体成员
三分之二以上审议同意后提交股东大会批准。公司的对外担保必须要求对方提供反担保，且
反担保的提供方应当具有实际承担能力。
对公司收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易，董事会应参照以上标准和程序
进行审查和决策。18
第一百二十三条 董事会设董事长1 人，副董事长1 人。 董事长和副董事长由公司董事
担任，以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百二十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
时，由副董事长代行其职权(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的
副董事长履行职务)；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一
名董事履行职务。
第一百二十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前
书面通知全体董事和监事。
第一百二十七条 有下列情形之一的，董事长应在接到提议后10 日内召集临时董事会
会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事或二分之一以上独立董事联名提议时；
（三）总经理提议时；
（四）监事会提议时；
（五）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）公司章程规定的其他情形。
第一百二十八条 董事会召开临时董事会会议以传真、专人送达、电子邮件等书面方式
通知；并应在临时董事会会议召开前10 天通知各董事。
第一百二十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百三十条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一
票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。公司对外担保应当取得全体董
事会成员三分之二以上通过。
第一百三十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项
决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足3 人的,应将该事项提交股东大会审议。
第一百三十二条 董事会决议表决方式为：举手或无记名投票表决。
必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可
以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他19
方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期
限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认
函等计算出席会议的董事人数。
第一百三十三条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委
托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖
章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未
委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会议记录应
完整、真实，董事会秘书对会议所议事项要认真组织记录和整理。出席会议的董事、董事会
秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的
发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限为十年。
第一百三十五条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百三十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决
议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但
经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百三十七条 公司董事会按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬
与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事应占二分之一以上的比例并担任召集人，审计委员会中至少应有
一名独立董事是会计专业人士。
第三节 独立董事
第一百三十八条 公司设立独立董事以进一步完善公司的法人治理结构，促进公司的规
范运作。
第一百三十九条 上条所称的独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公
司的主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第一百四十条 公司建立独立董事制度。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义
务。独立董事应当按照相关法律法规、规范性文件，以及本章程的要求，认真履行职责，维
护公司整体利益，尤其是关注中小股东的合法权益不受损害。
第一百四十一条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者
其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百四十二条 独立董事原则上最多在5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够
的时间和精力有效地履行本公司独立董事的职责。
第一百四十三条 公司董事会成员中5 名为独立董事（占公司董事总人数的1/3），其
中应当至少包括一名会计专业人士（指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。独立董事20
出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责情形的，公司应按中国证监会的要求
补足独立董事人数。
第一百四十四条 独立董事应当具备如下任职条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任本公司董事的资格；
（二）具备公司章程第一百三十九条所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上在以下任一领域的工作经验：
1、法律；
2、会计；
3、经济；
4、行政管理。
（五）公司章程规定的其他条件。
第一百四十五条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历等基本情况并对其担
任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其
独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第一百四十六条 独立董事由公司股东大会选举。在选举独立董事的股东大会召开前，
公司董事会应当将被提名人的有关资料同时报送中国证监会、中国证监会上海监管局，以及
上海证券交易所。
第一百四十七条 当选独立董事的独立性应当由中国证监会认定。对中国证监会有异
议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独
立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
第一百四十八条 独立董事每届任期与公司非独立董事任期相同。任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。
第一百四十九条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情
况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交
全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
第一百五十条 独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会
予以撤换。
除出现上款规定的情况，以及及本章程第一百零一条规定的不得担任董事的情形外，独
立董事任期届满前不得无故被免职。
独立董事在任期届满之前被免职的，公司应将独立董事的免职作为特别披露事项予以披
露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第一百五十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提21
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进
行说明。
如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定的最低人
数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履
行职务。独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第一百五十二条 独立董事除应当具有公司法、其他相关法律、法规，以及本章程赋
予董事的职权外，还享有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于上市公司最近
经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出
判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当占有二分之一以上
的比例。
第一百五十三条 独立董事除行使上条所规定的职权外，还应当就以下事项向董事会
或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元
或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施
回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行中国证券监督管理委员会
有关担保归情况进行专项说明；
（七）公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：
（一）同意；
（二）保留意见及其理由；
（三）反对意见及其理由；
（四）无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出22
现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百五十四条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条
件。
公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司
必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，
可以要求补充。当2 名或2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向
董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5 年。
公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司应当建立独立董事工作制度，董
事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如及时向独立董事提供相关材料和信息，定
期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察等。公司董事会秘书应积极为独立董
事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说
明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预
其独立行使职权。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第一百五十五条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订
预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
第一百五十六条 独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员
取得额外的、未予披露的其他利益。
第四节 董事会秘书
第一百五十七条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负
责。
第一百五十八条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。
第一百五十九条 董事会秘书的主要职责是：
（一） 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；
（三）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的
内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定做好公司定期报告
和临时报告的披露工作。保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；
（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
（五）负责公司投资者管理管理工作，建立健全投资者管理管理工作制度，协调公司与投
资者之间的关系，接待投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料。
（六）提醒董事勤勉尽责，促使董事会依法行使职权，确保公司正常运行。
（七）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。23
第一百六十条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的
会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第一百六十一条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会
秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的
人不得以双重身份作出。
第一百六十二条 董事会秘书的任职资格：
（一）董事会秘书应由具大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以
上的自然人担任；
（二）董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专业知识，具
有良好的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠诚地履行职责，并具有良
好的沟通技巧和灵活的处事能力；
（三）其他法律、法规及上海证券交易所的要求；
（四）有《公司法》第57 条规定的下列情形的人士不得担任董事会秘书：
1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；
2、因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，
执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
3、担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
4、担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
5、个人所负数额较大的债务到期未清偿。
本章程第一百零一条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百六十三条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，
经总经理推荐，由董事会聘任或解聘。
董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或
者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百六十四条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理
人员。
本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零四条(四)～(六)关于勤勉义务的
规定,同时适用于高级管理人员。
第一百六十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,
不得担任公司的高级管理人员。
第一百六十六条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。24
第一百六十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）经董事会授权，代表公司处理对外事宜和签订包括投资、合作经营、合资经营、
借款等在内的经济合同；
（十）签发日常行政、业务和财务文件；
（十一）公司章程或董事会授予的其他职权。
总经理行使职权时，不得变更股东大会和董事会的决议或超越授权范围。
第一百六十八条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第一百六十九条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告
公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实
性。
第一百七十条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、
解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。
第一百七十一条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百七十二条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百七十三条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和
勤勉的义务。
第一百七十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和
办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百七十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百七十六条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。25
董事、总经理和他高级管理人员不得兼任监事。
第一百七十七条 监事每届任期三年。股东代表的监事由股东大会选举或更换，职工代
表的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。
第一百七十八条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东
大会或职工代表大会应当予以撤换。
第一百七十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百八十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百八十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当
承担赔偿责任。
第一百八十二条 监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规
定，适用于监事。
监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在
改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。
第一百八十三条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
第一百八十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当
承担赔偿责任。
第一百八十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,
给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百八十六条 公司设监事会。监事会由5 名监事组成，监事会设主席1 人。监事会
主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半
数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于1/3。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百八十七条 监事会行使下列职权：
(一)检查公司的财务；
(二)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、总经理和其他高级管理人员提出罢免的建议；
(三)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，
必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
(四)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职
责时召集和主持股东大会；
(五)向股东大会提出提案；26
(六)列席董事会会议；
(七)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼；
(九)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务
所等专业机构协助其工作,费用由公司承担；
(十)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百八十八条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
议。召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有监事会
印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直
接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会
议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第一百八十九条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，
事由及议题，发出通知的日期。
第一百九十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确
保监事会的工作效率和科学决策。
第三节 监事会决议
第一百九十一条 监事会会议应当由全体监事的三分之二以上出席方可举行。相关监事
无法出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报
告。
董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。
第一百九十二条 监事会决议可以采取举手表决方式，也可以采取无记名投票表决方
式，每名监事有一票表决权。监事会形成决议应当经全体监事过半数同意。
第一百九十三条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上
签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作
为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为十年。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百九十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务
会计制度。
第一百九十五条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和证券交易
所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月内向中国证监会派出
机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3 个月和前9 个月结束之日27
起的1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
第一百九十六条 公司年度财务会计报告以及半年度财务报告，包括下列内容：
（1）资产负债表；
（2）利润及利润分配表；
（3）现金流量表；
（4）财务报表附注。
公司季度财务会计报告只需包括资产负债表和利润表。
第一百九十七条 季度财务会计报告、半年度财务会计报告和年度财务会计报告按照有
关法律、行政法规和部门规章的规定进行编制。
第一百九十八条 公司除法定的会计帐簿外，不另立会计帐簿。公司的资产，不以任何
个人名义开立帐户存储。
第一百九十九条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（1）弥补上一年度的亏损；
（2）提取法定公积金百分之十；
（3）提取法定公益金百分之五至百分之十
（4）提取任意公积金；
（5）支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定
公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。
公司弥补公司亏损和提取法定公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资
本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但公积金转为资
本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第二百零一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二百零二条 公司的利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续和稳
定性；
（二）公司可以进行中期现金分红；公司分配股利可以采取下列形式：
1、现金 其中境内上市外资股股利以股东大会决议日后的下一个营业日中国人民银行公
布的美元现汇兑人民币的中间价，折算成美元计算；
2、股票 公司股利按各股东持有股份比例进行分配；28
3、其他法律、法规允许的方式。
（三）在弥补历年的亏损后，在满足公司正常经营和中长期发展战略资金需求的前提下，
公司可以进行现金分红方式的中期或年度股利分配，如满足现金分配条件但董事会未做出现
金利润分配预案的，应当在年度报告中披露未分红的原因及资金留存公司的用途；
（四）如选择现金分红的，近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年
均可分配利润的百分之三十，否则应当在年度报告中披露原因；
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以
偿还其占用的资金。
第二百零三条 公司不为股东代扣代缴股利收入应纳税金。法律、行政法规、部门规章
有规定的从其规定。
第二百零四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转增公司资
本。资本公积金中除股本溢价、接受现金捐赠、拨款转入和外币资本折算差额外，其他均不
能转作股本资本。
第二百零五条 公司编制的年度资产负债表、利润表、现金流量表和其它有关附表等，
应在股东大会召开二十日前备置于公司住所，供股东查阅。年度财务会计报告须依法经审查
验证。
第二节 内部审计
第二百零六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活
动进行内部审计监督。
第二百零七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计
负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第二百零八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第二百九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定
前委任会计师事务所。
第二百十条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级
管理人员提供有关的资料和说明；
（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；
（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大
会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第二百一十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账29
簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百一十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第二百一十三条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有关的报
刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。
第二百一十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前六十天事先通知会计师
事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当事情。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第二百一十五条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）传真或电话。
第二百一十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员
收到通知。
第二百一十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第二百一十八条 公司召开董事会的会议通知，以传真、信函等方式进行。
第二百一十九条 公司召开监事会的会议通知，以传真、信函等方式进行。
第二百二十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被
送达人签收日期为送达日期； 公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；
公司通知以邮件方式送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期。
第二百二十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第二百二十二条 公司指定《上海证券报》作为境内刊登公司公告和其他需要披露信息
的媒体，指定《香港大公报》作为境外刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百二十三条 公司可以依法进行合并或分立。公司合并可以采取吸收合并和新设
合并两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新30
的公司为新设合并,合并各方解散。
第二百二十四条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东大会依照章程的规定作出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立合同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六）办理解散登记或者设立、变更登记。
第二百二十五条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清
单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在确定
披露信息的报刊上公告。
第二百二十六条 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告
之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百二十七条 公司分立,其财产作相应的分割。
第二百二十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内在公司确定
披露信息的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起
45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百二十九条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司
合并或者分立的股东的合法权益。
第二百三十条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以
明确规定。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务
清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百三十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理
变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理登记。
第二节 解散和清算
第二百三十二条 有下列情形之一的，公司应当解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立而解散；
（四）公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径
不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司；31
（五）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。
第二百三十三条 公司因有第二百三十二条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而
存续。
依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。
第二百三十四条 公司因有第二百三十二条第（一）、（二）、（四）、（五）项情形而解散
的，应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会
确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组
成清算组进行清算。
第二百三十五条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知、公告债权人；
（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百三十六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在本章程
指定媒体上公告。
第二百三十七条 债权人应当自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之
日起45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料，清算组应当对债权进
行登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
第二百三十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清
算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
第二百三十九条 公司财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金；
（三）交纳所欠税款；
（四）清偿公司债务；
（五）剩余财产按股东持有的股份比例进行分配。
清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产未按前款第（一）至
（四）项规定清偿前，不分配给股东。
第二百四十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产
不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当
将清算事务移交给人民法院。
第二百四十一条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确32
认并报送清算组应当自股东大会或者人民法院对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司
登记机关，申请办理注销公司登记，公告公司终止。
第二百四十二条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百四十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第二百四十四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百四十五条 股东大会决议的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主
管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百四十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修
改公司章程。
第二百四十七条 章程修改事项属于法律、行政法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附则
第二百四十八条 释义
(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽
然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股
东。
(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实
际支配公司行为的人。
(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接
或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的
企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百四十九条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规
定相抵触。
第二百五十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以审批机关批准的章程为准。
第二百五十一条 为维护公司股东的合法权益，明确公司股东大会、董事会、监事会的
议事程序，确保公司股东大会、董事会、监事会的工作效率、规范运作，公司董事会、监事
会应制定相应的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。上述三个33
议事规则经公司股东大会批准后，作为本章程的附件，与本章程正文具有同等的效力。
第二百五十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，除单独指出者外，都含本数；
“不满”、“以外”不含本数。
第二百五十三条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百五十四条 本章程于2009 年4 月16 日经公司第五届董事会第二次会议审议修
改，并经公司2008 年度股东大会审议批准，并同时生效。
本章程包含如下附件：
附件一：《股东大会议事规则》；
附件二：《董事会议事规则》；
附件三：《监事会议事规则》。
2009 年5 月22 日
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公告日期:2005-11-25 |
公告内容详见附件 |
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