交易简介 | 2007 年10 月12 日,本公司与三花控股签署了《附生效条件的股份认购框架协议》。并于2008 年1 月30 日签署了《附条件生效的股份认购合同》。浙江三花股份有限公司(以下简称“三花股份”或“公司”)第二届董事会第二十二次临时会议、第二十四次会议审议通过了三花股份向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案的相关议案,三花股份拟以公司第二届董事会第二十二次临时会议决议公告日(2007 年10 月15 日)前二十个交易日公司股票交易均价(即13.50 元/股),向公司控股股东三花控股集团有限公司非公开发行股票15,100万股以购买其持有的浙江三花制冷集团有限公司74%股权、新昌县四通机电有限公司100%股权、新昌县三元机械有限公司100%股权、三花国际(美国)有限公司100%股权和日本三花贸易株式会社100%股权。
三花控股拟注入资产范围包括:三花制冷集团74%股权、四通机电100%股权、三元机械100%股权、美国三花100%股权、日本三花100%股权。本次交易目标资产的作价以具备证券从业资格的浙江勤信资产评估有限公司出具的《三花控股集团有限公司资产评估项目资产评估报告书》关于目标资产的评估值为基准,根据上述资产评估报告,本次交易目标资产的评估值合计为205,768 万元,考虑到公司股票非公开发行停牌日与评估基准日的时间差异,经浙江三花股份有限公司与三花控股集团有限公司协商确定,上述目标资产的整体作价为201,150 万元。
鉴于三花股份2007 年度股东大会审议通过的2007 年度利润分配方案(即每10 股分配现金股利2.00 元),公司于2008 年3 月4 日实施了上述利润分配方案,故本次交易涉及的股份发行价格调整为13.30 元/股。按照调整后的发行价格及原目标资产的定价,本次发行股数应调整为15,124.06 万股。根据根据三花股份与三花控股签署的关于《附条件生效的股份认购合同》之补充协议,本次发行股数最终确定为15,100 万股,并且由于前述发行价格和发行股数调整引致的实际支付对价200,830.00 万元与原股份收购之目标资产定价201,150.00万元之间的差异,三花控股承诺放弃向三花股份追偿该部分差价的权利。 |