| 警示 公告日期:2023-12-12 |
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| 标题 | 关于对宁波美诺华药业股份有限公司采取出具警示函措施的决定 |
| 相关法规 | 《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》 |
| 文件批号 | |
| 批复原因 | 你公司于2021年4月23日披露重大合作协议，经查，在该重大事项的内幕信息管理工作中，你公司存在以下问题：内幕信息知情人未对名单进行确认，部分内幕信息知情人登记内容不规范。 |
| 批复内容 | 我局决定对你公司采取出具警示函的行政监管措施。 |
| 处理人 | 宁波证监局 |
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| 警示 公告日期:2023-12-09 |
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| 标题 | 美诺华:关于公司收到中国证券监督管理委员会宁波监管局《行政监管措施决定书》的公告 |
| 相关法规 | 《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》 |
| 文件批号 | 宁波证监局[2023]29号 |
| 批复原因 | 你公司于2021年4月23日披露重大合作协议，经查，在该重大事项的内幕信息管理工作中，你公司存在以下问题：内幕信息知情人未对名单进行确认，部分内幕信息知情人登记内容不规范 |
| 批复内容 | 我局决定对你公司采取出具警示函的行政监管措施。 |
| 处理人 | 宁波证监局 |
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| 处罚决定 公告日期:2023-11-30 |
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| 标题 | 中国证券监督管理委员会福建监管局行政处罚决定书〔2023〕6号 |
| 相关法规 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 文件批号 | 福建证监局[2023]6号 |
| 批复原因 | 一、内幕信息的形成及公开过程
2019年9月5日，美国默沙东公司（以下简称默沙东）子公司英特威国际有限公司（以下简称英特威）和美诺华签订了《保密协议》，美诺华开始参与英特威采购流程谈判。
2019年10月初，美诺华董事长兼总裁姚某前往美国新泽西州，参与默沙东有关全球供应商和合作伙伴遴选的启动会，并与默沙东高层现场接洽。美诺华与默沙东高层口头达成初步合作意向。
2019年11月至2020年10月期间，美诺华与默沙东进行多轮商务谈判。
2020年11月20日，美诺华商务谈判代表史某收到默沙东发送的《战略合作协议》通用模板邮件，默沙东考虑与美诺华就九种原料药（“API”）进行合作。史某向姚某汇报《战略合作协议》条款，并表示双方在合作产品、产能和市场框架方面基本确定。姚某表态让其继续加紧推进谈判。
2020年12月3日，英特威批准了美诺华提出的产品与价格方案。
2021年1月21日， 默沙东向美诺华提供产品注册市场信息和产品质量要求。
2021年2月4日，默沙东向史某发送动物保健《产品质量协议》通用模板邮件并征询美诺华能否达标。
2021年3月15日，美诺华内部发起合同审核流程，并于3月18日经姚某审核批准。
2021年3月31日至4月21日，美诺华签署完毕合同文本后将文件扫描通过邮件发送给默沙东；美诺华于2021年4月21日收到默沙东回签的双方战略合作协议及附件的电子邮件。
2021年4月22日下午股市收盘后，美诺华发布“关于与默沙东旗下子公司英特威签订十年战略合作协议”的公告。
本次战略合作协议签订对美诺华股票的市场价格有重大影响。美诺华于2021年4月22日下午股市收盘后公告合作协议，公告后第一个交易日4月23日美诺华股价上涨10.01%，医药生物板块（申万）上涨1.68%，上证综指上涨0.26%；第二个交易日（4月26日）再次上涨10.01%，医药生物板块（申万）下跌0.94%，上证综指下跌0.95%。美诺华股价连续两个交易日对应板块涨跌幅偏离度分别为8.33%,10.95%，对应上证综指涨跌幅偏离度分别为9.75%、10.96%。
本次战略合作协议签订对美诺华经营业绩及未来发展有着重要影响，可能对美诺华资产、负债、权益和经营成果产生重要影响，具有重大性，属于《证券法》第八十条第二款第三项规定的重大事件。合作协议显示，默沙东向美诺华提供900万美元长期借款。2022年4月14日，公司提供的情况说明称，默沙东采购量合计9个品种共约84吨/年，目前占生产基地宣城美诺华总产能22%，占公司总产能2.7%；该项目目前已实现收入约占公司2021年CDMO收入10%；公司预计第一期合作研发总收入1100万美元，第一期合作年销售收入达1000万美元，其中第一期年销售收入占公司2020年度经审计的营业总收入比重为5.4%。
美诺华将本次重要合同订立列为内幕信息，2021年4月22日下午股市收盘前该信息未向市场公开，具有未公开性。在未公开前属于《证券法》第五十二条规定的内幕信息。内幕信息形成时点不晚于2020年11月20日，公开于2021年4月22日下午股市收盘后。
美诺华董事长兼总裁姚某主导参与上述重要合同订立的谈判、决策过程，不晚于2020年11月20日知悉上述内幕信息，属于《证券法》第五十一条第一项规定的内幕信息知情人。
二、张永纪内幕交易美诺华股票
（一）张永纪交易美诺华股票的情况
1.张永纪证券账户情况。张永纪证券账户开立于中信证券股份有限公司，客户账号88********79，下挂上海股东账户A1*****216和深圳股东账户02******12。
2.账户资金情况。张永纪证券账户对应的第三方存管银行为建设银行(以下简称存管银行)，账号：43************44。2021年2月8日至10日期间，账户买入美诺华股票大部分资金来源于姚某，系由周某于2021年2月8日至10日代姚某以离婚补偿款的名义支付张永纪2500万元。
3.账户实际控制情况。张永纪控制其本人证券账户决策买卖美诺华股票，并通过其本人手机（号码：15*******86）下单交易。
4.账户交易情况。2021年1月26日至4月22日期间，张永纪证券账户改变交易习惯，单向集中资金买入美诺华股票，成交量明显放大，交易异常，累计买入40.57万股，成交金额12,217,795元。截至2022年11月8日，累计卖出40.57万股，盈利11,012,849.13元。
（二）张永纪与内幕信息知情人姚某关系密切
张永纪系姚某中学同学，两人于2000年7月登记结婚，育有一女儿姚某某。2002年12月,双方经法院调解离婚，民事调解书约定：姚某某由姚某抚养至独立生活；婚前财产归各人所有，姚某自愿补偿张永纪30万元整。张永纪与姚某离婚后购买登记有2套共有房产，案涉期间仍处于持有状态。张永纪多次以生活费等名义要求姚某支付钱款。姚某称其每月向张永纪支付约10万元生活费。离婚后近二十年，内幕信息敏感期内姚某仍以离婚补偿款的名义由周某代支付张永纪2500万元。2021年2月8日至10日期间，张永纪证券账户买入美诺华股票大部分资金来源于该笔资金。
案涉期间，为照顾姚某某（2020年3月15日至2021年9月15日在国内）等原因，2021年1月23日至28日、2021年2月6日至7日期间，张永纪居住在美诺华全资子公司名下房产,与姚某宁波住所在地理位置上处于同一电梯位，两住所位于隔壁和对门。
张永纪手机“快乐***”微信群中2021年1月26日聊天记录显示：
10:07:38 雾里**（张永纪）：“营养从早晨开始”。
10:08:52 草莓**（张某,系张永纪妹妹）：“这么丰盛的早餐”。
10:09:33 雾里**（张永纪）：“一人一块煎牛排，老大吃好上班了，又烧二次娘俩吃” （“老大”指姚某）。
20:42:23 草莓**（张某）：“@雾里** 你这番薯烤的真好，感觉很好吃”。
20:43:00 雾里**（张永纪）：“第一次使用烤箱”。
20:44:00 雾里**（张永纪）：“姚董昨晚上捧进来的，早餐他吃了三个，大牛排一个，鸡蛋一个，牛奶一杯外加水果，会吃会干”（“姚董”指姚某）。
（三）张永纪证券交易活动与内幕信息高度吻合，且不能作出合理解释
2021年2月4日，默沙东向美诺华发送动物保健《产品质量协议》通用模板邮件并征询美诺华能否达标。《产品质量协议》作为《战略合作协议》补充，包含更多对产品质量的细节要求。默沙东称，发送此项通用模板邮件，表示默沙东有可能与美诺华达成协议。2021年2月7日，美诺华召开总裁办公会，讨论并确定：2月8日下班前，向默沙东反馈质量协议有关问题。
2021年2月7日张永纪和谢某微信对话中提到:“老姚说，按现在股价都折给我，让我自己去买进,不知是真是假”（对话中“老姚”指姚某）。
2021年2月8日，周某向张永纪杭州银行账户转入500万元，张永纪杭州银行账户向张永纪存管银行账户转入500万元；当日，周某向张某转账500万元，张某向张永纪存管银行账户转入500万元；当日，张永纪存管银行账户合计转入其中信证券账户374万元（已扣除转取6万元）；当日,张永纪中信证券账户买入成交美诺华股票49,100股，成交金额1,468,190元。
2021年2月8日中午,谢某和张永纪微信对话中提到:“你一买就又窜窜涨上去了”（对话中“你一买”指张永纪买入美诺华股票）。
2021年2月9日，周某向张永纪杭州银行账户转入500万元；当日,张永纪存管银行账户转入其中信证券账户690万元；当日,张永纪证券账户合计买入成交美诺华股票100,000股，成交金额3,018,890元。
2021年2月10日，周某向张某转账500万元，张某向张永纪存管银行账户转入500万元；当日，张永纪杭州银行账户向张永纪存管银行账户转入500万元；当日,张永纪存管银行账户转入其中信证券账户500万元；当日，张永纪证券账户买入成交美诺华股票245,600 股，成交金额7,402,875元。
2021年3月12日 11:43:00，张永纪向姚某发送短信，短信内容为:“要打按揭贷款，股票都按照你的意思全吃进去了，赚到赚不到还得需要靠你提示”“下次股票要风险了不能和女儿说，她一学习，就把这事给忘了”。
2021年3月15日08:34:29，张永纪向姚某发送短信，短信内容:“买房贷款去年在宁波就和你沟通过得......，投资点股票，账户也就是左手换右手，赚了多和少，你怎样都好说，可目前的情况你知情的，听女儿说你在开会，别忘了”。
2021年3月23日23:45:30，张永纪向姚某发送短信，短信内容:“买房贷款，抵房抄股，帐户都明摆你面前，股票现在又没赚，赚到这笔帐还能跑那儿去，你这样拖着我，我可是顶不住的”。
综上，张永纪证券账户买入美诺华股票的行为与平时交易习惯明显不同，集中买入持有美诺华股票行为和内幕信息相关内容高度吻合，与内幕信息进展高度吻合，买入资金和信息来源与内幕信息知情人姚某相关，且不能作出合理解释。 |
| 批复内容 | 对张永纪没收违法所得11,012,849.13元，并处以罚款22,025,698.26元。 |
| 处理人 | 福建证监局 |
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| 处罚决定 公告日期:2023-11-10 |
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| 标题 | 中国证券监督管理委员会宁波监管局行政处罚决定书(方真荣) |
| 相关法规 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 文件批号 | 宁波证监局[2023]3号 |
| 批复原因 | 经查明，当事人存在以下违法事实：
一、内幕信息的形成及公开过程
2018年1月13日至17日，时任宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称美诺华）董事长姚某志短信联系时任浙江宏元药业股份有限公司（以下简称宏元药业）董事长方真荣，询问宏元药业是否出售，寻求见面商谈。
2018年1月20日，姚某志与方真荣见面，商谈美诺华收购宏元药业的可能性，方真荣提出出售价格等条件。
2018年1月24日，姚某志与方真荣、时任浙江物产化工集团有限公司（持有宏元药业80%股份，以下简称物产化工）董事长张某见面商谈美诺华收购宏元药业事项，达成初步合作意向。当日，三人赴物产化工控股股东物产中大集团股份有限公司（以下简称物产中大），与时任物产中大总经理周某女、投资部总经理彭某进一步商谈收购事宜，周某女表示可以继续推进。
2018年1月29日，彭某向华泰联合证券有限责任公司（以下简称华泰联合）阮某发送宏元药业相关材料，请其开展数据测算等工作。
2018年1月30日，姚某志安排时任美诺华财务总监李某和方真荣对接收购宏元药业事项，李某和方真荣在杭州进行面谈。当晚，华泰联合陶某松向彭某发送美诺华收购宏元药业的备忘录，内容涉及交易流程、方案等。
2018年1月31日，方真荣携上海锦天城（杭州）律师事务所律师梁某与彭某就宏元药业对外出售具体问题进行讨论。
2018年2月1日12时45分许，李某和方真荣再次见面商谈美诺华收购宏元药业事项。
2018年2月7日上午，张某、方真荣及相关人员召开会议，讨论美诺华收购宏元药业的具体方案。下午，张某、方真荣与姚某志就收购事项进行谈判，就收购价格等形成一致意见。
2018年2月8日，美诺华披露《宁波美诺华药业股份有限公司重大资产重组停牌公告》，称美诺华正在筹划的重大事项构成重大资产重组。“美诺华”开始停牌。
2018年3月8日，美诺华披露《关于签署重大资产重组框架协议的公告》，称美诺华与物产化工于当月7日签署《关于资产重组事项的框架协议》，就美诺华收购宏元药业事项达成初步意向。
美诺华披露的收购宏元药业重大资产重组事项，属于《证券法》第七十五条第二款第一项及第六十七条第二款第二项规定的“重大事件”，在信息公开前属于《证券法》第七十五条第一款所述的内幕信息。内幕信息形成时间不晚于2018年1月20日，公开于2018年2月8日。
二、方真荣泄漏内幕信息
方真荣时任宏元药业董事长，因参与收购事项谈判而知悉内幕信息，为内幕信息知情人，知悉内幕信息的时间不晚于2018年1月20日。
2018年1月24日，方真荣、夏某波、张某富在杭州壹向咖啡馆会面。张某富离开后，方真荣应夏某波询问，告知夏某波其正忙于宏元药业重组事项，但未告知具体重组对象。
2018年2月1日，方真荣、夏某波、余某程在杭州信义坊瑞天棋牌室会面。期间，夏某波单独追问方真荣重组事项进展和具体重组对象，方真荣将美诺华收购宏元药业事项告知夏某波。
2018年2月2日至7日，夏某波控制使用本人海通证券账户和平安证券账户合计买入“美诺华”226,109股，成交金额共计5,555,521.36元，内幕信息公开后全部卖出，成交金额共计5,492,622.13元，扣除相关交易费用，共计亏损71,580.95元。夏某波的行为构成内幕交易，已被我局行政处罚。
上述违法事实，有相关人员询问笔录、通讯记录、相关账户开户资料及交易流水、银行账户资金流水、行政处罚决定书等证据证明。
我局认为，方真荣的上述行为违反了《证券法》第七十六条第一款的规定，构成《证券法》第二百零二条所述泄露内幕信息行为。 |
| 批复内容 | 对方真荣处以8万元的罚款。 |
| 处理人 | 宁波证监局 |
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| 监管关注 公告日期:2023-04-04 |
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| 标题 | 关于宁波美诺华药业股份有限公司有关股权激励事项的监管工作函(上证公函[2021]2962号) |
| 相关法规 | |
| 文件批号 | 上证公函[2021]2962号 |
| 批复原因 | 公司收到上海证券交易所上市公司管理一部出具的监管工作函 |
| 批复内容 | 请公司及全体董事、监事、高级管理人员本着对投资者负责的态度，勤勉尽责、审慎决策，认真落实本工作函要求，保障上市公司和投资者的合法权益。 |
| 处理人 | 上海证券交易所上市公司管理一部 |
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| 监管关注 公告日期:2023-04-04 |
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| 标题 | 关于对宁波美诺华药业股份有限公司予以监管关注的函(甬证监函[2022]132号) |
| 相关法规 | |
| 文件批号 | 甬证监函[2022]132号 |
| 批复原因 | 宁波证监局在现场检查中发现公司存在3项会计处理不符合公司会计制度，部分董事、监事有未出席股东大会情况，两次董事会通知时间不符合规定，会议召开方式与公告披露不符。 |
| 批复内容 | 。针对上述问题，请公司及相关人员引起高度重视，充分吸取教训，加强相关法律法规学习，提高规范运作意识，认真履行信息披露义务，并于一个月内向宁波证监局报送整改报告。 |
| 处理人 | 宁波证监局 |
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| 处罚决定 公告日期:2022-12-29 |
|---|
| 标题 | 中国证券监督管理委员会福建监管局行政处罚决定书[2022]4号(张启模) |
| 相关法规 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 文件批号 | 福建证监局[2022]4号 |
| 批复原因 | 二、张启模内幕交易“美诺华”股票（一）张启模为内幕信息知情人张启模参与美诺华与默沙东重大合作事项的推进，是本案内幕信息知情人，知悉时间不晚于2020年11月20日。（二）张启模内幕交易“美诺华”股票的情况1.张启模证券账户情况。张启模证券账户于2015年6月12日开立于恒泰证券青岛某营业部。2.账户资金情况。张启模证券账户对应的三方存管银行为建设银行，交易资金主要来自张启模工资收入及其出售房产收入。3.账户实际控制情况。张启模通过手机控制其证券账户决策买卖“美诺华”股票。4.账户交易情况。2020年11月24日至2021年4月22日期间（内幕信息敏感期），张启模证券账户共买入成交137,300股，成交金额4,472,089.80元，成交量明显放大，交易异常。张启模账户实际共盈利226,031.46元。 |
| 批复内容 | 对张启模没收违法所得226,031.46元，并处以500,000元罚款。 |
| 处理人 | 福建证监局 |
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| 通报批评 公告日期:2022-08-26 |
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| 标题 | 美诺华:关于对宁波美诺华药业股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定 |
| 相关法规 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 文件批号 | 上海证券交易所[2022]108号 |
| 批复原因 | （一）在上证e互动平台上的回复内容不准确、不完整
（二）公司通过非法定渠道发布相关业绩信息 |
| 批复内容 | 对宁波美诺华药业股份有限公司及时任董事长姚成志、时任董事会秘书应高峰予以通报批评。 |
| 处理人 | 上海证券交易所 |
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| 事件公告(非处罚结果) 公告日期:2022-06-01 |
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| 标题 | 美诺华:宁波美诺华药业股份有限公司关于控股子公司东扩项目新建溶剂回收车间发生火灾事故的公告 |
| 相关法规 | |
| 文件批号 | |
| 批复原因 | 2022年5月31日上午9时20分左右，宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司浙江美诺华药物化学有限公司（以下简称“浙江美诺华”）“年产520吨医药原料药项目”（以下简称“东扩项目”）新建溶剂回收车间发生火灾事故。事故发生后，市区两级立即应急响应，迅速开展现场救援工作。公司同时立即采取应急措施积极组织扑救工作。截至当日中午12时30分左右，现场明火已扑灭，无人员伤亡和被困。经现场环境监测，主要污染物指标均低于标准值。 |
| 批复内容 | 后续公司将根据本次事故的处理进展情况及时履行相关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 |
| 处理人 | 公司董事会 |
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| 监管关注 公告日期:2021-12-07 |
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| 标题 | 关于宁波美诺华药业股份有限公司的监管工作函 |
| 相关法规 | |
| 文件批号 | |
| 批复原因 | 就有关事项明确监管要求 |
| 批复内容 | 上海证券交易所下发监管工作函 |
| 处理人 | 上海证券交易所 |
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| 警示 公告日期:2021-07-08 |
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| 标题 | 美诺华:关于对宁波美诺华药业股份有限公司时任副总经理许健予以监管警示的决定 |
| 相关法规 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 文件批号 | 上证公监函[2021]0092号 |
| 批复原因 | 经查明，许健于2019年8月1日至今担任宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称美诺华或公司）副总经理。2021年6月10日，公司披露公告称，许健的配偶于2020年10月21日至2021年5月27日期间，多次买卖公司股票。其中，买入股数合计8900股，买入金额合计29.39万元；卖出股数合计8600股，卖出金额合计28.79万元。上市公司董事、监事、高级管理人员在6个月内买入公司股票又将其卖出的行为，构成短线交易。 |
| 批复内容 | 我部作出如下监管措施决定：对宁波美诺华药业股份有限公司时任副总经理许健予以监管警示。 |
| 处理人 | 上海证券交易所上市公司监管一部 |
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| 警示 公告日期:2021-07-01 |
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| 标题 | 美诺华:宁波美诺华药业股份有限公司关于公司个别高级管理人员收到宁波证监局行政监管措施决定书的公告 |
| 相关法规 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 文件批号 | 宁波证监局[2021]9号 |
| 批复原因 | 许健：经查，你担任宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称公司）副总经理期间，你配偶董争春于2020年10月21日至2021年5月27日期间通过集中竞价方式，累计买入公司股票8,900股，成交金额29.39万元，累计卖出公司股票8,600股，成交金额28.79万元。 |
| 批复内容 | 我局决定对你采取出具警示函的行政监管措施，你应引以为戒，切实加强本人及直系亲属的证券法律法规学习，严格规范交易行为，杜绝此类违规行为再次发生。 |
| 处理人 | 宁波证监局 |
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| 事件公告(非处罚结果) 公告日期:2021-06-10 |
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| 标题 | 美诺华:宁波美诺华药业股份有限公司关于公司个别高级管理人员亲属短线交易的公告 |
| 相关法规 | 《证券法》 |
| 文件批号 | |
| 批复原因 | 宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）经自查发现，公司高级管理人员许健先生之配偶证券账户存在短线交易公司股票的行为。 |
| 批复内容 | 公司董事会就本次短线交易行为给公司和市场带来的不良影响向广大投资者致以诚挚的歉意，并负责收回相关短线交易所得收益。公司将以此为戒，进一步要求全体董事、监事、高级管理人员及持有公司股份5%以上的股东认真学习《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件，切实管理好股票账户，严格规范买卖公司股票行为，杜绝此类事件再次发生。 |
| 处理人 | 公司董事会 |
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| 处罚决定 公告日期:2020-08-13 |
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| 标题 | 燎原药业收到台州市生态环境局《行政处罚决定书》(台环临罚字【2020】15号) |
| 相关法规 | 《中华人民共和国水污染防治法》 |
| 文件批号 | 台环临罚字[2020]15号 |
| 批复原因 | 通过不正常运行污染防治设备逃避监管的方式超标排放污水污染物 |
| 批复内容 | 罚款344,100元 |
| 处理人 | 台州市生态环境局 |
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| 处罚决定 公告日期:2020-08-13 |
|---|
| 标题 | 安徽美诺华收到广德县安全生产监督管理局《行政处罚决定书》((广)安监管罚字[2017]危化-2号) |
| 相关法规 | 《中华人民共和国安全生产法》 |
| 文件批号 | （广）安监管罚字[2017]危化-2号 |
| 批复原因 | 危险化学品未放在专用仓库内；动火、进入受限空间等特殊作业的作业票证未按规定管理；可燃气体探头未法定检测 |
| 批复内容 | 罚款158,000元 |
| 处理人 | 广德县安全生产监督管理局 |
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| 处罚决定 公告日期:2020-08-13 |
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| 标题 | 燎原药业收到临海市应急管理局《行政处罚决定书》(临应急罚(2019)202号) |
| 相关法规 | 《浙江省安全生产条例》 |
| 文件批号 | 临应急罚[2019]202号 |
| 批复原因 | 该公司高处作业前未完成相关内部审签手续 |
| 批复内容 | 罚款28,000元 |
| 处理人 | 临海市应急管理局 |
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| 处罚决定 公告日期:2020-08-13 |
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| 标题 | 浙江美诺华收到国家税务总局绍兴市上虞区税务局稽查局《税务行政处罚决定书》(虞地税稽罚[2018]2号) |
| 相关法规 | 《中华人民共和国税收征收管理法》 |
| 文件批号 | 虞地税稽罚[2018]2号 |
| 批复原因 | ①未按规定代扣代缴“其他所得”项目个人所得税；②在房产税申报缴纳时，存在申报遗漏事项、申报房产税时原值数据错误等违法行为 |
| 批复内容 | 罚款181,737.90元 |
| 处理人 | 国家税务总局绍兴市上虞区税务局稽查局 |
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| 处罚决定 公告日期:2019-10-18 |
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| 标题 | 中国证券监督管理委员会宁波监管局行政处罚决定书(夏宇波) |
| 相关法规 | 《证券法》 |
| 文件批号 | 宁波证监局[2019]3号 |
| 批复原因 | 经查明，当事人存在以下违法事实：
一、内幕信息的形成及公开过程
2018年1月13日至17日，宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称美诺华）董事长姚某志短信联系浙江宏元药业股份有限公司（以下简称宏元药业）董事长方某荣，询问宏元药业是否出售，寻求见面商谈。
2018年1月20日，姚某志与方某荣见面，商谈美诺华收购宏元药业的可能性，方某荣提出出售价格等条件。
2018年1月24日，姚某志与方某荣、浙江物产化工集团有限公司（持有宏元药业80%股份，以下简称物产化工）董事长张某见面商谈美诺华收购宏元药业事项，达成初步合作意向。当日，三人赴物产化工控股股东物产中大集团股份有限公司（以下简称物产中大），与物产中大总经理周某女、投资部总经理彭某进一步商谈收购事宜，周某女表示可以继续推进。
2018年1月29日，彭某向华泰联合证券有限责任公司（以下简称华泰联合）阮某发送宏元药业相关材料，请其开展数据测算等工作。
2018年1月30日，姚某志安排美诺华财务总监李某和方某荣对接收购宏元药业事项，李某和方某荣在杭州进行面谈。当晚，华泰联合陶某松向彭某发送美诺华收购宏元药业的备忘录，内容涉及交易流程、方案等。
2018年1月31日，方某荣携上海锦天城（杭州）律师事务所律师梁某与彭某就宏元药业对外出售具体问题进行讨论。
2018年2月1日12时45分许，李某和方某荣再次见面商谈美诺华收购宏元药业事项。
2018年2月7日上午，张某、方某荣及相关人员召开会议，讨论美诺华收购宏元药业的具体方案。下午，张某、方某荣与姚某志就收购事项进行谈判，就收购价格等形成一致意见。
2018年2月8日，美诺华披露《宁波美诺华药业股份有限公司重大资产重组停牌公告》，称美诺华正在筹划的重大事项构成重大资产重组。“美诺华”开始停牌。
2018年3月8日，美诺华披露《关于签署重大资产重组框架协议的公告》，称美诺华与物产化工于当月7日签署《关于资产重组事项的框架协议》，就美诺华收购宏元药业事项达成初步意向。
美诺华披露的收购宏元药业重大资产重组事项，属于《证券法》第七十五条第二款第一项及第六十七条第二款第二项规定的“重大事件”，在信息公开前属于《证券法》第七十五条第一款所述的内幕信息。内幕信息形成时间不晚于2018年1月20日,公开于2018年2月8日。
二、夏宇波内幕交易“美诺华”
（一）夏宇波与方某荣在内幕信息敏感期内存在通话联络
方某荣因担任宏元药业董事长，参与收购事项谈判而知悉内幕信息，为内幕信息知情人，其知悉内幕信息的时间不晚于2018年1月20日。夏宇波与方某荣系朋友关系，两人存在日常联系。内幕信息敏感期内，夏宇波与方某荣共通话5次，其中2018年2月1日15时12分通话1次。
（二）夏宇波使用本人证券账户交易“美诺华”
在内幕信息敏感期内，夏宇波使用本人在海通证券股份有限公司开立的证券账户（以下简称海通证券账户）和平安证券股份有限公司开立的证券账户（以下简称平安证券账户），存入资金，合计买入“美诺华”226,109股，成交金额共计5,555,521.36元，内幕信息公开后全部卖出，成交金额共计5,492,622.13元，扣除相关交易费用，共计亏损71,580.95元。具体为：
1. 海通证券账户：2018年2月2日，买入“美诺华”60,487股，成交金额共计1,487,206.70元。2018年6月4日全部卖出，成交金额共计1,476,279.59元，扣除相关交易费用，共计亏损13,373.68元。
2. 平安证券账户：2018年2月2日至7日，买入“美诺华”165,622股，成交金额共计4,068,314.66元。2018年6月4日全部卖出，成交金额共计4,016,342.54元，扣除相关交易费用，共计亏损58,207.27元。
（三）夏宇波交易“美诺华”行为明显异常，与内幕信息高度吻合，且无合理理由
夏宇波海通证券账户在2018年2月2日买入“美诺华”前，2年多未发生证券买入交易；夏宇波平安证券账户开户于2017年8月23日，至2018年2月2日买入“美诺华”前，未发生任何证券交易。2018年2月2日至7日，夏宇波向海通证券账户和平安证券账户突击转入资金共计5,750,000元，大量集中买入“美诺华”，买入意愿强烈，成交金额共计5,555,521.36元，较过往交易明显放大，且夏宇波此前从未交易过“美诺华”。夏宇波交易“美诺华”行为明显异常，与内幕信息高度吻合，且其不能提供合理说明或者提供证据排除其存在利用内幕信息交易“美诺华”。 |
| 批复内容 | 根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百零二条的规定，我局决定：
对夏宇波处以30万元罚款。 |
| 处理人 | 宁波证监局 |
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| 问讯 公告日期:2018-05-09 |
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| 标题 | 美诺华关于收到上海证券交易所对公司2017年年度报告事后审核问询函的公告 |
| 相关法规 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式》 |
| 文件批号 | 上证公函[2018]0464号 |
| 批复原因 | 2018年5月8日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对宁波美诺华药业股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2018】0464号，以下简称“问询函”）。 |
| 批复内容 | 请你公司于2018年5月9日披露本问询函，并于2018年5月16日之前，就上述事项予以披露，同时对定期报告作相应修订。 |
| 处理人 | 上海证券交易所上市公司监管一部 |
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