湖南海利化工股份有限公司
Hunan Haili Chemical Industry Co.,Ltd.
2023年年度股东大会会议资料
湖南海利
2024年4月26日
目录
会议日程安排表 ...... 2
议案1：《公司2023年度董事会工作报告》 ...... 3
议案2：《公司2023年度监事会工作报告》… ...... 8
议案3：《公司2023年年度报告及年报摘要》 ...... 12
议案4：《公司2023年度财务决算报告》 ...... 13
议案5：《公司2023年度利润分配预案》 ...... 15
议案6：《关于2024年度公司董事薪酬的议案》 ...... 16
议案7：《关于2024年度公司监事薪酬的议案》 ...... 17议案8：《关于续聘会计师事务所及2024年度支付会计师事务所报酬的议案》..18议案9：《关于为子公司融资提供担保额度的议案》 ...... 19
议案10：《关于制定<湖南海利化工股份有限公司独立董事制度>的议案》 ...... 20
议案11：《关于提名第十届董事会非独立董事候选人的议案》 ...... 21述职报告：《公司2023年度独立董事述职报告》（朱开悉）...............................….22述职报告：《公司2023年度独立董事述职报告》（谭燕芝）................................….31述职报告：《公司2023年度独立董事述职报告》（罗和安）................................….39
湖南海利化工股份有限公司2023年年度股东大会日程安排表
一、会议召开时间：
现场会议时间：2024年4月26日上午9:30网络投票时间：2024年4月26日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点：长沙市芙蓉中路二段251号湖南海利第1办公楼6楼会议室；
三、现场会议主持人：公司董事长肖志勇先生
四、董事长宣布股东大会现场会议开始：
1、律师宣读股东大会到会代表资格审查见证情况；
2、宣读议案：
（1）《公司2023年度董事会工作报告》；
（2）《公司2023年度监事会工作报告》；
（3）《公司2023年年度报告及年报摘要》；
（4）《公司2023年度财务决算报告》；
（5）《公司2023年度利润分配预案》；
（6）《关于2024年度公司董事薪酬的议案》；
（7）《关于2024年度公司监事薪酬的议案》；
（8）《关于续聘会计师事务所及2024年度支付会计师事务所报酬的议案》；
（9）《关于为子公司融资提供担保额度的议案》；
（10）《关于制定<湖南海利化工股份有限公司独立董事制度>的议案》
（11）《关于提名第十届董事会非独立董事候选人的议案》
3、独立董事朱开悉先生、谭燕芝女士、罗和安先生分别宣读《2023年度独立董事述职报告》。
4、董事长主持对上述各项议案进行审议、表决：
（1）发言、讨论；
（2）提名监票人并举手通过监票人名单；
（3）股东及股东代表投票表决。
5、监事会主席宣读现场会议表决结果；
6、董事长宣布股东大会现场会议表决结束；
7、报送现场会议表决数据、获取网投数据及表决总结果；
8、董事长宣布股东大会决议；
9、律师事务所律师宣布大会之《法律意见书》；
10、与会董事在会议记录和决议上签字；
五、董事长宣布会议结束。
湖南海利化工股份有限公司董事会
2023年度董事会工作报告
各位股东及股东代理人：
2023年，公司全体董事严格遵守《公司法》、《证券法》、《董事会议事规则》等法律法规，切实履行了《公司章程》赋予的各项职责，认真贯彻执行股东大会的各项决议并保障各项决议的有效实施，为公司的健康、稳定和可持续发展提供了坚实保障。公司全体董事均能够依照法律、法规和公司章程赋予的权利和义务，忠实、诚信、勤勉地履行职责，为公司合法运营、科学决策及规范管理建言献策。 现将2023年度董事会工作报告如下：
一、2023年主要工作回顾
2023年是全面贯彻落实党的二十大精神开局之年，是我国“十四五”发展规划承上启下的重要一年，从国际看，世界经济复苏乏力，地缘政治冲突加剧，外部环境对我国发展的不利影响持续加大，从国内看，内需不足的局面还在持续，社会总供给和总需求之间的不平衡加剧。在市场外疲、内卷的情况下，公司董事会积极应对变局，履责担当，紧紧围绕战略发展规划，不断优化法人治理结构，统筹做好了安全生产、营销管理、项目建设、科研创新、风险管控等工作，为企业高质量可持续发展夯实基础。
报告期内公司实现营业收入23.74亿元，同比下降24.14%；实现归属于上市公司股东的净利润2.74亿元，同比下降22.28%；经营活动产生现金流量净额4.10亿元，同比增加64.55%；归属于上市公司股东的净资产30.05亿元，同比增加46.88%。（详见公司2023年年度报告）
公司董事会严格遵照法律、法规及监管部门的各项规章制度，认真履行职责，严格执行股东大会的各项决议，勤勉尽责的召开董事会会议及委员会会议，推进各项工作有序、规范实施，确保公司科学决策和规范运作。
二、董事会日常履职情况
公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，职工董事1名，董事会的人数及人员构成符合《公司法》、《公司章程》的要求。所有董事能够正常有序地开展工作，按时参加会议，依法合规、诚信勤勉地履行各项职责，以维护股东利益为立足点，从公司长远健康发展出发，认真负责地审议提交董事会的各项议案，对公司治理及经营管理的重大问题作出了重要决策。
（一）报告期内董事会召开情况
报告期公司董事会严格按照《公司章程》和股东大会赋予的职权，认真履行职责。根据公司经营发展和管理工作需要，以现场和通讯表决的方式共召开8次董事会会议。具体届次及审议事项如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 1 | 第十届二次董事会 | 2023年1月16日 | 会议审议通过了《关于政府收储公司全资子公司海利常德公司部分土地的议案》；《关于开立募集资金专项账户并授权签署募集资金专户监管协议的议案》。 |
| 2 | 第十届三次董事会 | 2023年2月2日 | 会议审议通过了《关于全资子公司拟在郴州永兴购买土地使用权的议案》。 |
| 3 | 第十届四次董事会 | 2023年3月24日 | 会议审议通过了《关于变更公司注册资本及修订公司章程的议案》；《关于全资子公司之间股权内部划转的议案》。 |
| 4 | 第十届五次董事会 | 2023年4月21日 | 会议审议通过了《公司2022年度董事会工作报告》、《公司2022年度财务决算报告》、《公司2022年年度报告及年报摘要》、《公司2022年度利润分配预案》、《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《公司2022年度内部控制评价报告》、《关于预计2023年度日常关联交易的议案》、《关于2023年度公司董事薪酬的议案》、《关于公司2023年度高级管理人员薪酬的议案》、《关于为子公司融资提供担保额度的议案》、《关于续聘会计师事务所及2023年度支付会计师事务所报酬的议案》、《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》、会议听取了《独立董事2022年度述职报告》。 |
| 5 | 第十届六次董事会 | 2023年4月28日 | 会议审议通过了《公司2023年第一季度报告》。 |
| 6 | 第十届七次董事会 | 2023年6月26日 | 会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。 |
| 7 | 第十届八次董事会 | 2023年8月25日 | 会议审议通过了《公司2023年半年度报告》（全文和摘要）；《公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 |
| 8 | 第十届九次董事会 | 2023年10月27日 | 会议审议通过了《公司2023年第三季度报告》、《关于全资子公司海利株洲公司关停事项确认资产处置收益的议案》。 |
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2023年公司共组织召开一次股东大会即2022年年度股东大会，共审议通过了《公司2022年度董事会工作报告》、《公司2022年度监事会工作报告》、《公司2022年年度报告及年报摘要》、《公司2022年度财务决算报告》等10 项重要议案。董事会依法、公正、合理地安排股东大会的议程和议案，确保每个议案都得到了充分的讨论。董事会始终秉持依法、公正、合理的原则，严格执行股东大会的决议，充分发挥其职能作用，不仅推动了公司治理水平的提升，更为维护上市公司整体利益及全体股东的合法权益提供了有力保障。
（三）董事会各专门委员会履职情况
公司董事会下设投资决策委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会。2023年度，公司董事会各专门委员会严格按照相关工作要求，充分利用各自所长，切实履行各项职责，共召开7次审计委员会会议；3次薪酬与考核委员会会议。
报告期内全体委员尽职尽责，密切关注公司的各项经营管理信息、财务状况以及重大事项。对于提交董事会审议的议案，进行了深入讨论，为公司经营发展提供了宝贵的建议。在决策过程中，能够充分考虑中小股东的利益和需求，确保决策的科学性和公正性，推动公司生产经营各项工作持续、稳定、健康发展。
（四）独立董事的履职情况
报告期公司独立董事严格按照《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》及公司《独立董事工作制度》的要求，本着对公司、对股东负责的态度，勤勉尽责，忠实履行职责，积极参加董事会和股东大会，认真审
议各项议案，客观地发表自己的看法及观点，积极深入公司宁夏基地、贵溪基地现场调研，了解公司运营状况和内部控制的建设及董事会决议、股东大会决议的执行情况，并充分利用自身的专业知识认真审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，切实维护公司和中小股东的利益。
（五）信息披露及投资者关系管理情况
报告期公司董事会严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、公司《信息披露管理制度》等有关规定，认真履行信息披露。报告期共披露了70余篇各类公告及相关文件，客观地反映公司经营管理过程中发生的各类重要事项，做到了信息及时准确披露。同时，公司全体董事、监事、高级管理人员及其他相关知情人员，在定期报告等敏感期，严格执行保密义务，未发生内幕知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形。公司董事会一向注重构建和谐的投资者关系，公司通过开展业绩说明会、“上证e互动”、企业邮箱、投资者热线电话等多种方式与投资者交流互动，耐心倾听投资者的心声和建议，切实维护投资者关系。未来，公司将进一步完善投资者关系板块建设，为投资者提供更快捷、全面的信息获取渠道，维护与投资者长期、稳定的良好关系，树立公司在资本市场的良好形象。
三、2024年度董事会的主要工作
2024年，公司董事会将充分发挥“定战略、做决策、防风险”的功能作用，建立健全董事会规范运行的制度体系，客观分析内外部经营环境，科学高效决策重大事项，力争完成公司各项经营指标，主要完成以下几个方面工作：
1、定战略
公司董事会在保持战略定力的同时，引领管理层深入解剖公司优劣势，深刻分析宏观环境的机会、威胁以及行业竞争格局的变化，利用公司自身资源优势，制定公司未来发展战略。
2、抓业务
面对目前市场疲软现象，督促管理层积极应对，做好新产品遴选，积极开拓国内市场和营销渠道，加强研发力量，引导产品转型升级，提升公司市场竞争力。
3、调架构
2024年，公司董事会将严格落实管理制度，引进和培养优质人才，提升管理效率；通过资源整合优化资源配置，对公司组织架构的规范化、有效化进行适当调整。
4、防风险
2024 年，公司董事会充分发挥在公司治理中的核心作用，促进公司规范运作，同时加强内控管理，完善风险控制体系，切实保障全体股东与公司利益。
面对未来的机遇与挑战，公司董事会全体成员将恪尽职守，开拓进取，为公司的长远发展做出新的贡献。
以上报告提请本次股东大会审议。
湖南海利化工股份有限公司董事会
2024年4月26日
湖南海利化工股份有限公司监事会
2023年度监事会工作报告
各位股东及股东代理人：
2023年，公司监事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，本着对公司全体股东负责的态度，我们恪尽职守、勤勉尽责，依法独立行使职权。通过列席股东大会、董事会、召开监事会会议等方式，对公司依法运作、合规经营情况、财务状况、关联交易、利润分配实施以及公司董事和高级管理人员的日常履职情况进行了有效监督，较好地保障了股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯。现将监事会在2023年度的主要工作报告如下：
一、会议情况
报告期内，公司监事会共召开了五次监事会会议，主要内容如下：
1、公司第十届二次监事会会议于2023年4月21日上午以现场方式召开，应到监事3名，实到监事3名。会议审议并一致通过了《公司2022年度监事会工作报告》、《公司2022年度财务决算报告》、《公司2022年度利润分配预案》、《公司2022年年度报告及年报摘要》、《公司2022年度内部控制评价报告》、《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于预计2023年度日常关联交易的预案》、《关于2023年度公司监事薪酬的议案》。决议公告刊登于2023年4月25日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。
2、公司第十届三次监事会会议于2023年4月28日以通讯方式召开，应到监事3名，实到监事3名。会议审议并一致通过了《公司2023年第一季度报告》。
3、公司第十届四次监事会会议于2023年6月26日以通讯方式召开，应到监事3名，实到监事3名。会议审议并一致通过了《关于使用募集资
金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。决议公告刊登于2023年6月27日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。
4、公司第十届五次监事会会议于2023年8月25日以现场方式召开，应到监事3名，实到监事3名。会议审议并通过了《公司2023年半年度报告》（全文和摘要）、《关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。决议公告刊登于2023年8月29日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。
5、公司第十届六次监事会会议于2023年10月27日以现场方式召开，应到监事3名，实到监事3名。会议审议并通过了《公司2023年第三季度报告》、《关于全资子公司海利株洲公司关停事项确认资产处置收益的议案》。决议公告刊登于2023年10月31日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。
二、工作情况
报告期内，在董事会和管理层的积极支持和配合下，监事会列席了2023年度所有董事会现场会议。通过列席会议，了解了公司经营情况及有关重大决策的过程。同时，监事会还充分发挥审计部门的作用，先后组织审计部门完成了对公司及其下属企业的财务内控制度完善及执行情况的抽查评价。通过这些工作，进一步规范公司管理，较好地防范了公司经营风险，杜绝了损害公司及股东利益的行为发生。
三、专项意见
1、对公司依法运作情况的专项意见
报告期内，公司监事会依据国家有关法律、法规及《公司章程》的要求，通过列席公司董事会，参加公司生产经营月工作例会，听取公司高管人员工作汇报，检查公司股东大会、董事会的召开程序、决策事项、董事会执行股东大会决议、高管经理层执行董事会决议等，监事会认为：公司能够按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及国家其他有关法律、法规等相关规定规范运作，内部控制制度较健全，公司法人治理结构更加完善，董事会各项决策程序合法，能认真执行股东大会的各项决议，按上
市公司的规范程序运作。公司董事及高管人员在执行公司职务过程中，能够以维护公司及全体股东的利益为基本原则，履行诚信勤勉义务，为保障公司持续发展务实工作，未发现公司董事、监事及高管人员在执行公司职务时有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
2、对检查公司财务情况的专项意见
报告期内，公司监事会通过对公司及其下属企业的财务内控制度和财务状况进行检查，通过审核公司定期财务报表，及时了解公司财务信息，监事会认为：公司及各子公司能够严格按照国家有关会计准则和会计制度的规定加强财务管理和经营核算，公司季度财务报告、半年度财务报告、年度财务报告的内容真实、客观地反映了公司各期的财务状况和经营成果。公司财务内控制度较完善，执行情况良好，财务运作规范，能够有效防范各类经营风险。
3、对公司最近一次募集资金实际投入情况的专项意见
2023年6月26日，公司第十届监事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项。
4、对公司收购、出售资产情况的专项意见
报告期内，无收购、出售资产情况。
5、对公司日常关联交易情况的专项意见
公司与控股股东等关联方之间发生的各项日常关联交易是公司经营发展所需，均采取市场公允原则，以市场价格为基础，公平合理的定价，充分利用关联方的优势资源，不会对上市公司的独立性构成影响，不存在损害公司和关联股东利益的行为。公司监事会对该关联交易事项的审议和表决程序符合有关规定，关联监事回避了表决。
6、对会计师事务所非标意见的专项意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2023年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告是客观的，如实地反映了公司的财务状况、经营管理成果和现金流量。
7、对公司利润实现与预测存在较大差异的专项意见
报告期内公司未对报告期内利润进行预测。2024年，监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实勤勉的履行自己的职责，进一步完善公司法人治理结构、规范运营管理，树立公司的良好形象。同时，监事会也将密切监督董事和高级管理人员的履职情况，以提高风险防范意识，增强保障公司、投资者以及中小投资者合法权益的能力。以上报告提请本次股东大会审议。
湖南海利化工股份有限公司监事会
2024年4月26日
湖南海利化工股份有限公司董事会关于审议公司2023年年度报告与年报摘要的议案
各位股东及股东代理人：
公司2023年年度报告与年报摘要已按中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》（2021年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2023年修订）的规定及上海证券交易所《关于做好主板上市公司2023年年度报告披露工作的通知》要求，结合公司具体经营活动特点编制完成。
公司2023年年度报告与年报摘要已刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。以上议案提请本次股东大会审议。
湖南海利化工股份有限公司董事会
2024年4月26日
湖南海利化工股份有限公司2023年度财务决算报告
各位股东及股东代理人：
公司2023年度财务决算情况如下：
一、公司2023年度主要经营成果指标与上年度对比情况
（单位：人民币元）
| 项目 | 本年数 | 上年数 | 增减额 | 增减幅度% |
| 营业收入 | 2,374,351,376.60 | 3,130,113,836.77 | -755,762,460.17 | -24.14 |
| 三项费用 | 178,885,804.11 | 196,433,061.75 | -17,547,257.64 | -8.93 |
| 研发费用 | 121,800,702.70 | 145,941,302.08 | -24,140,599.38 | -16.54 |
| 营业利润 | 292,668,753.81 | 427,968,911.79 | -135,300,157.98 | -31.61 |
| 利润总额 | 304,560,158.51 | 427,941,891.18 | -123,381,732.67 | -28.83 |
| 净 利 润 | 283,926,415.69 | 374,460,345.69 | -90,533,930.00 | -24.18 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 273,777,847.66 | 352,269,305.76 | -78,491,458.10 | -22.28 |
| 每股收益（元） | 0.4972 | 0.7628 | -0.2656 | -34.82 |
二、公司2023年末主要财务状况指标与上年末对比情况
（单位：人民币元）
| 项目 | 本年末 | 上年末 | 增减额 | 增减幅度% |
| 流动资产合计 | 2,342,164,479.43 | 2,145,278,210.14 | 196,886,269.29 | 9.18 |
| 非流动资产合计 | 2,060,172,213.68 | 1,780,151,436.66 | 280,020,777.02 | 15.73 |
| 资产总计 | 4,402,336,693.11 | 3,925,429,646.80 | 476,907,046.31 | 12.15 |
| 流动负债合计 | 708,791,470.92 | 861,372,208.23 | -152,580,737.31 | -17.71 |
| 非流动负债合计 | 553,939,324.24 | 870,659,023.36 | -316,719,699.12 | -36.38 |
| 负债合计 | 1,262,730,795.16 | 1,732,031,231.59 | -469,300,436.43 | -27.10 |
| 股东权益合计 | 3,139,605,897.95 | 2,193,398,415.21 | 946,207,482.74 | 43.14 |
三、公司2023年度现金流量情况
（单位：人民币万元）
| 项目 | 报告期 | |
| 经营活动产生的现金流量 | 现金流入量 | 217,311.85 |
| 现金流出量 | 176,325.90 | |
| 现金净流量 | 40,985.95 | |
| 投资活动产生的现金流量 | 现金流入量 | 590.51 |
| 现金流出量 | 38,803.76 | |
| 现金净流量 | -38,213.26 | |
| 筹资活动产生的现金流量 | 现金流入量 | 72,513.81 |
| 现金流出量 | 43,353.67 | |
| 现金净流量 | 29,160.14 | |
| 现金及现金等价物净增加额 | 31,933.86 | |
四、2023年度财务状况说明
2023年公司利润总额比上年下降28.83%，归属于母公司所有者的净利润下降22.28%。主要原因是：
报告期内农药行业整体下行，农药市场需求下降，行业竞争加剧，造成公司出口订单数下降。
五、报表审计说明
本公司2023年度会计报表（含合并报表、母公司报表及子公司报表），已经大华会计师事务所审计，出具了大华审字【2024】0011005906号标准无保留意见审计报告。
以上报告提请本次股东大会审议。
湖南海利化工股份有限公司董事会
2024年4月26日
湖南海利化工股份有限公司董事会
2023年度利润分配预案
各位股东及股东代理人：
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现净利润（归属于母公司股东的净利润）273,777,847.66元，期末未分配利润为1,090,142,075.26元；资本公积为1,195,551,098.18元。
综合考虑对投资者的合理回报，结合公司战略规划、经营情况、财务状况等因素，提议公司2023年度进行现金分红，分配预案如下：
1、公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利2元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本558,742,416股，以此计算合计拟派发现金红利111,748,483.20元（含税）。本年度公司现金分红占2023年度归属于上市公司股东的净利润的比例为40.82%。
2、本年度拟不考虑通过资本公积金转增股本的方式扩张公司股本规模。
以上预案提请本次股东大会审议。
湖南海利化工股份有限公司董事会
2024年4月26日
湖南海利化工股份有限公司董事会关于公司2024年度董事薪酬的议案
各位股东及股东代理人：
公司建立了关于公司董事考核与激励机制，依据国内普遍薪酬水平和目前公司盈利能力综合确定董事薪酬方案。经公司薪酬与考核委员会提议，2024年度（即从2024年1月1日起至2024年12月31日止）董事（含独立董事）薪酬按以下标准执行：
一、薪酬构成
1、公司董事年度薪酬由基本年薪、绩效年薪与任期激励收入构成。董事按月发放的津贴纳入年度薪酬总额。董事（不含独立董事）津贴月标准为：6000元。
2、独立董事津贴月标准为：8000元，由董事会根据各年度实际工作情况予以确定。
二、考核管理
公司薪酬与考核委员会根据年度经营业绩目标完成情况，结合董事分工及履职情况，按照一定程序进行考核、兑现薪酬；并对董事的薪酬与绩效考核执行情况进行监督。
以上议案提请本次股东大会审议。
湖南海利化工股份有限公司董事会
2024年4月26日
湖南海利化工股份有限公司监事会关于公司2024年度监事薪酬的议案
各位股东及股东代理人：
公司依据国内普遍的薪酬水平和目前公司盈利能力确定公司薪酬标准。根据公司薪酬与考核委员会提议，2024年度（即从2024年1月1日起至2024年12月31日止）监事薪酬按以下标准执行：
一、监事薪酬：
在公司领取薪酬的监事，其薪酬由基本年薪、绩效年薪与任期激励收入构成。
二、监事津贴：
监事会主席津贴：6000元/月
监事津贴：5000元/月
以上议案提请本次股东大会审议。
湖南海利化工股份有限公司监事会
2024年4月26日
湖南海利化工股份有限公司董事会
关于续聘会计师事务所及2024年度支付会计师事务所报酬的议案
各位股东及股东代理人：
基于公司后续生产经营和审计业务连续性考虑，经公司董事会审计委员会提议，公司继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024年度财务及内部控制审计机构，审计内容包括公司及合并报表范围内的子公司财务报告审计及内部控制审计；其中公司财务报告审计费用 62万元，内部控制审计15万元。如果审计范围扩大，公司提请股东大会授权公司董事会将根据实际情况调整审计费用。《湖南海利关于续聘会计师事务所的公告》已刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。
以上议案提请本次股东大会审议。
湖南海利化工股份有限公司董事会
2024年4月26日
湖南海利化工股份有限公司董事会关于为子公司融资提供担保额度的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司生产经营安排及项目开发建设的需要，公司部分下属子公司拟向有关银行提出融资，为支持子公司发展，公司拟为这些子公司提供融资担保。具体预计担保额度情况如下：公司拟为海利贵溪新材料科技有限公司向银行融资提供担保额度不超过40000万元，为湖南海利常德农药化工有限公司向银行融资提供担保额度不超过30000万元，为宁夏海利科技有限公司向银行融资提供担保额度不超过50000万元，为湖南海利锂电科技有限公司向银行融资提供担保额度不超过20000万元，为湖南海利永兴科技有限公司向银行融资提供担保额度不超过50000万元，同时，授权公司法定代表人在适当时机签署相关法律文件，本授权有效期至2024年年度股东大会召开日止。目前上述子公司经营稳定，风险可控。截止2023年12月31日，公司及其控股子公司累计对外担保总额为0元，对控股子公司和全资子公司提供的担保余额为43000万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的13.70%，公司无逾期担保事项。《关于为子公司融资提供担保额度的公告》已刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。以上议案提请本次股东大会审议。
湖南海利化工股份有限公司董事会
2024年4月26日
湖南海利化工股份有限公司董事会关于制定<湖南海利化工股份有限公司独立董事制度>的议案
各位股东及股东代理人：
为规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》和《公司章程》等规定，并结合公司实际情况，公司拟制定新的《独立董事制度》，原《独立董事制度》（2007年7月）同时废止。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年4 月 2 日 在 上 海 证 券交 易 所 网 站 （www.sse.com.cn）披露的《湖南海利化工股份有限公司独立董事制度》（2024年3月）。
以上议案提请本次股东大会审议。
湖南海利化工股份有限公司董事会
2024年4月26日
湖南海利化工股份有限公司董事会关于提名第十届董事会非独立董事候选人的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于近期公司董事会两名董事因工作调动辞去董事职务，为保证公司董事会的规范运作，经公司股东湖南海利高新技术产业集团有限公司推荐、董事会提名委员会资格审查，董事会提名委员会提名董 巍先生为公司第十届董事会非独立董事候选人（简历详见附件），其任期自公司股东大会审议通过之日起至第十届董事会任期届满之日止。以上议案提请本次股东大会审议。
湖南海利化工股份有限公司董事会
2024年4月26日
附件：
董 巍先生：男，1980年9月出生，汉族，北京市人，2008年8月加入中国共产党，2002年12月参加工作，北京大学本科毕业，中国社会科学院经济学硕士。曾任中油资产管理有限公司总经理助理、昆仑信托有限责任公司副总裁；2011年08月，交流到地方工作，先后任湖南天易集团有限公司党委书记、总经理，株洲高新区党工委委员、管委会副主任，株洲市天元区人民政府副区长、区委副书记、区长，株洲市醴陵市委副书记、市人民政府市长，湖南省湘潭市委常委，市人民政府副市长、党组成员，湘潭经开区党工委书记（兼），现任湖南海利高新技术产业集团有限公司党委副书记、副董事长、总经理。
湖南海利化工股份有限公司2023年度独立董事述职报告
朱开悉各位股东及股东代理人：
2023年度，本人作为湖南海利化工股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》等有关规定及要求，恪尽职守、勤勉尽责、认真履行职责，积极参加公司股东大会、董事会及专业委员会会议、独立董事专门会议，对公司董事会审议的相关事项发表了公正、客观的独立意见，有效维护公司和股东的合法利益，充分发挥独立董事在公司治理中的重要作用。现将2023年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
朱开悉，1964年5月出生，大学本科学历。1985年至1988年任中国人民银行总行管理干部学院助教；1988年至1992年任衡阳工学院管理工程系助教，讲师；1992年至2000年任中南工学院管理系讲师，副教授，副主任，主任；2000年至2005年任南华大学经济管理学院院长，教授；2005年至2010年任湖南商学院科研处处长，教授；2010年至2017年任湖南商学院会计学院院长，教授；曾任湖南省审计学会副会长；湖南省财务学会副会长；中国会计学会理事；中国商业会计学会常务理事；湖南省会计学会常务理事等。于2003年取得中国证监会认可的独立董事资格证书，现任湖南工商大学会计学院教授，本公司独立董事。
（二）独立性情况说明
本人作为公司独立董事，未在公司兼任除董事会专门委员会主任委员或委员外的其他职务，与公司及其主要股东不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司及其附属企业任职。本人独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个人影响，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
（一）会议出席及表决情况
1、参加股东大会、董事会情况
2023年度，公司共召开一次年度股东大会，本人出席了会议。
2023年公司一共召开8次董事会，本人均亲自出席会议，没有缺席的情况发生。每次召开会议前，本人通过多种方式，对董事会审议的各项议案进行认真审核，并在此基础上，独立、审慎、客观地行使表决权，对2023年度董事会审议的相关议案均投了赞成票。
2023年度，本人出席股东大会、董事会的具体情况如下：
| 董事 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 朱开悉 | 8 | 8 | 1 | 0 | 0 | 否 | 1 |
2、参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
公司董事会下设4个专门委员会，本人担任董事会审计委员会主任、薪酬与考核委员会委员，报告期内公司共召开7次审计委员会会议，3次薪酬与考核委员会会议，本人均出席，具体出席董事会专门委员会情况如下：
| 独立董事 | 审计委员会 | 薪酬与考核委员会 | 提名委员会 | 战略发展委员会 |
| 朱开悉 | 7 | 3 | - | - |
2023年度，公司未召开独立董事专门会议。根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等相关规定，结合公司自身实际情况，公司制定了《独立董事专门会议工作细则》并修订了《独立董事工作制度》，已经公司第十届第十一次董事会审议通过。 随着公司独董制度的修订与完善，本人已参加独立董事2024年第一次专门会议并发表意见。上述各项会议，本人会前均仔细审阅了公司发送的资料，对其中需要进一步了解的情况，通过邮件、电话等方式与公司及时进行沟通了解，会议中本人均积极参与审议和讨论，按监管要求发表意见，独立、客观、审慎行使表决权。本人认为2023年度公司董事会及其专业委员会和股东大会的召集、召开符合法定程序，重大事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对各项议案均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情况。此外，会议期间，本人充分发挥自身财务、会计、审计、内控等方面专业知识和实践经验，对规范运作、财务审计、内控规范、信息披露等方面工作建言献策。
2023年，本人在公司董事会上建议：在当前经济下行的形势下，公司一定要关注公司现金流量，一定要谨慎，只投公司熟悉的领域，尤其是行业跨度大的投资更要避免。公司针对建议和市场实际情况，已经调整海利锂电公司建设进度。报告期内，本人没有行使特别职权，没有提议召开董事会、 提议解聘会计师事务所或独立聘请外部审计机构和咨询机构。
（二）现场考察及与管理层沟通情况
2023年度，本人一直与公司管理层保持良好沟通，通过电话、邮件、网站等多种途径全面了解、持续关注公司的生产经营、财务管理、内控体系建设以及董事会决议执行等情况。本人在参加年度董事会、股东大会及其他会议期间，认真审查董事会召开程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息，听取管理层关于公司经营状况、规范运作以及财务管
理、风险管控等方面的汇报，并充分利用现场会议的机会，通过考察、会谈沟通等方式与其他董事、高级管理人员及其他相关工作人员进行充分沟通，对重点项目和问题进行了解和问询，并利用自己的专业知识和相关管理经验提出建议，促进董事会决策的科学性和合理性。为充分发挥独立董事的作用，履行独立董事职责，本人于2023年1月29日—30日对海利贵溪公司进行了现场考察，在认真听取海利贵溪公司刘凌波董事长和伍海波总经理关于2022年度生产经营情况的汇报后，深入海利贵溪公司生产车间和环保车间，了解农药化工生产流程，着重了解和核实“海利贵溪”的生产经营情况、产品销售情况和财务运营情况，特别是重点考察了丁硫克百威生产装置的安全运行、环境保护、风险防范，并对2022年度疫情期间全体贵溪公司员工的拼搏精神和做出的贡献充分肯定；了解了“海利贵溪”的经营与市场情况，对市场环境变化进行了探讨，对市场变化与价格影响等表达了关注，并期待加强风险控制；我对“海利贵溪”的环保及治理情况进行了关注，对公司环保方面的总体规划和布局予以肯定，针对环保政策对公司未来发展及影响进行了沟通，并就如何争取当地政府支持进行了讨论；我们对“海利贵溪”主要的利润来源及其未来项目建设的持续性和稳定性表示了关注，希望在技术路线成熟稳定时加快新项目建设。针对建议公司正加快新技术的研发力度，并严格按照环保制度要求规范工作。
本人于2023年10月14日-18日现场考察了下属子公司宁夏海利公司，重点对募集资金项目的使用和项目进度情况进行了考察，进一步深化对公司经营管理、规范运作和风险防范等情况的了解，考察期间，本人提出的建议和公司落实效果如下：
建议1.要立足国际国内经济大环境，做好公司今后的投融资规划，认真总结经验规律，进一步增强自身产品竞争力。落实情况：公司在项目建设可行性研究报告的基础上，根据生产工段、辅助生产装置、公用工程及配套设施等设立项目子项并细化项目预算；结合市场环境与营销部门预测，优先建设市场优势产品生产装置。为增强产品竞争力，结合战略发展
规划，确定项目建设围绕自身优势即光气生产线，建设农化、医药及其中间体产品装置，逐步向化工新材料领域发展。建议2.公司财务负责人要强化责任，提前谋划，要从经济形势、人员到岗、项目进度、工期影响等多维度搭建财务模型，进行成本测算，确保项目建设和生产运行可控化、合理化、科学化。落实情况：结合市场需求与总部分配指标，财务部门组织项目、生产管理部门依据项目建设进度及建设产能，编制了2024年各项收入、成本预算，针对2024年度生产经营科学、合理地设立目标任务。在保证安全质量的前提下全力保项目进度。建议3.要充分发挥“以问题为导向的项目调度会”长效工作机制，把握项目进度，协调各方力量，及时研判、协调、解决问题，确保项目于11月下旬实现单机试车，2024年5月实现投产。落实情况：项目自2022年开工建设，每天召开碰头会，解决各种问题，目前项目建设已具备单机试车条件。
（三）公司配合独董工作情况
在召开董事会会议及各专业委员会和股东大会会议前，公司董事会秘书和证券办能够精心准备会议材料，并及时向本人提供，对本人提出的问题，给予及时的答复，日常和本人保持紧密沟通，组织并配合本人开展实地考察等工作，定期或不定期向本人发送公司材料、监管培训资料等信息，为本人履职提供了良好保障，公司不存在任何妨碍独立董事履职的情形。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人作为审计委员会主任，以现场和通讯方式主持召开了7次审计委员会会议，认真审议了2022年年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告、2023年第三季度报告等，并与公司内审部门及会计师事务所进行了沟通，并听取公司管理层的汇报，敦促公司及时、客观、准确、完整地披露公司财务状况和经营成果。
在2023年年度报告审计之前，公司召开审计委员会，就年度报告审计中的审计计划进行沟通，本人与公司聘请的大华会计师事务所（以下简称“大华”）签字注册会计师就审计计划、重点关注事项进行了充分的沟
通和交流，并督促大华所严格按审计计划完成审计，在规定时限内提交审计报告。在审计过程中,本人全程跟踪与监督，深入参与年度审计的核心环节和关键工作，与大华所就审计方法及审计执行情况等进行了充分的、持续的沟通，特别关注收入确认、资产处置等重点问题的依据是否充分，程序是否合法，会计处理是否恰当，募集资金的使用是否规范等，2024年3月18日本人主持召开审计委员会2023年度审计第二次会议，同意大华所的初步审计结论并再次督促“大华”在约定的时限内提交审计报告。2024年3月28日本人主持召开审计委员会2023年度审计第三次会议，同意了大华所出具的审计报告。
（五）与中小股东的沟通交流情况
2023年，本人通过参加公司股东大会、2022年度业绩说明会、2023年半年度报告业绩说明会的方式，听取中小股东对公司经营管理的意见和建议。日常工作过程中，密切关注投资者对公司的评价，针对部分投资者提问及时向公司核实，切实维护全体股东特别是中小股东的利益。
三、履职重点关注事项的情况
1.应披露的关联交易情况
履职期间，本人认真审查了公司应当披露的关联交易。公司的关联交易大多为日常生产经营管理过程中发生的，本人根据 《上海证券交易所股票上市规则》及相关监管要求，对关联交易是否必要、客观、定价是否合理、是否损害公司及股东利益等方面作出判断，并依照相关程序进行了审核。经核查，公司的关联交易符合市场准则，没有发生损害公司和股东利益的情况，尤其没有损害中小股东利益的情况，公司依照相关规定，对关联交易事项履行了信息披露义务。
2.公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺的方案。
3.被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，不涉及公司被收购情形。
4.披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，本人作为审计委员会主任委员，认真审阅了公司2022年年度报告、2023年第一季度报告、半年度报告及第三季度报告， 重点关注了财务信息，审阅了内部控制评价报告和2023年半年度募集资金存放使用的专项报告，并及时召集审议以上报告的审计委员会，客观、公正地发表了意见，同意以上6报告并同意提交董事会审议。 报告期内，公司对截至 2022年12月31日的内部控制体系情况进行了评价，编制了2022年度内部控制评价报告。本人认为：公司内部控制体系建设符合有关要求和公司实际，公司内部控制制度在生产经营过程中得到贯彻落实，公司2022年度内部控制评价报告真实、全面地反映了公司内部控制体系的健全情况。
5.续聘、变更会计师事务所情况
报告期内，本人对继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计和内部控制审计机构事项进行了认真核查， 认为大华所具备相应的业务资质、职业操守和履职能力，与公司董事会审计委员会、独立董事和管理层的沟通交流及时、有效，出具的报告客观、真实地反映了公司的财务状况、经营成果和内部控制情况。本人于2023年4月21日召开了审计委员会会议，会议审议并同意公司续聘大华会计师事务所为公司2023年度财务和内控审计机构并提交董事会审议，同时在董事会上同意续聘事宜。
6.聘任财务负责人情况
报告期内，不涉及聘任财务负责人情况。
7.因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情况
报告期内，公司不存在该情形。
8.提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况
报告期内，公司不存在该情形。
9.董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。
报告期内，薪酬与考核委员会召开2023年第一次会议，本人出席和认真审查了公司董事、高级管理人员薪酬情况，并投了同意票，本人认为其薪酬的发放符合公司薪酬制度的相关规定。
报告期内，薪酬与考核委员会召开2023年第二次和第三次会议，本人出席和认真审查了关于丁硫克百威产业化开发团队激励的议案、关于全资子公司湖南化工研究院有限责任公司可研人员2022年度中长期激励情况的议案，并投了同意票，本人认为激励对象、激励金额公平、合理。
报告期内，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情形。
10.其他情况
《上市公司独立董事管理办法》发布实施前，本人还按相关监管规定，对公司对外担保、控股股东及其他关联方资金占用情况、募集资金使用、利润分配、全资子公司海利株洲公司关停事项资产处置、关于政府收储公司全资子公司部分土地等情况情况进行了认真核查，按要求发表独立意见，积极履行了独立董事职责。
四、总体评价和建议
报告期内，本人作为独立董事，认真履行法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》等规定的职责，恪尽职守、勤勉诚信；积极参加股东大会、董事会、各专门委员会会议和独立董事专门会议，以独立客观的立场参与公司重大事项的决策，在监督制衡与专业咨询方面为公司持续稳健发展提供了实质性的协助支持。2024年度，作为公司的独立董事，本人将继续秉持谨慎、诚信与勤勉的精神，本着对公司负责、对股东负责的态度，
认真履行独立董事的义务，强化独立董事的工作职责，充分发挥独立董事的作用。
最后，感谢公司在2023年对我工作的大力支持和积极配合。
湖南海利化工股份有限公司
独立董事：朱开悉
2024年4月26日
湖南海利化工股份有限公司2023年度独立董事述职报告
谭燕芝各位股东及股东代理人：
2023年度，本人作为湖南海利化工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》等有关规定及要求，谨慎、勤勉、诚信履职尽责，认真出席公司股东大会、董事会及专业委员会会议、独立董事专门会议，对公司董事会审议的相关事项发表了公正、客观的独立意见，有效维护公司和股东的合法利益，充分发挥独立董事在公司治理中的重要作用，促进公司发展战略规划的不断推进实施，现将本人2023年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
谭燕芝，女，1962年8月出生，经济学博士学历，国家二级教授。1999年至2001年任湘潭大学商学院教师；2001年至2005年任湘潭大学商学院讲师；2005年至2009年任湘潭大学商学院副教授、金融学硕士研究生导师；2009年至今任湘潭大学商学院教授、理论经济学和统计学博士研究生导师；2010年至2023年任湘潭大学商业银行经营与管理研究中心主任；2023年至今任湘潭大学农村金融与乡村振兴研究中心主任；2014年至2022年任湘潭大学金融专业硕士学位点负责人；2022年至今任理论经济学博士学位点负责人；2018年至今任湘潭大学韶峰学者特聘岗位金融学科带头人；2019年至今任湘潭大学国家双万专业金融学
负责人；于2014年4月取得中国证监会认可的独立董事资格证书，现兼任宁乡农村商业银行独立董事（非上市公司）、本公司独立董事。
（二）独立性情况说明
2023年，本人担任公司独立董事期间，充分了解自身的权利、义务和责任，未在公司兼任除董事会专门委员会主任委员或委员外的其他职务，与公司及其主要股东不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司及其附属企业任职。本人独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个人影响，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
（一）会议出席及表决情况
1.参加股东大会、董事会情况
2023年度，本人出席了1次股东大会，8次董事会，亲自出席率为100%。每次会议，本人通过多种方式，对董事会审议的各项议案进行认真审核，并在此基础上，根据公司实际情况，从专业角度出发，独立、审慎、客观地行使表决权，积极建言献策，对2023年度董事会审议的相关议案均投了赞成票。
2023年度，本人出席股东大会、董事会的具体情况如下：
| 董事 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 谭燕芝 | 8 | 8 | 2 | 0 | 0 | 否 | 1 |
2.参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
公司董事会下设4个专门委员会，本人现担任董事会薪酬与考核委员会主任、审计委员会委员，报告期内公司共召开7次审计委员会会议，
3次薪酬与考核委员会会议，本人亲自出席率为100%，具体出席董事会专门委员会情况如下：
| 独立董事 | 审计委员会 | 薪酬与考核委员会 | 提名委员会 | 战略发展委员会 |
| 谭燕芝 | 7 | 3 | — | — |
2023年度，公司未召开独立董事专门会议；根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规定，结合公司自身实际情况，公司制定了《独立董事专门会议工作细则》并修订了《独立董事工作制度》，已经公司第十届第十一次董事会审议通过；随着公司独董制度的修订与完善，本人已参加独立董事2024年第一次专门会议并发表意见。上述各项会议，本人会前均仔细审阅公司发送的资料，对其中需要进一步了解的情况，通过邮件、电话等方式与公司及时进行沟通了解，会议中均积极参与审议和讨论，按监管要求发表意见，独立、客观、审慎行使表决权。本人认为2023年度公司董事会及其专业委员会和股东大会的召集、召开符合法定程序，重大事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对各项议案均投了赞成票，无提出异议的事项，无反对、弃权情况。此外，会议期间，本人充分发挥自身金融、统计、规范运作等方面专业知识和实践经验，对金融统计和规范运作等方面工作建言献策。2023年，本人在公司董事会上建议：公司一定要确保有足够的现金流量，提倡公司稳妥前进，同时要保持对新能源市场的敏感。公司针对建议和市场实际情况，已经调整海利锂电公司的建设进度。报告期内，本人没有行使特别职权，没有提议召开董事会、提议解聘会计师事务所或独立聘请外部审计机构和咨询机构。
（二）现场考察及与管理层沟通情况
2023年度，本人一直与公司管理层保持良好沟通，通过电话、邮件、网站等多种途径全面了解、持续关注公司的生产经营、财务管理、内控体系建设以及董事会决议执行等情况。本人在参加年度董事会、股东大会及
其他会议期间，认真审查董事会召开程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息，听取管理层关于公司经营状况、规范运作以及财务管理、风险管控等方面的汇报，并充分利用现场会议的机会，通过考察、会谈等方式与其他董事、高级管理人员及其他相关工作人员进行充分沟通，对重点项目和问题进行了解和问询，并利用自己的专业知识和相关管理经验提出建议，促进董事会决策的科学性和合理性。本人于2023年1月29日—30日对海利贵溪公司进行了现场考察，在认真听取刘凌波董事长和伍海波总经理关于2022年度生产经营情况的汇报后，深入生产车间和环保车间，了解农药化工生产流程，着重了解和核实“海利贵溪”的生产经营情况、产品销售情况和财务运营情况，特别是重点考察了丁硫克百威生产装置的安全运行、环境保护、风险防范。本人于2023年10月14日—18日现场考察了下属子公司宁夏海利公司，重点对募集资金项目的使用和项目进度情况进行了考察，进一步深化对公司经营管理、规范运作和风险防范等情况的了解。考察期间，本人建议做好宁夏公司今后的投融资规划、资金预算，确保公司现金流。针对建议，财务部门组织项目、生产管理部门依据项目建设进度及建设产能，编制了2024年各项收入、成本预算，针对2024年度生产经营科学、合理地设立目标任务。
（三）公司配合独董工作情况
在召开董事会会议及各专业委员会和股东大会会议前，公司董事会秘书和证券办能够精心准备会议材料，并及时向本人提供，对提出的问题，给予及时答复，日常保持紧密沟通，组织并配合开展实地考察等工作，定期或不定期向本人发送公司材料、监管培训资料等信息，为本人履职提供了良好保障，公司不存在任何妨碍独立董事履职的情形。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人作为审计委员会委员，以现场和通讯方式参加了7次审计委员会会议，认真审议了2022年年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告、2023年第三季度报告等，并与公司内审部门及会计
师事务所进行了沟通，并听取公司管理层的汇报，敦促公司及时、客观、准确、完整地披露公司财务状况和经营成果。在2023年年度报告审计之前，公司参加了2024年1月5日召开的审计委员会2023年度审计第一次会议，就年度报告审计中的审计计划进行沟通，本人与公司聘请的大华会计师事务所（以下简称“大华所”）签字注册会计师就审计计划进行了沟通，并督促大华所严格按审计计划完成审计，在规定时限内提交审计报告。在审计过程中，本人全程跟踪与监督，与大华所就审计执行情况等进行了沟通，特别关注收入确认、资产处置等重点问题的依据是否充分，程序是否合法，会计处理是否恰当，募集资金的使用是否规范等。2024年3月18日本人参加审计委员会2023年度审计第二次会议，同意大华所的初步审计结论并再次督促大华所在约定的时限内提交审计报告。2024年3月28日本人参加审计委员会2023年度审计第三次会议，同意了大华所出具的审计报告。
（五）与中小股东的沟通交流情况
2023年，本人通过参加公司股东大会的方式，听取中小股东对公司经营管理的意见和建议。日常工作过程中，密切关注投资者对公司的评价，针对部分投资者的提问及时向公司核实，切实维护全体股东特别是中小股东的利益。
三、履职重点关注事项的情况
1.应披露的关联交易情况
履职期间，本人认真审查了公司应当披露的关联交易。公司的关联交易均为日常生产经营管理过程中发生，根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关监管要求，对关联交易是否必要、客观、定价是否合理、是否损害公司及股东利益等方面作出判断，并依照相关程序进行了审核。经核查，公司的关联交易符合市场准则，没有发生损害公司和股东利益的情况，尤其没有损害中小股东利益的情况。公司依照相关规定，对关联交易事项履行了信息披露义务。
2.公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺的方案。
3.被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施报告期内，不涉及公司被收购情形。
4.披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，本人作为审计委员会委员，认真审阅了公司2022年年度报告、2023年第一季度报告、半年度报告及第三季度报告，重点关注财务信息，审阅内部控制评价报告和2023年半年度募集资金存放使用的专项报告，并及时召集审议以上报告的审计委员会，客观、公正地发表了意见，同意以上6项报告并同意提交董事会审议。报告期内，公司对截至2022年12月31日的内部控制体系情况进行了评价，编制了2022年度内部控制评价报告。本人认为，公司内部控制体系建设符合有关要求和公司实际，公司内部控制制度在生产经营过程中得到贯彻落实，公司2022年度内部控制评价报告真实、全面地反映了公司内部控制体系的健全情况。
5.续聘、变更会计师事务所情况
报告期内，本人对继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计和内部控制审计机构事项进行了认真核查，认为大华所具备相应的业务资质、职业操守和履职能力，与公司董事会审计委员会、独立董事和管理层的沟通交流及时、有效，出具的报告客观、真实地反映了公司的财务状况、经营成果和内部控制情况。本人于2023年4月21日召开了审计委员会会议，会议审议并同意公司续聘大华会计师事务所为公司2023年度财务和内控审计机构并提交董事会审议，同时在董事会上同意续聘事宜。
6.聘任财务负责人情况
报告期内，不涉及聘任财务负责人情况。
7.因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情况
报告期内，公司不存在该情形。
8.提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况报告期内，公司不存在该情形。
9.董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。报告期内，本人作为薪酬与考核委员会主任主持召开2023年第一次会议，出席和认真审查了2022年度董事、监事、高管的薪酬和公司2023年董事、高级管理人员的薪酬议案，并投了同意票，认为其薪酬的发放符合公司薪酬制度的相关规定。
报告期内，本人主持召开了薪酬与考核委员会2023年第二次和第三次会议，并认真审查了关于丁硫克百威产业化开发团队激励的议案、关于全资子公司湖南化工研究院有限责任公司科研人员2022年度中长期激励情况的议案，并投了同意票，认为激励对象、激励金额公平、合理。
报告期内，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情形。
10.其他情况
《上市公司独立董事管理办法》发布实施前，本人按相关监管规定，对公司对外担保、控股股东及其他关联方资金占用情况、募集资金使用、利润分配、全资子公司海利株洲公司关停事项资产处置、关于政府收储公司全资子公司部分土地等情况进行了认真核查，按要求发表独立意见，积极履行独立董事职责。
四、总体评价和建议
2023年，本人作为独立董事，在任职期间能够严格按照法律法规、独立董事工作制度以及公司章程等相关规定，恪尽职守、勤勉诚信，认真履职，积极参加股东大会、董事会、各专门委员会会议和独立董事专门会议，以独立客观专业的立场参与公司重大事项的决策，提升了董事会和董事会
专业委员会科学决策水平，为公司持续稳健发展提供了有效的协助支持。2024年度，本人将继续秉持谨慎、诚信与勤勉的精神，认真履行独立董事的义务，强化独立董事的工作职责，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司和全体股东的利益。
最后，感谢公司在2023年对我工作的大力支持和积极配合。
湖南海利化工股份有限公司独立董事：谭燕芝
2024年4月26日
湖南海利化工股份有限公司2023年度独立董事述职报告
罗和安
各位股东及股东代理人：
2023 年度，本人作为湖南海利化工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》等有关规定及要求，认真、勤勉、尽责地履行职责，积极参加公司股东大会、董事会及专业委员会会议、独立董事专门会议，对公司董事会审议的相关事项发表了公正、客观的独立意见，有效维护公司和股东的合法利益，充分发挥独立董事在公司治理中的重要作用。现将 2023 年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
罗和安先生简历：1954年6月出生，博士学历，1995年至今任湘潭大学教授。1998年11月至2004年7月任副校长，2004年8至2013年12月任校长。十一、十二届全国人大代表，全国优秀科技工作者。曾获国家科技进步奖2项，教育部自然科学一等奖1项，湖南省科技进步一等奖2项、二等奖2项。已取得中国证监会认可的独立董事资格证书；现任本公司独立董事，兼任湖南中创化工股份有限公司独立董事、湖南优和新科技有限公司执行董事。
（二）独立性情况说明
本人作为公司独立董事，未在公司兼任除董事会专门委员会主任委员或委员外的其他职务，与公司及其主要股东不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司及其附属企业任职。本人独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个人影响，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
（一）会议出席及表决情况
1.参加股东大会、董事会情况
2023年度，公司共召开一次年度股东大会，本人出席了会议。
2023年公司一共召开8次董事会，本人均亲自出席会议，没有缺席的情况发生。每次召开会议前，本人通过多种方式，对董事会审议的各项议案进行认真审核，并在此基础上，独立、审慎、客观地行使表决权，对2023年度董事会审议的相关议案均投了赞成票。
2023年度，本人出席股东大会、董事会的具体情况如下：
| 董事 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 罗和安 | 8 | 8 | 1 | 0 | 0 | 否 | 1 |
2.参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
公司董事会下设4个专门委员会，本人现担任董事会提名委员会主任、薪酬与考核委员会委员，报告期内公司共召开7次审计委员会会议、3 次薪酬与考核委员会会议，本人出席了3次薪酬与考核委员会会议、列席了两次审计委员会会议，具体出席董事会专门委员会情况如下：
| 独立董事 | 审计委员会 | 薪酬与考核委员会 | 提名委员会 | 战略发展委员会 |
| 罗和安 | - | 3 | - | - |
2023年度，公司未召开独立董事专门会议。
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等相关规定，结合公司自身实际情况，公司制定了《独立董事专门会议工作细则》并修订了《独立董事工作制度》，已经公司第十届第十一次董事会审议通过。 随着公司独董制度的修订与完善，本人已参加独立董事2024年第一次专门会议并发表意见。上述各项会议，本人会前均仔细审阅了公司发送的资料，对其中需要进一步了解的情况，通过邮件、电话等方式与公司及时进行沟通了解，会议中本人均积极参与审议和讨论，按监管要求发表意见，独立、客观、审慎行使表决权。本人认为2023年度公司董事会及其专业委员会和股东大会的召集、召开符合法定程序，重大事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对各项议案均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情况。此外，会议期间，本人充分发挥自身化工研究等方面专业知识和实践经验，对公司的科研、创新等方面工作建言献策。
2023年，本人在公司董事会上建议公司重视研发，加大力度加快产品技术升级。针对建议，公司坚持绿色产品原始创新、绿色工艺自主创新，持续开展高效低风险新农药创制研究，2023年度针对海利公司的战略布局与产品优化，完成了包括“高附加值光气下游产品开发”、“甲氧基丙烯酸酯类杀菌新工艺生产技术”、“含氟农药中间体新工艺生产技术”等一系列技术突破，2024年经鉴定达到了国际先进水平，这些技术将按照公司计划和部署应用于公司新基地及新建化工园的生产装置上。
报告期内，本人没有行使特别职权，没有提议召开董事会、 提议解聘会计师事务所或独立聘请外部审计机构和咨询机构。
（二）现场考察及与管理层沟通情况
2023年度，本人一直与公司管理层保持良好沟通，通过电话、邮件、网站等多种途径全面了解、持续关注公司的科研创新、生产经营、财务管理等情况。本人在参加年度董事会、股东大会及其他会议期间，认真审查董事会召开程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息，听取
管理层关于公司经营状况、规范运作以及财务管理、风险管控等方面的汇报，并充分利用现场会议的机会，通过考察、会谈沟通等方式与其他董事、高级管理人员及其他相关工作人员进行充分沟通，对重点项目和问题进行了解和问询，并利用自己的专业知识和经验提出建议，促进董事会决策的科学性和合理性。为充分发挥独立董事的作用，履行独立董事职责，本人于2023年1月29日—30日对海利贵溪公司进行了现场考察，在认真听取海利贵溪公司刘凌波董事长和伍海波总经理关于2022年度生产经营情况的汇报后，深入海利贵溪公司生产车间和环保车间，了解农药化工生产流程，着重了解“海利贵溪”的生产经营情况、产品销售情况和财务运营情况，特别是重点考察了丁硫克百威生产装置的安全运行、环境保护、风险防范；我对“海利贵溪”环保方面的总体规划和布局予以肯定，希望在技术路线成熟稳定时加快新项目建设。针对建议公司正加快新技术的研发力度，并严格按照环保制度要求规范工作。本人于2023年10月14日-18日现场考察了下属子公司宁夏海利公司，重点对募集资金项目的使用和项目进度情况进行了考察，进一步深化对公司经营管理、规范运作和风险防范等情况的了解，考察期间，本人建议要以审慎的眼光抓好安全环保工作，要充分认识做好安全环保工作的极端重要性和现实紧迫性，绷紧安全生产这根弦，聚焦现场管理重点环节，落实环保要求，为公司高质量发展提供安全保障。针对建议，公司通过日常检查、专项检查、综合检查等形式加大工程建设、消防安全的检查力度，及时消除事故隐患，并通过专项检查和监理协查确保安全文明施工费用落到实处，进一步保障了施工现场的安全。
（三）公司配合独董工作情况
在召开董事会会议及各专业委员会和股东大会会议前，公司董事会秘书和证券办能够精心准备会议材料，并及时向本人提供，对本人提出的问题，给予及时的答复，日常和本人保持紧密沟通，组织并配合本人开展实地考察等工作，定期或不定期向本人发送公司材料、监管培训资料等信息，
为本人履职提供了良好保障，公司不存在任何妨碍独立董事履职的情形。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2023年，本人与内审部门及大华会计师事务所保持积极沟通，就有关财务、内部控制等问题进行了有效的探讨交流，保证公司内控机制的有效运行。
（五）与中小股东的沟通交流情况
2023年，本人通过参加公司股东大会、2023年第三季度报告业绩说明会的方式，听取中小股东对公司经营管理的意见和建议。日常工作过程中，密切关注投资者对公司的评价，针对部分投资者提问及时向公司核实，切实维护全体股东特别是中小股东的利益。
三、履职重点关注事项的情况
1.应披露的关联交易情况
履职期间，本人认真审查了公司应当披露的关联交易。公司的关联交易大多为日常生产经营管理过程中发生的，本人根据 《上海证券交易所股票上市规则》及相关监管要求，对关联交易是否必要、客观、定价是否合理、是否损害公司及股东利益等方面作出判断，并依照相关程序进行了审核。经核查，公司的关联交易符合市场准则，没有发生损害公司和股东利益的情况，尤其没有损害中小股东利益的情况，公司依照相关规定，对关联交易事项履行了信息披露义务。。
2.公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺的方案。
3.被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，不涉及公司被收购情形。
4.披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告 报告期内，本人虽然不是审计委员会委员，但是列席了审计委员会2022年度审计工作的第一次、第二次会议，同时董事会上认真审议了2022年年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告、2023年第三季度报告、2022年度内控评价报告等，客观、公正地发表意见，并在董事会
上同意了以上报告。
5.续聘、变更会计师事务所情况
报告期内，本人对继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计和内部控制审计机构事项进行了认真核查，认为大华所具备相应的业务资质、职业操守和履职能力，与公司董事会审计委员会、独立董事和管理层的沟通交流及时、有效，出具的报告客观、真实地反映了公司的财务状况、经营成果和内部控制情况。本人于2023年4月21日召开了审计委员会会议，会议审议并同意公司续聘大华会计师事务所为公司2023年度财务和内控审计机构并提交董事会审议，同时在董事会上同意续聘事宜。
6.聘任财务负责人情况
报告期内，不涉及聘任财务负责人情况。
7.因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情况
报告期内，公司不存在该情形。
8.提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况
报告期内，公司不存在该情形。
9.董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。
报告期内，薪酬与考核委员会召开2023年第一次会议，本人出席和认真审查了公司董事、高级管理人员薪酬情况，并投了同意票，本人认为其薪酬的发放符合公司薪酬制度的相关规定。
报告期内，薪酬与考核委员会召开2023年第二次和第三次会议，本人出席和认真审查了关于丁硫克百威产业化开发团队激励的议案、关于全资子公司湖南化工研究院有限责任公司可研人员2022年度中长期激励情况的议案，并投了同意票，本人认为激励对象、激励金额公平、合理。
报告期内，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划、
行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情形。
10.其他情况
《上市公司独立董事管理办法》发布实施前，本人还按相关监管规定，对公司对外担保、控股股东及其他关联方资金占用情况、募集资金使用、利润分配、全资子公司海利株洲公司关停事项资产处置、关于政府收储公司全资子公司部分土地、等情况情况进行了认真核查，按要求发表独立意见，积极履行了独立董事职责。
四、总体评价和建议
报告期内，本人作为独立董事，认真履行法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》等规定的职责，恪尽职守、勤勉诚信；积极参加股东大会、董事会、各专门委员会会议和独立董事专门会议，以独立客观的立场参与公司重大事项的决策，为公司持续稳健发展提供了实质性的协助支持。2024年度，作为公司的独立董事，本人将继续秉持谨慎、诚信与勤勉的精神，本着对公司负责、对股东负责的态度，认真履行独立董事的义务，强化独立董事的工作职责，充分发挥独立董事的作用。
最后，感谢公司在2023年对我工作的大力支持和积极配合。
湖南海利化工股份有限公司
独立董事：罗和安2024年4月26日