证券代码：688301 证券简称：奕瑞科技 公告编号：2024-016转债代码：118025 转债简称：奕瑞转债
上海奕瑞光电子科技股份有限公司第三届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
2024年4月18日，上海奕瑞光电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）以现场及通讯方式召开了第三届董事会第三次会议（以下简称“本次会议”），会议通知已于2024年4月8日以电子邮件形式发出。本次会议由董事长Tieer Gu先生主持，会议应出席董事8人，实际出席并表决的董事8人。会议的召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》
经审议，董事会认为2023年度公司董事会在全体董事的共同努力下，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等规定，本着对公司全体股东负责的态度和精神，认真履行有关法律、法规赋予的职权，积极有效地开展工作。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司<董事会审计委员会2023年度履职情况报告>的议案》
经审议，董事会认为2023年度公司董事会审计委员会根据相关制度与规定，恪尽职守、勤勉尽责地履行了审计委员会的职能，依托各自的专业背景和经验，
对公司定期报告的编制、内部审计的监督、外部审计机构的续聘和公司关联交易的合理性等进行了审慎的讨论和审议，保证了公司运转的规范性和董事会相关决议的科学性。此项议案已经公司第三届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海奕瑞光电子科技股份有限公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《关于公司<董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告>的议案》根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》规定，独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会就公司在任独立董事的独立性情况进行评估，并出具了专项报告。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海奕瑞光电子科技股份有限公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过《关于<2023年度会计师事务所履职情况评估报告>的议案》
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的规定，公司对立信会计师事务所（特殊普通合伙）在 2023 年度的审计工作的履职情况进行了评估。经评估，公司认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）资质等方面合规有效，履职保持独立性，勤勉尽责，公允表达意见。此项议案已经公司第三届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海奕瑞光电子科技股份有限公司2023年度会计师事务所的履职情况评估报告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（五）审议通过《关于公司<董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告>的议案》董事会认为，公司董事会审计委员会严格遵守相关法律法规及《公司章程》等的有关规定，充分发挥专门委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了董事会审计委员会对会计师事务所的监督职责。此项议案已经公司第三届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海奕瑞光电子科技股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过《关于公司<2023年度总经理工作报告>的议案》
经审议，董事会认为2023年总经理带领公司员工围绕战略目标与经营目标落实业务开展，取得了较好成绩。公司抓住行业发展机遇，有效推进了各项业务的稳健发展。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（七）审议通过《关于公司<2023年度内部控制评价报告>的议案》
经审议，董事会认为2023年公司在财务报告和非财务报告的所有重大方面保持了有效的内部控制制度，内部控制总体得到持续有效运行。此项议案已经公司第三届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海奕瑞光电子科技股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（八）审议通过《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》
经审议，董事会认为公司2023年度财务决算按照《中华人民共和国公司法》、《企业会计准则》和《公司章程》等规定编制，公允反映了公司2023年12月31日的合并公司财务状况，以及2023年全年度的合并公司经营成果和现金流量。此项议案已经公司第三届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司<2023年年度报告>及摘要的议案》
经审议，董事会认为公司2023年年度报告及摘要在所有重大方面按照《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关规定编制，所包含的信息能从各方面真实地反映公司2023年度的经营情况和财务状况等事项。未发现参与公司2023年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。此项议案已经公司第三届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海奕瑞光电子科技股份有限公司2023年年度报告摘要》及《上海奕瑞光电子科技股份有限公司2023年年度报告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于<2023年度环境、社会及管治（ESG）报告>的议案》
公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》及相关规定，就公司2023年度在环境、社会及管理等责任领域的实践和绩效，拟定了《2023年度环境、社会及管治（ESG）报告》。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度环境、社会及管治（ESG）报告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（十一）审议通过《关于<2024年度“提质增效重回报”行动方案>的议案》
为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益，基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，公司董事会制定并审议通过
了《2024年度“提质增效重回报”行动方案》具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海奕瑞光电子科技股份有限公司2024年度“提质增效重回报”行动方案》。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（十二）审议通过《关于公司<2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》
经审议，董事会认为公司2023年度募集资金的存放和使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。保荐机构已对本议案事项发表了核查意见；审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）亦对本议案事项出具了信会师报字[2024]第ZA11221号《关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》。此项议案已经公司第三届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海奕瑞光电子科技股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-018）。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（十三）审议通过《关于公司2023年年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》
经审议，董事会认为公司2023年年度利润分配及资本公积转增股本方案充分考虑了公司经营状况、日常生产经营需要等因素，有利于公司的持续、稳定、健康发展。该方案履行了合法的决策程序，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。董事会同意将该利润分配及资本公积转增股本方案提交公司股东大会审议。此项议案已经公司第三届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海奕瑞光电子科技股份有限公司关于2023年年度利润分配及资本公积转增股本方案的公告》（公告编号：2024-019）。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。此项议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于聘任2024年度财务审计机构及内控审计机构的议案》
经审议，董事会认为考虑到立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供 2023 年度财务审计及内控审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，具备独立性、诚信，以及为上市公司提供审计服务经验和能力，董事会同意公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度的财务审计机构和内控审计机构，聘期一年。此项议案已经公司第三届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海奕瑞光电子科技股份有限公司关于聘任2024年度财务审计机构及内控审计机构的公告》（公告编号：2024-020）。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过《关于公司2024年度董事薪酬的议案》
该薪酬根据各董事担任的行政岗位（如有）或承担的职责以及公司内部的薪酬制度领取年度薪酬，并且根据公司内部的薪酬管理制度进行考核和领取奖金，符合国家有关的法律、法规和公司章程的规定。此项议案已提交公司第三届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议，全体委员回避表决，此项议案直接提交董事会审议。
全体董事回避表决，此项议案直接提交公司股东大会审议。
（十六）审议通过《关于公司2024年度高级管理人员薪酬的议案》
经审议，董事会认为该薪酬根据公司高级管理人员担任的行政岗位或承担的
职责以及公司内部的薪酬制度制定，并且根据公司内部的薪酬管理制度进行考核和领取奖金，符合国家有关的法律、法规和公司章程的规定。此项议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过。
表决结果： 6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事Tieer Gu（任总经理）及Chengbin Qiu（任副总经理）回避表决。
（十七）审议通过《关于变更注册资本、修订<公司章程>的议案》
董事会认为，公司本次变更注册资本、修订《公司章程》是基于“奕瑞转债”自2023年4月28日至2024年4月17日期间累计转股数量，以及2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期第一次归属及预留授予部分第一个归属期的股份完成登记后股本增加进行的相应变更，以及根据相关法律法规最新规定进行的相应修订，同意本次注册资本的变更和《公司章程》的修订，并提请股东大会授权公司证券事务代表办理相关工商变更登记、备案等手续。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海奕瑞光电子科技股份有限公司关于变更注册资本、修订<公司章程>和部分公司治理制度的公告》（公告编号2024-021）。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
（十八）审议通过《关于修订公司部分治理制度的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，董事会同意修订《独立董事工作制度》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《信息披露制度》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会秘书工作细则》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
其中，《独立董事工作制度》、《董事会议事规则》和《关联交易管理制度》尚需提交公司股东大会审议。
（十九）审议通过《关于对全资子公司增资暨对外投资的议案》根据公司的发展规划，为推进数字X光影像核心部件产业链的发展，优化完善供应链垂直整合，推进底层技术创新，巩固并提升公司核心竞争力，同意公司通过奕瑞影像科技（合肥）有限公司投资不超过人民币110,000万元，其中公司对奕瑞影像科技（合肥）有限公司增资50,000万元。此项议案已经公司第三届董事会战略委员会2024年第一次会议审议通过。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海奕瑞光电子科技股份有限公司关于对全资子公司增资暨对外投资的公告》（公告编号：2024-022）。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（二十）审议通过《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》
董事会提请召开2023年年度股东大会，参加会议人员为公司股东或股东代表、董事、监事、高级管理人员以及公司邀请的见证律师及其他嘉宾。具体股东大会召开日期、地点及审议议案另行通知。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
上海奕瑞光电子科技股份有限公司董事会
2024年4月20日