证券代码：300739 证券简称：明阳电路转债代码：123203 转债简称：明电转02
深圳明阳电路科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
受托管理事务报告
（2023年度）
债券受托管理人
二〇二四年四月
重要声明
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳明阳电路科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）《深圳明阳电路科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）《深圳明阳电路科技股份有限公司2023年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本次债券受托管理人国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）编制。国泰君安对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国泰君安所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，国泰君安不承担任何责任。
目 录
重要声明 ...... 2
目 录 ...... 3
第一节 本次债券情况 ...... 4
第二节 债券受托管理人履行职责情况 ...... 19
第三节 发行人年度经营情况和财务情况 ...... 20
第四节 发行人募集资金使用情况 ...... 22
第五节 本次债券担保人情况 ...... 27
第六节 债券持有人会议召开情况 ...... 28
第七节 本次债券付息情况 ...... 29
第八节 本次债券的跟踪评级情况 ...... 30
第九节 债券持有人权益有重大影响的其他事项 ...... 31
第一节 本次债券情况
一、注册文件及注册规模
本次向不特定对象发行可转换公司债券发行方案分别于2022年12月12日经深圳明阳电路科技股份有限公司（以下简称“明阳电路”、“公司”、“发行人”）第三届董事会第十二次会议审议通过，于2022年12月28日经公司2022年第五次临时股东大会审议批准；于2023年3月12日经公司召开第三届董事会第十五次会议审议通过《关于调减向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额暨调整发行方案的议案》，决定将本次向不特定对象发行可转换债券的发行规模从不超过人民币4.50亿元（含4.50亿元）调减为不超过人民币4.485亿元（含
4.485亿元）。
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意深圳明阳电路科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1095号），公司向不特定对象发行448.50万张可转换公司债券，期限6年，每张面值100.00元，按面值发行（以下简称“本次债券”、“明电转02”）。
公司于2023年7月3日向不特定对象发行了448.50万张可转换公司债券，每张面值人民币100元，按面值发行，募集资金总额为人民币44,850.00万元，扣除发行费用人民币862.16万元后，实际募集资金净额为人民币43,987.84万元。2023年7月7日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字【2023】第ZI10565号《深圳明阳电路科技股份有限公司可转换公司债券实际募集资金验资报告》。
经深交所同意，公司44,850.00万元可转换公司债券于2023年7月17日起在深交所挂牌交易，债券简称“明电转02”，债券代码“123203”。
二、本次债券的主要条款
（一）发行主体：深圳明阳电路科技股份有限公司。
（二）债券名称：深圳明阳电路科技股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券。
（三）债券简称：明电转02。
（四）债券代码：123203。
（五）发行规模：本次发行可转债募集资金总额为人民币4.485亿元，发行数量为44.85万手（448.50万张）。
（六）票面金额和发行价格：本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
（七）债券期限：本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自2023年7月3日至2029年7月2日。
（八）债券利率：第一年0.30%，第二年0.50%，第三年1.00%，第四年
1.50%，第五年2.00%，第六年3.00%。
（九）付息的期限和方式
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i，其中
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（十）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2023年7月7日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即2024年1月8日至2029年7月2日。
（十一）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为14.75元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0－D；上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会规定条件的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十二）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日均价之间的较高者，且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会规定条件的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十三）转股股数的确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指本次发行的可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换一股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额以及该余额所对应的当期应计利息。
（十四）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票
面面值的118%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中：
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十五）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后一个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价
格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后一个计息年度，可转换公司债券持有人在当年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中：
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（十六）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十七）发行方式及发行对象
1、发行方式
本次发行的明电转02向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行，余额由国泰君安包销。
（1）向发行人原股东优先配售
原股东可优先配售的明电转02数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有“明阳电路”股份数量按每股配售1.5011元面值可转债的比例，再按100元/张转换为张数，每1张为一个申购单位。
发行人现有总股本298,769,726股，发行人股票回购专用证券账户无库存股，可参与本次发行优先配售的股本为298,769,726股。按本次发行优先配售比例计算，原A股股东可优先配售的可转债上限总额为4,484,832张，约占本次发行的可转债总额的99.9963%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。
原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380739”，配售简称为“明电配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。
原股东持有的“明阳电路”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南在对应证券营业部进行配售认购。
（2）网上发行
社会公众投资者通过深交所交易系统参加申购，申购代码为“370739”，申购简称为“明电发债”。每个账户最小认购单位为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购上限为1万张（100万元），超出部分为无效申购。
投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。
确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-1日日终为准。
投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模申购。保荐人（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，则该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。
2、发行对象
（1）向原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（即2023年6月30日，T-1日）收市后登记在册的发行人原股东。
（2）网上发行：持有中国结算深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），其中自然人需根据《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2022〕587号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。
（3）保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。
（十八）向公司原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。
原股东可优先配售的明电转02数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有“明阳电路”股份数量按每股配售1.5011元面值可转债的比例，再按100元/张
转换为张数，每1张为一个申购单位。
发行人现有总股本298,769,726股，发行人股票回购专用证券账户无库存股，可参与本次发行优先配售的股本为298,769,726股。按本次发行优先配售比例计算，原A股股东可优先配售的可转债上限总额为4,484,832张，约占本次发行的可转债总额的99.9963%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。
原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380739”，配售简称为“明电配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。
原股东持有的“明阳电路”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南在对应证券营业部进行配售认购。
（十九）债券持有人会议相关事项
1、本次可转债债券持有人的权利
（1）依照法律、行政法规等相关规定及《债券持有人会议规则》参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（2）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股份；
（3）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
（7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、本次可转债债券持有人的义务
（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
3、本期债券存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策：
（1）拟变更债券募集说明书的重要约定：
1）变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；
2）变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；
3）变更债券投资者保护措施及其执行安排；
4）变更募集说明书约定的募集资金用途；
5）其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；
（4）发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与公司等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：
1）公司已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；
2）公司已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金额超过5,000万元且达到公司母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；
3）公司合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占公司合并报表相应科目30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，未偿金额超过5,000万元且达到公司合并报表最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；
4）公司及其合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占公司合并报表相应科目30%以上的子公司）发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；
5）公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性的；
6）公司或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致公司偿债能力面临严重不确定性的；
7）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施（如有）发生重大不利变化的；
8）发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
（5）公司提出重大债务重组方案的；
（6）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明书、本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）债券受托管理人；
（3）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；
（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
（二十）募集资金用途
本次拟发行可转换公司债券总额为人民币44,850.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 拟以募集资金投入金额 |
| 1 | 年产12万平方米新能源汽车PCB专线建设项目 | 30,082.75 | 27,000.00 |
| 2 | 总部运营中心建设项目 | 7,515.10 | 6,000.00 |
| 3 | 补充流动资金及偿还银行贷款项目 | 12,000.00 | 11,850.00 |
| 合计 | 49,597.85 | 44,850.00 | |
注：补充流动资金及偿还银行贷款项目中，拟使用募集资金投入金额系已扣除相关财务性投资后的金额。
若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
为保证募集资金投资项目的顺利进行，切实保障公司全体股东的利益，本次发行事宜经董事会审议通过后至本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
（二十一）募集资金存管
公司已经制定募集资金管理相关制度。本次发行的募集资金将存放于公司董
事会决定的专项账户中，募集资金账户如下：
| 开户行名称 | 账号 |
| 兴业银行股份有限公司深圳深南支行 | 337100100100414549 |
| 兴业银行股份有限公司深圳深南支行 | 337100100100414427 |
| 兴业银行股份有限公司深圳深南支行 | 337100100100416162 |
（二十二）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
三、债券评级情况
根据中证鹏元资信评估股份有限公司2023年1月出具的《深圳明阳电路科技股份有限公司2023年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》以及2023年8月出具的《2023年深圳明阳电路科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2023年跟踪评级报告》，明电转02的信用等级为AA-级，公司的主体信用等级为AA-级，评级展望为稳定。
第二节 债券受托管理人履行职责情况
国泰君安作为深圳明阳电路科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的债券受托管理人，严格按照《管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内，国泰君安对公司及本次债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。国泰君安采取的核查措施主要包括：
1、查阅发行人公开披露的定期报告；
2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿；
3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料；
4、对发行人进行现场检查；
5、对发行人相关人员进行电话/现场访谈；
6、持续关注发行人资信情况。
第三节 发行人年度经营情况和财务情况
一、发行人基本情况
| 中文名称： | 深圳明阳电路科技股份有限公司 |
| 英文名称： | Sunshine Global Circuits Co.,Ltd. |
| 股票简称： | 明阳电路 |
| 股票代码： | 300739.SZ |
| 股票上市地： | 深圳证券交易所 |
| 注册资本： | 298,793,957元 |
| 法定代表人： | 张佩珂 |
| 董事会秘书： | 蔡林生 |
| 成立日期： | 2001年7月31日 |
| 注册地址： | 深圳市宝安区新桥街道上星第二工业区南环路32号B栋 |
| 办公地址： | 深圳市宝安区新桥街道上星第二工业区南环路32号B栋 |
| 邮政编码： | 518125 |
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| 经营范围： | 一般经营项目：从事信息、通讯产品的技术开发。增加:货物及技术进出口。许可经营项目：生产经营层压多层线路板；增加：生产经营精密在线测量仪器；增加：生产经营柔性线路板。增加：载板、类载板、高密度互联积层板、高频高速板的设计、生产和销售。 |
二、发行人2023年度经营情况及财务状况
2023年度，公司实现营业收入161,864.99万元，同比下降17.79%；实现归属于母公司所有者的净利润10,269.00万元，同比下降43.65%。报告期末，公司总资产348,060.80万元，较期初增加12.91%，归属于母公司所有者权益190,932.62万元，较期初增长2.27%。
公司主要财务数据及主要财务指标如下：
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 同比变动 |
| 营业收入（万元） | 161,864.99 | 196,892.76 | -17.79% |
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 10,269.00 | 18,222.52 | -43.65% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 8,328.20 | 16,088.79 | -48.24% |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 31,950.90 | 47,789.95 | -33.14% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.34 | 0.62 | -45.16% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.34 | 0.61 | -44.26% |
| 加权平均净资产收益率 | 5.48% | 10.14% | -4.66% |
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 | 同比变动 |
| 资产总额（万元） | 348,060.80 | 308,268.55 | 12.91% |
| 归属于上市公司股东的净资产（万元） | 190,932.62 | 186,698.54 | 2.27% |
第四节 发行人募集资金使用情况
一、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意深圳明阳电路科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1095号），公司向不特定对象发行448.50万张可转换公司债券，期限6年，每张面值100.00元，按面值发行；公司实际向不特定对象发行面值总额44,850.00万元可转换公司债券，扣除发行费用人民币862.16万元后，实际募集资金净额为人民币43,987.84万元。2023年7月7日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字【2023】第ZI10565号《深圳明阳电路科技股份有限公司可转换公司债券实际募集资金验资报告》。公司对募集资金采取专户存储制度，并与保荐机构、存放募集资金的开户银行签订了募集资金四方监管协议。。
2023年度，公司募集资金总体使用情况如下：
| 项目 | 金额（人民币元） |
| 募集资金总额 | 448,500,000.00 |
| 减：发行费用 | 8,621,565.34 |
| 实际募集资金净额 | 439,878,434.66 |
| 减：对募投项目的累计投入 | 140,109,215.95 |
| 其中：总部运营中心建设项目 | 9,258,410.98 |
| 年产12万平方米新能源汽车PCB专线建设项目 | 12,350,804.97 |
| 补充流动资金及偿还银行贷款项目 | 118,500,000.00 |
| 减：银行手续费 | 331.68 |
| 加：累计利息收入及理财产品收益 | 1,918,840.56 |
| 2023年12月31日募集资金余额 | 301,687,727.59 |
| 其中：购买理财产品 | 285,000,000.00 |
| 募集资金专户余额 | 16,687,727.59 |
二、本次可转换公司债券募集资金实际使用情况
截至2023年12月31日，公司累计使用募集资金14,010.92万元，公司本次可转债募集资金投资项目均处于项目建设期，项目尚未达产，公司将根据项目建设情况，合理使用募集资金。公司本次可转债募集资金截至2023年12月31日的使用情况和结余情况如下：
募集资金使用情况对照表编制单位：深圳明阳电路科技股份有限公司 2023年度 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 43,987.84 | 本年度投入募集资金总额 | 14,010.92 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 14,010.92 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入募集资金总额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末投资进度（3）＝（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 截止报告期末累计实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 年产12万平方米新能源汽车PCB专线建设项目 | 否 | 261,37.84 | 261,37.84 | 1,235.08 | 1,235.08 | 4.73% | 2025/7/7 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 总部运营中心建设项目 | 否 | 6,000,00 | 6,000,00 | 925.84 | 925.84 | 15.43% | 2025/7/7 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金及偿还银行贷款项目 | 否 | 11,850.00 | 11,850.00 | 11,850.00 | 11,850.00 | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | -- | 43,987.84 | 43,987.84 | 14,010.92 | 14,010.92 | -- | -- | -- | -- | -- |
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 无 | 否 | |||||||||
| 合计 | -- | 43,987.84 | 43,987.84 | 14,010.92 | 14,010.92 | -- | -- | -- | -- | -- |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司于2023年10月16日召开第三届董事会第二十三次会议及第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的自筹资金1,620.49万元和已支付发行费用212.16万元，置换金额总额1,832.65元。独立董事对该事项发表同意的独立意见，国泰君安证券对该事项出具了同意的专项核查意见。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2023年12月31日，尚未使用募集资金为人民币30,168.77万元，其中存放募集资金专项账户的存款余额为人民币1,668.77万元，购买保本型理财产品金额为人民币28,500万元，公司将根据项目投资计划，结合公司实际生产经营需要，陆续用于募集资金投资项目的建设支出。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
第五节 本次债券担保人情况
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
第六节 债券持有人会议召开情况2023年度内，发行人未发生需要召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。
第七节 本次债券付息情况
2024年7月3日为本次债券第一年付息日。本次债券第一年票面利率为
0.30%（含税），即每张面值人民币100元可转债付息金额为0.30元人民币（含税）。
第八节 本次债券的跟踪评级情况根据中证鹏元资信评估股份有限公司2023年8月出具的《2023年深圳明阳电路科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2023年跟踪评级报告》，明电转02的信用等级为AA-级，公司的主体信用等级为AA-级，评级展望为稳定。
第九节 债券持有人权益有重大影响的其他事项
一、是否发生债券受托管理协议第3.4条约定的对债券持有人权益有重大影响的事项
根据发行人与国泰君安签署的《受托管理协议》第3.4条规定：
（一）甲方名称变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化；
（二）甲方变更财务报告审计机构、资信评级机构；
（三）甲方三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；
（四）甲方法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；
（五）甲方控股股东或者实际控制人变更；
（六）甲方发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为或重大资产重组；
（七）甲方发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（八）甲方放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（九）甲方股权、经营权涉及被委托管理；
（十）甲方丧失对重要子公司的实际控制权；
（十一）甲方或其债券信用评级发生变化，或者债券担保情况发生变更；
（十二）甲方转移债券清偿义务；
（十三）甲方一次承担他人债务超过上年末净资产百分之十，或者新增借款、对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（十四）甲方未能清偿到期债务或进行债务重组；
（十五）甲方涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；
（十六）甲方法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；
（十七）甲方涉及重大诉讼、仲裁事项；
（十八）甲方出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；
（十九）甲方分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者被托管、依法进入破产程序、被责令关闭；
（二十）甲方涉及需要说明的市场传闻；
（二十一）甲方未按照相关规定与募集说明书的约定使用募集资金；
（二十二）甲方违反募集说明书承诺且对债券持有人权益有重大影响；
（二十三）募集说明书约定或甲方承诺的其他应当披露事项；
（二十四）甲方拟变更债券募集说明书的约定；
（二十五）甲方拟修改债券持有人会议规则；
（二十六）甲方拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（二十七）其他可能影响甲方偿债能力或债券持有人权益的事项；
（二十八）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起甲方股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格；
（二十九）募集说明书约定的赎回条件触发，甲方决定赎回或者不赎回；
（三十）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前甲方已发行股票总额的百分之十；
（三十一）未转换的可转债总额少于三千万元；
（三十二） 法律、法规、规则要求的其他事项。
就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本期债券本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。触发信息披露义务的，甲方应按照相关规定及时披露上述事项及后续进展。
已披露的重大事项出现重大进展或者变化的，甲方应当在两个交易日内披露后续进展、变化情况及其影响。甲方的控股股东或者实际控制人对重大事项的发生、进展产生较大影响的，甲方知晓后应当及时书面告知乙方，并配合乙方履行相应职责。”国泰君安作为本次债券的受托管理人，经核查公司2023年度不存在《受托管理协议》第3.4条的相关事项发生。
二、转股价格调整
明电转02的初始转股价格为14.75元/股，最新转股价格为14.75元/股，2023年度转股价格不存在调整。
（以下无正文）
（本页无正文，为《深圳明阳电路科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2023年度）》之盖章页）
债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司
2023年4月 日