中国国际金融股份有限公司关于协鑫能源科技股份有限公司2023年度持续督导定期现场检查报告
| 保荐人名称：中国国际金融股份有限公司 | 被保荐公司简称：协鑫能科 | |||
| 保荐代表人姓名：冯进军 | 联系电话：18217129826 | |||
| 保荐代表人姓名：卞 韧 | 联系电话：15622245010 | |||
| 现场检查人员姓名：冯进军、高文超 | ||||
| 现场检查对应期间：2023年度 | ||||
| 现场检查时间：2024年4月22日 | ||||
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | |||
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 | |
| 现场检查手段：查阅公司最新现行的公司章程、公司治理的相关制度文件；查阅股东大会、董事会、监事会会议文件及会议记录等。 | ||||
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √ | |||
| 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | √ | |||
| 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | √ | |||
| 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | √ | |||
| 5.公司董监高是否按照有关法律法规和本所相关业务规则履行职责 | √ | |||
| 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | √ | |||
| 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | √ | |||
| （二）内部控制 | ||||
| 现场检查手段：查阅公司最新现行的内部审计制度；取得公司内部审计部门和审计委员会相关资料等。 | ||||
| 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门 | √ | |||
| 2.是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门 | √ | |||
| 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规 | √ | |||
| 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等 | √ | |||
| 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等 | √ | ||
| 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等 | √ | ||
| 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计 | √ | ||
| 8. 内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划 | √ | ||
| 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告 | √ | ||
| 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告 | √ | ||
| 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | √ | ||
| （三）信息披露 | |||
| 现场检查手段：查阅公司信息披露管理制度和公司信息披露文件等。 | |||
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | √ | ||
| 2.公司已披露的内容是否完整 | √ | ||
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | √ | ||
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | √ | ||
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | √ | ||
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 | √ | ||
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | |||
| 现场检查手段：查阅公司最新现行的公司章程、关联交易、对外担保、防范控股股东及其他关联方资金占用专项制度等相关制度；查阅与关联交易、对外担保相关的三会文件、合同、信息披露文件等。 | |||
| 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其他关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | √ | ||
| 2.控股股东、实际控制人及其他关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | √ | ||
| 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 4.关联交易价格是否公允 | √ | ||
| 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 | √ | ||
| 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | √ | ||
| 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务 | √ | ||
| （五）募集资金使用 | |||
| 现场检查手段：查阅公司最新现行的募集资金管理制度、募集资金管理制度有关的三会文件；查阅公司募集资金账户三方/四方监管协议、对账单；查阅公司定期报告、募集资金存放与使用情况报告；与公司高级管理人员、财务部门人员进行沟通，了解募集资金使用的具体方向及合规情况、募集资金投资项目的建设进度等。 | |||
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | √ | ||
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | √ | ||
| 3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 | √ | ||
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | √ | ||
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行高风险投资 | √ | ||
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 | √ | ||
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | √ | ||
| （六）业绩情况 | |||
| 现场检查手段：查阅公司定期报告等资料；访谈高级管理人员了解公司财务状况；查阅同行业上市公司的定期报告等。 | |||
| 1.业绩是否存在大幅波动的情况 | √ | ||
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | √ | ||
| 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | √ | ||
| （七）公司及股东承诺履行情况 | |||
| 现场检查手段：查阅公司、股东等相关人员所作出的承诺；查阅公司定期报告、临时报告等信息披露文件；核查相关承诺的履行情况等。 | |||
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| （八）其他重要事项 | |||
| 现场检查手段：查阅公司最新现行的公司章程、股东分红回报规划和信息披露文件等。 | |||
| 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | √ | ||
| 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | √ | ||
| 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | √ | ||
| 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | √ | ||
| 二、现场检查发现的问题及说明 |
| 1、募集资金申请豁免承诺事项：2023年12月，公司第八届董事会第二十四次会议审议通过了《关于豁免履行2021年度非公开发行A股股票募集资金事项承诺的议案》，董事会同意豁免履行2021年度非公开发行A股股票募集资金中关于“新能源汽车换电站建设项目”预计完成时间和资金用途的相关承诺，承诺内容如下：“①公司拟将239,170.47万元募集资金投入‘新能源汽车换电站建设项目’,公司承诺将于2023年12月31日前完成上述项目全部在建及运营工作；②公司不会对‘新能源汽车换电站建设项目’相关募集资金实际用途作出变更；③公司将积极推动前述募投项目实施，在国内下游换电乘用车和重卡车销量符合市场预期的情况下，若未能在承诺时间内完成‘新能源汽车换电站建设项目’全部在建及运营工作，愿意承担由此产生的法律责任。” 申请豁免承诺的原因为换电市场细分赛道趋于明晰，规模化投资不及预期，城市场景面临充电市场的激烈竞争，“新能源汽车换电站建设项目”募集资金使用进度较慢，继续履行承诺不利于公司业务发展。上述豁免履行2021年度非公开发行A股股票募集资金承诺事项，独立董事发表了明确同意意见，相关上述议案亦经公司监事会审议通过。中金公司出具了对上述事项无异议的核查意见，并履行了相应公告程序。2024年1月，2024年第二次临时股东大会审议通过相关上述议案。 2、募投项目延期事项：2023年12月，公司第八届董事会第二十三次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，“新能源汽车换电站建设项目”预计完成日期已延期至2024年12月完成。“新能源汽车换电站建设项目”受宏观经济波动、市场环境变化等影响，在实际实施过程中仍存在较多不可控因素，导致公司在各城市的换电站业务拓展进度暂时未达预期。为积极推进募投项目实施，降低募集资金使用风险，结合目前公司募投项目的实际建设情况和投资进度，经公司审慎研究，对“新能源汽车换电站建设项目”预计完成日期进行调整。 3、同业竞争事项：因公司收购协鑫新能源下属光伏电站交易，公司新增开展光伏发电业务，与实际控制人持有的光伏电站资产形成同业竞争。公司实际控制人朱共山先生已出具承诺，将督促有关主体在2024年12月31日前将控制的光伏电站以合法方式予以处置，解决同业竞争问题。 除上述外，本保荐人现场核查未发现公司在公司治理、内部控制、信息披露、募集资金使用等方面存在违法违规情形。 |
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于协鑫能源科技股份有限公司2023年度持续督导定期现场检查报告》之签章页）
保荐代表人：
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
| 冯进军 | 卞 韧 | |||