江苏大港股份有限公司2023年度董事会工作报告
2023年，江苏大港股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守，勤勉尽责地开展董事会各项工作，审慎、科学决策，积极有效地行使职权，认真执行股东大会的各项决议，不断规范公司法人治理结构，促进公司规范运作和可持续发展。现将公司董事会2023年度工作情况汇报如下：
一、2023年经营概况
2023年，在复杂多变的国际环境和宏观经济形势背景下，公司持续夯实发展基础和经营能力，坚持贯彻落实“双主业”发展战略，紧紧围绕全年经营目标，审时度势，凝心聚力，攻坚克难，持续强化组织建设，深化市场、客户合作，不断加大管理创新力度，全力保障了生产经营的稳定运行。报告期，公司实现营业收入47,138.41万元，较上年同期下降17.20%，营业利润9,080.85万元，较上年同期增长79.25%，归属于上市公司股东的净利润8,839.33万元，较上年同期增长79.18%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1,030.31万元，较上年同期下降70.55%。
二、2023年董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
2023年，公司董事会共召开10次董事会会议，会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规和《公司章程》的规定。董事会召开及审议内容如下：
| 会议时间 | 会议届次 | 审议内容 | 召开方式 |
| 2023年1月9日 | 第八届董事会第十次会议 | 1、审议《关于选举公司第八届董事会董事长的议案》； 2、审议《关于聘任公司总经理的议案》； 3、审议《关于增补公司非独立董事的议案》； 4、审议《关于增补公司独立董事的议案》； 5、审议《关于召开2023年第一次临时股东大会 | 通讯会议 |
| 的议案》。 | |||
| 2023年1月30日 | 第八届董事会第十一次会议 | 1、审议《关于改选公司第八届董事会专门委员会成员的议案》。 | 现场会议 |
| 2023年3月8日 | 第八届董事会第十二次会议 | 1、审议《关于控股子公司拟申请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》； 2、审议《关于苏州科阳半导体有限公司增资扩股引进投资者的议案》； 3、审议《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》。 | 通讯会议 |
| 2023年4月10日 | 第八届董事会第十三次会议 | 1、审议《关于聘任公司财务总监的议案》。 | 通讯会议 |
| 2023年4月26日 | 第八届董事会第十四次会议 | 1、审议《2022年度总经理工作报告》； 2、审议《2022年度董事会工作报告》； 3、审议《2022年年度报告及摘要》； 4、审议《2022年度财务决算报告》； 5、审议《2022 年度利润分配或资本公积金转增股本预案》； 6、审议《2022年度内部控制评价报告》； 7、审议《关于续聘会计师事务所的议案》； 8、审议《关于2023年度日常关联交易预计的议案》； 9、审议《关于2022年度计提资产减值准备的议案》； 10、审议《2023年第一季度报告》； 11、审议《关于召开2022年度股东大会的议案》。 | 现场结合通讯会议 |
| 2023年8月25日 | 第八届董事会第十五次会议 | 1、审议《2023年半年度报告及摘要》； 2、审议《关于为全资子公司提供担保的议案》； 3、审议《关于修订〈董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度〉的议案》； 4、审议《关于修订〈投资者关系管理制度〉的议案》； 5、审议《关于修订〈外部信息报送和使用管理制度〉的议案》； 6、审议《关于制定〈委托理财管理制度〉的议案》。 | 现场会议 |
| 2023年9月8日 | 第八届董事会第十六次会议 | 1、审议《关于收购镇江新纳环保材料有限公司 77.7%股权的议案》 2、审议《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》。 | 现场结合通讯 |
| 2023年10月27日 | 第八届董事会第十七次会议 | 1、审议《2023年第三季度报告》； 2、审议《关于会计政策变更的议案》。 |
| 2023年11月13日 | 第八届董事会第十八次会议 | 1、审议《关于向银行申请综合授信的议案》。 | 通讯会议 |
| 2023年12月21日 | 第八届董事会第十九次会议 | 1、审议《关于全资子公司参与投资基金的议案》。 | 通讯会议 |
报告期内，公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，依据《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等法规及制度开展工作，实时关注公司经营情况、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案认真审议和审慎决策，做出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强了董事会决策的科学性，确保了公司各项经营活动的顺利开展。
（二）股东大会召集召开情况
2023年度，公司董事会召集召开了1次年度股东大会和3次临时股东大会，股东大会均采用现场与网络投票相结合的方式召开，为广大投资者参加股东大会表决提供了便利，切实保障了中小投资者的参与权和监督权。具体情况如下：
| 会议时间 | 会议名称 | 审议议案 |
| 2023年1月30日 | 2023年第一次临时股东大会 | 1、审议《关于增补公司非独立董事的议案》； 2、审议《关于增补公司独立董事的议案》。 |
| 2023年3月24日 | 2023年第二次临时股东大会 | 1、审议《关于苏州科阳半导体有限公司增资扩股引进投资者的议案》。 |
| 2023年5月19日 | 2022年度股东大会 | 1、审议《2022年度董事会工作报告》； 2、审议《2022年度监事会工作报告》； 3、审议《2022年年度报告及摘要》； 4、审议《2022年度财务决算报告》； 5、审议《2022年度利润分配或资本公积金转增股本预案》； 6、审议《关于续聘会计师事务所的议案》。 |
| 2023年9月25日 | 2023年第三次临时股东大会 | 1、审议《关于收购镇江新纳环保材料有限公司77.7%股权的议案》。 |
报告期内，公司董事会按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，严格行使股东大会赋予的职权，诚信尽责地执行股东大会通过的各项决议，积极推进股东大会授权办理的事项。
（三）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格按照中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和公司《独立董事工作制度》等相关规定，忠实勤勉地履行独立董事职责，积极出席公司董事会和股东大会，现场办公，参与公司重大经营决策，认真审阅相关
议案资料并独立作出判断，谨慎地发表意见、行使职权，就报告期内公司发生的重要事项出具了明确意见，对本年度公司董事会审议的各项议案均表示同意，为董事会决策的科学性和客观性提供了有效保障，为保护中小股东合法权益发挥了应有的作用。独立董事具体履职情况详见《2023年度独立董事述职报告》。
（四）董事会专门委员会工作情况
公司董事会下设四个专门委员会，分别为审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，成员由董事组成。报告期内，各专门委员会本着勤勉尽职的原则，依据公司董事会所制定的《董事会专门委员会工作细则》的职权范围，对相关事项进行研究讨论，发挥专业职能作用，结合公司实际情况，为董事会决策提供了专业的建议和意见。报告期内，各专门委员会履职情况如下：
1、审计委员会
报告期，审计委员会按照《董事会审计委员会工作细则》的规定共召开5次会议，分别对《2022年度财务会计报表》、《2022年内部审计工作总结及2023年工作计划》、《会计师出具初步审计意见后的2022年度财务会计报表》、《经会计师事务所审计的2022年度公司财务报告》、《关于公司2022年度计提资产减值准备的议案》、《关于2022年日常关联交易预计的议案》、《关于会计师事务所从事2022年度公司审计工作的总结报告》、《2022年年度报告和摘要》、《2022年度公司内部控制评价报告》、《2023年度续聘会计师事务所的议案》、《2023年第一季度财务报表》、《2023年半年度财务报告》、《会计政策变更的议案》、《2023年三季度财务报表》等议案进行审议和讨论，形成决议提交董事会。年报期间，审计委员会就审计计划及初审意见与年审会计师进行了沟通，积极推进审计进度，确保年度审计工作顺利开展。
2、战略委员会
报告期，战略委员会按照《董事会战略委员会工作细则》的规定共召开3次会议，分别对收购镇江新纳环保材料有限公司77.7%股权、向银行申请综合授信、全资子公司参与投资基金等事项进行了审议，并形成决议提交董事会。
3、提名委员会
报告期，提名委员会按照《董事会提名委员会工作细则》的规定共召开3次会议，对公司拟推选的第八届董事会董事长候选人、拟聘任的董事、总经理候选
人的任职资格、公司董事、高级管理人员2022年度的工作表现及是否存在需要更换董事、高级管理人员的情形、公司拟聘任的财务总监候选人的任职资格进行讨论和审议，并形成决议提交董事会。
4、薪酬与考核委员会
报告期，薪酬与考核委员会按照《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的规定共召开1次会议，对2022年度公司董事津贴及高管薪酬的发放情况进行核查和讨论，切实履行了薪酬与考核委员会的责任和义务。
（五）投资者关系管理工作情况
2023年度，公司董事会高度重视投资者关系管理工作，为加强与投资者之间的有效沟通和互动，及时修订了《投资者关系管理制度》，在制度层面规范公司与投资者联络沟通工作，保护投资者的合法权益，通过深圳证券交易所互动易平台、电子邮箱、投资者电话、业绩说明会、股东大会等多种形式与投资者进行有效沟通，加强与投资者特别是社会公众投资者的沟通和交流，解答社会公众投资者关心的各类问题，积极听取投资者关于公司经营管理的意见建议，切实保障投资者的知情权。
报告期内，公司举办网上业绩说明会2次，就投资者关心的公司业绩、经营状况、发展前景等问题与投资者进行了在线交流；公司电子邮箱收到《股东质询函》1份，就公司收购镇江新纳环保材料有限公司股权事项提出的有关问题及时给予了详尽回复并公告。
（六）信息披露情况
2023年度，董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《信息披露管理制度》等内部制度的相关规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露各项重大信息，全年在指定报刊、网站共披露公告及相关文件89份，涵盖了公司所有的应披露重大事项，忠实履行了信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项和发展近况，切实保障全体股东的合法权益。
（七）公司治理情况
公司一直严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和中国证监会、深圳证券交易所、中国证监会江苏监管局等监管
部门的要求，结合自身实际情况，规范治理架构，信息披露切实做到真实、准确、完整，构建良好互动的投资者关系，建立有效的内部控制和风险控制体系。诚信经营，透明管理，不断完善法人治理结构，规范公司运作，切实保障全体股东与公司利益最大化。报告期内，公司董事、监事、高级管理人员及其他负责证券事务相关工作人员积极参加了由监管部门、江苏省上市公司协会及第三方机构组织的公司规范运作相关培训，帮助提升了公司规范化运作水平。同时，全体董监高及其他相关知情人员能够在定期报告及重大事项的窗口期、敏感期严格履行保密义务，公司未发生内幕信息知情人违规买卖公司股票的情形。
三、2024年董事会工作计划
2024年，公司董事会将继续严格遵守法律法规、规范性文件及规章制度的规定，持续加强董事会建设，积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，本着对公司和全体股东负责的态度，忠实、勤勉履行职责，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策，不断提升董事会规范运作和治理水平，切实有效地履行董事会职责。重点工作如下：
（一）加强董事会建设，提高决策水平。按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，组织好公司董事会的定期会议和临时会议，加强会议议案管理，确保议案会前讨论充分，提高会议决策效率和决策水平；落实、执行股东大会各项决议，坚决维护公司及广大股东的利益；进一步发挥董事会各专门委员会及独立董事的作用，依法履行职责。做好授权决策的监督检查，确保授权有效、合理、高效。
（二）坚持规范运作，持续健康发展。董事会将继续加强合规管理，进一步提升规范运作水平。严格执行中国证监会、深圳证券交易所等监管部门关于规范运作的有关规定，进一步健全各项规章制度和内控体系，建立更为科学、高效、合理的决策系统，切实保障全体股东与公司利益最大化。
（三）合规信息披露，提升投资者关系管理水平。依法合规履行信息披露义务，确保信息披露的真实性、准确性和完整性，认真做好投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投资者的联系和沟通，保证信息传达的准确性，加深投资者对公司经营情况和价值的了解，增强投资者对企业的信任，保护投资者利益，维
护良好、和谐、稳定的投资者关系。
江苏大港股份有限公司董事会二○二四年四月二十七日