中信证券股份有限公司关于大悦城控股集团股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为大悦城控股集团股份有限公司（以下简称“大悦城”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问和联席主承销商，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关法规的要求，对大悦城2023年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，核查情况及意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准中粮地产（集团）股份有限公司向Vibrant Oak Limited（明毅有限公司）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2154号）文件核准，大悦城控股集团股份有限公司[原名中粮地产（集团）股份有限公司]采用非公开方式发行人民币普通股360,443,001.00股，发行价格为人民币6.73元/股，募集资金总额人民币2,425,781,396.73元。截至2019年12月18日止，本公司已收投资者缴付的认购资金人民币2,425,781,396.73元，扣除证券承销费人民币22,886,792.45元（不含增值税1,373,207.55元）及公司自行支付的中介机构费和其他发行费用人民币623,018.87元,实际募集资金净额人民币2,402,271,585.41元。上述资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了瑞华验字【2019】01610010号的验资报告。
（二）募集资金以前年度使用金额
截至2022年12月31日，募集资金账户余额为46,093.29万元。具体情况如
下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金净额 | 240,227.16 |
| 减：截至2022年12月31日直接投入募投项目 | 198,777.84 |
| 加：截至2022年12月31日利息收入 | 4,643.97 |
| 2022年12月31日募集资金余额 | 46,093.29 |
（三）募集资金2023年度使用金额及年末余额
截至2023年12月31日，募集资金账户余额为9,586.94万元。具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 2023年1月1日募集资金余额 | 46,093.29 |
| 减：2023年度直接投入募投项目 | 36,946.28 |
| 加：2023年度利息收入 | 439.93 |
| 2023年12月31日余额 | 9,586.94 |
二、募集资金用途的变更情况
2021年5月27日，公司第十届董事会第十次会议、第十届监事会第七次会议，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，在不影响原有募投项目进度的情况下，董事会同意将中粮?置地广场项目拟投入募集资金调减至57,792.27万元，杭州大悦城-购物中心项目拟投入募集资金调减至66,366.54万元，同意将其余募集资金及利息118,496.59万元投入4个新项目：重庆渝北大悦城项目、成都天府大悦城项目、深圳宝安大悦城项目、青岛即墨大悦春风里项目。
该议案已经2021年6月17日召开的2020年年度股东大会审议通过。具体内容详见《关于变更募集资金用途的公告》和《2020年年度股东大会决议公告》。
三、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法规的要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金的专户存储、管理与使用、投资项目变更等作出了明确的规定。
自募集资金到位以来，公司按照《募集资金管理制度》的有关规定存放、使用及管理募集资金，根据《募集资金管理制度》在银行设立募集资金专户，对募集资金实行专户存储。
2020年1月13日，公司与下属公司浙江和润天成置业有限公司就“杭州大悦城-购物中心项目”与中信银行股份有限公司杭州分行、财务顾问中国国际金融股份有限公司及中信证券股份有限公司共同签署了《募集资金三方监管协议》。该协议与深圳证券交易所（以下简称“深交所”）三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题，公司在使用募集资金时已经严格按照该协议的规定行使权利、履行义务。
2020年1月13日，公司与下属公司北京昆庭资产管理有限公司就“中粮?置地广场项目”与中国工商银行股份有限公司北京朝阳支行、财务顾问中国国际金融股份有限公司及中信证券股份有限公司共同签署了《募集资金三方监管协议》。该协议与深交所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题，公司在使用募集资金时已经严格按照该协议的规定行使权利、履行义务。
2021年7月22日，公司与下属公司中粮地产发展（深圳）有限公司就“深圳宝安大悦城项目”与中国农业银行股份有限公司深圳宝安支行、财务顾问中国国际金融股份有限公司及中信证券股份有限公司共同签署了《募集资金三方监管协议》。该协议与深交所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履
行不存在问题，公司在使用募集资金时已经严格按照该协议的规定行使权利、履行义务。2021年7月22日，公司与下属公司青岛智悦置地有限公司就“即墨大悦春风里项目”与中国工商银行股份有限公司青岛四方支行、财务顾问中国国际金融股份有限公司及中信证券股份有限公司共同签署了《募集资金三方监管协议》。该协议与深交所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题，公司在使用募集资金时已经严格按照该协议的规定行使权利、履行义务。2021年7月22日，公司与下属公司成都天府辰悦置业有限公司就“成都天府大悦城项目”与中国农业银行股份有限公司成都成华支行、财务顾问中国国际金融股份有限公司及中信证券股份有限公司共同签署了《募集资金三方监管协议》。该协议与深交所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题，公司在使用募集资金时已经严格按照该协议的规定行使权利、履行义务。
2021年7月22日，公司与下属公司重庆泽悦实业有限公司就“重庆渝北大悦城项目”与平安银行股份有限公司重庆分行、财务顾问中国国际金融股份有限公司及中信证券股份有限公司共同签署了《募集资金三方监管协议》。该协议与深交所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题，公司在使用募集资金时已经严格按照该协议的规定行使权利、履行义务。
（二）募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下：
单位：万元
| 开户银行 | 银行账号 | 存款方式 | 期末余额 |
| 中国工商银行股份有限公司北京朝阳支行（注1） | 0200003419200098751 | 活期银行存款 | - |
| 中信银行股份有限公司杭州海创园支行（注2） | 8110801012501835614 | 活期银行存款 | - |
| 中国农业银行股份有限公司深圳宝安支行（注3） | 41021700040083768 | 活期银行存款 | 7,797.38 |
| 开户银行 | 银行账号 | 存款方式 | 期末余额 |
| 中国工商银行股份有限公司青岛四方支行（注4） | 3803024019200554021 | 活期银行存款 | - |
| 中国农业银行股份有限公司成都成华支行（注5） | 22817101040028457 | 活期银行存款 | 228.27 |
| 平安银行股份有限公司重庆分行（注6） | 15365786910051 | 活期银行存款 | 1,789.18 |
| 合 计 | 9,814.83 |
注1：中粮?置地广场项目募集专户资金已按约定用途使用完毕，募集资金专户已于2023年11月3日注销。注2：杭州大悦城-购物中心项目募集专户资金已按约定用途使用完毕，募集资金专户已于2023年11月9日注销。注3：深圳宝安大悦城项目募集专户资金于2024年4月3日按约定用途使用完毕，募集资金专户已于2024年4月3日注销。
注4：青岛即墨大悦春风里项目募集专户资金已按约定用途使用完毕，募集资金专户已于2023年10月9日注销。
注5：募集资金余额与募集资金专户实际余额差异227.89万元，主要原因为：2023年11月至2023年12月31日，成都天府大悦城购物中心商户误将租金收入227.89万元转入成都天府大悦城购物中心募集资金专户。2024年1月至2024年2月，成都天府大悦城购物中心商户误将租金收入共计91.17万元转入成都天府大悦城购物中心募集资金专户。2024年3月7日，公司转出误转入的租金等收入合计319.06万元。除前述误转入金额外，该募集资金专户实际余额为0.38万元，在用于支付工程款以及手续费后，募集专户资金已按约定用途使用完毕，募集资金账户注销。
注6：重庆渝北大悦城项目募集专户资金于2024年3月28日按约定用途使用完毕，募集资金专户已于2024年3月28日注销。
四、本年度募集资金实际使用情况
2023年度，公司募集资金实际使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。
五、募集资金投资项目对外转让或置换情况
为盘活存量资产，实现资产价值最大化，回笼资金助力公司高质量发展，公司控股子公司西单大悦城有限公司于2023年8月31日通过北京产权交易所公
开挂牌转让北京昆庭资产管理有限公司（主要资产为中粮-置地广场项目）100%股权及相关债权。对外转让完成前，使用募集资金投资该项目的金额为57,976.38万元，募集资金专户余额已按约定使用完毕并于2023年11月3日完成注销，转让前该项目已达预计效益。转让的股权定价依据为不低于经国资备案的净资产评估值，转让价款已全部收回，并用于公司控股子公司日常生产经营。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。公司募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
七、核查结论意见
经核查，中信证券认为：大悦城2023年度募集资金存放与使用情况符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所有关募集资金管理的相关规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表1：募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 242,578.14 | 本年度投入募集资金总额 | 36,946.28 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 238,150.12 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 118,496.59 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 48.85% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额（1） | 调整后投资总额（2） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额（3） | 截至期末投资进度（%）(4)＝(3)/(2) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益注8 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1.中粮?置地广场项目 | 是 | 91,605.36 | 57,792.27 | 263.37 | 57,976.38 | 100.32注4 | 2018年8月 | 1,861.82 | 是 | 否 |
| 2.杭州大悦城-购物中心项目 | 是 | 148,490.44 | 66,366.54 | 1,361.79 | 66,907.28 | 100.81注5 | 2018年8月 | 2,058.82 | 否 | 否 |
| 3.重庆渝北大悦城项目 | 是 | 0.00 | 47,000.00 | 7,909.55 | 45,802.02 | 97.45 | 2021年12月 | -13,288.30 | 不适用 | 否 |
| 4.成都天府大悦城项目 | 是 | 0.00 | 22,000.00 | 0.00 | 22,028.08 | 100.13注6 | 2023年12月 | -2,559.77 | 不适用 | 否 |
| 5.深圳宝安大悦城项目 | 是 | 0.00 | 45,496.59 | 27,383.25 | 39,002.39 | 85.73 | 2024年12月 | -0.01 | 不适用 | 否 |
| 6.青岛即墨大悦春风里项目 | 是 | 0.00 | 4,000.00 | 28.32 | 4,007.97 | 100.20注7 | 2022年7月 | -16,479.68 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | — | 240,095.80 | 242,655.40 | 36,946.28 | 235,724.12 | — | — | -28,407.12 | — | — |
| 合计 | — | 240,095.80注1 | 242,655.40注2 | 36,946.28 | 235,724.12注3 | — | — | -28,407.12 | — | — |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 杭州大悦城2020年开始受到市场大环境的影响，租金收入与出租率开始呈现下滑态势，为应对市场变化，项目积极调整招商策略，合理优化租金水平，导致未达预计效益。 | |||||||||
| 深圳宝安大悦城项目尚在建设中，尚未到项目预定可使用状态日期；重庆渝北大悦城项目、青岛即墨大悦春风里项目、成都天府大悦城项目开业后运营未满5年。 | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用。 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用。 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用。 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2020年1月19日，公司第九届董事会第四十二次会议、第九届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，独立董事发表了明确的同意意见，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了XYZH/2020BJA140001号《专项鉴证报告》、独立财务顾问中国国际金融股份有限公司发表了《中国国际金融股份有限公司关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金之独立财务顾问核查意见》、独立财务顾问中信证券股份有限公司发表了《中信证券股份有限公司关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金之独立财务顾问核查意见》，公司对预先投入募投项目资金90,597.00万元进行了置换。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用。 |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 不适用。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金将继续用于募投项目建设，存放于银行募集资金专用账户。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 2023年度，公司已按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深交所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的规定，及时、真实、准确、完整的披露募集资金使用及存放情况，如实地履行了披露义务，募集资金使用与披露均不存在违规情形。 |
注1：承诺投资项目合计金额240,095.80万元，与募集资金总额242,578.14万元差额部分2,482.34万元为：①支付的中介机构费和其他发行费用62.30万元；②公司收到银行存款利息扣除手续费等净额5.96万元；③支付的承销费2,426.00万元。注2：变更后拟使用募集资金与变更前拟使用募集资金的差额为公司已支付财务顾问服务费、收到的银行存款利息及扣除手续费等净额。公司自行支付
的中介机构费和其他发行费用人民币623,018.87元，不再用募集资金支付。注3：截至期末累计投入金额与已累计投入募集资金总额差额部分为已支付的承销费2,426.00万元。注4：中粮-置地广场项目截至期末累计投入金额大于调整后投资总额，差异184.11万元，系公司将募集资金账户收到的利息收入用于募投项目的建设。中粮?置地广场项目募集专户资金已按约定用途使用完毕，募集资金专户已于2023年11月3日注销。中粮-置地广场项目股权出售已于2023年11月完成。注5：杭州大悦城-购物中心项目截至期末累计投入金额大于调整后投资总额，差异540.74万元，系公司将募集资金账户收到的利息收入用于募投项目的建设。注6：成都天府大悦城项目截至期末累计投入金额大于调整后投资总额，差异28.08万元，系公司将募集资金账户收到的利息收入用于募投项目的建设。注7：青岛即墨大悦春风里项目截至期末累计投入金额大于调整后投资总额，差异7.97万元，系公司将募集资金账户收到的利息收入用于募投项目的建设。注8：预计效益为重组报告书及变更募集资金用途时披露的经济评价指标。
附表2：变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额(1) | 本报告期实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 中粮?置地广场项目 | 中粮?置地广场项目 | 57,792.27 | 263.37 | 57,976.38 | 100.32 | 2018年8月 | 1,861.82 | 是 | 否 |
| 杭州大悦城-购物中心项目 | 杭州大悦城-购物中心项目 | 66,366.54 | 1,361.79 | 66,907.28 | 100.81 | 2018年8月 | 2,058.82 | 否 | 否 |
| 重庆渝北大悦城项目 | — | 47,000.00 | 7,909.55 | 45,802.02 | 97.45 | 2021年12月 | -13,288.30 | 不适用 | 否 |
| 成都天府大悦城项目 | — | 22,000.00 | 0.00 | 22,028.08 | 100.13 | 2023年12月 | -2,559.77 | 不适用 | 否 |
| 深圳宝安大悦城项目 | — | 45,496.59 | 27,383.25 | 39,002.39 | 85.73 | 2024年12月 | -0.01 | 不适用 | 否 |
| 青岛即墨大悦春风里项目 | — | 4,000.00 | 28.32 | 4,007.97 | 100.20 | 2022年7月 | -16,479.68 | 不适用 | 否 |
| 合计 | — | 242,655.40 | 36,946.28 | 235,724.12 | — | — | -28,407.12 | — | — |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目) | 2021年5月27日，公司第十届董事会第十次会议、第十届监事会第七次会议，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，在不影响原有募投项目进度的情况下，董事会同意将中粮?置地广场项目拟投入募集资金调减至57,792.27万元，杭州大悦城-购物中心项目拟投入募集资金调减至66,366.54万元，同意将其余募集资金及利息118,496.59万元投入4个新项目：重庆渝北大悦城项目、成都天府大悦城项目、深圳宝安大悦城项目、青岛即墨大悦春风里项目。该议案已经2021年6月17日召开的2020年年度股东大会审议通过。具体变更情况详见公司于2021年5月28日披露的《关于变更募集资金用途的公告》（公告编号:2021-039）。 | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) | 杭州大悦城2020年开始受到市场大环境的影响，租金收入与出租率开始呈现下滑态势，为应对市场变化，项目积极调整招商策略，合理优化租金水平，导致未达预计效益。 深圳宝安大悦城项目尚在建设中，尚未到项目预定可使用状态日期；重庆渝北大悦城项目、青岛即墨大 | ||||||||
| 悦春风里项目、成都天府大悦城项目开业后运营未满5年。 | |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用。 |
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于大悦城控股集团股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）
独立财务顾问主办人：
中信证券股份有限公司2024年 4 月 25 日
| 黄江宁 | 康昊昱 |