证券代码：600592 证券简称：龙溪股份公告编号：2024-020
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司关于龙轴高端机械零部件制造基地项目暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 福建龙溪轴承（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“集团”）拟在漳州市高新区智能制造产业园实施“龙轴高端机械零部件制造基地项目（一期）”，统筹解决华安厂区的存量业务承接及其他高端机械零部件业务拓展的经营场地需求，推进集团产业整合及布局规划落地。项目用地面积100亩，投资总额53,000万元，项目土地厂房及辅助设施拟向关联方漳州九龙江圆山投资有限公司（以下简称“圆山投资公司”）购买，预计关联交易金额约22,000万元。
? 本项目因涉及购买关联方圆山投资公司资产构成关联交易，该事项经公司独立董事专门会议事前审议同意后，已提交公司八届二十七次董事会审议通过，关联董事回避了该事项的表决。
? 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，项目尚须提交股东大会审议通过，并取得国有资产监督管理部门及环境主管等有权部门的批准。
? 过去12个月内公司不涉及关联交易事项。
一、对外投资暨关联交易概述
（一）为解决华安厂区业务承接及其他高端机械零部件业务拓展的生产场地与经营场所需求，加快产业整合步伐，推进布局规划落地，公司拟在漳州市高新区智能制造产业园实施龙轴高端机械零部件制造基地项目（一期）。项目总投资53,000万元，其中固定资产投资35,000万元，全部流动资金18,000万元（含5,400万元铺底流动资金）。项目所需的100亩工业用地及52,272.71㎡厂房和辅助设施拟向圆山投资公司购买，圆山投资公司按公司提供的厂房规划布局方案进行建设，
建成后公司按照市场评估价格，以协议受让方式取得土地使用权及厂房建筑物所有权，预计交易金额为22,000万元。
（二）本次关联交易事项经公司独立董事专门会议事前审议同意，2024年4月25日，公司以现场结合通讯表决方式召开八届二十七次董事会，应到董事9名，实到董事9名，其中关联董事陈晋辉、石金塔、陈志雄、郑长虹、曾四新回避该议案的表决，经会议表决，以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于龙轴高端机械零部件制造基地项目暨关联交易的议案》，同意公司在漳州市高新区智能制造产业园实施龙轴高端机械零部件制造基地项目（一期），项目总投资53,000万元，其中固定资产投资35,000万元，全部流动资金18,000万元（含5,400万元铺底流动资金）。项目所需的100亩工业用地及52,272.71㎡厂房和辅助设施向关联方漳州九龙江圆山投资有限公司购买，预计关联交易金额约22,000万元；提请股东大会授予董事会决定本次关联交易实际价格不超过预计金额10%的特别授权，并由公司董事长签署关联交易的相关协议。
（三）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，项目尚须股东大会审议通过，并取得国有资产监督管理部门及环境主管等有权部门的批准。
（四）过去12个月内公司不涉及关联交易事项。
二、对外投资项目基本情况
（一）项目名称
龙轴高端机械零部件制造基地项目（一期）
（二）项目总投资
项目总投资530,000万元，其中建设规模投资40,400万元，用于固定资产投资35,000万元、铺底流动资金5,400万元。固定资产投资35,000万元中：工程费用（设备购置及安装）11,994.50万元，工程建设其他费用271.20万元，预备费734.30万元，土地使用权和建筑物所有权转让费即关联交易预计金额22,000万元。
（三）项目建设规模及内容
根据漳州市高新区的整体部署与要求，圆山投资公司负责漳州高新区智能制造产业园的开发建设，因此本项目前期土地申购及厂房与辅助设施建设由圆山投
资公司承办，建成后公司以协议受让方式取得土地使用权和建筑物所有权，包括100亩工业用地使用权，以及该地块上2栋厂房、1栋物资仓库、1栋办公楼以及附属配套设施等，总建筑面积52,272.71㎡。上述土地及建筑物转让构成关联交易事项。通过项目实施，华安厂区免维护十字轴等产品线及经营业务将整体迁入新厂区，在完成现有工艺装备整合的基础上，新增购置加工检测装备124台（套），建成集车加工、磨加工、热处理、磷化表面处理、装配、喷漆、喷涂、检测等工序的先进制造生产线。项目竣工达产后，预计形成各类机械零部件年产能：高端轴套产品370万套、十字轴产品30万套及轨道交通扭力杆组件4.5万套、农机拉杆70万套及王销、推力杆、油缸耳环等其他高端机械零部件31万套。
（四）项目建设期限
项目建设期为2023年9月至2026年3月，前期主要由圆山投资公司完成项目土地申购及厂房建设，公司水电改造、设备安装、调试的建设期预计为2025年4月至2026年3月。
（五）项目资金来源
公司自筹资金
（六）项目效益估算
项目投产后，预计年可实现销售收入6亿元，税前利润7,962万元，税前全部投资回收期8年，税后利润5,972万元，税后全部投资回收期8.84年；项目税后财务内部收益率为9.94%。
三、关联人介绍和关联关系
（一）关联人的基本情况
1、关联人名称：漳州九龙江圆山投资有限公司
2、统一社会信用代码：913506813156929453
3、成立时间：2015年2月9日
4、注册地址：福建省漳州高新区科技城物联网示范园5号楼1层103室
5、法定代表人：高洁
6、注册资本：350,000万元人民币
7、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；园区管理服务；住房
租赁；市政设施管理；商业综合体管理服务；物业管理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；日用木制品销售；建筑材料销售；电子产品销售；金属材料销售；机械设备销售；日用百货销售；包装材料及制品销售；家具销售；农副产品销售；技术进出口；货物进出口；通用设备制造（不含特种设备制造）；工业机器人制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械电气设备制造；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；物联网设备制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营；建设工程施工；食品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
8、主要股东情况：
| 股东姓名 | 持股比例 |
| 漳州市九龙江集团有限公司 | 80% |
| 漳州圆山发展有限公司 | 20% |
| 合计 | 100% |
9、最近一年主要财务及经营状况：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日资产负债（未经审计） | 项目 | 2023年度经营结果 （未经审计） |
| 总资产 | 705,220.46 | 营业收入 | 6,044.00 |
| 总负债 | 256,337.81 | 利润总额 | 4,662.80 |
| 净资产 | 448,882.65 | 净利润 | 3,804.94 |
（二）与上市公司的关联关系
圆山投资公司系公司控股股东漳州市九龙江集团有限公司的控股子公司，因此构成关联关系。除此外，本公司与圆山投资公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他关联关系。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
公司先前未与圆山投资公司发生关联交易事项。圆山投资公司系依法持续经
营的国有全资法人主体，企业经营状况良好，具有较强的履约能力。
四、关联交易主要内容和定价政策
本次关联交易主要内容：圆山投资公司根据本公司厂房规划布局的要求，承接项目土地购置及厂房与辅助设施建设，建成后由公司按照市场评估价格，以协议受让方式取得土地使用权及建筑物所有权，预计交易金额为22,000万元。
本次关联交易定价政策：经交易双方协商，拟聘请专业评估机构，参考附近地区同类工业用地及建筑物的市场行情，按照标的资产评估值，确定本次关联交易的价格。
五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排
待圆山投资公司完成项目土地申购及厂房与辅助设施建设后，交易双方基于资产评估值，另行拟定并签署关联交易相关协议。
六、本次项目投资及关联交易对上市公司的影响
（一）本次项目建设位于漳州市高新区智能制造产业园，该园区系漳州市委市政府布局规划，拟用于吸纳机械零部件等高端制造业并形成产业集群。该产业园交通便捷发达，地理位置优越，且园区允许热处理、磷化、喷涂等机械加工必备工序进驻，不但可有效解决华安厂区土地厂房转让后的经营用地与产业整合问题，也符合公司延伸拓展高端机械零部件的布局要求，且未来可以借助园区产业集聚效应，促进公司业务发展。
（二）本次关联交易基于漳州市高新区统一规划和部署实施，符合地方政策要求，有利于充分利用关联方拥有的资源优势，提高项目建设效率，缩短项目建设周期，实现优势互补、互利共赢。
（三）本次关联交易以资产评估值作为定价依据，遵循平等、自愿、有偿原则，交易价格公允、合理；本次关联交易事项将按规定履行必要的决策程序，关联董事按规定回避事项的表决，交易过程公开、透明，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。
七、本次项目投资风险分析
（一）项目效益低于预期的风险。本次项目建设周期较长，受宏观经济发展、
竞争格局变化、市场需求波动等外部环境因素变化的影响，存在销售不达预期或不能完全消化新增产能，导致项目经济效益达不到预期的风险。措施：密切跟踪外部环境，加强市场调研，掌握行业动态，分析市场供需状况，了解竞争格局与市场需求变化，制订完善营销计划；增进技术与市场的融合，充分发挥技术优势，引进先进工艺装备，研制高性能、高可靠性的产品，满足客户需求，拓宽项目产品销路。
（二）工程建设的风险。项目在建设过程中若遇工程地质条件、水文条件、台风等自然灾害、建筑材料大幅上涨等不可控因素，将造成工程建设费用增加、工程建设周期延长，从而影响工程采购价格，造成项目投资额增加、工期遭顺延、投产延后等不利影响。措施：协调、督促圆山投资公司强化工程项目建设管理，聘用有资质的施工企业及监理单位，按计划落实项目工程施工建设，全程监控工程进度和质量，做好各类风险事前管控，确保在既定建设期内高质量、高品质完成项目工程建设。
（三）环境影响评价与审批的风险。项目涉及工艺过程、环境影响及环保措施评价，后续存在有权部门审核不通过的风险。
措施：严格执行环境保护政策，按规定开展环保“三同时”建设，全面识别项目环境影响因素，制订、落实环保措施，确保项目水、声、气达标排放。
八、关联交易应当履行的审议程序
（一）公司独立董事事前认真审阅了有关资料，就相关事项与管理层进行了深入的询问和探讨，认为：本次关联交易以资产评估值作为定价依据，遵循平等、自愿、有偿原则，交易定价公允、合理，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，对本次关联交易事项予以认可。
公司2024年第一次独立董事专门会议于2024年4月25日在公司碧湖总部16楼第二会议室召开。应到独立董事3人，实到3人；会议以3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过《关于实施龙轴高端机械零部件制造基地项目的议案》，同意将该议案提交公司董事会审议，并建议董事会予以通过。
（二）公司八届二十七次董事会和八届十七次监事会均审议通过《关于实施龙轴高端机械零部件制造基地项目的议案》，在董事会议案表决时，5名关联董事回避了该议案的表决。
（三）本次关联交易事项尚须提交股东大会审议通过，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。特此公告。
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| 董 | 事 | 会 |
| 2024年4月26日 | ||