证券代码：000709 股票简称：河钢股份 公告编号：2024-018
河钢股份有限公司关于与河钢集团财务公司重新签订《金融服务协议》
暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、 关联交易概述
为提高公司资金使用效率和效益，降低资金成本费用，公司自2013年6月起在河钢集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）开立账户，办理公司及控股子公司的存款、贷款、票据贴现等金融业务。鉴于近两年双方业务规模不断扩大，原来签订的《金融服务协议》相关条款已不符合公司的实际情况。因此，公司与财务公司经友好协商，拟重新签订《金融服务协议》，对原协议之第3.1条“交易限额”的条款进行修订，将公司在财务公司每日最高存款（不含发放贷款产生的派生存款）限额由不超过人民币120亿元调整为150亿元，协议其他条款不变。
财务公司是由公司的间接控股股东河钢集团有限公司（以下简称“河钢集团”）和本公司共同投资组建，系河钢集团的子公司，因此公司在财务公司办理金融业务构成关联交易。
公司《关于与河钢集团财务公司重新签订<金融服务协议>的议案》已经公司2024年4月25日召开的五届十八次董事会审议通过，关联董事王兰玉、谢海深、邓建军、耿立唐回避了表决，表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
本次关联交易事项尚须提交公司股东大会批准，关联股东邯郸钢铁集团有限责任公司、唐山钢铁集团有限责任公司、承德钢铁集团有限公司、河北钢铁集团矿业有限公司和承德昌达经营开发有限公司将在股东大会上对该议案回避表决。
本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，无需经过有关部门批准。
二、 关联方基本情况
财务公司成立于2012年8月31日，由河钢集团有限公司和河钢股份有限公司共同出资成立。财务公司于2012年8月28日取得中国银行业监督管理委员会河北监管局颁发的《中华人民共和国金融许可证》，统一社会信用代码为9113000005269231XW 。截止2023年12月31日，财务公司注册资本为66.6亿元，其中河钢集团有限公司出资33.966亿元，持股比例为51%；河钢股份有限公司出资32.634亿元，持股比例为49%。公司注册地：石家庄市体育南大街385号10层；法定代表人：王陇刚；经营范围：吸收成员单位存款；办理成员单位贷款；办理成员单位票据贴现；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成员单位票据承兑；办理成员单位产品买方信贷；从事固定收益类有价证券投资；银保监会批准的其他业务。截止2023年12月31日，财务公司总资产2461265.22万元，存放同业款项197581.22万元，存放中央银行款项79496.10万元，吸收存款1552142.23万元。2023年度实现营业收入118543.67万元，利润总额77193.82万元，净利润57989.29万元。
财务公司为公司间接控股股东河钢集团的控股子公司，属《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3 条规定的关联法人。
财务公司不是失信被执行人。
三、 《金融服务协议》主要内容
甲方：河钢股份有限公司
乙方：河钢集团财务有限公司
（一）合作原则
1. 甲乙双方同意进行合作，由乙方按照本协议的约定为甲方提供相关金融服务。
2. 甲乙双方应遵循平等自愿、互利互惠、诚实守信、共同发展的原则进
行合作并履行本协议，实现双方利益最大化。
3. 甲乙双方之间的合作为非独家合作，甲方有权自主选择金融机构提供的服务，但在同等条件下，应优先选择乙方提供的金融服务。
（二）服务内容及定价
1. 存款服务
甲方在乙方的存款利率参照中国人民银行颁布的人民币存款基准利率进行上浮，实际执行利率不低于国内其他金融机构向甲方提供的同期同档次存款利率，也不低于集团其他成员单位在乙方的存款利率。
2. 贷款服务
甲方在乙方的贷款利率由双方按照中国人民银行颁布的现行贷款市场报价利率和资金市场状况协商确定，且贷款利率不高于国内其他金融机构向甲方提供的同期同档次贷款利率，乙方将在自身资金能力范围内优先满足甲方融资需求。
3. 结算服务
乙方根据甲方指令提供资金结算服务，以及与结算相关的辅助业务，乙方应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，满足甲方结算需求。
乙方为甲方提供结算服务的收费标准不高于国内金融机构向甲方提供同等业务的费用水平。
4. 其他金融服务
在中国银行保险监督管理委员会批准的经营范围内为甲方提供担保、委托贷款、票据贴现、保险经纪、财务和融资顾问等其他金融服务。
乙方为甲方提供其他金融服务的收费标准不高于国内金融机构向甲方提供同等业务的费用水平。
（三）交易限额
1. 本着存取自由的原则，甲方在乙方的每日最高存款（不含发放贷款产生的派生存款）限额不超过人民币一百五十亿元。
2. 在本协议有效期内，乙方向甲方每年提供不低于人民币一百亿元的贷款额度。
3. 在本协议有效期内，乙方向甲方每年提供不低于人民币一百亿元的综
合授信额度。
（四）双方的权利义务
1. 甲方有权要求乙方指派有金融服务工作经验和有责任心的业务人员，勤勉尽责、审慎地完成本协议约定的金融服务工作；
2. 甲方有权要求乙方协助提供甲方信息披露所需的相关资料；
3. 甲方有权不定期检查其在乙方的存款，以了解相关存款的安全性和流动性，并开展风险评估，存在可能造成甲方资金风险等事项时有权中止或终止对乙方的服务。
4. 甲方应积极配合乙方开展工作，提供乙方为完成本协议所述金融服务必须的各种法律文件、协议、政府批文，财务资料和其他资料，并保证其所提供信息资料完整、准确和真实。
5. 乙方有权要求甲方按照约定提供相关资料和文件；
6. 乙方有权要求甲方为乙方履行本协议提供必要的工作便利。
7. 乙方应根据甲方接受监管和信息披露要求，提供所需的各种法律文件、协议、相关存贷信息及其他相关资料，并保证其所提供信息资料完整、准确和真实。
8. 乙方对在金融服务过程中获取的甲方尚未公开的信息负有保密义务。
9. 乙方应规范存款账户和资金划拨管理流程，保障甲方资金存放和划拨安全合规，并提供网上银行办理甲方存款和结算等业务。
10. 乙方应严格防范信息科技风险，加强网银系统安全管理，进行定期和不定期检查，为甲方提供安全稳定的金融服务系统。
11. 乙方应配合甲方检查其在乙方相关存款的流动性和安全性。
12. 乙方的资产负债比例应符合《企业集团财务公司管理办法》第三十四条的规定及中国银行保险监督管理委员会的要求。在出现支付困难的紧急情况时，应及时通知其控股股东河钢集团有限公司增加资本金解决。
13. 在协议存续期间，乙方如出现风险应急处置预案中规定的任一情形，应及时告知甲方，并协助甲方及时履行信息披露义务。
（五）违约责任
任何一方违约都应承担违约责任，违约一方应承担其给对方造成的全部损失
及因主张权利发生的合理费用。
（六）协议期限
本协议有效期三年，自生效之日起算。在有效期届满前三十天内，如任何一方未向对方提出终止协议的要求，本协议将自动展期三年，上述展期不受次数限制。
（七）协议生效
本协议经双方签字盖章并履行完毕必要的审批程序后生效。
四、 交易的目的和对公司的影响
公司在财务公司办理公司及控股子公司的存款、贷款、票据贴现等金融业务，有利于提高公司资金的使用效率和效益，拓宽融资渠道，降低融资成本，为公司发展提供长期稳定的资金支持。
五、 风险评估情况
公司董事会对财务公司经营资质、业务和风险状况进行了评估，结论如下：
财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，建立了完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险，未发现财务公司与会计报表编制有关的风险控制体系存在重大缺陷；2023年，财务公司严格按照银监会《企业集团财务公司管理办法》的规定经营，各项监管指标均符合该办法第三十四条的规定要求，不存在违反规定的情形。
六、 风险防范措施
为有效防范、及时控制和化解公司在财务公司存、贷款的资金风险，保证资金的安全性、流动性，公司制定了《关于在河钢集团财务有限公司办理存贷款业务的风险应急处置预案》。截至目前，公司在财务公司的存款安全性和流动性良好，未发生财务公司因现金头寸不足而延迟付款的情况。
七、 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
截止2024年3月31日，公司在财务公司存款余额725064.05万元，贷款余额0元，2024年1-3月利息收入为4615.40万元，利息支出0元。
八、 独立董事专门会议审核意见
公司独立董事召开专门会议对《关于与河钢集团财务公司重新签订<金融服务协议>的议案》进行了认真审议，并一致决议如下：
1. 河钢集团财务公司为中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有合法的经营资质，其为本公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。公司为此建立了风险评估机制，并制订了风险处置预案，可有效保证公司资金安全。
2. 公司与河钢集团财务公司签订的《金融服务协议》中约定的事项符合公司业务需求，定价公平合理，内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件及损害公司及社会公众股东利益的情形，同意将该事项提交公司董事会审议。
九、 备查文件
1. 五届十八次董事会决议；
2. 《金融服务协议》；
3. 独立董事专门会议决议。
河钢股份有限公司董事会
2024年4月27日