证券代码：300571 证券简称：平治信息 公告编号：2024-016
杭州平治信息技术股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
杭州平治信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议的会议通知于2024年4月16日以电话及电子邮件等方式发出。本次会议于2024年4月26日以现场表决+通讯表决的方式召开。会议应参加董事7人，实际参加董事7人。董事郭庆、殷筱华、郑兵、高鹏4人以现场方式出席会议，陈连勇、张轶男、郝玉贵3人以通讯表决方式出席会议。
本次会议由董事长郭庆先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。
本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》
经董事投票表决，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。
董事会听取了公司总经理郭庆先生所作的《2023年度总经理工作报告》，认为报告真实、客观地反映了公司2023年度经营状况。
（二）审议通过《关于2023年度董事会工作报告的议案》
经董事投票表决，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。
董事会工作报告内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《杭州平治信息技术股份有限公司2023年度董事会工作报告》。
公司独立董事陈连勇、张轶男、郝玉贵分别向董事会递交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上进行述职，述职报告内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《杭州平治信息技术股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（三）审议通过《关于2023年年度报告及其摘要的议案》
经董事投票表决，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。经过认真审议，董事会认为公司编制杭州平治信息技术股份有限公司2023年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。该议案具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《杭州平治信息技术股份有限公司2023年年度报告》及《杭州平治信息技术股份有限公司2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-019）。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过。
（四）审议通过《关于公司2024年第一季度报告的议案》
经董事投票表决，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。经过认真审议，董事会认为公司编制杭州平治信息技术股份有限公司2024年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。该议案具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《杭州平治信息技术股份有限公司2024年第一季度报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
（五）审议通过《关于2023年度财务决算报告的议案》
经董事投票表决，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。经审议，董事会认为：公司2023年财务决算报告客观、真实地反映了公司2023年的财务状况和经营成果。该议案具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《杭州平治信息技术股份有限公司2023年度财务决算报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过。
（六）审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》
经董事投票表决，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。
董事会认为本次利润分配预案符合《公司法》、《上市公司监管指引第3号－上市公司现金分红》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，该利润分配预案有利于公司长远发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
该议案具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度拟不进行利润分配的专项说明》（公告编号：2024-022）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过。
（七）审议通过《关于2023年度内部控制自我评价报告的议案》
经董事投票表决，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。
董事会认为：公司内部控制体系健全，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。
该议案具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《杭州平治信息技术股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
（八）审议通过《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
经董事投票表决，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。
董事认为，公司《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的编制符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》等相关规定，报告内容真实、准确、完整地披露了2023年度公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。
该议案具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《杭州平治信息技术股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核了上述报告并出具了相关鉴证报告，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于杭州平治信息技术股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》。
方正证券承销保荐有限责任公司针对该事项出具了核查意见，具体内容详见
同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《方正证券承销保荐有限责任公司关于杭州平治信息技术股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
（九）审议通过《关于公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明的议案》经董事投票表决，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。经核查，截至报告期末，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，不存在损害股东利益的情形。立信会计师事务所（特殊普通合伙）针对该事项出具了专项审计说明，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对杭州平治信息技术股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
（十）审议通过《2024年公司董事薪酬方案》
根据《公司章程》、《薪酬管理制度》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，确定独立董事薪酬为9万元/年，在公司任职的其他非独立董事根据其在公司担任的具体管理职务，按公司《薪酬管理制度》领取相应报酬，基本薪酬按月平均发放，年终奖金根据公司当年业绩完成情况和个人工作完成情况确定。
公司全体董事回避表决，本议案将直接提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《2024年公司高级管理人员薪酬方案》
经董事投票表决，以4票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果予以审议通过（关联董事郭庆、郑兵、殷筱华回避表决）。
根据《公司章程》、《薪酬管理制度》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，确定在公司任职的高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务，按公司《薪酬管理制度》领取相应报酬，基本薪酬按月平均发放，年终奖金根据公司当年业绩完成情况和个人工作完成情况确定。
（十二）审议通过《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》
经董事投票表决，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。
同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，聘期一年。对于立信会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度的审计费用，提请股东大会授权公司经营管理层根据2024年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定。该议案具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《杭州平治信息技术股份有限公司关于续聘2024年度审计机构的公告》（公告编号：
2024-023）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过。
（十三）审议通过《关于公司及子公司申请综合融资授信暨担保事项的议案》
经董事投票表决，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。
2024年度公司及合并范围内各下属公司拟向银行等金融或非金融机构申请累计总额不超过40亿元人民币（或等值外币）的综合融资授信额度，并为全资子公司深圳市兆能讯通科技有限公司、深圳市创微达电子科技有限公司、杭州博澳通信科技有限公司向银行等金融或非金融机构申请的合计21亿元的综合融资授信额度提供连带责任保证担保，有利于满足公司及下属子公司经营资金需求，保障公司及下属子公司各项业务顺利开展，符合公司整体利益。本次担保对象为公司全资子公司，公司对全资子公司生产经营具有控制权，被担保对象具备良好的发展前景、稳定的偿债能力，本次担保风险可控。本次担保事项不会影响公司和广大股东的利益，符合中国证监会及深交所的相关规定。
提请股东大会授权公司董事长根据公司全资子公司向各银行申请的具体授信额度需求，在上述担保额度范围内决定每笔担保的具体事项，担保的授权有效期为自股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会召开之日止。
该议案具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《杭州平治信息技术股份有限公司关于公司及子公司申请综合融资授信暨担保事项的公告》（公告编号：2024-024）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议通
过。
（十四）审议通过《关于向全资子公司提供财务资助的议案》
经董事投票表决，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。公司此次向深圳兆能提供财务资助，是为了支持其业务的顺利开展，满足其经营及发展的资金需要，不会影响公司自身的正常经营。深圳兆能为公司全资子公司，信用状况良好，经营情况稳定，并且建立了良好的风险控制体系。公司董事会认为对上述公司提供财务资助的风险处于可控制范围内，同意公司使用自有资金向深圳兆能提供不超过人民币15亿元的财务资助。该议案具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向全资子公司提供财务资助的公告》（公告编号：2024-025）。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
（十五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》
经董事投票表决，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定以及《公司章程》授权规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2023年度股东大会通过之日起至2024年度股东大会召开之日止。
具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2024-028）。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（十六）审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》
经董事投票表决，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。
本次部分募集资金投资项目实施地点的变更是基于公司实际情况进行的调整，未改变募集资金的投资方向、实施主体等，符合公司发展规划和实际需要。
本次调整不会对相关募集资金投资项目的实施造成不利影响，不存在变相改变募集资金用途而损害股东利益的情形，董事会同意变更部分募集资金投资项目实施地点。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的公告》（公告编号：2024-029）。保荐机构出具了同意的核查意见，具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（十七）审议通过《关于修订及制订公司治理相关制度的议案》经董事投票表决，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板规范运作》及《公司章程》等有关法律、法规、规范性文件的最新修订和更新情况相关规定，结合公司实际情况，同意对《董事会议事规则》、《对外担保制度》、《对外提供财务资助管理制度》、《关联交易管理办法》、《募集资金管理制度》、《信息披露管理办法》等制度进行了修改，同意制订了《会计师事务所选聘制度》，修订及制订后的七个制度具体内容详见同日刊登于在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。本议案采取逐项表决方式，具体情况如下：
17.01《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
17.02《关于修订<对外担保制度>的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
17.03《关于修订<对外提供财务资助管理制度>的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
17.04《关于修订<关联交易管理办法>的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
17.05《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
17.06《关于修订<信息披露管理办法>的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
17.07《关于制订<会计师事务所选聘制度>的议案》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。其中议案17.01、17.02、17.04、17.05、17.06尚需提交股东大会通过。
（十八）审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》
经董事投票表决，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。同意聘任戴雯雯女士为公司证券事务代表，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
（十九）审议通过《关于提请召开2023年度股东大会的议案》
经董事投票表决，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。同意公司于2024年5月17日以现场会议与网络投票相结合的方式召开公司2023年度股东大会。详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年度股东大会的通知》（公告编号：2024-026）。
三、备查文件
1、第四届董事会第十八次会议决议；
2、第四届董事会审计委员会第八次会议决议；
3、第四届董事会独立董事专门会议第二次会议决议；
4、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
杭州平治信息技术股份有限公司董事会
2024年4月26日